北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-14号
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北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-14号
致：河北宝硕股份有限公司
根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，为宝硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝硕股份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、相关补充法律意见书以及《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项法律意见书》（以下称“《方案调整的法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1998号），宝硕股份本次重组已经取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、相关补充法律意见书以及《方案调整的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、相关补充法律意见书以及《方案调整的法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的
目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次重组之标的资产过户情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产的主要内容
根据宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议、第五届董事会第三十八次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十一次会议决议及本次交易各方签署的《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》等资料，宝硕股份通过发行股份的方式向贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技购买其合计持有的华创证券95.01%股权。上述交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的控股子公司。
二、本次发行股份购买资产的批准和授权
根据宝硕股份、交易对方、华创证券的决策文件及相关批复资料并经本所律师检索宝硕股份公开披露信息，宝硕股份本次发行股份购买资产已经取得的批准和授权如下：
1.本次发行股份购买资产方案已经宝硕股份第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会第三十八次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次重组调整方案已经宝硕股份第五届董事会第四十一次会议审议通过。
2.2016年1月6日，贵州证监局出具“黔证监函[2016]5号”《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》，对宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；2016年4月13日，贵州证监局出具了“黔证监发[2016]52号”《关于核准华创证券有限责任公司变更持有5%以股权的股东的批复》，核准宝硕股
份持有华创证券5%以上股权的股东资格。
3.本次重组所涉及交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、贵航集团、振华科技、贵州燃气已分别召开董事会并作出决议，同意向宝硕股份转让其持有的华创证券股权，并与宝硕股份签署相关交易文件；沙钢集团、和泓置地、杉融实业、立昌实业、众智投资、恒丰伟业已分别召开股东会并作出决议，易恩实业的股东已作出股东决定，同意向宝硕股份转让其持有的华创证券股权，并与宝硕股份签署相关交易文件。华创证券亦已召开股东会并作出决议，同意华创证券与宝硕股份进行资产重组。
4.2016年1月12日，贵州省国资委出具“黔国资函产权[2016]4号”《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组可研报告预审核的意见》，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组，并于2016年 3月 18日对本次重组涉及的评估结果进行备案（备案编号：黔国资评备[2016]1号）。2016年4月1日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权[2016]28号”《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批复》，原则同意华创证券与宝硕股份资产重组交易方案；重组完成后，贵州物资、茅台集团及盘江股份将成为宝硕股份的国有股东。此外，2016年 5月 24日，中航工业（国家出资企业）出具了“航空战略[2016]504号”《关于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》，对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项作出了批复。
5.2016年8月30日，中国证监会核发了《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1998号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，宝硕股份本次发行股份购买资产已取得了必要的批准和授权。
三、标的资产的过户情况
根据华创证券提供的会议文件及贵州省工商局出具的准予变更登记通知书、工
商基本信息单等资料并经查验，本次重组之标的资产已完成股东变更的工商登记手续，具体情况如下：
1.2016年9月1日，华创证券股东会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据本次重组的有关情况对其公司章程进行了相应修改。
2.2016年9月1日，贵州省工商局核准了华创证券股东变更登记事项并对修改后的华创证券公司章程进行备案，同日，华创证券取得了贵州省工商局新核发的营业执照。根据贵州省工商局出具的工商基本信息单并经本所律师检索公示系统，截至本法律意见书出具之日，华创证券目前的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宝硕股份|150,000.8874|95.0101|
|华瑞福裕|2,999.8027|1.9001|
|华瑞福顺|1,839.2205|1.1650|
|华瑞福祥|1,570.2395|0.9946|
|华瑞福熙|1,468.7373|0.9303|
|合计|157,878.8874|100.0000|

3. 2016年9月2日，立信会计师出具了“信会师报字[2016]第116004号”《验资报告》，经审验，截至2016年9月2日止，宝硕股份已收到本次重组所涉及交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 715,742,193.00元（以其持有的华创证券合计95.01%股权出资）。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产之标的资产已办理完成过户手续。
四、本次重组后续事项
根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：
1.宝硕股份尚需根据《购买资产框架协议》的约定就向贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技发行 715,742,193股股份事宜向结算公司
办理相关登记手续。
2.宝硕股份尚需向上交所申请办理上述新增715,742,193股股份的上市手续。
3.宝硕股份尚需向保定市工商局申请办理与上述新增股份相关之工商变更登记手续。
4.宝硕股份后续需完成募集配套资金有关手续。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝硕股份本次发行股份购买资产已取得了必要的批准和授权。本次发行股份购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
刘斯亮
潘波
2016年9月5日