中水集团远洋股份有限公司
与
中国水产有限公司
盈利补偿协议
二零一四年八月
目录
本协议于2014年8月13日由以下各方在北京签署：
甲方：中水集团远洋股份有限公司
住所：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层
法定代表人：吴湘峰
乙方：中国水产有限公司
住所：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦
法定代表人：吴湘峰
鉴于：
1.甲方中水集团远洋股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币A股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：中水渔业，股票代码：000798；
2.乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，持有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%股权；
3.双方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买其持有的中渔环球100%股权（以下简称“标的资产”），并签署《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条定义和解释
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所述。
第二条业绩承诺
2.1乙方承诺，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。
2.2甲乙双方同意，对中渔环球的盈利承诺期限为 2014年度、2015年度、2016年度，如果2014年度未完成标的股权交割的，则顺延一年。每年度预测实现净利润将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所载明的中渔环球预测实现净利润为准。
第三条实际利润数与承诺利润数差异的确定
3.1 甲乙双方一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请且乙方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中渔环球实际净利润情况进行审计并出具《盈利预测实现状况专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）。
3.2 中渔环球于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定： 3.2.1中渔环球的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
3.2.2除非法律、法规规定，否则，非经甲乙双方一致同意，在承诺期内中渔环球的会计政策、会计估计不得变更；
3.2.3净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。
第四条实际利润数与承诺利润数差异的补偿方式
4.1本次发行股份购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，若中渔环球截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分乙方首先以其在本次交易中取得的股份对甲方进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下公式进行计算：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×（标的资产价格÷每股发行价格）-已补偿股份数量。其中发行股份价格为6.46元/股。
当年应补偿现金金额的计算公式为：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）-已补偿现金金额－（已补偿股份×每股发行价格）。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
4.2乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以乙方在本次交易所获得的股份数额为限。
4.3在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方法与《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条约定的一致。
4.4如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方补偿股份的数量应调整为：按当年应补偿股份数量的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
4.5甲方在业绩承诺期内实现现金分红，则乙方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还甲方。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
第五条减值测试及补偿方式
5.1在利润补偿期届满时，由甲方聘请且乙方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如减值测试的结果为：如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则乙方应另行向甲方进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，乙方以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总
数。
如乙方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
5.2乙方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，乙方对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中所获得对价净额。
第六条股份回购并注销程序
6.1在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
6.1.1若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数。
6.1.2在利润补偿期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内乙方已补偿股份总数×发行价格＋乙方已补偿现金金额。
6.2在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
第七条超额盈利部分的处理
7.1如果目标公司在 2014年、2015年、2016年三个会计年度实现的累计净利润合计超过乙方承诺的净利润，超过部分由甲方和乙方按照 5:5的比例分享。如果2014年度未完成标的股权交割的，则顺延一年。
7.2上款约定分享的超额盈利在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由甲方以现金方式支付，双方分别承担因分享超额盈利应当缴纳的税费。
第八条违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份和/或现金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向甲方支付违约金；如甲方未按本协议约定向乙方及时、足额支付乙方应分享的超额盈利部分的，乙方有权要求甲方每逾期一日按逾期未付金额的万分之五向乙方支付违约金。
第九条争议解决方式
9.1本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
9.2双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被诉方所在地人民法院提起诉讼。
第十条协议生效和解除、终止
10.1本协议自下列条件全部满足后生效：
10.1.1本协议经协议各方签字盖章；
10.1.2双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
10.1.3本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
10.2《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
第十一条不可抗力
11.1“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
11.2如因不可抗力造成中渔环球未能完成本协议约定的当期或累计乙方承诺利润数，则乙方在受不可抗力影响的范围内不承担本协议第四条和第五条的补偿责任。
第十二条附则
本协议一式十份，协议各方各执一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》之签字盖章页）
甲方：中水集团远洋股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2014年8月13日
（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》之签字盖章页）
乙方：中国水产有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2014年8月13日