湖南博云新材料股份有限公司
关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小板企业上市公司规范运作指引》的规定，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2012年度非公开发行募集资金（增资长沙鑫航）
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2013]1428号》文的核准，公司于 2013年 12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票 77,821,011股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额 599,999,994.81元，天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用共计人民币 29,285,279.54元，实际募集资金净额为人民币 570,714,715.27元。扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 26,899,999.79元,，余额人民币 573,099,995.02元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2013年 12月 16日全部汇入本公司上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账号内。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2013]1774号《验资报告》”。
（二）募集资金以前年度使用情况
（1）募集资金使用计划
根据本公司《2012年度非公开发行股票预案（修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额序号 项目名称
（万元） （万元）
1 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 30,451.00 30,000.00
2 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 30,276.00 25,000.00
合计 65,727.00 60,000.00
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）以前年度使用情况
以前年度共使用29,263.54万元，专户产生的利息收入1,246.71万元，手续费等支出0.63万元。
截至2015年12月31日，非公开发行募集资金专用账户余额为23,554.01万元。
2、2014年度非公开发行募集资金（收购伟徽股权）
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]329号》文的核准，公司于 2015年 12月向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）、郭伟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票 72,494,034股，每股面值为1.00元，发行价格为每股人民币 8.38元，募集资金总额为人民币 607,500,000.00元。扣除本次发行费用人民币21,691,500.00元，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。其中，以现金方式募集资金人民币 443,000,000.00元，扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 20,225,000.00元，余额人民币 422,775,000.00元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2016年 4月 15日全部汇入本公司在中国建设银行长沙中大支行开立的 43050178373600000019账号内；以股权方式募集资金人民币 164,500,000.00元，郭伟等股份转让的相关股东已于 2016年 4月 18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币164,500,000.00元作认购本次募集资金，余下47%股权以本次募集资金现金支付。
上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2016]10764号《验资报告》”。
（二）募集资金使用计划
根据本公司《2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》，公司本次拟非公开发行股票数量为 7,249.4034万股，募集资金总额为 6.075亿元，大博云
投资以现金认购 5,286.3962万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购 1,963.0072万股。非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购伟徽新材94%股权 32,900.00 32,900.00
2 补充流动资金 27,850.00 27,850.00
合计 60,750.00 60,750.00
注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为 3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为 3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份 1,963.0072万股（约 1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的 1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约 1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
1、2012年度非公开发行募集资金（增资长沙鑫航）
（一）募集资金的管理情况
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况：
金额单位：人民币万元
开户银行 银行账号/存单号 账户类别 截至日余额 募投项目名称募集资金专户
66150154500000591 96.07
上海浦东发展银行 （活期）
增资长沙鑫航用于飞机机轮项目长沙麓谷科技支行 0510114；0510115；0510121 定期存款 10,652.77
小计 10,748.84
7406310182600000106 募集资金专户 3.52
中信银行股份有限 8,428.47
410861；4101862 定期存款 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目公司长沙分行
小计 8,431.99
431651000018150164224 募集资金专户 0.79与霍尼韦尔设立合资公司实施飞交通银行股份有限
393653 定期存款 854.93机机轮刹车系统项目和补充流动公司湖南省分行
小计 855.72
资金
中国建设银行股份
有限公司长沙河西 43001545061052502346 募集资金专户 1,443.39增资长沙鑫航用于飞机机轮项目支行
合计 21,479.94
截至2016年6月30日，2012年度非公开发行募集资金净额57,071.47万元，募投项目已累计使用募集资金总额 31,583.85万元，用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金 5,500.00万元，专户产生的利息收入 1,493.12万元，手续费支出等 0.80万元，公司在募集资金专户开户行及以定期存款方式存放余额为 21,479.94万元,其中，公司在募集资金专户开户行以定期存款方式存放余额为19,936.17万元。
2、2014年度非公开发行募集资金（收购伟徽股权）
（一）募集资金的管理情况
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年4月25日，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与建设银行股份有限公司长沙河西支行、中信银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况：
金额单位：人民币万元
开户银行 银行账号/存单号 账户类别 截至日余额 募投项目名称
建设银行股份有限
43050178373600000019 募集资金专户 14,838.20 补充流动资金
公司长沙河西支行
中信银行股份有限
8111601012500101161 募集资金专户 10,004.75 补充流动资金
公司长沙分行
交通银行股份有限
公司长沙侯家塘支 431899991010003280781 募集资金专户 6,586.00 收购伟徽新材94%股权
行
合计 31,428.95
截至2016年6月30日，2014年度非公开发行募集资金净额为人民币58,580.85万元，其中以现金方式募集资金人民币44,300万元，扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币2,022.50万元，余额人民币42,277.50万元，募投项目已累计使用募集资金总额10,870万元，专户产生的利息收入21.58万元，手续费支出等0.13万元，公司在募集资金专户开户行存放余额为31,428.95万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2012年度非公开发行募集资金（增资长沙鑫航）
本年度增资长沙鑫航用于飞机机轮项目共使用2,320.31万元，募投项目专户产生的利息收入246.41万元，手续费支出0.17万元。
本公司以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金21,244.70万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月31日出具了“天职业字[2013]1849号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》予以鉴证。本公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，天风证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
2015年9月11日，本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
上述用闲置募集资金补充流动资金事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。截至2016年6月30日止，尚未归还的补充流动资金的暂时闲置募集资金5,500万元。
其他具体使用情况详见附件1“2012年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表”。
2、2014年度非公开发行募集资金（收购伟徽新材）
本年度收购伟徽新材94%股权项目现金方式募集部分共使用9,870万元，补充流动资金项目共使用1,000万元，募投项目专户产生的利息收入21.58万元，手续费支出等0.13万元。
以股权方式募集资金人民币16,450万元，郭伟等股份转让的相关股东已于 2016年 4月 18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币16,450万元作认购本次募集资金。
其他具体使用情况详见附件2“2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
司并履行了相应公告程序。
因上述事项，仅涉及增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点的变更，且无其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年上半年，本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况。
附件1：2012年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附件2：2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
湖南博云新材料股份有限公司二〇一六年八月二十二日
博云新材第四届董事会第五十二次会议材料 议案二附件1：
2012年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
2016年6月30日
编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||57,071.47||本年度投入募集资金总额||||||2,320.31||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||31,583.85|||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至年末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|2,320.31|5,227.24|-24,772.76|17.42|2016年11月|注1|注1||否|
|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目|否|25,000.00|25,000.00|25,000.00||24,256.19|-743.81|100（注2）|2015年1月|注1|注1||否|
|补充流动资金|否|5,000.00|2,071.47|2,071.47||2,100.42|28.95|101.40|– –|– –|– –||– –|
|合 计||60,000.00|57,071.47|48,321.47|2,320.31|31,583.85|-16,737.59|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||增资长沙鑫航用于飞机机轮项目未达到计划进度的主要原因为：因项目实施土地交期延迟，导致项目建设延期。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中的相应内容。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||||

博云新材第四届董事会第五十二次会议材料 议案二
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的相应内容。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的相应内容。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：增资长沙鑫航用于飞机机轮项目及与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目本报告期均未实现效益，增资长沙鑫航用于飞机机轮项目目前仍处于建设期，故未实现效益；与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机刹车系统项目于2015年1月开始试产，目前仍处于试产阶段，未实现效益。
注2：与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目，实施方式为以对合资公司出资方式，本公司已按合资公司章程履行全部出资义务，故虽该项目累计投入金额小于承诺投资金额，但实际投资进度为100%。
博云新材第四届董事会第五十二次会议材料 议案二附件2：
2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
2016年6月30日
编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||58,580.85||本年度投入募集资金总额||||||27,320.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||27,320.00|||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至年末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至年末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|收购伟徽新材94%股权|否|32,900.00（注1）|32,900.00|16,450 ( 股份)（注2）|16,450|16,450|-|100%|2016年5月（注3）|749.77（注4）|是||否|
|||||13,160 (现金）（注2）|9,870|9,870|-3,290|75%||||||
|补充流动资金|否|27,850.00|25,680.85|9,226.87|1,000.00|1,000.00|-8,226.87|10.84%|– –|（注5）|– –||否|
|合 计||60,750.00|58,580.85|38,836.87|27,320.00|27,320.00|-11,516.87|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||||

博云新材第四届董事会第五十二次会议材料 议案二
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：伟徽新材100%股权的最终作价金额为 3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为 3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份 1,963.0072万股（约 1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的 1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约 1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。支付时间为：甲方完成非公开发行后，股权部分直接过户，现金部分分时段支付，其中现金部分支付方式为长沙伟徽100%股权过户给甲方后 10个工作日内支付40%，剩余部分按本协议第 2条约定的条件成就后，于每年甲方年报披露后10个交易日内各支付20%。长沙伟徽经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度净利润分别不低于 2,500万元、2,700万元和 3,300万元。
注2：以股权方式募集资金人民币16,450万元，郭伟等股份转让的相关股东已于 2016年 4月 18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币164,500,000.00元作认购本次募集资金，余下47%股权以本次募集资金现金支付。本年度以募集资金现金支付9,870万元，占现金支付部分股权的60%。
注3：项目达到预定可使用状态日期为收购的伟徽新材纳入博云新材合并报表时间。
注4:自伟徽新材完成股权转让至报告日止（2016.05.01-2016.06.30），伟徽新材纳入合并范围的净利润为753.31万元，超过按月计算的本期预计利润550万元，达到预计效益。
注5：因本报告期补充流动资金项目到账时间较短，实现的利息并入本期财务费用，未单独计算实现效益。