山东滨海正大律师事务所
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山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致:渤海轮渡集团股份有限公司
山东滨海正大律师事务所(以下简称“本所”)接受渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”)的委托，就渤海轮渡召开 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则 (2016年修订)》(证监会公告[2016]22号)等法律、法规和其他规范性文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次股东大会的下列文件，包括但不限于：
1、渤海轮渡集团股份有限公司章程；
2、渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则；
决议；
4、渤海轮渡于 2019年 6月 4日公告的《渤海轮渡集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）及《渤海轮渡集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5、渤海轮渡于 2019年 6月 6日公告的《渤海轮渡集团股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）；
6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
7、本次临时股东大会的会议文件。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程以出具本法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
关于本次临时股东大会相关事宜，出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
(一)本次临时股东大会的召集
根据渤海轮渡董事会于2019年6月4日及2019年6月6日在《证券时报》刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》和《增加临时提案公告》，本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集，本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次临时股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，渤海轮渡召开本次临时股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，渤海轮渡有关本次临时股东大会会议通知的主要内容有：会议类型和届次；会议召集人；
投票方式；会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；会议投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法；其他事项。并按《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求对本次临时股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3.本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2019年 6月 3日以通讯方式召开的第四届董事会第二十八次会议表决通过的。
4.本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2019年 6月 19日 15点 00分在山东省烟台市芝罘
区环海路 2号渤海轮渡一楼会议室如期举行。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交易系统投票平台的投票时间为 2019年 6月 19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间为 2019年 6月 19日9:15-15:00。
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
5.本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集、由总经理于新建先生主持。
本所律师认为，渤海轮渡本次临时股东大会召集、通知、召开的程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2019年 6月 13日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东名册进行核对与查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表渤海轮渡有表决权股份 204,585,007股，占渤海轮渡有表决权股份总数的43.27%。出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 4人，代表股份数 275,500股，占公司股份总数0.06%。
(二)出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。
(三)本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集。
本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票的方式进行表决。
本次临时股东大会审议的具体议案及表决结果如下:
1、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意 204,803,507股，占出席会议表决权股份总数的99.9721％；
反对 57,000股，占出席会议表决权股份总数的0.0279％；弃权 0股，占出席会议表决权股份总数的0.0000％。
2、《关于选举董事的议案》
此议案是累积投票表决方式审议通过的议案
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|候 选 人姓 名|获得表决权数（股）|占出席会议有表决权股份总数的比例(%)|是否当选|

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|吕大强|204,585,009|99.8655|是|

3、《关于确认为子公司渤海邮轮有限公司流动资金贷款提供保证的议案》
同意 204,592,007股，占出席会议表决权股份总数的99.8689％；
反对 268,500股，占出席会议表决权股份总数的0.1311％；弃权 0股，占出席会议表决权股份总数的0.0000％。
根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，本次临时股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结果，本次临时股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
本所认为，渤海轮渡 2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】
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