关于厦门盈趣科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
法 律 意 见 书
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关于厦门盈趣科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
闽理非诉字[2018]第 078-04号致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购注销的决策程序
(一)2018年 7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2018年 7月26日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理注销激励对象尚未行权的股票期权及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。
(二)2019年 9月 6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分7名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定注销激励
对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权以及回购注销激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(三)2019年 9月 6日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为公司本次激励计划首次授予部分7名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销7名首次授予激励对象持有的股票期权 2.64万份和回购注销 6名首次授予激励对象持有的限制性股票 2.32万股；公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合《激励计划草案》以及《管理办法》等相关法律、法规的规定。
(四)2019年 9月 6日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为本次激励计划首次授予部分7名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销7名首次授予激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权2.64万份和回购注销6名首次授予激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票2.32万股；
公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确；公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销行为符合《激励计划草案》以及《管理办法》等相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排；本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实施。
二、本次回购注销的原因、数量、价格等情况
(一)本次回购注销的原因
公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》第八章“公
司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“……(三)激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
经核查，陈秋静、白伟新、孙艺查、齐忠祥、庄志瑞、柯金锭及刘秀萍等7名激励对象因个人原因离职，因此，公司董事会决定注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权及回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
(二)本次回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，公司发生派息事项时，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，即在原每股回购价格的基础上扣除每股派息额。
鉴于公司已实施2018年度利润分配方案，以总股本458,529,500股为基数，向全体股东每10股派发10元现金股利，因此，公司本次拟回购注销的限制性股票的回购价格调整为26.41元/股。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次向激励对象回购限制性股票，回购价格按照上述调整后的回购价格确定，为26.41元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
(三)本次注销股票期权和回购注销限制性股票的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次注销股票期权及回购注销限制性股票的种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．本次注销/回购注销权益的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的股票期权和限制性股票，其中注销股票期权 2.64万份，回购并注销限制性股票2.32万股。
2．本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 61.2712万元，资金来源为公司自有资金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 45,785.56万股减少为45,783.24万股（不考虑本次激励计划预留部分限制性股票授予事项对公司股份总数的影响）。
本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司注销已授予但尚未行权的股票期权及回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，注销股票期权及回购限制性股票方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实施，并需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一九年九月十日