信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对汉邦高科出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况就意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评级范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属公司的主要业务和事项，纳入本次评价范围的单位均为公司本部及控股子公司。纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、对外担保、关联交易、财务报告、合同管理、质量管理、募集资金管理与使用、重大投资、信息与沟通等内容。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年度内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||
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|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的10%|
|重要缺陷|利润总额的5%≤错报＜利润总额的 10%|
|一般缺陷|错报＜利润总额的5%|

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
（a）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（b）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（c）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（d）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
（a）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（b）未建立反舞弊程序和控制措施；
（c）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（d）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（a）公司决策程序导致重大损失；
（b）严重违反法律、法规；
（c）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（d）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（e）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
（f）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（g）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（a）公司决策程序导致出现重大失误；
（b）公司关键岗位业务人员流失严重；
（c）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（d）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（e）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3．一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、公司内部控制执行情况
（一）控制环境及内部控制结构
本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
1．股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
2．董事会
公司董事会由11位董事组成，其中独立董事4名。公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会：战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、安排和监督工作；提名委员会主要负责公司董事及高级管理人员的聘任标准和程序的制定及合格人选的提名；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。上述四个专门委员会均对董事会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
3．监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
4．管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的职责权限，形成相互制衡机制。
公司成立了由各副总经理等高管分工主管的研发中心、人事行政中心、营销中心、财务中心、制造中心、证券部。其中，研发中心下设北京研发中心、深圳研发中心；人事行政中心下设人力资源部和行政部；营销中心下设行业拓展部、项目拓展部、海外部、客服中心等；制造中心下设采购部、计划部、品管部、生产部等。
由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。
公司各级子公司财务负责人由母公司统一委派，并在本公司总经理、财务总监的领导下负责组织实施财务管理具体工作。
5．内部审计制度
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、安排和监督工作。
公司设立了审计部，审计部向董事会负责并报告工作，独立行使审计职权，
不受其它部门和个人的干涉。
审计部门依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。对公司财务计划、预算、财务收支及其有关的经济活动进行内部审计监督；对公司财产的安全完整、保值增值情况进行内部审计监督；对公司重大经济合同的订立情况及所属单位经济管理和效益情况进行内部审计监
督；对投资项目的资产状况及其效益情况进行内部审计监督；对本公司及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理情况进行内部审计监督；对公司内设机构及所属单位负责人离任或任期经济责任等进行审计监督。
审计部的日常工作加强了公司内部管理和监督，维护了公司合法权益，促进改善了公司的经营管理，提高了公司的经济效益。
6．信息披露制度
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，建立了《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露方式、保密措施、监督管理与法律责任等方面作了具体规定。该制度的制定执行对公司及时进行信息披露并加强内幕信息保密工作起到了保证作用。
7．人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用相应的人员，使其能完成所分配的任务。
8．募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、投向变更、监管等进行
了详细规定。
9．关联交易管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，对关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来做出明确的规定。保证了公司关联交易的公平、公允性，同时避免公司关联方占用公司资金，有效地维护了公司的利益。
10．董高监所持股份及其变动管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份买卖、信息申报、披露与监管、账户及股份管理做出明确的规定。保证公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种不会涉及于内幕交易、操纵市场等禁止行为。
（二）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
1．交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理经济业务。
2．责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3．凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时取得或编制有关原始凭证，在规定时间内传递到会计部门，会计部门对所涉及业务的真实性、合规性进行审核，编制记账凭证，形成会计账簿、报表等，并按月归档。
凭证的有序流转，确保了会计记录及其数据的准确性、可靠性。
4．资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5．独立稽查机制：公司董事会下设有审计委员会，受公司董事会领导，审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度、对重大关联交易进行审计、配合监事会的审计活动、承办公司董事会授予的其他事宜等。
6．审计部内审机制：有权行使独立审计职权，向董事会负责并报告工作，不受其它部门和个人的干涉。
7．电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
（三）公司主要内部控制的具体执行情况
1．公司在资本预算管理方面建立了相关的制度和流程，各部门严格按照流程规定编制商业计划，财务部汇总各部门资料编制全公司商业计划及相关财务预算，总经理及预算委员会批准公司年度目标及各部门关键性指标（KPI），确定公司年度预算及各部门预算，保证公司各项工作有序进行。
2．公司在货币资金的收支和保管业务方面建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位进行分离，相关机构和人员存在相互制约与审验核对关系。公司按照《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》的规定，明确现金的使用范围和办理现金收支业务时应遵守的规定。严格按照内部控制制度执行货币资金的收支流程，不满足控制制度的支出申请坚决不
给予支付。公司不存在影响货币资金安全的情况。
3．公司在采购与资产管理的内部控制方面，制定了《采购管理规范》、《固定资产和低值易耗品管理规定》，对固定资产、低值易耗品、耗材等的采购审批、采购方式、供方评价、采购流程以及固定资产的日常管理等作出了详细的规定，并严格按规定执行。
4．在成本费用管理方面，由财务部审核业务部门提供的项目预算，并监督项目预算的执行；对业务部门发生与项目相关的成本、费用支出按项目进行归集、核算；根据当期项目成本支出占项目预算的比例确认当期项目收入，确保收入、成本配比；针对超出预算的项目成本、费用支出，依据公司项目管理制度要求，报送公司相关部门审批；能够严格执行成本费用管理相关规定，保证成本费用的真实反映。
5．对外投资方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营和对外投资管理制度》，按投资额的大小确定投资决策权的行使，并严格按照规定执行。
6．公司在工薪、人事的内部控制方面，制定了《考勤制度》、《薪酬福利激励制度》、《新员工培养及考核管理办法》等，并严格按照制度执行。
7．在研发管理方面，公司制订了《项目（产品）开发管理规定》、《研发中心员工守则》），对项目分类、基本管理方法、管理流程、管理要求进行了规范。
在项目管理的目标、进度、时间、人员、成本、质量六要素方面进行规范，并严格按照制度执行。
8．在产品销售与收款管理方面，公司制订了应收账款管理规定，由财务部专人统计应收账款到期及逾期情况，应收账款催收由销售部门负责，财务部会同销售及技术服务部门对逾期应收账款进行分析。
9．公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计准则规定和证监会的要求，制定了坏账准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金
额，按会计制度规定和公司实际情况确定。已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告，经董事会批准后方可核销。
三、公司对内部控制的自我评估结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
保荐机构通过审阅公司 2015年度的三会会议资料及公司相关信息披露文件；
查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；现场调查并与汉邦高科董事、监事、高级管理人员等进行沟通；审阅汉邦高科 2015年度内部控制自我评价报告等方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对汉邦高科的内部控制合规性和有效性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
通过对汉邦高科内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：汉邦高科现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。汉邦高科对 2015年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周绪凯
徐克非
信达证券股份有限公司2016年月日