证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2018-053中航三鑫股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定书的整改报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2017年 3月 16日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对公司下发的《关于对中航三鑫股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2018】29号）（以下简称《决定书》）。公司针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析，制定了具体整改措施并明确了整改责任人，现将相关整改情况报告如下：
公司对此次现场检查关注到的问题高度重视，接到《决定》后，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，公司组织召开了专题会议进行认真学习，针对《决定》提出的各项问题和整改要求，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度进行自查，制定了相应的整改方案，并明确了相关责任人和整改期限，形成了整改报告。现将《决定书》关注的问题和相关问题的整改措施公告如下：
关注问题一：控股子公司海南中航特玻材料有限公司 2016年递延所得税资产确认审慎性不足
1、该子公司 2016年底关于 4号生产线在 2018年 1月可以实现投产的预测明显不合理。
整改情况：公司已责成海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）根据外部环境的变化趋势，结合自身的实际情况，重新梳理了经营计划和各生产线的产品布局。对于 4号生产线的投产可能性进行了论证，并对影响 4号生产线点头投产的两个重要因素燃气来源和试生产前的环保审核问题提出了解决措施：一是燃气来源问题。海南特玻已与中海油气集团有关企业进行了沟通，初步达成可供应所需燃气的意见，并按年签订有关购气协议。二是，4号生产线试生产前的环保审批问题。海南特玻已指定经营团队专人负责协调当地的环保部门和政府有关部门，海南特玻的各股东单位也将帮助其开展有关工作，力争早日获得批准。在充分论证后，海南特玻形成了 4号线的投产计划，将4号生产线的点火时间由2018年1月调整至2020年1月。
该投产计划经海南特玻第四届董事会第〔六〕次会议决议进行了审议批准。
2、该子公司 2016年底关于 4号生产线 2018年至 2021年毛利的预测缺乏依据。
整改情况：海南特玻根据历史可比数据，核实各类产品的收入、成本，同时结合对未来市场趋势的分析和预测，对各生产线未来五年的生产计划进行了梳理，并核实了各类产品的收入、成本，相应调减了 4号生产线未来投产后毛利较高产品的预计产量及预计价格，各类产品价格均未高于市场价格，并据此重新进行了收入、利润预测。调
整后，4号生产线 2020年-2021年的平均毛利率为20.31%，较 2015年底预测的毛利率下降1.01%；该生产线可使用年限内平均毛利率为22.47%，较 2015年底预测毛利率下降2.55%。
关注问题二：海南特玻 2016年递延所得税资产确认和资产减值准备计提所依据的盈利预测数据不一致
整改情况：海南特玻根据 2016年末当时市场情况及外部环境，结合对未来市场和外部环境变化趋势的判断，重新梳理了未来 5年的经营计划，优化了各生产线的产品布局，对原盈利预测的各生产线点火时间和生产安排等假设条件再次进行论证和调整，据此重新编制了 2017年至 2021年五年盈利预测，并根据盈利预测结果重新核实递延所得税资产的确认金额。上述盈利预测结果已同时提交给海南特玻聘请的北京亚超资产评估有限公司，以此为基础，对固定资产及在建工程减值情况重新进行了减值测试。公司仔细审核了五年盈利预测与减值测试的相关数据，并确认二者数据一致。
海南特玻重新测算2017至2021年各生产线生产安排的假设条件情况如下：
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|生产线|原假设条件|调整后假设条件|
|1号线|2017年至2021年全年生产，主要生产各种白玻。|2017 年至 2021 年全年生产，主要生产各种建筑级、汽车级白玻。|
|2号线|2017 年 4 月点火，主要生产各类超白玻璃。|2017年6月点火，以生产各类电子级、汽车级白玻为主，以及部份镀膜玻璃。|
|3号线|2018 年 1 月正式销售玻璃，主要生产汽车玻璃、电子玻璃、普白玻璃及镀膜|鉴于燃气来源问题已经解决，技改设备已签订采购合同，预计2019年1月可正|

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||产品。|式销售玻璃，主要生产各种电子级玻璃，以及少量镀膜玻璃。|
|4号线|2018.1 月正式销售玻璃，主要生产铝硅玻璃和超白玻璃。|2020年1月点火，主要生产各类电子级、汽车级、家俬级超白玻璃和少量铝硅玻璃。|

海南特玻重新测算时，各类成本均参考历史成本和采购市场价格确认，各类产品销售价格参考已签订销售合同价格和市场价格确认。根据这些情况，海南特玻重新测算的 2017年至 2021年各生产线收入、成本情况见下表：
海南特玻重新测算 2017至 2021年各生产线盈利情况表
单位：万元
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|年度|项目|1号线|2号线|3号线|4号线|合计|
|2017年|收入|31,339.75|16,524.73|||47,864.48|
||成本|26,147.47|15,128.25|||41,275.72|
||毛利|5,192.28|1,396.48|-|-|6,588.76|
|2018年|收入|35,386.93|36,345.44|||71,732.37|
||成本|29,002.95|32,549.16|||61,552.11|
||毛利|6,383.98|3,796.28|-|-|10,180.26|
|2019年|收入|33,191.88|36,880.52|34,205.34||104,277.74|
||成本|28,226.83|33,334.89|32,842.57||94,404.29|
||毛利|4,965.05|3,545.63|1,362.77|-|9,873.45|
|2020年|收入|32,686.11|38,579.28|35,407.78|37,567.40|144,240.57|
||成本|27,731.414|33,243.18|32,513.19|30,822.63|124,310.41|
||毛利|4,954.70|5,336.10|2,894.59|6,744.77|19,930.16|
|2021年|收入|33,179.90|40,027.21|37,566.79|39,704.72|150,478.62|
||成本|27,731.41|33,179.18|32,285.09|30,758.45|123,954.13|
||毛利|5,448.49|6,848.03|5,281.70|8,946.27|26,524.49|

根据新的测算结果，海南特玻 2016年度合并报表将调减净利润 989.64万元，从而导致中航三鑫有关变化情况如下：
海南特玻 2016年年报调整情况
单位：万元
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|项目|原测算|调整后|差额|
|转回递延所得税资产|519.42|1,425.70|906.28|
|固定资产及在建工程减值准备|2,989.83|3,073.19|83.36|

受海南特玻的调整影响，中航三鑫 2016年归母净利润需调减 400.21万元，由 946.25万元调整至 546.04万元。中航三鑫 2016年度合并报表有关数据调整情况见下表：
中航三鑫 2016年度合并报表调整科目及数据表
单位：万元
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|科目|调整前|调整后|差额|
|资产负债表：||||
|在建工程|176,101.31|176,017.95|-83.36|
|递延所得税资产|5,877.09|4,970.81|-906.28|
|资产总额|677,438.79|676,449.15|-989.64|
|未分配利润|-71,248.99|-71,649.20|-400.21|
|归属于母公司所有者权益合计|73,620.74|73,220.53|-400.21|
|少数股东权益|47,079.43|46,490.00|-589.43|
|所有者权益合计|120,700.17|119,710.53|-989.64|
|负债和所有者权益总计|677,438.79|676,449.15|-989.64|
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|利润表：|||-|
|营业总成本|454,651.37|454,734.73|83.36|
|资产减值损失|5,583.02|5,666.38|83.36|
|营业利润|-6,240.15|-6,323.51|-83.36|
|利润总额|-4,592.26|-4,675.62|-83.36|
|所得税费用|2,559.72|3,466.00|906.28|
|净利润|-7,151.99|-8,141.63|-989.64|
|归属于母公司所有者的净利润|946.25|546.04|-400.21|
|少数股东损益|-8,098.24|-8,687.67|-589.43|

针对关注问题一和问题二，公司第六届董事会九次会议审议了上述调整事项并公告（详见公告 2018-036号），并追溯调整了 2017年同期比较数据。中审众环会计师事务所出具了专项报告。
整改责任人：公司董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书；
子公司海南特玻董事长、总经理、副总经理及财务负责人。
计划完成时间：2016年 4月 20日前
落实情况：整改已落实。
关注问题三：对外担保未按规定履行审批程序及披露
整改措施：公司下发了《关于切实加强公司对外担保有关工作的通知》（中鑫通【2018】18号），建立了担保业务事前审核、事后报备和日常监管的业务制度，公司将对各分子公司经营层及财务人员开展担保业务培训，并定期对担保工作进行专项检查，使公司担保业务规范、及时，并提高风险防范意识。
整改责任人：董事长、总会计师、董事会秘书
整改落实情况：已整改并长期严格执行。
关注问题四：公司内幕信息知情人登记不完整
整改措施：公司将在 2018年 4月底前，按照上市公司内幕信息知情人登记业务相关规定，修订了公司现有的《中航三鑫内幕信息知情人登记制度》，明确了各有关单位、部门及工作人员的职责和内部流程，并由公司资本法务部牵头将开展内部相关业务培训。公司后续将严格按照《中航三鑫内幕信息知情人登记制度》的规定有效执行内幕信息知情人的登记，保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整，切实做好内幕信息知情人的登记与报备工作。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：已整改并长期严格执行。
整改后续要求：
《决定书》要求：
一、根据《决定书》的要求，公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；
公司资本法务部将定期开展相关专题培训，加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作。
二、公司深刻认识到财务会计基础工作的重要性，将定期对公司各子分公司开展财务基础工作检查，根据公司现状制定财务业务培训工作计划，提高财务人员业务能力。
三、公司后续将在董事会和管理层的领导下，组织财务、资本法务、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动切实落地实施。
通过此次专项检查，公司深刻认识到在财务规范核算、信息披露管理及担保管理等内部控制规范运作工作中存在的问题和不足。公司认为本次检查对于进一步提高公司及子公司信息披露管理水平、规范经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。
公司将引以为戒，认真落实各项整改措施，并进一步强化对公司董事、监事、高管及相关人员的专业培训，树立规范运作意识，完善信息披露管理体系，从而促进公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
中航三鑫股份有限公司
二○一八年四月二十日