证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-094浙江宏磊铜业股份有限公司
关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2014年11月30日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行4223万股股票已于2011年12月07日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1923号）批准，并于2011年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。发行价格为每股 12.80元，募集资金总额为 540,544,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 502,852,010.00元。公司首次公开发行股票的资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于2011年12月23日进行了审验，并出具了天健验[2011]540号《验资报告》。
公司于 2012年 1月 5日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金 11,375.201万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。
公司于 2012年 2月 29日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金16,000.00万元临时性补充流动资金，具体期限自此次股东大会审议通过之日起不超过6个月。该笔临时性补充流动资金的募集资金于2012年8月27日归还至
公司相应的募集资金专项账户。
公司于 2012年 8月 28日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司在上次 16,000.00万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期已归还至募集资金专项账户后，将 15,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司 4000万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
公司于 2013年 2月 28日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司在上次 15,000.00万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期已归还至募集资金专项账户后，将 15,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司 4000万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2013年12月19日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司在上次 15,000.00万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期已归还至募集资金专项账户后，将 14,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司 4000万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
截止2014年10月31日，募集资金项目累计投入 24,461.72万元。
综上，募集资金使用情况：截止 2014年 10月 31日，本公司募集资金使用49,836.921万元，其中超募资金永久性补充流动资金 11,375.201万元，募集资金项目累计投入24,461.72万元（其中包括置换先期投入的募集资金 11,369.24万元），闲置募集资金临时性补充流动资金14,000.00万元。
二、本次拟将部分闲置募集资金临时性补充流动资金的基本情况
（一）公司拟继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况
为充分提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公
司在2014年12月18日之前将14,000.00万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，公司拟继续将14,000.00万元（其中包括浙江宏天铜业有限公司4,000.00万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司承诺：
1、在2014年12月18日之前将14,000.00万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户，在公司归还上次14,000.00万元募集资金并进行公告后方可继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金；
2、本次使用 14,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司 4,000.00万元）闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月；
3、该款项到期后将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；
4、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板企业上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定使用该部分募集资金。
（三）由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）公司独立董事发表的独立意见
我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于继续以部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的议案》，发表独立意见如下：
1、公司本次继续以闲置募集资金临时性补充公司流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
2、公司继续以14,000万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4,000.00万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；
3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续以部分募集资金暂时用于补充流动资金到期后有能力按时归还；
4、本次继续以闲置募集资金临时性补充公司流动资金的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们同意公司将14,000万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4,000.00万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
公司监事会以决议的方式发表了意见：为充分提高募集资金使用效益，公司在确保2014年12月18日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，同意公司继续将14,000万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4,000.00万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：
1、宏磊股份本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，可以降低财务成本，符合公司实际运营及自身发展的需要，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况，符合全体股东和公司整体利益。
会审议通过，独立董事及监事会对上述事项均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；另外，根据《公司募集资金管理办法》规定，宏磊股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，尚需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
3、宏磊股份过去十二个月内不存在证券投资等的高风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券等高风险投资。
综上，本保荐机构同意宏磊股份在将14,000.00万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自宏磊股份股东大会审议批准之日起不超过12个月。
四、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事《关于相关事项的独立意见》；
4、保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二日