广东威华股份有限公司
章程修正案
（2016年4月修订）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》等相关规定，并结合实际情况，广东威华股份有限公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体内容如下：
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|原章程|修改后|备注|
|原第二条：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：440000400000230。|第二条：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：914400006179302676。|修订|
|原第七十六条第（八）项：下列事项由股东大会以普通决议通过：（八）审议批准第四十一条规定的担保事项；|第七十六条第（八）项：下列事项由股东大会以普通决议通过：（八）审议批准第四十一条规定的担保事项；（第四十一条第三项除外）|修订|
|原第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令|第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令|修订|

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|原章程|修改后|备注|
|关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||
|原第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满之日起满六个月内仍然有效。|第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满之日起满一年内仍然有效。|修订|
|原第一百四十条：战略委员会由公司 5 名董事组成，董事长担任召集人|第一百四十条：战略委员会由公司 3 名董事组成，董事长担任召集人|修订|
|原第一百七十四条第（七）项：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。|第一百七十四条第（七）项：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。|修订|
|原第一百八十五条第（二）项：公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股|第一百八十五条第（二）项：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公|修订|

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|原章程|修改后|备注|
|股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。|司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。||
|原第一百八十五条第（三）项：在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份也需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。|第一百八十五条第（三）项：在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|修订|
|原第一百八十五条第（四）项、第（五）项、第（六）项和第（七）项：（四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。（六）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见、公开披露，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策|第一百八十五条第（四）项、第（五）项、第（六）项和第（七）项：（四）股票股利发放条件：根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上,以股票股利的方式分配利润。（五）现金分红的条件：公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。|修订|

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|原章程|修改后|备注|
|颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的 10%：（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过 70%。（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。(六)现金分红的间隔时间:在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本||

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|原章程|修改后|备注|
||次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。(七)制订、修改利润分配政策的决策程序和机制:1、公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的,应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在||

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|原章程|修改后|备注|
||提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策,应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过,独立董事应当发表明确意见。6、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的的制定和修改，以及现金分红的具体方案时,应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统进行表决。||
||增加第一百八十六条：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了||

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|原章程|修改后|备注|
||应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。||
||增加第一百八十七条：公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。||

由于新增第一百八十六条、第一百八十七条，原第一百八十五条第（八）项变更为第一百八十八条，原第一百八十六条变更为第一百八十九条，以后的条款序号依次类推进行调整。
《公司章程》其他条款保持不变。
广东威华股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日