上海市瑛明律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015212-1号
2015年 11月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
中国北京市朝阳区东大桥路9号 中国上海市浦东新区世纪大道 中国香港中环夏殻道12号侨福芳草地大厦A座605-606 100号上海环球金融中心51楼 美国银行中心7楼710室邮编：100020 邮编：200120 电话：+852 2899 2588
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目录
本所声明和承诺 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................ 5正文 ........................................................................................................................................ 9一. 本次交易的方案 ............................................................................................................. 9二. 本次交易的主体资格 ................................................................................................... 21三. 本次交易的批准与授权 ............................................................................................... 35四. 本次交易的相关协议 ................................................................................................... 40五. 本次交易涉及的标的资产及其相关情况 ................................................................... 40六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 ....................................................................... 83七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................................... 83八. 同业竞争及关联交易 ................................................................................................... 83九. 本次交易的信息披露 ................................................................................................... 85十. 本次交易的实质条件 ................................................................................................... 88十一.本次交易的中介机构及其资格合法性 ....................................................................... 96十二.关于本次交易的特别事项 ........................................................................................... 97十三.结论性意见 ................................................................................................................. 102结尾 .................................................................................................................................... 103
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015212-1号港中旅华贸国际物流股份有限公司：
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，就华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”)事项出具本法律意见书。
本所声明和承诺
1. 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所律师向上市公司、目标公司提交了上市公司、目标公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了上市公司、目标公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到上市公司、目标公司作出的如下保证：即上市公司、目标公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、
完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
4. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和目标公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|华贸物流、上市公司|指|港中旅华贸国际物流股份有限公司|
|中特物流、目标公司|指|中特物流有限公司(其设立时的公司名称为“中特物流技术发展(北京)有限公司”，2009年9月24日变更为现名称)。|
|标的资产|指|中特物流100%股权|
|港中旅集团|指|中国港中旅集团公司，为华贸物流的实际控制人。|
|北京杰讯|指|北京杰讯睿智科技发展有限公司，为中特物流股东。|
|瀚博汇鑫|指|瀚博汇鑫(天津)投资有限公司(其设立时公司名称为“建银远为汇鑫(天津)股权投资有限公司”，2013年6月27日名称变更为瀚博汇鑫(天津)股权投资有限公司，2015年10月26日变更为现名称)，为中特物流股东。|
|成都凌海|指|成都凌海物资贸易有限公司，为中特物流股东。|
|新余百番|指|新余百番投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东。|
|新余可提|指|新余可提投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东。|
|新余美雅|指|新余美雅投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东。|
|新余百升|指|新余百升投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东。|
|新余乐提|指|新余乐提投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东。|
|成都川宏|指|成都市川宏燃料有限公司，为中特物流股东。|
|凯旋特|指|Keytone ZT Holdings Limted(凯旋特控股有限公司)，为中特物流股东。|
|越超有限|指|Alpha Achieve Limited(越超有限公司)，为中特物流股东。|
|北京厚望|指|北京厚望投资有限公司(其设立时的公司名称为厚望投资顾问(北京)有限公司，2008 年 8 月 21 日名称变更为北京厚望投资管理有限公司，2009年11月4日变更为现名称)，为中特物流股东。|
|联创国际|指|Allied Creation International Liminted(联创国际有限公司)，为中特物流股东。|
|星旅易游|指|星旅易游信息科技(北京)有限公司，为华贸物流关联方，本|

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|||次募集配套资金认购方之一。|
|中铁特货|指|中铁特货运输有限责任公司|
|中铁特货大件|指|中铁特货大件运输有限责任公司|
|湖南利德|指|湖南利德集团股份公司|
|嘉融投资|指|嘉融投资有限公司|
|本次重组交易对方|指|中特物流的全体股东，即北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、成都川宏、凯旋特、越超有限、北京厚望、联创国际。|
|电力物流|指|湖南电力物流服务有限责任公司(其设立时公司名称为“湖南株洲建特大件运输有限责任公司”，2000年3月31日名称变更为“湖南建特大件运输有限责任公司”，于2001年1月4日变更为现名称)，为中特物流之全资子公司。|
|电力物流汽修厂|指|湖南电力物流服务有限责任公司汽修厂，为电力物流之分公司。|
|中特国际|指|中特国际物流有限公司，为中特物流之全资子公司。|
|广西建特|指|广西建特沥青有限公司，为中特物流之全资子公司。|
|南宁中港|指|广西南宁中港铁路物流有限公司，为广西建特之全资子公司。|
|深圳中特|指|深圳中特新能源建设有限公司(其设立时公司名称为“深圳前海中特物流有限公司”，2014年12月3日变更为现名称)，为中特物流之全资子公司。|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|铁道部|指|中华人民共和铁道部|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华贸物流以发行股份及支付现金相结合的方式购买本次重组交易对方持有的标的资产，并向包括星旅易游在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|华贸物流向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买本次重组交易对方持有标的资产。|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元。|
|定价基准日|指|华贸物流第二届董事会第十五次会议决议公告日|

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|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年6月30日。|
|一创摩根、独立财务顾问|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|上海市瑛明律师事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|《重组报告书》|指|《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其修订。|
|《资产评估报告》|指|中通诚于2015年10月27日出具的中通评报字[2015]178号《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》。|
|《审计报告》|指|安永于 2015 年 10 月 26 日出具的安永华明(2015)审字第60468585_B01《审计报告》。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华贸物流与本次重组交易对方于2015年11月5日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|《股份认购协议》|指|华贸物流与星旅易游于2015年11月5日签署的附条件生效的《股份认购协议》。|
|补偿义务人|指|北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011修订)|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|工商局|指|国家工商行政管理总局及地方各级工商行政管理部门|
|元|指|中国法定货币人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区。|
|香港|指|中国香港特别行政区|

正文
一. 本次交易的方案
根据华贸物流于 2015年 11月 5日召开的第二届董事会第十五次会议通过的相关决议、华贸物流与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及华贸物流与星旅易游签订的《股份认购协议》，本次交易的具体方案如下： 1.1 本次交易方案概述
华贸物流拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、凯旋特、越超有限、联创国际及戴东润购买其持有的中特物流合计100%股权；同时，华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的100%，即不超过12亿元。本次交易完成后，中特物流将成为华贸物流全资子公司。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本法律意见书出具之日，中特物流股东及其对应出资额、持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|22.2844|
|2|凯旋特|6,744|15.0286|
|3|戴东润|525|11.1422|
|4|瀚博汇鑫|1,094.87|10.7143|
|5|成都凌海|746.42|9.3859|
|6|新余百番|262.5|5.5711|
|7|新余可提|262.5|5.5711|
|8|新余美雅|236.25|5.0162|

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|-|-|-|-|
|9|越超有限|2,120|4.7242|
|10|北京厚望|364.96|3.5714|
|11|新余百升|120|2.5479|
|12|新余乐提|90|1.9112|
|13|联创国际|636|1.4173|
|14|成都川宏|500|1.1142|
|合计||14,752.5|100.0000|

注：基于中特物流公司章程中的特别约定，中特物流各股东对中特物流享有的股权比例与其出资额占公司注册资本的比例存在差异，详见本法律意见书“5.2.7”所述。
1.2 发行股份及支付现金购买资产
1.2.1 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%股权，标的资产总交易对价为 12亿元。其中以发行股份方式购买中特物流合计50%的股权，以现金方式购买中特物流合计50%的股权。
1.2.2 标的资产的定价依据及价格
根据中通诚出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流100%股权的评估值为 120,050.07万元(以资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果为最终评估结果)。
参考上述评估结果，经上市公司与本次重组交易对方友好协商一致，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格确定为12亿元。
1.2.3 标的资产交易价格的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次重组交易对方支付标的资产的交易价格。
其中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、戴东润、新余
百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共 7名中特物流股东购买其持
有的中特物流合计54.0441%的股权，支付对价总额为 648,529,200元，其中现金支付对价为 177,100,800元，股份支付对价为 471,428,400元；以发行股份方式向瀚博汇鑫收购其持有的中特物流10.7143%的股权，支付对价为 128,571,600元；
仅以现金方式向凯旋特、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏、成都凌海六方购买其持有的中特物流股权，支付对价总额为422,899,200元。上市公司向中特物流全体股东支付的交易对价及支付方式如下：
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||||||||||||||股份对价||||现金对价|
||序||交易||持有标的||总支付||股份对价金||股份发行||||现金支付|||
||||||||||||||占所获对||||占所获对|
||号||对方||股权比例||对价(元)||额(元)||数量(股)||||金额(元)|||
||||||||||||||价比例||||价比例|
|1||北京杰讯||22.2844%||267,412,800||194,387,529||21,526,858||72.69%||73,025,271||27.31%||
|2||戴东润||11.1422%||133,706,400||97,193,764||10,763,429||72.69%||36,512,636||27.31%||
|3||瀚博汇鑫||10.7143%||128,571,600||128,571,600||14,238,272||100.00%||0||0.00%||
|4||新余百番||5.5711%||66,853,200||48,596,882||5,381,714||72.69%||18,256,318||27.31%||
|5||新余可提||5.5711%||66,853,200||48,596,882||5,381,714||72.69%||18,256,318||27.31%||
|6||新余美雅||5.0162%||60,194,400||43,756,472||4,845,677||72.69%||16,437,928||27.31%||
|7||新余百升||2.5479%||30,574,800||22,225,413||2,461,286||72.69%||8,349,387||27.31%||
|8||新余乐提||1.9112%||22,934,400||16,671,458||1,846,230||72.69%||6,262,942||27.31%||
|9||凯旋特||15.0286%||180,343,200||0||0||0.00%||180,343,200||100.00%||
|10||成都凌海||9.3859%||112,630,800||0||0||0.00%||112,630,800||100.00%||
|11||越超有限||4.7242%||56,690,400||0||0||0.00%||56,690,400||100.00%||
|12||北京厚望||3.5714%||42,856,800||0||0||0.00%||42,856,800||100.00%||
|13||联创国际||1.4173%||17,007,600||0||0||0.00%||17,007,600||100.00%||
|14||成都川宏||1.1142%||13,370,400||0||0||0.00%||13,370,400||100.00%||
|合计||||100%||1,200,000,000||600,000,000||66,445,180||50%||600,000,000||50%||

 1.2.4 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
1.2.5 发行对象和认购方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为中特物流的8名股东，包括北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。该 8名股东以其持有的中特物流合计50%股权认购本次发行股份购买资产发行的股票。
1.2.6 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即第二届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.03元/股，为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
1.2.7 发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
发行股份购买资产的股份发行数量=发行股份购买资产交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。其中，发行股份购买资产交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股份数量。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
本次发行股份购买资产的标的资产的股份支付交易价格为60,000万元，按照本次发行价格9.03元/股计算，上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量共计66,445,180股。其中，本次重组交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股份数量，即：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持中特物流股权的股份交易价格(元)|获得公司股份数量(股)|
|1|北京杰讯|194,387,529|21,526,858|

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|-|-|-|-|
|2|戴东润|97,193,764|10,763,429|
|3|瀚博汇鑫|128,571,600|14,238,272|
|4|新余百番|48,596,882|5,381,714|
|5|新余可提|48,596,882|5,381,714|
|6|新余美雅|43,756,472|4,845,677|
|7|新余百升|22,225,413|2,461,286|
|8|新余乐提|16,671,458|1,846,230|
|合计||600,000,000|66,445,180|

1.2.8 发行价格和发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
1.2.9 股份的锁定期
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：(1)如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自中特物流 2016年专项报告
出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫方可解锁股份数为各自认购上市公司本次发行股份数的20%；(2)按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提如拟对本次交易取得的上市公司股份设置质押或其他权利负担应书面通知
上市公司，在获得上市公司董事会书面同意后方可实施；上市公司董事会应在收
到通知后15个工作日内作出同意或不同意的书面回复。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的上市公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
1.2.10过渡期间的损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由本次重组交易对方承担。本次重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向上市公司承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则本次重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如本次重组交易对方未能履行补偿义务，则上市公司有权在现金对价中进行等额扣减。
1.2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组交易对方有义务促使中特物流最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的相关审批、登记、备案手续，使标的资产全部过户至上市公司名下。但因政府部门审批造成的延误除外。为完成上述股权过户，本次重组交易对方应促使中特物流履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。上市公司在标的资产过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所进行验资，并由其出具验资报告。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的义务
或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
1.2.12业绩承诺和补偿安排
(1)业绩承诺
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提作为补偿义务人承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；
2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于 30,000万元。补偿义务人以其各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。
上述净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中特物流合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准。
(2)利润补偿
a)若中特物流2015年、2016年、2017年三年累计实现的实际净利润未能达到承诺净利润，且差额不高于截至该期期末承诺的净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金补足。
补偿义务人应于 2017年度中特物流专项审计报告出具之日的十(10)个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于2017年度中特物流专项审计报告后的二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给上市公司。
b)若中特物流在2015年、2016年、2017年三年累计实现的实际净利润未能达到累计的承诺净利润，且差额超过截至该期期末累计的承诺净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于2017年度中特物流专项审计报告的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、具体应补偿股份数和应补偿现金金额：应补偿金额=(2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润)÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
如股份补偿条件被触发的，上市公司应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十(20)个工作日内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量(下称“回购注销”)；股份补偿不足部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十(20)个工作日将各自补偿的现金金额一次性支付给上市公司。
如因上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，上市公司应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司2017年度报告披露日登记
在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披露日上市公司股份总数扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
1.2.13滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，本次股份发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次股份发行完成后的上市公司新老股东共享。
1.2.14上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
1.3 募集配套资金
上市公司拟向包括星旅易游在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%，募集资金总额不超过12亿元，具体情况如下：
1.3.1 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股票的种类为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
1.3.2 发行方式和发行时间
本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
1.3.3 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星
旅易游在内的不超过 10名(含 10名)特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除星旅易游之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次重大资产重组核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次重大资产重组的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。
所有本次配套融资发行对象均以现金方式认购本次配套融资非公开发行的股份。
1.3.4 定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为华贸物流第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(其计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即不低于9.03元/股。
具体发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵循价格优先的原则，与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
1.3.5 发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过132,890,365股。在上述范围内，上市公司将
提请股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问(保荐机构)协商确定最终发行数量。
1.3.6 发行价格和发行数量的调整
在本次配套融资发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
1.3.7 锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
本次配套融资其他特定投资者认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
1.3.8 募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 6亿元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及目标公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充目标公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
1.3.9 上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
1.3.10滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
1.3.11本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
1.4 发行决议有效期
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
1.5 本次交易的性质
1.5.1 本次交易构成重大资产重组
根据华贸物流、中特物流经审计的 2014年度(或 2014年 12月 31日)财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|华贸物流|中特物流|交易价格|占比(注)|
|资产总额|310,690.61|103,844.09|120,000.00|38.62%|
|营业收入|796,693.10|70,276.69|-|8.82%|
|资产净额|137,881.54|72,420.90|120,000.00|87.03%|

注：上述占比以中特物流相应指标与交易价格中的孰高者占华贸物流相应指标之比例计算。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
1.5.2 本次交易不构成借壳上市
根据安永出具的《审计报告》和中通诚出具的《资产评估报告》并经本所律师核查，本次交易中上市公司拟购买中特物流100%股权的交易金额为12亿元，中特物流2014年度经审计的合并财务会计报告期末的总资产为 103,844.09万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额约为310,690.61万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度(即2014年)的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%(上述占比以中特物流相应指标与交易价格中的孰高者占华贸物流相应指标之比例计算），且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
1.5.3 本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，上市公司拟向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中特物流100%股权并向包括星旅易游在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象之一为上市公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二. 本次交易的主体资格
本次交易涉及的主体包括华贸物流、中特物流全体股东(即北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、成都凌海、成都川宏、凯旋特、联创国际、北京厚望、越超有限)及募集配套资金的认购方(即包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者)。
2.1 上市公司
2.1.1 华贸物流的基本情况
根据华贸物流工商登记文件及上交所公告，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，华贸物流系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易(股票简称“华贸物流”，股票代码为“603128”)。截至本法律意见书出具之日，华
贸物流基本情况如下：
名 称： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
注册号： 310000400000470
住 所： 上海市浦东机场海天一路 528号
法定代表人：张震
注册资本： 80,000万元
企业类型： 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围： 承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运(集装箱货运、冷藏保鲜货运)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期： 1984年12月26日
营业期限： 1984年12月26日至永久
根据华贸物流上交所公告及华贸物流提供的股东名册查询，截至 2015年 7月 21日华贸物流股票停牌之日，华贸物流前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|港中旅华贸国际货运有限公司|468,000,000|58.5000%|
|2|中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金|11,000,000|1.3750%|
|3|中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|7,559,704|0.9450%|
|4|中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)|6,568,284|0.8210%|
|5|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,976,119|0.7470%|
|6|中国建设银行股份有限公司－上投摩根卓越制造股票型证券投资基金|4,061,053|0.5076%|
|7|港旅商务公寓(广州)有限公司|4 , 0 0 0 , 0 0 0|0 .5 0 0 0 %|

|||||
|-|-|-|-|
|8|中欧基金－中信证券－中欧青锋资产管理计划|3,825,690|0.4782%|
|9|中国银行股份有限公司企业年金计划－农行|3,615,412|0.4519%|
|10|中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金|3,204.730|0.0004%|
|合计||514,609,467|64.3262%|

 2.1.2 华贸物流的设立及主要股本演变
(1)华贸物流的前身为华贸国际货运有限公司，曾用名为“华贸服务公司”，于 1984年12月 26日在上海市工商局注册成立。2010年7月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资改革[2010]558号《关于中国港中旅集团公司物流贸易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》，原则同意港中旅集团以华贸国际货运有限公司作为旗下物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市的方案。
(2) 2010年9月 28日，上海市商务委出具沪商外资批[2010]2649号《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及核发商外资沪股份[2008]2852号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司。2010年 9月29日，发行人在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并获发《企业法人营业执照》。华贸物流成立时注册资本为30,000万元。
(3) 2012年 4月 10日，中国证监会出具证监许可[2012]501号《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准华贸物流首次公开发行不超过 1亿股新股。经上交所上证发字[2012]16号《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，华贸物流发行的人民币普通股股票于 2012年 5月 29日在上交所上市，股票简称“华贸物流”，股票代码“603128”。首次公开发行完成后，华贸物流的注册资本及股本总额变更为 40,000万元。
(4)2015年4月17日，华贸物流召开2014年度股东大会，同意以2014年末股本
总数40,000万股为基数，以每10股转增 10股的比例向全体股东进行资本公
积金转增股本，共计转增 40,000万股。本次转增完成后，华贸物流的注册资
本和股本总额变更为 80,000万元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华贸物流是依法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已经在上交所上市交易，华贸物流不存在根据法律、行政法规、行政规章及其公司章程规定终止或导致其终止的情形，具有本次交易的合法主体资格。
2.2 发行股份及支付现金购买资产之交易对方
根据交易方案，华贸物流拟发行股份及支付现金购买中特物流100%股权，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产之交易对方为中特物流全体股东。截至本法律意见书出具之日，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|22.2844|
|2|戴东润|525|525|11.1422|
|3|瀚博汇鑫|1,094.87|1,094.87|10.7143|
|4|成都凌海|746.42|746.42|9.3859|
|5|新余百番|262.5|262.5|5.5711|
|6|新余可提|262.5|262.5|5.5711|
|7|新余美雅|236.25|236.25|5.0162|
|8|新余百升|120|120|2.5479|
|9|新余乐提|90|90|1.9112|
|10|成都川宏|500|500|1.1142|
|11|凯旋特|6,744|6,744|15.0286|
|12|越超有限|2,120|2,120|4.7242|
|13|北京厚望|364.96|364.96|3.5714|
|14|联创国际|636|636|1.4173|
|合计||14,752.5|14,752.5|100.0000|

注：基于中特物流公司章程中的特别约定，中特物流各股东对中特物流享有的股权比例与其出资额占公司注册资本的比例存在差异，详见本法律意见书“5.2.7”所述。
2.2.1 戴东润
根据戴东润的中华人民共和国居民身份证，戴东润系中国国籍，无境外居留权；
身份证号码：4302031946110****；住址：长沙市雨花区左家塘官塘冲华达家园*栋*号，通讯地址：北京市丰台区南四环西路*号*区*号。
2.2.2 北京杰讯
根据北京杰讯提供的工商登记文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，北京杰讯的基本情况如下：
名 称： 北京杰讯睿智科技发展有限公司
注册号： 110108006289176
类 型： 有限责任公司(法人独资)
住 所： 北京市东城区东四十条甲 22号1号楼B821室
法定代表人：史宇进
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2003年11月21日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务。
营业期限： 2013年11月21日至2023年11月20日
北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京厚望|5,000|5,000|100|
|合计||5,000|5,000|100|

 2.2.3 北京厚望
根据北京杰讯提供的工商登记文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，北京厚望的基本情况如下：
名 称： 北京厚望投资有限公司
注册号： 110101010540398
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市东城区东四十条甲 22号南新仓国际大厦 1号楼 B座 821A室(东二环)
法定代表人：陈月英
注册资本： 4,000万元
成立日期： 2007年10月15日
营业期限： 2007年10月15日至2027年10月14日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；投资顾问。
北京厚望的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|曾之杰|3,960|3,960|99|
|2|曾之俊|40|40|1|
|合计||4,000|4,000|100.00|

 2.2.4 瀚博汇鑫
根据瀚博汇鑫提供的工商登记文件及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年10月26日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，瀚博汇鑫的基本情况如下：
名 称： 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司
注册号： 120194000001736
类 型： 有限责任公司
住 所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-175
法定代表人： 张粮
注册资本： 12,600万元
成立日期： 2010年9月2日
营业期限： 2010年9月2日至长期
经营范围： 以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮业、航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文
化娱乐业进行投资，投资管理及咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
瀚博汇鑫的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|贵州宏川能源有限公司|10,000|10,000|79.37|
|2|张粮|2,600|2,600|20.63|
|合计||12,600|12,600|100.00|

 2.2.5 成都凌海
根据成都凌海提供的工商登记文件及成都市金牛工商局于 2014年8月 13日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，成都凌海的基本情况如下：
名 称： 成都凌海物资贸易有限公司
注册号： 510106000285686
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 成都市金牛区金丰路6号量力钢材物流中心 B区6幢203号法定代表人：朱昌林
注册资本： 2,000万元
成立日期： 2000年1月12日
营业期限： 2000年1月12日至永久
经营范围： 销售：五金产品，生活日用品，橡塑制品，机械设备及配件，建材，计算机、软件及辅助设备，通讯器材(不含无线电发射设备)，办公用品，照明器材，金属制品，化工产品(不含危险品)、电线电缆、消防设备、环保设备，金属材料，白银制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成都凌海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|朱昌林|1,600|160|80|
|2|杨萍|400|40|20|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000|200|100|

 2.2.6 新余百番
根据新余百番提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，新余百番的基本情况如下：
名 称： 新余百番投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004890
类 型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司221号
执行事务合伙人：谢立军
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2025年9月5日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余百番的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|谢立军|普通合伙人|5|5|50|
|2|谢利群|有限合伙人|5|5|50|
|合计|||10|10|100|

 2.2.7 新余可提
根据新余可提提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，新余可提的基本情况如下：
名 称： 新余可提投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004881
类 型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司225号
执行事务合伙人：刘花平
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2020年9月5日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余可提的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|刘花平|普通合伙人|5|5|50|
|2|何小林|有限合伙人|5|5|50|
|合计|||10|10|100|

 2.2.8 新余美雅
根据新余美雅提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月24日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，新余美雅的基本情况如下：
名 称： 新余美雅投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004988
类 型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司230号
执行事务合伙人：金大鸣
成立日期： 2015年9月24日
合伙期限： 2015年9月24日至2020年9月23日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余美雅的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1.|金大鸣|普通合伙人|85.5|85.5|36.18|
|2.|谢兴国|有限合伙人|14.5|14.5|6.14|
|3.|陈立新||13|13|5.50|
|4.|欧阳兵||13|13|5.50|
|5.|谢立军||12|12|5.09|
|6.|王雨||11.5|11.5|4.87|
|7.|李军浩||7.75|7.75|3.29|
|8.|李映群||6|6|2.54|
|9.|张文岳||6|6|2.54|
|10.|陈正权||6|6|2.54|
|11.|周文广||6|6|2.54|
|12.|陈赐年||6|6|2.54|
|13.|龚拥军||4|4|1.69|
|14.|苏卫东||4|4|1.69|
|15.|郑艳召||4|4|1.69|
|16.|高尊军||4|4|1.69|
|17.|彭华强||3|3|1.27|
|18.|杨光勇||3|3|1.27|
|19.|徐特清||3|3|1.27|
|20.|张淑君||3|3|1.27|
|21.|戴宝红||3|3|1.27|
|22.|袁铁强||3|3|1.27|
|23.|文奥||3|3|1.27|
|24.|黄剑波||3|3|1.27|
|25.|姚彬||3|3|1.27|
|26.|杨精刚||3|3|1.27|
|27.|张燕武||3|3|1.27|
|合计|||236.25|236.25|100|

2.2.9 新余百升
根据新余百升提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，新余百升的基本情况如下：
名 称： 新余百升投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004865
类 型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司224号
执行事务合伙人：郭锡文
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2020年9月5日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余百升的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|郭锡文|普通合伙人|9|9|90|
|2|张琳|有限合伙人|1|1|10|
|合计|||10|10|100|

 2.2.10成都川宏
根据成都川宏提供的工商登记文件及成都市工商局于2014年3月5日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，成都川宏的基本情况如下：
名 称： 成都市川宏燃料有限公司
注册号： 510100000050269
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 成都市二环路西二段60号
法定代表人： 蒋友凤
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2001年12月26日
合伙期限： 2001年12月26日至2021年12月25日
经营范围： 零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都川宏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李丹|800|800|80|
|2|张毅|200|200|20|
|合计||1,000|1,000|100|

 2.2.11新余乐提
根据新余乐提提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，新余乐提的基本情况如下：
名 称： 新余乐提投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004873
类 型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司223号
执行事务合伙人：郭文军
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2020年9月6日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余乐提的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资 (万元)|实缴出资 (万元)|出资比例(%)|
|1|郭文军|普通合伙人|9|9|90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|郭城|有限合伙人|1|1|10|
|合计|||10|10|100|

 2.2.12凯旋特
根据凯旋特的《公司注册证书》、《公司迄今仍注册证书》以及香港陈冯吴律师事务所于2015年9月21日出具的《香港法律意见书》，凯旋特的基本情况如下：公司名称为凯旋特控股有限公司，英文名称为 Keytone ZT HoldingsLimited，注册编号为1276365，成立日期为 2008年 9月 29日；公司类别为私人有限公司；注册地址为Flat/Room A6, 9/F Silvercorp International Tower, 707-713 Nathan Road, Mongkok, Kowloon, Hong Kong(香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦 9层A6号)；已发行股本为 10,000港元，分为10,000股每股面值1港元之普通股；
股东为Zhongte HoldingsLtd.，持有10,000股，占已发行股份的100%。
根据香港陈冯吴律师事务所出具的《香港法律意见书》，凯旋特为依据香港公司条例合法设立并有效存续于香港公司注册处；根据香港破产管理署的记录，未发现任何针对凯旋特而作出的清盘呈请；并无任何民事及刑事诉讼记录，未发现存在任何行政处罚的事项。
2.2.13越超有限
根据越超有限的《公司注册证书》、周年申报表以及香港张永贤李黄林律师行于 2015年 10月 7日出具的《法律意见书》，越超有限的基本情况如下：公司名称为越超有限公司，英文名称为 Alpha AchieveLimited，公司编号为1254603，成立日期为 2008年 7月 9日；公司类别为私人公司；注册办事地址 Suite 1719, Hutchison House, 10 Harcourt Road, Central, HongKong；已发行股份为 323,114,995股普通股；股东为 Northern Light Venture Capital II,Ltd.，持有323,114,995股，占已发行股份的100%。
根据香港张永贤李黄林律师行出具的《法律意见书》，越超有限为依据香港法律成立及有效存续的私人有限公司，是独立实体的法人，能够以其本身名义起诉和
应诉，并具备全面的法律能力、权力、权限及法律权利以拥有资产；并未有及将
不会发生无力偿债的情况；并未及将不会与任何债权人达成任何形式的的偿还债
务安排协议或债务重整协议；并未及将不会有任何针对公司的清盘呈请；并未及将不会牵涉任何民事及刑事诉讼及法律程序(包括并未成为要求被解散或清盘或破产或类似程序的对象)。
2.2.14联创国际
根据联创国际的《公司注册证书》、商业登记证、周年申报表，联创国际的基本情况如下：公司名称为联创国际有限公司，英文名称为 Allied Creation InternationalLimited，公司编号为1178382，成立日期为2007年10月24日；公司类别为私人公司；注册办事地址 Flat D, 35/F., Block 6, Island Resort, 28 Siu Sai Wan Road, ChaiWan(香港柴湾小西湾路 28号蓝湾半岛第六座 35楼 D室)；已发行股份为1,000股普通股。股东为：Zero2IPO Chna Angel Fund I,L.P.，持有 943股，占已发行股份的94.3%；以及Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I,L.L.C，持有 57股，占已发行股份的5.7%。
根据联创国际出具的确认，联创国际为一间按照公司条例(香港法例第32章)于香港合法注册成立及组成、并有效存续且有法定权利拥有其资产及经营其业务之私人有限责任公司；联创国际由注册成立日至今并无涉及任何诉讼、仲裁、清盘、解散的命令、呈请书、清算或香港政府就联创国际的任何处罚事宜。
综上，本所律师认为，新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提为依据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业，北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、成都川宏为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，凯旋特、越超有限、联创国际为依据香港法律注册设立并有效存续的公司，上述主体不存在依据相关法律法规及其各自公司章程或合伙协议应予终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格；戴东润为拥有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.3 募集配套资金的认购方
根据本次交易方案，华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等特定对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
根据星旅易游提供的工商登记文件及北京市工商局东城分局于 2015年 5月 21日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，星旅易游的基本情况如下：
名 称： 星旅易游信息科技(北京)有限公司
注册号： 110101015765089
类 型： 有限责任公司(法人独资)
住 所： 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1740法定代表人： 张士刚
注册资本： 100万元
成立日期： 2013年04月08日
合伙期限： 至2033年04月07日
经营范围： 技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
星旅易游的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|港中旅集团|100|100|100|
|合计||100|100|100|

综上，本所律师认为，星旅易游为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备参与实施本次募集配套资金的主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 已取得的同意或批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
3.1.1 华贸物流的内部批准
(1)华贸物流于2015年11月5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及《关于签署附条件生效的<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
华贸物流的全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并出具独立意见同意华贸物流本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事项。
(2)华贸物流于2015年11月5日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及《关于签署附条件生效的<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
3.1.2 中特物流的内部批准
2015年 11月 5日，中特物流董事会同意中特物流全体股东按照与华贸物流约定的条款和条件参与本次交易，同意中特物流全体股东与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，中特物流全体股东亦同意实施本次交易，同意各自均放弃本次交易中的优先购买权。
3.2 交易对方已履行的决策程序
(1)2015年11月5日，北京杰讯召开股东会并作出决议：同意北京杰讯及中特物流实施本次交易；同意北京杰讯与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并为实施本次交易签署其他相关的文件；同意北京杰讯按照与华贸物流约定的条款和条件向
华贸物流转让北京杰讯持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃北京杰讯对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(2)2015年11月5日，瀚博汇鑫召开股东会并作出决议：同意瀚博汇鑫及中特物流实施本次交易；同意瀚博汇鑫与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意瀚博汇鑫按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让瀚博汇鑫持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃瀚博汇鑫对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(3)2015年11月5日，成都凌海召开股东会并作出决议：同意成都凌海及中特物流实施本次交易；同意成都凌海与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意成都凌海按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让成都凌海持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃成都凌海对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(4)2015年11月5日，新余百番召开合伙人会议并作出决议：同意新余百番及中特物流实施本次交易；同意新余百番与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余百番按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余百番持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余百番对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(5)2015年11月5日，新余百升召开合伙人会议并作出决议：同意新余百升及中特物流实施本次交易；同意新余百升与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余百升按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余百升持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余百升对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(6)2015年11月5日，新余美雅召开合伙人会议并作出决议：同意新余美雅及中
特物流实施本次交易；同意新余美雅与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余美雅按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余美雅持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余美雅对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(7)2015年11月5日，新余可提召开合伙人会议并作出决议：同意新余可提及中特物流实施本次交易；同意新余可提与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余可提按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余可提持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余可提升对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(8)2015年11月5日，新余乐提召开合伙人会议并作出决议：同意新余乐提及中特物流实施本次交易；同意新余乐提与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意新余乐提按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让新余乐提持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃新余乐提对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(9)2015年11月5日，成都川宏召开股东会并作出决议：同意成都川宏及中特物流实施本次交易；同意成都川宏与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意成都川宏按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让成都川宏持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃成都川宏对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(10)2015年11月5日，北京厚望召开股东会作出决议：同意北京厚望及中特物流实施本次交易；同意北京厚望与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意北京厚望按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让北京厚望持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃北京厚望对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(11)2015年11月5日，凯旋特董事作出决定：同意凯旋特及中特物流实施本次交易；同意凯旋特与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意凯旋特按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让凯旋特持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃凯旋特对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(12)2015年11月5日，越超有限召开董事会并作出决议：同意越超有限及中特物流实施本次交易；同意越超有限与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意越超有限按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让越超有限持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃越超有限对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(13)2015年11月5日，联创国际召开董事会并作出决议：同意联创国际及中特物流实施本次交易；同意联创国际与华贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；同意联创国际按照与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让联创国际持有的中特物流全部股权，并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃联创国际对中特物流其他股东持有的中特物流股权的优先购买权。
(14)2015年11月5日，星旅易游股东作出决定，同意星旅易游按照与华贸物流约定的条款和条件认购本次募集配套资金不低于3.6亿元；同意星旅易游与华贸物流签署附条件生效的《股份认购协议》。
3.3 本次交易尚需取得的同意或批准：
(1)华贸物流股东大会批准；
(2)国务院国有资产监督管理委员会的批复；
(3)中国证监会核准本次交易；
(4)其他必要的审批、核准或同意。
四. 本次交易的相关协议
2015年 11月 5日，华贸物流与中特物流全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易拟购买资产、发行股份及支付现金购买资产、业绩承诺及补偿措施、拟购买资产的交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、税费承担、陈述与保证、生效、保密、不可抗力、违约责任、争议解决等具体事项进行了约定。
同日，华贸物流与本次认购募集配套资金的认购对象之一星旅易游签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对本次发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人及认购方的陈述与保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
经审核上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定，该等协议在约定的条件获得满足后生效。
五. 本次交易涉及的标的资产及其相关情况
根据交易方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为中特物流100%股权，具体情况如下：
5.1 中特物流的基本情况
根据中特物流提供的工商登记文件及北京市工商局于 2015年 10月 22日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，中特物流的基本情况如下：
名 称： 中特物流有限公司
统一社会信用代码：911100007776793150
住 所： 北京市丰台区南四环西路 188号十二区36号楼(园区)
法定代表人：戴东润
注册资本： 14,752.5万元
企业类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围： 放射性物品运输(一类、二类、三类)；普通货运；货物专用运输(集装箱)；大型物件运输(1、4)；无船承运业务；物流及运输技术研发；
技术转让、技术咨询、技术服务；物流及运输管理咨询；从事国际货运代理业务(包括：订舱(租船、包机、包舱)、托运、仓储、包装；
货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运(含集装箱拼箱)；咨询及其他国际货运代理业务。)；
货物进出口、技术进出口。(该公司2009年03月19日前为内资企业，于2009年3月19日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期： 2005年7月18日
营业期限： 自2005年7月18日至2017年7月17日
5.2 中特物流的设立及历次股权变更情况
经本所律师核查中特物流的工商登记文件、查询全国企业信用信息公示系统、访谈中特物流股东并结合中特物流出具的说明等文件，中特物流的设立及历次股权变更情况如下：
5.2.1 2005年7月，设立
(1)北京杰讯、中铁特货大件、电力物流共同签署《中特物流技术发展(北京)有限公司章程》，决定共同出资设立中特物流；依据该章程记载：中特物流注册资本为600万元，其中，北京杰讯出资200万元，约占注册资本的33.33%；中铁特货出资200万元，约占注册资本的33.33%；电力物流出资200万元，约占注册资本的33.33%；出资方式均为货币。
(2)2005年7月14日，北京杰讯、中铁特货大件、电力物流分别将200万元现金存入中特物流在中国农业银行北京市分行开立的账户，中国农业银行北京市分行分别出具了《交存入资资金凭证》。
(3)2005年7月18日，中特物流在北京市工商局丰台分局登记成立，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。据其记载，中特物流成立时基本情况如下：名 称： 中特物流技术发展(北京)有限公司
注册号： 110106008646903
住 所： 北京市丰台区南四环西路188号一区27号楼401室(园区)法定代表人：肖德贵
注册资金： 600万元
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年7月18日
营业期限： 自2005年7月18日至2025年7月17日
经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
(实缴注册资本600万元)
中特物流设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京杰讯|200|200|33.33|
|2|中铁特货大件|200|200|33.33|
|3|电力物流|200|200|33.33|
|合计||600|600|100.00|

本所律师注意到，中特物流设立时未经验资机构验资。根据中特物流的说明及缴款凭证，并依据北京市工商局 2004年2月15日起实施并于当时仍然有效适用的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立‘企业注册资本(金)专用帐户’交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”的规定，中特物流设立时，北京
市工商局丰台分局未要求中特物流提交验资报告，故中特物流按照上述规定交存
货币注册资金，但未履行验资的程序。
经对前述情况的审慎核查，本所律师认为，中特物流虽未按照当时有效的《公司法》履行验资程序，但其股东已经按照设立时的公司章程足额履行出资义务，并且按照当地主管工商行政管理机关所适用的地方规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了主管工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》，且通过历年工商年检或公告年度报告，存续迄今，因此，中特物流设立时的验资瑕疵不会对中特物流的合法存续造成不利影响。
5.2.2 2006年6月股权转让
(1)2006年5月22日，中特物流召开股东会并作出决议，同意中铁特货大件将其持有的中特物流 200万元出资额转让给北京杰讯，同意电力物流将其持有的中特物流85万元出资额转让给北京杰讯。
(2)2006年2月12日，电力物流与北京杰讯签署《转股协议》，电力物流将其持有的中特物流85万元出资额转让给北京杰讯。
2006年6月1日，中铁特货大件与北京杰讯签署《股权转让协议》，中铁特货大件将其持有的中特物流33.3%股权(对应出资额200万元)作价200万元转让给北京杰讯。
(3)2006年6月21日，中特物流就本次股权转让事宜于北京市工商局丰台分局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》、。本次股权转让完成后，中特物流股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京杰讯|485|485|80.83|
|2|电力物流|115|115|19.16|
|合计||600|600|100.0000|

根据中特物流说明，因自中特物流设立至2006年6月中铁特货大件转让中特物流
全部股权，中特物流未实际开始经营，也未取得任何收入和利润，故中铁特货大
件根据中特物流注册资本价值转让了其相应出资额，未对该等股权价值进行评估。
但中铁特货大件就该等转股事宜已分别于 2005年 4月 20日、2006年 1月 16日向其股东中铁特货提交了《关于组建中特物流有限责任公司的请示报告》、《关于撤销大件公司在中特物流(北京)有限责任公司股份的请示报告》，中铁特货相关领导亦就前述请示作出了同意中铁特货大件依据相关规定办理相关手续的批示。中铁特货作为铁道部下属专业运输公司之一，有权根据《铁路专业运输公司经营业绩考核办法》(铁政法[2005]173号)决定5,000万元(不含)以下的营运资金、实物等对外投资、合资、购买和持有其他企业股份。
同时，根据中特物流提供的北京润盛嘉华会计师事务所出具的中特物流2006年度审计报告所载，截至2005年底中特物流没有确认过业务收入；根据中特物流提供的 2006年明细账薄，2006年全年确认净利润 5,499,863.01元，其中 2006年 1-6月确认亏损11,242.96元。上述财务数据印证中特物流关于本次股权转让前并未实际开展经营活动之说明。
基于前述，本所律师认为，中铁特货大件转让其持有的中特物流股权的过程未完全遵守《国有资产评估管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，但鉴于当时中特物流并未实际经营，其转让价格系根据出资额确定。中铁特货大件投资中特物流及转让其所持中特物流股权出资及转股虽在程序方面存在瑕疵，但本次转让已经履行完毕并办理了相关的股权变更登记手续，此后相关各方也不存在任何纠纷，该等转让行为真实有效。
5.2.3 2007年7月增资
(1)2007年6月22日，中特物流召开股东会并作出决议，同意中特物流注册资本由600万元增加至2,100万元，其中，北京杰讯认缴新增注册资本 1,212.5万元，电力物流认缴新增注册资本 287.5万元，出资方式均为货币。
(2) 2007年 7月 30日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验(2007)502号《变更验资报告书》，确认截至2007年7月27日，中特物流已经收到北京杰讯、电力物流合计缴纳的新增注册资本1,500万元，出资方式均为货币。
(3)2007年7月31日，中特物流就本次增资事宜在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，
中特物流股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京杰讯|1,697.5|1,697.5|80.83|
|2|电力物流|402.5|402.5|19.17|
|合计||2,100|2,100|100|

5.2.4 2007年12月股权转让
(1)2007年11月4日，中特物流召开股东会并作出决议，同意北京杰讯分别将其持有的中特物流 350万元出资额转让给戴东润，将其持有的中特物流 297.5万元出资额转让给李洋，将其持有的中特物流175万元出资额转让给谢立军，将其持有的中特物流 175万元出资额转让给刘花平。
(2) 2007年 11月 4日，北京杰讯与戴东润签署《股权转让协议》，约定北京杰讯将其持有的中特物流 350万元出资额转让给戴东润。
同日，北京杰讯与李洋签署《股权转让协议》，约定北京杰讯将其持有的中特物流297.5万元出资额转让给李洋。
同日，北京杰讯与谢立军签署《股权转让协议》，约定北京杰讯将其持有的中特物流175万元出资额转让给谢立军。
同日，北京杰讯与刘花平签署《股权转让协议》，约定北京杰讯将其持有的中特物流175万元出资额转让给刘花平。
(3)2007年12月5日，中特物流就本次股权转让事宜在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京杰讯|700|700|33.33|
|2|电力物流|402.5|402.5|19.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|戴东润|350|350|16.67|
|4|李洋|297.5|297.5|14.17|
|5|刘花平|175|175|8.33|
|6|谢立军|175|175|8.33|
|合计||2,100|2,100|100|

根据中特物流出具的说明，前述李洋受让的 297.5万元出资额为代持股权，关于本次委托持股产生背景、变更及其解除的相关情况详见本法律意见书5.3。
5.2.5 2008年4月增资
(1)2008年1月26日，中特物流召开股东会并作出决议，同意中特物流注册资本由2,100万元增加至 3,150万元，新增注册资本1,050万元由中特物流老股东依据其出资额享有的中特物流截至2007年12月31日的未分配利润转增，其中北京杰讯转增350万元，电力物流转增201.25万元，戴东润转增175万元，李洋转增148.75万元，刘花平转增 87.5万元，谢立军转增87.5万元。
(2)2008年3月31日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具高商验字(2008)第 1819号《变更登记验资报告书》，确认截至 2008年 3月 31日，中特物流已将未分配利润1,050万元转增注册资本(实收资本)。
(3)2008年4月15日，中特物流就本次增资事宜在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取该局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中特物流的股权结构变更。本次增资完成后，中特物流的股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|33.33|
|2|电力物流|603.75|603.75|19.17|
|3|戴东润|525|525|16.67|
|4|李洋|446.25|446.25|14.17|
|5|刘花平|262.5|262.5|8.33|
|6|谢立军|262.5|262.5|8.33|
|合计||3,150|3,150|100|

5.2.6 2008年8月股权转让
(1)2008年7月18日，中特物流召开股东会并作出决议，同意刘花平、谢立军分别将其持有的中特物流 262.5万元出资额转让给北京厚望，其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。
(2)2008年7月18日，谢立军与北京厚望签署《股权转让协议》，约定谢立军将其持有的262.5万元出资额转让给北京厚望。
2008年7月18日，刘花平与北京厚望签署《股权转让协议》，约定刘花平将其持有的262.5万元出资额转让给北京厚望。
(3)2008年8月11日，中特物流就本次股权转让事宜在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|33.33|
|2|电力物流|603.75|603.75|19.17|
|3|戴东润|525|525|16.67|
|4|北京厚望|525|525|16.67|
|5|李洋|446.25|446.25|14.17|
|合计||3,150|3,150|100|

根据中特物流出具的说明，为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，谢立军、刘花平将其持有的前述股权按照对应的注册资本价格转让给北京厚望，由北京厚望代两人持股，关于委托持股产生背景、变更及其解除的相关情况详见本法律意见书5.3。
5.2.7 2009年3月增资
(1)2008年9月22日，中特物流召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加
10,000万元，增资完成后，中特物流变更为中外合资企业，中特物流注册资本为 13,150万元；其中，凯旋特、越超有限、联创国际分别认购相当于人民币 6,744万元、2,120万元、636万元的等值美元增资额，成都川宏认购 500万元增资额。
(2)2008年9月29日，中特物流与凯旋特、越超有限、联创国际以及北京杰讯、电力物流、北京厚望、戴东润、李洋就本次增资事宜签署《增资扩股协议》，各方同意以中特物流 2008年 6月 30日经评估的股权价值为基础，增资 1亿元，增资完成后，中特物流注册资本变更为1.315亿元；其中，凯旋特向中特物流支付人民币 6,744万元的等值美元，越超有限向中特物流支付人民币2,120万元的等值美元，联创国际向中特物流支付人民币636万元的等值美元，成都川宏支付人民币 500万元；增资完成后中特物流股权结构为，北京杰讯出资额 1,050万元，持股比例为25.00%；北京厚望出资额 525万元，持股比例为12.5%；电力物流出资额为 603.75万元，持股比例为14.37%；戴东润出资额为525万元，持股比例为12.50%；李洋出资额为446.25万元，持股比例为10.63%；成都川宏出资额为 500万元，持股比例1.25%；凯旋特出资额为6,744万元，持股比例为16.86%；越超有限出资额为2,120万元，持股比例为5.30%；联创国际出资额为636万元，持股比例为1.59%。
(3)2008年9月29日，北京杰讯、电力物流、戴东润、李洋、北京厚望、凯旋特、越超有限、联创国际、成都川宏共同签署《合资合同》、中特物流公司章程。
根据该章程，中特物流的注册资本为人民币1.315亿元，各股东出资及股权比例为：北京杰讯出资 1,050万元，股权比例为25%；电力物流出资 603.75万元，股权比例为14.37%；戴东润出资525万元，股权比例为12.50%；李洋出资 446.25万元，股权比例为10.63%；北京厚望出资 525万元，股权比例为12.50%；凯旋特出资 6,744万元，股权比例16.86%、越超有限出资 2,120万元，股权比例为5.30%；联创国际出资636万元，股权比例为1.59%；成都川宏出资500万元，股权比例为1.25%。
(4)2008年10月10日，中特物流召开董事会，同意本次增资及中特物流变更为中外合资企业。
(5) 2008年 12月 16日，北京市商务局出具京商资字[2008]1882号《北京市商务
局关于并购设立合资企业中特物流技术发展(北京)有限公司的批复》，同意本次增资及本次增资相关的《合资合同》、公司章程；同意中特物流投资总额为19,000万元，注册资本为13,150万元；投资各方在注册资本中的比例为：北京杰讯出资 1,050万元，股权比例为25%；电力物流出资为 603.75万元，股权比例为14.37%；北京厚望出资 525万元，股权比例为12.5%；戴东润出资 525万元，股权比例为12.5%；李洋出资 446.25万元，股权比例为10.63%；
凯旋特出资等值 6,744万元人民币的美元现汇，股权比例为16.86%；越超有限出资等值2,120万元人民币的美元现汇，股权比例为5.30%；联创有限出资等值 636万元人民币的美元现汇，股权比例为1.59%；成都川宏出资 500万元，股权比1.25%。
2008年12月20日，北京市人民政府向中特物流核发商外资京字[2008]20524号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(6) 2009年 2月 8日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具高商验字 (2009)4005号《验资报告》，确认截至 2009年 2月 8日，中特物流已收到成都川宏缴纳的注册资本250万元，凯旋特缴纳的注册资本 3,379.902379万元，越超有限缴纳的注册资本 1,056.662881万元以及联创国际缴纳的注册资本328.296万元，合计5,014.86119万元；本次变更后，中特物流注册资本为13,150万元，累计实收资本8,164.86119万元。
2009年 2月 16日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具高商验字[2009]3801号《验资报告》，确认截至2009年2月16日，中特物流已收到越超有限缴纳的注册资本 3.500032万元；本次变更后，中特物流注册资本 13,150万元，累计实收资本为 8,168.361222万元。
(7)2009年3月19日，中特物流就本次增资事宜在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中特物流的股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|25|
|2|凯旋特|6,744|3,379.90|16.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|电力物流|603.75|603.75|14.37|
|4|戴东润|525|525|12.5|
|5|北京厚望|525|525|12.5|
|6|李洋|446.25|446.25|10.63|
|7|越超有限|2,120|1,060.16|5.30|
|8|联创国际|636|328.30|1.59|
|9|成都川宏|500|250|1.25|
|合计||13,150|8,168.36|100|

(8) 2009年 7月 8日，中华人民共和国交通运输部(交通运输部)出具交运批字[2009]23号《关于同意中物流技术发展(北京)有限公司变更为港商合资企业的批复》，同意凯旋特、越超有限、联创国际并购中特物流股权。
本所律师注意到，本次增资中，各增资股东认缴出资额占注册资本比例与章程约定持股比例不一致。根据中特物流出具的说明：这是根据商务部门审批要求所致，《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年第 10号令)第十八条第二款规定：“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。”北京市商务局基于对上述规定的理解，要求外国投资者的增资款全部计入注册资本，不计入资本公积，而股权比例可在资产评估基础上确定。因此，中特物流引入外国投资者时，根据北京市商务局要求，中特物流将全部增资款计入注册资本，而股权比例则在章程中另行约定。上述中特物流股东会决议、《增资扩股协议》及公司章程均明确载明本次增资后中特物流股东认缴出资额与股权比例有所差异，且北京市商务局出具京商资字[2008]1882号《北京市商务局关于并购设立合资企业中特物流技术发展(北京)有限公司的批复》亦同意本次增资扩股，并未对各增资股东认缴出资额占注册资本比例与章程约定持股比例不一致提出异议，中特物流亦已就本次增资扩股办理工商变更登记及变更后的公司章程工商备案。
根据中特物流当时有效的公司章程，本次增资后中特物流系按照其章程中所载的
股权比例进行利润分配。
5.2.8 2009年6月增资及股权转让
(1)2009年3月20日，中特物流召开董事会并作出决议，同意电力物流将其持有公司14.37%的股权(对应出资额 603.75万元)转让给湖南利德，同意中特物流增加注册资本 900万元，新增注册资本由湖南利德已现金认缴，同意中特物流投资总额有19,000万元增加至 19,900万元。同日，中特物流股东分别签署章程修正案。
(2)2009年3月20日，湖南利德与中特物流、电力物流以及北京杰讯、北京厚望、成都川宏、戴东润、李洋签署《股权转让及增资扩股协议》，电力物流将其持有的中特物流14.37%股权作价603.75万元转让给湖南利德；同时，鉴于湖南利德拥有丰富的道路运输行业经验和客户资源，同意湖南利德以 900万元现金认缴中特物流新增注册资本 900万元；转股及增资完成后，各方持股比例如下：北京杰讯出资1,050万元，持股23.399%；北京厚望出资525万元，持股11.699%；戴东润出资 525万元，持股11.699%；李洋出资 446.25万元，持股9.949%；成都川宏出资500万元，持股1.170%；湖南利德出资 1,503.75万元，持股19.856%；凯旋特出资6,744万元，持股15.780%；越超有限出资2,120万元，持股4.960%；联创有限出资636万元，持股1.488%。
(3)2009年5月18日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都天华验字(2009)第 027号《验资报告》，确认截至 2009年 3月 31日，中特物流已收到湖南利德缴纳的新增注册资本 900万元；本次变更后，中特物流注册资本为14,050万元，累计实收资本为 9,068.361222万元。
(4) 2009年 5月 20日，北京市商务委员会出具京商务资字[2009]203号《北京市商务委员会关于中特物流技术发展(北京)有限公司修改合同章程的批复》，同意电力物流将其持有的14.37%股权转让给湖南利德，同意中特物流投资总额及注册资本分别增至 19,900万元、14,050万元，本次增加的注册资本由湖南利德认缴；增资后，中特物流投资各方的股权比例变更为：北京杰讯23.399%，北京厚望11.699%，戴东润11.699%，李洋9.949%，成都川宏1.17%，湖南利德19.856%，凯旋特15.78%，越超有限4.96%，联创国际1.488%；同意合同及章程修正案。
2009年 6月 9日，北京市人民政府向中特物流换发商外资京字[2008]20524号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(5)2009年6月10日，中特物流就本次股权转让及增资事宜完成北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得取得该局换发的《企业营业执照》。本次股权转让及增资完成后，中特物流的股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|23.399|
|2|湖南利德|1,503.75|1,503.75|19.856|
|3|凯旋特|6,744|3,379.90|15.780|
|4|北京厚望|525|525|11.699|
|5|戴东润|525|525|11.699|
|6|李洋|446.25|446.25|9.949|
|7|越超有限|2,120|1,060.16|4.960|
|8|联创国际|636|328.30|1.488|
|9|成都川宏|500|250|1.170|
|合计||14,050|9,068.36|100|

注：2009年9月，公司名称变更为“中特物流有限公司”。
5.2.9 2009年10月实收资本变更
(1)2009年9月28日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都天华验字(2009)第 070号《验资报告》，确认截至 2009年 9月 28日，中特物流已收到凯旋特、越超有限、联创国际、成都川宏缴纳的第二期注册资本，合计4.981.638778万元；本次中特物流注册资本为14,050万元，累计实收资本为14,050万元。
(2)2009年10月23日，中特物流就本次实收资本变更事宜在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，中特物流的股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|23.399|
|2|湖南利德|1,503.75|1,503.75|19.856|
|3|凯旋特|6,744|6,744|15.780|
|4|北京厚望|525|525|11.699|
|5|戴东润|525|525|11.699|
|6|李洋|446.25|446.25|9.949|
|7|越超有限|2,120|2,120|4.960|
|8|联创国际|636|636|1.488|
|9|成都川宏|500|500|1.170|
|合计||14,050|14,050|100|

5.2.102011年5月增资及股权转让
(1) 2010年 11月 26日，中特物流召开董事会并作出决议，同意湖南利德将其持有的中特物流7.5%股权(对应出资额1,053.75万元)、2.5%股权(对应出资额为351.25万元)分别转让给瀚博汇鑫、嘉融投资；同意中特物流注册资本由14,050万元增加至 14,752.5万元，投资总额不变，新增注册资本由瀚博汇鑫认购526.875万元、嘉融投资认购175.625万元；其他股东放弃本次股权转让及增资的优先购买权；同意相应修改合资合同和章程。
(2)2010年9月30日，瀚博汇鑫、嘉融投资与中特物流、北京厚望、北京杰讯、戴东润、李洋、湖南利德、凯旋特、越超有限、联创国际、成都川宏及曾之杰签署《股权转让与增资认购协议》，湖南利德将其持有的中特物流7.5%股权(对应出资额1,053.75万元)作价7,500万元转给瀚博汇鑫；湖南利德将其持有的中特物流2.5%股权(对应出资额 351.25万元)作价 2,500万元转让给嘉融投资；中特物流注册资本由14,050万元增加至14,752.5万元，其中，瀚博汇鑫以4,500万元认购新增注册资本 526.875万元，其中526.875万元计入中特物流注册资本，剩 3,973.125万元余计入中特物流资本公积金；嘉融投资以 1,500万元认购新增注册资本 175.625万元，其中 175.625万元计入中特物流注册资本，剩余 1,324.375万元计入中特物流资本公积金。
(3) 2011年 3月 28日，北京市商务委员会出具京商务资字[2011]201号《北京市
商务委员会关于中特物流有限公司股权变更等事项的批复》，同意湖南利德将
其持有的中特物流7.5%和2.5%的股权转让给瀚博汇鑫和嘉融投资；同意中特物流注册资本由14,050万元增加至 14,752.5万元，其中瀚博汇鑫和嘉融投资分别认购526.875万元和175.625万元，中特物流投资总额仍为19,900万元；
本次股权转让及增资完成后，中特物流投资各方在注册资本中的比例为：北京杰讯出资 1,050万元，股权比例为22.2844%；北京厚望出资 525万元，股权比例为11.1422%；湖南利德出资 74.4222万元，股权比例为9.3859%；瀚博汇鑫出资1,094.87085万元，股权比例为10.7143%；嘉融投资出资364.95695万元，股权比例为3.5714%；戴东润出资 525万元，股权比例为11.1422%；
李洋出资 446.25万元，股权比例为9.4753%；成都川宏出资 500万元，股权比例为1.1142%；凯旋特出资 6,744万元，股权比例为15.0286%；越超有限出资2,120万元，股权比例为4.7242%；联创国际出资636万元，股权比例为1.4173%；同意中特物流股东签署的合营合同和公司章程修改文件。
(4)2011年4月7日，北京市人民政府向中特物流换发商外资京字[2008]20524号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(5) 2011年 4月 21日，交通运输部出具交运批字[2011]124号《关于同意中特物流有限公司增资、股权变更等的批复》，同意上述变更。
(6) 2011年 5月 5日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具高商万达验字 (2011)2811号《验资报告》，确认截至 2011年 5月 5日，中特物流已收到瀚博汇鑫缴纳的投资款 4,500万元，其中526.875万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；嘉融投资缴纳的投资款 1,500万元，其中，175.625万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；瀚博汇鑫、嘉融投资合计缴纳注册资本 702.5万元，出资方式为货币；本次变更后，中特物流累计注册资本 14,752.5万元，累计实收资本14,752.5万元。
(7) 2011年 5月 9日，中特物流就本次股权转让及增资事宜在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，中特物流股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|22.2844|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|凯旋特|6,744|6,744|15.0286|
|3|北京厚望|525|525|11.1422|
|4|戴东润|525|525|11.1422|
|5|瀚博汇鑫|1,094.87|1,094.87|10.7143|
|6|李洋|446.25|446.25|9.4753|
|7|湖南利德|746.42|746.42|9.3859|
|8|越超有限|2,120|2,120|4.7242|
|9|嘉融投资|364.96|364.96|3.5714|
|10|联创国际|636|636|1.4173|
|11|成都川宏|500|500|1.1142|
|合计||14,752.5|14,752.5|100|

5.2.112014年1月股权转让
(1)2013年9月9日，中特物流召开董事会并作出决议，同意股东湖南利德将其持有的中特物流9.3859%股权(对应出资额 745.4222万元)转让给成都凌海，并同意相应合资合同修正案及章程修正案。同日，中特物流股东签署章程修正案。
(2)2013年8月19日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，湖南利德将其持有中特物流的9.3859%股权作价8,000万元转让给成都凌海。同日，中特物流其他股东分别出具同意本次股权转让并放弃优先购买权声明。
(3)2013年12月11日，交通运输部出具交运批字[2013]140号《关于同意中特物流有限公司变更股权的批复》，同意中特物流股权变更。
(4)2014年1月23日，北京市商务委员会出具京商务资字[2014]76号《北京市商务委员会关于中特物流有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让以及合营合同和章程修改文件。
(5) 2014年 1月 26日，北京市人民政府向中特物流换发商外资京字[2008]20524
号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(6)2014年1月27日，中特物流就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流的股权结构变更为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|22.2844|
|2|凯旋特|6,744|6,744|15.0286|
|3|北京厚望|525|525|11.1422|
|4|戴东润|525|525|11.1422|
|5|瀚博汇鑫|1,094.87|1,094.87|10.7143|
|6|李洋|446.25|446.25|9.4753|
|7|成都凌海|746.42|746.42|9.3859|
|8|越超有限|2,120|2,120|4.7242|
|9|嘉融投资|364.96|364.96|3.5714|
|10|联创国际|636|636|1.4173|
|11|成都川宏|500|500|1.1142|
|合计||14,752.5|14,752.5|100|

5.2.122015年10月股权转让
(1)2015年9月25日，中特物流董事会作出决议，同意嘉融投资将其持有的中特物流3.5714%的股权(对应出资额为364.9569万元)转让给北京厚望；同意北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权(对应出资额为262.5万元)、5.5711%的股权(对应出资额为262.5万元)分别转让给新余可提、新余百番；同意李洋将其持有的中特物流5.0162%的股权(对应出资额为236.25万元)、1.9112%的股权(对应出资额为90万元)及2.5479%的股权(对应出资额为120万元)分别转让给新余美雅、新余乐提及新余百升。
(2)2015年9月25日，嘉融投资与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融投资将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股
权转让价格为5,000万元。
(3)2015年9月25日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权转
让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权(对应出资额为 236.25万元)、1.9112%的股权(对应出资额为 90万元)及2.5479%的股权(对应出资额为 120万元)分别作价 1,181.25万元、450万元及 600万元转与新余美雅、新余乐提及新余百升。
2015年 9月 25日，北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权(对应出资额为262.5万元)、5.5711%的股权(对应出资额为262.5万元)分别作价1,312.5万元转与新余可提、新余百番。
(4) 2015年 10月 13日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527号批复，批准上述股权转让。
(5)2015年10月20日，北京市商务委员会出具京商务资字[2015]831号批复，批准上述股权转让。
(6)2015年10月22日，中特物流就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更登记手续，并取得该局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京杰讯|1,050|22.2844|
|2|凯旋特|6,744|15.0286|
|3|戴东润|525|11.1422|
|4|瀚博汇鑫|1,094.87|10.7143|
|5|成都凌海|746.42|9.3859|
|6|新余百番|262.5|5.5711|
|7|新余可提|262.5|5.5711|
|8|新余美雅|236.25|5.0162|
|9|越超有限|2,120|4.7242|
|10|北京厚望|364.96|3.5714|
|11|新余百升|120|2.5479|
|12|新余乐提|90|1.9112|

|||||
|-|-|-|-|
|13|联创国际|636|1.4173|
|14|成都川宏|500|1.1142|
|合计||14,752.5|100.0000|

根据中特物流说明及本所律师对相关文件的核查，北京厚望已于2013年12月 27日与嘉融投资签署《股权转让协议》，约定嘉融投资收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；在股权交割日中特物流合资合同、章程所享有的股东权利和承担的股东义务转移。2014年1月7日，北京厚望向嘉融投资支付 5,000万元的股权转让款受让其持有的中特物流3.5714%的股权，此后该等中特物流3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理前述股权变更的工商登记，但由于上市进程受阻，北京厚望虽已于2014年 1月 7日支付了全部转让价款并实际享有了该等股权相对应的股东权利，但直至2015年10月才办理股权转让的工商变更登记。
依据《中华人民共和国公司登记管理条例(2014修订)》第二十六条及第六十九条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。公司上述股权变更事项未及时办理变更登记，可能面临1万元以上10万元以下的罚款，由于中特物流全体股东已出具书面承诺，如因上述事项造成上市公司或中特物流损失的，中特物流全体股东将承担相关责任。
综上，本所律师认为，中特物流是依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中特物流不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
5.3 中特物流的委托持股情况
5.3.1 中特物流及电力物流员工委托李洋持股
(1)2007年11月11日设立代持关系
根据中特物流说明，2007年11月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励，从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，设立代持关系，即李洋以297.5万元受让北京杰讯持有的中特物流297.5万元出资额为代持股权，实际出资人均为中特物流或电力物流核心员工。其中，由李洋代持的李映群名下的64万元出资额，4万元为其自有股权，现金出资购买，另 60万元是中特物流员工奖励预留股，拟用于后续股权激励。
根据中特物流提供的代持人与实际出资人在2007年11月11日签订的《委托代持协议》，李洋代持股权的实际出资人姓名、出资额及代持股权转股款支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2007年实际出资人名单|出资额(万元)|支付方式|
|1|郭锡文|80|转账|
|2|李映群|64|现金|
|3|郭文军|60|转账|
|4|谢立军|12|现金|
|5|谢兴国|9|现金|
|6|陈立新|8|现金|
|7|欧阳兵|8|现金|
|8|王雨|7|现金|
|9|李军浩|4.5|现金|
|10|陈正权|4|现金|
|11|周文广|4|现金|
|12|张文岳|4|现金|
|13|陈赐年|4|现金|
|14|高尊军|3|现金|
|15|袁铁强|2|现金|
|16|黄剑波|2|现金|
|17|杨精刚|2|现金|
|18|龚拥军|2|现金|
|19|姚彬|2|现金|

|||||
|-|-|-|-|
|20|苏卫东|2|现金|
|21|彭华强|2|现金|
|22|徐特清|2|现金|
|23|戴宝红|2|现金|
|24|杨光勇|2|现金|
|25|张淑君|2|现金|
|26|文奥|2|现金|
|27|张燕武|2|现金|
|合计||297.5|-|

根据中特物流说明及本所律师对该等被代持人的访谈，前述出资款除郭文军、郭锡文是由其亲属通过银行转账外，其余职工均以现金方式支付，无法提供银行转账凭证，但全部转股款均以个人自有合法资金支付。
(2)2008年1月增资及代持股权内部调整
根据中特物流说明、郭锡文等27人对本次未分配利润转增股本金方案的确认以及本所律师对该等被代持人的访谈，2008年 1月 26日，中特物流以截至 2007年 12月 31日的未分配利润转增股本，李洋代持的出资额由 297.5万元增加至 446.25万元。转增时中特物流高层根据中特物流及电力物流员工的实际业绩、贡献及任职情况，对中特物流及电力物流员工转增后的实际出资数额进行了部分调整，调整后出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人名单|调整前的出资额(万元)|调整后的出资额(万元)|
|1|郭锡文|80|120|
|2|李映群|64|95.5|
|3|郭文军|60|90|
|4|谢兴国|9|14.5|
|5|陈立新|8|13|
|6|欧阳兵|8|13|
|7|谢立军|12|12|
|8|王雨|7|11.5|

|||||
|-|-|-|-|
|9|李军浩|4.5|7.75|
|10|陈正权|4|6|
|11|周文广|4|6|
|12|张文岳|4|6|
|13|陈赐年|4|6|
|14|袁铁强|2|3|
|15|龚拥军|2|4|
|16|苏卫东|2|4|
|17|高尊军|3|4|
|18|黄剑波|2|3|
|19|杨精刚|2|3|
|20|姚彬|2|3|
|21|彭华强|2|3|
|22|徐特清|2|3|
|23|戴宝红|2|3|
|24|杨光勇|2|3|
|25|张淑君|2|3|
|26|文奥|2|3|
|27|张燕武|2|3|
|合计||297.5|446.25|

(3)2011年8月代持股权内部调整
2011年 8月李映群与金大鸣、郑艳召签署《股权转让协议》约定，李映群将由李洋代持的出资共85.5万元转让给金大鸣；将其由李洋代持的出资共4万元转让给郑艳召。
(4)解除代持
郭文军、郭锡文于2015年9月6日分别设立合伙企业新余乐提、新余百升，
并于 2015年 9月 25日由新余乐提、新余百升分别受让李洋代郭文军、郭锡
文持有的中特物流股权(详见本法律意见书5.2.12)。
前述两合伙企业的出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新余乐提|合伙人|出资数额(万元)|合伙人类型|
||郭文军|9.00|普通合伙人|
||郭城(郭文军之子)|1.00|有限合伙人|
|新余百升|郭锡文|9.00|普通合伙人|
||张琳(郭锡文配偶)|1.00|有限合伙人|

根据中特物流出具的说明，除郭文军和郭锡文外，袁铁强等其余27人按照其各自经李洋代持股权的比例等比共同设立有限合伙企业新余美雅，并以该合伙企业受让李洋代持的 27人股权。新余美雅的合伙人名单与李洋代持股权的实际出资人名单及出资额一致，原代持股权在代持关系解除后的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人名单|直接持股企业|出资额(万元)|
|1|金大鸣|新余美雅|85.5|
|2|谢兴国||14.5|
|3|陈立新||13|
|4|欧阳兵||13|
|5|谢立军||12|
|6|王雨||11.5|
|7|李军浩||7.75|
|8|李映群||6|
|9|张文岳||6|
|10|陈正权||6|
|11|周文广||6|
|12|陈赐年||6|
|13|龚拥军||4|
|14|苏卫东||4|
|15|郑艳召||4|
|16|高尊军||4|

||||
|-|-|-|
|17|彭华强|3|
|18|杨光勇|3|
|19|徐特清|3|
|20|张淑君|3|
|21|戴宝红|3|
|22|袁铁强|3|
|23|文奥|3|
|24|黄剑波|3|
|25|姚彬|3|
|26|杨精刚|3|
|27|张燕武|3|
|合计||236.25|

5.3.2 刘花平、谢立军委托北京厚望持股
(1)2008年7月设立代持关系
根据中特物流出具的说明，为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008年7月刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5万的出资额转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被代持股权的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。
(2)代持关系的解除
刘花平、谢立军已于2015年9月6日分别设立合伙企业新余可提、新余百番，并由新余可提、新余百番于 2015年 9月 25日与北京厚望签署《股权转让协议》，分别受让北京厚望代刘花平、谢立军持有的中特物流股权(详见本法律意见书5.2.12)。
前述两合伙企业的出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新余可提|合伙人|出资数额(万元)|合伙人类型|

|||||
|-|-|-|-|
||刘花平|5.00|普通合伙人|
||何小林(刘花平配偶)|5.00|有限合伙人|
|新余百番|谢立军|5.00|普通合伙人|
||谢利群(谢立军配偶)|5.00|有限合伙人|

 5.4 中特物流的下属企业情况
经本所律师核查中特物流提供的控股子公司工商登记文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中特物流拥有 6家控股子公司，其基本情况如下：
5.4.1 电力物流
根据株洲市工商局于 2014年 6月 4日向电力物流核发的注册号为 430205000000176的《营业执照》、于2015年8月6日出具的《企业注册登记资料》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电力物流的基本情况如下：
名 称： 湖南电力物流服务有限责任公司
注册号： 430205000000176
住 所： 株洲市云龙示范区云田乡白合村
法定代表人：戴东润
注册资本： 2,500万元
公司类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 大件货物运输，危险货物运输，普通货物运输(有效期至2018年 1月21日)；货运代理；铁路、公路、水路运输服务；运输技术咨询；
仓储；汽车维修(限汽修厂经营)；重型卡车销售(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
营业期限： 1998年6月19日至2020年12月31日
电力物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中特物流|2,500.00|2,500.00|100|
|合计||2,500.00|2,500.00|100|

5.4.2 中特国际
根据上海市工商局自由贸易试验区分局于 2014年3月6日向中特国际核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中特国际的基本情况如下：
名 称： 中特国际物流有限公司
注册号： 310225000580132
住 所： 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-526室
法定代表人：戴东润
注册资本： 5,000万人民币
公司类型： 一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 普通货运，仓储，国际货运代理(海运、空运、陆运)，从事货物及技术的进出口业务，货物装卸，物流技术领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业投资咨询，企业形象策划，企业营销策划；金属材料、机电设备、机械设备、电气成套设备的销售，无船承运业务，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，自有房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立时间： 2007年10月23日
营业期限： 2007年10月23日至2027年10月22日
中特国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|中特物流|5,000.00|5,000.00|100|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

5.4.3 香港中特
依据香港中特《商业登记证》、周年申报表及香港陈冯吴律师事务所出具的《香港法律意见书》，香港中特基本情况如下：
名 称： 中特物流(香港)有限公司
公司编号： 1764532
地 址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
股本总额： HKD 10,000
已发行股份： 10,000股
股 东： 中特物流持有100%的已发行股份
经营范围： 船舶运输
成立时间： 2012年06月25日
2011年，北京市商务委员会出具京商务经字[2011]357号《关于同意设立中特物流(香港)有限公司的批复》、北京市发展和改革委员会出具京发改[2011]2063号《关于中特物流有限公司在香港投资国际远洋货运和船舶代理服务项目核准的批复》，核准设立香港中特。根据香港陈冯吴律师事务所出具的《香港法律意见书》，香港中特系依据香港公司条例在香港合法注册成立之私人有限公司，香港中特在设立时的股权设置、股本结构符合香港公司条例的规定，历次股权变动已经履行必要的程序，合法、真实及有效。
5.4.4 广西建特
根据钦州市工商局于 2014年4月 18日向广西建特核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，广西建特的基本情况如下：
名 称： 广西建特沥青有限公司
注册号： 450700000010809
住 所： 钦州市钦州港果子山作业区
法定代表人：欧阳兵
注册资本： 5,000万人民币
公司类型： 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围： 物流服务、技术咨询、货物装卸、搬运；铁路投资、建设；铁路货物运输代理服务；提供铁路仓储服务(除化学危险品)；铁路养路机械化产品、测量仪器、数显道尺、人机对话工程的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；建筑材料(除化学危险品)、机电产品(除小汽车)、矿产品(国家有专项规定除外)、仪器仪表、洗涤剂、工业植物油、沥青、燃料油、重油、蜡油、豆粕、粉煤灰、煤炭、焦炭、兰炭、机械产品、金属材料、钢材的销售；代办、订舱、报关、报检、保险联运相关业务；货物进出口贸易(国家限制或禁止的除外)；有形动产租赁
成立时间： 2009年06月19日
营业期限： 2009年06月19日至2029年06月19日
广西建特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|中特物流|5,000.00|5,000.00|100|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

 5.4.5 南宁中港
根据南宁市工商局于 2014年5月 16日向南宁中港核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南宁中港的基本情况如下：
名 称： 广西南宁中港铁路物流有限公司
注册号： 450100000013425
住 所： 南宁市衡阳西路1号广运都市景苑3号楼13层1307号房
法定代表人：汤毅
注册资本： 1,300万元
公司类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 国内仓储、铁路货物运输代理服务，铁路技术转让；对铁路建设的
投资；铁路建设的技术咨询、技术服务；销售：建筑材料(危险化
学品及木材除外)，机电产品(九座以下乘用车及助力自行车除外)，
矿产品(国家专控产品除外)，仪器仪表，工业沥青(危险化学品除外)、重油，工业植物油，农副土特产品(粮油除外)
成立时间： 2008年10月29日
营业期限： 2008年10月29日至2018年10月29日
南宁中港的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|广西建特|1,300|1,300|100|
|合计||1,300|1,300|100|

 5.4.6 深圳中特
根据深圳市市场监督管理局于 2014年 12月3日向深圳中特核发的《企业法人营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，深圳中特的基本情况如下：
名 称： 深圳中特新能源建设有限公司
注册号： 440301109414197
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：戴东润
注册资本： 2,000万元
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
经营范围： 清洁能源、智能配电系统领域内的工程技术开发、设计、咨询；节能及系能源项目投资；国际、国内货运代理；从事装卸、搬运业务；
物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；供应商管理及相关配套业务；物流方案设计；物流信息咨询；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营)；铁路设备设施的养护及维修；接受铁路运输部门的委托从事铁路运输外包业务(法律、行政法规、国务院决定规定需
审批的，需取得相关审批文件后方可经营)；新能源相关设备配件
的设计、研发、销售及技术成果转让。清洁能源、智能配电系统领
域内的工程建设、施工、监理；新能源项目的运行维护管理、抢修、监测业务；货物运输；第三方物流结算与管理；物流外包服务；港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务
成立时间： 2014年05月22日
营业期限： 永续经营
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|中特物流|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

经核查，截至本法律意见书出具之日，中特物流的控股子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
5.5 中特物流及其子公司的业务及业务资质
根据中特物流的书面说明，并经本所律师核查中特物流及其子公司的营业执照等文件，中特物流及其子公司主要从事危险物品及电力大件运输。中特物流及其子公司已经取得的业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|持有人|
|《交通运输企业安全生产标准化达标登记证书》|2014-02-000084|北京市交通委员会|2014.1.10|2014.2.1-2017.1.31|中特物流|
|《道路运输经营许可证》(放射性物品运输(一类、二类、三类)；普通货运；货物专用运输(集装箱)；大型物件运输(1、4))|京交运管许可 货 字110106000680号|北京市交通委员会运输管理局|2014.9.9|2014.9.9-2018.9.8|中特物流|
|《电力大件运输企业资质证书》(总承包甲级)|11129|中国水利电力物资流通协会|2011.11.1|2015年9月30日年检，有效期为两年|中特物流|
|对外贸易经营者备案登记表|00842280|商务部|2011.7.25|—|中特物流|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国际货运代理企业备案表|00030172|商务部|2011.7.27|—|中特物流|
|《进出口货物收发货人报关注册登记证书》|1106330033|北京海关|2014.1.28|2014.1.28-2017.1.28|中特物流|
|《无船承运业务经营资格登记证》|MOC-NV04430|交通运输部|2015.6.14|2015.6.14-2020.6.13|中特物流|
|《道路运输经营许可证》(普通货运，大型物件运输(4))|粤交运管许可 深 字440300170383号|深圳市交通运输委员会|2015.5.19|2015.5.19-2019.5.12|深圳中特|
|《铁路专用线与国铁接轨许可证》|—|铁道部|2013.3.13|3年|南宁中港铁路|
|《道路运输经营许可证》(道路普通货物运输)|桂交运管许可 钦 字450701100033号|钦州市道路运输管理处|2013.6.18|2013.6.18-2017.6.17|广西建特|
|《道路运输经营许可证》(普通货物)|沪交运管许可 浦 字310115009238号|上海市浦东新区城市交通运输管理署|2014.9.24|2014.9.24-2018.11.30|中特国际|
|《无船承运业务经营资格登记证》|SMTC-NV00453|上海市交通委员会|2015.05.04|2015.05.04-2020.07.26|中特国际|
|《报关企业报关注册登记证书》|311666K003|洋山海关|2014.5.13|2014.5.13-2016.5.13|中特国际|
|对外贸易经营者备案登记表|01803440|商务部|2014.6.28|—|中特国际|
|国际货运代理企业备案表|00040000|商务部|2012.8.22|—|中特国际|
|《自理报检企业备案登记证明书》|3100632059|上海出入境检验检疫局|2014.7.3|—|中特国际|
|《道路运输经营许可证》(普通货运，大型物件运输(四)，危险货物运输(2类)，危险货物运输(2类1项)，危险货物运输(2类2项)，危险货物运输(2类3项)，危险货物运输(7类))|湘交运管许可 株 字430201000295号|株洲市道路运输管理局|2014.1.28|2014.1.28-2018.1.21|电力物流|
|《电力大件运输企业资质证书》(总承包甲级)|11102|中国水利电力物资流通协会|2011.11.1|2015年9月30日年检，|电力物流|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||有效期为两年||
|《水路运输辅助业务备案登记表》|株FZ02|株洲市航务管理局|2014.4.21|—|电力物流|
|《危险化学品经营许可证》氢(压缩的)、氩(压缩的、液化的)|湘安经(乙)字[2014]株云H01|株洲云龙示范区管理委员会安全生产监督管理局|2015.1.8|2015.1.8-2018.1.7|电力物流|
|《道路运输经营许可证》(一类汽车维修(大中型客车维修，大型货车维修，危险货物运输车辆维修))|湘交运管许可 株 字430201004374号|株洲市道路运输管理局|2015.6.16|2015.6.16-2016.12.31|电力物流汽修厂|

经核查，本所律师认为，中特物流及其控股子公司已经合法拥有从事经营活动所需相关业务资质。
5.6 中特物流及其子公司的主要资产
5.6.1 已取得的土地使用权
根据中特物流提供的《国有土地使用权证》及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中特物流及其子公司拥有的土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地证编号|面积(平方米)|终止日期|坐落地址|土地用途|使用权性质|是否抵押|
|1|中特物流|京丰国用(2010出)字第00072号|176.24|2053.10.23|北京市丰台区南四环路188号十二区36号楼(园区)|工业用地|出让|是|
|2|中特国际|沪房地浦字(2012)第267486号|35,318.30|2058.06.24|上 海 市 泥 城 镇0010街坊56/5丘|二类工业用地|出让|是|
|3|电力物流|昆官个国用(2008)第015878号|29|2070.12.25|昆明市吴井路 237号绿洲花园3栋1单元703号|住宅|出让|否|
|4|电力物流|株云龙国用(2015)第C|92,564.93|2063.12.30|湖南株洲云龙示范区云田镇马鞍|仓储用地兼容|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0049号|||社区|7%办公|||
|5|南宁中港|钦国用(2015)第D0103号|1,444.60|2048.05.19|钦州港果子山作业区|五万吨级通用码头|出让|否|
|6|南宁中港|钦国用(2008)第D017|12,473.07|2058.12.12|钦州港大道东面、果鹰大街西南|铁路用地|出让|否|

根据中特物流与北京中关村科技融资担保有限公司签订的编号为“2014年 DYF1208号”的《最高额反担保(房地产抵押)合同》的约定，基于中特物流与北京银行股份有限公司金融港支行签订的编号为“0235601”的《综合授信合同》及与北京中关村科技融资担保有限公司签订的编号为“2014年WT1208”《最高额委托保证合同》，中特物流以前述“京丰国用(2010出)第 00072号”土地使用权及其地上建筑物(对应“X京房权证丰字第217949号房屋所有权证书”)向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额不超过23,000万元的抵押反担保。
同时，根据中特物流与北京中关村科技融资担保有限公司签订的编号为“2014年 DYF1202号”及“2014年 DYF1036号”的《反担保(房地产抵押)合同》，基于中特物流与中信信托有限责任公司签订的编号为“P2014M17SKQJJ0001-0104”及“P2014M17SKQJJ0003-0036”《借款合同》及与北京中关村科技融资担保有限公司签订的编号为“2014年WT1202”及“2014年WT1036”《委托担保合同》，中特物流以前述“京丰国用(2010出)第00072号”土地使用权及其地上房产(对应 “X京房权证丰字第 217949号房屋所有权证书”)向北京中关村科技融资担保有限公司提供分别为3,000万元及2,000万元保证担保的抵押反担保。
根据中特国际与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行签订的编号为“55122000547201”的《抵押合同》，中特国际以其沪房地浦字(2012)第 267486号土地使用权及其上建筑物为其与该行于 2013年 1月 14日签订的编号为 55122000547号《固定资产借款合同》提供抵押担保，该借款合同的借款金额为2,000万元。
5.6.2 房屋所有权
根据中特物流提供的《房屋所有权证》及相关资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，中特物流及其子公司拥有的房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积(平方米)|规划用途|是否抵押|
|1|中特物流|X京房权证丰字第217949号|北京丰台区南四环西路188号十二区36号楼1至6层|1,204.91|工业|是|
|2|电力物流|沪房地杨字(2011)第009560号|上海市学府路 88 弄 1 号及武川路1号汽车库|171.04|住宅|无|
|3|电力物流|昆明市房权证字第200829791号|昆明市吴井路237号绿洲花园3栋1单元703号|155.62|住宅|无|
|4|电力物流|京房权证宜其字第34719号|北京市宣武区恒昌花园 5号楼|220.49|住宅|无|
|5|电力物流|长房权证天心字第712026062号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1101|1,731.87|办公|无|
|6|电力物流|长房权证天心字第712254330号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1154|38.58|人防车库|无|
|7|电力物流|长房权证天心字第712254331号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1155|37.24|人防车库|无|
|8|电力物流|长房权证天心字第712254332号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1156|38.58|人防车库|无|
|9|电力物流|长房权证天心字第712254333号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1177|37.83|人防车库|无|

本所律师注意到，中特国际位于上海市泥城镇临港物流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。经本所律师核查公司提供的主管机关批复文件、土地使用权权属证书等材料，中特国际已就该处房屋所在土地取得“沪房地浦字(2012)第 267486号”土地使用权属证书，并取得上海临港新城管理委员会出具的“沪临港管委经(2008)58号”《关于中特国际物流有限公司临港物流基地项目可行性研究报告的批复》，上海市南汇区环境保护局出具“汇环保许管2008-2-030”《关于上海中特国际物流有限公司临港物流基地项目环境影响报告表的审批意见》，上海市规划和国
土资源管理局核发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及上海市临港
产业区管理委员会核发的建筑工程施工许可证。截至本法律意见书，该处房产已
经完成防雷工程竣工验收、卫生审查竣工验收、消防竣工验收，根据中特物流的说明，该处房屋正在办理整体竣工验收。
5.6.3 房屋租赁
根据中特物流提供的房屋租赁合同及相关资料，截至本法律意见书出具之日，中特物流及其子公司的租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租期|面积(平方米)|租金(元月)|租赁用途|
|1.|广西建特|陈科义|钦州市永福西大街时代名城南楼 16 楼1607、1608、1609|2015.07.01-2016.06.30|135|3,790|住宿|
|2.|广西建特|陈科义|钦州市永福西大街时代名城南楼 16 楼1610-1613、1615|2015.07.01-2016.06.30|225|6,316|住宿|
|3.|广西建特|张宇松|钦州市永福西大街10 号时代名城南楼2415房|2015.04.23-2016.04.22|44.61|1,000|居住|
|4.|广西建特|阮春莲|钦州市永福西大街10号时代名城北楼1单元2001房|2015.01.01-2015.12.31|101|2,105|居住|
|5.|广西建特|罗祖灵|钦州市永福西大街10 号时代名城南楼1810房|2014.12.16-2015.12.15|44.61|1,053|居住|
|6.|广西建特|罗小艳|钦州市永福西大街10 号时代名城南楼1812房|2014.12.16-2015.12.15|44.61|1,053|居住|
|7.|电力物流|中国能源建设集团湖南火电建设公司|红旗路(土地及房产)|2015.01.01-2015.12.31|5474.4|65,850.79|以电力物流营业执照核准的经营范围为准|
|8.|中特国际|刘锦芳、张矫崎、张雨伦|上海市杨浦区大连路970号1601室|2014.06.01-2017.5.30|383.75|43,188|办公|

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|9.|中特国际|上海综合保税区联合发展有限公司|洋山国贸大厦(上海自由贸易试验区业盛路 188 号 A-526室)|2015.09.01-2017.08.31|32.3|—|办公|
|10.|中特物流|北京市丰台区房屋经营管理中心|北京市丰台区望园东里小区31号楼|2015.01.01-2015.12.31|151.56|6,517.08|居住|

本所律师注意到，中特物流及其子公司上述房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，并且第1、2、4、8及10项租赁物业出租方出租房屋权属存在瑕疵。本所律师认为，(1)根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条也明确规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，本所律师认为，上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行。租赁双方未就房产租赁合同办理登记备案手续，不会对上述租赁合同的有效性构成法律障碍。(2)根据中特物流的说明，上述房屋建筑物均非中特物流及其子公司的主要生产经营用房，出租方出租该等房屋存在的权利瑕疵对中特物流及其子公司的生产经营不会构成重大影响。且(3)中特物流的全体股东已经出具承诺，承诺对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任。
综上，本所律师认为，上述房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
5.6.4 注册商标
根据中特物流提供的商标注册证、注册商标变更证明等文件以及本所律师在中国商标网(http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml)上的查询，截至2015年10月31日，中特物流及其子公司在中国境内拥有的注册商标信息如下：
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|序号|注册人|商标名称/图样|注册号|核定使用商品类别|有效期|
|1|中特物流||8115777|39类|2021/03/20|
|2|中特物流||8115770|39类|2021/03/20|

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|3|中特物流|8115788|39类|2021/03/20|

 5.6.5 专利
(1)已经取得的专利
根据中特物流提供的专利证书以及本所律师在国家知识产权局专利公布公告系统(http://epub.sipo.gov.cn/gjcx.jsp)上的查询，截至2015年10月31日，中特物流及其子公司拥有如下专利：
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|序号|专利权人|专利名称|申请日期|专利号|类别|有效期|
|1|中特物流|配置轴温监控报警装置的特种货运运输押运车|2013/05/24|ZL201320291110.9|实用新型|十年|
|2|中特物流|挂车悬架装置|2013/07/10|ZL201320409580.0|实用新型|十年|
|3|中特物流|隧道限界检测系统|2013/06/06|ZL201320325760.0|实用新型|十年|
|4|中特物流|限界检测系统|2013/06/06|ZL201320325536.1|实用新型|十年|
|5|中特物流|配置车载监控系统的特种货运运输押运车|2013/05/24|ZL201320291518.6|实用新型|十年|
|6|中特物流|轨道货车超限检测系统|2013/05/22|ZL201320284893.8|实用新型|十年|
|7|中特物流|液压辅助式转向装置|2013/06/20|ZL201320356380.3|实用新型|十年|
|8|中特物流|斜拉式运输架|2007/06/22|ZL200720012906.0|实用新型|十年|
|9|中特物流|铁路长大货物车动力学检测系统|2014/01/15|ZL201420024671.7|实用新型|十年|
|10|中特物流|发电机定子运输车|2014/01/15|ZL201420025665.3|实用新型|十年|
|11|中特物流|铁路落下孔车模拟限界检测框架|2011/08/17|ZL201120298917.6|实用新型|十年|
|12|电力物流|一种建筑用屋桁架|2009/01/09|ZL200920062874.4|实用新型|十年|

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|13|电力物流|用油缸起伏式扒杆|2009/01/09|ZL200920062875.9|实用新型|十年|

5.6.6 计算机软件著作权
根据中特物流提供的计算机软件著作权证书并经本所律师在中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn)上的查询，截至2015年10月31日，中特物流及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|软件名称|证书号|登记号|著作权人|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|集群协同信息一体化办公系统V1.0|软著登字第0739969号|2014SR070725|中特物流|全部权利|未发表|2014/06/03|
|2|中特物流供应链管理网上平台系统软件[简称：供应链物流平台系统]V1.0|软著登字第0626270号|2013SR120508|中特物流|全部权利|未发表|2013/11/07|
|3|铁路重载车辆报警检测软件V1.0|软著登字第0308819号|2011SR045145|中特物流|全部权利|2011/06/09|2011/07/08|
|4|中特固定资产管理软件V1.0|软著登字第0308818号|2011SR045144|中特物流|全部权利|2011/05/30|2011/07/08|
|5|大型公路牵引车维修管理软件V1.0|软著登字第0308817号|2011SR045143|中特物流|全部权利|2011/06/10|2011/07/08|
|6|铁路模拟运输限界检测数据采集软件V1.0|软著登字第0308816号|2011SR045142|中特物流|全部权利|2011/05/18|2011/07/08|
|7|大件公路运输货物装载运行分析软件V1.0|软著登字第0308815号|2011SR045141|中特物流|全部权利|2011/06/15|2011/07/08|
|8|铁路沥青罐车运行调度管理软件V1.0|软著登字第0308814号|2011SR045140|中特物流|全部权利|2011/06/02|2011/07/08|
|9|中特仓储管理软件V1.0|软著登字第0308813号|2011SR045139|中特物流|全部权利|2011/05/20|2011/07/08|
|10|绑扎加固强度智能计算系统软件V1.0|软著登字第0919442号|2015SR032363|电力物流|全部权利|未发表|2015/02/15|
|11|电力设备仓储管理系统V1.0|软著登字第0396044号|2012SR028008|电力物流|全部权利|2011/12/02|2012/04/11|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|车辆安全状态检测技术分析校核系统软件V1.0|软著登字第0920015号|2015SR032937|电力物流|全部权利|未发表|2015/02/15|
|13|电力物流企业成本管理系统V1.0|软著登字第0395338号|2012SR027302|电力物流|全部权利|2011/11/11|2012/04/10|
|14|大件货物物流结算系统软件V1.0|软著登字第0395587号|2012SR027551|电力物流|全部权利|2011/10/21|2012/04/10|
|15|工程物流项目调度管理系统V1.0|软著登字第0919336号|2015SR032257|电力物流|全部权利|未发表|2015/02/15|
|16|技术装备信息管理系统V1.0|软著登字第0396045号|2012SR028009|电力物流|全部权利|2011/10/20|2012/04/11|
|17|危险品物流信息化管理系统V1.0|软著登字第0395284号|2012SR027248|电力物流|全部权利|2011/09/30|2012/04/10|
|18|系固强度及稳定性分析系统软件V1.0|软著登字第0919911号|2015SR032832|电力物流|全部权利|未发表|2015/02/15|
|19|液压平板车承载力校核控制系统软件V1.0|软著登字第0919916号|2015SR032837|电力物流|全部权利|未发表|2015/02/15|
|20|重型牵引车辆牵引力分析计算系统软件V1.0|软著登字第0925529号|2015SR038447|电力物流|全部权利|未发表|2015/03/03|
|21|物资条码系统管理软件V1.0|软著等字第0395542号|2012SR027506|电力物流|全部权利|2011/12/31|2012/04/10|
|22|电力物流企业管理系统V1.0|软著等字第0167549号|2009SR040550|电力物流|全部权利|2006/07/05|2009/09/19|
|23|危险品物流申报系统v1.0|软著等字第0167537号|2009SR040538|电力物流|全部权利|2008/04/10|2009/09/19|
|24|物流客户端软件V1.0|软著等字第0167533号|2009SR040534|电力物流|全部权利|2008/03/05|2009/09/19|
|25|电力建设设备仓储管理系统v1.0|软著等字第0167531号|2009SR040532|电力物流|全部权利|2007/02/20|2009/09/19|
|26|大件货物物流调度系统V1.0|软著等字第0167529号|2009SR040530|电力物流|全部权利|2007/09/20|2009/09/19|
|27|铁路企业自备车管理系统v1.0|软著等字第0167039号|2009SR040040|电力物流|全部权利|2008/07/24|2009/09/17|

5.7 重大债权债务
5.7.1 重大合同的履行情况
本所律师注意到，电力物流于 2014年 7月 17日与株洲市国土资源局签订 XC(1)4611号《国有土地使用权出让合同》，约定株洲市国土资源局将位于株洲云龙示范区学林办事处响塘社区、宗地总面积为 23,348.97平方米(其中出让宗地面积为 18,309.06平方米)的商服用地的土地使用权以总价 1,648万元出让给电力物流。电力物流应于2014年6月2日前交付土地出让金824万元，并于 2014年11月30日之前支付剩余土地出让金824万元，株洲市国土资源局应于2014年5月30日交付土地。根据中特物流说明及本所律师对土地出让款缴款书的核查，电力物流已于2014年6月2日前向出让人支付824万元土地出让款及相关税费，但由于株洲市国土资源局一直未交付该块土地，故电力物流未缴纳剩余的土地出让金。双方就土地以及土地出让款尚在协商处理方案。
根据中特物流确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，除前述已披露的情况外，中特物流及其子公司重大合同履行正常，未出现正在进行的或合理可预见的诉讼、仲裁的情况。
5.7.2 根据中特物流确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中特物流及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上，本所律师认为，中特物流及其子公司不存在对本次交易构成重大不利影响的重大债权债务。
5.8 税务
5.8.1 经本所律师核查，中特物流及其子公司均依法进行了税务登记并取得了相应的《税务登记证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|颁发机关|颁发日期|
|1|电力物流|地税湘字430204707244957号|湖南省株洲市石峰区地方税务局|2014-11-24|
|||湘国税登字|湖南省株洲市石峰区国家税务局|2014-06-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||430204707244957号|||
|2|中特国际|国地税沪字310141667797441号|上海自由贸易试验区国税局上海地方税务局自由贸易试验区分局|2014-04-09|
|3|广西建特|桂税字450704690226671号|钦州港经济技术开发区地方税务局钦州港经济技术开发区国家税务局|2013-06-26|
|4|南宁中港|桂国税字450100680135434号|南宁市国家税务局|2014-05-22|
|||桂地税字450100680135434号|南宁市地方税务局|2014-06-23|
|5|深圳中特|深税登字440300306062378|深圳市国家/地方税务局|2014-12-05|

根据北京市工商局2015年10月22日向中特物流核发的《企业统一社会信用代码证明》，中特物流于 2015年10月 22日换发加载统一社会信用代码的营业执照，根据相关规定不再发放组织机构代码证、税务登记证及统计登记证。
5.8.2 根据《审计报告》及中特物流纳税申报表等资料，中特物流及其子公司目前执行的主要税种、税率情况：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%或25%计缴。|
|增值税|应税收入按11%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。或免征增值税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育附加费|按实际缴纳的流转税的5%缴纳。|

本所律师认为，中特物流及其子公司执行的上述税种、税率情况符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
5.8.3 根据《审计报告》及中特物流提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，中特物流及其子公司目前享受的税收优惠情况如下：
(1)企业所得税优惠
中特物流现持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局与地方税务局于 2014年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF20141103453，有效期为三年，至2017年10月30日止，中特物流现享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
电力物流现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局与地方税务局于 2012年 11月 12日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201243000062，有效期为三年，至 2017年 10月 30日止，电力物流现享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
根据财政部、国家税务总局“财税[2014]26号”文件《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。深圳中特注册于深圳前海深港现代服务业合作区内，据此，现享受15%的企业所得税优惠税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》和广西壮族自治区地方税务局“桂地税函[2012]133号”《关于广西建特沥青有限公司减征企业所得税问题的函》，广西建特属于从事公路、铁路运输的新办交通企业，因此，广西建特 2011年度至 2013年度企业所得税减半征收。
(2)增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的相关规定，“试点纳税人通过其他代理人，间接为委托人办理货物的国际运输、从事国际运输的运输工具进出港口、联系安排引航、靠泊、装卸等货物和船舶代理相关业务手续，可按照有关规定免征增值税。”据此，中特物流及中特国际从事的国际货运代理业务享受免征增值税的优惠。
经核查，本所律师认为，中特物流及其子公司于报告期内享受企业所得税优惠税
率符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
5.8.4 税务守法合规情况
根据中特物流的说明，并经本所律师核查，2013年7月 24日，中特物流因 2010年、2011年礼品支出未代扣代缴个人所得税被北京市丰台区地方税务局分别处以53,971.6元、19,82.32元罚款。
根据《审计报告》、中特物流出具的书面确认以及中特物流及其子公司税务主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师核查，中特物流及其子公司近两年不存在因违反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
5.9 重大诉讼、仲裁或行政处罚
5.9.1 根据中特物流确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中特物流及其全资子公司存在如下尚未了结的重大诉讼：
根据大连海事法院“(2012)大海商初字第 1号”民事判决，特变电工沈阳变压器集团有限公司(下称“特变电工”)诉中国平安财产保险股份有限公司沈阳中心支公司海上、通海水域保险合同纠纷案中，特变电工将中特国际列为第三人，要求中特国际承担补充赔偿责任，一审法院对原告特变电工的诉讼请求依法驳回，特变电工败诉。
后因特变电工不服前述判决，其作为上诉人就本案向辽宁省高级人民法院提起上诉，平安保险为被上诉人，中特国际为第三人。2014年12月18日，辽宁省高级人民法院作出“(2014)辽民三终字第 00195号”《民事裁定书》，裁定撤销大连海事法院“(2012)大海商初字第 1号”民事判决，并发回重审。截至本法律意见书出具之日，本案仍处于重审之中。
根据特变电工的诉讼请求，本案中，特变电工要求中特国际承担的补充赔偿责任为11,827,763.63元。尽管本案一审特变电工已经败诉，但鉴于本案尚处于发回重申阶段，为避免本案对中特物流及本次交易造成损失，中特物流全体股东已出具承诺函，如果本案中中特物流败诉，其将自愿补偿/赔偿中特物流及其子公司因本案而遭受的一切损失。综上，本所律师认为，上述诉讼不会对本次交易造成实质
性法律障碍。
5.9.2 除前述情况外，截至 2015年 10月 20日，经本所律师查询中国裁判法律文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、北京、湖南、广西、上海、广东地区法院网站、中国证监会相关网站、全国企业信用信息网、中特物流及其子公司所在地的交通管理主管机构网站，并经中特物流及其子公司的的书面确认，中特物流及其子公司不存在其他尚未了结重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易的标的资产为中特物流100%的股权。本次交易完成后，中特物流成为华贸物流的全资子公司。因此，本所律师认为，中特物流及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，中特物流成为华贸物流的全资子公司，其与中特物流的员工所签署的劳动合同仍然有效。
八. 同业竞争及关联交易
8.1 关联交易
8.1.1 本次交易构成关联交易
经本所律师核查并经上市公司及交易对方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。
本次配套融资发行股份为向包括星旅易游在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，星旅易游为上市公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，
星旅易游与上市公司存在关联关系。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，据此，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
8.1.2 本次交易不会导致华贸物流新增关联方及关联交易
本次交易完成后，中特物流将成为华贸物流的全资子公司，交易对方单独持有公司股份的比例不超过5%，且自然人交易对方均未在华贸物流担任董事、监事及高级管理人员，不会导致华贸物流新增关联方。据此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
8.1.3 本次交易后规范和减少关联交易的承诺与措施
上市公司控股股东港中旅国际货运有限公司、上市公司实际控制人港中旅集团均已作出承诺，将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的承诺。为减少上市公司关联交易，通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的交易对方，均已作出承诺：“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人以及通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的交易对方已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与华贸物流之间的关联交易(如有)按照公平、公允和等价有偿等原则。该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8.2 同业竞争
8.2.1 本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，通过本次交易成为上市公司股东的交易对方均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会致使上市公司与发行股份购买资产的交易对方产生同业竞争。
8.2.2 关于避免同业竞争的承诺
(1)为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东港中旅国际货运有限公司、上市公司实际控制人港中旅集团均已作出承诺，继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺；
(2)为避免与上市公司可能产生的同业竞争，通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的交易对方均已作出承诺：“承诺人及承诺人控制的其他企业(如有)不存在直接或间接经营与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形；在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东及其实际控制人以及通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的交易对方已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
九. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华贸物流就本次交易在中国证监
会指定媒体上已履行信息披露义务的主要情况如下：
9.1 2015年 7月 21日，因正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免股票价格异常波动，华贸物流在巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn，下同)发布了《重大事项停牌公告》，载明华贸物流股票自2015年7月21日开市起停牌。2015年7月28日，华贸物流在巨潮资讯网发布《重大事项继续停牌公告》，载明鉴于相关方案正在商讨和论证过程中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年7月28日起继续停牌。
9.2 2015年 8月 4日，华贸物流在巨潮资讯网发布《重大资产重组停牌公告》，确认经与有关各方论证和协商，公司筹划事项交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上述事项预计会对公司构成重大资产重组；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2015年8月 4日起预计停牌不超过一个月；停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案或重大资产重组报告书，并及时公告并复牌。
9.3 2015年8月 11日、8月 18日、8月 25日、9月 1日，华贸物流连续发布《重大资产重组进展公告》，确认公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作；本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9.4 2015年 9月 3日，华贸物流发布《重大资产重组继续停牌公告》，载明公司本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作量大，且涉及的交易对方较多，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步论证，因此公司预计无法按期复牌；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年9月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9.5 2015年9月8日、9月15日、9月22日、9月29日，华贸物流连续发布《重大自资产重组进展公告》，确认公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作；本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9.6 2015年9月30日，华贸物流发布《重大资产重组继续停牌公告》，确认由于公司本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作量大，涉及交易对方较多，有关各方仍需时间进行协商、论证和落实；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年 10月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月；停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9.7 2015年 10月 13日、10月 20日、10月 27日，华贸物流连续发布《重大自资产重组进展公告》，确认公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作；本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9.8 2015年11月3日，华贸物流发布《重大自资产重组进展公告》，确认公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作。本次重大资产重组方案拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。实际控制人中国港中旅集团公司正在筹划通过其全资子公司参与本次重大资产重组中配套融资的股份认购。本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9.9 2015年 11月 5日，华贸物流召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
9.10 2015年 11月 5日，华贸物流召开第二届监事会第十三次会议，审议通过审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
9.11 华贸物流、交易对方、中特物流已分别作出确认，就本次交易事宜，华贸物流、交易对方、中特物流及其子公司不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华贸物流已经就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及上交所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十. 本次交易的实质条件
10.1 关于《重组管理办法》规定的实质条件
10.1.1根据中特物流的《营业执照》及其业务合同，目前中特物流主要从事特种物流业务，根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》以及《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《国务院关于印发物流业发展中长期规划(2014-2020年)的通知》等相关产业、行业政策法规，中特物流从事的业务符合国家产业政策。
根据中特物流确认，并经本所律师核查，中特物流及其全资子公司报告期内的生产经营活动符合不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。本次交易不会导致违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元，经营者应当事先
向国务院商务主管部门申报。经核查中特物流及华贸物流上一会计年度情况，华贸物流与中特物流上一会计年度(2014年度)营业收入分别为 7,966,930,995.02元与 702,766,858.52元，双方在中国境内的营业收入均超过 4亿元且营业收入合计超过20亿元，本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。截至本法律意见书出具之日，该申报事宜正在准备之中。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定，取得其他必要的审批、核准或同意后本次交易方可实施，。
10.1.2截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总数为800,000,000股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司股本总额为 999,335,545股(包括发行股份购买资产所发行的 66,445,180股和募集配套资金发行的 132,890,365股)，其中社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
10.1.3本次交易所购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定；上市公司独立董事亦发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
10.1.4本次交易所购买的资产为中特物流100%的股权，经本所律师核查及中特物流全体股东书面确认，截至本法律意见书出具之日，中特物流股东均真实持有中特物流的股权，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，亦不存在以代持、委托持股、信托持股或其他方式持有中特物流股权的协议或类似安排，其所持有的中特物流股权不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易购买资产为股权，中特物流及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对
各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其等各自享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
10.1.5本次交易完成后，中特物流将成为华贸物流的全资子公司。华贸物流的主营业务为跨境综合物流及供应链贸易，其中跨境综合物流主要分为国际空运、国际海运、国际工程物流及仓储第三方物流；中特物流是国内领先的特种物流企业，其主营业务涵盖工程物流、危险品物流、国际物流和铁路物流四大业务板块，且具备丰富的物流运输行业经验及多项自主知识产权。本次交易完成后，华贸物流原有的综合物流服务业务等相关主业的资产规模将得到有效充实。另根据安永出具的《审计报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
10.1.6本次交易完成后，中特物流将成为华贸物流的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，上市公司及下属企业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。华贸物流仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
10.1.7经核查，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
10.1.8根据《审计报告》及上市公司出具的书面说明，经本所律师核查：
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，中特物流将成为华贸物流的全资子公司，中特物流的资产和业务将注入上市公司，上市公司在大件运输、危险品运输、国际航运以及仓储配送方面的业务将得到拓宽或增强。根据安永出具的《审计报告》，中特物流 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月份实现归属于母公司股东净利润分别为81,656,652.59元、83,536,713.19元和17,424,401.46元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中特物流承诺2015年度净利润不低于 9,000万元，2016年度净利润不低于 10,000万元，2017年度净利润不低于 11,000万元，2015年度至 2017年度累计净利润不低于 30,000万元。因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
(2)本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性(详见本法律意见书第八部分“关联交易及同业竞争”所述)
上市公司与本次重组交易对方不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
如本法律意见书第八部分“关联交易及同业竞争”的所述，本次交易不会产生新增的同业竞争与关联交易。
经核查，上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、行政法规和中国证监会、上交所发布的规范性文件的要求。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。上市公司的控股股东及其实际控制人承诺继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺、减少并规范与上市公司关联交易及保障上市公司独立性的承诺。通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的新增股东均已分别出具避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。
因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
10.1.9大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
10.1.10根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
10.1.11标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
10.1.12根据华贸物流相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
10.1.13根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中特物流股东出具的承诺函，新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升及新余乐提承诺自新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的上市公司股份；北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、成都凌海及成都川宏承诺自新增股份发行结束之日起十二个月内不转让其持有的上市公司股份。该等发行对象对取得的股份所承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
10.2 关于《发行管理办法》规定的实质条件
10.2.1发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，且无境外战略投资者，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况。证券投资基金管理公司等以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条第二款的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行人本次交易涉及的非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。
10.2.2根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关规定：
(1)发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行价格，均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.03元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
(2)限售期
本次募集配套资金发行对象之一星旅易游认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他特定投资者认购
的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述限售期限届满后，上述主体所持上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的相关规定办理，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项以及《非公开发行细则》第十条的规定。
(3)募集资金使用
经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第(三)项的有关规定：
(i)根据本次交易方案，本次募集配套资金数额不超过本次交易总金额的100%，符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定；
(ii)根据本次交易方案，本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价，补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第(二)项的规定；
(iii)根据本次交易方案，本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价，补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第(三)项的规定；
(iv)本次募集配套资金使用后，不会与上市公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定；
(v)上市公司已经制定了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套资金募集成功后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。
(4)本次交易不会导致公司的控制权发生变化
港中旅华贸国际货运有限公司目前直接持有上市公司 468,000,000股股份(约占上市公司已发行股份总数的58.5%)，中国旅行社总社有限公司目前持有上市公司 1,068,254股股份(约占上市公司已发行股份总数的0.13%)，港旅商务公寓(广州)有限公司目前持有上市公司 4,000,000股(约占上市公司已发行股份总数的0.5%)，港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司及港旅商务公寓(广州)有限公为一致行动人。港中旅集团通过港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司及港旅商务公寓(广州)有限公司间接控制上市公司473,068,254股股份(约占上市公司已发行股份总数的 59.13%)，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，本次交易完成后，港中旅华贸国际货运有限公司直接持有上市公司468,000,000股股份(约占上市公司已发行股份总数的46.83%)，中国旅行社总社有限公司持有上市公司 1,068,254股股份(约占上市公司已发行股份总数的0.11%)，港旅商务公寓(广州)有限公司持有上市公司 4,000,000股(约占上市公司已发行股份总数的0.40%)，星旅易游持有上市公司 39,867,110股(约占上市公司已发行股份总数的3.99%)，港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓(广州)有限公司及星旅易游为一致行动人，港中旅集团通过港中旅华贸国际货运有限公司、港旅商务公寓(广州)有限公司、中国旅行社总社有限公司及星旅易游间接控制上市公司 512,935,364股股份(约占上市公司已发行股份总数的51.33%)，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条第一款第(四)项所述的公司控制权发生变化的情形。
10.2.3根据《审计报告》、上市公司的书面确认，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所网站，核查华贸物流最近三年以来的公开信息披露文件，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
11.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为一创摩根，根据一创摩根持有的《营业执照》(注册号：110000450173902)和《经营证券业务许可证》(编号：13770000)，一创摩根具备担任独立财务顾问的资格。
11.2 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中通诚，根据中通诚持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100018008)及《资产评估资格证书》(证书编号：11020057)，中通诚具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
11.3 审计机构
本次交易的审计机构为安永，安永已取得财政部和中国证监会颁发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号000163)，安永具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
11.4 法律顾问
华贸物流已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》(证号：23101199810332480)，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
十二. 关于本次交易的特别事项
12.1 就华贸物流及其董事、监事、高级管理人员，华贸物流控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，中特物流董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方之一星旅易游及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)自华贸物流股票停牌前 6个月内(即2015年1月21日至2015年7月20日)(以下简称“核查期间”)买卖上市公司股票的情况，华贸物流向本所提供了证券登记结算公司出具的交易查询结果，以及核查对象的《自查报告》、相关买卖股票人员及机构的书面承诺，且本所律师对自查期间的买卖股票相关人员进行了访谈。
12.2 根据上述文件，上述核查对象于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称/姓名|与本次交易的关系|买卖股票情况|买卖时间|
|中国旅行社总社有限公司|上市公司股东及上市公司实际控制人子公司|卖出384,000股|2015年6月16日|
|||卖出1,418,900股|2015年6月17日|
|||卖出1,468,700股|2015年6月18日|
|||卖出320,000股|2015年6月23日|
|||卖出2,408,400股|2015年6月24日|
|||买入749,254股|2015年7月10日|
|||买入319,000股|2015年7月15日|
|港旅商务公寓(广州)有限公司|上市公司股东及上市公司实际控制人子公司|卖出516,800股|2015年6月19日|
|||卖出1,483,200股|2015年6月23日|

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|周叙清|上市公司董事兼总经理|买入143,000股|2015年7月9日|
|郭镇明|上市公司董事|买入20,000股|2015年7月9日|
|董伟中|上市公司监事|买入50,000股|2015年7月9日|
|苗月冬|上市公司副总经理|买入75,000股|2015年7月9日|
|林世宽|上市公司财务总监、董事会秘书|买入50,000股|2015年7月9日|
|林红|中特物流|买入5,000股|2015年6月18日|
|||买入4,900股|2015年7月15日|
|||买入6,000股|2015年7月15日|
|||买入13,000股|2015年7月17日|
|||买入900股|2015年7月17日|
|杨崇兰|新余百番和新余美雅合伙人谢立军的母亲|买入11,300股|2015年4月8日|
|||卖出11,300股|2015年5月21日|
|高洁|中特物流项目经理李洋的配偶|买入100股|2015年4月1日|
|||买入500股|2015年4月1日|
|||买入1,000股|2015年4月2日|
|||买入400股|2015年4月2日|
|||买入1,000股|2015年4月8日|
|||卖出1,500股|2015年4月13日|
|||卖出1,500股|2015年4月13日|
|||买入800股|2015年4月15日|
|||卖出800股|2015年4月23日|
|||买入3,000股|2015年4月28日|
|||买入2,500股|2015年4月28日|
|||买入2,500股|2015年4月28日|
|||买入400股|2015年7月8日|
|||买入3,600股|2015年7月15日|
|李德天|本所律师助理李倩源的父亲|买入500股|2015年5月13日|
|||卖出500股|2015年5月20日|
|||买入500股|2015年5月20日|
|||买入300股|2015年5月26日|
|||买入500股|2015年5月27日|

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|-|-|-|-|
|||卖出300股|2015年5月27日|
|||卖出500股|2015年6月5日|
|||买入300股|2015年6月8日|
|||卖出500股|2015年6月8日|
|||买入200股|2015年6月8日|
|||买入500股|2015年6月9日|
|||买入500股|2015年6月9日|
|||买入100股|2015年6月15日|
|||买入100股|2015年6月16日|
|||卖出200股|2015年6月18日|
|||买入300股|2015年6月19日|
|||卖出300股|2015年6月24日|
|||买入100股|2015年6月24日|
|||买入300股|2015年6月25日|
|||买入500股|2015年6月29日|
|||买入500股|2015年6月29日|
|||卖出400股|2015年6月29日|
|||买入100股|2015年6月29日|
|||买入700股|2015年7月1日|
|||卖出600股|2015年7月1日|
|||买入200股|2015年7月3日|
|||买入100股|2015年7月7日|
|||卖出500股|2015年7月9日|
|||卖出1,000股|2015年7月9日|
|||卖出1,000股|2015年7月10日|
|||卖出1,000股|2015年7月14日|
|||卖出1,000股|2015年7月16日|
|邵颂青|本所律师助理李倩源的母亲|买入500股|2015年5月7日|
|||卖出500股|2015年5月13日|

12.3 买卖上市公司股票的相关人员作出的说明
根据相关知情人出具的自查报告及承诺，上述人员及机构在自查期间内交易上市公司股票的行为系根据国家相关政策、市场公开信息及自身判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：
12.3.1中国旅行社总社有限公司系上市公司股东及上市公司实际控制人港中旅集团间接控制的全资子公司，其2015年6月至7月期间买卖上市公司股票的原因为：基于港中旅集团对于下属企业持股统一管理的需要，中国旅行社总社有限公司于2015年 6月期间通过上交所交易系统减持了上市公司股票；后因国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于2015年7月8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股份。基于对上市公司未来发展的信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上述公司全体股东的利益，中国旅行社总社有限公司作为上市公司实际控制人一致行动人，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关文件的要求通过上交所交易系统增持了公司的股份；中国旅行社总社有限公司在核查期间买卖华贸物流股票时，未利用华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，该等买卖行为不涉及内幕交易；否则中国旅行社总社有限公司愿意承担由此引致的一切法律责任。
12.3.2港旅商务公寓(广州)有限公司系上市公司股东及上市公司实际控制人港中旅集团间接控制的全资子公司，其2015年6月期间卖出上市公司股票的原因为：基于港中旅集团对于下属企业持股统一管理的需要港旅商务公寓(广州)有限公司于 2015年 6月期间通过上交所交易系统减持了上市公司股票；港旅商务公寓(广州)有限公司在核查期间买卖华贸物流股票时，未利用华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，该等买卖行为不涉及内幕交易；否则港旅商务公寓(广州)有限公司愿意承担由此引致的一切法律责任。
12.3.3根据上市公司董事、监事及高级管理人员周叙清、郭镇明、董伟中、苗月冬、林世宽出具的承诺函，上述人员于2015年7月9日增持上市公司股票的原因为：当时国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年 7月 8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股份。基于对上市公司未来发展的信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和
维护上述公司全体股东的利益，周叙清、郭镇明、董伟中、苗月冬、林世宽作为上市公司董事、监事及高级管理人员，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关文件的要求通过上交所交易系统增持了公司的股份，该等增持不存在利用内幕信息牟利的情形。
12.3.4根据目标公司林红出具的承诺函，林红于2015年6月至7月期间买入上市公司股票的原因为：林红一直对国企改革板块较为关注，除华贸物流外，林红同时还持有其他一些国企改革板块公司的股票，加之上市公司在六月进行了较大幅度的资本公积转增股本及分红，林红基于对证券市场、行业的判断和对公司股票价值的判断进行股票交易；林红在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买入上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，林红愿意承担由此引致的一切法律责任。
12.3.5根据目标公司项目经理李洋及其配偶高洁出具的承诺函，核查期间，高洁证券账户系由高洁配偶李洋操作，高洁不清楚也未参与证券买卖具体情况。李洋通过高洁账户于2015年4月至7月期间买卖上市公司股票的原因为：李洋一直看好物流板块，同时也关注“一带一路”和国企改革的概念，对华贸物流较为看好，认为有一定的增值空间。李洋通过高洁证券账户进行股票交易的行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司的股票价值的判断而为；李洋、高洁在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买入上市公司股票的行为不涉及内幕交易，否则李洋及高洁愿意承担由此引致的一切法律责任。
12.3.6根据交易对方新余百番和新余美雅合伙人谢立军的母亲杨崇兰出具的承诺函，杨崇兰于2015年4月至5月期间买卖上市公司股票的原因为：杨崇兰当时对于上海地区的上市公司较为关注，对包括华贸物流在内的几只股票较为看好，认为其具有一定的上升空间，故而在 4月份少量买入，并于 5月份获利卖出；杨崇兰买卖上市公司股票的行为系其基于对证券市场、行业的判断和对公司股票价值的判断而作出的；杨崇兰买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，杨崇兰愿意承担由此引致的一切法律责任。
12.3.7根据本所律师助理李倩源父母李德天、邵颂青出具的承诺函，李德天、邵颂青二人于2015年4月至7月期间买卖上市公司股票的原因为：二人认为物流行业是极
具发展前景的行业，华贸物流作为物流业的龙头企业，提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务，华贸物流还被列为上海自由贸易区概念股和收益股之一，并且近年国家明确提出将国资国企改革作为工作重点之一，引导更多国企实现优势资源整合，华贸物流兼具物流行业、上海自贸和国资改革多重概念，二人看好华贸物流的走势，并基于公开信息以及对证券市场和公司股票价值的独立判断进行了个人投资决策，买卖了上市公司股票；二人在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，二人愿意承担由此引致的一切法律责任。
根据交易进程备忘录及相关人员及其所属机构的自查报告与承诺函，上述人员及机构在核查期间购买上市公司股票的行为系其基于自身判断或相关政策作出，不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，且该等人员及机构均已作出承诺，愿意承担因内幕交易而引致的一切法律责任，据此，本所律师认为，上述人员及机构核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三. 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得的同意或批准外，本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
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