海通证券股份有限公司
关于海南双成药业股份有限公司增加闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对双成药业拟增加闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品额度的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]874号文《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000万股，每股发行价格为 20.00元，募集资金总额 600,000,000.00元，扣除发行费用 50,380,280.87元后，实际募集资金净额 549,619,719.13元。中审亚太会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目情况
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后的投资总额|截至2014年7月31日累计投入金额|
|现有厂房技改及新厂房建设项目|25,253.55|25,253.55|16,946.28|

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|研发中心建设项目|4,761.55|4,761.55|3,077.56|
|合计|30,015.10|30,015.10|20,023.84|

（二）超募资金投资项目使用情况
单位：人民币万元
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|超募资金投资项目|超募资金承诺投资总额|调整后的投资总额|截至2014年7月31日累计投入金额|
|新建固体制剂项目|13,300|13,300|1,671.81|
|新建冻干第四车间项目|5,260|5,260|87.30|
|合计|18,560|18,560|1,759.11|

注：1、新建固体制剂项目经公司于2013年12月10日召开第二届董事会第二次会议审议通过。
2、新建冻干第四车间项目经公司于 2014年5月 30日召开第二届董事会第九次会议审议通过。
综上，截至2014年7月31日，公司累计使用募集资金 217,829,541.76元，扣除累计已使用募集资金后募集资金应有余额为 331,790,177.37元（含已经购买银行理财产品 130,000,000.00元）。公司 2014年 7月 31日募集资金专户余额实为351,497,328.07元，与尚未使用的募集资金余额的差异为 19,707,150.70元，差额系募集资金存款利息收入及投资人民币理财产品收益共 19,715,596.64元、手续费支出8,445.94元的结果。
本次将使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品的额度由人民币 2亿元提高至3.5亿元（其中，闲置募集资金 1亿元，超募资金2.5亿元），闲置原因为：超募项目投入按计划分阶段进行，在不影响超募项目进展的同时将暂时闲置资金用于理财。
三、本次增加使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟将使用闲置募集资金、超募资金购
买银行理财产品的额度由人民币2亿元提高至3.5亿元。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
2、决议有效期
通过股东大会决议之日起一年内有效。
3、购买额度
为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺最高额度不超过 3.5亿元，上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。在上述额度内资金可以滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金和超募资金。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险。尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。为进一步加强和规范公司及控股子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《理财产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。财务部应实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；
（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；
（2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
（3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、双成药业本次增加闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品额度
的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会表决通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
2、双成药业本次增加闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品额度的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
综上，本保荐机构对双成药业本次增加闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品额度的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司增加闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
桑继春 程从云
海通证券股份有限公司
2014年8月26日