冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
嘉源（2016）-05-069号敬启者：
根据唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任冀东水泥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为申请人本次重组出具法律意见书。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2016年6月29日、2016年7月12日、2016年7月16日分别出具了《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》（以下合称为“原法律意见书”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求及补充核查之需
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）要出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅针对《反馈意见》中涉及的法律问题或补充核查的事实发表意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、前提、假设原则、律师声明、有关用语释义及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本所经办律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、申请人及本次重组相关各方或者其他专业机构出具的证明文件、证言和陈述作出判断。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。
本补充法律意见书仅供冀东水泥为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为冀东水泥本次重组所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》1
本所经办律师核查了唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署的《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》、《冀东集团增资扩股协议》，冀东水泥与金隅股份签署的《发行股份购买资产协议》，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司分别签署的《关于唐山冀东装备工程股份有限公司的股份转让协议》、《关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》等文件。
1、冀东集团增资扩股及股份转让已经履行了下列程序
2016年 7月 2日，唐山市人民政府出具了《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55号），同意冀东集团战略
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）重组方案。
2016年7月18日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702号）。
2016年7月26日，河北省人民政府出具了《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28号），同意冀东集团引入金隅股份进行增资扩股。
2016年8月3日，金隅股份收到联交所出具关于同意本次交易的函件。
2016年 8月 15日，金隅股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案》。
2016年 9月 5日，国务院国资委出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2016]1023号）。
2016年 9月 18日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第72号），对金隅股份收购冀东集团股权不予禁止，从即日起可以实施集中。
2、冀东集团实施增资扩股之前及本次重组完成之前，金隅股份不直接或间接持有冀东水泥的股份；冀东集团增资扩股完成、但本次重组尚未完成之前，金隅股份间接持有冀东水泥的股份，通过控股冀东集团成为冀东水泥的间接控股股东；本次重组完成后，金隅股份直接并间接持有冀东水泥的股份，成为冀东水泥的控股股东。
3、金隅股份已作出承诺，本次重组前间接持有的冀东水泥的股份自本次重组完成之日起12个月内不进行转让或上市交易。
冀东集团已作出承诺，在冀东集团增资扩股及股份转让实施后，即冀东集团成为金隅股份控股子公司的前提下，冀东集团本次重组前持有的冀东水泥404,256,874股股份自本次重组完成之日起12个月内不进行转让或上市交易。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）本所认为：
1、上述增资扩股及股份转让与本次交易未设定互为条件。
2、上述增资扩股及股份转让的审批程序已经全部完成。
3、金隅股份获得冀东集团55%的股权，已经履行了全部的、必要的内部决策程序和外部审批程序，符合《公司法》、企业国有资产管理及金隅股份、冀东集团章程之规定，完成相关工商变更程序不存在法律障碍。
4、鉴于冀东集团已经通过股份转让的方式，将其持有的冀东水泥和冀东装备的股份减至不超过上市公司股份总数的30%，因此，金隅股份向冀东集团增资，未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购的条件。
5、冀东集团增资扩股及股份转让导致冀东水泥本次重组完成后前后的股权结构的变动，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》之规定，对于冀东水泥上市公司地位不构成影响。
6、冀东集团本次增资扩股完成之后，金隅股份成为其控股股东，双方之间构成关联关系及一致行动关系。冀东集团和金隅股份已分别就其持有上市公司股份的锁定期作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之相关规定。
二、《反馈意见》2
本所经办律师核查了唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署的《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》、《冀东集团增资扩股协议》，冀东水泥与金隅股份签署的《发行股份购买资产协议》，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司分别签署的《关于唐山冀东装备工程股份有限公司的股份转让协议》、《关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》等文件。
本所认为，冀东集团转让其持有的冀东装备和冀东水泥的股份，与本次交易不互为条件，国务院国资委关于股份转让的批准不构成本次交易的前置程序。
三、《反馈意见》3
本所经办律师核查了冀东集团、金隅股份提供的相关关联方的资料及说明、冀东集团的董事会决议、冀东集团和砂石骨料分别与冀东水泥签署的《股权托管
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）协议》、《托管协议》，听取了冀东集团、冀东水泥、金隅股份高级管理人员的陈述。
1、本次重组完成后，金隅集团控制的企业或单位（不含金隅股份）、金隅股份控制的公司（不含冀东水泥和拟由冀东水泥托管的公司）和冀东集团控制的公司（不含拟由冀东水泥托管的企业和冀东集团在中国境外投资的企业）及其实际从事的主营业务明细如下：
（1）冀东集团控制的企业的主营业务情况
除上市公司及标的公司外，冀东集团控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|冀东装备|||
|1|唐山冀东装备工程股份有限公司|水泥设备与备件、其它机械设备、土建安装、维修工程和电气设备与备件|
|贸易相关|||
|2|冀东发展集团国际贸易有限公司|货物进出口和销售|
|3|河北盾石商贸有限公司|批发零售|
|4|冀东发展（香港）国际有限公司|国际贸易|
|5|冀东发展物流有限责任公司|普通货运与仓储、汽车租赁、化工原料与建材销售|
|房地产相关|||
|6|唐山盾石房地产开发有限公司|房地产开发|
|7|唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司|房地产开发|
|8|石家庄盾石房地产开发有限公司|房地产开发|
|9|唐山启新记忆物业服务有限公司|物业服务、日用品零售|
|10|唐山冀东物业服务有限公司|物业管理|
|11|冀东住宅产业化科技发展有限公司|住宅产业化技术推广和转让|
|矿业相关|||
|12|唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司|采矿业投资、机械零部件加工|
|13|冀东发展集团河北矿山工程有限公司|矿山工程与爆破工程施工|
|14|唐山冀东发展煤炭科技有限公司|褐煤设备安装与销售、煤炭批发|
|其他|||
|15|冀东骨料|砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂生产|
|16|唐山冀东发展机械设备制造有限公司|水泥机械设备、其它机械设备|
|17|河北盾石工程技术有限公司|水泥工程咨询|
|18|唐山冀东发展燕东建设有限公司|各类建筑工程施工承包|
|19|冀东发展集团唐山新星针织总厂|针织品、纸制品与包装品加工|
|20|盾石磁能科技有限责任公司|电气设备研发、销售与安装|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|公司名称|主营业务|
|21|冀东发展集团盾石实业公司|机电设备与工程建设项目设备、建设项目咨询|
|22|河北省建筑材料工业设计研究院|建材行业工程设计、建筑行业工程设计|
|23|冀东日彰节能风机制造有限公司|节能高效风机研发与销售、机械零部件加工|
|24|华海风能发展有限公司|风力发电设备制造、销售、技术研发|
|25|唐山启新水泥工业博物馆|收藏和展览文物|
|26|北京东方御宴大酒楼有限公司|餐饮服务、酒店管理|
|27|唐山启新水泥有限公司|水泥及水泥制品、水泥生产技术服务|
|28|唐山启新建材有限责任公司|水泥及水泥制品、机械设备|
|29|唐山冀新水泥中转有限公司|水泥及熟料的储存和装卸|
|30|唐山高压电瓷有限公司|高压绝缘子制造|

（2）金隅股份控制的企业的主营业务情况
除标的公司外，金隅股份控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|建材相关|||
|1|北京金隅天坛家具股份有限公司|制造、加工和销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料|
|2|北京市木材厂有限责任公司|制造、销售人造板材等|
|3|北京金隅节能保温科技有限公司|制造销售建筑材料|
|4|北京市加气混凝土有限责任公司|加气混凝土板材制造、销售|
|5|北京金隅加气混凝土有限责任公司|制造、销售加气混凝土制品等|
|5-1|唐山金隅加气混凝土有限责任公司|加气混凝土砌块等生产销售|
|6|北京金隅涂料有限责任公司|生产涂料；专业承包|
|7|北京建筑材料科学研究总院有限公司|研究、制造、销售建筑材料等|
|8|北京市科实五金有限责任公司|生产建筑五金等新产品|
|9|北京建都设计研究院有限责任公司|设计新型建筑材料等|
|10|大厂金隅现代工业园管理有限公司|生产各类新型建筑材料|
|11|北京金隅商贸有限公司|批发建筑材料、金属材料等|
|12|金隅物产上海有限公司|焦炭，铁矿石，金属材料进出口|
|13|北京爱乐屋建筑节能制品有限公司|生产高档节能门窗|
|14|北京太尔化工有限公司|生产人造板，浸渍纸用树脂等|
|15|北京金隅窦店科技企业管理有限公司|制造建筑节能保温制品等|
|16|北京市建筑装饰设计工程有限公司|设计工程装饰，家具装饰等|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|房地产相关|||
|17|北京金隅嘉业房地产开发有限公司|开发经营房地产等|
|18|北京金隅大成开发有限公司|开发经营房地产等|
|19|北京金隅程远房地产开发有限公司|开发经营房地产等|
|20|北京西三旗高新建材城经营开发有限公司|出租、开发房地产等|
|金融相关|||
|21|北京金隅财务有限公司|办理财务业务和融资顾问业务等|
|22|金隅融资租赁有限公司|融资租赁业务|
|物业相关|||
|23|北京金隅创新科技孵化器有限公司|物业管理及科技企业孵化|
|24|北京金隅地产经营管理有限公司|出租商业用房，物业管理，酒店管理|
|25|北京建机资产经营有限公司|出租自有房屋，物业管理等|
|26|北京燕水资产管理有限公司|物业管理；资产管理；项目投资；热力供应。|
|27|北京金隅凤山温泉度假村有限公司|住宿，饮食服务等|
|28|北京金隅大成物业管理有限公司|物业管理|
|29|北京金海燕物业管理有限公司|物业管理|
|30|北京绿都尚科科技有限公司|销售建筑材料、技术服务等|
|31|北京金隅宏业生态科技有限责任公司|出租及物业管理等|
|32|金隅香港有限公司|出租持有物业|
|33|北京金隅物业管理有限责任公司|物业管理|
|34|北京金海燕资产经营有限责任公司|出租自有房屋,投资管理等|
|水泥、混凝土相关|||
|35|北京金隅顺发水泥有限公司|生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品|
|36|北京金隅平谷水泥有限公司|制造水泥；销售水泥制品、水泥熟料|
|37|北京金隅矿业有限公司|销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料|
|38|北京兴发水泥有限公司|生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料|

（3）金隅集团控制的企业的主营业务情况
除金隅股份外，金隅集团控制的二级子公司（或机构）的主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|北京大成房地产开发有限责任公司|开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材；房屋租赁；物业管理|
|2|北京金隅置业有限公司|房地产开发；销售商品房等|

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|序号|公司名称|主营业务|
|3|北京富民住房有限公司|筹资开发建设住房；销售商品房等|
|4|北京市木材工业研究所|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|5|北京市第五十四职业技能鉴定所|职业技能鉴定服务|
|6|北京建材集团党校|提供高等教育与培训服务|
|7|北京金隅科技学校|中等职业教育|

2、与重组完成后上市公司主营业务相同或相似的公司情况
本次重组完成后，上市公司主要业务包括水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料的生产与销售及环保固废处理等业务，冀东集团、金隅股份及其关联人控制的其他企业中，除已纳入预期合并计算范围的企业之外，主营业务或其经营范围涉及上述业务的公司汇总如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|冀东集团|||
|1|唐山启新水泥有限公司|已于2008年6月正式停产，未来不复产|
|2|唐山启新建材有限责任公司|自1997年11月起生产经营全部停止，未来不复产|
|3|冀东骨料|控股型公司，其本身不从事生产经营|
|3-1|冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司|已处于实际停产状态，拟注销|
|3-2|包头市盛达混凝土有限责任公司|已处于实际停产状态，拟注销|
|3-3|北京新源混凝土有限公司||
|3-4|陕西冀东水泥混凝土有限公司||
|3-5|天津市宏达基业混凝土有限公司||
|3-6|包头市建源混凝土有限责任公司||
|3-7|天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司||
|3-8|咸阳冀东高新混凝土有限公司||
|3-9|涞水冀东发展建材有限责任公司||
|3-10|泾阳县金辉建材有限公司||
|金隅股份|||
|1|北京金隅顺发水泥有限公司|已于2013年11月15日水泥生产全部停产|
|2|北京金隅平谷水泥有限公司|已于2014年6月30日水泥生产全部停产|
|3|北京金隅矿业有限公司|自2014年5月起房山区政府封山禁止开采，金隅矿业公司至此未有经营活动|
|4|北京兴发水泥有限公司|2015年6月底已经提前关停|
|5|北京市加气混凝土有限责任公司|加气混凝土板材制造、销售|
|6|北京金隅加气混凝土有限责任公司|制造、销售加气混凝土制品等|
|6-1|唐山金隅加气混凝土有限责任公司|加气混凝土砌块等生产销售|
|金隅集团|||
|1|北京大成房地产开发有限责任公司|开发房地产及销售商品房等|
|1-1|北京市危险废物处置中心|已停止生产经营，拟注销|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|公司名称|主营业务|
|1-2|北京市龙凤山砂石厂|已处于实际停产状态，拟变更经营范围|
|1-3|邯郸邯泥建材有限公司|尚未开展任何生产经营，拟变更经营范围|

3、冀东集团境外投资公司
本所经办律师核查了冀东集团提供的关于其在中国境外投资的公司的相关文件、资料，听取了冀东集团、冀东水泥、金隅股份高级管理人员的陈述。
（1）南非曼巴水泥有限公司
南非曼巴水泥有限公司（以下简称“曼巴水泥”）是冀东集团与南非共和国（以下简称“南非”）当地合作者共同投资设立的企业，销售市场主要在约翰内斯堡地区。
曼巴水泥股权结构如下：
冀东发展集团有限责任公司
60.00%
中非冀东建材投资有限责任公司
100.00%
妇女基金水泥投资有限 梅丽莎家族信托公司 AFRIVEST有限公司
非洲犀牛有限公司
公司（南非当地股东） （南非当地股东） （南非当地股东）
23.90% 51.00% 22.59% 2.51%
交叉点贸易有限公司
100.00%
南非曼巴水泥有限公司
根据交叉点贸易有限公司及曼巴水泥公司章程的约定，冀东集团对于曼巴水泥不构成实际控制。
（2）缅甸冀东水泥有限公司
缅甸冀东水泥有限公司（以下简称“缅甸冀东”）是冀东集团通过其设立在香港的唐人投资发展有限公司，与缅甸锁钠标公司在缅甸联邦共和国（以下简称“缅甸”）共同投资设立的公司。公司成立目的是为了参与缅甸工业部下属德耶水泥厂BOT招标项目。后续，唐人投资发展有限公司已退出德耶水泥厂BOT项目，
由缅甸锁钠标公司单方面承接该项目。为此，2016年 6月 6日，冀东集团与缅
甸锁钠标公司协商一致，签署了《协议书》、《董事会决议》和《股东会决议》等
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）三份协议，约定冀东集团在 2016年 5月 28日之后不再参与德耶水泥厂 BOT项目，由缅甸锁钠标公司单方承接此项目并继续以原合资公司的名义推进后续工作，合资公司的原有资产、债权债务、日常经营活动及其产生的各项后果，均由缅甸锁钠标公司单独处理并承担全部责任。截止2016年6月22日，有关合资公司所有交接工作已全部完成。
4、根据冀东集团 2016年 9月 21日召开的第五届董事会第二百次会议决议及董事会出具的承诺，冀东集团已决定，其控制下的 12家企业停止生产经营并在限期内注销工商登记或停止生产经营，不再恢复生产。
5、根据金隅集团出具的承诺，金隅集团就其控制下的 3家企业承诺停止生产经营并限期内变更经营范围或注销工商登记。
6、 2016年 9月 23日，冀东水泥与冀东集团签署了《关于终止<托管协议>之协议》，与冀东骨料签署了《股权托管协议》、与冀东集团就托管冀东发展集团有限责任公司玉田新型建材分公司事项签署《托管协议》。
7、2016年6月29日，为了避免同业竞争、促进资源整合、发挥协同效应、降低管理成本，冀东水泥与金隅股份签署了《股权托管协议》，由冀东水泥托管金隅股份下属的曲阳金隅水泥有限公司、石家庄金隅旭成混凝土有限公司、邢台金隅咏宁水泥有限公司三家公司的股权。
本所认为：
1、本次重组完成后，冀东集团、金隅股份将其控制的、与冀东水泥主营业务相同的企业或该企业的股权委托冀东水泥管理，可以有效地避免同业竞争。
2、冀东水泥与冀东骨料签署的《股权托管协议》、与冀东集团签署的《托管协议》、、与金隅股份签署的《股权托管协议》之内容与形式未违反相关法律法规之禁止性规定和签署各方章程之规定，一经生效，具有约束力。
3、冀东集团已作出承诺，其控制下的12家企业停止生产经营并在限期内注销工商登记或停止生产经营，不再恢复生产，作出承诺，该项承诺对于冀东集团具有约束力；金隅集团已作出承诺，其控制下的3家企业停止生产经营并限期内变更经营范围或注销工商登记，该项承诺对于金隅集团具有约束力。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）4、本次重组完成后，金隅集团、金隅股份和冀东集团控制下的其他企业（不含托管企业）或因主营业务与冀东水泥不相同、或因已实际停产、即将停产及已承诺注销工商登记，因此，该等企业均与冀东水泥不构成同业竞争。
四、《反馈意见》5
本所经办律师审阅了经修订的《重组报告书》，并查阅了国家相关的产业政策。听取了金隅股份高级管理人员的陈述。
2016年9月18日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第72号），对金隅股份收购冀东集团股权不予禁止，从即日起可以实施集中。
本所认为，本次重组符合国家“京津冀协调发展”的战略部署和供给侧改革、产业升级及大气污染防治的政策要求和《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，符合国家产业政策，且已通过反垄断审查，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
五、《反馈意见》7
本所经办律师核查了冀东水泥提供的关于上市公司与其投资企业之间的资金往来情况的说明，董事会及股东大会的相关决策、批准文件、相关贷款合同和担保合同，并听取了冀东集团、冀东水泥高级管理人员的陈述。
本所认为，冀东水泥与其投资企业之间的资金往来及提供担保，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不涉及上市公司资金被违规占用或者上市公司违规担保行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
六、《反馈意见》8
本所经办律师核查了本次重组利用配套募集资金投资项目的相关资料、批复文件，查阅了相关的法律、行政法规、规范性文件，听取了金隅股份高级管理人员的陈述。
1、募投项目生产运营应当取得的行政许可如下：
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|序号|募投项目名称|行政许可|
|1|太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃|无须许可|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|募投项目名称|行政许可|
||圾示范线项目||
|2|承德水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物技术改造项目|危险废物经营许可证|
|3|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|危险废物经营许可证|
|4|陵川水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物项目|危险废物经营许可证|
|5|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|无须许可|
|6|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|无须许可|

《危险废物经营许可证管理办法》第八条规定，“申请领取危险废物经营许可证的单位，应当在从事危险废物经营活动前向发证机关提出申请，并附具本办法第五条或者第六条规定条件的证明材料。”
2、募投项目的进展情况及应当履行的批准、许可程序进展情况如下：
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|序号|募投项目名称|建设进展情况|相关审批/备案的进展情况|
|1|太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|尚未开始建设|全部办理完毕|
|2|承德水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物技术改造项目|尚未开始建设|全部办理完毕|
|3|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|建设中|全部办理完毕|
|4|陵川水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物项目|建设中|全部办理完毕|
|5|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|尚未开始建设|环评备案正在办理中，其他已办理完毕|
|6|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|建设中|全部办理完毕|

本所认为：
1、本次重组募投项目中涉及应取得危险废物经营许可证的项目，在项目建成之后申请许可，符合《危险废物经营许可证管理办法》之规定。
2、本次重组募投项目中除承德水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a危险废物技术改造项目、广灵水泥水泥窑协同处置技改项目、陵川水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a危险废物项目之外，其他项目完成后，从事经营活动无需取得相关行政许可。
3、本次重组募投项目除 1个项目正在办理环评备案之外，其他应当履行
的批准、备案程序，均已完成；办理相关环评备案不存在重大法律障碍。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）七、《反馈意见》9
本次发行股份购买资产的交易对方为金隅股份，其实际控制人为北京市国资委。相关标的资产由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以 2016年 3月 31日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0421号）。该项资产评估报告业经北京市国资委京国资产权[2016]123号文予以核准，符合《关于国务院办公厅转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见>的通知》（国办发[2001]102号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）和《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第八条之规定。
本次重组以支付现金方式购买资产的除冀东集团及冀东骨料之外的交易对方涉及多方，既有国有企业或国有控股企业，又有混合所有制或非公有制企业。
因此比照《国有资产评估项目备案管理办法》第四条第二款和《企业国有资产交易监督管理办法》第八条第二款之规定，根据交易对方出具的委托函，相关标的资产由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以 2016年3月31日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0693号、天兴评报字[2016]第0675号、天兴评报字[2016]第0674号）。该项资产评估事项业经唐山市国资委予以同意备案（备案编号：唐国资评备[2016] 33号、唐国资评备[2016] 34号、唐国资评备[2016] 35号）。该等备案程序未违反上述国有资产评估备案的相关规定。
本次重组以支付现金购买资产中涉及冀东集团及冀东骨料作为交易对方的，由具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司，以2016年3月31日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第1943号、大正海地人评报字(2016)第194A号、大正海地人评报字(2016)第192A号）。
该项资产评估事项业经唐山市国资委予以同意备案（备案编号：唐国资评备[2016]32号、唐国资评备[2016]31号、唐国资评备[2016]30号）。该等备案程序符合上述国有资产评估备案的相关规定。
本所认为，本次重组涉及的资产评估事项已依照或比照国有资产评估管理的相关规定履行了备案程序。
八、《反馈意见》10
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）本所经办律师核查了金隅股份持有相关标的公司股权的相关文件、资料，金隅股份提供的关于其2016年第一次临时股东大会的相关文件。
1、金隅股份合法拥有相关标的公司的股权，该等股权权属清晰，不存在争议或纠纷，未设定质押或其他第三方权益，不存在司法查封、冻结或其他限制、禁止转让的情形。
2、2016年8月3日，联交所出具关于同意金隅股份以相关资产认购本次重组发行的股份的函件。
3、2016年8月15日，金隅股份召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次重组相关的议案。
根据北京观韬中茂律师事务所出具的见证法律意见书，金隅股份上述股东大会的召集和召开程序、会议通过的决议合法有效。
本所认为：
1、金隅股份合法拥有其拟用于认购本次重组发行股份的标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
2、本次重组相关事项已经金隅股份股东大会批准，该次会议通过的决议合法有效。
3、联交所对于金隅股份以相关资产认购本次重组发行的股份无异议。
九、《反馈意见》11
本所经办律师核查了本次重组已取得批准文件、相关交易对方涉及的批准文件。
1、本次重组已经履行的审批、核准程序如下：
（1）已取得联交所出具的同意函件；
（2）已取得商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第72号；
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）2、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
3、本次重组以现金方式购买标的公司其他股东随售的股权，相关交易对方均已履行了必要的、全部的内部和外部批准程序：
（1）湖南迪策转让其持有的北京太行前景水泥有限公司的股权，已经取得其控股股东湖南南华菱钢铁集团有限公司（一级监管企业）《关于同意湖南迪策创业投资有限公司转让所持有北京太行前景水泥有限公司股权的批复》（湘华菱[2016]24号），符合湖南省国资委《关于促进监管企业国有产权流转有关事项的通知》（湘国资产权[2015]60号）之规定。
（2）信达资管转让其持有的北京金隅红树林环保技术有限责任公司的股权，已经取得了中国信达资产管理股份有限公司出具《中国信达关于北京金隅红树林环保技术有限责任公司股权资产项目处置方案的批复》（信总审复[2016]207号），符合财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）之规定。
（3）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）转让其持有的北京金隅红树林环保技术有限责任公司的股权，已经北投中心二期第一届投资决策委员会第二十九次会议审议通过。根据其合伙协议和管理制度，除上述内部决策程序外，北投中心二期就本次交易无须履行其他程序，也无须因其有限合伙人之一为 CPEHKLimited而履行其他程序。
本所认为：
1、本次重组除尚须取得中国证监会的核准之外，其他的审批、核准程序均已履行完毕；
2、本次重组涉及的以现金支付方式购买相关股权的交易对方，均已履行了必要的、全部的批准程序。
十、《反馈意见》12
本所经办律师核查了交易对方提供的相关资料，听取了冀东集团、金隅股份高级管理人员的陈述。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）本次交易的交易对方合计 11家，不涉及资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。北投中心及北投中心二期为有限合伙企业。北投中心及北投中心二期均已在中国证券投资基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案证明》。
1、金隅股份为上市公司；北投中心、北投中心二期及信达投资为私募投资资金（均已在中国证券投资基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案证明》）；达科投资为注册于香港的境外公司。前述交易对方不适用于穿透计算规则。
2、冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、华建国际适用穿透原则计算，股东人数均未超过200人。
本所认为，本次重组涉及的交易对方不存在资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司；交易对方中的有限合伙企业，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了备案程序；交易对方中除上市公司、已备案的私募投资基金及境外公司之外，其余交易对方依据穿透原则计算，股东人数均未超过200人，不适用《监管指引第4号》之规定。
十一、《反馈意见》13
本所经办律师核查了冀东水泥提供的关于关联交易事项的资料，冀东水泥与金隅财务公司签署的《金融服务协议》，听取了冀东水泥、金隅股份高级管理人员的陈述。
1、本次重组完成后，冀东水泥存在的关联交易类型主要为：向关联方采购；
向关联方销售、接受关联方提供的劳务、接受关联方提供的金融服务。
2、冀东集团和金隅股份分别就规范关联交易事项出具了承诺函。
3、本次重组完成后，冀东水泥在资产、业务、财务、人员、机构方面均独立于控股股东。
本所认为，本次重组完成后，冀东水泥存在的关联交易对于上市公司的独立性不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）十二、《反馈意见》14
本所经办律师核查了相关标的公司及其子公司于2016年末之前到期的业务资质办理换发新证照的情况（资质证书明细见本补充法律意见书附件一）。
本所认为，截止本补充法律意见书出具日，相关业务资质期限届满的标的公司及其子公司，绝大多数已经领取了换发的资质证照，其他公司正在办理之中；
标的公司及其子公司在2016年10月至12月期间到期的业务资质，将在期限届满前申请换发。鉴于该等标的公司及其子公司具备的资质条件未发生变化，因此，申请领取新的资质证照不存在法律障碍。
十三、《反馈意见》15
本所经办律师核查了本次重组涉及的矿业权的相关批准文件、资料及相关标的公司出具的说明，听取了冀东水泥、金隅股份高级管理人员的陈述。
1、本次重组涉及的矿业权共24项，其取得方式详见本补充法律意见书附件二。
2、本次重组涉及的部分矿业权，正在办理权属证书或申请续期，具体情况如下：
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|序号|权利人|矿业权|到期日|办理进展情况|
|1|鼎鑫水泥|鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）|新办|正在办理中|
|2|博爱水泥|馒头山石灰石矿采矿权|2016年12月23日|正在办理中|
|3|北京水泥厂|凤山矿采矿权|2016年12月11日|正在办理中|
|4|京涞建材|建筑用白云岩矿采矿权|2020年9月6日|已完成采矿权续期|

（1）鼎鑫水泥
截止本补充法律意见书出具日，鼎鑫水泥已与河北省国土资源厅就鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权签订了采矿权出让合同，并已完成储量核查并取得评审备案，支付了采矿权价款，，矿产资源开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案、环评报告等已经审查通过，目前尚待取得河北省环保厅的环评批复，之后将向河北省国土资源厅正式提交采矿权登记申请。
（2）博爱水泥
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）博爱水泥于 2016年 5月 17日取得储量评审备案证明，于 2016年 5月 25日向河南省国土资源厅提交了矿业权延续申请材料，于2016年6月30日收到河南省国土资源厅出具的《采矿权申请补报资料通知》，目前，博爱水泥正在准备相关补正材料，预计于2016年12月底前完成采矿权续期工作。
（3）北京水泥厂
北京水泥厂已于 2016年 4月 6日取得储量评审备案证明，目前，北京水泥厂正在准备采矿权价款评估及情况相关申请材料，将于采矿许可证有效期届满 30日之前向当地行政主管部门提交延续申请材料，预计于 2016年 12月前完成采矿权续期工作。
3、本次重组涉及的采矿权均已履行了储量评审备案程序。
4、本次重组涉及的标的公司及其子公司正在从事开采业务的矿山，均已履行了相关批准程序，并取得了安全生产许可证。
本所认为：
1、本次重组涉及的矿业权取得方式符合《矿业权出让转让管理暂行规定》之规定。
2、本次重组涉及的正在申请办理权属证书或续期的采矿权，鉴于该等申请符合《矿产资源开采登记管理办法》之规定，取得权属证书或领取换发的权属证书不存在法律障碍。
3、本次重组涉及的矿业权权属清晰；本次重组进行标的资产交割时，不涉及矿业权权属需过户或转移的事项，不涉及相关债权债务处置，符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
4、本次重组完成后，相关矿业权由上市公司控制的相关公司拥有其完整的权利，独立于上市公司控股股东及实际控制人，符合《重组管理办法》第十一条第（六）之规定。
5、本次重组涉及的矿业权均为相关标的公司及其子公司合法拥有其完整权利，且已取得完备的权属证书，具备相应的开采条件，符合《关于规范上市公司
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
十四、《反馈意见》16
本所经办律师核查了冀东集团、金隅股份提供的相关资料、说明、协议及出具的承诺函。
1、截止2016年3月31日，相关标的公司其他应收款中包含应收金隅股份、冀东集团及下属公司的款项，为此，金隅股份、冀东集团分别承诺在2016年7月15日之前全额归还上述款项。
2、经金隅股份、冀东集团确认，并经本所经办律师适当核查，截止本补充法律意见书出具日，上述应收款已经全部归还，金隅股份、冀东集团作出的承诺已履行。
本所认为，截止本补充法律意见书出具日，金隅股份和冀东集团及其下属公司已全部归还了相关标的公司的应收款，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十五、《反馈意见》17
本所经办律师核查了冀东集团提供的、标的公司担保事项的相关文件、资料和说明，相关担保合同和借款合同，听取了冀东集团和金隅股份高级管理人员的陈述。
1、截止2016年3月31日，本次重组的标的公司唐山冀东混凝土有限公司（以下简称“冀东混凝土”）存在为冀东集团及其关联方河北省建筑材料工业设计研究院提供担保的情形。
2、上述担保事项已经冀东混凝土履行了内部决策程序。
3、截止2016年7月15日，河北省建筑材料工业设计研究院已向中国光大银行股份有限公司石家庄分行提前偿还10,000.00万元的银行借款，冀东混凝土的担保责任已解除。
4、截止本补充法律意见书出具日，冀东混凝土为冀东集团提供担保的银行
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）借款均已到期，冀东集团均已按时偿还上述借款，冀东混凝土的担保责任已解除。
本所认为：
1、冀东混凝土为冀东集团及其关联方提供担保，已履行了内部决策程序，符合其章程之规定。
2、冀东混凝土涉及的担保责任已因被担保方偿还借款而解除。
十六、《反馈意见》18
本所经办律师核查了相关标的公司（含子公司，下同）签署的关于房屋、土地的租赁协议及相关权属证书、正在申请办理国有土地使用证的相关土地出让合同及缴费凭证，听取了冀东集团、金隅股份的高级管理人员的陈述。
1、截止本补充法律意见书出具日，成安金隅太行混凝土有限公司有 1宗土地正在办理国有土地使用权权属证书，面积16,666.6平方米；馆陶县金隅太行混凝土有限公司有 1宗土地正在办理国有土地使用权权属证书，面积 23,333.33平方米。上述公司已分别与当地国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，并缴纳了土地出让金，预计于2016年底前取得国有土地使用证。
2、相关标的公司及其子公司在其已依法取得土地使用权宗地上建造的、未办理产权登记的房屋、建筑物、构筑物面积共计321,045.12平方米；在租赁的宗地上建造的未办理产权登记的房屋、建筑物、构筑物面积共计 187,553.20平方米。
3、相关标的公司在已依法取得土地使用权宗地上建造的未办理产权登记的房屋建筑物主要为锅炉房、泵房、配电室、地磅房、食堂、门卫室、厕所、储料库、飞灰仓库、垃圾储藏室、浴室等。
4、截止本补充法律意见书出具日，相关标的公司未曾收到当地房地产主管部门就相关房屋、建筑物未办理产权登记事宜提出的异议。
5、截止本补充法律意见书出具日，相关标的公司未曾因在租赁土地上建造房屋、建筑物而受到当地政府相关主管部门提出的异议，未曾发生包括与土地出租方在内的第三人就地上建筑物权属的纠纷或争议。
本所认为，相关标的公司实施的建设项目，符合国家产业政策，其在租赁土
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）地上自建房屋、建筑物未违反土地管理的相关规定；目前，我国法律未对自建房屋作出强制登记的规定，本次重组涉及的房屋、建筑物产权权属清晰，均属于经营性资产，本次重组不涉及该等产权的问题，因此不构成本次重组的法律障碍，对于本次重组完成后的上市公司不存在重大不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
十七、《反馈意见》19
本所经办律师核查了金隅股份和冀东集团提供的关于标的公司土地使用权的批准文件、资料及诉讼文件，查阅了土地管理相关的法律法规。
1、本次重组涉及的部分标的公司拥有的国有土地使用权类型记载为作价入股、作价出资或授权经营，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地权证编号|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|相关批复情况|
|1|振兴水泥|房地证津字第113011004739号|2051-1-12|作价入股|工业用地|567,224.80|天津市人民政府于2000年出具《市领导“关于申请授权我集团总公司对振兴水泥有限公司土地作价入股进行经营管理的请示”的批复》（建材资运[2000]第13号），同意将该等土地以国家出资方式投入振兴水泥。|
|2|振兴水泥|房地证津字第113030807216号|2051-1-12|作价入股|工业用地|9,811.80||

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|权利人|土地权证编号|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|相关批复情况|
|3|承德水泥|营政国用（2013）第38号|2061-1-03|作价出资|工业用地|126,083.19|河北省国土资源厅于2011年出具《河北省国土资源厅关于兴隆矿务局整体改制土地资产处置的复函》（冀国土资函[2011]46号），同意将该宗土地以国家出资方式投入拟组建的承德兴隆矿业有限责任公司。2013年承德兴隆矿业有限责任公司以该土地使用权作价向承德水泥增资。|
|4|北京水泥厂|京昌国用（2011授）第00001号|2050-3-20|授权经营|工业|29,533.79|北京市房屋土地管理局于1999年出具《关于确认北京建筑材料集团有限责任公司所属北京水泥厂土地处置方案的批复》（京房地出字[1999]第1122号），同意北京建筑材料集团有限责任公司以授权经营的方式获得相关土地，并以作价入股方式提供给北京水泥厂用于债转股。|
|5|北京水泥厂|京昌国用（2011授）第00002号|2050-3-20|授权经营|工业|524.64||
|6|北京水泥厂|京昌国用（2011授）第00003号|2050-3-20|授权经营|工业|3,519,430.73||
|7|北京水泥厂|京昌国用（2011授）第00004号|2050-3-20|授权经营|工业|285,610.22||
|8|北京水泥厂|京昌国用（2011授）第00005号|2050-3-20|授权经营|工业|47,699.84||
|9|北京水泥厂|京昌国用（2011授）第00006号|2050-3-20|授权经营|工业|494,801.98||

2、《中华人民共和国土地管理法》第二条第五款规定，“国家实行国有土地
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）有偿使用制度。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条规定，“国有土地有偿使用的方式包括：（1）国有土地使用权出让；（2）国有土地租赁；（3）国有土地使用权作价出资或者入股”。
《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局第8号令）第四条规定，国有土地授权经营，是“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司取得授权经营土地使用权后，“可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。
3、经查，目前国家土地管理部门未对《国有土地使用证》中使用权类型的记载方式作出明确的规定。
4、截止本补充法律意见书出具日，相关标的公司共有4宗土地处于查封状态，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地权证编号|坐落|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|他项权利|
|1|深州冀东混凝土有限责任公司|深 国 用（2010）第 东 区007号|深州市长江东路北、桃源大街西|2060-4-11|出让|工业|20,741|查 封|
|2|深州冀东混凝土有限责任公司|深 国 用（2011）第 东 区007号|深州市泰山东路南、桃园大街西侧|2044-4-15|出让|工业|21,708|查 封|
|3|深州冀东混凝土有限责任公司|深 国 用（2010）第 东 区015号|深州市城市新区长江东路北桃源大街西|2060-12-19|出让|工业|6,000|查 封|
|4|深州冀东混凝土有限责任公司|深 国 用（2010）第 东 区008号|深州市长江东路北、桃源大街西|2054-9-6|出让|工业|3,959|查 封|

唐山冀东混凝土有限公司（以下简称“冀东混凝土”）于2015年12月24日向北
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）提起诉讼，诉北京新源混凝土有限公司、北京新兴思达国际物流有限公司、李兴、杨文亮（以下合称“被告”）股权转让纠纷，并同时请求诉前财产保全。冀东混凝土于本案的诉求是：鉴于被告的违约行为，请求判决解除股权转让合同，由被告返还股权转让款及支付赔偿金、违约金。冀东混凝土委托北京盈科律师事务所代理本案。2016年1月11日，三中院作出（2015）三中民（商）初字第15775-1号、第15775-2号《民事裁定书》，冻结被告的银行存款1500万元或查封、冻结、扣押其相应价值的财产；查封深州冀东混凝土有限责任公司的四块工业用地为冀东混凝土财产保全提供担保。2016年7月14日，本案已经开庭审理且庭审程序已完结。
本所认为：
1、相关标的公司之前身为国有企业，在国有企业改制时，对其占用的国有土地采用作价出资或者入股等方式处置，履行了相关批准程序，其处置方式符合当时有效的规范性文件之规定。
2、根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》之规定，国有土地使用权作价出资或者入股属于国有土地有偿使用的方式。因此，该类型土地置入上市公司符合《中华人民共和国土地管理法》等相关规定。
3、相关标的公司所拥有的土地使用权被查封系冀东混凝土向人民法院申请财产保全而提供担保，由于涉诉案件事实清楚、证据充分，相关判决作出后将会解除诉前财产保全，担保物不存在被处置的风险，因此对于本次重组不构成法律障碍，对于重组完成后的上市公司不存在重大不利影响。
十八、《反馈意见》20
本所经办律师核查了相关标的公司的房屋租赁协议和土地租赁协议，并核查了相关土地权属证书，听取了冀东集团、金隅股份高级管理人员的陈述。
1、本次重组涉及的标的公司及其子公司共计租赁房屋建筑物共计31处，其中15处租赁房屋的出租方未提供相关权属证书或转租方有权对该等房屋进行出租的证明文件。
2、经核查相关租赁协议，协议中对于出租方的责任有明确约定，其有权出
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）租租赁标的，由于出租方的责任导致承租方不能租赁标的物时，出租方应当承当违约责任，并赔偿经济损失。
3、截止本补充法律意见书出具日，相关标的公司不存在因租赁该等房屋或土地而发生的纠纷或争议。
4、本次重组涉及金隅股份下属标的公司及其子公司承租土地27处，其中涉及的农民集体用地18处，该等土地的租赁协议或与村民委员会签署、或与村民小组签署、或与村民委员会下属的合作社签署。上述土地租赁用途符合当地乡镇政府制定的土地利用总体规划，符合《中华人民共和国土地管理法》之规定。
5、本次重组涉及的标的公司天津金隅混凝土有限公司（以下简称“天津金隅”）租赁天津市先锋建筑材料制品厂（以下简称“先锋厂”）的场地，用于生产商品混凝土。先锋厂为全民所有制企业，其场地占有的国有土地类型为划拨用地。
经查，天津金隅是金隅股份和天津市建筑材料集团控股有限公司共同控制的企业，先锋厂是天津市建筑材料集团控股有限公司下属二级企业。
本所认为：
1、相关标的公司租赁土地、房屋，已于出租方签订了租赁协议，协议中已明确约定出租方的责任、义务及违约追责措施，可以有效地保护相关标的公司的合法权益。
2、该等租赁行为不存在纠纷或争议。
3、先锋厂将其名下的国有土地出租给标的公司，符合《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》之规定。
4、金隅股份和冀东水泥已作出承诺，就该等租赁行为导致冀东水泥遭受经济损失时，承担赔偿责任。因此，本次重组完成后，该等租赁行为对于上市公司不构成重大不利影响。
十九、《反馈意见》21
本所经办律师核查了太行水泥相关工商资料及汉正资产出具的说明，听取了金隅股份高级管理人员的陈述。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）1、太行水泥系由河北太行水泥股份有限公司于 2010年 5月出资 31,535万元设立的有限责任公司，太行水泥于2010年5月17日取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130406000011327）。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2008]第01018号），截止2010年5月5日，河北太行水泥股份有限公司已缴足注册资本31,535万元。
2011年2月25日，太行水泥增加新股东河北汉正资产经营管理有限责任公司（以下简称“汉正资产”），并同意太行水泥的注册资本由 31,535万元增加至 35,000万元，汉正资产以货币形式增资 3,465万元。其中首期缴纳 1,500万元，其余部分于2013年4月前缴足。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2011]第 01004号），截止 2011年 4月 11日，汉正资产已缴纳新增注册资本1,500万元。
2011年5月10日，太行水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份有限公司与金隅股份签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅股份，同意太行水泥股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅股份。
2011年 12月 24日，太行水泥作出股东会决议，同意太行水泥注册资本由35,000万元增加至68,296万元，其中金隅股份以货币方式增资 30,000万元，汉正资产以货币方式增资3,296万元；汉正资产认缴的出资额于2013年4月25日缴足。经中喜会计师事务所有限责任公司验证并出具《验资报告》（中喜邯验字[2012]第 23001号），截止 2012年 2月 10日，太行水泥收到金隅股份缴纳的新增注册资本出资额30,000万元。
2、2016年 9月 22日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《邯郸金隅太行水泥有限责任公司股东出资情况专项审核报告》（中喜验字[2011]第01004号），截止2016年3月31日，河北汉正累计缴纳注册资本4,899.29万元。
3、根据汉正资产于 2016年 9月 21日出具的《关于认缴出资额调减的确认函》，汉正资产同意对认缴出资额进行调减，汉正资产对邯郸金隅太行水泥有限责任公司的认缴出资额由6,761万元调减至4,899.2872万元，认缴出资额比例由9.9%调减至7.37%。太行水泥将尽快依法履行减资程序。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）太行水泥完成本次减资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|金隅股份|61,535.00|92.63%|
|汉正资产|4,899.29|7.37%|
|合计|66,434.29|100%|

本所认为，太行水泥的股东汉正资产未按约定足额缴纳认缴出资额，存在瑕疵。鉴于太行水泥的股东已达成一致，将尽快依法履行减少注册资本的程序，以现有实缴注册资本为基数进行减资，减资完成后，太行水泥注册资本与实缴注册资本一致；鉴于太行水泥依法存续，金隅股份已经履行了股东认缴出资的义务，其出资额及实际占有注册资本的比例不存在争议，因此，对于本次重组而言，不存在法律障碍；太行水泥依法履行减少注册资本的程序之后，解决了股东履行出资义务的瑕疵，在本次重组完成后，对于上市公司不存在不利影响。
二十、《反馈意见》22
本所经办律师核查了相关标的公司的业务资质，听取了金隅股份高级管理人员的陈述。
本次交易涉及的标的公司中，从事耐火材料产品生产及服务应用和环保固废处理业务的为通达耐火技术股份有限公司、北京通达耐火工程技术有限公司、巩义通达中原耐火技术有限公司、阳泉金隅通达高温材料有限公司和北京金隅红树林环保技术有限责任公司、河北金隅红树林环保技术有限责任公司、北京生态岛科技有限责任公司、北京金隅琉水环保科技有限公司（原名称“北京市琉璃河水泥有限公司”）。上述标的公司已经依据相关法律法规取得了全部的、必要的业务资质（业务资质明细详见本补充法律意见书附件三）。
本所认为，纳入本次重组范围的、从事耐火材料产品生产及服务应用和环保固废处理业务的标的公司已经取得了全部的、必要的业务资质，符合相关行政法规之规定。
二十一、《反馈意见》24
本所经办律师核查了通达耐火设立越南办事处的申请资料及相关备案文件，
听取了金隅股份高级管理人员的陈述。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）2012年6月5日，经金隅股份第17次行政办公会议研究决定，原则同意通达耐火在越南社会主义共和国（以下简称“越南”）设立办事处，其定位为设立在越南的接洽办事机构，不直接签订合同。通达耐火设立越南办事处的申请资料，先后经北京市方圆公证处、中国外交部领事司、越南驻中国大使馆公证后，于2012年12月12日在越南河内市工商局办理了备案，取得了营业执照。
鉴于通达耐火越南办事处不直接从事经营活动，不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9号）和《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）规定的境外投资行为，因此无须取得相关部门的许可、核准或履行备案程序。
本所认为，鉴于越南办事处不直接从事经营活动，不属于境外投资行为，无需取得相关部分的许可、核准或履行备案程序，设立越南办事处已经履行了相关公证程序。
二十二、《反馈意见》37
本所经办律师就核查事项向冀东水泥发出了问询函，听取了相关高级管理人员的陈述，并对相关事项进行了核查验证。
本所认为：
1、冀东水泥上市后作出的相关承诺（包括控股股东的承诺）已经履行完
毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
2、最近三年（2013年至2016年6月），不存在下列情形：
（1）控股股东违规占用冀东水泥资金；
（2）冀东水泥违规对外担保；
（3）冀东水泥及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚；
（4）冀东水泥及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施；
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）（5）冀东水泥及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查。
二十三、《反馈意见》38
本所经办律师审阅了金隅股份和冀东集团提供的关于部分标的公司历史演变中涉及国有产权变动事项的文件、资料，并听取了金隅股份和冀东集团高级管理人员的陈述。
1、本次重组涉及的金隅股份下属部分标的公司，在历史演变过程中存在涉及国有产权变动未进行资产评估或评估结果未履行备案程序的情形。
2、经查，上述标的公司涉及的国有产权变动均已办理了相应的企业国有产权登记。2016年9月22日，北京市国资委产权管理处出具了《关于对北京金隅集团有限责任公司所属北京金隅股份有限公司下属相关单位国有股权变动事项的说明》，确认金隅股份下属相关标的公司占有、使用国有资产状况，并核发了该等标的公司的《企业产权登记表》。
3、本次重组涉及的冀东集团下属的冀东混凝土、京涞建材、哲君科技在历史演变中，存在涉及国有产权变动未履行资产评估备案程序或批准程序的情形。
4、2016年 9月 21日，唐山市国资委出具了《关于对冀东发展集团有限责任公司相关投资事项的复函》（国资[2016]16号），对上述标的公司历史演变过程中涉及的国有产权变动事项予以了确认。
本所认为，本次重组涉及的部分标的公司在历史演变过程中，涉及国有产权变动事项时，未履行或未全部履行国有资产监管部门规定的备案或批准程序。鉴于相关标的公司涉及的国有产权变动事项或已履行了国有产权登记程序，或已取得了国有资产监管部门予以的确认，因此，上述由于历史原因存在的国有资产监管程序上的瑕疵，不构成本次重组的重大法律障碍。
二十四、《反馈意见》39
本所经办律师核查了相关标的公司诉讼文书及有关说明，并听取了相关标的公司高级管理人员的陈述。
1、标的公司重大未决诉讼事项进展如下：
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）（1）博爱水泥涉及的三宗诉讼
河南省高级人民法院已经受理了本案原告的上诉请求，于 2016年 9月 12日对三宗案件进行了庭前调查询问。
（2）琉水环保涉及的诉讼
北京市第二中级人民法院依法另行组成合议庭对该案件公开开庭审理，并于2016年8月18日作出《民事判决书》（[2016]京02民初108号），判决：（1）琉水环保于本判决生效之日起十日内赔偿石灰厂采矿权损失 300.00万元；（2）驳回北京市房山坨里北车营石灰厂的其他诉讼请求；（3）驳回琉水环保的反诉请求。
琉水环保不服前述判决，于2016年9月8日向北京市高级人民法院提出上诉。
（3）冀东混凝土及其控股子公司涉及的诉讼
1）冀东混凝土诉杨文亮、李兴、北京新兴思达国际物流有限公司股权纠纷案，于2016年2月26日由北京市第三中级人民法院开庭审理，尚未下发判决书。
2）冀东混凝土诉河南振兴建设工程集团有限公司、唐山通德房地产开发有限公司买卖合同纠纷案，唐山市中级人民法院已冻结被告振兴建设工程集团有限公司资金账户200余万元，其他资金、资产查封、冻结工作正在进行之中。
3）京恒坤混凝土有限公司诉湖北远大建设集团有限公司买卖合同纠纷案，请求判令被告湖北远大建设集团有限公司向原告北京恒坤混凝土有限公司支付货款及延期付款利息。根据北京市通州区人民法院作出的（2015）通民（商）初字第11737号、（2015）通民（商）初字第11738号、（2015）通民（商）初字第 11739号《民事调解书》，被告湖北远大建设集团有限公司支付原告北京恒坤混凝土有限公司货款共计 22,166,516.15元，被告方应于 2016年 3月 31日前付清余款 12,157,081.18元。截止 2016年 6月 30日，被告未按调解书约定履行还款义务。北京恒坤混凝土有限公司已向通州区人民法院申请强制执行。
2、未决诉讼对上市公司的影响
（1）博爱水泥涉及的 3宗借款纠纷案，一审法院已判决博爱水泥不承担还款责任。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）（2）琉水环保涉及的采矿权转让纠纷案，根据一审判决结果，琉水环保承担支付300万元采矿权损失赔偿款的责任。本案涉及的采矿权不属于本次重组的标的资产。
（3）冀东混凝土诉股权纠纷案涉及的标的公司为北京新源混凝土有限公司，该公司不属于本次重组的标的公司。
（4）其他2宗诉讼均为买卖合同纠纷案。
本所认为，鉴于上述未决诉讼争议标的不涉及本次重组的标的公司或标的资产及标的公司正在从事的业务，因而，不构成本次重组的法律障碍，对重组完成后的上市公司不构成重大不利影响。
二十五、《反馈意见》40
本所经办律师核查了标的公司及其子公司的共有专利协议及相关说明，并听取了相关标的公司高级管理人员的陈述。
本次重组涉及的部分标的公司及其子公司拥有的共有专利中，仅有一项签署了《专利维护合作协议》，该协议中并未约定专利权人控股股东发生变更需取得其他共有权人同意。其他共有专利的共有权人均未就共有权利人控股股东发生变更做出任何形式的限制性约定。
本所认为，鉴于本次重组不涉及标的公司共有专利权权属转移，且共有专利权人并未就标的公司控股股东变更作出明确的限制性约定，因此，本次重组无需取得专利共有权人同意。本次重组完成后，标的公司继续拥有共有专利权，不存在法律障碍。
二十六、其他事项
1、2016年8月15日，金隅股份召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次重组相关的议案。
根据北京观韬中茂律师事务所出具的见证法律意见书，金隅股份上述股东大会的召集和召开程序、会议通过的决议合法有效。
金隅股份已于上述股东大会召开之前收到了联交所出具的关于本次重组的
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）同意函件。
本所认为，金隅股份以相关标的资产认购冀东水泥本次重组发行的股份已获得其股东大会的批准，符合《公司法》、《重组管理办法》及金隅股份公司章程的相关规定。
2、本次重组的标的公司北京太行前景水泥有限公司已更名为“北京金隅前景环保科技有限公司”，于2016年7月4日领取了北京市工商局换发的《营业执照》；
标的公司北京琉璃河水泥有限公司已更名为“北京金隅琉水环保科技有限公司”，于2016年7月26日领取了北京市工商局换发的《营业执照》。
本补充法律意见书正本一式陆份。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：郭斌
贺伟平
年 月 日
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
附件一：资质证书明细
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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|到期续办情况|
|金隅股份下属31家标的公司及其子公司将于2016年或已到期的资质|||||||||
|1|鼎鑫水泥|排污许可证|COD：0吨/年、NH -N：0吨/年；3SO ：284吨/年；2NO ：3,095吨/年X|PWS-130185-0042|河北省环境保护厅|2015年10月10日|2016年10月10日|正在办理，到期前完成换证|
|2|太行水泥|爆破作业单位许可证（非经营性）|-|1399001300021|邯郸市公安局|2013年8月12日|2016年8月12日|正在办理，预计于9月底前完成换证|
|3|成安金隅太行水泥有限公司|河北省水泥企业化验室合格证|-|冀水泥化验证GSNHY-293|河北省工业和信息化厅|2011年3月14日|2016年3月13日|换证手续已完成，待领取换发证书|
|4|成安金隅太行水泥有限公司|河北省水泥企业化验室合格证|-|冀水泥化验证HD-2011-001|河北省建筑材料工业协会|2011年3月14日|2016年3月13日|换证手续已完成，待领取换发证书|
|5|成安金隅太行水泥有限公司|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-05231|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2011年9月21日|2016年9月20日|正在办理，预计于9月底前完成换证|
|6|成安金隅太行混凝土有限公司|道路运输经营许可证|普通货运|冀交运管许可邯字130424000323号|成安县道路运输管理局|2015年9月1日|2016年8月31日|正在办理，预计于10月底前完成换证|
|7|大名县金隅太行混凝土有限公司|排放污染物许可证|年排放化学需氧量0.021吨|PWX-130425-0015|大名县环境保护局|2015年8月17日|2016年8月16日|正在办理，预计于9月底前完成换证|
|8|峰峰混凝土|排放污染物许可证|SO ：0吨/年；NO ：2 x0吨/年；COD：0吨/|PWX-130406-0146|邯郸市峰峰矿区环境保护局|2015年8月15日|2016年8月24日|已取得|

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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|到期续办情况|
||||年；NH -N：0吨/3年||||||
|9|邯山混凝土|排放污染物许可证（临时）|SO 、COD、氨氮、2氮氧化物：0吨/年|PWX-130402-0020|邯郸市邯山区环境保护局|2015年9月15日|2016年9月14日|正在办理，预计于10月底前完成换证|
|10|魏县混凝土|排放污染物许可证（临时）|SO ：0吨/年、COD：20吨/年|PWX-130434-0012|魏县环境保护局|2015年7月11日|2016年7月10日|已取得|
|11|邯郸混凝土|排污许可证|SO :0吨/年；COD：20吨/年；NO ：0吨X/年；氨氮：0吨/年|PWX-130421-2015015|邯郸县环境保护局|2015年9月16日|2016年9月15日|正在办理，预计于10月底前完成换证|
|12|赞皇水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2013]石延310314号|石家庄安全生产监督管理局|2013年9月26日|2016年9月25日|已取得|
|13|岚县水泥|排放污染物许可证|废水、废气|14112730110186-1100|吕梁市环境保护局|2013年9月2日|2016年9月1日|已取得|
|14|涿鹿水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2013]张310954号|张家口市安全生产监督管理局|2013年11月7日|2016年11月6日|正在办理，10月底前完成换证|
|15|涉县水泥|河北省排放污染物许可证|GOD：0吨/年、NH ：30吨/年、SO ：50吨/2年、NO ：798吨/X年|PWS-130426-0041|河北省环保厅|2015年10月10日|2016年10月10日|正在办理，到期前换证完成|
|16|和益水泥|排污许可证|水泥、活性石灰SO ：19.6吨/年、2200mg/Nm；NO ：X|PWD-130633-0039|保定环境保护局|2014年5月23日|2015年5月22日|已取得|

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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|到期续办情况|
||||903.99吨/年、44mg/1||||||
|17|前景环保|排放污染物申报登记注册证|-|11111210010|北京市环境保护局|2010年12月|2016年审|年审尚未开始|
|18|四平水泥|排放污染物临时许可证|SO 、NO 、烟粉尘2 X|0133|吉林省环境保护厅|2015年10月26日|2016年10月26日|正在办理，到期前完成换证|
|19|博爱水泥|安全生产许可证|露天开采水泥用石灰岩105.36万吨/年|（豫）FM安许证字[2016]XHLC362B|河南省安全生产监督管理局|2016年2月29日|2016年9月1日|正在办理，预计于年底前完成换证|
|20|陵川水泥|爆破作业单位许可证|-|1405001300057|晋城市公安局|2016年1月29日|2016年11月4日|正在办理，到期前完成换证|
|21|天津混凝土|排污申报登记注册证|-|-|天津市东丽区环境保护局|-|2016年审|年审尚未开始|
|22|金隅砂浆|安全生产许可证|建筑施工|（京）JZ安许证[2013]237235|北京市住房和城乡建设委员会|2013年3月22日|2016年3月21日|已取得|
|23|金隅砂浆|道路运输运营许可证|货物专用运输（罐级）|京交运管许可货字110111011858号|北京市交通委员会运输管理局道路运输管理|2012年10月17日|2016年9月26日|已取得|
|24|天津金隅宝辉砂浆有限公司|建筑行业实验室资质等级证书|实验室：预拌砂浆；业务范围：1、砂、外加剂、掺合料等原材料；2、水泥强|建技资字第砂浆12-173号|天津市建筑工程质量检测中心天津市质量监|2012年12月8日|2016年12月7日|正在办理，到期前完成换证|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|到期续办情况|
||||度等级及有关项目；3、砂浆试配、拌和物及力学性能。||督检验站第二十四站||||
|25|北京生态岛科技有限责任公司|排放污染物申报登记注册证|-|11110340003|北京市环境保护局|2010年12月|2016年审|年审尚未开始|
|26|通达耐火贵阳分公司|排污许可证|耐火材料加工|Z-9241|清镇市环境保护局|2013年5月15日|2016年5月15日|已取得|
|27|金隅水泥节能科技邯郸分公司|排放污染物许可证（临时）|COD：0吨/年；氨氮：0吨/年|PWX-130424-0079|成安县环境保护局|2015年7月14日|2016年7月13日|已取得|
|28|北京通达耐火工程技术有限公司|道路运输经营许可证|普通货运|京交运管货许可110108002496号|北京市交通委员会运输管理局|2012年8月1日|2016年7月31日|到期不再续办|
|冀东集团及冀东骨料下属3家标的公司将于2016年或已到期的资质|||||||||
|29|北京虎跃混凝土有限公司|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业|AQBIIIGJBJDX201400153|北京市大兴区安全生产监督管理局|2014年1月1日|2016年12月31日|换证手续已完成，待领取换发证书|
|30|承德冀东恒盛混凝土有限公司平泉分公司|排放污染物许可证|SO ：0吨/年；2NH -N：0吨/年；3NO ：0吨/年；XCOD：0吨/年|PWX-130823-0043|平泉县环境保护局|2015年10月14日|2016年10月13日|正在办理，到期前领取换发证书|
|31|大同盾石混凝土有限公司|建筑业企业资质证书|预拌商品混凝土专业承包叁级|B3054014022704|大同市住房和城乡建设委员会|2010年11月30日|2015年12月31日|已取得|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|到期续办情况|
|32|大同盾石混凝土有限公司|建设工程质量检测机构资质证书|预拌砼类（限企业内部）可承担业务|晋建检字第310802116号|山西省住房和城市建设厅|2013年7月24日|2016年7月24日|已取得|
|33|大同市金龙商品混凝土有限责任公司|建筑业企业资质证书|预拌商品混凝土专业叁级|B305401420104|山西省建设厅|2008年1月30日|2015年12月31日|已取得|
|34|呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（其他）|AQBIIIQT（蒙）201300046|呼和浩特市安全生产监督管理局|2013年11月25日|2016年11月|期限届满前换证|
|35|吉林市冀东混凝土有限公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|吉交运管许可吉市字220211402588|吉林市运输管理处|2011年11月17日|2015年11月16日|正在办理，预计于10月底前领取换发证书|
|36|辽宁瑞丰混凝土有限公司|建筑业企业资质证书|预拌商品混凝土专业承包三级（暂定）|B3055021019601|沈阳市城乡建设委员会|2008年6月5日|2016年11月10日|已取得|
|37|辽宁瑞丰混凝土有限公司|建设工程质量检测机构资质证书|预拌混凝土检测|辽JA-10-027|辽宁省住房和城乡建设厅|2013年9月16日|2016年9月16日|正在办理|
|38|沈阳澳华兴混凝土有限公司|建筑业企业资质证书|预拌商品混凝土专业叁级|B3054021011106|沈阳市城乡建设委员会|2011年10月31日|5年|期限届满前换证|
|39|唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司|河北省排放污染物许可证|SO ：0.14吨/年；2NO ：0.32吨/年；XCOD：0吨/年；NH -N：03|PWX-130207-0036|唐山市丰南区环境保护局|2015年5月19日|2016年5月|已取得|
|40|唐山冀东新港混凝土有限公司|河北省排放污染物许可证|COD：0吨/年、NH -H：0吨/年、3SO ：0.022吨/年、2NO ：0.162吨/年、X|PWQ-130262-0102|唐山市高新技术产业园区环境保护局|2015年9月14日|2016年9月|正在办理|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|到期续办情况|
||||工业粉尘：0.022吨/年||||||
|41|天津汉沽冀东彩虹混凝土有限公司|排放口登记证|污水|WS-59705|天津市滨海新区汉沽环境监察支队|-|2015年审|年审尚未开始|
|42|天津汉沽冀东彩虹混凝土有限公司|排放口登记证|废气|FQ-59715|天津市滨海新区汉沽环境监察支队|-|2015年审|年审尚未开始|
|43|新兴栈（重庆）建材有限公司|重庆市排放污染物许可证|许可排放COD、悬浮物、氨氮、动植物油|渝（江北）环排证[2013]54号|重庆市江北区人民政府|2013年12月20日|2016年12月19日|期限届满前换证|
|44|长春冀东水泥混凝土有限公司|建筑业企业资质证书|预拌商品混凝土专业承包叁级|长B3054022010139|长春市城乡建设委员会|2011年4月20日|2016年12月31日|期限届满前换证|
|45|重庆钜实新型建材有限公司|重庆市排放污染物许可证|废水、噪声|渝（沙坪）环排证[2015]78号|重庆市沙坪坝区环境保护局|2015年11月24日|2016年11月23日|期限届满前换证|
|46|呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司|建筑业企业资质证书|预拌商品混凝土专业承包叁级|B3054015010405|呼和浩特市市城乡建设委员会|2011年6月10日|2016年6月19日|正在办理|

附件二矿业权明细
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|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|开采矿种|取得方式|有效期限|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|开采矿种|取得方式|有效期限|
|1|鼎鑫水泥|一分公司石灰石矿采矿权|C1300002011087120118338|水泥用石灰岩|出让|2016年2月4日至2031年8月31日|
|2|鼎鑫水泥|二分公司石灰石矿采矿权|C1300002009037120008216|水泥用石灰岩|出让|2016年2月4日至2022年2月2日|
|3|太行水泥|磁县石灰石矿采矿权|C1304002011107130118921|建筑石料用灰岩|出让|2012年11月28日至2017年11月28日|
|4|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|C1300002009127130048475|水泥用石灰岩|出让|2009年12月8日至2019年12月8日|
|5|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|C1300002012097130127235|水泥配料用砂岩|出让|2012年9月29日至2017年9月29日|
|6|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|C1411002011107130119302|石灰岩|出让|2015年12月11日至2018年12月11日|
|7|涿鹿水泥|大斜阳水泥用石灰岩矿采矿权|C1300002009087110031738|水泥用石灰岩|转让|2014年8月14日至2019年8月14日|
|8|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|C1300002011067110119147|水泥用石灰岩|转让|2011年6月16日至2031年6月16日|
|9|涿鹿水泥|石灰石矿采矿权|C1307002009017120006301|水泥用石灰岩|转让|2013年12月30日至2018年12月30日|
|10|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|C1300002013067110130076|水泥用石灰岩|转让|2013年6月5日至2033年6月5日|
|11|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|C1300002010127120094095|水泥用石灰岩|出让|2011年4月2日至2034年8月2日|
|12|易县腾辉矿产建材有限公司|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|C1306002009127130046137|建筑石料用灰岩|转让|2012年11月22日至2017年11月22日|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|开采矿种|取得方式|有效期限|
|13|张家口水泥|怀来水泥用石灰岩采矿权|C1307002009097130038243|水泥用石灰岩|转让|2015年2月6日至2020年2月6日|
|14|承德水泥|东山石灰石矿采矿权|C1308002010057120070339|水泥用石灰岩|转让|2015年5月19日至2020年5月19日|
|15|承德水泥|四方洞子溶剂用石灰石矿采矿权|C1308002010127120086974|熔剂用石灰岩|转让|2016年3月7日至2021年3月7日|
|16|承德水泥|营东石灰石矿采矿权|C1308002010127120086866|水泥用石灰岩|转让|2016年3月24日至2019年3月24日|
|17|博爱水泥|馒头山石灰石矿采矿权|C4100002015127110140869|水泥用石灰岩|转让|2015年12月23日2016年12月23日|
|18|博爱水泥|探矿权证|T41420150903051720|水泥用石灰岩|出让|2016年3月9日至2018年3月8日|
|19|陵川水泥|北召石灰岩矿采矿权|C1405002015027130137317|石灰岩|出让|2015年2月16日至2025年2月16日|
|20|左权水泥|矿产资源勘查许可证|T14420150303051274|水泥用石灰岩|出让|2016年1月21日至2018年1月21日|
|21|广灵水泥|蕉山乡凤凰山石灰岩矿采矿权|C1400002009037120006715|水泥用石灰岩|转让|2014年4月26日至2017年6月26日|
|22|北京水泥厂|凤山矿采矿权|C1100002009127120046874|水泥用石灰岩|出让|2011年4月11日至2016年12月11日|
|23|京涞建材|建筑用白云岩矿采矿权|C1306002011077130115985|建筑用白云岩|出让|2015年9月6日至2020年9月6日|
|24|哲君科技|建筑石料用灰岩矿采矿权|C1100002010107120082371|建筑石料用灰岩|出让|2015年12月11日至2017年12月10日|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
附件三：业务资质明细
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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|
|1|通达耐火贵阳分公司|排污许可证|耐火材料加工|Z-9241|清镇市环境保护局|
|2|北京通达耐火工程技术有限公司|安全生产许可证|建筑施工|京JZ安许证字[2014]221931|北京市住房和城乡建设委员会|
|3|北京通达耐火工程技术有限公司|建筑业企业资质证书|冶金工程施工总承包叁级|D311083073|北京市住房和城乡建设委员会|
|4|北京通达耐火工程技术有限公司|道路运输经营许可证|普通货运|京交运管货许可110108002496号|北京市交通委员会运输管理局|
|5|巩义通达中原耐火技术有限公司|全国工业产品生产许可证|耐火材料|（豫）XK05-004-00031|河南省质量技术监督局|
|6|阳泉金隅通达高温材料有限公司|排放污染物许可证|二氧化硫、烟尘、工业粉尘、氮氧化物排放总量指标|14031130800111-0311|阳泉市郊区环境保护局|
|7|阳泉金隅通达高温材料有限公司|辐射安全许可证|使用Ⅳ放射源|晋环辐证[00813]|阳泉市环境保护局|
|8|红树林环保|危险废物经营许可证|收集、贮存、处置|D11000018|北京市环境保护局|
|9|河北省金隅红树林环保技术有限责任公司|再生资源回收经营备案登记证书|废旧建筑材料、塑料制品、金属制品、化工产品（不含危险化学品）、回收、加工及销售；废旧生活用品回收。|冀RH0051|三河市商务局|
|10|北京生态岛科技有限责任公司|建筑业企业资质证书|环保工程专业承包叁级|B3214011011117X|北京市住房和城乡建设委员会|
|11|北京生态岛科技有限责任公司|道路运输经营许可证|危险货物运输（危险废|京交运营许可货字|北京市交通委员会运输管|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|
||||品）；普通货运|110111009440号|理道路运输管理局|
|12|北京生态岛科技有限责任公司|危险废物经营许可证|收集、贮存、利用、处置|D11000022|北京市环保局|
|13|北京生态岛科技有限责任公司|排放污染物申报登记注册证|-|11110340003|北京市环境保护局|
|14|北京水泥厂|全国工业产品生产许可证|水泥|XK0800100109|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|15|北京水泥厂|北京市水泥企业化验室合格证|-|1202|北京市水泥质量监督检验站、北京水泥行业协会|
|16|北京水泥厂|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（京）FM安许证字[2014]020号|北京市安全生产监督管理局|
|17|琉璃河水泥|水泥企业化验室合格证|-|1201|北京水泥行业协会、北京市水泥质量监督检验站|
|18|琉璃河水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-00108|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|19|北京强联水泥有限公司|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-02978|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|20|北京强联水泥有限公司|水泥企业化验室合格证书|-|1205|北京水泥行业协会、北京市水泥质量监督检验站|