北京大成（南宁）律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
2 0 17年年度股东大会的
法律意见书
大成（桂）法意字[2018]第346-1号
北京大成（南宁）律师事务所
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广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层(530028)
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法律意见书
北京大成（南宁）律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：南宁百货大楼股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
法律意见书进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年4月16日，公司召开第八届董事会2018年第二次正式会议，审议通过了《关于召开-O-七年度股东大会的议案》，同意于2018年5月 11日召开公司2017年年度股东大会。
公司于2018年4月18日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了《关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会股权登记日为2018年5月7日。公司于2018年5月5日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了本次股东大会的有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年5月11日14：00，本次股东大会于广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室召开，由公司董事长黎军先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2018年5月11日-2018年5月11日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2018年5月11日上午9：15-9：25，9：30-11:30，下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2018年5月11日9：15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
、本次股东大会的出席会议人员
法律意见书
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．于股权登记日2018年5月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共5人，代表股份合计179，149，937股，占公司股份总额（544，655，360股）的 32.8923%。具体情况如下：
1．现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共2人，所代表股份共计99，368，415股，占公司股份总额的18.2443W0。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
通过网络投票的股东共3人，所代表股份共计79，781，522股，占公司股份总额的14.6481%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
法律意见书
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：1．《2017年度董事会工作报告》
2．《2017年度监事会工作报告》
3．《2017年年度报告》（全文、摘要）
4．《2017年度财务决算报告》
5．《2018年度财务预算报告》
6．《关于2017年度利润分配的预案》
7．《2017年度内部控制评价报告》
8．《关于向各商业银行申请授信的议案》
9．《关于聘请2018年度审计机构的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案共9项，表决结果如下：
1．《2017年度董事会工作报告》
同意179，143，937股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%;反对6，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2．《2017年度监事会工作报告》
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同意179，149，937股，占出席会议有表决权股份总数的lOOWo;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3．《2017年年度报告》（全文、摘要）
同意179，143，937股，占出席会议有表决权股份总数的99.996606;反对6，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的O%。
4．《2017年度财务决算报告》
同意179，143，937股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%;反对6，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5．《2018年度财务预算报告》
同意179，143，937股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%;反对6，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6．《关于2017年度利润分配的预案》
同意179，149，937股，占出席会议有表决权股份总数的lOOYo;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7．《2017年度内部控制评价报告》
同意179，143，937股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%;反对6，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034Y0;弃权O股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8．《关于向各商业银行申请授信的议案》
同意179，149，937股，占出席会议有表决权股份总数的10006;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议有表决权股份总数
法律意见书
的0%。
9．《关于聘请2018年度审计机构的议案》
同意179，143，937股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%;反对6，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%;弃权O股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据表决情况，本次股东大会审议的9个议案均己获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本贝无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关r南宁白‘货火楼股份自限公司2017年』F度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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赶 丝经办律师：
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