海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海华谊集团股份有限公司（原名“双钱集团股份有限公司”，以下简称“华谊集团”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华谊集团 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，特发表意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
华谊集团于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号），并于2015年11月向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司和深圳平安大华汇通财富管理有限公司六家机构非公开发行股份共计 287,178,206股，共募集资金人民币 3,733,316,678.00元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币 48,533,116.00元后实际募集资金净额为人民币 3,684,783,562.00元。上述资金于2015年11月30日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]115648号验资报告予以鉴证。
截至 2018年 12月 31日，上市公司收到募集资金入账 368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费 204.41万元），累计利息净收入 4,757.60万元，累计支出募集资金总额345,578.57万元，募集资金结余人民币 27,657.39万元（含利息收入）。
二、募集资金的存放、使用及余额情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，上市公司根据有关法律法规制定了《募集资金管理制度》，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。
2015年 12月 17日上市公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。
2015年 12月 28日上市公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
截至2018年12月31日，上市公司募集资金存储情况列示如下：
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|开户银行|户名|账号|期末余额（万元）|备注|
|交通银行上海市分行|上海华谊集团股份有限公司|310066661018800062936|261.74||
|工商银行上海市外滩支行|上海华谊集团股份有限公司|1001262129203310143|93.06||
|工商银行上海市外滩支行|上海华谊精细化工有限公司|1001262129203310267|0.01||
|工商银行上海市外滩支行|上海华谊能源化工有限公司|1001262129203310542|0.01||
|交通银行上海市分行|上海华谊集团财务有限责任公司|310899991010003043740|-|已销户|
|交通银行上海市分行|上海华谊新材料有限公司|310066661018800064580|27,302.57|注|
|工商银行上海市外滩支行|上海华谊新材料有限公司|1001262119888802285|-||
|合计|||27,657.39||

注：其中包含截至2018年12月31日上市公司以开具承兑汇票支付上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目工程款而向募集资金专户之关联子账户存入的保证金3,535.09万元。
三、本次募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司截至 2017年末募集资金结余 48,765.75万元，本年度收回 2017年闲置募集资金暂时补充流动资金73,000.00万元，利息净收入 370.46万元，支出募集资金总额 34,478.82万元，其中：上海化工区 32万吨/年丙烯酸及脂项目32,643.66万元，1200吨/年催化剂项目1,835.01万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 60,000.00万元，支付银行手续费 0.15万元，募集资金结余 27,657.39万元（含利息收入）。因此，截至 2018年 12月 31日，上市公司收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），利息净收入 4,757.60万元，支出募集资金总额 345,578.57万元，募集资金结余27,657.39万元（含利息收入）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，在此次募集资金到账前，上市公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自 2015年3月24日起至2015年12月4日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币71,965.23万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|截至2015年12月4日自筹资金实际投入金额|
|上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目|344,379|200,000|41,612.14|
|1200吨/年催化剂项目|23,962|23,962|3,690.09|
|华谊涂料增资项目|46,663|26,663|26,663.00|
|合计|415,004|250,625|71,965.23|

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，上市公司以募集资金 71,965.23万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，已经上市公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，于 2015年 12月25日履行了信息披露义务，并于2015年12月30日完成了资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于 2015年 12月 24日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意将部分闲置募集资金不超过 48,659.77万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过 12个月。上市公司于 2015年 12月 30日将募集资金 48,659.60万元用于补充流动资金。
上市公司于 2016年 12月 20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续并增加使用共计不超过 80,659.60万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。上市公司于 2016年 12月22日将募集资金80,659.60万元用于补充流动资金。
上市公司于 2017年 12月 26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过 73,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。上市公司于 2017年 12月27日将募集资金 73,000.00万元用于补充流动资金。
上市公司于 2018年 12月 11日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过 60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。上市公司于 2018年 12月14日将募集资金60,000.00万元用于补充流动资金。
四、募集资金投向变更的情况
上市公司 2018年度不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2018年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对华谊集团2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：______________ ______________
胡珉杰 胡海锋
海通证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海华谊集团股份有限公司 2018年度 单位：万元
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|募集资金总额||||373,331.67||本年度投入募集资金总额|||||34,478.67||
|变更用途的募集资金总额||||/||已累计投入募集资金总额|||||285,373.49||
|变更用途的募集资金总额比例||||/|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目|否|200,000.00|200,000.00|200,000.00|32,643.66|130,070.52|-69,929.48|65.04|2019.12|-|-|否|
|1200吨/年催化剂项目|否|23,961.89|23,961.89|23,961.89|1,835.01|10,990.91|-12,970.98|45.87||-|-|否|
|华谊涂料增资项目|否|26,663.00|26,663.00|26,663.00||26,663.00|0.00|100.00||-|-|否|
|昆山宝盐增资|否|18,912.00|18,912.00|18,912.00||18,912.00|0.00|100.00||-|-|否|

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|项目||||||||||||
|财务公司增资项目|否|43,794.78|43,794.78|43,794.78||43,794.78|0.00|100.00|-|-|否|
|补充流动资金|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00||54,942.28|-5,057.72|91.57|-|-|否|
|合计||373,331.67|373,331.67|373,331.67|34,478.67|285,373.49|-87,958.18|76.44||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||上市公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用共计不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。上市公司于2018年12月14日将募集资金60,000.00万元用于补充流动资金|||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||上市公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截至2018年12月31日，通知存款余额为0.00元|||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无|||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户|||||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。