天风证券股份有限公司
关于
苏州新海宜通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
二零一六年七月
目 录
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|目 录 ................................................................... 2|
|释 义 ................................................................... 4|
|独立财务顾问承诺 ......................................................... 6|
|特别说明及风险提示 ....................................................... 8|
|一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第|
|26号》要求 ............................................................... 9|
|二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ...... 10|
|三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的|
|生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同|
|附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ...... 10|
|（一）附条件生效的交易合同的签署情况 .................................... 10|
|（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求 ................ 11|
|（三）交易合同的主要条款是否齐备 ........................................ 11|
|（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性|
|影响 .................................................................... 11|
|四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并|
|记录于董事会会议记录中 .................................................. 12|
|五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》|
|第四条所列明的各项要求 .................................................. 12|
|（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求 .................. 13|
|（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .......................... 16|
|（三）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求 .................. 19|
|六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有|
|效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................ 19|
|七、市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风|
|险事项 .................................................................. 19|
|八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 19|
|九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露|

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|及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .......................... 20|
|十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的|
|核查 .................................................................... 21|
|十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规|
|定 ...................................................................... 21|
|（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定 .................... 22|
|（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定 ............ 22|
|十二、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见 ................ 22|
|十三、本次核查结论性意见 ................................................ 23|
|十四、独立财务顾问内核意见 .............................................. 24|

释 义
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|公司、上市公司、发行人、新海宜|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司|
|江西迪比科、标的公司|指|江西迪比科股份有限公司|
|交易对方、收购江西迪比科60%股权的交易对方|指|曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云|
|交易标的、标的资产|指|新海宜拟收购的曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云持有的江西迪比科60%股权|
|本次交易|指|本次新海宜采用发行股份及支付现金的方式购买曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云持有的江西迪比科60%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行|指|新海宜本次向曾金辉和深圳市若彦投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票用于购买其持有的江西迪比科股权的行为|
|重组预案|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年4月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日|
|报告期、近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|律师、承义律所|指|安徽承义律师事务所|
|会计师、审计机构、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《配套资金用途解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《公司章程》|指|《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
独立财务顾问声明与承诺
新海宜第六届董事会第三次会议审议并通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，天风证券股份有限公司接受新海宜的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》以及《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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|二、 本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由新海宜、交易对方等提供。|
|新海宜和交易对方已出具承诺：已提供完成本次交易所必须的相关文件、资料和|
|信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记|
|载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原|
|件一致，并对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责|
|任；根据本次交易进程，需要补充提供相关文件、资料和信息时，保证继续提供|
|的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求；如违反上述承诺与保证，给投|
|资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信|
|息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
|会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的|
|股份。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。|

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请新海宜的全体股东和广大投资者认真阅读新海宜董事会发布的本次重组预案的全文内容。
十、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
特别说明及风险提示
1、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的评估。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经新海宜第六届董事会第三次会议审议通过，尚需履行的决策程序和批准程序如下：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（3）中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本次交易新海宜拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西迪比科60%的股权；本次拟购买标的资产的交易价格预估值为 56,940万元，其中以发行股份的方式支付预估对价 39,858万元，占交易价格的70%；以现金方式支付预估对价17,082万元，占交易价格的30%。同时，新海宜拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过 39,858万元，不超过本次发行股份支付的预估对价的100%。
就本次交易事项，新海宜编制了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经新海宜第六届董事会第三次会议审议通过。
新海宜聘请天风证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，天风证券通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与新海宜聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求
新海宜就本次交易召开首次董事会前，拟购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，新海宜按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经新海宜第六届董事会第三次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、本次交易对方的基本情况、本次交易标的情况、本次交易对上市公司的影响分析、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易的结论性意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：新海宜董事会编制的《预案》符合《重组办
法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云分别出具了书面承诺，承诺本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已提供完成本次交易所必须的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；根据本次交易进程，需要补充提供相关文件、资料和信息时，保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求；如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面声明，该等声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2015年7月4日，上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经载明本次交易的生效条件：
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|“本协议第八条第5款、第十三条、第十七条第2款和第十九条于各方签署后|
|立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：|
|（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性|
|文件的规定审议批准本次交易的相关事项。|
|（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。”|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括标的资产的交易价格，发行股份的价格和数量及现金支付安排，盈利预测补偿，团队及管理层安排，限售期，资产交割，过渡期安排，滚存未分配利润安排，税费的承担，各方的声明和保证，保密条款，违约责任，协议的生效，协议的变更、解除或终止，争议的解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》未约定保留条款；截至本核查意见签署之日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议；除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
2016年7月4日，新海宜第六届董事会第三次会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断。具体决议内容如下：
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|“1、本次发行股份并支付现金拟购买的资产为江西迪比科 60%股权（以下简|
|称“本次股权收购”）。|
|2、本次股权收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有|
|关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现|
|金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的|
|进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。|
|3、本次交易标的的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁|
|止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该|
|等出售方已经向公司作出相关承诺。|
|4、本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标|
|的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心|
|竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、|
|财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。|
|5、本次重组完成后，标的公司作为控股子公司纳入公司合并财务报表，有利|
|于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。|

6、本次交易标的的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的公司股东曾金辉、深圳市若彦投资有限公司出具了避免同业竞争的承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四
十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司股本总额为 687,334,808股，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
在本次发行完成后，预计公司的股本总额将由 687,334,808股变更为 713,995,676股（不含募集配套资金发行股份），其中社会公众持股的比例超过总股本的10%，公司的股权分布仍然符合股票上市条件。
本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为张亦斌先生和马玲芝女士，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，公司符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，公司确定向曾金辉、深圳市若彦投资有限公司发行股份的价格为 14.95元/股，不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
（2）标的资产的定价情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。经初步估算，以2016年4月30日为基准日，江西迪比科100%股权的预估值为 94,900万元，较未经审计的账面值增值额为 76,400.63万元，增值率为412.99%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，江西迪比科60%股权作价预估值为56,940万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
（3）本次交易程序合法合规
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将严格依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值协商确定，本次交易涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本核查意见出具之日，江西迪比科不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方分别出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；除承诺函出具之日以前已向新海宜披露的股权质押情形外，交易资产上不存在其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或江西迪比科公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本次交易为购买江西迪比科的股权，不涉及江西迪比科债权债务的处理。原由江西迪比科承担的债权债务在交割日后仍然由江西迪比科持有和承担。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，江西迪比科将成为上市公司的控股子公司。江西迪比科具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
江西迪比科具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，江西迪比科将成为上市公司的控股子公司。江西迪比科主营业务与上市公司控股股东、实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士控制的其他企业的主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
为避免与新海宜、江西迪比科可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士及曾金辉、深圳市若彦投资有限公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购及支付现金购买江西迪比科60%的股权。根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，江西迪比科成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士及曾金辉、深圳市若彦投资有限公司均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求/（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易，有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无标准保留意见审计报告
华普天健对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]0535号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为江西迪比科60%的股权。上述资产为权属清晰的经营性资产，其转让已履行内部决策程序，标的资产办理权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要
求。
（三）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干规定》第四条的要求，具体参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求/（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第七节风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
新海宜已按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《准则第26号》
的相关规定编制了重组预案。新海宜第六届董事会第三次会议已审议通过了重组预案。
新海宜及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于重组预案中。
九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
新海宜因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于2016年1月8日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016年1月7日）新海宜股票收盘价为 16.88元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月9日）新海宜股票收盘价为16.68元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-3.02%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新海宜所处行业属于“C类制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，具体如下：
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|项目|2015年12月9日|2016年1月7日|涨跌幅|
|002089.SZ新海宜（元/股）|16.68|16.88|1.20%|

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|-|-|-|-|
|399005.SZ中小板指数（点）|8,115.76|7,113.52|-12.35%|
|H30066 AMAC电子指数（点）|4,723.646|4,157.707|-11.98%|
|剔除大盘因素影响后涨跌情况|-|-|13.55%|
|剔除行业因素影响后涨跌情况|-|-|13.18%|

数据来源：同花顺iFinD
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为13.55%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为13.18%，上市公司本次重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
截至2016年6月30日，张亦斌先生持有公司124,068,053股股票，占总股本的18.05%，为公司第一大股东；马玲芝女士持有公司113,149,921股股票，占总股本的 16.46%，为公司第二大股东。张亦斌先生和马玲芝女士系夫妻关系，二人为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司股份 237,217,974股，占公司总股本的34.51%。
本次交易后，假设不考虑募集配套资金发行股份，张亦斌先生和马玲芝女士仍合计持有公司股份237,217,974股，占公司总股本的33.22%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本次交易对象曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云与新海宜均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市、不构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资
金用途解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的预估值为 56,940万元，以发行股份方式购买资产支付对价 39,858万元。上市公司拟募集配套资金预计不超过 39,858万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易募集配套资金总额拟不超过 39,858万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次交易相关中介费用以及标的资产的在建项目建设。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为天风证券股份有限公司，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定。
十二、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见
2016年7月4日，新海宜与江西迪比科全体股东曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云签署了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与曾金辉、深圳市若彦投资有限公司签署了《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补偿协议》。
交易各方已在上述协议中对业绩承诺与利润补偿进行了具体约定；同时，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方同意另行签署补充协议并约定交易对方业绩承诺的具体数额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方作出的利润补偿安排可行，具有合理性。
十三、本次核查结论性意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
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|-|
|1、新海宜本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重|
|组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。《苏州新海|
|宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信|
|息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记|
|载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。|
|2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署|
|了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符|
|合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进|
|行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟购|
|买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上|
|市公司和股东合法权益的情形。|

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|-|
|4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上|
|市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致|
|上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全|
|体股东的利益。|

5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时天风证券股份有限公司将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
王歆
项目主办人：
李华峰 李磊
内核负责人：
王育贵
投资银行业务部门负责人：
冯文敏
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2016年7月4日