证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-060云南旅游股份有限公司
关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南旅游股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第330号）（下称“问询函”）。
现根据问询函的要求，公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
一、《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》显示，你公司控股股东及其附属企业对你公司存在非经营性资金占用款，2017年累计发生金额为 1,799.41万元，2017年末占用资金余额为 515.47万元。请你公司分别说明上述款项的具体形成原因，并核实是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条及相关规定；并请补充说明相关资金占用款项的后续解决方案及进展情况。
回复：
《关于云南旅游股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》显示的公司控股股东及其附属企业对公司存在非经营性资金占用款如下：
2017年度非经营性资金占用情况表
单位：元
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|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额（不含利息）|2017年度占用资金的利息(如有）|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|云南世博旅游控股集团有限公司|控股股东|其他应收款|23,300,705.75|14,126,144.90||36,190,116.87|1,236,733.78|结算时间差|非经营性占用|
||成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司|受同一最终控制方控制的企业|其他应收款||3,860,000.00|||3,860,000.00|结算时间差|非经营性占用|
||昆明世博新区开发建设有限公司|受同一最终控制方控制的企业|其他应收款|50,000.00|8,000.00|||58,000.00|结算时间差|非经营性占用|
|小计|-|-|-|23,350,705.75|17,994,144.90||36,190,116.87|5,154,733.78|-|-|

（一）公司所属企业云南世博婚礼文化产业有限公司（以下简称“世博婚礼”）年末应收云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）1,236,733.78元。
1.形成的原因：世博婚礼在 2017年 12月成为公司所属企业之前系世博集团的全资子公司，按照世博集团的相关规定进行资金归集，截止 2017年 12月中旬向世博集团累计归集资金 23,764,907.65元。（注：归集资金是指根据世博集团管理规定，非上市公司的下属全资及控股子公司收入现金归集到世博集团专设资金账户，支出按月申请拨付使用。）
2017年9月28日，股份公司召开公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议审议通过《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权的议案》，详细内容见 2017年 9月 28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权暨关联交易的公告》，协议未对往来款项结算进行明确要求。
2017年 12月 20日，股份公司全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司完成了对世博集团所持世博婚礼100%股权收购，进行了工商变更登记。之后，世博婚礼不再向世博集团归集资金。
2.经公司自查，该项资金占用形成于股份公司完成对世博婚礼的股权收购前，
世博婚礼已于2018年4月19日收回该项债权。
（二）公司所属企业云南世博园艺有限公司（以下简称“承包人”）应收成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司（以下简称“发包人”） 3,860,000元。
1.形成的原因：2017年8月28日，发包人与承包人于签订《锦绣安仁花卉主题公园施工合同》（以下简称“合同”），合同工期 2017年 8月 28日至 2017年 11月 15日，合同（第五条：权利与义务）约定：承包人于合同签订前按招标文件要求向发包人提交 386万元人民币的履约保证金及发包人要求提供的其它资料，履约保证金在完成本合同规定的工程内容且竣工验收完成并经发包人确认承包人不存在任何违约情形后，发包人全额退还承包人（不计利息）。按照合同约定，承包人于 2017年11月6日向发包人缴纳了此笔履约保证金。
2.经公司自查，承包人向发包人提交履行保证金为行业惯例，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条及相关规定的情形。
3.截止本次回函日，该工程尚未完成结算，待完成工程内容且竣工验收完成并经发包人确认承包人不存在任何违约情形后，承包人将全额收回履约保证金（不计利息）。
（三）公司及所属企业应收昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“新区公司”）58,000元。
1.形成的原因：公司及所属企业根据与新区公司签订的租赁合同约定，支付给新区公司的办公楼租赁履约保证金，其中：云南世博出租汽车有限公司支付 30,000元，云南世博园艺有限公司支付18,000元，云南旅游股份有限公司（本部）支付 8,000元，昆明世博园物业服务有限公司支付2,000元。
2.经公司自查，承租人向出租人提交履行保证金为行业惯例，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条及相关规定的情形。
3.根据合同条款履约保证金部分约定：履约保证金在承租方租赁期满后，并经出租方书面确认承租方无严重违约行为，未对所租赁物业结构、质量造成损坏，且按时撤场后的7个工作日将保证金退还承租方（保证金不付利息）。目前租赁合同正
常履行，待租赁期满后，按照协议约定可收回履约保证金。
（四）会计师核查意见
经核查，云南旅游所属企业世博婚礼应收世博旅游集团 1,236,733.78元，系云南旅游收购世博婚礼100%股权之前产生的非经营性资金占用，在完成了对世博婚礼100%股权收购之后，世博婚礼不再向世博集团归集资金。根据公司 2017年 9月 28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权暨关联交易的公告》，协议未对往来款项结算进行明确要求。2018年 4月 19日，世博婚礼收回该项债权。
应收成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 3,860,000.00元系按照合同约定，承包人向发包人提交的履约保证金，该行为属于行业惯例，且与公司主营业务相关，属于经营性资金占用，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.12条及相关规定的情形。
应收昆明世博新区开发建设有限公司 58,000.00元系根据合同约定，承租人向出租人提交履约保证金，该行为属于行业惯例，且与日常经营活动相关，属于经营性资金占用，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条及相关规定的情形。
因理解存在偏差，致使本所将应收成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 3,860,000.00元和应收昆明世博新区开发建设有限公司 58,000.00元经营性资金占用错列为非经营性资金占用。
二、《关于预计2018年度日常关联交易的公告》显示，你公司 2017年度各类关联交易总发生额为 889.52万元。请逐一核查并说明你公司是否针对上述关联交易履行了审议程序及相应的信息披露义务。
回复：
《关于预计 2018年度日常关联交易的公告》显示，公司 2017年度各类关联交易总发生额889.52万元，明细如下：
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|||||关联交||2018年合|上年|
|序|关联交易类||关联交易|||||
|||关联方||易定价|合同期限|同金额或|发生|
|号|别||内容|||||
|||||原则||预计金额|金额|
||向关联方租赁|昆明世博新区开|租赁房屋|||||
|1||||公允市价|2012.09.01-2022.08.31|300.00|228.97|
||房屋及场地|发建设有限公司|及场地|||||
||向关联方租赁|昆明世博新区开||||||
|2|||租赁土地|公允市价|2016.01.01-2023.12.31|215.67|215.68|
||房屋及场地|发建设有限公司||||||
||向关联方租赁|云南翠湖商贸有||||||
|3|||租赁房屋|公允市价|2014.12.01-2024.11.30|72.08|68.34|
||房屋|限公司||||||
||向关联方租赁|昆明世博新区开|租赁房屋|||||
|4||||公允市价|2018.1.1-2018.12.31|8.00|7.62|
||房屋及场地|发建设有限公司|及场地|||||
||向关联方租赁|昆明世博新区开||||||
|5|||租赁房屋|公允市价|2016.7.1-2021.6.30|322.88|237.22|
||房屋|发建设有限公司||||||
||向关联方租赁|云南世博旅游控||||||
|6|||租赁房屋|公允市价|2013.7.1-2022.12.31|34.65|50.46|
||房屋|股集团有限公司||||||
||向关联方租赁|昆明世博新区开|租赁办公|||||
|7||||公允市价|2018.1.1-2019.1.1|19.85|16.33|
||办公楼|发建设有限公司|楼|||||
||向关联方提供|云南世博旅游电|提供物业|||||
|8||||公允市价|2016.11.01-2020.12.31|3.91|2.23|
||物业管理服务|子商务有限公司|管理服务|||||
||向关联方提供|云南中青国际旅|提供物业|||||
|9||||公允市价|2017.03.01-2020.12.31|13.51|11.26|
||物业管理服务|行社有限公司|管理服务|||||
||向关联方提供|云南世博旅游咨|提供物业|||||
|10||||公允市价|2016.12.01-2020.12.31|0.83|1.62|
||物业管理服务|询管理有限公司|管理服务|||||
||向关联方提供|昆明世博新区开|提供物业|||||
|11||||公允市价|2018.01.01-2018.06.30|9.06|16.94|
||物业管理服务|发建设有限公司|管理服务|||||
||向关联方租赁|云南世博旅游控||||||
|12|||租赁场地|公允市价|2013.07.01-2022.12.31|7.35|7.00|
||场地|股集团有限公司||||||
||向关联方租赁|昆明世博新区开|租赁办公|||||
|13||||公允市价|2018.01.01-2018.12.31|2.30|2.09|
||办公场地|发建设有限公司|场地|||||
||向关联方租赁|昆明世博新区开|租赁办公|||||
|14||||公允市价|2016.1.1-2032.12.31|33.00|23.76|
||办公场地|发建设有限公司|场地|||||
|合 计||||||1,043.09|889.52|

根据《深圳证券交所股票上市规则》10.2.4规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。截止2016年12月31日，公司净资产为 1,849,302,709.56元，2017年度各类关联交易总发生额 889.52万元尚未达到 2016年度经审计净资产绝对值0.5％（924.65万元）。上述关联交易未达到审议标准。
三、年报显示，你公司旅游地产板块 2017年实现营业收入 4.26亿元，利润总
额 8,028万元，同比实现增长。请你公司自查是否需按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》的相关规定履行审议程序及信息披露义务；如是，请补充披露相关信息。
回复：
2017年度，公司旅游地产板块实现营业收入4.26亿元，利润总额8,028万元，同比实现增长。
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的相关规定：上市公司房地产业务（不含房地产经纪）的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当遵照指引的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司最近一个会计年度2016年度经审计营业收入为1,459,534,463.18元,旅游地产板块实现营业收入 1.22亿元,占 2016年度营业收入的比例为8.36%，尚未达到 2016年度营业收入的30%，2016年度经审计净利润66,797,387.29元,旅游地产板块实现净利润－392.53万元,尚未达到2016年度净利润的30%。2017年度旅游地产板块实现净利润达到公司经审计净利润的30%，公司将会严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及相关规定履行信息披露业务。
经自查，公司旅游地产板块实现的营业收入及利润总额未达到需要披露的标准。
四、年报显示，你公司 2017年实现营业收入 16.21亿元，同比增长10.87%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.63亿元，同比增长24.92%；
经营活动产生的现金流净额为 1.52亿元；同比增加347.78%。
（一）请结合你公司各主营业务的内外部环境、产品价格、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素，量化说明营业收入与扣非后净利润变动幅度不配比的原因及合理性；
（二）请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析，说明 2017年经营活动产生的现金流量净额增幅较大的原因及合理性。
回复（一）：
公司2017年实现营业收入16.21亿元，同比增长10.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.63亿元，同比增长24.92%，扣非后净利润变动幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因为公司营业收入结构变化所致。
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|-|-|-|-|-|-|
||本报告期||上年同期|||
|项目|||||同比增减|
||营业收入|占营业收|营业收入|占营业收||
|||入比重||入比重||
|营业收入合计|1,621,470,860.14|100.00%|1,462,510,904.76|100.00%|10.87%|
|旅游景区板块|81,199,028.71|5.01%|76,136,459.55|5.21%|6.65%|
|会议酒店板块|130,604,482.87|8.05%|129,110,919.32|8.83%|1.16%|
|旅游地产板块|425,439,405.10|26.24%|122,094,596.54|8.35%|248.45%|
|旅游交通板块|234,779,474.60|14.48%|236,678,173.47|16.18%|-0.80%|
|旅行社板块|89,480,271.74|5.52%|110,064,562.44|7.53%|-18.70%|
|园林园艺板块|632,832,368.26|39.03%|785,449,751.86|53.71%|-19.43%|
|旅游文化板块|27,135,828.86|1.67%|2,976,441.58|0.20%|811.69%|

公司2017年旅游地产板块业务收入42,543.94万元，占营业收入的比重26.24%；
2016年旅游地产板块业务收入 12,209.46万元，占营业收入的比重为8.35%。2017年旅游地产板块业务收入所占的比重与2016年相比提高17.89个百分点。
公司2017年园林园艺板块业务收入63,283.24万元，占营业收入的比重39.03%；
2016年园林园艺产板块业务收入78,544.98万元，占营业收入的比重为53.71%。2017年园林园艺板块业务收入所占的比重与2016年相比下降14.68个百分点。
公司 2017年旅游地产板块业务毛利率为42.59%，2016年旅游地产板块业务毛利率为56.85%。
公司 2017年园林园艺板块业务毛利率为21.64%，2016年园林园艺板块业务毛利率为23.50%。
从上述财务数据变化可以看出，公司旅游地产板块业务毛利率明显高于园林园艺业务板块的毛利率，2017年旅游地产板块业务收入因鸣凤邻里项目实现销售，大
力推动低碳中心写字楼销售和租赁业务开展，地产板块收入大幅增加。公司主要产
品结构发生变化，从而导致扣非后的净利润增幅明显高于营业收入的增幅，数据变
动具有合理性。
回复（二）：
公司最近三年收入确认政策、应收账款信用政策均未发生变化。2017年经营活动产生的现金流量净额增幅较大主要原因是云南世博兴云房地产有限公司2017年鸣凤邻里项目开盘销售，收到的售房款大幅增加；而2016年因鸣凤邻里项目已处于建设期，计入经营活动支付的现金流比较多，导致经营活动净现金流为负数。云南世博兴云房地产有限公司 2017年销售商品、提供劳务收到的现金 5.94亿元，同比增加4.79亿元；2017年经营活动产生的现金流量净额0.66亿元，同比增加1.85亿元。
因此，2017年经营活动产生的现金流量净额增幅较大是合理的。
五、你公司 2017年第四季度营业收入为 7.89亿元，占全年营业收入的48.67%。
请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。
回复：
公司 2017年第四季度营业收入为 7.89亿元，占全年营业收入的48.67%，主要原因为：
（一）公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司全力推进地产项目销售与建设工作，年内取得重大突破，鸣凤邻里项目于第四季度实现验收交房，实现收入确认。据统计，云南世博兴云房地产有限公司公司2017年第四季度营业收入为 3.53亿元，占公司第四季度营业收入为7.89亿元的44.74%。
公司旅游地产销售确认的具体原则详见问题 8回复，报告期内公司旅游地产业务收入确认方式未发生改变，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
（二）子公司江南园林和世博园艺第四季度实现营业收入 2.76亿元，占公司第四季度营业收入为7.89亿元的34.98%，其中江南园林实现收入1.54亿元，世博园艺实现收入1.22亿元。园林园艺板块业务开展存在一定的季节性影响，其中江南园林 2015-2017年第四季度收入确认占比分别为35.44%、33.22%、34.35%，最近三年
基本保持了一致；此外，园林园艺项目受合同工期影响，尤其是大型项目的工程施工进度对收入确认时点产生较大影响，世博园艺承接的“成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司锦绣安仁花卉主题公园施工合同”项目（2017年 8月 28日签订），合同金额 14,282.87万元，世博园艺按完工进度确认收入 12,081.59万元，对第四季度收入确认的影响较大。
公司园林园艺业务收入确认的具体原则详见问题 8回复，报告期内公司园林园艺业务收入确认方式未发生改变，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
六、报告期内，你公司税金及附加费用发生额为 4,948万元，较上年同期增加109.93%；财务费用发生额为 5,211万元，较上年同期增加74.28%。请你公司详细说明上述财务数据变动较大的原因及合理性。
回复：
（一）本年税金及附加较上年增加 2,591.27万元，增幅为109.91%，变化明细如下表：
||||
|-|-|-|
|2017发生额|2016发生额|变动额|
|20,353.05|7,461,931.76|-7,441,578.71|
|3,654,708.23|2,350,726.89|1,303,981.34|
|1,589,620.04|1,023,281.52|566,338.52|
|1,061,819.97|679,199.60|382,620.37|
|5,974,853.68|1,530,407.46|4,444,446.22|
|1,192,441.04|30,351.14|1,162,089.90|
|34,609,395.60|10,483,913.71|24,125,481.89|
|940,333.37|4,124.35|936,209.02|
|439,691.55|6,587.86|433,103.69|
|49,483,216.53|23,570,524.29|25,912,692.24|

变动原因如下：
1.营业税：因营改增政策从2016年5月1日执行，2016年1-4月计缴营业税，故两年相比营业税变动较大；
2.房产税：一是根据财会〔2016〕22号文的规定，2016年从5月1日起，原计
入“管理费用”的房产税、土地使用税、印花税等应计入“税金及附加”，可比会计
期间的口径存在差异；二是本年控股子公司世博兴云地产公司将低碳中心项目部分未售的房屋用于出租，房产税相应增加。
3.土地增值税：本年控股子公司世博兴云地产公司开发的“鸣凤邻里”部分楼盘实现销售，计缴的土地增值税相应增加。
综上所述，本年“税金及附加”财务数据发生的变动是合理的。
（二）财务费用发生额5,211万元，较上年同期增加74.28%，明细如下：
||||
|-|-|-|
|2017发生额|2016发生额|变动额|
|54,654,851.27|32,919,016.11|21,735,835.16|
|4,295,043.20|3,968,638.97|326,404.23|
|1,731,731.31|935,429.22|796,302.09|
|4,516.31|-2.46|4,518.77|
|13,249.75|14,487.13|-1,237.38|
|52,109,305.44|29,900,291.03|22,209,014.41|

截止2017年12月31日，公司短期借款余额为8.8亿元，平均年利率为4.78%。
截止2017年12月31日，公司长期借款余额为1.66935亿元，平均年利率为5.7%。
变动原因为：从上表可以看出增加的财务费用主要为利息支出，主要原因为短期借款增加 3.7亿元、长期借款增加 1.7亿元所致。因此，本年财务费用财务数据变动是合理的。
七、报告期内，你公司 6名董事、监事、高级管理人员因工作变动而离职或变更职务。请你公司补充说明上述人员变动的具体原因，是否对公司日常经营决策、运行管理造成不利影响。
回复：
（一）公司 6名董事、监事、高级管理人员因工作变动而离职或变更职务的具体原因
2016年12月2日，经云南省国资委批准，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，并通过云南世博集团间接控制云南旅游已发行股份的
49.52%。本次增资完成后，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国
资委。
实际控制人变更后，根据控股股东人事调动安排，公司进一步加强了专业化团队的建设，加大资源整合力度，云南旅游将依托华侨城集团的先进理念及资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升自身发展质量，加快公司发展步伐，提升公司综合实力。
（二）人员变动是否对公司日常经营决策、运行管理造成不利影响
公司原董事、董事长王冲先生、监事杨淑芳女士因工作变动，申请辞去公司对应职务。根据公司2017年第二次临时股东大会、第六届董事会十四次会议审议结果，张睿先生当选公司董事、董事长，张国武先生当选公司监事。2017年 11月 22日，公司收到原财务总监张晓翊先生的书面辞职报告。张晓翊先生因工作变动，申请辞去公司财务总监职务。2017年 11月 24日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。公司董事会同意聘任唐海成先生为公司财务总监。
公司董事、总经理魏忠先生提出辞职后，公司为保障日常经营管理工作的顺利进行，指定由公司董事长张睿先生代行总经理职权。2018年3月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。公司董事会同意聘任孙鹏先生为公司总经理。2018年2月22日，公司原董事葛宝荣先生因工作变动，申请辞去公司第六届董事职务，同时一并辞去公司战略委员会与提名委员会委员职务。根据公司2017年度股东大会、第六届董事会第二十次会议审议结果，程旭哲先生、孙鹏先生当选公司第六届董事会非独立董事。
毛新礼先生辞去公司董事会秘书职务后，仍担任公司副总经理，继续为公司发展发挥积极作用。2018年2月26日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过聘任郭金先生为公司副总经理兼董事会秘书。
综上所述，公司部分董事、监事及高级管理人员发生变动后，公司及时召开董事会及股东大会，增补空缺的董事、监事及聘任管理层，完善法人治理结构；此外，公司其他董事、监事及高管人员具有较长时间的管理经验且均正常履职，保障了公
司正常生产经营。因此，前述人员变动不会对公司日常生产经营决策、运营管理造成不利影响。
八、年报显示，你公司 2017年度旅游地产业务收入和园林园艺实现营业收入分别为4.25亿元和 6.33亿元，占营业收入的比例分别为26.24%和39.02%。请你公司结合同行业上市公司及历史情况，说明相关业务收入的具体收入确认方式，是否符合相关会计准则的要求。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.公司旅游地产业务收入确认方式
公司房地产销售收入确认遵循以下原则：与买方签订购房合同（协议），明确付款时间及金额；收到买方购房款或取得收取全部购房款权利；开发产品完工达到交房状态；向买方发出交房通知后无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入。
房地产行业部分上市公司收入确认方式如下：
同类上市
收入确认具体原则
公司
公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销万科A 售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。公司将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。
房地产销售在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，达到可交付使用状态，中粮地产 取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明，在合理的期限内已向购买方发出书面交房通知，履行了合同规定的其他义务时确认收入的实现。
在房产完工并验收合格，签订了销售合同并在国土部门备案，取得了买方付款证华联控股 明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
房地产销售收入：本集团在相关房地产销售合同已经签订；收取首期款项并已办中国宝安 理银行按揭手续或取得收取购房款权利；房屋主体完工并验收合格；该项销售的成本能够可靠地计量。上述条件同时满足时，确认为当期收入。
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证保利地产 明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
房地产行业的收入结合收入准则并根据行业特点，在房产主体工程完工验收，签冠城大通 订了销售合同，已收到价款，相关的收入和成本可以计量时确认房地产销售收入的实现。
报告期内公司旅游地产业务收入确认方式未发生改变，与同类上市公司收入确认方式基本保持一致，公司旅游地产业务收入确认方法符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。
2.园林园艺业务收入确认方法
公司园林园艺业务主要为市政园林和地产园林绿化施工业务，公司按完工百分比法确认建造合同收入：在建造合同的结果能够可靠估计时，按照完工百分比法确认收入。公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
园林园艺类部分上市公司建造合同收入确认原则如下：
同类上市
收入确认具体原则
公司
按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
①完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不东方园林 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：Ⅰ已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。Ⅱ已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
②本公司收入确认的依据和方法：
Ⅰ设计收入，公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，公司根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。
Ⅱ建造合同收入，合同完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
普邦股份的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如下：公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；公司的每一项施工合同，均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，公司普邦股份
采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。普邦股份根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。
建造合同收入：
（1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用；
（2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。本公司的建造合同棕榈股份
收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列方法之一确定：①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。
②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。
对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。
建造合同：本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。根据这种方法，合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和毛利。公司按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：确定合同的完工进度，计云投生态 算出完工百分比；计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本×100%；根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入；当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
（1）本公司的建造合同为绿化工程施工合同，合同形式主要为约定预计工程总造价的固定造价合同，合同总收入能够可靠地计量；合同中明确约定工程款支付条件，与合同相关的经济利润很可能流入企业；公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；所有的工程合同均由公司专业的部门编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可，在施工过程中，根据合同进度定期取得由建设方和监理方书面确认的工程量确认单，合同完工进度和为完成合同尚需要发生的成本能够可靠的确定，因此公司的建造合同属于结果能够可靠估计的合同，公司采用完工百分法核算蒙草生态
工程施工收入和成本。合同的完工进度为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，累计实际发生的合同成本是指实现工程完工进度所发生的材料费、人工费、机械费等直接成本和各种间接成本，预计总成本是指公司根据招标文件、施工图纸以及签证变更等资料所测算的为完成合同预计发生的总成本。
（2）当建造合同结果不能够可靠估计时，如果已经发生的合同成本预计能够收回的，收入按照能够收回的实际合同成本予以确认，同时确认合同费用；如果预计已发生成本不能够收回的，在发生时只确认合同费用不确认合同收入。
报告期内公司园林园艺业务收入确认方式未发生改变，与上述同类上市公司基本保持一致，公司园林园艺业务收入确认方法符合《企业会计准则第15号—建造合同》的相关规定。
（3）会计师核查意见
信永中和会计师事务所出具了《关于对云南旅游股份有限公司2017年年报问询函的专项核查意见》（见附件），结论为：经核查，云南旅游 2017年度确认的旅游地产和园林园艺业务收入确认符合企业会计准则相关规定。
九、截至 2017年 12月 31日，你公司合并财务报表中商誉的账面价值为 2.88亿元，占资产总额6.02%，商誉减值准备为 1,160万元。请结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、计提商誉减值的具体依据及其合理性。请年审会计师核实并发表意见。
回复：
（一）被投资单位江南园林有限公司运营情况
公司合并财务报表中的商誉为2014年非同一控制下合并江南园林所产生，2017年江南园林实现营业收入4.48亿元、净利润5,796万元（未考虑合并环节调整因素
的影响，2016年可比数据口径相同），相比2016年营业收入7.42亿元和净利润1.13亿元均有一定程度下滑，公司居于谨慎性考虑确认商誉减值损失1,160万元。
（二）商誉减值的确认方法、依据及合理性
1.商誉减值的确认方法：先对不包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，比较资产组和资产组组合与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。
2.公司聘请专业评估机构—北京中同华资产评估有限公司对所收购的江南园林产生的商誉进行减值测试，以江南园林整体作为资产组进行减值测试，可收回金额按照江南园林预计未来现金流量的现值确定，管理层按照 5年的详细测试期和后续预测期对未来现金流量进行预测。详细的预测期的预计未来现金流量考虑了江南园林中标“赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（自驾车营地）设计采购施工工程（EPC）总承包工程”（中标价格为 146,254.15万元，项目工期为三年）项目的影响，后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合公司的商业计划、行业发展趋势等因素后确定。公司采用的折现率为10.75%，采用的其他关键假设还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
3.根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第 120203号”评估报告，江南园林对应的资产组公允价值（评估值）68,900.00万元，公司据此测算出商誉减值金额为 1,160万元。
综上，公司2017年末商誉减值符合江南园林经营状况，商誉减值的方法符合会计准则的规定，计提依据充分适当，具有合理性。
（三）会计师核查意见
信永中和会计师事务所出具了《关于对云南旅游股份有限公司2017年年报问询函的专项核查意见》（见附件），结论为：经核查，云南旅游确认商誉减值损失的方法符合《企业会计准则》的相关规定，公司计提商誉减值的原因及依据是合理的。
十、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款 1.64亿元。请你公司说明上述款项的年度发生额、具体形成原因，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
回复：
（一）其他应收款期末余额基本情况
截至 2017年 12月 31日，公司合并口径财务报表列示的其他应收款余额为 16,532.62万元、坏账准备 1,026.24万元。其他应收款的形成主要为公司及子公司日常经营过程中产生的押金、保证金、代收代付款项。由于公司所属企业较多，其他应收款明细繁多且大多金额都比较小，以下仅将期末余额 50万元以上的明细列表说明。
||||
|-|-|-|
|期末金额|账龄|款项性质|
|50,000,000.00|1年以内|保证金|
|32,815,533.60|1年以内|代收代付款（车票款）|
|6,610,765.00|1年以内|保证金|
|204,350.00|1-2年|保证金|
|3,860,000.00|1年以内|保证金|
|3,520,000.00|1年以内|保证金|
|1,868,000.00|1-2年|保证金|
|1,800,000.00|1年以内|保证金|
|1,600,000.00|1年以内|保证金|
|1,514,123.00|1年以内|保证金|
|1,429,824.69|3年以上|往来款|
|1,236,733.78|1年以内|往来款|
|1,000,000.00|1-2年|保证金|
|1,000,000.00|3-4年|保证金|
|800,000.00|4-5年|保证金|
|800,000.00|1年以内|保证金|
|800,000.00|1-2年|保证金|
|800,000.00|1-2年|保证金|
|550,000.00|1-2年|保证金|
|500,000.00|3-4年|保证金|

||||
|-|-|-|
|期末金额|账龄|款项性质|
|500,000.00|1-2年|保证金|
|113,209,330.07|||

以上余额超过 50万元的其他应收款明细共 20户、金额合计 11,320.93万元，占年末其他应收款的68.50%。
其他应收款项主要为公司经营过程中产生的保证金、押金和代收代付款，上述款项主要由公司经营的旅游汽车、地产开发、园林园艺施工等行业特征决定的。
“其他应收款-云南昆钢国际贸易有限公司”余额5,000万元已收回。
“其他应收款-云南世博旅游控股集团有限公司”余额 1,236,733.78元已收回。
“其他应收款-云南旅游散客集散中心有限公司”余额 1,429,824.69元已收回。
（二）综上，公司2017年度其他应收款余额主要为公司在日常业务经营过程中产生。经公司自查，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项，不适用于履行的审议程序和披露义务。
（三）会计师核查意见
信永中和会计师事务所出具了《关于对云南旅游股份有限公司 2017年年报问询函的专项核查意见》（见附件），结论为：经核查，云南旅游 2017年度其他应收款余额主要由公司在日常经营过程中产生，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项。
十一、年报显示，你公司旅游地产板块毛利率为42.59%，较上年同期下滑14.25%。请你对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，量化说明公司上述产品毛利率变动较大的具体原因。
回复：
公司地产板块两年的收入、成本及毛利率结构
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|-|-|-|-|-|-|
|项目构成|2017年度|||||
||收入|收入占比|成本|毛利|毛利率（％）|
|低碳中心|147,156,572.38|9.08%|72,142,773.82|75,013,798.56|50.98|
|鸣凤邻里|214,589,589.17|13.23%|159,098,696.90|55,490,892.27|25.86|
|租赁及物业服务|63,693,243.55|3.93%|12,992,434.65|50,700,808.90|79.60|
|合计|425,439,405.10|26.24%|244,233,905.37|181,205,499.73|42.59|

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目构成|2016年度|||||
||收入|收入占比|成本|毛利|毛利率（％）|
|低碳中心|79,766,790.48|5.45%|40,295,380.54|39,471,409.93|49.48|
|鸣凤邻里|-|-|-|-|－|
|租赁及物业服务|42,327,806.06|2.89%|12,393,104.39|29,934,701.68|70.72|
|合计|122,094,596.54|8.35%|52,688,484.93|69,406,111.61|56.85|

（一）地产板块总体毛利率下降分析
从上表可以看出，上年销售的房屋全部为“低碳中心”项目，而本年销售的房屋既有“低碳中心”项目，也有“鸣凤邻里”项目，“低碳中心”项目两期毛利率基本一致，导致本期地产板块毛利率下降的主要原因是“鸣凤邻里”。
（二）鸣凤邻里毛利率分析
1.公司2017年度地产板块平均单位售价见下表：
|||
|-|-|
|项目构成|平均单位售价（元/平方米）|
|低碳中心|11,816.97|
|鸣凤邻里|10,716.66|

2.公司地产板块的成本构成明细见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可售面积（㎡）|开发成本明细|||||||
|||工程直接费|土地成本|勘察、设计费等|公共设施及设备费用|开发间接费|资金利息|合计|
|1.1低碳中心总成本（万元）|142,868.00|68,163.13|3,098.97|6,788.13|3,047.26|1,400.00|8,000.00|90,497.49|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2低碳中心单位成本（万元/㎡）|-|0.4771|0.0217|0.0475|0.0213|0.0098|0.0560|0.6334|
|2.1鸣凤邻里总成本（万元）|76,481.00|25,820.05|11,581.69|2,124.56|1,638.61|2,252.28|5,700.00|49,117.19|
|2.2鸣凤邻里单位成本（万元/㎡）|-|0.3376|0.1514|0.0278|0.0214|0.0294|0.0745|0.6422|

从上表可以看出，“鸣凤邻里”项目较“低碳中心”项目毛利率低的主要原因如下：，
第一：两者的用途不同，“低碳中心”项目是写字楼，“鸣凤邻里”项目是住宅，写字楼的平均售价高于住宅的平均售价。
第二：与“低碳中心”项目相比，“鸣凤邻里”项目的单位成本略高，主要原因是该项目补缴了前期已经决算项目的土地出让金，造成平均单位土地成本较高；此外，因“鸣凤邻里”项目规模、面积比“低碳中心”项目要小得多，故分摊的间接费用及资金利息相应较高，造成单位成本上升，故毛利率下降。
十二、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例的22.63%，其中，第一大客户暨关联方成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司销售占比为7.45%。请结合你公司相关业务主要产品、市场份额及客户情况，说明你公司是否存在大客户依赖，以及对关联方销售额较大的原因及合理性。
回复：
（一）公司经营业务主要包括旅游景区板块、会议酒店板块、旅游地产板块、旅游交通板块、旅行社板块、园林园艺板块和旅游文化板块 7个业务板块，由于经营业务特性，决定了除园林园艺板块外其他 6个业务板块的客户非常分散。公司园林园艺业务主要集中于园林景观绿化市政项目，具有工程量大，施工周期长，造价成本高等特点，公司近三年先后通过招标获得乌兰浩特、乌海、通辽、苏州、邳州、景德镇、江阴、赤峰等地一批重点项目，因此，尽管园林园艺板块收入占营业收入
的比重39.03%，但公司前五名客户全部集中于园林园艺板块，前五大客户合计销售
金额占年度销售总额比例为22.63%。
（二）报告期内，公司第一大客户暨关联方成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司销售占比为7.45%，主要是公司全资子公司云南世博园艺有限公司 2017年与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司签订了《成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司锦绣安仁花卉主题公园施工合同》，合同金额14,282.87万元。关联方交易的发生遵循市场交易原则，交易通过公开招投标方式确定，定价经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。截至2017年12月31日，施工已进入收尾结算阶段，关联方交易对公司经营业绩产生一定的积极影响，但不会形成关联方依赖。此外，公司每个会计年度的前五大客户均处于变化中，且分布于全国不同的区域。
综上，关联方交易完全遵循市场交易原则，定价公允，关联交易的发生具有合理性。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年7月4日