证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-068
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2019年8月24日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年8月28日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》。
《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会非独立董事候选人如下：
1、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了朱张泉先生为公司第七届董事会董事候选人；
2、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了陈东先生为公司第七届董事会董事候选人；
七届董事会董事候选人；
4、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了蒋利民先生为公司第七届董事会董事候选人；
5、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了陈淑翠女士为公司第六七届董事会董事候选人；
6、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了钱自强先生为公司第七届董事会董事候选人。
鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意朱张泉先生、陈东先生、金刚先生、蒋利民先生、陈淑翠女士、钱自强先生为第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事进行投票表决。第七届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会独立董事候选人如下：
1、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了范顺科先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
2、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了邓川先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
3、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了刘国健先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名范顺科先生、邓川先生、刘国健先生为第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人的任
职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第七届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于出让海亮（非洲）矿业投资有限公司股权的议案》同意公司将全资子公司海亮（非洲）矿业投资有限公司100%股权出让给
HONGKONG ZHUOYUAN METAL CO.,LTD。本次股权转让以公司截止2019年6月30日海亮非洲长期股权投资账面价值为作价依据，转让价格为1,670万美元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《关于2019年半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2019年 9月 16日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路 386号公司会议室召开 2019年第三次临时股东大会。《关于 2019年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十九日
附件：
浙江海亮股份有限公司第七届董事会
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、朱张泉
朱张泉，男，中国国籍，1967年 10月出生，中共党员。历任海亮集团有限公司采购部经理、总裁助理，浙江海亮股份有限公司副总经理，浙江海亮铜管道有限公司董事长兼总经理，浙江海亮股份有限公司董事、总经理等职务。现任浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事长、海亮集团有限公司董事，2016年8月至今任公司董事长、总经理。
朱张泉先生系公司实际控制人冯海良先生妻弟，与公司董事候选人蒋利民先生属舅甥关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截止披露日，朱张泉先生直接持有公司股份22,148,160股，占公司股份总数的1.13%。通过公司控股股东海亮集团有限公司间接持有公司0.52%的股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，朱张泉先生不属于“失信被执行人”。
2、陈东
陈东，男，中国国籍，1968年 11月生，本科学历，高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师、董事、财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理，现任浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事，海亮集团财务有限责任公司监事长。2013年 9月至今任公司财务总监，2014年5月至今任公司董事。
截止披露日，陈东先生直接持有公司股份34,090,938股，占公司股份总数的1.75%，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，陈东先生不属于“失信被执行人”。
3、陈淑翠
陈淑翠，女，中国国籍，1974年5月出生，硕士，曾任河北证券有限责任公司北京营业部总经理助理、河北证券资产管理部总经理助理；新时代证券有限责任公司,证券投资部副总经理；华融证券股份有限公司资产管理部副总经理兼华融稳健 1号投资主办人、期货中间业务副总经理兼基金公司筹备小组负责人；
东兴证券股份有限公司证券投资部总经理；新时代信托股份有限公司,总裁助理；
现任华夏久盈资产管理有限责任公司,总经理助理；融信中国控股有限公司（证券代码：3301.hk）董事、新湖中宝股份有限公司（证券代码：600208）董事、北京捷成世纪科技股份有限公司（证券代码：300182）董事
截止披露日，陈淑翠女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，陈淑翠女士不属于“失信被执行人”。
4、蒋利民
蒋利民，男，中国国籍，1974年2月出生，中专。曾任海亮集团有限公司财务副部长、浙江铭阳新材料有限公司总经理、海亮集团有限公司投资总监、内蒙古海亮房地产开发有限公司财务总监、海亮集团有限公司审计经理，现任浙江海亮股份有限公司采购管理中心总经理。
蒋利民先生系公司实际控制人冯海良先生及公司董事、总经理朱张泉先生的外甥，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截止披露日，蒋利民先生直接持有公司股份 81,200股，占公司股份总数的0.004%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，蒋利民先生不属于“失信被执行人”。
金刚，男，中国国籍，1978年3月出生，本科学历。曾任武汉市轮渡公司党办秘书、北京建龙重工集团下属子公司宁波建龙钢铁有限公司、承德建龙特钢有限公司、吉林建龙钢铁有限公司人力资源处处长，四川川锅锅炉有限公司人力资源总监，重庆宗申动力集团（股票代码：001696）人力资源部部长，武汉新康化学集团人力资源总监等职，现任浙江海亮股份有限公司人力资源总监，2016年8月至今任公司董事。
截止披露日，金刚先生直接持有公司股份 350,000股，占公司股份总数的0.02%，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，金刚先生不属于“失信被执行人”。
6、钱自强
钱自强，男，中国国籍，1985年12月生，本科学历。2008年6月进入浙江海亮股份有限公司工作，曾任公司证券事务代表、明康汇生态农业集团有限公司战略发展部副总经理。2016年至今任公司董事、董事会秘书。
截止披露日，钱自强先生直接持有公司股份 100,000股，占公司股份总数的0.01%，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，钱自强先生不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
1、范顺科
范顺科，男，1963年 7月出生，中国国籍，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。曾任有色金属技术经济研究院工程师、中国有色金属工业总公司高级工程师，闽发铝业有限公司（股票代码：002578）独立董事；浙江华友钴
业股份有限公司（股票代码：603799）独立董事；2006年荣获国务院特殊津贴；
2008年荣获“全国有色金属行业劳动模范”。现任中国有色金属工业协会党委副书记兼纪委书记，有色金属技术经济研究院党委书记，国家发展和改革委员会和工信部行业专家，中国有色金属加工工业协会理事长，2016年8月25日至今任公司独立董事。
范顺科先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。范顺科先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，范顺科先生不属于“失信被执行人”。
2、邓川
邓川，男，中共党员，1973年5月生。1998年3月开始在浙江财经大学任教。
会计学专业博士，教授，浙江财经大学硕士生导师,中南财经政法大学合作博士生导师。现为浙江财经大学会计学院副院长，浙江省“十三五”审计学特色专业负责人。财政部全国会计领军人才（学术类），浙江省“新世纪151人才工程”培养对象。中国会计学会财务成本分会常务理事，浙江省内部审计协会副会长，浙江省注册会计师协会内部治理指导委员会委员。主要研究领域为会计审计理论与实务。曾任思美传媒股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事。现任东信和平科技股份有限公司和绍兴兴欣新材料股份有限公司独立董事。2018年12月6日至今任公司独立董事。
邓川先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。邓川先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，邓川先生不属于“失信被执行人”。
3、刘国健
刘国健，男，汉族，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，一级律师，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原
“华东政法学院”）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师事务所首席合伙人，合伙人会议主席，甘肃上峰水泥股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。
刘国健先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。刘国健先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，刘国健先生不属于“失信被执行人”。