股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2014-040宁波三星电气股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第三次会议于 2014年 7月 10日在公司二楼会议室举行。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司监事逐项表决通过了以下事项：
为了进一步拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象和认购数量
本次发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士，其中郑坚江先生拟以现金认购不超过 5,230万股，郑江先生拟以现金认购不超过 1,000万股，蒋盈女士拟以现金认购不超过 350万股，陈光辉先生拟以现金认购不超过 120万股，钱旭峰女士拟以现金认购不超过100万股，李健女士拟以现金认购不超过100万股，陈华娟女士拟以现金认购不超过100万股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。由于公司于 2014年 7月 9日实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为 8.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过62,020万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
截至 2014年 7月 10日，郑坚江先生直接持有公司股份 3,900万股，持股比例为9.74%，为本公司董事长、实际控制人。郑江先生直接持有公司股份2,700万股，持股比例为6.74%；陈光辉先生持有公司股份 60万股，持股比例为0.15%，为关联企业东莞奥克斯通讯设备有限公司、广东奥克斯数码科技有限公司总经理；
钱旭峰女士持有公司股份 45万股，持股比例为0.11%，为关联企业宁波奥克斯空调有限公司总经理；李健女士为公司控股股东奥克斯集团副总裁，未持有公司股份；陈华娟女士持有公司股份 30万股，持股比例为0.07%，为公司控股股东奥克斯集团人力资源总监。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及其他相关规定，郑坚江先生、郑江先生、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士拟以现金认购本次非公开发行的股份构成了关联交易。公司按照相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《宁波三星电气股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司 2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
公司本次非公开发行的股份由郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先
生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士认购，公司已与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。其协议内容摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）参见同日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案
公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其中郑坚江先生直接持有公司股份3,900万股，占公司总股本的9.74%；公司实际控制人通过直接或间接方式合计控制公司54.68%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇直接或间接持有的公司股份将进一步增加，从而触发要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的情形，因此，需提请股东大会同意郑坚江先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
备查文件：《公司第三届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司监事会二〇一四年七月十日