重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二〇一六年十二月二十日
2016年第二次临时股东大会会议材料目 录
1.《关于修订<公司章程>的议案》 ........................................... 32.《关于为重庆公用站台投资设施开发（集团）有限公司提供担保的议案》 ...... 503.《关于重庆市万州区新长滩电站延长工期的议案》............................514.《关于收购110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产的议案》 ................ 585.《关于增加杨东河水电站工程投资的议案》 ................................ 64
2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表:
根据公司经营发展需要，公司第八届董事会第六次会议决定对《公司章程》有关事项进行修订，现将具体情况报告如下：
1、将公司现经营范围“主营：发电、供电。兼营：发输变电设备的设计、安装和调试；锅炉压力容器制造及安装（以上项目限集团内有有效资质的经营单位经营）；
水电物资、建筑材料；旅游商业、信息服务、投资服务。”修订为“发电、供电。电力工程勘察、设计、施工；电力设施承装、承修、承试；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；高低压电器成套开关设备生产；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）”。
2、将公司现章程第二条“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川省体改委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改[1993]145号文）批准，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于1994年4月28日在万县市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：渝州500101000024176。”修订为“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川省体改委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改[1993]145号文）
2016年第二次临时股东大会会议材料批准，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市万州区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91500101711607773T。
上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。
以上议案，请予审议。
董事会
二〇一六年十二月二十日附件：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
章 程
2016年第二次临时股东大会会议材料本章程尚需公司 2016年第二次临时股东大会审议批准
2016年第二次临时股东大会会议材料目 录
第一章总则…………………………………………………….………………………..7
第二章经营宗旨和范围……………………………………………………….………..8
第三章股份…………………………………………………………….………………..8
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会…………………………………………….………………….. 10
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会………………………………………………………..………….………27
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 35
第七章监事会……………………………………………………….….………………. 36
第一节监事
第二节监事会
第八章投资者关系管理…………………………………………...….………………... 39
第九章财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………. 39
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章担保制度………………………………………………………………………….43
第十一章通知与公告………………………………………………..……..…………...44
第一节通知
2016年第二次临时股东大会会议材料第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .45
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程……………………………………..…………………..….………..48
第十四章附则……………………………………………..………………..………….. 49
2016年第二次临时股东大会会议材料第一章总 则
第一条为维护重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公
司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川
省体改委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进行定向募集股份制试
点的批复》（川体改[1993]145号文）批准，以定向募集方式成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市万州区工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：91500101711607773T。
第三条公司于 1997年 7月 17日经中国证券监督管理委员会证监发字
（1997）386、387号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A股 5000万
股，并于1997年 8月4日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文全称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric
PowerCo.，LTD.
第五条公司住所：重庆市万州区高笋塘85号
邮政编码：404000
第六条公司注册资本为人民币 993,005,502元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
2016年第二次临时股东大会会议材料第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，坚持股份制规
范化运作的原则，以电业为主，拓展综合经营、优化资源配置，突出集团优势，开发、利用地方水力资源，促进水利经济，为股东谋求最大利益。
第十三条经依法登记，公司经营范围是：
发电、供电。电力工程勘察、设计、施工；电力设施承装、承修、承试；
电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电
力项目开发；高低压电器成套开关设备生产；制造第一类压力容器（D1）、第
二类低、中压容器（D2）。
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适
时调整经营范围和经营方式。
公司根据业务发展需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和
分公司。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
2016年第二次临时股东大会会议材料第十八条公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、
万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994
年4月发起设立时，万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营性净资产折资入股；万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑
勘察基础工程公司以现金认购。
第十九条公司现有股份总数为 993,005,502股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
2016年第二次临时股东大会会议材料（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
2016年第二次临时股东大会会议材料第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
2016年第二次临时股东大会会议材料股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请
求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
2016年第二次临时股东大会会议材料第三十九条公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全
面分开。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条非经本公司董事会或股东大会审议批准，本公司任何部门或人
员不得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方
之间互相代为承担成本和其他支出。
第四十一条非经本公司董事会或股东大会审议批准，本公司任何部门或
人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关证券监管部门认定的其他方式。
第四十二条本公司董事、监事及高级管理人员，在决策、审核、审批及
直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反章程规
定给本公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失损失较为严重的，公司还
应经相应程序罢免其职务；并依法应追究其法律责任。
第四十三条公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即
对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现
金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人
所持有的股权以偿还被侵占的资产。
2016年第二次临时股东大会会议材料1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当
日，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通
知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限
到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书应做好相关信息披露工作。
第二节股东大会一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和资金计划（包括投资计划和筹资计划）；决
定公司发展目标及战略规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2016年第二次临时股东大会会议材料（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联
交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司达到下列
标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)连续
十二个月内占公司最近一期经审计总资产的30%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
2016年第二次临时股东大会会议材料第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司在连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（二）项担保，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数少于6人时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他形式。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知
中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
2016年第二次临时股东大会会议材料席。
公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确
认股东身份。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出
2016年第二次临时股东大会会议材料召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会重
庆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
2016年第二次临时股东大会会议材料股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。会议审议本
章程规定需要社会公众股表决事项的，公司发布股东大会通知后，还应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
若为股东提供了网络投票系统的，其通知中还应载明网络投票的时间、投
票程序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
2016年第二次临时股东大会会议材料分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
2016年第二次临时股东大会会议材料（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
2016年第二次临时股东大会会议材料召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
2016年第二次临时股东大会会议材料他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、变更公司形式，解散和清算；股东大会审议公司合并议
案，需经到会股东所持表决权的85%以上通过方能生效；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
2016年第二次临时股东大会会议材料（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）公司利润分配政策的调整和变更事项；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股
东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监
管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
2016年第二次临时股东大会会议材料和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名
并以提案方式提请股东大会审议。
连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以提案的方式
直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在
股东大会召开前 10天以书面形式提交董事会，其提名的董事候选人数占董事
会总人数的比例应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当，并应当同时提
供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。
监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事
或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明
确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法作出说明和解释。
2016年第二次临时股东大会会议材料（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票
情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监
事得票数必须超过出席该次股东大会股东（代理人）所持（代表）股份总数的
二分之一。
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能
其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关
规定办理。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
2016年第二次临时股东大会会议材料在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
的就任时间从股东大会决议通过之日起开始。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
2016年第二次临时股东大会会议材料（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事的更换每年只能改选董事总数的1/3（董事会正常换届除外）以内，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东
大会。在董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
2016年第二次临时股东大会会议材料者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和
董事、高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高
级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，同时应明确公司如无故提前解除
董事合同应给予董事足额补偿，具体补偿金额由董事会确定。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
2016年第二次临时股东大会会议材料如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由 10名董事组成，其中独立董事 4人。董事会
设董事长1人，可设副董事长1人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案；拟订公司发展目标及
战略规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2016年第二次临时股东大会会议材料（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十五条规定的公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交
易事项；以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东
会决定该等子公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。
（九）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保；
（十）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30万元-300万元的关联
交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上、公司股东大会审批
权限以下的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理
财”等关联及非关联交易，应当以发生额为计算标准，并按照同类交易类别在
连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第
（八）款、第（十）款规定标准的事项，应报董事会审批，超出此标准，应报
股东大会审批。
第一百一十五条本章程所指交易包括下列事项：
（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；
（二）批准对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
2016年第二次临时股东大会会议材料（三）批准债务减免、抵销及债权债务重组；
（四）批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保；
（七）赠与或受赠资产；
（八）批准向银行或其他金融机构借款；
（九）批准其他资产处置行为。
第一百一十六条董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产
额20%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发），有
权通过公司直接或间接持有50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不
超过公司最近一期经审计净资产额20%的风险投资（包括证券金融投资、房地
产投资或高技术投资开发）。
董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业
人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
2016年第二次临时股东大会会议材料（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会
报告；
（七）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（八）组织拟定、修改公司基本管理制度。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事、监事。
第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、特快
专递或专人送出书面通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前 3日。但遇
有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召
开董事会临时会议。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
2016年第二次临时股东大会会议材料（四）发出通知的日期。
第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集
会议而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规
定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生
效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
2016年第二次临时股东大会会议材料的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少有一名独立董事是会计人士。
第一百三十三条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查
决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战
略规划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
2016年第二次临时股东大会会议材料（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险
重大项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金
额在 30万元以下的关联交易，或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万
元以下的关联交易。
（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（十）代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产
经营方面的合同；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理应制订经理人工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条经理人工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
2016年第二次临时股东大会会议材料第一节监事
第一百四十四条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十六条监事每届任期三年。监事连选可以连任。
第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2016年第二次临时股东大会会议材料（二）检查公司财务；
（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答相关问题。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章投资者关系管理
2016年第二次临时股东大会会议材料第一百五十八条公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度，加强与投
资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解。
第一百五十九条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百六十条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部
信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百六十一条公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董
事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关
系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。
第一百六十二条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理
工作。投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各
类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第一百六十三条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛
地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
重庆监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
2016年第二次临时股东大会会议材料再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百六十九条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
（二）利润分配的内容
1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股
票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状
况进行中期利润分配。
3、利润分配条件
（1）现金分红具体条件和比例
在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配
股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事
2016年第二次临时股东大会会议材料会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议
决定。
（2）公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具
体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
（3）特殊条件下的利润分配
当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经
股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配，但需遵守本章程差异化现金分
红政策的相关规定。
4、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公
司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠
道与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上,形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意
见后提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程
规定的当年实现的可供分配利润10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报
告中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分
2016年第二次临时股东大会会议材料红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及中小投资者的
意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2以上董事、1/2以上独立董
事审议通过后提交公司股东大会，公司应为股东提供网络投票方式，经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事
2016年第二次临时股东大会会议材料先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章担保制度
第一百七十八条公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以
公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎
重选择担保人，并经董事长批准后办理。
第一百七十九条公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提
供抵押、质押担保的，应报经公司董事会批准。
第一百八十条公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或
股东大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况
并予以公告，同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。
第一百八十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第一百八十二条未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理以及公
司的分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人
员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当
事人的责任。
第一百八十三条如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公
司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第一百八十四条公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力
水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业：
1、与本公司有业务往来的企业；
2016年第二次临时股东大会会议材料2、与本公司有债权债务关系的企业；
3、与本公司有密切经济利益的企业；
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；
（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为
一般保证。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有
实际承担能力。
（六）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保
事项的利益和风险进行充分分析。
（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加
强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及
财务部门等。
第一百八十五条公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式
2016年第二次临时股东大会会议材料进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进
行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公
告；公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
2016年第二次临时股东大会会议材料公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司
法》中缴纳股款的有关规定执行。
第二百零一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百零二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
2016年第二次临时股东大会会议材料第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百零八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
2016年第二次临时股东大会会议材料清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
2016年第二次临时股东大会会议材料第十四章附则
第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效
力。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条本章程自公司股东大会通过之日起生效。
2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于为重庆公用站台投资设施开发（集团）
有限公司提供担保的议案
各位股东、各位代表:
根据公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于向站台公司提供
担保的决议》，在重庆公用站台投资设施开发（集团）有限公司（以下简称：
站台公司）用其经营权提供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相
关银行3,070万元的贷款提供了1,020万元的三年期循环担保。上述决议的效
力已于2016年11月站台公司偿还贷款后到期。
||
|-|
|为保障经营发展所需资金，站台公司拟向中国农业银行重庆分行等机构申|
|请额度（“最高额度”）不超过人民币 3,000万元、为期三年的综合授信业务（包|
|括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等）。为支持站台公司|
|的持续发展，经公司第八届董事会第六次会议审议，现提请股东大会同意在站|
|台公司用其经营权提供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银|
|行 3,000 万元以内的贷款提供三年的循环担保，同时，授权董事长根据股东大|
|会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。|

以上议案，请予审议。
董事会
二〇一六年十二月二十日
2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于重庆市万州区新长滩电站延长工期的议案
各位股东、各位代表：
根据新长滩项目的建设进展情况，经公司第八届董事会第七次会议审议，
拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月，计划于2018年4月
30日前实现首台机组发电。现将有关情况报告如下：
一、新长滩项目基本情况
新长滩项目为公司 2014年度非公开发行 A股股票的募集资金项目之一。
公司2014年度非公开发行A股股票事宜经2014年4月公司董事会审议通过，
并经2014年10月中国证监会发行审核委员会审核通过。
新长滩项目批准总投资14,282万元，其中募集资金13,000万元，计划工
期30个月。本次工期调整前计划建成投产时间为2016年10月31日。
二、新长滩项目建设进展情况
目前，新长滩项目正在建设中，截止 2016年9月底，拦河闸工程：完成一
期主体施工，二期闸墩浇筑已完成，现正进行二期桥面板敷设和闸门控制室浇
筑等准备工作。引水系统工程：引水隧洞已完成开挖5875m（占总长的87.1%），2#支洞下游至出口主洞贯通。厂房土建施工工程：完成蝶阀层覆盖层开挖及压
力钢管段石方切割开挖的40%；完成压力钢管段边坡挂网喷护砼，完成岔管开
挖的50%工程量；蝶阀室挡墙砼浇筑至▽305m。
截止 2016年 9月，新长滩项目已完成投资 7,494万元，占项目总投资的
52.46%。
2016年第二次临时股东大会会议材料三、新长滩项目后续工期延长时间及其原因
经过详细分析新长滩项目剩余工程进度，按工程施工关键直线工序编排工
期，并结合工程建设实际情况，该项目整体进度将滞后原进度计划。现将工期
延长相关情况分析如下：
（一）工期延长时间
工期延长18个月。
（二）工期延长原因
该水电站所处区域地质复杂，围岩地质条件较差，初设报告中四五类围岩
占总长的10.45%，但现揭开的达到约45%，导致开挖进尺慢，临时支护增加，
影响进度。同时，隧洞渗水较多，施工过程需要增加排水时间，影响施工进度。
为保证电站建设及运行安全，公司优化了工程建设技术方案，改变了部分施工
方式，导致建设未达到计划进度。为顺利推进新长滩项目的建设，现提请股东
大会审议同意将新长滩项目后续工期延长 18个月。
四、新长滩项目后续工期延长对公司的影响分析
新长滩项目后续工期延长，项目的经常性管理费用将会增加，增加额预计
约占新长滩项目投资总额的2.5%，不会对募集资金的使用效益产生较大影响以
及对募投项目实施产生不利影响。
因地质原因及上述工期延长等因素，公司预计该项目工程投资总额会相应
增加，具体增加额公司将在进行充分清理和论证后另行提交董事会、股东大会
审批。
以上议案，请予审议。
附件：中信证券关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司部分募集资
金投资项目延期之保荐意见
董事会
二〇一六年十二月月二十日
2016年第二次临时股东大会会议材料附件：
中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期之
保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对公司募集资金投资项目新长滩项目建设时间延期情况进行了核查，具体如下：
一、公司募集资金基本情况及使用进度
1、募集资金到位情况
根据公司第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及 2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 63,468,634股，发行价为每股人民币 13.55元，共计募集资金 859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。
2016年第二次临时股东大会会议材料2、募集资金投资项目的基本情况
根据《三峡水利2014年度非公开发行 A股股票预案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目（见下表）。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的决议》，决定分别对金盆水电站、镇泉引水电站延长工期12个月、11个月。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目内容|项目总投资|拟使用募集资金|后续工期及预计建成投产时间|||
|1|后 溪 河 项目|对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站|89,283|47,200|两会沱水电站|7个月|2014 年11 月 30日|
||||||金盆水电站|37个月|2017年5月31日|
||||||镇泉引水电站|28个月|2016年8月31日|
|2|新 长 滩 项目|对电力投资公司进行增资，用于投资建设新长滩水电站|14,282|13,000|后续工期为30个月，预计建成投产时间为2016年10月31日|||
|3|补 充 流 动资金||-|不超过25,800|-|||
|合计|||103,565|不超过86,000|-|||

注：后续工期为截至公司非公开发行股票预案公告日起至项目建成投产所需时间。两会沱水电站已于2015年上半年建成发电。镇泉引水电站1#机组已于2016年9月投产发电，2#机组计划于2016年10月内投产发电。
3、募集资金实际使用情况
截至2016年9月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|募集资金承诺投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|投资进度（%）|
|1|后溪河项目|47,200|31,323.66|66.36%|
|2|新长滩项目|13,000|6,260.07|48.15%|
|3|补充流动资金|不超过25,800|23,116.92||
|合计|||60,700.65||

2016年第二次临时股东大会会议材料截至2016年9月30日，公司募集资金累计投入的金额为 60,700.65万元，累计收到的利息净收入为1,467.86万元，募集资金余额为 24,163.08万元（其中16,000万元用于现金管理）。
二、本次部分募投项目延期的情况说明
1、本次部分募投项目延期的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|项目简称|延长期限|本次调整前项目预计建成投产时间|本次调整后项目预计建成投产时间|
|新长滩项目|18|2016年10月31日|2018年4月30日|

2、项目延期的原因
该水电站所处区域地质复杂，围岩地质条件较差，初设报告中四五类围岩占总长的10.45%，但现揭开的达到约45%，导致开挖进尺慢，临时支护增加，影响进度。同时，隧洞渗水较多，施工过程需要增加排水时间，影响施工进度。为保证电站建设及运行安全，公司优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，导致建设未达到计划进度。
三、本次部分募投项目延期的情况说明
公司本次延长新长滩电站工期，是基于该电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司将继续按照证券监管部门的要求和《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定存放和使用募集资金，并采取相应措施，保障公司募投项目的顺利建设。
四、关于三峡水利募集资金投资项目延期的核查意见
1、董事会审议情况
2016年 10月 20日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》。董事会认为：公司延长新长滩水电站工期，符合项
目实施的实际情况，不会对募集资金的使用效益会产生较大影响,不存在损害股
东利益的情形，没有改变募集资金用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于
2016年第二次临时股东大会会议材料上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，有利于保证募投项目顺利实施，提升公司可持续发展能力；同意公司延长上述募集资金投资项目的工期。
2、监事会审议情况
2016年 10月 20日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》。监事会认为：公司延长新长滩水电站工期，符合项目实施的实际情况，不会对募集资金的使用效益会产生较大影响,不存在损害股东利益的情形，没有改变募集资金用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，有利于保证募投项目顺利实施，提升公司可持续发展能力；监事会同意公司延长上述募集资金投资项目的工期。
3、独立董事审议意见
独立董事认为：公司本次延长新长滩水电站工期，系公司根据募集资金投资项目实施中因地质原因等情况作出的适当调整，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，我们一致同意公司延长前述募集资金投资项目的工期。
4、保荐机构核查意见
三峡水利本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及募集资金投资项目的投资进度的变化，未调整募集资金投资项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，中信证券对三峡水利本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
2016年第二次临时股东大会会议材料
2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于收购 110千伏杨相、两会沱电站
送出线路资产的议案
各位股东、各位代表:
为理顺输电线路资产管理关系，实行专业化管理，公司委托具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产以2016年5月31日为基准日进行评估。以评估价值为作价依据，公司第八届董事会第七次会议同意以 3,009.76万元收购上述线路资产，并委托全资子公司重庆三峡水利供电有限公司经营管理。现将有关情况报告如下：
一、资产基本情况
110千伏杨相输电线路资产为全资子公司利川杨东河水电开发有限公司拥有。该线路建成于2012年3月，线路全长44,689米，导线型号为LGJ-240/30钢芯铝绞线。该线路账面原值2,870.40万元，净值2,359.95万元。
110千伏两会沱电站送出线路为控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司投资建设。该线路于2011年10月投产运行，线路全长3,167米，导线型号为LGJ-185/30钢芯铝绞线。该线路账面原值680.06万元，净值649.81万元。
二、资产评估价值
2016年7月21日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以重康评报字（2016）第174号出具资产评估报告书，上述资产评估价值为3,022.73万元，增值率为0.43%，其中110千伏杨相输电线路评估价值2,498.71万元，110千伏两会沱电站送出线路评估价值524.02万元。
三、收购资产的必要性和可行性
（一）是进一步理顺电网资产关系，实行专业化管理的需要。公司电网由全资子公司重庆三峡水利供电有限公司负责经营和管理，而上述线路分属的发电企业缺乏电网专业运行力量。
2016年第二次临时股东大会会议材料（二）本次收购事项获得资产转让方认可。
四、资产收购方案
（一）资产收购方：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司。
（二）资产转让方：利川杨东河水电开发有限公司；巫溪县后溪河水电开发有限公司。
（三）资产标的：利川杨东河水电开发有限公司拥有的110千伏杨相输电线路资产；巫溪县后溪河水电开发有限公司拥有的110千伏两会沱电站送出线路。
（四）作价依据：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产的评估价值。
（五）收购价格：上述输电线路资产的收购价格为3,009.76万元。
（六）过渡期处理：资产评估基准日至资产交割日期间，上述输电线路资产账面价值变动部分，在交割时予以相应调整。
五、本次资产收购对公司的影响
（一）有利于加强公司电网经营管理，符合公司的整体发展战略。
（二）因资产转让产生的税负可进行抵扣，本次收购资产不增加公司税负成本。
（三）本次资产收购事宜是公司进行资产内部管理调整，对公司合并财务报表不产生影响。
（四）本次拟收购资产为公司募投水电项目的上网线路，收购后对募投项目的经济指标不产生影响。
为此，现提请股东大会同意，公司以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产截止2016年5月31日的评估值3,022.73万元为作价依据，以3,009.76万元收购上述线路资产。评估基准日至交割日期间，上述输电线路资产账面价值变动部分，在交割时予以相应调整。收购完成后，该资产公司将委托全资子公司重庆三峡水利供电有限公司经营管理。
以上议案，请予审议。
附件：
资产评估报告书（重康评报字（2016）第174号）
董事会
二〇一六年十二月二十日
2016年第二次临时股东大会会议材料附件：
2016年第二次临时股东大会会议材料
2016年第二次临时股东大会会议材料
2016年第二次临时股东大会会议材料
2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于增加杨东河水电站工程投资的议案
各位股东、各位代表:
杨东河水电站工程由公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司负责开发建设。2007年，公司董事会批准公司以1,300万元获取杨东河水电工程项目开发权及前期工作成果；2010年，公司股东大会批准杨东河水电工程总投资 59,077.29万元；2012年，公司股东大会批准增加杨东河水电站配套工程项目投资5,700万元。因此，公司董事会及股东大会批准杨东河水电站工程项目总投资为66,077.29万元。
杨东河水电站于2011年投产发电。目前，该工程正在开展结算工作，预计工程实际总投资为 72,782.58万元，比公司董事会及股东大会批准的总投资 66,077.29万元增加6,705.29万元。投资增加（或减少）的主要原因：一是施工条件、地质条件等变化导致挡水建筑物工程、泄水建筑物工程和发电引水建筑物工程等实体工程投资增加 3,841.53万元；二是因定额取费标准偏低和设计估计不足等，独立费用、财务费用增加2,956.76万元；三是获取项目开发权及前期工作成果减少费用 93万元。
杨东河水电站是磨刀溪流域的龙头水库电站，不仅能为公司电网提供低成本的电力来源，还可增加公司下游鱼背山、双河、赶场、长滩和向家嘴等电站的发电量，有利于梯级电站联合调度，实现水力资源的充分利用。杨东河水电站工程本次增加投资6,705.29万元，将相应增加财务费用和折旧费用，预计将减少年净利润约400万元。
为此，现提请股东大会同意以自有资金增加杨东河水电站工程投资 6,705.29万元。
以上议案，请予审议。
董事会
二〇一六年十二月二十日