瑞华核字[2014]48270005号
目 录
·············································································1··、·······鉴···证···报···告···· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]48270005号深圳广田装饰集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是广田股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，广田股份截至 2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供广田股份 2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：田景亮
中国·北京 中国注册会计师：郑立红
二〇一四年四月二十三日
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）40,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币 51.98元。本次发行募集资金总额 2,079,200,000.00元，财富里昂证券有限责任公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用 71,492,800.00元后，余额 2,007,707,200.00元于 2010年 9月 20日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：
序号 账户号 开户行 存入金额（元）
1 44201528600059111158中国建设银行深圳分行滨河支行 900,000,000.00
2 337050100100110678 兴业银行深圳分行八卦岭支行 650,000,000.00
3 79030155100000362 上海浦东发展银行深圳分行凤凰大厦支行 407,707,200.00
4 4000029719200122452中国工商银行深圳分行南山支行 50,000,000.00
合计 2,007,707,200.00
扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 11,828,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币 1,995,879,200.00元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020010号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
截至2013年1月1日募集资金余额 887,074,727.69
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 33,293,584.92
减：本年度直接投入募投项目 231,899,182.46
减：补充流动资金
尚未使用的募集资金余额 688,469,130.15
尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额多 159.50元，主要原因系募集资金账户工商银行深圳南山支行（账号：4000029719200122452）销户时结存息 159.50元转存到了公司基本户，截至本报告日该笔资金已从基本户转入募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于2010年1月制订了《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年10月18日分别与财富里昂证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了《募集资金三方监管协议》。
2010年10月用募集资金28,228万元增资全资子公司深圳广田高科新材料有限公司用于绿色装饰产业园基地建设项目，对该部分募集资金实行专户存储。
深圳广田高科新材料有限公司于2010年10月29日分别与财富里昂证券有限责任公司及中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行、深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行签定了《募集资金三方监管协议》。2011年8月16日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意深圳广田高科新材料有限公司将原募集资金专户深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行更换至江苏银行股份有限公司深圳分行，并于 2011年9月1日与财富里昂证券有限责任公司及江苏银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。2012年 3月
19日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰
集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意广田高科将原募集资金专户中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行（用于绿色装饰产业基地园建设项目资金的存储和使用，原账号为819813443508091001，银行自动更新账号为769257945808），更换至广州银行股份有限公司深圳分行营业部，账号为812000491402010。并于 2012年 4月 5日与财富里昂及广州银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。
2013年6月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司更换募集资金专户的议案》，同意公司将原募集资金专户中国工商银行股份有限公司深圳南山支行，账号：4000029719200122452，更换至中信银行股份有限公司深圳红树湾支行，账号：7441210182600117917；同意将原募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行，账号：79030155100000362中的超募资金转存至中信银行股份有限公司深圳红树湾支行，账号：7441210182600117917，并于 2013年7月22日与财富里昂证券有限责任公司、中信银行股份有限公司深圳红树湾支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
2013年12月31开户行 银行账号 账户类别
日余额（元）浦发银行深圳凤凰大厦支行 79030155100000362 募集资金专户 176,668.81浦发银行深圳凤凰大厦支行 79030167330000106 七天通知存款B类 4,106,295.40浦发银行深圳凤凰大厦支行 存单（20130107-20130707）六个月定期存款 78,713,808.00浦发银行募集资金账户余额合计 82,996,772.21兴业银行深圳八卦岭支行 337050100100110678 募集资金专户 4,251.78兴业银行深圳八卦岭支行 存单（20130525-20140525）一年定期存款 100,000,000.00兴业银行深圳八卦岭支行 七天通知存款527265 七天通知存款 2,346,273.26兴业银行深圳八卦岭支行 智能定期52288 智能定期 150,000,000.00兴业银行深圳八卦岭支行 智能定期55937 智能定期 15,000,000.00兴业银行募集资金账户余额合计 267,350,525.04建设银行深圳滨河支行 44201528600059111158 募集资金专户 5,446,145.11建设银行深圳滨河支行 存单(20130721-20140121) 六个年定期存款 150,000,000.00建设银行深圳滨河支行 存单(20131025-20140425) 六个年定期存款 25,050,000.00
2013年12月31开户行 银行账号 账户类别
日余额（元）建设银行募集资金账户余额合计 180,496,145.11江苏银行深圳分行 19200188000145851 募集资金专户 1,107,257.01江苏银行募集资金账户余额合计 1,107,257.01广州银行深圳分行 812000491402010 募集资金专户 1,046,524.73广州银行深圳分行 812000491421028 七天通知存款 9,000,000.00广州银行深圳分行 812000491423016 三个月定期存款 31,350,264.08广州银行深圳分行 812000491423016 六个月定期存款 35,000,000.00广州银行募集资金账户余额合计 76,396,788.81中信银行深圳红树湾支行 7441210182600117917 募集资金专户 355,202.47中信银行深圳红树湾支行 7441210184000020172 三个月定期存款 79,766,280.00中信银行募集资金账户余额合计 80,121,482.47募集账户余额合计 688,468,970.65三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（”附表1）。”四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目的变更：
根据公司《招股说明书》，公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目由公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司具体实施。2012年9月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议决定公司使用超募资金 8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。
鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目（幕墙专业生产加工）重复，且方特装饰在幕墙专业领域实力较为突出，其筹建的工业园为幕墙专业生产加工基地，专业性强、规格更高，因此取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目。
截止 2012年 12月 5日，幕墙铝合金产品生产项目所需厂房建筑工程已完工，已采购生产设备 546万元。幕墙铝合金产品生产项目取消后厂房将用于绿色装饰产业基地园建设项目其他项目，已采购的 546万元幕墙设备以原价转让给深圳市方特装饰工程有限公司，转让价款已返回募集资金账户。
此次募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。截至 2013年12月31日，公司募集资金管理不存在违规情形。
深圳广田装饰集团股份有限公司董事会二○一四年四月二十三日
附表1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：深圳广田装饰集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||199,587.92||本年度投入募集资金总额||||23,189.92||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||141,019.54||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|绿色装饰产业基地园建设项目|是|28,228.00|28,228.00|4,746.88|28,228.00|100.00%|2012年12月31日|-1,904.48|不适用|否|
|设计研发中心项目|否|7,752.00|7,752.00|||0.00%|2012年12月31日||不适用|否|
|营销网络优化建设项目|否|6,919.10|6,919.10|232.20|3,461.09|50.02%|2012年12月31日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||42,899.10|42,899.10|4,979.08|31,689.09||||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充营销网络优化建设项目资金缺口购买广州分公司办公用房||6,013.61|6,013.61||5,413.61|90.02%|2012年12月31日||不适用|是|
|成都市华南建筑装饰有限公司60%股权收购||4,896.00|4,896.00||4,896.00|100.00%||1,310.45|不适用|否|
|深圳市方特装饰工程有限公司51%股权收购||8,310.00|8,310.00||8,310.00|100.00%||0.30|不适用|否|
|深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权收购||3,063.00|3,063.00||||||不适用|否|
|深圳市广融工程产业基金管理有限公司投资设立||10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00%|||不适用|否|
|深圳市广田软装艺术有限公司投资设立||3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00%|||不适用|否|
|归还银行贷款（如有）||8,500.00|8,500.00||8,500.00|100.00%|||||
|补充流动资金（如有）||64,000.00|64,000.00||64,000.00|100.00%|||||
|绿色装饰产业基地园建设项目||11,565.00|11,565.00|5,210.84|5,210.84|45.06%|||||
|超募资金投向小计||119,347.61|119,347.61|18,210.84|109,330.45||||||
|合计||162,246.71|162,246.71|23,189.92|141,019.54||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、公司绿色装饰产业基地园建设项目已建成投产，截止本报告日正在办理竣工决算，2013年度尚未达产，因折旧等固定成本高导致出现亏损；2、公司设计研发中心项目目前尚未投入，主要系公司尚未购置到适应设计研发中心发展需求的办公楼；3、成都市华南建筑装饰有限公司60%股权收购项目业绩承诺期截止日为2014年12月31日，因业绩承诺期未满不适用“是否达到预计效益”；4、深圳市方特装饰工程有限公司51%股权收购项目业绩承诺期截止日为2015年12月31日，因业绩承诺期未满不适用“是否达到预计效益”。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|补充营销网络优化建设项目资金缺口购买广州分公司办公用房项目，由于交易对手未能如期交房，公司拟取消购置广州分公司办公用房，由对方退回公司已预付的购房款及相应资金成本。||||||||||

附表1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：深圳广田装饰集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司于 2010 年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920.00万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。|
||1、经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司于2010年10月25日使用部分超募资金8,500.00万元归还银行贷款；|
||2、经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司分别于2010年12月29日、2011年1月30日、2011年4月35日从募集资金专户中转出部分超募资金共计人民币15,000.00万元用以补充公司流动资金。|
||3、2011年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币6,013.61万元补充营销网络优化建设项目资金缺口用于购置广州分公司办公用房。截至2012年12月31日，公司已使用部分超募资金人民币5413.61万元支付购置广州分公司办公用房款。|
||4、2011年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充流动资金。公司分别于2011年6月30日、2011年10月28日、2011年12月21日从募集资金专户中转出部分超募资金共计人民币30,000.00万元用以补充公司流动资金。|
||5、2012年4月24日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金人民币4896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。公司分别于2012年4月28日、5月14日、5月30日、6月26日从募集资金专户中转出部分超募资金共计人民币4,896.00万元支付大海川投资公司股权转让款。2012年5月21日，成都市华南建筑装饰有限公司完成工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，正式更名为成都市广田华南装饰工程有限公司。|
||6、2012年5月28日，第二届董事会第十一次会议关于审议并通过，深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资的事项，公司拟使用超募资金11,565万元补充绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口。|
||7、2012年9月28日，第二届董事会第十五次会议关于审议并通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。公司分别于2012年10月22日、11月20日、12月11日从募集资金专户中转出部分超募资金共计人民币8310万元支付股权转让款。2012年11月10日，方特装饰完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人由丁荣才变更为汪洋，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司，经营范围增加了建筑幕墙工程、金属门窗工程的设计，其他事项不变。|
||8、2012年10月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金。公司分别于2012年10月31日，11月29日，12月13日从募集资金账户转出19,000万元到自有资金账户。|
||9、2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。公司于2013年11月15日从募集资金专户中转出部分超募资金共计人民币10,000万元用以作为设立工程产业基金管理公司款，截至报告日，工程产业基金管理公司已完成工商登记，取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，名称为深圳市广融工程产业基金管理有限公司，注册号为440301108371598，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为田延平，成立日期为2013年11月21日。公司经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；投资咨询；投资顾问；投资管理；对外提供财务资助；委托贷款。|
||10、2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金。公司分别于2013年11月27日、2013年11月28日从募集资金专户中转出部分超募资金共计人民币19,000万元用以暂时补充公司流动资金。|
||11、2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。公司于2013年12月24日从募集资金专户中转出部分超募资金人民币3,000万元作为设立软装公司款。截至本报告日软装公司已完成工商登记，取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。名称为深圳市广田软装艺术有限公司，注册号为440301108705458，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为孙伟华，成立日期为2014年1月16日。|
||12、经公司2013年12月25日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司与深圳市新华丰生态环境发展有限公司（以下简称“新华丰”或“目标公司”）法人股东深圳市东胜投资发展有限公司（以下简称“东胜投资”或“转让方”）签署了《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》，约定公司以人民币3,063万元的价格受让东胜投资持有的新华丰51%股权。公司拟使用超募资金3,063万元用于支付股权转让款。 截至报告日，新华丰已完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人由刘东变更为康劲松，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。|

附表1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：深圳广田装饰集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用募集资金457.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际鉴字【2010】01020125号《关于深圳广田装饰集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011年3月已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已签订三方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|