北京市中伦律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，分别于2016年4月28日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2016年 6月 14日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2016年6月26日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2016年 9月 6日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2016年 9月 6日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于2016年11月6日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，于 2016年11月24日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金
中伦律师事务所 法律意见书购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》，于 2017年 3月3日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，于 2017年 3月 15日出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。本所现就本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一
致。
关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜的法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次募集配套资金的方案概述
本次交易拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行人第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于6.49元/股。
由于2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日调整为发行人第三届董事会决议第十五次会议决议公告日。本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于5.90元/股”，即不低于发行人最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一）郑煤机的批准和授权
2016年3月24日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2016年4月28日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016年6月13日，发行人2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等发行人第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过的有关本次交易的相
中伦律师事务所 法律意见书关议案。
2016年6月26日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排事项进行了审议并通过。
2016年7月20日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项进行了审议并通过。
2016年9月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东大会、2016年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。
2016年 11月 24日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。
（二）证券监督管理部门的核准
2016年 11月 23日，本次募集配套资金经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第86次工作会议审核通过。
2016年 12月 28日，中国证监会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞3190号），核准本次募集配套资金。
经核查，本所律师认为，郑煤机本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一）本次募集配套资金认购对象
中伦律师事务所 法律意见书本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的认购对象为郑煤机员工持股计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司、百瑞信托有限责任公司、天弘基金管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司，各方均以现金方式认购。
根据郑煤机与募集配套资金认购对象郑煤机员工持股计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司、百瑞信托有限责任公司、天弘基金管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司于 2017年 3月分别签署的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股股票认购合同（以下简称“《股票认购合同》”），本次发行价格为8.68元/股，本次募集配套资金总额为 157,359,997.76元，拟向认购对象非公开发行股份的数量为18,129,032股。募集配套资金的认购对象认购本次发行股份数及认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购对象|认购股份数（股）|认购金额（元）|
|1|郑煤机员工持股计划|6,111,751|53,049,998.68|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|5,760,368|49,999,994.24|
|3|百瑞信托有限责任公司|3,456,221|29,999,998.28|
|4|天弘基金管理有限公司|1,728,110|14,999,994.80|
|5|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|1,072,582|9,310,011.76|
|合计||18,129,032|157,359,997.76|

经本所律师核查，郑煤机员工持股计划以郑煤机代为委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的的1个资产管理计划产品参与认购；安徽省铁路发展基金股份有限公司参与认购；百瑞信托有限责任公司以自有资金参与认购，天弘基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划产品参与认购；锦绣中和（北京）资本管理有限公司以其管理的1个私募基金产品参与认购。根据认购对象承诺并经本所律师核查，上述私募基金及资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成产品备案。根据发行人、认购对象承诺，本次募集配套资金的认购对象除郑煤机员工持股计划外，其余认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人以及与上述机构存在关联关系
中伦律师事务所 法律意见书的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购。
（二）员工持股计划参与认购的相关事宜
2016年6月13日，郑煤机召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会，批准本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，且不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。
2016年11月3日，郑煤机召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（二次修订稿）》”），其中规定“参与人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利”。
根据《员工持股计划（二次修订稿）》，本次参加员工持股计划的员工总人数不超过354人。
根据郑煤机提供的《员工持股计划最终认购情况统计表》，本次参加员工持股计划的最终人数为323人，认购总金额为5,305万元。最终参与员工均为《员工持股计划（二次修订稿）》披露的认购员工，参与人数、认购金额符合《员工持股计划（二次修订稿）》及郑煤机有关本次员工持股计划的决议文件的相关内容。
综上，经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行过程和结果
1.发出认购邀请
截至 2017年 3月 7日，郑煤机与招商证券共向 128名发送对象发送了《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：31家证券投
中伦律师事务所 法律意见书资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者、股东名册（2017年 2月28日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延，其中华商基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司均同时管理了 3个产品，易方达基金管理有限公司同时管理了 5个产品，实际发送名单为 12名）以及表达了认购意向的8名个人投资者和50家其他机构。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金认购邀请文件的发送范围符合《发行管理办法》等法律法规的规定及发行人2015年年度股东大会及 2016年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案的规定。
2.投资者申购报价
本次非公开发行接收申购文件的时间为2017年3月10日下午13:30-15:00，本所律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共 27名投资者向独立财务顾问（主承销商）提交了申购报价单，除 1名投资者采用现场提交方式外，其余26名投资者全部采用传真方式，具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元）|申购金额（万元）|申购时间|是否缴纳保证金|
|1|百瑞信托有限责任公司|8.71|3,000.00|13:31:00|是|
|||8.20|10,000.00|||
|||8.00|10,000.00|||
|2|东海基金管理有限责任公司|7.40|2,000.00|13:36:00|不适用|
|||7.00|4,000.00|||
|3|泰康资产管理有限责任公司|6.28|1,800.00|13:38:00|是|
|4|国泰基金管理有限公司|8.50|3,000.00|13:44:00|不适用|
|5|第一创业证券股份有限公司|7.66|5,000.00|13:45:00|是|
|||7.03|10,000.00|||
|6|兴全基金管理有限公司|6.51|15,200.00|13:53:00|不适用|
|7|建信基金管理有限责任公司|8.02|3,000.00|13:59:00|不适用|
|8|信诚基金管理有限公司|7.84|1,600.00|14:01:00|不适用|
|||7.67|2,900.00|||
|9|国投瑞银基金管理有限公司|8.03|2,700.00|14:02:00|不适用|
|||7.85|3,700.00|||
|10|俞洪泉|7.02|3,000.00|14:03:00|是|
|11|华鑫证券有限责任公司|7.50|1,500.00|14:10:00|是|
|12|九泰基金管理有限公司|7.02|3,100.00|14:11:00|不适用|

中伦律师事务所 法律意见书 6.63 3,800.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||6.11|4,000.00|||
|13|安信基金管理有限责任公司|7.64|2,000.00|14:18:00|不适用|
|||7.22|3,000.00|||
|14|华安基金管理有限公司|8.58|1,500.00|14:19:00|不适用|
|15|平安大华基金管理有限公司|7.64|1,500.00|14:20:00|不适用|
|16|嘉实基金管理有限公司|8.03|3,000.00|14:29:00|不适用|
|||7.60|7,000.00|||
|17|易方达基金管理有限公司|7.86|10,000.00|14:45:00|不适用|
|18|财通基金管理有限公司|8.28|3,300.00|14:48:00|不适用|
|||8.06|8,300.00|||
|||7.80|10,000.00|||
|19|何慧清|6.57|1,500.00|14:49:00|是|
|20|中融基金管理有限公司|7.37|2,500.00|14:50:00|不适用|
|21|安徽省铁路发展基金股份有限公司|8.79|5,000.00|14:54:00|是|
|||8.27|8,000.00|||
|||7.83|10,000.00|||
|22|民生通惠资产管理有限公司|7.42|1,500.00|14:55:00|是|
|||6.98|3,000.00|||
|||6.55|4,500.00|||
|23|金鹰基金管理有限公司|8.06|1,600.00|15:00:00|不适用|
|||7.26|1,800.00|||
|||6.41|2,000.00|||
|24|诺安基金管理有限公司|7.65|1,500.00|15:00:00|不适用|
|25|天弘基金管理有限公司|8.69|1,500.00|15:00:00|不适用|
|||8.06|10,000.00|||
|26|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|8.68|1,500.00|15:00:00|是|
|27|国信证券股份有限公司|8.04|1,500.00|15:00:00|是|

经本所律师核查，在上述27名报价投资者中，除17名证券投资基金管理公司投资者外，其余 10名投资者的保证金在《认购邀请书》所规定的时间点，即2017年3月10日下午15：00前按时、足额缴纳。
经核查，本所律师认为，前述按时、足额缴纳保证金的10名投资者及17名证券投资基金管理公司投资者的申购报价为有效申购。
3.定价和配售
《认购邀请书》第三条确定了发行价格、获配对象、获配金额及获配股数的
中伦律师事务所 法律意见书原则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 8.68元/股，发行数量为18,129,032股，募集资金总额为 157,359,997.76元。
认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|郑煤机员工持股计划|8.68|6,111,751|53,049,998.68|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|8.68|5,760,368|49,999,994.24|
|3|百瑞信托有限责任公司|8.68|3,456,221|29,999,998.28|
|4|天弘基金管理有限公司|8.68|1,728,110|14,999,994.80|
|5|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|8.68|1,072,582|9,310,011.76|
|合计|||18,129,032|157,359,997.76|

经本所律师核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，发行股数和募集资金金额不超过发行人2015年年度股东大会及2016年第一次临时股东大会批准的上限，且符合《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞3190号）的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金的认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4.缴款和验资
郑煤机、招商证券于2017年3月13日向郑煤机员工持股计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司、百瑞信托有限责任公司、天弘基金管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司发出《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票配售确认通知》（以下简称“配售确认通知”）。上述认购对象于2017年3月15日15:00前分别将认购资
金汇入招商证券为本次募集配套资金开立的专用账户。
中伦律师事务所 法律意见书根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具的信会师报字[2017]第ZB10296号《郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》，截至 2017年 3月 15日 15:00时止，承销商招商证券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购郑煤机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 157,359,997.76元（大写：壹亿伍仟柒佰叁拾伍万玖仟玖佰玖拾柒元柒角陆分）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日出具的信会师报字[2017]第 ZB10297号《验资报告》，截至 2017年 3月 17日，郑煤机已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司-第1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-宁波银行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝2号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计157,359,997.76元，扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75元。郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后，募集资金净额为人民币155,653,818.72元，其中人民币 18,129,032.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 137,524,786.72元记入资本公积。
经核查，本所律师认为，本次募集资金的缴款和验资符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，郑煤机本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和郑煤机有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《股票认购合同》、《配售确认通知》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：李娜：
余洪彬：
2017年3月24日