关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）:（86-755）88265537
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关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
信达首意字[2018]第001-01号
致：仙乐健康科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018年 4月 17日出具
了《律师工作报告》和《法律意见书》。
鉴于中国证监会下发了180508号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“一次反馈”），对发行人本次发行上市的申请提出了相
关的法律问题，信达对发行人与本次发行上市相关的事项作了进一步核查，并
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。除本补
充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用
《律师工作报告》、《法律意见书》中的相关表述。信达在《律师工作报告》、《法
律意见书》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
目录
一、规范性问题...........................................................................................................5二、信息披露问题...................................................................................................237
一、规范性问题
问题1、2018年3月，发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人:（1）说明前次撤回申请的原因，相关导致撤回申请的事项是否落实或消除情况；（2）说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；（3）说明本次中
介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
信达回复：
一、说明前次撤回申请的原因，相关导致撤回申请的事项是否落实或消除
情况。
前次撤回申请系2016年12月发行人因收购德国公司Ayanda事项形成的商
誉导致发行人最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）、开发支出、商誉三个科目合计占净资产的比例超过20%，不符合证监会对主板
IPO的最新审核要求，故申请撤回首次公开发行股票并在主板上市的申请材料。
经信达律师核查，发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）、开发支出、商誉三个科目合计占净资产的比例不超过
20%系申请首次公开发行股票并在主板上市的发行条件，《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》及相关法律法规没有对上述指标进行要求，因此上述
事宜不构成发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质性障碍。
二、说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因
经信达律师核查，发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修
订）》进行信息披露。发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股
说明书（2015年修订）》进行信息披露。另外，发行人更新了报告期财务数据
及相应指标。除此之外，两次申报材料信息披露内容不存在实质性差异。
三、说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，保荐机构没有发生变
更。签字保荐代表人由朱权炼、刘丽华变更为朱权炼、谭国泰。刘丽华由于工
作安排原因，不再担任发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的签
字保荐代表人。
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人律师及签字律
师、发行人会计师及签字会计师均没有发生变更。
综上，信达律师认为，发行人撤回主板 IPO申请的原因不构成发行人申请
首次公开发行股票并在创业板上市的实质性障碍，除主板与创业板披露方式存
在差异、报告期更新而更新信息外，两次申报材料信息披露内容不存在实质性
差异。
问题2、申报材料显示，发行人前身仙乐有限在设立时存在股东以投入现
金、代垫费用、转入货款等形式出资的情形，其中商业总公司及乐山制药应投
注册资本均未投足，2012年发行人现控股股东广东光辉代为补足出资。请发行
人：（1）补充说明仙乐有限设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律
法规的规定或公司章程的约定，是否需取得主管部门的确认文件；（2）补充说
明商业总公司及乐山制药未及时履行出资义务的真实原因，是否构成违约，是
否损害其他股东利益，是否与其他股东或历史上的股东之间存在纠纷或潜在纠
纷；（3）说明发行人控股股东广东光辉代为补足出资的原因、合理性及其资金
来源，出资是否合法合规，是否取得其他股东的同意，是否存在潜在利益安排；
（4）补充说明发行人历次出资和增资是否存在虚假出资、抽逃出资或出资不
实的情形，是否存在因出资问题被处以行政处罚的情形、是否构成重大违法行
为，说明发行人的出资瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
一、补充说明仙乐有限设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律
法规的规定或公司章程的约定，是否需取得主管部门的确认文件。
1、设立时的出资情况
根据汕头市鮀岛会计师事务所于1994年7月18日出具的“汕鮀会发（94）三
资验149号”《验资报告》（以下简称“149号《验资报告》”），发行人设立时的
出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资金额|出资金额（元）||占应出资额|出资形式||尚未出资额|
|||（元）|||比例|||（元）|
|香港源茂|1,600,000.00||1,600,000.00|100%||港币|0||
|商业总公司|1,200,000.00||1,047,000.00|87.25%||现金、代垫款项等方式|153,000.00||
|乐山制药|1,200.000.00||1,018,425.81|84.87%||垫付费用，转入货款等方式|181,574.19||
|合计|4,000,000.00||3,665,425.81|91.64%||——|334,573.19||

2、出资形式和出资比例是否符合法律法规或公司章程的约定
仙乐有限设立时的《公司章程》以及《合同书》约定：“香港源茂认缴出资
额为人民币160万元，占注册资本的40%；商业总公司认缴出资额为人民币120
万元，占注册资本的30%；乐山制药认缴出资额为人民币 120万元，占注册资
本的30%”，“合营三方签订合同起一个月内各投入人民币75万元；公司成立一
个月内商业总公司、乐山制药各投入45万元，香港源茂投入85万元”。
根据 1990年 4月 4日修订的《中外合资经营企业法》第四条规定，“在合
营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”，以及
第五条规定“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资”，仙乐有限
设立时的《公司章程》以及《合同书》规定的出资形式和出资比例符合法律法
规规定。
根据149号《验资报告》，香港源茂实际以货币出资且出资比例为40%，信
达律师认为香港源茂的出资形式和出资比例符合法律法规的规定及公司章程的
规定。
根据149号《验资报告》，信达律师认为商业总公司、乐山制药的实际出资
形式和实际出资比例不符合法律法规及公司章程的规定。
3、是否需取得主管部门的确认文件
根据 1990年 4月 4日修订的《中外合资经营企业法》、1983年 9月 20日
实施的《中外合资经营企业法实施条例》、以及其他相关规定，设立中外合资经
营企业需履行外经贸部门的审批并办理相关工商设立手续。仙乐有限设立时履
行了外经贸部门审批手续以及工商局核准设立手续，具体为仙乐有限于1992年
9月 7日取得了汕头市投资委员会出具的《关于合资经营汕头经济特区仙乐制
药有限公司的批复》（汕投外企字【1992】096号），并于 1993年 8月 16日办
理完毕工商设立登记手续。
根据1983年9月20日实施的《中外合资经营企业法实施条例》第十七条，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同”，以及第十
八条“审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的
责任”，由于商业总公司、乐山制药的实际出资属于变更了汕头市投资委员会审
批通过的公司章程、合资经营合同规定的出资形式、出资比例，仙乐有限应报
原审批机构即汕头市投资委员会批准，向原登记管理机构即汕头市工商行政管
理局办理变更登记手续。
根据公司的说明及信达律师核查发行人的工商内档，仙乐有限未履行前述
重新报批及变更登记手续，但仙乐有限后续的股权变更均取得了外经贸部门的
审批并办理了相关工商变更登记手续，外经贸部门及工商部门未对此提出异议，且商业总公司、乐山制药不符合约定出资形式、未缴足的注册资本的出资已由
广东光辉在2012年4月予以补足，前述不规范情形已经得到改正，相关方已出
具确认函确认不追究商业总公司、乐山制药的法律责任，亦不存在纠纷或潜在
争议；同时，仙乐有限从成立至广东光辉补足出资之日正常运营，未出现债权
人追究股东责任的情形。信达律师认为，商业总公司、乐山制药的实际出资形
式和实际出资比例不符合前述主管部门的要求不构成本次发行上市的障碍。
二、补充说明商业总公司及乐山制药未及时履行出资义务的真实原因，是
否构成违约，是否损害其他股东利益，是否与其他股东或历史上的股东之间存
在纠纷或潜在纠纷。
1、补充说明商业总公司及乐山制药未及时履行出资义务的真实原因
根据商业总公司、乐山制药出具的确认，商业总公司及乐山制药未及时履
行出资义务的真实原因系商业总公司、乐山制药对当时法律规定理解不深，且
各方股东出于当时公司发展实际需要对当时的出资方式均已予以认可。
2、是否构成违约，是否损害其他股东利益，是否与其他股东或历史上的股
东之间存在纠纷或潜在纠纷
商业总公司、乐山制药未及时履行出资义务，违反了三方签订的《合同书》及《公司章程》的约定，但根据商业总公司、乐山中西制药（乐山制药的承继
方）、香港源茂的确认，各方均对前述出资瑕疵予以知悉并认可，互不追究违约
责任，并确认前述出资瑕疵事宜未损害其股东利益，与其他股东或历史上的股
东之间不存在纠纷或潜在纠纷。同时历史上的股东亦确认与商业总公司、乐山
制药不存在纠纷或潜在纠纷，具体如下：
自仙乐有限成立至广东光辉于2012年4月补足出资期间，仙乐有限的股东及
相关情况如下：
|||
|-|-|
|时间|股东|
|仙乐有限设立至1999年6月|商业总公司、乐山制药、香港源茂|
|1999年6月至2005年5月|乔乔贸易、广东千林、香港高恒|
|2005年5月至2010年10月|广东千林、香港高恒|
|2010年10月至2012年4月|广东光辉、香港高恒|

自1999年6月至2005年5月，仙乐有限的股东为乔乔贸易、广东千林、香港
高恒；根据乔乔贸易、广东千林的股东、香港高恒的股东出具的确认函，乔乔
贸易、广东千林、香港高恒知悉仙乐有限历史上的出资瑕疵事宜，不会因为前
述事宜追究商业总公司、乐山制药的相关责任，乔乔贸易、广东千林、香港高
恒与商业总公司、乐山制药就前述出资事宜不存在纠纷或潜在争议。
自2005年5月至2010年10月，仙乐有限的股东为广东千林、香港高恒。根据
广东千林的股东、香港高恒股东出具的确认函，广东千林及香港高恒知悉仙乐
有限历史上的出资瑕疵事宜，不会因为前述事宜追究商业总公司、乐山制药的
相关责任，广东千林、香港高恒与商业总公司、乐山制药就前述出资事宜不存
在纠纷或潜在争议。
自2010年10月至2012年4月，仙乐有限的股东为广东光辉、香港高恒。根据
广东光辉、香港高恒的股东出具的确认函，广东光辉及香港高恒知悉仙乐有限
历史上的出资瑕疵事宜，不会因为前述事宜追究商业总公司、乐山制药的相关
责任，广东光辉、香港高恒与商业总公司、乐山制药就前述出资事宜不存在纠
纷或潜在争议。
仙乐健康现有的股东为广东光辉、陈琼、林培青、正诺投资、高锋、林培
春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜。根据广东光辉、陈琼、林培青、正诺投
资、高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜出具的确认函，广东光辉
及前述人员均知悉仙乐有限历史上的出资瑕疵事宜，不会因为前述事宜追究商
业总公司、乐山制药的相关责任，广东光辉及前述人员与商业总公司、乐山制
药就前述出资事宜不存在纠纷或潜在争议。
综上，信达律师认为，商业总公司及乐山制药未及时履行出资义务违反其
签署的《合同书》及《公司章程》的约定，但其他股东确认予以认可且不追究
其违约责任，商业总公司及乐山制药与其他股东、历史上的股东之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
三、说明发行人控股股东广东光辉代为补足出资的原因、合理性及其资金
来源，出资是否合法合规，是否取得其他股东的同意，是否存在潜在利益安排。
经信达律师核查，广东光辉已于2012年4月1日将人民币240万元缴存至
公司，代为补足出资。
1、广东光辉代为补足出资的原因、合理性
根据广东光辉出具的确认及信达律师核查广东光辉补足出资时的相关股东
会决议，广东光辉补足出资原因为：
（1）商业总公司及乐山制药以代垫款项等方式向公司投入资本金的出资方
式不符合《中外合资经营企业法实施条例》及《公司法》的相关规定；
（2）当时补足出资时，广东光辉为仙乐有限的控股股东，且根据仙乐有限
的历史沿革，广东光辉系商业总公司、乐山制药原持有的仙乐有限股权的承继
者。
因此，为了弥补前述出资瑕疵，经仙乐有限股东会商议，由公司控股股东
广东光辉向公司投入人民币现金 240万元，代为补足公司设立时中方股东之不
规范出资。
因广东光辉为控股股东，当时未缴足出资的主体商业总公司、乐山制药亦
为境内主体，且其持有的仙乐有限权益最终被广东光辉承继，信达律师认为，
广东光辉代为补足出资具有合理性。
2、广东光辉代为补足出资的资金来源，出资是否合法合规，是否取得其他
股东的同意，是否存在潜在利益安排
根据广东光辉的说明及信达律师核查广东光辉截至2011年12月31日的审
计报告、仙乐有限的利润分配情况，广东光辉代为补足出资的资金来源于自筹
资金。
2012年 3月 22日，仙乐有限召开股东会，全体股东同意由现持有公司股
权的中方股东广东光辉向公司投入人民币现金 240万元，代为补足公司设立时
中方股东之不规范出资。因此，广东光辉代为补足出资已取得其他股东的同意。
根据上述决议，广东光辉已于2012年4月1日将人民币240万元缴存至公
司。
正中珠江于2012年4月1日出具《关于广东仙乐制药有限公司补足设立时
股东不规范出资情况的专项鉴证报告》（广会所专字[2012]第11000590042号），验证广东光辉已出资240万元代为补足前述不规范的出资。
根据广东光辉的说明以及香港高恒当时的自然人股东的确认，广东光辉代
为补足出资事宜不存在潜在利益安排。
综上，信达律师认为，广东光辉代为补足出资的资金来源于自筹资金，出
资合法合规，已取得其他股东的同意，不存在潜在利益安排。
四、补充说明发行人历次出资和增资是否存在虚假出资、抽逃出资或出资
不实的情形，是否存在因出资问题被处以行政处罚的情形、是否构成重大违法
行为，说明发行人的出资瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。
经信达律师核查发行人的工商内档、历次增资时的验资报告、出资银行凭
证、设备出资的《价值鉴定报告》，发行人历次增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|具体事宜|增资情况|验资报告|
||号|||||
|1||2005年 5月|注册资本增 加 至1,200 万元|（1）广东千林：现金出资480万元；（2）香港高恒：设备出资320万元|汕头市可衡会计师事务所于2005年7月8日、2006年7月19日及2006年9月25日分别出具“汕可衡会验字[2005]027 号”、“汕可衡会验字[2006]016号”及“汕可衡会验字[2006]019号”《验资报告》，验证仙乐有限已收到广东千林现金出资 480 万元、香港高恒设备出资320万元。|
|2||2007年 8月|注册资本增 加 至2,700 万元|（1）广东千林：现金出资900万元；（2）香港高恒：设备、现金出资共计600万元|汕头市可衡会计师事务所于2008年1月4日、2010 年 3 月 26 日分别出具“汕可衡会验字[2008]001 号”《验资报告》、“汕可衡会验字[2010]015 号”《验资报告》，验证仙乐有限已收到广东千林现金出资 900 万元、香港高恒以设备和现金共计出资600万元。|
|3||2015年 1月|注册资本增 加 至2,812.5万元|正诺投资：现金出资708.75 万元，其中112.5 万元进入注册资本，剩余 596.25万元进入公司资本公积|正中珠江于 2015 年 1 月 31 日出具“广会验字[2015]G14010260055 号”《验资报告》，验证仙乐有限已收到正诺投资现金出资 708.75万元，其中 112.5 万元进入注册资本，剩余596.25万元进入公司资本公积。|
|4||2015年 2|注册资本增 加 至|（1）广东光辉：货币出资1,260万元；|正中珠江于 2015 年 2 月 12 日出具“广会验字[2015]G14010260065 号”《验资报告》，验|

||||||
|-|-|-|-|-|
||月|5000 万元|（2）林培青：货币出资210万元；（3）陈琼：货币出资218.4万元；（4）高锋货币出资84万元；（5）林培春货币出资75.6万元；（6）林奇雄货币出资58.8万元；（7）姚壮民货币出资75.6万元；（8）杨睿货币出资67.2万元；（9）林培娜货币出资50.4万元；（10）正诺投资货币出资87.5万元|证仙乐有限已分别收到广东光辉、林培青、陈琼、高锋、林培春、林奇雄、姚壮民、杨睿、林培娜、正诺投资以货币出资1,260万元、210万元、218.4万元、84万元、75.6万元、58.8万元、75.6万元、67.2万元、50.4万元、87.5万元。|
|5|2015年 4月|设立股份公司，注册资本变更 为6000 万元|全体股东以净资产174,007,807.96 元折为股份公司的股份总额60,000,000股，每股面值1元，剩余净 资 产114,007,807.96 元计入发行人的资本公积|正中珠江 2015 年 4 月 23 日出具“广会验字[2015]G14010260088 号”《验资报告》，验证公司已收到全体股东以净资产174,007,807.96元折为股份公司的股份总额 60,000,000 股，每股面值1元，剩余净资产114,007,807.96元计入发行人的资本公积。|

根据信达律师核查发行人历次验资报告、发行人报告期内的银行流水、发
行人其他应收应付款明细账，发行人历次增资不存在虚假出资、抽逃出资或出
资不实的情形。
综上，信达律师认为发行人历次增资不存在虚假出资、抽逃出资或出资不
实的情形。发行人于1993年8月设立时的出资存在出资瑕疵，即商业总公司、乐
山制药未按照公司章程、合资合同约定的出资形式、出资比例、出资时间进行
出资，香港源茂未按照公司章程约定的出资时间缴纳出资金额。1983年9月20
日实施的《中外合资经营企业法实施条例》第三十一条规定，“合营各方应按合
同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟
延利息或赔偿损失”，且经信达律师核查当时的法律法规，未对股东未按照合同
约定出资的罚则作出规定，因此，信达律师认为商业总公司、乐山制药、香港
源茂未按照合同规定的期限缴清出资属于违约责任，不涉及行政处罚。商业总
公司、乐山制药、香港源茂均出具确认函确认认可前述未按照合同规定期限出
资事宜，不追究违约责任。由于商业总公司、乐山制药的实际出资属于变更了
汕头市投资委员会审批通过的公司章程、合资经营合同规定的出资形式、出资
比例，仙乐有限应报原审批机构即汕头市投资委员会批准，向原登记管理机构
即汕头市工商行政管理局办理变更登记手续。参照1994年7月1日实施的《公司
登记管理条例》第六十三条，“公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登
记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以
下的罚款”，但鉴于发行人于1993年8月16日设立，并于1994年7月12日变更住所
及后续变更事项均取得了工商部门的核准，且后续股权变更均取得了外经贸部
门的审批，工商部门、外经贸部门未对上述出资事项存在的瑕疵提出异议，且
商业总公司、乐山制药未缴足的注册资本已由广东光辉在2012年4月予以补足，前述不规范情形已经得到改正，相关方已出具确认函确认不追究商业总公司、
乐山制药的法律责任，亦不存在纠纷或潜在争议；同时，仙乐有限从成立至广
东光辉补足出资之日正常运营，未出现债权人追究股东责任的情形，未出现外
经贸部门、工商部门对此予以处罚的情形；且汕头市工商行政管理局已出具相
关证明，证明自2012年1月1日至2017年12月31日，发行人不存在违反工商行政
管理法律法规而被该局作出行政处罚的记录；根据《行政处罚法》相关规定，
“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，截至本补充法律意见书
出具之日，前述出资事项存在瑕疵的情形已超过二年，发行人不存在因前述行
为被行政处罚的风险，信达律师认为，发行人设立时的出资瑕疵不构成重大违
法行为、不构成本次发行上市的障碍。
经信达律师网络核查及相关工商部门出具的证明、发行人的说明，发行人
不存在因出资问题被处以行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人设立时的出资瑕疵不构成重大违法行为，不
构成本次发行上市的障碍；发行人历次增资不存在虚假出资、抽逃出资或出资
不实的情形，不存在因出资问题被处以行政处罚的情形。
问题3、申报材料显示，发行人报告期内存在多次股份转让和增资，公司
性质曾由外商投资企业变更为内资企业，且存在国有股东退股的情形。请发行
人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明
历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所
履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及
增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表
示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法
定程序，是否经有权主管部门确认；涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否
真实、充实；（2）补充说明仙乐有限第一次股权转让过程中，原股东与新进股
东之间的真实权利义务关系，汕大会计师事务所出具的《验资报告》记载的出
资情况是否真实、准确，相关股东的出资是否符合当时法律法规的规定或公司
章程的约定；（3）补充说明外资股东的入股背景，相关出资形式、出资比例和
出资期限是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定，出资程序是否符合
商务、外汇管理的有关规定，相关瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。说
明仙乐有限企业性质变更和外资股东退出是否履行相应的法律程序，是否缴纳
相应的税款；（4）说明直接持股的内部自然人股东的履历，说明现有及报告期
内退出的自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，
与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发
行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商
存在资金往来的公司；（5）补充说明法人股东的自然人股东与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（6）补充说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是
否存在代持或其他形式的利益安排；（7）补充说明除已披露的股东之间的关系
外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（8）补
充说明股份公司的设立是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述事项进
行核查并发表意见。
信达回复：
一、结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明
历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所
履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及
增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表
示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法
定程序，是否经有权主管部门确认；涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否
真实、充实。
经信达律师核查，发行人自1993年8月设立至本补充法律意见书出具之日
发生了6次股权转让，5次增资，具体如下：
（一）第一次股权转让（1999年6月）
经信达律师核查，发行人第一次股权转让系商业总公司、乐山制药、香港
源茂将各自持有的股权分别转让给乔乔贸易、广东千林、香港高恒。
1、股权转让的原因和背景
根据仙乐有限于1999年5月提交给汕头市工商行政管理局的《关于变更中
外合资企业“汕头经济特区仙乐制药有限公司”投资各方等事项的报告》，此次
股权转让的原因系“近二年来仙乐有限基本处于停产状态，针对面临的困境，
为使原各合资各方尽量减少损失，经原董事会研究，将仙乐有限全部股权转让
给乔乔贸易、广东千林、香港高恒”。
经信达律师访谈乔乔贸易控股股东并取得广东千林、香港高恒当时的股东
的确认，乔乔贸易、广东千林、香港高恒收购仙乐有限系：（1）广东千林控股
股东林培春知悉仙乐有限原股东拟出售仙乐有限，广东千林拟与其他方共同投
资，从事药品生产经营；（2）乔乔贸易的控股股东苏跃英与广东千林当时控股
股东林培春系朋友关系，拟考虑进行对外投资；香港高恒当时股东冼汝就、冼
陈雯与广东千林当时控股股东林培春系亲属关系，同意与广东千林一起进行对
外投资；（3）各方经协商后，一致同意承接仙乐有限的股权。
2、转让价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，前述转让价格确定的依据及合理性，具体如下：
1998年10月10日，仙乐有限董事会通过决议，同意以不低于人民币130万元
寻找购买方转让仙乐有限全部产权，转让金在提取10万元转让申报手续费用后
余下的120万元按合资方投资比例3：3：4分配。
1999年3月22日，仙乐有限董事会通过决议，决定委托汕头市审计师事务所
对仙乐有限全部资产进行评估，评估结果作为转让作价参考依据，评估基准期
定为1999年2月28日。
1999年4月2日，汕头市审计师事务所出具“汕审师评字[99]24号”《资产
评估报告书》。根据该资产评估报告书，截至1999年2月28日，仙乐有限经评估
的资产总值为2,513,708.60元，经评估净资产总额为-1,693,958.80元。
1999年5月6日，出让方商业总公司、乐山制药、香港源茂与受让方乔乔贸
易、广东千林、香港高恒订立了《股权转让协议书》，约定将出让方各自持有
仙乐有限30%、30%、40%的股权以合计130.00万元的价格分别转让予乔乔贸易
（受让价格为39万元）、广东千林（受让价格为39万元）、香港高恒（受让价
格为52万元）。
1999年5月12日，商业总公司向汕头市国有资产管理办公室提交《关于申请
办理资产评估结果确认的报告》，前述转让价格系依据仙乐有限评估资产中可
转让存量资产的评估值（即固定资产和无形资产合计123.56万元）作为全部资
产产权转让的作价参考依据，确定转让价格为130万元。
因此，前述转让价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转
让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述股权转让履行了如下法律程序：
（1）董事会决议寻找受让方：1998年10月10日，仙乐有限董事会通过决议，同意以不低于人民币130万元寻找购买方转让仙乐有限全部产权，转让金在提取
10万元转让申报手续费用后余下的120万元按合资方投资比例3：3：4分配。
（2）董事会决议委托评估机构进行评估：1999年3月22日，仙乐有限董事
会通过决议，决定委托汕头市审计师事务所对仙乐有限全部资产进行评估，评
估结果作为转让作价参考依据，评估基准期定为1999年2月28日。
（3）资产评估：1999年4月2日，汕头市审计师事务所出具“汕审师评字
[99]24号”《资产评估报告书》。根据该资产评估报告书，截至1999年2月28日，仙乐有限经评估的资产总值为2,513,708.60元，经评估的净资产总值为
-1,693,958.80元。
（4）签署新章程及新的合资合同：1999年4月28日，乔乔贸易、广东千林
和香港高恒订立《汕头经济特区仙乐制药有限公司合同书》。同日，前述各方
签订《汕头经济特区仙乐制药有限公司章程》。
（5）董事会决议股东变更：1999年4月29日，仙乐有限召开董事会，同意
合营方由商业总公司、乐山制药以及香港源茂变更为乔乔贸易、广东千林、香
港高恒等事宜。
（6）签署股权转让协议：1999年5月6日，出让方商业总公司、乐山制药、香港源茂与受让方乔乔贸易、广东千林、香港高恒订立了《股权转让协议书》，约定将出让方各自持有仙乐有限30%、30%、40%的股权以合计130.00万元的价
格分别转让予乔乔贸易（受让价格为39万元）、广东千林（受让价格为39万元）、香港高恒（受让价格为52万元）。
（7）国资审批程序：1999年5月12日，商业总公司向汕头市国有资产管理
办公室提交了《关于申请办理资产评估结果确认的报告》；1999年5月24日，汕
头市国有资产管理办公室批复同意仙乐有限以130万元进行股权转让。
（8）外经贸审批程序：1999年5月14日，汕头市对外经济贸易委员会作出
“汕经贸资批字[1999]103号”《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司股权转让
等事项的批复》，同意了前述股权转让。同日，汕头市人民政府核发了批准号
为“外经贸粤汕合资证1字[1992]0047号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》，仙乐有限的投资者变更为乔乔贸易、广东千林、香港高恒。
（9）工商变更登记：1999年6月3日，汕头市工商行政管理局出具《外商投
资企业变更通知书》，核准仙乐有限前述股权转让。
经信达律师访谈乔乔贸易的控股股东、香港源茂的股东以及取得广东省人
民政府的确认函、香港高恒的股东、广东千林的股东、商业总公司、乐山制药
的确认以及相关股权转让价款支付凭证，信达律师认为，前述股权转让价款已
结清；经信达律师访谈乔乔贸易的控股股东以及取得广东千林的股东、香港高
恒的股东的确认，前述股权转让价款资金为其自有资金。
根据信达律师对乔乔贸易控股股东的访谈、香港高恒的股东的访谈、取得
广东千林当时股东的确认、商业总公司的确认、乐山制药的确认、香港源茂的
确认，本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，均为股东的
真实意思表示。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次股权转让各方为商业总公司、乐山制药、香港源茂、乔乔贸易、广东千林、香港高恒，具体情况如下：
（1）商业总公司将其持有的股权转让予乔乔贸易
根据商业总公司的工商登记资料，商业总公司是全民所有制企业，主管部
门为汕头市国资委；根据乔乔贸易的工商登记资料，乔乔贸易是民营企业，其
系苏跃英持股90%、陈少真持股10%的企业。因此商业总公司将持有仙乐有限
30%股权转让予乔乔贸易涉及国有企业产权转让。
如本题之“3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法
性，股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示”所述，商业总公司将其持有的仙乐有限的股权转让给乔乔贸易事
宜履行了董事会决议、资产评估、签署股权转让协议、汕头市国有资产管理办
公室批复同意转让价格、汕头市对外经济贸易委员会同意、汕头市工商行政管
理局核准变更的手续。
根据当时适用的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》
（国办发明电[1994]12号）、《广东省人民政府办公厅关于加强国有企业产权转
让管理的通知》（粤府办[1994]57号）及《汕头市国有企业产权转让试行办法》（汕府[1994]143号）的相关规定，商业总公司转让其持有的仙乐有限的股权需
经汕头市人民政府审批，但当时股权转让未履行报经汕头市人民政府审批的程
序，存在不规范情形，不符合当时国有资产管理规定。
为补救该不规范情形，发行人于2015年7月3日向汕头市龙湖区人民政府
提交《关于报请汕头市人民政府对仙乐健康科技股份有限公司筹备上市涉及的
历史沿革事项予以确认的请示》，申请确认商业总公司于 1999年 6月以人民币
36万元（已扣除应承担的转让申报手续费人民币3万元）的价格向乔乔贸易转
让其持有的仙乐健康30%的股权合法有效，不存在国有资产流失和法律纠纷。
2015年 9月 13日，汕头市人民政府出具《关于请求对仙乐健康科技股份有限
公司筹备上市涉及历史事项予以确认的请示》（汕府[2015]89号）并于 2015年
10月 30日出具《关于补充上报仙乐健康科技股份有限公司国有股权转让相关
材料的函》（汕府函[2015]198号），确认发行人股权明晰，未造成国有资产流失，请求省政府对仙乐健康股权转让合法有效、股权明晰等事项予以确认。2016年
1月 7日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认仙乐
健康科技股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函[2016]6号），确认对汕头
市人民政府的请示收悉，并同意汕头市人民政府的意见，确认仙乐健康国有产
权变更历史沿革清晰，合法有效。
综上，信达律师认为，商业总公司转让其持有的仙乐有限的股权涉及国有
产权变动，履行了内部决策、评估、评估结果确认程序，但未履行报经汕头市
人民政府审批的程序，存在不规范情形，不符合当时国有资产管理规定；为补
救前述不规范情形，发行人已取得汕头市人民政府以及广东省人民政府办公厅
的确认，前述不规范情形不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（2）乐山制药将其持有的股权转让予广东千林
乐山制药于 1993年 8月至 1997年 9月持有仙乐有限30%的股权；乐山中
西制药于1997年9月至1999年6月持有仙乐有限30%的股权，其系1997年9
月通过乐山制药的破产拍卖程序以及后续重组获得仙乐有限30%的股权；乐山
中西制药于1999年6月将持有仙乐有限30%股权转让予广东千林；广东千林于
1999年6月的股权结构为：林培春持股80%，高锋持股20%。
①乐山制药
根据乐山制药的工商内档，乐山制药自 1993年 8月成立至 1997年 9月注
销期间为全民所有制企业，在破产拍卖程序完结后注销，其持有的仙乐有限的
股权由乐山中西制药通过上述拍卖程序及后续重组取得并持有。
根据乐山中西制药的工商内档，1997年 7月 30日，成都中西投资发展有
限公司与四川乐山拍卖中心有限公司签署《拍卖成交确认书》，确认成都中西投
资发展有限公司购买乐山制药经营性资产；1997年9月1日，四川省乐山市中
级人民法院出具《民事裁定书》（（1997）乐经破字第 3-7号）终结乐山制药的
破产程序。根据四川永正会计师事务所于1997年12月31日出具的《验资报告》（川永会验（1997）147号）以及相关银行凭证等文件，成都中西投资和四川
利源商贸组建乐山中西制药，分别持有乐山中西制药80%和20%的股权。乐山
市工商行政管理局于 1998年 12月 18日出具的《证明》，证明乐山制药已被成
都中西投资收购、控股后设立登记为乐山中西制药。根据乐山中西制药及发行
人的工商内档，乐山中西制药因上述拍卖及设立行为于1997年9月获得原乐山
制药持有的仙乐有限30%的股权。
②乐山中西制药
乐山中西制药于 1997年 9月至 1999年 6月持有仙乐有限30%的股权，并
于 1999年 6月将持有仙乐有限30%股权以人民币 36万元（已扣除应承担的转
让申报手续费人民币 3万元）的价格转让予广东千林。根据信达律师核查乐山
中西制药的工商内档，在持有仙乐有限的股权期间，乐山中西制药的股东一直
为四川利源商贸（持股20%）、成都中西投资（持股80%）。
根据四川利源商贸和成都中西投资的工商内档及信达律师对乐山中西制药
实际控制人李向东的访谈，四川利源商贸 1999年6月时的股权结构为：李向东
等自然人合计持有99%，四川计算机科技成果应用开发中心持有1%，因此四
川利源商贸系一家民营控股公司；成都中西投资的股权结构为四川利源商贸持
股47.73%，为第一大股东。1999年 6月四川利源商贸直接持有乐山中西制药
20%的股权、通过成都中西投资间接持有乐山中西制药38.184%的股权，共计
持有乐山中西制药58.184%股权，为乐山中西制药控股股东。因此乐山中西制
药为民营控股公司。
虽然四川利源商贸、成都中西投资部分股东登记的公司性质为集体所有制
企业或全民所有制企业，但根据 1994年 11月 3日国家国有资产管理局、国家
经济体制改革委员会发布了《股份有限公司国有股权管理办法》（国资企发
〔1994〕81号），国有股权包括国家股和国有法人股两种类型，国有股权的表
现形式是代表国家投资的机构或部门、国有企业或事业及其他单位名下持有的
股权，即是前述单位直接持有的股权。同时，本管理办法原则适用于有限责任
公司。因此，四川利源商贸、成都中西投资持有的乐山中西制药的股权不构成
国有股权。
因此，乐山中西制药于1999年6月将持有仙乐有限30%股权转让予广东千
林，不涉及国有产权变动。
（3）香港源茂将其持有的股权转让予香港高恒
经信达律师核查，本次股权转让时，香港源茂、香港高恒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|公司名称|股权结构|
|香港源茂|林丽如持股100%|
|香港高恒|冼汝就持股90%、冼陈雯持股10%|

因此，信达律师认为，香港源茂于1999年6月将持有仙乐有限40%股权转
让予香港高恒，不涉及国有产权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次股权转让不涉及实物出资事宜。
（二）第二次股权转让、第一次增加注册资本（2005年5月）
经信达律师核查，发行人第二次股权转让系乔乔贸易将其持有的仙乐有限
30%股权转让给广东千林，第一次增加注册资本系广东千林、香港高恒共同对
仙乐有限增资800万元，增资后注册资本增加至1,200万元，具体如下：
1、股权转让、增资的原因和背景
经信达律师访谈乔乔贸易的控股股东并取得广东千林当时的股东的确认
函，本次股权转让主要系乔乔贸易在持有仙乐有限的股权期间未参与仙乐有限
的实际经营，于是拟收回投资后投资其比较熟悉的领域；广东千林拟扩大其持
有的仙乐有限的股权比例，因此广东千林同意受让乔乔贸易拟转让的股权。
经信达律师取得广东千林、香港高恒当时的股东的确认函，本次增资系公
司生产规模不断扩大，需要一定的流动资金，因此全体股东同比例增资仙乐有
限，以支持仙乐有限的进一步发展。
2、转让价格、增资价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，乔乔贸易将其持有的仙乐有限30%股权转让给广东千林
的价格为1元/单位注册资本，广东千林、香港高恒的增资价格为1元/单位注册
资本。
根据仙乐有限的资产负债表，截至 2005年 2月 28日，仙乐有限的净资产
为484.58万元，与注册资本400万元较接近。经信达律师访谈乔乔贸易的控股
股东以及取得广东千林当时的股东的确认函，前述股权转让价格系双方根据仙
乐有限当时的实际情况经协商一致确定。信达律师认为，前述转让价格具有合
理性。
经信达律师取得广东千林、香港高恒当时的股东的确认函，此次增资系仙
乐有限的原股东按各自的持股比例对公司进行增资，于是以每单位注册资本 1
元定价，未损害各股东的权益。信达律师认为，本次增资价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转
让、增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意
思表示
经信达律师核查，前述股权转让及增资履行了如下法律程序：
（1）董事会决议股权转让：2005年2月28日，仙乐有限召开董事会，同意
由广东千林承接乔乔贸易在仙乐有限所拥有的30%股权，股权转让金额为人民
币120万元。
（2）董事会决议增资：2005年3月25日，仙乐有限召开董事会，同意：公
司股权结构变更为广东千林持股60%，香港高恒持股40%；公司的投资总额和
注册资本由400万元增加至1,200万元，其中，广东千林以现金投入增加出资480
万元，香港高恒以设备投入增加出资320万元。
（3）签署新的合同及章程：2005年3月25日，广东千林、香港高恒签署了
《汕头经济特区仙乐制药有限公司合同书》。同日，双方签署了《汕头经济特
区仙乐制药有限公司章程》。
（4）签署股权转让协议：2005年4月8日，乔乔贸易与广东千林订立了《股
权转让协议书》，约定乔乔贸易将其持有仙乐有限30%的股权以人民币120万元
的价格转让予广东千林。
（5）外经贸部门审批：2005年4月30日，汕头市对外贸易经济合作局作出
“汕外经贸审[2005]57号”《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司股权转让等
事项的批复》，批准了前述股权转让及增资（广东千林出资480万元，香港高恒
出资320万元的等值外汇）等相关事宜。2011年4月12日，汕头市对外贸易经济
合作局确认仙乐有限于2005年4月增资时香港高恒系以价值320万元的机器设备
出资。
2005年4月30日，汕头市人民政府向仙乐有限换发了批准号为“外经贸粤汕
合资证1字[1992]0047号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙
乐有限的投资者变更为广东千林、香港高恒，投资总额及注册资本变更为1,200
万元人民币。
（6）工商变更：2005年5月11日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发
了注册号为“企合汕总副字第005656号”的《企业法人营业执照》，仙乐有限
注册资本变更为1,200万元人民币。
经信达律师访谈乔乔贸易的控股股东以及取得广东千林当时的股东的确
认，并查阅了股权转让款支付凭证、广东千林当时的财务报表，广东千林已向
乔乔贸易足额支付前述股权转让价款。根据广东千林当时的股东出具的确认，
广东千林支付前述股权转让款的资金系其自筹资金、资金来源合法。经信达律
师访谈乔乔贸易的控股股东以及取得广东千林当时的股东出具的确认，本次股
权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，系股东的真实意思表示。
根据汕头市可衡会计师事务所出具的“汕可衡会验字[2005]027号”《验资
报告》、“汕可衡会验字[2006]016号”《验资报告》、“汕可衡会验字[2006]019号”《验资报告》，仙乐有限已足额收到广东千林以及香港高恒的出资。根据信达律
师对广东千林、香港高恒当时的股东访谈，广东千林出资的资金来源为其自筹
资金，香港高恒系以自筹资金购买设备，本次增资不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排，系股东的真实意思表示。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次增资及股权转让各方均不涉及国有企业，因此不涉
及国有产权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次股权转让不涉及实物出资，本次增资涉及实物出资，即香港高恒以设备出资320万元，具体如下：
2005年 11月 30日，香港高恒以设备作价 360,000美元，折合人民币
2,910,420元，出资至仙乐有限。汕头出入境检验检疫局就前述设备于2006年7
月11日出具了编号为“440500105000332”的《价值鉴定证书》，并由汕头市可
衡会计师事务所于 2006年 7月 19日出具“汕可衡会验字[2006]016号”《验资
报告》验证前述出资已到位。
2006年8月31日，香港高恒以设备作价54,670美元，折合人民币435,883.91
元，计入注册资本 289,580元，出资至仙乐有限。汕头出入境检验检疫局就前
述设备于2006年8月29日出具了编号为“440500106007735”的《价值鉴定证
书》，并由汕头市可衡会计师事务所于 2006年 9月 25日出具“汕可衡会验字
[2006]019号”《验资报告》验证前述出资已到位。
《外商投资财产鉴定管理办法》（该办法于1994年5月1日起至2009年5
月 5日有效）第七条规定“各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定
工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量
的有效依据。各地会计师事务所须凭商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办
理外商投资财产的验资工作”，香港高恒以前述设备出资并由汕头出入境检验检
疫局出具《价值鉴定书》的时间均在前述法规有效期间内，因此信达律师认为，香港高恒依据当时有效的法律法规以实物出资并由汕头出入境检验检疫局出具
《价值鉴定书》符合法律法规规定，无需再履行评估机构评估的程序；依据前
述《验资报告》并经信达律师核查相应固定资产清单，香港高恒已将前述设备
实际交付，相关出资真实、充实。
（三）第二次增加注册资本（2007年8月）
经信达律师核查，发行人第二次增加注册资本系广东千林、香港高恒共同
对仙乐有限增资1,500万元，增资后注册资本增加至2,700万元，具体如下：
1、增资的原因和背景
经信达律师取得广东千林、香港高恒当时的股东的确认，本次增资系公司
拟进一步扩大公司规模、增强公司实力，因此广东千林、香港高恒按各自的持
股比例对公司进行增资。
2、增资价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，广东千林、香港高恒本次按1元/单位注册资本的价格增
资。本次增资为全体股东同比例增资，信达律师认为，该增资价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，增资是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述增资履行了如下法律程序：
（1）董事会决议：2007年7月28日，仙乐有限召开董事会，同意将投资总
额和注册资本增加至2,700万元人民币，新增的注册资本由合营各方按各自出资
比例出资，其中广东千林以现金投入900万元，香港高恒以设备出资600万元。
（2）修改合同及章程：2007年7月28日，广东千林、香港高恒修改了《广
东仙乐制药有限公司合同书》。同日，双方修订了《广东仙乐制药有限公司章
程》。
（3）外经贸部门审批：2007年8月1日，汕头市对外贸易经济合作局作出“汕
外经贸审[2007]128号”《关于广东仙乐制药有限公司增资等事项的批复》，批
准上述增资事项。2007年8月8日，汕头市人民政府向仙乐有限换发了批准号为
“商外资粤汕合资证1字[1992]0047号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，仙乐有限的投资总额及注册资本变更为2,700万元人民币。
（4）工商变更：2007年8月28日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发
了注册号为“440500400001710”的《企业法人营业执照》，注册资本变更为2,700
万元人民币。
（5）董事会决议变更出资形式：2009年8月18日，仙乐有限召开董事会，
同意：公司股东香港高恒增资未到位的注册资本3,145,239元，以未分配利润等
形式投入；公司本次增资资本到位的时间申请延期至2009年12月31日前投足增
资资本。
（6）外经贸部门审批同意变更出资形式：2010年1月19日，汕头市对外经
济贸易合作局作出“汕外经贸资字[2010]6号”《关于广东仙乐制药有限公司变
更出资方式的批复》，同意香港高恒新增出资额600万元的出资方式变更为以设
备投入285万元人民币等值外汇和从仙乐有限分得利润转投资315万元。
根据汕头市可衡会计师事务所出具的“汕可衡会验字[2008]001号”《验资
报告》、“汕可衡会验字[2009]023号”《验资报告》、“汕可衡会验字[2010]015号”《验资报告》，仙乐有限已足额收到广东千林的出资900万元、香港高恒的出资
600万元。
根据广东千林当时的股东的确认、香港高恒当时的股东的确认，广东千林、香港高恒的出资资金均为其自筹资金、资金来源合法，不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，系股东的真实意思表示。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次增资的各方均不涉及国有企业，因此不涉及国有产
权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次增资涉及实物出资，具体如下：
2007年9月24日，香港高恒以设备作价260,000美元，折合人民币1,964,196
元，出资至仙乐有限。汕头出入境检验检疫局就前述设备于2007年11月28日
出具了编号为“440580107010395”的《价值鉴定证书》，并由汕头市可衡会计
师事务所于2008年1月4日出具“汕可衡会验字[2008]001号”《验资报告》验
证前述出资已到位。
2008年12月13日，香港高恒以设备作价130,000美元，折合人民币890,565
元，出资至仙乐有限。汕头市出入境检验检疫局就前述设备于 2009年 4月 23
日出具了编号为“440580108012261”的《价值鉴定证书》，并由汕头市可衡会
计师事务所于2010年3月26日出具“汕可衡会验字[2010]015号”《验资报告》，验证前述出资已到位。
《外商投资财产鉴定管理办法》（该办法于1994年5月1日起至2009年5
月 5日有效）第七条规定“各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定
工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量
的有效依据。各地会计师事务所须凭商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办
理外商投资财产的验资工作”，香港高恒以前述设备出资并由汕头出入境检验检
疫局出具《价值鉴定书》的时间均在前述法规有效期间内，信达律师认为，香
港高恒依据当时有效的法律法规以实物出资并由汕头出入境检验检疫局出具
《价值鉴定书》符合法律法规规定，无需再履行评估机构的评估程序；依据前
述《验资报告》并经信达律师核查相应固定资产清单，香港高恒已将前述设备
实际交付，相关出资真实、充实。
（四）第三次股权转让（2010年10月）
经信达律师核查，发行人第三次股权转让系广东千林将其持有的全部股权
转让给广东光辉，具体如下：
1、股权转让的原因和背景
根据广东千林及广东光辉的工商内档，本次股权转让时广东千林的股东为
广东光辉，广东光辉的股东为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿。根据陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿的确认，广东千林将其持有的仙乐有限的股权转
让给广东光辉，系广东千林的主营业务为“千林”牌营养保健食品的销售与推
广，其定位为专注于“女性”的营养保健食品品牌运营商，而仙乐有限专注于
合同生产领域，主营业务为营养保健食品研发、生产、销售、技术服务；广东
光辉作为母公司，认为其旗下营养保健食品研发、生产、销售、技术服务及自
有品牌的营养保健食品销售应分别作为两个相互独立的业务发展，而非使广东
千林与仙乐有限形成母子公司，因此广东光辉决定调整其股权结构，股权转让
完成后，广东千林和仙乐有限均为广东光辉直接持股子公司，即由原来的母子
公司变为兄弟公司。
2、股权转让价格确定的依据及合理性
本次股权转让属于股权架构内部调整，股东权益未发生实质变更；同时，
根据仙乐有限本次股权转让前即2010年9月2日作出的董事会决议，同意将仙
乐有限截至 2010年 8月 31日累计的未分配利润按持股比例全部分配给当时的
股东即广东千林和香港高恒。故本次股权转让按照注册资本定价，每单位注册
资本1元，对价具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转
让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述股权转让履行了如下法律程序：
（1）董事会决议：2010年9月15日，仙乐有限召开董事会，同意广东千林
将其所持有仙乐有限的60%的股权（对应1,620万元的出资额）转让给广东光辉，价款为1,620万元。
（2）签署股权转让协议：2010年9月15日，广东千林和广东光辉订立了《股
权转让合同》，约定广东千林将其持有仙乐有限60%的股权以1,620万元的价格
转让予广东光辉。
（3）修改公司章程：2010年9月15日，广东光辉、香港高恒就股权变更等
事宜修改了《广东仙乐制药有限公司章程》。
（4）外经贸部门审批：2010年10月13日，汕头市对外贸易经济合作局作出
“汕外经贸资字[2010]93号”《关于广东仙乐制药有限公司投资者股权转让等
事项的批复》，批准了上述股权转让事项。2010年10月14日，汕头市人民政府
向仙乐有限换发了“商外资粤汕合资证1字[1992]0047号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限的股东变更为广东光辉、香港高恒。
（5）工商变更：2010年10月15日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发
了注册号为“440500400001710”的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转
让事项。
根据广东光辉的说明及广东光辉的财务报表、广东光辉向广东千林支付股
权转让款的支付凭证，广东光辉于 2010年 11月向广东千林支付 1,620万元的
股权转让款；该等款项的资金来源于广东光辉的注册资本 1,200万元，以及股
东委托银行向广东光辉提供的借款共计420万元。2010年12月24日，陈琼、高锋、林奇雄、姚壮民、杨睿与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行（以
下简称“工商银行汕头安平支行”）、广东光辉签署《委托贷款借款合同》，约定
陈琼、高锋、林奇雄、姚壮民、杨睿委托工商银行汕头安平支行向广东光辉提
供 1,000万元的贷款，贷款期限为 2010年 12月 24日至 2011年 11月 24日。
广东光辉已向银行还清前述借款。信达律师认为广东光辉支付股权转让款的资
金的出资来源合法。
根据广东光辉出具的确认函以及广东光辉当时的股东陈琼、姚壮民、林奇
雄、高锋、杨睿出具的确认函，广东千林将持有的仙乐有限股权转让与广东光
辉系广东千林、广东光辉的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他
利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次股权转让的各方均不涉及国有企业，不涉及国有产
权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次股权转让不涉及设备等实物出资的情形。
（五）第四次股权转让（2012年4月）
经信达律师核查，发行人第四次股权转让系香港高恒将其拥有的股权分别
转让给林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿五人，具体如下：
1、股权转让的原因和背景
2012年4月，香港高恒的股东为盛利安投资，盛利安投资的股东为林培青、林培春、林奇雄、高锋和杨睿，持股比例分别为51%、18%、13%、13%和5%。
根据林培青、林培春、林奇雄、高锋和杨睿的说明，此次股权转让系林培青、
林培春、林奇雄、高锋和杨睿拟直接持有公司的股权，而非通过香港高恒间接
持有公司的股权，因此香港高恒将其持有的仙乐有限股权按照自然人股东在盛
利安投资中的持股比例转让给自然人股东。
2、股权转让价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，本次股权转让系香港高恒将其持有的仙乐有限股权按照
自然人股东在盛利安投资（盛利安投资持有香港高恒100%股权）中的持股比例
转让给自然人股东，故本次股权转让按照注册资本定价，每单位注册资本1元，对价具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转
让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述股权转让履行了如下法律程序：
（1）董事会决议：2012年3月23日，仙乐有限召开董事会，同意：香港高
恒将其合法拥有的合营公司40%的股权，即认缴出资1,080万元人民币的注册资
金、及其相应的权利、义务和法律责任，以人民币1,080万元的价格转让给林培
青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿五人，其中林培青出资550.8万元人民币受让、林培春出资194.4万元人民币受让、林奇雄出资140.4万元人民币受让、高锋出资
140.4万元人民币受让、杨睿出资54万元人民币受让。
（2）签署股权转让协议：2012年3月23日，香港高恒与林培青、林培春、
林奇雄、高锋、杨睿签署了《股权转让协议书》，约定香港高恒将持有仙乐有
限40%的股权共人民币1,080万元出资额以人民币1,080万元转让，其中20.4%的
股权以人民币550.8万元转让予林培青，7.2%的股权以人民币194.4万元转让予林
培春，5.2%的股权以人民币140.4万元转让予林奇雄，5.2%的股权以人民币140.4
万元转让予高锋，2%的股权以人民币54万元转让予杨睿。
（3）签署新的章程：2012年3月23日，广东光辉、林培青、林培春、林奇
雄、高锋、杨睿就股权变更等事宜签署了新的《广东仙乐制药有限公司章程》。
（4）外经贸部门审批：2012年4月18日，汕头市对外贸易经济合作局作出
“汕外经贸资字[2012]34号”《关于广东仙乐制药有限公司股权转让事项的批
复》，同意香港高恒将持有仙乐有限出资额1,080万元人民币，占40%的股权及
其相应的权利、义务和债权、债务分别转让给林培青（出资额550.8万元人民币，占20.4%股权）、林培春（出资额194.4万元人民币，占7.2%股权）、林奇雄（出
资额140.4万元人民币，占5.2%股权）、高锋（出资额140.4万元人民币，占5.2%
股权）、杨睿（出资额54万元人民币，占2%股权）；企业性质变更为内资企业。
（5）工商变更：2012年4月23日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发
了注册号为“440500400001710”的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转
让事宜。
根据中国银行的交易凭证，林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿已向香
港高恒足额支付前述股权转让款。
经信达律师核查，林培青、林培春、林奇雄、高锋和杨睿本次向香港高恒
支付的股权转让款的资金为其合法持有的自有资金。根据林培青、林培春、林
奇雄、高锋和杨睿的确认，此次股权转让系各方的真实意思表示，不存在委托
持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次股权转让的各方均不涉及国有企业，不涉及国有产
权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次股权转让不涉及设备等实物出资的情形。
（六）第五次股权转让（2012年10月）
经信达律师核查，发行人第五次股权转让系林培青转让部分股权给陈琼、
林培春转让部分股权给姚壮民、林奇雄转让部分股权给林培娜，具体如下：
1、股权转让的原因和背景
根据林培青、陈琼出具的确认函，林培青与陈琼系夫妻关系，双方进行股
权转让主要系夫妻之间股权数量调整；根据林培春、姚壮民出具的确认函，姚
壮民与林培春系夫妻关系，双方进行股权转让主要系夫妻之间股权数量调整；
根据林奇雄、林培娜出具的确认函，林奇雄、林培娜系父女关系，双方进行股
权转让主要系父女之间股权数量调整。
2、股权转让价格确定的依据及合理性
因林培青与陈琼为夫妻关系、林培春与姚壮民为夫妻关系、林奇雄与林培
娜为父女关系，故前述股权转让为均为亲属之间股权转让，转让价格确定为 1
元/单位注册资本，具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转
让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述股权转让履行了如下法律程序：
（1）股东会决议：2012年10月23日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下
决议：①同意林培青将其持有公司7.25%的股权（对应195.8万元的出资额）转
让给陈琼，转让价款为195.8万元；同意林培春将持有公司2.47%的股权（对应
66.6万元的出资额）转让给姚壮民，转让价款为66.6万元；同意林奇雄将持有公
司1.52%的股权（对应41万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为41万元。就
上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；②同意依照上述股权转让修改公司
章程，形成章程修正案。
（2）签订股权转让协议：2012年10月23日，林培青和陈琼订立了《股权转
让协议》，约定林培青将其持有公司7.25%的股权（对应195.8万元的出资额）
转让给陈琼，转让价款为195.8万元。
2012年10月23日，林培春和姚壮民订立了《股权转让协议》，约定林培春
将持有公司2.47%的股权（对应66.6万元的出资额）转让给姚壮民，转让价款为
66.6万元。
2012年10月23日，林奇雄和林培娜订立了《股权转让协议》，约定林奇雄
将持有公司1.52%的股权（对应41万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为41
万元。
（3）签订章程修正案：2012年10月23日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐
制药有限公司章程修正案》。
（4）工商变更：2012年10月30日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发
了注册号为“440500400001710”的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转
让事宜。
根据中国银行的交易凭证，前述股权受让方已向股权转让方足额支付前述
股权转让款。
根据前述股权受让方的确认，前述股权受让方支付的股权转让款的资金为
其合法持有的自有资金。根据前述股权转让方、股权受让方的确认，此次股权
转让系各方的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次股权转让的各方均不涉及国有企业，不涉及国有产
权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次股权转让不涉及设备等实物出资的情形。
（七）第六次股权转让（2013年12月）
经信达律师核查，发行人第六次股权转让系林培青转让部分股权给陈琼、
林培春转让部分股权给姚壮民、林奇雄转让部分股权给林培娜、高锋转让部分
股权给杨睿，具体如下：
1、股权转让的原因和背景
根据林培青、陈琼出具的确认函，林培青与陈琼系夫妻关系，双方进行股
权转让主要系夫妻之间股权数量进一步调整；根据林培春、姚壮民出具的确认
函，姚壮民与林培春系夫妻关系，双方进行股权转让主要系夫妻之间股权数量
进一步调整；根据林奇雄、林培娜出具的确认函，林奇雄、林培娜系父女关系，双方进行股权转让主要系父女之间股权数量进一步调整。
根据高锋、杨睿出具的确认函，高锋将其持有的公司1.2%的股权转让给杨
睿系其需要资金需转让部分公司股权，而杨睿拟进一步扩大其持有的公司股权
比例，经双方协商一致，高锋将其持有的公司1.2%的股权转让给杨睿。
2、股权转让价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，林培青转让部分股权给陈琼、林培春转让部分股权给姚
壮民、林奇雄转让部分股权给林培娜的转让价格为1元/单位注册资本。因林培
青与陈琼为夫妻关系、林培春与姚壮民为夫妻关系、林奇雄与林培娜为父女关
系，故前述股权转让均为近亲属之间股权转让，转让价格确定为1元/单位注册
资本，具有合理性。
经信达律师核查，高锋转让部分股权给杨睿的价格为 5.68567元/单位注册
资本。根据高锋、杨睿出具的确认函，高锋与杨睿之间无亲属关系，转让价格
按照仙乐有限经审计的截至 2012年 12月 31日的净资产值 16,776.90万元确定
为5.68567元/单位注册资本。信达律师认为，该股权转让价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转
让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述股权转让履行了如下法律程序：
（1）股东会决议：2013年12月12日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下
决议：①同意林培青将其持有公司3.15%的股权（对应85万元的出资额）转让给
陈琼，转让价款为85万元；同意林培春将持有公司1.13%的股权（对应30.6万元
的出资额）转让给姚壮民，转让价款为30.6万元；同意林奇雄将持有公司0.88%
的股权（对应23.8万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为23.8万元；同意高
锋将其持有公司1.2%的股权（对应32.4万元的出资额）转让给杨睿，转让价款
为1,842,156.11元。其中高锋转让股权给杨睿的转让价款以经审计的仙乐有限截
至2012年12月31日的净资产值为基础确定。就上述股权转让，其他股东放弃优
先购买权；②同意依照上述股权转让修改公司章程，形成章程修正案。
（2）签订股权转让协议：2013年12月12日，林培青和陈琼订立了《股权转
让协议》，约定林培青将其持有公司3.15%的股权（对应85万元的出资额）转让
给陈琼，转让价款为85万元。
2013年12月12日，林培春和姚壮民订立了《股权转让协议》，约定林培春
将持有公司1.13%的股权（对应30.6万元的出资额）转让给姚壮民，转让价款为
30.6万元。
2013年12月12日，林奇雄和林培娜订立了《股权转让协议》，约定林奇雄
将持有公司0.88%的股权（对应23.8万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为
23.8万元。
2013年12月12日，高锋和杨睿订立了《股权转让协议》，约定高锋将其持
有公司1.2%的股权（对应32.4万元的出资额）转让给杨睿，转让价款为
1,842,156.11元。
（3）签订章程修正案：2013年12月12日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐
制药有限公司章程修正案》。
（4）工商变更：2013年12月20日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号
为“440500400001710”的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事宜。
根据中国银行的交易凭证，前述股权受让方已向股权转让方足额支付前述
股权转让款。
根据前述受让方出具的确认函，前述股权受让方支付的股权转让款的资金
为其合法持有的自有资金。根据前述股权转让方、股权受让方的确认，此次股
权转让系双方的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次股权转让的各方均不涉及国有企业，不涉及国有产
权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次股权转让不涉及设备等实物出资的情形。
（八）第三次增加注册资本（2015年1月）
经信达律师核查，发行人第三次增加注册资本系新股东正诺投资对公司增
资，注册资本增加至2,812.5万元，具体如下：
1、增资的原因和背景
根据公司实际控制人林培青、正诺投资的合伙人高锋、杨睿出具的确认函，本次增资主要系公司对中高级管理人员高锋、杨睿进行股权激励，高锋、杨睿
通过正诺投资间接持有公司股权，以实现股权激励。
2、增资价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，正诺投资本次增资的价格为 6.3元/单位注册资本。根据
正诺投资、发行人出具的确认函，前述增资的定价依据为参照公司（母公司）
截至 2014年 12月 31日的净资产 138,888,662.65元（对应 5.14元/单位注册资
本）并进行一定的溢价。本次增资价格高于公司最近一期每股净资产价格，增
幅22.48%，信达律师认为，该增资价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，增资是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述增资履行了如下法律程序：
（1）股东会决议：2015年1月23日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下
决议：①同意公司新增一名股东正诺投资；②同意新增注册资本人民币112.5万
元，公司注册资本由人民币2,700万元变更为2,812.5万元。同意正诺投资以每一
元注册资本人民币6.3元的价格向公司增资，即正诺投资以货币方式向公司增资
人民币708.75万元，112.5万元进入注册资本，剩余596.25万元进入公司资本公
积；新增注册资本由正诺投资于2015年12月31日前缴足；③就正诺投资认缴的
注册资本，其他股东放弃优先购买权；④同意依照上述决议事项修改公司章程，形成章程修正案。
（2）签订章程修正案：2015年1月23日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐
制药有限公司章程修正案》。
（3）工商变更：2015年1月27日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号
为“440500400001710”的《营业执照》，核准了上述增资事宜。
根据正中珠江2015年1月31日出具的“广会验字[2015]G14010260055号”《验
资报告》，截至2015年1月30日，仙乐有限已收到正诺投资缴纳的出资款合计人
民币708.75万元，出资方式为货币。
经信达律师核查，正诺投资的出资资金主要来源于注册资本金，资金来源
合法。根据正诺投资出具的确认函，正诺投资本次增资系其真实意思表示，不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次增资方及公司其余股东均不涉及国有企业，不涉及
国有产权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次增资不涉及设备等实物出资的情形。
（九）第四次增加注册资本（2015年2月）
经信达律师核查，发行人第四次增加注册资本系全体股东对公司同比例增
资，注册资本增加至5,000万元，具体如下：
1、增资的原因和背景
根据公司实际控制人林培青的确认，本次增资系进一步扩大公司注册资本，增强公司实力。
2、增资价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，本次增资的价格为1元/单位注册资本。本次增资系全体
股东同比例增资，信达律师认为，该增资价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，增资是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述增资履行了如下法律程序：
（1）股东会决议：2015年2月7日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下决
议：①同意新增注册资本2,187.5万元，公司注册资本由人民币2,812.5万元变更
为人民币5,000万元。新增注册资本由公司全体股东依照各自持股比例认缴，即
广东光辉认缴出资人民币1,260万元，林培青认缴出资人民币210万元，陈琼认
缴出资人民币218.4万元，高锋认缴出资人民币84万元，林培春认缴出资人民币
75.6万元，林奇雄认缴人民币出资58.8万元，姚壮民认缴出资人民币75.6万元，杨睿认缴出资人民币67.2万元，林培娜认缴出资人民币50.4万元，正诺投资认缴
出资人民币87.5万元。新增注册资本由全体股东于2015年6月30日前缴足；②同
意就上述决议事项修改公司章程相关条款，形成章程修正案。
（2）签订章程修正案：2015年2月7日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐制
药有限公司章程修正案》。
（3）工商变更：2015年2月10日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号
为“440500400001710”的《营业执照》，核准了上述增资事宜。
根据正中珠江2015年2月12日出具的“广会验字[2015]G14010260065号”
《验资报告》，截至2015年2月11日，仙乐有限已收到广东光辉、正诺投资、陈
琼、林培青、高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄及林培娜缴纳的出资款合
计人民币21,875,000元，其中新增注册资本合计人民币21,875,000元，出资方式
为货币。
根据广东光辉、正诺投资、陈琼、林培青、高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄及林培娜的确认以及信达律师核查广东光辉、正诺投资的报表，前述出
资人的资金为其自筹资金，资金来源合法，本次增资系其真实意思表示，不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次增资方均不涉及国有企业，不涉及国有产权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次增资不涉及设备等实物出资的情形。
（十）第五次增加注册资本（2015年4月）
经信达律师核查，发行人第五次增加注册资本系公司股份制改造，注册资
本由5,000万元增加至6,000万元，具体如下：
1、增资的原因和背景
经信达律师访谈公司实际控制人林培青，本次系公司股份制改造，扩大公
司注册资本。
2、增资价格确定的依据及合理性
经信达律师核查，本次增资系在公司股份制改造时，以仙乐有限截至2015
年 2月 28日经审计的净资产 174,007,807.96元折为股份公司的股份总额
60,000,000股，每股面值1元，剩余净资产114,007,807.96元计入发行人的资本
公积，信达律师认为，该增资价格具有合理性。
3、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，增资是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师核查，前述增资履行了如下法律程序：
（1）召开股东会：2015年 4月 8日，仙乐有限召开股东会，同意以仙乐
有限截至 2015年 2月 28日经审计的净资产 174,007,807.96元折为股份有限公
司的股份总额 60,000,000股，每股面值 1元，余额作为股本溢价全部计入资本
公积，依法整体变更为股份有限公司。
（2）签署《发起人协议》：2015年 4月 8日，林培青、陈琼、姚壮民、
林培春、林培娜、林奇雄、高锋、杨睿、广东光辉、正诺投资签署了《发起人
协议》，同意共同作为发起人，将仙乐有限整体变更为股份有限公司。
（3）召开职工代表会议：2015年4月20日，仙乐有限召开职工代表会议，选举谢盈瑜为公司职工代表监事。
（3）验资：2015年4月23日，正中珠江出具“广会验字[2015]G14010260088
号”《验资报告》，验证截至2015年2月28日，发行人（筹）的实收资本（股
本）为6,000万元。
（4）召开创立大会：2015年4月23日，全体发起人召开创立大会暨第一
次股东大会，会议审议通过了《公司章程》、《仙乐健康科技股份有限公司股
东大会议事规则》、《仙乐健康科技股份有限公司董事会议事规则》、《仙乐
健康科技股份有限公司监事会议事规则》等内部制度，并选举产生了股份有限
公司的第一届董事会成员和第一届监事会中的股东代表监事。
（5）办理工商变更登记：2015年4月24日，发行人在汕头市工商行政管
理局进行了变更登记并领取了变更后的《营业执照》（注册号：
440500400001710）。
经信达律师核查本次增资时的验资报告，本次增资的系仙乐有限截至2015
年2月28日经审计的净资产174,007,807.96元折为股份公司的注册资本，出资合
法。根据全体股东出具的确认函，本次增资系各股东真实意思表示，不存在委
托持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定
程序，是否经有权主管部门确认
经信达律师核查，本次增资方均不涉及国有企业，不涉及国有产权变动。
5、涉及设备等实物出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，存在瑕疵的解决措施及相关出资是否真实、充实
经信达律师核查，本次增资不涉及设备等实物出资的情形。
综上，信达律师认为，发行人历次股权转让、增资价格的确定具有合理性，相关价款已支付，资金来源合法，历次股权转让及增资不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，系股东的真实意思表示；除发行人第一次股权转让所履
行的法律程序有瑕疵外，其他股权转让及增资均依法履行了相关法律程序。涉
及国有产权变动的，仙乐有限履行了内部决策、评估、评估结果确认程序，但
首次股权转让未履行报经汕头市人民政府审批的程序，存在不规范情形，不符
合当时国有资产管理规定；为补救前述不规范情形，发行人已取得汕头市人民
政府以及广东省人民政府办公厅的确认，前述不规范情形不会对发行人本次发
行上市产生重大不利影响。涉及设备等实物出资的，依据当时有效的法律法规
以实物出资并由汕头出入境检验检疫局出具《价值鉴定书》符合法律法规规定，无需再履行评估机构评估程序，且相关设备已实际交付，相关出资真实、充实。
二、补充说明仙乐有限第一次股权转让过程中，原股东与新进股东之间的
真实权利义务关系，汕大会计师事务所出具的《验资报告》记载的出资情况是
否真实、准确，相关股东的出资是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约
定。
（一）补充说明仙乐有限第一次股权转让过程中，原股东与新进股东之间
的真实权利义务关系
根据商业总公司、乐山制药、香港源茂、乔乔贸易、广东千林、香港高恒
于1999年5月6日签署的《汕头经济特区仙乐制药有限公司股权转让协议书》以及相关方出具的确认函，在仙乐有限第一次股权转让过程中，原股东与新进
股东之间的真实权利义务关系，为：（1）原股东分别将各自持有仙乐有限30%、30%、40%的股权以合计 130.00万元的价格分别转让予乔乔贸易（受让价格为
39万元）、广东千林（受让价格为39万元）、香港高恒（受让价格为52万元），股权转让款支付后，原股东和新股东的债权债务关系即结清；（2）鉴于仙乐有
限设立时商业总公司、乐山制药出资存在瑕疵，且仙乐有限当时处于亏损状态、发展需要资金，因此新股东经商议后决定由承接商业总公司、乐山制药股权的
乔乔贸易、广东千林重新出资，弥补商业总公司、乐山制药当时的出资瑕疵情
形，该等重新出资的约定是新股东之间根据公司实际需要协商后达成，与原股
东无关。
（二）汕大会计师事务所出具的《验资报告》记载的出资情况是否真实、
准确
1999年10月18日，汕大会计师事务所出具“汕大注会（1999）第291号”《验
资报告》，验证截至1999年9月30日，仙乐有限已收到股东投入的资本人民币400
万元整，实际出资情况为：广东千林于1999年2月1日至1999年9月30日投入资本
合计为人民币120万元，出资方式为货币资金；乔乔贸易于1999年5月20日至1999
年9月30日投入资本合计为人民币120万元，出资方式为货币资金；香港高恒已
支付香港源茂转让金，并取得香港源茂投入人民币160万元等值外汇的股权，原
股东香港源茂截至1994年4月30日已按规定缴足资本。
经信达律师核查仙乐有限设立时的验资报告，商业总公司、乐山制药在仙
乐有限设立时出资形式分别为现金和代垫款项等方式、垫付费用和转入货款等
方式且未足额出资，即出资形式存在瑕疵且未足额出资。经信达律师核查仙乐
有限当时的记账凭证及正中珠江出具的《关于广东仙乐制药有限公司补足设立
时股东不规范出资情况的专项鉴证报告》（广会所专字[2012]第11000590042号），广东千林于1999年2月1日至1999年9月30日投入资本120万元，出资形式为垫付
款项；乔乔贸易于1999年5月20日至1999年9月30日投入资本合计为人民币120
万元，出资形式为垫付款项。即广东千林、乔乔贸易以垫付款项的形式重新各
出资120万元。
经信达律师核查仙乐有限设立时的验资报告及香港源茂的出资凭证，香港
源茂在仙乐有限设立时已足额出资，即在香港高恒向香港源茂支付股权转让款
之日后，香港高恒已取得该部分的出资。
综上，信达律师认为，汕大会计师事务所记载的广东千林、乔乔贸易的出
资金额和出资比例真实、准确，但出资形式不准确；汕大会计师事务所记载的
香港源茂的出资情况真实、准确。
（三）相关股东的出资是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定
根据1994年7月1日实施的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币
出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为
出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核
实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法
规的规定办理”，乔乔贸易、广东千林以垫付款项的形式出资不符合当时的法
律法规规定。
根据乔乔贸易、广东千林、香港高恒于1999年4月28日签署的《公司章程》、《合同书》约定：“三方于合同签订之日起二天内按照出资比例共同投入人民
币200万元；在公司执照申领之日起二十天内按出资比例共同投入人民币200万
元；三方按照合同规定的期限缴清各自出资额”。根据前述验资报告及信达律
师核查三方的出资凭证，乔乔贸易、广东千林、香港高恒并未按照前述约定的
出资期限、出资形式缴足出资，存在违反公司章程的情形。
但鉴于仙乐有限后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门未
对此提出异议，且前述出资瑕疵部分已由广东光辉在2012年4月予以补足，前述
不规范情形已经得到改正，乔乔贸易、广东千林当时的股东、香港高恒的股东
均确认就前述出资不存在纠纷或潜在争议；同时，仙乐有限从成立至广东光辉
补足出资之日正常运营，未出现债权人追究股东责任的情形，未出现外经贸部
门、工商部门对此予以处罚的情形；且汕头市工商行政管理局已出具相关证明，证明自2012年1月1日至2017年12月31日，发行人不存在违反工商行政管理法律
法规而被该局作出行政处罚的记录。因此，信达律师认为，前述出资瑕疵不构
成本次发行上市的障碍。
综上，信达律师认为，汕大会计师事务所出具的《验资报告》记载的出资
金额和出资比例真实、准确，但出资形式不准确，相关股东的出资不符合当时
法律法规规定及公司章程规定，但该等出资不符合公司章程及法律法规规定情
形不会对本次发行上市造成实质性障碍。
三、补充说明外资股东的入股背景，相关出资形式、出资比例和出资期限
是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定，出资程序是否符合商务、外
汇管理的有关规定，相关瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。说明仙乐有
限企业性质变更和外资股东退出是否履行相应的法律程序，是否缴纳相应的税
款。
（一）补充说明外资股东的入股背景，相关出资形式、出资比例和出资期
限是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定，出资程序是否符合商务、
外汇管理的有关规定，相关瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍
经信达律师核查，发行人历史沿革中涉及的外资股东为香港源茂、香港高
恒，具体如下：
1、香港源茂
（1）入股背景
根据香港源茂入股时其与商业总公司、乐山制药签署的《汕头经济特区仙
乐制药有限公司合同书》，香港源茂的入股背景系利用商业总公司、乐山制药的
资源、技术优势，同时结合香港源茂的资金优势，合作生产在境外市场具有竞
争能力的中成药产品，谋取三方满意的经济效益。
（2）出资形式、出资比例和出资期限是否符合当时法律法规的规定或公司
章程的约定，出资程序是否符合商务、外汇管理的有关规定，相关瑕疵是否构
成本次发行上市的法律障碍
①出资形式、出资比例是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定
香港源茂的出资形式、出资比例见“问题2”之“一、补充说明仙乐有限
设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约
定”。
②出资期限是否符合当时法律法规的规定或公司章程的约定、出资程序是
否符合商务、外汇管理的有关规定、相关瑕疵是否构成本次发行上市的法律障
碍
根据1988年3月1日实施的《中外合资经营企业合资各方出资的若干规定》第四条，“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各
自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清”，当时有
效的合营合同规定香港源茂的首次出资时间为合同签订一个月内（即1992年8
月 18日之前）缴付 75万元、公司成立一个月内（即 1993年 9月 16日前）缴
纳 85万元，而香港源茂的实际出资时间为 1994年 4月 6日一次性缴足出资，
即香港源茂向仙乐有限的出资时间不符合法律法规、合同书及章程的规定。
根据 1990年 4月 4日修订的《中外合资经营企业法》、1983年 9月 20日
实施的《中外合资经营企业法实施条例》、以及其他相关规定，设立中外合资企
业需履行外经贸部门的审批并办理相关工商设立手续。仙乐有限设立时履行了
外经贸审批手续以及工商局核准设立手续，因此信达律师认为，香港源茂的出
资时间存在瑕疵，但其他的出资程序符合商务、外汇的管理规定。
1983年 9月 20日实施的《中外合资经营企业法实施条例》第三十一条规
定，“合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失”，且经信达律师核查仙乐有限设立时的
法律法规，未对股东未按照合同约定出资的罚则作出规定，因此，信达律师认
为商业总公司、乐山制药、香港源茂未按照合同规定的期限缴清出资属于违约
责任，不涉及行政处罚，且香港源茂已于1994年4月6日缴足出资且仙乐有限
本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门未对此提出
异议，商业总公司及乐山制药也未就此追究香港源茂的责任或保留追偿的权利。
因此信达律师认为香港源茂出资时间的前述瑕疵不会对发行人本次发行上市造
成实质法律障碍。
2、香港高恒
（1）入股背景
根据香港高恒当时的股东出具的确认函，香港高恒第一次投资仙乐有限系：（1）广东千林的股东林培春知悉仙乐有限原股东拟出售仙乐有限，广东千林拟
与其他方共同投资，从事药品生产经营；（2）香港高恒当时股东冼汝就、冼陈
雯与广东千林控股股东林培春系亲属关系，同意与广东千林一起进行对外投资。
因此，香港高恒受让香港源茂持有的仙乐有限的股权。
（2）出资形式、出资比例和出资期限是否符合当时法律法规的规定或公司
章程的约定，出资程序是否符合商务、外汇管理的有关规定，相关瑕疵是否构
成本次发行上市的法律障碍
经经办律师核查，涉及香港高恒出资为 2005年、2007年的两次增资，具
体如下：
①仙乐有限第一次增资
2005年3月25日，仙乐有限召开董事会，同意将投资总额和注册资本增加至
1,200万元。其中，广东千林以现金投入，增加出资480万元，香港高恒以设备
投入，增加出资320万元，此次增资完成后，香港高恒的出资比例为40%。
2005年3月25日，广东千林、香港高恒签署了《汕头经济特区仙乐制药有限
公司合同书》。同日，双方签署了《汕头经济特区仙乐制药有限公司章程》。
2005年4月20日，广东千林、香港高恒签署了《汕头经济特区仙乐制药有限
公司合同书补充合同》约定增加的注册资本和投资总额分两期投入，合营各方
应于2005年8月11日前投入不低于其增资比例的15%；合营各方应于2006年11月
11日前缴足剩余出资。
2005年4月30日，汕头市对外贸易经济合作局作出“汕外经贸审[2005]57号”《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司股权转让等事项的批复》，批准了增资相
关事宜。同日，汕头市人民政府向仙乐有限换发了批准号为“外经贸粤汕合资
证1字[1992]0047号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限
的投资总额及注册资本变更为1,200万元人民币。
2005年5月11日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发了注册号为“企合
汕总副字第005656号”的《企业法人营业执照》，仙乐有限注册资本变更为1,200
万元人民币。根据汕头市可衡会计师事务所于2006年7月19日出具的“汕可衡会
验字[2006]016号”《验资报告》，仙乐有限于2005年11月30日收到香港高恒投入
的实物4台，作价2,910,420元。2006年7月19日，国家外汇管理局汕头市中心支
局出具《外方出资情况询证函回函》（编号：（2006）外资询第00083号）答复汕
头市可衡会计师事务所，仙乐有限于2005年11月30日收到香港高恒投入的实物4
台的进口货物报关单与核查系统相符，外资外汇登记编号为44050001018801。
根据汕头市可衡会计师事务所于2006年9月25日出具的“汕可衡会验字
[2006]019号”《验资报告》，仙乐有限于2006年8月31日收到香港高恒投资的实
物一台，计入注册资本289,580元。仙乐有限就前述实收资本变更事宜于2006年
10月17日办理了实收资本变更登记。2006年9月25日，国家外汇管理局汕头市中
心支局出具《外方出资情况询证函回函》（编号：（2006）外资询第00118号）答
复汕头市可衡会计师事务所，仙乐有限于2006年8月31日收到香港高恒投入的实
物的进口货物报关单与核查系统相符，外资外汇登记编号为44050001018802。
香港高恒用以出资的前述实物（机器设备）已经汕头市出入境检验检疫局
鉴定，并出具了编号为“440500105021526”和“440500106007735”的《价值
鉴定证书》。根据2001年3月15日修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条，“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之
二十五”，当时有效的仙乐有限公司章程载明香港高恒出资比例为40%，且香港
高恒实际出资比例为40%，因此，信达律师认为香港高恒的出资比例符合法律
法规的规定及公司章程的规定。
根据1988年3月1日实施的《中外合资经营企业合资各方出资的若干规定》
第四条，“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各
自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清”，当时有
效的合营补充合同规定香港高恒的首次出资时间为2005年8月11日前缴足15%
以上，并于2006年11月11日前缴足全部出资，而香港高恒系2005年11月30日出
资2,910,420元及2006年8月31日出资289,580元。因此香港高恒向仙乐有限的首
次出资时间不符合相关法律法规、补充合同及章程的规定，但香港高恒已于2006
年8月31日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门
的审批，外经贸部门未对此提出异议，广东千林也未就此追究香港高恒的责任
或保留追偿的权利，因此信达律师认为香港高恒出资时间的前述瑕疵不会对发
行人本次发行上市造成实质法律障碍。
综上，信达律师认为，仙乐有限本次变更履行了外经贸部门的审批程序、
工商变更登记手续、以及外汇登记手续；香港高恒本次出资的时间存在瑕疵，
但对仙乐有限的增资及存续未构成实质性障碍，其他的出资程序符合商务、外
汇的管理规定。
②仙乐有限第二次增资
2007年7月28日，仙乐有限召开董事会，同意将投资总额和注册资本增加至
2,700万元人民币，新增的注册资本由合营各方按各自出资比例出资，其中广东
千林以现金投入900万元，香港高恒以设备出资600万元，本次增资完毕后香港
高恒出资比例为40%。
2007年7月28日，广东千林、香港高恒修改了《广东仙乐制药有限公司合同
书》。同日，双方修订了《广东仙乐制药有限公司章程》。根据章程规定，广东
千林、香港高恒应自新营业执照取得之日起两年内缴足认缴出资额。
2007年8月1日，汕头市对外贸易经济合作局作出“汕外经贸审[2007]128号”《关于广东仙乐制药有限公司增资等事项的批复》，批准上述增资事项。2007
年8月8日，汕头市人民政府向仙乐有限换发了批准号为“商外资粤汕合资证1
字[1992]0047号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限的
投资总额及注册资本变更为2,700万元人民币。
2007年8月28日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发了注册号为
“440500400001710”的《企业法人营业执照》，注册资本变更为2,700万元人民
币。
2008年1月4日，汕头市可衡会计师事务所出具“汕可衡会验字[2008]001号”《验资报告》，香港高恒于2007年9月24日向仙乐投入机器设备，作价1,964,196
元。2008年1月3日，国家外汇管理局汕头市中心支局出具《外方出资情况询证
函回函》（编号：（2008）外资询第00002号）答复汕头市可衡会计师事务所，仙
乐有限于2007年9月24日收到香港高恒投入的实物的进口货物报关单与核查系
统相符，外资外汇登记编号为44050001018803。
2009年8月13日，汕头市可衡会计师事务所于出具“汕可衡会验字[2009]023
号”《验资报告》，香港高恒于2008年12月13日投入机器1台作价130,000美元，折合人民币890,565元。2009年8月30日，国家外汇管理局汕头市中心支局出具
《询证回函》答复汕头市可衡会计师事务所，仙乐有限于2008年12月13日收到
香港高恒投入的实物的进口货物报关单与核查系统相符，外资外汇登记编号为
4405002008000696001。
2009年8月18日，仙乐有限召开董事会，同意：公司股东香港高恒增资未到
位的注册资本3145239元，以未分配利润等形式投入；公司2007年8月申请批准
增资资本到位的时间，申请延期至2009年12月31日前投足增资资本。
2010年1月19日，汕头市对外经济贸易合作局作出“汕外经贸资字[2010]6
号”《关于广东仙乐制药有限公司变更出资方式的批复》，批准香港高恒新增出
资额600万元的出资方式由等值外汇变更为以设备投入285万元人民币等值外汇
和从仙乐有限分得利润转投资315万元。
2010年3月26日，汕头市可衡会计师事务所于出具“汕可衡会验字[2010]015
号”《验资报告》，2010年2月28日香港高恒将从仙乐有限分得的税后利润
3,145,239元出资至仙乐有限。2010年4月8日，国家外汇管理局汕头市中心支局
出具《询证回函》答复汕头市可衡会计师事务所，仙乐有限于2010年2月28日收
到香港高恒支付的3,145,239元，外资外汇登记编号为4405002008000696002。
香港高恒用以出资的实物（机器设备）已经汕头市出入境检验检疫局鉴定，并出具了编号为“440580107010395”和“440580108012261”的《价值鉴定证
书》。根据汕头市龙湖区国家税务局出具的《服务贸易、收益、经常转移和部分
资本项目对外支付税务证明》，香港高恒从仙乐有限获得的上述利润已缴纳相关
税费。
2010年3月，仙乐有限就前述缴足出资事宜办理了工商备案登记手续。
根据2001年3月15日修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条，“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十
五”，当时有效的仙乐有限公司章程载明香港高恒出资比例为40%，且香港高恒
实际出资比例为40%，因此，信达律师认为香港高恒的出资比例符合法律法规
的规定及公司章程的规定。
根据2006年4月24日实施的《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问
题的执行意见>的通知》，“十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司
（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请
注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资
时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定”，因此香港高恒本次出资时间存在不规范情形，但香港高恒已于2010年2月28日前
缴足出资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外
经贸部门未对此提出异议，广东千林也未就此追究香港高恒的责任或保留追偿
的权利，因此信达律师认为，香港高恒本次出资的缴足期限不会对本次发行上
市造成实质性障碍。
因此，仙乐有限本次变更履行了外经贸部门的审批程序、工商变更登记手
续、以及外汇登记手续；香港高恒本次出资时间存在瑕疵，但对仙乐有限的增
资及存续未构成实质性障碍，其他的出资程序符合商务、外汇的管理规定。
综上，信达律师认为，香港高恒第一次、第二次增资时未按照法律规定按
时缴足出资，即缴足期限存在不规范情形，其他的出资程序符合商务、外汇的
管理规定；香港高恒最终缴足了相关注册资本，且未有股东对前述出资时间提
出异议并均已取得了外经贸部门的审批，未对仙乐有限的增资及存续构成实质
性障碍，该等不规范情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
（二）说明仙乐有限企业性质变更和外资股东退出是否履行相应的法律程
序，是否缴纳相应的税款
经信达律师核查，仙乐有限系2012年4月发生企业性质变更，即外资股东
香港高恒将其持有的全部股权分别转让给自然人林培青、林培春、林奇雄、高
锋、杨睿五人。
如本题“一”之“（五）第四次股权转让”所述，本次股权转让履行了董事
会决议、转让方与受让方签署股权转让协议、新股东签署新的公司章程、汕头
市对外贸易经济合作局作出同意股权转让及企业性质变更的批复、汕头市工商
局核准变更的法律程序。因此，信达律师认为，仙乐有限企业性质变更和外资
股东退出履行了相应的法律程序。
根据《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》以及其他相关资料，香港
高恒按照仙乐有限截至 2012年 2月 29日未经审计的财务报表的净资产确定的
股权转让价格依法缴纳了本次股权转让的企业所得税。
综上，信达律师认为，仙乐有限企业性质变更和外资股东退出履行了相应
的法律程序，缴纳了相应的税款。
四、说明直接持股的内部自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的
自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往
来的公司。
（一）直接持股的内部自然人股东的履历
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持股的内部自然人股东为林
培青、陈琼、姚壮民、杨睿、高锋、林培春、林奇雄、林培娜，其履历具体如
下：
（1）林培青，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 1月
出生，硕士学历。曾任汕头金石制药总厂副厂长、广东千林董事长，仙乐有限
董事长、总经理，现任广东光辉执行董事、上海仙乐执行董事、美国仙乐董事、首席执行官、盛瑞投资董事长、仙乐控股董事、仙乐海外董事。2015年4月至
今，担任公司董事长、总经理。
（2）陈琼，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年1月出生，硕士学历。曾任鮀滨化学药业总公司鮀滨制药厂研究所制剂研究员、汕头明治
医药有限公司品质管理课长、仙乐有限董事、副总经理、广东千林董事，现任
盛瑞投资董事、轩锋投资监事、轩宏投资监事。2015年4月至今，担任公司董
事、副总经理。
（3）姚壮民，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 3月出生，
硕士学历。曾任汕头金石制药总厂销售经理，广东千林董事、总经理，现任盛
瑞投资董事、广东仟佰执行董事、维乐维执行董事。2015年4月至今，担任公
司董事。
（4）杨睿，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 4月出生，硕
士学历。曾任汕头金石制药总厂部门经理，仙乐有限董事、副总经理、广东千
林监事，现任上海仙乐总经理、美国仙乐秘书长、安徽仙乐监事。2015年4月
至今，担任公司董事、副总经理。
（5）高锋，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，本科学历。
曾在汕头经济特区鮀滨制药厂、汕头市南粤药品有限公司工作，曾任仙乐健康
行政部经理，现任仙乐健康总经办主管、安徽仙乐执行董事、总经理、正诺投
资执行事务合伙人、仙乐国际董事。
（6）林奇雄，中国国籍，无境外永久居留权，1937年 4月出生，初中学
历。曾任解放军0371部队连长，汕头市金石制药总厂厂长、书记。现已退休。
（7）林培春，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 2月出生，大专学
历。曾在汕头经济特区鮀滨制药厂、汕头经济特区物资进出口总公司工作，曾
任广东千林采购部经理、维乐维采购部经理，现任广东仟佰采购部经理、广东
光辉总经理、上海轩锋执行董事、总经理、上海轩宏执行董事、总经理。
（8）林培娜，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 9月出生，大专学
历。曾在汕头五洲（集团）有限公司会计，现任瑞驰印务监事、盛瑞投资总经
理、联丽装饰监事。
（二）说明现有及报告期内退出的自然人股东与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关
联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制
与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
经信达律师核查发行人的历史沿革，发行人现有自然人股东为陈琼、林培
青、高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜，发行人报告期内不存在
退出的自然人股东。
经信达律师核查，发行人的控股股东为广东光辉，广东光辉的股东为陈琼、林培青、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜；发行人的实际控制人为陈
琼、林培青；发行人的董监高为陈琼、林培青、姚壮民、杨睿、吕源、吴静、
杨闰、谢盈瑜、方素琼、张峰、郑丽群；发行人的其他核心人员为陈琼、方素
琼。
因此，发行人现有的自然人股东与发行人的实际控制人、董监高、其他核
心人员存在重合部分，且经信达律师核查，林培青、陈琼系夫妻关系，林培青、林奇雄系父子关系，林培青、林培春、林培娜系兄妹关系，林培春、姚壮民系
夫妻关系，林培青、高锋系表兄弟关系。
根据发行人的自然人股东的确认并经信达律师核查，信达律师认为，除前
述关系外，发行人现有自然人股东、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
经信达律师核查，林培娜控制的汕头市瑞驰印务有限公司与公司存在业务
往来。根据发行人自然人股东的确认，除前述情形外，发行人现有自然人股东
与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来
的公司。
五、补充说明法人股东的自然人股东与发行人实际控制人、董监高、其他
核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或
其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是
否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
经信达律师核查，发行人的企业股东为广东光辉、正诺投资，广东光辉的
自然人股东即为发行人的现有自然人股东（不含高锋），正诺投资的自然人股东
为发行人的现有自然人股东的高锋、杨睿，即发行人自然人股东包括广东光辉
及正诺投资的自然人股东。本题答复具体见本题之“四、说明直接持股的内部
自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的自然人股东与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否
存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是
否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司”。
六、补充说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、
是否存在代持或其他形式的利益安排。
根据发行人、发行人现有股东及历史上的股东的确认并经信达律师核查，
发行人与其股东及历史上的股东之间未签署过对赌协议、不存在代持或其他形
式的利益安排。
七、补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联
关系、一致行动关系或其他利益关系。
根据发行人现有股东出具的确认并经信达律师核查，除本补充法律意见书
已披露的股东之间的关系外，股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或
其他利益关系。
八、补充说明股份公司的设立是否合法合规。
经信达律师核查，发行人系由仙乐有限以整体变更方式发起设立的股份有
限公司，其设立过程具体如下：
（1）召开股东会：2015年 4月 8日，仙乐有限召开股东会，同意以仙乐
有限截至 2015年 2月 28日经审计的净资产 174,007,807.96元折为股份有限公
司的股份总额 60,000,000股，每股面值 1元，余额作为股本溢价全部计入资本
公积，依法整体变更为股份有限公司。
（2）签署《发起人协议》：2015年 4月 8日，林培青、陈琼、姚壮民、
林培春、林培娜、林奇雄、高锋、杨睿、广东光辉、正诺投资签署了《发起人
协议》，同意共同作为发起人，将仙乐有限整体变更为股份有限公司。
（3）召开职工代表会议：2015年4月20日，仙乐有限召开职工代表会议，选举谢盈瑜为公司职工代表监事。
（3）验资：2015年4月23日，正中珠江出具“广会验字[2015]G14010260088
号”《验资报告》，验证截至2015年2月28日，发行人（筹）的实收资本（股
本）为6,000万元。
（4）召开创立大会：2015年4月23日，全体发起人召开创立大会暨第一
次股东大会，会议审议通过了《公司章程》、《仙乐健康科技股份有限公司股
东大会议事规则》、《仙乐健康科技股份有限公司董事会议事规则》、《仙乐
健康科技股份有限公司监事会议事规则》等内部制度，并选举产生了股份有限
公司的第一届董事会成员和第一届监事会中的股东代表监事。
（5）办理工商变更登记：2015年4月24日，发行人在汕头市工商行政管
理局进行了变更登记并领取了变更后的《营业执照》（注册号：
440500400001710）。
综上，信达律师认为，股份公司的设立合法合规。
问题4、关于实际控制人的认定。据招股说明书披露，林培青和陈琼夫妇
直接或间接共同持有发行人发行前总股本的55.42%，为实际控制人，此外，发
行人的主要股东还包括实际控制人的近亲属林培春、姚壮民、林培娜等。请发
行人补充说明认定林培青、陈琼为共同实际控制人，且未将控股股东的其他股
东及实际控制人的近亲属认定为共同实际控制人的依据及理由。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
一、林培青、陈琼夫妇报告期内持股情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间||林培青||||陈琼|||合计|
||||直接||间接||直接||间接||
|1.|2015年1月至2015年12月|9.6%||25.92%||9.984%||6.336%||51.84%|
|2.|2015年12月至今|9.6%||29.504%||9.984%||6.336%||55.424%|

报告期内，林培青及陈琼夫妇合计持股均超过51%。同时，报告期内，林
培青一直担任公司董事长、总经理，陈琼担任公司董事、副总经理，在公司日
常经营决策及管理方面发挥了重要作用。
因此，林培青、陈琼对发行人的董事会、股东大会的决策均具有重要影响
力，具有控制公司的能力。
二、未将控股股东的其他股东及实际控制人的近亲属认定为发行人的共同
实际控制人的原因和事实依据
经信达律师核查，发行人的控股股东广东光辉的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林培青|董事、总经理|614.664|51.222|
|2|陈 琼|董事、副总经理|132|11|
|3|姚壮民|董事|120|10|
|4|林培春|无|120|10|
|5|林奇雄|无|93.336|7.778|
|6|林培娜|无|80.004|6.667|
|7|杨 睿|董事、副总经理|39.996|3.333|
|合计||——|1,200|100|

即林培青、陈琼合计持有发行人控股股东广东光辉62.222%的股权，能够控
制广东光辉；则林培青、陈琼直接及通过广东光辉合计控制发行人77.184%的表
决权，因此林培青、陈琼持有的表决权足够控制公司。
同时，经信达律师核查，发行人的其他自然人股东为林奇雄、林培春、林
培娜、高锋、杨睿、姚壮民。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|公司职务|直接持股比例|亲属关系|
||号|||||
|1.||林奇雄|-|2.688%|林培青的父亲|
|2.||林培春|-|3.456%|林培青的妹妹|
|3.||林培娜|-|2.304%|林培青的妹妹|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.|高锋|总经理办公室主管|3.840%|林培青的表弟|
|5.|杨睿|董事、副总经理|3.072%|无亲属关系|
|6.|姚壮民|董事|3.456%|林培春的配偶|

前述人员直接持股比例均低于5%，且直系亲属林奇雄、林培春、林培娜均
未实际参与公司管理；林奇雄、林培春、林培娜、高锋作为股东，杨睿、姚壮
民作为股东、董事在报告期内均独立行使自己的表决权，并未与林培青、陈琼
签署一致行动协议或达成一致行动的意向。林培青和陈琼的股份比例已足以影
响公司董事会、股东大会的决议。因此未将其他自然人股东认定为发行人的共
同实际控制人依据充分、合理。
三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条
的规定
《公司法》第二百一十六条第（三）款规定：“实际控制人是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条：“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》第二条规定“公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
根据上述法律规定，并综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素判断，林培青、陈琼已
构成法律规定的实际控制人，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会/股东大会的决议产生重大影响，没有实际利用其亲属通过投资关
系、协议或其他安排共同支配公司的行为。
综上，信达律师认为，林培青、陈琼为共同实际控制人，未将控股股东的
其他股东及实际控制人的近亲属认定为共同实际控制人依据充分、合理。
问题5、关于发行人的子公司。据招股说明书披露，发行人拥有各级全资
子公司共11家，其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股100%的子
公司。请发行人：（1）结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资
产为负值的原因；（2）补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外
子公司是否履行相关外汇、对外投资审批法律程序，境外子公司的生产经营是
否符合所在国家或地区法律法规的规定；（3）补充说明维乐维和广东仟佰的设
立背景和历史沿革，并结合维乐维和广东仟佰设立时间较短和处于亏损状态的
情况说明发行人收购维乐维和广东仟佰的合理性、必要性，说明发行人收购维
乐维和广东仟佰的交易作价及定价的公允性；（4）补充披露维乐维和广东仟佰
100%股权交易作价的调整原因和商业合理性，说明相关交易是否损害发行人利
益，发行人是否履行完毕公司章程约定和法律规定的审议程序，说明对应的资
金支付和交割安排是否合法合规；（5）补充说明收购维乐维和广东仟佰的交易
完成前后，发行人关联交易的变化情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
信达回复：
一、结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原
因。
（一）发行人各子公司业务开展情况
根据发行人的说明、发行人及其子公司的财务报表、境外律师出具的法律
意见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司业务开展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|具体业务开展情况和相关定位|
|1|安徽仙乐|作为发行人马鞍山扩产项目的实施主体，未来为发行人产品生产厂区|
|2|上海仙乐|作为发行人国内合同生产华东市场的销售业务窗口，主要进行市场推广活动|
|3|维乐维|主要负责运营“维乐维”牌营养保健食品及代理海外营养保健食品|
|4|广东仟佰|正在申报部分保健食品注册证书，后续定位为销售公司|
|5|美国仙乐|作为发行人北美地区公司合同生产销售业务，从事进出口贸易，实现本地化营销|
|6|仙乐控股|投资控股|
|67|仙乐国际|作为向银行贷款主体，尚未实质经营，拟开展销售药品、营养食品、保健食品、进出口贸易|
|8|仙乐海外|作为仙乐海外有限合伙企业的管理公司。担任有限合伙企业中的个人责任合伙人|
|9|仙乐海外有限合伙|作为收购Ayanda 主体，控股并管理以法定形式参股的各类公司；派驻高管到Ayanda，并向Ayanda收取管理费用|
|10|Ayanda有限|Ayanda原来是普通合伙企业，Ayanda有限作为普通合伙人管理Ayanda。Ayanda 改制成有限责任公司后，Ayanda有限目前无实际运营|
|11|Ayanda|生产及销售保健食品和化妆品|

（二）子公司报告期内亏损或净资产为负的原因
根据发行人子公司的财务报表，报告期内，发行人子公司的净资产、净利
润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2015年度||||2016年度||||2017年度|||
|||净资产||净利润||净资产||净利润||净资产||净利润|
|安徽仙乐|1,791.18||-208.03||1,364.61||-426.57||940.21||-424.40||
|上海仙乐|316.27||-33.73||410.74||-55.53||362.40||-48.34||
|维乐维|-||-||190.21||-609.79||2,570.17||-1,970.40||
|广东仟佰|-||-||-1,152.13||-2,152.13||-745.61||-127.82||
|美国仙乐|-85.76||-235.47||-512.31||-401.12||-801.82||-330.12||
|仙乐控股|-||-||11,464.03||-31.36||12,027.91||-367.12||
|仙乐国际|-||-||6,510.74||-48.43||7,380.94||414.21||
|仙乐海外|-||-||-||-||212.04||-63.19||
|仙乐海外有限合伙|-||-||4,464.80||-74.77||4,906.91||-335.01||

Ayanda有
- - - - 516.90 -0.59限
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Ayanda|-|-|-|-|6,138.35|1,482.61|

根据发行人及其实际控制人林培青的说明以及信达律师核查发行人及其子
公司的财务报表，发行人子公司净资产或净利润为负的原因如下：
|||
|-|-|
|公司|净资产或净利润为负的原因|
|安徽仙乐|从母公司进口营养保健食品并销售给美国当地的客户，为开拓知名品牌客户并提高当地的服务水平，投入较多人力，导致人工成本费用增加较大，并形成报告期内净利润为负|
|上海仙乐|作为公司生产厂区，目前净利润为负主要是由于项目建设阶段产生的工厂运营管理费用。|
|维乐维|定位于华东区域及长三角区域销售，净利润为负主要系支付了办公室租赁费及其他经营费用支出所形成。|
|广东仟佰|净利润为负主要由于支付收购Ayanda及收购完成后公司整合相关的中介费用所致。|
|美国仙乐|公司为境外收购Ayanda而设立的投资控股公司，净利润为负主要由于日常费用支出而形成|
|仙乐控股|作为收购德国Ayanda公司的直接收购主体，净利润为负的主要原因是支付并购资金贷款利息和公司日常费用支出。|
|仙乐海外|产生亏损主要是由于品牌发展及推广前期费用投入较高，而销售还处于起步阶段，因此净利润为负。|
|仙乐海外有限合伙|设立后主要业务为对营养保健品进行行业研究咨询，形成了一定规模的费用，因此形成净利润为负。|

二、补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子公司是否履
行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规的规定。
（一）境内子公司
经信达律师核查，发行人的境内子公司为安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、
广东仟佰。
1、安徽仙乐
经信达律师核查，自安徽仙乐成立至本补充法律意见书出具之日，安徽仙
乐尚未开始销售，现处于设备调试阶段。
2、上海仙乐
经信达律师核查，自上海仙乐成立至本补充法律意见书出具之日，上海仙
乐的主要业务为营养保健品的销售，经营方式为销售。上海仙乐已取得从事前
述业务必备的证书《食品经营许可证》。
3、维乐维
经信达律师核查，维乐维从事的主要业务为营养保健食品的销售，经营方
式为销售（包括国内、外销售）。维乐维已取得从事前述业务必备的证书《食
品经营许可证》。
4、广东仟佰
经信达律师核查，广东仟佰从事的主要业务为营养保健食品的销售。广东
仟佰已取得从事前述业务必备的证书《食品经营许可证》。
经信达律师核查，安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰均取得了主管
工商部门、税务部门、社保和公积金部门出具的自2015年1月1日或其成立至
2017年12月31日不存在行政处罚的证明，且维乐维、广东仟佰取得了食药监
部门、质监部门关于其成立至今不存在行政处罚的证明；同时，经信达律师网
络核查安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰所在地主管工商局、税务局、
人力资源和社会保障局、质量监督管理局、食品药品监督管理局网站的查询，
未发现其存在被处罚的记录；安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰均出具
书面确认，确认其生产经营合法合规。
综上，信达律师认为，安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰的生产经
营合法合规。
（二）境外子公司
经信达律师核查，发行人的境外子公司为美国仙乐、仙乐控股、仙乐国际、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda。
1、说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序
（1）美国仙乐
根据美国仙乐的历史沿革资料以及相关《企业境外投资证书》并经信达律
师核查，美国仙乐系发行人于2012年9月收购，发行人收购时依据当时适用的
《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号）申请了相关对外投资的核准
手续，并于2012年9月3日取得了中国商务部颁发的允许仙乐有限对外投资美
国仙乐的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201200278号）。
经信达律师核查相关外汇管理局文件，发行人就收购美国仙乐事宜取得了
国家外汇管理局汕头市中心支局资本项目外汇核准。
（2）仙乐控股
根据仙乐控股的历史沿革资料以及相关《企业境外投资证书》并经信达律
师核查，仙乐控股系发行人于2016年8月设立，发行人设立时依据当时适用的
《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）申请了相关对外投资的核准
手续，并于 2016年 8月 11日取得了广东省商务厅颁发的允许仙乐健康新设仙
乐控股的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600751号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13号）的规定“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境
外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境
外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）
通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”，仙乐健康新设仙乐控股无需办理
外汇审批程序，仅需由银行审核办理外汇登记。根据中国银行股份有限公司汕
头分行出具的《业务登记凭证》，仙乐健康就设立仙乐控股事宜在中国银行股份
有限公司汕头分行办理了外汇登记手续。
（3）仙乐国际
经信达律师核查，仙乐国际系仙乐控股投资设立，仙乐国际已取得了中国
商务部颁发的允许仙乐健康对外投资仙乐国际的《企业境外投资证书》（商境外
投资证第N4400201800452号）。
由于仙乐国际系境外投资企业再投资企业，根据《国家外汇管理局关于进
一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），“（二）取
消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设
立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”，因此，仙乐国际无需办理外汇
备案手续。
（4）仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限
经信达律师核查，仙乐海外、仙乐海外有限合伙系仙乐控股于 2016年 11
月收购，Ayanda有限系仙乐海外有限合伙于2016年12月收购。
根据《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》（粤商务合字〔2015〕
20号）第十二条规定“《证书》按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是
指企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。申请企业提交的《境
外投资备案表》（以下简称《备案表》）或《境外投资申请表》（以下简称《申请
表》）均应根据最终目的地企业填写。对未设立境外平台公司、直接在最终目的
地投资的，《备案表》或《申请表》中的境外企业名称与投资路径的企业名称一
致；对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作
为境外投资路径显示，名称与最终目的地企业名称不同”，以及第十三条规定“境
外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）再投资实体企业的，境内主体应填写《境外企业再投资报告表》并按本细则前
款规定向所属权限内的商务主管部门报告。商务主管部门向报告企业出具《境
外企业再投资报告确认表》”，若发行人通过设立境外平台公司再到最终目的地
投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示，《企业境外投资证书》将
载明境外投资最终目的公司，即仅境外投资最终目的公司需获得《企业境外投
资证书》，平台公司无需办理《企业境外投资证书》，亦无需取得境外企业再投
资报告确认表。
根据发行人的确认，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限系发行人
收购Ayanda时搭建或收购的平台公司，截至本补充法律意见书出具之日，前述
公司均未实际经营。
根据仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限的确认并经信达律师查阅
该等企业的财务报表，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限均为路径企
业，并非企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的主体，且非最终目的地
企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）再投资实体企业。
因此，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限无需办理《企业境外投资证
书》，亦无需取得境外企业再投资报告确认表。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13号）的规定，“（二）取消境外再投资外汇备案。境内投资主
体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇
备案手续”，发行人设立或收购仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限亦
无需办理外汇备案手续。
（4）Ayanda
经信达律师核查，Ayanda系仙乐海外有限合伙于2016年12月收购。发行
人收购Ayanda时依据当时适用的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3
号）以及《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》（粤商务合字〔2015〕 20号）申请了相关对外投资的核准手续，并于 2016年 11月 16日取得广东省
商务厅签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201601100号），批
准发行人收购Ayanda，并批准发行人通过仙乐控股（作为第一层级境外企业）收购最终目标企业Ayanda。
由于Ayanda系境外投资企业再投资企业，根据《国家外汇管理局关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），“（二）取消
境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立
或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”，因此，发行人收购 Ayanda无需
办理外汇备案手续。
2018年8月16日，汕头市商务局出具《证明》，证明美国仙乐、仙乐控股、 Ayanda自批准（备案）设立之日起至该证明出具之日遵守国家及地方有关境外
投资方面的法律法律规章及规范性文件的规定，尚未发现违反国家境外投资法
律法规的行为。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的相关证明，仙乐健康自2015年
1月1日至2017年12月31日期间无违反外汇管理法规而被该局行政处罚的记
录。
综上，信达律师认为，发行人设立境外子公司履行了相关外汇、对外投资
审批程序。
2、境外子公司生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI& ASSOCIATES出具的
《Sirio NutritionCo.,Ltd从2012年1月1日至2017年12月31日的公司状态和
相关事宜的法律意见》，美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者
限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
根据李郭罗律师行于 2018年 2月 1日出具的《法律意见书》，仙乐控股从
事投资控股业务，符合香港法律规定，不存在违法行为。
根据李郭罗律师行于 2018年 2月 1日出具的《法律意见书》，仙乐国际并
未开始经营任何业务，未有违法违规行为。
根据Luther rechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年2月5日出具的《法律
意见书》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事其当
前业务的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件，遵守所有的税
法规定并履行义务，遵守所有的劳工法律、社会保险和福利规定，没有关于仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda及其业务的诉讼、仲裁、未
执行或可能有的行政处罚。
综上，信达律师认为，发行人境内子公司生产经营合法合规，设立境外子
公司已履行相关外汇、对外投资审批程序；根据境外律师事务所出具的法律意
见，境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规定。
三、补充说明维乐维和广东仟佰的设立背景和历史沿革，并结合维乐维和
广东仟佰设立时间较短和处于亏损状态的情况说明发行人收购维乐维和广东
仟佰的合理性、必要性，说明发行人收购维乐维和广东仟佰的交易作价及定价
的公允性。
（一）补充说明维乐维和广东仟佰的设立背景和历史沿革
1、广东仟佰的设立背景和历史沿革
（1）设立背景
广东千林完成转让后，辉瑞制药对原广东千林销售团队人员采取了遣散措
施。由于上述团队对营养保健食品品牌产品销售的运营具有丰富的经验，因此
广东光辉设立广东仟佰的最初目的主要是承接广东千林原有部分销售团队人
员，并考虑开展自有品牌营养保健食品业务或者从事国外营养保健食品品牌在
国内代理销售的业务。
广东仟佰于2016年3月设立时仅系承接广东千林原有部分销售团队人员，并未明确其未来业务发展方向，当时可供选择的方向包括为其他品牌做渠道咨
询和推广、代理国内或者境外的营养保健食品品牌产品销售，或者建立适合零
售渠道的自有品牌业务等多种潜在的业务发展方向。鉴于上述业务方向均处于
探索阶段，且都与发行人合同生产的业务并不直接关联，因此设立之初并未纳
入发行人合并范围之内。
在广东仟佰自设立至纳入发行人期间，广东仟佰的主要费用包括员工薪酬、市场调研费用和市场策划费用等。广东仟佰通过几个月对国内外市场的调查研
究，最终确定未来的业务发展方向为以建立自有品牌的营养保健食品业务为主，
兼营代理境外品牌的营养保健品。该种主营业务能够最大限度的发展现有团队
的优势，亦符合行业发展的长期趋势。
（2）历史沿革
广东仟佰的历史沿革详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之“（九）发行人的对外长期投资情况”。
2、维乐维的设立背景和历史沿革
（1）设立背景
广东仟佰在确定后续以发展自有品牌为主要业务且品牌命名为“维乐维”
后，考虑到在营养保健食品行业，公司名称和品牌名称统一有利于新品牌的宣
传推广和提高品牌知名度，因此广东仟佰拟更名为维乐维，但因其当时暂未满
足相关登记法规规定的更名条件，广东光辉决定另行设立公司并命名为“维乐
维健康产业有限公司”，承接广东仟佰的现有团队和业务，相关产品营销方案
按照广东仟佰前期制定的方案进行。
（2）历史沿革
维乐维的历史沿革详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”
之“（九）发行人的对外长期投资情况”。
（二）说明发行人收购维乐维和广东仟佰的合理性及必要性
根据发行人及其实际控制人林培青的确认以及信达律师查阅相关保健食品
行业资料，发行人收购维乐维和广东仟佰的原因如下：
1、新设立公司品牌定位及产品符合行业发展趋势
随着国内营养保健食品消费人群的普及化和年轻化，年轻消费者更加关注
与自身健康需求更匹配的个性化产品，并在关注产品的功能性之外，对保健食
品口感及食用的便捷性均有了一定的要求。因此，更为贴近消费者生活场景的
软糖类等营养保健食品可以满足年轻消费者通过从生活态营养保健食品中获取
营养的需求，符合整体行业未来发展趋势。
营养软糖在欧美等营养保健食品发达地区已经发展为较为成熟的产品类
型，在中国则处于快速增长的前期阶段。根据发行人对行业的了解及相关调研，发行人预判未来几年营养软糖细分市场将在我国具有巨大的发展潜力。
维乐维主营产品品牌名为“维乐维”，品牌定位为“生活态保健品”，即通
过提供生活态的剂型实现消费者轻松愉悦地解决生活压力带来的各种亚健康问
题。该品牌定位契合主流年轻客户群体，有利于产品开展推广及品牌营销。同
时，维乐维目前主要销售产品类型为软糖，符合国内外行业整体发展趋势，具
有较为广阔的市场空间。
2、减少持续性的关联交易，提升公司治理水平
广东仟佰及维乐维最终确定以自有品牌产品销售为其发展战略，其主要产
品软糖需要委托发行人为其进行生产，未来将形成持续性的关联交易。考虑到
相应关联交易的长期持续性，出于减少关联交易、改善公司治理结构、确保规
范运作等多方面考虑，控股股东及发行人决定将广东仟佰及维乐维纳入发行人
合并范围之内。发行人于2017年3月收购上述两家公司。
3、品牌及市场推广前期需要一定规模投入
发行人收购广东仟佰及维乐维时，两家企业处于亏损状态，主要系营养保
健食品在品牌设立前期，需要进行市场调研、品牌定位以及一定周期的培育，
建立市场认知度以及渠道开拓。维乐维正处于自有品牌建设的前期阶段，需要
投入较多的人力及物力进行品牌推广及宣传，而该等推广及宣传产生的相应销
售收入具有一定的滞后性，前期投入造成广东仟佰及维乐维在收购前盈利状况
不良。后续随着维乐维品牌及产品的宣传推广、市场认可度不断提高，消费者
对于新形态的产品的接受程度上升，则会对子公司业务形成促进作用，从而逐
步提高盈利能力。
4、自有品牌产品销售为合同生产的补充
通过收购维乐维及广东仟佰，终端零售渠道对发行人有如下几方面的促进
作用：（1）了解终端市场的真实需求情况，有利于判断终端消费者产品偏好，
为自身研发对应品类新产品提供数据支持；（2）可以作为创新产品的市场推广
平台，实际了解消费者对创新产品的接受程度；（3）主动开拓市场，通过自身
品牌示范作用，逐步提升合同生产客户对创新产品的认可。
综上，维持一定规模的自有终端零售渠道能够提升发行人自身核心技术以
及服务合同生产客户的能力，符合发行人为营养保健食品领域一家集研发、生
产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商的核心定位。信达律师认为，收
购维乐维及广东仟佰具有一定合理性及必要性。
（三）收购交易作价及定价的公允性
经信达律师核查维乐维、广东仟佰截至 2017年 2月 28日的财务报表及维
乐维、广东仟佰的销售明细及费用明细，维乐维、广东仟佰的主营业务为保健
食品品牌终端市场的推广与销售，属于发行人下游细分领域，与发行人的主营
业务具有一定协同作用，两家企业资产主要由货币资金、应收应付及预收预付
款项等构成，两家企业合并日账面净资产合理反映了两家企业可辨认净资产公
允价值。发行人收购维乐维、广东仟佰定价依据以净资产作为依据具有合理性，价格公允。
四、补充披露维乐维和广东仟佰100%股权交易作价的调整原因和商业合
理性，说明相关交易是否损害发行人利益，发行人是否履行完毕公司章程约定
和法律规定的审议程序，说明对应的资金支付和交割安排是否合法合规。
（一）交易作价的调整原因及商业合理性，说明相关交易是否损害发行人
利益
2017年 2月、3月，仙乐健康董事会及股东大会审议通过以维乐维及广东
仟佰实收资本作价收购上述两家企业100%股权，主要系考虑两家公司成立时间
较短，并未大规模开展业务，因此决定以实收资本作为作价依据。
2017年7月，仙乐健康综合考虑两家企业经营情况，资产主要为货币资金、应收应付及预收预付款项等构成，两家企业合并日账面净资产合理反映了两家
企业可辨认净资产公允价值，更加真实的反映转让时企业价值，最终确定修改
收购价格为以上述两家企业于2017年3月24日的净资产作为作价依据。
维乐维、广东仟佰与发行人属于同一控制下的企业，发行人采用净资产定
价收购维乐维、广东仟佰符合独立公平交易原则，不存在损害发行人利益的情
形。
（二）本次交易履行审议程序，说明对应的资金支付和交割安排是否合法合
规
1、收购程序
（1）发行人收购维乐维100%的股权
仙乐健康分别于 2017年 2月 28日、2017年 3月 24日召开第一届董事会
第十七次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过仙乐健康以 1,400万元
的价格向广东光辉收购其持有的维乐维100%的股权（注册资本5,000万元，实
收资本1,400万元）。
广东光辉于 2017年 3月 20日召开股东会，同意将其持有的维乐维100%
的股权（注册资本5,000万元，实收资本1,400万元）以1,400万元的价格转让
给仙乐健康。
广东光辉、仙乐健康于 2017年 3月 24日参加维乐维的股东会议，同意广
东光辉将其持有的维乐维100%的股权（注册资本 5,000万元，实收资本 1,400
万元）以1,400万元的价格转让给仙乐健康，并重新制定维乐维的公司章程。
同日，广东光辉、仙乐健康就前述事宜签署《维乐维健康产业有限公司股
权转让合同》，并由仙乐健康签署新的公司章程。
广州市工商行政管理局于 2017年 3月 29日核发《准予变更登记（备案）
通知书》（穗工商（市局）内变字【2017】第01201703270180号），核准维乐维
的股东由广东光辉变更为仙乐健康。
仙乐健康于 2017年 3月 30日向广东光辉支付了前述股权转让价款 1,400
万元。
仙乐健康于 2017年 7月 15日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于<调整收购关联公司维乐维100%股权方案>的议案》，同意以维乐维截至
2017年3月24日的净资产6,055,255.65元作为交易价格，且仙乐健康根据《股
权转让合同》支付的 1,400万元股权转让款超过 6,055,255.65元的差额部分
7,944,744.35元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利。仙乐健康全体股东（仙
乐健康全体股东中部分股东即为广东光辉全体股东）于 2017年 7月 15日出具
《确认及承诺函》，确认同意该价格调整，并同意双方签署股权转让合同补充合
同；同日，仙乐健康与广东光辉签订补充合同，就前述调整内容作出约定。仙
乐健康、广东光辉分别于2017年7月30日召开股东大会/股东会，审议通过前
述仙乐健康收购维乐维100%股权的价格调整事宜。经信达律师查阅仙乐健康的
股利支付凭证及相应记账凭证，仙乐健康已将前述价款抵扣发行人应付广东光
辉股利。
综上，就仙乐健康收购维乐维事宜，广东光辉、仙乐健康、维乐维内部均
履行了相应的决策程序，办理了相关工商变更登记手续，且价款已结清，信达
律师认为前述收购履行的审议程序合法合规，对应的资金支付和交割安排合法
合规。
（2）发行人收购广东仟佰100%的股权
仙乐健康分别于 2017年 2月 28日、2017年 3月 24日召开第一届董事会
第十七次会议、2017年第二次临时股东大会，审议同意仙乐健康以 1,000万元
的价格向广东光辉收购其持有的广东仟佰100%的股权（注册资本1,000万元，实收资本1,000万元）。
广东光辉于2017年3月20日召开股东会，同意将其持有的广东仟佰100%
的股权（注册资本1,000万元，实收资本1,000万元）以1,000万元的价格转让
给仙乐健康。
广东光辉、仙乐健康于 2017年 3月 24日参加广东仟佰的股东会议，同意
广东光辉将其持有的广东仟佰100%的股权（注册资本 1,000万元，实收资本
1,000万元）以1,000万元的价格转让给仙乐健康，并重新制定广东仟佰的公司
章程。
同日，广东光辉、仙乐健康就前述事宜签署《广东仟佰大健康产业有限公
司股权转让合同》，并由仙乐健康签署新的公司章程。
广州市天河区工商行政管理局于2017年3月28日核发《准予变更登记（备
案）通知书》（穗工商（天）内变字【2017】第06201703270518号），核准广东
仟佰的股东由广东光辉变更为仙乐健康。
仙乐健康于 2017年 3月 30日向广东光辉支付了前述股权转让价款 1,000
万元。
仙乐健康于 2017年 7月 15日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于<调整收购关联公司广东仟佰100%股权方案>的议案》，同意以广东仟佰
截至2017年3月24日的净资产作为交易价格，具体为：由于广东仟佰截至2017
年 3月 24日净资产为-6,346,167.29元，仙乐健康受让广东仟佰100%股权的价
格调整为 0元，同时广东光辉按 6,346,167.29元向仙乐健康支付相应的对价以
弥补仙乐健康因收购广东仟佰股权而承担的负债。仙乐健康全体股东（仙乐健
康全体股东中部分股东即为广东光辉全体股东）于 2017年 7月 15日出具《确
认及承诺函》，确认同意该价格调整，并同意双方签署股权转让合同补充合同；
同日，仙乐健康与广东光辉签订补充合同，就前述调整内容作出约定。仙乐健
康、广东光辉分别于2017年7月30日召开股东大会/股东会，审议通过前述仙
乐健康收购广东仟佰100%股权的价格调整事宜。经信达律师查阅仙乐健康的股
利支付凭证及相应记账凭证，仙乐健康已将前述价款抵扣发行人应付广东光辉
股利。
综上，就仙乐健康收购广东仟佰事宜，广东光辉、仙乐健康、广东仟佰内
部均履行了相应的决策程序，办理了相关工商变更登记手续，且价款已结清，
信达律师认为前述收购履行的审议程序合法合规，对应的资金支付和交割安排
合法合规。
五、补充说明收购维乐维和广东仟佰的交易完成前后，发行人关联交易的
变化情况。
广东仟佰、维乐维均于2016年由发行人控股股东广东光辉成立，并于2017
年3月24日成为发行人子公司。收购完成前，广东仟佰及维乐维作为发行人关
联方，双方交易为关联交易，收购完成后，按照《企业会计准则》，广东仟佰及
维乐维纳入发行人合并报表，双方交易为发行人内部交易，同时发行人对相关
财务报表进行追溯调整。
由于发行人收购广东仟佰、维乐维系同一控制下的合并，发行人对2016年
财务报表进行了追溯调整，即广东仟佰及维乐维自成立之日起纳入发行人合并
报表范围内，不再将广东仟佰、维乐维收购前与发行人发生的交易作为关联交
易披露。
发行人收购广东仟佰及维乐维两家公司前，广东仟佰并未实际对外开展业
务，未实际对外销售产品，也并未采购发行人产品。
维乐维自设立至发行人收购其100%股权期间，对外开展销售“维乐维”品
牌营养保健品业务，主要销售营养软糖类产品，所有产品均为向发行人采购。
收购前，发行人向维乐维销售情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||年度||金额（万元）||交易内容|
|维乐维||2016年度||367.08||软糖等营养保健食品||
|||2017 年 1 月 1日-2017 年 3月24日||347.89||软糖等营养保健食品||

问题6、关于同业竞争和关联交易。据招股说明书披露，发行人控股股东
曾投资的企业存在药品生产和销售业务，发行人报告期内存在与关联方的采购
和销售、以及关联资金拆借，控股股东广东光辉曾向发行人转让知识产权。请
发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）
补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况，
说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠
的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来；（3）补充说明除
广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营
和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明关联企业及关
联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、
技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠
道、客户和供应商；补充说明将百济制药转让给第三方的交易背景，受让方的
基本情况及资金来源，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在
亲属关系或其他关联关系；（4）补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占
用或变相占有发行人资金的情形；（5）补充说明发行人向关联方的采购金额占
关联方收入的比重；（6）补充说明未将对广东千林的后续销售定义为关联交易
的理由及合理性；（7）补充披露发行人与广东光辉签署的《知识产权转让协议》的主要内容，说明相关知识产权对发行人生产经营的具体影响，发行人现有产
品是否依赖对应的知识产权、是否为发行人的核心知识产权，是否影响发行人
的资产完整；（8）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存
在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，
是否影响发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
经信达律师核查，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管
理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联关系
及交易。具体情况详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”。
二、补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投
资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人
存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来。
（一）补充披露盛瑞投资等的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行
人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盛瑞投资对外投资的
企业为轩锋投资和轩宏投资，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||基本情况||
|1||轩锋投资||成立时间||2014年3月19日|
|||||法定代表人||林培春|
|||||住所||上海市长宁区中山西路750号1幢1614室|
|||||经营范围||实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||营业期限||长期|
|||||实际业务||未实际经营|
|||||注册资本||500万元|
|||||股权结构||盛瑞投资持股100%|
|2||轩宏投资||成立时间||2014年3月21日|
|||||法定代表人||林培春|
|||||住所||上海市长宁区中山西路750号1幢1613室|
|||||经营范围||实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||营业期限||长期|
|||||实际业务||未实际经营|
|||||注册资本||500万元|
|||||股权结构||盛瑞投资持股100%|

根据轩锋投资、轩宏投资的确认以及轩宏投资的财务报表、轩锋投资的纳
税申报表，截至本补充法律意见书出具之日，轩锋投资、轩宏投资未实际经营，
未与发行人从事相同或类似的业务，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和
供应商，与发行人不存在业务或资金往来。
综上，信达律师认为，轩锋投资、轩宏投资未与发行人从事相同或类似的
业务，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人不存在业务
或资金往来。
（二）补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否
与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和
供应商，或者与之存在业务或资金往来
根据发行人实际控制人填写的调查表，发行人实际控制人近亲属对外投资
企业的工商资料、财务报表以及相关企业的说明、发行人实际控制人近亲属的
说明、国家企业信用信息网络查询，并经信达律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人近亲属直接对外投资的企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关系||基本情况||
|1.||广东光辉||该公司股东林培春、林奇雄、林培娜分别为实际控制人之一林培青的妹妹、父亲、妹妹||成立时间||2010年1月29日|
|||||||法定代表人||林培青|
|||||||住所||汕头市金砂路 106 号国际商业大厦 1 幢1707室|
|||||||经营范围||对商业、科技、工业、旅游业、文化产业、餐饮业、服务业、影视业、房地产业、建筑业的投资，销售：金属材料、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、化妆品、普通机械、电器机械及器材、电话通讯设备、电子计算机及配件、汽车零部件、摩托车零部件、五金、交电、针织品、百货、陶瓷制品、办公用品；商务信息咨询；设备租赁；室内装饰及设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|||||||经营期限||2010年1月29日至2060年1月26日|
|||||||实际业务||对外投资。|
|||||||注册资本||1,200万元|
|||||||股权结构||林培青持股51.2167%，陈琼持股11%，姚壮民持股10%，林培春持股10%，林奇雄持股7.775%，林培娜持股6.6667%，杨睿|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持股3.325%。|
|2.|盛瑞投资|该公司股东林培春、林奇雄、林培娜分别为实际控制人之一林培青的妹妹、父亲、妹妹|成立时间|2014年1月29日|
||||法定代表人|林培青|
||||住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1604室|
||||经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资。|
||||营业期限|长期|
||||实际业务|对外投资。|
||||注册资本|1,000万元|
||||股权结构|林培青持股48%，姚壮民持股12%，林培春持股12%，陈琼持股12%，林培娜持股8%，林奇雄持股8%。|
||||法定代表人|林培青|
|3.|瑞驰印务|该公司股东林培娜为实际控制人之一林培青的妹妹|成立时间|2007年4月10日|
||||法定代表人|郑毅|
||||住所|汕头市龙湖区新津路南侧|
||||经营范围|印刷品印刷。|
||||营业期限|2007年4月10日至2021年12月31日|
||||实际业务|标签印刷。|
||||注册资本|300万元|
||||股权结构|林培娜持股70%，郑毅持股30%。|
|4.|汕头市联丽装饰设计有限公司|该公司股东林培娜为发行人实际控制人之一林培青的妹妹|成立时间|2003年10月13日|
||||法定代表人|郑毅|
||||住所|汕头市龙湖区长江路239号|
||||经营范围|室内装饰及设计；生产、加工、销售：木制品，工艺美术品、不锈钢制品，服装，皮革制品；企业管理咨询，展览服务。|
||||营业期限|2003年10月13日至2033年10月12日|
||||实际业务|尚未开展经营|
||||注册资本|300万元|
||||股权结构|林培娜持股40%，郑毅持股60%。|
|5.|AdvancingStarsConsultingPty Ltd.|该公司股东冼陈雯为发行人实际控制人之一陈琼的姐姐|成立时间|2001年6月7日|
||||住所|10 Scammell Close,MOUNT WAVERLEYVIC 3149,Australia|
||||实际业务|IT咨询。|
||||注册资本|1,000澳元|
||||股权结构|冼汝就持股99.5%、冼陈雯持股0.5%。|

根据上述企业的确认、财务报表以及信达律师核查上述企业的经营范围，
上述企业未与发行人从事相同或类似的业务；除瑞驰印务与发行人存在部分重
叠的客户外，上述企业与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商；除广
东光辉以及瑞驰印务外，上述企业与发行人在报告期内不存在业务或资金往来，
广东光辉以及瑞驰印务报告期内与发行人的交易详见《律师工作报告》之“十、
关联交易和同业竞争”所述。
根据瑞驰印务、发行人出具的确认并经信达律师核查发行人的采购明细、
销售明细、瑞驰印务的供应商及客户清单，发行人与瑞驰印务的供应商不存在
重叠，但其客户与报告期内发行人的客户存在重叠部分。2015年度、2016年度、2017年度双方重叠的客户数量分别为8家、10家、7家，瑞驰印务主要向该等
客户销售标签。根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务向前述客户销售标签，且
向前述客户的销售金额 2015年度、2016年度、2017年度占瑞驰印务当年度营
业收入的2.75%、1.50%、0.95%，相关交易定价公允，不存在为发行人代垫费
用、分摊成本的情形。同时，经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该
等重叠客户的销售合同以及发行人的确认，发行人向该等客户销售营养保健食
品，相关交易定价公允。
综上，信达律师认为，发行人实际控制人近亲属对外投资的企业未与发行
人从事相同或类似的业务，未与发行人存在重叠的销售渠道和供应商；除瑞驰
印务外，发行人实际控制人近亲属对外投资的企业未与发行人存在重叠的客户，且瑞驰印务与发行人存在重叠的客户具有合理性；除已披露的瑞驰印务、广东
光辉与发行人的业务及资金往来外，上述企业与发行人不存在其他业务或资金
往来。
三、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注
销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数
据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明将百济制药转让给第三方的
交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
（一）补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或
注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情
况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务
数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
除广东千林外，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内已注销的关联
方为盛利安投资、滁州轩宏、滁州轩锋、安徽盛利安，已转让的关联方为南昌
百济制药有限公司（以下简称“百济制药”）。
1、盛利安投资
（1）注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员
的处置情况
根据盛利安投资的历史资料，盛利安投资成立于 2009年 11月 16日，于
2015年5月11日注销。
根据盛利安投资股东林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿的说明，盛利
安投资除投资过香港高恒外，未开展过其他业务，亦未聘用过员工，香港高恒
注销后，盛利安投资便无实际业务开展，无继续存续必要性，经全体股东协商
一致予以注销；盛利安生产经营及注销过程合法合规，不存在资产及人员处置
问题，不存在因重大违法违规而注销的情况。
根据境外律师事务所Maples and Calder(Hong Kong)2017年4月20日出具
的法律意见书，未发现盛利安投资在注销前有任何诉讼或仲裁，未发现盛利安
投资存在被处罚的情形，盛利安投资系依法注销。
（2）基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应
商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据境外律师事务所Maples and Calder(Hong Kong)2017年4月20日出具
的法律意见书、及其核查文件、盛利安投资当时股东出具的确认，盛利安投资
成立于2009年11月16日，注销前的注册地址为Quastisky Building, P.O.Box4389, Road Town, Tortola, British VirginIslands，公司编号为1556512，公司注销前的
董事为林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿，注销前的已发行的股本为1,000
股，为 1,000美金，注销前的股权结构为：林培青、林培春、林奇雄、高锋、
杨睿分别持有510股、180股、130股、130股、50股。公司主营业务为持有香
港高恒的股权。
根据盛利安投资的股东林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿确认，盛利
安投资除投资香港高恒外，未开展其他业务，亦未聘用员工，不存在客户和供
应商，盛利安投资在资产、人员、技术、客户、供应商等方面均与发行人相互
独立，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
2、滁州轩锋
（1）注销原因、生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的
处置情况
根据滁州轩锋的工商资料，滁州轩锋于2014年3月31日成立，于2015年
3月注销。
根据滁州轩锋注销时的股东轩锋投资的说明，注销滁州轩锋的原因系轩锋
投资取消了在滁州开展业务的计划，滁州轩锋无继续存续的必要，经股东决定
予以注销。
根据滁州轩锋的股东轩锋投资的确认以及滁州轩锋的纳税申报表，滁州轩
锋自成立至注销均未实际开展业务，未拥有资产。根据轩锋投资及滁州轩锋总
经理林培春的确认，滁州轩锋自成立至注销前聘用的人员为林培春，林培春担
任滁州轩锋的总经理；除林培春外，滁州轩锋未聘用其他人员，在滁州轩锋注
销前，林培春已经辞去滁州轩锋总经理职务，与滁州轩锋不存在争议及纠纷。
经信达律师核查，滁州轩锋注销履行了如下程序：
①股东作出决定，成立清算组：2015年1月7日，滁州轩锋股东轩锋投资
作出决定，决定注销滁州轩锋，并成立清算组。前述成立清算组事宜已于2015
年1月13日在滁州市工商行政管理局办理完毕相关备案手续。
②通知债权人及登报公告： 2015年 1月 8日，滁州轩锋清算组于通知公
司债权人申报债权，并于2015年1月8日在滁州日报公告通知债权人申报债权。
③清算组编制清算报告，并经股东通过：2015年 2月 28日，滁州轩锋清
算组编制《滁州轩锋生物科技有限公司清算报告》，显示截至2015年2月28日
滁州轩锋总资产、净资产、负债均为 0元；股东尚未投入资本，滁州轩锋尚未
经营，无资产，无债权债务，无剩余财产分配。滁州轩锋股东轩锋投资于2015
年2月28日通过该清算报告。
④税务核准注销：2015年 3月 17日，滁州市国家税务局直属税务分局核
发《税务事项通知书》（滁国税通〔2015〕121号），核准滁州轩锋注销税务登
记。
2015年3月20日，滁州市地方税务局核发《注销税务登记通知书》（滁地
税登[2015]415号），核准滁州轩锋于2015年3月18日注销税务登记。
⑤工商核准注销：2015年 3月 31日，滁州市工商行政管理局核发《准予
注销登记通知书》（（皖滁）登记企销字[2015]第552号），准予滁州轩锋注销。
2017年3月20日，滁州市国家税务局直属税务分局出具《证明》，证明滁
州轩锋于 2014年 3月 31日在滁州市国税局办理税务登记，于 2015年 3月 17
日在滁州市国税局办理注销税务登记，经查征收管理系统无违法违章记录。
2017年3月20日，滁州市地方税务局经济开发区分局出具《证明》，证明
滁州轩锋于 2014年 4月 1日在滁州市地方税务局办理开业税务登记，于 2015
年3月18日经核准注销税务登记，经查AHTAX2013税务系统中无税收违法记
录。
2017年3月21日，滁州市工商行政管理局出具《证明》，证明自2014年3
月31日至2015年3月31日期间，该局未发现滁州轩锋违反工商行政管理法律、法规而被该局予以行政处罚的记录。
经信达律师查询滁州轩锋所在地的工商、税务、社保、公积金主管部门网
站，未发现滁州轩锋存在被予以行政处罚的记录。
综上，信达律师认为，滁州轩锋系经股东决定注销，自成立至注销前的生
产经营合法合规，注销程序合法合规，不涉及资产处置，涉及的人员处置合法
合规。
（2）企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供
应商
经信达律师核查滁州轩锋的工商内档，滁州轩锋注销前的基本情况如下：
滁州轩锋成立于 2014年 3月 31日，法定代表人为林培春，注册资本为 1,000
万元，注册地址为安徽省滁州市苏滁现代产业园纬一路南、九江路西、珠江路
北、经七路东，经营范围为“生物技术的研究、转让及技术咨询服务；进出口
业务”，股权结构为轩锋投资100%持股。
根据滁州轩锋的股东轩锋投资的确认以及滁州轩锋的纳税申报表，滁州轩
锋截至 2014年 12月 31日的净资产和总资产均为 0元、2014年度的营业收入
和净利润均为0元。
根据滁州轩锋的股东轩锋投资的确认以及滁州轩锋的纳税申报表并经信达
律师核查，滁州轩锋自成立至注销均未实际开展业务，滁州轩锋不存在客户和
供应商，滁州轩锋未拥有技术，除滁州轩锋的总经理林培春为发行人子公司维
乐维的员工外，滁州轩锋在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人
相互独立，滁州轩锋与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
综上，信达律师认为，除滁州轩锋的总经理林培春为发行人子公司员工外，滁州轩锋在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，与发
行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
3、滁州轩宏
（1）注销原因、生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的
处置情况
根据滁州轩宏的工商资料，滁州轩宏于2014年3月31日成立，于2015年
3月注销。
根据滁州轩宏注销时的股东轩宏投资的说明，注销滁州轩宏的原因系轩宏
投资取消了在滁州开展业务的计划，滁州轩宏无继续存续的必要，经股东决定
予以注销。
根据滁州轩宏的股东轩宏投资的确认以及滁州轩宏的纳税申报表，滁州轩
宏自成立至注销均未实际开展业务，未拥有资产。根据轩宏投资及滁州轩宏总
经理林培春的确认，滁州轩宏自成立至注销前聘用的人员为林培春，林培春担
任滁州轩宏的总经理；除林培春外，滁州轩宏未聘用其他人员，在滁州轩宏注
销前，林培春已经辞去滁州轩宏总经理职务，与滁州轩宏不存在争议及纠纷。
经信达律师核查，滁州轩宏注销履行了如下程序：
①股东作出决定，成立清算组：2015年1月7日，滁州轩宏的股东轩宏投
资作出决定，决定注销滁州轩宏，并成立清算组。前述成立清算组事宜已于2015
年1月13日在滁州市工商行政管理局办理完毕相关备案手续。
②通知债权人及登报公告：2015年1月8日，滁州轩宏通知公司债权人申
报债权，并于2015年1月8日在滁州日报公告通知债权人申报债权。
③清算组编制清算报告，并经股东通过：2015年 2月 28日，滁州轩宏清
算组编制《滁州轩宏包装材料有限公司清算报告》，显示截至截至 2015年 2月
28日滁州轩宏总资产、净资产、负债均为0元；股东尚未投入资本，滁州轩宏
尚未经营，无资产，无债权债务，无剩余财产分配。滁州轩宏股东轩宏投资于
2015年2月28日通过该清算报告。
④税务核准注销：2015年 3月 17日，滁州市国家税务局直属税务分局核
发《税务事项通知书》（滁国税通〔2015〕120号），核准滁州轩宏注销税务登
记。
2015年3月20日，滁州市地方税务局核发《注销税务登记通知书》（滁地
税登[2015]414号），核准滁州轩宏于2015年3月18日注销税务登记。
⑤工商核准注销：2015年 3月 31日，滁州市工商行政管理局核发《准予
注销登记通知书》（（皖滁）登记企销字[2015]第553号），准予滁州轩宏注销。
2017年3月20日，滁州市地方税务局经济开发区分局出具《证明》，证明
滁州轩宏于 2014年 4月 1日在滁州市地方税务局办理开业税务登记，于 2015
年3月18日经核准注销税务登记，经查AHTAX2013税务系统中无税收违法记
录。
2017年3月20日，滁州市国家税务局直属税务分局出具《证明》，证明滁
州轩宏于 2014年 3月 31日在滁州市国税局办理税务登记，于 2015年 3月 17
日在滁州市国税局办理注销税务登记，经查征收管理系统无违法违章记录。
2017年3月21日，滁州市工商行政管理局出具《证明》，证明自2014年3
月31日至2015年3月31日期间，该局未发现滁州轩宏违反工商行政管理法律、法规而被该局予以行政处罚的记录。
经信达律师查询滁州轩宏所在地的工商、税务、社保、公积金的主管部门
网站，未发现滁州轩宏存在被予以行政处罚的记录。
综上，信达律师认为，滁州轩宏系经股东决定注销，自成立至注销前的生
产经营合法合规，注销程序合法合规，不涉及资产处置，涉及的人员处置合法
合规。
（2）企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供
应商
经信达律师核查滁州轩宏的工商内档，滁州轩宏注销前的基本情况如下：
滁州轩宏成立于 2014年 3月 31日，法定代表人为林培春，注册资本为 1,000
万元，注册地址为安徽省滁州市苏滁现代产业园纬一路南、九江路西、珠江路
北、经七路东，经营范围为“包装材料技术的研究、转让和技术咨询服务；进
出口业务”，股权结构为轩宏投资100%持股。
根据滁州轩宏的股东轩宏投资的确认以及滁州轩宏的纳税申报表，滁州轩
宏截至 2014年 12月 31日的净资产和总资产均为 0元、2014年度的营业收入
和净利润均为0元。
根据滁州轩宏的股东轩宏投资的确认以及滁州轩宏的纳税申报表并经信达
律师核查，滁州轩宏自成立至注销均未实际开展业务，滁州轩宏不存在客户和
供应商，滁州轩宏未拥有技术，除滁州轩宏的总经理林培春为发行人子公司的
员工外，滁州轩宏在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独
立，滁州轩宏与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
综上，信达律师认为，除滁州轩宏的总经理林培春为发行人子公司维乐维
的员工外，滁州轩宏在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互
独立，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
4、安徽盛利安
（1）注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员
的处置情况
根据安徽盛利安的工商资料，安徽盛利安于2015年1月6日成立，于2017
年 4月注销。根据安徽盛利安注销时的股东轩宏投资的说明，注销安徽盛利安
的原因系轩宏投资取消了在安徽开展业务的计划，安徽盛利安无继续存续的必
要，经股东决定予以注销。
根据安徽盛利安的股东轩宏投资的确认及安徽盛利安的财务报表，安徽盛
利安自成立至注销均未实际开展业务，资产为轩宏投资投入的注册资本及因此
产生的银行利息，未购买任何资产；注销前剩余资产已依法分配给轩宏投资。
根据轩宏投资及安徽盛利安总经理林培春的确认，安徽盛利安自成立至注销前
聘用的人员为林培春，林培春担任安徽盛利安的总经理；除林培春外，安徽盛
利安未聘用其他人员，在安徽盛利安注销前，林培春已经辞去安徽盛利安总经
理职务，与安徽盛利安不存在争议及纠纷。
经信达律师核查，安徽盛利安注销履行了如下程序：
①股东作出决定，成立清算组：安徽盛利安的股东轩宏投资于 2016年 11
月21日作出股东决定，同意安徽盛利安解散并成立清算组。前述成立清算组事
宜已于2016年11月22日在马鞍山市工商行政管理局办理完毕相关备案手续。
②登报公告：2016年11月25日，安徽盛利安的清算组在马鞍山日报公告，通知债权人申报债权。
③清算组编制清算报告，并经股东通过：2017年 1月 13日，安徽盛利安
清算组编制《安徽盛利安生物科技有限公司清算报告》，显示截至截至 2017年
1月13日公司总资产为1,012.51万元，负债为0元，净资产为1,012.51万元；
剩余资产按股东出资比例进行分配。安徽盛利安股东轩宏投资于 2017年 1月
23日通过该清算报告。
④税务核准注销：2017年 1月 19日，安徽省马鞍山市经济技术开发区国
家税务局核发《税务事项通知书》（马国税开税通〔2017〕8号），核准安徽盛
利安于2016年12月28日申请的注销税务登记。
2017年 3月 30日，安徽省马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局核发
《注销税务登记通知书》（马地开税通[2017]223号），核准安徽盛利安于 2017
年3月27日申请的注销税务登记。
⑤工商核准注销：2017年 4月 10日，马鞍山市工商行政管理局核发《准
予注销登记通知书》（（马）登记企销字[2017]第313号），准予安徽盛利安注销。
2017年3月15日，马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，证明安徽盛利安自2015年1月9日办理税务登记，且自2015年1月9日至2017
年2月28日期间没有涉税违法违规记录。
2017年3月15日，马鞍山市经济开发区国家税务局出具《证明》，证明安
徽盛利安自2015年1月9日至2017年1月12日期间未在该局管辖范围内出现
违法违章行为。
2017年3月17日，马鞍山市工商行政管理局出具《证明》，证明安徽盛利
安在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理方面的法律、法规、正常，在全
国企业信用信息（安徽）系统中未发现有违反工商管理方面的法律、法规、政
策的行为和记录，也没有因违反工商管理方面的法律、法规、政策而受到处罚
的记录。
经信达律师查询安徽盛利安所在地的工商、税务、社保、公积金的主管部
门网站，未发现安徽盛利安存在被予以行政处罚的记录。
综上，信达律师认为，安徽盛利安系经股东决定注销，自成立至注销前的
生产经营合法合规，注销程序合法合规，涉及的剩余资产依法分配给股东，合
法合规，涉及的人员处置合法合规。
（2）企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供
应商
经信达律师核查安徽盛利安的工商内档，安徽盛利安注销前的基本情况如
下：安徽盛利安成立于2015年1月6日，注册资本为1,000万元，法定代表人
为林培春，注册地址为马鞍山经济开发区湖西南路 259号(福昌工业园)综合楼
三层302，经营范围为“医药包装材料研发、销售及技术咨询服务；自营或代
理各类商品和技术的进出口业务”，股权结构为轩宏投资100%持股。
根据安徽盛利安的纳税申报表及财务报表，安徽盛利安 2015年度、2016
年度的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年度||2016年度|
|营业收入||0||0||
|利润总额||13.67||3.01||
|总资产||1,012.59||1,012.51||
|净资产||1,010.25||1,012.51||

根据安徽盛利安的股东轩宏投资的确认及安徽盛利安的财务报表，安徽盛
利安自成立至注销均未实际开展业务，前述利润总额系公司的注册资本银行存
款和银行理财产生的利息，安徽盛利安不存在客户和供应商，安徽盛利安未拥
有技术，除安徽盛利安的总经理林培春为发行人子公司的员工外，安徽盛利安
在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，安徽盛利安与
发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
因此，信达律师认为，除安徽盛利安的总经理林培春为发行人子公司的员
工外，安徽盛利在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
5、百济制药
百济制药原为广东光辉持股51%的公司，2016年 4月 24日，广东光辉与
苏州舜杰投资有限公司就出售百济制药51%的股权事宜签署了《股权转让协
议》，股权转让款金额为204万元。
（1）转让原因以及交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系
2014年8月，广东光辉受让刘军持有的百济制药2%的股权（对应出资额4
万元）并对百济制药增资 200万元，受让股权及增资后广东光辉持有百济制药
51%的股权，成为百济制药的控股股东。
因仙乐有限调整发展战略，拟专注于营养保健食品行业，决定将非主业药
品剥离，同时根据《国家食品药品监督管理局关于做好实施新修订药品生产质
量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）第
一条规定“符合下列情形的，可以申请药品生产技术转让：（二）兼并重组中药
品生产企业一方持有另一方50%以上股权或股份的，或者双方均为同一企业控
股50%以上股权或股份的药品生产企业，双方可进行药品技术转让”，2015年
1月 16日，仙乐有限与百济制药签订《技术转让（技术秘密）合同》，仙乐有
限将其拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊（批准文号：国药准字H20094088）药品
生产技术转让予百济制药，转让价格为 204万元。2016年 1月 13日，国家食
品药品监督管理总局出具《药品补充申请批件》（批件号：2016B00042），硝酸
咪康唑阴道软胶囊（原批准文号：国药准字H20094088）的药品生产企业变更
为百济制药，药品批准文号变更为国药准字H20163009。
药品生产技术转让完成后，广东光辉拟不再持有百济制药股权，经与苏州
舜杰投资有限公司协商一致，2016年 4月 24日，广东光辉与苏州舜杰投资有
限公司签署《股权转让协议》，约定苏州舜杰投资有限公司同意以204万元受让
广东光辉持有的百济制药51%（对应出资额为204万元）的股权。
根据苏州舜杰投资有限公司的工商资料并经信达律师网络核查，苏州舜杰
投资有限公司在受让前述股权时的基本情况如下：苏州舜杰投资有限公司注册
资本为1,100万元，法定代表人为陶刚，住所为苏州市人民路438号A7023室，
经营范围为“投资管理服务、投资信息咨询。医药、生物、化工产业投资。医
药、生物、化工领域的技术开发咨询、转让、技术服务、企业营销策划、研发
生物医药中间体及化学产品（危险品除外）”，营业期限为 2014年 5月 28日
至2034年5月27日，股权结构为王莉方持股10%、龚斌持股30%、钟菊芬持
股30%、陈兆丰持股30%。
根据苏州舜杰投资有限公司的确认，其受让广东光辉的股权转让款来源于
其自有资金。
根据发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的确认、苏州舜杰投资有
限公司的工商内档、苏州舜杰投资有限公司的确认，苏州舜杰投资有限公司与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）生产经营的合法合规性、涉及的资产及人员的处置情况
经信达律师核查，广东光辉于 2014年 8月至 2016年 4月持有百济制药的
股权。根据广东光辉的确认、对百济制药的董事长刘军的访谈及信达律师网络
核查，广东光辉持股百济制药期间，百济制药生产经营合法合规，不存在被行
政处罚的情形。
根据广东光辉与苏州舜杰投资有限公司签署的《股权转让协议》以及广东
光辉、苏州舜杰的确认，前述股权转让并未涉及对百济制药的资产、人员处置
事宜。
（3）百济制药基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客
户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户
和供应商
在广东光辉转让百济制药的股权时，百济制药注册资本为 400万元，法定
代表人为刘军，住所为江西省南昌市桑海开发区和平路，经营范围为“药用辅
料（白凡士林、硬脂酸、轻质液状石蜡、丙二醇）、软胶囊剂生产（生产地址：南昌市北郊新祺周桑海经济技术开发区桑海开发区和平路），片剂生产（生产地
址：南昌市桑海开发区荣欣招商区向荣路；在通过药品 GMP认证前，不得生
产药品）（限在药品生产许可证许可范围内经营，许可证有效期至2019年08年
06日止）；化妆品的研发”，营业期限为 2006年 5月 31日至 2036年 5月 30
日，股权结构为广东光辉持股51%、刘军持股33%、苏州舜杰投资有限公司持
股16%。根据对百济制药的董事长刘军的访谈，百济制药的主营业务为生产、
销售硝酸咪康唑阴道软胶囊。
根据百济制药 2015年度、2016年度、2017年度财务报表，百济制药的财
务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||0||172.74||311.33||
|利润总额||-204.77||-329.03||-315.00||
|总资产||1,315.26||1,278.43||1,277.74||
|净资产||195.23||-133.80||-448.80||

根据对百济制药的董事长刘军的访谈以及发行人的确认、发行人的审计报
告，百济制药的资产中的真空乳化搅拌机、软胶囊制造机等价值 47.16万元的
设备以及价值 12.81万元生产硝酸咪康唑阴道软胶囊的原材料系从发行人处受
让取得；百济制药目前拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊的药品技术系从发行人受
让；百济制药的人员系自行聘请，与发行人及广东光辉无关。根据百济制药及
发行人的审计报告、确认，除发行人向百济制药出售前述技术及相关批准文号、相关设备、原材料外，百济制药自2015年1月1日至今与发行人之间不存在其
他交易。
根据百济制药提供的 2015年度、2016年度、2017年度供应商、客户名单
以及发行人 2015年度、2016年度、2017年度的采购明细、销售明细，发行人
与百济制药不存在重叠的客户，但存在重叠的供应商，2015年度、2016年度、 2017年度重叠的供应商分别有 8家、2家、5家。根据百济制药的确认，百济
制药 2015年度、2016年度、2017年度对前述重叠供应商的采购金额占百济制
药前述年度采购总额的比例分别为2.25%、5.14%、27.60%，其中占比较大的重
合供应商为罗赛洛（广东）明胶有限公司，百济制药向其采购的产品为明胶。
由于百济制药主要生产硝酸咪康唑阴道软胶囊，明胶系硝酸咪康唑阴道软胶囊
的主要原材料。经信达律师网络核查，罗赛洛（广东）明胶有限公司隶属于美
国达凌配料有限公司，系全球最大的明胶生产厂商之一。同时，百济制药出具
确认函，确认百济制药不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形。
经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与
确认，信达律师认为，发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人生产产品
的原材料或者包材，系正常生产经营需要，且相关采购价格公允，不存在该等
供应商为发行人代垫费用、分摊成本的情形。
根据百济制药、发行人的确认以及信达律师查阅发行人的销售明细、百济
制药的客户名单，百济制药与发行人不存在共用销售渠道的情形。
综上，除前述情形外，百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方
面均与发行人相互独立，不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
四、补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资
金的情形。
（一）补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据
根据《审计报告》并经信达律师核查发行人合并报表范围内自2015年1月
1日至2017年12月31日的其他应收款、其他应付款、营业外支出明细账，除
发行人子公司广东仟佰曾经作为广东光辉的子公司向广东光辉借款外，发行人
报告期内不存在与关联方资金拆借的情形。具体如下：
2016年 6月 22日，广东光辉与广东仟佰签署《借款协议》，约定广东光辉
分期向广东仟佰提供共计 17,513,894.4元的贷款，贷款的利率按同期一年期银
行贷款利率4.35%计算，贷款期限从 2016年 6月 23日至 2017年 6月 30日，
该贷款本金应在2017年6月30日前偿还，贷款利息应在2017年12月31日前
支付。前述借款由广东光辉直接支付给广东仟佰，并由广东仟佰直接归还给广
东光辉。发行人向广东光辉支付的贷款利息占其 2016年度及 2017年度全部利
息支出的2.55%，占比较小；但该行为发生在发行人同一控制下收购广东仟佰
前，2017年 6月，广东仟佰已向广东光辉归还前述全部借款及 58.44万元贷款
利息。
根据广东仟佰及广东光辉的说明以及信达律师核查广东仟佰的银行流水及
现金日记账，广东仟佰为了日常生产经营向其当时的母公司广东光辉借款，广
东仟佰将该等资金用于日常生产经营。
根据广东仟佰的银行流水，广东仟佰向广东光辉资金拆出、计息情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款本金||贷款期间||同期银行实际贷款利率|同期基|
|||贷款||贷款利息|||
|关联方||||||准贷款|
|||利率||金额|||
|||||||利率|
|广东光辉|200.00|4.35%|2016-6-15至2017-6-15|8.70|4.35%至6.44%|4.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|||贷款期间|||同期基准贷款利率|
|||贷款||贷款利息|同期银行实际贷||
||贷款本金||||||
|||利率||金额|款利率||
|广东光辉|300.00|4.35%|2016-7-15至2017-6-15|11.98|4.35%至6.44%|4.35%|
|广东光辉|520.00|4.35%|2016-8-15至2017-6-15|18.84|4.35%至6.44%|4.35%|
|广东光辉|200.00|4.35%|2016-9-15至2017-6-15|6.51|4.35%至6.44%|4.35%|
|广东光辉|250.00|4.35%|2016-10-15至2017-6-15|7.24|4.35%至6.44%|4.35%|
|广东光辉|15.39|4.35%|2016-11-15至2017-6-15|0.39|4.35%至6.44%|4.35%|
|广东光辉|266.00|4.35%|2017-1-15至2017-6-15|4.79|4.35%至6.44%|4.35%|
|合计|1,751.39|——|——|58.44|——|——|

注：同期银行实际贷款利率系指发行人报告期内向银行借入的短期借款实际支付的利
率。
2016年度，发行人子公司广东仟佰向广东光辉贷款并支付利息的贷款利率，处于发行人向银行借入短期借款利率范围内，与中国人民银行公布的同期银行
贷款基准利率差异不大，符合相关政策法规。
（二）说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情
形
根据《审计报告》及发行人的确认并经信达律师核查发行人的其他应收款
明细账，报告期内不存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。
五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重。
根据《审计报告》、关联方的确认或关联方的财务报表并经信达律师核查，报告期内发行人向关联方的采购金额及占关联方收入的比重如下：
1、发行人向瑞驰印务的采购金额占瑞驰印务收入的比重
报告期各期，发行人向瑞驰印务采购的产品主要为标签贴纸，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度||2015年度|
|向瑞驰印务采购金额|572.18|428.26|382.18||
|采购金额占瑞驰印务营业收入比重|40%~45%|30%~35%|30%~35%||

2、发行人向好风光旅行社的采购金额占好风光旅行社收入的比重
报告期内，发行人向关联方好风光旅行社采购员工拓展活动服务，具
体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|汕头市好风光国际旅行社有限公司|12.43|6.98|1.47|
|采购金额占好风光旅行社营业收入比重|——|0~1%|0~1%|

注：好风光旅行社未提供其2017年度财务报表或相关占比数据。
六、补充说明未将对广东千林的后续销售定义为关联交易的理由及合理
性。
根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，在过去12个月内存在为公司
关联方情形的公司，仍属于公司关联方；但公司子公司不属于公司关联方。根
据《企业会计准则第 36号-关联方披露》的相关规定，公司子公司为公司关联
方。因此，出于谨慎原则，信达律师认为发行人的全资子公司转让后12个月内
仍应视为为关联方，发行人在转让完成后的12个月内与其发生的交易视为关联
交易；但12个月后该公司不再视为关联方，发行人与其发生的交易亦不属于关
联交易。
经信达律师核查，广东千林在2016年1月13日以前为发行人子公司，2016
年 1月 13日后不再是发行人子公司，即在报告期内广东千林自 2015年 1月 1
日至 2017年 1月 13日均为公司关联方；在 2017年 1月 13日之后，广东千林
不属于“在过去12个月内存在为公司关联方情形的公司”，且发行人及其实际控
制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不是广东千林的股
东、董事、监事、高级管理人员，因此广东千林在 2017年 1月 13日以后不再
是公司关联方，发行人在 2017年 1月 13日之后与广东千林的交易不属于关联
交易。
因此，信达律师认为，未将对广东千林的后续销售定义为关联交易具有合
理性。
七、补充披露发行人与广东光辉签署的《知识产权转让协议》的主要内容，说明相关知识产权对发行人生产经营的具体影响，发行人现有产品是否依赖对
应的知识产权、是否为发行人的核心知识产权，是否影响发行人的资产完整。
1、《知识产权转让协议》的主要内容
经信达律师核查，广东光辉与发行人于 2017年 4月 12日签署《知识产权
转让协议》，约定广东光辉将 76项境内注册商标及 2项著作权（具体商标及著
作权情况见附件一）转让予发行人，转让价格按广东光辉申请该等知识产权的
成本确定，即111,900.00元，该等转让价格应在前述协议签订之日30日内付清。
前述商标及著作权已转让至发行人名下。
2、说明相关知识产权对发行人生产经营的具体影响，发行人现有产品是否
依赖对应的知识产权、是否为发行人的核心知识产权，是否影响发行人的资产
完整
经信达律师核查，发行人的主要销售模式为合同生产模式，该种模式下所
销售的产品使用的品牌商标为客户自有商标，而非发行人拥有的商标。
经信达律师核查及发行人、广东光辉的确认，前述转让的知识产权主要为
“维乐维”品牌产品正在使用的商标、防御性商标、未来拟考虑使用的商标以
及相关著作权。广东光辉将该等知识产权转让予发行人主要系发行人收购了维
乐维，为了保证维乐维的资产完整性，广东光辉将该等知识产权进行了转让。
在收购维乐维之前，该等知识产权并非发行人现有产品依赖的知识产权、不是
发行人的核心知识产权，不会影响发行人的资产完整，该等知识产权由广东光
辉持有不会对发行人的生产经营造成不利影响；在广东光辉将维乐维股权转让
予发行人后，广东光辉即着手将其拥有的和维乐维品牌产品有关的知识产权转
让予发行人，目前已完成上述知识产权转让。信达律师认为该等知识产权转让
有利于实现发行人及其子公司的资产完整，有利于发行人及其子公司的生产经
营。
八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关
联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响
发行人的经营独立性。
发行人关联交易系公司生产经营需要的正常业务交易，关联交易的采购和
销售价格双方按市场价格确定，关联交易价格公允，具体情况如下：
（一）向关联方销售
1、经常性交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|瑞驰印务||电费||23.42||23.39||22.84||
|广东千林||销售营养保健食品||-||6,097.91||-||
|广东千林||技术服务||-||56.18||-||
|合计||-||23.42||6,177.48||22.84||

注：发行人与广东千林 2017年作为关联交易披露的范围为 2017年 1月 1日至 2017
年1月13日与广东千林发生的交易。2017年1月13日后的交易不作为关联交易披露，转
让时间已超过一年。
（1）向瑞驰印务售电的公允性、必要性、合理性
根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明，报告期内由于瑞
驰印务工厂所在地没有独立变压器，其工厂用电从发行人电表分接，发行人按
供电局向公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。
因此，信达律师认为，发行人报告期内向瑞驰印务售电具有必要性和合理
性，交易价格公允。
（2）向广东千林销售营养保健食品的公允性、必要性、合理性
广东千林原系发行人子公司，主要销售“千林”牌营养保健食品，并由发
行人为其生产及供应产品，2016年1月13日发行人将广东千林100%股权出售
予Pfizer Consumer HealthcareLimited。由于广东千林并无生产能力，系品牌商，因此，为保证广东千林的良好运转，在签署股权转让协议的同时，经发行人与
收购方协商一致，发行人与广东千林签订了《生产与供应主协议》、《供销协议》，约定从交割日起发行人向广东千林生产并供应上述协议指定产品，期限十年；
根据《审计报告》，发行人报告期内向广东千林销售产品主要为软胶囊、片剂、粉剂等，销售的金额分别为2016年度6,097.91万元，2017年度6,121.79万元。
因此，信达律师认为，发行人于2016年向广东千林销售营养保健食品具有必要
性和合理性。经信达律师核查发行人向广东千林销售的产品价格表、向非关联
第三方客户销售的产品价格表，2016年度发行人向广东千林销售的主要产品的
价格与发行人向非关联第三方客户的销售价格对比无显著差异，具体对比如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||广东千林价格|非关联第三方价|价格差异|
|销售内容|单位|占比||||
|||||格||
|a|b|c|d|e|f=(d-e)/e|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||非关联第三方价||
|销售内容|单位|占比|广东千林价格||价格差异|
|||||格||
|软胶囊|粒|38.73%|0.1041|0.1202|-13.39%|
|片剂（非氨糖类）|片|37.40%|0.0902|0.0979|-7.87%|
|片剂（氨糖类）|片|10.05%|0.2584|0.2621|-1.41%|
|粉剂|包|1.15%|1.0737|1.0059|6.74%|
||罐|6.73%|22.1732|21.1811|4.68%|
||盒|5.95%|31.4175|32.3559|-2.90%|

注1：销售给广东千林的粉剂盒类系粉剂与片剂的组合礼品装（粉剂/罐+片剂/粒），片
剂为60片/盒，由于销售给非关联第三方的产品类型中无该类组合装，因此：选取的非关
联第三方价格=非关联第三方价格（片剂/非氨糖类）*60+非关联第三方价格（粉剂/罐）+
礼盒包装成本单价。
2016年度发行人向广东千林销售的单价与向非关联第三方客户销售的同类
剂型产品的平均单价价格差异，主要系相同剂型不同配方产品销售结构差异所
致，发行人向广东千林销售的价格与向非关联第三方客户销售的价格对比无显
著差异。因此，信达律师认为，发行人于2016年向广东千林销售营养保健食品
价格具有公允性。
（3）向广东千林提供技术服务的公允性、必要性、合理性
发行人转让广东千林给 Pfizer Consumer Healthcare Limited后，Pfizer
Consumer Healthcare Limited为了保持广东千林控制权的稳定过渡，发行人、
Pfizer Consumer HealthcareLimited、广东千林签署《过渡期服务协议》，约定发
行人在交割后一定时间内协助，Pfizer Consumer HealthcareLimited完成对广东
千林的顺利交接，同时发行人向广东千林收取一定的技术服务费。因此，信达
律师认为，发行人向广东千林收取技术服务费具有必要性和合理性。
经信达律师核查前述《过渡期服务协议》以及发行人与第三方签署的相关
服务协议，发行人向广东千林提供IT服务、批准证书的维持（包括双方交割时
广东千林处于正在申报的保健食品批准证书、食品标准备案继续申报/备案，即
将到期的保健食品批准证书的续期，再注册的保健食品批准证书取得再注册）
的服务，相关IT服务由发行人参照第三方为发行人提供该等服务的标准确定，批准证书的维持参照发行人办理前述维持的实际成本确定。因此，信达律师认
为，发行人向广东千林收取前述技术服务费公允。
2、偶发性交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|百济制药||原材料||-||-||12.81||
|||设备||-||-||47.16||
|||技术转让||-||204.00||-||
|合计||||-||204.00||59.97||

经信达律师核查，发行人与百济制药发生的前述交易系发行人销售硝酸咪
康唑阴道软胶囊原材料、销售与药品生产相关的设备、转让硝酸咪康唑阴道软
胶囊（批准文号：国药准字H20094088）药品生产技术给百济制药。
（1）发行人于 2015年向百济制药销售原材料及设备、转让药品生产技术
具有必要性和合理性
根据发行人的说明及信达律师核查，发行人进行前述销售及转让的原因为：发行人业务发展战略调整，拟专注于营养保健食品行业，剥离非主业药品业务；
剥离药品业务的原因为：发行人的营养保健食品业务的销售金额占比较高，药
品业务的销售金额占比较低，且发行人药品 GMP证书有效期至 2015年 12月
15日，根据新法规，药品 GMP证书再注册对于车间和生产线的要求提高，发
行人需要将现有药品生产厂房进行改造，成本较高。因此，信达律师认为，发
行人于2015年向百济制药销售原材料及设备、转让药品生产技术具有必要性和
合理性。
（2）发行人于 2015年向百济制药销售原材料及设备、转让药品生产技术
价格具有公允性
根据发行人与百济制药签署的《原料药转移销售合同》，发行人于2015年
12月15日将硝酸咪康唑阴道软胶囊原料以12.81元的价格销售给百济制药。根
据发行人的说明及信达律师核查发行人向百济制药销售的原材料的账面价值，
由于发行人不再生产药品，且发行人已将硝酸咪康唑阴道软胶囊（批准文号：
国药准字H20094088）药品生产技术转让予百济制药并取得国家食品药品监督
管理总局的批准，发行人按照硝酸咪康唑阴道软胶囊原料的成本价销售给百济
制药。
根据发行人与百济制药签署的《设备转让合同》，发行人在2015年度将原
生产药品类的设备予百济制药，设备出售价格为 47.16万元。经信达律师核查
发行人该等设备固定资产处理情况表以及发行人的确认，本次交易定价依据以
发行人设备净值为基础，参考设备的成新率、设备原值及同类设备的价格双方
协商确定的设备出售价格，实际交易价格略高于账面净值，该等设备定价公允。
根据仙乐有限与百济制药签订《技术转让（技术秘密）合同》，仙乐有限
于 2015年 1月 16日将其拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊（批准文号：国药准字
H20094088）药品生产技术转让予百济制药，转让价格为 204万元。根据对百
济制药董事长刘军的访谈及发行人的说明，技术转让的定价依据系以发行人原
申请该药品技术的研发成本、现阶段取得该技术的预算成本、申请保健食品批
准证书的周期以及预期等综合因素双方协商确定的。
因此，信达律师认为，发行人于2015年向百济制药销售原材料及设备、转
让药品生产技术价格具有公允性。
2、向关联方采购
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价依据||2017年度||2016年度||2015年度|
|瑞驰印务||标签贴纸||市场价||572.18||428.26||382.18||
|好风光旅行社||提供员工拓展活动服务||市场价||12.43||6.98||1.47||
|合计||-||-||584.61||435.24||383.65||

（1）向瑞驰印务采购
1）合理性及必要性
报告期各期，发行人向关联方瑞驰印务采购的产品主要为标签贴纸。
瑞驰印务主要系生产销售标签贴纸，其除了是发行人的供应商外，同时还
是发行人同行业可比上市公司汤臣倍健股份有限公司（SZ.300146，以下简称“汤
臣倍健”）的供应商。发行人选择瑞驰印务作为标签供应商的主要原因系瑞驰印
务生产的标签贴纸质量较好，符合国内外知名客户的要求；另一方面瑞驰印务
与发行人同属汕头企业，对发行人采购订单响应时间较快，能在较短的时间内
交货，服务能力较好。发行人报告期各期具体采购金额及占关联方收入比重情
况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|向瑞驰印务的采购金额||572.18||428.26|382.18||
|采购金额占瑞驰印务的营业收入比重||40%~45%||30%~35%|30%~35%||

2）价格公允性说明
报告期内，发行人主要向瑞驰印务、广州美祺智能印刷有限公司（以下简
称“广州美祺”）采购标签贴纸；瑞驰印务标签贴纸主要销售与汤臣倍健及发
行人。发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤
臣倍健价格对比具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||年份||||
|||采购数量|平均单价|采购金额|
|采购货物名称|||||
|||（万张）|（元/张）|（万元）|
|标签贴纸|2017年度|3,394.63|0.1686|572.18|
|标签贴纸|2016年度|2,635.29|0.1625|428.26|
|标签贴纸|2015年度|2,169.77|0.1761|382.18|
|平均单价（元/张）|||0.1686|——|
|瑞驰印务销售给汤臣倍健平均单价区间（元/张）|||0.1153~0.3077|——|
|仙乐健康向广州美祺采购平均单价区间（元/张）|||0.0918~0.1263|——|

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为具有个性化的产品且每个
细分品种采购的数量和金额都相对较小，报告期内共向瑞驰印务采购合计近
2,000个品种的标签贴纸，年度采购金额最大品种也仅为23.20万元，不存在同
一个品种既向瑞驰印务采购，又向非关联第三方采购的情形。因此，无法取得
完全相同品种规格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。
对此，信达律师补充了以下核查程序：
①分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价格以及瑞
驰印务销售给汤臣倍健的标签贴纸价格。
②对瑞驰印务进行实地访谈，并取得其出具的关于销售价格即销售占比的
确认函。
③对报告期内发行人向瑞驰印务报告期内采购单价进行分析，取得瑞驰印
务、广州美祺采购报价单，了解其成本构成，并且与其主要成本构成材料价格
变动趋势进行分析。
④取得瑞驰印务的财务报表，瑞驰印务经营情况不存在异常情况。
因此，信达律师认为，发行人向瑞驰印务采购价格具有公允性。
（2）向好风光旅行社采购
根据发行人的说明，报告期内，发行人向好风光旅行社采购主要系其向发
行人提供员工建设活动服务。经信达律师查阅发行人向其采购的合同以及比对
市场价格，发行人向其采购的服务价格与市场价格一致。根据发行人的说明，
发行人向其采购的服务属于发行人为员工提供的福利，促进员工工作积极性。
因此，信达律师认为，发行人向好风光旅行社采购具有合理性、必要性，
价格具有公允性。
3、关联方资金拆借
关联方资金拆借公允性、必要性、合理性详见本题回复之“四、补充说明
与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；
说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形”。
4、关联担保
关联担保的具体情况详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”。
5、关联方股权转让
关联方股权转让的合理性、必要性以及公允性详见本补充法律意见书“问
题5、补充说明维乐维和广东仟佰的设立背景和历史沿革，并结合维乐维和广
东仟佰设立时间较短和处于亏损状态的情况说明发行人收购维乐维和广东仟佰
的合理性、必要性，说明发行人收购维乐维和广东仟佰的交易作价及定价的公
允性”。
6、知识产权转让
根据发行人和广东光辉于2017年4月12日签订的《知识产权转让合同》，
广东光辉投资有限公司将附件一所列的知识产权转让给发行人，转让价格按照
广东光辉投资有限公司申请上述知识产权的成本确定，全部知识产权的转让价
格为 111,900.00元。发行人于 2017年 4月 28日支付了该笔款项。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已完成了上述知识产权转让事宜。
发行人于2017年3月收购广东光辉持有的全资子公司维乐维和广东仟佰，但广东光辉仍持有维乐维和仟佰相关的商标、著作权。由于维乐维和广东仟佰
从广东光辉转让给发行人后，广东光辉不存在营养保健食品的相关业务，而发
行人从事品牌产品销售需要与品牌相关的商标注册权、相关著作权，为保持发
行人及其子公司维乐维、广东仟佰经营资产的完整性，经双方协商决定，广东
光辉以成本价格（即该等知识产权的注册成本）将其持有的商标、著作权转让
给发行人。
综上，信达律师认为，报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关
联交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的
情形，不影响发行人的经营独立性。
问题7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健
食品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可
证》和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产
工艺和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许
可后方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备
案的企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品
批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人
名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成
分或者标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期
是否完整覆盖报告期；（2）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露
发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可
或认证，取得过程是否合法合规；（3）补充说明招股说明书所述“成熟产品配
方”的具体含义，与发行人相关保健食品批准证书或备案凭证及产品的对应关
系；（4）补充说明产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等
方面政策的具体修订内容，说明对发行人可能存在的影响，是否对发行人的持
续经营构成重大不利影响，发行人是否存在应对措施；（5）补充说明发行人主
要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是否存在保健食品注册转备案
管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作出重大风险提示；（6）补充
说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说
明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，
是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称(含原始注册人名称)、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。
（一）国产保健食品批准证书
经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品批准证书以及相关换证
情况、取得文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的
由国家食品药品监督管理总局核发的保健食品批准证书的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|1|普米加牌浓缩鱼油软胶囊（1.0g）|继受取得|仙乐健康（济南声生命力生物科技有限公司）||卫食健字（2003）第0304号|2006/5/12|2006/5/12-无固定期限|调节血脂|每粒含：DHA251.7mg、EPA304mg|
|2|维妥立®盾欣软胶囊（250mg）|继受取得|仙乐健康（和黄健宝保健品有限公司）||卫食健字（1997）第837号|2010/3/24|2010/3/24-无固定期限|改善记忆|每100g含：DHA≥23g、EPA≤8g|
|3|维生素AD软胶囊（0.25g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20130819|2013/11/28|2013/11/28-2018/11/27|补充维生素A、维生素D|每粒含：维生素A300µg、维生素D5µg|
|4|善存®多维矿物质软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20130847|2013/12/13|2013/12/13-2018/12/12|补充多种维生素和矿物质|每粒含：维生素A450μg、维生素D 5μg、维生素E 7mg、维生素B1 0.8mg、维生素B2 0.8mg、维生素B6 0.8mg、维生素B12 1.3μg、维生素C 60mg、叶酸 0.25mg、铁14mg、锌 9mg、硒25μg|
|5|天然维生素E硒软胶囊（0.45g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20090115|2014/1/13|2009/5/5-2019/1/12|补充维生素E、硒|每粒含：维生素E50mg、硒 50μg|
|6|牛初乳咀嚼片（1g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140166|2014/2/24|2014/2/24-2019/2/23|增强免疫力|每100g含：免疫球蛋白IgG 10g|
|7|维生素C软糖（2.5g）|原始取|仙乐健康||国食健字G20140112|2014/3/11|2014/3/11-2019/3/10|补充维生素C|每粒含：维生素C25mg|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|||得||||||||
|8|千林®善睐软胶囊（0.4g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140497|2014/4/3|2014/4/3-2019/4/2|缓解视疲劳|每100g含：原花青素 5.6g、叶黄素270mg、β-胡萝卜素 250mg|
|9|千林®柠檬酸苹果酸钙片（1.2g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140579|2014/4/3|2014/4/3-2019/4/2|补充钙|每片含：钙 210mg|
|10|千林®碧优缇软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140525|2014/4/3|2014/4/3-2019/4/2|抗氧化|每100g含：原花青素 18.5g|
|11|嘉沛软胶囊（1.3g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140516|2014/4/3|2014/4/3-2019/4/2|辅助降血脂|每100g含：二十碳五烯酸（EPA）40g、二十二碳六烯酸（DHA）30g|
|12|维生素AD软胶囊（300mg）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20080133|2014/4/14|2008/3/23-2019/4/13|补充维生素A、维生素D|每粒含：维生素A0.21mg、维生素D4.56μg|
|13|针叶樱桃咀嚼片（1.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140715|2014/4/30|2014/4/30-2019/4/29|增强免疫力|每100g含：维生素C 6.0g|
|14|角鲨烯软胶囊（0.75g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140687|2014/4/30|2014/4/30-2019/4/29|提高缺氧耐受力|每100g含：角鲨烯99g|
|15|千林®然芷片（0.85g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140844|2014/5/21|2014/5/21-2019/5/20|减肥|每100g含：肉碱29.40g、铬 3.53mg、茶多酚 2.90g|
|16|左旋肉碱铬酵母胶囊（0.45g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140837|2014/5/21|2014/5/21-2019/5/20|减肥|每100g含：左旋肉碱 60g、铬 6.7mg|
|17|DHA藻油软胶囊（0.3g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140954|2014/6/27|2014/6/27-2019/6/26|辅助改善记忆|每100g含：二十二碳六烯酸（DHA）35g|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|18|千林®角鲨烯软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20140946|2014/6/27|2014/6/27-2019/6/26|提高缺氧耐受力|每100g含：角鲨烯99g|
|19|大蒜油鱼油软胶囊（1.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20141012|2014/7/23|2014/7/23-2019/7/22|辅助降血脂|每100g含：大蒜素1.0g、二十碳五烯酸（EPA） 17.0g、二十二碳六烯酸（DHA） 10.0g|
|20|维生素C加E铁蛋白粉（原沛怡粉）400g/罐|原始取得|仙乐健康||国食健字G20141108|2014/8/28|2014/8/28-2019/8/27|增强免疫力|每100g含：蛋白质80g、维生素C300mg、维生素E90mg、铁 50mg|
|21|氨糖鱼油钙软胶囊（0.85g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20141210|2014/10/31|2014/10/31-2019/10/30|增加骨密度|每100g含：盐酸氨基葡萄糖 20.5g、钙14.7g|
|22|蜂花粉王浆胶囊（0.4g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20141273|2014/12/10|2014/12/10-2019/12/9|增强免疫力|每100g含：10-羟基-a-癸烯酸 1.9g|
|23|维生素D软胶囊（0.25g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150018|2015/1/4|2015/1/4-2020/1/3|补充维生素D|每粒含：维生素D35μg|
|24|维生素D钙粉（4.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150170|2015/3/2|2015/3/2-2020/3/1|补充钙、维生素D|每袋含：钙 300mg、维生素D3 5μg|
|25|维生素K2软胶囊（0.25g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150429|2015/5/7|2015/5/7-2020/5/6|补充维生素K|每粒含：维生素K290μg|
|26|善沛软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150457|2015/5/25|2015/5/25-2020/5/24|缓解体力疲劳|每100g含：辅酶Q10 9.0g|
|27|多种维生素矿物质片（成人型）（1g）|继受取得|仙乐健康（北京金维康医药科技有限||国食健字G20100140|2015/5/6|2015/5/6-2020/5/5|补充多种维生素及矿物|每片含：维生素A0.356mg、维生素B10.662mg、维生素B20.591mg、维生素B60.607mg、维生素|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
||||公司）|||||质|B 1.16μg、维生素12C 49.75mg、维生素D 3.12μg、维生素E 7.697mg、烟酸6.59mg、泛酸2.41mg、叶酸0.192mg、铁9.046mg、铬 16.7μg、锌 7mg|
|28|天然β-胡萝卜素软胶囊（300mg）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20090229|2015/6/2|2009/5/27-2020/6/1|补充β-胡萝卜素|每粒含：β-胡萝卜素 5mg|
|29|维生素C加E软胶囊（400mg）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20080416|2015/7/10|2008/7/20-2020/7/9|补充维生素C、维生素E|400mg/粒每粒含：维生素C 81.2mg、维生素E（α-生育酚） 68.8mg；800mg/粒每粒含：维生素C 162.4mg、维生素E（α-生育酚） 137.6mg|
||维生素C加E软胶囊（800mg）||||||2015/7/10-2020/7/9|||
|30|千林®毓晶软胶囊（0.7g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20080617|2015/7/10|2008/9/24-2020/7/9|增加骨密度|每100g含：大豆异黄酮 3.8g、钙 11.4g|
||千林®毓晶软胶囊(0.35g)||||||2011/1/28-2020/7/9|||
|31|蜂胶葛根软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20090256|2015/7/10|2009/5/27-2020/7/9|增强免疫力|每100g含：总黄酮7.36g|
|32|菁维加咀嚼片（少年儿童型）（1.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150708|2015/7/13|2015/7/13-2020/7/12|补充维生素A、维生素C、锌、铬|每片含：维生素A333ug、维生素C40mg、锌 7.2mg、铬 15ug|
|33|小麦胚芽油天然维生素E软胶囊（0.55g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150628|2015/7/13|2015/7/13-2020/7/12|缓解体力疲劳|每100g含：亚油酸52.0g、油酸 13.5g、亚麻酸 4.5g、二十八烷醇 10.0mg、维|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
||||||||||生素E 2.73g|
|34|维妥立牌芦荟西洋参软胶囊（1.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20080687|2015/8/26|2008/11/11-2020/8/25|辅助降血脂|每100g含：EPA18g、DHA 12g|
||维妥立牌芦荟西洋参软胶囊（0.667g）||||||2014/3/17-2020/8/25|||
|35|金枪鱼油牛磺酸软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150897|2015/10/9|2015/10/9-2020/10/8|辅助改善记忆|每100g含：二十二碳六烯酸（DHA）17.5g、牛磺酸10.0g|
|36|磷脂酰丝氨酸软胶囊（0.75g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20150857|2015/10/9|2015/10/9-2020/10/8|辅助改善记忆|每100g含：磷脂酰丝氨酸 18.0g|
|37|维生素E软胶囊（0.45g）|继受取得|仙乐健康（北京圣海阳光生物技术有限公司）||国食健字G20150900|2015/10/9|2015/10/9-2018/11/20|补充维生素E|每粒含：维生素E100mg|
|38|维生素A加D软胶囊（0.25g）|继受取得|仙乐健康(北京阿兰科贸有限公司)||国食健字G20150902|2015/10/9|2015/10/9-2018/11/20|补充维生素A、维生素D|每粒含：维生素A300μg、维生素D 5μg|
|39|铬酵母片（0.25g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20151014|2015/11/24|2015/11/24-2020/11/23|补充铬|每片含：铬 100μg|
|40|维生素C含片（薄荷味）（1.0g）|原始取得|仙乐有限||国食健字G20150999|2015/11/24|2015/11/24-2020/11/23|补充维生素C|每片含：维生素C50mg|
|41|维生素AD软糖（2.5g）|原始取得|仙乐有限||国食健字G20151064|2015/12/15|2015/12/15-2020/12/14|补充维生素A和维生素D|每粒含：维生素A0.15mg、维生素D32.5μg|
|42|玛咖锌淫羊|原|仙乐健||国食健字|2016/1/6|2016/1/6-20|缓解|每100g含：蛋白质|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
||藿胶囊（0.54g）|始取得|康||G20160001||21/1/5|体力疲劳|5.92g、淫羊藿苷1.48g、锌 0.74g|
|43|奕正胶囊（0.4g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160031|2016/1/26|2016/1/26-2021/1/25|增强免疫力|每100g含：姜黄素1.25g、总皂苷 2.0g|
|44|乳铁蛋白乳清蛋白粉（1.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160032|2016/1/26|2016/1/26-2021/1/25|增强免疫力|每100g含：乳铁蛋白 13.0g、蛋白质24.3g|
|45|天然维生素E软胶囊（成人型）（0.2g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160061|2016/1/26|2016/1/26-2021/1/25|补充维生素E|每粒含：维生素E90mg|
|46|维妥立牌葡萄籽芦荟软胶囊（0.4g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20080618|2016/3/2|2008/9/24-2021/3/1|增强免疫力、抗氧化|每100g含：原花青素 21.5g、芦荟苷0.38mg|
||维妥立牌葡萄籽芦荟软胶囊（0.8g）|||||||||
|47|番茄红素天然维生素E（0.3g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160124|2016/3/7|2016/3/7-2021/3/6|对辐射危害有辅助保护功能、增强免疫力|每100g含：番茄红素 1.50g、维生素E4.0g|
|48|维生素D钙软胶囊（1.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160195|2016/3/7|2016/3/7-2021/3/6|补充钙、维生素D|每粒含：钙 250mg、维生素D3 2.25μg|
|49|千林®益生菌益生元粉（女士型）（2.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160117|2016/3/7|2016/3/7-2021/3/6|调节肠道菌群|每100g含：乳杆菌1.0×10^9cfu、双歧杆菌 0.5×10^9cfu|
|50|美乐家牌径捷能胶囊|继受取|仙乐健康（益生维诺（北||国食健字G20160242|2016/4/29|2016/4/29-2019/3/31|增加骨密度|每100g含：钙10.30g、D-氨基葡萄糖盐酸盐 18.5g|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|||得|京）保健食品有限公司）|||||||
|51|叶酸和铁片|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160252|2016/5/6|2016/5/6-2021/5/5|补充铁和叶酸|每片含：铁 9mg、叶酸 300μg|
|52|西洋参含片|原始取得|仙乐健康||国食健字G20160277|2016/5/16|2016/5/16-2021/5/15|缓解体力疲劳|每100g含：总皂苷1.2g|
|53|大蒜油软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健字G20090445|2016/5/27|2009/11/18-2021/5/26|增强免疫力|每100g含：大蒜素3g|
|54|艾利仕软胶囊|继受取得|仙乐健康（广东千林健康产业有限公司）||国食健字G20160379|2016/6/12|2016/6/12-2019/3/31|缓解体力疲劳|每100g含：红景天苷 450mg、淫羊藿苷 750mg|
|55|B族维生素片|原始取得|仙乐健康||国食健字G20100019|2016/6/24|2010/1/22-2021/6/23|补充多种B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、烟酰胺25mg、泛酸 10mg、叶酸 0.2mg|
|56|仙元牌辅酶Q10维生素E软胶囊|继受取得|仙乐健康（北京同春堂科技发展有限公司、北京福寿堂科技发展有限公司）||国食健字G20170045|2017/1/16|2017/1/16-2019/3/17|增强免疫力|每100g含：辅酶Q10 8.62g、维生素E 7.98g|
|57|维妥立®辅酶Q10维生素E胶囊|继受取得|仙乐健康（北京优倍特健康科技有限||国食健字G20170039|2017/1/16|2017/1/16-2019/8/5|增强免疫力|每100g含：辅酶Q10 9g；维生素E18g|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
||||公司）|||||||
|58|仙元牌氨糖钙硫酸软骨素胶囊|继受取得|仙乐健康（云南琅坤商贸有限公司）||国食健字G20170078|2017/2/20|2017/2/20-2019/12/9|增加骨密度|每100g含：氨基葡萄糖盐酸盐 35.0g、硫酸软骨素 20.9g、钙 14.20g|
|59|艾酷维®多种维生素锌软糖（4-10岁）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20120395|2017/5/19|2012/10/10-2022/5/18|补充多种维生素和锌|每粒含：维生素A75 ug、维生素B10.09mg、维生素B20.09mg、维生素B60.08mg、维生素C8mg、维生素D 1μg、维生素E 0.7mg、烟酰胺 0.9mg、叶酸 21 ug、泛酸0.4mg、锌 1.5mg|
|60|天灿®维生素AD软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170139|2017/5/25|2017/5/25-2022/5/24|补充维生素A、维生素D|每粒含：维生素A220ug、维生素D5ug|
|61|维宝力® B族维生素片|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170190|2017/5/25|2017/5/25-2022/5/24|补充多种B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、烟酰胺25mg、泛酸10mg、叶酸0.2mg、维生素B125μg|
|62|千林®叶酸铁片（0.5g）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20100388|2017/5/25|2010/7/20-2022/5/24|补充铁、叶酸|0.5g/片含：铁 9mg、叶酸 334.5μg；0.25g/片含：铁4.5mg、叶酸167.25ug|
||千林®叶酸铁片（0.25g）||||||2016/5/27-2022/5/24|||
|63|千林®钙镁咀嚼片（1500mg）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20110615|2017/5/27|2011/9/30-2022/5/26|补充钙和镁|每片含：钙 205mg、镁 71.75mg|
||千林®钙镁咀嚼片（1.0g）||||||2016/5/27-2022/5/26||每片含钙205mg、镁 71.75mg|
|64|加勉牌钙软糖|原始取|仙乐健康||国食健注G20110114|2017/5/31|2011/1/28-2022/6/1|补充钙|每粒含：钙 175mg|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|||得||||||||
|65|天灿®钙铁锌咀嚼片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20110701|2017/5/31|2011/11/11-2022/5/30|补充钙、铁、锌|每片含：钙 200mg、铁 3.5mg、锌3.5mg|
|66|千林®多种维生素矿物质片（1.3g）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20100497|2017/6/1|2010/8/10-2022/5/31|补充多种维生素及矿物质|每片含：维生素A253μg、维生素D4.2μg、维生素E34mg、维生素B14.7mg、维生素B23.5mg、维生素B66.0mg、维生素B124.6μg、维生素C39mg、叶酸 186μg、烟酰胺 12mg、泛酸 6.9mg、钙273mg、铁 9.8mg、锌 11mg、硒 56μg|
||千林®多种维生素矿物质片（0.65g）||||||2013/8/19-2022/5/31||每片含：维生素A126.5μg、维生素D2.1μg、维生素E17mg、维生素B12.35mg、维生素B21.75mg、维生素B63.0mg、维生素B122.3μg、维生素C19.5mg、叶酸 93μg、烟酰胺 6mg、泛酸 3.45mg、钙136.5mg、铁4.9mg、锌 5.5mg、硒 28μg|
|67|天灿®多种维生素矿物质片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170521|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充多种维生素及矿物质|每片含：维生素A250μg、维生素B13.8mg、维生素B22.8mg、维生素B64.8mg、维生素B123.7μg、维生素C31mg、维生素D 3.4μg、维生素E27mg、叶酸 150μg、烟酰胺 10mg、|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
||||||||||泛酸 5.5mg、钙250mg、铁7.8mg、锌8.8mg、硒45μg|
|68|天灿®钙镁咀嚼片（巧克力味）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170529|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充钙、镁|每片含：钙205mg、镁71.75mg|
|69|天灿®叶酸片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170576|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充叶酸|每片含：叶酸330ug|
|70|天灿®柠檬酸苹果酸钙片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170631|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充钙|每片含：钙 213mg|
|71|启美®维生素E软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170648|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充维生素E|每粒含：维生素E100mg|
|72|天灿®维生素C咀嚼片（4-17岁，柑橘味)|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170656|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充维生素C|每片含：维生素C40.0mg|
|73|天灿®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170688|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充维生素D|每粒含：维生素D34.75µg|
|74|维宝力®钙加维生素D软胶囊|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170898|2017/6/1|2017/6/1-2022/5/31|补充钙、维生素D|每粒含：钙300mg、维生素D 3ug|
|75|天灿®钙维生素D3软胶囊|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170470|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充钙、维生素D|每粒含：钙 300mg、维生素D 4.5µg|
|76|天灿®维生素E加硒软胶囊|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170501|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充维生素E、硒|每粒含：维生素E60mg、硒60 ug|
|77|天灿®维生素E软胶囊|原始取|上海仙乐||国食健注G20170544|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充维生素E|每粒含：维生素E120mg|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|||得||||||||
|78|宝诺美®B族维生素片|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170545|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、烟酰胺25mg、泛酸 10mg、维生素B6 5mg、维生素B12 5μg、叶酸 0.2mg、生物素75μg|
|79|天灿®维生素C加锌泡腾片（甜橙味）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170546|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充维生素C、锌|每片含：维生素C400mg、锌8mg|
|80|维妥立®B族维生素片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170289|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、烟酰胺25mg、泛酸10mg、叶酸200μg、维生素B125μg、生物素50μg|
|81|维妥立®钙加维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170292|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充钙、维生素D|每粒含：钙300mg、维生素D 3ug|
|82|天灿®维生素C泡腾片（草莓味）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170517|2017/6/2|2017/6/2-2022/6/1|补充维生素C|每片含：维生素C450mg|
|83|天灿®维生素C咀嚼片（1.0g）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20100227|2017/6/3|2010/5/27-2022/6/2|补充维生素C|0.5g/片，每片含：维生素C 50mg；1.0g/片，每片含：维生素C 100mg|
||天灿®维生素C咀嚼片（0.5g）||||||2011/5/30-2022/6/2|||
|84|素怡®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170225|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素D|每粒含：维生素D8.5ug|
|85|天灿®维生素C泡腾片（蓝莓味）|原始取|仙乐健康||国食健注G20170228|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素C|每片含：维生素C450mg|

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|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|||得||||||||
|86|朗奕®B族维生素片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170229|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、烟酰胺25mg、泛酸10mg、叶酸200μg、维生素B125μg、生物素50μg|
|87|启美®多种维生素矿物质片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170270|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充多种维生素及矿物质|每片含：维生素A175μg 、维生素D2.1μg、维生素E17mg、维生素B10.65mg、维生素B20.5mg、烟酰胺5mg、泛酸 2.5mg、维生素B6 0.6mg、叶酸 100μg、维生素B12 1.2μg、生物素 15μg、维生素C25mg、钙 150mg、铁 5mg、锌3.75mg、硒 12.5μg|
|88|素怡®维生素E软胶囊（成人型）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170394|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素E|每粒含：维生素E120mg|
|89|安美卓®维生素E软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170437|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素E|每粒含：维生素E120mg|
|90|启美®维生素B族片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170480|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充多种B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、烟酰胺25mg、泛酸10mg、叶酸200μg、维生素B125μg、生物素50μg|
|91|天灿®维生素C泡腾片（柠檬味）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170626|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素C|每片含：维生素C450mg|
|92|天灿®维生|原|仙乐健||国食健注|2017/6/5|2017/6/5-20|补充|每片含：维生素C|

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|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
||素C泡腾片（甜橙味）|始取得|康||G20170695||22/6/4|维生素C|450mg|
|93|安美卓®B族维生素片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170699|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充多种B族维生素|每片含：烟酰胺25mg、泛酸 10mg、维生素B1 10mg、维生素B2 10mg、维生素B12 5ug、维生素B6 5mg、叶酸200ug|
|94|天灿®B族维生素片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170714|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充多种B族维生素|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、烟酰胺25mg、泛酸 10mg、叶酸 200μg、维生素B12 5μg|
|95|天灿®维生素C泡腾片（西柚味）|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170722|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素C|每片含：维生素C450mg|
|96|安美卓®多种维生素矿物质片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170743|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充多种维生素和矿物质|每片含：维生素A400ug、维生素C100mg、维生素D5ug、维生素E40mg、维生素B21mg、烟酰胺20mg、生物素60ug、锌12mg、硒60ug、铁10mg|
|97|安卓美®维生素D钙软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170814|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充钙、维生素D|每粒含：钙300mg、维生素D 3.1ug|
|98|维妥立®柠檬酸苹果酸钙片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170821|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充钙|每片含：钙 210 mg|
|99|普米加®B族维生素片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170822|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充多种B族维生|每片含：维生素B110mg、维生素B210mg、维生素B65mg、维生素B12|

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|序号|产品名称|取得方式||注册人|批准文号|最新证书颁发时间|有效期2|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
|||||名称（含||||||
|||||原始注||||||
|||||册人名||||||
|||||称）1||||||
|||||||||素|5ug、烟酰胺25mg、泛酸10mg、叶酸200ug|
|100|天灿®多种维生素铁镁片|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170836|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充镁、铁及多种维生素|每片含：维生素B15mg、维生素B64.5mg、维生素B122.5ug、维生素D34.5ug、维生素E25mg、镁100mg、铁5mg|
|101|维妥立®维生素E软胶囊|原始取得|仙乐健康||国食健注G20170839|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充维生素E|每粒含：维生素E120mg|
|102|维宝力®柠檬酸苹果酸钙片|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170423|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充钙|每片含：钙 210 mg|
|103|宝力元®B族维生素片|原始取得|上海仙乐||国食健注G20170622|2017/6/5|2017/6/5-2022/6/4|补充B族维生素|每片含：烟酰胺25mg、泛酸10mg、维生素B1 10mg、维生素B2 10mg、维生素B12 5ug、维生素B6 5mg、叶酸0.2mg、生物素50ug|
|104|仙元牌维捷立胶囊|继受取得|仙乐健康（北京益普欣康生物科技有限公司）||国食健注G20150095|2017/9/10|2017/9/10-2020/2/3|增加骨密度|每100g含：D-氨基葡萄糖硫酸钾盐22.4g、硫酸软骨素11.3g、胶原蛋白7.5g、总黄酮 0.45g|
|105|天灿®西洋参淫羊藿牛磺酸胶囊|继受取得|仙乐健康（北京优倍特健康科技有限公司）||国食健注G20150404|2018/4/20|2015/4/28-2020/4/27|缓解体力疲劳|每100g含：牛磺酸28g、总皂苷1.2g|

品批准证书的有效期自取得之日起部分覆盖报告期。
（二）国产保健食品备案凭证
经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||取||备|备案号|最新证书颁发日期||有|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
||||得||案||||效|||
||||方||主||||期|||
||||式||体||||至|||
|1|维D钙软胶囊（1.2g）|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000002|2017/7/28|长期有效||补充钙、维生素D|每粒含：钙 300.0mg维生素D 2.5μg|
|2|千林®天然维生素E软胶囊（成人）（125mg）|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000004|2017/8/8|长期有效||补充维生素E|每粒含：维生素E117.0mg|
|3|美乐家®维生素D维生素K软胶囊|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000153|2017/11/23|长期有效||补充维生素D、维生素K|补充维生素D、维生素K|
|4|佳健®维生素C咀嚼片|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000164|2017/11/27|长期有效||补充维生素C|每片含：维生素C200mg|
|5|千林®维生素E软胶囊|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000159|2017/11/27|长期有效||补充维生素E|每粒含：维生素E100mg|
|6|千林®碳酸钙柠檬酸钙咀嚼片|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000158|2017/11/27|长期有效||补充钙|每粒含：钙 100mg|
|7|善存®锌咀嚼片|原始取得||仙乐健康||食健备G201744000162|2017/11/27|长期有效||补充锌|每片含：锌 4mg|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|千林®钙铁锌咀嚼片（甜橙味）|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000064|2018/1/30|长期有效|补充钙、铁、锌|每片含：钙100.0mg，铁1.63mg，锌1.0mg|
|9|千林®钙镁咀嚼片(香橙味)|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000191|2018/3/15|长期有效|补充钙、镁|每片含：钙 205mg镁 72mg|
|10|钙尔奇®钙维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000190|2018/3/15|长期有效|补充钙及维生素D|每粒含：钙 250mg维生素D3 1.25μg|
|11|维妥立®维生素C咀嚼片|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000298|2018/4/10|长期有效|补充维生素C|每片含：维生素C55.0mg|
|12|天灿®维生素C咀嚼片（成人）（草莓味）|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000341|2018/4/23|长期有效|补充维生素C|每片含：维生素C350.0mg|
|13|天灿®维生素C咀嚼片（成人）（柠檬味）|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000381|2018/4/27|长期有效|补充维生素C|每片含：维生素C350mg|
|14|安益加® 维生素K软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000429|2018/5/9|长期有效|补充维生素K|每粒含：维生素K240.0ug|
|15|宝力元® 维生素K软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000490|2018/5/23|长期有效|补充维生素K|每粒含：维生素K230.0µg|
|16|天灿®维生素C咀嚼片(成人)(香橙味)|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000502|2018/5/24|长期有效|补充维生素C|每片含：维生素C350.0mg|
|17|善存®维生素A维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000530|2018/5/31|长期有效|补充维生素A、维生素D|每粒含：维生素A210.0µg、维生素D35.3µg|
|18|生命益加®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000549|2018/6/5|长期有效|补充维生素D|每粒含：维生素D35.0µg|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|宝诺美®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000553|2018/6/5|长期有效|补充维生素D|每粒含：维生素D34.75µg|
|20|维宝力®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000552|2018/6/5|长期有效|补充维生素D|每粒含：维生素D34.9µg|
|21|宝力元®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000554|2018/6/5|长期有效|补充维生素D|每粒含：维生素D38.5µg|
|22|安益加®维生素D软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000555|2018/6/5|长期有效|补充维生素D|每粒含：维生素D313µg|
|23|佳健®维生素E软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000536|2018/6/5|长期有效|补充维生素D|每粒含：维生素E117.0mg|
|24|安益加®维生素D维生素K软胶囊|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000591|2018/6/15|长期有效|补充维生素A、维生素K|每粒含：维生素D34.0µg、维生素K240.0µg|
|25|千林®多种B族维生素片|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000757|2018/7/19|长期有效|补充多种B族维生素|每片含：维生素B110.0mg、维生素B210.0mg、维生素B65.0mg、烟酰胺25.0mg、叶酸200.0µg、泛酸10.0mg|
|26|千林®钙维生素D片(孕妇乳母)|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000760|2018/7/19|长期有效|补充钙、维生素D|每片含：钙150.0mg、维生素D3 1.25µg|
|27|钙尔奇® 钙维生素D片(孕妇乳母)|原始取得|仙乐健康|食健备G201844000759|2018/7/19|长期有效|补充钙、维生素D|每片含：钙210.0mg、维生素D3 2.5µg|

注：第1、2项产品系由国产保健食品批准证书转为备案凭证，其余备案凭证均为发行
人新申请的国产保健食品备案凭证。
第1项产品的原批准证书载明的有效期系从2010年2月11日至2015年2
月10日，第2项产品的原批准证书载明的有效期系从2010年6月12日至2015
年 6月 11日。前述 2项产品于 2014年 10月 28日向国家食品药品监督管理总
局申请了规格变更，于 2017年 4月 13日取得了《国产保健食品变更批件》（2017B0536、2017B0505），并于2017年7月28日和2017年8月8日分别获
得国产保健食品备案凭证。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》（食药监食监三便函〔2013〕99号），“对于已受理保健食品变更或技术转
让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管
理总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再
注册工作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申
请，申请人应当在获得批准后30日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与
备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料
目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期满申请延
续注册的，应当按照备案程序办理”，发行人应当在2017年5月13日之前对前
述 2项保健食品进行备案申请。根据发行人的说明，公司在保健食品备案管理
信息系统开放后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时，该 2项保健食
品备案凭证均写明原产品名称及原注册批准文号，主管部门未对原注册证书的
效力提出异议，认可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。
信达律师认为，前述第1、2项系由国产保健食品注册批准证书转为备案凭
证，第1项保健食品批准证书于2015年2月10日至2017年7月28日均有效，第2项保健食品批准证书于2015年6月11日至2017年8月8日均有效。前述
保健食品于2017年7月28日、2017年8月8日取得国产保健食品备案凭证，备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该 2项保健食品的有效期完整覆盖
报告期。
除前述2项备案凭证外，发行人其余备案凭证均系2015年之后取得，该等
国产保健食品备案凭证有效期自取得之日起部分覆盖报告期。
（三）申请再注册的国产保健食品
申请再注册的国产保健食品，系指发行人对即将到期的保健食品向国家食
品药品监督管理总局申请延续其有效期。经信达律师核查发行人取得的《保健
食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健食品批准证书，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其下属公司正在申请再注册的保健食品批准证
书的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||取|注册人名称|批准文号|最新证书颁发时间|有效期||再注|保健功能|功效成分/标志性成分及含量|
||||得||||||册受|||
||||方||||||理时|||
||||式||||||间|||
|1|鱼油软胶囊（1.0g）|原始取得||仙乐有限|国食健字G20080678|2008/11/11|2008/11/11-2013/11/10|2014/1/6||辅助降血脂|每100g含：EPA 18g、DHA 12g|
||鱼油软胶囊（0.5g）|||||2011/11/11||||||
|2|维妥立牌银杏磷脂软胶囊（1g）|原始取得||仙乐有限|国食健字G20090040|2009/4/1|2009/4/1-2014/3/31|2015/3/24||辅助降血脂|每100g含：银杏叶总黄酮 1.3g、α-亚麻酸16g|
||维妥立牌银杏磷脂软胶囊（0.5g）|||||2011/1/28|2011/1/28-2014/3/31|||||
|3|千林®蜂胶软胶囊（0.5g）|原始取得||仙乐有限|国食健字G20090220|2009/5/27|2009/5/27-2014/5/26|2014/3/25||增强免疫力|每100g含：总黄酮6.28g|
||千林®蜂胶软胶囊（1.0g）|||||2011/10/25|2011/10/25-2014/5/26|||||
|4|浓缩磷脂软胶囊（1.0g）|原始取得||仙乐有限|国食健字G20100177|2010/4/16|2010/4/16-2015/4/15|2015/1/8||辅助降血脂|每100g含：磷脂 40g|
||浓缩磷|||||2011/5/30|2011/5/3|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||脂软胶囊（0.667g）|||||0-2015/4/15||||
|5|千林®多种维生素矿物质片（青少年型）|原始取得|仙乐有限|国食健字G20100439|2010/8/10|2010/8/10-2015/8/9|2015/4/20|补充多种维生素及矿物质|每片含：维生素A 332μg、维生素D 2.5μg、维生素E5.6mg、维生素B10.73mg、维生素B20.53mg、维生素B60.56mg、维生素C38mg、叶酸182μg、烟酰胺7.0mg、泛酸 3.0mg、铁 8.6mg、锌 7.9mg、硒 26μg 、铬 19μg|
|6|千林®多种维生素矿物质咀嚼片（儿童型）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20100445|2010/8/10|2010/8/10-2015/8/9|2015/4/20|补充多种维生素及矿物质|每片含：维生素A 276μg、维生素D 4.5μg、维生素B10.35mg、维生素B20.38mg、维生素B60.38mg、维生素B120.4μg、维生素C44mg、叶酸122μg、烟酰胺4.0mg、泛酸1.7mg、铁 6.8mg、|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||锌7.0mg、硒11.7μg、铬16.5μg|
|7|氨糖软骨素加钙片（1.0g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20110012|2011/1/28|2011/1/28-2016/1/27|2015/12/15|增加骨密度|每100g含：盐酸氨基葡萄糖37.5g、硫酸软骨素12.5g、钙11.0g|
||氨糖软骨素加钙片（0.667g）||||2013/8/30|2013/8/30-2016/1/27||||
|8|褪黑素维生素B6软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20110393|2011/6/30|2011/6/30-2016/6/29|2016/2/24|改善睡眠|每100g含：褪黑素1.4g、维生素B6 1g|
|9|沛优牌辅助降血脂软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20110407|2011/6/30|2011/6/30-2016/6/29|2016/4/22|辅助降血脂|每100g含：EPA 18g、DHA 12g|
|10|海豹油软胶囊(500mg)|原始取得|仙乐健康|国食健字G20110631|2011/9/30|2011/9/30-2016/9/29|2016/6/27|辅助降血脂|每100g含：二十二碳六烯酸（DHA)7g、二十碳五烯酸（EPA）6g、二十二碳五烯酸（DPA）4g|
|11|鳕鱼肝油软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20110773|2011/11/11|2011/11/11-2016/11/10|2016/6/21|增强免疫力|每100g含：维生素A80mg、维生素D 666μg、EPA7.0g、DHA12.0g|
||鳕鱼肝油软胶囊（0.25g）||||2013/9/2|2013/9/2-2016/11/10||||
|12|启美®水苏糖低聚木糖苹果纤维咀嚼片|继受取得|仙乐健康（咸阳皇家医疗保健品厂）|国食健字G20160475|2016/11/2|2012/3/14-2017/3/31|2017/1/1|通便|每100g含：低聚木糖14g、水苏糖 18g、膳食纤维 9g|
|13|维妥立®|原|仙乐|国食健|2012/1/6|2012/1/6|2017/|增强|每100g含：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||螺旋藻咀嚼片|始取得|健康|字G20120029||-2017/1/5|1/1|免疫力|蛋白质58g、β-胡萝卜素100mg|
|14|氨基酸片（0.8g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20120506|2012/11/21|2012/11/21-2017/11/20|2017/5/12|增强免疫力|每100g含：氨基酸62.5g|
|15|牛初乳粉（1g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20120582|2012/12/18|2012/12/18-2017/12/17|2017/6/2|增强免疫力|每100g含：免疫球蛋白IgG 10g|
|16|维妥立®血红素铁维C叶酸软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20130061|2013/1/31|2013/1/31-2018/1/30|2017/7/13|改善营养性贫血|每100g含：铁 0.5g|
|17|银杏软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20130444|2013/8/13|2013/8/13-2018/8/12|2018/2/6|辅助降血脂|每100g含：总黄酮2.5g|
|18|胶原蛋白维生素C粉|原始取得|仙乐健康|国食健字G20130459|2013/8/13|2013/8/13-2018/8/12|2018/2/6|改善皮肤水份|每100g含：羟脯氨酸7.80g、维生素C 2.50g|
|19|钙加维生素D软胶囊（1.0g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20070280|2013/9/2|2007/6/20-2018/9/1|2018/2/26|补充钙、维生素D|每粒含：钙200mg、维生素D 2.5μg|
|20|亮点软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20130560|2013/10/8|2013/10/8-2018/10/7|2018/4/3|辅助改善记忆|每100g含：二十二碳六烯酸（DHA）16.5g、牛磺酸 8.0g、维生素A30mg|
|21|如新华茂牌维生素E鱼油软胶囊（1.0g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20080248|2008/5/7|2008/5/7-2018/12/9|2018/5/21|辅助降血脂|每100g含：二十碳五烯酸（EPA）18g、二十二碳六烯酸（DHA）12g|
||如新华茂牌维生素E鱼油软||||2013/12/10|2013/12/10-2018/12/9||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||胶囊（0.5g）|||||||||
|22|悦亮软胶囊（0.45g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20130779|2013/11/21|2013/11/21-2018/11/20|2018/5/3|缓解视疲劳|每100g含：原花青素7g、牛磺酸10g、β-胡萝卜素0.5g、叶黄素 0.6g|
|23|蜂胶桑叶苦瓜铬软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20130685|2013/10/23|2013/10/23-2018/10/22|2018/4/3|辅助降血糖|每100g含：总黄酮3.6g、铬9mg|
|24|维妥立®蜂胶提取物软胶囊|原始取得|仙乐健康|国食健字G20160029|2013/11/28|2013/11/28-2018/11/27|2018/4/16|增强免疫力|每100g含：总黄酮3.2g|
|25|仙元牌氨糖软骨素淫羊藿骨碎补胶囊|继受取得|仙乐健康（云南琅坤商贸有限公司）|国食健字G20170043|2013/10/23|2013/10/23-2018/10/22|2018/4/16|增加骨密度|每100g含：D-氨基葡萄糖盐酸盐 45g、硫酸软骨素15g、淫羊藿苷 0.45g|
|26|捷恩康胶囊（0.45g）|继受取得|仙乐健康（广州健原生物科技有限公司）|国食健字G20160012|2016/1/4|2014/1/6-2019/1/5|2018/6/28|增加骨密度|每100g含：D-氨基葡萄糖盐酸盐 42.5g、钙 16.0g|
|27|善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊（0.5g）|原始取得|仙乐健康|国食健字G20080628|2014/1/23|2008/9/24-2019/1/22|2018/6/28|缓解体力疲劳、增强免疫力|每100g含：辅酶Q108g、维生素E 8g|
||善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊（0.25g）|||||2010/7/20-2019/1/22||||

注：有效期系指首次取得保健食品批准证书后证书载明的持续有效时间；再注册受理
时间系指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期。
1、对于第1项申请再注册的国产保健食品，其《国产保健食品批准证书》载明的有效期至2013年11月10日，但是其于2013年7月23日向国家食品药
品监督管理总局申请了名称变更，于2013年12月10日取得了《国产保健食品
变更批件》（批件号为2013B1784），并于2014年1月6日向国家食品药品监督
管理总局进行了再注册申请且取得了再注册受理通知书。
对于第 2项申请再注册的国产保健食品，其《国产保健食品批准证书》载
明的有效期至2014年3月31日，但是其于2013年10月24日向国家食品药品
监督管理总局申请了品种变更，于 2015年 2月 28日取得了《国产保健食品变
更批件》（批件号为2015B0324），并于 2015年 3月 24日向国家食品药品监督
管理总局进行了再注册申请且取得了再注册受理通知书。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》（食药监食监三便函〔2013〕99号），“对于已受理保健食品变更或技术转
让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管
理局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”以及《关于保健食品
再注册工作有关问题的通知》，“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注
册申请，申请人应当在获得批准后 30日内提出再注册申请”，第 1项国产保健
食品批准证书于2013年7月23日至2014年1月6日均有效；第2项国产保健
食品批准证书于2013年10月24日至2015年3月24日均有效。根据国家食品
药品监督管理总局对该保健食品出具的《保健食品受理通知书》注明的内容“在
产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有效”，在再注册申请审查期
间，前述 2项国产保健食品批准证书继续有效，即该申请再注册的国产保健食
品批准证书有效期完整覆盖报告期。
2、对于第 3-11项申请再注册的国产保健食品，根据国家食品药品监督管
理总局出具的相关《保健食品受理通知书》及其注明的内容“在产品再注册审
查期间，原保健食品批准证书继续有效”，国家食品药品监督管理总局在前述
批准证书有效期届满之前，已受理所列对应产品的再注册申请，在再审查期间，该等证书继续有效，即该等申请再注册的国产保健食品的批准证书有效期完整
覆盖报告期。
3、对于第12-18项申请再注册的国产保健食品，根据国家食品药品监督管
理总局办公厅出具的《关于保健食品延续注册审批期间注册证书有效期届满问
题的复函》（食药监办特食管函[2018]202号），“对在保健食品批准证书有效期
届满 6个月前已申请延续注册，经审批不存在《保健食品注册审评工作细则
（2016年版）》第3.12.3（13）项规定的‘延续注册产品的安全性、保健功能和
质量可控性依据不足或者不符合现行规定，注册证书有效期内未生产销售，或
未在规定时限内提交延续申请的’和3.12.3（18）项规定的‘产品依法属于备
案管理的’情形的，在总局作出是否准予注册的决定前，原注册证书继续有效”，经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票、再注
册申请，以及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公
司前述产品均在有效期届满 6个月前已申请延续注册，并于报告期内进行生产
销售，相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质量可控性依据不足或
者不符合要求而被相关部门处罚，且截至本补充法律意见书出具之日，相关产
品使用的原料未列入《保健食品原料目录（一）》，不属于需备案管理的产品，
故前述产品的国产保健食品批准证书在总局作出是否准予注册的决定前继续有
效，即该等申请再注册的国产保健食品的批准证书有效期完整覆盖报告期。
4、对于第19-27项申请再注册的国产保健食品，截至本补充法律意见书出
具之日，该等产品的国产保健食品批准证书均在有效期内，亦完整覆盖报告期。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司于 2015年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品批准证书有效期均
完整覆盖报告期；2015年之后取得的国产保健食品批准证书的有效期自取得之
日起部分覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品，其国产保健食品
批准证书的有效期均完整覆盖报告期；对于公司于2015年之前取得的保健食品
批准证书，现已转为备案凭证的保健食品，有效期完整覆盖报告期；对于2015
年之后取得的国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起部分覆盖报告期。
二、结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子
公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程
是否合法合规。
（一）发行人及其境内下属公司
根据发行人的说明及信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内下属公司从事业务情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|名称|经营范围|从事主要业务|
||号||||
|1||发行人|健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街11号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|营养保健食品的研发、生产、销售和技术服务，食品生产、销售，货物进出口、技术进出口|
|2||安徽仙乐|食品生产、销售；生命健康、营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|尚未开始生产、销售，现处于设备调试阶段|

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海仙乐|生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业策划；化妆品及卫生用品(医疗器械除外）的销售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|营养保健食品的销售|
|4|维乐维|预包装食品批发；预包装食品零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术推广服务；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；市场调研服务；策划创意服务；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|营养保健食品的销售|
|5|广东仟佰|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；策划创意服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；生物技术推广服务；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；市场调研服务；预包装食品批发；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|营养保健食品的销售|

目前发行人从事的业务为营养保健食品、研发、生产、销售及技术服务，
食品生产、销售，货物进出口、技术进出口，根据适用的法律法规的规定，发
行人需取得食品生产许可证、食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、出口食品生产
企业备案证明、发行人目前生产的产品的批准证书／备案凭证、保健食品及食
品标准备案文件；发行人产品出口美国需取得FDA证书，发行人产品出口澳大
利亚需取得TGA’sGMP证书。经信达律师核查，发行人拥有前述资质、许可证
书；同时，发行人会结合产品出口国家或地区的需求或客户对供应商的要求依
法办理相关认证证书，如BRC证书、欧盟水产品注册、ISO9001证书、NPA-UL
GMP认证等。
目前安徽仙乐尚未开展保健食品的销售、处于设备调试阶段，但其拟从事
的业务为营养保健食品的生产、销售，根据适用的法律法规的规定，其拟从事
的业务应取得食品生产许可证。经信达律师核查，安徽仙乐已取得《食品生产
许可证》。
目前上海仙乐、维乐维、广东仟佰从事的业务为营养保健食品的销售，根
据适用的法律法规的规定，上海仙乐、维乐维、广东仟佰应取得食品经营许可
证。经信达律师核查，上海仙乐、维乐维、广东仟佰拥有前述资质证书。
综上，信达律师认为，发行人及其境内下属公司已取得其目前从事的相关
生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证。
对于发行人取得的境内的资质、许可或认证，经信达律师核查《食品安全
法》、《对外贸易经营者备案登记办法》、《海关报关单位注册登记管理规定》、《出
入境检验检疫报检企业管理办法》、《保健食品注册与备案管理办法》等相关法
律法规，发行人取得相关资质、许可或认证应当提供发行人营业执照、申请表
等，并应经过主管部门审核批准。根据发行人提供的资料及说明，发行人在取
得上述资质许可的过程中均经历了申请、受理、审核、核发等过程，并提交了
上述法律法规规定的资料。经信达律师核查主管部门的官方网站以及发行人的
说明，发行人不存在因境内资质取得过程违法违规而受到处罚的情形。
对于发行人取得的境外的资质、许可或认证，经信达律师核查有关主管部
门的官方网站，并根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述资质许可
的过程中均经历了申请、受理、审核、确认等过程，并填写了相关资料，包括
但不限于营业执照、申请书、内部制度及记录文件、声明等。根据发行人的说
明，发行人不存在因境外资质取得过程违法违规而受到处罚的情形。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年
7月出具的法律意见书，发行人符合 FDA注册要求，自 2015年 1月 1日至该
法律意见书出具之日，未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假劣产品，未发现发行人在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为，未发现发行人在过
去受到过任何扣押和审讯、进口警告或进口拒绝，未发现FDA对发行人采取过
纠正和防止违规的执法活动。
根据英国律师事务所CMS Cameron McKenna Nabarro OlswangLLP于2018
年7月出具的法律意见书，未发现食品标准局自2015年以来存在对发行人采取
的执法行动记录。
综上，信达律师认为，发行人取得的资质、许可或认证的过程合法合规。
（二）发行人境外下属公司
根据发行人境外下属公司的资质证照及境外律师出具的《法律意见》，发
行人境外下属公司的主要业务情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|主要业务|
|1|美国仙乐|销售营养保健食品，进出口贸易|
|2|仙乐控股|投资控股|
|3|仙乐国际|尚未实质经营|
|4|仙乐海外|担任有限合伙制中的个人责任合伙人|
|5|仙乐海外有限合伙|控股并管理以法定形式参股的各类公司|
|6|Ayanda 有限|参股公司|
|7|Ayanda|生产、销售药品、保健食品和化妆品|

根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年
1月 10日出具的《Sirio Nutrition Co.,Ltd从 2012年 1月 1日至 2017年 12月
31日的公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐是一个成立于美国加州的
正规营利公司，有正常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包
括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违法记录。
根据李郭罗律师行于 2018年 2月 1日出具的《法律意见》，仙乐控股从事
投资控股，其投资控股业务符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，从
事该业务不存在违法行为。仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，
除了《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证，目前仙乐控股已
取得《商业登记证》。
根据李郭罗律师行于 2018年 2月 1日出具的《法律意见》，仙乐国际尚未
实际经营，除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其
他授权，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
根据Luther rechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年2月出具的《法律意见》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事当前业务的法定
能力，拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在内容
和形式上均合法、有效，免受潜在风险或争议影响。
综上，根据境外律师出具的法律意见，发行人境外下属公司已取得从事相
关生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证，取得过程合法合规。
三、补充说明招股说明书所述“成熟产品配方”的具体含义，与发行人相
关保健食品批准证书或备案凭证及产品的对应关系
经信达律师核查及公司的说明，“成熟产品配方”为公司内部对配方的分类
及定义。根据公司的说明，成熟产品配方系指具有如下特点的配方：（1）该配
方的产品生产工艺可行；（2）利用该配方生产的产品质量可控；（3）配方或相
近的配方生产的产品通过稳定性测试；（4）公司已具备利用该配方生产对应产
品的能力。
根据发行人的说明，公司将成熟产品配方分为国内保健食品配方、国内食
品配方、出口产品配方；国内保健食品配方系指符合国内保健食品相关法规，
并获得批准的配方；国内食品配方系指符合国内食品相关法规的配方；出口产
品配方系符合出口国食品补充剂/膳食补充剂法规的配方。
前述配方与公司拥有的保健食品批准证书或备案凭证、食品安全企业标准
备案文件的对应关系具体如下：
1、根据《食品安全法》、《保健食品注册与备案管理办法》等相关法律法规，公司在国内销售的保健食品需要取得保健食品批准证书或者备案凭证，同一企
业不得使用同一配方注册或者备案不同名称的保健食品，不得使用同一名称注
册或者备案不同配方的保健食品，即在国内销售的保健食品配方与保健食品批
准证书或备案凭证需存在一一对应的关系。经信达律师核查，公司就其目前在
国内销售的自有配方的保健食品均依法取得了相应保健食品批准证书或者备案
证书。
2、根据《食品安全法》第二十二条，“国务院卫生行政部门应当对现行的
食用农产品质量安全标准、食品卫生标准、食品质量标准和有关食品的行业标
准中强制执行的标准予以整合，统一公布为食品安全国家标准”，第二十四条，“没有食品安全国家标准的，可以制定食品安全地方标准”，第二十五条，“企
业生产的没有食品安全国家标准或者地方标准的，应当制定企业标准，作为组
织生产的依据”以及其他相关法律法规的规定，公司生产普通食品无需取得相
关保健食品批准证书或备案凭证，仅需按照前述规定的标准生产普通食品。因
此，普通食品配方无对应的保健食品批准证书或备案凭证。
3、根据《食品安全法》、《保健食品注册与备案管理办法》等相关法律法规，
目前我国未对出口保健食品或者食品进行注册或备案管理，因此出口产品配方
无对应的保健食品批准证书或备案凭证。
四、补充说明产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等
方面政策的具体修订内容，说明对发行人可能存在的影响，是否对发行人的持
续经营构成重大不利影响，发行人是否存在应对措施。
（一）补充说明产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销
等方面政策的具体修订内容
经信达律师核查，国家食品药品监督管理总局于2015年12月9日发布《中
华人民共和国食品安全法实施条例（修订草案征求意见稿）》、以及国务院法
制办公室于 2016年 10月 19日发布《国务院法制办公室关于公布<中华人民共
和国食品安全法实施条例（修订草案送审稿）>公开征求意见的通知》，前述文
件涉及产品注册管理制度改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面政策内容，但该等政策均未实施。具体如下：
2015年 12月 9日发布的《中华人民共和国食品安全法实施条例（修订草
案征求意见稿）》第九十三条载明“同一企业不得用同一配方生产不同品牌的
特殊医学用途配方食品、保健食品。同一注册证书或者备案号的保健食品应当
使用同一商标”。
2016年 10月 19日发布的《国务院法制办公室关于公布<中华人民共和国
食品安全法实施条例（修订草案送审稿）>公开征求意见的通知》第九十七条载
明“同一企业不得用同一配方注册或者备案不同品牌的特殊食品；不得使用同
一名称注册或者备案不同配方的特殊食品”，第一百八十条载明“……同一企
业以同一配方生产不同品牌的保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方
乳粉，货值金额二万元以上的，按照第一款的规定处理”。根据《中华人民共
和国食品安全法》，特殊食品包括保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿
配方食品等。
另国家食品药品监督管理总局于 2017年 8月 14日在 WTO发布《食品安
全法实施条例（修订草案）》并征求意见，该草案删除了前述条款，并未就“同
一企业不得用同一配方生产不同品牌的保健食品，同一批准证书冠以多商标经
销”内容做出规定。
（二）说明对发行人可能存在的影响，是否对发行人的持续经营构成重大
不利影响，发行人是否存在应对措施
从前述法规的修订沿革来看，最终发布的《食品安全法实施条例（修订草
案）已删除了“同一企业不得用同一配方生产不同品牌的保健食品、同一批准
证书冠以多商标经销”等方面政策的内容，即若最新的《食品安全法实施条例
（修订草案）》出台，不会对发行人产生重大不利影响，不会对发行人的持续
经营构成重大不利影响。
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的相关合同，为了保证发行人作
为保健食品合同生产厂商的长远发展，避免 2015年 12月 9日发布的《中华人
民共和国食品安全法实施条例（修订草案征求意见稿）》提及的“同一企业不
得用同一配方生产不同品牌的特殊医学用途配方食品、保健食品。同一注册证
书或者备案号的保健食品应当使用同一商标”条款实施给发行人带来的潜在不
利影响，发行人正在逐步采取如下措施应对前述风险：发行人增大对于研发的
投入，进一步加强自有的研发实力，以申请取得更多差异化配方国产保健食品
批准证书；发行人正在考察其他保健食品配方的科研公司，拟与其合作，受让
具有价值的保健食品的批准证书的技术并就该技术申请新的批准证书，以扩充
发行人的保健食品批准证书数量并满足客户的需求。
五、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是
否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。
（一）主要业务资质
经信达律师核查，发行人拥有的主要业务资质证书中，除以下证书为一年
内到期外，其余证书的有效期均在一年以上，短期内不存在到期的风险，具体
如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||取得|证书名称|证书编号|颁发机构|批准内容|取得时间||有效期限|
||号||主体||||||||
|1.||仙乐健康||FDA证书|12297093704|美国食品药品监督管理局|人类食用食品|2018.4.9|2018.12.31||
|2.||Ayanda||FDA证书|16209159418|美国食品药品监督管理局|人类、兽类食用食品|2017.10.01|2018.12.31||

注：发行人FDA证书首次取得时间为2012年12月3日，Ayanda的FDA证书首次取
得时间为2012年12月12日。
美国食品药品管理局(FDA)的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化
妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。根据美国法律规定，境
外食品企业在向美国出口前必须在 FDA进行注册。根据 FDA官方网站记载及
发行人的说明，FDA证书的申请需要申请人的营业执照、生产许可证、企业简
介、产品说明书等文件，经主管部门审核批准后予以颁发 FDA证书；FDA证
书有效期为注册（续期）完成至下一个年终为止，注册人需在FDA登记偶数年
的10月在官方网站开始申请更新登记，除公司基本情况、产品信息发生变化的
情形外，无需提供其他资料。根据发行人及Ayanda出具的承诺函并经信达律师
核查发行人、Ayanda的营业执照、销售的产品明细，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人、Ayanda的基本情况、产品信息未发生实质变化，公司将在FDA
证书登记偶数年的10月在FDA官方网站申请更新登记。同时，发行人及Ayanda
自首次取得该证书至今，均顺利办理了该等文件的续期。信达律师认为，若发
行人及 Ayanda在前述日期在 FDA官方网站申请更新登记，该等证书不存在到
期风险。
（二）注册备案文件
经信达律师核查，发行人拥有的注册备案文件为国产保健食品批准证书、
国产保健食品备案凭证。
发行人拥有的《国产保健食品批准证书》中，除以下证书为一年内到期或
已到期到处于再注册审查期间外，其余证书的有效期均在一年以上，短期内不
存在到期的风险，具体如下：
1、正在申请再注册的产品批准证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|批准文号||最新证书||有效日期||取得主|再注册受理文号|
||号||||颁发时间||至||体||
|1||鱼油软胶囊（1.0g）|国食健字G20080678|2008/11/11||2013/11/10||仙乐有限||国食健再G20140008|
|||鱼油软胶囊（0.5g）||2011/11/11|||||||
|2||维妥立牌银杏磷脂软胶囊（1g）|国食健字G20090040|2009/4/1||2014/3/31||仙乐有限||国食健再G20150161|
|||维妥立牌银杏磷脂软胶囊（0.5g）||2011/1/28|||||||
|3||千林®蜂胶软胶囊（500mg）|国食健字G20090220|2009/5/27||2014/5/26||仙乐有限||国食健再G20140160|
|||千林®蜂胶软胶囊（1.0g）||2011/10/25|||||||
|4||浓缩磷脂软胶囊（1.0g）|国食健字G20100177|2010/4/16||2015/4/15||仙乐有限||国食健再G20150007|
|||浓缩磷脂软胶囊（0.667g）||2011/5/30|||||||
|5||千林®多种维生素矿物质片（青少/型）|国食健字G20100439|2010/8/10||2015/8/9||仙乐有限||国食健再G20150212|
|6||千林®多种维生素矿物质咀嚼片（儿童型）|国食健字G20100445|2010/8/10||2015/8/9||仙乐健康||国食健再G20150211|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|批准文号||最新证书||有效日期||取得主|再注册受理文号|
||号||||颁发时间||至||体||
|7||氨糖软骨素加钙片（1.0g）|国食健字G20110012|2011/1/28||2016/1/27||仙乐健康||国食健再G20150628|
|||氨糖软骨素加钙片（0.667g）||2013/8/30|||||||
|8||褪黑素维生素B6软胶囊|国食健字G20110393|2011/6/30||2016/6/29||仙乐健康||国食健再G20160091|
|9||沛优牌辅助降血脂软胶囊|国食健字G20110407|2011/6/30||2016/6/29||仙乐健康||国食健再G20160200|
|10||海豹油软胶囊（500mg）|国食健字G20110631|2011/9/30||2016/9/29||仙乐健康||国食健再G20160358|
|11||鳕鱼肝油软胶囊（0.5g）|国食健字G20110773|2011/11/11||2016/11/10||仙乐健康||国食健再G20160313|
|||鳕鱼肝油软胶囊（0.25g）||2013/9/2|||||||
|12||启美®水苏糖低聚木糖苹果纤维咀嚼片|国食健字G20160475|2016/11/2||2017/3/31||仙乐健康||国食健续G20170050|
|13||维妥立®螺旋藻咀嚼片|国食健字G20120029|2012/1/6||2017/1/5||仙乐健康||国食健续G20170045|
|14||氨基酸片（0.8g）|国食健字G20120506|2012/11/21||2017/11/20||仙乐健康||国食健续G20170474|
|15||牛初乳粉（1g）|国食健字G20120582|2012/12/18||2017/12/17||仙乐健康||国食健续G20170535|
|16||维妥立®血红素铁维C叶酸软胶囊|国食健字G20130061|2013/1/31||2018/1/30||仙乐健康||国食健续G20170622|
|17||银杏软胶囊|国食健字G20130444|2013/8/13||2018/8/12||仙乐健康||国食健续G20180130|
|18||胶原蛋白维生素C粉|国食健字G20130459|2013/8/13||2018/8/12||仙乐健康||国食健续G20180131|
|19||钙加维生素D软胶囊（1.0g）|国食健字G20070280|2013/9/2||2018/9/1||仙乐健康||国食健续G20180185|
|20||亮点软胶囊（0.5g）|国食健字G20130560|2013/10/8||2018/10/7||仙乐健康||国食健续G20180372|
|21||蜂胶桑叶苦瓜铬软胶囊（0.55g）|国食健字G20130685|2013/10/23||2018/10/22||仙乐健康||国食健续G20180374|
|22||仙元牌氨糖软骨素淫羊藿骨碎补胶囊|国食健字G20170043|2017/1/16||2018/10/22||仙乐健康||国食健续G20180422|
|23||悦亮软胶囊（0.45g）|国食健字G20130779|2013/11/21||2018/11/20||仙乐健康||国食健续G20180485|
|24||维妥立蜂胶提取物软胶囊（0.5g）|国食健字G20160029|2016/10/25||2018/11/27||仙乐健康||国食健续G20180421|
|25||如新华茂牌维生|国食健字|2008/5/7||2018/12/9||仙乐健||国食健续|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|产品名称|批准文号||最新证书||有效日期||取得主|再注册受理文号|
|号||||颁发时间||至||体||
||素E鱼油软胶囊（1.0g）|G20080248|2013/12/10||||康||G20180545|
||如新华茂牌维生素E鱼油软胶囊（0.5g）|||||||||
|26|捷恩康胶囊（0.45g）|国食健字G20160012|2016/1/4||2019/1/22||仙乐健康||国食健续G20180696|
|27|善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊（0.5g）|国食健字G20080628|2014/1/23||2019/1/22||仙乐健康||国食健续G20180698|
||善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊（0.25g）|||||||||

2、一年内到期且暂未申请再注册的产品批准证书（不包括可以办理备案
手续的证书）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号||最新证书颁|有效日期至||取得|
|||||发时间|||主体|
|1|牛初乳咀嚼片（1g）|国食健字G20140166|2014/2/24||2019/2/23|仙乐健康||
|2|维生素C软糖（2.5g）|国食健字G20140112|2014/3/11||2019/3/10|仙乐健康||
|3|仙元牌辅酶Q10维生素E软胶囊|国食健字G20170045|2017/1/16||2019/3/17|仙乐健康||
|4|美乐家牌径捷能胶囊|国食健字G20160242|2016/4/29||2019/3/31|仙乐健康||
|5|艾利仕软胶囊|国食健字G20160379|2016/6/12||2019/3/31|仙乐健康||
|6|千林®善睐软胶囊（0.4g）|国食健字G20140497|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|7|千林®柠檬酸苹果酸钙片（1.2g）|国食健字G20140579|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|8|千林®碧优缇软胶囊（0.5g）|国食健字G20140525|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|9|嘉沛软胶囊（1.3g）|国食健字G20140516|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|10|维生素AD软胶囊（300mg）|国食健字G20080133|2014/4/14||2019/4/13|仙乐健康||
|11|针叶樱桃咀嚼片（1.0g）|国食健字G20140715|2014/4/30||2019/4/29|仙乐健康||
|12|角鲨烯软胶囊（0.75g）|国食健字G20140687|2014/4/30||2019/4/29|仙乐健康||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|千林®然芷片（0.85g）|国食健字G20140844|2014/5/21|2019/5/20|仙乐健康|
|14|左旋肉碱铬酵母胶囊（0.45g）|国食健字G20140837|2014/5/21|2019/5/20|仙乐健康|
|15|DHA藻油软胶囊（0.3g）|国食健字G20140954|2014/6/27|2019/6/26|仙乐健康|
|16|千林®角鲨烯软胶囊（0.5g）|国食健字G20140946|2014/6/27|2019/6/26|仙乐健康|
|17|大蒜油鱼油软胶囊（1.0g）|国食健字G20141012|2014/7/23|2019/7/22|仙乐健康|
|18|维妥立®辅酶Q10维生素E胶囊|国食健字G20170039|2017/1/16|2019/8/5|仙乐健康|

国家食品药品监督管理总局于2016年2月26日颁发并于2016年7月1日
开始实施的《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条规定“已经生产销售
的保健食品批准证书有效期届满需要延续的，保健食品注册人应当在有效期届
满6个月前申请延续”，第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册的保健食品
的安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注册证书有
效期内未进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请的，不予
延续注册”。
对于公司正在申请再注册的产品，如本补充法律意见书“问题七、一（三）申请再注册的国产保健食品”部分所述，公司均在法定期间内提交了再注册申
请；且截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人出具的说明，国家食品药
品监督管理总局未对前述保健食品的再注册提出异议。
对于前述列明的正在申请再注册以及一年内到期公司拟申请再注册的产品，经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，以及
依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司前述产品均
在有效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和
质量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。
经信达律师查阅相关文件，公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完
成，不存在再注册不成功的情况。
综上，信达律师认为，对于正在申请再注册的国产保健食品批准证书其续
期不存在法定障碍，短期内不存在到期的风险；对于一年内到期暂未申请再注
册的国产保健食品批准证书（不包括可以办理备案手续的证书），若公司在其有
效期届满 6个月前申请延续，其续期不存在法定障碍，短期内不存在到期的风
险。
（三）注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食
品原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申
请变更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，及国家食品
药品监督管理总局于 2017年 1月 24日发布的《总局关于保健食品备案管理有
关事项的通告》（2017年第 16号），“自 2017年 5月 1日起，对使用列入《保
健食品原料目录（一）》的原料生产和进口保健食品的，国内生产企业和境外生
产厂商应当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内
生产企业在所在地省级食品监督管理部门备案”，对于使用列入《保健食品原料
目录（一）》的原料生产的保健食品，转为备案管理，发行人已获得注册的保健
食品，如申请变更注册，或者期满申请延续注册的，应按备案程序办理。经信
达律师核查发行人相关国产保健食品批准证书、保健食品备案凭证，发行人存
在符合前述保健食品注册转备案的情形，具体如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，使用的原料已列示于《保健食品原
料目录（一）》，公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|备案号|颁发日期|原注册号||有效||备案主体|取得方式|
|||||||期至||||
|1|维D钙软胶囊（1.2g）|食健备G201744000002|2017/7/28|国食健字G20100083|长期有效||仙乐健康||原始取得|
|2|千林®天然维生素E软胶囊（成人）（125mg）|食健备G201744000004|2017/8/8|国食健字G20100346|长期有效||仙乐健康||原始取得|

2、经信达律师核查公司目前拥有的保健食品批准证书，截至本补充法律意
见书出具之日，使用的原料已列示于《保健食品原料目录（一）》，暂未进行注
册转备案管理的批准证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号||最新证书颁|有效期至|取得主体|
|||||发日期|||
|1|维生素AD软胶囊（0.25g）|国食健字G20130819|2013/11/28||2018/11/27|仙乐健康|
|2|善存®多维矿物质软胶囊（0.5g）|国食健字G20130847|2013/12/13||2018/12/12|仙乐健康|
|3|天然维生素E硒软胶囊（0.45g）|国食健字G20090115|2014/1/13||2019/1/12|仙乐健康|
|4|维生素C软糖（2.5g）|国食健字G20140112|2014/3/11||2019/3/10|仙乐健康|
|5|千林®柠檬酸苹果酸钙片（1.2g）|国食健字G20140579|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康|
|6|维生素AD软胶囊（300mg）|国食健字G20080133|2014/4/14||2019/4/13|仙乐健康|
|7|维生素D软胶囊（0.25g）|国食健字G20150018|2015/1/4||2020/1/3|仙乐健康|
|8|维生素D钙粉（4.0g）|国食健字G20150170|2015/3/2||2020/3/1|仙乐健康|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|多种维生素矿物质片（成人型）（1g）|国食健字G20100140|2015/5/6|2020/5/5|仙乐健康|
|10|维生素K2软胶囊（0.25g）|国食健字G20150429|2015/5/7|2020/5/6|仙乐健康|
|11|天然β-胡萝卜素软胶囊（300mg）|国食健字G20090229|2015/6/2|2020/6/1|仙乐健康|
|12|维生素C加E软胶囊（400mg）|国食健字G20080416|2015/7/10|2020/7/9|仙乐健康|
|13|菁维加咀嚼片（少年儿童型）（1.5g）|国食健字G20150708|2015/7/13|2020/7/12|仙乐健康|
|14|维生素E软胶囊（0.45g）|国食健字G20150900|2015/10/9|2018/11/20|仙乐健康|
|15|维生素A加D软胶囊（0.25g）|国食健字G20150902|2015/10/9|2018/11/20|仙乐健康|
|16|铬酵母片（0.25g）|国食健字G20151014|2015/11/24|2020/11/23|仙乐健康|
|17|维生素C含片（薄荷味）（1.0g）|国食健字G20150999|2015/11/24|2020/11/23|仙乐健康|
|18|维生素AD软糖（2.5g）|国食健字G20151064|2015/12/15|2020/12/14|仙乐健康|
|19|天然维生素E软胶囊（成人型）（0.2g）|国食健字G20160061|2016/1/26|2021/1/25|仙乐健康|
|20|维生素D钙软胶囊|国食健字G20160195|2016/3/7|2021/3/6|仙乐健康|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|叶酸和铁片|国食健字G20160252|2016/5/6|2021/5/5|仙乐健康|
|22|B族维生素片|国食健字G20100019|2016/6/24|2021/6/23|仙乐健康|
|23|艾酷维®多种维生素锌软糖（4-10岁）|国食健注G20120395|2017/5/19|2022/5/18|仙乐健康|
|24|千林®叶酸铁片|国食健注G20100388|2017/5/25|2022/5/24|仙乐健康|
|25|天灿®维生素AD软胶囊|国食健注G20170139|2017/5/25|2022/5/24|仙乐健康|
|26|千林®钙镁咀嚼片|国食健注G20110615|2017/5/27|2022/5/26|仙乐健康|
|27|天灿®钙铁锌咀嚼片|国食健注G20110701|2017/5/31|2022/5/30|仙乐健康|
|28|加勉牌钙软糖|国食健注G20110114|2017/5/31|2022/6/1|仙乐健康|
|29|维宝力®B族维生素片|国食健注G20170190|2017/5/25|2022/5/24|仙乐健康|
|30|天灿®多种维生素矿物质片|国食健注G20170521|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|31|天灿®钙镁咀嚼片（巧克力味）|国食健注G20170529|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|32|天灿®叶酸片|国食健注G20170576|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|天灿®柠檬酸苹果酸钙片|国食健注G20170631|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|34|启美®维生素E软胶囊|国食健注G20170648|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|35|天灿®维生素C咀嚼片（4-17岁，柑橘味)|国食健注G20170656|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|36|天灿®维生素D软胶囊|国食健注G20170688|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|37|千林®多种维生素矿物质片|国食健注G20100497|2017/6/1|2022/5/31|仙乐健康|
|38|天灿®维生素C加锌泡腾片（甜橙味）|国食健注G20170546|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|
|39|维妥立®B族维生素片|国食健注G20170289|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|
|40|维妥立®钙加维生素D软胶囊|国食健注G20170292|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|
|41|天灿®维生素C泡腾片（草莓味）|国食健注G20170517|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|
|42|天灿®维生素E加硒软胶囊|国食健注G20170501|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|
|43|天灿®维生素E软胶囊|国食健注G20170544|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|
|44|宝诺美®B族维生素片|国食健注G20170545|2017/6/2|2022/6/1|仙乐健康|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|天灿®维生素C咀嚼片|国食健注G20100227|2017/6/3|2022/6/2|仙乐健康|
|46|素怡®维生素D软胶囊|国食健注G20170225|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|47|天灿®维生素C泡腾片（蓝莓味）|国食健注G20170228|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|48|朗奕®B族维生素片|国食健注G20170229|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|49|启美®多种维生素矿物质片|国食健注G20170270|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|50|素怡®维生素E软胶囊（成人型）|国食健注G20170394|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|51|安美卓®维生素E软胶囊|国食健注G20170437|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|52|启美®维生素B族片|国食健注G20170480|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|53|天灿®维生素C泡腾片（柠檬味）|国食健注G20170626|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|54|天灿®维生素C泡腾片（甜橙味）|国食健注G20170695|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|55|安美卓®B族维生素片|国食健注G20170699|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|56|天灿®B族维生素片|国食健注G20170714|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57|天灿®维生素C泡腾片（西柚味）|国食健注G20170722|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|58|安美卓®多种维生素矿物质片|国食健注G20170743|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|59|安卓美®维生素D钙软胶囊|国食健注G20170814|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|60|维妥立®柠檬酸苹果酸钙片|国食健注G20170821|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|61|普米加®B族维生素片|国食健注G20170822|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|62|天灿®多种维生素铁镁片|国食健注G20170836|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|63|维妥立®维生素E软胶囊|国食健注G20170839|2017/6/5|2022/6/4|仙乐健康|
|64|宝力元®B族维生素片|国食健注G20170622|2017/6/5|2022/6/1|仙乐健康|
|65|千林®多种维生素矿物质片（青少年型）|国食健字G20100439|2010/8/10|2015/8/9|仙乐健康|
|66|千林®多种维生素矿物质咀嚼片（儿童型）|国食健字G20100445|2010/8/10|2015/8/9|仙乐健康|

注：第65、66项保健食品批准证书于2015年4月20日申请再注册，即在2016年2
月26日颁布的《保健食品注册与备案管理办法》实施前按照原规定在到期前申请再注册，具体情况见本补充法律意见书“问题7、一、（三）申请再注册的国产保健食品”部分所述。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第十二条及三十四条相关规定，申
请保健食品备案，应当提交下列材料：产品配方材料，包括原料和辅料的名称
及用量、生产工艺、质量标准；产品生产工艺材料，包括生产工艺流程简图及
说明，关键工艺控制点及说明；安全性和保健功能评价材料；直接接触保健食
品的包装材料种类、名称、相关标准等；产品标签、说明书样稿；保健食品备
案登记表，以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任承诺书；备案人主体
登记证明文件复印件；产品技术要求材料；具有合法资质的检验机构出具的符
合产品技术要求全项目检验报告；其他表明产品安全性和保健功能的材料。经
信达律师核查发行人取得该等产品保健食品批准证书时提交的资料情况，发行
人已提交相关资料；且发行人之前在申请保健食品批准证书时已得到国家食品
药品监督管理总局对于该等产品技术符合要求的确认。同时根据《保健食品注
册与备案管理办法》第五十条，“食品药品监督管理部门收到备案材料后，备案
材料符合要求的，当场备案；不符合要求的，应当一次告知备案人补正相关材
料”，保健食品备案管理系进行书面材料审查而非产品的实质性审查，公司向食
品药品监督管理部门提交前述符合要求的材料即可办理备案。信达律师认为，
若发行人拟办理该等保健食品批准证书转备案程序，不存在法定障碍。
综上，信达律师认为，发行人目前拥有的保健食品批准证书中，对于使用
原料已列示于《保健食品原料目录（一）》的保健食品，存在注册转备案的情形，对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书，若公司在需要变更注册或在注
册证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案，则该等注册转
备案不存在法定障碍。
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册
的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
（一）“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比
1、具体含义
“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”系指已申请再注
册的保健食品批准证书，在再注册审查期间，有效期已届满的证书仍持续有效，具体见本补充法律意见书“问题7、一、（一）说明相关保健食品批准证书或备
案凭证的有效期是否完整覆盖报告期”部分所述。
2、相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比
截至本补充法律意见书出具之日，公司已申请再注册但证书仍持续有效的
保健食品实现收入金额及占比的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2016年|||2015年||
||收入总额|收入占比||收入总额|收入占比||收入总额|收入占比|
||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|15,597.39||11.72%|13,502.77||17.18%|13,255.08||16.08%|

（二）再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的
应对措施
具体见本补充法律意见书“问题7、五、补充说明发行人主要业务资质及
注册备案文件是否存在到期风险”。因此，信达律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，公司申请再注册的批准证书不存在不能获得注册的风险。
问题8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露，发行人租赁有 2处集
体建设用地并进行了临时工程建设，租赁共计8处房屋建筑物。请发行人：（1）补充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、是否取得相应的产权
证明文件，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出租方
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监商、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；
（2）补充说明相关集体土地及地上建筑物的具体用途，建设施工是否取得相
应的规划和施工许可；（3）说明相关地上建筑物及租赁房屋建筑物占发行人生
产经营场所的面积的比重、账面价值及占比，是否存在搬迁风险，如存在，说
明对发行人生产经营的具体影响；（4）补充披露发行人如因土地问题被处罚的
责任承担主体、搬迁费用及承担主体，以及相应的应对措施，并作重大风险提
示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并就发行人集
体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。
信达回复：
一、补充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、是否取得相
应的产权证明文件，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说
明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是
否公允。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共租赁 2处集体建设用地、8处
房屋建筑物，具体如下：
（一）租赁的集体建设用地
1、租赁合同的主要内容
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人租赁集体建设用地的合同主要内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租|出租方|地址|面积（㎡）|租金|期限|
|号|方||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|仙乐有限|汕头市龙湖区新津街道东龙社区居民委员会|汕头市泰山路东侧牡丹围|5,751|29,330.1元/季|2006.3.1-2021.2.28|
|2|仙乐有限|纪荣松|龙湖区泰山路东侧|742.91|2011．2.1-2015.11.30，8元/月/平方米；2015.12.1-2020.11.30，8.8元/月/平方米；2020.12.1-2022.10.30，9.68元/月/平方米|2011.2.1-2022.10.30|

2、向汕头市龙湖区新津街道东龙居民委员会（以下简称“东龙居委会”）
租赁的土地
（1）关于出租方的处分权及产权证明文件的取得
截至本补充法律意见书出具之日，东龙居委会未取得租赁土地的所有权证
书。但是根据东龙居委会、汕头市龙湖区新津街道办事处、汕头市龙湖区人民
政府于 2015年 12月 7日出具的《证明》，“泰山路东侧牡丹围 5,751平方米的
土地属于东龙居委会集体所有，东龙居委会有权进行出租，且该土地属于建设
用地”，东龙居委会拥有前述土地所有权，有权对外出租。
（2）关于租赁登记手续
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未办理前述
土地的租赁登记手续。由于《国家土地管理局土地登记规则》规定的“土地登
记手续”并非“法律和行政法规的强制性规定”，合同无效的前提为违反强制性
法律法规；同时公司控股股东及实际控制人承诺，若公司因为土地租赁未登记
事宜而遭受损失的，由公司控股股东及实际控制人承担，信达律师认为，前述
土地租赁未办理租赁登记手续不影响相关租赁合同的效力，发行人仍能按照租
赁合同的要求正常使用前述土地。
（3）关于租赁合同的效力
2005年12月20日，东龙居委会全体党员、居民代表召开《党员、代表大
会》，会议同意：①出租居委会周围的土地，面积 5,751平方米，租期 15年，
租金定价每平方米每月1.7元，投标保证金60万元，投标方式为公开投标，以
投标付后期租金年月最长为中标；②修改通过《土地租赁合同书》。
2005年12月31日，东龙居委会与仙乐有限签署《土地租赁合同书》及《补
充协议》，约定东龙居委会将位于泰山路东侧牡丹围5,751平方米的土地出租与
发行人，租赁期限自 2006年 1月 16日至 2021年 1月 15日，该土地为仙乐有
限经公开投标中标承租。
信达律师认为，东龙居委会就集体土地出租已履行集体决策程序，发行人
以投标方式取得东龙居委会相关集体土地使用权，且发行人与东龙居委会签署
的租赁合同内容不存在违反法律、法规规定的禁止性情形，租赁合同合法有效。
（4）关于出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经信达律师网络核查及查阅发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的
调查表以及前述主体/人员出具的确认函，东龙居委会系东龙社区居民形成的基
层群众组织，发行人实际控制人、董监高、核心人员、本次发行中介机构的签
字人员均不是东龙居委会的居民或者相关工作人员，东龙居委会与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（5）关于租金定价
根据公司相关人员的说明以及信达律师查阅该集体建设土地周围的集体建
设土地租赁合同，公司向东龙居委会支付的租金价格与周边集体建设土地租赁
价格相近。信达律师认为，上述租金定价公允。
3、向纪荣松租赁的土地
（1）关于出租方的处分权及产权证明文件的取得
经信达律师核查相关租赁协议及发行人的说明，发行人向纪荣松租赁的土
地，系纪荣松从汕头市龙湖区新津街道金港社区居民委员会（以下简称“金港
居委会”）承包租赁取得，截至本补充法律意见书出具之日，金港居委会未取得
前述租赁土地的所有权证书。
2015年 12月 7日，汕头市龙湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事
处、金港居委会出具《证明》，认为“前述土地属于金港居委会集体所有，金
港居委会有权将该土地承包给纪荣松使用，且该土地属于工业用地，并同意纪
荣松将土地租赁给发行人”，即金港居委会拥有前述土地所有权，有权出租给纪
荣松，纪荣松有权转租给发行人。
（2）关于租赁登记手续
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未办理前述
土地的租赁登记手续。由于《国家土地管理局土地登记规则》规定的“土地登
记手续”并非“法律和行政法规的强制性规定”，合同无效的前提为违反强制性
法律法规；同时公司控股股东及实际控制人承诺，若公司因为土地租赁未登记
事宜而遭受损失的，由公司控股股东及实际控制人承担，信达律师认为，前述
土地租赁未办理租赁登记手续不影响相关租赁合同的效力，发行人仍能按照租
赁合同的要求正常使用前述土地。
（3）关于租赁合同的效力
2000年3月21日，金港居委会召开居民委员会会议及党支部委员会会议，同意将前述土地进行出租，但未就此土地出租事宜履行居民代表决策程序。2010
年 10月 20日，金港居委会召开居民代表、党员会议，一致同意将前述租赁给
纪荣松的土地地块出租利用为临时仓库用地。
信达律师认为，虽然该租赁在当时未履行居民大会或居民代表大会的决策
程序存在瑕疵，但事后得到土地所有权人金港居委会及其上级政府主管部门的
确认，且发行人与纪荣松签署的租赁合同内容不存在违反法律、法规规定的禁
止性情形，租赁合同合法有效。
（4）关于出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据纪荣松出具的确认以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员出具的确认函并经信达律师查阅发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员的调查表，纪荣松与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益
关系。
（5）关于租金定价
根据公司相关人员的说明以及信达律师网络查询该集体建设土地周围的集
体建设土地租金，公司向纪荣松支付的租金价格与周边集体建设土地价格相近。
信达律师认为，上述租金定价公允。
（二）租赁的房产
1、租赁合同主要内容
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司共租赁 4项境内房屋、4项境外房屋，
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|权属凭证|地址||面积|租金|期限|
||号||方|||||（㎡）|||
|1||仙乐健康||林志芬|-|汕头市龙湖区新津路南侧厂房|1,725||9,600元/月|2016.1.1-2018.9.30|
|2||仙乐健康||上海申银瑞豪控股有限公司|沪房地卢字（2004）第005333号|上海市卢湾区淮海中路398号博银国际大厦6楼EFG单元|396.33||每日每平方米7.1元（每月天数按365/12天计算）|2017.6.1--2019.5.31|
|3||上海仙乐||上海申银瑞豪控股有限公司|沪房地卢字（2004）第005333号|上海市卢湾区淮海中路398号博银国际大厦6楼D单元|145.86||每日每平方米7.1元（每月天数按365/12天计算）|2017.6.1--2019.5.31|
|4||维乐维||广州市景烜房屋租赁有限公司|-|广州市天河区花城大道68号第40层03-04单元|961.84||2016.7.1-2018.4.30:153,894.40元/月；2018.5.1-2019.4.30:161,589.12元/月|2016.5.1-2019.4.30|
|5||Ayanda||GabrieleKiekbach|-|Furstucken2，Falkenhagen|3,050||2,500欧元/月|-|
|6||Ayanda||Falkenhagener Lagerwirtschaft GbR|-|AmLehmberg2,16928Pritzwalk|存储区：2,345办公区：101||9750欧元/月|2009.12.16-2019.12.15|
|7||Ayanda||AndreasU. Gabriele Timm|-|DoerfelstraBe10,16928pritzwalk|63||287+107（服务费预付金）=394欧元/月|-|
|8||美国仙乐||IrvineOfficeTowers 1LLC|-|18300 VonKarman Avenue，Suits No.750，Irvine，CA 92612|2,451平方英尺||第1年，7,108美金/月；第2年，7,402美金/月；第3年，7,696美金/月|2017.10.1-2020.9.30|

2、境内租赁的房屋
（1）关于出租方的处分权及产权证明文件的取得
经信达律师核查前述租赁房产的合同、房产权属证书以及房屋租赁备案手
续情况，前述境内租赁房产中除发行人租赁的林志芬的房产无房产证、维乐维
租赁的房产尚未取得房产证外，其余境内租赁房产均由出租方取得了房产证，
该等出租方有权出租相应房产。
①向林志芬租赁的房屋
经信达律师核查相关租赁协议，发行人向林志芬租赁的厂房，系林志芬从
汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会（以下简称“高埕居委会”）租赁取
得，目前该厂房尚未取得房地产权证。
根据高埕居委会于2015年12月7日出具的《证明》，林志芬承租高埕居委
会位于新津路南侧的自留建设用地，并建成框架结构，该场地所有权属于高埕
社区居民委员会所有，因历史原因房地产权证仍在办理中，且场地不属非法用
地，高埕居委会同意林志芬将场地租赁给发行人，且汕头市龙湖区人民政府、
汕头市龙湖区新津街道办事处对上述租赁行为予以盖章确认。
信达律师认为，高埕居委会拥有租赁场地的所有权，有权将该场地租赁给
林志芬，同时林志芬有权将场地出租给发行人。
②向广州市景烜房屋租赁有限公司（以下简称“广州景烜”）租赁的房屋
经信达律师核查，维乐维向广州景烜租赁的房屋已取得广州市规划局出具
的《建设工程规划验收合格证》、广州市公安消防局向广州市天建房地产开发有
限公司、广州市万基隆置业有限公司、广州市万洲房地产有限公司出具的《建
设工程消防验收意见书》，同时，广州市天建房地产开发有限公司、广州市万基
隆置业有限公司、广州市万洲房地产有限公司出具证明，证明其是该出租物业
的产权方，委托广州景烜全权代为处理该物业。根据《广东省高级人民法院关
于<合同法>施行后认定房地产开发经营合同效力问题的指导意见》，“29、土地
使用权人办理了合法的报建手续，房屋已经建成并经工程质量验收和消防验收
合格，具备交付使用的条件，在未领取房屋产权证书前将房屋出租的，租赁合
同可认定有效”，广州景烜与维乐维签订的租赁合同有效。信达律师认为，广州
景烜有权将前述房产出租给维乐维，且不影响维乐维使用该等房屋。
（2）关于租赁备案登记
前述境内房产除发行人向林志芬租赁的房产未办理备案手续外，其他境内
房产均办理完毕相关房屋租赁备案手续。根据相关司法解释，未进行租赁登记
备案，不影响房屋租赁合同的有效性；同时公司控股股东及实际控制人承诺，
若公司因为房屋租赁未备案事宜而遭受的损失由公司控股股东及实际控制人承
担，信达律师认为，前述房屋租赁未办理租赁备案手续不影响发行人根据租赁
合同约定继续使用该等房屋。
（3）关于租赁合同的效力
①向林志芬、广州景烜租赁的房屋
如前所述，林志芬有权将相关场地出租给发行人、广州景烜有权将相关房
屋出租给发行人；且经信达律师查阅相关租赁合同，租赁合同内容不存在违反
法律法规的情形。信达律师认为，发行人、维乐维分别与林志芬、广州景烜签
署的租赁合同合法有效。
②其他境内租赁房屋
发行人租赁的其他境内房屋的出租方均取得房屋产权证书，具有合法的处
分权，且发行人与相关方签署相关租赁合同内容不存在违反法律、法规规定的
禁止性情形，信达律师认为，该等租赁合同合法有效。
（4）关于出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据林志芬出具的确认以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员出具的确认函并经信达律师查阅发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员的调查表，林志芬与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益
关系。
经信达律师网络核查上海申银瑞豪控股有限公司、广州景烜的基本信息，
上海申银瑞豪控股有限公司、广州景烜的股东、董事、监事、高级管理人员不
是发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员；同时根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认函，上海申银瑞豪控股有限公司、广州景烜与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（5）关于租金定价
根据公司相关人员的说明，以及信达律师通过租房网站对上述境内房屋所
处地段的租赁价格进行查询比对，公司前述境内房屋的租赁价格与周边地区租
赁价格相近。信达律师认为，上述租金定价公允。
3、境外租赁的房屋
对第5、6、7项房屋租赁，Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年
2月出具《法律意见》，“根据《尽职调查报告》和《管理确认书》，认为上述
租赁物的租赁协议合法有效”。
对第 8项房屋租赁，美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI&
ASSOCIATES于 2018年 1月出具《从 2012年 1月 1日至 2017年 12月 31日
的公司状态和相关事宜的法律意见》，“我们认为有关Sirio租赁的办公室，出租
方拥有物业的产权，有权进行出租。租赁符合产权证所许可的用途，租赁合法
有效”。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，
前述房屋租赁的出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
经信达律师网络查询相关境外租赁房屋地区的房屋租赁价格，前述境外房
屋的租赁价格与周边地区房屋租赁价格不存在较大差异。
二、补充说明相关集体土地及地上建筑物的具体用途，建设施工是否取得
相应的规划和施工许可。
（一）向东龙居委会租赁的土地
1、土地及地上建筑物的具体用途
汕头市国土资源局龙湖分局于2012年3月27日出具《复函》（汕龙国土函
[2012]45号），载明该宗土地利用总体规划用途为规划确定的允许建设区范围，地类为203（建设用地）。汕头市龙湖区新津街道东龙社区居民委员会、汕头市
龙湖区新津街道办事处、汕头市龙湖区人民政府于 2015年 12月 7日出具《证
明》，证明该宗土地属于建设用地。
仙乐有限承租该宗土地后，在该宗土地上建设了停车场、临时地下消防水
池、污水处理池、临时污水操作间及临时门房。
2、规划和施工许可的取得情况
经核查，发行人就临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间及临
时门房取得了汕头市城乡规划局核发的《临时建设工程规划许可证》及延期意
见，该《临时建设工程规划许可证》有效期至2019年12月8日。
根据《汕头经济特区城乡规划条例》第七十三条，“需要进行临时建设的，应当申请核发临时建设工程规划许可证，并按照临时建设工程规划许可证的规
定进行建设”及第七十六条，“临时建设工程规划许可证应当对临时建筑的用途、位置、建筑面积、平面、立面、高度以及临时建设工程规划许可证的有效期、
自行失效情形等作出明确规定”，临时建筑需取得临时建设工程规划许可证，无
需取得建设工程施工许可证。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在向东龙居委会租赁的土
地上建设的临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间及临时门房已取
得相应的规划许可文件，无需取得施工许可文件。
（二）向纪荣松租赁的土地
1、土地及地上建筑物的具体用途
2011年6月3日，汕头市城乡规划局出具汕规函[2011]574号的复函，答复
发行人就纪荣松租赁的土地用地规划为工业用地，同意金港居委会将该用地临
时作为工业用地使用，用地面积为5000.7平方米，不得建设永久性建（构）筑
物，城市规划建设需要时，应无条件服从城市规划，即发行人向纪荣松租赁的
土地的用途为工业用地。
仙乐有限承租该土地后，在该宗土地上建设了停车场、临时门房。
2、规划和施工许可的取得情况
经核查，发行人就临时门房分别取得了汕头市城乡规划局核发的《临时建
设工程规划许可证》及延期意见，该《临时建设工程规划许可证》有效期至2019
年12月8日。
根据《汕头经济特区城乡规划条例》第七十三条，“需要进行临时建设的，应当申请核发临时建设工程规划许可证，并按照临时建设工程规划许可证的规
定进行建设。”及第七十六条，“临时建设工程规划许可证应当对临时建筑的用
途、位置、建筑面积、平面、立面、高度以及临时建设工程规划许可证的有效
期、自行失效情形等作出明确规定”，临时建筑仅需取得临时建设工程规划许可
证，无需取得建设工程施工许可证。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在向纪荣松租赁的土地上
建设的临时门房已取得相应的规划许可文件，无需取得施工许可文件。
（三）向林志芬租赁的房屋
1、土地及地上建筑物的具体用途
汕头市国土资源局龙湖分局于2012年4月17日出具《复函》（汕龙国土函
[2012]59号），答复发行人就林志芬租赁的土地位于新津街道辛厝寮村范围内，土地利用总体规划确定用途为允许建设区范围，地类为建设用地，即林志芬向
高埕居委会租赁的土地的用途为建设用地。
仙乐有限承租该宗土地上建设的房屋后，将其作为软胶囊生产车间。
2、规划和施工许可的取得情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人向林志芬租赁的厂房暂未取得房
产证且未能提供相关建设手续文件。根据高埕居委会于 2015年 12月 7日出具
的《证明》，林志芬承租高埕居委会位于新津路南侧的自留建设用地，并建成框
架结构，该场地所有权属于高埕社区居民委员会所有，因历史原因房地产权证
仍在办理中，且场地不属非法用地，高埕居委会同意林志芬将场地租赁给发行
人，且汕头市龙湖区新津街道办事处、汕头市龙湖区人民政府对上述租赁行为
予以盖章确认。
三、说明相关地上建筑物及租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积
的比重、账面价值及占比，是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经
营的具体影响。
（一）说明相关地上建筑物及租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面
积的比重、账面价值及占比
经信达律师核查，发行人租赁土地的地上建筑物及租赁房屋建筑物占发行
人生产经营场所的面积的比重、账面价值及占比具体情况如下：
1、租赁土地的地上建筑物
经信达律师核查，发行人分别向东龙居委会、纪荣松租赁的土地的地上建
筑物，系发行人自建形成。该等建筑物占发行人生产经营场所的面积（含发行
人及其子公司自有房产、租赁房产、违章建筑、临时建筑，合计82,953.26平方
米）的比重、账面价值及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目建筑物名称|面积||截至2017年12月31日的账面价值||
|||项目建筑物的面积（平方米）|占比3|项目建筑物的账面价值（万元）|占比4|
|1|向东龙居委会租赁的土地的地上建筑物|85|0.10%|23.09|0.16%|
|2|向纪荣松租赁的土地的地上建筑物|64|0.08%|无|——|

3指项目建筑物的面积占发行人全部生产经营场所的总面积的比例
4指项目建筑物的账面价值占发行人全部生产经营场所的总面积的比例（根据审计报
告，发行人截至2017年12月31日的房屋建筑物的账面价值为147,091,717.61元，发行人
租赁房产不计入发行人固定资产）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|149|0.18%|23.09|0.16%|

注：发行人租赁纪荣松土地上的地上建筑物已做费用化处理，无账面价值。
2、租赁房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|租赁房屋的出租方|向该出租方租赁房屋建筑物的面积（平方米）||租赁房屋面积占发行人|
|||||生产经营场所面积的比|
|||||例|
|1|林志芬|1,725|2.08%||
|2|上海申银瑞豪控股有限公司|396.33|0.48%||
|3|上海申银瑞豪控股有限公司|145.86|0.18%||
|4|广州市景烜房屋租赁有限公司|961.84|1.16%||
|5|Gabriele Kiekbach|3,050|3.69%||
|6|Falkenhagener Lagerwirtschaft GbR|存储区：2,345办公区：101|2.95%||
|7|Andreas and Gabriele Timm|63|0.08%||
|8|Irvine Office Towers 1 LLC|227.7|0.27%||
|合计||9,015.74|10.87%||

（1）临时门房不是公司主要生产场所且可替代性较强。若前述建筑物被拆
除，公司容易寻找替代场所；同时，经信达律师实地核查及根据公司的说明，
公司能够依法办理相关建设手续后建设新的门房。因此，若临时门房被拆除，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间为公司日常生产所
需，为了防范前述临时建筑被拆除后对公司生产经营的影响，公司制定了《搬
迁方案》，即：①若该等临时建筑将被拆除，发行人会将目前临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间逐步搬迁至一厂软胶囊车间东侧、仓库北侧的自
有空地；同时，根据发行人初步测算，前述搬迁费用预算为 270万元、工期为
180天左右；②发行人将一直与主管部门以及出租方积极沟通，并争取在拆除
前获得一定的准备期并启动搬迁措施，即在拆除前先行完成新的地下消防水池、污水处理池、污水操作间的建设，以避免公司因为前述建筑物被拆除而对生产
经营造成重大不利影响。
（3）发行人控股股东、实际控制人承诺，若相关政府部门要求拆除该等建
筑物而给发行人造成损失的，发行人控股股东、实际控制人予以全额承担。
综上，信达律师认为，发行人租赁的两宗土地的地上建筑物存在搬迁风险，但发行人已采取积极措施应对前述事项，该等搬迁不会对发行人生产经营造成
重大不利影响。
2、发行人向林志芬租赁的房屋
经信达律师实地查看发行人向林志芬租赁的房产以及发行人的说明，发行
人向林志芬租赁的房产的用途为软胶囊生产车间，并安放了3条软胶囊压丸线。
为了避免发行人的生产经营因该等建筑物拆迁受到影响，发行人制定了如下解
决方案：
（1）搬迁位于林志芬出租的房产的生产车间
经发行人测算及信达律师核实当地搬迁及建设的实际情况，如林志芬出租
的房产因政府规划需要拆迁，发行人可将前述生产车间搬迁至发行人目前的综
合制剂楼二楼，搬迁预计花费费用共计 542.8万元，其中装修费用 527万元，
主要设备拆卸及转移安装费用5.4万元，辅助设备搬迁费用3.6万元，场地、设
备等清洁费用 2万元，设备安装费用 4.8万元。前述装修费用 527万元，按摊
销年限10年、残值率5%计算，每年将摊销的费用约为50万元，占发行人2017
年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的0.48%；一次性搬迁费用15.8
万元，约占发行人 2017年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的
0.15%。信达律师认为该搬迁费用不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
（2）扩大现有其他生产车间的产能
根据发行人的说明及信达律师核查，发行人向林志芬租赁的房屋内的生产
线2016年、2017年的实际产量分别为0.61亿元、0.68亿元，占发行人2016年、 2017年总营业收入的7.75%、5.18%。根据发行人的初步测算，发行人搬迁时
间约为4.5个月，分别为装修时间4个月、搬迁安装调试时间0.5个月；若按搬
迁期间内发行人完全停止该车间的生产计算，前述搬迁对发行人2017年全年营
业收入的影响占比约为1.94%。
此外，根据发行人软胶囊生产车间设计方案、发行人的销售明细、库存产
品（软胶囊）明细及实地盘点，发行人向林志芬租赁的生产车间的产能为 6.11
亿粒/年，4.5个月的产能约为 2.29亿粒；发行人整体软胶囊生产车间（不包括
向林志芬租赁房产的生产车间）的实际产能为 40.76亿粒/年，发行人搬迁期间
实际缺失的产能为2.29亿粒，该等缺失的产能对发行人全年营业收入的影响占
比为1.94%。
综上，信达律师认为，发行人租赁的林志芬的房屋存在搬迁风险，但发行
人已采取积极措施应对前述事项，该等搬迁不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
四、补充披露发行人如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承
担主体，以及相应的应对措施，并作重大风险提示。
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的 2宗集
体土地未办理土地租赁登记手续、向纪荣松租赁的土地未履行内部决策程序可
能导致发行人因土地问题被处罚。
经信达律师查阅《国家土地管理局土地登记规则》、《广东省集体建设用地
使用权流转管理办法》以及其他法律法规，出租集体建设用地使用权须履行村
民内部决策程序，根据行为的相对性，责任主体应为纪荣松或者金港居委会或
其工作人员；土地租赁登记办理的责任主体为出租方和承租方。该等法规并未
对前述事宜的处罚措施及责任承担主体作出规定，如日后因未履行内部决策程
序或未办理土地租赁登记被处罚，相关处罚的责任承担主体尚无法确定，需根
据届时法律法规的规定进行确定。
如因前述土地问题被处罚导致无法使用该等土地地上建筑物，需要搬迁的，针对临时门房，发行人将依法建设新的门房，新建临时门房及拆除原临时门房
的费用共计35.5万元；针对临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间，如前所述搬迁费用预算为270万元。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，前述搬迁费用的实际承担主体为发行人控股股东、实际控制人。
经信达律师查阅《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》对此事项进
行重大风险提示如下：“目前，发行人的2处生产经营场所为租赁取得，分别位
于为汕头市泰山路东侧牡丹围、龙湖区泰山路东侧，实际租赁土地面积为
6,493.91平方米，占发行人目前拥有的境内土地使用权的2.58%。前述租赁土地
的主要用途为建设停车场、临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间
及临时门房等。发行人已与该土地出租方签署了租赁合同，但未办理土地租赁
登记手续事宜且其中一处土地在出租时未履行村民决策程序。鉴于此，发行人
将面临临时建筑物搬迁的风险。”
上述土地问题的应对措施见本补充法律意见书“问题八、三（二）、是否存
在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响”。
五、请保荐机构、发行人律师就发行人集体建设用地的使用是否符合《土
地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
出具明确意见，并说明理由和依据。
（一）法律法规的规定
1、集体建设用地用途
《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第四条第三款规定：“建设用
地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。”
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100
号）第五条规定：“通过出让、转让和出租方式取得的集体建设用地不得用于商
品房地产开发建设和住宅建设。”以及第八条规定，“下列建设项目可以使用集
体建设用地：1.兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等；2.兴办公共设施和公益事业；3.兴建农村村民住宅。”
2、集体建设用地使用权的流转
《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第二条第三款规定：“任何单
位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法
转让”，《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》（国发〔2004〕28号）第
（十）条规定：“在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有
建设用地使用权可以依法流转”，中共中央、国务院于 2014年 1月 19日印发
的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（中发[2014]1号）规定：“四、深化农村土地制度改革18．引导和规范农村集体经营性建设用地
入市。在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、
租赁、入股”。即国家层面允许农村集体建设用地在符合规划和用途管制的前
提下依法流转。
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100
号）第一条规定：“为加强国家对集体建设用地的管理，合理利用土地，规范
集体建设用地使用权流转市场秩序，促进经济可持续发展，根据国务院关于深
化改革严格土地管理的决定，结合我省实际，制定本办法”，第二条规定：“集
体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押，适用本办法”，第十八条
规定：“集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。集体建设用地使
用权转让的，原受让方的权利、义务随之转移；集体建设用地使用权转租的，
转租人应当继续履行原出租合同。集体建设用地使用权转让、转租的年限为原
土地使用年限减去已使用年限后的剩余年限”。
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100
号）第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组
织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意”，第十四条规定：
“集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，农民集体土地所有
者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地使用权出让、
出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料），按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明”，以及
第十九条规定：“集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土
地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土
地登记和领取相关权属证明”。
《国家土地管理局土地登记规则》第三十条规定：“有出租权的土地使用
者依法出租土地使用权的，出租人与承租人应当在租赁合同签订后十五日内，
持租赁合同及有关文件申请土地使用权出租登记。土地管理部门应当在出租土
地的土地登记卡上进行登记，并向承租人颁发土地他项权利证明书”。
根据上述法律法规的规定，广东省集体建设用地使用权及地上建筑物可以
出让、出租、转让、转租和抵押。集体建设用地租赁的程序为：①经本集体经
济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意；②出租方与
承租方签订集体建设用地租赁书面合同；③出租人与承租人应当在租赁合同签
订后十五日内，持租赁合同及有关文件申请土地使用权出租登记和领取相关权
属证明。集体建设用地转租应当签订书面合同，并向市、县人民政府土地行政
主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，但无需再经过集体决策程序。
（二）发行人集体建设用地的使用情况
经信达律师核查，发行人向东龙居委会、纪荣松租赁的土地均为集体建设
用地；发行人向林志芬租赁的房屋所在土地为集体建设用地。
1、具体用途
如前所述，发行人在向东龙居委会租赁的集体建设用地上建设了停车场、
临时地下消防水池、污水处理池、临时污水操作间及临时门房，且就临时地下
消防水池、污水处理池、临时污水操作间及临时门房取得了《临时建设工程规
划许可证》；发行人在向纪荣松租赁的土地上建设了停车场、临时门房，且就临
时门房取得了《临时建设工程规划许可证》；发行人向林志芬租赁的房屋用于发
行人的软胶囊生产车间。前述用途均符合法律法规规定的用途，亦符合当地的
规划用途。
因此，信达律师认为，发行人对租赁的集体建设用地的使用、对租赁的集
体建设用地上的房屋使用用途符合法律、法规的规定。
2、使用履行的程序
（1）向东龙居委会租赁的土地
如前所述，发行人向东龙居委会租赁土地履行了居委会内部决策程序（即
居委会召开党员、代表大会）、签订相关租赁合同的程序；发行人并未办理前述
土地租赁的登记手续。
如前所述，未办理土地租赁登记不会影响合同的有效性，承租人有权依据
租赁合同使用该等土地；截至本补充法律意见书出具之日，尚无法律法规对集
体土地未办理租赁登记手续事宜的处罚措施及责任承担主体作出规定。且自发
行人向东龙居委会租赁土地至今，发行人未因此受到过行政处罚。
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用向东
龙居委会租赁的土地除未办理土地租赁登记外，其余使用履行的程序符合《土
地管理法》等法律法规的规定；发行人未办理土地租赁登记事宜，不会影响发
行人正常使用该等土地，且无法律法规规定对该种情形作出处罚且发行人未因
此受到过行政处罚，该行为不构成重大违法行为。
（2）向纪荣松租赁的土地
经信达律师核查，发行人向纪荣松租赁的土地系纪荣松将该土地转租给发
行人。如前所述，纪荣松租赁该土地履行了签订租赁合同的程序，未履行土地
出租方金港居委会的内部决策程序以及土地租赁登记手续；纪荣松将该土地转
租给发行人履行了签订租赁合同的程序，未履行土地租赁登记手续。
虽然纪荣松向金港居委会租赁土地在当时未履行居民大会或居民代表大会
的决策程序存在瑕疵，但事后得到土地所有权人金港居委会及其上级政府主管
部门的确认。
经信达律师核查，纪荣松向金港居委会租赁土地事宜未履行居委会内部决
策程序，法律法规并未就租赁集体建设用地未履行内部决策程序事宜的处罚措
施及责任承担主体作出规定；且前述事宜系纪荣松、金港居委会的行为，根据
行为的相对性，责任承担主体应为纪荣松或者金港居委会或其工作人员，与发
行人无关。
如前所述，未办理土地租赁登记不会影响合同的有效性，承租人有权依据
租赁合同使用该等土地；截至本补充法律意见书出具之日，尚无法律法规对集
体土地未办理租赁登记手续事宜的处罚措施及责任承担主体作出规定。且自发
行人向纪荣松租赁土地至今，发行人未因此受到过行政处罚。
因此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用向纪
荣松租赁的土地除未办理土地租赁登记外，其余使用履行的程序符合《土地管
理法》等法律法规的规定；但纪荣松向金港居委会租赁前述土地未履行内部决
策程序及土地租赁登记事宜，事后金港居委会及上级主管部门对该土地租赁事
宜进行确认，且该事宜不是因发行人原因造成，相关责任承担主体与发行人无
关；发行人未办理土地租赁登记事宜，不会影响发行人正常使用该等土地，且
无法律法规规定对该种情形作出处罚且发行人未因此受到过行政处罚，该行为
不构成重大违法行为。
（3）向林志芬租赁的房屋
根据发行人的说明，林志芬未向发行人提供该等土地租赁的内部决策程序
文件、租赁合同、土地租赁登记手续及地上房屋建设事宜的文件。但高埕居委
会于2015年12月7日出具《证明》，确认林志芬承租高埕居委会位于新津路南
侧的自留建设用地，于1999年4月租给林志芬使用，已建成框架结构，该场地
所有权属于高埕社区居民委员会所有，因历史原因房地产权证仍在办理中，该
场地不属非法用地，且高埕居委会同意林志芬将场地租赁给发行人。汕头市龙
湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事处对此盖章确认情况属实。因此，
林志芬向高埕居委会租赁的土地及地上房屋建设的合法合规性存在不确定性，
但前述事宜系林志芬、高埕居委会的行为，根据行为的相对性，责任承担主体
应为林志芬或者高埕居委会或其工作人员，与发行人无关。根据高埕居委会、
汕头市龙湖区新津街道办事处、汕头市龙湖区人民政府出具的确认，不影响发
行人向林志芬承租及使用该房屋。
如前所述，发行人向林志芬承租该房屋，依法履行了签订房屋租赁合同手
续，但未办理相关房屋租赁合同备案手续，房屋租赁合同未办理备案并不影响
租赁合同的有效性，发行人能够依据租赁合同使用该等房屋。经信达律师网络
核查及发行人确认，自发行人向林志芬租赁房屋至今，发行人未因此受到行政
处罚，不构成重大违法行为。
根据汕头市国土资源局出具的相关证明，仙乐健康在该局管辖范围内在报
告期内不存在因违反土地管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被该
局处罚的情形；根据汕头市房产管理局出具的证明，仙乐健康在该局管辖范围
内在报告期内未发现因违反房产管理方面的法律法规行为，未因违反规定而被
该局处罚。
综上，信达律师认为，发行人集体建设用地的使用用途符合《土地管理法》等法律法规的规定，发行人向东龙居委会及纪荣松租赁集体建设用地的程序存
在瑕疵，但该等瑕疵未导致发行人因此受到行政处罚，不构成重大违法行为，
不会对本次发行上市造成实质性障碍；发行人向林志芬租赁房屋的程序除未依
法办理房屋租赁备案手续外，合法合规，未办理房屋租赁备案手续不影响发行
人使用该房屋，发行人未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为。
问题9、关于发行人违章建筑和临时建筑。据招股说明书披露，发行人自
有房产存在违章建筑、部分建筑属于临时建筑，均存在被要求搬迁的风险。请
发行人：（1）补充说明相关瑕疵房屋建筑物的基本情况，包括但不限于具体用
途、区位、面积、取得方式、权属证明、账面价值及占比；（2）补充说明违章
建筑和临时建筑存在的原因，是否存在受行政处罚的风险，是否构成重大违法
行为，对本次发行上市是否构成法律障碍；（3）补充说明相关房屋建筑物是否
存在纠纷或潜在纠纷；（4）补充说明未来搬迁对发行人生产经营的具体影响并
测算相关搬迁费用支出；（5）说明发行人的生产经营场所等资产是否完整，是
否存在重大不利因素。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
信达回复：
一、补充说明相关瑕疵房屋建筑物的基本情况，包括但不限于具体用途、
区位、面积、取得方式、权属证明、账面价值及占比。
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的瑕疵房屋建
筑物为其在自有房屋上建设的违章建筑，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|瑕疵房屋建筑物所在房屋||瑕疵房|具体用途|面积（㎡）|取得方式|权属证明|截至2017年12月31日账面价值（元）|账面价值占比5|
||||屋在权|||||||
||||属证书|||||||
||||的房屋|||||||
||||的区位|||||||
|1|“粤房地权证 汕 字 第1000215753号”房屋|东北侧||瑕疵房屋建筑物所在房屋为软糖生产车间，但该瑕疵部分并未安排相关生产线|8.95|自建|“粤房地权证汕字第1000215753号” 房地产权证载明“房屋建筑面积为1,666.05平方米，违章部分建筑面积8.95平方米不予登记，今后如城市规划管理需要应无条件自行拆除”|18,212.73|0.01%|
|2|“粤房地权证 汕 字 第1000215755号”房屋|西侧||瑕疵房屋建筑物所在房屋为仓库，该瑕疵部分亦为仓库|141.86|自建|“粤房地权证汕字第1000215755号” 房地产权证载明“房屋建筑面积为2,681.4平方米，违章部分建筑面积141.86平方米不予登记，今后如城市规划管理需要应无条件自行拆除”|275,644.64|0.19%|
|3|“粤房地权证汕字第1000215756号”房屋|东北侧||瑕疵房屋建筑物所在房屋为软糖生产|35.6|自建|“粤房地权证汕字第1000215756号”房地产权|68,830.55|0.05%|

|||
|-|-|
|车间，但该瑕疵部分并未安排相关生产线|证载明“房屋建筑面积为612.2平方米，违章部分建筑面积35.6平方米不予登记，今后如城市规划管理需要应无条件自行拆除”|

二、补充说明违章建筑和临时建筑存在的原因，是否存在受行政处罚的风
险，是否构成重大违法行为，对本次发行上市是否构成法律障碍。
（一）违章建筑
根据发行人的说明，违章建筑存在系由于发行人在建设房屋时并未严格依
据图纸划定的范围建设。
汕头市规划局直属分局出具《建设工程规划许可事项审批表》（许可证编号：[2007]汕规直建字第036号），载明“对于暂时不能拆除的违章部分建筑，在严
格执行市消防部门意见，保证防火安全生产的前提下，暂时保留使用”；即汕头
市规划局直属分局允许暂时使用前述违章部分建筑，且发行人拥有的房地产权
证上已经载明了相应违章建筑的面积，并载明“该等违章建筑不予登记，今后
如城市规划管理需要应无条件自行拆除”。
经信达律师实地核查，该等违章部分建筑面积较小，且发行人严格执行市
消防部门意见，并在保证防火安全生产的前提下使用违章建筑，即发行人已按
照主管部门的要求使用违章建筑，发行人在将来亦会配合主管部门的要求拆除
违章建筑。同时发行人及实际控制人承诺，“将按照汕头市规划局直属分局的要
求使用该违章建筑，今后如城市规划管理需要，发行人将无条件自行拆除位于
厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑”。
汕头市房产管理局已出具相关证明，证明发行人自2015年1月1日至2017
年 12月 31日在汕头市区范围内遵守房产管理方面的法律法规，未发现违反房
产管理方面法律法规行为，未因违反规定而被该局处罚。汕头市城乡规划局龙
湖分局于2017年7月4日出具证明，证明前述违章建筑不构成重大违法违规，不提出处罚意见。因此，信达律师认为前述违章建筑情形不存在受行政处罚的
风险，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
（二）临时建筑
根据发行人的说明，临时建筑存在系因为发行人生产经营的需要。截至本
补充法律意见书出具之日，该临时建筑已取得汕头市城乡规划局核发的《临时
建设工程规划许可证》及相关延期意见。
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人建设的临
时建筑不构成重大违法行为，不存在受到行政处罚的风险，对本次发行上市不
构成法律障碍。
三、补充说明相关房屋建筑物是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人就违章建筑和临时建筑已取得相关主管部门允许暂时/临时保留使
用的文件。根据发行人的说明以及信达律师核查相关权属文件，相关房屋建筑
系发行人自有，不存在与他人共用的情况。经信达律师网络核查，未发现第三
方对相关房屋建筑提出权属异议的情形，亦不存在与该等房屋建筑相关的诉讼、仲裁的情形。信达律师认为，相关房屋建筑物不存在纠纷或潜在纠纷。
四、补充说明未来搬迁对发行人生产经营的具体影响并测算相关搬迁费用
支出。
（一）违章建筑
为防范前述违章部分建筑因城市规划管理需要被要求拆除而导致发行人损
失，发行人在使用相关建筑物时未在前述违章部分建筑内设置生产线，同时，
为避免前述违章部分建筑被拆除对公司生产经营造成不利影响，发行人制定了
如下应急方案：
1、针对44.55平方米的软糖生产车间，公司正在安徽马鞍山建设软糖生产
车间。公司计划在马鞍山生产基地建成并投入生产后，逐步将公司位于黄山路
厂区的软糖生产车间全部搬迁至安徽马鞍山的软糖生产车间；经测算，公司软
糖生产车间搬迁至马鞍山所需费用约178万元，具体为设备拆分费用约20万元，设备运输费用约12万元，设备安装及其配套费用约128万元，设备调试费用约
18万元。
2、针对 141.86平方米的仓库，若主管部门要求公司拆除该仓库，则公司
会在主管部门要求的期限内租赁新的仓库并完成相关货物的转移，同时完成仓
库拆除。由于公司周围的仓库租赁市场活跃，公司可快速获得新的仓库租赁场
所。根据目前汕头市仓库租赁的市场价格，公司租赁新的仓库的租赁费用约 28
元/平方米/月，装修费用为2万元，并考虑新租赁仓库产生的运输费用、人工费
用，公司预计租赁新的仓库需花费的费用约每年16万元。
若前述违章建筑拆迁，则公司发生搬迁时首年费用预计为 196万元，后续
年度需每年额外支出租赁新仓库费用 16万元。前述 196万元占公司 2017年度
扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的1.9%，16万元占公司 2017年度
扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的0.15%，即因搬迁对公司财务影
响较小。
（二）临时建筑
临时建筑的搬迁费用见本补充法律意见书“问题8、四、补充披露发行人
如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体，以及相应的应对
措施”。
五、说明发行人的生产经营场所等资产是否完整，是否存在重大不利因素。
经信达律师核查，发行人违章及临时建筑的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积（平方米）|占发行人全部生产经营场所面积的比例|
|1|违章建筑|186.41|0.22%|
|2|临时建筑|149|0.18%|
|合计||335.41|0.40%|

如上表所示，前述违章建筑、临时建筑占发行人全部建筑的面积较小且前
述违章建筑、临时建筑非用于核心生产经营，不影响发行人生产经营场所的完
整性，对发行人生产经营不存在重大不利因素。
问题10、关于业务开展的合法合规性。发行人主营业务为营养保健食品的
研发、生产、销售等，产品纳入国家食品管理。请发行人说明产品的生产、销
售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定，产品的标签、说
明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定，不涉及疾病预防、治疗
功能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，是否存在虚假广告，是否因此
受到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明
发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安全方面存
在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在
纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
信达回复：
一、发行人产品的生产、销售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法
律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得《食品生产许可证》、《食品经营许可证》等必要的行政许可。
根据《食品安全法》等法律法规规定，食品生产经营者应符合以下要求：
①生产环节的要求包括但不限于：具有食品加工、包装、贮存等场所，生产经
营设备或者设施，有专职或兼职的食品安全专业技术人员，合理的设备布局和
工艺流程，制定食品安全管理制度、食品安全自查制度、进货查验记录制度等；
②销售环节的要求包括但不限于：建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品
的检验合格证和安全状况；对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行
检验合格后才可出售；建立食品召回制度等。
经信达律师实地查看发行人的生产、储存、销售过程及记录文件，包括但
不限于：实地查看发行人的生产车间，查阅销售明细、固定资产清单以及固定
资产购买合同，产品出库记录，原材料采购入库记录，抽查原料供应商资质文
件，专业技术人员名册；查阅发行人的相关制度文件，包括但不限于：《食品安
全质量方针和目标》、《GMP自检管理规程》、《内部审核控制程序》、《食品安全
验证控制程序》、《食品添加剂使用控制程序》、《卫生标准操作程序》、《良好生
产规范》、《进口食品原料安全控制程序》、《食品防护计划》、《不合格品和潜在
不安全品控制程序》、《产品撤回召回管理规程》、《客户满意度监测控制程序》、《成品退货管理规程》、《客户质量投诉管理规程》等，发行人具有《食品安全
法》要求的生产经营场所、设备、专业技术人员及相关内控制度。
同时，汕头市质量技术监督局以及广东省食品药品监督管理局等相关行政
主管部门出具了发行人在报告期内合法生产和经营的证明。
综上，信达律师认为，发行人产品的生产、销售等各经营环节符合《食品
安全法》等法律法规的规定。
二、发行人产品的标签、说明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》
的规定，不涉及疾病预防、治疗功能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，是否存在虚假广告，是否因此受到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或
潜在纠纷。
经信达律师核查《食品安全法》、《广告法》等法律法规的规定，“保健食品
的标签、说明书不得涉及疾病预防、治疗功能，内容应当真实，与注册或者备
案的内容相一致，载明适宜人群、不适宜人群、功效成分或者标志性成分及其
含量等，并声明“本品不能代替药物”。保健食品的功能和成分应当与标签、
说明书相一致。”
经信达律师抽样检查报告期内发行人销售的产品的产品标签、说明书，并
与对应产品的批准证书、备案凭证进行核对，发行人保健食品产品的标签、说
明书均严格按照《食品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、治疗功能，内容真实，内容与注册或者备案的内容相一致，载明了适宜人群、
不适宜人群、功效成分或者标志性成分及其含量等，并声明“本品不能代替药
物”，保健食品的功能和成分与标签、说明书相一致，不存在虚假标示的情况。
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的广告投放费用明细、相关广告
合同，发行人的广告形式主要系杂志宣传、展会用品、网络宣传等。
根据汕头市工商行政管理局、汕头市质量技术监督局以及广东省食品药品
监督管理局等相关行政主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人报告期内
不存在被前述行政主管部门行政处罚的情形。同时，经信达律师网络核查裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查
询网以及发行人的确认，发行人不存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷的情
形。
综上，信达律师认为，报告期内，发行人产品的标签、说明书严格按照《食
品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、治疗功能，内容与注
册或者备案的内容相一致，不存在虚假广告，未因此受到过处罚，不存在因虚
假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。
三、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情
形，是否在食品安全方面存在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品
安全方面存在重大违法行为
1、产品不合格或召回的情形
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记录、取得对发行人主要客户的访谈记录及网络核查，报告期内，发行人及其子公司存在从流通领域召回产品情形，具体如下：
2018年6月8日，发行人接到汕头市食品药品监督管理局的通知以及中国食品药品检定研究院出具的检验报告（No：BGC18000000001130236），发行人生产的活力来浓缩磷脂软胶囊（批号ABJ70803203，生产日期：2017年8月19日），经中国食品药品检定研究院检验，霉菌和酵母指标不符合GB16740-2014《食品安全国家标准保健食品》。2018年6月28日，发行人对上述产品进行了退货处理，共退回72瓶。
2018年7月4日，发行人接到汕头市食品药品监督管理局的通知以及宁夏回族
自治区食品检测中心出具的检验报告（No：J2018-05-0361），发行人生产的善有加浓缩磷脂软胶囊（批号BBJ70900708，生产日期2017年9月6日），经宁夏回族自治区食品检测中心检验，霉菌和酵母指标不符合GB16740-2014《食品安全国家标准保健食品》。2018年7月5日，发行人对上述产品进行了退货处理，共退回10瓶。
除前述产品召回情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他产品不合格或召回情形。
2、是否在食品安全方面存在重大违法行为
（1）产品召回事宜
就前述产品召回事宜，发行人在接到汕头市食品药品监督管理局的通知后，立即要求经销商退回尚未销售的产品，并将发行人前期留样产品、抽样退回产品送检，具体如下：
①活力来浓缩磷脂软胶囊
2018年6月，发行人对留样进行自检，根据发行人检验中心出具的编号为TS180618-001的《产品检验报告书》，霉菌与酵母指标合格。
2018年6月，发行人委托中国检验检疫科学研究院综合检测中心对留样进行全检。根据中国检验检疫科学研究院综合检测中心出具的编号为CAIQSBQ18000285001的《检测报告》，送检产品检测项目符合《食品安全国家标准保健食品（GB16740-2014）》标准。
2018年6月，汕头市食品药品监督管理局对发行人留样进行抽检。根据广东省汕头市药品检验所出具的编号为CB180004的《食品（保健品）检验报告》，霉菌与酵母指标合格。
2018年7月，发行人对退货进行自检，根据发行人检验中心出具的编号为TS180724-012的《产品检验报告书》，霉菌与酵母指标合格。
2018年8月，发行人委托中国检验检疫科学研究院综合检测中心对退货进行检验。根据中国检验检疫科学研究院综合检测中心出具的编号为CAIQSBQ18000372002的《检测报告》，送检产品大肠菌群、酵母计数、菌落总数、霉菌计数等指标符合企业标准Q/GDXL0021S-2016（备案号442649S-2016）。
②善有加浓缩磷脂软胶囊
2018年7月，发行人对留样进行自检，根据发行人检验中心出具的编号为
TS180718-001的《产品检验报告书》，霉菌与酵母指标合格。
2018年7月，发行人委托中国检验检疫科学研究院综合检测中心对留样进
行全检。根据中国检验检疫科学研究院综合检测中心出具的编号为
CAIQSBQ18000310001的《检测报告》，送检产品检测项目符合《食品安全国
家标准保健食品（GB16740-2014）》标准。
2018年7月，汕头市食品药品监督管理局对发行人留样进行抽检。根据广
东省汕头市药品检验所出具的编号为CB180005的《食品（保健品）检验报告》，霉菌与酵母指标合格。
2018年7月，发行人对退货进行自检，根据发行人检验中心出具的编号为
TS180724-011的《产品检验报告书》，霉菌与酵母指标合格。
2018年8月，发行人委托中国检验检疫科学研究院综合检测中心对退货进
行检验。根据中国检验检疫科学研究院综合检测中心出具的编号为
CAIQSBQ18000372002的《检测报告》，送检产品大肠菌群、酵母计数、菌落
总数、霉菌计数等指标符合企业标准 Q/GDXL0021S-2016（备案号
442649S-2016）。
鉴于公司对前述批次产品进行了回溯检查，相关留样、退回产品检测均显示产品合格，且前述批次产品系在流通领域检测出相关产品存在霉菌和酵母项目超标，因此，未有充分证据证明前述产品霉菌和酵母项目超标与仙乐健康存在直接联系；同时截至本补充法律意见书出具之日，汕头市食品药品监督管理局未就前述事宜对仙乐健康进行处罚，信达律师认为，发行人的前述事宜不属于重大违法行为。且经信达律师网络核查，发行人未因浓缩磷脂软胶囊不符合食品安全国家标准情况产生产品质量纠纷以及诉讼、仲裁案件。
（2）相关无违规证明
根据汕头市质量技术监督局出具证明，在报告期内未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而被该局处罚的情形。
根据广东省食品药品监督管理局出具的证明，发行人在报告期内没有因违法违规受到该局行政处罚。
根据广州天河区质量技术监督局2015年11月18日出具的《证明》，广东千林自2015年1月1日至《证明》出具日没有受到该局行政处罚的记录。
根据广东省食品药品监督管理局2015年11月11日出具的《证明》，广东千林自2012年1月1日至2015年9月30日期间，没有因违法违规受到该局的行政处罚。
根据广州市天河区食品药品监督管理局出具的证明，维乐维在报告期内无因食品安全问题受到该局行政处罚的记录。
根据广州市天河区食品药品监督管理局出具的证明，广东仟佰在报告期内无因食品安全问题受到该局行政处罚的记录。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年1
月10日出具的《Sirio Nutrition Co.,Ltd从2012年1月1日至2017年12月31日的公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年2月出具的《法律意见》，根据公司管理层确认，Ayanda的产品质量符合德国适用法律法规的相关规定。
经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站，以及根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大违法行为。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大违法行为。
（二）报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及相关政府部门出具的无处罚证明、并经信达律师网络核查相关主管部门的网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，发行人报告期内不存在产品质量事故。
根据发行人提供的质量纠纷文件并经信达律师核查，报告期内，发行人存在六起因产品质量问题导致的合同纠纷，具体情况如下：
1、上海乡林贸易有限公司诉发行人
（1）基本情况
发行人与上海乡林贸易有限公司（以下简称“上海乡林”）分别于2012年3月20日、2013年3月20日签订维妥立牌海豹油软胶囊的经销《合同书》，合同有效期自2012年3月20日至2013年12月31日。上海乡林认为发行人提供的产品质量不合格（主要为①上海市食品药品监督管理局杨浦分局抽查了由发行人生产的维妥
立海豹油软胶囊（批号JA120704301），并出具该产品维生素E含量不合格的《卫生监督意见书》；②上海乡林贸易有限公司委托江苏省菩德食品安全检测技术有限公司对批号为JA131200103的产品进行检测，检验结果是维生素E含量低于技术要求；③上海乡林贸易有限公司委托上海营养食品质量监督检验站上海源本食品质量检验有限公司对批号为JA140303903的产品进行检测，检验结果是维生素E含量低于技术要求），给其造成严重的经济损失，故于2014年6月23日向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求：①裁决发行人对上海乡林处现存的维妥立牌海豹油软胶囊合计2.2万瓶做退货处理；②裁决发行人赔偿上海乡林经济损失约66.2063万元及检验费、公证费5,000元；③裁决发行人承担本案的仲裁费用及律师费4.5万元。
2015年1月6日，汕头仲裁委员会出具《裁决书》（（2014）汕仲案字第76
号），裁决上海乡林将涉案产品退还给发行人，发行人于收到上述退货之日起十
日内赔偿上海乡林人民币62,413.4元，驳回上海乡林其他仲裁请求。
根据发行人提供的付款单据及相应签收退回产品的单据，发行人已执行上
述仲裁裁决。该案件已经完结。
②质量纠纷
上海乡林委托上海营养食品质量监督检验站上海源本食品质量检验有限公司、江苏省菩德食品有限公司对批号为JA120704301、JA131200103、JA140303903产品产品进行检测，检验结果是维生素E含量低于技术要求（该维生素含量仅以α-生育酚的数量进行统计）；发行人委托中国检验检疫科学研究院综合检测中心、通标标准技术服务有限公司广州分公司对前述批号产品的维生素E含量进行检测，检测值显示的维生素E的含量（包括α-生育酚、β-生育酚、γ-生育酚、δ-生育酚）符合规定，属质量合格产品。根据维生素E测定的国家标准，维生素E系
由四种同系物组成，即由α-生育酚、β-生育酚、γ-生育酚、δ-生育酚，其测定值是以总生育酚计算。
根据《仲裁裁决书》，仲裁庭认为，由于上海市食品药品监督管理局杨浦分局出具的《卫生监督意见书》及相关抽检报告，并未显示其检验的JA120704301批号产品的维生素E的含量只检测了维生素E中的α-生育酚的含量，且发行人送检中国检验检疫科学研究院综合检测中心、通标标准技术服务有限公司广州分公司的样品的真实性无法确定，故发行人无法推翻上海市食品药品监督管理局杨浦分局出具的《卫生监督意见书》的意见，仲裁庭认为JA120704301批号产品质量不合格，就其余两批产品，仲裁庭驳回了JA131200103、JA140303903产品不合格的赔偿请求。
（2）高家贤诉浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司、发行人
①基本情况
2016年 12月，高家贤向广州市番禺区人民法院起诉浙江康恩贝集团医疗
保健品有限公司以及发行人，主要系高家贤2016年于天猫商城康恩贝旗舰店购
买由发行人生产的氨糖软骨素加钙片产品，高家贤认为该类产品违法添加食品
添加剂硬脂酸镁、聚乙二醇、聚乙烯醇，要求发行人及浙江康恩贝集团医疗保
健品有限公司退还货款7,960元，并支付赔偿金79,600元。
2017年6月7日，广州市番禺区人民法院作出（2016）粤0113民初10988
号《民事判决书》，认为发行人依照《国家保健食品批准证书》的要求生产的涉
案保健产品不属于不符合国家食品安全标准的食品，判决驳回高家贤的诉讼请
求。
2017年 9月 20日，广东省广州市中级人民法院就高家贤上诉浙江康恩贝
集团医疗保健品有限公司、发行人一案作出《民事判决书》（（2017）粤01民终
14739号），判决驳回上诉，维持原判。
②质量纠纷
经信达律师核查，发行人涉案产品为保健食品，适用《食品安全法》第八
十二条第三款的规定，“保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉生
产企业应当按照注册或备案的产品配方、生产工艺等技术要求组织生产”，即发
行人应按照其注册或备案的信息进行生产；发行人已取得该产品的保健食品批
准证书，根据批准证书，该产品主要原料包括硬脂酸镁、聚乙烯醇等，发行人
生产的前述产品系依照保健食品批准证书的要求进行生产，未违反《食品安全
法》上述规定。同时该法第二十五条规定，食品安全标准是强制执行的标准，
除食品安全标准外，不得制定其他强制执行标准。而根据 2015年 5月 24日实
施的《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》的规定，硬脂酸镁只允许作为
乳化剂、抗结剂功能用于蜜饯凉果、可可制品、巧克力和巧克力制品以及糖果；
聚乙烯醇、聚乙二醇只允许作为被膜剂功能用于糖果和巧克力制品包衣，不得
超范围在其他食品添加剂中使用。因此发行人在生产的产品中使用硬脂酸镁、
聚乙烯醇、聚乙二醇与《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》存在不一致。
对于前述冲突的情形，国家卫生部于2011年5月4日出具《关于保健食品中使
用食品添加剂问题的复函》（卫监督函[2011]110号），规定“根据《食品安全
法》及其实施条例的规定，保健食品中使用食品添加剂应当符合相关标准规定。
考虑到保健食品监管的特殊性，对已批准的保健食品，其使用的食品添加剂可
按照保健食品批准证书中的有关要求执行”。国家食品药品监督管理总局办公
厅于2016年11月25日向国家卫生和计划生育委员会办公厅发函商请明确保健
食品中食品添加剂使用问题[食药监办食监三函（2016）865号]，并就保健食品
使用食品添加剂执行标准的问题，提出以下意见：“一、建议将《食品安全国家
标准-保健食品》GB16740-2014中“3.7食品添加剂和营养强化剂项”修改为：保健食品中食品添加剂的使用按照食品注册证书中批准的内容执行。二、在
GB16740-2014正式修改之前，保健食品中食品添加剂的使用按照上述原则”，
2016年 12月 1日国家卫生计生委办公厅出具关于保健食品中食品添加剂使用
问题的复函，表示同意来函的有关建议。同时，国家食药监总局食品安全监管
三司于 2014年 4月 14日发布《关于印发保健食品注册原辅料技术要求指南汇
编（第一批）的通知》（食药监食监三便函〔2014〕60号）（以下称“《通知》”）附的《保健食品注册原辅料技术要求指南汇编（第一批）》之表2“保健食品中
常用食品添加剂技术要求”中明确包含了蜂蜡（第10页）。国家食药监总局2017
年4月28日发布的《总局关于印发〈保健食品备案产品可用辅料及其使用规定
（试行）〉〈保健食品备案产品主要生产工艺（试行）〉的通知》（食药监特食管
〔2017〕36号）所附的《保健食品备案产品可用辅料及其使用规定（试行）》
再一次明确规定了蜂蜡（第20项）可添加于保健食品。信达律师认为，发行人
按照其取得的《国家保健食品批准证书》生产产品，符合相关法律法规规定，
不属于违法添加食品添加剂的情形。
（3）邝建伟诉广州晶东贸易有限公司、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司以及发行人
①基本情况
2017年1月，邝建伟向广州市白云区人民法院起诉广州晶东贸易有限公司、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司以及发行人，主要系邝建伟2016年于京东
自营店购买由发行人生产的“康恩贝维生素 C果味泡腾片 20片”产品，邝建
伟认为该类产品属于普通商品，该产品的维生素C含量超过了《食品营养强化
剂使用标准GB14880-2012》的规定，要求广州晶东贸易有限公司退回货款1,887
元并依法赔偿十倍价款18,870元，浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司以及发
行人承担连带责任。
2017年5月10日，广州市白云区人民法院作出（2017）粤0111民初1845
号《民事判决书》，判决驳回邝建伟的诉讼请求。
2017年 9月 12日，广东省广州市中级人民法院就邝建伟上诉浙江康恩贝
集团医疗保健品有限公司、广州晶东贸易有限公司、发行人一案作出《民事判
决书》（（2017）粤01民终12485号），判决驳回上诉，维持原判。
②质量纠纷
根据前述《民事起诉状》及相应的《民事判决书》，本次案件系邝建伟对于
产品标准的认定存在误解而引起的对产品质量是否合格的纠纷；根据《民事判
决书》及公司的说明，就涉案的产品，《食品营养强化剂使用标准
（GB14880-2012）》和相关问答对于最终产品中维生素 C含量的上下限并没有
作出明确限制，因此发行人生产的“康恩贝维生素 C果味泡腾片 20片”不存
在质量问题，符合相关法律法规规定。
（4）王新海诉贵州一树连锁药业有限公司白云中路三分店、贵州一树连锁药业有限公司以及发行人
①基本情况
发行人于2017年6月收到贵阳市白云区人民法院发出的应诉通知书。该案
件主要系王新海于2017年3月在贵州一树连锁药业有限公司白云中路三分店购
买了由发行人生产的保健食品“怡康之宝维 D钙软胶囊”500瓶，认为涉案产
品存在超范围使用食品添加剂“蜂蜡”的违法问题，属于食品安全法禁止生产
的食品，属于不符合食品安全标准的产品，因此王新海要求贵州一树连锁药业
有限公司白云中路三分店、贵州一树连锁药业有限公司以及发行人返还购物款
44,000元并赔偿十倍价款440,000元。
2017年8月7日，贵州省贵阳市白云区人民法院已就原告王新海与被告贵
州一树连锁药业有限公司白云中路三分店、贵州一树连锁药业有限公司、发行
人买卖合同纠纷一案作出《民事判决书》（（2017）黔0113民初1061号），判决
驳回原告王新海的诉讼请求。
②质量纠纷
经信达律师核查，发行人涉案产品为保健食品，适用《食品安全法》第八
十二条第三款的规定，“保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉
生产企业应当按照注册或备案的产品配方、生产工艺等技术要求组织生产”，
即发行人应按照其注册或备案的信息进行生产；发行人已取得该产品的保健食
品批准证书，根据批准证书，该产品主要原料包括蜂蜡，发行人生产的前述产
品系依照保健食品批准证书的要求进行生产，未违反《食品安全法》上述规定。
同时该法第二十五条规定，食品安全标准是强制执行的标准，除食品安全标准
外，不得制定其他强制执行标准。而根据《食品安全国家标准食品添加剂使用
标准》的规定，蜂蜡作为食品添加剂，只允许作为糖果、糖果和巧克力制品包
衣的被膜剂使用，不得超范围在其他食品添加剂中使用，发行人在生产的产品
中使用蜂蜡与《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》存在不一致。对于前
述冲突的情形，国家卫生部于2011年5月4日出具《关于保健食品中使用食品
添加剂问题的复函》（卫监督函[2011]110号），规定“根据《食品安全法》及
其实施条例的规定，保健食品中使用食品添加剂应当符合相关标准规定。考虑
到保健食品监管的特殊性，对已批准的保健食品，其使用的食品添加剂可按照
保健食品批准证书中的有关要求执行”。国家食品药品监督管理总局办公厅于
2016年11月25日向国家卫生和计划生育委员会办公厅发函商请明确保健食品
中食品添加剂使用问题[食药监办食监三函（2016）865号]，并就保健食品使用
食品添加剂执行标准的问题，提出以下意见：“一、建议将《食品安全国家标准
-保健食品》GB16740-2014中“3.7食品添加剂和营养强化剂项”修改为：保健食
品中食品添加剂的使用按照食品注册证书中批准的内容执行。二、在
GB16740-2014正式修改之前，保健食品中食品添加剂的使用按照上述原则”，
2016年 12月 1日国家卫生计生委办公厅出具关于保健食品中食品添加剂使用
问题的复函，表示同意来函的有关建议。因此信达律师认为，发行人按照其取
得的《国内保健食品批准证书》生产产品，符合相关法律法规规定，不属于违
法添加食品添加剂的情形。
（5）陈明江诉华润万家有限公司、发行人产品责任纠纷案
①基本情况
发行人于2017年8月收到深圳市罗湖区人民法院发出的应诉通知书。该等
案件主要系：陈明江于2017年3月8日在华润万家有限公司购买了由发行人生
产的保健食品名称为“维 D钙软胶囊”，发现该等保健食品批准文号（国食健
字G20100083）的有效期至2015年2月10日，且该等保健食品配料包含蜂蜡，不符合食品安全标准，因此陈明江要求华润万家有限公司、发行人退还购物货
款并支付购物货款10倍赔偿金；陈明江于2017年3月10日在华润万家有限公
司购买了由发行人生产的保健食品名称为“维 D钙软胶囊”7瓶，购买后发现
该等保健食品批准文号（国食健字G20100083）的有效期至2015年2月10日，且该等保健食品配料包含蜂蜡，不符合食品安全标准，因此陈明江要求华润万
家有限公司、发行人退还购物货款并支付购物货款10倍赔偿金。
2017年 10月 17日，广东省深圳市罗湖区人民法院已作出《民事判决书》（（2017）粤0303民初18832号），判决驳回原告陈明江的诉讼请求；2017年10月19日，广东省深圳市罗湖区人民法院作出《民事判决书》（（2017）粤0303民
初19199号），判决驳回原告陈明江的诉讼请求。
②质量纠纷
A.关于保健食品批准证书的有效期
经信达律师核查，发行人涉案产品对应的批准文号为“国食健字
G20100083”、产品名称为“维 D钙软胶囊（250mg）”，批准时间为 2010年 2
月11日，该次批准的有效期至2015年2月10日。发行人在前述产品有效期到
期前向国家食品药品监督管理总局提出产品的品种变更申请，国家食品药品监
督管理总局于2014年10月28日受理前述申请，并于2017年4月13日就前述
产品出具《国产保健食品变更批件》（批件号为2017B0536），核准相应的品种
变更，发行人于 2017年 7月 28日向国家食品药品监督管理总局申请了备案登
记并于同日获得国产保健食品备案凭证。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》（食药监食监三便函〔2013〕99号）规定“对于已受理保健食品变更或技
术转让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监
督管理总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”以及《保健食
品注册与备案管理办法》第三十二条“获得注册的保健食品原料已经列入保健
食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期
满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，前述涉案产品批准证书在 2015
年 2月 10日至 2017年 4月 13日期间仍是有效的，陈明江于 2017年 3月购买
前述产品（产品生产日期为2015年11月3日），发行人的前述产品批准证书仍
然有效。
B、关于保健食品配料包含蜂蜡
具体见本补充法律意见书“问题10、三、（二）报告期内是否存在产品质
量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷之王新海案件”。
（6）徐方辉诉发行人产品责任纠纷案
①基本情况
发行人于 2017年 10月收到湖南省安乡县人民法院发出的应诉通知书。该
等案件主要系徐方辉于 2017年 8月 28日在淘宝网站“千金大药房旗舰店”购
买了由发行人生产的“千林®天然维生素E软胶囊250mg/粒”15瓶，发现该产
品的申请人中文名不同，批准文号的有效期到 2015年 6月 11日，因此徐方辉
认为该产品为未依法定程序注册取得许可的产品，即假冒伪劣产品，要求发行
人退货款1,770元、赔偿货款的10倍。
2017年10月31日，湖南省安乡县人民法院作出《民事裁定书》（（2017）湘0721民初1180号），裁定准许原告徐方辉撤诉。
②质量纠纷
经信达律师核查，发行人涉案产品对应的产品批准文号为“国食健字
G20100346”，产品名称为“千林®天然维生素 E软胶囊（250mg）”，批准时间
为 2010年 6月 12日，该次批准的有效期至 2015年 6月 11日，产品申请人的
名称为“广东仙乐制药有限公司”。
发行人在前述产品有效期到期前向国家食品药品监督管理总局提出产品的
品种变更申请，国家食品药品监督管理总局于2014年10月28日受理前述申请，申请人为“广东仙乐制药有限公司”；国家食品药品监督管理总局于 2017年 4
月13日就前述产品出具《国产保健食品变更批件》（批件号为2017B0505），申
请人为“仙乐健康科技股份有限公司”。根据国家食品药品监督管理总局食品安
全监管三司出具的《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期
问题的复函》（食药监食监三便函〔2013〕99号），“对于已受理保健食品变更
或技术转让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药
品监督管理总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”，前述涉案
产品批准证书在 2015年 6月 11日至 2017年 4月 13日期间仍是有效的。徐方
辉购买的前述产品生产日期为 2016年 11月 8日，该时间在前述期间内，发行
人的前述产品批准证书仍然有效，且在国家食品药品监督管理总局批准申请人
新名称前使用原申请人名称，不违反相关法律法规的规定，不影响保健食品批
准证书的效力。
同时，前述产品使用的原料列示于《保健食品原料目录（一）》中，根据国
家食品药品监督管理总局于2016年2月26日颁发并于2016年7月1日开始实
施的《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条“获得注册的保健食品原料
已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更
注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，该产品再注册时需
要按照备案程序办理。发行人已于2017年8月8日向国家食品药品监督管理总
局申请了备案登记并于同日获得国产保健食品备案凭证。
综上，前述案件中除上海乡林诉发行人案件外，其余案件均系原告对于保
健食品法规的理解错误而引发的纠纷，与发行人的产品质量无关；就上海乡林
案件提及的产品质量问题，根据发行人的说明及信达律师抽查发行人自2015年
1月1日至今生产的该等产品的相关检验报告，发行人生产该等产品的维生素E
含量均符合要求。同时，为了避免该等情形的再次发生，报告期内，发行人采
取了如下措施，保证发行人的产品质量：
（1）发行人建立了严格的质量控制体系，从供应商筛选、物料采购、原料
入库、产品生产、产成品出厂到产品质量反馈等环节对发行人产品质量进行严
格把关。发行人通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期目标；
（2）发行人严格执行ISO9001:2008、TGA'sGMP、欧盟水产品认证、BRC
认证、NPA-UL GMP认证标准，并制定了《产品撤回/召回控制程序》、《质量投
诉管理规程》、《成品退货管理规程》等一系列规章制度，以质量管理部作为主
要负责部门，协调相关不同部门共同处理质量相关问题；
（3）发行人建立了严格的内部检验和外部检验制度，每个产品至少每年委
托外部机构做一次检验，应客户要求，发行人会相应增加送检频次。
根据发行人的说明、相关部门出具的守法证明以及信达律师网络核查，除上述诉讼、仲裁案件之外，发行人报告期内不存在其他产品质量纠纷或潜在纠纷。
综上，信达律师认为发行人报告期内不存在产品质量事故，除前述诉讼、
仲裁外，发行人报告期内不存在其他产品质量纠纷或潜在纠纷。
问题11、关于商标权争议。据招股说明书披露，发行人拥有574项国内注
册商标，其中6项商标权涉及争议或纠纷。请发行人：（1）补充说明继受商标
权的原权利人基本情况及与发行人的关系，说明发行人取得商标权的过程和对
价支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明继受取得的商标权是否涉及发行
人的核心商标；（2）补充披露相关商标权争议或纠纷的事由及最新进展；（3）
补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比，并据此分析说明
相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影响、是否影响发行人的资
产完整，并充分提示相应风险；（4）补充说明截至目前，发行人、控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事
项。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
一、补充说明继受商标权的原权利人基本情况及与发行人的关系，说明发
行人取得商标权的过程和对价支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明继受
取得的商标权是否涉及发行人的核心商标。
根据 2018年 4月 17日签署的招股说明书，发行人拥有的 574项国内注册
商标中有68项商标系发行人继受取得，其余商标均为发行人原始取得；该等继
受商标的原权利人均为广东光辉，系发行人的控股股东。
2017年4月12日，广东光辉与发行人签署《知识产权转让协议》，约定广
东光辉将68项境内注册商标、8项正在申请中的商标及2项著作权转让予发行
人，转让价格按广东光辉申请该等知识产权的成本确定即 111,900.00元。发行
人已按照《知识产权转让协议》的约定于 2017年 4月 28日向广东光辉支付相
关对价。
根据发行人及广东光辉的确认，发行人与广东光辉就前述商标转让事宜不
存在争议及纠纷。
如问题6中“（7）补充披露发行人与广东光辉签署的《知识产权转让协议》的主要内容，说明相关知识产权对发行人生产经营的具体影响，发行人现有产
品是否依赖对应的知识产权、是否为发行人的核心知识产权，是否影响发行人
的资产完整”的答复，继受取得的部分商标系发行人收购的公司维乐维使用的
核心商标，自广东光辉处受让该等商标，有利于实现发行人及其子公司的资产
完整。
二、补充披露相关商标权争议或纠纷的事由及最新进展。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在商标权争议的商标、事由、
最新进展如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图形||类||注册||注册|事由|最新进展|
||号|||别||号||日期|||
|1.|||5||9617083||2012/7/28||李文萍以发行人连续三年不使用该商标为由向商标局申请撤销该商标|商标评审委员会于 2018 年 7月18日决定撤销该商标|
|2.|||5||12408533||2014/9/21||深圳市海馨生物科技有限公司以发行人连续三年不使用该商标为由向商标局申请撤销该商标|商标评审委员会正在审理中|
|3.|||5||18476612||2017/1/7||浙江仙琚制药股份有限公司以该商标与其在先注册使用的第 251416 号商标构成近似，申请该商标无效|1、商标评审委员会于 2018年5月15日裁定该商标在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、医用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充剂、婴儿食品”商品上的注册无效，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；2、北京知识产权法院于2018年7月13日受理了发行人诉商标评审委员会、第三人浙江仙琚制药股份有限公司，商标无效宣告请求行政纠纷一案，发行人请求撤销商标评审委员会的前述裁定，并重新作出裁定。目前该案件正在审理中。|
|4.|||5||19186144||2017/4/7||浙江仙琚制药股份有限公司以该商标与其在先注册使用的第 251416 号商标构成近似，申请该商标无效|1、商标评审委员会于 2018年5月15日裁定该商标在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、医用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充剂、婴儿食品”商品上的注册无效，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；2、北京知识产权法院于2018年7月13日受理了发行人诉商标评审委员会、第三人浙江仙琚制药股份有限公司，商标|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||无效宣告请求行政纠纷一案，发行人请求撤销商标评审委员会的前述裁定，并重新作出裁定。目前该案件正在审理中。|
|5.|5|13310367|2015/8/21|浙江仙琚制药股份有限公司以该商标与其在先注册使用的第 251416 号商标构成近似，申请该商标无效|1、商标评审委员会于 2018年5月15日裁定该商标在“药制糖果；医用糖果；医用口香糖”商品上的注册无效，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；2、北京知识产权法院于2018年7月13日受理了发行人诉商标评审委员会、第三人浙江仙琚制药股份有限公司，商标无效宣告请求行政纠纷一案，发行人请求撤销商标评审委员会的前述裁定，并重新作出裁定。目前该案件正在审理中。|
|6.|5|10728057|2013/9/7|浙江仙琚制药股份有限公司以该商标与其在先注册使用的第211135号、251416 号商标构成近似，申请该商标无效|1、商标评审委员会于 2016年 10 月 26 日裁定该商标在“药制糖果；医用糖果；医用口香糖；医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂”商品上的注册无效，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；2、发行人于 2016 年 12 月 9日起诉商标评审委员会、第三人浙江仙琚制药股份有限公司，请求撤销前述裁定书，并由商标局重新作出裁定。目前该案件正在审理中。|
|7.|5|22002629|2018/2/14|浙江仙琚制药股份有限公司以该商标与其在先注册使用的第 251416 号商标构成近似，申请该商标无效|商标评审委员会正在审理中|
|8.|5|21974773|2018/2/28|浙江仙琚制药股份有限公司以该商|商标评审委员会正在审理中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||标与其在先注册使用的第 251416 号商标构成近似，申请该商标无效||
|9.|5|13405804|2016/8/14|浙江仙琚制药股份有限公司以该商标与其在先注册使用的第 251416 号商标构成近似，申请该商标无效|商标评审委员会正在审理中|

三、补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比，并据此
分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影响、是否影响发
行人的资产完整，并充分提示相应风险。
经信达律师核查，公司的经营模式为合同生产与品牌产品销售。合同生产
模式下，公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务，该
等模式下销售的产品系使用下游品牌商的商标，而非发行人的商标；品牌产品
销售模式下，公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代
理品牌产品，该等产品主要使用“维乐维”、“加勉”商标，与题述争议商标无
关。
经信达律师核查，前述第 1-2项商标为发行人的储备商标，发行人未使用
过前述商标；前述 3-9项商标，为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广
样品使用的商标；前述商标并未在发行人对外销售的产品上使用，不存在实现
收入情况。
由于发行人未使用过 1-2项商标，若该等商标被撤销，不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。
由于 3-9项商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使用的
商标，若前述诉讼败诉或评审结果对发行人不利，则发行人可以使用公司字号，以及公司储备的与该等商标类似的商标用于公司内部文件以及对外宣传，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。
四、补充说明截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
经信达律师网络核查及发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员出具的说明确认以及相关主管部门出具的证明、公安机关出具的前述自
然人无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员未涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
问题12、据招股说明书披露，发行人正在就4项药品批准证书办理药品技
术转让。请发行人：（1）补充说明相关药品批准证书的取得来源，报告期内是
否从事药品生产或销售，发行人或其子公司是否取得GMP、 GSP认证等药品
行业准入资质；（2）补充披露转让相关药品技术的原因及合理性，披露相关转
让合同的主要内容，说明转让定价的依据及公允性，发行人生产相关药品实现
收入和利润的金额及占比，转让相关药品技术对发行人生产经营和财务成果的
具体影响；（3）说明受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在就4项药品办理药品技术转
让，该等药品批准证书的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|批准文号|首次批准时间|有效日期至|取得主体|
||号||||||
|1||角鲨烯胶丸（0.25g）|国药准字H44024670|2002/12/18|2020/6/1|仙乐有限|
|2||角鲨烯胶丸（0.5g）|国药准字H20046462|2004/12/22|2020/5/27|仙乐有限|
|3||环孢素软胶囊（25mg）|国药准字H20058147|2005/10/10|2020/2/16|仙乐有限|
|4||环孢素软胶囊（50mg）|国药准字H20058148|2005/10/10|2020/2/16|仙乐有限|

一、补充说明相关药品批准证书的取得来源，报告期内是否从事药品生产
或销售，发行人或其子公司是否取得GMP、GSP认证等药品行业准入资质。
1、相关药品批准证书的取得来源
根据发行人的确认以及发行人提供的相关合作文件，发行人上述药品批准
证书的取得来源如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号||取得来源|
|1||角鲨烯胶丸（0.25g）||国药准字H44024670||自主研发||
|2||角鲨烯胶丸（0.5g）||国药准字H20046462||自主研发||
|3||环孢素软胶囊（25mg）||国药准字H20058147||合作取得||
|4||环孢素软胶囊（50mg）||国药准字H20058148||合作取得||

注：2003年 5月 1日，仙乐有限和珠海天润医药科技有限公司签订了《合作合同》，
约定双方合作申报环孢素胶囊（规格：50mg/粒；25mg/粒），仙乐有限负责药品注册批件
的有效性及该药品加工，珠海天润医药科技有限公司负责购买该药品原料、辅料、内外包
装材料及该药品经营。2004年，珠海天润医药科技有限公司更名为“珠海天福润有限公司”。
2005年10月10日，仙乐有限取得环孢素胶囊的批准证书。2009年9月18日，珠海天福
润有限公司将与仙乐的业务全部转让给珠海天鸿润生物工程有限公司（以下简称“珠海天
鸿润”），由其承接环孢素胶囊合同中全部的权益、责任和义务。
2、报告期内是否从事药品生产或销售，发行人或其子公司是否取得GMP、GSP认证等药品行业准入资质
经信达律师核查发行人子公司的销售明细及抽查相关销售合同并根据发行
人的确认，除Ayanda及发行人外，发行人其他子公司在报告期内均未从事药品
生产或销售。其中发行人、Ayanda生产、销售药品的情况具体如下：
（1）发行人
根据信达律师核查发行人 2015-2017年的销售明细及药品销售的相关订单
和发票，发行人在2015年存在生产、销售硝酸咪康唑阴道软胶囊、环孢素软胶
囊的行为，未销售角鲨烯胶丸。其中，生产、销售硝酸咪康唑阴道软胶囊的金
额为 3,368,956.16元；生产、销售环孢素软胶囊的金额为 812,197.71元；发行
人于2015年12月15日停止生产药品。
根据发行人提供的资料，发行人持有由广东省食品药品监督管理局于2011
年 1月 1日核发的《药品生产许可证》（编号：20110283），生产范围为软胶囊
剂，有效期至 2015年 12月 31日；持有广东省食品药品监督管理局于 2010年
12月16日核发的《药品GMP证书》，有效期至2015年12月15日。
因此，信达律师认为发行人报告期内从事药品生产或销售时具有相应的药
品行业准入资质。
（2）Ayanda
根据发行人提供的资料，Ayanda持有GMP证书的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||取得||证书|证书编号|颁发机构|批准内容||最新证书|有效期限|
||号||主体||名称|||||核发时间||
|1||Ayanda||GMP证书||DE_BB_02_GMP_2017_1004|勃兰登堡州工作安全、消费者保护和健康州署消费者保护|生产商：Ayanda公司地址：德国普里次瓦尔克石冢20号，16928兽药产品|2017.10.26||2015.11.18-2020.10.10|
|2||Ayanda||GMP证书||DE_BB_02_GMP_2017_1003||生产商：Ayanda公司地址：德国普里次瓦尔克罗尔夫-赫费尔曼大街2号，16928兽药产品|2017.10.26||2015.11.18-2020.10.10|
|3||Ayanda||GMP证书||DE_BB_02_GMP_2018_0001|勃兰登堡州工作安全、消费者保护和健康州署|生产商： Ayanda公司地址：德国普里次瓦尔克石冢20号，16928人用药品|2018.1.4||2015.11.18-2020.10.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|Ayanda|GMP证书|DE_BB_02_GMP_2018_0002|消费者保护|生产商：Ayanda公司地址：德国普里次瓦尔克罗尔夫-赫费尔曼大街2号，16928人用药品|2018.1.4|2015.11.18-2020.10.10|

Ayanda系 2016年 12月成为发行人的子公司。根据 Ayanda2017年的销售
明细，2017年度Ayanda生产和销售药品的金额为3,093.61万元。
根据Luther rechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年2月出具的《法律意见》， Ayanda具备从事当前业务的法定能力，拥有执行企业目的必要的资质和许可证
件、业务相关协议与合同在内容和形式上均合法、有效，免受潜在风险或争议
影响。
二、补充披露转让相关药品技术的原因及合理性，披露相关转让合同的主
要内容，说明转让定价的依据及公允性，发行人生产相关药品实现收入和利润
的金额及占比，转让相关药品技术对发行人生产经营和财务成果的具体影响。
（一）转让相关药品技术的原因及合理性
根据发行人的说明以及信达律师核查，发行人转让相关药品技术的原因如
下：①发行人药品GMP证书将于2015年12月15日到期，根据2010年10月
19日修订并于 2011年 3月 1日生效的《药品生产质量管理规范》，新版药品
GMP要求提高，发行人药品 GMP到期后续期的成本提高；②发行人对业务发
展战略进行调整，因发行人持有的药品批准证书较少且发行人的药品收入占比
较小，发行人于2015年决定进行业务发展战略调整，即专注于营养保健食品行
业，将非主业药品生产业务剥离。
信达律师认为，发行人转让前述4项药品技术具有合理性。
（二）相关转让合同的主要内容、定价依据及公允性
1、相关转让合同的主要内容
（1）2015年 11月 18日，仙乐健康（转让方）与安士制药（中山）有限
公司（受让方，以下简称“安士制药”）签订了《生产技术转让合同》（合同编
号：AZ-1501JSZR），合同主要内容为：①转让药品：仙乐健康因业务发展调整
需要，将角鲨烯胶丸（规格：0.25g/粒；0.5g/粒）和环孢素软胶囊（规格：50mg/
粒；25mg/粒）（以下简称“上述药品”）药品生产批件和生产技术转让给安士制
药；②仙乐健康的权利义务：仙乐健康负责配合安士制药完成上述药品的转让
保健食品批准证书申报、将药品保健食品批准证书（含附件）以及技术资料转
让给安士制药并提供技术指导等；③安士制药的权利义务：安士制药应当具备
通过国家新版 GMP认证的药品软胶囊生产车间、承担项目申报过程中发生的
所有注册费用、负责技术研究工作、样品应当按照仙乐健康已批准的质量标准
进行检验合格等；④转让价格：转让费由相关方另行签订补充合同确定。
（2）2015年 11月 18日，仙乐健康（转让方）与安士制药（受让方）签
订了《生产技术转让合同补充合同（一）》（合同编号：AZ-1502JSZR），补充约
定角鲨烯胶丸（规格：0.25g/粒；0.5g/粒）的转让费总额为60万元人民币。
（3）2015年11月18日，仙乐健康、珠海天鸿润（统称“转让方”）与安
士制药（受让方）签订了《生产技术转让补充合同（二）》（合同编号：
AZ-1503JSZR），补充约定：①转让方将环孢素软胶囊（规格：50mg/粒；25mg/
粒）转让给受让方；由于仙乐健康与珠海天润医药科技有限公司于2003年5月
1日签订的《合作合同》约定“珠海天润医药科技有限公司拥有环孢素软胶囊
的经营权、仙乐健康拥有加工生产权，合作合同有效期二十年，在合同期内，
若仙乐健康不愿意继续执行合同，应提前 3个月通知，并将该药品批准文号无
偿转让给珠海天鸿润或其指定的其他方，仙乐健康不承担违约责任”，现经珠海
天鸿润指定，仙乐健康同意将该药品批准文号转让给安士制药；②转让费由安
士制药支付给珠海天鸿润，金额由双方另行约定。
2、转让定价的依据及公允性
根据上述合同约定，珠海天鸿润享有环孢素软胶囊的经营权，发行人仅拥
有加工生产权，由于发行人因战略调整剥离药品生产业务，按照协议约定应将
环孢素软胶囊无偿转让给珠海天鸿润指定的其他方。因此，依据珠海天鸿润的
要求，发行人将环孢素软胶囊药品技术转让予安士制药，转让价格由珠海天鸿
润和安士制药协商确定。环孢素软胶囊的转让价格符合合同约定，定价依据公
允。
根据发行人出具的说明及信达律师访谈安士制药，角鲨烯的转让价格系由
双方友好协商确定的，定价依据公允。
综上，信达律师认为发行人就该4项药品技术转让的定价具备公允性。
（三）发行人生产相关药品实现收入和利润的金额及占比，转让相关药品
技术对发行人生产经营和财务成果的具体影响
根据发行人的销售明细及发行人的确认，其在报告期内未生产和销售角鲨
烯胶丸，未实现收入和利润；发行人仅于2015年度生产和销售环孢素软胶囊，实现的收入占2015年度的收入的比例为0.52%，2017年度，发行人收购德国子
公司Ayanda拥有少量药品销售业务，除此之外，发行人2016年及2017年度均
未生产销售药品。发行人报告期内业务发展战略已做调整，主营业务为营养保
健食品的生产和销售，转让相关药品技术符合公司发展战略，且发行人报告期
内扣除非经常损益后的净利润保持增长趋势，因此，转让相关药品技术没有对
发行人生产经营和财务成果造成重大影响。
（四）说明受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据受让方安士制药出具的说明、发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员出具的确认函并经信达律师网络核查安士制药的工商登记
信息，安士制药与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
问题13、申报材料显示，发行人报告期内存在采购海豹油、生产及销售海
豹油胶囊的行为，但未取得经营利用国家二级及省重点保护水生野生动物或其
产品的审批许可。发行人于2016年1月15日承诺在取得经营利用国家二级及
省重点保护水生野生动物或其产品的审批许可前，将不再经营利用任何国家二
级及省重点保护水生野生的动物及其产品。请发行人补充说明报告期内海豹油
胶囊等产品实现收入的金额及占比，说明未取得经营审批许可即采购海豹油、
生产及销售海豹油胶囊的原因及解决措施，是否存在被行政处罚的风险，是否
构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人
律师进行核查并发表意见。
信达回复：
一、请发行人补充说明报告期内海豹油胶囊等产品实现收入的金额及占
比。
经信达律师核查发行人采购明细、销售明细以及发行人的说明，发行人于
报告期内仅 2015年度存在销售海豹油胶囊等产品的情形，销售金额为 189.00
万元，占发行人2015年度主营业务收入的0.23%。
二、说明未取得经营审批许可即采购海豹油、生产及销售海豹油胶囊的原
因及解决措施，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否对
本次发行上市构成法律障碍。
根据发行人与供应商签订的海豹油订购合同和相关发票以及供应商进口海
豹油的合同、报关单、卫生证书、原产地证明等资料并取得供应商的确认，发
行人使用的库存海豹油系发行人从上海普洛钦国际贸易有限公司（以下简称“普
洛钦”）采购的精制海豹油，普洛钦销售给发行人的海豹油系其自Fortuna Oils As
采购的海豹油，该等海豹油自挪威出口至中国；该等海豹油为原产于加拿大的
格陵兰海豹油，生产该等海豹油所用的格陵兰海豹属于原产于加拿大动物物种。
（一）相关法律法规的规定
根据《野生动物保护法》（2009修正）、《水生野生动物保护实施条例》（2013
修订）、《水生野生动物利用特许办法》（2013修订）等相关法律法规规定，我
国对野生动物的保护范围包括：国家重点保护野生动物，有益的或者有重要经
济、科学研究价值的陆生野生动物，地方重点保护野生动物，经核准非原产中
国的野生动物及其制品。根据《野生动物保护法》的规定，原林业部和原农业
部于1989年发布了《国家重点保护野生动物名录》，并在之后进行了些许变更。
经国务院批准，我国于1980年12月25日加入了《濒危野生动植物种国际
贸易公约》（以下简称“《公约》”），《公约》于1981年4月8日对我国正式生效。
《公约》旨在透过对贸易作出监管，就公约附录所列物种（不论活体或死体、
部分或其衍生物）的进出口订出规范，以保护野生动植物种不致因国际贸易而
遭受过度的开采及利用而危害生存。《公约》按物种标本受贸易威胁的程度，将
濒危野生动植物种分别列入三个附录内，附录一为受到或可能受到物种标本贸
易的影响而有灭绝危险的物种，附录二为目前虽未濒临灭绝，但如不严加管理
其标本贸易以防不利其生存的利用，就可能变成有灭绝危险的物种，附录三为
缔约方认为须防止或限制利用的属缔约方的原生物种。
根据1993年发布的《林业部关于核准部分濒危野生动物为国家重点保护野
生动物的通知》，原林业部将公约附录一和附录二所列非原产我国的所有野生动
物分别核准为国家一级和国家二级保护野生动物。根据 2018年发布的《〈濒危
野生动植物种国际贸易公约〉附录水生动物物种核准为国家重点保护野生动物
名录》（农业农村部公告第69号），公约附录水生物种按被核准的国家重点保护
动物级别进行国内管理。
综上，《野生动物保护法》等相关法律法规规范的除原产我国的国家重点保
护野生动物，有益的或者有重要经济、科学研究价值的陆生野生动物，地方重
点保护野生动物外，亦包括列入《公约》附录一和附录二的非原产我国的所有
野生动物。
（二）格陵兰海豹非原产我国，且未被列入《公约》附录一和附录二，未
被核准为我国重点保护野生动物，发行人采购海豹油、生产销售海豹油软胶囊
行为不适用《野生动物保护法》、《水生野生动物保护实施条例》、《水生野生动
物利用特许办法》等法律法规
如前所述，格陵兰海豹（学名竖琴海豹）非原产我国，属于原产于加拿大
动物物种。
经信达律师查询《国家重点保护野生动物名录》、《公约》及其附录、原林
业部和农业农村部核准国家保护野生动物的文件以及中华人民共和国濒危物种
科学委员会网站的物种数据库，格陵兰海豹未被列入《国家重点保护野生动物
名录》和《公约》附录之中，也未被核准为我国重点保护野生动物，中华人民
共和国濒危物种科学委员会网站的物种数据库也未收录格陵兰海豹。
因此，格陵兰海豹不属于《野生动物保护法》等相关法律法规的保护范围，发行人2015年使用库存海豹油生产销售海豹油胶囊的行为不适用《野生动物保
护法》、《水生野生动物保护实施条例》、《水生野生动物利用特许办法》等相关
法律、法规的规定，无需取得经营利用水生野生动物的相关许可证照。
（三）发行人采购的海豹油进口手续齐全，且发行人具备生产销售海豹油
软胶囊的资质
根据普洛钦提供的报关单、卫生证书和确认函等资料，发行人向普洛钦采
购的海豹油已经过我国出入境检验检疫机关检验检疫，符合我国相关卫生标准
要求，准予使用，并取得海关出具的进口报关单，进口手续齐全。
根据法律法规的规定，发行人于2015年生产及销售海豹油软胶囊仅需取得
海豹油软胶囊的保健食品批准证书以及《保健食品生产许可证》。经信达律师核
查，发行人于 2011年 9月 30日取得海豹油软胶囊的保健食品批准证书，有效
期至 2016年 9月 29日；于 2013年 12月 26日取得《保健食品生产许可证》，
有效期至2017年12月25日。发行人具备生产及销售海豹油软胶囊的资质。因
此，发行人已经取得生产及销售海豹油软胶囊必要的审批经营许可手续。
（四）发行人取得合规证明的情况
根据汕头市海洋渔业局出具的《证明》，发行人自2015年1月1日至2016
年2月25日期间不存在被该局行政处罚记录，根据汕头市龙湖区海洋与渔业局
出具的《证明》，发行人自2016年2月26日至2018年6月30日期间不存在被
该局行政处罚记录；经信达律师网络核查汕头市海洋与渔业局网站以及发行人
出具的说明，发行人不存在被行政处罚的记录。
根据广东省食品药品监督管理局（后更名为广东省市场监督管理局）出具
的相关证明，发行人自2012年1月1日至2018年6月30日期间不存在被该局
行政处罚记录；经信达律师网络核查国家市场监督管理总局、广东省食品药品
监督管理局、汕头市食品药品监督管理局网站以及发行人出具的说明，发行人
不存在被行政处罚的记录。
综上，信达律师认为，2015年发行人生产及销售海豹油胶囊的行为已经取
得必要的审批经营许可手续，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
问题14、关于税收风险。请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是
否合法合规，说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每
股净资产的，是否存在税收风险。控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否
构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查
并发表意见。
信达回复：
一、补充披露发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税
义务，是否合法合规，说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净
资产或每股净资产的，是否存在税收风险
经信达律师核查发行人工商登记资料、股权转让协议、纳税凭证、相关股
权转让时点的财务报表等相关资料，发行人股东历次股权转让的涉税及纳税情
况如下：
1、第一次股权转让
1999年5月6日，出让方商业总公司、乐山制药、香港源茂与受让方乔乔贸
易、广东千林、香港高恒订立了《股权转让协议书》，约定将出让方各自持有
仙乐有限30%、30%、40%的股权以合计130.00万元的价格分别转让予乔乔贸易
（受让价格为39万元）、广东千林（受让价格为39万元）、香港高恒（受让价
格为52万元）。
1999年4月2日，汕头市审计师事务所出具“汕审师评字[99]24号”《资产
评估报告书》。根据该资产评估报告书，截至1999年2月28日，仙乐有限的账面
净资产总额为-1,968,176.67，经评估净资产总额为-1,693,958.80元。
因此，本次股权转让的价格低于注册资本，转让方未因此获得收益，信达
律师认为转让方无需就此次股权转让缴纳相关所得税，不存在税收风险。
2、第二次股权转让
2005年4月8日，乔乔贸易与广东千林订立了《股权转让协议书》，约定乔
乔贸易将其持有仙乐有限30%的股权以人民币120万元的价格转让与广东千林。
根据仙乐有限的资产负债表，截至2005年2月28日，仙乐有限的注册资本为
400万元，净资产为484.58万元。
因此，本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产，但由于乔乔贸易
系股权转让方且为居民企业，为本次股权转让企业所得税的纳税主体，无需发
行人进行代扣代缴，信达律师认为发行人不存在税务风险。
3、第三次股权转让
2010年9月15日，广东千林和广东光辉订立了《股权转让合同》，约定广东
千林将其持有仙乐有限60%的股权以1,620万元的价格转让与广东光辉。
经信达律师核查仙乐有限截至2010年8月31日的财务报表，本次股权转让价
格低于每单元注册资本对应的净资产。
因此，本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产，但由于广东千林
系股权转让方且为居民企业，为本次股权转让企业所得税的纳税主体，无需发
行人进行代扣代缴，信达律师认为发行人不存在税务风险。
4、第四次股权转让
2012年3月23日，香港高恒与林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿签署了
《股权转让协议书》，约定香港高恒将持有仙乐有限40%的股权共人民币1,080
万元出资额以人民币1,080万元转让，其中20.4%的股权以人民币550.8万元转让
予林培青，7.2%的股权以人民币194.4万元转让予林培春，5.2%的股权以人民币
140.4万元转让予林奇雄，5.2%的股权以人民币140.4万元转让予高锋，2%的股
权以人民币54万元转让予杨睿。
经信达律师核查仙乐有限截至2012年2月29日的财务报表，本次股权转让价
格低于每单元注册资本对应的净资产。
根据发行人提供的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，香港高恒
就本次股权转让依照2012年2月29日的净资产确定的股权转让价格缴纳所得税
3,174,646.48元。
因此，信达律师认为，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资
产，但转让方香港高恒已依法缴纳本次股权转让的所得税，不存在税务风险。
5、第五次股权转让
2012年10月，林培青将其持有公司7.25%的股权（对应195.8万元的出资额）转让给陈琼，转让价款为195.8万元；林培春将持有公司2.47%的股权（对应66.6
万元的出资额）转让给姚壮民，转让价款为66.6万元；林奇雄将持有公司1.52%
的股权（对应41万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为41万元。
经信达律师核查仙乐有限截至2012年9月30日的财务报表，本次股权转让价
格低于每单元注册资本对应的净资产。
因林培青与陈琼为夫妻关系、林培春与姚壮民为夫妻关系、林奇雄与林培
娜为父女关系，故前述股权转让均为近亲属之间股权转让，根据《股权转让所
得个人所得税管理办法》的相关规定，本次股权转让价格低于每单位注册资本
对应净资产，属于有正当理由的股权转让价格明显偏低情形。
因此，信达律师认为，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资
产，但属于有正当理由的股权转让价格明显偏低情形，转让方无需就本次股权
转让缴纳个人所得税，不存在税务风险。
6、第六次股权转让
2013年12月，林培青将其持有公司3.15%的股权（对应85万元的出资额）转
让给陈琼，转让价款为85万元；林培春将持有公司1.13%的股权（对应30.6万元
的出资额）转让给姚壮民，转让价款为30.6万元；林奇雄将持有公司0.88%的股
权（对应23.8万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为23.8万元；高锋将其持
有公司1.2%的股权（对应32.4万元的出资额）转让给杨睿，转让价款为
1,842,156.11元。
经信达律师核查仙乐有限截至2013年11月30日的财务报表，本次股权转让
价格低于每单元注册资本对应的净资产。
就林培青与陈琼、林培春与姚壮民、林奇雄与林培娜之间的股权转让，如
“第五次股权转让”所述，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资
产，但属于有正当理由的股权转让价格明显偏低情形，转让方无需就本次股权
转让缴纳个人所得税，不存在税务风险。
就高锋与杨睿之间的股权转让，高锋转让给杨睿的价格为每单位注册资本
5.69元，根据《广东省地方税收纳税纳税申报表》以及相应纳税银行凭证，高
锋就此次股权转让缴纳个人所得税438,771.62元，即按照发行人截至2013年11
月30日的每单元注册资本对应的净资产价格履行纳税义务。因此，信达律师认
为，本次股权转让价格低于按照发行人截至2013年11月30日的每单元注册资本
对应的净资产价格，但高锋依照发行人截至2013年11月30日的每单元注册资本
对应的净资产价格缴纳个人所得税，不存在税务风险。
综上，信达律师认为，除第二次、第三次股权转让外，发行人股东在历次
股权转让中均履行了相关纳税义务，纳税合法合规；发行人股东股权转让价格
存在低于每元注册资本对应净资产的情形，但除第二次、第三次股权转让外，
发行人股东均按照股权转让时的每元注册资本对应净资产的价格依法缴纳相关
所得税，不存在税收风险；就第二次、第三次股权转让，转让方为居民企业，
发行人不具有代扣代缴所得税的义务，发行人不存在税务风险。
二、补充披露发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是
否履行纳税义务，是否合法合规。
发行人于2015年4月将截至2015年2月28日经正中珠江审计的净资产人
民币 174,007,807.96元，按 2.90:1的比例折合 60,000,000股，其余净资产人民
币 114,007,807.96元计入股份公司资本公积。在发行人整体变更为股份有限公
司之前，发行人的注册资本为5,000万元。
经核查，上述整体变更过程中，发行人以股本溢价形成的资本公积 1,000
万元转增了注册资本。根据当时有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股
本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制
企业资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股
本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务总
局关于原城市信用社在转制为合作银行过程中个人股增值所得应纳个人税的批
复》(国函发[1998]289)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”
是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金；将此转增股本由个人
取得的数额不作为应税所得征收个人所得税；而与此不相符合的其他资本公积
金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务
总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)
规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资
方企业的股息、红利收入。
基于上述，根据当时有效的税务相关法律法规及政策性文件的规定，发行
人整体变更股份公司无需发行人自然人股东缴纳个人所得税。
同时，发行人及其子公司均已取得其主管征税机关出具的合规证明，证明
发行人在报告期内发行人在报告期内能按时申报，未发现有受到行政处罚的违
法行为。此外，发行人自然人股东均已出具承诺：“对于仙乐健康科技股份有
限公司自1993年设立以来发生的历次增资及股权转让，凡涉及本人参与的，如
本人需要按照国家相关法律、法规、规范性文件的要求补缴个人所得税或承担
滞纳金、罚款，本人将自行补缴个人所得税、滞纳金、罚款；如因此导致仙乐
健康科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向仙乐健康
科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。
综上，信达律师认为，发行人整体变更设立股份公司时增加的注册资本
1,000万元来自于资本公积（股本溢价），无需缴纳个人所得税，合法合规。
三、补充披露发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义
务，是否合法合规。
经信达律师核查发行人董事会、股东（大）会会议材料、纳税凭证，发行
人分红及股东纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|事项|分红情况|纳税情况||需纳税金额|
||号|||||（元）|
|1||2010年1月11日，仙乐有限就 2008 年度以前累计未分配利润分配事项作出董事会决议|共分红 800 万元，其中广东千林分得 480万元、香港高恒分得320万元|发行人享受“两免三减半”政策，香港高恒无需缴纳所得税|0元||
|2||2010年9月2日、2012年1月13日，仙乐有限均就截至 2010 年 8月 31 日累计未分配利润分配事项作出董事会决议|共 分 红108,845,097.04元，其中 广 东 千 林 分 得65,307,058.22 元、香港 高 恒 分 得43,538,038.82元|根据中国银行电子缴税 付 款 凭 证（2011061626276023、2012053033350334），发行人已向汕头市龙湖区地方税务局为香港高恒代扣代缴了所得税|4,107,606.26||
|3||2014 年 12 月 20 日，仙乐有限就截至 2013年12月31日累计未分配利润分配事项作出股东会决议|仙乐有限截至 2013年12月31日的未分配 利 润 为148,828,458.55元，其中将 126,140,645.98元向股东分配，广东光辉、林培青、陈琼、姚壮民、林培春、林培娜、林奇雄、高锋、杨睿按实缴比例参与利润分配，所余未分配利润结转至以后年度分配|根据中国银行电子缴税 付 款 凭 证（2015021000147678）、（2015092400033086），发行人已向汕头市龙湖区地方税务局为自然人股东代扣代缴了所得税|10,091,251.68||
|4||2016年9月20日，仙乐健康就截至 2016 年3 月 31 日的累计未分配利润分配事项作出股东大会决议|仙乐健康以总股本60,000,000 股 为 基数，每10股分配现金股利83.4元，总共向股 东 分 配 利 润500,400,000元|根据仙乐健康 2016 年10月14日的“扣缴个人所得税明细报告表”，发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税|38,430,720||

注：第1项分红中，根据《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司申请享受企业所得税
税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]6号）、《扣缴企业所得税报告表》及发行人向汕
头市龙湖区国税局的《申请报告》，汕头市龙湖区国税局未要求对香港高恒在2007年获得
的分红缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，“企业的下列收入为免
税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益
免征企业所得税……”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第
512号）第十七条，“企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性
投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入”以及第八十三条，
“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收
益。股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市
流通的股票不足 12个月取得的投资收益”，居民企业在获得分红收益时免征企
业所得税，即广东千林、广东光辉对于分红无需缴纳企业所得税。
综上，信达律师认为，发行人进行的历次股利分配，非居民企业股东及自
然人股东均已履行纳税义务，合法合规。
四、控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次
发行上市的法律障碍。
如前所述，信达律师认为，控股股东、实际控制人不存在未依法纳税情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
二、信息披露问题
问题16、申报材料显示，广东千林的前身保瑞药业于 1999年 6月入股仙
乐有限，并于2010年将仙乐有限60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。
后续广东千林曾进入发行人体系，2016年 l月，发行人将广东千林100%股权
出售给辉瑞制药旗下的 Pfizer Consumer HealthcareLimited，同时发行人报告
期内对广东千林存在大额销售。请发行人：（1）补充披露广东千林和广东光
辉的历史沿革，说明其历史出资和股权转让的合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情
况和主要财务数据，说明其销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，
以及业务或资金往来；（3）补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出
发行人体系前后对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经营发生
重大变化，是否影响发行人销售体系的完整性；（4）补充说明发行人取得和
出售广东千林100%股权的定价依据及其公允性，交易对方及其董监高等核心
人员等与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）结合广
东千林在发行人体系中所扮演的角色及保健食品批准证书储备情况，分析说明
发行人出售广东千林100%股权的原因及合理性、必要性、合法合规性，说明
出售交易是否履行相应的审议和审批程序、是否完成资金交割，说明广东千林
未纳入上市主体的原因；（6）补充披露发行人、Pfizer Consumer Healthcare
Ltd.、广东千林等相关方签署的股权转让协议、供销协议、知识产权转让协议、知识产权许可协议、生产及主供应协议、产品升级协议、重组计划协议、过渡
期服务协议、优先购买权协议等一系列附属协议的主要内容、违约条款和履约
期限等；（7）补充说明发行人出售广东千林100%股权后，与广东千林签署大
额销售协议的商业背景、原因及合理性、必要性，说明发行人享有广东千林指
定产品独家供应权的具体内容，是否构成持续日常关联交易，并结合交易内容
及第三方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议
和过渡期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东千林及其关联方是否存在
为发行人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益输送；（8）补充说明 Pfizer
Consumer HealthcareLtd.和广东千林是否已经完成人员重组，是否妥善安置员
工，是否存在劳务纠纷:说明广东千林的核心人员是否存在违反竞业禁止的情
形；（9）补充说明惠氏制药有限公司与发行人的过渡期服务协议之补充协议
仍正常履行的原因及合理性；（10）补充说明发行人及全体股东与 Pfizer
Consumer HealthcareLtd.签订优先购买协议的商业背景、原因及合理性，说明
发行人及全体股东与之是否存在其他影响实际控制人控制权稳定的约定或安
排，目前相关协议条款是否已自动终止，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响
发行人股权的清晰、稳定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查方法和核查过程并发表意见。
信达回复：
一、补充披露广东千林和广东光辉的历史沿革，说明其历史出资和股权转
让的合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（一）广东千林历史沿革及是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
1、历史沿革
（1）1995年6月设立
1995年3月18日，汕头经济特区鸿华实业联合公司（下称“鸿华实业”）与
汕头市药材公司（下称“市药材公司”）签订了《汕头市南粤药品有限公司章程》，约定鸿华实业以货币出资64万元，市药材公司以货币出资16万元。
根据汕头经济特区立信会计师事务所出具的《企业登记注册资本验资证明》（汕立验内字[1995]第012号），截至1995年1月20日，广东千林注册资本已缴足，其中鸿华实业以货币出资64万元，市药材公司以货币出资16万元。
1995年6月23日，汕头市工商行政管理局向广东千林核发了注册号为
“23171895—X”的《企业法人营业执照》，核准广东千林设立登记。
广东千林设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||鸿华实业||64||80%||
|2||市药材公司||16||20%||
|合计||||80||100%||

（2）1998年8月股权转让
1998年8月4日，广东千林召开股东会，同意鸿华实业将持有的广东千林80%
的股权转让给林培春。
1998年8月4日，鸿华实业与林培春订立了《股权转让协议书》，约定鸿华实
业将其持有的广东千林80%的股权（对应64万元的出资额）以人民币64万元的
价格转让予林培春。
1998年8月4日，广东千林全体股东签署新的章程。
1998年8月24日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业
执照》（注册号23171895—X），核准上述股权转让变更登记事项。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||林培春||64||80%||
|2||市药材公司||16||20%||
|合计||||80||100%||

（3）1998年10月股权转让
1998年10月6日，广东千林召开股东会，同意市药材公司将其持有的广东千
林20%的股权转让给高锋。
1998年10月6日，市药材公司与高锋订立了《股权转让协议书》，将其持有
的广东千林20%的股权（对应16万元的出资额）以人民币16万元的价格转让予
高锋。
1998年10月6日，广东千林全体股东就前述事宜制定章程修正案。
1998年10月15日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营
业执照（注册号23171895—X）》，核准上述股权转让事项。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||林培春||64||80%||
|2||高锋||16||20%||
|合计||||80||100%||

（4）2000年3月增资至250万元
1999年3月10日，广东千林召开股东会，同意公司注册资本增至250万元，
其中林培春以货币认缴新增注册资本136万元，高锋以货币认缴新增注册资本34
万元。
1999年3月11日，广东千林全体股东就前述事宜制定章程修正案。
1999年3月18日，汕大会计师事务所出具了《验资报告》（汕大注会[1999]
第107号），验证截至1999年3月18日，广东千林已收到股东投入的新增注册资本
170万元。
2000年3月10日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业
执照》（注册号：4405001000101），核准广东千林注册资本增加至250万元。
本次增资后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||林培春||200||80%||
|2||高锋||50||20%||
|合计||||250||100%||

（5）2001年8月增资至320万元
2001年7月3日，广东千林召开股东会，同意注册资本增至320万元等相关事
宜，其中林培春以货币认缴新增注册资本56万元，高锋以货币认缴新增注册资
本14万元。
2001年7月5日，广东千林全体股东就前述事宜制定新的章程。
2001年7月5日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（斯威
[2001]验字第104号），验证截至2001年7月4日，广东千林已收到各股东缴纳的
新增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为320万元。
2001年8月8日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业
执照》（注册号：4405001000101），核准广东千林注册资本增至320万元。
本次增资后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||林培春||256||80%||
|2||高锋||64||20%||
|合计||||320||100%||

（6）2005年7月第一次股权转让暨增资至800万元
2005年6月20日，广东千林召开股东会，同意林培春将其所拥有80%的股权，分别转让给陈琼（受让51%），姚壮民（受让18%），林奇雄（受让11%）；高锋
将其所拥有7%的股权，分别转让给杨睿（受让5%），林奇雄（受让2%）；同意
注册资本由320万元增加至800万元，其中，陈琼以货币认缴新增注册资本244
万元，姚壮民以货币认缴新增注册资本86万元，林奇雄以货币认缴新增注册资
本62万元，高锋以货币认缴新增注册资本62万元，杨睿以货币认缴新增注册资
本24万元。
2005年6月20日，转让方林培春、高锋与受让方陈琼、姚壮民、林奇雄、杨
睿就前述股权转让事宜订立了《股权转让合同书》。
2005年6月20日，广东千林全体股东签署了新的章程。
2005年6月28日，汕头市可衡会计师事务所出具《验资报告》（汕可衡会验
字[2005]023号），验证截至2005年6月27日，广东千林已收到各股东缴纳的新增
注册资本，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为800万元。
2005年7月1日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业
执照》（注册号：4405001000101），核准上述变更登记事项。
本次股权转让及增资后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈琼||408||51%||
|2||姚壮民||144||18%||
|3||林奇雄||104||13%||
|4||高锋||104||13%||
|5||杨睿||40||5%||
|合计||||800||100%||

（7）2006年4月增资至1,000万元
2006年4月11日，广东千林召开股东会，同意注册资本增加至1,000万元，
其中陈琼以货币认缴新增注册资本102万元，姚壮民以货币认缴新增注册资本36
万元，林奇雄以货币认缴新增注册资本26万元，高锋以货币认缴新增注册资本
26万元，杨睿以货币认缴新增注册10万元。
2006年4月11日，广东千林全体股东签署了新的章程。
2006年4月17日，汕头市可衡会计师事务所出具了《验资报告》（汕可衡会
验字[2006]006号），验证截至2006年4月17日，广东千林已收到各股东缴纳的新
增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金
额为1,000万元。
2006年4月20日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业
执照》（注册号：4405001000101），核准上述增资事项。
本次增资后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈琼||510||51%||
|2||姚壮民||180||18%||
|3||林奇雄||130||13%||
|4||高锋||130||13%||
|5||杨睿||50||5%||
|合计||||1,000||100%||

（8）2010年9月股权转让
2010年9月3日，广东千林召开股东会，同意全体股东将其所持有的广东千
林股权以出资额的价格转让予广东光辉。
2010年9月3日，陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿与广东光辉订立了《股
权转让合同》，约定将其各自所持有的广东千林的全部股权以合计1,000万元人
民币的价格转让予广东光辉。
2010年9月3日，广东千林股东签署了新的章程。
2010年9月13日，经汕头市工商行政管理局核准，广东千林的股东变更为广
东光辉，持股比例为100%。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||广东光辉||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

（9）2013年12月股权转让
2013年11月29日，广东光辉和仙乐有限签署《股东转让出资合同书》，约定
广东光辉将其持有的广东千林100%的股权转让给仙乐有限，转让价格为
17,107,590.45元。
2013年11月30日，广东千林召开股东会，同意广东光辉将其持有的广东千
林100%的股权转让给仙乐有限，转让价格以经审计的广东千林截至2013年9月
30日的净资产值为基础确定。
2013年12月1日，仙乐有限签署新的广东千林的章程。
2013年12月26日，广州市工商行政管理局核准前述变更事宜。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||仙乐有限||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

（10）2016年1月股权转让
2015年 9月 30日，仙乐健康与 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE
LIMITED签署股权转让协议，约定仙乐健康将其持有的广东千林100%股权转
让给PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED。
2015年11月26日，广东千林股东作出决定，同意仙乐健康将其持有的广东
千林100%股权转让给PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED。
2015年11月27日，PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED签署新的
广东千林的章程。2015年12月21日，广州市商务委员会出具《广州市商务委关
于外国投资者并购广东千林健康产业有限公司的批复》（穗外经贸天资批
[2015]87号），同意在英国注册的PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED
以相当于1.44亿美元的等值外币现汇收购广东千林100%股权，同意PFIZER
CONSUMER HEALTHCARELIMITED签署的广东千林的公司章程。2015年12
月23日，广州市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准
号为商外资穗天外资证字[2015]0431号）。
2016年1月4日，广州市工商行政管理局核准前述变更事宜。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

2、其历史出资和股权转让的合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或
其他利益安排
经信达律师核查广东千林的历次出资的验资报告、股权转让支付凭证、相
关方出具的确认函以及相关方签署或出具的书面证据文件及政府部门的追加确
认，信达律师认为，广东千林历史出资和股权转让合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二）广东光辉历史沿革以及是否存在委托持股、信托持股或其他利益安
排
1、历史沿革
（1）2010年设立
2010年1月8日，陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿共同签署《广东光辉
投资有限公司章程》，约定陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿共同出资1,200
万元设立广东光辉，其中陈琼出资612万元，持股比例为51%，姚壮民出资216
万元，持股比例为18%，林奇雄出资156万元，持股比例为13%，高锋出资156
万元，持股比例为13%，杨睿出资60万元，持股比例为5%，前述认缴出资应在
2010年1月12日前缴足。
汕头市鮀岛会计师事务所有限公司于2010年1月18日出具《验资报告》（汕
鮀会验字（2010）第01号），验证广东光辉收到全体股东于2010年1月12日之前
缴足的注册资本1,200万元，出资形式均为货币，其中陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿分别出资612万元、216万元、156万元、156万元、60万元。
2010年1月29日，汕头市工商行政管理局向广东光辉核发《企业法人营业执
照》（注册号：440500000073120），核准广东光辉设立。
（2）2012年第一次股权转让
2012年10月23日，广东光辉召开股东会，全体股东一致同意：按照如下表
格进行股权转让，并就该等股权转让，其余股东放弃相应的优先购买权；相应
修改章程：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|转让价格（万元）||转让单价（元|转让方与受让方的关系|
||||||/单位注册资||
||||||本）||
|陈琼|林培青|480|480|1||夫妻|
|姚壮民|林培春|108|108|1||夫妻|
|林奇雄|林培娜|72|72|1||父女|
|杨睿|林培青|24|38.5|1.60417||无亲属关系|
|高锋|林培青|36|57.75|1.60417||表兄弟关系|

人营业执照》（注册号：440500000073120），核准本次股权转让。
3、2015年第二次股权转让
2015年12月12日，广东光辉召开股东会，全体股东一致同意：按照如下表
格进行股权转让，并就该等股权转让，其余股东放弃相应的优先购买权；相应
修改章程：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转让的出资额||转让价格||每股价格（元/|
||||（万元）||（万元）||单位注册资本）|
|高锋|林培青|74.664||928.973953||12.44||
||姚壮民|12||149.304718||12.44||
||林培春|12||149.304718||12.44||
||林培娜|8.004||99.586237||12.44||
||杨睿|3.996||49.718471||12.44||

同日，广东光辉全体股东制定章程修正案，相应修改章程。
同日，高锋与林培青、姚壮民、林培春、林培娜、杨睿就前述事宜分别签
署《股权转让协议》。
2015年 12月 29日，汕头市工商行政管理局向广东光辉核发新的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码为91440500699793592G），核准本次股权转让。
2、其历史出资和股权转让的合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或
其他利益安排
经信达律师核查广东光辉的历次出资的出资凭证、股权转让支付凭证、相
关方出具的确认函以及相关方签署或出具的书面证据文件及政府部门出具的证
明，信达律师认为，广东光辉历史出资和股权转让合法合规，不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排。
二、补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明
广东千林和广东光辉的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及
业务或资金往来。
（一）广东千林的业务开展情况和主要财务数据，说明广东千林的销售渠
道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
1、广东千林的业务开展情况和主要财务数据
根据广东千林的营业执照、重大业务合同及广东千林的采购明细、销售明
细并经信达律师查阅广东千林的官方网站，广东千林的主营业务为“千林”牌
营养保健食品的销售与推广，其定位为专注于“女性”的营养保健食品品牌运
营商。
“千林”品牌设立于2004年，经过十余年的市场培育，近几年发展迅速，成长为全国知名的定位于“女性”的营养保健食品品牌，具有广泛的市场知名
度及品牌影响力。根据中康资讯6的数据，2015年“千林”品牌产品零售药店销
售排名全国前十。
广东千林出售前一年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度项目|广东千林|
|资产总额|6,949.13|
|资产净额|3,681.65|
|销售收入|19,945.21|
|利润总额|1,763.75|

2、广东千林销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或
资金往来
6广州中康医药资讯股份有限公司，为中国零售药店行业领域专业调研及媒体机构。
广东千林的销售模式以经销模式为主，客户群体以全国各地的经销商为主。
发行人核心业务为营养保健食品的合同生产业务，按照订单为客户进行产品生
产与销售，客户主要为各大营养保健食品品牌商，与广东千林以经销模式进行
零售的方式不同，因此发行人核心业务在销售渠道、客户和供应商方面与广东
千林不存在重叠。
2017年，发行人收购广东仟佰以及维乐维两家子公司，广东仟佰、维乐维
的主要为以经销模式运营营养保健食品品牌，与广东千林业务模式近似。经信
达律师核查广东千林股权转让前客户、供应商明细以及销售渠道情况、发行人
采购明细、销售明细、取得维乐维目前主要经销商确认函，2017年度，广东仟
佰和维乐维与2015年转让前广东千林销售渠道、客户重叠情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||2017年度维乐维||2016年度维乐维||2015年广东千林|
|||销售金额||销售金额||销售金额|
|重合经销商收入合计|364.45||58.78||2,415.85||
|占当期收入比重|0.27%||0.08%||2.93%||
|重合经销商家数|6||6||6||

综上，发行人子公司维乐维与转让前广东千林销售渠道、客户存在少量重
叠，根据维乐维主要经销商出具的确认函及访谈，维乐维部分经销商目前存在
同时作为广东千林经销商的情形。上述重叠主要系营养保健品品牌运营商行业
特性，采取经销模式进行销售，各区域代理商根据自身发展需要代理不同品牌
产品。根据维乐维主要经销商出具的确认函，经销商与维乐维交易是在市场定
价的基础上进行定价，为双方自愿、平等协商而定，定价公允，不存在争议及
纠纷；经销商与广东千林之间的定价是在市场定价的基础上进行定价，为双方
自愿、平等协商而定，定价公允，不存在非经营性资金往来。
（二）广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明广东光辉的销售渠
道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
1、广东光辉的业务开展情况和主要财务数据
广东光辉自成立至今的经营范围为“对商业、科技、工业、旅游业、文化
产业、餐饮业、服务业、影视业、房地产业、建筑业的投资，销售：金属材料、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、化妆品、普通机械、电器机械
及器材、电话通讯设备、电子计算机及配件、汽车零部件、摩托车零部件、五
金、交电、针织品、百货、陶瓷制品、办公用品；商务信息咨询；设备租赁；
室内装饰及设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告”。
根据广东光辉的说明以及信达律师核查广东光辉自成立至今的历年财务报
表、对外投资情况，广东光辉自成立至今的主营业务均为对外投资。
报告期内，广东光辉主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间/年度||总资产||净资产||营业收入||投资收益||净利润|
||号|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||2015年12月31日（2015年度）|15,224.44||14,917.57||68.62||8.12||-111.02||
|2||2016年12月31日（2016年度）|38,390.74||38,385.19||0||28,832.50||28,660.66||
|3||2017年12月31日（2017年度）|30,832.71||24,089.34||69.54||-2,390.20||-2,290.82||

2、销售渠道、客户和供应商与发行人重叠情况
根据广东光辉的确认以及信达律师核查广东光辉自成立至今的历年财务报
表、对外投资情况，广东光辉主要业务为投资业务，并未开展其他业务，广东
光辉不存在客户与供应商，不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情
况。
根据《审计报告》以及广东光辉、发行人的确认，报告期内广东光辉与发
行人除存在已披露的关联交易外，发行人与广东光辉不存在其他业务或资金往
来。
三、补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对
发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经营发生重大变化，是否影
响发行人销售体系的完整性。
（一）广东千林进入发行人体系前后业务及业绩变化情况
2013年11月，发行人与广东光辉签署股权转让协议，约定广东光辉将持有
的广东千林100%股权转让给发行人，转让价格为17,107,590.45元。转让前后，
广东千林的业务均为品牌营养保健食品的销售。
根据发行人2014年审计报告、2015年审计报告，广东千林的品牌产品销售
业务占各期收入比重在25%左右，整体对发行人业绩情况不产生重大影响。
（二）发行人转让广东千林前后业务及业绩变化情况
2015年 9月 30日，发行人与 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE
LIMITED签署股权转让协议，约定发行人将其持有的广东千林100%股权转让
给PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED。
广东千林转让后，发行人业绩变化情况如下：
1、主营业务方面，仙乐健康主要收入来源于合同生产领域，报告期内销售
占比均超过75%。本次交易未对仙乐健康合同生产领域业务产生重大不利影响，报告期内，发行人合同生产销售收入分别为 61,205.17万元、77,384.30万元以
及 126,807.22万元，保持持续增长。转让前后发行人不同销售模式情况如下表
所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生产模式|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同生产模式|126,807.22|97.08%|77,384.30|99.33%|61,205.17|75.46%|
|品牌产品销售|3,817.98|2.92%|521.48|0.67%|19,904.51|24.55%|
|合计|130,625.20|100.00%|77,905.78|100.00%|81,109.68|100.00%|

本次转让前，发行人合同生产模式占其当期销售收入75%以上，为收入的
核心来源。随着发行人合同生产业务不断扩大，发行人整体收入规模并未因转
让广东千林受到较大幅度的影响。
报告期内，发行人主营业务及运营模式方面，并未发生重大变化。
2、主要产品方面，本次交易前后，发行人产品分为软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液，报告期内主要产品没有发生重大变化；
3、主要客户及供应商方面，本次交易前后，发行人主要客户及供应商没有
发生重大变化。
4、行业排名方面，根据庶正康讯的统计数据，截至 2015年 12月 29日，
仙乐健康拥有保健食品批准证书 104个，排名行业第四；出让广东千林后，根
据庶正康讯的统计数据，截至2016年12月31日，公司拥有的保健食品批准证
书93个，排名行业第四；根据中国医药保健品进出口商会数据，2015年至2017
年公司出口额均保持行业第二名。出售广东千林对发行人保健食品批准证书数
量及出口业务、核心竞争力影响不产生重大影响。
5、财务数据影响方面，出售广东千林后，发行人主要盈利指标基本没有受
到影响，不影响持续经营能力。
报告期内，公司盈利数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年度||2015年度|
|销售收入||133,046.49||78,619.37||82,443.99||
|销售收入增长率||69.23%||-4.64%||-||
|营业利润||12,588.68||93,306.71||6,969.03||
|营业利润增长率||-86.51%||1238.88%||-||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|13,058.87|93,747.28|7,062.75|
|利润总额增长率|-86.07%|1227.35%|-|
|归属于母公司股东的净利润|10,429.99|70,372.62|5,626.68|
|净利润增长率|-85.18%|1150.70%|-|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|10,358.14|8,479.72|7,199.55|
|扣非归属于母公司股东的净利润增长率|22.15%|17.78%|-|

由上表，2016年 1月 13日出让广东千林后，2016年仙乐健康合并销售收
入（不含广东千林）7.87亿元，销售收入没有受到重大影响。2016年仙乐健康
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润8,507.08万元，同比增长18.16%，报告期内，发行人盈利指标保持增长趋势，显示出不断增强的核心竞争力。出
售广东千林没有导致发行人的生产经营发生重大变化、对发行人业务完整性不
存在重大影响、发行人盈利指标没有受到重大影响，不影响发行人的持续经营
能力。
综上，信达律师认为，广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系
前后未对发行人生产经营造成重大影响，未导致发行人生产经营发生重大变化，不影响发行人销售体系的完整性。
四、补充说明发行人取得和出售广东千林100%股权的定价依据及其公允
性，交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系。
（一）发行人取得广东千林100%股权的定价依据及公允性
2013年 11月 13日及 2013年 11月 28日，仙乐有限分别作出董事会决议
及股东会决议，同意购买广东光辉持有的广东千林100%股权，本次收购价格以
经审计的广东千林截至2013年9月30日的净资产值为基础确定。
2013年11月25日，正中珠江出具广会所审字[2013]第11000590098号《广
东保瑞药业有限公司 2013年 1-9月审计报告》，截至 2013年 9月 30日，广东
千林的净资产为1,710.76万元。2013年11月29日，广东光辉与仙乐有限订立
了《股东转让出资合同书》，约定参考广东千林截至2013年9月30日的净资产，广东光辉将所持广东千林100%股权转让给仙乐有限，转让价格为 1,710.76万
元。2013年11月29日，广东光辉与仙乐有限订立了《股东转让出资合同书》，约定参考广东千林截至 2013年 9月 30日的净资产，广东光辉将所持广东千林
100%股权转让给仙乐有限，转让价格为1,710.76万元。
因此，信达律师认为，发行人取得广东千林100%股权系参照广东千林截至
2013年9月30日的净资产定价，定价公允。
（二）出售广东千林100%股权的定价依据及公允性
2015年 9月 30日，仙乐健康与 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE
LIMITED签署股权转让协议，约定仙乐健康将其持有的广东千林100%股权转
让给PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED，转让价格为1.44亿美元。
该等价格的定价依据及公允性理由如下：
首先，广东千林作为定位于“女性”的营养保健食品品牌商，该等标的在
国内具备一定的行业稀缺性，发行人在转让谈判过程中处于优势地位，并以不
接受低于预期的报价为出售的前提；其次，辉瑞制药作为国际知名医药企业，
多年来在全球范围内进行广泛的标的收购，形成一套成熟的内部评估作价系统。
辉瑞制药在本次交易过程中同样对广东千林进行全方位的分析评估，最终形成
其内部估价。双方就本次交易价格进行了反复协商，最终达成一致确定本次交
易成交价格。
“千林”品牌设立于2004年，经过十余年的市场培育，近几年发展迅速，成
长为全国知名的定位于“女性”的营养保健食品品牌，具有广泛的市场知名度及
品牌影响力。根据中康资讯7的数据，2015年“千林”品牌产品零售药店销售排
名全国前十。广东千林作为2015年全国知名营养保健食品品牌，标的资源稀缺。
中国营养保健食品品牌进入门槛较高，品牌培育期较长，前期人力物力资
源投入较大，对于有强烈意愿进入或者扩大中国营养保健食品市场规模的投资
者，收购中国市场现有的品牌是其快速切入中国市场较好的方式。
其次，按照我国现行的保健食品管理制度，对生产到销售全程实施强制行
政管理，有效的《国产保健食品批准证书》是生产保健食品的必备条件，保健
食品批准证书一般需要2-4年的申报周期，需要经过产品开发（包括产品配方、工艺技术及标准的设计等）、样品生产与检验、毒理性等各种试验、国家食品药
品监督管理总局行政审批等环节。随着政策的不断收紧，保健食品批准证书对
于国内保健品企业的重要性逐步提高。
辉瑞制药旗下虽然拥有“钙尔奇”和“善存”两大营养保健食品品牌，一方面，根据庶正康讯，截至 2015年底辉瑞制药旗下只有 11个保健食品批准证书，若
想继续拓宽市场完成其既定战略目标，以其目前的保健食品批准证书储备情况
远不能支撑；另一方面，“钙尔奇”品牌主要产品为钙片，“善存”主要产品为维
生素及矿物质类产品，产品种类相对单一，而广东千林拥有的保健食品批准证
书覆盖软胶囊、片剂、粉剂等多种剂型，产品种类齐全。通过千林品牌的收购，辉瑞制药将增加 24个保健食品批准证书及 16个在报保健食品批准证书，大大
丰富辉瑞制药的产品线及产品种类，使其在短时间内从产品品类上赶超竞争对
手，助推其发力营养保健食品市场。
辉瑞制药近年来加大全球保健品行业的布局。2009年辉瑞制药以680亿美
7广州中康医药资讯股份有限公司，为中国零售药店行业领域专业调研及媒体机构。
元收购制药和保健品公司惠氏。2012年4月，辉瑞制药出售惠氏部分业务，保
留其营养保健食品业务。收购广东千林对于辉瑞制药在中国市场的扩张起到重
要作用。收购千林品牌及其产品系列有效地丰富辉瑞制药的产品品类，并利用
现有的销售与市场营销能力，扩大其在中国境内的市场占有率。
千林品牌作为行业内稀缺的品牌资源标的，储备较多的保健食品批准证书，随着国内保健品市场的较快增长，未来具备广阔的成长潜力，具备一定的溢价
基础。根据彭博数据，2013年英国快消及健康用品巨头利洁时收购美国维他
命制造商希夫保健品公司，市销率（收购价格/销售收入）为4.73倍。而出售广
东千林市销率为4.59倍，与同行业收购的估值比率基本一致。
（三）交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系
交易对手方PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED位于英国，为辉
瑞制药有限公司（总部位于美国，纽交所上市公司，为全球最大的以研发为基
础的生物制药公司之一）的全资子公司。2015年至 2017年，仙乐健康向辉瑞
制药（包括惠氏制药及转让后的广东千林）销售的金额分别为 4,028.94万元、
12,881.95万元、18,404.55万元，占仙乐健康销售收入的比重分别为4.89%、
16.39%、13.83%。
经信达律师访谈广东千林，取得惠氏制药有限公司及广东千林出具的无关
联关系确认函，确认惠氏制药有限公司、广东千林及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关系，不存在交
易、资金往来等利益安排。
综上，仙乐健康及其关联方与 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE
LIMITED及其关联方不存在任何关联关系，除辉瑞集团与发行人正常商业合作
外，双方不存在非商业性的利益关系。
五、结合广东千林在发行人体系中所扮演的角色及保健食品批准证书储备
情况，分析说明发行人出售广东千林100%股权的原因及合理性、必要性、合
法合规性，说明出售交易是否履行相应的审议和审批程序、是否完成资金交割，说明广东千林未纳入上市主体的原因。
（一）广东千林在发行人体系中所扮演的角色
广东千林专注于打造“千林”牌营养保健食品，其定位为专注于“女性”
的营养保健食品品牌运营商，为仙乐健康的下游，致力于品牌建设及下游销售
渠道的拓展，其主要产品包括自有“千林”品牌的鱼油软胶囊、各类维生素咀
嚼片、氨糖软骨素加钙片等。报告期内广东千林主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|剂型||2015年度||
|||金额|占比|
||软胶囊|7,995.43|40.19%|
||片剂|10,486.12|52.71%|
||粉剂|1,199.18|6.03%|
||软糖|9.23|0.05%|
||其他|205.43|1.03%|
||主营业务收入|19,895.40|100.00%|

广东千林为发行人核心业务合同生产领域的下游的适当延伸，是发行人核
心业务合同生产业务的补充。
（二）广东千林保健食品批准证书储备情况
转让前，广东千林作为发行人全资子公司，主要负责自有品牌产品“千林”
营养保健食品的销售及推广业务，不涉及产品的生产及研发。
截至本次交易完成日，广东千林拥有24个已注册及16个在报的保健食品批
准证书，具体情况如下：
1、已经取得的保健食品批准证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号|
|1||千林®维尔钙咀嚼片||国食健字G20110449||
|2||千林®小麦胚芽油维生素E软胶囊||国食健字G20120387||
|3||钙尔奇®维生素D钙软胶囊||国食健字G20120445||
|4||千林®B族维生素片||国食健字G20130500||
|5||千林®维生素C咀嚼片||国食健字G20130613||
|6||千林®柠檬酸钙D片（孕妇乳母型）||国食健字G20130717||
|7||千林®钙铁锌咀嚼片||国食健字G20130758||
|8||千林®多种维生素硒软胶囊(孕妇乳母型）||国食健字G20140275||
|9||千林®锌咀嚼片||国食健字G20140924||
|10||千林®牛初乳咀嚼片||国食健字G20120040||
|11||千林®血红素铁维生素C软胶囊||国食健字G20120179||
|12||千林®蛋白粉||国食健字G20120458||
|13||千林®鱼油软胶囊||国食健字G20120548||
|14||千林®浓缩磷脂软胶囊||国食健字G20120691||
|15||千林®辅酶Q10软胶囊||国食健字G20120265||
|16||千林®祛黄褐斑片||国食健字G20130600||
|17||千林®胶原蛋白透明质酸钠维生素EC粉||国食健字G20140137||
|18||千林®氨基酸片||国食健字G20140291||
|19||千林®褪黑素维生素B6软胶囊||国食健字G20141071||
|20||千林®螺旋藻咀嚼片||国食健字G20141220||
|21||千林®氨糖软骨素加钙片||国食健字G20150025||
|22||骨胶原蛋白维生素D钙片||国食健字G20150172||
|23||天然β-胡萝卜素软胶囊||国食健字G20150818||
|24||千林®牛初乳粉||国食健字G20151005||

上述保健食品批准证书对应的产品在广东千林转让前后均系依法委托仙乐健康根据批准证书内容组织生产，后交付广东千林通过其分销系统进行产品推广和销售。
2、正在申请的保健食品批准证书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||产品名称|
|1||针叶樱桃咀嚼片||
|2||钙镁维生素D咀嚼片（注）||
|3||千林®鳕鱼肝油软胶囊（注）||
|4||千林®天然维生素E软胶囊（孕妇乳母型）（注）||
|5||千林天然虾青素软胶囊||
|6||氨糖软骨素加钙胶囊||
|7||千林卡乐姿粉（可可味）||

|||
|-|-|
|8|千林卡乐姿粉（牛奶味）|
|9|千林卡乐姿粉（巧克力味）|
|10|千林卡乐姿粉（咸玉米味）|
|11|千林卡乐姿粉（香草味）|
|12|千林臻润软胶囊|
|13|千林茶赋伊胶囊|
|14|千林复合多糖软胶囊|
|15|千林多种维生素矿物质片（注）|
|16|千林蛋白粉（女士型）|

“注”系指截至本补充法律意见书出具之日，广东千林已取得该项保健食品批准证书。
（三）说明发行人出售广东千林100%股权的原因及合理性、必要性、合法
合规性，说明出售交易是否履行相应的审议和审批程序、是否完成资金交割，
说明广东千林未纳入上市主体的原因
1、出售广东千林的原因及合理性、必要性，广东千林未纳入上市主体的原
因
根据发行人及其实际控制人的说明、审计报告以及信达律师查阅相关行业
数据，仙乐健康出售广东千林给辉瑞制药旗下子公司的背景原因及合理性、必
要性以及广东千林未纳入上市主体的原因如下：
（1）出售广东千林对发行人整体经营影响较小
2015年仙乐健康母公司销售收入6.99亿元，合并报表销售收入8.24亿元；
2016年1月13日出让广东千林后，2016年仙乐健康合并报表销售收入7.87亿
元，销售收入没有受到重大影响。
根据庶正康讯的统计数据，截至2015年12月29日，仙乐健康拥有保健食
品批准证书 104个，排名行业第四；出让广东千林后，根据庶正康讯的统计数
据，截至 2016年 12月 31日，公司拥有的保健食品批准证书 93个，排名行业
第四。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 132个保健食品批准证书，
27个备案凭证。
由于广东千林并不从事保健食品生产业务，因此出售广东千林对发行人的
生产能力影响不大。
因此，出售广东千林对发行人收入规模、保健食品批准证书数量、研发能
力、生产能力等核心竞争力影响不大。
（2）带来业务增长，获得全球合作机会
通过出售广东千林，仙乐健康与辉瑞制药的合作关系更加深化，2015年至
2017年，仙乐健康向辉瑞制药（包括惠氏制药及广东千林）的销售金额分别为
4,028.94万元、12,881.95万元、18,404.55万元，占仙乐健康销售收入的比重分
别为4.89%、16.39%、13.83%。
作为出售广东千林的重要条件，仙乐健康与广东千林签署了《生产与供应
主协议》、《供销协议》，约定仙乐健康在出售广东千林后享有广东千林为期
十年的指定产品独家供应权。考虑到广东千林在行业巨头辉瑞制药强大的市场
和销售资源支持下，其未来销售业务将有望实现较大增长，进而大幅增加广东
千林向仙乐健康的采购金额，从而给仙乐健康未来十年带来更大的业务机会。
随着辉瑞制药与发行人在中国境内合作业务的不断加深，客户认可度逐步
提高，辉瑞制药在行业中的品牌影响力会给仙乐健康未来海外业务开展带来较
好的行业宣传示范效应，从而使仙乐健康获得更多的全球合作机会。
（3）提升研发创新水平
仙乐健康出售广东千林时，发行人与PFIZER CONSUMER HEALTHCARE
LTD.、广东千林于2015年12月1日签署了《产品升级协议》，约定仙乐健康
为广东千林提供产品升级和改良的技术服务，期限十年。辉瑞制药为全球最大
的以研发为基础的生物制药公司，具有优秀的技术创新能力。该合作不仅让仙
乐健康可以在未来十年内相对稳定地获得技术服务收入，也使仙乐健康有机会
深入了解辉瑞制药的技术创新方式、理念及其相关制度，提高仙乐健康的技术
创新水平。
（4）出售广东千林，发行人取得较大的收益
2015年12月31日，广东千林股东权益合计3,681.65万元，出售广东千林
交易价格为14,366.58万美元，即94,287.86万元人民币，仙乐健康2016年度确
认投资收益85,363.98万元。因此，发行人出售广东千林，能取得较大的收益。
2、出售广东千林100%股权的合法合规性，并说明出售交易是否履行相应
的审议和审批程序、是否完成资金交割
仙乐健康 2016年 1月完成向辉瑞制药旗下的 PFIZER CONSUMER
HEALTHCARELIMITED出售全资子公司广东千林。具体出售情况如下：
（1）签订股权转让协议及附属协议
2015年 9月 30日，仙乐健康与 PFIZER CONSUMER HEALTHCARE
LIMITED就广东千林100%股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定仙乐健
康将持有的广东千林100%的股权转让给 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE
LIMITED，交易金额为 14,366.58万美元。该股权转让协议于 2015年 12月 1
日生效。
2015年 12月 1日，发行人与广东千林签署了《生产与供应主协议》、《供
销协议》（约定从交割日起仙乐健康向广东千林生产并供应产品，期限十年），
与PFIZER CONSUMER HEALTHCARELIMITED、广东千林签署了《产品升级
协议》（约定仙乐健康继续为广东千林提供产品升级和改良的技术服务），同时
确认上述协议与股权转让协议及其附属协议生效。
（2）仙乐健康召开股东大会，广东千林股东作出决定
2015年10月14日，仙乐健康召开股东大会，审议通过出售广东千林100%
股权的事宜以及前述股权转让协议。
2015年 11月 26日，广东千林的原股东仙乐健康及新股东 PFIZER
CONSUMER HEALTHCARELTD.作出股东决定，同意仙乐健康将持有的广东
千林健康产业有限公司的100%股权转让给 PFIZER
CONSUMERHEALTHCARELIMITED。
（3）商务委员会的审批
广州市商务委员会于2015年12月21日下发了穗外经贸天资批【2015】817
号《广州市商务委关于外国投资者并购广东千林健康产业有限公司的批复》，同
意上述交易。
（4）工商变更手续
2016年1月4日，仙乐健康完成广东千林健康产业有限公司转让的工商变
更手续。
（5）资金交割手续
2016年 1月 13日，仙乐健康收到 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE
LIMITED支付的广东千林健康产业有限公司的股权转让款 1.1亿美元及完成所
有的交接手续，剩余款项 PFIZER CONSUMER HEALTHCARE LIMITED于
2017年1月5日支付给仙乐健康。
综上，信达律师认为，发行人出售广东千林100%股权履行了相应的审议
和审批程序，并已完成资金交割，出售程序合法合规。
六、补充披露发行人、PFIZER CONSUMER HEALTHCARELIMITED、广东千林等相关方签署的股权转让协议、供销协议、知识产权转让协议、知识
产权许可协议、生产及主供应协议、产品升级协议、重组计划协议、过渡期服
务协议、优先购买权协议等一系列附属协议的主要内容、违约条款和履约期限
等。
（一）协议概述
发行人与PFIZER CONSUMER HEALTHCARE LIMITED就广东千林股权
转让签署了股权转让协议，同时签署一系列在此股权转让协议下的附属协议，
包括《优先购买权协议》、《供销协议》、《生产和供应主协议》、《产品升级协议》、《知识产权转让协议》、《知识产权许可协议》、《过渡期服务协议》以及《重组
计划协议》。其中《供销协议》和《生产与供应主协议》系延续和扩大广东千林
转让前发行人和广东千林双方之间的产品销售和委托加工业务，通过签署为其
十年的独家供货协议，形成稳定的合作关系；《产品升级协议》约定仙乐健康继
续为广东千林提供产品升级和改良的技术服务；《知识产权转让协议》和《知识
产权许可协议》为广东千林转让前，发行人注册的部分知识产权主要用于广东
千林产品中，通过作为股权转让的一部分，将此类知识产权转让或许可给广东
千林；《过渡期服务协议》是为执行《股权转让协议》而签订的协议，属于发行
人在交割前或交割后一定时间内协助受让方完成对广东千林的顺利交接，随着
交接结束，协议自动终止；《重组计划协议》就本次股权转让涉及的广东千林员
工安置事宜。
（二）相关协议的主要内容、违约条款和履约期限
经信达律师查阅前述协议以及该等协议的实际情况、发行人的确认、访谈
PFIZER CONSUMER HEALTHCARE LIMITED的代表任善昌先生，并经信达律
师网络查询中国裁判文书网，前述协议的主要内容、履约期限、违约条款具体
如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|协议主要内容及履约期限|违约条款|
|《股权转让协议》|公司将持有的广东千林的 100%股权转让给 PFIZER CONSUMENRHEALTHCARE LIMITED。协议中未约定履约期限，协议中涉及股权转让事项已经履行完毕。|发行人对任何条款违反，对PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED造成损失的，发行人应对PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED进行赔偿。PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED对任何条款违反，对发行人造成 损 失 的 ， PFIZERCONSUMERHEALTHCARE LIMITED应对发行人进行赔偿。|
|《供销协议》|发行人将自有的 10 项保健食品批准证书对应的产品及 15 项食品标准备案对应的产品独家交由广东千林进行销售，为期十年。除前述约定外，根据本协议及相关股权转让协议、产品升级协议，双方对于部分产品约定了允许发行人向其他客户进行销售的情形。广东千林同意仙乐健康为履行供销协议项下的义务在相关保健食品生产保健食品批准证书中使用对应的商标。协议履约期十年，自2016年1月至2026年1月。|若一方重大违反协议任何条款，且在守约方向该违约方发出有关该等重大违约的书面通知后，违约方未在三十(30)天内纠正该等违约的，则守约方可在书面通知违约方后立即终止本协议和/或产品附录。|
|《生产和供应主协议》|广东千林将 24 项保健食品批准证书产品以及未来根据《产品升级协议》新取得的保健食品批准证书独家交由发行人进行生产及供应，独家供应期限直至股权交割日之日起10年；在独家供应期限内，发行人根据广东千林提供的实际订单进行生产；本协议期限内价格应为基准价值，双方可基于成本和价值对销售价格调整等。协议履约期十年，自2016年1月至2026年1月。|若一方重大违反协议任何条款，且在守约方向该违约方发出有关该等重大违约的书面通知后，违约方未在三十(30)天内纠正该等违约的，则守约方可在书面通知违约方后立即终止本协议和/或产品附录。|
|《产品升级协议》|发行人为广东千林转让时拥有的保健食品批准证书、在申报的保健食|任何一方可以经书面通知终止本协议：(a)另一方严重违|

||||
|-|-|-|
|协议名称|协议主要内容及履约期限|违约条款|
||品批准证书按照辉瑞制药的质量要求和合规要求进行生产工艺改良以及产品升级；发行人持有并对应通过广东千林销售的保健食品批准证书，由发行人为广东千林开发同类型新产品并进行申报保健食品批准证书工作，涉及的新产品为80项。协议履约期十年，自2016年1月至2026年1月。|反本协议任何条款且本协议第 7 条未适用，且在守约方向该违约方发出有关该等重大违约的书面通知后，违约方未在三十(30)日内纠正该等违约的|
|《知识产权转让协议》|根据股权转让协议，广东千林原有部分商标92项、产品外观设计专利16 项、产品标签著作权 44 项，按照协议约定由发行人转让给予广东千林。协议中未约定履约期限，协议中涉及知识产权转让已履行完毕。|对于因仙乐健康违反第 8.1条规定的任何保证或任何该等保证被证明不实且具有误导性，从而导致广东千林发生或遭受的所有损失、诉讼、索赔要求、法律程序、成本和损害赔偿以及一切法律成本或其他费用和/或支出，仙乐健康应对广东千林作出赔偿。|
|《知识产权许可协议》|针对《供销协议》及《生产和供应主协议》中约定未来拟进行产品升级的保健食品批准证书的现保健食品批准证书中使用的权属人为仙乐健康的商标，发行人许可广东千林在前述销售的产品上使用该等商标；发行人许可广东千林将专利“一种骨胶原高钙片”使用于“骨胶原蛋白维生素 D 钙片”（国食健字G20150172）。协议中未约定履约期限。|发行人和广东千林应就因以下引起的或与以下有关的任何损失、索赔、诉讼、法律行动、损害、要求、程序、成本和费用（包括全部法律成本）以及其他责任为另外一方辩护，使另外一方不受损害并赔偿另外一方（“受偿方”）：8.1.1 因一方违反本协议引起的或与之有关的任何第三方索赔；以及8.1.2 一方违反本协议的任何规定。|
|《过渡期服务协议》|为执行《股权转让协议》而签订的协议，属于发行人在交割前或交割后一定时间内协助受让方完成对广东千林的顺利交接，如仙乐健康向广东千林提供包括市场、研发、管理等一系列的过渡服务，并收取费用，包括IT系统对接、广东千林转让前在申报保健食品批准证书的持续服务等。目前仍处于转换过程中。双方签署了补充协议，约定惠氏制药有限公司作为广东千林的关联方，有权向仙乐健康购买过渡服务并支付相应服务费，继续延期18个|若违约方严重违反本协议的任何条款，且该等违约未在违约方收到该等违约行为通知后的二十(20)个工作日内得到补救，非违约方书面通知违约方终止本协议。|

||||
|-|-|-|
|协议名称|协议主要内容及履约期限|违约条款|
||月。||
|《重组计划协议》|约定广东千林用工安排及员工劳动合同关系处理。协议中未约定履约期限，协议中涉及事项已经履行完毕。|发行人同意，对于 PFIZERCONSUMERHEALTHCARE LIMITED和发行人因交割日前离任员工、留任员工和剩余员工引起的或因交割日后终止雇用剩余员工引起的任何员工索赔（无论是与重组计划或与继续有效或新签订的劳动合同或既往劳动关系相关的索赔，包括但不限于涉及工伤、任何社保、住房公积金或其他法定员工缴费的欠费），而发生的一切责任，发行人应向 PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED和广东千林作出赔偿。|
|《优先购买权协议》|PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED在发行人股东计划转让股权超过 50%或全部股权或发行人发行新股使第三方取得超过 50%股权的情况下，具备上述股权的优先购买权利。其中优先购 买 权 利 主 要 为 PFIZERCONSUMER HEALTHCARELIMITED 有权利在收到通知后的六十日内按照发行人股东与第三方约定的转让价格优先收购拟转让的股权。该项协议约定了如下终止条款：各方书面终止协议；发行人提交首次公开发行的申请，并在正式发行前公司持股比例不得发生变更；本协议签署满五年之日。目前协议处于终止状态。|若任一发行人股东违反其在本协议项下的任何义务或承诺，或者任一发行人股东作出的任何陈述、保证不真实、不完整、不准确或具有误导性 ， PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED可以发出书面通知，要求相关一位或多位股东在规定的合理期间内采取补救措施。如果相关一位或多位股东未能在前述期间内对违约作出补救 ， PFIZER CONSUMERHEALTHCARE LIMITED可以就因该等违约而发生的损失及损害向该等一位或多位股东提出索赔。|

七、补充说明发行人出售广东千林100%股权后，与广东千林签署大额销
售协议的商业背景、原因及合理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产
品独家供应权的具体内容，是否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第
三方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过
渡期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发
行人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益输送。
（一）补充说明发行人出售广东千林100%股权后，与广东千林签署大额销
售协议的商业背景、原因及合理性、必要性
经信达律师核查，发行人出售广东千林100%股权后，与广东千林签署大额
销售协议系《生产及供应主协议》、《供销协议》。《生产及供应主协议》主要约
定广东千林将其自有的24项保健食品批准证书产品以及未来根据《产品升级协
议》新取得的保健食品批准证书或备案产品独家交由发行人进行生产及供应，
为期十年；《供销协议》主要约定发行人将自有的10项保健食品及15项食品交
由广东千林独家进行销售，同时约定 5项非独家授权产品以及 4项过渡替代产
品交由广东千林经销，为期十年。
根据发行人实际控制人的说明以及信达律师对 PFIZER CONSUMER
HEALTHCARELIMITED授权代表任善昌的访谈，发行人出售广东千林后与广
东千林签署前述协议的商业背景、原因及合理性、必要性如下：
广东千林为营养保健食品的品牌商，主要销售“千林”牌营养保健食品，
属于销售型企业，不具备生产能力，其产品需要委托生产厂商为其进行生产。
本次转让前，广东千林产品均由发行人进行生产；转让完成后，仍需由生产商
进行委托生产，广东千林为了确保稳定的产品供应以及进一步提升市场竞争力，同时基于发行人产品质量优势、研发优势、服务优势等，本次转让完成后，广
东千林决定继续与发行人保持长期的业务关系。发行人与广东千林之间在营养
保健食品业务上具有互补的关系，双方拥有共同的商业利益，继续保持合作关
系能够实现双赢；同时，发行人出售广东千林股权后对广东千林销售符合双方
深入合作的趋势。
另一方面，发行人与广东千林的业务关系是发行人与辉瑞制药在中国营养
保健食品领域的业务合作项目的一部分。在发行人出售广东千林前，发行人已
经与辉瑞制药旗下的多个营养保健食品品牌建立长期合作关系，并成为辉瑞制
药在中国的合格供应商；广东千林作为辉瑞制药在中国营养保健食品领域布局
的一部分，被纳入发行人和辉瑞制药的业务合作范围进行统一管理具有合理性。
发行人将借此与辉瑞制药在中国乃至全球营养保健食品领域的深入合作，进一
步扩大合作范围。
综上所述，信达律师认为，发行人与广东千林签署大额销售协议的原因合
理，且签署该等协议具有必要性。
（二）说明发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容
经信达律师核查，发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容系
《生产及供应主协议》、《供销协议》进行约定，具体如下：
1、《生产及供应主协议》
根据《生产及供应主协议》，广东千林将其自有的 24项保健食品批准证书
产品以及未来根据《产品升级协议》新取得的保健食品批准证书或备案产品独
家交由发行人进行生产及供应，为期十年；24项保健食品批准证书产品如下表
所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号|
|1||千林®维尔钙咀嚼片||国食健字G20110449||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号|
|2||千林®小麦胚芽油维生素E软胶囊||国食健字G20120387||
|3||钙尔奇®维生素D钙软胶囊||国食健字G20120445||
|4||千林®B族维生素片||国食健字G20130500||
|5||千林®维生素C咀嚼片||国食健字G20130613||
|6||千林®柠檬酸钙D片（孕妇乳母型）||国食健字G20130717||
|7||千林®钙铁锌咀嚼片||国食健字G20130758||
|8||千林®多种维生素硒软胶囊(孕妇乳母型）||国食健字G20140275||
|9||千林®锌咀嚼片||国食健字G20140924||
|10||千林®牛初乳咀嚼片||国食健字G20120040||
|11||千林®血红素铁维生素C软胶囊||国食健字G20120179||
|12||千林®蛋白粉||国食健字G20120458||
|13||千林®鱼油软胶囊||国食健字G20120548||
|14||千林®浓缩磷脂软胶囊||国食健字G20120691||
|15||千林®辅酶Q10软胶囊||国食健字G20120265||
|16||千林®祛黄褐斑片||国食健字G20130600||
|17||千林®胶原蛋白透明质酸钠维生素EC粉||国食健字G20140137||
|18||千林®氨基酸片||国食健字G20140291||
|19||千林®褪黑素维生素B6软胶囊||国食健字G20141071||
|20||千林®螺旋藻咀嚼片||国食健字G20141220||
|21||千林®氨糖软骨素加钙片||国食健字G20150025||
|22||骨胶原蛋白维生素D钙片||国食健字G20150172||
|23||天然β-胡萝卜素软胶囊||国食健字G20150818||
|24||千林®牛初乳粉||国食健字G20151005||

2、《供销协议》
根据《供销协议》，发行人向广东千林提供为期十年的供货协议，即发行人
将自有的 10项保健食品及 15项食品交由广东千林独家进行销售，同时约定 5
项非独家授权产品以及 4项过渡替代产品交由广东千林经销，为期十年。具体
涉及产品情况如下表所示：
（1）独家销售产品
根据《供销协议》，发行人自有的 10项保健食品和 15项普通食品向广东千林进行独家销售，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|批准文号||备注|
|1.||千林®蜂胶软胶囊||国食健字G20090220|保健食品||
|2.||维妥立牌芦荟西洋参软胶囊||国食健字G20080687|||
|3.||千林®毓晶软胶囊||国食健字G20080617|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称|批准文号||备注|
|4.|千林®碧优缇软胶囊||国食健字G20140525|||
|5.|千林®然芷片||国食健字G20140844|||
|6.|千林®善睐软胶囊||国食健字G20140497|||
|7.|千林®多种维生素矿物质咀嚼片（儿童型）||国食健字G20100445|||
|8.|千林®叶酸铁片||国食健字G20100388|||
|9.|千林®多种维生素矿物质片（女士型）||国食健字G20100497|||
|10.|千林®柠檬酸苹果酸钙片||国食健字G20140579|||
|11.|木瓜葛根压片糖果（千林波立婷木瓜葛根压片糖果）||Q/STXL1005S|普通食品||
|12.|玛咖压片糖果（千林倍活丽玛咖压片糖果）||Q/STXL1001S|||
|13.|玛咖压片糖果（拔萃玛咖压片糖果）||Q/STXL1001S|||
|14.|果味软糖（30粒赠品）||Q/STXL2003S|||
|15.|蛋白质粉（千林蛋白质粉（400g/罐））||Q/STXL1014S|||
|16.|蛋白质粉（千林蛋白质粉（200g/罐））||Q/STXL1014S|||
|17.|果蔬纤维片（千林果蔬纤维片(压片糖果)）||Q/STXL1035S|||
|18.|乐优畅益生菌固体饮料||进口产品|||
|19.|养优畅益生菌固体饮料||进口产品|||
|20.|白芸豆压片糖果（千林纤芸白芸豆压片糖果）||Q/STXL1064S|||
|21.|魔芋压片糖果（千林纤蔓魔芋压片糖果）||Q/STXL1065S|||
|22.|白芸豆压片糖果&魔芋压片糖果（千林纤芸白芸豆压片糖果+千林纤蔓魔芋压片糖果（优惠装））||Q/STXL1064S&Q/STXL1065S|||
|23.|胶原蛋白片糖果（千林胶原蛋白片（压片糖果））||Q/STXL1003S|||
|24.|胶原蛋白质粉（千林胶原蛋白粉（3g*30袋/罐））||Q/STXL1025S|||
|25.|胶原蛋白质粉（千林胶原蛋白粉（3g*10袋/盒））||Q/STXL1025S|||

注：上述11-25项为普通食品，备案产品名称不包含品牌名称等信息，发行人授权由广东千林销售，由广东千林确定终端对外销售名称。
（2）非独家授权产品
根据协议，发行人自有5项保健食品批准证书产品认定为非独家授权产品，可按照协议约定销售给包括广东千林在内的多个品牌商。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||批准文号|
|1|大蒜油软胶囊||国食健字G20090445||
|2|维D钙软胶囊||国食健字G20100083||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号|
|3||多维营养片||国食健字G20100140||
|4||维生素AD软胶囊||国食健字G20080133||
|5||鳕鱼肝油软胶囊（注1）||国食健字G20110773||

注：第1项保健食品批准证书已不受本次股权转让相关条款限制。
（3）过渡替代产品
根据协议，发行人拥有的4项保健食品作为过渡替代产品（该4项保健食品的产品名称均包含“千林”字样）独家授权给广东千林销售。根据产品升级协议，广东千林取得类似产品的登记保健食品批准证书后，发行人可对该类产品申请产品名称变更并向其他品牌商进行销售，具体保健食品批准证书内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号|
|1||千林®钙镁咀嚼片||国食健字G20110615||
|2||千林®天然维生素E软胶囊||国食健字G20100346||
|3||千林®天然β-胡萝卜素软胶囊||国食健字G20090229||
|4||千林®多种维生素矿物质片（青少年型）||国食健字G20100439||

（三）是否构成日常关联交易
发行人转让完成广东千林100%股权后，根据《企业会计准则第 36号--关
联方披露》、发行人及其控股股东、实际控制人、持股超过5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的无关联关系确认函，以及交易对方
出具的无关联关系确认函，广东千林不属于发行人关联方，后续双方交易不构
成日常关联交易。
2016年1月本次转让完成后，2016年度发行人将与广东千林之间的交易认
定为日常关联交易，主要系根据谨慎性原则，按照相应上市公司准则要求在全
资子公司转让完成后十二个月内将其视为发行人关联方持续披露双方交易情
况。将广东千林转让完成后十二个月内将其视为发行人关联方及转让完成后十
二个月后不再视为关联方的具体理由具体见本补充法律意见书“问题6、六、
补充说明未将对广东千林的后续销售定义为关联交易的理由及合理性”。
（四）结合交易内容及第三方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销
协议、产品升级服务协议和过渡期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东
千林及其关联方是否存在为发行人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益
输送
1、知识产权转让及许可协议的定价依据及公允性
2015年9月30日，发行人与PFIZER CONSUMER HEALTHCARE LIMITED
签署《股权转让协议》，约定PFIZER CONSUMER HEALTHCARE LIMITED以
1.44亿美元的价格向发行人购买其持有广东千林100%的股权及该协议附件 7
列明的知识产权等。2015年 12月 1日，就该商标及其他知识产权转让事宜，
发行人与广东千林签署《知识产权转让协议》；同日，仙乐健康与广东千林签署
《知识产权许可协议》，约定广东千林未来拟进行产品升级的保健食品批准证书
的现保健食品批准证书中使用的权属人为仙乐健康的商标，发行人许可广东千
林该等保健食品批准证书产品上使用该等商标，且发行人许可广东千林将专利
“一种骨胶原高钙片”使用于“骨胶原蛋白维生素 D钙片”（国食健字
G20150172）。
根据发行人的说明及信达律师核查，前述转让及许可的知识产权系广东千
林旗下“千林”品牌商标以及“千林”产品所使用的专利或著作权，为广东千
林从事生产经营所需的核心资产之一，故受让及许可前述知识产权为本次股权
转让交易的重要组成部分，该等知识产权转让及许可未单独定价，而是作为股
权转让交易的一部分包含在整体交易定价中。股权转让定价的公允性具体见本
题回复之“四、补充说明发行人取得和出售广东千林100%股权的定价依据及其
公允性，交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联
关系或其他利益关系”。
（二）供销协议定价依据及其公允性
1、定价依据
根据《供销协议》，发行人转让广东千林之后，对广东千林的产品销售价格
享受转让前销售价格的同等条件。同时，发行人与广东千林销售价格按照协议
召开年度会议确定下一年度产品基准价格，包括产品材料成本、生产标准质量
控制和质量保证成本、测试成本、文件成本、包装成本、运输成本和税。另一
方面，发行人需向广东千林提供产品的成本明细，成本的变化的具体情况，并
按照协议履行调价机制。
根据发行人的说明及信达律师比对相关产品销售价格，发行人在出售广东
千林前向广东千林销售产品的定价原则为按照成本加成原则确定销售价格，同
时结合整体市场因素综合定价。
2、公允性
（1）与广东千林交易内容单价情况
各报告期内，发行人销售给广东千林的主要产品销售单价对比情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度|||2015年度||
|||||单价较上年变|||单价较上年变|||
|销售内容|单位|||||||||
|||||动|||动|||
|||占比|销售单价||占比|销售单价||占比|销售单价|
|软胶囊|粒|38.74%|0.1161|11.53%|38.73%|0.1041|13.28%|42.04%|0.0919|
|片剂（非氨糖类）|片|32.51%|0.0826|-2.94%|37.40%|0.0851|-3.22%|34.07%|0.0879|
|片剂（氨糖类）|片|10.66%|0.2580|-0.15%|10.05%|0.2584|0.43%|15.35%|0.2573|
|粉剂|包|1.30%|1.0712|-0.23%|1.15%|1.0737|26.62%|1.31%|0.8480|
||罐|15.76%|21.2018|-4.38%|6.73%|22.1732|20.05%|0.82%|18.4699|
||盒|0.18%|31.4100|-0.02%|5.95%|31.4175|-3.87%|4.33%|32.6816|

发行人报告期内，同类剂型产品售价保持基本稳定，不同年度存在相同剂型产品价格波动，主要系内部不同配方产品销售结构及原材料成本变动导致售价波动，另一方面，不同剂型产品销售单价波动主要系各期销售产品的结构变动以及促销包装、礼品装产品售价较高等原因。发行人转让广东千林前后，对广东千林销售产品价格不存在较大幅度波动。
①软胶囊价格波动情况
发行人2015年度、2016年度销售予广东千林的软胶囊销售单价变动的原因主要系蜂类产品的销售单价及其占软胶囊比例均上升所致。由于2016年度蜂类产品原材料采购价格上升，相应产品销售单价也随之增长；另一方面，2016年度蜂类软胶囊产品销售占整体软胶囊比重由2015年度的8.74%增长至13.57%，从而造成当期发行人对广东千林软胶囊销售平均价格较上一年度有所上升。
发行人 2016年度与 2017年度销售予广东千林的软胶囊销售单价变动的原因主要系含芦荟制品占比上升以及新上市组合包装的综合影响。含芦荟软胶囊制品销售单价较高， 2017年度销售占比由 2016年度的5.15%上升至17.27%，提升了软胶囊平均售价；另一方面，2017年度新增组合包装和混合包装，销售单价较普通包装高，并且占比达到9.87%。
②粉剂价格波动情况
报告期内，发行人销售予广东千林的粉剂产品中“包”规格类销售单价波动较大主要系 2015年度含精氨酸类产品占全年“包”规格粉剂产品销售收入24.93%，该类产品平均销售单价为0.5207元/包；2016年度及2017年度发行人未向广东千林销售该类产品，故2016年度“包”规格粉剂产品平均单价上升。
报告期内，发行人销售予广东千林的粉剂产品中“罐”规格类销售单价波动较大的原因主要系产品规格不同，粉剂产品中“罐”类产品含两种规格，分别是200g/罐和400g/罐，其中200g/罐因规格较小而售价相对较低。报告期内，发行人仅在 2015年向广东千
林销售200g/罐产品，且比例达到当期32.91%，造成2015年度罐类粉剂产品平均销售价格较其他年度低。
（2）非合并报告期各期发行人销售予广东千林的主要产品销售单价与发行人向非关联第三方客户的销售单价对比情况
①2017年度，发行人向广东千林销售金额为6,179.72万元。2017年度发行人向广东千林销售的主要产品的价格与发行人向非关联第三方客户的销售价格对比无显著差异，具体对比如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||非关联第三方价||
|销售内容|单位|占比|广东千林价格||价格差异|
|||||格||
|a|b|c|d|e|f=(d-e)/e|
|软胶囊|粒|38.74%|0.1161|0.1329|-12.64%|
|片剂（非氨糖类）|片|32.51%|0.0826|0.1176|-29.76%|
|片剂（氨糖类）|片|10.66%|0.2580|0.2580|-0.01%|
|粉剂|包|1.30%|1.0712|0.8902|20.33%|
||罐|15.76%|21.2018|21.1525|0.23%|
||盒|0.18%|31.4100|40.8326|-23.08%|

注1：占比为向该客户销售相应剂型占向该客户销售总额的比例。
注2：非关联方第三方价格是指除广东千林外，按合同生产的境内客户销售平均价格。（本节下同）
除片剂（非氨糖类）及粉剂（盒）之外，发行人2017年度向广东千林销售同类剂型产品的平均单价与向非关联第三方客户销售的平均价格差异，主要系相同剂型不同配方产品销售结构差异所致。
2017年度发行人向广东千林销售的片剂（非氨糖类）的产品单价与向非关联第三方客户销售的单价差异为29.70%，主要系由于发行人向非关联第三方客户销售压片糖果和氨基酸片占比为33.75%，平均销售单价为0.1633元，而发行人并未向广东千林销售压片糖果及氨基酸片。因此导致发行人片剂（非氨糖类）向广东千林及非关联第三方客户销
售平均价格存在差异。
②2016年 1月 14日至 2016年 12月 31日，发行人向广东千林销售金额为 6,154.09
万元，占2016年度关联方销售金额比例的100.00%。2016年度发行人向广东千林销售的主要产品的价格与发行人向非关联第三方客户的销售价格对比无显著差异，具体对比如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||非关联第三方价||
|销售内容|单位|占比|广东千林价格||价格差异|
|||||格||
|a|b|c|d|e|f=(d-e)/e|
|软胶囊|粒|38.73%|0.1041|0.1202|-13.39%|
|片剂（非氨糖类）|片|37.40%|0.0902|0.0979|-7.87%|
|片剂（氨糖类）|片|10.05%|0.2584|0.2621|-1.41%|
|粉剂|包|1.15%|1.0737|1.0059|6.74%|
||罐|6.73%|22.1732|21.1811|4.68%|
||盒|5.95%|31.4175|32.3559|-2.90%|

注1：销售给广千林的粉剂盒类系粉剂与片剂的组合礼品装（粉剂/罐+片剂/粒），片剂为60片/盒，由于销售给非关联第三方的产品类型中无该类组合装，因此：选取的非关联第三方价格=非关联第三方价格（片剂/非氨糖类）*60+非关联第三方价格（粉剂/罐）+礼盒包装成本单价。
2016年度发行人向广东千林销售的单价与向非关联第三方客户销售的同类剂型产品的平均单价与向非关联第三方客户销售的平均价格差异，主要系相同剂型不同配方产品销售结构差异所致，发行人向广东千林销售的价格与向非关联第三方客户销售的价格对比无显著差异。
（三）产品升级服务协议定价依据及公允性
《产品升级协议》约定，发行人按照Pfizer Consumer HealthcareLimited的要求对共计80项的保健食品及普通食品所依据的生产工艺进行改良或升级，服务费共计3,600万美元。根据发行人的确认，该价格系双方基于整个产品升级项目的整体跨度、技术要求、服务周期和发行人所需投入的资源等综合因素的考量，经过双方友好协商并同意的价格。
根据信达律师对Pfizer Consumer HealthcareLimited本次并购的授权代表人之一任善昌先生的现场访谈，确认双方签订的所有协议均为双方真实意思表示。
根据发行人的确认以及信达律师查阅《产品升级协议》，前述服务费的确定主要参考
因素如下：
1、拟升级的产品数量较多、产品整体跨度较大且升级过程复杂，完成全部产品升级工作的技术要求比较高。《产品升级协议》项下需要进行升级的产品总共有 80个，其中保健食品 65个，普通食品 15个。产品涵盖鱼油系列、氨糖系列、维生素和矿物质系列等多种类别和软胶囊、片剂、粉剂、软糖、压片糖果等多种剂型及产品形态，涉及20多种保健功能，适用人群覆盖从少年儿童到中老年人的全体人群。不同类别、品种、剂型、产品形态、保健功能和适用人群的产品的技术要求各不相同，需要技术人员根据实际情况综合考虑各种因素后经过系列复杂的技术过程才能完成全部升级工作。
2、产品升级周期长，进度安排较为紧密、所需投入比较大。就单个产品的开发而言，根据保健食品注册法规的相关规定，从产品配方设计、质量标准确定、方法建立、内外部试验和检测、注册申报、技术审评到行政审批这一系列的过程耗时约 2-5年，而《产品升级协议》项下的 80个产品需要在 10年内全部完成，对产品升级的进度安排比较紧凑。为此，发行人所需要投入的内部和外部的人力、物力、资金和资源都比较大，这些投入包括但不限于1）在10年内持续配置有专职的多层次专业服务团队和充足的研发设施；2）持续关注和跟进相关法律法规、食品安全标准的变更，评估其对产品升级可能产生的影响以及及时制定和执行应对的方案；3）持续进行各种内部和外部的试验、检测、长期或短期的技术指标考察、试生产；4）建立和执行与辉瑞制药和广东千林的持续沟通机制。
3、升级后的产品需要达到辉瑞制药的内控标准，该等内控标准高于现行法规规定的标准。由于辉瑞制药对升级后的产品提出了高于现行法规的技术标准，实现该等技术指标将需要花费更高的成本，因此，该部分成本也涵盖于合同金额中。
（四）过渡期服务协议定价依据及公允性
|||||
|-|-|-|-|
|序号|服务内容|定价|定价依据|

授权广东千林在
过渡期内继续使系统开发商服务：
按照发行人与第三方IT服务机构协议中约定的价用原有的IT/财务/ 23.95万/年，IT人
1 格支付，IT人员服务薪酬按照公司员工相关人员供应链管理系统，员服务薪酬 312.5/
薪酬支付。
并对前述系统进小时
行维护
|||||
|-|-|-|-|
|2|协助广东千林已申报的保健食品批准证书获批，维系已取得的保健食品批准证书、企标备案的效力|1、首次申报产品按照交割日前签署协议 约 定 的 价格,136.48万元/年2、再注册产品：2.08万/产品|按照发行人自主申报保健食品批准证书或进行食品备案的成本进行报价，涉及第三方检测或服务的，按照协议约定进行价格支付。|

过渡期服务协议涉及的服务主要为两方面，其中一方面为IT系统的过渡，采取的定价原则为按照转让前发行人与第三方系统开发机构签署的约定价格进行支付，IT服务人员按照正常时薪进行支付，价格公允。另一方面，协助广东千林已申报的保健食品批准证书获批，维系已取得的保健食品批准证书、企标备案的效力，其中包括发行人内部的研发及试生产以及外部第三方的检测和申报费用。发行人提供服务按照实际发生金额双方协商进行支付，第三方费用按照广东千林转让前与第三方签署协议的金额进行支付，价格公允。
八、补充说明 Pfizer Consumer HealthcareLtd.和广东千林是否已经完成人员重组，是否妥善安置员工，是否存在劳务纠纷；说明广东千林的核心人员是否存在违反竞业禁止的情形。
发行人及PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED（以下简称“买方”）签署了《股权转让协议》附属协议及其《重组计划协议》，对广东千林股权转让时广东千林原有雇员进行了安排。
1、协议约定
根据协议约定，协议签署日，广东千林拥有员工 270名，并将员工分为三个类别，
其中：①留任员工：由本次交易买方指定并按协议规定留任的员工；②离任员工：通过
与员工协商签署解除协议而终止劳动合同的员工；③过渡员工：由买方指定按照协议，
在广东千林交割后不超过6个月过渡期内从事过渡性工作及不愿协商解除协议的员工。
对于上述离任员工，买方承担相应的经济补偿金，按照法定补偿金加上额外 4个月工资补偿。对于上述过渡员工，买方承担相应的经济补偿金，按照法定补偿金加上额外5个月工资补偿。
2、实际执行情况
根据访谈广东千林人力资源经理以及访谈部分离任员工，广东千林在本次股权转让及过渡安排期间，广东千林原聘任员工中最终留任员工共计12名；签署协商解除协议并支付补偿金员工共计213名，共预计支付补偿金合计约1,300万元；按照过渡期员工安排并在过渡期满协商解除协议并支付补偿金员工合计45名，共预计支付补偿金300万元。
根据对广东千林过渡期人力资源经理的访谈，不存在因本次股权转让人员安置导致的纠纷及潜在纠纷，广东千林与员工并未签署竞业禁止协议。根据广东千林出售前的核心人员出具的确认函，PFIZER CONSUMERHEALTHCARELIMITED在收购广东千林时及与其解除劳动合同时均未要求其履行竞业禁止义务，亦未向其支付过竞业禁止补偿金。
经信达律师网络查询中国裁判文书网，广东千林不存在劳务纠纷案件。
综上，信达律师认为，广东千林在出售后已经完成人员重组，并妥善安置员工，不存在劳务纠纷；不存在广东千林出售前的核心人员违反广东千林与其签署的竞业禁止协议情形。
九、补充说明惠氏制药有限公司与发行人的过渡期服务协议之补充协议仍正常履行的原因及合理性。
（一）过渡期服务协议仍在履行的原因及合理性
1、过渡期服务协议基本约定
针对发行人转让广东千林100%股权，双方签署了《过渡期服务协议》，主要约定发
行人将在广东千林股权转让完成后，就完成广东千林业务运营的过渡而临时向广东千林提供特定的过渡期服务。
2、仍在履行的原因及合理性
经信达律师核查《过渡期服务协议》及后续附属协议中有关执行期限的约定并核查协议实际执行情况、取得发行人及其实际控制人的确认，发行人目前仍在向广东千林提供的过渡期服务协议如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|服务内容|是否仍在履行|仍在履行原因以及合理性|
|1|授权广东千林在过渡期内继续使用原有的IT/财务/供应链管理系统，并对前述系统进行维护|目前仍在履行过程中|发行人与广东千林在转让前使用的各项财务系统均通过发行人统一采购完成，对应软件使用许可均为发行人所有，转让完成后，广东千林需要将对应软件系统转换为辉瑞制药使用的软件系统。由于双方系统差异较大，造成兼容调试周期变长，因此双方约定延长各项系统的过渡服务周期。|
|2|协助广东千林已申报的保健食品批准证书获批，维系已取得的保健食品批准证书、企标备案的效力|目前仍在履行过程中|双方约定在过渡期内，发行人需要提供服务包括：1、协助完成在转让交割前，广东千林新申报或再注册的保健食品批准证书的申报流程；2、协助维系完成已有保健食品批准证书的效力工作。目前仍在履行主要系保健食品批准证书审核流程较长，目前仍在履行过程。|

综上，发行人与广东千林过渡期服务协议中部分服务目前仍在履行，均为客观原因造成，具备相应的合理性。
十、补充说明发行人及全体股东与 Pfizer Consumer HealthcareLtd.签订优先购买协议的商业背景、实际控制人控制权稳定的约定或安排，目前相关协议条款是否已自动终止，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰、稳定。
（一）优先购买协议对于实际控制人控制权稳定的约定或安排
根据《优先购买权协议》，Pfizer Consumer HealthcareLimited在（1）发行人股东计
划转让股权超过50%或全部股权，（2）发行人发行新股使第三方取得超过50%股权的情
况下，具备上述股权的优先购买权利。其中优先购买权利主要为 Pfizer Consumer Healthcare Limited有权利在收到通知后的六十日内按照与第三方约定的转让价格优先收购拟转让的股权。
该项协议约定了如下终止条款：（1）各方书面终止协议；（2）发行人提交首次公开发行的申请，并符合如下前提：①公司在证监会核准首次公开发行，或首次公开发行申请不予受理、撤回或否决，发行人的股权比例不得发生后续变更；并且②该等终止的生效以下列各项为前提条件：全体创始人在向政府机关提交首次公开发行申请之前至少提前十个（10）营业日事先书面通知买方，以及本协议各方签订与本协议内容实质相同且基于令买方合理满意的条款的一份协议，且该协议规定的权利和义务在首次公开发行申请被政府机关不予受理、撤回或否决后生效；（3）本协议签署满五年之日。
发行人已书面通知买方提交首次公开发行申请事宜，并由发行人、发行人全体股东与Pfizer Consumer HealthcareLimited签署《优先购买权第二协议》，该协议实质内容与《优先购买权协议》一致，于首次公开发行申请被政府机关不予受理、撤回或否决后生效。
（二）协议签署的商业背景
根据协议内容，Pfizer Consumer HealthcareLimited具备优先购买权的条件为发行人股东转让或发行超过50%股份，即发行人实际控制人发生重大变化的情况下，Pfizer Consumer HealthcareLimited具有按照同等条件认购发行人股份的权利。
由于发行人与Pfizer Consumer HealthcareLimited除就广东千林的出售签署股权转让协议外，发行人在出售广东千林后，会与广东千林或Pfizer Consumer Healthcare Limited建立为期十年的业务合作关系，如广东千林独家向发行人采购相关保健食品批准证书的产品，发行人为广东千林提供产品的升级服务。若发行人的实际控制人发生变化，可能会对发行人与广东千林、Pfizer Consumer HealthcareLimited的合作带来不确定性的风险。
Pfizer Consumer HealthcareLimited通过优先购买权可以保护后续合作的稳定性。
（三）协议履行情况
发行人于2016年3月完成首次公开发行并上市的申请并取得受理凭证，于2018年3月撤回主板申请并于2018年4月提交首次公开并在创业板发行上市申请，且已取得相应的受理凭证；同时，发行人2016年3月提出首次发行并上市的申请后至本补充法律意见书出具之日，发行人股权未发生变动，且发行人在后续 IPO审核阶段亦不会发生股权变动，因此《优先购买权协议》已经处于终止状态，《优先购买权第二协议》尚未生效。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰、稳定
根据协议的约定，发行人在签署协议之后，并未发生股权转让或发行股份超过50%的情形，发行人实际控制人自协议完成签署后并未发生变更，根据《优先购买权协议》中约定的条款，并未达到触发涉及优先购买的情况。同时，经信达律师网络查询中国裁判文书网及根据发行人及创始人的确认，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，信达律师认为协议各方不存在纠纷及潜在纠纷，未影响发行人股权的清晰、稳定。
问题17、据招股说明书披露，发行人以现金对价3,143.75万欧元于2016年12月 21日完成非同一控制下收购 Ayanda公司。请发行人：（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书 (2014修订)》的规定补充披露 Ayanda公司的历史沿革等相关信息，说明 Ayanda公司设立和存续的合法合规性；
（2）补充披露相关收购协议的主要内容，说明发行人收购 Ayanda公司的定价依据及其公允性，交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）补充说明收购 Ayanda公司的原因及合理性、必要性、合法合规性，说明出售交易是否履行相应的审议和外部审批程序、是否完成资金交割；（4）补充说明 Ayanda
公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda公司后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化；（5）补充披露发行人对 Ayanda公司的整合情况和公司治理运行情况， Ayanda公司能否稳定经营，并进一步充分披露相关经营风险；（6）补充说明 Ayanda公司原股东是否持股或控制与发行人（含 Ayanda公司）从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人（含 Ayanda公司）的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（7）补充说明发行人和 Ayanda公司主要产品均为软胶囊，是否涉嫌市场垄断，是否存在被反垄断调查的风险。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
信达回复:
一、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号一一创业板公司招股说明书（2014修订）》的规定补充披露 Ayanda公司的历史沿革等相关信息，说明 Ayanda公司设立和存续的合法合规性。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年6月28日出具的《法律意见书》， Ayanda历史沿革情况如下：
1、设立
Ayanda的前身为BTB -Bild& Ton BeratungsgesellschaftmbH，于1992年3月23日在夏洛滕堡地方法院（Amtsgericht）登记于商业登记册（Handelsregister）中。Ayanda设立时的股本为60,000德国马克，分为三份股份，每股名义价值为20,000德国马克，分别由 Gramont HoldingS.A.、International Disc DistributionS.A.、Universally Holding Establishment持有。Ayanda设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股份名义价值|
|1|Gramont Holding S.A.|20,000德国马克|

||||
|-|-|-|
|2|International Disc Distribution S.A.|20,000德国马克|
|3|Universally Holding Establishment|20,000德国马克|
|合计||60,000德国马克|

2、增加注册资本及股东变更
根据 Ayanda于 1992年 12月 22日的股东名单，该公司的股本划分为三份股份，名义价值分别为51,000德国马克、24,000德国马克以及25,000.00德国马克。上述所有股份由克劳斯•H.•温克勒（Claus H.Winkler）持有（位于德国汉堡）。
Ayanda于 1993年 8月 12日作出股东决议，决议公司的股本变更至 100,000德国马克，并于1993年8月23日办理了相关变更登记手续。
本次变更后，Ayanda的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股份名义价值|
|1|克劳斯·H.·温克勒（Claus H. Winkler）|100,000德国马克|
|合计||100,000德国马克|

3、股东变更
根据股份收购协议1（公证契约编号288/1993，由位于柏林的阿尔伏里德·布赫瓦尔德博士在 1993年 9月 16日予以公证），Ayanda的股东将所持股份转让于位于加拿大安大略省的Vienna Woods,Ltd（一股股份，名义价值76,000德国马克）以及位于巴拿马城的Omnipharm S.A.（一份股份，名义价值24,000德国马克）。
根据股份收购协议2（公证契约编号289/1993，由位于柏林的阿尔伏里德·布赫瓦尔德博士在 1993年 9月 16日予以公证），Ayanda的两份股份均转让于位于美国佛罗里达州的GoldcapsInc.。
本次股权转让后，Ayanda的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股份名义价值|
|1|Goldcaps Inc|100,000德国马克|
|合计||100,000德国马克|

4、股东变更
根据股份收购协议3（公证契约编号188/1995，由位于柏林的马里昂·格拉芙-威尔克在 1995年 3月 17日予以公证）的规定，Ayanda的股东将所持股份转让于 IVAX InternationalB.V.（位于荷兰阿姆斯特丹）。
本次股权转让后，Ayanda的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股份名义价值|
|1|IVAX International B.V.|100,000德国马克|
|合计||100,000德国马克|

5、变更企业性质及合伙人
2008年 11月 20日，Ayanda作出股东决议，将 Ayanda转型为有限合伙企业。诺伊鲁平地方法院于 2008年 12月 30日出具的商业登记册的注册登记（注册号：HRA 1980NP），核准前述变更。根据该商业登记册，Ayanda的普通合伙人为 Ayanda VerwaltungsGmbH，ProBio InternationalAS作为有限合伙人，Ayanda的合伙人结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|
|1|Ayanda Verwaltungs GmbH|5,100欧元|
|2|ProBio International AS|94,900欧元|
|合计||100,000欧元|

6、变更合伙人（2016年12月）
根据2016年12月21日商业登记册摘录的记录内容， ProBio InternationalAS（作为
有限合伙人）被Sirio Overseas GmbH& Co.KG予以替代。即本次变更后，Ayanda的合伙人结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|
|1|Ayanda Verwaltungs GmbH|5,100欧元|
|2|Sirio Overseas GmbH & Co. KG|94,900欧元|
|合计||100,000欧元|

7、变更企业性质
根据2017年5月18日的股东决议，Ayanda转型为有限责任公司，诺伊鲁平地方法院于 2017年 6月 12日出具的商业登记册的注册登记（注册号：HRB11869），核准前述变更。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH2018年6月出具的《法律意见书》以及欧华律师事务所 2017年 3月出具的相关法律意见，Ayanda系一家依据德国法律成立的有限责任公司，历史上的股权/权益变动行为合法合规，不存在任何纠纷及潜在纠纷，不存在质押等第三方权利设置的情形，且Ayanda根据德国法律截至生效日期予以有效存续。
二、补充披露相关收购协议的主要内容，说明发行人收购 Ayanda公司的定价依据及其公允性，交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
（一）收购协议的主要内容
根据ProBio InternationalAS、AyandaAS（后更名为 VituxAS）、仙乐海外有限合伙、仙乐控股、发行人签署的《Ayanda GmbH＆ Co. KG全部有限合伙权益以及 Ayanda
Verwaltungs GmbH全部股份的出售和转让协议》（以下简称“Ayanda的收购协议”），主
要内容如下：
“参与交易各方定义：
1、ProBio InternationalAS，简称“卖方一”
2、AyandaAS，简称“卖方二”
3、“Ad acta” 163.Vermögensverwaltungs-und Betriebs GmbH& Co.KG（将会重命名为Sirio Overseas GmbH&Co. KG即仙乐海外有限合伙)简称“买方”；
收购前后架构图如下：
1、目标公司的公司结构
Ayanda是一家根据德国法律成立的有限合伙企业。ProBio InternationalAS(简称“卖方一”)持有公司94.9%的有限合伙权益。Ayanda唯一普通合伙人是 Ayanda有限，一家根据德国法律成立的有限责任公司，持有Ayanda5.1%合伙权益。AyandaAS（简称“卖方二”）持有Ayanda有限100%股份。Ayanda与Ayanda有限合称为“目标公司”。
2、目标公司转让
2.1仙乐海外有限合伙向卖方一购买Ayanda有限合伙权益，
2.2仙乐海外有限合伙向卖方二购买Ayanda有限100%股份。
2.3买方在2015年12月31日之后享有目标公司的全部收益。目标公司在2015年12月31日之前的全部收益由卖方享有。
3、购买价款支付
3.1购买目标公司权益及股权，所需支付给卖方的收购总价为29,742,173.00欧元（两千九百七十四万两千一百七十三欧元）（“收购总价”）。
3.2支付给卖方一的购买价款为28,225,322.18欧元。
3.3支付给卖方二的购买价款为1,516,850.82欧元。
3.6购买价款从2015年12月31日起按6%（百分之六）计算利息，直至交割日。利息应以经过的实际天数计算，且一年以360天计。
5、交割条件
5.2.1卖方解除Ayanda现有土地质押担保。
5.2.5汕头商务局已接受本协议拟定的仙乐健康科技股份有限公司的海外投资的申请，并以汕头商务局发出的对此等申请的回执作为证据。
5.2.7仙乐健康科技股份有限公司的股东大会已经批准本协议下的交易计划。
5.2.8管理董事（Per IvarLund）已经与公司签署一份其与卖方二所签署的服务协议相差无几的新服务协议。新服务协议的修改将考虑适用法的变更，以及由Per Ivar Lund同意并由买方确认的与当前服务协议出现之间的差异。
6、交割如未发生
6.1如果有下述情形发生，各方同意卖方应当有权要求买方支付2,900,000.00欧元（二
百九十万欧元）（“保证金”）：
6.6.1依据第5.2.5条的交割条件没有在截止日期到期前发生；
6.6.2关于第5.2.7条中的交割条件没有在截止日期到期前发生；或
6.6.3尽管所有交割条件已经在截止日期到期前达成，买方没有依照本协议承诺的交割行为进行交割（特别是买方在交割时所需进行的支付行为）。
卖方一有权获得其中94.9%的保证金，卖方二有权获得5.1%的保证金。
12、竞业禁止及禁止招揽
卖方同意，自交割日起两（2）年内，在目标公司于交割日开展业务的地理区域内，他们不得（i）参与任何与目标公司于交割日现有的活动直接或间接竞争的活动，或（ii）以任何方式直接或间接组成、收购或投资任何直接或间接地与目标公司于交割日现有的活动相竞争的公司或其他企业，或（iii）影响或试图影响任何与公司维持合同或其他商业关系的客户、供应商、员工、顾问或其他第三方终止或中止上述合同或其他商业关系或减少在合同项下提供的货物或服务的数量，或（iv）招揽或试图招揽公司现任或将来的执行董事、高管、员工为其服务或被其雇佣。竞业禁止条款不得适用于对任何上市公司不超过5%的股份的收购行为，前提是卖方不可能因此对上述公司的管理施加任何影响。此外，各方同意，竞业禁止条款不得适用于由卖方最终的母公司 Ayanda Group AS（后更名为Vitux groupAS）通过其子公司ConCordix PharmaAS、Ayanda ConCordix AS与 ConCordix Ltd运营的“ConCordix”业务链，前提是上述实体并未（i）在公司名字、出版物、销售材料、产品标签上使用“Ayanda”字样，及（ii）他们中任何一家公司或他们通过他们的董事、高管及销售代表在“ConCordix”业务链中不得使用任何专有信息。
专有信息是指用于或另外有关于目标公司的业务、客户或财务或其他公司事务的所有信息，包括但不限于有关下述方面的信息：（i）商品或服务的市场推广，包括但不限于客户名字及清单及客户的其他详细情况、销售目标、销售战略、市场份额统计、价格、市
场研究报告及调查，以及广告或其他推销材料；（ii）未来的项目、商业发展或规划、商业关系及谈判；（iii）设计、加工、生产方法、模型、样品、源代码、目标程序、数据或手册；（iv）财务数据、陈述、报告、账薄或文书；及（v）知识产权及专门技术及其他技术信息。”
（二）收购Ayanda公司的定价依据及其公允性
1、收购Ayanda公司的定价
经信达律师对本次交易的交易对方Vitux groupAS（曾用名为Ayanda GroupAS）实地走访以及发行人出具的确认函，仙乐健康通过德国全资孙公司仙乐海外有限合伙收购 Ayanda100%权益定价依据如下：
（1）Ayanda 2013-2015年三年经审计平均息税折旧摊销前利润（EBITDA）为 301万欧元，以10倍三年平均息税折旧摊销前利润（EBITDA）为依据，双方确定Ayanda 2015年12月31日无现金无负债的企业价值为3,000万欧元。
（2）减去：Ayanda 2015年12月31日银行负债：约40万欧元
（3）加上：Ayanda 2015年12月31日现金及现金等价物：约37万欧元
（4）减去：营运资金调整：约23万欧元
因此，依照双方签署的《收购协议》，Ayanda 2015年 12月 31日收购价格为29,742,173.00欧元。同时协议约定，买方需付给卖方以上收购金额在2015年12月31日至交割日按照年利率6%计算的利息约171万欧元。因此收购Ayanda100%权益合计总金额为3,143.75万欧元。
2、定价依据的公允性
经信达律师查阅相关资讯及取得相关彭博数据，近年来食品及医药行业可比交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||目标公司|交易规|企业价值/|简介|
||||模|过去12个||
|公布日期|收购方|||||
||||（亿美|月||
||||元）|EBITDA||
|2012/11/8|DSM|Fortitech|6.34|9x|目标公司概况：食品、饮料、医药行业用定制营养预混料制造商主要产品：维生素、矿物质、核苷酸、氨基酸、植物提取物、植物药、保健食品和营养药品等综合功能性成分混合物理由：此次收购加快了 DSM 成为一家食品成分混合物综合性解决方案供应商的业务战略，创造了显著的成本协同效应并扩大了DSM在价值链中的业务范围|
|2012/8/20|Church&Dwight|Avid Health|6.5|11.2x|目标公司概况：营养补充剂和维生素生产商主要产品：维生素和草药补充剂理由：此次收购为Church & Dwight提供了在快速增长的膳食补充剂行业的新增长平台|
|2012/4/23|雀巢|辉瑞营养品|118.5|19.8x|目标公司概况：婴儿、幼儿和孕妇用定制营养品制造商和经销商主要产品：各种婴幼儿配方奶粉、孕产妇奶粉/营养补充剂、特殊配方奶粉等；理由：此次收购使雀巢一跃成为婴幼儿健康细分市场的领导者，并且大幅提高了其在新兴市场的地位|
|2010/7/15|Carlyle|NBTY|38.12|7.9x|目标公司概况：维生素和营养补充剂制造商和经销商主要产品：维生素、矿物质补充剂、水果和坚果理由：此次收购使得Carlyle获得了一家在快速增长的膳食补充剂行业拥有垂直整合商业的模型，并且在美国和英国拥有广泛分销网络的杰出企业|
|平均值||||12.01||

注：数据来源：彭博
由上表可见，近年来食品及医药行业可比交易企业价值/过去 12个月 EBITDA均值为12.01，本次发行人以 10倍三年平均 EBITDA作为定价依据，信达律师认为，该定价依据公允。
（三）交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系
根据信达律师实地走访及对Vitux group AS的访谈以及Vitux groupAS的确认，同时根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，本次交易对方及其董监高等核心人员等与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
三、补充说明收购 Ayanda公司的原因及合理性、必要性、合法合规性，说明出售交易是否履行相应的审议和外部审批程序、是否完成资金交割。
（一）收购Ayanda的原因及必要性
（1）实现供应和服务本地化，实现“国际化”发展战略
Ayanda主要客户均位于欧洲，其为欧洲大型软胶囊制造商之一。2015、2016年，仙乐健康在欧洲的销售收入占仙乐健康当期销售收入的比重相对较低。欧洲市场作为成熟的保健食品销售市场，具有较大的市场潜力。收购Ayanda是仙乐健康全球化发展规划的重要一环，是实现供应和服务本地化的重要一步。通过收购Ayanda，仙乐健康得以迅速扩大在欧洲市场的销售份额，增强在欧洲的业务竞争力，实现仙乐健康“国际化”的发展战略。
（2）通过收购高端工业品牌，向高端市场拓展
Ayanda为欧洲高端保健食品制造商，注重复杂软胶囊配方的研发，其软胶囊通过个性化的复杂配方定制，获得较高的产品溢价。报告期内，由于国外保健食品没有保健食品批准证书制度，仙乐健康海外销售的定价策略为生产成本加上合理的毛利率进行报价，毛利率相比国内销售较低。仙乐健康通过收购欧洲高端工业品牌，得以向欧洲高端市场进行拓展。
（3）提高生产研发水平，进一步提升企业竞争力
Ayanda主要产品为软胶囊，也是仙乐健康出口海外的主要产品之一。Ayanda注重复
杂软胶囊配方的研发，研发实力较强。仙乐健康通过收购Ayanda，提高生产研发水平，进一步提升企业竞争力，实现仙乐健康“研发创新”的发展战略。
（4）加强仙乐健康软胶囊市场地位和竞争力
软胶囊是仙乐健康最主要剂型，2017年仙乐健康软胶囊销售 61.80亿粒，销售额为8.00亿元，占2017年主营业务收入比例达到61.26%。其中，Ayanda 2017年销售软胶囊15.60亿粒，销售收入2.78亿元。由于软胶囊为生产门槛较高的剂型，且规模效应明显，仙乐健康收购Ayanda后，软胶囊销量上升，市场地位和竞争力大幅度提升。
（二）收购Ayanda的合理性
1、销售协同
Ayanda目前与包括辉瑞制药、德国默克等众多国际知名品牌保持了长期稳定的合作关系。收购Ayanda后，仙乐健康可以快速实现打通欧洲主流品牌市场的通道，同时在欧洲市场提供更贴近客户的、专业和快速的综合服务，仙乐健康在欧洲市场的竞争力得以进一步提高。
2、产品线协同
目前Ayanda只有软胶囊剂型，仙乐健康则拥有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液全剂型优势。收购 Ayanda后，Ayanda可以通过导入仙乐健康产品，更好满足其客户对产品多样化的需求，加大客户合作范围。
3、采购协同
仙乐健康和Ayanda均以软胶囊产品为主要产品品类，均需要采购大宗原辅料，如明胶、甘油，以及大量原料如鱼油等。完成收购后，可以整合双方的资源，实现集团全球战略采购，降低原材料采购成本，从而进一步降低生产成本。
（三）收购Ayanda的交易程序及合法合规性
仙乐健康于 2016年 12月 21日完成非同一控制下收购 Ayanda公司，具体收购的交易程序如下：
①仙乐健康召开第一届董事会第十二次会议、第十四次会议、第十五次会议和2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会分别审议通过收购Ayanda事宜。
②2016年11月4日，仙乐健康通过在德国注册的全资孙公司仙乐海外有限合伙，与 ProBio InternationalAS、Ayanda AS就收购Ayanda94.9%有限合伙权益及收购Ayanda原普通合伙人Ayanda有限100%股权事宜，签署了《Ayanda GmbH＆ Co.KG全部有限合伙权益以及Ayanda Verwaltungs GmbH全部股份的出售和转让协议》；
③2016年 11月 16日，仙乐健康取得广东省商务厅备案证书并于 2016年 12月 19日取得广东省发改委备案通知书；
④2016年12月12日，仙乐海外有限合伙支付全部收购价款3,143.75万欧元；
⑤2016年 12月 21日，Ayanda公司完成工商变更，Ayanda公司成为仙乐健康的全资子公司。
信达律师认为，发行人收购Ayanda的程序符合国内的法律法规规定。
欧华律师事务所于2017年6月29日就仙乐健康收购Ayanda项目是否符合境外法律规定的程序作出确认：①仙乐控股作为香港公司，在德国购买仙乐海外有限合伙、仙乐海外符合香港法律规定的境外投资程序；该购买行为在德国履行了必要的公证及登记程序，符合德国法律的程序性规定；②仙乐海外有限合伙、仙乐海外从转让方处受让Ayanda的股权在德国履行了必要的公证及登记程序，符合德国法律的程序性规定；③本次交易无需获得德国政府的任何批准（包括反垄断审查批准）。
根据发行人提供的银行水单，2016年12月12日仙乐海外有限合伙支付全部收购金额3,143.75万欧元，本次收购已经完成资金交割。
综上，信达律师认为，本次收购程序已经履行相应的审议和外部审批程序，已完成
资金交割，收购程序合法合规。
四、补充说明 Ayanda公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda公司后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
（一）Ayanda被收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例
根据发行人和 Ayanda2015年的审计报告，Ayanda被收购前相关财务指标占发行人相应项目比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||指标||Ayanda||仙乐健康||占比|
|2015年||资产总额||7,694.87||69,488.05||11.07%||
|||净资产额||4,749.89||24,134.79||19.68%||
|||营业收入||21,526.33||82,443.99||26.11%||
|||利润总额||933.70||7,062.75||13.22%||

（二）量化分析收购Ayanda公司后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化
1、被收购企业的经营业务与发行人主营业务的关系
根据 Ayanda的工商资料以及 Ayanda的说明，Ayanda成立于 1992年，位于德国法尔肯哈根市，是一家专注于复杂配方软胶囊合同生产商。根据德国商业银行（Commerzbank）出具的报告，Ayanda系一家在欧洲处于领先地位的专注在营养营养保健食品行业的软胶囊合同生产厂家，其在欧洲具有较高知名度和市场占有率。其生产的主要产品包括鱼油软胶囊等营养保健食品，主要客户包括国内外知名医药与营养保健食品企业，如美国辉瑞（Pfizer）、德国默克、德国Orthomol等。
软胶囊同时为发行人报告期内主要产品之一，仙乐健康与Ayanda均定位于合同生产
商，主要客户均包括美国辉瑞（Pfizer）、德国默克等大型的医药及保健食品行业品牌公
司。信达律师认为，被收购企业主营业务、主要产品以及主要客户、营业模式均与仙乐健康较为一致。
2、量化分析收购Ayanda公司后对发行人的具体影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||指标||Ayanda||仙乐健康|占比|
|2016年|资产总额||9,275.61||147,472.49||6.29%|
||净资产额||4,667.78||46,193.53||10.10%|
||营业收入||22,819.33||78,619.37||29.03%|
||利润总额||296.20||93,747.28||0.32%|
|2017年|资产总额||10,533.76||128,778.12||8.18%|
||净资产额||6,138.35||58,020.41||10.58%|
||营业收入||27,838.20||133,046.49||20.92%|
||利润总额||1,597.54||13,058.87||12.23%|

收购Ayanda后，2017年Ayanda资产总额、净资产额、营业收入、利润总额占发行人合并报表相应指标的比例分别为8.18%、10.58%、20.92%、12.23%。
按照产品类别分类，报告期内公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2015年度||
||2017年度||2016年度||||
||||金额|||占比|
||金额|占比||占比|金额||
|营养保健食品|125,953.80|96.42%|76,538.04|98.24%|78,709.84|97.04%|
|其他产品|4,671.40|3.58%|1,367.75|1.76%|2,399.85|2.96%|
|主营业务收入|130,625.20|100.00%|77,905.78|100.00%|81,109.68|100.00%|

收购Ayanda前后，公司主营业务产品均为营养保健食品。
按照产品形态分类，报告期内公司主营业务收入的产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|||||2015年度||
||2017年度||2016年度||||
||||||金额|占比|
||金额|占比|金额|占比|||
|软胶囊|80,019.29|61.26%|46,635.53|59.86%|48,948.41|60.35%|
|片剂|19,854.86|15.20%|15,050.22|19.32%|22,389.30|27.60%|
|粉剂|18,021.07|13.80%|8,556.11|10.98%|4,256.64|5.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|||||2015年度||
||2017年度||2016年度||||
|||||||占比|
||金额|占比|金额|占比|金额||
|软糖|8,999.20|6.89%|4,725.17|6.07%|3,984.20|4.91%|
|其他|3,730.78|2.86%|2,938.74|3.77%|1,531.14|1.89%|
|合计|130,625.20|100.00%|77,905.78|100.00%|81,109.68|100.00%|

收购Ayanda前后，公司主要剂型均为软胶囊，产品结构没有发生重大变化。
综上，信达律师认为，Ayanda主营业务、主要产品以及主要客户、营业模式均与仙乐健康较为一致，收购Ayanda没有导致发行人业务模式、主营业务产品结构发生重大变化。
五、补充披露发行人对 Ayanda公司的整合情况和公司治理运行情况，Ayanda公司能否稳定经营，并进一步充分披露相关经营风险。
Ayanda的原股东Vitux Group AS是一家由数家投资基金共同控制的集团公司，长期从事企业股权投资业务，为财务投资者，其聘请职业经理人负责Ayanda日常经营管理。
控股股东的变更对Ayanda的持续经营不会产生重大影响。
根据发行人说明，完成收购后，仙乐健康继续沿用Ayanda现有管理层，同时寻找当地行业内优秀的人员增强其管理能力，组织员工互访、提供跨文化协作课程、合作参展等活动促进双方员工增进了解，宣传发行人自身战略规划，稳定管理团队，促进并购完成后的企业文化交流融合。公司聘请PricewaterhouseCoopersLimited作为投后整合顾问，对双方整合提供专业服务。
收购完成后，公司整合情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||模块||目标||工作结果|
|1|公司治理及内部控制流程||设计符合 Ayanda 现有及未来业务发展需要的治理框架，同时达到管理风险的目的||1、在仙乐海外层面建立董事会，负责对发行人欧洲主要主体重大事项作出决策。董事会由五位董事组成，三位由发行人母公司指派，另外两位董事为Ayanda 总经理和财务总监。同时约定了董事会详细规则。2、设定欧洲主体审批权限表，规定欧洲主体各级员||

|||||
|-|-|-|-|
||||工的授权范围及审批执行程序。|
|2|财务汇报|依据发行人需求，约定Ayanda 管理财务报告内容|1、制定汇报内容、汇报模板并规定汇报频次；2、通过培训和讨论，掌握财务报表模板。|
|3|IT评估|识别风险、判断现有 IT基础能否支撑仙乐健康未来在欧洲的发展|1、Ayanda 现有IT 基础设施能满足当前业务需要，无重大风险。|
|4|人员及文化建设|提高仙乐健康和 Ayanda领导团队对双方公司文化相似性和差异性认知，并识别风险，找出改进机会|1、通过员工访谈识别两家公司相似性和差异性；2、识别Ayanda文化风险，提出改进建议，并推动实施。3、通过战略宣讲、双方公司对应部门高频次互访、员工大会沟通、文化差异知识培训等活动，增强双方了解，增强互信。|

公司收购Ayanda后，Ayanda 2017年业绩保持增长，经营稳定。
经信达律师查阅《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》对此事项进行重大风险提示如下：
“三、商誉减值的风险
由于公司收购 Ayanda属于是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
截至 2017年 12月 31日，公司因本次收购产生的确认商誉金额为 17,138.71万元。
若 Ayanda未来经营中不能较好地实现收益，则收购 Ayanda所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、公司治理风险和整合风险
公司在 2016年完成了对德国公司 Ayanda的收购。鉴于境内外法律法规、管理及文化等方面存在差异，公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所增加。公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不能加强合规管理，则
可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，公司和Ayanda需在客户资源管理、市场营销、统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能会对公司整体业绩产生不利影响。”六、补充说明 Ayanda公司原股东是否持股或控制与发行人（含 Ayanda公司）从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人（含 Ayanda公司）的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
Ayanda的原股东为ProBio InternationalAS与Ayanda有限，其中 Ayanda有限在发行人收购Ayanda时为AyandaAS（后更名为VITUXAS）的全资子公司，但在发行人收购 Ayanda的同时，仙乐海外有限合伙通过从 Ayanda AS处收购其100%的股权从而间接持有Ayanda5.1%的股权；ProBio InternationalAS在发行人收购时系 Ayanda AS的全资子公司，Ayanda AS当时系 Ayanda groupAS（后更名为 Vitux groupAS）的全资子公司。
Vitux group AS及其下属子公司开展营养保健品合同生产业务，主要产品为咀嚼软胶囊。
（一）Ayanda公司原股东是否持股或控制与发行人（含 Ayanda公司）从事相同业务或业务往来的公司
根据信达律师实地走访及对Vitux group AS的访谈确认，Vitux group AS系一家由数家投资基金共同控制的集团公司，长期从事企业股权投资业务。
根据Ayanda的收购协议，协议设置了对Ayanda原股东从事与发行人（含Ayanda公司）从事相同业务的竞业禁止及禁止招揽条款，其中约定ProBio InternationalAS、AyandaAS同意自交割日（2016年12月21日）起2年内，在Ayanda于交割日开展业务的地理区域内，不得参与任何与Ayanda于交割日现有的活动直接或间接竞争的活动；或以任何方式直接或间接组成、收购或投资任何直接或间接地与Ayanda于交割日现有的活动相竞争的公司或其他企业；影响或试图影响任何与Ayanda维持合同或其他商业关系的客户、
供应商、员工、顾问或其他第三方终止或中止上述合同或其他商业关系或减少在合同项下提供的货物或服务的质量；此外，各方同意，竞业禁止条款不得适用于由 Ayanda AS（后更名为VituxAS）通过其子公司ConCordix PharmaAS、Ayanda ConCordix AS与 ConCordix Ltd运营的“ConCordix”业务链，前提是前述实体不得在公司名字、出版物、销售材料、产品标签上使用“Ayanda”字样，及他们中任何一家公司或他们通过他们的董事、高管及销售代表在“ConCordix”业务链中不得使用任何专有信息。专有信息是指用于或另外有关于 Ayanda的业务、客户或财务或其他公司事务的所有信息。若 ProBio InternationalAS、Ayanda AS违反竞业禁止义务，仙乐海外有限合伙根据本协议所能获得的救济不足以完全弥补仙乐海外有限合伙与Ayanda因此遭受的损害，那么仙乐海外有限合伙无需提供债券或其他附属担保，仙乐海外有限合伙有权使用强制令强制执行任何针对ProBio InternationalAS、Ayanda AS违反竞业禁止义务所进行的索赔。
根据信达律师网络查询，竞业禁止条款中不适用的VituxAS（曾用名AyandaAS）通过其子公司 ConCordix PharmaAS、Ayanda ConCordix AS与 ConCordix Ltd运营的 “ConCordix”业务链主要开展营养保健品合同生产业务，主要产品为咀嚼软胶囊，存在与发行人从事同行业的业务的情况。
因此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除Ayanda AS通过其子公司ConCordix PharmaAS、Ayanda ConCordix AS与ConCordix Ltd运营的“ConCordix”业务链存在与发行人从事同行业业务或业务往来外，Ayanda原股东ProBio International AS以及Ayanda原股东Ayanda VewaltungsGmbh的上层股东AyandaAS不存在持股或控制与发行人（含Ayanda公司）从事相同业务或业务往来的公司。
（二）Ayanda公司的原股东是否控制与发行人（含 Ayanda公司）的主要客户、供应商存在资金往来的公司
根据Ayanda原股东上层股东Vitux group AS出具的确认函，Vitux group AS控制的
公司与发行人主要客户中的如新集团、辉瑞集团、Queisser PharmaGmbH&Co.KG、Takeda PharmaAS、主要供应商中的帝斯曼有限公司、Gelita DeutschlandGmbH、IMCD DeutschlandGmbH&Co.KG、BTC EuropeGmbH存在商业往来的情况；除前述外，Vitux group AS控制的公司与发行人主要客户及供应商不存在商业或资金往来。
经信达律师网络核查，Vitux Group AS与发行人重叠的客户主要系全球知名的保健食品及膳食补充剂品牌商。Vitux Group AS与发行人重叠的供应商主要为发行人供应包括维生素、微量元素、预混合料在内的营养保健食品原材料，且前述供应商均为所处行业领先的知名供应商。帝斯曼有限公司为全球领先的维生素生产制造企业，Gelita为全球第二大明胶制造企业，BTC EuropeGmbH所属的巴斯夫欧洲公司是全球最大的化工康采恩企业。发行人在收购 Ayanda前，即与包括辉瑞集团、帝斯曼、Gelita等在内的部分客户以及供应商保持着业务关系。
Vitux Group AS系以“ConCordix”品牌运营的营养保健品和膳食补充剂产品的合同生产厂商。因此，Vitux group AS控制的公司与发行人前述客户、供应商存在商业及资金往来，具有一定合理性。
经信达律师核查发行人与前述重叠客户、供应商的交易明细、交易合同并取得该等客户、供应商的确认函，发行人与该等客户、供应商系基于发行人正常生产经营需要发生的销售、采购，相关交易定价公允，不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形。根据Vitux groupAS出具的确认函，Vitux groupAS及其子公司不存在为仙乐健康代垫费用、分摊成本的情形。
综上，信达律师认为， Vitux group AS控制与发行人（含 Ayanda公司）的主要客户、供应商存在商业及资金往来的公司，但该等商业及资金往来具有一定合理性，且不存在为仙乐健康代垫费用、分摊成本的情形。
七、补充说明发行人和 Ayanda公司主要产品均为软胶囊，是否涉嫌市场垄断，是
否存在被反垄断调查的风险。
根据欧华律师事务所2017年6月29日出具的《Ayanda项目收购的程序合法性》，“仙乐的两个德国特殊公司从对应的卖方特殊目的公司处受让Ayanda的股权，在德国履行了必要的公证登记程序，符合德国法律的程序性规定。此外，交易双方就项目涉及的标的、交易金额及各方的营业额做了相关的分析，确认本次交易无需获得德国政府的任何批准（包括反垄断审查批准）”。
||
|-|
|《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，“经营者集中是指下列情形：经营者合|
|并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同|
|等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”，第二十一条|
|规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法|
|机构申报，未申报的不得实施集中”。|
|《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第五百二十九号）第三条规定，|
|“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申|
|报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合|
|计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均|
|超过 4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计|
|超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过|
|4亿元人民币”。|

经信达律师核查发行人 2016年度审计报告及 Ayanda2016年的财务报表，发行人和 Ayanda在全球营业额于 2016年度合计 103,436.3958万元，未达到上述标准，因此发行人无需就此次交易向国务院商务主管部门申报经营者集中的反垄断审批程序。
综上，信达律师认为发行人收购Ayanda公司未涉嫌市场垄断，不存在被反垄断调查
的风险。
问题19、关于发行人的客户。据招股说明书披露，2015年至 2017年，发行人向辉瑞制药销售收入分别为 4,028.94万元、12,881.95万元以及 18,404.55万元，占销售收入的比重分别为4.89%、16.39%以及13.83%，前五名客户销售收入占公司各期销售收入比重分别为18.74%、35.08%、29.75%。请发行人：（1）补充披露各主要产品在不同销售模式下的前十大客户情况，包括客户名称、客户性质（直销或经销）、实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、最终销售情况、期末库存等；（2）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）补充说明发行人向辉瑞制药销售的产品单价和毛利率是否与其他客户存在明显差异，发行人对辉瑞制药及其下属公司是否存在业务依赖，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排；（4）补充说明报告期内通过商超、药店或电商等渠道商实现收入的金额及占比，说明发行人与渠道商发生的销售是否真实、公允，销售的产品是否实现最终销售，主要渠道商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在渠道商库存化现象。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
一、补充披露各主要产品在不同销售模式下的前十大客户情况，包括客户名称、客户性质(直销或经销)、实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、最终销售情况、期末库存等。分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性。补充说明发行人向辉瑞制药销售的产品单价和毛利率是否与其他客户存在明显差异，发行人对辉瑞制药及其下属公司是否存在业务依赖，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排。补充说明报告期内通过商超、药店或电商等渠道商实现收入的金额及占比，说明发行人与渠道商发生的销售是否真实、公允，销售的产品是否实现最终销售，主要渠道商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在渠道商库存化现象。
经保荐机构招商证券核查，其补充披露了各主要产品在不同销售模式下的前十大客户情况，并通过分析题述涉及问题，其认为，发行人与主要客户的合作具有稳定性，各期客户变动具有合理性；发行人向辉瑞制药销售的产品单价和毛利率与其他客户不存在明显差异，发行人对辉瑞制药及其下属公司不存在业务依赖，不存在影响发行人独立性的因素或潜在安排；报告期内通过商超、药店或电商等渠道商实现收入的金额及占比较小，发行人与渠道商发生的销售是真实、公允的，不存在产品在渠道商库存化现象。
经信达律师查阅招商证券补充披露及发表前述意见的底稿，并取得发行人销售人员和财务人员的访谈笔录，核查发行人订单明细、销售明细、抽查报告期内签订的销售确认书，复核相关重大销售合同所对应的出库单、发票、发货单及出口报关单等相关单据，确认其执行情况；查阅招商证券对报告期主要客户进行的函证；取得对主要客户进行现场走访和访谈的笔录，信达律师认为，招商证券补充披露的信息真实、就题述问题发表的意见合理。
二、客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
经信达律师取得报告期内主要客户的访谈记录，取得主要客户出具的无关联关系确认函，并核查主要客户的工商信息、住所、股东情况、董事、监事、高级管理人员等资料，将发行人报告期内主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员与本公司、股东、董事、监事、高级管理人员等关联方进行对比分析，信达律师认为，报告期发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不具有关联关系。
问题20、关于境外销售。据招股说明书披露，报告期内发行人境外业务收入占总收入比例约30%-40%，其中欧洲、北美占比较大，此外，发行人境内外毛利率存在较大差异。请发行人：（1）按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异；（2）补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；（3）补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况；并补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险；（4）补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；（5）说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
一、按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异。
报告期内，发行人分地区境外收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|地区|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|大洋洲|209.39|0.16%|28.8|0.04%|93.52|0.12%|
|北美洲|8,857.14|6.78%|10,216.20|13.11%|9,010.70|11.11%|
|南美洲|1,092.09|0.84%|1,265.64|1.62%|1,093.45|1.35%|
|欧洲|37,958.67|29.06%|10,223.80|13.12%|11,127.71|13.72%|
|亚洲（不含中国）|2,189.74|1.68%|1,438.85|1.85%|2,410.92|2.97%|
|非洲|38.55|0.03%|52.25|0.07%|56.6|0.07%|
|港澳地区|1,076.25|0.82%|1,063.58|1.37%|1,038.97|1.28%|
|境外合计|51,421.83|39.37%|24,289.12|31.18%|24,831.86|30.62%|
|主营业务收入|130,625.20|100.00%|77,905.78|100.00%|81,109.68|100.00%|

由上表可见，发行人不存在对境外单一国家或地区存在重大依赖。
报告期内，发行人的境外客户均为合同生产模式客户。发行人根据境外客户订单，为境外客户提供产品的研发、生产服务后，销售给境外客户；发行人对境外客户合同生产模式销售与境内客户合同生产销售模式一致，均为买断式销售方式。
综上，信达律师认为，发行人对境外客户合同生产模式销售与境内客户合同生产销售模式一致；发行人对境外单一国家或地区销售收入占比均不超过50%，不存在重大依赖。
二、补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖。
（一）报告期发行人主要境外销售客户情况
报告期各期，发行人前十大境外销售客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占境外销售收入|
|项目|序号|客户名称|销售金额||
|||||比例|
|2017年度|1|HTC Group Ltd|6,575.23|12.79%|
||2|Now Health Group, Inc.|3,398.79|6.61%|
||3|Takeda Pharma AS|2,681.16|5.21%|
||4|NATURAL LIFE NUTRITION INC.|2,066.38|4.02%|
||5|Orthomol - pharmazeutische|1,859.33|3.62%|
||6|Queisser Pharma GmbH & Co.KG|1,826.95|3.55%|
||7|Dr. Max Pharma Limited|1,406.55|2.74%|
||8|EURO OTC PHARMA|1,245.56|2.42%|
||9|OmniVision GmbH|1,174.59|2.28%|
||10|Pfizer Consumer Manufacturing Italy S.r.l.|956.82|1.86%|
||合计||23,056.50|44.84%|
|2016年度|1|HTC Group Ltd|5,666.90|24.40%|
||2|Now Health Group, Inc.|2,585.80|11.13%|
||3|Biodroga Inc.|1,403.38|6.04%|
||4|NATURAL LIFE NUTRITION INC.|1,298.53|5.59%|
||5|Dr. Max Pharma Limited|640.75|2.76%|
||6|GRN Group Corporation|612.31|2.64%|
||7|SHERFARMA S.A.C.|577.08|2.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占境外销售收入|
|项目|序号|客户名称|销售金额||
|||||比例|
||8|Pharmacenter|486.22|2.09%|
||9|K-Best Nutraceutical Inc|476.78|2.05%|
||10|Imres BV|459.07|1.98%|
||合计||14,206.82|61.17%|
|2015年度|1|HTC Group Ltd|5,866.52|24.66%|
||2|NATURAL LIFE NUTRITION INC.|2,170.23|9.12%|
||3|Dr. Max Pharma Limited|1,105.54|4.65%|
||4|Biodroga Inc.|981.15|4.12%|
||5|PT. UNILEVER INDONESIA TBK1|834.34|3.51%|
||6|K-Best Nutraceutical Inc|669.93|2.82%|
||7|Markovit Inc|613.57|2.58%|
||8|RV Pharma LLC|610.25|2.56%|
||9|Pharmacenter|607.7|2.55%|
||10|OLIMP LABORATORIES|574.6|2.41%|
||合计||14,033.84|58.98%|

注：PT. UNILEVER INDONESIATBK的销售收入包含Unilever Thai ServicesLimited，UNILEVER PHILIPPINESINC等公司。
（二）发行人主要境外客户基本情况
经信达律师查阅发行人主要境外客户的官方网站及经公开的年度报告，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||客户名称|地址|注册时间|主营业务（经营范围）|主要财务指标|
|号||||||
|1|HTC Group Ltd|6 STATIONROAD,WATFORD,HERTFORDSHIRE, WD171EQ.|1994年|供应保健品、运动营养品、空胶囊及其他原料|-|
|2|Now Health Group, Inc.|244 Knollwood Dr Ste 300,Bloomingdale, IL 60108|1973年1月4日|药物制剂的制造|-|
|3|Takeda Pharma AS|Drammensveien 852, 1383,Asker|1998年11月30日|药物制剂的制造|2017会计年度（百万日元）总资产：4,106,463收入：1,770,531净利润：186,708|
|4|NATURAL LIFE NUTRITION INC.|2633 Viking Way, Unit 218Richmond, British ColumbiaV6V 1N3 Canada|2000年12月4日|保健品的合同生产、出口|-|
|5|Orthomol - pharmazeutische|Herzogstraße 30, 40764Langenfeld, Germary|1991年|食品营养补充剂、减肥食品的制造和销售|-|
|6|Queisser Pharma GmbH & Co.KG|Schleswiger Str. 74, 24941Flensburg, Schleswig-Holstein,Germary|1979年|基础药物制造、药物制剂制造|-|
|7|EURO OTC PHARMA|Edisonstrasse 6, Bonen, 59199,Germany|1993年|药物原材料、食品营养补充剂的制造和分销|-|
|8|OmniVision GmbH|Lindberghstraße 9, D-82178Puchheim|2003年|眼用药物的生产与开发|-|
|9|Pfizer Consumer Manufacturing ItalyS.r.l.|Pfizer, Ramsgate Road,Sandwich, Kent, CT13 9NJ|1913年11月6日|药品批发|辉瑞制药2017年度（百万美元）总资产：171,797收入：52,546净利润：21,308|
|10|Biodroga Inc.|Im Rosengarten 7, 76532Baden-Baden, Deutschland|2009年5月22日|保健品和食品营养补充剂|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||客户名称|地址|注册时间|主营业务（经营范围）|主要财务指标|
|号||||||
|11|Dr. Max Pharma Limited|25 OLDBURY PLACE,LONDON, W1U 5PN.|2010年11月29日|药品的研发与销售|-|
|12|GRN Group Corporation|20875 CURRIER RD,WALNUT, CA, 91789|2014年2月|保健食品，营养补充品和化妆品的生产、销售|已注销|
|13|SHERFARMA S.A.C.|Jr. Alfred Rosenblat N°145, Urb.Huertos de San Antonio, Surco.|1997年|医药产品生产销售|-|
|14|Pharmacenter|1820 N CORPORATE LAKESBLVD STE 105 WESTON, FL33326 UNITED STATES OFAMERICA|2006年|医疗，牙科和医学设备及耗材的批发商|-|
|15|K-Best Nutraceutical Inc|420 S Palm Ave, Alhambra, CA91803|2007年2月15日|奶粉、炼乳等产品的生产|-|
|16|Imres BV|Larserpoortweg 26 8218 NKLelystad Netherlands|1991年5月|药品/保健品经销贸易|-|
|17|PT. UNILEVER INDONESIA TBK|Green Office Park Kav. 3 JalanBSD Boulevard Barat BSD City,Tangerang - 15345|1981年11月18日|生活消费品生产、销售|2017年度（百万印度尼西亚盾）总资产：18,906,413收入：41,205净利润：7，005|
|18|Markovit Inc|9 Lilac LnHoltsville, NY 11742|2004年7月|杂货和相关产品的批发，着重于减肥食品|-|
|19|RV Pharma LLC|445 FURROWS RD UNIT 58HOLBROOK, NEW YORK11741, UNITED STATES OFAMERICA|2011年|药物/杂物的批发，药物制剂的生产|-|
|20|OLIMP LABORATORIES|NAGAWCZYNA 109 C，39-200DEBICA，Poland|2000年|药品生产及销售|-|

根据发行人部分境外客户出具的无关联关系确认函，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，发行人主要境外销售客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员无关联关系或其他利益关系。
（三）发行人与主要境外客户的合作交易背景
境外营养保健食品经过多年的发展，已经发展到较为成熟的阶段，欧美国家在上世纪 70年代已经进入以膳食营养补充剂为代表的第三代营养保健食品消费阶段，境外膳食营养补充剂行业目前已经处于稳定增长的成熟期。另一方面，境外营养保健食品市场发展成熟，相比中国市场，欧美的营养保健食品市场上下游行业分工更为明确，并且境外客户为提高其市场竞争能力，在符合所在市场质量标准条件下，存在通过合同生产模式采购一定规模营养保健食品的需求。
根据发行人的说明，发行人自 2002年开始从事营养保健食品出口业务，具备多年的行业经验。发行人具备较强的生产能力，严格按照国际标准进行质量控制，同时产品价格具有一定的竞争优势，符合境外客户多方面的要求，境外客户经过考察及谈判后与发行人建立起合作关系。另一方面，发行人具备较强的研发能力，能够为境外客户提供更多的产品设计、产品开发等服务，针对客户的定制化需求，发行人建立了专业的技术团队，并构建了从客户需求到技术开发到订单生产的业务流程，在开发时间、开发成本方面，让境外客户能够获得更好的体验和服务。发行人多年来致力于与客户建立可持续发展的业务关系，往往从一开始的简单产品建立业务关系，随着关系的深入，合作产品不断增多，从一个产品到整条产品线，业务规模稳定发展。
（四）发行人与主要境外客户的定价依据及公允性
根据发行人及境外客户的说明与确认并经信达律师核查取得发行人的生产
成本、毛利率的相关文件，信达律师认为，报告期内，发行人与境外客户销售的定价，主要系发行人结合自身生产成本及开发成本加上合理的毛利率进行报价，同时参考当地同类产品市场价格，并与客户进行谈判后，确定订单产品价格。发行人主要境外客户与发行人均无关联关系或其他利益关系，定价基于市场化谈判取得，相关定价公允。
（五）发行人境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来
根据发行人境外客户出具的确认函以及信达律师核查，部分发行人境外客户存在向发行人竞争对手采购营养保健食品的情形。
（六）发行人是否对境外客户存在重大依赖
报告期各期，发行人前十大境外销售客户情况请参见“问题20、（一）报告
期发行人主要境外销售客户情况”相关信息。
发行人在报告期内，对单一境外客户销售收入占主营业务收入比例均未超过10%，发行人对单一境外客户不存在重大依赖。
三、补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况；并补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险。
（一）补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况
1、主要产品出口国家或地区的有关进口政策
公司产品的主要出口市场为北美、西欧等发达国家或地区，除此之外，也销
往东南亚、非洲、南美等众多发展中国家。全球主要的保健食品进口国已加入世界贸易组织（WTO）或与我国签订有互利贸易协定。在相关贸易协定的框架下，主要进口国政府对发行人出口的产品无特殊贸易限制，但国际政治事件可能会直接或间接影响出口企业在海外市场的销售情况。
2、贸易摩擦对产品出口的影响
公司产品的主要进口国绝大多数已加入 WTO或与我国签有互惠贸易协定，近年来不存在对产品进口造成重大影响的贸易摩擦。
3、相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况
公司产品的主要出口市场为北美、西欧等发达国家或地区，营养保健食品行业发展相对较为成熟。NBTY、GNC、康宝莱等国外先进保健食品生产企业，凭借其技术先发优势、品牌形象、质量特点及强大的市场营销能力占据了较大的市场份额。发行人主要为出口目的国的营养保健食品品牌商提供合同生产服务，竞争对手包括威海百合、江苏艾兰得、Lipa等企业。
（二）补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险。
发行人产品主要出口国包括美国、英国等。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月19日出具的法律意见书，自2015年1月1日至该法律意见书出具之日，发行人产品出口到美国仅需取得 FDA证书，经该律师事务所核查，该律师事务所认为发行人符合 FDA的注册要求，未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假劣产品，未发现发行人在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为，未发现发
行人在过去受到过任何扣押和审讯、进口警告或进口拒绝，未发现 FDA对发行人采取过纠正和防止违规的执法活动。
根据英国律师事务所CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于2018年 7月 17日出具的法律意见书，发行人无需向食品标准局注册即可将产品出口到英国；但仙乐健康的客户（作为产品的食品经营者和进口商）将承担注册责任，并将确保遵守英国有关在英国进口和分销产品的监管制度；对于动物源性产品（具体是由鱼油制成的产品），必须继续将发行人列入允许向英国进口此类产品的第三国企业名单，且发行人已被列入中国水产品进口企业名单；经该律师事务所核查，未发现食品标准局自2015年以来存在对发行人采取的执法行动记录。
综上，发行人产品出口取得了前述主要出口国家的相关认证，不存在违反前述主要出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，不存在被处罚的记录。
四、补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。
根据发行人的确认，发行人部分主要外销客户的书面确认、经信达律师查阅发行人与境外客户的重大业务合同及工商、税务、海关等主管部门分别出具的公司经营等情况的合法合规证明，同时经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，未发现发行人与境外客户存在争议或纠纷的情形。信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要境外客户不存在争议或纠纷。
五、说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
1、发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据发行人的说明以及信达律师核查，发行人与境外客户签订相应销售订单后，公司与外币账户开户行不定期确认收汇情况，根据汇率和对人民币资金需求情况申请结汇。公司在外币账户开户行网上银行填写结汇申请结汇。前述流程符合外汇管理方面的有关规定。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的《无行政处罚记录的证明》，在2015年1月1日至2017年12月31日未发现发行人有违反外汇管理法规行为而被该中心支局行政处罚的记录。因此，信达律师认为，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定。
2、出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经信达律师查阅发行人对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、出口食品生产企业备案证明，发行人拥有出口业务所需资质许可。发行人出口的产品包括保健食品、食品，主要目的地包括美国、英国等。经对比发行人的出口产品与报告期内商务部、海关总署历年发布的《出口许可证管理货物目录》，发行人出口产品不属于出口管制货物类别范围。
发行人的产品出口均涉及到关税和增值税的税务规定。经查询海关总署官方网站，发行人的保健食品、食品出口关税税率为0；根据《出口货物退(免)税管理办法》，报告期内发行人产品出口执行增值税退（免）税政策。经信达律师核查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税申报符合《出口货物退(免)税管理办法》的规定。
根据汕头海关办公室出具的证明，未发现发行人在报告期内存在走私违法情事。
根据汕头市龙湖区地方税务与城区税务分局出具的证明，发行人在报告期内
能按时申报，尚未发现有受到行政处罚的违法行为。
根据汕头市龙湖区国家税务局出具的证明，发行人在报告期内能按时申报纳税，尚未发现存在违法记录。
综上，信达律师认为，发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
问题21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露，发行人主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等，2015年至2017年公司向 LYSI HF采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为84.37%、80.54%及84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为84.18%、86.02%及94.83%。发行人主要原材料存在供应商集中的风险。请发行人：（1）补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商；（2）补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及合理性；（3）分原材料类别披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
（4）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存
在利益输送；（5）补充说明主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来，交易定价是否公允，是否存在为发行人分推成本、费用的情形；（6）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形，说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
信达回复：
一、补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商。
（一）补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象
1、报告期内公司供应商采购情况
报告期内，发行人前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2017年度|1|美国达凌配料有限公司注1|4,512.53|6.03%|
||2|LYSI HF|2,411.39|3.22%|
||3|江苏唯思康食品科技发展有限公司|2,410.02|3.22%|
||4|上海统园保健科技有限公司|2,245.34|3.00%|
||5|泰桑德乐控股有限公司注2|2,021.84|2.70%|
||合计||13,601.12|18.17%|
|2016年度|1|美国达凌配料有限公司|4,253.19|8.85%|
||2|福建高龙海洋生物工程有限公司|1,659.94|3.45%|
||3|江苏唯思康食品科技发展有限公司|1,569.48|3.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|供应商名称|采购金额|比例|
||4|嘉兴恒杰生物制药股份有限公司|1,353.04|2.81%|
||5|LYSI HF|1,350.80|2.81%|
||合计||10,186.45|21.19%|
|2015年度|1|美国达凌配料有限公司|3,997.54|9.70%|
||2|江苏奥奇海洋生物工程有限公司|2,269.91|5.51%|
||3|LYSI HF|1,928.82|4.68%|
||4|嘉兴恒杰生物制药股份有限公司|1,440.71|3.49%|
||5|包头东宝生物技术股份有限公司|1,312.35|3.18%|
||合计||10,949.33|26.56%|

注1：罗赛洛（广东）明胶有限公司、罗赛洛（大安）明胶有限公司、罗赛洛（温州）明胶有限公司均隶属于美国达凌配料有限公司。
注2：泰桑德乐控股有限公司包括普邦明胶（黑龙江）有限公司和普邦明胶（温州）有限公司。
2、部分原材料采购集中度较高的原因
报告期内，公司生产所需主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油等。公司主要原材料中，鳕鱼肝油、硫酸软骨素等部分原材料采购较为集中，具体情况如下：
（1）鳕鱼肝油
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|LYSI HF|鳕鱼肝油|1,760.46|919.51|1,594.62|
|2|Vesteraalens AS|鳕鱼肝油|227.19|221.72|131.12|
|合计|||1,987.65|1,141.22|1,725.75|
|占发行人鳕鱼肝油采购总额的比例|||94.30%|99.96%|91.31%|
|鳕鱼肝油采购占总采购比例|||2.82%|2.38%|4.58%|

报告期内，发行人鳕鱼肝油的供应商主要是LYSIHF和 VesteraalensAS，采
购相对较为集中。LYSIHF为成立于1938年，年产量14,000吨，为全球鳕鱼肝
油最主要的供应商之一，全球市场占有率超过30%。由于其在价格、质量、服务等方面的优势，发行人与其保持了良好的长期合作关系；VesteraalensAS成立于 1912年，是挪威知名的鳕鱼肝油生产商。Vesteraalens AS目前系发行人子公司 Ayanda的鳕鱼肝油主要供应商，也是发行人的鳕鱼肝油替代供应商。发行人鳕鱼肝油产品的采购集中于LYSIHF和VesteraalensAS，主要由于鳕鱼肝油行业高度集中所致。
（2）硫酸软骨素
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|2016年度||
|序号|供应商名称|采购内容|||2015年度|
|1|嘉兴恒杰生物制药股份有限公司|硫酸软骨素|1,372.07|1,366.26|1,421.86|
|合计|||1,372.07|1,366.26|1,421.86|
|占发行人硫酸软骨素采购总额的比例|||94.83%|86.02%|84.18%|
|硫酸软骨素采购占总采购比例|||1.93%|3.305|4.1%|

报告期内，发行人硫酸软骨素的供应商主要是嘉兴恒杰生物制药股份有限公司，采购相对较为集中。发行人主要向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素，主要由于嘉兴恒杰生物制药股份有限公司作为国内规模较大的硫酸软骨素生产企业，发行人在与其超过 10年的合作过程中，认为其产品质量、供应稳定性、产品价格等方面与其他供应商相比具有一定的优势，故主要向其采购硫酸软骨素。
3、可比上市公司供应商
报告期内，公司可比上市公司汤臣倍健采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|||||2015年度||
||2017年度||2016年度||||
||||||采购金额|采购占比|
||采购金额|采购占比|采购金额|采购占比|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度||
||2017年度||2016年度||||
|供应商名称|||||||
||||||采购金额||
||采购金额|采购占比|采购金额|采购占比||采购占比|
|供应商1|10,941.14|13.14%|8,423.34|11.51%|13,897.57|16.30%|
|供应商2|8,579.66|10.30%|4,215.00|5.76%|6,383.51|7.49%|
|供应商3|4,268.21|5.12%|4,010.44|5.48%|4,730.46|5.55%|
|供应商4|3,520.82|4.23%|3,266.30|4.46%|4,673.83|5.48%|
|供应商5|3,338.46|4.01%|3,257.18|4.45%|3,347.98|3.93%|
|合计|30,648.29|36.79%|23,172.26|31.66%|33,033.36|38.73%|

注：汤臣倍健历年年报未披露前五大供应商具体名称
由上表可见，同行业上市公司汤臣倍健采购集中度高于公司，公司原材料采购整体集中度符合行业水平。鳕鱼肝油与硫酸软骨素等原材料采购集中度较高主要由于上游市场以及公司经营情况所决定，符合行业情况。
（二）对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商
发行人制定了包括《采购控制程序》等在内的制度对原材料采购、供应商管理等进行规范，通过完善的制度保障原材料采购的安全、质量以及时效性。针对生产中所需要的重要物料，发行人通常会有2家或者以上供应商。发行人对主要供应商不存在重大依赖，主要原材料均存在替代性供应商。
针对部分原材料采购较为集中的情况，公司采取了以下主要应对措施：
1、制定较为详尽的采购和生产计划：发行人每年末制定下一年度的采购计划，对全年的采购量进行预测，与主要供应商签署订货协议。同时，发行人生产过程中，与客户就订单的交货时间进行沟通，给予采购部门预留采购周期时间，保证原材料能够按时供应以满足订单生产计划。
2、维持一定的安全库存应对短时间的生产需求：发行人根据产品的采购周
期，维持一定规模的安全库存，能够应对供应商短时间内未能及时供货的风险。
3、开发与储备替代供应商：发行人对原材料供应选取多家供应商建立合作关系，其中目前发行人鳕鱼肝油原材料的其他供应商包括，挪威Berg LipidTechAS，挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司以及南京捷诺生物制品有限公司等，硫酸软骨素替代供应商包括宁波绿之健药业有限公司、淮安麦德森制药有限公司以及技源科技（中国）有限公司等，在主要供应商未能及时供应对应原材料的情况下，可以通过替代供应商供货的方式进行补充，满足生产需求。
经信达律师在国家企业信用信息公示系统以及互联网查询公司主要供应商工商基本信息，查阅发行人与主要供应商签署的采购合同或协议，查阅发行人向供应商采购的相关订单、原材料出入库记录、付款凭证等原始单据，了解发行人向供应商采购的定价方式，取得发行人实际控制人的确认，通过互联网查询同行业上市公司汤臣倍健历年年度报告，信达律师认为，发行人供应商集中度与同行业公司相近，发行人对主要供应商不存在重大依赖，发行人主要原材料均存在替代性供应商。
二、补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及合理性。分原材料类别披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性。
经保荐机构招商证券核查，其补充披露了报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化的匹配性，并分原材料类别披露了前十大供应商情况，就题述问题进行了分析，认为发行人报告期内各期原材料采购金额波动主要系销售规模增长所致，发行人原材料采购金额与产品结构、业务规模的变化相匹配，主要原材料价格波动具有合理性；发行人向主要原材料供应商采购数
量与金额的变化具有合理性，定价公允；发行人与主要供应商合作较为稳定。
经信达律师查阅招商证券补充披露及发表前述意见的底稿，并核查发行人与主要供应商签署的采购合同或协议，核查发行人向供应商采购的相关订单、原材料出入库记录、付款凭证原始单据；查阅发行人明胶与鳕鱼肝油的期初期末余额、当期采购与领用情况以及相关采购订单、原材料出入库记录等原始凭证；查阅发行人软胶囊与鳕鱼肝油胶囊期初期末余额、当期入库与销售情况以及相关销售订单、库存商品出入库记录等原始凭证；取得与发行人管理层以及生产、采购负责人进行访谈的笔录，了解公司原材料采购与产品结构、业务规模之间的联系性，了解主要原材料市场情况以及价格波动原因；通过互联网等公开渠道查询发行人主要原材料市场以及行业情况；取得对发行人主要原材料供应商进行访谈的笔录；查阅申报会计师出具的发行人三年的审计报告以及财务报表；在国家企业信用信息公示系统以及互联网查询公司主要原材料供应商工商基本信息；信达律师认为，招商证券补充披露的信息真实、就题述问题发表的意见合理。
三、主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
根据发行人主要供应商的访谈笔录，并取得主要供应商以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认，发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
四、说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。
经信达律师在国家企业信用信息公示系统以及互联网查询公司主要贸易商工商基本信息；检查发行人与主要贸易商签署的采购合同或协议，检查发行人向贸易商采购的相关订单、原材料出入库记录、付款凭证等原始单据，了解发行人向贸易商采购的定价方式以及贸易商向生产商采购的情况；取得主要贸易商实地访谈记录；与发行人管理层以及采购负责人进行访谈，了解行业采购流程、市场情况以及报告期内主要贸易商与发行人的合作背景及具体合作情况，报告期内发行人存在向贸易商采购包括香精、油脂、蛋白类、维生素在内原材料的情形，该等贸易商与发行人不存在关联关系，不是发行人或其关联方控制的企业。
发行人采购包括香精、油脂、蛋白类、维生素在内原材料未直接向最终供应商采购，而通过贸易商采购原材料主要原因如下：
1、发行人通过贸易商采购的原材料主要为种类多、数量少的原材料。发行人直接向该等原材料生产商小批量采购，在采购价格、运费等方面不经济，且生产与发货优先级较低；公司通过贸易商进行采购，可有效降低采购成本，提升采购效率；
2、Ayanda采取了低库存高周转的生产规划，通过向贸易商采购原材料，可有效降低自身库存水平，提升采购效率，缩短产品交期；
3、部分贸易商为原材料生产商在国内指定的经销渠道，发行人需通过贸易商采购相关原材料；
4、部分加急订单对交货时间要求较高，公司在原材料不足的情况下，直接向生产商采购原材料时间周期较长，可能影响货物的交期。通过向贸易商进行采购，降低了采购周期，满足了客户的交货需求；
5、少部分客户存在指定其产品的原材料供应商的情形，且该指定供应商已和发行人有合作关系。公司在采购的过程中根据合同（订单）要求，向特定贸易商采购相关原材料。
综上所述，信达律师认为，发行人通过贸易商采购部分原材料，符合发行人生产经营的需求，具有合理性。
五、补充说明主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来，交易定价是否公允，是否存在为发行人分摊成本、费用的情形
（一）主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
信达律师取得了发行人主要供应商出具如下内容的确认函：
“1、本公司的主要资产均为本公司自有，不存在与仙乐健康科技股份有限公司（下称“仙乐健康”）共有、共用资产的情形；本公司资产独立于仙乐健康。
2、本公司与仙乐健康各自拥有独立的生产技术，不存在技术合作、技术授权等情况；本公司与仙乐健康在技术方面各自独立。
3、本公司的员工未在仙乐健康及其子公司、仙乐健康关联企业任职，亦未通过任何形式持有仙乐健康及其子公司、仙乐健康关联企业的股份；仙乐健康的员工亦未在本公司及其子公司、本公司关联企业任职、未通过任何形式持有本公司及其子公司、本公司关联企业的股份。
4、本公司与仙乐健康存在业务往来，但不存在除业务往来之外的资金往来，本公司与仙乐健康之间的交易定价均为在市场定价的基础上双方自愿、平等协商而定，定价公允，不存在为仙乐健康分摊成本、费用的情形。
5、本公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员与仙乐健康及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、其他核心人员以及仙乐健康本次发行上市的中介机构及签字人员不存在资金往来，不存在关联关系或其他利益关系。
6、本公司的客户、供应商不包括仙乐健康的关联企业。
7、本公司自成立以来一直合法合规经营，不存在违法违规被处罚的情形。”同时，经信达律师取得发行人主要供应商的走访记录，经核查：发行人与主要供应商在资产、人员、技术方面均无关联关系，发行人主要供应商在资产、人员、技术方面均独立于发行人，不存在与发行人共用资产、人员、技术的情况。
同时，发行人部分供应商的客户与发行人属于同行业公司，与发行人存在竞争关系；发行人部分供应商为贸易公司，其供应商与发行人直接采购的供应商存在重叠的情况。
除上述情况以及本补充法律意见书已披露关联方与关联交易外，报告期内发行人与主要供应商不存在关联关系。
（二）报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来，交易定价是否公允，是否存在为发行人分摊成本、费用的情形
报告期内发行人与主要供应商仅存在经营性业务与资金往来，不存在非经营性资金往来。发行人向主要供应商采购遵循市场化定价原则，相关交易价格公允，不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
（三）核查意见
信达律师履行了以下核查程序：
1、通过互联网等公开渠道查询发行人主要供应商的资料；
2、对发行人主要供应商进行实地走访并取得其出具的说明函；
3、对比发行人主要供应商以及主要客户列表；
4、与发行人管理层以及采购负责人进行访谈，了解发行人主要供应商背景情况；
5、取得发行人财务报表与银行水单，核查与相关主体是否存在非经营性资金往来；
6、取得发行人董监高银行水单，核查发行人董监高与相关主体是否存在资金往来；
经核查，信达律师认为：发行人与主要供应商在资产、人员、技术方面均无关联关系，发行人主要供应商在资产、人员、技术方面均独立于发行人，不存在与发行人共用资产、人员、技术的情况；发行人部分供应商的客户与发行人属于同行业公司，与发行人存在竞争关系；发行人部分供应商为贸易公司，其供应商与发行人直接采购的供应商存在重叠的情况。报告期内发行人与主要供应商仅存在经营性业务与资金往来，不存在非经营性资金往来。发行人向主要供应商采购遵循市场化定价原则，相关交易价格公允，不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
六、补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形，说明
从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法规的规定。
（一）原材料供应商是否具备相应的经营资质、是否存在原材料供应商违法经营的情形
如前所述，发行人前五大原材料分别为鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油。经信达律师核查发行人主要原材料的主要供应商的资质文件，该等供应商如为境内生产厂商，则依法取得了相应的生产许可证；该等供应商如为境内贸易商，则依法取得了相应的经营许可证；该等供应商如为境外供应商，其依法履行相应报关、商检手续后将货物交给发行人。因此，发行人主要原材料的主要供应商均具备向发行人销售的相关产品的资质证书。
经信达律师网络核查相关食品药品监督管理局网站、工商局网站、质量监督管理局网站，以及信达律师核查发行人与主要供应商签署的合同、发行人的采购明细，并取得发行人、主要供应商的确认函，发行人报告期内与主要供应商发生交易，未出现因供应商违法违规经营而导致无法向发行人供应原材料的情形，亦未出现发行人因向供应商采购原材料而被处罚的情形。
发行人的主要供应商已出具相关确认函，确认其具备相应的经营资质，不存在报告期内向仙乐健康出售的产品因资质或质量等问题被相关政府部门处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人主要原材料的主要供应商具备相应的经营资质，有资质向发行人供应相应产品，其向发行人供应相应产品不存在因违法违规导致行政处罚的情形。
（二）发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施
根据发行人提供的《物料供应商质量审计规程》以及发行人选择供应商的相关材料，发行人选择供应商的标准是：（1）供应商须是所供应产品的生产商或代理商；（2）供应商须提供一定时限的合理服务，并有能力提供保证；应选择品质良好、交货期稳定准时，信誉良好，服务优良的供应商，在相同条件下，优先选择获得ISO9001、ISO14000等质量体系认证的供应商；（3）同一物料应尽可能选择2家以上的供应商，对其质量、价格、服务等进行综合比较；（4）供应商应能提供必要的售后服务，大型系统解决方案应提供上门安装调试、培训等服务，否则应有相关的等价补偿，包括退换货等。
发行人选择供应商的内部控制流程如下：（1）供应商的初选：供应商提供相应的营业执照、相关国家/行业的许可证、体系认证证书，并了解供应商的经营历史和市场信誉、企业形象及其他相关情况；（2）采购部组织质管部和研发部组成审核小组，对供应商进行实质性考察，对于关键原辅料的供应商，必要时需到生产厂家进行现场考察，现场考察必须有质管部人员参加并形成《供应商现场审核总结报告》，对于报告中发现的供应商不符合事项，要求供应商提交整改报告，以及整改后结果数据；或通过其他途径调查供应商的生产能力（如资金、设施设备、人员配置等）、供应商的服务能力（如运输能力、包装能力、仓储能力、售后服务能力）、原辅材料、包装材料等供应商应有规定的证照及相关体系证书、物料的性能（质量）价格比、物料的风险评估、对于未取得相关的体系认证证书且无需现场审计的原辅料供应商，需进行供应商追溯系统测试；（3）首次合作的供应商，根据原材料的重要性，公司选择资质审查、样品评估、问卷调查、必要时现场审核四种方式中的几种方式进行考评，复评周期均为2年；每季度从交货质量、交货期、价格和服务四方面对所提供物料的供应商进行1次数据统计，每季度评价分数低于60分的，或者每季度内原辅料出现质量问题的批次超过2批、包材出现质量问题的批次超过5批的，则为不合格供应商，应向供应商发出《供
应商纠正预防措施表》，由供应商进行原因分析和纠正预防措施，采购部对其改进情况进行验证和跟踪；凡连续3次进货为不合格，经质量授权人批准后，质管部书面通知采购部，取消其合格供应商资格；（4）每年由质量部组织对供应商进行年审，根据供应商的供货批次、数量、供应商供货的合格率、供应商供货的使用情况、供应商的交货及时情况、价格及供应商售后服务质量、供应商审计整改落实情况对供应商进行评价。
为了确保发行人的原材料质量和安全有保证，发行人制定了《物料管理规程》、《物料采购管理规程》、《物料接收管理规程》、《物料发放管理规程》、《物料退库管理规程》，对物料进行全过程的系统管理，确保能为生产提供合格的物料，保证生产的顺利进行；同时，发行人就物料的采购建立了一个相对稳定的供应系统，以保证用于生产的原辅料、包装材料符合规定的质量标准，并将对供应商的管理纳入质量管理体系，同时，发行人会根据供应商提供的物料质量稳定性情况对供应商进行复审并建立供应商评价流程。
（三）是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形
经信达律师核查，发行人进口原材料的产地绝大多数已加入WTO或与我国签有互惠贸易协定，近年来不存在对原材料进口造成重大影响的贸易摩擦。
（四）说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法规的规定
经信达律师抽查发行人报告期内签署的进口产品合同以及报关文件，发行人向海外供应商进口产品时均严格按照《海关法》及法律法规的规定向海关如实申报并履行相应清关手续。
经信达律师核查发行人进口产品的关税文件及相关缴税凭证，发行人依法就
进口产品缴纳关税。
经信达律师核查发行人向海外供应商进口产品的产品验收文件以及海外供应商相关认证文件，发行人向海外供应商进口并验收的产品符合食品质量安全要求。
汕头市出入境检验检疫局出具相关证明，证明发行人报告期内不存在违反出入境检验检疫法律法规行为而受到该局处罚的情形；汕头海关出具相关证明，证明发行人报告期内不存在走私违规事宜；广东省食品药品监督管理局出具相关证明，证明发行人报告期内没有因为违法违规受到该局的行政处罚；根据汕头市龙湖区地方税务与城区税务分局、汕头市龙湖区国家税务局出具的证明，发行人在报告期内能按时申报纳税，尚未发现存在违法记录。
经信达律师网络核查海关总署、广东省食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理总局、汕头出入境检验检疫局、汕头市国家税务局、汕头市地方税务局的网站，未发现发行人因此受到处罚的记录。
因此，信达律师认为，发行人从海外供应商进口相关产品符合海关、税务、食品等法律法规的规定。
问题22、关于产品代理。据招股说明书披露，品牌产品销售模式下，发行人还通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售代理品牌产品，发行人子公司维乐维于 2017年 2月 21日与美国胜天国际集团股份有限公司签署了《美国KR(克尔)品牌系列产品经销协议》。请发行人补充披露报告期内主要代理销售协议的主要内容，列示交易对方基本情况及其经营资质、生产商基本情况及其经营资质、交易内容、合同期限、代理和定价权限、解约条件和违约条款等，说
明报告期内代理产品销售协议的交易对方或生产商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比，相关业务的毛利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
信达回复:
一、请发行人补充披露报告期内主要代理销售协议的主要内容，列示交易对方基本情况及其经营资质、生产商基本情况及其经营资质、交易内容、合同期限、代理和定价权限、解约条件和违约条款等。
发行人报告期内主要代理销售协议为子公司维乐维于 2017年 2月 21日与美国胜天国际集团股份有限公司（HILL VIEW PHARMACEUTICALS,Inc.以下简称“美国胜天”）签署的《美国KR(克尔)品牌系列产品经销协议》，具体情况如下：
（一）美国胜天、生产商的基本情况及经营资质
1、美国胜天
根据美国胜天的公司章程及其他证照，美国胜天系根据美国加利福尼亚州法律设立的公司，公司成立时间为 2007年 2月 7日，公司被授予发行的股票总数为1,000,000股，住所为加利福尼亚州埃尔蒙特市施密特路10932号H单元，邮编91733；其拥有的经营证照如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书名称||证书编号||颁发机构||批准内容|有效期|
||号||||||||||
|1||食品设备注册||10283991690||美国食品药品||——||2016.12.20-2018.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||监督管理局|||
|2|加工食品注册|48792|加利福尼亚州公共卫生部食品和药物分部|制造、包装或保存加工食品|2017.3.10-2018.11.28|
|3|公共卫生许可证|PR0128575|洛杉矶郡公共卫生|食品加工、低风险|自颁证日-2019.6.30|

2、生产商
根据发行人与美国胜天的说明，美国KR（克尔）品牌的生产商为J&D laboratories, Inc.,根据J&D laboratories,Inc.的工商资料，J&D laboratories,Inc.系一家根据美国加利福尼亚州法律设立的公司，注册号为C1451517，主要办公地址为加利福尼亚州维斯塔市进步街 2710号，邮编92081；公司获授权发行的股票总数为1,000股；主营业务为合同产品制造商，其拥有的经营证照如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书名称||证书编号||颁发机构||批准内容|有效期|
||号||||||||||
|1||NSF认证||C0091345-18||国家卫生基金会（国际）||公司符合药品生产质量管理规范要求国家卫生基金会/美国国家标准协会标准173第8条：膳食补充剂；||2012.1.4-2018.12.31|
|2||||C0091345-19||||公司符合针对运动员服用的药品生产质 量 管 理 规 范（Sport™）|||
|3||加工食品注册||54659||加利福尼亚州公众卫生部食品和药品分部||制造、包装或保存加工食品||2017.9.29-2018.10.13|

（二）代理销售协议的主要内容、交易内容、合同期限、代理和定价权限、
解约条件和违约条款等
2017年2月21日，维乐维（经销商）与美国胜天（供应商）签署的《美国KR(克尔)品牌系列产品经销协议》主要内容如下：
（1）交易主要内容：供应商基于排他性原则授予经销商就美国KR（克尔）品牌及其任何子品牌（以下简称“标的品牌”）在中国范围内的所有销售渠道独家进行进口、经营、销售、经销、推广、宣传的权利；供应商就标的品牌下的其他产品取得保健食品批准证书的，供应商应通知经销商，经销商在同等条件下享有新产品在经销区域独家进口、经营、销售、经销、推广、宣传新产品的优先权利。
（2）合同期限：2017年2月21日至2022年2月20日。
（3）代理权限：排他性代理权，即①经销商有权就标的品牌在中国范围内的所有销售渠道（药店、商场、超市、连锁店、专卖店、网络销售平台等）独家进行进口、经营、销售、经销、推广、宣传；②供应商本身不会也不允许供应商的其他经销商、代理商或销售商以任何方式（海淘、国际天猫以及其他任何类似的国际电子销售渠道）直接或间接在经销区域内销售产品；③经销商有权在经销区域内指定任何经销商认为合适的第三方作为下级经销商、代理商、销售商并向客户销售产品，且无需经供应商同意；④在协议有效期内，经经销商书面提出扩大经销区域的范围，就供应商尚未正式指定独家经销商的地域内，在同等条件下，供应商应优先指定经销商作为该地区内的独家经销商（在供应商尚未指定任何经销商的地域）或经销商（在供应商尚未指定独家经销商的地域）。
（4）定价权限：经销商有权自由决定产品在经销区域的销售价格，供应商不应干涉，且经销商在中国销售产品所取得任何及全部收益应仅归属于经销商所有。供应商应在经销期限的前两个完整年度内投入不低于经销商在前述两个完整
年度内采购金额10%的资金在经销区域进行品牌塑造和推广，供应商在后续年度的品牌推广投入由双方另行协商确定。经销商可以根据经销区域内的市场需求适时进行产品促销，促销费用由经销商承担，且无需供应商补偿。
（5）解约条件：
①在协议有效期内，经销商在每一年度内应向供应商采购的产品货值应不低于一定金额，如果经上述连续两年的实际采购金额未达到当年的年度最低采购金额，则供应商有权终止本协议；
②一方所有权和/或其业务和资产之全部或主要所有权相关的控制权变更；
③一方破产、或被宣告破产；已经为其制定了接受者、托管人或监督人；为了债权人的利益，另一方的经营活动已被转让；另一方已被清算或已经解散；
④一方未能持续生产或销售产品所需的全部资质、许可、批准；
⑤一方出现了严重违约、无法履行本方的义务，无法兑现于协议中所作的陈述、保证或者承诺，或其行为触犯了当地法律，而且经另一方书面通知后在 30日内仍无法采取有效措施解决此类违约问题；
⑥不可抗力事件持续超过2个月仍未停止的；
⑦协议终止后，只要经销商继续履行其在协议项下的义务，则其有权在终止协议后6个月期限内继续销售产品，以清空其库存。在前述期限内，供应商同意不在经销区域内指定新的经销商。
（6）限制性条款：在协议有效期内，非经供应商事先的书面同意，经销商不得经营与标的品牌直接竞争的其他进口保健食品品牌，但经销商保留经营其他中国国内供应商生产和供应的其他产品的权利，经销商也可以自行生产和经营其自有产品，不论该等其他供应商产品是否与协议项下的产品存在竞争关系。
（7）违约条款：本协议未就违约约定具体的违约条款。
二、说明报告期内代理产品销售协议的交易对方或生产商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据美国胜天出具的确认函，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认函，其与美国胜天、J&D laboratories, Inc不存在关联关系或其他利益关系。
三、补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比，相关业务的毛利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有可持续性。
（一）补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合理性
根据发行人的说明，发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售主要基于以下原因：
1、完善品牌产品销售覆盖客户群，满足市场差异需求
发行人自有品牌维乐维的品牌定位为“为年轻消费者提供生活态的营养保健食品，帮助获得愉悦的健康生活”，主要目标客户群为青年人群以及儿童；发行人代理品牌 KR定位为美国进口的营养保健食品，主要目标客户群为中老年人群。通过代理KR品牌，公司完善了品牌产品销售所覆盖的客户群体、满足细分市场的差异化需求，提升经销渠道的利用率，有利于发行人品牌产品销售业务的
开展。
2、提高运营效率、降低运营成本
发行人全资子公司维乐维设立以来，专注于经销渠道的建设。发行人可充分利用现有营销团队以及经销商渠道资源，对KR品牌产品进行营销推广；通过维乐维与KR品牌共享营销网络、营销团队，降低单一品牌承担的营销成本，提升整体营销效率。
（二）补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比，相关业务的毛利率水平
根据发行人2015年-2017年的销售明细，报告期内，代理销售模式实现的收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度||||||
||||||||2015年度|||
||||毛利率|营业|占比|毛利率|营业|占比||
||营业收入|占比|||||||毛利率|
|||||收入|||收入|||
|代理品牌产品销售|1,024.65|0.77%|46.72%|——|——|——|——|——|——|

（三）是否符合行业趋势
经信达律师查阅营养保健食品行业相关资讯，汤臣倍健已于 2016年与 Nature's BountyCo.,成立合资公司健之宝营养生物科技（中国）有限公司，代理美国公司Nature's BountyCo.,品牌Nature'sBounty（自然之宝）与MET-Rx（美瑞克斯）；永安药业已于2015年成为加拿大健美生公司在中国的独家代理商，全权代理其保健食品的销售；中国国际医药卫生有限公司已于 2017年成为日本 FANCL株式会社中国区总代理，销售 FANCL旗下保健食品。因此，代理国外
品牌营养保健食品属行业趋势。
（四）代理销售业务是否具有可持续性。
1、长期独家代理合同为业务长期开展提供了保障
根据维乐维与美国胜天于2017年2月21日签署的《美国KR（克尔）品牌系列产品经销协议》，双方约定维乐维拥有在中国范围内的所有销售渠道独家进行进口、经营、销售、经销、推广宣传美国KR（克尔）品牌及任何子品牌的权利，有效期5年；同时维乐维作为美国胜天重要的合作伙伴，具有优先续约权。
长期独家代理合同以及优先续约权，为公司长期开展代理品牌产品销售业务提供了保障。
2、持续旺盛的需求为代理销售业务提供了充分的市场空间
经信达律师查阅营养保健食品行业相关资讯，近年来我国对进口营养保健食品的需求持续旺盛。2017年度，阿里巴巴平台中保健食品销售额同比增长16.5%，但天猫国际（跨境电商）销售额增长达68.5%，体现了消费者对进口营养保健食品的旺盛需求。公司从事营养保健食品进口品牌代理销售业务，顺应了市场的发展方向，满足了消费者对进口营养保健食品旺盛的需求。
综上，信达律师认为，发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售具有合理性，符合行业发展趋势以及发行人经营状况，代理销售业务具有可持续性。
问题23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露， 2016年，发行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排名行业第二，发行人已取得13项发明专利，132个保健食品批准证书。请发行人：（1）结合行业技术水平及特点、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水
平、产品质量等，发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶段；（2）结合国内外主要竞争对手的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质量、产品功效、价格水平与定价能力等情况，补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威，说明市场供求情况及变动原因以及行业的周期性、区域性或季节性特征等；说明发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
（3）补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容，说明专利许可使用费的定价依据及其公允性，许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他人专利技术存在重大依赖；（4）结合发行人核心人员的履历，补充说明其核心专利技术和产品配方的来源，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形；
（5）说明核心技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执行情况；（6）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款等，说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查并发表意见。
信达回复：
一、结合行业技术水平及特点、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶段。
（一）竞争对手与发行人在研发情况、技术水平、产品质量等方面的对比情况
目前营养保健食品行业 A股上市公司只有汤臣倍健，国外上市的营养保健食品行业代表公司为GNC，上述两家公司均为品牌运营商，与发行人经营模式存在较大差异。
经信达律师查询汤臣倍健及GNC 2017年年报，其研发情况、技术水平、产品质量情况如下：
1、研发水平
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|-|-|
|汤臣倍健|截至2017年底，汤臣倍健拥有国家博士后科研工作站分站1个，拥有省级创新研究平台4个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工作站、广东省民营企业创新产业化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。截至2017年底，汤臣倍健投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于2013年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，正式授予CNAS认可证书；2017年重金属多项目通过由英国 FAPAS（Food Analysis Performance Assessment Scheme）组织的能力验证，授予FAPAS国际能力验证证书。项目 2017年 2016年 2015年研发人员数量（人） 242 279 265研发人员数量占比 10.51% 12.50% 10.27%研发投入金额（万元） 8,332.47 10,216.48 6,407.78研发投入占营业收入比例 2.68% 4.42% 2.83%|
|GNC|Greenville、South Carolina工厂拥有专利产品研发团队。研发人员数量未披露。2|

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|-|-|
|发行人|截至2017年底，公司共拥有省级创新研究平台2个，分别为广东省工程技术研发中心（广东省营养保健品国际化工程技术研发中心）、广东省企业技术中心。公司也被认定为2017年广东省创新型企业。截至2017年底，公司投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于 2017 年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，正式授予CNAS认可证书。2017年 2016年 2015年研发人员数量（人） 247 240 172研发人员数量占比 15.00% 19.75% 15.13%研发投入金额（万元） 4,304.76 3,891.14 3,343.48研发投入占营业收入比例 3.24% 4.95% 4.06%|

由上表，报告期内，发行人研发人员数量占比及研发投入占营业收入比例均高于汤臣倍健。
2、技术水平
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|-|-|
|汤臣倍健|汤臣倍健科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家进口的小试、中试生产设备和分析检测仪器设备，如德国菲特压片机、BOCH胶囊充填机、干法制粒机、全自动干血斑检测系统、电感耦合等离子体质谱仪、 液相色谱质谱联用仪、超高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、傅立叶红外光谱仪、激光粒度仪等，拥有万元科研仪器设备100多台套。截至2017年底，设备原值近3,000万元，制定了近200项内控检测项目严于国家标准，以严苛要求打造让人放心的高品质产品。截至2017年12月31日，拥有保健食品批准证书数量144个1。|
|GNC|Greenville、South Carolina 工厂拥有专利产品的生产设备和专业的产品研发团队，在Anderson工厂拥有产品测试能力。2|
|发行人|公司研发中心配备从美国、德国、意大利、瑞士、日本、韩国引进及国内购买的小试、中试、质量标准研究及测试的设备和仪器，包括高剪切分散乳化机、软胶囊压丸机等，同时配备可以严格控制温度、湿度的干燥房间，满足公司多个剂型新产品开发过程相关的配方研究、工艺研究、质量研究、稳定性研究及新技术开发的需求。在今年年底将竣工的新研发中心中，随着研发场地的扩大及公司不断加大对研发创新的投入，按已有计划将引入更多的研发设备和仪器。截至2017年12月31日，发行人拥有保健食品批准证书数量132个。|

发行人通过的质量标准体系：包括美国NPA-UL GMP认证、英国BRC认证、澳大利亚TGA's GMP认证、ISO9001认证、HACCP认证、CNAS实验室认可、AEO认证等在内的多项认证。
（二）发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶段
公司注重产品研发和技术创新，依托20余年丰富的行业经验与国际化视野，建立了完善的产品开发体系。公司设有市场部及研发中心负责研究市场的发展趋势、新原料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用；依托多年研发积累的产品数据库，具备了较强的技术服务实力，能够为客户提供全面的技术服务与注册支持。截至本补充法律意见书出具日，公司已取得 13项发明专利，取得保健食品批准证书132个。凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力，公司可以与客户开展多种模式的产品合作。
截至本补充法律意见书出具之日，公司掌握的核心技术及所处阶段如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|核心技术||技术来|生产技术所||
|||产品应用|||技术优势|
|号|||源|处的阶段||
|1|功能性油脂软胶囊低过氧化值控制技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|有效隔绝功能性油脂与氧气的接触，使产品过氧化值远低于国家标准要求，确保产品的稳定性、质量及功效|
|2|混悬软胶囊均匀分散及稳定生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|使油不溶性及油悬性功能性成分均匀、稳定分散在内容物中，确保产品的均一性、稳定性|
|3|微乳化软胶囊生产技术|用于含水溶性差的活性成分的软胶囊制剂以提高吸收率|自主开发|大批量生产|该技术产品将水难溶的活性成分采用特定的乳化系统进行乳化，有助于快速吸收，提高功效|
|4|咀嚼软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|掩盖功效成分的不愉快气味，方便食用。|
|5|肠溶软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|针对软胶囊的柔软性及对热的敏感性，研究出适合软胶囊产品的包衣配方、参数，产品可以|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||技术来|生产技术所||
||核心技术|产品应用|||技术优势|
|号|||源|处的阶段||
||||||满足主要市场肠溶制剂的要求。适合于气味重易引起反胃或在胃酸中不稳定的产品。|
|6|水溶性软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|以PEG为基质的软胶囊产品生产技术，不会出现同类产品常见的变硬、漏油等质量问题|
|7|高固含量软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|提高混悬类软胶囊产品中内容物的固含量，在相同大小的产品中包含更高含量的功效成分，达到易于吞服、减少使用量等目的。|
|8|营养软糖生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|将软糖作为维生素、矿物质、叶黄素等功能性成分的新载体，确保功能性成分的均匀性、稳定性，确保产品的有效性|
|9|低腥味Omega-3软糖生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|掩盖鱼油、藻油的腥味，制得口感好的Omega-3软糖产品。|
|10|高含量片剂生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|该技术使每个片剂中包含高含量的功能性成分，达到易于吞服、减少使用量、降低成本等目的。|
|11|泡腾片生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|制得的泡腾片可快速崩解，溶液透明澄清|
|12|口感提升技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|该技术制成咀嚼片或固体饮料，掩盖功能性成分的不良气味，提升产品口感。|
|13|直饮粉生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|产品可以直接放入口腔中快速溶解，无需用水，方便使用和携带。|
|14|高活性益生菌生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|技术确保较少益生菌活性损失，确保益生菌产品的稳定性、质量及功效|
|15|新型功能性饮料生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|通过特定工艺优化确保产品在有效内微生物指标符合要求，同时减少功效成分的损失，提升|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|产品应用|技术来|生产技术所|技术优势|
||||源|处的阶段||
||||||产品口感，确保产品质量及稳定性。|

二、结合国内外主要竞争对手的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质量、产品功效、价格水平与定价能力等情况，补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威，说明市场供求情况及变动原因以及行业的周期性、区域性或季节性特征等:说明发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（一）发行人在行业中的竞争地位
1、配方研发、工艺设计
根据庶正康讯的统计数据，截至 2015年 12月 29日，公司拥有的保健食品批准证书排名行业第四。
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|厂商名称||排名||数量|
|同仁堂集团|1||127||
|汤臣倍健股份有限公司|2||116||
|深圳市海王生物工程股份有限公司||3||106|
|仙乐健康科技股份有限公司||4||104|
|哈药集团股份有限公司||5||92|

注：仙乐健康保健食品批准证书数量含广东千林。除广东千林外，仙乐健康2015年12月29日持有批准证书数78个。
根据庶正康讯的统计数据，截至 2016年 12月 31日，公司拥有的保健食品批准证书排名行业第四。
根据汤臣倍健2017年年报，截至2017年12月31日，汤臣倍健拥有保健食
品批准证书数量 144个。截至 2017年 12月 31日，发行人保健食品批准证书数
量132个。
2、产品质量
根据汤臣倍健 2017年年度报告，其通过的质量标准体系有：ISO9001、ISO22000、HACCP、BRC认证等。
GNC 2017年年度报告未披露产品质量情况及相关质量认证体系获得情况。
发行人通过的质量标准体系包括美国NPA-UL GMP认证、英国BRC认证、澳大利亚TGA's GMP认证、ISO9001认证、HACCP认证、CNAS实验室认可、AEO认证等在内的多项认证。
3、产品功效情况
报告期内，发行人在软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等领域积累了丰富的研发、生产经验，根据人体不同生命周期的营养需求和消费习惯，设计相应的剂型、配方，以满足从婴童、青少年、孕妇到中老年人等不同人群的健康需求，为国内外客户提供完整的产品解决方案。产品涵盖鱼油系列、Ω369系列、氨糖系列、钙产品系列、维生素和矿物质系列、辅酶Q10系列、葡萄籽等植物提取物系列等；公司产品按照用途可分为补充维生素和矿物质、辅助降血脂、增强免疫力、增加骨密度、缓解体力疲劳、抗氧化、改善记忆、改善睡眠、改善营养性贫血、改善皮肤水份、缓解视疲劳、减肥、提高缺氧耐受力、通便、辅助降血糖和整体健康。
根据汤臣倍健历年年度报告，汤臣倍健同类型产品主要有蛋白质/维生素/矿物质类、补钙及骨骼健康类、心脑血管健康类等。其中蛋白质/维生素/矿物质类主要用途为补充维生素及矿物质，补钙及骨骼健康类主要用途为补充钙，心脑血管健康类主要为鱼油和浓缩鱼油软胶囊，主要补充不饱和脂肪酸，辅助降血脂，
与发行人产品用途基本一致。
GNC历年年度报告未披露其产品功效情况。
4、销售价格水平与定价能力
根据汤臣倍健（300146）披露的历年年报，其主营业务产品主要包括片剂、粉剂、胶囊及其他产品。其销售金额如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|主营业务||3,094,704,968.81|2,298,996,559.61||2,251,441,458.61||
|片剂||1,372,231,851.06|873,988,123.71||725,027,517.82||
|粉剂||699,981,114.76|481,711,581.16||447,758,269.82||
|胶囊||713,603,693.03|546,781,023.95||521,314,722.49||
|其他||308,888,309.96|396,515,830.79||557,340,948.48||
|合计||3,094,704,968.81|2,298,996,559.61||2,251,441,458.61||

汤臣倍健销售数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类产品||单位|2017年||2016年||2015年|
|片剂||万片||484,751.16|341,624.05||267,090.66||
|粉剂||千克||4,923,783.71|3,375,960.44||2,782,012.26||
|胶囊||万粒||274,449.02|235,205.35||195,472.90||
|其他||个、套||8,668,861.92|9,292,375.00||8,681,156.00||

汤臣倍健的产品平均销售价格情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分产品||单位||2017年||2016年|2015年|
|胶囊||元/千粒||260.01||232.47||266.69|
|片剂||元/千片||283.08||255.83||271.45|
|粉剂||元/千克||142.16||142.69||160.95|

报告期内发行人主要产品平均销售价格情况如下：
单位：元/千粒（千片、千克）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2016年||2015年|
|||金额|变动|金额|变动|金额|
||软胶囊|129.48|27.41%|101.63|-6.64%|108.86|
||片剂|136.36|6.86%|127.61|-32.69%|189.59|
||粉剂|122.71|27.12%|96.53|-0.11%|96.64|
||软糖|198.94|17.67%|179.02|12.21%|159.54|

报告期内，汤臣倍健为营养保健食品品牌运营商，发行人为合同生产商，两者销售模式存在差异，且产品结构相差较大，销售价格差异较大，不具有可比性。
综上，信达律师认为，从配方研发、工艺设计、产品质量、产品功效等方面进行分析，发行人在营养保健食品行业具有较强的竞争地位。
（二）发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威
经信达律师核查，发行人处于营养保健食品合同生产细分领域，目前没有权威第三方机构公开发表关于合同生产细分领域的产品市场占有率的资料。
（三）市场供求情况及变动原因以及行业的周期性、区域性或季节性特征
1、市场供求情况及变动原因
我国营养保健食品行业发展迅速。根据《营养商务杂志》（2017），我国近年来膳食营养补充剂消费规模呈现快速增长态势，2016年中国已超越西欧成为全球第二大膳食营养补充剂消费市场。2006年至2016年，我国膳食营养补充剂的消费规模变动情况如下图所示：
同时，我国营养保健食品人均消费水平低，行业发展空间广阔。根据《营养商务杂志》（2017），2016年，中国膳食营养补充剂人均消费水平仅约为美国的1/11，不到日本的1/7，表明国内营养保健食品市场仍有很大的成长空间。随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力将进一步提升；同时我国人口老龄化现象加剧，消费者医疗保健意识不断提升，民众的保健食品需求将持续扩大。
随着我国营养保健食品需求不断增长，营养保健食品企业产销量相应增加，呈现供需平衡的态势。
2、行业的周期性
营养保健食品行业作为与居民营养及健康息息相关的行业，受宏观经济的波动情况影响不明显。随着中国经济不断发展，居民消费结构不断升级，营养保健食品行业近年来呈现持续增长的态势，未呈现明显的周期性特征。
3、行业的区域性
受经济发展水平、居民消费能力差异、城市化程度、人口数量及结构等多方面因素的影响，营养保健食品行业存在一定的地域性。在全球市场，欧美、日本等发达国家的市场发展较为成熟，消费者保健观念普遍高于发展中国家；在国内市场，由于我国地区发展的不平衡，不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大，行业呈现从经济发达地区向经济欠发达地区逐步发展的区域性特点。
4、行业的季节性
营养保健食品行业与人们日常生活息息相关，对营养保健食品的消费没有明显的季节性，但受传统节假日影响，营养保健食品在春节等节假日期间会呈现短期的销售旺季。
综上，信达律师认为，我国营养保健食品行业呈现供需平衡的态势，未呈现明显的周期性特征，行业呈现从经济发达地区向经济欠发达地区逐步发展的区域性特点，营养保健品的消费没有明显的季节性，但受到节假日的影响有短期波动。
（四）说明发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
营养保健食品行业的上游主要是原材料生产商及贸易商，包括各种动植物提取物的生产厂商以及部分农产品生产及加工厂商、医药原料制造化学制品厂商。
下游主要是营养保健食品品牌运营商以及流通领域的各种渠道商。行业产业链情况如下所示：
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
上游行业中的制药、动植物提取物以及农产品生产、加工行业，原材料采购单价的变动主要受国内外供求关系变化、国际政策（如捕捞政策）、国家对农产品的政策以及国际价格影响。上游原材料的供需变动、价格波动及安全生产情况，将直接影响营养保健食品制造商的采购成本，进而影响营养保健食品的价格波
动。同时，上游行业新产品研发、新技术应用有利于推动营养保健食品行业的发展。近年来的发展趋势主要是科技推动、成本降低以及安全生产，这均将有利于本行业的持续发展。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
下游行业主要是营养保健食品品牌商以及电商、药店等流通领域的各种渠道运营商。品牌商经营重点在于市场研究、产品营销和推广及市场渠道的拓展；生产服务提供商的优势在重点在于配方研制、产品生产、质量控制及供应链管理。
这种合作分工可以实现良好的资源配置更好地利用资源，通过生产商的规模效益能够降低产品开发和生产成本，促进行业发展。
综上，信达律师认为，营养保健食品上游行业的新产品研发、新技术应用有利于推动营养保健食品行业的发展，下游行业的规模效益能够降低产品开发和生产成本，促进营养保健食品行业的发展。
三、补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容，说明专利许可使用费的定价依据及其公允性，许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
（一）被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人被许可使用的专利共2项，具体情况如下：
1、植物较软胶囊专利许可情况
就该项被许可专利，许可方 DuPont Nutrition USA,Inc.（曾用名为“FMCCorporation”）与发行人于2014年1月1日签订《Licence and CommercializationAgreement》，许可发行人使用该项专利，并于 2016年 1月 1日签订第一补充协议。
（1）发行人被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
发行人被许可专利“含k-2角叉胶的均质热可逆的凝胶膜及由其制备的软胶囊”主要应用于发行人植物软胶囊产品，该项专利仅应用于向 DuPont Nutrition USA,Inc.采购的植物胶原材料加工。发行人在被授权使用该等技术后，应用于植物胶胶囊产品的胶皮制备，研究植物胶软胶囊产品的配方，形成最终的产品，技术许可协议主要内容如下：
发行人被许可专利“含k-2角叉胶的均质热可逆的凝胶膜及由其制备的软胶囊”主要应用于利用DuPont Nutrition USA,Inc.供应的卡拉胶原材料（卡拉胶是植物胶一种），生产卡拉胶软胶囊胶皮。该专利覆盖卡拉胶原材料、卡拉胶软胶囊胶皮配方、化胶和压丸生产工艺。发行人植物胶软胶囊是利用该技术生产。
①被授权的主体范围：仙乐健康及控股子公司
②授权方式和授权范围
A、生产授权
中国独家生产授权：合同签订之日起至 2016年 12月 31日。（注：其他任何人不得在中国范围内使用合同技术进行生产）
中国非独家生产授权：2017年1月1日至2023年12月31日。
全世界非独家生产授权：合同签订之日起至2023年12月31日。
B、销售授权
全世界非独家销售授权：合同签订之日起至2023年12月31日。（注：合同
技术的其他授权者可以将在外国利用合同技术生产的产品销售到中国。）
C、授权技术范围
主技术：DuPont Nutrition USA,Inc.已获得专利的技术及未获得专利但已存在的与专利技术有关的技术；
延伸技术：DuPont Nutrition USA,Inc.及其授权者未来对现有技术的任何改进而产生的技术。
③原材料供应：DuPont Nutrition USA,Inc.满足仙乐健康100%的原材料要求；原材料采购满足合理和可接受的价格；原材料供应通过具体采购订单约定。
④专利使用费：仙乐健康无需支付 2014年、2015年、2016年的专利使用费。后续年度专利使用费是否免除由DuPont Nutrition USA,Inc.根据多重考虑因素确定。
⑤知识产权
A、权利归属：在DuPont Nutrition USA,Inc.现有技术基础上产生的新技术归DuPont Nutrition USA,Inc.所有，无论是DuPont Nutrition USA,Inc.创造的还是仙乐健康创造的；但合同期内，仙乐健康可以无偿使用。
B、侵权：DuPont Nutrition USA,Inc.负责处理合同所有技术的侵权问题；
仙乐健康发现DuPont Nutrition USA,Inc.技术可能侵权时应通知DuPont Nutrition USA,Inc.，协助DuPont Nutrition USA,Inc.处理侵权问题；如DuPont Nutrition USA,Inc.不对侵权行为起诉，DuPont Nutrition USA,Inc.应和仙乐健康协商采取适当法律行动。
（2）专利许可使用费的定价依据及其公允性
根据前述协议，发行人2016年度无需向DuPont Nutrition USA,Inc.支付专利许可使用费；根据发行人的确认，DuPont Nutrition USA,Inc.于2017年度、2018
年度并未向发行人收取专利许可使用费，该项专利仅应用于发行人向 DuPont Nutrition USA,Inc.采购的植物胶原材料加工，且发行人需向 DuPont Nutrition USA,Inc.支付采购植物胶的费用。信达律师认为，专利许可使用费的定价公允。
（3）许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
该专利的许可方为 DuPont Nutrition USA,Inc.，经信达律师核查 DuPont Nutrition USA,Inc.的年度报告及其控股股东、实际控制人、董监高情况，以及根据发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，DuPont Nutrition USA, Inc.与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（4）涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比
经信达律师核查发行人报告期内的销售和采购明细、合同及发票，报告期内，涉及植物胶类型产品销售及对应专利原材料采购占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2016年度||2017年度|
|植物胶产品销售额（万元）|533.38||546.44||1,240.11||
|植物胶产品销售占当期收入比重|0.65%||0.69%||0.93%||
|植物胶原料采购金额（万元）|245.05||62.39||225.21||
|植物胶原料采购金额占比|0.59%||0.13%||0.38%||

经信达律师查阅营养保健食品相关行业资讯等，目前营养保健食品软胶囊剂型市场主要采用动物明胶作为软胶囊原料，植物胶技术及产品的应用处于前期阶段，发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时，该项授权专利主要针对采购的特定原材料使用，未进行广泛使用，不属于发行人核心技术。
（5）发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时，该项授权专利主要针对采购的特定原材料使用，未进行广泛使用，发行人对他人专利技术不存在重大依赖。
2、包装盒专利许可情况
（1）发行人被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
报告期内，福施福贸易（深圳）有限公司系发行人客户。该客户委托发行人生产福施福维 D钙软胶囊，同时由于其拥有包装盒（福施福维 D钙软胶囊）外观设计专利，其作为许可方许可发行人使用该产品的外观专利。
①许可方式：普通许可；
②许可范围：在中华人民共和国境内制造其专利产品；
③许可期限：2015年9月24日至2019年1月9日；
④专利的技术内容：专利号为201530373170.X的全部专利文件；
⑤使用费及支付方式：无。
（2）专利许可使用费的定价依据及其公允性
根据发行人的说明，发行人作为合同生产方，按照福施福的指示生产及包装产品，由于福施福产品的包装涉及外观专利，因此使用相关包装需获得专利许可，双方就该外观专利签订前述合同，报告期内发行人无需为该项专利许可支付费用。
（3）许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
该专利的许可方为福施福贸易（深圳）有限公司，经信达律师在全国企业
信用信息系统网站查询，以及根据许可方、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认函，信达律师认为，福施福贸易（深圳）有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系。
（4）涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比
涉及的专利技术为外观设计专利，系发行人客户许可发行人在受托生产福施福维 D钙软胶囊时用于该产品的外包装，经信达律师核查发行人报告期内的销售明细、销售合同、付款凭证及发票，2015年-2017年对应产品销售收入分别为0万元、0万元、32.93万元。该专利为外观设计专利，不属于发明专利，不属于核心技术范畴，因此该专利不属于发行人的主要专利技术。
（5）发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
该项专利为产品销售包装专利，报告期内对应产品销售收入较小，发行人对他人不存在重大依赖。
四、结合发行人核心人员的履历，补充说明其核心专利技术和产品配方的来源，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形。
（一）核心人员的履历
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有2名核心人员，即陈琼和方素琼，其履历情况如下：
陈琼女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东药学院理学士、复旦大学高级管理人员工商管理硕士。1988年 7月至 1989年 10月任鮀滨化学药业总公司鮀滨制药厂研究所制剂研究员；1989年 10月至 1999年 4月任
汕头明治医药有限公司品质管理课长（主管药师）；1999年至 2001年任发行人董事长，2001年至今任发行人董事、副总经理。
方素琼女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，沈阳药学院（现为沈阳药科大学）药物制剂学士。1993年7月至2000年1月任鮀滨化学药业总公司鮀滨制药厂研究所课题负责人；2000年2月至今任发行人制剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理；2015年 4月至今担任公司监事。
（二）补充说明其核心专利技术和产品配方的来源，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形
1、核心专利技术和产品配方的来源
（1）专利和核心技术
根据发行人的说明及发行人取得的专利证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属公司拥有20项专利，15项核心技术，均为自主研发取得。具体情况如下：
①专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|授权公告日|专利类型||有效|专利号|取得方式|专利状态|
|||||||期||||
|||||||（年）||||
|1.|一种咀嚼性软胶囊及其制备方法|2010.4.30|2012.3.21|发明专利|20||ZL201010163294.1|原始取得|有效|
|2.|软胶囊的植物性囊壳|2011.1.28|2012.7.25|发明专利|20||ZL201110031191.4|原始取得|有效|
|3.|一种无腥味、高含量DHA软糖及其制备方|2011.10.28|2013.2.6|发明专利|20||ZL201110333739.0|原始取得|有效|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|授权公告日|专利类型||有效|专利号|取得方式|专利状态|
|||||||期||||
|||||||（年）||||
||法|||||||||
|4.|一种富含胶原蛋白的无糖型软糖及其制备方法|2011.12.21|2013.5.15|发明专利|20||ZL201110433593.7|原始取得|有效|
|5.|一种含有维生素C的无糖型营养软糖及其制备方法|2011.12.29|2013.6.5|发明专利|20||ZL201110457743.8|原始取得|有效|
|6.|一种高钙软糖及其制备方法|2011.12.30|2013.5.22|发明专利|20||ZL201110459729.1|原始取得|有效|
|7.|一种益生菌软胶囊及其制备方法|2012.4.16|2013.12.18|发明专利|20||ZL201210111884.9|原始取得|有效|
|8.|一种天然肠溶软胶囊及其制备方法|2012.4.16|2013.7.17|发明专利|20||ZL201210111485.2|原始取得|有效|
|9.|一种具有增加骨密度和保护关节功能的保健食品及其制备方法|2012.4.25|2013.5.22|发明专利|20||ZL201210123708.7|原始取得|有效|
|10.|一种水溶性维生素E软胶囊及其制备方法|2012.8.22|2015.9.16|发明专利|20||ZL201210300300.2|原始取得|有效|
|11.|一种骨胶原高钙片|2013.1.30|2014.8.13|发明专利|20||ZL201310035564.4|原始取得|有效|
|12.|一种高含量钙盐的果胶营养软糖制备方法|2013.2.26|2014.8.20|发明专利|20||ZL201310060393.0|原始取得|有效|
|13.|一种胶原蛋白神经酰胺饮品|2014.1.15|2015.9.30|发明专利|20||ZL201410019152.6|原始取得|有效|
|14.|一种盒子结构|2012.10.18|2013.04.03|实用新型|10||ZL201220583296.0|原始取得|有效|
|15.|瓶|2014.9.9|2015.03.18|外观设计|10||ZL201430331299.X|原始取得|有效|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|授权公告日|专利类型||有效|专利号|取得方式|专利状态|
|||||||期||||
|||||||（年）||||
|16.|包装瓶|2016.5.23|2016.9.14|外观设计|10||ZL201630194773.8|原始取得|有效|
|17.|泡罩|2016.5.23|2016.9.14|外观设计|10||ZL201630194771.9|原始取得|有效|
|18.|包装盒|2016.5.23|2016.9.14|外观设计|10||ZL201630194772.3|原始取得|有效|
|19.|包装袋（仙乐健康饮品）|2017.10.31|2018.03.23|外观设计|10||ZL201730526803.5|原始取得|有效|
|20.|包装盒（加勉营养软糖）|2017.3.23|2017.8.25|外观设计|10||ZL201730089110.4|原始取得|有效|

均为发行人自主研发形成且为发行人独立拥有，不存在他人授权或许可使用的情形。
经信达律师核查以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人被许可使用的专利共2项，具体见本补充法律意见书“问题23、三、（一）涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术”部分所述。
3、是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形如前文所述，发行人的核心专利技术和产品配方主要来源于自主研发，同时根据发行人的确认及信达律师核查保健食品批准证书中载明的技术、配方，除前述2项专利为他人授权使用专利外，发行人目前使用的知识产权和产品配方均为发行人合法拥有的专利、技术。根据发行人确认及信达律师查阅裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，发行人在报告期内不存在与知识产权相关诉讼或者仲裁事项，或因知识产权与第三人产生纠纷的情形，亦不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形。信达律师认为，发行人不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形。
综上，信达律师认为，发行人不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术和产品配方的情形。
五、说明核心技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执行情况。
（一）说明核心技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响
根据发行人提供的核心技术人员的简历、调查表及发行人和前述人员的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员及其任职、兼职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职||对外投资或兼职的企业|||||
|||||企业名称||兼职情况||主营业务|
|1|陈琼|董事、副总经理|盛瑞投资||董事||对外投资||
||||轩锋投资||监事||未实际经营||
||||轩宏投资||监事||未实际经营||
|2|方素琼|监事、制剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理|无||||||

（二）说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执行情况
1、说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施
经信达律师核查发行人核心技术人员的劳动合同、工资明细，报告期内核心人员一直在发行人处任职，不存在流动情形；报告期内，发行人核心技术人员的薪酬水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||2017年度（元/月）||2016年度（元/月）||2015年度（元/月）|
|陈琼|113,628.66||75,141.67||44,871.83||
|方素琼|25,152.25||22,385.12||19,444.44||

经信达律师核查汕头市平均工资水平，发行人为核心技术人员建立了具有较强竞争力的薪酬水平，根据发行人的确认及其核心技术人员的确认，为了保证人员稳定，发行人制定了较完善的人力资源管理制度，如长期服务员工专项表彰与关怀实施方案，对长期员工给予纪念奖等表彰。同时，发行人定期对技术人员进行培训，促进技术人员的成长；定期对技术人员发放员工福利；为员工创建良好的研究平台，建立员工对公司的认同感等。信达律师认为，发行人采取了保证人员稳定的措施。
2、是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执行情况
（1）内部制度
经信达律师核查发行人的规章制度，公司制定了保护知识产权、防范泄密的
内部制度，包括但不限于：仙乐健康科技股份有限公司员工手册、仙乐健康科技
股份有限公司员工商业行为准则等。
（2）执行情况
根据发行人的说明，发行人按照上述制度的要求，对公司的知识产权（主要包括专利权、商标权、著作权等）指派了专门的人员负责知识产权的管理，对应建立档案。发行人自主取得的专利、商标、著作权，将及时向相关部门申请登记注册，取得知识产权证书，保护公司的知识产权，保护核心竞争力。
同时，公司实行全员保密教育和保密知识系统培训。根据商业秘密的重要性程度，将商业秘密进行等级划分，公司的保密材料由专人保管，专门登记入册，并定期清查，防止丢失和错漏，公司行政部门定期检查保密场所的电器设备、防盗、消防器材的完好状态，确保秘密档案材料的安全。
经信达律师查阅发行人与全体员工签订的《劳动合同》，发行人与员工在劳动合同中明确约定，员工负有保密义务的，公司可与其约定竞业限制，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予员工经济补偿。员工违反竞业限制约定的，应当向公司支付违约金。
经信达律师核查裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在商业秘密泄露的情形。
综上，信达律师认为，发行人制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，且该等制度得到有效执行。
六、补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款等，说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款等
根据发行人的说明并经信达律师核查发行人报告期内的主要合同，报告期内，发行人主要与广东药学院（于 2016年 3月 1日经教育部同意更名为“广东药科大学”）进行合作研发。除此之外，报告期发行人不存在与其他科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的情况。发行人与广东药学院进行合作研发具体情况如下：
1、2012年10月，公司与广东药学院签订了《产学研合作协议》，主要包括建立“广东药学院产学研基地”的事项。
（1）合作时间：自协议签订之日起五年内有效；
（2）价款：按照合同约定，双方采取公司出资，设立产学研专项基金，广东药学院提供研发和技术支持，满足公司人才需求的方式进行合作；
（3）研发成果归属或使用方式：广东药学院需向公司推介最新研发成果，在条件允许的情况下，派出由丰富实践经验的科研专家参与企业的生产管理和技术工作，把广东药学院的医药健康产品成果有限转让给公司进行成果转化和产业化；
（4）保密条款：双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密，未经对
方事先书面同意，不得向其他人披露。
2、2013年 3月，发行人与广东药学院签订了《产学研合作协议》，主要包括植物胶软胶囊的产业化研究合作，合作期限至2015年1月1日；2015年1月 1日，发行人与广东药学院签订了补充协议，将合作期限延长至 2017年 1月 1日。
上述协议内容主要为双方约定合作进行“植物软胶囊的产业化研究”，对双方项目成果归属等进行了约定，具体内容如下：
（1）价款：发行人自筹600万元，省科技厅资助经费200万元；
（2）研发成果归属或使用方式：
①项目实施过程中所产生的知识产权
A、项目的所有权由研发经费主投入方仙乐健康进行分配和行使使用权；项目产生的相关成果优先在仙乐健康进行产业化。
B、项目成果的转让，须由双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
②阶段性成果研究，由双方共同组织成果鉴定；阶段性成果归双方共享。
③项目成果申报各级奖项，应由双方贡献大小排名。具体事项另行商定。
（3）保密条款：
①不论项目是否获得省科技厅产学研处批复立项，任何一方都无权在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄漏项目的有关情况、机密信息和技术等。
②一方基于项目需要或其他合法理由获悉的他方商业秘密，应仅为双方的业务合作而用，不得用于其它目的。并且，获悉方对该商业秘密的接触应限于自身
的员工或顾问人员，且仅为双方业务合作之目的合理要求的接触。
③双方业务合作终止时，被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其熟悉的商业秘密载体，本条规定不免除获悉方在此之后的保密义务。
④除非有特别预定，商业秘密获悉方对获悉的商业秘密负有永久保密义务，不因本协议的终止而终止。
根据《合作协议》约定及广东药科大学出具的确认函，广东药科大学知晓并同意发行人作为申请人申请与“植物胶软胶囊的产业化研究”项目相关的发明专利及外观专利，发行人申请的发明专利及外观专利的所有权及因此产生的经济利益全部归发行人所有，项目取得的技术标准等阶段性成果均归发行人所有，广东药科大学与发行人就前述事宜不存在争议、纠纷或潜在争议及纠纷。
（二）关联关系
公司合作开发的合作方为广东药科大学。根据合作方及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人出具的确认，合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人不存在关联关系或其他利益关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，信达律师认为，广东药科大学和发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人不存在关联关系或其他利益关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题54：请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料
是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监
高的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
信达回复：
经信达律师会同保荐机构查阅保健食品行业相关咨询、通过互联网进行公众信息查询、以及发行人确认，招股说明书中所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式及资料来源具体如下：
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|“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”|2016 年公司产品在下游全国药店零售渠道的营养保健食品总销售额排名第二|2017年5月24日|公开发布|《第一药店》|-|
|“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”|根据庶正康讯的统计数据，截至 2016 年 12 月31 日，公司拥有的保健食品批准证书排名行业第四|2017年1月10日|公开发布|《庶正康讯》|陈白雪|
|“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”|根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据，2015 年至2017 年公司出口额均保持行业第二名|2017年2月20日|公开发布|中国医药保健品进出口商会|-|
|“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”|根据《营养商务杂志》（2017年），2016年全球膳食营养补充剂消费市 场 规 模 已 达 到1,212.45亿美元|2017年6月|公开发布|《NutritionBusinessJournal:GlobalSupplementBusinessReport 2017》|-|
|“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”|中国膳食营养补充剂人均消费水平仅约为美国的1/11，不到日本的1/7|2017年6月|公开发布|《NutritionBusinessJournal:GlobalSupplementBusinessReport 2017》|-|
|“第六节 业务和技术”之“二、发行人所|我国近年来膳食营养补充剂消费规模呈现快速|2017年6月|公开发布|《NutritionBusiness|-|

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|处行业的基本情况”|增长态势，2016 年中国已超越西欧成为全球第二大膳食营养补充剂消费市场|||Journal:GlobalSupplementBusinessReport 2017》||
|“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”|我国保健食品市场主要品牌占比情况|-|公开数据库|Euromonitor|-|
|“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”|2016 年，公司在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额（生产厂家口径统计）排名行业第二|2017年5月24日|公开发布|《第一药店》|-|

根据发行人的说明，上述外部数据、资料系从国家相关部门、行业协会以及专业机构统计、专业数据库发布的公开数据中获取，内容真实、准确、客观，非专门为发行人定制，发行人未为该等资料支付任何费用。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，上述相关资料或文字的作者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，发行人招股说明书所引用的外部数据、资料，均来源自公开渠道，内容真实、准确、客观，非专门为发行人定制，发行人没有为以上公开数据、资料支付任何费用；以上数据、资料的作者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。
问题55、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充
披露相关承诺。
信达回复：
经信达律师核查，发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求对相关承诺进行了披露。
问题56、请发行人说明董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格，独立董事是否具备其履职所必需的工作经验。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
一、请发行人说明董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格
经信达律师核查公司的工商内档及历次三会文件，发行人目前的董事为林培青、陈琼、杨睿、姚壮民、吕源、吴静、杨闰，其中吕源、吴静、杨闰为独立董事；高级管理人员为林培青、陈琼、杨睿、郑丽群。其中吴静、杨闰已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证（含独立董事），吕源已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，郑丽群取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书后续培训证书。
根据董事、高级管理人员出具的书面确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、个人征信报告，以及信达律师在证监会网站公布信息的检索结果，信达律师认为，发行人现任董事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
二、独立董事是否具备其履职所必需的工作经验
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上[2017]307号）第五条规定，“独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。
根据吕源出具的确认函、简历及身份证复印件，吕源1984年至1988年工作于国家经委培训中心，职务为干部；1988年至1991年工作于中国企业管理协会培训中心，职务为干部；1991年至1992年工作于英国兰开斯特大学管理学院，职务为研究助理；1993年至 1996年工作于英国剑桥大学 Judge Institute of ManagementStudies，职位为罗斯曼斯研究员；1996年至 2013年工作于香港中文大学管理学系，职务为访问教授、管理学教授；2013年至2017年8月，工作于汕头大学商学院，职务为院长；2017年8月至2018年7月，工作于汕头大学商学院，担任商学院教授；2018年 8月 1日至今任浙江工业大学兼职教授；且吕源已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。经信达律师网络核查并根据吕源填写的董监高调查表，吕源未受到过中国证监会及证券交易所处罚。
根据吴静出具的确认函、简历及身份证复印件，吴静2005年至2009年工作于广东培正学院会计系，职务为教师；2010年至2011年工作于香港中文大学，职位为研究助理；2014年至今工作于广州大学，职务为教师。根据吴静出具的确认函，吴静未在广州大学及其他单位担任党政领导干部；且吴静已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证（含独立董事）；经信达律师
网络核查并根据吴静填写的董监高调查表，吴静未受到过中国证监会及证券交易所的处罚。
根据杨闰出具的确认函、简历及身份证复印件，杨闰出生于 1976年，1997年至1998年工作于浙江省交通学校，职务为教师；1998年工作于广东省公证处翻译科，职务为翻译；1998年至2017年5月工作于广东广大律师事务所，职务为合伙人；2017年 5月至今在北京德恒（广州）律师师事务所任职；且杨闰已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证（含独立董事）；
经信达律师网络核查并根据杨闰填写的董监高调查表，杨闰兼任广东天禾农资股份有限公司独立董事、广电运通金融电子股份有限公司独立董事，在担任该等单位独立董事期间正常履职，未受到过中国证监会及证券交易所处罚。
综上，信达律师认为，发行人董事、高级管理人员具备相应的任职资格，独立董事具备其履职所必需的工作经验。
问题57、申报材料显示，截至 2017年 12月 31日，发行人及境内下属公司的员工人数为 1,439人、发行人的境外下属公司的员工为 207人，发行人及境内下属公司员工中未缴纳社保人数为 56人，未缴纳住房公积金人数为 148人。请发行人：(1)补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚；(2)说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
信达回复：
一、补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚
（一）未缴纳社保和住房公积金的原因
截至2017年12月31日，发行人未为56人缴纳社保的具体原因如下：①6人为退休返聘人员，无需缴纳社保；②2人为前单位购买社保，发行人暂无法为其购买社保；③45人为新入职员工；④3人为个人信息错误，发行人暂无法为其购买社保。
截至 2017年 12月 31日，发行人未为 148人缴纳住房公积金的具体原因如下：①38人为派遣机构没有购买（含 1名退休返聘人员）；②5人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行人无法为其购买住房公积金；③7人为退休返聘人员；④95人为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤2人为个人信息错误，发行人暂无法为其缴纳住房公积金；⑥1人为外籍员工。
（二）补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚
发行人存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形：2017年社会保险补缴金额为427,963.37元、住房公积金补缴金额为135,161.28元。
发行人 2017年需补缴的社会保险和住房公积金金额约占当年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的0.54%。因此，若发行人进行补缴，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
根据龙湖区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在报告期间内尚未因违反人力资源和社会保障法律法规而受到当局的行政处罚（处理）；根据汕头市住房公积金管理中心出具的证明，发行人已在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，报告期内未受到该中心处罚。
根据马鞍山市开发区社会保险保障局出具的证明，安徽仙乐已在该中心办理
社保缴存登记和为职工设立账户，在报告期内未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚（处理）；根据马鞍山市住房公积金管理中心出具的证明，安徽仙乐已在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，报告期内未发现安徽仙乐有违反公积金管理方面的重大违法违规行为，安徽仙乐至今未受到该中心的处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局出具的证明，未发现广东仟佰在报告期内存在违反劳动保障法律法规的行为；根据广州市住房公积金管理中心出具的证明，广东仟佰已在该中心设立住房公积金账户，为职工登记缴存，报告期内未受到该中心处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局出具的证明，未发现维乐维在报告期内存在违反劳动保障法律法规的行为；根据广州市住房公积金管理中心出具的证明，维乐维已在该中心设立住房公积金账户，为职工登记缴存，报告期内未受到该中心处罚。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年2月出具的《法律意见》，根据公司管理层确认，仙乐海外有限合伙有 2名雇员、仙乐海外、Ayanda有限在法律意见生效日没有任何员工，其均符合所有适用的劳动法要求、社会保险和福利法规；根据尽调报告和公司管理层确认，（1）Ayanda在法律意见生效日拥有 201名员工；（2）目前尚无迹象表明，Ayanda雇佣事项如劳动合同、报酬和社会保险和福利不符合德国法律规定；（3）Ayanda雇员的劳动保障事宜，如劳动合同、薪酬、社会福利等符合德国法律的规定：其与雇员不存在重大争议或纠纷；其并未被劳动监管部门处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册及员工身份证件并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有4名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
根据李郭罗律师行于2018年2月1日出具的《法律意见》，根据公司董事的确认书，仙乐控股、仙乐国际在香港并无雇员。
经信达律师核查主管部门官方网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单并根据发行人的确认，发行人不存在因未为部分员工缴纳社保、住房公积金受到行政处罚的情形。
发行人的实际控制人已出具承诺，将督促发行人及其下属子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险(以下简称“五险一金”)有关制度，为发行人全体在册员工建立账户并缴存“五险一金”；若发行人及其下属子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的“五险一金”，或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证发行人及其下属子公司不因此遭受任何损失。
综上，信达认为，若发行人进行补缴，不会对发行人的经营业绩造成重大影响，不构成重大违法行为，未受到相关行政处罚。
二、说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工
根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号 “440507130001号”劳务派遣经营许可证）签署的《劳务派遣服务协议》以及信达律师核查相关劳务派遣员工花名册及相应的社保缴纳明细、发行人的说明，报告期内，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|劳务派遣员工人数||38||61||45||

根据《劳务派遣暂行条例》及《广东省劳务派遣管理规定》的相关规定，“（1）
用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；（3）用工单位接受的被派遣劳动者人数超过20人且占用工单位的劳动者和接受的被派遣劳动者总人数10%以上的，应当向当地劳动行政部门备案”，经信达律师核查，发行人通过有资质的劳务派遣机构接受的劳务派遣人数未超过发行人劳动者和接受的被派遣劳动者总人数的10%，该等被派遣劳动者主要为生产部门领料员、厨师、保安等后勤人员，所在工作岗位属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
根据发行人提供的相关资料、说明并根据信达律师抽查劳务派遣机构与被派遣劳动者的劳动合同，发行人履行了《劳务派遣暂行条例》、《广东省劳务派遣管理规定》规定的应向被派遣劳动者履行的各项义务，保障了被派遣劳动者的基本权利。
综上，信达律师认为发行人在报告期内存在劳务派遣，劳务派遣方式的用工制度符合国家有关规定。
问题58、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、执行的污染物排放标准，说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
一、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、执行的污染物排放标准。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有两个厂区，分别为泰山路厂区、
黄山路厂区。
根据发行人持有的《广东省污染物排放许可证》（编号4405002011000084），泰山路厂区及黄山路厂区生产经营中的主要污染物为废水、废气，具体特征污染物、排放方式、执行的污染物排放标准如下：
1、废水：通过生化物化污水处理后进入城市污水处理厂，废水排放执行标准为广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）二类二时段三级标准。
废水的特征污染物为CODcr、氨氮、BOD5、悬浮物，浓度限值分别为500mg/l、--mg/l、300mg/l/、400mg/l。
2、废气：泰山路厂区废气通过泰山路厂区锅炉废气排口、油烟排口排出，黄山路厂区废气通过黄山路厂区锅炉废气排口、工艺废气排口、油烟排口排出。
废气排放执行标准为《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2010）在用锅炉A区标准、《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）二时段、《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）。
废气的特征污染物为二氧化硫、氮氧化物、烟尘，年度排放许可量分别为1.15吨/年、4.6吨/年、0.69吨/年。
二、说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规。
1、环保投入情况
根据公司的说明及信达律师核查相应环保投入明细，公司的主要环保设备均为报告期前购买并开始投入使用，报告期即2015年度、2016年度、2017年度的环保投入分别为49.81万元、36.05万元、160.15万元。
2、环保制度执行情况
根据发行人提供的资料，发行人制定了《环保目标与标准》、《环保安全健康政策》、《环境突发事件应急处置流程》，规定注重源头控制，加强日常污染源及排污口监测，认真执行年度环境监测计划，相关污染物排放严格按照《环保目标与标准》及《广东省污染物排放许可证》的要求进行排放。
广东森海环保顾问股份有限公司于 2018年 1月出具的《仙乐健康科技股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年1月 1日-2017年 12月 31日）》载明，“发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件”。
经信达律师核查公司的相关监测报告并经发行人确认，发行人报告期内严格遵守现行国家环境保护相关法律法规、发行人内部环保各项制度，且公司定期委托汕头市环境保护监测站对公司的排污情况出具监测报告，该等监测报告显示发行人所有污染物排放均满足各项法规允许的排放标准，合规排放，未出现过超标情形。
3、员工的健康保护措施情况
经信达律师核查，发行人结合发行人实际情况制定了《环境健康安全程序》、《安全帽使用规定》、《防毒口罩使用规定》、《手套使用规定》、《一般性口罩使用规定》，并就不同生产线岗位的员工制定安全规程。
经信达律师实地查看发行人的生产过程并根据公司的确认，发行人为生产员工配备相应的工作服、安全帽、手套、口罩等，为员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具；生产员工严格按照公司的前述规定使用前述工具，发行人员工严格按照安全规程执行相关操作。
4、是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规
根据广东森海环保顾问股份有限公司于 2018年 1月出具的《仙乐健康科技股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年 1月 1日-2017年 12月31日）》并经发行人确认，发行人黄山路厂区、泰山路厂区各污染物经相应措施治理控制后，均能够实现达标排放，企业采取的污染物防治措施均发挥了应有的作用；发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。
根据信达律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其中国境内控股子公司相关环境主管部门官方网站等进行的公开信息查询，并根据境外律师出具的相关法律意见，发行人及其控股子公司自报告期内不存在环保方面的重大违法违规。
综上，信达律师认为发行人最近三年不存在超标排放的情况，不存在环保违法违规。
问题59、请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况，包括但不限于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
经信达律师网络查询发行人及中国境内子公司所在地的工商、税务、食品药品监督管理局、海关、外汇、社保、公积金的网站并取得相关政府部门出具的证明以及发行人的确认，发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。
问题60、据招股说明书披露，发行人在高新技术企业证书有效期内按15%的所得税率缴纳当年企业所得税，但发行人2016年、2017年不符合高新技术企业的条件，按25%的税率计缴了企业所得税。请发行人补充说明并披露报告期内相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
信达回复：
一、请发行人补充说明并披露报告期内相关税收优惠的合法合规情况。
经信达律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠为 2015年度享受作为高新技术企业15%的所得税税率的税收优惠。
发行人于 2011年 11月 17日被认定为高新技术企业并获发编号为“GR201144000548”的《高新技术企业证书》，并于2014年10月9日通过高新技术企业复审并获发编号为GF201444000388的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人于2015年度按15%的税率计缴企业所得税，2016年度因处置子公司广东千林产生大额的股权转让收入，以致当年高新技术产品收入占企业当年总收入未达到60%以上，不符合享受高新技术企业优惠税率的要求，公司 2016年度、2017年度按25%的税率计缴企业所得税。
根据汕头市龙湖区国家税务局出具的《纳税人减免税备案登记表》，发行人按《企业所得税法》第 28条第 2款的规定按15%的税率计缴企业所得税（期限分别为2011.1.1至2013.12.31、2014.1.1至2014.12.31、2015.1.1-2015.12.30）。
因此，信达律师认为公司 2015年度享受15%的企业所得税优惠具有法律依据，并经主管税务局备案，合法、合规。
二、是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
经信达律师核查发行人及其子公司报告期内获得的各项税收优惠、财政补贴、奖励等的来源和相关文件依据，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴、奖励不存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
三、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。
根据《审计报告》及信达律师核查发行人2015年度至2017年度纳税申报表，发行人 2015年度享受了高新技术企业的所得税优惠，但 2016年度、2017年度并未享受税收优惠，且发行人2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为7,199.55、8,479.72、10,358.1万元。
因此，发行人2016年度、2017年度未享受高新技术企业的所得税优惠，亦未对发行人的盈利能力造成影响。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未享受相关税收优惠，未享受相关税收优惠未对发行人的盈利能力造成影响。
问题63：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
信达回复：
信达律师已根据要求再次履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见书，本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师相应补充了工作底稿。
附件一：
1、商标
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|序号|商标图形|类别|注册号|注册日期|有效期至|取得方式|
|1||5|18845709|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|2||30|18847048|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|3||32|18846501|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|4||5|18845854|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|5||30|18847109|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|6||32|18846741|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|7||5|18845858|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|8||30|18846994|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|9||32|18846753|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|10||5|18846005|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
|11||30|18847031|2017/2/14|2027/2/13|继受取得|
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|序号|商标图形|||注册日期||取得方式|
|||类别|注册号||有效期至||
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|66||5|21358941|2017/11/14|2027/11/13|继受取得|
|67||30|21358961|2017/11/14|2027/11/13|继受取得|
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|75||5|20756446|—|—|在申请中|
|76||30|19514871|—|—|在申请中|

2、著作权
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|序号|作品名称|登记号||作品||创造完成||首次发表|登记日期|
|||||类别||时间||时间||
|1|加勉GUMMYPLUS徽标|国作登字-2017-F-00370200|美术作品||2016/3/6||2016/8/21||2017/4/18|
|2|维乐维WEWOW徽标|国作登字-2017-F00315118|美术作品||2016/3/6||2016/8/21||2017/7/12|