中信建投证券股份有限公司
关于公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让
暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
1、世联行的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）签署《基础资产买卖协议》、《基础资产服务协议》。世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远 1号基金”（以下简称“基金”），并以基金项下募集的全部资金受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权，合计不超过（含）人民币1,700万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷“家圆云贷”贷款债权。同时，世联山川拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。
深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“共享投资”）及公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟分别认购基金1,500万元和200万元。
2、世联山川拟成立世联山川联合创新基金和世联山川合众创新基金（以下合称“创新基金”），拟预计募集规模分别为740万元和380万元，创新基金所募集的资金拟用于增资深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）和深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”），最终增资款用于联合创新和合众创新对共享投资的出资额。其中公司董事、总经理朱敏女士认购世联山川联合创新基金622万元，副总经理王正宇先生，副总经
理王伟女士拟分别认购世联山川合众创新基金100万和160万。
（二）关联关系说明
公司投资委员会于2016年4月15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币540万元，与联合创新及合众创新共同成立共享投资，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。
其中，公司董事、总经理朱敏女士为联合创新的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、公司副总经理王伟女士分别为合众创新的普通合伙人和有限合伙人。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，合计金额累计已超过最近一期经审计净资产的0.5%,因此需合并提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2016年6月12日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为 8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易各方基本情况
1、世联山川
公司名称：深圳世联山川投资管理有限公司
法定代表人：王正宇
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91440300584092948L
成立时间：2011年10月9日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12层
经营范围：投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金、受托资产管理及其相关的信息咨询。（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目、不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）
世联山川为世联行全资孙公司。
世联山川最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
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|指标名称/期间|2016年03月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|6,850,905.09|6,943,230.72|
|净资产|6,495,059.54|6,584,494.99|
|营业收入|0|3,273,485.40|
|净利润|-89,435.45|1,165,775.27|

注：世联山川2015年财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
2、共享投资
公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
法定代表人：朱敏
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5DB53K4C
成立时间：2016年4月21日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）。
共享投资的股权结构如下：
单位：万元
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|公司名称|股东姓名|认缴出资额|认缴出资比例|
|共享投资|深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）|960|32%|
||深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）|1500|50%|
||深圳世联行地产顾问股份有限公司|540|18%|
|合计||3000|100%|

3、联合创新
企业名称；深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朱敏
统一社会信用代码：91440300359854555U
成立时间：2016年1月25日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
联合创新的股权结构如下：
单位：万元
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|合伙企业名称|合伙人姓名|认缴出资额|认缴出资比例|
|深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）|朱敏|1260|84%|
||戴丽荣|240|16%|
|合计||1500|100%|

4、合众创新
企业名称：深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王正宇
统一社会信用代码：91440300359854555U
成立时间：2016年1月12日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
合众创新的股权结构如下：
单位：万元
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|合伙企业名称|合伙人姓名|认缴出资额|认缴出资比例|
|深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）|王正宇|480|50%|
||王伟|480|50%|
|合计||960|100%|

三、基金的基本情况
1、世联山川致远1号基金
基金名称：世联山川致远1号基金
基金管理人：深圳世联山川投资管理有限公司
基金的预计初始规模：不超过 1700万元；管理人可根据募集情况调整基金份额规模和初始募集规模。
基金的类别：契约型基金
基金的运作方式：基金存续期间封闭运作。
基金的存续期：基金预计存续期限为一年。
基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份
投资范围：基金的委托财产主要用于受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的基础资产，并以基金的投资回款循环投资于世联小贷所有的基础资产。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
基金的会计核算方式：采用行业通行的会计核算方式（具体将在《基金合同》中约定）。
基金的管理费：固定管理费0.1%/年。
2、世联山川合众创新基金
基金的预计初始规模：380万元
基金类别：契约型基金
基金的投资范围：认购合众创新的有限合伙份额
基金的存续期：基金预计存续期限为五年，自基金成立日起算
基金的管理费：固定管理费0.1%/年，以及收取浮动管理费
基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份
基金管理人：世联山川
3、世联山川联合创新基金
基金的预计初始规模：740万元
基金类别：契约型基金
基金的投资范围：认购联合创新的有限合伙份额
基金的存续期：基金预计存续期限为五年，自基金成立日起算
基金的管理费：固定管理费0.1%/年，以及收取浮动管理费
基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份
基金管理人：世联山川
四、交易标的基本情况及定价依据
本次拟交易的信贷基础资产系指世联小贷基于其“家圆云贷”项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、
违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
本次拟出售的信贷基础资产的账面价值不超过人民币 1,700万元，交易定价依据为信贷基础资产的贷款本金余额。
五、基础资产买卖协议的主要内容
世联小贷拟与世联山川签署《基础资产买卖协议》，协议主要内容如下：
1、交易内容：世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远 1号基金”受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的信贷基础资产，并以基金的投资回款循环投资于世联小贷的“家圆云贷”贷款债权。另外，世联山川委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷款管理服务。
2、交易金额：不超过1,700万元
3、支付期限：世联小贷将拟转让的基础资产在深圳前海金融资产交易平台挂牌,在基础资产转让日当天,世联山川交付基金资金用于受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权。由此产生的费用由“世联山川致远1号基金”承担。
4、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。
六、交易目的及交易对世联行的影响
为配合公司存量房金融业务的开展，公司拟通过与关联方共同投资设立深圳市世联共享投资股份有限公司。在共享投资资金闲置的情况下，投资于世联小贷的信贷基础资产。
由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入以及世联山川设立基金所收取的管理费等收入。因为该笔交易标的金额不超过1,700万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。共享投资及相关关联人认购基金的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，价格为人民币 1元/一份基金份额，基金管理费等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司投资委员会于2016年2月同意公司向深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）增资514.5万元，同时深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）向世联同创增资535.5万元，增资后各方持股比例不变。
另外，2015年12月、2016年1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为4,410万元及2,140万元。世联同创作为基金管理人，拟将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代理销售竞争能力。由于公司董事、总经理朱敏女士为世联同创总经理，上述交易构成了关联交易，并已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。
2、公司投资委员会于 2016年 4月 15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币540万元，与联合创新及合众创新共同成立深圳市世联共享投资股份有限公司，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。
八、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第五十六次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
九、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公
司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了核查，认为：
本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 吕晓峰
中信建投证券股份有限公司年 月 日