中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对天津汇泽丰企业管理有限责任公司持有福建浔兴拉链科技股份有限公司股份事项的关注函》
所涉相关事项的核查意见
天津汇泽丰企业管理有限责任公司（以下简称“汇泽丰”或公司）于2016年11月25日收到贵部下发的《关于对天津汇泽丰企业管理有限责任公司持有福建浔兴拉链科技股份有限公司股份事项的关注函》（中小板关注函【2016】第177号），根据关注函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）对关注函中所涉及问题进行核实并出具本核查意见如下：
问题一：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十八条等规定，请以方框图或其他有效形式全面披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
【回复说明】
截至本核查意见出具日，汇泽丰的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王立军|99,900|99.9%|
|陈伟|100|0.1%|

截至本核查意见出具日，汇泽丰与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
王立军 陈伟
99.9% 0.1%
天津汇泽丰企业管理有限责任公司
截至本核查意见出具日，汇泽丰的注册资本10亿元已经实缴到位。
2、汇泽丰产权说明
汇泽丰股权由王立军和陈伟直接持有。其中，王立军出资99,900万元，持有汇泽丰99.9%股权，为汇泽丰的控股股东；陈伟出资100万元，持有汇泽丰0.1%股权，为汇泽丰的参股股东。
汇泽丰的股权直接由自然人持有，产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。汇泽丰的控股股东王立军实际控股汇泽丰。
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了汇泽丰工商信息资料，出资情况、验资报告，核查了汇泽丰出具的相关承诺等。
经核查，财务顾问认为：汇泽丰的股权直接由自然人持有，产权关系清晰，不涉及信托、其他资产管理方式以及合伙企业持股。
问题二：本次你公司收购上市公司股权的资金提供方为嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺佑投资”），2016年 11月 14日，你公司与祺佑投资、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，该笔贷款作为本次收购资金的主要来源。根据《格式准则第 16号》第三十四条
的规定，请你公司全面披露祺佑投资拟提供借款的资金来源情况，直至披露到来
源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行
贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
【回复说明】
1、祺佑投资的合伙人构成
根据嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的约定，农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司及京福资产管理有限公司作为祺佑投资的普通合伙人，农银创新（北京）投资有限公司和天津汇泽丰企业管理有限责任公司作为祺佑投资的有限合伙人，具体出资情况如下：
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|姓名（名称）|合伙人性质|
|农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司|普通合伙人|
|京福资产管理有限公司|普通合伙人|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限合伙人|
|天津汇泽丰企业管理公司|有限合伙人|

合计 250,100截至本核查意见出具日，祺佑投资各合伙人出资全部缴纳完毕，祺佑投资向汇泽丰提供的25亿元一般委托贷款已按照合同的规定履行，汇泽丰向转让方支付了定金，并将剩余资金分次汇入汇泽丰与转让方开立的共管账户。
2、祺佑投资合伙人出资来源说明
祺佑投资各合伙人均已出具承诺，承诺其向祺佑投资出资的资金来源均为自有或自筹。
根据祺佑投资出资构成，本次委托贷款的提供方主要为农银创新（北京）投资有限公司和天津汇泽丰企业管理公司。其中天津汇泽丰企业管理公司为本次收购浔兴股份25%股权的收购主体以及祺佑投资的有限合伙人，出资10亿元；农银创新作为祺佑投资的另一有限合伙人出资15亿元。
（1）天津汇泽丰企业管理公司资金来源为自有资金
天津汇泽丰企业管理公司出资给祺佑投资10亿均为其股东投入资本金，天
津汇泽丰企业管理公司及其实际控制人王立军均已出具承诺，说明资金来源为股东投入的资金。
（2）农银创新（北京）投资有限公司资金来源于其母公司农银国际（中国）投资有限公司的自有资金
农银创新（北京）投资有限公司系农银无锡投资咨询有限公司设立的全资子公司，农银无锡投资咨询有限公司系农银国际（中国）投资有限公司设立的全资子公司，农银创新（北京）投资有限公司系农银国际（中国）投资有限公司设立的全资二级子公司。
农银国际（中国）投资有限公司注册资本人民币15.5亿元，农银创新（北京）投资有限公司的资金来源于其母公司农银国际（中国）投资有限公司的自有资金。
农银创新（北京）投资有限公司与农银国际（中国）投资有限公司于 2016年11月14日签署了编号为【2016047ZT005】的《收益权转让协议》。根据该协议，农银创新（北京）投资有限公司向农银国际（中国）投资有限公司转让其持有的嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）全部合伙份额的收益权，该笔收益权的转让价款为15亿元，收益权持有期限为48个月。
根据农银国际（中国）投资有限公司承诺，其受让前述收益权的资金来源于其自有资金。
（3）京福资产管理有限公司和农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司资金来源为自有资金
普通合伙人京福资产管理有限公司和农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司出资额较低，分别为50万元，均来源于股东投入资金。
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了汇泽丰、祺佑投资和农行唐山开平支行签署的《一般委托贷款合同》，查验了祺佑投资的合伙协议、各合伙人的股权结构、出资凭证等，并核查了祺佑投资及其各合伙人出具的资金来源承诺和说明等。
经核查，财务顾问认为：祺佑投资各合伙人出资全部缴纳完毕，祺佑投资向汇泽丰提供的25亿元一般委托贷款已按照合同的规定履行，汇泽丰向转让方支
付了定金，并将剩余资金分次汇入汇泽丰与转让方开立的共管账户；祺佑投资
本次提供贷款的资金来源为各合伙人出资，各合伙人资金来源为自有或自筹。
问题三：根据《格式准则第 16号》第三十五条的规定，请你公司进一步明确说明在收购上市公司后 12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排。
【回复说明】
本次收购完成后，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适
当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《权利质押合同》，关于质押上市公司股份的具体安排如下：
2016年11月14日，汇泽丰与祺佑投资签署了《权利质押合同》，为确保祺佑投资与汇泽丰签订的《一般委托贷款合同》的履行，汇泽丰同意以其持有的上市公司浔兴股份89,500,000股股票出质，为祺佑投资按委托贷款合同与汇泽丰所形成的25亿元债权提供质押担保。合同中关于本次用于质押的上市公司股份登记到账后6个月内的安排主要如下：
“汇泽丰将于拟出质股票到账（T日）后的3个交易（T+3）日内将出质权利的相关权利凭证交付质权人。
汇泽丰将于拟出质股票到账后1个交易（T+1）日内到有关登记机构办理出质登记或者其他法定出质手续，相关登记证明文件正本由祺佑投资保管。
自出质股票到账（T日）起，至质押手续办理完毕期间，汇泽丰承诺不得对账户内股票进行任何操作。
质权存续期间，未经祺佑投资书面同意，汇泽丰不得将出质权利赠与、转让、许可他人使用或者进行其他任何方式的处分。经祺佑投资书面同意，汇泽丰以转让、许可他人使用或者其他任何方式处分出质权利的，所得价款应用于提前清偿所担保的债权或者提存。
质押存续期间，出质权利价值减少的，祺佑投资有权要求汇泽丰提供祺佑投
资认可的与减少价值相当的担保。”
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了汇泽丰及其实际控制人王立军对上市公司经营的相关承诺、汇泽丰与祺佑投资签署的《权利质押合同》、汇泽丰和祺佑投资出具的相关承诺等。
经核查，财务顾问认为：汇泽丰暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作
出适当、合理及必要调整的可能；汇泽丰与祺佑投资就上市公司股份质押情况
签署了有关《权利质押合同》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天津汇泽丰企业管理有限责任公司持有福建浔兴拉链科技股份有限公司股份事项
的关注函>所涉相关事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ ________________
罗贵均 余翔
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