关于江西同和药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致:江西同和药业股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”或“公司”)委托,指派夏慧君律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,以及《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,就同和药业回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购事项有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供同和药业为本次回购事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为同和药业实施本次回购事项申报材料的组成部分或公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次回购事宜
(一) 本次回购基本情况
公司股权激励对象胡六根因离职不符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,公司第一届董事会第十九次会议就此通过决议,决定对胡六根已获授但尚未解锁的限制性股票 6,500股予以回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工作后,公司总股本将由81,298,000股减至81,291,500股。
(二) 本次回购的依据
经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二部分“激励对象个人情况发生变化”规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
同时,经本所律师核查,同和药业于 2017年 7月 31日召开 2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;授权公司董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划(草案)》的上述规定以及股东大会的授权,公司第一届董事会第十九次会议通过决议,鉴于公司原激励对象胡六根因离职已不具备激励资格,公司拟对胡六根已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
(三) 本次回购的数量
经本所律师核查,同和药业于2017年8月21日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于向江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年8月21日为授予日,授予胡六根 6,500股限制性股票,胡六根已按时足额缴纳了认购款项,该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
截至本法律意见书出具之日,胡六根获授的 6,500股限制性股票均尚未解锁,因胡六根离职已不具备激励资格,根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,该等限制性股票将全部由公司回购注销。
(四) 本次回购价格和本次回购资金总额
经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”第一部分“回购价格”规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
同和药业于 2017年 8月 21日召开第一届董事会第十五次会议,确定以 2017年 8月 21日为授予日,授予胡六根 6,500股限制性股票,授予价格为人民币17.78元/股。同和药业于2018年4月18日召开第一届董事会第十九次会议,确定本次回购价格为人民币 17.78元/股加计银行同期存款利息,为人民币 18.03元/股,本次回购资金总额为人民币117,195元,以公司自有资金支付。
同时,经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
同和药业第一届董事会第十九次会议通过决议,鉴于第一届董事会第十九次会议提议 2017年度利润分配预案为每 10股派发现金红利 1.1元(含税),决定如本次回购完成前,公司已实施完毕上述2017年度利润分配,则公司按照《限制性股票激励计划(草案)》的规定对本次回购价格进行相应调整,即完成2017年度上述现金分红后 ,本次回购价格调整为人民币 17.92元 /股(18.03-0.11=17.92元/股),本次回购资金总额调整为人民币116,480元。
基于以上所述,本所律师认为,公司回购胡六根已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划(草案)》的规定。
二.本次回购的批准与授权
(一) 本次回购的授权
经本所律师核查,同和药业于2017年7月31日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;授权公司董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
基于上述,公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二) 本次回购的批准
经本所律师核查,同和药业于2018年4月18日召开第一届董事会第十九次会议,决定对胡六根已获授但尚未解锁的限制性股票 6,500股予以回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工作后,公司总股本将由 81,298,000股减至81,291,500股。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,同和药业就本次回购事宜已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,同和药业本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划(草案)》的规定;公司董事会有权就本次回购进行决策,并已通过同意本次回购的决议;公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(以下无正文,为《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
夏慧君 律师
蔡丛丛 律师
二〇一八年 月 日