股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2017-026
中国长江电力股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十次会议于2017年6月23日下午在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，实到11人。杨亚、宗仁怀董事分别委托张诚、吕振勇董事代为出席并代为行使表决权，李季泽、郑卫军董事委托张崇久董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
公司黄萍监事、部分高级管理人员等列席了会议。会议由卢纯董事长主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于发行公司债券的议案》，同意提请公司股东大会审议。
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
（二）为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体方案如下:
1．发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
2．债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
3．债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
4．发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
5．担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
6．赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
7．募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
8．发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
9．承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
10．公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
11．决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
（三）为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2．决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3．负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4．在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5．除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理上述与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
二、审议通过《关于开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据2017年公司的资金计划情况，为盘活存量资金，提高短期资金使用效率和收益，公司拟开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：
（一）投资业务品种及期限
短期固定收益投资业务主要为债券回购及其他固定收益投资。债券单笔投资期限不超过30天，债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其他信用等级为AAA的债券。
（二）投资额度管理
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过30亿元。
（三）审批权限
授权公司总经理在上述投资业务品种及期限内，账面余额不超过30亿元的情况下，审批短期固定收益投资业务；审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意 15票、反对 0票、弃权 0票。
三、审议通过《关于参加三峡资本控股有限责任公司增资扩股的议案》。
本议案属于公司与中国三峡集团公司及云南省能源投资集团有限公司之间的关联交易，关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩、黄宁回避了本项议案表决。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会 2017年 6月 26日