深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试
所涉及的深圳市苏摩科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
中瑞评报字[2015]第 040002064号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一五年三月三十日
目 录
目 录 .............................................................. 1注册资产评估师声明 .................................................. 1摘要 ............................................................... 2一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................ 4二、评估目的 .......................................................... 9三、评估对象和评估范围 ................................................ 9四、价值类型及其定义 ................................................. 10五、评估基准日 ....................................................... 10六、评估依据 ......................................................... 10七、评估方法 ......................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 15九、评估假设 ......................................................... 16十、评估结论及说明 ................................................... 17十一、特别事项说明 ................................................... 17十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 19十三、评估报告日 ..................................................... 20附 件 ..............................................错误！未定义书签。
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深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
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评估报告
中瑞评报字[2015]第040002064号
摘 要
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文，本摘要不得单独使用。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的委托，对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：
◇委托方：深圳中青宝互动网络股份有限公司
◇被评估单位：深圳市苏摩科技有限公司
◇评估目的：深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试，需确定深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜提供价值参考依据。
◇评估对象和评估范围：
评估对象为深圳市苏摩科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为截止评估基准日深圳市苏摩科技有限公司的全部资产和负债。
◇价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇评估基准日：2014年12月31日。
◇评估方法：本次评估采用收益法进行评估，以收益法评估结果作为本次股东全部权益价值的评估结论。
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◇评估结论：深圳市苏摩科技有限公司于2014年12月31日的股东全部权益价值为壹亿捌仟陆佰捌拾贰万玖仟陆佰元整（RMB：18,682.96万元）。
◇评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算，即2014年12月31日至2015年12月30日。
◇评估报告日：本评估报告提出日期为2015年3月30日。
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评估报告
中瑞评报字[2015]第040002064号
深圳中青宝互动网络股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司；
注册号：440301103051839
住所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1;
注册资本：人民币26000万元；
企业类型：股份有限公司（上市）；
法定代表人：李瑞杰；
经营范围:计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。
成立日期：2003年7月22日；
（二）被评估单位
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-52471699 邮编：100082
联系地址：北京市西城裕民路18号北环中心510室 22
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深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
1、企业名称：深圳市苏摩科技有限公司；
营业执照注册号：440301103841991；
住所：深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）11栋202室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈雷；
认缴注册资本：人民币1000万元
经营范围:计算机软硬件开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；计算机技术咨询；经营进出口业务（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
成立日期：2009年2月17日；
经营期限：自2009年2月17日至2019年2月17日
2、历史沿革
深圳市苏摩科技有限公司于 2009年 2月 17日成立，经深圳市工商行政管理局核准验证，取得注册号为 440301103841991号企业法人营业执照；法定代表人：陈雷；法定地址：深圳市南山区高新区中区科技中二路 1号深圳软件园（2期）11栋202室；成立时公司注册资本人民币50.00万元，由陈雷、杨莉共同出资完成，出资比例分别为20.00%、80.00%。该次出资业经深圳广诚会计师事务所以深诚验字[2009]第015号验资报告验证。
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|10|20%|
|2|杨莉|货币|40|80%|
|合 计|||50.00|100.00%|

 2009年 3月 16日股东会决议和修改后的章程规定，杨莉将其所持有该公司67.00%的股权转让给陈雷；3.00%的股权转让给姚君林；10.00%转让给郝聃。此次股权转让后陈雷出资43.50万元，占注册资本的87.00%；郝聃出资5.00万元，占注册
资本的10.00%；姚君林出资1.50万元，占注册资本的3.00%。
股权情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|43.5|87%|
|2|姚君林|货币|1.5|3%|
|3|郝聃|货币|5|10%|
|合 计|||50.00|100.00%|

2012年6月25日股东会决议和修改后的章程规定,本公司申请增加注册资本人民币 8.82万元，由股东广州云讯信息科技有限公司以货币资金方式出资。本次增资为溢价增资，其中认缴注册资本 8.82万元，溢价金额 1,428.25万元计入资本公积。
本次增资后注册资本变更为人民币58.82万元，其中陈雷出资43.50万元，占注册资本的73.95%；郝聃出资5.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资1.50万元，占注册资本的2.55%；广州云讯信息科技有限公司出资 8.82万元，占注册资本的15.00%。该次出资业经深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字(2012)第048号验资报告验证。
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|43.5|73.95%|
|2|姚君林|货币|1.5|2.55%|
|3|郝聃|货币|5|8.5%|
|4|广州云讯信息科技有限公司|货币|8.82|15%|
|合 计|||58.82|100.00%|

2012年9月3日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币9,411,765元，由本公司资本公积中的资本溢价部分进行转增。本次增资后注册资本变更为人民币1000.00万元，其中陈雷出资739.50万元，占注册资本的73.95%；
郝聃出资85.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资25.50万元，占注册资本的2.55%；广州云讯信息科技有限公司出资 150.00万元，占注册资本的15.00%。该次出资业经深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字(2012)第 072号验资报告
验证。
股权情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|陈雷|货币|739.50|73.95%|
|2|姚君林|货币|85|2.55%|
|3|郝聃|货币|25.5|8.5%|
|4|广州云讯信息科技有限公司|货币|150|15%|
|合 计|||1000|100.00%|

2012年10月31日，经股东会决议，广州云讯信息科技有限公司将其所持有的本公司13.5%的股权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，1.50%的股权转让给深圳市世纪汇祥科技有限公司。此次股权变更后陈雷出资 739.50万元，占注册资本的73.95%；郝聃出资85.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资25.50万元，占注册资本的2.55%；深圳市腾讯计算机系统有限公司出资 135.00万元，占注册资本的13.50%；深圳市世纪汇祥科技有限公司出资15.00万元，占注册资本的1.50%；
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|739.50|73.95%|
|2|姚君林|货币|85|2.55%|
|3|郝聃|货币|25.5|8.5%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|货币|135|13.5%|
|5|深圳市世纪汇祥科技有限公司|货币|15|1.5%|
|合 计|||1000|100.00%|

 2013年 9月 25日股东会决议和修改后的章程规定，陈雷将其持有的本公司37.71%的股权、郝聃将其持有的该公司4.34%的股权、姚君林将其持有的本公司1.30%的股权、深圳市腾讯计算机系统有限公司将其持有的本公司6.15%的股权、深圳市世纪汇祥科技有限公司将其持有的本公司1.50%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司。此次股权转让后陈雷出资362.40万元，占注册资本的36.24%；
郝聃出资41.60万元，占注册资本的4.16%；姚君林出资12.50万元，占注册资本的1.25%；深圳市腾讯计算机系统有限公司出资73.5万元，占注册资本的7.35%；深圳中青宝互动网络股份有限公司出资510.00万元，占注册资本的51.00%。
截止评估基准日股权情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|362.40|36.24%|

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|-|-|-|-|-|
|2|郝聃|货币|41.60|4.16%|
|3|姚君林|货币|12.50|1.25%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|货币|73.50|7.35%|
|5|中青宝互动网络股份有限公司|货币|510.00|51.00%|
|合 计|||1000.00|100.00%|

3、公司近三年的财务状况及经营业绩情况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|59,840,812.48|27,927,364.60|72,633,476.33|
|负债总额|27,113,649.87|1,594,773.47|4,290,934.70|
|净资产|32,727,162.61|26,332,591.13|68,342,541.63|
|主营业务收入|22,195,248.85|41,698,672.16|60,107,109.93|
|利润总额|7,416,912.34|28,148,084.83|44,964,646.27|
|净利润|6,394,571.48|26,763,131.93|43,197,985.74|

注：以上数据为合并报表数据。
2012年12月31日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2013】第330C0001号无保留意见审计报告。
2013年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2014】第010342号无保留意见审计报告。
2014年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2015】第010753号无保留意见审计报告。
4、执行的主要会计政策
深圳市苏摩科技有限公司执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其相关规定。
（三）其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及被评估
单位深圳市苏摩科技有限公司权益价值，委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司
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持有被评估单位深圳市苏摩科技有限公司51%股权。
二、评估目的
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三、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估范围为深圳市苏摩科技有限公司截止评估基准日的全部资产和负债，具体如下：
1、流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等，账面价值合计59,702,727.14元；
2、固定资产：包括电子设备等，账面价值合计 134,671.90元；
3、递延所得税资产：账面价值3,413.44元；
4、流动负债：包括应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款等，账面价值合计26,170,253.67元。
5、非流动负债：为递延收益，账面价值943,396.20元。
（三）评估对象和评估范围的相关情况如下：
1、评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值出自企业提供的财务报表。
2、评估范围内的主要资产状况：
（1）固定资产为电子设备：主要包括电脑、服务器等，账面原值为 631,970.18元，账面净值为134,671.90元，电子设备维护保养较好、实物状况良好，管理工作到位，能满足当前经营要求。以上电子设备分布在办公区内。
（2）无形资产包括著作权20项，为账外无形资产。
（3）递延所得税资产为计提坏账引起的递延所得税资产，账面原值为 3,413.44元。
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四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2014年12月31日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)(2008年11月10日发布)；
5、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（2008-170号文）》；
6、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（2009-113号文）》；
7、财政部《企业会计准则》；
8、财政部、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
9、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本准
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则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11、以财务报告为目的的评估指南（试行）讲解。（中国资产评估协会中评协[2007]169号）
（四）权属依据
1、著作权证书等。
（五）取价依据
1、深圳市苏摩科技有限公司提供的财务资料；
2、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
3、同花顺iFind；
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法选择
1．对于市场法的应用分析
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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但目前的国内资本市场，相同或类似的可比企业交易案例较少，可比企业的市场信息和财务信息较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。
2．对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
根据我们对深圳市苏摩科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次被评估单位为轻资产行业，主要收入来源于账外无形资产，本次评估不采用资产基础法进行评估。
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
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通过以上分析，本次评估采用收益法进行，最终确认评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
◇收益法
1、根据《资产评估准则—企业价值》，确定采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
BPC （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
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R：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
n
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
Ci
CCC
i 1 2 （4）
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw （5）
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（6）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（7）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r= r+β×（r -r）+ε （8）
e f e m f
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式中：
r：无风险报酬率；
f
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特定风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况后与深圳中青宝互动网络股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。
（二）编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况；指导委托方及被评估单位清查资产、准备评估资料，查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业经营能力的核实，对企业的营业成本及期间费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（四）收集评估资料
收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（五）评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对评估结果进行必要的调整、修改完善。
（六）编制和提交评估报告
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撰写资产评估报告初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，被评估企业能够按照既定的战略持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。
8．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
11．本次评估假设以母公司企业所得税政策为测算基础，不考虑其下属子公司所享受优惠税率对评估的影响。
12．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
13．被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；
14．被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场；
15．被评估企业未来经营模式不发生重大改变。
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16．不考虑被评估企业基准日之前所签股权转让协议对评估值的影响。
十、评估结论及说明
（一）收益法评估结论
截止评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 18,682.96万元。
（二）评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 18,682.96万元，比企业账面净资产3,272.72万元，增值15,410.24万元。收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的。
采用收益法对股东权益价值进行评估，是依据未来预期收益来评估其市场价值，它不仅考虑了企业各种有形资源的价值，而且综合考虑了企业所拥有的无形资产的价值，收益法评估结果是对被评估单位的预期收益的折现值，而财务报表数据中的账面价值仅反映企业的历史成本，不可辨认无形资产在企业的财务账上未作计量和确认。该公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了保障，是本次评估增值的主要原因。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业综合获利能力。收益法能够充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力，避免对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。故此次我们以收益法评估结果为壹亿捌仟陆佰捌拾贰万玖仟陆佰元整（RMB：18,682.96万元），作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）账外资产状况
深圳市苏摩科技有限公司的账外无形资产具体明细如下：
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20项计算机软件著作权：
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||1||苏摩非仙勿扰网络游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0324715号|苏摩|
||2||苏摩纵横四海网络游戏软件V1.0|2009.6.28|||软著登字第0259557号|苏摩|
||3||苏摩奇遇OL网络游戏软件V1.0|2011.7.30|||软著登字第0376868号|苏摩|
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||20||空战西游网页游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0615589号|比格|

（四）引用其他机构出具的报告结论
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值出自企业提供的财务报表。
（五）重大期后事项
公司下属子公司成都市米斗科技有限公司已于 2015年 1月 19日向成都市商新工商行政管理局申请办理工商注销手续，预计2015年3月末完成工商注销。
（六）其他需要说明的事项
1、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。
2、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
3、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估
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工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
4、在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
5、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
6、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额及其他纳税调整项目作任何纳税调整，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
8、本报告评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发
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生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一年，即从 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日，该评估结论有效；超过一年，需重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2015年3月30日。
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法定代表人：杨文
注册资产评估师：王一
注册资产评估师：张利明
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二○一五年三月三十日
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