股票简称：*ST恒立 证券代码：000622 股票上市地点：深圳证券交易所
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要公司声明
本次重大资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件的查阅地点请详见本报告书摘要第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 5第一节重大事项提示 ................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7二、标的资产评估与作价 ................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 7四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 8五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 8六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 8七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ....................................................... 9八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 9九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 11十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 14第二节重大风险提示 ............................................................................................... 15一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 15二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 16第三节本次交易概述 ............................................................................................... 18一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 18二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 19三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 20四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 22五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 23六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 23七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 23第四节备查文件及备查地点 ................................................................................... 24
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要一、备查文件 ..................................................................................................... 24二、备查地点 ..................................................................................................... 25
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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注：本报告书摘要所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权。根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|
|恒通实业|上市公司|
|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|28,252.09|45,354.88|30,617.70|
|13,559.47|20,047.47|15,357.20|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|2,614.68|2,614.68|4,704.20|
|-2,102.88|-1,948.28|-5,662.86|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|-2,085.93|-1,931.33|-5,113.73|
|-1,797.73|-1,643.13|-4,681.57|
|-0.0423|-0.0386|-0.1101|
|0.3189|0.4715|0.3612|

七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 11月 23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年 11月 24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、其他可能的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于标的资产权属清晰的承诺|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|
|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|-|
|关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产出售，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由上市公司、长沙丰泽按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
1、本次重组未摊薄公司2015年度和2016年1-8月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司2015年及2016年1-8月的审计报告（亚会A审字（2016）0259号）以及假设本次交易已在2015年1月1日已完成出具的公司2015年及2016年1-8月的《备考审计报告》（亚会A专审字（2016）0087号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|备考|交易前|
|基本|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|稀释|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|基本|-0.1168|-0.1096|-0.0433|
|稀释|-0.1168|-0.1096|-0.0433|

从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司2015年及2016年1-8
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要月的每股收益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月31日之前完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司2016年1-8月经审计的利润情况预测2016年全年的利润情况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并计入非经常性损益，未考虑公司于 2016年可能进行其他资产重组带来的业绩影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据2016年1-8月非经常性损益的情况预测除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
2016年度
项目 2015年度
(预计本次交易完成)
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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||-4,681.57|
||-4,967.06|
|基本|-0.1101|
|稀释|-0.1101|
|基本|-0.1168|
|稀释|-0.1168|

根据上述表格对比，本次交易完成后，公司归属于母公司普通股股东的每股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情况。本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的每股收益仍高于上年。因此，预计本次交易不存在摊薄股东即期回报的情况。
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排
本次交易完成后，本公司持有恒通实业20%的股权，交易对方持有恒通实业80%的股权。由于长沙丰泽控股股东、实际控制人谭迪凡先生基于个人资金安排考虑，经与上市公司协商，此次交易中长沙丰泽仅收购标的公司80%的股权。
截至目前，本公司不存在出售恒通实业剩余20%股权的后续计划和安排。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司恒通实业股东全部权益在评估基准日评估值为 29,101.00万元，交易双方据此协商确定标的资产恒通实业80%股权的交易价格为23,280.7982万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要由于目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与标的公司相类似的交易案例，不宜采用市场法；由于标的公司于 2014年 1月 6日成立至评估基准日尚无经营业务发生，不宜采用收益法进行评估。上述标的资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上评估方法进行评估，仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
提请广大投资者注意标的资产的评估值风险。
（四）交易对价款项回收风险
上市公司拟将全资子公司恒通实业80%的股权转让给交易对方长沙丰泽，交易对方以现金方式支付全部 23,280.7982万元对价款。截至本报告书摘要出具之日，上市公司已收到交易对方支付的保证金5,000万元，尚有 18,280.7982万元对价款项尚未收到。根据交易各方签订的《股权转让协议》，交易对方后续将分四期支付剩余对价款项，交易对方长沙丰泽的控股股东、实际控制人谭迪凡提供了连带责任保证担保，琼海财源房地产开发有限公司以其拥有的土地使用权为本次交易对价支付义务提供了抵押担保。但若交易对方不按约定支付或支付能力出现问题，则上市公司存在无法及时回收对价款项的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-3,655.29万元、-4,681.57万元，根据《股票上市规则》，上市公司股票于2016年4月29日起被深交所实施退市风险警示。如果上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施暂停上市。
虽然公司董事会目前正积极主动采取措施，通过提升企业运营效率，持续加强对可控费用和非经营性费用支出等手段降低营业成本，但鉴于目前公司资产经营状况及所处行业现状，短期内难以实现扭亏为盈。如果本次交易无法在本年度实施完成，基本可以确定上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润为负，上市公司将面临被暂停上市的风险。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（二）经营风险
公司日常经营主要存在三个方面的问题，一是一线员工年龄偏大，技术工人人数不足；二是自主创新与知识产权保护机制急需建立；三是新能源汽车空调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。如果公司不能及时解决上述问题，未来持续经营将会面临压力。
（三）长期无法分红的风险
截至 2016年 8月 31日，公司未分配利润为-47,381.92万元，虽然公司通过本次交易能够实现较大金额的资产出售收益，但如果公司未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司仍将不具备分红的条件，存在一定时期内无法分红的风险。
（四）资产出售不具有可持续性风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司股票存在被暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-3,655.29万元、-4,681.57万元，公司已连续两年亏损，根据《股票上市规则》，上市公司股票于 2016年 4月 29日起被深交所实施退市风险警示。2016年1-9月，上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-1,896.25万元，上市公司存在被暂停上市的风险。
2、公司主营业务面临较大经营压力
恒立实业多年只生产汽车空调核心零部件换热器，即蒸发器和冷凝器。但由于在长期的暂停上市期间，公司未获得资金和技术支持，部分设备和技术未及时更新，在目前竞争激烈的市场环境下没有明显的竞争优势，上市公司 2014年、2015年、2016年1-9月份营业收入分别为5,473.17万元、4,704.20万元、2,916.88万元，公司主营业务面临较大经营压力。
3、公司优质土地资产尚待盘活
公司全资子公司恒通实业拥有的岳阳市青年中路地块位于岳阳市城区中心，背面紧邻岳阳商业核心区岳阳步行街，南面背靠金鹗山公园，具有一定的区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，公司囿于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，难以对该地块进行有效开发利用。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售恒通实业80%的股权，可以有效盘活优质土地资
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。
2、改善公司财务状况，助力业务转型
通过出售恒通实业80%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善2016年度的财务状况。同时，未来恒通实业拥有的青年中路地块经过有效开发后，预计将产生良好的经济效益，而公司通过持有恒通实业20%的股权，可以进一步享受土地开发的投资收益。因此，本次交易可以改善公司财务状况，进而为公司后续业务转型打好基础、赢得时间。
3、维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利水平，进而降低上市公司被暂停上市的风险，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 11月 23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年 11月 24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
2、其他可能涉及的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长沙丰泽。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司恒通实业80%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权。根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
（四）保证金及交易对价支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签订之日 2日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。截至本报告书摘要签署之日，公司已收到上述保证金5,000万元。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支付的人民币 5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
3、于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
4、于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
5、上市公司应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计12,000万元）之次日启动办理标的股权的过户手续，并于10日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起长沙丰泽成为标的股权的权利人，届时，上市公司、长沙丰泽将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。
（六）过渡期损益归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由长沙丰泽、上市公司按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（七）交易对方提供的履约保障措施
1、谭迪凡先生提供连带保证责任担保
根据交易各方签署的《股权转让协议》，谭迪凡先生同意无条件为长沙丰泽在该协议下的义务和责任向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保。
2、土地抵押担保
2016年12月，琼海财源房地产开发有限公司向恒立实业出具《抵押担保函》，以其合法拥有的2宗土地（国有土地使用证号分别为“琼海国用（2013）第 000107号”及“琼海国用（2013）第 000091号”）为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供抵押担保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，或在恒立实业书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止，并配合恒立实业于 2017年1月26日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
四、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|恒通实业|上市公司|
|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|28,252.09|45,354.88|30,617.70|
|13,559.47|20,047.47|15,357.20|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|2,614.68|2,614.68|4,704.20|
|-2,102.88|-1,948.28|-5,662.86|
|-2,085.93|-1,931.33|-5,113.73|
|-1,797.73|-1,643.13|-4,681.57|
|-0.0423|-0.0386|-0.1101|
|0.3189|0.4715|0.3612|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第四节备查文件及备查地点
一、备查文件
1 公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2 上市公司与谭迪凡签订的《股权转让框架协议》
3 上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生效的股权转让协议》
董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
4
有效性的说明
5 上市公司关于标的资产权属清晰的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于草案披露信息真实、准确、
6
完整的声明
7 谭迪凡、长沙丰泽关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
8 谭迪凡、长沙丰泽关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺
9 谭迪凡、长沙丰泽关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函
10 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于避免同业竞争的承诺
11 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于减少和规范关联交易的承诺
12 恒立实业董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
13 深圳市傲盛霞实业有限公司关于填补即期回报措施的承诺
14 李日晶先生关于填补即期回报措施的承诺
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（亚会 A专审字
15
（2016）0087号）
《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限
16 责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字［2016］第8011
号）
17 《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》（亚会B审字（2016）1708号）
18 《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》（亚会A审字（2016）0259号）
南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之
19
独立财务顾问报告
北京国枫律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售的法
20
律意见书（国枫律证字[2016]AN459-1号）
21 其他与本次交易相关的文件
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、恒立实业发展集团股份有限公司
地址：湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心
电话：0730-8245282
传真：0730-8245129
联系人：李滔、施远
2、南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
电话：025-83367888
传真：025-83367377
联系人：封燕、谢丹
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之签章页）
恒立实业发展集团股份有限公司年月日