中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年六月
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“中信建投证券、中天国富证券”、“独立财务顾问”）受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向长春高新全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及长春高新与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》，长春高新及交易对方提供的有关资料，长春高新董事会编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向长春高新全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 19四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 20五、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 21六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 21七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 23八、本次交易完成后仍满足上市条件.............................................................. 23九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 23十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 28十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 28十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 29十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 33十四、其他.......................................................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 34二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 35三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险...................... 38四、其他风险...................................................................................................... 38第一节本次交易的概况 ........................................................................................... 40
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 40二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 42三、本次交易的具体方案.................................................................................. 42四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 51五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 51六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 52七、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 52八、交易标的过渡期间损益归属...................................................................... 53九、滚存未分配利润的安排.............................................................................. 53第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 54一、上市公司概况.............................................................................................. 54二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 55三、最近六十个月内控制权变动情况.............................................................. 62四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 63五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 63六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 63七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 64八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 65第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 66一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 66二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 66三、交易对方其他重要事项.............................................................................. 68第四节交易标的情况 ............................................................................................... 70一、标的公司基本情况...................................................................................... 70二、标的公司历史沿革...................................................................................... 70三、标的公司股权结构和控制关系.................................................................. 83四、标的公司下属参控股公司情况.................................................................. 84五、标的公司主营业务情况.............................................................................. 88六、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 107
七、最近两年的主要财务数据........................................................................ 126八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析.................... 126九、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 128第五节本次交易标的的评估情况 ......................................................................... 130一、标的资产的估值情况................................................................................ 130二、本次评估的主要假设................................................................................ 131三、资产基础法评估情况................................................................................ 132四、收益法评估情况........................................................................................ 143五、评估结论及分析........................................................................................ 155六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................ 158七、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 161第六节发行股份及可转换债券的情况 ................................................................. 162一、本次发行股份购买资产的情况................................................................ 162二、本次发行可转换债券购买资产的情况.................................................... 165三、募集配套资金情况.................................................................................... 168四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 174第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 177一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容.......................... 177二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容.. 184三、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................................................................ 193第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 197一、基本假设.................................................................................................... 197二、本次交易的合规性分析............................................................................ 197三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析............................................ 210四、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 212五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................ 213
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析............................................................................................ 214七、本次交易的资产交割安排........................................................................ 215八、对本次交易是否构成关联交易的核查.................................................... 215九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.................... 216第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 217一、中信建投证券内核程序及内部审核意见................................................ 217二、中天国富证券内核程序及内部审核意见................................................ 218第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 220
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为 563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为 173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为 45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
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|拟转让金赛药业股权比例|总对价|股份对价|直接发行股份数量（股）|可转换债券对价|发行可转换债券数量（张）|
|23.50%|449,032.26|404,032.26|23,261,688|45,000.00|4,500,000|
|6.00%|114,646.53|114,646.53|6,600,641|-|-|
|29.50%|563,678.79|518,678.79|29,862,329|45,000.00|4,500,000|

注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后
取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为 100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足 1
张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
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|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为 29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计 4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可|

累计解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。
3、补偿方式
承诺期届满后，如需补偿的，业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
4、补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的协议，在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%
股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|标的公司（金赛药业100%股权）|标的资产（金赛药业29.50%股权）|交易对价|选取指标|
|941,304.57|188,013.05|55,463.85|563,678.79|563,678.79|
|529,504.91|146,111.32|43,102.84|563,678.79|563,678.79|
|537,499.47|319,615.51|94,286.58|-|94,286.58|

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|941,304.57|941,304.57|
|529,504.91|527,607.75|
|31.13|26.38|

2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|537,499.47|537,499.47|
|173,292.40|173,292.40|
|100,649.54|134,042.67|
|5.92|6.70|

|||
|-|-|
|5.92|6.70|

七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年 6月 5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易方案取得吉林省国资委的批复；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批复、审议通过、核准以及最终取得批复、审议通过、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实|

||
|-|
|性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于诚信与无违法违规的承诺函|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

||
|-|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

||
|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于本次重组期间减持计划的承诺函|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

||
|-|
|关于诚信与合法合规的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权，并向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩承诺方金磊、林殿海对金赛药业未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若金赛药业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司2018年度的基本每股收益为5.92元/股；本次交易完成后，上市公司 2018年度基本每股收益为6.70元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司的控股子公司。本次重组完成后，公司将进一步加强对金赛药业的整合，根据实际经营情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助金赛药业实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，金赛药业仍为股份有限公司，金磊仍担任金赛药业董事、总经理职务。根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定，股份有限公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，金磊所持金赛药业股权存在前述法定转让限制。
对此，长春高新与交易对方已在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中明确约定，各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至长春高新名下。2019年3月 18日，金赛药业召开股东大会会议，审议同意若本次交易获中国证监会核准通过，将金赛药业的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券、中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。
中信建投证券、中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：（1）本次交易取得吉林省国资委的批复；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批复、审议通过或核准，以及最终获得相关批复、审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺，金赛药业在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 155,810万元、194,820万元、 232,030万元。业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000万元，不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。
截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年 5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产
品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累，对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后，金磊将继续担任金赛药业的总经理，参与金赛药业的经营管理；金磊已承诺，在本次重组交割日后至少在金赛药业任职 36个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况，则将会对金赛药业业绩产生不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并于 2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。
如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药
业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（七）销售模式的风险
报告期内，标的公司的直销模式收入占比较高，直销模式下的终端医疗客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情形，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（八）税收政策风险
金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致金赛药业无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指导意见明确指出：“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
3、国家产业政策提供有力支持
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出加快
把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一，同时，文件指出了生物产业未来发展的重点方向和主要任务，提出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化长春高新的核心竞争力
金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源，不断强化核心竞争力。
2、提高长春高新的盈利能力
报告期内，金赛药业盈利能力较强，2017年度、2018年度分别实现净利润 68,268.43万元、112,864.65万元。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润；另一方面，收购完成后，上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对金赛药业经营的各方面支持，能够进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年 6月 5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易方案取得吉林省国资委的批复；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批复、审议通过、核准以及最终取得批复、审议通过、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为 563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为 173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 173.69元/股，与发行股份定价方式
相同。本次发行可转换债券的金额为 45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟转让金赛药业股权比例|总对价|股份对价|直接发行股份数量（股）|可转换债券对价|发行可转换债券数量（张）|
|23.50%|449,032.26|404,032.26|23,261,688|45,000.00|4,500,000|
|6.00%|114,646.53|114,646.53|6,600,641|-|-|
|29.50%|563,678.79|518,678.79|29,862,329|45,000.00|4,500,000|

注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为 100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足 1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本
次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总
股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红
方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 173.69元/股，最
终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为 29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计 4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易
获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。
3、补偿方式
承诺期届满后，如需补偿的，业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
4、补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的协议，在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|标的公司（金赛药业100%股权）|标的资产（金赛药业29.50%股权）|交易对价|选取指标|
|941,304.57|188,013.05|55,463.85|563,678.79|563,678.79|
|529,504.91|146,111.32|43,102.84|563,678.79|563,678.79|
|537,499.47|319,615.51|94,286.58|-|94,286.58|

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产
净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，
评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
八、交易标的过渡期间损益归属
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
九、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股份比例共同享有。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
英文名称 Changchun High& New Technology Industries (Group) Inc.
统一社会信用代码 91220101243899305A
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 17,011.2265万元
法定代表人 马骥
成立日期 1993年6月10日
上市日期 1996年12月18日
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 长春高新
公司股票代码 000661
注册地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
办公地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
邮政编码 130021
联系电话 0431-85666367
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高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药经营范围 产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1993年公司设立
1993年 3月 3日，长春市高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长开发区字[1993]183号），同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司。
1993年3月16日，长春市经济体制改革委员会以《关于成立长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长体改[1993]33号文）批准，由发展总公司独家发起，并采取定向募集方式设立长春高新。
1993年5月28日，长春高新召开股东大会，审议通过公司设立报告、公司章程，并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。
1993年6月8日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师股验字（1993）第82号）。经审验，发展总公司以其经评估的净资产作为国家股出资，认购 10,470万股，已作为国家股股本入股；社会法人股已投入货币资金600万元，认购600万股，作为法人股股本入股；内部职工股已投入货币资金 2,680万元，认购2,680万股，作为内部职工股股本入股。
1993年6月10日，公司注册登记，长春市工商局向长春高新核发了《企业法人营业执照》。公司设立时名称为“长春高新技术产业股份有限（集团）公司”。
长春高新设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|10,470.00|
|内部职工股|2,680.00|
|社会法人股|600.00|
||13,750.00|

（二）1996年第一次减资
1996年10月3日，长春高新召开临时股东大会并作出决议，同意长春高新
注册资本按 2.5:1进行同比例缩股。
1996年10月8日，长春市人民政府下发《关于同意长春高新技术产业股份有限（集团）公司同比例缩股方案的批复》（长府函[1996]48号），同意长春高新按2.5:1进行同比例缩股，股本总额由13,750.00万股缩为5,500.00万股，缩股后，原股本总额 13,750.00万元中，5,500.00万元为股本，其余 8,250.00万元计入资本公积金。
1996年10月9日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第102号）。长春高新注册资本由13,750万元变更为5,500万元。
1996年10月10日，长春市工商局核准上述变更。
此次缩股减资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,188.00|
|内部职工股|1,072.00|
|社会法人股|240.00|
||5,500.00|

（三）1996年更名
1996年11月1日，为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规的要求，公司名称更改为“长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，并重新进行工商注册登记。
（四）1996年首次公开发行股票并上市
1996年 11月 22日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请公开公开发行股票的批复》（证监发字[1996]355号）、《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]356号），批准长春高新向社会公开发行人民币普通股1,364万股，原内部职工股中536万股占用发行额度上市。同年12月18日，长春高新股票在深交所挂牌交易。
本次发行后，长春高新的总股本变更为6,864万股。其中：发展总公司持有
国家股4,188万股，占股本总额的61.01%；其他法人持股 240万股，占股本总额的3.50%；社会公众持股1,900万股（含占用本次发行额度上市的内部职工股 536万股和向社会公众公开发行的 1,364万股），占股本总额的27.68%；内部职工持股536万股，占股本总额的7.81%。
1996年12月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第 106号）。经审验，长春高新增加注册资本 1,364万元，变更后的注册资本总额为6,864万元。
1996年12月11日，长春市工商局核准上述变更。
长春高新首次公开发行股票后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,188.00|
|法人股|240.00|
|内部职工股|536.00|
|社会公众股|1,900.00|
||6,864.00|

（五）1997年第一次增资
1997年3月3日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1995年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本6,864万股计，向全体股东每 10股送 3股，共计送红股 2,059.2万股；以资本公积向全体股东每 10股转增5股，共计转增3,432万股。送股、转增股份后，总股本增至12,355.20万股。
1997年3月4日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1997年临时股东大会决议的审批请示>的批复》，同意长春高新临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》和《一九九五年结转利润分配方案》。
1997年3月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字（1997）
第21号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为 12,355.20万元。
1997年3月12日，长春市工商局核准上述变更。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|7,538.40|
|法人股|432.00|
|内部职工股|964.80|
|社会公众股|3,420.00|
||12,355.20|

（六）1997年第二次增资
1997年5月9日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1996年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本 12,355.20万股计，向全体股东每10股送2股，共计送红股2,471.04万股；以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，共计转增2,471.04万股。送股、转增股份后，总股本增至 17,297.28万股。
同日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1996年度利润分配及转增股本方案的审批请示>的批复》（长证监字[1997]4号），同意长春高新股东大会通过的《1996年度利润分配及转增股本方案》。
1997年5月22日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字[1997]第56号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为 17,297.28万元。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|10,553.76|
|法人股|604.80|
|内部职工股|1,350.72|
|社会公众股|4,788.00|

合计 172,97.28 100.00（七）1998年第一次配股
1998年4月20日，长春高新召开1997年年度股东大会，审议通过1998年度配股方案：长春高新以总股本172,97.28万股为基数，每10股配售3股，配股价格为6至8元，发展总公司以其所拥有的长春市天都大酒店的所有者权益经评估（评估价值为7,950.09万元）后折价，部分认购其所持股份应配份额，其余部分配股权做放弃处理；公司 6户法人股股东书面承诺放弃认购配股权。
1998年 6月 2日，长春市证券监督管理委员会作出《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司一九九八年度配股的批复》（长证监字[1998]21号），同意公司上述配股方案。
1998年 10月 13日，中国证监会下发《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]124号），同意长春高新向全体股东配售 2,835.377万股普通股，其中向国家股股东配售 993.761万股，向社会公众股股东配售1,436.4万股，向内部职工股股东配售405.216万股。
1998年12月5日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1998]第09号）。经审验，长春高新增加投入资本22,683.02万元，，扣除承销费、交易所手续费等费用后实际投入资本22,172.96万元，变更后的股本为20,132.66万元。
此次配股完成后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|11,547.52|
|法人股|604.80|
|内部职工股|1,755.94|
|社会公众股|6,224.40|
||20,132.66|

（八）2000年第二次减资
2000年 7月 25日，长春高新召开 2000年第一次临时股东大会，审议通过
了关于长春高新向发展总公司回购国家股股份相关议案，同意长春高新以协议回购方式向发展总公司以每股 3.44元的价格回购国家股7,000万股，占长春高新当时总股本的34.77%。回购并注销该部分国家股后，长春高新总股本为 13,132.66万股，其中国家股占比34.63%，法人股占比4.61%，社会公众股占比60.76%。
2000年7月26日，长春高新董事会在《证券时报》发布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于回购部分国家股事宜通知债权人公告》。
2000年 11月 17日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司回购并注销部分国家股的批复》（吉政函[2000]95号），同意长春高新用现金24,080万元以每股3.44元的价格回购并注销7,000万股国家股。
2000年 12月 19日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字[2000]213号），核准长春高新股份回购事宜。
2000年12月26日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（长恒验字（2000）第128号）。经审验，长春高新变更后的注册资本为 13,132.66万元。
此次回购国家股减资后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,547.52|
|法人股|604.80|
|社会公众股|7,980.34|
||13,132.66|

（九）2006年股权分置改革
2006年 9月，长春高新先后公告了股权分置改革说明书及其修订稿等配套文件，股改方案要点如下：（1）发展总公司以其所持长春高新45,475,210股股份
（总股本34.63%）与长春创业科技发展有限公司共同出资设立长春高新超达投
资有限公司。超达投资设立后，发展总公司所持长春高新全部股份由超达投资持
有，由超达投资及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排；（2）长春高新与长春市高新技术建设开发公司共同出资设立长春科建实业有限责任公司。长春高新与长春市高新技术建设开发公司将长春科建实业有限责任公司100%股权转让给长春高新技术产业开发区管理委员会，所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费；（3）超达投资与长春高新其他非流通股股东向股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股获付1.5股。
2006年9月11日，吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于用长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股股权投资设立长春高新超达投资有限公司的批复》（吉政函[2006]143号），同意发展总公司用持有的长春高新国有股股权，投资设立超达投资。
2006年12月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于长春高新技术产业发展总公司以长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股权对外出资有关问题的批复》（国资产权[2006]1472号），同意发展总公司以所持有长春高新 45,475,210股国家股作为出资，设立超达投资；超达投资持有长春高新 45,475,210股，股份性质为国有法人股。
2006年 12月 13日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（吉国资发改革[2006]265号），同意长春高新股权分置改革方案。
2006年 12月 27日，长春高新召开股东大会作出决议，批准股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案实施后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|3,490.99|
|法人股|464.29|
|社会公众股|9,177.39|
||13,132.66|

（十）2016年第二次配股
2015年 4月 29日，长春高新召开八届五次董事会，审议通过了 2015年度配股发行方案：长春高新以总股本131,326,570股为基数，向全体股东每10股配售3股。2015年5月19日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2015年度配股方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]21号），批准此次配股方案。2015年 5月 29日，长春高新召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了此次配股方案。
2016年 3月 8日，中国证监会下发《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]460号），核准公司向原股东配售 39,397,971股新股。2016年 4月 25日，公司完成配售股份发行，有效认购股数为38,785,695股。
2016年 4月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第7-00009号）。经审验，长春高新增加注册资本3,878.57万元，变更后的股本为17,011.23万元。
2016年5月19日，长春市工商局核准上述变更。
（十一）上市公司目前的股权结构情况
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（股）|
|长春高新超达投资有限公司|38,038,477|
|其他股东|132,073,788|
||170,112,265|

三、最近六十个月内控制权变动情况
2018年 11月 21日，长春新区国资委下发《关于高新股份变更公司实际控制关系的意见》（长新国资字[2018]42号），长春新区国资委取得了上市公司的实
际控制权。根据实际监管关系，上市公司的控股股东仍为超达投资，实际控制人
变更为长春新区国资委。除上述情况外，上市公司最近六十个月内未发生控制权
变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
上市公司最近三年的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，塑造了良好的品牌形象并逐步赢得市场认可。公司控股子公司金赛药业、百克生物在各自的医药细分领域具有优势地位。公司作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵，核心竞争力不断强化。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|941,304.57|735,143.53|
|308,703.10|215,109.98|
|632,601.47|520,033.55|
|529,504.91|442,584.36|
|32.80%|29.26%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|537,499.47|410,226.16|
|180,639.69|113,838.97|

|||
|-|-|
|173,292.40|111,867.30|
|146,281.74|92,761.18|
|100,649.54|66,194.88|
|85.10%|81.94%|
|5.92|3.89|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|88,406.66|38.138.73|
|-25,351.48|22,381.77|
|-15,891.93|-33,081.46|
|47,314.89|27,320.03|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为超达投资，实际控制人为长春新区国资委。具体股权控制关系如下图所示：
长春新区国有资产监督管理委员会
100%
长春新区发展集团有限公司
84.24%
龙翔投资控股集团有限公司
100%
长春高新超达投资有限公司
22.36%
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，超达投资直接持有公司38,038,477股股份，占公司总股本的22.36%，超达投资为公司的控股股东。
超达投资的基本情况如下：
公司名称 长春高新超达投资有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 19,318.40万元
法定代表人 马骥
住所 高新开发区前进大街2955号A座722室
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 912201017944134208
实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询（国家法律法规禁经营范围
止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为长春新区国资委，其基本情况如下：
名称 长春新区国有资产监督管理委员会
成立日期 2017年12月15日
负责人 解兵
机构性质 法人
地址 吉林省长春市北湖科技开发区龙湖大路5799号
统一社会信用代码 11220100MB1256630E
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为金赛药业的自然人股东金磊、林殿海。截至本报告书签署日，各交易对方持有金赛药业的股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|金磊|1,752.00|
|林殿海|438.00|
||2,190.00|

二、本次交易对方详细情况
（一）金磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|金磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22010419**********
住所 长春市二道区和顺街
通讯地址 长春市朝阳区越达路1718号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1997年4月至今|董事、总经理|
|2014年12月-2018年10月|董事|
|2014年4月至今|董事|
|2015年11月至|董事|

|||
|-|-|
|2016年10月||
|2015年7月至2016年9月|董事|

3、直接持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有金赛药业股权外，金磊直接持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例|
|1,500.00|66.67%|
|9,600.00|10.42%|

（二）林殿海
1、基本情况
|||
|-|-|
|林殿海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010819**********
住所 长春市南关区桃源街道
通讯地址 长春市南关区桃源街道
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年7月至今|总经理|

3、直接持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有金赛药业股权外，林殿海直接持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例|
|3,500.00|2.86%|

金磊、林殿海均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具备进行本次交易的主体资格。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
交易对方金磊在本次交易前 12个月内曾担任上市公司董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》的规定，金磊为上市公司的关联方。
交易对方林殿海与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据金赛药业、金磊提供的资料以及美国众达律师事务所律师出具的意见，金赛药业因从2004年6月起至 2007年7月期间，在未首先获得美国卫生及公共服务部批准的情况下，在美国罗德岛以及其他地区的州际贸易中，向美国市场引入了一种新药，违反了美国相关法律规定。美国罗德岛州地区法院对金磊及金赛药业作出刑事处罚如下：450万美元的财产被没收的共同连带责任；满足社区服务的共同连带责任，在三年内向公平竞争基金支付300万美元；对金赛药业征收
400美元的特殊核定费和对金磊征收 25美元的特殊核定费；对金赛药业处以 1万美元的罚款，并对金磊处以1千美元的罚款；对金赛药业和金磊处以五年管制期。截至2015年10月7日管制期已届满，金赛药业或金磊没有任何违反监管要求的记录，并且已经支付完毕相关款项，法院卷宗显示对于金赛药业、金磊的刑事诉讼已经终止。鉴于前述行为发生在2007年以前并于2010年由美国法院作出判决，距今时间较长且已经执行完毕，前述处罚不会对金赛药业的经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
除上述情形外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%的股权，交易标的具体情况如下：一、标的公司基本情况
公司名称 长春金赛药业股份有限公司
成立日期 1997年4月28日
注册资本 7,300万元人民币
实收资本 7,300万元人民币
法定代表人 马骥
住所 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）主要办公地点 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91220101244976237H
码
生物工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重
组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因
子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小
经营范围
容量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、生物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从
事经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经
专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
二、标的公司历史沿革
（一）1997年4月，金赛药业设立
1、金赛药业设立的工商登记情况
1996年7月9日，长春高新技术产业开发区管委会出具《关于同意成立“长春金赛药业有限责任公司”的批复》（长开发区字[1996]225号），同意长春高新与金赛生物共同成立金赛药业。
1997年3月，长春高新与金赛生物签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，
约定金赛药业的投资总额为 5,860万元，其中，长春高新投入 3,809万元（以土地使用权作价投入450万元，以生产厂房在建工程作价投入 850万元（具体以实际决算为准），以货币资金投入2,509万元），占投资总额的65%；金赛生物投入2,051万元（以专有技术作价投入1,758万元，以货币资金投入293万元），占投资总额的35%。金赛药业设立时的注册资本为1,000万元，其中，长春高新出资650万元，金赛生物出资350万元。
1997年 3月 21日，长春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为长春金赛药业有限责任公司。
根据长春会计师事务所于 1997年4月5日出具的《评估报告》（长会师高新字[1997]第 342号），评估对象为在建工程，评估基准日为 1997年 3月 31日，评估结果为674.71万元，长春高新以其中的650万元作为本次出资。
1997年4月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1997]第 456号）。经审验，截至 1997年 4月 10日，金赛药业已收到其股东投入的资本1,000万元；长春高新投入实物资产650万元，金赛生物投入实物资产350万元。
1997年 4月 28日，长春市工商局向核发《企业法人营业执照》。金赛药业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|长春高新|650.00|实物|
|金赛生物|350.00|实物|
||1,000.00|-|

2、金赛药业设立时的出资情况分析
根据长春高新于1997年3月25日作出的董事会决议以及中磊会计师事务所吉林分所于2007年7月23日出具的《长春金赛药业有限责任公司专项审计报告》（中磊吉专项审字[2007]第15号），鉴于金赛生物用于出资的专有技术尚未评估
的实际情况，由长春高新以位于朝阳区天河街1号的土地使用权（长国用（1998）
字第2000323号）代金赛生物垫付金赛生物应当实际缴纳的 350万元出资；根据
长春高新技术产业开发区财政局出具的土地出让金专用票据，前述土地使用权的土地出让金共计700万元。经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程亦位于该宗土地上，当时长春高新自身用于出资的在建工程仅是地上在建建筑物，并未包括相对应的土地。因此，金赛药业设立时不存在股东出资不实的情形。
1998年11月，金赛药业第一次增资时，金赛生物以经评估的专有技术置换了上述代垫出资。
（二）1998年11月，金赛药业第一次增资
1、金赛药业第一次增资时的工商登记情况
1998年3月4日，长春会计师事务所出具《评估报告书》（长会师评字（1998）第 11号），评估基准日为 1998年 3月 2日，经评估，位于高新技术开发区天河街一号基本建设工程评估值为 1,266.72万元。
1998年4月10日，吉林省审计事务所出具《关于长春金赛医药生物技术有限责任公司专有技术的评估报告》（吉审事评字[1998]第053号），评估基准日为 1998年 4月 1日，确认金赛生物用于出资的重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术的评估价值为4,600万元。
1998年4月16日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师高新字[1998]第83号），经审验，截至 1998年4月13日，金赛药业已收到其股东投入的资本5,860万元。长春高新合计投入4,102万元，其中，货币资金 2,509万元；实物资产（在建工程）作价1,266.72万元，并以其中的1,143万元投资；无形资产（土地使用权）作价700万元，并以其中450万元投资。金赛生物合计投入1,758万元（金赛生物专有技术评估值为4,600万元，本次增资中金赛生物以其中的 1,758万元投资）。
1998年11月25日，金赛药业股东会作出决议，增加金赛药业的注册资本，由原来的1,000万元增加到5,860万元。
1998年 11月 27日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，对金赛药业注册资本及股东出资情况作出修改：约定金赛药业的注册资
本为 5,860万元，其中，长春高新出资 4,102万元（以土地使用权作价出资 450万元，以生产厂房在建工程作价出资 1,143万元，以货币资金出资 2,509万元），占注册资本的70%；金赛生物出资1,758万元，为专有技术出资，占注册资本的30%。
1998年 11月 30日，长春市工商局核准上述变更。本资增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||无形资产（土地使用权）|450.00|
|小计||4,102.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|1,758.00|
|||5,860.00|

2、金赛药业第一次增资时的出资情况分析
（1）金赛生物以专有技术置换前次出资
金赛生物用于出资的专有技术完成评估后，于本次增资时实际出资，并以其中的350万元置换金赛药业设立时由长春高新代垫出资的 350万元出资。
1998年4月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为 4,600万元，本次以其中的 1,758万元出资，该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起，该专有技术所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年 4月 28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定其用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为 4,600万元，股东认可的价值为 2,190万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
本次增资中，金赛生物以上述专有技术评估值 2,190万元中的 1,758万元出
资，尚有432万元未用于出资。
（2）金赛生物非专利技术出资超过20%的合法性分析
本次增资后非专利技术出资比例达到金赛药业注册资本的30%，根据当时有效的《公司法》（1994年 7月 1日实施）第二十四条规定，“……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”根据国家科委、国家工商局印发的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知（国科发政字［1997］326号）第七条，“出资入股的高新技术成果……作价金额超过公司注册资本百分之二十的，报省级以上科技管理部门认定。”根据科技部、国家工商局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（国科发政字［1998］171号）第二条，“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料。”第七条，“科技管理部门对符合条件的高新技术成果，出具《出资入股高新技术成果认定书》（以下简称《认定书》）；对不符合条件的，应将审查意见函告申请人。”
根据吉林省科学技术委员会于1998年7月30日出具的《出资入股高新技术成果认定书》（科高认字 1998第 02号），重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术属于高新技术。
综上，金赛生物以非专利技术出资，持有金赛药业30%股权符合相关法律规定。
（3）长春高新以新增在建工程（生产厂房）以及相应土地使用权部分出资根据本次增资时金赛药业的股东会决议、评估报告，并经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程（生产厂房）共计作价1,143万元，其中的650万元已由长春高新于金赛药业设立时用于出资，新增的在建工程（生产厂房）价值 493万元用于本次增资。
长春高新本次用于增资的土地使用权，系上述在建工程（生产厂房）坐落土地。上述土地使用权作价 700万元，长春高新以其中450万元用于本次增资（剩
余250万元于2001年金赛药业第二次增资时用于出资）。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2017年3月21日出具的《金赛药业以财务报告为目的涉及其持有的土地使用权于 1998年 3月 31日的公允价值追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第1217号），评估对象为在该评估基准日长春高新拥有的土地使用权（长国用（1998）字第 2000323号），评估基准日 1998年 3月 31日，评估值为 702万元。因此，金赛药业本次增资时不存在股东出资不实的情形。
（三）2001年3月，第二次增资
1、金赛药业第二次增资时的工商登记情况
2000年1月27日，金赛药业第四次股东会作出决议，长春高新以往来款（债权）及土地使用权增加投入注册资本1,008万元，累计投入注册资本5,110万元，占注册资本的70%；金赛生物以无形资产（专有技术）增加投入注册资本 432万元，累计投入注册资本为 2,190万元，占注册资本的30%。
2000年 10月 26日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2000年10月26日，长春恒信会计师事务所出具《验资报告》（长恒验字[2000]第106号），经审验，截至2000年10月26日，金赛药业增加投入资本1,440万元。长春高新投入无形资产250万元（土地），往来账款债权转入投资758万元，共计1,008万元；金赛生物投入无形资产（专有技术）432万元。
2001年3月12日，长春市工商局核准上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：2201071000591）。
本次增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|

||||
|-|-|-|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|2,190.00|
|||7,300.00|

2、金赛药业第二次增资时的出资情况分析
（1）长春高新以往来款项出资已经追溯评估
2016年 11月 30日，上海众华资产评估有限公司出具了《长春金赛药业有限责任公司拟实施债转股所涉的长春金赛药业有限责任公司部分债务价值评估报告》（沪众评报字[2016]第230号），评估基准日为2001年1月31日，评估范围为“长春金赛药业有限责任公司的其他应付款——长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，评估结论为金赛药业在本次评估基准日委托评估的债务账面价值758万元，评估值为758万元。据此，长春高新以往来款项作价758万元出资不存在出资不实的情形。
（2）金赛生物以专有技术尚未出资部分出资
本次增资中，金赛生物用于出资的专有技术所有权已于1998年11月第一次增资时转让给金赛药业。
2000年 10月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为4,600万元，股东认可价值2,190万元（其中1998年4月投入1,758万元，本次增投 432万元），该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年 4月 28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定金赛生物用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为4,600万元，股东认可的价值为2,190万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
关于金赛生物用于出资的专有技术，评估价为 4,600万元，股东认可作价2,190万元，1998年第一次增资时金赛生物已以其中的1,758万元出资，尚余 432万元未用于出资。本次增资中，金赛生物以尚未出资的432万元出资不存在出资
不实的情形。
（四）2002年3月，第一次股权转让
2002年 2月 8日，金赛药业第六次股东会作出决议，同意股东金赛生物将其持有的金赛药业438万元出资（占金赛药业股权的6%）有偿转让给林殿海。
2002年 2月 9日，金赛生物、长春高新、林殿海签署《股份转让协议书》，约定金赛生物将其持有的金赛药业438万股股份转让给林殿海，转让价款为 438万元。
2002年1月25日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2002年3月22日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|1,752.00|
|林殿海|无形资产（专有技术）|438.00|
|||7,300.00|

（五）2005年12月，第二次股权转让
2005年12月2日，金赛药业召开第十次股东会并作出决议，同意金赛生物将其持有的金赛药业1,752万元出资（占金赛药业股权的24%）转让给金磊，转让后金赛生物不再持有金赛药业的股权，长春高新和林殿海持有金赛药业的股权不变。
2005年12月14日，金赛生物与金磊签署《股权转让合同》，约定金赛生物
将其持有的金赛药业1,752万股份转让给金磊，转让价款为 1,752万元。
2005年12月2日，金赛药业全体新股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程修正案》。
2005年 12月 21日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,100.00|
|金磊|无形资产（专有技术）|1,752.00|
|林殿海|无形资产（专有技术）|438.00|
|||7,300.00|

（六）2010年7月，整体变更为股份有限公司
2010年 1月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（中磊审字[2010]第5017号），截止到2009年9月30日金赛药业的所有者权益合计 17,052.28万元。
2010年1月29日，吉林中磊资产评估有限责任公司出具《长春金赛药业有限公司改制为股份公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（吉中磊评报字[2010]第 4号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，评估前资产账面价值合计为27,519.17万元，负债账面价值合计 10,466.89万元，净资产账面价值合计17,052.28万元；评估后资产评估价值合计为27,989.17万元，负债评估价值为10,466.89万元，净资产评估价值合计为17,522.28万元，净资产评估价值较账面价值评估增值470万元，增值率为2.76%。
2010年4月25日，金赛药业召开股东会作出决议，全体股东一致同意将金赛药业改制为股份有限公司，公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”，
变更后的注册资本为7,300万元。
2010年4月25日，金赛药业召开创立大会作出决议，发起人长春高新、金磊、林殿海同意公司采取发起设立方式，股份总数为7,300万股，每股金额1元，注册资本为 7,300万元。长春高新持有 5,110万股，金磊持有 1,752万股，林殿海持有438万股，制定并通过公司章程。
2010年4月25日，长春高新、金磊、林殿海作为公司发起人，签署《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2010年7月6日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉通汇会验字[2010]第 520号），经审验，截至 2009年 9月 30日，金赛药业已收到全体股东拥有的金赛药业的净资产折合的实收资本7,300万元，余额计入资本公积。
2010年 7月 7日，长春市工商局核准上述变更事项，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

（七）2012年5月，整体变更为有限责任公司
2012年4月21日，金赛药业召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“长春金赛药业股份有限公司”变更为“长春金赛药业有限责任公司”。
2012年4月21日，金赛药业召开股东会作出决议，同意并签署修订后的《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2012年 4月 21日，吉林正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉正则会师验字[2012]第36号），经审验，截止到2012年3月31日，金赛药业已
经根据有关规定及股东会决议，将截至 2012年 3月 31日所有者权益（净资产）
中的股本 7,300万元，按1：1的比例折合为金赛药业的实收资本，由原股东按
原出资比例分别持有。
2012年 5月 3日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

（八）2017年5月，整体变更为股份有限公司
2017年3月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信验字[2017]第 7-00009号），截止到 2016年 12月 31日，金赛药业的净资产为26,120.98万元。
2017年 3月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第5001号），评估基准日为2016年12月31日，金赛药业账面净资产的评估价值为 37,691.60万元。
2017年4月28日，金赛药业召开股东会并作出决议，同意金赛药业整体变更为股份有限公司，审计基准日为 2016年 12月 31日，以在该审计基准日的净资产为基准折股；评估基准日为 2016年 12月 31日，以该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考；同意公司名称由“长春金赛药业有限责任公司”变更为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年 5月 10日，长春市工商局核发了“（长春）名称变更内字[2017]第 032683号”《公司名称变更核准通知书》，核准公司名称为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年5月13日，金赛药业召开创立大会暨第一次临时股东大会作出决议，
同意将企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“长
春金赛药业股份有限公司”，通过了公司章程及其他公司管理制度。
2017年5月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第7-00003号），经审验，截至2017年5月13日，金赛药业已收到全体发起人以其拥有的金赛药业扣除专项储备后的净资产折合的实收资本7,300万元，余额计入资本公积。
2017年5月13日，金赛药业股东签署了《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2017年5月15日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

（九）金赛药业历史沿革中的瑕疵情况分析
1、未经评估/国资评估备案的程序瑕疵
根据《国有资产评估管理办法》（1991年实施）、《国有资产评估管理办法实施细则》（1992年实施）、《吉林省国有资产评估管理暂行办法》（1989年实施， 2004年失效）的规定，国有资产占有单位实施“国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营”行为应当进行资产评估，并向国有资产管理部门申请资产评估立项、评估报告报国有资产管理部门对评估结果进行确认。金赛药业1997年设立、1998年第一次增资、2001年第二次增资时虽然进行了资产评估或追溯评估，但均未按法规要求履行国有资产管理部门的评估立项和确认程序，存在程序瑕疵。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年生效），金赛药业历史沿革中的公司组织形式变更应进行资产评估和评估备案。金赛药业 2010年整体变更为股份有限公司、2017年整体变更为股份有限公司虽然进行了资产评估，但
未按法规要求履行国有资产评估备案程序；2012年整体变更为有限责任公司未
进行资产评估及评估备案，存在程序瑕疵。
2、上述程序瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍
鉴于：
（1）金赛药业各股东用于出资的非货币资产已实际交割到金赛药业，金赛药业拥有上述非货币资产的完整所有权并实际占有、使用该等资产，权属清晰，不存在潜在纠纷。金赛药业成立以来，业务发展良好，2017年、2018年分别实现归母净利润 68,569.24万元、113,197.05万元，国有资产实现大幅增值，不存在造成国有资产流失的情形。
（2）除2012年整体变更为有限责任公司未进行资产评估外，金赛药业其他历次出资、增资、公司组织形式变更等事项均进行了评估或追溯评估，不存在出资不实的情形；2012年整体变更为有限责任公司仅是公司组织形式的变更，并未引起国有股东持股比例的变化，未造成国有资产流失。
（3）长春高新的实际控制人长春新区国资委下属一级子公司长春新区发展集团有限公司对金赛药业的历史沿革情况出具确认函，确认金赛药业历次出资及股权变动行为均为真实、合法、有效，定价公允合理，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失；长春新区发展集团有限公司对前述事项不存在异议。
（4）虽然金赛药业历史沿革中存在未进行资产评估、资产评估结果未经国有资产主管部门备案的程序瑕疵，但本次交易的资产评估报告已经过国有资产监督管理部门备案，有关国资部门已通过备案的形式对金赛药业股东享有的权益进行了确认。
（5）交易对方金磊、林殿海已出具承诺，若因金赛药业历史沿革中设立、增资、股权转让、整体变更等事项未履行国有资产监管程序而给金赛药业造成任何损失，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，金赛药业上述历史出资行为中存在的瑕疵不会影响国有资本出资金额和出资比例的认定，不会对本次交易构成重大法律障碍。
三、标的公司股权结构和控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，金赛药业的股权结构如下图所示：
长春高新 金磊 林殿海
||
|-|
|70%|

||
|-|
|24%|

|||
|-|-|
||金赛药业|
|100%||

金康安 金派格 贝诺医院 金蓓高投资
截至本报告书签署日，金赛药业控股股东为长春高新，实际控制人为长春新区国资委。金赛药业及其下属公司业务发展情况具体如下：
||
|-|
|成立日期|
|1997.4|
|2018.3|
|2018.3|
|2009.5|
|2015.11|

截至本报告书签署日，交易对方金磊持有的金赛药业 281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。为避免该事项对本次交易进度产生影响，经金磊与长春高新协商同意，金磊所持金赛药业0.50%股权不参与本次交易，本次收购金磊所持金赛药业的23.50%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金赛药业公司章程未对本次交易涉及的股权转让约定
前置条件。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，金赛药业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）不存在影响金赛药业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书签署日，金赛药业不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属参控股公司情况
（一）下属控股公司情况
1、吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 郝立明
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代码 91222403MA154QFB18
医药、医疗用品及器材市场管理咨询服务；药品买卖信息咨询；营养经营范围 健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金赛药业|

（2）主要财务数据
报告期内，金康安主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|1,410.21|
|1,974.65|
|-564.43|
|2018年度|
|23,438.13|
|-558.15|
|-564.43|

注：上述财务数据未考虑合并抵消因素，营业收入主要为与金赛药业之间的销售咨询服务收入。
2、吉林省金派格药业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 吉林省金派格药业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 李先钟
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代码 91222403MA154Q743R
聚乙二醇及其衍生物、聚乙二醇化产品研发、生产和销售（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金赛药业|

（2）主要财务数据
报告期内，金派格主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
||
|-|
|3,915.29|
|4,004.16|
|-88.87|
|2018年度|
|-|
|-88.87|
|-88.87|

注：上述财务数据未考虑合并抵消因素。
3、长沙贝诺医院有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 长沙贝诺医院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,726万元
法定代表人 安吉祥
成立日期 2009年5月26日
住所 长沙市开福区东风路39号愉景花园111、207、307房
统一社会信用代码 9143010068951158XN
内科、妇科专业、儿科、儿童保健科、急诊医学科、医学检验科、医经营范围
学影像科、中医科（凭许可证、审批文件经营）
||
|-|
|股东名称|
|长沙贝诺儿童健康产业有限公司|
|长春高新|
|金赛药业|

2011年 8月 31日，长春高新和金赛药业签订《股东权利授权委托书》，长春高新不可撤销地委托金赛药业作为其持有的贝诺医院26.07%股权的唯一的、排他的代理人，将长春高新所持贝诺医院股权对应的投票表决权、股东会提案权、
董事和监事提名权等股东权利（不包括分红权等财产性权利）委托给金赛药业行
使；在委托期限内，金赛药业行使委托股权的股东权利，可以依据金赛药业自身
意愿行使，无需再征得长春高新对投票事项的意见；授权委托期限自 2011年 8月 31日至 2026年 8月 31日，根据此项授权委托书，自 2011年 8月 31日金赛药业将贝诺医院纳入合并报表范围内核算。
（2）主要财务数据
报告期内，贝诺医院主要财务数据如下:
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|129.42|
|2,152.04|
|-2,022.63|
|2018年度|
|478.44|
|-449.62|
|-449.62|

注：上述财务数据未考虑合并抵消因素。
（二）下属参股公司情况
金蓓高投资的基本情况如下：
公司名称 上海金蓓高医院投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄鹏
成立日期 2015年11月29日
住所 上海市长宁区哈密路1955号5F-515室
统一社会信用代码 91310105MA1FW0PE03
医院投资管理，文化艺术活动交流策划，会务服务，展览展示服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|北京阿里泰富科技有限公司|

||
|-|
|北京伊美安健投资中心（普通合伙）|
|金赛药业|

2018年8月，金赛药业决定撤回对金蓓高投资的全部投资，截至2018年12月31日，金赛药业收回投资款项1,042.97万元。2019年3月，金蓓高投资完成减资工商登记，截至本报告书签署日，金赛药业不再持有其股权。
（三）最近两年主要财务指标
金赛药业2017年、2018年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|188,013.05|
|43,217.79|
|144,795.26|
|2018年度|
|319,615.51|
|134,660.33|
|132,433.27|
|113,197.05|
|114,447.29|

五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
1、行业主管部门
我国医药行业的主管部门为国家市场监督管理总局（原为“国家食品药品监
督管理总局”）、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、
人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监管职能如下：
部门 主要职能
起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立国家市场监督管
和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制理总局
定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基国家卫生健康委
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育员会
管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行国家发展和改革状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进委员会 建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定医疗保障筹资和待遇政策，完善动态调整和区域调剂平衡机制，统筹城乡医疗保障待遇标准，建立健全与筹资水平相适应的待遇调整机制；组织制定城乡统国家医疗保障局
一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。
2、行业监管体制
国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业实行严格的监管。
（1）药品生产许可制度
根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，未取得《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经相关药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企
业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度
根据《药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。
（5）药品集中采购制度
根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件，我国正全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。
（6）药品定价制度
2015年 6月以前，国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或政府指导价，由有权部门确定其最高市场零售价，对于政府指导价范围内日均费用较低（西药不超过3元，中成药不超过5元）的药品，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格；其他药品实行市场调节价，由生产企业自行制定零售价格。
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
（7）处方药（RX）和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（8）“两票制”
“两票制”是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2017年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：“2017年年底前，综合医改试点省份和前四批 200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。”截至本报告书签署日，已有 31个省、自治区、直辖市正式发布相关实施文件，具体如下所示：
||
|-|
|地区|
|福建|
|安徽|
|新疆|
|青海|
|山东|

||
|-|
|重庆|
|陕西|
|江西|
|辽宁|
|湖南|
|山西|
|甘肃|
|四川|
|贵州|
|浙江|
|广西|
|河北|
|黑龙江|
|海南|
|内蒙古|
|江苏|
|湖北|
|天津|
|吉林|
|上海|
|云南|
|河南|
|宁夏|
|北京|
|西藏|
|广东|

（9）“一致性评价”
国务院办公厅于 2016年 2月 6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
2、行业主要法律、法规及产业政策
（1）主要法律法规
序号 文件名称 颁布/修订时间
基本法规
||
|-|
|《药品管理法》|
|《药品管理法实施条例》|
|《药品注册管理办法》|
|《中华人民共和国药典》（2015年版）|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|

药品生产
||
|-|
|《药品生产质量管理规范》（2010）|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|
|《药品生产监督管理办法》|
|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|
|《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》|

药品经营
||
|-|
|《药品经营质量管理规范》（2016修正）|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|
|《药品经营许可证管理办法》|
|《药品流通监督管理办法》|

药品价格
||
|-|
|《医药价格工作守则（试行）》|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|

其他
||
|-|
|《药物临床试验质量管理规范》（GCP）|
|《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）|
|《药品进口管理办法》|
|《药品说明书和标签管理规定》|
|《药品召回管理办法》|
|《新药注册特殊审批管理规定》|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|
|《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》|
|《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|

（2）主要产业政策
①《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
②《“十三五”国家药品安全规划》
该规划提出，在“十三五”期间，食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导，鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作，从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时，该规划也指出，在十三五期间，国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督，从而保证药品安全性、有效性和质量可控
性达到或接近国际先进水平，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中
国建设。
③国家基本药物制度
国家发展改革委、原卫生部等9部委落实中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》，于 2009年 8月 18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，并于2015年2月对《国家基本药物目录管理办法（暂行）》（卫药政发【2009】79号）进行了修订，形成了《国家基本药物目录管理办法》，大力推进国家基本药物制度建设。
根据规定，基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》，在保持数量相对稳定的基础上，对目录动态调整管理，原则上每三年调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
④《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
2015年5月，国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号）指出，自 2015年 6月 1日期，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
⑤其他政策
2016年 12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
2017年8月21日，国家食品药品监督总局印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》，为加快推进持有人制度试点工作，就落实持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点委托生产等进行强调。
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
2、主要产品和服务用途
金赛药业自设立以来主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主营业务、主要产品均未发生变化，主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|品种|商品名称|通用名称|
|生长激素|金赛增（长效水针剂）|聚乙二醇重组人生长激素注射液|
||赛增（水针剂）|重组人生长激素注射液|
||赛增（粉针剂）|注射用重组人生长激素|
|促卵泡激素|金赛恒|注射用重组人促卵泡激素|
|其他|金扶宁|外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶|
||金磊赛强|重组人粒细胞刺激因子注射液|
||曲普瑞林|醋酸曲普瑞林注射液|
||金迪林|注射用醋酸奥曲肽|

注：注射用重组人促卵泡激素无商品名称，“金赛恒”为其商标名称；醋酸曲普瑞林注射液无商品名称，曲普瑞林为标的公司通用称谓。为形式统一起见，若无特殊说明，本报告
书中均使用上述表格中的名称。
（三）主要产品工艺流程图
金赛药业的生产流程严格按照GMP文件规定执行，主要为：
制定原辅、包装 制定采购订单， 原辅、包装材料 质量部取样检验
材料采购计划 签订采购合同 到公司后请检 出报告放行
车间根据生产
成品检查、放行 外包装 中间产品请检
指令领料生产
入库 成品出库销售
金赛药业主要产品为重组人生长激素，其工艺流程如下：
接种 培养 发酵 菌体收集
原液辅料混合 纯化 盐析 裂解、超滤
过滤、除菌 洗烘灌轧联动 灯检 贴签
入库 包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
由金赛药业质量部门对供应商资质进行审核，对供应商进行现场审计或签订质量保证协议，采购部门采用定期物资比价、议价等形式进行采购或签订年度采购合同，根据原材料库存量、物料的订购周期确定订单数量。
2、生产模式
金赛药业主要产品均为自主生产。在生产过程中金赛药业严格遵守《药品生产质量管理规范》的相关规定，生产车间均通过GMP认证。金赛药业严格实行GMP管理模式，建立了一套完整的GMP管理制度，制定了详细的管理标准和操作规程。金赛药业运用 GMP管理模式实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。
金赛药业的主要生产流程为：销售部门制定销售计划下达至生产部门，生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定生产物料需求计划；车间根据生产计划按GMP规范组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理；质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。
3、销售模式
金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。生长激素系列产品主要采用直销模式，在直销模式下，主要由金赛药业自身的销售团队负责药品的推广和客户开发，金赛药业根据销售合同直接向医院等客户销售药品，向其开具销售发票，并向其收取货款。促卵泡素、金扶宁等其他产品主要采用经销模式，在经销模式下，金赛药业将产品销售给医药配送商，由上述配送商最终将药品销往医疗机构，金赛药业向配送商开具销售发票，并向其收取货款。
（五）报告期内主要生产销售情况
1、主要产品的产量、销量情况
单位：万支
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|2018年度|||||
||产量|销量|产销率|产量|销量|
|赛增（水针剂）|270.39|244.33|90.36%|164.36|152.26|
|赛增（粉针剂）|496.54|389.63|78.47%|317.81|294.55|
|金赛增（长效水针剂）|14.51|8.45|58.24%|8.87|5.47|
|小计|781.45|642.41|82.21%|491.04|452.28|
|金赛恒|102.35|79.13|77.32%|45.73|39.14|
|金扶宁|54.46|45.25|83.09%|31.59|32.09|
|金磊赛强|45.62|50.04|109.70%|55.47|55.31|
|曲普瑞林|26.31|28.83|109.58%|36.13|28.12|
|金迪林|99.81|108.22|108.43%|170.41|142.32|
||1,109.99|953.88|85.94%|830.37|749.26|

2、前五大客户销售情况
报告期内，金赛药业向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|

2018年度
|||
|-|-|
|国药控股股份有限公司|33,889.55|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|18,885.93|
|上海健高医疗科技有限公司|11,207.65|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,897.13|
|华润医药集团有限公司|10,393.39|
||85,273.65|

2017年度
|||
|-|-|
|国药控股股份有限公司|25,224.29|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,217.07|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|9,836.95|
|浙江英特药业有限责任公司|7,382.14|
|成华保和和顺社区卫生服务站|7,243.43|
||59,903.88|

注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。
报告期内，金赛药业主要客户较为稳定，不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形。报告期内，金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
（六）报告期内主要采购情况
1、主要成本情况
报告期内，金赛药业主营业务成本分别为 16,627.32万元、22,544.77万元，
具体构成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|3,490.86|15.48%|2,365.01|
|1,762.70|7.82%|1,149.62|
|15,745.66|69.84%|11,337.44|
|1,545.56|6.86%|1,775.25|
|22,544.77|100.00%|16,627.32|

2、前五大供应商的采购情况
报告期内，金赛药业原料、辅料及包装材料的前五大供应商具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|

2018年度
|||
|-|-|
|吉林省美通科技有限公司|3,278.22|
|天津键凯科技有限公司|1,992.00|
|长春鑫禹生物科技有限公司|1,179.40|
|北京西美杰科技有限公司|1,136.86|
|沈阳格润生物技术有限公司|1,063.00|
||8,649.49|

2017年度
|||
|-|-|
|沈阳格润生物技术有限公司|1,709.99|
|天津键凯科技有限公司|1,584.00|
|吉林省美通科技有限公司|1,168.76|
|吉林省一向科技有限责任公司|646.82|
|北京中原合聚经贸有限公司|687.98|
||5,797.55|

注：对属于同一实际控制人控制下的供应商的采购金额合并计算。
报告期内，金赛药业不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过50%
的情形。报告期内，金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。
（七）业务资质情况
截至本报告书签署日，金赛药业主要业务资质如下：
1、《药品生产许可证》
金赛药业目前持有吉林省药监局于2018年8月28日核发的《药品生产许可证》（编号：吉20160237），生产地址和生产范围为“长春市高新技术产业开发区天河街72号：原料药（醋酸曲普瑞林），治疗用生物制品（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素）；长春市高新技术产业开发区越达路1718号：小容量注射剂，治疗用生物制品（注射用重组人生长激素、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人生长激素注射液、注射用重组人胸腺素α1），冻干粉针剂”，有效期至 2020年 12月 31日。
2、药品GMP证书
金赛药业目前持有以下药品GMP证书：
||||
|-|-|-|
|认证范围|核发机构|核发日期|
|注射用重组人生长激素（冻干粉针剂）、重组人粒细胞刺激因子注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]、冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌、预灌封注射器）]|吉林省食品药品监督管理局|2017年12月27日|
|小容量注射剂（聚乙二醇重组人生长激素注射液）|国家食品药品监督管理总局|2014年8月19日|
|长春市高新技术开发区越达路 1718号：重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]；长春市高新技术产业开发区天河街 72 号：外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（凝胶剂）|吉林省药品监督管理局|2019年2月18日|
|注射用重组人促卵泡激素|国家食品药品监督管理总局|2015年8月11日|

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|-|-|-|
|原料药（醋酸曲普瑞林）|吉林省食品药品监督管理局|2016年2月16日|

3、药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件
截至本报告书签署日，金赛药业药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件情况如下：
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|-|-|-|
|药品名称|批准文号|剂型|
|醋酸曲普瑞林|国药准字H20041531|原料药|
|注射用醋酸奥曲肽|国药准字H20041533|注射剂|
|醋酸曲普瑞林注射液|国药准字H20044922|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980098|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980099|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980100|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S10980101|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S10980102|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20000001|注射剂|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20000038|注射剂|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20010020|注射剂|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20010021|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20010032|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20050024|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20050025|注射剂|
|注射用醋酸奥曲肽|国药准字H20051860|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20063031|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S20063034|注射剂|
|外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶|国药准字S20080003|凝胶剂|
|聚乙二醇重组人生长激素注射液|国药准字S20140001|注射液|
|注射用重组人促卵泡激素|国药准字S20150007|注射剂|

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|-|-|-|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20173003|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20173004|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20173005|注射剂|

4、对外经营资质
（1）金赛药业目前持有长春经济技术开发区海关于 2018年 9月 19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编号：2201310008），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2001年4月26日，有效期为长期。
（2）金赛药业目前持有 2019年 1月 11日对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02647437）。
（3）金赛药业目前持有2018年9月6日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：2200000355）。
5、《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》
（1）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018年 11月 3日核发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：吉长食药监械经营许20170379号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6815（含一次性使用无菌医疗器械），6854”，有效期限至2022年5月24日。
（2）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018年9月8日出具的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：吉长食药监械经营备 20151306号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6854，6864”。
6、排放污染物许可证
（1）金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017年 7月 14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-077H），单位地址为长春高新开发区天河街72号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前
列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”，许可证类
别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限为 2017年7月14日至2019年12月31日。
（2）金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017年 7月 14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-078H），单位地址为长春高新开发区越达路 1718号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”，许可证类别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限为2017年7月14日至2019年12月31日。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产
金赛药业所处行业为生物药品制造行业，属于非高危行业。标的公司建立了较为完善的安全管理体系，符合国家安全生产要求，并开展了安全现状评价。标的公司设置环境健康安全部，负责全公司安全生产的管理、指导、协调工作，并根据《企业安全生产标准化基本规范》等国家和行业有关规定，金赛药业制定了《安全目标管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产法律法规、标准规范及其他要求识别和获取管理制度》、《安全管理制度评审与修订管理规定》、《安全标准化绩效评定管理制度》等安全生产管理制度，并由各车间实际实施。
2、环境保护
报告期内，公司对生产过程中产生的废水采取了适当的环保措施，并建立了环境管理体系，有效地处理了生产产生的污染物。标的公司设有污水处理站，采用水解酸化/接触氧化工艺。生产废水经污水处理站处理后污染物浓度达到GB8978－1996《污水综合排放标准》中三级排放标准要求后外排。污水处理站由运行维护人员进行日常管理，设备设施正常运行且运行状况良好，报告期内标的公司污染物排放符合相关标准。
为更好地开展环境保护工作，公司构建了完善的环境保护管理体系，制定了《危险废物管理制度》、《大气、噪声污染防治管理制度》、《水污染防治管理制度》
等环保管理制度，并由环境健康安全部直接负责和监督管理公司的环境保护工作，明确各部门的环境保护职责和权限，做好环境保护教育和培训，提高各级管理人员和工作人员的环境保护意识和技术水平，提高污染控制的责任心，自觉为创造美好环境作出贡献，有效控制人为因素造成的污染，推动环境保护工作的发展。
（九）质量控制情况
金赛药业建立了完善的质量管理体系标准，建立健全文件化的质量管理体系，规定了公司质量管理体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求。金赛药业建立了严格的质量控制体系，制定了内部控制手册，设计了风险控制矩阵及流程图，将风险控制活动贯穿于销售、采购、生产、研究与开发全过程。金赛药业还针对所生产药品由质量检验部门制定了产品质量标准。
金赛药业目前持有所生产药品的药品GMP证书，其所生产药品符合国家《药品生产质量管理规范》。
报告期内，金赛药业不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。金赛药业于 2019年 3月 1日取得吉林省药品监督管理局出具的证明，2017年 1月至 2019年1月期间不存在生产假药的行为。
（十）技术与研发情况
截至本报告书签署日，金赛药业主要药品研发技术所处阶段如下：
|||
|-|-|
|项目编号|适应症|
|006项目|（男性）前列腺癌，性早熟|
|067项目|用于辅助生育技术（ART）前进行卵巢刺激以促进多卵泡发育的妇女临床研究|
|043项目|非小细胞肺癌、胃癌（胃食管连接腺癌），结直肠癌|
|048项目|全身型幼年特发性关节炎、成人still病，急性痛风关节炎|
|050项目|辅助生殖|

|||
|-|-|
|059项目|肿瘤|
|008 300L|不排卵[包括多囊卵巢综合征（PCOS）]且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女|
|促卵泡激素水针剂450IU|不排卵[包括多囊卵巢综合征（PCOS）]且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女|
|生长激素长效水针剂54IU|用于内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢|
|生长激素水 针 剂60IU|用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；用于因 Noonan 综合征所引起的儿童身材矮小；用于因SHOX 基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；用于已明确的下丘脑－垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；用于重度烧伤治疗。|
|062项目|辅助生育技术中，对控制性卵巢刺激的患者，本品可防止提前排卵|
|070项目|在 ART 中不能使用或耐受阴道制剂的不孕症女性提供黄体支持|
|PEG 产业化|-|

（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，金赛药业的核心技术人员共计4人，分别为金磊、李先钟、秦锁富、徐万国，其简历情况如下：
金磊先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 7月获北京大学生物系生物化学专业学士，1988年 9月获中国科学院生物物理所硕士学位，1994年6月获美国加利福尼亚大学（UCSF）药物化学系药物化学博士学位。
1996年6月至今就职于金赛药业，现任董事、总经理；2014年至2018年，就职
于长春高新，任董事。
李先钟先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于四川大学微生物学专业。1993年至 1999年，就职于北京生物制品研究所，任菌苗研究室研究员；2000年至2006年，就职于北京凯正生物工程有限责任公司，任质量控制经理；2006年至2015年，就职于北京精益翔技术发展有限公司（百泰生物药业有限公司中方控股公司），任常务副总。2015年3月至今就职于金赛药业，现任工艺及产业化中心总监。
秦锁富先生，1964年出生，美国国籍，博士学历，毕业于复旦大学药学专业。1990年至1994年，就职于复旦大学医学院生化学和分子生物学系，任生化学讲师；1998年至2002年，就职于美国马里兰州国立卫生研究院心肺血液研究所，任生物化学实验室研究员；2002年至2016年，就职于美国加利福尼亚州尔湾艾尔建制药公司，任首席（Principal）科学家。2016年1月至今就职于金赛药业，现任生物学研究中心副院长。
徐万国先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于吉林大学药学院医学生物工程专业。2016年11月至今就职于金赛药业，先后任研发部实验员、中试三部项目负责人、制剂研究部经理、新药研究部经理、真核纯化部经理、化药工艺部经理，现任化药研发中心总监。
报告期内，金赛药业的核心技术人员未发生重大变化。
六、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
报告期各期末，金赛药业主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|14,133.15|7.52%|5,181.67|

||||
|-|-|-|
|34,743.44|18.48%|23,336.74|
|6,261.73|3.33%|5,661.82|
|1,419.92|0.76%|1,297.01|
|21,467.46|11.42%|11,781.05|
|300.32|0.16%|96.41|
|78,326.01|41.66%|47,354.70|
|790.60|0.42%|802.54|
|59,546.55|31.67%|49,699.71|
|8,585.27|4.57%|2,630.74|
|10,881.58|5.79%|3,974.46|
|1,091.20|0.58%|4,993.56|
|623.13|0.33%|633.93|
|445.27|0.24%|389.61|
|27,723.43|14.75%|10,668.51|
|109,687.04|58.34%|73,793.06|
|188,013.05|100.00%|121,147.76|

2、主要固定资产
（1）已取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司已取得产权证书的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|证号|面积（m2）|用途|坐落|终止日期|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256899号|18,083.97|生物工程车间|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目生物工程车间|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256897号|9,503.40|研发楼|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建|2056年12月14日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||设项目研发楼||
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256901号|6,854.18|车间|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256902号|5,920.17|厂房|长春市高新开发区天河街72号#厂房|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256900号|5,860.87|厂房|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256903号|2,000.28|企业办公用房|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256898号|1,408.16|锅炉房配电站|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目锅炉房及配电站|2056年12月14日|

（2）尚未取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署之日，金赛药业尚未取得产权证书的房产具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|
|天河街厂区动物房|天河街72号|760.00|633.60|
|天河街厂区锅炉房||201.00|211.90|
|越达路厂区仓储大楼|越达路1718号|15,618.23|7,194.14|
|||16,579.23|8,039.64|
|天河街厂区污水处理站|天河街72号|60.00|18.08|
|天河街厂区门卫室||198.00|35.33|
|越达路厂区主门卫室|越达路1718号|188.76|53.40|
|越达路厂区次门卫室||15.75|10.23|
|越达路厂区污水站||278.53|273.65|
|越达路厂区危险品库||77.55|109.68|

|||
|-|-|
|818.59|500.37|

1）正在办理产权证书的房产情况
①天河街厂区动物房及锅炉房（表格中序号1和2）
天河街厂区动物房及锅炉房项目已取得《关于金赛药业动物房及锅炉房扩建项目准予备案的通知》（长高发改字[2015]155号）、《关于长春金赛药业有限责任公司动物房、锅炉房扩建项目环境影响报告表的批复》《建设用地规划许可证》（建字第 220001201600022号）、《建设工程规划许可证》（建字第 220001201600037号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201612140101）等批复，并已完成了工程竣工验收、竣工验收消防备案及竣工环境保护验收。
该等房产未取得产权证书的主要原因系报审天河街地块建设锅炉房及动物房规划时，由长春市规划局规划审批该地块宗地面积与该地块经国土资源局核发的不动产权证书中的土地面积不一致。目前，金赛药业正就该等房产与相关政府主管部门进行沟通协调，不动产权证书正在协调办理中。
②越达路厂区仓储大楼（表格中序号3）
越达路厂区仓储大楼项目已取得《关于金赛药业抗体车间及库房项目准予备案的通知》（长高发改字[2017]14号）、《建设工程规划许可证》（建字第 220001201700057号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201707180101）、《建设用地规划许可证》（建字第 220001201800022号）、《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（长新公消竣复字[2018]第0029号）等批复。目前，越达路厂区仓储大楼尚未进行工程项目竣工验收以及环境保护验收，金赛药业将在前述验收手续办理完成后申办不动产权证书。
2）无法办理产权证书的房产情况
①天河街厂区污水处理站（表格中序号4）、天河街厂区门卫室（表格中序号5），越达路厂区两间门卫室（表格中序号6和7）
天河街厂区污水处理站、天河街厂区门卫室、越达路厂区两间门卫室未申报
立项、规划等建设手续，因历史报建手续不完备而预计无法办理房屋产权证书。
②越达路厂区污水处理站、危险品库（表格中序号8和9）
越达路厂区污水处理站、危险品库项目已取得《关于金赛药业新厂建设项目准予备案的通知》（长高发改字[2011]61号）、《建设用地规划许可证》（建字第220000201100287号）《建设工程规划许可证》（建字第 220000201100431号）《建筑工程施工许可证》（编号：220104201109280301）等批复，并已通过了环保设施验收。该等房产因工程竣工验收和消防验收手续不完备，预计无法办理不动产权证书。
为扩大污水处理站和危险品库的容量和处理能力，金赛药业拟在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，建成投入运行后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库，其中新污水处理站已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批复；新危险品库已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件。
3）上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍
①上述未办理不动产权证的房屋建筑物均系金赛药业所有，金赛药业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
②无法办理产权证书的房产面积较小且均为辅助性房产，包括门卫室、污水站、危险品库等，不涉及金赛药业核心的生产厂房、原料库等，不会对金赛药业的生产经营产生重大影响；而且，金赛药业目前正在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，待建设完成后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库。
③报告期内，金赛药业未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
④2019年3月26日，长春高新技术产业开发区规划和国土资源局出具证明文件：金赛药业投资建设的越达路仓储大楼、污水处理项目主体已经竣工，天河街动物房和锅炉房项目主体已经竣工，前述建筑不存在违法违规行为。
⑤本次重组的交易对方金磊和林殿海已出具承诺，若因上述未取得权属证书等事由导致金赛药业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）租赁房产
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司租赁房产情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|地址|租赁面积（M2）|用途|租赁期限|
|金赛药业|武汉市江汉区中山大道 818号平安大厦10楼08号|210.21|办公|2017.5.10-2022.5.9|
|金赛药业|长沙市雨花区小林子冲巴黎香榭C栋C单元1007房|151.47|办公|2019.2.8-2020.2.7|
|金赛药业|上海市浦东新区兰谷路 2500弄15号1002室|149.29|宿舍|2018.3.21-2020.3.20|
|金赛药业|宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦403室|83.00|办公|2019.4.6-2020.4.5|
|金赛药业|深圳市福田区益田路6013号北门江苏大厦B座915号|44.23|办公|2018.12.1-2019.11.30|
|金赛药业|长春市高新区创新路668号|1,687.00|办公、实验室|2016.9.1-2026.8.31|
|金赛药业|深圳市福田区江苏大厦 A 座810、811|158.00|办公|2018.1.1-2021.1.1|
|金赛药业|郑州市金水区郑汴路 127 号院1号楼23层2307号|133.85|办公|2018.2.1-2021.1.31|
|金赛药业|上海市卢湾区城市花园鲁班路738弄12号1102室|38.40|宿舍|2018.2.1-2020.1.31|
|金赛药业|上海市徐汇区田林东路 100弄7号102室|101.62|办公|2018.2.16-2020.2.15|
|金赛药业|石家庄裕华区世纪华茂项目2号楼28层12号|89.92|办公|2018.3.15-2020.3.14.|
|金赛药业|南京汉中路五星年华大厦1607室|112.41|办公|2018.3.8-2021.3.7|

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|金赛药业|兰州市城关区武都路486号|137.46|办公|2018.4.1-2020.3.31|
|金康安|哈尔滨市南岗区学府路 1 号福顺尚郡小区10栋3单元15楼1号|101.22|办公|2018.6.18-2019.6.17|
|金赛药业|广州市天河区华强路 3 号富力盈力大厦南塔1002号|63.39|办公|2018.6.19-2019.6.18|
|金赛药业|广州市越秀区中山三路33号B塔5803号|57.02|办公|2018.7.1-2019.6.30|
|金赛药业|济南市山大路 228 号齐鲁软件大厦 A 座四层 436、496房间|134.00|办公|2018.6.9-2019.6.8|
|金赛药业|上海市浦东新区巨峰路 399弄85号601室|146.75|办公|2018.7.1-2019.6.30|
|金康安|贵州省贵阳市云岩区勇烈路泰联大厦A栋16层5号|93.59|办公|2018.6.1-2020.5.31|
|金康安|唐山市路南区新华李世博广场111楼门1002室|88.30|办公|2018.6.20-2019.6.20|
|金康安|北京市丰台区顺八条 8 号院三区2号楼19层1903|89.35|办公|2018.7.9-2019.7.8|
|金赛药业|福州市鼓楼区洪山镇乌山西路 320 号高院安置房 2#楼502单元|130.21|宿舍|2018.9.1-2021.8.3|
|金康安|温州市鹿城区飞霞南路663-749 号乾顺锦园 2,3 幢103室|184.45|办公|2018.9.1-2021.8.31|
|金赛药业|广西省南宁市青秀区东葛路延长线 118 号青秀万达广场甲3栋3918号|66.74|办公|2018.10.10-2019.10.10|
|金赛药业|合肥市蜀山区潜山路3183号新华学府春天7幢1102室|130.00|办公|2019.10.15-2020.10.14|
|金康安|杭州市下城区庆春路 118 号15楼A室|110.00|办公|2018.9.18-2021.9.17|
|金赛药业|天津市河西区南京路39号天津国际贸易中心3-1304|80.10|办公|2018.11.13-2019.11.12|
|金赛药业|厦门市思明区思明南路 277号401室|128.00|办公|2018.10.21-2021.10.20|
|金赛药业|成都市青羊区蜀金路 1 号 2栋15层1502、1503号|528.32|办公|2018.9.28-2028.9.27|
|金赛药业|武汉市江汉区航空小路 4#一单元1号|82.89|办公|2018.12.16-2019.12.15|
|金康安|徐州市泉山区苏堤北路 3 号苏堤大厦A去225室|72.00|办公|2019.1.1-2019.12.31|

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|金康安|太原市杏花岭区三墙路裕德东里 10 号东大盛世华庭 A1座20层09号房|110.00|办公|2018.12.25-2019.12.24|
|金康安|金华市新狮乡骆家塘畅达街28号|93.00|办公|2018.11.19-2019.11.18|
|金康安|苏州市干将路 666 号和基广场642室|97.54|办公|2018.12.10-2020.12.09|
|金赛药业|上海市徐汇区虹漕路88弄A座10层AD单元、11层AB单元、12层ABCD|2,732.00|办公|2018.4.1-2021.12.31|
|金康安|长春市朝阳区前进大街24号|115.18|办公|2019.2.1-2020.1.31|
|金康安|广西省南宁市教育路22号南湖御景临江阁2301室|89.20|办公|2019.3.19-2020.3.18|
|金康安|杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号1幢505室|-|办公|2019.1.26-2020.1.25|
|金康安|沈阳市沈河区文艺路52-1号（1-29-6）|67.68|办公|2019.3.5-2020.3.4|
|金康安|南京市鼓楼区广州路 5 号 1幢607室|53.71|办公|2019.2.15-2021.2.14|
|金康安|洛阳市老城区状元红路状元府邸小区18号楼3单元1002室|128.02|办公|2019.2.20-2020.2.19|
|金康安|沈阳市沈河区五爱街 2-1 号1-13-5|64.10|办公|2019.1.1-2019.12.31|

上述租赁房产中有 7处房产的出租方未提供房屋产权证明等相关权属证明文件，若出租方无权出租该等房产，该等房产存在不能继续租赁的风险，因该等房产均不属于金赛药业的厂房或者主要办公场所，具备较强的可替代性，若未来出现无法继续租赁的情形不会对金赛药业的持续经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，金赛药业及其子公司上述租赁房产均未能办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，金赛药业及其子公司存在被房产管理部门处罚的风险。
交易对方金磊、林殿海已出具承诺，若金赛药业及其子公司租赁房产因出租方不享有房屋所有权或者转租权、房屋未办理租赁备案手续等情形导致无法继续租赁或其他不利影响而给金赛药业造成经济支出或损失的，则金磊及林殿海将以
现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
3、主要无形资产
（1）自有土地使用权
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司已取得产权证书的土地使用权情况如下：
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|土地权人|证号|面积（m2）|土地性质|用途|坐落|终止日期|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256899号|45,975.00|出让|工业用地|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目生物工程车间|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256897号|45,975.00|出让|工业用地|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目研发楼|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256898号|45,975.00|出让|工业用地|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目锅炉房及配电站|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0280646号|25,000.00|出让|工业用地|高新技术产业开发区卓越东街|2060年12月22日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256901号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256902号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号#厂房|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256900号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|

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|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256903号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0280647号|2,163.00|出让|工业用地|长春市高新开发区越达路1718号|2056年12月14日|

2018年 11月 27日，金赛药业全资子公司金派格与敦化市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，金派格通过出让方式以 1,158.50万元取得37,594平方米土地使用权，宗地坐落于敦化市下石工业园，土地用途为工业用地，国有建设用使用权出让年期为 50年。截至本报告书签署日，金派格已经依据协议支付全部土地转让款，该项土地使用权的不动产权证书正在办理中。
此外，根据金赛药业与长春市国土资源局于 2010年 12月 23日签署的《国有土地使用权出让合同》，卓越东街仓库项目（对应上表序号4）的竣工期限为 2013年 4月 30日，未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向长春市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。截至本报告书签署日，该项目尚未竣工，金赛药业存在支付违约金的风险。
（2）商标
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司境内拥有的商标情况如下：
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|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|1195932||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|4712210||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|1195933||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|4712209||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|3261190||2014.4.7-2024.4.6|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|3261191||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|6630946||2010.4.28-2020.4.27|
|金赛药业|6630947||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630948||2010.6.21-2020.6.20|
|金赛药业|6630949||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630950||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6630951||2010.5.28-2020.5.27|
|金赛药业|6630952||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630953||2010.9.28-2020.9.27|
|金赛药业|4712211||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|1195934||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|3261186||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|13609019||2015.1.28-2025.1.27|
|金赛药业|1270224||2019.5.7-2029.5.6|
|金赛药业|1272745||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|4747702||2019.2.7-2029.2.6|
|金赛药业|5128842||2019.6.7-2029.6.6|
|金赛药业|5300199||2019.10.7-2029.10.6|
|金赛药业|10830332||2014.4.7-2024.4.6|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|1272748||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|20521444||2017.8.21-2027.8.20|
|金赛药业|1272749||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|5230079||2019.8.7-2029.8.6|
|金赛药业|1452627||2010.10.7-2020.10.6|
|金赛药业|1520424||2011.2.14-2021.2.13|
|金赛药业|3184971||2013.9.21-2023.9.20|
|金赛药业|3261185||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|3261187||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|3261188||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|4533590||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|3696624||2016.1.7-2026.1.6|
|金赛药业|4012138||2017.1.7-2027.1.6|
|金赛药业|4209799||2017.8.7-2027.8.6|
|金赛药业|4348078||2017.12.28-2027.12.27|
|金赛药业|4455786||2019.5.7-2029.5.6|
|金赛药业|4457608||2018.4.14-2028.4.13|
|金赛药业|4457609||2018.4.14-2028.4.13|
|金赛药业|4533589||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|4614437||2018.8.7-2028.8.6|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|5006542||2019.3.14-2029.3.13|
|金赛药业|5128843||2019.6.7-2029.6.6|
|金赛药业|5234844||2012.8.21-2022.8.20|
|金赛药业|6010502||2010.1.21-2020.1.20|
|金赛药业|6338816||2010.9.7-2020.9.6|
|金赛药业|6338815||2010.7.7-2020.7.6|
|金赛药业|4062813||2017.2.14-2027.2.13|
|金赛药业|6380682||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442715||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6442716||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442717||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442718||2010.4.28-2020.4.27|
|金赛药业|6442719||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442720||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6442721||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6513158||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630769||2010.5.7-2020.5.6|
|金赛药业|6630770||2010.8.28-2020.8.27|
|金赛药业|6630819||2010.3.28-2020.3.27|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|6630820||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630821||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630822||2010.6.21-2020.6.20|
|金赛药业|6630823||2010.5.7-2020.5.6|
|金赛药业|6630824||2010.8.14-2020.8.13|
|金赛药业|6630825||2010.4.7-2020.4.6|
|金赛药业|6630826||2010.7.14-2020.7.13|
|金赛药业|6630827||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630944||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630945||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|3261189||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|4533595||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|5300198||2019.4.14-2029.4.13|
|金赛药业|1456619||2010.10.14-2020.10.13|
|金赛药业|9855281||2013.1.7-2023.1.6|
|金赛药业|20529988||2017.8.21-2027.8.20|
|金赛药业|10688614||2013.6.14-2023.6.13|
|金赛药业|10688615||2013.6.14-2023.6.13|
|金赛药业|10830330||2013.7.28-2023.7.27|
|金赛药业|10830331||2013.7.28-2023.7.27|
|金赛药业|10830333||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|14076861||2015.4.7-2025.4.6|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|14077506||2015.4.14-2025.4.13|
|金赛药业|14011010||2015.3.14-2025.3.13|
|金赛药业|14077785||2015.4.21-2025.4.20|
|金赛药业|14011026||2015.5.7-2025.5.6|
|金赛药业|14077898||2015.4.28-2025.4.27|
|金赛药业|14077555||2015.4.28-2025.4.27|
|金赛药业|14011020||2015.5.7-2025.5.6|
|金赛药业|14011001||2015.5.7-2025.5.6|
|金赛药业|14076894||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076818||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076649||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076610||2015.9-2025.9.6|
|金赛药业|14076577||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076539||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|10688612||2013.5.28-2023.5.27|
|金赛药业|24915175||2018.6.21-2028.6.20|
|金赛药业|14077742||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14377366||2015.7.14-2025.7.13|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|今赛药业|14077319||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077260||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|15837512||2016.1.28-2026.1.27|
|金赛药业|15837307||2016.2.7-2026.2.6|
|金赛药业|14076455||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076503||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14077390||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077409||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077427||2015.7.7-2025.7.6|
|金赛药业|14077451||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077464||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077536||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077677||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|5230080||2019.8.7-2029.8.6|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|20031357||2017.9.7-2027.9.6|
|金赛药业|14076696||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|16826811||2016.9.21-2026.9.20|
|金赛药业|14010967||2016.3.21-2026.3.20|
|金赛药业|14010974||2016.3.21-2026.3.20|
|金赛药业|14010982||2016.3.21-2026.3.20|
|金赛药业|10688613||2013.5.28-2023.5.27|
|金赛药业|14076270||2015.8.7-2025.8.6|
|金赛药业|16826827||2016.9.21-2026.9.20|
|金赛药业|16826860||2016.9.21-2026.9.20|
|金赛药业|16826884||2016.6.21-2026.6.20|
|金赛药业|16826891||2016.6.21-2026.6.20|
|金赛药业|16826919||2016.7.21-2026.7.20|
|金赛药业|16826925||2016.7.21-2026.7.20|
|金赛药业|16826958||2016.6.28-2026.6.27|
|金赛药业|16827072||2016.6.28-2026.6.27|
|金赛药业|16827119||2016.6.28-2026.6.27|

（3）专利
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的境内专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权|专利名称|专利类型|专利号|

|||||
|-|-|-|-|
|人||||
|金赛药业|聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途|发明|ZL02132612.6|
|金赛药业|Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法|发明|ZL03127937.6|
|金赛药业|重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rh GM-CSF）凝胶剂及其生产方法|发明|ZL03110927.6|
|金赛药业|含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂|发明|ZL200510105735.1|
|金赛药业|纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂|发明|ZL200810050760.8|
|金赛药业|含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用|发明|ZL200810051562.3|
|金赛药业|一种注射用醋酸曲普瑞林的缓释微球的制备方法|发明|ZL200910217800.8|
|金赛药业|复乳法制备微球的方法|发明|ZL201110230081.0|
|金赛药业|重组人促卵泡激素及其制备|发明|ZL201110269900.2|
|金赛药业|一种分离纯化促性腺激素类糖蛋白亚基的方法|发明|ZL201110290791.2|
|金赛药业|靶向免疫融合蛋白的构建、表达和纯化方法|发明|ZL201110463091.9|
|金赛药业|粒细胞巨噬细胞刺激因子及其制剂和应用|发明|ZL201610172455.0|
|金赛药业|重组人生长激素及其促进卵泡发育的应用|发明|ZL201610188088.3|
|金赛药业|注射装置|外观|ZL201630040751.6|

截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的境外专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|名称|专利类别|公开号|专利公开日|有效期限|
|金赛药业|An Exterior-AppliedFormulation and ItsPreparation Methodsand Uses|发明|EP1941901A1|2008.7.9|2005.9.27-2025.9.26|

（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
报告期各期末，金赛药业主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|

流动负债
||||
|-|-|-|
|5,553.44|12.85%|2,972.33|
|491.45|1.14%|328.40|
|20,025.71|46.34%|12,368.13|
|4,009.02|9.28%|2,115.35|
|4,582.35|10.60%|3,076.18|
|36.00|0.08%|36.00|
|7,183.12|16.62%|5,433.81|
|41,881.09|96.91%|26,330.20|

非流动负债
||||
|-|-|-|
|76.00|0.18%|112.00|
|1,260.70|2.92%|1,454.95|
|1,336.70|3.09%|1,566.95|
|43,217.79|100.00%|27,897.15|

截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。
（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、被立案侦查、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，金赛药业及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实
施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、最近两年的主要财务数据
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019)第1655号《审计报告》，金赛药业最近两年经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|188,013.05|
|43,217.79|
|144,795.26|
|146,111.32|
|319,615.51|
|22,544.77|
|132,433.27|
|112,864.65|
|113,197.05|
|109,045.80|
|-38,326.56|
|-61,757.80|
|8,951.48|
|22.99%|
|92.95%|

八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析（一）最近三年改制涉及评估的情况
1、2017年改制涉及的评估概况
根据2016年6月13日长春高新技术产业开发区国资委《关于长春金赛药业有限责任公司变更公司形式的批复》（长高国资字[2016]32号），标的公司于 2017年5月10日变更为股份有限公司，并更名为“长春金赛药业股份有限公司”。
基于上述整体变更需要，2017年 3月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 5001号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司账面净资产的市场价值进行了评估，评估值为 37,619.60万元，较账面净资产增值 11,570.61万元，增值率为44.30%。
2、改制时评估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）背景与目的不同
前次评估系基于标的公司整体变更为股份有限公司的需要，对截至评估基准日的账面净资产进行评估。本次交易中，上市公司拟通过收购标的公司少数股权，进一步加强内部产业整合，增强盈利能力和核心竞争力。
（2）评估方法不同
前次评估时，评估机构采用资产基础法对标的公司在评估基准日的账面净资产进行评估，评估增值率较低。本次交易中，评估机构采用收益法对标的公司的全部权益价值进行评估。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结论存在差异。
（3）金赛药业所处的发展阶段不同
报告期内，金赛药业主营业务增长较快，盈利能力持续增强。2017年、2018年，金赛药业营业收入分别为208,406.03万元、319,615.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 68,569.24万元、113,197.05万元。
本次交易中，交易对方金磊、林殿海承诺，金赛药业 2019年度、2020年度、
2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 155,810万元、194,820万元、232,030万元，金赛药业的盈利能力未来将不断增强。
（二）最近三年股权转让、增资涉及评估或估值的情况
最近三年，金赛药业不存在股权转让、增资的情况。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照金赛药业在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
医疗服务收入在客户接受相关服务时确认收入。
金赛药业生产生物制药产品并销售予各地经销商及终端客户。金赛药业将生物制药产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由经销商及客户确认接收。经销商及客户在确认接收后具有自行销售生物制药产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。因此，金赛药业于经销商及客户确认接收后确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差异情况
本次交易前，金赛药业为上市公司控股子公司，其主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
金赛药业财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况
金赛药业编制合并财务报表时，合并范围包括金赛药业及其全部子公司。从
取得子公司的实际控制权之日起，金赛药业开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与金赛药业同受最终控制方控制之日起纳入金赛药业合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
2018年3月，金赛药业出资设立了金派格和金康安，并将其纳入合并范围。
第五节本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为金赛药业股东全部权益，评估基准日为2018年12月31日，评估范围为金赛药业在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。金赛药业在评估基准日的母公司净资产账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，增值率1,276.44%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估方法|评估值|
|146,987.58|资产基础法|272,867.36|
||收益法|2,023,195.58|

从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价
值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即金赛
药业股东全部权益价值为 2,023,195.58万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；因客观原因限制未考虑控制权及流动性对评估对象价值的影响；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策；
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）评估方法
资产基础法下，各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
现金：对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于外币户按照评估基准日外币账面金额数乘评估基准日汇率中间价确认评估值，其余人民币户以核实后的账面值确认其评估值。
（2）应收票据
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以
证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
在对应收款项核实无误的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在40%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单位出具的情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中，r为一定的销售利润率：对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品（自制半成品）
借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，包含了物料成本及应分摊的人工、制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
（6）其他流动资产
向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因、查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了凭证抽查，以核实后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期投资评估
对长期投资的形成原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
在此基础上，根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
（2）固定资产
①房屋建筑物
根据本次的评估目的及资产自身特点，采用重置成本法进行评估。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”，即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，即：
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算，即：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
评估值=重置成本×成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
A.重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
运输车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其含税购置价确定重置全价。对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
B.成新率的确定
机器成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
车辆成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+车辆特殊情况调整系数
其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%；
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
电子设备成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
①土地使用权
根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
A.市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地
客观价格或价值的一种估价方法。
B.基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
②无形资产—专利技术类无形资产
本次评估采用收益法从收益途径对企业的技术资产价值进行评估。
因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合理测算企业专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P为待估技术资产的评估价值；R为预测第 t年产品产生的利润；K i
为利润分成率；n为被评估对象的未来收益期；i为折现期；r为折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K为待估技术利润分成率；l为分成率的取值下限；h为分成率的取值上限；q为分成率的调整系数。
③无形资产—商标类无形资产
本次评估对企业的商标采用成本法评定估算。成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法，基本公式如下：
P=C+C+C
1 2 3
式中：P为评估值；C为设计成本；C为注册及续延成本；C为维护使用 1 2 3
成本。
④无形资产—软件
调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。
（4）在建工程
对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。
（5）开发支出
主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次开发工程特点，针对开发工程类型和具体情况，采用的评估方法如下：
①未完工项目
开工时间距基准日半年内的开发项目，根据其开发工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值；开工时间距基准日半年以上的开发项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。
②费用类开发项目
费用类开发项目无对应实体，经核实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。经核实，长期待摊费用账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，递延所得税资产账表单相符。企业计提减值准备而形成的递延所得税资产以核实后账面值确定为评估值。企业递延收益而形成的递延所得税资产，由于这部分递延收益是政府补助而形成的，取得时一次性缴纳所得税税款，分期摊销计入损益，故此次评估为0。
（8）其他非流动资产
对于预付工程款及设备的购置款等，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。以核实后的账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）主要资产的评估过程
在资产基础法下，交易标的主要资产的评估过程及结果如下：
1、存货
存货账面原值为 21,454.91万元，净值为 21,454.91万元，未计提跌价准备，主要包括原材料、产成品和在产品。存货的具体评估过程如下：
（1）原材料
原材料账面价值 7,430.96万元，未计提跌价准备，主要为生产产成品储备的材料、配件及备品备件等。原材料评估值为7,430.96万元。
（2）产成品
产成品账面价值 7,907.37万元，净值为7,907.37万元，主要为赛增（重组人生长激素注射液）-30IU/10mg/3ml/瓶、赛增（注射用重组人生长激素）
-10IU/3.7mg/1.0ml/瓶、金赛增（聚乙二醇重组人生长激素注射液）-54IU/9.0mg/1.0ml/瓶等，均为正常销售产品。产成品评估值为 33,195.39万元，评估增值25,288.02万元，增值率319.80%。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面价值6,116.57万元，主要为正在生产加工中的未完工产品等。在产品评估值6,116.57万元。
综上，存货评估值 46,742.93万元，增值 25,288.02万元，增值率117.87%。
增值原因是本次评估从市场价值角度出发，考虑了未实现的销售利润等因素，故评估值较账面净值高。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有长沙贝诺医院有限责任公司、吉林省金派格药业有限责任公司、上海金蓓高医院投资管理有限公司、吉林省金安康医药咨询管理有限责任公司等 4项，账面价值为790.60万元。
（1）对于100%持股的长期股权投资——吉林省金派格药业有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以金赛药业的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例（2）对于100%持股的长期股权投资——吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以金赛药业的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例（3）对于长沙贝诺医院有限责任公司的长期股权投资，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，与金赛药业存在财务纠纷，金赛药业与其上级母公司向法院提出诉讼，申请长沙贝诺医院有限责任公司破产，但法院一审判决驳回，二审维持原判，经营和管理暂时停止，尚无经营进展。由于金赛药业已实际出资，目前企业经营和管理无法正常运行，评估人员无法履行整体资产评估程
序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况，且经审计后的净资产为负，故此次评估按零确认评估值。
（4）对于上海金蓓高医院投资管理有限公司的长期股权投资，因金赛药业对其无实质控制权，不参与上海金蓓高医院投资管理有限公司日常的经营运作、管理。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。经核实，《长春金赛药业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》审议通过了《关于同意公司对上海金蓓高医院投资管理有限公司定向减资的议案》，投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在 2018年 12月撤资并收回投资款 1,042.97万元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在 2019年 3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款 1,042.97万元确认长期股权投资价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资评估值 405.47万元，评估减值 385.13万元，减值率48.71%，各长期股权投资单位整体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面值|
|长沙贝诺医院有限责任公司|26.07%|450.00|
|吉林省金派格药业有限责任公司|100.00%|-|
|上海金蓓高医院投资管理有限公司|28.00%|790.60|
|吉林省金安康医药咨询管理有限责任公司|100.00%|-|
|||1,240.60|
|||450.00|
|||790.60|

3、房屋建筑物
本次列入评估范围的房屋建筑物账面原值 28,049.10万元，账面净值
23,486.14万元，包括房屋建筑物、构筑物以及管道沟槽。
经评估，金赛药业房屋建筑物于基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|26,485.02|22,206.64|30,685.55|26,946.59|15.86%|
|1,564.09|1,279.49|1,312.24|934.31|-16.10%|
|-|-|240.17|185.14|-|
|28,049.10|23,486.14|32,237.96|28,066.04|14.93%|

金赛药业主要房屋建（构）筑物建设时间主要在1998年和2012年，至评估基准日，人、材、机均有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主要原因。另外，企业采用的折旧年产与评估采用的综合成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值的主要因素。
4、设备
纳入本次评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备等。
经现场勘查，设备维护保养较好，至评估基准日均可正常使用。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|52,783.69|33,078.25|56,853.62|35,577.96|7.71%|
|2,111.38|1,337.78|1,858.25|1,485.08|-11.99%|
|2,195.32|1,570.17|1,811.00|1,323.19|-17.51%|
|57,090.40|35,986.19|60,522.87|38,386.24|6.01%|

其中，机器设备评估原值增值主要是由于企业按机器设备购置价格入账，入账价值中未包含前期费用及资金成本所致；评估净值增值主要是由于机器设备评
估原值增值所致。车辆评估原值减值主要是由于车辆技术更新较快，评估基准日
车辆购置价格低于车辆购置时的价格所致；评估净值增值是由于车辆会计折旧年
限短于评估中采用的经济耐用年限所致。电子设备评估值减值主要是由于企业的电子设备主要为电脑、空调、打印机、复印机等技术更新速度较快的资产，基准日同类产品的市场价格低于企业购置时的水平，部分电子设备按二手市场价格确定评估值也是评估值减值的另一主要因素。
5、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权原始入账价值为 2,147.87万元，账面净值为 1,478.37万元。其对应国有土地使用权共 4宗，土地面积共计为 89,270.00平方米，均为出让性质的工业用地，权利人为金赛药业。
经评估，金赛药业土地使用权评估值为 3,692.85万元，增值 2,214.48万元，增值率149.79%，主要原因是：账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，随着当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套不断完善，带动了区域内地价的增长。
6、专利技术类无形资产
企业专利技术类无形资产包括专有技术、专利，截至评估基准日尚可正常使用，其整体市场价值的具体评估过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|
|18.85%|15.08%|12.06%|9.65%|
|29,368.69|29,378.35|27,991.71|23,909.12|
|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|0.94|0.83|0.74|0.65|
|27,623.71|24,446.68|20,607.10|15,572.07|

技术价值 99,700.00
金赛药业专利技术的整体市场价值为99,700.00万元。
（三）评估结论
采用资产基础法对金赛药业的全部资产和负债进行评估得出评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
金赛药业母公司报表的资产账面价值 188,165.02万元，评估值 312,784.10万元，评估增值124,619.08万元，增值率66.23%；负债账面价值41,177.45万元，评估值 39,916.74万元，评估减值 1,260.70万元，减值率3.06%；净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。
四、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D (1)
式中：E为评估对象的净资产价值；B为评估对象的企业价值：
B=P+C+I (2)
式中：P为评估对象的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：R为评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r为折现率；
i
n为评估对象的未来经营期；
C为评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值：
CCC
1 2 (4)
式中：C为评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；C为评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D为评估对象的付息债务价值；I为长期股权投资。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：W为评估对象的债务比率：
d
D
w
d
(ED)
(7)
W为评估对象的权益比率：
e
E
w
e
(ED)
(8)
r为所得税后的付息债务利率；
d
r为权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r：
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：r为无风险报酬率；r为市场期望报酬率；ε为评估对象的特性风险 f m
调整系数；β为评估对象权益资本的预期市场风险系数：
e
D
(1(1t) )
e u
E
(10)
式中：β为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
式中：β为可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数：
t
34%K66%
t x (12)
式中：K为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β为可比公司 x
股票（资产）的历史市场平均风险系数；
D、E分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（二）收益期限确定
在执行评估程序过程中，收益期限的预测是根据未来专利的保护期限，以及专利保护到期后，竞争对手的研发、临床试验和推广的年限确定，整体按照 20年预测。
（三）未来净现金流量测算
1、营业收入和成本估算
金赛药业是一家集自主研发、生产、营销和服务于一体的基因工程制药企业。
主营产品为生物工程产品，包括注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素等。其生长激素系列产品具有产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位，市场份额60%以上。其另一核心产品注射用重组人促卵泡激素是国内首仿，打破了该领域长期依赖进口的局面，自2015年上市后逐步成为公司的另一利润增长点。
近年来，公司销售收入逐年增加，2017年、2018年的收入增长率分别为50.29%、53.63%。
分产品来看，金赛药业各业务条线的未来发展预测如下：
生长激素系列产品：随着我国经济和医疗水平的快速发展，矮小症治疗率将不断提高，市场潜力将持续释放。另外，随着生长激素适用症的持续扩展，相关领域的临床研究和使用不断增加，以及居民可支配收入的提高，市场空间将得到进一步拓展。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，2019年到2023年企业的销量按照12.66%的复合增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致。
辅助生殖系列产品：金赛药业的重组人促卵泡激素和短效曲普瑞林均为同系列国内首仿上市的产品。随着二胎政策的放开以及就诊率和治疗率的持续提升，辅助生殖技术用药市场将持续增长。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空
间，加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，企业促卵泡激素 2019年到 2023年的销量按照21.08%的复合增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致；曲普瑞林2019以后年度的销量与2018年保持一致。
烧伤治疗产品：金赛药业烧伤治疗产品金扶宁主要受益于烧伤患者就诊治疗率和对创面愈合质量要求的提高，以及部分省区的烧伤领域医生对金扶宁在深二度烧伤创面和其他急性及慢性创面治疗中疗效的认识水平提高，评估中预计其 2019年到 2023年销量按照10%的增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致。
奥曲肽：本产品1994年进入中国市场，2004年专利期结束，国内仿制药品上市。由于招标降价和医保控费，该产品市场规模将趋于萎缩。金赛药业奥曲肽 0.1mg规格未来不再生产，0.3mg大规格不作为企业的核心产品经营。评估中预计其 2019年到 2023年销量按照10%的复合增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致。
赛增笔：作为生长激素系列产品的配套注射装置，凭借其智能操作、剂量准确、使用方便、疼痛感和恐惧感轻微等优势，正在被越来越多的患者所接受，评估中预计其 2019年到 2023年销量按照复合19.74%的增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
根据上述对金赛药业各产品销量的预测，并考虑其销售单价在未来几年保持一定幅度下降的影响，金赛药业未来的营业收入和成本估算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|381,562.30|466,532.90|551,260.40|588,263.32|
|销售成本|19,854.83|25,189.52|31,061.25|34,988.98|
|销售收入|22,295.40|27,229.01|32,092.34|34,922.89|
|销售成本|8,044.76|10,358.53|12,865.11|14,745.04|
|销售收入|4,852.77|4,722.82|4,935.35|5,157.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售成本|536.78|522.09|574.30|631.73|
|销售收入|3,367.23|4,158.52|4,938.25|5,395.03|
|销售成本|2,006.63|2,608.62|3,260.78|3,749.90|
|销售收入|5,152.04|4,420.32|4,619.24|4,827.10|
|销售成本|466.43|406.47|447.11|491.83|
|销售收入|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|
|销售成本|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|

2、销售税金及附加估算
金赛药业的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。城建税和教育税附加及地方教育费用及附加税率分别为7%、3%和2%。
3、期间费用估算
（1）销售费用估算
金赛药业的销售费用主要为工资、市场调研咨询费、差旅费、会议费、运费等。预测中对于与收入直接相关的差旅费、会议费、运杂费及劳务费按照历史期占收入比情况进行预测；对于职工薪酬费用、市场调研费及咨询费等，考虑收入变动情况按照一定的增长率进行预测。具体销售费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|74,586.60|89,503.92|102,929.51|108,075.99|
|65,796.47|82,245.59|94,582.43|99,311.55|
|5,318.26|6,463.34|7,620.50|8,139.54|
|4,165.52|5,062.39|5,968.74|6,375.28|
|2,292.41|2,785.99|3,284.78|3,508.52|
|1,416.51|1,721.50|2,029.71|2,167.95|
|2,141.91|2,603.09|3,069.13|3,278.18|
|4,324.67|5,622.07|6,184.28|6,802.71|
|160,042.36|196,007.90|225,669.08|237,659.71|

（2）管理费用及研发费用估算
金赛药业的管理费用主要为管理团队工资薪酬等、办公费、折旧（摊销）和其他等。折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测；办公费和其他与日常管理相关的费用根据收入增速情况考虑一定的增幅；产品研究与开发费用按照收入的一定比例进行预测。具体管理研发费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年-2032年各年度|2033年|2034年-2037年各年度|
|9,417.39|11,300.86|13,561.04|14,645.92|15,378.22|15,378.22|15,378.22|15,378.22|15,378.22|15,378.22|
|604.96|604.96|1,199.36|1,199.36|1,199.36|1,199.36|1,199.36|1,199.36|524.99|217.35|
|69.55|69.55|69.55|69.55|68.75|64.06|54.99|1.96|1.96|1.96|
|816.79|992.66|1,170.38|1,250.10|1,316.25|1,316.25|1,316.25|1,316.25|1,316.25|1,316.25|
|488.04|585.65|673.5|774.52|890.7|890.7|890.7|890.7|890.7|890.7|
|485.24|582.29|669.63|770.07|885.59|885.59|885.59|885.59|885.59|885.59|
|386.32|463.58|533.12|613.09|705.05|705.05|705.05|705.05|705.05|705.05|
|380.72|456.86|525.39|604.2|694.83|694.83|694.83|694.83|694.83|694.83|
|354.95|425.94|489.83|563.3|647.8|647.8|647.8|647.8|647.8|647.8|
|256.41|307.69|353.84|406.91|467.95|467.95|467.95|467.95|467.95|467.95|
|239.47|287.36|330.47|380.04|437.04|437.04|437.04|437.04|437.04|437.04|
|218.36|262.03|301.33|346.53|398.51|398.51|398.51|398.51|398.51|398.51|
|1,172.14|1,406.57|1,687.89|1,822.92|1,932.29|1,932.29|1,932.29|1,932.29|1,932.29|1,932.29|
|14,890.34|17,746.01|21,565.33|23,446.52|25,022.35|25,017.65|25,008.58|24,955.55|24,281.18|23,973.54|
|25,033.78|25,353.18|29,892.28|31,928.29|33,617.88|20,170.73|20,170.73|20,170.73|20,170.73|20,170.73|
|39,924.12|43,099.18|51,457.60|55,374.81|58,640.23|45,188.38|45,179.31|45,126.28|44,451.91|44,144.26|

4、所得税估算
金赛药业为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%。由于企业未来持续投入研发支出，未来预测所得税时，在利润总额的基础上考虑研发费用加计扣除后计算所得税。
5、营业外支出估算
历史期金赛药业每年均发生捐赠性支出2,000万元左右。经与企业沟通确认 2019年营业外支出 2,000万元，2020年以后营业外收支具有不确定性，评估时不再考虑。
6、折旧摊销等估算
金赛药业的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
评估中，假设未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出，即：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
（2）营运资金增加额估算
评估中，根据金赛药业历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估算未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
目前，金赛药业正在开展产能扩建项目，预计2020年下半年完成并转固，
该项目预计还需再投入51,611.92万元资本性支出。
8、现金流估算结果
基于上述估算过程，金赛药业未来经营期内净现金流量的估算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2027年各年度|2028年|2029年-2031年各年度|2032年|2033年|2034年-2037年各年度|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|
|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|
|2,073.59|2,527.48|2,900.56|3,066.13|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|
|160,042.36|196,007.90|225,669.08|237,659.71|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|
|39,924.12|43,099.18|51,457.60|55,374.81|58,640.23|45,188.38|45,179.31|45,126.28|45,126.28|45,126.28|44,451.91|44,144.26|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|184,280.24|226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|313,657.35|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|2,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|182,280.24|226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|313,657.35|313,657.35|314,331.72|314,639.36|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26,478.19|31,527.17|37,583.02|40,125.51|41,806.80|45,110.46|45,111.82|45,119.78|45,119.78|45,119.78|45,220.93|45,267.08|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|268,537.57|268,537.57|269,110.79|269,372.28|
|6,203.11|6,203.11|10,798.48|10,798.48|10,780.93|10,677.87|10,478.82|9,315.30|9,315.30|9,315.30|4,101.68|1,723.27|
|4,676.97|4,676.97|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|4,058.72|1,680.31|
|1,526.14|1,526.14|1,526.14|1,526.14|1,508.59|1,405.53|1,206.49|42.96|42.96|42.96|42.96|42.96|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|55,931.35|22,286.82|12,873.23|7,969.60|4,791.81|2,111.38|-|2,195.32|-|2,111.38|2,195.32|-|
|13,867.48|12,738.77|12,873.23|5,774.28|4,791.81|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|2,195.32|-|2,111.38|-|2,195.32|-|2,111.38|2,195.32|-|
|42,063.86|9,548.05|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|106,073.81|178,732.90|229,952.01|250,561.03|264,325.72|277,051.27|278,971.32|275,657.54|277,852.87|275,741.48|271,017.14|271,095.55|

（四）股东权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r：按照十年期以上国债利率平均水平确定，即r=3.86%。
f f
（2）市场期望报酬率r：通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放 m
开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.45%。
m
（3）β值：取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2018年12月31日的市 e
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9538，按式 x
（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.9695，按式（11）得到评 t
估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9254，按式（10）得到评估对象 u
权益资本的预期市场风险系数β=0.9254。
e
（4）权益资本成本 r：考虑到金赛药业在融资条件、资本流动性以及治理 e
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 r=0.1103。
e
（5）计算W和 W：由公司的资本结构可得到 W、W。
d e e d
（6）折现率WACC：由资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W d d e e得到WACC=11.03%。
2、经营性资产价值测算
根据预期净现金流量，金赛药业的经营性资产价值为 2,021,167.16万元。
3、溢余性或非经营性资产价值测算
经核实，在评估基准日 2018年 12月 31日，有如下资产的价值在本次测算的经营性资产中未予以考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
①金赛药业基准日账面其他应收款存在长春高新技术产业开发区财政局、金
派格借款共计4,584.53万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②金赛药业基准日账面其他应付款共计1,300.47万元，为企业应付上海金蓓高医院投资管理有限公司和长春百克生物科技有限公司往来款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③金赛药业基准日账面应付账款2,294.16万元，为企业应付在建项目设备购置款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=989.90（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
①金赛药业基准日账面递延所得税资产存在因资产减值损失款项共计420.92万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②金赛药业基准日账面非经营性借款共计 112万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③金赛药业基准日账面在建土建微球车间和真核车间共计 212.12万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=521.04（万元）
2
综上，金赛药业基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=1,510.94（万元）
1 2
4、长期股权投资价值的确定
金赛药业基准日的长期股权投资账面余额共计790.60万元。
（1）吉林省金派格药业有限责任公司无经营业务，本次评估对被投资单位采用成本法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
（2）吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司主要承担金赛药业的销售推广职能，无实质经营业务。本次评估对被投资单位采用成本法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
（3）由于投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在 2018年 12月撤资并收回投资款 1,042.97万元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在 2019年 3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款 1,042.97万元确认长期股权投资价值。
（4）对于长沙贝诺医院有限责任公司，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，经营和管理已停止，评估中按0值确认长期股权投资价值。
综上，得到基准日长期股权投资价值为：I=405.47万元。
5、权益资本价值的确定
经营性资产价值P=2,021,167.16万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,510.94万元，长期股权投资的价值I=405.47万元，评估对象的企业价值B=2,023,195.58万元，付息债务为0，评估对象的股东全部权益价值为 2,023,195.58万元。
五、评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
经评估，金赛药业在评估基准日 2018年 12月 31日母公司报表的净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|81,988.31|105,634.19|23,645.88|
|106,176.71|207,149.91|100,973.20|

长期股权投资 790.60 405.47 -385.13 -48.71%
||||
|-|-|-|
|59,472.33|66,452.28|6,979.95|
|7,335.32|7,541.41|206.09|
|9,726.13|104,001.62|94,275.49|
|1,478.37|3,692.85|2,214.48|
|1,091.20|1,177.11|85.91|
|585.51|585.51|-|
|610.03|420.92|-189.11|
|26,565.60|26,565.60|-|
|188,165.02|312,784.10|124,619.08|
|39,840.74|39,840.74|-|
|1,336.70|76.00|-1,260.70|
|41,177.45|39,916.74|-1,260.70|
|146,987.58|272,867.36|125,879.78|

金赛药业资产基础法评估增值率较高的资产主要为无形资产。无形资产增值 94,275.49万元，增值率969.30%。其中，专利技术类无形资产包括与标的公司生产密切相关的专有技术、专利等，基于未来公司净利润的增长预测，其价值增长幅度较大；此外，土地使用权增值2,214.48万元，增值率149.79%，主要是由于评估范围内的土地使用权账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，随着当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套的不断完善，区域内地价出现增长。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对金赛药业所有者权益价值进行评估。金赛药业在评估基准日 2018年 12月 31日母公司报表的净资产账面值为 146,987.58万元，评估后的所有者权益价值为 2,023,195.58万元，评估增值 1,876,208.00万元，增值率1,276.44%。评估增值主要是由于收益法评估结果体现了金赛药业较强的产品竞
争优势、稳定的销售网络、突出的研发能力、丰富的经营管理经验等表外资产价
值。
（三）最终评估结论
从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。特别是金赛药业设立以来，通过不断的产品研发，积累形成了稳定的销售网络、突出的研发能力、丰富的经营管理经验，其产品在行业内取得了领先地位，具备较高的市场认可度，对企业价值有着重要的影响。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即：金赛药业股东全部权益价值为 2,023,195.58万元。
（四）其他事项说明
1、未办理不动产证事项
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产证，此次评估面积为现场测量所得，期后面积以不动产证为准。金赛药业承诺产权归其所有，产权无争议。
2、车辆证载所有人不符事项
截止评估基准日，金赛药业现有 35辆车机动车行驶证证载所有人为长春金赛药业有限责任公司，长春金赛药业有限责任公司为长春金赛药业股份有限公司前身，机动车行驶证证载所有人尚未变更为长春金赛药业股份有限公司；上述车辆均为金赛药业购置和使用，车辆产权归属于金赛药业无异议。
3、关于长沙贝诺医院有限责任公司诉讼事项的说明
金赛药业作为上诉人与被上诉人贝诺医院申请破产清算，法院一审判决驳回，
二审驳回上诉，维持原裁定。
4、期后增值税税率调整事项
评估基准日后，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%；纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%；纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。因此本次评估收益法涉及的盈利预测中，预测期按照税率调整后的结果进行。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、本次交易的评估机构中联评估具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日金赛药业100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|155,810.00|194,820.00|

标的公司100%股权评估值（万元） 2,023,195.58
标的公司100%股权交易价值（万元） 1,910,775.58
|||
|-|-|
|12.26|9.81|

平均承诺实现净利润（万元） 194,220.00
平均交易市盈率（倍） 9.84
2018年归母净利润（万元） 113,197.05
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 16.88
2、可比上市公司的市盈率
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。本次交易的市盈率与 Wind生物科技行业上市公司的市盈率水平对比如下：
项目 市盈率
Wind生物科技行业上市公司市盈率
38.93
（TTM）算数平均值
金赛药业 16.88
注：上表中 Wind生物科技行业上市公司市盈率为截至 2018年 12月 31日的动态市盈率（已剔除负值等异常数值）。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，标的公司为上市公司生物制药业务板块的重要子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司对标的公司的股权控制得到加强，有利于进一步发挥标的公司与上市公司的协同效应，提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。
但由于上述协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，长春高新的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节发行股份及可转换债券的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
||
|-|
|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|
|518,678.79|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换债券的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次发行可转换债券资金总额为45,000万元，数量为4,500,000张，上市公司向金磊发行可转换债券用于购买资产的支付情况具体如下表：
|||
|-|-|
|可转换债券对价（万元）|可转换债券发行数量（张）|
|45,000.00|4,500,000|

（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。
（六）转股价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（八）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（九）债券利率
可转换债券的票面利率为0.00%。
（十）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十一）可转换债券锁定期安排
交易对方金磊在本次交易中以资产认购而取得的公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次
认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（十二）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
（十三）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例-金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十五）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 100,000万元，扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额占本次交易总额的比例不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发
行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行上市之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]460号”文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》的核准，上市公司向原股东配售人民币普通股（A股）39,397,971股。本次发行全部采取网上定价发行方式，发行价格为45.68元/股。截至2016年4月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）38,785,695股，募集资金总额177,173.05万元，扣除承销费、验资费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 174,293.04万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第7-00009号的验资报告。
（2）前次募集资金的使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司前次募集资金已投入 160,886.39万元，占募集资金净额的比例为90.81%，剩余 20,046.14万元尚未使用，具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||174,293.04|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|40,000.00|40,000.00|14,229.59|31,827.37|79.57|注|不适用|不适用|
|否|80,000.00|80,000.00|25,885.04|73,943.23|92.43||不适用|不适用|
|否|54,293.04|54,293.04|-|55,115.79|101.52||不适用|不适用|
||174,293.04|174,293.04|40,114.63|160,886.39|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2017年度，综合两家子公司长春百益制药有限责任公司、西安爱德万思医疗科技有限公司的项目研发进度，公司于2017年5月18日及2017年6月6日分别召开第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募投募集资金投资项目实施方式调整情况
项目实施方式的议案》，将公司原定使用本次配股募集部分资金对上述子公司增资的方式，变更为提供借款。上述情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2018]第7-00015号的专项审核报告。
2015年4月30日至2016年4月27日公司以自筹资金预先投入24,438.99万元，之后以募集资金置换已投入募集项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2016]第7-00020号的专项审核报
告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，募集资金账户余额为5,046.14万元，购买理财产品15,000.00万元。
截至期末累计投入的补充流动资金的金额多于调整后补充流动资金的投资总额822.75万元，系因补充流动资金的交通银行股募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
份有限公司长春卫星广场支行配股专户的2016年度至2017年度理财利息收入及银行利息收入。
注：根据公司于 2019年 3月 5日召开第九届董事会第五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》，受药品生产批件以及研发及新药技术审评等原因，决定将项目中的鼻喷减毒流感疫苗车间、新型狂犬疫苗分包装车间以及新型百白破联合疫苗车间投产时间分别延期至2019年9月、2020年12月以及2022年12月。
2、上市公司现有资金用途及银行授信情况
截至 2018年 12月 31日，上市公司货币资金账面价值为 186,838.15万元，主要用于满足未来经营备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还短期借款等事项。
报告期各期末，上市公司资产负债率、同行业上市公司资产负债率具体如下表：
||
|-|
|2018年12月31日|
|32.80%|
|25.40%|

由上表可知，上市公司资产负债率呈上升趋势，且高于行业平均值。截至 2018年 12月 31日，上市公司授信额度合计为 32,000万元，尚余 6,500万元授信额度未使用，上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求。若上市公司以债务融资的方式补充流动资金及支付中介机构费用，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
3、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至 2018年 12月 31日，上市公司资产总额为 941,304.57万元，流动资产总额为 653,610.42万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司 2018年末资产总额的10.62%，占上市公司 2018年末流动资产总额的15.30%。上市公司 2018年度营业收入为 537,499.47万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司 2018年度营业收入总额的18.60%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，现有资金规模及银行融资渠道难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司募集配套资金补充流动资金具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套
资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决。若公司通过贷款方式筹集资金，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。
（六）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|941,304.57|941,304.57|
|529,504.91|527,607.75|
|31.13|26.38|

2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|537,499.47|537,499.47|
|173,292.40|173,292.40|
|100,649.54|134,042.67|
|5.92|6.70|

|||
|-|-|
|5.92|6.70|

第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年3月6日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、各方同意，交易对方将承诺标的资产在本次交易完成后三年（含交易完成当年）的经营业绩，具体业绩预测及补偿等事项，依据由交易对方与上市公司另行签订的业绩预测补偿协议执行。
（三）支付方式
1、本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟向上市公司出让金赛药业合计30%股权，上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买交易对方持有的金赛药业合计30%股权。鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中交易对方取得的交易对价亦未确定，各方同意在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。
2、本次交易中的发行股份购买资产
上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向金磊、林殿海非公开方式发行股份
（4）发行价格
①发行股份的发行价格
上市公司本次发行股份的发行价格，以上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。
基于上述，经协商，上市公司向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为 174.49元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。
②发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量
①发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。上市公司向交易对方各自发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。
②发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所
获得股份对价的交易对方同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
3、本次交易中的发行可转换债券
上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行可转换债券的情况如下：
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式和对象
上市公司向金磊非公开发行可转换债券。
（3）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
上市公司向金磊发行可转换债券数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行可转换债券的数量以中国证监会核准的发行可转换债券数量为准。
（4）转股价格
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（5）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（四）过渡期间
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证金赛药业及其子公司在过
渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
（五）本次交易的完成
1、各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时间内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割；
（2）上市公司已按本协议要求向交易对方发行股票及可转换债券，新发行的股票及可转换债券已在中登公司深圳分公司被登记至交易对方的名下。
2、交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）配合修改金赛药业的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于金赛药业的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理金赛药业的股东及持股情况变更的有关手续。
3、上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票及可转换债券，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票及可转换债券登记至交易对方名下的相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（七）人员与劳动关系安排
本次交易不影响金赛药业的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（八）协议生效的先决条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的审核通过。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（九）锁定期
本协议中获得股份对价的交易对方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，交易对方锁定期约定如下：
1、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。
2、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。
3、在本协议的补充协议中将进一步安排上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在先决条件全部实现时生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议“不可抗力”规定终止本协议；
③本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
④本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止本协议。
二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》。
（二）标的资产作价
1、本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产交易价格以中联评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据，由各方协商确定。根据中联评估出具并经长春新区国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，金赛药业100%股权在评估基准日的评估值为2,023,195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元，由此，以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58万元。经各方协商确定，标的资产交易价格为563,678.79万元。
2、各方同意，交易对方对标的资产的经营业绩进行承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定。
（三）本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟向上市公司出让金赛药业合计29.50%股权，上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买交易对方持有的金赛药业合计29.50%股权。上市公司向交易对方收购的股权比例及支付交易对价的具体如下：
||||
|-|-|-|
|拟转让的金赛药业股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|
|23.50%|449,032.26|404,032.26|

||||
|-|-|-|
|6.00%|114,646.53|114,646.53|
|29.50%|518,678.79|518,678.79|

（四）本次交易中的发行股份购买资产
1、上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向金磊、林殿海非公开方式发行股份
（4）发行价格
①发行股份的发行价格
上市公司本次发行股份的发行价格，以上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。市场参考价的90%为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向上市公司全体股东每 10股派 8.00元现金。基于上述，经协商，上市公司向金磊、林殿海发行股份的发行价格调整为 173.69元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。
②发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量
①发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。如按照前述公式计算后所能获得的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股部分的对价由交易对方同意豁免公司支付。
本次交易中，公司向金磊、林殿海发行股份的数量具体如下表：
||
|-|
|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|
|518,678.79|

各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。
②发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所
2、交易对方同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
（五）本次交易中的发行可转换债券
1、上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行可转换债券
的情况如下：
（1）发行可转换债券的种类与面值：本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行方式和对象：上市公司向金磊非公开发行可转换债券。
（3）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券的发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100。如按照前述公式计算后金磊所能获得的公司可转换债券数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一张部分的对价由金磊同意豁免公司支付。
本次交易中，公司向金磊发行可转换债券的数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|可转换债券支付对价（万元）|可转换债券发行数量（张）|可转换债券按初始转股价格可转股数量（股）|
|金磊|45,000.00|4,500,000|2,590,822|

各方同意，最终发行可转换债券的数量以中国证监会核准的发行可转换债券数量为准。
（4）转股价格
①转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，转股价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）票面利率
可转换债券的票面利率为0.00%。
（8）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
（9）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）交割后的安排
1、本次交易不影响金赛药业及其下属公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
2、金磊承诺并保证，在本次交易交割日后，金磊及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
金磊将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争，并促使金磊拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。
3、金磊承诺并保证，（1）在本次交割日后至少在金赛药业任职36个月，并与金赛药业签订经上市公司认可的相应期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》，且除非发生合同相对方违反相关劳动法律法规的情形，否则双方均不得单方解除劳动关系；（2）在金赛药业工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与金赛药业及其下
属公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司的商业秘密。
4、金磊承诺并保证，在本次交易完成后不谋求对上市公司的控制权，包括但不限于（1）不以任何方式单独或与他人共同谋求对上市公司的实际控制权，包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公司的实际控制权；（2）始终保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若未来发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（七）陈述与保证
在本协议签署日，交易对方各方分别且单独地作出如下陈述和保证：
1、金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议，本次交易中，金磊所持金赛药业的0.50%股权未参与交易，前述情形不会对本次交易产生影响。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金赛药业29.50%的股权，交易对方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
2、交易对方已经取得签署本协议及相关补充协议所必要的一切批准或授权；
交易对方签署本协议及相关补充协议不会导致其违反有关法律法规、金赛药业的章程等组织文件及其他内部规定；
3、交易对方和金赛药业向上市公司提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
4、交易对方、金赛药业及其子公司所涉及的任何正在进行且交易对方已知的未决诉讼、仲裁均已向上市公司完整披露；交易对方、金赛药业及其子公司并无可能对本次交易构成重大不利影响的潜在的重大诉讼、仲裁；
5、交易对方、金赛药业及其子公司于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对金赛药业产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、金赛药业及其子公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
6、金赛药业及其子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
7、除已经向上市公司披露的以外，交易对方保证金赛药业及其子公司拥有的资产，包括著作权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，无对金赛药业产生重大不利影响的权属纠纷；
8、金赛药业及子公司不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
9、交易对方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议及相关补充协议效力的行为；
10、交易对方各方就上述陈述和保证事项向上市公司承担连带责任，交易对方内部按照各自持股比例承担各自的责任。
（八）锁定期
1、发行股份的锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定的前提下，具体约定如下：
（1）交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12个月不得交易或转让。
前述 12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
||
|-|
|锁定条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度、2020 年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

（2）发行可转换债券转股后的锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让或转股。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间、解锁条件及解锁比例与发行股份的锁定期间、解锁条件和解锁比例相同。
本次交易完成后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得
的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
（3）本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
（4）若交易对方上述股份及可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）其他主要条款
1、各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。
2、除上述内容之外，各方同意已签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》的其他条款均不作调整。
3、本补充协议构成《发行股份及可转换债券购买资产协议》不可分割的组成部分，并与《发行股份及可转换债券购买资产协议》具有相同法律效力。本补充协议与《发行股份及可转换债券购买资产协议》发生冲突时，以本补充协议为准。
4、本补充协议自各方签署后成立，并于《发行股份及可转换债券购买资产协议》生效之日同时生效。若《发行股份及可转换债券购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
三、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，交易对方所承诺的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（三）承诺净利润数
各方同意，参考《资产评估报告》中金赛药业未来年度预测净利润数，由交易对方对金赛药业的净利润数进行承诺。交易对方对金赛药业在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|155,810|194,820|

（四）业绩差额的确定
1、在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对金赛药业在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。金赛药业在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
2、业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
3、业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期内交易对方承诺金赛药业实现的累积净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（五）业绩补偿及减值测试的实施
1、业绩补偿的实施
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10个工作日内将
报告结果以书面方式通知交易对方各方。
在业绩承诺期间届满后，如果交易对方需要对上市公司进行业绩补偿，则上市公司应在2021年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款约定的计算公式确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的 20个工作日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试及补偿实施
各方一致同意，在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后 10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后 20个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的 20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
3、交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额及减值测试补偿金额。
4、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照本协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
5、交易对方对上市公司承担业绩补偿及减值测试补偿义务的方式为现金补
偿。
（六）违约责任和争议解决
1、若交易对方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿及减值补偿金额，则每逾期一日，应按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为上市公司住所地有管辖权的人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议经协议各方签署之日起成立，与《发行股份及可转换债券购买资产协议》同时生效，并在《发行股份及可转换债券购买资产协议》终止时同时终止。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换债券购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%。金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。2016年 12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，提出进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），现代生物技术药物属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业处于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。金赛药业已根据行业特点和自身实际情况制定了环境保护相关的管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好。经核查，报告期内，金赛药业未受到环保部门的重大行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，金赛药业及其子公司拥有5宗土地使用权，其中4宗已办理不动产权证（载于9张不动产权证书），1宗正在办理过程中（该宗土地使用权属于金赛药业的全资子公司金派格所有）。
经核查，报告期内金赛药业及其子公司不存在因违反国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及可转换债券的方式购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业99.50%股权。
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金且不考虑本次发行的可转换债券转股，上市公司的股本总额将增加至不超过 199,974,594股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，同时假设本次发行的可转换债券按照初始转股价格全部转股，上市公司的总股本将增加至不超过 202,565,416股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
上市公司与交易对方签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，金赛药业100%股权的评估值为2,023,195.58万元，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额即 112,420万元后，金赛药业100%股权的交易价值为 1,910,775.58万元，上市公司收购金赛药业29.50%股权对应的交易作价为563,678.79万元。
中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，中联评估与长春高新、金赛药业及交易对方金磊、林殿海无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中联评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份及可转换债券购买资产定价公允
1）发行股份定价公允
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产以公司第九届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行股份价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2）发行可转换债券定价公允
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年 6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
根据上述试点精神，本次发行的定向可转换债券作为支付工具，按照面值发行，同时转股价格参照《重组管理办法》中上市公司发行股份购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的初始转股价格与发行股份定价部分的股份定价标准一致，为173.69元/股。
因此，本次发行可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告精神及相关法律、法规规定。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
长春高新独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具且经有权国资监管部门备案的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份及可转换债券的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权。截至本报告书签署日，金磊、林殿海合法持有金赛药业标的股权。同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有金赛药业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让金赛药业股权的限制性条款。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易对方金磊、林殿海应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
同时，本次交易前后，金赛药业均为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方之一金磊在过去 12个月内曾担任上市公司董事。
除此之外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第1655号）， 2017年、2018年，金赛药业分别实现营业收入 208,406.03万元、319,615.51万元，相当于同期上市公司营业收入的50.80%、59.46%；实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元，相当于同期上市公司净利润的73.60%、77.16%；截至2018年12月31日，金赛药业总资产、净资产分别为188,013.05万元、144,795.26万元，相当于同期上市公司总资产、净资产的19.97%、22.89%。同时，根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着上市公司持有金赛药业股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前 12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事，系上市公司关联方；本次交易完成后，金磊将持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，金磊为上市公司的关联方。同时，本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，本次交易系收购控股子公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司与金磊、金赛药业及其下属公司之间无新增关联关系及关联交易。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生新的同业竞争。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第7-00003号）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及可转换债券购买的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过100,000万元。募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格（本次停
牌前六个月内及停牌期间不存在现金增资入股金赛药业的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中，扣除相关中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，用于补充流动资金比例符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（六）本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年 6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定。
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日金赛药业100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|155,810.00|194,820.00|

标的公司100%股权评估值（万元） 2,023,195.58
标的公司100%股权交易价值（万元） 1,910,775.58
|||
|-|-|
|12.26|9.81|

平均承诺实现净利润（万元） 194,220.00
平均交易市盈率（倍） 9.84
2018年归母净利润（万元） 113,197.05
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 16.88
2、可比上市公司的市盈率
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。本次交易的市盈率与 Wind生物科技行业上市公司的市盈率水平对比如下：
项目 市盈率
Wind生物科技行业上市公司市盈率
38.93
（TTM）算数平均值
金赛药业 16.88
注：上表中 Wind生物科技行业上市公司市盈率为截至 2018年 12月 31日的动态市盈率（已剔除负值等异常数值）。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
（二）本次交易股份及可转换债券定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易
均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购控股子公司金赛药业29.50%股权，本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。由于本次交易完成后上市公司持有金赛药业股权的比例将由70%增加至99.50%，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，长春高新已持有金赛药业70%股权，为金赛药业的控股股东；
本次交易完成后，长春高新将持有金赛药业99.50%股权，对金赛药业的控制将进一步加强，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018年度上市公司基本每股收益将由5.92元/股提升至6.70元/股，上市公司盈利能力得以提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为超达投资，实际控制人仍为长春新区国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易双方对标的资产交割的安排如下：
（一）本次交易的完成
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：（1）配合修改金赛药业的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于金赛药业的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；（2）配合向主管工商行政管理机关办理金赛药业的股东及持股情况变更的有关手续。
上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票及可转换债券，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票及可转换债券登记至交易对方名下的相关手续。
为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
（二）违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，长春高新分别聘请中信建投证券、中天国富证券、康达律所、普华永道、大信会计师和中联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信建投证券内核程序及内部审核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、中信建投证券主办人对《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请中信建投证券内核部门对申报材料进行审核；
2、中信建投证券内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、中信建投证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部门负责人及所属业务部门行政负责人审批同意的内核回复申请表等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由中信建投证券出具的文件方可加盖印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、中天国富证券内核程序及内部审核意见
（一）独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1.项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2.初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3.核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4.内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中天国富证券认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
王明超 王瑀 高振宇
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌 崔登辉
部门负责人：
相晖
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2019年6月5日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
刘明
财务顾问主办人：
吕雷 范凯
内核负责人：
陈佳
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司2019年6月5日