瑞茂通供应链管理股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年4月19日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第六届董事会第二十三次会议的相关事项，发表如下意见：
一、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见：
我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见：
根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2018）270071号，截至2017年12月31日，瑞茂通供应链管理股份有限公司2017年度共计实现归属于母公司股东的净利润为715,124,912.34元。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2017年度利润分配预案为：
本公司2017年度进行利润分配，按照总股本1,016,477,464股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.704元（含税），共计分配利润71,560,013.47
元。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势。公司本次2017年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司 2017年度利润分配预案，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
三、关于公司2018年度日常关联交易预测的独立意见：
我们于董事会前对公司2018年度日常关联交易给予了认可，认为公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司关于2018年度日常关联交易预测的议案。同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
四、关于公司2018年度对外担保额度预测的独立意见：
我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2018年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
五、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。我们一致同意董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
六、关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件的独立意见
根据《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）规定，瑞茂通股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标为：2017年度净利润不低于 7.0亿元（考核业绩指标中的净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度财务审计报告，公司2017年度实现扣除非经常性损益的净利润 635,293,102.92元（与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除），未达到考核标准 7.0亿元。根据上述情况，瑞茂通未达到股票期权激励计划第三个行权期业绩条件。根据《股权激励计划（草案）》规定，如行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。基于上述，公司决定注销股票期权激励计划第三个行权期激励对象获授的1100万份股票期权。
我们一致认为，公司注销首批股票期权第三个行权期对应的1100万份股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的1100万份股票期权予以注销。
七、关于公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划的独立意见：
我们一致认为公司制定的2018年-2020年的股东分红回报规划符合公司章程规定的利润分配政策的要求，符合公司未来发展和全体股东利益，不存在违反法律、法规、规范性文件的情形。同意公司第六届董事会第二十三次会议《关于公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划的议案》，同意将该议案事项提交股东大会审议。
八、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见：
公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了其他上市公司董事、高级管理人员薪酬的平均水平，经过认真审议，我们一致认为，该议案符合公司实际情况；公司董事、高级管理人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司的实际经营情况制定的，能更好的调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们一致同意此项关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案。同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
九、关于续聘2018年度财务报告审计机构的独立意见
我们一致认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司 2017年年度股东大会审议。
十、关于续聘2018年度内控审计机构的独立意见
我们一致认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，从业人员作风严谨，工作扎实。聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
十一、关于子公司2018年度开展衍生品投资业务的独立意见
（1）、公司全资、控股子公司开展衍生品投资业务的相关审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（2）、公司全资、控股子公司已就衍生品投资业务制定了管理规则，建立了相应的组织机构和业务流程。
（3）、公司全资、控股子公司开展衍生品投资业务，与日常经营需求紧密相关，有利于公司扩大经营规模。
综上所述，我们认为公司全资、控股子公司开展衍生品投资业务符合有关法律、法规的有关规定，有利于公司扩大经营规模，风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
我们一致同意公司全资、控股子公司2018年度开展衍生品投资业务，并同意提交2017年年度股东大会审议。
十二、关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况等多方面的了解，基于独立判断，我们一致认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司 2018年度公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案。
（以下无正文，为独立董事《关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
王丰
周宇