补充法律意见书（七）`
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（七）广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首字（2014）第005-7号致：深圳市智动力精密技术股份有限公司
根据深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“智动力”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行了核查和验证，并于 2014年 10月 10日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年 3月 19日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2015年9月25日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》，2016年 3月 30日出具
补充法律意见书（七）了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）”》，2016年9月29日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）”》，2017年 3月 20日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）”》，2017年4月12日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）”》。
现根据中国证监会的反馈意见，信达在对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查验证的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）”》。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（七）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别指出，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（七）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（七）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（七）》承担责任；《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）一、1、2012年 12月股权转让前陈奕纯为第一大股东持股57.4%，股权转让后吴加维成为发行人第一大股东，持股35.03%，陈奕纯持股30.00%。2014年10月申报时至目前吴加维持股31.87%、陈奕纯持股27.29%。发行人申报时点的最近两年是否存在实际控制人发生变更。请保荐机构、律师核查并发表意见。2、2012年股权转让、增资入股等价格不一致的原因，各价格确定依据及公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。3、区分外部自然人股东、近亲属（直接持股、间接持股），详细列明发行人历史中各股东入股、转股等涉及的资金来源及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
［回复］
（一）发行人申报时点的最近两年实际控制人未发生变更
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅发行人提供的工商内档资料，认真研究了发行人的股权沿革情况；2、取得了发行人实际控制人吴加维与陈奕纯夫妇的身份证、结婚证、户口本等证明文件，并对吴加维、陈奕纯夫妇就其婚姻状态、夫妻共同财产安排等情况予以访谈确认；3、核查了吴加维与陈奕纯夫妇在公司历次董事会、股东(大)会及其他涉及公司经营的重大决策事项或公司董事、高级管理人员的提名及委任事项的表决情况。
综上核查，信达律师认为，发行人申报时点的最近两年实际控制人未发生变更，具体原因如下：
1、吴加维与陈奕纯夫妇一直为第一大股东，共同持有的股权比例超过50%
自智动力有限于 2004年 7月设立至今，吴加维与陈奕纯夫妇合计持有公司股权比例均超过50%，具体情况如下表所示：
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|公司股权发生变化的期间|吴加维持有公司股权比例（％）|陈奕纯持有公司股权比例（％）|二人合计持有公司股权比例（％）|
|2004.7.26-2012.8.30|0|80|80|
|2012.8.31-2012.12.19|0|57.4|57.4|
|2012.12.20-2012.12.25|35.03|30|65.03|
|2012.12.26-至今|31.87|27.29|59.16|

补充法律意见书（七）2、吴加维与陈奕纯夫妇持有的公司股份为夫妻共同财产
吴加维与陈奕纯在智动力有限设立以前即为夫妻关系，陈奕纯女士对智动力有限的出资款为夫妻共同财产。根据《中华人民共和国婚姻法》的规定，如无特别书面约定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有；夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。
根据信达律师对吴加维与陈奕纯夫妇的访谈确认，自智动力有限设立以来，二人均未就持有智动力股权签署任何有关财产分配的协议，亦未设置信托等任何其他安排，双方在婚姻关系存续期间持有的发行人股权均属于夫妻共同财产；2012年 12月前吴加维先生虽未直接持有智动力的股权，但双方均认可陈奕纯女士持有的智动力股权系夫妻二人共同所有的财产，吴加维先生对该部分股权拥有平等的控制权。
3、对公司实际经营管理控制权
自智动力有限设立至 2013年 1月，陈奕纯一直担任公司执行董事、总经理，吴加维担任副总经理；2013年 1月-2013年 12月，陈奕纯担任公司董事长，吴加维担任副董事长；2013年12月至今，吴加维担任公司董事长，陈奕纯担任副董事长。
根据信达律师对吴加维和陈奕纯二人的访谈确认，在公司的发展过程中，二人共同负责公司战略及生产经营等重大决策，推进发行人发展战略制定及落实；吴加维在技术研发、产品生产及销售等生产经营管理方面均处于绝对核心地位，为公司的发展发挥了至关重要的作用。
同时，经信达律师核查，吴加维与陈奕纯夫妇在公司历次董事会、股东(大)会及其他涉及公司经营的重大决策事项或公司董事、高级管理人员的提名及委任事项的表决意见均一致。
4、公司治理机构健全，运行良好
智动力有限整体变更设立为股份公司后，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并根据生产经营需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责；吴加维与陈奕纯夫妇均系依据相关法律法规及公司章程在公司股东大会、董事会行使表决权；公司治理结构健全、运行良好，吴加维先生和陈奕纯女士共同拥有控制权的情况不影响公司的规范运作。
补充法律意见书（七）同时，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见[2007]第 1号》的规定，《管理办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
公司第一大股东虽然在2012年12月后由陈奕纯变更为吴加维，但鉴于二者为夫妻关系，该等变化对公司控制权的稳定并未造成任何实质性不利变化，不影响公司实际控制权的稳定以及持续发展、持续盈利的能力。
综上所述，信达律师认为，发行人申报时点的最近两年实际控制人未发生变更，认定吴加维和陈奕纯夫妇为实际控制人符合《管理办法》及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》的相关规定。
（二）2012年股权转让、增资入股等价格不一致的原因及各价格的确定依据及公允性
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人历次股权转让及增资的工商内档资料；2、对发行人历次股权转让及增资所涉及的相关人员逐一进行了访谈；3、查阅了发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、资产评估报告、审计报告及历次增资、股权转让过程中股东的资金支付凭证等文件资料；4、取得直接、间接自然人股东的身份证明文件，若为员工股东的，还取得了劳动合同、社保证明等资料。
1、发行人2012年股权转让及增资定价依据
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|项目|定价依据|转让/增资价格|参考的发行人的净资产及经营情况|
|2012年6月，第一次股权转让|参考协商入股时点前发行人的净资产及经营情况，并经协商确定|9.4元/元注册资本|2011年6月末的净资产6.31元/元注册资本及2011年上半年经营情况|

补充法律意见书（七）
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|2012年8月，第一次增资|参考协商入股时点前发行人的净资产及经营情况，并经协商确定|19.74元/元注册资本|2012年6月末净资产15.84元/元注册资本及公司2012年上半年经营情况|
|2012年12月，第二次股权转让|参考公司的注册资本|1元/元注册资本|1元/元注册资本|
|2012年12月，第二次增资|参考协商入股时点前发行人的净资产及经营情况，并经协商确定|20.35元/元注册资本|2012年7月末净资产16.97元/元注册资本及公司2012年上半年经营情况|

发行人2012年12月第二次股权转让的定价依据与其他三次不同，主要系该次股权转让为夫妻及兄弟之间股权转让，而其他三次股权转让或增资涉及外部股东。
2012年 6月股权转让参考的时点为 2011年，主要原因系该次股权转让为吴加和与林长春在 2011年下半年已确定好股权转让数量及价格，2012年 6月办理的工商变更手续。
综上，信达律师认为，发行人2012年股权转让及增资的价格公允。
2、林长春分两次入股的原因受让股权价格比其和他人增资价格低的原因及林长春是否存在代持、利益输送或其他利益安排，林长春、郑永坚、刘奕君、杨云柏、陈林波为公司的发展提供的帮助
（1）林长春分两次入股的原因
2012年，林长春共取得发行人 76.23万元的出资额，其中 2012年 6月通过受让吴加和持有的股权取得 5万元的出资额，股权转让价格为 9.4元/元注册资本；2012年 8月通过增资取得71.23万元的出资额，增资价格为19.74元/元注册资本。
林长春与吴加维兄弟吴加和系多年朋友，长期关注发行人的发展情况，并对发行人的经营发展提出了许多良好的建议。林长春看好发行人未来的成长，与吴加和于 2011年下半年协商受让部分股权的事宜，双方就转让数量、价格达成一致，并于 2012年 6月才办理工商变更手续。
受益于智能手机市场的爆发，发行人业务快速发展，需要资金购买设备扩大产能及满足营运资金需求，同时为引入外部股东进一步优化股权结构，2012年下半年发行人拟
增资扩股。林长春从发行人实际控制人处得知上述消息后，表示持续看好发行人及所在
行业的发展，愿意参与本次增资。
补充法律意见书（七）（2）林长春受让股权价格低的原因
林长春股权受让价格较低，主要系该次股权转让为吴加和与林长春在 2011年下半年已确定，并约定好股权转让数量及价格，2012年6月办理的工商变更手续。
（3）林长春是否存在代持、利益输送或其他利益安排
经核查，林长春真实持有发行人股份，不存在代持、利益输送或其他利益安排的情形。
（4）林长春、郑永坚、方平、刘奕君、杨云柏、陈林波为公司的发展提供的帮助A、林长春
林长春为实际控制人吴加维和股东吴加和多年的朋友，拥有多年的经商经历，具备较为丰富的企业经营、管理、规范运作与上市经验。在发行人发展过程中，林长春先后在发展战略的制定、上市准备等方面为公司提供过指导帮助。随着智能手机市场的快速发展，发行人 2011年、2012年经营业务规模不断扩大，资金需求增加，需增加资本金并优化公司股权结构，同时林长春看好发行人及其所处行业的未来发展前景，故通过股权受让、增资的形式入股发行人。
B、郑永坚
郑永坚系实际控制人吴加维老乡，与吴加维一家有多年交情。郑永坚长期从事法律服务工作，曾为吴加维提供法律咨询，在发行人规范运作、完善公司治理、签订重大合同等方面给予过不少帮助和支持。随着智能手机市场的快速发展，发行人 2011年、2012年经营业务规模不断扩大，资金需求增加，需增加资本金并优化公司股权结构。郑永坚向实际控制人吴加维表达了投资意愿，并以增资的形式入股发行人。
C、方平
方平系实际控制人吴加维老乡，双方成为朋友多年，方平妻子从 1998年开始经营外贸出口，实际控制人早期也主要从事贸易，智动力发展初期，方平夫妇凭借其多年的贸易积累，积极为智动力介绍客户资源，促进了智动力业务的发展，并在业务开拓、规划等方面提供良好的建议。随着智能手机市场的快速发展，发行人 2011年、2012年经营业务规模不断扩大，资金需求增加，需增加资本金并优化公司股权结构。方平获取发
补充法律意见书（七）行人增加资本金的信息后，向实际控制人吴加维表达了投资意愿，经股东会同意，引入其作为股东。
D、杨云柏、刘奕君、陈林波
杨云柏与实际控制人系十几年的朋友，刘奕君、陈林波均系实际控制人老乡，吴加维与他们建立了良好的私人关系，他们为智动力初期的发展及业务拓展、发展规划等提供了许多良好的建议。随着智能手机市场的快速发展，发行人 2011年、2012年经营业务规模不断扩大，资金需求增加，需增加资本金并优化公司股权结构。上述三人获取发行人增加资本金的信息后，向实际控制人吴加维表达了投资意愿，经股东会同意，引入其作为股东。
（二）各股东入股、转股等涉及资金来源及合法合规性
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人历次股权转让及增资的工商内档资料；2、对发行人历次股权转让及增资所涉及的相关人员逐一进行了访谈；3、查阅了发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、资产评估报告、审计报告及历次增资、股权转让过程中股东的资金支付凭证等文件资料；4、取得直接、间接自然人股东的《利益相关方信息采集表》、户口本、身份证复印件等资料、发行人提供的员工花名册等资料；5、取得部分股东关于资金来源合法合规的说明及部分外部证据。
1、外部自然人股东的情况及资金来源
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|序号|姓名|入股、转股所涉资金额（万元）|资金来源|
|1|林长春|1,452.86|林长春为佳隆股份实际控制人之一，2008年- 2011年获得佳隆股份多次分红，以及曾担任佳隆股份的董事、总经理多年的薪酬等家庭积累|
|2|郑永坚|1,432.90|广东君一律师事务所从事律师多年工资收入以及房地产投资开发收益|
|3|陈晓明|579.60|从1998年开始从事废旧电子产品的回收积累所得|
|4|方平|498|1998年其妻子开始经营外贸出口生意（主要产品为日用陶瓷），2005年方平也下海经商与妻子成立深圳市乐信贸易有限公司继续经营外贸出口生意的收益积累|
|5|杨云柏|161|2012年前，经营燃气供应站15年获得的收益积累|
|6|刘奕君|161|1990年至2002年担任龙腾钢铁有限公司总经理、2003年至2008年担任韶关市莱斯大酒店有限公司执行董事和总经理取得的多年工资及业务提成积累收入|

补充法律意见书（七）
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|7|陈林波|80.50|2004年至2008年，从事化工销售业务，2008年以后自己从事油漆贸易的工资及业务提成所得|
|8|陈恃岳|64.40|其母亲方芳为发行人原财务总监，2002年-2012年期间担任其他公司财务经理取得的多年工资收入积累|

2、实际控制人及其近亲属股东的情况及资金来源
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|序号|姓名|入股、转股所涉资金额（万元）|与实际控制人关系|资金来源|
|1|吴加维|244.11|实际控制人|吴加维、陈奕纯夫妇从上世纪90年代以来开始经商，在2004年智动力有限成立以前，主要从事EVA发泡胶、橡胶和硅胶模切产品等贸易，吴加维、陈奕纯根据客户需求委托东莞、深圳的生产企业加工，并通过专门的贸易公司出口销售给电话机、对讲机、音响生产企业，吴加维及陈奕纯从中获取收益，期间通过个人借贷、理财等投资等也获得了一定收益|
|2|陈奕纯|400|实际控制人||
|3|吴加和|100|吴加维的兄弟|先后从事过智力拼图、橡胶和硅胶模切产品等贸易，主要来源于贸易收入、工资等家庭积累|
|4|陈晓明|579.60|陈奕纯的堂弟|从1998年开始从事废旧电子产品的回收积累所得|
|5|吴雄驰|231.44|实际控制人吴加维与陈奕纯之子|父母多年经商所得|
|6|陈丹华|132.80|陈奕纯的堂妹|2004年入职发行人，担任董事、副总经理，主要来源于工资收入等家庭积累|
|7|陈晓升|59.59|陈奕纯的弟弟|工资收入等家庭积累|
|8|周厚英|41.50|吴加维姐夫|工资收入等家庭积累|
|9|林雄源|26.56|吴加维外甥|工资收入等家庭积累|
|10|吴少丽|24.90|吴加维外甥女|工资收入等家庭积累|
|11|吴雄涛|24.90|吴加维侄子|工资收入等家庭积累|
|12|吴雄壮|8.30|吴加维侄子|工资收入等家庭积累|

3、非近亲属但（曾）在公司任职的自然人股东情况及资金来源
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|序号|姓名|入股、转股所涉资金额（万元）|任职情况|资金来源|
|1|刘炜|83.00|董事、总经理|工资收入等家庭积累|

补充法律意见书（七）
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|2|方吉鑫|58.10|副总经理、董事会秘书|工资收入等家庭积累|
|3|张培钦|33.20|市场部业务经理|工资收入等家庭积累|
|4|高建新|33.20|市场部总监|工资收入等家庭积累|
|5|陈其泽|33.20|财务部主管|工资收入等家庭积累|
|6|张国书|23.24|生产部经理|工资收入等家庭积累|
|7|金成华|21.58|市场部员工|工资收入等家庭积累|
|8|阳宾菲|16.60|品质部经理|工资收入等家庭积累|
|9|田云峰|9.96|研发部工程师|工资收入等家庭积累|
|10|熊永强|9.96|生产部主管|工资收入等家庭积累|
|11|黄才平|8.30|生产部副主管|工资收入等家庭积累|
|12|周石岐|8.30|研发部工程师|工资收入等家庭积累|
|13|陈虹宇|8.30|财务部主管（2015年3月离职）|工资收入等家庭积累|
|14|戴添文|8.30|研发部工程师|工资收入等家庭积累|
|15|罗海辉|3.32|生产部主管|工资收入等家庭积累|

综上核查，信达律师认为，发行人历史中各股东入股、转股等涉及的资金为股东个人或家庭多年积累，来源合法，不存在委托持股、信托持股等对任何第三方存在特殊利益安排的情形。
二、关于9名外部自然人股东的资金来源细化列明，并说明合法合规性。9名自然人股东及其对外投资的企业与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在资金、业务往来，是否在发行人的客户、供应商处拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、取得了外部自然人股东关于资金来源合法合规的说明及外部证据；2、通过网络核查方式查询了 9名外部自然人股东的对外投资情况；3、访谈了 9名外部自然人股东并取得该等股东填写的《利益相关方信息采集表》、户口本、身份证复印件等资料，核查其与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在资金、业务往来，是否在发行人的客户、供应商处拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情况；4、取得发行人报告期内前二十大客户、供应商名单，通过网络核查方式查询其工商信息，核对9名外部自然人股东是否在发行人
客户、供应商处任职或拥有权益；5、对发行人前二十大客户及供应商进行访谈或由其
补充法律意见书（七）出具声明，核查9名外部自然人股东与发行人供应商、客户之间是否存在关联关系或往来。
1、外部自然人股东的情况及资金来源
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|序号|姓名|入股、转股所涉资金额（万元）|资金来源|
|1|林长春|1,452.86|林长春为佳隆股份实际控制人之一，2008年- 2011年获得佳隆股份多次分红共计约1,300万元（税后），以及曾担任佳隆股份的董事、总经理多年的薪酬等家庭积累|
|2|郑永坚|1,432.90|广东君一律师事务所从事律师多年工资收入以及房地产投资开发收益|
|3|陈晓明|579.60|从1998年开始从事废旧电子产品的回收积累所得|
|4|方平|498|1998年其妻子开始经营外贸出口生意（主要产品为日用陶瓷），2005年方平也下海经商与妻子成立深圳市乐信贸易有限公司继续经营外贸出口生意的收益积累|
|5|吴雄驰|231.44|实际控制人吴加维与陈奕纯之子，资金来源为父母多年经商所得|
|6|杨云柏|161|2012年前，经营燃气供应站15年获得的收益积累|
|7|刘奕君|161|1990年至2002年担任龙腾钢铁有限公司总经理，2003年至2008年月担任韶关市莱斯大酒店有限公司执行董事、总经理取得的多年工资及业务提成积累|
|8|陈林波|80.50|2004年至2008年，从事化工销售业务，2008年以后自己从事油漆贸易的工资及业务提成所得|
|9|陈恃岳|64.40|其母亲方芳为发行人原财务总监，2002年-2012年期间担任其他公司财务经理，工资收入积累|

综上，发行人上述股东入股涉及的资金为股东个人或家庭多年积累，来源合法合规。
2、9名自然人股东及其对外投资的企业与发行人及其关联方、客户、供应商之间关系
外部自然人股东的对外投资情况如下：
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|序号|姓名|对外投资情况|
|1|林长春|广东佳隆食品股份有限公司5.82%深圳市中深光电有限公司14.08%广州赢润资产管理有限公司100%|
|2|郑永坚|深圳市如智投资咨询有限公司100%广东如智律师事务所负责人深圳前海国元基金管理有限公司 10%|
|3|陈晓明|-|
|4|方平|广东英联包装股份有限公司5%|
|5|吴雄驰|深圳千汇投资担保有限公司 100%|
|6|杨云柏|深圳市云柏健诚科技有限公司 50%|

补充法律意见书（七）
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|7|刘奕君|深圳市纳斯皇廷投资管理有限公司 20%深圳市中久华成实业有限公司80%深圳市鑫弘成环保有限公司 37.5%|
|8|陈林波|深圳市欧歌文化传媒有限公司 100%深圳市中深光电有限公司 2.39%|
|9|陈恃岳|-|

经核查，上述9名自然人股东中，陈晓明系实际控制人之一陈奕纯女士的堂弟，吴雄驰系实际控制人吴加维与陈奕纯夫妇之子，陈恃岳系发行人原财务总监方芳之子。
除上述关系外，上述9名自然人股东及其对外投资的企业与发行人及其关联方、客户、供应商之间不存在资金、业务往来，在发行人的客户、供应商处不拥有权益，不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
三、发行人公司治理是否健全、有效。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了公司章程及相关制度，核查制度是否健全、合理；2、查阅了历次三会的相关资料，核查三会的规范性；3、查阅了发行人的员工名册及工资发放记录等资料，了解其实际控制人近亲属在发行人处任职情况；4、查阅了会计师出具的内部控制鉴证报告。
（一）发行人已建立健全三会一层管理制度，具有健全的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经信达律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人公司章程、三会议事规则合法有效
经核查，发行人股东大会审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司章程和三会议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
补充法律意见书（七）（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据发行人提供的历次三会会议资料，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（四）发行人报告期内内控制度能够有效执行
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同、社保清单并经发行人书面确认，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人实际控制人吴加维、陈奕纯的亲属在发行人处任职的具体情形如下：
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|序号|姓名|与实际控制人的关系|在发行人处任职情况|入职时间|
|1|陈丹华|陈奕纯的堂妹|董事、副总经理|2004.7|
|2|陈晓升|陈奕纯的弟弟|智和轩执行董事、总经理|2004.7|
|3|周厚英|吴加维姐夫|智和轩生产部经理|2004.7|
|4|林雄源|吴加维外甥|研发工程部经理|2004.7|
|5|吴少丽|吴加维外甥女|采购部专员|2006.5|
|6|吴雄涛|吴加维侄子|采购部专员|2004.7|
|7|吴雄壮|吴加维侄子|市场部员工|2007.1|
|8|吴木全|吴加维表弟|行政部员工|2005.5|
|9|吴少霞|吴加维外甥女|市场部员工|2009.6|
|10|吴少丹|吴加维外甥女|市场部员工|2009.8|
|11|林雄弟|吴加维外甥|市场部员工|2011.6|
|12|周冰丹|吴加维侄子配偶|市场部员工|2011.7|
|13|吴雄驰|吴加维、陈奕纯夫妇之子|韩国智动力理事|2015.10|

上述自然人均在发行人任职多年，熟悉其岗位及发行人业务流程，在发行人业务快速发展过程中尤其是发展初期发挥了重要作用。实际控制人近亲属均未在公司财务部和审计部任职。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人建立了规范的治理结构和完善的控
制体系，建立了公司生产过程控制程序、生产计划和实施控制程序、采购过程控制程序
补充法律意见书（七）和供应商管理程序、营销管理办法、财产管理制度、人事管理制度、财务及会计管理制度、内部审计制度、信息披露管理制度等，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。上述制度适用于发行人所有员工，各项业务均严格按照上述制度执行。
综上，信达律师认为，发行人已经建立了较为完善的经营、管理制度体系，且执行情况良好，实际控制人亲属在公司任职的情形，对公司治理的健全性、有效性不构成重大影响，发行人公司治理健全、有效。
四、1、提供东莞市凤岗镇政府出具关于“东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议”的证明。2、东莞智维股权转让过程中，土地参照周边土地价格是否具有可比性。房产及土地的价格评估是否公允。3、吴加维借款给东莞智维的原因，期限、用途、利息，吴加维借出款项的来源及合法合规性。4、按照前次反馈意见要求核查吴小耀、马汝伟情况。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、取得东莞市凤岗镇政府出具东莞智动力租赁房产不拆迁的证明文件；2、查询了东莞智维所在地周边最近几年的土地招拍挂价格情况；3、查阅了东莞智维股权转让的相关的评估报告、审计报告等；4、对吴加维进行访谈，取得发行人分红的股东会决议、支付凭证等，核查吴加维给东莞智维提供资金支持的情况及其资金来源情况；5、访谈了吴小耀、马汝伟，并通过网络搜索核查其对外投资情况及任职企业，以及是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在关联关系、往来等。
（一）提供东莞市凤岗镇政府出具关于“东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议”的证明
2017年3月，东莞市凤岗镇政府出具证明，东莞智动力租赁东莞智维房产所属土地符合用地规划要求，属于工业用地。由于历史原因，上述房屋暂未取得土地使用权证和房屋所有权证，但东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议，目前东莞智维正在依照程序办理相关产权证书；上述房屋所在地区未被列入政府未来5年的拆迁计划。
补充法律意见书（七）（二）东莞智维股权转让过程中，土地参照周边土地价格是否具有可比性。房产及土地的价格评估是否公允
为进一步增强发行人的独立性，经慎重考虑，发行人实际控制人吴加维将东莞智维100%股权转让给无关联关系的第三方余君理。余君理委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对东莞智维截至 2016年 12月 31日全部权益进行了评估，评估值为 213.5万元。经参考上述评估报告、周边土地价格、厂房租赁情况等，经双方协商，本次股权转让的价格为300万元。
1、东莞智维周边土地价格情况
东莞智维2011年购置土地的价格为360元/平方米，面积为15,081.00平方米，购置价为542.92万元。
经查询东莞市工业用地的土地招拍挂成交信息，2015年7月凤岗镇官井头村某地块成交价格为473元/平方米，2016年8月凤岗镇周边茶山镇上元村某地块成交价格为 720元/平方米。上述两处招拍挂土地属于拥有土地使用权证的集体建设土地，使用年限为50年，土地性质与东莞智维的土地性质相同。由于东莞智维的土地尚未取得权属证书，土地使用权剩余 44年。因此，上述周边土地价格具有一定参考性，但不具有完全可比性。
2、房产及土地的价格评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2017]第 016号《评估报告》，截至2016年12月31日，东莞智维的土地、房产的账面价值分别为484.10万元、6,886.73万元，合计为7,370.83万元，评估增值350.32万元。因此，东莞智维房产及土地的价格评估是公允的。
（三）吴加维借款给东莞智维的原因，期限、用途、利息，吴加维借出款项的来源及合法合规性
由于东莞智维自有资金有限，东莞智维在成立后购置土地、新建房屋建筑物时，吴加维以往来款或直接垫支工程款等形式向东莞智维提供资金支持，双方关于上述资金支持未签订借款合同，未约定期限、利息。
根据东莞智维与吴加维先生出具的书面确认，东莞智维与吴加维往来款的具体情况如下：
补充法律意见书（七）单位：万元
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|时间|收到吴加维往来款及吴加维垫支合计金额|归还吴加维金额|期末余额|
|2011年度|100.00|0|100.00|
|2012年度|539.67|99.94|539.73|
|2013年度|2,553.00|30.00|3,062.73|
|2014年度|2,015.00|54.28|5,023.44|
|2015年度|3,345.00|101.33|6,767.11|
|2016年度|472.84|124.39|7,115.57|

吴加维向东莞智维提供支持的资金主要为发行人2012年度和2013年度发放的现金分红以及家庭积累收入，来源合法。
（四）吴小耀、马汝伟的情况。
1、吴小耀
吴小耀先生出生于 1958年 4月，住址为深圳市福田区园岭新村，其对外投资和任职的情况如下：
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|序号|名称|对外投资或任职情况|企业基本情况|
|1|深圳市深房地物业管理有限公司|吴小耀持有该公司40%的股权|该公司成立于2006年6月19日，经营范围为“房地产经纪，物业管理，物业租赁，信息咨询（以上不含限制项目）”|
|2|深圳尧年投资有限公司|吴小耀持有该公司50%的股权，并担任执行董事、总经理、法定代表人|该公司成立于2016年12月8日，经营范围为“经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易”|
|3|深圳市合众金鑫科技有限公司|吴小耀为该公司总经理|该公司成立于2005年12月27日，经营范围为“电子科技开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。”|
|4|广东华旅在线信息科技有限公司|吴小耀为该公司监事|该公司成立于2005年8月12日，经营范围为“计算机软件、硬件及配套设备的技术开发；计算机网络系统工程设计及技术服务；销售电子产品、通信产品|

补充法律意见书（七）
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|（不含卫星电视广播地面接收设备）；旅游项目的策划及咨询；项目投资；展览展示服务；房地产经纪、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）”|

信达律师通过网络核查方式核查比对了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的《利益相关方信息采集表》，并对吴小耀先生进行了访谈确认，吴小耀与发行人及其关联方之间不存在关联关系，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来，不享有权益。
2、马汝伟
马汝伟先生出生于1973年12月，住址为深圳市龙岗区布吉镇德兴花园，马汝伟先生对外投资和任职的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股或任职情况|企业基本情况|
|1|深圳市深房地物业管理有限公司|马汝伟持有该公司40%的股权，并担任执行董事、总经理|该公司成立于2006年6月19日，经营范围为“房地产经纪，物业管理，物业租赁，信息咨询（以上不含限制项目）”|
|2|深圳市鹏华达实业有限公司|马汝伟持有该公司31.5%的股权|该公司成立于2001年4月23日，经营范围为“兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；计算机软硬件开发；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营。”|
|3|深圳市公信投资担保有限公司|马汝伟持有该公司50%的股权，并担任监事|该公司成立于2014年11月3日，经营范围为“电子元器件、电子工具、仪器仪表设备、电子材料的技术开发和销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”|
|4|深圳市鹏充达实业有限公司|马汝伟为该公司股东，并担任执行董事、总经理|该公司成立于1998年5月25日，经营范围为“信息咨询；兴办实业；国内商业、物资供销业”，已吊销|
|5|深圳市祖传新健康理疗有限公司|马汝伟为该公司监事|该公司成立于2016年2月27日，经营范围为“保健按摩。中医理疗。艾灸。自制药酒”|
|6|今日义乌（深圳）小商品城管理有限公司|马汝伟为该公司监事|该公司成立于2012年10月9日，经营范围为“物业管理；小商品城管理咨询；计算机软硬件技术开发，销售自行开发的技术成果，经济信息咨询，企业管理咨询（不含外商投资限制禁止类|

补充法律意见书（七）
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||||项目）； 日用百货、服装、鞋、帽、布料、床上用品、针织用品、美容美发用品、日化用品（不含危险化学品）、文体用品、办公用品、皮具、箱包、电子产品、五金交电、小电器、工业品、饰品、玩具、钟表、金属材料、通讯器材、家具、塑料制品、花卉、渔具、保健器材、金属制品的批发及相关配套业务 （涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。”|
|7|新疆中环油林业开发有限公司|马汝伟为该公司副董事长|该公司成立于2012年3月20日，经营范围为“从事生物质能源的研究与开发；林木的培育和种植；养殖业、种植业、林果业；农业技术的推广与应用；信息咨询与服务”|
|8|深圳中环油新能源有限公司|马汝伟为该公司副董事长|该公司成立于2007年10月19日，经营范围为“从事生物质能源的研究、开发。（农林作物的研究、推广；农林科技咨询、服务；农林高科技开发、服务；农业高科技开发、服务），从事货物和技术进出口”|
|9|吉林省成德能源开发有限公司|马汝伟为该公司监事|该公司成立于2008年01月23日，经营范围为“生物液体燃料和生物化工产品的研究、开发；利用自有资金投资石油、天然气相关项目；化工产品（化学危险品除外）、汽车配件批发、零售”|

信达律师通过网络核查方式核查比对了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的《利益相关方信息采集表》，并对马汝伟先生进行了访谈确认，马汝伟及其对外投资企业与发行人及其关联方之间不存在关联关系，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来，不享有权益。
五、发行人及其子公司租赁房屋的出租方与发行人及其关联方是否存在关联关系，比照市场价格说明租金价格是否公允。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人及子公司房产租赁
合同，核查租赁价格；2、取得了发行人及子公司所在地周边房产的租赁合同或网络查
补充法律意见书（七）询了周边房产的租赁价格，并进行比较；3、查阅了房产出租方的工商信息并访谈出租方，核查出租方与发行人及关联方是否存在关联关系。
（一）发行人目前租赁房屋情况
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人租赁的房产情况如下：
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|承租方|出租方|位置|面积(m2)|租赁到期日|租赁价格|租赁价格（每月）|用途|
|发行人|深圳市坪山田心股份合作公司|深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号|7,340|2020-6-30|69,730.00元/月|9.5元/平方米|厂房、办公|
|发行人|深圳市坪山田心股份合作公司杜岗岭分公司|深圳市坪山新区田心社区金田路352号1-3层|2,160|2017-5-31|29,160.00元/月|13.5元/平方米|仓储|
|智和轩|深圳市坪山田心股份合作公司|深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号第二栋第二层|300|2020-6-30|2,850.00元/月|9.5元/平方米|厂房|
|发行人|叶文波|深圳坪山新区田心社区新联村南区18号旁|300|2020-6-3|1,650.00元/月|5.5元/平方米|食堂|
|东莞智动力|东莞智维|东莞市凤岗镇官井头小布二路10号|21,352|2025-11-30|34.16万元/月|16元/平方米|厂房、办公、宿舍等|
|韩国智动力|崔光范|韩国京畿道华城市东滩面东滩产业团地6路50号|462|2017-6-20|320万韩元／月|0.69万韩元/平方米|研发、办公|

注：韩国智动力租赁的房产已取得权属证书，其他房产尚未取得房产证书。
经核查，发行人实际控制人吴加维先生曾持有东莞智维100%股权，于2017年4月 1日将该等股权全部转让予非关联方余君理先生；其他出租方与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（二）租金价格公允
1、发行人及智和轩租赁价格公允
补充法律意见书（七）经查阅深圳市坪山田心股份合作公司与其他公司签订的出租合同，深圳市坪山田心股份合作公司出租给其他公司的价格为每平米 8.3元/月-10.5元/月，与发行人租赁价格相近，上述租赁价格较为公允。
2、东莞智动力租赁价格公允
经实地考察东莞智动力周边厂房及办公楼的租赁市场情况，并在中工招商网、58同城、赶集网等发布厂房及办公楼租赁信息的网络平台进行了大量的网络检索比对，并查阅了其他公司、个人在东莞市凤岗镇官井头村猫公沥租赁房产的价格，周边同等或类似条件的厂房及办公楼租赁价格约为每平米 13元/月-17元/月。考虑到东莞智维房产成新率较高，上述租赁价格较为公允。
六、1、“智动力实业主要作为三来一补的外方，主要的资产为现金、存款及应收应付款项，注销时与供应商的款项已支付，并对其他资产进行了处理；仅雇佣了1名跟单员，注销后对其进行了解雇。”补充说明其他资产的处理情况。2、智动力实业、粘胶制品厂等注销企业存续期间合法合规性。3、代收代付款项与发行人境外采购/销售的对应关系。首次反馈回复存在矛盾，发行人委托智动力实业代收代付是否匹配，不匹配的原因及合理性。4、发行人资金紧张时，发行人委托智动力实业将采购款支付给供应商，并在资金相对充裕时将相应采购款支付给智动力实业。说明发行人委托智动力实业代付代垫的款项是否清偿完毕，具体金额及时间、偿还的金额及时间。是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。5、智动力实业在收取客户货款后，一般在下月支付给发行人。说明时间间隔久的原因。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了智动力实业的财务报告、注销的证明文件，并访谈了智动力实业东主吴加维；2、取得了香港律师出具的智动力实业的法律意见书，工商及税务部门出具的胶粘制品厂无重大违法违规的证明，以及吴加维、吴雄涛出具的承诺；3、查阅了发行人由智动力实业代收代付的进出口报关单、订单、发票等，智动力与发行人的资金往来凭证，智动力实业的财务报表等，并访谈了发行人实际控制人吴加维，核查代收代付的背景、方式及对应关系等。
补充法律意见书（七）一、补充说明智动力实业其他资产的处理情况
2013年4月20日，吴加维签署股东决定，决定注销智动力实业；2013年7月9日，智动力实业的商业登记证被香港商业登记署予以注销。
根据智动力实业的财务报告，截至2013年3月31日，智动力的实业的总资产为42.75万港元，净资产为 42.51万港元，资产主要为银行存款；在注销过程中，智动力实业的银行存款在偿还负债后，分配给东主吴加维。
二、智动力实业、粘胶制品厂等注销企业存续期间合法合规性
1、智动力实业的合法合规性
经智动力实业东主承诺，智动力实业 2011年1月至2013年7月注销期间，合法合规经营，未受到香港相关部门处罚；经查阅智动力实业财务报告，上述期间内未发生罚款支出。
根据香港唐楚彦律师事务所于 2014年 9月 25日出具《法律意见书》，智动力实业自成立至结业，不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在任何重大违法行为；同时，自该公司成立至结业期间，吴加维在香港无重大民事和刑事诉讼记录。
2、胶粘制品厂的合法合规性
2012年 12月 26日，深圳市市场监督管理局出具了《企业注销通知书》，准予注销胶粘制品厂的工商登记。
经胶粘制品厂负责人吴雄涛承诺，胶粘制品厂自 2011年 1月至 2012年 12月注销期间，合法合规经营，未受到相关部门处罚。
2015年 8月，深圳市市场监督管理局出具证明，自 2011年 1月 1日至 2012年 12月26日胶粘制品厂没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2015年 7月，深圳市坪山新区地方税务局出具证明，自 2011年 1月 1日至 2012年12月17日期间，未发现胶粘制品厂的税务违法记录。
2015年 7月，深圳市坪山新区国家税务局出具证明，未发现胶粘制品厂 2011年 1月1日至2012年11月27日期间有重大税务违法记录。
综上，信达律师认为，2011年1月至注销期间，胶粘制品厂经营合法合规，在工商、税务等方面不存在重大违法违规的情况。
补充法律意见书（七）三、智动力实业代收代付的对应关系
1、代收代付金额与境外销售及采购的匹配性
智动力实业为发行人代收代付部分境外销售及采购款，并于 2012年停止。根据发行人的书面确认，2011年-2012年，智动力实业代收代付金额与境外销售及采购的情况如下：
（1）公司通过智动力实业代收金额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|境外销售金额|代收的销售金额|代收的销售金额/境外销售金额|
|2011年度|1,114.88|1,114.88|100.00%|
|2012年度|2,695.30|203.54|7.55%|

2011年，发行人的境外销售金额均由智动力实业代收，代收的销售金额与境外销售金额匹配；从 2012年开始，发行人逐步停止由智动力实业代收境外销售款，代收的销售金额小于当年境外销售金额。
（2）公司通过智动力实业代付金额
单位：万元
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|时间|境外采购金额|代付的采购金额|代付的采购金额/境外采购金额|
|2011年度|945.72|874.24|92.44%|
|2012年度|5,653.26|1,239.14|21.92%|

2011年，发行人境外采购金额大于代付的采购金额，主要系发行人 2011年下半年有少量境外供应商的采购款由发行人直接支付；从 2012年开始，发行人逐渐停止由智动力实业代付境外采购款，并于 2012年下半年全部停止，发行人境外采购金额大于代付的采购金额。
综上，信达律师认为，发行人代收代付金额与境外销售及采购额不完全匹配的情形符合实际情况。
2、智动力实业为发行人代付代垫境外采购款情况
智动力实业为发行人代付境外采购款时，存在为发行人代垫款项的情况。根据发行人的书面确认，2011年末、2012年末，智动力实业为发行人代付代垫款项的余额情况：单位：万元
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|公司名称|项目|2012年末|2011年末|
|智动力实业|其他应付款|-|26.39|

2011年、2012年代付的采购额分别为 874.24万元、1,239.14万元，占当期采购总
补充法律意见书（七）额的比例分别为7.82%、5.80%，金额及占比均较低。发行人一般会在资金相对充裕时向智动力实业支付其代付代垫的境外采购款，智动力实业代垫的金额小，时间短，且发行人与智动力实业代付代垫的金额于2012年9月已全部结清。
智动力实业为发行人代收代付境外销售及采购款的过程中金额较小，产生的费用较少，发行人未向智动力实业支付费用是合理的，且智动力实业代付的境外采购款与发行人向其支付的款项、智动力实业代收的境外销售款与其向发行人支付的款项金额匹配。
智动力实业不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
3、智动力实业收取客户货款后支付给发行人的时间间隔较久的原因
智动力实业在收取客户货款后，一般在下月支付给发行人，主要原因系智动力实业与发行人当时系同一实际控制人控制，双方未明确约定款项支付的具体时间，且各月代收的金额较小，智动力实业向发行人支付代收货款的时间主要根据智动力实业账面资金状况及操作便利性，具有一定的合理性。
七、林雄妹等四人受让蓝宝旺股权，其与发行人及其关联方是否存在关联关系。进一步说明亏损下转让价格是否公允。东莞泽涛光电受让股权后蓝宝旺未进行生产的原因，各供应商是否真实受让蓝宝旺股权。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了蓝宝旺股权转让资料、公证书及支付凭证等，访谈了股权受让方，核查股权转让的真实性、合理性；2、实地走访了蓝宝旺的注册地址和经营场所，核查蓝宝旺的经营状况；3、访谈了蓝宝旺供应商金川光电、深圳力合光电传感股份有限公司及查阅东莞泽涛与其他7个供应商签订的《深圳蓝宝旺科技发展有限公司债务重组框架协议》，核查蓝宝旺转让及后续经营情况。
（一）受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系
2012年 8月 21日，经蓝宝旺股东决定，吴加维将其持有的蓝宝旺7.5%的股权以75万元的价格转让给姚卓岑、15%的股权以150万元的价格转让给郑楷龙、10%的股权以100万元的价格转让给罗定清、67.5%的股权以675万元的价格转让给林雄妹。
2012年 8月 22日，吴加维与姚卓岑、郑楷龙、罗定清、林雄妹就该次股权转让事
补充法律意见书（七）宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳市龙岗公证处出具了（2012）深龙证字第 10722号《公证书》，对前述《股权转让协议书》的签订事宜予以公证。
2012年8月24日，姚卓岑、郑楷龙、罗定清、林雄妹签署了新的公司章程。
2012年 8月 30日，深圳市市场监督管理局向蓝宝旺核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440307105586611）。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林雄妹|675|67.5|
|2|郑楷龙|150|15|
|3|罗定清|100|10|
|4|姚卓岑|75|7.5|
|合计||1,000|100|

经核查，除林雄妹未支付该次股权转让款外，其他受让方都业已支付了该次股权转让款。林雄妹为发行人实际控制人吴加维先生的外甥女；其他受让方与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（二）进一步说明亏损下转让价格是否公允
2012年8月21日，吴加维将其持有的蓝宝旺全部股权以1元/元注册资本转让给林雄妹、郑楷龙、罗定清和姚卓岑。
蓝宝旺于2011年7月成立后，2012年4月开始正式投产，2012年上半年尚未盈利，但郑楷龙、罗定清和姚卓岑看好蓝宝旺的业务发展，林雄妹系吴加维外甥女，经协商，吴加维以1元/元注册资本的价格将蓝宝旺股权转让给上述受让方，交易价格是公允的。
（三）东莞泽涛受让股权后蓝宝旺未进行生产的原因
经访谈蓝宝旺的供应商金川光电，其注册地址位于蓝宝旺原经营场所楼上，东莞泽涛代表其他供应商受让蓝宝旺后，蓝宝旺一直未能扭转亏损，且所在工业区拆迁短期无望，故从 2013年 10月份开始变卖设备、产品等，2013年 11月将注册地址变更为“深
圳市龙岗区龙岗街道龙新社区兰水路 10号 1楼”，经营范围变更为“电子产品的研发；
电子产品、手机配件的销售；货物及技术进出口”，减少了“生产、加工”。
补充法律意见书（七）（四）东莞泽涛是否真实受让蓝宝旺股权、是否存在代持及其他利益安排
经访谈蓝宝旺供应商金川光电、深圳力合光电传感股份有限公司及查阅东莞泽涛与其他 7个供应商签订的《深圳蓝宝旺科技发展有限公司债务重组框架协议》，东莞泽涛系代表其他供应商受让蓝宝旺的股权，东莞泽涛的全部权利义务均由东莞泽涛和其他供应商共同承担，任何债权人不得再向蓝宝旺主张原债权，各债权人同意将各自对蓝宝旺所享有的债权按比例转为蓝宝旺股权。除此之外不存在其他代持及利益安排。
八、说明陈奕纯、吴加和向发行人提供资金支持的来源及合法合规性。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了陈奕纯、吴加和与发行人资金往来的凭证及相应的借还款凭证等；2、访谈了陈奕纯及吴加和，核查资金往来的具体情况及资金来源。
（一）陈奕纯向发行人提供资金的情况及用途
1、陈奕纯向发行人提供资金的情况及用途
根据发行人及陈奕纯女士出具的书面确认，陈奕纯向发行人提供资金支持的具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|提供资金金额|偿还资金金额|年末余额|
|2008年度|-|303.00|-|303.00|
|2009年度|303.00|1,113.00|180.00|1,236.00|
|2010年度|1,236.00|2,161.50|-|3,397.50|
|2011年度|3,397.50|181.95|-|3,579.45|
|2012年度|3,579.45|1,068.74|4,648.19|-|

2008年以后，发行人的业务规模快速扩大，陈奕纯向发行人提供的资金用于发行人的生产经营，发行人未向陈奕纯支付利息。
2、资金来源
根据陈奕纯的书面确认文件，吴加维、陈奕纯夫妇从上世纪90年代以来开始经商，
补充法律意见书（七）在2004年智动力有限成立以前，主要从事EVA发泡胶、橡胶和硅胶模切产品等贸易，吴加维、陈奕纯根据客户需求委托东莞、深圳的生产企业加工，并通过专门的贸易公司出口销售给电话机、对讲机、音响生产企业，吴加维及陈奕纯从中获取收益，期间通过个人借贷、理财等投资等也获得了一定收益，资金来源合法。
（二）关联方吴加和向发行人提供资金的情况
1、吴加和向发行人提供资金的具体金额
根据发行人的书面确认文件，2011年末，发行人对吴加和的其他应付款余额为 5万元，系发行人经营业务规模扩大，吴加和向发行人提供的资金支持。
2、资金来源
根据吴加和出具的书面声明文件，吴加和向发行人提供的资金来源于工资等家庭积累，来源合法合规。
九、林长春及其关系密切的家庭成员投资企业是否存在对外投资，如存在说明林长春及其关系密切的家庭成员投资企业及对外投资的企业与发行人及其关联方、客户、供应商的关系，是否存在资金、业务往来。是否存在为发行人承担成本费用。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、通过网络核查方式比对了林长春填写的《利益相关方信息采集表》，了解林长春及其关系密切的家庭成员的对外投资情况；2、查阅了佳隆股份公开披露的年度报告文件，并与网络核查情况进行再次核对；3、就林长春及其关系密切的家庭成员对外投资情况以及与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在资金、业务往来事项访谈了林长春；4、访谈了发行人前二十大客户、供应商或由其出具声明，核查发行人报告期内主要客户与林长春及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系、资金及业务往来等。
（一）林长春及其关系密切的家庭成员投资企业的对外投资情况
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|-|-|
|林长春及其关系密切的家庭成员投资企业|投资企业的对外投资情况|

补充法律意见书（七）
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|-|-|
|广东佳隆食品股份有限公司（中小板上市公司，股票代码002495，林长春及其父亲林平涛、母亲许巧婵、兄弟林长青、林长浩五人合计持有46.01%股份，为实际控制人）|广州市佳隆食品有限公司100%|
||佳隆食品夏津有限公司100%|
||广东佳隆投资有限公司100%|
||前海股权交易中心（深圳）有限公司7.64%|
|深圳佳大投资发展有限公司（林长春母亲持有该公司91%的股权）|--|
|普宁市天正服装标识设计有限公司（林长春兄弟之配偶持有该公司100%股权）|--|
|深圳市中深光电有限公司（林长春持有该公司14.08%股权）|--|
|广州赢润资产管理有限公司（林长春持有该公司100%股权）|--|
|广州市美盈投资管理有限公司（林长春儿子持有该公司97%股权）|--|
|广州市实创投资管理有限公司（林长春子女合计持有该公司100%股权）|广东王品调味食品有限公司33%|
|广东王品调味食品有限公司（林长春子女合计持有该公司84%股权）|--|
|肇庆焕发生物科技有限公司（林长春儿子持有该公司5.06%股权）|肇庆聚源投资有限公司76.47%|
||安徽焕发生物科技有限公司100%|

（二）林长春及其关系密切的家庭成员投资企业及其对外投资企业与发行人及其关联方、客户、供应商的关系
根据信达律师对林长春以及发行人报告期内主要客户、供应商的访谈确认，前述企业与发行人及其关联方、客户、供应商之间不存在关联关系，不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用的情况。
补充法律意见书（七）十、1、智动力投资原系发行人子公司香港智动力与丁炳熏出资设立，持有股权比例为70%、30%。智动力投资于2015年4月出资设立越南智动力。2016年丁炳熏将其持有的智动力投资30%股权（对应投资额160.5万美元）以160.5万元价格转让予香港智动力。说明发行人设立越南智动力的过程，是否符合越南及我国的相关法律规定。丁炳熏转让所持智动力投资股权的背景，价格确定依据及公允性，是否存在其他利益安排。
丁炳熏及其投资的企业主营业务、与发行人是否拥有重叠的客户、供应商，如存在，说明交易的内容、单价及公允性，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。丁炳熏在发行人与三星合作过程中发挥的作用。2、发行人整体收购大越（越南）生产贸易股份公司基础设施的使用权以及与土地联缀的财产所有权。说明收购标的的背景、主营业务及与发行人主营业务关系，收购的价格、定价依据及公允性，报告期内收购标的资产总额、营业收入、利润总额及占发行人相应财务指标的比例。被收购方的具体情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、访谈了发行人实际控制人丁炳熏，取得了亚罗科技的商业登记证及丁炳熏出具的确认书，核查丁炳熏的工作经历、对外投资情况，亚罗科技的经营情况，以及丁炳熏、亚罗科技是否与发行人及其关联方存在关联关系；2、查阅了三星、蓝思科技公开披露的信息资料；3、查阅了发行人与蓝思科技、三星的销售合同，抽查了部分订单，核查对其销售及毛利率情况；4、查阅了越南智动力的尽职调查报告、资产购买协议、使用权证，以及越南律师出具的法律意见书等。
（一）越南智动力的设立情况及合法合规性
越南智动力成立于 2015年 4月 6日，公司类型为一成员有限公司，生产型企业，地址为永福省平川县平川工业区 14号，经营行业为生产、加工电子零件用于手机和其他电子设备，注册资本为535万美元。越南智动力设立至今的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|智动力投资|5,350,000.00|100.00|
|合计||5,350,000.00|100.00|

1、越南智动力的设立及存续符合越南相关法律规定
根据重庆恒泽律师事务所越南分所于2017年3月6日出具的《法律意见书》，越南
补充法律意见书（七）智动力取得了越南永福省工业区管理局颁发的编号为192043000233号《投资许可证》、永福省计划与投资厅颁发的编号为 2500546489号《企业登记证》以及永福省税务局颁发的编号为2500546489《税务登记证》，为依法设立并有效存续的公司。自设立以来，越南智动力没有被经营登记主管机关或投资主管机关注销或吊销《企业登记证》或《投资许可证》的情形，未发现影响其存续的法律障碍和法律问题；智动力投资持有的越南智动力的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2、越南智动力的设立符合我国的相关法律规定
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第四条规定，企业境外投资不得有以下情形：
（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
（2）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
中越两国于1950年1月18日建交。近年来，中越关系保持良好发展，两国经贸合作发展迅速，中国连续10年成为越南最大的贸易伙伴。《对外投资合作国别（地区）指南》（2014年版）及《对外投资国别产业指引》（2011版）中并未把电子产品功能性器件列为禁止出口的产品和技术。
因此，发行人通过智动力投资在越南建立生产基地用于生产消费电子功能性器件的行为不属于《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）第四条规定的不得进行境外投资的情形。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
涉及中央企业的，中央企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主
补充法律意见书（七）管部门。
经核查，发行人已就其在越南投资建立生产基地事项报深圳市经济贸易和信息化委员会备案。
综上，信达律师认为，发行人设立越南智动力符合越南及我国的相关法律规定。
（二）丁炳熏转让智动力投资股权及其相关情况
1、丁炳熏转让智动力投资30%股权的背景、价格确定依据及公允性
根据信达律师对丁炳熏的访谈，因越南智动力设立后未能获取订单，未开始批量生产，也未有盈利，丁炳熏本人以有其他投资需求提出将其持有的智动力投资30%的股权转让给香港智动力。经双方协商，转让价格为原始出资额，转让价格公允，不存在其他利益安排。
2、丁炳熏及其投资的企业主营业务
根据信达律师对丁炳熏的访谈，丁炳熏投资并持有亚罗科技服务（香港）有限公司（以下简称“亚罗科技”）100%的股权，除此之外丁炳熏未投资其他公司或从事其他业务。
亚罗科技成立于 2006年，注册资本 1万港币，主要从事电子元器件的代理采购与销售、相关设备的贸易。
3、亚罗科技是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
经核查，亚罗科技、丁炳熏与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系，不存在业务往来；发行人与蓝思科技、三星的交易价格公允，不存在丁炳熏及其投资的企业通过蓝思科技、三星为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
4、丁炳熏在发行人与三星合作过程中发挥的作用
2014年10月之前，丁炳熏未参与发行人与三星的合作过程，也未发挥任何作用。
2014年 10月，发行人通过子公司香港智动力与丁炳熏合资设立智动力投资去投资越南智动力，主要系考虑丁炳熏长期从事消费电子行业，积累了丰富的市场资源，与其
补充法律意见书（七）合作设立越南智动力，将有利于越南智动力的市场开拓。2016年8月，丁炳熏将其持有的智动力投资30%的股权按原始出资额转让给香港智动力。丁炳熏决定转让智动力投资股权时，越南智动力尚未通过三星的认证，也未获取三星的订单。因此，在发行人与丁炳熏合作投资越南智动力期间，丁炳熏在发行人与三星合作过程中未发挥作用。
2016年8月后，发行人也不存在通过丁炳熏协助开展与三星合作的情形。
（三）发行人整体收购大越（越南）生产贸易股份公司基础设施的使用权以及与土地联缀的财产所有权情况
根据重庆恒泽律师事务所越南分所于2017年5月4日出具的《法律意见书》：1、大越的具体情况
大越生产与贸易股份公司（以下简称“大越”）原是大越生产与贸易有限责任公司，成立于2006年1月2日，于2007年10月19日进行股份化改制，企业代码2500244255，法定代表人为团黎姮，住所为越南河内市青春郡仁政坊屈唯进路 164号 Licogi 13大楼第二楼，注册资本为 16,000,000,000越盾（壹佰陆拾亿越盾整），分为 1,600,000股，每股面值 10,000越盾。大越的实际控制人黎文俊持有大越98.75%股权，为越南河内人。
大越历次经营范围包括货物买卖代理，旅游、餐饮服务，饮料、啤酒生产、买卖，建筑材料、混凝土生产，水泵、暖水器生产、安装，经营门店、商店出租，房地产经营，仓库出租，灌装肉类产品加工，客运、物流，电力机械设备修理、保养、安装，货物装卸，其他机械设备、五金产品、粮食、食品、五谷等产品买卖，啤酒、食品生产和买卖等，与发行人的主营业务不存在关系。
2、发行人以何种价格购买何种资产
根据大越与越南智动力于 2015年 4月 14日签订 01/2015/HDCNTSTD/DAIVIET–CDL号《地上附着物转让合同》、于2015年7月24日签订01/2015/HDCNTSTD/DAIVIET–CDL号《地上附着物转让合同》的补充协议，越南智动力向大越公司支付的受让款总额为544.24亿越盾购买的资产为：
（1）主车间（4,500平方米）、办公楼（360平方米*2层）、仓库一（1,320平方米）、仓库二（1,120平方米）、变压站250KVA、门卫室、食堂、大门、围墙等所有权；
补充法律意见书（七）（2）土地平整、供排水、供电等基础设施的所有权及平川工业区排水系统、道路、走廊、绿化、照明等基础设施的使用权等。
另外，依据越南《土地法》第 175条的相应规定，“向国家租赁土地，按年交付土地租金”的经济组织只能将地上附着物（不含土地使用权）转让，土地应退还政府，由收购方重新向政府租用土地。
同时，第175条第一款第c项明确规定：“（按年交付土地租金的经济组织有权）出让自己所有权项下的地上附着物（前提是满足本法第 189条规定的相应条件）；国家将让资产收购方继续租用土地，土地用途不变。”
189条规定，对于转让方：地上附着物合法建成；依据经审批的详细建筑规划和投资项目完成建设。
对于受让方：拥有履行投资项目的财政实力；经营范围符合投资项目内容；之前如曾租赁过，未存在土地方面的违法行为。
综上，发行人向大越公司购买的资产包括厂房、办公楼、仓库及其他基础设施的所有权及工业区共同基础设施的使用权，以及发行人向政府通过租赁获得土地使用权的权利。
3、越南地区土地、财产转让（租赁）的规定及流程
（1）根据永福省人民委员会（授权永福省资源与环境厅）于2008年9月4日向大越公司签发的AM665345号《土地使用权证》的相应内容，大越公司的土地性质为“向国家租赁土地，按年交付土地租金”。
依据越南《土地法》第175条的相应规定，“向国家租赁土地，按年交付土地租金”的经济组织只能将地上附着物（不含土地使用权）转让，土地应退还政府，由收购方重新向政府租用土地。
同时，第175条第一款第c项明确规定：“（按年交付土地租金的经济组织有权）出让自己所有权项下的地上附着物（前提是满足本法第 189条规定的相应条件）；国家将让资产收购方继续租用土地，土地用途不变。”
189条规定：对于转让方：地上附着物合法建成；依据经审批的详细建筑规划和投
补充法律意见书（七）资项目完成建设。
对于受让方：拥有履行投资项目的财政实力；经营范围符合投资项目内容；之前如曾租赁过，未存在土地方面的违法行为。
（2）据此，大越公司向越南智动力转让地上附着物，并向永福省人民委员会退回土地；永福省人民委员会于 2015年 8月 4日作出 2098/QD-UBND号《决议》，决定收回大越公司的土地，转交越南智动力继续租用；越南智动力于2015年10月8日与永福省人民委员会（授权永福省资源与环境厅）签订 177/HDTD号《土地租赁合同》；永福省人民委员会（授权永福省资源与环境厅）于 2015年10月27日向越南智动力签发 CB552090号《土地使用权和房屋等地上附着物所有权证》。
综上，越南智动力通过上述程序取得土地使用权符合越南《土地法》等相关法律法规之规定，土地使用权合法有效。
另，根据越南《土地法》第174条的相应规定，如土地性质为“向国家租赁土地，一次性交付土地租金”，土地使用权人则可将土地使用权和地上附着物一并转让。此情况下，收购方无需与政府签订《土地租赁合同》，政府根据双方之间的土地使用权和地上附着物转让合同，认可收购方的土地使用权，直接签发土地使用权相关证照。
4、说明财产转让及土地转让（租赁）价格确定依据及公允性，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
发行人向大越购买资产的价格为544.24亿越盾，扣除厂房、仓库及办公楼等房产的金额123.49亿越盾，发行人向大越购置的土地使用权的价格为42美元/平方米。厂房、仓库及办公楼等房产的价格主要按照建设成本并考虑成新情况，土地使用权主要考虑当时周边土地的价格情况，经双方协商确定。
综上，越南智动力购买大越公司财产的价格系参照多方因素与大越公司协商确定，价格公允，不存在大越公司为发行人承担成本费用、输送利益等情况。
5、越南智动力使用的上述土地是租赁还是取得土地使用权
根据越南土地相关法规，越南公司均通过租赁的方式取得土地使用权。越南智动力已取得《土地使用权和房屋等地上附着物所有权证》，其使用的上述土地系通过租赁方
补充法律意见书（七）式取得土地使用权，使用期限至2054年1月13日，每年交纳租金。
越南智动力于 2015年 10月 27日取得越南永福省人民委员会（授权给永福省资源与环境厅）签发的 CB552090号《土地使用权及地上附着物所有权证》，其中使用权项下的土地面积为 45,071平方米，所有权项下的地上附着物包括 4,500平方米、1,320平方米和1,120平方米的三间厂房和360平方米*2层楼的办公楼，土地及土地上的基础设施使用权的有效期至2054年1月13日，土地用途为工业用地，土地位置为越南永福省平川县。
综上，越南智动力已依法办理并完成土地使用权和地上附着物所有权相关确认手续，依法取得《土地使用权和地上附着物所有权证》，合法有效。
十一、2014年至2016年发行人向三星直接销售占比为25.45%、44.97%、70.51%。
发行人报告期内前五大客户蓝思科技、欧菲光等组件生产商终端客户也为三星。说明三星对发行人的业绩贡献，发行人对三星是否存在重大依赖，发行人与三星合作是否持续、稳定。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人与三星的合同等资料；2、访谈了惠州三星、东莞三星及惠州三星，了解其与发行人的合作及交易情况等；
3、访谈了发行人总经理，了解客户合作及开拓情况。
根据发行人的书面确认，2014年-2016年，发行人对三星的销售收入分别为10,374.53万元、24,762.17万元和46,665.73万元，占当期营业收入的比重分别为25.45%、44.97%和70.51%，对三星存在重大依赖；发行人与三星为互利共赢的合作关系，合作具有持续性、稳定性。
补充法律意见书（七）十二、发行人原材料采购包含国内采购、一般贸易进口、深加工结转采购三类。深加工结转采购为发行人 2015年新增采购方式。2015至 2016年该类型采购占发行人原材料采购的比例为4.23%和19.62%。说明新增该类采购方式的背景，三种采购方式的差异，2016年占比大幅提升的原因。新增采购方式的主要供应商情况，与发行人及其关联方的关系，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、访谈了发行人采购负责人，了解深加工结转采购的情况；2、查阅了深加工结转的相关法规，了解深加工结转的相关规定；3、查阅了发行人的加工合同手册、主要供应商的合同，并走访了主要供应商。
（一）进料深加工结转的定义及流程
进料深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一步装配加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。
根据《中华人民共和国海关法》第33条第2款：“加工贸易制成品应当在规定的期限内复出口。其中使用的进口料件，属于国家规定准予保税的，应当向海关办理核销手续；属于先征收税款的，依法向海关办理退税手续”。
海关对保税加工货物的监管模式有两类，一类是物理围网的监管模式，包括出口加工区和跨境工业区；另一类是非物理围网的监管模式，采用纸质手册管理或计算机联网监管。计算机联网监管是应用计算机手段实现海关对加工贸易企业实施联网监管，建立电子账册或电子手册，备案、进口、出口、核销，全部通过计算机进行，是目前主要的监管方式，公司也是以这种方式接受海关监管，《海关加工贸易企业联网监管办法》（海关总署令第150号）对此有详细规定。
1、进料深加工结转的流程
（1）备案加工贸易手册
根据生产及销售计划，发行人向海关备案加工贸易手册，手册的内容包括产品数量、名称、金额，进口料件的数量、名称和金额等，手册的有效期不超过一年。
补充法律意见书（七）（2）备案深加工结转申请表
根据深加工结转的客户，分别向海关申请备案深加工结转申请表，主要包括客户名称、商品编号、名称、数量等。
（3）报关
将产品交付深加工结转的客户后，一般按月进行报关，取得报关单。
（4）核销加工贸易手册
备案的加工贸易手册的生产、销售完成后，向海关申请核销。
2、发行人进料深加工结转的采购、生产及销售流程
（1）采购
发行人进行深加工结转产品的原材料主要通过保税进口，即进口已备案加工贸易手册上的原材料，免关税和增值税，对于部分未用加工贸易手册进口的原材料，则通过国内采购或一般贸易进口。对于保税进口的原材料，发行人对其进行单独存放，与其他原材料进行隔离。
（2）生产
发行人根据深加工结转对应客户的需求及库存情况安排生产，除生产的产成品需单独存放外，无其他特殊要求。
（3）销售
发行人向深加工结转客户销售产品时，需先向海关备案深加工结转申请表，备案通过后，根据客户需求向客户交付产品，一般按月报关，货款以外币进行结算。除上述差异外，其他销售流程与国内销售相同。
（二）新增深加工结转采购的背景
从 2015年开始，发行人与东莞三星视界、天津三星视界的交易方式主要为进料深加工结转。
进料深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一
补充法律意见书（七）步装配加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。进料深加工结转作为加工贸易的一种流通方式，有其独特的优越性。
根据《中华人民共和国海关法（修正）》第 33条第 2款：“加工贸易制成品应当在规定的期限内复出口。其中使用的进口料件，属于国家规定准予保税的，应当向海关办理核销手续；属于先征收税款的，依法向海关办理退税手续”。
根据上述法规，发行人在深加工结转中的进口料件准予保税，即进口时不征收关税及增值税。
（三）深加工结转采购与其他采购方式的差异
发行人采用的深加工结转采购，实质为原材料进口，与一般贸易方式下的原材料进口的差异主要有：
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|-|-|-|
|项目|深加工结转采购|一般贸易方式采购|
|流程|1、提前在海关进行深加工结转合同的备案，包括原材料采购的类型、数量以及产品销售类型及数量等，办理合同手册。2、在合同手册范围内向海外供应商采购相应的原材料，并报关3、合同手册完成后进行核销|向供应商采购原材料，并报关|
|存放|单独存放，海关不定期进行监管|存放无要求|
|税收|报关时不需缴纳相应的关税、增值税|报关时缴纳相应的关税、增值税|

（四）2016年发行人深加工结转采购占比上升的原因
根据发行人的书面确认文件，2016年发行人深加工结转采购占比上升的原因主要系深加工结转方式的销售大幅上升，发行人对东莞三星视界、天津三星视界主要采用深加工结转方式销售，销售金额及占比上升。
（五）新增采购方式的主要供应商情况
发行人根据产品生产需要选择原材料，深加工结转方式采购的原材料全部用于深加工结转方式，向供应商采购的原材料存在深加工结转及一般贸易两种方式进口。根据发
行人的书面确认，发行人深加工结转采购金额超过500万元的供应商情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|2015年度|2016年度|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||深加工结转采购|一般贸易采购|合计|深加工结转采购|一般贸易采购|合计|
|Now InternationalCo.,Ltd.|1,524.71|7,613.77|9,138.48|1,731.82|4,933.93|6,665.75|
|DAVO C&MCo.,Ltd.|-|-|-|2,346.70|823.67|3,170.37|
|S&K PolytecCo.,Ltd.|-|-|-|1,434.01|3,702.65|5,136.66|
|SST|-|-|-|827.89|58.69|886.58|
|EJT||||530.86|392.28|923.14|

单位：万元
根据信达律师对上述供应商的访谈，上述供应商与发行人及其关联方之间不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
十三、发行人的销售分为国内销售、直接出口销售及深加工结转贸易三种方式。深加工结转贸易为2015年新增，2015至2016年该类型收入占发行人收入比例为19.23%、50.97%。说明新增该类销售方式的背景，三种销售方式的差异，2016年占比大幅提升的原因。新增销售方式的主要客户情况，与发行人及其关联方的关系，是否存在为发行人输送利益等情形。发行人的经营模式是否发生重大变化。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、访谈了发行人总经理及财务负责人等，核查发行人经营模式情况、深加工结转销售情况；2、核查了深加工结转客户的基本情况，与发行人及其关联方的关联关系。
（一）发行人销售方式的分类及差异
发行人的销售方式为直销，均实现最终销售，下游客户为消费电子及其组件生产商，不存在通过经销商或贸易商销售的情况。
根据发行人的书面确认文件，发行人的销售可分为国内销售、直接出口销售及深加工结转三种方式。其中，国内销售由公司将产品直接送货或通过第三方物流配送给客户；
直接出口销售由公司向海关报关后，通过第三方运输公司送至客户；深加工结转前，由
公司向主管海关递交《深加工结转申请表》申请，海关审批备案成功后，公司直接根据
计划安排生产、交货，将产品交付给客户，交货前无需进行报关，每月向主管海关申报
补充法律意见书（七）交易情况，取得报关单。
（二）新增深加工结转贸易销售方式的背景、客户情况，与发行人及其关联方的关系，是否存在为发行人输送利益。
2015年，公司新增深加工结转的销售收入，主要系公司 2015年通过了三星视界的认证，对东莞三星视界、天津三星视界的销售增加；而东莞三星视界、天津三星视界要求公司主要采用深加工结转方式进行销售。
经核查，公司采用深加工结转销售方式的客户为东莞三星视界、天津三星视界，上述两家客户属于三星视界下属公司，与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在为发行人输送利益的情形。
（三）2016年深加工结转贸易销售占比大幅提升的原因
2016年，公司深加工结转的销售收入占比大幅提升主要系公司与东莞三星视界、天津三星视界之间的销售主要以深加工结转方式进行。
（四）发行人经营模式是否发生重大变化
公司的经营模式按运营环节可以分为采购模式、生产模式和销售模式。报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。
1、采购模式
公司的采购部门负责原材料、模具和设备的采购，包括供应商的选择、签订采购合同、跟踪采购进度、不良原材料更换或退货、协助原材料品质改善等。公司原材料以直接向生产商采购为主，向代理商采购为辅。
2、生产模式
公司的产品属于定制化产品，产品生产具有交期短、种类繁、批次多、更新快等特点。因产品设计的差异性，需要根据产品的材料、生产工艺等因素进行个性化生产，公司根据订单及客户提供的需求预测分产品型号按批次生产。
3、销售模式
公司采取直销的销售模式，直接向下游客户销售，并给予客户一定的信用期限，客
补充法律意见书（七）户对公司均会进行合格供应商认证。
十四、散热类部件 2015年收入 983万，2016年收入 9729万。说明收入增长较快的原因。缓冲类部件 2016年收入比2015年增长1个多亿，说明原因。
［回复］
（一）散热类收入增长的原因
根据发行人的书面确认，发行人散热类部件增长较快的主要原因系东莞三星视界、惠州三星扩大了对发行人该类产品的采购规模。
（二）缓冲类收入增长的原因
根据发行人的书面确认，发行人于2015年通过了三星视界的认证，天津三星视界、东莞三星视界对发行人开始增大缓冲类产品的采购。2016年，公司缓冲类产品销售占比继续大幅增加，主要系天津三星视界、东莞三星视界扩大了对发行人该类产品的采购规模。
十五、发行人 2014年因部分建筑物未进行消防设计备案、竣工消防备案、消防设施器材不符合标准等原因被处罚，罚款共计9万元。说明上述行为是否构成重大违法违规，是否存在其他应披露未披露的违法违规情形。前述情形是否构成本次发行上市的法律障碍。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、取得了相关政府部门出具的证明，查阅了深圳法院网上诉讼服务平台查询、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询以及香港唐楚彦律师事务所、重庆恒泽律师事务所越南分所、法务法人（有限）和友（YOON& YANGLLC）分别就境外子公司出具的法律意见书；2、访谈了发行人总经理，核查是否存在其他违法违规情况。
补充法律意见书（七）（一）发行人的消防处罚是否构成重大违法违规
2014年4月8日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队向发行人出具了《行政处罚决定书》（深公坪[消]行罚决字[2014]0017号、深公坪[消]行罚决字[2014]0018号），对发行人部分建筑物未进行消防设计备案的行为处 5,000元罚款，未进行竣工消防备案的行为处 5,000元罚款，消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准的行为处 5万罚款，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口的行为处 2万元罚款，合并处以 8万元罚款的处罚；并对上述未进行消防设计备案和竣工消防备案的建筑物处以责令停止使用的处罚。
2014年 6月 27日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队向发行人出具了《行政处罚决定书》（深公坪[消]行罚决字[2014]0037号），对发行人未及时消除火灾隐患的行为处以1万元罚款。
经信达律师核查，发行人已缴纳了上述罚款，并完成了厂房的消防设计备案和竣工消防备案，对上述处罚事项进行了整改。
2014年 7月 9日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具了《证明》，证实该消防管理部门作出的针对发行人的行政处罚属于一般性的消防安全隐患处罚，发行人已按要求在规定的时限内对存在的消防隐患进行了整改，整改期间未造成严重危害后果。
2017年4月25日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具了《证明》，认为发行人上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
综上，信达律师认为，发行人上述行为不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）不存在其他应披露未披露的违法违规情形
除上述情形外，发行人报告期内还存在如下被行政处罚事项：
1、2014年1月22日，深圳市坪山新区国家税务局向智和轩出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税坪罚处（简）[2014]0348号），对智和轩违规逾期未申报企业所得税和增值税的行为，处以罚款50元。上述事项已在《招股说明书》《律师工作报告》
补充法律意见书（七）和《法律意见书》中披露。
2、中国皇岗海关于 2015年 6月 25日向发行人出具了皇关缉一简决字[2015]0374号《行政处罚决定书》，对发行人实际货物规格与申报规格不符的行为（货物申报规格宽 540毫米，实际货物规格宽 525毫米）处以罚款 5,000元。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署令第 225号）第十条的规定，不属于被认定为失信企业的行为，且发行人已对公司的进出口货物申报业务加强管理，要求报关员及相关员工等加强学习相关法律法规，严格执行相关规定。上述事项已在《招股说明书》和《补充法律意见书（二）》中披露。
根据相关政府部门出具的证明、深圳法院网上诉讼服务平台查询、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询以及香港唐楚彦律师事务所、重庆恒泽律师事务所越南分所、法务法人（有限）和友（YOON& YANGLLC）分别就境外子公司出具的法律意见书，发行人及其子公司不存在其他应披露未披露的违法违规情形。
十六、请说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人及各子公司所在地区社保、住房公积金相关的法律、法规；2、取得了当地政府部门出具的无违法、违规证明文件或法律意见书；3、查阅了发行人及各子公司的员工名册，各期参保人员、缴纳住房公积金人员明细及缴费凭证；4、取得了发行人实际控制人出具的关于社保和住房公积金缴纳事项的承诺函。
（一）发行人社保和住房公积金缴纳情况
1、发行人及境内子公司 2014-2016年为公司员工办理缴纳社会保险、住房公积金情况
补充法律意见书（七）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳主体|缴纳项目|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|||总人数|参保人数|总人数|参保人数|总人数|参保人数|
|发行人及境内子公司|养老保险|1202|1167|1250|1203|877|846|
||医疗保险||1167||1203||846|
||生育保险||1167||1203||846|
||失业保险||1167||1203||846|
||工伤保险||1167||1203||846|
||住房公积金||1112||1198||842|

2、发行人及境内子公司未办理社会保险员工人数及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|缴纳主体|时间|未缴纳人数|差额原因|人数|
|发行人及境内子公司|2016年12月31日|35|当月入职，已办理参保手续，下月扣缴|10|
||||退休返聘|20|
||||深圳、东莞本地户籍人员，已自行参保|5|
||2015年12月31日|47|当月入职，已办理参保手续，下月扣缴|21|
||||退休返聘|23|
||||深圳、东莞本地户籍人员，已自行参保|3|
||2014年12月31日|31|当月入职，已办理参保手续，下月扣缴|4|
||||退休返聘|24|
||||深圳、东莞本地户籍人员，已自行参保|3|

3、发行人及境内子公司未缴纳住房公积金员工人数及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|缴纳主体|时间|未缴纳人数|差额原因|人数|
|发行人及境内子公司|2016年12月31日|90|当月入职，已办理住房公积金缴纳手续，住房公积金下月扣缴|10|
||||员工未及时提供公积金账号，尚未办理住房公积金缴纳手续|55|
||||退休返聘|20|
||||深圳、东莞本地户籍人员，已自行缴纳|5|
||2015年12月31日|52|当月入职，已办理住房公积金缴纳手续，住房公积金下月扣缴|21|
||||员工未及时提供公积金账号，尚未办理住房公积金缴纳手续|5|
||||退休返聘|23|
||||深圳、东莞本地户籍人员，已自行缴纳|3|
||2014年12月31日|35|当月入职，已办理住房公积金缴纳手续，住房公积金下月扣缴|4|
||||员工未及时提供公积金账号，尚未办理住房公积金缴纳手续|4|
||||退休返聘|24|

补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|深圳、东莞本地户籍人员，已自行缴纳|3|

（二）企业与个人的缴费比例，办理社保和公积金起始日期
1、发行人及子公司智和轩的注册地为广东省深圳市，适用的缴费比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属期间|缴纳主体|户籍类别|缴纳项目|缴费比例（%）||
|||||个人|企业|
|2016年|发行人：深圳智动力子公司：深圳智和轩|深户|养老保险|8|14|
||||医疗保险|2|6.2|
||||失业保险|0.5|0.8|
||||工伤保险|0|0.66|
||||生育保险|0|0.5|
||||住房公积金|5|5|
|||非深户|养老保险|8|13|
||||医疗保险|0.2|0.6|
||||失业保险|0.5|0.8|
||||工伤保险|0|0.66|
||||生育保险|0|0.5|
||||住房公积金|5|5|
|2015年|发行人：深圳智动力子公司：深圳智和轩|深户|养老保险|8|14|
||||医疗保险|2|6.2|
||||失业保险|0.5|0.8|
||||工伤保险|0|0.4|
||||生育保险|0|0.5|
||||住房公积金|5|5|
|||非深户|养老保险|8|13|
||||医疗保险|0.2|0.6|
||||失业保险|0.5|0.8|
||||工伤保险|0|0.4|
||||生育保险|0|0.5|
||||住房公积金|5|5|
|2014年|发行人：深圳智动力子公司：深圳智和轩|深户|养老保险|8|14|
||||医疗保险|2|6.2|
||||失业保险|1|1.6|
||||工伤保险|0|0.96|
||||生育保险|0|0.5|
||||住房公积金|5|5|
|||非深户|养老保险|8|13|
||||医疗保险|0.2|0.6|
||||失业保险|1|1.6|
||||工伤保险|0|0.96|
||||生育保险|0|0.2|
||||住房公积金|5|5|

补充法律意见书（七）2、子公司东莞智动力注册地址为广东省东莞市，适用的缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属期间|缴纳主体|缴纳项目|缴费比例（%）||
||||个人|企业|
|2016年|东莞智动力|养老保险|8|13|
|||医疗保险--门诊医疗|0.5|0.05|
|||医疗保险--住院医疗|-|1.75|
|||失业保险|0.2|0.5|
|||工伤保险|-|0.7|
|||生育保险|-|0.46|
|||住房公积金|5|5|
|2015年|东莞智动力|养老保险|8|13|
|||医疗保险--门诊医疗|0.5|0.05|
|||医疗保险--住院医疗|-|1.75|
|||失业保险|0.5|1|
|||工伤保险|-|0.7|
|||生育保险|-|0.46|
|||住房公积金|5|5|

（三）办理社保和公积金起始日期
||||
|-|-|-|
|公司名称|办理社会保险起始日期|缴纳住房公积金起始日期|
|深圳智动力|2005年4月|2011年2月|
|深圳智和轩|2013年12月|2013年12月|
|东莞智动力|2015年11月|2015年11月|

（四）发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况
1、员工社会保险缴纳情况
根据深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，公司在 2014年 1月 1日至 2016年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，智和轩 2014年 1月 1日至 2016年12月31日无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。
根据东莞市凤岗社会保险基金管理中心出具《证明》，东莞智动力从 2015年 11月16日至2016年12月31日已按照东莞市有关政策文件规定，为员工缴纳了社会保险。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所于 2017年 3月 6日出具了法律意见书，越南智
动力自设立以来，在劳动用工、社会保险等方面均符合越南法律相关规定，不存在诉讼、
行政处罚等情况。
补充法律意见书（七）根据韩国法务法人（有限）和友于 2017年 3月 3日出具了法律意见书，韩国智动力自设立以来，不存在未向劳动者支付工资、退职金等情况，不存在被行政机关处以行政处罚、罚款及其他制裁或接受调查、检查等情况。
2、员工住房公积金缴纳情况
根据深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，2014年 1月 1日至2016年12月31日智动力没有因违法违规被其处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，2014年 1月 1日至2016年12月31日智和轩没有因违法违规被其处罚的情况。
根据东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，东莞智动力从 2015年11月16日至2016年12月31日，不存在因违反住房公积金有关法规而其处罚的情况。
（五）是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
1、报告期内公司存在部分员工因在异地或原单位缴纳、新员工或正在办理手续等原因未按时缴纳社保和公积金的情况，存在被要求补缴的可能。
报告期内，公司可能被要求补缴社保和公积金的金额对公司利润影响情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|已缴纳金额|916.68|838.77|577.19|
|可能被要求补缴金额|9.97|3.81|2.49|
|合并归属于母公司所有者的净利润|5,890.56|4,762.52|5,936.26|
|未缴纳金额／合并归属于母公司所有者的净利润|0.17%|0.08%|0.04%|

综上，公司可能被要求补缴金额占公司合并归属于母公司所有者净利润金额较小，对发行人净利润影响很小。
2、公司控股股东及实际控制人吴加维和陈奕纯已出具《承诺函》，若公司及其子公
司因社会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔，其愿在公司及
其子公司不支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司及其子公司不会因此遭受损
补充法律意见书（七）失，不会对公司经营业绩造成影响。
十七、发行人是否具备开展生产经营的所有资质，是否存在续期的法律障碍。发行人的产品质量是否符合行业标准等的规定，是否存在质量纠纷或其他纠纷。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了公司章程及工商资料，取得了相关政府部门出具的证明，查阅了同行业的招股说明书等资料；2、访谈了发行人总经理，了解业务相关情况；3、查询了深圳市市场和质量监督委员会网站、深圳法院网上诉讼服务平台、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人查询网站和中国裁判文书网，了解相关诉讼、纠纷情况，取得了境外律师对境外子公司出具的法律意见书等。
（一）发行人无需取得开展生产经营的特殊资质
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记案信息查询，发行人的经营范围为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。
2、根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人拥有从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售的生产系统、辅助及配套设施，具备独立从事生产电子功能性器件的能力；发行人生产所需的原材料和零配件由发行人自行采购，发行人采取直销的销售模式，直接向下游客户销售。公司在其登记的经营范围内从事业务，不需要具备特殊资质、许可、认证、特许经营权。
综上核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无需取得特殊的资质、许可、认证等。
补充法律意见书（七）（二）发行人的产品质量是否符合行业标准等的规定，是否存在质量纠纷或其他纠纷
1、发行人产品质量是否符合行业标准等规定
发行人的产品为功能性器件，主要应用于手机等消费电子产品，属于定制化产品，符合客户的需求即可，无具体的行业标准。
根据发行人的书面确认，发行人的产品均符合 RoHS法规和卤素法规的要求，采取的主要措施如下：
（1）要求原材料供应商提供其材料符合 RoHS法规和卤素法规的检测报告；
（2）发行人对所有原材料是否符合RoHS法规和卤素法规的要求进行检测；
（3）发行人对产成品进行抽检，检验是否符合 RoHS法规和卤素法规的要求。
2、发行人是否存在质量纠纷或其他纠纷
经查询深圳市市场和质量监督委员会网站、深圳法院网上诉讼服务平台、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人查询网站和中国裁判文书网等，并经发行人书面确认，以及对发行人主要客户进行访谈，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的产品不存在质量纠纷。
十八、请发行人说明是否存在劳务派遣方式用工，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况、劳务派遣单位、是否拥有相应业务资质，劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查看了发行人的员工名册、工资发放表及社保缴纳凭证，抽查了员工打卡记录；2、访谈了发行人行政部负责人及部分员工，了解劳动用工情况；3、取得了发行人书面确认文件。
综上核查，信达律师认为，发行人报告期内不存在劳务派遣用工模式。
补充法律意见书（七）十九、说明招股书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，说明数据的权威性和准确性，是否引用了付费报告的数据。
［回复］
根据发行人的书面确认，招股书引用数据均为发行人所在行业下游市场的行业数据，该等数据及其发布主体、发布时间和发布渠道具体如下：
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|引用内容|发布主体|发布时间|发布渠道|是否引用了付费报告数据|
|2011年-2016年全球智能手机出货量数据、预测及全球前五大智能手机厂商出货量及市场份额数据|IDC（国际数据公司）|2015年2月2日|《2014年全球及中国智能手机行业市场出货量分析》来源：中国产业信息网|否|
|||2016年1月28日|《IDC 2015年全球智能手机出货量》来源：http://www.idc.com/，中国互联网数据咨询中心等转载|否|
|||2016年1月29日|《IDC 2015年全球智能手机出货量》来源：http://www.idc.com/，百信手机网等转载|否|
|||2016年11月29日|《IDC 2016年全球智能手机出货量预测》来源：http://www.idc.com/，环球网等转载|否|
|||2017年2月1日|《IDC 2016年全球智能手机出货量》来源：http://www.idc.com/，新浪科技等转载|否|
|2016年全球功能手机出货量数据|IDC（国际数据公司）|2017年3月6日|《IDC 2016年全球功能机出货量》来源：http://www.idc.com/，Hao123新闻等转载|否|
|2011年-2016年全球平板电脑出货量数据及预测|IDC（国际数据公司）|2015年11月12日|《平板电脑已成为计算机行业的生力军》来源：千讯咨询|否|
|||2016年2月2日|《IDC 2015年全球平板电脑出货量》来源：http://www.idc.com/，|否|

补充法律意见书（七）
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||||腾讯科技等转载||
|||2016年8月30日|《IDC 2016年全球平板电脑出货量预测》来源：http://www.idc.com/，中关村在线等转载|否|
|||2017年2月1日|《IDC 2016年全球平板电脑出货量》来源：http://www.idc.com/，网易科技等转载|否|
|2015年-2016年全球可穿戴设备出货量数据（P75）|IDC（国际数据公司）|2016年6月16日|《IDC 2016年全球可穿戴设备出货量》来源：http://www.idc.com/，黑马网等转载|否|
|2014年-2016年，全球智能手机产品的平均价格数据|CTA（美国消费技术协会）|2016年1月8日|《日媒：谁能改写数码家电市场版图 谁能成为王者》来源：搜狐网|否|
|2013年-2016年全球消费电子支出数据、2017年消费电子产品支出预测数据|CTA（美国消费技术协会）|2017年1月5日-2017年1月8日|《CTA2017年美国消费电子市场预测报告》来源：智东西内参|否|
|2015年我国消费电子市场整体规模数据|GFK|2017年01月05日|《2016年我国消费电子行业发展概况分析》来源：中国产业信息网|否|
|三星视界2016年智能手机面板出货量及市场占有率数据|CINNO|2017年1月6日|《2016年全球智能机面板供应商排行榜三星第一》来源：中国触摸屏网|否|
|2011年-2016年我国手机产量数据、2016年我国电子信息产业销售收入数据2016年我国计算机产量数据|工信部|2015年2月27日|《2014年电子信息产业统计公报》来源：中华人民共和国信息和工业化部|否|
|||2016年2月29日|《2015年电子信息产业统计公报》来源：中华人民共和国信息和工业化部|否|
|||2017年3月3日|《2016年电子信息产业统计公报》来源：中华人民共和国信息和工业化部|否|

就上表所列的行业数据的发布者，其基本情况如下：
IDC，全称为 International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技
补充法律意见书（七）术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
CTA，Consumer TechnologyAssociation(美国消费技术协会)，旧称美国消费电子协会(CEA)，代表了美国消费技术行业2,850亿美金的资产，超过2,200家公司。
GFK，总部位于德国，全球著名市场研究公司，涉及耐用消费品调查、消费者调查、媒体调查、医疗市场调查和专项研究等方面。
CINNO是一家专业从事显示行业领域研究的公司，提供全方位的行业研究、投资咨询、优秀人才等推广服务。
中华人民共和国工业和信息化部，简称工信部，主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
综上，招股书引用的数据均为公开资料，数据来源于专业研究机构和行业主管政府部门，符合权威性要求，不存在引用付费报告的情况。
二十、发行人及其实际控制人报告期内（含申报时点）涉及的诉讼目前进展情况。
是否构成本次发行上市的法律障碍。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了立信出具的《审计报告》；
2、查询了深圳法院网上诉讼服务平台、全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网等网站公示的相关信息；3、访谈了发行人总经理及其实际控制人，了解了发行人及其实际控制人涉诉事宜。
（一）发行人报告期内（含申报时点）涉及的诉讼进展情况
根据发行人提供的《民事起诉状》、受理案件通知书等相关涉诉材料并经信达律师查询深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn），发行人与部分客户之间存在如下诉讼案件：
1、根据发行人提供的《民事起诉状》，发行人于2016年7月11日起诉惠州市裕元
补充法律意见书（七）华阳精密部件有限公司（以下简称“裕元华阳”），要求其偿还发行人货款共计17,993,286.82元及利息。
2016年 7月 11日，发行人与裕元华阳的上述买卖合同纠纷在深圳市龙岗区人民法院予以立案，案号为（2016）粤0307民初10936号，诉讼标的为 17,993,286.82元。
2016年 7月 26日，经深圳市龙岗区人民法院调解，发行人与裕元华阳就上述买卖合同纠纷一案达成和解。根据《深圳市龙岗区人民法院民事调解书》［（2016）粤 0307民初10936号］，双方达成如下和解意见：
（1）截止2016年7月8日，裕元华阳尚欠发行人货款共计 16,993,286.82元及担保费37,785元，发行人同意裕元华阳分六期支付上述款项；
（2）裕元华阳承诺在发行人冻结其银行账户中支付发行人货款 230万元及担保费37,785元；第二期：于2016年7月30日前支付货款2,132,461.55元；第三期；于 2016年 8月 30日前支付货款 3,907,037.59元；第四期：于 2016年 9月 30日前支付货款3,373,597.51元；第五期：于2016年10月30日前支付货款 3,698,021.89元；第六期：于2016年11月30日前支付货款1,582,168.28元；
（3）付款方式为支票或银行转账；
（4）由裕元华阳承担担保费37,785元；
（5）如裕元华阳逾期五个工作日未向发行人支付任何一期款项或其开具的支票被银行退票，视为所有支付期限提前到期，发行人有权请求裕元华阳提前支付上述所有未付货款及利息，并向法院申请强制执行。
经核查，裕元华阳在支付第一期货款230万元及担保费37,785元后，未能按期向发行人支付剩余拖欠货款。
发行人于2016年8月10日向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行，执行内容为要求裕元华阳偿还货款共计 14,693,286.82元及利息（利息以 14,693,286.82元为基数，从2016年7月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止），并由裕元华阳支付本案受理费 64,880元，保全费 5,000元并承担本案执行费用，执行文号为(2016)粤0307执7415号。
补充法律意见书（七）2016年10月21日，发行人向深圳市龙岗区人民法院提交了《补充强制执行申请书》，要求法院要求裕元华阳向发行人支付执行阶段律师费30万元。
根据发行人提供的相关收款凭证并经发行人书面确认，公司已取得法院强制执行的款项共计15,120,094.40元，所有款项已执行完毕。
2、根据发行人提供的《民事起诉状》，发行人起诉东莞钨珍电子科技有限公司（以下简称“东莞钨珍”），要求其偿还发行人货款共计1,350,466.73元及利息。
2016年 8月 10日，发行人与东莞钨珍的上述买卖合同纠纷在深圳市龙岗区人民法院予以立案，案号为（2016）粤0307民初12588号，诉讼标的为 1,350,466.73元，开庭日期为2016年11月30日。
深圳市龙岗区人民法院于2016年12月2日作出（2016）粤0307民初12588号《民事判决书》，判决东莞钨珍于判决生效之日起五日内向发行人支付拖欠的货款 1,350,466.73及利息（利息以拖欠的货款为基数，自 2016年 8月 10日起，按照中国人民银行同期贷款利率计付至东莞钨珍实际清偿之日）；诉讼费用由东莞钨珍承担。
因东莞钨珍未在规定的时间内上诉，前述判决已生效。发行人于2017年1月10日向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行，受理执行文号为(2017)粤0307执803号，申请执行内容为：1、要求东莞钨珍偿还货款共计 1,350,466.73元及利息（利息以1,350,466.73元为基数，从2016年8月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）及加倍利息；2、由东莞钨珍支付本案受理费 16,954元、保全费 5,000元，公告费 550元；3、由东莞坞珍支付本案执行费用。
根据《审计报告》，截止2016年12月31日，发行人对东莞钨珍的应收账款余额为1,350,466.74元，全额计提坏账准备1,350,466.74元。
3、根据发行人提供的《民事起诉状》，发行人起诉裕元华阳要求其偿还发行人共计339,198.12元拖欠货款及利息。
2016年9月1日，发行人与裕元华阳的上述买卖合同纠纷在深圳市龙岗区人民法院予以立案，案号为（2016）粤 0307民初 13588号，诉讼标的为 339,198.12元，开庭日期为2016年11月21日。
补充法律意见书（七）根据深圳市龙岗区人民法院于2016年12月5日作出的（2016）粤0307民除13588号《民事裁定书》，因管辖问题，该案件目前被移送至惠州市惠城区人民法院审理。
根据《审计报告》，截止 2016年 12月 31日，公司对裕元华阳的应收账款余额为339,198.12元，全额计提坏账准备339,198.12元。
4、根据发行人提供的《民事起诉状》，发行人起诉东莞新洋电子有限公司(以下简称“东莞新洋”)，要求其偿还发行人共计 2,416,535.15元拖欠货款及利息。
2016年12月16日，发行人与东莞新洋的上述买卖合同纠纷在深圳市龙岗区人民法院予以立案，案号为（2016）粤0307民初19272号。
根据深圳市龙岗区人民法院于2017年4月19日作出的（2016）粤0307民初19272《深圳市龙岗区人民法院民事裁定书》，东莞新洋提出的管辖权异议被驳回。
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人对东莞新洋的应收账款余额为 2,172,571.89元，全额计提坏账准备 2,172,571.89元。截至《补充法律意见书（五）》出具之日，该案件仍在审理过程中。
5、2012年12月，公司员工吴俊得驾驶公司车辆与冯大琼发生碰撞，造成后者受伤，事故车辆已向永诚财产保险股份有限公司深圳分公司购买了机动车交通事故责任强制保险、商业三者险，该次交通事故发生在保险期限内。
冯大琼一并起诉智动力、吴俊得、永诚财产保险股份有限公司深圳分公司，要求三者向其支付医疗费、后续治疗费等共计228,597.6元。根据深圳市龙岗区人民法院于 2013年6月17日出具的（2013）深龙法地民初字第365号《民事判决书》，判决永诚财产保险股份有限公司深圳分公司向原告冯大琼支付 91,128.24元，并驳回其他诉讼请求。因诉讼各方未在规定时间内提起上诉，该案已结案。
该案涉案金额小，且已结案，对发行人正常生产经营没有影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
6、向加英曾为公司清洁工，因在工作期间清理垃圾被刀片割伤，要求公司向其支付医疗费 3,719元。根据深圳市龙岗区人民法院于 2015年8月 20日出具的（2015）深龙法山民初字第607号《民事判决书》，公司已为向家英支付了全部医疗费3,733.9元，
补充法律意见书（七）向家英主张公司未向其支付医疗费没有事实和法律依据，驳回其全部诉讼请求。因诉讼双方未在规定时间内提起上诉，该案已结案。
该案涉案金额小，且已结案，对发行人正常生产经营没有影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
7、越南智动力员工 OH WON DON于2017年2月6日向越南永福省人民法院提交起诉状，要求判决：（1）越南智动力单方解除合同是违法的；（2）要求越南智动力支付相关款项（总额为2,336,302,800越南盾，约合人民币70万元）；（3）要求越南智动力接收OH WONDON回到工作岗位工作(工资与之前一样)，直到满2年为止。
越南智动力于2017年3月9日收到永福省人民法院的传票，并于 2017年4月5日向法院寄送《意见书》。
该诉讼为越南智动力与员工之间的劳动诉讼，诉讼金额小，不影响越南智动力的正常生产经营，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人实际控制人报告期内（含申报时点）涉及的诉讼进展情况
根据深圳市龙岗区人民法院于2016年12月16日出具的（2016）粤0307民初12361号《民事调解书》，双方确认钟晓光、温芸遥欠吴加维先生200万元本金借款，钟晓光、温芸遥同意在约定的期间内向吴加维先生偿还上述借款，如逾期仍未支付，吴加维有权要求其提前还款并支付利息。
该诉讼为实际控制人吴加维先生个人所涉的民间借贷纠纷，金额较小，且为原告，对智动力正常生产经营不会造成不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化。是否符合相关法律规定对董事、高管任职的要求。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人股东大会、董事会的相关会议资料；2、查阅了深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示信息；3、取得了发行人及其董事、高级管理人员出具的声明和承诺；4、查询了中国证监
补充法律意见书（七）会、证券交易所、深圳法院网上诉讼服务平台、全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网等网站公示的相关信息。
（一）发行人董事、高级管理人员情况
经核查，发行人董事、高级管理情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|初始任职时间|
|1|吴加维|董事|2013年1月|
|2|陈奕纯|董事|2004年7月|
|3|刘 炜|董事|2013年1月|
|4|陈丹华|董事|2013年1月|
|5|孔维民|独立董事|2013年1月|
|6|余克定|独立董事|2013年3月|
|7|陈志旭|独立董事|2013年3月|
|8|刘 炜|总经理|2007年2月|
|9|陈丹华|副总经理|2004年|
|10|方吉鑫|副总经理、董事会秘书|2012年10月|
|11|李 杰|财务总监|2013年11月|

经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管理人员未超过发行人董事总人数的二分之一。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的相关声明与承诺并经信达律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在最近两年发生的变化
根据发行人股东大会、董事会的相关会议资料及深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示信息并经发行人书面确认，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生变化。
补充法律意见书（七）二十二、请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人的工商资料、了解股权转让及整体变更的相关情况；2、取得了发行人就整体变更时自然人股东个人所得税事项向深圳市坪山新区地方税务局提交的申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税相关备案资料；3、查阅了分红的股东（大）会决议，了解分红的相关情况；4、查阅了自然人缴纳个人所得税的完税凭证。
（一）历次股权转让缴纳个人所得税情况
1、2012年6月，第一次股权转让缴纳个人所得税情况
2012年6月，吴加和以9.40元/元注册资本的价格向林长春转让5万元出资额，转让价款为47万元。
经查阅税收完税凭证，吴加和已就该次股权转让缴纳个人所得税8.4万元（42万元*20%），履行了缴纳个人所得税义务。
2、2012年12月，第二次股权转让缴纳个人所得税情况
2012年12月，陈奕纯将27.4%的股权（190.94万元注册资本）、吴加和将7.63%的股权（53.17万元注册资本）转让给吴加维，价格为1元/元注册资本。
陈奕纯系吴加维配偶，吴加和系吴加维兄弟。本次股权转让系配偶及兄弟间的股权转让，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局 2010年第 27号公告）（当时有效）的规定，将股权转让给配偶、兄弟姐妹属于计税依据明显偏低的正当理由。因此，本次股权转让不涉及缴纳个人所得税的情形。
（二）历次分红缴纳个人所得税情况
1、2012年现金分红个人所得税缴纳情况
经2012年智动力有限股东会审议通过，公司分配现金股利6,000万元，陈奕纯获得现金分红4,800万元，吴加和获得现金分红1,200万元。
补充法律意见书（七）经查阅税收完税凭证，陈奕纯、吴加和分别就上述现金分红由发行人代扣代缴 960万元、240万元个人所得税。
2、2014年现金分红个人所得税缴纳情况
经2013年年度股东大会审议通过，公司分配现金股利2,817万元。
经查阅税收完税凭证，吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴加和、陈晓明、方平、吴雄驰、杨云柏、刘奕君、陈林波、陈恃岳分别就其取得现金分红由发行人代扣代缴个人所得税，具体缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|现金股利（万元）|应缴个人所得税金额（万元）|缴纳时间|是否足额缴纳|
|吴加维|897.75|179.55|2014年6月|是|
|陈奕纯|768.87|153.77|2014年6月|是|
|林长春|280.35|56.07|2014年6月|是|
|郑永坚|267.00|53.40|2014年6月|是|
|吴加和|153.84|30.77|2014年6月|是|
|陈晓明|108.00|21.60|2014年6月|是|
|方平|90.00|18.00|2014年6月|是|
|吴雄驰|41.83|8.37|2014年6月|是|
|杨云柏|30.00|6.00|2014年6月|是|
|刘奕君|30.00|6.00|2014年6月|是|
|陈林波|15.00|3.00|2014年6月|是|
|陈恃岳|11.99|2.40|2014年6月|是|

（三）整体变更过程所涉当事方缴纳个人所得税情况
2013年2月，智动力有限以截至2012年12月31日经审计的净资产10,851.77万元为基础，按1：0.8653的比例折为9,390.00万股，智动力有限整体变更设立为股份公司。
发行人整体变更前的注册资本为765.97万元，整体变更时资本公积 5,025.84万元转增为股本，剩余的3,598.19万元注册资本由盈余公积及未分配利润转增。
根据深圳市政府《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》的规定，关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳。
深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室向深圳市坪山新区地方税务局出具
了深上市办[2013]10358号《深圳市上市培育办关于商请为深圳市智动力精密技术股份
有限公司解决公积金转增股本个人所得税问题的函》，按照《关于研究协调加快推进我
补充法律意见书（七）市中小企业改制上市有关问题的会议纪要》（市府办会议纪要2006年655号）、《关于扶持我市中小企业改制上市的若干措施》（深府办[2009]43号）和《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》的要求，允许公司的自然人股东有关公积金转增股本的个人所得税应纳税款征税时点最长延缓至企业上市之日。
发行人已于2014年7月18日就整体变更为股份有限公司时自然人股东个人所得税事项向深圳市坪山新区地方税务局提交了申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税相关备案资料，并承诺，今后向负有上述纳税义务的股东支付股息红利、或者向转增股本的持股员工支付年度考核奖金时，除正常扣缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本应缴个人所得税，扣缴不足部分在以下3个时间节点中最先发生的时间节点缴清：1、企业上市的次月15日内；2、转增股本的个人再转让股权的次月15日内；3、转增股本满3年（税款10万元以下），或者在转增股本满5年（税款10万元以上）时。
2014年7月18日，深圳市坪山新区地方税务局向发行人出具了深地税坪受执[2014]第2711号《深圳市地方税务局税务文书资料受理回执》。
税款10万元以下的股东杨云柏、刘奕君、陈林波和陈恃岳已于2016年3月缴纳发行人整体变更为股份有限公司时应缴纳的个人所得税。
另外，2015年 3月30日，财政部、国家税务总局联合下发了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），实施日期是 2015年 4月 1日。经咨询深圳市坪山新区地方税务局，发行人已就改制时自然人股东个人所得税事项向主管税务机关办理个人所得税备案手续，无需按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）及《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第20号）的规定再次备案。
综上，信达律师认为，发行人已就整体变更为股份有限公司时自然人股东个人所得税事项向深圳市坪山新区地方税务局履行了备案手续，申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税，延迟缴纳时间最迟不超过转增股本后五年，无需再次履行备案手续，符合相关规定。
补充法律意见书（七）二十三、发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人历次股权转让及增资的工商内档资料；2、对发行人历次股权转让及增资所涉及的相关人员逐一进行了访谈；3、查阅了发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、资产评估报告、审计报告及历次增资、股权转让过程中股东的资金支付凭证等文件资料；4、取得直接、间接自然人股东的身份证明文件，若为员工股东的，还取得了劳动合同、社保证明等资料。
经上述核查，发行人历次股权转让及增资的基本情况如下：
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|序号|时间|具体次数|股权转让及增资具体情况|价格|
|1|2009年3月|第一次增资|注册资本由原来的50万元增加至500万元，原股东同比例增资，增加部分由陈奕纯以现金360万元认缴注册资本360万元，吴加和以现金90万元认缴注册资本90万元。|1元/元注册资本|
|2|2012年6月|第一次股权转让|吴加和将1%的股权（5万元注册资本）以47万元转让给林长春。|9.40元/元注册资本|
|3|2012年8月|第二次增资|注册资本由人民币500万元增加至人民币696.85万元。其中，林长春以现金1,405.86万元认缴注册资本71.23万元、郑永坚以现金1,432.90万元认缴注册资本72.60万元、陈晓明以现金579.60万元认缴注册资本29.37万元、杨云柏以现金161.00万元认缴注册资本8.16万元、刘奕君以现金161.00万元认缴注册资本8.16万元、陈林波以现金80.50万元认缴注册资本4.08万元、陈恃岳以现金64.40万元认缴注册资本3.26万元。|19.74元/元注册资本|
|4|2012年12月|第二次股权转让|陈奕纯将27.4%的股权（190.94万元注册资本）、吴加和将7.63%的股权（53.17万元注册资本）转让给吴加维。|1元/元注册资本|
|5|2012年12月|第三次增资|注册资本由696.85万元增加至765.97万元，其中，智明轩以现金677.11万元认缴注册资本33.27万元、方平以现金498.00万元认缴注册资本24.47万元、吴雄驰以现金231.44万元认缴注册资本11.37万元。|20.35元/元注册资本|

综上，信达律师认为，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排，发行人历次股权变化及目前发行人股东所持股份也不存在法律
补充法律意见书（七）纠纷或潜在纠纷。
二十四、2013年7月，林雄妹等四人将其持有的蓝宝旺股权以1,000元转让给东莞泽涛，价格是否公允。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了蓝宝旺股权转让资料、公证书等资料，访谈了股权受让方，核查股权转让的真实性、合理性；2、实地走访了蓝宝旺的注册地址和经营场所，核查蓝宝旺的经营状况；3、访谈了蓝宝旺的股东林雄妹，了解蓝宝旺的经营情况。
（一）股权转让的原因
蓝宝旺的主营业务为触摸屏组装，由于产品良率低及管理不善，蓝宝旺公司经营期间公司持续亏损，对外尚欠供应商货款债务不能按期支付。经协商，林雄妹、郑楷龙、姚卓岑、罗定清于2013年6月26日与其供应商东莞泽涛签署《股权转让协议书》约定，转让方以1,000元将公司股权转让给东莞泽涛，具体转让情况如下：
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|转让方|受让方|转让比例（%）|转让价格（元）|
|林雄妹|东莞泽涛|67.5|675|
|郑楷龙||15|150|
|罗定清||10|100|
|姚卓岑||7.5|75|

2013年7月9日，深圳市龙岗公证处出具了（2013）深龙证字第10720号《公证书》，对前述《股权转让协议书》的签订事宜予以公证。
经访谈蓝宝旺当时部分债权人并查阅东莞泽涛受让股权后蓝宝旺的相关股东会决议及供应商内部签署的债务重组框架协议，东莞泽涛系作为蓝宝旺债权人的代表，与林雄妹等四人签署股权转让协议。根据东莞泽涛与其他7位债权人签署的《深圳蓝宝旺科技发展有限公司债务重组框架协议》，上述《股权转让协议书》中关于东莞泽涛的全部权利义务均由东莞泽涛和其他债权人共同承担，任何签署人不得再向蓝宝旺主张原债权，各签署人同意将各自对蓝宝旺所享有的债权按比例转为蓝宝旺股权。
补充法律意见书（七）（二）股权转让价格的公允性
1、蓝宝旺持续亏损，已资不抵债
由于触摸屏组装业务的工艺难度较高，蓝宝旺的产品良品率一直较低，公司正式生产后一直处于亏损状态，且从 2012年下半年开始出现较为严重亏损。根据蓝宝旺的财务报表，其 2012年度亏损 572.23万元，2013年 1-6月亏损 386.48万元，至 2013年 6月末已资不抵债。
2、蓝宝旺2013年对供应商欠款金额大，已不能按期支付
东莞泽涛等供应商受让林雄妹等四人股权前，各主要供应商对蓝宝旺的债权情况如下：
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|股权转让前对蓝宝旺的债权额（万元）|
|1|东莞泽涛|347|
|2|深圳市金川光电有限公司|144|
|3|深圳市天益通光电有限公司|101.5|
|4|深圳捷尔信电子有限公司|86.8|
|5|深圳力合光电传感股份有限公司|61.3|
|6|深圳西武城精密光电科技有限公司|57.8|
|7|深圳市中软兴电子有限公司|50|
|8|深圳市信业宏瑞科技有限公司|30|
||合计|878.4|

2013年上半年，蓝宝旺已不能按期支付供应商货款，并影响到生产经营，且股东不愿意继续追加投资。
综上，信达律师认为，林雄妹等四人将其持有的蓝宝旺股权以 1000元转让给东莞泽涛，价格公允。
二十五、请发行人说明与第三方合作开拓业务的基本情况，包括合作方式、内容、支付的费用及方式等，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否为发行人承担成本费用，有无为发行人输送利益，发行人的销售是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
［回复］
补充法律意见书（七）信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人与D2S2公司的合作协议及支付凭证，了解合作的基本情况；2、访谈了 D2S2公司的负责人及发行人总经理，了解相关合作情况。
（一）发行人与第三方合作开拓业务的基本情况
2015年5月，发行人与 D2S2 CO.LTD（以下简称“D2S2公司”）签订合作协议，由D2S2公司协助发行人向韩国市场及韩国企业销售发行人的产品。
D2S2公司成立于2014年9月，注册地为京畿道水原市灵通区中心城道路，注册资本2,500万韩元，Kim YeongSu为主要经营者，股东为 Kim YeongSu及其家人。
Kim yeong su出生于1961年，1989年至2008年在三星电子工作，2008年后设立 D2S公司，主要从事电子产品打样业务，于2014年成立 D2S2公司。
1、合作背景
受语言及韩国当地文化限制，发行人与 D2S2公司合作，由 D2S2公司协助在韩国推介公司产品。由 D2S2介绍拓展的产品，公司直接与客户进行合作、接单、生产、交货及收款。
2、合作的具体内容
D2S2公司向客户推介公司产品，发行人除每月向其支付固定的业务开拓费外，还根据 D2S2公司开拓业务的产品销售金额向其支付一定比例的业务开拓费，在收到客户货款后按月结算，并以银行转账的方式向 D2S2公司支付业务拓展费。
随着发行人2015年10月设立韩国智动力，负责产品的产品前期研发、推介及原材料采购，发行人于2016年6月结束了与D2S2公司的业务合作。
（二）第三方合作公司与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用，也不存在为发行人输送利益
经访谈 D2S2公司负责人、发行人总经理并经发行人书面确认，D2S2公司与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用，也不存在为发行人输送利益的情形。
补充法律意见书（七）（三）发行人销售合法合规
D2S2公司与发行人之间涉及佣金相关交易关系属于居间法律关系。居间是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的一种行为，属于合法合规的行为。因此，D2S2公司作为公司的中间商，向公司报告业务机会或作为公司与客户的订约媒介，公司向其支付一定的佣金，该交易模式合法合规。
D2S2公司利用自身的商业资源和本土优势，向公司提供协助公司取得业务机会等服务，有助于公司提高销售收入和市场份额，公司依据与其签订的协议约定的比例和向其介绍的客户的销售金额支付业务拓展费的行为符合正常的商业和行业惯例。
同时，发行人制定了《商业道德管理规范》，明确要求公司的商业行为应建立在“公正交易”的基础之上，不可接受贿赂、贿赂他人，或者暗地接受佣金及其它个人利益。
根据深圳市市场监督管理局、惠州市工商行政管理局与东莞市工商行政管理局出具的证明文件，发行人及其子公司没有违反工商行政管理法律法规的记录；根据在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统和中国法院裁判文书网查询信息，发行人不存在因商业贿赂而被起诉、判决等情形。
综上，信达律师认为，D2S2公司与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用、输送利益的情形；发行人与 D2S2公司的交易模式合法合规，不存在商业贿赂的情况。
二十六、发行人与茂硕电源存在共同的客户比亚迪，发行人及茂硕电源的交易价格是否公允。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人与比亚迪的合同，抽查了部分订单；2、取得了茂硕电源出具的声明；3、访谈了发行人财务负责人，了解发行人对比亚迪的销售情况。
发行人与茂硕电源存在共同的客户惠州比亚迪电子有限公司和深圳市比亚迪供应链管理有限公司。
补充法律意见书（七）2014年-2016年，发行人及茂硕电源对上述两家公司的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|茂硕电源|LED电源、开关电源、变压器|380.06|499.88|229.69|
|发行人|功能性器件|228.54|1,879.00|845.99|

由于比亚迪向茂硕电源采购的产品主要为定制产品，与同类产品存在差异，根据茂硕电源出具的相关声明，其与比亚迪的交易按照市场价格进行，价格公允，不存在为智动力承担成本、输送利益的情形。
由于发行人向比亚迪销售的产品均为定制化产品，与其他客户的产品存在一定差异，经核查发行人对比亚迪销售产品的毛利率，不存在明显异常情况。
综上，信达律师认为，发行人及茂硕电源与比亚迪的交易价格公允。
二十七、主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系、是否为发行人承担成本、费用的情况。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、访谈了发行人前二十大客户、供应商或由其出具声明，查阅了其相关工商资料，核查是否与发行人之间存在关联关系，是否为发行人承担相关成本费用；2、访谈发行人股东，并取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《利益相关方信息采集表》、户口本、身份证复印件等资料，核查其与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情况；3、访谈发行人总经理，并取得发行人出具的书面确认文件。
（一）主要客户及供应商与发行人不存在关联关系，不存在为发行人承担成本、费用
1、报告期内，发行人前五大客户的基本情况如下：
（1）东莞三星视界有限公司
东莞三星视界有限公司成立于 2001年 11月 23日，法定代表人为崔元佑，注册号
补充法律意见书（七）为441900400097712，注册地址为东莞市厚街镇高科技工业园，注册资本 10,050.00万美元，实收资本10,050.00万美元，为三星Display株式会社的全资子公司，实际控制人为李健熙家族，主营业务为 OLED平板显示屏及相关器件的生产及销售，发行人主要向其供应缓冲类、防护引导类及散热类等产品。
（2）天津三星视界移动有限公司
天津三星视界移动有限公司成立于2004年7月23日，法定代表人为LEE ILRO（李一鲁），统一社会信用代码为91120116764311933Q，注册地址为天津开发区微电子工业区微四路 25号，注册资本为 8,980.00万美元，实收资本为 8,980.00万美元， Samsung DisplayCo.,Ltd.持股95%，天津中环电子信息集团有限公司持股5%，实际控制人为李健熙家族，主营业务为移动通信显示器件、其它电子产品显示器件的开发、设计、生产及销售，发行人主要向其供应缓冲类、防护引导类等产品。
（3）惠州三星电子有限公司
惠州三星电子有限公司成立于1992年12月2日，法定代表人为朴星浩，统一社会信用代码为914413006178820666，注册地址为惠州市仲恺高新技术产业开发区陈江街道仲恺六路256号，注册资本为7,989.90万美元，实收资本为7,989.90万美元， SAMSUNG ELECTRONICSCO.,LTD（三星电子株式会社）持股89.56%，三星（中国）投资有限公司持股10.25%，惠州市中科投资发展有限公司持股0.19%，实际控制人为李健熙家族，主营业务为智能手机、MP3/MP4、音响等电子设备的生产、研发和销售，发行人主要向其供应粘贴固定类、防护引导类、屏蔽类及散热类等产品。
（4）三星爱商（天津）国际物流有限公司
三星爱商成立于2002年6月20日，法定代表人为李洪式（LEE HONGSIK），统一社会信用代码为911201167109373758，注册地址为天津经济技术开发区新城西路 52号金融街 6号楼 202-3室，注册资本为 500.00万美元，实收资本为 500.00万美元，三星爱商（天津）国际物流有限公司为台港澳与境内合资企业，其中爱商网亚洲有限公司持股80.00%，天津市中环电子信息集团有限公司持股20.00%，实际控制人为李健熙家族，主营业务为物流及仓储服务，发行人主要向其供应粘贴固定类、防护引导类、屏蔽类等产品。
补充法律意见书（七）（5）南昌欧菲光学技术有限公司
南昌欧菲光学技术有限公司成立于2013年3月20日，法定代表人为李赟，统一社会信用代码为91360108063489632W，注册地址系江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 399号，注册资本为 51,800.00万元，实收资本为 51,800.00万元，南昌欧菲光系国内上市公司欧菲光（002456）的控股子公司，其中深圳欧菲光科技股份有限公司持股51.74%，南昌国资创业投资管理有限公司持股48.26%，实际控制人为蔡荣军，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，发行人主要向其供应防护保洁类、防护引导类等产品。
（6）蓝思科技股份有限公司
蓝思科技股份有限公司成立于 2006年 12月 21日，法定代表人为周群飞，统一社会信用代码为91430000796852865Y，注册地址系湖南浏阳生物医药园，注册资本 218,160.28万元，实收资本 218,160.28万元，为国内上市公司，其中蓝思科技（香港）有限公司持股75.17%，长沙群欣投资咨询股份有限公司持股7.33%，实际控制人为周群飞和郑俊龙夫妇，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售，蓝思科技（长沙）有限公司及蓝思旺科技（深圳）有限公司均为其控股子公司，发行人主要向其供应防护保洁类、防护引导类等产品。
（7）东莞善募康科技有限公司
东莞善募康科技有限公司成立于2009年3月19日，法定代表人为金珍佑，统一社会信用代码为91441900684487015J，注册地址系东莞市谢岗镇银湖工业区银泰3路，注册资本为1,500.00万美元，实收资本为1,500.00万美元，善募康高新技术有限公司持有其100%股份，实际控制人为金珍佑，主营业务为手机屏幕等电子产品配件的研发、生产和销售，发行人主要向其供应粘贴固定类、屏蔽类、防护引导类等产品。
（8）东莞捷荣技术股份有限公司
东莞捷荣技术股份有限公司成立于2007年9月25日，法定代表人为赵晓群，统一社会信用代码为914419006665116754，注册地址系东莞市长安镇新安工业园，注册资本 18,000.00万元，实收资本 18,000.00万元，东莞捷荣为国内上市公司，其中捷荣科技集团有限公司持股70.00%，捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司持股17.00%，实际控制
补充法律意见书（七）人为赵晓群，主营业务为非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、手机外壳、塑胶五金制品等产品的设计与制造，发行人主要向其供应粘贴固定、缓冲、防护引导类等产品。
（9）广东长盈精密技术有限公司
广东长盈精密技术有限公司成立于 2010年 6月 3日，法定代表人为孙业民，统一社会信用代码为9144190055563914X7，注册地址系东莞松山湖高新技术产业开发区工业西三路6号，注册资本60,000.00万元，实收资本60,000.00万元，国内上市公司长盈精密（300115）的全资子公司，实际控制人为陈奇星，主营业务为电子信息产业精密电子零组件的开发、设计和制造，发行人主要向其供应粘贴固定类、缓冲类等产品。
（10）惠州市裕元华阳精密部件有限公司
裕元华阳成立于2008年7月8日，法定代表人为崔炳斗（CHOI BYOUNGDOO），统一社会信用代码为9144130067707364XL，注册地址系惠州市惠城区水口办事处荔城工业片区，注册资本2,155.53万美元，实收资本 2,155.53万元，裕元华阳系中外合资企业，其中 Yoo Won Com-Tech Corp.持股52.46%，惠州市华阳集团股份有限公司持股16.24%，Yoo Won Com-TechCorp.为韩国上市公司，主营业务为手机精密结构件的生产、销售，发行人主要向其供应粘贴固定、屏蔽、绝缘类等产品。
2、报告期内，发行人前五大供应商的基本情况如下：
（1）Now International Co.,Ltd.
Now InternationalCo.,Ltd.成立于2010年8月3日，注册地址为韩国京畿道水元市永通区大学4路17,704-1，注册资本为1,000万韩币，实际控制人为 SHINDAEWON，持有100%股权，主营业务为电子产品零售及贸易，租赁，软件开发等，发行人主要向其采购保护膜、胶带、导电布、纱网等。
（2）S&K Polytec Co.,Ltd.
S&K Polytec Co., Ltd.成立于1999年11月8日，注册地址为韩国京畿道安山市端元区星望路66星曲洞世华工端4-302号，注册资本为436,800万韩币，韩国交易所上市公司，实际控制人为KANG WONHYUNG，持有46.5%股权，主营业务为电子配件的
补充法律意见书（七）生产制造，发行人主要向其采购泡棉等。
（3）东莞帝亿特电子胶带有限公司
东莞帝亿特电子胶带有限公司成立于2004年6月10日，法定代表人为权五贞，统一社会信用代码为91441900762928593H，注册地址系东莞市望牛墩镇洲涡工业区帝亿特大厦A、B栋，注册资本300.00万美元，实收资本491.61万人民币，系永佑（香港）有限公司的全资控股子公司，实际控制人为权五贞，主营业务为胶带的生产和销售，发行人主要向其采购保护膜、胶带。
（4）Daehyunst Co.,Ltd
Daehyunst Co.,Ltd成立于1999年12月2日，注册地址为韩国京畿道华城市八潭面波度路1337-11，注册资本10,000万韩币，实际控制人为 SHIN CHOONTAEK，主营业务为胶带类及其他电子产品、PE袋的生产和销售，租赁等，发行人主要向其采购保护膜等。
（5）DAVOC&M Co.,Ltd.
DAVOC&MCo.,Ltd.成立于2008年2月1日，注册地址为韩国京畿道华城市两感面安瑟高概路215号，注册资本10,000万韩币，实际控制人为 JANG MISUC，主营业务为胶带类产品的生产和销售。发行人主要向其采购保护膜等。
（6）东莞市昆腾电子材料有限公司
东莞市昆腾电子材料有限公司成立于 2006年 9月 6日，法定代表人为黄丽琴，统一社会信用代码为914419007929407887，注册地址系东莞市万江区黄粘洲社区洲尾工业区，注册资本600.00万元，实收资本600.00万元，黄丽琴持股50%，黄永兴持股50%，主营业务为保护膜、离型膜和氟塑离型膜等电子材料的销售，发行人主要向其采购保护膜、离型膜等。
（7）Anyone Inc.
Anyone Inc.成立于 2010年 7月 28日，注册地址为韩国忠清南道天安市东南区树新面5三瑞6路45号，注册资本10,000万韩币，实际控制人为 KWAK YOUNGJIN，主营业务为电子产品、IT产品的生产和销售，发行人主要向其采购胶带等。
补充法律意见书（七）（8）Solueta Co.,Ltd.
Solueta Co.,Ltd.成立于2003年6月27日，注册地址为韩国京畿道安山市端元区星望路519路27号，注册资本550,000万韩币，实际控制人为 YOO CHOONYEOL，主营业务为电器电子通讯产品的生产和销售，发行人主要向其采购导电布、吸波片等。
3、主要客户及供应商的实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
经访谈发行人主要客户、供应商或由其出具声明，发行人股东出具承诺，以及查询主要客户、供应商的工商资料，发行人与主要客户及供应商不存在关联关系，也不存在为发行人承担成本费用、输送利益的情形。
二十八、发行人及韩国智动力租赁的部分房产即将到期，是否会续期或存在续期障碍。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人与韩国智动力租赁房产的协议，了解房产租赁情况；2、访谈了发行人总经理，并查看了租赁房产，了解房产的租赁用途。
发行人及韩国智动力租赁的部分房产分别将于2017年5月31日、6月20日到期，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积(m2)|租赁到期日|租赁价格|用途|
|智动力|深圳市坪山田心股份合作公司杜岗岭分公司|深圳市坪山新区田心社区金田路352号1-3层|2,160|2017-5-31|29,160.00元/月|仓储|
|韩国智动力|崔光范|韩国京畿道华城市东滩面东滩产业团地6路50号|462|2017-6-20|320万韩元／月|研发、办公|

经核查，发行人向深圳市坪山田心股份合作公司杜岗岭分公司租赁的 2,160平方米
房产从 2014年 6月 1日开始租赁，到期日为 2017年 5月 31日，上述房产的主要用途
补充法律意见书（七）为仓储。根据信达律师对发行人总经理的访谈确认，随着东莞智动力租赁10,550平方米厂房并开始生产，发行人在坪山经营用房紧张的情况得到缓解，上述房产租赁到期后将不再续租。
韩国智动力向崔光范租赁的462平方米房产将于2017年6月20日到期，韩国智动力已于2017年4月25日与崔光范签订租赁协议，租赁期限至2019年6月20日，租赁价格为320万韩元／月。
二十九、请发行人说明惠州智动力取得土地使用权是否履行相应的程序。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了惠州智动力购置土地使用权相应的招拍挂资料、土地出让合同、税费缴纳凭证、土地使用权证等文件；2、访谈了发行人总经理，了解惠州智动力土地使用权的相关情况。
经信达律师核查，惠州智动力取得土地使用权履行程序如下所示：
2013年 9月 17日，惠州智动力与惠州仲恺高新区土地储备交易中心签订了《成交确认书》（编号：455436257），确认在惠州仲恺高新区土地与矿业权网上挂牌交易系统公开挂牌的仲恺高新区 2013年第 9期国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，惠州智动力竞得编号为GDJ2013-9地块的国有建设用地使用权，该地块成交总价为974万元。
2013年 9月 17日，惠州智动力与惠州仲恺高新区土地储备交易中心、惠州市国土资源局签订了《仲恺高新区国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书补充协议》（编号：惠仲地交网挂（确）字［2013］27号），确认如下：该地块土地用途为工业用地，使用年限为50年，成交总价为974万元，竞买保证金中20%转为履约定金，余款779.20万元转为预付地价款。
2013年10月15日，惠州智动力就购置上述土地使用权与惠州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：441305-Z-[2013]-67号）。
截至 2013年 10月 23日，惠州智动力已在规定时间内全额缴纳了土地出让款和契税。
补充法律意见书（七）2013年11月20日，惠州智动力已取得惠府国用（2013）第13021750023号《土地使用权证书》。
综上核查，信达律师认为：惠州智动力购置土地使用权履行的相关程序合法合规，该土地使用权合法有效，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
三十、补充披露发行人发行前后股权结构变动情况表——本次发行后股东的持股数量及比例。
［回复］
根据发行人本次发行方案，本次发行前，发行人的总股本为 9,390万股；本次拟公开发行新股不超过3,130万股，本次公开发行的新股占发行后总股本的比例不低于25%。
按本次公开发行新股3,130万股测算，本次发行前后，公司的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|吴加维|2,992.50|31.87%|2,992.50|23.90%|
|陈奕纯|2,562.90|27.29%|2,562.90|20.47%|
|林长春|934.50|9.95%|934.50|7.46%|
|郑永坚|890.00|9.48%|890.00|7.11%|
|吴加和|512.80|5.46%|512.80|4.10%|
|智明轩投资|407.90|4.34%|407.90|3.26%|
|陈晓明|360.00|3.83%|360.00|2.88%|
|方平|300.00|3.19%|300.00|2.40%|
|吴雄驰|139.42|1.48%|139.42|1.11%|
|杨云柏|100.00|1.07%|100.00|0.80%|
|刘奕君|100.00|1.07%|100.00|0.80%|
|陈林波|50.00|0.53%|50.00|0.40%|
|陈恃岳|39.96|0.43%|39.96|0.32%|
|本次发行股份|-|-|3,130.00|25.00%|
|合计|9,390.00|100.00%|12,520.00|100.00%|

三十一、发行人前员工方芳、陈虹宇离职的时间及原因。
［回复］
补充法律意见书（七）信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：访谈了方芳、陈虹宇，了解方芳、陈虹宇离职的时间、原因。
方芳为发行人原财务总监，于2013年11月从发行人离职，其离职的主要原因系随着发行人业务规模逐步扩大及发行人准备IPO，方芳所任职的财务总监的工作量和压力增大，加之其当时已53岁，故向公司提出辞职申请。
陈虹宇为发行人财务员工（不属于高级管理人员及中层干部），于2015年3月从发行人离职，主要系个人原因提出辞职。
本《补充法律意见书（七）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（七）（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 张炯 _____________
宋幸幸 _____________
曹翠 _____________
年 月 日