证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-023茂名石化实华股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司 2018年年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第七次会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开日期和时间：
（1）现场会议：2019年 5月 20日（周一）下午14：45时。
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年 5月 20日 9:30—11:30，13:00—15:00
通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2019年 5月 19日15:00—2019年 5月 20日 15:00
5.会议召开方式：
（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省茂名市官渡路 162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项及披露情况
1.《公司 2018年度董事会工作报告》。
上述议案已经 2019年 4月 25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。
详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司 2018年度董事会工作报告》。
2.《公司 2018年度监事会工作报告》。
上述议案已经 2019年 4月 25日召开的公司第十届监事会第七次会议审议通过。
详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司 2018年度监事会工作报告》。
3.《公司 2018年年度报告》全文及摘要。
上述议案已经 2019年 4月 25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。
详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司 2018年年度报告》全文。《公司 2018年年度报告》摘要刊载于 2019年 4月 27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-017）。
上述议案已经 2019年 4月 25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。
详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司 2018年度财务决算报告》。
5.《公司 2018年度利润分配预案》。
上述议案已经 2019年 4月 25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。
详见 2019年 4月 27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于 2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-018）。
6.《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》。
详见 2019年 4月 27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-021）。
本议案构成关联交易，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。
7.《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）；
8.《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）；
9.《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）；
该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）；
11.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）；
12.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）；
13.《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）；
议案7—13内容详见 2019年 4月 27日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的公司《对外担保公告》（公告编号：2019-020）。
除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作 2018年度述职报告。独立董事张海波、杨丽芳、咸海波述职报告具体内容披露于 2019年 4月 27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
（二）特别强调事项
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议拟审议的议案7—13为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意；
2、本次会议拟审议的议案 6《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》，公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司为关联股东，应回避表决。
3、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|议案|议案名称|备注|

|||||
|-|-|-|-|
||编码||该列打勾的栏目可以投票|
|100||总议案：代表除累积投票提案外的所有议案|√|
|非累积投票议案||||
|1.00||《公司2018年度董事会工作报告》|√|
|2.00||《公司2018年度监事会工作报告》|√|
|3.00||《公司2018年年度报告》全文及摘要|√|
|4.00||《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》|√|
|5.00||《公司2018年度利润分配预案》|√|
|6.00||《关于公司2019年度日常关联交易的议案》|√|
|7.00||《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|8.00||《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|9.00||《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|10.00||《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|11.00||《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|12.00||《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|13.00||《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）|√|

四、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记，不接受电话登记。
5、授权委托书见附件2。
（二）登记时间：2019年 5月 16日（周四），上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。
（三）登记地点：广东省茂名市官渡路 162号公司办公楼 802证券管理室。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。
六、其他事项
（一）联系方式：
联系人：袁国强、陈翔
联系电话：0668-2276176，0668-2246332
传真：0668-2899170
电子邮箱：mhsh000637@163.net
联系地址：广东省茂名市官渡路 162号
邮政编码：525000
（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议。
2、公司第十届监事会第七次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
茂名石化实华股份有限公司董事会
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案|||||
||||议案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|100||总议案：代表除累积投票提案外的所有议案||√||
|非累积投票议案||||||
|1.00||《公司2018年度董事会工作报告》||√||
|2.00||《公司2018年度监事会工作报告》||√||
|3.00||《公司2018年年度报告》全文及摘要||√||
|4.00||《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》||√||
|5.00||《公司2018年度利润分配预案》||√||
|6.00||《关于公司2019年度日常关联交易的议案》||√||
|7.00||《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）||√||
|8.00||《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）||√||
|9.00||《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）||√||
|10.00||《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）||√||
|11.00||《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授||√||

||||
|-|-|-|
||信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）||
|12.00|《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|13.00|《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）|√|

（2）填报表决意见
本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 5月 20日的交易时间，即上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 5月 19日下午15:00，结束时间为 2019年 5月 20日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司 2018年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|《公司2018年度董事会工作报告》|√||||
|2.00|《公司2018年度监事会工作报告》|√||||
|3.00|《公司2018年年度报告》全文及摘要|√||||
|4.00|《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》|√||||
|5.00|《公司2018年度利润分配预案》|√||||
|6.00|《关于公司2019年度日常关联交易的议案》|√||||
|7.00|《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√||||
|8.00|《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度|√||||

||||
|-|-|-|
||及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）||
|9.00|《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|10.00|《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|11.00|《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|12.00|《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）|√|
|13.00|《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）|√|

委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（或统一信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签名或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日