证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2019-009天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2019年2月25日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年3月7日，第八届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。
详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》根据新修订的《上市公司治理准则》要求和2018年10月26日新颁布的《公司法》，以及财政部和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件精神，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）进行修订，修订具体内容如下表。
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|原条款|修订后条款|
|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖北省体改委鄂改|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员|

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|[1993]172号文批准，以募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号420000000018048。|编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，充分发挥中国共产党天茂实业集团股份有限公司委员会的领导作用。公司经湖北省体改委鄂改[1993]172号文批准，以募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914200002717500148。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司|

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|公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|股份，合计不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|

除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。
修改后的《公司章程》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理《公司章程》相关内容的工商登记备案。
本议案需提交公司2019年第一次临时年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订具体内容如下表。
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|原条款|修订后条款|
|第六条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：公司董事与董事会|第六条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：对因《公司章程》第二十三|

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|会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。|条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。|
|第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。……|第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。……|
|第十四条 公司的下列重大事项应当提请董事会审议和决定。……（五） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；……|第十四条 公司的下列重大事项应当提请董事会审议和决定。（五） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

除上述变动外，《董事会议事规则》的其他内容不变。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交公司2019年第一次临时年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《修订<董事会审计委员会实施细则>部分条款的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订具体内容如下表。
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|原条款|修订后条款|
|第八条 审计委员会的主要职责权限（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司内部审计制度的制订及实施；（三）负责内部审计机构与外部审计机构之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他职权。|第八条 审计委员会的主要职责包括；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|

除上述变动外，《董事会审计委员会实施细则》的其他内容不变。修改后的《董事会审计委员会实施细则》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《修订<信息披露管理办法>部分条款的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，修订具体内容如下表。
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|原条款|修订后条款|
|第一条 为保障天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》及其有关规定，制定本办法。|第一条 为保障天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》及其有关规定，制定本办法。|
|第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|第二条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性称述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国|

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||家机密、商业秘密的，依照相关规定办理。|
|第二十六条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。|第二十六条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。|

除上述变动外，《信息披露管理办法》的其他内容不变。修改后的《信息披露管理办法》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会信息披露管理办法》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召集2019年第一次临时股东大会，会议时间：2019年3月25日（星期一），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
上述议案中议案一、议案二、议案三需提交2019年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会 2019年3月 7日