宁夏致和律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：宁夏英力特化工股份有限公司
宁夏致和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派樊军东律师、杨兆宁律师出席公司于 2015年 4月 17日召开的 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2015年 3月 17日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《宁夏英力特化工股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，2015年 4月 14日发布了关于召开 2014年年度股东大会的提示性公告，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，公司本次股东大会于 2015年 4月 17日在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点、审议内容符合公告内容，会议由公司董事长秦江玉先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1．出席会议情况
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 8人，代表股份 167,058,087股，占上市公司总股份的55.1187％。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 156,857,328股，占上市公司总股份的51.7531％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 10,200,759股，占上市公司总股份的3.3656％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 7人，代表股份 11,735,400股，占上市公司总股份的3.8719％。其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 1,534,641股，占上市公司总股份的0.5063％。通过网络投票的股东 5人，代表股份 10,200,759股，占上市公司总股份的3.3656％。
经核查,参加本次股东大会投票的股东及股东代理人的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定,有权出席本次股东大会并行使表决权。
2．出席会议的其他人员
除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议,公司其他高级管理人员列席了会议,公司聘请的本所律师出席了会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,前述出席人员具有参加本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.审议公司 2014年度报告及报告摘要；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东(持股5%以下的股东)总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
2.审议公司 2014年度董事会工作报告；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
3.审议公司 2014年度监事会工作报告；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股
份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
4.审议公司 2014年度财务决算报告；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
5.审议公司 2014年度利润分配预案；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东
所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
6.审议关于 2014年度计提资产减值准备的议案；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
7.审议关于修订《公司章程》的议案；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
本议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案;
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
9.审议公司 2015年度财务预算报告；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
10.审议关于预计 2015年度日常关联交易的议案；
总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.2343％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。关联股东国电英力特能源化工集团股份有限公司审议本议案时回避了表决。
11.审议关于拟聘任瑞华会计师事务所为公司 2015年年度财务报告审计机构的议案；
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
12.审议关于拟聘任众环海华会计师事务所为公司 2015年年度内部控制审计机构的议案;
总表决情况：同意 167,004,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9679％；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0165％。
中小股东总表决情况：同意 11,681,699股，占出席会议中小股东所持股份的99.5424％；反对 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2233％；弃权 27,501股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2343％。
公司独立董事在股东大会上作了2014年年度工作述职报告。
依据有关法律、行业规范性文件和《公司章程》的规定,上述第7项议案以特别决议通过。上述第10项议案关联股东国电英力特能源化工集团股份有限公司回避了表决。
经核查,本次股东大会审议的事项与公司的有关公告中列明的事项相符,没有股东提出除上述议案以外的新议案,未出现对上述议案内容进行变更的情形。
本次股东大会审议了上述十二项议案,公司股东依据有关法律、行业规范性文件和《公司章程》的规定进行了现场投票和网络投票。本次股东大会的现场表决由股东代表、监事及本所律师依据法律规定进行了计票、监票;深圳证券信息有限公司提供了参加网络投票的股东所持的股份总数和网络投票结果。
(二)表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果,十二项议案均获本次股东大会通过,符合相关法律、法规、行业规范性文件及《公司章程》的规定。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、行业规范性文件和《公司章程》的规定,表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格和召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。
宁夏致和律师事务所
经办律师：樊军东杨兆宁
二○一五年四月十七日