上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海天洋”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录》（2013年修订），目标公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。本次交易符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成前，公司总股本为 78,000,000股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构将依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。
截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成。上海天洋将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
综上，截至目前，本次交易涉及的资产定价将由交易各方根据评估结果协商确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、冻结等情形。
根据《公司法》相关规定和玉兰股份的《公司章程》规定，本次交易对方持有的玉兰股份股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，玉兰股份拟根据其与交易双方签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程，本次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其他法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为玉兰股份70%股权，玉兰股份主业突出、成长性良好、具备持续盈利能力，通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体规划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易标的为玉兰股份70%股权，玉兰股份主要经营墙纸、墙布及相关产品的研发、生产和销售，产品广泛运用家庭空间、商业场所等多个领域。交易标的成长性良好、具备持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。
根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，本次交易构成关联交易。除上述情况外，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。上市公司控股股东、实际控制人李哲龙未通过上海天洋以外的主体投资、经营与上海天洋或玉兰股份相同或类似的业务，因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZA11692号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的玉兰股份70%股权。截至本核查意见出具日，标的资产的权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、冻结等情形。
根据《公司法》相关规定和玉兰股份的《公司章程》规定，交易对方持有的玉兰股份股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，玉兰股份拟根据其与交易双方签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程，本次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其他
法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会