牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、规范性文件及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司现任独立董事，切实履行忠实、勤勉的义务，独立、客观的行使独立董事权利，全面关注公司的发展战略和公司生产经营状况，亲自出席董事会，认真审阅会议资料，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
公司于2015年5月28日召开2014年年度时股东大会，进行了董事会换届改选，选举钱学仁先生、周斌先生、于世伟女士为公司第八届董事会独立董事。
第七届董事会独立董事杨育红女士、于渤先生、姜占菊女士任期届满，不再担任公司独立董事。
根据《公司章程》、董事会议事规则及专门委员会工作细则，第八届董事会第一次会议选举于世伟为审计委员会主任委员，钱学仁、周斌为审计委员会委员。
选举周斌为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，于世伟为公司薪酬与考核委员会委员。选举钱学仁为公司第八届董事会战略委员会委员。选举钱学仁为公司第八届董事会提名委员会主任委员，周斌为提名委员会委员。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委员的组建，保证了各项工作的正常开展。
（二）独立董事个人履历及兼职情况
钱学仁先生：男，生于 1966年，中国国籍，博士，东北林业大学教授（二级），博士生导师，学术名师。现为东北林业大学制浆造纸工程学科带头人、轻
工技术与工程专业学位领域负责人、林业部跨世纪学术与技术带头人、东北林业大学拔尖人才。曾兼任高等学校林科学科林产化工专业教学指导委员会委员、第四届 ISETPP学术委员会委员、2010年度国家自然科学基金特邀评审专家。现兼任中国造纸杂志社编委、《生物质化学工程》杂志编委、《造纸科学与技术》杂志编委、黑龙江省造纸学会常务理事兼学术工作组组长、中国造纸学会特种纸专业委员会专家委员会委员、山东省制浆造纸工程重点实验室技术委员会委员。
周斌先生：男，生于 1972年，中国国籍，博士。2000-2003年 6月任北京世联新纪元律师事务所律师，2003年7月-2008年2月任北京市中伦金通律师事务所律师，2008年 3月-2009年 2月任北京市君合律师事务所律师，2009年 3月-2010年2月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010年3月至今任北京中伦（成都）律师事务所合伙人。四川新力光源股份有限公司独立董事、阳煤产业基金独立董事、香港中文大学－清华大学 FMBA专业《公司法证券法》课程讲师、中国人民大学财金学院专硕校外导师。
于世伟女士：女，生于1968年，中国国籍，研究员级高级会计师、中国注册会计师。曾任牡丹江市财政局会计师事务所任业务部主任、项目负责人。现任牡丹江新闻传媒集团有限公司财务部部长、总会计师。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会的情况
2015年，在我们任职期内公司共计召开董事会8次，出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|报告期内应参加董事会（次）|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|
|钱学仁|4|4|3|0|0|否|
|周 斌|4|4|3|0|0|否|
|于世伟|4|4|0|0|0|否|
|姜占菊|4|4|0|0|0|否|
|杨育红|4|3|3|1|0|否|

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|独立董事姓名|报告期内应参加董事会（次）|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|
|于 渤|4|3|3|1|0|否|

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，并审查了表决程序，我们认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，对公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点专注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事在第七届董事会第十七次会议上，审核《关于公司2015年预计日常关联交易金额的议案》，并发表了同意的独立意见。
我们认为公司相关日常关联交易定价公允合理，有利于促进公司业务增长和长期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
公司2015年度无其他关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年1月13日，公司召开七届董事会第十四次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司将部分闲置的募集
资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,500万元，使用期限不超过12个月（自
资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
对此我们发表了同意的独立意见：公司董事会对《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。恒丰纸业本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
2015年8月14日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司拟变更年产6万吨特种涂布纸工程项目将尚未使用的全部募集资金及截至2015年6月30日募集资金专户产生的利息合计人民币7,543.26万元永久补充流动资金。
对此我们发表了同意的独立意见：本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是根据行业形势以及当前的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务成本，符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会提名委员会成员,按照上市公司治理等有关规定,我们对公司董
事会换届的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序进行了监督,对董事候选人履历等相关资料进行了核查,未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形,各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2015年度薪酬考核方案
认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪
酬。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构。
对此我们在七届十七次董事会发表了同意的独立意见：
审计机构的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司在《公司章程》中对利润分配政策作出了明确规定，公司现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定。
公司2014年度利润分配预案已经于2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过：以公司2014年度经审计后的净利润79,025,018.01元为基础提取10%
的法定盈余公积后，以公司报告期末总股本252,655,307股为基数，向全体股东共计分配现金股利24,002,540.00元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.16%，即每10股分配现金股利0.95元（含税）。如果报告
期末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动（可转债转股），利润分配仍以现金股利总额24,002,540.00元（含税）为基准，相应调整每10股分配现金股利金额。
公司《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事会以及专门委员会运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。
我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告66项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2016年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们忠心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：钱学仁、周斌、于世伟二零一六年三月十日