民生证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、新开源募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1033号文《关于核准博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司公开发行人民币普通股900万股，募集资金总额为27,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为24,804.70万元。2010年8月16日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2010]1010号验资报告，对募集资金对位情况予以审验确认。
（二）募集资金使用情况及结余情况
公司2014年前使用募集资金253,589,449.48元，2014年使用募集资金357.00元，截止2014年底，公司已累计使用募集资金253,589,806.48元，其中：年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000吨项目支出142,988,414.18元（包括前期自筹投入资金7,080,803.79元），年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨项目支出60,601,392.30元（包括前期自筹投入资金5,694,278.51元），使用募集资金50,000,000.00元用于永久补充流动资金。
截至2014年底，公司募集资金专户余额为4,385.18元。
二、募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关文件，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。
2010年9月16日，公司及保荐机构分别与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司博爱县支行、中国工商银行股份有限公司博爱中山路支行（统称“存款银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|资金用途|账户余额|
|中国建设银行股份有限公司博爱支行|41001545510059888888|年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000吨项目|1,645.14|
|中国工商银行股份有限公司博爱中山路支行|1709123829251851893|年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨项目|2,121.59|
|中信银行股份有限公司焦作分行|7396110182100011294|其他与主营业务相关的营运资金项目|618.45|
|合计|-|-|4,385.18|

三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||24,804.70|||本年度投入募集资金总额|||0.0357|||
|变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||25,358.9857|||
|变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目 （含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000吨项目|否|6,295.79|14,081.90|0.0357|14,298.8457|101.54%|2013年7月|392.90|是|否|
|年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨项目|否|5,962.00|5,962.00|-|6,060.14|101.65%|2014年7月|-|该项目正试生产，未实现效益。|否|
|承诺投资项目小计||12,257.79|20,043.90|0.0357|20,358.9857||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||4,000.00||||||
|补充流动资金（如有）|||||1,000.00||||||
|超募资金投向小计|||||5,000.00||||||
|合计||||0.0357|25,358.9857||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2500吨募投项目已于2013年9月26日投入试生产，尚未验收完工，不能正式投入生产，2014年度未产生效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的用途、金额及使用进展情况|2010年9月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款的议案》，使用部分募集资金||||||||||

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||人民2,500万元偿还银行贷款。2011年10月24日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，其中：1、使用 1,500 万元偿还中信银行股份有限公司焦作分行短期借款。2、使用 1,000 万元购买公司产品主要原材料γ -丁内酯及电石等。2012年3月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目投资金额及项目内容的议案》，使用超募资金7,786.11万元增加募投项目3,000吨PVP项目投资金额及项目内容。至此，公司的超募资金已经计划使用完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年12月9日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司决定把募投项目第1项“年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000吨项目”实施地点由原址变更至第2项项目实施地点一并实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经中勤万信会计师事务所有限公司2010年9月16日出具的勤信审核[2010]1019号“关于博爱新开源制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告”，公司用募投资金置换预先投入项目资金1,277.51万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年1月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议表决通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，，公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,000万元人民币补充营运资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年7月19日，公司已将上述补充流动资金2,000万元一次性全部归还至公司开立的募集资金专户（中信银行股份有限公司焦作分行，账号为7396110182100011294）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户存储|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）本年度募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金142,988,414.18元（包括前期自筹投入资金7,080,803.79元）用于年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3,000吨项目，其中，本年度使用募集资金357.00元。
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金60,601,392.30元（包括前期自筹投入资金5,694,278.51元）用于年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2,500吨项目，其中，本年度未使用募集资金。
截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额为4,385.18元(其中利息收入
5,547,215.16元)。
（三）募集资金投资项目的实施地点变更情况
2011年 12月 9日，经第一届董事会第二十二次会议批准，公司将 3,000吨 PVP募投项目实施地点由原址变更至新址：年产 1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2,500吨项目地块，变更后两个项目在同一地块集中实施。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年9月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以 12,775,082.30元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）超募资金使用情况
2010年9月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款的议案》，使用部分募集资金 2,500万元偿还银行贷款。
2011年1月21日，新开源第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,000万元人民币补充营运资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年7月19日，公司已将上述补充流动资金2,000万元归还至募集资金专户。
2011年 10月 24日，新开源第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 2,500万元用于永久补充流动资金。2011年，公司使用超募资金人民币 15,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币10,000,000.00元购买公司主要原材料。
2012年 3月 25日，新开源 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目投资金额及项目内容的议案》，同意使用超募资金7,786.11万元增加募投项目3,000吨PVP项目投资金额及项目内容，将原总投资为6,295.79万元的3,000吨PVP项目总投资增加为 14,081.90万元。至此，公司的超募资金已经计划使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中勤万信会计师事务所已出具《关于博爱新开源制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2014年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新开源2014年度募集资金存放与使用符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对新开源2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司2014年度募集资金使用与存放情况的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
梁江东 马初进
民生证券股份有限公司 2015年 月 日