北京雍行律师事务所
关于
山西美锦能源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项
之
法律意见书
二零一九年六月
目录
一、本次激励计划预留限制性股票授予事项的批准和授权....................................3二、本次激励计划预留限制性股票授予的授予条件................................................5三、本次激励计划预留限制性股票授予的授予日....................................................6四、本次激励计划预留限制性股票授予的授予对象、授予数量、授予价格........7五、结论意见................................................................................................................7
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之
法律意见书
致：山西美锦能源股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美锦能源”）委托，作为美锦能源2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号,以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划预留限制性股票授予的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于美锦能源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。公司已经保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、美锦能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
一、本次激励计划预留限制性股票授予事项的批准和授权
（一）2018年6月11日，美锦能源八届董事会薪酬与考核委员会拟订《山西美锦能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并同意将其提交上市公司董事会审议。
（二）2018年6月12日，美锦能源八届十八次董事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（三）2018年6月12日，美锦能源八届六次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
美锦能源监事会核查了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”），发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为“本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；首次授予激励对象作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。
（四）2018年 6月 12日，美锦能源独立董事发表了《关于公司 2018年限制性股票激励计划的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次激励计划首次授予激励对象作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2018年6月22日，《首次授予激励对象名单》公示期满，美锦能源
监事会出具了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会认为，“列入公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效”。
（六）2018年 6月 27日，美锦能源召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（七）2018年8月30日，美锦能源召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2018年8月30日，美锦能源召开八届八次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2018年 8月 30日，美锦能源独立董事就调整公司 2018年限制性股票激励对象授予名单和授予数量、向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
（十）2018年9月14日，公司发布了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予价格为2.86元/股，授予日为2018年8月30日，首次授予股份的上市日期为2018年9月18日。
（十一）2019年6月21日，美锦能源召开八届三十一次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十二）2019年6月21日，美锦能源召开八届十四次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十三）2019年6月21日，美锦能源独立董事就本次激励计划预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，美锦能源2018年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留限制性股票授予的授予日
（一）根据美锦能源2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励激励计划相关事项的议案》，美锦能源股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2019年6月21日，美锦能源召开八届三十一次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定美锦能源本次激励计划预留限制性股票授予的授予日为2019年6月21日。
（三）2019年6月21日，美锦能源召开八届十四次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留限制性股票授予的授予日为2019年6月21日。
（四）2019年6月21日，美锦能源独立董事就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，一致同意本次激励计划预留限制性股票授予的授予日为2019年6月21日。
（五）根据美锦能源的说明，并经本所律师核查，预留限制性股票授予的授予日为美锦能源2018年第一次临时股东大会审议通过本计划后12个月内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，美锦能源为确定预留限制性股票授予日履行了必要的审批程序，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划预留限制性股票授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美锦能源未发生上述第（一）项所述的情形，预留限制性股票授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，美锦能源限制性股票的预留限制性股票授予的条件已成就，向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划预留限制性股票授予的授予对象、授予数量及价格
2019年6月21日，美锦能源八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以5.72元/股的授予价格向 33名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票 860.40万股；同日，美锦能源独立董事就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，一致同意本次激励计划预留限制性股票授予的授予对象、授予数量、授予价格。
（一）授予对象
根据公司八届三十一次董事会会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 33名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员，不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
（二）授予数量及价格
本次预留限制性股票的授予数量为860.40万股，授予价格为5.72元/股，不低于公司八届三十一次董事会会议决议公告日前 1个交易日公司股票交易均价的50%或董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交
易均价之一的50%。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划预留限制性股票授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。美锦能源尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就向激励对象授予预留限制性股票完成权益授予、登记等程序，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
郑曦林
经办律师：
郑曦林
陈光耀
年 月 日