证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|序号|交易对方|住所|通信地址|
|1|德亿投资|江西省樟树市中药城E1栋25号楼121号|上海市闵行区景联路398|
|2|帮林投资|江西省樟树市中药城E1栋25号楼120号|号2号楼5楼|

独立财务顾问
二零一六年六月
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于岭南园林股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方德亿投资、帮林投资，以及标的公司实际控制人王翔、师欣欣均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方德亿投资、帮林投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）修订说明
1、补充披露：1）德马吉与德马吉（中国）之间关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。具体详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（九）德马吉独立经营的风险”。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 4修订说明........................................................................................................................................... 5目录 .................................................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................................................. 9一、一般术语 ........................................................................................................................... 9二、专业术语 ......................................................................................................................... 10第一章重大事项提示 ................................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 12（二）募集配套资金 ............................................................................................................. 13二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 14（一）发行价格 ..................................................................................................................... 14（二）发行数量 ..................................................................................................................... 17三、本次交易业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ......................................................... 17四、标的资产估值及作价 ..................................................................................................... 21五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 21六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 21七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 23八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 23（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 23（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................. 24九、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 25（一）已经履行的决策程序 ................................................................................................. 25（二）尚需履行的决策程序 ................................................................................................. 26十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 26十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 37（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 37（二）严格执行相关程序 ..................................................................................................... 37（三）网络投票安排 ............................................................................................................. 37（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ..................................................... 37（五）资产定价公允、公平、合理 ..................................................................................... 39（六）其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 39十二、股份锁定安排 ............................................................................................................. 39（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ................................................. 39（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ............................................................................. 40十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 40第二章重大风险提示 ................................................................................................................. 41一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................. 41（一）审批风险 ..................................................................................................................... 41
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 41（三）交易标的评估增值率较高风险 ................................................................................. 41（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 ......................... 42（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 ............................................................. 42（六）本次交易后收购整合风险 ......................................................................................... 43（七）股票价格波动风险 ..................................................................................................... 43（八）募集配套资金失败的风险 ......................................................................................... 44（九）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ......................... 44二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 44（一）标的公司创意展示设计业务项目成本控制和供应商管理风险 ............................. 44（二）标的公司创意展示设计业务收入波动风险 ............................................................. 45（三）会展营销服务行业市场竞争风险 ............................................................................. 45（四）核心人才流失及人才储备不足的风险 ..................................................................... 46（五）税收优惠政策变动的风险 ......................................................................................... 46（六）应收账款比重持续升高导致坏账损失的风险 ......................................................... 47（七）管理风险 ..................................................................................................................... 47（八）受宏观经济波动冲击的风险 ..................................................................................... 47（九）德马吉独立经营的风险 ............................................................................................. 47第三章本次交易概述 ................................................................................................................. 49一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 49（一）文创业态升级、利好政策出台双轮驱动，构筑会展营销业“大蓝海” .................. 49（二）确立文化创意发展主脉络，借力“VR+”运营模式，拓充公司新兴业态战略发展版图 ............................................................................................................................................ 50二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 51（一）依托文化创意定制核心能力，嫁接创意品宣及运营通路，谋求自主品牌在广域消费市场的价值变现，拓充文旅战略版图 ............................................................................. 51（二）德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”...................................... 52（三）内容体验嫁接创意展销，构筑多元营销组合 ......................................................... 52三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54（一）已经履行的决策程序 ................................................................................................. 54（二）尚需履行的决策程序 ................................................................................................. 55四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 56（二）募集配套资金 ............................................................................................................. 61（三）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励 ..................................................................... 63五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 68（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 68（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................. 69六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 70七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 70八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 70第四章备查文件 ......................................................................................................................... 73一、备查文件目录 ................................................................................................................. 73二、备查地点 ......................................................................................................................... 74
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）三、查阅时间 ......................................................................................................................... 74四、查阅网址 ......................................................................................................................... 74
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）释义
一、一般术语
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|本公司、公司、上市|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|公司、岭南园林|||
|标的公司、德马吉、|||
||指|德马吉国际展览有限公司|
|评估对象|||
|帮林投资|指|樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|
|德亿投资·|指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|
|||上海恒润数字科技有限公司（变更前的名称“上海恒润数字科|
|恒润科技|指||
|||技股份有限公司”）|
|||根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定所确定|
|关联方|指||
|||的关联方|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|《资产评估报告》|指|现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权|
|||益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3228号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014 年度、2015 年度|
|《备考审计报告》|指||
|||备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）|
|||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2014 年、2015 年|
|《审计报告》|指||
|||专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号）|
|标的资产、交易标|||
||指|德马吉国际展览有限公司100%的股权|
|的、标的股权|||
|||樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理|
|交易对方、售股股东|指||
|||中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重|||
|||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%|
|组、本次发行股份及|||
||指|股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行|
|支付现金购买资产|||
|||为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现||岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发行股份及支付现|
||指||
|金购买资产||金购买其所持有的德马吉100%股权|
|||帮林投资持有的德马吉60%股权，该等股权由公司以发行股份|
|认购对价|指||
|||的方式购买|
|现金购买的股权|指|指德亿投资所持德马吉40%股权，该等股权由公司以现金购买|
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《发行股份及支付|||
||指|伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际|
|现金购买资产协议》|||
|||展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议》|指||
|||标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完成标的股权转让的变更登记之日|
|交割日|指||
|报告书、报告书、重||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
||指||
|组报告书|||
|报告书摘要、本报告||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
||指||
|书摘要|||
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|||岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议决议公告日|
|定价基准日|指||
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|工作日|指|指中国法定工作日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|||深圳证券交易所|
|深交所|指||
|||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|登记结算公司|指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指||《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
||指||
|引》|||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《准则第26号》|指||
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业术语
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|IP|指|Intellectual Property（知识产权）|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|||VR（Virtual Reality，即虚拟现实，简称VR），其具体内涵|
|||是：综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设|
|||备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉|
|||的技术。其中，计算机生成的、可交互的三维环境称为虚拟|
|虚拟现实/VR|指||
|||环境（即Virtual Environment，简称VE）。虚拟现实技术是|
|||一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统。它利用计|
|||算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的交互式三维|
|||动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中|
|||通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种|
|多媒体技术|指|媒体信息进行综合处理和管理，使用户可以通过多种感官与|
|||计算机进行实时信息交互的技术，又称为计算机多媒体技术|

本报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。
2016年4月18日，上市公司与德亿投资、帮林投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3228号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商本次交易标的资产德马吉100%股权作价确定为37,500万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份7,804,370股，其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
德亿投资、帮林投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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||||现金支付||股份支付|||
|||总对价|||||占总|
|序|交易||现金对价|占总对|股份对价|股份支付||
|||金额|||||对价|
|号|对方||金额|价比例|金额|数量||
|||（元）|||||比例|
||||（元）|（%）|（元）|（股）||
||||||||（%）|
|1|德亿投资|150,000,000.00|150,000,000|40.00|-|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000.00|-|-|225,000,000.00|7,804,370.00|60.00|
|合计||375,000,000.00|150,000,000|40.00|225,000,000.00|7,804,370.00|60.00|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）具体支付进度情况如下：
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
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||用途|金额（元）|所占比例|
||支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
||支付中介费用等与重组相关的其|||
|||20,000,000|11.76%|
||他费用|||
|合计||170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
3、调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）格、发行数量再作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向帮林投资发行股份数量共计7,804,370股。
具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|1|帮林投资|7,804,370|
|合计||7,804,370|

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的45.33%。按照最终评估结果并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过1.7亿元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 4,941,860股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
三、本次交易业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据本公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
2、盈利预测补偿安排
本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
（1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
3、超额业绩奖励
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：（1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
（2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业绩奖励实施细则由公司或交割日后的德马吉另行制定。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第 2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
四、标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产为德马吉100%股权。本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为德马吉100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告，德马吉100%股权的评估值为37,618.49万元。
交易各方经友好协商，最终确定的德马吉100%股权交易价格为37,500万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买德马吉合计100.00%股权并募集配套资金。德马吉作为创意展示服务提供商，其主营业务为创意展示设计、活动创意策划等，在本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内，即2015年1月1日至2015年12月31日，上市公司购买资产情况如下：2015年3月27日，岭南园林披露《重大事项停牌公告》，于2015年4月10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，并于2015年5月20日披露《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。公司与前次重大资产重组标的公司恒润科技的前股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）就以支付现金方式收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。截止报告书签署日，公司已完成对恒润科技100%股权收购的事项。
恒润科技作为国内优秀的文化创意科技企业，其业务主要包括影视文化、主题高科技文化产品及 IP文化创意项目投资运营在内的主题文化创意类业务，该次收购行为系已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，已履行了必要的审批程序，本次交易无需按照前次重大资产重组的交易价格与本次交易价格的累计数分别计算相应的数额。
根据岭南园林、德马吉的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岭南园林|德马吉||||
||||||是否构成重|
|项目|2015年末|2015年末|交易对价|占比||
||||||大资产重组|
||/2015年度|/2015年度||||
|资产总额|363,566.46|4,044.95|37,500.00|10.31%|否|
|资产净额|95,867.85|2,481.95|37,500.00|39.12%|否|
|营业收入|188,886.12|6,572.14|-|3.48%|否|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度合并利润表；德马吉资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为37,500万元。
上述资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，截至2016年3月31日，尹洪卫持有公司股份160,545,533股，占公司总股本的40.15%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，尹洪卫持有上市公司股权比例为38.91%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为尹洪卫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以德马吉 2015年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为 37,500万元，占岭南园林2015年12月31日经审计资产总额363,566.46万元的10.31%。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向帮林投资预计发行数量不超过7,804,370股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过4,941,860股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截至2016年3月31日）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|160,545,533|40.15|160,545,533|
|32,851,638|8.22|32,851,638|
|19,160,180|4.79|19,160,180|
|16,937,191|4.24|16,937,191|
|170,341,665|42.60|170,341,665|
|-|-|7,804,370|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|4,941,860|
|399,836,207|100.00|412,582,437|

注：以上数据将根据岭南园林本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于412,582,437股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2016||||
||||本次交易后||
||年3月31日）||||
|股东名称|||||
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|39.38|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|8.06|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.70|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.15|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.79|
|帮林投资|-|-|7,804,370|1.91|
|合计|399,836,207|100.00|407,640,577|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于407,640,577股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，岭南园林本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12|||||
||2014年12月|||2015年12月|2015年12月||
|||月31日/|增幅|||增幅|
|项目|31日/ 2014|||31日/ 2015年|31日/ 2015年||
|||2014年备考|（%）|||（%）|
||年实现数|||实现数|备考数||
|||数|||||
|总资产|191,349.45|228,509.64|19.42|363,566.46|402,636.40|10.75|
|归属于母|75,314.93|96,706.02|28.40|95,867.85|118,367.85|23.47|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司所有|||||||
|者权益|||||||
|营业收入|108,819.29|112,162.40|3.07|188,886.12|195,458.26|3.48|
|利润总额|14,080.54|14,379.88|2.13|20,279.24|21,547.24|6.25|
|归属于母|||||||
|公司所有|||||||
||11,701.16|11,922.49|1.89|16,795.11|17,876.68|6.44|
|者的净利|||||||
|润|||||||

九、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，本公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
7、2016年5月4日，本公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通
书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组|
||||管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规|
||||范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发|
||||行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——|
||||上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《中小企业|
||||板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关|
||||事项（2015年修订）》、《上市公司业务办理指南第10|
|||本次交易信||
||||号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文|
|||息披露和申||
||||件及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事和高|
|||请文件不存||
|1|||级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提|
|||在虚假记载、||
||||交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导|
|||误导性陈述||
||||性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管|
|||或重大遗漏||
||上市公司全||理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个|
||体董事、监||别以及连带责任。|
||事、高级管理||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|
||人员|||
||||记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查|
||||或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
||||之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、|
||||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者|
|||关于本次交|被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不|
|||易所提供资|转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立|
|2||料和披露信|案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|
|||息的公开承|和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人|
|||诺|向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两|
||||个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接|
||||向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券||
||||交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账||
||||户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接||
||||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，||
||||承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者||
||||个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；||
||||2、承诺对职务消费行为进行约束；||
||||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关||
||||的投资、消费活动；||
||||4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬||
|||关于填补被|||
||||制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|||摊薄即期回|||
|3|||5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布||
|||报措施的承|||
||||的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施||
|||诺|||
||||的执行情况相挂钩；||
||||6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，||
||||若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其||
||||他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会||
||||该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具||
||||补充承诺。||
||||1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和|、。|
||||批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、||
||||生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场||
||||自主经营的能力。||
||||2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、||
||||商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使||
||||用权。||
||||3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制||
||||人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务||
||||总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪||
||||酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担||
|||关于公司独|任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实||
|4|上市公司||||
|||立性的承诺|际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在||
||||控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事||
||||总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管||
||||理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、||
||||规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东||
||||超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免||
||||决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免||
||||制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动||
||||合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系||
||||4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立||
||||了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设||
||||置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理||

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股|、|
|||股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经||
|||营、合署办公的情形。||
|||5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财||
|||务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制||
|||定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建||
|||立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务||
|||决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管||
|||理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股||
|||股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号||
|||的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行||
|||纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际||
|||控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。||
|||6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其||
|||他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程||
|||施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护||
|||和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控||
|||制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业||
|||务；持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业||
|||竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争||
|||的业务。||
|||综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产||
|||人员、机构、财务均独立。||
|||1、公司控股股东和实际控制人为尹洪卫先生。||
|||尹洪卫先生出具过关于避免同业竞争的承诺，截至本||
||关于公司与|||
|||承诺函出具之日，尹洪卫先生不存在违反其曾作出的||
||控股股东、实|||
|||关于避免同业竞争的承诺的情形。||
|5|际控制人不|||
|||2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同||
||存在同业竞|||
|||业竞争关系。||
||争的承诺|||
|||3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际||
|||控制人之间存在同业竞争关系。||
|||1、公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。||
||关于公司无|2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行||
||重大诉讼、仲|政处罚的情形。||
|6|裁、行政、刑|3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案||
||事处罚的承|调查的情形。||
||诺|4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，||
|||亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。||
|||1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月||
|||内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；||
||关于诚信情|2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情||
|7||||
||况的承诺|况；||
|||3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因||
|||涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被||

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||||
|-|-|-|
|||中国证监会立案调查的情况；|
|||4、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、|
|||控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚|
|||信问题。|
|||1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交|
|||易。|
|||2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际|
|||控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易|
||关于关联交||
|||完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或|
||易、关联方资||
|8||其他关联人占用的情形。|
||金占用等事||
|||3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保|
||项的承诺||
|||的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控|
|||制人或其他关联人提供担保。|
|||4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他|
|||关联方的委托贷款情况。|
||不存在依据|经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及|
||《关于加强|其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员|
||上市公司重|不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调|
||大资产重组|查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与|
||相关股票异|重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行|
|9|常交易监督|政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存|
||的暂行规定》|在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
||不得参与任|交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第|
||何上市公司|十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重|
||重大资产重|组的情形。|
||组情形||
|||截至承诺出具之日，公司不存在下述情形：|
|||（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈|
|||述或重大遗漏；|
|||（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重|
|||损害且尚未消除；|
|||（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚|
|||未解除；|
|||（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六|
||关于符合发||
|||个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二|
|10|行条件的承||
|||个月内受到过证券交易所公开谴责；|
||诺||
|||（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌|
|||犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中|
|||国证监会立案调查；|
|||（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计|
|||师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报|
|||告；|
|||（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益|
|||的其他情形。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规|、|
||||定制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登||
||||记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人||
||||管理等相关事项的规章制度。||
|||内幕信息管|||
||||2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善，||
|11||理制度的承|||
||||不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。||
|||诺|||
||||3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》||
||||《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规||
||||的情形。||
||||4、公司内部控制不存在重大缺陷。||
||||1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规||
||||定制定了《募集资金使用管理制度》。||
||||2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，||
||||并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证||
||||募集资金的专款专用。||
||||3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》||
|||关于公司募|的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整||
|||集资金的使|披露募集资金使用及存放情况。||
|12|||||
|||用和管理合|4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资||
|||规的承诺|金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500||
||||号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作||
||||指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格||
||||式指引第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用||
||||情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金||
||||存放和使用情况的专项报告。||
||||5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。||
||||1、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机||
||||构出具非标准意见的情况；||
|||公司财务情|||
|13|||2、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而||
|||况的承诺|||
||||未纠正的重大问题；||
||||3、公司不存在拖欠任何税费的情形。||
||||1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查；||
||||2、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措||
||||施；||
|||关于公司规|3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以||
|||范运作、未被|上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条||
|14|||||
|||采取监管措|规定的短线交易的情况；||
|||施的承诺|4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立||
||||绩效考核体系和考核办法；||
||||5、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本||
||||次发行的其他问题。||
||上市公司控||1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或||
|||规范和减少|||
|15|股股东、实际||间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公||
|||关联交易|||
||控制人尹洪||司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||卫||公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的|，|
||||关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行||
||||交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法||
||||律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及||
||||信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利||
||||益。||
||||2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证||
||||券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证||
||||券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制||
||||度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利||
||||用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园||
||||林及其中小股东的合法权益。||
||||如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进||
||||行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股||
||||子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责||
||||任。||
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承||
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。||
||||1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭||
||||南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、||
||||参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在||
||||竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。||
||||2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文||
||||件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子||
||||公司产生同业竞争。||
||||如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园||
||||林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其||
||||控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承||
||||诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南||
|||避免同业竞|||
|16|||园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三||
|||争|||
||||方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。||
||||若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则||
||||承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式||
||||加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、||
||||合理的解决方式。||
||||本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法||
||||律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园||
||||林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法||
||||承担相应的赔偿责任。||
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承||
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。||
||交易对方帮|所提供信息|一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息||
|17|林投资、德亿|真实、准确、|真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导||
||投资|完整|性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准||

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||||
|-|-|-|
|||确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供|
|||的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上|
|||市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责|
|||任。|
|||二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关|
|||立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查|
|||结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市|
|||公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上|
|||市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证|
|||券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日|
|||内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接|
|||向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信|
|||息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和|
|||登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息|
|||的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股|
|||份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承|
|||诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交|
|||本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质|
|||版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料|
|||或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真|
|||实、有效，复印件与原件相符。|
||已经合法拥|承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出|
||有标的资产|资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股|
||的完整权利|权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或|
|18|以及不存在|接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未|
||限制或者禁|设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在|
||止转让的情|纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，|
||形的说明|亦不存在其他限制或禁止转让的情形。|
||不存在依据|承诺企业作为德马吉的股东及本次交易的股权出售|
||《关于加强|方，经自查，承诺企业及承诺企业的出资人及其控制|
||上市公司重|的其他企业，承诺企业的出资人及主要负责人不存在|
||大资产重组|因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者|
||相关股票异|立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资|
|19|常交易监督|产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚|
||的暂行规定》|或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不|
||不得参与任|存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异|
||何上市公司|常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）|
||重大资产重|第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产|
||组情形|重组的情形。|

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|||||
|-|-|-|-|
|||1、截至本承诺出具之日，承诺企业其合伙人、|）|
|||承诺企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券||
|||市场失信行为。||
|||2、截至本承诺出具之日，承诺企业及其合伙人、||
|||承诺企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚||
|||信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺||
|||而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易||
|||所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被||
|||采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案||
||关于诚信状|侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于||
|20|况等相关事|调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职||
||宜的承诺|公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；||
|||个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚||
|||实行为等情形。||
|||3、截至本承诺出具之日，承诺企业及其合伙人、||
|||承诺企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处||
|||罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉||
|||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正||
|||在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。||
|||4、承诺企业及其合伙人、承诺企业的主要管理||
|||人员与上市公司不存在关联关系和其他利益安排。||
|||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、||
|||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者||
|||被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不||
|||转让在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查||
|||通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票||
||关于本次交|账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺企业向深||
||易所提供或|圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交||
|21||||
||披露信息的|易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深||
||公开承诺|圳证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份||
|||信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交||
|||易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户||
|||信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁||
|||定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承||
|||诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》||
|||等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使||
|||股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行||
|||表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规||
||规范和减少|||
|22||以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的||
||关联交易|||
|||义务。||
|||2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其||
|||分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，||
|||不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承||

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|||||
|-|-|-|-|
||||诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|
||||3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及|
||||承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子|
||||公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因|
||||而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的|
||||原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园|
||||林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。|
||||4、本承诺为不可撤销的承诺。|
||||1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承|
||||诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或|
||||间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南|
||||园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，|
||||亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园|
||||林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦|
||||不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租|
|||避免同业竞|赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接|
|23||||
|||争|从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业|
||||务。|
||||2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期|
||||间，承诺企业亦遵守上述承诺。|
||||3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由|
||||此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔|
||||偿。|
||||4．本承诺为不可撤销的承诺。|
||||1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上|
||||市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上|
||||市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。|
||||2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭|
||交易对方帮|关于股份锁||
|24|||南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持|
||林投资|定的承诺函||
||||的上市公司股份，亦遵守上述约定。|
||||3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上|
||||述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承|
||||诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
||||1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺|
||||人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间|
||||接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园|
||||林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦|
||德马吉实际||不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林|
|||避免同业竞||
|25|控制人王翔、||及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不|
|||争||
||师欣欣||谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁|
||||经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从|
||||事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。|
||||2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，|
||||或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司|||||
|||解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承|||||
|||诺。|||||
|||3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给|||||
|||岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|||||
|||4、本承诺为不可撤销的承诺。|||||
|||1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等|||||
|||法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承|||||
|||诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及|||||
|||承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，|||||
|||要求承诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司|||||
|||法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履|||||
|||行回避表决的义务。|||||
|||2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分|||||
||规范和减少|公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不|||||
|26|||||||
||关联交易|要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人|||||
|||投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|||||
|||3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺|||||
|||人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分|||||
|||公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生|||||
|||的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，|||||
|||并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司|||||
|||章程、有关法律法规履行信息披露义务。|||||
|||4、本承诺为不可撤销的承诺。|||||
|||一、承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真|||||
|||实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性|||||
|||陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确|||||
|||性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的|||||
||所提供信息|信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市|||||
|27|真实、准确、|公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|||||
||完整|二、承诺人已向上市公司及相关中介机构提交本|||||
|||次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版|||||
|||和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或|||||
|||者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真|||||
|||实、有效，复印件与原件相符。|||||
|||我们作为樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|||||
|||合伙人，截至本承诺函出具日，持有樟树市帮林投资|||||
|||管理中心（有限合伙）出资情况如下表所示：|||||
||关于合法拥||序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|28|有出资份额||||||
||||1|王翔|300|50%|
||的承诺||||||
||||2|师欣欣|300|50%|
||||合计||600|100%|
|||我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每一合伙人就上述出资均已履行了全额出资义务；每|||||
||||一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，不存在以|||||
||||信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资|||||
||||的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保|||||
||||或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政|||||
||||或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转|||||
||||让的情形。|||||
||||我们作为樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|||||
||||合伙人，截至本承诺函出具日，持有樟树市德亿投资|||||
||||管理中心（有限合伙）出资情况如下表所示：|||||
|||||序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|||||1|王翔|450|50%|
|||||2|师欣欣|450|50%|
|||||合计||900|100%|
||||我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，|||||
||||每一合伙人就上述出资均已履行了全额出资义务；每|||||
||||一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，不存在以|||||
||||信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资|||||
||||的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保|||||
||||或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政|||||
||||或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转|||||
||||让的情形。|||||
||||1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主|||||
||||要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。|||||
||||2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主|||||
||||要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，|||||
||||包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会|||||
||||采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情|||||
||||况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁|||||
||||入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明|||||
||||确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定|||||
||德马吉及德|关于诚信状||||||
||||论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因|||||
|29|马吉实际控|况等相关事||||||
||||重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额|||||
||制人|宜的承诺||||||
||||较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情|||||
||||形。|||||
||||3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主|||||
||||要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场|||||
||||明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有|||||
||||关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进|||||
||||行或可发生的诉讼、仲裁）。|||||
||||4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司|||||
||||不存在关联关系和其他利益安排。|||||

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
岭南园林及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，进而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司的可持续发展。
2、德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”，提升公司竞争力和持续盈利能力
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑，整体提升公司竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于 2015年度制订了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第二章 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
请投资者注意因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
若本次重组无法进行，或因重大调整而导致需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（三）交易标的评估增值率较高风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3228号的《资产评估报告》，
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产德马吉股东全部权益价值为 37,618.49万元，评估结论较账面净资产增值35,248.92万元，增值率为1,487.57%。
因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。
（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易的交易对方德亿投资、帮林投资承诺德马吉2016年度、2017年度、 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好和标的公司已具有了较强的竞争优势所致。
该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“八业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励”。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）将新增商誉 34,978.69万元。由于本次交易的估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格根据本次交易的评估结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对德马吉的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为37,500.00万元，其中15,000.00万元将以现金方式支付，22,500.00万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，其中的 15,000.00万元将用于支付本次交易中的现金对价，2,000.00万元用于支付本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用。若配套资金未能实施或者募集不足，岭南园林将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
（九）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 7,804,370股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 17,000.00万元，由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性。若本次重组完成当年，公司及标的资产的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司创意展示设计业务项目成本控制和供应商管理风险
标的公司专注于创意展示设计业务领域，系具备产业链各环节的运作能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商，为客户提供产品及品牌文化创意展示服务整体解决方案。2014年和2015年，创意展示设计业务收入占营业收入比例为81.94%和61.22%。创意展示设计核心能力的构建主要依托客需精挖、创意设计、施工规划、企宣创意等四个环节。上述主要环节除施工规划环节外，其余业务环节主要由德马吉自主完成；而施工规划环节中的模具生产、布展装修、进馆搭建等出于成本考虑外包给装修工程公司进行，
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）德马吉在之中作为监工的角色，将整个项目产业链流程纳入统一管理，以保证项目质量和最终展示效果。
德马吉创业团队以创意设计人才为主，工程项目管理经验相对不足，由于项目实施过程中涉及的环节多，项目管理难度较大，并且德马吉业务已扩展至全球范围，随着项目数量的增加，尤其是同步实施项目较多的情况下，德马吉项目管理未来有可能出现问题：一方面表现为成本控制不力，导致德马吉盈利水平不高；
另一方面，德马吉如对供应商管理不到位，选择了执行力不强的供应商，以及在施工过程对供应商的沟通协调不到位，工程进度和施工质量将难以得到保证，从而降低客户的满意度，使德马吉品牌受到损失。
（二）标的公司创意展示设计业务收入波动风险
德马吉定位于“以文化创意设计为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应
链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商”，与
客户签订的多为包含项目分析、创意设计、施工图设计、平面设计、模具生
产、布展装修、进馆搭建等一揽子解决方案的总承包业务合同，单一项目合
同金额较大，报告期内德马吉承接合同金额100万以上的项目有：南车澳大利
亚展示项目，雅迪科技天津商业展示项目，TCL集团巴西圣保罗展示项目，
万达地产美国达拉斯商业地产展示项目等。近年来上游段客户对品宣需求日
益重视，创意展示设计业务服务需求增长迅速，德马吉报告期内营业收入相
应逐年增加，2014年和2015年分别为3,343.11万元和6,572.14万元。
由于单一项目对德马吉收入影响较大，德马吉获得大型项目业务机会受
客户项目实施计划及中标情况影响，即使德马吉大型项目投标中标并签订合
同，也有可能由于客户调整项目方案等原因而影响项目进度，从而影响德马
吉收入确认的进度，德马吉未来收入可能存在较大波动。
（三）会展营销服务行业市场竞争风险
在会展营销服务行业中，基于客户品牌及产品的创意展示设计业务属于
新兴业务。德马吉凭借对市场发展趋势的准确把握，较早进入了会展营销服
务行业，并已凭借“德马吉”品牌在业内奠定了国内领先的地位，形成了良好
品牌效应，市场份额逐步提升。随着市场需求的增长，吸引着越来越多的相
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）关企业，如装修企业、设计公司等参与到创意展示设计服务领域的竞争中，
虽然下游客户选择合作方时对其过往业绩和案例十分看重，并倾向于德马吉
这类能提供整体解决方案的服务商，但竞争对手的增加，尤其是有人才、资
金优势的装修企业的加入，将加大德马吉的市场竞争风险。
（四）核心人才流失及人才储备不足的风险
德马吉的主营业务属于文化创意产业范畴，创意设计人才对德马吉发展
至关重要，除此之外，营销、管理、平面设计等方面的人才也是德马吉不可
或缺的。德马吉成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业
结构合理、行业经验丰富的人才队伍，为德马吉快速发展奠定了基础，部分
核心人才直接体现为德马吉的市场竞争力。为吸引和留住人才，德马吉不断
加强企业文化建设，完善薪酬体系，但仍不能排除未来由于竞争对手给予更
好的待遇或其他个人原因，导致德马吉发生核心人才流失的风险。
此外，德马吉未来5年主要实施国际化发展战略，大力在海外拓展相关业
务。为此德马吉近两年补充和培养了一批相应的人才，但对于德马吉未来发
展规模的目标，人才储备不能支持规模增长的速度。标的公司的战略定位和
快速发展将带来人才储备不足的风险。
（五）税收优惠政策变动的风险
2015年德马吉被确定为高新技术企业，根据《企业所得税法》，德马吉享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，2015年度按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果德马吉未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，德马吉可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（六）应收账款比重持续升高导致坏账损失的风险
标的公司在2015年12月31日和2014年12月31日的应收账款规模分别为665.52万元和241.72万元，占总资产的比例分别为16.45%和11.21%。随着标的公司业务特别是单笔合同金额较大的展厅创意规划业务的快速发展，德马吉应收账款余额未来将逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而对德马吉的经营产生不利影响的风险。
（七）管理风险
2014年度和2015年度的营业收入分别为3,343.11万元和6,572.14万元，增幅达到96.59%。随着德马吉业务的不断拓展和规模扩张，德马吉在管理模式、人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果德马吉的管理水平和人才储备不能适应德马吉规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着德马吉规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证德马吉安全和高效地运营，进而削弱德马吉的市场竞争力。
（八）受宏观经济波动冲击的风险
改革开放以来，我国经济快速发展，已经取得了巨大成就。但不可否认，我国经济增长在年度间仍有所波动。同时，我国已经融入了世界经济体系，经济发展也受世界经济波动的影响，我国乃至世界经济的波动将对会展营销服务行业发展产生一定的冲击，从而对德马吉的生产经营产生不利影响。
（九）德马吉独立经营的风险
德马吉与德马吉（中国）的关联交易占交易双方同类交易的比例如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|接受德马吉（中国）服务|向德马吉（中国）提供服务|接受德马吉（中国）服务|
|14.04%|6.41%|22.74%|
|向德马吉提供服务|接受德马吉服务|向德马吉提供服务|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|11.97%|17.05%|11.40%|

从上表可以看到，2015年度及2014年度德马吉向德马吉（中国）的采购和
销售占德马吉同类交易的比例均较低，德马吉对德马吉（中国）不存在重大依
赖性；上述关联交易占德马吉（中国）同类交易的比例较低，德马吉（中国）
对德马吉不存在重大依赖。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）文创业态升级、利好政策出台双轮驱动，构筑会展营销业“大蓝海”
1、体验经济和多媒体数字技术的兴起共同催生国民经济的文创发展趋势
随着国人生活水平的不断提高，居民的消费关注点逐渐由商品使用价值转向商品文化内涵的承载性。文化创意产业正是借助商品的载体属性，实现对用户消费诉求的精准传达，进而提升商品的文化附加值，以此满足人们更深层次的个性化消费需求。
我国经济的持续快速增长不断加速着国民经济各产业业态的细分，细化出一批诸如“工程类、技术类、服务类”等较为抽象或不为消费者所常见的细分行业，相关从业企业愈加倾向于依托创意品宣手段来夯实受众对其业务价值和品牌内涵的消费印象。因企业业务属性及消费需求升级所带来的企业间竞争加剧将优先体现在文化创意方案的竞争，优质方案对企业品牌价值增量所产生的影响日益突出。鉴于此，越来越多的企业通过依靠“创意主题设计、空间布置艺术、极具视觉触感及互动体验的虚拟展现方式”等文化创意手段，以精准传达其核心业务价值和塑造其品牌形象。因此，兼具了“视觉体验、创意展示、主题内容定制、个性方案策划”和广域市场一体化服务能力的文化创意展示企业将倍受市场青睐。
另外，受益于数字信息技术的不断进步及其在文化产业领域的逐步渗透，科技与文化的结合越发紧密，不断促进文化创意产业服务能力的跃升。文化创意展示企业通过将“模拟仿真、虚拟现实（后简称“VR”）、数字信息”等多种多媒体数字技术与艺术创意的有机融合，实现虚拟场景的现实重塑，丰富视觉传达的表现形式，以增强终端受众的消费沉浸感，最终更好地满足客户的个性化需求。因此，文化创意产业必定因其不断增强的体验性而获取新的增长机会。
2、“一带一路”战略助推会展营销服务行业大发展
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）近年来，随着国内企业品牌建设和展示意愿的增强以及一系列利好政策的出台，会展营销服务行业步入了快速发展期。尤其是“一带一路”战略构想的提出，更为会展营销服务行业创造了全新的发展机会。2013年，中国国家主席习近平出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想（后简称“一带一路”），得到国际社会高度关注。“一带一路”沿线国家近60个，大多是新兴经济体，经济总量俞21万亿美元。这些国家普遍处于经济发展的上升期，是我国开展互利合作的重点考虑对象。因此，“一带一路”战略的实施，将为我国企业“走出去”创造难得的历史机遇。
在此战略的影响下，国内具有较强市场竞争力的大型企业为抢占这一市场机遇，完成其全球性的战略布局，均逐步加快“走出去”的步伐。而此举必将带来更多大企业品牌文化及全球性业务推广的需求，以提高其在国际市场的知名度，加速完成企业海外客源的积累。相较单一机械的传统产品展陈方式，现代文化创意展示因能为参展企业构建起更具视觉冲击力和互动体验性的品牌文化传达通路，增强参展企业在消费者心中的价值印象，进而倍受青睐。基于此，国内企业对于出境参展营销需求的与日俱增无疑为会展营销行业带来巨大的业务拓展空间。
未来，随着“一带一路”战略的深入贯彻，将加速国内企业海外参展需求潜力的释放，具备国外办展经验及高品牌认可度的会展营销服务企业亦将迎来其发展的黄金时期。
（二）确立文化创意发展主脉络，借力“VR+”运营模式，拓充公司新兴业态战略发展版图
公司成立以来，专注于通过园林绿化全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。历经18年积淀，公司现已奠定在园林绿化领域的翘楚地位，已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的全国性业务布局。公司上市后，随即提出了“二次创业”，确立了以扎实做强现有生态园林主业，大力发展文化旅游等新产业的战略发展思路，同时亦明确了以文化创意为核心竞争力的发展脉络，以“美丽生活创造者”为企业发展定位，致力于成为中国生态环境与文化旅游综合运营商。在公司传统主业优势的基础上，文化旅游运营板块将成为公司未来新的利润增长点，同时也增强了公司自主品牌在消费端市
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）场的变现能力。
2015年6月，公司全资收购恒润科技。恒润科技系国内优秀的文化创意与科技研发的集团化公司，已形成涵盖“创意设计、影视文化、主题高科技文化产品及IP文化创意项目投资运营”的全产业链产业集群，可为用户提供各类高科技创意数字互动娱乐体验整体解决方案。该次收购后，借助恒润科技主题娱乐体验内容定制能力，公司得以形成“比传统园林企业更具人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境塑造”的差异化优势。另一方面，恒润科技所具备的VR技术因可通过对特定环境的逼真还原，以及对包括“视觉、听觉、触觉、力觉、运动”等人体基本感知的模拟，给予消费者强烈的视觉冲击力和更加真实的环境沉浸感，增强了互动体验性，为公司拓展新的业务形态，构筑文化创意为核心竞争力奠定了坚实基础。公司将“VR+”作为其新的商业盈利模式，并与现有文旅板块充分融合，可提升该业务的消费吸引力。同时，公司在文化旅游产业板块下将优先选择以增强公司“互动营销”能力作为“VR+”新业态模式下的切入点。
未来，公司将在扎实做强现有生态园林主业的基础上，大力发展文化旅游等新产业，确立以文化创意为核心竞争力的发展脉络，并借助“VR+”模式对增强各业务模块的粘性和张力，通过参股、控股、并购与合作等方式在全球范围内优选兼具文化创意基因和消费端品牌粘性的优质资产，拓充新兴业态的战略版图。
二、本次交易的目的
（一）依托文化创意定制核心能力，嫁接创意品宣及运营通路，谋求自主品牌在广域消费市场的价值变现，拓充文旅战略版图
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力。
（二）德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”
德马吉自成立以来，经过十余年的发展，已实现业务全球化覆盖，具有跨地域、全流程、一体化的运营能力，致力于为中国中车、华为、万达、阿里巴巴、中石化、TCL、海尔、中国联通等国内大型企事业单位和AlcatelLucent、A.O史密斯等境外诸多客户提供国内外展览营销的一站式服务。
为了增强区域客户需求及时响应的能力，德马吉在美国、德国、波兰等地设有办事处。截至2015年底，标的公司在美国、德国、波兰等国平均每国拥有多家长期合作供应商，进而充分保证其国外本土化的客户服务能力。同时，据企业内部保守估计，未来两年国外展业务的收入占比或将超过国内展收入的占比，国外展业务成为企业收入的主要来源。历经多年的业务发展，德马吉已积累丰富的海外作业经验。
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。
此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑。
（三）内容体验嫁接创意展销，构筑多元营销组合
前次对恒润科技的收购后，公司实现了自身资源禀赋和高新技术储备的有效
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）扩大。通过本次交易，公司以内容体验定制能力为依托，借力德马吉在空间创意布置、主题品牌塑造、创意品宣等方面的文化创意展示禀赋与自身已有的资源禀赋及技术优势形成交汇协同，可为客户定制兼具体感互动性和视觉冲击力的创意展示体验空间，增强对客户核心业务价值及品牌文化内涵的精准表达。如：公司将内容创作、多媒体技术和VR等高科技技术以及互动体验设备嫁接至德马吉的“互动营销”的模式上，构筑成公司多元化的营销组合形式。
岭南园林与德马吉的创意营销组合结构图
以德马吉的典型客户“华为”为例，华为系趋势性新兴科技类代表性企业，其通信工程类的产品和服务并不为终端消费者所常见。为让非专业技术出身的潜在客户对其核心服务价值形成直观、快速且清晰的认知，华为亟需借助一些新兴多媒体手段以更具创造性的形式进行展示。但在现有的展示方式中，德马吉只借助一些创意展示元素的组合和简单的多媒体设备及技术对华为的产品及技术进行展示，视觉呈现的效果及消费者的直观体验感尚有欠缺。如能够借助公司“VR+”模式，结合高科技产品和增强现实环境能力，则能够为企业营造出更加立体、真实和富有沉浸感的互动体验，增强了客户品牌及产品的综合营销展示效果，更加凸显了展示企业的文化和产品竞争力。
岭南园林发展战略图
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）综上所述，本次交易完成后，公司将自身在生态环境塑造、主题娱乐体验内容定制及新媒体科技体验等优势与德马吉的文化创意能力、营销策划能力和全球的业务渠道进行有机整合，打造公司在文旅板块下以“VR主题产品+互动体验+互动营销”为主的发展脉络，为公司成为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游综合运营商”奠定了殷实基础。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，本公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
7、2016年5月4日，本公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见报告书“第三章交易对方基本情况”。
2、标的资产
本次交易标的资产为德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。具体情况请参见报告书“第四章交易标的基本情况”。
3、标的资产交易作价及增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告，以 2015年12月31日为评估基准日，德马吉评估增值情况和交易价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||母公司净资产账面价值（万元）||||
||||评估值（万元）|||
|||||增值率|交易价格（万元）|
||德马吉100%股权|2,369.57|37,618.49|1,487.57%|37,500.00|

经交易各方协商，本次交易标的资产德马吉100%股权作价为37,500万元。
4、交易支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份7,804,370股，其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付||股份支付||
|||总对价金额（元）|||||
|序|||现金对价金额（元）|占总对价比例（%）|股份对价|占总对|
||交易对方||||||
|号|||||金额|价比例|
||||||（元）|（%）|
|1|德亿投资|150,000,000|150,000,000|40.00|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000|-|-|225,000,000|60.00|
|合计||375,000,000|150,000,000|40.00|225,000,000|60.00|

岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）5、支付进度及来源
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
上市公司主要筹集此次交易现金对价的资金的来源是本次重组配套募集资金。
6、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
7、股份发行数量
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本公司向帮林投资发行股份数量共计7,804,370股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|帮林投资|

合计数 7,804,370
8、调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）9、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
10、股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
11、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
12、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
13、发行股票的上市地点
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过1.7亿元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
3、股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的45.33%，为 170,000,000元。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 34.40元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 4,941,860股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定，发行数量亦需考虑2015年度公司利润分配方案实施的影响。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
|支付中介费用等与重组相关|||
||20,000,000|11.76%|
|的其他费用|||
|合计|170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（三）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据本公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
2、盈利预测补偿安排
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
（1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
3、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励的具体内容
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）绩奖励实施细则由公司或交割日后的德马吉另行制定。
（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易中设置超额业绩奖励的机制，主要原因是为了保持德马吉经营管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与德马吉经营管理团队，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次超额业绩奖励条款以德马吉实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与德马吉经营管理团队对德马吉超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、德马吉的经营情况及经营稳定性、对德马吉经营管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）业绩奖励的相关会计处理
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对德马吉在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，具体会计处理如下：
1）发生超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2）发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）贷：银行存款
（4）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
如果德马吉实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于德马吉超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及德马吉的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进德马吉经营管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益；同时，实现超额业绩并支付超额业绩奖励后，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第 2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向帮林投资预计发行数量不超过7,804,370股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过4,941,860股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截至2016年3月31日）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|160,545,533|40.15|160,545,533|
|32,851,638|8.22|32,851,638|
|19,160,180|4.79|19,160,180|
|16,937,191|4.24|16,937,191|
|170,341,665|42.60|170,341,665|
|-|-|7,804,370|
|-|-|4,941,860|

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|-|-|-|
|399,836,207|100.00|412,582,437|

注：以上数据将根据岭南园林本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于412,582,437股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2016||||
||||本次交易后||
||年3月31日）||||
|股东名称|||||
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|39.38|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|8.06|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.70|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.15|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.79|
|帮林投资|-|-|7,804,370|1.91|
|合计|399,836,207|100.00|407,640,577|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于407,640,577股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，岭南园林本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12|2014年12|||||
|||||2015年12月|2015年12月||
||月31日/|月31日/|增幅|||增幅|
|项目||||31日/ 2015|31日/ 2015||
||2014年实现|2014年备考|（%）|||（%）|
|||||年实现数|年备考数||
||数|数|||||
|总资产|191,349.45|228,509.64|19.42|363,566.46|402,636.40|10.75|
|归属于母公|||||||
|司所有者权|75,314.93|96,706.02|28.40|95,867.85|118,367.85|23.47|
|益|||||||
|营业收入|108,819.29|112,162.40|3.07|188,886.12|195,458.26|3.48|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|14,080.54|14,379.88|2.13|20,279.24|21,547.24|6.25|
|归属于母公|||||||
|司所有者的|11,701.16|11,922.49|1.89|16,795.11|17,876.68|6.44|
|净利润|||||||

六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，截至2016年3月31日，尹洪卫持有公司股份160,545,533股，占公司总股本的40.15%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，尹洪卫持有上市公司股权比例为38.91%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为尹洪卫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以德马吉 2015年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为 37,500万元，占岭南园林2015年12月31日经审计资产总额363,566.46万元的10.31%。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买德马吉合计100.00%股权并募集配套资金。德马吉作为创意展示服务提供商，其主营业务为创意展示设计、活动创意策划等，在本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内，即2015年1月1日至2015年12月31日，上市公司购买资产情况如下：2015年3月27日，岭南园林披露《重大事项停牌公告》，于2015年4月10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，并于2015年5月20日披露《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。公司与前次重大资产重组标的公司恒润科技的前股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）就以支付现金方式收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。截止报告书签署日，公司已完成对恒润科技100%股权收购的事项。
恒润科技作为国内优秀的文化创意科技企业，其业务主要包括影视文化、主题高科技文化产品及 IP文化创意项目投资运营在内的主题文化创意类业务，该次收购行为系已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，已履行了必要的审批程序，本次交易无需按照前次重大资产重组的交易价格与本次交易价格的累计数分别计算相应的数额。
根据岭南园林、德马吉的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岭南园林|德马吉||||
||||||是否构成重|
|项目|2015年末|2015年末|交易对价|占比||
||||||大资产重组|
||/2015年度|/2015年度||||
|资产总额|363,566.46|4,044.95|37,500.00|10.31%|否|
|资产净额|95,867.85|2,481.95|37,500.00|39.12%|否|
|营业收入|188,886.12|6,572.14|-|3.48%|否|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度合并利润表；德马吉资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为37,500万元。
上述资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第四章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》；
（三）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；
（四）岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
（五）岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
（六）岭南园林独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；
（七）岭南园林股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（八）关于德马吉国际展览有限公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；
（九）广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（十）北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；
（十一）德马吉国际展览有限公司2014-2015年财务报告和审计报告；
（十二）岭南园林股份有限公司2014-2015年备考财务报告、审计报告；
岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（十三）德马吉国际展览有限公司评估报告及评估说明；
（十四）岭南园林股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明；
（十五）并购重组方案概况表；
（十六）交易进程备忘录；
（十七）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
岭南园林股份有限公司
地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
联系人：秋天
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
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