厦门三维丝环保股份有限公司 对外投资管理制度
厦门三维丝环保股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范厦门三维丝环保股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门三维丝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司、公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为，参股子公司的投资活动可以参照本制度实施指导、监督及管理。
第三条公司及其子公司不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对共同投资人提供任何资助。
第二章对外投资审批权限
第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第五条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》等规定的权限履行审批程序。
股东大会、董事会、公司总经会批准的投资项目由总经理负责组织实施。
董事会战略发展委员会对公司发展战略和重大投资项目进行研究和提出建议，提请董事会审批。
第六条公司对外投资原则上必须由由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
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第七条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条公司投资决策委员会履行投资项目评审职责；投资中心、财务中心、企业管理中心、技术中心、董事会办公室、审计部、投资项目工作组根据岗位职责履行投资管理工作；其他部门协助投资管理。
第九条公司投资中心负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报请公司总经理审批是否进行立项。
（二）项目立项后，公司投资中心负责牵头组建投资项目评估小组或聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。
评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
（三）项目评估完成后，由公司总经理负责召集、召开公司投资决策委员会进行审批、决策。投资中心负责提供、整理相关评估材料并记录会议决议。
第十条公司财务中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，协同公司总经办、企业管理中心等有关部门办理出资手续、工商登记、税务、登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十一条公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告
中向审计委员会进行报告。
第十二条对外投资项目实施后，公司企业管理中心负责跟踪、考核。公司企业管理中心负责公司长期权益性投资的日常营运监督管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十三条董事会秘书严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行
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公司对外投资的信息披露义务。
第十四条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章对外投资决策的执行控制
第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条公司股东大会或董事会或公司总经会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
公司在签署对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件前，应经公司法务及聘请的法律顾问进行法律审核。
第十八条公司或交易对方使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第十九条公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十条公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十一条公司企业管理中心应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章对外投资的跟踪与监督
第二十二条公司对外投资项目正式实施后，由公司企业管理中心进行营运跟踪管理，并阶段性对投资效果进行评价。公司企业管理中心应会同公司投资中心在
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项目实施后三年内至少每年一次向公司投资决策委员会或/和董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十四条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十五条对于监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司监事会或审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
第二十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误，致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
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（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第二十七条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成实际损失的，应负赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十八条公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章对外投资的处置
第二十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第三十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
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第三十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十四条公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章对外投资事项的信息披露
第三十五条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。
第三十六条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十八条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息依法享有知情权。
第三十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十条子公司的以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚或诉讼；
（九）深交所规定的其他事项。
第八章附则
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第四十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十四条本制度生效后，原《对外投资管理制度》废止。
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2016年 3月23日