证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-037山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于 2019年 5月 8日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2019年 5月 18日在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。
本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
结合当前市场环境的变化和实际情况，公司拟将公开发行可转债募集资金总额由不超过30,000万元（含30,000万元）调减为不超过23,000万元（含23,000万元），募集资金总额调整后，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合本次募集资金调整情况及公司实际情况进行了逐项自查，认为本次募集资金总额调整后，公司各项条件仍符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券
的资格和条件。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。
结合当前市场环境的变化和实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将公开发行可转债募集资金总额由不超过 30,000万元（含 30,000万元）调减为不超过23,000万元（含23,000万元），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
（1）调整前的募集资金用途及投入金额
本次公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含发行费用），拟投入于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目|6,743.34|
|信息化、智能化平台建设项目|6,295.02|
|回购股票项目|13,000.00|
|调整债务结构|9,000.00|
||35,038.36|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（2）调整后的募集资金用途及投入金额
本次公开发行募集资金总额不超过 23,000.00万元（含发行费用），拟投入于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化|6,743.34|

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|-|-|
|炸药生产线建设项目||
|信息化、智能化平台建设项目|6,295.02|
|回购股票项目|6,000.00|
|调整债务结构|6,900.00|
||25,938.36|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于2019年5月20日的巨潮资讯网。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
结合当前市场环境的变化和实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体为调整募集资金总额：将公开发行可转债募集资金总额由不超过30,000万元（含30,000万元）调减为不超过23,000万元（含23,000万元）。
主要对募投项目的投入募集资金额有所调整，具体内容为1、“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”2、拟投入募集资金3,800.00万元增至5,000.00万元；“信息化、智能化平台建设项目”拟投入募集资金4,200.00万元增至5,100.00万元；3、“回购股票项目”由13,000.00万元调减至6,000万元；4、“调整债务结构”由原来的9,000万元调减至6,900万元。根据上述变化，公司对原《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了修订。独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于2019年5月20日的巨潮资讯网。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
结合当前市场环境的变化和实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体为调整募集资金总额：将公开发行可转债募集资金总额由不超过30,000万元（含30,000万元）调减为不超过23,000万元（含23,000万元）。
主要对募投项目的投入募集资金额有所调整，具体内容为1、“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生
产线建设项目”拟投入募集资金3,800.00万元增至5,000.00万元；2、“信息化、
智能化平台建设项目”拟投入募集资金4,200.00万元增至5,100.00万元；3、“回
购股票项目”由13,000.00万元调减至6,000万元；4、“调整债务结构”由原来的9,000万元调减至6,900万元。根据上述变化，公司对原《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于2019年5月20日的巨潮资讯网。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
结合当前市场环境的变化和实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体为调整募集资金总额：将公开发行可转债募集资金总额由不超过30,000万元（含30,000万元）调减为不超过23,000万元（含23,000万元）。
主要对募投项目的投入募集资金额有所调整，具体内容为1、“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”拟投入募集资金3,800.00万元增至5,000.00万元；2、“信息化、智能化平台建设项目”拟投入募集资金4,200.00万元增至5,100.00万元；3、“回购股票项目”由13,000.00万元调减至6,000万元；4、“调整债务结构”由原来的9,000万元调减至6,900万元。根据上述变化，公司对原《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》进行了修订。独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在2019年5月20日的巨潮资讯网。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》，同意公司拟以自有资金1万元港币在香港投资设立全资子公司；具体内容详见刊登于2019年5月20日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会2019年5月20日