招商证券股份有限公司
关于浩云科技股份有限公司对外担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐人”）作为浩云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对浩云科技拟对子公司提供担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
1、2016年12月20日，浩云科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）为公司持股51%的控股子公司。为满足经营发展所需，润安科技需向银行申请额度为人民币1,500万元的授信额度，为支持润安科技经营发展，公司同意为其前述授信事项提供最高本金限额为人民币1,500万元的连带责任信用担保，担保期限为上述授信额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满起2年。
同时，润安科技其他股东钟裕山和李丹同期为润安科技上述申请授信事项提供连带责任信用担保，并润安科技其他股东钟裕山为公司上述担保事项提供最高本金限额为人民币1,500万元的连带责任反担保，反担保期限为公司实际承担担保责任之日起2年。
董事会授权公司总经理雷洪文先生全权办理上述为润安科技提供担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司上述为润安科技提供担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市润安科技发展有限公司
统一社会信用代码：914403001922973976
住所：深圳市高新区中区科研路9号比克科技大厦8层801-B室
类型：其他有限责任公司
成立日期：1994年12月10日
法定代表人：龙中胜
注册资本：伍仟万元整
经营范围：防盗报警工程系统、闭路电视监控系统、楼宇对讲防盗门系统设计、安装、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控及限制项目）。计算机网络、智能系统的技术开发（不含限制项目）；开发通讯、照明设施；交通安全产品的设计开发（不含限制项目）。标准机柜、控制台、遥控自动门及电动挡车闸的生产（生产场地执照另办）；建筑智能化工程专业承包叁级（具体按建筑业企业资质证书规定经营）
2、与公司的关联关系：系公司持股51%的控股子公司
3、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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|主要财务指标|2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|101,900,190.88|77,903,510.48|
|负债总额|64,173,623.68|42,386,789.66|
|净资产|37,726,567.20|35,516,720.82|
|营业收入|70,113,657.78|35,170,125.24|
|利润总额|4,255,707.09|-1,355,387.67|
|净利润|3,866,101.54|-1,192,202.53|
|资产负债率|62.98%|54.41%|

以上 2015年 12月 31日财务数据已经深圳思杰会计师事务所（普通合伙）审计，2016年9月30日财务数据未经审计。
润安科技自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告日，公司本次为控股子公司申请银行授信提供担保后，公司
累计对外担保总额为人民币 1,500万元，其占公司最近一期经审计净资产的
2.58%。前述对外担保为公司对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保的情况。
2、截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉诉担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
四、浩云科技对外担保相关审批程序
（一）董事会意见
1、为满足经营发展需要，润安科技需向银行申请额度为人民币 1,500万元的授信额度，为支持润安科技发展，公司董事会同意为润安科技前述申请授信事项提供最高本金限额为人民币1,500万元的连带责任信用担保，担保期限为润安科技在前述授信额度范围内实际融资项下的债务履行期届满起2年。
2、润安科技目前处于正常经营状况，其行业前景及信用记录良好，公司因上述担保事项而需承担的相关风险可控。
3、在公司提供上述担保责任的同时，润安科技持股40%的股东钟裕山（直接持股39%，通过深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）间接持股1%）和持股9%的股东李丹（通过深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）间接持股9%）同期为润安科技上述申请授信事项提供连带责任信用担保，担保公平、对等。
4、反担保情况：为确保公司合法权益，润安科技股东钟裕山同意为公司上述担保事项提供反担保，并于 2016年 12月 20日向公司出具了《担保函》，主要内容如下：为确保反担保的有效履行，钟裕山同意以直接持有的润安科技39%的股权和深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）10%的股权在承担了其与公司 2016年 3月 7日签署之《现金购买资产协议》中规定的钟裕山应承担的各项补偿、赔偿义务和责任后的剩余股权及其派生权益（派生权益指分红及其他收益）作为担保物，以担保公司的合法权益，并保证前述股权无任何权利瑕疵，在被担保的主债权未得到实现前，不得将上述担保物另行再设定担保、转让或隐匿或为任何其他可能对贵公司担保物权产生不利影响的行为。钟裕山明确承诺公司为前述担保物的第一顺位的优先受偿人。如前述担保物不足以清偿钟裕山应承担的担保责任的，钟裕山承诺以其名下所有其他财产予以补足。反担保的期限为公司实际承担担保责任之日起2年。
（二）监事会意见
公司监事一致认为：润安科技目前经营状况良好，银行的信用记录良好，公司为润安科技提供担保，有利于降低润安科技融资成本，且在公司为润安科技提供担保的同时，润安科技其他股东钟裕山和李丹都同期为润安科技提供了连带责任担保，并润安科技其他股东钟裕山就公司担保事项提供了反担保，公司为润安科技提供担保的风险在公司可控范围内。公司为润安科技提供担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为润安科技提供担保事项的总体安排。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致认为：润安科技的行业前景及银行资信情况良好，并在公司提供担保的同时，润安科技其他股东钟裕山和李丹都同期为润安科技提供了连带责任担保，并润安科技其他股东钟裕山就公司担保事项提供了反担保，公司为润安科技提供担保的风险在公司可控范围内。公司本次提供担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为润安科技向银行申请授信提供担保事项的总体安排，担保期限为授信额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满起2年。
五、保荐机构核查意见
招商证券审阅了本次担保事项的相关文件，经核查认为：浩云科技为子公司润安科技提供担保，有利于子公司的业务发展。同时，润安科技经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经浩云科技第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，本次担保无需提交公司股东大会审议。浩云科技为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。招商证券同意浩云科技为子公司润安科技提供担保事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人
朱权炼 陈里强
招商证券股份有限公司年 月 日