证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-030
深圳能源集团股份有限公司
关于参与发起设立广东省可再生能源
产业基金的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为拓展公司的投资渠道，公司拟参与发起设立广东省可再生能源产业基金，投资内容包括增资入股广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司（以下简称：基金管理公司），并认缴广东省可再生能源产业基金（以下简称：产业基金）2号有限合伙企业的出资额不超过人民币10亿元。
上述事项已经2015年8月20日召开的董事会七届四十八次会议审议通过。根据公司《章程》规定，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项不属于关联交易。
二、合作方的基本情况
（一）广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称：明阳风电）
注册地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号。
注册资本：人民币54,836.73万元。
法定代表人：张传卫。
公司类型：有限责任公司(中外合资)。
经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务。
股东结构：WISER TYSON INVESTMENT CORP LIMITED持有30.81%股权，FIRST
BASE INVESTMENTS LIMITED持有23.41%股权，明阳风电投资控股（天津）有限公司持有15.66%股权，KEYCORP LIMITED持有11.10%股权, KEYCORP LIMITED持有9.17%股权,SKY TRILLION LIMITED持有4.12%股权,KING VENTURE LIMITED持有2.68%股权,TECH SINO LTD持有2.21%股权,ASIATECH HOLDINGS LIMITED持有0.84%股权,中山市明阳电器有限公司持有0.84%股权。
（二）中广核风电有限公司（以下简称：中广核风电）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼。
注册资本：人民币1,032,353.95万元。
法定代表人：陈遂。
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)。
经营范围：风力发电项目的投资、开发、建设、管理；风电产品、设备及零部件的销售；提供风电项目的咨询服务；技术咨询、技术服务、技术转让。
股东情况：中国广核集团有限公司持有100%股权。
（三）东方盛世（香港）资产管理有限公司（以下简称：管理层持股公司）注册地址：香港。
已发行股本：10,000美元。
董事：葛志勇、胡毅、张卫东。
公司类型：股份有限公司。
经营范围：股权投资、受托资产管理、企业投资重组、并购咨询服务、投资兴办实业。
股东情况：东方盛世控股有限公司持有100%股权。
（四）广东粤财投资控股有限公司
注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦15楼
注册资本：1,134,759.25万元
法定代表人：杨润贵
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资，实业投资。企业重组、并购咨询服务。
股东情况：广东省人民政府持有100%股权。
公司与上述各合作方均无关联关系。
三、基金管理公司基本情况及增资方案
（一）基本情况
企业名称：广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。
成立日期：2013年11月08日。
注册资本：人民币2,000万元。
主营业务：受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：明阳新能源投资控股集团有限公司持有100%股权（在各方增资前，明阳新能源投资控股集团有限公司拟将其持有的基金管理公司100%股权转让给明阳风电）。
主要财务指标：截止 2014年 12月 31日，基金管理公司总资产 1,026.00万元，净资产 1,000.00万元，基金管理公司主要开展了产业基金的筹备工作，尚未正式开展经营业务。
审计评估情况：截止审计基准日 2014年 12月 31日，基金管理公司账面总资产审定值1,026.00万元，总负债审定值26.00万元，账面净资产审定值 1,000万元。截止资产评估基准日 2014年 12月 31日，采用资产基础法进行评估，基金管理公司净资产的评估值为1,000.19万元。
（二）增资方案
基金管理公司为产业基金的普通合伙人，其注册资本将由2,000万元增加至10,000万元，其中本公司拟出资2,400万元，占增资完成后基金管理公司的24%股权。增资前后各股东持股情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前||增资后||
||注册资本|股权比例|注册资本|股权比例|
|明阳风电|2,000|100%|2,800|28%|
|本公司|0|0|2,400|24%|
|中广核风电|0|0|2,400|24%|
|管理层持股公司|0|0|2,400|24%|

四、产业基金设立方案
（一）基金规模和组成
1、中广核风电、本公司和明阳风电分别参与发起设立产业基金1号、2号、 3号有限合伙企业（名称以工商登记为准），中广核风电、本公司和明阳风电作为有限合伙人各认缴人民币10亿元，在产业基金确定投资项目之日起10个工作日内分批实缴出资。
2、广东粤财投资控股有限公司作为有限合伙人对产业基金 1号、2号、3号分别投入1,500万元、1,500万元和2,000万元。
3、基金管理公司作为普通合伙人对产业基金跟投金额不超过基金规模的1%，计划对每个基金的投入金额各为1,000万元。
（二）产业基金的资金投向
重点投向广东省内风力发电站、太阳能发电站、水电站、垃圾发电站、生物质能源等可再生能源项目。
五、有关协议的主要内容
（一）基金管理公司相关法律文件
基金管理公司相关法律文件包括增资协议、合资合营合同和章程，涉及注册资本及股权比例等事项与上述基金管理公司的增资方案相同，其他主要条款如下：1、经营范围：发起设立、受托管理股权投资基金、投资管理、投资咨询、投资兴办实业（以工商登记为准）。
2、基金管理公司董事会下设风险管理委员会、投资决策委员会和投资咨询委员会，其中投资决策委员会负责对产业基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。
（二）产业基金2号有限合伙协议
涉及合伙人及出资的内容与上述产业基金设立方案相同，其他主要条款如下：1、企业名称：广东省可再生能源产业基金2号（有限合伙）。
2、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询服务、兴办实业（以工商登记为准）。
3、期限：有限合伙的存续期限为六年；根据有限合伙的经营需要，有限合伙的期限可以延长二年。
4、管理费：有限合伙存续期限内，有限合伙应每年向普通合伙人支付有限合伙人实缴出资额之和1.5%的管理费。
5、利润分配：有限合伙运营期间，来自于项目投资的可分配资金应于有限合伙收到该等收益的 10个工作日内在合伙人之间按照所有合伙人实缴出资比例进行分配。
六、对外投资目的和对公司的影响
通过投资产业基金，公司可以加强与各方合作，拓展投资渠道，获取广东省内的可再生能源项目资源，进一步优化公司的电源结构，符合公司的发展战略规划。
七、董事会审议情况
（一）同意公司向广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司增资人民币2,400万元，增资完成后公司持有广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司24%股权。
（二）同意公司作为有限合伙人认缴广东省可再生能源产业基金 2号有限合伙企业（名称以工商登记为准）的出资额不超过人民币10亿元。
（三）同意提请股东大会授权董事会在上述额度范围内根据产业基金投资项目进展情况决定实缴出资的时间和金额。
（四）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一五年八月二十一日