北京京运通科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，忠实履行职责，维护公司规范化运作和整体利益，保护投资者合法权益不受损害，充分地发挥了独立董事的作用，独立行使职权。
现将2013年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邱靖之先生，中国国籍，37岁，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，最近五年一直在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作，现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、山东兴民钢圈股份有限公司独立董事；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
黄伟民先生，中国国籍，51岁，博士研究生，执业律师。最近五年一直在国浩律师（北京）事务所工作，现任国浩律师（北京）事务所合伙人、北京市律师协会证券专业委员会委员、本公司独立董事，兼任航天通信控股集团股份有限公司、海南珠江控股股份有限公司、河北昊天管业股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
金存忠先生，中国国籍，72岁，研究员级高级工程师。最近五年一直在中国电子专用设备工业协会工作，现任中国电子专用设备工业协会副秘书长、本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2013年度履职概况
（一）股东大会、董事会及专门委员会审议决策情况
2013年度，公司共召开 8次董事会、4次审计委员会、2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、2次战略委员会和2次股东大会，我们本着勤勉尽责的态
度积极参加上述会议。在审议董事会议案时，我们认真、仔细地审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们认为，公司上述会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）公司独立董事出席会议的具体情况
1、出席董事会的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张连起|8|5|0|0|
|邱靖之|8|3|0|0|
|金存忠|8|8|0|0|
|黄伟民|8|6|2|0|
|注：公司原独立董事张连起先生因独立性原因已于2013年9月辞去公司独立董事职务，改选邱靖之先生为公司第二届董事会独立董事，任期至本届董事会期满。|||||

2、参加董事会专门委员会的情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|审计委员会||提名委员会||薪酬与考核委员会||战略委员会||
||应 出席 次数|实际出席次数|应 出席 次数|实 际出 席次数|应 出席 次数|实 际出 席次数|应 出席 次数|实 际出 席次数|
|张连起|3|3|0|0|2|2|0|0|
|邱靖之|1|1|0|0|0|0|0|0|
|黄伟民|0|0|2|2|2|2|0|0|
|金存忠|4|4|2|2|0|0|2|2|

3、参加股东大会的情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度股东大会次数|出席次数|
|张连起|2|2|
|邱靖之|2|1|
|黄伟民|2|2|
|金存忠|2|2|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在 2013年的工作中，在对公司财务报表、年度审计等重大事项进行审议的过程中，我们认真到公司现场考察，和公司的高管人员进行沟通，全面深入了解公司的经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用。
公司董事长兼总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司（以下简称“乙方”）、北京京运通达投资有限公司（以下简称“丙方”）签署《还款及担保协议》，具体情况如下：
甲乙双方经友好协商，就乙方以其持有的甲方 800万股 A股限售流通股股票（以下称“标的股票”）作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第 527号）项下的部分应付款项具体操作事项达成一致：以 2013年 11月 5日前 20个交易日股票均价计算，甲乙双方共同确认，乙方以其持有的标的股票作价 6,296万元冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第 527号）下应付的同等金额即6,296万元；若实际抛售价格高于该作价，则最终价格以实际抛售为准。丙方承诺为乙方的付款义务向甲方提供连带责任保证，担保的主债权数额为6,296万元；若标的股票于2014年9月8日的价值（以下称“届时价值”）低于上述数额，则担保主债权数额相应调减至届时价值，届时价值依据标的股票于 2014年 9月 7日的收盘价（若标的股票 2014年 9月 7日停牌，则以前一交易日的收盘价）及所有孳息计算确定，对此乙方予以接受。
我们认为：该项关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，关联交易价格是依据交易标的的市场公开价格确定并随市场价格的变化而调整，交易协议内容公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，对上市公司未来的损益是有利的。关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本
公司章程的相关规定，会议决议合法、有效，同意签署《还款及担保协议》。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，公司对外担保情况如下：
1、公司于 2013年 3月 26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关于为全资子公司抵押贷款提供担保的议案》。公司为全资子公司宁夏振阳新能源有限公司向中国建设银行中卫分行申请抵押贷款43,000万元提供连带责任保证。
截至本报告日，该担保事项未实际发生。
2、公司于 2013年 3月 26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关于收购宁夏盛阳新能源有限公司股权并对其增资后为其提供担保的议案》。公司拟在完成对宁夏盛阳新能源有限公司股权收购并对其增资后，为其向宁夏银行申请抵押贷款 15,000万元提供连带责任保证。2013年 6月，公司与宁夏银行股份有限公司营业部签署了《保证合同》，公司为全资子公司宁夏盛阳新能源有限公司在宁夏银行的1亿元人民币借款提供连带责任保证担保，实际担保金额为1亿元人民币。
3、2013年 8月 26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司为全资子公司京运通（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请的 500万美元（约 3,075万元人民币）循环贷款和全资子公司山东天璨环保科技有限公司向江苏银行北京分行申请的 3.16亿元人民币固定资产贷款提供连带责任担保。2014年 1月，公司与江苏银行北京分行签署了《最高额保证合同》，公司为全资子公司山东天璨环保科技有限公司与江苏银行签署的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充承担最高额为最高不超过2亿元人民币的连带责任担保。
截至本报告日，公司及控股子公司对外担保余额为3亿元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为3亿元。除上述对外担保以外，本报告期内公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情
况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
作为公司董事会提名委员会的主要成员，对关树军先生的任职资格、任职条件、个人履历等情况进行调查，提议聘任关树军先生为公司新的副总经理。该事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司董事会审计委员会的主要成员，根据《北京京运通科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，鉴于公司原聘任的 2013年度审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，经过认真考虑与调查了解后，董事会审计委员会提议改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的审计机构，聘用期为一年，审计费用由董事会根据实际情况确定。
该事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司制定了《未来三年分红回报规划（2012年-2014年）》，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。报告期内，公司实施了现金分红，以公司2012年末总股本85,977.0272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元人民币（含税），共计派发现金25,793,108.16元（含税），符合公司制定的规划及相关监管要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的
合法权益。2013年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，涉及生产经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营管理过程中，保证了公司经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和积极指导作用。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2013年，我们严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的利益。
2014年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，努力为公司在财务管理、薪酬建设、集团管控等方面提供更多的决策参考意见或建议，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信、负责的良好形象。同时，建议公司重点加强环保业务的市场开拓力度，最大化地为上市公司贡献业绩；加强对光伏电站的运营管理，努力提高发电效率；加强和完善内部控制和风险管理，切实保持公司的核心竞争力。最后，特别感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的大力支持与配合。
（此页无正文，为《北京京运通科技股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的签署页）
独立董事：
邱靖之 黄伟民 金存忠
年 月 日