江西三川水表股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）江西三川水表股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告（2013年度）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”）董事会编制了截至 2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
江西三川水表股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“［2010］ 269号文”《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，于2010年3月17日由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,300万股，发行价格为每股人民币 49.00元，募集资金总额为人民币637,000,000.00，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币 617,500,000.00元，于 2010年 3月 22日存入本公司募集资金专用账户中。募集资金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 612,817,290.00元。
以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 3月 22日出具的深鹏所验字[2010]096号验资报告验证。
江西三川水表股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元本年使用金额
累计利息
以前年度已投入 置换先期 直接投入 暂时补充 年末余额收入净额
投入项目金额募集资金项目 流动资金
325,980,492.15 - 93,587,964.71 - 34,521,981.87 227,758,454.18二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西三川水表股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2010年4月9日，本公司与保荐人国信证券股份有限公司和相关各商业银行（中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部）签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2013年 12月 31日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
银行名称 账号 存储余额（元） 存款类型中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行 36001951400052501414 1,213,740.37 活期 36001951100052503095 523,258.31 活期中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部
36001951100049180967 18,000,000.00 定期 1506211029024580364 1,085,230.26 活期中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行
1506211014210001696 34,000,000.00 定期 200704791652 469,627.77 活期中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部
197718032665 9,500,000.00 定期
江西三川水表股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）银行名称 账号 存储余额（元） 存款类型 64050154500000648 2,363,401.68 活期 64050167010000122 5,000,000.00 定期上海浦东发展银行南昌分行长天支行 64050167010000139 5,000,000.00 定期 64070167010000041 5,108,018.66 定期 64050167010000147 5,000,000.00 定期 1506211029024580240 3,864,761.53 活期中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行
1506211014210001696 38,000,000.00 定期 14-391101040009899 6,591,652.87 活期中国农业银行鹰潭市分行营业部
14-391101140011761 92,038,762.73 定期合计 227,758,454.18(cid:10)
注：为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的存储余额已包括定期存款账户余额 211,646,781.39元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金净额 612,817,290.00本年度投入募集资金总额 93,587,964.71报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 30,190,000.00已累计投入募集资金总额 419,568,456.86累计变更用途的募集资金净额比例 4.93%
是否已变更 截至期末 截至期末 本年度 项目可行性承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 项目达到 是否达到项目（含部分 累计投入金额 投入进度 实现的效益 是否发生重大超募资金投向 投资总额 总额(1) 金额 预定使用状态日期 预计收益变更） (2) (%)(3)=(2)/(1) （万元） 变化承诺投资项目
年产1万吨管材项目 否 25,810,000.00 25,810,000.00 - 24,759,901.31 95.93% 2011年2月28日 70.46 否 否年产15万台工业水表项目 是 30,190,000.00 14,635,000.00 4,787,277.68 13,868,430.96 94.76%2013年12月31日 22.26 不适用 否年产200万台智能表 否 75,080,000.00 75,080,000.00 11,337,511.41 60,201,502.05 80.18%2013年12月31日 3,755.62 不适用 否技术中心建设项目 否 20,610,000.00 20,610,000.00 1,713,619.45 5,839,473.02 28.33% 2014年6月30日 不适用 否年产300万台水表合资项目 否 20,000,000.00 20,000,000.00 - 10,800,000.00 54.00%2010年12月31日 548.36 否 否营销网络建设项目 否 30,015,000.00 30,015,000.00 - 9,438,028.00 31.44% 2014年6月30日 不适用 否承诺投资项目小计 201,705,000.00 186,150,000.00 17,838,408.54 124,907,335.34 - - 4,396.70 否超募资金投向
1、归还银行贷款 否 15,000,000.00 15,000,000.00 - 15,000,000.00 100.00% - 不适用- 否2、补充流动资金 否 65,000,000.00 65,000,000.00 - 65,000,000.00 100.00% - - 不适用- 否3、购置建设与发展用地 否 26,956,800.00 26,956,800.00 - 26,956,800.00 100.00% 2011年3月31日 - 不适用- 否4、不锈钢水表项目 否 49,636,200.00 49,636,200.00 3,618,049.67 11,757,815.02 23.69%2013年12月31日 - 不适用- 否5、受让甬岭水表51%股权 否 76,500,000.00 76,500,000.00 76,500,000.00 100.00%2011年12月31日 1,294.19 不适用 否6、收购鹰潭市供水公司24%股权 否 27,315,000.00 27,315,000.00 27,315,000.00 100.00% 2012年6月30日 884.63 是 否7、投资设立余江水务 否 27,791,506.50 27,791,506.50 27,791,506.50 27,791,506.50 100.00% 2013年6月30日 -30.02 不适用 否8、受让鹰潭供水22%股权 否 44,340,000.00 44,340,000.00 44,340,000.00 44,340,000.00 100.00%2013年12月31日 240.22 是 否超募资金投向小计 332,539,506.50 332,539,506.50 75,749,556.17 294,661,121.52 -- - 2,389.02 - -合计 534,244,506.50 518,689,506.50 93,587,964.71 419,568,456.86 -- - 6,785.72 - -
1、公司年产1万吨管材项目可研预计达产年份能够实现利润总额1,482.70万元，报告期内该项目尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管材产品的销售渠道，力争项目早日达产达效。
未达到计划进度或预计收益的
2、公司年产300万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润总额1,092.7万元，报告期内该项目实现水表销量280.25万台，净利润548.36万元。未达到预计效益的原因是：公司原计划情况和原因（分具体项目）
在合资公司生产节水表,但根据公司产品布局战略,山东三川主要生产销售农改水项目水表及惠民系列水表,这部分产品毛利率较低。
项目可行性发生重大变化的情况
未发生重大变化
说明
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币63,700.00万元，募集资金净额为61,281.73万元，扣除募集资金项目投资需求18,615.00万元(变更后），超额募集资金为42,666.73万元。报超募资金的金额、用途及使用 告期内公司使用超募资金361.80万元建设不锈钢水表项目，2,779.15万元投资设立余江县水务有限公司,4,434.00万元收购鹰潭市供水公司22%股权。截至2013年12月31日，公司累计使进展情况 用超额募集资金1,500.00万元归还银行借款,6,500.00万元永久补充流动资金,2,695.68万元购买建设发展用地,7,560.00万元受让甬岭水表51%股权,1,175.78万元建设不锈钢水表项目, 7,165.50万元收购鹰潭市供水公司46%股权,2,779.15万元投资设立余江县水务有限公司,累计使用超募资金29,466.11万元,超募资金余额为13,200.62万元。
1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第2218号），“年产15万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第 G-4-004号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产15万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
募集资金投资项目实施地点
2、公司“年产200万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用(2009)第2218号)，由于城市总体规划的调整，公司总部经营变更情况
区域的土地，除已建成厂房的厂区外，全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011年7月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原“年产15万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为募集资金投资项目实施方式
1463.5万元（原项目投资额3019万元）。2011年1月7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。截止报告期末，公司已与德国Elster AsiaGmbll(埃尔斯特亚洲有调整情况
限公司)签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”，双方投入的资金已按合同约定到位，合资公司已正式登记设立，合资公司项目的建设正在实施之中。
募集资金投资项目先期投入及
根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金52,979,683.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6月30日完成了上述置换。
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
1、年产1万吨管材项目已实施完成，截至报告期末，募集资金专户余额为121.37万元（含利息收入16.48万元），结余金额占承诺投入总额的4.70%，属预算正常差异。
项目实施出现募集资金结余的 2、年产300万台水表合资项目已实施完毕，截至报告期末，募集资金专户余额为969.96万元（含利息收入77.00万元），结余金额占承诺投入总额的48.50%结余原因为：该项目预算时间金额及原因 较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着厉行节约的原则，在其他设施及费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。
尚未使用的募集资金用途及去向所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
募集资金使用及披露中存在的 无
问题及其他情况
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2013年度）
单位：万元
变更后项目 截至年末实际 截至年末 项目达到 变更后的项目变更后的 对应的 本年度实际 本年度是否达到
拟投入募集资 累计投入金额 投资进度 预定可使用状态 可行性是否发项目 原项目 投入金额 实现的效益预计效益
金总额（1） （2） (%)(3)=(2)/(1) 日期 生重大变化对外投资设年产15万
立合资经营台工业水 1,463.50 478.73 1,386.84 94.76%2013年12月31日 22.26不适用 否企业 表项目
合计 — 1,463.50 478.73 1,386.84 — 22.26 — —我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为了积极引进和吸收国外的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为国内技术领先的制造企业，公司经与德国Elster AsiaGmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
原募集资金用途“年产15万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5万元（原项目投资额3019万元）。公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更募集资金用途的议案》。
公司于2010年12月22日对外披露《第三届董事会第一次会议决议公告》、《变更募集资金用途公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
表3：
对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况表
单位：万元
项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 完工程度% 实现效益无
2、对外转让或置换的收益情况
无
3、置换进入资产的运行情况
本公司以前期募集资金投资项目置入资产的运行情况见下表：
表4：
前期募集资金投资项目置入资产运行情况表
单位：万元
置入资产账面价值（万元） 营业收入（万元） 实现效益（万元）权属变更
置入资产 年月日 年月日 年月至月 年月至月（是/否）
（置入日） （报告截止日） （置入日至报告截止日）（置入日至报告截止日）无
本公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
江西三川水表股份有限公司董事会二〇一四年四月四日
法定代表人：___________主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：___________日 期： 日 期： 日 期：