证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-112东旭光电科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为 119.2万股，占公司总股本比例为0.024%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于 2016年 10月 28日审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。董事会认为《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理股票解锁的相关事宜。该事项已经 2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2014年8月18日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）2014年 9月 11日，《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》获证监会无异议备案。
（三）2014年 9月 30日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》及《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2014年 10月 21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2014年10月22日为授予日，向41名激励对象授予308万股限制性股票，授予价格为3.88元/股。
（五）2014年11月5日，激励对象获授的限制性股票在深圳证券交易所上市。
（六）2015年 10月 29日，公司第七届四十三次董事会、第七届十七次监事会会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 40名激励对象获授的 298万股限制性股票的20%申请解锁；同时审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格进行了调整并根据2014年第二次临时股东大会授权对离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 100,000股进行回购注销。
（七）2015年11月25日，公司为40位激励对象办理完成第一期解锁手续，解除限售的股权激励限制性股票上市流通。
（八）2016年1月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计100,000股的回购注销手续。
（九）2016年 10月 28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意 40名激励对象获授的298万股限制性股票的40%申请解锁。
（十）2016年 10月 28日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司40位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
二、股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，限制性股票股权激励计划第二个解锁期为自授予之日起24个月后至36个月。目前，锁定期已届满，公司股权激励计划已进入第二个解锁期。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||激励计划设定的第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||（1）2015年度营业收入不低于24亿元；（2）2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元；（3） 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。||公司 2015 年度营业收入4,650,208,448.10 元，归属于上市公司股东的净利润1,326,233,674.37 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 的 净 利 润822,699,390.70元||
|4||激励对象每次申请限制性股票解锁，需要按照《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。||2015年度40名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
二期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，一致同意 40名限制性股票激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁。
四、独立董事意见
独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：认为本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 40名激励对象第二个解锁期股票解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 40位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
六、律师意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，东旭光电和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、公司第八届五次董事会决议；
2、公司第八届三次监事会决议；
3、薪酬与考核委员会核查意见；
4、公司独立董事意见；
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会2016年10月31日