深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
证券代码：002740 证券简称：爱迪尔
提示：上市公司本次非公开发行尚须经中国证监会核准。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人名称：苏日明（被动减少）
住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人名称：狄爱玲（增加）
住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人名称：苏永明（被动减少）
住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人名称：苏清香（增加）
住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**
通讯地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
签署日期：2015年 9月
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变化的原因是爱迪尔非公开发行股票，导致信息披露义务人持有的爱迪尔股权比例发生变化，详细参见本报告书“第四节本次权益变动方式之一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况”。
爱迪尔本次非公开发行股票方案已经爱迪尔第三届董事会第八次会议与2015年第一次临时股东大会审议通过，尚须经中国证监会的核准。
五、次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
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第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|爱迪尔/本公司/公司|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况——苏日明
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|苏日明|曾用名|苏日明|
|性别|男|国籍|中国|
|居民身份号码|35010219680716****|||
|住所|广东省深圳市福田区**花园高层**座**|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年任职情况||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2009年至今|董事长|控股股东，实际控制人|

（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏日明无其他对外投资的企业。
二、信息披露义务人基本情况——狄爱玲
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|狄爱玲|曾用名|狄爱玲|
|性别|女|国籍|中国|
|居民身份号码|32072219731025****|||
|住所|广东省深圳市福田区**花园高层**座**|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年任职情况||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市爱迪尔珠宝股|2009 年至 2015 年 4|采购总监|5%以上股东，控股股|

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|||||
|-|-|-|-|
|份有限公司|月||东的妻子|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2015年4月至今|副总经理、采购总监|5%以上股东，控股股东的妻子|

（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，狄爱玲无其他对外投资的企业。
三、信息披露义务人基本情况——苏永明
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|苏永明|曾用名|苏永明|
|性别|男|国籍|中国|
|居民身份号码|35262319750409****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年任职情况||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2009年至今|董事、副总经理|5%以上股东，控股股东的弟弟|

（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏永明无其他对外投资的企业。
四、信息披露义务人基本情况——苏清香
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|苏清香|曾用名|苏清香|
|性别|女|国籍|中国|
|居民身份号码|35262319731015****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|||
|是否取得其他国家或|否|||

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|-|-|-|-|
|者地区的居留权||||
|最近五年任职情况||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2009年至今|财务部财务副经理|5%以上股东苏永明的妻子|

（二）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏清香无其他对外投资的企业。
五、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人苏日明、狄爱玲为夫妻关系，苏永明、苏清香为夫妻关系，苏日明、苏永明为兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香互为一致行动人。
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第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，爱迪尔拟通过本次非公开发行募集资金投资互联网+珠宝开放平台项目，融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
本次非公开发行对象分别为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象，根据公司定价原则，本次非公开发行数量为15,015,012股，非公开发行价格为 39.96元/股，根据本次非公开发行对象的认购金额，本次非公开发行对象认购股数分别为：狄爱玲认购 5,005,005股；李蔚认认购 1,183,683股；苏清香认购 2,327,327股；王小萍认购1,088,588股；张微认购1,083,583股；陈慧认购 573,073股；红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购 3,753,753股。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
经爱迪尔第三届董事会第八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案。根据公司定价原则，本次非公开发行数量为 15,015,012股，非公开发行价格为39.96元/股，其中狄爱玲认购5,005,005股，苏清香认购2,327,327股。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人拟调整其持有的爱迪尔的权益，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次交易所履行的相关程序
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2015年 7月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
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第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动为上市公司向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象发行不超过24,000,000股（含本数），不低于6,000,000股（含本数）。
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
按公司本次非公开发行定价基准原则测算，公司本次非公开发行股数为 15,015,012股，发行价格为 39.96元/股，其中狄爱玲认购 5,005,005股，苏清香认购 2,327,327股。本次非公开发行完成后，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香持股数量及变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股本结构||本次非公开发行认购股数(万股)|发行后股本结构||
||股数(万股）|比例||股数(万股）|比例|
|苏日明|2,598.50|25.99%|-|2,598.50|22.59%|
|狄爱玲|510|5.10%|500.50|1,010.50|8.79%|
|苏永明|1,125.06|11.25%|-|1,125.06|9.78%|
|苏清香|-|-|232.73|232.73|2.02%|

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
乙方（认购人）：狄爱玲、苏清香
签订时间：2015年7月28日
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
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十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）认购标的和数量及其调整
狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为 200,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向狄爱玲女士非公开发行不超过 8,000,000股且不低于2,000,000股人民币普通股股票(A股)；
苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为 93,000,000元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向苏清香女士非公开发行不超过 3,720,000股且不低于930,000股人民币普通股股票(A股)；
上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（四）锁定期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
（五）认购方式
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在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。
（六）生效条件和生效时间
1、协议的成立
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。
利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
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三、本次认购股份存在权利限制的情况
狄爱玲、苏清香本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
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第五节资金来源
狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为 200,000,000元，苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为93,000,000元。
狄爱玲女士、苏清香女士本次认购爱迪尔非公开发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，除因狄爱玲女士、苏清香女士在上市公司任职领取的薪酬，狄爱玲女士作为股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
本次非公开发行获得中国证监会正式核准、实施发行时，狄爱玲女士、苏清香女士将按要求以现金支付。
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第六节前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司交易股份的情况。
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第七节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏日明：
狄爱玲：
苏永明：
苏清香：
签署日期： 年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼|
|股票简称|爱迪尔|股票代码|002740|
|信息披露义务人名称|苏日明|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股比例发生变化 |有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  （请注明）2015年爱迪尔拟非公开发行，苏日明持股比例被动稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 2,598.50万股持股比例： 25.99%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 2,598.50万股持股比例：22.59%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼|
|股票简称|爱迪尔|股票代码|002740|
|信息披露义务人名称|狄爱玲|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股比例发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 510万股持股比例： 5.10%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：1,010.50万股持股比例：8.79%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|-|-|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼|
|股票简称|爱迪尔|股票代码|002740|
|信息披露义务人名称|苏永明|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股比例发生变化 |有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  （请注明）2015年爱迪尔拟非公开发行，苏永明持股比例被动稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 1,125.06万股持股比例： 11.25%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 1,125.06万股持股比例：9.78%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼|
|股票简称|爱迪尔|股票代码|002740|
|信息披露义务人名称|苏清香|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股比例发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0万股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 232.73万股持股比例：2.02%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |