瑞银证券有限责任公司
关于中建西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
上市保荐书
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
目 录
一、发行人概况 ..................................................... 2二、本次发行的基本情况 ............................................. 4三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......... 6四、独立财务顾问声明与承诺 ......................................... 7五、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................. 8六、独立财务顾问及相关人员的联系方式 ............................... 9七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项............................. 10八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论 ........................... 10
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
注册名称： 中建西部建设股份有限公司
注册地址： 乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号
注册资本： 466,989,917元
实收资本： 466,989,917元
法定代表人： 吴文贵
成立日期： 2001年10月18日
企业性质： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 西部建设
股票代码： 002302
电话： 028-83332715
传真： 028-83332761
电子信箱： lb@xbjs.net
公司网址： http://www.west-construction.com
营业执照注册号： 650000040000136
税务登记证号： 650104731807326
组织机构代码证： 73180732-6
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：高性能预拌砼的生产、销售及其新
技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工
材料的研究及生产应用。
（二）发行人最近三年及一期的主要财务数据
西部建设最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产总额|885,486.30|305,106.19|243,172.37|154,841.00|
|负债总额|592,506.50|173,714.85|123,968.99|49,149.92|
|所有者权益|292,979.80|131,391.34|119,203.38|105,691.08|
|归属于母公司所有者权益|268,079.18|118,763.20|109,897.89|98,780.35|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.1-9|2012|2011|2010|
|营业总收入|592,722.85|211,877.59|210,178.01|136,451.19|
|营业利润|28,481.33|16,262.09|15,935.23|13,124.84|
|利润总额|31,425.17|17,476.46|16,167.07|13,232.54|
|净利润|27,796.77|13,397.96|12,316.70|11,688.57|
|归属母公司所有者净利润|25,100.26|10,965.31|11,117.54|10,732.39|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.1-9|2012|2011|2010|
|经营活动产生的现金流量净额|(76,766.67)|11,275.73|7,893.38|8,148.29|
|投资活动产生的现金流量净额|(17,700.07)|(47,171.34)|(48,391.75)|(27,661.74)|
|筹资活动产生的现金流量净额|64,203.81|18,755.19|46,659.11|(2,071.87)|
|现金及现金等价物净增加额|(30,263.15)|(17,140.43)|6,160.75|(21,585.32)|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.1-9|2012|2011|2010|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.52|0.53|0.51|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.52|0.53|0.51|
|加权平均净资产收益率|9.70%|9.56%|10.66%|11.20%|
|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产负债率|66.91%|56.94%|50.98%|31.74%|

注：西部建设于 2013年 3月完成非公开发行股份收购资产交易，因此公司2010-2012年财务报表为该发行股份收购资产前数据，2013年1-9月财务数据较过往年度出现一定幅度上升。
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量：本次非公开发行股份实际发行49,127,108股。
（四）发行价格：12.12元/股
根据西部建设第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议及 2012年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第四届二十四次董事会决议公告日）前 20个交易日股票交易均价，即15.77元/股。
根据西部建设 2011年度及 2012年度利润分配结果，本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为12.12元/股。
本次西部建设非公开发行共向 86家机构及个人发送了认购邀请文件（剔除不同类别中有重复的机构），包括44家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象（24家基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者）、截至 2013年 12月 16日西部建设除控股股东新疆建工、中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局外前 20名股东（6位自然人股东无法取得联系）、在董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者14家。发行人及独立财务顾问（主承销商）亦向14家其他机构投资者征询确认认购股份数量。
2013年 12月 23日13:00-16:00，在竞天公诚律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）未收到投资者回复的《申购报价单》及附件。新疆建工依据已作出的认购承诺及签署的认购协议，以申购报价单的方式确认具体申购金额为100,000,011.12元，并按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|中建新疆建工（集团）有限公司|12.12|825.0826|10,000.001112|

根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中公布的定价原则，发行人与独
立财务顾问（主承销商）将本次发行最终价格确定为12.12元/股，相对12月20
日收盘价11.87元/股溢价2.11%，相对于2012年6月15日（定价基准日）前 20
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
个交易日均价（经除权除息调整后）12.12元/股溢价0%。
新疆建工承诺以不低于 1亿元认购本次非公开发行的股票，不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在首次询价截止当日，经新疆建工确认，新疆建工以 12.12元/股认购西部建设825.0826万股本次非公开发行股份，认购金额不少于1亿元。至此，在首次询价结束时，全部有效报价的簿记建档情况如下所示，新疆建工获得全额配售。
|||||
|-|-|-|-|
|认购价格（元/股）|该价格的累计有效认购数量（万股）|该价格的累计有效认购金额（万元）|该价格的累计有效认购家数（名）|
|12.12|825.0826|10,000.001112|1|

由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票拟募集资金总额上限 5.95亿元，根据本次发行的发行方案，西部建设和独立财务顾问（主承销商）以确定的价格（12.12元/股）于 2013年 12月 26日启动追加认购程序，截至上午12时，共向首轮发送认购邀请书的86家机构及个人发送了追加认购邀请书（剔除不同类别中有重复的机构），以及向首轮获配的新疆建工发送了《向已获配投资者征询追加认购意向的函》。截至2013年12月26日下午 16时，已申购投资者新疆建工追加申购 4,087.6282万股，并发送了追加认购确认回执及其附件。
经竞天公诚律师事务所见证，以上投资者提供的《追加认购确认回执》为有效报价。履行上述追加认购程序后，本次发行的申购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|首次认购情况|||||
|1|中建新疆建工（集团）有限公司|12.12|825.0826|10,000.001112|
|追加认购情况|||||
|2|中建新疆建工（集团）有限公司|12.12|4,087.6282|49,542.053784|
||合计||4,912.7108|59,542.054896|

本次发行无市场投资者参与询价，新疆建工依据已作出的认购承诺及签署的认购协议参与认购，总认购股数为 49,127,108股。经发行人西部建设与独立财务顾问（主承销商）瑞银证券协商，并按照认购邀请书的相关原则确定本次发行的
发行价格为人民币12.12元，总发行数量为49,127,108股。
（五）募集资金情况
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
本次发行募集资金总额为 595,420,548.96元。
根据大华出具的验资报告，西部建设本次募集资金合计 595,420,548.96元，扣除各项发行费用19,856,117.04元，实际募集资金净额为 575,564,431.92元。其中新增注册资本49,127,108.00元，增加资本公积526,437,323.92元。
（六）发行结果
本次非公开发行股份总量为 49,127,108股，发行对象总数为 1名，不超过 10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 12.12元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|中建新疆建工（集团）有限公司|49,127,108|595,420,548.96|36|
|合计||49,127,108|595,420,548.96||

（七）新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年1月14日。
新疆建工本次认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2017年 1月 14日，如遇节假日顺延。
（八）股权变动情况
本次发行前，西部建设总股本为 466,989,917股，本次非公开发行股票 49,127,108股，发行后西部建设总股本为 516,117,025股。本次发行前后西部建设股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次发行增加（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|196,076,624|41.99%|49,127,108|245,203,732|47.51%|
|二、无限售条件股份|270,913,293|58.01%||270,913,293|52.49%|
|三、股份总数|466,989,917|100.00%|49,127,108|516,117,025|100.00%|

三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
瑞银证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，同时
具备保荐人资格。
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问声明与承诺
（一）独立财务顾问声明
瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产并募集配套资金，出具本上市保荐书。
瑞银证券出具本上市保荐书系基于如下声明：
1、瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
2、瑞银证券是在西部建设及其它本次交易各参与方提供的有关资料的基础上出具本上市保荐书，西部建设及其它本次交易各参与方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本上市保荐书是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、瑞银证券出具本上市保荐书的依据是西部建设及其它本次交易各参与方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本上市保荐书不构成对西部建设股东或任何其它投资者就西部建设股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对西部建设股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。西部建设股东及其它投资者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本上市保荐书亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
5、瑞银证券未对除本上市保荐书之外西部建设的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及西部建设是否能够实现或完成本次交易发表意见；
6、瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
7、瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本上市保荐书中列载的信息和对本上市保荐书作出任何解释和说明，对于本上市保荐书可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；
8、瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读西部建设董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；
9、瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本上市保荐书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；
（二）独立财务顾问承诺
1、瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、本独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违|

瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
|||
|-|-|
|事项|安排|
||规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|财务顾问主办人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，财务顾问主办人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，财务顾问主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，独立财务顾问将持续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问及相关人员的联系方式
名称： 瑞银证券有限责任公司
地址： 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层法定代表人： 程宜荪
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
财务顾问主办人：李楠舟、康憬昊
财务顾问协办人：吴健锋
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受西部建设委托，瑞银证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，瑞银证券具有保荐人资格，符合证监会的相关规定。瑞银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过瑞银证券内核小组的审核。
瑞银证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
李楠舟 康憬昊
财务顾问协办人：
吴健锋
瑞银证券有限责任公司 2014年 1月13日