证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2014-065
深圳市联建光电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
深圳市联建光电股份有限公司董事会于 2014年 9月 24日发出通知(会议通知已于 2014年9月26日刊登在巨潮资讯网)，决定以现场投票结合网络投票的方式召开2014年第二次临时股东大会，其中现场会议于2014年10月13日下午2：30在深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼一号会议室召开，同时使用深圳证券交易所交易系统网络投票于2014年10月13日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00接受网络投票，使用深圳证券交易所互联网投票系统于2014年10月12日下午15：00至2014年10月13日下午15：00期间接受网络投票。
出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共31人，代表有表决权的股份134,888,188股，占公司股本总额的77.88%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共27人，代表有表决权的股份35，634，773股，占公司股本总额的20.57%。
现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共7人，代表有表决权的股份72,520,187股，占公司股本总额的41.87%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共4人，代表有表决权的股份4,063,732股，占公司股本总额的2.35%。
网络投票情况：通过网络投票的股东共24人，代表有表决权的股份62,368,001股，占公司股本总额的36.01%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共 23人，代表有表决权的股份31,571,041股，占公司股本总额的18.23%。
本次股东大会由公司董事会召集，大会由公司董事长刘虎军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
二、议案审议表决情况
大会以现场记名投票和网络投票方式对各项议案进行逐项表决，审议表决结果如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》和《公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司本次重大资产重组符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、新余市鑫众和投资咨询有限公司（以下简称“鑫众和”）、新余市联众和投资咨询有限公司（以下简称“联众和”）回避表决。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易募集配套资金的认购方刘虎军系公司控股股东、董事及总经理，认购方何吉远系公司第二大股东何吉伦之兄，认购方建信联建员工成长 1号（养颐四方）资产管理计划由公司员工持股计划全额认购，而员工持股计划中董事、监事及高级管理人员出资份额占比85%，因此，本次交易构成关联交易。公司控股股东、何吉远及员工持股计划认购的资产管理计划参与认购公司本次募集配套资金发行的股票，是基于对本次交易中以现金及发行股份购买的资产市场前景的良好预期，显示出公司股东及员工对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，
13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
三、逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
其中：
（一）方案概况
（1） 公司拟非公开发行股份购买杨再飞、蒋皓、拓鼎投资持有的友拓公关合计75%股权，以及拟支付现金购买杨再飞、蒋皓、拓鼎投资持有的友拓公关25%股权；
（2） 公司拟非公开发行股份购买段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟持有的易事达合计70%股份，以及拟支付现金购买段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟持有的易事达30%股份；
（3） 公司拟向刘虎军、何吉远、员工持股计划认购的资产管理计划发行股份募集配套资金，配套资金总额28,241万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、
鑫众和、联众和回避表决。
（三）标的资产价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]365号《资产评估报告》及中通评报字〔2014〕333号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，友拓公关的评估值为46,001.70万元，易事达的评估值为55,483.17万元，经交易各方协商一致，同意将友拓公关100%股权的价格确定为46,000万元，易事达100%股份的价格确定为48,895万元，标的资产的价格共计为94,895万元。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（四）发行对象及支付方式
本次重组的发行对象杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资以及华信兄弟。公司将向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资支付11,500万元现金以收购友拓公关25%股权，向段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟支付14,668.5万元现金以收购易事达30%股份；
公司将向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资非公开发行11,129,030股股票以收购友拓公关其余75%的股权，向段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟非公开发行 11,040,804股股票以收购易事达其余70%的股份。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（五）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重组非公开发行股份的价格由交易各方协
商确定为 31元/股，不低于定价基准日（联建光电第三届董事会第二十一次会议相关决议公告之日）前二十个交易日公司股票交易均价。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（六）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
本次交易合计向7名交易对方发行股票数量为22,169,834股，其中向杨再飞发行5,119,354股，向蒋皓发行3,783,870股，向段武杰发行6,882,519股，向周继科发行3,238,835股，向张鹏发行212,180股，向拓鼎投资发行2,225,806股，向华信兄弟发行707,270股。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易合计向9名交易对方支付现金对价26,168.5万元，其中向杨再飞支付5,290万元，向蒋皓支付3,910万元，向段武杰支付3,886.98万元，向周继科支付1,829.17万元，向张鹏支付281.9万元，向拓鼎投资支付2,300万元，向钟山九鼎支付5,098.42万元，向湛卢九鼎支付2,632.36万元，向华信兄弟支付939.67万元。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（七）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向刘虎军、何吉远及员工持股计划认购的资产管理计划募集配套资金的发行价格为31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、
鑫众和、联众和回避表决。
（八）募集配套资金股份发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为28,241万元，其中刘虎军以现金认购10,075万元，何吉远以现金认购7,006万元，员工持股计划认购的资产管理计划以现金认购11,160万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格31元/股计算，将向刘虎军发行3,250,000股上市公司股票，向何吉远发行 2,260,000股上市公司股票，向员工持股计划认购的资产管理计划发行3,600,000股上市公司股票。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（九）募集资金用途
公司本次交易募集的配套资金共计28,241万元，其中26,168.5万元用于向杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、钟山九鼎、湛卢九鼎以及华信兄弟合计 9名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余2072.5万元将用于本次交易的中介机构费用和其他交易费用，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（十一） 本次发行股份锁定期
1.发行股份购买资产
蒋皓、段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
杨再飞、拓鼎投资因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
转让方所获股份在上述法定锁定期届满后可以根据承诺利润实现情况分批解禁：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序|股东名称||当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||||||
||号||或姓名||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||||度||度||度||度||度|
|1||杨再飞||-||-||-||2,958,038||2,161,316||
|2||蒋皓||1,495,513||1,794,616||493,741||-||-||
|3||拓鼎投资||-||-||-||1,286,103||939,703||
|||4 段武杰||1,140,583||1,260,645||1,380,706||1,500,767||1,599,818||
|5||周继科||536,745||593,245||649,744||706,244||752,857||
|6||深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）||117,210||129,548||141,886||154,224||164,402||
|7||张鹏||35,163||38,864||42,566||46,267||49,320||
|合计||||3,325,214||3,816,918||2,708,643||6,651,643||5,667,416||

各年应待友拓公关以及易事达的《专项审核报告》出具后（2018年度还需待《减值测试报
告》及截至2018年12月31日应收账款收回情况），视是否需实行股份补偿，按以上比例计算
当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。
2.发行股份募集配套资金：向刘虎军、何吉远、员工持股计划认购的资产管理计划就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（十二） 过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1.自审计、评估基准日至标的资产交割完成日（即易事达100%股份以及友拓公关100%股权变更登记至联建光电名下的工商登记完成日）期间为过渡期。各方同意并确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，友拓公关产生的盈利归公司享有，如友拓公关发生亏损，则由杨再飞、蒋皓、拓鼎投资以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司补足。易事达产生的过渡期间损益归公司享有。
2.在本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。友拓公关以及易事达在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后的公司享有。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（十三） 盈利预测补偿
杨再飞、蒋皓、拓鼎投资承诺友拓公关2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助调整后确定的净利润金额）分别不低于人民币3,100万元，3,720万元，4,464万元、5,357万元，6,428万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则杨再飞、蒋皓、拓鼎投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟承诺易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（非经常性损益扣除具体按如下方式确定：（1）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额小于300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实现的净利润；（2）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额大于300万元，则以300万元为上限计入当年实际实现的净利润）分别不低于人民币3,800万元，4,200万元，4,600万元、5,000万元，5,330万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则段武杰、周继科、张鹏以及华信兄弟将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（十四） 决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
四、审议通过《关于<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
通过了公司根据相关法律法规规定编制的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
五、审议通过《关于<深圳市联建光电股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）>的议案》。
公司根据相关法律法规的规定以及公司的实际情况，拟定了《深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）》。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
六、审议通过《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
公司拟与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的友拓公关100%的股权，协议还对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
七、审议通过《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
公司拟与段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的易事达100%的股份，协议还对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任
等进行了约定。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
八、审议通过《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
公司拟与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，约定杨再飞、蒋皓、拓鼎投资承诺友拓公关2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,100万元，3,720万元，4,464万元、5,357万元，6,428万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则杨再飞、蒋皓、拓鼎投资将按照协议的相关规定对公司进行补偿。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
九、审议通过《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
公司拟与段武杰、周继科、张鹏、钟山九鼎、湛卢九鼎、华信兄弟签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，约定段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟承诺友拓公关 2014年、2015年、 2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,800万元，4,200万元，4,600万元、5,000万元，5,330万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟将按照协议的相关规定对公司进行补偿。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、
鑫众和、联众和回避表决。
十、审议通过《关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司拟与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）签署《附条件生效的股份认购协议》，约定刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
十一、审议通过《关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
十二、审议通过《关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署<资产管理合同>的议案》。
根据相关法律法规的规定，公司就员工持股计划的事项拟与建信基金签署《建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同》。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案表决结果：以 134,874,688股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以35,621,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.41%，13,500股反对，0股弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》。
为合法、高效地完成员工持股计划事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关事宜，具体如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起48个月内有效。
本议案表决结果：以 134,874,688股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以35,621,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.41%，13,500股反对，0股弃权。
十五、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。
董事会作出审慎判断，认为本次现金及发行股份购买资产符合《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
十六、审议通过《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》。
董事会作出审慎判断，认为本次现金及发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定。
本议案表决结果：47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
十七、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
本议案表决结果：以 134,874,688股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以35,621,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.41%，13,500股反对，0股弃权。
大华会计师事务所未就公司更换审计机构事宜到会陈述意见。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所杨蓉、刘清丽律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、2014年第二次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会