中泰证券股份有限公司
关于浙江百达精工股份有限公司
终止部分首次公开发行募集资金投资项目
并将节余募集资金变更投资项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江百达精工股份有限公司（以下简“百达精工”、“本公司”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对百达精工终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]886号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,181.33万股，发行价为每股人民币 9.63元，共计募集资金 30,636.21万元，坐扣承销和保荐费用 2,850.00万元后的募集资金为27,786.21万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,663.89万元后，公司本次募集资金净额为 25,972.32万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]240号）。
募集资金投资项目及使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目总投资预算|计划募集资金使用量|
|序号||||
||募集资金投资项目|||
|||（万元）|（万元）|
|1|高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目|12,599.00|12,599.00|
|2|年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目|10,652.00|10,652.00|
|3|偿还银行贷款|5,000.00|2,721.32|

以上募集资金投资项目中“年产 1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”和“偿还银行贷款”将顺利结项并授权公司管理层办理募集资金专用账户销户工作。
本次拟变更募集资金投资项目为“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”，涉及节余募集资金变更投向的金额为 4,150.00万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。变更后的募集资金将用于年产 10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目，新项目投资总额为51,599.50万元。
本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截止2019年3月31日，募集资金使用情况及累计实现效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额|截止日累计实现效益|
||||||与募集后承诺||
||||||投资金额的差||
||||||额||
|1|公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目|12,599.00|6,969.44|-5,629.56[注1]||644.96|
|2|百达电器公司年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目|10,652.00|10,791.19|139.19[注2]||1,955.53|
|3|偿还银行贷款|2,721.32|2,721.32|0||不适用|

[注2]募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额投入项目
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、拟变更项目的具体原因
拟终止“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建”项目的可行性研究报告做于2015年初，实施地点为公司原有空置厂房，主要产品为叶片和十字环。
近几年市场情况发生了变化，2018年公司已成功切入旋转压缩机核心零部件除叶片、平衡块以外的产品市场，并与核心客户瑞智、海立签订战略合作协议。公司作为压缩机零部件专业提供商，为了更好地服务于客户，也为了更好地实施公司战略，抢先布局发展压缩机泵体成套产品，决定减少原募集资金投资项目（单一零件）的投资规模。因此，为了提高资金使用效率，结合公司实际生产经营需要，经过审慎研究论证后，公司决定拟终止该募集资金投资项目实施，并将首次公开发行募集资金投资项目结项，将节余募集资金4,150.00万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）变更投资于“年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”。
本次募集资金投资项目变更，有利于公司结合当前行业形势，把握潜在的市场，进一步提高公司先进制造能力，促进公司销售增长，增强公司核心竞争力。
2、募集资金节余的主要原因
（1）在项目建设过程中，公司本着节约成本、合理运营的原则，科学审慎使用资金，节约了部分费用支出。
（2）为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
（3）提前终止项目。
三、新项目的具体内容
1、项目基本情况
2019年6月10日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“年产 7,100万件高效节能压缩机核心零部件项目”
建设内容暨新建“年产 10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”的议案》，公司拟在浙江省台州市新建厂区，投资建设“年产 10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”，投资总额约为人民币51,599.50万元。
2、项目实施主体
本项目由浙江百达精工股份有限公司实施。
3、项目选址
浙江省台州市经济开发区海城路北侧、海茂路西侧。
4、项目的建设周期
项目预计五年达产（含建设期2年）。
5、项目的投资概算
本项目固定资产投资 45,376.00万元，铺底流动资 6,223.50万元，合计 51,599.50万元。固定资产投资中 15,500.00万元用于新建厂房及配套设施等，29,876.00万元用于购置设备。
6、项目的经济效益评价
项目实施完成后，公司将新增固定资产约 45,376.00万元，达产后新增销售收入约 58,340.00万元，净利润约 8,519.88万元，税后投资回收期（包括 2年建设期）7.92年。
7、初步具体产品
下法兰、气缸、隔板、平衡块、活塞、曲轴等。
8、项目涉及的政府审批备案情况
项目已在台州市高新技术产业园区管理委员会经济发展局完成备案。截至目前，本项目正在履行相关环评工作。
9、资金缺口处理
资金不足部分拟由公司通过发行A股可转换公司债券或自筹解决。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
新项目的产品为高效节能压缩机新材料核心零部件，终端应用为空调等家用
电器，为家用电器行业的基础件和关键零部件。近年来，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国，旋转压缩机行及民用空调行业发展势头良好。2018年我国旋转压缩产量为 20,776.20万台，相较于 2012年的 11,668.40万台，年复合增长率达到8.59%；销量从 2012年的 11,735.40万台增长至 2018年的 20,603.60万台，年复合增长率达到8.37%。随着空调行业随着技术不断升级换代，空调器工作强度上升，产品体积减少，对材料强度和耐磨性要求提高，市场对空调器节能环保以及使用舒适性要求的提高。同时在国家产业政策充分鼓励、农村居民收入不断增长以及海外市场（如印度、东南亚国家）崛起等因素的共同作用下，变频空调器和变频压缩机的市场需求越来越高，市场前景广阔，将带动空调行业及相关上游行业需求的不断增长。
压缩机制造行业专业化分工趋势明显，压缩机核心部件设备投资额大，加工精度极高，目前不少压缩机厂开始将叶片以外的其余五大件转移到核心供货商生产。公司已经进入压缩机行业 20多年，积累了丰富的大批量、高精度加工的技术、经验、人才以及管理优势。公司凭借先进的技术工艺、优质的产品质量及齐全的产品种类和完善的质量管理制度，在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，与美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯、三洋、LG等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。压缩机核心零部件生产过程中多数原材料能够共用，核心工艺技术大多相通，下游客户群体相同，公司已成功切入旋转压缩机核心零部件除叶片、平衡块以外的产品市场，开发气缸、活塞、曲轴、法兰等其他压缩机核心零部件产品，并与核心客户瑞智、海立等签订战略合作协议。
（二）风险提示
1、随着我国压缩机零部件集中度日趋提高，竞争成为行业主流，若公司不能紧跟行业步伐，快速反应，及时进行新产品、新技术的开发与创新，将面临市场空间受挤压、产能利用率不足进而导致项目达不到预期收益。
2、项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等变化，给项目建设进度、资金使用和盈利能力带来风险。
五、公司决策程序
公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目的议案》，独立董事亦发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江百达精工股份有限公司终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目的核查意见》之签字盖章页）
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吴彦栋 秘志瑶