株洲天桥起重机股份有限公司内部控制鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZB12102号
株洲天桥起重机股份有限公司
内部控制鉴证报告及公司内部控制评价报告
2018年 12月 31日
目录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2二、 内部控制自我评价报告 1-10
信会师报字[2018]第ZB12102号株洲天桥起重机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的株洲天桥起重机股份有限公司(以下简称“天桥起重”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天桥起重年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天桥起重年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
天桥起重管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
内部控制鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，天桥起重按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘红志中国·上海 中国注册会计师：冯万奇二O一九年四月十七日
内部控制鉴证报告第2页
株洲天桥起重机股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
株洲天桥起重机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“天桥起重”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价的主要单位包括：株洲天桥起重机股份有限公司、株洲天桥起重配件制造有限公司（以下简称“天桥配件”）、株洲优瑞科有色装备有限公司（以
内部控制鉴证报告第1页
下简称“优瑞科”）、株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司（以下简称“天桥舜臣”）、湖南天桥利亨停车装备有限公司（以下简称“天桥利亨”）、湖南天桥嘉成智能科技有限公司（以下简称“天桥嘉成”）、株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司（以下简称“天桥奥悦”）、杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）、杭州华新科技有限公司、浙江海重重工有限公司、无锡国电华新起重运输设备有限公司、湖南泰尔汀起重科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项主要包括：
1、组织架构
（1）治理结构
按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”较为完善的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会为最高权力机构，依照公司章程行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，为常设决策机构，在公司章程规定的范围内行使经营决策权，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，分别制定了各专门委员会的工作细则，明确了各专业委员会的组成、职权、决策程序议事规则。
监事会为监督机构、对股东大会负责，对公司董事、总经理和其他高级管理人员是否依法履行职责进行监督。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司生产经营工作。
公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
（2）内部机构
公司根据经营管理的需要，遵循不相容职务相分离的原则，对岗位及职责权限进行合理的设置和分工，设立了党群工作部、审计部、证券投资发展部、企划部、财务部、销售部（含客服中心）、技术中心、生产部、质保部等 9个职能部门，各职能部门之间职责明确，相互协助、相互监督、相互牵制，并制定相关的部门管理制度加以规范。
（3）子公司管控
内部控制鉴证报告第2页
公司制定了《控股子公司管理制度》，通过委派子公司董事、监事及重要高级管理人员的方式对下属全资和控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面实施管理。制定各子公司的年度经营目标和考核办法，通过绩效考核，促进子公司经营业绩的实现。建立重大事项报告制度，子公司及时向公司报告重大事项加强对控股子公司的管理。
2018年，公司加强对子公司的日常管理，严格落实《子公司管理工作实施细则》，要求子公司及时将相关信息、资料按规定时间报母公司各职能部门，以提高掌握各子公司经营情况的及时性；加大对子公司的业务指导，推动预算管理在子公司落地，关注各子公司经营指标完成情况，组织各专业部门开展专题调研，协助分析和探讨经营过程中所遇到的重点、难点，对子公司的解决思路和方法提出意见和建议。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司发展战略规划研究并提出建议；公司证券投资发展部具体负责公司战略规划的制定和组织实施工作。
3、企业文化
公司秉承“诚信、敬业、自强、卓越”的企业精神，奉行“天道酬勤”的核心价值观，坚持“以人为本”的经营理念，以“服务社会和国家经济的和谐发展、致力客户和企业价值的稳定提升、立足员工和股东利益的持续实现”为宗旨而不懈努力。
2018年是公司“品质提升年”的深化之年，公司采取群众性 QC小组活动形式，以解决典型问题为目标，以点带面，积极创新。全年共成立了5个QC小组、提出25个品质提升项目。通过系统的质量管理方法，促进了员工素质提升，为有效解决一些惯性/典型质量问题，找到解决方法。
4、人力资源
公司始终坚持“以人为本”的经营理念，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、专业职称、职务升迁等等进行了详细规定，建立了一套完善的人力资源体系，保证了人力资源的稳定以及公司各部门对人力资源的需求。
5、风险评估
公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风
内部控制鉴证报告第3页
险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。
公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。
6、资金
公司建立了《营运资金管理制度》和《募集资金管理制度》，并配套了《网上银行管理办法》、《委托贷款管理办法》、《委托理财管理办法》等与资金相关的内部控制制度。通过银行印鉴、秘钥分开管理，定期进行银行对账、不定期现金和票据盘点，不相容岗位分离等控制措施防范资金管理风险。
公司募集资金严格按照《募集资金管理办法》的规定申请、审批、专户存储，专款专用，内部审计机构、保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保障了募集资金的正常使用。
7、采购与付款（含业务外包）
公司根据实际情况制定了《采购与付款管理制度》，并配套了相关的流程和表单，明确了公司采购计划与请购审批、供应商管理、采购方式及采购价格的管理、采购合同或协议的管理、验收与入库管理、验收不符物资的处理、采购业务的记录与付款、采购业务的后评估、采购人员管理等采购重要环节和关键控制点的内部控制程序和人员岗位职责，保证采购的物品质优价廉、及时、高质的供应生产管理需要。
8、存货与成本
公司制定了《存货管理办法》，健全存货管理岗位责任制，有效实施不相容职务分离，严格执行存货盘点清查制度。并配套了《仓库保管工作规范》等相关工作规范和《材料验收入库流程》等相关流程。公司制定了《目标成本管理工作控制程序》等成本管理制度，规范公司的成本归集管理，合理控制公司的生产成本。
2018年，在产品结构变化的情况下，为保障年度毛利率目标，公司加大目标成本管控力度，多维度优化投标预算，严格把控合同签订前的销售合同评审，促进销售人员与客户的沟通交流；在设计阶段，固化设计成本控制流程，层层把
内部控制鉴证报告第4页
关。在成本核算管理方面，确定了“成本核算到部件，费用核算到车间”的目标，为后续推行目标成本管理体系和责任成本中心打下基础。
9、固定资产
公司重视固定资产日常维护和更新改造，加大技改投入，不断促进固定资产技术升级。制定了《固定资产管理办法》，加强对资产的取得、编号、内部调拨、处置、盘点、减值评估及账务处理和披露环节控制，重视资产的定期保养维护，充分发挥固定资产的产能效益。
10、无形资产
公司建立了《无形资产管理办法》，加强对专利、专有技术、土地使用权、商誉、软件等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。明确各环节归口管理部门，从无形资产取得、使用和保全等环节进行全面梳理，进一步明确无形资产业务流程中的主要风险并采用适当的控制措施完善无形资产内部控制。
11、销售与收款
公司制定了《销售与收款管理制度》，并配套了《售后服务管理办法》、《产品发运、交付管理办法》、《货款回收管理办法》等销售相关的内部控制制度，规范了销售、售后服务、开票、收款、对账等环节的控制程序。同时，充分发挥母公司对子公司的管理职能，进一步规范纳入合并范围内子公司与销售和收款相关的财务、业务控制制度和业务流程，明晰权责、责任到人。
2018年，为了确保公司资金良性循环，公司多措并举，确保资金回笼。一是继续开展专项管理，生产、技术和质保加快问题处理，销售、审计、财务理清帐目，加强对销售人员回款责任状的考核，完善应收账款的管理思路和考核办法。
二是在首次采用应收账款保理业务，通过新金融手段完成收款 8000万元。三是加大了法务介入，全年通过诉讼回款 1220万元，为公司下一阶段收回货款积累了经验。
12、研究与开发
公司制定了《研究与开发管理制度》，规范了研发流程的立项审批管理、研发过程管理、核心研发人员管理、研究成果的开发与保护、研发制度的财务核算管理。公司坚持创新推动，以技术创新提升核心竞争力，加大技术研发投入。注重研究成果的保护和转化，形成科研、生产、市场相衔接的一体化创新机制。
内部控制鉴证报告第5页
2019年公司落地了一些自动化、智能化示范项目，使公司由单一的起重设备供应商向物料搬运智能化解决方案提供商的转型之路日渐清晰。公司联合开发的“面向有色金属浇铸机器人作业系统”获得国家科技部立项支持。有色金属精炼搬运装备智能化关键技术研发通过了湖南省战略新兴产业验收。
13、工程项目
公司制定了《工程项目管理制度》，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的业务流程控制，保证建设项目进展顺利，管控合法合规。通过会计制度规范工程项目各项开支的申请、审批、资产减值评估、信息披露等财务核算及报表披露环节的规范管理。
14、关联交易
根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司严格按照相关法规，确定公司关联方名单、并及时予以更新，确保公司关联方名单真实、准确，完整。为保证关联交易的公允性，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行关联股东回避制度。
15、对外担保
公司制定了《对外担保制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险。
2018年，除对合并范围内子公司向银行借款、开具银行承兑汇等提供担保外，公司未发生其他对外担保事项。
16、对外投资
公司对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投资的审批严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资制度》等规定的权限履行审批程序。公司对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行了评估，监督投资项目的执行。
2018年公司发起成立天桥嘉成，布局自动化技术、工业软件、系统集成的研究应用和专业人才储备等方面，促进公司对现有产品进行技术提升和产品创新，快速向绿色、安全、高效、智能化方向转型升级。快速适应市场需求并引领行业技术发展，培育新的发展动能。
内部控制鉴证报告第6页
2018年公司发起成立天桥奥悦，布局发展国内造雪机业务，有利于丰富公司产品结构，培育新的发展动能，提升公司盈利潜力，为公司转型助力加码。
17、财务报告
公司根据《企业会计准则》、《会计法》建立了完善的财务管理制度体系，并根据实际情况出台了实施细则，公司建立了完善的财务人员岗位制度，以上制度均得到有效执行，确保公司对采购、研发、生产、销售等各环节的资产和资金管理，确保财务信息的真实性、准确性和有效性。
18、预算管理
公司建立了预算管理制度，明确编制依据、编制程序、编制方法、预算执行考核制度等内容，由预算管理委员会负责牵头组织公司预算的编制、统计、分析，由董事会负责预算的指导、监督、审批及考核。
19、内部审计
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性。
公司设立了审计部，在董事会审计委员会的领导下开展工作，独立行使审计权。审计部设置4名专职工作人员，部门负责人由董事会直接聘任，通过对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
20、合同管理
公司制定了《合同管理办法》，规范了合同的签订、履行、变更和解除、纠纷的处理、档案管理等程序。
21、内部信息传递及信息披露
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》制定了《信息披露制度》和《重大事项内部报告制度》等，明确了重大事项的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务。
2019年公司的信息化建设工作循序渐进，目前已实现业务流程化、办公规
内部控制鉴证报告第7页
范化、会计信息化。初步搭建起多用户的集团 ERP管理平台，提高了公司资金管理和费用管理的效率，财务数据及时更新，为管理决策随时提供最新最全的信息。与金蝶软件共同开发的投标报价和目标成本管理模块经过测试、准备上线，为提高公司成本管理水平打下基础，也为基于企业管理模式的信息化软件开发模式进行了有益的尝试。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以 2017年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥资产总额的0.8%
重要缺陷：资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.8%
一般缺陷：错报＜资产总额的0.2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：
公司控制环境无效；
发现董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和内审部门对内部控制监督无效；
报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间内未完成整改；
因会计差错导致公司受到证券监管机构的行政处罚。
②财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
内部控制鉴证报告第8页
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：损失金额≥资产总额的0.8%
重要缺陷：资产总额的0.2%≤损失金额＜资产总额的0.8%
一般缺陷：损失金额＜资产总额的0.2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：
公司经营活动严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业未能达到预期目标；
涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
发生重大损失，且该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
②非财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：
决策程序导致出现一般性失误；
重要业务制度或系统存在缺陷；
关键岗位业务人员流失严重；
内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
发生重大损失，且该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
③非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制鉴证报告第9页
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、公司内部控制持续改进计划
随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不断修订、更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
（1）根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
（2）不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
（3）持续加强对子公司尤其是新纳入合并范围子公司的管理和控制，督促子公司规范运作及内控制度的的建设和执行；同时通过对子公司管理层考核的规范及加强，进一步提高子公司经营管理水平和管理层提高经营效率的积极性。全资子公司杭州华新机电工程有限公司对公司整体影响重大，公司 2019年将督促其进一步强化内控管理能力、全面落实更加完善的内控制度，使其生产运营更趋于规范化及标准化，进一步降低公司的经营风险。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2019年4月19日
内部控制鉴证报告第10页