国信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对石家庄通合电子科技股份有限公司
的重组问询函>的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”）就石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与公司草案中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
1、报告期内标的公司军品业务毛利率分别为58.93%、63.71%和65.5%，其中其他电源产品的毛利率分别为61.45%、26.9%和10.61%。收益法评估过程中的毛利率变动区间为62.94%至63.3%。
（1）请结合行业发展及市场竞争的变化趋势补充披露预测期内毛利率的预计是否合理谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露其他电源产品毛利率波动较大的原因。
答复：
一、请结合行业发展及市场竞争的变化趋势补充披露预测期内毛利率的预计是否合理谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
标的公司预测期内毛利率的预计情况如下：
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|2018年4－12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|63.30%|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|62.97%|

标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响。
（一）标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开发周期亦较长。军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量生产的时间较长，一般需要2-5年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈
利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保持在10%左右。标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司 2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品 15个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长等因素的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
对比标的公司同行业上市公司新雷能军品电源的毛利率。2016年度及 2017年度标的公司和新雷能军品毛利率情况对照如下：
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|毛利率|2016年度|2017年度|
|新雷能|64.63%|63.32%|
|标的公司|58.85%|63.69%|

对照可比公司，军品电源行业毛利率整体维持在60%左右的水平。
（二）目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的行业壁垒
1、军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形成
了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区三大
产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事军工电源业务的单位。
2、军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求 GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。军品电源业内企业的竞争主要是可靠性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行
生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值等进行综合确定。
（三）军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
综上所述，预测期内毛利率的预计具有合理性和谨慎性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司行业特点、行业发展及市场竞争的变化趋势来看标的公司预测期内毛利率的预计合理谨慎。
2、标的公司2017年营业收入同比增长5.19%，其中弹载电源产品2016年实现销售收入1185.71万元，2017年实现销售收入520.97万元，同比下降56.06%。
标的公司 2018年和 2019年预计营业收入同比增长56.86%和21.1%，在手订单或意向合计金额分别为 10,946.46万元、18,541.50。
（1）请补充披露弹载电源2017年收入大幅下降的原因。
（2）请结合标的公司历史业绩、产品或技术变化情况、原有客户新增销售以及客户拓展情况等因素补充披露 2018年和 2019年在手订单或意向金额较之于标的公司以往收入规模大幅增加的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请结合标的公司截至目前的业绩情况、在手订单或意向以及报告书中已披露订单或意向的收入转化情况等补充说明2018年营业收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合标的公司历史业绩、产品或技术变化情况、原有客户新增销售以及客户拓展情况等因素补充披露 2018年和 2019年在手订单或意向金额较之于标的公司以往收入规模大幅增加的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司历史经营业绩稳定增长
霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,594.27|4,641.43|4,412.47|
|营业成本|550.42|1,685.34|2,110.28|
|营业利润|-233.59|558.59|430.03|
|利润总额|-233.59|602.59|430.03|
|净利润|-231.29|543.23|404.49|
|扣除非经常性损益后的净利润|380.71|443.65|404.49|

在产品种类上，最近两年及一期，霍威电源主要收入来源于军品收入，其中军品与民品收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|军品收入|1,590.94|99.79%|4,631.77|99.79%|3,978.26|97.05%|
|民品收入|3.33|0.21%|9.66|0.21%|121.00|2.95%|
|合计|1,594.27|100.00%|4,641.43|100.00%|4,099.26|100.00%|

在具体的产品上，霍威电源主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品，各产品报告期内的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-3月|2017年||2016年|
||主营业务收入|主营业务收入|增长率|主营业务收入|
|弹载电源|177.78|520.97|-56.06%|1,185.71|
|智能机箱电源|262.84|1,183.56|14.27%|1,035.72|
|组件电源|921.20|2,492.97|78.79%|1,394.34|
|电源模块|214.41|398.89|-15.09%|469.80|
|其他电源|18.04|45.05|228.83%|13.70|
|合计|1,594.27|4,641.43|13.23%|4,099.26|

从产品的收入增长情况来看，受军改对客户的影响，标的公司部分弹载电源2017年供货有所延迟，销售收入出现了较大幅度的下降，2018年后该产品销售已恢复正常。部分电源模块受产品迭代升级的影响，2017年度销售收入也有一
定幅度的下降，2018年更新换代后的产品已稳定供货。其他主要产品智能机箱
电源和组件电源等都实现了较快增长，全年主营业务收入增长率为13.23%。
根据报告期经营情况及评估报告预计营业收入，霍威电源2016年-2019年收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金额|4,412.47|4,641.43|7,280.46|8,816.77|
|增长率|-|5.19%|56.86%|21.10%|

2018年上半年，标的公司实现销售收入3,232.65万元（数据尚待审计），比2017年同期实现了大幅增长，增长率为110.66%，为全年预计的56.86%的增长幅度打下了良好基础。
（二）标的公司加大销售投入和产品研发力度
霍威电源95％以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为 2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
1、已定型产品订单金额增加
自2018年起，霍威电源已定型产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金额|3,760.00|4,189.00|5,544.46|7,663.50|
|增长率|-|11.41%|32.36%|38.22%|

（1）标的公司已定型产品数量不断增长
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过 500个，2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品达到 15个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
（2）部分已定型产品军方审价后产品价格提升
霍威电源部分已定型产品的价格从暂定价格转为审定价格，价格出现了较大
幅度的提升，如：某型号定型产品在审定价格后，由暂定价6万元/台提升到14.85
万元/台。
（3）主要已定型产品具备较好稳定性
1）霍威电源某二次电源为国家重点型号配套弹载电源，定型批产后连续 4年合同额一直保持稳定。预计后期还会有3-5年的持续供货，而且此产品后期会转化为外贸产品，一旦出口型形成批产，会有5年以上的持续供货。
2）HOWE-MJF3XXXXXX电源为国家某重点型号配套车载电源，定型批产后连续3年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，此电源正在进行统型，统型技术完成后多个车载平台会使用此电源，订货量会有一定规模的增长。
3）HOWE-MJS2XXXXX电源为国家某重点型号配套弹载电源，定型批产后连续4年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，而且此产品为火箭军产品，目前已扩展转化为空军产品，订货量会有一定规模的增长。
（4）标的公司加大了标准产品的销售
除一般的需要定型的产品外，霍威电源还加大了标准化的电源模块产品的销售，相关产品合同额出现了大幅增长。
2、在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，霍威电源 2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于300个。
标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
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|序号|研发阶段|产品名称|定型时间|年预计销售额（万元）|
|1|定型阶段|移动靶标控制单元|2018年|1600|
|2|定型阶段|3DXXXX-7|2018年|800|
|3|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年||
|4|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年||
|5|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年||
|6|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年||

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|-|-|-|-|
|7|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|8|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|9|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|10|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|
|11|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|12|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|13|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|14|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|15|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|16|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|17|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|18|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源各年试验产品的订单或意向金额增长情况如下：
单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金额|1,036.00|1,240.00|5,402.00|10,878.00|
|增长率|-|19.69%|335.65%|101.37%|

上述试验产品的订单在2018年出现了大幅增加，主要包括：（1）2018年新增合同主要为即将定型的产品，如：移动靶标控制单元 2018年初步定型，当年已有1,600多万合同，预计后期会有3-5年的持续供货；DC-DC模块已试样，正在鉴定试验，客户明确要求下半年供货；某型号二次电源系军贸产品配套，已有最终用户意向。（2）3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，已通过小批量生产，估计 2019年批量生产后的合同额不会小于二次电源其他产品的合同额；（3）2019年产品的订单或意向大部分预计2018年即可定型。
鉴于上述产品的试验定型存在一定的风险，在评估报告预测销售收入时，未将其全额计入预测收入，为预测收入的实现提供了一定的保障。
（三）客户及订单新增情况
霍威电源已取得的订单和意向中，对应客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2018年|2019年|
|原有客户新增销售|6,344.46|5,950.00|
|新客户拓展销售|4,602.00|12,591.50|
|合计|10,946.46|18,541.50|

由于部分原有客户的销售订单和意向会在上年末或当年才会明确，因此2019年原有客户的新增销售额比2018年出现了小幅下降。
霍威电源2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位，霍威电源均已与其签署已约定价格和生产交付能力的合同。
综上所述，霍威电源2018年和2019年在手订单或意向金额较历史年度收入规模出现了大幅上涨，主要是标的公司抓住国内军工产业发展的良好态势，加大研发和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量以及对新客户及新产品的配套所致，增长具备合理性。
二、请结合标的公司截至目前的业绩情况、在手订单或意向以及报告书中已披露订单或意向的收入转化情况等补充说明2018年营业收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
标的公司2018年上半年度的收入利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2018年1-6月|增长率|
|营业收入|1,534.51|3,232.65|110.66%|
|营业利润|173.20|72.62|-58.07%|
|利润总额|212.35|72.62|-65.80%|
|净利润|209.63|78.71|-62.45%|
|扣非后净利润|209.63|690.71|229.49%|

注：上述数据尚未经审计。
截止到2018年6月30日，霍威电源主要在手订单及其转化情况如下：
单位：万元
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|序号|客户|产品|总金额|已供货金额|尚未供货金额|在产金额|转化比例|目前已确认收入金额（含税）|
|1|客户B|二次电源XX|370.5|370.50|||100.00%|370.5|
|2|客户B|二次电源XX|13|13.00|||100.00%|13|
|3|客户B|二次电源XX|32.5|32.50|||100.00%|32.5|
|4|客户B|二次电源XX|370.5|370.50|||100.00%|370.5|

5 客户B 二次电源XX 13 13.00 100.00% 13
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|CB|HPXXX|42.75|42.75|-||100.00%|42.75|
|7|CB|HPXXX|28.5|28.50|-||100.00%|28.5|
|8|NF|HOWE-TJFXXXXXXX|69.66|50.00|19.66|19.66|100.00%|50|
|9|客户D|HOWE-MJSXXXXXXX|50.4|50.40|-||100.00%|50.4|
|10|客户F|05 批HOWE-MJFXXXXXX|891||891.00||0.00%||
|11|客户F|04 批HOWE-MJFXXXXXX|891||891.00|891|100.00%||
|12|MO|HOWE －IJKXXXXX|286||286.00||0.00%||
|13|HD|HOWE-MJFXXXXXX|26||26.00|6.5|25.00%||
|14|HK|HOWE-MGSXXXXXX|40.8||40.80|40.8|100.00%||
|15|SD|HOWE-MJSXXXXX|20.8|20.80|-||100.00%|20.8|
|16|WR|HOWE-IJKXXX|77|77.00|-||100.00%|77|
|17|客户H|靶标|1,602||1,602.00||0.00%||
|18|客户D|电源|456.045|123.00|333.05|333.045|100.00%|123|
|19|客户D|DC-DC 模块A（XXXXX）|400|12.00|388.00||3.00%|12|
|20|客户D|DC-DC 模块D(XXXXX)|400|12.00|388.00||3.00%|12|
|21|客户M|二 次 电 源HOWE-MJFXX|3,000.00||3,000.00||0.00%||
|22|客户A|03 批HOWE-MJFXXXX|846.45|846.45|||100.00%|846.45|
|23|客户B|二次电源XX|208.00|208.00|||100.00%|208.00|
|24|报告期已确认收入的小额订单||810.55|810.55|||100.00%|810.55|
|小计|||10,946.46|3,080.95|7,865.51|1,291.01|39.94%|3,080.95|

除此之外，霍威电源 2018年上半年还与客户发生上述订单或意向以外的销
售业务676.87万元，相应确认销售收入590.78万元。
综上所述，2018年1-6月，霍威电源实际发货产品金额合计为3,757.82万元，
已确认收入3,232.65万元。
截至2018年6月30日，公司在生产及待发货的产品对应订单1,291.01万元。
标的公司主要在手订单的转化情况如下：
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|已确认销售额（含税）|在生产及待发货|合计|合同额|转化率|
|3,757.82|1,291.01|5,048.83|11,623.33|43.44%|

根据对霍威电源在手订单及意向订单的统计，实现 2018年 8,500万元销售额具备相应的合同基础。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑标的公司历史业绩、产品或技术开发情况、客户的拓展和反馈情况等因素，2018年和2019年在手订单或意向金额较之于标的公司以往收入规模大幅增加具有合理性。根据公司新订单情况及已定型产品的订单获得情况，霍威电源2018年上半年经营情况，实现盈利预计的风险较低。
3、报告书显示，标的公司 2017年确认向客户 F前期已供货产品的补价，合计增加收入1,043.85万元，导致主营业务毛利提升20.51%。请结合标的公司产品定价模式补充披露客户对已供货产品进行补价的原因、相关会计处理及其是否符合会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司产品定价模式补充披露客户对已供货产品进行补价的原因、相关会计处理及其是否符合会计准则的规定
（一）标的公司产品定价模式
军工配套企业由于初期供货不是直接面向军方，一般会先与客户按照暂定价格交易，在军方核定产品价格后会对各主要配套部件确定最终价格，军工配套企业的产品价格也据此确定。
标的公司生产产品暂定价格以行业标准为基础，按产品功率和输出组数叠加
与客户协商确定。军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研
项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价
确定。
（二）补价原因
标的公司产品补价的原因为：由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，最终审定价格在军方批复后与原暂定价格形成差异。
军工企业普遍存在补价行为，一般暂定价格会偏低。在交易过程中暂定价及核定价格之间的差异即补价都会在当期损益中体现，不追溯调整历史业绩，该处理符合通行做法。
（三）相关会计处理及合规性
2017年度，标的公司在收到军方最终审定价格批复后，对产品补价的差额进行调整，暂定价格与最终审定价格差异进入当期收入。
会计师通过实地走访方式确认与客户 F签订的销售合同及补价协议的真实性，检查标的公司报告期内收入确认政策的合规性、执行的一贯性，核查了标的公司的发货记录、物流运输凭证、客户签收单等。
经核查，标的公司与客户F签订的销售合同及补价协议真实有效，
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③标的公司按照与客户F签订的合同价格确认收入；
④标的公司已收到客户F的销售款项；
⑤相关的已发生成本能够可靠地计量。
标的公司对产品补价相关会计处理符合会计准则的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，霍威电源客户对已供货产品进行补价的原因合理，与行业通行处理方式一致，相关会计处理符合会计准则的规定。
4、报告期内标的公司应收账款占总资产的比例持续上升，分别为37.7%、52.8%和60.4%。请结合标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性
（一）标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况：
报告期内，标的公司主要客户应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|客户F|1,962.55|1,264.30|3.00|
|客户B|889.81|681.81|524.65|
|客户D|572.32|811.01|520.15|
|客户C|350.16|255.42|11.42|
|客户G|281.35|107.31|327.45|
|客户I|256.46|245.60|147.51|
|BB|140.74|150.45|77.66|
|MO|138.89|138.89|138.89|
|SSR|118.59|26.15|18.48|
|SSS|112.05|126.32||
|SST|70.00|70.00|25.20|
|合计|4,892.92|3,877.26|1,794.42|
|占应收账款总额比例（%）|84.66|81.33|67.80|

通过对标的公司主要客户的实地走访及情况了解，标的公司主要客户均为中央企业的下属企业，具有中央企业强大的信用背景，其履约能力、期后回款不存在重大不确定性。
标的公司 2016年年底主要客户的应收账款在 2017年以及 2018年 1-6月份回款情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款|2017年回款|2018年回款|合计回款|
|客户F|3.00|3.00|-|3.00|
|客户B|524.65|452.55|53.38|505.92|
|客户D|520.15|449.38|70.78|520.15|
|客户C|11.42|11.42||11.42|
|客户G|327.45|327.45|-|327.45|
|客户I|147.51|60.00|87.51|147.51|

BB 77.66 26.90 50.76 77.66
||||||
|-|-|-|-|-|
|MO|138.89|-|-|-|
|SSR|18.48|18.48|-|18.48|
|SST|25.20|25.20|-|25.20|
|合计|1,794.42|1,374.38|262.42|1,636.80|

由上表可以看出，截至2018年6月底，标的公司2016年年底主要客户的应收账款基本上已经回清，标的公司的客户履约能力较强，应收账款期后回款不存在重大不确定性。
（二）标的公司与同行业上市公司坏账计提政策的对比情况
标的公司与同行业应收款项坏账计提政策比较情况如下：
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|-|-|-|
|账龄|新雷能（300593）计提比例（%）|标的公司计提比例（%）|
|1年内|5|2|
|1至2年|10|10|
|2至3年|15|20|
|3至4年|30|50|
|4至5年|50|100|
|5年以上|100|100|

1、标的公司所采用的会计政策与会计估计与重组方通合科技保持一致。
2、通过上表可见，标的公司在一年以内应收款项的计提比例与同行业上市公司的计提比例存在一定的差异，标的公司其余账龄段应收款项坏账准备计提比例与同行业保持一致或者偏高。
3、标的公司的主要客户均为中央企业下属的军工企业及科研单位，具有强大的央企信用背景，报告期内标的公司尚未发生坏账损失。
综上所述，标的公司报告期内应收款项的坏账计提政策，充分考虑了标的公司的实际情况；虽然在一年以内应收款项的计提比例与同行业公司的计提比例存在一定的差异，但该计提比例符合会计惯例和标的公司的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司客户为国内从事军工业务的中央企业
下属单位，资质良好，报告期内应收款项的坏账计提政策与同行业公司不存在重
大差异，充分考虑了标的公司的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
5、报告书显示，上市公司已与标的公司及其股东签署协议并向标的公司直接支付2,500万元用于其日常运营，鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据约定转为霍威电源向通合科技的借款。请补充披露如本次交易失败，交易对手方是否需要向上市公司支付额外补偿，请独立财务顾问发表核查意见。
答复：
一、本次交易预付款的安排
根据交易双方签订的《投资框架协议》：“为了提高资金使用效率，各方同意将上述2,500万元交易预付款直接支付给标的公司，用于标的公司日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述 2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由标的公司按照本次交易中各交易对方在标的公司的持股比例直接支付给交易对方；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自标的公司收到交易预付款之日起一年期满后，标的公司应向通合科技偿还2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。
标的公司同意为 2,500万元交易预付款及其利息提供连带责任担保；同时，创始股东同意将其持有标的公司的全部股权质押给通合科技作为交易预付款及其利息的担保。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给标的公司的2,500万元交易预付款而言，该等款项通合科技有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获得标的公司的清偿。”
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后 1年，常程、沈毅、陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
二、如本次交易失败，交易对手方不需要向上市公司支付额外补偿
（一）交易预付款安排
鉴于本次交易的预付款已转为公司与霍威电源的债权债务关系，不再属于公
司与交易对方的债权债务关系，且霍威电源应向公司偿还该 2,500万元债务并按7%年利率支付相应利息。因此，如本次交易失败，交易对方不需要向上市公司支付额外补偿，但沈毅、常程、陈玉鹏已将其持有标的公司的全部股权质押给通合科技作为交易预付款及其利息的担保。
（二）违约金约定
根据交易双方签订的《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》第十八条约定：
“本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
……
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。”
因此，若本次交易失败是因为一方违约造成，则违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
（三）本次交易未获中国证监会核准时的各方责任
根据《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》第十四条约定，本次交易获得中国证监会的核准是本协议生效的先决条件之一。如该先决条件未能在本协议签署后的 18个月内实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止本协议且不承担相关违约责任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据相关协议约定，本次交易的预付款已转为公司与霍威电源的债权债务关系，不再属于公司与交易对方的债权债务关系，且标的公司应向通合科技偿还债务及支付相应利息。如本次交易因交易对方违约失败，交易对方需向上市公司支付违约金；如本次交易因其他原因失败，交易对方不需要向上市公司支付额外补偿。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）
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范茂洋 刘佳
法定代表人授权代表：
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