国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
深圳证券交易所关注函回复的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2016年3月31日下发的《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 60号），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况报告如下：
问题1、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称第4号指引）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。对此，请比亚迪股份有限公司说明其原承诺是否属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”，如是，请予以充分论证并提供证据支持。请你公司、独立董事及独立财务顾问予以核查并发表意见；
回复：
一、比亚迪股份有限公司关于相关事项的说明
比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）向合力泰出具了《说明函》，对提议调整利润补偿事项的原因及必要性进行了相应说明，并申请与合力泰签署《利润补偿协议之补充协议》，对利润补偿承诺事项进行调整。比亚迪出具的《说明函》主要内容如下：
1、比亚迪与合力泰此次资产出售和收购属于长期战略合作
比亚迪 2015年向合力泰出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）股权的初衷为通过业务重组与合力泰达成全面的战略合作。2015年4月，合力泰与比亚迪签署《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中，比亚迪承诺重组完成后将合力泰作为其电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰方创造和提供更多业务发展机会，对合力泰在电子部件领域的开拓也将给予大力支持，实现电子部件业务的可持续发展。
比亚迪方面高度重视与合力泰的战略合作，指定专门的高级管理人员负责与合力泰战略合作的具体实施，比亚迪作为合力泰的重要股东将在部品件公司及合力泰未来的战略规划中发挥更加积极的作用。比亚迪将利用自身在电子产品 ODM业务领域的经验与优势和合力泰一同推进部品件公司的长期可持续发展，为其创造更多业务机会或为其开拓业务提供便利。同时，比亚迪也将利用其在汽车领域的规模优势与部品件公司及合力泰在汽车电子产品领域进行深入的合作，协助部品件公司及合力泰实现汽车电子业务的战略发展。
2、部品件公司2015年业绩不及预期主要受重组交割等客观因素影响
比亚迪承诺2015年度部品件公司应实现净利润22,570.28万元，根据合力泰的业绩快报，部品件公司2015年度实际实现净利润13,147.70万元（未经审计）。
部品件公司未实现承诺业绩的主要原因如下：
①部分战略客户对部品件公司供应商资格进行重新认证的影响
部品件公司与微软、三星、华为、步步高等国内外优质客户建立了良好的业务合作关系。部品件公司原系比亚迪股份下属事业部，客户认证对象为比亚迪股份或下属其他经营主体，本次重组完成后，该等客户需对部品件公司的供应商资格进行重新认证，一定程度影响了该等客户订单的承接。
②重组过渡期企业经营战略和运营管理“中空”的影响
2015年 1月，比亚迪基于自身业务发展调整决定与合力泰进行战略合作，向合力泰转让其液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等资产和业务，并以部品件公司作为该等业务的承载主体进行运营和交割。2015年 9月，本次重组收购完成监管审核并交割完毕。2015年1-9月重组过渡期较长，部品件公司主要由其职业经营管理人员进行运营和发展，比亚迪和合力泰双方均未能充分给予应有
的战略重视和资源支持，该等期间部品件公司的经营发展呈现管理上的“中空”，未能充分发挥人员、产品、技术及客户资源的应有潜力。
上述因素是重组交割过程中在商业关系转移、管理权限交接时容易出现的客观因素。受上述因素影响，2015年1-9月过渡期间部品件公司的生产经营并未能保持应有的良好趋势。2015年10月，本次重组交割完成后，合力泰和比亚迪联合采取了多种有效措施，积极扭转各种不利因素，2015年第四季度开始部品件公司的市场开拓和运营管理逐步回归常态，但由于接近年末，部品件公司 2015年度全年的净利润实现数与承诺数仍有一定差距。
3、原承诺的履行不利于维护合力泰利益
首先，比亚迪对部品件公司的利润承诺为 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元，且逐年进行补偿。上述补偿承诺可能会使得比亚迪与合力泰的战略合作更重视即期的利润实现，而忽视中长期的战略部署和可持续发展，不利于维护合力泰的长远利益。
其次，由于部品件公司 2015年度净利润未达到承诺值，按原承诺比亚迪将对合力泰进行补偿。比亚迪作为合力泰的重要股东，认可合力泰的发展理念，看好合力泰的长期发展前景。但由于比亚迪主营业务发展较快，其资金需求较大，如果比亚迪对合力泰进行补偿，其补偿资金来源可能包括通过二级市场减持合力泰股份等方式筹集。因此，如果履行原承诺，比亚迪的减持行为可能会被市场误解，对合力泰股价产生压力，不利于维护合力泰及全体股东的利益。
此外，比亚迪与合力泰合作的初衷为实现双方的战略合作，推进部品件公司的长期可持续发展。而战略合作的实现需要双方充分的信任和与支持，如果继续履行原承诺，在合作起步阶段即由比亚迪对合力泰进行补偿，会对此后合作过程中负责实施人员的积极性产生不利影响，影响战略合作的实施效果，将对部品件公司的战略发展产生不利影响，进而对合力泰及包括比亚迪在内的全体股东产生不利影响。
综上，为了更好地促进双方战略合作，比亚迪建议在部品件公司三年累计净利润承诺数不变的前提下，将原承诺中每年进行补偿修改为三年累计进行补偿；
同时，比亚迪自愿将其持有的合力泰股份限售期由12个月延长至36个月，并将
补偿方式由现金或股权修改为优先使用持有的合力泰股份进行补偿。承诺的修改将使比亚迪与合力泰的利益更加紧密地结合在一起，同时比亚迪作为合力泰重要股东，其持股限售期延长至 36个月将有利于维护合力泰的股权稳定，为合力泰快速发展提供支持，有利于维护合力泰及全体股东的利益。
二、合力泰董事会及独立董事意见
合力泰董事会收到比亚迪出具的《说明函》后，对双方的战略合作进行了评估，并对此前签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、比亚迪关于股份锁定的《承诺函》等文件进行了分析，认为部品件公司 2015年净利润未达到承诺数存在一定的客观因素影响，原承诺的履行不利于继续深化双方的战略合作，同时可能会对公司股价带来波动，不利于维护部品件公司及合力泰的利益。合力泰董事会认为，对原承诺进行适当的调整具有一定的必要性。
合力泰独立董事认为：由于外部经营环境发生变化，为更好地实现公司与比亚迪的战略合作，维护公司股权稳定，比亚迪原承诺的履行不利于维护公司利益，对原承诺进行适当的调整具有必要性。
三、财务顾问核查意见
财务顾问分析了比亚迪及合力泰提供的《说明函》、《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、比亚迪关于股份锁定的《承诺函》，部品件公司提供的 2015年财务报表等文件；
查阅了合力泰的相关公告文件；对双方高级管理人员进行了访谈。
经核查，财务顾问认为：部品件公司 2015年度实现的净利润未达到利润承诺数，根据原承诺，比亚迪应对合力泰进行现金或股份补偿。比亚迪与合力泰为了深化双方战略合作，推进部品件公司的长期可持续发展，双方在权衡了短期利益与长期发展的影响，分析了原承诺对推动合作实施人员积极性的影响以及原承诺对合力泰股权稳定性的影响后，认为原承诺不利于维护上市公司利益。因此，比亚迪变更承诺承诺符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。
问题2、请你公司充分论证原承诺与新承诺对你公司的利弊影响及何承诺更有利于你公司，请独立董事及独立财务顾问核查并发表意见；
回复：
（一）原承诺与新承诺对你公司的利弊影响
原承诺与新承诺主要事项的对比如下：
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|项目|部品件公司三年净利润承诺数合计|补偿期间|补偿方式|比亚迪持股限售期|
|原承诺|71,406.66万元|分三年逐年补偿|现金或股份|12个月|
|新承诺|71,406.66万元|三年合计补偿|优先使用股份|36个月|

公司对原承诺与新承诺主要事项的对比分析如下：
1、承诺利润数
原承诺与新承诺中，部品件公司2015-2017年度承诺的扣除非经常性损益后净利润均为分别不低于人民币 22,570.28万元、人民币 23,728.56万元及人民币25,107.82万元，三年合计为71,406.66万元。原承诺与新承诺关于利润承诺数不存在差异。
2、补偿期间
原承诺中比亚迪的补偿时间为逐年进行补偿，新承诺中为三年承诺期结束后累计进行补偿。部品件公司 2015年未实现利润承诺数，根据原承诺比亚迪需要对合力泰进行补偿，从短期来看，逐年进行补偿对合力泰有利；但从双方战略合作、即期利益与长远发展等方面综合权衡，三年承诺期结束后累计进行补偿的方案更有利于促进双方战略合作，维护部品件公司及合力泰的利益。具体分析见上文“比亚迪股份有限公司关于相关事项的说明”部分。
3、补偿方式
原承诺中，比亚迪可以选择现金或持有的合力泰股份进行补偿，新承诺中，比亚迪将优先使用股份进行补偿。比亚迪作为合力泰的主要股东，重视与合力泰
的战略合作及持股，新承诺将补偿方式修改为优先使用股份进行补偿将有利于督
促比亚迪更加重视与合力泰的合作，在制定战略合作规划时将更为谨慎、合理，
在具体实施时投入更多人力、物力，有利于双方的长期战略合作。
4、股份锁定期
新承诺将比亚迪持有合力泰的股份锁定期由12个月延长至36个月，这将有利于维护合力泰股权的稳定。同时，比亚迪作为治理规范的上市公司，作为合力泰重要股东期间，对合力泰治理结构的优化也将起到一定促进作用。因此，股份锁定期的延长将有利于维护合力泰及全体股东的利益。
综上，合力泰董事会认为：综合考虑原承诺和新承诺中关于承诺利润数、补偿时间、补偿方式、股份锁定期对公司的利弊影响，新承诺将更有利于促进比亚迪与公司的战略合作，更有利于维护公司和股东的利益。
独立董事意见：基于公司与比亚迪的长期战略合作，新承诺更有利于维护公司和股东的利益。
二、合力泰关于变更利润补偿承诺的审议程序
合力泰第四届董事会第三十八次会议决议同意合力泰与比亚迪股份协商调整部品件公司利润补偿方式并签署《利润补偿协议之补充协议》的相关议案。同时，合力泰独立董事发表了明确意见。
合力泰第四届监事会第十九次会议决议认为董事会在审议本次变更利润补偿承诺议案时，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意上市公司与比亚迪股份协商调整利润补偿方式并签署《利润补偿协议之补充协议》。
根据合力泰第四届董事会第三十八次会议决议以及《合力泰科技股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，本次变更利润补偿承诺的议案将提交股东大会审议，合力泰向股东提供了网络投票方式。合力泰股东大会审议该议案时，比亚迪及其关联方需回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对比分析了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、比亚迪关于股份锁定的
《承诺函》等文件，并对合力泰董事、高级管理人员进行了访谈。
独立财务顾问认为：原承诺及新承诺中主要事项包括利润承诺数、补偿时间、补偿方式和股份锁定期。原承诺和新承诺中利润承诺数相同不存在差异；补偿时间由逐年进行补偿变更为三年累计进行补偿，从公司短期利益及长远发展来看各有利弊；补偿方式由现金或股份进行补偿变更为优先使用股份进行补偿更有利于维护合力泰的利益；比亚迪持有的股份锁定期由12个月延长至36个月，有利于维持合力泰的股权稳定，有利于维护合力泰及其股东的利益。合力泰就变更利润承诺实现履行了必要的审议程序，并需要提交股东大会审议。合力泰股东大会审议该议案时，应提供网络投票方式，同时比亚迪及其关联方需回避表决。综上所述，变更后的新承诺更有利于合力泰。
（本页无正文，为《关于合力泰科技股份有限公司深圳证券交易所关注函回复的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司年月日