永泰能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
二○一七年二月
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2017年2月9日（星期四）14:30
网络投票的时间：2017年 2月 9日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于公司发行中期票据的议案
2、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
3、关于公司向浙商金汇信托股份有限公司申请借款的议案
4、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
5、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案
6、关于全资子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案
7、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2017年第一次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于公司发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司发行中期票据的议案》，请审议。
为调整和优化公司债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，有关发行内容如下：1、注册规模及发行安排
本次申请注册中期票据总额不超过人民币 40亿元（含 40亿元），并根据市场环境和公司实际资金需求在上述申请注册总额度内择机分批注册、分期发行。
2、发行期限
本次注册发行中期票据的期限不超过 5年（含5年）。
3、发行利率
本次中期票据遵循相关规定按面值发行，发行利率根据公司信用评级及发行时的市场情况确定。
4、发行对象
全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途
本次中期票据主要用于补充公司运营资金、偿还债务、调整和优化公司债务结构、降低财务费用、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
6、决议有效期
本次中期票据的注册发行决议经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。
7、股东大会授权
为合法、高效地完成本次中期票据的注册发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：（1）确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料销商及其他中介机构；（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；（4）如监管政策或市场条件发生变化，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整、取消或终止；（5）办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；（6）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
本议案需提请公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。根据相关规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，请审议。
为调整和优化公司债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，有关发行内容如下：
1、发行规模：注册最高待偿还余额不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的非公开定向债务融资工具。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3、发行期限：发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、发行方式：非公开方式发行。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
7、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
8、募集资金用途：本次募集资金将用于偿还银行贷款或补充公司流动资金。
9、股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途、取消或终止发行等事项。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
本议案需提请公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。根据相关规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于公司向浙商金汇信托股份有限公司
申请借款的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向浙商金汇信托股份有限公司申请借款的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟向浙商金汇信托股份有限公司申请办理金额不超过160,000万元的借款业务。现将有关情况说明如下：
1、公司拟向浙商金汇信托股份有限公司申请金额不超过100,000万元、期限不超过2年的综合授信，本次综合授信以公司持有的华晨电力股份公司15%
股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司拟向浙商金汇信托股份有限公司申请金额为60,000万元、期限2年的信托贷款，本次借款以公司持有的华晨电力股份公司9%股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
本次借款主要用于公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固和拓展公司经营业务。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于公司为张家港沙洲电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）的所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）拟申请办理金额为 100,000万元的回租业务，由公司、华晨电力及其所属子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）共同为其提供连带责任保证担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港沙洲电力基本情况
张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华晨电力的所属子公司。
截至 2016年 9月末，张家港沙洲电力资产总额 1,271,667.34万元，负债总额 849,661.54万元，净资产 422,005.80万元，资产负债率66.81%；2016年 1-9月实现营业收入181,990.26万元，净利润52,513.66万元。
二、本次担保的主要内容
张家港沙洲电力拟向国银金融租赁股份有限公司申请金额为 100,000万元、期限不超过 10年的回租业务，由公司、华晨电力及其所属子公司张家港华兴电力共同为其提供连带责任保证担保。具体借款、担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华晨电力的所属子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙洲电力担保总额度为1,196,064.56万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于公司为华熙矿业有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）拟申请办理金额为 54,800万元的中长期流动资金贷款业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、华熙矿业基本情况
华熙矿业，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110号，法定代表人：窦红平，注册资金：300,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；土木工程建筑业；钢结构工程、园林绿化工程。该公司为本公司全资子公司。
截至 2016年 9月末，华熙矿业资产总额 3,176,755.71万元，负债总额 2,695,927.92万元，净资产 480,827.79万元，资产负债率84.86%；2016年 1-9月实现营业收入198,219.96万元，净利润2,633.71万元。
二、本次担保的主要内容
华熙矿业拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为 54,800万元、期限不超过 35个月的中长期流动资金贷款，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华熙矿业64.67%股权、华元新能源有限公司持有的华熙矿业2%股权和山西康伟集团有限公司持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）51%股权提供质押，并以森达源煤业所拥有的采矿权提供抵押。
具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华熙矿业提供反担保。
三、本次担保风险分析
华熙矿业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为华熙矿业担保总额度为 389,800万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于全资子公司华晨电力股份公司
境外公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于全资子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案》，请审议。
为满足境外业务发展资金需求，公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）拟向境外合格机构及专业投资者发行公司债券。有关发行内容如下：
一、发行方案
1、发行主体：华晨电力或其全资子公司
2、发行币种：美元
3、发行方式：在境外市场向合格投资者公开发行
4、债券规模：拟发行总额度不超过 5亿美元。可分期发行，单笔发行金额在上述总额度范围内根据市场情况而定。
5、债券期限：不超过5年期，具体期限根据市场情况而定。
6、发行利率：固定利率，每半年付息一次。根据华晨电力信用评级、债券期限、市场情况等因素而定。
7、债券类型：高级无抵押债券。
8、发行格式：S条例规则。
9、募集资金用途：一般企业资金用途，包括但不限于偿还华晨电力或指定子公司到期债务、股权投资、补充公司营运资金等。
10、上市地点：拟于香港联合交易所上市。
11、决议有效期：本次发行的华晨电力境外公司债券股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
二、股东大会授权华晨电力董事会全权办理本次境外公开发行公司债券相关事宜
为保证合法、高效地完成华晨电力本次境外公开发行公司债券相关工作，依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权华晨电力董事会全权办理本次境外公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、授权华晨电力董事会在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行结构、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等事项；
2、授权华晨电力董事会聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的境内外信息披露；
3、授权华晨电力董事会办理本次公司债券发行的申报事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权华晨电力董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件，并在本次公司债券发行完成后，办理相关的上市事宜；
5、授权华晨电力董事会为本次公司债券选择债券受托人，签署债券受托相关的所有必要的合同、协议等文件；
6、授权华晨电力董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、若监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项之外，授权华晨电力董事会依据监管部门意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项作适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权华晨电力董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、授权华晨电力董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提请公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
根据相关规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料关于公司全资子公司华晨电力股份公司
对所属子公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司全资子公司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案》，请审议。
为进一步做大做强公司所属电力产业规模，增强市场竞争力，深化产业转型，公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）对所属全资子公司江苏华兴电力有限公司（以下简称“江苏华兴电力”）、河南华兴电力销售有限公司（以下简称“河南华兴电力”）和郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）以现金方式进行增资，其中：对江苏华兴电力增资47.4亿元；对河南华兴电力增资47.4亿元；对裕中能源增资29亿元。具体情况如下：
一、本次增资事项概述
1、本次华晨电力对江苏华兴电力以现金方式进行增资，增资金额共计47.4亿元。本次增资完成后，江苏华兴电力注册资本由2.6亿元变更为50亿元，华晨电力持有其100%的股权。
2、本次华晨电力对河南华兴电力以现金方式进行增资，增资金额共计47.4亿元。本次增资完成后，河南华兴电力注册资本由2.6亿元变更为50亿元，华晨电力持有其100%的股权。
3、本次华晨电力对裕中能源以现金方式进行增资，增资金额共计 29亿元。
本次增资完成后，裕中能源注册资本由 21.64亿元变更为 50.64亿元，华晨电力持有其100%的股权。
二、增资主体基本情况
（一）江苏华兴电力基本情况
1、名 称：江苏华兴电力有限公司
2、注册地址：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 308J室
3、法定代表人：眭斌
4、注册资本：2.6亿元
5、设立时间：2015年11月17日
6、统一社会信用代码：91320592MA1MBA8665
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：电力能源项目投资；电力技术开发、技术咨询；供电、配电、售电业务；电力工程设计、施工；电力设施承装、承修、承试；合同能源管理、
永泰能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料综合节能用电咨询。
目前华晨电力持有江苏华兴电力100%的股权。
（二）河南华兴电力基本情况
1、名 称：河南华兴电力销售有限公司
2、注册地址：郑州市二七区航海中路 197号索克世纪大厦13层1321号
3、法定代表人：冯元
4、注册资本：2.6亿元
5、设立时间：2015年11月16日
6、统一社会信用代码：91410000MA3X52D24G
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：购电、配电、售电业务；电力工程设计、施工；电力设备维修；合同能源管理；综合节能用电咨询。
目前华晨电力持有河南华兴电力100%的股权。
（三）裕中能源基本情况
1、名 称：郑州裕中能源有限责任公司
2、注册地址：新密市曲梁乡庙朱村
3、法定代表人：冯元
4、注册资本：216,400万元
5、成立时间：2003年12月11日
6、统一社会信用代码：91410183757133358J
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；
对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售、管道清洗、热力生产。
目前华晨电力持有裕中能源100%的股权。
三、本次增资目的及影响
本次增资是根据华晨电力所属的电力业务发展和区域化管理需要而进行，是为了进一步做大做强公司所属的电力产业规模，依托政策支持和区域优势，快速拓展公司在电力销售市场的相关业务，提升公司在电力市场的综合竞争力，提高公司盈利水平，进一步深化公司产业转型。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董事会