股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-52
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际经营发展需要，公司拟对公司章程中关于经营范围和利润分配等条款进行修订，具体内容如下：
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|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：中成药、西药加工、销售，销售副食品及其他食品(限分支机构), 汽车二级维护及其以下作业，印制印刷品，住宿（限分支机构）一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学品和木材），机械零部件加工，中草药种植，水产养殖（国家有专项规定的除外），商品包装，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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|修订前|修订后|
|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百五十四条 公司利润分配政策研究论证程序和决策机制（一）公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。（二）董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。（三）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议|第一百五十四条 利润分配方案履行的决策程序和机制（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。（三）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（五）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所|

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|修订前|修订后|
|批准。董事会制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表独立意见。董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。|的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。（一）利润分配的原则公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。（二）利润分配的内容1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。2、现金分红的条件及比例：以公司按照章程第一百五十二条的规定弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后仍有盈利为前提，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应作出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当|第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以下规定：(一)利润分配原则公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。(二)利润分配条件1、当年实现盈利；2、公司该年度的可供分配利润为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；5、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。(三)利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(四) 现金分红的比例在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前|

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|修订前|修订后|
|在决议中说明不进行现金分红的原因。3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。|提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。(五)利润分配期间在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。(六)现金分红条件除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。(七)股票分红条件采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度|

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|修订前|修订后|
||是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。(八) 利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。(九)利润分配的监督公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配政策。2、未严格履行利润分配相应决策程序。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（十）利润分配的变更：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。|

上述事项尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年5月14日