证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2018-011深圳市科达利实业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第三届董事会第五次会议通知于2018年3月30日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2018年4月11日在公司会议室以现场表决的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
《2017年度董事会工作报告》详见《2017年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司历任独立董事王苏生先生、曾石泉先生、涂江平先生及现任独立董事徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告详见2018年4月 13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于 2017年度报告及摘要的议案》；
公司全体董事和高级管理人员对《2017年度报告》做出了保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意
见。
《 2017年度报告》详见 2018年 4月 13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（四）审议通过了《关于<2017年度财务报告>的议案》；
《2017年度财务报告》详见《2017年度报告》之“第十一节财务报告”。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（五）审议通过了《关于<2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告>的议案》；
《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》详见2018年 4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（六）审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48320005号《深圳市科达利实业股份有限公司审计报告》确认，2017年度公司母公司实现净利润95,722,879.23元（人民币，下同）。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 9,572,287.92元，母公司截至 2017年 12月 31日可供股东分配的利润为372,013,459.92元。
根据公司的实际情况，2017年度利润分配预案拟定为：以截至 2017年 12月31日总股本14,000万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利42,000,000元，剩余未分配利润 330,013,459.92元结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10股转增 5股，转增后公司总股本将增加至21,000万股。
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于 2018
年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（七）审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会、独立董事及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第三届监事会第五次会议决议公告》，公告于2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，中金公司出具了《中金公司关于科达利<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，《中金公司关于科达利2017年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》，以上意见及公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见2018年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司监事会、独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）及保荐机构中金公司发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第三届监事会第五次会议决议公告》，公告于2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，瑞华出具
了《关于科达利募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，以上文件及公司董事会出具的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2018年 4月 13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2017年度审计工作的总结报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于聘任 2018年度审计机构的议案》；
经独立董事事前认可，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务，并提请股东大会授权管理层与其协商确定2018年度审计费用并签署相关协议。
《独立董事事前认可函》及《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于 2018年 4月 13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于<2017年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告>的议案》；
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2018年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。
《关于会计政策变更的公告》及监事会意见《公司第三届监事会第五次会议决议公告》，公告于2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
董事会认为，本次为子公司向银行申请授信及履约情况提供担保主要是为子公司生产经营和业务发展提供营运保证，属于公司正常的融资担保行为，目的是保证子公司在实现持续稳定经营的情况下，尽可能地减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率；本次担保的两家子公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，公司能及时监控子公司现金流向与财务变化情况；公司董事会对上述子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等方面进行了评估，认为交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行管控，公司整体资金运行安全。公司董事会同意本次为子公司提供担保的事项。
公司监事会对该事项发表了相关意见。
《关于为子公司提供担保的公告》及监事会意见《公司第三届监事会第五次会议决议公告》，公告于2018年 4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权的议案》；
董事会同意公司及子公司在 2018年度股东大会作出决议之日前向各银行申请总额不超过人民币 35亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动。同时授权管理层办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。
《关于向银行申请授信额度并授权的公告》公告于2018年 4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；
董事会同意将募投项目“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由公司变更为公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司。项目投资总额由 14,977.16万元变更为 50,739.04万元。
公司监事会、独立董事、保荐机构中金公司对该事项发表了相关意见。
《关于变更募集资金投资项目的公告》及监事会意见《公司第三届监事会第五次会议决议公告》，公告于2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《中金公司关于科达利变更募集资金投资项目的核查意见》，以上意见公告于 2018年 4月 13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
董事会同意公司及子公司使用额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
同时，授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司监事会、独立董事及保荐机构中金公司已对该事项发表了相关意见。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及监事会意见《公司第三届监事会第五次会议决议公告》，公告于2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《中金公司关于科达利使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，以上意见公告于 2018年 4月 13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月8日下午2：30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开 2017年度股东大会。《关于召开 2017年度股东大会的通知》详见2018年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
（一）《公司第三届董事会第五次会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司董事会