上市公司：浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
证券简称：浙江东日 证券代码：600113
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方名称|交易对方住所|

温州菜篮子集团有限公司 温州市十七中路31弄15号
温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委温州市现代冷链物流有限公司
会办公楼5108室
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一六年十月
公司声明
浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“浙江
东日”）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本
公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由
投资者自行承担。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷链
物流有限公司已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
证券服务机构光大证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司以及相关经办人员保证浙江东日本次《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、
准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺：本所作为浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组方案简要介绍
根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司本次重组方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集
团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及现代冷链持有的冷链物流中心项目。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟发行股份方式购
买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配
套资金的认购。
菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公
司实际控制人不会发生变化。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分。
二、标的资产估值及作价情况
本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报
字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的
资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：
单位：元
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|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|现代农贸城一期项目|350,457,538.83|359,564,704.00|9,107,165.17|2.60%|
|冷链物流中心项目|799,699,789.67|831,978,876.00|32,279,086.33|4.04%|
|合计|1,150,157,328.50|1,191,543,580.00|41,386,251.50|3.60%|

标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为1,191,543,580.00
元，合计增值 41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次
交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00
元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价1,191,543,580.00元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持
有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资
产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元
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|项目|上市公司||标的资产（模拟数|交易作价|占比|
||||据）|||
|资产总额|88,181.18|115,015.73||119,154.36|135.12%|

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规
定，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元，占2015年度经审计合
并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成
重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并
购重组委员会审核。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现
代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资
委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关
规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成
关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召
开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团已作为关
联股东回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
截至本报告书签署日，公司总股本为3.186亿股，东方集团持有公司48.97%
的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资
委持有现代集团100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行
底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计
持股比例为49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
六、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结
果确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.39元/股的价格计算，本次向菜篮
子集团发行股份 34,606,805股，向现代冷链发行股份 42,390,307股并支付现金
补价391,543,580元。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交
易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价
格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利
润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1
元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。
3、发行数量
参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为
1,191,543,580.00元，公司发行股份方式支付 800,000,000.00元，按照 10.39元/
股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为
34,606,805股及 42,390,307股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应
调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登
记结算有限责任公司登记的数量为准。
4、锁定期安排
菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之
日起 36个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个
月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延
长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中
国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因
增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、价格调整方案
（1）发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作
相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）资本市场发生波动
根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一
次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进
行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
②调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
④触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日
的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月
24日收盘点数（即2,960.97点）跌幅超过10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20个交易日中有
至少 10个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年3月24日的收盘点数（即1,320.83点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日
前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按
价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%。
⑦发行数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
（二）配套融资
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购
买资产交易价格的100%。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易
日公司 A股股票交易均价的90%，即10.4元/股。本次交易定价基准日前 20个
交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日20个交易日公司 A股股票交易
总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。根据浙江东日2015
年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股
利0.1元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.39
元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日
期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权
行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整
方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
3、发行数量
按照发行底价10.39元/股，募集配套资金80,000.00万元计算，向不超过
10名其他特定投资者发行股份数量不超过约7,699.71万股。最终发行数量将根
据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对
象。
5、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、募集资金
本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项
目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称||交易前||||交易后（考虑配套融资）|||
||股数（万股）|股数（万股）|持股比例|持股比例|股数（万股）|股数（万股）|持股比例|持股比例|
|东方集团|15,600.60||48.97%||15,600.60||33.01%||
|菜篮子集团|-||-||3,460.68||7.32%||
|现代冷链|-||-||4,239.03||8.97%||
|同受现代集团控制的企业合计|15,600.60||48.97%||23,300.31||49.30%||
|配套融资者|-||-||7,699.71||16.29%||
|其他投资者|16,259.40||51.03%||16,259.40||34.40%||
|总股本|31,860.00||100.00%||47,259.42||100.00%||

注：假设募集配套资金按照10.39元/股底价发行。
本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为本公司直接控股股东；现
代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为本
公司实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为
49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变
化。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过4亿股，社会公
众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影
响如下：
单位：万元
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|项目||2016年1-6月/2016.6.30||||||2015年度/2015.12.31|||||
|||实际数据||备考数据||变动幅度||实际数据||备考数据||变动幅度|
|资产合计|91,244.29||250,295.32||174.31%||88,181.18||248,086.64||181.34%||
|负债合计|38,570.59||38,570.59||0.00%||40,617.76||40,617.76||0.00%||
|所有者权益合计|52,673.70||211,724.73||301.96%||47,563.42||207,468.88||336.19%||
|营业收入|16,830.40||16,830.40||0.00%||98,844.80||98,844.80||0.00%||
|归属于母公司股东的净利润|5,150.69||4,296.27||-16.59%||9,246.01||9,151.47||-1.02%||
|基本每股收益（元/股）|0.16||0.09||-43.77%||0.29||0.19||-35.82%||
|资产负债率（合并口径）|42.27%||15.41%||-63.55%||46.06%||19.58%||-57.50%||
|流动比率|0.96||3.43||256.77%||0.2||1.52||659.08%||
|速动比率|0.66||3.12||376.60%||0.1||1.42||1318.36%||

本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见本报告书“第九节管理层讨
论与分析”之“一、上市公司董事会对本次交易前后上市公司财务状况和经营成
果的讨论与分析”。
八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、浙江东日的决策程序
2016年6月28日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立
董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2016年 7月 22日，公司已召开董事会审议通过《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方
案调整的议案。
2016年9月5日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资
产重组符合相关法律、法规规定的议案》等有关本次交易的议案。
2、交易对方的程序
现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；
现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；
菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代
集团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；
现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团
做出已股东决定，同意本次重组的相关议案。
3、主管部门的审批程序
2016年5月16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国
资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为
本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；
2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准，
符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履
行的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代
冷链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工
程项目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字
【2016】第 3033号）评估项目的评估基准日为 2016年 3月 31日。上述评估
项目对应的资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要
【2016】6号）。2016年 6月 24日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审
会。2016年 6月 27日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资
产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76号），对本次交
易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
（2）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核
准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作
的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂
行办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权
市国资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定
权限，对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市
涉及的资产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企
业，实际控制人均为温州市国资委，因此本次交易涉及的资产评估报告由温州
市国资委进行了评估核准，并于 2016年 6月27日出具了核准批复文件。
（3）本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托
的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会
颁发的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周
霁、范洪法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的
核准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
2016年8月29日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2016]35号”《浙江省
国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||现代集团-避免同业竞争||现代集团作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）的间接控股股东，现就避免本次重大资产重组完成后与浙江东日及其子公司的主营业务构成同业竞争做出如下承诺：1、本次重大资产重组将本公司下属全资子公司温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。在本次重大资产重组完成后，现代集团及下属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；现代集团及下属子公司也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、本次重大资产重组完成后，现代集团将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从||

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|||事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、本次重大资产重组完成后，现代集团承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；现代集团同时承诺督促菜篮子集团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述公司的经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争。4、现代集团在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；5、现代集团不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；6、当现代集团及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子公司的业务竞争；7、现代集团及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；8、对于浙江东日的正常经营活动，现代集团保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的权益；9、现代集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经现代集团签署，即对现代集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。|
|2|菜篮子集团-避免同业竞争|菜篮子集团作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：1、菜篮子集团及下属子公司未从事与标的资|

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|||产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、菜篮子集团承诺在本次重组完成后三十日内完成菜篮子集团及下属子公司经营范围的变更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；3、菜篮子集团承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务；4、本次重组完成后，菜篮子集团及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；5、菜篮子集团不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；6、当菜篮子集团及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，菜篮子集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；7、菜篮子集团及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；8、菜篮子集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团签署，即对菜篮子集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。|
|3|现代冷链-避免同业竞争|现代冷链作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：1、现代冷链及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；|

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|||未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、现代冷链承诺在本次重组完成后三十日内完成现代冷链及下属子公司经营范围的变更，以避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；3、本次重组完成后，现代冷链及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；4、现代冷链不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；5、当现代冷链及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代冷链及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；6、现代冷链及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；7、现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经现代冷链签署，即对现代冷链构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。|
|4|现代集团-规范关联交易|本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交易事宜，现代集团（以下简称“本集团”）特此承诺如下：一、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业|

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|||非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。若本集团因违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失承担赔偿责任。|
|5|菜篮子集团及现代冷链-规范关联交易|本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交易事宜，菜篮子集团与现代冷链特此承诺如下：一、菜篮子集团与现代冷链承诺对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，菜篮子集团与现代冷链及其关联方（除浙江东日及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。二、杜绝菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链其所投资的其他企业提供任何形式的担保。三、菜篮子集团与现代冷链承诺采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。|

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|四、菜篮子集团与现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团与现代冷链签署，即对菜篮子集团与现代冷链构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。若菜篮子集团与现代冷链因违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由菜篮子集团与现代冷链对其损失承担赔偿责任。|

（二）股份锁定承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||菜篮子集团||菜篮子集团因本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。||
|2||现代冷链||现代冷链因本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存||

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|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。|
|3|东方集团|东方集团已出具承诺：本公司于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“上市公司”）股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。|
|4|现代集团|针对本次重大资产重组，现代集团已作如下声明与承诺：本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前持有浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）股份情况如下：本公司全资子公司浙江东方集团公司持有浙江东日 156,006,000 股股票，持股比例为48.97%。除上述已披露的持股情况外，本公司及本公司的一致行动人未曾直接或间接持有浙江东日股份，亦未委托第三方代为持有浙江东日股份。本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及本公司的一致行动人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|

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|机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司及本公司的一致行动人所持有上市公司的股份。|

（三）信息披露真实、准确、完整承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||浙江东日||本公司已向为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产购买相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||浙江东日之董事、监事、高级管理人员||浙江东日的董事、监事、高级管理人员，就本次重大资产重组作出承诺如下：一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如有）。||
|3||现代集团||本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

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|4|菜篮子集团|本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|4|现代冷链|本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

（四）合法合规及诚信承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||浙江东日及其董事、监事、高级管理人员||浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于2016年实施重大资产重组并非公开发行股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，本公司/本人作为上市公司/上市公司的董事/监事/高级管理人员，郑重承诺：（一）本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。||

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|||（二）承诺本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。|
|2|现代集团及其董事、监事、高级管理人员|现代集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。若违反上述承诺，现代集团及其董事、监事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。|
|3|菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员|菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。若违反上述承诺，菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。|
|4|现代冷链及其董事、监事、高级管理人员|现代冷链及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。若违反上述承诺，现代冷链及其其董事、监事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的全部损失承担赔偿责任。|

（五）保障上市公司独立性的承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||现代集团||（一）关于保证上市公司业务独立1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。（二）关于保证上市公司资产独立1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙江东日的资金、资产。3、保证不以浙江东日的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）关于保证上市公司财务独立1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证浙江东日依法独立纳税。5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司不干预浙江东日的资金使用。（四）关于保证上市公司人员独立1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证浙江东日的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（五）关于保证上市公司机构独立1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的||

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|情形。2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

（六）其他重要承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||菜篮子集团-关于标的资产||温州菜篮子集团有限公司（以下简称“本公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下：1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权并已取得标的资产相关全部权属证书，标的资产之上未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证没有任何其他人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。如果标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由菜篮子集团承担相应的赔偿责任。本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况。2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。3、对于标的资产的移转过户事宜，本公司承诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情||

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|||况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关权属证书，标的资产移转过户不存在障碍。如本公司未能在本次重组实际交割前达成上述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属子公司造成的全部损失。|
|2|现代冷链-关于标的资产|温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产冷链物流中心项目，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下：1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上除已披露的抵押外不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证除已披露的抵押外没有任何其他人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产存在任何他项权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。如果标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由菜篮子集团承担相应的赔偿责任。本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况。2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、消防、用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。3、本公司承诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关权属证书，标的资产涉及国有土地使用权的移转过户不存在障碍。|

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|||如本公司未能在本次重组实际交割前达成上述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属子公司造成的全部损失。4、对于标的资产涉及的立项主体变更，本公司承诺在本次重组实际交割前及时根据温州市经济技术开发区管理委员会于2016年6月24日出具的《函》至温州市经济技术开发区管理委员会经发部门办理项目立项主体备案登记变更手续，并取得相应变更凭证。本公司承诺在上述约定时间内完成立项主体变更手续的办理工作，因未及时完成而导致浙江东日及其下属子公司损失的由本公司承担全部赔偿责任。5、对于标的资产截至实际交割日尚未履行完毕的债权债务，即中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第3033号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》中以2016年3月31日为评估基准日所载的21项标的资产相关合同，本公司承诺在标的资产实际交割前积极协调相关合同相对人，就上述尚未履行完毕的全部合同权利义务移转于合同相对人、本公司及浙江东日或其指定的资产运营方间签署三方协议并完成合同权利义务的交割手续。本公司承诺在上述约定时间内完成相关合同变更，因未及时签署全部三方协议并完成合同权利义务交割手续致使浙江东日及其下属子公司损失的，由本公司承担全部赔偿责任。|
|3|浙江东日-关于标的资产过户|浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组涉及标的资产为温州菜篮子集团有限公司所有现代农贸城一期项目（批发市场）与温州市现代冷链物流有限公司所有冷链物流中心项目（以下统称“标的资产”），现就本次重组标的资产移转过户相关事宜作如下承诺：本公司承诺在本次重组标的资产实际交割之日前，本公司已具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、|

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|||公章、本公司控股股东营业执照、法定代表人签字，配合办理标的资产涉及国有土地使用权、房屋所有权移转过户不存在障碍。|
|4|现代集团-关于冷链物流项目竣工延期|温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）的全资股东，就办理冷链物流中心项目南北区竣工延期相关事宜作如下承诺：1、本公司承诺并承诺督促冷链物流在浙江东日就本次重组正式召开股东大会之日前取得温州经济技术开发区管理委员会出具的准予本次重组标的资产冷链物流中心项目南北区在建工程延期竣工的批复文件，且该批复文件中应分别载明南区、北区在建工程的延长期间及延期后的具体竣工日期。2、若因本公司未履行上述承诺致浙江东日损失的，本公司愿承担赔偿责任。|
|5|现代集团-解除抵押|鉴于，招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招行温州分行”）与冷链物流于 2014 年 9月15日签署“2014年抵字第7001140720-1”、“2014年抵字第 7001140720-2 号”《抵押合同》，约定抵押人将其名下位于温州经济技术开发区滨海园区C608 地块（北区）（国有土地使用证号为“国用（2013）第 5-327045 号”）、温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块（南区）（国有土地使用证号为“国用（2013）第 5-327044 号”）两宗土地之国有土地使用权（以下简称“抵押标的物”）为抵押权人设定抵押，分别用于担保抵押人与抵押权人于2014 年 9 月 15 日签署的“2014 年贷字第7001140720号”《固定资产借款合同》项下18,500万元、7,500万元借款；上述抵押标的物系本次重组标的资产。现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款合计26,000万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|6|浙江东日及董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或|

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||-填补摊薄即期回报|者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|7|东方集团、现代集团-填补摊薄即期回报|1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|8|现代集团-标的资产过户|温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）的全资股东，为保证本次重组涉及标的资产移转过户的顺利实施，特作如下承诺：1、鉴于本次重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）所在“温国用（2016）第3-04596号”国有土地使用权根据“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项之约定存在“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”的限制转让情形，标的资产冷链物流中心项目所在“温国用（2013）第5-327044号”与“温国用（2013）第5-327045号”两宗国有土地使用权根据“3303052013A21010”与“3303052013A21018”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项之约定存在“完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”的限制转让情形，且温州市人民政府已于2016年6月27日就原则同意上述三宗土地使用权转让出具《温州市人民政府专题会议纪要》，本公司承诺按照温州市人民政府专题会议纪要的要求将上述三宗国有土地使用权经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次重组方案；本公司承诺在浙江东日就本次重组正|

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|||式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复，同时取得主管国土资源部门的相关文件，确保上述三宗土地使用权的移转不存在法律障碍。2、本公司承诺除上述首次转让限制性条款外，本次重组涉及标的资产移转过户不存在其他实质障碍，并承诺督促菜篮子集团、冷链物流在本次重组交割之日前就标的资产所涉及的国有土地使用权与房屋所有权具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会办理移转过户所需的全部要件，包括但不限于菜篮子集团、冷链物流的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公章、全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关权属证书。3、若因本公司未履行上述承诺致使本次重组未能取得中国证监会的正式核准或未能实施完毕的，本公司愿承担因此对浙江东日造成一切损失的赔偿责任。|
|9|菜篮子集团、现代冷链—职工安置|浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称本次重大资产重组涉及重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）与冷链物流中心项目相关职工应自温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）置入上市公司或其指定的标的资产运营方“本次重大资产重组”）。本公司作为上市公司本次重大资产重组的交易对手，经与上市公司友好协商后郑重承诺：对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进入上市公司或其指定的标的资产运营方的有关职工，若于评估基准日（2016年3月31日）后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，上市公司、菜篮子集团以及冷链物流以评估基准日为分割，根据该职工在上市公司和菜篮子集团、冷链物流处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。|
|10|现代集团、现代冷链—关于冷链物流中心行业准入|温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的交易对手之一。就本次重组涉及标的资产冷链物流中心项目的相关行业准入办理事宜，本公司|

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|特此承诺如下：一、鉴于目前冷链物流中心项目整体尚处于在建状态，并未实际开展冷链仓储、冷链物流、冻品交易市场等经营业务，截至本承诺函出具之日本公司已就冷链仓储配套液氨制冷项目取得温州经济技术开发区经济发展局出具的《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》、温州市安全生产技术服务中心出具的《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》及《配套液氨制冷项目安全预评价报告》，已就冻品交易市场取得温州市工商行政管理局出具的市场名称登记预先核准书。开展前述业务尚需获得具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、前述安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证。二、在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的资产交割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可。本公司承诺在上述约定的情形下及时完成行业准入手续的办理工作，如因未及时办理并取得相应行业资质证书、许可证等致使浙江东日及其下属子公司/分公司损失的，由本公司承担全部赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资
格的评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估
基准日为2016年3月31日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方
以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的
原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审
议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中
小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完
善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风
险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网
络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在
发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东
参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排。本公司已于第七届董事会第四
次会议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的议案，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升
本公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配
政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
公司制定的前述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在
定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交
易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、募集配套资金的审批及实施。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作
的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第三次及第七届董事会第四次会议审
议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也
存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国
内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完
备。因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，
从而影响行业的发展速度和整体运营效率。
（二）市场风险
目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏
加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国
性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于
建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。
同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费
用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地
直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设
计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。
另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部
分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在
温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买
的资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中
处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（三）经营风险
本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市
公司后，公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在
建工程及无形资产规模将迅速扩大，根据备考资产负债表数据，交易完成后公
司主要经营资产账面价值将由 66,507.59万元增加至193,311.05万元。尽管标
的资产所处行业发展前景良好，区域内市场需求也持续增长，但标的资产正式
投入运营后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达
到预期的效果，将会影响公司的经营业绩。
同时，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变
化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套
行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理
层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（四）人才风险
农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多，配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专
业人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管
理经验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。
本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段
尽快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队伍，可能对未来的生产经营带来不利影响。
四、购买资产完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产
集中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为
基础，以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一
期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集
区内，更容易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现
代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，
仍存在较大的不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，
从而对公司和股东造成不利影响。
五、配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分。其中，公司拟向不超过10名其他特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，用于支付标的
资产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监
会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败，将导致公司本次
重大资产重组不能实施。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。
七、摊薄每股收益的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次
重组完成后，标的公司实际运营情况存在不确定性；配套募集资金使用效益实
现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短
期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险
截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2宗温国用
2013第5-327044号及温国用2013第5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向
招商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银
行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次
重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时
解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部
损失承担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资
者关注上述抵押风险。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 3交易对方声明 ................................................................................................................................... 4中介机构声明 ................................................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................................................... 6一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 6二、标的资产估值及作价情况 ............................................................................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 7五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 8六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 8（一）支付方式 ............................................................................................................... 8（二）配套融资 ............................................................................................................. 11七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 12（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 12（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 13八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 13（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 13（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 16九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 ..................................................... 16（二）股份锁定承诺 ..................................................................................................... 21（三）信息披露真实、准确、完整承诺 ..................................................................... 23（四）合法合规及诚信承诺 ......................................................................................... 24（五）保障上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 26（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 27十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 33重大风险提示 ................................................................................................................................. 36一、本次重组可能取消或终止的风险 ................................................................................. 36二、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 36三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 36（一）政策风险 ............................................................................................................. 36（二）市场风险 ............................................................................................................. 37（三）经营风险 ............................................................................................................. 37（四）人才风险 ............................................................................................................. 38四、购买资产完成后的整合风险 ......................................................................................... 38五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 38六、股价波动的风险 ............................................................................................................. 39七、摊薄每股收益的风险 ..................................................................................................... 39
八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 ................................................................. 39目录 ............................................................................................................................................. 40释义 ............................................................................................................................................. 46第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 48一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 48（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 48（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 50二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 52（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 52（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 54三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 54（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 54（二）标的资产 ............................................................................................................. 55（三）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 55（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................................. 55（五）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 56四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 56（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 56（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 57第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 59一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 59二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 59三、公司最近三年及一期控制权变动情况 ......................................................................... 62四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ..................................................................... 69五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 70六、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 71七、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 72八、其他事项说明 ................................................................................................................. 73第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 74一、菜篮子集团基本情况 ..................................................................................................... 74二、现代冷链基本情况 ......................................................................................................... 78第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 83一、标的资产的总体情况 ..................................................................................................... 83（一）现代农贸城一期中的批发市场部分 ................................................................. 83（二）冷链物流中心项目 ............................................................................................. 83二、现代农贸城一期中的批发市场部分 ............................................................................. 85（一）标的资产的权属状况 ......................................................................................... 85（二）标的资产的主要对外担保情况 ......................................................................... 86（三）标的资产的主要负债情况 ................................................................................. 87（四）标的资产权属瑕疵情况 ..................................................................................... 87
（五）标的资产最近三年的运营情况 ......................................................................... 87（六）标的资产报告期经审计的财务指标 ................................................................. 87（七）标的资产主营业务发展情况 ............................................................................. 88（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......................................... 92（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................................. 94（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ......... 94（十一）会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 94三、冷链物流中心 ................................................................................................................. 96（一）标的资产的权属状况 ......................................................................................... 96（二）标的资产的主要对外担保情况 ......................................................................... 97（三）标的资产的主要负债情况 ............................................................................... 101（四）标的资产权属瑕疵情况 ................................................................................... 101（五）标的资产最近三年的运营情况 ....................................................................... 101（六）标的资产报告期经审计的财务指标 ............................................................... 101（七）标的资产主营业务发展情况 ........................................................................... 101（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ....................................... 109（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ........................................... 112（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ....... 113（十一）会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 113第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 114一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 114（一）发行定价、定价原则及合理性 ....................................................................... 114（二）发行股份价格调整机制 ................................................................................... 115（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比 ............................................... 116（四）发行股份的锁定期 ........................................................................................... 117（五）本次交易前滚存未分配利润的安排 ............................................................... 117（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理 ........................................................... 117（七）发行决议的有效期限 ....................................................................................... 118二、募集配套资金 ............................................................................................................... 118（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ............................................... 118（二）募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 118（三）募集配套资金用途 ........................................................................................... 119（四）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 121（五）募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................... 124（六）本次交易前滚存未分配利润的安排 ............................................................... 131（七）发行决议的有效期限 ....................................................................................... 131第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 132一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 132（一）标的资产评估基本情况 ................................................................................... 132（二）对评估结论有重要影响的评估假设 ............................................................... 134
（三）重要评估参数与相关依据 ............................................................................... 135（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ........................................... 143（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ... 144（六）标的资产资产下属企业评估情况 ................................................................... 144二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 144（一）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................... 144（二）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见 ....................................... 146（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性发表的独立意见 ................................................................................................... 147三、本次交易资产评估符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................... 148第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 151一、合同主体与签订时间 ................................................................................................... 151二、标的资产 ....................................................................................................................... 151三、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 151四、支付方式 ....................................................................................................................... 151五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 152六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 153七、人员安排 ....................................................................................................................... 154八、本次交易的先决条件和交割 ....................................................................................... 154九、违约责任条款 ............................................................................................................... 155第八节本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 156一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 156（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定 ........................................................................................................... 156（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 156（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形 ............................................................................................................................... 157（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法 ................................................................................................... 158（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................... 162（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 162（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 163二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 163（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力 ................................................................................................................... 163（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 164（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告 ............................................................................................................................... 165（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................... 165
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................................................... 165三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定 ... 165四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形166五、独立财务顾问和律师的核查意见 ............................................................................... 167（一）独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................... 167（二）律师结论意见 ................................................................................................... 167第九节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 168一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 168（一）本次交易前一年主要资产或利润发生重大变动情况 ................................... 168（二）本次交易前上市公司财务状况分析 ............................................................... 171（三）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................................................... 174二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 177（一）标的资产所属行业情况 ................................................................................... 177（二）标的资产核心竞争力及行业地位 ................................................................... 189（三）财务状况及盈利能力分析 ............................................................................... 192（四）标的资产未来发展趋势 ................................................................................... 196（五）标的资产的未来运营规划 ............................................................................... 199三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 205（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................................... 205（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 209（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ........................... 213第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 215一、交易标的简要财务报表 ............................................................................................... 215（一）现代农贸城一期 ............................................................................................... 215（二）冷链物流中心项目 ........................................................................................... 215二、本次交易模拟实施后的上市公司简要备考财务报表 ............................................... 215（一）备考合并资产负债表 ....................................................................................... 215（二）备考合并利润表 ............................................................................................... 217第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 219一、同业竞争 ....................................................................................................................... 219（一）本次交易完成前的同业竞争情况 ................................................................... 219（二）本次交易完成后的同业竞争情况 ................................................................... 219（三）规范同业竞争的措施 ....................................................................................... 229二、关联交易 ....................................................................................................................... 233（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 233（二）本次交易前公司关联方及关联交易 ............................................................... 233（三）本次交易后公司的关联方及关联交易 ........................................................... 237（四）规范关联交易的措施 ....................................................................................... 238第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 240一、本次重组可能取消或终止的风险 ............................................................................... 240
二、本次重组的审批风险 ................................................................................................... 240三、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 ............................................................... 240四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险。 ........................................................... 241（一）政策风险 ........................................................................................................... 241（二）市场风险 ........................................................................................................... 241（三）经营风险 ........................................................................................................... 241（四）人才风险 ........................................................................................................... 242五、标的资产中在建工程按时竣工验收风险 ................................................................... 242六、购买资产完成后的整合风险 ....................................................................................... 242七、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................... 243八、股价波动的风险 ........................................................................................................... 243九、摊薄每股收益的风险 ................................................................................................... 243第十三节其他重要事项 ............................................................................................................. 244一、上市公司控股股东及其关联方资金、资产占用情况 ............................................... 244二、负债结构合理性的说明 ............................................................................................... 244三、最近十二个月内资产交易情况说明 ........................................................................... 244四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 245（一）本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................... 245（二）本次交易对公司独立性的影响 ....................................................................... 246（三）公司治理机制不断完善 ................................................................................... 246五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 246（一）现行公司章程中利润分配相关条款 ............................................................... 246（二）公司股东的回报规划 ....................................................................................... 248六、停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................... 250七、本次交易买卖股票自查情况 ....................................................................................... 250八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 253九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................... 254十、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 261十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息 ....... 262十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................... 262十三、相关中介机构及经办人员信息 ............................................................................... 263第十四节上市公司董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 265一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 266二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 267三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 268四、审计机构声明 ............................................................................................................... 269五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 270六、交易对方之温州菜篮子集团有限公司声明 ............................................................... 271七、交易对方之温州现代冷链物流有限公司声明 ........................................................... 272第十五节备查文件 ..................................................................................................................... 273
释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、现代集团业务结构调整，实现优质资产板块整体上市
公司控股股东东方集团之母公司现代集团是温州市人民政府直属的国有投
资运营公司之一，在温州市国资整合重组、推进优质国有资产证券化的背景下，现代集团制定了板块重塑及板块整体上市的发展战略。2015年底，现代集团完
成了将旗下优质农贸板块资产置入浙江东日，同时将业绩相对较差的房地产开
发业务和进出口贸易业务置出上市公司的重大资产置换。为进一步做大做强农
贸业务，本次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷
链物流中心项目资产置入上市公司，实现农贸优质资产板块整体上市。
2、农贸流通业务支持政策不断出台
现代化农业生产及流通体系一直为国家政策的扶持重点，尤其是2010年以
来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，主要包
括：
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|颁布时间|文件名称|颁布部门|
|2016年|关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见|商务部等12部门|
|2016年|关于继续实行农产品批发市场 农贸市场房产税城镇土地使用税优惠政策的通知|财政部、国家税务局|
|2016年|关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见|中共中央、国务院|
|2015年|全国农产品市场体系发展规划|商务部|
|2015年|关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通知|商务部等五部委|
|2015年|关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》|中共中央、国务院|
|2014年|《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》|商务部等|
|2013年|关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知|国务院办公厅|
|2013年|关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意见|商务部|

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|2013年|关于加强集散地农产品批发市场建设的通知|商务部|
|2013年|关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任分解的通知|浙江省人民政府办公厅|
|2012年|关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的若干意见|中共中央、国务院|
|2012年|关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见|国务院|
|2012年|关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知|国务院办公厅|
|2012年|关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见|商务部|
|2012年|关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使用税政策的通知|财政部、国家税务局|
|2011年|关于促进物流业健康发展政策措施的意见|国务院办公厅|
|2010年|《农产品冷链物流发展规划》|国家发改委|

3、农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水
平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的
要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城
镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二
五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人
口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到
56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。
未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农
户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10年区域性、
科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网
络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
4、区域内农产品批发市场及冷链物流业务需求持续扩大
农产品批发市场及农品冷链物流是关乎国计民生的重要行业，其市场规模
与农产品产量、国民经济总值、居民生活消费水平、城镇居民数量、农副产品
批发零售总额等密切相关。
2010-2015年，标的资产所处区域温州市国民经济总值由 2900亿元增长至
4600亿元，城镇居民人均可支配收入由 3.12万元增加至 4.40万元，城镇居民
人均消费性支出由2.3万元增长至 2.94万元，户籍人口数量由 787万人增加
至 811万人，限额以上粮油及食品类批发市场零售总额年均增长率在15%以上，区域内主要农产品产量也呈稳定或持续增长状态，如水产品产量由 58.70万吨
增长至 61.65万吨。
随着上述重要指标的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品
批发市场及农产品冷链物流市场规模也持续扩大。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头
村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州
客运站，交通便利，项目建成后，总营业面积可达 44000平米，为温州市最大
的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸
城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济
总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规
模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨
海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总建筑面积可达12.45万平米，其中冷库容量8.8万吨，为浙南闽北地区唯一的
冷链物流中心，可惠及区域内 3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一方
面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品
种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还可通过提供冷库储存管理服
务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投
产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集
区奠定了良好的基础。
综上所述，本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅
速扩大，专业冷库规模可达到 8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场
为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基
础。
2、实现公司快速发展
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，
农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到90%以上。农批业务的主
要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前
公司批发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大
经营规模、完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基
本建设完毕的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产
成为快速实现规模扩张的必要途径之一。
3、标的资产具有良好的发展前景，公司已经制定标的资产未来运营规划
在国家和当地政策大力支持及行业快速发展的背景下，受区域内农批业务
及农产品冷链物流市场需求持续扩大的带动影响，加之标的资产具有明显的区
位优势、管理优势、规模优势及先发优势，特别是冷链物流中心项目，填补了
浙南闽北区域内没有冷链物流中心的空白，标的资产未来盈利前景良好。
目前，公司已经制定标的资产的未来运营规划，包括组织架构设置、运营
模式、未来发展策略等。公司将充分利用农贸业务的运营管理经验，组建专业
的运营管理团队和组织机构，快速实现标的资产的规模聚集效应，形成先发优
势，进一步稳固公司区域行业龙头地位，提升公司的持续盈利能力。
4、标的资产具有区位优势，本次交易是公司完善市场布局的重要手段
公司所处行业的市场拓展主要为在良好的区域建立市场，并进行运营。农
贸城一期项目位于成熟农批市场娄桥板块内，周边已经形成市场聚集，公司通
过购买农贸城一期项目，可快速占领农批市场。冷链物流中心项目是浙南闽北
地区唯一的冷链物流中心项目，该项目靠近温州港及机场，区域位置良好，交
易完成后，公司将完成农产品冷链物流中心项目的战略性布局。同时，农批市
场运营及冷链物流项目具有先发优势，公司通过构建集团基本建设完毕的标的
资产，可尽快实现市场拓展和战略布局，稳固先发优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、浙江东日的决策程序
2016年6月28日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立
董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2016年 7月 22日，公司已召开董事会审议通过《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方
案调整的议案。
2016年9月5日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资
产重组符合相关法律、法规规定的议案》等有关本次交易的议案。
2、交易对方的程序
现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；
现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；
菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代
集团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；
现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团
做出已股东决定，同意本次重组的相关议案。
3、主管部门的审批程序
2016年5月16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国
资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为
本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；
2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准，
符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履
行的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代
冷链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工
程项目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字
【2016】第 3033号）评估项目的评估基准日为 2016年 3月 31日。上述评估
项目对应的资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要
【2016】6号）。2016年 6月 24日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审
会。2016年 6月 27日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资
产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76号），对本次交
易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
（2）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核
准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作
的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂
行办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权
市国资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定
权限，对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市
涉及的资产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企
业，实际控制人均为温州市国资委，温州市人民政府已同意实施本次交易，因
此，本次交易涉及的资产评估报告由温州市国资委进行了评估核准，并于 2016
年 6月 27日出具了核准批复文件。
（3）本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托
的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会
颁发的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周
霁、范洪法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的
核准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
2016年8月29日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2016]35号”《浙江省
国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产
重组，但不构成借壳上市。上市公司本次重大资产重组具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集
团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中
心项目。
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结
果确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.39元/股的价格计算，本次向菜篮
子集团发行股份 34,606,805股，向现代冷链发行股份 42,390,307股并支付现金
补价391,543,580元。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟发行股份方式购
买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配
套资金的认购。
本次募集资金拟用于支付购买标的资产现金对价、冷链物流中心项目后续
建设、本次交易相关税费及发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分。
（二）标的资产
本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分
及现代冷链持有的冷链物流中心项目资产。
（三）本次交易的定价依据
本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报
字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的
资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|现代农贸城一期项目|350,457,538.83|359,564,704.00|9,107,165.17|2.60%|
|冷链物流中心项目|799,699,789.67|831,978,876.00|32,279,086.33|4.04%|
|合计|1,150,157,328.50|1,191,543,580.00|41,386,251.50|3.60%|

标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为1,191,543,580.00
元，合计增值 41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次
交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00
元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价1,191,543,580.00元。
（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持
有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资
产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司||标的资产（模拟数|交易作价|占比|
||||据）|||
|资产总额|88,181.18|115,015.73||119,154.36|135.12%|

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规
定，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元，占2015年度经审计合
并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成
重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并
购重组委员会审核。
本次发行前，公司总股本为3.186亿股，东方集团持有公司48.97%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为温州市国资委；本次发行后，根据
发行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业
合计持股比例为49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会
导致公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理
办法》规定的借壳上市情形。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现
代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资
委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关
规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成
关联交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||||交易后（考虑配套融资）|||
||股数（万股）|股数（万股）|持股比例|持股比例|股数（万股）|股数（万股）|持股比例|持股比例|
|东方集团|15,600.60||48.97%||15,600.60||33.01%||
|菜篮子集团|-||-||3,460.68||7.32%||
|现代冷链|-||-||4,239.03||8.97%||
|同受现代集团控制的企业合计|15,600.60||48.97%||23,300.31||49.30%||
|配套融资者|-||-||7,699.71||16.29%||
|其他投资者|16,259.40||51.03%||16,259.40||34.40%||
|总股本|31,860.00||100.00%||47,259.42||100.00%||

注：假设募集配套资金按照10.39元/股底价发行。
本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为本公司直接控股股东；现
代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为本
公司实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为
49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变
化。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过 4亿股，社会公
众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影
响如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月/2016.6.30||||||2015年度/2015.12.31|||||
|||实际数据||备考数据||变动幅度||实际数据||备考数据||变动幅度|
|资产合计|91,244.29||250,295.32||174.31%||88,181.18||248,086.64||181.34%||
|负债合计|38,570.59||38,570.59||0.00%||40,617.76||40,617.76||0.00%||
|所有者权益合计|52,673.70||211,724.73||301.96%||47,563.42||207,468.88||336.19%||
|营业收入|16,830.40||16,830.40||0.00%||98,844.80||98,844.80||0.00%||
|归属于母公司股东的净利润|5,150.69||4,296.27||-16.59%||9,246.01||9,151.47||-1.02%||
|基本每股收益（元/|0.16||0.09||-43.77%||0.29||0.19||-35.82%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股）|||||||
|资产负债率（合并口径）|42.27%|15.41%|-63.55%|46.06%|19.58%|-57.50%|
|流动比率|0.96|3.43|256.77%|0.2|1.52|659.08%|
|速动比率|0.66|3.12|376.60%|0.1|1.42|1318.36%|

本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见本报告书“第九节管理层讨
论与分析”之“一、上市公司董事会对本次交易前后上市公司财务状况和经营成
果的讨论与分析”。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：ZheJiang DongRi Limited Company
营业执照注册号：9133000071095874X3
注册资本：31,860万元
法定代表人：杨作军
上市地：上海证券交易所
证券代码：600113
注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号
办公地址：浙江省温州市矮凳桥92号
邮政编码：325003
电话号码：86-577-88812155
传真号码：86-577-88842287
公司网址：http://www.dongri.com
电子信箱：600113@dongri.com
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件
的生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997年，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]55号文和浙政发
[1997]132号文批准，同意由浙江东方集团公司作为独家发起人，采用募集方式
设立浙江东日股份有限公司。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具
大市场为主体，按照69.69%折股比例，折成国有法人股7,800万股。
1997年 9月 10日，经中国证监会证监发字[1997]449号、450号文批复，
同意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1.00元。1997年9月22日，公司股票于上交所成功发行。
1997年 10月 6日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号
为14294534-1的《企业法人营业执照》，注册资本 11,800万元。
（二）公司上市
1997年10月21日，公司股票在上交所挂牌交易。
公司上市后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、非流通股份|7,800.00|66.10%|
|其中：东方集团|7,800.00|66.10%|
|二、流通股份|4,000.00|33.90%|
|合计|11,800.00|100.00%|

（三）公司上市后股本变动情况
1、2006年2月股权分置改革
2006年 1月 23日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分
置改革方案》，以截至2006年2月6日公司总股本11,800万股计算，非流通股
股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持
有10股流通股将获得3.8股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变
化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 6,280万股，占公司总股
本的53.22%，无限售条件的股份为5,520万股，占公司总股本的46.78%。
本次股权分置改革对价执行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|执行对价安排前||||本次执行数量|执行对价安排后||||
|||持股数（万||占总股本比例|||持股数（万||占总股本比例|
|||股）||（%）|||股）||（%）|
|东方集团|7,800.00||66.10||1,520.00|6,280.00||53.22||
|合计|7,800.00||66.10||1,520.00|6,280.00||53.22||

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、非流通股份|0.00|0.00%|
|二、流通股份|11,800.00|100.00%|
|（一）有限售条件的流通股|6,280.00|53.22%|
|其中：东方集团|6,280.00|53.22%|
|（二）无限售条件的流通股|5,520.00|46.78%|
|合计|11,800.00|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)||股本性质|
|浙江东方集团公司||156,006,000||48.97||流通A股||
|倪哲思||2,238,250||0.70||流通A股||
|中国农业银行股份有限公司-交银施罗德成长混合型证券投资基金||2,031,210||0.64||流通A股||
|聂富全||1,728,000||0.54||流通A股||
|刘晓军||1,476,000||0.46||流通A股||
|黄飞丹||1,020,000||0.32||流通A股||
|华润元大基金-民生银行-华润元大基金民享7号资产管理计划||970,199||0.30||流通A股||
|张玉荣||950,885||0.30||流通A股||
|许泽民||900,000||0.28||流通A股||
|幸三生||862,136||0.27||流通A股||
|合计||168,182,680||52.78||||

三、公司最近三年及一期控制权变动情况
2010年12月18日，本公司接到公司控股股东东方集团通知，东方集团收
到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转
的通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国
有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管
理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代
服务业投资集团有限公司”。
2014年 6月 13日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州
市工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。本次过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东；东方集团直接持有本
公司48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温州市国资委。
1、股权划转的过程及信息披露
于公司控股股东浙江东方集团公司（以下简称“东方集团”）国有产权划
转至温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）前，温州
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）直接持有公
司控股股东浙江东方集团100%国有股权。
根据温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无
偿划转的通知》（温国资委[2010]274号）：“按照温州市委办《关于印发温
州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温
州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等 23户企业的国有产权无偿
划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。就此浙江东日于 2010年 12月
20日发布了《浙江东日股份有限公司关于公司控股股东浙江东方集团公司国有
产权无偿划转的提示性公告》（2010-023）。
就上述股权划转事宜，各方于 2014年 6月 10日在温州市工商行政管理局
办理完成了过户手续。该等过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股
权，为东方集团控股股东；东方集团直接持有浙江东日48.97%股权（按过户完
成日持股数统计），为上市公司控股股东；现代集团间接持有浙江东日48.97%
的股权，为上市公司间接控股股东；温州市国资委持有现代集团100%股权，上
市公司实际控制人未发生变化，仍为温州市国资委。就此浙江东日于 2014年6
月 16日发布了《浙江东日股份有限公司关于控股股东股权无偿划转过户完成
的公告》（2014-008）。
2、股权划转的原因及审批情况
根据温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通
知》（温委办[2010]120号），该次国有企业整合重组改革，系为深入贯彻党
的十七大精神，全面落实科学发展观，进一步优化国有经济结构布局，提高国
资运营效率，做大做强国有企业，更好发挥国企、国资的作用，服务经济社会
发展。
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务
院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。温州市国资委已于
2010年12月 15日作出《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无
偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），批准该次国有产权无偿划转事宜，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。
且该次国有产权无偿划转完成后，浙江东日的股份仍由东方集团持有，东
方集团仍为浙江东日的控股股东，不涉及国有股东所持上市公司股份的转让或
划转，本次股权划转的后上市公司的实际控制人仍为温州市国资委，不涉及国
有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化
的情形，不属于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》项下的国有
股东所持上市公司股份的间接转让，故，该次国有产权无偿划转不适用《国有
股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》相关规定。
3、公司已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施
于该次国有产权划转实施前，公司控股股东的东方集团与上市公司不存在
同业竞争和重大关联交易。
2014年6月 10日，该次国有产权划转实施完成后，间接控股股东现代集
团及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存
在同业竞争。
2014年6月 24日，浙江东日发布了《浙江东日股份有限公司重大事项的
停牌公告》，相关各方筹划重大资产重组事宜，以解决该等同业竞争问题。
经浙江东日 2015年第二次临时股东大会审议，上市公司采取资产置换和
现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州东
日房地产开发有限公司持有的浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华
金狮房地产开发有限公司60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权。
其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以
现金方式向现代集团补足。
该次重大资产重组已于 2015年 12月 31日实施完毕。该次交易完成后，
上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营
公司。浙江东日及其下属子公司除因历史原因保留的温州东日房地产开发有限
公司下属灰桥地块房地产开发业务外，与菜篮子集团、现代冷链及其关联方不
存在实质的同业竞争情况。
同时，于前次重大资产置换时，现代集团等出具了关于规范同业竞争或关
联交易事项的承诺，主要包括：“1、本次重大资产重组的目的之一为解决本
公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面
存在的同业竞争。本次重组将温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称
“温州益优”）（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温
州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发
交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有
限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东
日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金
狮房地产开发有限公司60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市
场及其配套业务，以及因历史原因保留在上市公司体内的灰桥地块的房地产开
发业务之外，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争
的任何企业任职；2、依据浙江东日股份有限公司第六届董事会第十六次会议
表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的
议案》，“由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此
上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房
地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务”。除房地产开发业
务外，本公司承诺将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或
投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担
任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、重组完成后，本公司承诺不利用
目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证
（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务
及其配套业务；对于温州菜篮子集团有限公司目前正在投资建设的现代农贸城
一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意
见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代
农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入
资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能
存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有
限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似
业务；4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日
《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；5、本公司不利用对
浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、
可能损害浙江东日利益的竞争；6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子
公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及
其子公司的业务竞争；7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日
及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；8、对于浙江东日的正常经营
活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的
利益；9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤
销。”
“1、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全
资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方优于独立第三方的条
件或利益。2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团
及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙
江东日及其他中小股东的利益。3、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非
法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙
江东日及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何
形式的担保。4、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制
度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
5、就本集团及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可
能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详
细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开
招标或者市场定价等方式。6、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交
易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。7、本承诺将始终有效,若
本集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一切损失将由本集团
承担。”
截至本报告书签署日，现代集团未发生违反以上承诺的情况，其中涉及现
代农贸城一期原承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6个月内调整其规
划用途事项，现因上市公司业务发展需要，拟通过本次交易完成对农贸城一期
项目批发市场部分的收购，已将承诺更改为“现代集团承诺若浙江东日 2016
年重大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现
代农贸城一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运
营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江
东日 2016年重大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未
能实施完毕，则自该次重组终止之日起 6个月内现代集团应完成现代农贸城一
期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易
市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。根据
中国证监会《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次承诺变更议案已经公司第七届
董事会第三次会议审议通过及 2016年第三次临时股东大会审议通过。
4、上市公司控制权未发生变动
（1）法规规定
《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定如下：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督
管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等
导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有
发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的
整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序
决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股
股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定
的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的
经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。不属于前两款规定情形的
国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制
权发生变更。”
上市公司该次国有产权无偿划转前后，其控股股东均为东方集团，未发生
变更，不适用于《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》规定的“因国
有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划
转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股
股东发生变更的情形”。
（2）本次国有产权无偿划转未导致公司控股股东发生变更，未导致实际
控制发生变更
该次国有产权无偿划转前，公司实际控制人为温州市国资委，持有公司
控股股东浙江东方集团100%国有股权，东方集团持有本公司 15,600.60万股
国有法人股，占股本总数的48.97％。股权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转完成后，公司实际控制人仍为温州市国资委，持
有现代集团100%股份，现代集团持有公司控股股东东方集团100%国有股权，
东方集团持有本公司 15,600.60万股国有法人股，占股本总数的48.97％。股
权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，划转后，浙
江东日的控股股东仍为东方集团，实际控制人为温州市国资委，未发生变更，
且浙江东日的经营方针决策，经营管理层和主营业务没有发生重大变化，其控
制权未发生变化。
浙江东日控股股东为东方集团，上市至今未发生变动。浙江东日的实际控
制人为温州市国资委，上市至今亦未发生变动。
综上，最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
四、公司最近三年及一期重大资产重组情况
2014年 12月 5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过浙江东日
以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%
股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权即重大资
产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>的议案》
等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效
的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
2015年 8月 28日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>
的议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日、温州房开与现代集
团签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之
补充协议》。
2015年9月17日，浙江东日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>
的议案》等与本次重组调整相关的议案。
2015年12月31日，公司、温州房开与现代集团签署了《关于资产交割的
确认函》，各方确认本次重组的资产交割日与实施日均为2015年12月31日。
五、公司主营业务发展情况
2015年公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出
口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%
股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权，包括已注入温州益优的温州菜
篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发
交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州益优持有的
菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权。2015年 12月 31日，公司、温州
房开与现代集团签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交
割日与实施日均为2015年12月31日。至此，所有置出资产相关权利义务全部
移交给现代集团。本公司的进出口贸易业务及房地产开发被全部剥离（除保留
温州灰桥地块的开发外），主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农
产品批发交易市场运营及相关配套业务。完成本次重大资产重组后，公司成为
以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业
进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力也得到进一步提高。
2015年度公司各主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本||营业收入比上年|
|||||增减（%）|
|商品销售|38,134.45|35,119.96|-19.07||
|房地产销售|34,532.02|26,128.17|不适用||
|租赁收入|2,634.16|672.55|-2.93||
|批发交易市场收入|22,571.54|8,570.94|3.35||

|||||
|-|-|-|-|
|运输收入|600.43|218.77|-13.62|

六、公司最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]888号、天健
审[2016]5078号及天健审[2016]7663号审计报告，浙江东日最近三年及一期的
主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||||调整后（注）|调整前||
|资产总额|91,244.29|88,181.18|167,614.30|106,713.09|92,118.03|
|负债总额|38,570.59|40,617.76|92,291.40|41,237.43|27,140.26|
|归属于母公司的所有者权益|52,565.15|47,414.46|68,410.06|58,736.65|57,698.49|
|少数股东权益|108.55|148.96|6,912.85|6,739.02|7,279.29|
|所有者权益合计|52,673.70|47,563.42|75,322.90|65,475.66|64,977.77|

注：由于2015年12月31日，公司完成重大资产置换，根据企业会计准则
中同一控制下企业合并规定，公司对2014年12月31日数据进行了调整。下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度||2013年度|
||||调整后|调整前||
|营业收入|16,830.40|98,844.80|72,602.98|44,409.29|34,643.15|
|营业利润|6,677.07|14,586.27|10,292.95|1,744.78|1,849.17|
|利润总额|6,667.41|14,404.09|10,309.73|1,792.16|2,341.04|
|净利润|5,171.77|10,347.73|7,892.78|1,528.22|1,883.09|
|归属于母公司所有者净利润|5,150.69|9,246.01|7,973.65|1,676.89|2,035.16|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度||2013年度|
||||调整后|调整前||
|经营活动产生的现金流量净额|7,257.98|23,972.64|7,826.88|4,754.33|-429.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-180.80|-29,347.66|-78.59|945.46|521.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,753.41|-3,387.56|-5,772.80|-3,232.80|3,987.06|
|现金及等价物净增加额|3,323.76|-8,742.67|11,858.80|2,477.15|4,078.93|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度||2013年度|
||||调整后|调整前||
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.29|0.25|0.05|0.06|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.16|0.08|0.08|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|10.30%|12.66|11.05|2.88|3.59|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|10.30%|4.20|2.48|2.77|2.91|

（二）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
截至2015年3月31日，东方集团持有上市公司48.97%的股权，为公司控
股股东。
公司名称：浙江东方集团公司
注册地址：温州市十八家路8号
法定代表人：杨作军
成立日期：1989年05月15日
注册资本：12,124.20万元
营业执照注册号码：330300000020241
企业类型：国有企业
经营范围：自有房屋租赁，物业管理，资产管理（上述经营范围不含国家
法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
东方集团是以温州玻璃钢建材厂为主体发展成的国有独资大型企业，成立
于 1989年。东方集团现为持股型公司，主要资产为持有的浙江东日48.97%股
权。
2、实际控制人
公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资
委100%控股，温州市国资委为本公司实际控制人。
八、其他事项说明
截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事
处罚。
第三节交易对方基本情况
一、菜篮子集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：温州菜篮子集团有限公司
公司住所：温州市十七中路31弄15号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：诸葛贵林
注册资本：6842万元人民币
实收资本：6842万元人民币
注册号：91330300704322788A
成立日期：1998年8月3日
经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直
接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏
食品）、食品冷藏储存、水产品销售；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）。农贸市场的租赁和管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、菜篮子集团的设立
菜篮子集团设立于1998年8月3日，设立时企业类型为国有独资有限责任
公司，注册资本为3,192.00万元。1998年5月22日，温州市人民政府出具“温
政机[1998]49号”《关于同意组建温州菜篮子集团的批复》，由温州市食品总公
司、温州市蔬菜实业总公司、温州市肉类联合加工厂三家企业整体改组，资产
合并设立菜篮子集团。
1998年7月22日，温州市审计事务所出具“温审所验（1998）170号”《验
资报告》，经该所审验，截至 1998年 1月 1日，菜篮子集团名下所有者权益
12,831.00万元，其中包括国家资本3,192.00万元。
2、第一次增资
2002年 2月 20日，菜篮子集团董事会作出决议，同意增加公司注册资本
至5,042.00万元。
2002年3月6日，温州市人民政府出具“[2002]33号”《抄告单》，同意菜篮
子集团增加公司注册资本。
2002年 3月 14日，温州华明会计师事务所出具“（2002）华验字第 0118
号”《验资报告》，经该所审验，截至2001年12月31日，菜篮子集团已将盈余
公积1,850.00万元用于转增注册资本，转增后公司注册资本为5,042.00万元。
3、第二次增资
2004年 12月 15日，菜篮子集团董事会作出决议，同意增加注册资本至
6,842.00万元，同时修改公司章程。
2005年2月1日，温州华明会计师事务所出具“（2005）华验字第041号”
《验资报告》，经该所审验，截至2005年1月24日，菜篮子集团已将资本公积
1,800.00万元用于转增注册资本，转增后公司注册资本为6,842.00万元。
2005年 2月 24日，温州市经济贸易委员会出具“温经贸企改[2005]27号”
《关于同意温州菜篮子集团有限公司增加注册资本的批复》，同意公司以资本公
积转增股本方式将注册资本自5,042.00万元增加至6,842.00万元。
4、第一次股权划转
2010年10月13日，中共温州市委办公室出具“温委办发[2010]120号”《市
委办公室、市政府办公室关于印发<温州市市级国有企业整合重组实施方案>的
通知》。
2010年12月13日，温州市国资委出具“温国资委[2010]274号”《关于温州
市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》，将菜篮子集团等
23户企业的国有产权无偿划转给现代集团。
本次股权划转完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本||持股比例|
|现代集团||6,842.00万元||100%||

（三）主营业务发展情况
菜篮子集团主营农产品交易平台运营管理和农产品市场商品流通服务。
2015年，菜篮子集团根据市政府和上级集团的有关部署进行了重大资产重组，剥离了农批市场营运和配送经营等业务。重组后的菜篮子集团主营农贸市场经
营、生猪和活禽定点屠宰，以及汽配用品批发市场等业务。
（四）最近两年及一期的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字浙A[2016]0114号以及未经审
计的2016年1-6月财务报表，菜篮子集团最近两年及一期的主要财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|132,127.97|135,215.73|189,686.70|
|负债合计|41,786.68|43,604.92|81,021.92|
|归属于母公司所有者权益|90,341.30|91,459.33|108,394.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,194.89|14,489.70|30,734.69|
|营业成本|3,009.66|4,211.58|3,842.90|
|营业利润|-1,130.61|1,105.02|10,700.68|
|利润总额|-1,239.42|1,692.94|12,647.72|
|净利润|-1,262.95|1,231.26|9,445.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,167.61|1,267.35|9,544.72|

（五）股权结构及控制关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
温州菜篮子集团有限公司
交易对方菜篮子集团母公司为温州市现代服务业投资集团有限公司，实际
控制人为温州市国资委。
（六）菜篮子集团的主要下属企业
截至2016年 6月 30日，菜篮子集团主要下属公司基本情况列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本||持股|经营范围|
||||（万元）||比例||
|1|温州菜篮子农副产品市场发展有限公司|40||40%||农贸市场经营管理、农贸市场摊位租赁|
|2|温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司|275||55%||生猪屠宰|
|3|温州大酒店管理有限公司|2,850||100%||酒店管理服务|
|4|温州市震旦汽配市场有限公司|116.29||60%||对市震旦汽配市场的物业管理、摊位出租|

（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，菜篮子集团与上市公司均为受现代集团控制的企业，
实际控制人均为温州市国资委。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，菜篮子集团无推荐上市公司董事或者高级管理人
员情况。截至本报告书签署之日，菜篮子集团全资股东现代集团向上市公司推
荐的董事为杨作军、南品仁、杨瑜、黄育蓓。
（九）菜篮子集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内菜篮子集团及其主要管理人员均未受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）菜篮子集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内菜篮子集团及其主要管理人员均不存在
未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（十一）本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
菜篮子集团股东为现代集团，经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品
（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入
口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存、水产品销售；片剂、原料
药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）。农贸市场的
租赁和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菜篮子集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
二、现代冷链基本情况
（一）基本情况
公司名称：温州市现代冷链物流有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室
法定代表人：诸葛贵林
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年01月30日
注册号：91330301062025545E
经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。
（二）历史沿革情况
1、公司设立
温州市现代冷链物流有限公司系由温州市财务开发公司、温州市现代服务
业投资集团有限公司和温州市农业发展投资集团有限司分别出资 4,500.00万
元、4,500.00万元、1,000.00万元共同出资组建的有限责任公司。
2013年 1月 30日，温州市现代冷链物流有限公司在温州市工商行政管理
局经济技术开发区分局登记注册，取得 330305000029258号企业法人营业执照。
注册资本人民币10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本||持股比例|
|现代集团||4,500.00万元||45%||
|温州市财务开发公司||4,500.00万元||45%||
|温州市农业发展投资集团有限公司||1,000.00万元||10%||

2、第一次增资
2013年 9月 10日，现代冷链股东会作出决定，同意温州市现代冷链物流
有限公司注册资本增加至30,000.00万元，由各股东按原出资比例认缴出资，各
股东的出资方式、出资额和出资比例为：温州市现代服务业投资集团有限公司
以货币方式出资 13500万元，占注册资本45%；温州市财务开发公司以货币方
式出资1,3500.00万元，占注册资本45%；温州市农业发展投资集团有限公司以
货币方式出资 3,000.00万元，占注册资本10%。变更后现代冷链物流注册资本
30,000.00万元，实收资本20,000.00万元。
本次变更业经温州华明会计师事务所有限公司审验，并出具华会验字
[2013]0168号《验资报告》。
2013年9月13日，现代冷链就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本||持股比例|
|现代集团||13,500.00万元||45%||
|温州市财务开发公司||13,500.00万元||45%||
|温州市农业发展投资集团有限公司||3,000.00万元||10%||

3、第一次股权转让
2015年 5月 14日，根据温州市国资委【2015】23号《关于同意转让温州
市冷链物流有限公司国有股权的批复》文件意见，温州市财务开发公司、温州
市农业发展投资集团有限公司分别将其所持的温州市现代冷链物流有限公司
45%的股权（计股金人民币13500万元，其中实缴出资额为9000万元）和10%
的股权（计股金人民币 3000万元，其中实缴出资额为 2000万元）协议转让给
温州市现代服务业投资集团有限公司，转让价格分别为 100,414,256元、
22,314,279元。2015年11月5日变更工商登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本||持股比例|
|现代集团||30,000.00万元||100%||

4、第二次增资
2016年3月15日，现代集团以现金增资5000万元人民币，现代冷链实收
资本由2亿元人民币增至2.5亿元人民币。
5、第三次增资
2016年6月 29日，现代集团以现金增资 5000万元人民币，现代冷链实收
资本由2.5亿元增至3亿元人民币。
（三）主营业务发展情况
现代冷链物流有限公司目前尚未开展主营业务。
（四）最近两年及一期的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字浙A[2016]第0001号、利安达
审字[2015]浙A1089号《审计报告》以及未经审计的 2016年1-6月财务报表，
现代冷链最近两年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|82,943.62|69,593.50|45,026.61|
|负债合计|53,268.75|49,912.70|25,236.02|
|归属于母公司所有者权益|29,674.87|19,680.80|19,790.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-84.25|-114.99|-85.60|
|利润总额|-5.93|-114.50|-85.60|
|净利润|-5.93|-114.50|-85.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-5.93|-114.50|-85.60|

（五）股权结构及控制关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
温州市现代冷链物流有限公司
交易对方现代冷链母公司为温州市现代服务业投资集团有限公司，实际控
制人为温州市国资委。
（六）现代冷链的主要下属企业
截至本报告书签署日，现代冷链无控股子公司。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，现代冷链与上市公司实际控制人相同，均为温州市
国资委。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，现代冷链无推荐上市公司董事或者高级管理人员
情况。截至本报告书签署之日，现代冷链母公司现代集团向上市公司推荐的董
事为杨作军、南品仁、杨瑜、黄育蓓。
（九）现代冷链及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内现代冷链及其主要管理人员均未受到行
政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（十）现代冷链及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内现代冷链及其主要管理人员均不存在未
按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（十一）本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
现代冷链股东为现代集团，其经营范围为：农副产品、水产品、蔬菜、水
果的冷冻、冷藏服务。现代冷链不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
第四节交易标的基本情况
一、标的资产的总体情况
本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期中的批发市场部分及现
代冷链持有的冷链物流中心项目资产。本次交易标的资产为非股权类资产。
（一）现代农贸城一期中的批发市场部分
现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临
金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现
有菜篮子农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。
现代农贸城一期于2011年11月15日取得温州市发展和改革委员会立项批
复，目前已经完成竣工验收备案。项目建成后，可辐射温州市区及下属县市，
为温州市规模最大的农副产品批发交易市场之一。
现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入
农产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，拟按照精品农副产品批
发交易市场运营。
（二）冷链物流中心项目
1、冷链物流中心项目的整体介绍
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨
海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。
冷链物流中心项目经温开发改备（2013）10号文件立项批准，2014年2月
21日及2014年9月28日分别取得冷库及冻品市场建设工程施工许可证，项目
建成后可覆盖浙南闽北，包括温州、丽水、台州、南平、宁德地区，惠及 3000
万人口。
冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯一的、集交易市场、冷链物流、综合服务于一体的冷链物流中心，包括南区和北区两部分，拟分批投入建设，其中北区正在建设施工，具体建设内容包括冷库2座规模约8.8万吨，冻品交易市场2座，配送用房，仓储用房，整体建筑面积约213,578.50平方米。项目北区建成后，拟
按照市场管理分公司（农产品批发市场运营管理）、冷储管理（冷库出租）、物流运输及配送加工板块业务运营，主要拟引入冻品交易、水产交易等品种批发市场。
2、冷链物流中心项目的施工情况
（1）北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排
截至本报告书签署日，北区整体冷库及机房工程已初步完成竣工预验收，正在进行后续整改、保温工程等；冻品交易市场、配送用房工程已进入装修阶段，预计2016年12月可进行竣工验收；其他配电、室外绿化配套等工程预计2017年1月份可进行竣工验收。
南区目前尚未开工建设，预计2017年5月份开工建设，2018年12月份可竣工验收。
（2）是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍
2016年 6月 30日，温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委
会发出《温州市国土资源局经济技术开发区分局关于对要求 C608地块延期报
告的回复》，建议将滨海园区C608地块项目竣工期延长至2017年2月26日，将滨海园区 C608-b1地块项目竣工期延长至 2018年 6月 16日。2016年 7月 1
日，温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具“[2016]17
号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延期建议。
鉴于，滨海园区 C608地块项目竣工日期已延长至 2017年 2月 26日，
C608-b1地块项目竣工日期已延长至 2018年 6月 16日，结合冷链物流提供的
冷链物流中心项目北区的建设施工进程，冷链物流中心项目北区建设工程目前
不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。
根据温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会《温州市国土
资源局经济技术开发区分局关于对要求 C608地块延期报告的回复》中的书面
陈述，南区建设项目至今未正式动工系因有临时河道至今未进场施工，属政府
原因造成。且温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会已于
2016年 7月 15日出具“[2016]19号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经
济技术开发区分局的延期建议，同意该项目南区自河道填筑具备开工条件后，
按照原土地合同约定的建设期限（30个月），重新约定（确定）竣工期。
综上，结合现代冷链提供的冷链物流中心项目南区的建设施工计划，冷链
物流中心项目南区建设工程不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。
（3）对本次交易的影响
冷链物流中心项目为本次交易标的资产之一，属于在建工程，如前所述，根据公司现有南区北区工程建设规划安排及已取得的政府批复文件，冷链物流中心不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。同时，冷链物流中心项目已办理并取得临时土地使用证及项目建设施工所必需的行政审批、许可证等资质证书，为现代冷链合法拥有，标的资产权属清晰，后续资产交割不存在法律障碍。另外，交易双方已在合同中就冷链物流中心过渡期内的安排及后续施工合同等交割事项
进行了明确约定。
综上，冷链物流中心竣工验收事项对本次交易不会产生影响。
（4）预计投资额
冷链物流中心项目自评估基准日（2016年3月31日）至预计交割日2016年12月31日的预计投资额为15,850万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016.3.31-2016.12.31|
|合同支出||14,500.00||
|其他支出||1,350.00||
|合计||15,850.00||

注:上述数据为预计数据，具体过渡期间的投资额以经审计的数据为准
在过渡期内的后续投资为冷链物流中心项目的正常后续建设，交易双方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出了明确约定，具体情况参见本重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容，六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
二、现代农贸城一期中的批发市场部分
（一）标的资产的权属状况
现代农贸城一期项目为菜篮子集团合法拥有的资产，目前已竣工验收，本次
拟购买的批发市场部分主要包括固定资产及无形资产，截至2016年6月30日，标的资产账面价值为35,045.75万元。
1、无形资产
报告期末，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具
体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证号|坐落||用途|类型||终止日|
||权利人|||面积（㎡）|||||
|||||||||期|
|1|菜篮子集团|温国用（2016）第3-04596号|瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村|19,090.32|批发零售用地|出让|2053-3-13||

截至 2016年 3月 31日，批发市场部分无形资产账面价值及评估价值情况
如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||评估增值||增值率|
|土地使用权||9,460.21||10,196.14||735.93||7.78%||

2、固定资产
报告期末，现代农贸城一期项目批发市场部分的主要固定资产为房屋建筑
物、机器设备。截至2016年3月31日，现代农贸城一期项目批发市场部分固
定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||评估增值||增值率|
|批发市场工程||25,585.54||25,760.33||174.79||0.68%||

注：农贸城一期项目中批发市场部分于2015年12月竣工验收
上述房屋建筑物主要为批发市场市场主体及配套工程。
截至本报告书签署日，现代农贸城一期中的批发市场资产包含1项房屋所
有权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|房证号|
|1|菜篮子集团|瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村|47,292.62|温房权证瓯海区字第“0299138”号|

（二）标的资产的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保。
（三）标的资产的主要负债情况
本次交易拟注入浙江东日的标的资产为非股权类资产，且不含负债。
（四）标的资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。
（五）标的资产最近三年的运营情况
截至本报告书签署日，标的资产尚未正式投入运营。
农贸城一期批发市场部分已于2015年12月竣工，截至本报告书签署日，现代集团及菜篮子集团未投入运营。
根据规划，公司将于现代农贸城一期批发市场资产交割完成后正式开始着手准备投入运营工作，包括招商、铺位装修、经营设施设备配置及其他准备工作，公司预计投入运营前期准备工作需8个月左右时间，期间需进行二次装修招标、进场施工、竣工验收、证照领取、经营户自软装、营业器具准备等，预计需投入1,870万元的资金，具体预计情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目内容||预计发生额|
|1||铺位装修费用||1,500.00||
|2||招商及宣传费用||150.00||
|3||运营设备||200.00||
|4||其他费用||20.00||
|||合计||1,870.00||

截至本报告书签署日，公司尚未正式开展投入运营工作，未开展招商工作。
为更好的拓展农贸城一期的农产品批发市场业务，公司已对农贸城一期项目开展了市场调研、制定了未来运营规划、初步组建了运营管理团队等工作，后续公司将继续细化推进对农贸城一期批发市场业务的运营安排，包括初步装修安排、目标商户的意向性调查、招商意向性宣传等，待资产交割完成后，公司将第一时间完成农贸城一期项目的投入运营。
（六）标的资产报告期经审计的财务指标
1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||项目总计||批发市场部分||项目总计||项目总计|
|固定资产|38,572.01||25,246.26||39,608.73||-||
|在建工程|-||-||-||25,663.07||
|无形资产|15,465.99||9,396.15||15,676.89||16,098.69||
|资产合计|54,038.00||34,642.41||55,285.62||41,761.76||

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，固定资产应当按照成本计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据《<企业会计准则第 4号-固定资产>应用指南》的相关规定，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
2015年12月，现代农贸城一期项目中的批发市场竣工并于当月办理了竣工验收备案，已经达到预定可使用状态，由于尚未办妥竣工决算，先按估计价值转入固定资产。在确定批发市场的资产成本时，在考虑账面已经支付的成本的基础上，合理预计已经发生但尚未结算的成本，其合计金额作为批发市场的暂估价值。
2、标的资产报告期内经审计的主要经营成果
报告期内，标的资产未投入运营。
（七）标的资产主营业务发展情况
1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，本次交易标的资产主要属于
市场管理（7291）行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的资产主要属于商务服务业（L72）。
目前我国农产品批发市场及农产品冷链物流受多个政府部门管理，其主管
部门为商务部市场体系建设司，并同时由农业部、发改委、工商总局、食品药
品监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。
（2）行业主要法律法规及政策
《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》中鼓励类项目第二十
九、现代物流业包括：农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安
全控制技术服务；同时商务部等国家五部委共同颁发的《政府鼓励的流通设施
目录（2015）》中包含了公益性农产品批发市场、农产品冷链物流设施及具有公
益性质的农贸市场，因此，标的资产属于国家鼓励类的项目。
自2003年以来，国家公布了一系列支持农产品批发市场及农产品冷链物流
建设的政策，主要包括：
||||
|-|-|-|
|颁布时间|文件名称|颁布部门|
|2016年|关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见|商务部等12部门|
|2016年|食用农产品市场销售质量安全监督管理办法|国家食品药品监督管理总局|
|2016年|关于继续实行农产品批发市场 农贸市场房产税城镇土地使用税优惠政策的通知|财政部、国家税务局|
|2016年|关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见|中共中央、国务院|
|2015年|全国农产品市场体系发展规划|商务部等10部门|
|2015年|关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通知|商务部等五部委|
|2015年|关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》|中共中央、国务院|
|2014年|关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见|商务部等|
|2013年|关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知|国务院办公厅|
|2013年|关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意见|商务部|
|2013年|关于加强集散地农产品批发市场建设的通知|商务部|
|2013年|关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任分解的通知|浙江省人民政府办公厅|
|2012年|关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的若干意见|中共中央、国务院|
|2012年|关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见|国务院|
|2012年|关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知|国务院办公厅|
|2012年|关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见|商务部|
|2012年|关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使用税政策的通知|财政部、国家税务局|
|2011年|关于促进物流业健康发展政策措施的意见|国务院办公厅|

||||
|-|-|-|
|2010年|关于农产品现代流通综合试点指导意见的通知|商务部、财政部|
|2010年|农产品冷链物流发展规划|国家发改委|
|2009年|流通环节食品安全监督管理办法|工商总局|
|2008年|农产品批发市场食品安全操作规范（试行）|国务院办公厅|
|2007年|流通领域食品安全管理办法|商务部|
|2004年|农产品批发市场管理技术规范（GB/T19575—2004）|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化委员会|
|2004年|浙江省商品交易市场管理条例（2004年修正）|浙江省人大常委会|
|2003年|农副产品绿色批发市场国家标准（GB/T 19220—2003）|商务部|

2、主要产品的用途及报告期的变化情况
农产品市场包括农产品批发市场及零售市场，标的资产属于农产品批发市
场，具体是指为买卖双方提供包括粮油、畜禽、蛋、水产、蔬菜、水果、花卉、副食品等农产品及其初加工品批发交易的场所，具备商品集散、信息公示、结
算、价格形成等综合配套服务功能。
现代农贸城一期项目中的批发市场部分主要包括四层交易市场，未来拟建
设情况为：
一层拟设置为物流中转区、配送理货区等；二层为高档副食品交易区，包
括配套冷库冻品交易区；三、四层为名特优新精品农产品交易区；另外还包括
停车场等配套服务设施。
截至本报告书签署日，标的资产尚未投入运营。
3、主要经营模式
现代农贸城一期项目批发市场部分拟主要开展农产品批发交易市场运营管
理业务，具体包括店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配
套服务。
店面/摊位出租：对于以租赁形式引入的经营户，市场对其进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取
租金及管理费。该等经营店面/摊位只对外租赁，不对外销售。市场与承租方签
订租赁合同，明确约定租赁期限、租金及经营用途等，租赁期限一般为一年。
具体业务流程如下：
交易管理服务：对于开放市场中无固定店面/摊位的经营户，由于其流动性
较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费。
具体业务流程如下：
物流配送服务：是指公司提供的物流场地及常温或冷链配送服务，并收取
一定手续费的经营模式。具体业务流程如下：
4、报告期产能产量及销售、原材料和能源供应及采购、主要客户情况
报告期内，标的资产未投入运营。
5、质量控制情况
91
订
招方买方卖单采标确购信认息公办办开卡卡清洁
充
报值名分拣
交交达易易成意
公向
管
示加
理工服务过称称重包
中装标自交动易扣费除仓储签订生成
现金
合对结同账算
单贷款收运货结输确算认
2015年底，公司重大资产置换完成后，农产品批发市场运营成为公司主业，公司建立了一套有关农产品批发市场运营的质量控制监督管理制度，包括《温
州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营
者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者
权益保护制度》等，标的资产与公司目前主业一致，未来质量控制将会按照国
家公布的《农产品批发市场管理技术规范(GB/T19575—2004)》等法规及公司的
质量控制监督管理制度运行。
（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、标的资产取得的批准文件
截至本报告书签署日，现代农贸城一期已经取得了建设等相关的批准文件，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||批准文件名称|审批机关|文号|
|号||||
|1|关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目建议书和可行性研究报告的批复|温州市发展和改革委员会|温发改审（2011）121号|
|2|关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目环境影响报告书的初审意见|温州市瓯海区环境保护局|温瓯环建（2012）95号|
|3|关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程环境影响报告书审批意见的函|温州市环境保护局|温环建（2012）039号|
|4|建设用地规划许可证|温州市规划局|浙规证2008-030100001|
|5|建设工程规划许可证|温州市规划局|建字第“浙规证2012-030100052”号|
|6|建设工程施工许可证|温州市住房和城乡建设委员会|3303022012120406801|

农贸城一期项目批发市场部分已经取得房产证书，具体参见本报告书“第四
节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（一）标的资
产的权属状况，2、固定资产”。
2、标的资产的资源类权利
截至本报告书签署日，标的资产共涉及 1处土地使用权，具体情况参见本
报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（一）标的资产的权属状况，1、无形资产”。
3、标的资产是否已取得运营所需全部资质
截至本报告书签署日，农贸城一期项目已取得的必要的、与业务经营相关
审批与许可具体情况如下：
①立项
2011年 11月 15日，温州市发展和改革委员会出具“温发改审[2011]121
号”《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程项目建议书和可行性
研究报告的批复》，原则同意项目建设。
②环评
2012年5月 25日，温州市瓯海区环境保护局出具“温瓯环建[2012]95号”《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目环境影响报告
书的初审意见》，原则同意环评的结论与建议，同意上报审批。
2012年6月11日，温州市环境保护局出具“温环建[2012]039号”《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程环境影响报告书审批意见的函》，原则同意环评编写单位的结论和建议。
③行业准入
鉴于，现代集团为配合浙江东日实施2015年度重大资产置换事项，于2015年出具了承诺函，承诺：“对于菜篮子集团正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。故现代集团及菜篮子集团就农贸城一期批发市场部分目前并未申请与农产品批发交易市场业务相同或相似的资质许可。
④未来运营需要取得的资质
现代农贸城一期项目未来开展农产品批发交易市场运营管理业务需要取得的资质主要是农产品市场登记证、食品流通许可证。目前公司现有农产品批发市
场已有对应证书；关于配送业务需要的食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得该运营证书，未来配送业务拟仍由该公司运营。
4、未来投入运营的具体安排
农贸城一期未来拟开展农产品批发交易市场运营管理业务，具体包括店面
/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配套服务等，上述业务
均在公司现有农批市场运营业务范围内。公司已制定农贸城一期的未来运营规
划，包括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体的发展策略等，具
体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规
划，1、现代农贸城一期”。
（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的资产为非股权类资产，且不包含债权债务，不涉及债权债务
转移。
与现代农贸城一期批发市场项目资产相关人员（以评估基准日与菜篮子集
团签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安
排并结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工
名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交
割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届
时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受
让方以交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比
例分担该部分经济补偿金。
（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
标的资产最近三年内未进行资产评估。
（十一）会计政策及相关会计处理
报告期内，标的资产执行的主要会计政策如下：
1、固定资产
（1）固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、
成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||折旧方法||折旧年限(年)||残值率(%)||年折旧率(%)|
|房屋建筑物||年限平均法||20||5||4.75||
|机器设备||年限平均法||5-10||5||9.5-19.00||

（3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以
确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待
办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)
借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减
去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条
件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权
平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。
4、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始
计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采
用直线法摊销。具体年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||摊销年限(年)|
|土地使用权||40||

（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均
进行减值测试。
5、部分长期资产减值
对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债
表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值
准备并计入当期损益。
三、冷链物流中心
（一）标的资产的权属状况
冷链物流中心项目为现代冷链合法拥有的资产，主要包括在建工程及无形资产，截至2016年3月31日，标的资产账面价值为79,969.98万元。
1、无形资产
报告期末，冷链物流中心项目中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证号|坐落||用途|类型||终止日|
||权利人|||面积（㎡）|||||
|||||||||期|
|1|现代冷链|温国用2013第5-327044号|温州经济技术开发区滨海园区C-608地块（南区地块）|45,757.32|仓储、商服用地|出让|2053-2-26||
|2|现代冷链|温国用2013第5-327045号|温州经济技术开发区滨海园区C-608地块（北区地块）|111,100.08|仓储、商服用地|出让|2053-2-26||

2、在建工程
截至2016年 6月 30日，冷链物流中心项目在建工程明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细项目||金额|
|建安工程|52,890.10||
|在安装设备|1,164.00||
|待摊前期费用|2,880.97||
|市政基础设施配套费|1,255.88||
|资本化利息|5,366.34||
|土地费用|2,041.91||
|其他费用|560.04||
|合计|66,159.24||

（二）标的资产的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产中的土地使用权已用于冷链物流项目固定
资产项目借款抵押，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押项目|被担保方|抵押金额|担保余额|担保解除情况||担保主合同起止日期|借款用途|
|温国用2013第5-327044号|现代冷链|7,500.00|7,500.00|现代集团承诺解除，预计方案实施前解除|2014.10-2024.9||冷链物流中心项目建设|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|温国用2013第5-327045号|现代冷链|18,500.00|18,500.00|现代集团承诺解除，预计方案实施前解除|2014.10-2024.9|冷链物流中心项目建设|
|合计||26,000.00|26,000.00||||

目前，公司已取得了招商银行温州分行出具的关于冷链物流项目（含土地
使用权）转让的同意函。同时，现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物
流上述抵押贷款合计26,000万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除
上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现
代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损
失承担赔偿责任。
1、冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排
2014年9月15日，招商银行股份有限公司温州分行与温州市现代冷链物流有限公司签订的编号2014年贷字第7001140720号《固定资产贷款合同》，其中招商银行温州分行为协议甲方，温州市现代冷链物流有限公司为协议乙方，贷款合同关于贷款偿还的主要安排如下：
（1）基本还款规定
贷款金额人民币8亿元（截至2016年9月30日，实际贷款余额4.49亿元），贷款期限10年，自2014年9月15日起至2024年9月14日止。其中提款期自2014年9月15日起至2016年9月14日止，在此期限内，乙方仅需偿还利息，无须偿还贷款本金；还款期自2016年9月14日起至2024年9月14日止，在此期限内乙方须按照最少每半年一次的频率归还贷款本金，利随本清（甲方亦可根据项目的情况要求更高的还款频率）；如《提款申请书》安排了分期还款计划，则乙方有义务按照《提供申请书》记载的分期还款时间、分期还款金额进行款项偿还，但最后到期日以借款借据为准。最后一期提款时确定的期限不得超出贷款期限。乙方应按每笔提款相对应的《提款申请书》记载的分期还款日按时足额分期偿还各笔贷款。
（2）还款保障安排
为保证贷款的按时足额偿还，双方约定贷款所涉项目收入优先用于偿还贷款本息，还约定了一系列担保措施：现代集团提供最高额保证担保和股权质押担保，现代冷链以冷链物流中心项目的土地使用权作价2.6亿元提供抵押担保。
2、现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源
（1）现代集团具有较强的偿债能力
现代集团整体经营规模较大，经营情况及盈利能力良好，主要经营指标及偿债能力指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.12.31/2015年||2014.12.31/2014年|
|货币资金||93,695.74||96,282.46||
|资产合计||1,481,051.69||1,433,251.58||
|负债合计||795,962.58||719,498.67||
|所有者权益合计||685,089.11||713,752.91||
|营业收入||550,243.23||630,487.19||
|资产负债率||53.74%||50.20%||
|流动比率||1.56||1.24||
|速动比率||0.51||0.47||
|经营活动现金净流量||56,214.38||21,192.49||

近两年，现代集团经营活动现金流量稳定且金额较大，2016年度现代集团
预计经营活动现金净流量可达6亿元，货币资金相对充沛，资产结构及偿债能力指标较好，整体看来，现代集团具有较强的偿债能力。
（2）现代集团已安排发行中期票据偿还银行借款
2016年6月28日，现代集团董事会已审议通过发行17亿元中期票据的议案，本次发行票据的用途之一即为偿还银行贷款，其中首期发行10亿元，截至本报告
书签署日，上述事项已经温州市国资委主任会议审议通过，拟定于2016年10月
启动申报相关工作。
（3）现代集团银行资信状况良好
现代集团作为温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一，承担了一系列政府投资任务，业务范围涵盖商贸、酒店、会展等领域，经过多年的发展与银行建立了良好的合作关系，现代集团严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，过往债务履约及资信情况良好。
（4）现代集团的还款安排
公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的
意向性同意函。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资产交割前清偿上述贷款。
综上所述，现代集团具有按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源。
3、现代集团不能按时清偿对本次交易的影响
如现代集团不能按时清偿上述债务，解除冷链物流中心项目的土地使用权，将会导致冷链物流中心标的资产不能过户，影响资产交割及本次交易实施。
上述抵押风险已在重组报告书“重大风险提示，八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险”中披露。
4、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有限公司温州分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行亦已出具了《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资产交割前清偿上述贷款。截至本报告书签署日，上述借款的履约情况正常，相关贷款及抵押不存在纠纷和潜在的法律纠纷。
5、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
鉴于：（1）就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有限公司温州分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行于2016年5月24日出具了《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》，招商银行温州分行在其与现代冷链就前述借款还款事宜协商达成一致的前提下，同意现代冷链将其名下资产划转至浙江东日；（2）现代集团已出具在本次重组涉及标的资产实际交割前清偿上述债务并解除抵押的承诺函；（3）如上所述，现代集团具备解除质押的能力。故，该等标的资产的抵押解除不存法律障碍，可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）标的资产的主要负债情况
本次交易拟注入浙江东日的标的资产为非股权类资产，且不含负债。
（四）标的资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。
（五）标的资产最近三年的运营情况
截至本报告书签署日，标的资产尚未正式投入运营。
（六）标的资产报告期经审计的财务指标
1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|固定资产||||-||-||
|在建工程||66,159.24||44,663.74||21,015.78||
|无形资产||21,863.42||22,162.23||22,759.87||
|资产合计||88,022.66||66,825.98||43,775.65||

2、标的资产报告期内经审计的主要经营成果
报告期内，标的资产仍处于建设施工阶段，未投入运营。
（七）标的资产主营业务发展情况
1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
冷链物流中心项目是集农产品批发交易市场、冷链物流及综合服务于一体
的农产品冷链物流中心，与现代农贸城一期同属于农贸流通业，都属于国家鼓
励类的行业，其主管部门、监管体制及法律法规情况参见本报告“第四节交易
标的基本情况，二、现代农贸城一期，（五）标的资产主营业务发展情况，1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
农产品冷链物流是指使肉、禽、水产、蔬菜、水果、蛋等生鲜农产品从产
地采收（或屠宰、捕捞）后，在产品加工、贮藏、运输、分销、零售等环节始
终处于适宜的低温控制环境下，最大程度地保证产品品质和质量安全、减少损
耗、防止污染的特殊供应链系统。
冷链物流中心项目是集农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配送及
综合服务于一体的区域性农产品冷链物流集散中心。根据规划，其未来主要提
供农产品批发市场运营管理、冷储管理（冷库出租等）、物流运输及配送加工
等服务。其中农产品批发市场拟引入冻品交易、水产交易等品种；冷储管理可
为水产品、肉类、果蔬产品、国家战略储备产品、速冻米面等提供冷库出租等
服务；物流运输及配送加工可为客户提供冷链运输及配送加工服务。
截至本报告书签署日，标的资产尚未投入运营。
3、主要经营模式
冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流
配送及综合配套服务。具体经营模式如下：
（1）农产品批发市场交易
市场主要以现货对手交易为主，采用展示式交易，后续积极探索和发展“展
示-拍卖”等大宗交易模式。市场前期主要采用收取摊位费的形式，商铺为适应
中小规模经营者的联排式商铺，并逐步向适应大中经营者的集中式交易大厅发
展。具体业务流程如下：
其中店面摊位租赁流程如下：
（2）冷库仓储
冷储管理是指向客户提供冷库出租服务，并按照重量或体积收取冷藏费用。
通过招标、推广、现有商户合作等方式与客户达成合作意向，并签署冷库出租
合同，收取冷藏费用。建成后，冷链物流中心项目有约 8.8万吨的冷库规模，
为浙南闽北地区规模最大的冷库之一。
具体来说，冷链物流中心项目以出租代储为主，对于大中规模批发经营者
采用按面积长租方式，对于小型批发经营者采用零租代储方式。仓务管理根据
不同用户的需要，采用货主自行存取，集中管理、机械化操作、代为存取，电
脑管理、自动化操作等多种方式。具体业务流程如下：
103
商户入招驻标信息公
反开馈
结、算实虚结
体拟算商商铺铺报名
选询选询购价购价
市电线场结子上统算平支一台付公
指
交验令示货收交换
自物行流反提配馈货送中标
买家验收签订合同结束
发起调度申请
货主
结算中心
入库 出库
办理手续 办理手续
确认数量
冷库调库 冷库调库
否
过磅、索证、开单 货主确认
是
仓管
过磅、索证、开单
入库
仓管
出库
保存 交付买家
（3）物流配送
物流配送服务：是指公司提供的物流场地及常温或冷链配送服务，并收取
一定手续费的经营模式。具体业务流程如下：
104
订单采确购认清洁分拣加工包装仓储收运货结输确算认
除公司提供上述物流配送服务外，项目拟依托冷链物流中心区位、行业等
优势，充分利用农批市场形成的产业聚集效应，积极引入第三方物流合作，逐
步形成物流产业园区平台，公司收取一定的管理费用。具体业务流程如下：
客户信息反馈
客户信息反馈
确认业务
客户 物流信息平台
物流企业A 物流企业B 物流企业C ……
客户
选定物流企业
包装
出库
收货人 收货人 收货人 ……
4、报告期产能产量及销售、原材料和能源供应及采购、主要客户情况
报告期内，标的资产未投入运营。
5、质量控制情况
2015年底，公司重大资产置换完成后，农产品批发市场运营成为公司主业，公司建立了一套有关农产品批发市场运营的质量控制监督管理制度，具体包括
《农副市场岗位职责及管理制度》《水产批发交易市场岗位职责及管理制度》
等，标的资产与公司目前主业一致，未来质量控制将会按照国家公布的《农产
品批发市场管理技术规范(GB/T19575—2004)》等法规及公司的质量控制监督管
理制度运行。
2016年1月，商务部和国家标准委联合召开农产品冷链流通标准化工作协
调小组会议，发改委、农业部、食品药品监管总局等11个相关部门参与讨论并
审议通过了《农产品冷链流通标准清理整合意见》，未来标的资产投入运营后
冷链物流业务质量控制会按照国家规定标准运营管理。
6、项目北区建设完成后是否存在依赖南区的情形
冷链物流中心项目整体分为北区和南区两部分，其中北区建设项目包括冷
库（含附属机电用房等）2座规模约 8.8万吨，冻品交易市场 2座，配送用房，仓储用房；南区建设项目包括办公楼及宿舍，主要为增强物流中心配套服务功
能，形成园区聚集效应，拟用于公司自用、出租给园区内商户或物流公司等企
业、吸引商户及物流公司入驻等用途。北区建设完成后，主要经营用设施已经
完备，办公楼及宿舍配套设施可通过租赁方式解决，项目北区运营不存在依赖
南区的情况。
北区建设完成后，公司拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、物流
配送业务，具体运营模式及盈利模式参见本节“3、主要经营模式”。
7、项目北区预计至竣工结算并运营的投资情况
（1）冷链物流中心项目北区预计竣工结算并运营，后续需投入的资金情
况
冷链物流中心项目北区主要建设内容包括冷库 2座规模约 8.8万吨，冻品
交易市场2座，配送用房，仓储用房。截至本报告书签署日，项目北区 2座冷
库及机房工程已初步完成竣工预验收，正在进行后续整改、保温工程等；冻品
交易市场、配送用房工程已进入装修阶段，预计 2016年12月可进行竣工验收；
其他配电、室外绿化配套等工程预计 2017年1月份可进行竣工验收。截至 2016
年 3月 31日，项目北区已投入资金 8亿元，预计至竣工结算仍需投入资金约
20,869.32万元，主要投资内容包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016.3.31-预计竣工决算日|
|工程建设支出|18,379.32||
|其他费用支出|2,490.00||
|合计|20,869.32||

注：其他支出包括资本化利息、人员工资等
项目北区建设完成并交付上市公司后，公司将正式着手准备项目投入运营工作，包括招商、铺位装修、经营设施设备配置、人员招聘、人员培训等工作，预计需投入约1,730万元资金，具体预计情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目内容||预计发生额|
|1||铺位及冷库分割费用||320.00||
|2||招商及宣传费用||200.00||
|3||运营设备||1,130.00||
|4||其他费用||70.00||
|||合计||1,730.00||

（2）冷链物流中心项目北区后续需投入资金的预测依据及合理性
截至本报告书签署日，北区项目主要建设内容已基本建设完毕，主要工程
施工合同均已签署，根据上述施工合同、工程施工进展及施工结算等情况，对
截至评估基准日（2016年 3月 31日）后续工程建设需投入资金及工程发生的
其他主要费用包括资本化利息、人员工资零星费用等进行了预计。
工程建设预计投资具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同金额||截至2016.3.31||预计竣工结算仍|
|||||投资额||需投资金额|
|1|建设工程施工合同（冻品市|26,165.00|18,551.26||7,613.74||

||||||
|-|-|-|-|-|
||场）||||
|2|建设工程施工合同（冷库及机房）|21,666.32|19,818.50|1,847.82|
|3|温州市现代冷链物流中心项目北区冷库制冷及聚氨酯保温工程施工合同|7,027.51|6,232.20|795.31|
|4|建设工程设计合同及设计合同补充协议|2,437.80|2,013.98|423.82|
|5|冻品市场空调系统及安装工程|1,877.54|297.29|1,580.25|
|6|温州市现代冷链物流中心项目北区室外配套及景观绿化工程|1,651.04|-|1,651.04|
|7|温州市现代冷链物流中心项目北区货梯设备购销和安装合同书|1,197.00|921.60|275.40|
|8|冷链物流10KV高压供电户外管线建设工程施工合同|1,166.44|344.73|821.70|
|9|北区智能化设计与施工一体化工程施工合同|1,038.60|101.72|936.88|
|10|温州市现代冷链物流中心北区配电工程施工合同|968.54||968.54|
|11|其他工程合同|3,053.95|1,589.14|1,464.81|
|合计||68,249.74|49,870.42|18,379.32|

其他费用支出主要预计情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||预计至竣工结算日投资|预计后续投资说明|
||||金额||
|1|资本化利息|2,290||按照4.58亿元本金，6%利率预计|
|2|其他零星费用|200|||
|合计||2,490|||

运营费用主要包括电子结算中心、食品检测中心等运营设备购置费用约
1130万元，其他营销广告宣传费用、铺位及冷库隔断费用约 420万元，人员招
聘培训、办公室装修等其他费用预计约 180万元。
综上，根据冷链物流中心项目北区施工合同、施工进展状况等，公司预计
自评估基准日至预计竣工结算并投入运营仍需发生 22,599.32万元，预计投资
金额合理。
（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、标的资产取得的批准文件
截至本报告书签署日，冷链物流中心项目已经取得了建设等相关的批准文
件，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||批准文件名称|审批机关|文号|
|号||||
|1|温州市经济技术开发区企业投资项目备案通知书|温州市经济技术开发区经济发展|温开发备（2013）10号|
|2|温州市经济技术开发区企业投资项目备案变更通知书|温州市经局济 技术开发区经济发展局|温开发改备（2013）32号|
|3|关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复|温州市经济技术开发区管委会|温开环建（2013）46号|
|4|建设用地规划许可证|温州市规划局|地字第“浙规证2013-030700034”号；地字第“浙规证2013-030700027”号|
|5|建设工程规划许可证|温州市规划局|建字第“浙规证2013-030700069”号；建字第“浙规证2014-030700018”号|
|6|建设工程施工许可证|温州市经济技术开发区住房和城乡建设局|330302201409054801330302201312254901|

除前述与项目建设相关的资质证书外，因项目冷库使用液氨作为制冷工质，属于危险化学品使用项目，根据《中华人民共和国安全生产法》等法律规定，截至本报告书签署日，冷链物流中心已经按照规定取得《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价报告》书，明确项目场地具备安全条件，项目建成后其安全生产条件可达到安全要求。同时，因农产品批发市场运营需市场登记证，标的资产已经取得温州市工商行政管理总局出具的市场名称登记预先核准书。
此外，现代集团与冷链物流已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的承诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的资产交
割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质
证书、许可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
综上，本次重组标的资产冷链物流中心项目已在立项、环评审批、行业准入等方面取得目前所有必要的审批和许可。
2、标的资产的资源类权利
截至本报告书签署日，标的资产共涉及2处土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证号|坐落||用途|类型||终止日|
||权利人|||面积（㎡）|||||
|||||||||期|
|1|现代冷链|温国用2013第5-327044号|温州经济技术开发区滨海园区C-608地块（南区地块）|45,757.32|仓储、商服用地|出让|2053-2-26||
|2|现代冷链|温国用2013第5-327045号|温州经济技术开发区滨海园区C-608地块（北区地块）|111,100.08|仓储、商服用地|出让|2053-2-26||

3、标的资产是否已取得运营所需全部资质
截至本报告书签署日，冷链物流中心项目已取得的必要的、与业务经营相
关审批与许可具体情况如下：
①立项
2013年4月8日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013） 10号”《温州市开发区企业投资项目备案通知书》，准予温州市现代冷链物流中
心项目备案。
2013年 7月 18日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备
（2013）32号”《温州市开发区企业投资项目备案变更通知书》，准予温州市现
代冷链物流中心项目变更主要建设内容、项目总投资并备案。
②环评
2013年6月3日，温州经济技术开发区管理委员会出具“温开环建[2013]46
号”《关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复》，原则同
意环评结论和建议。
③行业准入
冷链物流中心项目使用液氨作为制冷工质，因此该项目属于危险化学品使
用项目，截至重组报告书出具之日，冷链物流中心项目已根据《中华人民共和
国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591号）、《建设项目
安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 77号）
的相关规定取得《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步
设计的批复》、《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安
全预评价报告》，具体情况如下：
2013年6月，温州市安全生产技术服务中心出具“温安技[论证]2013-06”
《温州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全条件论证报告》，该报
告认为针对可能存在的主要影响因素应采取安全防范措施，严格按照规范要求
进行设计、施工，并执行危险化学品建设项目安全设施“三同时”的程序与具
体要求，项目场地具备安全条件。
2013年 6月 15日，温州市安全生产技术服务中心出具“温按技（评）
2013-097”《温州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全预评价报
告》，该评价报告认为冷链物流中心项目在严格按照建设项目安全设施“三同
时”程序及规范要求进行设计、施工的基础上，项目建成后其安全生产条件可
达到安全要求。
2013年7月19日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开经[2013]144
号”《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批
复》，原则同意初步设计，并要求按规定做好液氨使用的安全生产工作，按要
求落实安全生产“三同时”工作。
2015年 7月 13日，现代冷链取得温州市工商行政管理局出具的市场名称
登记预先核准书，核准冷链物流中心项目温州现代冻鲜品市场的市场名称。
现代集团与现代冷链已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的
承诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目
已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则在标的资产交割实施前
办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许
可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目
安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、
农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产
实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
④未来运营需要取得的资质
冷链物流中心项目未来投入运营所需取得的运营资质主要包括：农产品市场登记证、安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、特种设备使用登记证、食品流通许可证。
2015年7月13日，现代冷链已经取得冷链物流中心项目“温州现代冻鲜品市场的市场”名称的预先核准，未来运营办理不存在障碍；2013年6月15日，温州市安全生产技术服务中心已出具冷链物流中心液氨制冷项目的安全预评价报告，在建设过程中，公司严格按照标准进行安全设施施工，未来竣工投产时可通过项目的安全评价验收；关于特种设备使用登记证，在施工阶段，公司已按照温州市质量技术监督局公布的《特种设备使用登记(行政许可事项)》的规定进行了设备购置安装，同时，公司拟按照法规的规定配备特种设备相关作业人员、设置设备安全技术档案等，投入运营前可办理特种设备使用登记证；关于配送业务需要的食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得该运营证书，未来配送业务拟仍由该公司运营。
4、未来投入运营的具体安排
冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流
配送及综合配套服务，上述业务与公司现有业务基本一致。公司已制定冷链物
流中心项目的未来运营规划，包括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式
及具体的发展策略等，详细参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划，2、冷链物流中心项目”。
（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的资产为非股权类资产，且不包含债权债务，不涉及债权债务
转移。
与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与冷链物流签署劳动合
同的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据冷链物流的职工大会审议通
过的人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名
单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交
割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届
时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受
让方以交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比
例分担该部分经济补偿金。
（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
标的资产最近三年内未进行资产评估。
（十一）会计政策及相关会计处理
报告期内，标的资产执行主要会计政策参照本报告“第四节交易标的基本
情况，二、现代农贸城一期，（十一）会计政策及相关会计处理”。
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行定价、定价原则及合理性
1、董事会前20日、60日、120日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四会议决议公告日，交易
均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）||交易均价90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|11.55|10.40||
|定价基准日前60个交易日|12.18|10.96||
|定价基准日前120个交易日|12.75|11.48||

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个
个交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，公司本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.4
元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本
次发行价格调整为10.39元/股。
2、公司选择基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
浙江东日因筹划本次重组于2016年3月25日起停牌交易。2016年1月份， A股市场推出熔断制度，在随后期间内市场出现非理性下跌，市场非理性波动
较大。熔断制度暂停后 A股市场逐渐恢复理性波动，而本次交易前 60个交易
日及前120个交易日均包括了前述市场非理性波动期间，交易双方认为前60个
交易日及前 120个交易日均价不能合理的反映公司股价的公允价值，而采用前
20个交易日均价更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，经双方协商，选取了本次董事会决议公告日前20个交易日均价作为本次交易的市场参考价。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合
公司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈现状、标的资产估值、对未来
公司发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双
方较长时间的友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定，具有合理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份价格调整机制
1、发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作
相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、资本市场波动的调价机制
根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一
次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进
行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
（2）调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（4）触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日
的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月
24日收盘点数（即 2,960.97点）跌幅超过10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20个交易日中有
至少 10个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年3月24日的收盘点数（即1,320.83点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日
前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按
价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%。
（7）发行数量
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
参照经温州市国资委核准的《资产评估报告》中的评估结果并经各方友好
协商，本次收购菜篮子集团现代农贸城一期及现代冷链持有的冷链物流中心项
目交易总对价确定为1,191,543,580.00元，其中8亿元由浙江东日以发行股份方
式支付，按照10.39元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产
涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||发行股份数量（股）|
|菜篮子集团|34,606,805||
|现代冷链|42,390,307||
|合计|76,997,112||

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（四）发行股份的锁定期
菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理
过渡期间损益半拍及标的资产的处理参见本报告书“第七节本次交易合同
的主要内容，六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
（七）发行决议的有效期限
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买
资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行定价及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第
四次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价（11.55元/股）的90%，即10.40元/
股。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体
股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行
价格调整为不低于10.39元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。公司控股股东及其一致行动
人不参与发行股份募集配套资金的认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将
作相应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，上市
公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不
低于发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行股份种类、每股面值、发行数量及占比
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本次募集配套资金不超过标的资产价格的100%，拟不超过80,000.00万元。
按照发行底价10.39元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发
行股份数量预计不超过约7,699.71万股，占发行后总股本的16.29%。最终发行
数量将根据最终发行价格确定。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送
股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配
套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购
买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的
实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，本次募集资金拟用于
以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|391,543,580.00|
|2|冷链物流中心项目后续建设|358,456,420.00|
|3|支付本次交易相关税费及发行费用|50,000,000.00|
|合计||800,000,000.00|

本次募集配套资金的具体用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》中“支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设
建设。”的有关规定。
1、支付本次交易现金对价
为顺利完成本次资产购买，经双方协商，本次配套募集资金中拟用
391,543,580.00元支付现代冷链购买冷链物流中心项目的现金对价。
2、冷链物流中心后续项目建设
（1）项目投资内容
冷链物流中心项目建设内容主要包括两座冷库、冻品交易市场、整理配送
用房、仓储用房、综合楼等。
（2）项目实施进度
冷链物流中心项目分为南区和北区，已取得相关土地证书，其中北区建设
施工手续已办理完毕，并于2013年12月开工建设，主要包括冷库、冻品交易
市场、整理配送用房，预计2017年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。
（3）项目投资概算
根据经发改委备案批准的项目可行性研究报告，项目建设投资总额为
169,648.00万元。项目总体投资规划如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目||投资估算（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|97,168.00||57.28%|
|2|征地费|23,824.00||14.04%|
|3|设备购置安装|21,541.00||12.70%|
|4|信息系统及车辆器具购置|5,181.00||3.05%|
|5|预备费|7,714.00||4.55%|
|6|设计监理费|4,632.00||2.73%|
|7|其他费用|9,588.00||5.65%|
|合计||169,648.00||100.00%|

截至 2016年 3月 31日，冷链物流中心项目已投入约 8亿元，后续建设拟
用本次配套募集资金 358,456,420.00元投入，剩余资金由公司自有资金或其他
融资方式筹集。
首先，本次交易前公司资产负债率为42.91%，交易完成后备考资产负债率
为15.16%，公司整体资产负债率处于较低水平，有较大的空间通过银行贷款方
式获取后续建设资金。
同时，2014年、2015年及2016年 1-6月，上市公司经营活动现金流量分
别为7,826.88万元、23,972.64万元及7,257.98万元，经营活动现金流量稳定
且金额较大，可为标的资产的后续建设提供稳定的资金来源。
（4）项目备案、环评等建设手续情况
冷链物流中心项目已取得项目备案、环评、施工许可证等建设手续，具体
见本报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（标的资产涉及的
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地
使用权、矿业权等资源类权利情况”。
3、支付本次交易税费及发行费用
本次交易为购买房地产，根据我国税收规定，需要缴纳契税。根据温州市
契税适用3%税率及本次交易总价约 119,154.36万元计算，需缴纳契税约
3,574.63万元；另外本次交易发行费用预计1,500万元。综上，本次募集配套资
金拟5,000万元用于支付本次交易税费及发行费用。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金及未来新增现金流量已有明
确用途
（1）用于营运资金
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额仅为6,439.89万元，具体
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|现金|32.04||
|2|银行存款|6,407.85||
|3|其他货币资金|0.00||
|合计||6,439.89||

上述资金拟用于公司正常运营资金，包括支付购货款、支付税费、发放工
资等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|应付账款|414.69||
|2|应交税费|3,268.67||
|3|应付职工薪酬|552.19||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|4|其他应付款|2,954.81||
|合计||3,617.44||

同时，农产品批发市场运营行业的规模扩张主要通过新建批发交易市场来
实现，需要资金量较大，因此，公司未来发展急需资金支持。
（2）偿还银行借款
截至2016年 6月 30日，上市公司资产负债率为42.27%，流动比率为0.96，速动比率为0.66，公司拟通过偿还银行借款，减少利息支出，提升公司盈利能
力及短期偿债能力，增强公司财务安全性。
2、本次交易金额较大，为保证交易顺利进行，必须通过募集配套资金方式
筹集资金以支付交易对价
根据双方签订的交易合同，本次标的资产交易价格总计1,191,543,580.00元
元，其中股份支付800,000,000.00元，现金支付391,543,580.00元，而上市公司
货币资金余额有限，且已有明确的用途。同时，公司资产负债率为42.27%，公
司通过自行筹集资金支付交易对价将会给公司带来较大的资金压力。因此，为
保证交易的顺利进行，提升公司的重组业绩，通过募集配套资金方式筹集资金
是可行且必要的。
3、为标的资产后续建设提供必要的资金来源
截至本次交易标的资产评估作价基准日（2016年3月31日），冷链物流中
心项目仍属于在建工程，根据项目投资预算，项目建设投资总额为 169,648.00
万元，截至 2016年 3月 31日，已投入约 8亿元，后续建设仍需资金投入。本
次募集配套资金可为其提供必要的资金来源，以实现标的资产的快速建设及运
营发展，进一步巩固公司区域领先优势。
4、农贸流通行业未来发展前景广阔，募集配套资金有利于公司抓住发展机
遇，实现快速扩张
自“十二五规划”开始至今，国家连续公布了一系列重磅政策支持农贸产品
加工和流通业的发展，农贸流通行业正面临前所未有的政策机遇。同时，随着
经济水平的发展及城镇化进程的加快，我国城镇居民数量及消费水平呈持续快
速增长态势，而人口数量及消费水平作为农贸流通行业发展的主要推动力，未
来仍将持续增长。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农
户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10年区域性、
科学化、现代化的农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流
网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业未来发展前景广阔。
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，将使公司抓住行业
发展机遇，实现规模快速扩张。
5、募集配套资金有利于降低公司资产负债率，增强公司偿债能力
根据模拟备考财务报表，截至 2016年 6月 30日，本次重组前后公司主要
偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016 年 6 月 30 日||
||重组前||重组后|
|资产负债率|42.27%||15.41%|
|流动比率|0.96||3.43|
|速动比率|0.66||3.12|

如上表所示，本次重组前，公司流动比率及速动比率较低分别为 0.96及
0.66，本次交易募集配套资金后，公司流动比率及速动比率将分别提升至3.43
及3.12，公司偿债能力大幅提高。
6、提高重组的整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，募集
配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现
金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本
次并购重组所涉及支付交易现金对价；支付本次交易税费；标的资产后续建设
等。因此，本次募集配套资金属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
综上所述，本次配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略，有
利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的财务风险，增强公司的
盈利能力，提高重组的整合绩效，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，
同时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配，具有必要性。
（五）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高募集资金
使用效率与效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了
《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体
系，明确了募集资金存储、使用、变更的决策程序及信息披露程序，确保相关
行为合法、合规、真实、有效。该《募集资金管理办法》经本公司第七届董事
会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、募集资金存储
（1）为便于募集资金使用及对募集资金使用情况予以监督，募集资金应当
存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资
金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”），签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
②商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
③公司1次或12个月内累计从该募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
2、募集资金使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
②公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告；
④募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B、募投项目搁置时间超过1年；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的50%；
D、募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为
关联方利用募投项目获得不正当利益提供便利；
④违反募集资金管理办法规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
（4）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不变相改变募集资金
用途、不影响募投项目与投资计划的正常进行且能够按时收回资金的前提下，
暂时闲置的募集资金在履行相关程序后可以用于现金管理与暂时补充流动资
产。
（5）暂时闲置的募集资金用于现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日
内报上交所备案并公告。
（6）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易
日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（7）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
（8）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补
充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
（9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
④在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事
会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交
易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金变更
（1）募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目
一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金
的，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过，并经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可
变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资投向尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
①对外转让或者置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或者置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
⑦转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审
议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用)；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（七）发行决议的有效期限
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
1、评估方法的选择
标的资产均尚未正式投入使用，该类资产市场交易活跃度低，以及由于我
国目前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到与评估基准日接近的足够的同
类资产产权交易详细案例，不宜采用市场法；同时，因标的资产未来收益的具
体范围及定价模式尚未明确，不适用收益法。因此，根据标的资产的具体情况，对于现代农贸城一期批发市场项目，虽然已由审计暂估计入固定资产，但尚未
竣工决算及交付使用，采用成本法进行评估；冷链物流在建工程项目也采用成
本法进行评估，标的资产的国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
2、评估方法介绍
（1）成本法
成本法评估是按被估资产客观投入的成本评估，即以开发或建造被估资产
已经耗费的各项必要费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估资产
的价值和方法。
被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
其中，专业费用包括咨询、规划、设计等费用。
建造建筑物费用是指在评估基准日已经耗费的各项必要建造费用之和。
其他费用是指建造过程中发生的一些其他必要费用，如建设单位管理费、
利息、税金等。
正常利润是指建造商建造项目的正常利润。
由于本次评估为对评估基准日 2016年 3月 31日形象进度条件下的资产进
行评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、
合同履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定
价值，专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。
（2）国有土地使用权基准地价修正法
温州市基准地价内涵为：基准地价更新期日为 2015年 6月 30日，更新范
围为温州市鹿城区、瓯海区、龙湾区行政区范围内的全部土地，土地开发程度
按达到区域城市基础设施配套条件外围五通一平（宗地红线外通上水、通下水、通路、通电、通讯），场地内部平整的土地开发程度设定。地价内涵构成包括
各类土地使用权收益的资本化、土地外部间接投资开发贡献的地租（纯收益）
的资本化部分、土地内部直接投资开发贡献的地租（纯收益）的资本化部分。
土地使用年期为国家规定的最高出让年期（即商服用地40年、住宅用地70年、工况仓储用地50年）。
宗地评估价值=基准地价×（1+区域、个别因素综合修正系数）×交易日期
修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数×土地面积。
即P＝P1×(1±∑Ki)×K1×K2×K3×K4×K5×土地面积
上式中：P——宗地评估价值
P1——该地块所在土地级别基准地价（元/m2）
Ki——地价区域及个别影响因素修正系数
K1——交易日期影响因素修正系数
K2——交易情况修正系数
K3——容积率及建筑密度修正系数
K4——土地年期修正系数
K5——土地开发程度差异修正系数
3、资产评估结果
（1）资产评估结果
根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，评估
基准日为 2016年3月31日，具体评估结果如下：
菜篮子集团持有的现代农贸城一期批发市场项目账面价值35,045.75万元，评估价值35,956.47万元；现代冷链持有的冷链物流中心项目账面价值79,969.98
万元，评估价值83,197.89万元。以上评估价值总计119,154.36万元，具体情况
见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||产权持有者||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||现代农贸城一期批发市场项目||菜篮子集团||25,585.54||25,760.33||174.79||0.68%||
|2||现代农贸城一期批发市场项目用地||菜篮子集团||9,460.21||10,196.14||735.93||7.78%||
|||小计||||35,045.75||35,956.47||910.72||2.60%||
|3||冷链物流在建工程||现代冷链||57,957.15||58,556.51||599.36||1.03%||
|4||冷链物流项目用地||现代冷链||22,012.83||24,641.38||2,628.55||11.94%||
|||小计||||79,969.98||83,197.89||3,227.91||4.04%||
|合 计||||||115,015.73||119,154.36||4,138.63||3.60%||

（2）增减值原因分析
①现代农贸城一期批发市场项目评估增值1,747,882.99元，增值率0.68%，主要增值原因为考虑了建设单位的正常利润及调整了建安工程价格指数，同时
由于账面价值中包含了土地使用权摊销资本化金额，导致整体增值幅度较小。
②现代农贸城一期批发市场项目用地评估增值7,359,282.18元，增值率
7.78%，为账面价值中扣除了土地使用权摊销数据，同时考虑了产权持有者取得
土地后对土地进行开发利用导致土地有所升值。
③冷链物流在建工程评估增值5,993,572.11元，增值率1.03%，主要原因
为考虑了建设单位的正常利润及调整了建安工程价格指数，同时账面价值中包
含了土地使用权摊销资本化金额，导致整体增值幅度较小。
④冷链物流项目用地评估增值26,285,514.22元，增值率11.94%，为账面价
值中扣除了土地使用权摊销数据，同时考虑了产权持有者取得土地后对土地进
行开发利用导致土地有所升值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是假定被评估的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致假设：是假定产权持有者会计政策与核算方法无重大变化。
（5）评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报明细表为准，未考
虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）重要评估参数与相关依据
标的资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||账面价值||评估价值||增加值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1|现代农贸城一期批发市场部分|35,045.75||35,956.47||910.72||2.60%||
|2|冷链物流中心项目|79,969.98||83,197.89||3,227.91||4.04%||
|3|合计|115,015.73||119,154.36||4,138.63||3.60%||

1、现代农贸城一期批发市场项目
（1）固定资产
现代农贸城一期批发市场项目，于2015年12月竣工并于当月办理了竣工
验收备案，由于尚未办理竣工决算及交付使用，会计师按估计价值转入固定资
产，主要包括四层批发市场及附属配套设施。
被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
由于本次评估为对评估基准日2016年3月31日形象进度条件下的资产进
行评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、
合同履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定
价值，专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。
A、专业费用及建造建筑物费用的确定
根据产权持有者提供的合同清单，经审计后，确认现代农贸城一期项目合
同金额为345,513,315.49元，含批发市场和酒店，根据市场部分与酒店部分的
分割确权方案及结合合同签订的相关条款约定，划分市场部分和酒店部分的依
据如下：(1)合同约定，根据合同约定可以分别确定市场部分和酒店部分造价
的，根据合同约定确定；(2)按建筑面积分割，根据合同约定无法分别确定市
场部分和酒店部分造价的，按建筑面积比例确定的市场部分和酒店部分的合同
造价。
其中酒店规划核实建筑面积为30550.69㎡，批发市场规划核实建筑面积为
47292.62㎡，总计建筑面积为77843.31㎡，批发市场所占比例为60.75%，本次
评估根据委评资产的完工情况、合同约定及确权分割方案，确定委评资产评估
基准日已完成工程量228,524,091.39元。
由于工程施工合同签订时间较早，与评估基准日之间存在一定的材料、人
工价差。本次评估以国家统计局公布的建安工程价格指数为依据，对主体建筑
物建安造价进行价格指数调整。
调整完成后，基准日专业费用及建造建筑物费用
=228,524,091-176,123,172+168,216,828=220,617,747元。
B、其他费用的确定
另外，根据审计报告测算，现代农贸城一期项目除上述合同金额外，合同
外发生的零星配套用为28,679,149.44元，其他配套费用3,982,495.70元，资本
化利息5,961,333.35元，根据建筑面积对市场及酒店进行分摊。
批发市场其他费用：
=28,679,149.44×60.75%+3,982,495.70×60.75%+5,961,333.35×60.75%
=17,422,583.28+2,419,366+3,621,510.00
=23,463,459.28元
C、开发利润的确定
本次评估开发利润是根据房地产开发行业平均成本费用利润率确定，根据
同花顺 iFinD对房地产开发企业 2016年 3月 31日季报数据的统计，房地产开
发企业 2016年 3月 31日成本费用利润率行业平均值为5.54%，因此本次评估
开发利润取5.54%。
批发市场评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
=（220,617,747+23,463,459.28）×（1+5.54%）
= 257,603,305.00元
（2）国有土地使用权
现代农贸城一期批发市场所占宗地为批发零售用地，国有土地使用证《温
国用（2016）第 3-04596号》，土地使用权人为温州菜篮子集团有限公司，位
于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，用途为批发零售用地，使用终止日期
为 2053年 3月 13日，至评估基准日剩余使用年限为 37年，使用权面积为
19,090.32㎡。
宗地目前为五通一平在用状态；地处温州西片城区，临金丽温高速公路和
瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站等，交通便捷，场地相对比较
平整，具有良好的工程和水文地质条件，有足够的水、电、通讯、消防、排水
等基础设施可供使用，选址无有害物质的排放源，且在污染源最小频率风向的
下风侧，形状呈规则多边形，对利用类型和强度无限制，地质条件一般。
本次评估采用基准地价修正法，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委评土地与土地使用证：温国用（2013）第3-318919号||容积率：|2.48|
|座 落：瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村||地 号：|3-18-9-259|
|用地性质：（商服用地）批发零售用地|使用权类型：出让|图 号：||

||||||
|-|-|-|-|-|
|取得日期：|2013/5/29|终止期限： 2053-3-13|剩 余：|37年|
|土地使用权面积(㎡)：|（市场部分）|19,090.32|建筑密度：|61.93%|
|土地现状、四至、区位：|||||
|宗地位于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，商服用地，根据温州市基准地价信息，细分为批发零售用地，基准地价为2770元/平方米|||||
|个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处温州西片城区，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站等，交通便捷， 场地相对比较平整，具有良好的工程和水文地质条件，有足够的水、电、通讯、消防、排水等基础设施可供使用，选址无有害物质的排放源，且在污染源最小频率风向的下风侧，形状呈规则多边形，对利用类型和强度无限制，地质条件一般。|||||
|评估方法：基准地价修正法|||||
|2015年6月30日用地基准地价||2770|(元/M2)||
|修正因素|修正依据||参数取值||
|交易日期修正 K1|根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地2015年6月至2016年3月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为0.9883||取 K1=0.9883||
|交易情况修正 K2|核实资产现时价值，非竞争状态||取 K2=1||
|容积率及建筑密度修正K3|容积率2.48、建筑密度61.93%||取 K3=1.4540||
|年期修正 K4|该用地为出让用地，土地使用年限n=40年||取 K4=0.9794||
|开发程度修正 K5|已开发成熟达到可利用状态||取 K5=1.03||
|修正因素|状况说明||系数取值(%)||
|区域繁华度|区域有小区级或街道/镇级中心，主要街道有店铺，且周边均已形成专业市场，级别内繁华程度高||1.0500||
|区域主干道|两面临道路，均可出入区域，较优||1.0200||
|区域人流状况|人流相对本级其他区域较大||1.0400||
|区域公交便利|区域内公交平均便利程度||1.0000||
|区域基础设施完善度|区域基础设施完成程度达区域平均水平||1.0000||
|区域公服配套设施状况|有部分公共服务实施||1.0000||
|区域交通管制|无特殊管制，不影响市场经营||1.0200||
|区域环境质量|有噪音，尘土较多，环境较差||0.9900||
|宗地在区域中位置|周边均为专业市场，人流在级别区域中大||1.0600||
|周围土地利用状况|周围以商服住宅为主||1.0300||
|距最近公交站距离|距离公交车站距离一般||1.0000||
|宗地临路条件|一面临干道，一面临次干道或支路||1.0500||

|||||
|-|-|-|-|
|接近公服距离|一般|1.0000||
|停车便利程度|有停车场|1.0000||
|宗地形状|规则多边形，不影响开发利用|1.0000||
|面积适宜度|面积适宜土地利用|1.0200||
|地质承受压力|区域内正常水平，无须处理|1.0000||
|距离马路距离|小于3米|1.0500||
|地形地势|区域内正常水平，无须处理|1.0000||
|其他特殊因素|无|1.0000||
|K6合计数||1.3300||
|修正系数K|= K 1 × K 2 × K 3 ×K4×K5×K6|1.9280||
|宗地单价|=基准地价×K|5341.00|元/M2|
|||3,560,666.67|元 /亩|
|宗地评估价值|=宗地单价×委评土地面积|101,961,399.00|元|

2、冷链物流在建工程项目
（1）在建工程
被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
由于本次评估为对评估基准日2016年3月31日形象进度条件下的资产进
行评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、
合同履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定
价值，专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。
A、专业费用及建造建筑物费用的确定
根据产权持有者提供的合同清单，冷链物流在建工程合同或结算金额为
668,696,353.68元，本次评估根据在建工程的实际完工情况、合同约定及监理进
度报告，确定委评在建工程评估基准日已完成工程量498,704,118.27元。
由于工程施工合同签订时间较早，与评估基准日之间存在一定的材料、人
工价差。本次评估以国家统计局公布的建安工程价格指数为依据，对主体建筑
物建安造价进行价格指数调整后，基准日专业费用及建造建筑物费用
=498,704,118.27-383,697,593.92+377,878,768=492,885,292.35元
B、其他费用的确定
另外，根据审计报告测算，冷链物流项目除上述合同金额外，合同外发生
的零星工程费用为11,579,875.79元，资本化利息45,119,023.66元，其他费用
5,243,457.05元，合计61,942,356.50元。
C、正常利润的确定
本次评估正常利润是根据房地产开发行业平均成本费用利润率确定，根据
同花顺 iFinD对房地产开发企业 2016年 3月 31日季报数据的统计，房地产开
发企业 2016年 3月 31日成本费用利润率行业平均值为5.54%，因此本次评估
开发利润取5.54%。
冷链物流在建工程评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常
利润
=（492,885,292.35+61,942,356.50）×（1+5.54%）
=585,565,101.00元
（2）国有土地使用权
冷链物流在建工程项目所占宗地为二宗仓储、商服用地，《国有土地使用
证》(温国用（2013）第5-327044号、温国用（2013）第5-327045号)载明：土
地使用者为温州市现代冷链物流有限公司，位于温州经济技术开发区滨海区
C608地块，用途为仓储、商服用地用地，使用终止日期为 2053年 2月26日，至评估基准日剩余使用年限为37年，面积为156,857.50㎡
宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙
湾）经济技术开发区滨海园区内，交通条件优越，能够满足项目运营要求。项
目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、通讯等市政
设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。
本次评估采用基准地价修正法，两块宗地具体计算过程分别如下：
A、温国用（2013）第5-327044号
|||||
|-|-|-|-|
|委评土地与土地使用证：温国用（2013）第5-327044号||容积率：|1.50|
|座 落：温州经济技术开发区滨海区C608地块（南区）||地 号：|5-3-10-25|
|用地性质：仓储、商服用地|使用权类型：出让|图 号：||
|取得日期：|终止期限： 2053-2-26|剩 余：|37年|
|土地使用权面积(㎡)：|45,757.32|建筑密度：|26.04%|
|土地现状、四至、区位：||||

|||||
|-|-|-|-|
|宗地位于温州经济技术开发区滨海区C608地块，仓储、商服用地 ，主要配套于冻品交易市场，根据温州市基准地价信息，细分为批发零售用地，基准地价为1370元/平方米||||
|个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，总用地面积为45757.32平方米。交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、通讯等市政设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。||||
|评估方法：基准地价修正法||||
|2015年6月30日用地基准地价||1370|(元/M2)|
|修正因素|修正依据||参数取值|
|交易日期修正 K1|根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地2015年6月至2016年3月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为0.9883||取 K1=0.9883|
|交易情况修正 K2|核实资产现时价值，非竞争状态||取 K2=1|
|容积率修正 K3|容积率1.5、建筑密度26.04%||取 K3=0.8860|
|年期修正K4|该用地为出让用地，土地使用年限n=40年||取 K4=0.9794|
|开发程度修正 K5|未开发平整||取 K5=0.97|
|加权宗地条件修正系数K6:||||
|修正因素|状况说明||系数取值(%)|
|区域繁华度|距中心区域远，无商业店铺，繁华度差||0.9500|
|区域主干道|多面临主干道，出入区域方便||1.0400|
|区域人流状况|人流相对本级其他区域一般||1.0000|
|区域公交便利|区域内公交线路较少||0.9850|
|区域基础设施完善度|区域基础设施完成程度优||1.0300|
|区域公服配套设施状况|有部分公共服务实施||1.0000|
|区域交通管制|无特殊管制，不影响市场经营||1.0200|
|区域环境质量|无噪音，整体环境质量较好||1.0100|
|宗地在区域中位置|区域一般位置，人流量一般||1.0000|
|周围土地利用状况|周围多为工业用地或空地，无商铺||0.9700|
|距最近公交站距离|宗地临路边设有公交站台||1.0300|
|宗地临路条件|一面临干道，一面临次干道或支路||1.0500|
|接近公服距离|有部分公共服务实施||1.0000|
|停车便利程度|有停车场||1.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|宗地形状|规则多边形|1.0000||
|面积适宜度|面积大小一般，不影响开发利用|1.0000||
|地质承受压力|区域内正常水平，无须处理|1.0000||
|距离马路距离|小于3米|1.0500||
|地形地势|区域内正常水平，无须处理|1.0000||
|其他特殊因素|无|1.0000||
|K6合计数||1.1350||
|修正系数K|= K 1 × K 2 × K 3 × K 4 × K5×K6|0.9442||
|宗地单价|=基准地价×K|1294.00|元/M2|
|||862,666.67|元 /亩|
|宗地评估价值|=宗地单价×委评土地面积|59,209,972.00|元|

B、温国用（2013）第5-327045号
||||||
|-|-|-|-|-|
|委评土地与土地使用证：温国用（2013）第5-327045号|||容积率：|1.73|
|座 落：温州经济技术开发区滨海区C608地块(北区）|||地 号：|5-3-10-26|
|用地性质：仓储、商服用地||使用权类型：出让|图 号：||
|取得日期：||终止期限： 2053-2-26|剩 余：|37年|
|土地使用权面积(㎡)：||111,100.18|建筑密度：|45.79%|
|土地现状、四至、区位：|||||
|宗地位于温州经济技术开发区滨海区C608地块，仓储、商服用地 ，主要用于冻品交易市场，根据温州市基准地价信息，细分为批发零售用地，基准地价为1370元/平方米|||||
|个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，总用地面积为111100.18平方米。交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、通讯等市政设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。|||||
|评估方法：基准地价修正法|||||
|2015年6月30日用地基准地价||1370|(元/M2)||
|修正因素|修正依据||参数取值||
|交易日期修正 K1|根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地2015年6月至2016年3月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为||取 K1=0.9883||

|||||
|-|-|-|-|
||0.9883|||
|交易情况修正 K2|核实资产现时价值，非竞争状态|取 K2=1||
|容积率修正 K3|容积率1.73、建筑密度45.73%|取 K3=1.1000||
|年期修正K4|该用地为出让用地，土地使用年限n=40年|取 K4=0.9794||
|开发程度修正 K5|已实现五通一平|取 K5=1||
|加权宗地条件修正系数K6:||||
|修正因素|状况说明|系数取值(%)||
|区域繁华度|距中心区域远，无商业店铺，繁华度差|0.9500||
|区域主干道|多面临主干道，出入区域方便|1.0400||
|区域人流状况|人流相对本级其他区域一般|1.0000||
|区域公交便利|区域内公交线路较少|0.9850||
|区域基础设施完善度|区域基础设施完成程度优|1.0300||
|区域公服配套设施状况|有部分公共服务实施|1.0000||
|区域交通管制|无特殊管制，不影响市场经营|1.0200||
|区域环境质量|无噪音，整体环境质量较好|1.0100||
|宗地在区域中位置|区域一般位置，人流量一般|1.0000||
|周围土地利用状况|周围多为工业用地或空地，无商铺|0.9700||
|距最近公交站距离|宗地临路边设有公交站台|1.0300||
|宗地临路条件|一面临干道，一面临次干道或支路|1.0500||
|接近公服距离|有部分公共服务实施|1.0000||
|停车便利程度|有停车场|1.0000||
|宗地形状|规则矩形|1.0200||
|面积适宜度|面积大小一般，不影响开发利用|1.0000||
|地质承受压力|区域内正常水平，无须处理|1.0000||
|距离马路距离|小于3米|1.0500||
|地形地势|区域内正常水平，无须处理|1.0000||
|其他特殊因素|无|1.0000||
|K6合计数||1.1550||
|修正系数K|= K 1 × K 2 × K 3 × K 4 × K5×K6|1.2298||
|宗地单价|=基准地价×K|1685.00|元/M2|
|||1,123,333.33|元 /亩|
|宗地评估价值|=宗地单价×委评土地面积|187,203,803.00|元|

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
无
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重
要变化事项。
（六）标的资产资产下属企业评估情况
截至评估基准日，标的资产为非股权类资产，亦无下属企业。
二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1、资产评估及交易作价的合理性分析
（1）标的资产的整体评估情况
本次交易标的资产采用资产基础法进行评估，其中固定资产及在建工程采
用成本法，土地使用权采用基准地价修正法。根据中铭国际出具的中铭评报字
[2016]3033号《资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产账面价值 115,015.73
万元，评估价值119,154.36万元，评估增值4,138.63万元，增值率为3.60%。
（2）标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产为固定资产、在建工程及土地使用权，对于固定资产及
在建工程采用成本法进行评估，即以开发或建造被估在建工程已经耗费的各项
必要费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估在建工程的价值，具
体包括咨询设计等专业费用、建造建筑物费用、利息税金其他费用、建造商的
正常利润。上述成本费用参考了截止评估基准日经审计的已投入费用，包括工
程费用、资金费用等；开发利润采用房地产开发行业平均成本费用利润率来确
定；同时采用建安工程价格指数对至评估基准日期间内主体建筑物建安造价进
行了调整；本次评估方法及参数确定具有合理性。
土地使用权采用基准地价修正法进行评估，农贸城一期处于温州市农批市
场聚集地娄桥板块内，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心
和温州客运站等，交通便利；冷链物流中心位于经济技术开发区滨海园区内，
西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，城市主干路滨海十六路从地块中
间穿过，且靠近海运港口，交通条件优越；评估过程中已充分考虑了标的资产
所处地理位置、周边商业情况、交通情况、土地状况等因素，评估结果是合理
和公允的。
整体看来，本次资产评估增值较小，评估增值部分主要为土地使用权的增值，评估增值是合理的。
（3）标的资产定价合理性分析
由于标的资产尚未正式投入运营，且标的资产在现代集团期间主要是进行
了项目的建造工作，后期的经营主要由上市公司负责，为保证上市公司中小股
东的利益，本次评估采用了资产基础法评估，未考虑标的资产未来所处行业及
运营等方面的因素。经交易双方友好协商后，本次交易以经温州市国资委核准
的评估结果作价，标的资产定价是合理、公允的。
2、标的资产所处行业情况、未来经营环境变化、与上市公司协同效应等方
面对评估结果的影响分析
标的资产未来拟开展的业务与公司现有业务一致，都属于农贸流通行业，
在国家政策支持及居民消费水平增加等因素的拉动下，行业具有良好的发展前
景。同时，标的资产注入后会与公司现有业务形成资产、业务整合，实现规模
效应，增强上市公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力。但交易双方的整合
效果具有不确定性，难以量化，且后续运营主要由上市公司负责，为保证中小
股东的利益，因此，本次评估时未考虑上述后续运营等因素影响。
3、标的资产报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析
报告期内，标的资产主要为工程施工建设，未投入运营，且本次评估采用
成本法及基准地价修正法评估，评估过程中不存在变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等影响。
4、标的资产交易定价公允性分析
截止评估报告出具日，由于标的资产均未竣工运营，未产生收入；报告期
内仅发生建设期的各项费用。因此，本次难以将交易作价所对应的市盈率或者
市净率与同行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比
较分析。
通过对标的资产资产评估报告评估方法、评估参数、评估假设等进行的分
析、复核，本次标的资产交易定价是公允的。
5、评估基准日至重组报告书披露日标的资产重要变化及其对交易作价的影
响分析
自评估基准日至重组报告书披露日，除标的资产冷链物流中心按照施工合
同约定继续施工外，未发生重要变化；本次评估为基于评估基准日的工程进度
按照成本法进行评估，根据双方签署的协议，在评估基准日至资产交割日标的
资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应
的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金
方式向上市公司全额补足，因此，标的资产的后续施工建设对本次交易作价不
产生影响。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
经交易双方协商一致，本次交易按照评估价格作价，交易价格与评估价格
相等，不存在差异。
（二）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见
1、评估机构独立性及胜任能力
公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、
交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估
机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果
提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估
依据具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的
可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年3月31日标的资产
的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定价公允。
（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
本公司独立董事认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公
司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存
在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机
构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标
的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑
了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法
与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则
下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2016年 3月 31日）
标的资产的实际情况，定价依据与交易定价公允、合理，不会损害中小投资者
利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定价公允。
三、本次交易资产评估符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次资产评估评估方法的选择及合理性
本次标的资产评估报告的评估范围主要包括房屋建筑物、附属配套设施、
国有土地使用权，属于自建工程，截止评估基准日尚未完成竣工决算和交付使
用。
（1）市场法
根据资产评估准则，注册资产评估师采用市场法评估不动产时，应当收集
足够的交易实例。收集交易实例的信息一般包括：（一）交易实例的基本状况，主要有：名称、坐落、四至、面积、用途、产权状况、土地形状、土地使用期
限、建筑物建成日期、建筑结构、周围环境等；（二）成交日期；（三）成交价
格，包括总价、单价及计价方式；（四）付款方式；（五）交易情况，主要有交
易目的、交易方式、交易税费负担方式、交易人之间的特殊利害关系、特殊交
易动机等。
而标的资产作为在建的大型交易市场项目，该类资产市场交易活跃度低，
并且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，公开市场中难以收集到与评估
基准日接近的同类资产产权交易详细案例进行参考比较，因此本次评估未采用
市场法
（2）收益法
根据资产评估准则，注册资产评估师运用收益法评估不动产时，应当了解：（一）不动产应当具有经济收益或者潜在经济收益；（二）不动产未来收益及
风险能够较准确地预测与量化；（三）不动产未来收益应当是不动产本身带来
的收益；（四）不动产未来收益包含有形收益和无形收益。
而截至评估基准日，标的资产尚未竣工经营，未产生收益，且未来收益相
关数据无法准确预计，因此，本次评估未采用收益法评估。
（3）资产基础法
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评
估对象价值的思路。
鉴于标的资产的建设现状及客观条件，本次评估时对在建工程采用成本
法、对国土土地使用权按照基准地价修正法进行了评估，评估方法符合被评估
对象的特点和评估目的要求。
综上，本次标的资产评估只选用资产基础法是合理的。
2、本次资产评估符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定
本次标的资产评估报告已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定
进行了评估核准，并于 2016年6月 27日取得温州市国资委的核准批复。
3、本次资产评估符合重组管理办法相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产
以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构"原则上应当采取两种以
上的方法进行评估"。同时，该条规定还要求"资产评估机构应当按照资产评估
相关准则和规范开展执业活动"。《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资
产评估准则对评估方法选择的重点要求，在于规范方法选择的客观、适用性。
受客观原因限制，标的资产未能采用收益法及市场法进行评估，但通过资
产基础法评估结果可以公允反映标的资产的价值，且浙江东日董事会和独立董
事已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，对此次标的资产
评估包括评估方法选择在内的相关问题发表了意见，认为本次资产评估方法选
用合规、恰当，与评估目的具有较强的相关性，因此，本次资产评估不违反《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定。
综上，本次资产评估只采用资产基础法是标的资产客观条件造成的，本次
资产评估已按照评估准则的规定开展，评估结果已公允反映了评估对象的价
值，评估报告已经温州市国资委核准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
2016年6月28日，本公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年7月22日，本公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
二、标的资产
现代冷链持有的现代农贸城一期项目批发市场部分，包括批发市场房屋建筑物、附属配套设施及国有土地使用权。
冷链物流持有的冷链物流中心项目资产，包括商业用房、整理配送用房、公司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室、1#、2#冷库及机房、国有土地使用权。
三、交易价格及定价依据
1、农贸城一期资产
截至协议签署之日，农贸城一期项目（批发市场部分）资产于评估基准日
时的估值为359,564,704.00元。经协商，该标的资产的交易价格为359,564,704.00
元。
2、冷链物流中心资产
截至协议签署之日，冷链物流中心资产于评估基准日时的估值为
831,978,876.00元。经协商，该标的资产的交易价格为831,978,876.00元。
四、支付方式
受让方以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资
产转让价款中的67.14%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即
受让方向转让方非公开发行股份；标的资产转让价款中的32.86%（以下简称“现
金支付价款”）以现金方式支付。上述股份支付价款和现金支付价款之间的比例，
各方可根据上述标的资产的最终评估值进行协商调整。
受让方向转让方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买
资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照标的资产的预估交易价格以及上述发行价格计算，受让方向转让方发
行的股份数量和现金支付金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||标的资产转让价款||股份支付价款||现金支付价款|
||||（元）||（元）||（元）|
|1|菜篮子集团|359,564,704.00||359,564,704.00||-||
|2|现代冷链|831,978,876.00||440,435,296.00||391,543,580.00||
|合计||1,191,543,580.00||800,000,000.00||391,543,580.00||

五、资产交付或过户的时间安排
各方一致同意并相互承诺，在协议约定的先决条件全部满足或达成后，各
方按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
在本次发行经中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，转让方应尽快
办理完成标的资产的移交、过户手续。
在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应
被视为由转让方交付给受让方，即自交割日起，标的资产的所有权利、义务和
风险均发生转移。
为便于标的资产交割之目的，转让方在交割标的资产时，应移交与标的资
产有关之全部合同、文件及资料至受让方。
在本次非公开发行募集配套资金到帐后10日内，受让方向各转让方支付现
金支付价款。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，
共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次
重组自始不生效。
在本次发行完成后的60个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各
自认购的部分在结算公司登记至各转让方名下，转让方就各自认购部分的股份
成为合法的（股份）所有者。
协议各方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公司、
证券交易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割
手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该
等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
受让方同意按照市政府专题会议纪要要求，在冷链物流中心项目完成交割
后，就冷链物流中心项目的后续投资由受让方按该项目总投资100%完成。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：
1、现代农贸城一期批发市场项目系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装
修等后续投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由相
应转让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足。冷链物流中
心项目系在建工程项目，在过渡期内如转让方正常增加投资的，相应投资额增
加的部分由受让方以现金方式于交割时向转让方全额补足；如标的资产发生资
产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具
体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。协议双方另有特殊约定的，从其
约定。
在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资
产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。
2、各方同意现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行
中的相关合同按如下原则处理：
对于现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行中的重
大合同（金额500.00万元以上的合同）及截至评估基准日尚在履行的其他合同
工程款支付相关事宜，于评估基准日前已发生工程量对应的工程款由冷链物流
负责结算并全部支付到位；于评估基准日至资产交割日期间发生的工程量对应
的工程款由冷链物流先行结算并支付，该部分工程款按协议约定经专项审计确
定金额后计入本次交易价格，由浙江东日以现金方式向冷链物流全额补足；标
的资产交割完成后发生的后续工程量对应的工程款由浙江东日或其指定的资产
运营方负责结算并支付。
转让方应负责现代冷链物流中心在建工程项目尚在履行中的重大合同及截
至资产交割日在建工程项目尚在履行中的其他合同的合同移转事宜，冷链物流
承诺将根据浙江东日的需要，落实相应承包方与冷链物流、浙江东日或其指定
的资产运营方就合同主体变更及合同权利义务移转签署相应的补充协议。若应
未能及时办理相关合同主体变更及权利义务移转而给浙江东日或其指定的资产
运营方造成损失或增加建设成本的，由冷链物流予以承担。
七、人员安排
与现代农贸城一期批发市场项目资产相关人员（以评估基准日与菜篮子集
团签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安
排并结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工
名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与冷链物流签署劳动合
同的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据冷链物流的职工大会审议通
过的人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名
单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交
割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届
时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受
让方以交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比
例分担该部分经济补偿金。
八、本次交易的先决条件和交割
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非
受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
1、受让方董事会、股东大会审议通过本次重组事项；
2、菜篮子集团、冷链物流之股东已作出股东决议，同意本次交易及有关事
项；
3、上市公司之间接控股股东、菜篮子集团以及冷链物流之控股股东温州市
现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易的决定。
4、国有资产监督管理部门完成对本次交易方案的核准；
5、中国证监会核准本次重组；
6、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准
确、无重大遗漏且不具误导性；
7、截至先决条件完成日，受让方、转让方在任何重大方面履行及遵守了所
有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条
件；
8、各转让方对标的资产的所有权瑕疵均已规范，其对标的资产所有权之上
设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
九、违约责任条款
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，
均构成其违约，应按照协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。
2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议
通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致本次交易不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方
违约。如出现上述情形的，协议自动解除。
3、如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍
未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约
方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方赔偿守约
方因此遭受的全部损失。
4、各转让方就协议下转让方的义务及责任承担连带责任。
第八节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易置入资产为现代农贸城一期和现代冷链物流项目，主营业务为农
产品批发交易市场的运营管理。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）修
正》，农产品批发交易市场的运营管理不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本
次交易置入资产所从事的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的资产最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他
规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的土地已办理了土地使用权证或已签署土地出让合
同并支付土地出让金，且不存在土地管理、使用方面受到重大行政处罚的情形，符合国家有关土地管理的相关规定。标的资产土地使用权情况详见本报告书“第
四节交易标的基本情况”。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不涉及经营者合并，亦不涉及本次交易后上市公司控股股东或实
际控制人的变化；本次交易完成后，浙江东日的生产经营未达到形成行业垄断
的规模因而不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断
行为。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍符合《上市规则》规定的如下股票上市条件：（1）上市公司股票经中国证监会核准已公开发行;
（2）本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，社会公众持股比
例不低于10%。浙江东日的股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规
定;
（3）上市公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对
交易标的资产进行了评估。评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前
提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状
况具有合理的相关性。本次交易所涉及标的资产的交易价格，系以上述资产评
估机构进行评估并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为作价依据确定。
最终交易价格的确定合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及向交易对手发行股份购买标的资产，本次发行股份购买资产
的定价基准日为浙江东日第七届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.4元/股。根据浙江东日2015年度
利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1
元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
本次交易涉及发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》与《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集资金的发行价格
不应低于浙江东日第七届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日公司股
票均价的90%，即 10.4元/股。根据浙江东日 2015年度利润分配方案，浙江东
日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行
股份募集配套资金的发行价格调整为不低于10.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终的发行价格将在发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资
金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
综上，本次交易的标的资产、发行股票定价公允，不存在损害上市公司及
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否违反土地转让相关法律法规
（1）有关土地转让的主要法律法规
目前，现行有效的有关土地使用权转让的法律法规主要包括：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》。
（2）现代农贸城一期土地使用权
菜篮子集团与温州市国土资源局于2013年3月14日签署的编号
“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有
土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出
租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（三）项规定的条件，即受让人取得的土地使用权和房屋产权不得转让，如要求转让的，必须报经市政府批准后，按
原批准的用途进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让，并按有关规定缴纳
相关税费。该《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序作明确约定。
①就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016年 6月 28日出具
“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国有建
设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项关于土地使用权首次转让的限
制性条件，而改由现代集团在确保资产保值增值的前提下对上述土地使用权按
完全产权予以价值评估后以协议转让方式转让给浙江东日，并在本次重组方案
经温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相关后续手
续；2016年8月15日，温州市人民政府出具“[2016]69号”《温州市人民政府专
题会议纪要》，同意现代集团在确保资产保值增值的前提下，对现代农贸城一期
涉及市场部分（土地证号：温国用（2016）第 3-04596号）按完全产权予以价
值评估后协议转让给浙江东日；同时，温州市国土资源局于2016年8月25日，出具了“温土资函[2016]89号”关于《国有建设用地土地使用权出让合同》（合
同编号3303012013A22012）等项下国有建设用地使用权转让事项的函，明确标
的资产涉及的土地使用权可以转让。
②2016年6月27日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭国际出
具“中铭评报字[2016]第3033号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本次重组标的资产现代农贸城一期（批发市场）涉及“温国用（2016）第3-04596号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规、规范性文件规定的情形。
（3）冷链物流中心土地使用权
现代冷链与温州市国土资源局于 2013年 2月 27签署的编号
“3303052013A21010”的《国有建设用地使用权出让合同》及 2013年 6月 17
日签署的编号“3303052013A21018”的《国有建设用地使用权出让合同》第二十
一条第（一）项约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出
让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用
地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条
件，即受让人已按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之一
百。该《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序
作明确约定。
①就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016年 6月 28日出具
“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国有建
设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项关于土地使用权首次转让的限
制性条件，而改由现代集团对上述土地使用权以评估基准日的现状进行价值评
估后以协议转让方式转让给浙江东日，由浙江东日进行后续投资建设，并在本
次重组方案经温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理
相关后续手续；2016年8月15日，温州市人民政府出具“[2016]69号”《温州市
人民政府专题会议纪要》，同意现代集团对现代冷链物流中心相应资产（土地证
号：温国用（2013）第 5-327004号、温国用（2013）第 5-327045号）以评估
基准日的现状进行价值评估后，以协议方式转让给浙江东日，由浙江东日进行
后续投资；同时，温州市国土资源局于 2016年 8月 25日，出具了“温土资函
[2016]89号”关于《国有建设用地土地使用权出让合同》（合同编号
3303012013A22012）等项下国有建设用地使用权转让事项的函，明确标的资产
涉及的土地使用权可以转让。
②根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让
方式取得土地使用权的，转让房地产时应符合按照出让合同约定已经支付全部
土地使用权出让金，并取得土地使用权证书以及按照出让合同约定进行投资开
发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。因此上述
《国有建设用地使用权出让合同》中要求完成投资总额的百分之一百方得转让
的条款系对现代冷链的特别要求而非法律强制性规定，温州市人民政府有权对
该条款予以修改。
③2016年6月27日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中
铭评报字[2016]第3033号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本次重组标的资产冷链物流中心项目涉及“温国用（2013）第5-327044
号”、“温国用（2013）第 5-327045号”国有土地使用权的转让不存在违反《中
华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规、规
范性文件规定的情形。
2、本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本
次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定
（1）标的资产权属清晰
菜篮子集团已就现代农贸城一期项目（批发市场部分）涉及土地使用权取
得“温国用（2016）第 3-04596号”《国有土地使用证》，该地块坐落于瓯海区
娄桥街道古岸头村、吕家降村，土地用途为批发零售用地，土地使用权类型为
出让，土地使用权面积为19,090.32平方米，终止日期2053年3月13日；现代
冷链已就冷链物流中心项目涉及土地使用权取得“温国用（2013）第 5-327044
号”、“温国用（2013）第5-327045号”《国有土地使用证》，其中“温国用（2013）第 5-327044号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608地块（南区地
块），土地用途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为
45,757.32平方米，终止日期 2053年 2月 26日；“温国用（2013）第 5-327045
号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区C608地块（北区地块），土地用途
为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 111,100.18平
方米，终止日期2053年2月26日。
综上，本次重组标的资产涉及土地使用权权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（2）土地使用权转让
①温州市人民政府已于 2016年 6月 28日出具“[2016]44号”《温州市人民
政府专题会议纪要》原则同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权以协议方
式转让；
②本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中铭评报字[2016]第
3033号”《资产评估报告》并于2016年6月27日经温州市国资委核准；
③2016年8月15日，温州市人民政府出具“[2016]69号”《温州市人民政府
专题会议纪要》，同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权以协议方式转让，同时，温州市国土资源局于 2016年 8月 25日出具了“温土资函[2016]89号”
关于《国有建设用地土地使用权出让合同》（合同编号3303012013A22012）等
项下国有建设用地使用权转让事项的函，明确标的资产涉及的土地使用权可以
转让。
综上，鉴于本次重组《重大资产重组协议》的生效及标的资产涉及土地使
用权的实际交割尚需证监会核准，且温州市人民政府及温州市国土资源局已出
具同意标的资产涉及土地使用权转让的相关文件。因此，本次重组方案实施时
标的资产涉及土地使用权的转让不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不存在资产业务等置出的情形。
本次交易完成后，公司将形成以农产品批发交易市场为基础，以电子商务和冷
链物流为支撑的战略架构，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿
色交易新体系。
因此，本次交易完成后，上市公司未来发展前景广阔，综合盈利能力将得
到较大提升，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，浙江东日已依法建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司能够独立实施标的资产的建设与运营管理。本次交易并不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人间出现新增的关联交易与同业竞争情形。
现代集团、菜篮子集团、冷链物流已分别出具《关于保障上市公司独立性
的承诺函》、《关于本次重组规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面相互独立；保证本次交易完成后，现代集团、菜篮子集团、
冷链物流与上市公司间不存在实质性同业竞争并规范必要的关联交易。
本次重组符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相应的
议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有关
上市公司治理规范性文件的要求。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前
已经形成的法人治理结构。本公司将依据相关法律法规的要求和《公司章程》
的规定继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
1、本次交易有利于改善财务状况，增强公司偿债能力
交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目的注入将
大大提高农产品批发市场的运营能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险
能力得到加强，根据上市公司备考审阅报告，截至 2016年 6月 30日，上市公
司偿债能力指标变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.6.30/2016年1-6月|||变动额|变动比率|
|||实际数据||备考数据|||
|资产负债率（合并口径）|42.27%||15.41%||-26.86%|-63.55%|
|流动比率|0.96||3.43||2.47|256.77%|
|速动比率|0.66||3.12||2.47|376.60%|

截至2016年 6月 30日，本次交易完成后浙江东日各项偿债能力指标均出
现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，浙江东日资产负债率（合并口径）由42.27%下降至15.41%；流动比率由 0.96上升至3.43，速动比率由 0.66上
升至3.12，短期偿债能力显著提升。
2、本次交易有利于提升公司盈利能力
截至本报告书签署日，本次交易标的资产已基本建设完毕。标的资产属于
农贸流通行业，目前受到国家政策的大力支持，面临良好的发展前景。同时，
随着标的资产覆盖区域内的居民消费水平、农产品产量、人均可支配收入等指
标的持续提升，农批市场及冷链物流业务市场需求不断扩大。在行业及市场需
求不断增长的背景下，本次交易购入标的资产有利于快速拓展公司主营业务，
实现资源整合，同时随着业务协同效应的体现，上市公司将进一步稳固区域行
业龙头地位，提升公司综合实力，增强公司持续盈利能力，本次交易从根本上
符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易标的资产为现代农贸城一期项目和现代冷链物流中心项目，交易
对方与上市公司控股股东均为现代集团，为上市公司关联方，本次交易不会使
得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
上市公司控股股东仍为现代集团，实际控制人仍为温州市国资委，本次交
易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，现代农贸城一期项目（批发市场部分）和冷链物流中心
项目注入上市公司，农产品批发市场及冷链物流业务由上市公司统一运营，不
存在与上市公司关联方构成实质同业竞争的情形，且上市公司控股股东仍为现
代集团，实际控制人仍为温州市国资委，未发生变化，本次交易不会改变上市
公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及
其他股东的合法权益，促进上市公司的长远稳定发展，主要交易对方及控股股
东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的
承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强
独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
根据天健出具的《2015年度审计报告》（天健审（2016）5078号）及 2016
年半年度《审计报告》（天健审[2016]7663号），浙江东日最近一年及一期财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）与现代冷链所有冷链物流中心项目。标的资产为菜篮子集团、现代冷链合法拥有，在《温州市人民政府专题会议纪要》等相关文件与承诺有效执行的前提下本次交易的标的资产不存在资产权属登记、过户或移转层面的障碍。除已披露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，权属明确。
综上，本次交易的标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及
其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次发行股份及
募集配套资金的定价依据参见本报告书“第五节发行股份情况，一、发行股份
购买资产，（一）发行定价、定价原则及合理性”及本报告书“第五节发行股份
情况，二、募集配套资金，（二）募集配套资金的股份发行情况”。
第12号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买的资产交易价格为1,191,543,580.00元，其中以发行股份方式支
付 8亿元，本次交易价格中不包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次交易募集配套资金金
额不超过 8亿元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格，符合证监会的
相关规定。
综上所述，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
五、独立财务顾问和律师的核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
光大证券已经出具《浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开
的原则；本次交易有利于上市公司主营业务农产品批发市场运营业务发展和战
略布局、有利于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股
东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
（二）律师结论意见
本次交易的律师认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相
应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次
交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经
签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在
现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得浙江省国资委
核准、中国证监会核准等必要批准程序后即可实施。”
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
浙江东日2014年、2015年度及2016年1-6月财务报表已由浙江天健审计，以下数据摘自于公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
（一）本次交易前一年主要资产或利润发生重大变动情况
2015年 12月 31日，公司完成农产品批发交易市场运营业务置入、房地产业务及进出口贸易业务置出的交割，根据企业会计准则规定，同一控制下企业合并取得子公司，需要视同期初就纳入合并范围；而处置子公司则从处置日起开始不纳入合并范围，因此导致公司报告期内报表数据波动较大。报告期内，公司财务报表数据包含的主要业务如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月/2016.6.30||2015年度/2015.12.31||2014年度/2014.12.31|
|资产负债表|农产品批发市场及灯具市场业务||农产品批发市场及灯具市场业务||农产品批发市场及灯具市场业务；进出口贸易业务；房地产业务||
|利润表|农产品批发市场及灯具市场业务||农产品批发市场及灯具市场业务；进出口贸易业务；房地产业务||农产品批发市场及灯具市场业务；进出口贸易业务；房地产业务||
|现金流量表|农产品批发市场及灯具市场业务||农产品批发市场及灯具市场业务；进出口贸易业务；房地产业务||农产品批发市场及灯具市场业务；进出口贸易业务；房地产业务||

注：浙江东日子公司温州房开及东日气体公司业务在报告期内财务报表中一直存在，因占比较小，未予考虑。现金流量表中，投资活动现金流量净额反映了因上述资产置换处置子公司涉及的现金净流出。
1、主要资产变动
2015年末较2014年末，因上述重大资产置换涉及的主要资产变动情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||||||2015年12月31日|||||
||报表金额①|||其中：置出||扣除置出资|报表金额④|报表金额||报表金额变||扣除置出资产|
|||||资产部分||产后金额||④||动||后变动|
|||||②||③=②-①||||⑤=④-①||⑥=④-③|
|货币资金|12,853.45||10,361.29||2,492.16||3,116.13||-9,737.32||623.97||
|交易性金融资|32.12||-||32.12||-||-32.12||-32.12||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||
|应收账款|663.16|-|663.16|664.2|1.04|1.04|
|预付款项|2,335.25|2,187.26|147.99|114.16|-2,221.09|-33.83|
|其他应收款|1,084.28|909.78|174.50|224.63|-859.65|50.13|
|存货|65,848.12|58,156.53|7,691.59|3,851.98|-61,996.14|-3,839.61|
|其他流动资产|2,161.35|2,146.04|15.31|201.47|-1,959.88|186.16|
|流动资产合计|84,977.74|73,760.91|11,216.83|8,172.57|-76,805.17|-3,044.26|
|可供出售金融资产|11,790.00|-|11,790.00|11,790.00|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|8,653.14|113.09|8,540.05|8,127.47|-525.67|-412.58|
|固定资产|19,705.64|134.12|19,571.52|19,058.27|-647.37|-513.25|
|在建工程|-||-|463.88|463.88|463.88|
|工程物资|-||-|-|-|-|
|无形资产|41,273.79|34.32|41,239.47|40,242.94|-1,030.85|-996.53|
|商誉|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|419.57|-|419.57|294.33|-125.24|-125.24|
|递延所得税资产|794.42|444.61|349.81|31.73|-762.69|-318.08|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|82,636.56|726.14|81,910.42|80,008.61|-2,627.95|-1,901.81|
|资产总计|167,614.30|74,487.05|93,127.25|88,181.18|-79,433.12|-4,946.07|

注：上表中③扣除置出资产后金额未考虑合并抵消事项
由上表可以看出，因重大资产置换导致公司2015年度货币资金、预付账款、存货、其他流动资产、无形资产及递延所得税资产科目较上年初均大幅减少。扣除置出资产变动的影响后，公司 2015年末资产总额较期初减少 4,946.07万元，下降幅度为5.31%，变动较少。
2、主要利润变动情况
2014年及2015年，因重大资产置换，导致公司利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|净利润①||10,499.16||7,892.78||
|归属于母公司所有者净利润②||9,397.44||7,973.65||
|其中：置入资产实现的净利润③||6,728.38||6,364.56||
|置出资产实现的净利润④||2,248.92||-437.46||

||||
|-|-|-|
|因浙江东日与浙江房开往来款提取的坏账准备抵消数据⑤|-|944.42|
|假设报告期初即完成置换后净利润⑥=②-④-⑤|7,148.52|7,466.69|
|假设未发生置换的净利润⑦=②-③|2,669.06|1,609.09|
|⑧=⑥-⑦|4,479.46|5,857.60|

注：上表中①②③来源于公司 2015年度财务报告；④来源于公司置出资产实现的净利润数据，包括东日进出口（按照100%计算）、浙江房开（按照100%计算）及金狮房开（按照持股比例60%计算）。
由上表可以看出，与2014年度相比，2015年度公司置入资产实现的净利润增加363.82万元，增长幅度为5.72%。
由上表可以看出，2014及2015年度，重大资产置换使得公司假设报告期初即置换完成后的净利润较假设未发生置换的净利润分别多 5,857.60万元及 4,479.46万元。
假设 2014年初即完成前述重大资产置换，2015度归属于母公司净利润较 2014年度减少 318.17万元，下降了4.26%，主要原因为公司现有业务中因历史原因保留的温州房开的灰桥地块开发业务，因工程无法施工导致业务暂时无法正常开展，但仍发生了管理等费用，相应利润下降。
3、延迟置入标的资产的原因
（1）前次资产置换时，标的资产不满足转让条件
2014年，公司筹划前次资产置换时，农贸城一期项目仍处于施工阶段，由于该项目包括酒店与批发市场部分，在项目建设过程中，农贸城一期项目无法完成酒店与批发市场的产权分割，单独办理土地使用权证及建设施工手续；而冷链物流中心项目投资规模未达到国家土地转让法规中投资额需达到25%的规定；因此，前次资产置换时，标的资产不符合“标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的条件。
（2）上市公司业务发展需要
2015年，上市公司完成农批业务置入、房地产及进出口贸易业务置出的重大资产置换后，在农批市场及冷链物流业务良好的发展背景下，为尽快扩大公司
主业规模，抢占冷链物流市场，巩固公司区域领先的行业地位，提升公司核心竞
争力，拟通过本次交易收购现代集团已建设完毕的农贸城一期及部分建设完毕的
冷链物流中心项目，实现公司的快速发展。
（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|6,439.89||7.06%||3,116.13||3.53%||12,853.45||7.67%||
|交易性金融资产|-||-||-||-||32.12||0.02%||
|应收账款|1,105.34||1.21%||664.20||0.75%||663.16||0.40%||
|预付款项|31.47||0.03%||114.16||0.13%||2,335.25||1.39%||
|应收股利|702.00||0.77%||||||||||
|其他应收款|284.11||0.31%||224.63||0.25%||1,084.28||0.65%||
|存货|3,871.46||4.24%||3,851.98||4.37%||65,848.12||39.29%||
|其他流动资产|124.68||0.14%||201.47||0.23%||2,161.35||1.29%||
|流动资产合计|12,558.96||13.76%||8,172.57||9.27%||84,977.74||50.70%||
|可供出售金融资产|11,790.00||12.92%||11,790.00||13.37%||11,790.00||7.03%||
|长期股权投资|-||-||-||-||-||-||
|投资性房地产|7,928.47||8.69%||8,127.47||9.22%||8,653.14||5.16%||
|固定资产|18,382.41||20.15%||19,058.27||21.61%||19,705.64||11.76%||
|在建工程|474.00||0.52%||463.88||0.53%||-||-||
|工程物资|||0.00%||-||-||-||-||
|无形资产|39,722.70||43.53%||40,242.94||45.64%||41,273.79||24.62%||
|商誉|-||-||||-||||-||
|长期待摊费用|354.11||0.39%||294.33||0.33%||419.57||0.25%||
|递延所得税资产|33.63||0.04%||31.73||0.04%||794.42||0.47%||
|其他非流动资产|-||-||-||-||-||-||
|非流动资产合计|78,685.33||86.24%||80,008.61||90.73%||82,636.56||49.30%||
|资产总计|91,244.29||100.00%||88,181.18||100.00%||167,614.30||100.00%||

如上表所示，本次交易前，报告期各期末上市公司流动资产占资产总额的比例分别为50.70%、9.27%及13.76%，非流动资产占资产总额的比例分别为
流动资产占比大幅上升，主要原因是公司2015年12月31日完成重大资产置换，将农产品批发市场业务资产置入，同时房地产及贸易业务资产置出，而农产品批发市场业务是以固定资产无形资产等非流动资产为主，房地产业务和贸易业务是以流动资产为主，置换完成后相应导致公司资产结构发生了较大变化。与 2015年末相比，2016年6月 30日，公司流动资产占比保持稳定。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2015年底，受重大资产置换影响，期末房地产及进出口贸易业务资产置出，相应导致公司流动资产总额较年初减少 76,805.18万元，下降了90.38%。2016年6月 30日，公司流动资产总额较年初增加 4,386.39万元,主要为本期经营现金回款所致。
上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、及无形资产构成，报告期内，上述资产合计占非流动资产的比例分别为98.53%、99.01%及99.51%，未发生重大变动。其中，可供出售金融资产为浙江东日按成本法计量的持有温州银行股份有限公司4%的股权。
2、负债结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 6月 30日，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|-||-||-||-||58.39||0.06%||
|应付票据|-||-||-||-||1,639.63||1.78%||
|应付账款|414.69||1.08%||380.56||0.94%||796.35||0.86%||
|预收账款|1,609.14||4.17%||1,193.67||2.94%||30,202.22||32.72%||
|应付职工薪酬|552.19||1.43%||799.48||1.97%||694.81||0.75%||
|应交税费|3,268.67||8.47%||2,065.83||5.09%||270.50||0.29%||
|应付利息|201.09||0.52%||-||-||10.15||0.01%||
|应付股利|-||-||312.01||0.77%||312.01||0.34%||
|其他应付款|2,954.81||7.66%||35,866.20||88.30%||53,457.34||57.92%||
|一年内到期非流动负债|4,060.00||10.53%||-||-||100.00||0.11%||
|流动负债合计|13,060.59||33.86%||40,617.76||100.00%||87,541.40||94.85%||
|长期借款|25,510.00||66.14%||-||-||4,750.00||5.15%||
|非流动负债合计|25,510.00||66.14%||-||-||4,750.00||5.15%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|38,570.59|100.00%|40,617.76|100.00%|92,291.40|100.00%|

如上表所示，本次交易前，报告期各期末上市公司流动负债占负债总额的比例分别为94.85%、100%及33.86%，上市公司整体负债结构较为稳定。2015年末，公司流动负债及负债总额较年初大幅下降，主要原因是资产置换完成后，房地产业务及进出口贸易业务相关负债转出所致。2016年 6月 30日，公司流动负债总额与年初相比减少 27,557.17万元，主要为公司本期偿还了因前次资产置
换时置入资产温州益优欠现代集团的款项所致。
公司流动负债主要由预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，报告期内各期末，上述负债占流动资产的比例分别为96.67%、98.29%和64.20%。
3、现金流量分析
根据 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月本公司合并现金流量表，本公司现金流状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,257.98||23,972.64||7,826.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-180.80||-29,347.66||-78.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,753.41||-3,387.56||-5,772.80||
|现金及现金等价物净增加额||3,323.76||-8,742.67||1,985.64||

 2015年度经营活动现金流量较 2014年度增加 16,145.76万元，主要为公司本期房地产业务预收房款增长，同时支付房地产开发供应商款项减少所致。
报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-78.59万元、-29,347.66万元及-180.80万元，其中 2015年，公司投资活动现金流量为负数，且金额较大，主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（元）|
|支付现代集团拆借款||92,429,968.65||
|支付重大资产重组中介费||9,110,000.00||
|处置子公司的现金净额||180,861,057.37||
|合 计||282,401,026.02||

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-5,772.80万元、-3,387.56万元及-3,753.41万元，主要为随着业务发展，公司根据融资需求产生的借款规模
变动和利润分配事项产生。
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 6月 30日，本公司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年 6 月 30 日||2015 年 12月 31 日||2014年12月31日|
|资产负债率||42.27%||55.06%||45.98%||
|流动比率||0.96||0.20||0.97||
|速动比率||0.66||0.10||0.19||

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
报告期内各期末，公司资产负债率分别为45.98%、55.06%及42.27%，基本保持稳定。
报告期内各期末，公司流动比率分别为0.97、0.20及0.96，速动比率分别为0.19、0.10及0.66，速动比率较低，主要原因为公司重大资产置换中置入资产温州益优公司原先在业务开展过程中，通过向集团进行资金拆借的方式满足资金需求，相应产生了大额的其他应付款，2014年末及2015年末，资金拆借余额分别为 3.28亿元、4.16亿元，2016年 6月末，公司已偿还上述借款。上述其他应
付款为温州益优公司原先在集团统一资金管理模式的特殊背景下产生，从单独公司运营的假设来看，不会出现类似款项，因此在考虑流动比率及速动比率时需扣除该款项的影响。扣除上述数据后，报告期内各期末，公司流动比率分别为1.85、1.06及0.96，速动比率分别为0.37、0.54及0.66，主要是公司以农产品批发市场及灯具市场运营的业务模式决定了公司资产结构中绝大部分为固定资产及无
形资产等非流动资产，而应收账款、预付账款等流动资产较少，相应速动比率较低。
（三）本次交易前上市公司经营成果分析
公司最近两年一期经审计的经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||16,830.40||98,844.80||72,602.98||
|营业成本||7,638.44||70,729.42||53,939.46||
|营业利润||6,677.07||14,736.55||10,292.95||
|利润总额||6,667.41||14,554.36||10,309.73||
|净利润||5,171.77||10,499.16||7,892.78||

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|5,150.69|9,397.44|7,973.65|

注：2015年 12月 31日，公司前次重大资产置换完成交割，农产品批发市场运营业务置入，同时房地产及进出口贸易业务置出，根据企业会计准则同一控制下企业合并及处置子公司的规定，2014年及2015年利润表中包含农产品批发市场及灯具市场运营业务、房地产及进出口贸易业务。2016年 1-6月包含农产品批发市场业务及灯具市场业务。具体情况参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析，一、上市公司董事会对本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，（一）本次交易前一年主要资产或利润发生重大变动情况”。
受农产品批发交易市场业务稳定增长的影响，公司 2015年度营业收入、净利润、毛利率及净资产收益率等各项指标均较去年提高。2016年 1-6月，公司农产品批发交易市场及灯具市场运营业务保持稳定，分别实现销售收入和净利润 16,830.40万元及 5,171.77万元。
1、收入结构分析
本次交易前，最近两年一期上市公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入|16,581.77||98.52%||98,472.59|99.62%||72,369.53||99.68%||
|其他业务收入|248.63||1.48%||372.21|0.38%||233.45||0.32%||
|营业收入合计|16,830.40||100.00%||98,844.80|100.00%||72,602.98||100.00%||

报告期内，公司主营业务收入分别为72,369.53万元、98,472.59万元及
16,581.77万元，占营业收入的比重分别为99.68%、99.62%及98.52%，公司的主营业务突出。
最近两年一期，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|||||2015年度|||||2014年度|||||
|||金额||占比||毛利率|金额|占比||毛利率||金额||占比||毛利率|
|商品销售|3,914.23||23.61%||21.44%||38,257.35|38.85%|8.20%||47,272.15||65.32%||5.71%||
|房 地 产 销售|-||-||-||34,532.02|35.07%|28.64%||-||-||-||
|租赁收入|1,256.70||7.58%||75.73%||2,634.16|2.68%|74.47%||2,713.67||3.75%||75.04%||
|批 发 交 易|11,231.91||67.74%||62.67%||22,571.54|22.92%|62.03%||21,839.90||30.18%||61.39%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市场收入||||||||||
|运输收入|264.63|1.60%|62.23%|600.43|0.61%|63.56%|695.10|0.96%|68.05%|
|分 部 间 抵消|-85.70|-0.52%|-|-122.90|-0.12%|-|-151.29|-0.21%|-|
|主 营 业 务收入合计|16,581.77|100.00%|54.16%|98,472.59|100.00%|28.19%|72,369.53|100.00%|25.52%|

2014年及2015年度，公司商品销售业务、房地产销售、批发交易市场业务收入及租赁收入占主营业务收入的比重较高，为公司主要的收入来源。
2016年1-6月，重大资产置换完成后，批发交易市场收入、租赁收入及商品销售收入成为公司最主要的收入来源。
（1）批发交易市场业务
2015年底，资产置换完成后，批发交易市场收入成为公司最主要的业务，也是公司最主要的利润来源，2014-2015年及2016年 1-6月，该项业务实现利
润占主营业务利润的比重分别为72.6%、50.44%及78.38%。报告期内，随着居民消费水平的提高及公司管理运营水平的提升，该项收入及毛利率呈稳定增长态势。目前，公司批发交易市场业务温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场及温州市水产批发交易市场，其中，菜篮子农副产品批发交易市场为温州市最大的农副产品批发交易市场之一。
（2）租赁收入
租赁收入主要是公司温州东方灯具大市场的运营收入，该灯具大市场创办于1993年，是全国创办最早的专业灯具批零市场，经过多年发展，成为品种系列最齐全的市场之一，并吸引了一大批稳固的合作商户。报告期内，公司租赁收入及毛利率保持稳定，租赁业务利润贡献占主营业务利润的比重分别为11.03%、7.07%及10.60%。
（3）房地产销售收入
房地产业务为公司原主营业务之一，但房地产业务收经济环境影响较大，并具有周期性波动的特点。2015年，公司子公司金华房开项目开始销售，相应产生了34,532.02万元的收入。
（4）商品销售收入
公司商品销售收入主要包括进出口贸易、农产品配送销售及气体销售收入。
报告期内，该项收入贡献利润占公司主营业务利润的比例分别为14.62%、11.30%
及9.35%。
2015年度，受进出口贸易行业整体下滑的影响，公司商品销售收入较去年下降了9,014.80万元，2015年底，公司已将进出口贸易业务剥离。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|加权平均净资产收益率||10.30%||12.66%||11.05%||
|扣非后加权平均净资产收益率||10.30%||4.20%||2.48%||
|综合毛利率||54.62%||28.44%||25.71%||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.29||0.25||

由上表可以看出，报告期内，上市公司各项盈利能力指标持续稳定提高。
二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业情况
1、标的资产所处行业主管部门和监管体制
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，本次交易标的资产主要属于市场管理（7291）行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产主要属于商务服务业（L72）。
目前我国农产品批发市场及农产品冷链物流受多个政府部门管理，其主管部门为商务部市场体系建设司，并同时由农业部、发改委、工商总局、食品药品监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。
2、行业主要法律法规及政策
《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》中鼓励类项目第二十九、现代物流业包括：农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务；同时商务部等国家五部委共同颁发的《政府鼓励的流通设施目录（2015）》中包含了公益性农产品批发市场、农产品冷链物流设施及具有公益性质的农贸市场，因此，标的资产属于国家鼓励类的项目。
自 2003年以来，国家公布了一系列支持农产品批发市场及农产品冷链物流建设的政策，具体法规参见本报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸
城一期，（七）标的资产主营业务发展情况，1、主营业务所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”。
3、行业发展概况
农产品批发市场在农产品流通领域发挥着重要的核心作用，自 1978年我国农产品流通打破计划体制后，历经 30多年的发展，已经形成了以农产品批发市场为枢纽的多元化农产品流通格局。随着信息技术的快速发展,信息流日益畅通，商流日益高效化，物流逐渐合理化，资金流的安全性、便捷性不断提高，包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面，都发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。目前我国有约60%-70%的农产品通过批发市场流向消费终端，农产品批发市场成为农产品流通最不可或缺的重要环节。
而农产品冷链物流中心作为农产品批发市场的重要配套支撑，随着消费需求的提高，在农产品流通体系中的发挥的作用也日益显著。
从国际经验和国情来看，在今后相当长时期内，农产品批发市场及农产品冷链物流在农产品流通体系中仍将发挥重要作用。
（1）农产品批发市场发展情况
自改革开放以来，农产品批发市场经过 30年的发展，已经成为我国农产品流通行业的重要组成部分。近年来我国农产批发市场呈现出如下的发展特征：
①农产品批发市场数量保持稳定，成交金额持续增长
根据农业部市场与经济信息司公布的《中国农产品批发市场发展研究报告
（2014）》，自2001年以来全国农产品批发市场的数量稳定在4,100至4,500个，但销售额过亿的市场数量保持持续增长，从2000年的1,142个增长为2013年的1,708个，增长率达到54%，具体情况见下表：
另根据商务部《2013年农产品批发市场行业统计分析报告》及商务部《全国农产品市场体系建设规划》统计，截止 2014年底，全国共有农产品批发市场 4,512家；2013年成交总额 37,414.4亿元，同比增长18.6%，年成交量 78,138.7万吨，同比增长9.5%；2014年成交总额39,785.3亿元，同比增长6%。
从所有亿元以上的农产品批发市场的总成交额看，2000年仅为3665亿元， 2013年增长到 22621亿元；平均市场成交额则从 2000年的 3.21亿元增长到 2013年的 13.24亿元，具体如下表所示：
②农产品批发市场由综合市场向专业化市场发展
根据对亿元以上的批发市场中统计数据，2000年至2013年，综合批发市场的个数由 820个减少至 689个，下降幅度为15.98%；而专业批发市场个数则由
2000年的 322个，增加为 1019个，增幅达到216.46%，其中肉禽蛋、水产品、蔬菜及其他农产品市场个数增长较快。专业批发市场的数量在 2008年首次超过综合批发市场，自此以后，专业批发市场快速增长成为常态,农产品批发市场专业化成为批发市场发展的重要趋势。至 2013年，在亿元以上的农产品批发市场中，综合市场占比由 2000年的71.80%下降到40.34%，而专业市场的占比则由28.20%迅速上升到59.66%，具体情况见下表：
③农产品批发市场基础设施不断完善
近年来，在农业部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发市场的市场信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统，以及市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，提升交易效率提供了必要支持。
根据商务部市场体系建设司统计数据，2014年，我国已有三分之二的农产品批发市场拥有了检验检测中心，53%的市场拥有信息中心，42%的市场拥有废弃物处理中心，29.8%的市场拥有电子结算中心，批发市场的基础设施不断完善。
另外，冷链物流等农产品批发市场配套设施也持续建设，至 2014年，全国冷库
总容量达3320万吨，公路冷藏车7.5万辆，同比分别增长了24%和39%。
总体来看，我国农产品批发市场基本形成了覆盖全国的批发市场网络，但是由于我国农产品批发市场发展时间较短，与满足人们生活水平日益提高、从而对农产品消费既要有数量、更讲究质量的趋势相比，还存在许多不相适应的矛盾和问题；与市场经济发达国家成熟、完善的现代农产品市场流通体系相比，还存在明显差距，农产品批发市场的发展面临机遇和挑战。
（2）农产品冷链物流中心发展情况
①农产品冷链物流初具规模
我国是农业生产和农产品消费大国，根据《农产品冷链物流发展规划》统计数据，2010年我国蔬菜产量约占全球总产量的60%，水果和肉类产量占30%，禽蛋和水产品产量占40%。另外，我国生鲜农产品产量增长迅速，每年约有 4亿吨生鲜农产品进入流通领域，冷链物流比例逐步提高，2010年我国果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别为5%、15%、23%，冷藏运输率分别为15%、30%、40%。
②农产品冷链物流基础设施逐步完善
根据《全国农产品市场体系发展规划》统计数据，至 2014年我国冷库总容量为 3320万吨，公路冷藏车 7.5万辆，同比增长分别为24%和39%，农产品冷链基础设施增长迅速。
③冷链物流技术逐步推广
生鲜农产品出口企业率先引进国际先进的HACCP（危害分析和临界控制点）认证、GMP（良好操作规范）等管理技术，普遍实现了全程低温控制。大型肉类屠宰企业开始应用国际先进的冷链物流技术，从屠宰、分割加工、冷却成熟等环节低温处理起步，逐渐向储藏、运输、批发和零售环节延伸，向着全程低温控制的方向快速发展。适应我国国情的低能耗、低成本的冷链处理技术广泛推广，推动水产品和反季节果蔬为代表的高价值量农产品冷链迅速兴起。
④冷链物流企业不断涌现
中外运、中粮等社会化第三方物流企业强化与上下游战略合作与资源整合，建立国际先进的冷链设施和管理体系，积极拓展冷链物流业务；双汇、众品、光明乳业等食品生产企业，加快物流业务与资产重组，组建独立核算的冷链物流公
司，积极完善冷链网络；大型连锁商业企业完善终端销售环节的冷链管理，加快发展生鲜食品配送。我国冷链物流企业呈现出网络化、标准化、规模化、集团化发展态势。
⑤农产品冷链物流发展环境逐步完善
国家高度重视冷链物流发展，在近几年下发的中央1号文件中均强调要加快农产品冷链物流系统建设，促进农产品流通。一些冷链物流的国家标准、行业标准和地方标准先后颁布实施，《食品安全法》等重要法律法规逐步完善。农产品冷链物流的重要性进一步被消费者认识，全社会对“优质优价”农产品的需求不断增长。
但是，我国农产品冷链物流发展仍处于起步阶段，规模化、系统化的冷链物流体系尚未形成，与发展现代农业、居民消费和扩大农产品出口的需求相比仍有差距。突出表现在：一是鲜活农产品通过冷链流通的比例仍然偏低。我国鲜活农产品冷链流通的比例远低于欧美发达国家水平（欧、美、加、日等发达国家肉禽冷链流通率已经达到100%，蔬菜、水果冷链流通率也达95%以上），大部分生鲜农产品仍在常温下流通；冷链物流各环节缺乏系统化、规范化、连贯性的运作，部分在屠宰或储藏环节采用了低温处理的产品，在运输、销售等环节又出现“断链”现象，全程冷链的比率过低。二是冷链物流基础设施能力严重不足。我国设施整体规模不足，人均冷库容量仅7公斤，冷藏保温车占货运汽车的比例仅0.3%，与发达国家差距较大；现有冷冻冷藏设施普遍陈旧老化，国有冷库中近一半已使用 30年以上；区域分布不平衡，中部农牧业主产区和西部特色农业地区冷库严重短缺，承担全国70％以上生鲜农产品批发交易功能的大型农产品批发市场、区域性农产品配送中心等关键物流节点缺少冷冻冷藏设施。三是冷链物流技术推广滞后。生鲜农产品产后预冷技术和低温环境下的分等分级、包装加工等商品化处理手段尚未普及，运输环节温度控制手段原始粗放，发达国家广泛运用的全程温度自动控制没有得到广泛应用。四是第三方冷链物流企业发展滞后。在农产品冷链物流发展过程中，优质优价的机制仍没有形成，冷链物流的服务体系尚未完全建立，服务水平有待进一步提高，第三方冷链物流企业发展滞后。现有冷链物流企业以中小企业为主，实力弱，经销规模小，服务标准不统一，具备资源整合和行业推动能力的大型冷链物流企业刚刚起步。五是冷链物流法律法规体系和标
准体系不健全。规范冷链物流各环节市场主体行为的法律法规体系尚未建立。冷链物流各环节的设施、设备、温度控制和操作规范等方面缺少统一标准，冷链物流各环节的信息资源难以实现有效衔接，在发达国家普遍推行的相关管理办法和操作规范在我国尚处于推广的起步阶段。
4、行业竞争格局
目前，由于农产品批发交易市场区域性辐射及城市间经济发展水平不平衡等因素的影响，导致各区域的竞争程度不同。总体看来，北京、上海、天津、广州等东部地区因农产品批发市场重复建设导致市场竞争较为激烈，而在广大西部地区，如黔北、川西南等地区，相邻好几个县都没有一个标准规范的农产品批发市场，竞争较为缓和。
因此，农产品批发市场及冷链物流中心竞争环境主要受本地区人口规模、消费需求、既有农产品市场基础、服务半径等因素的影响，大型农产品批发市场及冷链物流中心在特定区域内具有一定的寡头市场的特征。
5、行业未来发展趋势
农产品批发交易市场及冷链物流中心都属于农贸流通行业，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化及下游终端消费需求的增长均会拉动行业的发展。
根据《全国农产品市场体系发展规划》，到2020年，我国拟初步建立起以产地集配中心和田头市场为源头，以农产品批发市场为中心，以农产品零售市场为基础，以高效规范的电子商务等新型市场为重要补充，有形和无形结合、线上和线下融合、产地和销地匹配，统一开放、竞争有序、布局合理、制度完备、高效畅通、安全规范的中国特色农产品市场体系。
根据《农产品冷链物流发展规划》要求，到 2015年，我国将会建成一批效率高、规模大、技术新的跨区域冷链物流配送中心，冷链物流核心技术得到广泛推广，形成一批具有较强资源整合能力和国际竞争力的核心冷链物流企业，初步建成布局合理、设施先进、上下游衔接、功能完善、管理规范、标准健全的农产品冷链物流服务体系。肉类和水产品冷链物流水平显著提高，食品安全保障能力显著增强；果蔬冷链物流进一步加快发展。果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别提高到20％、30％、36％以上，冷藏运输率分别提高到30％、50％、65％左右，
流通环节产品腐损率分别降至15％、8％、10％以下。
整体看来，我国目前仍处于新型城镇化、信息化、工业化过程中同步推进农业现代化的战略机遇期，农产品批发市场及农产品冷链物流中心具有良好的发展前景。
（1）农产品消费增长空间巨大
①人均农产品消费水平提高
根据国家统计局发布的统计数据，2012年我国城镇居民家庭人均购买粮食 78.8公斤、食用植物油 9.1公斤、猪肉 21.2公斤、牛羊肉 3.7公斤、禽类 10.8公斤、蛋类10.5公斤、奶类14公斤、水产品15.2公斤、蔬菜112.3公斤、水果56.1公斤。
而根据国务院办公厅印发的《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》（国办发[2014]3号），到 2020年全国人均全年口粮消费 135公斤、食用植物油12公斤、肉类29公斤、蛋类16公斤、奶类36公斤、水产品18公斤、蔬菜140公斤、水果60公斤。
我国人均农产品消费水平仍有较大的提高空间。
②人口总数增长导致农产品需求增加
根据国家统计局公布的数据，我国人口数量自 2003年以来稳步增长，平均每年净增693万人，年均增幅约0.53%。
以《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》中 2020年人均农产品消费水平测算，全国每年将因人口增长而增加口粮消费 93.56万吨、肉类 20.10万吨、蛋类11.09万吨、奶类 24.95万吨、水产品12.47万吨、蔬菜97.02万吨、水果41.58万吨，该种刚性需求的增长将促进农产品流通规模的持续扩大。
③城镇人口数量增长促进消费水平提高
根据国家统计局公布的数据，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人，增幅约3.50%；除粮食外，城镇居民对肉类、水产品、水果等的消费量均高于农村居民。城镇化比率的提高将进一步拓宽农产品流通行业的发展空间。
农产品批发市场及冷链物流作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动农产品批发市场交易量及交易额，为农产品批发市场行业持续、稳定发展奠定基础。
（2）食品消费结构升级带动批发交易市场及冷链物流的快速发展
随国民收入水平的提升，居民对农产品的需求更为多样化，对加工食品以及其他高价值产品的消费日益增长，并且更加注重质量、品牌、营养价值等非价格因素。
与此同时，农产品生产供给的对象和需求来源也呈现多样化。农产品生产流通要同时满足国内与国际市场需求，而国内农产品的消费需求亦同时包括国内与国外生产的产品。
上述食品消费结构的转变对农产品多样性、生产与消费的匹配程度以及流通效率尤其是冷链物流配送提出了更高的要求，促使农产品批发市场进一步优化完善其流通作用。
（3）农产品供应数量逐年提升
随我国农业科技和机械化水平的提升，农业信息化程度的提高，以及农业组织工作的日益完善，近年来我国农业综合生产能力不断加强，农产品产量逐年上升。据新华网报道，2014年，我国棉花、油料、肉类、禽蛋、水产品、蔬菜、水果等主要农产品产量分别达到617万吨、3,507万吨、8,706万吨、2,893万吨、6,450万吨、76,005万吨和16,588万吨，均居世界第一，其中粮食产量达到12,140.5亿斤，实现了“十一连增”。
生产供应能力的加强为农产品流通规模的增长奠定了良好基础，相应使得农产品批发市场及冷链物流中心的交易量得到提升。
（4）冷链物流市场规模仍将持续增长
随着居民生活水平的提高及食品安全意识的增强，涉及冷藏、冷配的农产品数量及种类也越来越多，主要包括果蔬、生鲜肉品、加工食品、乳制品、水产品、冷饮、花卉、其他冻品等。根据统计，我国各类食品年产量达 10亿吨，约占世界食品总产量的16%，其中肉类、水果、蔬菜、水产品产量均列世界第一位，我国肉类食品厂有2,500多家，产量6,866万吨，并以每年5%左右的速度递增；速冻食品厂 2,000多家，产量超过 900万吨；冷饮业 4,000多家，年产量 150多万吨，以每年7%左右的速度递增；乳品业 1,500多家，产量 2,864万吨，每年以30%的速度增长；水产品产量4,400万吨，每年以4%的速度递增。
同时，据统计，2010年我国果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别为5%、15%、
23%，冷藏运输率分别为15%、30%、40%，冷链流通率很低。而根据《农产品冷链物流发展规划》要求，至 2015年，我国果蔬、肉类、水产品冷链流通率会分别提高到20％、30％、36％以上，冷藏运输率会分别提高到30％、50％、65％左右，流通环节产品腐损率分别降至15％、8％、10％以下。
综上，我国农产品冷链物流市场规模仍将持续增长。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
农产品批发市场及农产品冷链物流属于国家鼓励类的行业，自改革开放以来，国家陆续公布了一系列支持行业发展的重要政策。国家政策的相继出台和具体落实将进一步提高农产品在批发环节的流通效率，规范农产品批发市场的经营管理，进而极大地促进本行业的发展。
2016年1月27日，中共中央、国务院印发了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，提出“加强农产品流通设施和市场建设”等发展目标，并重点强调：“健全统一开放、布局合理、竞争有序的现代农产品市场体系。……完善跨区域农产品冷链物流体系，开展冷链标准化示范，实施特色农产品产区预冷工程。推动公益性农产品市场建设……”。
2015年 8月 31日，商务部等 10部门联合下发了《全国农产品市场体系发展规划》，提出要“形成全国网与区域网相结合、公益性与市场化相结合、实体网与虚拟网相结合、批发网络与零售网络相结合的全国农产品市场体系”。同时，文件还指出“加强农产品流通基础设施建设”、“培育壮大农产品市场主体”、“完善农产品产销衔接体系”、“推动农产品流通信息化建设”等重点任务及“建立健全法律法规标准体系”、“改革创新投融资方式”、“着力减轻企业税费负担”等一系列保障措施。
②持续增长的消费需求
农产品批发市场及冷链物流中心作为农贸流通的中心环节，上游连接农业生产者，下游服务于终端消费者。近年来随着城镇化的开展、居民生活水平的提高、农业现代化进程的加快等，我国主要农产品产量及消费量已经达到世界前列，并呈持续增长态势。农产品供应及消费需求的增长为农贸流通行业的发展奠定了良
好的基础。
③信息技术的发展及交通基础设施不断完善
信息技术与交通设施的发展为农产品的高效流通创造了必要条件。据此，农产品批发交易市场及冷链物流能够不断丰富场内交易品种，增强聚集效应，从而形成更大规模的交易平台，进一步提高农产品的流通效率、降低流通环节成本。
（2）影响行业发展的不利因素
①缺乏政府统一规划与布局
整体上看，目前我国批发市场布局不尽合理，部分地区市场重复建设、恶性竞争严重和部分地区网点不足、“有场无市”的现象并存。对农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、贮藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，都缺乏统一、权威的全国性和区域性规划与布局。
②政策法规不够完善，行业标准尚未出台
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了原则性意见，但由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完备。
同时，有关农产品批市场及农产品冷链物流的国家标准尚未出台，导致了行业发展没有明确的规范指导意见，在国内行业已经形成较大市场规模的情况下，容易产生商户纠纷、消费纠纷等问题。
③新型商业业态的兴起
传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，随着电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。
7、进入该行业的主要障碍
（1）规划限制
农产品批发市场及冷链物流中心的建设需根据本地区人口规模和布局、既有农产品市场基础、服务半径、资源禀赋、产业结构、产销区分布和交通条件等因素统筹规划。若区域内现有农产品批发市场的数量和规模能够满足当地农产品的流通需求，新建农产品市场或冷链物流中心将受到政府规划的一定限制。
（2）资金壁垒
农产品批发交易市场及冷链物流中心作为农贸流通行业的中心环节，具有产品集散、仓储、初步加工、筛选、配送等功能，并需要占用较大规模的场地和建筑物，属于农贸流通行业的基础设施部分，因此，需要大量资金投入。以标的资产现代农贸城一期为例，项目总投资约4亿元。
（3）先发优势壁垒
成熟的农产品批发市场及冷链物流中心通过各类商品的大规模聚集形成规模效应，吸引了大量客流，促使市场交易量攀升，同时市场的繁荣将吸引经营户持续加入，促使摊位租金等上涨，从而不断增加市场的盈利水平。而新建市场通常较难在短时间内形成稳定、具有规模的销售和采购群体，易陷入客流小、招商难的循环，最终难以维持运营。
8、行业的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业经营模式
目前，农产品批发市场作为专业市场运营行业，按照交易方式的不同经营模式主要分为两大类，一类为出租固定摊位或店面，并收取租金的运营模式；一类为按照成交金额的一定比例来收取手续费的运营模式。此外，农产品批发市场还根据提供的其他服务，包括配送、初加工、仓储、物业管理、车辆管理、融资等，收取相应的费用。除上述一般性服务外，部分农产品批发市场运营者还会根据市场需求，自行采购部分农产品，按照客户要求进行初步加工后，销售给下游客户。
农产品冷链物流作为农产品批发市场的重要配套支撑，目前主要提供冷库储存、批发集散、配套物流、食品加工等各项服务，并收取相关服务费用的经营模式。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性
农产品作为居民生活最基本的支出，其消费水平受宏观经济下行的影响较小，而农产品批发市场及冷链物流的收入情况与农产品消费水平具有较强的正相关性，故该行业不具有明显周期性。
②季节性
大型（综合型）农产品批发市场的产品来源较为分散，品种较多，具有互补
特征，市场自我调节功能强，一般受季节变动的影响较小。
但根据我国居民的消费习惯，一年中几大重要节日（如春节）前可能出现集中采购的情况，导致一定的交易高峰。
同时，冷链物流中心因其低温仓储配送的特点，夏季市场需求会高，冬季因部分产品销量及市场需求减少，会对冷库仓储产生一定的影响，因此，冷链物流有一定的季节性特征。
③区域性
为减少流通成本、提升流通效率，并降低农副产品在流通环节的损耗，农产品批发市场及冷链物流中心主要分布在农产品主产地（产地型市场）、消费群体集中（销地型市场）以及物流发达区域（集散型市场），具有较强的区域性特征。
（二）标的资产核心竞争力及行业地位
1、标的资产的竞争优势
与竞争对手相比，标的资产的核心竞争力如下：
（1）区位优势
现代农贸城一期项目位于温州市农产品批发市场聚集地娄桥板块，周边已经形成了蔬果等产品批发中心，商户及客流量已经具有一定的规模，周边物流道路等配套设施已经十分完善。项目建成后，主要经营水产、干货等农副产品，在完善区域板块内农副产品种类的同时，将会进一步增强娄桥板块的产业聚集效应，提升区位优势。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，具有“海陆空”全方位的交通条件。首先，项目距温州港 20公里，便于承接海上运输物资的中转集散；其次，项目靠近高速公路入口，陆上交通便利，便于覆盖浙南闽北地区；再次，项目距离温州机场 10公里，便于发展航空物流。同时，项目周边道路宽阔，便于大中型物流车辆通行，交通便利。
综上，标的资产具有明显的区位优势。
（2）管理优势
目前，区域内的农副产品批发交易市场多存在建设混乱、运行不规范等问题，而冷库也多为分散的小规模冷库，管理混乱，运行不规范且成本较高，现代农贸
城一期项目及冷链物流中心项目为按照标准化、现代化要求建设的综合性农副产品批发市场和冷链物流中心，未来将严格按照规范化运行，形成规模聚集后，具有明显的成本及管理优势。
同时，浙江东日下属子公司温州益优为浙南闽北地区规模最大、浙江省内较具规模的综合性农副产品批发市场运营公司，经过多年的运营已经形成了一套完善的管理体制，标的资产置入后，公司将利用现有的管理经验，充分发挥农批市场及冷链物流的综合配套优势，进一步巩固公司的行业领先地位。
（3）规模优势及先发优势
现代农贸城一期项目地处现有农批市场聚集板块娄桥，项目建成后，为区域内规模最大的农批市场之一。同时，由于板块地处繁华地段，未来已经难以获得农批市场的用地规划许可，而随着农贸流通市场需求及在市政规划中因市容市貌等问题带来的其他农批市场拆迁安置需求的不断增加，农贸城一期项目作为标准化规范化建设及运营的农批市场，将成为满足上述需求的必要途径。
农产品批发市场及冷链物流行业具有区域性和先发性特征，根据未来运营规划，公司拟将冷链物流中心项目打造成集农批市场、冷储管理、物流配送、电子商务及综合服务为一体的冷链物流产业园区平台及农批业务集散地，届时项目将成为浙南闽北地区唯一的冷链物流中心。
综上所述，标的资产具有明显的规模优势及先发优势。
2、标的资产的行业地位
（1）现代农贸城一期中的批发市场部分
温州地区现有农贸批发市场数量约20个，其中营业面积在1000平方米以上的数量约为12个，包括浙江东日下辖3家农批市场，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场名称|经营主体|所处位置||营业面积或占|主营产品|
|||||地面积||
|温州菜篮子农副产品批发交易市场|浙江东日（温州益优）|鹿城区娄桥街道|325亩||蔬菜、水果|
|温州市水产批发交易市场|浙江东日（温州益优）|鹿城区锦绣路|10亩||水产品|
|温州市生猪肉品批发交易市场|浙江东日（温州益优）|鹿城区葡萄棚路|19亩||白肉|
|温州市瓯海区禽蛋批发市场|温州市瓯海菜篮子有限公司|瓯海区梧田|20亩||禽蛋|
|温州市浙南农副|温州市浙南农副|鹿城区西山桥|60亩||粮油、副食品、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品中心市场|产品市场有限公司|||日用百货、糖果等|
|瓯海区将军农副食品批发市场|温州市将军农副产品批发市场有限公司|鹿城区将军桥|约3000平方米|粮油、副食品、休闲食品等|
|瑞安水产城|瑞安水产城股份有限公司|瑞安市经济开发区滨江大道858号|186亩|水产品|
|瑞安市十八家农贸批发市场|瑞安市十八家实业有限公司|瑞安市瑞祥大道|10亩|水果|
|浙南粮食批发市场|温州市浙南粮食批发市场发展有限公司|瓯海梧埏镇寮东村|10亩|粮食|
|平阳县鳌江水产交易市场|平阳县鳌江水产交易所|鳌江镇古鳌南路|10亩|水产品|
|浙闽农贸综合市场|温州浙闽农贸综合市场有限公司|灵溪镇江湾路|121亩|参茸、药材、特特产|
|浙福边贸水产城|温州浙福实业有限公司|苍南县灵溪镇|61亩|水产品|

由上表可以看出，标的资产建成后营业面积约4.4万平米，为温州市现有规模较大的农副产品批发交易市场之一，且其未来投入运营后，经营产品将成为公司现有农批市场的有益补充。
现代农贸城一期批发市场主要辐射温州市区及下属市县，根据未来运营规划，公司将其定位于精品高档农副产品批发市场运营，目前区域内尚无专业经营精品农副产品的批发市场。如前所述，区域内，除浙江东日自身的3家市场外，其他规模（1000平米）以上的农副产品批发市场数量为9个，数量较少、规模不大、多经营单一性产品且布局较为分散。同时，由于市政府规划等原因，部分农批市场将会拆迁，小规模的农产品批发市场又难以形成规模聚集效应，存在低小散状况，且管理比较混乱，尤其是商品档次参差不齐、品牌特色优势不突出、产品附加值不高，不符合行业标准化、现代化的未来发展方向。与前述竞争对手相比，农贸城一期批发市场项目凭借区位优势、规模聚集优势、管理优势及及高档精品类农副产品交易的先发优势等，将会取得较好的行业地位。
同时，随着温州市国民生产总值、居民人均可支配收入、主要农产品产量、城镇居民数量的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品批发市场零售总额持续增长，行业市场规模也在不断扩大。
综上所述，农贸城一期批发市场项目所在区域内的竞争状况相对较好，面临
的竞争压力较小，具有良好的发展前景。
（2）冷链物流中心
项目建成后将成为区域内唯一的冷链物流中心项目，从冷库规模来看，标的资产也拥有区域内最大的标准化冷库。同时，根据公司经营规划，冷链物流中心项目未来将成为以冷链物流为中心的集农批市场、冷链物流、电子商务等为一体的产业聚集区。
综上所述，标的资产建设规模在区域内均位于行业前列，根据规划，项目投入运营后，将成为区域内领先的标准化、现代化和规范化的农批市场及冷链物流中心，具有很高的行业地位。
（三）财务状况及盈利能力分析
本次交易为收购工程项目资产，不包含相关负债，且报告期内标的资产未
投入运营，尚未产生收益。标的资产未来盈利能力情况分析如下：
1、标的资产所处行业情况
标的资产属于农产品批发市场运营及农产品冷链物流业务，属于国家鼓励类的行业。自改革开放，尤其是2010年以来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，包括《全国农产品市场体系发展规划》、《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》等，都重点提出了支持农批业务及冷链物流业务的发展。同时，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
此外，随着标的资产所处区域温州市国民经济总值、人均居民人均可支配收入、主要农产品产量、城镇居民数量的持续增长及居民生活消费水平的提
高，区域内农产品批发市场零售总额也持续增长，农产品批发市场及农产品冷链物流市场规模也将进一步增长。
综上，标的资产未来运营业务所处行业具有良好的发展前景。
2、公司农贸批发交易市场业务的经营情况
近两年，温州益优主要经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||增幅|
|营业收入||22,571.54||21,840.75||3.35%||
|营业利润||8,826.14||8,273.87||6.67%||
|净利润||6,579.99||6,186.24||6.36%||

由上表可以看出，近两年，公司农贸批发交易市场业务营业收入及净利润
均有所增长，为进一步扩大公司农批业务市场规模，增强公司农产品冷链物流
配套能力，公司本次拟购买集团拥有的农贸城一期批发市场项目及冷链物流中
心项目。
3、农贸城一期批发市场项目的未来盈利能力分析
农贸城一期批发市场项目位于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降
村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与
公司现有菜篮子农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚
集地。项目定位于规模化、档次化、规范化、现代化的高档精品批发交易市
场，可辐射温州市区及下属市县，为温州市规模最大的农副产品批发交易市场
之一。
未来项目拟主要开展农产品批发交易市场运营管理业务，具体包括店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配套服务等经营模式，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（七）标的资产主营业务发展情况，3、主要经营模式”。上述业务模式与公司现有农产品批发市场业务流程基本一致，盈利情况良好。
根据未来运营规划，项目未来主要拟作为精品农产品批发交易中心，商户主
要为农产品批发商，主要销售给各地零售农贸市场、餐饮酒店、学校、大型超市、
单位食堂等，客户需求稳定。
目前市场的平均租金水平大约在80-120元/月/平米，农贸城一期凭借良好的区位条件、规模聚集效应等竞争优势，可提高租金等收费水平，增强公司盈利能力。经过多年发展，上市公司积累了丰富的农产品批发市场运营经验，尤其是对运营管理、成本费用控制方面建立了一套完善的制度，组建了丰富的运营管理团队，未来标的资产按照标准化、规模化的方式运营，公司将进一步加强对标的资产的运营管理和成本控制，提升公司盈利水平。
综上，农贸城一期批发市场项目依托已经形成规模的娄桥板块农贸聚集效
应，在国家政策支持及中高档农产品消费需求增长的有利条件下，具有良好的
盈利前景。
4、冷链物流中心项目未来盈利能力分析
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目定位是形
成区域内乃至全省大规模的集农产品批发交易市场、冷链物流园区、电子商务
园区、食品加工园区于一体的集散中心及产业聚集体。其中，农产品批发交易
市场部分拟将温州市乃至浙南闽北区域内的市场全部整合，将冷链物流中心项
目发展成为区域内唯一的大型农产品集散中心。项目建成后可覆盖浙南闽北，
包括温州、丽水、台州、南平、宁德地区，惠及3000万人口。
未来，冷链物流中心项目主要开展农产品批发交易市场运营（具体包括交易管理费、店面摊位租赁费）、冷库仓储、加工配送经营、物流车辆管理、电子商务等业务，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中
心，七）标的资产主营业务发展情况，3、主要经营模式”。
根据未来运营规划，项目未来招商客户主要为浙南闽北地区内水产、冻
品、副食品类批发经营户及部分全国性的一级进口食品商贸企业，客户情况较
好。
在国家政策大力支持、农贸流通行业快速发展及区域内农产品冷链物流市场需求持续增长的背景下，冷链物流中心项目建成后，项目预计年收入可实现 12,260万元，其中冷储管理收入 8,100万元，装卸费 1,400万元，店面摊位租赁收入 1,600万元，物流配送收入 800万元，车辆管理费等其他收入 360万元。
各收入来源预计具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|营业指标|收费水平|收入（万元）|备注|
|冷储管理|8.8万吨|85元/月/吨|8,100.00|按照冷库使用率90%预计|
|装卸费|8.8万吨|25元/吨|1,400.00|按照平均周转率7次计算|
|店面摊位租赁费|19768㎡|70元/月/㎡|1,600.00|出租率95%|
|物流配送费|8000万元|10%|800.00|按照农产品2015年配送公司净利率水平预计|
|车辆管理等其他收入|||360.00||
|合计|||12,260.00||

注1：目前浙南闽北区域周边大型专业冷库的冷库出租费用平均在90元/月/吨，本次预计暂按照85元/月/吨收费，冷链物流中心项目形成产业聚集地后，冷藏费用将会提高；
注2：目前浙南闽北区域周边大型专业冷库装卸费用约为30元/吨，本次暂按照25元/吨收取装卸费，冷库年周转次数为7-8次；
注3：目前温州市区店面摊位租赁费平均在80-120元/月/㎡，本次预计暂按照70元/月/㎡，形成产业聚集后，收费水平将会提升；
注4：2016年1-8月，公司现有菜篮子配送业务已达3,670万元，形成农批市场聚集后，配送需求及收入将会进一步提升，本次暂按年配送8,000万元及10%净利润水平预计；
注5：本次预计未考虑冷链物流中心项目形成产业聚集后带来的其他收入，如电子商务平台、物流平台及物流园区管理、供应链管理等。
标的资产作为区域内唯一的大型冷链物流中心项目，日常管理及运营拟按
照标准化、现代化的方式开展，凭借公司多年的农产品批发市场运营管理经验
及项目的规模化、产业化效应，冷链物流中心项目未来的成本费用率将会进一
步降低，公司盈利能力进一步提高。
综上，冷链物流属于未来农产品批发市场运营公司的主要核心竞争力，在
国家、温州市政府政策强力支持及农贸流通行业良好的发展背景下，冷链物流
中心项目作为区域内唯一的大型冷链物流中心项目，在区域内农贸流通需求增
长的拉动下，未来盈利前景良好。
（1）租金等收费水平的波动
根据公司对标的资产的业务规划，未来公司农产品批发交易市场及冷链物
流中心项目主要收入来源包括店面租金/摊位费收入、冷藏费用等，租金等收费水平的波动将会对标的资产盈利能力的连续性和稳定性产生较大影响。
（2）费用控制及管理能力
标的资产属于农产品批发交易市场运营及农产品冷链物流业务，其核心竞
争力之一为公司管理能力；而标的资产运营成本除固定折旧外，还包括人工成
本及运营费用。因此，上市公司良好的费用控制能力及管理水平将成为影响标
的资产盈利能力的重要因素之一。
（3）行业政策的支持力度
农贸流通行业作为国家鼓励类的发展行业，尤其是近年来一直得到国家政
策的重点支持。具体行业政策参见重组报告书“第四节交易标的基本情况，
二、现代农贸城一期，（七）标的资产主营业务发展情况，1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。我国对农批市场及农产品
冷链物流的支持性政策，将为标的资产的持续发展提供有力保障。
（四）标的资产未来发展趋势
现代农贸城一期项目主要覆盖温州市及下属县区，建成后为温州市最大的农副产品批发交易市场之一；冷链物流中心可覆盖浙南闽北、包括温州、台州、南平、宁德、丽水五个地级市，可惠及约 3000万人口，建成后为区域内唯一的冷链物流中心，标的资产未来发展前景广阔。
1、温州市政府政策的大力支持
农贸流通行业作为关乎国计民生的重要行业，近年来国家陆续公布一系列政策支持行业发展，温州市政府在其十二五发展规划中，重点指出：要全面提升专业市场，按照“撤销一批、改造一批、搬迁一批、新建一批”的原则，抓好现有市场的资源整合和改造提升，科学规划，合理选址，高起点新建一批商品交易市场，促进全市商品交易市场的规模化、专业化、品牌化、国际化和现代化。具体包括“改、撤、迁”老城区市场、建设市场群与集聚区、大力提升农发产品市场。其中标的资产与上市公司现有市场均为农副产品市场集聚区的核心。同时，规划中还重点提及了构筑现代物流体系，包括整合农贸市场等现有资源，加快建设农牧业
专业化第三方物流服务企业，完善农副产品配送功能，促进农业物流的标准化和产业化发展。标的资产的建设及业务开展受到温州市政府的大力支持。
2、区域内国民经济总值及居民人均可支配收入持续增长
近年来，标的资产主要覆盖区域温州市国民经济总值和居民人均可支配收入持续增长，相应带动了农产品流通规模的持续增长。根据温州市统计局公布的国民经济和社会发展统计公报数据，2010年至2015年，温州市国民经济总值持续提升，具体情况如下表所示：
数据来源：温州市统计局
2010-2015年，温州市城镇居民人均可支配收入发展情况如下：
数据来源：温州市统计局
未来，随着国民经济总值及居民可支配收入水平的增长，农贸流通需求会进
一步扩大。
2010-2015年，温州市限额以上粮油及食品类批发零售总额持续增长，具体增长率情况如下：
3、区域内城镇居民数量呈持续增长态势
2010-2015年，区域内人口数量呈持续增长态势，城镇化率逐年提高，具体情况如下：
数据来源：温州市统计局
未来，随着城镇化率的提升，预计城镇居民数量仍会增长，相应农产品批发市场及冷链物流市场规模将会进一步扩大。
根据国民经济和社会发展统计公报公布数据，2010年至今，区域内的主要农产品产量维持稳定或呈持续增加态势，具体情况如下：
注：表中糖料、茶叶产量数据为右侧坐标轴；粮食、水果、蔬菜为左侧坐标轴产量
数据来源：温州市统计局
未来，随着生产技术的革新及消费需求的增加，区域内农产品产量仍将呈持续增长态势，同时，随着流通设施的建设及流通技术的提高，区域内部与外部的农副产品流通规模将会继续扩大，相应也会带动农批市场及冷链物流行业的发展。
综上所述，在目前农产品批发市场及农产品冷链物流行业良好的发展机遇下，加之国家及温州市政府的强力政策支持，标的资产有良好的发展前景。
（五）标的资产的未来运营规划
1、现代农贸城一期
（1）发展定位
现代农贸城一期未来是作为精品农产品批发交易中心，商户主要销售给各地零售农贸市场、餐饮酒店、学校、大型超市、单位食堂等。未来发展目标是成为温州市规模化、档次化、规范化、现代化的农副产品交易市场。
（2）组织机构设置
上市公司将通过抽调、招聘等方式组建专门的运营管理团队及组织机构，具
体如下：
未来运营拟设置三个部门，即综合部、管理部、市场部；合计人数大约 35人左右，具体包括综合部5人、管理部5人、市场部25人。
（3）具体发展策略
①培育期发展策略
在大约1-2年的培育期内，公司主要定位是向全社会招商，尽快吸引商户加入，以期营造最大的吸引力和品牌美誉度。具体包括：
通过优惠营销、展会展销、媒体营销、活动互动、城乡联合推介等措施进行招商，缩短培育期；充分利用所处板块的规模聚集效应，与现有菜篮子农副产品批发市场共同吸引客户。
②未来发展策略
未来，公司拟将现代农贸城一期打造成高档精品农产品批发交易市场，具体的经营策略如下：
加强市场推广，增加商品交易量，拓展交易服务费收入；努力培育市场，形成人气后，通过竞标、涨价方式提高摊位费；做大做强电子商务，大力发展物流配送，增加服务量；拓展冷库、仓储、停车等功能配套设施收费。
（4）盈利模式及盈利前景分析
未来，农贸城一期的盈利来源主要包括：市场交易管理服务手续费；店面摊位租赁；物流配送业务；电子商务及综合配套服务。
农贸城一期定位于规模化、档次化、规范化、现代化的高档精品批发交易市场，依托已经形成规模的娄桥板块农贸聚集效应，在国家政策支持及中高档农产品消费需求增长的有利条件下，农贸城一期批发市场部分有良好的盈利前景。
2、冷链物流中心项目
（1）发展定位
冷链物流中心项目发展定位是形成区域内乃至全省大规模的集农产品批发交易市场、冷链物流园区、电子商务园区、食品加工园区于一体的集散中心及产业聚集体。其中，农产品批发交易市场部分拟将温州市乃至浙南闽北区域内的市场全部整合，将冷链物流中心项目发展成为区域内唯一的大型农产品集散中心。
（2）组织机构设置
上市公司将通过抽调、招聘等方式组建专门的运营管理团队及组织机构。具
体如下：
未来拟设置4个部门及4个分公司，合计人数约180人，具体包括招商部（6人）、经营管理部（8人）、信息服务部（10人）、综合办公室（7人）、市场管理分公司（21人）、冷储管理分公司（88人）、物流运输分公司（18人）、配送加工分公司（22人）。
（3）具体发展策略
①培育期发展策略
在未来2-3年的时间内，公司主要以发展农产品批发市场及冷库仓储业务为主，通过招商等措施初步完成农批市场的产业聚集，初步形成以农批市场及冷链仓储为主体的集散中心。
培育期，公司的主要招商目标客户主要为浙南闽北地区内水产、冻品、副食品类批发经营户及全国一些一级进口食品商贸企业，具体策略如下：
A、培育期内通过一系列优惠政策吸引商家入驻，降低商户初期运营成本，尽快形成市场，缩短培育周期。
B、整合区域内现有的“低小散”农贸市场，二期建立淡水鱼、冰鲜水产、白肉批发等专业市场，形成产业集聚效应，完善农副产品流通产业链，满足客户“一站式”采购需求；
C、充分宣传并依托经开区优质的内、外部交通条件，方便商户的物流需求，尽快发挥对于浙南闽北地区的辐射作用，集聚商流、物流、客户流、资金流。
D、通过与第三方物流公司合作，发展冷链物流中心的物流配送服务功能。
②未来发展策略
培育期形成农批业务及冷链物流规模聚集效应后，除继续扩大现有业务规模外，公司将着力推动物流园区建设、食品配送加工、电子商务建设等辅助板块，将冷链物流中心打造成集农产品批发交易市场、冷链物流园区、电子商务园区、食品加工园区于一体的集散中心及产业聚集体。具体发展策略如下：
A、形成品牌聚集效应后，提高仓储费用
培育期内以优惠于市场价格的政策扩大冷库的利用率并初步形成规模聚集效应后，公司将充分利用地理区位条件及恒温设计及标准化运营的冷链仓储进一步打造企业品牌知名度，并提升相应仓储费用。
B、与温州港进行战略合作
温州港是我国 25个沿海主要港口之一，是一个集河口港、海港于一体的综合性港口。冷链物流项目作为温州地区首个大型综合性农副产品集散枢纽，距离温州港 20公里，公司将充分利用这一优势，与温州港进行战略合作，作为农副产品国际贸易货物的储运集散中心。
目前，福建马尾港的船舶停靠及货物仓储已经超出其承载能力，项目建成后，将和温州港共同吸引农副产品海外运输货物的仓储客户。
C、将温州市其他农贸批发市场聚集到冷链物流中心园区，形成产业基地
项目地处经济开发区，交通及区位条件便利，有发展农批市场业务聚集地的天然优势。国家及温州市政府目前正在着手改变现有农批业务“低小散”的格局，在此背景下，公司将整合区域内农副产品批发交易市场，打造区域内乃至全省最大的“菜篮子”聚集地。
D、做大做强电子商务
公司将根据实体市场的交易模式，开发一个以批发为主的 B2B电商平台，市场经营的商户都将入住电商平台，开设线上商铺，实现“一店两铺”的经营模式。
平台将充分利用线下自营店铺、产品种类齐全、产业聚集、物流聚集等优势，建造国内专业的农副产品批发电商平台。公司将组建专门的电商运营管理团队，负责电商平台的建设及业务拓展。
E、着力发展冷链物流及食品加工业务
冷链物流中心形成产业聚集效应后，公司将继续通过发展第三方物流及食品加工企业合作或自营方式，发展农批业务周边配套或下游产业，形成冷链物流及食品加工园区。
（4）盈利模式及盈利前景分析
标的资产未来盈利来源主要包括农产品批发交易市场费用（具体包括交易管理费、店面摊位租赁费）、冷库仓储费用、加工配送经营收入、物流收入、车辆管理收入、电商收入等。
冷链物流属于未来农产品批发市场运营公司的主要核心竞争力，在国家、温州市政府政策强力支持及农贸流通行业良好的发展背景下，冷链物流中心项目作为区域内唯一的冷链物流中心，在区域内农贸流通需求增长的拉动下，未来盈利及发展前景良好。
（5）上市公司目前管理运营能力可以满足冷链物流中心项目的运营需求
①冷链物流中心项目运营模式与公司现有运营模式基本一致
冷链物流中心项目主要定位于农产品冷链物流中心项目运营，整体属于农
贸业务运营范畴，主要建设内容包括冷库 2座，冻品交易市场 2座，配送用房，仓储用房，办公楼及宿舍等，其现阶段是以冻品交易市场运营、生鲜冻品等冷
库仓储、生鲜冻品等产品物流加工配送为主要发展业务，主要运营模式包括农
产品批发市场运营、冷储管理及物流加工配送。
上述运营业务与公司现有业务基本一致，具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||冷链物流中心|
|经营业务||主要开展农批市场运营、物流加工配送及小型冷库的出租||主要开展冻品交易市场运营、物流加工配送、冷储管理||
|提供服务||蔬菜水果、肉类、水产品批发市场运营管理服务（包括结算、场地租赁、市场管理等）、常温产品物流加工配送、小型冷库出租||冻品批发市场运营管理服务（包括结算、场地出租、市场管理等）、低温冷链物流加工配送服务、大型低温恒温冷库仓储服务||
|盈利模式||按照农产品交易额收取管理服务费、店面租赁费、根据配送需求订单采购后加价销售、冷库出租费、车辆管理费等||摊位店面租赁费、根据配送需求订单采购后加价销售、冷藏费、物流园区管理费等||
|经营商户或客户||原产大户、一级、二级农产品批发商；小型冷库仓储需求的客户；有常温农产品加工配送需求的客户||原产大户、一级、二级农产品（水产冻品等）批发商（含进出口贸易商）；有低温恒温类产品仓储需求客户；有低温农产品加工配送需求的客户||
|经营产品||主要为蔬菜水果、肉类、水产品类农产品||主要为冻品、水产品类农产品||

由上表可以看出，从经营业务、提供服务、盈利模式、经营商户或客户、经营产品等方面对比，冷链物流项目拟开展业务与公司现有业务基本一致，公司主要管理运营团队已具有相应的运营管理能力。
2014年，公司筹划前次重大资产置换时由于冷链物流中心项目投资规模未达到国家土地转让法规中投资额需达到25%的规定，不能进行转让，因此前次重大资产置换时未一并置入。
②公司具有丰富的农贸业务市场运营管理经验
自农产品批发交易市场业态刚开始出现时，公司已经开始运营农批市场，公司现有最早的批发交易市场为 1995年成立运营，至今已有 20多年。在这 20多年的历程中，公司经历了农产品批发市场运营在我国的各个发展时期，对农产品批发市场运营积累了丰富的管理经验。
通过多年的发展，公司已经建立了一套完善的农产品批发市场运营管理及
物流加工配送制度，包括《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保护制度》等一系列制度，使得公司农产品批发交易市场及物流加工配送能有效运转。
对冷库仓储而言，冷链物流作为农产品批发交易市场的重要配套业务，目前公司已有多个小型冷库作为现有农产品批发市场的配套功能用于出租，公司管理团队对该冷储管理业务已有相当的了解，后续运营中，公司将根据冷库仓储的实际情况，制定严格有效的管理制度，尤其是冷库安全管理制度等。
除上述制度外，公司还按照三个农产品批发交易市场及物流配送加工业务
成立了子分公司，搭建了完善的管理架构，且团队主要管理人员均具有多年的
从业经历，管理经验丰富。
③冷链物流中心未来运营的主要管理控制措施
未来，公司将采取如下措施，尽快完成冷链物流中心项目的运营：
A、组建专业的运营管理团队及组织架构
公司将组建专门的运营管理团队，并根据冷链物流中心项目的实际业务开
展情况搭建合理的组织架构，其中运营管理团队人员主要通过内部抽调及外部
招聘的方式完成。具体的人员及组织架构安排如下：
未来项目运营拟设置4个部门及4个分公司，合计人数约 180人，具体包
括招商部（6人）、经营管理部（8人）、信息服务部（10人）、综合办公室（7人）、市场管理分公司（21人）、冷储管理分公司（88人）、物流运输分公司（18人）、配送加工分公司（22人）。
B、建立完善的管理制度
在公司现有农批市场管理制度的基础上，公司管理团队将根据冷链物流中
心项目的实际业务情况及国家最新出台的有关农产品批发交易市场运营、农产
品冷链物流运营规定或标准制定合理的管理制度，使得标的资产能按照标准化、现代化管理方式运营，如新增或修订冷库操作安全管理办法、冷库操作业务培
训办法等。
具体发展措施参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的
资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划，2、冷链物流中心项目”
综上所述，冷链物流中心项目主要定位于发展农产品冷链物流中心，其业务运营模式与公司现有业务模式基本一致，且凭借公司丰富的农贸业务运营管理经验，公司已制定了未来冷链物流中心项目发展的管理控制措施，公司目前的管理运营能力可以满足未来冷链物流中心项目的运营需求。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、规模效应及资产整合
本次交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目的注入为公司新增两个农产品批发交易市场，一个冷链物流集散中心，不仅快速扩大了公司农批业务营业规模，还大大增强了公司冷链物流配套功能，使公司抓住农贸流通行业的发展机遇，进一步稳固了公司的行业区域龙头地位。由于农批业务的区域性特征，农产品批发市场专业运营的核心竞争力之一在于批发市场的布局，本次交易完成后一方面完成了公司在浙南闽北区域内的战略布局；另一方面还节省了完成战略布局的时间，形成了占领市场的先发优势。
除收购资产外，本次交易还拟向社会融资约8亿元，在支付本次交易对价之后，还将用于标的资产冷链物流中心项目的后续建设及公司的日常运营，为公司后续业务发展提供了充足的资金支持，有利于公司的快速发展。
综上，本次交易扩大了上市公司主业规模，提升了配套能力，增强了上市公司核心竞争力及持续盈利能力。
2、业务整合
农产品冷链物流配送作为农批业务的重要配套功能，随着居民消费结构的变化及食品安全意识的增强，逐渐成为农产品批发市场运营公司的重要核心竞争力之一。本次购买标的资产之一冷链物流中心项目除包括冻品交易市场等农产品批发市场外，还建设了约8.8万吨的冷库，是浙南闽北区域内最大的冷链物流集散中心，项目投入运营后不仅使公司服务于现有农批业务的冷链物流配套能力大大
提高，未来还将占领区域内冷链物流市场，为公司拓展新的业务来源。
农贸流通行业作为关乎国计民生的重要行业，目前正受到国家及当地政府的大力支持，且随着居民消费水平及农产品供给量的提升，农产品批发市场及冷链物流正面临良好的发展机遇，本次通过收购标的资产完成业务整合，有助于上市公司快速扩大业务规模，完善业务架构，提升公司主营业务竞争力。
3、运营成本分析
本次交易为收购与公司主业一致的农产品批发交易市场及为公司主业配套的冷链物流中心，收购完成后，除因公司主业规模扩大后所新增的包括人员工资、资产折旧、日常管理费用等正常运营成本外，不会新增其他运营成本。根据公司运行成熟的农产品批发交易市场毛利率（2016年 1-6月为62.67%）来看，标的资产投入运营后所带来的收入足以覆盖该部分正常运营成本，并会增加公司收益，提升公司盈利能力。
4、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
（1）交易完成前后公司资产与负债情况对比分析
本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与负债情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|||变动额|变动比率|
|||实际数据||备考数据|||
|流动资产合计|12,558.96||44,806.53||32,247.57|256.77%|
|非流动资产合计|78,685.33||205,488.79||126,803.47|161.15%|
|资产总计|91,244.29||250,295.32||159,051.03|174.31%|
|流动负债合计|13,060.59||13,060.59||-|-|
|非流动负债合计|25,510.00||25,510.00||-|-|
|负债合计|38,570.59||38,570.59||-|-|
|归属于母公司所有者权益|52,565.15||211,616.18||159,051.03|302.58%|
|少数股东权益|108.55||108.55||-|-|
|所有者权益合计|52,673.70||211,724.73||159,051.03|301.96%|

本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司整体资产规模将会大幅上升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为13.76%
和17.90%，非流动资产占资产总额比例分别为86.24%和82.10%，上市公司流动
资产占比增加较多。本次交易不涉及负债变动。
本次交易完成后，标的资产在备考合并资产负债表中固定资产和在建工程的明细情况如下：
①固定资产明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||房屋及建筑物||通用设备||专用设备||运输工具||合 计|
|账面原值||||||||||||
|期初数||479,731,184.67||8,690,201.85||40,495,853.33||11,273,529.20||540,190,769.05||
|本期增加金额||||414,892.30||6,560.00||138,524.69||559,976.99||
|1) 购置||||414,892.30||6,560.00||138,524.69||559,976.99||
|本期减少金额||||11,746.44||30,000.00||36,000.00||77,746.44||
|1) 处置或报废||||11,746.44||30,000.00||36,000.00||77,746.44||
|期末数||479,731,184.67||9,093,347.71||40,472,413.33||11,376,053.89||540,672,999.60||
|累计折旧||||||||||||
|期初数||65,902,627.72||7,133,904.82||8,714,335.36||6,886,027.88||88,636,895.78||
|本期增加金额||10,935,140.07||385,608.51||1,730,906.49||1,002,528.44||14,054,183.51||
|1) 计提||10,935,140.07||385,608.51||1,730,906.49||1,002,528.44||14,054,183.51||
|本期减少金额||||11,593.12||30,000.00||36,000.00||77,593.12||
|1) 处置或报废||||11,593.12||30,000.00||36,000.00||77,593.12||
|期末数||76,837,767.79||7,507,920.21||10,415,241.85||7,852,556.32||102,613,486.17||
|账面价值||||||||||||
|期末账面价值||402,893,416.88||1,585,427.50||30,057,171.48||3,523,497.57||438,059,513.43||
|期初账面价值||413,828,556.95||1,556,297.03||31,781,517.97||4,387,501.32||451,553,873.27||

②上述固定资产中现代农贸城一期中的批发市场明细情况如下
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||房屋及建筑物|通用设备||专用设备|运输工具||合 计|
|账面原值||||||||||
|期初数||234,345,212.68|||26,625,979.93|||260,971,192.61||
|本期增加金额||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|1) 购置||||
|本期减少金额||||
|1) 处置或报废||||
|期末数|234,345,212.68|26,625,979.93|260,971,192.61|
|累计折旧||||
|期初数||||
|本期增加金额|5,500,381.76|1,235,393.46|6,735,775.22|
|1) 计提|5,500,381.76|1,235,393.46|6,735,775.22|
|本期减少金额||||
|1) 处置或报废||||
|期末数|5,500,381.76|1,235,393.46|6,735,775.22|
|账面价值||||
|期末账面价值|228,844,830.92|25,390,586.47|254,235,417.39|
|期初账面价值|234,345,212.68|26,625,979.93|260,971,192.61|

现代农贸城一期中的批发市场在备考合并资产负债表中的期末账面价值等于其评估价值；期末累计折旧系假设在本次交易已经完成的情况下现代农贸城一期中的批发市场2016年1-6月计提的折旧额。
③在建工程明细情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数|||期初数|||
||账面余额|减值|账面价值|账面余额|减值|账面价值|
|||准备|||准备||
|农副产品批发交易市场建筑安装工程|4,607,383.60||4,607,383.60|4,638,822.60||4,638,822.60|
|冷链物流中心工程|667,709,524.39||667,709,524.39|452,507,476.51||452,507,476.51|
|其他零星工程|132,661.30||132,661.30||||
|合 计|672,449,569.29||672,449,569.29|457,146,299.11||457,146,299.11|

冷链物流中心工程在备考合并资产负债表中的期末账面价值等于其评估价
值加上后续投入。
（2）上市公司财务安全性分析
本次重组完成后，浙江东日主要偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.6.30/2016年1-6月|||变动额|变动比率|
|||实际数据||备考数据|||
|资产负债率（合并口径）|42.27%||15.41%||-26.86%|-63.55%|
|流动比率|0.96||3.43||2.47|256.77%|
|速动比率|0.66||3.12||2.47|376.60%|

截至 2016年 6月 30日，本次交易完成后浙江东日各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，浙江东日资产负债率（合并口径）由42.27%下降至15.41%；流动比率由 0.96上升至3.43，速动比率由0.66上升至3.12，短期偿债能力显著提升。
综上各项偿债能力指标，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，公司将充分发挥现有主营业务和标的资产的叠加及配套优势，积极整合，不断优化企业管理体制，提升管理效率，促进发展。
本次交易完成后，上市公司一方面会扩大农产品批发市场运营业务规模，另一方面还会完善公司冷链物流配套功能，为未来发展第三方冷链物流业务奠定基础。标的资产的行业特点、经营管理、运营模式及盈利模式与公司现有主业基本一致。经过多年的发展，公司已经形成了一套完整的运营管理体系，拥有了专业的管理运营团队，且本次仅为收购资产，不涉及财务、机构等方面的整合。有关业务、资产、人员方面的整合情况如下：
①对业务和资产的整合
由于标的资产与公司现有主业一致或为重要配套支撑，根据公司规划，本次
交易完成后，上市公司将对标的资产与公司现有业务及资产进行统一运营，实现
协同发展，并充分利其平台优势、资金优势、管理优势、区域领先优势等大力支持标的资产的发展，提高标的资产运营效率。
标的资产的定位、运营等未来运营规划参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划”。
②对人员的整合
本次交易完成后，根据人员安置方案，与标的资产运营直接相关的人员将一并转入上市公司，由于标的资产尚未正式投入运营，资产涉及人员较少。上市公司将继续保留原有人员，并通过抽调或招聘方式补充组建专门的运营管理团队，促进标的资产的快速发展。
农贸城一期批发市场项目未来拟设置综合部（5人）、管理部（5人）及市场部（25人），合计人数约35人。
冷链物流中心未来拟主要设置 4个部门及 4个分公司，合计人数大约 180人，具体包括招商部（6人）、经营管理部（8人）、信息服务部（10人）、综合办公室（7人）、市场管理分公司（21人）、冷储管理分公司（88人）、物流运输分公司（18人）、配送加工分公司（22人）。
（2）上市公司在业务、资产、人员整合方面的管理控制措施
本次标的资产与公司现有主业一致，都属于农贸流通行业，未来，公司将采取如下措施，尽快完成公司在业务、资产、人员方面的整合：
①充分利用公司现有农贸业务市场运营管理经验
自农产品批发交易市场业态刚开始出现时，公司已经开始运营农批市场，公司现有最早的批发交易市场为 1995年成立运营，至今已有 20多年。在这 20多年的历程中，公司经历了农产品批发市场运营在我国的各个发展时期，对农产品批发市场运营积累了丰富的管理经验。
通过多年的发展，公司已经建立了一套完善的农产品批发市场运营管理制度，包括《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保护制度》等一系列制度，使得公司农产品批发交易市场能有效运转。
对冷库仓储而言，冷链物流作为农产品批发交易市场的重要配套业务，公司现有业务中涉及冷库仓储业务，公司管理团队对该业务已有相当的了解，后续运营中，公司将根据冷库仓储的实际情况，制定严格有效的管理制度，尤其是冷库安全管理制度等。
目前，公司已经建立了专业的农产品批发市场业务运营团队，且团队主要管理人员均具有多年的从业经历，管理经验丰富。
②组建专业的运营管理团队及组织架构
公司将组建专门的运营管理团队，并根据标的资产的实际业务开展情况搭建合理的组织架构，其中运营管理团队人员主要通过内部抽调及外部招聘的方式完成。
③建立完善的管理制度
在公司现有农批市场管理制度的基础上，公司管理团队将根据标的资产的实际业务情况及国家最新出台的有关农产品批发交易市场运营、农产品冷链物流运营规定或标准制定合理的管理制度，使得标的资产能按照标准化、现代化管理方式运营。
（3）上市公司在业务、资产、人员方面的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础，以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划及业务管理模式
（1）本次交易完成后公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大农产品批发市场的运营规模，完善冷链物流配套功能，巩固区域优势，有利于上市公司的可持续发展。交易完成后，未来两年内，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强内控管理等方
式，尽快实现标的资产的整合及发展，提升公司核心竞争力。
1）优化资源配置，尽快完成标的资产的规模聚集
农产品批发市场的专业运营，因其业务的特殊性，一般需要1-3年的时间才能实现规模聚集，因此交易完成后，公司将充分利用丰富的农批业务运营管理经验，统一调配公司资源，并组建专门的运营管理团队负责标的资产的运营，通过优惠招商、广告宣传、政府战略合作等多种手段尽快实现标的资产的规模聚集。
2）加强冷链物流中心功能开发，提升综合配套能力
标的资产冷链物流中心建成后，除冻品交易市场外，目前主要功能为冷库仓储及部分物流配送加工，而随着冷链物流技术及信息化技术的发展，未来冷链物流中心将会向智能化、信息化及功能多样化方向发展。因此，交易完成后，公司拟继续加强冷链物流中心低温仓储、安全监控、信息化管理、产品预处理包装及加工、分拨配送、展示交易、办公及综合管理、车辆调度管理及维护、餐饮休闲娱乐等多样化功能开发，提升公司综合配套能力。
3）整合行业资源，打造行业品牌，进一步巩固公司区域龙头地位
农贸流通行业是国家政策重点倾向的关乎国计民生的支柱产业，属于国家鼓励发展的重点行业。目前，我国农贸流通行业正在快速发展，农产品供应及农产品需求持续增长，市场规模逐年扩大，农产品批发市场及冷链物流作为农贸流通行业的主要部分，也正面临着良好的发展机遇。由于行业所具有的区域性特征及较多小型农贸市场及冷链物流企业不规范的特点，为快速占领区域市场，公司将利用资本、品牌优势通过兼并重组实现快速扩张，进一步巩固公司区域龙头地位。
4）多种手段并行，提升公司核心竞争力
①推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务
随着互联网技术的发展及互联网应用的推广，电子商务成为众多行业的发展方向之一。未来，公司也将依托现有农贸和灯具市场业务，充分利用互联网平台，为家庭和对公用户提供更多增值服务。同时，公司还将继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
②加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平
整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。未来公司将采用ERP、电子结算等多种手段，
提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。
③挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海
公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
（2）本次交易完成后公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成以覆盖全产品种类的农副产品批发交易市场为基础、以农产品冷链物流为综合配套支撑的全方位农批市场业务运营体系，依托行业良好的发展契机、国家政策的强力支持及浙南闽北优越的区位条件，力争将公司打造成区域内乃至全国领先的农批业务专业运营平台。
未来，公司将依托现有农副产品批发交易市场管理体系，新增冷链物流中心项目运营管理架构，通过互联网技术等加强信息化管理，积极探索培育新的业务模式，包括冷储管理、冷链配送、电子商务等，形成农批市场与冷链物流协同发展，实现公司的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月/2016年6月末|||变动额|变动比率|
|||实际数据||备考数据|||
|资产合计|91,244.29||250,295.32||159,051.03|174.31%|
|负债合计|38,570.59||38,570.59||-|-|
|所有者权益合计|52,673.70||211,724.73||159,051.03|301.96%|
|营业收入|16,830.40||16,830.40||-|-|
|归属于母公司股东的净利润|5,150.69||4,296.27||-854.42|-16.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.16||0.09||-0.07|-43.77%|
|毛利率|54.62%||54.62%||-|-|
|净利率|30.73%||25.65%||-5.08%|-16.52%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度/2015年末|||变动额|变动比率|
|||实际数据||备考数据|||
|资产合计|88,181.18||248,086.64||159,905.46|181.34%|
|负债合计|40,617.76||40,617.76||-|-|
|所有者权益合计|47,563.42||207,468.88||159,905.46|336.19%|
|营业收入|98,844.80||98,844.80||-|-|
|归属于母公司股东的净利润|9,246.01||9,151.47||-94.54|-1.02%|
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.19||-0.10|-35.82%|
|毛利率|28.44%||28.44%||-|-|
|净利率|10.47%||10.37%||-0.10%|-0.93%|

由于报告期内标的资产尚未正式投入运营，但农贸城一期项目因已竣工验收，产生了折旧费用，因此在备考报表中体现为公司营业收入未增加，净利润有一定程度的下滑。标的资产投入运营后，将会扩大公司经营规模，增强上市公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，除标的资产冷链物流中心后续建设的资本支出及本次非公开发行股份募集配套资金外，无其他可预见的重大资本性支出及配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
标的资产尚未正式投入运营，涉及人员较少，本次交易完成后，根据本次交易职工安置方案，与标的资产直接相关的人员将一并转入上市公司，上市公司将根据劳动法的规定，与上述员工重新签署《劳动合同》，缴纳各项法定保险及住房公积金。同时，公司将在上述人员的基础上，通过抽调及外部招聘的方式组建专门的运营管理团队对标的资产进行运营。
本次交易职工安置方案已由标的资产涉及员工签字同意。本次交易职工安置方案有助于公司标的资产的运营，未来执行情况不会对上市公司产生不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，本次交易为购买资产，本公司承担的交易相关税负计入资产成本；本次交易的发行费用按照市场收费水平确定，由本次配套募集资金支付。本次交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十节财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
（一）现代农贸城一期
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|||2015年12月31日|2014年12月31日|
|||项目总计||批发市场部分|项目总计|项目总计|
|固定资产|38,572.01||25,246.26||39,608.73|-|
|在建工程|||||-|25,663.07|
|无形资产|15,465.99||9,396.15||15,676.89|16,098.69|
|资产合计|54,038.00||34,642.41||55,285.62|41,761.76|

（二）冷链物流中心项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|在建工程||66,159.24||44,663.74|21,015.78||
|固定资产||-||-|-||
|无形资产||21,863.42||22,162.23|22,759.87||
|资产总计||88,022.66||66,825.98|43,775.65||

二、本次交易模拟实施后的上市公司简要备考财务报表
浙江东日依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由具有证券、期货执业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健[2016]7664号审阅报告，备考报表主要财务信息如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||38,687.46||56,607.65||
|应收票据||||||
|应收账款||1,105.34||664.20||
|预付款项||31.47||114.16||
|应收股利||702.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|其他应收款||284.11||224.63||
|存货||3,871.46||3,851.98||
|其他流动资产||124.68||201.47||
|流动资产合计||44,806.53||61,664.09||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||11,790.00||11,790.00||
|投资性房地产||7,928.47||8,127.47||
|固定资产||43,805.95||45,155.39||
|在建工程||67,244.96||45,714.63||
|工程物资||||||
|无形资产||74,331.67||75,309.00||
|商誉||||||
|长期待摊费用||354.11||294.33||
|递延所得税资产||33.63||31.73||
|其他非流动资产||||||
|非流动资产合计||205,488.79||186,422.55||
|资产总计||250,295.32||248,086.64||
|流动负债：||||||
|短期借款||||||
|应付票据||||||
|应付账款||414.69||380.56||
|预收款项||1,609.14||1,193.67||
|应付职工薪酬||552.19||799.48||
|应交税费||3,268.67||2,065.83||
|应付利息||201.09||||
|应付股利||||312.01||
|其他应付款||2,954.81||35,866.20||
|一年内到期的非流动负债||4,060.00||||
|其他流动负债||||||
|流动负债合计||13,060.59||40,617.76||
|非流动负债：||||||
|长期借款||25,510.00||||
|应付债券||||||
|递延收益||||||
|其他非流动负债||||||
|非流动负债合计||25,510.00||||
|负债合计||38,570.59||40,617.76||
|所有者权益：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|股本（实收资本）||47,259.42||47,259.42||
|资本公积||144,600.58||144,600.58||
|其他综合收益||||||
|盈余公积||335.56||335.56||
|未分配利润||19,420.62||15,124.35||
|归属于母公司所有者权益合计||211,616.18||207,319.92||
|少数股东权益||108.55||148.80||
|所有者权益合计||211,724.73||207,468.88||
|负债和所有者权益总计||250,295.32||248,086.64||

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|一、营业总收入||16,830.40||98,844.80||
|其中：营业收入||16,830.40||98,844.80||
|二、营业总成本||11,709.75||85,344.34||
|其中：营业成本||7,638.44||70,729.42||
|营业税金及附加||742.53||4,443.27||
|销售费用||497.69||3,051.96||
|管理费用||2,056.17||4,791.74||
|财务费用||757.41||2,247.17||
|资产减值损失||17.51||80.77||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||29.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||702.00||962.26||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||5,822.65||14,491.73||
|加：营业外收入||5.83||32.68||
|其中：非流动资产处置利得||0.03||1.15||
|减：营业外支出||15.49||214.87||
|其中：非流动资产处置损失||0.01||28.55||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||5,812.99||14,309.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|减：所得税费用||1,495.64||4,056.36||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||4,317.35||10,253.19||
|归属于母公司所有者的净利润||4,296.27||9,151.47||
|少数股东损益||21.08||1,101.72||

第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为东方灯具市场运营、灰桥地块开发、农产品批发交易市场运营及相关配套业务。现代集团及其控制的企业业务涉及商贸、外贸、房地产、酒店、餐饮、会展等多个业务领域。根据现代集团出具的说明及承诺，现代集团及其控制的企业与上市公司不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，浙江东日控股股东和实际制人未发生变更，公司主营业务仍为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，并新增了冷链仓储、冷链物流及相关配套业务。
本次交易标的资产主要涉及农产品批发运营、冷链物流仓储领域，浙江东日不会因本次收购而与现代集团及其控制的其他企业在上述领域产生实质上的同业竞争。
菜篮子集团、冷链物流的关联方主要系其控股股东现代集团及其控制的其他公司，其核心业务涉及商贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域，相关业务主体的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||注册资|股权结构|主营业务|
||||本|||
|1.|现代集团|500,000万元||温州市国资委持股100%。|对商贸业、旅馆业、餐饮业、信息服务业、租赁业、娱乐业、旅游业、文化教育业、咨询服务业、会展服务业、广告服务业、拍卖业、实业的投资和管理；经营管理授权的国有资产；提供公益性服务。|
|2.|温州市进出口公司|500万元||现代集团持股100%。|货物进出口、技术进出口；服装、化工原|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||料、建筑材料、百货、机械设备、工艺美术品的销售。|
|3.|浙江东日进出口有限公司|500万元|现代集团持股100%。|预包装食品的批发、零售；货物进出口、技术进出口；建筑材料、金属材料、电动自行车、工艺美术品、针纺织品、化工原料、家用电器、服装、眼镜、五金制品、玻璃钢制品、鞋、机械设备、其他日用品、照明电器、箱包、皮革制品、腰带、饰品塑料及塑料制品的销售。|
|4.|温州市进出口联合有限公司|600万元|温州市进出口公司持股31.7%；温州市进出口公司工会持股1.7%；刘红宇持股9.3%；莫欣持股6.7%；王健持股6.2%；章敏持股6.1%；汤象逸持股5.7%；姚一凡持股5.5%；戴之萍持股4.3%；张卫平持股3.6%；谷建敏持股3.2%；吴晓阳持股3%；朱红持股3%；陈裕持股3%；吴东升持股2.5%；张德胜持股2.5%；曾朝辉持股2%。|货物进出口、技术进出口；服装、针纺织品、五金制品、日用百货等商品的销售。|
|5.|温州国际贸易集团有限公司|5,000万元|现代集团持股100%。|授权范围内国有资产的经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口及国内贸易；经营进料加工和“三来一补”业务，开展境外贸易、境外投资和转口贸易；实业投资开发；境内外工程业务等；境外工程所需设备、材料进口；对外派遣劳务人员；咨询服务；国际机电设备招|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||标；非银行金融、租赁业务；仓储、物流业务。|
|6.|温州市粮油食品对外贸易有限公司|1,700万元|温州国际贸易集团有限公司持股100%。|预包装食品批发、货物进出口、技术进出口、日用百货、五金交电、机械设备、工艺品、鞋服、建材、化工原料（不含危险化学品）、皮革、纺织品的销售；仓储服务。|
|7.|温州市纺织品对外贸易有限公司|750万元|温州国际贸易集团有限公司持股100%。|货物进出口、技术进出口；日用百货、五金交电、机械设备、工艺品、鞋服、建材、化工原料、皮革、纺织品的销售。|
|8.|温州国际经济技术合作有限公司|600万元|温州国际贸易集团有限公司持股100%。|承包境外工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；向境外派遣各类劳务人员；货物进出口、技术进出口。|
|9.|温州市土产畜产品对外贸易有限公司|1,700万元|温州国际贸易集团有限公司持股100%。|预包装食品批发、货物进出口、技术进出口、日用百货、五金交电、机械设备、鞋服、建材、化工原料（不含危险化学品、监控化学品及易制毒品）销售。|
|10.|温州国际贸易中心有限公司|228万元|温州市进出口公司持股31.58%；现代集团持股28.95%；浙江省粮油食品进出口公司温州分公司持股10.53%；温州市轻工工艺品对外贸易公司持股10.53%；温州市土产畜产品对外贸易公司持股10.53%；温州市五矿机械|金属材料、机电产品、化工产品（不含化学危险品）、土畜产品、日用百货、五金交电、建筑材料、装潢材料、木制品的销售；信息咨询服务、货物进出口、技术进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||化工医药保健品对外贸易公司持股10.53%；温州对外经济贸易有限公司持股5.26%；浙江温州包装进出口公司持股5.26%；温州市粮油食品对外贸易公司持股5.26%；温州外贸工业品有限公司持股2.63%；温州市威尔克对外贸易公司持股2.63%；温州市纺织品对外贸易公司持股2.63%；中国对外贸易运输总公司浙江省温州公司持股2.63%。||
|11.|温州国际贸易中心大楼物业管理有限公司|50万元|温州国际贸易中心有限公司持股70%；温州市对外贸易局机关工会30%。|物业管理、经济信息咨询服务。|
|12.|温州锦华房地产开发有限公司|75,000万元|现代集团持股100%。|房地产开发经营；房产租赁、物业管理；室内外装潢装修。|
|13.|浙江东日房地产开发有限公司|26,364万元|现代集团持股100%。|杭政储出[2011]3号浮山单元C-3地块的房地产开发、经营。建筑材料销售。|
|14.|金华金狮房地产开发有限公司|13,800万元|现代集团持股60%；温州市金融投资集团有限公司持股40%。|房地产开发、建筑材料销售。|
|15.|温州市水产供销公司|905.5万元|现代集团持股100%|鲜活水产品、初级农产品、鱼用饲料、渔需物资、建筑材料、装潢材料、五金交电、机电产品、百货的销售；鲜活水产品冷冻加工；淡水养殖技术培训、咨询服务；渔需物资储运、配送（限下设分支机构经营）|
|16.|温州市水产品对外贸易公司|550万元|温州市水产供销公司持股100%|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其它商品及技术的进|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出口业务；经营进料加工和“三来一补“业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、眼镜、鞋帽、工艺品、针纺织品、皮件、文化用品、五金制品、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、机械设备、机电产品、化工产品、木制产品的销售|
|17.|温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司|500万元|温州金州集团有限公司持股35%、菜篮子集团持股55%、莱恩达集团有限公司持股10%|生猪屠宰|
|18.|温州菜篮子农副产品市场发展有限公司|100万元|菜篮子集团持股40%、温州市鹿城区市场开发服务中心持股30%、温州市名城建设开发有限公司持股30%|市场经营管理、市场摊位租赁|
|19.|温州大酒店管理有限公司|2,850万元|菜篮子集团持股100%|酒店管理服务|
|20.|温州市震旦汽配市场有限公司|200万元|菜篮子集团持股60%、张胜荣持股25%、高树忠持股15%|对市震旦汽配市场的物业管理、摊位出租|
|21.|温州华侨饭店有限公司|5,500万元|现代集团持股100%。|住宿服务、餐饮服务、酒店管理、物业管理等。|
|22.|温州中亚企业有限公司|5,000万元|现代集团持股100%。|服装、鞋帽、体育用品销售；经济信息咨询（不含证券、期货）；彩扩照相、洗染服务。下设分支机构经营：餐饮、住宿、食品、旅游社、舞厅、美容美发厅、汽车出租、珠宝商场、保健按摩。|
|23.|温州亚金大酒店|679万元|现代集团持股100%。|住宿服务、卡拉OK经营、茶座经营、理发店经营；餐饮服务；其他日用品销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||售；物业管理。|
|24.|温州一百有限公司|3,300万元|现代集团持股100%。|日用百货、针纺织品、五金交电销售；摩托车、服装等的零售、计算机和办公设备等日用产品维修服务；金银首饰品的加工、销售；广告设计、制作等。|
|25.|温州市金三益商店|265万元|现代集团持股100%。|针织纺品、服装、服饰、鞋帽、化妆品、玩具、文具用品、体育用品、皮具制品、饰品、日用百货、黄金首饰的销售；柜台出租。|
|26.|温州市五味和副食品商场|685万元|现代集团持股100%。|批发兼零售预包装食品；卷烟、雪茄烟零售；日用百货、服装、箱包、鞋帽、化妆品、其他日用品、保健食品的销售；糕点加工、零售。|
|27.|温州现代物资有限公司|1,120万元|现代集团持股100%。|机动车维修：二类机动车维修；汽车及配件、农用车、摩托车、拖拉机及配件的销售和售后服务；二手车交易及中介服务；金属材料、白银（不含银币）、普通机械批发、零售；专业市场经营管理；房产租赁；物业管理服务；废旧物资回收利用；非机动车回收；经济信息咨询服务。|
|28.|温州市金属材料总公司|620万元|现代集团持股100%。|金属材料、白银（不含银币）批发、零售。建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、电器机械及器材。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29.|温州市化工轻工有限公司|309万元|温州现代物资有限公司持股 44.6%；颜桂生持股10.68%；林剑持股5.82%；王晓匡持股3.88%；陈黎峰持股 3.30%；黄康良持股5.05%；金显峰持股3.30%；王玲玲持股2.91%；阎玉功持股 1.65%；林秀玉持股1.65%；金彭林持股1.65%；吴冬平持股1.56%；吴建敏持股 1.65%；章华烈持股1.36%；陈如如持股1.46%；张寿连持股0.97%；章炯炯持股 0.97%；周晓云持股0.86%；蔡克强持股3.89%；金星持股0.97%。|危险化学品经营；金属材料、纯碱、塑料、橡胶及制品、建筑材料、化纤弹力丝、汽车配件的销售、化工技术服务。|
|30.|温州市农业机械总公司|362万元|现代集团持股100%。|农、林、牧、渔机械和农用机电设备及零配件。|
|31.|温州市宏鑫物资再生利用有限公司|50万元|现代集团持股100%。|废旧物资回收、非机动车回收、物资再生利用加工。|
|32.|温州现代保税物流有限公司|12,000万元|现代集团持股100%。|温州保税仓储物业经营管理；基础设施开发建设、公共配套服务经营管理；对保税项目的实业投资及管理。|
|33.|温州国际会议展览中心有限公司|18,000万元|现代集团持股100%。|承办展览；承办会议；展览服务；广告策划；家用电器、百货的销售；电力销售；物业管理。|
|34.|浙江东方集团公司|12,124.2万元|现代集团持股100%。|自有房产租赁，物业管理，资产管理|
|35.|温州拍卖行有限公司|1,000万元|现代集团持股100%。|国家法律、法规允许的拍卖物品、财产权利的拍卖。中外文化艺术品收售；金银饰品、珠宝销售；商品估价鉴定咨询；产权交易咨询策划；房产营销策划、代理、权属相关业务；房房产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||中介服务；招投标、采购咨询服务；小件物品寄售。|
|36.|温州市市场开发管理有限公司|20,000万元|现代集团持股100%。|市场管理、市场经营、摊位租赁；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；普通货物仓储；广告设计、制作、发布、代理。|
|37.|温州市场开发实业公司|500万元|温州市市场开发服务中心持股51.4%；温州市工商局鹿城分局机关后勤服务中心持股5%；温州工伤后勤管理有限公司持股43.6%。|市场建设、开发及配套服务；劳务代工；物业租赁服务。|
|38.|温州现代商贸城有限公司|1,875万元|温州市市场开发管理有限公司持股67.867%；温州建设集团有限公司持股8.098%；温州市鹿城区广化股份经济合作社持股24.035%。|市场管理、市场经营、摊位租赁、物业管理；房地产开发经营；房地产中介服务；普通货物仓储；广告设计、制作、发布、代理。|
|39.|温州市旅行社|85万元|现代集团持股100%。|国内旅游业务、入境旅游业务；金银首饰限零售，珠宝玉器、旅游纪念品、日用百货、工艺美术品、家用电器销售；为职工疗养提供策划、组织服务。|
|40.|温州中亚照相彩扩公司|100万元|现代集团持股100%。|摄影、冲扩、照相器材。***|

本次交易完成后，在菜篮子集团及其下属子公司与现代集团及其控制的其他企业中，仍有部分主体在其经营范围中含有市场经营管理、市场摊位租赁的业务，冷链物流的经营范围仍包括农产品冷冻、冷藏服务。
根据菜篮子集团、冷链物流及现代集团出具的说明及承诺，其相关业务与重组后的上市公司不存在实质性的同业竞争。具体情况如下：
1、本次交易完成后，现代集团子公司菜篮子集团运营的翠微、黎明和锦绣
等社区农贸市场均为农副产品零售交易场所，销售方主要为郊县农民和摊贩，其
以自产或批发采购的农副产品销售给周边社区居民。该等农贸市场均采用摊位式交易形态，菜篮子集团按保本微利原则向销售方收取社区菜市场固定摊位费。上市公司运营的农产品批发市场包括温州益优和本次交易标的农贸城一期系农副产品批发集散交易场所，以全国各地的农产品为交易对象，销售方以国内农产品批发商为主，采购方则以当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂为主。该等农产品批发市场主要采用按交易额收取费用形式交易。
综上，重组后菜篮子集团与上市公司拟通过现代农贸城一期批发市场从事的经营活动在交易收费模式、进场交易的供应方、客户结构等方面均存在显著差异，因此不存在同业竞争。
现代集团和菜篮子集团已出具承诺函：承诺在本次重组完成后，不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明路、锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；同时承诺（现代集团承诺督促菜篮子集团、冷链物流及其下属子公司）在本次重组完成后三十日内完成公司经营范围的变更，以避免菜篮子集团及其下属子公司的经营范围在农产品批发、农贸批发市场运营领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争。
2、本次交易完成后，冷链物流名下除已置出的现代冷链物流中心在建工程项目外不存在其他实际经营业务，且冷链物流已出具承诺函，承诺“在本次重组完成后三十日内完成公司经营范围的变更，以避免经营范围在冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争”，因此冷链物流与上市公司及其下属子公司不存在实质同业竞争。
3、现代集团下属子公司温州市市场开发管理有限公司、温州现代物资有限公司、菜篮子集团等公司均有从事专业市场运营业务，各自经营现代商贸城、机电电脑市场和震旦汽配市场等专业市场。前述专业市场在经营类别和客户来源上与上市公司的农贸批发市场、灯具市场存在本质差异，上述专业市场，均为某项或某类产品的专业交易市场，兼有批发零售功能。上市公司主要经营农产品批发交易市场和灯具交易市场，在交易的产品及客户与前述关联公司运营的专业市场均有较大差异，不构成同业竞争。
现代集团下属子公司温州市水产供销公司，原从事鲜活水产品冷冻加工根据温现代【2013】158号”关于吸收合并温州市水产供销公司及温州市水产品对外
贸易公司实施清算注销的批复“，该公司目前处于歇业中，并准备注销。菜篮子集团下属翠微、黎明和锦绣等社区农贸市场具有冷冻仓库，但所从事鲜活水产品冷冻加工系出于其主营业务鲜活水产品、初级农产品及渔需产品销售的特殊配套需要，并未对外提供冷冻加工场所与服务，与重组完成后上市公司专业从事冷链仓储、冷链物流业务在经营模式、客户结构上存在明显差异，因此并不构成同业竞争；温州现代保税物流有限公司有从事仓储物业经营管理业务，专业从事保税仓储物业经营管理，专门经营保税区域产品的常规性仓储及国际物流配送，其保税物流中心属于海关集中监管场所，与上市公司专业从事农产品冷链仓储、冷链物流在经营模式、客户结构、产品结构等方面存在明显差异，因此也不构成同业竞争。
4、现代集团下属企业中目前只有温州菜篮子集团有限公司肉类联合分公司从事冷库业务，该公司 2015年已经停业，根据市政府专题会议纪要【2016】16号，现代集团要在2016年11月份完成肉类联合分公司的搬迁工作，确保在2016年底前由鹿城区政府完成搬迁地块土地征收工作。因此，菜篮子集团肉类联合分公司与上市公司及其下属子公司不会构成同业竞争。
5、温州现代保税物流有限公司从事仓储物业经营管理业务，专业从事保税仓储物业经营管理，专门经营保税区域产品的常规性仓储及国际物流配送，其保税物流中心属于海关集中监管场所，与上市公司专业从事农产品冷链仓储、冷链物流在经营模式、客户结构、产品结构等方面存在明显差异，因此也不会与上市公司及其下属子公司构成实质的同业竞争。
同业竞争。
7、灰桥地块因市政规划、建设的需要，部分用地已被温州市城市建设投资集团有限公司征用，导致温州房开对上述地块的开发处于暂时中止状态，暂时无法进行开发，短期内也无法进行评估。因此，为了避免对中小股东利益造成可能的损害，上市公司保留了灰桥地块的开发。根据上市公司2015年8月28日召开的第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务”。
因此，待浙江东日完成灰桥地块的房地产开发业务后，浙江东日与在房地产开发领域的同业竞争问题亦将得到彻底解决。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与现代集团及其控制的其他企业将不会新增同业竞争。
（三）规范同业竞争的措施
1、现代集团出具承诺函
本次交易完成后，公司及控股股东将继续严格按照监管部门的相关规定，避免和规范公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争。
为避免现代集团及其控制的其他企业与浙江东日及其下属公司间产生同业竞争，现代集团特作出如下确认和承诺：
“1、本次重大资产重组将本公司下属全资子公司温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。
在本次重大资产重组完成后，本公司及下属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；本公司及下属子公司也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、本次重大资产重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明路、锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；本公司同时承诺督促菜篮子集团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述公司的经营范围在农贸批发市场运营与配套冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争。
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的权益；
购，现将承诺更改为“现代集团承诺若浙江东日2016年重大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016年重大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起6个月内现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次承诺变更已经公司第七届董事会第三次会议审议通过及第三次临时股东大会审议通过。
2、菜篮子集团出具承诺函
菜篮子集团作为浙江东日本次重大资产重组的交易对手，为避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：
“1、本公司及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本公司承诺在本次重组完成后三十日内完成本公司及下属子公司经营范围的变更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、农贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；
3、本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务；
4、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”3、现代冷链出具承诺函
现代冷链作为浙江东日本次重大资产重组的交易对手，为避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：
“1、本公司及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本公司承诺在本次重组完成后三十日内完成本公司及下属子公司经营范围的变更，以避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；
3、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
4、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
5、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为菜篮子集团和现代冷链物流公司，实际控制人均为温州市国资委，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易前公司关联方及关联交易
1、本次交易前公司的关联方
本次交易完成前，公司关联方及关联交易情况具体如下：
(1)母公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型||注册资本|对本公司的持股|对本公司的表决权比例||本公司最终控|
||||（万元）|比例|||制方|
|东方集团|国有独资|12,124.20||48.97%|48.97%|温州市国资委||

（2）子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|关联关系|企业类型||注册资本（万|持股比例|表决权比例|
|||||元）|||
|温州房开公司|全资子公司|有限公司|3900.00||100.00%|100.00%|
|东日气体公司|全资子公司|有限公司|300.00||100.00%|100.00%|
|温州益优公司|温州房开控股子公司|有限公司|1,000.00||温州房开持95% 浙江东日持5%|100.00%|
|经营配送公司|温州益优全资子公|有限公司|50.00||100.00%|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|肉类运输公司|温州益优控股子公司|有限公司|50.00|75.00%|75.00%|

（3）其他关联方情况
其他关联方清单参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易，一、同业竞争，（二）本次交易完成后的同业竞争情况”
2、本次交易前关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①明细情况
A、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-6月||2015年度|
|温州菜篮子发展有限公司||采购货物||385,545.20||664,475.00||
|菜篮子集团||采购货物||312,805.00||-||
|温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司||采购货物||55,920.00||-||
|小计||||754,270.20||664,475.00||

B、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||||2015年度|
||||||2016年1-6月|||
|现代集团||配菜业务||164,302.00||308,223.00||
|菜篮子集团||销售商品、配菜业务||1,317,658.34||5,506,046.36||
|温州市市场开发管理有限公司||配菜业务||169,025.85||264,066.00||
|温州拍卖行有限公司||配菜业务||38,645.00||83,831.00||
|温州国际会议展览中心有限公司||配菜业务||122,390.00||103,354.50||
|温州现代商贸城有限公司||配菜业务||7,623.59||||
|温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司||配菜业务||434,297.68||550,185.00||
|温州一百有限公司||配菜业务||117,784.00||166,283.50||
|温州中亚企业有限公司||配菜业务||31,563.00||58,524.00||

|||||
|-|-|-|-|
|温州雪山饭店|配菜业务|-|187,335.00|
|温州华侨饭店有限公司|配菜业务|-|122,947.00|
|小计||2,403,289.46|7,350,795.36|

②其他说明
购销商品、提供和接受劳务的关联交易主要系经营配送公司的配菜业务和货物采购。
（2）关联租赁情况
①明细情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||承租方|租赁资产种类||2016年1-6月|2015年度|
|菜篮子集团||温州益优公司||房屋及建筑物|2,355,550.00||4,711,100.00|
|菜篮子集团||经营配送公司||房屋及建筑物|506,800.00||1,013,600.00|
|菜篮子集团||肉类运输公司||房屋及建筑物|146,950.00||293,900.00|
|小 计|||||3,009,300.00||6,018,600.00|

②其他说明
购销商品、提供和接受劳务的关联交易主要系经营配送公司的配菜业务和货物采购。
（3）关联方资金拆借
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|年度||现代集团|||菜篮子集团|||
||||期末余额|本期结算利息||期末余额||本期结算利息|
|其他应付款|2016年1-6月|-||5,779,999.98|-||-||
||2015年|323,589,583.13||22,019,551.78|3,906,960.22||-||

1）上述拆借款项的形成过程及具体用途
2015年12月31日，前次重大资产置换完成交割，上述关联方往来款项由温州益优注入上市公司后带入。
①现代集团拆借款
温州益优在置入上市公司前，现代集团为便于内部管理、提高资金利用率，
集团内部通过设立资金结算中心对集团内部资金进行统一调配和管理。该款项主
要为2015年3月1日，温州益优因缴纳娄桥地块的土地出让金需要向而现代集团借款4亿元，年利率为6%。截至2015年12月31日，温州益优尚欠现代集团32,358.96万元。
②菜篮子集团拆借款
根据现代集团统一资金管理制度，截至2014年12月31日，因日常经营往来温州益优全资子公司经营配送公司向菜篮子集团产生往来款1,575.02万元。2015年，温州益优整体置入上市公司后，该款项开始清理，截至2016年6月末，上述款项已结清。
2）后续偿还安排
自 2015年开始，温州益优开始陆续偿还上述借款，至 2016年 3月 31日，温州益优尚欠现代集团 2.85亿元。2016年 4-6月，温州益优向银行借款 2.97亿元，至2016年6月30日，温州益优已偿还现代集团上述拆借款及利息。
（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||期末数||||期初数|||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款|现代集团|-||-||68,206.54||2,046.20||
||温州市市场开发管理有限公司|31,716.00||951.48||53,916.62||1,617.50||
||温州拍卖行有限公司|20,211.00||606.33||2,346.56||70.40||
||温州国际会议展览中心有限公司|-||-||||||
||温州现代商贸城有限公司|-||-||5,744.50||172.34||
||菜篮子集团|120,721.37||3,621.64||2,888.68||86.66||
||温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司|-||-||4,305.70||129.17||
||温州一百有限公司|-||-||4,761.39||142.84||
||温州中亚企业有限公司|-||-||1,997.31||59.92||
|小 计||172,648.37||5,179.45||5,179.45||4,325.02||

②其他应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||期末数||||期初数|||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款|温州菜篮子集团有限公司|1,400,776.92||79,247.31||1,216,976.78||73,733.30||

③应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||期末数||期初数|
|应付账款||温州菜篮子发展有限公司||67,095.00||-||
|小计||||67,095.00||-||

④其他应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||期末数||期初数|
|其他应付款||现代集团||-||323,589,583.13||
|||菜篮子集团||-||3,906,960.22||
|小 计||||-||327,496,543.35||

⑤预收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||期末数||期初数|
|预收账款||温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司||460.00||-||
|小计||||460.00||-||

（4）关键管理人员薪酬
2016年1-6月和2015年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 97.61万元和171.23万元。
（三）本次交易后公司的关联方及关联交易
1、本次交易后公司的关联方
本次交易前后，菜篮子集团和现代冷链均为上市公司的关联方，因此本次交
易不会新增关联方。
本次交易完成后，上市公司关联交易没有发生变化。
（四）规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。
在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
1、现代集团出具承诺函
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项特作出如下确认和承诺：
“（1）本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
（2）对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
（3）杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
（5）就本集团及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详
细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（6）在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。
（7）本集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
若本集团因违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失承担赔偿责任。”
2、菜篮子集团和现代冷链出具承诺函
温州菜篮子和现代冷链物流有限公司作为此次重大资产重组交易对手，就规范关联交易事项特作出如下确认和承诺：
“（1）本公司承诺对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方（除浙江东日及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
（2）杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本公司承诺采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。
（4）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
若本公司因违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由本公司对其损失承担赔偿责任。”
第十二节风险因素
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、募集配套资金的审批及实施。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第三次及第七届董事会第四次会议审议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
三、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险
截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2宗温国用 2013第 5-327044号及温国用 2013第 5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集
团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上述抵押风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险。
（一）政策风险
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完备。
因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，从而影响行业的发展速度和整体运营效率。
（二）市场风险
目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。
同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。
另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买的资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（三）经营风险
本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市
公司后，公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在建工程及无形资产规模将迅速扩大，根据备考资产负债表数据，交易完成后公司主要经营资产账面价值将由 66,507.59万元增加至 193,311.05万元。尽管标的资产所处行业发展前景良好，区域内市场需求也持续增长，但标的资产正式投入运营后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达到预期的效果，将会影响公司的经营业绩。
同时，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（四）人才风险
农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多，配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专业人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。
本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段尽快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队伍，可能对未来的生产经营带来不利影响。
五、标的资产中在建工程按时竣工验收风险
本次交易标的资产中，现代冷链物流中心项目属于在建工程，截止评估基准日，尚未竣工验收。本次重组完成后，如果该项目无法按照预期竣工验收，及时投入运营，可能会对上市公司的盈利情况带来不利影响。
六、购买资产完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础，以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容
易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
七、配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。其中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，用于支付标的资产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败，将导致公司本次重大资产重组不能实施。
八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
九、摊薄每股收益的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次重组完成后，标的公司实际运营情况存在不确定性；配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第十三节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其关联方资金、资产占用情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、负债结构合理性的说明
以 2016年 6月 30日为比较基准日，根据天健所出具的天健审[2016]7664号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||备考数|
|总资产（万元）||91,244.29||250,295.32||
|总负债（万元）||38,570.59||38,570.59||
|资产负债率||42.27%||15.41%||

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为 38,570.59万元，资产负债率为42.27%；本次交易后，公司备考报表总负债为 38,570.59万元，资产负债率15.41%。本次交易中发行股份购买资产完成后，公司资产负债率下降，不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。
三、最近十二个月内资产交易情况说明
2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过浙江东日以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金》。
2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>的议案》
等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的
《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
2015年8月28日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日、温州房开与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
2015年 9月 17日，浙江东日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》等与本次重组调整相关的议案。
2015年 12月 31日，公司、温州房开与现代集团签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日与实施日均为 2015年12月31日。
根据《重组办法》第十四条的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上述交易与本次交易不属于同一或相关资产，且按照《重组办法》的相关规定，上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产交易行为。同时，上述交易不属于《重组办法》第十三条规定情形，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名。董事会及独立董事的人数及
人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易后，本公司董事及董事会不发生改变。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易后，本公司监事及监事会不发生改变。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）现行公司章程中利润分配相关条款
目前，上市公司的公司章程关于公司利润分配的相关条款如下：
“第一百五三条公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制：
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
（二）公司股东的回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。
第一条公司制定规划考虑的因素：
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规划，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则：
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。优先考虑现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
修订调整亦同。
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，浙江东日对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
浙江东日因重大资产重组事宜，其股票自2016年3月25日起连续停牌。浙江东日股票连续停牌前第20个交易日（即2016年2月26日）的收盘价格为11.92元，浙江东日股票连续停牌前一交易日（即 2016年 3月 24日）的收盘价格为 12.05元，停牌前20个交易日累计涨幅为1.09%。同期，2016年2月 26日上证综合指数收盘为2767.21点，2016年3月24日上证综合指数收盘为2960.97点，累计涨幅为8.02%；2016年2月26日商业物业经营指数（801205）收盘为1393.89点，2016年 3月 24日商业物业经营指数（801205）收盘为 1320.83点，累计涨幅4.84%。
剔除大盘因素后，浙江东日股票连续停牌前 20交易日累计涨幅为-6.93%；
剔除商业物业经营指数（801205）代表的同行业板块因素后，浙江东日股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日累计涨幅为-3.75%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易买卖股票自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在浙江东日停牌之日（2016年3月25日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自查范围包括：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）；
（三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；
（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和父母；
（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
经自查，在自查期间，相关当事人买卖浙江东日股票情况如下：
1、上市公司相关人员或其直系亲属买卖上市公司股票情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||证券简称||累计买入||累计卖出||结余股数||交易时间|
|李根美||浙江东日||2000||14000||0||2015.10.30-2016.1.8||
|邱世晖||浙江东日||10000||10000||0||2015.10.14-2015.10.26||
|吴社正||浙江东日||-||500||0||2015.10.29||
|张小兰||浙江东日||30800||30800||0||2015.10.15-2016.2.16||

李根美为本公司独立董事，2016年1月27日，本公司股东大会选任李根美女士为本公司独立董事；邱世晖为本次交易对方菜篮子集团董事；吴社正为本次重组审计机构天健所的高级审计员；张小兰系本公司原监事余新建之配偶。
除上述买卖股票事项外，依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间不存在买卖浙江东日股票的情形。
2、相关人员出具的声明及承诺
（1）李根美关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
李根美已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本人买卖浙江东日股票时，尚未成为浙江东日独立董事。本人对浙江东日股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕，买卖浙江东日股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直
系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不买卖浙江东日股票。”
（2）邱世晖关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
邱世晖已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本人对浙江东日股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕，买卖浙江东日股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖浙江东日股票。”
（3）吴社正关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
吴社正已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本人对浙江东日股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕，买卖浙江东日股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖浙江东日股票。”
（4）余新建及张小兰关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
余新建及其配偶张小兰已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本人知悉浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙江东日股票的建议。张小兰买卖上市公司股票时，浙江东日尚无筹划本次重大资产重组的计划，张小兰前述买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直
系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖浙江东日股票。”
鉴于上述股票交易构成短线交易，公司原监事余新建先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，主动将违规买卖公司股票所得收益上缴公司，并主动申请辞去监事职务，同时就本次违规买卖股票行为向广大投资者公开致歉。
综上，本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方现代集团及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
3、独立财务顾问及律师核查意见
根据上述自然人出具的承诺，从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为，对本次重组不够成实质性障碍。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2016年3月31日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组于2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为76,997,112股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为153,994,224股。
③根据 2016年 1-3月份的审计报告，公司 2016年 1-3月实现净利润为 2,210.18万元，假设公司2016年全年净利润为一季度的四倍，即8,840.72万元。
本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
④假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件基于上述假设与前提，公司测算了本次资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||||
||本次重组前||重组后（不考虑配||重组后（考虑配套|
||||套融资）||融资）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,840.72|8,840.72||8,840.72||
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.27||0.26||

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，公司每股收益降低，本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
①农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，
人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程
的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，
我国城镇人口平均每年增长约 2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
2、区域内农产品批发市场及冷链物流业务需求持续扩大
农产品批发市场及农品冷链物流是关乎国计民生的重要行业，其市场规模
与农产品产量、国民经济总值、居民生活消费水平、城镇居民数量、农副产品
批发零售总额等密切相关。
2010-2015年，标的资产所处区域温州市国民经济总值由 2900亿元增长至 4600亿元，城镇居民人均可支配收入由 3.12万元增加至 4.40万元，城镇居民人均消费性支出由2.3万元增长至 2.94万元，户籍人口数量由 787万人增加至 811万人，限额以上粮油及食品类批发市场零售总额年均增长率在15%以上，区域内主要农产品产量也呈稳定或持续增长状态，如水产品产量由 58.70万吨增
长至61.65万吨。
随着上述重要指标的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品
批发市场及农产品冷链物流市场规模也持续扩大。
3、本次重组有利于增强公司持续盈利能力，提升每股收益水平
（1）本次重组标的资产已基本建设完毕，交易完成后，有利于企业尽快完成市场布局，稳固先发优势
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，
农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到90%以上。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公
司批发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经
营规模、完善农批业务综合配送能力、完成市场布局、稳固先发优势，提升公
司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的现代农贸城一期项目（批发市场部
分）及冷链物流中心项目资产成为必要途径之一。
截至本报告书签署日，现代农贸城一期项目正在进行竣工验收，冷链物流中心项目北区已基本建设完毕，预计 2017年1月份可进行竣工验收，公司已经制定了关于标的资产的未来运营规划，本次交易完成后，标的资产可快速投入运
营，增强公司盈利。
（2）本次重组有利于拓展公司主营业务，实现资源整合，增强公司综合实力，奠定未来发展的战略性格局
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头
村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州
客运站，交通便利，项目总营业面积可达 44000平米，为温州市最大的、综合
服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项
目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力
优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专
业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，
总建筑面积可达12.45万平米，其中冷库容量 8.8万吨，为浙南闽北地区唯一
的冷链物流中心，可惠及区域内 3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一
方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产
品种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还会通过提供冷库储存管理
服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目
投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚
集区奠定了良好的基础。
本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，冷
库规模可达到 8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商
务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础，在增强公司
综合竞争力同时，将不断提升公司每股收益水平。
（3）标的资产具有良好的盈利前景，公司已经制定标的资产的未来运营规划
在国家和当地政策大力支持及行业快速发展的背景下，受区域内农批业务及农产品冷链物流市场需求持续扩大的带动影响，加之标的资产具有明显的区位
优势、管理优势、规模优势及先发优势，特别是冷链物流中心项目，填补了浙
南闽北区域内没有冷链物流中心的空白，标的资产未来盈利前景良好。
目前，公司已经制定标的资产的未来运营规划，包括组织架构设置、运营模式、未来发展策略等。公司将充分利用农贸业务的运营管理经验，组建专业的
运营管理团队和组织机构，快速实现标的资产的规模聚集效应，形成先发优势，进一步稳固公司区域行业龙头地位，提升公司的持续盈利能力。
综上，公司已经制定了明确可行的填补即期回报的措施，相关主体已出具相应保障填补即期回报措施履行的承诺；本次交易严格按照《上市公司重大重组
管理办法》等法规的规定履行了决策程序，评估及交易作价公允；本次交易标
的资产所处行业未来发展前景广阔，本次交易不仅拓展了公司主营业务规模，
还增强了公司冷链物流配套能力，在稳固公司区域行业龙头地位、奠定冷链物
流中心先发优势的同时，形成了农批市场及农产品冷链物流协同发展的战略格
局，有利于提升公司盈利能力，增强公司每股收益；未来公司仍将不断完善公
司治理，优化利润分配政策，提高股东回报水平；本次交易不存在损害中小股
东权益的行为。
（2）应对措施本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
前次重大资产重组完成后，公司房地产开发及进出口贸易业务被剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。本次重组，上市公司以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展，并通过不断提升管
理运营效率、降低成本等方式增强公司盈利能力。具体的发展措施如下：
A、尽快实现协同效应，完成资源整合
标的资产是公司现有主业农产品批发市场运营业务的规模及配套业务的升级延伸。交易完成后，公司将充分利用农批业务运营管理经验，统一调配公司资源，并组建专门的运营管理团队负责标的资产的运营，通过优惠招商、广告宣传、政府战略合作等多种手段尽快实现标的资产的规模聚集，以实现公司业务协同效应及资源整合。如农贸城一期项目与公司现有农产品批发市场均位于现有农批市场聚集地娄桥板块，农贸城一期项目从经营品种、产品档次等方面有效完善了公司现有农批市场业务经营范围；而冷链物流中心项目除扩大公司生鲜冷冻产品经营范围和经营规模外，还提供专业的冷储管理及配套冷链物流配送服务，进一步完善了公司的业务服务体系。项目投产后，公司将统一运营管理，一方面，完善的产品种类及服务，更有利于吸引商户入住及其下游客户聚集，进而有利于公司收费水平的提升，实现资源整合及协同效应；另一方面，标的资产的投入运营还将直接增加公司收入来源，扩大公司收入规模，提升公司盈利水平。
B、提升运营管理效率，降低成本
公司是以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司是最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。标的资产建成后，一方面，公司可充分利用管理运营经验尽快实现标的资产的运营投产并实现收入；另一方面，公司还将通过对现有业务及标的资产业务进行统一运营管理，进一步优化管理架构，提升公司运营管理效率，降低经营成本。
C、整合行业资源，打造行业品牌，进一步巩固公司区域龙头地位
农贸流通行业是国家政策重点倾向的关乎国计民生的支柱产业，属于国家鼓励发展的重点行业。目前，我国农贸流通行业正在快速发展，农产品供应及农产品需求持续增长，市场规模逐年扩大，农产品批发市场及冷链物流作为农贸流通行业的主要部分，也正面临着良好的发展机遇。由于行业所具有的区域性特征及较多小型农贸市场及冷链物流企业不规范的特点，为快速占领区域市
场，一方面，公司将通过完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点等手段，持续深耕公司农批及冷链物流业务；另一方面，公司还将充分利用资本、品牌优势通过兼并重组实现快速扩张，进一步巩固公司区域龙头地位，稳定并持续增强公司盈利能力。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
③进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
④不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法
权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（4）东方集团及现代集团的承诺
上市公司控股股东东方集团及简介控股股东现代集团，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，公司已经制定了明确的应对每股收益摊薄的相关措施。
十、其他保护投资者权益的安排
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）律师事务所对本次交易出具的结论性意见
上市公司聘请了天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天册所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得浙江省国资委核准、中国证监会核准等必要批准程序后即可实施。”
（二）独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
上市公司聘请了光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据光大证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问光大证券认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于上市公司主营业务农产品批发市场运营业务发展和战略布局、有利于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”
十三、相关中介机构及经办人员信息
（一）独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169964
经办人员：钟丙祥、林松、邹万海、王申湖、张璇
（二）律师事务所
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话： 0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、张声
（三）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
住所：杭州市西溪路128号4-10层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-882169993
经办会计师：向晓三、王建甫
（四）资产评估机构
机构名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
负责人：黄世新
住所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
联系电话：010-88337301
传真：010-88337312
经办注册评估师：周霁、范洪法
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容己经本公司审阅,确认
《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
(或授权代表):
勰
鹘殉
项目主办人
:
林松 钟丙祥
光大证券
三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅,确认
《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人
:
经办律师
:
吕崇华
/
审计机构声明
本所及签字注册会计师己阅读《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要 ,确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审(⒛16)7663号、天健审
(2016)7665号
、天健审
(2016)7666号
)和《审阅报告》(天健审 (2016)76“号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江东日股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师
:
天健会计师事务所负责人
:
天健会讠 伙)十七日
五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据,且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅,确认《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不至因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人
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签字注册资产评估师
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中镏国际资 公司7日
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本公司同意《浙江东日股份有限公司
亍股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援弓的涉及本公司的相关内容,并对所引述的内容进行了审阅,确认本报告书及其
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
:
诸葛贵林
温州市
第十五节备查文件
（一）浙江东日股份有限公司七届董事会第三次会议决议及第七届董事会第四次会议决议
（二）浙江东日股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的的独立意见
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]6594号及天健审[2016]7665号标的资产《审计报告》
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]6596号及天健审[2016]7666号标的资产《审计报告》
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]6758号《审计报告》及天健审[2016]7663号《审计报告》
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]6997号及天健审[2016]7664号备考《审阅报告》
（七）中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字【2016】第3033号《资产评估报告》
（八）《浙江东日股份有限公司与菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
（九）光大证券股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书》
（十）天册律师事务所出具的《关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书