中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对厦门信达使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］62号），厦门信达以非公开发行股票的方式发行A股股票95,729,013股，每股发行价为人民币13.58元，募集资金总额为人民币1,299,999,996.54元，扣除各项发行费用21,852,967.91元后，实际募集资金净额为人民币 1,278,147,028.63元。上述募集资金已于 2016年 1月 26日存入发行人的募集资金专户中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》（[2016]京会兴验字第62000007号）。
二、募集资金投资项目概况
根据本次非公开发行股票预案披露，募集资金投资项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|信达物联安防技术服务平台项目|16,020.16|
|信达光电 LED 封装及应用产品扩|64,000.00|

|||
|-|-|
|产项目||
|信达光电 LED 显示屏封装产品扩产项目|11,000.00|
|补充流动资金|39,000.00|
||130,020.16|

本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。
三、以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，厦门信达以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴鉴字第 62000002号《厦门信达股份有限公司截止2016年3月31日募集资金置换鉴证报告》鉴证。
厦门信达以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 33,375,554.36元，厦门信达拟使用募集资金人民币 33,375,554.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|截止披露日自有资金已投入金额（元）|
|信达物联安防技术服务平台项目|16,020.16|16,000.00|2,759,988.01|
|信达光电 LED 封装及应用产品扩产项目|64,000.00|64,000.00||
|信达光电 LED 显示屏封装产品扩产项目|11,000.00|11,000.00|30,615,566.35|
|补充流动资金|39,000.00|39,000.00||
||130,020.16|130,000.00|33,375,554.36|

厦门信达以自筹资金预先投入募投项目，主要为保证募投项目的正常建设进度，确保相关项目能够按计划顺利投产。
四、募集资金置换先期投入的实施
1、募集资金置换预先投入与厦门信达发行申请文件的一致性说明
2015年 11月 5日，厦门信达 2015年第三次临时股东大会表决通过了《关于修订公司 2015年非公开发行股票预案的议案》（以下简称“发行预案”），发行预案中对募集资金置换先期投入作如下安排：如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。
本次置换金额与发行申请文件中的内容一致。本次置换没有与相关募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定。本次置换有利于提高厦门信达的资金使用效率和募投项目建设效率，符合厦门信达全体股东的利益。
2、董事会审议情况
厦门信达第九届董事会 2016年度第五次会议于 2016年 7月 21日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为33,375,554.36元。
3、独立董事意见
独立董事对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。审议程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。同意公司使用募集资金 33,375,554.36元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
4、监事会意见
2016年 7月 21日，厦门信达第九届监事会 2016年度第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率。预先投入金额已经注册会计师鉴证，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金33,375,554.36元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
5、注册会计师的鉴证结论
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《募集资金置换鉴证报告》（[2016]京会兴鉴字第 62000002号），鉴证结论如下：我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，厦门信达股份有限公司本次募集资金置换事宜由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。厦门信达本次募集资金置换事宜已经厦门信达第九届董事会 2016年度第五次会议、第九届监事会 2016年度第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
综上所述，中信建投对厦门信达本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张世举 李少为
中信建投证券股份有限公司2016年7月21日