东方日升新能源股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年五月
东方日升新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和
2014年年度股东大会决议通过。公司第二届董事会第二十六次会议根据股东大会的授权对本次非公开发行募投项目具体实施地等相关内容进行了调整。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人林海峰先生、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陈耀民等合计4名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
3、本次非公开发行股票数量为292,740,047股。其中，实际控制人林海峰先生出资58,000.00万元，认购67,915,691股，占本次发行股份数量的23.20%；东海基金—金龙16号资产管理计划出资100,000.00万元，认购117,096,019股，占本次发行股份数量的40%；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）出资80,000.00万元，认购93,676,815股，占本次发行股份数量的32.00%；陈耀民出资12,000.00万元，认购14,051,522股，占本次发行股份数量的4.80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行完成后，林海峰先生持股287,703,211股，占发行后公司总股本30.52%，仍为公司控股股东、实际控制人。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议
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公告日（即2015年4月4日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即
8.54元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为250,000万元，扣除发行费用后将全部投资于以下两个项目：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|279 MW 集中式光伏并网发电项目|
|100 MW 分布式光伏并网发电项目|

合计 250,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和2014年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》和《公司未来三年
（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
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权分布不具备上市条件。
10、本次发行方案尚需中国证监会核准。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 8第一节发行人基本情况................................................................................................ 9一、公司基本情况 .............................................................................................................. 9二、公司主营业务 .............................................................................................................. 9第二节本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................. 10一、本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 10二、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 14第三节本次非公开发行股票概要.............................................................................. 16一、本次非公开发行概要 ................................................................................................. 16二、募集资金金额及用途 ................................................................................................. 17三、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 18四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18五、本次发行前滚存未分配利润处置 ............................................................................. 19六、上市地点 .................................................................................................................... 19七、本次非公开发行决议有效期 ..................................................................................... 19八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 19第四节发行对象基本情况.......................................................................................... 20一、林海峰先生的基本情况 ............................................................................................. 20二、东海基金管理有限责任公司 ..................................................................................... 20三、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 22四、陈耀民的基本情况..................................................................................................... 24第五节附条件生效的股份认购协议摘要.................................................................. 26一、认购主体和签订时间 ................................................................................................. 26二、认购方式、认购价格、支付方式 ............................................................................. 26
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三、限售期 ........................................................................................................................ 27四、协议的生效条件 ........................................................................................................ 27五、违约责任 .................................................................................................................... 28第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 29一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 29二、募集资金运用必要性及可行性分析 ......................................................................... 29三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 35第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 42一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 42二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 43三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 43四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 43五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 43第八节本次股票发行有关的风险说明...................................................................... 44一、汇率波动的风险 ........................................................................................................ 44二、行业风险 .................................................................................................................... 44三、产业政策风险 ............................................................................................................ 44四、海外电站建设的风险 ................................................................................................. 45五、募投项目的实施风险 ................................................................................................. 45六、光伏电站电费收取风险 ............................................................................................. 45七、集中式光伏发电弃光限电风险 ................................................................................. 46八、国际贸易摩擦风险..................................................................................................... 46九、原材料价格大幅波动风险 ......................................................................................... 46十、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ..................................... 47十一、本次非公开发行股票的审批风险 ......................................................................... 47
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第九节本次发行前后发行人的股利分配政策.......................................................... 48一、公司现行的利润分配政策 ......................................................................................... 48二、最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 51三、滚存未分配利润安排 ................................................................................................. 51第十节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................. 52一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 52二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................................... 52三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 53四、综述 ............................................................................................................................ 54
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 东方日升新能源股份有限公司
公司英文名称 Risen Energy Co., Ltd.
法定代表人： 林海峰
注册资本： 人民币649,912,224元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 东方日升（300118）
设立日期： 2002年12月2日
注册地址： 浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区
办公地址： 浙江省宁海县梅林塔山工业园区
邮政编码 315609
公司国际互联网网址 http://www.risenenergy.com
公司电子信箱 xuesx@risenenergy.com
硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术经营范围 的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。
二、公司主营业务
本公司专注于太阳能光伏产品及节能产品的研发、生产、销售，通过多年的技术积累和技术引进，逐渐实现了产业链延伸和产业升级，形成了以太阳能电池组件为主，太阳能电站、EVA胶膜、光伏系统、太阳能灯具及LED照明产品等并举的产品格局。最近两年，公司主营业务未发生重大变化。
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第二节本次非公开发行股票的背景和目的
一、本次非公开发行的背景
（一）全球光伏市场规模保持持续增长的态势，国内光伏行业整体回暖
2012年是国内光伏行业的寒冬。因美国欧盟“双反”等不利因素影响，光伏海外主要市场需求下降，而新兴市场需求规模相对较小，光伏产品价格下降明显，我国主要光伏企业在2012年普遍出现亏损。2013年下半年，在经历了这一波行业低谷期之后，随着我国对美韩等国多晶硅“双反”初裁、中欧光伏“双反”和解方案初步达成，国内光伏行业开始全面复苏。
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用，中国也不例外。近年来，我国多个城市遭受到了严重的雾霾侵袭，造成该现象的重要原因之一是我国能源供应结构较为单一，至今仍过度依赖于煤炭、石油等传统能源。如何优化能源利用结构，提高可再生能源和清洁能源在能源消耗中的比例，成为我国首要的能源战略考虑。
太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，光伏发电作为光伏行业下游应用领域的重要战略得以迅速发展。2014年3月，国务院印发了《国家新型城镇化规划》，目标在2020年城镇可再生能源利用比例达到13%。根据能源局做出的规划，到2020年，光伏发电将达到1亿千瓦时，每年减少燃煤5000万吨。
（二）光伏发电方兴未艾
光伏电站发端于欧洲，后扩大到美国、日本。近年来，随着中国等国家太阳能光伏发电行业支持力度的逐渐加大，全球光伏应用市场发展重心逐步向新兴光伏国家倾斜。中国、日本、印度等光伏发电新兴市场增长较快，其中：2012年及2013年中国市场新增装机容量占全球当年新增装机容量的比重约为15%和30%，逐渐成为全球重要的光伏应用市场。
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截止2012年末，我国并网的电站累积装机容量仅为6GW。2014年实际完成光伏新增装机容量10.6GW（集中式电站8.55GW，分布式电站2.05GW）。截止2014
年末，国内累计光伏并网28.05GW，同比增长60%，全年发电量约250亿度，同比增长超过200%。
2015年3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏发电建设指标为17.8GW，超过此前征求意见稿的15GW和2014年的备案规模14GW，较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过70%。
未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。
（三）国家产业政策的大力支持
光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。
2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
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|政策名称|
|国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》【2012年7月】|

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|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）【2013年7月】|
|国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》【2013年7月】|
|财政部《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》【2013年7月】|
|《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）【2013年8月】|
|国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》【2013年8月】|
|财政部、国家税务总局《关于光伏发电增值税|

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|政策的通知》【2013年9月】|
|《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）【2014年2月】|
|《国家能源局发布关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知》【2014年9月】|
|《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）【2014年11月】|
|《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号）【2014年12月】|
|《国家能源局关于下达2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号）【2015年3月】|

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自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。光伏扶贫试点省区（河北、山西、安徽、宁夏、青海和甘肃）安排专门规模用于光伏发电试点县的配套光伏电站建设。
本次非公开发行是在国家持续出台光伏产业方面的利好政策，支持光伏产业发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将主要用于投资建设279MW集中式、100 MW分布式光伏发电项目。公司认为募集资金项目实施后，将有利于强化公司在光伏电站领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
二、本次非公开发行的目的
（一）光伏电站是公司重要的战略布局，符合公司战略发展规划
2010年公司上市前主要从事太阳能电池组件及太阳能电池片的销售、制造。
上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳能电池组件的产能。2011年，公司开始以自有资金涉足国外光伏电站的投资、建设和运营，截至目前已建成并网、持有运营的光伏发电项目都取得了良好的业绩，给公司带来了稳定的利润。2014年，公司在国内设立了电站投资运营的平台，快速响应政策和市场环境有利变化，向光伏能源下游应用端拓展，寻找业绩增长的爆发点。
本次非公开发行募集资金将扩大公司光伏电站业务的规模，拟用于279MW集中式、100MW分布式光伏发电项目的建设和运营，未来投入运营后既能给公司带来稳定现金流入和利润，同时也有利于带动公司太阳能电池组件配件的生产。
（二）降低公司财务风险，优化公司资本结构
近年来由于光伏组件业务的发展，公司对资金的需求较大。同时，因光伏电站的投资、建设期间的资本性投入非常高，将对公司整体营运资金产生较大压力。
通过本次非公开发行股票，可以优化公司资产负债结构、降低财务风险，提
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高公司的抗风险能力。
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第三节本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及其及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为林海峰先生、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陈耀民先生。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会
议决议公告日（2015年4月4日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
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转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为292,740,047股。其中，实际控制人林海峰先生出资58,000.00万元，认购67,915,691股，占本次发行股份数量的23.20%；东海基金—金龙16号资产管理计划出资100,000.00万元，认购117,096,019股，占本次发行股份数量的40%；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）出资80,000.00万元，认购93,676,815股，占本次发行股份数量的32%；陈耀民先生出资12,000.00万元，认购14,051,522股，占本次发行股份数量的4.80%。
若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整，具体调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为250,000万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
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单位：万元
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|项目名称|
|279 MW 集中式光伏并网发电项目|
|100 MW 分布式光伏并网发电项目|

合计 250,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象包括林海峰先生，系公司实际控制人，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为649,912,224股，本次非公开发行前，公司实际控制人林海峰先生直接持有公司股份219,787,520股，占发行前本公司总股本的33.82%。
本次非公开发行股票数量为292,740,047股，本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，林海峰先生将直接持有公司287,703,211股股份，本次发行后总股本30.52%。东海基金—金龙16号资产管理计划认购117,096，019股股份，占发行后总股本12.42%；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）认购93,676,815
股股份，占发行后总股本9.94%；陈耀民先生认购14,051,522股股份，占发行后总股本1.49%。
本次发行后，控股股东、实际控制人林海峰的直接持股比例仍保持在30%以
上，且参与本次非公开发行的发行对象的持股比例均未超过第一大股东林海峰，
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且本次发行对象金龙16号、苏州北恒、陈耀民之间不存在一致行动人协议。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
六、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议、2014年年度股东大会审议通过，本次发行方案尚需中国证监会核准。
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第四节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为林海峰先生、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陈耀民先生。发行对象基本情况如下：
一、林海峰先生的基本情况
（一）林海峰先生的基本情况
截至本预案出具日，林海峰先生持有公司股份为219,787,520股，持股比例为33.82%。林海峰先生简要情况如下：
林海峰先生，男，1975年出生，中国国籍，宁波大学EMBA，现任公司董事长。
历任宁海县日升橡塑厂总经理、宁海县日升电器有限公司总经理、东方日升董事长兼总经理。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
林海峰先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，东方日升与林海峰先生之间不存在同业竞争和关联交易，本次非公开发行完成后，林海峰先生亦不会因本次非公开发行与东方日升产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本预案披露前24个月内，林海峰与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，林海峰先生与公司之间不存在重大关联交易。
二、东海基金管理有限责任公司
（一）东海基金管理有限责任公司基本情况
企业名称 东海基金管理有限责任公司
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企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
成立日期 2013年2月25日
法定代表人 葛伟忠
注册资本 1.5亿元
（二）股权及控制关系
深圳鹏博实业集团 东海证券股份有限 苏州市相城区江南
有限公司 公司 化纤集团有限公司
30% 45% 25%
东海基金管理有限责任公司
（三）主营业务情况
东海基金管理有限责任公司成立于2013年2月25日，主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（四）简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2014年12月31日|项目|
|15,486.09|营业收入|
|13,199.66|净利润|

注：以上数据未经审计
（五）东海基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
东方日升新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
况
东海基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
东海基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。东海基金及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致东海基金与本公司之间产生新的关联交易或同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内东海基金及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
三、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）投资基本情况
企业名称 苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦1幢201-5室
成立日期 2014年12月24日
执行事务合伙人
李云卿
（代表）
注册资本 46,000万
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（二）股权及控制关系
星香云（上海）投资管理有限公司 白锦媛
1% 99%
苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）
星香云（上海）投资管理有限公司为普通合伙人，其执行事务合伙人代表为李云卿。
（三）主营业务情况
苏州北恒设立于2014年12月24日，其主营业务为创业投资、实业投资及其相关的投资咨询和投资管理。
（四）简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2014年12月31日|项目|
|0|营业收入|
|0|净利润|

注：以上数据未经审计
（五）苏州北恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
苏州北恒及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
东方日升新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
苏州北恒及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。苏州北恒及其控股股东、实际控制人、合伙人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致苏州北恒与本公司之间产生新的关联交易或同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内苏州北恒及其控股股东、实际控制人、合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
四、陈耀民的基本情况
（一）陈耀民的基本情况
截至本预案出具日，陈耀民先生通过上海科升投资有限公司间接持有公司
212.8万股股份。陈耀民先生的简要情况如下：
陈耀民先生：1962年出生，中国国籍，持有澳大利亚永久居留权。硕士，曾担任东方日升监事、上海科升投资有限公司董事、总经理，历任中国宝安集团上海投资部经理、上海农凯集团副总裁兼财务总监、上海精诚投资有限公司董事长，现任上海科升投资有限公司总经理、上海灵慧软件销售有限公司董事长、上海诚佳电子科技有限公司董事长、武汉中建房地产开发有限公司执行董事、上海富凯传媒有限公司董事、上海宇培集团公司董事、上海杭信投资管理有限公司监事。
2009年5月起担任发行人监事，2013年离任公司监事。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
陈耀民先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，东方日升与陈耀民之间不存在同业竞争和关联交易，本次非公开发行完成后，陈耀民先生亦不会因本次非公开发行与东方日升产生同
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业竞争或新增关联交易。陈耀民先生与东方日升不存在关联关系。
（四）本预案披露前24个月内，陈耀民与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，陈耀民与公司之间不存在重大交易。
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第五节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年4月2日，公司与林海峰先生、东海基金、苏州北恒、陈耀民先生分别签订了附条件生效的《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”或“协议”）。上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：东方日升
认购人（乙方）：林海峰、东海基金管理有限责任公司、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陈耀民
股份认购协议签订日期：2015年4月2日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决
议公告日（即2015年4月4日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股8.54元。
若在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项，则上述每股认购价格将作相应调整。
（二）认购方式及认购数量
本次非公开发行股票数量合计292,740,047股，四名认购人全部将以现金进行认购，其中：
认购人 认购数量（股） 认购金额（元）
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||
|-|
|67,915,691|
|117,096,019|
|93,676,815|
|14,051,522|
|292,740,047|

如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
三、限售期
乙方根据股份认购协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让。
四、协议的生效条件
除协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效之外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；（2）本协议获得甲方董事会审议通过；（3）本
协议经甲方股东大会审议，且经非关联股东在股东大会上以特别决议的方式批准
本次发行；（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许
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可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
五、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
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第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行将募集资金250,000万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|279 MW 集中式光伏并网发电项目|
|100 MW 分布式光伏并网发电项目|

合计 250,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金运用必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。同时，随着国内经济的快速发展及国际地位的提升，降低碳排放成为一项重要的国际大国责任，我国在哥本哈根会议上提出“到2020年单位GDP
碳排放比2005年下降40-45%”的目标，减排压力相对较大。我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合
理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。
2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
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将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
2013年，全球光伏累计装机容量达到138.8GW。其中，欧洲光伏市场进一步萎缩，累计装机容量占比约为58.7%，但仍占有较大比重；北美和除中国以外的亚太地区分别上升到10%和16%；而中国的累计光伏装机容量占比急速上升至
13.4%，同比增加了近一倍，首次超越德国成为全球第一大光伏市场。
我国光伏产业重点扶持，拉动国内光伏应用市场可持续需求。随着国家政策的利好，我国国内光伏应用市场迅猛发展，2011年新增装机容量2.5GW，同比增长400%。2012年、2013年的新增装机容量分别为3.5GW和11.8GW，同比增长40%和237%。光伏产业运行状况逐渐走出过去两年的低谷期,光伏设备及其元器件制造业景气状况出现明显好转。2013年全年，光伏设备及其元器件制造业主营收入及利润总额分别为3456.9亿元和89.7亿元，同比分别增长13.0%和279.9%,
增速较2012年分别提升26.6%和379.1%。
我国分布式光伏发电发展方向明确，短期、中期目标清晰，规模庞大。2014年3月24日，国家发改委出台《能源行业加强大气污染防治工作方案》，进一步指出分布式中期目标：2015年达到20GW，2017年达到35GW。2014年11月，国家能源局发布《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能
[2014]512号），在国家能源局已公布的第一批18个分布式光伏发电应用示范区外，鼓励社会投资分布式光伏发电应用示范区。2015年底将完成30个示范区的建设，总规模达3.35GW。
2014年6月23日，时任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到2020年光伏发电装机达到100GW
以上。2015年3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏建设指标为17.8GW，超过此前征求意见稿的15GW和2014年备案规模的14GW，较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过70%。
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根据IHS预计，鉴于太阳能发电成本持续下跌，2015年全球光伏市场装机或达57GW，增长幅度约为16%-25%。从地理角度而言，2015年最大的新能源市场依然是中国、日本及美国。不过，就增幅而言，中国、美国与印度位居前三名（来源：中国电力网）。
光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大，且已经成为我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。
（二）项目实施的可行性分析
1、行业政策支持
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出2013—2015年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。大力开拓分布式光伏发电市场，优先支持在用电价格较高的工商业企业、工业园区建设规模化的分布式光伏发电系统。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2013年7月18日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免了分布式发电项目发电业务许可。电网企业应制定分布式发电并网工作，提高服务效率，保证无障碍接入。
2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类
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太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为
0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2013年11月18日，国家能源局发布《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能[2013]433号），鼓励各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公司、个人等作为项目单位，投资建设和经营分布式光伏发电项目。分布式光伏发电实行“自发自用、余电上网、就近消纳、电网调节”的运营模式。项目目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。该政策极大的简化了分布式光伏发电项目的行政审批手续。
2014年10月13日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出把光伏发电作为控制能源消费总量、保护生态环境的重要措施，推动光伏电站健康有序发展，内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务等11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年 -2020年）》（国办发[2014]31号）要求坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。
鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年，新电改方案更进一步强调了电力体制改革的重要性和紧迫性、深化电力体制改革的总体思路和基本原则、近期推进电力体制改革的重点任务、加强电力体制改革工作的组织实施。新电改方案的重点内容包括：放开新增配售电市
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场、放开输配以外的经营性电价、公益性调节性以外的发电计划放开；建立相对独立的电力交易机构，形成规范的市场交易平台；进一步强化政府监管、强化电力统筹规划、强化电力安全高效运行和可靠供应。东方日升重点关注万亿级别售电市场的启动以及能源互联网时代的到来。
国家持续发布的对太阳能光伏发电行业的扶持政策，极大的优化了太阳能光伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展，进一步增强公司投资分布式光伏发电项目信心。
2、行业成本下降，高收益驱动太阳能光伏发电装机增长
太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。2000年至2012年间，随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除2004年至2007年因多晶硅稀缺导致成本上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。自2008年以来，国内光伏装机成本持续快速下降，装机成本由2009年的20元/W下降至2013年的8.5元/W。2013年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体趋势。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上升，进而驱动国内光伏装机快速增长。
3、公司具备丰富的光伏电站成功运营经验及电站布局计划
公司是国内较早一批从事光伏发电业务的企业之一，具有丰富的太阳能光伏电站建设经验。2010年，公司承建了光电建筑一体化项目和“金太阳”太阳能屋顶电站项目，都已通过国家有关部门验收并正式并网发电，也成为了当地标杆示范性项目。2011年，公司通过其在香港设立的全资子公司——东方日升新能源（香港）有限公司（简称“日升香港”），开始布局海外光伏电站，截止2014年 12月31日，日升香港已在德国、英国、意大利、保加利亚、罗马尼亚等地区累计投资建成总装机容量超过100 MW的光伏发电项目，并已全部实现并网发电，截至目前，公司仍持有运营上述部分优质电站项目，并由此获得较为稳定的收益。
2012年初，公司在国内开始密切关注光伏发电的行业前景、项目可行性、市场环境及政策导向。经过几年的深入研究，于2014年2月正式设立全资子公司东
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方日升（宁波）电力开发有限公司（简称“日升电力”），作为境内的电站投资运营平台，专注于拓展国内电站投资开发、建设、运营维护及EPC总承包。目前，公司已在浙江、云南、山东、内蒙、江苏、新疆、陕西、河南等重点区域地做了必要的布局，并已建立项目子公司。截至本预案公告日，公司在国内已建成和在建（含EPC）的并网光伏发电项目装机容量总规模接近 100MW，具体如下：
|||
|-|-|
|装机容量|电站性质|
|9.00 MW|集中式|
|20.00 MW|集中式|
|10.00 MW|分布式|
|6.00 MW|分布式|
|3.60 MW|分布式|
|6.80 MW|分布式|
|3.40 MW|分布式|
|40.00 MW|集中式|
|98.80 MW||

公司在投资光伏发电项目过程中，也培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在光伏电站领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对光伏发电行业也有较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。同
时，公司作为国内领先的光伏组件供应商，将充分发挥组件制造方面的经验和技
术优势，确保拟建光伏项目的产品质量、成本和发电效率。
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公司目标在2016年底投资建成并运营总装机量为1GW的光伏电站。截至本预案公告日，已经获得备案的光伏电站规模约835MW。
公司期待通过本次募集资金投资项目，充分发挥业务优势，抢占光伏终端应用市场先机，进入国内光伏电站运营商前列，为公司未来发展提供新的业绩增长点。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目概览
本次非公开发行募集资金投资项目具体计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|装机规模(MW)|项目总投资|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99 MW渔光互补光伏发电项目|99|70,781|
|内蒙古150 MW 集中式光伏发电项目|150|120,000|
|墨西哥杜兰戈州30 MW 集中式光伏发电项目|30|33,750|
||279|224,531|
|浙江省27.5 MW分布式光伏发电项目|27.5|21,628|
|陕西省20 MW分布式并网光伏发电项目|20|18,390|
|河南省52.5 MW分布式光伏发电项目|52.5|48,688|
||100|88,706|
||379|313,237|

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（二）募投项目基本情况
1、宁波市宁海县蛇蟠涂99 MW渔光互补光伏发电项目
（1）项目基本情况
本项目建设于浙江省宁海县三门湾蛇蟠涂现代渔业园区，项目用地为滩涂，通过建设标准鱼塘与光伏发电项目，形成“上可发电、下可养殖”的经营模式，最终实现光伏发电与现代海洋渔业深度融合发展。
本项目拟通过公司全资子公司实施。
（2）投资概算
本项目装机容量为99MW,项目总投资70,781万元，全部为电站建设投资，其中拟用募集资金投入63,703万元。
（3）项目收益情况
项目建成后预计年均发电量10,801万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定的前提下，根据目前国家、地方的补贴政策估算，按25年经营期进行计算，利润总额160,228.35万元，净利润125,015.30万元。
项目投资收益率10.03%（税后）。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。
（4）项目备案情况
本项目已于2015年3月获得浙江省发改委【浙发改能源[2015]132号】的备案通知。
（5）项目发展前景
本项目所在区域太阳能资源丰富，适合建设大型太阳能光伏电站，具有较好的经济效益。项目将实现光伏发电与高效渔业的结合发展的集约用地新模式，有效提高经土地资源综合利用效率，实现经济效益、社会效益、生态效益共赢，具有较好的发展前景。
项目实施后，每年可节约标准煤约4.1万吨，减排二氧化碳约10.3万吨、二
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氧化硫约985吨、氮氧化物约288吨。可有助改善当地的大气环境，促进我国的节能减排工作。
2、内蒙古 150MW集中式光伏发电项目
（1）项目基本情况
公司拟在内蒙古自治区境内投资建设150MW光伏发电项目，项目用地为荒山荒地，遵循因地制宜、清洁绿色、科学布局、高效利用的原则，充分利用区域丰富的太阳能资源，提高土地综合利用率，达到光伏发电与农牧业的高效结合。
本项目拟通过公司全资子公司实施。
（2）投资概算
本项目装机容量为150MW，项目总投资为120,000万元，全部为电站建设投资，其中拟利用募集资金投入98,400万元。
（3）项目收益情况
项目预计年均发电量22,980万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定的前提下，根据目前国家、地方的补贴政策估算，按25年经营期进行计算，利润总额256,789.95万元，净利润198,668.31万元。
项目投资收益率12.01%（税后）。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。
（4）项目备案情况
本项目已于2015年5月获得内蒙古乌海市发改委【乌海发改能源字[2015]93号】的备案文件。
（5）项目发展前景
本项目所在区域太阳能资源较为丰富，适合建设大型太阳能光伏电站，具有较好的经济效益。项目将实现光伏发电与农牧业的结合发展的集约用地新模式，有效节约了土地，提高了土地资源综合利用效率，实现经济效益、社会效益、生态效益共赢，具有较好的发展前景。
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本项目实施后，预计每年可节约标准煤约6.1万吨，减排二氧化碳约16.6万吨、二氧化硫约1,612吨、氮氧化物约375吨，有助改善当地的大气环境，促进我国的节能减排工作。
3、墨西哥杜兰戈州30 MW集中式光伏发电项目
（1）项目基本情况
公司拟在墨西哥杜兰戈州投资建设30 MW集中式光伏发电项目（当地首期项目），当地年均光伏电站运行时间约为1,800小时，项目将充分利用当地丰富的阳光资源。
本项目拟通过公司全资子公司实施。
（2）投资概算
本项目装机容量为30MW,项目总投资5,400万美元（约合人民币33,750万元），全部为电站建设投资，其中拟用募集资金投入人民币27,000万元。
（3）项目收益情况
项目总投资33,750万元，年均发电量5,250万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定的前提下，根据目前墨西哥政府的补贴政策估算，按20年经营期进行计算，利润总额72,675.04万元，净利润56,636.06万元。
项目投资收益率14.53%（税后）。若未来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率会相应的变化。
（4）项目备案情况
公司已于2014年12月取得获得并入墨西哥国家输电网络核准【核准文件号：DG/258/2014】。
（5）项目前景
本项目所在区域太阳能资源较为丰富，全年阳光充足，且人力成本与建设成本相对较低，适合建设大型太阳能光伏电站，具有较好的经济效益。墨西哥作为光伏发电产业的新兴市场，具有巨大的市场潜力。
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本项目作为国家倡导“走出去”的典型项目，具有较好的经济效益、社会效益、生态效益。
4、浙江省27.5MW分布式光伏发电项目
（1）项目基本情况
公司拟在浙江省投资建设27.5 MW分布式光伏发电项目，遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用的原则，充分利用太阳能资源。
本项目拟通过公司全资子公司实施。
（2）投资概算
本项目装机容量为27.5MW,项目总投资21,628万元，全部为电站建设投资，其中拟用募集资金投入18,440万元。
（3）项目收益情况
项目总投资21,628万元，年均发电量3,000万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定的前提下，根据目前国家、地方的补贴政策估算，按25年经营期进行计算，利润总额41,717.18万元，净利润32,503.05万元。
项目投资收益率9.11%（税后）。若未来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率会相应的变化。
（4）项目备案情况
本项目已取得【浙发改能源[2014]745号】、【甬发改备[2014]59号】、【甬发改备[2014]60号】、【甬发改备[2014]89号】、【甬发改备[2014]52号】、【临发改光伏[2015]2号】的备案文件。
（5）项目发展前景
本项目执行“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”原则，解决电力在升压及长途运输中的损耗问题，为国家大力倡导的一种光伏发电模式，具有较好的经济效益。项目有效地降低用户成本，改善能源结构，实现经济、社会、生态效益共赢，具有较好的发展前景。
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5、陕西省20MW分布式并网光伏电站
（1）项目基本情况
本项目建设地点位于陕西省陇县以北1.5公里处的山坡向阳面区域。本项目遵循因地制宜、清洁绿色、科学布局、高效利用的原则，形成“上可发电，下可种植”的经营模式，充分利用区域丰富的太阳能资源，提高土地综合利用率，达到光伏发电与农业的高效结合。
（2）投资概算
本项目预计装机容量为20MW，项目总投资预计为18,390万元，全部为电站建设投资，其中拟利用募集资金投入12,960万元。
（3）项目收益情况
项目预计年均发电量2,304万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定的前提下，根据目前国家、地方的补贴政策估算，按25年经营期进行计算，利润总额26,741.73万元，净利润20,666.89万元。
项目投资收益率9.44%（税后）。若以后国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率会相应的变化。
（4）项目备案情况
本项目已于2014年10月获得陕西省宝鸡市发改委出具的【宝市发改能源发[2014]903号】文件《关于陇县窑岭子20MW分布式并网光伏项目的备案通知》。
（5）项目发展前景
本项目所在区域太阳能资源丰富，适合建设大型太阳能光伏电站，具有较好的济效益。项目将实现光伏发电与高效农业的结合发展的集约用地新模式，有效提高经土地资源综合利用效率，实现经济效益、社会效益、生态效益共赢，具有较好的发展前景。
6、河南省52.5MW分布式光伏发电项目
（1）项目基本情况
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公司拟在河南省境内投资建设52.5 MW分布式光伏发电项目，土地为荒山荒地，遵循因地制宜、清洁绿色、科学布局、高效利用的原则，充分利用区域丰富的太阳能资源，提高土地综合利用率，达到光伏发电与农业的高效结合。
本项目拟通过公司全资子公司实施。
（2）投资概算
本项目装机容量为52.5MW,项目总投资48,688万元，全部为电站建设投资，其中拟用募集资金投入29,497万元。
（3）项目收益情况
项目预计年均发电量5,712万度，在项目建设期太阳能组件等产品价格稳定的前提下，根据目前国家、地方的补贴政策估算，按25年经营期进行计算，利润总额65,071.30万元，净利润50,273.07万元。
项目投资收益率8.65%（税后）。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化，则项目收益率也会相应的变化。
（4）项目备案情况
本项目已于2014年获得【豫商民权能源[2014]02263号】、【豫鹤淇县能
[2014]00026号】、【豫鹤淇县能源[2014]03487号】备案文件。
（5）项目发展前景
本项目执行“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”原则，解决电力在升压及长途运输中的损耗问题，为国家大力倡导的一种光伏发电模式，具有较好的经济效益。项目有效地降低用户成本，改善能源结构，实现经济、社会、生态效益共赢，具有较好的发展前景。
综上，公司计划在2014-2016年的三年内通过自建、合作开发等方式将持有运营的装机容量达提升到1GW，将公司发展成为国内领先的光伏电站运营商。截至本预案公告日，公司在建、已备案和正在办理相关备案手续的光伏发电项目合计装机容量超过800MW，项目预计总投资额超过60亿元。未来随着装机容量的进一步扩大，公司用于光伏电站运营的流动资金需求也将不断扩大。
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第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除对利润分配、中小股东权益保障制度等条款进行修改外，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。
（三）预计股东结构变动情况
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为林海峰先生，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司仍将致力于光伏产业，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过25亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系和关联交易，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为52.44%，相比同行业公司，公司资产负债率处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第八节本次股票发行有关的风险说明
一、汇率波动的风险
公司的部分产品销往海外，销售收入以欧元、美元计量，结汇为人民币时，汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。未来公司部分产品仍将出口海外市场，因此将继续面临汇率波动的风险，尤其是欧元汇率的波动会对公司的利润产生较大影响。公司将通过远期外汇交易，外汇风险担保，缩短回款期限，调节欧元和美元销售结算的比例等多种方式来降低汇率波动带来的风险。但由于我国汇率市场化进程速度加快,不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司销售收入带来一定的影响。
二、行业风险
公司目前的主营业务为销售、生产太阳能电池组件、EVA胶膜、太阳能电池片、太阳能系统等光伏制造产品以及太阳能电站的投资、建设和运营。近年来全球光伏市场波动较明显，2011年上半年之前，行业保持着历史的惯性持续增长；
进入2011年下半年以后，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化、供给大幅增加等因素影响，全球光伏产品价格快速下跌，产能阶段性过剩问题日益突出，业内企业普遍经营困难，部分企业破产重整。2013年以我国为代表的新兴市场需求快速增长并成为世界市场的主导力量，推动光伏行业明显复苏，但未来仍不能排除光伏行业再次出现显著波动。
三、产业政策风险
本次募投项目的收益水平取决于国家对光伏发电上网电价的补贴力度。目前国家大力发展光伏发电产业，并为此出台了一系列扶持政策，该等利好政策为本项目的盈利带来了良好的预期，但如果该等募投项目建设期间或建成并网发电前，我国的光伏发电上网电价补贴政策有所调整，将会导致本项目盈利情况发生重大变化。
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四、海外电站建设的风险
公司在墨西哥杜兰戈州投资建设光伏电站可能面临墨西哥政府、墨西哥国家能源局对可再生能源补贴政策进行下调补贴的风险。此外，墨西哥的政治格局变化也可能导致中国企业在墨西哥的投资活动受到不公正待遇的风险。
五、募投项目的实施风险
目前各国政策力度对光伏行业的景气程度有显著影响。由于国内外的光伏发电成本仍高于传统发电模式，光伏发电无法直接参与市场竞争，一般仍需要各国政府给予补贴才能推动光伏电池的使用，光伏发电项目的收益水平也因此依赖于国家对光伏上网电价的补贴力度。
我国是能耗、碳排放大国，近年来，在我国能源消费结构升级的背景下，国家推出一系列补贴政策，光伏行业得以快速发展，相应的光伏电站运营商业模式也趋于成熟。与此同时，随着光伏行业的技术进步，其生产成本和发电成本大幅度下降，进一步提高了光伏发电的经济性。
公司是国内较早进入光伏发电产业的企业之一，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固光伏发电领域的行业地位。但是在上述项目的实施过程中，如果国民经济、行业环境发生重大变化导致光伏产品价格显著上升，或者国家、地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，将对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
六、光伏电站电费收取风险
基于战略发展需要，公司致力于光伏电站的开发，光伏电站的投入较大，回收期较长，给公司现金流也带来一定的压力，且光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。就电费收取而言，光伏电站发电由国家电网收购，收益基本可以预期。倘若由一般企业收购，在未来电费收取方面存在风险。对此，公司将优先满足大型客户，尽量减少与风险较高的小型客户合作，加强合同管理，明确约定电能计量方式、电量结算期、结算依据、结算方式、结算时间以及争议解决方式，在特定情况下采取法律手段
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保证电费的回收。同时，公司正全力探索新型合作模式以降低风险。
七、集中式光伏发电弃光限电风险
我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。
本次募投项目建设的集中式光伏发电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。本项目建成后，如因电网建设速度缓慢，配套电网不完善，光伏发电消纳能力不足导致弃光限电，将影响项目盈利情况。
八、国际贸易摩擦风险
2014年6月，美国商务部对中国输美光伏产品做出反补贴初裁，对天合光能、无锡尚德分别征收18.56%和35.21%的反补贴税，对其他中国企业征收26.89%的反补贴税。近期澳大利亚、印度等国也开始对自中国进口的光伏产品发起反倾销调查。
光伏行业是世界各国都希望重点发展的新兴产业，因此未来不能排除其他国家仿效，导致更多的贸易摩擦，进而阻碍公司国际市场的开拓。
九、原材料价格大幅波动风险
晶体硅太阳能电池片的原材料为晶体硅硅片。2004年以来，光伏行业发展迅猛，导致上游多晶硅供应严重短缺，多晶硅和硅片的价格持续快速上涨。2008年全球金融危机爆发之后，多晶硅价格从高位快速下跌，其后基本呈缓慢下降态势；
另外，随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的逐渐释放，多晶硅料和硅片供应紧张局面也已经改变。
虽然目前多晶硅料和硅片的价格处于相对稳定的阶段，但不排除未来出现较大幅度波动的情形，从而使公司面临原材料价格波动风险。
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十、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，但在项目建设期及运营初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将被摊薄。
同时，本次发行还将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，公司还将多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
十一、本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
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第九节本次发行前后发行人的股利分配政策
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和2014年年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》和《关于公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
《公司章程》第一百五十八条：公司的利润分配政策
（一）分配原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
（四）公司利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
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利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
2、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
《公司章程》第一百五十九条：公司利润分配决策程序和机制
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（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情
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况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（万元）|最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）|分红年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|最近三年平均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|
|0|0|-480,804,734.84|-338,204,804.20|
|0||75,652,714.34||
|0||66,947,216.30||

公司最近三年没达到《公司章程》规定的现金分红条件，故未进行现金分红，符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
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第十节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内无其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行后，公司所有者权益和每股净资产将会大幅增加，而基本每股收益、净资产收益率将有所下降。由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此短期内股东的即期回报可能被摊薄。但由于本次发行将有助于公司光伏组件和电站业务快速发展，随着公司盈利能力增强，公司基本每股收益、净资产收益率等股东即期回报将呈稳步上升的态势。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）积极推进公司“二次创业”的发展战略，不断提升公司在新能源行
业的地位，成为新能源应用技术的综合供应商
公司未来将积极通过技术创新和资本运作，坚持以新能源应用技术为战略核心，通过光伏业务继续加大步伐往能源应用的下游发展，实现“光伏发电——储能技术——能源互联”的产业链平台。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检
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查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平。在经过了行业低谷期之后，公司在行业内领军地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
（2014年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
东方日升新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将募集25亿元，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
四、综述
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
东方日升新能源股份有限公司董事会二零一五年五月二十九日