北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇一五年九月
北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
广东全通教育股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（下称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，就发行人本次交易出具了《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（下称“补充法律意见书（一）”）与《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）。
2015年 9月 16日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）公告了对全通教育发行股份购买资产方案的审核意见，审核结果为全通教育本次交易获有条件通过。为此，本所就审核意见所涉及的相关法律事宜，以及截至本法律意见书（下称“本补充法律意见书”）出具之日与原法律意见书、补充法律意见书（一）与补充法律意见书（二）相关的更新内容，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书、补充法律意见书（一）与补充法律意见书（二）中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文
件的规定，在原法律意见书、补充法律意见书（一）与补充法律意见书（二）所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向相关方作了询问，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、补充法律意见书（一）与补充法律意见书（二）中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具本补充法律意见书如下：
一、审核意见1：请申请人补充说明并披露标的资产继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程
根据组织培训的教育主管部门的不同，教师培训可分为国家级教师继续教育培训和地方性教师继续教育培训。其中国家级教师继续教育培训以“国培计划”为主，地方性教师继续培训由省、市、县等各级教育主管部门组织和领导。目前，继教网技术业务涵盖全国 31个省市。由于不同省份、地市的规定及相应组织教师的培训流程有所差异，从获得业务的过程来看，继教网技术省培、地培业务存在以下几种类型：
1．公开招投标或委托第三方招投标。教育主管部门会根据培训需求或计划发布招标通知，四川、海南等部分省份教育主管部门则开始委托专业第三方机构进行招投标，继教网技术中标后根据中标的培训方案组织相关培训。
2．组织专家委员会选择培训机构。鉴于教师培训项目的特殊性，部分地培项目通过专家委员会的形式确定培训单位。教育主管部门组织专家委员会，培训机构需就培训方案等内容参加专家委员会的答辩，专家委员会通过打分的形式确定培训机构。
3．教育主管部门评议确定。由于教育培训机构相对较少，参与主体为教育部推荐的远程培训机构和各省市的高等院校或电教中心，每年与教育主管部门的合作基本稳定。同时，省教育主管部门会对培训价格有明确的指导意见，培训人员、培训方向也由教育主管部门事先计划确定。因此对于一些培训项目，教育主管部门根据培训政策文件和自身需求发布培训需求后，有意向的培训机构向教育主管部门报送培训方案等文件，教育主管部门经过评议及履行审批程序后确定各个项目的培训机构。
4．除上述三种主要形式外，对于一些金额较小的培训项目，出于成本方面的考虑，省级教育主管部门会先通过专家评议的方式确定入围的培训机构，市、
县等地方教育主管部门根据具体培训计划与入围的培训机构进行协商或谈判，并与最终确定的培训机构签署合作协议。
综上，省培、地培项目培训机构的确定均由各地的教育主管部门主导，继教网技术根据各地教育主管部门确定的方式参与公开招投标、专家委员会答辩、教育主管部门评议或商务谈判取得培训业务。
（二）继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符合《政府采购法》及其他相关规定
继教网技术取得省培、地培项目业务的过程符合《政府采购法》及《实施条例》的相关规定。《政府采购法》及《实施条例》对政府部门采购的规定主要包括政府采购方式、政府采购程序和政府采购合同三方面的内容，具体如下：
1．在政府采购方式方面，根据《政府采购法》第26条以及《实施条例》第 23条等规定，政府采购需采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监管管理部门认定的其他采购方式。
继教网技术取得省培、地培项目的方式主要为参与教育主管部门的公开招投标、参加教育主管部门组织的专家委员会答辩、通过教育主管部门评议确定、作为入围培训机构与教育主管部门进行协商或谈判。上述方式符合《政府采购法》及《实施条例》所规定的采购方式。
基于上述，本所认为，继教网技术省培、地培项目的业务取得方式符合《政府采购法》及《实施条例》的规定。
2．在政府采购程序方面，《政府采购法》第 33条规定，负责编制部门预算的职责部门在编制下一财政年度部门预算时，应当将该财政年度政府采购的项目及资金预算列出，报本级财政部门汇总。教师培训经费均纳入财政预算，由财政部门支付相应培训经费。
《政府采购法》第 35条规定了货物和服务项目实行招标方式采购的，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于二十日。《政府采购法》第 38条规定了竞争性谈判应遵循的程序，包括谈判文件、确定邀请参加谈判的供应商名单等。《政府采购法》同时还规定了通过单一来源采购和询
价方式进行政府采购的程序。《实施条例》也对不同政府采购方式的程序进行了更为具体的规定。
在通过招投标取得培训业务的过程中，继教网技术均依据相关规定按时投标；在通过招投标以外的其他方式取得培训业务的过程中，相关地市教育主管部门按照自身情况在上级教育主管部门确定的培训机构名单中选择培训机构，且培训价格、培训人数和培训方式均依照明确的指导意见事先确定。
基于上述，本所认为，继教网技术取得省培、地培项目的业务符合《政府采购法》及《实施条例》关于政府采购程序方面的规定。
3．在政府采购合同方面，根据《政府采购法》及《实施条例》的相关规定，采购人与中标、成交供应商应当在中标、成交通知书发出之日起三十日内，按照采购文件确定的事项签订政府采购合同。中标、成交通知书对采购人和中标、成交供应商均具有法律效力。
采取招投标确定项目的，教育主管部门通常会出具中标公告或通知书，明确培训机构、培训项目和培训金额等事项并不再另行与继教网技术签署协议。继教网技术根据中标的培训方案（根据教育主管部门的培训计划和目标确定）组织项目培训。采取招投标以外的其他方式确定项目的，由教育主管部门与继教网技术就培训项目签署合作协议，明确双方的权利和义务等政府采购合同的必备条款。
继教网技术与教育主管部门就培训项目签署政府采购合同符合《政府采购法》及《实施条例》的相关规定。虽然继教网技术在部分通过招投标方式取得的培训项目中未与教育主管部门另行签署相关协议，但教育主管部门均就该等项目发布了中标公告、通知书等文件，对培训项目的主要内容进行了确认，同样符合《政府采购法》及《实施条例》的相关规定。
基于上述，本所认为，继教网技术省培、地培项目在业务规范性文件约定及签署方面符合《政府采购法》及《实施条例》的规定。
综上所述，本所认为，继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符合《政府采购法》及其他相关规定。
二、审核意见2：请申请人补充披露标的资产继教网技术 2012年股权转让及增资的定价合理性以及相关当事方是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
答复：
（一）继教网技术2012年股权转让及增资（下称“本次股权转让及增资”）的基本情况
2012年11月6日，继教网技术股东会作出决议：（1）同意股东朱敏将其对继教网技术 100万元的出资额转让给顺业恒通，将其对继教网技术 40.8万元的出资额转让给中金天润；（2）同意股东赵钧将其对继教网技术3万元的出资额转让给中金天润；（3）同意股东任梦真将其对继教网技术3万元的出资额转让给中金天润。
同日朱敏与顺业恒通、朱敏与中金天润、赵钧与中金天润、任梦真与中金天润就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2012年11月6日，继教网技术股东会作出决议，同意继教网技术注册资本由510万元变更为1,000万元。新增注册资本由张雪涛以货币出资212万元，陈江武以货币出资91万元，张瑾以货币出资31万元，江华以货币出资46.5万元，中金天润以货币出资87万元，兴边富民以货币出资22.5万元。
（二）本次股权转让及增资的定价合理性
2011年 11月，继教网技术创始人及核心管理人员任东杰因病逝世。由此引发继教网技术部分高层管理人员和骨干员工离职，进而导致继教网技术部分省市的培训业务大幅下滑，给继教网技术经营管理和业务发展带来了重大挑战。
为应对突发危机，稳定业务发展，经继教网技术大股东朱敏提议，继教网技术全体股东一致同意通过股权转让和增资扩股的方式对继教网技术股权结构进行优化。主要目的有二：一是通过平价让渡部分股权给新引进的经营管理人，以激励其引领继教网技术走出经营困境；二是为应对继教网技术经营困境可能出现的资金困难，选择部分有后续资金支持实力的投资者加盟到继教网技术作为财务投资人。
鉴于本次引入财务投资人系为应对继教网技术可能面临资金困难作出的股权调整布局，且拟引入的财务投资人系继教网技术大股东朱敏和本次引进的经营管理人的朋友或投资伙伴。考虑到继教网技术全体股东已与新引进的经营管理人达成平价让渡部分股权的约定，继教网技术全体股东亦一致同意本次增资均按注册资本面值作价，从而保证了同一时间点上股权转让价格和增资价格的一致性。
本次股权转让及增资的新增股东包括顺业恒通、陈江武、兴边富民、江华、张瑾、中金天润和张雪涛。其中：新增股东顺业恒通、陈江武系继教网技术为引入新的管理团队做出的股权安排，顺业恒通实际控制人刘玉明系继教网技术现任执行董事兼总裁、法定代表人，陈江武系继教网科技现任执行总裁。其余新增股东系继教网技术大股东朱敏和新的管理团队的朋友或投资伙伴。
就本次股权转让及增资事宜，本所律师核查了各方签订的股权转让协议，本次增资的验资报告，查询了工商登记信息资料及相关股东会决议。继教网技术大股东朱敏及本次新增股东等当事方亦出具声明确认，本次股权转让及增资系真实、合法的，履行了相关决议程序，各方不存在股权方面的任何纠纷。
综上，本所认为，继教网技术本次股权转让及增资均按注册资本面值定价，系继教网技术全体股东为应对创始人任东杰因病逝世给公司经营带来不利影响而在引进管理层股东和财务投资人时基于保证同一时点上股权转让和增资作价相同而做出的一致决定，未损害公司及其他股东利益，是合理的。
（三）继教网技术本次股权转让及增资相关当事方是否存在关联关系
1．本次股权转让及增资的相关当事方如下：
||||
|-|-|-|
|股权出让方|股权受让方|增资方|
|朱敏|顺业恒通|张雪涛|
|任梦真|中金天润|陈江武|
|赵钧|中金天润|张瑾|
|||江华|
|||中金天润|
|||兴边富民|

2．本次股权转让及增资相关当事方的关联关系情况
本所律师对就本次股权转让及增资相关当事方的关联关系情况对继教网技术大股东朱敏和本次新增股东等有关当事方进行了访谈并查询了顺业恒通、中金天润、兴边富民的工商登记信息资料。根据前述核查并依照《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）的相关规定，本次股权转让及增资相关的当事方的关联关系情况如下：
（1）江华与兴边富民。本次股权转让及增资完成时，江华为兴边富民股东，并担任兴边富民董事兼经理的职务。根据《公司法》第216条并参考《创业板上市规则》第10.1.5条的规定，江华与兴边富民存在关联关系。
（2）除上述关联关系外，本次股权转让及增资相关当事方之间均不存在其他关联关系。
综上，本所认为，继教网技术本次股权转让及增资均按注册资本面值定价，系继教网技术全体股东为应对创始人任东杰因病逝世给公司经营带来不利影响而在引进管理层股东和财务投资人时基于保证同一时点上股权转让和增资作价相同做出的一致决定，未损害公司及其他股东利益，是合理的。本次股权转让及增资相关当事方中除江华与兴边富民外，均不存在关联关系。本次股权转让及增资是真实、合法的，履行了相关决议程序，各方不存在股权方面的任何纠纷；本次股权转让及增资事项不会对本次交易构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
吴传娇
日期： 年 月 日