山西广和山水文化传播股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，在报告期履职期间能严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会议和股东大会，并充分发挥自己的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了很多工作，对有关事项发表了中肯、客观、独立的意见，能切实维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。现将本人于 2017年履行职责期间的情况汇报如下：
一、本人在其他单位任职的基本情况
本人任职于上海交通大学安泰管理学院会计系；担任山东沃华医药科技股份有限公司、山东赛托生物科技有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事。
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2017年，本人本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会各专门委员会会议和股东大会，认真履行独立董事的职责。
经董事会决策的重大事项，均详细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，并按照规定，就转让公司参股公司的股权事项、高级管理人员薪酬事项、修订《公司章程》事项、增补董事及董事会换届选举事项、修订《股东大会议事规则》事项、公司融资的事项、选举董事长及聘任高级管理人员事项、第八届董事会独立董事及外部董事津贴的以及收购股权的事项等重大事项发表独立意见。
1、出席董事会情况
2017年，本人应参加董事会 12次，全部亲自出席，其中以通讯方式参加 7次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2017年，本人应参加股东大会 5次，实际参加四次。因身体原因，本人未能出席公司于 2017年 12月 7日召开 2017年第四次临时股东大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会审计委员会主任、战略发展委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会成员。2017年，本人参加各专门情况如下：
（1）作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪
酬与考核委员会实施细则》，确定了 2017年度高级管理人员的薪酬，并形成决议提交董事会进行审议。
（2）作为公司董事会提名委员会成员，结合公司实际情况及发展需要，通过对相关拟任高级管理人员及董事候选人个人经历、教育背景、专业素养等情况进行认真考察，分别对同意提名郝一鸣先生为公司副总经理的事项、增补郝一鸣先生、徐啟瑞先生为第七届董事会董事的事项以及推荐第八届董事会董事候选人的事项作出决议，并向董事会提出建议。
（3）作为董事会审计委员会主任，在履职期间除与年审注册会计师及管理层就 2016年年度报告涉及的相关事项进行多次沟通并形成决议外，对续聘立信会计师事务所为公司 2017年审计机构的事项及关于公司审计部经理人选的相关事项进行审议并提出建议。
三、履职过程中重点关注的事项
（一）对重要事项发表的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三晋大厦截止2016年7月31日的财务报表进行审计和上海申威资产评估有限公司对截止2016年7月31日的股东权益价值进行评估。上述交易事项客观、公允、合理，没有发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。基于独立判断，同意公司协议转让持有的三晋大厦40.08%的股权，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
2、在公司于 2017年 5月 26日召开的第七届董事会第十九次会议上，本人对《关于确定 2017年度高级管理人员薪酬的议案》《关于修订<公司章程>相关条款的议案》发表独立意见：
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|（1）对《关于确定 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》发表如||
|下独立意见：此次确定 2017 年的高级管理人员薪酬，是基于公司现||
|状并结合高管实际履职情况确定的；该事项按照法定程序进行,决策||
|程序合理、合法、公允,符合公司薪酬管理制度以及相关法律法规；||
|不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；同意公司关于确定2017||
|年度高级管理人员薪酬的议案。||
||（2）对《关于修订<公司章程>相关条款的议案》发表如下独立|
||意见：本|
|次公司拟修订《公司章程》的相关条款符合公司现状以及中国证监会||
|有关规定；表决程序规范，符合有关法律、法规、规范性文件；不存||
|在损害公司和中小股东合法利益的情形；同意本次对《公司章程》相||
|关条款的修订。||

上，本人对公司《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案发表了独立意见：经审阅董事候选人郝一鸣先生的个人履历、工作经历等资料，认为郝一鸣先生符合公司未来发展需要，没有发现郝一鸣先生存在《公司法》《公司章程》相关条款中不符合担任公司董事的情形，或受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
郝一鸣先生担任上市公司董事不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定；本次增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事，程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况；基于独立判断，在征得被提名人郝一鸣先生本人书面同意的基础上，同意董事会增补郝一鸣先生为第七届董事会董事，并提交股东大会进行审议。
4、在公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七次临时会议上，本人对公司增补董事、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》及公司融资等事项发表独立意见。
（1）对增补公司第七届董事会董事事项发表如下独立意见：根据董事候选人徐啟瑞先生提供的资料，对其个人履历、工作经历等进行认真审阅，认为徐啟瑞先生符合公司未来发展需要，没有发现徐啟瑞先生存在《公司法》《公司章程》相关条款中不符合担任公司董事的情形，或受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
徐啟瑞先生担任上市公司董事不违背相关法律、法规和《公司章程》
的禁止性规定。徐啟瑞先生与公司第一大股东存在关联关系。本次增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事，由公司第一大股东推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况。基于独立判断，在征得被提名人徐啟瑞先生本人书面同意的基础上，同意董事会增补徐啟瑞先生为第七届董事会董事，并提交股东大会进行审议。
（2）对修订《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款的事项发表如下独立意见：公司此次根据《上市公司章程指引》（2016年修订）对《公司章程》相关条款进行修订，主要内容涉及股东权利及义务的相关条款，同时也据本次《公司章程》的修订，对《股东大会议事规则》的相应条款进行修订，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司审议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款的事项，程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。基于独立判断，同意公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并提交股东大会进行审议。
（3）对公司融资的事项发表如下独立意见：公司一直面临可持续发展问题，融资可以解决历史问题及业务发展的资金需求，有助于公司后续发展。本次融资渠道拟为公司股东及金融机构，后续如涉及向股东借款，则构成关联交易。本次审议的事项目前不涉及关联董事，也无需回避表决。本次审议公司融资事项，程序规范，符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。基于独立判断，同意公司本次融资的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
5、在公司于 2017年 9月 29日召开的第七届董事会第二十八
次临时会议上，本人对公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：本次董事会换届选举审议的董事候选人有：公司第一大股东提名的
董事候选人徐啟瑞先生，第二大股东提名的董事候选人陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生以及公司第七届
董事会提名的独立董事候选人庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士，
经审查上述第八届董事会董事候选人的相关资料，未发现有《公司
法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中
禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情
形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，能够
胜任岗位的职责要求。三名独立董事均已取得独立董事资格证书，
符合独立董事任职资格。公司第七届董事会已任期届满，在征得被
提名人书面同意的基础上，并经公司董事会提名委员会审议通过，
同意徐啟瑞先生、陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交
先生、刘颢先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意庄礼
伟先生、王丽珠女士、彭娟女士为第八届董事会独立董事候选人。
公司董事会对上述人员的审议、表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定，同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司 2017
年第三次临时股东大会审议。
6、在公司于 2017年 10月 17日召开的第八届董事会第一次会议上，本人对选举董事长及聘任高级管理人员事项及第八届董事会独立董事及外部董事津贴的事项发表独立意见：
（1）对选举董事长及聘任高级管理人员事项发表独立意见：经审阅本次董事会选举及聘任的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的相关资料，均具备相关法律法规和公司章程要求的任职资格和履职能力，符合公司实际情况及后续发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。本次董事会的召开及审议过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，聘任程序及表决结果是合法、有效的。作为独立董事，同意：选举吴太交先生为公司第八届董事会董事长；聘任陆麟育先生为总经理；郝一鸣先生为副总经理；戴蓉女士为副总经理、董事会秘书；唐敏女士为副总经理、财务总监。
（2）对公司第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案发表独立意见：公司此次根据实际情况确定第八届董事会独立董事及外部董事津贴，有利于提高董事履职的积极性，有利于公司长远发展。本次董事会审议该议案，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，表决结果合法、有效。同意《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
向引进的投资者借款的事项、关于公司及孙公司向金融机构借款事项发表了独立意见：
（1）对收购事项发表如下独立意见：公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司51%股权、公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司100%股权以及公司孙公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸易公司100%股权和鼎丰基金有限公司100%股权等事项，有利于公司多元化发展与产业布局，实现公司战略转型，增强公司的盈利能力；本次审议上述收购事项程序规范，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；基于独立判断，同意《关于公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司51%股权的议案》、《关于公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司100%股权的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司100%股权和鼎丰基金有限公司100%股权的议案》等事项（关于公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司51%股权的事项，独立董事王丽珠女士为有条件通过，认为公司需尽快落实民加全球基金管理（深圳）有限公司成立以来未开展相关业务的原因，进行法律尽调，关注专业团队建设和风险控制等事项）。
（2）对公司孙公司增资扩股并向引进的投资者借款的事项发表如下独立意见：公司孙公司真金磚發展有限公司以增资扩股的方式引进投资者華都企業有限公司，同时真金磚發展有限公司向華都企業有限公司借款以用于真金磚發展有限公司日常营运资金所需，构成了关
联交易。该事项目前不涉及关联董事，无需回避表决。上述事项有利于优化资源配置，更好地开展新业务；本次审议孙公司增资扩股并向引进的投资者借款的事项程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形；基于独立判断，同意《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟引进投资者进行增资扩股的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向相关方借款的议案》。
（3）对公司及孙公司向金融机构借款事项发表如下独立意见：公司目前处于转型期，需要通过融资解决无主业问题和可持续发展问题，有助于公司后续发展。本次拟向金融机构在 1亿元额度内借款，不构成关联交易；本次审议公司及子公司借款事项，程序规范，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；基于独立判断，同意公司本次向金融机构借款的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人关注公司对外担保情况，根据相关要求及公司提供的资料，本人认为；1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
报告期内，公司未发生新增担保事项。
（三）内部控制执行情况
报告期内，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。
公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。2018年，公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率
和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续之本报告
期内募集资金使用的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2017年 6月 21日召开的 2016年年度股东大会批准，2016年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表审计和内控审计机构，不存在改聘会计师事务情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
2016年 10月，吴太交先生与公司沟通，为支持公司恢复经营能力和健康发展，拟向公司提供总额不超过 8000万元人民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。公司授权经营管理层根据经营安排及资金需求情况与吴太交先生签订相关借款协议或合同。报告期内，公司累计向吴太交借款 2300万元。
森特派斯持有山水文化股票 20,250,000股，占公司总股本的10%。
上述股东均不存在未能履行承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
作为公司第七届及第八届董事会独立董事，本人能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥自身的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，本人仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：彭娟
二零一八年四月二十六日