股票代码：300031 股票简称：宝通科技 上市地点：深圳证券交易所无锡宝通科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（草案）修订稿
交易对方 通讯地址
樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方牛杜投资承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）中介机构承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市瑛明律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海市瑛明律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海立信资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海立信资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
宝通科技拟以现金方式收购易幻网络24.1644%股权，上述股权的交易价格为50,000万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。
二、本次交易的支付方式
根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付的方式，支付安排为：（1）于标的股权交割完成后 20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付25,000万元；（2）于广州易幻2017年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；（3）于广州易幻2018年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。
三、本次交易的评估和作价情况
根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，以2016年 8月 31日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2016年8月31日，易幻网络股东全部权益评估值为 207,200万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 50,000万元。
四、业绩承诺人关于标的资产的业绩承诺及补偿
根据《业绩补偿协议》，本次交易涉及的业绩承诺及补偿具体事宜如下：
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（一）关于易幻网络未来业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期，牛杜投资承诺：业绩承诺期内，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于15,500万元、20,150万元和26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、低于承诺净利润的补偿安排
（1）本次股权转让完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露易幻网络各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：
当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于 0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对易幻网络做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值额大于已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−已补偿现金数额）。补偿数额小于 0时，按0取值。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2018年年度报告）披露后 30个工作日内对易幻网络进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在本次股权转让中获得的股权转让价款。
（4）补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
（二）补偿的实施
各方一致同意，依本协议约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝通科技|标的资产|
|104,139.70|50,000.00|
|89,182.80|50,000.00|
|46,982.04|19,618.59|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东
大会批准。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（二）本次交易构成关联交易
牛曼投资持有上市公司16.98%的股份，为上市公司的第二大股东，其实际控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
根据交易对方牛杜投资出具的业绩承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、 2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元和26,195万元。本次交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。
易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网业务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础
本次交易后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到94.1644%。公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP的游戏内容研发，或亦通过自建IP的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；
以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。
七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议及易幻网络的股东会决议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、上市公司
准确性和完整性承担法律责任。
及全体董
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存事、监事和
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的高级管理
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中人员
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
一、本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的交易对方
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）在本次重组之前，本人及本人控制的企业与宝通科技不存在同业竞争，本人控制的除上市公司之外的其他企业未投资、经营与易幻网络及其全资子公司相同或类似的业务。
（2）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
上市公司
（3）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的控股股东、
业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应实际控制
促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
人
（4）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（6）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
（7）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司上市公司
之间不存在任何形式的交易。
控股股东、
（2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业实际控制
与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对人
于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
（4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
（四）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正上市公司
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在董事、监事
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证及高级管
券交易所纪律处分的情况。
理人员
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
牛杜投资承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元和 26,195万元。前述净利润为易幻网络相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
若易幻网络在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则牛杜投资将以现金方式向宝通科技进行补偿。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
立信评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01901号《审计报告》，截至基准日 2016年 8月 31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产 24,291.64万元。根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为207,200万元，较经审计净资产增值182,908.36万元，增值率
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）为752.97%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿不足或无法补偿的风险
尽管上市公司已与补偿义务人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但补偿义务人以现金方式进行补偿，仍存在补偿义务人补偿不足或无法补偿的风险。
根据上市公司与补偿义务人签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，支付进度安排如下：（1）于标的股权交割完成后 20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付 25,000万元；（2）于广州易幻 2017年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；（3）于广州易幻 2018年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付 12,500万元。同时约定，如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿上市公司现金金额后的余额。
此外，根据上市公司与补偿义务人及其实际控制人蓝水生签订的《业绩补偿协议》，如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）上述交易对价的支付进度安排和担保措施，可有效降低补偿义务人补偿不足或无法补偿的风险。
（五）商誉的减值风险
2015年9月和2016年 3月，上市公司分别通过增资和收购股权的方式共计取得易幻网络70%的股权，合并成本合计 131,950.00万元。购买日（2016年 3月 8日），上市公司取得的易幻网络可辨认净资产公允价值份额 9,315.23万元。
合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额的部分形成商誉，金额为 122,634.77万元。
鉴于上市公司已于 2016年 3月已取得易幻网络股权70%的股权，已实质控制被购买方，本次收购实质为上市公司购买易幻网络的少数股权，收购少数股权支付的对价与享有的易幻网络合并日净资产份额差额不再增加商誉，而冲减资本公积。
上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、交易标的的有关风险
（一）游戏收入主要来自境外市场的风险
依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014年、2015年、2016年 1-8月，公司来自境外的游戏收入分别达到60,969.06万元、81,025.79万元、82,352.16万元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为99.29%、99.80%和99.54%。
由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。
公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（二）对 App Store和 Google Play平台存在一定依赖的风险
报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store和Google Play两大应用软件商店，2014年、2015年、2016年1-8月，公司收到来自App Store和Google Play平台的游戏收入分别为36,625.96万元、50,360.11万元和53,441.72万元，占全部游戏收入的比例分别为59.64%、62.03%和64.60%。
因此，公司对 App Store和Google Play平台存在一定的依赖。
虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store和 Google Play平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者App Store和Google Play因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
（四）核心技术人员流失的风险
易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（五）汇率波动的风险
由于公司收入大部分来源于香港易幻，2015年度和 2016年 1-8月香港易幻
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）实现营业收入分别为 10,905.22万美元和 10,410.78万美元，折合人民币分别为 68,049.69万元和 68,410.27万元，分别占易幻网络收入总额的83.82%和82.69%；对易幻网络公司各期净利润贡献额分别为 981.22万美元和 1,883.57万美元，折合人民币分别 6,087.64万元和 12,358.11万元。随着美元兑人民币汇率持续走高，必然给公司带来较大幅度的汇差收益。
截至2016年 12月27日，美元兑人民币汇率上升至6.9462，较 2016年 1-8月采用的折算汇率 6.5711上升了 5.71个百分点，美元兑人民币汇率上升对易幻的收入影响金额将超过 3000万元，对净利润影响将超过 600万元。
如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。
（六）知识产权侵权风险
标的公司在与授权方签署授权运营协议前，通常都会按照第三方游戏产品知识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查，综合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中，双方约定游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，以及提供的游戏及相关产品和服务的合法性，否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。
尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程，并在游戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承担全部法律责任，但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足或在执行中出现失误，将存在侵犯他人知识产权的风险，并对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）国外市场政策变动风险
由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险，此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。
（八）游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险
虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发，且在游戏产品的代理协议中均约定：被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身原因产生的问题以及法律责任，即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产品授权商负责并承担法律责任。但是，如果标的公司运营的游戏因资质问题而被迫下线，则对标的公司的声誉将造成不良影响，且游戏的营销推广投入也可能面临无法收回的风险，从而对标的公司经营造成不利影响。
（九）游戏推广过程合法合规性风险
易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏推广过程中，易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施，以保证推广过程的合规性，报告期内，易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险。
（十）代理运营模式下游戏运营不及预期的风险
报告期内，代理运营模式为易幻网络主要的运营模式，代理运营游戏收入占比分别为95.04%、91.34和89.65%。在代理运营模式下，由易幻网络负责游戏运营的各项工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多，因此需要大量的人力、资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期，则将面临一定的经营风险。
（十一）上海易幻及及其广州分公司房屋租赁未办理备案的风险
截至 2016年 8月 31日，上海易幻及其广州分公司房屋租赁尚未办理备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年修正)、《商品房屋租赁管理办法》、《上海市房屋租赁条例》、《广州市房屋租赁管理规定》等相关法
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）律、行政法规的规定，如上海易幻被房屋行政主管部门责令限期补办登记备案手续后仍逾期不补办登记备案手续，则上海易幻存在被房屋行政主管部门罚款的法律风险。
（十二）渠道费率提高导致易幻网络盈利水平下降的风险
2016年5月，易幻网络主要渠道之一Naver将渠道费率由20%提高至30%。
渠道费用是易幻网络销售费用的主要组成部分。报告期内，易幻网络渠道费用分别为 15,883.09万元、22,098.55万元和20,714.24万元，占各期营业收入的比例分别为25.87%、27.22%和25.04%，对易幻网络的盈利水平有重大影响。若易幻网络游戏运营的主要渠道费率整体提高，则将导致易幻网络销售费用上升，从而影响易幻网络的盈利水平。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业名词或术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统行业景气度逐渐下行，公司积极进行新领域的探索与转型
近年来，受宏观经济影响，钢铁冶炼、建材水泥、港口码头等行业景气度低迷，导致公司传统业务业绩有所下滑。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和成长空间，公司积极进行新领域的探索与转型。
2015年3月，公司参与设立产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业（有限合伙）；2015年 8月，公司更名为“无锡宝通科技股份有限公司”；2016年 3月，公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络66.6578%的股权，累计持有易幻网络70%的股权，正式进军移动游戏领域。未来，公司拟重点投资游戏、娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等，着重布局其中与互联网相关领域，加速互联网领域的横向和纵向布局，积极进行新领域的探索与转型。
2、上市公司双主业平稳推进，并购效果初步显现
2016年1-9月，公司实现营业收入106,584.94万元，同比增长203.29%；实现归属于上市公司股东的净利润11,489.82万元，同比增长103.33%，增长明显，主要是由于公司于2016年3月完成对易幻网络66.6578%股权的收购，合计持有易幻网络70%股权，易幻网络成为上市公司控股子公司，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局。
公司初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网领域，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，为公司股东实现了价值，为公司员工和社会创造了价值。
3、国内游戏出海，助力易幻网络业务持续高速增长
2015年国内手游市场收入达人民币514.6亿元，超越美国和日本，成为全球
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）第一大市场，并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布《2016年1-6月中国游戏产业报告》。报告显示，截止2016年上半年，中国游戏市场实际销售收入达到人民币787.5亿元，同比增长30.1%。其中，移动游戏依然保持了高速增长，达到人民币374.8亿元人民币。Newzoo发布了最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告，报告显示，全球游戏玩家在2016年将创造996亿美元的收入，比 2015年增加8.5%。移动平台以369亿美元的收入首次超越PC，全球增幅达21.3%，亚太地区继续主导全球市场，占比47%。
国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓，国内游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过60%，国内高达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压力。同时，国家新闻出版广电总局于 2016年 7月出台了《关于移动游戏出版服务管理的通知》，通知规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在2016年10月1日前补齐“版号”。综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈，而头部产品的集中效应越来越明显，使得游戏研发商越发重视海外市场，产品出海成为其经营的重要选择。
2016年1-8月，易幻网络营业收入达到82,731.11万元，已超过2015年全年营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012年进入移动游戏发行市场至今，已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的持续高速增长。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%的股权。由于易幻网络的发展速度超出上市公司预期，在业务层面，通过深化产品运营能力，强化日常推广合作，优化服务器资源，搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让玩家获得优质的游戏体验，延长游戏的生命周期，优质的运营能力也得到游戏开
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）发商的普遍认同；在产品层面，不断提升游戏产品识别和获取能力，特别是对于精品大作和具备爆发性的产品，立足国内国外市场调研，基本建立了全球化的市场推广渠道，储备了充足游戏作品，游戏发行节奏做到不断档发行；在内部管理上，已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作能力的移动网络游戏发行、运营团队，进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持管理和运营的高效率。
经过一年多的磨合，上市公司双主业发展井然有序，进一步收购易幻网络股权的条件已经成熟。本次交易完成后，公司将持有易幻网络94.1644%的股权，公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势IP的游戏内容研发，亦或通过自建IP的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；
以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。
此外，易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，也将进一步提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年 12月 15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 12月 15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
2016年 12月 15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）标的公司的决策过程
2016年 12月 15日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛杜投资将其所持有的易幻网络24.1644%的股权（对应的注册资本出资额为 250万元）转让给宝通科技，股东牛曼投资放弃优先购买权。
（三）交易对方的决策程序
2016年 12月 15日，牛杜投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛杜投资将其所持易幻网络24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为 250万元)转让给宝通科技。
三、本次交易具体方案
宝通科技拟以现金方式收购易幻网络24.1644%股权，上述股权的交易价格为50,000万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。
根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，以2016年 8月 31日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法对易幻网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2016年8月31日，易幻网络股东全部权益评估值为207,200万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 50,000万元。
根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付的方式，支付安排为：（1）于标的股权交割完成后 20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付25,000万元；（2）于广州易幻2017年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；（3）于广州易幻2018年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
根据交易对方牛杜投资出具的业绩承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、 2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元和26,195万元。本次交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。
易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网业务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础
本次交易后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到94.1644%。公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP的游戏内容研发，或亦通过自建IP的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；
以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。
无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（本页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
无锡宝通科技股份有限公司年 月 日