上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于报告期内关联交易及关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定和要求，同时根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）独立董事，对公司2018年度关联交易情况进行了核查，现就2018年度关联交易相关事宜发表如下独立意见：
经核查，公司报告期内发生的关联交易包括：向美国稀有抗体抗原供应公司（“美国莱士”）和BiotestAG销售产品以及向上海凯吉进出口有限公司（“上海凯吉”）采购商品。
公司报告期内发生的关联交易为经常性关联交易，为公司日常经营业务往来。关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为符合公司和全体股东的利益。除上述情况外，报告期内公司未发生其他日常关联交易。
截至2018年12月31日，公司全年向美国莱士销售产品2,317.31万元，形成应收账款1,756.43万元；公司全年向BiotestAG销售产品480.75万元，期末无应收账款；公司全年向上海凯吉采购商品47.26万元。
本年度，公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，同时根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）独立董事，对公司2018年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
2018年，公司未发生任何形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在任何违规担保的现象。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）独立董事，现就审计委员会提交董事会关于公司2018年度内部控制自我评价报告
发表如下意见：
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）独立董事，现就公司聘任2019年度审计机构发表如下意见：
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华事务所”）具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，工作认真负责，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，很好的完成了2018年度审计任务，同意继续聘任大华事务所为公司2019年度审计机构。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司2018年度董监高薪酬的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所及《独立董事工作制度》的有关规定，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）独立董事对公司董事、监事、高级管理人员2018年度领取薪酬的情况进行了认真核查。
我们认为：公司依据《公司章程》和有关薪酬制度，结合2018年度目标责任完成情况及绩效考评结果支付高级管理人员薪酬，并根据2008及2013年度股东大会决议发放董、监事津贴。2018年度公司董事、监事及高级管理人员津贴、薪酬的发放符合相关制度的要求，不存在违规超标发放的情形，2018年年度报告及摘要中对董事、监事及高级管理人员薪酬的披露符合实际情况，对薪酬披露事项无异议。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司日常关联交易的事前认可意见
遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事，对公司日常关联交易事项在董事会前知晓并对本议案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司2019年度预计发生的日常关联交易事项发表事前认可意见：
我们事前认真审阅了董事会《关于公司日常关联交易的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益；同意将该议案提交本公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事应回避表决。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本人作为公司的独立董事，就公司提交的《关于公司日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、公司关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益；
2、关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制；
3、该议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已履行回避表决程序，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于2018年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度净利润为-1,528,820,301.18元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，不提取法定公积金，加上年初未分配利润2,372,899,100.72元，减去2018年度已支付现金股利84,568,575.68元，2018年度实际可供股东分配的利润为759,510,223.86元（母公司报表）。
根据《公司章程》和《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划》中的利润分配政策，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司现金分红条件及比例为：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司股票股利分配条件为：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
依据上述利润分配政策，结合公司经营情况和建设规划，本年度拟不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，我们认为，公司2018年度拟不进行利润分配符合公司的实际情况，符合公司的长远发展需要和股东长远利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司2018年证券投资专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）的独立董事，现就公司2018年度证券投资专项说明发表如下意见：
公司董事会制订了《风险投资管理制度》及其他内控措施。公司证券投资的资金来源均为公司自有资金，公司证券投资未超出董事会、股东大会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。公司的证券投资严格遵循《公司章程》、《风险投资管理制度》相关规定，未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度
的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）的独立董事，现就公司及子公司向商业银行申请综合授信额度相关事宜发表如下独立意见：
我们认为：本次银行授信规模适度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求，对公司及子公司经营不存在不利影响；公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定；同时，公司及子公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力。因此我们同意公司及子公司向商业银行申请不超过人民币30.00亿元的综合授信额度，同意授权公司董事长或公司指定的授权人代表公司及子公司与银行办理相关授信额度的申请事宜，签署上述授信额度内有关的合同、协议等各项法律文件并办理相关手续。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本人作为公司的独立董事，对公司提交的《关于公司日常关联交易的议案》进行了核查，对公司2018年度日常关联交易预计数额与实际发生金额产生差异的情况发表独立意见如下：
公司根据历年关联交易情况和业务实际需求，并与经销商进行初步沟通的基础上，对公司日常关联交易进行了预计。2018年，受产品出口国政策变化及下游经销商对市场和产品价格走势预期的影响，实际销售低于公司原有预期，公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大的差异。
公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况符合公司的实际情况，实际发生额未超过预计额度，该等差异未对公司2018年度经营业绩产生重大影响。交易根据市场原则定价，公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们也将督促公司提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计金额更加准确和合理。
（以下无正文）
（以下无正文，为上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
薛镭 周志平 谭劲松
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日