一致行动协议
本协议由甲、乙双方于 2016年 9月 1日在南通乾创投资有限公司会议室签订。
甲方：南通乾创投资有限公司
住所：海安县海安镇桥港路89号
法定代表人：严圣军
乙方：国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划合计134名员工（具体名单见“附件一”）
鉴于：
1.甲方为中国天楹股份有限公司（股票代码：000035，以下简称“中国天楹”或“公司”）的控股股东，截至本协议签署之日，甲方持有公司 263,709,378股，持股比例为21.29%。
2.乙方系为中国天楹（含其子公司）员工，拟通过国金中国天楹员工持股 1号定向资产管理计划取得中国天楹股份。
3.甲、乙双方拟共同通过要约收购的方式收购中国天楹的股份，要约收购的股份数量为151,000,000股，占中国天楹股本的12.19%。
为明确甲、乙双方要约收购取得股份的分配比例，并维护公司经营、管理的持续性、稳定性，甲、乙双方经协商一致，达成协议如下：
第一条要约收购取得股份的分配
1.1甲、乙双方作为收购人，拟要约收购中国天楹的股份，拟要约收购中国天楹股份的具体情况如下：
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||股份类别||要约价格|要约收购股份数量||占总股本比例|
|流通股||6.84元/股||151,000,000股|12.19%||

1.2甲、乙双方本次要约收购取得的中国天楹股份按照如下方式在双方之间分配：
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||||要约价格要约价格（元/股）||要约收购股份数||占被收购公司总|
||收购人|股份类别||||||
||||||量（股）||股本的比例（%）|
|乾创投资||流通股|6.84|136,413,743||11.01||
|员工持股计划||流通股|6.84|14,586,257||1.18||

 1.3乙方按照本协议约定取得要约收购股份后，就取得股份的分配，乙方各员工之间应按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等规定另行确定。
第二条一致行动事项
甲、乙双方同意，在双方作为公司股东期间，就以下事项行使其股东权利时保持一致行动：
2.1根据《中国天楹股份有限公司章程》（包括其修订版本，以下简称“《公司章程》”）规定，应由其股东大会决策的事项。
2.2公司董事会决议交由股东大会进行决策的事项。
2.3《公司章程》未作明确规定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由其股东大会决策的事项。
第三条一致行动方式
3.1乙方根据法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，
向公司股东大会会议提出议案之前应通知甲方，并与甲方就议案内容协商一致后
方可正式提出。
3.2乙方不可撤销的同意，在公司股东大会会议召开10日前就本协议第一条所述股东大会审议的事项征询甲方拟采取的表决意见，并在股东大会会议就上述事项进行表决时按照甲方拟采取的表决意见进行表决。
3.3乙方不可撤销的同意，若委托其他人员出席公司股东大会会议并行使表决权，应对受托人的表决意见进行具体授权，该等表决意见为乙方根据本协议第3.2条所征询的甲方拟采取的表决意见。
3.4甲、乙双方同意，在就本协议第一条所述事项保持一致行动时，严格遵守法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的、关于一致行动人应当履行的义务和责任。
3.5若根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，甲方应当就本协议第一条所述特定事项的表决进行回避，则乙方应征询甲方的意见并按该意见进行表决。
3.6乙方不可撤销的同意，乙方根据本协议约定与甲方保持一致行动时所行使的表决权为其所持全部股份的表决权，无论该等股份以何种方式产生或取得，亦无论该等股份是否存在代持情况。
第四条其他
4.1乙方不可撤销的同意，乙方持有公司股份期间，不将其所持全部或部分股份的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。
4.2本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
4.3本协议生效后，若有未尽事宜，甲、乙双方应另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4.4未经甲、乙双方协商一致，任何一方无权单独修改或解除本协议。
4.5本协议一式一百三十九（135）份，各方各持一（1）份，每份具同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《一致行动协议》的签字页
附件一
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||序号||姓名||序号||姓名|
|1||曹德标||41||郁雷||
|2||丁坤民||42||赵裕章||
|3||陆昌伯||43||高军||
|4||陈竹||44||王卫东||
|5||陆平||45||杜发勤||
|6||景兴东||46||李林||
|7||张建民||47||刘辉||
|8||高清||48||陈刚||
|9||程健||49||綦金忠||
|10||郭峰伟||50||周爱兵||
|11||曹云桂||51||桑先峰||
|12||李红军||52||赵锦程||
|13||刘兰英||53||张捷||
|14||王鹏||54||韩丹||
|15||宋长广||55||蔡献文||
|16||李军||56||秦雪峰||
|17||李爱军||57||刘佳丽||
|18||李国新||58||吴凤佼||
|19||吴敏锐||59||石春花||
|20||李善同||60||张小龙||
|21||刘振博||61||田浩||
|22||易淦||62||陈凡斌||
|23||章新建||63||徐建||
|24||李轲||64||孔祥帅||
|25||蔡先涛||65||刘道尔吉||
|26||黄小刚||66||韩伟庆||
|27||罗桂华||67||徐培贤||
|28||赵亚兰||68||吴洪林||
|29||陈云||69||刘玉龙||
|30||郑冉||70||李坚||
|31||李要建||71||王忠军||
|32||刘进||72||张振海||
|33||周圣庆||73||刘平||
|34||刘学军||74||林耀君||
|35||张为玉||75||陆樑||
|36||黄江红||76||黄美娇||
|37||钱平||77||王允录||
|38||刘彦观||78||曹利||
|39||潘进扬||79||赵兴稳||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40||马进林||80||陈江锋||
||序号||姓名||序号||姓名|
|81||王纬||108||汤仲俊||
|82||范存杰||109||史俊年||
|83||储长春||110||马祥军||
|84||张晓鹤||111||吴志祥||
|85||张楚||112||丁兆田||
|86||徐梁||113||茅春华||
|87||谢文静||114||陈华进||
|88||陈勇||115||吴余斌||
|89||施新妹||116||戴伍华||
|90||王希||117||张大明||
|91||王健||118||刘爱清||
|92||李阳||119||曹朋||
|93||阮涛||120||凌宝凤||
|94||马小兵||121||陆桂锁||
|95||何志刚||122||丁文忠||
|96||钟永明||123||景步勤||
|97||杨栋||124||周红凤||
|98||张义林||125||许应梅||
|99||崔世宏||126||徐如监||
|100||严圣凤||127||顾田明||
|101||解达彪||128||李兆元||
|102||于柄军||129||严圣年||
|103||茅洪斌||130||顾日华||
|104||茅洪辉||131||管怀圣||
|105||陆文虎||132||李国宝||
|106||张宣兰||133||周建||
|107||张海霞||134||於桂钧||