东吴证券股份有限公司
关于江苏金智科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
2016年 8月 22日,江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，金智科技聘请东吴证券担任其 2016年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司于2016年8月22日与华泰联合证券有限责任公司签订了《关于 2014年度非公开发行保荐协议的终止协议》，华泰联合证券有限责任公司未完成的对公司 2014年度非公开发行股票的持续督导工作将由东吴证券承接。
东吴证券作为金智科技非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等文件的要求，东吴证券对金智科技《2016年度内部控制自我评价报告》进行核查，具体如下：
（一）金智科技内部控制的基本情况
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定的以下基本要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。结合2016年公司内部控制实施实际情况，具体评价如下：
1、控制环境
（1）完善的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，依法行使公司的经营方针、财务预决
算、利润分配等重大事项的表决权；董事会为经营决策机构，依法行使公司的经营决策权，对股东大会负责；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会对董事会负责；监事会为经营监督机构，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对股东大会负责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作，对董事会负责。股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
（2）规范的控股股东关系
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益。
（3）合理的内部组织机构
公司根据经营管理和战略发展需要，设立经营管理领导小组，领导和决策公司经营管理活动；下设各业务办公会及公司支撑平台管理办公会，分别负责各项主营业务及公司支撑体系的日常经营管理和决策；同时，公司还任命各项主营业务及专项事务的负责人，督促、监督各办公会贯彻执行公司经营管理领导小组的决策。公司各业务体系根据业务特征，设立具体子公司及其职能部门具体负责公司运营。公司支撑体系设财务中心、总经理工作部、行政部、人力资源部、信息化部、证券部、内部审计部等，服务于主营业务发展及管理需要。各子公司、各部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互监督，保证了公司生产经营活动有序进行。
（4）内部审计机制
公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真
实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备3名专职审计人员从事内部审计工作。2016年度，审计部主要对公司对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、成本费用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计，通过内部审计发现问题、预防风险，同时规范内部运作，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化，提高信息披露质量。
（5）人力资源管理和工资福利制度
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》和《绩效考核管理办法》，对员工的录用、培训、薪酬、福利、考核、奖惩等进行了详细规定，并不断吸引优秀人才加入，使员工在公平、公开、公正的环境中发展。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对金智人传承创新、进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司使命是通过持续的创业和创新，不断超越客户期望，让员工实现梦想，为股东创造价值；公司的愿景是成为国内受人尊敬的一流高科技企业。
2、风险评估
公司根据战略目标及实施策略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：在公司董事会审计委员会的指导下，公司各部门根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
公司在制定年度经营计划时，深入分析行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局和经营中的困难和问题，分析可能影响公司年度发展和长远战略发展得风险因素，并在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将公司的风险控制在可承受的范围内。
公司在重大投资决策时，要求在事前项目论证时，分析可能的风险并提出防
范应对措施，确保风险可控；对公司业务中已知的风险点，定期进行评估、提示和控制。
最后，公司建立了重大信息的内部报告制度，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限以及责任问责制度，使得各种重大突发事件能被及时发现并妥善处理。
3、控制活动
（1）内部控制制度的建立健全及实施情况
为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况、自身特点和管理需要，建立了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面制定专门制度进行防范控制，同时强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及管理风险，形成了比较完整的风险控制机制，确保公司的稳健经营和信息披露质量。随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，公司的内部控制制度也在不断的修订和完善。具体如下：
①法人治理方面
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营决策授权细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等重要规章制度，以保证公司授权明晰、运作规范、健康发展。
2016年2月，公司首期股票期权激励计划第二个行权期获准行权的540.05万期权行权完毕，公司股份总数由226,318,404股变更为231,718,904股，为此对《公司章程》相关条款进行了修订；2016年7月，因公司业务发展需要，公司在原有
经营范围的基础上增加“太阳能发电、风力发电等可再生能源的开发、投资、建设、运营，售电业务”，为此对《公司章程》相关条款进行了修订；2016年12
月，因公司存在将部分闲置办公用房对外租赁的业务，基于开票需要，在原经营范围中增加了“不动产租赁”，为此对《公司章程》相关条款进行了修订。
2016年，公司共召开9次股东大会、14次董事会、10次监事会，共审议75项议案，决策程序合法、合规。公司本年度召开的9次股东大会，均提供了网络投票方式，方便股东参会并行使权利；此外，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司对中小投资者的表决结果进行了单独计票。公司独立董事在审议公司关联交易、高级管理人员任命等议案时发表了独立意见，有效地维护了中小股东合法权益。
②生产经营控制方面
公司根据经营管理和战略发展需要，设立了合理的内部组织机构，各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互监督，保证了公司生产经营活动有序进行。公司制定了涵盖产品研发管理、物流管理、生产过程管理、质量管理、生产安全管理、销售、采购、人力资源等整个生产经营过程的一系列制度，如《研发管理制度》、《安全生产管理制度》、《库房管理制度》、《调试工作规范》、《质量控制管理手册》、《电气业务合同评审管理规定、授权细则和流程》、《IT
业务项目合同评审管理规定、流程》、《采购人员作业指导书》等，确保公司各项生产经营工作得到有效控制。此外，公司自2003年起正式获得ISO9001:2000质量体系认证证书，于2009年完成了2008版新标准的认证转换，于2015年7月在证书有效期届满前重新换发了新证。公司严格按照国际ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求，结合公司实际，建立了质量、环境、职业健康安全管理体系。公司内各部门严格按照质量管理体系的要求进行各项生产活动，职责明确，做到事前有计划、事中有控制、事后有记录、有评估，实现持续改进。
③财务管理控制方面
公司依据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定建立了完善的会计核算制度和财务管理制度，包括《会计政策及会计估计》、《货币资
金管理制度》、《应收账款管理办法》、《采购付款管理办法》、《财产盘点制度》、《财务报销及付款流程的管理暂行办法》、《个人借款管理制度》、《差旅费报销管理暂行办法》、《电气自研产品标准成本管理办法》、《生产性物料报废处理管理办法》、《研发物料报废处理管理办法》、《会计档案管理制度》《公共费用分摊办法》、《保函管理制度》、《公司间结算管理办法》、《内部财务检查办法》等。
2016年度，为了进一步完善公司的会计核算制度和财务管理制度，依据相关法律法规及结合公司的实际情况，新制定了《内部财务检查办法》、《委托加工财务结算管理办法》、《权益结算操作办法》、《保证金管理制度》、《电力自动化分公司工程人员差旅费管理制度》等制度，同时对一些原有制度进行了相应修订。以上制度均得到有效执行，保证了公司财务信息的真实、准确、有效，保证了公司资产的安全、完整。
④信息披露控制方面
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的机构和人员、信息披露的内容、信息披露的程序与传递、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了明确规定。
2016年度，公司严格按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。
⑤控股子公司控制方面
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。2016年度，公司各控股子公司及时向公司报送财务报告及其他重大信息，公司对控股子公司的控制有效。
⑥关联交易控制方面
公司制订了《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》，明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
2016年公司存在与江苏金智教育信息技术有限公司、南京金智视讯技术有限公司、南京致益联信息科技有限公司、南京康厚置业有限公司发生日常经营性关联交易，向江苏金智集团有限公司、江苏金智教育信息技术有限公司、南京金智视讯技术有限公司出租办公用房的关联租赁事项，与江苏金智集团有限公司等9家公司共同发起设立新一站在线财产保险股份有限公司（拟定名）；事前已分别经公司第五届董事会第二十五次会议、2016年度第一次临时股东大会、第五届董事会第二十七次会议、2015年度股东大会审议批准。
⑦对外担保控制方面
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了明确规定，有效规范了公司担保行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。2016年度，公司实际对外担保发生额为102,288.40万元，截止2016年12月31日，公司对外提供担保余额共计123,399.24万元。公司前述对外担保事项主要为向控股子公司提供担保以及为控股子公司承接的达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁业务提供担保，并已经公司2014年第二次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第七次临时股东大会审议批准，公司目前对外可担保额度不超过31亿元。在为达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁业务提供担保后，公司要求被担保对象将股权质押给公司作为反担保措施，股权质押登记手续已办理。
⑧对外投资控制方面
公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规范了公司对外投资行为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发展。2016年，公司主要对外投资活动为：参与了紫金信托股份有限公司的增资扩股，拟参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司（拟定名），拟参与中国金融租赁有限公司的增资扩股等，均严格履行了相关决策程序并及时对外披露。
⑨募集资金使用控制方面
公司制定并落实了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、管理
和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。2016年度，公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过5亿元的公司债券。公司本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币 50,000万元，扣除发行费用人民币 200万元，实际募集资金净额人民币 49,800万元，已于 2016年 5月 23日划入公司本次债券发行的募集资金账户中。
截止2016年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|498,000,000.00|
|减：募集资金使用|497,076,540.96|
|加：募集资金银行存款利息收入|209,684.74|
|尚未使用的募集资金余额|1,133,143.78|

⑩财务报告控制方面
依据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求，公司制定了《财务报告内部控制制度》。2016年度公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。
○11内部审计控制方面
公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。通过内部审计，及时发现内部控制缺陷、风险隐患并提出改进或处理建议，规范内部运作，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。
（2）内部控制的具体措施
①责任分工控制。公司合理设置分工，科学划分职责权限，严格贯穿不相容
职务相分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务分离主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
②授权审批控制。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流程，对于重大事项采取逐级审批的联签制度，有效明确了各岗位权责，保证了公司控制规范。
③会计系统控制。公司严格执行企业会计准则，并已建立了较为完善的ERP财务系统。公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内部控制体系，规范了业务流程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准确性，为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。
④财产保护控制。公司建立并落实了防范控股股东及其关联方资金占用的有效机制，有效防范控股股东及关联方占用公司资产，损害公司利益；公司建立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易制度，防范了公司资产变相外流的风险；公司建立并落实了货币资金内部控制，包括货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等，提高了资金管理安全性；公司建立并落实了存货、采购与付款控制制度，销售与收款控制制度，固定资产和在建工程控制制度，合同管理控制制度，能有效防范公司财产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。
⑤预算控制。公司实施全面预算管理制度，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
⑥运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，设置专门人员收集公司生产、购销、投资、筹资、财务等各方面的信息并进行分析汇报经理层。经理层定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑦绩效考核控制。公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子分公司、管理区域、项目、人员等实施按期考评，对各责任单位和员工进行客观评价，促
进了各责任单位和员工树立明确的奋斗目标，且能根据考评结果反映企业的经营管理状况和出现的问题，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。2016年7月10日，公司首期股票期权激励计划进入第三个行权期，经董事会对公司及激励对象2015年度业绩考核情况的核实，认定公司首期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经满足，公司共有130名激励对象考核通过准予行权。
⑧信息系统内部控制。公司设立信息化部具体负责信息化系统的规划建设和日常管理工作。通过OA办公系统、MRP生产管理系统等企业信息化建设的投入，加强了内部控制，降低了内部控制成本。公司制定了信息安全运维管理、中心机房管理、网络安全管理员、服务器备份、局域网络管理、违章使用公司网络资源处罚办法等制度，保证了网络运营安全。
4、信息与沟通
（1）内部信息与沟通：公司建立了重大信息内部报告制度，明确了内部重大信息的传递、归集程序，确保公司重大信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了内部协同办公平台，提高了内部信息交流效率。
（2）外部信息与沟通：公司建立并落实了信息披露制度，并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
5、内部监督
公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。2016年度，公司监事会充分行使了其权利，履行了其职责，对股东大会负责，对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督；审计部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对固定资产、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方
式，对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，履行了审计职责。
（二）公司对内部控制制度完整性、合理性、有效性的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（三）保荐机构结论意见
作为金智科技的保荐机构，东吴证券经核查后认为：金智科技已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。
东吴证券自承担金智科技持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。金智科技《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，《东吴证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
周添 夏建阳
东吴证券股份有限公司2017年3月27日