山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过60亿元（含 60亿元）人民币，采取分次发行的方式。本期债券的基础发行规模不超过20亿元（含 20亿元），可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。
二、本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。
三、根据联合信用评级出具的《山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，本次公司债券发行主体信用等级为AAA，债券的信用评级为AAA；本次债券发行前，公司最近一期末（2017年 6月 30日）合并报表中所有者权益为 1,930,195.32万元，资产负债率为67.95%；本次债券发行前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 64,738.45万元（2014年、 2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、经联合信用评级综合评定，公司主体信用评级为AAA，本次债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
六、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
七、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
八、受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响，煤炭价格存在一定的波动性。2012年开始，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，钢铁、火电以及建材等下游市场的需求减弱对煤炭需求形成了一定的压力。目前国内煤炭价格经过下降调整后维持在低位运行，未来煤炭价格根据国内经济走势情况可能继续出现波动，煤炭价格的波动将对公司的经营业绩和财务状况产生较为直接的影响。
九、煤炭是我国能源结构中的主体能源，在一次能源结构中占比70%左右。
在煤炭发展的“黄金十年”，通过煤矿技术改造和大中型煤矿建设，煤炭企业大量涌现，并形成了一批区域性的大型煤炭企业集团与上市公司。目前，发行人所在的山西省组建了七大煤炭集团，虽然各煤炭集团或者其上市公司具体煤炭产品具有差别，但是如果煤炭行业持续不景气，则发行人面临的同行业、同区域竞争压力将会持续增加，从而影响发行人的经营效益。
十、公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月合并报表口径净利润分别为 74,735.62万元、-4,159.94万元、71,000.03万元及 107,811.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 98,199.30万元、10,301.95万元、85,714.09万元及 114,252.19万元；母公司报表口径净利润分别为 87,128.56万元、19,341.82万元、 158,553.17万元及 56,791.08万元。公司净利润的波动主要受行业景气度及煤炭销售价格波动影响。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需求减少；另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素的影响，煤炭价格难以获得有效支撑，呈弱势运行。目前，煤炭行业运行中不确定因素依然较多，虽然公司面对煤炭市场环境不利变化及时调整经营思路、积极推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩下滑的风险。
十一、2014年、2015年、2016年及 2017年1-6月公司经营活动产生的现金
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书流量净额分别为 191,182.65万元、32,370.48万元、113,357.95万元和 432,432.95万元。未来，如果公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流管理产生不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。
十二、最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.81、0.67、0.71和0.77，速动比率分别为0.77、0.63、0.67和0.71，利息保障倍数分别为2.18、1.12、2.26和4.78。报告期内发行人流动比率、速动比率指标表现较弱，利息保障倍数随行业及公司经营情况而呈现一定波动，可能导致公司的短期偿债能力受到一定影响。
十三、最近三年及一期末，公司合并财务报表口径的应收账款分别为 166,325.64万元、360,922.75万元、380,260.15万元及 432,655.94万元，占流动资产的比例分别为8.56%、21.60%、16.50%及17.13%，应收账款规模逐年提高。
报告期内，煤炭市场低迷，发行人为促进销售，放宽了对客户的信用政策，部分客户延长货款结算使应收账款快速增加。账龄在 1年以内的应收账款占比保持在较高水平，货款风险处于相对可控水平。
尽管公司与客户保持良好合作关系，但如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。
十四、公司最近三年及一期投资收益分别为 7,446.73万元、8,483.71万元、 2,364.35万元和4,651.07万元，占同期营业利润的比重分别为6.41%、66.34%、2.01%和3.11%。随着主营业务煤炭开采行业下行，2015年发行人投资收益构成了净利润的重要来源。在发行人主营业务未来无法保持良好发展的情况下，若发行人未来投资收益不能保持较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。
十五、截至 2017年 6月30日，公司有息债务合计为 2,096,136.91万元，其中一年内到期的有息债务为 1,362,109.27万元，占比为64.98%；长期有息债务为 734,027.64万元，占比为35.02%。公司一年内到期的有息债务占比较大，若未来年度煤炭行业继续下行或呈现出较大的波动，会导致公司财务风险加大，短期偿债压力较大。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书十六、报告期内，公司对区域内相关煤矿进行整合，不断加大技改投入，增加了公司资金供给压力。最近三年及一期末，公司的在建工程分别为 957,043.74万元、823,771.39万元、495,572.10万元和 505,866.41万元；最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-427,427.38万元、-184,344.20万元、 -80,424.34万元和-126,299.12万元。公司在建工程规模较大，随着在建项目的持续投入，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付资本性支出的风险。
十七、最近三年及一期末，公司的在建工程分别为 957,043.74万元、 823,771.39万元、495,572.10万元和 505,866.41万元；报告期内发行人在建工程规模较大，存在部分在建工程项目工程进度低于50%的情形；目前，煤炭行业整体不景气，煤炭价格低位运行，在煤炭行业去产能环境下，发行人在建工程中所涉及的部分煤矿未来可能面临停产、减产情况，公司面临在建工程减值风险。
十八、目前，公司正按国发【2016】7号文及山西省的相关政策化解煤炭过剩产能，旗下的忻岭、忻丰和大木厂三家煤矿正按要求积极推进减量重组，不存在违反相关产业政策要求的情形。该三家煤矿系前期整合矿，2015年度未进行生产，当年所实现的净利润分别为-248.03万元、-768.79万元和-92.28万元，整体规模较小；未来，减量重组实施后，发行人该部分过剩产能重新进行整合，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。减量重组实施后，上述三家煤矿将面临资产减值、职工安置支出等风险，从而影响公司未来的合并口径盈利。
十九、发行人的控股股东潞安集团持有发行人股票 1,866,041,512股，占其总股本的62.38%（含山西潞安工程有限公司与天脊煤化工集团股份有限公司）。
因与河南神火煤电股份有限公司的仲裁案件，上海市第二中级人民法院冻结潞安环能股票 628,000,000股，占发行人总股本的20.99%。该事项目前处于仲裁反请求受理阶段，尚未裁决，裁决结果具有不确定性，发行人股权结构存在变动的风险。
二十、尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书二十一、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
二十二、根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年潞安环能年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送潞安环能、监管部门等。
二十三、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
二十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
二十五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书目 录
第一节释义 ................................................................................................................ 11第二节发行概况 ........................................................................................................ 17一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 17二、本次债券的基本情况和主要条款.................................................................. 17三、本次债券发行及上市安排.............................................................................. 20四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 20五、认购人承诺...................................................................................................... 23六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 24第三节风险因素 ........................................................................................................ 25一、本次债券的投资风险...................................................................................... 25二、发行人的相关风险.......................................................................................... 27第四节发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 33一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 33二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 33三、公司资信情况.................................................................................................. 36第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 37一、增信机制.......................................................................................................... 37二、偿债计划.......................................................................................................... 42三、偿债资金来源.................................................................................................. 42四、偿债应急保障方案.......................................................................................... 48五、偿债保障措施.................................................................................................. 48六、发行人违约责任与争议解决机制.................................................................. 50第六节发行人基本情况 ............................................................................................ 52一、发行人基本信息.............................................................................................. 52二、公司的设立、上市及股本变动情况.............................................................. 53三、公司股本总额及前十大股东持股情况.......................................................... 55
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................. 56五、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 62六、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 64七、公司主营业务情况.......................................................................................... 72八、公司法人治理结构及报告期内的运行情况.................................................. 96九、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 97十、公司独立性情况.............................................................................................. 98十一、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制...... 99十二、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........ 108十三、公司的内部管制制度建立和运行情况.................................................... 109十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................................ 110第七节财务会计信息 .............................................................................................. 112一、最近三年及一期财务报表............................................................................ 112二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况................................................ 119三、最近三年会计政策、会计估计变更............................................................ 121四、最近三年及一期财务指标............................................................................ 122五、管理层讨论与分析........................................................................................ 124六、有息债务结构情况........................................................................................ 146七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况................................ 147八、重要或有事项、资产负债表日后事项及其他事项.................................... 147九、资产权利限制安排........................................................................................ 149第八节本次募集资金运用 ...................................................................................... 150一、本次债券募集资金数额................................................................................ 150二、本次债券募集资金规模合理性说明............................................................ 150三、募集资金运用计划........................................................................................ 151四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................... 152五、本次募集资金专项账户的管理安排............................................................ 153第九节债券持有人会议 .......................................................................................... 154
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 154二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................ 154三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................... 162第十节债券受托管理人 .......................................................................................... 163一、债券受托管理人............................................................................................ 163二、《债券受托管理协议》主要内容................................................................ 163三、《债券受托管理协议的补充协议》主要内容............................................ 179第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 183一、发行人声明.................................................................................................... 183二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 184三、牵头主承销商声明........................................................................................ 187四、联席主承销商声明........................................................................................ 188五、受托管理人声明............................................................................................ 189六、发行人律师声明............................................................................................ 190七、会计师事务所声明........................................................................................ 191八、资信评级机构声明........................................................................................ 192第十二节备查文件 .................................................................................................. 193一、备查文件........................................................................................................ 193二、查阅地点........................................................................................................ 193
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2016年4月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于审议发行公司债券的议案》等议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。
2016年5月19日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》及《关于发行公司债券授权董事会办理发行具体事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。
经中国证监会签发的《关于核准山西潞安环保能源开发股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】779号）文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：山西潞安环保能源开发股份有限公司。
2、债券名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司 2017年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券的基础发行规模不超过 20亿元（含 20亿元），可超额配售不超过40亿元（含 40亿元）。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本次债券的期限不超过 5年（含 5年），附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2017年 10月27日。
10、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2018年至 2022年间每年的 10月27日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至2020年间每年的10月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本次债券的兑付日为 2022年 10月 27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 10月 27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定，不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。本次
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。
18、担保人：本次债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供不可撤销的连带保证责任。
19、募集资金专项账户：
户名：山西潞安环保能源开发股份有限公司
开户行：平安银行太原分行营业部
账号：15130796788880
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、主承销商：中国中投证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。
22、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
23、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券采用分期发行方式。本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。
24、承销方式：本次债券由主承销商组成的承销团以余额包销的方式承销。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年10月25日
发行首日：2017年10月27日
预计发行期限：2017年10月27日至2017年10月30日
网下发行期限：2017年10月27日至2017年10月30日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司
住所：山西省长治市城北东街 65号
法定代表人：李晋平
联系人：毛永红
电话：0355-5968816
传真：0355-5925912、5924899
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（二）承销团成员
1、牵头主承销商
名称：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元法定代表人：高涛
联系人：吴思宇、史琪、毕小川
电话：010-50827199
传真：010-50827010
2、联席主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张钟伟、熊君佩、蒲飞
电话：010-85130269
传真：010-65608450
3、分销商
名称：长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层
法定代表人：丁益
联系人：巩奕麟
电话：021-31829820
传真：021-31829847
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（三）律师事务所
名称：国浩律师（太原）事务所
住所：太原市南中环桥东清华控股创新基地A座8层
负责人：张蕾
经办律师：郭瑞华、王银栓
电话：0351-7032237
传真：0351-7024340
（四）会计师事务所
名称：信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：李建勋、赵宏详、尹巍
电话：0351-7899189
传真：0351-7899023
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
经办分析师：王越、岳俊
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书法定代表人：王常青
联系人：张钟伟、熊君佩、蒲飞
电话：010-85130269
传真：010-65608450
（七）增信机构
名称：晋商信用增进投资股份有限公司
住所：山西省太原市杏花岭区府西街 69号山西国际贸易中心西塔楼8层
法定代表人：王俊飚
联系人：郁宇
电话：0351-7659533
传真：0351-7659533
（八）募集资金专项账户开户银行
户名：山西潞安环保能源开发股份有限公司
开户行：平安银行太原分行营业部
账号：15130796788880
（九）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦
传真：021-58754185
五、认购人承诺
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以预期价格出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经联合信用评级，本期公司债券的评级结果为AAA，违约风险较低。在债券存续期内，发行人所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大，如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年一期与其主要客户发生的重要业务往来中未发生严重违约的情形。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）增信风险
本次债券由晋商信用增进投资股份有限公司就其存续期发行人应偿还的不超过人民币陆拾亿元本金（含陆拾亿元），且存续期限不超过五年（含五年）的公司债券（可一次或分期发行），以及相应票面利息、违约金、损害赔偿和实现债权的费用提供不可撤销的连带保证责任。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，晋商信用增进投资股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。增信人资信情况较好，具备较强的偿债能力。但由于本次公司债券期限较长，在本次公司债券存续期内，增信人所处的宏观经济环境、产业市场和资本
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书市场等存在不确定性，将有可能对增信人履行为本次债券本息兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的增信风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营业绩下滑风险
公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月合并报表口径净利润分别为74,735.62万元、-4,159.94万元、71,000.03万元及107,811.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为98,199.30万元、10,301.95万元、85,714.09万元及114,252.19万元；母公司报表口径净利润分别为87,128.56万元、19,341.82万元、158,553.17万元及56,791.08万元。公司净利润的波动主要受行业景气度及煤炭销售价格波动影响。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需求减少；另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素的影响，煤炭价格难以获得有效支撑，呈弱势运行。目前，煤炭行业运行中不确定因素依然较多，虽然公司面对煤炭市场环境不利变化及时调整经营思路、积极推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩下滑的风险。
2、应收账款回收风险
最近三年末及一期末，公司合并财务报表口径的应收账款分别为166,325.64万元、360,922.75万元、380,260.15万元及432,655.94万元，占流动资产的比例分别为8.56%、21.60%、16.50%及17.13%，应收账款规模逐年提高。报告期内，煤炭市场低迷，发行人为促进销售，放宽了对客户的信用政策，部分客户延长货款结算使应收账款快速增加。账龄在1年以内的应收账款占比保持在较高水平，货款风险处于相对可控水平。
尽管公司与客户保持良好合作关系，但如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。
3、偿债风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2017年6月30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为67.95%，流动比率为0.77，速动比率为0.71，负债水平合理，具
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书备一定偿债能力。本期债券发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低发行人的偿债风险。未来，若发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
4、资产流动性风险
由于所在行业特征，公司非流动性资产规模及比重较大。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为3,206,780.70万元、3,391,398.85万元、3,477,832.51万元和3,496,012.34万元，占总资产的比例分别为62.26%、67.00%、60.15%和58.06%，非流动资产持续增长。非流动资产中，固定资产、在建工程和无形资产占比较高，公司存在资产流动性风险。
5、经营活动产生的现金流量净额波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为191,182.65万元、32,370.48万元、113,357.95万元和432,432.95万元，呈现一定幅度的波动。未来，如果公司经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动，将对其财务情况造成不良影响。
6、未来资本性支出风险
报告期内，公司对区域内相关煤矿进行整合，不断加大技改投入，增加了公司资金供给压力。最近三年及一期末，公司的在建工程分别为957,043.74万元、823,771.39万元、495,572.10万元和505,866.41万元；最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-427,427.38万元、-184,344.20万元、-80,424.34万元和-126,299.12万元。公司在建工程规模较大，随着在建项目的持续投入，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付资本性支出的风险。
7、或有事项风险
截至2017年6月30日，公司存在未决诉讼、仲裁等或有事项，已在本募集说明书“第七节财务会计信息”之“八、重要或有事项、资产负债表日后事项及其他事项”进行说明。或有事项的进展可能会对公司的财务情况产生不利影响，请投资者注意。
8、财务成本上升的风险
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书近年来，煤炭行业整体不景气，煤炭企业的经营、盈利状况较之前年度下降明显。鉴于此，银行等信贷金融机构对煤炭企业采取信贷控制措施，授信额度有所收紧，资金利率上升，惜贷抽贷现象严重，公司也面临财务成本上升的压力。
9、投资收益占营业利润比例上升的风险
公司最近三年及一期投资收益分别为7,446.73万元、8,483.71万元、2,364.35万元和4,651.07万元，占同期营业利润的比重分别为6.41%、66.34%、2.01%和3.11%。随着主营业务煤炭开采行业下行，2015年发行人投资收益构成了净利润的重要来源。在发行人主营业务未来无法保持良好发展的情况下，若发行人未来投资收益不能保持较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。
10、在建工程减值风险
最近三年及一期末，公司的在建工程分别为957,043.74万元、823,771.39万元、495,572.10万元和505,866.41万元；报告期内发行人在建工程规模较大，存在部分在建工程项目工程进度低于50%的情形；目前，煤炭行业整体不景气，煤炭价格低位运行，在煤炭行业去产能环境下，发行人在建工程中所涉及的部分煤矿未来可能面临停产、减产情况，公司面临在建工程减值风险。
（二）经营风险
1、经济周期性波动风险
发行人所属的煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，受到国民经济中其他行业尤其是火电、钢铁建材等产业影响较大。随着国内经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，以及替代能源的快速发展，煤炭市场将会持续疲软，供大于求的压力继续加大，行业形势将更加严峻。虽然发行人初步形成了煤化工一体化的产业链布局，能够在一定程度上缓解经济周期波动的风险，但如果未来国民经济增长持续放缓或出现衰退，煤炭需求可能相应减少，对煤炭、喷吹煤、动力煤和煤化工产品的需求量可能减少，市场竞争也可能随之加剧，将对公司的经营效益造成不利影响。
2、煤炭行业风险
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响，煤炭价格存在一定的波动性。2012年开始，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，钢铁、火电以及建材等下游市场的需求减弱对煤炭需求形成了一定的压力。目前，国内煤炭价格经过下降调整后维持在低位运行，未来煤炭价格根据国内经济走势情况可能继续出现波动走势，煤炭价格的波动将对公司的经营业绩和财务状况产生较为直接的影响。
3、股权结构变动的风险
截至2017年6月30日，潞安集团持有公司1,866,041,512股股票，占公司总股本的62.38%（含山西潞安工程有限公司与天脊煤化工集团股份有限公司）。因与河南神火煤电股份有限公司的仲裁案件，上海市第二中级人民法院冻结潞安环能股票628,000,000股，占发行人总股本的20.99%。该事项目前处于仲裁反请求受理阶段，尚未裁决，裁决结果具有不确定性，发行人股权结构存在变动的风险。
4、安全生产的风险
煤炭生产属于高危行业，发行人在从事煤炭采掘生产过程中，存在的主要安全隐患有瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，作为安全生产条件稳定的国有大型现代化煤炭企业，发行人注重安全投入，对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平，但随着发行人主力矿井采深采区的扩大，生产条件更加复杂，如果因人员操作失误、技术设备老化等因素引发安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。一旦发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
5、煤炭资源整合风险
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，依照相关法律法规、政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，发行人在山西省境内5个地市的矿区开展资源整合与企业兼并重组工作，在目前的行业环境下，整合煤矿增加了发行人煤炭储量，但是整合的煤炭管理水平参差不齐，原有设备陈旧落后，安全生产状况较差，过剩部分整合矿井扭亏脱困困难较大，在当前煤炭市场行情下，部分整合矿井面临停缓建，可能对发行人经营管理业绩产生影响。
6、区域竞争风险
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书煤炭是我国能源结构中的主体能源，在一次能源结构中占比70%左右。在煤炭发展的“黄金十年”，通过煤矿技术改造和大中型煤矿建设，煤炭企业大量涌现，并形成了一批区域性的大型煤炭企业集团与上市公司。目前，发行人所在的山西省就组建了七大煤炭集团，虽然各煤业集团或者其上市公司具体煤炭产品具有差别，但是如果煤炭行业持续不景气，则发行人面临的同行业、同区域竞争压力将会持续增加，从而影响发行人的经营效益。
7、市场营销风险
发行人煤炭运输主要通过铁路与公路运输，发行人目前拥有煤炭发运站6个，铁路运输占比约为46.47%，矿区交通便利，太焦、邯长铁路纵贯全境，南经郑州接京广、陇海，东经邯郸上京九接同蒲，发行人在铁路交通运输方面具有传统优势。目前，随着蒙华铁路、中南铁路、新疆铁路等西煤东运、北煤南运通道陆续开通，潞安煤传统营销优势面临巨大冲击，对发行人的煤炭营销产生一定不利影响。
8、依赖有限资源的风险
发行人主要从事煤炭开采业务，煤炭属于一次性不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业经营与发展。资源储藏的丰富与否、矿区开采的地质勘测条件以及交通运输条件对发行人的生产经营稳定性和发展有重大的影响。
9、宇鑫煤矿采矿许可证无法完成后续办理的风险
蒲县宇鑫煤业的宇鑫煤矿采矿许可证于2015年12月10日到期，目前宇鑫煤矿办理了采矿证短期延续，延续时间截止到2017年9月10日；同时，宇鑫煤矿正在开展后续采矿许可证的办理，目前已经完成储量核查报告、开发利用方案、土地复垦方案、地址环境保护与恢复治理方案以及环评工作。
若宇鑫煤矿不能在延续期内正式完成采矿证的后续办理，将会对发行人的生产与经营产生一定程度的影响。
（三）管理风险
随着发行人业务规模的扩张和对外投资的增加，发行人参、控股子公司不断
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大。如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。
（四）政策风险
1、产业政策风险
目前，煤炭行业仍是我国重要的能源基础产业，在国民经济运行中仍具有举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。从2006年以来，国家煤炭产业政策进行了重大调整，核心政策包括全面推行矿产资源有偿使用制度、设立中央地质勘查基金、对矿产资源税进行调整、以及建立环境恢复保证金制度等，并明确提出要支持国有重点煤炭企业发展。上述政策的实施，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争环境，未来随着经济进一步发展，上述产业政策将会面临调整，发行人可能面临上述政策调整对发行人生产经营造成不利影响的风险。
2、环保风险
煤炭行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，发行人面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第四节发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请联合信用评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合信用评级出具的《山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
本次债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合信用评级将债券及主体信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C级：不能偿还债务。
（二）评级报告的主要内容及提示的主要风险
发行人作为山西省最大规模的喷吹煤生产企业，在股东支持、煤炭资源储备规模、煤炭品质等方面具备优势。2016年，公司煤炭产销量大幅回升，盈利能力大幅提升，经营现金流状况良好。同时联合评级也关注到公司在建项目规模较大、未来投产存在不确定性以及公司债务增长较快且存在一定的短期偿债压力等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随着煤炭行业供给侧改革的逐步落实，煤炭行业生产逐渐有序化，煤炭价格回升至合理水平，公司的抗市场风险能力将随之增强。
1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
（1）政府层面推动煤炭行业供给侧改革，限制煤炭产能产量，2016年改革效果良好，煤炭价格大幅回升。
（2）公司控股股东对公司注入了大量优质煤炭资产，承诺未来使公司成为其下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，公司煤炭资源品质优势明显。
（3）公司煤炭资源储量较大，剩余开采年限较长，为山西省最大的喷吹煤生产企业，规模优势明显；且公司煤炭产品对环境污染较小，主要产品中喷吹煤市场占有率高。
（4）2016年，受供给侧改革影响，公司煤炭产销量和销售均价大幅增长，毛利率处于行业内较高水平，盈利能力大幅提升，经营现金流状况良好。
（5）本次债券由晋商信用增进提供不可撤销的连带保证责任担保，晋商信用增进资产规模较大、资产质量较好，其担保对于本期债券的到期还本付息具有一定积极的影响。
2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）煤矿安全生产风险仍然存在，尤其是随着公司主力矿井深采区的扩大，生产条件更为复杂，安全管理压力加大。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（2）受下游钢铁行业供给侧改革导致的钢铁产量下降影响，公司喷吹煤产量逐年下降，未来随着供给侧改革的进一步实施，未来公司喷吹煤产量存在继续下滑风险。
（3）公司在建项目未来资本支出压力较大，且受供给侧改革影响，在建项目完工后的新增产能释放存在不确定性。
（4）公司资产负债率逐年增长，且公司债务以短期债务为主，短期偿债压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年山西潞安环保能源开发股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
山西潞安环保能源开发股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山西潞安环保能源开发股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注山西潞安环保能源开发股份有限公司的相关状况，如发现山西潞安环保能源开发股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如山西潞安环保能源开发股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至山西潞安环保能源开发股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送山西潞安环保能源开发股份有限公司、监管部门等。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司财务状况和资信情况良好，截至2017年6月30日，发行人获得的商业银行授信额度为256.94亿元，其中尚未使用授信额度为116.13亿元。
（二）近三年一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股权证与债券分离交易的可转换公司债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过60亿元（含60亿元），占公司2017年6月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.77|0.71|0.67|
|0.71|0.67|0.63|
|67.95%|68.91%|65.30%|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|6.32|3.11|1.50|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
（一）增信人基本情况
2017年3月13日，晋商信用增进投资股份有限公司出具了信用增进函（晋商增信函ZX20170004（01）号），就公司发行本次债券提供不可撤销的连带保证责任。增信人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91140000MA0GWMT00B
企业名称 晋商信用增进投资股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人 王俊飚
成立日期 2016年09月26日
注册资本 400,000.00万
企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广；
信用产品的创设和交易；金融和非金融股权投资、资产投资、投资策划、投资咨询；财富管理及三方财富管理；资产管理及资产受托管理；
经营范围 互联网金融服务、金融市场及金融同业资金交易业务、综合金融服务；
经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。（以上经营范围除银行、证劵、信托、保险类金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋商信用增进投资股份有限公司成立于 2016年 9月，由山西金融投资控股集团有限公司联合山西能源交通投资有限公司、山西省黄河万家寨水务集团有限公司、山西路桥建设集团有限公司、山西建筑工程（集团）总公司、山西省交通开发投资集团有限公司和山西省高速公路集团有限责任公司等 6家省属重点非煤炭行业国有企业共同出资组建，股东均以货币资金出资，于 2016年9月26日前一次缴足。目前，增信人的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（亿元）|
|山西金融投资控股集团有限公司|21.00|
|山西能源交通投资有限公司|6.00|
|山西省黄河万家寨水务集团有限公司|6.00|
|山西路桥建设集团有限公司|2.50|
|山西建筑工程（集团）总公司|2.00|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|山西省交通开发投资集团有限公司|1.50|
|山西省高速公路集团有限责任公司|1.00|
||40.00|

增信人是山西省政府为更好地支持全省实体经济、特别是省属重点国有企业的发展、降低省属重点国有企业的融资压力、推动山西国有企业转型发展、支持省内优质企业通过金融市场持续融资，完善山西金融风险防范体系而设立的国有信用增进机构，同时也是全国首家省级信用增进公司。公司按照人民银行关于《信用增进机构业务规范》与《信用增进机构风险管理规范》的要求，在人民银行、中国银行间市场交易商协会指导下开展工作，创建初期主要为山西省属重点国有企业提供增信服务，后续将面向全国拓展业务。
增信人的增信业务主要包括基础增信业务和创新增信业务，其中：基础增信业务包括信用债产品、投资类产品、境外产品的信用增进业务，业务范围包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债、中小企业集合票据、中小企业集合债、非公开定向发行债务融资工具、永续债、理财产品、信托计划、资产管理计划、跨境投资产品等；创新增信业务包括结构化产品的信用增进业务以及信用风险缓释工具，如资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）、政府和社会资本合作（PPP），以及信用违约互换（以下简称“CDS”）、信用联结票据（以下简称“CLN”）和信用风险缓释合约（以下简称“CRMA”）、信用风险缓释凭证（CRMW）等。
（二）增信人主要财务指标
增信人成立于 2016年9月，截至 2016年末，增信人的主要财务指标如下：单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年
总资产 478,719.35总负债 77,022.19净资产 401,697.16流动资产 478,718.91流动负债 974.46
营业收入 1,290.49
利润总额 898.5
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书净利润 673.87经营活动产生的现金流量净额 1,409.56投资活动产生的现金流量净额 -353,095.10筹资活动产生的现金流量净额 475,725.00现金及现金等价物净增加额 124,039.46资产负债率 16.09%净资产收益率 0.17%流动比率（倍） 491.26速动比率（倍） 491.26注：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对增信人2016年9月26日（营业执照签发日）至2016年12月31日期间的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第
1700060号标准无保留意见审计报告。
（三）增信人资信状况
基于增信人强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司以及东方金诚国际信用评估有限公司一致评定晋商信用增进投资股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。截至 2017年 6月末，增信人已经与中国银行山西省分行、山西省联社、浦发银行太原分行等 13家银行建立了合作关系，所获授信额度为 330亿元。
整体来看，增信人资信状况良好。
（四）增信人累计增信余额及占其净资产额的比例
截至 2017年 6月末，增信人在保客户数 5户，累计在保责任余额 80.60亿元；截至 2017年 6月末，增信人净资产为 42.52亿元，累计在保责任余额与净资产的比值为1.90。具体情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|增信客户|产品类型|在保责任余额|期限|
|同煤集团|超短期融资券增信|20.00|0.75|
|中债增|以山西焦煤为标的的CDS|0.10|1.50|
|山煤集团|超短期融资券增信|15.00|0.75|
|太原重工股份有限公司|太原重工兴业国际信托贷款增信|10.00|1.00|
|中合盛资本管|中盛合盛煤化工股权投资合伙企业（有限|4.00|5.00|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|理有限公司|合伙）的股权投资（中间级）增信|||
|山煤集团|债权收购|31.50|3.00|
|||80.60||

（五）增信人偿债能力分析
增信人是山西省委、省政府为支持山西经济转型升级、省属重点国有企业发展、完善地方风险防范机制而设立的国有信用增进机构。作为山西省政府为支持省属煤炭企业发展，化解其融资压力，降低其融资成本，完善山西金融风险防范体系而成立的全国首家省级信用增进公司，增信人承担了一定的政策职能，能够在必要时获得山西省政府及控股股东山西金控集团的支持。
增信人控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，实际控制人为山西省财政厅，其他各股东单位均为省属大型国有企业。成立之初，增信人的注册资本为 40.00亿元人民币，股东均以货币资金出资，一次性缴足，资本实力较强。作为国内省级层面第一家信用增进机构，增信人在山西省内具有较为广泛的业务渠道，能为其未来长期发展提供较好业务支撑。目前，增信人已初步建立了较为完善的治理结构、管理组织架构、业务流程、风险管理体系，虽然开展业务时间较短，但借助股东优势、资源优势和地域优势，业务进展较快，整体盈利能力较强，整体风险可控。
截至 2016年末，增信人资产总额为 478,719.35万元，净资产为 401,697.16万元，资产负债率为16.09%。整体来看，增信人资产规模较大，资产负债率较低，偿债能力较强。
（六）增信函的主要内容
2017年3月13日，晋商信用增进投资股份有限公司出具了信用增进函（晋商增信函ZX20170004（01）号），为公司本次发行不超过 60亿元公司债券提供增信。
晋商信用增进投资股份有限公司承诺按照本函对发行人提供信用增进服务。
具体事宜如下：
第一条本函的受益人为本次债券的合法持有人（以下简称“债券持有
人”）。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第二条晋商信用增进投资股份有限公司就本次债券存续期发行人应偿还的不超过人民币陆拾亿元本金（含陆拾亿元），且存续期限不超过五年（含五年）的公司债券（可一次或分期发行），以及相应票面利息、违约金、损害赔偿和实现债权的费用提供不可撤销的连带保证责任。晋商信用增进投资股份有限公司的信用增进责任项下的本金及利息以本次债券的实际募集金额及相应票面利息为准。
第三条在本次债券存续期内，如果发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，则晋商信用增进投资股份有限公司保证代发行人按期偿还本次债券应付未付的本金和当期应付未付的票面利息。
第四条就发行人发行的本次债券而言，晋商信用增进投资股份有限公司承担保证责任的期间为本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内未要求晋商信用增进投资股份有限公司就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向晋商信用增进投资股份有限公司追偿的，晋商信用增进投资股份有限公司将被免除保证责任。
第五条经本次债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式发生变更时，须经晋商信用增进投资股份有限公司书面同意后，晋商信用增进投资股份有限公司继续承担本函项下的相应责任，未经晋商信用增进投资股份有限公司同意，晋商信用增进投资股份有限公司不承担本函下任何责任。
第六条未经本次债券持有人会议书面同意，晋商信用增进投资股份有限公司不对本函进行修改、变更、解除或终止。
第七条因本函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人应当向晋商信用增进投资股份有限公司所在地有管辖权法院提起诉讼。
第八条同意发行人将本函随同其他申报文件一同提交上海证券交易所，并随同其他档案一同提供给认购本次债券的投资者查询。
第九条本函于本次债券首笔债券发行之日起生效。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（七）反担保情况
本次债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供信用增进服务，同时，发行人控股股东潞安集团与增信人签署了编号ZX20170004（02）的《反担保保证合同》，潞安集团同意向晋商信用增进投资股份有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证作为本次信用增进服务的反担保风险缓释措施。
二、偿债计划
（一）本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2017年 10月 27日。
（二）本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2018年至 2022年每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2018年至 2020年间每年的 10月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2022年 10月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2020年10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本次债券发行后，公司将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）发行人现金流量充裕
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人稳定充足的现金流将为本次债券本息的偿付提供有利保障。最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为 1,603,031.76万元、1,115,539.72万元、1,422,936.83万元和 1,012,581.52万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 98,199.30万元、 10,301.95万元、85,714.09万元和 114,252.19万元；经营活动现金流量净额分别为 191,182.65万元、32,370.48万元、113,357.95万元和 432,432.95万元。报告期内，受煤炭行业及公司经营情况影响，公司的盈利水平呈现一定程度的波动。总体来看，近年来公司财务状况仍保持相对稳健，持续的经营活动现金流入仍将有效保障本期债券本息偿付的资金需求。未来，随着供给侧改革持续推进及公司加大生产经营管理，公司将增强盈利能力，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（二）预测未来五年发行人现金流充裕
发行人本次偿债资金来源以经营活动产生的现金流量为主。发行人目前主营业务主要涉及煤炭、焦化等两大领域，其收入来源为正常生产经营活动所产生的现金流。根据目前的市场情况及发行人经营情况，结合煤炭行业去产能大环境下相关国家政策及山西省内能源产业发展规划安排，预测本次债券存续期内发行人主要产品产量、收入及其经营性现金流情况。具体预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|||2018|||2019|||2020|||||
|3500|||3500|||3500|||3500|||||
|销量|单价|收入|销量|单价|收入|销量|单价|收入|销量|单价|收入|销量|单价|
|1,975.49|287.57|568,091.66|1,975.49|287.57|568,091.66|1,975.49|287.57|568,091.66|1,975.49|287.57|568,091.66|1,975.49|287.57|
|16.15|679.72|10,977.48|16.15|679.72|10,977.48|16.15|679.72|10,977.48|16.15|679.72|10,977.48|16.15|679.72|
|1,108..15|517.07|572,991.12|1,108..15|517.07|572,991.12|1,108..15|517.07|572,991.12|1,108..15|517.07|572,991.12|1,108..15|517.07|
|140.42|67.35|9,457.29|140.42|67.35|9,457.29|140.42|67.35|9,457.29|140.42|67.35|9,457.29|140.42|67.35|
|-|-|1,161,517.54|-|-|1,161,517.54|-|-|1,161,517.54|-|-|1,161,517.54|-|-|
|200.00|880.87|176,174.00|200.00|880.87|176,174.00|200.00|880.87|176,174.00|300.00|880.87|264,261.00|300.00|880.87|
|-|-|0.81|-|-|0.81|-|-|0.81|-|-|0.81|-|-|
|-|-|217,498.77|-|-|217,498.77|-|-|217,498.77|-|-|326,248.15|-|-|
|-|-|1,379,016.31|-|-|1,379,016.31|-|-|1,379,016.31|-|-|1,487,765.69|-|-|

发行人 2016年煤炭产量 3,915万吨，因发行人的主力矿井基本被评为先进产能，不受山西省煤炭行业 276天限产政策影响；
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书 2017-2021年煤炭产量依据严格2016年3,915万吨产量做保守预测，年产量为 3,500万吨；发行人焦炭产量 2016年为119.85万吨，随着发行人子公司焦化项目逐步投产，预计 2017年焦炭年产量可达 200万吨以上，到 2020年前后焦炭年产量可达300万吨以上。近年来，煤炭市场价格持续低迷，2016年上半年受产能压缩、库存下降、供需关系改善影响，煤炭市场转暖价格回升明显，预计未来随着去产能政策的深入，产量进一步压缩、供需环境进一步改善，煤炭价格将逐步回归至合理水平。发行人收入预测中，2017年及以后年度煤炭产品价格按 2016年全年平均价格基础增长5%计算；焦化产品收入按2014、2015、2016年焦炭收入占焦化收入比例的平均数确定，焦炭收入占焦化产品收入的比例为0.81。由上表可见，2017-2019年主营业务收入分别为 1,379,016.31万元；2020-2021年受焦炭产能释放其主营业务收入分别为 1,487,765.69万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|
|973,618.37|973,618.37|973,618.37|1,050,398.02|
|1,020.10|1,020.10|1,020.10|1,020.10|
|20,010.52|20,010.52|20,010.52|20,010.52|
|994,648.99|994,648.99|994,648.99|1,071,428.64|
|86,918.23|86,918.23|86,918.23|93,772.61|
|406,347.85|406347.85|406347.85|406,347.85|
|278,730.97|278,730.97|278,730.97|300,711.73|
|89,505.94|89,505.94|89,505.94|89,505.94|
|861,502.99|861,502.99|861,502.99|890,338.13|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|133,146.00|133,146.00|133,146.00|181,090.51|

上表中销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金及支付的各项税费按2014、2015、2016年各项占主营收入的比例平均后乘以各年预计主营收入计算；其他科目按2014、2015、2016年三年平均数计算。
发行人主营业务为煤炭采掘，煤炭产品、下游客户及结算方式相对比较稳定，其经营活动产生的现金流与其主营业务收入变化趋势基本一致。根据债券存续期内发行人各煤炭产品产量计划及销售收入，发行人经营活动产生的现金流入分别为 2017-2019年为 994,648.99万元、2020-2021年为 1,071,428.64万元，为本次债券本金及利息的偿还奠定了良好的基础；经营性活动现金流出主要由支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费构成，在产量稳定情况下其金额相对稳定，债券存续期内各年经营活动现金流出分别为2017-2019年861,502.99万元、2020-2021年890,338.13万元；发行人经营性现金流量净额分别为 2017-2019年分别为 133,146.00万元、2020-2021年分别为 181,090.51万元，为本次债券的本息偿还提供了有力保障。
以上依据国家及山西省去产能政策、结合发行人生产规划对未来五年的主营业务收入及经营活动现金流进行测算，债券存续期内发行人的经营活动现金流能够覆盖本次债券本息，因上述测算中主要产品产量及价格均选用相对稳健保守的估计值，该现金流估测具有较好的稳定性。根据国家能源规划，“十三五”及今后相当长时期，煤炭仍将是我国的主打能源。目前虽然煤炭行业仍面临很大困难，但随着新型工业化、城镇化持续推进，人民群众生活水平不断提高，我国能源消费总量还将增加；且能源结构的优化和调整也将是一个长期的过程，在相当长的一段时间内，我国还是以煤炭为主的能源生产、消费格局，预计到 2020年，煤炭在一次能源结构中仍占60%左右。随着供给侧改革的深入，去产能政策的持续实施，煤炭市场环境将逐步稳定；发行人作为山西省内重要的煤炭生产企业也将受益于此，逐步改善企业生产经营状况。因此，发行人的偿债资金较为充裕，来源稳定可靠。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书经过对发行人未来五年的营业收入和现金流的预测，以及其项目投融资计划及财务费用压力、报告期内回款情况等方面的核查，主承销商认为发行人拥有较好的盈利能力以及债务偿还能力，能够在债券存续期内按时偿还本金及利息，本次债券发行规模合理。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书四、偿债应急保障方案
（一）通畅的间接、直接融资渠道
公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好。截至 2017年 6月 30日，发行人取得商业银行授信额度为 256.94亿元，尚未使用的授信额度为 116.13亿元，公司通过银行渠道进行间接融资的空间较大。此外，公司经营治理规范，在证券市场具有良好的形象，可通过资本市场进行股权融资和债券融资。通畅的间接、直接融资渠道为本次债券的按期偿付提供了有力保障。
（二）流动资产变现
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 2,525,845.27万元，不含存货的流动资产余额为 2,318,513.43万元。截至 2017年6月30日，公司流动资产具体构成情况如下：2017年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|990,255.31|
|76.78|
|828,911.55|
|432,655.94|
|43,448.19|
|16,886.84|
|207,331.83|
|6,278.83|
|2,525,845.27|

若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组建偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露要求
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2016年 4月 27日召开的第五届董事会第十次会议以及于 2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任与争议解决机制
（一）本次债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，构成发行人违约的情形包括：
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债券受托管理协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若公司不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮20%。
当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司
英文名称：ShanxiLu'an Environmental Energy Development Co.Ltd
法定代表人：李晋平
成立日期：2001年7月19日
上市日期：2006年9月22日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：潞安环能
公司股票代码：601699
注册资本：2,991,409,200.00元
实缴资本：2,991,409,200.00元
注册地址：山西省长治市城北东街65号
住所地址邮政编码：046200
办公地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇
办公地址邮政编码：046204
统一社会信用代码：91140000729666771H
信息披露负责人：毛永红
电话号码：0355-5968816
传真号码：0355-5925912、5924899
电子信箱：mao601699@163.com
互联网网址：http://www.luanhn.com
所属行业：采矿业-煤炭开采和洗选业
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书经营范围：原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）公司设立情况
根据山西省人民政府《关于同意设立山西潞安环保能源开发股份有限公司的批复》（晋政函[2001]202号），采用发起设立方式成立于 2001年7月 19日。
设立时，公司注册资本为 45,919万元，法定代表人为任润厚，企业性质为股份有限公司。设立时，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|
|42,019|91.51%|
|1300|2.83%|
|650|1.415%|
|650|1.415%|
|650|1.415%|
|650|1.415%|
|45,919|100.00%|

其中，山西潞安矿业（集团）有限责任公司的出资方式为：以评估并经山西省财政厅确认的净资产 64,645.89万元，按65%折股倍数折股投入。中企华资产评估有限公司对上述出资的净资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2001]第 014号资产评估报告。山西天元会计师事务所（有限公司）（2001）天元股验字第003号《验资报告》为发行人公司设立时股东出资情况进行了验资。
（二）公司股票上市
根据中国证监会证监发行字[2006]66号《关于核准山西环保能源开发股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行新股不超过 20,000万
股。发行人以每股人民币 11.00元的价格向境内投资者发行了面值为人民币 1.00
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书元的 A股股票 18,000万股，北京中天华正会计师事务所有限公司出具了编号为中天华正（晋）（验）字[2006]第 001号《验资报告》，对发行人截止 2006年 9月 14日完成向社会公众投资者公开发行境内上市内资股（A股）工作并申请增加注册资本人民币 18,000万元情况进行了验资，增资后，公司注册资本变更为人民币 63,919万元。
2006年9月22日，发行人在上海证券交易所挂牌上市，证券代码“601699”，证券简称“潞安环能”，总股本为 63,919万股，其中国有法人股 45,919万股，社会公众股 18,000万股（有限售条件的股份 49,519万股；无限售条件的股份 14,400万股）。上市后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|45,919.00|
|18,000.00|
|63,919.00|

公司的股份限售情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|49,519.00|
|14,400.00|
|63,919.00|

（三）发行人历次股本变动情况
1、实施2007年度利润分配方案
2008年5月21日，公司股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本的预案，公司按每10股送红股3股派现金红利7.2元（含税），每 10股资本公积金转增 5股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 51,135.20万股，每股面值 1元，计增加股本 51,135.20万元。利润分配后的公司申请新增注册资本 51,135.20万元，增资后，注册资本总额为 115,054.20万元。北京立信会计师事务所出具了京信验字[2008]019号《验资报告》对本次增资事宜进行了验资。
2007年度利润分配后，公司股本结构情况如下：
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||
|-|
|股份数量（万股）|
|76,804.20|
|38,250.00|
|115,054.20|

2、实施2010年度利润分配方案
2011年8月30日，公司股东大会审议通过公司利润分配方案。公司以 2010年12月31日总股本 115,054.20万股为基数，向全体股东按每10股送 10股的比例，以 2010年 12月 31日为基准日的资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 115,054.20万股，每股面值1元，计增加股本 115,054.20万元。利润分配后公司申请增加注册资本 115,054.20万元，增资后，注册资本总额为 230,108.40万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第 13290号《验资报告》对本次增资事宜进行了验资。
2010年度利润分配后，公司股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|230,108.40|
|230,108.40|

3、实施2014年度利润分配方案
2015年5月20日，公司召开股东大会审议通过利润分配的预案，公司决定以2014年12月31日总股本 230,108.40万股为基数，向全体股东按每 10股送 3股，每股面值 1元，计增加股本 69,032.52万元。利润分配后公司申请增加注册资本 69,032.52万元，增资后，注册资本总额为 299,140.92万元。
2014年度利润分配后，公司股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|299,140.92|
|299,140.92|

三、公司股本总额及前十大股东持股情况
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（一）股本结构
截至 2017年6月 30日，公司的股份总数为 299,140.92万股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|-|
|299,140.92|
|299,140.92|

（二）前十大股东持股情况
截至 2017年6月 30日，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|山西潞安矿业(集团)有限责任公司|1,824,376,512|60.99%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|31,745,500|1.06%|
|山西潞安工程有限公司|30,420,000|1.02%|
|日照港集团有限公司|26,696,811|0.89%|
|尹俊涛|23,452,898|0.78%|
|香港中央结算有限公司|17,129,355|0.57%|
|上海宝钢国际经济贸易有限公司|15,353,385|0.51%|
|太平人寿保险有限公司－分红－个险分红|14,199,862|0.47%|
|中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金|12,300,092|0.41%|
|天脊煤化工集团股份有限公司|11,245,000|0.38%|
||2,006,919,415|67.08%|

四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（一）内部组织结构图
（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、公司全资子公司
截至 2017年6月 30日，公司拥有10家全资子公司。简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册地|法定代表人|业务性质|持股比例（%）|
|2007/11/2|山西长治|苏海|采掘业|100.00|
|2012/6/5|山西长治|苏海|农业|100.00|
|2003/5/19|山西长治|王剑波|投资咨询|100.00|
|2012/11/27|山西长治|崔旭芳|制造业|100.00|
|2011/6/15|山西忻州|李潞斌|采掘业|100.00|
|2012/3/8|山西忻州|李潞斌|采掘业|100.00|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012/8/22|山西忻州|李潞斌|采掘业|100.00|
|2012/11/22|山西忻州|李潞斌|采掘业|100.00|
|2011/11/23|山西忻州|李潞斌|采掘业|100.00|
|2014/10/10|山西忻州|李潞斌|采掘业|100.00|

2016年度发行人全资子公司的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|803,029.00|444,853.00|298,104.00|
|19,719.00|2,927.00|7,793.00|
|769.00|630.00|75.00|
|242,536.00|156,063.00|74,452.00|
|457,295.00|-63,637.00|18,874.00|
|72,689.00|-14,552.00|-|
|96,795.00|-33,918.00|-|
|16,101.00|-12,541.00|-|
|39,278.00|-19,729.00|-|
|29,857.00|-21,756.00|-|

 2017年1-6月发行人全资子公司的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|761,738.63|515,942.91|226,861.72|
|20,213.63|2,931.61|6,341.66|
|766.64|619.28|31.11|
|267,628.63|158,372.41|78,202.32|
|77,285.42|-67,845.90|11,163.17|
|72,719.66|-15,280.92||
|96,794.76|-30,544.18||
|16,053.12|-12,517.23||

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|39,221.00|-19,802.67|
|29,856.59|-21,793.96|

2、公司非全资控股子公司
截至 2017年6月 30日，公司拥有19家非全资控股子公司。简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册地|法定代表人|业务性质|持股比例（%）|
|2005/8/9|山西忻州|李潞斌|采掘业|57.80|
|2001/8/3|山西长治|崔旭芳|制造业|85.69|
|2001/12/3|山西吕梁|胡学军|制造业|90.00|
|1997/6/7|山西长治|苏海|采掘业|71.59|
|1985/12/5|山西长治|王德元|采掘业|60.00|
|2008/9/23|山西临汾|田龙|采掘业|60.00|
|2001/8/19|山西临汾|贾双春|采掘业|60.00|
|2001/9/23|山西静乐|李潞斌|采掘业|51.00|
|2004/4/8|山西长治|邱东生|商业|80.00|
|2006/12/22|山西潞城|孙玉福|制造业|50.10|
|2009/8/31|山西长治|王安舍|商业|70.00|
|2011/5/18|山西临汾|贾双春|采掘业|55.00|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011/6/10|山西临汾|苗润田|采掘业|82.87|
|2011/5/26|山西临汾|王安舍|采掘业|80.00|
|2011/5/18|山西临汾|梁安文|采掘业|60.00|
|2011/5/20|山西临汾|苏海|采掘业|60.00|
|2011/5/26|山西临汾|王中海|采掘业|80.00|
|2012/10/12|山西临汾|张彦月|采掘业|70.00|
|2012/11/19|山西忻州|李潞斌|采掘业|51.00|

2016年度发行人重要非全资控股子公司的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|978,370.64|238,729.83|74,939.67|
|32,898.00|14,468.57|50,092.77|
|145,560.49|-19,112.65|6,500.35|
|223,473.77|-45,526.13|3,737.14|
|264,052.61|-73,059.18|5,912.93|
|10,924.59|265.35|44,444.47|
|136,459.29|-27,466.60|12,854.01|
|49,668.66|-17,743.58|8,071.51|
|47,111.40|12,983.30|10,921.57|
|58,650.80|-28,907.51|13,728.26|
|70,368.44|-13,478.96|6,918.33|

 2017年1-6月发行人重要非全资控股子公司的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|973,409.40|17,595.83|64,751.81|
|35,165.30|16,270.39|38,934.83|
|149,306.16|-16,926.01|16,893.59|
|223,534.77|-48,009.83|11,586.67|
|263,109.20|-77,601.40|10,819.79|
|12,535.69|159.74|34,371.86|
|133,408.66|-26,505.16|16,034.05|
|50,377.51|-17,829.95|7,007.43|
|49,670.92|14,924.16|8,392.97|
|58,365.64|-29,053.68|8,256.17|
|72,075.66|-15,124.32|6,865.74|

3、重要的合营或联营企业
截至 2017年6月 30日，公司拥有4家重要的合营、联营企业。基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册地|法定代表人|业务性质|持股比例（%）|
|2014/1/13|山西长治|李卫东|煤制品制造行业|41.50|
|1995/10/9|山西长治|杨广玉|金融|33.33|
|2003/11/17|山西潞城|刘俊义|化工|48.40|
|2013/8/16|山西忻州|李计文|房地产开发|49.00%|

2016年度发行人重要合营或联营企业的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|2,420,079.36|349,729.19|354.33|
|3,024,343.39|189,194.29|31,343.93|
|349,627.25|39,500.00|-|
|4,005.36|300.64|-|

2017年1-6月发行人重要合营或联营企业的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2,386,997.20|349,728.61|5,262.20|
|3,199,666.43|303,137.74|19,672.32|
|356,302.62|39,500.00|-|
|4,005.36|300.64|-|

五、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为山西潞安矿业(集团)有限责任公司，最终控制人为山西省国资委。2017年8月22日，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发【2017】35号），山西省国资委将其持有的发行人控股股东山西潞安矿业(集团)有限责任公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。上述事项不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更
山西省国有资本投资运营公司是山西省政府出资设立的省属国有企业，成立于2017年7月27日，由山西省国资委、山西省金控集团划转省属企业国有股权组成，注册资本 500亿元，是山西省唯一的集多领域于一体的省属国有资本投资运营平台。
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
公司名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
法定代表人 李晋平
注册资本 419,881.60万元
住所 山西省长治市襄垣侯堡
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1980年7月15日
煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：经营范围
煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供
应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种
植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿
产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潞安集团主营业务为煤炭开采，非煤业务主要为贸易及煤化工业务。截至 2017年 6月 30日，潞安集团持有公司 1,866,041,512股股票，占公司总股本的62.38%（含山西潞安工程有限公司与天脊煤化工集团股份有限公司），因与河南神火煤电股份有限公司的仲裁案件，上海市第二中级人民法院冻结潞安环能股票 628,000,000股，占发行人总股本的20.99%。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2017年6月30日|
|21,066,152.86|
|17,834,256.12|
|1,811,612.58|
|2017年1-6月|
|7,363,071.85|
|67,832.21|
|1,241.27|

注：潞安集团 2016年主要财务数据为合并财务报表数据，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-6月主要财务数据未经审计。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至 2017年6月30日，公司的股权结构如下所示：
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2017年 6月 30日，公司现任董事 17名，其中独立董事 6名，监事 8名，非董事高级管理人员7名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|2016年度从公司领取的报酬总额（万元）|
|董事长|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事、总经理|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|独立董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|独立董事|男|2017-5-29|2020-5-29|6|
|独立董事|男|2017-5-29|2020-5-29|6|
|独立董事|男|2017-5-29|2020-5-29|6|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|独立董事|女|2017-5-29|2020-5-29|6|
|独立董事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|15.492|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|15.492|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|15.492|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|15.492|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|0|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|0|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|0|
|副总经理|男|2017-5-20|2020-5-29|0|
|董事会秘书|男|2017-5-20|2020-5-29|16.692|
|监事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|监事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|监事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|监事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|监事会主席|男|2017-5-29|2020-5-29|0|
|监事会副主席|男|2017-5-29|2020-5-29|9.9685|
|监事|男|2017-5-29|2020-5-29|0|

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、李晋平先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿总工程师、副矿长、矿长，潞安环能董事、副总经理，潞安矿业集团公司董事、总经理；现任潞安集团公司董事长、党委书记。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“中国煤炭工业双十佳矿长”、“中国煤炭工业科技进步有功人员”、“山西省五一劳动奖章”、“山西省功勋企业家”、“山西省十大杰出青年”、“山西省杰出青年企业家”、“三晋功勋企业家”、“山西省跨世纪杰出人才”、“山西省优秀科技工作者”等多项荣誉称号。
2、游浩先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任阳泉矿务局第二工程处工程技术科科长、计划预算科科长，阳泉矿务局二矿生产技术科科长，阳煤集团二矿副矿长、矿长，阳煤集团总工程师，山西焦煤集团公司董事、党委常委、
总工程师、副总经理等职务；现任潞安集团公司副董事长、党委副书记、总经理。
3、郭贞红先生，研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局计
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书划处副处长,计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理，潞安集团公司总经理助理兼投融资中心主任；现任潞安集团公司副总经理。曾出版《现代企业管理学》等管理专著 3部，荣获“全国和山西煤炭工业现代化管理成果一等奖”、“山西省社会主义劳动竞赛一等奖”、“山西省人民政府债转股工作先进个人”、潞安集团“优秀管理者”等多项荣誉。
4、孙玉福先生，工学博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、安监局总工程师、石圪节煤矿矿长、潞安环能副总经理；现任潞安集团公司董事、党委常委。曾获“山西省杰出青年企业家”、“山西省优秀企业家”、“山西省五一劳动奖章”等多项荣誉称号。
5、刘克功先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安集团公司副总经理。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“新世纪百千万人才工程”国家级人选、“山西省劳动模范”、山西省“新世纪 333人才工程学术技术带头人”等多项荣誉称号，享受国务院特殊津贴。
6、王志清先生，博士，成绩优异的高级工程师，北京科技大学兼职教授，山西省委重点联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、矿长，常村煤矿矿长，潞安集团公司副总经理；现任潞安集团公司董事、党委副书记。曾荣获“全国五一劳动奖章”、全国首届百名“感动中国的矿工”、全国第十二届“孙越崎科技奖”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省劳动模范”、“山西省优秀青年企业家”等多项荣誉称号。
7、肖亚宁先生，博士，成绩优异的高级工程师，山西省委联系的高级专家。
曾任潞安矿务局漳村煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安集团公司副总经理。曾被授予“全国煤炭工业劳动模范”、“全国最具创新力企业家”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省杰出青年企业家”等多项荣誉称号。
8、洪强先生，大学学历，高级会计师、高级经济师，山西省国资委党委联系的高级专家。曾任潞安矿务局建立现代企业制度办公室副主任，潞安集团公司董事会秘书处副处长，潞安环能副总经理、董事会秘书；现任潞安集团公司总会
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书计师。多次被新浪财经与大众证券报评为“金牌董秘”、“投资者关系金牌董秘”，证券时报评为“百佳董秘”，中国上市公司百强高峰论坛评为“十佳董秘”；曾荣获长治市“劳动模范”、潞安矿业集团公司“特级劳模”、“个人特等功”、“优秀党员干部”等多项荣誉称号。
9、王观昌先生，大学学历，煤炭行业高级职业经理人，高级工程师。曾任潞安矿务局工程处矿建工区副区长、区长，常村煤矿筹备处副处长，常村煤矿副矿长、党委书记、矿长；现任潞安集团公司副总经理。曾被授予“山西省特级劳模”、“山西省五一劳动奖章”、“长治市特级劳模”等多项荣誉称号。
10、吴有增先生，本科学历，成绩优异的高级工程师，曾任常村煤矿通风队队长、通风科副科长、科长、副矿长，余吾煤业公司副总经理、总经理，潞安新疆煤化工集团公司常务副董事长；现任潞安集团公司副总经理。曾荣获“山西省优秀企业家”、“山西省煤炭科技创新先进个人”、“山西省五一劳动奖章”、“中国煤炭工业优秀矿长”以及中华全国总工会和国家安全生产监督管理总局“安康企业家”等多项荣誉称号。
11、唐军华先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任五阳煤矿技术员、副队长、生产科科长，公司生产办公室主任工程师、副主任、主任，五阳煤矿矿长，常村煤矿矿长；现任潞安集团公司副总经理。曾荣获全国“五一劳动奖章”、全国煤矿“双十佳矿长”、“中国煤炭工业节能减排先进个人”、“山西省优秀企业家”、“山西省学术技术带头人”、“山西省劳动模范”、“转型跨越山西省青年五四奖章”、“山西省属企业转型跨越青年企业家”等荣誉称号。
12、李清廉先生，大学学历，高级经济师和工程师。曾任长治市化工公司经理、长治市经济委员会主任、长治市政府副市长；现任长治市工业经济联合会会长。
13、杜铭华先生，博士，曾任神华科学技术研究院副院长，神华煤制油化工研究院副院长，煤科总院北京煤化工研究院院长，煤炭工业洁净煤工程技术研究中心办主任；现任神华科学技术研究院特聘研究员。曾受聘于国家科技部“863计划”，任先进能源技术领域专家组专家、组长，专家委员会专家等，领衔完成先进能源技术领域“十一五”“十二五”科技战略研究及编制。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书14、张正堂先生，博士，曾任南京大学工商管理学教授；现任南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、博士生导师。曾先后主持五项国家自然科学基金项目、两项教育部人文社会科学项目等多项课题，研究成果曾获得“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全国人事人才优秀科研成果三等奖、天津市哲学社会科学优秀成果二等奖、江苏省高校人文社会科学优秀成果一等奖。
15、张翼先生，大学学历，具有律师资格、证券业从业资格、上市公司高级管理人员资格。曾任中国平安保险集团公司稽核监察部监察室负责人，广东君言律师事务所合伙人律师，北京市大成（深圳）律师事务所合伙人律师；现任深圳市前海百合投资管理有限公司总经理,主要从事与证券、投资相关的律师业务,在公司治理、资产重组等方面有深入研究。
16、陈晋蓉女士，研究生学历，副教授。曾任北京信息职业技术学院学术委员、系主任，信息产业部中国电子信息产业研究院财务处处长、公司总经理，清华大学经济管理学院 EDP教学总监；现任清华大学经济管理学院教师。曾荣获北京市优秀中青年骨干教师、北京市经委优秀教师、清华大学经济管理学院“最佳教学创新奖”与“培训突出贡献奖”等荣誉。在企业改制上市、企业融资、资本运营、企业全面预算管理、企业内控等方面有深入研究。
17、赵利新先生，研究生学历，高级会计师、注册会计师,中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资格。曾任太原会计师事务所副所长，山西晋元会计师事务所副所长，山西天元会计师事务所副所长；
现任香港常盛投资有限公司总经理。
18、柴学周先生，大学学历，高级工程师。曾任潞安矿务局地质处处长，潞安集团公司副总工程师，公司生产技术指挥中心副主任；现任公司副总经理。曾荣获“山西省优秀科技工作者”、公司“优秀管理者”、“劳动模范”、“矿山标兵”、“优秀党员”等多项荣誉称号。
19、贾双春先生，采矿工程博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿综采办公室主任，王庄煤矿副矿长、党委书记、矿长；现任公司副总经理。曾荣获全国煤炭工业“十佳采煤队长”、科技进步先进工作者、山西省煤炭
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书系统劳动模范、长治市劳动模范及潞安集团“矿山功臣”等荣誉。
20、宇黎亮先生，大学学历，高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿生产科副科长、科长、生产副总，潞安集团技术中心新产品开发部部长，高河矿井建设筹备处处长，山西高河能源有限公司执行副总裁、总裁；现任公司副总经理。曾荣获“长治市优秀企业家”等荣誉。
21、张华杰先生，本科学历，高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿地测科副科长、科长、副总，潞安集团地质处副处长，潞安集团古城煤矿建设管理处处长；现任公司副总经理。曾荣获“中国优秀（杰出）企业家”、长治市“优秀企业家”、潞安集团“劳动模范”等荣誉称号。
22、范文斌先生，大专学历，高级工程师。曾任潞安矿务局漳村煤矿通风科副科长、科长、通风副总、安监处第一副处长、副矿长，潞安集团安监局副局长，公司安全监察部部长，常村煤矿矿长。曾荣获“山西省优秀企业家”、“煤炭工业优秀矿长”等荣誉。
23、王建强先生，硕士研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿副矿长兼总工程师，潞安集团司马矿井建设筹备处常务副处长，司马煤业公司执行董事、总经理。曾荣获“山西省优秀企业家”等荣誉。
24、周志利先生，博士研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿综采办公室主任、副矿长，潞安集团公司总经理助理兼总调度室主任。
曾荣获“煤炭工业科技进步先进工作者”等荣誉。
25、葛振宇先生，大学学历，工程师。曾任潞安集团王庄煤矿主管工程师，屯留矿井建设管理处机电科副科长、科长，余吾煤业公司副总工程师兼机电科科长、总经理助理、副总经理，山西潞安煤基合成油公司总经理、执行董事。
26、毛永红先生，大学学历，高级经济师。曾任潞安集团公司董事会秘书处副科长、副处长、处长，潞安集团办公室副主任；现任公司董事会秘书。曾组织参与了潞安矿务局的现代化企业改制、潞安环能公司股改上市和潞安集团公司董事会建设等一系列工作。曾荣获“潞安集团公司劳动模范”、“安全先进个人”、“先进生产工作者”等荣誉称号。
27、张宏中先生，硕士，高级会计师。曾任郑州铁路局国有资产管理办公室
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书会计师、副主任，财务处大修管理科副科长、科长，财务处财务清算科科长，财务处监察（副处级）；现任郑州铁路局财务处副处长。
28、吴克斌先生，大学学历。曾任宝钢冷轧厂助理工程师，宝钢组织部干部处科员、科长、处长，宝钢地产副总经理，宝钢发展湛江公司副总经理，上海宝洋国际船舶代理有限公司船务部主任经理；现任宝钢资源有限公司资产管理主任专员。
29、石汝欣先生，大学学历，高级会计师。曾任石臼港务局内部银行营业处主任助理、财务处内部银行主任，日照港物产开发总公司财务部主任，日照港务局二公司计划财务科科长，日照陆桥港业股份有限公司财务部副经理，日照港集团有限公司财务预算部副部长，日照港股份有限公司财务总监；现任日照港集团有限公司资产财务部部长。
30、李旭光先生，大学学历，高级工程师。曾担任山西化肥厂技术开发办公室主任、开发处副处长、铂网分厂厂长、总工程师办公室副主任等职，天脊煤化工集团有限公司董事会副秘书长；现任天脊煤化工集团有限公司董事会秘书长。
31、张丛林先生，硕士，高级政工师。曾任潞安矿务局人事处干部科副科长，漳村煤矿工会主席，漳村煤矿党委书记，常村煤矿党委书记；现任潞安集团公司党委常委、工会主席。曾荣获“中国煤炭工业石圪节精神奖”等荣誉。
32、李建文先生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师。曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安集团公司审计处科长、副处长；现任潞安集团公司副总经济师、审计处处长。曾荣获“全国内部审计先进个人”、“全国煤炭系统内部审计先进个人”和“山西省内部审计先进个人”等荣誉称号。
33、申素利先生，大学学历，会计师。2006年取得国际注册财务管理师的高级财务管理师认证资格。2010年取得注册资产管理师资格。曾任潞安矿务局财务处会计；现任山西潞安工程有限公司副总会计师。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况：
姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|山西潞安矿业（集团）公司|
|郑州铁路局|
|天脊煤化工集团股份有限公司|
|上海宝钢国际经济贸易有限公司|

2、在其他单位兼职情况：
|||
|-|-|
|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|长治市工业经济联合会|会长|
|神华科学技术研究院|特聘研究员|
|南京大学商学院|人力资源管理学系主任|
|深圳市前海百合投资管理有限公司|总经理|
|清华大学|经济管理学院教师|
|山西高河能源有限公司|董事|
|潞安集团财务公司|董事|
|晋商银行股份有限公司|董事|
|山西国瑞投资有限公司|董事|
|元丰煤业公司|董事|
|山西潞安天脊化工有限公司|董事长|
|山西潞安郭庄煤业有限责任公司|董事|
|潞安集团财务公司|董事|
|山西潞安东能煤业有限公司|董事长|
|山西长泰永诚工贸有限责任公司|董事|
|黑龙煤业公司|董事长|
|伊田煤业公司|董事长|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|
|黑龙关煤业公司|董事长|
|大同煤业股份公司|监事|
|开滦能源化工股份有限公司|董事|

七、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。公司 2016年经审计的营业收入为 1,422,936.83万元，其中煤炭采掘业实现的营业收入为 1,237,401.41万元，占营业收入的比例为86.96%。据此，发行人属于煤炭行业。
公司的主营业务涉及煤炭、焦化等两大领域。最近三年及一期，煤炭业务收入占发行人主营业务收入的比重分别为89.85%、88.12%、86.96%和88.78%，为公司最为重要的业务。
煤炭产品为公司的主要产品，公司依托自身资源和技术优势，通过内生技术沉淀与外延整合等方式实现资产与业务的有序发展。公司坚持以煤炭为主的发展思路，不断壮大煤炭主业。公司的煤炭产品按用途主要分为喷吹煤与动力煤，其中，喷吹煤主要用于钢厂的高炉喷吹和结烧，公司是行业中喷吹煤的龙头企业；
动力煤具有低硫、低磷、高挥发等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
2、主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|849,396.11|83.88%|1,237,401.41|86.96%|983,005.23|88.12%|1,440,267.19|
|107,377.98|10.60%|116,050.41|8.16%|78,785.57|7.06%|149,285.57|
|956,774.09|94.49%|1,353,451.82|95.12%|1,061,790.79|95.18%|1,589,552.77|

报告期内，公司主营业务收入呈现波动特点，2015年度较 2014年度下降，
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书 2016年度较 2015年度上升，主要系煤炭销售收入随煤价波动所致。
（二）主营业务板块概况
1、煤炭业务板块
（1）总体产销情况
公司煤炭销售主要采用直销的模式。直销的主要特点是公司独立开拓和维护终端销售渠道，以自有品牌直接面向终端客户，并自主维持与终端客户之间的关系；直销模式的主要优点在于省去中间商环节获得较高利润率、降低销售费用、强化自身品牌形象建设与价值提升以及减少销售渠道带来的不确定风险。公司注重对客户的维护，通过自身品牌影响力的提升与后续服务，提高合作粘性。目前发行人建立了较为完善的销售网络，销售网络遍布全国，具备了较强的销售力量，同时通过与华能、华润、中电投、武钢、山钢等大型电厂、钢厂企业建立战略合作关系，减少中间环节，保障了较高的产销率水平。
截至本募集说明书签署之日，公司主要产品年产量及销量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|煤炭种类|产量（万吨）|销量（万吨）|产销率|
|混煤|1,145.02|1,067.49|93.23%|
|喷吹煤|637.82|482.63|75.67%|
|其他洗煤|53.74|47.41|88.22%|
|焦炭|75.67|68.65|90.72%|
|混煤|2,144.94|2,209.73|103.02%|
|喷吹煤|1,233.32|1,239.54|100.50%|
|其他洗煤|142.10|157.07|110.53%|
|焦炭|123.54|119.85|97.01%|
|混煤|1,706.17|1,560.72|91.48%|
|喷吹煤|1,336.84|1,359.08|101.66%|
|其他洗煤|187.06|164.25|87.81%|
|焦炭|106.06|100.75|94.99%|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|混煤|1,606.10|1,636.76|101.91%|
|喷吹煤|1,559.75|1,523.92|97.70%|
|其他洗煤|155.78|157.49|101.10%|
|焦炭|95.47|95.89|100.44%|

销售价格方面，受到宏观经济影响，煤炭价格波动较大、销售形势相对严峻。
针对市场实际情况，公司根据全国各地的销售网络及时汇总市场需求及价格调研报告，在市场价格异常变化时，通过内部决策定价会议，随市场行情进行合理调整。
销售客户方面，公司先后与华能、华润、中电投、武钢、山钢等大型钢铁、电力企业建立了长期合作关系，保证了商品煤稳定的下游需求。从客户集中度看， 2015年、2016年及2017年 1-6月公司前五大客户合计销售占比分别为28.65%、23.48%和18.30%。
最近三年及一期，公司前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占营业收入的比例|
|2017年1-6月|||
||61,612.47|5.39%|
||40,889.86|3.58%|
||39,532.26|3.46%|
||36,599.40|3.20%|
||30,455.92|2.67%|
||209,089.91|18.30%|

2016年
|||
|-|-|
|88,893.56|6.25%|
|76,968.62|5.41%|
|56,861.29|4.00%|
|55,943.35|3.93%|
|55,475.83|3.90%|
|334,142.65|23.48%|

2015年
|||
|-|-|
|100,369.06|9.00%|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|63,923.40|5.73%|
|63,495.14|5.69%|
|48,393.23|4.34%|
|43,418.50|3.89%|
|319,599.33|28.65%|

2014年
|||
|-|-|
|87,588.87|5.46%|
|76,331.34|4.76%|
|69,687.51|4.35%|
|62,812.59|3.92%|
|59,924.27|3.74%|
|356,344.58|22.23%|

销售结算方面，公司给予大型钢厂以及电厂一定的账期，采取每月滚动结算的方式，赊销比例约为49.26%，平均账期约为 1个月左右；对于中小客户基本采取先款后货的结算方式。
运输方式方面，发行人目前的煤炭运输方式主要是公路运输和铁路运输，省内销售及铁路运输不便的情况下一般采用公路运输，以“一票”方式结算；省外销售一般采用铁路运输，以“两票”方式结算（公司只承担厂区至铁路站台的公路运费，铁路运费由客户承担）。2015年度，公司煤炭运输中，公路运输占比约53.53%，铁路运输占比约为46.47%。发行人目前拥有煤炭发运站6个，铁路站台发运能力能够满足发行人正常销售需求需要。2016年，发行人坚持以客户和市场为中心，公司营销网络拓展成果显著，铁路新开发用户 33个，公路新开发用户 51个；原有武钢、山钢等特大型战略用户、重点用户销量及占比大幅提升。
（2）公司主营业务拥有的经营资质情况
截至本募集说明书签署之日，公司及主要子公司拥有25项煤矿采矿许可证：
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|-|-|-|
|证载权利人名称|矿井名称|证号|

一、非整合矿情况
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|-|-|-|
|发行人|五阳煤矿|1000000120132|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|发行人|漳村煤矿|1000000120133|
|发行人|王庄煤矿|1000000120131|
|发行人|常村煤矿|1000000120130|
|余吾煤业|余吾煤矿|C1000002012111240127770|
|潞安集团|潞宁煤矿|C1000002010061120070550|

二、整合煤矿情况
||||
|-|-|-|
|潞宁孟家窑煤业|孟家窑煤矿|C1400002009121220046659|
|潞宁忻丰煤业|忻丰煤矿|C1400002010121220090878|
|潞宁忻峪煤业|忻峪煤矿|C1400002009121220050272|
|潞宁前文明煤业|前文明煤矿|C1400002009121220050027|
|潞宁静安煤业|静安煤矿|C1400002009121220048982|
|潞宁大木厂煤业|大木厂煤矿|C1400002009111220048229|
|潞宁大汉沟煤业|大汉沟煤矿|C1400002009111220044998|
|蒲县黑龙关煤业|黑龙关煤矿|C1400002009121220051685|
|蒲县常兴煤业|常兴煤矿|C1400002009121220052299|
|蒲县后堡煤业|后堡煤矿|C1400002009121220052301|
|蒲县黑龙煤业|黑龙煤矿|C1400002009121220052300|
|蒲县开拓煤业|开拓煤矿|C1400002009121220052302|
|蒲县伊田煤业|伊田煤矿|C1400002009121220052304|
|温庄煤业|温庄煤矿|C1400002009111220044985|
|上庄煤业|上庄煤矿|C1400002009111220044039|
|蒲县宇鑫煤业|宇鑫煤矿|C1400002009111220045200|
|蒲县新良友煤业|新良友煤矿|C1400002009121220052499|
|蒲县隰东煤业|隰东煤矿|C1400002009111120045321|
|潞宁忻岭煤业|忻岭煤业|C1400002010071220071822|

上述煤矿企业中，蒲县宇鑫煤业采矿许可证于 2015年 12月 10日届满，目前宇鑫煤矿办理了采矿证短期延续，延续时间截止到 2017年9月10日；同时，宇鑫煤矿正在开展后续采矿许可证的办理，目前已经完成储量核查报告、开发利
用方案、土地复垦方案、地址环境保护与恢复治理方案以及环评工作。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书 2016年 10月 24日，山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组煤炭行业办公室下发《关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证的函》，建议忻岭、忻丰、大木厂暂缓注销采矿许可证，待减量重组配套政策出台后，再按有关规定处置剩余资源。因潞宁忻丰煤业、潞宁忻岭煤业属于减量重组矿井，采矿权证可暂缓办理注销或者延期申请。
上述煤矿企业中，潞宁煤矿前身为宁武县地方国营陈家半沟煤矿，2004年 11月山西省国土资源厅批准陈家半沟煤矿转让给潞宁煤矿，在变更采矿权证时，潞矿宁办字（2004）11号文件中变更采矿权人为“山西潞安矿业（集团）有限责任公司”，而山西省工商行政管理局企业预先核准（晋名称预核企字【2004】第3523号）名称为“山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司”因此采矿权人为“山西潞安矿业（集团）有限责任公司”有误；由于 2004年变更采矿许可证时，申请变更采矿人没有按预先核准名称进行申请，造成 2004年以后换发的采矿许可证载采矿人及宁政发【2007】2号文明晰产权表显示采矿权人为“山西潞安矿业（集团）有限责任公司”的结果。
上述煤矿企业中，潞宁忻丰煤业、蒲县常兴煤业、潞宁忻岭煤业采矿许可证有效期分别于2016年-2017年届满。根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院第 241号令），采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。在提交登记管理机关办理延续登记所要求的申请文件并缴纳相关费用后，即可办理采矿权延续登记。
（3）煤炭资源情况
发行人 2016年商品煤炭综合售价 341.41元/吨，原煤产量 3,915万吨，商品煤销量 3,624万吨。
发行人 2017年1-6月年商品煤炭综合售价 526.66元/吨，原煤产量 2,001.87万吨，商品煤销量 1,612.81万吨。
①非整合煤矿基本情况
单位：吨
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|资源储量|可采储量|2016年产量|
|676,058,000.00|383,923,000.00|8,066,666.00|
|546,306,000.00|246,298,000.00|8,066,666.00|
|159,532,000.00|77,935,000.00|3,942,512.00|
|304,299,000.00|135,377,000.00|2,712,016.00|
|1,435,104,000.00|725,112,000.00|9,511,696.00|
|121,596,000.00|71,745,000.00|2,262,016.00|
|3,242,895,000.00|1,640,390,000.00|34,561,572.00|

截止 2017年 6月末，发行人分公司与余吾煤业、潞宁煤业两家子公司共有煤炭资源储量 32.43亿吨，可开采储量 16.40亿吨，公司煤炭资源储备充足，同时随着控股股东相关煤炭资产的注入以及整合煤矿后续正常经营，公司可持续发展具有充足保障。
②整合煤矿基本情况
发行人目前拥有蒲县开拓煤业、蒲县新良友煤业、蒲县后堡煤业、蒲县常兴煤业等 19家整合煤矿企业。整合煤矿地质储量 17.47亿吨，可采储量 8.9亿吨，核定产能600万吨/年，主要煤种为 1/3焦煤、气煤、肥煤。其中蒲县开拓煤业、蒲县新良友煤业、蒲县后堡煤业、蒲县常兴煤业 2016年度原煤总产量 218.63万吨。截止 2016年底除上述四家煤矿企业外，其他整合煤矿企业因技改项目工程以及矿区资源整合等原因，在 2016年度暂无产量。
（4）报告期内公司上下游产业链情况
我国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋特点，决定了煤炭在我国能源结构及国民经济中具有关键地位。煤炭下游的主要需求是火电、钢铁、建材、化工等国民经济的基础产业。从消费结构来看，我国煤炭的需求主要来自于电力、建材、钢铁等行业，约占煤炭总需求的82.50%，其中电力约占51.50%，建材约占16.50%，钢铁约占14.50%。2011年开始，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，对煤炭需求形成了一定的压力；就公司而言，公司煤炭种类主要为喷吹煤、优质动力煤，煤炭销售终端主要集中在火电、钢铁等市场。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书2、煤化工业务板块
化工行业其主导产品焦炭、尿素市场持续低速，供需矛盾突出。伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭市场需求不旺，销售价格持续下滑，其中尿素市场价格连创近年新低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，营业收入开始下降。
焦化业务方面，公司主要从事焦炭生产的主要是下属子公司五阳弘峰焦化有限公司。目前，五阳弘峰年产能为 60万吨；报告期内，尤其在 2014年至 2016年上半年，受到市场需求不旺的影响，焦炭业务盈利能力偏低。2016年下半年，随着去产能政策的有效执行以及国民经济的稳健发展，行业持续复苏。
五阳弘峰焦炭产品主要采用先款后货的方式，月末根据合同进行结算。焦炭销售区域主要集中在河北武安、邯郸，山东东阿地区。
（三）主营业务行业状况
1、煤炭行业
（1）煤炭行业发展状况
2014年世界煤炭探明储量足以满足 110年的全球生产需要，是目前化石燃料中储产比最高的燃料。分区域而言，欧洲及亚欧大陆的煤炭储量规模最大，且拥有最高的储产比（268年），亚太地区储产比最低（51年）。
2014年全球煤炭产量下降0.7%，而全球煤炭消费量增长0.4%。印度是生产增量最大的国家（同比增加6.4%），同时也是消费增量最大的国家（同比增加11.1%）。
根据《BP世界能源统计2015》，2014年我国煤炭探明储量占世界探明储量排世界第三，煤炭资源总量丰富。我国煤炭产量占世界总量的46.9%、消费量占世界总量的50.6%，为全球第一大煤炭生产及消费国。在我国能源结构中，煤炭占主要地位，且我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构使煤炭作为主体能源的地位在相当长的时期内不会发生改变。
我国煤炭供需情况
单位：亿吨
年份 产量 消费量
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||
|-|
|32.4|
|35.2|
|36.8|
|36.8|
|38.7|

数据来源：《国民经济和社会发展统计公报》、国家统计局
总体看，我国煤炭资源的种类丰富，国内供需区域分布不均，行业整体产能过剩。
（2）煤炭供给
我国国内煤炭资源分布的基本特点为：北多南少，西多东少，煤炭资源分布与消费区不协调。据统计，我国煤炭远景储量主要分布在山西、陕西、内蒙、新疆等地，占全国的94.40%，探明储量的80.50%分布在以上四省。受西部省区煤炭产量快速增长影响，运输环节对煤炭市场的制约进一步凸显。由于西部地区铁路运力的增长明显滞后于煤炭产量的增长，外调煤炭中，更多的增量只能靠汽运来解决，这不仅增加了运输过程中的不确定性，而且加大了煤炭运输成本。
我国煤炭资源的种类较多，在现有探明储量中，烟煤占75%、无烟煤占12%、褐煤占13%。其中，原料煤占27%，动力煤占73%。动力煤储量主要分布在华北和西北，分别占全国的46%和38%，炼焦煤主要集中在华北，无烟煤主要集中在山西和贵州两省。已探明的储量中，灰分小于10%的特低灰煤占20%以上；
硫分小于1%的低硫煤约占65%-70%；硫分1%-2%的约占15%-20%。高硫煤主要集中在西南、中南地区。华东和华北地区上部煤层多低硫煤，下部多高硫煤。
总的来看，我国煤炭质量较好。
在能源结构调整、环境保护及大气污染防治等多重因素的制约下，我国煤炭供给将由宽松趋向稳定。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》等的指导，煤炭在一次能源结构中的比重明显下降，煤炭消费总量将受到合理调控与引导，煤炭消费增速降低，至 2015年，煤炭生产能力达到 41亿吨，煤炭产量控制为 37.5亿吨，同比减少3.3%；煤炭消费总量控制在39亿吨左右。2015年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下（64.0%），清洁能源将加快替代利用，天然气、
煤制天然气、煤层气等将加大供应，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书量占能源消费总量的17.9%。
（3）煤炭需求
煤炭行业是我国重要的能源基础行业。我国能源资源的基本特点是“富煤、贫油、少气”。“以煤为主”的能源消费结构和欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核电为补充”的情况差别显著，而且在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源供应格局不会改变。从非化石能源的替代能力看，我国新能源和可再生能源到 2020年的比重仅能提高到20%左右，短期内大幅增加新能源与可再生能源的比重有较大难度；而煤炭作为我国最主要的能源资源，根据《中国能源展望2030》报告提出，2020年、2030年煤炭在一次能源结构占比分别为60%、49%。
我国煤炭市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响，属于典型的需求拉动型市场。从消费结构来看，我国煤炭的需求主要来自于电力、建材、钢铁等行业，约占煤炭总需求的82.50%，其中电力约占51.50%，建材约占16.50%，钢铁约占14.50%。2011年开始，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，对煤炭需求形成了一定的压力。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出，2020年煤炭消费总量控制在42亿吨左右，目前煤炭产能超过该限定值。
图：2010年以来煤炭下游行业煤炭消费当月同比增长情况（单位：%）
资料来源：wind资讯
总体而言，近年来煤炭市场景气度下滑，供大于求矛盾依然突出，下游电力、
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书房地产、钢铁等行业需求增速放缓，煤炭产品需求增长有所抑制。
（1）2015年底与 2016年初煤炭价格形成阶段性低点
受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，2013年初以来，我国煤炭需求直线下滑，煤企库存快速上涨，价格连续大幅下滑。我国煤炭价格指数由 2011年初的 191点左右下降至 2016年初的124点左右。以喷吹煤为例，喷吹煤价格从2013年高点的960元/吨下降至2016年初的390元/吨左右。
图：2010年以来全国综合煤炭价格指数走势
资料来源：wind资讯
（2）2016年3月份以来煤炭价格持续反弹
2015年年底与 2016年年初煤炭价格处于阶段性低谷，2016年3月以来，各品种煤炭价格均出现持续反弹，目前短期内呈现稳中有升的态势，但是长期反弹的基础存在一定不确定性。喷吹煤（长治）2016年 1月底报收 395元/吨，截止 2016年12月30日最新报收 902元/吨；动力煤山西（Q5500）2015年底报收 370元/吨，截止 2016年12月30日最新报收 595元/吨。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（5）行业效益下降，亏损面扩大
根据煤炭指数（886003.WI）统计分析，2014年和 2015年，我国煤炭采选业主营业务收入分别为 7,299.67亿元和 5,642.48亿元，同比分别下降14.09%和23.69%，净利润分别为 400.53亿元和-35.05亿元，下降幅度较大，行业利润空间收窄。亏损面扩大，部分煤炭企业经营困难。
图：煤炭行业净利润与增长率（单位：万元，%）
数据来源：wind资讯
（6）发行人对煤炭行业波动采取的应对措施
A、制定合理可持续发展的年度经营计划
煤炭主业是潞安环能发展与转型的基石，只有提高煤炭主业的发展质量与效
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书益，加快矿井改造提升步伐，才能更好增强潞安环能持续发展的经济支撑与保障能力。
发行人 2017年制定计划拟完成煤炭产量不低于 3,600万吨，营业收入不低于120亿元。随着 2016年以来煤炭价格稳健反弹复苏，发行人较好完成2016年经营计划，这也为发行人 2017年的目标的实现奠定了良好基础，并极大增强了发行人偿债能力保障。
B、作为煤炭上市龙头企业及地区最大资本平台，具有通畅的间接、直接融资渠道
公司喷吹煤、优质动力煤等核心品种市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体稳定，营销网络渠道遍及全国大部分地区。公司优质的煤炭资源储备、先进的采掘技术装备、完善的营销渠道与客户群体为公司持续发展提供了保障，并为公司渡过行业低谷提供了强大支撑。
公司是煤炭行业龙头上市公司，也是长治地区最大资本市场品牌。公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好。截至 2017年6月30日，发行人获得的商业银行授信额度为 256.94亿元，其中尚未使用授信额度为 116.13亿元，公司通过银行渠道进行间接融资的空间较大；此外，公司经营治理规范，在证券市场具有良好的形象，可通过资本市场进行股权融资和债券融资；通畅的间接、直接融资渠道为本次债券的按期偿付提供了有力保障。
2016年 3月份，人民银行、银监会、证监会、保监会联合印发了《关于支持钢铁煤炭行业化解产能实现脱困发展的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，金融机构应坚持区别对待、有扶有控原则，满足钢铁、煤炭企业合理资金需求，严格控制对违规新增产能的信贷投入。对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的企业及落后产能，坚决压缩退出相关贷款；2016年 5月份，山西省金融办发布《关于加大金融支持力度的实施细则》，《细则》提出各金融结构对主动去产能、有一定清偿能力的优质煤炭企业，可在做好贷款质量监测和准确分类的同时，实施调整贷款期限、还款方式等措施，优先予以支持，2016年对省属七大煤炭集团不发生抽贷行为。上述政策的出台与实施均有利于规范化、大型化
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书的煤炭企业渡过行业低谷，间接上提升公司偿债能力。
C、扩大优势、增效降本
优化布局优势矿井与优势产能。余吾煤业、王庄矿、常村矿等骨干非整合矿井继续保持稳定生产能力；五阳、漳村、潞宁等主力矿井，要继续推进深挖改造以及新扩区、新采区的开拓布局；整合矿井制定关、停、并、转实施方案，结合国家政策争取补贴资金。
强化以品种煤、效益煤为重点的优势产品与优势产量。继续做好喷吹煤、低硫高热值环保煤等效益煤的生产销售工作，充分把握京津冀、长三角等地出台的“替代计划”机遇，巩固和提升市场占有率；同时紧紧围绕客户现实和潜在需求，积极开展新煤种试验，满足客户差异化需求。
有序推进去产能和供给侧结构性改革工作。对煤质差、资源枯竭、成本高、事故易发的矿井实施停产，对于扭亏无望、有转让股权机会的矿井，适时进行股权转让，充分压缩成本空间，优化煤炭产业布局。
发行人面对煤炭市场环境的不利变化已及时调整经营思路、持续提升生产效率、积极推动产业转型升级，凭借其资源、区位、技术优势，在煤炭市场价格不断下降的情况下（2016年 3月以来，各品种煤炭价格均出现小幅度反弹，目前短期内呈现稳中有升的态势，但是长期反弹的基础仍然较为薄弱，存在一定不确定性），仍保持了煤炭业务持续盈利，公司息税前利润可以覆盖利息支出，如果发行人能在未来几年继续保持年度经营计划的完成度以及煤炭业务盈利性，将对本次债券本息按期足额支付提供有力保障。
（7）行业政策
A、全国性政策
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|部门|
|煤炭工业协会|

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|国家发改委、国家能源局、国家煤矿安监局|
|国家发改委、环保部、商务部、海关总署、工商总局、检验检疫总局|
|国务院常务会议|
|国务院关税则委员会|
|财政部、国家税务总局|
|财政部、国家发改委|
|国家能源总局|
|国家能源局|
|国家能源局、国家煤矿安监局|
|国家税务总局|

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|发改委|
|财政部、国税总局|
|国家发改委|
|国务院|
|一行三会|

自2014年7月14日，发改委联合煤炭行业相关单位、企业、政府等召开脱困工作联席会议，公开消息显示，截止16月3月已经连续召开了超过 40次，会议中都将依法依规限制产量，改善供求关系作为重点工作来布置和研究。旨在改善国内煤炭市场供大于求、煤价大幅下跌的现状。
B、山西省煤炭行业政策
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|部门|
|山西省财政厅|

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|山西省政府|
|山西省经信委|
|山西省政府|
|山西省金融办|

（8）行业发展前景
在新常态下，煤炭行业的发展进入需求增速放缓期、过剩产能与库存消化期，环境制约增强期和转型调整期。
从需求看，2015年，我国经济增速进一步放缓，国家调控能源消费总量，提高非化石能源在一次能源消费中的比重，大幅度降低单位 GDP能耗，降低大气污染物排放，降低煤炭占一次能源消费比重，能源结构将进一步得到优化，煤炭需求强度进一步降低。
从供应看，一方面，我国煤炭产能已经超过 40亿吨，在建规模10亿吨以上，煤炭产能释放压力加大，全球煤炭市场产能过剩，煤炭进口仍将保持较大规模；
另一方面，国家严格治理违法违规煤矿生产建设、治理不安全生产、超能力生产和限制劣质煤生产和消费，煤炭产量盲目增长势头将得到遏制。
在煤炭清洁利用方面，随着大气污染的加剧和治理的迫切性要求，煤炭清洁利用也被提上日程。广义上来讲，煤炭清洁利用涵盖的范围很广，不仅包括清洁
利用技术本身，也包括能源效率的提高。从利用流程上来讲，煤炭清洁利用技术
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书可以分为燃烧前处理、燃烧中处理、燃烧后处理以及转换技术。因此，后续煤炭的清洁利用，硫化物等污染物质的减排等课题也更显迫切。
总体而言，2016年，全国煤炭市场供求关系将逐步得到改善，但受国家对能源总量和消费总量的“双控”，煤炭行业供给侧严重过剩，消费侧持续乏力，去产能及深层变革任务艰巨，煤炭价格继续低位运行，市场供大于求的态势还难以根本性改变，企业经营的压力依然较大，行业运行形势依然严峻。随着供给侧改革和去产能政策的执行，行业竞争格局有待进一步优化调整，同时资源禀赋的特殊国情，奠定了煤炭作为我国能源结构主要地位基础，煤炭资源的开采可靠性、价格低廉性和利用洁净性，决定了我国“煤为基础，多元发展”的能源战略方针短期内不会改变。
2、煤化工行业
（1）煤化工分类
以煤炭为原料的相关化工业被统称为煤化工。煤化工按不同的工艺路线可以分为煤焦化（热解）、煤气化和煤液化。按不同的产品路线可以分为煤制油、煤制烯烃、煤制醇醚、煤经焦碳制电石、煤制合成氨等。目前在业内引起关注的煤化工，主要是指煤制油、煤制烯烃和煤制醇醚类的新型现代煤化工，煤焦化、氯碱和合成氨制尿素等属于传统煤化工。由此可以看出，煤化工产业主要包括焦炭、电石、煤制化肥等传统煤化工产品，以及煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油品等现代煤化工产品。
（2）煤化工产业规模
以煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制气为主的现代煤化工项目均打通了工艺流程，产业规模快速增长。2015年，我国煤制油产能达到 278万吨，产量达到 132万吨；煤制烯烃产能达到 792万吨，产量达到 648万吨；煤制乙二醇产能达到 212万吨，产量达到 102万吨；煤制天然气产能达到 31亿立方米，产量达到16亿立方米。截止“十二五”末，我国已经建成 20套煤制烯烃、4套煤制油、3套煤制天然气和 12套煤制乙二醇示范及产业化推广项目。
其中，已投产的主要现代煤化工项目情况主要有：神华、潞安、伊泰煤制油项目；大唐煤制天然气项目；神华、中煤煤制烯烃等项目。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（3）行业存在的主要问题
A、工艺技术尚需优化
我国现代煤化工产业自主核心技术和装备的水平仍需提高，甲烷化等部分核心技术、关键装备和材料仍依赖进口。工艺流程和技术集成尚需优化升级，装置规模还需进一步统筹协调，有待形成典型的系列化规模。循环水、空分等装置设计余量普遍偏大，增加了项目的投资、能耗和水耗，今后还需进行设计优化。环保技术进步滞后于日趋严格的环保要求，技术瓶颈导致环保问题突出。污水零排放所需的部分关键技术尚未工业化，浓盐水蒸发结晶及杂盐无害处理技术的实用性和长期安全性有待验证。资源综合利用水平还有较大提升空间，节能节水技术还需提高，低位热能、油灰渣等缺少高效利用方式。
B、煤化工产业布局难度大
现代煤化工项目单体规模大，煤炭资源、水资源需求量大，对项目所在地煤炭资源、水资源支撑条件要求高。然而我国煤炭资源与水资源逆向分布，中西部地区煤炭资源丰富，但水资源相对匮乏。西部富煤地区煤炭开采量占全国三分之二以上，水资源只占全国的三分之一。尤其是山西、陕西、内蒙古、宁夏、新疆、甘肃等地区水资源总量仅占全国10%左右，且植被覆盖率低，生态脆弱。宁夏、陕西、内蒙等地区的现代煤化工项目用水主要依赖黄河，一方面黄河总水量有限，另一方面每年还有减少之势。行业内外对于“运煤”还是“运水”存在较大争议，煤化工产业布局难度大。
C、环境保护压力显著
现代煤化工项目采用先进技术生产，污染物和碳排放强度可以得到有效控制，但由于项目规模大，排放总量仍相对较大。在废水方面，现代煤化工生产废水经过技术处理后，可以实现达标排放，但由于项目多建设在西部地区，当地生态脆弱，环境承载力差，没有纳污水体，废水必须实现“零排放”。
D、盈利能力受替代价格影响大
现代煤化工以生产石油替代产品为主。与石油化工路线相比，由于生产流程长、工艺相对复杂、单位投资强度大，固定成本在总成本中占比高，在油价较高、石油化工产品价位较高时，现代煤化工项目具有较好的经济效益。而当油价下行
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书至50美元/桶以下，现代煤化工项目的成本优势将会遇到极大的挑战。
（四）公司面临的竞争状况
2013年以来，受到国内经济结构调整，经济增速放缓因素影响，煤炭等下游行业景气度继续下降，煤炭总体需求持续不足，行业竞争进一步加剧，出现行业性的大面积亏损状况。2016年3月，国内主要煤种较 2013年高点下跌幅度均超过80%。随着供给侧改革政策的推进、国内经济持续稳健发展，国内主要煤种价格在 2016年4月以后开始持续反弹与复苏。
近年来，煤炭行业处于供大于求的市场状态，煤炭行业的持续疲软，煤炭产能快速释放、进口量屡创新高。煤炭行业面临外部多重压力，煤炭价格持续走低、煤炭铁路运价的上调，煤企的销售压力进一步增大。在残酷的市场竞争压力下，煤炭价格远远低于中小型煤炭企业的盈亏平衡点。中小型煤炭企业普遍采取限产保价，甚至停产的措施应对外部不利环境，导致铁路装车和港口的资源供给主要集中在大型煤炭企业手中。大型煤炭企业为了确保市场份额，让利不让市场，虽然也面临成本倒挂的压力，但生产和销售煤炭数量保持增势，对中小煤炭企业形成生存压力。随着大型煤企的产销量大增，其市场的话语权也随之增强。大型煤炭企业具有优先配置铁路资源的优势，容易形成一体化产运销体系，并降低成本，减少营业支出。而中小煤企由于资源有限，融资困难，开始出现资金断裂的情况，资金压力是造成中小煤企被兼并的重要原因之一。
综合而言，大型煤炭企业在政策、资金、管理、销售等各方面的优势将会更加明显，其更加契合煤炭行业企业大型化、产业集群化、市场集约化以及可持续发展的趋势与战略；同时，伴随着市场竞争的加剧，环保门槛的提高，中小煤炭企业将逐步退出市场，行业集中度将会进一步提高。从行业排名来看，近年来煤炭企业排名相对稳定。
（五）公司主要竞争优势
1、品牌优势
公司作为煤炭类上市公司龙头企业和地区最大资本市场品牌，企业形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强；公司荣获“中国上市公司百佳行业领军企业”、“润灵环球评级社会责任报告A+企业”等荣誉，有力彰显了潞安环
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书能在地方经济、煤炭行业和资本市场的成长优势、价值优势、综合实力和突出影响力。公司的市场影响力、品牌形象及所获得的荣誉，有助于公司赢得供应商、顾客及其他合作方的信任，为公司的经营和发展提供良好的支撑。
2、资源与区位优势
发行人喷吹煤、优质动力煤等核心品种市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体稳定，营销网络渠道遍及全国大部分地区。
公司矿区位于山西省上党盆地，上党盆地是国家重要的煤炭生产基地，矿区内煤炭储量丰富，煤炭质量优良；矿区周边有较好的工业基础和交通条件，化工、发电、冶金、制造等大型企业众多，煤炭就地消化能力相对较强；矿区交通便利，太焦、邯长铁路纵贯全境，南经郑州接京广、陇海，东经邯郸上京九接同蒲，矿区周边的铁路公路网便利，煤炭运输具有优势。
3、技术与创新优势
科技进步与创新是企业持续发展的重要动力、也是潞安环能由资源驱动型企业向综合绿色能源企业转型的重要法宝。自公司设立以来，先后进行了分别以发展综采、试验综放为龙头的两次大的技术革命，走在全国煤炭科技进步与技术创新的前列，2010年6月公司被认定为全煤行业首家国家级高新技术企业。
目前公司充分发挥国家级企业技术中心、博士后工作站、锚杆实验室、瓦斯研究院等平台优势，继续加大基层劳模工作室等创新组织扶持力度，引进国外先进技术，深入开展与清华大学、中国矿业大学、天津大学等国内各科研院所、高等院校、企业单位的战略合作，为实现煤炭安全清洁高效生产和绿色清洁转型提供强有力的科技支撑。
4、经营管理优势
公司在煤炭行业相关领域积累了丰富的经验，公司从创建之始便站在现代化商业企业管理的高度，以市场为导向，以经营为中心，以提高运营效率为前提，在管理团队、技术应用、质量控制、客户服务等方面拥有管理优势。
公司拥有稳定及富有经验的高管团队，是公司有效管理及持续、健康发展的
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书核心支撑。公司主要管理人员一直从事煤炭行业及相关领域的专业工作，多数在公司工作十余年，团队较为稳定、经验丰富，对公司各项业务、行业发展趋势具有深刻了解，能及时对公司各项工作优化调整，更好把握行业机遇，带领企业持续稳健运营。
（六）公司发展战略及经营计划
1、发展战略
目前，我国国内经济处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加阶段。从煤炭行业发展趋势来看，受制于国内经济换挡期影响，经济下行压力加大，电力、钢铁等煤炭下游产业需求强度下降，当前及今后一个时期，煤炭产能相对过剩、充分市场竞争、结构全面调整“三个时代”特征明显。
在此背景下，公司直面经济发展新常态，把握稳中求进主基调：以煤为基，进一步放大优势、挖掘潜力，增强企业效益基础；全面激发改革活力和创新动力，突出抓好降本增效措施落地，加快推进新型煤化工和煤电一体化做大做强；强化经营管控，深化改革释放活力，实现企业跨越发展、全力建设具有国际竞争力的现代绿色环保能源上市公司。
2、经营计划
（1）突出主业效益优势，构建规模集群化的集约高效生产新模式
煤炭主业是公司生存和发展的基石，是潞安环能最大的优势、效益的核心、转型的支撑。公司坚持以质量和效益为中心，进一步发挥主业效益优势，保障企业平稳健康发展；巩固和发挥喷吹煤生产基地和优质环保动力煤优势，加强喷吹等效益煤生产、洗选及销售衔接，实现生产效益最大化；打造化工煤生产基地，加快推进粉煤气化配煤试烧技术应用，抢占化工煤原料“本土化”市场先机。
（2）坚持以客户为中心，全面完善大营销管理体系
从战略高度抓好铁路、公路、铁路公路混合、战略装车点“四位一体”布局，探索“铁路+水运”混合运销模式，加快潞安矿区铁路环网建设；加快完善电煤、喷吹煤、化工煤市场布局。抢抓政策机遇，着力推进“三个替代”，以潞安优质
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书动力煤替代进口煤，以潞安低硫煤替代高硫煤，以潞安专一化工煤替代混合化工煤，进一步提升潞安煤的市场份额。
（3）突出抓好开放创新发展，深化实施创新驱动战略
要始终坚持“打造创新型企业，培育智慧型员工”工作主线，制定实施创新驱动战略行动计划，坚持破解难题课题导向，将开放创新贯穿在生产经营中，体现在提升质量效益上，建设“科技潞安”、“创新潞安”和“智慧潞安”，构建完善全覆盖、多层次、立体化的创新发展长效机制，推进资源依赖向创新驱动转型。
（4）大力推进绿色循环发展，提升面向未来的绿色竞争力
绿色循环发展是世界经济发展的大势所趋，是煤炭企业实现转型升级、可持续发展的必然选择。在“环保理念不断普及、人民健康要求不断升级、政策税收机制不断倾斜”的今天，公司实施绿色循环发展，既是降低发展成本、提升发展质量效益的关键举措，更是培育企业面向未来的绿色竞争力、绿色生产力，将公司建设成具有国际竞争力的现代环保能源上市公司的根本之策。
（5）落实与深化“国企改革”，增强企业的核心竞争力
在当前严峻的经济和行业局势下，改革是关系企业未来发展的关键出路，公司着手实现释放基层活力与提高公司管控力有力结合。进一步规范子公司法人治理结构，放活子公司自主经营权，完善子公司经营绩效考核评价机制；深入推进股权多元化改革，探索实施挂牌招标、资产重组、股权转让、民营化改制等，实现资源高效配置；同时，发行人深入推进公司管控体系改革，科学合理规划母子公司治理结构，探索完善具有潞安特色的高效管控机制，进一步提升公司管控水平。
（七）公司执行去产能情况说明
1、去产能执行情况
根据山西省人民政府办公厅《关于加快推进煤炭行业化解过剩产能工作的通知》（晋政办发〔2016〕114号），为加快推进全省煤炭行业化解过剩产能工作，按国发〔2016〕7号文及《国家发展改革委关于做好钢铁煤炭行业化解过剩产能
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书实现脱困发展实施工作的通知》（发改电〔2016〕339号）要求，2016年 4月 24日，山西省委、省政府出台了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发〔2016〕16号），省政府与国家部际联席会议签订了《煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展目标责任书》，承诺“十三五”期间，全省在扣除国家认定的先进产能后，产能退出率不低于12%。其中：2016年全省目标任务是关闭退出和减量重组减少煤矿 21座，退出能力 2,000万吨/年，安置职工 27,122人。
其中重点规定：1、各关闭退出煤矿的主体企业要结合实际，按照“一矿一策”的原则编制方案，明确职工安置方式、资产债务处置、资金统筹使用、关闭时间节点、风险防控预案等具体内容。2、各减量重组关闭退出煤矿，煤炭主体企业要编制减量重组方案，分别明确关闭和重组保留煤矿名称、规模、矿区范围和所属的主体企业等事项（减量重组推进措施待国家政策出台后补充下达）。省属煤炭集团公司所属煤矿的减量重组方案经省国资委同意；省属煤炭集团公司所属煤矿重组整合地方煤矿的减量重组方案由煤矿所在市人民政府和省国资委分别同意；地方监管煤矿的减量重组方案由所在市人民政府同意，报省煤炭行业办公室。省煤炭行业办公室组织各成员单位审核后，会同省综合办公室报省领导小组审定。
2016年 9月 6日，发行人的控股股东山西潞安矿业（集团）有限公司根据上述规定向山西省人民政府国有资产监督委员会（以下简称“山西省国资委”）提交了《关于调整<潞安集团化解煤炭过剩产能方案>的请示》（潞矿办字〔2016〕 385号）。
2016年9月29日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2016年关闭退出煤矿实施方案的初审意见》（晋国资规划函〔2016〕635号），同意山西潞安石圪节煤业有限责任公司及潞安环能二级子公司山西潞安集团潞宁忻岭煤业有限公司（以下简称“忻岭煤业”）、山西潞安集团潞宁忻丰煤业有限公司（以下简称“忻丰煤业”）、山西潞安集团潞宁大木厂煤业有限公司（以下简称“大木厂煤业”）4座煤矿井的关闭退出实施方案。
2016年 10月 24日，山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组煤炭行业办公室下发《关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书的函》，建议忻岭、忻丰、大木厂暂缓注销采矿许可证，待减量重组配套政策出台后，再按有关规定处置剩余资源。截止目前，公司已经向山西省国土资源厅申请暂缓注销上述三座煤矿的采矿许可证，承诺将在减量重组政策出台后，尽快完成上述三座煤矿矿井的减量重组等各项工作。
目前，公司正按国发【2016】7号文及山西省的相关政策化解煤炭过剩产能，旗下的忻岭、忻丰和大木厂三家煤矿正按要求积极推进减量重组，不存在违反相关产业政策要求的情形。
2、去产能执行情况对公司主营业务和偿债能力的影响
该三家煤矿系前期整合矿，2016年度未进行生产，当年所实现的净利润分别为-5,134.00万元、-9,919.00万元和-10,162.00万元，整体规模较小。未来，减量重组实施后，发行人该部分过剩产能重新进行整合，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
减量重组实施后，上述三家煤矿将面临资产减值、职工安置支出等风险，从而影响公司未来的合并口径盈利。公司本次债券的偿付，主要来自公司正常生产经营所产生的现金流，同时公司通畅的间接、直接融资渠道及流动资产变现等进一步为本次债券的偿付提供保障。
八、公司法人治理结构及报告期内的运行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
截至 2017年6月30日，公司第五届董事会由17名董事组成，包括6名独立董事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。
报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
（三）报告期内监事会制度的运行情况
公司监事会由股东代表4名、职工代表3名，共 7名监事组成。
监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
九、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的违法违规及处罚情形。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书十、公司独立性情况
（一）人员独立
公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系，独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。
公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
（二）资产独立
公司拥有完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司的资产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；公司未为股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源以及干预公司经营管理的行为，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。
公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。
公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。
公司自成立之日起一直依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人实体进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（四）业务独立
公司主要从事煤炭开采和洗选业务，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独立运营；股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉公司经营的行为；公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
（五）机构独立
公司生产经营场所、办公场所与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设立的情况。
公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门之间相互独立，不存在控股股东干预公司生产经营活动的情况。
十一、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价
机制
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2017年6月30日，发行人的关联方主要包括：
1、控股股东、实际控制人
潞安集团持有发行人 1,866,041,512股股份，占发行人总股本的62.38%（含山西潞安工程有限公司与天脊煤化工集团股份有限公司），为发行人的控股股东；
发行人的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、发行人下属子公司
截至 2017年6月 30日，发行人拥有 10家全资子公司，拥有19家控股子公
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书司，上述 29家子公司及其全资、控股子公司为发行人的关联方。发行人子公司的具体情况详见本节“四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”相关内容。
3、合营或联营企业
截至 2017年6月 30日，发行人合营和联营企业共计4家。上述4家合营和联营及其全资、控股子公司为发行人的关联方。发行人合营和联营企业的具体情况详见本节“四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”相关内容。
4、其他关联方
潞安集团控制的除发行人外的其他下属企业为发行人的关联方，具体情况如下：
关联方名称 与发行人关系
山西潞安华亿实业有限公司（华亿公司）
山西清浪饮品有限公司（清浪公司）
山西潞安民爆器材有限责任公司（民爆器材公司）
母公司的控股子公司山西省轻工建设有限责任公司（轻工建设公司）
山西潞安郭庄煤业有限责任公司（郭庄煤业公司）
山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司（慈林山煤业公司）
山西潞安集团司马煤业有限公司（司马煤业公司）
潞安集团控制的山西潞安余吾热电有限责任公司（余吾热电公司）
其他企业
山西潞安容海发电有限责任公司（容海发电公司）
山西潞安工程有限公司（潞安工程公司）
山西潞安煤基合成油有限公司（煤基合成油公司）
山西潞安鸿源房地产开发有限公司（鸿源房地产公司）
山西潞安技术咨询开发研究所有限公司（技术咨询研究所公司）
山西潞安机械有限责任公司（潞安机械公司）
内蒙古潞蒙能源有限责任公司（潞蒙公司）
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书漯河郑安物流有限责任公司（郑安物流公司）
山西高河能源有限公司（高河能源公司）
山西防爆电机（集团）有限公司（防爆电机公司）
山西潞安煤炭经销有限责任公司（煤炭经销公司）
上海潞安投资有限公司（上海投资公司）
山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司（日照国贸公司）
山西潞安高纯硅业科技有限责任公司（高纯硅业科技公司）
山西潞安宾馆服务有限公司（潞安宾馆）
山西潞安建设工程质量检测有限公司（工程质检公司）
天脊煤化工集团股份有限公司（天脊煤化工股份公司）
山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司（五里堠煤业公司）
山西潞阳煤炭投资经营管理有限公司（潞阳煤炭投资公司）
山西潞安太阳能科技有限责任公司（太阳能科技公司）
山西潞圣选煤有限责任公司（潞圣选煤公司）
潞安工程勘察设计咨询有限责任公司（工程勘察设计咨询公司）
山西潞安小南村煤业有限公司（小南村煤业公司）
山西潞安羿神能源股份有限公司（羿神能源公司）
山西潞安矿业（集团）张家港国际贸易有限公司（张家港国贸公司）
长治市世纪华通商贸有限公司（华通商贸公司）
山西潞安晋安矿业工程有限责任公司（晋安矿业工程公司）
上海潞安实业有限公司（潞安实业公司）
山西潞安集团金源煤层气开发有限责任公司（金源煤层气公司）
山西天脊煤化工集团有限公司（天脊煤化工集团公司）
山西潞安煤基清洁能源有限责任公司（煤基清洁能源公司）
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司（潞安煤焦化工公司）
山西潞安安太机械有限责任公司（安太机械公司）
山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司（和顺一缘煤业）
山西潞安集团瑞福莱醋业有限责任公司（瑞福莱醋业）
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书山西潞安西仵硅业有限公司（西仵硅业公司）
山西凤凰胶带有限公司（凤凰胶带公司）
山西潞安工程项目管理有限责任公司（工程项目管理公司）
山西潞安安易电气有限公司（潞安安易公司）
山西潞安检测检验中心有限责任公司（检测检验公司）
山西潞安宜泰国际贸易有限责任公司（宜泰国贸公司）
山西潞安纳克碳一化工有限公司（纳克碳一化工公司）
山西潞安益民金属制品有限责任公司（益民金属制品公司）
山西潞安成品油销售有限责任公司（成品油销售公司）
山西潞安中煤资源勘查开发有限公司（中煤资源勘查开发公司）
潞安矿区建设工程质量监督站
潞安五阳广源实业公司（五阳广源）
襄垣县五阳新世纪有限公司（五阳新世纪）
山西潞安重工有限责任公司（潞安重工公司）
山西潞武农业开发有限公司（潞武农业公司）
山西天脊集团建筑工程有限公司（天脊集团建筑公司）
长治潞安众益气体有限公司（众益气体公司）
上海潞安国际旅行社有限公司（潞安国际旅行社）
山西潞安节能安全技术监测中心（有限公司）（节能安全技术监测中心）
潞安矿务局石圪节煤矿电线电缆厂（石圪节煤矿电线电缆厂）
（二）关联交易情况
1、报告期经常性关联交易
最近三年及一期，发行人与关联方在采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务、租赁方面发生经常性关联交易，该等关联交易已在发行人历年年度报告中详尽披露，投资者可参阅发行人年度报告了解详细情况，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|

向关联方采购商品和劳务
||||
|-|-|-|
|71,361.90|290,023.59|238,849.93|
|7.05%|32.37%|32.07%|

向关联方出售商品和劳务
||||
|-|-|-|
|117,709.55|242,693.91|166,539.12|
|11.62%|17.06%|14.93%|

上述关联交易发生主要原因如下：
①设备、原材料物资买卖及煤炭销售
因地理位置较近，业务关联等因素，为了集团各产业的协同发展、共同壮大，遵循互利互惠的原则，发行人与关联方在设备、材料采购、加工修理以及煤炭销售等方面发生与日常经营相关的关联交易。
②接受劳务
在煤炭物流运输、称重计量、煤炭加工以及设备、房屋建筑、井巷工程维修等方面，部分关联方企业拥有专业、经验丰富和业务高匹配程度的优势，同时为了降低成本，发行人分别与郑安物流公司、集团公司、潞安机械公司及潞安工程公司等签订了接受劳务的相关协议，一般以年终实际结算为准。
③煤炭代销
发行人拥有完备、多样的煤炭销售渠道，为了协同发展，发行人分别与集团公司及其控股子公司司马煤业公司，郭庄煤业、慈林山煤业公司、高河能源和小南村煤业公司等签订了《煤炭代销协议》，集团公司及上述其他公司将其生产的煤炭委托发行人代理销售，以实际结算为准，协议一年一签。
④后勤综合服务
为保障发行人日常生产经营活动，发行人与集团公司签订《综合服务协议》，集团公司向发行人提供供电、供水、供暖、供汽、班中餐、洗浴、运输、电信、公安保卫消防、绿化清洁、公寓住宿、污水处理等服务。同时与集团公司签订《应
付福利费支付协议》、《井口急救站费用支付协议》、《供电服务协议》以及《矿
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书井污水处理服务协议》，集团公司为发行人供职工医疗卫生、幼托，矿井职工工伤救护，供电以及矿机污水处理方面的服务，支付金额一年中结算为准，协议一年一签。
（2）关联租赁
最近三年及一期，发行人与关联方就车辆、房屋和设备等发生租赁，情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|

向关联方出租
||||
|-|-|-|
|1,043.06|1,627.29|3,592.41|
|0.10%|0.11%|0.32%|

向关联方承租
||||
|-|-|-|
|502.62|4,528.94|607.20|
|0.05%|0.51%|0.08%|

2、报告期内偶发性关联交易
（1）关联担保
截至 2017年3月 30日，公司担保余额为 120,800.00万元，均为对子公司所提供担保。除此之外，公司无其他作为担保人的担保事项。
（2）关联方资金拆借
2007年11月，发行人与潞安财务公司签订《金融服务协议》，潞安财务公司为发行人提供金融服务，协议约定，发行人在潞安财务公司的存款余额不超过发行人全部银行存款余额的70%；存（贷）款利率同中国人民银行公布的商业银行人民币存（贷）款基准利率。
2010年5月，发行人与集团公司签订《资金占用协议》，协议约定根据“谁受益，谁负担”的原则，发行人按月支付由集团公司先行向山西省临汾市政府、山西省蒲县政府支付的蒲县地方小煤矿的资源整合保证金及抵押金共计 165,000万元的资金占用费，利率为银行一年期贷款基准利率，支付期至该保证金及抵押
金全部收回止。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书发行人子公司潞宁煤业公司与集团公司签订《委托贷款借款合同》，集团公司委托潞安财务公司向潞宁煤业公司发放贷款，用于潞宁煤业公司支付资源价款及恢复生产。
基于上述相关协议、合同，报告期内发行人与潞安财务公司、集团公司发生关联方资金拆借。2014-2016年，发行人与上述关联方利息结算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年发生额|2015年发生额|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|6,325.13|8,582.67|
|利息收入|存款利息收入|中国人民银行公布的同期存款基准利率|4,681.38|4,245.19|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|7,024.61|6,739.82|

（三）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，公司在其现行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等文件中对关联交易的决策权限和程序、回避表决制度等作出了明确的规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
《公司章程》对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排：
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易时，与该关联交易有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。有关公司关联交易的决策和披露规则按照公司关联交易准则的规定执行。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)重大关联交易(指公
司拟与其关联自然人达成的交易金额在 30万元以上的关联交易，或公司拟与其
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书关联法人达成的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
《公司章程》第一百三十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，对规范关联交易做出如下安排：
公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；（五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；（六）实质重于形式的原则。
公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
关联交易的决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会会议审议并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书事会会议审议并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议，并及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易金额达不到（一）、（二）款规定的标准的由经理办公会审议确定并报董事会备案。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（六）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第（一）、（二）、（三）款的规定。
公司出资额达到第（三）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
（七）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条（一）、（二）、（三）款规定标准的，分别使用以上条款规定。
已经按照第八条（一）、（二）、（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司进行（七）款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别使用第八条（一）、（二）、（三）款相关规定。
已经按照第八条（一）、（二）、（三）款规定履行相关义务的，不在纳入相关的累计计算范围。
（九）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书或接受劳务；委托或者销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：（1）对于以前股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前行项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以再披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
3、独立董事制度及对关联交易的意见
公司目前聘请了独立董事，并规定独立董事应对关联交易发表独立意见，在制度上保障了独立董事对关联交易的监督作用。独立董事在 2014年、2015年和 2016年独立董事述职报告中均对公司关联交易情况发表了意见。
独立董事认为，公司发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见。
十二、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
截至 2017年6月 30日，公司担保余额为 120,800.00万元，均为对子公司所提供担保。除此之外，公司无其他作为担保人的担保事项。
十三、公司的内部管制制度建立和运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务部制定并修订了《财务审计委员会工作规程》、《财务管理规范》、《货币资金管理内部控制制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，制定了《股东大会会议规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2017年6月30日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关监管要求，聘请注册会计师进行了内部控制审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第 ZA10895号”《内部控制审计报告》，认为：“潞安环能公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）公司信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露制度》、《敏感信息管理制度》和《重大信息内部报告制度》等制度，以及时把握公司的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站等作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司网站中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（二）公司投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。同时，公司制定了《投资者关系管理制度》等制度，以进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进投资者与公司之间的良性关系，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东价值最大化。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第七节财务会计信息
本节的财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果及现金流量及最近一期未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。本公司最近三年及一期财务报表均按《企业会计准则》的规定编制，2014年度、2015年度和 2016年度财务报告均经信永中和会计师事务所审计并分别出具了XYZH/2014TYA1019、XYZH/2016TYA10030和 XYZH/2016TYA10184标准无保留意见的审计报告，2017年1-6月财务报告未经审计。
投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅公司 2014年、2015年、2016年经审计的财务报告及 2017年 1-6月未经审计的财务报告，以详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
如无特别说明，本节财务分析均以公司合并财务报表为基础。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,902,553,109.38|8,688,759,326.81|7,970,058,146.43|
|767,783.00|757,340.09|193,455.03|
|8,289,115,495.09|8,928,865,028.46|3,480,023,395.21|
|4,326,559,433.11|3,802,601,515.32|3,609,227,523.31|
|434,481,908.35|122,509,786.01|251,767,774.52|
|168,868,355.13|170,103,898.80|234,767,263.45|
|2,073,318,342.55|1,207,456,128.68|984,575,516.45|
|62,788,250.00|124,204,130.51|175,505,403.69|
|25,258,452,676.61|23,045,257,154.68|16,706,118,478.09|
|38,478,738.84|38,478,738.84|38,478,738.84|
|2,647,139,825.07|2,267,368,716.13|2,310,649,466.72|
|18,244,179,123.86|18,464,763,222.50|13,861,793,083.04|
|5,058,664,118.87|4,955,721,022.78|8,237,713,851.30|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1,047,987.06|1,047,987.06|1,047,987.06|
|8,673,896,785.71|8,725,874,384.32|9,022,279,309.05|
|-|-|-|
|8,739,080.62|8,748,022.94|9,421,335.70|
|108,581,419.38|108,581,419.38|236,321,855.73|
|179,396,312.27|207,741,634.27|196,282,877.63|
|34,960,123,391.68|34,778,325,148.22|33,913,988,505.07|
|60,218,576,068.29|57,823,582,302.90|50,620,106,983.16|
|6,199,350,000.00|7,005,350,000.00|5,888,350,000.00|
|4,728,450,000.00|4,800,310,000.00|3,395,480,000.00|
|11,923,750,889.18|11,637,278,804.06|9,067,184,228.53|
|2,237,395,224.15|1,079,847,315.99|498,367,921.37|
|1,759,469,557.89|1,252,962,644.24|725,603,311.51|
|838,086,251.79|1,166,258,487.73|393,650,202.59|
|32,477,784.99|32,477,784.99|31,199,937.97|
|131,745,467.05|1,576,513.33|1,576,513.33|
|1,111,747,125.98|1,043,361,802.82|970,232,591.03|
|3,838,964,373.88|4,645,271,633.41|4,041,945,267.10|
|32,801,436,674.91|32,664,694,986.57|25,013,589,973.43|
|5,787,041,500.00|4,629,341,500.00|4,861,489,300.00|
|2,200,769,945.61|2,471,978,715.05|3,095,465,355.05|
|127,374,708.51|78,203,689.19|83,395,272.64|
|8,115,186,154.12|7,179,523,904.24|8,040,349,927.69|
|40,916,622,829.03|39,844,218,890.81|33,053,939,901.12|
|2,991,409,200.00|2,991,409,200.00|2,991,409,200.00|
|1,439,358,455.18|1,439,358,455.18|1,439,358,455.18|
|2,682,652,492.66|2,187,854,418.33|2,487,593,149.02|
|2,456,334,704.67|2,456,334,704.67|2,297,781,533.76|
|10,118,629,212.37|9,245,334,091.24|8,546,746,393.92|
|19,688,384,064.88|18,320,290,869.42|17,762,888,731.88|
|-386,430,825.62|-340,927,457.33|-196,721,649.84|
|19,301,953,239.26|17,979,363,412.09|17,566,167,082.04|
|60,218,576,068.29|57,823,582,302.90|50,620,106,983.16|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|10,125,815,234.39|14,229,368,334.73|11,155,397,237.09|
|10,125,815,234.39|14,229,368,334.73|11,155,397,237.09|
|8,675,538,947.66|13,079,546,454.43|11,112,405,274.72|
|6,513,392,081.98|8,958,264,373.01|7,448,519,617.91|
|775,541,860.47|1,125,531,309.64|839,821,969.80|
|116,040,782.66|291,600,044.99|233,683,959.38|
|811,033,117.60|1,668,487,924.94|1,888,263,962.24|
|377,520,863.42|712,273,443.39|522,569,260.56|
|82,010,241.53|323,389,358.46|179,546,504.83|
|-|13,896.06|54,515.59|
|46,510,699.83|23,643,472.30|84,837,104.42|
|1,496,786,986.56|1,173,479,248.66|127,883,582.38|
|13,217,911.57|110,279,317.88|27,754,333.50|
|14,951,087.60|29,043,989.71|25,225,975.28|
|1,495,053,810.53|1,254,714,576.83|130,411,940.60|
|416,942,509.69|544,714,286.49|172,011,346.19|
|1,078,111,300.84|710,000,290.34|-41,599,405.59|
|1,142,521,949.13|857,140,868.23|103,019,497.45|
|-64,410,648.29|-147,140,577.89|-144,618,903.04|
|1,078,111,300.84|710,000,290.34|-41,599,405.59|
|1,142,521,949.13|857,140,868.23|103,019,497.45|
|-64,410,648.29|-147,140,577.89|-144,618,903.04|
|0.38|0.29|0.03|
|0.38|0.29|0.03|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|12,923,639,095.80|7,655,022,978.83|8,501,620,542.62|
|-|-|3,633,048.35|
|104,847,975.81|209,159,334.88|181,083,366.91|
|13,028,487,071.61|7,864,182,313.71|8,686,336,957.88|
|3,008,389,608.43|590,547,628.56|932,284,580.04|
|2,542,347,675.97|3,056,915,226.00|4,228,331,804.69|
|2,767,478,759.12|2,462,370,755.69|2,324,282,507.97|
|385,941,535.26|620,769,227.55|877,733,281.60|
|8,704,157,578.78|6,730,602,837.80|8,362,632,174.30|
|4,324,329,492.83|1,133,579,475.91|323,704,783.58|
|5,021,399.09|180,128.82|5,943,871.47|
|39,590.89|66,924,059.00|16,665,000.00|
|3,166,627.37|-|18,291.34|
|-|-|11,685,798.46|
|8,227,617.35|67,104,187.82|34,312,961.27|
|937,908,403.80|869,162,330.04|1,871,966,866.14|
|333,310,442.91|991,371.30|5,788,079.00|
|-|1,193,864.55|-|
|1,271,218,846.71|871,347,565.89|1,877,754,945.14|
|-1,262,991,229.36|-804,243,378.07|-1,843,441,983.87|
|6,991,895,241.00|11,213,350,000.00|13,439,553,241.06|
|-|-|303,617,200.32|
|6,991,895,241.00|11,213,350,000.00|13,743,170,441.38|
|7,388,895,241.00|9,880,750,000.00|11,909,230,418.43|
|535,249,583.95|810,717,621.60|944,992,941.31|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|282,628,596.70|495,473,298.44|792,208,366.51|
|8,206,773,421.65|11,186,940,920.04|13,646,431,726.25|
|-1,214,878,180.65|26,409,079.96|96,738,715.13|
|-|-|-|
|1,846,460,082.82|355,745,177.80|-1,422,998,485.16|
|6,589,321,385.07|6,233,576,207.27|7,656,574,692.43|
|8,435,781,467.89|6,589,321,385.07|6,233,576,207.27|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,171,979,118.46|6,726,218,202.39|6,313,761,300.49|
|7,686,255,460.18|8,624,955,391.78|3,194,193,401.41|
|4,126,449,817.65|3,609,570,605.55|3,352,094,158.13|
|312,557,933.64|83,025,233.61|184,350,721.25|
|1,073,468,024.08|1,493,614,570.43|638,375,284.10|
|914,250,834.93|320,992,310.80|366,086,753.95|
|11,938,189,180.00|10,789,855,180.00|9,270,845,050.00|
|14,452,382.74|39,986,048.88|37,570,026.44|
|35,237,602,751.68|31,688,217,543.44|23,357,276,695.77|
|36,690,659.84|36,690,659.84|36,690,659.84|
|18,585,658.23|27,746,661.80|45,988,932.31|
|7,888,678,113.61|7,508,906,392.70|7,551,941,560.27|
|4,114,511,573.41|4,119,819,926.60|3,924,863,915.23|
|1,492,620,279.85|1,498,917,565.06|1,178,122,223.22|
|256,541,791.54|263,867,149.72|278,723,651.75|
|72,455,760.88|72,455,760.88|155,681,604.57|
|9,624,260.00|7,124,260.00|17,158,563.18|
|13,889,708,097.36|13,535,528,376.60|13,189,171,110.37|
|49,127,310,849.04|45,223,745,920.04|36,546,447,806.14|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|5,515,000,000.00|5,035,000,000.00|3,760,000,000.00|
|3,908,450,000.00|3,951,460,000.00|1,514,800,000.00|
|6,597,811,013.45|6,103,017,614.20|4,872,991,790.64|
|1,466,545,913.03|616,051,515.54|277,388,220.06|
|1,420,819,891.14|1,015,230,161.94|430,393,646.22|
|382,543,950.08|555,624,398.23|172,857,469.51|
|130,168,953.72|||
|3,294,054,693.87|2,522,626,531.71|1,214,630,374.92|
|1,934,318,275.42|2,259,318,275.42|1,580,880,871.65|
|24,649,712,690.71|22,058,328,497.04|13,823,942,373.00|
|3,624,500,000.00|2,869,000,000.00|3,380,177,800.00|
|939,875,594.34|1,079,165,605.33|1,442,551,438.84|
|1,222,429.21|1,222,429.21|1,678,757.69|
|88,878,696.20|40,207,676.88|40,461,765.97|
|4,654,476,719.75|3,989,595,711.42|4,864,869,762.50|
|29,304,189,410.46|26,047,924,208.46|18,688,812,135.50|
|2,991,409,200.00|2,991,409,200.00|2,991,409,200.00|
|1,265,297,749.86|1,265,297,749.86|1,265,297,749.86|
|1,660,589,950.84|1,311,974,232.39|1,579,319,900.50|
|2,456,334,704.67|2,456,334,704.67|2,297,781,533.76|
|11,449,489,833.21|11,150,805,824.66|9,723,827,286.52|
|19,823,121,438.58|19,175,821,711.58|17,857,635,670.64|
|49,127,310,849.04|45,223,745,920.04|36,546,447,806.14|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|7,339,157,959.12|11,354,619,816.36|9,317,043,247.58|
|5,532,018,556.63|7,982,881,122.56|6,951,423,728.37|
|441,729,901.17|712,933,565.80|577,314,069.59|
|77,462,222.12|256,146,366.87|209,887,289.91|
|551,562,204.28|1,009,150,969.51|1,344,230,771.04|
|-20,865,671.34|-24,363,448.04|-75,496,567.44|
|43,773,411.02|68,284,220.16|120,612,222.54|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|46,471,720.91|540,228,388.71|84,383,416.49|
|759,949,056.15|1,889,815,408.21|273,455,150.06|
|1,825,671.00|9,040,019.28|10,643,602.20|
|4,559,676.17|8,077,868.00|9,207,126.57|
|757,215,050.98|1,890,777,559.49|274,891,625.69|
|189,304,214.43|305,245,850.44|81,473,404.88|
|567,910,836.55|1,585,531,709.05|193,418,220.81|
|567,910,836.55|1,585,531,709.05|193,418,220.81|
|0.19|0.53|0.06|
|0.19|0.53|0.06|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|10,489,602,153.85|7,625,504,607.51|8,375,674,308.40|
|368,802,848.39|118,701,619.41|459,154,647.84|
|10,858,405,002.24|7,744,206,226.92|8,834,828,956.24|
|2,682,848,901.02|2,622,700,110.99|3,038,455,474.74|
|1,858,741,651.77|2,000,072,617.10|3,286,486,005.95|
|1,508,335,718.37|1,596,992,075.43|1,558,764,900.67|
|157,811,518.05|628,888,504.71|732,994,445.56|
|6,207,737,789.21|6,848,653,308.23|8,616,700,826.92|
|4,650,667,213.03|895,552,918.69|218,128,129.32|
|5,409,080,500.00|9,630,305,178.82|6,910,464,805.00|
|-|195,760,430.52|16,665,000.00|
|123,310.41|38,320.00|6,294.60|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|527,488,062.36|533,593,795.07|
|5,409,203,810.41|10,353,591,991.70|7,460,729,894.67|
|525,010,633.72|1,123,775,143.32|993,377,723.70|
|6,890,714,500.00|11,134,315,144.93|8,802,662,950.00|
|-|-|-|
|-|-|896,179,860.51|
|7,415,725,133.72|12,258,090,288.25|10,692,220,534.21|
|-2,006,521,323.31|-1,904,498,296.55|-3,231,490,639.54|
|4,659,000,000.00|7,505,000,000.00|7,127,095,080.00|
|-|-|-|
|4,659,000,000.00|7,505,000,000.00|7,127,095,080.00|
|3,748,500,000.00|6,072,000,000.00|4,305,698,418.43|
|435,226,673.36|465,757,449.91|544,399,513.47|
|183,236,440.41|383,222,610.71|925,132,882.72|
|4,366,963,113.77|6,920,980,060.62|5,775,230,814.62|
|292,036,886.23|584,019,939.38|1,351,864,265.38|
|-|-|-|
|2,936,182,775.95|-424,925,438.48|-1,661,498,244.84|
|5,213,191,044.07|5,638,116,482.55|7,299,614,727.39|
|8,149,373,820.02|5,213,191,044.07|5,638,116,482.55|

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
截至 2017年6月30日，公司纳入合并报表范围的主体共29家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司类型|级次|持股比例（%）|
|全资子公司|二级子公司|100.00|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|控股子公司|二级子公司|57.80|
|控股子公司|二级子公司|85.69|
|控股子公司|二级子公司|90.00|
|控股子公司|二级子公司|71.59|
|控股子公司|二级子公司|60.00|
|控股子公司|二级子公司|60.00|
|控股子公司|二级子公司|60.00|
|全资子公司|二级子公司|100.00|
|控股子公司|二级子公司|80.00|
|控股子公司|二级子公司|50.10|
|控股子公司|二级子公司|70.00|
|控股子公司|二级子公司|55.00|
|控股子公司|二级子公司|82.87|
|控股子公司|二级子公司|80.00|
|控股子公司|二级子公司|60.00|
|控股子公司|二级子公司|60.00|
|控股子公司|二级子公司|80.00|
|控股子公司|二级子公司|70.00|
|全资子公司|二级子公司|100.00|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|控股子公司|三级子公司|51.00|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|全资子公司|三级子公司|100.00|
|控股子公司|三级子公司|51.00|

2014年以来，公司的合并范围未发生变化。
三、最近三年会计政策、会计估计变更
（一）会计政策变更
2014年1月26日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》四项准则，并颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》三项准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中执行。
2014年10月29日，经公司第五届董事会第四次会议决议通过，自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则。根据修订后的企业会计准则要求，公司对 2014年末、2013年末合并财务报表的可供出售金融资产、长期股权投资科目进行追溯调整。具体调整情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,669.07|
|-3,669.07|

 2017年 5月 10日，财政部修订《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订准则允许企业从经济业务的实质出发，判断政府补助如何计入损益。与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利
润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书应当计入营业外收支。
（二）会计估计变更
2014年3月26日，公司第四届董事会第十三次会议决议通过《关于变更固定资产折旧年限的议案》，对固定资产折旧年限进行变更。具体变更情况如下：
||
|-|
|变更前|
|20年|
|5-10年|
|5-10年|
|5-12年|

矿井建筑物 按产量吨煤计提2.5元/吨
公司根据生产经营和固定资产使用的实际情况对折旧年限进行变更，符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更后，公司 2014年固定资产折旧减少，相应利润增加。具体影响情况如下：
单位：万元
受影响科目 影响金额
固定资产 14,510.49营业成本、管理费用 -14,510.49利润总额 14,510.49净利润、未分配利润 12,613.48四、最近三年及一期财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.77|0.71|0.67|
|0.71|0.67|0.63|
|67.95%|68.91%|65.30%|
|6.58|6.12|5.94|

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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|4.65|3.62|3.96|
|7.90|8.09|7.51|
|4.78|2.26|1.12|
|1.45|0.38|0.11|
|0.62|0.12|-0.48|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末股本
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出＋资本化利息）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
（8）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本
如无特别说明，本募集说明书中相关财务指标的计算公式与此处相同。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期合并口径净资产收益率和每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
||5.97%|4.75%|0.57%|
||5.98%|4.49%|0.55%|
|基本|0.3819|0.2865|0.0344|
|稀释|0.3819|0.2865|0.0344|
|基本|0.3825|0.2709|0.0335|
|稀释|0.3825|0.2709|0.0335|

（三）最近三年及一期非经常性损益
最近三年及一期，公司非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|60.23|362.90|410.72|
|3.90|8,841.16|992.87|
|3.96|27.81|28.25|
|-237.44|-1,080.52|-1,147.43|
|37.52|-3,408.26|136.03|
|-30.71|-63.57|-152.85|
|-162.55|4,679.51|267.58|

最近三年及一期，公司非经常性损益净额分别为-61.06万元、267.58万元、 4,679.51万元和-162.55万元。2016年，公司非经常性损益净额较 2015年大幅增长，主要系该年度计入当期损益的政府补助大幅增加所致。2016年计入当期损益的政府补助为 8,841.16万元，较 2015年增加 7,848.29万元；其中，2016年新增“去产能专项奖补资金”8,022.00万元。
根据《财政部关于印发〈工业企业结构调整专项奖补资金管理办法〉的通知》（财建﹝2016﹞253号）、《关于加强工业企业结构调整专项奖补资金使用管理办法的通知》（财建﹝2016﹞321号）和《山西省财政厅关于拨付 2016年工业企业结构调整专项奖补资金（第一批）的通知》（晋财建﹝2016﹞165号），由山西省财政厅拨付山西潞安矿业（集团）有限责任公司专项奖补资金 18,882万元。山西潞安矿业（集团）有限责任公司下发潞矿财字﹝2016﹞446号关于《潞安集团化解过剩产能奖补资金使用办法》的通知，于 2016年 12月分配忻丰煤业、大木厂煤业、忻岭煤业三家公司使用 8,022.00万元。
五、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求，本公司管理层结合最近三年及一
期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、盈利能
力的可持续性以及未来业务目标进行了如下分析。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（一）资产结构分析
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,525,845.27|41.94%|2,304,525.72|39.85%|1,670,611.85|33.00%|1,943,837.22|
|3,496,012.34|58.06%|3,477,832.51|60.15%|3,391,398.85|67.00%|3,206,780.70|
|6,021,857.61|100.00%|5,782,358.23|100.00%|5,062,010.70|100.00%|5,150,617.91|

报告期各期末，非流动资产是公司资产的主要构成，截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年6月30日，公司非流动资产占总资产的比重分别为62.26%、67.00%、60.15%和58.06%。公司主营煤炭的开采和洗选，经营管理较为成熟，资产结构与其实际经营状况相符。
2016年末，公司流动资产较 2015年末增加 633,913.87万元，增幅为37.95%，主要系 2016年末应收票据、货币资金分别较 2015年末增加 544,884.16万元、 71,870.12万元所致。2015年末，公司流动资产较 2014年末减少 273,225.37万元，降幅为14.06%，主要系 2015年末应收票据较 2014年末减少 333,498.27万元所致。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|990,255.31|39.20%|868,875.93|37.70%|797,005.81|47.71%|934,843.34|
|76.78|0.00%|75.73|0.00%|19.35|0.00%|77.54|
|828,911.55|32.82%|892,886.50|38.74%|348,002.34|20.83%|681,500.61|
|432,655.94|17.13%|380,260.15|16.50%|360,922.75|21.60%|166,325.64|
|43,448.19|1.72%|12,250.98|0.53%|25,176.78|1.51%|19,859.53|
|16,886.84|0.67%|17,010.39|0.74%|23,476.73|1.41%|21,900.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|207,331.83|8.21%|120,745.61|5.24%|98,457.55|5.89%|97,563.77|
|6,278.83|0.25%|12,420.41|0.54%|17,550.54|1.05%|21,766.76|
|2,525,845.27|100.00%|2,304,525.72|100.00%|1,670,611.85|100.00%|1,943,837.22|

流动资产构成以货币资金、应收票据、应收账款和存货为主，报告期各期末上述四项资产合计占流动资产的比例分别为96.73%、96.04%、98.19%和97.36%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月 31日|
|64.55|57.26|34.25|
|843,513.60|656,875.18|628,312.73|
|146,677.16|211,943.50|168,658.84|
|990,255.31|868,875.93|797,005.81|

注：银行存款包括存放于商业银行和潞安集团财务有限公司的款项；其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金及证券存出投资款。
公司的货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 934,843.34万元、797,005.81万元、868,875.93万元和 990,255.31万元，占流动资产的比例分别为48.09%、47.71%、37.70%和39.20%，为公司流动资产的主要组成部分。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月 31日|
|806,098.55|864,542.11|277,841.54|
|22,813.00|28,344.39|70,160.80|
|828,911.55|892,886.50|348,002.34|

报告期各期末，公司应收票据分别为 681,500.61万元、348,002.34万元、 892,886.50万元和 828,911.55万元，占流动资产的比例分别为35.06%、20.83%、38.74%和32.82%。2014-2015年，由于煤炭行业整体不景气，煤炭价格下行，从
而导致公司销售收入减少，应收票据呈下降趋势。2016年，随着煤炭行业去产
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书能和供给侧改革的推进，行业基本面较 2015年有所改善，公司票据结算的煤款增加。公司应收票据主要以银行承兑票据为主，应收票据质量较好。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月 31日|
|465,842.06|405,520.29|380,827.98|
|33,186.11|25,260.14|19,905.22|
|432,655.94|380,260.15|360,922.75|

报告期各期末，公司应收账款分别为 166,325.64万元、360,922.75万元、 380,260.15万元和 432,655.94万元，占流动资产的比例分别为8.56%、21.60%、16.50%和17.13%。
2015年末应收账款较 2014年末增加 194,597.11万元，增幅为117.00%。
2014-2015年，煤炭市场低迷，发行人为促进销售，放宽了对客户的信用政策，部分客户延长货款结算使应收账款快速增加。
报告期内，公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|227,751.04|52.64%|266,272.18|70.02%|328,585.11|91.04%|156,727.57|
|152,494.00|35.25%|88,099.99|23.17%|23,907.71|6.62%|7,907.46|
|39,069.48|9.03%|20,849.62|5.48%|7,233.76|2.00%|903.51|
|9,549.19|2.21%|4,550.69|1.20%|601.98|0.17%|719.57|
|3,792.24|0.88%|487.67|0.13%|594.20|0.16%|67.53|
|-|-|-|-|-|-|-|
|432,655.94|100.00%|380,260.15|100.00%|360,922.75|100.00%|166,325.64|

从应收账款账龄结构来看，公司应收账款以 1年以内、1至2年为主，报告
期各期末，公司 1年以内、1至 2年应收账款的比例分别为98.98%、97.66%、
93.19%和87.89%。报告期内，公司已按照相关要求计提坏账准备。
截至 2017年6月 30日，公司应收账款金额前五名客户情况如下：
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否为关联方|账面余额|占应收账款余额的比例|内容|
|山西潞安煤基合成油有限公司|是|58,792.81|12.62%|煤款|
|山西潞安羿神能源股份有限公司|是|47,831.79|10.27%|煤款|
|天津铁厂|否|46,050.98|9.89%|煤款|
|天脊煤化工有限责任公司|是|32,942.42|7.07%|煤款|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|否|28,158.34|6.04%|煤款|
|||213,776.34|45.89%||

截至 2017年6月 30日，公司应收账款前五名客户中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）存货
报告期内，公司存货情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月 31日|
|207,729.93|122,188.40|99,349.51|
|398.09|1,442.78|891.95|
|207,331.83|120,745.61|98,457.55|

报告期各期末，公司存货分别为 97,563.77万元、98,457.55万元、120,745.61万元和207,331.83万元，占流动资产的比例分别为5.02%、5.89%、5.24%和8.21%。
公司存货主要为原材料和库存商品，存货规模总体处于合理水平。
2、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,847.87|0.11%|3,847.87|0.11%|3,847.87|0.11%|3,669.07|
|264,713.98|7.57%|226,736.87|6.52%|231,064.95|6.81%|224,275.99|
|1,824,417.91|52.19%|1,846,476.32|53.09%|1,386,179.31|40.87%|1,041,741.62|
|505,866.41|14.47%|495,572.10|14.25%|823,771.39|24.29%|957,043.74|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|104.80|0.00%|104.80|0.00%|104.80|0.00%|123.23|
|867,389.68|24.81%|872,587.44|25.09%|902,227.93|26.60%|911,021.97|
|-|-|-|-|-|-|13,325.50|
|873.91|0.02%|874.80|0.03%|942.13|0.03%|1,011.34|
|10,858.14|0.31%|10,858.14|0.31%|23,632.19|0.70%|32,147.15|
|17,939.63|0.51%|20,774.16|0.60%|19,628.29|0.58%|22,421.10|
|3,496,012.34|100.00%|3,477,832.51|100.00%|3,391,398.85|100.00%|3,206,780.70|

非流动资产构成以长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主，报告期各期末上述四项资产合计占非流动资产的比例分别为97.73%、98.58%、98.95%和99.04%。
（1）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月 31日|
|18,393.49|18,393.49|18,393.49|
|101,035.81|63,058.45|67,334.59|
|145,137.37|145,137.61|145,174.28|
|147.31|147.31|162.60|
|264,713.98|226,736.87|231,064.95|

报告期各期末，公司长期股权投资分别为 224,275.99万元、231,064.95万元、 226,736.87万元和 264,713.98万元，占非流动资产的比例分别为6.99%、6.81%、6.52%和7.57%。上述四家被投资单位均为公司联营企业。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|703,093.55|38.54%|713,584.41|38.65%|456,380.64|32.92%|336,000.08|
|655,275.41|35.92%|652,054.45|35.31%|558,051.19|40.26%|377,719.78|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|132,783.88|7.28%|135,976.49|7.36%|78,878.21|5.69%|76,155.02|
|12,829.63|0.70%|15,144.66|0.82%|17,647.05|1.27%|24,876.16|
|320,435.44|17.56%|329,716.31|17.86%|275,222.22|19.85%|226,990.58|
|1,824,417.91|100.00%|1,846,476.32|100.00%|1,386,179.31|100.00%|1,041,741.62|

报告期各期末，公司固定资产分别为 1,041,741.62万元、1,386,179.31万元、 1,846,476.32万元和 1,824,417.91万元，占非流动资产的比例分别为32.49%、40.87%、53.09%和52.19%。2016年末，公司固定资产较 2015年末增加 460,297.01万元，增幅为33.21%；2015年末，公司固定资产较 2014年末增加 344,437.69万元，增幅为33.06%。固定资产增加，主要系在建工程转固所致，2016年在建工程转固金额为 487,948.11万元，2015年在建工程转固金额为 373,354.71万元。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 957,043.74万元、823,771.39万元、 495,572.10万元和 505,866.41万元，占非流动资产的比例分别为29.84%、24.29%、14.25%和14.47%。2016年末，公司在建工程较 2015年末减少 328,199.28万元，降幅为39.84%；2015年末，公司在建工程较 2014年末减少 133,272.36万元，降幅为13.93%。报告期内，在建工程的变动主要系相关矿井技改投入进度和在建工程转固所致。
1）在建项目的具体情况
截至 2017年6月 30日，公司在建工程主要为煤矿技改项目，其具体情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|预计总投资额|2017年6月末余额|截至 2017年6月末累计投入额|投资回收期（年）|
|孟家窑120万吨矿井技改工程|25.49|1.74|28.34|10.73|
|潞安焦化亚晋技改项目|15.22|5.76|9.59|10.13|
|温庄120万吨技改项目工程|9.68|0.61|10.28|10.29|
|黑龙关90万吨技改项目|6.70|5.76|7.19|3.18|
|余吾南风井工程|13.57|5.85|10.46||
|五阳南岭工业区|23.00|5.63|5.86|8.20|
|前文明90万吨矿井技改工程|5.23|2.96|2.96|6.30|

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|-|-|-|-|-|
|五阳地面瓦斯预抽井(135 口井)|4.00|2.26|2.26|7.96|
|漳村西扩区工程|12.77|3.13|3.39|4.19|
|大木厂90万吨矿井技改工程|7.41|2.59|2.59|6.23|
|潞宁3#煤层配采|8.13|1.89|1.89|7.87|
|元丰吕梁临县姚家山探矿工程|27.01|1.21|1.21|9.92|
|本源生态农业示范园工程|1.64|1.23|1.23|3.46|
|王庄北栗风井工程|4.05|1.78|1.78|5.00|
|常兴矿井开拓延伸工程|7.19|0.09|5.71|5.32|
|静安 90 万吨矿井技改项目工程|7.82|1.08|1.08|6.08|
|其他|-|7.01|-|-|
||-|50.59|-|-|

2）关于在建工程是否涉及新增产能
①煤炭行业去产能的政策背景
2016年 2月，国务院出台《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），为进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展提出指导意见。该意见明确了工作目标：在近年来淘汰落后产能的基础上，从 2016年开始，用3-5年的时间再退出产能5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。
意见对当前一个时期严格控制新增产能予以明确，从 2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换；在建煤矿项目应按一定比例与淘汰落后产能和化解过剩产能挂钩，已完成淘汰落后产能和化解过剩产能任务的在建煤矿项目应由省级人民政府有关部门予以公告。
2016年 5月，山西省人民政府办公厅发布《2016年全省国有企业提质增效工作方案》，要求煤炭、钢铁等行业按照《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件精神，贯彻落实化解过剩产能工作。煤炭企业要通过淘汰一批、重组一批、退出一批、核减一批、延缓一批“五
个一批”路径，对“僵尸煤矿”、资源枯竭煤矿、高硫高灰煤矿、严重资不抵债
煤矿，按照国家政策依法淘汰关闭；对部分开采条件较好、储量较多的停缓建煤
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书矿、未开工煤矿，通过合并、收购、兼并等方式重组整合后关闭退出；对煤与瓦斯突出矿井、灾害严重和安全无保障的矿井依规进行核减产能；对于资源储量较多、开采条件较好，但目前开采效益不合算且不具备重组整合条件的煤矿，要搁置延缓开采或通过市场自然淘汰。
②公司在建工程不涉及新增产能
公司作为潞安集团控股上市公司，其主要煤矿资质优势突出，生产经营较规范，严格遵守国务院及山西省关于煤炭行业化解过剩产能的相关政策。公司在建工程主要为以前年度整合矿的技改工程，在本次技改开始前即已由相关主管部门核定产能，技改完成后不涉及新增产能。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|831,284.42|95.84%|839,289.68|96.18%|868,408.00|96.25%|876,760.84|
|23,899.11|2.76%|21,082.85|2.42%|21,533.58|2.39%|21,992.39|
|11,964.27|1.38%|11,964.27|1.37%|11,964.27|1.33%|11,964.27|
|10.85|0.00%|12.14|0.00%|15.24|0.00%|18.34|
|231.02|0.03%|238.50|0.03%|306.83|0.03%|286.13|
|867,389.68|100.00%|872,587.44|100.00%|902,227.93|100.00%|911,021.97|

报告期各期末，公司无形资产分别为 911,021.97万元、902,227.93万元、 872,587.44万元和 867,389.68万元，占非流动资产的比例分别为28.41%、26.60%、25.09%和24.81%。公司无形资产主要为采矿权和土地使用权，报告期各期末无形资产规模相对稳定。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3,280,143.67|80.17%|3,266,469.50|81.98%|2,501,359.00|75.68%|2,399,913.73|
|811,518.62|19.83%|717,952.39|18.02%|804,034.99|24.32%|899,850.39|
|4,091,662.28|100.00%|3,984,421.89|100.00%|3,305,393.99|100.00%|3,299,764.12|

报告期各期末，流动负债是公司负债的主要构成，截至 2014年12月31日、 2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年6月30日，公司流动负债占总负债的比重分别为72.73%、75.68%、81.98%和80.17%。整体来看，报告期内流动负债规模和占比呈上升趋势，非流动负债占比呈下降趋势。公司负债以流动负债为主，长期债务融资比例偏低，债务结构有待改善。
1、流动负债分析
报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|619,935.00|18.90%|700,535.00|21.45%|588,835.00|23.54%|324,500.00|
|472,845.00|14.42%|480,031.00|14.70%|339,548.00|13.57%|472,349.00|
|1,192,375.09|36.35%|1,163,727.88|35.63%|906,718.42|36.25%|890,363.70|
|223,739.52|6.82%|107,984.73|3.31%|49,836.79|1.99%|55,409.05|
|175,946.96|5.36%|125,296.26|3.84%|72,560.33|2.90%|85,177.29|
|83,808.63|2.56%|116,625.85|3.57%|39,365.02|1.57%|42,299.58|
|3,247.78|0.10%|3,247.78|0.10%|3,119.99|0.12%|3,001.88|
|13,174.55|0.40%|157.65|0.00%|157.65|0.01%|157.65|
|111,174.71|3.39%|104,336.18|3.19%|97,023.26|3.88%|95,193.61|
|383,896.44|11.70%|464,527.16|14.22%|404,194.53|16.16%|431,461.96|
|3,280,143.67|100.00%|3,266,469.50|100.00%|2,501,359.00|100.00%|2,399,913.73|

流动负债构成以短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，报告期各期末上述四项负债合计占流动负债的比例分别为88.28%、89.52%、85.99%和81.37%。
（1）短期借款
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书报告期内，公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月 31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|579,935.00|93.55%|650,535.00|92.86%|462,435.00|78.53%|284,500.00|
|40,000.00|6.45%|50,000.00|7.14%|77,000.00|13.08%|-|
|-|-|-|-|49,400.00|8.39%|40,000.00|
|619,935.00|100.00%|700,535.00|100.00%|588,835.00|100.00%|324,500.00|

报告期各期末，公司短期借款分别为 324,500.00万元、588,835.00万元、 700,535.00万元和 619,935.00万元，占流动负债的比例分别为13.52%、23.54%、21.45%和18.90%。报告期内，短期借款是公司最主要的资金筹措方式之一，随着公司经营发展、煤矿整合及矿井技改投入，短期借款规模快速增长。
公司短期借款主要包括信用借款、保证借款和质押借款，由于公司信誉良好，长期发展中与合作银行保持较好合作关系，信用借款在短期借款中占比较高。报告期各期末，信用借款占短期借款总额的比例分别为87.67%、78.53%、92.86%和93.55%。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为 472,349.00万元、339,548.00万元、 480,031.00万元和 472,845.00万元，占流动负债的比例分别为19.68%、13.57%、14.70%和14.42%。应付票据为公司在采购过程中使用银行承兑汇票方式结算形成，截至 2017年6月 30日，公司无已到期未支付的应付票据。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 890,363.70万元、906,718.42万元、 1,163,727.88万元和 1,192,375.09万元，占流动负债的比例分别为37.10%、36.25%、35.63%和36.35%。随着公司的持续经营及生产发展，公司日常原材料采购量较大，同时公司生产经营采购的物资主要为煤炭采选设备，该等设备具有一定的安装周期，且公司根据自身资源储量、生产状况开展下属矿井技改、安全
生产配套项目等在建工程，导致报告期内公司应付账款余额较大。
（4）一年内到期的非流动负债
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 431,461.96万元、 404,194.53万元、464,527.16万元和 383,896.44万元，占流动负债的比例分别为17.98%、16.16%、14.22%和11.70%。报告期内，发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和长期应付款。
2、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|578,704.15|71.31%|462,934.15|64.48%|486,148.93|60.46%|536,571.15|
|220,076.99|27.12%|247,197.87|34.43%|309,546.54|38.50%|354,617.87|
|12,737.47|1.57%|7,820.37|1.09%|8,339.53|1.04%|8,661.38|
|811,518.62|100.00%|717,952.39|100.00%|804,034.99|100.00%|899,850.39|

报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成，两者合计占非流动负债的比例分别为99.04%、98.96%、98.91%和98.43%。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 536,571.15万元、486,148.93万元、 462,934.15万元和 578,704.15万元，占非流动负债的比例分别为59.63%、60.46%、64.48%和71.31%。报告期内，公司长期借款规模的变动，主要系一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债和新增长期借款所致。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为 354,617.87万元、309,546.54万元、 247,197.87万元和 220,076.99万元，占非流动负债的比例分别为39.41%、38.50%、34.43%和27.12%。长期应付款主要为融资租赁款和采矿权价款。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 8,661.38万元、8,339.53万元、7,820.37
万元和 12,737.47万元，规模相对稳定，主要为各类与资产相关的政府补助，如
技改贷款财政贴息。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表主要科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|432,432.95|113,357.95|32,370.48|
|-126,299.12|-80,424.34|-184,344.20|
|-121,487.82|2,640.91|9,673.87|
|184,646.01|35,574.52|-142,299.85|
|843,578.15|658,932.14|623,357.62|

1、经营活动产生的现金流量净额
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 191,182.65万元、 32,370.48万元、113,357.95万元和 432,432.95万元。2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2014年度下降 158,812.17万元，降幅为83.07%，主要系报告期内煤炭行业整体景气度欠佳，2015年度公司营业收入较 2014年度下降487,492.04万元，使公司销售商品、提供劳务收到的现金较2014年下降344,850.87万元。2016年，煤炭行业的基本面较 2015年有所改善，公司 2016年度实现营业收入较 2015年度增加 307,397.11万元，经营活动所产生的现金流量净额也随之改善。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-427,427.38万元、 -184,344.20万元、-80,424.34万元和-126,299.12万元。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年分别为 281,882.73万元、187,196.69万元和 86,916.23万元，上述资金主要为公司矿井技改等项目支出。2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要系 2014年公司对山西潞安煤基清洁能源有限责任公司、忻州博恒房地产开发有限公司两家主体投资 145,503.82万元，从而使 2014年度公司投资支付的现金增至
147,098.44万元，大幅高于 2015年度的 578.81万元和2016年度的 99.14万元。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书3、筹资活动产生的现金流量净额
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 310,715.06万元、 9,673.87万元、2,640.91万元和-121,487.82万元。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014年度下降 301,041.19万元，降幅为96.89%，主要系 2015年公司偿还债务支付的现金较2014年大幅增加570,695.36万元，增幅为92.01%。
（四）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月 31日|2015年12月31日|
|0.77|0.71|0.67|
|0.71|0.67|0.63|
|67.95%|68.91%|65.30%|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|4.78|2.26|1.12|

1、主要偿债指标
报告期各期末，公司流动比率分别为0.81、0.67、0.71和0.77，速动比率分别为0.77、0.63、0.67和0.71，呈现一定波动，主要系公司所处煤炭行业处于行业转型期，同时公司整合煤矿资源并对相关矿井进行技改，持续的在建工程投入使公司短期内筹借较多资金。报告期各期末，公司短期借款持续增长，分别为 324,500.00万元、588,835.00万元、700,535.00万元和 619,935.00万元。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为64.07%、65.30%、68.91%和67.95%。
报告期内，公司资产负债率随着负债规模的增加而提升。
报告期各期，公司的利息保障倍数分别为2.18、1.12、2.26和4.78，受行业整体运行及公司自身经营情况而出现一定程度的波动。总体而言，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数大于1。
2、公司银行贷款融资能力
在长期发展过程中，公司与各合作银行保持良好关系，在合作银行中信誉度
较高。截至 2017年6月30日，公司从招商银行、交通银行、华夏银行和工商银
行等合作银行获得授信额度合计为 256.94亿元，尚可使用的授信额度为 116.13
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书亿元，具有较强的银行贷款融资能力。
3、债务到期及偿还情况
报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%，公司具有较好的信用。
4、公司偿债能力总体评价
依托潞安集团六十多年的发展沉淀和经验积累，公司以喷吹煤、优质动力煤等核心品种不断提高市场占有率，与大型客户群体保持较好合作关系，建立起了良好的营销网络渠道。作为优秀煤炭上市公司，公司形象和资本市场影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。目前，国家和山西省大力推动大型煤炭企业做大做强，深入推进供给侧改革和低端低效产品去产能化，重点布局“新型综合能源基地”建设，加快深化煤炭体制改革步伐，为公司未来发展奠定政策基础。
报告期内，受公司资产结构及负债结构变动影响，流动比率、速动比率有所波动，但短期偿债能力仍较为稳健；公司利息保障倍数虽受行业形势影响出现波动，但利息覆盖能力仍保持在合理水平。公司已按照现代企业制度的要求不断完善公司法人治理结构，严格执行财务法律法规及财务政策，并建立内部控制监督制度，有效控制财务风险；公司资信状况良好，银行融资渠道畅通，具有较强的融资能力。随着业务的持续发展，公司未来将巩固盈利能力及偿债能力。
公司计划将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款，将有效改善公司的资本结构及负债结构，降低公司短期偿债压力。
（五）盈利能力分析
2014-2015年，煤炭行业景气度欠佳，公司的盈利水平呈下降趋势；2016年，煤炭行业的运行情况有所改善，相应公司的盈利情况较之前年度好转。未来，随着煤炭行业供给侧改革推进及公司相关战略的实施，公司盈利能力有望进一步改善。
1、收入、成本分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|956,774.09|94.49%|1,353,451.82|95.12%|1,061,790.79|95.18%|1,589,552.77|
|55,807.44|5.51%|69,485.01|4.88%|53,748.93|4.82%|13,478.99|
|1,012,581.52|100.00%|1,422,936.83|100.00%|1,115,539.72|100.00%|1,603,031.76|

最近三年及一期，公司营业收入分别为 1,603,031.76万元、1,115,539.72万元、1,422,936.83万元和 1,012,581.52万元，其中主营业务占营业收入的比例分别为99.16%、95.18%、95.12%和94.49%，主营业务突出。分行业来看，主营业务包括采掘业、煤化工业。
（1）营业收入
从收入结构上看，报告期内公司主营业务以煤炭采掘为主，煤化工为辅，报告期各期采掘业所占营业收入的比重分别为89.85%、88.12%、86.96%和83.88%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|849,396.11|83.88%|1,237,401.41|86.96%|983,005.23|88.12%|1,440,267.19|
|107,377.98|10.60%|116,050.41|8.16%|78,785.57|7.06%|149,285.57|
|956,774.09|94.49%|1,353,451.82|95.12%|1,061,790.79|95.18%|1,589,552.77|

报告期内，公司主营业务收入呈现波动特点，2015年度较 2014年度下降， 2016年度较 2015年度上升，主要系煤炭销售收入随煤价波动所致。近年来，受宏观经济下行影响，国民经济增速放缓，煤炭市场在经济基本面和政策的影响下波动运行，公司 2014年、2015年和2016年煤炭综合售价分别为 434.06元/吨、 317.18元/吨和 341.41元/吨，煤炭综合售价波动明显。
（2）营业成本
报告期内，公司主营业务成本与主营业务收入结构相对应，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|499,715.21|76.72%|739,619.26|82.56%|620,404.27|83.29%|940,809.64|
|100,256.53|15.39%|92,615.56|10.34%|73,222.29|9.83%|151,776.12|
|599,971.74|92.11%|832,234.82|92.90%|693,626.56|93.12%|1,092,585.75|

2、毛利及毛利率分析
（1）报告期内毛利率情况
最近三年及一期，公司主营业务毛利分别为 496,967.01万元、368,164.24万元、521,217.00万元和 356,802.34万元，毛利率分别为31.26%、34.67%、38.51%和37.29%。最近三年及一期，公司煤炭采掘业务毛利率分别为34.68%、36.89%、40.23%和41.17%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|349,680.89|41.17%|497,782.15|40.23%|362,600.96|36.89%|499,457.56|
|7,121.45|6.63%|23,434.86|20.19%|5,563.28|7.06%|-2,490.54|
|356,802.34|37.29%|521,217.00|38.51%|368,164.24|34.67%|496,967.01|

由上表可见，公司毛利的主要组成部分为采掘业，最近三年及一期采掘业的毛利率分别为34.68%、36.89%、40.23%和41.17%；最近三年及一期煤化工业的毛利率分别为-1.67%、7.06%、20.19%和6.63%。
报告期内，公司煤化工业的毛利率呈上升趋势，主要系焦炭的主要成本为煤炭，随着煤炭价格的下行其生产成本下降明显。2015年，公司煤炭价格及营业收入均较 2014年下降，但采掘业毛利率却较 2014年度小幅增长2.21%，从而使得公司 2015年度主营业务毛利率较 2014年度有所上升。2016年，煤炭行业及公司经营情况较 2015年度好转，公司采掘业的毛利率较 2015年进一步提升。
（2）2015年度毛利率较2014年度小幅增长的原因
1）2015年度公司主营业务成本降幅较主营业务收入更多
随着营业收入和煤炭价格的下降，2015年度公司主营业务收入、成本均呈现下降态势，但从降幅上看，主营业务成本较主营业务收入下降更多，具体情况
如下：
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|
|成本|
|-34.06%|
|-51.76%|
|-36.52%|

2）2015年度公司平均销售成本下降明显
从平均销售成本来分析公司 2015年度主营业务成本的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|变动额|变动比率|数量变动的影响额|价格变动的影响额|

采掘业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,099.20|3,318.17|-218.97|-6.60%|-|-|
|200.18|283.53|-83.35|-29.40%|-|-|
|620,404.27|940,809.64|-320,405.37|-34.06%|-62,084.99|-258,320.38|

煤化工业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|111.79|107.31|4.48|4.17%|-|-|
|654.99|1,414.31|-759.32|-53.69%|-|-|
|73,222.29|151,776.12|-78,553.83|-51.76%|6,331.70|-84,885.53|

由上表可见，公司采掘业、煤化工业主营业务成本下降主要系平均销售成本下降，2015年度采掘业平均销售成本由 283.53元/吨降为 200.18元/吨，降幅为29.40%；煤化工业平均销售成本由 1,414.31元/吨降为 654.99元/吨，降幅为53.69%。
3）2015年度公司煤炭生产成本下降明显
行业下行期，公司从各方面降本增效，2015年度公司煤炭生产成本下降明显。2015年度公司煤炭生产成本明细及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|总成本（万元）|单位成本（元/吨）|总成本（万元）|单位成本（元/吨）|总成本|
|79,570.19|24.52|178,732.86|53.81|-55.48%|
|275,543.59|84.92|358,711.62|107.99|-23.19%|
|48,667.61|15.00|52,080.35|15.68|-6.55%|
|51,641.65|15.92|41,295.62|12.43|25.05%|
|8,918.10|2.75|9,535.92|2.87|-6.48%|
|21,403.44|6.60|22,886.21|6.89|-6.48%|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|99,265.59|30.59|111,623.67|33.61|-11.07%|
|-68.50|-0.02|51,691.17|15.56|-100.13%|
|45,420.22|14.00|106,535.56|32.07|-57.37%|
|630,361.89|194.27|933,092.98|280.91|-32.44%|
|3,244.79|-|3,321.63|-|-|

由上表可见，2015年度公司生产成本下降主要得益于材料、职工薪酬、提取可持续发展基金和其他支出下降。
①材料
2015年度，公司吨煤材料成本为 24.52元/吨，较 2014年度 53.81元/吨下降54.43%，吨煤材料成本下降明显，主要原因如下：①近年来由于行业下行，公司下辖各煤矿严控成本预算，生产成本超前布置较少；②公司在生产中采取了一系列节约成本的措施，从而节省了相关材料的使用量；③受宏观经济周期性影响，公司生产所耗用的坑木、弹力锚杆等原材料单价下降，同时公司集中采购也进一步降低了材料采购单价。
②职工薪酬
2015年度，公司计入生产部门员工人数、人均薪酬均有不同程度下降，从而使公司 2015年度列入生产成本的吨煤职工薪酬由 2014年度的 107.99元/吨降为 84.92元/吨，降幅为21.37%。
③提取可持续发展基金
根据 2014年 10月 10日财政部发布的《国家发展改革委关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税【2014】74号），自2014年 12月1日起，在全国范围内将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降至0，停止征收煤炭原油天然气价格调节基金、取消煤炭可持续发展基金（山西省）。
④其他支出
2015年度，其他支出为 45,420.22万元，较 2014年度 106,535.56万元下降57.37%。其他支出下降明显，主要系 2015年度各煤矿进一步加强外包业务管理，压缩外包业务成本，严格控制外包单价，从而使本年度井巷外包劳务支出较上年度大幅减少。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|11,604.08|29,160.00|23,368.40|
|81,103.31|166,848.79|188,826.40|
|37,752.09|71,227.34|52,256.93|
|130,459.48|267,236.14|264,451.72|
|12.88%|18.78%|23.71%|

最近三年及一期，公司期间费用分别为 359,428.98万元、264,451.72万元、 267,236.14万元和 130,459.48万元，占营业收入的比例分别为22.42%、23.71%、18.78%和12.88%。报告期内，公司期间费用规模及占营业收入比例呈现下降趋势，主要系行业景气度整体欠佳，公司节约成本并压缩开支，使报告期内管理费用持续下降。
4、投资收益
最近三年及一期，公司的投资收益分别为 7,446.73万元、8,483.71万元、 2,364.35万元和 4,651.07万元。报告期内，公司的投资收益主要来自公司权益法核算长期股权投资的收益。
5、营业外收入、支出
最近三年及一期，公司营业外收入分别为 1,969.67万元、2,775.43万元、 11,027.93万元和 1,321.79万元，主要包括非流动资产处置利得、政府补助等。
最近三年及一期，计入营业外收入的政府补助分别为 663.56万元、992.87万元、 8,841.16万元和 3.90万元，主要系去产能专项奖补资金、潞安焦化财政贴息、王庄矿瓦斯抽采项目等相关政府补助。2016年政府补助大幅增加的原因详见本节“四、最近三年及一期财务指标”之“（三）最近三年及一期非经常性损益”。
最近三年及一期，公司营业外支出分别为 3,103.30万元、2,522.60万元、 2,904.40万元和 1,495.11万元，主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠、违约
金及赔偿金、罚款支出等。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书6、净利润
最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 98,199.30万元、 10,301.95万元、85,714.09万元和 114,252.19万元。2014-2015年，受宏观经济增速放缓和煤炭行业陷入低谷期，煤炭价格下降，公司的盈利水平也随之下降；2016年，随着供给侧改革和去产能政策的实施，煤炭价格较 2015年好转，行业基本面相对改善，公司的盈利水平也随之改善。
7、税金及附加
最近三年及一期，公司税金及附加分别为 29,465.75万元、83,982.20万元、 112,553.13万元和 77,554.19万元。其中，资源税分别 13,713.27万元、73,342.53万元、94,125.52万元和 64,886.43万元。2015年资源税较 2014年大幅增加，主要原因为受资源税改革的影响，2014年12月1日起，煤炭企业资源税由按原煤销售及使用量计征改为按煤炭产品销售额计征，导致公司 2015年资源税较 2014年大幅增加。
2016年，根据财政部印发《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号），将2016年 5-12月的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税重分类到税金及附加，未调整 2015年对比数据；因此，公司 2016年税金及附加较 2015年进一步增长。
（六）业务发展目标
目前，我国国内经济处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加阶段。从煤炭行业发展趋势来看，受制于国内经济换挡期影响，经济下行压力加大，电力、钢铁等煤炭下游产业需求强度下降，当前及今后一个时期，煤炭产能相对过剩、充分市场竞争、结构全面调整“三个时代”特征明显。
在此背景下，公司直面经济发展新常态，把握稳中求进主基调：以煤为基，进一步放大优势、挖掘潜力，增强企业效益基础；全面激发改革活力和创新动力，突出抓好降本增效措施落地，加快推进新型煤化工和煤电一体化做大做强；强化经营管控，深化改革释放活力，实现企业跨越发展，全力建设具有国际竞争力的现代环保能源上市公司。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书1、突出主业效益优势，构建规模集群化的集约高效生产新模式
煤炭主业是公司生存和发展的基石，是潞安环能最大的优势、效益的核心、转型的支撑。公司坚持以质量和效益为中心，进一步发挥主业效益优势，保障企业平稳健康发展；巩固和发挥喷吹煤生产基地和优质环保动力煤优势，加强喷吹等效益煤生产、洗选及销售衔接，实现生产效益最大化；打造化工煤生产基地，加快推进粉煤气化配煤试烧技术应用，抢占化工煤原料“本土化”市场先机。
2、坚持以客户为中心，全面完善大营销管理体系
从战略高度抓好铁路、公路、铁路公路混合、战略装车点“四位一体”布局，探索“铁路+水运”混合运销模式，加快潞安矿区铁路环网建设；加快完善电煤、喷吹煤、化工煤市场布局。抢抓政策机遇，着力推进“三个替代”，以潞安优质动力煤替代进口煤，以潞安低硫煤替代高硫煤，以潞安专一化工煤替代混合化工煤，进一步提升潞安煤的市场份额。
3、突出抓好开放创新发展，深化实施创新驱动战略
要始终坚持“打造创新型企业，培育智慧型员工”工作主线，制定实施创新驱动战略行动计划，坚持破解难题课题导向，将开放创新贯穿在生产经营中，体现在提升质量效益上，建设“科技潞安”、“创新潞安”和“智慧潞安”，构建完善全覆盖、多层次、立体化的创新发展长效机制，推进资源依赖向创新驱动转型。
4、大力推进绿色循环发展，提升面向未来的绿色竞争力
绿色循环发展是世界经济发展的大势所趋，是煤炭企业实现转型升级、可持续发展的必然选择。在“环保理念不断普及、人民健康要求不断升级、政策税收机制不断倾斜”的今天，公司实施绿色循环发展，既是降低发展成本、提升发展质量效益的关键举措，更是培育企业面向未来的绿色竞争力、绿色生产力，将公司建设成具有国际竞争力的现代环保能源上市公司的根本之策。
5、落实与深化“国企改革”，增强企业的核心竞争力
在当前严峻的经济和行业局势下，改革是关系企业未来发展的关键出路，公司着手实现释放基层活力与提高公司管控力有力结合。进一步规范子公司法人治
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书理结构，放活子公司自主经营权，完善子公司经营绩效考核评价机制；深入推进股权多元化改革，探索实施挂牌招标、资产重组、股权转让、民营化改制等，实现资源高效配置；同时，发行人深入推进公司管控体系改革，科学合理规划母子公司治理结构，探索完善具有潞安特色的高效管控机制，进一步提升公司管控水平。
（七）盈利能力的可持续性
煤炭在我国一次能源中占主体地位，并由于我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用率与生产力水平，国家鼓励以现有大型煤炭企业为核心，打破地域、行业和所有制界限，以资源、资产为纽带，通过强强联合和兼并、重组中小型煤矿，发展大型煤炭企业集团。
公司作为优秀的煤炭类上市公司，具有较强的资源、技术、经营管理和人才优势。在激励的市场竞争和行业转型发展中，公司将继续发挥各项优势，不断巩固和提升市场份额，持续提升企业核心竞争力，盈利能力的可持续性具有较好保障。
六、有息债务结构情况
截至 2017年6月 30日，公司有息债务结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|有息债务|无担保（信用）|保证担保|其他|小计|
|短期借款|579,935.00|40,000.00|-|619,935.00|
|应付票据|-|-|472,845.00|472,845.00|
|一年内到期的长期借款|218,844.78|-|-|218,844.78|
|一年内到期的融资租赁款|-|-|47,889.72|47,889.72|
|其他应付款|-|-|2,594.77|2,594.77|
|长期借款|398,670.15|180,034.00|-|578,704.15|
|融资租赁款|-|-|155,323.49|155,323.49|
||1,197,449.93|220,034.00|678,652.98||

截至 2017年6月 30日，公司有息债务合计为 2,096,136.91万元，其中一年
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书内到期的有息债务为 1,362,109.27万元，占比为64.98%；长期有息债务为 734,027.64万元，占比为35.02%。公司一年内到期的有息债务占比较大，本次债券发行有利于一定程度改善债务期限结构。
截至 2017年6月 30日，公司信用融资总额为 1,197,449.93万元，占有息债务总额的57.13%；保证担保和其他的有息债务合计为 898,686.98万元，占比为42.87%。
七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为 2017年6月30日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，募集资金净额为 60.00亿元。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
截至2017年6月30日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|2,525,845.27|
|3,496,012.34|
|6,021,857.61|
|3,280,143.67|
|811,518.62|
|4,091,662.28|
|67.95%|
|0.77|
|19.83%|

本次公司债券发行完成后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比率将提升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司短期偿债能力。
八、重要或有事项、资产负债表日后事项及其他事项
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（一）担保事项
截至 2017年6月 30日，公司担保情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
对外担保余额合计（不含子公司） -对子公司担保余额合计 120,800.00担保总额 120,800.00担保总额占公司净资产比例 6.26%截至 2017年 6月 30日，公司无对外担保，对子公司担保余额合计为 120,800.00万元，担保总额占报告期末净资产的比例为6.26%。
（二）重大未决诉讼、仲裁
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订）11.1.1之规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。截至 2016年12月31日，公司经审计的净资产为 1,797,936.34万元；根据 2017年半年报披露重大诉讼、仲裁事项，公司不存在达到前款标准的重大未决诉讼、仲裁。
截至 2017年6月30日，公司的诉讼、仲裁事项详情可参见公司 2017年半年度报告之“第十节财务报告”之“十四、承诺及或有事项”之“2、或有事项”。
（三）重要资产负债表日后事项
根据公司2016年年度股东大会会议决议，2016年度公司以 2016年12月31日总股本 299,140.92万股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 0.9元（含税），共计分配利润 26,922.68万元，剩余未分配利润结转下一年度。目前，上述利润分配已全部支付完毕。
（四）其他重要事项
2016年3月17日，本公司接到上海证券交易所通知，公司控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（下称“集团公司”）所持股份中 6.28亿股被冻结，占公司总股本的20.99%，冻结期间为 2016年 3月 17日至 2019年 3月 16日。经本公司向集团公司查询，本次股份冻结系河南神火煤电股份有限公司依据
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书北京市仲裁委员会 2016年3月7日作出的裁决书（【2016】京仲裁字 0289号）向上海市第二中级人民法院申请执行。目前，集团公司正积极采取多种方式进行协商协调解决，以确保公司各方权益不受损害。
九、资产权利限制安排
截至 2017年6月 30日，公司权利受限资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|保证金以及冻结账户资金|
|融资租赁|

合计 349,890.37截至 2017年6月 30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第五届董事会第十次会议审议，并经公司2015年年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。
二、本次债券募集资金规模合理性说明
发行人本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过 60亿元（含 60亿元）人民币，采取分次发行的方式。本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，降低短期还债压力，优化公司债务结构。本次募集资金用途不涉及补充流动资金以及用于项目建设或者投资的情形。
1、募集资金用于偿还银行借款
本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划为 2017年 11月至 2018年 11月到期的本部及主体矿对应的银行借款，累计金额为 64.02亿元，偿还银行借款明细具体可参见下述“三募集资金运用计划”所列情况。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。
2、短期有息债务占比较大，通过发行公司债券置换短期银行借款，优化债务结构
截至 2017年6月 30日，公司有息债务合计为 2,100,889.26万元，其中一年内到期的有息债务为 1,366,861.62万元，占比为65.06%；长期有息债务为 734,027.64万元，占比为34.94%。一年内到期有息债务占比较大，给公司带来一定的偿债压力，假设2017年6月30日本次债券完成发行并优先置换一年内到期的银行借款，则公司长短期债务结构更加优化合理，公司相关借款偿还不存在显著的压力，同时在本次债券的偿付期，公司经营产生的现金流以及可变现的资产可以支撑本次债券的本息偿付。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书发行人整体债务规模超过本次注册的公司债券规模，综合考虑公司长短期债务的规模与结构，通过发行 60亿元公司债券用于置换银行借款，发行人债务品种以及期限保持合理分散，债券数量和银行贷款存量匹配合理。有利于公司生产经营及资金计划安排，因此本次注册的 60亿元规模合理，且满足相关发行指标的要求。
三、募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。
发行人计划将本次债券募集资金中主要用于调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司
负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，
合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款主体|借款方|借款余额|借款日|
|潞安环能|财务公司|45,000.00|2016-11-29|
|潞安环能|工行潞矿支行|28,000.00|2016-12-13|
|潞安环能|农行蒲县|50,000.00|2016-12-30|
|潞安环能|兴业|30,000.00|2017-1-4|
|潞安环能|邮储|40,000.00|2017-2-6|
|潞安环能|邮储|10,000.00|2017-2-15|
|潞安环能|建行潞安支行|5,000.00|2016-2-26|
|潞安环能|华夏长分|14,500.00|2015-2-28|
|潞安环能|邮储|40,000.00|2017-3-11|
|潞安环能|工行潞矿支行|12,000.00|2017-3-10|
|潞安环能|工行潞矿支行|18,000.00|2017-3-10|
|潞安环能|光大太原|13,000.00|2017-3-17|
|潞安环能|建行潞安支行|15,000.00|2016-3-11|
|潞安环能|兴业|50,000.00|2017-4-13|
|潞安环能|招行太分|33,000.00|2017-4-17|
|潞安环能|浦发长治分行|23,500.00|2015-4-29|
|潞安环能|邮储|40,000.00|2017-5-8|
|潞安环能|农商行|14,000.00|2017-1-26|

山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|潞安环能|浦发长治分行|16,600.00|2015-5-15|
|潞安环能|招行太分|5,000.00|2017-5-20|
|潞安环能|建行潞安支行|10,000.00|2016-5-26|
|潞安环能|建行潞安支行|10,000.00|2016-5-27|
|潞安环能|建行潞安支行|10,000.00|2016-8-16|
|潞安环能|浦发长治分行|8,200.00|2015-11-4|
|潞安环能|招行太分|49,850.00|2015-11-17|
|潞安环能|招行太分|29,700.00|2015-12-30|
|潞安环能|招行太分|19,800.00|2016-10-28|
|||640,150.00|-|

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。
截至 2017年6月 30日，公司负债合计为 4,091,662.28万元，非流动负债合计 811,518.62万元，占比19.83%。公司短期负债占比较大，上述负债结构与发行人资产结构期限错配，使得发行人短期偿债压力较大。通过本次 60亿元债券的发行，发行人可以缓解短期偿债压力，优化长短期债务期限结构；同时通过公司债置换银行借款后，发行人公司债余额未超过银行借款规模。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至 2017年 6月 30日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额比重为80.17%。当本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的非流动负债将由 2017年6月 30日的811,518.62万元增加至 1,411,518.62万元，流动负债占负债总额的比重将下降为69.91%。通过发行公司债券，公司流动负债比重将有所下降，公司长期负债比重将进一步上升，公司的债务结构将得到优化，负债管理水平将得到提升。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书表口径下的流动比率将由 2017年 6月 30日的 0.77上升至0.95。本次公司债券发行后，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短期偿债能力将得到进一步提升。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
自上市以来，公司融资主要来自于自有资金及短期借款，未采取债券融资工具。当前公司债券利率处于较低水平，发行本次公司债券有利于公司降低融资成本，减少单一依靠银行贷款带来的财务风险。同时，公司通过本次公司债券发行建立债券市场融资通道，树立债券市场投资者对公司的认知，从而拓宽融资渠道。
（四）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
五、本次募集资金专项账户的管理安排
经公司股东大会批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。
公司募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。
公司将在上述协议签订后 2个交易日内报告上交所备案。上述协议在有效期届满前因主承销商或存放募集资金的商业银行变更等原因提前终止的，公司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案。
主承销商发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履行募集资金专项账户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本次债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本次债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本次债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7日前发出，并且应在刊
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本次债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本次债券担保人及其关联方；
（3）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本次债券的担保人召集的，由发行人或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书独和/或合并代表10%以上的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表、见证律师和债券受托管理人代表签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《山西潞安环保能源开发股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。
5、本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但发行人、本次债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2016年 7月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层
联系人：熊君佩
电话：010-85130269
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（一）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）本次债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十五）发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息；
（十六）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（十七）发行人提出债务重组方案；
（十八）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书6、在本次债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本次债券持有人会议表决同意；
在本次债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本次债券持有人会议表决同意。
7、在本次债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本次债券持有人会议表决同意；
在本次债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本次债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并在本次债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第 5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本次债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
10、发行人应对债券受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。
发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
14、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本次债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据本协议的相关规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本次债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书19、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个工作日内向债券受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后 15个工作日内向债券受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
20、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除法律、法规和规则禁止外，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（三）债券受托管理人的报酬及费用
1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，债券受托管理人不就其履行本次债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本次债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本次债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2条第（一）项规定的未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第 12.2条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生本协议12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付.
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
证券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、债券受托管理人根据本协议应当承担的费用，以及发行人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或本协议 12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或债券持有人会议决议同意的其他措施。
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书致其无法按照本协议约定履职的除外。
三、《债券受托管理协议的补充协议》主要内容
（一）投资者保护契约条款
本次债券存续期间，对发行人设置如下投资者保护契约条款：
1、交叉违约保护条款
（1）触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约。
（2）处置程序
如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，并开始如下处置程序：1）信息披露
发行人应在知悉上述触发情形发生之日起5个工作日内及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
2）通知
发行人在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知受托管理人，受托管理人应在合理时间内将上述情形通知本期公司债券全体持有人。
3）救济与豁免机制
受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开债券持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得债券持有人会议做出有效决议，以豁免本期公司债券的违约情形。债券持有人会议有权做出决议以决定是否豁免上述违约事件（无条件豁免/享有回收选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受债券持有人会议做出的上述有效决议。如果债券持有人
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
a.发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
b.本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
c.发行人提前赎回；
d.投资者选择性提前回售；
e.增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
f.其他投资者保护措施。
2、控制权变更条款
（1）触发情形
根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东为山西潞安矿业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省国资委。在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：
1）控制权变更
a.控股股东发生变更；
b.实际控制人发生变更；
c.山西潞安矿业（集团）有限责任公司不再为发行人股东。
2）因控制权变更导致信用评级发生变化
a.控制权变更导致信用评级下调；
b.控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
（2）处置程序
如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序同交叉违约保护条款。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（二）持续信息披露
本次债券存续期间，发行人将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和上海证券交易所的有关规定，做好持续信息披露。持续信息披露包括定期报告
和临时报告。
1、定期报告
发行人将在每一会计年度结束之日起 4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向市场披露上一年度年度报告、本年度中期报告。年度报告应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并就募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行专项说明；同时，发行人应当在定期报告中对本募集说明书做出的承诺履行情况、未来经营情况预测事项情况和募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容的变化进行详细披露。
2、临时报告
本次债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当向市场披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。同时，发行人应当在临时报告中对本募集说明书做出的承诺履行情况、未来经营情况预测事项情况和募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容的重大变化进行详细披露。
重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（4）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（5）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（6）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（7）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书（8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（12）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、规章规定或监管机构、上海证券交易所规定的其他事项；
（15）本募集说明书做出的承诺履行情况、未来经营情况预测事项情况和募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容的重大变化事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2014年、2015年和 2016年审计报告及 2017年1-6月份财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）晋商信用增进投资股份有限公司所出具的信用增进函。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）山西潞安环保能源开发股份有限公司
办公地址：山西省长治市城北东街65号
联系人：毛永红
电话：0355-5968816
传真：0355-5925912、5924899
（二）中国中投证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院7号楼 16层
联系人：吴思宇、史琪、毕小川、丁顺利、胡牧君
电话：010-50827170
山西潞安环保能源开发股份有限公司 公开发行2017年公司债券募集说明书传真：010-50827010
（三）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层
联系人：张钟伟、熊君佩、蒲飞
电话：010-85130269
传真：010-65608450
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。