广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，并承继中国银河证券股份有限公司对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，经审慎核查，本保荐机构就海格通信拟使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的事
宜出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于 2010年 8月 31日向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用 8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为 164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于 2010年 8月 24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、已披露的募集资金使用情况（截止2014年12月31日）
（一）、募集资金投资项目情况如下：
单位:万元
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|募投项目|承 诺 投 资总额|调 整 后 投资总额|截至期末累计投入金额|募投项目银行专户剩余本金总额|
|1、年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目|116,180.00|113,658.00|91,198.67|24,981.33|
|2、技术研发中心技术改造项目|33,400.00|33,400.00|30,835.03|0.00|
|承诺投资项目小计|149,580.00|147,058.00|122,033.70|24,981.33|

（二）、公司已经实施的超募资金投资情况如下：
单位:万元
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|投资项目|承诺投资总额|截至期末累计投入金额|超募资金专户剩余本金总额|
|1、竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权|4,535.92|4,535.92|0.00|
|2、竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权|523.79|523.79|0.00|
|3、收购广州海格机械有限公司部分自然人股权|155.85|155.85|0.00|
|4、增资海华电子企业（中国）有限公司|60,000.00|39,194.78|20,805.22|
|5、增资北京海格神舟通信科技有限公司|10,000.00|8,937.16|1,062.84|
|6、新一代综合无线通信项目研发|31,000.00|14,863.21|16,136.79|
|7、收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股|9,100.00|9,100.00|0.00|
|8、收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权|3,905.00|3,905.00|0.00|

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|9、补充流动资金|45,000.00|45,000.00|0.00|
|10、成立广州通导信息技术服务有限公司|2,000.00|2,000.00|0.00|
|超募资金投向小计|166,220.56|128,215.71|38,004.85|

（三）募集资金余额
截止 2014年 12月 31日，尚未使用的募集资金为 78,393.33万元（含利息收入17,188.35万元）。
三、本次募集资金使用计划
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。
（二）投资额度
公司及其全资子公司拟使用不超过 40,300万元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。具体如下：
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|序号|公司名称|授权投资额度 (万元)|
|1|广州海格通信集团股份有限公司|25,000|
|2|海华电子企业（中国）有限公司|14,000|
|3|北京海格神舟通信科技有限公司|1,300|

（三）投资品种
公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理
财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）投资期限
理财产品的期限不得超过十二个月。
（五）资金来源
公司闲置募集资金和超募资金。
（六）收益分配方式
收益归公司及其全资子公司。
（七）安全性
短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，风险可控。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
5、公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募投项目有效实施以及日常经营和资金安全的前提下，以不超过 40,300万元的暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
公告日前十二个月内公司存在使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金购买
理财产品的情况。（具体详见公司2014年度定期报告）
七、广发证券关于海格通信使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
（二）海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；
（三）海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。
综上，本保荐机构对本次海格通信使用不超过40,300万元暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品事项无异议。
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》的签署页)
保荐代表人（签字）：
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顾少波 朱煜起
广发证券股份有限公司年月日