证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-41号泰禾集团股份有限公司
关于受让东莞市金泽置业投资有限公司
80%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）于2016年4月20日与卢泽芳、王照文签署《股权转让合同》，福建中维以东莞市金泽置业投资有限公司（以下简称“金泽置业”）股东全部权益评估值人民币44,836.45万元为依据，以人民币35,620万元受让金泽置业80%股权。股权受让完成后，福建中维持有金泽置业80%股份，卢泽芳持股9%、王照文持股6%，东莞市东城区主山股份经济联合社（以下简称“主山联合社”）持股5%。
卢泽芳、王照文、主山联合社均承诺放弃优先购买权。
金泽置业于2003年9月25日设立，注册资本3,200万元，金泽置业已合法取得坐落于东莞市东城区主山社区(东城东宝路与莞樟路交汇处)的房地产项目，项目对应地块使用权面积为26,195.10平方米，规划建筑面积117,877.95平方米，规划用途为商务金融用地，使用年限40年。该项目系东莞东城区主山“三旧”改造项目。项目于2011年开始征地，于2016年1月12日以协议出让方式获得项目土地使用权，并于2016年3月2日获得土地使用证（东府国用（2016）第特25号）。
该项目存货账面价值 299,266,717.75元，估值结果 745,590,000.00元，增值446,323,282.25元。
以上事项已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关各方就上述股权转让事项签订正式协议。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、姓名：卢泽芳
身份证号码：442527195607******
住所：广东省东莞市东城区新世界花园
2、姓名：王照文
身份证号码：442527196204******
住所：广东省东莞市东城区新世界花园
卢泽芳、王照文与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、金泽置业基本情况
住所：东莞市东城区东城大道中金泽花园售楼处
法定代表人：卢泽芳
注册资本：3,200万元
成立日期：2003年9月25日
经营范围：房地产投资；房地产开发；销售建筑材料（不含危险化学品）；
物流、仓储、冷库（另设分支机构经营）。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|卢泽芳||1,824 万元||57%||288 万元||9%||
|王照文||1,216 万元||38%||192 万元||6%||
|主山联合社||160万元||5%||160 万元||5%||
|福建中维||-||-||2,560 万元||80%||
|合计||3,200万元||100%||3,200 万元||100%||

2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|||2016 年 3月 31日||2015 年 12月 31日|
|资产总额|36,292.41||12,895.82||
|负债总额|36,088.03||12,494.15||
|净资产|204.38||401.67||
|应收账款|0||0||
|其他应收款|4,017.18||2,994.50||
|||2016年 1-3月||2015 年度|
|营业收入|0||0||
|营业利润|-250.37||-768.10||
|净利润|-197.29||-527.91||
|经营活动产生的现|0||0||
|金流量净额|||||

3、是否存在或有事项
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
根据东莞市政府关于推动产业结构调整和转型升级，实施“三旧”改造的有关文件精神，金泽置业与东城区主山股份经济联合社以合作改造的方式对设计师酒店大厦旁地块实施“三旧”改造。2013年2月1日，广东省国土资源厅通过《粤地政〔2013〕22号》，项目立项名称为“金泽商业广场”。
金泽置业于2011年1月开始筹备改造工作，与该“三旧”改造项目地块上的原土地权属人和建筑物签署了房屋拆迁补偿协议，履行协议约定的货币补偿义务。
2014年 12月前基本拆迁完成，实现了三通一平。金泽置业于 2016年 1月份支付了土地出让金，2016年3月取得土地使用权证。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第002号估值报告，本次评估采用了资产基础法对东莞市金泽置业投资有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满
足估值假设前提下，东莞市金泽置业投资有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币204.38万元，经
估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币44,836.45万元，增值44,632.07万元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|估值结果|增减值|增值率%|
|1|流动资产|35,794.95|79,698.28|43,903.33|122.65|
|2|非流动资产|497.45|497.19|-0.26|-0.05|
|3|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|长期股权投资净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|固定资产净额|1.73|1.47|-0.26|-15.03|
|7|在建工程净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|无形资产净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10|递延所得税资产|495.72|495.72|0.00|0.00|
|11|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12|资产总计|36,292.40|80,924.47|44,632.07|122.98|
|13|流动负债|36,088.03|36,088.03|0.00|0.00|
|14|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|15|负债总计|36,088.03|36,088.03|0.00|0.00|
|16|股东权益|204.38|44,836.45|44,632.07|21,837.79|

公司董事会认为，金泽置业全部股东权益评估增值的原因是因其开发的主山社区项目质地优良，增值明显。首先，项目属于东莞市“三旧改造”项目，项目公司通过拆迁原有旧物业获取土地，土地初始成本较低；其次，区位配套成熟、商业、商务氛围活跃，项目周边有东莞东城万达广场（华南区旗舰项目）、海雅百货、花样年万盛广场、世博广场、国美电器等商业配套，同时项目对面有中山大学附属东华医院、东城小学等公共资源；此外，项目所处位置优越，交通便利，项目四面临路，其中地块南侧东纵路和地块东城东宝路是东莞市主干道，项目周边有十多条公交车可直达，距离即将开通的地铁 2号线东城站约 800米，地铁线开通后，对项目价值提升较大。因此，公司董事会认为金泽置业全部股东权益评估出现增值是合理的。本次交易以金泽置业股东全部权益价值估值人民币44,836.45万元为依据，最终以人民币35,620万元作为成交价格受让金泽置业80%股权，符合上市公司的利益。
主山社区地块主要建设指标
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|项目|内容|
|用地项目名称|东城1316商业地块|
|位置|东城东宝路与莞樟路交汇处|
|用地性质|C2商业金融用地|
|用地面积|26,195.10平方米|
|容积率|≤4.5|
|建筑密度|≤50%|
|绿地率|≥20%|
|最大高度|120m|

六、合同主要内容
福建中维与卢泽芳、王照文签署的《股权转让合同》主要条款如下：
甲方：卢泽芳、王照文
乙方：福建中维房地产开发有限公司
1、甲方合法持有金泽置业（以下称“目标公司”）95％股权，并同意将目标公司股权的80%转让给乙方。乙方同意受让该目标股权并成为该目标公司新的股东。股权转让交易完成后，由乙方全面实施目标项目开发建设，甲方与目标公司积极配合实现共赢。
2、相关交易款项在双方约定的先决条件达成后，分四期支付。
3、目标地块尚未拆迁部分由甲方负责拆迁，并承担相关的费用。
4、目标公司股东会表决需拥有 2/3以上表决权的股东同意方有效。股东会决定公司章程、选举公司董事、增加或减少注册资本、财务预决算方案等事项。公司章程中，除《公司法》约定的股东会法定权利外，其他权利交由董事会决定。
5、目标公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名1名董事候选人，乙方提名2名董事候选人，董事长由乙方提名，由股东会选举产生。董事会审议事项须经全体董事2/3通过。
七、董事会意见及独立董事意见
董事会认为，金泽置业开发的主山社区项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司
及股东、尤其是中小股东利益。
公司独立董事任真、洪波、张白发表了独立意见，公司独立董事认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评
估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。本次交易完成后，将进一步丰富公司在珠三角区域的布局，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司发展规划、经营管理的需要及全体股东的利益。
八、合同对上市公司的影响
本次公司受让金泽置业80%股份有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。金泽置业正在开发的商业广场项目位于东莞市市中心核心位置，项目南侧紧邻万达广场，周边商业氛围浓厚，基础设施及公共配套设施齐全，增值前景较好。该收购行为符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、福建中维与卢泽芳、王照文签署的《股权转让合同》；
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的东莞市金泽置业投资有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第002号）；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市金泽置业投资有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】40020057号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十二日