国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|购买资产交易对方||||
|1|深圳市大田投资有限公司|7|深圳市开心同创投资企业（有限合伙）|
|2|拉萨市云房创富投资管理有限公司|8|深圳市开心同富投资企业（有限合伙）|
|3|国创高科实业集团有限公司|9|深圳市前海鼎华投资有限公司|
|4|共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）|10|五叶神投资有限公司|
|5|深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）|11|深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）|
|6|珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）|12|深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购对象||||
|1|国创高科实业集团有限公司|5|深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）|
|2|共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）|6|太平洋证券共赢 3 号集合资产管理计划|
|3|五叶神投资有限公司|7|珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）|
|4|长江资管超越理财东湖 16 号集合资产管理计划|8|高攀文|

独立财务顾问
二〇一七年五月
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司
联系地址：武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 3第一节释义 ....................................................................................................... 5一、普通术语 ............................................................................................... 5二、专业术语 ............................................................................................... 7第二节重大事项提示 ......................................................................................... 8一、本次交易方案简介 ............................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ......... 17三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ..................................... 23四、本次交易的评估及作价情况 ............................................................. 26五、本次交易对上市公司影响 ................................................................. 27六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................. 29七、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 32八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ......................................... 47九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................. 49第三节重大风险提示 ....................................................................................... 50一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 50二、与标的资产相关的风险 ..................................................................... 54三、其他风险 ............................................................................................. 60第四节本次交易概述 ..................................................................................... 61一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 61二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................... 63三、本次交易具体方案 ............................................................................. 65四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ......................................... 78
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五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 80六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 85
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第一节 释义
在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节重大事项提示
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟以 38亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计 12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房合计100%股权；同时，公司拟向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共计8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 181,714万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 181,714万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
本次交易的标的公司深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为 380,654.85万元。经友好协商，本次交易价格为 38亿元，其中：以发行股份方式支付 21.926亿元，发行股份数为 257,045,716股；以现金方式支付 16.074亿元。交易对方承诺标的公司2016年-2019年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。
深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台终端品牌商。
2016年12月30日，公司与深圳云房全体12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。2016年12月30日，公司与国创集团等8名特定投资者签署了《股份认购协议》。2017年5月3日公司与深
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圳云房全体 12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2017年 5月 23日，公司与国创集团等 8名特定投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为深圳云房100%股权。
3、定价依据和发行价格
（1）定价依据
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212号《评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，深圳云房股东全部权益评估价值为380,654.85万元，截至评估基准日经审计的账面净资产值为 26,681.47万元，评估增值率为1,326.66%。参考深圳云房的股东全部权益价值，经公司与深圳云房股东协商，公司收购深圳云房全部股权作价38亿元。
（2）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为8.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。
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在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）价格调整方案
为应对资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为国创高新股东大会审议通过本次价格调整机制。
②可调价期间
可调价期间为国创高新审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，满足以下任一项条件即触发本次重组的价格调整机制：
A、中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数 11948.91点跌幅达到或超过30%，且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%；
B、石油化工指数（886069）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数9052.58点跌幅达到或超过30%。且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。
④调价基准日
满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，国创高新有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日
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前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。
可调价期间内，国创高新董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑦调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
⑧目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至本摘要出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安排。
4、发行股份数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。根据上述计算公式，若出现折股数不足1股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给国创高新。
本次交易的交易总价为 380,000万元，其中 219,260万元由国创高新以发行股份方式支付，具体发行股份情况如下：
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|交易对方|发行股份数量（股）|
|深圳大田|71,837,231|
|拉萨云房|64,929,660|
|国创集团|44,548,651|
|共青城传承互兴|12,079,277|
|深圳传承互兴|12,079,277|
|易简共赢贰号|12,041,500|
|开心同创|10,871,350|
|开心同富|10,871,350|
|前海鼎华|6,213,414|
|五叶神投资|4,970,778|

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|互兴拾伍号|3,824,947|
|飞马之星二号|2,778,281|
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因国创高新出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，12名交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
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行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，深圳云房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
（2）利润补偿方式
①补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。
②补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
③补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进
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行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：
A、发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
a.按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
b.如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
c.如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
B、补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
C、若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
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④减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（3）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
7、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金认购对象
本公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购
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对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|97,912,128|
|互兴明华|64,728,960|
|五叶神投资|15,594,059|
|东湖16号资管计划|11,138,613|
|深圳传承互兴|12,500,000|
|共赢3号资管计划|12,376,237|
|易简共赢贰号|3,217,821|
|高攀文|7,425,742|
|-|224,893,560|

2、发行价格
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.08元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
3、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
4、募集资金用途
本次募集配套资金不超过181,714万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
5、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体
新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
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二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|88,138.54|253,194.95|
|182,431.55|142,499.36|

成交金额 380,000.00
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|208.30%|177.68%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，
国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国
创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深
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圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易前后股权变化情况的说明
截至本摘要签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.28%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000股，约占公司股本总额的5.52%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司48.80%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|71,837,231|71,837,231|10.3849%|-|71,837,231|
|-|-|64,929,660|64,929,660|9.3863%|-|64,929,660|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|-|12,079,277|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|12,500,000|24,579,277|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|3,824,947|3,824,947|0.5529%|-|3,824,947|
|-|-|-|-|-|64,728,960|64,728,960|
|-|-|12,041,500|12,041,500|1.7407%|3,217,821|15,259,321|
|-|-|6,213,414|6,213,414|0.8982%|-|6,213,414|
|-|-|4,970,778|4,970,778|0.7186%|15,594,059|20,564,837|
|-|-|2,778,281|2,778,281|0.4016%|-|2,778,281|
|-|-|-|-|-|12,376,237|12,376,237|
|-|-|-|-|-|11,138,613|11,138,613|
|-|-|-|-|-|7,425,742|7,425,742|
|188,131,600|43.2784%|44,548,651|232,680,251|33.6366%|97,912,128|330,592,379|
|24,000,000|5.5210%|-|24,000,000|3.4695%|-|24,000,000|
|222,568,900|51.2005%|-|222,568,900|32.1749%|-|222,568,900|
|434,700,500|100.0000%|257,045,716|691,746,216|100.0000%|224,893,560|916,639,776|

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。
根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完成后，上市公司的主要股权结构如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||不考虑募集配套资金|
|48.7995%|37.1061%|
|-|22.9144%|
|-|4.0453%|
|-|1.7407%|
|-|0.8982%|
|-|0.7186%|
|-|0.4016%|

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|-|-|
|-|-|
|51.2005%|32.1749%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.11%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.67%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司22.91%股份，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.49%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.29%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
2、本次交易前后公司治理情况的说明
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明，本次交易后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成，各交易对方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
①在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。国创集团向上市公司提名的董事人数将保持多数。
②根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会聘任或
解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、
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治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调整高级管理人员的相关安排。
（2）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善深圳云房制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
②本次交易后上市公司经营和财务管理机制
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制
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权仍将保持稳定。
3、标的公司实际控制人承诺事项的说明
标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。”
4、实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明
上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本次发行结束后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。”此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》。
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5、上市公司未来12个月内购买或置出资产的说明
上市公司国创高新出具了《关于未来 12个月内购买或置出资产的承诺函》，承诺如下：
“一、自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不可撤销或更改。”综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来 12个月不存在减持计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成后60个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际控制地位；上市公司亦在未来12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
1、支付股份及现金对价情况
本次交易价格为 38亿元，其中：以发行股份方式支付约 219,260.00万元，发行股份数为257,045,716股；以现金方式支付约160,740.00万元，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价（万元）|
|深圳大田|71,837,231|61,277.16|
|拉萨云房|64,929,660|55,385.00|
|国创集团|44,548,651|38,000.00|
|共青城传承互兴|12,079,277|10,303.62|
|深圳传承互兴|12,079,277|10,303.62|

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||||
|-|-|-|
|易简共赢贰号|12,041,500|10,271.40|
|开心同创|10,871,350|9,273.26|
|开心同富|10,871,350|9,273.26|
|前海鼎华|6,213,414|5,300.04|
|五叶神投资|4,970,778|4,240.07|
|互兴拾伍号|3,824,947|3,262.68|
|飞马之星二号|2,778,281|2,369.87|
||257,045,716|219,260.00|

2、支付方式安排的原因及合理性
根据本次交易方案，本次交易标的资产作价 38亿元，以现金方式支付约 160,740万元。其中，支付给深圳大田及其一致行动人的现金对价为 119,902.04万元，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付。上述交易方案为上市公司与交易对方商业谈判的结果，该支付方式安排的主要原因如下：
（1）交易对方的资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方深圳大田及其一致行动人取得的上市公司股份自上市之日起锁定 36个月，股份锁定期较长，深圳大田及其一致行动人出于自身资金需求及纳税的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来三年的资金需求安排。
本次交易完成后，深圳大田、拉萨云房、开心同富和开心同创需要缴纳的企业所得税和个人所得税金额较大，按照 1元/出资额的成本价格计算，上述各方扣除所得税后实际获得现金的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金对价|成本总额|税率|预估所得税|
|54,340.12|1,652.00|25%|28,491.32|
|49,115.00|1,493.15|9%|9,270.62|
|8,223.46|250.00|5%-35%超额累计税率|6,034.88|
|8,223.46|250.00||6,034.88|
|119,902.04|3,645.15|—|49,831.70|

注1：根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发
[2014]51号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，且自2015年1月1
日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，故在
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计算拉萨云房应缴纳的企业所得税时暂按9%的税率进行计算；
注2：根据国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）和《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。故在计算开心同创、开心同富应纳税额时按照5%-35%五级超额累进税率进行计算；
注3：上表所列交易对方的所得税金额为预估数，相关方最终承担的所得税应以税务主管部门最终审定的金额为准。
（2）进一步保持上市公司控制权的稳定性
本次交易前，上市公司控股股东国创集团及其一致行动人持有上市公司48.80%股份，为保证本次交易后国创集团及其一致行动人仍能持有较高比例的上市公司股份，进一步保持控制权的稳定性，国创集团要求其持有的标的资产对价全部以股份支付。根据本次交易方案，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.11%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.67%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司22.91%股份。在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.49%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.29%。因此，无论是否考虑配套募集资金，本次重组完成后，双方之间的股权比例均存在一定的差距，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，且上述安排有利于进一步保持上市公司控制权的稳定性。
（3）国创集团对标的资产及上市公司未来发展的信心
本次交易前，上市公司为专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售及道路养护等一体化的专业公司。本次交易完成后，上市公司将以深圳云房为依托，成功切入房地产中介服务领域，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，并与改性沥青业务共同成为上市公司未来主营业务增长的双引擎。一方面，国创集团高度看好房地产中介服务行业发展前景及标的资产的核心竞争力。国创集团对标的公司未来三年的盈利能力充满信心，同时基于其对房地产中介服务行业发展前景的独特理解，国创集团相信标的公司线上线下相结合的经营模式在房地产中介服务行业拥有核心竞争力。另一方面，国创集团作为上市公司的控股股东，对上市公司有
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能力对标的资产进行有效整合充满信心。在本次交易完成后，上市公司在夯实传统主业的同时大力拓展房地产中介服务行业，增加上市公司持续盈利能力，为上市公司带来新的利润增长点。因此，出于对标的资产及上市公司未来发展的信心，国创集团在本次交易中只获取股份对价，以充分享受上市公司未来发展带来的增值收益。
综上，交易双方经过商业谈判后确定向深圳大田及其一致行动人支付119,902.04万元现金对价，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付，以满足交易对方的资金需求并更好维持上市公司控制权的稳定性，系上市公司与交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易，同时也体现了国创集团对标的资产及上市公司未来发展的信心，具有商业合理性。
（二）募集配套资金用途
本次募集资金不超过181,714万元，将用于以下用途：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易现金对价|
|支付中介机构服务费用|
|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|

公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次定向发行募集资金到位之前，公司将可能根据自有或自筹资金的情况对部分项目先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全
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部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司深圳云房的股东全部权益账面价值为 26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为 380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。
经交易双方协商，本次交易以众联评估对深圳云房100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为38亿元。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，深圳云房将成为上市公司的全资子公司。
（一）对上市公司股权结构的影响
假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|71,837,231|71,837,231|10.3849%|-|71,837,231|
|-|-|64,929,660|64,929,660|9.3863%|-|64,929,660|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|-|12,079,277|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|12,500,000|24,579,277|
|-|-|3,824,947|3,824,947|0.5529%|-|3,824,947|
|-|-|-|-|-|64,728,960|64,728,960|
|-|-|12,041,500|12,041,500|1.7407%|3,217,821|15,259,321|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|6,213,414|6,213,414|0.8982%|-|6,213,414|
|-|-|4,970,778|4,970,778|0.7186%|15,594,059|20,564,837|
|-|-|2,778,281|2,778,281|0.4016%|-|2,778,281|
|-|-|-|-|-|12,376,237|12,376,237|
|-|-|-|-|-|11,138,613|11,138,613|
|-|-|-|-|-|7,425,742|7,425,742|
|188,131,600|43.2784%|44,548,651|232,680,251|33.6366%|97,912,128|330,592,379|
|24,000,000|5.5210%|-|24,000,000|3.4695%|-|24,000,000|
|222,568,900|51.2005%|-|222,568,900|32.1749%|-|222,568,900|
|434,700,500|100.0000%|257,045,716|691,746,216|100.0000%|224,893,560|916,639,776|

本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要业务的影响
本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据中审众环出具的众环审字（2017）012540号《备考审计报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2016年12月31日/2016年
项目
||
|-|
|实际数|
|150,527.83|
|60,957.48|
|77,799.41|
|65,781.16|
|1,219.43|
|1,442.55|
|521.64|
|40.50|
|0.01|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月 23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
2、交易对方
2016年 12月 27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
2017年 5月 2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
3、标的公司
2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
（二）尚未履行的决策程序及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会审核通过本次交易方案；
2、本次交易通过商务部经营者集中申报审查。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报审查为前提，未取得前述核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）商务部审批进展情况和预计办毕时间
由于上市公司及标的公司的业务不在同一相关市场，也不存在上下游关系，上市公司及标的公司主营业务在各自相关市场所占份额均小于25%，也不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条规定的“不视为简易案件”的情形，故如无特殊情况，本次交易涉及的经营者集中属于商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的“简易案件”情形。
根据商务部行政事务服务中心出具的受理单（受理单号：2320170418002），商务部行政事务服务中心已于2017年4月18日受理了国创高新收购深圳云房股权案的经营者集中反垄断审查的简易案件申报材料。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定以及商务部行政事务服务中心服务系统网站公布的《经营者集中反垄断审查办事指南》和《商务部经营者集中反垄断审查流程图》，申报人的简易案件申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、资料完备的申报，商务部反垄断局将按简易案件立案并通知申报人，并对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日。同时，商务部反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
综上，上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，如上市公司向商务部提交的申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内可完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和国创高新
完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损高庆寿及国创高新
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、监事、
高级管理人员
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都深圳云房 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳大田、拉萨云 1.本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不房、开心同创、开限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提心同富、国创集团、供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的共青城传承互兴、签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署深圳传承互兴、互该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
兴拾伍号、前海鼎存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、华、易简共赢贰号、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五叶神投资、飞马
之星二号 2.本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创高新拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司深圳大田、拉萨云
（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发房、开心同创、开
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公心同富、共青城传
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并承互兴、深圳传承
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及互兴、互兴拾伍号、
信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
前海鼎华、易简共
赢贰号、五叶神投
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高资、飞马之星二号
新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
国创集团
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的高庆寿
除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、梁文华 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直深圳大田、拉萨云接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新房、开心同创、开及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
心同富、共青城传
承互兴、深圳传承 2．若本公司/本企业违反上述第1项之约定的，则本公司/本企业互兴、互兴拾伍号、应按本次获得的交易对价总额20%与因违反上述约定所获收益的两倍前海鼎华、易简共之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第赢贰号、五叶神投 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将资、飞马之星二号根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高新的股东之日止。
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高国创集团
新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公司将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损失的，将依法赔偿国创高新的实际损失。
1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将高庆寿 来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
1．除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第 1项之约定的，则本人应按本人通过本次梁文华
交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本人因违反上述第 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本人还将根据国创高新及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系国创高新的直接或间接股东之日止。
（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金心同富、国创集团
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
一、如本公司/企业用于认购本次交易中上市公司发行股份的深圳共青城传承互兴、
云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管深圳传承互兴、互
理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司兴拾伍号、前海鼎
股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股华、易简共赢贰号、
份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
五叶神投资、飞马
之星二号
二、如本公司/企业用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
权持续拥有权益的时间满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。
三、自本公司/企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）配套募集资金认购方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送国创集团、深圳传股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述承互兴、易简共赢锁定要求。
贰号、五叶神投资、
互兴明华、东湖16 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同号资管计划、共赢3意见，本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见号资管计划、高攀对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对文 本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（六）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；
2.本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形；
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为；
国创高新
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
国创集团
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形；
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
国创高新全体董
事、监事、高级管 4.本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行理人员 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
国创集团、湖北长
兴
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新的股东之日止。
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高庆寿 高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人不再系国创高新的实际控制人之日止。
（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的深圳大田、拉萨云
资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的房、开心同创、开
资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、心同富、国创集团、
查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他共青城传承互兴、
情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
易简共赢贰号、五
叶神投资、前海鼎
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、华
高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿国创高新因此而遭受的全部损失。
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权深圳传承互兴、互利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约兴拾伍号、飞马之定完成过户不存在法律障碍。
星二号
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款，但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺函出具日，本企业与深圳云房及其相关管理层不存在仍未解除的对赌协议或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（九）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以
切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、国创集团
勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1.任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的高庆寿
行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的国创高新股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
国创高新全体董 3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活事、高级管理人员动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高新股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
（十）不提供财务资助或补偿承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反国创高新、国创集《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公团 开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发高庆寿
行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（十一）发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于
最近五年无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳云房、深圳大 1.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行田、拉萨云房、开政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠心同创、开心同富、纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
国创集团、共青城
传承互兴、深圳传 2.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承互兴、互兴拾伍按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行号、前海鼎华、易政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
简共赢贰号、五叶
神投资、飞马之星 3.截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机二号 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
心同富、国创集团、 本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信共青城传承互兴、息进行内幕交易的情形。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将华、易简共赢贰号、依法承担赔偿责任。
五叶神投资、飞马
之星二号
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内国创高新全体董幕交易的情形。
事、监事、高级管
理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给国创高新带来的一切经济损失。
（十三）关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下深圳大田、拉萨云之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下房、开心同创、开之日）止的期间内，不占用深圳云房资金，不进行其他影响深圳云房心同富、国创集团、完整性、合规性的行为。
共青城传承互兴、
深圳传承互兴、互 本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以兴拾伍号、前海鼎代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深华、易简共赢贰号、圳云房的资金，避免与深圳云房发生与正常经营业务无关的资金往来五叶神投资、飞马行为。
之星二号 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十四）配套募集资金认购方承诺
承诺主体 承诺内容
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一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高新本次发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发国创集团、五叶神行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新投资 回购本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本公司未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创深圳传承互兴、易高新及其关联方不存在关联关系。
简共赢贰号、互兴
明华 三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙人所控制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发
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生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本次发行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金对应发行股份，亦不委托他人管理本企业认购的上述股份，也不由国创高新回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前6个月内，本企业、本企业执行事务合伙人未有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高新本次发行股份的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来。
高攀文
五、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由国创高新回购本人认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
八、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
（十五）梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来
的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人所有关联方从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）等私募投资基梁文华
金、以及前述基金的投资者签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，也从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的私募投资基金以及基金投资者发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十六）互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来
的声明
承诺主体 承诺内容
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产深圳传承互兴、共管理有限公司）从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签青城传承互兴、互署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云兴拾伍号、互兴明房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上华 述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十七）深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
承诺事项 承诺内容
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属部分经纪门店报告
期内存在未取得营业执照从事房地产中介服务事宜，以及深圳云房下属部分经纪门店未办理经纪机构备案事宜，特承诺如下：
《关于深圳市云房 如深圳云房及下属公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中网络科技有限公司介服务的行为被主管部门给予行政处罚的，或因未办理经纪机构备案受到及其子公司经纪门主管部门行政处罚的，本人将承担深圳云房及其下属子公司由此遭受的全店相关事项的承诺》部经济损失。
本人承诺将督促深圳云房及下属公司不再发生未取得营业执照从事房地产中介服务的行为，并承诺督促深圳云房及下属公司尽快办理门店的经纪机构备案。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属子公司及经纪门店《关于深圳市云房租赁物业存在的瑕疵事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司租赁物 如深圳云房及其子公司、分公司因有关瑕疵物业（无法提供产权证明业瑕疵的承诺》 或未取得产权人的同意转租说明等）出现无法继续使用物业的风险而被迫搬迁，本人将无条件承担全部由搬迁所造成的损失。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房及其子公司与个人之间《关于深圳市云房
直接建立经纪业务合作事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司
如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合经纪业务合作事宜
作关系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给的承诺》
深圳云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。
1.本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会向中国大陆地区或其他海外地区拓展；
2.除授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，香港云房与深圳云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员等方面与深圳云房保持独立；
《关于云房网络
3.本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成（香港）代理有限
后，如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意在同等公司的承诺》
条件下将香港云房股权转让予国创高新；
4.本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，国创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；
5.除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云房相同或相似的业务。
（十八）国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》
承诺主体 承诺内容
本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份国创集团、湖北长亦遵照前述锁定期要求。
兴
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（十九）梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资梁文华
企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
4、本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。
（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。
高庆寿
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对国创高新的实际控制地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。
国创集团 二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国创高新的控股地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
（二十一）关于未来 12个月内购买或置出资产的承诺函
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易国创高新 对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二十二）关于不存在一致行动关系的专项说明
承诺主体 承诺内容
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与五叶神、前海鼎华其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本公司不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执飞马之星二号、易行事务合伙人也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的简共赢
一致行动协议、约定或安排；本企业及执行事务合伙人不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
（二十三）关于不从事金融业务相关的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
深圳云房 二、本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，本公司及下属子公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持等类金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
次重大资产重组方案报批以及实施过程中，国创高新将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团等 12名交易对方签署了《关于股份锁定的承诺函》。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司2016年基本每股收益0.01元/股，本次交易完成后，深圳云房整体进入上市公司。根据中审众环出具的众环审字（2017）012540号《备考审计报告》，本次交易后上市公司2016年每股收益0.30元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，深圳云房2016年-2019年度的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于人民币 24,250万元、25,750万元、32,250万元和 36,500万元，并同意就深圳云房实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序包括取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报审查，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易的过程中，公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并及时申请股票停牌。公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股票交易情况进行了核查，尚未发现相关主体存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，由于标的公司评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风
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险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，深圳云房的股东全部权益账面价值为26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为 33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为 380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产类房地产相关服务行业，采用房地产中介服务行业O2O模式，拥有成熟的商业模式，稳健的运营团队，并充分利用互联网技术建立打造线上互联网平台及云房源大数据，通过线下专业的营销服务团队，成为全国性房地产行业线上及线下一体化闭环交易的服务企业，未来发展前景良好。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的研发团队、客户和商业渠道等的价值，这些在资产基础法评估中难以体现。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的此类企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估最终结论。
本次评估采用基于对标的资产未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平而导致标的资产的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司2016年-2019年的经营业绩作出业绩承诺。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但仍然可能由于受到宏观经济环境的变化、房地产上下游行业的波动、市场竞争加剧等因素影响，而标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持
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自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。
（五）利润补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提请投资者注意。
（六）配套融资不足或失败的相关风险
本次交易中，公司拟向8名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过181,714万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。本次非公开发行股票募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足或者募集失败，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买深圳云房100%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，应当确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为346,840.68万元。若标的公司未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉将会面临减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
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（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%，且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体业绩的实现。
（十）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易前，上市公司为专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售及道路养护等一体化的专业公司。本次交易完成后，公司将成功切入房地产中介服务领域，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，并与改性沥青业务共同成为公司未来主营业务增长的双引擎。但由于公司既有业务与深圳云房所从事的房地产中介服务行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异；并且公司与深圳云房在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此公司面临多元化经营的风险。
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（十一）本次交易可能存在摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若深圳云房可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每股收益将较本次交易前有所提升。但若深圳云房未来的盈利能力不及预期，则可能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变动风险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2003年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的变化将极大影响到房地产中介服务行业业务的发展。若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则深圳云房的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。房地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、城市化、人口数量和结构等影响。改革开放以来，我国房地产业作为国民经济的支柱产业之一，房地产中介服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现出周期性波动特点。
房地产中介服务行业与房地产行业一样，存在显著的季节性特征。通常来讲，房地产行业下半年成交量较上半年更为活跃，且在行业内存在“金九银十”的规
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律。根据国家统计局统计，2013-2015年，全国商品房上半年销售面积占全年销售面积的比例分别为39.40%、40.09%和39.12%，全国商品房上半年销售金额占全年销售金额的比例分别为40.99%、40.81%和39.25%。
深圳云房若不能有效应对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。
（三）业务区域性集中风险
房地产市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，房地产市场呈现出较为明显的区域性特征，房地产中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前深圳云房业务经营区域相对集中，营业收入主要来源于珠三角区域。报告期内，2014年度、2015年度及2016年度，来自珠三角区域的营业收入占同期营业收入的比例分别达98.57%、80.25%及69.42%。如果未来深圳云房所在的珠三角区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域又未能取得预期效果，而深圳云房又无有效应对措施的情况下，将会对深圳云房的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着我国房地产行业的大力发展，房地产中介服务行业的专业价值逐渐得到市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，传统线下中介正积极打造线上平台，传统线上中介正积极布局线下网点，实力较强的中介机构加速全国市场布局，行业竞争日趋激烈。深圳云房是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业，拥有线上互联网平台及线下规模化直营体系，如不能在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对公司未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（五）业务快速扩张风险
深圳云房 2012年成立以来，业务规模快速扩张，直营门店数量由 2014年 12月 31日的 304家增加到 2016年 12月 31日的 1,063家，2016年营业收入达到436,011.78万元，与2014年相比复合增长率为173.87%。随着业务快速扩张，对深圳云房自身的管理水平、运营能力和人员队伍等方面都提出了更高的要求。
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若深圳云房管理能力、运营能力和人才队伍无法满足业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张的速度，影响经营业绩的稳步提升。
（六）佣金率大幅下降风险
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在一定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。深圳云房的主要业务区域集中在一线城市和二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定的抵御佣金率下跌的能力。但若未来佣金率出现大面积的长时期下跌情况，仍将不可避免的对深圳云房经营业绩造成不利影响。
（七）用工成本大幅提高风险
伴随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，我国各行业的用工成本呈普遍上升趋势。房地产中介服务行业作为人力资本密集型行业，用工成本构成房地产中介机构的主要成本，用工成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。
近年来，随着深圳云房经营规模的扩大，员工有较大幅度的增加，支付的相关用工成本也大幅增加。如果未来用工成本进一步提高，则仍将不可避免的对深圳云房业绩造成不利影响。
（八）毛利率波动风险
2014年、2015年及2016年，深圳云房主营业务毛利率分别为9.08%、8.02%及16.76%，总体呈快速上升趋势。报告期内，深圳云房毛利率出现较大幅度波动，一方面是因为 2015年线下门店扩张速度加快，固定成本相应有较大幅度增加，而营业收入的增加存在一定的滞后期；另一方面是因为毛利率更高的新房代理业务占营业收入的比重大幅度提高；此外，受 2015年下半年以来全国重点城市房屋价格快速上涨、房屋成交额大幅提升的影响，深圳云房营业收入的增长速度快于同期营业成本的增加，使得毛利率出现较大幅度波动。随着我国房地产中介服务市场的不断发展，房地产中介服务行业的毛利率未来可能会有所下降，深圳云房若不能保持收入稳步增加或者不能有效控制成本费用，则未来深圳云房的
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毛利率面临下跌风险。
（九）专业人才流失风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产经纪机构的核心竞争力之一。深圳云房践行 O2O商业模式，培养了一大批线上系统开发、运营专业人才和线下门店经营、管理人才，有力保障了深圳云房近年来的快速发展。但随着深圳云房经营规模不断扩大，以及公司不断拓展新的业务领域，如果深圳云房未来未能有效吸引并留住人才，将极大削弱技术研发和经营管理能力，并对正常经营活动产生不利影响。为保持深圳云房核心团队的积极性和稳定性，本次交易对深圳云房核心团队的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，但随着房地产中介服务行业竞争的加剧，深圳云房仍面临专业人才流失风险。
（十）合规经营风险
报告期内，标的公司下属部分子公司及门店曾因未办理营业执照进行营业、未按照消防法律法规的规定履行消防备案或审核手续、发布广告行为不规范等情形受到相关主管部门处罚的情形。虽然截至本摘要签署日，相关不规范行为已纠正或整改，且部分处罚部门已出具证明或提供相关信息认为相关处罚不属于重大行政处罚，标的公司也已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营，但由于标的公司下属门店分散、数量众多，仍不能排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。
（十一）经营场所租赁风险
深圳云房在经营过程中未购置自有房产，经营场所均采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。虽然深圳云房大部分租赁房产已取得产权人的同意，且签署了合法有效的租赁合同，但也存在出租方未提供产权证书或未办理产权证、出租或转租存在未取得产权人书面充分授权和部分租赁未办理租赁登记备案等房屋租赁瑕疵事项。由于房地产中介服务行业对固定经营场所依赖性不高，若发生租赁到期不能以合理条件续租或者因上述房屋租赁瑕疵事项导致标的公司
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无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十二）税收政策变动风险
深圳云房作为高新技术企业、软件企业，享受企业所得税税收优惠政策。若国家或地方有关高新技术企业、软件企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度深圳云房不再符合高新技术企业、软件企业的认定条件，深圳云房将无法继续享受企业所得税税收优惠政策，导致税负成本上升，将对深圳云房的经营成果产生不利影响。
（十三）募集资金使用风险
本次定向发行募集资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。本次定向发行募集资金投资项目的实施进度和实施效果，将对公司巩固市场地位、扩大经营规模、提升盈利能力等产生重大影响。公司对募集资金使用计划的可行性及必要性进行了充分的论证，但上述论证是基于当前的政策环境、经济环境、市场环境及公司现状不发生重大变化的前提条件而作出的合理预期，如果募集资金到位后，上述前提条件发生重大不利变化，则募集资金的使用将可能无法达到预期。
（十四）营业收入快速增长的风险
标的公司报告期内分别实现营业收入 58,131.29万元、253,194.95万元及436,011.78万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系标的公司业务规模逐步增加，收入大幅增长。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司2016年-2019年预计营业收入分别为400,679.82万元、408,753.78万元、456,481.22万元及504,493.10万元，呈现增长趋势，但不排除由于市场环境变化、政策变化、供求需求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风险。
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（十五）劳动用工风险
深圳云房及其子公司通过签订《经纪业务合作合同》的方式与经纪业务合作人建立了业务合作关系，不构成劳动关系。深圳云房及其子公司与经纪业务合作人签署的《经纪业务合作合同》的签署主体、合同内容和形式均没有违反《中华人民共和国合同法》等相关法律和行政法规的强制性规定，并且不属于劳动用工合同的范畴。但不能排除上述合作关系在实践中被部分劳动主管部门或劳动争议仲裁部门认定为事实劳动关系的可能性，提请投资者注意相关风险。
（十六）业务资质取得的风险
截至 2016年 12月 31日，标的公司正在营业中的经纪门店合计 1,063家，均为直营门店，并且取得营业执照。截至2017年4月28日，上述1,063家门店中已有791家门店完成房地产经纪机构备案，尚有272家经营中的门店没有办理备案。虽然标的公司现时已不存在未能领取营业执照而经营房地产经纪业务的门店，且实际控制人梁文华已出具承诺承担标的公司因报告期内存在的上述情形所遭受的一切经济损失，但仍存在业务资质无法取得对深圳云房的经营业绩产生不利影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（十七）未来年度重点城市房屋交易金额不能实现快速增长的风
险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。2016年 10月份以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。通常，国家出台紧缩的调控政策会影响房地产市场的成交量，未来年度重点城市房屋交易金额不能实现快速增长，势必会对标的公司的营业收入造成一定的影响，进而会对其毛利率以及可持续盈利能力造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第四节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司受所处行业影响，盈利能力减弱
国创高新作为我国交通行业公路用新材料领域的先锋企业，是我国领先的拥有自主知识产权的集改性沥青生产、研发、销售于一体的企业，研制开发的“国创”牌系列产品在我国高等级公路上得到广泛应用，以科技含量高、品质优良享誉全国，先后为我国“五纵七横”国道主干线部分路段供应改性沥青，为我国的高等级公路建设事业作出了贡献。近年来，受国际经济疲软、大宗商品价格持续低迷、国内宏观经济增速回落、产业结构调整等不利因素的影响，公司经营难度加大，业绩逐年下滑，盈利能力减弱。
2、房地产中介服务行业迎来发展机遇
房地产中介服务涵盖地产全产业链业务。其主要体现为，房地产中介可为开发商提供的服务包括房地产市场调研、项目前期策划、投资分析、可行性研究、项目的营销策划和代理销售等服务。而在房地产三级市场房地产中介则可通过其专业的服务，撮合买卖、出租，使双方达成交易。中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房地产业分工细化和专业化，房地产中介服务在整个链条中的价值日益凸显。经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；同时，随着互联网技术的渗透和房地产中介服务专业化水平提高，行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产中介服务行业正面临着有利的发展契机。
在中央大力推进供给侧结构化改革的背景下，房地产中介通过资源整合、互联网和大数据分析等途径帮助开发商降低成本、提高效率，实现房产“去库存”和销量增长。
3、标的公司在国内房地产中介服务行业中居于优势地位，经营业绩良好
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深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理业务和房屋经纪业务，依托房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”的房地产互联网平台终端品牌商。
截至 2016年 12月 31日，深圳云房下属门店共计 1,063家，新房代理和房屋经纪业务覆盖深圳、上海、广州、南京、苏州、杭州、珠海、中山、青岛、北京、东莞等全国 30多个城市，所属品牌“Q房网”在房地产中介服务行业具有一定的知名度。
2014年、2015年及 2016年，深圳云房营业收入分别为 58,131.29万元、253,194.95万元和436,011.78万元。深圳云房2015年度营业收入较2014年度增长335.56%，2016年营业收入较2015年度增长72.20%，复合增长率达173.87%。
业务规模增长迅速，经营业绩良好。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年 3月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、有利于贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略
国创高新正通过大力推广彩色沥青、环氧沥青、排水沥青混合料等高附加值产品在市政工程中的应用，谋划开展工程材料检验检测业务，通过本次交易，公司将积极布局房地产中介服务行业等国家重点支持的现代服务业，积极落实中央化解产能过剩的宏观经济政策，实现公司的多元化发展，贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、发展房地产中介服务等新兴产业
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，其房地产中介服务业务将直接受益于上市公司品牌公信力，同时上市公司通畅的融资渠道有利于深圳
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云房加大数据平台建设和线下网点布局，增强其综合竞争能力，使其成为公司第二支柱产业。
3、增厚公司经营业绩，提升经营抗风险能力
目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，也影响了公司的盈利能力。本次交易完成后，将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。深圳云房具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时深圳云房作为优质资产注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于优化公司财务结构，提高公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力实现上市公司股东价值的提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产
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协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月 23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
（二）交易对方的决策过程
2016年 12月 27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
2017年 5月 2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的决策过程
2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会审核通过本次交易方案；
2、本次交易通过商务部经营者集中申报审查。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准和通过商务部经营者集中申报审查为前提，未取得前述核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（五）商务部审批进展情况和预计办毕时间
由于上市公司及标的公司的业务不在同一相关市场，也不存在上下游关系，上市公司及标的公司主营业务在各自相关市场所占份额均小于25%，也不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条规定的“不视为简易案件”的情形，故如无特殊情况，本次交易涉及的经营者集中属于商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的“简易案件”情形。
根据商务部行政事务服务中心出具的受理单（受理单号：2320170418002），商务部行政事务服务中心已于2017年4月18日受理了国创高新收购深圳云房股权案的经营者集中反垄断审查的简易案件申报材料。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定以及商务部行政事务服务中心服务系统网站公布的《经营者集中反垄断审查办事指南》和《商务部经营者集中反垄断审查流程图》，申报人的简易案件申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、资料完备的申报，商务部反垄断局将按简易案件立案并通知申报人，并对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日。同时，商务部反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
综上，上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，如上市公司向商务部提交的申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内可完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开
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心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共 12名交易对方所持深圳云房100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共8名投资者非公开发行股份募集不超过181,714万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足181,714万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房1.18%股权。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212号《评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，对深圳云房100%股权评估结果为380,654.85万元，经交易双方协商一致，深圳云房100%股权作价38亿元。其中，国创高新拟向交易对方支付股份对价219,260.00万元，支付现金对价160,740.00万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
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境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为 8.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为219,260.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 257,045,716股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例（%）|现金对价|股票对价||
||金额（万元）|金额（万元）|发行股份数（股）|
|30.43|54,340.12|61,277.16|71,837,231|
|27.50|49,115.00|55,385.00|64,929,660|
|10.00|-|38,000.00|44,548,651|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,079,277|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,079,277|
|5.10|9,108.60|10,271.40|12,041,500|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,871,350|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,871,350|
|2.63|4,700.04|5,300.04|6,213,414|
|2.11|3,760.07|4,240.07|4,970,778|

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|||||
|-|-|-|-|
|1.62|2,893.32|3,262.68|3,824,947|
|1.18|2,101.59|2,369.87|2,778,281|
|100.00|160,740.00|219,260.00|257,045,716|

（4）本次交易现金对价比例设置的原因
①交易对方需要缴纳数额较大的企业所得税
本次交易，交易标的溢价较高，交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税，该部分所得税涉及金额较大。本次交易完成后，除国创集团外的主要交易对方扣除所得税后所实际获得现金的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金对价|成本总额|税率|预估所得税|
|54,340.12|1,652.00|25%|28,491.32|
|49,115.00|1,493.15|9%|9,270.62|
|8,223.46|250.00|5%-35%超额累计税率|6,034.88|
|8,223.46|250.00||6,034.88|
|119,902.04|3,645.15|—|49,831.70|

注：上表所列交易对方的所得税金额为预估数，相关方最终承担的所得税应以税务主管部门最终审定的金额为准
②交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方取得的上市公司股份自上市之日起锁定 36个月，股份锁定期较长，交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来三年的资金需求安排。
③上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付
上市公司看好标的行业的未来发展，本次发行股份购买资产的发行价格较低，公司股价未来很大可能性会有一定的上涨，过多以股份对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多以股份对价形式进行支付。
④交易案例分析
选取近期A股市场上市公司收购资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||
|-|-|
|上市公司|标的公司|
|摩登大道|武汉悦然心动网络科技有限公司|
|富春通信|成都摩奇卡卡科技有限责任公司|

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|||
|-|-|
|光韵达|上海金东唐科技股份有限公司|
|中南文化|上海极光网络科技有限公司|
|创业软件|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|百洋股份|北京火星时代科技有限公司|
|鸿利智汇|深圳市速易网络科技有限公司|

本次交易 42.30%从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，本次交易现金对价比例的设置是在参考了近期 A股上市公司收购资产案例的结果。
⑤现金、股份对价比例设置对交易对方利润补偿承诺的影响
本次交易现金对价160,740万元，占交易作价的42.30%，占交易对方承诺利润补偿总金额（118,750万元）的135.36%；股份对价219,260万元，占交易作价的57.70%，占交易对方承诺利润补偿总金额（118,750万元）的184.64%。
本次交易中，经双方协商同意，协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于对应年度的承诺净利润，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿。同时，约定的补偿顺序为优先以股份对价补偿，不足时再以现金对价补偿。股份锁定承诺涉及的股份对价为173,208.68万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（118,750万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次交易现金对价比例设置不影响对交易对方的约束。
⑥对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，业绩承诺金额考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和现金对价，现金对价的比例设置并不影响业绩承诺补偿安排的有效性。因此，现金对价高于业绩承诺金额本身并不对业绩补偿义务的承担构成重大不利影响。本次交易中，公司与交易对方之间任职承诺约定和业绩奖励约定将有利于标的公司核心团队保持稳定，亦有利于激励标的公司核心团队实现业绩承诺，有利于上市公司提高核心竞争力。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。
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综上，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
（5）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为160,740万元，具体包括：
||
|-|
|股东名称|
|深圳大田|
|拉萨云房|

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||
|-|
|国创集团|
|共青城传承互兴|
|深圳传承互兴|
|易简共赢贰号|
|开心同创|
|开心同富|
|前海鼎华|
|五叶神投资|
|互兴拾伍号|
|飞马之星二号|

公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。
（2）补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿
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总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（3）补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
B、如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
C、如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
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③若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
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在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持深圳云房核心管理层的稳定，实现上市公司利益与深圳云房管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，奖励总额未超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司 2017年、2018年和 2019年度的实现利润情况进行预测，将 2016年已实现净利润以及 2017至 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的算术平均作为 2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018、2019年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017年已实现净利润以及 2018和 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的一半，即得出
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2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及 2018年度标的公司实际的利润实现金额，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2016年、2017年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励除以 4并乘以3，得出2016-2018年度应确认管理费用，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据 2016年、2017年、2018年及 2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2016年-2019年已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润加总超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励，减去2016年-2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩118,750.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过76,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺
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通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；
（9）标的公司对外签订金额超过 100万元的合同，但在正常业务过程中发生的除外。
因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云
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房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例承担。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金交易对方
本公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 181,714万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|97,912,128|
|互兴明华|64,728,960|
|五叶神投资|15,594,059|
|东湖16号资管计划|11,138,613|
|深圳传承互兴|12,500,000|
|共赢3号资管计划|12,376,237|
|易简共赢贰号|3,217,821|
|高攀文|7,425,742|
||224,893,560|

2、交易价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终上市公司确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.08元/股，该股份发行价格已经公司第五届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大
会审议通过。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
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息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
综上所述，本次发行股份募集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
4、募集资金金额及用途
本次募集配套资金不超过181,714万元，其中160,740万元用于支付本次交易现金对价，3,960万元支付中介机构服务费用，17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
（四）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年度经审计财务数据以及标的资产2015年12月31日经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
根据上市公司及标的公司 2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,138.54|253,194.95|
|182,431.55|142,499.36|

成交金额 380,000.00
|||
|-|-|
|208.30%|177.68%|

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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
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五、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本摘要签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.28%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000股，约占公司股本总额的5.52%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司48.80%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|71,837,231|71,837,231|10.3849%|-|71,837,231|
|-|-|64,929,660|64,929,660|9.3863%|-|64,929,660|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|-|12,079,277|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|12,500,000|24,579,277|
|-|-|3,824,947|3,824,947|0.5529%|-|3,824,947|
|-|-|-|-|-|64,728,960|64,728,960|
|-|-|12,041,500|12,041,500|1.7407%|3,217,821|15,259,321|
|-|-|6,213,414|6,213,414|0.8982%|-|6,213,414|
|-|-|4,970,778|4,970,778|0.7186%|15,594,059|20,564,837|
|-|-|2,778,281|2,778,281|0.4016%|-|2,778,281|
|-|-|-|-|-|12,376,237|12,376,237|
|-|-|-|-|-|11,138,613|11,138,613|
|-|-|-|-|-|7,425,742|7,425,742|
|188,131,600|43.2784%|44,548,651|232,680,251|33.6366%|97,912,128|330,592,379|
|24,000,000|5.5210%|-|24,000,000|3.4695%|-|24,000,000|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|222,568,900|51.2005%|-|222,568,900|32.1749%|-|222,568,900|
|434,700,500|100.0000%|257,045,716|691,746,216|100.0000%|224,893,560|916,639,776|

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。
根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完成后，上市公司的主要股权结构如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||不考虑募集配套资金|
|48.7995%|37.1061%|
|-|22.9144%|
|-|4.0453%|
|-|1.7407%|
|-|0.8982%|
|-|0.7186%|
|-|0.4016%|
|-|-|
|-|-|
|51.2005%|32.1749%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.11%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.67%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司22.91%股份，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.49%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.29%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次
交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上
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市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易前后公司治理情况的说明
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明，本次交易后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成，各交易对方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
（1）在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。国创集团向上市公司提名的董事人数将保持多数。
（2）根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调整高级管理人员的相关安排。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善深圳云房制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
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本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
（2）本次交易后上市公司经营和财务管理机制
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（三）标的公司实际控制人承诺事项的说明
标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表
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决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。”
（四）实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明
上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本次发行结束后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。”此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》。
（五）上市公司未来 12个月内购买或置出资产的说明
上市公司国创高新出具了《关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函》，承诺如下：
“一、自本次交易完成之日起 12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起 12个月内持续有效且不可撤销或更改。”
综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来 12个月不存在减持
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计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成后 60个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际控制地位；上市公司亦在未来 12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据中审众环出具的众环审字（2017）012540号《备考审计报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年
项目
||
|-|
|实际数|
|150,527.83|
|60,957.48|
|77,799.41|

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||
|-|
|65,781.16|
|1,219.43|
|1,442.55|
|521.64|
|40.50|
|0.01|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为国创集团及高庆寿。国创集团及高庆寿控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与深圳云房不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争
的情形。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国创高新及其控股子公司和中小股
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东的合法权益，国创高新控股股东国创集团、实际控制人高庆寿和 12名交易对方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与深圳云房不存在关联交易。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及其实际控制人梁文华、上市公司实际控制人、控股股东均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向交易对方发行 257,045,716股股份购买其所持深圳云
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房100%股权，同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套资金 181,714万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 224,893,560股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|71,837,231|71,837,231|10.3849%|-|71,837,231|
|-|-|64,929,660|64,929,660|9.3863%|-|64,929,660|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|10,871,350|10,871,350|1.5716%|-|10,871,350|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|-|12,079,277|
|-|-|12,079,277|12,079,277|1.7462%|12,500,000|24,579,277|
|-|-|3,824,947|3,824,947|0.5529%|-|3,824,947|
|-|-|-|-|-|64,728,960|64,728,960|
|-|-|12,041,500|12,041,500|1.7407%|3,217,821|15,259,321|
|-|-|6,213,414|6,213,414|0.8982%|-|6,213,414|
|-|-|4,970,778|4,970,778|0.7186%|15,594,059|20,564,837|
|-|-|2,778,281|2,778,281|0.4016%|-|2,778,281|
|-|-|-|-|-|12,376,237|12,376,237|
|-|-|-|-|-|11,138,613|11,138,613|
|-|-|-|-|-|7,425,742|7,425,742|
|188,131,600|43.2784%|44,548,651|232,680,251|33.6366%|97,912,128|330,592,379|
|24,000,000|5.5210%|-|24,000,000|3.4695%|-|24,000,000|
|222,568,900|51.2005%|-|222,568,900|32.1749%|-|222,568,900|
|434,700,500|100.0000%|257,045,716|691,746,216|100.0000%|224,893,560|916,639,776|

本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2016年12月31日，上市公司负债总额为60,957.48万元，资产总额为150,527.83万元，资产负债率为40.50%；上市公司的主营业务以生产和销售改性沥青为主，其资产负债率与沥青同行业可比上市公司的平均水平相当。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数（2016.12.31）|||
|金额|比例%|金额|
|33,960.67|55.71|129,368.63|
|26,996.80|44.29|29,626.06|
|60,957.48|100.00|158,994.68|
|40.50|||

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额为158,994.68万元，资产负债率为24.29%，较本次重组之前出现较大程度下降，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。
国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（此页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
湖北国创高新材料股份有限公司 2017年5月23日