股票代码：300190 股票简称：维尔利 公告编号：2017-042
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为15.85元/股（经除权除息调整），该发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准，本次新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次新增股份数量为 44,164,018股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年6月27日。
（1）汉风科技相关交易对方股份锁定安排
汉风科技相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其
名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
（2）都乐制冷相关交易对方股份锁定安排
都乐制冷相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
5、本次发行股份数量为 44,164,018股，本次交易完成后，公司的股本总额
将增加至 452,284,906股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李月中 蒋国良 浦燕新
周丽烨 李遥 吴强
付铁 吴海锁 赵旦
江苏维尔利环保科技股份有限公司2017年6月20日
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2特别提示 ................................................................................................................ 3全体董事声明 ........................................................................................................ 6目录 ........................................................................................................................ 7释义 ........................................................................................................................ 9第一节本次交易概述 .......................................................................................... 11一、本次交易方案........................................................................................ 11二、本次发行股份的锁定期........................................................................ 15三、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................ 17四、本次交易不构成关联交易.................................................................... 17五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件........................ 17第二节本次重大资产重组实施情况 .................................................................. 18一、本次交易的决策过程和批准情况........................................................ 18二、本次交易的实施情况............................................................................ 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................ 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 21六、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 21七、后续事项................................................................................................ 22八、中介机构的结论性意见........................................................................ 22第三节新增股份的数量和上市时间 .................................................................. 24一、新增股份的上市批准情况.................................................................... 24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................... 24三、新增股份的数量和上市时间................................................................ 24四、股份锁定期............................................................................................ 24第四节本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 25
一、本次交易前后公司股权结构变化及前十大股东持股情况................ 25二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况........ 25三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况............................ 26第五节持续督导 .................................................................................................. 27一、持续督导期间........................................................................................ 27二、持续督导方式........................................................................................ 27三、持续督导内容........................................................................................ 27第六节相关中介机构情况 .................................................................................. 28一、独立财务顾问........................................................................................ 28二、法律顾问................................................................................................ 28三、审计机构................................................................................................ 28四、验资机构................................................................................................ 29五、资产评估机构........................................................................................ 29第七节备查文件及备查地点 .............................................................................. 31一、备查文件目录........................................................................................ 31二、备查地点................................................................................................ 31
释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|维尔利、上市公司、公司|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|常州德泽|指|常州德泽实业投资有限公司|
|标的公司、交易标的||苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司|
||指||
|标的资产||苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都乐制冷设备有限公司100%股权|
||指||
|汉风科技|指|苏州汉风科技发展有限公司|
|都乐制冷|指|南京都乐制冷设备有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
||指||
|本次发行股份及支付现金购买资产||维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等全部 19 名股东持有汉风科技合计 100%的股权，通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部 19 名股东持有的都乐制冷合计100%的股权的行为|
||指||
|交易基准日|指|2016年8月31日|
|交割日||交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工商变更登记日（以孰登记在后完成为准）|
||指||
|过渡期间||自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至离交割日最近的一个月末止的期间。|
||指||
|《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
||指||
|《补充协议》||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
||指||
|《盈利预测补偿协议》||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
||指||
|德邦证券、独立财务顾问|指|德邦证券股份有限公司|
|君合、君合律师、发行人律师|指|北京市君合律师事务所|

||||
|-|-|-|
|会计师、会计师事务所、信永中和||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
||指||
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《创业板上市规则》||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）|
||指||
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。本次交易不募集配套资金。
（一）标的资产的评估及定价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐制冷的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0936166号），截至评估基准日2016年8月31日，汉风科技100%股权的评估值为60,300万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值 51,902.07万元，增值率为618.03%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的汉风科技100%股权的最终交易价格确定为60,000万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0938166号），截至评估基准日2016年8月31日，都乐制冷100%股权的评估值为25,050万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的都乐制冷100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。
（二）股份发行价格及定价依据
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年年度权益分派方案。根据该方案，公司以现有总股本 408,120,888股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共计派发现金 20,406,044.40元（含税）。
公司 2016年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为15.85元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=15.90元/股-0.05元/股=15.85元/股。
（三）股份发行数量及交易对价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由15.90元/股调整为15.85元/股后，发行股票数量也进行相应调整，具体发行数量及交易对价支付方式如下：1、汉风科技交易对方发行数量及交易对价支付方式
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|-|-|-|-|-|
|交易对象|本次交易前持有汉风科技股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|陈卫祖|49.83%|29,898.00|7,474.50|14,147,318|
|徐严开|20.00%|12,000.00|3,000.00|5,678,233|
|张群慧|11.59%|6,954.00|1,738.50|3,290,536|
|郭媛媛|4.00%|2,400.00|600.00|1,135,646|
|夏永毅|4.00%|2,400.00|600.00|1,135,646|
|唐亮芬|2.00%|1,200.00|300.00|567,823|
|徐瑛|1.33%|798.00|199.50|377,602|
|顾晓红|1.16%|696.00|174.00|329,337|
|季林红|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|杜锦华|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|杨猛|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|俞兵|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|单芳|0.50%|300.00|75.00|141,955|
|张菊慧|0.50%|300.00|75.00|141,955|
|叶超|0.50%|300.00|75.00|141,955|
|徐燕|0.32%|192.00|48.00|90,851|

||||||
|-|-|-|-|-|
|包玉忠|0.16%|96.00|24.00|45,425|
|钱建峰|0.10%|60.00|15.00|28,391|
|李崇刚|0.01%|6.00|1.50|2,839|
|合计|100.00%|60,000.00|15,000.00|28,391,156|

2、都乐制冷交易对方发行数量及交易对价支付方式
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对象|本次交易前持有都乐制冷股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|张贵德|33.10%|8,275.00|-|5,220,820|
|杨文杰|20.00%|5,000.00|-|3,154,574|
|朱志平|15.00%|3,750.00|-|2,365,930|
|朱国富|6.00%|1,500.00|-|946,372|
|林健|5.00%|1,250.00|-|788,643|
|缪志华|4.00%|1,000.00|-|630,914|
|孙罡|3.50%|875.00|-|552,050|
|殷久顺|3.30%|825.00|-|520,504|
|黄美如|3.00%|750.00|-|473,186|
|薛文波|1.90%|475.00|-|299,684|
|雷学云|1.00%|250.00|-|157,728|
|戴利华|1.00%|250.00|-|157,728|
|李为敏|0.70%|175.00|-|110,410|
|张林|0.64%|160.00|-|100,946|
|张剑侠|0.60%|150.00|-|94,637|
|曾红兵|0.40%|100.00|-|63,091|
|陈正昌|0.32%|80.00|-|50,473|
|张炳云|0.27%|67.50|-|42,586|
|黄宝兰|0.27%|67.50|-|42,586|
|合计|100.00%|25,000.00|-|15,772,862|

（四）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成
后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书出具日，都乐制冷注册资本为 6,001万元，实收资本为 1,000万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001万元的出资义务。
（五）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
（1）汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和11,800.00万元。
（2）都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本后的承诺净利润），则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后，其管理层缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。
二、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买汉风科技100%股权
汉风科技相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
（二）发行股份购买都乐制冷100%股权
都乐制冷相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期
满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股权，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽将持有公司39.98%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次发行股份数量为44,164,018股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至452,284,906股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节本次重大资产重组实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年10月25日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会分别审议通过；
2、2016年10月27日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
3、2016年11月28日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案；
4、2016年 12月 14日，维尔利召开 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、2017年3月7日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的核准情况
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年3月22日召开的2017年第 14次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过。2017年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
本次交易标的资产为交易对方持有的汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。截至本报告书出具日，本次交易的交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东已经办理完毕汉风科技100%股权的交割事宜，并于2017年5月19日领取了由张家港市市场监督管理局重新核发的汉风科技企业法人营业执照；本次交易的交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东已经办理完毕都乐制冷100%股权的交割事宜，并于2017年5月26日领取了由南京市溧水区市场监督管理局重新核发的都乐制冷企业法人营业执照。至此，维尔利已取得汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 27日出具了 XYZH/2017SHA10217号《验资报告》，对公司新增注册资本 44,164,018元进行了审验。截至2017年5月26日止，维尔利已收到陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等38位交易对方缴纳的新增注册资本44,164,018元。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据已签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，为明确标的资产在过渡期内的盈亏情况，交易各方同意以交割日最近的一个月末为审计基准日，由维尔利确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归维尔利所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在标的公司的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向维尔利补足。
截至本报告书出具日，相关审计工作尚未完成。维尔利与标的公司管理层就自评估基准日至交割日期间标的公司经营情况进行了讨论，标的公司在该期间内各项生产经营活动均正常开展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的公司在该期间内产生亏损或净资产减少的事项。
（四）本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）现金对价支付情况
根据维尔利提供的银行付款凭证及出具的《陈述与保证》，维尔利于 2017年6月14日向汉风科技公司账户支付了拟向陈卫祖等19名交易对方支付的全部现金对价15,000万元，并由汉风科技代为转账予陈卫祖等 19名交易对方。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
维尔利已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》。
维尔利已与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等 19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏维尔利环保科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
本次交易各方需继续履行《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
维尔利尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
维尔利尚需完成对汉风科技增资 20,000万元与替都乐制冷补缴注册资本5,001万元之事项。
维尔利尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问德邦证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施的法定条件。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不涉及债权债务的转移。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
2017年6月14日，维尔利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等 38位交易对方发行股份购买资产的新增股份登记手续。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）法律顾问意见
法律顾问君合认为：截至法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；维尔利与交易对方已按照相关法律法规的规定及相关协议的约定履行标的资产的交割程序、维尔利新增注册资本的验资及新增股份的预登记手续；除法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》及相关协议的约定适当实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定及相关协议的约定；维尔利已就本次交易的实施依法履行现阶段必要的信息披露义务；根据维尔利的确认并经本所律师核查，本次交易的后续事项不存在可预见的重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
上市公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：维尔利
证券代码：300190
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量和上市时间
公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为44,164,018股（其中限售流通股数量为44,164,018股），上市日为 2017年6月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。
四、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本次发行股份的锁定期。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后公司股权结构变化及前十大股东持股情况
本次交易前公司的总股本为 408,120,888股。本次交易将新增发行股份44,164,018股,交易前后公司的股本结构变化及前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前（截止2016年8月31日）||资产重组后（截至2017年6月14日）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|常州德泽|180,817,920|44.30%|180,817,920|39.98%|
|长城资产|18,400,000|4.51%|18,400,000|4.07%|
|蔡昌达|15,402,186|3.77%|15,402,186|3.41%|
|常州产投|15,000,000|3.68%|15,000,000|3.32%|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发|12,000,000|2.94%|12,000,000|2.65%|
|4中60国号民资生产银管行理股计份划有 限公司-华商领先企业混合型证券|8,822,682|2.16%|8,822,682|1.95%|
|投资基金金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增1号资产管理计划|6,340,000|1.55%|6,340,000|1.40%|
|金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置1号资产管理计划|4,880,000|1.20%|4,880,000|1.08%|
|中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券|2,898,865|0.71%|2,898,865|0.64%|
|投资基金蒋国良|2,265,212|0.56%|2,265,212|0.50%|
|标的公司股东合计|-|-|44,164,018|9.76%|
|其他社会公众股东|141,294,023|34.62%|141,294,023|31.24%|
|合计|408,120,888|100.00%|452,284,906|100.00%|

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产的对象中，不包含本公司现任董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动
情况。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
||
|-|
|根据维尔利 2015 年度审计报告以及信永中和为本次交易出具的《备考模拟|
|审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|||2015年12月31日/2015年|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度|本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度|
|资产总额|424,279.70|534,371.35|25.95%|277,756.53|394,789.43|42.14|
|归属于母公司所有者的所有者权益|273,836.04|347,040.85|26.73%|158,530.31|229,779.60|%44.94%|
|营业收入|42,041.27|51,927.26|23.51%|96,090.90|108,923.66|13.35|
|营业利润|3,702.36|5,760.93|55.60%|14,253.06|15,283.35|%7.23%|
|利润总额|4,505.99|6,673.42|48.10%|14,868.82|16,262.91|9.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,635.94|6,591.46|42.18%|12,055.97|13,305.26|10.36%|
|资产负债率|34.80%|34.53%|-0.77%|42.02%|40.86%|-2.76%|
|每股净资产（元/股）|6.71|7.68|14.46%|4.55|5.86|28.79|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.16|23.08%|0.35|0.34|%-2.86%|

第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与德邦证券在持续督导协议中明确了德邦证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问德邦证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问德邦证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问德邦证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：武晓春
电话：021-68767981
传真：021-68761616
项目主办人：劳旭明、邓建勇
项目协办人：王晓
二、法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
单位负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：张建伟、胡义锦
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
单位负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：叶胜平、肖华萍
四、验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
单位负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：叶胜平、肖华萍
五、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
签字评估师：方明、於隽蓉
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的证监许可【2017】537号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017SHA10217号《验资报告》；
4、德邦证券出具的《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》；
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
7、《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（修订稿）》
二、备查地点
（一）江苏维尔利环保科技股份有限公司
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五8:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：江苏维尔利环保科技股份有限公司
联系地址：江苏省常州市汉江路156号
联系人：沈娟
电话：0519-85125884
传真：0519-85125883
（二）指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》
（三）指定信息披露网址：深圳证券交易所（www.szse.cn）
（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司2017年6月21日