中德证券有限责任公司
关于汉鼎信息科技股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：汉鼎股份|
|保荐代表人姓名：高立金|联系电话：010-5902 6760|
|保荐代表人姓名：罗民|联系电话：010-5902 6767|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|1次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月24日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事和高级管理人员行为规范、信息披露和内幕信息管理注意事项。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|能够积极配合保荐机构工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业、裕泽经济及作为公司股东的董事、高级管理人员王丽平、王维山、王艳，出具的不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。|是|不适用|
|2．公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银、孙宏亮、都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平、深创投、浙江红土、杭州红土的股份锁定承诺。 此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。|是|不适用|
|3．发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“若由于发行人或其控股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚，吴艳和王麒诚愿意全额补偿发行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。”|是|不适用|
|4.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“如果汉鼎股份因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关|是|不适用|

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|或部门的处罚或给汉鼎股份造成任何损失的，本人愿承担全部责任。”|||
|5.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“在作为汉鼎股份的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。”|是|不适用|
|6.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具的不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制或参股的其他企业及其他关联方使用，以及本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易的承诺函。|是|不适用|
|7.发行人控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚已出具书面，承诺“若汉鼎股份或子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿及其它经济损失，本人将按主管部门核定的金额无偿代汉鼎股份或其子公司补缴，并承担相关费用，共同全额承担因此给汉鼎股份或其子公司带来的损失，保证汉鼎股份或其子公司不因此遭受任何损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给汉鼎股份或其子公司造成的一切损失、损害和开支。如本人未能履行已作出的上述关于承担被追缴的住房公积金的承诺，本人所享有的汉鼎股份公司当年现金分红收益将由汉鼎股份直接用于补缴承诺所涉及的住房公积金及相关费用。”|是|不适用|
|8.公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇出具承诺，承诺内容如下：“在浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权完成工商变更登记手续之日起12个月内，本人将促使杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）将持有微贷（杭州）金融信息服务有限公司的15%股权以市场公允价格转让给浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|中德证券有限责任公司为汉鼎股份2015年非公开发行股票事项的保荐机构，于2015年6月 5 日起承接履行汉鼎股份首次公开发行股票并上市持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2015年1月28日，深圳证券交易所向汉鼎股份出具了《关于对汉鼎信息科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第21号），2015年1月29日，蔡福益出具《关于深交所【2015】第21号的询函回复》；2015年 3 月 6 日，深圳证券交易所向汉鼎股份股东都城实业、新安实业、华众房地产、蔡福益、施玮出具《关于对汉鼎股份股东都城实业、新安实业、华众房地产、蔡福益、施玮的监管函》（创业板监管函【2015】第10号），2015年1月30日，公司董事会出具了《关于股东买卖公司股票的说明》。本保荐机构查阅了深圳证券交易所问询函、监管函以及蔡福益和汉鼎股份的说明材料，并且至今未再发生过上述类似事件，发行人能按法律法规要求及时披露5%以上股东股票变动情况。2、2015年7月27日，深圳证券交易所向公司时任财务总监王智斌出具了《关于对汉鼎信息科技股份有限公司财务总监王智斌的监管关注函》（创业板关注函【2015】第30号），2015年9月2日，王智斌先生辞去公司财务|

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|总监职务。之后保荐机构对发行人的培训中，重点强调了关于短线交易的相关规定，强化相关人员的合规意识。3、2015年8月10日，深圳证券交易所向汉鼎股份出具了《关于对汉鼎信息科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第205号）；2015 年8月 12日，汉鼎股份董事会出具《关于董事购买公司股票情况的回复》，对董事购买公司股票情况进行说明，本保荐机构认为该行为不属于内幕交易。|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 2015年度跟踪报告签字页）
保荐代表人（签名）：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司二〇一六年五月十三日