证券代码：000035 证券简称：中科健 公告编号：KJ2014-31
中国科健股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国科健股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次会议于2014年6月7日以电子邮件形式发出通知，会议于2014年6月18日在深圳市南山区南海大道1063号招商局发展中心五楼公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应参会董事 7人，实际参会董事 7人，其中出席现场会议董事 6人，参与通讯表决董事 1人，公司全体监事列席了会议，与会董事一致推举董事严圣军先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
公司第六届董事会成员已由本公司2013年度股东大会选举产生，根据相关法律法规及本公司《章程》、《董事会议事规则》等规范文件的要求，公司董事会选举严圣军先生为本公司董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事长为本公司法定代表人。（严圣军先生简历附后）
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》
公司第六届董事会成员已由本公司 2013年度股东大会选举产生，根据相关法律法规及本公司《章程》、《董事会议事规则》等规范文件的要求，公司董事会选举王佳芬女士为本公司副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（王佳芬女士简历附后）
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就公司董事会选举董事长和副董事长发表了独立意见，同意选举严圣军先生为公司董事长，选举王佳芬女士为副董事长，任期与第六届董事会
相同。
三、审议并通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第六届董事会董事成员已经公司 2013年度股东大会选举产生，根据公司董事长提名，选举新一届董事会各专门委员会委员，任期与第六届董事会任期相同，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会各专门委员会委员如下：1、战略委员会
主任委员：严圣军（非独立董事）
委员：王佳芬（非独立董事）、俞汉青（独立董事）
2、审计委员会
主任委员：吕长江（独立董事）
委员：杨东升（独立董事）、严圣军（非独立董事）
3、提名委员会
主任委员：杨东升（独立董事）
委员：吕长江（独立董事）、严圣军（非独立董事）
4、薪酬与考核委员会
主任委员：吕长江（独立董事）
委员：杨东升（独立董事）、王佳芬（非独立董事）
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会各专门委员会委员简历详见2014年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号为：KJ2014-23的）。
四、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》
根据公司董事长提名，并经第六届董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会同意聘任曹德标先生为本公司总裁，任期三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（曹德标先生简历附后）。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司总裁提名，并经第六届董事会提名委员会资格审查，第六届董事会同意聘任茅洪菊女士、陈竹先生、陆平先生、景兴东先生、高清先生为公司副总
裁，任期三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。独立董事就
此事发表了独立意见，同意上述聘任（上述高管人员简历附后）。
1、聘任茅洪菊女士为公司副总裁
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、聘任陈竹先生为公司副总裁
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、聘任陆平先生为公司副总裁
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、聘任景兴东先生为公司副总裁
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、聘任高清先生为公司副总裁
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长提名，并经第六届董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会同意聘任高清先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据公司总裁提名，并经第六届董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会同意聘任张建民先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（张建民先生简历附后）。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于制定和修订公司相关制度的议案》
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，为了进一步完善公司内部治理结构，以适应重大资产重组完成后公司管理需要，公司董事会同意制定和修改以下制度：(一)公司新制定的制度：
1、《对外担保管理办法》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《对外投资管理制度》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、《投资者关系管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、《内部审计管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司新制定的上述四项制度全文详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
(二)公司修订的制度：
1、《独立董事工作制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、《董事会薪酬和考核委员会实施细则》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、《董事会战略委员会实施细则》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、《董事会秘书工作细则》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、《独立董事年报工作制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、《总裁工作细则》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、《董事、监事及高管所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、《内部控制制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关联交易管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、《信息披露事务管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、《重大信息内部报告制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
16、《外部信息使用人管理制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
17、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
18、《会计师事务所选聘制度》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19、公司《接待和推广制度》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述十九项修改后的公司制度全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
九、审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的预案》
根据公司《章程》、《薪酬和考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴预案如下：
（一）本方案适用对象：第六届董事会董事及独立董事、第六届监事会监事、第六届董事会聘任的高级管理人员。
（二）薪酬标准
2、监事不领取监事薪酬。
3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪，年薪总额为 25万—50万，其中基本年薪占70％，绩效年薪占30％。
（1）基本年薪标准：人民币17.5万元—35万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬和考核委员会按照公司《高级管理人员薪酬考核办法》进行考核,提出具体意见，报董事会通过后执行。
（3）同时兼任两个及以上高级管理人员职务的，仅领取其中一个高级管理人员职务的对应年薪。
（4）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
（三）独立董事津贴：独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前10万元/年，按年发放。
该议案已事先获得董事会薪酬和考核委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国科健股份有限公司董事会
附件：相关人员简历
1、董事长严圣军先生简历
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，研究生学历，高级经济师，南通市第十四届人大代表、南通市海安县第十五届人大代表。曾任海安县第十二届特邀政协委员、中国环境科学学会特邀常务理事、江苏可再生能源行业协会副理事长。中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家、江苏省工业经济联合会理事、江苏省企业联合会理事、江苏省企业家协会理事。2007—2011年5月，担任江苏天楹集团董事长，2011年5月至今，任江苏天楹环保董事长，兼任江苏天楹集团董事长。
严圣军先生直接持有本公司 43,950,614股股份，通过南通乾创投资有限公司与茅洪菊女士共同持有本公司 131,854,689股股份，通过南通坤德投资有限公司与茅洪菊共同持有本公司股份37,672,767股股份，合计控制本公司 213,478,070股股份。严圣军先生与本公司董事茅洪菊女士为夫妻关系，同为公司实际控制人。
严圣军先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事长的其他情形。
2、副董事长王佳芬女士简历
王佳芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年10月生，高级经济师。
1996年至2008年3月，担任光明乳业股份有限公司董事长；2008年4月至2011年5月，为风险投资公司纪源资本的合伙人；2011年6月至今，任平安信托有限责任公司副董事长。
王佳芬女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
3、总裁曹德标先生简历
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 4月生，大专学历，中国人民大学 MBA结业，华东理工大学 EMBA在读，高级工程师。2008年 1月至2011年5月，江苏天楹集团总经理；2011年5月至今，任天楹环保总经理。
曹德标先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
4、副总裁简历
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级经济师。2007年至 2011年 5月任江苏天楹集团副总经理；2011年 5月至今，任江苏天楹环保副总经理。
茅洪菊女士未直接持有本公司股份，通过南通乾创投资有限公司与严圣军先生共同持有本公司 131,854,689股股份，通过南通坤德投资有限公司与严圣军先生共同持有本公司股份37,672,767股股份。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，同为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
陈竹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 10月生，本科学历，高级工程师。2009年至2011年5月，任江苏天楹集团副总经理，2011年5月至今，任江苏天楹环保副总经理。
陈竹先生未有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
陆平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 7月生，本科学历，高级经济师。2008年7月至2009年8月，任江苏建达招标代理有限公司总经理，2009
年9月至2011年5月，任江苏天楹集团副总经理，2011年5月至今，任江苏天楹
环保副总经理。
陆平先生未有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
景兴东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月生，专科学历，高级经济师。1987年至2011年4月，任中国建设银行海安支行投资管理科副科长、信贷科科长、公司部经理，2011年5月至今任江苏天楹环保副总经理。
景兴东先生未有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
5、副总裁兼董秘高清先生简历
高清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 10月生，研究生学历，2007年至2011年，任中山证券有限公司投资银行一部总经理，2011年5月至今，江苏任天楹环保董事会秘书、副总经理。
高清先生未有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
6、财务总监张建民先生简历
张建民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月生，研究生学历，高级会计师、国际注册内部审计师(CIA)。2008年10月至2011年5月，任江苏天楹集团财务总监，2011年5月至今，任江苏天楹环保财务总监。
张建民先生未有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形。