兴业证券股份有限公司
关于福建海源复合材料科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海源复材2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为每股人民币10.06元，募集资金总额为603,600,000元，扣除各项发行费用19,661,800元，实际募集资金净额为583,938,200元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2016年5月10日出具的信会师报字（2016）第114802号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金到位净值应为583,938,200.00元，公司以前年度累计使用募集资金 493,259,853.37元（其中：募投项目投入 346,299,853.37元，闲置募集资金暂时补充流动资金 146,960,000.00元），以前年度收到银行存款利息扣除手续费后的净额为6,432,301.57元。
本报告期使用募集资金244,869,964.66元，其中：募集项目投入42,246,143.42元、永久补充流动资金：202,623,821.24元。加上收回前期闲置募集资金暂时补充流动资金 146,960,000.00元，本期利息收入 8,16,218.89元，扣除手续费支出
16,902.43元，截止2018年12月31日募集资金余额应为0元，实际募集资金余额为0元。
截至2018年12月31日公司累计使用募集资金591,169,818.03元，其中：“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”支出 161,422,495.83元；“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”支出 227,123,500.96元，比募集资金承诺投资总额220,000,000.00元超出 7,123,500.96元，该超出部分资金来源系募集资金历年来产生的孳息；将节余募集资金（含利息收入）202,623,821.24元用于永久补充流动资金；累计实际使用募集资金为 591,169,818.03元。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金账户余额为零，公司已将上述募集资金专户销户，公司募集资金已使用完毕。
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2016年5月，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户所在银行兴业银行总行营业部和福建海峡银行福州黎明支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 存放金额 备注
兴业银行总行营业部 1170 1010 0100 211172 0.00
福建海峡银行福州黎明支行 1000 2918 9150 010003 0.00
合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2018年度公司不存在募集资金投资项目无法单独核算的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2016年5月31日预先已投入募集资金投资项目自筹资金 2,605.06万元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2016）第 115325号）；兴业证券对上述事项出具了《关于福建海源自动化机械股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年6月13日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,800万元（占公司非公开发行股票募集资金净额583,938,200.00元的9.93%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十六次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月（自2016年6月13日至2017年6月13日止），到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。上述闲置募集资金已于 2016年 6月由募集资金账户转入一般账户。2017年 4月 25日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,800万元至募集资金专用账户。
2017年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币 15,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 583,938,200.00元的25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 2016年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，2017年5月至2017年12月，公司共用募集资金暂时补充流动资金 146,960,000.00元。2018年5月3日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 146,960,000.00元至募集资金专用账户。
2018年 5月 9日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币15,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 583,938,200.00元的25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 2017年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月。截至2018年12月5日，公司共用募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，未到归还期。
（六）节余募集资金使用情况
2018年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高
公司资金收益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将节余募集资金202,623,821.24元用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
2018年度公司不存在超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：海源复材2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对海源复材董事会披露的 2018年度募资金存放与使用情况无异议。
附表1：
2018年度募集资金使用情况对照表
编制单位：福建海源复合材料科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 58,393.82本报告期投入募集资金总额 24,487.00报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 59,116.99累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
变更项 本报告期
募集资金承调整后投资总额 截至期末累计投入 截至期末投入进度（%） 项目达到预定 是否达到项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向 目（含 本报告期投入金额 实现的效
诺投资总额 (1) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 可使用状态日期 预计效益 生重大变化部分变 益
更）
承诺投资项目
1、新能源汽车碳纤维车身部件生
产工艺技术及生产线装备的研发 否 38,360 38,360 2,170.48 16,142.25 42.08 2018年12月 否及产业化项目
2、新能源汽车碳纤维车身部件生
否 22,000 22,000 2,054.13 22,712.35 103.24 2018年12月 否产示范项目
承诺投资项目小计 60,360 60,360 4,224.61 38,854.60 64.37
1、永久补充流动资金 20,262.39 20,262.39
合计 24,487.00 59,116.99
超募资金投向 无
节余募集资金投向 无
“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”的产品为高端碳纤维制品生产线，相关设备已运用于子公司海源新材料“新能源汽车碳纤维车身部件生产未达到计划进度或预计收益的情示范项目”。该生产线是国内唯一的国产化设备，具备自主可控核心技术，填补国内技术空白，国际上也仅有2-3家企业能够提供。为保证子公司海源新材料“新能源汽车碳纤维车身部况和原因（分具体项目） 件生产示范项目”的先发优势，及防止相关技术外泄，公司目前暂不对外销售，导致该项目未能达到预计收益。
“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”的相关产品碳纤维车身部件市场推广未达预期，致使该项目已有的产能未能充分发挥，导致该项目未能达到预计收益。
超募资金的金额、用途及使用进展
本报告期，公司无此情况。
情况
募集资金投资项目的实施地点、实
本报告期，公司无此情况。
施方式变更情况
2016年6月13日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2016年5月31日，公司已以自筹资金预先投募集资金投资项目先期投入及置入募集资金投资项目的实际投资额为2,605.06万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以2,605.06万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金换情况 2,605.06万元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第115325号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
2016年6月13日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,800万元（占公司非公开发行股票募集资金净额583,938,200.00元的9.93%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十六次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12个月（自2016年6月13日至2017年6月13日止），到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。上述闲置募集资金已于2016年6月由募集资金账户转入一般账户。2017年4月25日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,800万元至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资2017年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币 15,000金情况 万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 583,938,200.00元的25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 2016年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，2017年5月至2017年12月，公司共用募集资金暂时补充流动资金146,960,000.00元。2018年5月3日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金14,696万元至募集资金专用账户。
动资金之日起不超过12个月。2018年5月至2018年6月，公司共用募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元。截至2018年12月5日，公司共用募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，未到归还期。
2018年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2015年非公开发行股票募集节余募集资金使用情况
资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司资金收益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将节余募集资金202,623,821.24元用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。
变更募集资金投资项目的具体原
本报告期，公司无此情况。
因
变更后的募集资金投资项目无法
本报告期，公司无此情况。
单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目已对外转让或
本报告期，公司无此情况。
置换情况
募集资金使用及披露中存在的问
本报告期，公司无此情况。
题
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源复合材料科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈耀 吕泉鑫
保荐机构：兴业证券股份有限公司年 月 日