申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市安车检测股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2619号”文核准，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“发行人”、“公司”）不超过 1,667万股社会公众股公开发行工作已于 2016年 11月 21日刊登招股说明书。
根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为1,667万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”）认为深圳市安车检测股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）简要情况
公司名称： 深圳市安车检测股份有限公司
英文名称： SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
注册资本： 6,667万元（发行后）
法定代表人： 贺宪宁
成立日期： 2006年8月6日
改制日期： 2012年10月24日
公司住所： 深圳市南山区科技中2路1号深圳软件园（二期）9栋4楼401室
机动车检测系统、机动车检测行业联网监管系统及机动车驾驶人考试系统的技术开发和销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（以经营范围：
上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
（二）主营业务
公司是国内机动车检测领域整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统和行业联网监管系统的供应商，能全面满足机动车检测行业的检测和监管等各类需求。
公司客户主要包括全国各地的机动车安全技术检验机构、机动车环保检验机构、机动车综合性能检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企业以及交通、环保和公安等行业管理部门。
（三）设立情况
1、有限公司设立情况
发行人是由深圳市安车检测技术有限公司（以下简称“安车有限”）依法整体变更设立的股份公司。安车有限由自然人张成民、孙志炜以货币出资方式设立，于2006年8月6日领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403011237432的《企业法人营业执照》。公司注册资本 200.00万元，首期出资 100.00万元已经深圳敬业会计师事务所于2006年7月28日出具的敬会验字[2006]第135号《验资报告》验证。
安车有限设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|认缴比例|实缴出资（元）|实缴比例|
|张成民|1,800,000.00|90.00%|900,000.00|90.00%|
|孙志炜|200,000.00|10.00%|100,000.00|10.00%|
|合计|2,000,000.00|100.00%|1,000,000.00|100.00%|

2、股份公司设立情况
2012年 9月 7日，安车有限股东会决议以截止 2012年 7月 31日经审计的净资产12,712.11万元折合为股份有限公司的股本 5,000万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。各股东以其所持安车有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立股份公司。2012年9月7日，
大华会计师事务所出具“大华验字[2012]099号”验资报告对设立股份公司的出
资情况进行了验证。2012年 10月 24日，公司完成了工商登记变更手续并取得
注册号为“440301102748318”的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|发起人股东名称|持股数量（万股）|
|贺宪宁|1,874.88|
|深圳市车佳投资有限公司|937.44|
|王满根|372.00|
|深圳市中洲创业投资有限公司|372.00|
|浙江华睿德银创业投资有限公司|279.00|
|浙江华睿中科创业投资有限公司|279.00|
|南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）|250.00|
|曾燕妮|223.20|
|上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙）|219.48|
|谢建龙|100.00|
|拜晶|93.00|
|合计|5,000.00|

（四）财务状况
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|528,541,204.79|507,890,637.22|401,996,295.21|
|451,412,230.63|429,372,206.62|321,365,281.60|
|39,489,718.40|40,622,793.96|40,801,289.43|
|249,594,998.41|254,171,534.14|190,497,418.47|
|248,756,665.20|252,805,866.51|188,429,085.20|
|278,946,206.38|253,719,103.08|211,498,876.74|
|278,946,206.38|253,719,103.08|211,498,876.74|

单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|147,933,929.24|281,672,288.18|240,819,292.83|
|22,259,792.75|36,407,488.87|31,189,927.47|
|30,062,912.96|50,237,106.63|43,536,988.70|
|25,227,103.30|42,220,226.34|36,508,068.59|
|25,227,103.30|42,220,226.34|36,508,068.59|

3、简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|19,230,769.13|103,612,870.19|40,210,984.91|
|-372,020.00|-11,860,190.38|-6,112,097.35|
|7,953,662.98|-8,393,302.28|-2,300,455.83|
|-|-|-|
|26,812,412.11|83,359,377.53|31,798,431.73|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月2016/6/30|2015年度2015/12/31|2014年度2014/12/31|
|1.81|1.70|1.71|
|1.34|1.21|1.15|
|46.76%|49.11%|46.44%|
|5.58|5.07|4.23|
|0.15%|0.20%|0.30%|

||||
|-|-|-|
|1.72|3.53|3.24|
|0.64|1.33|1.39|
|3,201.45|5,408.58|4,736.67|
|2,522.71|4,222.02|3,650.81|
|2,472.27|4,023.43|3,459.54|
|-|-|-|
|0.38|2.07|0.80|
|0.54|1.67|0.64|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：本次发行的股份总量为 1,667万股，占发行后股份总数的比例为25.00%。
4、每股发行价：13.79元/股
5、市盈率：22.98倍
6、发行前每股净资产：5.07元/股（按经审计的 2015年 12月 31日净资产除以本次发行前的总股本5,000万股计算）
7、发行后每股净资产：6.84元/股（在经审计后的 2015年 12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响，除以本次发行后的总股本 6,667万股计算）
8、发行市净率：2.02倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 1,667万股，有效申购股数为 117,193,807,000股，配号总数为 234,387,614个，中签率为0.0142243011%，有效申购倍数为
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金金额：本次发行募集资金总额 22,987.93万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年11月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]001132号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人贺宪宁承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股份。如其在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月6日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
公司股东深圳市车佳投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 6月 6日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
公司股东深圳市中洲创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、浙江华睿中科创业投资有限公司、王满根、曾燕妮承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）、上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙）、谢建龙、拜晶承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东贺宪宁、董海光、沈继春、庄立、敬天龙、李云彬承诺：在任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接持有的发行人股份。如其在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 6月 6日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，且不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后安车检测股本总额为6,667万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占安车检测发行后股份总数的25.00%；
4、本次发行后公司股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐人（主承销商）：|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|联系地址：|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦2206|
|联系电话：|0755-33968160|
|传真：|0755-33368001|
|保荐代表人：|刘茜、李志文|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
申万宏源认为深圳市安车检测股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任安车检测本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。