烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-023烟台双塔食品股份有限公司关于转让参股公司股权
的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、关联交易概述
1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）于2015年4月15日与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）签订了《股权转让协议》，拟以2015万元的价格将持有的招远金德盛矿业有限公司（以下简称“金德盛公司”）40%的股权转让给招远市金岭金矿，转让完成后，公司不再持有金德盛公司的股权。
2、与公司的关联关系：公司控股股东招远市君兴投资管理中心与金岭金矿同一实际控制人为招远市金岭镇人民政府，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让构成了关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交2015年4月17日召开的公司第三届董事会第九次会议（临时）审议，会议审议并通过了《关于转让招远金德盛矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票），关联董事杨君敏先生、邵万斌先生、刘书贤先生回避表决。
独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易金额2015万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交易
无需公司股东大会审议批准。
烟台双塔食品股份有限公司4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况:
关联人名称：招远市金岭金矿
注册资本：2642万元
企业类型：集体所有制
法定代表人：孙宝佐
企业住所：招远市金岭镇埠上
营业执照注册号：370685018011749
出资人：招远市金岭镇人民政府
经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选、普通货运（有效期以许可证为准）；
货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、具体关联关系说明:
招远市金岭金矿与公司控股股东招远市君兴投资管理中心同一实际控制人为招远市金岭镇人民政府,构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：金岭金矿成立于1981年,截至2014年12月31日（未经审计），总资产为94,392.41万元，净资产为65,555.28万元，营业收入为26,764.54万元，净利润为9,042.24万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况:
名称：招远金德盛矿业有限公司
注册资本：壹亿元
企业类型：其他有限责任公司
烟台双塔食品股份有限公司法定代表人：杨永杰
企业住所：招远市金岭镇埠南村
营业执照注册号：37068500001273
经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选（有效期以许可证为准）；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：
金德盛公司设立于 2013年 4月 26日，注册资本 10,000万元人民币，其中公司认缴4,000万元，以货币方式出资,占注册资本的40%；金岭金矿认缴6,000万元,以其拥有的埠南矿区采矿权、探矿权出资，占注册资本的60%。截至目前，双方实际出资总额为人民币8,000万元，其中，金岭金矿以采矿权、探矿权出资6,000万元，双塔食品以货币出资2,000万元。
3、主要财务指标：
金德盛公司最近一年又一期的财务指标如下（该数据未经审计）：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|流动资产|6,523.00|6,608.73|
|长期投资|-|-|
|固定资产|402.03|414.62|
|在建工程|313.39|313.39|
|无形资产|25,109.81|25,098.81|
|其他非流动资产|||
|资产总计|32,348.23|32,435.55|
|流动负债|24,296.60|24,317.35|
|负债合计|24,296.60|24,317.35|
|净 资 产|8,051.63|8,118.21|

4、本公司不存在为金德盛公司提供担保、委托其理财的情况，金德盛公司亦
不存在占用本公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
烟台双塔食品股份有限公司本次关联交易，根据烟台永泰资产评估事务所出具的招远金德盛矿业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评（2015）16号），截至评估基准日2014年12月31日，以成本法评估金德盛公司资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,523.00|6,523.00|||
|非流动资产|2|25,825.24|25,830.31|5.07|0.02|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|402.03|407.11|5.08|1.26|
|在建工程|9|313.39|313.39|||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|25,109.81|25,109.81|||
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|||||
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|32,348.23|32,353.31|5.08|0.02|
|流动负债|21|24,296.60|24,296.60|||
|非流动负债|22|||||
|负债总计|23|24,296.60|24,296.60|||
|净资产(所有者权益)|24|8,051.63|8,056.71|5.08|0.06|

本次股权转让定价是以金德盛公司截至2014年12月31日净资产评估值8056.71万元为基础，鉴于截至目前双塔食品以货币对金德盛公司实际出资2000万元，金岭金矿以采矿权、探矿权对金德盛公司实际出资6000万元，经双方协商本次股权转让价格为2015万元整，本次转让后金岭金矿承接原股东的后续出资义务。本次交易遵
循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允的情形。
五、交易协议的主要内容：
烟台双塔食品股份有限公司1、转让价款2015万元人民币，协议签订后十五日内，金岭金矿将该转让价款交付公司。
2、本次股权转让所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。
3、双方将本次股权转让相关文件交予金德盛公司，并督促其完成有关股东变更登记事宜。
六、涉及关联交易的其它安排：
本次股权转让后，公司不再持有金德盛公司股权，金德盛公司成为关联方金岭金矿的全资子公司，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。
七、交易目的和对上市公司的影响
2013年下半年至 2014年，国际金价下跌，金德盛公司无法达到预期收益，与此同时，公司循环产业链发展良好，尤其食用豌豆蛋白成为公司新的利润增长点，因此，公司既定发展战略规划为立足主营业务，在原有粉丝、淀粉制品基础上，丰富和优化产品结构，形成龙口粉丝、豌豆蛋白、豌豆淀粉、膳食纤维、食用菌、有机蔬菜等多种产品“全面开花”的多元化发展格局。
本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和关联股东利益的情形；
从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与金岭金矿累计已发生的各类关联交易的总金额为35.54万元，为金岭金矿从公司购买粉丝款项。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，独立董事对公司
烟台双塔食品股份有限公司将持有的金德盛公司股权转让与金岭金矿的议案发表了如下独立意见：
公司转让金德盛公司40%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。
十、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司转让参股公司股权事宜发表核查意见如下：
1、经双塔食品第三届董事会第九次会议（临时）审议通过，关联董事进行回避表决；双塔食品独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；
2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
3、中信建投对双塔食品的上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事事前认可意见。
3．独立董事独立意见。
4．股权转让协议。
5、评估报告。
烟台双塔食品股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十日