新大洲控股股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第八次会议审议事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
公司《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》。
二、关于调整募集资金投资项目进度的独立意见
基于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）“胜利煤矿产业升级技术改造项目”受工程竣工综合验收手续办理进度缓慢的影响，公司相应调整“胜利煤矿产业升级技术改造项目”的项目进度，使上述项目达到预定可使用状态的时间从2016年3月31日延期至2016年8月31日。本次募集资金项目进度的调整符合公司该项目的现状。本次调整事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。我们同意上述募集资金投资项目进度的调整。
三、关于公司2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联
合发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对2015年度公司对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（一）2015年度本公司的子公司对子公司的担保业务如下：
1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）||||||||||
|||||实际发生|||||是否为关联方担保|
|||担保额度||||||是否||
|提供担保的|担保对||担保额|日期（协|实际担保|担保类||||
|||相关公告|||||担保期|履行||
|公司名称|象名称||度|议签署|金额|型||||
|||披露日期||||||完毕||
|||||日）||||||
|||||2013年12||||||
||||||15,128.96|||||
|||||月20日||||||
|||||2014年01||||||
||||||309.04|||||
|||||月15日||||||
||新大洲|||2014年01||||||
|海南新大洲|||||171.92||自借款|||
||香港发|2013年12||月21日||||||
|实业有限责|||30,000|||抵押|日起三|否|否|
||展有限|月03日||2014年01||||||
|任公司|||||1,337.19||年|||
||公司|||月23日||||||
|||||2014年01||||||
||||||870.19|||||
|||||月24日||||||
|||||2014年02||||||
||||||1,437.73|||||
|||||月25日||||||

2、报告期发生的担保业务
无。
3、报告期内审批子公司对子公司担保额度合计 0万元，子公司对子公司担保实际发生额0万元，报告期末已审批的子公司对子公司担保额度合计30,000万元，报告期末子公司对子公司实际担保余额合计19,255.04万元。
（二）2015年度本公司对子公司的担保业务如下：
1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）|||||||||
||担保额度||实际发生|||||是否为|
|||担保额||实际担保|||是否履行完毕||
|担保对象名称|相关公告||日期（协议||担保类型|担保期||关联方|
|||度||金额|||||
||披露日期||签署日）|||||担保|
||2014年08||2014年8||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||7,650||7,650|||是|否|
||月02日||月22日||保证|三年|||
||||2014年9||连带责任|自借款日起|||
||2014年8|||2,550|||是|否|
|五九集团||3,570|月22日||保证|一年|||
||月26日||||||||
||||2014年10|1,020|连带责任|自借款日起|是|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月20日||保证|一年|||
|海南圣帝诺游|2014年04||2014年12月29日||连带责任|自借款日起|||
|||6,600||206.097|||是|否|
|艇会有限公司|月29日||||保证|一年|||

2、报告期发生的担保业务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|担保对象名||担保额||实际担|||是否履||
||相关公告||期（协议签||担保类型|担保期||关联方|
|称||度||保金额|||行完毕||
||披露日期||署日）|||||担保|
||||2015年09||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||||3,825|||否|否|
||2014年08||月10日||保证|三年|||
|||7,650|||||||
||月02日||2015年09||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||||3,315|||否|否|
||||月11日||保证|三年|||
||||2015年03||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||||5,100|||否|否|
||||月13日||保证|一年|||
||2015年03||2015年03||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||14,790||4,590|||否|否|
||月04日||月14日||保证|一年|||
||||2015年03||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||||5,100|||否|否|
||||月15日||保证|一年|||
||2015年08||2015年11||连带责任|自借款日起|||
|五九集团||3,570||3,060|||否|否|
||月26日||月04日||保证|一年|||
||2015年04||2015年05||连带责任|自借款日起|||
|新大洲物流||2,500||900|||否|否|
||月29日||月07日||保证|一年|||

3、报告期内审批本公司对子公司担保额度合计 20,860万元，本公司对子公司担保实际发生额合计25,890万元，报告期末已审批的本公司对子公司担保额度合计28,510万元，报告期末本公司对子公司实际担保余额合计 25,890万元。
（三）我们认为：公司不存在为控股子公司之外的单位提供的担保。公司不存在违规担保情况。公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，上述控股子公司运行正常，无财务危机的迹象，为其银行借款提供担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
四、关于2015年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，现就公司 2015年度关联方占用资金和关联方交易等问题发
表如下独立意见：
（一）公司与关联方资金往来情况
截止 2015年 12月 31日止，公司之合营企业、合营公司子公司及联营企业占用公司的经营性资金余额 1,927,006.37元，形成原因为提供劳务、销售商品、购买商品；公司之合营企业占用公司的非经营性资金余额58,937,325.69元，形成原因为驻在员经费、代扣代缴社保、财务资助及应收利息。全资子公司及控股子公司占用非经营性资金余额491,329,561.73元，形成原因为资金往来或拆借。
报告期内，公司除因提供劳务、销售商品、采购商品的原因被合营企业、合营公司子公司及联营企业占用上述经营性资金以及向新大洲本田摩托有限公司收取驻在员经费、对内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助、为新大洲本田摩托有限公司及中航新大洲航空制造有限公司代扣代缴社保外，2015年度不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况。
（二）我们认为：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
2、控股子公司与合营企业新大洲本田摩托有限公司之间的资金占用属于正常的业务委托关联交易产生的资金往来。
3、公司对内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助是其原作为本公司的子公司因工程项目建设形成的，因 2012年新投资人增资使本公司丧失控股权而变为财务资助，因 2013年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发生变动，均经公司股东大会批准。
4、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
司和股东的利益。
五、关于对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见
我们认真阅读了 2015年度公司内部控制评价报告，并与公司管理层、审计机构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：
1．公司已按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，建立了内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。
六、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见。
公司 2016年度日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及其他非关联方的利益。我们审阅了2016年度日常经营关联交易的有关资料后发表如下独立意见：
（1）有关2016年度日常经营关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
（2）2016年度日常经营关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
七、关于2015年度利润分配预案的独立意见
我们在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2015年利润分配预案情况发表意见如下：
公司拟定的 2015年度利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况和经营
发展需要，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的2015年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司2015年度财务报告有关事项追溯调整的独立意见
公司已就对 2015年度财务报告有关事项追溯调整的事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司独立董事，我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次会计差错采用追溯重述法追溯调整前期财务报表，符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，依据充分。董事会关于公司 2015年度财务报告有关事项追溯调整的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次追溯调整未损害股东的利益，同意本次追溯调整事项。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的说明及独立意见）
新大洲控股股份有限公司
独立董事严天南：
独立董事孟兆胜：
独立董事王树军：