北方国际合作股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
收购人名称：中国北方工业公司
收购人住所：北京市宣武区广安门南街甲 12号
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲 12号
签署日期：二〇一六年三月
北方国际合作股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方国际拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，收购人已于2016年3月11日收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》，国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
北方国际合作股份有限公司收购报告书目 录
收购人声明 ................................................................................................................................. I目录 ....................................................................................................................................... II释义 ........................................................................................................................................ 1第一节收购人介绍 .................................................................................................................. 2一、收购人介绍 .................................................................................................................... 2二、收购人控股股东及实际控制人 .................................................................................... 3三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况 ................................................................ 5四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ........................................................ 5五、收购人主要负责人介绍 ................................................................................................ 5六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况 ........................... 6第二节收购决定及收购目的 .................................................................................................. 8一、收购目的 ........................................................................................................................ 8二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ................ 8三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................ 8第三节收购方式 ...................................................................................................................... 9一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ........................................................................ 9二、本次无偿划转的主要内容 ............................................................................................ 9三、收购人拥有上市公司权益的权利限制 ...................................................................... 10第四节资金来源 .................................................................................................................... 11第五节后续计划 .................................................................................................................... 12一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .................................................................................................................................. 12二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......................... 12三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...................................... 12四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 .............................................................................................................................................. 12
II
北方国际合作股份有限公司收购报告书五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ...................... 12六、上市公司分红政策的重大变化 .................................................................................. 13七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................. 13第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 14一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 14二、收购人与上市公司的同业竞争情况 .......................................................................... 15三、收购人与上市公司的关联交易情况 .......................................................................... 16第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 18一、与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................................... 18二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 20三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 20四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .............. 20第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 22一、收购人前六个月买卖北方国际股票情况 .................................................................. 22二、收购人的主要负责人等知悉内幕信息人员前六个月买卖北方国际股票情况 ...... 22第九节收购人的财务资料 .................................................................................................... 26一、收购人最近三年的财务报表 ...................................................................................... 26二、审计意见 ...................................................................................................................... 30三、收购人主要会计政策及会计估计 .............................................................................. 31第十节其他重要事项 ............................................................................................................ 32第十一节备查文件 ................................................................................................................ 33收购人及其法定代表人的声明 .............................................................................................. 34律师事务所及签字律师的声明 .............................................................................................. 35附表 .......................................................................................................................................... 36
III
北方国际合作股份有限公司收购报告书释 义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
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|本报告、本报告书、本收购报告书|指|北方国际合作股份有限公司收购报告书|
|上市公司、北方国际|指|北方国际合作股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000065|
|本公司、收购人、北方公司|指|中国北方工业公司|
|中国万宝|指|中国万宝工程公司|
|本次收购、本次无偿划转、本次划转|指|中国万宝将持有的北方国际 52.94%股份无偿划转给北方公司|
|无偿划转协议|指|北方公司与中国万宝签订的《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》|
|最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人介绍
公司名称：中国北方工业公司
注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
法定代表人：植玉林
注册资本：187,964.00万人民币
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000000305
组织机构代码：10000030-7
税务登记证号码：京税证字110104100000307号
出资人及出资比例：中国兵器工业集团公司50.00%，中国兵器装备集团公司50.00%成立时间：1981年05月20日
营业期限：长期
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理
北方国际合作股份有限公司收购报告书许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
邮政编码：100053
电话：(8610)63529988
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）北方公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，北方公司的股权控制关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
（二）北方公司主要下属公司
截至本报告书签署日，北方公司主要下属企业的基本情况如下：
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|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|备注|
|1|中国万宝工程公司|国际军项工程承包等|50,000.00|100.00%||
|2|振华石油控股有限公司|原油开采及销售、原油及成品油贸易，原油仓储，石油产业投资等业务|150,000.00|98.00%|通过中国万宝工程公司间接持股2.00%|
|3|万宝矿产有限公司|矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易|200,000.00|84.00%|通过中国万宝工程公司间接持股16.00%|
|4|银华国际（集团）有限公司|投资管理业务|4,750.00万港币|100.00%||
|5|北方工业科技有限公司|投资管理业务|40,000.00|100.00%||
|6|北方装备有限责任公司|军需后勤装备、警用防暴产品等进出口|2,000.00|100.00%||

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|备注|
|7|北京奥信化工科技发展有限责任公司|民爆化工等产品进出口、技术进出口|5,550.00|51.35%||
|8|北京北方易尚酒店管理有限责任公司|酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店业务|600.00|100.00%||
|9|中国北方工业大连公司|特资的仓储、货物运输代理|6,772.00|100.00%||
|10|广东北方工业发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|300.00|100.00%||
|11|大连北方工业资产管理有限公司|受托资产管理、物业资产租赁业务|9,600.50|95.14%|通过中国万宝工程公司间接持股4.86%|
|12|北方工业（厦门）发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁服务|200.00|100.00%||
|13|北京观山邸酒店|住宿、餐饮、会议服务|100.00|100.00%||
|14|广州易尚国泰大酒店|住宿业务、物业资产租赁业务|388.00|100.00%||
|15|北方工业天津发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|300.00|100.00%||
|16|北方工业湛江储运有限公司|特资的仓储、货物运输代理|200.00|100.00%||
|17|北方物业开发有限公司|物业管理服务|488.65|65.00%|北方国际地产持股20.00%|
|18|北京昊天工业公司|物业资产管理|1,000.00|100.00%||
|19|北方工业深圳投资有限公司|物业资产管理、物业资产租赁服务|22,000.00|98.00%|通过中国万宝工程公司间接持股2.00%|
|20|北方工业天津储运有限公司|特资的仓储、货物运输代理|500.00|100.00%||
|21|中国北方工业上海公司|特资的仓储、货物运输代理|4,662.00|100.00%||
|22|上海利浦工业有限公司|仓储租赁业务|350.00万美元|100.00%||
|23|远利船务有限公司|货物远洋运输业务|500.00万港币|50.50%||

北方国际合作股份有限公司收购报告书三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况
（一）最近三年主要业务发展状况
北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团队。北方公司以建设世界一流跨国公司为目标，建立了遍布全球的经营网络，形成了跨国、跨行业、跨领域的国际化经营格局，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。
（二）最近三年主要财务指标
北方公司最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|6,781,543.56|6,118,487.86|5,485,466.80|
|所有者权益合计|2,892,392.67|2,224,971.01|1,688,981.48|
|资产负债率|57.35%|63.64%|69.21%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,321,796.79|13,896,491.45|12,429,564.19|
|主营业务收入|15,273,434.87|13,849,693.98|12,406,774.05|
|利润总额|647,990.13|554,361.89|473,487.29|
|净利润|548,278.32|450,149.75|410,082.65|
|净资产收益率|18.96%|20.23%|24.28%|

注1：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期净利润/期末净资产。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内北方公司未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人主要负责人介绍
北方公司主要负责人的基本情况如下表所示：
北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|植玉林|总裁|中国|北京|无|
|张冠杰|党委书记|中国|北京|无|
|王一彤|副总裁|中国|北京|无|
|杨小青|副总裁|中国|北京|无|
|王笠|副总裁|中国|北京|无|
|罗开全|副总裁|中国|北京|无|
|刘一江|副总裁|中国|北京|无|
|陈林|总会计师|中国|北京|无|
|陈德芳|副总裁|中国|北京|无|
|万程|党委副书记|中国|北京|无|
|李建民|总裁助理|中国|北京|无|
|郑毅|总裁助理|中国|北京|无|
|徐宏宇|总裁助理|中国|北京|无|
|王川|总裁助理|中国|北京|无|
|兰杰|总裁助理|中国|北京|无|

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，北方公司持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
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|序号|名称|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|安捷利实业|01639.HK|20,000.00|柔性电路板(简称 FPC)设计、制造、销售、电子元器件采购及销售及薄膜覆晶组件封装|36.46%|

（二）收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超
过5%的情况
北方国际合作股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，北方公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|兵工财务有限责任公司|317,000.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|9.46%|

北方国际合作股份有限公司收购报告书第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次权益变动后，北方公司将成为北方国际的控股股东。北方国际层级提升，有助于理顺产权关系和业务关系，提高管理效率。北方公司将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。除此之外，北方公司暂无其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年 12月 7日，北方公司总裁办公会同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司；
2、2015年12月7日，中国万宝总经理办公会同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司；
3、2016年1月18日，北方公司与中国万宝签订了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司。
4、2016年3月11日，北方公司收到国务院国资委出具的《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号），国务院国资委批复同意本次无偿划转。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次划转尚需中国证监会同意豁免北方公司要约收购北方国际之股份的义务。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，北方公司直接持有北方国际0.87%的股份，通过中国万宝持有北方国际52.94%的股份，股权结构如下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
中国万宝工程公司
52.94% 0.87%
北方国际
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，北方公司直接持有北方国际53.81%的股份，股权结构如下图所示：
中国北方工业公司
53.81%
北方国际
本次交易完成后，北方公司持有上市公司股份情况如下：
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|股东名称|本次收购前||本次收购后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国万宝|145,248,583|52.94%|0|0|
|北方公司|2,400,000|0.87%|147,648,583|53.81%|
|合计|147,648,583|53.81%|147,648,583|53.81%|

二、本次无偿划转的主要内容
北方国际合作股份有限公司收购报告书北方公司与中国万宝于2016年1月18日签署了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、股权划出方：中国万宝
2、股权划入方：北方公司
3、划转股份：共 145,248,583股，包括流通 A股 137,883,969股及限售流通 A股 7,364,614股，占北方国际股份总数的52.94%
4、股份性质变动情况：本次划转未导致标的股份国有性质发生改变
5、支付对价：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价
6、划转基准日：2015年9月30日
7、协议签订时间：2016年1月18日
8、协议生效时间及条件：以下条件的全部满足后无偿划转协议生效：
（1）无偿划转协议经划出方、划入方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）划出方、划入方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；
（4）中国证监会豁免划入方要约收购北方国际股份的义务。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制
本次拟无偿划转的上市公司股份包括流通 A股 137,883,969股及限售流通 A股 7,364,614股。中国万宝参与北方国际2014年度非公开发行认购的7,364,614股份处于锁定期，锁定期至2018年6月15日。本次无偿划转完成后，北方公司需履行前述限售承诺，即本次无偿划转所获股份中 7,364,614股仍锁定至2018年6月15日止。
截至本报告书签署日，中国万宝持有的北方国际的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第四节资金来源
本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及股权转让资金支付。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第五节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。后续重组完成后，若改变北方国际主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。除此之外，收购人未来12个月内暂不存在其他拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若北方国际拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容截至本报告书签署日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计
北方国际合作股份有限公司收购报告书划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。除此之外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为北方国际的控股股东，同时仍然维持实际控制人地位。
本次收购对北方国际的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，北方国际仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
“1、保证北方国际人员独立
1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在北方工业及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；
2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与北方工业之间独立；
3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证北方国际资产独立完整
1）保证北方国际具有独立完整的资产；
2）保证北方国际不存在资金、资产被北方工业占用的情形；
3）保证北方国际的住所独立于北方工业；
3、保证北方国际财务独立
1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；
3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；
4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；
北方国际合作股份有限公司收购报告书5）保证北方国际依法独立纳税；
6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立
1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；
3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；
4）保证尽量减少并规范北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
北方国际属于土木工程建筑业，主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务是国际工程承包。北方公司及其他下属公司不存在此类业务或相似产品，与上市公司之间不存在同业竞争情况。
收购人承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公
北方国际合作股份有限公司收购报告书司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资控制任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况
本次收购前，北方公司及其关联方与上市公司存在关联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第七节与上市公司之间的重大交易”部分。
北方国际与北方公司及其关联方的关联交易，均为保证北方国际正常经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
（二）本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，收购人及收购人关联方与北方国际签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，收购人将严格按照有关法律法规和北方国际公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
北方国际合作股份有限公司收购报告书（三）规范关联交易的措施
为规范北方公司与上市公司发生关联交易，北方公司已做出承诺：
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
北方国际合作股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及收购人关联方与北方国际存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均按照规定经北方国际董事会或者股东大会审议通过，北方国际及时进行了公开披露，关联交易不影响北方国际的独立性，也未损害北方国际和其他非关联股东的合法利益。
（一）采购关联方商品、接受关联方劳务
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|关联方|关联交易内容|定价原则|金额（元）|
|2013年||||
|北方万邦物流有限公司|接受劳务|市场价格|26,844,953.98|
|包头北奔重型汽车有限公司|采购商品|市场价格|10,092,062.00|
|中国北方工业公司|接受劳务|市场价格|382,932.00|
|北京奥信化工科技发展有限责任公司|采购商品|市场价格|7,456,542.00|
|北方物业开发有限公司|接受劳务|市场价格|2,023,572.97|
|包头北方创业专用汽车有限责任公司|采购商品|市场价格|440,588.50|
|包头北方创业股份有限公司|采购商品|市场价格|350,000.00|
|2014年||||
|北方万邦物流有限公司|接受劳务|市场价格|25,330,575.71|
|北京奥信化工科技发展有限责任公司|采购商品|市场价格|7,745,728.00|
|包头北奔重型汽车有限公司|采购商品|市场价格|5,889,424.00|
|北方物业开发有限公司|接受劳务|市场价格|1,967,056.56|
|2015年1-9月||||
|包头北方创业股份公司|采购商品|市场价格|50,606,879.44|
|北方万邦物流有限公司|接受劳务|市场价格|35,998,321.32|
|北方物业开发有限公司|接受劳务|市场价格|1,808,311.94|
|北京奥信化工科技发展有限责任公司|采购商品|市场价格|102,585.47|

（二）向关联方出售商品、提供劳务
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|关联方|关联交易内容|定价原则|金额（元）|
|2013年||||

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|万宝矿产（香港）铜业有限公司|出售商品|市场价格|573,224,240.91|
|万宝矿产（缅甸）铜业有限公司|提供劳务|市场价格|143,559,352.54|
|扬子矿业有限公司|出售商品|市场价格|28,634,660.05|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|提供劳务|市场价格|25,246,435.11|
|中国北方车辆有限公司|提供劳务|协议价格|78,305.08|
|北京奥信化工科技发展有限责任公司|提供劳务|协议价格|50,338.98|
|北方万邦物流有限公司|提供劳务|协议价格|50,338.98|
|北方工业科技有限公司|提供劳务|协议价格|47,818.98|
|2014年||||
|万宝矿产(香港)铜业有限公司|出售商品|市场价格|181,679,799.45|
|万宝矿产(缅甸)铜业有限公司|提供劳务|市场价格|150,406,409.49|
|扬子矿业有限公司|出售商品|市场价格|98,611,903.91|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|提供劳务|市场价格|77,084,648.66|
|中国北方工业公司|提供劳务|市场价格|198,672.00|
|北方智能微机电集团有限公司|提供劳务|市场价格|60,000.00|
|2015年1-9月||||
|万宝矿产（缅甸）铜业有限公司|提供劳务|市场价格|338,549,046.18|
|科米卡矿业简易股份有限公司|提供劳务|市场价格|95,917,144.79|
|万宝矿产(香港)铜业有限公司|出售商品|市场价格|48,434,072.41|
|科米卡矿业简易股份有限公司|出售商品|市场价格|39,103,280.08|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|提供劳务|市场价格|5,077,156.30|
|北方智能微机电集团|提供劳务|市场价格|30,000.00|

（三）金融服务业务
2011年 8月 19日，北方国际与兵器财务有限责任公司（现已更名为“兵工财务有限责任公司”）签订《金融服务协议》，根据该协议，北方国际拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向北方国际及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。兵工财务有限责任公司支付北方国际的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。兵工财务有限责任公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行颁布的同期基准贷款利率。
报告期内北方国际关联方存款余额为北方国际在兵工财务有限责任公司的存款而
形成。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日北方国际在兵工财
北方国际合作股份有限公司收购报告书务有限责任公司的存款余额分别为16,409.64万元、39,208.26万元和43,495.12万元。
（四）关联担保情况
北方国际向中国进出口银行申请贷款，用于老挝南湃 BOT水电站项目建设的资金需要，贷款总金额预计最高不超过 1.48亿美元，贷款期限为 15年（3年宽限期+12年还款期），以持有的本公司子公司南湃电力有限公司85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保，北方公司提供担保。
（五）其他关联交易
北方国际实际控制人北方公司、控股股东中国万宝作为北方国际对外履行国际工程承包合同、国际工程投标的代理人，代理签订境外工程合同，代收代付境外工程款项。
2013年、2014年和 2015年 1-9月北方国际通过中国万宝和北方公司代理收入分别为 1,574,643,179.65元、1,561,087,569.42元和607,269,337.04元。
北方国际工程建设有限公司为同属控股股东中国万宝的控股子公司，由于北方国际工程建设有限公司装饰工程施工资质手续尚未办理完毕，北方国际代理其从事装饰工程施工业务。2013年、2014年北方国际工程建设有限公司以北方国际名义代理项目确认收入分别为10,706,842.94元、4,375,364.65元。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截止本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人主要负责人与北方国际的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无对北方国际的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
北方国际合作股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，北方公司及有关各方正在积极推进重大资产重组。除此之外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖北方国际股票情况
收购人在 2015年 10月 21日北方国际重大事项停牌前六个月内合计买入北方国际股票2,400,000股，卖出0股，目前持有北方国际2,400,000股，具体买卖情况如下：
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|日期|业务标志|发生数量（股）|成交价|成交金额（元）|
|2015年7月14日|买入|900,000|33.114元/股|29,802,553.09|
|2015年7月15日|买入|1,500,000|30.565元/股|45,847,602.46|

北方公司为北方国际的实际控制人，就核查期间买卖北方国际的股票出具声明和承诺如下：
“本公司买入北方国际上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应证券监管部门号召，维护证券市场稳定，促进北方国际持续、健康发展，切实维护广大投资者的利益，积极履行促进资本市场平稳健康发展社会责任的重要举措，不存在利用相关内幕信息的情形，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
二、收购人的主要负责人等知悉内幕信息人员前六个月买卖北方国际股票情况
在 2015年 10月 21日北方国际重大事项停牌前六个月内，除北方公司副总裁陈德芳、北方公司总裁助理兰杰及其配偶詹晓玉、北方公司党委副书记万程的配偶李国华以外，收购人主要负责人及其直系亲属不存在其他买卖北方国际股票的行为。
（一）陈德芳
陈德芳系北方公司副总裁，自查期间，陈德芳买卖北方国际股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/6|2,000|2,000|买入|
|2015/7/14|-2,000|0|卖出|
|2015/7/15|4,000|4,000|买入|

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/20|-4,000|0|卖出|
|2015/7/27|3,500|3,500|买入|
|2015/7/29|-3,500|0|卖出|
|2015/8/3|4,600|4,600|买入|
|2015/8/7|-4,600|0|卖出|
|2015/8/18|1,000|1,000|买入|
|2015/8/20|3,000|4,000|买入|
|2015/8/24|1,300|5,300|买入|

根据陈德芳出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
陈德芳已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）詹晓玉
詹晓玉系北方公司总裁助理兰杰的配偶，自查期间，詹晓玉买卖北方国际股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/1|-5,873|0|卖出|

根据詹晓玉出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶兰杰在北方公司担任总裁助理，其未向本人
透露过北方国际的任何内幕信息，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
北方国际合作股份有限公司收购报告书詹晓玉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（三）兰杰
兰杰系北方公司总裁助理，自查期间，兰杰买卖北方国际股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/1|-2,496|0|卖出|

根据兰杰出具的声明，除本人及本人配偶詹晓玉存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
兰杰已作出承诺，若本人及本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（四）李国华
李国华系北方公司党委副书记万程的配偶，自查期间，李国华买卖北方国际股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/6|2,000|2,000|买入|
|2015/7/17|-2,000|0|卖出|
|2015/8/25|1,000|1,000|买入|
|2015/8/26|1,000|2,000|买入|
|2015/8/26|-1,000|1,000|卖出|
|2015/9/15|3,000|4,000|买入|
|2015/9/17|-1,000|3,000|卖出|

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/9/18|-1,000|2,000|卖出|
|2015/10/19|-2,000|0|卖出|

根据李国华出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶万程在北方公司担任党委副书记，其未向本人透露过北方国际的任何内幕信息；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
李国华已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
同时，北方公司党委副书记万程出具了声明及承诺，本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第九节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
收购人最近三年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,131,856.95|1,391,239.61|1,205,949.15|
|应收票据|12,389.52|164,264.77|23,248.31|
|应收账款|524,941.46|399,554.34|338,943.91|
|预付款项|688,835.00|677,618.45|699,489.70|
|应收利息|27,274.87|8,145.71|161.93|
|应收股利|641.00|114.80|135.47|
|其他应收款|251,794.67|95,766.56|82,153.34|
|存货|614,827.38|657,169.86|698,328.47|
|其他流动资产|58,533.25|40,329.59|42,626.25|
|流动资产合计|3,311,094.10|3,434,203.70|3,091,036.52|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|322,684.87|147,872.00|83,214.72|
|持有至到期投资|80,800.00|30,036.16|-|
|长期应收款|17,338.56|19,291.17|26,934.06|
|长期股权投资|76,286.65|72,356.09|129,319.62|
|投资性房地产|37,628.39|39,327.76|37,127.96|
|固定资产原价|665,612.81|540,962.74|473,802.81|
|减：累计折旧|275,160.74|235,335.16|209,366.13|
|固定资产净值|390,452.07|305,627.58|264,436.68|
|减：固定资产减值准备|6.90|9.72|9.72|
|固定资产净额|390,445.16|305,617.86|264,426.96|
|在建工程|399,151.68|390,521.57|248,950.72|
|工程物资|66,521.45|65,526.03|68,723.40|

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|油气资产|1,917,916.53|1,476,451.20|1,406,929.98|
|无形资产|111,673.69|83,842.13|81,030.47|
|商誉|11,692.36|11,692.36|11,692.36|
|长期待摊费用|2,320.84|4,169.08|5,140.70|
|递延所得税资产|35,989.28|37,580.75|30,939.33|
|非流动资产合计|3,470,449.45|2,684,284.16|2,394,430.27|
|资产总计|6,781,543.56|6,118,487.86|5,485,466.80|
|流动负债：||||
|短期借款|191,094.82|379,763.59|273,278.90|
|应付票据|279,015.89|304,592.63|213,583.34|
|应付账款|634,989.20|604,486.79|404,390.77|
|预收款项|931,019.75|950,582.31|1,101,607.55|
|应付职工薪酬|23,472.63|23,084.68|21,824.27|
|应交税费|18,481.22|13,105.85|4,856.72|
|应付利息|94.78|65.06|171.46|
|应付股利|469.08|429.01|196.97|
|其他应付款|232,858.33|207,493.84|164,500.17|
|一年内到期的非流动负债|267,599.42|198,320.91|127,022.37|
|其他流动负债|4,301.03|4,829.76|5,290.56|
|流动负债合计|2,583,396.15|2,686,754.43|2,316,723.09|
|非流动负债：||||
|长期借款|987,616.98|727,477.53|830,632.04|
|长期应付款|271,834.09|398,972.82|518,925.71|
|长期应付职工薪酬|852.12|-|-|
|专项应付款|45.27|45.27|168.42|
|预计负债|11,087.81|9,463.44|8,630.37|
|递延收益|-|100.30|-|
|递延所得税负债|34,318.47|19,222.77|17,112.02|
|其他非流动负债|-|51,480.30|104,293.67|
|非流动负债合计|1,305,754.74|1,206,762.43|1,479,762.23|
|负债合计|3,889,150.89|3,893,516.86|3,796,485.32|
|所有者权益：||||

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|实收资本|337,964.00|337,964.00|287,964.00|
|资本公积|196,747.92|191,988.54|320,125.96|
|其他综合收益|293,610.23|174,453.31|7,937.25|
|其中：外币报表折算差额|16,674.58|-1,597.57|7,937.25|
|专项储备|29.09|12.07|-|
|盈余公积|110,698.77|104,891.08|65,762.13|
|未分配利润|1,246,323.68|897,735.65|635,066.94|
|归属于母公司所有者权益合计|2,185,373.69|1,707,044.66|1,316,856.28|
|*少数股东权益|707,018.98|517,926.35|372,125.20|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,892,392.67|2,224,971.01|1,688,981.48|
|负债和所有者权益总计|6,781,543.56|6,118,487.86|5,485,466.80|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|15,321,796.79|13,896,491.45|12,429,564.19|
|其中：营业收入|15,321,796.79|13,896,491.45|12,429,564.19|
|二、营业总成本|14,761,310.78|13,375,544.86|12,035,619.71|
|其中：营业成本|14,361,422.15|12,922,093.32|11,544,612.15|
|营业税金及附加|50,030.86|106,444.59|88,376.91|
|销售费用|243,708.69|226,491.29|246,093.40|
|管理费用|128,153.60|130,503.02|107,222.88|
|财务费用|-34,014.24|-41,580.68|-1,111.38|
|资产减值损失|11,067.66|30,943.44|40,454.60|
|其他|942.05|649.88|9,971.15|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|25,436.69|11,562.49|33,345.40|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|585,922.70|532,509.07|427,289.88|
|加：营业外收入|63,470.07|23,743.32|48,197.47|
|减：营业外支出|1,402.65|1,890.50|2,000.05|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|647,990.13|554,361.89|473,487.29|
|减：所得税费用|99,711.80|104,212.14|63,404.64|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|548,278.32|450,149.75|410,082.65|

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润|354,926.16|266,261.97|238,050.75|
|*少数股东损益|193,352.17|183,887.78|172,031.90|
|六、其他综合收益的税后净额|118,684.26|27,191.11|-4,696.60|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|118,684.26|27,191.11|-4,696.60|
|七、综合收益总额|666,962.58|477,340.86|405,386.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|474,083.07|304,640.62|234,666.84|
|*归属于少数股东的综合收益总额|192,879.51|172,700.24|170,719.21|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,608,205.74|15,207,704.40|13,811,744.38|
|收到的税费返还|68,814.46|67,746.14|85,778.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|232,662.66|249,815.08|221,075.03|
|经营活动现金流入小计|15,909,682.86|15,525,265.62|14,118,598.31|
|购买商品、接收劳务支付的现金|14,438,620.17|14,332,132.65|12,721,664.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|136,770.91|120,756.10|105,107.81|
|支付的各项税费|167,000.92|144,128.99|229,379.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|510,807.74|325,820.02|397,432.20|
|经营活动现金流出小计|15,253,199.72|14,922,837.76|13,453,583.93|
|经营活动产生的现金流量净额|656,483.14|602,427.86|665,014.38|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|20,109.49|3,779.92|15,419.93|
|取得投资收益收到的现金|23,462.63|31,169.32|30,828.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|92.28|127.54|1,150.70|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|239.88|-|4,957.49|
|收到其他与投资活动有关的现金|928.86|203.64|20.48|
|投资活动现金流入小计|44,833.14|35,280.41|52,377.44|

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|357,091.82|309,103.16|538,056.65|
|投资支付的现金|132,050.48|71,268.08|19,249.51|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|399,124.32|-|58,421.52|
|支付其他与投资活动有关的现金|22,774.74|4,522.45|481.45|
|投资活动现金流出小计|911,041.35|384,893.70|616,209.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-866,208.22|-349,613.28|-563,831.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|167,564.59|199,690.62|312,386.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|153,883.65|148,707.89|211,806.00|
|取得借款所收到的现金|963,837.43|587,613.27|1,149,278.15|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|27,533.11|
|筹资活动现金流入小计|1,131,402.02|787,303.89|1,489,197.26|
|偿还债务所支付的现金|849,621.74|508,748.95|975,059.39|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|51,135.10|48,007.93|72,593.06|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|18,175.74|22,335.62|18,832.55|
|支付其他与筹资活动有关的现金|342,003.83|309,997.81|265,524.77|
|筹资活动现金流出小计|1,242,760.67|866,754.68|1,313,177.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-111,358.65|-79,450.80|176,020.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,254.53|-18,360.77|8,048.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|-317,829.20|155,003.01|285,250.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,326,531.90|1,153,775.39|867,647.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,008,702.70|1,308,778.40|1,152,897.84|

二、审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北方公司 2014年度财务报表进行了审计，
并出具了致同审字（2015）第 110ZA0731号审计报告，报告认为：北方公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方公司 2014年 12月 31
北方国际合作股份有限公司收购报告书日的合并及公司财务状况以及 2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。
三、收购人主要会计政策及会计估计
关于北方公司所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中北方公司的相关财务资料。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第十节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
北方国际合作股份有限公司收购报告书第十一节备查文件
以下文件备置于深圳证券交易所及上市公司，以备查阅：
1、收购人营业执照、税务登记证
2、收购人主要负责人名单及其身份证明
3、收购人关于收购上市公司的相关决定；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定等
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同
6、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明
7、北京市嘉源律师事务所关于持有或买卖北方国际股票的情况说明
8、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
10、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
11、法律意见书
12、内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
北方国际合作股份有限公司收购报告书收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国北方工业公司
法定代表人（或授权代表）：植玉林
2016年3月15日
北方国际合作股份有限公司收购报告书律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽
谭四军
2016年3月15日
北方国际合作股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|北方国际合作股份有限公司||上市公司所在地|北京|
|股票简称|北方国际||股票代码|000065.SZ|
|收购人名称|北方公司||收购人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □不变，但持股人发生变化■||有无一致行动人|有 □无 ■|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■||收购人是否为上市公司实际控制人|是 ■否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 ■ 2家否 □回答“是”，请注明公司家数||收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ■ 2家否 □回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 流通A股持股数量： 2,400,000持股比例：0.87%|||
|本次收购股份的数量及变动比例||股票种类： 流通A股及限售流通A股变动数量： 145,248,583股变动比例：52.94%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 ■ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争||是 □ 否 ■|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持||是 ■ 否 □|||
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形||是 □ 否 ■|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件||是 ■ 否 □|||
|是否已充分披露资金来源；||是 ■ 否 □|||
|是否披露后续计划||是 ■ 否 □|||
|是否聘请财务顾问||是 □ 否 ■|||

北方国际合作股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
北方国际合作股份有限公司收购报告书（本页无正文，为中国北方工业公司关于《北方国际合作股份有限公司收购报告书（附表）》之签章页）
收购人：中国北方工业公司
法定代表人（或授权代表）：植玉林
2016年3月15日
北方国际合作股份有限公司收购报告书（本页无正文，为中国北方工业公司关于《北方国际合作股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国北方工业公司
法定代表人（或授权代表）：植玉林
2016年3月15日