证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2017-28
创新医疗管理股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩承诺补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重大资产重组基本情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），具体内容详见公司于 2015年11月30日刊登在巨潮资讯网上的临2015-81号公告。
公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，于 2016年1月初完成齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。具体内容详见公司于 2016年1月12日刊登在巨潮资讯网上的临2016-01号公告。
2016年 2月2日，公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）发行 46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 12,733,430股股份、向上海浦东科技投资有限公司发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司发行 8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行
行1,289,969股股份、向王钢发行 644,985股股份、向戴耀明发行 644,985股股
份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,030,814股股份购买相关资产；和公司非公开发行不超过 127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增254,668,926股人民币普通股（A股），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于 2016年2月15日上市。
二、重大资产重组对于业绩承诺的约定
（一）建华医院业绩承诺
1、建华医院业绩承诺情况
2015年 6月和9月，公司分别与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，对公司以发行股份方式购买建华医院100%股权涉及的业绩承诺及补偿方案、人员安置和债权债务转移等事项进行了约定。
根据《发行股份购买资产协议》第五条业绩承诺及补偿方案，如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和 13,600万元。
2、建华医院业绩承诺补偿约定
交易各方同意，股份交割日后，公司和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在上述约定的承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。如康瀚投资当期需向公司支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）补偿金额的计算
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）当期应补偿股份数量的计算公式
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
康瀚投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（4）创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期
内已补偿现金，则康瀚投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
康瀚投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29号出具的《2016年度审计报告及财务报告》信会师报字[2017]第 ZF10234号和《利润承诺实现情况专项审核报告》信会师报字[2017]第ZF10237号，2016年度建华医院实现的净利润为 108,918,561.06元，经调整后的扣除非经常性损益后的净利润为105,170,848.39万元。建华医院业绩承诺实现率约为 100%。
4、建华医院业绩承诺补偿方案
根据《发行股份购买资产协议》第五条业绩承诺与补偿方案，公司2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，即，当期应补偿金额=（10500 -10517）÷36400× 9300= -43.64万元。
根据《发行股份购买资产协议》，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，因此康瀚投资无需做出业绩承诺补偿。
（二）康华医院业绩承诺
1、康华医院业绩承诺情况
2015年 6月和9月，公司分别与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明签订了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，对公司以发行股份方式购买康华医院100%股权涉及的业绩承诺及补偿方案、人员安置和债权债务转移等事项进行了约定。
根据《发行股份购买资产协议》第五条业绩承诺及补偿方案，如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
2、康华医院业绩承诺补偿约定
交易各方同意，股份交割日后，公司和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如康华
医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在上述约定的承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。如补偿义务人当期需向公司支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|长海包装|33.6120|
|2|孙杰风|19.4725|
|3|马建建|15.2468|
|4|王益炜|10.1645|
|5|卢丹|6.0987|
|6|金漪|5.2411|
|7|祁婧怡|5.0822|
|8|王钢|2.5411|
|9|戴耀明|2.5411|
|合计：||100.0000|

（1）补偿金额的计算
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）当期应补偿股份数量的计算公式
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
补偿义务人应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（4）创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）
在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期
内已补偿现金，则补偿义务人应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
补偿义务人投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
3、康华医院2016年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29号出具的《2016年度审计报告及财务报告》信会师报字[2017]第 ZF10234号和《利润承诺实现情况专项审核报告》信会师报字[2017]第ZF10237号，2016年度康华医院实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,780.38元。康华医院业绩承诺实现率约为 95.61%。
4、康华医院业绩承诺补偿方案
根据《发行股份购买资产协议》，公司 2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，即，当期应补偿金额=（5000–4780.38）÷17100× 48,000-0=616.48万元。
补偿义务人需承担补偿金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|补偿金额(万元)|
|1|长海包装|207.21|

||||
|-|-|-|
|2|孙杰风|120.04|
|3|马建建|93.99|
|4|王益炜|62.66|
|5|卢丹|37.60|
|6|金漪|32.31|
|7|祁婧怡|31.33|
|8|王钢|15.67|
|9|戴耀明|15.67|
|合计：||616.48|

补偿义务人投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格，即，当期应补偿股份数量=6164772 /11.78=523325股。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|补偿股份数(股)|
|1|长海包装|175,900|
|2|孙杰风|101,905|
|3|马建建|79,790|
|4|王益炜|53,193|
|5|卢丹|31,916|
|6|金漪|27,428|
|7|祁婧怡|26,596|
|8|王钢|13,298|
|9|戴耀明|13,298|
|合计：||523,325|

截至公司2017年3月15日，补偿义务人持有公司股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|3月15日持有股份数量（股）|
|1|长海包装|5,009,279|
|2|孙杰风|4,920,532|
|3|马建建|3,869,949|
|4|王益炜|1,358,239|
|5|卢丹|814,980|
|6|金漪|700,339|
|7|祁婧怡|679,169|

||||
|-|-|-|
|8|王钢|339,585|
|9|戴耀明|339,585|
|合计：||18,031,657|

截止2017年3月15日，补偿义务人持股数量均大于应补偿的股份数量，因此，本次康华医院业绩承诺及补偿以补偿义务人持有的公司股份进行补偿，无需现金补偿。该股份补偿的后续相关工作将按照《发行股份购买资产协议》约定方式进行。
（三）福恬医院业绩承诺
1、福恬医院业绩承诺情况
2015年 6月和9月，公司分别与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，对公司以发行股份方式购买福恬医院100%股权涉及的业绩承诺及补偿方案、人员安置和债权债务转移等事项进行了约定。
根据《发行股份购买资产协议》，如在2015年12月31日后 2016年12月
31日前本次交易实施完毕，则常州乐康承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
840万元、980万元和1,100万元。
2、福恬医院业绩承诺补偿约定
交易各方同意，股份交割日后，公司和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则常州乐康应在协议约定的承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。如常州乐康当期需向公司支付补偿，则先以常州乐康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）补偿金额的计算
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已
补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）当期应补偿股份数量的计算公式
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
常州乐康应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由常州乐康以现金补偿。
（4）创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：常州乐康当期应补偿股份数量（调整后）=常州乐康当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：常州乐康当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准×常州乐康当期应补偿股份数量（调整前）
在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期
内已补偿现金，则常州乐康应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以常州乐康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
常州乐康向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
3、福恬医院2016年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29号出具的《2016
年度审计报告及财务报告》信会师报字[2017]第ZF10234号和《利润承诺实现情况专项审核报告》信会师报字[2017]第ZF10237号，2016年度福恬医院实现的净利润为780.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为679.71万元。福恬医院业绩承诺实现率约为80.92%。
4、福恬医院业绩承诺补偿方案
公司2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，根据《发行股份购买资产协议》，当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，即，当期应补偿金额=（840 -679.71）÷2920× 9000= 494.04万元
常州乐康当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格，即，当期应补偿股份数量=4940445/11.78
=419,393股
截至2017年3月15日，常州乐康持有公司股份 3,166,128股，大于 2016
年度应补偿股份数量，因此本次福恬医院业绩承诺及补偿以常州乐康持有的公司股份进行补偿，无需现金补偿。该股份补偿的后续相关工作将按照《发行股份购买资产协议》约定方式进行。
三、备查文件
1、发行股份购买资产协议（建华医院）
2、发行股份购买资产协议（康华医院）
3、发行股份购买资产协议（福恬医院）
4、发行股份购买资产之补充协议（建华医院）
5、发行股份购买资产之补充协议（康华医院）
6、发行股份购买资产之补充协议（福恬医院）
7、《2016年度审计报告及财务报告》信会师报字[2017]第 ZF10234号
8、《利润承诺实现情况专项审核报告》信会师报字[2017]第ZF10237号
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会