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北京市康达律师事务所
关于
银泰资源股份有限公司回购社会公众股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1403号
二○一八年十一月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司回购社会公众股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第1403号致：银泰资源股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰资源”）的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事宜（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，就本次股份回购相关事宜出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
法律意见书律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次股份回购必备法律文件，不得用于任何其他目的。
一、本次股份回购履行的程序
（一）2018年 10月 12日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，对本次股份回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；回购的资金总额以及资金来源；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
（二）2018年10月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜
法律意见书的议案》，且对本次股份回购的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；
回购的资金总额以及资金来源；回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次以集中竞价交易方式回购股份事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将部分用于公司的股权激励计划，对于实施股权激励计划剩余的股份，以及如果公司未能实施股权激励计划，则相对应的回购股份将依法在法定期限内妥善处理。公司本次拟回购金额不超过人民币30,000万元，拟回购价格不超过人民币10元/股，按照前述回购资金总额及回购价格条件，若全额回购，预计可回购股份数量约为 3,000万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.51%。
本所律师认为，公司上述对于回购的股份的处理方式，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监发行字（2000）40号文核准，公司于2000年向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，其中向战略投资者配售 3,200万股，境内上市流通股 4,800万股，并于 2000年 6月 8日在深圳证券交易所上市，证券代码为“000975”。
法律意见书本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及公司确认，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过 30,000万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司回购的股份约为 3,000万股，拟部分用于股权激励计划，因目前用于股权激励的股份数量尚不确定，因此回购后的股权结构变动情况尚不确定。若公司未能实施股权激励计划，回购的股份将全部依法进行处理，预计公司股本结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|
|754,586,022|38.05%|754,586,022|
|1,228,787,025|61.95%|1,198,787,025|
|1,983,373,047|100.00%|1,953,373,047|

注：上表中的股本结构以2018年6月30日为基础。
法律意见书本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第六次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《独立董事对相关事项的独立意见》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
4、公司在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，用于本次股份回购的资
法律意见书金不超过30,000万元，公司将以自有资金作为本次股份回购之资金来源。
本所律师认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该资金来源合法。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 李一帆
于玥