美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（葛俊）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、独立的原则，在2016年度工作中，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案对公司相关事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范化运作，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2016年度出席董事会和股东大会的次数及投票情况
1、本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人出席有关会议情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|18次|18次|0次|0次|7次|7次|

2、投票情况
各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均
投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
1、2016年2月25日，在公司第六届董事会第八次会议上，发表《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见》。
2、2016年2月29日，在公司第六届董事会第九次会议上，发表《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》。
3、2016年4月20日，在公司第六届董事会第十一次会议上，发表《关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于对2015年度利润分配预案的独立意见》、《关于会计政策及会计估计变更的独立意见》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于续聘2016年度审计机构的独立意见》、《关于2015年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》。
4、2016年5月20日，在公司第六届董事会第十三次会议上，发表《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》。
5、2016年5月30日，在公司第六届董事会第十四次会议上，发表《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》。
6、2016年6月24日，在公司第六届董事会第十六次会议上，发表《关于调整本次重大资产重组方案相关事项的独立意见》。
见》、《关于全资子公司与上海好卓数据服务有限公司签订合作协议暨关联交易的独立意见》、《关于公司申请发行超短期融资券的独立意见》、《关于公司申请发行中期票据的独立意见》、《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的独立意见》。
8、2016年8月22日，在公司第六届董事会第十八次会议上，发表《关于2016年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于补选第六届董事会非独立董事的独立意见》、《关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的独立意见》、《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的独立意见》、《关于调整独立董事津贴标准的独立意见》。
9、2016年8月28日，在公司第六届董事会第十九次会议上，发表《关于2016年员工持股计划的独立意见》。
10、2016年9月23日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，对审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》发表了同意的独立意见。
11、2016年10月25日，在公司第六届董事会第二十三次会议上，对审议的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的议案》发表了同意的独立意见。
12、2016年11月8日，在公司第六届董事会第二十四次会议上，发表《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
三、对公司进行现场调查的情况
可能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为董事会专门委员会委员的履职情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照各专业委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了应有的职责，对相关议案资料进行认真审议，为公司经营决策提出合理化的建议。
作为提名委员会的主任委员，本人严格按照相关规定召集和主持会议，积极履行职责，尤其是在报告期内，对补选非独立董事李俊德先生的事项发表了独立意见并对其任职资格、专业能力和职业素质等进行了严格地审查，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2、公司信息披露情况
作为独立董事，本人密切关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的及时性。
3、在落实保护社会公众股东合法权益方面
本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小股东权益的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，以切实维护公司和广大股东的利益。
此外，本人通过深圳证券交易所互动易平台、公司邮件、投资者电话等多种渠道与股东建立沟通，积极听取投资者关于公司的意见和建议，在不违背信息披露公平原则的情况下及时回复投资者的提问，使广大投资者对公司有了更直观的认识和了解，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通，进一步树立公司公
开、透明的良好市场形象。
4、在公司治理及经营决策方面
报告期内，本人与管理层和相关人员保持良好的沟通，及时了解公司经营及发展状况，通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如公司经营战略、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
5、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所最新的有关法律法规和其它相关文件，深化对公司法人治理结构和维护社中小股东利益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，促进公司进一步规范运作。
五、履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会的情况，也没有提议召开临时股东大会的情况。
2、本年度没有提议改聘会计师事务所。
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：gejun@saif.sftu.edu.cn
特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、规范，稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
报告完毕，谢谢！
独立董事：葛俊
二〇一七年三月十七日