北京市海润律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受中国化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹律师、陈静律师出席公司2016年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国化学工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017年 4月 22日刊登、公告于《中国证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体。
2、本次股东大会于2017年5月19日上午9：00在北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦公司会议室如期召开，会议由公司董事长陆红星先生主
持。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间如下：
（1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年5月19日上午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日（2017年5月19日）的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司统计并经公司核查确认，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计7人，代表公司股份数3,350,495,277股，占公司总股本的67.92%；
参与本次股东大会网络投票的股东共计 22人，代表公司股份数24,739,007股，占公司总股本的0.50%；则出席本次股东大会的股东及股东代表共计29人，代表公司股份数3,375,234,284股，占公司总股本的68.4215%。
2、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会》的议案。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
1、审议《关于2016年度财务决算报告的议案》；
2、审议《关于2016年年度报告的议案》；
3、审议《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于2016年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于2016年度利润分配的议案》；
6、审议《关于为子公司使用授信额度提供提保的议案》；
7、审议《关于公司章程（2017年修订）的议案》；
8、审议《关于2017年度企业预算报告的议案》；
9、审议《关于2017年度投资计划的议案》；
10、审议《关于<投资管理办法>（2017年修订）的议案》；
11、审议《关于<董事会议事规则>（2017年修订）的议案》；
12、审议《关于<股东大会议事规则>（2017年修订）的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项与公司董事会、监事会决议应提交股东大会审议通过方能实施的事项以及公司召开股东大会的会议通知中列明的
事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的议案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，其中，本次股东大会审议的第6、7项议案对中小投资者实行了单独计票，对议案5利润分配议案进行了分段记票。
（2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。
(二)本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对973,616股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0288%；弃权16,600股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《关于2016年年度报告的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股
份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
5、审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股股东分段情况|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|持股5%以上普通股股东|3,187,935,800|100.0000%|0|0%|0|0%|
|持股1%-5%普通股股东|143,068,000|100.0000%|0|0%|0|0%|
|持股1%以下普通股股东|43,240,268|97.7612%|990,216|2.2388%|0|0%|
|其中:市值50万|2,557,610|98.8559%|29,600|1.1441%|0|0%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|以下普通股股东|||||||
|市值50万以上普通股股东|40,682,658|97.6932%|960,616|2.3068%|0|0%|

经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
6、审议通过了《关于为子公司使用授信额度提供提保的议案》；
表决情况：同意3,369,104,566股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.8183%；反对6,129,718股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.1817%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|议案名称|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|《关于为子公司使用授信额度提供担保的议案》|181,168,766|96.7272%|6,129,718|3.2728%|0|0%|

经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
7、审议通过了《关于公司章程（2017年修订）的议案》；
表决情况：同意3,369,193,366股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对6,024,318股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.1784%；弃权16,600股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案名称|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|《〈中国化学工程股份有限公司章程〉（2017年修订）》的议案|181,257,566|96.7747%|6,024,318|3.2164%|16,600|0.0089%|

经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
8、审议通过了《关于2017年度预算报告的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
9、审议通过了《关于2017年度投资计划的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10、审议通过了《关于<投资管理办法>（2017年修订）的议案》
表决情况：同意3,374,244,068股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；反对990,216股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
11、审议通过了《关于<董事会议事规则>（2017年修订）的议案》；
表决情况：同意3,369,193,366股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对6,040,918股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.1790%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
12、审议通过了《关于<股东大会议事规则>（2017年修订）的议案》
表决情况：同意3,369,193,366股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对6,040,918股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.1790%；弃权0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
本次股东大会的全部议案均审议通过，会议决议由出席现场会议的公司董事签名，会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)