证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2017-016杭州电魂网络科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、项目名称：网络游戏新产品开发项目
2、项目原实施内容：新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品。
3、项目变更后实施内容：新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。
4、变更实施内容募集资金投资项目金额：47,851.54万元以及利息
5、上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
一、募集资金基本情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的申请，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00
元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币872,536,200.00元。上述募集资金已于2016
年10月21日到位，并已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
截至2016年11月30日止，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位:人民币万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟 使用募集资金投资额|截至2016年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1|网络游戏新产品开发项目|47,851.54|47,851.54|--|
|2|网络游戏运营平台建设项目|22,047.90|22,047.90|2,474.03|
|3|网络游戏软件生产基地项目|17,354.18|17,354.18|12,356.40|
|合 计||87,253.62|87,253.62|14,830.43|

公司于2016年12月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，详见2016年12月5日披露的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（临2016-010），同意使用募集资金14,830.43万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
截至2017年2月28日，公司募集资金使用情况如下：
单位:人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金投资金额|累计已投入募集资金|差额|
|1|网络游戏新产品开发项目|47,851.54|-|47,851.54|
|2|网络游戏运营平台建设项目|22,047.90|2,488.23|19,559.67|
|3|网络游戏软件生产基地项目|17,354.18|15,817.78|1,536.40|
|合 计||87,253.62|18,306.01|68,947.61|

二、变更部分募集资金投资项目实施内容具体情况
（一）本次变更实施内容募投项目名称：“网络游戏新产品开发项目”
（二）原“网络游戏新产品开发项目”实际投资情况
截至2017年3月24日，公司尚未实施“网络游戏新产品开发”项目，该项目尚未使用募集资金余额为47,851.54万元。
（三）本次变更“网络游戏新产品开发项目”实施内容情况
根据公司整体发展规划需要及实际情况，结合目前网络游戏市场发展趋势、
用户需求，经公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，公司拟变更原“网络游戏新产品开发项目”募集资金具体实施内容。变更后“网络游戏新产品开发项目”具体新产品开发项目及概况如下：
1、多端互通游戏产品《预研新游M》
2、客户端游戏产品《梦城堡》
3、开发多款移动游戏新产品，产品品类上重点布局竞技类
项目总投资额49,703.23万元，主要用于网络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入。本次变更后网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自筹资金补足。
三、拟变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容的原因说明
（一）原网络游戏新产品开发项目基本情况
原网络游戏新产品开发项目实施地址为杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦公司现有办公场所内，计划在公司现有网络游戏开发能力的基础上，通过网络游戏开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入，新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品；总投资47,851.54万元。
经济效益分析，该项目预期所得税后净现值为82,741.02万元、投资回收期4.11年，整体所得税后投资收益率为36.74%。目前，该募投项目尚未启动，实际剩余募集资金47,851.54万元。
（二）拟变更网络游戏新产品开发项目具体实施内容的原因
1、行业终端市场变化趋势，从《2016中国游戏产业报告》中可见，移动游戏市场已经超越端游市场，成为游戏行业的主流；同时，端游市场的竞争放缓，为长线游戏留下了发展空间。公司根据市场变化情况，适时调整业务布局，缩减端游项目投资，放弃原有网页游戏项目投资规划，同时加大移动网络游戏项目的开发和运营投入。
2、行业细分领域变化趋势，过去的两年，电竞领域发展迅猛。公司有着长期在电子竞技领域的游戏开发、运营、赛事组织的经验积累，在电竞领域有着明显优势。因此，公司结合行业细分市场的变化与公司的竞争优势，适时调整“网络游戏新产品开发”具体实施内容，以符合市场快速增长且公司具备竞争优势的电竞产品为重点布局方向
3、公司对用户数据的积累看，在近几年行业快速发展过程中，公司基于现有项目，在用户数据分析、启用云服务等领域已经有了不错的积累，非常适合深挖用户数据，针对用户的诉求进行新品的开发。
总体分析，公司本次变更网络游戏新产品开发项目具体实施内容，主要是基于目前行业、市场的变化及发展趋势，结合公司自身实际情况及在电竞领域的竞争优势；此次变更将加大在电竞细分市场、移动端市场产品研发力度，紧跟行业整体环境变化趋势及公司发展战略，更好的满足现有市场、用户的需求，提升公司盈利水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。
（三）变更具体实施内容后网络游戏新产品开发项目基本情况
变更具体实施内容后网络游戏新产品开发项目实施地址为杭州市滨江区伟
业路298号先锋科技大厦公司现有办公场所内，计划投资用于新增《预研新游M》、《梦城堡》及多款移动游戏新产品。计划总投资49,703.23万元。本次变更后网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自筹资金补足。
四、变更实施内容后“网络游戏新产品开发”项目市场前景和风险提示
（一）市场前景
伴随着国内经济持续、快速发展，居民人均收入水平、生活水平不断提高，对于网络游戏互动娱乐市场的需求正持续、爆发式增长，市场前景广阔。
本次变更网络游戏新产品开发项目具体实施内容，充分考虑了公司目前所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司的发展战略，将充分发挥募集资金的作用，进一步提升公司在网络游戏市场细分领域市场占有率，巩固和提升公司的品牌知名度。
项目预期经济效益指标如下：
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|序号|项目|指标（所得税后）|
|1|净现值（万元）|85,870.92|
|2|投资回收期（年）|3.92|
|3|投资收益率（%）|31.22|

（二）风险提示
1、网络游戏行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。
2、网络游戏行业拥有较大的市场容量并且受政府大力扶持，行业发展前景非常广阔，众多企业参与其中，市场竞争激烈。日趋激励的市场竞争可能使得公司难以保持竞争优势及市场份额。
3、公司现有核心技术人员和核心管理人员在公司产品研发、技术应用、项目管理等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。随着公司业务规模的扩大，新增项目所需人力资源投入需求的增加，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
对此，公司拟采取的措施主要有：进一步加大研发投入，通过提高科研人员各项待遇，完善研发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的研发能力；成立专门的项目实施小组，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，并做好技术研发人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，保证项目顺利实施。
五、相关各方意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更“网络游戏新产品开发”募
投项目具体实施内容,系基于市场环境变化及公司业务发展需要所做出的合理决
策，符合公司和全体股东的利益。本次变更募投项目具体实施内容履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容的变更。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，监事会认为：公司本次变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容，充分考虑了公司目前所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司的发展战略。本次变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会对本次变更募投项目具体实施内容的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次对“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容的变更。
（三）保荐机构意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：变更后的募投项目，已充分考虑了公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。
六、关于本次变更募集资金投资项目具体实施内容提交股东大会审议的相
关事宜
此次变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容的议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
七、备查文件
1、杭州电魂网络科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、杭州电魂网络科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
3、杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目具体实施内容之专项核查意见
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会2017年3月24日