国金证券股份有限公司
关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，核准威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”、“发行人”或“公司”）发行不超过29,492,047股新股。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为威龙股份本次发行的保荐人和主承销商，认为威龙股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及威龙股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合威龙股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2017年 6月 19日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 19.49元/股。
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 19.52元/股，相当于本次发行确定的发行底价 19.49元/股的100.15%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）29,446,720股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次非公开发行数量符合《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）中“核准你公司非公开发行不超过 29,492,047股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额57,480万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）2016年9月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司符合本次非公开发行 A股股票条件》、《公司本次非公开发行 A股股票方案》、《公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》、《公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜》、
《公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1号资管计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》、《召开公司 2016年第二次临时股东大会》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
（二）2016年 9月 29日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司符合本次非公开发行 A股股票条件》、《公司本次非公开发行 A股股票方案》、《公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》、《公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》、《公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易》、《公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1号资管计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
（三）2017年6月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票相关条件的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》、《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订<附条件生效股份认
购协议之补充协议（二）>的议案》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》、《提议召开公司 2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
（四）2017年7月7日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票相关条件的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》、《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订<附条件生效股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
（五）2017年7月25日，威龙股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
（六）2017年 9月 6日，发行人收到证监会出具的《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号），核准威龙股份非公开发行不超过29,492,047股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2017年 10月 23日向董事会决议公告后、2017年 10月 23日前向发行人提交认购意向书的 29名投资者、2017年 10月 15日收盘后登记在册的前20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 34家证券投资基金管理公司、17家证券公司、6家保险机构投资者）共106名投资者采用邮件
及快递邮寄等形式送达《认购邀请书》及《申购报价单》。
其中，前20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）中，武庆、张振温、干国利及吴婷婷等四名股东其在登记公司所留存的手机或座机通讯方式无法取得联系，与登记公司沟通联系未果后，又尝试网络途径寻求有效联系方式，仍未果，最后通过快递邮寄的形式送达《认购邀请书》及《申购报价单》。
前 20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）中申万宏源证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户其在登记公司所留存的手机或座机通讯方式无法取得联系，与登记公司沟通联系未果后，又尝试网络途径寻求有效联系方式，仍未果，最后通过快递邮寄的形式寄出《认购邀请书》及《申购报价单》，但因其在登记公司留存的地址有误，最终快递被退回无法对其送达《认购邀请书》及《申购报价单》。
发行人与国金证券于 2017年 10月 23日向贵会报送了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次认购邀请书的发送范围与发行方案中拟发送认购邀请书的投资者名单无差异。
联系及发函过程已经北京市海润律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。
（二）申购报价及申购保证金情况
截止2017年10月27日上午12:00，共接受到1名投资者的申购报价，均为有效申购报价。收到保证金0笔，共计0亿元，除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额缴纳保证金。详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|保证金（元）|
|1|创金合信基金管理有限公司|19.52|207,300,000|-|

以上申购报价投资者均在 2017年 10月 23日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。
（三）发行价格、发行对象及认购数量的确定
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 19.52元/股。申购价格在发行价格以上的4名认购对象均确定为最终认购对象，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格(元）|认购金额（元）|发行价格（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|创金合信基金管理有限公司|19.52|207,300,000|19.52|207,299,999.04|10,619,877|
|2|王珍海|接受询价价格|60,000,000||59,999,990.40|3,073,770|
|3|中铁宝盈资产管理有限公司|接受询价价格|287,500,000||287,499,988.16|14,728,483|
|4|江苏隆力奇集团有限公司|接受询价价格|20,000,000||19,999,996.80|1,024,590|
|合计|||||574,799,974.40|29,446,720|

本次非公开发行股数确定为 29,446,720股，发行价格确定为 19.52元/股，募集资金总额574,799,974.40元。除王珍海为公司实际控制人以外，其他获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系，王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为 36个月，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
创金合信基金管理有限公司本次参与认购的产品“创金合信祺元8号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。“创金合信祺元8号资产管理计划”的最终出资方为银行理财资金，不涉及私募基金备案。
王珍海，为上市公司的实际控制人，其以自有资金认购，不涉及私募备案。
中铁宝盈—润金 1号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管
理，本计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。
中铁宝盈—润金 1号资产管理计划的最终出资方为威龙股份部分经销商或其核心人员的自有资金，不涉及私募备案。
江苏隆力奇集团有限公司，其以一般企业法人的自有资金认购，不涉及私募备案。
综上，投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在 2017年 10月 27日前，在协会完成了私募基金备案。且投资者申购账户与拟缴款账户数量、名称均保持一致。
经核查，保荐机构认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（四）缴款与验资
发行人与国金证券已于 2017年 10月 31日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 11月3日出具的“川华信验（2017）89号”《验证报告》，截至 2017年 11月 3日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币574,799,974.40元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月6日出具了“中喜验字【2017】第 0216号”《验资报告》，截止 2017年 11月 3日本次非公开发行人民币普通股 29,446,720股，每股 19.52元，公司共募集资金 574,799,974.40元，减除承销费、保荐费等发行费用人民币 12,258,911.99元，募集资金净额为 562,541,062.41元，，其中增加股本人民币 29,446,720元，增加资本公积人民币
533,094,342.41元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年7月25日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2017年7月26日对此进行了公告。
发行人于 2017年 9月 6日收到证监会出具的《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号），并于 2017年 9月 7日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均遵循了公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2017]1590号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
余波 雷浩
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日