证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-073
株洲旗滨集团股份有限公司
关于调整股权激励限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 5月 24日，公司实施了 2018年年度权益分派方案，即以公司实施 2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。根据《旗滨集团 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团 2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。
一、公司限制性股票激励计划实施情况
公司目前正在实施的限制性股票激励计划有 2016年限制性股票激励计划和2017年限制性股票激励计划（含首次授予及预留限制性股票授予）。
（一）公司 2016年限制性股票激励计划
1. 2016年 7月 25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2016年 A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2.2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016年 8月 19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为 2016年 8月 19日，首次授予限制性股票 10,420万股，授予价格
1.63元/股，授予对象308人。
4. 2016年 9月 12日，公司 2016年激励计划首次授予的 10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年 1月 9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年 3月 30日，上述限制性股票共计 3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年 7月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公司实施了 2016年度现金红利分配方案，故决定将公司 2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.48元/股；决定取消 2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的 4,845,000股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的 2016年激励计划首次授予 306名激励对象，办理 2016年限制性股票第一次解锁手续，解锁股份4,132.60万股。
8.2017年8月19日，公司上述2016年激励计划306名激励对象限制性股票第一期解锁的股份4,132.60万股上市流通。
9. 2017年 10月 26日，公司已办理了上述谢元展等 13名离职人员中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。
10. 2017年 11月 23日，公司已办理了上述 13人中最后 1人(沈木彬)所持的限制性股票共计 87.5万股的过户手续，该 87.5万股已于 2017年 11月 27日予以注销。
11.2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格 1.48元/股。
12. 2018年 3月 8日，公司已办理了上述 9人所持的限制性股票共计 85.5万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
13. 2018年 3月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2，400，000股限制性股票回购注销，回购价格 1.48元/股（若完成 2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为 1.18元/股）。
14. 2018年 5月 28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了 2017年年度现金红利分配方案（含税派现 0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.48元/股调整为1.18元/股。
15. 2018年 6月 22日，公司已办理了上述葛文耀、王敏强 2人所持的限制性股票共计240万股的过户手续，回购价格1.18元/股，该部分限制性股票已于2018年6月26日注销。
16. 2018年 7月 23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等 3人股权激励对象资格,并对其持有的 225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。
17. 2018年 8月 24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的 150,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.18元/股。
决定办理公司 2016年激励计划首次授予 260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。
18.2018年9月12日，公司上述2016年激励计划260名激励对象限制性股票第二期解锁的股份2,672.3595万股上市流通。
19. 2018年 9月 17日，公司办理了离职对象袁武华、范光明、王帆等 3人所持的限制性股票 22.5万股的过户手续，该股份已于 2018年 9月 19日予以注销。
20. 2018年 10月 22日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票 15万股的过户手续，该股份已于2018年10月24日予以注销。
21.2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松等 2人股权激励资格,并对其持有的 45,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。
22. 2019年 1月 30日，公司办理了离职对象潘志敏、沈辉松等 2人所持的限制性股票4.5万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。
23. 2019年 3月 27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2016年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人股权激励资格,并对其持有的84,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.18元/股（在完成 2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为 0.88元/股）。
（二）公司 2017年限制性股票激励计划
1. 2017年 2月 27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；
预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。
2.2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司 2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2017年 A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制
性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。
3.2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。
4.2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由 9,260万股调整为 9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由 93人调整为 92人，授予数量由 7,957.5万股调整为 7,945万股；预留授予数量 1,302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票 7,945万股，授予价格2.28元/股。
5. 2017年 5月 25日，2017年激励计划首次授予的 7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6. 2017年 7月 27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了 2016年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发了现金股利人民币 1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。
7.2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向 86位激励对象授予 2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。
8.2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,同意将公司 2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为 1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意
公司取消 2017年首次授予限制性股票离职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。
9.2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。
10.2018年3月8日，公司办理了离职对象罗团德所持的限制性股票共计 25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
11. 2018年 3月 27日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江 2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为 2.16元/股）。
12. 2018年 4月 26日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司 2017年激励计划首次授予 91名激励对象的限制性股票第一个解锁期 3,168万股解锁相关手续,解锁日为 2018年 5月 25日。
13.2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司 2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。
14. 2018年 5月 28日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。
鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司 2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.83元/股（2.13-0.30）；将公司 2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。
15. 2018年 7月 23日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.83元/股。
16.2018年9月17日，公司办理了离职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。
17.2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消 2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的 150,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.83元/股。决定办理公司 2017年激励计划预留授予 82名激励对象的限制性股票第一个解锁期 515.48万股解锁相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
18.2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司 2017年激励计划预留限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。
19.2019年1月30日，公司办理了离职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。
20. 2019年 4月 25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》,经考核通过，2017年激励计划限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予 89名激励对象的第二个解锁期 2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。
二、调整限制性股票激励计划股票回购价格的事由与方法
公司2018年年度权益分派方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。2019年5月24日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕。
《旗滨集团 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团 2017年A股限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划草案”)规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。„„
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
根据上述激励计划草案规定，公司对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
公司 2016年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 1.63元/股，回购价格由1.18元/股调整为0.88元/股（1.18-0.3）；
公司 2017年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.28元/股，回购价格由1.83元/股调整为1.53元/股（1.83-0.3）；
公司 2017年激励计划预留授予限制性股票的授予价格为 2.46元/股，回购价格由2.16元/股调整为1.86元/股（2.16-0.3）。
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会审议及回避表决情况
2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的的议案》，同意自实施2018年度现金分红后（即 2019年 5月 24日起），对 2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。姚培武先生、候英兰女士因参与 2016年限制性股票激励计划，张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与 2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，须回避表决。
根据公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
独立董事认为：董事会对公司2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合监管部门上市公司股权激励相关法规的要求和《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定。本次限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。该事项已获得股东大会的有效授权。
六、监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况
监事会对调整股权激励限制性股票回购价格调整事宜进行了核查，同意调整 2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为：本次回购价格的调整系公司实施了 2018年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。根据公司 2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《旗滨集团 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、律师法律意见书的结论意见
北京大成（广州）律师事务所对公司股权激励计划回购价格调整相关事项出具的法律意见书认为：公司本次价格调整事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次价格调整事宜的方案及程序符合《管理办法》及《2016年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次价格调整事宜及时履行信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）旗滨集团第四届第三次董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）监事会意见
（四）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇一九年五月二十九日