安徽铜峰电子股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位董事、监事、高管：大家好！
本人吕连生，现代表公司三位独立董事向大家做2013年度独立董事述职报告，请予审议。
作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事，在2013年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将我们在2013年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
孔凡让，男，1951年10月出生，博士后，教授。曾任中国科学院智能机械研究所工程师、中国科学技术大学精密机械精密仪器系副教授、副院长。现任中国科学技术大学教授、实践与创新基地主任。2009年5月起任公司独立董事。
吕连生，男，1957年5月出生，教授，硕士生导师。1984年6月考入安徽省社会科学院从事研究工作，历任助理研究员、副研究员、研究员；研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员、安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任、安徽省经济学会副会长兼秘书长、铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事。2009年5月起任公司独立董事。
赵惠芳女士，1952年 2月出生，教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、院党委书记，现任MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、目前兼任安徽江淮汽车股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、辉隆农资股份有限公司、华安证劵股份有限公司独立董事。2012年5月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
对照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事独立性的要求，我们完全符合独立董事独立性的相关规定，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年度公司共召开了9次董事会会议，3次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各项议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，2013年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大项目进展情况。
在公司2013年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）本年度出席董事会的情况
公司本年度共召开董事会议9次，其中现场会议2次，通讯方式召开7次，独立董事出席董事会会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|孔凡让|9|9|7|1|0|否|
|吕连生|9|9|7|0|0|否|
|赵惠芳|9|9|7|1|0|否|

（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书以及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能够及时了解公司的生产经营动态，获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司均精心组织准备会议材料，及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为公司2013年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进
行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，
相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。截止2013年末，公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，募集资金净额为717,114,999.05元。我们对公司非公开发行股票所募集资金的使用情况进行了检查，公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司本年度高级管理人员任职稳定，未有聘任或解聘高级管理人员情况。公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩变化未达到披露标准，没有发布业绩预告、业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，经公司2012年度股东大会审议批准，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》进行了修订，在利润分配相关条款中明晰了现金分红的比例和标准，进一步完善了相关决策程序和机制。公司2012年度向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），分配的现金红利占2012年度合并报表中归属上市公司股东净利润的45.49%，符合公司章程及中国证监会相关规定。以上现金红利已于
2013年7月16日按期实施完成。
8、公司及股东承诺履行情况
经核查，在本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2013年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
10、内部控制的执行情况
为进一步推进公司内部控制体系的实施，确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求，报告期内，公司聘请了专业机构对公司内控体系进行持续改进和完善，重新梳理了公司关键业务流程，对公司《内部控制手册》进行了全面修订并在公司本部、子公司、分公司范围内推行实施。
公司在披露2013年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
2013年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。同时，我们能够保持对相关法律法规的持续学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
谢谢大家！