北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒01F20170406-8号致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2017年9月30日的最近三年及一期（指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，以下简称“最近三年一期”或“报告期”）的财务状况进行审计，并出具了众环审字（2017）012797号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字（2017）011395号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、众环专字（2017）011397号《新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》、众环专字（2017）011396号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众环专字（2017）011398号《新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（三）》出具日之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（三）》中对与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
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意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（三）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（三）》。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（三）》出具之日有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人符合本次发行上市的下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-9月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 81,565,071.69元、 173,915,240.83元、172,650,201.65元、208,951,817.82元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为 9,124,189.20元、10,041,695.60元、 54,912,628.33元、20,805,464.63元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为72,440,882.49元、163,873,545.23元、117,737,573.32元、188,146,353.19元；发行人最近三年一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
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4.根据现行《公司章程》，发行人注册资本为58,000万元，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行6,500万股A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
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易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存
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在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月净利润（以扣除
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非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,440,882.49元、163,873,545.23元、117,737,573.32元、188,146,353.19元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月营业收入分别 3,007,733,350.38元、 2,348,213,168.70元、 2,310,693,774.35元、5,730,389,527.81元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2017年9月30日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为4,547,417.37元，净资产为1,568,676,611.73元，无形资产占净资产的比例为0.29%，不高于20%；
⑤截至2017年9月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。
经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表：
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|姓名|在发行人处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人的关系|
|胡述军|董事|特变电工股份有限公司|董事|关联方|
|||乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司|执行董事|关联方|
|||阜康市博腾煤化工有限公司|执行董事|关联方|
|||新疆特变电工房地产开发有限责任公司|董事长|关联方|
|||新疆特变（集团）现代农业科技有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变机电设备制造有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变电工国际招标咨询有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工国际成套工程承包有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变集团水电有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工集团物流有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆中疆仓储有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工集团有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变集团矿业有限公司|总经理|关联方|
|||中丝路库车建设有限公司|董事|关联方|
|||新疆远卓企业管理咨询有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新特能源股份有限公司|监事|无关联关系|
|||博乐市丝路阳光建设投资有限公司|董事|关联方|
|沈建文|独立董事|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆财经大学|旅游学院教师|无关联关系|
|龚巧莉|独立董事|新疆库尔勒香梨股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司|独立董事|关联方|
|||青海大通农村商业银行股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆合金投资股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆财经大学|会计学院教授|无关联关系|
|孙新军|独立董事|新疆公路学会|副理事长|无关联关系|
|刘庆英|监事会主席|新疆交通建设投资控股有限公司|监事|无关联关系|
|||新疆机场（集团）有限责任公司|监事|无关联关系|
|周文君|监事|新疆投资发展（集团）有限责任公司|监事|无关联关系|
|||新疆国际经济合作（集团）有限责任公司|监事|无关联关系|

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|姓名|在发行人处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人的关系|
|||新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司|监事|无关联关系|

经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的业务情况。经核查，除《法律意见》《律师工
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作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及子公司换发的与生产经营相关的资质证书见下表：
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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|1|交建股份|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2005]000928|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|建筑施工|2017年9月25日|2020年11月21日|
|2|天山路桥|建筑业企业资质证书|D265001773|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级|2017年7月3日|2020年12月15日|

截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人完成对新疆天山汽车制造有限公司（以下简称“天山汽车”）的股权收购，天山汽车成为发行人控股子公司。
天山汽车持有的与其原生产经营相关的主要资质证书见下表：
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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|1|天山汽车|全国工业产品生产许可|(新）XK12-001-00031|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|危险化学品包装物、容器|2015年8月3日|2020年8月2日|
|2|天山汽车|矿用产品安全标志证书|MEF140207|安标国家矿用产品安全标志中心|等强螺纹钢式树脂锚杆金属杆体严格按煤矿安全有关规定使用|2014年4月25日|2019年4月25日|
|3|天山汽车|矿用产品安全标志证书|KEF140016|安标国家矿用产品安全标志中心|等强螺纹钢式树脂锚杆金属杆体不存在爆炸危险的金属与非金属矿山|2014年4月26日|2019年4月25日|

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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|4|天山汽车|海关集装箱和集装箱式货车制造工厂海关核准证书|乌鲁木齐海关集字第01号|乌鲁木齐海关|海关集装箱和集装箱式货车制造工厂|2009年8月25日|—|
|5|天山汽车|海关集装箱和集装箱式货车维修工厂海关核准证书|乌鲁木齐海关集字第02号|乌鲁木齐海关|海关集装箱和集装箱式货车维修工厂|2009年8月25日|—|
|6|天山汽车|世界制造厂识别代号证书|1035b|中国汽车技术研究中心|世界制造厂识别代码：LA9/XTS，车辆类型：货车、挂车，车辆品牌：天山|2015年9月22日|2020年11月28日|
|7|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429165|中国质量认证中心|低平板半挂车TSQ9400D符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|
|8|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429177|中国质量认证中心|低平板半挂车TSQ9350D符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|
|9|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101430177|中国质量认证中心|半挂车TSQ9401符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|
|10|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429181|中国质量认证中心|运油半挂车TSQ9350GYY符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|

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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|11|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429183|中国质量认证中心|运油半挂车TSQ9400GYY符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|
|12|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429186|中国质量认证中心|厢式半挂车TSQ9401XXY符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|

经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主营业务收入情况变化如下：
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月发行人主营业务收入分别为人民币 3,001,659,167.13元、 2,330,387,279.37元、 2,259,016,489.70元及 5,690,313,971.75元，分别占发行人当期营业收入的99.8%、99.24%、97.76%和99.3%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年一期的主营业务未发生变化。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要关联方变化情况以及新增重大关联交易情况如下：
（一）主要关联方
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1.发行人新增子公司
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家控股子公司，分别为天山汽车、新疆新交建策布公路项目管理有限公司（以下简称“交建策布”）、新疆交建金桥工程管理有限公司（以下简称“交建金桥”）。发行人新增 3家控股子公司的情况详见本《补充法律意见（三）》之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
2.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员新增的控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：发行人董事胡述军担任董事的博乐市丝路阳光建设投资有限公司；发行人独立董事龚巧莉担任独立董事的新疆合金投资股份有限公司。
（二）重大关联交易
1.重大关联交易内容
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告
期末新增的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①出售商品/提供劳务
2017年1-9月，发行人新增的经常性关联交易为向关联方出售商品/提供劳务，基本情见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|
|兴亚工程|出售商品/提供劳务|795,179.45|

②关键管理人员报酬
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
2017年1-9月，发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-9月|
|关键管理人员报酬|2,598,232.90|

（2）偶发性关联交易
2017年1-9月，发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2017年1-9月|
|博乐市恒达矿业有限公司|512,646.56|
|兴亚工程|138,706.44|

（3）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项余额
截至报告期末，发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|报告期末|
|应收账款|兴亚工程|176,312.87|
|其他应收款|兴亚工程|352,000|

注：截至2017年9月30日，兴亚工程其他应收款352,000元为履约保证金。
②应付关联方款项余额
截至报告期末，发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|报告期末|
|应付账款|兴亚工程|741,797.68|

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||||
|-|-|-|
|项目|关联方|报告期末|
|其他应付款|兴亚工程|60,574.85|

③预收关联方款项
2017年1-9月，发行人新增的预收关联方款项情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2017年1-9月|
|预收款项|新疆特变电工国际成套工程承包有限公司|2,000,000|

2.关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及2017年第二次临时股东大会对发行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告
期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交
易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的
5-1-4-18
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规定。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的主要财产情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
1.经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家控股子公司，分别为天山汽车、交建策布、交建金桥。
（1）新疆天山汽车制造有限公司
天山汽车成立于 1999年 4月 15日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2017年 10月 12日核发的统一社会信用代码为 91650100715501570X的《营业执照》，天山汽车的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 688号，法定代表人为王志华，注册资本为2,515.7721万元，营业期限为1999年4月15日至长期，经营范围为“重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械，工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及销售；房屋租赁；土地租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；机电产品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设备的销售；矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售；国内劳务派遣；危险化学品包装物、容器的生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有天山汽车84.27%股权。
①
1999年4月，天山汽车设立
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1999年3月15日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所评字[1999]007号《资产评估报告书》，以 1999年 3月 2日为评估基准日，天山汽车股东用于出资的实物资产（汽车）的评估价值为255万元。
1999年 3月 18日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所验字[1999]1-22号《验资报告》，验证截至 1999年 3月 17日，天山汽车已收到其股东投资资本500万元，其中货币资金245万元，实物资产255万元。
天山汽车设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重汽集团济南汽车制造厂|255|51|
|2|邓均|50|10|
|3|吴子林|50|10|
|4|傅翠萍|25|5|
|5|杨新智|20|4|
|6|章国均|20|4|
|7|季城广|20|4|
|8|吴新远|20|4|
|9|任霞|20|4|
|10|王惠萍|20|4|
|合计||500|100|

②
经历次股权转让、增资等变更事项，截至 2013年 8月，天山汽车的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|包头北方创业专用汽车有限责任公司|840.2442|33.40|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|836.7461|33.26|
|3|新疆八钢佳城工贸总公司|443.0274|17.61|
|4|伊犁星河商贸有限责任公司|375.2544|14.92|
|5|邓均|6|0.24|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|郑新生|3|0.12|
|7|赵华泉|2|0.08|
|8|刘春生|2|0.08|
|9|傅翠萍|2|0.08|
|10|潘荣新|1.2|0.05|
|11|张家宾|1|0.04|
|12|邓敏|1|0.04|
|13|吕玉凤|0.6|0.02|
|14|徐新虹|0.6|0.02|
|15|王战旗|0.5|0.02|
|16|刘建江|0.3|0.01|
|17|杨天平|0.3|0.01|
|合计||2,515.7721|100|

自2013年8月至2017年10月，天山汽车的股权结构未发生变化。
③
2017年10月，发行人收购天山汽车84.27%股权
2017年3月14日，天山汽车召开2017年第一次职工大会，会议审议通过《关于股权对外转让的议案》《关于职工安置方案的议案》，同意受让方以 2017年1月31日为基准日的审计评估值为定价依据，收购股东包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分别持有的天山汽车33.40%、33.26%、17.61%股权；同意（1）退休人员的管理及费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（2）内退人员劳动合同不变，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，内退转正退后转入退休人员管理，正退后管理和费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（3）在岗人员自愿到新企业工作的，与新企业签订劳动合同，不愿与原企业签订合同的，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责。
2017年3月15日，瑞华会计师事务所出具瑞华专审字[2017]01480146号
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《专项审计报告》，截至2017年1月31日，天山汽车资产总额155,682,201.45元，负债总额 239.102,883.60元，所有者权益合计-83,420,682.15元，资本公积97,535,442.87元，盈余公积80,245.95元，未分配利润-206,350,303.79元。
2017年 3月 16日，天山汽车作出股东会决议，同意包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分别将其持有天山汽车33.4%、33.26%、17.61%的股权转让给发行人。
2017年 3月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2017）第1075号《包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司拟转让其持有新疆天山汽车制造有限公司股权项目评估报告》，以2017年1月31日为评估基准日，天山汽车股东全部权益评估价值为2,974.08万元。
2017年 8月 4日，包头北方创业专用汽车有限责任公司与发行人签署《产权交易合同》，约定包头北方创业专用汽车有限责任公司以993.35万元的价格将其持有的天山汽车33.40%股权转让给发行人。2017年8月21日，北京产权交易所就上述交易出具《企业国有资产交易凭证》，认定本次转让行为符合相关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。
2017年 8月 18日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司与发行人签署《产权交易合同》，约定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司将其持有天山汽车33.26%的股权、17.61%的股权共以 1,512.9145万元的价格转让给发行人；各方同意依天山汽车职工代表大会决议的要求安置职工，职工安置方案由各方另行签署补充协议；各方同意，涉及的债权、债务、产权交割前，审计报告中已经披露的债权债务由受让方继承，未披露的债权债务由转让方承担，偿还方案由各方另行签署补充协议约定。2017年 9月 15日，重庆联合产权交易所就上述交易出具《产权交易凭证》，认定各方交易主体行使本次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2017年10月8日，天山汽车作出股东会决议，变更后公司股东为15人，其中发行人持股84.27%，股东出资已缴纳完毕，并同意修改公司章程。
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2017年10月12日，天山汽车取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天山汽车的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|2,120.0177|84.27|
|2|伊犁星河商贸有限责任公司|375.2544|14.91|
|3|邓均|6|0.23|
|4|郑新生|3|0.11|
|5|赵华泉|2|0.07|
|6|刘春生|2|0.07|
|7|傅翠萍|2|0.07|
|8|潘荣新|1.2|0.04|
|9|张家宾|1|0.03|
|10|邓敏|1|0.03|
|11|吕玉凤|0.6|0.02|
|12|徐新虹|0.6|0.02|
|13|王战旗|0.5|0.01|
|14|刘建江|0.3|0.01|
|15|杨天平|0.3|0.01|
|合计||2,515.7721|100|

（2）新疆新交建策布公路项目管理有限公司
交建策布成立于2017年11月27日，根据和田地区工商行政管理局于2017年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 91653200MA77QQWH1B的《营业执照》，交建策布的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆和田地区和田市北京工业园区天目山路2号，法定代表人为阿帕尔，注册资本为7,000万元，营
业期限为 2017年 11月 27日至长期，经营范围为“公路工程的建设、投资、运
营及维护；公路配套设施建设及养护、土地整理及开发、酒店建设与管理；道路
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拯救、餐饮服务、仓储服务、汽车维修；房屋租赁；广告位租赁；建材、机电设备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货（火柴除外）、金属材料、化工原料及产品（化学危险品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家具、橡胶制品的销售；旅游项目开发、计算机硬件的开发与销售；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建策布99.99%股权。
2017年11月27日，交建策布取得和田地区工商行政管理局核发的《营业执照》。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建策布的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|6,999|99.99|
|2|和田交通建设投资有限公司|1|0.01|
|合计||7,000|100|

（3）新疆交建金桥工程管理有限公司
交建金桥成立于2017年11月10日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于 2017年 11月 10日核发的统一社会信用代码为 91650104MA77Q5PW2K的《营业执照》，交建金桥的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路1466号莱茵庄园D11栋06室，法定代表人为王志华，注册资本为10,000万元，营业期限为2017年11月10日至长期，经营范围为“工程管理服务，市政共用工程，公路工程，商业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建金桥80%股权。
2017年11月10日，交建金桥取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发的《营业执照》。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建金桥的股东及出资情况见下
表：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|8,000|80|
|2|乌鲁木齐城市建设投资（ 集团）有限公司|2,000|20|
|合计||10,000|100|

2.经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人子公司变更情况如下：
（1）新疆交建交通工程科技有限责任公司（以下简称“交建工程”）
① 2017年6月16日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《营业执照》，经营范围变更为“公路交通工程、土木工程、园林绿化、公路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息咨询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青销售；
防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃株的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
②2017年4月24日，交建制造取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的（乌）名称变核内字[2017]第027258号《企业名称变更核准通知书》，同意“新疆交建交通设施制造有限责任公司”名称变更为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。
2017年10月23日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。
③ 2017年 11月 13日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《营业执照》，经营范围变更为“公路交通工程、土木工程、园林绿化、公路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息咨询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青、交通标志牌销售；防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃珠的生产及销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达”）
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
2017年10月25日，乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司作出股东会决议，同意“乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司”名称变更为“新疆交建通达新材料科技有限公司”，住所变更为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。
2017年11月16日，交建通途取得昌吉市工商行政管理局出具的（昌工商市内字）登记内变字[2017]第1552号《准予变更登记通知书》，同意交建通途变更公司名称及住所。
2017年11月26日，交建通达取得昌吉州昌吉市工商行政管理局换发的《营业执照》，企业名称为“新疆交建通达新材料科技有限公司”，住所为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。
（3）新疆交建科学技术院有限公司
2017年 9月 7日，交建科技院召开 2017年第二次股东会，同意交建科技院法定代表人由黄勇变更为马莲霞。
2017年 9月 9日，交建科技院取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》，法定代表人为马莲霞。
（二）发行人及其子公司新增土地使用权
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的2宗国有土地使用权纳入发行人合并资产范围，该等土地使用权的基本情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|终止日期|用途|他项权利|
|1|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|兵十二师国用（2010）第12800048号|出让|125,937|2057年11月28日|工业用地|查封|
|2|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|兵十二师国用（2010）第12800047号|出让|140,204|2057年11月28日|工业用地|查封|

注：上述2宗土地使用权均被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。
经核查，天山汽车上述被查封土地，均发生在发行人收购天山汽车之前，与
发行人正常生产经营无关。
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（三）发行人及其子公司新增的房屋
1.因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的20宗房屋所有权纳入发行人合并资产范围，该等房屋的基本情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|1|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411316号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102工房6栋1层2|579.57|工房|查封|
|2|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411317号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102工房6栋2层|515.58|工房|查封|
|3|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411315号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102工房6栋1层|10,023.27|工房|查封|
|4|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411349号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋4层1|448.81|宿舍|查封|
|5|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411348号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋3层1|448.81|宿舍|查封|
|6|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411356号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼二栋1层|896.56|办公用房|查封|
|7|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411313号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号10号工房4栋1层|698．37|工房|查封|
|8|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411309号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号101工房4栋2层|456.97|工房|查封|
|9|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411310号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房5栋2层|709.89|工房|查封|
|10|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411311号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房5栋1层2|835.68|工房|查封|
|11|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411312号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房5栋1层|16,253.89|工房|查封|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|12|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411344号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号门卫室3栋1层|72.57|门卫室|查封|
|13|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411318号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋1层2|448.81|宿舍|查封|
|14|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411362号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋2层1|448.81|宿舍|查封|
|15|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411346号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋-1层1|984.55|地下室|查封|
|16|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋1层1|538.39|食堂|查封|
|17|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411314号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房4栋1层2|11,435.07|工房|查封|
|18|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411324号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼2栋2层|882.08|办公用房|查封|
|19|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411353号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼1栋-1层1|890.83|地下室|查封|
|20|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411358号|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼2栋3层|882.08|办公用房|查封|

注：上述20宗房屋均已被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。
经核查，天山汽车上述被查封房屋，均发生在发行人收购天山汽车之前，与发行人正常生产经营无关。
2.因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的尚未取得房屋所有权证书的房屋纳入发行人合并资产范围，该等房屋的基本情况见下表：
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|序号|所有权人|地址|面积（M2）|用途|未办妥产权证书原因|

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|序号|所有权人|地址|面积（M2）|用途|未办妥产权证书原因|
|1|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|133.65|变压站|厂区规划时未将该房屋列入规划|
|2|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|65.45|变压站|厂区规划时未将该房屋列入规划|

上述 2宗房屋系天山汽车在以出让方式取得的兵十二师国用（2010）第 12800047号土地使用权范围内自建取得，因该等房屋在建设初期未列入整体规划，故无法办理房产证。
经核查，天山汽车上述房屋未办理产权证书的原因均发生在发行人收购天山汽车之前，与发行人正常生产经营无关。本所律师认为，天山汽车因客观原因未能办理上述房屋所有权证书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人及其子公司新增租赁土地情况
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增租赁土地的基本情况见下表：
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|序号|承租方|出租方|地址|面积（M2）|期限|租金|
|1|交建工程|陆通交通|头屯河区王家沟明晨街427号|8,253.84|2018年1月1日至2020年12月31日|30万元/年|

（五）发行人及其子公司新增承租房产
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增承租房产的基本情况见下表：
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|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|
|1|交建物流|于书伟|和田市台北西路广建小区四单元1303室|124.82|2017年11月1日至2018年11月1日|45,400元/年|

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|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|
|2|交建物流|罗其淑|和田市台北西路广建小区四单元1302室|87.4|2017年11月1日至2018年12月31日|47,727元/年|
|3|交建金桥|刘林|乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）迎宾路1466号莱茵庄园D11栋06室|53.52|2017年4月15日至2018年4月14日|3,500元/月|

（六）发行人及其子公司新增的无形资产
1.注册商标
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的1项注册商标纳入发行人合并资产范围，该注册商标基本情况见下表：
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|序号|商标名称|商标注册证号|权属人|注册有效期限|核定使用商品|取得方式|他项权利|
|1||270133|天山汽车|2016年11月30日至2026年11月29日|第12类|受让取得|无|

2.专利权
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 11项专利权纳入发行人合并资产范围，该等专利权基本情况见下表：
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|序号|专利权人|名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|1|天山汽车|树脂运输罐车|发明|ZL200910013621.X|2009年12月31日|自申请之日起二十年|原始取得|无|
|2|天山汽车|树脂运输罐车|外观设计|ZL201030233989.3|2010年7月12日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|3|天山汽车|新式圆弧旋边封头|实用新型|ZL201220043391.1|2012年2月10日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|4|天山汽车|自卸车上置式后启闭机构|实用新型|ZL201220043392.6|2012年2月10日|自申请之日起十年|原始取得|无|

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|序号|专利权人|名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|5|天山汽车|成对配合使用的特种半挂车|实用新型|ZL200920139879.2|2009年2月17日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|6|天山汽车|组合使用型挡泥板|实用新型|ZL201220043395.X|2012年2月10日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|7|天山汽车|旋转型工件卡紧器|实用新型|ZL201220043396.4|2012年2月10日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|8|天山汽车|输送带挡泥板|实用新型|ZL201220043393.0|2012年2月10日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|9|天山汽车|可翻转的活动式插桩|实用新型|ZL200920277352.6|2009年12月31日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|10|天山汽车|树脂运输罐车|实用新型|ZL201020060624.X|2010年1月8日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|11|天山汽车|气弹簧支撑式活动护栏|实用新型|ZL200920164536.1|2009年10月13日|自申请之日起十年|原始取得|无|

（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2017年 9月 30日，发行人拥有账面原值为 225,096,824.12元、账面净值为120,736,444.30元的机器设备，拥有账面原值为 28,587,264.21元、账面净值为 7,020,271.15元的运输工具，拥有账面原值为 15,807,970.87元、账面净值为 6,203,191.84元的电子设备，拥有账面原值为4,296,525.32元、账面净值为1,445,044.87元的办公设备等生产经营设施设备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（八）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，因发行人完成收购天山汽车，天山汽车纳入发行人合并资产范围，除天山汽车在收购前因诉讼等事项导致其全部房产、土地及部分机器设备目前仍处于查封状态（查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”）外，发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。天山汽车的财产权利受限情况均发生在发行人收购天山汽车之
前，与发行人正常生产经营无关，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。
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十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的重大债权债务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的重大债权债务的变化情况如下：
（一）发行人新增的重大合同
1.工程施工合同
（1）2017年4月18日，交建股份、上海隧道工程有限公司联合体与乌鲁木齐中铁轨道交通有限公司签署《合同协议书》，约定交建股份、上海隧道工程有限公司联合体承包乌鲁木齐市轨道交通3号线一期工程土建施工10合同段，计划开工日期 2017年 4月 5日，计划竣工日期 2020年 1月 28日，工期总日历天数1,029天，合同总价（含增值税）581,409,971元。
（2）2017年 7月 15日，交建和康项目公司与和田地区交通运输局签署《G580线和田至康西瓦公路工程 PPP项目合作合同》，约定交建和康项目公司经和田地区交通运输局授权对和田地区 G580线和田至康西瓦公路工程 PPP项目完成施工图设计、投资、建设、移交及运营管理等全部工作；本项目合作期限10年（3年建设期，7年运营期）。
2017年 7月 10日，交建和康项目公司与发行人签署合同编号为 XJXJJHK-2017-01的《新疆交通建设集团股份有限公司 G580和田至康西瓦公路项目施工合同》，约定由发行人对该项目进行设计、施工总承包，合同价为 2,877,340,000.34元。
（3）2017年7月24日，天山路桥与乌苏市兴财国有资产投资经营有限责任公司签署《塔城地区乌苏市2017年长城影视基地和ZB13线古尔图南山道路（一期）建设项目施工第二合同段合同协议书》，约定天山路桥承包塔城地区乌
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苏市2017年长城影视基地和ZB13线古尔图南山道路（一期）建设项目施工第二合同段，按监理人指示开工，总工期 123日历天，合同金额 16,065,020.16元。
（4）2017年 9月 6日，交建水利与沙湾县水利局签署《沙湾县农村饮水安全巩固提升工程 PPP项目合同》，约定本项目合作期 20年，其中建设期 1年，运营期 19年，沙湾县农村饮水安全巩固提升工程 PPP项目总投资估算为 13,909.81万元。
（5）2017年11月9日，交建股份与和乌鲁木齐市建设委员会签署《乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程（含城北主干道1-2标、城北主干道南延及综合管廊）PPP项目投资合作合同》，约定由交建股份与乌鲁木齐市城市建设（投资）集团有限公司共同组建项目公司，乌鲁木齐市建设委员会与项目公司签署《特许经营合同》授予项目公司特许经营权，项目公司与交建股份签署《施工总承包合同》，总投资约183,900万元。
2.综合授信合同
（1）2017年8月24日，交建股份与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行签署合同编号为17221ED201707002的《授信额度协议》，约定中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行向交建股份提供4亿元的授信额度，授信期间自本协议生效之日（2017年8月24日）至2018年6月28日。
（2）2017年 10月 14日，交建股份与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署合同编号为 2017年信字第 0909号的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供2亿元的授信额度，授信期间自2017年10月20日至2018年10月19日。
3.借款合同
（1）2017年9月30日，交建股份与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行签署合同编号为 17221RL2017090011的《流动资金借款合同》，约定交建股份向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行借款5,000万元，用于原材料采购，借款期限为自实际提款之日起24个月，借款利率为浮动利率，
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借款利率按照每笔提款的首期利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的 1-5年期贷款基准利率，以实际提款日为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价一次，在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。
（2）2017年 11月 14日，交建股份与中信银行乌鲁木齐分行签署编号为（2017）信银乌贷字第 0758号《人民币流动资金贷款合同》，约定交建股份向中信银行乌鲁木齐分行借款10,000万元，用于购买施工材料，借款期限自2017年11月14日至2018年11月14日，贷款利率为实际提款日的定价基础利率上浮70.25BPS。
（3）2017年 11月 14日，交建股份与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行签署编号为0300200011-2017（二营）字 00026号《流动资金借款合同》，约定交建股份向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行借款 4,500万元，用于采购材料，借款期限自 2017年 11月 16日至 2018年 10月 30日，贷款利率为合同生效日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率加26.75个基点，每12个月调整一次。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人上述重大合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收到第三方关于上述重大合同的争议诉求。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人存在的1宗尚未了结的人身侵权诉讼，经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的侵权之债未发生变化。
除上述人身权侵权纠纷外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生
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的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本《补充法律意见（三）》之“八、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1.金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2017年9月30日，发行人金额较大的其他应收款情况见下表：
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|单位名称|款项性质|2017年9月30日余额（元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|
|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|农民工保证金、履约保证金|192,946,645.67|1-5年以上|26.76|
|乌鲁木齐市市政工程建设处|履约保证金|151,170,767.21|1-5年|20.97|
|阿勒泰交通建设投资发展有限公司|项目诚意金|45,000,000|1年以内|6.24|
|昌都市交通运输局|农民工保证金、履约保证金|40,360,548.73|1-4年|5.6|
|昌吉回族自治州交通运输局|投标保证金|30,000,000|1年以内|4.16|

2.金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2017年9月30日，发行人其他应付款总额为
241,022,676.61元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审计，债权债务关系清晰，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
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法律意见（二）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经核查，除本《补充法律意见（三）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况外，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人章程的制定与修改情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人章程变化情况如下：
2017年 11月 10日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程修正案》，对现行《公司章程》作如下修改：
1.将第四十一条第（八）项修改为“对发行公司债券、企业债券做出决议”。
2.将第一百零三条第（三）项修改为“决定公司的经营计划和投资方案；决定除发行公司债券、企业债券之外的其他债券方案”。
3.将第一百零三条第（六）项修改为“制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、企业债券或其他证券及上市方案”。
该《公司章程》已经新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人章程的上述修改履行了法定程序，合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人召开的股东大会、董事会和监事会基本情况如下：
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（一）股东大会
2017年11月10日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜的议案》《关于公司投资PPP项目公司的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。
（二）董事会
2017年10月10日，发行人召开第一届董事会第三十二次临时会议，审议通过《关于在喀麦隆设立分公司的议案》《关于在乌克兰设立分公司的议案》《关于对新疆北朋土木工程检测咨询有限公司进行增资的议案》《关于全额收购新疆华天工程建设有限公司其他股东持有公司49%股权的议案》《关于向新疆天山汽车制造有限公司借款2,000万元及贷款利息的议案》《关于公司聘任及明确部分高级管理人员职责的议案》等议案。
2017年10月24日，发行人召开第一届董事会第三十三次临时会议，审议通过《关于公司转让新疆交投房地产开发有限公司100%股权的议案》《关于在博州地区设立PPP项目公司（国防公路）的议案》《关于在吐鲁番市设立PPP项目公司的议案》《关于在乌鲁木齐市设立PPP项目公司的议案》等议案。
2017年11月30日，发行人召开第一届董事会第三十四次临时会议，审议通过《关于在霍尔果斯设立公司的议案》。
2017年12月12日，发行人召开第一届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于批准报出公司经审计的三年一期财务报告的议案》《关于公司报告期内关联交易公允性的议案》等议案。
（三）监事会
2017年12月12日，发行人召开第一届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于批准报出公司经审计的三年一期财务报告的议案》《关于公司报告期内关联交易公允性的议案》等议案。
根据发行人提供的资料，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决
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议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人高级管理人员变化情况如下：
2017年10月10日，发行人召开第一届董事会第三十二次临时会议，审议通过《关于公司聘任及明确部分高级管理人员职责的议案》，同意聘任余红印担任生产副总经理并继续担任总经济师，聘任曾学禹担任财务总监并继续担任总会计师，明确林强先生为金融副总经理并继续担任董事会秘书，明确黄勇先生继续担任总工程师。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除上述已披露的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员在最近三年一期未发生其他变化。发行人高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构而引起，未导致公司高级管理人员的重大变化。
本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变化，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的税务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的税务变化情况如下：
（一）子公司税务登记
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截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3家国内合并财务报表范围内子公司，该等子公司均依法办理了税务登记，所取得的三证合一后的《营业执照》情况见下表：
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|序号|公司名称|统一社会信用代码|颁发机关|
|1|新疆天山汽车制造有限公司|91650100715501570X|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|
|2|新疆新交建策布公路项目管理有限公司|91653200MA77QQWH1B|和田地区工商行政管理局|
|3|新疆交建金桥工程管理有限公司|91650104MA77Q5PW2K|乌鲁木齐市新市区工商行政管理局|

（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内新增享受税收优惠的具体情况如下： 1.西部大开发企业所得税优惠
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
因西部大开发战略有关税收政策优惠备案尚未开始，因此发行人、华天工程、交建路友、北朋检测、交建制造2017年1-9月暂按15%税率征收企业所得税。
2.高新技术企业所得税优惠
2017年8月28日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核发的编号为GR201765000063的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据2017年第24号《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》的规定，“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业
所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定
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补缴相应期间的税款。”交建设计2017年1-9月暂按15%税率征收企业所得税。
3.三免三减半企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2017年11月，交建阿勒泰、交建红阿项目公司经新疆阿勒泰市国家税务局备案，自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经营收入起享受三免三减半定期减免征收企业所得税优惠政策。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增财政补贴的具体情况见下表：
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|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额（元）|
|1|知识产权奖励资金|交建股份|《关于办理2016年度知识产权奖励资金的通知》|2,000|
|2|道路钢波纹桥涵施工技术规范|交建股份|新质监标函[2017]15号《自治区质监局关于拨付2017年标准化工作补助经费的通知》|5,000|
|3|2017年度专利申请资助资金|交建股份|乌知发[2017]23号《关于发放乌鲁木齐市2017年度专利申请资助资金的通知》|1,200|
|4|社保局退还社保补贴|交建市政|新人社发[2015]55号《关于印发<自治区社会保险补贴办法>的通知》|154,178|
|5|燃气供热运行补贴|交建物流|乌知发[2016]38号《关于发放乌鲁木齐市2016年度专利申请资助资金（第二批）的通知》|45,200|

（四）税务行政处罚
根据有关税务主管机关出具的证明、发行人的声明和保证，发行人及其子公
司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相
关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受
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到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）环境保护
根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局、乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局、乌鲁木齐市环境监察支队、乌苏市环境保护局出具的相关证明，并经本所律师核查，截至2017年9月30日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据有关质量技术监督局出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年 9月 30日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关工商行政管理局出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年 9月 30日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
根据有关社会保险经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017年9月30日，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行政
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处罚的情形。
根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017年 9月 30日，报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人募集资金的运用情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人业务发展目标情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人业务发展目标情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁与行政处罚
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》披露发行人诉讼、仲裁情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司的诉讼、仲裁与行政处罚的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司新增的尚未了结的标的额在100万元以上的诉讼
1. 2017年 8月 28日，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠纷将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。原告诉称被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程
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中使用被告交建路友提供的胶粉路面材料，被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产方法与原告的发明专利（专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施工方法”）所记载的生产方法相同，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判令被告交建路友停止实施侵犯原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”（ZL201511006495.X）发明专利的行为，被告新疆西域公路建设集团有限责任公司停止使用专利侵权产品，被告交建路友赔偿原告损失 100万元，二被告承担原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担本案诉讼费、保全费。2017年11月23日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
本所律师认为，本宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；判决结果不会对发行人的生产经营和财务成果构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2.天山汽车诉讼
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前发生的诉讼及执行案件纳入发行人合并范围，主要案件见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|
|1|（2015）乌中执字第284号《执行裁定书》|2015.6.16|乌鲁木齐江山兴钢铁有限公司|乌鲁木齐市中级人民法院|3,284,902.49|查封天山汽车型号为D218数控高速铁床、B2151龙门刨床、T6121卧式镫床各一台。查封天山汽车全部土地，查封天山汽车3宗房产（乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411358号、第2013411353号、第2013411320号），查封期限自2015年8月20日至2018年8月19日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|
|2|（2016）内02民初89号《民事调解书》|2016.6.15|包头市北方创业专用汽车有限责任公司|包头市中级人民法院|22,699,800|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年3月25日至2019年3月24日|
|3|（2017）内02执196号《执行裁定书》|2017.9.14|北奔重型汽车集团有限公司|包头市中级人民法院|109,696,568|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年6月28日至2019年6月27日|
|4|（2017）新0105执859号《执行裁定书》|2017.6.5|新疆新晨商贸有限公司|乌鲁木齐市水磨沟区人民法院|1,932,916|—|
|5|（2017）新0106执649号《执行裁定书》|2017.6.6|乌鲁木齐市泽兴顺商贸有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|504,469.6|已被列入失信被执行人名单|
|6|（2017）新0106执290号《执行裁定书》|2017.3.18|新疆红山涂料有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|46,410|已被列入失信被执行人名单|
|7|（2017）新0106执408号《执行裁定书》|2017.4.10|昌吉市秦川机械制造有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|51,648.76|已被列入失信被执行人名单|
|8|（2016）新0106执1140号《执行裁定书》|2017.3.18|乌鲁木齐旭龙康机电设备有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|52,194|已被列入失信被执行人名单|

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|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|
|9|（2017）新0105执246号《执行裁定书》|2017.5.3|新疆新常晨商贸有限公司|乌鲁木齐市水磨沟区人民法院|490,000|查封天山汽车2宗房产（乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411324号、第2013411309号）查封期限自2017年8月10日至2020年8月9日|

上述案件均为天山汽车在被发行人收购之前发生，与发行人正常生产经营无关。为盘活天山汽车有效资产、推动天山汽车重组整合，发行人收购天山汽车控股权，目前，发行人已与天山汽车债权人进行沟通，推动债务重组，加快解决和化解天山汽车历史纠纷和诉讼。
本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人目前正推动天山汽车债务重组，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司新增行政处罚，见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|1|交建股份|国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求|50,000|新疆维吾尔自治区环境保护厅|2017年8月31日|已足额缴纳罚款|
|2|交建路友|SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产|停止生产；罚款50,000|乌苏市环境保护局|2017年9月7日|经验收恢复生产；已足额缴纳罚款|

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|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|3|交建市政|建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产|40,000|乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局|2017年11月12日|已足额缴纳罚款|
|4|交建股份|擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业|10,000|乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局|2017年8月28日|已足额缴纳罚款|

1.上表第1项，2017年年8月16日，新疆维吾尔自治区环境保护局作出新环罚字[2017]第4-029号《行政处罚决定书》，因交建股份国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十五条规定，根据《中华人民和国水污染防治法》第七十六条第七项规定，处以罚款50,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条规定，有前款第二项、第五项、第七项行为之一的，处五万元以上五十万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的下限进行处罚。
2017年 12月 14日，新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函[2017]298号《环境守法情况证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政处罚。”
2.上表第 2项，2017年 8月 31日，乌苏市环境保护局作出乌环罚[2017]
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第 016号《行政处罚决定书》，因交建路友 SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以停止生产，罚款 50,000万元。交建路友已及时缴纳该笔罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建路友本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2017年11月2日，乌苏市环境保护局出具《证明》，载明“因交建路友违法情节较轻，危害后果较小，我局对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金额幅度的较低范围。上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对交建路友的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，并按照‘三同时’制度进行了整改，目前已经恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。”
3.上表第 3项，2017年 10月 8日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61号《行政处罚事先（听证）告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款40,000元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以
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处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建市政本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2017年11月24日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会不良影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大违法违规行为。”
4.上表第4项，2017年8月28日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决[2017]第000007号《行政处罚决定书》，因交建股份在乌市沙区
九家湾五队兴荣五巷未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，处以罚款10,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
2017年11月16日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人及其子公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。
（三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和本《补充法律意见（三）》相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和本《补充法律意见（三）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十一、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票可在深圳证券交易所上市交易。
本《补充法律意见（三）》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所（盖章）|
|负责人：王丽|
|承办律师：赵雅楠|
|承办律师：鲁浪|
|承办律师：王亚丽|
|年 月 日|

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