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北京市康达律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
康达法意字【2016】第 0072号
二○一六年四月
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专项核查意见北京市康达律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
康达法意字【2016】第0072号致：辽宁大金重工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”）的委托，就公司实际控制人金鑫增持大金重工股份（以下简称“本次股份增持”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表专项核查意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
专项核查意见所、资产评估机构直接取得的文书发表专项核查意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的专项核查意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅作为本次股份增持事宜进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股份增持事宜出具专项核查意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
（一）金鑫
金鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为21080219670108****，住址为辽宁省营口市西市区安南里****，金鑫现为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。
经本所律师核查，金鑫不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
专项核查意见3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，金鑫具有依法实施本次股份增持的主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持前增持人的持股情况
根据公司于2016年3月24日披露的《辽宁大金重工关于股东转让公司股份的提示性公告》（公告号：2016-018）及《辽宁大金重工股份有限公司关于股东协议转让公司股份的补充公告》（公告号：2016-019），并经本所律师查，本次增持前，即2016年4月18日前，金鑫未直接持有公司股份，其通过持有阜新金胤新能源技术咨询有限公司（以下简称“阜新金胤”）100%股权间接持有公司 256,000,500股股份，占公司股份总数的47.41%，通过持有分宜县隆达科技发展有限公司（以下简称“分宜隆达”）95.58%股权间接持有公司13,162,500股股份，占公司股份总数的2.4375%。
2、本次股份增持计划
根据公司于 2015年 8月 4日披露的《辽宁大金重工股份有限公司关于实际
专项核查意见控制人增持公司股份计划的公告》（公告号：2015-037）及公司于 2016年 2月 3日披露的《辽宁大金重工股份有限公司关于大股东增持计划延期的公告》（公告号：2016-005），金鑫计划在未来六个月内（自 2015年 8月 4日起），根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式适时增持公司股份，增持金额不低于500万元，增持不超过公司总股份的2%。鉴于公司计划于2016年2月29日披露2015年年度报告，受定期报告披露窗口期的影响，金鑫拟将本次增持计划期限延长三个月。同时，金鑫承诺本次增持之后六个月内不减持所持有的公司股份。
3、本次股份增持实施情况
经本所律师核查，2016年3月24日，分宜隆达与金鑫签署《股权转让协议》，约定分宜隆达将所持大金重工2.55%的股份转让给金鑫，转让价格按照本协议签署日的前一交易日大金重工股票二级市场收盘价的90%作价；本协议生效后三个月内，金鑫向分宜隆达支付股份转让价款；本次股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户之日为目标股份过户之日。
本次股份转让系分宜隆达与其控股股东、实际控制人金鑫之间进行的上市公司股份协议转让，转让双方存在实际控制关系。金鑫通过上述协议转让方式增持公司股份的具体情况如下：
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|实际控制人|增持日期|成交价格（元/股）|增持数量（股）|增持金额（元）|增持数量占公司总股本比例（%）|
|金鑫|2016年4月18日|8.847|607,500|5,374,552.50|0.1125|
|合计|—|—|607,500|5,374,552.50|0.1125|

据此，本次股份增持完成后，金鑫直接及通过阜新金胤合计持有公司269,770,500股股份，占公司总股本的49.96%。
专项核查意见三、本次股份增持符合免于提出豁免要约收购义务申请的情形
经本所律师核查，本次股份增持前，金鑫合计间接持有公司 269,163,000股股份，占公司总股本的49.8475%，本次股份增持后，金鑫合计直接、间接持有公司 269,770,500股股份，占公司总股本的49.96%。金鑫累计增持公司股份607,500股，占公司总股本的0.1125%，未超过公司总股本的2%
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，如投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次股份增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次股份增持的信息披露
经本所律师核查，公司分别于 2015年 8月 4日、2016年 2月 3日、2016年 3月 24日、2016年 4月 19日在指定信息披露媒体上发布了《辽宁大金重工股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告号：2015-037）、《辽宁大金重工股份有限公司关于大股东增持计划延期的公告》（公告号：2016-005）、《辽宁大金重工关于股东转让公司股份的提示性公告》（公告号：2016-018）、《辽宁大金重工股份有限公司关于股东协议转让公司股份的补充公告》（公告号：2016-019）、《辽宁大金重工股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（公告号：2016-020），披露了本次股份增持的相关情况。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次股份增持计划履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次股份增持的主体资格；本次
专项核查意见股份增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次股份增持计划履行了相应的信息披露义务；本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）