北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇一九年十月
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法律意见书目录
一、本次交易方案概述 ................................................................................................- 4 -二、本次交易的批准和授权 ........................................................................................- 4 -三、本次交易的实施情况 ............................................................................................- 6 -四、本次交易的相关后续事项 ....................................................................................- 8 -五、结论性意见 ............................................................................................................- 8 -
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北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中国天楹”）与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。
本所已于2017年 12月 25日就中国天楹本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于 2018年 6月 19日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、于 2018年 7月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、于 2018年7月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、于 2018年7月 23日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》、于 2018年 9月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》、于 2018年 9月 26日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》、于 2018年 10月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》（以上合称“《法律意见书》”）、于 2019年1月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、于 2019年 1月 31日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》、于2019年10月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
根据中国天楹于2018年11月1日收到的中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），本次交易已取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；就境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录（以下简称“境外律师意见”）。除特别说明，《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为中国天楹本次交易所必备的法律文件进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中国天楹本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易方案概述
根据本次交易方案、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等本次交易相关文件，本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。
本次交易标的江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价 640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 270,304,284股。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的批准和授权
法律意见书（一）中国天楹的批准和授权
1. 2017年 12月 25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次交易。
2. 2018年6月 19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
3. 2018年7月 18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（补充 2018年 1-4月财务数据）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，批准相关审计报告、备考审阅报告。
4. 2018年 7月 23日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次交易。
5. 2018年 9月 6日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，董事会在股东大会授权范围内同意对本次交易募集配套资金方案进行调整。
（二）交易对方的批准和授权
根据各交易对方提供的内部决策文件，华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海
法律意见书盈佳、太仓东源26家交易对方已履行各自决策程序，均审议通过参与本次交易，同意签署本次交易相关协议和其他法律文件。
（三）标的公司的批准和授权
1. 2017年 12月 22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的江苏德展100.00%股权转让予上市公司。
2. 2018年6月 19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的江苏德展100.00%股权转让予上市公司及本次交易方案调整事宜。
（四）西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查
根据境外律师意见，本次交易已于2018年5月 23日通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。
（五）葡萄牙竞争局的反垄断审查
根据境外律师意见，本次交易已于2018年6月 21日无条件通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
（六）中国证监会的核准
2018年 11月1日，中国天楹收到中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），中国证监会已核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为江苏德展100%股权，标的资产过户情况如下：
2019年1月 11日，海安市行政审批局向江苏德展核发了编号为（06210365）公司变更[2019]第 01110010号的《公司准予变更登记通知书》，对江苏德展法定代表人姓名、股东、企业类型及企业住所变更准予变更登记。2019年1月 11
法律意见书日，江苏德展取得了海安市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q）。江苏德展本次工商变更登记完成后，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权。
（二）发行股份购买资产涉及新增股本的验资情况
2019年 1月 11日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10014号），经审验，截至2019年 1月 11日止，中国天楹已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,087,214,942元，其中，华禹并购基金等 26家交易对方分别以其持有江苏德展合计100%股权出资，中国天楹变更后的注册资本和累计实收资本（股本）均为人民币2,438,736,365元。
（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况
2019年1月 24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2019年2月1日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（业务单号：110004363221，权益登记日：2019年2月1日），相关股份已正式列入中国天楹的股东名册。中国天楹本次发行股份购买资产涉及向华禹并购基金等 26名交易对方发行1,087,214,942股新增股份的登记手续已办理完毕。
（四）非公开发行股份募集配套资金涉及新增股本的缴款和验资情况
2019年 10月 11日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2019）47号”《验资报告》，截至2019年10月 10日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币444,764,074.36元。
2019年 10月 11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第 ZA15661号”《验资报告》，截至2019年 10月11日止，发行人本次非公开发行股份85,040,932股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股 5.23元，共计募集资金人民币 444,764,074.36元。扣除财务顾问费人民币 70,000,000.00元及中国天楹为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币66,720,351.02元，实际募集资金为人民币 308,043,723.34元，其中计入股本人民币85,040,932.00元，加上发行费用可抵扣增值税人民币7,721,621.30元后，资本溢价人民币230,724,412.64元计入资本公积。经本次发行后，公司变
法律意见书更后的累计股本为人民币2,523,777,297.00元，占变更后注册资本的100%。
（五）非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记情况
2019年 10月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理中国天楹本次非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中国天楹的股东名册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权；中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；中国天楹已经完成向交易对方发行股份的登记手续；中国天楹已经完成非公开发行股份募集配套资金涉及新增股本的验资手续；中国天楹已履行了非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记申请手续。
四、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1.中国天楹尚需就非公开发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
2.中国天楹尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
3.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
综上所述，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
法律意见书 2.本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权；中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；中国天楹已经完成向交易对方发行股份的登记手续；中国天楹已经完成非公开发行股份募集配套资金涉及新增股本的验资手续；中国天楹已履行了非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记申请手续。
3.在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页）
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