证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-025江苏恩华药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次申请回购注销的限制性股票涉及人数17人，回购注销的限制性股票共计414,000股，占回购前江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本1,020,015,711股的比例为0.0406%。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,020,015,711股变更为1,019,601,711股。
2、本次申请回购注销的限制性股票的授予日期为2018年7月2日，回购价格为8.99元/股。
3、本次回购已授予但尚未解锁的限制性股票已于公告日之前在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程。
一、公司实施限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 5月 18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》等议案。公司于 2018年 5月 19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了公司《激励计划》及其摘要、《江苏恩华药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。
2、公司于2018年5月22日在公司内部OA网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》（以下简称“《激励计划名单》”），将公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2018年 5月 22日至 2018年 5月 31日，共计 10天。在公示期限内，公司员工可通过口头或书面形式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内，有一名员工来信，表达了希望成为激励对象的愿望，但是其不符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，所以不能成为本次限制性股票激励计划的激励对象。除此之外，公司监事会未收到其他对本次拟激励对象名单提出的异议。2018年 6月 1日，公司监事会发布了《关于公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日，公司董事会发布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；
公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在《激励计划（草案）》公告前，未发生信息泄露的情形；在公司《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，除胡吉瑞、赵保青（内幕信息知情人）在获取本次激励计划的相关信息后至《激励计划（草案）》公告前期间因其配偶在并不知悉本次股权激励筹划事宜情况下利用其账户操作买卖公司股票外，不存在其他内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2018年 7月 2日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
5、2018年7月9日，公司发布了《关于2018年度限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-046），完成了 2018年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司本次实际向462名激励对象以8.99元/股授予登记1,086.87万股限制性股票，所授予股份的上市日期为2018年7月12日。
二、公司本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
1、2019年 2月 26日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购并注销 17名激励对象已获授但尚未解锁的 414,000股限制性股票，回购价格为 8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，公司激励对象李辰光等 17人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司拟以 8.99元/股的价格回购注销李辰光等17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计414,000股。
2、2019年3月29日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同时刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-018）。
三、公司本次回购注销限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》“第八章：本激励计划的终止、变更及个人异动处理”第三条之“（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”鉴于公司激励对象李辰光等 17人因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司拟回购注销上述李辰光等 17人已获授但尚未解锁的全部限制性股票（共计414,000股）。
2、回购注销数量
因公司 2018年度限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计414,000股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的3.81%、0.04%。
3、回购注销价格
公司于2018年7月2日向李辰光等17位激励对象授予限制性股票的授予价格为8.99元/股。由于公司自本次限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股、现金分红等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为8.99元/股。
4、回购资金及来源
公司此次应支付的回购价款总额为3,721,860元，全部为公司自有资金。
5、验资报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月16日出具了天衡验字（2019）00055号验资报告。截至2019年5月15日止，公司已减少股本人民币414,000.00元，其中减少有限售条件的流通股414,000.00股。
6、注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于日前办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 1,020,015,711股减少至1,019,601,711股，公司股权结构变动情况如下：
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||||本次变动增|）|||
||本次变动前||||本次变动后||
||||减（＋，－||||
||||回购注销||||
||数量（股）|比例|||数量（股）|比例|
||||（股）||||
|一、有限售条件股份|135,840,667|13.32%|-414,000||135,426,667|13.28%|
|高管锁定股|124,971,967|12.25%|0||124,971,967|12.26%|
|股权激励限售股|10,868,700|1.07%|-414,000||10,454,700|1.03%|
|二、无限售条件股份|884,175,044|86.68%|0||884,175,044|86.72%|

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|三、股份总数|1,020,015,711|100.00%|-414,000|1,019,601,711|100.00%|

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2019年5月23日