证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-042江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议于2014年5月23日以书面形式发出会议通知，会议于2014年5月29日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
公司的募集资金投资项目“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”计划投入募集资金2,968.00万元，实际投入募集资金 1,804.99万元。该项目经过前期投入后，为盘活存量资产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有设备与员工人数已基本匹配。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”。
“面料、服装研究开发中心技术改造项目”、“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”两个募集资金投资项目计划使用募集资金共计5,664.00万元，而公司实际募集资金净额为14,627.58万元，因实际募集资金净额远远低于募投项目计划投资总金额，故上述两个募投项目未使用募集资金投入。鉴于当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况，公司董事会经慎重研究后决定不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：经核查，我们一致认为公司决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于终止实施募投项目的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
《公司关于终止实施募投项目的公告》（公告编号：2014-044）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2014年5月30日出版的《上海证券报》。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
经公司2009年第一次临时股东大会决议批准，公司终止实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”。经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司将终止实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”后的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”。“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”实际投入募集资金9,025.08万元（包含利息收入25.08万元）。
公司本次董事会会议审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》（尚须股东大会批准），公司决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。
公司实际募集资金净额为人民币 14,627.58万元。截止2014年3月31日，募集资金存款利息收入1,625.38万元，项目投入已使用募集资金13,781.18万元，专户利息收入转基本户410.58万元，支付银行手续费0.50万元，募集资金
专户余额2,060.70万元。
为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司拟将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本次节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的14.09%。资金转出后，公司将注销募集资金专用账户。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：我们一致认为，公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营所需，可以满足公司对流动资金不断增大的需求，有利于提高资金的使用效率、节约财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
《公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2014-045）刊登于巨潮资讯网和2014年5月30日出版的《上海证券报》。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
经公司2010年第二次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）向南京银行南通分行申请总额度为40,000万元的贷款提供保证担保，向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请总额度为22,500万元的贷款提供保证担保；经公司2011年第二次临时股东大会批准，同意公司为能源公司向江苏银行股份有限公司南通分行申请总额度为10,000万元贷款提供保证担保，向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请总额度为4,000万元的贷款提供保证担保；经公司2012年年度股东大会批准，同意公司为能源公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行重新申请总额度为不超过25,800万元的贷款提供保证担保。
截止本次董事会会议召开日，公司为能源公司实际发生的担保余额为7,200
万元，分别为：向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行为其固定资产贷款4,200万元提供保证担保；向南京银行南通分行为其流动资金贷款3,000万元提供保证担保。
鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，该公司偿贷能力存在较大的不确定性，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。2014年4月12日，能源公司的另一股东上海金匙环保科技有限公司（以下简称“上海金匙”）向本公司出具承诺书，同意以其在能源公司所持有的40%的股权向本公司提供反担保，同意按股权比例承担相应的责任。若能源公司无力偿还贷款，本公司将承担代偿贷款及其利息的担保责任，并提请股东大会授权公司董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时，公司将在法律框架内积极采取有效手段，要求上海金匙切实履行反担保和按股权比例承担相应责任的承诺。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：我们一致认为，鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。我们同意公司董事会提出的对公司为能源公司提供担保事项的解决措施，并同意将本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。同时，公司应积极采取有效措施，要求上海金匙切实履行相关承诺，维护公司和全体股东的利益。此外，我们对公司其他的对外担保事项进行了检查，公司对外担保事项均按照有关规定履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情形，也无明显迹象表明其他对外担保事项须承担担保责任。
《公司关于对外担保事项或将承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2014-046）刊登于巨潮资讯网和2014年5月30日出版的《上海证券报》。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
根据公司本次董事会会议决议，公司定于2014年6月18日下午14：30在江苏省南通市外环北路208号公司三楼会议室召开公司2014年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。关
于本次临时股东大会的具体情况请查阅公司刊登于2014年5月30日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2014年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-047）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日