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|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年年度股东大会会议资料|
|二○一七年六月十六日|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|目 录|
|一、 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程„„„3|
|二、 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知„„„4|
|三、 议案一：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年度董事会工作报告„6|
|四、 议案二：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年度监事会工作报告„13|
|五、 议案三：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016年度报告及报告摘要„16|
|六、 议案四：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016年度财务决算报告„„17|
|七、 议案五：上海神奇制药投资管理股份有限公司公司2016年度利润分配方案 19|
|八、 议案六：关于聘请审计机构及审计费用的议案 „„„„„„„„„„20|
|九、 议案七：关于公司董事会换届选举的议案„„„„„„„„„„21|
|十、 议案八：关于公司监事会换届选举的议案„„„„„„„„„„22|
|十一、 公司独立董事 2016 年度述职报告„„„„„„„„„„„„„23|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|上海神奇制药投资管理股份有限公司|||
|2016 年年度股东大会会议议程|||
|会议时间： 2017 年 6月 16 日（星期五）下午 13：30时|||
|||会议地点：上海市九江路 555 号王宝和大酒店 6楼多功能会议室|
|||召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会|
|||主 持 人： 董事长 张涛涛|
||会议议程：||
||一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份||
||数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员。||
||二、主持人介绍本次会议的各项议案||
|1．《上海神奇制药投资管理股份有限公司2016 年度董事会工作报告》。|||
|2．《上海神奇制药投资管理股份有限公司2016 年度监事会工作报告》。|||
|3．《上海神奇制药投资管理股份有限公司2016年度报告及报告摘要》。|||
|4．《上海神奇制药投资管理股份有限公司2016 年度财务决算报告》。|||
|5．《上海神奇制药投资管理股份有限公司2016 年度利润分配方案》。|||
|6．《关于聘请审计机构及审计费用的议案》。|||
|7．《关于公司董事会换届选举的议案》|||
|8.《关于公司监事会换届选举的议案》|||
||三、与会股东听取公司独立董事 2016 年度述职报告||
||四、股东发言、提问及公司方面解答问题||
||五、推选监票人和计票人||
||六、与会股东对各项议案进行投票表决||
||七、本次股东大会休会（统计表决结果）||
||八、宣布表决结果||
||九、见证律师出具法律意见书||
||十、与会董事签署股东大会决议||
||十一、主持人宣布股东大会结束||
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神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年年度股东大会会议须知|
|为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公|
|司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请|
|参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。|
|一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原|
|则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。|
|二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东|
|大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正|
|常秩序。|
|三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。|
|四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，|
|由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在 30分钟以内，每位股东发言|
|不超过2次，第一次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言不得超过 2 分钟。股东发|
|言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东|
|发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。|
|五、投票表决的有关事宜|
|1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）|
|以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案|
|分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议|
|案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。|
|在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股|
|东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规|
|定办理。|
|2、计票程序：与会股东推选1名监事作为计票人、2名股东（或股东代理人）作|
|为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人|
|统计表决票，并提交大会主持人。|
|3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议通过。|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016年年度股东大会秘书处|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案一|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年度董事会工作报告|
|各位股东：|

2016年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现将董事会2016年一年的工作情况报告如下，请各位股东审议：一、2016年度公司经营情况
2016年是“十三五”开局之年，也是医药行业的政策大年，神奇制药在行业政策大变局中经受着淬炼。处方药销售稳健发展，但 OTC产品受市场环境突变影响，其销售在二、三季度出现了大幅下滑，给医药销售增长带来较大阻力。为此公司积极应对，紧紧围绕年初制定的年度经营目标为使命，及时调整营销策略，充分发挥产品资源和品牌优势，最终使得公司生产经营平稳运行，各项经营业绩指标均保持了稳健的发展态势。
2016年，公司实现营业收入 159,786.79万元，同比增长0.31%；实现利润总额17,665.21万元，同比下滑19.07%；
2016年实现归属于上市公司股东的净利润 18,205.98万元，同比下滑16%；实现每股收益0.34元/股，同比下降22.73%。
2016年末，公司总资产为 300,249.78万元，归属于上市公司股东的净资产235,893.67万元。
回顾过去一年的工作，公司主要开展了以下方面的工作：
1.继续调整营销布局，努力完成年度销售目标。
2016年以来，随着国家食品药品监管总局《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（2016年第 94号）、营改增、二票制等政策的强力执行，OTC市场遇到了各方面的发展瓶颈。在此背景下，公司积极主动调整经营策略，多措并举开源节流、提质增效，确保了公司OTC市场业务异动后趋稳。处方药营销闯关夺隘，斑蝥酸钠维生素 B6产品顺利进入 2017版《国家基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》。
公司经营从定向调控到结构优化，从创新驱动到内需发力，确保各项经营指标保持了
健康、稳定的发展态势。
神奇制药2016年年度股东大会会议资料 2.加快质量升级、强化安全生产，市场供应能力显著增强。
在神奇制药旗下8个生产基地41条生产线均已全部顺利通过新版GMP认证的基础上，进一步强化安全生产管理，严格执行质量监管措施。由过去国家定期验证实施 GMP管理升级为实时动态的 GMP管理，质量主体责任机制更加清晰。构建更加严格的质量管理体系，管控好任何可能或潜在的质量风险，确保向市场输送质量优良、功效突出的产品。加强安全培训教育，提高员工安全生产意识，保障安全生产，稳定生产控制。确保在国家食药监局频繁的飞行检查中，公司所有在销药品均以过硬的质量从容通过每一次检查。
3.持续加强技术创新，增强企业核心竞争力。
公司管理层提倡“创新驱动、技术研发领航”，鼓励员工参与创新，从产品技术创新到营销模式创新，从内部管理创新到文化体系创新，为公司持续稳健发展提供动力。
2016年，公司及下属公司申请专利 3件，获得授权专利总共 10件，其中发明专利 3件，实用新型专利4件，外观设计专利3件。
4.继续提升神奇制药品牌价值和市场影响力。
继续奉行“继承品牌、锤炼品牌、发展品牌”的品牌建设方针，将品牌建设纳入公司总体发展战略。在确立“神奇”母品牌核心价值及定位的前提下，规范品牌系统，明确品牌定位，打造了“神奇娃娃、神奇速可停、神奇速宁达、神奇奇宁达、神奇康正、神奇康莱、神奇大药房、神奇印象”等多品牌发展体系，形成了独特的品牌文化。
神奇品牌已获得了中国驰名商标、中国十大著名商标、中国医药行业最具影响力十大商标等荣誉称号；2016年，公司获得中国医药最具影响力“中国制造 100强”、中国最具影响力“中国医药行业成长50强”；控股子公司柏强制药获得“2016中国化学制药行业综合实力100强”等荣誉称号。
5.延伸产业链、丰富产品线，支撑企业未来可持续发展。
公司继续以医药投资为战略发展方向，利用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，延伸产业链、丰富产品线。2016年公司及下属子公司投资控股了山东神奇医药有限公司、神奇柏盛堂医药科技有限公司等医药相关企业。整合品种共近 200多个，涉及到止咳类、小儿类、感冒类、糖尿病类、妇科类、补益类、跌打伤类、抗生素类等。从OTC药品向保健品、功能食品、消毒制剂、医疗器械等领域发展，拓展市场第二空间，不断扩大神奇产品资源，将“神奇”品牌真正铸就成医药健康大产业中的大品牌，以不断增强神奇制药的市场竞争力，支撑企业未来可持续发展。
神奇制药2016年年度股东大会会议资料6.着力推进企业管控协同办公平台、推动企业智能发展。
公司信息化建设加速推进，覆盖公司各个管理流程。利用便捷、高效的互联网手段，为公司节约了经营管理中的人力成本、物力成本、时间成本，促进了公司经营管理信息的集成、共享和及时反馈，管理决策效力有效提升。通过企业官方微信公众号等方式，逐步与消费者拉近了沟通距离。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.监管政策变革下加速行业优胜劣汰
仿制药一致性评价、两票制、商业流通整治等各项政策的出台实施，都将继续推动医药市场格局的调整，将是对医药企业的重大考验。这些行业政策变化都将加大医药企业的投入和运营成本，从而加速医药企业的优胜劣汰，推动行业集中度提高。优势企业不断扩大市场份额，资源更加向其集中，马太效应愈加显现。
2.宏观经济转型期考验药企应变能力
在国家全面推进经济结构转型、提升经济质量效益的背景下，医药健康产业也进入了激烈的结构变革调整时期。将持续考验医药企业的应变能力，促使医药产业加速升级。
3.医改攻坚药价成焦点药企成长愈难
政府大力推动下医改进入深水期和攻坚期，医保控费、药品降价、医药招标、分级诊疗等医药政策改革呈加速态势。医保控费更加明确，药价不断承压，使得医药企业经营困扰于政策环境激荡中，保持稳定的增长趋势愈加困难。
4.新医保目录出台品种进出有喜有忧
医疗领域的药品准入更加严格，医药企业间的竞争更加激烈，医保目录的调整推进了“新医保”时代的进程。2017年初，国家医保目录时隔八年再次修订并出台，我公司产品“一进一出”：柏强制药斑蝥酸钠维生素 B6注射液进入新版国家医保目录，该品种将有望给公司带来新的利润增长点，不断增强企业竞争力；但“精乌胶囊”被调出新版国家医保目录，也必将面临着销售萎缩的风险。
5.健康中国战略下行业成长逻辑不改
《“健康中国2030”规划纲要》出台、《中医药法》实施；“公立医院取消药品加成”、“实现异地就医住院费用直接结算”呼声日高；城乡居民医保财政补助标准提高；
神奇制药2016年年度股东大会会议资料我国老龄化社会趋势加快等，都将为医药产业向大健康产业升级带来强大推动力，健康养老细分市场也将逐步成长壮大。
（二）公司发展战略
1.继续积极推动神奇制药旗下资源整合，走“规模化”、“集约化”、“做精”、“做专”的道路。充分利用公司产品资源、市场资源、营销资源及人才优势和品牌知名度，形成神奇特色的大产业基础优势。优势企业配套突出优势剂型为主，其他剂型为辅。同时通过投资、合作、兼并、收购、重组等方式，整合组织、模式、资源、品牌与文化，做大做强。保持“神奇”品牌信任度、知名度和美誊度的高度统一。
2.积极推进沙文项目实施计划，三年内竭力打造高效经济、绿色环保、人本科技、可持续发展的神奇制药生产研发产业园。
3.注重中成药、化学药、民族药的标准化研究提升及应用，强化现有特色产品的二次开发创新。传承和发扬并重，提高中成药产品市场竞争力的同时，延伸开发中药养生产品和功能食品，跨界经营。从OTC药品向保健品、功能食品领域发展。采取神奇品牌输出、营销托管的模式，不断扩大神奇产品资源，将“神奇”品牌真正铸就成医药健康大产业中的大品牌。
（三）经营计划
2017年公司将依照医药行业发展规划的要求，以行业政策为引领，牢牢把握市场的发展方向，合理运用企业资源，在纷繁多变的医药市场环境中寻求创造机遇，稳步推进各项工作，实现公司稳步、健康的发展。
1.继续调整营销布局，加快市场营销整合与转型。确保完成2017年度营业收入18.6亿元。
2.继续推进内部整合工作，建立有效沟通机制，增强各子、孙公司及各部门之间协作能力，通过内部协同、外部整合、创新驱动，实现公司健康可持续发展。
3.积极推进沙文项目实施计划，三年内竭力打造高效经济、绿色环保、人本科技、可持续发展的神奇制药生产研发产业园。
4.持续改进和完善内控管理体系，对各项管理流程进行梳理优化，切实规避运营管理风险。
5.深挖品种潜能，根据市场需求，着手分批激活公司睡眠品种，不断优化梳理产品，对现有品种梯队形成有益补充，继续增强盈利能力，实现公司稳步发展。
6.继续抓人才队伍建设，积蓄发展活力、增强公司凝聚力。
神奇制药2016年年度股东大会会议资料（四）可能面对的风险
1.可能面对的风险
（1）市场竞争风险
来自国内外的市场竞争加剧，将使公司药品的销售和市场开发面临更大的市场竞争风险。在终端市场，竞争更趋白热化，商业、连锁、单店都主推高毛利产品，极力拦截甚至直接不销售品牌药企低毛利产品，全国基药目录与地方基药目录大量扩容及地方品种的保护政策，导致参与瓜分市场的竞品逐年增加。
（2）主导产品结构单一的风险
公司主导产品分为OTC和处方药两翼产品。抗肿瘤产品具有较大发展潜力（斑蝥酸钠维生素B6注射液、斑蝥酸钠注射液、斑蝥酸钠片），虽形成静脉滴注＋口服片剂剂型互补，但斑蝥酸注射液、斑蝥酸钠片未完全进入医保、基药、农合等准入条件。
2014年、2015年、2016年斑蝥酸钠抗肿瘤产品销售收入占神奇制药营业收入比重较大，基本占据了公司的收入和盈利水平的半壁江山。斑蝥酸钠维生素 B6注射液虽进入新版国家医保目录，但被限病种使用，未真正形成系列协同互补。因此公司主导产品结构单一的风险将在一段时间内存在。
（3）核心产品被仿制的风险
目前我国已出台明确政策并提高了中药的仿制标准和要求。同时，公司已采取一系列严格的保密措施，包括对核心产品生产工艺、关键工艺参数等信息进行保密，与核心技术人员签订《保密协议》以及申请取得相应制备方法的发明专利证书等，使得产品被仿制的可能性较小。但公司仍面临部分产品如斑蝥酸钠原料被仿制，或被潜在竞争对手通过恶意仿制，扰乱市场秩序，从而影响公司经营业绩的风险。
（4）环境保护风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，公司目前“三废”排放符合国家环保部门规定标准，在我国总体环境压力增加的前提下，国家可能将会制订和完善更严格的环保标准和规范，不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这将增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（5）原材料价格波动风险
中药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，对中药制药企业生产成本产生影响。新版《药典》全面推进，对原料药标准和质量要求提高，原料药市场呈现逐渐趋于垄断的
神奇制药2016年年度股东大会会议资料态势，给中药材市场带来更多不确定因素。近年来公司主要原材料价格一直呈上涨态势，而公司主要产品价格又受制于政府限价，不断降低。企业生产成本不断增加，产品价格却不断下降，令医药企业陷入销售增长日趋艰难、利润空间逐年被挤压的困局。
（6）药品更名风险
2017年01月11日,国家食药监总局印发了《中成药通用名称命名技术指导原则(征求意见稿)》，如果按照意见稿新规要求，神奇制药“感冒咽咳灵”、“强力枇杷露”、“珊瑚癣净”、“复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂”等都面临改名的命运。药品改名给企业带来的压力巨大，需要再次申请名称、包装、说明、标签等，同时公司还需要花费大量的资金重新树立品牌，培育消费者的认知。这些对于已有品牌优势的企业来说，挑战非常大。
2.主要应对措施
（1）继续保持产品销售稳健增长的同时，调整产品结构与营销策略，加大新产品梯队的战略孵化，把握新政策、建树新思路、探寻新路径、调整新方略。
（2）加强企业风险意识管理，积极应对市场变化的同时，继续保持严触红线，守住底线，高度重视企业合规营运，规避各种政策风险因素对企业发展的影响。
（3）保障原辅包材、动力、燃料等的及时采购和供应，协调特殊原料的购进管理，规避市场风险，不断改进采购流程以及加强对供应商的管理，努力提高购进物料质量。
此外，公司持续加强对供应商的管理，实行定期审计、资质审核，确保药材供应质量合规。
（4）合理控制成本，公司将采取全线监测、提前布局、全面控制等策略，一方面加强市场价格监控及分析，提高生产预测准确性，合理安排库存及采购周期，做到统筹安排、资源优化；另一方面，继续推行增量绩效考核，提高投入产出效率，降低采购成本。
（5）密切关注更名政策动态，未雨绸缪，争取在过渡期或改名后用贴标签的方式展示药品的曾用名称,帮助消费者建立认知。
三、董事会日常工作情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2016年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规
神奇制药2016年年度股东大会会议资料定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2016年，公司共计召开10次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开时间|
|1|第八届董事会第十三次（临时）会议|2016年 1月22日|
|2|第八届董事会第十四次会议|2016年 4月27日|
|3|第八届董事会第十五次（临时）会议|2016年 7月19日|
|4|第八届董事会第十六次（临时）会议|2016年 7月29日|
|5|第八届董事会第十七次（临时）会议|2016年 8月22日|
|6|第八届董事会第十八次会议|2016年 8月29日|
|7|第八届董事会第十九次（临时）会议|2016年 9月7日|
|8|第八届董事会第二十次（临时）会议|2016年 10月14日|
|9|第八届董事会第二十一次（临时）会议|2016年 10月27日|
|10|第八届董事会第二十二次（临时）会议|2016年 11 月15日|

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|各位股东，2017年医药行业政策变局更趋复杂，市场环境变幻莫测，医疗生物技|
|术日新月异，创新商业模式层出不穷，都极大程度地考验着神奇制药的应变和创新能|
|力，并随时有可能彻底颠覆神奇制药现有的竞争优势。风险与机遇并存，神奇制药将|
|牢牢抓住《“健康中国 2030”规划纲要》这个风口机遇，在刚需和创新双轮驱动下，|
|着眼于医药健康产业全局高度，与变共舞、紧跟变革与创新的时代步伐，巩固和提升|
|企业现有资源优势，力促 2017年神奇制药实现新突破、新飞跃，让神奇制药的宏大产|
|业走向全国、再创佳绩。|
|以上为公司2016年度董事会工作报告，请各位股东予以审议。|
|二〇一七年六月十六日|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案二|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年度监事会工作报告|
|各位股东：|

现在由我代表监事会作公司2016年度监事会工作报告。
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、对董事会、经营层2016年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2016年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2016年，公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会会议召开情况
2016年公司监事会共计召开了5次会议，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期|具体议案|召开方式|
|1|八届七次会议|2016年1月22日|1.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|通讯表决|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|2|八届八次会议|2016年4月27日|1.审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；2.审议通过《公司2015年度财务决算方案》；3.审议通过《公司2015年度利润分配方案》；4.审议通过《公司2015年年度报告》及报告摘要；5.审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》；6.审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；7.审议通过《公司2016年第一季度报告》。|现场会议|
|3|八届九次会议|2016年8月29日|1．审议通过《公司2016年半年度报告及报告摘要》；2．审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|现场会议|
|4|八届十次会议|2016年9月7日|1.审议通过《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》；2.审议通过《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》。|通讯表决|
|5|八届十一次会议|2016年10月27日|1.审议通过《公司2016年第三季度报告》。|通讯表决|

三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。2016年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总
经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公
司股东利益的行为。
神奇制药2016年年度股东大会会议资料（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2016年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经认真核查，2016年，公司募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用与证券发行募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公司不存在募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2016年，公司无重大收购、出售资产情形发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2016年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2016年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（七）经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
四、监事会2017年工作重点
2016年，公司第八届监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2017年，公司监事会全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步加强监事会自身建设，完善监事会议事规则，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上为2016年度监事会工作报告，请予以审议。
二〇一七年六月十六日
神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案三|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年度报告及报告摘要|
|各位股东：|

公司 2016年度报告全文及报告摘要已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，报告全文及摘要已于 2017年 4月 29日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2017年4月29日的《上海证券报》和《香港商报》上。
现提请公司2016年度股东大会审议。
二〇一七年六月十六日
神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案四|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年度财务决算报告|
|各位股东：|
|我代表公司作2016 年度财务决算报告。|

一、会计师事务所对我公司2016年度财务报告的审计意见
上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 4月 28日出具了信会师报字[2017]第 ZA14234号标准无保留意见的审计报告，具体审计意见如下：
上海神奇制药投资管理股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及资产负债表、2016年度的的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）主要财务指标完成情况对比表 单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增幅(%)|
|营业总收入|159,786.79|159,291.25|0.31|
|净利润|17,665.21|21,826.57|-19.07|
|归属于上市公司股东的净利润|18,205.98|21,673.04|-16.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-872.96|3,011.77|-128.98|
|加权平均净资产收益率（%）|7.84|10.45|-2.61|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.44|-22.73|
|总资产|300,249.78|267,081.70|12.42|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|18.90|14.41|4.49|

（二）简要分析
1．主要经营成果完成情况：
（1）2016年公司实现营业收入 159,786.79万元，同比增加0.31%，营业收入增加的因素：主要是医药商业增加销售收入所致（2016年医药商业增加营业收入 16,438.94万元，医药制造减少营业收入15,902.92万元）。
（2）全年实现净利润 17,665.21万元，其中：归属于上市公司股东的净利润18,205.98万元，同比减少3,467.06万元，减幅16%。减少原因：主要是报告期医药制造销售收入减少所致。
2．经营活动现金净流量同比减少98.11%，减少原因主要是购买商品的现金支出同比增加所致。
3．加权平均净资产收益率及每股收益：
2016年加权平均净资产收益率7.84%，同比减少2.61个百分点；基本每股收益0.34元/股，同比减少0.10元，减幅22.73%，减少原因主要是2016年医药制造销售收入下降所致。
4．2016年公司总资产同比增加33,168.08万元，增幅12.42%。资产负债率同比增加4.49个百分点。资产负债率增加的主要原因是应付款项和银行贷款增加所致。
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|以上为公司2016年度财务决算报告，请各位股东予以审议。|
|二〇一七年六月十六日|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案五|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|2016 年度利润分配方案|
|各位股东：|
|本公司2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017|
|年4月28日出具了信会师报字[2017]第ZA14234 号标准无保留意见的审计报告。|

一、2016年净利润实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为 18,287.06万元,提取10%法定盈余公积金 1,828.71万元后，实际可供股东分配的净利润 16,458.35万元。截至2016年12月31日，母公司未分配利润累计为13,672.12万元。
二、利润分配方案:
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 534,071,628股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 16,022,148.84元；
不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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|以上为公司2016年度利润分配方案，请予以审议。|
|二〇一七年六月十六日|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案六|
|关于聘请审计机构及审计费用的议案|
|各位股东：|
|公司2016年度审计机构为立信会计师事务所 （特殊普通合伙）。立信会计师事|
|务所为本公司提供审计服务的年限已有 5年。公司董事会审计委员会对 2016 年度的审|
|计工作进行了总结并建议继续聘任其为公司 2017年度财务报表和内部控制审计机构。|
|结合公司2017年审计工作的实际需要，根据公司审计委员会的建议，公司拟决定|
|继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表和内部控制审|
|计机构。审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。|
|公司2016年度年报审计费用为人民币 110 万元；2016年度内部控制审计费用为|
|38万元，以上两项审计费用合计 148万元。|
|以上议案，请予审议。|
|二〇一七年六月十六日|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|议案七：|
|关于公司董事会换届选举的议案|

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|各位股东：|
|鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、公司《章程》、公司《独|
|立董事制度》及相关法律法规的规定，经董事会提名委员会审核并提议，本届董事会|
|提名张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士、徐丹女士为新一届|
|董事会董事候选人，提名陈劲先生、王强先生和段竞晖先生为新一届董事会独立董事|
|候选人。董事任期3年，自 2016年年度股东大会选举通过之日起计算。|
|本议案采用累积投票制对上述被提名人选进行投票表决（董事候选人、独立董事|
|候选人简历已于2017年 5月27日刊登在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证|
|券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）。|
|请予审议。|
|二〇一七年六月十六日|

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|议案八：|
|关于公司监事会换届选举的议案|
|各位股东：|
|鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、公司《章程》及相关法|
|律法规的规定，经公司股东推荐，本届监事会提名夏宇波先生、涂斌先生为新一届监|
|事会监事候选人，与公司职工代表监事一起组成新一届监事会。监事任期 3年，自2016|
|年年度股东大会选举通过之日起计算。|
|本议案采用累积投票制对上述被提名人选进行投票表决（监事候选人简历已于|
|2017年5月27日刊登在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站|
|http://www.sse.com.cn 上）。|
|请予审议。|
|二〇一七年六月十六日|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|独立董事 2016 年度述职报告|
|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司|
|治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度|
|述职报告格式指引》的有关规定，作为上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，|
|现就2016年度工作情况作如下报告：|
|一、独立董事的基本情况|
|目前，公司董事会有 9名董事，其中3名是独立董事。各位独立董事的基本情况|
|如下：|
|（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况|
|陈劲，自2014年 6月26日起任公司独立董事。管理工程博士，博士生导师，国|
|家杰出青年基金获得者。现任清华大学经管学院院长助理，创新创业与战略系教授，|
|清华大学技术创新研究中心主任，兼任中国工程院教育委员会委员、中国科学学与科|
|技政策研究会副理事长；任浙江新和成股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公司、|
|八方电信国际控股有限公司独立董事。|
|王强，自 2014年 6月 26日起任公司独立董事。工商管理硕士，会计师、审计师、|
|中国注册会计师、中国注册资产评估师。最近 5 年任贵阳安达会计师事务所董事、副|
|所长，贵州君安房地产资产评估有限公司执行董事，贵阳百业勤财务咨询有限公司总|
|经理，贵阳安达资产评估有限公司执行董事，中天金融集团股份有限公司独立董事，|
|南华生物医药股份有限公司独立董事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，贵阳市|
|旅游文化产业投资（集团）有限公司外部董事，贵阳市资产投资经营管理有限公司外|
|部董事、贵阳经济技术开发区国有资产投资经营有限公司外部董事，贵州省资产评估|
|协会常务理事（曾任中国资产评估协会理事），中国华融资产管理有限公司贵州省分|
|公司等多家公司财务顾问。|
|段竞晖，自2015年 5月28日起任公司独立董事。最近 5年任贵州省人大常委会|
|咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司董事会外|
|部董事，贵州物联（集团）有限公司外部董事，贵州公达律师事务所主任。|
|（二）是否存在影响独立性的情况进行说明|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》|
|关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。|
|二、独立董事年度履职情况|
|（一）出席会议情况|
|1、独立董事出席股东大会会议情况|
|2016年，公司共召开 2次股东大会，具体出席情况见下表：|

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|-|-|-|
|姓名|应出席次数|出席次数|
|陈劲|2|0|
|王强|2|1|
|段竞晖|2|0|

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|-|
|2、独立董事出席董事会会议情况|
|2016年，公司第八届董事会共召开十次会议，具体出席情况见下表：|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈劲|10|9|9|1|0|
|王强|10|10|8|0|0|
|段竞晖|10|10|8|0|0|

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|-|
|3、独立董事出席董事会专门委员会会议情况|
|公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个|
|专门委员会。|
|按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，我|
|们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委|
|员会主任委员。2016年，共召开薪酬与考核委员会 1次、审计委员会4 次，我们分|
|别出席了上述相关专门委员会会议。|
|（二）履职情况|
|2016年，公司共组织召开了十次董事会，审议了公司的各期定期报告、相关制度|
|的修订议案、闲置募集资金暂时补充流动资金、选举公司董事长、向控股子公司提供|
|担保、对外投资、下属公司向公司大股东借款相关议案等重大事项。作为公司的独立|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|
|董事，我们出席了公司召开的董事会，并对公司所提供的资料、议案内容进行认真审|
|阅，了解公司有关情况，基于独立的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规|
|定，对相关事项发表独立意见。2016年，公司共召开 2次股东大会，我们部分出席了|
|公司股东大会，认真履行独立董事职责。我们还积极出席董事会各专门委员会会议，|
|认真审阅相关资料，从各自的自身专长方面提出自己的看法。在年报编制过程中，勤|
|勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，对公司的发展提出合理化建议和意见，|
|切实发挥独立董事的作用。|
|2016年，我们还通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营层进行充分沟通，密|
|切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。|
|在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们大力支持和积极配合，并及时提供相|
|关资料。|
|三、独立董事年度履职重点关注事项的情况|
|2016年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，关注|
|了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。|
|（一）关联交易情况|
|2016年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董|
|事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意|
|见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公开、公平、|
|公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立|
|性产生影响。|
|（二）对外担保及资金占用情况|
|公司全资子公司神奇药业为控股子公司广东神奇提供担保。广东神奇因经营资金|
|周转需要向金融机构贷款人民币 3000万元，神奇药业提供连带责任担保，期限 12个|
|月。|
|我们认为：公司控股子公司广东神奇经营活动正常，为满足其正常经营和发展需|
|要，公司全资子公司神奇药业为广东神奇提供担保支持，有利于该公司的经营发展，|
|符合公司的整体利益。神奇药业为其提供担保的风险在可控范围之内。该笔担保符合|
|《公司法》、《担保法 》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范|
|上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|-|
|所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，同意神奇药业为广东|
|神奇提供连带责任担保。|
|（三）募集资金的使用情况|
|2016年，公司前次募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用与证券发行|
|募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公司不存在|
|募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。|
|（四）董事、高级管理人员薪酬情况|
|2016年，我们分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，我们认为|
|2016年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，|
|未发生违反公司薪酬管理制度的情况。|
|（五）聘任或者更换会计师事务所情况|
|2016年，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘立信会计师事务所 （特|
|殊普通合伙）担任公司年度审计机构。|
|（六）现金分红及其他投资者回报情况|
|2016年，经公司2015年度股东大会审议通过，公司于2016年7月 7日实施了公|
|司2015年度利润分配方案：以 2015年12月31 日公司总股本534,071,628 股为基数，|
|向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利 34,714,655.82|
|元，剩余未分配利润转入以后年度；2015年度不进行资本公积金转增股本。|
|我们认为，公司2016 年实施的2015年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行|
|业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和|
|发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。|
|（七）公司及股东承诺履行情况|
|我们核查了公司及股东的承诺情况，2016年，公司及相关股东没有发生违反承诺|
|履行的情况。|
|（八）信息披露的执行情况|
|2016年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另|
|外还披露了各类临时公告 53项。我们对公司2016 年的信息披露情况进行了监督，我|
|们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公|
|司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及|
|时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

神奇制药2016年年度股东大会会议资料
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|（九）内部控制的执行情况|
|2016年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管|
|理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环|
|节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司|
|内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。|
|（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况|
|2016年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司|
|章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及|
|资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表|
|决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专|
|业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。|
|四、总体评价和建议|
|2016年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章|
|程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促|
|进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。|
|2017年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护|
|公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。|
|独立董事：陈劲、王强、段竞晖|
|二〇一七年六月十六日|