北京纬文律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行了下列法定程序：
1. 2016年 8月 15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
2. 2016年 8月 15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》能确保本次股权激励计划的顺利实施；列入本次股权激励计
划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2016年 8月 16日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4. 2016年 8月 29日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.2016年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
6.2016年9月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东在审议上述议案时回避表决。
7. 2016年 11月 11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016年 11月 11日为授予日，授予 66名激励对象 103万股限制性股票。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日，同意向激励对象授予限制性股票。
8. 2016年 11月 11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2016年 11月 11日为授予日，向 66名激励对象授予103万股限制性股票。
9. 2017年 5月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于 2017年 4月 26日实施完成 2016年度权益分派方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划》及
2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由 42.50元/股调整为 23.50元/股。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
10. 2017年 5月 9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，监事会认为，公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
11. 2017年 8月 17日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 5名离职人员所持已获授但尚未解锁的 8.10万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
12. 2017年 8月 17日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会同意对 5名离职人员所持已获授但尚未解锁的 8.10万股限制性股票进行回购注销。
（二）根据《管理办法》和《石家庄通合电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因
根据《股权激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于本次股权激励计划原激励对象尚红梅、王爱菊、孔旭东、赵延龙、李剑波共 5人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对尚红梅等 5人所持已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购涉及的股票种类、数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《股权激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购数量为 81,000股，占《股权激励计划》授予的限制性股票总数的4.37%，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。
（三）回购价格及资金来源
根据公司 2016年 11月 11日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票的授予价格为42.50元/股，回购价格亦为42.50元/股。
根据公司 2017年 5月 9日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的回购价格调整为23.50元/股。
因此，本次回购注销的回购价格为 23.50元/股。本次回购的总金额为1,903,500元，根据公司的说明，全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销后，公司的总股本由 145,854,000股减至 145,773,000股，股本结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
||项目||||||||||||
||||股份数量||比例|增加||减少||股份数量||比例|
||||（股）||（%）|（股）||（股）||（股）||（%）|
|一、限售流通股||94,923,643||65.08|||81,000||94,842,643||65.06||
|高管锁定股||16,301,133||11.18|||||16,301,133||11.18||
|股权激励限售股||1,854,000||1.27|||81,000||1,773,000||1.22||
|首发前限售股||76,768,510||52.63|||||76,768,510||52.66||
|二、无限售流通股||50,930,357||34.92|||||50,930,357||34.94||
|三、总股本||145,854,000||100.00|||81,000||145,773,000||100.00||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响本次股权激励计划的继续实施。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》和《股权激励计划》的规定。
三、本次回购注销尚需办理的其他事宜
根据《管理办法》与《股权激励计划》，本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的具体内容符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；
本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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