江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-095江苏常铝铝业股份有限公司 2015年第三季度报告正文
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张平、主管会计工作负责人计惠及会计机构负责人(会计主管人员)刘常胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|4,517,802,538.33||2,851,979,820.57||58.41%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,313,797,638.27||901,830,908.71||156.57%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|580,629,219.86|8.98%||1,838,138,300.33||14.66%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|28,263,186.15|223.29%||76,131,736.49||338.04%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||27,666,407.84|200.52%||72,904,818.77||319.81%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||488,813,341.36||1,980.00%|
|基本每股收益（元/股）|0.044|83.33%||0.143||186.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.044|83.33%||0.143||186.00%|
|加权平均净资产收益率|1.26%|-10.64%||4.73%||1.66%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5,457.36||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||5,763,780.33||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,885,337.91||
|减：所得税影响额|646,067.34||
|合计|3,226,917.72|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||36,269|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|常熟市铝箔厂|境内非国有法人|24.96%|158,798,020|26,198,020|||
|上海朗诣实业发展有限公司|境内非国有法人|16.78%|106,753,737|106,753,737|||
|朱明|境内自然人|4.29%|27,267,326|27,267,326|||
|上海朗助实业发展有限公司|境内非国有法人|4.09%|26,014,169|26,014,169|||
|张平|境内自然人|3.21%|20,400,000|20,400,000|||
|浙江赛康创业投资有限公司|境内非国有法人|2.67%|17,002,556|17,002,556|||
|江建刚|境内自然人|2.26%|14,357,833|14,357,833|冻结|14,000,000|
|张怀斌|境内自然人|1.72%|10,917,031|10,917,031|||
|常州投资集团有限公司|境内国有法人|1.37%|8,733,624|8,733,624|||
|北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.14%|7,266,369|7,266,369|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|常熟市铝箔厂||132,600,000|||人民币普通股|132,600,000|
|卢玉美||4,312,681|||人民币普通股|4,312,681|
|澳门金融管理局－自有资金||2,709,840|||人民币普通股|2,709,840|
|中融国际信托有限公司－中融－日进斗金14号证券投资集合资金信托计划||2,262,700|||||
||||||人民币普通股|2,262,700|
|宏源证券－光大银行－宏源证券尊享1号集合资产管理计划||2,000,000|||||
||||||人民币普通股|2,000,000|
|中央汇金投资有限责任公司||1,789,900|||人民币普通股|1,789,900|

江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划|1,750,000|||
|||人民币普通股|1,750,000|
|中国工商银行股份有限公司－南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金|1,592,100|||
|||人民币普通股|1,592,100|
|中国建设银行股份有限公司－上银新兴价值成长混合型证券投资基金|1,168,000|||
|||人民币普通股|1,168,000|
|朱学棋|1,150,000|人民币普通股|1,150,000|
||上述股东中，张平持有常熟市铝箔厂30.32%股份，是常熟市铝箔厂的第一大股东，|||
|上述股东关联关系或一致行动的说|存在关联关系，属于一致行动人；上海朗诣实业发展有限公司和上海朗助实业发展有|||
|明|限公司存在关联关系，均系王伟控制的企业，属于一致行动人。未知其他股东之间是|||
||否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、货币资金：比期初增长86.96%，增加25693万元。
主要原因：（1）上市公司非公开发行募集资金尚未全部使用；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
2、应收账款：比期初增长53.27%，增加19428万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
3、其他应收款：比期初增长62.18%，增加782万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
4、存货：比期初增长41.25%，增加19371万元。
主要原因：（1）包头子公司一期工程全部投产，产销量增加，导到库存周转量增加所致；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
5、其他流动资产：比期初增长87.28%，增加2481万元。
主要原因：包头子公司增值税留抵增加。
6、商誉：比期初增长430.26%，增加80634万元。
主要原因：本期并购上海朗脉，形成商誉。
7、递延所得税资产：比期初增长475.26%，增加863万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
8、应付票据：比期初增长105.18%，增加15526万元。
主要原因：（1）上市公司本期增大货款支付的票据比例；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
9、应付账款：比期初增长57.74%，增加17728万元。
主要原因：（1）用信用证支付的货款增加；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
10、预收账款：比期初增长2401.65%，增加5631万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
11、应付职工薪酬：比期初增长42.11%，增加200万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
12、应交税费：比期初增长320.98%，增加1896万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
13、其他应付款：比期初增长30.54%，增加1331万元。
主要原因：上市公司偿还企业间资金拆借。
14、一年内到期的非流动负债：比期初下降94.94%，减少7918万元。
主要原因：上市公司偿还企融资租赁款。
15、递延收益：比期初增长225.71%，增加3342万元。
主要原因：（1）上市公司本期新增融资租赁；（2）包头子公司本期政府补助增加；（3）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
16、股本：比期初增长54.01%，增加22313万元。
主要原因：上市公司本期非公开发行募集资金，增加股本。
17、资本公积：比期初增长232.65%，增加110904万元。
主要原因：上市公司本期非公开发行募集资金，资本公积增加。
18、未分配利润：比期初增长527.26%，增加7613万元。
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文主要原因：（1）本期上市公司净利润增加；（2）本期山东新合源实现净利润；（3）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
19、其他综合收益：比期初增长490.73%，增加366万元。
主要原因：（1）近期美元汇率波动较大，香港子公司股本外币折算差额增加。
20、营业税金及附加：比上年同期增长58.81%，增加265万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
21、销售费用：比上年同期增长60.59%，增加3342万元。
主要原因：（1）本期上市公司产量增加，外销比例增加；（2）包头子公司一期工程全部投产，销量增加；（3）本期山东新合源并入期增加；（4）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
22、管理费用：比上年同期增长59.29%，增加4523万元。
主要原因：（1）本期上市公司研发投入增加；（2）本期山东新合源并入期增加；（3）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
23、资产减值损失：比上年同期增长193.12%，增加1742万元。
主要原因：（1）上市公司上年同期调整坏账准备计提政策；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
24、投资收益：比上年同期增长111.57%，增加77万元。
主要原因：上市公司本期合营公司净利润增加。
25、营业外收入：比上年同期增长797.20%，增加528万元。
主要原因：（1）本期包头子公司政府补助增加；（2）本期上市公司政府补助增加；（3）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
26、营业外支出：比上年同期增长219.68%，增加142万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
27、所得税费用：比上年同期增长1192.99%，增加939万元。
主要原因：（1）本期山东新合源并入期增加；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
28、销售商品、提供劳务收到的现金：比上年同期增长39.48%，增加53675万元。
主要原因：（1）本期上市公司应收账款、应收票据减少，资金回笼额增加；（2）包头子公司一期工程全部投产，销量增加；
（3）本期山东新合源并入期增加；（4）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
29、收到的税费返还：比上年同期增长133.70%，增加2852万元。
主要原因：本期母公司外销比例增加，出口退税增加。
30、收到其他与经营活动有关的现金：比上年同期增长7281.46%，增加27970万元。
主要原因：本期受限现金减少。
31、支付给职工以及为职工支付的现金：比上年同期增长85.53%，增加4128万元。
主要原因：（1）本期山东新合源并入期增加；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
32、支付的各项税费：比上年同期增长90.51%，增加1765万元。
主要原因：（1）本期山东新合源并入期增加；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
33、收到其他与投资活动有关的现金：比上年同期增加1821万元。
主要原因：收购资产的货币资金期初余额。
34、收到其他与筹资活动有关的现金：比上年同期增长464.55%，增加3951万元。
主要原因：本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
35、偿还债务支付的现金：比上年同期增长42.57%，增加62064万元。
主要原因：（1）本期山东新合源并入期增加；（2）本期与全资子公司上海朗脉合并会计报表所致。
36、汇率变动对现金及现金等价物的影响：比上年同期增长393.57%，增加464万元。
主要原因：本期汇率大幅变动。
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、2015年3月23日，公司发布筹划重大事项公告，筹划实施非公开发行股票事项。拟在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次非公开发行的股票数量不超过162,436,545股本次非公开发行的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
1、本次重大事项审议、审批程序：
（1）公司于2015年4月30日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
（2）2015年05月19日，上市公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
（3）2015年06月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151704号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
（4）2015年8月24日收到公司的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151704号）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对保荐机构推荐的《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要保荐机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
（5）鉴于公司及国金证券对相关问题进行逐项落实及整改需要的工作量相对较大，上述工作无法在30日内完成，公司及国金证券已向中国证监会提交了延期回复申请，拟将回复时间延期至2015年10月20日前。上述延期回复申请已取得中国证监会的同意，并于2015年9月17日通过巨潮资讯网对外披露。
截止到报告期末，本次非公开发行股份事项尚需履行的程序包括但不限于中国证监会核准，还需取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）等。
二、公司经营范围变更
公司于2015年7月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，其中对经营范围做出修改，并授权公司董事会办理相关的工商备案登记手续。
公司于2015年8月25日在巨潮资讯网披露了《关于完成工商变更登记的公告》。
变更前的经营范围：铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后的经营范围：铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、签订日常经营重大合同
公司与马勒贝洱公司（MAHLE Behr GmbH&Co.KG）签署了《2015年供应合同》，合同约定2015年度马勒贝洱全球工厂向公司采购汽车用铝材7500吨。马勒贝洱全球工厂将根据各自铝材需求情况向公司提出供货要求，预计全年合同额约人民币1.8亿元，约占公司2014年度经审计营业总收入的8.32%。双方不存在关联关系，上述合同不涉及关联交易。且事项已于2015年7月14日通过巨潮资讯网对外披露。
四、公司董事会及高层人员变更
公司董事会于2015年6月29日收到独立董事江旅安先生和董事肖今声先生的辞呈，二人均因个人原因向本公司请求辞去相关职务。江旅安先生辞职后，公司独立董事占董事会全体成员比例低于三分之一。
公司董事会于2015年7月1日收到董事钱建民先生和董事孙连键先生的辞呈，二人由于工作原因辞去董事职务。董事辞职后，公司董事会成员低于法定人数。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证券交易所股票上市规则》等规则及本公司章程的有关规定，在本公司股东大会选举产生新任董事（独立董事）前，江旅安先生、钱建民先生、孙连键先生将继续履行董事（独
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文立董事职责）。
公司于2015年7月7日召开第四届董事会第二十七次会议，经会议审议，同意提名王伟先生、朱明先生、黄飞鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名顾维军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司于2015年7月23日召开第二次临时股东大会，经会议审议，同意选举王伟先生、朱明先生、黄飞鹏先生为公司董事，同意选举顾维军先生为公司独立董事。
新的董事产生后，为加强领导，公司于2015年7月23日即召开第四届董事会第二十八次会议，经会议审议，选举张平先生为董事长并组成新的董事会专门委员会，同意聘任王伟先生为公司总裁，同意聘任朱明先生、钱建民先生、孙连键先生为公司副总裁，同意聘任计惠先生为公司财务总监，同意聘任孙连键先生为公司董事会秘书，同意聘任钱建民先生为公司内部审计负责人，任期至本届董事会届满，自会议通过之日起生效。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于独立董事辞职的公告|2015年06月30日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于董事辞职的公告|2015年06月30日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于董事辞职的公告|2015年07月02日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于董事辞职的公告|2015年07月02日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|第四届董事会第二十七次会议决议公告|2015年07月08日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于签订重大合同的公告|2015年07月14日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|2015年第二次临时股东大会决议公告|2015年07月24日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|四届二十八次董事会决议公告|2015年07月24日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于完成工商变更登记的公告|2015年08月26日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|||
||2015年08月26日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|
|关于延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的公告|||
||2015年09月17日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺||
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
||上海朗诣实业发展有限公司;|因本次发行股份购买资产获得的常铝铝||||
||||2015年04月24日|三年|严格履行|
||上海朗助实业发展有限公司|业股份36个月内不转让。||||
||上海朗诣实业发展有限公司;|1、补偿期限及业绩承诺：朗诣实业、朗|2014年01月01日|三年|严格履行|
||上海朗助实业发展有限公司|助实业承诺：朗脉股份 2014 年度、2015||||
|||年度、2016年度实现的扣除非经常性损益||||
|股改承诺||||||
|||后归属于母公司股东的净利润不低于||||
|||6,830万元、7,860万元、8,790万元。2、||||
|||补偿安排（1）业绩补偿若朗脉股份截至||||
|||上述业绩承诺期内任一年末实现的累计||||
|||净利润（即实际净利润）小于截至当年年||||
|||末累积承诺净利润数（即承诺净利润），||||

江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||则应按照以下方式进行补偿：若（承诺净||||
||利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，||||
||则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金||||
||补偿；若（承诺净利润－实际净利润）÷||||
||承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部||||
||分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩||||
||余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易||||
||过程中取得的股份为上限补偿。当年应补||||
||偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利||||
||润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×||||
||本次发行价格。当年应补偿的股份数量=||||
||（承诺净利润数－实际净利润数－已补||||
||偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业||||
||绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标||||
||的资产的交易价格÷本次发行价格－已补||||
||偿股份数。上述计算结果小于0时，按0||||
||取值。上市公司将聘请会计师事务所对朗||||
||脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情||||
||况进行专项审核，并于专项审核报告出具||||
||后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺方||||
||应补偿的现金金额及股份数量（如有），||||
||业绩承诺方应在接到上市公司书面通知||||
||之日起30日内实施补偿。||||
||一、避免同业竞争的承诺1、在持有上市||||
||公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰||||
||薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或||||
||联营公司及其他任何类型企业（以下简称||||
||“相关企业”）未从事任何对上市公司及其||||
||子公司构成直接或间接竞争的生产经营||||
||业务或活动；并保证将来亦不从事任何对||||
||上市公司及其子公司构成直接或间接竞||||
||争的生产经营业务或活动。2、在持有上||||
|上海朗诣实业发展有限公司;|市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、||||
|上海朗助实业发展有限公司;|兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经|2014年11月24日|长期|严格履行|
|兰薇;王伟|营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实||||
||业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业的||||
||产品或业务与上市公司及其子公司的产||||
||品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实||||
||业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以||||
||下措施解决：（1）上市公司认为必要时，||||
||朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关||||
||企业将进行减持直至全部转让相关企业||||
||持有的有关资产和业务；（2）上市公司在||||
||认为必要时，可以通过适当方式优先收购||||

江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
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||相关企业持有的有关资产和业务；（3）如||||
||朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关||||
||企业与上市公司及其子公司因同业竞争||||
||产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其||||
||子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争||||
||的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，||||
||赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰||||
||薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款||||
||而遭受或产生的任何损失或开支。二、关||||
||于规范关联交易的承诺1、在本承诺人持||||
||有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵||||
||守相关法律、法规、规范性文件及上市公||||
||司《公司章程》的有关规定行使股东权利；||||
||在股东大会对涉及本承诺人的关联交易||||
||进行表决时，履行回避表决的义务。2、||||
||在本承诺人持有上市公司股份期间，本承||||
||诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资||||
||金、资产的行为。3、在本承诺人持有上||||
||市公司股份期间，就本承诺人及其控制的||||
||其他企业与上市公司之间将来无法避免||||
||或有合理原因而发生的关联交易事项，本||||
||承诺人及其控制的其他企业将遵循市场||||
||交易的公开、公平、公正的原则，按照公||||
||允、合理的市场价格进行交易，并依据有||||
||关法律法规的规定履行关联交易决策程||||
||序，依法履行信息披露义务；本承诺人及||||
||其控制的其他企业将不通过与上市公司||||
||的关联交易取得任何不正当的利益或使||||
||上市公司承担任何不正当的义务。4、如||||
||因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺||||
||而给上市公司造成一切损失和后果承担||||
||赔偿责任。||||
||山东新合源2014年度、2015年度、2016||||
||年度实现的扣除非经常性损益后归属于||||
||母公司股东的净利润不低于2,300万元、||||
||2,600 万元及 2,800 万元。本次重组完成||||
||后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山||||
||东新合源截至当期期末累积实际净利润||||
|常熟市铝箔厂;朱明||2014年01月01日|三年|严格履行|
||数小于截至当期期末累积承诺净利润数，||||
||则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合||||
||源的股份比例以股份方式向上市公司补||||
||偿。业绩承诺期届满时，需对山东新合源||||
||股权进行减值测试，并在承诺期最后一个||||
||会计年度专项审核意见出具后三十个工||||

江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||作日内出具减值测试结果。若山东新合源||||
||股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份||||
||总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、||||
||朱明应向上市公司以股份方式补偿。||||
||承诺通过本次重大资产重组取得的股份||||
||自上市之日起36个月内不转让或委托他||||
||人管理本次发行前直接或间接持有的常||||
|常熟市铝箔厂;朱明|铝股份的股份，也不由常铝股份回购持有|2014年09月02日|三年|严格履行|
||的该部分股份。若在承诺年度常铝股份实||||
||施转增或送股分配的，则应锁定的股份数||||
||进行相应调整。||||
||一、将按照《公司法》等法律法规、上市||||
||公司、山东新合源现行有效的《公司章程》||||
||的有关规定行使股东权利；在股东大会对||||
||涉及本公司的关联交易进行表决时，履行||||
||回避表决的义务。二、将避免一切非法占||||
||用上市公司、山东新合源的资金、资产的||||
||行为。三、将尽可能地避免和减少与上市||||
||公司的关联交易；对无法避免或者有合理||||
||原因而发生的关联交易，将遵循市场公||||
|常熟市铝箔厂;张平;朱明||2014年09月02日|长期|严格履行|
||正、公平、公开的原则，并依法签订协议，||||
||履行合法程序，按照上市公司现行有效的||||
||《公司章程》、有关法律法规和《深圳证||||
||券交易所股票上市规则》等有关规定履行||||
||信息披露义务和办理有关报批程序，保证||||
||不通过关联交易损害上市公司及其他股||||
||东的合法权益。四、对因未履行本承诺函||||
||中所作的承诺而给上市公司造成的一切||||
||损失，将承担赔偿责任。||||
||一、保证在持有上市公司的股份期间，不||||
||会直接或间接地以任何方式（包括但不限||||
||于自营、合营或联营）参与或进行与上市||||
||公司主营业务存在直接或间接竞争的任||||
||何业务活动；不向其他业务与上市公司相||||
||同、相近或在任何方面构成竞争的公司、||||
||企业或其他机构、组织或个人提供专有技||||
|张平||2014年09月02日|长期|严格履行|
||术或提供销售渠道、客户信息等商业秘||||
||密；不投资于与上市公司相同的业务，不||||
||经营有损于上市公司利益的业务，不生产||||
||经营与上市公司相同的产品；如因任何原||||
||因引起与上市公司发生同业竞争，将积极||||
||采取有效措施，放弃此类同业竞争；二、||||
||保证本人的直系亲属遵守上述承诺；三、||||

江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本人不再持有上市公司的股份或从上市||||
|||公司及其关联公司离职后三年之内，本承||||
|||诺持续有效；四、愿意承担因本人及本人||||
|||的直系亲属违反上述承诺而给上市公司||||
|||造成的全部经济损失。||||
||朱明|一、保证在持有江苏常铝铝业股份有限公|2014年09月02日|长期|严格履行|
|||司 5%以上股份期间，不会直接或间接地||||
|||以任何方式（包括但不限于自营、合营或||||
|||联营）参与或进行与山东新合源主营业务||||
|||存在直接或间接竞争的任何业务活动；不||||
|||向其他业务与山东新合源相同、相近或在||||
|||任何方面构成竞争的公司、企业或其他机||||
|||构、组织或个人提供专有技术或提供销售||||
|||渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与||||
|||山东新合源相同的业务，不经营有损于山||||
|||东新合源利益的业务，不生产经营与山东||||
|||新合源相同的产品；如因任何原因引起与||||
|||山东新合源发生同业竞争，将积极采取有||||
|||效措施，放弃此类同业竞争；二、保证本||||
|||人的直系亲属遵守本承诺；三、本人愿意||||
|||承担因本人及本人的直系亲属违反上述||||
|||承诺而给山东新合源造成的全部经济损||||
|||失。||||
|||一、公司保证在持有上市公司股份期间，||||
|||不会直接或间接地以任何方式（包括但不||||
|||限于自营、合营或联营）参与或进行与上||||
|||市公司主营业务存在直接或间接竞争的||||
|||任何业务活动；不向其他业务与上市公司||||
|||相同、相近或在任何方面构成竞争的公||||
|||司、企业或其他机构、组织或个人提供专||||
|||有技术或提供销售渠道、客户信息等商业||||
||常熟市铝箔厂|秘密；不投资于与上市公司相同的业务，|2014年09月02日|长期|严格履行|
|||不经营有损于上市公司利益的业务，不生||||
|||产经营与上市公司相同的产品；如因任何||||
|||原因引起与上市公司发生同业竞争，将积||||
|||极采取有效措施，放弃此类同业竞争；二、||||
|||在公司不再持有上市公司的股份后三年||||
|||之内，本承诺持续有效；三、公司愿意承||||
|||担因违反上述承诺而给上市公司造成的||||
|||全部经济损失。||||
|收购报告书||||||
|或权益变动||||||
|报告书中所||||||

江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|作承诺||||||
|资产重组时||||||
|所作承诺||||||
|||自公司股票上市之日起36个月内，不转||||
|||让或者委托他人管理其持有的公司股份，||||
|首次公开发||也不由公司回购其持有的股份；除前述锁||||
|行或再融资|张平|定期外，在其任职期间每年转让的股份不|2007年08月21日|长期|严格履行|
|时所作承诺||得超过其所持有公司股份总数的25%，离||||
|||职后半年内，不转让其所持有的公司股||||
|||份。||||
|其他对公司||公司未来三年（2015年-2017年）以现金||||
|中小股东所|公司|方式累计分配的利润不少于最近三年实|2015年01月01日|三年|严格履行|
|作承诺||现的年均可分配利润的百分之三十。||||
|承诺是否及||||||
||是|||||
|时履行||||||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||406.75%|至|450.82%|
|度||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||11,500|至|12,500|
|间（万元）||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,269.35|||
|业绩变动的原因说明|1.报告期内公司经营状况稳健；2.会计报表合并范围扩大。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三季度报告正文八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。