北京市中伦律师事务所
关于为金轮科创股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一一年七月
目 录
第一部分引言 .................................................................................................................................. 5一、律师事务所及律师简介 .............................................................................................................. 5二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ...................................................................................... 6三、声明事项 ...................................................................................................................................... 8四、释义 .............................................................................................................................................. 9第二部分正文 .................................................................................................................................... 13一、发行人本次发行的批准和授权 .................................................................................................... 13（一）本次发行上市的内部批准和授权 ........................................................................................ 13（二）公司本次发行上市尚待完成的程序 .................................................................................... 15二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 15三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 16（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件......................................... 17（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件 ........................................................ 18四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 24五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 26（一）发行人的业务独立 ................................................................................................................ 26（二）发行人的资产独立完整 ........................................................................................................ 27（三）发行人人员独立 .................................................................................................................... 27（四）发行人机构独立 .................................................................................................................... 28（五）发行人财务独立 .................................................................................................................... 28六、发起人或股东（实际控制人） .................................................................................................... 29（一）发行人设立时发起人人数、住所及出资比例 .................................................................... 29（二）发行人现有股东、住所及出资比例 .................................................................................... 34（三）发行人的控股股东、实际控制人 ........................................................................................ 36七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 37（一）发行人前身江苏金轮设立及历次股权演变 ........................................................................ 38（二）发行人设立时的股权设置、股权结构 ................................................................................ 41（三）发行人的股本演变 ................................................................................................................ 41（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况 ............................................................................ 43八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 44（一）发行人及其控股子公司的经营范围 .................................................................................... 44（二）发行人历次经营范围变更 .................................................................................................... 44（三）发行人境外经营情况 ............................................................................................................ 45（四）发行人的主营业务 ................................................................................................................ 45（五）发行人的持续经营情况 ........................................................................................................ 45
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 46（一）发行人的关联方情况 ............................................................................................................ 46（二）重大关联交易 ........................................................................................................................ 52（三）同业竞争 ................................................................................................................................ 55十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 57（一）无形资产 ................................................................................................................................ 57（二）房产 ........................................................................................................................................ 60（三）机器设备 ................................................................................................................................ 62十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 62（一）发行人重大业务合同 ............................................................................................................ 63（二）授信额度、借款及担保合同 ................................................................................................ 64（三）建设工程施工合同 ................................................................................................................ 69（四）发行人的应收款和应付款 .................................................................................................... 69十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 71（一）增资扩股 ................................................................................................................................ 71（二）股权收购 ................................................................................................................................ 71（三）资产收购 ................................................................................................................................ 72十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 75（一）发行人章程的制定 ................................................................................................................ 75（二）发行人近三年的章程修改情况 ............................................................................................ 75（三）发行人上市后适用的章程（草案）的制定 ........................................................................ 76十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 77十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 79（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员 ............................................................................ 79（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况 .................................................... 83十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 85（一）公司目前适用的主要税种和税率 ........................................................................................ 85（二）税收优惠 ................................................................................................................................ 85（三）财政补贴 ................................................................................................................................ 87（四）纳税情况证明 ........................................................................................................................ 89十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 89十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 91十九、发行人未来发展战略与经营目标 ............................................................................................ 93（一）发展战略 ................................................................................................................................ 93（二）发行人当年和未来两年的经营目标 .................................................................................... 94二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 95二十一、本所律师需要说明的其他问题 ............................................................................................ 95
（一）发行人境外架构的设立及变化 ............................................................................................ 95（二）发行人针布业务的承继与沿革 ............................................................................................ 99二十二、招股说明书法律风险说明 .................................................................................................. 103二十三、结论性法律意见 .................................................................................................................. 103
北京市中伦律师事务所
关于为金轮科创股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
中伦律证［2011］第001355-002号致：金轮科创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金轮科创股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和日本东京设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员700余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派李磐律师、江波律师和宋晓明律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。李磐律师、江波律师和宋晓明律师均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。三位律师的简介如下：
李磐律师，本所合伙人，北京大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：010-59572021；传真：010-65681838；电子邮箱：lipan@zhonglun.com。
江波律师，本所专职律师，中国政法大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与十多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱：jiangbo@zhonglun.com。
宋晓明律师，本所专职律师，清华大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与十多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方
式如下：办公电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱：songxiaoming@zhonglun.com。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2007年 7月，接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律师于2007年7月到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向
发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；
就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并前往发行人所在地人民法院进行了查询访谈。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、金轮股份 指 金轮科创股份有限公司
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 工商行政管理局
外经局 指 对外贸易经济合作局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》蓝海投资 指 蓝海投资江苏有限公司，系公司的控股股东
安富国际（香港） 指 安富国际（香港）投资有限公司，由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司更名而来，系公司的发起人股东
力鼎投资 指 上海力鼎投资管理有限公司，系公司的发起人股东
汉凯投资 指 上海汉凯投资有限公司，系公司的发起人，2009年将全部股份转让给东磁投资金安投资 指 上海金安投资管理有限公司，系公司的发起人股东
金源投资 指 海门金源投资有限公司，由海门金轮研发中心有限公司更名而来，系公司的发起人股东
攀成德顾问 指 上海攀成德企业管理顾问有限公司，系公司的发起人股东
聚慧投资 指 上海聚慧投资发展有限公司，系公司的发起人股东
东磁投资 指 上海东磁投资管理有限公司，系公司的股东
白银金轮 指 金轮针布（白银）有限公司，系公司的全资子公司
金轮研发中心 指 南通金轮研发中心有限公司，由瑞格械研发中心（南通）有限公司更名而来，系公司的全资子公司
南通金轮 指 金轮针布（南通）有限公司，系公司的全资子公司
江苏金轮 指 金轮针布（江苏）有限公司，系发行人前身
金轮投资 指 南通金轮企业投资有限公司，系蓝海投资控股股东，为陆挺先生控制的公司
诺杰国际 指 诺杰国际投资有限公司，持有安富国际（香港）100%股权，为陆挺先生控制的公司
君安投资（香港） 指 君安国际投资有限公司，由金轮国际投资（香港）有限公司于 2003年 4月更名而来，2007年 11月再次更名为金轮国际投资（香港）有限公司，为陆挺先生控制的公司，于2011年5月注销
民生证券、保荐机构 指 民生证券股份有限公司
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所及本律师工作报告签字律师
上海立信 指 立信会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《金轮科创股份有限公司章程》
《审计报告》 指 上海立信出具的信会师报字（2011）第 13050号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 上海立信出具的信会师报字（2011）第
13054号《内部控制鉴证报告》
报告期、三年及一期 指 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月份
本律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于为金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
招股说明书 指 《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录、回执等会议文件，本所律师参加了有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师上述查验核查，本次发行上市已取得如下批准与授权：
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2011年 1月 25日，发行人召开第二届董事会 2011年第一次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2011年 2月 20日，发行人召开 2010年度股东大会，就本次发行事宜，通过以下决议：
1、批准《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，决定：
（1）发行股票种类：人民币普通股A股，发行每股面值：人民币1.00元；
（2）发行股数：3,450万股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准；
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式；
（5）上市地点：深圳证券交易所；
（6）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式；
（7）决议有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起有效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止。
2、批准了《关于募集资金用途的议案》（详见本律师工作报告正文第十八部分）。
3、批准了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》（详见本律师工作报告正文第十八部分）。
4、批准了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在中小板上市有关事宜的议案》，授权公司董事会根据关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的相关规定，办理首次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案；
（2）决定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
（4）批准、签署与本次公开发行相关的文件、合同；
（5）办理本次公开发行完成后发行股份在深圳证券交易所上市流通相关事宜；
（6）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
（7）在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（8）根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（9）办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
（10）授权的有效期：本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次股票发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
5、批准了《关于公司 2010年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决定对公司2010年度利润进行分配，若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
6、批准了《关于<公司章程(草案)>的议案》。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人召开的 2010年度股东大会及批准本次发行上市特别决议的程序合法、有效。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）公司本次发行上市尚待完成的程序
1、中国证监会核准公司本次发行；
2、深交所同意公司本次股票发行后在中小板上市交易。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，取得了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准文件、营业执照等，对发行人现行有效的营业执照进行了原件
查验，就发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，并取得了南通市工商局的证明函。
1、发行人前身为江苏金轮，系设立于 2004年12月14日的外商独资有限责任公司，成立时注册资本为160万美元，经营范围为“生产销售梳理器材”。
2、经商务部2007年12月12日商资批[2007]2045号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份公司的批复》批准，发行人由江苏金轮依法整体变更为外商投资股份有限公司，并取得了商务部核发的商外资资审 A字[2007]0295号《台港澳侨投资企业批准证书》及南通市工商局核发的企股苏通字第007691号《企业法人营业执照》。
3、发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文第七部分。
4、发行人现持有企股苏通字第 007691号《企业法人营业执照》，住所为江苏省海门市四甲镇富强路 86号，法定代表人为陆挺，注册资本为人民币 10,350万元，实收资本为人民币 10,350万元，经营范围为“生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品，经营期限为长期”。
综上，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的外商投资股份有限公司，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，依法具备公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、招股说明书、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承
诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向专利代理机构进行了有关函证，向国家工商局商标局、国家知识产权局进行了商标及专利注册查询，向南通市工商局进行了工商登记注册查询。
根据上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的并在深交所中小板上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、发行人符合《证券法》第十三条的下列规定：
（1）根据本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文第十四部分）；
（2）根据《审计报告》，发行人 2008年度净利润为人民币 12,956,567.29元，2009年度净利润为人民币 19,856,503.21元，2010年度净利润人民币 41,830,992.58元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据《审计报告》，发行人三年及一期的会计报表符合会计准则和会计制度的要求，在所有重大方面公允的反映了公司2008－2010年度及 2011年 1-6月份的财务状况及经营成果；另根据公司出具的书面说明及有关政府主管机关出具的证明，发行人三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3、本次发行前，发行人股本总额为人民币10,350万元，发行人本次拟向社会公开发行3,450万股的人民币普通股股票，符合《证券法》第五十条第（二）款关于公司申请股票上市股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
4、发行人本次拟向社会公开发行 3,450万股的人民币普通股股票，占发行后股本总额 13,800万股的25％，符合《证券法》第五十条第三款关于公司公开
发行的股份达到公司股份总数的25％以上的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人系依法设立的且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更方式于 2007年 12月 26日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人现持有的企股苏通字第007691号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品”。
其生产经营符合国家产业政策和《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人的财务独立，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人的机构独立，建立了健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的上市辅导机构、本所律师及会计师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经基本了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
15、经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
16、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、根据发行人的书面承诺、相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
18、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
19、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21、根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
22、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
23、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《管理办法》第三十一条的规定。
24、根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
25、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
（1）发行人2008年度、2009年度及2010年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 11,830,964.40元，人民币17,235,991.03元，人民币41,830,992.58元，累计为人民币 70,897,948.01元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。
（2）发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和主营业务收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2010年度|2009年度|2008年度|三年累计|
|现金流量净额|51,502,824.83|25,932,615.94|16,746,807.31|94,182,248.08|
|主营业务收入|330,860,564.75|259,818,887.61|202,228,107.97|792,907,560.33|

因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）发行人本次发行前股本总额为人民币10,350万元，不少于人民币 3,000万元。
（4）截止2011年6月30日，发行人总资产为人民币 523,994,647.24元，净资产为人民币242,916,565.65元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币 109,713.58元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
26、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
27、根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
28、根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
29、根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核
查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
30、发行人募集资金的运用符合《管理办法》规定的下列条件：
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金使用项目属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条规定；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条规定；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条规定；
（4）发行人董事会审议了《可行性研究报告》，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定；
（6）发行人第二届董事会 2011年第一次会议已经通过了《募集资金管理制度》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人的设立系指江苏金轮整体变更为金轮股份。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、商务部门的批准文件、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、公司章程、企业法人营业执照等资料，并参与了创立大会的全过程。
发行人设立情况如下：
1、2007年 9月 24日，江苏金轮召开第二次董事会第六次会议。会议通过决议如下：
（1）同意公司由中外合资的有限责任公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，股份公司名称暂定为“金轮科创股份有限公司（英文名称 GERONCO.,LTD）”，由公司现七家投资者作为股份公司的发起人，注册地址为“江苏省海门市四甲镇富强路86号”。
（2）根据上海立信出具的“信会师报字（2007）第11803号”《审计报告》，公司截至2007年8月31日的净资产值为人民币159,521,628.06元。同意以公司上述净资产159,521,628.06元按1.54127：1的比例折合为股份公司成立后的股本总额 10,350万股，由股份公司七家发起人股东按照目前各自在公司的出资比例
持有相应数额的股份。
（3）同意股份公司的注册资本设置为人民币10,350万元，股本总额设置为 10,350万股，每股面值人民币 1.00元，均为普通股。其中：安富国际（香港）91,080,000股，占股份总额的88％；力鼎投资5,060,000股，占股份总额的4.88％；
汉凯投资2,300,000股，占股份总额的2.22％；金源投资 1,955,000股，占股份总额的1.89％；金安投资1,955,000股，占股份总额的1.89％；攀成德顾问 575,000股，占股份总额的0.56％；聚慧投资575,000股，占股份总额的0.56％。
2、2007年9月24日，原公司七名股东安富国际（香港）、力鼎投资、汉凯投资、金源投资、金安投资、攀成德顾问及聚慧投资作为发起人，共同签署了《金轮科创股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人一致同意以其所持有的江苏金轮的股权所对应的净资产作为出资，整体变更设立“金轮科创股份有限公司”。
3、2007年12月12日，商务部出具商资批[2007]2045号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份公司的批复》，批准了江苏金轮整体变更为“金轮科创股份有限公司”，并于 2007年 12月 14日核发了商外资资审 A字[2007]0295号《台港澳侨投资企业批准证书》。
4、2007年12月20日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员，并通过了公司章程、筹办情况的报告、筹办费用的报告等有关议案。
5、2007年12月25日，上海立信出具信会师报字（2007）第 11988号《验资报告》，对江苏金轮整体变更为外商投资股份有限公司的净资产折股进行了验证，确认股份公司注册资本为人民币 10,350万元。
6、2007年 12月 26日，南通市工商局向公司核发了企股苏通字第 007691号《企业法人营业执照》。
公司设立后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股比例|持股数量|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|88.00%|91,080,000|

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|4.88%|5,060,000|
|3|上海汉凯投资有限公司|2.22%|2,300,000|
|4|海门金源投资有限公司|1.89%|1,955,000|
|5|上海金安投资管理有限公司|1.89%|1,955,000|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|0.56%|575,000|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|0.56%|575,000|
|合计||100.00%|103,500,000|

综上，本所律师认为：发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人控股股东的工商档案，审核了控股股东的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人高级管理人员的工资发放表，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验了发行人及控股股东的税务登记证明，实地考察了发行人及控股股东的办公场所，并与发行人控股股东的财务人员进行了沟通访谈。
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品。根据发行人的
书面确认并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《企业法人营业执照》记
载的经营范围相同，具有完整的业务体系。
2、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人系生产型企业，具有完整的生产、研发、采购、销售系统，具有直接面向市场自主经营的能力。
3、经核查，发行人股东、其他关联方与发行人均不存在相同或相似的业务。
发行人没有将业务交由股东或其它关联方负责的情况，其业务独立于股东及其他关联方。发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接或非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情形。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据海门立信会计师事务所出具的海立验（2004）第432号，海立验（2005）字第029号，海立验（2005）字第063号、海立验（2005）字第 112号、海立验（2005）字第115号，海立验（2005）字第142号，海立验（2005）字第168号，海立验（2005）字第 211号、海立验（2005）字第 272号《验资报告》，南通宏大联合会计师事务所出具的通宏会外验字（2007）第86号《验资报告》，及上海立信出具的信会师报字（2007）第 11988号《验资报告》，发行人设立时的出资及设立后的历次增资均已到位。
2、经本所律师核查，发行人生产经营所需的土地、房产、机器设备、商标、专利及核心技术等的所有权或使用权完全独立于控股股东和实际控制人（详见本律师工作报告正文第十部分）。
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产被控股股东和实际控制人占用的情形。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人已经按照有关规定与
员工签订了《劳动合同》，依法为员工办理了社会保险并缴纳了住房公积金，独立为员工发放工资。
3、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，发行人三会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，审计委员会下设审计部；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，上述机构均按照公司章程和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场所与人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、根据公司的书面说明并经本所律师核实，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统一和规范及对子公司的财务监管，公司财务人员未在股东单位兼职。
2、根据《审计报告》及公司承诺，截至本律师工作报告出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用公司资金的行为。
3、公司持有海门国税五税字 320684769121493号《税务登记证》，公司依法独立纳税。
经核查，本所律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东，具有完整独立的采购、生产、研发和销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了法人股东的《企业法人营业执照》与章程，并查验了法人股东的全套工商资料，与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
（一）发行人设立时发起人人数、住所及出资比例
1、2007年 12月发行人整体变更设立时共有七名发起人股东，均系法人股东，即：安富国际（香港）、力鼎投资、汉凯投资、金源投资、金安投资、攀成德顾问及聚慧投资，持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（股）|出资比例|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|91,080,000|88.00%|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|5,060,000|4.88%|
|3|上海汉凯投资有限公司|2,300,000|2.22%|
|4|海门金源投资有限公司|1,955,000|1.89%|
|5|上海金安投资管理有限公司|1,955,000|1.89%|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|575,000|0.56%|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|575,000|0.56%|
|合计||103,500,000|100.00%|

各发起人基本情况如下：
（1）安富国际（香港）
安富国际（香港）的相关情况详见本律师工作报告正文第二十一部分。
（2）力鼎投资
力鼎投资系2007年7月18日成立的有限责任公司，现持有上海市工商局长宁分局颁发的注册号为 310105000330625的《企业法人营业执照》，住所为上海市长宁区兴义路 8号万都中心912、913室，法定代表人为伍朝阳，营业期限自2007年7月18日至2037年7月17日，经营范围为“投资管理、资产管理、实业投资、财务咨询、企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，力鼎投资注册资本为6,160万元，实收资本为6,160万元，各股东出资情况股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|伍朝阳|1,610|26.14%|
|上海宜成投资管理有限公司|950|15.42%|
|张学军|400|6.49%|
|欧阳文生|300|4.87%|
|程洁松|300|4.87%|
|黄彪|300|4.87%|
|方义|200|3.25%|
|高凤勇|150|2.44%|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|950|15.42%|
|北京华源时力节能环保技术有限公司|500|8.12%|
|潘焕星|500|8.12%|
|合计|6,160|100.00%|

（3）汉凯投资
汉凯投资成立于 2002年 10月 29日，目前持有注册号为 310114000648289号《企业法人营业执照》；法定代表人为潘爱萍；注册资本为人民币5,000万元；
住所为上海市沪太路7258号；经营范围为“对外实业投资，投资咨询（除证券、金融业务），金属材料（除贵金属）、建材、装潢材料、日用百货、针纺织品原料（除棉花）、办公设备、文教体育用品、通讯器材、五金交电、机电设备、汽摩配件销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）”。汉凯投资目前股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|张毅|4,500|90%|

||||
|-|-|-|
|潘国平|500|10%|
|合计|5,000|100%|

（4）金源投资
金源投资成立于 2006年 4月 5日，目前持有注册号为 320684000155621号《企业法人营业执照》；法定代表人为成勇；注册资本为人民币 1,020万元；住所为海门市四甲镇富强路86号；经营范围为“对制造业、批发零售业、服务业、房地产业、餐饮业的投资”。金源投资目前股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资时任职|
|汤华军|60|5.88%|副总裁兼制造中心总经理|
|邱九辉|60|5.88%|副总裁|
|黄宏兵|58.2|5.71%|销售总经理|
|成勇|30|2.94%|制造中心后勤部副经理、党总支书记|
|毛永健|30|2.94%|销售员|
|王耀晖|30|2.94%|销售员|
|施汉成|30|2.94%|制造中心一分厂机修技术员|
|王敏|27|2.65%|研究中心总工程师室办公室主任|
|朱家民|27|2.65%|销售副总经理|
|赵勇|27|2.65%|销售员|
|姚雪平|24|2.35%|销售员|
|姚健|24|2.35%|销售总经理助理，兼销售三部、大客户部、外贸部经理|
|龚伟|24|2.35%|销售副总经理，兼销售四部经理|
|童卓睿|24|2.35%|销售一部经理兼总办秘书|
|刘建忠|24|2.35%|总监办公室市场总监|
|曹跃锋|24|2.35%|销售员|
|王峥嵘|24|2.35%|销售员|
|黄益冲|24|2.35%|销售员|
|许鑑良|24|2.35%|研究中心总研究师|
|张亚军|18|1.76%|销售副总经理，兼销售二部、整机部经理|
|范盘成|18|1.76%|金轮投资员工|
|唐国忠|18|1.76%|总监办公室项目总监|
|许国飞|18|1.76%|销售员|
|姜音|18|1.76%|制造中心品质部经理|
|虞慰平|15|1.47%|制造中心一分厂副厂长|
|陈建宇|15|1.47%|销售员|
|陈文雄|15|1.47%|销售员|
|曹标|15|1.47%|销售员|
|范利东|15|1.47%|销售员|

|||||
|-|-|-|-|
|姜志云|15|1.47%|销售员|
|李荣标|15|1.47%|销售员|
|曹卫兵|13.8|1.35%|销售员|
|朱玉飞|12|1.18%|制造中心四分厂厂长|
|曹志强|12|1.18%|制造中心二期钢丝项目总指挥|
|张兴东|12|1.18%|制造中心副总经理|
|曹进|12|1.18%|总监办公室质量总监|
|陈汉忠|12|1.18%|销售员|
|陆云中|12|1.18%|销售员|
|黄春辉|12|1.18%|销售助理|
|江金忠|12|1.18%|销售员|
|周阳|12|1.18%|销售员|
|姜素英|12|1.18%|销售员|
|李海祥|12|1.18%|销售员|
|毛永安|12|1.18%|销售服务加工点管理员|
|王勇|12|1.18%|销售客户经理|
|江康|12|1.18%|研究中心研究员|
|梁芹|12|1.18%|制造中心品质部计量员|
|洪学军|12|1.18%|金轮投资员工|
|肖国平|12|1.18%|制造中心副总经理|
|姜立新|12|1.18%|制造中心二分厂厂长|
|合计|1,020|100%||

（5）金安投资
金安投资成立于2004年1月13日，目前持有注册号为 310113000532007号《企业法人营业执照》；法定代表人为林兴足；注册资本为人民币 200万元；住所为上海市宝山区沪太路 8885号商务楼 426座；经营范围为“投资管理、投资咨询（以上涉及行政许可的凭许可证经营）”。林兴足持有金安投资的100%股权。
（6）攀成德顾问
攀成德顾问成立于2002年1月17日，目前持有注册号为 310229000626098号《企业法人营业执照》；法定代表人为李福和；注册资本为人民币 200万元；
住所为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3797号30－167；经营范围为“企业形
象策划，人力资源咨询，企业管理咨询，附一分支。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）”。攀成德顾问目前股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李福和|120|60%|
|郭刚|80|40%|
|合计|200|100%|

（7）聚慧投资
聚慧投资成立于2007年1月16日，目前持有注册号为 310115000991958号《企业法人营业执照》；法定代表人为葛晶平；注册资本为人民币 3,105万元；
实收资本为人民币 2,105万元；住所为上海市浦东新区张杨路 500号 28层 C单元；经营范围为“实业投资，企业资产管理、并购、重组，企业管理咨询（除经纪），投资管理。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）”。聚慧投资目前股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|葛晶平|1,583.55|1,073.55|51%|
|张天宇|1,521.45|1,031.45|49%|
|合计|3,105.00|2,105.00|100%|

经核查，本所律师认为，上述发起人均为依设立地法律合法设立并有效存续的企业法人，具备当时法律、法规和规范性文件所规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所及出资比例亦符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、各发起人已投入发行人资产的产权关系
根据上海立信于 2007年 12月 25日出具的信会师报字（2007）第 11988号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由江苏金轮整体变更设立，江苏金
轮的整体资产及债权债务均由发行人继承。发起人是江苏金轮的全体股东，各发
起人以其在江苏金轮的权益作为出资。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人现有股东、住所及出资比例
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|出资额（元）|出资比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|65,205,000|63%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司|25,875,000|25.00%|
|3|上海东磁投资管理有限公司|3,890,833|3.75%|
|4|上海力鼎投资管理有限公司|3,469,167|3.35%|
|5|海门金源投资有限公司|1,955,000|1.89%|
|6|上海金安投资管理有限公司|1,955,000|1.89%|
|7|上海攀成德企业管理顾问有限公司|575,000|0.56%|
|8|上海聚慧投资发展有限公司|575,000|0.56%|
|合 计||103,500,000|100.00%|

2、发行人现有股东基本情况如下：
力鼎投资、金源投资、金安投资、攀成德顾问及聚慧投资相关情况请参阅发起人情况中相关内容。其余股东情况如下：
（1）蓝海投资
蓝海投资成立于 2009年 9月 7日，注册资本为人民币 3800万元，法定代表人为周建平；住所为海门市海门镇解放东路699号，经营范围为“对工业、农业、商业、服务业、建筑业的投资”。蓝海投资目前股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|
|1|南通金轮企业投资有限公司|86.2%|

||||
|-|-|-|
|2|梁官龙|4.6%|
|3|徐志凌|4.6%|
|4|汤华军|4.6%|
|合 计||100.00%|

蓝海投资的控股股东金轮投资成立于 1997年 12月，现注册资本和实收资本为人民币5,330万元，法定代表人为陆挺，住所为海门市解放东路瑞江路口，经营范围为“对制造业、加工业、服务业的投资”。金轮投资目前股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|陆挺|3,997.5|75%|
|白勇斌|1066|20%|
|周建平|266.5|5%|
|合计|5,330|100%|

（2）安富国际（香港）
安富国际（香港）相关情况见本律师工作报告正文第二十一部分。
（3）东磁投资
东磁投资成立于 2007年 11月 20日，注册资本和实收资本为 1,000万元，法定代表人为张一梅，注册地为上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758号 215室，经营范围为“实业投资，投资管理，投资信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）”。东磁投资目前股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|何时金|500|50%|
|上海宾州投资有限公司|400|40%|
|上海汉凯投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

经核查，本所律师认为，发行人现有股东的人数、住所及出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
蓝海投资持有发行人63%的股份，系发行人控股股东。
2、发行人的实际控制人
蓝海投资持有发行人63%的股份，安富国际（香港）持有发行人25%的股份。蓝海投资及安富国际（香港）均为陆挺控制的企业，因此，陆挺是发行人的实际控制人。
陆挺
62.79%
诺杰国际
100%
安富国际（香港）
境外
75%
境内
金轮投资
86.2%
蓝海投资
63% 25%
金轮股份
陆挺先生系中国居民，持有编号为3206251962021****的中国居民身份证，住址为江苏省海门市海门镇青海新村704幢102室。
综上，本所律师认为：
1、发行人的各发起人股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、公司现有股东中，除蓝海投资和安富国际（香港）均由陆挺控制，东磁投资的法定代表人张一梅和力鼎投资的股东及法定代表人伍朝阳是夫妻关系以外，在本所律师所具有的专业水平及能力范围内，本所律师认为其他股东不存在一致行动关系或关联关系。
七、发行人的股本及其演变
本所律师调取并审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议、政府批准文件、批准证书、营业执照等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并向南通市工商局进行了工商登记查询。
发行人系由江苏金轮整体变更设立。发行人前身江苏金轮成立于2004年12月 14日，成立时注册资本为 160万美元；2005年 4月 25日，江苏金轮注册资本增加至 600万美元；2007年 8月 23日，江苏金轮注册资本增加至人民币 5,602.295746万元。2007年 12月，江苏金轮整体变更设立为股份公司，发行人注册资本为人民币10,350万元。
（一）发行人前身江苏金轮设立及历次股权演变
1、2004年12月江苏金轮设立
（1）2004年12月14日，海门市外经局出具了海外经贸资[2004]377号《关于金轮针布（江苏）有限公司章程、董事会组成人员的批复》，批准江苏金轮设立。同日，江苏省人民政府向金轮针布（江苏）有限公司下发了批准号为“商外资苏府资字[2004]56557号”的《外商投资企业批准证书》。
（2）2004年12月14日，经南通市工商局核准，江苏金轮取得注册号为企独苏通总副字第005562号的《企业法人营业执照》，载明：住所为江苏省海门市四甲镇国强工业园区富强路112号；法定代表人周建平；注册资本 160万美元（实收资本：0万美元）；企业类型为独资经营（港资）；经营范围为生产销售梳理器材（待环保验收合格后方可经营）；经营期限自2004年12月14日至2034年12月13日。
（3）2004年 12月 28日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2004）第432号《验资报告》，验证截至2004年12月17日，江苏金轮已收到股东第1次缴纳的注册资本计美元 460,000.00元，本次出资为美元现汇。
2005年 3月 1日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第029号《验资报告》，验证截至2005年2月4日，江苏金轮已收到股东第 2次缴纳的注册资本计美元370,000.00元，本次出资方式为美元现汇。江苏金轮实收资本达到美元830,000.00元。
2005年3月22日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第 063号《验资报告》，验证截至 2005年 3月 21日，江苏金轮已收到股东第 3次缴纳的注册资本计美元 96,000.00元，本次出资方式为美元现汇。江苏金轮实收资本达到美元926,000.00元。
2005年5月30日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第 112号《验资报告》，验证截至 2005年 5月 27日，江苏金轮已收到股东第4次缴纳的注册资本计美元674,000.00美元，本次出资方式为美元现汇。届此，江苏金轮实收资本达到美元1,600,000.00元，注册资本已全部缴纳到位。
2、2005年4月增资至600万美元
（1）2005年 4月 22日，江苏金轮董事会通过决议，同意对江苏金轮进行增资440万美元，增资后江苏金轮的投资总额为850万美元，注册资本600万美元，由安富国际（香港）以美元现汇投入。
（2）2005年 4月 25日，海门市外经局出具了《关于金轮针布（江苏）有限公司增资的批复》（海外经贸资[2005]085号），批准了江苏金轮本次增资以及章程修正案，并核发了变更后的《外商投资企业批准证书》。
（3）2005年5月30日，南通市工商局出具（118）外投变更[2005]第05300002号的《外商投资企业变更核准通知书》，核准了本次增资事项，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2005年 5月 31日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第 115号《验资报告》，验证截至 2005年 5月 31日，江苏金轮已收到股东缴纳的本次新增出资的注册资本 670,824.00美元，出资方式为美元现汇。
2005年6月29日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第 142号《验资报告》，验证截至 2005年 6月 24日，江苏金轮已收到股东缴纳的本次新增出资的注册资本 1,230,000.00美元，出资方式为美元现汇。江苏金轮实收资本达到美元3,500,824.00元。
2005年7月29日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第 168号《验资报告》，验证截至 2005年 7月 13日，江苏金轮已收到股东缴纳的本次新增出资的注册资本 1,002,440.76美元，出资方式为美元现汇。江苏金轮实收资本达到美元4,503,264.76元。
2005年9月28日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第 211号《验资报告》，验证截至 2005年 8月 16日，江苏金轮已收到股东缴纳的本次新增出资的注册资本490,000.00美元，出资方式为美元现汇。江苏金轮实收资本达到美元4,993,264.76元。
2005年12月30日，海门立信会计师事务所有限公司出具了海立验（2005）字第272号《验资报告》，验证截至2005年12月20日，江苏金轮已收到股东缴纳的本次新增出资的注册资本 1,006,735,24美元，出资方式为美元现汇。江苏金
轮实收资本达到美元6,000,000.00元，占增资后注册资本总额的100％。
3、2007年8月增资至人民币5,602.295746万元
（1）2007年 8月 23日，江苏金轮董事会通过决议，同意力鼎投资等六家机构对公司进行增资，增资完成后，江苏金轮的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|出资额（人民币元）|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|88.00%|49,300,202.46|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|4.88%|2,738,900|
|3|上海汉凯投资有限公司|2.22%|1,244,955|
|4|海门金源投资有限公司|1.89%|1,058,211|
|5|上海金安投资管理有限公司|1.89%|1,058,211|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|0.56%|311,239|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|0.56%|311,239|
|合计||100.00%|56,022,957.46|

（2）2007年8月23日，海门市外经局出具海外经贸资[2007]230号《关于金轮针布（江苏）有限公司增资的批复》，批准了本次增资以及章程修正案。
2007年8月24日，江苏省人民政府向江苏金轮核发了新的外商投资批准证书。
（3）2007年 8月 24日，海门市工商局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2007年 8月 24日，南通宏大联合会计师事务所出具了通宏会外验字（2007）第 86号《验资报告》，验证截至 2007年 8月 24日，本次新增出资的注册资本已经全部到位，变更后公司实收注册资本为人民币 5,602.295746万元。
综上，根据江苏金轮股权变动的相关材料并经本所律师的核查，江苏金轮的历次股权变动履行了相应的审批程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，本所律师认为，江苏金轮的设立及历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股权结构
1、根据 2007年 12月 25日上海立信出具的信会师报字（2007）第 11988号《验资报告》，发行人由江苏金轮整体变更为外商投资股份有限公司时的股权设置为总股本10,350万股，持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|出资比例|持股数量（股）|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|88.00%|91,080,000|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|4.88%|5,060,000|
|3|上海汉凯投资有限公司|2.22%|2,300,000|
|4|海门金源投资有限公司|1.89%|1,955,000|
|5|上海金安投资管理有限公司|1.89%|1,955,000|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|0.56%|575,000|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|0.56%|575,000|
|合计||100.00%|103,500,000|

2、本所律师认为，发行人由江苏金轮整体变更设立，江苏金轮全体股东作为发起人，以江苏金轮经审计的净资产按照各自对江苏金轮的出资比例认购发行人相应的股份，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷和风险。
（三）发行人的股本演变
1、2009年8月股权转让
根据力鼎投资与东磁投资签订的相关股权转让协议，力鼎投资将其持有的金轮股份1,590,833股股份以8,299,998元转让给东磁投资。
根据汉凯投资与东磁投资签订的相关股权转让协议，汉凯投资将其持有的金轮股份230万股股份以12,000,000元转让给东磁投资。
2009年6月1日，金轮股份召开2009年第一次临时股东大会，同意力鼎投资将其持有的金轮股份 1,590,833股股份转让给东磁投资；汉凯投资将其持有的金轮股份230万股股份转让给东磁投资。
2009年8月15日，江苏省人民政府核发了商外资资审A字[2007]0295号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次转让完成后，发行人持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|持股数量（股）|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|88.00%|91,080,000|
|2|上海汉东磁投资有限公司|3.75%|3,890,833|
|3|上海力鼎投资管理有限公司|3.35%|3,469,167|
|4|海门金源投资有限公司|1.89%|1,955,000|
|5|上海金安投资管理有限公司|1.89%|1,955,000|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|0.56%|575,000|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|0.56%|575,000|
|合计||100.00%|103,500,000|

2、2009年11月股权转让
根据发行人的说明，为符合 A股上市的最新政策要求，发行人决定对其原有的红筹架构进行调整，将公司控制权从境外调整至境内（境外架构的搭建及调整详见本律师工作报告正文第二十一部分）。
2009年9月10日，安富国际（香港）与蓝海投资签订《股权转让协议》，将其持有公司 65,205,000股以每股的累计历史出资即每股人民币 0.54元的价格转让给蓝海投资。
2009年 9月 19日，金轮股份召开 2009年第二次临时股东大会，同意安富国际（香港）将其持有的金轮股份 65,205,000股股份转让给蓝海投资，并相应修订公司章程。
2009年 10月 21日，江苏省商务厅出具苏商资[2009]33号《关于同意金轮科创股份有限公司股权转让等的批复》，批准了上述股权事宜。
2009年 10月 22日，江苏省人民政府向公司换发了商外资苏府资字[2009]83708号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 11月 11日，金轮股份在江苏省南通工商局办理了上述股权转让的工商变更登记手续，并换发了 320600400025284号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，发行人持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|出资比例|持股数量（股）|
|1|蓝海投资江苏有限公司|63%|65,205,000|
|2|安富国际（香港）投资有限公司|25.00%|25,875,000|
|3|上海东磁投资管理有限公司|3.75%|3,890,833|
|4|上海力鼎投资管理有限公司|3.35%|3,469,167|
|5|海门金源投资有限公司|1.89%|1,955,000|
|6|上海金安投资管理有限公司|1.89%|1,955,000|
|7|上海攀成德企业管理顾问有限公司|0.56%|575,000|
|8|上海聚慧投资发展有限公司|0.56%|575,000|
|合 计||100.00%|103,500,000|

（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人股东的承诺，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。
本所律师认为：发行人历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结
或其他第三者权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，并现场考察了部分子公司的生产经营场所，就有关业务问题与子公司现场负责人进行了沟通交流。
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
发行人经商务部及南通市工商局核准、登记，并记载于发行人的公司章程和《企业法人营业执照》的经营范围包括：许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品。发行人自设立之日起至本律师工作报告出具日，其经营范围未发生变更。
发行人控股子公司的经营范围详见本律师工作报告正文第九部分。
经本所律师核查，发行人及其各控股子公司的经营范围和经营方式与工商部门核准登记的经营范围与经营方式一致；经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司自成立以来主营业务未发生变更。
（二）发行人历次经营范围变更
截至本律师工作报告出具之日，公司的经营范围变更情况如下：
2007年9月20日，江苏金轮第二届董事会第五次会议通过决议，将公司经
营范围由“生产销售梳理器材”变更为“生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品”。
2007年 9月 24日，海门市外经局出具海外经贸资[2007]264号批复批准了本次变更事项。
（三）发行人境外经营情况
根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人自设立以来，未在中国大陆以外经营或开展业务。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司的主营业务为：开发、生产和销售各种纺织梳理器材。发行人报告期内的业务收入结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-6月份|2010年|2009年|2008年|
|主营业务收入|212,520,892.68|330,860,564.75|259,818,887.61|202,228,107.97|
|其他业务收入|7,988,053.00|18,885,223.22|32,273,882.26|23,416,463.51|

根据上述会计数据，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生过重大变更。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师查验，发行人已通过历年工商年检。发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件规定；发行人自设立以来，未在中国大陆以外经营或开展业务；
发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，并审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，并审阅了重大关联交易（指发行人与关联方达成的关联交易总额高于300万元或最近一期经审计净资产值5%的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、内部决策文件，审阅了发行人章程、股东会董事会议事规则及有关关联交易的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人5%以上股东作出的有关避免或减少关联交易的承诺。
（一）发行人的关联方情况
依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控制人、相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至本律师工作报告出具之日，公司目前的主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的关联方
持有发行人5%以上股份的关联方如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|蓝海投资|公司控股股东，持有公司63%的股份|
|2|安富国际（香港）|公司股东，持有公司25 %的股份|

2、发行人控股子公司
发行人共有三家全资子公司。发行人子公司的基本情况如下：
（1）白银金轮
白银金轮系发行人的全资子公司，2005年4月26日由金轮投资与海门银轮投资管理咨询有限公司（以下简称“银轮投资”）共同出资设立的有限责任公司，在白银市工商局登记注册，设立时名称为白银金轮针布有限公司，注册资本为人民币 50万元，其中，金轮投资出资人民币 40万元，占注册资本的80％，银轮投资出资人民币 10万元，占注册资本的20％。2005年 4月 25日，白银铜城会计师事务所对白银金轮针布有限公司设立的出资情况进行了审验，并出具了白铜会验字（2005）第10号《验资报告》。
2006年 3月 1日，金轮投资、银轮投资分别与安富国际（香港）签订《股权转让协议》，将其持有白银金轮针布有限公司80%、20%的股权分别以40万元、10万元的原始出资额作价转让给安富国际（香港）。2006年3月6日，白银市商务局出具市商办发[2006]15号《关于外商独资企业白银金轮针布有限公司章程的批复》，批准同意上述股权转让事宜，并同意安富国际（香港）对白银金轮针布有限公司增资至100万美元，白银金轮针布有限公司由内资企业变更为外商独资企业。2006年 3月 15日，甘肃省人民政府核发了商外资甘资证字[2006]RD057号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年 3月 15日，白银金轮针布有限公司在甘肃省工商局办理了工商变更手续，同时，公司名称为金轮针布（白银）有限公司，注册资本为100万美元。白银铜城会计师事务所对安富国际（香港）的出资情况进行了审验，并分别于 2006年 5月 16日、2006年 5月 24日出具了白铜会验字（2006）第 26号、白铜会验字（2006）第 30号《验资报告》。
2007年 8月 10日，江苏金轮与安富国际（香港）签订《股权转让协议》，公司以 847.79万元的价格（以截止 2007年 3月 31日经立信会计师事务所以信会师报字（2007）第23327号《专项审计报告》审计的净资产值作价）受让安富国际（香港）持有白银金轮100%的股权，白银金轮成为江苏金轮的全资子公司。
2007年8月20日，白银市商务局出具市商发[2007]72号《关于金轮针布（白银）有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜，确认白银金轮为外商投资企业全资持股的有限公司。2007年8月20日，甘肃省人民政府向白银金轮换发
了商外资甘资证字[2007]RD057号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年8月21日，白银金轮在甘肃省工商局办理了工商变更手续。
经2009年10月8日白银金轮董事会审议通过，发行人对白银金轮增资 250万美元，增资后白银金轮的注册资本增加至350万美元，由发行人独家出资。2009年10月14日，白银市商务局出具市商发[2009]92号《关于同意金轮针布（白银）有限公司投资者名称变更及增资的批复》，同意注册资本增加至 350万美元。2009年10月26日，甘肃省人民政府换发了商外资甘资证字[2009]RD057号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年10月23日，白银铜城会计师事务所对金轮股份的增资进行了审验，并出具了白铜会验字（2009）第 88号《验资报告》。2009年11月18日，白银金轮在甘肃省工商局办理了工商变更手续，营业执照注册号变更为 620000400001475号，注册资本和实收资本变更为 350万美元。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有白银金轮100％的股权。根据甘肃省工商局颁发的注册号为 620000400001475的《企业法人营业执照》，白银金轮住所为甘肃省白银市纺织路 76号；法定代表人为陆挺；注册资本为 350万美元；企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资外商投资企业投资）；经营范围为为“生产销售纺织器材、纺织机械零配件、盖板用底布”；经营期限自 2006年3月15日至2036年3月14日。
（2）金轮研发中心
金轮研发中心系发行人的全资子公司，原名为瑞格机械研发中心（南通）有限公司，系经江苏省对外贸易经济合作厅 2006年 9月 29日以苏外经贸资审字[2006]第06031号《关于同意设立瑞格机械研发中心（南通）有限公司的批复》批准设立，并于 2006年 10月 23日取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2006]69063号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年10月24日，瑞格机械研发中心（南通）有限公司在南通工商局办理了工商登记，注册资本为 450万美元，由君安投资（香港）持有100%股权。南通宏大联合会计师事务所分别于2006年11月17日和2008年1月10日出具了通宏会外验字（2006）第 186号《验资报告》和通宏会外验字（2008）第 001号《验资报告》，验证瑞
格机械研发中心（南通）有限公司累计实收资本为156万美元。
2008年 2月 15日，公司与君安投资（香港）签订《股权转让协议》，公司以1,127.63万元的价格（以截至2007年12月31日瑞格研发的账面净资产作价）受让君安投资（香港）持有的瑞格机械研发中心（南通）有限公司100%的股权，股权转让后，该公司成为金轮股份的全资子公司。2008年3月12日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了苏外经贸资审字[2008]第06019号《关于同意瑞格机械研发中心（南通）有限公司转让股权并变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让，该公司变更为内资企业；2008年3月17日，南通宏大联合会计师事务所出具通宏会验字（2008）第67号《验资报告》，按照验资报告出具日的外汇中间价汇率审验瑞格机械研发中心（南通）有限公司注册资本为 3,189.69万元人民币，实收资本为1,105.76万元人民币。
2008年3月19日，金轮股份将剩余2,083.93万元出资全部缴纳到位，2008年3月20日，南通宏大联合会计师事务所出具通宏会验字（2008）第96号《验资报告》，审验瑞格机械研发中心（南通）有限公司实收注册资本 3,189.69万元人民币。2008年3月20日，瑞格机械研发中心（南通）有限公司在南通工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续，同时注册住所变更为南通开发区滨水路6号，公司名称变更为南通金轮研发中心有限公司。
根据金轮研发中心现行章程，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有金轮研发中心100％的股权。根据南通市工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 320600400019149的《企业法人营业执照》，金轮研发中心住所为南通开发区滨水路6号；法定代表人：陆挺；注册资本：3189.69万元（实收资本：3189.69万元）；企业类型：有限公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研制针布机械设备、研究机械设备、特种钢丝及其制品；自有技术咨询、自有技术服务、自有技术转让；营业期限：自 2006年 10月 24日至 2036年10月23日。
（3）南通金轮
南通金轮系发行人全资子公司，于 2009年5月18日设立，设立后股权未发生过变更。
根据南通金轮现行章程，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有南通金轮100％的股权。根据海门市工商局核发的注册号为 320684000246136的《企业法人营业执照》，南通金轮住所为江苏省海门市四甲镇富强路86号；法定代表人：徐志凌；注册资本：500万元（实收资本：500万元）；企业类型：有限公司（法人独资）；经营范围：梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产销售；营业期限：自2009年5月18日至2039年5月17日。
3、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
蓝海投资为发行人控股股东，陆挺先生为发行人的实际控制人。
根据蓝海投资的书面说明并经本所律师核查，蓝海投资除持有发行人股权外，并未从事其他业务，也未持有其他公司股权。
根据审计报告、陆挺先生的书面说明，并经本所律师核查，陆挺先生直接或间接控制的公司包括以下企业：
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|公司名称|注册地|注册资本|股权关系|经营范围|法定代表人|是否从事针布业务|
|诺杰国际|BVI|5万美元|陆挺持股62.79%|实业投资||否|
|金轮投资|海门|RMB1800万元|陆挺持股75％|对制造业、加工业、服务业的投资|陆挺|否|
|海门金联投资有限公司|海门|RMB1000万元|金轮投资持股93%|实业投资|周建平|否|
|江苏巨洋电池新材料有限公司|海门|RMB1000万元|海门金联投资有限公司持股60%|电池新材料的技术开发和销售|周建平|否|
|南通硬派锂电池有限公司|海门|RMB380万元|海门金联投资有限公司持股60%|电池的制造、销售；电池技术的研发、咨询和服务|施伯成|否|
|海门君安特卫培训服务有限公司|海门|RMB50万元|金轮投资持股77％|特种防卫技术研究、培训、咨询、国内职业中介服务|杜迎春|否|
|白银金域美景房地产有限公司（原名为白银银锷钢丝针布有限公司，2011年5月更名）|白银|RMB2000万元|金轮投资持股93%|房地产开发经营（凭公司资质证营）|高义萍|否|

4、发行人的董事、监事及其高级管理人员
发行人的董事、监事及其高级管理人员详见本律师工作报告正文第十五部分。
发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业如下：
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|关联公司|与发行人的关联关系|
|金海香港投资有限公司|董事林健华持有100%股份|
|骏德国际投资有限公司|董事林健华持有100%股份|
|卓焌投资有限公司|董事林健华持有100%股份|
|得利服务有限公司|董事林健华持有100%股份|
|华信国际集团投资有限公司|董事林健华持有100%股份|
|中金（香港）有限公司|董事林健华持有100%股份|
|海威香港投资有限公司|董事林健华持有100%股份|
|香港浩龙有限公司|董事林健华持有51%股份|
|华夏电子科技有限公司|董事林健华间接控制的公司|
|侨立国际有限公司|董事林健华间接控制的公司|
|京士顾问有限公司|董事林健华间接控制的公司|
|金凯（香港）控股有限公司|董事林健华间接控制的公司|
|威尔国际控股有限公司|董事林健华间接控制的公司|
|全安国际有限公司|董事林健华间接控制的公司|
|上海风云际会投资中心|监事葛晶平持有50.2%股权|

5、与董事、监事及高级管理人员亲属相关的关联公司
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于发行人的关联自然人，其直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
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|关联公司|与发行人的关联关系|
|金誉橡塑（海门）有限公司|董事长陆挺妹夫季和平担任总经理|
|海门市环宇针布料盘有限公司|董事长陆挺妹夫季和平担任总经理（正办理注销）|
|南通金顺摩托车连锁销售有限公司|董事长陆挺妹夫张忠和持有该公司100%的股权|
|金轮橡胶（海门）有限公司|董事长陆挺妹夫严火标持有该公司100%的股权|
|江苏金鑫橡胶科技有限公司|董事长陆挺妹夫严火标持有该公司100%的股权|
|南通恒辉化纤有限公司|董事邱九辉的配偶持有该公司27%的股权|

（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内的重大关联交易包括：1、重大关联交易合同
（1）受让金轮研发中心100%股权
2008年 2月 15日，公司与君安投资（香港）签订《股权转让协议》，公司以1,127.63万元的价格收购君安投资（香港）持有的金轮研发中心100%的股权。
上述交易情况详见本律师工作报告正文第十二部分。
（2）采购针布料盘
报告期内，发行人向关联方海门市环宇针布料盘有限公司（以下简称“环宇料盘”）和金誉橡塑（海门）有限公司（以下简称“金誉橡塑”）采购料盘情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|金誉橡塑|117.12|541.23|340.37|65.71|
|环宇料盘|-|-|92.22|313.41|
|合 计|117.12|541.23|432.59|379.12|
|占当期料盘采购总额的比例|45.19%|78%|79%|77%|
|占主营业务成本比例|0.97%|2.84%|2.67%|2.97%|

注：表中采购金额为不含税金额。
环宇料盘和金誉橡塑由关联自然人季和平先生经营管理，2011年 4月前为公司主要的料盘供应商。为解决该关联交易，2011年 4月起公司已停止从金誉橡塑采购料盘，全部从非关联方供应商采购。目前，公司料盘供应稳定，未对公司正常生产经营产生不利影响。
根据公司说明，并经本所律师核查，报告期各期公司从关联方和非关联方同类型料盘的采购价差在3%以内，且各期的采购均价价差逐渐下降，以市场价格
定价，关联交易价格公允。
2、关联方担保
截至2011年6月30日，关联方为公司银行借款提供担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款合同号|借款起止日|担保方式|担保人|担保金额|
|中国农业银行海门分行|32101201000020194|2010-7-23至2011-7-22|保证|白银银锷钢丝针布有限公司，陆挺，张素英|1,000.00|
|中国农业银行海门分行|32010120110013240|2011-6-23至2012-6-22|保证|陆挺|2,000.00|
|江苏银行海门支行|JK052911000495|2011-6-17至2012-6-16|保证|金轮投资|1,000.00|
|交通银行海门支行|3830102011M100002600|2011-6-28至2012-6-27|保证|陆挺、张素英|2,000.00|
|交通银行海门支行|3830102011M100002700|2011-6-30至2012-6-29|保证|陆挺、张素英|1,000.00|
|招商银行南通分行|2010年南招银借字第GS11100926号|2010-9-21至2011-9-20|保证|金轮针布（白银）有限公司|2,000.00|
|中信银行南通分行|（2010）通银贷字第094-1号|2010-10-14至2011-10-14|保证|金轮针布（白银）有限公司|3,000.00|
|中信银行南通分行|（2010）通银贷字第094-1号|2011-4-13至2012-4-12|保证|金轮针布（白银）有限公司||
|中信银行南通分行|（2010）通银透字第094号|2010-10-15至2011-10-15|保证|金轮针布（白银）有限公司||
|浦发银行南通分行|88152011280041|2011-5-13至2012-5-13|保证|金轮投资、陆挺|1,500.00|
|浦发银行南通分行|88152011280041|2011-5-20至2012-5-19|保证|金轮投资、陆挺|1,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款合同号|担保方式|担保人|抵押物证号|担保金额|
|中国建设银行海门分行|A1230-HMJY-2011-011|抵押|南通金轮研发中心有限公司|南通房字第房权证字第32025042号|3,220.00|
|||||通开国用（2008）第0301022号|620.00|
|中国建设银行海门分行|A1230-HMJY-2011-015|抵押|南通金轮研发中心有限公司|南通房字第房权证字第32025042号|3,220.00|
|||||通开国用（2008）第0301022号|620.00|
|中国建设银行海门分行|AT2011-007|抵押|南通金轮研发中心有限公司|南通房字第房权证字第32025042号|3,220.00|
|||||通开国用（2008）第0301022号|620.00|
|江苏银行海门支行|JK052911000489|抵押|金轮投资|海证房房权证字第1008205号|300.00|
|||||海国用（2008）第420011号|700.00|
|||||海证房房权证字第20075967号|730.00|
|||||海国用（2010）第071056号|70.00|

3、关联方应收应付款余额
根据《审计报告》及招股说明书，报告期内各期末发行人及其子公司对关联方无应收款余额，对关联方应付款余额情况如下：
单位：元
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|关联方|科 目|2011年6月30日|2010年12月31日|2009年12月31日|208年12月31日|
|金誉橡塑|应付款项|-|923,953.07|829,182.47|21,780|
|环宇料盘|应付款项|-|-|-|570,590.00|
|合 计||-|923,953.07|829,182.47|592,370.00|

4、独立董事意见
公司独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下无保留意见：“公司自成立以来已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。
2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。与生产经营有关的关联交易占发行人主营业务成本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交易完全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性。
3、发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
1、发行人主要从事梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品的生产和销售；根据发行人的控股股东蓝海投资与实际控制人陆挺先生的承诺，并经本所律师核查，发行人与公司的控股股东蓝海投资、公司实际控制人陆挺先生之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、发行人实际控制人陆挺先生已出具《承诺函》，承诺：“在本人作为公司
的实际控制人及在公司任高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策；将善意履行作为公司高级管理人员的义务，不利用实际控制人地位，促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”发行人控股股东蓝海投资已出具《承诺函》，承诺：“本公司作为金轮股份的控股股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”
发行人主要股东安富国际（香港）已出具《承诺函》，承诺：“本公司作为金轮股份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
3、经本所律师核查，发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对关联方、关联交易及解决同业竞争的避免进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人全部子公司的工商查询档案原件，核对了发行人的房产证原件，并去有关房地产登记部门进行了查询；查验了发行人的商标注册证、专利证书、专利申请文件，并进行了原件核查。本所律师向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局及专利代理机构进行了查询，就公司拥有的商标权属状况登录国家工商行政管理总局商标局网站进行了检索，就公司拥有的专利权属状况登录国家知识产权局网站进行了检索，并在国家知识产权局取得了专利登记薄副本。本所律师还抽查了部分机器设备购置发票及机动车行驶证。
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司的主要财产如下：
（一）无形资产
公司及其控股子公司拥有的无形资产主要包括商标权、专利权、土地使用权：1、公司拥有的商标
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|序号|商标|注册号|有效期限|核定使用类别|注册地|
|1||906815|1996-11-28 至2016-11-27|第7类：纤维加工及纺织、针织工业用机械及部件，食品工业用机械及部件，制药工业用机械及部件，离心机|国内|
|2||906804|1996-11-28 至2016-11-27||国内|
|3||906812|1996-11-28 至2016-11-27||国内|
|4||4205186|2006-11-21 至2016-11-20|第7类：针布（梳棉机零件）；纺织工业用机器；纺织机；纺纱机；梳棉机；轧花机；清花机；染色机；拉链机|国内|
|5||4205815|2007-02-14 至2017-02-13||国内|
|6||626482|1993-01-20 至2013-01-19|第7类：金属针布|国内|

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|7|5220714|2009-06-14 至2019-06-13|第16类：笔记本；地图册；书记；印刷出版物；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；平版印刷工艺品；文具|国内|
|8|1010383|2009-07-13 至2019-07-13|纤维加工及纺织、针织工业用机械及部件|国际（俄罗斯、越南）|

2、公司拥有的专利权
根据公司提供的资料，并经本所律师向国家知识产权局查询，发行人目前拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|授予日|期限|
|1|发明专利|一种钢材|ZL99114406.6|2003.1.15|20年|
|2|发明专利|金属针布埋油淬火装置|ZL200910301469.8|2011.1.19|20年|
|3|发明专利|盖板针布植针机|ZL200910300648.X|2011.1.19|20年|
|4|实用新型|可调隔距整体锡林|ZL201020173015.5|2011.1.19|10年|
|5|实用新型|弹性针布在机针高测量装置|ZL201029044080.5|2011.1.5|10年|
|6|实用新型|梳理机用齿条|ZL200820038696.7|2009.6.17|10年|
|7|实用新型|梳理机用齿条|ZL200820038695.2|2009.6.10|10年|
|8|实用新型|金属针布实时监测装置|ZL200820038698.6|2009.6.10|10年|
|9|实用新型|盖板针布包夹机|ZL200820303396.7|2009.11.25|10年|
|10|实用新型|固定盖板隔距微调机构|ZL200920300101.5|2009.11.25|10年|
|11|实用新型|高速精梳机用整体锡林|ZL200620076440.6|2007.9.12|10年|
|12|实用新型|高速精梳机用吊装式整体锡林|ZL200620127121.3|2007.11.14|10年|
|13|实用新型|气流纺用分梳辊针环|ZL200520074692.0|2006.10.11|10年|
|14|实用新型|吸风式刺辊下分梳元件|ZL200520070973.9|2006.10.11|10年|
|15|实用新型|精梳机用顶梳|ZL200320123409.X|2005.1.19|10年|
|16|实用新型|吹气顶梳梳针|ZL03278186.5|2004.9.8|10年|
|17|实用新型|盖板针布植针机|ZL03277343.9|2004.9.8|10年|
|18|实用新型|金属针布冲齿机|ZL03277344.7|2004.9.1|10年|
|19|实用新型|弹性盖板条|ZL03253073.0|2004.12.15|10年|
|20|实用新型|盖板针布用底布|ZL200320120020.X|2004.12.15|10年|
|21|外观设计|塑料包装箱（弹性盖板针布）|ZL200930318421.9|2010.8.11|10年|
|22|外观设计|塑料包装箱（金属针布）|ZL200930305312.3|2010.5.26|10年|
|23|外观设计|包装箱（弹性盖板针布钻石系列）|ZL200830303452.2|2010.1.27|10年|
|24|外观设计|包装箱（弹性盖板针布狼牙系列）|ZL200830303071.4|2009.12.2|10年|
|25|外观设计|包装箱（弹性盖板针布先锋系列）|ZL200830303068.2|2009.12.2|10年|

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|-|-|-|-|-|-|
|26|外观设计|包装箱（弹性针布狼牙系列）|ZL200830303069.7|2009.12.2|10年|
|27|外观设计|包装箱（金属针布锡林先锋系列）|ZL200830303073.3|2009.12.2|10年|
|28|外观设计|包装箱（金属针布锡林钻石系列）|ZL200830303070.X|2009.12.2|10年|

3、软件
发行人拥有的其他无形资产主要为公司购买取得的 PDM软件、CRM软件等，截至 2011年 6月 30日，该等软件资产的原值为 83.27万元，净值为 10.97万元。
4、公司及其子公司拥有的土地使用权
公司及其子公司拥有的主要土地使用权情况如下：
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|序号|土地权证号|坐落|使用权人|面积（平方米）|用地性质|类型|终止日期|抵押|
|1|海国用（2011）第240115号|海门市四甲镇富强路86号|金轮股份|21,381.00|工业用地|出让|2055.4.2|已抵押|
|2|海国用（2011）第240109号|海门市四甲镇富强路86号|金轮股份|23,563.80|工业用地|出让|2055.10.30||
|3|海国用（2011）第240110号|四甲镇富强路86号|金轮股份|7,249.70|仓储用地|出让|2053.3.27|已抵押|
|4|海国用（2008）第240111号|海门市四甲镇富强路86号|金轮股份|24,414.00|工业用地|出让|2055.10.30|已抵押|
|5|海国用（2011）第240112号|海门市四甲镇富强路86号|金轮股份|12,228.00|工业用地|出让|2055.7.15|已抵押|
|6|海国用（2010）第240110号|四甲镇富强路86号(瑞格公司北侧)|金轮股份|30,168.00|工业用地|出让|2060.4.13||
|7|海国用（2010）第240125号|海门市四甲镇瑞格公司北侧|金轮股份|19,306.00|工业用地|出让|2060.9.2||
|8|白国用（2008）第036号|中科院白银高技术产业园|白银金轮|59,005.50|工业用地|出让|2058.3.2||
|9|通开国用（2008）第0301022号|开发区星湖大道北、通富北路东|金轮研发中心|18,320.95|工业用地|出让|2056.12.24|已抵押|

（二）房产
公司及其子公司拥有的主要房产情况如下：
1、公司及其子公司自建的房产
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|序号|房产权证号|地址|建筑面积（平方米）|用途|所有权人|抵押|
|1|海政房权证字第40000814号|四甲镇富强路86号|8,213.10|生产经营用房|金轮股份|已抵押|
|2|海政房权证字第40000815号|四甲镇富强路86号|6,320.34|生产经营用房|金轮股份|已抵押|
|3|海政房权证字第40000816号|四甲镇富强路86号|10,680.00|生产经营用房|金轮股份|已抵押|
|4|海政房权证字第40000817号|四甲镇富强路4号|111.53|生产经营用房|金轮股份||
|5|海政房权证字第40000818号|四甲镇富强路86号|13,631.82|生产经营用房|金轮股份||
|6|海政房权证字第40000819号|四甲镇富强路86号|14,060.51|生产经营用房|金轮股份||
|7|海政房权证字第40000880号|四甲镇富强路86号|6,603.34|生产经营用房|金轮股份|已抵押|
|8|南通房字第房权证字第32025042号|滨水路6号|13,490.13|生产经营用房|金轮研发中心||

注：1、金轮股份将“海证房权证字第 40000814号”房产上的固定盖板车间，以及“海证房权证字第40000819号”房产上的材料仓库和抛光车间租赁给子公司南通金轮。
2、金轮研发中心将“海证房权证字第32025042号”房产上办公大楼的1层、3层、6层租赁给金轮股份做办公用。
2、公司及子公司在建的房产
截至2011年6月30日，公司正在建设中的生产经营场所有 2处，具体情况如下：
2010年，公司新建针布钢丝制造车间 1栋，建筑面积合计 12,000平方米，建设地址位于江苏省海门市四甲镇富强路 86号，公司将在申请工程整体竣工验
收后，办理房屋所有权初始登记及房产证。
公司子公司白银金轮计划于 2011年搬迁至甘肃省白银市高新技术产业园，截至2011年6月30日，正在建设新的生产基地，建设内容包括动力厂房1栋，生产厂房 2栋，食堂 1栋，员工宿舍 1栋，建筑面积合计约 29,026平方米，建设地址位于甘肃省白银市高技术产业园，公司将在申请工程整体竣工验收后，办理房屋所有权初始登记及房产证。
3、公司及子公司租赁的房产
公司子公司白银金轮在厂房建设完工前，暂时租赁白银银锷钢丝针布有限公司（2011年 5月更名为“白银金域美景房地产有限公司）租赁房屋，白银金轮厂房建成后将实施搬迁，搬迁后将不再租赁该公司房屋，上述租赁情况具体如下：（1）2010年1月1日，白银金轮与白银银锷钢丝针布有限公司签订《租赁合同》，约定白银金轮租用位于甘肃省白银市北京路76号白银银锷钢丝针布有限公司厂区内的生产车间 3栋，质检楼 1栋，技术实验楼 1栋，房屋租金：40万元/年，按月支付租金，租赁期限：2011年1月1日至2011年12月31日。
经核查，出租方白银银锷钢丝针布有限公司合法持有上述房产，房产登记情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|地址|建筑面积（平方米）|用途|终止期限|
|1|白房权证变更字第100029143号|甘肃省白银市北京路76号|13,927.3|工业用房|至2049年12月2日|
|2|白房权证转移字第100014891号|甘肃省白银市北京路76号|3,973|工业用房|至2049年12月2日|
|3|白房权证转移字第100014892号|甘肃省白银市北京路76号|2,123.3|工业用房|至2049年12月2日|
|4|白房权证转移字第100014888号|甘肃省白银市北京路76号|19,667.41|工业用房|至2049年12月2日|

（2）2010年1月1日，白银金轮与白银银锷钢丝针布有限公司签订《租赁合同》，白银金轮租用位于甘肃省白银市北京路76号白银银锷钢丝针布有限公司
厂区内的锅炉房屋1栋，房屋租金：7万元/年，按月支付租金，租赁期限：2010
年 1月 1日至 2010年 12月 31日。上述房产所有权人为白银银锷钢丝针布有限公司，房产权证号：白房权证转移字第 100014893号，房产面积：2417平方米，房屋用途：工业用房，终止期限至2049年12月2日。
（三）机器设备
本所律师对公司机器设备的情况进行了相应的抽查，根据抽查结果以及公司的说明，本所律师认为，公司拥有的机器设备均有相应的原始凭证，所有权权属清晰。
根据海门市工商局出具的苏F4-0-2010-026号《动产抵押登记书》，发行人所有的价值2,142.77万元的机器设备已于 2010年4月26日设定抵押，抵押权人为海门市农村信用合作联社。
综上，根据公司声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1、公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰；
2、根据发行人承诺，除本律师工作报告已披露的外，发行人主要财产没有设定权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
除本律师工作报告正文第九部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人正在履行的如下重大合同：
（一）发行人重大业务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在履行期内的重大采购及销售合同如下：
1、销售合同
截止 2011年 6月 30日，发行人正在执行的金额大于 50万元的销售合同信息如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签订日期|合同金额|销售商品名称|
|1|江苏新金兰纺织制衣有限责任公司|2011.1.10|55.13|针布、齿条|
|2|高邮市经纬纺织有限公司|2011.3.1|76.58|固定盖板、预分梳板|
|3|冠县冠昌纺织有限责任公司|2011.3.2|50.20|固定盖板、盖板针布、锡林针布、道夫针布|
|4|湖北维新纺织股份有限公司|2011.3.10|81.35|锡林针布、盖板针布、道夫针布、固定盖板|
|5|江阴市天华纱业有限公司|2011.3.30|61.66|锡林针布、盖板针布、道夫针布、固定盖板|
|6|齐鲁宏业纺织集团有限公司|2011.4.11|52.78|锡林针布、盖板针布、道夫针布、固定盖板、预分梳板、齿棍针布|
|7|江苏康源纺织有限公司|2011.5.11|58.73|锡林针布、盖板针布、道夫针布、齿条|

2、原材料采购合同
截止 2011年 6月 30日，发行人正在执行的金额大于 50万元的原材料采购合同如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|签订日期|合同金额|采购商品名称|
|1|金典布业（海门）有限公司|2011.4.10|766.56|针布棉布|
|2|如东振东丝织有限公司|2011.4.14|118.75|全棉斜纹布|
|3|南通毓鑫织造有限公司|2011.4.14|237.50|全棉斜纹布|

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|-|-|-|-|-|
|4|南京钢铁集团经销有限公司|2011.5.19|335.00|热轧线材|
|5|上海业浩钢铁有限公司|2011.6.16|128.32|预应力、弹簧钢|
|6|Lila Hirst(TCW) Ltd|2011.6.21|29.21(万英镑)|针布底布|

（二）授信额度、借款及担保合同
截止2011年6月30日，发行人正在执行金额大于500万元的借款合同如下：
（1） 2010年 7月 23日，发行人与农行海门支行签署了《借款合同》（编号：32101201000020194），借款人民币 1,000万元，借款期限自 2010年 7月 23日至2011年7月22日，借款利率为年利率5.3631%。
2010年6月30日，南通冠东车灯有限公司、白银银锷钢丝针布有限公司、陆挺及张素英与农行海门支行签署了《保证合同》（编号：32901201000098214），为发行人上述借款提供连带责任保证担保。
（2）2011年6月23日，发行人与农行海门支行签署了《流动资金借款合同》（编号：32010120110013240），借款金额为 2000万元，借款期限为 2011年 6月 23日至 2012年 6月 22日，借款利率为每笔借款提款日对应的央行基准利率上浮2%，每月调整。
同日，南通市冠东车灯有限公司、陆挺与农行海门支行签署了《保证合同》（编号：32100120110057155），南通市冠东车灯有限公司、陆挺为发行人上述借款提供保证担保。
（3） 2010年 3月 26日，发行人与招商银行股份有限公司南通分行（“招行南通分行”）签署了《授信协议》（编号：2010年南招银授字第1001100359号），约定自2010年3月26日至2011年3月24日止，招行南通分行向发行人提供人民币2,000万元的授信额度。
同日，白银针布与招行南通分行签署了《最高额不可撤销担保书》（编号：2010年南招银借字第1001100359号），约定为前述授信借款提供保证担保。
2010年9月21日，发行人与招行南通分行签署了《流动资金借款合同》（编
号：2010年南招银借字第 GS11100926号），约定借款人民币 2,000万元，借款
期限自2010年9月21日至2011年9月20日，借款利率按月浮动，以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮10%。
（4）2010年10月14日，发行人与中信银行股份有限公司南通分行（“中信南通分行”）签署了《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2010）通银贷字第094-1号），借款金额为人民币2,100万元，借款期限自2010年10月14日至2011年10月14日，借款利率为年利率5.31%，并以央行基准利率调整日为本贷款利率调整日。
2010年10月8日，发行人与中信南通分行签署了《最高额保证合同》（编号：（2010）通银贷字第094号），约定自2010年10月8日至2011年10月8日期间发行人向中心南通分行发生的各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，由发行人承担最高人民币3,000万元的连带保证责任。
（5） 2010年 10月 15日，发行人与中信南通分行签署了《法人账户透支合同》（编号：（2010）通银透字第 094号），透支额度为人民币 900万元，有效期从 2010年 10月 15日至 2011年 10月 15日，额度使用费人民币 18,000元，半年利率为透支日央行公布的半年期贷款基准利率上浮5%。
2010年10月8日，发行人与中信南通分行签署了《最高额保证合同》（编号：（2010）通银贷字第094号），约定自2010年10月8日至2011年10月8日期间发行人向中心南通分行发生的各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，由发行人承担最高人民币3,000万元的连带保证责任。
（6） 2011年 2月，发行人与中国建设银行股份有限公司海门支行（以下简称“建行海门支行”）签署了《人民币流动资金贷款合同》（编号：A1230-HMJY-2011-011），借款金额为人民币 1,200万元，借款期限为 2011年 2月 21日至 2012年 2月 20日，借款利率为固定年利率，按照起息日基准利率下浮5%。
根据金轮研发中心与建行海门支行签署的《最高额抵押合同》（编号：AD1230-HMJY-2011-010），金轮研发中心为发行人上述借款提供最高额人民币
3,840万元的抵押担保。
（7） 2011年 3月 6日，发行人与建行海门支行签署了《人民币资金贷款合同》（编号：A1230-HMJY-2011-015），借款金额为人民币 1,500万元，借款期限为2011年3月7日至2012年3月6日，借款利率为固定年利率，按照起息日基准利率下浮5%。
根据金轮研发中心与建行海门支行签署的《最高额抵押合同》（编号：AD1230-HMJY-2011-010），金轮研发中心为发行人上述借款提供最高额人民币3,840万元的抵押担保。
（8） 2011年 4月 25日，发行人与建行海门支行签署了《透支业务合同》（编号：AT2011-007），透支额度为人民币500万元，透支额度有效期间为 2011年 4月 26日至 2011年 9月 28日，透支借款年利率为首次透支日基准利率。发行人于该合同签订后10个工作日内支付透支额度承诺费人民币 10,000元。
根据金轮研发中心与建行海门支行签署的《最高额抵押合同》（编号：AD1230-HMJY-2011-010），金轮研发中心为发行人上述借款提供最高额人民币3,840万元的抵押担保。
（9）2011年4月16日，发行人与建行海门支行签署了《人民币资金贷款合同》（编号：A1230-HMJY-2011-023），借款金额为人民币500万元，借款期限为2011年4月18日至2012年4月17日，借款利率为固定年利率，按照起息日基准利率下浮5%。
根据发行人与建行海门支行签署的《最高额抵押合同》（编号：
AD1230-HMJY-2011-023），发行人为上述借款提供最高额人民币 700万元的抵押担保。
（10）2011年4月16日，发行人与建行海门支行签署了《人民币资金贷款合同》（编号：A1230-HMJY-2011-024），借款金额为人民币 1,300万元，借款期限为2011年4月18日至2012年4月17日，借款利率为固定年利率，按照起息日基准利率下浮5%。
根据发行人与建行海门支行签署的《最高额抵押合同》（编号分别为：
AD1230-HMJY-2011-024(1)及AD1230-HMJY-2011-024(2)），发行人为上述借款提供合计最高额人民币1695万元的抵押担保。
（11）2011年3月17日，发行人与江苏海门农村商业银行股份有限公司（以下简称“海门农商行”）签署了《流动资金循环借款合同》（编号：（6001）海农商借字[2011]第 03170101号），借款金额为 780万元，借款期限为 2011年 3月17日至2013年3月16日，借款利率以借款借据记载的利率为准。
同日，发行人与海门农商行签署了《最高额抵押合同》（编号：（6001）海农商高抵字[2011]第03170101-1号），为发行人上述借款提供 1331.76万元的抵押担保。
（12）2011年4月21日，发行人与海门农商行签署了《流动资金循环借款合同》（编号：（6001）海农商借字[2011]04200101号），借款金额为 700万元，借款期限为2011年4月21日至2012年4月20日，借款利率以借款借据记载的利率为准。
同日，发行人与海门农商行签署了《最高额抵押合同》（编号：（6001）海农商高抵字[2011]第04210101号），为发行人上述借款提供 2337.1533万元的抵押担保。
（13）2011年5月13日发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称“浦发南通分行”）签署了《流动资金借款合同》（编号：88152011280041），借款金额为人民币 3,000万元，其中首期1500万元的借款期限自2011年5月13日至2012年5月12日，其余1500万元的借款期限自 2011年5月20日至2011年5月13日，借款年利率为6.941%。
2011年5月13日，金轮投资与浦发南通分行签署了《保证合同》（编号：YB8815201128004101），金轮投资为发行人上述借款提供保证担保。
2011年5月13日，陆挺与浦发南通分行签署了《保证合同》（编号：
YB8815201128004102），陆挺为发行人上述借款提供保证担保。
（14） 2011年 6月 3日，发行人与江苏银行股份有限公司海门支行（以下简称“江苏银行海门支行”）签署了《最高额综合授信合同》（编号：
JX052911000817），授信额度为人民币 7,000万元，授信期限自2011年6月3日至2012年6月2日。
2011年6月16日，发行人与江苏银行海门支行签署了《流动资金借款合同》（编号：JK052911000489），借款金额为人民币1,800万元，借款期限自 2011年6月16日至2012年6月2日，借款年利率为6.31%。
2011年6月17日，发行人与江苏银行海门支行签署了《流动资金借款合同》（编号：JK052911000495），借款金额为人民币1,000万元，借款期限自 2011年6月17日至2012年6月16日，借款年利率为6.31%。
2011年6月3日，金轮投资与江苏银行海门支行签署了《最高额抵押合同》（编号：DY052911000024），以其拥有的土地和房产为发行人上述借款提供最高人民币1,800万元的抵押担保。
2011年6月3日，金轮投资与江苏银行海门支行签署了《最高额保证合同》（编号：BZ052911000087），为发行人上述借款提供最高人民币 5,200万元的保证担保。
（15）2011年6月27日，发行人与交通银行股份有限公司南通分行（以下简称 “交行南通分行”）签署了《流动资金借款合同》（编号：3830102011M100002600），借款金额为人民币2,000万元，借款期限自 2011年6月28日至2012年6月27日，借款年利率为贷款实际发放日基准利率上浮1%。
2011年 6月 27日，陆挺与交行南通分行签署了《保证合同》（编号：3830102011A100002600），为发行人上述借款提供保证担保。
（16）2011年6月29日，发行人与交行南通分行签署了《流动资金借款合同》（编号：3830102011M100002700），借款金额为人民币1,000万元，借款期限自2011年6月30日至2012年6月29日，借款年利率为贷款实际发放日基准利率上浮1%。
2011年 6月 29日，陆挺与交行南通分行签署了《保证合同》（编号：3830102011A100002700），为发行人上述借款提供保证担保。
（三）建设工程施工合同
截至2011年6月30日，发行人正在执行的金额大于500万元的建设工程施工合同如下：
1、2009年10月2日，白银金轮与南通兴江建建安集团有限公司签署了《建设工程施工合同》，由南通兴江建建安集团有限公司承接白银金轮搬迁扩建项目一号厂房设计图纸范围内土建、装饰、给排水、电气工程建设，工程总价为人民币 700万元，工期自 2009年 10月 12日至 2010年 8月 31日。截至本律师工作报告出具之日，项目工程尚在建设中。
2、2010年 4月 30日，发行人与海门市铭威水利建设工程有限公司签署了《建设工程施工合同》，由海门市铭威水利建设工程有限公司承接特种钢丝节能技改项目12000平方米单层钢结构厂房钢结构（含门窗）工程建设，工程总价为人民币508.56万元，工期自2010年4月10日至2010年10月30日。截至本律师工作报告出具之日，项目工程已基本完工，正在办理竣工验收手续。
3、2010年9月25日，白银金轮与南通兴江建建安集团有限公司签署了《建设工程施工合同》，由南通兴江建建安集团有限公司承接白银金轮搬迁扩建项目宿舍楼设计图纸范围内土建、装饰、给排水、电气等工程建设，工程总价为人民币609万元，工期自2010年10月1日至2011年9月30日。截至本律师工作报告出具之日，项目工程尚在建设中。
（四）发行人的应收款和应付款
本所律师对发行人前五大应收款与应付款的债务人及债权人进行了函证，并与发行人会计师就函证中的具体事宜进行了沟通。
根据《审计报告》，截至 2011年6月30日，发行人金额较大的应收、应付、预收及预付款明细如下：
1、应收款前五名情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|恒天重工股份有限公司|非关联客户|3,058,503.73|1年以内|2.87|
|苏拉(金坛)纺织机械有限公司|非关联客户|2,272,852.85|1年以内|2.13|
|青岛东佳纺机(集团)有限公司|非关联客户|1,747,139.52|1年以内|1.64|
|香港EXCEL公司|非关联客户|1,330,635.68|1年以内|1.25|
|巴基斯坦SHANGHAITRADERS公司|非关联客户|1,255,075.78|1年以内|1.18|

根据《审计报告》，期末应收账款中不含持发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2、应付款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2011年6月30日|
|1年以内（含1年）|16,486,105.06|
|1年以上|262,286.31|
|合 计|16,748,391.37|

根据《审计报告》，期末应付账款中不含应付持发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本法律工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、根据公司承诺、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
3、除本律师工作报告正文第九部分所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款为正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
如本律师工作报告正文第七部分所述，江苏金轮自设立以来至整体变更为股份公司期间，共发生了三次增资扩股；金轮股份成立后至本律师工作报告出具之日，并未发生合并、分立、增资或减资等行为。
（二）股权收购
1、收购白银金轮
2007年8月10日，安富国际（香港）与江苏金轮签订了《股权转让协议》，约定安富国际（香港）将其持有的白银金轮100%的股权转让给江苏金轮，转让价格为白银金轮经立信会计师事务所以信会师报字（2007）第23327号《专项审计报告》审计的净资产值，即人民币 8,477,914.28万元。2007年 8月 20日，白银市商务局市商发[2007]72号批复批准了本次股权转让。
2、收购金轮研发中心
2008年 2月 15日，君安投资（香港）与金轮股份签订《股权转让协议》，约定君安投资（香港）将其持有的金轮研发中心100%的股权转让给金轮股份，转让价格根据君安投资（香港）已经出资部分 156万美元确定，折合为人民币11,276,290.23元，金轮股份承担未出资部分的后续出资义务。2008年3月12日，
江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2008]第06019号批复批准了本次股权转让。
（三）资产收购
1、收购海门金轮纺织机械器材有限公司资产
（1）2005年资产收购
2005年6月25日，江苏金轮与海门金轮纺织机械器材有限公司签订《设备转让合同》，海门金轮纺织机械器材有限公司将金属针布和盖板针布的相关设备转让给江苏金轮，转让价格以转让方2005年6月30日的账面净值确定，为人民币15,158,667.66元。
（2）2007年资产收购
2007年 12月 22日，江苏金轮与金轮机械工程（南通）科技有限公司（以下简称“金轮机械”）签订《资产转让协议》，金轮机械将部分固定资产转让给江苏金轮，参考上海上会资产评估有限公司沪上会部资评报（2007）第355号《资产评估报告》的该等固定资产的评估价值11,339,735.45元，双方约定以2007年 11月 30日的账面净值人民币 10,255,355.13元为计价依据，该固定资产 2007年12月的折旧人民币82,399.83元由金轮机械承担，转让价格确定为 10,172,955.30元，资产交割日为2007年12月31日。
海门金轮纺织机械器材有限公司系金轮投资与银轮投资于 2002年 5月 27日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 60万元，其中，金轮投资出资 40万元，银轮投资出资 20万元；2003年 7月，经海门外经局海外经贸资[2003]178号批复批准，海门金轮纺织机械器材有限公司变更为外商独资企业，股东为君安投资（香港），注册资本增加至 50万美元；2006年 9月，海门金轮纺织机械器材有限公司名称变更为“金轮机械工程（南通）科技有限公司”；
2008年1月，经海门外经局海外经贸资[2008]009号批复批准，金轮机械股东变
更为宏焌股份有限公司，名称变更为“南通金誉针布料盘有限公司”，经营范围变更为“生产机械配件、针布料盘、橡胶制品，销售自产产品。”
根据香港公司注册处资料显示，宏焌股份有限公司于 2005年 1月 7日在香港设立，授权注册资本为1万股，每股面值为港币1元，已发行股本1万股，唯一股东为自然人戴伟阳。
2、收购金带针布资产
2007年8月24日，江苏金轮与南通金带针布有限公司（以下简称“金带针布”）签订《资产转让协议》，金带针布将其全部固定资产、土地使用权转让给江苏金轮；上海上会资产评估有限公司对金带针布固定资产出具了沪上会资评报（2007）第 202号《部分资产评估报告》，江苏金宁达不动产评估咨询有限公司对金带针布的土地使用权出具了（江苏）金宁达（2007）（估）字第 hm347号《土地估价报告》；双方约定，转让资产中固定资产以 2007年 7月 31日的账面净值人民币 15,499,212.92元为计价依据，该等固定资产 2007年 8月的折旧人民币116,798.58元由金带针布承担，该固定资产转让价格为 15,382,414.34元；土地使用权依照《土地估价报告》的评估值 149.5万元计价。资产交割日为 2007年 8月31日，标的资产的转让价格共计人民币16,877,414.34元。
金带针布系由陆挺与白勇斌于1999年11月共同出资设立的有限责任公司，设立时名称为“南通金轮针布有限公司”，注册资本为人民币50万元，其中陆挺出资人民币40万元，白勇斌出资人民币 10万元，经营范围为“主营金属类针布、弹性类针布、金属钢丝、木工机械（制造、销售）。”2000年 7月，陆挺将其持有的南通金轮针布有限公司的股权全部转让给了金轮投资；2001年 3月，白勇斌将其持有的南通金轮针布有限公司的股权全部转让给了银轮投资，同时，注册资本增加至人民币 900万元；2003年 6月，经海门外经局海外经贸资（2003）143号批复批准，金轮投资将其持有的南通金轮针布有限公司70%的股权、银轮投资将其持有的南通金轮针布有限公司20%的股权转让给君安投资（香港），南通金轮针布有限公司变更为中外合资企业；2004年12月，经海门外经局海外经贸资[2004]381号批复批准，南通金轮针布有限公司名称“南通金带针布有限公司”；2008年 3月，经海门外经局海外经贸资[2007]344号批复批准，金带针布
注销。
3、收购瑞格特种钢丝（海门）有限公司资产
2007年8月24日，江苏金轮与瑞格特种钢丝（海门）有限公司（以下简称“瑞格钢丝”）签订《资产转让协议》，瑞格钢丝将其全部固定资产、土地使用权转让给江苏金轮；上海上会资产评估有限公司对金带针布固定资产出具了沪上会资评报（2007）第 201号《部分资产评估报告》，江苏金宁达不动产评估咨询有限公司对金带针布的土地使用权出具了（江苏）金宁达（2007）（估）字第 hm346号《土地估价报告》；双方约定，转让资产中固定资产以 2007年 7月 31日的账面净值人民币28,988,418.43元为计价依据，该等固定资产2007年8月的折旧人民币 214,978.11元由金带针布承担，该固定资产转让价格为 28,773,440.32元；
土地使用权依照《土地估价报告》的评估值441.56万元计价。资产交割日为 2007年8月31日，标的资产的转让价格共计人民币33,189,040.32元。
瑞格钢丝系经海门外经局海外经贸资[2004]281号批复批准、由瑞格（中国）投资有限公司于 2004年出资设立的外商独资企业，设立时注册资本为 220万美元；2008年3月，经海门外经局海外经贸资[2007]348号批复批准，瑞格钢丝正式注销。
根据香港公司注册处资料显示，瑞格（中国）投资有限公司于 2004年 7月20日在香港设立，授权注册资本为1万股，每股面值为港币1元，安富国际（香港）持有 9,800股，占总股本的98%，王伯建持有 200股，占总股本的2%。该公司于2009年12月11日依法注销。
综上，本所律师认为：
1、发行人的上述增资扩股及收购兼并行为均履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、经本所律师查验，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。
3、根据发行人承诺并及本所律师查验，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
4、根据《审计报告》及发行人承诺，截至本律师工作报告出具之日前三年内，发行人没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件，包括但不限于股东会决议、章程修正案等有关资料。
（一）发行人章程的制定
2007年 12月 20日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，同意江苏金轮整体变更为股份公司，并制定发行人公司章程，该章程经商务部商资批[2007]2045号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》批准生效。
（二）发行人近三年的章程修改情况
2009年 6月 1日，发行人股东力鼎投资、汉凯投资分别将其持有公司的1,590,833股股份、230万股股份转让给东磁投资，公司章程做相应修订。
2009年9月10日，发行人股东安富国际（香港）将其持有的65,205,000股股份转让给蓝海投资，同时发起人中国金轮投资钢丝产业集团有限公司名称变更为安富国际（香港）投资有限公司，公司章程做相应修订。2009年10月21日，江苏省商务厅苏商资[2009]33号《关于同意金轮科创股份有限公司股权转让等的
批复》批准了上述股权转让以及章程修订。
经核查，本所律师认为，发行人的上述章程的制定及修订，均履行了必要的法定程序，现行章程的内容符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的章程（草案）的制定
为适应本次发行上市的需要，根据现行法律、法规、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件的规定，结合本次股票发行方案的要求，发行人于 2011年2月20日召开的2010年度股东大会审议通过了章程（草案），该章程（草案）需在本次发行完成后正式实施。
经核查，本所律师认为，发行人制定的章程（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）以及相关规范性文件之规定，内容合法、有效。
综上，本所律师认为：
1、发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均符合法律规定；
2、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2006年修订）等规
定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录等资料。
（一）根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人根据其生产经营特点，建立了完善的组织机构，具体如下：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
|||
|-|-|
||事会|
|董||

审计委员会
审计部
|||
|-|-|
|总|裁|

副总裁 副总裁 财务总监
||
|-|
|研究中心|

||
|-|
|投资发展部|

（二）根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管
理层等组织机构。
1、发行人股东大会为公司的权力机构，并由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2、发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。
3、发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
4、发行人设总裁一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。
总裁对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
5、发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第二届董事会 2010年第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第二届董事会2010年第一次会议聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监；发行人第一届监事会 2010年第一次会议选举产生了现任监事会主席。
6、根据发行人2010年度股东大会的决议，发行人审议并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；该等制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
7、根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件包括但不限于股东会决议、董事会决议等，审阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件，审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1、董事
陆挺先生：董事长、总裁。中国国籍，1962年出生，高中学历。1979年～ 1999年历任海门县国强电子仪器厂电子维修工，海门县木工机械厂电工，南通金属针布厂供销科长、总调度、副厂长，南通金轮企业集团公司总经理和董事长， 1999年至今任南通金轮企业投资公司董事长，2007年至今任金轮有限和金轮股份董事长、总裁，2008年至今任金轮研发董事长，2011年 7月至今任金轮白银执行董事。
白勇斌先生：董事。中国国籍，1949年出生，大专学历。1974年～2007年历任海门县国强中学教师，国强电子仪器厂无线电技术员，南通金属针布厂技术员、副厂长，南通金轮企业集团公司副总经理和副董事长，南通金轮针布有限公司副董事长和副总经理，2007年～2008年任本公司董事、副总经理，2008年至今任本公司董事。
周建平先生：董事、副总裁。中国国籍，1959年出生，本科学历，工程师职称，2006年度海门市科技兴市功臣，2007年度南通市科技兴市功臣。1982年～ 2005年历任南通纺织器材厂机械车间技术员、技术设备科科长，南通金轮针布有限公司生产部经理、研究所所长、总经理助理和总工程师，2005年～2007年任金轮有限董事长、总经理，2007年至今任本公司董事、副总裁，2007年至今任白银金轮董事长，2008年至今任金轮研发董事，总经理。
邵文海先生：董事。中国国籍，无境外居留权，1971年出生，经济学硕士，中级经济师职称，上海社会科学院经济研究所特聘研究员。1993年～2009年历任广州广船国际股份有限公司董事会办公室业务秘书，广东太阳神集团有限公司金融部副经理，君安证券有限公司投资银行部助理董事，国泰君安证券股份有限公司国际业务部业务董事，深圳一体医疗科技股份有限公司执行董事，2007年～ 2009年任上海金安投资管理有限公司执行董事，现任方圆投资管理（香港）有限公司投资经理，天壕节能科技股份有限公司董事，深圳松海创业投资有限公司董事和深圳民声科技有限公司董事，2007年至今任公司董事。
林健华先生：董事。中国香港居民，1974年出生，大专学历。1995年～2002年历任叶子维会计师事务所审计员，叶吴会计师事务所审计员，2002年至今任华信国际集团投资有限公司、得利服务有限公司、金富国际实业有限公司、金海香港投资有限公司等公司董事，2007年至今任本公司董事。
邱九辉先生：董事、董事会秘书。中国国籍，1969年出生，工商管理硕士学历，工程师职称。1991年～2004年历任南通合成纤维厂技术员、生产技术部主任和分厂厂长，江苏银凤化纤股份有限公司（原南通合成纤维厂）生产副总经理、经营副总经理，2004年～2007年任金轮有限副总经理，2007年～2010年任本公司董事，历任董事会秘书兼行政副总裁、董事会秘书兼总裁办主任，2010年至
今任本公司董事、董事会秘书。
2、独立董事
张长青先生：独立董事。中国国籍，1963年出生，本科学历，高级会计师职称。1982年～2000年历任南通县陈桥供销社总账会计，南通县新联供销社总账会计，南通县刘桥区供销社总账会计，通州市财政局会计师事务所部主任、副所长，2000年至今任南通中天会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，2007年至今任本公司独立董事。
施雪松先生：独立董事。中国国籍，1963年出生，本科学历。1985年～2005年历任东南大学讲师，信华精机有限公司副总裁，惠州华阳通用电子有限公司总裁；2005年至今任天派电子（深圳）有限公司董事长，2007年至今任本公司独立董事。
茆训诚先生：独立董事。中国国籍，1958年出生，博士学历，教授职称。
1987年～2006年历任上海师范大学法商学院副院长、欧洲文化与商务学院院长，2006年至今任上海师范大学金融学院院长，2010年至今任本公司独立董事。
3、监事
李福和先生：监事会主席。中国国籍，1968年出生，研究生学历，工程师职称。1992年～2002年历任中国船舶工业第九设计研究院工程师，上海东立实业公司总经理助理，新华信管理咨询上海公司区域总经理，北京南洋林德投资顾问公司合伙人，2002年至今任上海攀成德企业管理顾问有限公司总经理，2007年至今任本公司监事。
葛晶平先生：监事。中国国籍，1969年出生，本科学历。2002年～2007年任香港银辉企业集团有限公司投资发展部总经理，2007年至今任上海聚慧投资发展有限公司执行董事，2007年至今任本公司监事。
朱玉飞先生：职工代表监事。中国国籍，1970年出生，中专学历。，1988年～2005年历任南通市金属针布厂工人、技术员，南通金轮企业集团有限公司技术员，南通金轮针布有限公司技术员，2006年至今历任金轮有限技术员，金
轮有限四分厂厂长，本公司四分厂厂长，本公司一分厂厂长，2010年至今任本公司监事。
4、高级管理人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|陆挺|总裁|2010.12.18-2013.12.17|
|梁官龙|副总裁|2010.12.18-2013.12.17|
|周建平|副总裁|2010.12.18-2013.12.17|
|周海生|财务总监|2010.12.18-2013.12.17|
|邱九辉|董事会秘书|2010.12.18-2013.12.17|

公司高级管理人员简历如下：
陆挺先生：总裁，简历如前所述。
梁官龙先生：副总裁。中国国籍，1970年出生，本科学历，会计师职称。
1992年～2009年历任广东发展银行茂名分行会计、财务主管和财务部总经理，广东发展银行电白支行行长，茂名环宇实业公司总经理，广州创吉威管理顾问公司高级顾问、管理培训师，2009年至今任本公司副总裁。
周建平先生：副总裁，简历如前所述。
周海生先生：财务总监。中国国籍，1964年出生，中专学历，会计师职称、注册会计师（非执业会员）。1981年～2004年历任海门镇粮管所开票员，海门镇粮管所辅助会计，南通良秀面粉厂财务科长，海门东洲联合会计师事务所审计，江苏包罗铜材集团有限公司财务经理，2004年至今任本公司财务总监。
邱九辉先生：董事会秘书，简历如前所述。
本所律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司目前设立三名独立董事，其任职资格符合有关规定；公司现时生效的《公司章程》
已对独立董事职权范围进行了明确规定，《公司章程》规定的独立董事职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
1、董事变动情况
因工作原因，白夷吾先生向公司董事会提出辞去董事职务，公司第一届董事会2008年第八次会议及2007年度股东大会审议通过了关于《白夷吾先生辞去董事职务》的议案。鉴于白夷吾先生的辞职，经安富国际（香港）提名，2007年度股东大会审议通过了《关于推选白勇斌为公司董事》的议案，选举白勇斌为公司董事。
2010年12月18日，公司2010年第二次临时股东大会选举了第二届董事会董事，冀延松不再担任独立董事，茆训诚担任独立董事，其他董事成员在董事会换届选举中均无变动。
2、监事变动情况
2010年 12月 14日，公司职工代表大会审议通过了选举职工代表朱玉飞为公司职工代表监事，陆文豪不再担任职工监事，由朱玉飞任职工监事，2010年 12月 18日，公司 2010年第二次临时股东大会选举产生了第二届监事会监事，其他两位监事成员在监事会换届选举中均无变动。
3、高级管理人员变动情况
2007年 12月 20日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任陆挺为公司总经理，白勇斌、周建平、邱九辉、汤华军为公司副总经理，周海生为公司财务总监，邱九辉为公司董事会秘书。
2008年 9月 11日，公司第一届董事会 2008年第十七次会议通过《关于调整组织机构设置和营销副总裁任命的议案》，聘任徐志凌为副总裁，分管营销。
由于公司副总裁白勇斌退休，向总裁室提出辞去副总裁职务，2008年12月20日，公司第一届董事会2008年第二十九次会议审议通过了《关于免去白勇斌副总裁职务的议案》，免去白勇斌副总裁职务。
2009年12月25日，公司第一届董事会2009年第二十八次会议通过《关于调整组织机构的议案》，任命梁官龙为常务副总裁。
2010年 12月 18日，经公司第二届董事会 2010年第一次会议审议通过，聘任陆挺为公司总裁，梁官龙为公司副总裁，周建平为公司副总裁，周海生为公司财务总监，邱九辉为公司董事会秘书。徐志凌、汤华军不再担任副总裁，分别担任针布事业部总经理和针布事业部副总经理。
除上述变化情况外，公司近三年来董事、监事、高级管理人员均未发生其他变化。人员、任职调整是正常换届调整或者为了符合股份公司规范运作及企业生产经营需要而做出的，有利于公司的进一步发展。
根据公司、董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，相应经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，因此，上述人员变动合法、有效；
3、发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，相应经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效；
5、经核查，发行人最近三年内除董事白夷吾及独立董事冀延松因故辞职外，其余董事未发生变更，且公司董事长未发生变化。发行人最近三年内董事没有发生重大变化；
6、经核查，公司最近三年内总裁陆挺、副总裁周建平、财务总监周海生及
董事会秘书邱九辉未发生变化。发行人最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了海门市国家税务局第八税务分局、南通市海门地方税务局第六税务分局、江苏省南通经济技术开发区国家税务局、江苏省南通地方税务局第四税务分局、海门市国家税务局第五税务分局、白银区国家税务局西区税务分局、白银市白银区地方税务局工农路管理分局出具的关于发行人及其子公司依法纳税的证明，并核对了原件；就发行人及其子公司享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。
（一）公司目前适用的主要税种和税率
经查，发行人及其子公司目前适用的主要税种和税率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|增值税|营业税|企业所得税|
|金轮股份|17%|5%|15%|
|白银金轮|17%|5%|25%|
|金轮研发中心|17%|5%|25%|
|南通金轮|17%|5%|25%|

（二）税收优惠
1、发行人报告期内的税收优惠
发行人系 2004年设立的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条和实施细则第七十二条、第七十四条、第七十七条及《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》第三条
的规定，自首个获利年度起享受所得税“两免三减半”的税收优惠；
2006年3月26日，海门市国家税务局出具《关于外商投资企业和外国企业享受所得税优惠政策的批复》（海国税外汇缴[2005]501号），确认发行人“从2005年起开始享受二年免征、三年减半征收企业所得税和免征地方所得税的税收优惠”；
2009年4月30日，海门市国家税务局出具《海门市国家税务局减、免税批准通知书》（海门国税八核减[2009]8043号），核准如下：“根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）第一条的规定核准你公司在 2008年至 2009年度间按适用税率25%减半征收企业所得税。”因此，公司 2008年度至 2009年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
2008年 10月 21日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的 GR200832000893号《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据《高新技术企业认定管理办法》以及有关规定，国家重点支持的高新技术领域包括纺织及轻工行业专用设备技术。因此，公司 2010年按15%的税率缴纳企业所得税。
2011年，公司《高新技术企业证书》有效期届满，需重新复核，复核期间，公司暂按25%的企业所得税税率计提所得税。
2、子公司报告期内的税收优惠
白银金轮于 2006年变更为外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条和实施细则第七十二条、第七十四条、第七十七条的规定，自首个获利年度起享受所得税“两免三减半”的税收优惠；
经甘肃省国家税务局批准，白银金轮自 2006年起享受享受二年免征、三年减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2006年、2007年免征企业所得税，2008年至2010年按适用税率25%减半即12.5%征收企业所得税。
2007年 8月，白银金轮成为江苏金轮全资子公司，变更为外商投资企业境
内再投资企业。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条，“外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。”因此，白银金轮可继续享受前述所得税优惠政策直至优惠期届满。
2011年，白银金轮所得税优惠期届满，2011年 1-6月白银金轮所适用的企业所得税税率为25%。
综上，本所律师认为，公司及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定。公司目前所享受的优惠政策符合相关法律规定。
（三）财政补贴
根据《审计报告》，报告期内发行人的获得的财政补贴收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|补贴收入|405,000.00|834,818.00|3,003,700.00|2,448,800.00|

报告期内发行人获得的主要财政补贴具体情况如下：
1、2008年度
（1）根据海门市发展改革与经济贸易委员会海发经发[2007]85号和海门市财政局海财国企[2007]11号《关于对 2007年工业企业重点技术改造项目实施财政扶持的通知》，公司于2008年5月收到技术扶持资金30万元；
（2）根据江苏省财政厅苏财建[2007]204号《关于下达 2007年节能技术改造财政奖励资金预算指标的通知》，公司于2008年收到财政奖励资金156万元。
2、2009年度
（1）根据海门市财政局海财办[2009]223号《关于拨付博士后工作站启动运转经费的审核报告》，公司收到财政拨款 20万元；
（2）根据江苏省财政厅苏财企[2009]75号《关于拨付2009年江苏省纺织行业结构调整专项资金的通知》，公司收到专项资金80万元；
（3）根据江苏省财政厅苏财企[2008]238号和江苏省中小企业局苏中小综[2008]87号《关于下达 2008年度省级中小科技型企业发展专项引导资金（第二批中小）的通知》，公司于2009年收到专项资金20万元；
（4）根据江苏省财政厅苏财建[2008]249号《关于下达清算 2007年和预拨 2008年节能技术改造财政奖励资金（第一批）的通知》，公司于 2009年收到财政奖励资金78万元；
（5）根据海门市发展改革与经济贸易委员会海发经发[2008]120号和海门市财政局海财国企[2008]26号《关于对 2008年工业企业重点技术改造项目实施财政扶持的通知》，公司于2009年收到财政扶持资金30万元；
（6）根据白银市财政局市财经建发[2009]192号《关于下达 2009年市级第七批环境保护专项资金的通知》，白银金轮收到专项补助资金30万元。
3、2010年度
（1）根据海门市发展改革与经济贸易委员会海发经发[2009]137号和海门市财政局海财国企[2009]45号《关于对 2009年工业企业重点技术改造项目实施财政扶持的通知》，公司收到技术扶持资金 25万元；
（2）根据白银市工业和信息化委员会市经济技发[2010]46号和白银市财政局市财经建发[2010]140号《关于下达2010年甘肃省振兴装备制造业发展专项补助资金计划的通知》，白银金轮收到补助资金30万元。
4、2011年1-6月
（1）根据海门市发展改革和经济信息化委员会、海门市财务局海发经发[2010]126号、海财企[2010]39号《关于对2010年工业企业技术改造项目实施财政扶持的通知》，公司收到技改财政扶持资金25万元。
（四）纳税情况证明
2011年 7月 6日，海门市国家税务局第八税务分局及南通市海门地方税务局第六税务分局分别出具证明，证明公司自 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日期间依法纳税，没有发生税务违法、违纪行为。
2011年7月12日，江苏省南通经济技术开发区国家税务局及江苏省南通地方税务局第四税务分局分别出具证明，证明金轮研发中心在 2008年 1月 1日至2011年6月30日期间依法纳税，没有发生税务违法、违纪行为。
2011年 7月 6日，海门市国家税务局第五税务分局及南通市海门地方税务局第六税务分局分别出具证明，证明南通金轮自设立以来依法纳税，没有发生税务违法、违纪行为。
2011年 7月 4日，白银区国家税务局西区税务分局及白银市白银区地方税务局工农路管理分局分别出具证明，证明白银金轮自2008年1月1日至2011年6月30日期间依法纳税，没有发生税务违法、违纪行为。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠合法、合规、有效；
2、报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴合法、有效；
3、发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了南通市环境保护局开发区分局、海门市环境保护局、白银市环境保护局、江苏省南通质量技术监督局、甘肃省白银市质量技术监督局、南通市海门质量技术监督局等政府主管机关出具的相关证明文件，并核对了原件。
1、公司已通过 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，注册号：04308S10233ROM，发证日期，2008年 8月 27日，有效期至：2011年 8月 26日；公司已通过GB/T24001-2004 idt ISO140001：2004环境管理体系认证，注册号：04308E20435ROM，发证日期2008年8月27日，有效期至2011年8月26日。
2011年 7月 5日，海门市环境保护局出具证明，证明公司在 2008年 1月 1日至2011年6月30日期间，能够遵守国家和地方环境保护法律、法规，未发生环境污染事故和环境违法行为，已达到了国家和地方规定的环保要求；
2011年 7月 6日，南通市环境保护局开发区分局出具证明，证明金轮研发中心在 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日期间，能够遵守相关环境保护的法律、法规，未受到该局的行政处罚。
2011年7月25日，海门市环境保护局出具证明，证明金轮针布（南通）有限公司自设立以来能够遵守国家和地方环境保护的法律、法规，未发生环境事故和环境违法行为，已达到国家和地方规定的环保要求。
2011年 7月 6日，白银市环境保护局出具证明，证明白银金轮在 2008年 1月1日至2011年6月30日期间，能够遵守国家和地方环境保护法律、法规，未发生环境污染事故和环境违法行为，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、发行人公司产品目前适用的行业标准主要有：《梳棉机用齿条标准》（FZ/T93038-95）、《梳棉机用齿条盖板针布标准》（FZ/T93066-2007）、《梳棉机用弹性盖板针布标准》（FZ/T93019-2004）、《弹性针布标准》（FZ/T93020-2004）、《棉精梳锡林标准》（FZ/T92070-2000）等纺织梳理器材行业标准规范。
经查证及发行人确认，发行人在生产经营过程中，严格按照上述标准执行。
同时，发行人也是国内金属针布行业标准的起草单位之一，参与了《梳棉机用弹性盖板针布标准》（FZ/T93019-2004）、《弹性针布标准》（FZ/T93020-2004）及《梳棉机用齿条盖板针布标准》（FZ/T93066-2007）等纺织梳理器材行业标准的编制工作。
2011年 7月 1日，南通市海门质量技术监督局出具证明，证明公司在 2008
年1月1日至2011年6月30日期间，能够遵守国家和地方产品质量和技术监督方面的法律、法规，生产的产品符合国家和地方产品质量标准。
2011年 7月 7日，江苏省南通质量技术监督局出具证明，证明金轮研发中心研发生产的产品均符合在有关技术指标及质量标准，自2008年1月1日至2011年 6月 30日止，未出现过产品质量抽查不合格和产品质量不良记录，也未受到质量技术监督管理部门的行政处罚。
2011年 7月 1日，南通市海门质量技术监督局出具证明，证明南通金轮设立以来能够遵守国家和地方产品质量和技术监督方面法律、法规，生产的产品符合国家和地方产品质量标准。
2011年 7月 6日，甘肃省白银市质量技术监督局出具证明，证明白银金轮在 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日期间，能够遵守国家和地方产品质量和技术监督方面的法律、法规，生产的产品符合国家和地方产品质量标准。
综上，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本律师工作报告
出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本律师工作报告出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据公司 2010年度股东大会决议，公司拟向社会公开发行 3,450万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。募集资金计划投资于“金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布
及50,000根固定盖板针布建设项目”，项目总投资18,156.03万元。
项目建设地点位于江苏省海门市四甲镇富强路 86号，即发行人现有生产基地的西北侧，发行人已通过出让方式取得项目用地，土地使用证编号：海国用（2010）第240125号，土地面积：19,306平方米，土地使用证编号：海国用（2010）第240110号，土地面积：30,168平方米。
2011年2月18日，海门市环境保护局对公司的上述募集资金投资项目环境影响报告表予以备案，同意公司实施募集资金投资项目。
2011年3月18日，海门市发展与改革委员会出具海发核准[2011]14号《关于金轮科创股份有限公司4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及 50000根固定盖板针布建设项目核准的批复》，批准了本次募集资金投资项目。
经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。
发行人于 2011年 1月 25日召开第二届董事会 2011年第一次会议审议通过的《金轮科创股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
根据上述核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已在有权部门备案登记；
2、根据发行人第二届董事会 2011年第一次会议董事会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
3、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项目的实施不会导致同业竞争；
4、发行人上述募集资金投资项目已经 2010年度股东大会批准，并已取得项目立项及环评批复，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障
碍。
十九、发行人未来发展战略与经营目标
（一）发展战略
公司以“铸造百年企业”为愿景，以“市场需求为导向、科技创新为发展动力”的经营理念为指导，不断开发新产品，努力提升纺织梳理器材产品制造水平与质量，巩固公司全国最大的纺织梳理器材生产企业的市场地位，改变国际著名企业在高端市场的垄断格局，使公司成为“全球领先的纺织梳理解决方案提供商与服务商”。
结合公司现状与行业发展趋势，实施上述发展战略的主要突破点为：
（1）扩大产能、优化产品结构。紧跟市场发展趋势，有计划、有步骤地扩充产能，提升公司满足客户需求的能力，有重点地发展清梳联配套针布、起毛带条针布、羊绒分梳带条针布、无纺布高速梳理机配套金属针布等高端针布产品，并积极开发整体锡林与顶梳、分梳辊等附加值高、市场前景广阔的新产品，进一步优化产品结构，提升公司盈利能力。
（2）充分利用公司的专业水平，逐步从梳理产品供应商向纺织梳理解决方案提供商转型。优化现有营销模式，着力推进技术营销、顾问式营销与服务营销，在销售产品的同时，通过增加 4S服务店、强化与提升 4S服务店和技术服务组的功能，为客户提供纺织梳理技术的咨询、梳理器材的选型配套、梳理器材的安装调试、梳理工艺的现场指导等一系列增值服务，为公司增加新的盈利点。
（3）积极开发国际市场，加大对国际市场营销人员的配置与培训，以印度、巴基斯坦、越南、印度尼西亚等东南亚国家为重点开发对象，扩大对外销售，提升产品在国际市场上的影响力和市场占有率。
（4）条件成熟时，实施国内纺织梳理器材的行业整合战略，提升行业集中度，改变国内竞争环境，提升我国梳理器材的整体竞争力。
（5）依托梳理器材重要材料特种钢丝的研发与生产平台，开发高技术含量的特种钢丝、异型钢丝产品（主要用于活塞环、雨刮器、汽车拉索、高耐磨工业用刷、休闲高档鱼钩等制品），提高钢丝业务销售收入和利润贡献率。
（二）发行人当年和未来两年的经营目标
当年和未来两年，发行人主要任务是以上述三个突破点为工作重点，通过本次募集资金投资项目的实施，为打造全球领先纺织梳理解决方案提供商奠定产能基础、技术基础及市场基础，力争完成以下经营目标：
第一，以募集资金项目的实施为契机，扩大公司主要产品产能，突破瓶颈约束，并配合实施有效的品牌差异化及服务差异化战略，积极开拓市场，力争净利润的年均增长率保持在20%以上，进一步巩固公司的国内领先优势；
第二，在扩充主要产品产能的基础上，紧跟市场发展趋势，积极发展起毛带条针布等高附加值产品，优化产品结构，凸显公司技术优势；
第三，加强特种钢丝研究与开发，配合公司针布产品产能扩张，提升针布钢丝制造能力，争取在三年内实现针布钢丝完全自制，并进一步缩小在针布钢丝耐磨度等方面与国际先进水平的差距，提升产品质量，与此同时，利用生产针布钢丝积累的经验与生产平台，开发特种钢丝新产品进行外销，为公司今后择机向特种钢丝产品发展做前期探索性研究与开发，通过特种钢丝新产品的开发与研究，促进针布钢丝钢丝质量提升；
第四，提升技术服务水平，完善营销服务体系。根据市场营销战略布局，适度扩充营销团队规模，重点加强营销人员综合素质与技术服务能力的提升。在湖北武汉、河南郑州等重点地区增设驻外配货中心或 4S服务店，完善营销体系建设。在全国范围内推广技术交流会、《梳理技术》杂志，扩大品牌影响力。
经本所律师核查，上述发行人业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师走访了海门市人民法院、海门市公安局、部分董监高户籍所在地派出所等政府主管机关，并部分取得了该等机关出具的证明文件。
1、根据政府主管机关出具的证明、发行人的声明及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据政府主管机关出具的证明、发行人控股股东蓝海投资及持有发行人5%以上股权的主要股东安富国际（香港）的承诺，蓝海投资及安富国际（香港）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据政府主管机关出具的证明、公司董事长、总裁的声明及本所律师核查，公司董事长、总裁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
（一）发行人境外架构的设立及变化
2004年12月江苏金轮设立时，唯一股东为中国金轮特种钢丝集团有限公司，当时境内外股权架构如下：
周 白 陆 林
建 勇 健
平 斌 挺 华
5% 20% 74% 1%
诺杰国际（BVI）
100%
安富国际（香港）
境外 100%
境内
江苏金轮
1、境外公司的历史沿革
（1）安富国际（香港）
根据注册于香港的罗陈梁律师行于2011年6月29日出具的《法律意见书》，安富国际（香港）于 2004年 8月 9日在香港注册成立，公司总股本为港币 1亿元，分为1亿股，每股港币1元。股东已经认缴1亿股。安富国际（香港）注册成立至今的唯一股东为注册于英属维尔京群岛的诺杰国际。安富国际（香港）设立时名称为“中国金轮特种钢丝产业集团有限公司（CHINA GERON SPECIAL STEEL WIRE INDUSTRY GROUP COMPANYLIMITED）”，2009年9月11日更名为“安富国际（香港）投资有限公司（ON FU INERNATIONAL(HK) INVESTMENTLIMITED）”。
（2）诺杰国际
根据 HARNEYWESTWOOD&RIEGELS律师事务所（注册于英属维尔京群岛的律师事务所）于2011年7月22日出具的《法律意见书》，诺杰国际（ROCK JET INTERNATIONALLTD.）于2004年3月9日在英属维尔京群岛注册成立，总股本5万美元，分为5万股，每股1美元，陆挺先生认缴37000股，占总股本
的74％；白勇斌先生认缴 10000股，占总股本的20％；周建平先生认缴 2500股，占总股本的5％；林健华先生认缴 500股，占总股本的1％。
2009年 9月，为符合 A股上市的最新政策要求，发行人决定对其原有的境外架构进行调整，将公司控制权从境外调整至境内。为使林健华先生在公司中持有的权益在调整前后保持一致，诺杰国际的股本变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|陆挺|31,394|62.79%|
|白勇斌|13,477|26.95%|
|周建平|3,369|6.74%|
|林健华|1,760|3.52%|
|合计|50,000|100.00%|

2、境外资金来源
根据注册于香港的罗陈梁律师行于 2011年6月29日就安富国际（香港）对江苏金轮的出资来源及还款情况出具的《法律意见书》及就君安投资（香港）借贷资金来源出具的《法律意见书》，安富国际于 2004年 12月至 2005年 12月期间投资600万美元资金设立江苏金轮，其中，向陆挺控制的另一香港公司——君安国际（香港）借款2,002,440.76美元，向林健华借款24,561,072港元和 904,824美元，共折合 31,618,699港元。2007年，安富国际收到金轮有限的分红后，于2007年7月至2007年12月期间偿还了对林健华的全部借款。
根据罗陈梁律师行出具的《法律意见书》，境外律师认为，安富国际（香港）与林健华及君安投资（香港）之间关于借款的相关协议内容约定符合香港法律；
借款均源于林健华，所有借款已经全部偿还，不存在潜在纠纷。
3、境外架构变化
基于公司经营及战略发展需要，发行人于 2007年 8月引进投资者对公司进行增资，发行人由外商独资企业变更为中外合资企业。
2009年 9月，为符合 A股上市的最新政策要求，发行人决定对其原有的红
筹架构进行调整，将公司控制权从境外调整至境内（详见本律师工作报告正文第
七部分）。为使林健华先生在公司中持有的权益在调整前后保持一致，诺杰国际的股本也作相应调整。调整完成后，发行人境内外架构变更为：
5% 20% 75%
周 白 陆 林
建 勇 健
平 斌 挺 华
6.74% 26.95% 62.79% 3.52%
诺杰国际（BVI）
100%
安富国际（香港）
境外 25%
境内
金
轮
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86.2%
蓝 东 力 金 金 攀 聚
海 磁 鼎 安 源 成 慧
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问
63% 3.75%3.35% 1.89% 1.89%0.56% 0.56%
金轮股份
4、境内自然人境外投资外汇登记
国家外汇管理局江苏省分局就境外投资事项于 2008年分别为陆挺、白勇斌及周建平核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
综上，本所律师认为，根据《境外法律意见书》，上述境外公司系合法成立、有效存续的公司；境外资金来源于境外借款，借款行为合法有效；有关境内自然人已经履行了境内自然人境外投资外汇登记程序；发行人境外架构的设立及变化合法有效。
（二）发行人针布业务的承继与沿革
1、发行人针布业务及资产的承继与沿革
根据陆挺先生的说明，发行人的针布业务源自南通金轮企业集团公司（以下简称“金轮集团”）。陆挺先生原系金轮集团员工，于 1996年与白勇斌先生一同对金轮集团进行改制，取得该公司产权，开始从事针布业务。
发行人针布业务及资产的承继与沿革情况如下：
南通金轮企业集
团公司（集体制）
南通金轮企业集
团公司（股份制）
金轮 南通金带针 中国金 瑞格
机械 布有限公司 轮集团 钢丝
发行人
（1）金轮集团于 1993年 12月 6日设立，由南通市金属针布厂、南通金轮机械设备有限公司、海门县木工机械厂、海门县国强汽修厂、青岛纺机厂海门分厂等5个企业组建而成。
（2）1996年6月，金轮集团改制由集体所有制改制为股份合作制。
（3）2000年3月，因不符合集团组建条件，金轮集团注销，其所有债权债务和全部资产和人员由金带针布承接。金带针布历史沿革情况详见本律师工作报告正文第十二部分。
（4）2004年 12月江苏金轮成立后，陆续承接了针布生产相关资产（发行人承接针布生产经营性资产相关情况详见本律师工作报告正文第十二部分相关内容）。
2、金轮集团的改制情况
（1）改制前金轮集团的企业登记状况
根据海门市工商局于1995年8月18日核发的注册号为13878505－8的《企业法人营业执照》，南通金轮企业集团公司于1993年12月6日设立；企业性质为集体所有制；住所为海门县国强二桥镇；法定代表人为陆汉生；注册资金为人民币986.6万元。
（2）改制过程
1）产权界定
1996年 5月 30日，海门市国强镇人民政府（以下简称“国强镇政府”）出具《产权界定》，确定：A.金轮集团经镇改制组清产核资且剥离金轮集团中国强镇政府所有的房屋、土地使用权、电力设施等资产后，企业净资产为165万元，该部分净资产产权界定为集体资本金；B.国强镇政府在《产权界定》中同时确定，将已界定产权的归属集体的资本金人民币165万元出售给个人，作为个人对改制后企业的资本金出资；C.从金轮集团中剥离出的国强镇政府土地使用权、房屋、电力设施等资产，由国强镇政府出租予改制后企业使用。
2）资产评估
1996年 5月 30日，国强镇政府出具《资产评估结果确认通知书》，认定镇评估组对金轮集团资产评估客观、公证，保证了评估结果的科学性、合理性，对
评估结果予以确认。根据该通知的附件《企业资产评估确认附表》，评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|确认值|
|总资产|3444.83万元|3782.58万元|3782.58万元|
|总负债|2436.59万元|2781.08万元|2781.08万元|
|净资产|1008.24万元|1001.50万元|1001.50万元|

1996年6月7日，金轮集团出具《企业资产净值认定书》，载明净资产评估确认值为人民币1,001.50万元，剥离土地使用权、厂房、电力增容等资产及生活费（养老金）之后，金轮集团净资产为人民币165万元。
1996年 6月 7日，国强镇政府及海门市企业改制指挥部（以下简称“海门企改部”）在该认定书上签章，对《企业资产净值认定书》内容予以确认。
3）改制方案批准
1996年5月31日，国强镇政府批复同意金轮集团《企业转制方案报批表》。
根据该《企业转制方案报批表》，转制方案的主要内容如下：A.房屋评估值为 711.92万元，全部出租，年租金7％，计 49.82万元；B.土地 46亩，年租金每亩2000元，计9.2万元；C.电力设施15KW，年租金每KW6000元，计9万元；
D.除房屋、土地、电力设施外的净资产165万元全部出售。
1996年 6月 1日，金轮集团第二届三次职代会（职工大会）通过了《关于改制为股份合作制企业的决议》，同意对企业进行改制，同意全部股份由金轮集团内部员工陆挺和白勇斌二人认购，组建股份合作制企业。
1996年 6月 10日，国强镇政府出具国政企改发（1996）第 26号《关于南通金轮企业集团公司改制批复》，批准了企业改制方案。
4）依据改制批复文件转让净资产
1996年6月5日，陆挺、白勇斌与国强镇政府签署了《企业转让协议书》，
约定国强镇政府将集体企业金轮集团以剥离后的净资产值 165万元的价格转让
给金轮集团内部员工陆挺和白勇斌；转让方原有的房屋、土地、电力设施等以租赁形式，租借给承买方使用。同日，陆挺和白勇斌支付了全部转让款。同日，陆挺与白勇斌签署《股东合股协议》，约定就南通金轮企业集团公司改制剥离后的资产165万元人民币，由双方各出资50%。
1996年 6月 14日，江苏省海门市公证处出具海证（1996）经内字第 2524号《企业转让协议公证书》，对上述协议签署情况进行了公证。
5）工商变更登记
1996年7月2日，海门市工商局向改制后的金轮集团核发了编号为13878505－8的《企业法人营业执照》。
6）江苏省人民政府办公厅对金轮集团改制及集体资产转让合规性的确认
2010年2月25日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2010]26号《关于确认南通金轮企业集团公司改制及集体资产转让合规性的函》，确认：
“南通金轮企业集团公司的改制及集体资产转让等事项履行了资产评估、产权界定等法律程序，并经主管部门批准，符合当时的法律法规和政策规定。”
就以上金轮集团改制事项，经核查，本所律师认为：
1、金轮集团在改制前为乡镇集体企业，国强镇政府对其拥有所有权，为集体资产的所有者，国强镇政府作为集体产权人的主体资格合法有效。
2、陆挺、白勇斌为中国公民，持有中华人民共和国居民身份证，是金轮集团公司职工，具有作为本次改制的集体资产受让人的主体资格。
3、1990年颁布的《乡村集体所有制企业条例》第15条规定，“企业分立、合并、迁移、停业、终止以及改变名称、经营范围等，须经原批准企业设立的机关核准。”经核查，金轮集团的本次改制，已经海门市企业改制指挥部核准，符合前述规定。
4、1995年 12月31日颁布的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》第 10条规定，“集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。”本次改制对于拟转让的集体资产进行了评估，并以剥离后的净资产评估价值作为资产转让的定价依据，符合前述规定。
5、陆挺、白勇斌与国强镇政府签订的《企业转让协议书》已经公证机关公证，并且陆挺、白勇斌已经支付了全部转让价款。集体资产转让协议合法、有效并已履行完毕。
6、本次改制办理完成工商变更登记手续，且已经取得江苏省人民政府的确认。
综上，本所律师认为，金轮集团改制履行了法律法规所要求的程序，由有权机构予以依法确认，改制合法有效。
二十二、招股说明书法律风险说明
1、本所律师已阅读招股说明书，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2、本所及本所律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性法律意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2、招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3、公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
本律师工作报告正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（李磐）
（江波）
（宋晓明）
年 月 日