证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临 2015-090上海龙宇燃油股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：2015年9月10日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，具体内容详见公司于2015年9月11日发布的《2015
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-087）。
由于近期证券市场变化，公司拟对2015年第二次临时股东大会审议并通过的非公开发行股票方案中的发行数量及认购方式、发行对象、发行价格和定价原则、锁定期安排、募集资金总额及募集资金用途等进行调整。因此，公司第三届董事会第九次会议（即本次董事会）对公司非公开发行股票等部分事宜重新审议，进行修订或补充。本次拟对非公开发行股票方案的调整事宜，尚待提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会第九次会议于2015年9月28日发出通知，于2015年9月30日下午15时整在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的预案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行 A股股票的条件要求。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后的公司非公开发行股票方案》
根据近期证券市场变化情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元（以下如无特殊说明，均为人民币元）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及认购方式
本次发行股票数量为不超过23,993.2922万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。
单个发行对象认购本次非公开发行股票的上限为不超过5,000万股，且具有关联关系或一致行动人关系的发行对象（如有）认购本次非公开发行股票的上限为合计不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述上限也随之进行调整。
发行对象以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为 2015年10月9日。
本次发行的发行价格不低于14.61元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过350,542万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案获得通过，尚待提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于调整后的公司非公开发行股票预案》
本次董事会审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票的预案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于调整后的公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
本次董事会审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认
购协议的终止协议>的预案》
本次董事会审议通过了《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》。
本预案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》
本次董事会审议通过了《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于根据本次非公开发行股票调整方案提请股东大会重新授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会根据本次非公开发行调整方案重新授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权
办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、签订与本次非公开发行相关的各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议
案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年10月9日