深圳市长方半导体照明股份有限公司
2015年度独立董事履职情况报告
深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等的规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2015年，公司有独立董事五名，分别为江晓丹先生、苏奇木先生、刘宁女士、梁江洲先生、刘子先先生（已于2015年8月离任）。其中，江晓丹先生为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员；苏奇木先生为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；刘宁女士为提名委员会主任委员、战略决策委员会委员；梁江洲先生、刘子先先生未担任董事会专门委员会委员。
二、独立董事参加会议情况
（一）参加董事会会议情况
2015年度参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会会议前，均对公司送发的会议材料进行认真的审阅，并对议案进行了更细致的了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2015
年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：
报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：
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|独立董事|应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自出席会议|

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|江晓丹|11|11|0|否|
|苏奇木|11|11|0|否|
|刘宁|11|11|0|否|
|梁江洲|11|11|0|否|
|刘子先|8|8|0|否|

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
1、江晓丹独立董事
（1）2015年度，江晓丹先生作为公司薪酬与考核委员会召集人，按照专门委员会工作细则的相关要求积极召集并主持薪酬委员会的日常工作，共组织召开二次薪酬与考核委员会会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬调整方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（2）2015年度，江晓丹先生作为审计委员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，参与审计委员会会议五次，对公司的内部审计、内部控制等事项进行了审阅，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与审计会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（3）2015年度，江晓丹先生作为提名委员会委员，参与了两次提名委员会会议，向公司提名李迪初先生为公司董事，向公司推荐邓子长为全资子公司负责人，推荐邓子长、邓子权、邓子贤委派为控股子公司董事。在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥积极的作用。
2、苏奇木独立董事
（1）2015年度，苏奇木先生作为审计委员会委员召集人，严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极召集并主持审计委员会的日常工作，共组织
召开五次审计委员会会议，对公司的内部审计、内部控制等事项进行了审阅，切
实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与审计会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（2）2015年度，苏奇木先生作为公司薪酬与考核委员会委员，按照专门委员会工作细则的相关要求积极参与薪酬与考核委员会会议二次，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬调整方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
3、刘宁独立董事
（1）2015年度，刘宁女士作为提名委员会主任委员，严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，组织召开两次提名委员会，向公司提名李迪初先生为公司董事，向公司推荐邓子长为全资子公司负责人，推荐邓子长、邓子权、邓子贤委派为控股子公司董事，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥积极的作用。
（2）2015年度，刘宁女士作为战略决策委员会委员，严格按照《战略决策委员会工作细则》的相关要求，组织召开一次战略决策委员会，对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。
4、梁江洲独立董事
梁江洲先生未担任董事会专门委员会委员，故未参加2015各董事会专门委员会会议。
5、刘子先独立董事
刘子先先生未担任董事会专门委员会委员，故未参加2015各董事会专门委员会会议。
三、独立董事发表独立意见情况
报告期内，作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：1、在2015年2月2日召开的第二届董事会第十二次会议上，对回购注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案发表了独立意
见。
2、在2015年4月3日召开的第二届董事会第十四次会议上，对2014年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的议案发表了独立意见，对董事会提出年度利润分配预案的议案发表了独立意见，对2014年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案发表了独立意见，对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案发表了独立意见，对2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案发表了独立意见，对2014年度内部控制自我评价报告的议案发表了独立意见，对回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案发表了独立意
见，对会计政策变更的议案发表了独立意见，对公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案发表了独立意见。
3、在2015年5月25日召开的第二届董事会第十六次会议上，对公司符合非公开发行股票条件的议案发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票方案的议案发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票预案的议案发表了独立意见，对公司前次募集资金使用情况报告的议案发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案发表了独立意见，对终止超募资金项目LED照明灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案发表了独立意
见。
4、在2015年7月17日召开的第二届董事会第十八次会议上，对控股子公司深圳市康铭盛科技实业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的
议案发表了独立意见，对提名董事候选人的议案发表了独立意见，对控股子公司为其全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见，对全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见。
5、在2015年7月31日召开的第二届董事会第十九次会议上，对全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见。
6、在2015年8月21日召开的第二届董事会第二十次会议上，对2015年上半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的议案发表了独立意见，对
2015年上半年度公司关联交易事项的议案发表了独立意见，对2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案发表了独立意见。
7、在2015年10月23日召开的第二届董事会第二十一次会议上，对公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见。
8、在2015年11月13日召开的第二届董事会第二十二次会议上，对公司前次募集资金使用情况报告的议案发表了独立意见。
四、独立董事提出的异议事项内容及异议理由
2015年度，公司召集召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司各项议案及公司其他事项提出异议。
五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况
独立董事建议：
1、规范运作方面：公司要加强对新修订的法律法规文件、行业政策的学习，积极推进研发项目的进展；公司还应继续做好内部控制知识的宣传，加强风险防范意识。
2、战略策略制定方面：公司应把握行业发展动态，抓住产业发展的机遇，继续坚持对研发的投入，加强自主创新能力，加快新产品的研究开发。
3、其他方面：公司要继续严格执行有关募集资金使用的相关规定；公司要加强对新修订的财务会计方面的法律文件的学习；公司继续做好并加强在内控方面的培训。
公司积极响应独董建议并根据企业具体情况进行了落实
六、对公司进行现场调查的情况
除参加董事会会议、董事会专门委员会会议外，五位独立董事2015年度内多次实地考察公司情况，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
（二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。
（三）严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
八、其他
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会
2016年1月25日