证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-027
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的
公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步优化公司及部分子公司财务结构，降低资产负债率，提升经营实力，公司拟引入投资方深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明汇智融”）对本公司部分子公司进行增资，本公司放弃优先认缴出资权。
明汇智融以2.71亿元人民币对本公司部分子公司进行增资，其中以人民币
7,100万元对河南海王医药集团有限公司（以下简称“河南海王”）增资，增资后
明汇智融占河南海王持股比例为4.49%；以人民币9,500万元对湖北海王医药集团有限公司（以下简称“湖北海王”）增资，增资后明汇智融占湖北海王持股比例为11.86%；以人民币1.05亿元对广东海王医药集团有限公司（以下简称“广东海王”）增资，增资后明汇智融占广东海王持股比例为27.26%。
公司于2019年3月27日召开的第七届董事局第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决审议通过了《关于引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FHH2J79
执行事务合伙人：张如萍
成立日期：2019年03月13日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。
合伙人：自然人钟可欣、张如萍。
2、与本公司关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）与本公司不构成关联关系。
3、经查询，深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、被增资方基本情况及增资方案
（一）河南海王基本情况及增资方案
1、河南海王基本信息
公司名称：河南海王医药集团有限公司
统一社会信用代码：914101007492322767
法定代表人：刘占军
注册资本：人民币60,000万元
成立日期：2003年04月22日
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）康宁街96号2单元1901、1911、1912、2007、2008、2105-2111
主营业务：药品及医疗器械商业流通
股权结构：本公司直接持有其20%股权，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“海王银河”）持有其80%股权，已纳入本公司合并报表范围。
2、河南海王近年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年|2016年|2017年|2018年（未经审计）|
|营业收入|33,469.50|191,723.48|550,226.83|1,026,535.82|
|合并净利润|666.57|10,750.65|21,400.49|22,958.14|

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|-|-|-|-|-|-|
||归母净利润|||||
|财务指标||2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日（未经审计）|
|总资产||30,366.05|193,261.71|643,675.21|1,111,686.13|
|净资产||8,255.62|38,429.71|39,643.67|87,408.32|

说明：上表2015年-2017年度财务数据业经会计师事务所审计；2018年度财务数据未经审计。
3、明汇智融增资方案
（1）增资方案
明汇智融拟以人民币7,100万元对河南海王增资，其中2,821万元为新增河南海王注册资本金，4,279万元计入河南海王资本公积。增资前后河南海王注册资本及股东持股情况如下：
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|河南海王|增资前|||增资后||||
||注册资本（万元）|股东持股||注册资本（万元）|股东持股|||
|||海王生物占比|海王银河占比||增资后海王生物占比|增资后海王银河占比|增资后明汇智融占比|
||60,000.00|20%|80%|62,821.00|19.10%|76.41%|4.49%|

（2）增资方出资方式
本次增资方将以货币方式出资。
（3）本公司放弃优先认缴出资权说明
本次增资本公司及本公司全资子公司海王银河放弃优先认缴出资权，增资完成后本公司持有河南海王的股权比例将由100%下降为95.51%，河南海王仍为本公司合并报表控股子公司。
（4）定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额
本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，以被增资方最近年度归母净利润为主要依据，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。
河南海王为本公司全资子公司，如公司不放弃本次优先认缴出资权，本公司保持100%持股比例，预计出资金额为本次增资的注册资本金2,821万元。
（二）湖北海王基本情况及增资方案
公司名称：湖北海王医药集团有限公司
统一社会信用代码：91420900559729716X
法定代表人：刘占军
注册资本：30,000万
成立日期：2010年09月01日
住所：湖北省孝感市国家高新区孝汉大道33号海王科技园
主营业务：药品及医疗器械商业流通
股权结构：本公司直接持有其20%股权，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其80%股权，已纳入本公司合并报表范围。
2、湖北海王近年主要财务数据
单位：万元
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|财务指标|2015年|2016年|2017年|2018年（未经审计）|
|营业收入|38,530.27|119,389.84|279,264.26|473,697.96|
|合并净利润|1,889.97|7,021.58|13,998.35|10,990.69|
|归母净利润|1,889.97|6,176.41|10,537.25|8,902.96|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日（未经审计）|
|总资产|36,242.42|146,753.68|386,225.01|423,429.98|
|净资产|7,916.43|26,490.70|22,530.39|29,617.24|

说明：上表2015年-2017年度财务数据业经会计师事务所审计；2018年度财务数据未经审计。
3、明汇智融增资方案
（1）增资方案
明汇智融拟以人民币9,500万元对湖北海王增资，其中4,035万元为新增湖北海王注册资本金，5,465万元计入湖北海王资本公积。增资前后湖北海王注册资本及股东持股情况如下：
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|湖北海王|增资前|||增资后||||
||注册资本（万元）|股东持股||注册资本（万元）|股东持股|||
|||海王生物占比|海王银河占比||增资后海王生物占比|增资后海王银河占比|增资后明汇智融占比|
||30,000.00|20%|80%|34,035.00|17.63%|70.51%|11.86%|

（2）增资方出资方式
本次增资方将以货币方式出资。
（3）本公司放弃优先认缴出资权说明
本次增资本公司及本公司全资子公司海王银河放弃优先认缴出资权，增资完成后本公司持有湖北海王的股权比例将由100%下降为88.14%，湖北海王仍为本公司合并报表控股子公司。
（4）定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额
本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，以被增资方最近年度归母净利润为主要依据，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。
湖北海王为本公司全资子公司，如公司不放弃本次优先认缴出资权，本公司保持100%持股比例，预计出资金额为本次增资的注册资本金4,035万元。
（三）广东海王基本情况及增资方案
1、广东海王基本信息
公司名称：广东海王医药集团有限公司
统一社会信用代码：91440000741701314L
法定代表人：刘占军
注册资本：15,000万
成立日期：2002年07月23日
住所：广东省广州市天河区华利路19号二楼自编H01单元
主营业务：药品及医疗器械商业流通
股权结构：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其80%股权，其他非关联股东持有其20%股权，已纳入本公司合并报表范围。
2、广东海王近年主要财务数据
单位：万元
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|财务指标|2017年|2018年（未经审计）|
|营业收入|90,129.04|241,187.08|
|合并净利润|2,722.51|5,844.49|
|归母净利润|2,722.51|4,280.08|
|财务指标|2017年12月31日|2018年12月31日（未经审计）|
|总资产|62,962.74|238,188.52|
|净资产|6,568.49|34,261.69|

说明：广东海王为2017年新并入公司。上表2017年度财务数据业经会计师事务所审计；
2018年度财务数据未经审计。
3、明汇智融增资方案
（1）增资方案
明汇智融拟以人民币10,500万元对广东海王增资，其中5,621万元为新增广东海王注册资本金，4,879万元计入广东海王资本公积。增资前后广东海王注册资本及股东持股情况如下：
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|广东海王|增资前|||增资后||||
||注册资本（万元）|股东持股||增资后注册资本（万元）|股东持股|||
|||海王银河占比|其他非关联股东占比||增资后海王银河占比|增资后明汇智融占比|其他非关联股东占比|
||15,000.00|80%|20%|20,621.00|58.19%|27.26%|14.55%|

（2）增资方出资方式
本次增资方将以货币方式出资。
（3）本公司放弃优先认缴出资权说明
本次增资本公司全资子公司海王银河放弃优先认缴出资权，增资完成后本公司持有广东海王的股权比例将由80%下降为58.19%，广东海王仍为本公司合并报表控股子公司。
（4）定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额
本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，以被增资方最近年度归母净利润为主要依据，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。
广东海王为本公司控股子公司，本公司持有其80%股份，如公司不放弃本次优先认缴出资权，本公司保持80%持股比例，按照本次增资方式预计公司最高出资金额为8400万元。
四、董事会决定放弃权利的情况说明及本次引入外部投资者入股子公司的定价依据
目前医药商业流通为公司主营业主之一，近些年公司医药商业流通业务规模
实现了快速增长，部分子公司出现资产负债率高，融资难问题，为保障公司业务
健康稳定增长，优化公司及部分子公司财务结构，降低资产负债率，提升经营实
力，公司拟引入外部投资者对本公司部分子公司进行增资。
本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，以被增资方最近年度归母净利润为主要依据，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。
五、本次引入投资者对子公司增资对公司的影响
本次增资后本公司持有河南海王的股权比例将由100%下降为95.51%，本公司持有湖北海王的股权比例将由100%下降为88.14%，本公司持有广东海王的股权比例将由80%下降为58.19%。增资完成后河南海王、湖北海王、广东海王仍为本公司合并报表控股子公司，不会影响公司合并报表范围，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。
本次引入外部投资者对公司部分子公司增资有利于优化公司及相关子公司的财务结构，降低资产负债率，提升融资能力及经营实力。
六、授权
为保障本次引入投资者增资入股顺利实施，提请公司董事局授权公司总裁办公会：在本议案约定的各子公司增资金额、增资比例范围内，依据本议案确定的定价原则，根据投资方实际增资入股金额等办理具体的协议签署、工商等手续。
七、独立董事意见
本次引入投资者对子公司增资及放弃优先认缴出资权事项不会导致公司合并报表范围的变更，将增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，降低资产负债率，提升经营实力。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项。
八、监事会意见
监事会认为，本次引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权事
项不会影响公司合并报表范围，有利于增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，降低资产负债率。本次交易定价依据公允、公平，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司关于引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、独立董事意见；
3、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一九年三月二十九日