国都证券股份有限公司
关于山东沃华医药科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或者“保荐机构”）作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或者“公司”）2008年非公开发行股票的保荐机构，在2008年非公开发行股票后履行持续督导职责，同时承接平安证券有限责任公司对沃华医药首次公开发行股票持续督导职责。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定，截至沃华医药 2009年年度报告出具之日，国都证券对沃华医药持续督导期已经届满，但鉴于沃华医药募集资金尚未使用完毕，国都证券仍需对募集资金继续履行保荐工作职责。国都证券现就沃华医药在2015年度（2015年1月1日至2015年12月31日）募集资金的存放及使用情况发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行价为10.85元，扣除发行费用1,623万元，实际募集资金净额17,907万元。于2007年1月16日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
2、首次公开发行募集资金以前年度已使用金额、2015年度使用金额及期末余额
单位：元
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|募集资金净额|以前年度已投入|2015年1-12月使用金额|||累计利息收入净额|2015年12月31日余额||
|||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||专户余额|定期存款|
|179,070,000.00|149,418,782.51||37,769,710.93||8,118,493.44|0.00|0.00|

（二）2008年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券协商确定本次发行 1,200万股，每股面值为人民币 1.00元,每股发行价格为人民币 22.76元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410）。
2、2008年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、2015年度使用金额及期末余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度已投入|2015年1-12月使用金额|||累计利息收入净额|2015年12月31日余额||
|||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||专户余额|定期存款|
|261,620,000.00|63,814,629.36||104,776,832.07||45,290,165.84|248,704.41|138,070,000.00|

注：本年用募集资金专户金额直接投入募集资金项目金额为104,776,832.07
元，与“四、2015年度募集资金实际使用情况之（2）2008年非公开发行募集
资金实际使用情况”中的本年度投入金额21,990.68万元，差额11,513.00万元，
为募集资金定期存款尚未到期以自有资金支付募集资金项目金额。截至2015年 12月 31日募集资金专户应结存 23,188,687.41元，实际结存 138,318,704.41元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中企业小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自2008年4月22日起由国都证券承接首次公开发行股票持续督导工作。
2007年2月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》，就首次公开发行募集资金的存储与管理相关事宜与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；就2008年非公开发行股票募集资金的存储与管理相关事宜，公司与国都证券、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2015年12月31日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、募集资金存储情况
（一）首次公开发行募集资金存储情况
截止2015年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下:
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|专户银行名称|银行账号|期末余额(元）|
|中国银行股份有限公司潍坊分行|235102187418|0.00|
|合 计||0.00|

（二）2008年非公开发行募集资金存储情况
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下:
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|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|期末余额（元）|
|中国银行股份有限公司潍坊分行|236402187410|0.00|
|交通银行股份有限公司潍坊分行|377005081018010057711|248,704.41|

||||
|-|-|-|
|交通银行股份有限公司潍坊分行（定期存款）|377005081608510005823|25,800,000.00|
|交通银行股份有限公司潍坊分行（定期存款）|377005081608510005823|71,140,000.00|
|交通银行股份有限公司潍坊分行（定期存款）|377005081608510005823|20,910,000.00|
|交通银行股份有限公司潍坊分行（定期存款）|377005081608510005823|20,220,000.00|
|合 计||138,318,704.41|

四、2015年度募集资金实际使用情况
(一)首次公开发行募集资金实际使用情况
单位:万元
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|项 目|||金 额|||项 目|||金 额|||
|募集资金总额|||17,907.00|||本年度投入募集资金总额|||3,776.97|||
|变更用途的募集资金总额|||2,900.00|||已累计投入募集资金总额|||18,718.85|||
|变更用途的募集资金总额比例|||16.19%|||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度募集资金实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|心可舒 GMP车间建设项目|否|4,564.45|4,564.45||5,767.59|126.36%|2009年3月|4,996.72||否|否|
|中 药 提 取GMP 车间建设项目|否|4,927.17|4,927.17||5,355.41|108.69%|2009年3月|无||否|否|
|新药研发中心建设项目|否|2,640.20|2,640.20||3,818.88|144.64%|2009年3月|无||否|否|
|营销网络建设项目|是|2,900.00|||||已终止|不适用||不适用|是|
|收购康辰药业 51%股权项目|否||2,900.00|3,776.97|3,776.97|130.24%|2015年9月|609.89||是|否|
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||||||
|合计||15,031.82|15,031.82|3,776.97|18,718.85|-||5,606.61||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、中药提取GMP车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。2、心可舒GMP车间建设项目、中药提取GMP车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督管理局于 2009 年 3 月进行了GMP认证，因此实际于2009年3月正式投入生产。3、心可舒GMP车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进国家的基本医药目录，虽然公司采取了扩展营销网络、提高产品销售区域的覆盖率等措施，营业收入保持了稳定增长，但增|||||||||||

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|-|-|
||长至预期收益还需一定时间，报告期内未能达到预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。|

(二)2008年非公开发行募集资金实际使用情况
单位:万元
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|项 目|||金 额|||项 目|||金 额||
|募集资金总额|||26,162.00|||本年度投入募集资金总额|||10,477.68||
|变更用途的募集资金总额|||24,656.23|||已累计投入募集资金总额|||16,859.14||
|变更用途的募集资金总额比例|||94.24%||||||||
|承诺投资项目|是 否 已变 更 项目（含部|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

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||分变更）|||||（%）(3)＝(2)/(1)|期||||
|口服液GMP车间建设项目|是|4,949.56|1,572.43||1,572.43|100.00%|已终止|无|否|是|
|胶囊剂GMP车间项目|是|4,652.95|1,604.88||1,604.88|100.00%|已终止|无|否|是|
|颗粒剂GMP车间项目|是|4,461.28|1,550.16||1,550.16|100.00%|已终止|无|否|是|
|膏剂GMP车间项目|是|4,892.21|1,653.99||1,653.99|100.00%|已终止|无|否|是|
|滴丸车间GMP 建设项目|是|6,015.75|||||已终止|不适用|不适用|是|
|丹参GAP 基地建设项目|是|4,244.43|||||已终止|不适用|不适用|是|
|滴丸研发平台|是|1,821.51|||||已终止|不适用|不适用|是|
|收购济顺制药51%股权项目|否||11,985.00|10,786.50|10,786.50|90.00%|2015年6月|489.50|是|否|
|收购济顺制药51%股权项目配套流动资金|否||96.69|96.69|96.69|100.00%|||||
|收购康辰药业51%股权项目|否||12,574.54|11,107.49|11,107.49|88.33%|2015年9月|609.89|是|否|
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||||
|合计||31,037.69|31,037.69|21,990.68|28,372.14|||1,099.39|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台、口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目。||||||||||

|||
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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。2、公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止 2015 年 12 月 31 日募集资金尚未使用金额（含利息收入）138,318,704.41 元，其中：募集资金专户余额248,704.41元，定期存款138,070,000.00元。截止2015年12月31日募集资金专户应结存23,188,687.41元，实际结存138,318,704.41元。差额11,513.00万元，为募集资金定期存款尚未到期以自有资金支付募集资金项目金额。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行变更募集资金投资项目情况
单位:万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购康辰药业51%股权项目|营销网络建设项目|2,900.00|3,776.97|3,776.97|130.24%|2015年9月|608.89|是|否|
|合计||2,900.00|3,776.97|3,776.97|130.24%||608.89|||

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|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、变更原因：营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。2、决策程序及信息披露情况：2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议批准该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|

（二）2008年非公开发行变更募集资金投资项目情况
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购济顺制药51%股权项目|滴丸车间GMP 建设项目|6,015.75|10,786.50|10,786.50|90.00%|2015年6月|489.50|是|否|
||丹参GAP 基地建设项目|4,244.43||||||||
||滴丸研发平台|1724.82||||||||
|收购济顺制药51%股权项目配套流动资金|滴丸研发平台|96.69|96.69|96.69|100.00%|||||
|收购康辰药业51%股权项目|口服液 GMP 车间建设项目|3,377.13|1 1 ,1 0 7 . 4 9|1 1 ,107.49|88.33%|2015年9月|609.89|是|否|
||胶囊剂 GMP 车间项目|3,048.07||||||||
||颗粒剂 GMP 车间项目|2,911.12||||||||
||膏剂GMP车间项目|3,238.22||||||||
|合计||24,656.23|21,990.68|21,990.68|||1,099.39|||
|||||1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募||||||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|收购济顺制药51%股权项目|集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。2、决策程序及信息披露情况：2015年5月20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年6月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。|
||收购康辰药业51%股权项目|1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。2、决策程序及信息披露情况：2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|收购济顺制药 51%股权项目|无|
||收购康辰药业 51%股权项目|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|

五、变更募投项目的资金使用情况
（一）收购济顺制药51%股权项目
2015年 5月 20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年6月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。公司终止2008年非公开发行募集资金投资项目中的滴丸车间 GMP建设项目、丹参 GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药
有限公司51%股权。剩余募集资金 96.69万元用于补充公司本次收购项目配套
流动资金。
（二）收购康辰药业51%股权项目
2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议批准该议案。
公司决定终止首发募集资金项目中的营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。
公司决定终止2008年非公开发行募集资金投资项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金 12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司老厂区已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。
经核查，研发中心按照募集资金投资计划投入募集资金并建成投入使用后，在能满足计划和实际使用的功能需求情况下，尚存在部分闲置房间，使用该部分闲置房间作为办公用房不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在擅自或变相变更募集资金用途的情形，并能降低公司管理费用。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃华医药截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字［2016］96010005号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃华医药截至 2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
九、募集资金核查情况
报告期内，保荐机构通过调阅募集资金专用账户的银行对账单、明细账、款项支付的原始凭证并现场勘察募集资金项目工程建设情况以及对公司财务负责人员进行访谈等方式对募集资金存放和使用情况进行现场核查。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为，2015年度期间，沃华医药募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。
2015年度期间，沃华医药已按《深证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息；沃华医药募集资金管理与存放符合专户存储制度与三方监管协议的相关约定，不存在募集资金管理违规的情形。
国都证券对沃华医药2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
花宇______________ 贺婷婷______________
国都证券股份有限公司年 月 日