证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-033湖南汉森制药股份有限公司
关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP改造的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，其中，网下向询价对象配售 380万股，网上申购定价发行 1,520万股。本次发行价格为 35.8元/股，募集资金总额 680,200,000.00元，扣除发行费用31,716,500元，实际募集资金净额 648,483,500.00元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资报告
审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币 657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为 50,185.94万元。
（二）超募资金使用情况
1、经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金 30,000,000.00元永久性补充流动资金。
2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
经公司第二届董事会第十二次会议及 2012年第二次临时股东大会审议通过，并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，以部分超募资金对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入 130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为 286,256,000.00元。截止 2014年6月30日，公司募集资金投资项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程”累计投入 285,433,736.75元，于2014年3月通过新版GMP认证并获得《药品 GMP证书》，进入正式生产阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。
3、经第二届董事会第十六次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，公司于2013年11月以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
截止2014年6月30日，募集资金尚未使用的金额 112,639,526.72元，其中超募资金为111,817,226.72元。
二、本次投资概述
为完善和提升公司质量管理体系，保障公司生产线符合《药品生产质量管理规范》（2010年版）的要求，公司拟使用部分超募资金对原厂旧车间进行新版 GMP改造。
本次使用超募资金对公司旧车间进行新版 GMP改造不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、对公司旧车间进行 GMP改造的主要内容
1、改造范围：公司原厂区除大小容量注射剂外的其他八个剂型（口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂）生产区域。
2、改造内容：平面布局调整、净化通风口调整、设备更新、车间内墙地面及彩钢板更新等。
此次旧车间GMP改造项目计划投资额为 4,928万元，预计技术改造周期约 5个月。
四、本次投资的必要性和存在的风险
1、投资的必要性
伴随医药行业的迅速发展，国家食品药品监督管理总局（以下简称：“药监局”）也提高了药品生产质量管理的标准。2011年月 2月 12日国家药监局正式颁布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(以下简称“新版GMP”)，新版 GMP中提出厂房设施要按生产区、仓储区、质量控制区和辅助区分别进行设计和布局，并对设备的设计、安装、维护、维修、使用、清洁、状态标识、校准等几个方面做出了明确的规定，要求企业无论是新建还是改造，都必须考虑厂房布局的合理性和设备设施的匹配性。同时，根据《关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的通知》的规定，2011年 3月 1日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版 GMP要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP要求，其他类别药品的生产则均应在 2015年 12月 31日前实现，未达要求的企业或车间，在期限到来后不得继续生产药品。
公司原厂旧车间除大小容量注射剂已进行新版 GMP改造并获得新版《药品 GMP证书》外，其余各车间均需在 2015年12月31日前进行新版 GMP认证。
综上所述，本次投资是国家新版GMP的硬性要求，是非常有必要的。
2、存在的风险
（1）行业政策风险
医药行业受政策影响较大，行业政策的不确定性，将给公司旧车间 GMP改造的实施及预期效果带来一定的不确定性。
（2）市场风险
近年来，由于市场竞争加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、产品质量、销售渠道和产品差异化等方面，公司面临行业竞争更加激烈的市场风险。
（3）经营管理风险
虽然公司目前已经建立了基本健全的内控体系，管理人员也具有相对丰富的管理经验，但随着公司规模的不断扩大，业务的不断发展，需要公司加大对管理人员的培训，提高管理水平和能力。
五、项目实施后对公司的影响
公司旧车间通过新版 GMP改造，将能够进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，推进“节能减排”，符合国家产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。
上述旧车间实施新版 GMP改造工期内，公司募投项目车间将正常作业。本次公司旧车间GMP改造周期虽然较短，但对公司生产经营会有一定影响，公司将合理安排车间改造施工，调整生产计划，尽量保证产品的市场需求。
六、使用超募资金的审批程序
公司第三届董事会第二次会议于 2014年8月18日以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP改造的议案》。
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围内事项。为充分保障中小股东权益，公司将召开临时股东大会审议此项议案，听取中小股东意见。
公司《第三届董事会第二次会议决议公告》详细内容见 2014年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
我们认为，本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司对旧车间进行改造符合国家新版 GMP的要求和公司经营发展需要，该项计划是合理、必要的。因此，我们同意公司使用超募资金4,928万元对旧车间进行GMP的改造，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，监事会认为：本次旧车间GMP改造有利于进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，加强公司产品的市场竞争力。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
1、公司本次使用超募资金对公司旧车间进行 GMP改造事项预计使用超募资金4,928万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。
2、本次使用超募资金对公司旧车间进行新版 GMP改造不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司本次使用超募资金旧车间进行新版 GMP改造能够进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，推进“节能减排”，符合国家产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。
4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金对公司旧车间进行 GMP改造的计划。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2014年8月20日