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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于
深圳市长方半导体照明股份有限公司
回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的
法律意见书
致：深圳市长方半导体照明股份有限公司：
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）的委托，担任公司常年法律顾问,并就长方照明回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《深圳市长方照明半导体股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《深圳市长方半导体照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误
导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供公司本次回购事宜之目的使用,不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及公司本次回购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:
一、本次回购的基本情况；
二、本次回购的依据；
三、本次回购数量的确定；
四、本次回购价格的确定；
五、本次回购的决策权限；
六、本所律师认为需要说明的其他问题。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下：
一、本次回购的基本情况
2015年4月3日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》,因公司股权激励计划未达到第二批限制性股票解锁条件，且原激励对象杨清秀、管书明、周长桥因个人原因辞职并已办理完毕离职手续，公司决定将将未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计567,700股限制性股票进行回购注销，其中，481，600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为4.62元/股，公司本次限制性股票回购需支付回购款共计2,749,677元人民币。
二、本次回购的依据
《股权激励计划》第五章第六条第2款的解锁条件规定，首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件，方能解锁：
：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%；||
|第三个解锁期||相比2012年，2015年净利润增长率不低于50%，营业收入增长率不低于50%。||

若解锁条件未达成，则公司按照《股权激励计划》，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
《股权激励计划》第八章第二条第(二)款规定,“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015] 003794号《审计报告》，2014年归属于公司股东的净利润 50,673,117.43元，比上年同期 27,486,506.33元增长84.36%。相比 2012年，公司 2014年净利润增长率低于15%，根据《股权激励计划》的规定,首次授予的限制性股票已不符合第二个解锁期的业绩考核目标。
公司原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已从公司辞职,根据《股权激励计划》的规定,其三人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》,决定将未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的限制性股票共计567，700股进行回购注销。本次回购的依据为《股权激励计划》第五章第六条第2款及第八章第二条第(二)款的规定。
三、本次回购数量的确定
2013年9月23日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整
股权激励对象名单及授予数量的议案》，《股权激励计划》首次授予激励对象变
更为92人，授予限制性股票数量变更为2680,000股。另，公司于2014年6月18日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2014年6月25日为授予日。其中，激励对象杨清秀、周长桥、管书明共获授限制性股票112,000股。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司已回购激励对象何伟、肖良明、苏金燕获授的限制性股票合计112,000股。
根据《股权激励计划》第八章第二条第(二)款的规定,激励对象杨清秀、管书明、周长桥三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计112,000股不得解锁并由公司回购注销。根据《股权激励计划》第五章第四条第4款的规定，公司已授予的限制性股票总数量1,785,000股减去激励对象杨清秀、管书明、周长桥获授的限制性股票112,000股后，剩余的1，673，000股第一次解锁的比例为30%，即501，900股。本次回购的限制性股票数量为567,700股（112,000股+455,700股）。
经核查,公司本次回购数量的确定符合《股权激励计划》的规定。
四、本次回购价格的确定
根据《股权激励计划》第九章的规定,公司按《股权激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《股权激励计划》对回购价格进行调整的除外。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，进行回购注销的未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计 567,700股限制性股票中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为 6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为 4.62元/股，公司本次限制性股票回购需支付回购款共计2,749,677元人民币。本次回购注销完成后，公司股份总数将由271,631,000股变更为271,063,300股。
五、本次回购的决策权限
2015年 4月 3日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定将未达到第二批解锁条件以及原激励杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计567,700股限制性股票进行回购注销，其中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为 6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为 4.62元/股，公司本次限制性股票回购需支付回购款共计2,749,677元人民币。本次回购注销完成后，公司股份总数将由271,631,000股变更为271,063,300股。
公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,贵公司股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
经核查,贵公司董事会已获得股东大会的授权,有权作出本次回购的决策。
六、公司独立董事对《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
因公司业绩指标未达到股权激励计划第二批解锁的条件，我们同意公司根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二批解锁条件的限制性股票455,700股。同时，原激励杨清秀、管书明、周长桥因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的相关规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，其持有的已获授但尚未解锁的共计 11,200股限制性股票需进行回购注销。我们一致同意公司回购注销未达到第二批解锁条件及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的限制性股票共计 567,700股，其中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为4.62元/股。
七、公司监事会对《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
公司股权激励计划未达到第二批限制性股票解锁条件，且原激励对象杨清秀、管书明、周长桥因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计 567,700股限制性股票进行回购注销，其中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为 6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为 4.62元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第二批解锁条件及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、结论意见
经核查,本所认为贵公司本次回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书经本所盖章和经办律师签名后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
以下无正文
（此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司回购
注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 张小卫
杨中硕
日期 年 月 日