证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
|||
|-|-|
|交易对方|住所（通讯地址）|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|吉伟|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|吉祥|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|吉喆|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L82室|
|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L85室|
|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L83室|
|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L80室|
|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L79室|
|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L81室|
|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L84室|
|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L86室|
|李献来|海南省海口市龙华区|
|李佳|海南省海口市龙华区|
|李佩|海南省海口市龙华区|
|配套融资投资者|待定|

独立财务顾问
二零一六年二月
兴业矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
1、本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
6、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方承诺：
一、本单位/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本单位/本人愿意承担相应的法律责任。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
长城证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字人员兹保证《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，拟通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，并募集配套资金。
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过313,008.95万元。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成前，兴业矿业未持有银漫矿业股权、白旗乾金达股权；本次交易完成后，兴业矿业将持有银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
二、标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。
经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为273,558.08万元、白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。
三、本次交易构成关联交易
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||资产总额||资产净额||营业收入|
|银漫矿业100%股权（a）||273,558.08||273,558.08||-||
|白旗乾金达100%股权（b）||98,244.91||98,244.91||-||
|荣邦矿业100%股权（c）||10,625.12||3,665.43||-||
|兴业矿业（d）||393,294.21||275,521.42||115,938.73||
|比例（e）=（a+b+c）/d||97.24%||136.28%||-||

注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股|||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股）|
||||||权占比（%）|||||||
|1||兴业集团||48.17||131,772.93||-||217,447,074||
|2||吉伟||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691||
|3||吉祥||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691||
|4||吉喆||8.50||23,252.44||2,788.13||33,769,483||
|5||铭望投资||1.12||3,063.85||51.61||4,970,693||
|6||铭鲲投资||0.35||957.45||16.22||1,553,190||
|7||劲科投资||0.90||2,462.02||41.02||3,995,054||
|8||翌望投资||0.93||2,544.09||42.80||4,127,541||
|9||彤翌投资||0.44||1,203.66||20.01||1,953,210||
|10||劲智投资||0.97||2,653.51||44.76||4,304,873||
|11||彤跃投资||0.43||1,176.30||19.83||1,908,365||
|12||翌鲲投资||0.41||1,121.59||18.66||1,820,013||
|||合计||100.00||273,558.08||15,435.48||425,944,878||

注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为425,944,878股。
5、认购股份的锁定期
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7、过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
8、业绩承诺安排
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
（二）发行股份购买白旗乾金达100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对白旗乾金达的持股||享有标的资产价||通过本次交易获得的|
||序号||姓名或名称|||||||
||||||比例（%）||值||发行人股份（股）|
|1||李献来||68.00||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||16.00||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||16.00||15,719.19||25,939,257||
|合计||||100.00||98,244.91||162,120,312||

注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。
5、认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。
根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。
根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、过渡期间损益安排
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
六、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（五）调价基准日
兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
七、募集配套资金安排
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。
（六）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募集资金用途|||
||||||金额|
||1||支付本次交易现金对价||15,435.48|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||190,000.00||
|3||唐河时代铜镍矿建设项目还款||30,000.00||
|4||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|5||地质找矿项目||30,018.36||
|6||支付中介机构及信息披露费用||5,000.00||
|合计||||313,008.95||

（八）锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为588,065,190股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|兴业集团||364,200,086||30.51%||581,647,160||32.64%||
|西北矿业||184,331,798||15.44%||184,331,798||10.34%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|赤峰富龙||139,638,194||11.70%||139,638,194||7.84%||
|吉兴业||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉伟||-||-||75,047,691||4.21%||
|吉祥||-||-||75,047,691||4.21%||
|吉兴军||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉喆||-||-||33,769,483||1.90%||
|铭望投资等 8 家合伙企业||-||-||24,632,939||1.38%||
|李献来及其一致行动人||-||-||162,120,312||9.10%||
|其他股东||505,638,978||42.35%||505,638,978||28.38%||
|合计||1,193,889,056||100.00%||1,781,954,246||100.00%||

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.96%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴业矿业将新增1,104,581,609股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|兴业集团||364,200,086||30.51%||581,647,160||25.31%||
|西北矿业||184,331,798||15.44%||184,331,798||8.02%||
|赤峰富龙||139,638,194||11.70%||139,638,194||6.08%||
|吉兴业||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉伟||-||-||75,047,691||3.27%||
|吉祥||-||-||75,047,691||3.27%||
|吉兴军||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉喆||-||-||33,769,483||1.47%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
||股东名称||||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|铭望投资等 8 家合伙企业||-||-|24,632,939|1.07%|
|李献来及其一致行动人||-||-|162,120,312|7.05%|
|其他股东||505,638,978||42.35%|1,022,155,397|44.47%|
|合计||1,193,889,056||100.00%|2,298,470,665|100.00%|

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|变动额|变动比例|
||2014.12.31/2014年|||||||
|资产总额||403,919.34||730,484.01||326,564.67|80.85%|
|负债总额||125,182.14||369,850.31||244,668.17|195.45%|
|归属于母公司所有者权益||278,499.44||360,395.94||81,896.50|29.41%|
|营业收入||115,938.73||115,938.73||-|-|
|营业利润||16,292.72||12,996.75||-3,295.97|-20.23%|
|利润总额||16,409.83||12,592.20||-3,817.63|-23.26%|
|净利润||15,794.07||12,796.34||-2,997.73|-18.98%|
|归属于母公司所有者的净利润||16,105.98||13,108.25||-2,997.73|-18.61%|
|每股收益（元/股）||0.1349||0.0736||-0.0613|-45.44%|
||2015.11.30/2015年1-11月|||||||
|资产总额||406,084.80||782,393.92||376,309.12|92.67%|
|负债总额||134,384.79||408,181.03||273,796.24|203.74%|
|归属于母公司所有者权益||271,462.78||373,975.65||102,512.87|37.76%|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动额|变动比例|
|营业收入||75,968.05||75,968.05||-||-|
|营业利润||-1,187.61||237.80||1,425.41||-120.02%|
|利润总额||-1,180.16||-1,947.91||-767.75||65.05%|
|净利润||-1,552.20||-2,135.32||-583.12||37.57%|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,551.68||-2,134.80||-583.12||37.58%|
|每股收益（元/股）||-0.0130||-0.0120||0.0010||7.69%|

（三）本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
（四）本次交易配套募集资金对公司的影响
1、本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，符合公司的发展战略。
2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。
九、本次交易的决策程序和批准情况
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须公司股东大会审议通过
及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过以及获得中国证监
会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，在中国证监会核准后方可实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业矿业||关于不存在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形的承诺||本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|兴业矿业的全体董事、监事、高级管理人员||关于不存在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形的承诺||一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|兴业矿业||关于提供信息真实、准确、完整的声明||本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|兴业矿业的全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的声明||一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项||承诺的主要内容|
|||的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆||关于保持上市公司独立性的承诺||一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆||关于避免同业竞争的承诺||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团、吉||关于减少和规||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆||范关联交易的承诺||有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆||关于提供信息真实、准确、完整的声明||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

（三）银漫矿业及其现有股东作出的重要承诺
|||||||
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆、吉兴军、张侃思||股份锁定承诺||本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||之日起满36个月的，本单位/本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本单位/本人持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。||
|除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东||股份锁定承诺||本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于提供信息真实、准确、完整的声明||见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。||
|除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东||关于提供信息真实、准确、完整的声明||一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|银漫矿业现有全体股东及其全体董||近五年诚信情况的声明||一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|事、监事、高级管理人员||||规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|银漫矿业现有全体股东及其全体董事、监事、高级管理人员||关于无违法行为的确认函||一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|银漫矿业现有全体股东||关于资产权属的承诺函||一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于保持上市公司独立性的承诺||见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。||
|除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东||关于保持上市公司独立性的承诺||一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于避免同业竞争的承诺||见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。||
|除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东||关于避免同业竞争的承诺||一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于减少和规范关联交易的承诺||见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。||
|除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东||关于减少和规范关联交易的承诺||一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团||关于避免资金占用的承诺函||本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。||
|兴业集团||关于或有事项责任承担的承诺函||一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业矿业全额补偿银漫矿业承受的相应的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公||

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|承诺方|承诺事项||承诺的主要内容|
|||司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业矿业的损失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。||

（四）白旗乾金达及其现有股东作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|白旗乾金达的现有股东||股份锁定承诺||本人通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，本人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。||
|白旗乾金达||关于提供信息||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|及其现有股东||真实、准确、完整的声明||正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|白旗乾金达现有股东||近五年诚信情况的声明||一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|白旗乾金达现有股东||关于无违法行为的确认函||一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|白旗乾金达的现有股东||关于资产权属的承诺函||一、本人依法持有白旗乾金达的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对白旗乾金达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响白旗乾金达合法存续的情况；||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||二、本人持有的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||
|白旗乾金达的现有股东||关于保持上市公司独立性的承诺||一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，白旗乾金达的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|白旗乾金达的现有股东||关于避免同业竞争的承诺||一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除西藏博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|白旗乾金达的现有股东||关于减少和规范关联交易的承诺||一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产白旗乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|李献来||关于或有事项责任承担的承诺函||一、白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若白旗乾金达因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗乾金达受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本人将向兴业矿业全额补偿白旗乾金达承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。二、白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，本人将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。三、若由于白旗乾金达在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给白旗乾金达造成任何损失的，包括主管机关要求白旗乾金达补缴、主管机关对白旗乾金达进行处罚、有关人员向白旗乾金达追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证白旗乾金达不会遭受任何损失。四、本人承诺，白旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，白旗乾金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全额赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失。||

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序及网络投票
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.1349元/股。假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成本次重组，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.0571元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，部分标的资产依然处于在建阶段，标的公司短期内难以盈利，短期内上市公司的每股收益还将被摊薄。
银漫矿业预计于2017年初投产，届时上市公司的生产规模将进一步扩大，业绩将在2017年及其以后年度逐年释放。
针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：
1、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成银漫矿业在建矿山的建设工作，确保2017年初能够投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。
2、业绩承诺与补偿
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
3、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着标的公司银、铅、锌矿等有色金属采选业务的逐步发展，并与上市公司在管理、市场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
上市公司将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。
本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。
4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求进行了修订。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
十二、本次交易合同生效的条件
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会核准本次交易方案；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致；
（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、购买资产发行价格发生调整的风险
为应对当前兴业矿业股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方的利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定引入股票发行价格调整方案。若该调整方案的触发条件发生，兴业矿业董事会和股东大会审议决定调整发行价格及发行数量等事项，则本次重组购买资产的股票发行价格存在发生调整的风险。
四、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估价值产生不利影响。
五、有色金属价格波动的风险
标的公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业密切相关，尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能力产生重要影响。如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
六、安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
七、与环境保护相关的风险
国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响。
八、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
九、本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
十、与标的资产评估价值有关的风险
本次标的资产的评估价值是其现时及未来经营能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包括国家政策、有色金属价格等各项假设
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有不确定性，其变动或波动均会对评估预测结果产生较大影响，因此，标的资产的评估价值存在因所依据的各项假设条件发生变化而变化的风险。
十一、配套融资无法实施的风险
本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过313,008.95万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解决。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2中介机构承诺 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 4三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 4四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5五、发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................................... 5六、发行价格调整方案 ......................................................................................................... 11七、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 12八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14九、本次交易的决策程序和批准情况 ................................................................................. 17十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 19十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28十二、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 30十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 31重大风险提示 ................................................................................................................................. 32一、审批风险 ......................................................................................................................... 32二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 32三、购买资产发行价格发生调整的风险 ............................................................................. 33四、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险 ............................. 33五、有色金属价格波动的风险 ............................................................................................. 33六、安全生产的风险 ............................................................................................................. 33七、与环境保护相关的风险 ................................................................................................. 34八、股票价格波动的风险 ..................................................................................................... 34九、本次重组摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 34十、与标的资产评估价值有关的风险 ................................................................................. 34十一、配套融资无法实施的风险 ......................................................................................... 35目录 ............................................................................................................................................ 36释义 ............................................................................................................................................ 40第一章本次交易概述 ................................................................................................................... 44一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 46三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 51四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 52五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 61第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 64
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 64二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 64三、上市公司最近三年（2013年至2015年）的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 68四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 68五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 71六、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 72第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 74一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 74二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................................... 106三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 106第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 107一、交易标的基本信息 ....................................................................................................... 107二、本次交易涉及的矿业权具体情况 ............................................................................... 160三、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 166四、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 ................... 204五、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见 ....................................................... 216六、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 217第五章本次发行股份情况 ......................................................................................................... 218一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 218二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 226第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 252一、《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的主要内容 ......................................... 252二、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署的《业绩补偿协议》的主要内容 260三、《发行股份购买白旗乾金达协议》的主要内容 ......................................................... 264第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 273一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 273二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 276三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 278四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 279五、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 280六、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见 ................... 281七、律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见 ................................... 282第八章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 283一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ................................................... 283二、标的公司行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 289三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 318四、本次交易对上市公司的其他影响分析 ....................................................................... 322五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 324第九章财务会计信息 ................................................................................................................. 326一、标的公司最近两年及一期的财务报表 ....................................................................... 326
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 330第十章同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 333一、同业竞争 ....................................................................................................................... 333二、关联交易 ....................................................................................................................... 337第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 345一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 345二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................................... 347三、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 348第十二章风险因素 ..................................................................................................................... 349一、审批风险 ....................................................................................................................... 349二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 349三、购买资产发行价格发生调整的风险 ........................................................................... 349四、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险 ........................... 350五、有色金属价格波动的风险 ........................................................................................... 350六、安全生产的风险 ........................................................................................................... 350七、与环境保护相关的风险 ............................................................................................... 351八、股票价格波动的风险 ................................................................................................... 351九、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................................................... 351十、与标的资产评估价值有关的风险 ............................................................................... 351十一、配套融资无法实施的风险 ....................................................................................... 352第十三章其他重要事项 ............................................................................................................. 353一、本次交易完成后不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存
在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 353二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 353三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系 ........................... 353四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 353五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 354六、本次配套募集管理和使用的内部控制制度 ............................................................... 357七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ............................... 364八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 366第十四章独立董事、中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 367一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 367二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 368三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 369第十五章中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 370一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 370二、律师事务所 ................................................................................................................... 370三、会计师事务所 ............................................................................................................... 370四、资产评估机构 ............................................................................................................... 371五、矿权评估机构 ............................................................................................................... 371第十六章董事及相关各方声明 ................................................................................................. 372上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 372
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 373律师事务所声明 ................................................................................................................... 374会计师事务所声明 ............................................................................................................... 375资产评估机构声明 ............................................................................................................... 376矿业权评估机构声明 ........................................................................................................... 377第十七章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 378一、备查文件 ....................................................................................................................... 378二、备查地点 ....................................................................................................................... 378
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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||一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、发行人、兴业矿业||指|内蒙古兴业矿业股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易||指|内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|交易对方||指|合计持有银漫矿业 100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙），持有白旗乾金达100%股权的李献来、李佳、李佩|
|交易标的、标的资产||指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权|
|标的公司||指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|银漫矿业||指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|白音查干采矿权||指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|
|白旗乾金达||指|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|东胡探矿权||指|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿勘探|
|呼伦贝尔乾金达||指|呼伦贝尔乾金达矿业有限公司，曾用名“呼伦贝尔乾金达经贸有限公司”|
|甘肃乾金达||指|甘肃乾金达矿业开发集团有限公司，曾用名“海南乾金达集团有限公司、海南乾金达矿业集团有限公司”|
|兴业集团||指|内蒙古兴业集团股份有限公司，为上市公司的控股股东|
|铭望投资||指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|铭鲲投资||指|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|劲科投资||指|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|翌望投资||指|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|彤翌投资||指|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
|劲智投资||指|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|彤跃投资||指|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
|翌鲲投资||指|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|铭望投资等 8 家合伙企业||指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|西北矿业|指|甘肃西北矿业集团有限公司|
|赤峰富龙|指|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|
|锡林矿业|指|内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司|
|融冠矿业|指|内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司|
|巨源矿业|指|巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司|
|富生矿业|指|赤峰富生矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司|
|双源有色|指|锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业矿业的全资子公司|
|亿通矿业|指|西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司，兴业矿业持有其51%的股权|
|兴业贸易|指|兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，兴业矿业的全资子公司|
|兴业投资|指|兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司，兴业矿业的全资子公司|
|唐河时代|指|唐河时代矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司|
|荣邦矿业|指|赤峰荣邦矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司|
|正丰矿业|指|鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司|
|布敦银根|指|西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司|
|储源矿业|指|赤峰市储源矿业有限责任公司|
|莹安矿业|指|锡林郭勒盟莹安矿业有限责任公司|
|哈密铜都|指|哈密铜都矿业有限责任公司|
|西部信托|指|西部信托有限公司|
|内蒙古|指|内蒙古自治区|
|报告书、本报告书|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买白旗乾金达协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议》|
|《银漫矿业评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》|
|《银漫矿业采矿权评估报告》|指|天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》|
|《白旗乾金达评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》|
|《白旗乾金达探矿权评估报告》|指|天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 002 号《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》|
|《备考审阅报告》|指|天衡出具的天衡专字（2016）00062 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表审阅报告》|
|审计/评估基准日|指|2015年11月30日|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|长城证券、独立财务顾问||指|长城证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问||指|北京市金杜律师事务所|
|天衡、审计机构||指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构||指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|《12号意见》||指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期||指|2013年、2014年和2015年1-11月|
||二、专业术语|||
|探明的（可研）经济基础储量（111b）||指|在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|探明的（预可研）经 济 基 础 储 量（121b）||指|在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|经 济 基 础 储 量（122b）||指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|资源量（333）||指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|精矿/精粉||指|有价金属品位较低的矿石经选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为精矿，因公司的精矿产品成粉末状，也被称为精粉。|
|品位||指|矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。|
|矿石量||指|包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。|
|片帮||指|指矿井作业面、巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象。|
|冒顶||指|地下开采中，上部矿岩层自然塌落的现象。|
|经济可开采储量||指|矿产资源中经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。|
|矿石损失率||指|工业矿石（或金属含量）丢失的程度，即损失矿石量或金属量占该采场或采场区段内矿石储量或金属量的百分比。|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、兴业集团承诺将体外的矿业权资产达到条件后逐步注入到上市公司
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。当时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。
兴业集团自出具承诺以来一直严格履行上述承诺。2014年8月20日，唐河时代取得了证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，2014年9月20日上市公司召开董事会决定以自有资金收购唐河时代100%股权。2015年1月30日荣邦矿业取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，2015年9月30日上市公司召开董事会决定以自有资金收购荣邦矿业100%股权。2015年1月20日，银漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。
2、银漫矿业已经取得了采矿权证，目前正处于矿山的建设阶段，具备开展后续业务的条件
经过银漫矿业对白音查干东山矿区多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了较详细了解，并编制了白音查干东山矿区的储量报告和可行性研究报告，最终于2015年初获取了内蒙古国土资源厅颁发的白音查干东山矿区的采矿权许可证。同时，银漫矿业积极开展矿区建设相关外部审批程序，目前已经完成了采选矿的环评、矿区选址、采矿安全等相关批复，已经具备了开展矿区建设的初步条件。
3、标的公司的矿区属于多金属矿，且资源储量较大，未来的发展潜力较好标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6,360万吨，可以维持至少30年的生产。根据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》，正镶白旗东胡矿区目前的矿石资源储量为322万吨，服务年限约10年。同时通过生产过程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的矿产储量，保证了标的公司持续的竞争能力。
目前有色金属行业正处于周期性低谷，优质资产的估值处于低位，是上市公司增加资源储备的好时机。未来随着有色金属行业回暖，吸收进来的矿区达产后，会有效提高标的公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、丰富资源品种，加大资源储备，提升核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。截至目前，公司及其下属子公司共持有采矿权证6个，探矿证7个，
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已探明资源储量按现有生产规模计算，除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外，融冠矿业服务年限已不足10年，巨源矿业、富生矿业则面临资源枯竭的问题，如不能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储备，则面临一定的发展风险。通过本次重组，本公司铅、锌资源储量将较现有水平实现大幅度的增加，同时增加了锡、银、铜等资源品种，将使本公司有效提升业绩规模，而且考虑到标的公司的资源储量丰富，按照目前的开采能力可以运行超过30年，保证了上市公司持续经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。
2、扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
本次拟注入的银漫矿业目前正处于建设阶段，根据项目的可行性研究报告，该项目周边的交通、电力等配套设施完善，原材料供应充足，生产工艺稳定，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。预计项目将在2017年初投产，将会扩大上市公司的采选规模，使上市公司的有色金属产量和盈利能力得到进一步提升。
3、避免同业竞争，做大做强上市公司
作为控股股东兴业集团下属唯一的上市公司平台，公司将逐步整合兴业集团旗下优质矿产资源、避免同业竞争。本次交易的实施，将银漫矿业相关的多种有色金属采选业务注入本公司，不仅增加上市公司的资源品种和资源储量，同时有助于控股股东履行承诺，避免控股股东与上市公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为银漫矿业的全体股东，即兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资，白旗乾金达的全体股东李献来、李佳、李佩，及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的为银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
（二）交易价格
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。
经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为273,558.08万元、白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||资产总额||资产净额||营业收入|
|银漫矿业100%股权（a）||273,558.08||273,558.08||-||
|白旗乾金达100%股权（b）||98,244.91||98,244.91||-||
|荣邦矿业100%股权（c）||10,625.12||3,665.43||-||
|兴业矿业（d）||393,294.21||275,521.42||115,938.73||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||资产总额||资产净额||营业收入|
|比例（e）=（a+b+c）/d||97.24%||136.28%||-||

注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
1、借壳上市的标准
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
2、兴业矿业前次重组构成借壳上市
2010年5月24日，上市公司（原名赤峰富龙热电股份有限公司）发布《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行股份收购锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权。该次交易完成前，上市公司的控股股东为赤峰富龙公用（集团）有限公司，实际控制人为赤峰市经济和信息化委员
会；该次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兴业集团，实际控制人变更为
吉兴业。该次交易中涉及的拟置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿业、双源有色五家公司100%的股权，拟置入资产于2009年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为301,841.57万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为181.19%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
3、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2011年10月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696号）。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，上市公司的股本增加至398,129,881万股，控股股东由赤峰富龙公用（集团）有限公司变更为兴业集团，实际控制人由赤峰市经济和信息化委员会变更为吉兴业。
4、本次重组不构成借壳上市
本次重组中，兴业矿业拟以发行股份的方式购买银漫矿业100%股权，其中兴业集团持有银漫矿业48.17%股权，兴业集团为兴业矿业实际控制人吉兴业控制的企业。吉祥直接持有银漫矿业18.89%股权，吉伟直接持有银漫矿业18.89%股权，吉喆直接持有银漫矿业8.5%股权，吉祥、吉伟、吉喆为兴业矿业实际控制人吉兴业的一致行动人。
本次重组完成后，兴业集团仍为兴业矿业的控股股东，吉兴业仍为兴业矿业的实际控制人，因此本次重组不会导致兴业矿业控制权发生变更。
根据《12号意见》，借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组管理办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性、合规性和独立性要求。兴业矿业2011年完成的重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易不属于《12号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。
综上所述，本次兴业矿业收购银漫矿业100%股权的重组行为不构成借壳上市。
（六）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，兴业集团及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的以下条件：
1、本次交易前，公司的控股股东兴业集团持有公司364,200,086股股份，公司和兴业集团的实际控制人吉兴业直接持有公司40,000股股份，吉兴业的兄弟吉兴军持有发行人40,000股股份，兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉兴军合计持有发行人364,280,086股股份，占公司总股本的30.51%。本次交易对方中，吉祥、吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，本次重大资产重组后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆取得公司向其发行的新股将导致兴业集团及其一致行动人持有的公司的股份比例增加。
2、兴业集团及其一致行动人承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份。
3、兴业集团及其一致行动人在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人的控制权。
2016年2月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，在中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股||||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股|）|
||||||权占比（%）||||||||
|1||兴业集团||48.17||131,772.93||-||217,447,074|||
|2||吉伟||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691|||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股||||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股|）|
||||||权占比（%）||||||||
|3||吉祥||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691|||
|4||吉喆||8.50||23,252.44||2,788.13||33,769,483|||
|5||铭望投资||1.12||3,063.85||51.61||4,970,693|||
|6||铭鲲投资||0.35||957.45||16.22||1,553,190|||
|7||劲科投资||0.90||2,462.02||41.02||3,995,054|||
|8||翌望投资||0.93||2,544.09||42.80||4,127,541|||
|9||彤翌投资||0.44||1,203.66||20.01||1,953,210|||
|10||劲智投资||0.97||2,653.51||44.76||4,304,873|||
|11||彤跃投资||0.43||1,176.30||19.83||1,908,365|||
|12||翌鲲投资||0.41||1,121.59||18.66||1,820,013|||
|||合计||100.00||273,558.08||15,435.48||425,944,878|||

注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为425,944,878股。
5、认购股份的锁定期
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7、过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
8、业绩承诺安排
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
（二）发行股份购买白旗乾金达100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对白旗乾金达的||||通过本次交易获得的|
||序号||姓名或名称||||享有标的资产价值|||
||||||持股比例（%）||||发行人股份（股）|
|1||李献来||68.00||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||16.00||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||16.00||15,719.19||25,939,257||
|合计||||100.00||98,244.91||162,120,312||

注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
2、新增股份的种类和面值
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。
5、认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。
根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。
根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7、过渡期间损益安排
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（三）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
5、调价基准日
兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
6、发行价格调整
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
（四）募集配套资金安排
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7、募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募集资金用途|||
||||||金额|
||1||支付本次交易现金对价||15,435.48|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||190,000.00||
|3||唐河时代铜镍矿建设项目还款||30,000.00||
|4||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|5||地质找矿项目||30,018.36||
|6||支付中介机构及信息披露费用||5,000.00||
|合计||||313,008.95||

8、锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为588,065,190股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|兴业集团||364,200,086||30.51%||581,647,160||32.64%||
|西北矿业||184,331,798||15.44%||184,331,798||10.34%||
|赤峰富龙||139,638,194||11.70%||139,638,194||7.84%||
|吉兴业||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉伟||-||-||75,047,691||4.21%||
|吉祥||-||-||75,047,691||4.21%||
|吉兴军||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉喆||-||-||33,769,483||1.90%||
|铭望投资等 8 家合伙企业||-||-||24,632,939||1.38%||
|李献来及其一致行动人||-||-||162,120,312||9.10%||
|其他股东||505,638,978||42.35%||505,638,978||28.38%||
|合计||1,193,889,056||100.00%||1,781,954,246||100.00%||

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.96%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴
业矿业将新增1,104,581,609股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变
动如下：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
||股东名称||||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|兴业集团||364,200,086||30.51%|581,647,160|25.31%|
|西北矿业||184,331,798||15.44%|184,331,798|8.02%|
|赤峰富龙||139,638,194||11.70%|139,638,194|6.08%|
|吉兴业||40,000||0.00%|40,000|0.00%|
|吉伟||-||-|75,047,691|3.27%|
|吉祥||-||-|75,047,691|3.27%|
|吉兴军||40,000||0.00%|40,000|0.00%|
|吉喆||-||-|33,769,483|1.47%|
|铭望投资等 8 家合伙企业||-||-|24,632,939|1.07%|
|李献来及其一致行动人||-||-|162,120,312|7.05%|
|其他股东||505,638,978||42.35%|1,022,155,397|44.47%|
|合计||1,193,889,056||100.00%|2,298,470,665|100.00%|

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|变动额|变动比例|
||2014.12.31/2014年|||||||
|资产总额||403,919.34||730,484.01||326,564.67|80.85%|
|负债总额||125,182.14||369,850.31||244,668.17|195.45%|
|归属于母公司所有者权益||278,499.44||360,395.94||81,896.50|29.41%|
|营业收入||115,938.73||115,938.73||-|-|
|营业利润||16,292.72||12,996.75||-3,295.97|-20.23%|
|利润总额||16,409.83||12,592.20||-3,817.63|-23.26%|
|净利润||15,794.07||12,796.34||-2,997.73|-18.98%|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润||16,105.98||13,108.25||-2,997.73||-18.61%|
|每股收益（元/股）||0.1349||0.0736||-0.0613||-45.44%|
||2015.11.30/2015年1-11月||||||||
|资产总额||406,084.80||782,393.92||376,309.12||92.67%|
|负债总额||134,384.79||408,181.03||273,796.24||203.74%|
|归属于母公司所有者权益||271,462.78||373,975.65||102,512.87||37.76%|
|营业收入||75,968.05||75,968.05||-||-|
|营业利润||-1,187.61||237.80||1,425.41||-120.02%|
|利润总额||-1,180.16||-1,947.91||-767.75||65.05%|
|净利润||-1,552.20||-2,135.32||-583.12||37.57%|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,551.68||-2,134.80||-583.12||37.58%|
|每股收益（元/股）||-0.0130||-0.0120||0.0010||7.69%|

（三）本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
（四）本次交易配套募集资金对公司的影响
1、本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，均用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，符合公司的发展战略。
2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，
可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia Xingye Mining Co., Ltd.
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
注册资本：人民币1,193,889,056.00元
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼
办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
公司法定代表人：吉兴业
公司董事会秘书：孙凯
联系电话：0476-8833387
公司电子邮箱：nmxyky@vip.sina.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人设立及发行上市情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内蒙古兴业矿业股份有限公司之前身为成立于 1975年的赤峰市煤气热力
总公司，最初经营民用液化气，1981年开始经营城市集中供热业务。1994年经
赤峰市经济体制改革委员会赤体改发（1993）13号文批准，并经赤体改发（1994） 9号文批准，由赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（原名赤峰市煤气热力经
营总公司）独家发起，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994
年2月，公司在内蒙古工商行政管理局登记注册。
1996年 8月 1日，公司经中国证监会批准面向社会公开发行 1,370万股股
票；1996年8月28日经深圳证券交易所批准，“富龙热力”股票在深交所挂牌
交易，股票代码“000426”。发行后公司总股本 5,530万股，其中国有股 4,000
万股，社会流通股1,530万股。
（二）股权分置改革情况
2006年 3月 28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权
分置改革方案，即以股份变更登记日2006年3月20日的总股本26,620.7356万
股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股
股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.5股股份对价。方案实
施完毕后，总股本为 26,620.7356万股。其中：有限售条件的流通股股份为
15,234.554万股，占总股本比例为57.23%；无限售条件的流通股股份为
11,386.1816万股，占总股本比例为42.77%。
（三）发行人资产重组情况
为了进一步改善公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司与
兴业集团进行了重大资产置换及向兴业集团发行股份购买资产。
2008年 3月 20日，公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集
受让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重
大资产重组。
2010年 1月 27日，公司与兴业集团签署了《关于股份转让、重大资产置
换及发行股份购买资产之框架协议》，同日，公司召开了第五届董事会第二十二
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
2010年 5月 20日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以
赤经信证字（2010）22号、23号核准。
2010年5月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并与兴业集
团签署《资产置换及发行股份协议》及《盈利预测补偿协议》。公司以除中诚信
托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产及负债与兴业集团持有的
融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色100%股权及锡林矿业部分股权进行
等值置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩余全部
股权，由富龙热电按照每股 14.50元的价格向兴业集团发行股份进行购买。置
出资产和置入资产的价格，按照以2009年12月31日为基准日的评估值确定。
2010年 6月 9日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、及《关于提请股东大会批准发行对
象免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意豁免兴业集团以要约方式收购公
司股份。
2010年 9月 20日，公司收到国务院国资委《关于赤峰富龙热电股份有限
公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（[2010]1055号），同意公司控股
股东富龙集团将其所持公司11,400万股股份转让给兴业集团。
中国证券监督管理委员会于2011年10月24日核发了《关于核准赤峰富龙
热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2011]1696号）及《关于核准内蒙古兴业集团股份有
限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2011]1697号）。
2011年 12月 1日，富龙集团、上市公司、兴业集团三方签署《资产交割
确认书》确认兴业集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，确认兴
业集团、上市公司已向富龙集团履行置出资产交付义务。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 12月 9日公司本次发行的 17,453,363股 A股股份在中国证券登记
结算公司深圳分公司办理完成股份登记手续，已登记至兴业集团名下，并于2012
年3月7日上市。2011年12月12日，富龙集团向兴业集团转让的11,400万股
股份已登记至兴业集团名下。
2012年2月1日，经内蒙古工商行政管理局核准，公司完成了注册资本的
工商变更登记，取得了内蒙古工商行政管理局换发的企业法人营业执照，变更
完成后，上市公司的注册资本为 398,129,881元，股本为 398,129,881股，公司
名称变更为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”。
（四）发行人历次送股情况
公司 2012年 4月 19日召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度
利润分配方案。会议决定以公司总股本 398,129,881股为基数，向全体股东每
10股送红股1股，派0.6元人民币现金。分红后总股本增至 437,942,869股。
公司 2013年 6月 28日召开 2012年年度股东大会，会议审议通过了 2012
年度利润分配方案。会议决定以公司总股本437,942,869股为基数，用未分配利
润向全体股东每 10股送红股 1股、派 0.35元人民币现金。分红后总股本增至
481,737,155股。
（五）发行人非公开发行股票募集资金
2013年11月25日，中国证监会出具证监许可[2013]1494号《关于核准内
蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过11,520.7373万股新股。公司于2013年12月6日以非公开发行股票的方式向
兴业集团和西北矿业分别发行了 2,304.1474万股和 9,216.5899万股人民币普通
股（A股）。根据天衡出具的天衡验字（2013）00096号《验资报告》，本次发
行募集资金总额为 999,999,997.64元，扣除发行费用 19,590,000.00元，募集资
金净额为人民币 980,409,997.64元。本次发行后，本公司股本总额变为
596,944,528股。
（六）发行人资本公积转增股本
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司 2015年 9月 14日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了
2015年半年度权益分派方案。会议决定以截止 2015年 6月 30日公司总股本
596,944,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。合计转增
股本596,944,528股，转增股本后公司总股本变更为 1,193,889,056股。
三、上市公司最近三年（2013年至 2015年）的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年（2013年至 2015年）的控股权变动情况
本公司的控股股东为兴业集团，实际控制人为吉兴业，控股股东和实际控制人最近三年（2013年至2015年）未发生变动。
（二）最近一次控制权变动情况
2011年12月9日公司发行的17,453,363股A股股份在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成股份登记手续，登记至兴业集团名下，并于2012年3月7日上市。2011年12月12日，富龙集团向兴业集团转让的11,400万股股份已登记至兴业集团名下。公司的控股股东由富龙集团变更为兴业集团，实际控制人由赤峰市经济和信息化委员会变更为吉兴业。详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人资产重组情况”内容。
（三）最近三年（2013年至 2015年）的重大资产重组情况
本公司最近三年（2013年至2015年）未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
兴业矿业为专业从事有色金属、黑色金属资源采掘和冶炼的上市公司，其中上市公司自身为控股型公司，不从事采矿和冶炼生产业务。下属10家子公司可分为四大板块，如下图所示：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下属子公司中唐河时代、荣邦矿业尚处于项目建设期，未正式投入生产，亿通矿业处于勘探阶段，双源有色主营业务为有色金属冶炼和销售（目前处于技术改造阶段），兴业投资目前尚未开展业务，兴业贸易为公司销售有色金属矿产品及采购部分原材料，其余4家子公司的主营业务为有色金属采选和销售，具体矿种和产品种类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||矿种||产品|
|融冠矿业||铁锌矿||铁精粉、锌精粉||
|锡林矿业||铁锌矿（伴生铋和钨）||铁精粉、锌精粉、铋精粉、钨精粉||
|富生矿业||铅锌矿（伴生银）||锌精粉、铅精粉||
|巨源矿业||铅锌矿||锌精粉、铅精粉||

公司的主要产品是锌精粉、铁精粉以及铅精粉，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋精粉和钨精粉等产品。公司除上述正在开采的矿区之外，还通过子公司拥有铜、银、铅、锌等多项有色金属矿的探矿权储备。
最近二年及一期，本公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2015年1-11月||2014年||2013年|
|采矿行业||52,233.48||61,300.82||80,544.45||
|冶炼行业||3.06||-||2,015.40||
|商品流通||23,671.03||54,563.56||-||
|合计||75,907.57||115,864.37||82,559.85||

（二）上市公司主要财务数据和财务指标
2015年10月，本公司为了履行避免同业竞争的承诺，利用自有资金收购荣邦矿业100%的股份。该次收购系同一控制合并，本报告书披露的上市公司两年一期报表系经过追溯调整后的报表，未经审计，简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||406,084.80||403,919.34||479,860.72||
|负债总额||134,384.79||125,182.14||202,656.76||
|所有者权益合计||271,700.01||278,737.20||277,203.97||
|归属于母公司所有者权益||271,462.78||278,499.44||277,143.82||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年||2013年|
|营业收入||75,968.05||115,938.73||82,690.45||
|营业利润||-1,187.61||16,292.72||8,333.30||
|利润总额||-1,180.16||16,409.83||8,235.90||
|净利润||-1,552.20||15,794.07||4,760.48||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,551.68||16,105.98||6,704.42||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,494.22||-19,589.07||3,038.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,644.95||-11,666.33||-12,005.48||
|筹资活动产生的现金流量净额||25,157.42||-44,774.32||87,397.67||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年||2013年|
|现金及现金等价物净增加额||10,018.26||-76,029.71||78,430.26||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年||2013年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.27||4.67||4.64||
|资产负债率（合并）||33.09%||30.99%||42.23%||
|基本每股收益（元）||-0.0130||0.1349||0.0696||
|加权平均净资产收益率||-0.56%||5.80%||3.01%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.03||-0.33||0.05||

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，本公司控股股东为兴业集团，实际控制人为吉兴业。
兴业集团直接持有上市公司股数占公司总股本的30.51%，为上市公司控股股东，其基本情况见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
吉兴业先生持有本公司控股股东兴业集团80%的股份，并直接持有本公司股份40,000股，合计控制本公司364,240,086股，为本公司的实际控制人，简历如下：吉兴业先生，男，1959年12月出生，高中学历。先后任职于赤峰市林业科学技术研究所、赤峰市红花沟金矿，曾任赤峰吉兴业矿业有限责任公司董事长兼总经理、兴业集团董事长。现任公司董事长，兴业集团董事长。除兴业集团、上市公司及其下属公司外，吉兴业无控制的及持股10%以上的企业。
截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、上市公司合法合规性说明
（一）2013年巨源矿业安全生产事故处罚
2013年6月22日，巨源矿业发生一起造成一人死亡的安全生产事故，巴林右旗安全生产监督管理局对事故原因进行调查并形成调查结果，巴林右旗人民政府对事故调查报告进行了批复，同意对相关责任人员处罚的决定，同意对巨源矿业处以罚款20万元。2013年10月，巴林右旗安全生产监督管理局同意巨源矿业恢复生产。巴林右旗安全生产监督管理局已就本次事故出具《证明》：鉴于巨源矿业违法情节较轻，且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为不构成重大违法行为。
（二）2014年锡林矿业安全生产事故处罚
2014年5月20日，锡林矿业发生一起死亡一人的安全生产事故，事故调查组对事项进行了调查并形成调查结论，东乌珠穆沁旗人民政府已对事故调查报告进行了批复，同意对事故性质的认定和相关责任主体的处罚建议，对锡林矿业处以罚款15万元。东乌珠穆沁旗安全生产监督管理局已就本次事故出具《证明》：根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，该起事项属于一般事故。目前锡林矿业已按要求整改完毕，符合安全生产条件，处于正常生产经营状态。鉴于锡林矿业违法情节较轻，且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为不构成重大违法行为。
除上述事项外，上市公司最近三年（2013年至2015年）不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司最近三年（2013年至2015年）不存在因涉嫌
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查的情况。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、本次交易涉及的交易对方
发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，拟通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权。
2、内蒙古兴业集团股份有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古兴业集团股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|法定代表人|吉兴业|
|注册资本|40,000万元|
|成立日期|2001年7月16日|
|注册地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|办公地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|统一社会信用代码|9115000070143782X2|
||金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。|
|经营范围||

（2）历史沿革
1）设立
2001年5月20日，吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英及吉兴辉共同签署《发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司协议书》，同意共同发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业股份”）。根据赤峰信联联合会计师事务所2001年6月24日出具的赤信联会验字（2001）61号验资报告，兴业股份注册资本为人
民币100,000,000.00元整，截至2001年6月24日止，已由其股东足额缴纳。发起人
出资情况如下：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额|出资比例|
|吉兴业||8,000.00||80.00%|
|吉兴军||1,000.00||10.00%|
|吉兴民||500.00||5.00%|
|李建英||300.00||3.00%|
|吉兴辉||200.00||2.00%|
|合计||10,000.00||100.00%|

2001年7月10日，内蒙古人民政府出具《关于设立内蒙古兴业矿业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]33号），批准兴业股份设立。
2001年7月16日，内蒙古工商行政管理局向兴业股份核发了《企业法人营业执照》。
2）第一次名称变更
2004年1月12日，兴业股份股东大会出具决议，决定企业名称由“内蒙古兴业矿业股份有限公司”变更为“内蒙古兴业集团股份有限公司”并对章程进行相应修改。内蒙古工商行政管理局已于2004年1月17日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3）第一次增资
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10,000万元增至34,000万元，新增注册资本24,000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。2009年11月4日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第246号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例|
|吉兴业||32,000.00||94.12%||
|吉兴军||1,000.00||2.94%||
|吉兴民||500.00||1.47%||
|李建英||300.00||0.88%||
|吉兴辉||200.00||0.59%||
|合计||34,000.00||100.00%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）第二次增资
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34,000万元增至40,000万元，新增注册资本6,000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3,000万元、吉兴民出资1,500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。2009年11月16日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第252号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例|
|吉兴业||32,000.00||80.00%||
|吉兴军||4,000.00||10.00%||
|吉兴民||2,000.00||5.00%||
|李建英||1,200.00||3.00%||
|吉兴辉||800.00||2.00%||
|合计||40,000.00||100.00%||

5）第三次增资
2010年12月25日，兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉与正丰矿业签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币20,000万元对兴业集团增资扩股，其中人民币2,962.97万元作为兴业集团的新增注册资本，人民币17,037.03万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金。《增资扩股协议》及相关公司章程修正案已由兴业集团股东大会审议通过。
2010年12月28日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2010）第325号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例|
|吉兴业||32,000.00||74.48%||
|吉兴军||4,000.00||9.31%||
|正丰矿业||2,962.97||6.90%||
|吉兴民||2,000.00||4.66%||
|李建英||1,200.00||2.79%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例|
|吉兴辉||800.00||1.86%||
|合计||42,962.97||100.00%||

6）第四次增资
2011年1月9日，兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉与正丰矿业签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币10,000万元对兴业集团增资扩股，其中人民币1,481.48万元作为兴业集团的新增注册资本，人民币8,518.52万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金。《增资扩股协议》及相关公司章程修正案已由兴业集团股东大会审议通过。
2011年1月17日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2011）第9号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例|
|吉兴业||32,000.00||72.00%||
|正丰矿业||4,444.45||10.00%||
|吉兴军||4,000.00||9.00%||
|吉兴民||2,000.00||4.50%||
|李建英||1,200.00||2.70%||
|吉兴辉||800.00||1.80%||
|合计||44,444.45||100.00%||

7）第一次减资
2014年4月30日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由44,444.45万元减少至40,000万元，减资方式为货币，减资股东为正丰矿业。
本次减资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例|
|吉兴业||32,000.00||80.00%||
|吉兴军||4,000.00||10.00%||
|吉兴民||2,000.00||5.00%||
|李建英||1,200.00||3.00%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额|出资比例|
|吉兴辉||800.00||2.00%|
|合计||40,000.00||100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，兴业集团股权结构及控制关系如下图所示：
（4）最近三年（2013年至2015年）主要业务发展状况
最近三年（2013年至2015年），兴业集团主要业务为金属矿的探矿业务、采选业务及其他行业的多元化投资。
（5）兴业集团的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||881,380.54||785,052.80|
|负债总额||543,218.50||433,720.99|
|净资产||338,162.04||351,331.81|
||项目||2014|2013|
|营业收入||122,513.53||89,630.11|
|利润总额||262.96||9,898.51|
|净利润||483.39||5,233.78|

注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，兴业集团的对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司|注册资本|出资比例|经营范围|
|有色金属矿采选业||||||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||注册资本||出资比例||经营范围|
|1||内蒙古兴业矿业股份有限公司||119,388.91||30.51%||许可经营项目：无；一般经营项目：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|2||西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司||34,938.09||48.17%||许可经营项目：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探（保留）（有效期 2014 年 10 月 30日至 2016 年 10 月 29 日）。一般经营项目：矿山机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|3||锡林郭勒盟莹安矿业有限责任公司||600.00||100.00%||许可经营项目：无一般经营项目：萤石销售；化工产品（不含危险化学品）销售。||
|4||哈密铜都矿业有限责任公司||100.00||80.00%||许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品、矿山机械销售。||
|5||内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司||2,000.00||100.00%||银矿采选、加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金机电、汽车配件销售。||
|6||赤峰储源矿业有限责任公司||30,000.00||49.00%||许可经营项目：钼矿采选及销售，矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件销售。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|7||西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司||30,000.00||51.00%||许可经营项目：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探（有效期至2016年7月7日）一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|食品制造业||||||||||
|8||西乌旗千丰乳业有限责任公司||6,088.80||100.00%||许可经营项目：牛、羊养殖；生鲜乳收购及销售（有效期至 2015 年4月22号）。一般经营项目：无。||
|住宿业||||||||||
|9||赤峰玉龙国宾馆有限公司||1,000.00||100.00%||许可经营项目：住宿。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、吉伟
（1）吉伟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吉伟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|15040219830305****|
|住所|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|通讯地址|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系2013年以来，吉伟未在任何单位担任职务。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吉伟控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||出资比例/|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||本||认缴出资|||
|1||银漫矿业||34,938.09||18.89%||筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程（有效期至2028年1月20日）；销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）。||
|2||劲智投资||1,534.50||21.05%||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|3||北京兴业正地控股有限公司||1,000||35%||投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售机械设备、五金、交电、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。||
|4||上海承远投资合伙企业（有限合伙）||10,000||35%||投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。||

4、吉祥
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）吉祥基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吉祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040419850215****|
|住所|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|通讯地址|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权|
|起止年月|任职单位||职务|||
||||||关系情况|
|2013.1至今|兴业集团|常务副总经理||无||
|2015.8至今|兴业矿业|董事||无||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吉祥控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||出资比例/|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||本||认缴出资|||
|1||银漫矿业||34,938.09||18.89%||筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程（有效期至2028年1月20日）；销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）。||
|2||劲智投资||1,534.50||21.24%||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|3||北京兴业正地控股有限公司||1,000||35%||投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售机械设备、五金、交电、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。||
|4||上海承远投资合伙企业（有限合伙）||10,000||35%||投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、吉喆
（1）吉喆基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吉喆|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|15040419931018****|
|住所|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|通讯地址|内蒙古赤峰市松山区兴安街道|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系2013年以来，吉喆未在任何单位担任职务。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吉喆控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||出资比例/|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||本||认缴出资|||
|1||银漫矿业||34,938.09||8.5%||筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程（有效期至2028年1月20日）；销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）。||
|2||北京兴业正地控股有限公司||1,000||30%||投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售机械设备、五金、交电、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。||
|3||上海承远投资合伙企业（有限合伙）||10,000||30%||投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。||

6、铭望投资
（1）铭望投资基本情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466463|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L82室|
|执行事务合伙人|董永|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，铭望投资由董永、吉兴业、吉兴军、张斌、张武等17名自然人出资设立，认缴出资额为1,773.50万元。
2014年10月24日，铭望投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466463）。
2015年1月16日，铭望投资收到由董永、吉兴业、吉兴军、张斌、张武等17名自然人实缴的出资，实缴出资额为1,773.50万元。
铭望投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资金额||出资比例||合伙人类别|
|董永||360.50|20.33%||普通合伙人||
|吉兴业||450.00|25.37%||有限合伙人||
|吉兴军||350.00|19.73%||有限合伙人||
|张斌||216.00|12.18%||有限合伙人||
|张武||80.00|4.51%||有限合伙人||
|温银维||50.00|2.82%||有限合伙人||
|李艳华||45.00|2.54%||有限合伙人||
|郭洪军||31.00|1.75%||有限合伙人||
|杨金林||31.00|1.75%||有限合伙人||
|王学军||27.00|1.52%||有限合伙人||
|姜羡义||27.00|1.52%||有限合伙人||
|侯占侠||20.00|1.13%||有限合伙人||
|葛向宏||19.00|1.07%||有限合伙人||
|路洋||18.00|1.01%||有限合伙人||
|吴凤良||17.00|0.96%||有限合伙人||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|祝北原||17.00||0.96%||有限合伙人||
|姚艳松||15.00||0.85%||有限合伙人||
|合计||1,773.50||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
董永为铭望投资的执行事务合伙人。铭望投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董永|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040319721006****|
|住所|内蒙古赤峰市红山区钢铁西街|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年），董永担一直担任兴业矿业董事、常务副总经理兼财务总监。截至本报告书签署日，董永持有兴业矿业4万股股票。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有铭望投资的股权外，董永持有兴业矿业4万股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铭望投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
铭望投资目前持有银漫矿业1.12%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，铭望投资无其他对外投资。
7、铭鲲投资
（1）铭鲲投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466471|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L85室|
|执行事务合伙人|赵飞|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，铭鲲投资由赵飞、武树华等15名自然人出资设立，认缴出资额为552万元。
2014年10月24日，铭鲲投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466471）。
2015年1月16日，铭鲲投资收到由赵飞、武树华等15名自然人实缴的出资，实缴出资额为552万元。
铭鲲投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资金额||出资比例||合伙人类别|
|赵飞||428.00|77.54%||普通合伙人||
|武树华||22.00|3.99%||有限合伙人||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|王泽廷||19.00||3.44%||有限合伙人||
|闫荣慧||16.00||2.90%||有限合伙人||
|李海霞||9.00||1.63%||有限合伙人||
|高占锐||8.00||1.45%||有限合伙人||
|邓旭光||8.00||1.45%||有限合伙人||
|王良||6.00||1.09%||有限合伙人||
|李永亮||6.00||1.09%||有限合伙人||
|赵小平||6.00||1.09%||有限合伙人||
|段丽荣||6.00||1.09%||有限合伙人||
|薛庆东||5.00||0.91%||有限合伙人||
|汪玉珠||5.00||0.91%||有限合伙人||
|付东升||4.00||0.72%||有限合伙人||
|张树琴||4.00||0.72%||有限合伙人||
|合计||552.00||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
赵飞为铭鲲投资的执行事务合伙人。铭鲲投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15042319720523****|
|住所|内蒙古赤峰市巴林右旗大板镇巴林路|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）赵飞一直担任兴业矿业副总经理。截至本报告
书签署日，赵飞持有兴业矿业78,478股股票。2016年2月赵飞辞去兴业矿业副总经理职位。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有铭鲲投资的股权外，赵飞持有兴业矿业78,478股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
铭鲲投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
铭鲲投资目前持有银漫矿业0.35%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，铭鲲投资无其他对外投资。
8、劲科投资
（1）劲科投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466480|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L83室|
|执行事务合伙人|孙凯|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年10月24日，劲科投资由孙凯、张侃思、李建英、罗斌等23名自然人出资设立，认缴出资额为1,436.50万元。
2014年10月24日，劲科投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466480）。
2015年1月16日，劲科投资收到由孙凯、张侃思、李建英、罗斌等23名自然人实缴的出资，实缴出资额为1,436.50万元。
劲科投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|孙凯||377.00||26.24%||普通合伙人||
|张侃思||378.00||26.31%||有限合伙人||
|李建英||360.00||25.06%||有限合伙人||
|罗斌||26.00||1.81%||有限合伙人||
|米全||22.00||1.53%||有限合伙人||
|史国龙||22.00||1.53%||有限合伙人||
|张树立||21.50||1.50%||有限合伙人||
|张小亮||20.00||1.39%||有限合伙人||
|曹凤奎||20.00||1.39%||有限合伙人||
|徐延铭||20.00||1.39%||有限合伙人||
|付德印||19.50||1.36%||有限合伙人||
|张百文||19.00||1.32%||有限合伙人||
|张国成||18.00||1.25%||有限合伙人||
|张瑞广||18.00||1.25%||有限合伙人||
|袁伟||14.00||0.97%||有限合伙人||
|白孟克||12.50||0.87%||有限合伙人||
|黄海华||12.00||0.84%||有限合伙人||
|吴建锋||12.00||0.84%||有限合伙人||
|李宇华||10.00||0.70%||有限合伙人||
|邵景伍||10.00||0.70%||有限合伙人||
|王一民||10.00||0.70%||有限合伙人||
|曹景水||10.00||0.70%||有限合伙人||
|付德义||5.00||0.35%||有限合伙人||
|合计||1,436.50||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孙凯为劲科投资的执行事务合伙人。劲科投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15010219730816****|
|住所|呼和浩特市赛罕区师大南街|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年），孙凯一直担任兴业矿业董事、副总经理兼董事会秘书。截至本报告书签署日，孙凯持有兴业矿业4万股股票。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有劲科投资的股权外，孙凯持有兴业矿业4万股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
劲科投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚
未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）劲科投资目前持有银漫矿业0.9%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，劲科投资无其他对外投资。
9、翌望投资
（1）翌望投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466502|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L80室|
|执行事务合伙人|李学天|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，翌望投资由李学天、吉兴辉、朱艳红、赵辉等21名自然人出资设立，认缴出资额为1,474万元。
2014年10月24日，翌望投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466502）。
2015年1月16日，翌望投资收到由李学天、吉兴辉、朱艳红、赵辉等21名自然人实缴的出资，实缴出资额为1,474万元。
翌望投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资金额||出资比例||合伙人类别|
|李学天||311.00|21.10%||普通合伙人||
|吉兴辉||445.00|30.19%||有限合伙人||
|朱艳红||370.00|25.10%||有限合伙人||
|赵辉||33.00|2.24%||有限合伙人||
|单富||32.00|2.17%||有限合伙人||
|张志彬||31.00|2.10%||有限合伙人||
|李金钧||27.00|1.83%||有限合伙人||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|王占民||25.00||1.70%||有限合伙人||
|杨俊锋||23.00||1.56%||有限合伙人||
|姜凤武||21.50||1.46%||有限合伙人||
|孟庆芳||20.00||1.36%||有限合伙人||
|赵飞||20.00||1.36%||有限合伙人||
|滕树林||18.00||1.22%||有限合伙人||
|牛红臣||18.00||1.22%||有限合伙人||
|葛万波||15.00||1.02%||有限合伙人||
|赵强革||14.00||0.95%||有限合伙人||
|陈志伟||14.00||0.95%||有限合伙人||
|陈庆国||13.5||0.92%||有限合伙人||
|吉宏祥||13.00||0.88%||有限合伙人||
|刘明||5.00||0.34%||有限合伙人||
|吉艳玲||5.00||0.34%||有限合伙人||
|合计||1,474.00||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
李学天为翌望投资的执行事务合伙人。翌望投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李学天|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040219780807****|
|住所|内蒙古赤峰市红山区钢五段|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）李学天一直担任兴业矿业副总经理。截至本报告书签署日，李学天持有兴业矿业4万股股票。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有翌望投资的股权外，李学天持有兴业矿业4万股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
翌望投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
翌望投资目前持有银漫矿业0.93%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，翌望投资无其他对外投资。
10、彤翌投资
（1）彤翌投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466498|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L79室|
|执行事务合伙人|吴云峰|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年10月24日，彤翌投资由吴云峰、刘晓明等29名自然人出资设立，认缴出资额为703.50万元。
2014年10月24日，彤翌投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466498）。
2015年1月16日，彤翌投资收到由吴云峰、刘晓明等29名自然人实缴的出资，实缴出资额为703.50万元。
彤翌投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|吴云峰||351.00||49.89%||普通合伙人||
|刘晓明||35.00||4.98%||有限合伙人||
|赵连国||22.00||3.13%||有限合伙人||
|付超||20.00||2.84%||有限合伙人||
|刘术生||19.00||2.70%||有限合伙人||
|孙海波||18.50||2.63%||有限合伙人||
|李恩明||18.50||2.63%||有限合伙人||
|任晓东||17.00||2.42%||有限合伙人||
|吴凤波||15.00||2.13%||有限合伙人||
|汪振利||15.00||2.13%||有限合伙人||
|王鹏飞||15.00||2.13%||有限合伙人||
|丛立航||15.00||2.13%||有限合伙人||
|任志军||14.00||1.99%||有限合伙人||
|连桂文||14.00||1.99%||有限合伙人||
|王占军||14.00||1.99%||有限合伙人||
|张国军||13.00||1.85%||有限合伙人||
|张顺利||13.00||1.85%||有限合伙人||
|杨玉明||12.50||1.78%||有限合伙人||
|孙佩刚||10.00||1.42%||有限合伙人||
|刘中磊||6.00||0.85%||有限合伙人||
|朱宇佳||6.00||0.85%||有限合伙人||
|刘波||6.00||0.85%||有限合伙人||
|张贺||6.00||0.85%||有限合伙人||
|赵明林||5.00||0.71%||有限合伙人||
|窦延章||5.00||0.71%||有限合伙人||
|王学生||5.00||0.71%||有限合伙人||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|刘晓东||5.00||0.71%||有限合伙人||
|刘淑兰||5.00||0.71%||有限合伙人||
|王青山||3.00||0.43%||有限合伙人||
|合计||703.50||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
吴云峰为彤翌投资的执行事务合伙人。彤翌投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴云峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040219630225****|
|住所|内蒙古赤峰市红山区钢铁街二段|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）吴云峰一直担任兴业矿业技术中心副主任。吴云峰与兴业矿业不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有彤翌投资的股权外，吴云峰未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）主要业务发展情况和财务指标
彤翌投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
彤翌投资目前持有银漫矿业0.44%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，彤翌投资无其他对外投资。
11、劲智投资
（1）劲智投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466519|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L81室|
|执行事务合伙人|孙仲清|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，劲智投资由孙仲清、吉祥、吉兴民、吉伟、任成发等22名自然人出资设立，认缴出资额为1,534.50万元。
2014年10月24日，劲智投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466519）。
2015年1月16日，劲智投资收到由孙仲清、吉祥、吉兴民、吉伟、任成发等22名自然人实缴的出资，实缴出资额为1,534.50万元。
劲智投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|孙仲清||354.00||23.07%||普通合伙人||
|吉祥||326.00||21.24%||有限合伙人||
|吉兴民||325.00||21.18%||有限合伙人||
|吉伟||323.00||21.05%||有限合伙人||
|任成发||24.50||1.60%||有限合伙人||
|连瑞芹||22.00||1.43%||有限合伙人||
|聂海洋||18.00||1.17%||有限合伙人||
|杨辉||15.00||0.98%||有限合伙人||
|杨晓东||15.00||0.98%||有限合伙人||
|吉兴海||15.00||0.98%||有限合伙人||
|王立丰||14.00||0.91%||有限合伙人||
|赵生||12.00||0.78%||有限合伙人||
|刘海玲||10.00||0.65%||有限合伙人||
|李贵友||10.00||0.65%||有限合伙人||
|孙远辉||10.00||0.65%||有限合伙人||
|王艳杰||8.00||0.52%||有限合伙人||
|王广宇||8.00||0.52%||有限合伙人||
|贾诚||5.00||0.33%||有限合伙人||
|鞠佳敏||5.00||0.33%||有限合伙人||
|于井全||5.00||0.33%||有限合伙人||
|纪建春||5.00||0.33%||有限合伙人||
|孙宏喆||5.00||0.33%||有限合伙人||
|合计||1,534.50||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
孙仲清为劲智投资的执行事务合伙人。劲智投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|孙仲清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040219701006****|
|住所|内蒙古赤峰市红山区迎宾路|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）孙仲清一直担任兴业集团副总经理兼财务总监。
孙仲清与兴业集团不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有劲智投资的股权外，孙仲清未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
劲智投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
劲智投资目前持有银漫矿业0.97%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，劲智投资无其他对外投资。
12、彤跃投资
（1）彤跃投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466439|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L84室|
|执行事务合伙人|白希辉|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，彤跃投资由白希辉、于庆有等18名自然人出资设立，认缴出资额为680.50万元。
2014年10月24日，彤跃投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466439）。
2015年1月15日，彤跃投资收到由白希辉、于庆有等18名自然人实缴的出资，实缴出资额为680.50万元。
彤跃投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资金额||出资比例||合伙人类别|
|白希辉||388.00|57.02%||普通合伙人||
|于庆有||44.50|6.54%||有限合伙人||
|李春明||31.00|4.56%||有限合伙人||
|吕广春||28.00|4.11%||有限合伙人||
|田波||24.00|3.53%||有限合伙人||
|侯守起||19.00|2.79%||有限合伙人||
|孙庆国||18.00|2.65%||有限合伙人||
|史贺丰||15.00|2.20%||有限合伙人||
|张喜发||15.00|2.20%||有限合伙人||
|杨榜杰||15.00|2.20%||有限合伙人||
|张伟东||14.00|2.06%||有限合伙人||
|陈连智||14.00|2.06%||有限合伙人||
|李凤成||14.00|2.06%||有限合伙人||
|温燕||13.00|1.91%||有限合伙人||
|任学华||12.00|1.76%||有限合伙人||
|张国强||6.00|0.88%||有限合伙人||
|赵莉飞||5.00|0.73%||有限合伙人||
|潘淑华||5.00|0.73%||有限合伙人||
|合计||680.50|100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）白希辉为彤跃投资的执行事务合伙人。彤跃投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|白希辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040219731119****|
|住所|内蒙古赤峰市红山区钢铁西街|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）白希辉一直担任兴业集团副总经理。白希辉与兴业集团不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有彤跃投资的股权外，白希辉未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
彤跃投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚
未开展经营活动，所以没有财务报表。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）按产业类别划分的下属企业名目
彤跃投资目前持有银漫矿业0.43%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，彤跃投资无其他对外投资。
13、翌鲲投资
（1）翌鲲投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115002466455|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L86室|
|执行事务合伙人|张树成|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月24日|
|营业期限|2014年10月24日至2024年10月23日|

（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，翌鲲投资由张树成、孟显军等17名自然人出资设立，认缴出资额为655万元。
2014年10月24日，翌鲲投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照（注册号：310115002466455）。
2015年1月16日，翌鲲投资收到由张树成、孟显军等17名自然人实缴的出资，实缴出资额为655万元。
翌鲲投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|出资金额||出资比例||合伙人类别|
|张树成||364.00|55.57%||普通合伙人||
|孟显军||35.00|5.34%||有限合伙人||
|李建国||35.00|5.34%||有限合伙人||
|王伟||25.00|3.82%||有限合伙人||
|李海||21.00|3.21%||有限合伙人||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额||出资比例||合伙人类别|
|汪东勇||20.00||3.05%||有限合伙人||
|刘曜||20.00||3.05%||有限合伙人||
|凌振青||19.00||2.90%||有限合伙人||
|刘海军||17.00||2.60%||有限合伙人||
|崔玉民||15.50||2.37%||有限合伙人||
|郭宝成||15.50||2.37%||有限合伙人||
|杨国军||13.00||1.98%||有限合伙人||
|乔计万||12.00||1.83%||有限合伙人||
|郭艳东||12.00||1.83%||有限合伙人||
|刘小科||11.00||1.68%||有限合伙人||
|王成伟||10.00||1.53%||有限合伙人||
|石荣坤||10.00||1.53%||有限合伙人||
|合计||655.00||100.00%||||

（3）产权控制关系结构图
张树成为翌鲲投资的执行事务合伙人。翌鲲投资的产权控制关系结构如下图所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张树成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15040419730720****|
|住所|河南省唐河县湖阳镇湖阳街|
|通讯地址|赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）张树成一直担任唐河时代（兴业矿业全资子公司）总经理、执行董事兼兴业集团董事。张树成与唐河时代、兴业集团不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有翌鲲投资的股权外，张树成未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
翌鲲投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。由于2014年尚未开展经营活动，所以没有财务报表。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
翌鲲投资目前持有银漫矿业0.41%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，翌鲲投资无其他对外投资。
14、李献来
（1）李献来基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李献来|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|6226301954030****|
|住所|海南省海口市龙华区明珠路|
|通讯地址|海南省海口市龙华区明珠路|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年（2013年至2015年）以来，李献来一直担任甘肃乾金达董事长。截
至本报告书签署之日，李献来持有甘肃乾金达68%的股权。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李献来控制的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||注册资本||出资比例||经营范围|
|1||白旗乾金达||13,390.00||68%||许可经营项目：正镶白旗东胡银多金属矿普查。一般经营项目：无||
|2||呼伦贝尔乾金达||13,112.00||100%||许可经营项目：无一般经营项目：金属矿地质勘察（凭许可证经营）；矿产品（不含煤炭）、建筑材料的销售；五金产品购销。||
|3||甘肃乾金达||2,000.00||68%||矿产品资源的开发、利用；地质勘察；矿产品（不含国家禁止和须取得专项审批的品种）的购销；建筑材料（不含木材）、五金产品的购销；黄金及白银的销售。||
|4||甘肃陇商投资有限责任公司||5,000.00||甘肃乾金达持股100%||项目投资、经济贸易咨询（以上不含金融类业务）；建筑材料（不含木材）、机械设备、贵金属制品、金属制品、矿产品。||
|5||海南华澳商贸有限公司||2,000.00||甘肃乾金达持股90%||建筑材料、装潢材料、机械设备、办公设备、化工原料的销售。||
|6||西藏博盛矿业开发有限公司||5,000.00||甘肃乾金达持股70%||采矿、探矿、加工、销售。||
|7||甘肃乾金达矿山管理有限责任公司||3,000.00||甘肃乾金达持股100%||矿山企业管理；矿产品销售。||
|8||乐东乾金达钼业有限公司||61,000.00||甘肃乾金达矿山管理有限责任公司持股100%||有色金属、稀有金属、矿藏的开采、浮选、冶炼、销售。||

15、李佳
（1）李佳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李佳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|62050219870614****|
|住所|海南省海口市龙华区明珠路|
|通讯地址|海南省海口市龙华区明珠路|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年（2013年至2015年）以来，李佳一直担任甘肃乾金达董事兼海南华澳商贸有限公司经理。截至本报告书签署之日，李佳持有甘肃乾金达16%的股权及持有海南华澳商贸有限公司10%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李佳控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||注册资本||出资比例||经营范围|
|1||白旗乾金达||13,390.00||16%||许可经营项目：正镶白旗东胡银多金属矿普查。一般经营项目：无||
|2||甘肃乾金达||2,000.00||16%||矿产品资源的开发、利用；地质勘察；矿产品（不含国家禁止和须取得专项审批的品种）的购销；建筑材料（不含木材）、五金产品的购销；黄金及白银的销售。||
|3||海南华澳商贸有限公司||2,000.00||10%||建筑材料、装潢材料、机械设备、办公设备、化工原料的销售。||

注：甘肃乾金达控制的核心企业和关联企业情况见本章之“一发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）交易对方基本信息”之“14、李献来”。
16、李佩
（1）李佩基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李佩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|62050219821107****|
|住所|海南省海口市龙华区明珠路|
|通讯地址|海南省海口市龙华区明珠路|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年（2013年至2015年）以来，李佩一直担任甘肃乾金达董事、北京乾
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金达投资有限公司经理、海南华澳商贸有限公司监事。截至本报告书签署之日，李佩持有甘肃乾金达16%的股权及持有北京乾金达投资有限公司100%的股权，李佩与海南华澳商贸有限公司不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李佩控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||注册资本||出资比例||经营范围|
|1||白旗乾金达||13,390.00||16%||许可经营项目：正镶白旗东胡银多金属矿普查。一般经营项目：无||
|2||甘肃乾金达||2,000.00||16%||矿产品资源的开发、利用；地质勘察；矿产品（不含国家禁止和须取得专项审批的品种）的购销；建筑材料（不含木材）、五金产品的购销；黄金及白银的销售。||
|3||北京乾金达投资有限公司||1,000.00||100%||项目投资；投资管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询；销售建筑材料、机械设备、金属制品、矿产品。||

注：甘肃乾金达控制的核心企业和关联企业情况见本章之“一发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）交易对方基本信息”之“14、李献来”。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方中，兴业集团是兴业矿业的控股股东；吉伟是兴业矿业实际控制人吉兴业先生之女；吉祥是兴业矿业的董事，是兴业矿业实际控制人吉兴业先生之子；吉喆是兴业矿业董事、总经理吉兴军先生之女；劲科投资合伙人之一张侃思是吉祥的妻子。铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东。
2、交易对方控制上市公司情况的说明
在交易对方中，兴业集团持有兴业矿业30.51%股权，为兴业矿业控股股东。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴业集团和其他交易对方均不存在控制其他上市公司的情形。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方兴业集团于2014年11月17日推荐吉兴业、吉兴军、董永、孙凯为上市公司非独立董事候选人，推荐丁春泽、杨兵、隋景祥为上市公司独立董事候选人，于2014年12月9日推荐孙凯为上市公司董事会秘书，于2015年8月17日推荐吉祥为上市公司非独立董事候选人。除兴业集团外，吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩等其他交易对方未向兴业矿业推荐董事或高级管理人员，亦无向兴业矿业推荐董事或高级管理人员的计划。
二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
依据交易对方出具的承诺函，兴业集团及其主要管理人员、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资及其执行事务合伙人、铭鲲投资及其执行事务合伙人、劲科投资及其执行事务合伙人、翌望投资及其执行事务合伙人、彤翌投资及其执行事务合伙人、劲智投资及其执行事务合伙人、彤跃投资及其执行事务合伙人、翌鲲投资及其执行事务合伙人、李献来、李佳和李佩最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据本次发行股份的交易对方及其主要管理人员出具的承诺：最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
（一）交易标的
本次交易标的为银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
（二）银漫矿业的情况
1、银漫矿业的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司（私营）|
|成立日期|2005年11月23日|
|注册资本|34,938.09万元|
|法定代表人|李建国|
|统一社会信用代码|91152526783003311L|
||内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇海日罕街1组35号|
|注册地及主要办公地点||
||筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程（有效期至2028年1月20日）；销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）。|
|经营范围||

2、银漫矿业的历史沿革
（1）设立
银漫矿业系由刘曜、李淑艳于2005年11月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。
2005年11月22日，刘曜与李淑艳签署《股东出资协议书》，共同出资设立西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司，公司注册资本为50万元，主要经营范围为“矿产品经销（不含煤炭、黄金产品）”，刘曜以货币出资30万元，出资比例为60%，李淑艳以货币出资20万元，出资比例为40%。
根据锡林郭勒通成会计师事务所于2005年11月22日出具的锡通成验报字
（2005）第089号《验资报告》，经审验，截至2005年11月22日，银漫矿业已收到
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘曜、李淑艳缴纳的注册资本50万元，出资方式为货币。
2005年11月23日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局核发的《企业法人营业执照》。
银漫矿业设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||刘曜||30.00||60.00||
|2||李淑艳||20.00||40.00||
|合计||||50.00||100.00||

（2）2006年3月第一次股权转让
2006年3月19日，银漫矿业股东李淑艳、刘曜召开股东会并作出决议，全体股东一致同意李淑艳将其持有的银漫矿业全部股权转让给吉兴业，刘曜将部分出资10万元转让给吉兴业。
2006年3月22日，银漫矿业取得本次变更之后西乌珠穆沁旗工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，银漫矿业的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||吉兴业||30.00||60.00||
|2||刘曜||20.00||40.00||
|合计||||50.00||100.00||

（3）2009年11月第二次股权转让
2009年11月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意原股东吉兴业将其持有的银漫矿业5.5万元出资转让给兴业集团，原股东刘曜将其所持银漫矿业20万元出资转让给兴业集团。
2009年11月26日，吉兴业、刘曜分别与兴业集团签署《股权转让协议》，吉兴业将其持有的银漫矿业11%股权转让给兴业集团，股权转让价款为5.5万元，刘
曜将其持有的银漫矿业40%股权转让给兴业集团，股权转让价款为20万元。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||兴业集团||25.50||51.00||
|2||吉兴业||24.50||49.00||
|合计||||50.00||100.00||

（4）2010年3月第三次股权转让
2010年3月2日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意原股东吉兴业将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉祥，将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉伟，将其持有的银漫矿业9%股权转让给吉喆。
2010年3月2日，吉兴业分别与吉祥、吉伟、吉喆签署《股权转让协议》，吉兴业将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉祥，将其持有的20%股权转让给吉伟，将其持有的9%股权转让给吉喆。
本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||兴业集团||25.50||51.00||
|2||吉祥||10.00||20.00||
|3||吉伟||10.00||20.00||
|4||吉喆||4.50||9.00||
|合计||||50.00||100.00||

（5）2011年11月第一次增资
2011年11月10日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本由50万元变更为200万元，增加注册资本150万元，其中，兴业集团增加出资76.5万元，吉祥新增出资30万元，吉伟新增出资30万元，吉喆新增出资13.5万元。
根据内蒙古万泰华会计师事务所有限公司于2011年11月14日出具的内万会验字（2011）第93号《验资报告》，截至2011年11月11日，银漫矿业已收到兴业集团、吉祥、吉伟和吉喆缴纳的新增注册资本150万元，其中，兴业集团新增出
资76.5万元，吉祥新增出资30万元，吉伟新增出资30万元，吉喆新增出资13.5万
元，出资方式均为货币。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年11月18日，银漫矿业取得本次变更后西乌珠穆沁旗工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，银漫矿业的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||兴业集团||102.00||51.00||
|2||吉祥||40.00||20.00||
|3||吉伟||40.00||20.00||
|4||吉喆||18.00||9.00||
|合计||||200.00||100.00||

（6）2014年9月第二次增资
2014年9月22日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至33,000万元，增加注册资本32,800万元，其中，兴业集团新增出资16,728万元，吉祥新增出资6,560万元，吉伟新增出资6,560万元，吉喆新增出资2,952万元。
本次增资后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未缴出资额||出资比例（%）|
|1||兴业集团||16,830.00||102.00||16,728.00||51.00||
|2||吉祥||6,600.00||40.00||6,560.00||20.00||
|3||吉伟||6,600.00||40.00||6,560.00||20.00||
|4||吉喆||2,970.00||18.00||2,952.00||9.00||
|合计||||33,000.00||200.00||32,800.00||100.00||

（7）2014年10月第三次增资
2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：
1）同意银漫矿业新增铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方作为股东；
2）同意银漫矿业本次增资款项合计为8,809.5万元，其中1,938.09万元作为公
司的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入银漫矿业的资本公积金，投
资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业增资，具体如下：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计入资本公积金|
||序号||投资方||增资金额||计入注册资本金额|||
||||||||||金额|
|1||铭望投资||1,773.50||390.17||1,383.33||
|2||铭鲲投资||552.00||121.44||430.56||
|3||劲科投资||1,436.50||316.03||1,120.47||
|4||翌望投资||1,474.00||324.28||1,149.72||
|5||彤翌投资||703.50||154.77||548.73||
|6||劲智投资||1,534.50||337.59||1,196.91||
|7||彤跃投资||680.50||149.71||530.79||
|8||翌鲲投资||655.00||144.10||510.90||
|合计||||8,809.50||1938.09||6,871.41||

截至本报告书出具日，铭望投资向银漫矿业缴纳了1,773.50万元，其中1,383.33万元计入资本公积；铭鲲投资向银漫矿业缴纳了552.00万元，其中430.56万元计入资本公积；劲科投资向银漫矿业缴纳了1,436.50万元，其中1,120.47万元计入资本公积；翌望投资向银漫矿业缴纳了1,474万元，其中1,149.72万元计入资本公积；彤翌投资向银漫矿业缴纳了703.50万元，其中548.73万元计入资本公积；
劲智投资向银漫矿业缴纳了1,534.50万元，其中1,196.91万元计入资本公积；彤跃投资向银漫矿业缴纳了680.50万元，其中530.79万元计入资本公积；翌鲲投资向银漫矿业缴纳了655.00万元，其中510.90万元计入资本公积。
本次增资完成后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1||兴业集团|16,830.00||102.00||16,728.00||48.17|
|2||吉祥|6,600.00||40.00||6,560.00||18.89|
|3||吉伟|6,600.00||40.00||6,560.00||18.89|
|4||吉喆|2,970.00||18.00||2,952.00||8.50|
|5||铭望投资|390.17||390.17||-||1.12|
|6||铭鲲投资|121.44||121.44||-||0.35|
|7||劲科投资|316.03||316.03||-||0.90|
|8||翌望投资|324.28||324.28||-||0.93|
|9||彤翌投资|154.77||154.77||-||0.44|
|10||劲智投资|337.59||337.59||-||0.97|
|11||彤跃投资|149.71||149.71||-||0.43|
|12||翌鲲投资|144.10||144.10||-||0.41|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未缴出资额||认缴出资比例（%）|
|合计|||34,938.09||2,138.09||32,800.00||100.00||

截至本报告书出具日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未缴纳上述未实缴部分出资，根据银漫矿业现行有效的公司章程，上述未实缴部分出资额应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日前缴足。
根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成之后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由发行人按照银漫矿业的公司章程的规定履行。
本次增资的原因、作价依据及其合理性详见本章“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“14、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，银漫矿业的股权结构图如下：
（2）高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，银漫矿业仍将沿用原有董事、监事和高级管理人员，不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
（3）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银漫矿业公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，银漫矿业控股股东为兴业集团，实际控制人为吉兴业。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在分、子公司。
4、银漫矿业最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)00068号），银漫矿业最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30|2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产||21,259.29||64,483.50|264.15||
|非流动资产||231,749.91||142,214.20|66,637.68||
|资产合计||253,009.20||206,697.70|66,901.83||
|流动负债||58,141.06||210,350.40|67,862.50||
|非流动负债||190,000.00||-|-||
|负债合计||248,141.06||210,350.40|67,862.50||
|所有者权益合计||4,868.14||-3,652.69|-960.68||
||项目||2015年1-11月|2014年||2013年|
|营业收入||-||-|-||
|营业利润||1,769.30||-2,911.58|-371.50||
|利润总额||-381.84||-3,420.00|-370.79||
|净利润||-288.66||-2,692.02|-278.09||

5、银漫矿业主要资产、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)00068号），截至2015年11月30日，银漫矿业的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|货币资金||543.64|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|应收利息||17,595.35||
|其他应收款||2,282.46||
|其他流动资产||837.83||
|流动资产合计||21,259.29||
|固定资产||3,501.57||
|在建工程||126,676.47||
|工程物资||2,841.73||
|无形资产||93,227.19||
|递延所得税资产||1,201.32||
|其他非流动资产||4,301.63||
|非流动资产合计||231,749.91||
|资产合计||253,009.20||

大额资产分析：
1）应收利息
截至2015年11月30日，银漫矿业应收利息账面价值为17,595.35万元，系其应向兴业集团收取的资金占用费。截至本报告书签署日，银漫矿业已收回上述资金占用费。
2）其他应收款
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业其他应收款账面余额为 2,482.68万元，其中应收兴业集团往来款 1,508.26万元、应收西乌旗财政局借款 862.68万元、应收押金及保证金等其他单位款项 111.74万元。截至本报告书签署日，银漫矿业已收回上述对兴业集团和西乌旗财政局的款项。
3）固定资产
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业固定资产账面价值为 3,501.57万元。其中：房屋及建筑物1,969.68万元、机器设备1,427.04万元、运输设备96.43万元、其他设备8.42万元。
4）在建工程
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业在建工程账面价值为 126,676.47万元。
其中：井建工程 35,457.99万元、选厂设备 17,896.66万元、基建工程 73,321.82
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。
5）工程物资
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业工程物资账面价值为 2,841.73万元，全系工程用专用材料。
6）无形资产
截至2015年11月30日，银漫矿业无形资产账面价值为93,227.19万元。其中：采矿权93,213.48万元、软件使用权13.71万元。
7）递延所得税资产
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业递延所得税资产账面价值为 1,201.32万元。其中：坏账准备确认的递延所得税资产50.05万元、未弥补亏损确认的递延所得税资产1,151.27万元。
8）其他非流动资产
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业其他非流动资产账面价值为 4,301.63万元。其中：预付土地款及相关税费3,184.71万元、预付设备款1,116.92万元。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
根据银漫矿业与于 2015年 9月 29日签署的《抵押合同》，银漫矿业以其拥有的采矿权（采矿证号：C1500002015013210136961）为其 190,000万元的信托贷款提供抵押担保。该项借款同时由兴业集团、吉兴业、李素华提供保证担保，详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”相关内容。
（3）银漫矿业资产涉及的诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，银漫矿业的资产不存在涉及诉讼或仲裁情况。
（4）主要负债情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)00068号），截至 2015年 11月 30日，银漫矿业的主要负债为应付账款、其他应付款、长期借款等，构成情
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|应付票据||81.07||
|应付账款||49,254.98||
|应付职工薪酬||381.11||
|应交税费||247.98||
|应付利息||2,163.89||
|其他应付款||6,012.02||
|流动负债合计||58,141.06||
|长期借款||190,000.00||
|非流动负债合计||190,000.00||

大额负债分析：
1）应付账款
截至2015年11月30日，银漫矿业应付账款账面价值为49,254.98万元，系尚未支付的工程、设备款。
2）应付利息
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业应付利息账面价值为 2,163.89万元，系计提的长期借款利息。
3）其他应付款
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业其他应付款账面价值为 6,012.02万元，系应付保证金及押金等。
4）长期借款
截至 2015年 11月 30日，银漫矿业长期借款账面价值为 190,000.00万元，系银漫矿业向西部信托借入的信托贷款。
6、银漫矿业的主要资源要素
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，银漫矿业拥有 1项《国有土地使用权证》，土地证号
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为西乌国用（2016）第 30613号，坐落于西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查，面积为616,506平方米，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2065年12月16日。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业取得的国有土地使用权证所确定的土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受限的情形。
（2）临时用地
截至本报告书签署日，银漫矿业目前存在1,881.99亩临时用地，银漫矿业就该等临时用地取得的批准如下：
1）2015年8月4日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为No.1000346的《草原作业许可证》，作业面积为1,448.99亩，作业内容为临时工棚、物资堆放、临时道路，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查，有效期为2015年8月4日至2017年8月4日。
2）2015年8月7日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局于核发的编号为No.1000332的《草原作业许可证》，作业面积为433亩，作业内容为临时工棚、生产排土场、储矿仓、管道沟、进风井、副斜井、项目部指挥部，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查，有效期为2015年8月7日至2017年8月7日。
根据西乌珠穆沁旗人民政府出具的西政发[2014]93号《西乌珠穆沁旗人民政府关于规范全旗临时用地审批权限的紧急通知》，在西乌珠穆沁旗境内，凡是在城镇规划区内的临时用地由旗国土局审批，城镇规划区外的临时用地由旗草监局审批。根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业临时占用的 1,881.99亩临时用地位于西乌珠穆沁旗城镇规划区外，应由西乌珠穆沁旗生态保护局（原草监局）审批。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司临时用地的证明》，西乌珠穆沁旗国土资源局同意银漫矿业按临时用地方式使用上述 1,881.99亩临时用地，以确保银漫矿业生产经营设施的正常建设与运营，并将尽可能优先为银漫矿业上述临时用地方式使用的 1,881.99亩土地争取各项用地指标，使银漫矿业该等用地符合土地利用总体规划，逐步办理土地征收及
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出让手续，依法为银漫矿业办理土地使用权证。
本次重组的交易对方兴业集团已出具承诺，就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，兴业集团将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，兴业集团将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。
（3）房屋所有权情况
1）已办理房屋所有权证的房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，银漫矿业拥有5项房屋所有权证，房屋建筑面积合计92,155.11平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有||||||建筑面积||产权|||
||序号||||房产证号||房屋坐落||||||幢号|
||||权人||||||（m2）||来源|||
|1||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600219号||西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查||86,661.15||新建||银漫矿业厂区||
|2||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600220号||西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦表格勒嘎查六井-101、102-202、103||988.87||新建||六井||
|3||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600221号||西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查七井-101~301||1,625.1||新建||七井||
|4||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600222号||西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查一井-101~103||1,172.22||新建||一井||
|5||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600223号||西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查二井-101~103||1,707.77||新建||二井||
|||||合计||||92,155.11||||||

注：“蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600220号”房产证记载面积为505.41m2，与实际面积不符。经核查，系办证时登记错误所致，银漫矿业已向房产登记部门申请更换。
根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业拥有的上述房屋建筑物权属清晰，不存在任何抵押、查封等权利受限的情形，亦不存在任何权属争议。
2）未办妥权证的房屋建筑情况
截至本报告书签署日，银漫矿业2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑
面积合计为 101.40平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，评估价值合计为
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）277,295元。
根据银漫矿业的说明，上述 2处房屋建筑物均系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。
根据兴业集团出具的承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有人房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，兴业集团将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。
（4）矿业权情况
银漫矿业拥有1宗采矿权，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿|采矿许可|||矿区面积|生产能力|||
|||矿山名称|开采矿种|||有效期限|发证机关|
|权人|证号|||（km2）|(万吨/年)|||
|银漫矿业|C1500002015013210136961|白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|锌矿、铅、银、铜、锡|11.0193|165|2015.1.20-2028.1.20|内蒙古国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局|

关于矿业权情况，请参见本章“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
7、银漫矿业最近三年（2013年至2015年）主营业务发展情况
（1）主营业务及主要产品
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，银漫矿业所处的行业为“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。银漫矿业主要从事银铅锌等有色金属的采选业务，目前处于矿区建设阶段，主营业务尚未开展。待采选业务正式开展后，银漫矿业的主要产品将分别为银精矿、锌精矿、铜精矿、铅精矿、锡精矿和锡次精矿等有色金属精矿。
银漫矿业产品的用途详见“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（三）有色金属矿采选业行业情况”之“2、主要产品应用领域”。
（2）主要经营资质
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照|证照/文件名称|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|安全|内安监管一字[2015]152号《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿165万吨/年地下开采项目安全设施设计的批复》|内蒙古安全生产监督管理局|2015.8.24|-|
||内安监管一字[2016]14号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿选矿厂安全设施设计的批复》|内蒙古安全生产监督管理局|2016.1.20||
||内安监管一字[2015]125号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿初步设计尾矿库安全专篇的批复》|内蒙古安全生产监督管理局|2015.7.20|-|
||内安监管一字[2016]15号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿尾矿库变更安全设施设计的批复》|内蒙古安全生产监督管理局|2016.2.2||
||1525001300018《爆破作业单位许可证》|锡林郭勒盟公安局|2014.5.14|2017.5.14|
||公爆证字1525264300022号《爆炸物品储存许可证》|西乌珠穆沁旗公安局|2015.12.7|2016.12.6|
||公爆证字1525264300022号《爆炸物品使用许可证》|西乌珠穆沁旗公安局|2015.12.7|2016.12.6|
|环保|内环审[2014]200号《内蒙古自治区环境保护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年开采165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》|内蒙古环境保护厅|2014.12.23|-|
||锡署环审书[2015]7号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》|锡林郭勒盟环境保护局|2015.3.13|-|
||锡署环更字[2016]1号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石项目尾矿库规模变更报告的批复》|锡林郭勒盟环境保护局|2016.2.6|-|
||《取水许可证》|西乌珠穆沁旗水利局|2016.1.1|2016.12.31|
|立项|内经信投规字[2015]103号《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目的通知》|内蒙古经济和信息化委员会|2015.4.2|-|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照|证照/文件名称|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|土地|内政土发[2015]696号《关于西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目建设用地的批复》|内蒙古人民政府|2015.11.23|-|
||西乌国用（2016）第30613号《国有土地使用权证》|西乌珠穆沁旗人民政府、西乌珠穆沁旗国土资源局|2015.12.16|2065.12.16|
||1000346号《草原作业许可证》|西乌珠穆沁旗生态保护局|2015.8.4|2017.8.4|
||1000332号《草原作业许可证》|西乌珠穆沁旗生态保护局|2015.8.7|2017.8.7|
|采矿证|C1500002015013210136961|内蒙古国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局|2015.1.20|2028.1.20|

（3）采购模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产。
银漫矿业正式投产后，其主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为小型设备、燃油、燃煤、辅助材料、基建材料、其他材料（钢材等）、工具、低值易耗品、水暖材料、五金标准件、劳保用品、维修加工件、木材、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议内采购。
建设项目、技改设备、大型设备、技术含量高且单项合同估算价在100万元以上的物资采购实行招标采购：
1）供应销售部依据采购需求编制招标方案，由分管副总经理审批；
2）招标小组依据招标方案组织编制招标文件，经分管副总经理审批确定招标方式；
3）招标小组同时向三个以上具备承担招标能力、资信良好的单位发出投标邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
4）评标委员会依据招标文件评标，并编写评标意见书，经总经理办公会审
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批后，招标小组确定中标的投标单位并发出中标通知书，依据招标文件与中标单位签订书面合同，执行采购。
询比价采购的模式：
1）询比价时至少向三家以上供应商发询价单；
2）供应商的报价单包括询价单所要求的必要内容，并在规定时间内提供传真报价，否则不予受理；
3）参加报价的供应商不少于3家，特殊情况下，采购经办人员应书面说明原因，否则应重新询价；
4）供应销售部采购员在收到报价后，汇总填制定价审批表附报价相关资料报批，执行采购；
5）采购过程中需要商务洽谈时，对技术性较强或有特殊技术要求的物资、设备采购，特殊情况邀请厂家技术人员实地测量，如有能沟通解决的，也邀请使用单位和生产技术部相关技术人员参与洽谈。
框架协议内采购的模式：
1）供应销售部需在供应商库中选择合作供应商并签订合作框架协议；
2）采购计划下达后，采购员将所需物资询价单传真至客户报价，了解市场行情并进行谈判，最终采购价格需分管副总经理审批；
3）供货过程中，供应销售部定期对框架协议供应商做市场调查，掌握其供货信息情况，并作为采购后评估的重要依据。
（4）生产模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产。
银漫矿业正式开展采选业务后，将每年根据生产能力、银精矿、锌精矿、铜精矿、铅精矿、锡精矿和锡次精矿等有色金属精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
1）采矿流程
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银漫矿业采用地下开采方式。矿体采用自上而下的下行式开采，中段矿块的开采顺序为后退式开采，同一水平的矿体先采上盘矿体后采下盘矿体，在矿房中由下而上分层进行回采。
2）选矿流程
银漫矿业对银铅锌矿石采用抑锌浮铅的优先浮选工艺流程；对铜锡银锌矿石采用“铜铅混合浮选-混合精矿铜铅分离-混合浮选铜铅尾矿浮选锌-锌浮选尾矿重选锡”的工艺流程。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银铅锌矿石选矿工艺流程图
原矿
-200目（-0.074㎜)占80.00％
2'石灰 2000g/t
2'硫酸锌+亚硫酸钠1500+1500g/t
2'乙硫氮 90g/t
1'2#油 30g/t
铅粗选
2'硫酸锌+亚硫酸钠750+750g/t
2'硫酸锌+亚硫酸钠
2'乙硫氮 45g/t
750+750g/t
1'2#油 15g/t
铅精选Ι 铅扫选Ι
2'硫酸锌+亚硫酸钠375+375g/t
铅精选Ⅱ 2'乙硫氮 22.5 g/t
1'2#油 7.5g/t
铅扫选Ⅱ
铅精矿
2'硫酸铜 500g/t
2'丁基黄药 70g/t
1'2#油 30g/t
锌粗选
2'硫酸铜 250g/t
2'丁基黄药 35g/t
1'2#油 15g/t
锌精选Ι 锌扫选Ⅰ
2'硫酸铜 125g/t 2'丁黄药 17.5g/t 1'2#油 7.5g/t锌精选Ⅱ
锌扫选Ⅱ
锌精选Ⅲ
锌精矿
尾矿
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铜锡银锌矿石选矿工艺流程图
原矿
－200目(－0.074㎜)占80.00％
2'碳酸钠 3000g/t
2'硫酸锌+亚硫酸钠3000+1500g/t
2'乙硫氮 90g/t
1'2#油 30g/t
铜铅粗选
2'硫酸锌+亚硫酸钠1500+750g/t 2'乙硫氮 45g/t
2'硅酸钠-CMC 600g/t
1'2#油 15g/t
铜铅分离 铜铅扫选
2'硫酸铜 500g/t 2'丁黄药70g/t铜精选Ⅰ 铅精选Ⅰ
1'2#油 30g/t
锌粗选
铜精选Ⅱ 铅精选Ⅱ
2'硫酸铜 200g/t 2'丁黄药 35g/t 1'2#油 15g/t锌精选Ι 锌扫选铜精矿 铅精矿
锌精选Ⅱ
锌精选Ⅲ
锌精矿 尾矿
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）销售模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，无产品销售。银漫矿业投产后，其银、铅、锌、铜、锡产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（6）盈利模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未产生营业收入。
待正式投产运行后，银漫矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
（7）结算模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未进行对外销售。
待正式投产运行后，银漫矿业将采用的结算模式为：
1）产品销售结算模式
货物销售采取预收部分货款后发货的方式，在银漫矿业生产车间交货。供应销售部销售员每日上午九点前汇报前一日发货数量及工作情况，填写《接（发）货验收单》，及时上交《接（发）货验收单》。统计员每月3日前将上个月的销售明细报质检部；统计员定期与客户核对相关数据，每月6日前传至供应销售部，供应销售部与客户核对确认，供应销售部将确认后的销售结算单交由客户签章确认，确认后的销售结算单传递财务部进行核算入账。每月月末财务依据质检部提供的发货数据及销售合同进行销售核算。
2）物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到矿区验收合格后，供方凭增值税专用发票，按银漫矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按银漫矿业付款流程支付余下质保金。
（8）主要产品的生产和销售情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）主要产品的产能及产量情况
银漫矿业主要进行银铅锌矿、铜锡矿的勘查、采选，报告期内已取得采矿权，目前处于矿山建设阶段，尚未正式开始采选业务。其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产银铅锌矿，矿山设计采选能力为165万吨/年。
2）主要产品的销售情况
报告期内，银漫矿业尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
（9）原材料、能源的采购及供应情况
1）主要原材料的采购情况
银漫矿业尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿山建设所需工程物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等金属原矿，均由银漫矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
2）能源的供应情况
银漫矿业的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情决定。
3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，银漫矿业尚未开展采选业务，能源物资采购额较少。
4）主要供应商及采购情况
报告期内，银漫矿业前五大供应商及采购情况如下：
2015年1-11月份采购前五名情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（元）||采购比例|
|1||赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司||142,425,921.00||20.87%||
|2||温州建设集团矿山工程建设有限公司||106,861,197.00||15.66%||
|3||赤峰晟焱建筑工程有限责任公司||105,565,657.26||15.47%||
|4||浙江中矿建设集团有限公司||100,826,117.12||14.77%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（元）||采购比例|
|5||中化二建集团有限公司||27,473,787.00||4.03%||
|||合计||483,152,679.38||70.80%||

2014年采购前五名情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（元）||采购比例|
|1||赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司||187,523,577.00||36.72%||
|2||浙江中矿建设集团有限公司||72,293,110.22||14.16%||
|3||温州矿山井巷工程有限公司||56,915,812.26||11.14%||
|4||锡林郭勒汇通路桥有限责任公司||14,981,341.00||2.93%||
|5||赤峰晟焱建筑工程有限责任公司||5,578,897.00||1.09%||
|||合计||337,292,737.48||66.04%||

2013年采购前五名情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（元）||采购比例|
|1||浙江中矿建设有限公司||33,750,796.77||18.95%||
|2||重庆亿通矿山建设工程有限公司||21,724,014.00||12.20%||
|3||温州矿山井巷工程有限公司||19,448,361.75||10.92%||
|4||辽宁九龙建设集团有限公司||14,873,070.83||8.35%||
|5||浙江中矿建设集团有限公司||13,937,511.21||7.82%||
|||合计||103,733,754.56||58.24%||

报告期内，银漫矿业处于资源勘探阶段以及矿山建设阶段，尚未正式开始采选业务，故采购内容主要系各公司向银漫矿业提供的设备、工程物资，以及资源勘探、基建、井建等服务。银漫矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有银漫矿业5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
（10）境外业务开展情况
报告期内银漫矿业未在中国境外开展业务。
8、报告期核心技术人员及管理人员情况
银漫矿业核心技术人员及管理人员主要有李建国、高俊杰、李国防、郭宝成、孟显军、吴凤良、李海、凌振青。报告期内，银漫矿业核心技术人员和管理人员
较为稳定。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李建国，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2011年担任储源矿业执行董事；2012年至2013年担任莹安矿业执行董事；2013年至今担任银漫矿业执行董事。
高俊杰，女，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2005年担任辽宁省本溪市化工局技术员；2006年至2007年担任第十地质勘察院技术员；2011年至2014年担任盛屯矿业股份有限公司化验室主任；2014年至今担任银漫矿业化验室主任、监事。
李国防，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2006年担任内蒙古赤峰市林东造纸厂车间主任；2006年至2012年担任内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司行政人员；2013年至今担任银漫矿业综合处长、监事。
郭宝成，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。1979年至1992年担任赤峰市供销社采购员、运输副经理；2003年至2004年担任广西壮族自治区大新铅锌矿办公室主任、保卫科长；2004年至2007年担任储源矿业调度长、生产处长；2007年至2009年担任融冠矿业生产处长；2009年至2010年担任储源矿业生产处长；
2010年至今担任银漫矿业生产处长、监事。
孟显军，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。2000年至2005年担任富生矿业安检科长；2005年至2009年担任巨源矿业主管生产副总经理；2009年担任融冠矿业常务副总经理；2009年至2011年担任储源矿业常务副总经理；2012年至今担任银漫矿业总经理。
吴凤良，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至2007年担任锡林矿业财务处长；2007年至2008年担任银漫矿业会计；2008年至2014年历任兴业矿业财务副部长、财务部长；2015年至今担任银漫矿业副总经理、财务总监。
李海，男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权。2003年至2005年担任锡林矿业井长；2005年至2008年担任巨源矿业安全科长；2009年至2011年担任储源矿业生产处长；2012年至今担任银漫矿业主管安全工作副总经理。
凌振青，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2009年担任锡林矿业井长；2009年至2010年担任融冠矿业井长；2010年至今担任银漫矿业主管
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产副总经理。
9、银漫矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批情况
截至本报告书签署日，银漫矿业已基本获得了目前矿区建设需要的立项、环保、规划等外部批复文件，具体如下：
（1）立项
2015年4月2日，内蒙古经济和信息化委员会出具内经信投规字（2015）103号《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目的通知》，核准白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目。
（2）环境评价
2014年12月23日，内蒙古环境保护厅出具内环审[2014]200号《内蒙古自治区环境保护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年开采165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》，从环保角度分析，原则同意按照环境影响评价报告书中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行建设。
2015年3月13日，锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环审书[2015]7号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》，认为建设单位认真落实环评单位提出的各项污染防治措施后，项目建设对周围环境影响较小，从环境保护的角度讲，项目建设是可行的。
2016年2月6日，锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环更字[2016]1号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石项目尾矿库规模变更报告的批复》，鉴于征地难度大、尽量不占、少占或缓占地等原因，锡林郭勒盟环境保护局原则同意对《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2015]7号）中的由原占地面积155公顷分二期建设，一期先建设1座尾矿库，服务年限为5年，一期尾矿库服务期满后，二期尾矿库借助一期尾矿库已有尾矿坝在库外并列建设二期，服务年限约为15年。
（3）安全评价
2015年8月24日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]152号《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿165万吨/年地下开采项目安全设施设计的批复》，原则同意《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿初步设计安全专篇》。
2016年1月20日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2016]14号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿选矿厂安全设施设计的批复》，原则通过该项目安全设施设计审查。
2015年7月20日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]125号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿初步设计尾矿库安全专篇的批复》，同意该项目通过安全设施设计审查。
2016年2月2日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2016]15号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿尾矿库变更安全设施设计的批复》，同意该项目安全设施设计变更，变更内容为：尾矿库坝体由5段变更为3段，汇水面积由1.02km2变更为0.34km2，总库容由1,427.1万m3变更为359.1万m3。
（4）土地
2015年11月23日，内蒙古自治区人民政府出具内政土发[2015]696号《关于西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目建设用地的批复》。批准内容：同意西乌珠穆沁旗人民政府将吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查集体农用地42.154公顷（天然牧草地42.0233公顷、农村道路0.1307公顷），巴彦乌拉嘎查集体农用地（天然牧草地）18.0713公顷、建设用地0.0305公顷、未利用地1.3948公顷征收为国有并转为建设用地；以上共批准建设用地61.6506公
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顷，以出让方式作为白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目用地。银漫矿业2015年12月16日取得《国有土地使用权证》，土地证号为西乌国用（2016）第30613号，坐落于西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查，面积为616,506平方米，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2065年12月16日。
2015年8月4日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为No.1000346的《草原作业许可证》，作业面积为1,448.99亩，作业内容为临时工棚、物资堆放、临时道路，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查，有效期为2015年8月4日至2017年8月4日。
2015年8月7日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为No.1000332的《草原作业许可证》，作业面积为433亩，作业内容为临时工棚、生产排土场、储矿仓、管道沟、进风井、副斜井、项目部指挥部，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查，有效期为2015年8月7日至2017年8月7日。
10、最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额（万元）|253,009.20|206,697.70|66,901.83|
|所有者权益（万元）|4,868.14|-3,652.69|-960.68|
|每股净资产|2.28|-18.26|-4.80|
|资产负债率|98.08%|101.77%|101.44%|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|-|-|-|
|净利润（万元）|-288.66|-2,692.02|-278.09|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,848.74|-2,183.69|-278.62|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,898.69|-532.78|-295.96|

11、银漫矿业出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，银漫矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
银漫矿业的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，银漫矿业的股东合法拥有银漫矿业股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转
移。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、银漫矿业的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，银漫矿业不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
13、前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，银漫矿业将一项探矿权转让给受同一实际控制人控制的企业布敦银根，具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
14、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）最近36个月内银漫矿业进行了2次增资
1）2014年9月增资
2014年9月22日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意银漫矿业注册资本由200万元增加至33,000万元，增加注册资本32,800万元，其中，兴业集团新增出资16,728万元，吉祥新增出资6,560万元，吉伟新增出资6,560万元，吉喆新增出资2,952万元。
本次增资后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例（%）|
|1||兴业集团||16,830.00||51.00||
|2||吉祥||6,600.00||20.00||
|3||吉伟||6,600.00||20.00||
|4||吉喆||2,970.00||9.00||
|合计||||33,000.00||100.00||

根据国土部门要求，采矿权申请人企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的30%；为了顺利申领采矿许可证，股东决定增加注册资本。本次增资为所有股东同时同比例增资，增资价格为1元/每元出资额。
2）2014年10月增资
2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：同意银漫矿业新增
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）翌鲲投资等八名投资方作为股东；同意银漫矿业本次增资款项合计为8,809.5万元，其中1,938.09万元作为银漫矿业的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入银漫矿业的资本公积，投资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业增资。本次增资完成后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例（%）|
|1||兴业集团||16,830.00||48.17||
|2||吉祥||6,600.00||18.89||
|3||吉伟||6,600.00||18.89||
|4||吉喆||2,970.00||8.50||
|5||铭望投资||390.17||1.12||
|6||铭鲲投资||121.44||0.35||
|7||劲科投资||316.03||0.90||
|8||翌望投资||324.28||0.93||
|9||彤翌投资||154.77||0.44||
|10||劲智投资||337.59||0.97||
|11||彤跃投资||149.71||0.43||
|12||翌鲲投资||144.10||0.41||
|合计||||34,938.09||100.00||

本次增资的原因、作价依据及其合理性：银漫矿业准备启动矿石采选项目建设，需要大量的建设资金前期投入。由于本次增资引入了新股东，因此在增资时为了保证增资价格的公允性，新老股东对于银漫矿业的价值商定了一个合理的价格，作价依据为，根据2013年7月1日内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字[2013]97号《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》中备案的储量，并考虑有色金属市场景气程度，最终商定该次增资8家合伙企业以8,809.50万元价格向银漫矿业增加注册资本1,938.09万元，余额计入资本公积，折合4.55元/每元出资额，该价格系交易各方协商之结果。
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元。
评估报告的主要评估依据为2015年2月9日内蒙古自治区国土资源厅出具的
内国土资储备字[2015]20号《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区铜铅锡银锌矿补充勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，自2013年下半年起，经过1年多的持续勘探投入，银漫矿业矿区的矿石储量得到了进一步探明，经过评审及国土部门备案有色金属储量大幅增加，其中银金属储量较2013年内国土资储备字[2013]97号储量评审备案证明增长了约13倍。评估机构本着客观、公正、审慎的态度，在储量评审备案证明的基础上，考虑近期有色金属价格走势，最终得出银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，为2014年10月银漫矿业增资时估值的1.75倍，增值幅度合理。具体的增值原因详见本章之“三、标的公司的评估情况”。
经比较本次重组中评估机构对银漫矿业的最终评估值，2014年10月银漫矿业增资时的估值具有公允性。
（2）银漫矿业最近36个月不存在股权转让
银漫矿业最近36个月不存在股权转让。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业最近36个月内的增资，未损害银漫矿业或债权人的利益，其作价合理。增资履行了法定程序，符合银漫矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
15、违法违规情况
（1）土地主管部门行政处罚
银漫矿业在报告期内存在由于违法使用土地受到土地主管部门处罚的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处罚决定||处罚||处罚|||||
||序号||||||||处罚事由||处罚内容|
||||书文号||机关||时间|||||
|1||西国土罚字（2014）031号||西乌珠穆沁旗国土资源局||2014.5.20||银漫矿业在未取得合法用地手续的情况下，擅自在吉仁高勒镇巴彦高勒嘎查境内开工建设厂区、办公室和道路。||1、没收非法占用土地上的建筑物和其他设施236,658平方米；2、非法占用土地面积为354.99亩（236,658平方米），按照20元/平方米的标准，处以473.316万元罚款；3、责令银漫矿业对非法占地的直接负责主管人员和其他直接责任人员给予处罚。||
|2||编号：2015-018||西乌珠穆沁旗国土资源局||2015.7.27||银漫矿业擅自占用吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查天然牧草||1、没收在非法占用的土地的构筑物233,801平方米；2、非法占地面积为350.7亩（233,801||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处罚决定||处罚||处罚|||||
||序号||||||||处罚事由||处罚内容|
||||书文号||机关||时间|||||
|||||||||地进行尾矿库坝体建设。||平方米），按照2元/平方米的标准，处以罚款46.76万元。||
|3||编号：2015-019||西乌珠穆沁旗国土资源局||2015.7.27||银漫矿业擅自占用吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查天然牧草地进行尾矿库和尾矿管线建设。||1、没收在非法占用的土地的建筑物925,911平方米；2、非法占用面积为1,388.86亩（925,911平方米），按照2元/平方米的标准，处以罚款185.18万元。||

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业目前已针对上述三项行政处罚相关的非法占用的土地依法办理了用地手续并取得土地使用权证，或者取得了临时用地批准许可，或者已停止在相关非法占用的土地上的施工行为并按要求完成土地恢复工作，相关非法占用土地的行为已得到纠正，并未造成重大不利后果，西乌珠穆沁旗国土资源局认为银漫矿业的上述行为不构成重大违法行为，并确认上述三项行政处罚均已了结，该等行政处罚相关土地上的建筑物、构筑物和其他设施为银漫矿业的合法财产，西乌珠穆沁旗国土资源局不会没收或者要求银漫矿业拆除该等建筑物、构筑物和其他设施。
（2）建设主管部门处罚
银漫矿业在报告期内存在未批先建问题而被建设主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处罚决定||处罚||处罚|||||
||序号||||||||处罚事由||处罚内容|
||||书文号||机关||时间|||||
|1||西住建罚字[2016]字第001号||西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局||2016.1.18||银漫矿业在西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查建设的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目工程未取得施工许可证擅自施工。||对银漫矿业处罚款1,086,362元。||

根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业在其拥有土地使用权的土地上建设的建筑物系在未办理施工许可证等建设手续的情况下建设，但该等建筑物工程质量符合法律、法规和工程建设强制性标准，不存在工程质量不合格的情形，银漫矿业目前已就该等建筑物依法取得房屋所有权证，西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局认为银漫矿业未就上述建筑物办理建筑工程施工许可等建设手续不构成重大违法行为，认可该等建筑物为银漫矿业合法财产。
（3）环境保护主管部门处罚
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银漫矿业在报告期内存在环保违规问题而被环境保护主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处罚决定书||处罚||处罚|||||
||序号||||||||处罚事由||处罚内容|
||||文号||机关||时间|||||
|1||西环罚字[2014]005号||西乌珠穆沁旗环境保护局||2014.12.18||银漫矿业违反规定设置排污口，井工矿疏干水未经处理直接排入大吉林河对周边环境造成一定影响。||对银漫矿业处罚罚款10万元。||
|2||西环罚字[2015]001号||西乌珠穆沁旗环境保护局||2015.3.5||银漫矿业所属的年采选165万吨多金属共生矿石项目，未办理环评手续，于2014年6月擅自开工建设。||1、责令停止违法行为，补办环境影响评价手续，环评未批复前不得恢复建设；2、罚款12万元。||

根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，上述第1项环保行政处罚相关行为并未造成重大不利后果，且银漫矿业能够及时进行整改，积极消除影响，西乌珠穆沁旗环境保护局认为该行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚；上述第2项环保行政处罚相关行为未造成重大不利影响，且银漫矿业已依法补办相关环境影响评价手续，相关建设项目已经主管环保部门依法批准建设，相关违法行为已经得到纠正，西乌珠穆沁旗环境保护局认为该等行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。
（4）林业主管部门处罚
银漫矿业在报告期内存在由于违法占用林地受到林业主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处罚决定书||处罚||处罚|||||
||序号||||||||处罚事由||处罚内容|
||||文号||机关||时间|||||
|1||西林林罚书字[2014]第[001]号||西乌珠穆沁旗林业局||2014.11.03||银漫矿业2005年11月进入吉林郭勒镇巴彦乌拉嘎查探矿建设，征占用林地48.6亩，一直未办理征占用林地审批手续。||处以罚款356,578.2元||

根据西乌珠穆沁旗林业局出具的证明，银漫矿业已经足额缴纳上述罚款并且已经停止占用上述处罚涉及的相关林地的行为，银漫矿业能够积极完成植被恢复等工作，相关林地已经恢复原状，相关违法行为已经得到纠正，银漫矿业上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。银漫矿业目前从事的生产及经营活动已不存在违法占用、征用林地的情形，符合国家有关林业管理的法律
法规的要求。
金杜认为，鉴于银漫矿业受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且作出行政处罚的政府机关均已确认银漫矿业的相关行为不构成重大违法行为，银漫矿业受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为，鉴于银漫矿业受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且作出行政处罚的政府机关均已确认银漫矿业的相关行为不构成重大违法行为，银漫矿业受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据银漫矿业的说明与承诺，银漫矿业主管工商、税务、国土、环保、草原、安全生产、住建、水利、林业、公安等政府机关出具的证明，除上述处罚外，银漫矿业近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
16、报告期内的重要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
银漫矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入成本的确认。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响报告期内银漫矿业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）财务报表编制基础
银漫矿业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
银漫矿业无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
银漫矿业与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，银漫矿业与上市公
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
（5）行业特殊的会计处理政策
1）无形资产-采矿权的初始确认
无形资产-采矿权按照取得时的成本进行初始计量。
2）无形资产-采矿权的摊销方法和期限
采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
3）勘探开发成本及地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权时，一次计入当期损益。
（三）白旗乾金达的情况
1、白旗乾金达的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2012年11月30日|
|注册资本|13,390万人民币元|
|法定代表人|魏辉|
|统一社会信用代码|911525290578197389|
|注册地及主要办公地点|锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区|
||许可经营项目：正镶白旗东胡银多金属矿普查。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、白旗乾金达的历史沿革
（1）设立
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）白旗乾金达系由海南乾金达矿业集团有限公司于2012年11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。
根据太仆寺旗昌正联合会计师事务所于2012年11月26日出具的太会验字（2012）第120号《验资报告》，经审验，截至2012年11月26日，白旗乾金达已收到海南乾金达矿业集团有限公司缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币。
2012年11月30日，白旗乾金达取得正镶白旗工商局核发的《企业法人营业执照》。
白旗乾金达设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||海南乾金达矿业集团有限公司||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

注：海南乾金达矿业集团有限公司2013年7月30日更名为甘肃乾金达矿业开发集团有限公司。
（2）2015年9月第一次股权转让
2015年9月23日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权作价1,000万元转让给李献来、李佳、李佩。
2015年9月29日，白旗乾金达取得本次变更之后正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||李献来||680.00||68.00||
|2||李佳||160.00||16.00||
|3||李佩||160.00||16.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

本次股权转让系同一控制下股权结构调整，不涉及外部投资者的引入。
（3）2015年11月第二次股权转让
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年11月16日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，李献来、李佳、李佩将持有的白旗乾金达100%股权作价1,000万元转让给甘肃乾金达。
本次股权转让之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||甘肃乾金达||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

本次股权转让系同一控制下股权结构调整，不涉及外部投资者的引入。
（4）2015年11月第一次增资
2015年11月19日，甘肃乾金达作出股东决定，同意将白旗乾金达注册资本由1,000万元增加到13,390万元。
根据北京安审会计师事务所有限责任公司于2015年11月20日出具的安审（2015）验字第A014号《验资报告》，经审验，截至2015年11月20日，白旗乾金达已收到甘肃乾金达缴纳的注册资本12,390万元，出资方式为货币。
本次增资完成之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||甘肃乾金达||13,390.00||100.00||
|合计||||13,390.00||100.00||

矿业权项目未达产前，没有盈利能力，是一个持续性的投入过程。白旗乾金达矿业权项目勘探工程启动以来，截至2015年11月30日累计投入达16,872.89万元，而白旗乾金达在增资前注册资本仅为1,000万元，股东持续的以借款的形式支持白旗乾金达的发展，使得白旗乾金达长期负债经营。为了解决白旗乾金达的负债，股东决定增加注册资本。
（5）2015年11月第三次股权转让
2015年11月23日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，
甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权作价暂定为86,500万元，转让给李献
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来、李佳、李佩。最终交易价格按照《白旗乾金达评估报告》确定的数额为准。
2016年2月8日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让补充协议》，甘肃乾金达转让白旗乾金达100%股权的作价定为98,244.91万元。
2015年11月25日，白旗乾金达取得本次变更之后正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例（%）|
|1||李献来||9,105.20||68.00||
|2||李佳||2,142.40||16.00||
|3||李佩||2,142.40||16.00||
|合计||||13,390.00||100.00||

本次股权转让系同一控制下股权结构调整，不涉及外部投资者的引入。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，白旗乾金达的股东为李献来持股68%、李佳持股16%、李佩持股16%。
（2）高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，白旗乾金达的董事、监事和高级管理人员由兴业矿业任命。
（3）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排
白旗乾金达公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，白旗乾金达控股股东为李献来，实际控制人为李献来。
（5）下属企业情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，白旗乾金达不存在分、子公司。
4、白旗乾金达最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)00069号），白旗乾金达最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30|2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产||28.58||1,150.53|1,003.45||
|非流动资产||16,844.31||12,289.40|7,961.84||
|资产合计||16,872.89||13,439.94|8,965.30||
|流动负债||4,249.75||12,912.34|8,131.99||
|非流动负债||-||-|-||
|负债合计||4,249.75||12,912.34|8,131.99||
|所有者权益合计||12,623.14||527.60|833.31||
||项目||2015年1-11月|2014年||2013年|
|营业收入||-||-|-||
|营业利润||-343.90||-384.39|-182.47||
|利润总额||-385.91||-397.63|-182.47||
|净利润||-294.46||-305.72|-143.28||

5、白旗乾金达主要资产、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)00069号），截至2015年11月30日，白旗乾金达的资产总额为16,872.89万元，其中流动资产28.58万元、非流动资产16,844.31万元。明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|货币资金||28.58|
|流动资产合计||28.58|
|固定资产||185.03|
|在建工程||5,116.73|
|工程物资||10.03|
|无形资产||10,272.84|
|递延所得税资产||230.01|
|其他非流动资产||1,029.68|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|非流动资产合计||16,844.31||
|资产合计||16,872.89||

大额资产分析：
1）在建工程
截至2015年11月30日，白旗乾金达在建工程账面价值为5,116.73万元。
其中：井建工程5,021.62万元、零星工程95.11万元。
2）无形资产
截至2015年11月30日，白旗乾金达无形资产账面价值为10,272.84万元，系勘探开发成本及地质成果。
3）其他非流动资产
截至2015年11月30日，白旗乾金达其他非流动资产账面价值为1,029.68
万元，系其探矿过程中征用临时土地支付的征地补偿费。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达的资产不存在抵押、质押、对外担保情况。
（3）白旗乾金达资产涉及的诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达的资产不存在涉及诉讼或仲裁情况。
（4）主要负债情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)00069号），截至2015年11月30日，白旗乾金达的主要负债总额为4,249.75万元，全部为流动负债。明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|应付账款||3,964.32||
|应付职工薪酬||21.44||
|其他应付款||264.00||
|流动负债合计||4,249.75||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|非流动负债合计||-||
|负债合计||4,249.75||

截至2015年11月30日，白旗乾金达应付账款账面价值为3,964.32万元。系尚未支付的工程、设备款。
6、白旗乾金达的主要资源要素
（1）土地使用情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达存在226.30亩临时用地，白旗乾金达就
该等临时用地取得的批准如下：
1）土地管理部门批准
根据白国土资临字（2015）第33号《正镶白旗临时用地审批表》以及正镶
白旗国土资源局出具的《临时用地证明》，正镶白旗国土资源局同意白旗乾金达
临时使用位于正镶白旗明安图镇朝格温都尔嘎查、正镶白旗明安图镇陶勒盖嘎
查的面积合计为226.30亩的土地，地类为天然牧草地，用途为临时建设用地，使用期限为2015年8月1日至2016年7月31日。
2）草原行政部门批准
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的
编号为0801516的《草原作业许可证》，作业面积为75亩，作业地点为锡林郭
勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区，证载作业内容为采土、采砂、采石、
开采矿产资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编号为0801515的《草原作业许可证》，作业面积为151.30亩，作业地点为正镶白旗明安图镇呼和陶勒盖嘎查，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
本次重组的交易对方李献来已出具承诺：若因白旗乾金达临时用地到期无法
续期或者因临时用地违规受到处罚等导致上市公司受到损失，将承担赔偿责任。
（2）矿业权情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）白旗乾金达拥有1宗探矿权，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||探矿权||勘查区面积|||
|探矿权人||勘查项目||有效期限|发证机关|
||证号||（km2）|||
|白旗乾金达|T15420101102042496|内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探|13.34|2014.10.9-2016.10.8|内蒙古国土资源厅、锡林郭勒盟国土资源局|

关于矿业权情况，请参见本章“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
7、白旗乾金达最近三年（2013年至2015年）主营业务发展情况
（1）主营业务及主要产品
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，白旗乾金达所处的行业为“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。白旗乾金达主要从事银铅锌等有色金属的采选业务，目前处于勘探阶段，主营业务尚未开展。待采选业务正式开展后，白旗乾金达的主要产品将分别为铜精矿、铅精矿和锌精矿，银主要富集到铜精矿、铅精矿和锌精矿中。
白旗乾金达产品的用途详见“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（三）有色金属矿采选业行业情况”之“2、主要产品应用领域”。
（2）采购模式
报告期内，白旗乾金达处于矿山建设期，尚未开展正式生产。
白旗乾金达正式投产后，其主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为小型设备、燃油、燃煤、辅助材料、基建材料、其他材料（钢材等）、工具、低值易耗品、水暖材料、五金标准件、劳保用品、维修加工件、木材、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议内采购。
建设项目、技改设备、大型设备、技术含量高且单项合同估算价在100万元
以上的物资采购实行招标采购：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）供应销售部依据采购需求编制招标方案，由分管副总经理审批；
2）招标小组依据招标方案组织编制招标文件，经分管副总经理审批确定招标方式；
3）招标小组同时向三个以上具备承担招标能力、资信良好的单位发出投标邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
4）评标委员会依据招标文件评标，并编写评标意见书，经总经理办公会审批后，招标小组确定中标的投标单位并发出中标通知书，依据招标文件与中标单位签订书面合同，执行采购。
询比价采购的模式：
1）询比价时至少向三家以上供应商发询价单；
2）供应商的报价单包括询价单所要求的必要内容，并在规定时间内提供传真报价，否则不予受理；
3）参加报价的供应商不少于3家，特殊情况下，采购经办人员应书面说明原因，否则应重新询价；
4）供应销售部采购员在收到报价后，汇总填制定价审批表附报价相关资料报批，执行采购；
5）采购过程中需要商务洽谈时，对技术性较强或有特殊技术要求的物资、设备采购，特殊情况邀请厂家技术人员实地测量，如有能沟通解决的，也邀请使用单位和生产技术部相关技术人员参与洽谈。
框架协议内采购的模式：
1）供应销售部需在供应商库中选择合作供应商并签订合作框架协议；
2）采购计划下达后，采购员将所需物资询价单传真至客户报价，了解市场行情并进行谈判，最终采购价格需分管副总经理审批；
3）供货过程中，供应销售部定期对框架协议供应商做市场调查，掌握其供货信息情况，并作为采购后评估的重要依据。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）生产模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产。
白旗乾金达正式开展采选业务后，将每年根据生产能力、铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
1）采矿流程
白旗乾金达矿区内矿体属为隐伏矿体，埋深较大，不适宜露天开采，采用地下开采方式开采。
2）选矿流程
采用混合浮选铜铅矿物—混合精矿铜铅分离、铜铅浮选尾矿选锌矿物、选锌尾矿回收砷的工艺流程。银矿物主要富集到铅精矿中；伴生组分镉、镓、铟主要富集于锌精矿中。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿石选矿工艺流程图
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）销售模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产，无产品销售。白旗乾金达投产后，其银、铅、锌、铜产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（5）盈利模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产，未产生营业收入。
待正式投产运行后，白旗乾金达将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
（6）结算模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产，未进行对外销售。
待正式投产运行后，白旗乾金达将采用的结算模式为：
1）产品销售结算模式
货物销售采取预收部分货款后发货的方式，在白旗乾金达生产车间交货。供应销售部销售员每日上午九点前汇报前一日发货数量及工作情况，填写《接（发）货验收单》，及时上交《接（发）货验收单》。统计员每月3日前将上个月的销售明细报质检部；统计员定期与客户核对相关数据，每月6日前传至供应销售部，供应销售部与客户核对确认，供应销售部将确认后的销售结算单交由客户签章确认，确认后的销售结算单传递财务部进行核算入账。每月月末财务依据质检部提供的发货数据及销售合同进行销售核算。
2）物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到矿区验收合格后，供方凭增值税专用发票，按白旗乾金达付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按白旗乾金达付款流程支付余下质保金。
（7）主要产品的生产和销售情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）主要产品的产能及产量情况
白旗乾金达主要进行银铅锌矿、铜矿的勘查、采选，目前处于勘探阶段，尚未正式开始采选业务。其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产银铅锌矿，矿山设计采选能力为30万吨/年。
2）主要产品的销售情况
报告期内，白旗乾金达尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
（8）原材料、能源的采购及供应情况
1）主要原材料的采购情况
白旗乾金达尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行勘探所需工程物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、铜矿石等金属原矿，均由白旗乾金达的矿山自主开采供应，满足生产需要。
2）能源的供应情况
白旗乾金达的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情决定。
3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，白旗乾金达尚未开展采选业务，能源物资采购额较少。
4）主要供应商及采购情况
报告期内，白旗乾金达前五大供应商及采购情况如下：
2015年1-11月份采购前五名情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（元）||采购比例|
|1||温州矿山井巷工程有限公司||25,327,699.00||62.86%||
|2||秦皇岛天元五一五钻探工程有限公司||4,218,307.10||10.47%||
|3||正镶白旗宏建建筑安装有限责任公司||2,344,162.00||5.82%||
|4||中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院||2,038,000.00||5.06%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称|采购金额（元）||采购比例|
|5||呼和浩特市晶鑫勘查技术有限公司||277,400.00|0.69%||
|||合计||34,205,568.10|84.90%||

2014年采购前五名情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称|采购金额（元）||采购比例|
|1||温州矿山井巷工程有限公司||24,126,158.00|64.01%||
|2||内蒙古第五地质矿产勘查开发有限责任公司||7,075,600.00|18.77%||
|3||正镶白旗宏建建筑安装有限责任公司||1,782,368.00|4.73%||
|4||刘东||671,759.00|1.78%||
|5||内蒙古万豪车行商贸有限公司||639,000.00|1.70%||
|||合计||34,294,885.00|90.99%||

2013年采购前五名情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称|采购金额（元）|采购比例|
|1||内蒙古第五地质矿产勘查开发有限责任公司||43,662,600.00|74.01%|
|2||温州矿山井巷工程有限公司||8,537,297.00|14.47%|
|3||内蒙古地质矿产勘查院||1,334,600.00|2.26%|
|4||正镶白旗明安图青少年活动中心管理处||2,697,422.30|4.57%|
|5||正镶白旗光明电力建设安装有限公司||785,737.00|1.33%|
|||合计||57,017,656.30|96.64%|

报告期内，白旗乾金达处于资源勘探阶段，尚未正式开始采选业务，故采购内容主要系各公司向白旗乾金达提供的资源勘探、井建、设备以及其他工程服务等。白旗乾金达及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有白旗乾金达5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
（9）境外业务开展情况
报告期内白旗乾金达未在中国境外开展业务。
8、报告期核心技术人员及管理人员情况
白旗乾金达核心技术人员及管理人员主要有魏辉、李安平、李徽来、郝兴胜、张瑞霞。报告期内，白旗乾金达核心技术人员和管理人员较为稳定。
魏辉，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2005年担任兰州
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车齿轮厂副厂长；2006年至2007年担任陕西金都矿业有限公司总经理；2007年至2013年担任内蒙古天成矿业有限公司总经理；2013年至今担任白旗乾金达董事长、总经理。
李安平，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至2004年担任白银有色集团有限公司工程师；2005年至2011年担任广东兴业矿业有限公司（与兴业矿业无关联关系）矿长；2013年至今担任白旗乾金达副总经理、董事。
李徽来，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。1981年至2007年担任徽县农机修造厂技术员；2008年至2012年担任乐东乾金达供销部部长；2013年至今担任白旗乾金达副总经理、董事。
郝兴胜，男，50岁，中国国籍，无境外永久居留权。1989年至2000年担任临河市隆盛中学教师；2001年至2009年担任润丰园房地产开发有限公司总经理；
2010年至今担任白旗乾金达监事、呼伦贝尔乾金达副总经理。
张瑞霞，女，55岁，中国国籍，无境外永久居留权。1979年至2000年担任解放军3512厂财务副科长；2001年至2012年担任甘肃今升会计师事务所监管室主任；2012年至2015年担任利安达会计师事务所甘肃分所副总经理；2015年至今担任白旗乾金达监事、甘肃乾金达财务总监。
9、白旗乾金达涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达处于资源勘探阶段，就其探矿项目获得的批复文件具体情况如下：
（1）环境评价
2014年12月3日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具锡环审表[2014]145号《审批意见》，认为内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探勘查项目在落实《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报告表》提出的各项污染防治设施和生态保护措施后，可使环境污染和生态破坏控制在可控范围内，从环境保护角度分析，项目建设可行。
（2）安全评价
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年3月25日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]51号《关于正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探设计安全专篇的批复》，认为《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探设计安全专篇》符合国家有关法律、法规、规程、规范和标准，原则同意该项目安全专篇。
（3）土地
截至本报告书签署日，白旗乾金达存在226.30亩临时用地，白旗乾金达就该等临时用地取得的批准如下：
1）土地管理部门批准
根据白国土资临字（2015）第33号《正镶白旗临时用地审批表》以及正镶白旗国土资源局出具的《临时用地证明》，正镶白旗国土资源局同意白旗乾金达临时使用位于正镶白旗明安图镇朝格温都尔嘎查、正镶白旗明安图镇陶勒盖嘎查的面积合计为226.30亩的土地，地类为天然牧草地，用途为临时建设用地，使用期限为2015年8月1日至2016年7月31日。
2）草原行政部门批准
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编号为0801516的《草原作业许可证》，作业面积为75亩，作业地点为锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编号为0801515的《草原作业许可证》，作业面积为151.30亩，作业地点为正镶白旗明安图镇呼和陶勒盖嘎查，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
10、最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额（万元）|16,872.89|13,439.94|8,965.30|
|所有者权益（万元）|12,623.14|527.60|833.31|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|每股净资产|0.94|0.53|0.83|
|资产负债率|25.19%|96.07%|90.71%|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|-|-|-|
|净利润（万元）|-294.46|-305.72|-143.28|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-252.45|-292.55|-143.28|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|620.30|-1,019.11|145.22|

11、白旗乾金达出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达不存在出资不实或影响其合法存续的情况；白旗乾金达的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，白旗乾金达的股东合法拥有白旗乾金达股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移。
12、白旗乾金达的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
13、前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，白旗乾金达前十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
14、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
最近36个月内白旗乾金达共有三次股权转让。
（1）2015年9月第一次股权转让
1）转让形式
2015年9月23日，甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权按账面值1,000万元平价转让给李献来、李佳、李佩。
2）转让原因
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组标的为白旗乾金达100%的股权，白旗乾金达的控股股东为甘肃乾金达，实际控制人为李献来，李佳、李佩为李献来的子女，李献来、李佳、李佩为一致行动人。为了合理税务筹划，李献来、李佳、李佩拟在本次交易中直接持有标的公司的股权。因此将白旗乾金达的股东由甘肃乾金达变更为李献来、李佳、李佩。该次股权转让之后，李献来直接持有白旗乾金达68%的股权、李佳直接持有白旗乾金达16%的股权、李佩直接持有白旗乾金达16%的股权。
3）作价依据
李献来直接持有甘肃乾金达68%的股权、李佳直接持有甘肃乾金达16%的股权、李佩直接持有甘肃乾金达16%的股权。白旗乾金达转让前后的股权结构穿透至自然人后，实际控制人保持不变，股权结构一致，属于持股结构的调整，本次转让价格为1元/每元出资额。由于股权结构未发生实质性变化，未造成任何出资不实，未损害白旗乾金达或债权人的利益，其作价合理。
（2）2015年11月第二次股权转让
1）转让形式
2015年11月16日，李献来、李佳、李佩将持有的白旗乾金达100%股权作价1,000万元转让给甘肃乾金达。
2）转让原因
矿业权项目未达产前，没有盈利能力，是一个持续性的投入过程。白旗乾金达矿业权项目勘探工程启动以来，截至2015年11月30日累计投入达16,872.89万元，而白旗乾金达在增资前注册资本仅为1,000万元，股东持续的以借款的形式支持白旗乾金达的发展，使得白旗乾金达长期负债经营。为了解决白旗乾金达的负债，股东决定增加注册资本。但李献来、李佳、李佩作为自然人短期没有如此巨额的现金，而甘肃乾金达拥有充足的货币资金可用于增资。为了合理税务筹划的目的，决定将白旗乾金达的股本结构还原后，由甘肃乾金达进行增资。
2015年11月19日，甘肃乾金达作出股东决定，同意将白旗乾金达注册资本由1,000万增加到13,390万。根据北京安审会计师事务所有限责任公司于2015年11月20日出具的安审（2015）验字第A014号《验资报告》，经审验，截至2012年11
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月20日，白旗乾金达已收到甘肃乾金达缴纳的注册资本12,390万元，出资方式为货币。
3）作价依据
白旗乾金达转让前后的股权结构穿透至自然人后，实际控制人保持不变，股权结构一致，属于持股结构的调整，本次转让价格为1元/每元出资额。由于股权结构未发生实质性变化，未造成任何出资不实，未损害白旗乾金达或债权人的利益，其作价合理。
（3）2015年11月第三次股权转让
1）转让形式
2015年11月23日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权作价暂定为86,500万元，转让给李献来、李佳、李佩。最终交易价格按照《白旗乾金达评估报告》确定的数额为准。
2016年2月8日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让补充协议》，甘肃乾金达转让白旗乾金达100%股权的作价定为98,244.91万元。支付形式为现金。届时，李献来、李佳、李佩可以通过出售持有的上市公司股票获得足够的现金用于支付股权转让款。
2）转让原因
白旗乾金达完成增资后，为了合理税务筹划，李献来、李佳、李佩拟在本次交易中直接持有标的公司的股权。因此将白旗乾金达的股东由甘肃乾金达变更为李献来、李佳、李佩。该次股权转让之后，李献来直接持有白旗乾金达68%的股权、李佳直接持有白旗乾金达16%的股权、李佩直接持有白旗乾金达16%的股权。
3）作价依据
白旗乾金达的本次转让价格以天健兴业出具的资产评估报告为准。
2015年9月-11月，白旗乾金达股权转让系同一控制下持股结构的调整，股权转让真实合理，价格公允。
15、违法违规情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）土地主管部门行政处罚
2014年 4月，由于白旗乾金达在未办理临时用地手续的情况下，在正镶白旗明安图镇呼和陶盖嘎查和朝格温都尔嘎查占用102亩土地搭建探矿临时设施，正镶白旗土地监察大队对白旗乾金达处以罚款 7万元并责令其尽快办理临时用地手续。
根据正镶白旗土地监察大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为并未造成重大不利影响，目前白旗乾金达已经依法就上述占用的土地办理了临时用地许可手续，其占用相关土地的行为已依法得到批准，相关违法行为已经得到纠正，正镶白旗土地监察大队认为白旗乾金达上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。
（2）草原主管部门行政处罚
根据正镶白旗草原生态综合执法大队于2015年9月20日对白旗乾金达作出的正白草执草罚[2015]13号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达2015年9月在正镶白旗明安图镇呼和陶拉盖嘎查下乌苏小组牧民呼格吉勒图草场上未批准的情况下施工、堆土，对白旗乾金达处以5万元罚款并责令其办理征地相关手续。
根据正镶白旗草原生态综合执法大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为并未造成重大不利影响，且目前白旗乾金达已经依法就上述占用的草原办理了《草原作业许可证》，其占用相关草原的行为已依法得到批准，相关违法行为已经得到纠正，正镶白旗草原生态综合执法大队认为上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。
（3）环保主管部门行政处罚
根据锡林郭勒盟环境保护局于 2014年 12月 25日对白旗乾金达作出锡环罚字[2014]14号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达正镶白旗东胡银多金属矿勘探项目环境影响评价文件未经环保部门审批擅自开工建设，白旗乾金达被处以罚款6万元，并被责令其接到通知之日起立即停止项目建设，补办相关环保手续。
根据正镶白旗环境保护局出具的证明，鉴于白旗乾金达已依法补办了环评手续，其编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告表》于 2014年 12月由锡林郭勒盟环保局以锡署环审表[2014]145号文审批通过，并足额缴纳了罚款，相关违法行为已得到纠正，正镶白旗环境保护局认为白旗乾金达不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。
金杜认为，鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且相关政府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为，白旗乾金达受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为，鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且相关政府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为，白旗乾金达受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据白旗乾金达的承诺，白旗乾金达主管工商、税务、土地、环保、草原、安全生产、住建、水利、公安等政府机关出具的证明，除上述处罚外，白旗乾金达近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
16、报告期内的重要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
白旗乾金达尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入成本的确认。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响报告期内白旗乾金达主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）财务报表编制基础
白旗乾金达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）白旗乾金达无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
白旗乾金达与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，标的资产白旗乾金达与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
（5）行业特殊的会计处理政策
1）无形资产-采矿权的初始确认
无形资产-采矿权按照取得时的成本进行初始计量。
2）无形资产-采矿权的摊销方法和期限
采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
3）勘探开发成本及地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权时，一次计入当期损益。
二、本次交易涉及的矿业权具体情况
（一）银漫矿业涉及的矿业权
银漫矿业目前拥有1项采矿权，采矿权项目名称为白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿。
1、白音查干采矿权基本情况
根据内蒙古国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局于2015年1月20日核发的证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，白音查干采矿权的基本情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：
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|采矿权人|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|地址|内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗|
|矿山名称|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|
|开采矿种|锌、铅、银、铜、锡|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|165万吨/年|
|矿区面积|11.0193平方公里|
|赋矿标高|1,015米至-144米|
|有效期限|13年：自2015年1月20日至2028年1月20日|

2、矿业权历史沿革
（1）取得探矿权
2005年11月20日，银漫矿业与赤峰金源矿业开发有限责任公司签署探矿权转让合同，银漫矿业受让赤峰金源矿业开发有限责任公司持有的内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿探矿权。
2006年1月4日，银漫矿业取得内蒙古国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿普查”。
2006年12月18日，银漫矿业取得内蒙古自治区国土资源厅核发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称变更为“内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿详查”。
2012年11月16日，银漫矿业取得内蒙古国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局核发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称变更为“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探”。
（2）取得采矿权证
2015年1月20日，银漫矿业在白音查干探矿权的勘查范围内申请取得内蒙古国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局核发的《采矿许可证》，矿山名称为“西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿”。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年6月22日，内蒙古矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]45号《<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的资源储量。2013年7月1日，内蒙古国土资源厅出具内国土资储备字[2013]97号《关于<内蒙古西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将其矿产资源储量评审备案。
2014年11月，山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队编写的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告》（以下简称“《白音查干补充勘探报告》”），截止日期2014年9月30日，在勘查许可证范围内累计查明铜铅锡银锌矿体矿产资源储量：（121b+122b+333）矿石量6,360.22万吨，其中锌金属量752,944.43吨，矿石量2,335.97万吨，平均品位3.22%；铅金属量150,828.80吨，矿石量943.70万吨，平均品位1.60%；银金属量9,446.38吨，矿石量5,039.02万吨，平均品位187.46×10-6；铜金属量28,556.28吨，矿石量548.29万吨，平均品位0.521%；锡金属量223,383.61吨，矿石量2,958.46万吨，平均品位0.755%。
2015年1月29日，内蒙古矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2015]15号《<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的资源储量。2015年2月9日，内蒙古国土资源厅出具内国土资储备字[2015]20号《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将其矿产资源储量评审备案。
4、矿业权抵押情况
根据银漫矿业与于2015年9月29日签署编号为2015-164-0004的《抵押合同》，银漫矿业以其拥有的白音查干采矿权（采矿证号：C1500002015013210136961）为银漫矿业与签署的编号为2015-164-0001的《信托贷款合同》项下的信托贷款190,000万元提供抵押担保。
根据内蒙古国土资源厅于2015年10月12日出具的内国土资采抵备字（2015）113号《采矿权抵押备案通知书》，银漫矿业将其持有的白音查干采矿权（采矿证号：C1500002015013210136961）抵押给西北信托，抵押期限至2018年9月29日。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据锡林郭勒盟国土资源局的说明、兴业集团与银漫矿业的说明与承诺，除上述抵押外，该采矿权不存在其他抵押或权利受限制的情形。
5、矿业权价款缴纳情况
根据内蒙古自治区国土资源厅于2014年11月3日出具的内国土探备字[2014]053号《探矿权评估报告备案证明》，由北京天易衡矿业权评估有限公司提交的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探探矿权评估报告》已经备案，评估结果为13.22万元，评估面积为11.02平方公里。根据银漫矿业提供的《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》，银漫矿业于2014年11月13日缴纳了探矿权价款13.22万元。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业拥有的白音查干采矿权系通过探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳采矿权价款。根据兴业集团出具的承诺函，银漫矿业就其持有的白音查干采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，兴业集团将向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。
6、是否具备开采条件
银漫矿业经过前期勘查已经探明位于白音查干东山矿区的矿产储量，并已经取得了该地区编号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》。银漫矿业目前正在进行项目建设，预计于2017年初进行开采。
（二）白旗乾金达涉及的矿业权
白旗乾金达目前拥有1项探矿权。
1、东胡探矿权基本情况
根据内蒙古自治区国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局于 2014年 10月 9
日核发的证号为 T15420101102042496的《矿产资源勘查许可证》，东胡探矿权
的基本情况如下：
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|探矿权人|白旗乾金达|
|探矿权人地址|锡林郭勒盟正镶白旗明安镇朝格温都开发区|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|勘查项目名称|内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿勘探|
|地理位置|内蒙古锡林浩特市正镶白旗|
|图幅号|K50E011005|
|勘查面积|13.34平方公里|
|有效期限|2014年10月9日至2016年10月8日|
|勘查单位|内蒙古第五地质矿产勘查开发院|
|勘查单位地址|内蒙古包头市昆区阿尔丁大街九小区|

2、历史沿革
东胡探矿权由甘肃乾金达在锡林郭勒盟国土资源局举办的探矿权挂牌出让活动中取得，并于2014年7月转让给白旗乾金达，具体情况如下：
根据甘肃乾金达与锡林郭勒盟国土资源局于2007年6月22日签署的《挂牌成交确认书》，在锡林郭勒盟国土资源局对正镶白旗东胡银多金属普查探矿权进行公开挂牌出让的活动中，竞买人甘肃乾金达以85万元成交。甘肃乾金达足额缴纳了上述价款85万元。2007年10月11日，甘肃乾金达取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局核发的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿普查”。
2012年10月19日，甘肃乾金达取得勘查项目变更之后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿详查”。
根据甘肃乾金达与白旗乾金达于2013年7月2日签署的《探矿权转让合同》，甘肃乾金达将其持有的东胡探矿权出售给白旗乾金达，转让价款为85万元。根据白旗乾金达提供的凭证，白旗乾金达向甘肃乾金达足额支付了上述85万元价款。
内蒙古国土资源厅于2014年3月24日出具内国土资探转字[2014]035号《探矿权转让审批通知书》，准予甘肃乾金达和白旗乾金达提交的“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿详查”项目探矿权转让申请。2014年4月30日，白旗乾金达取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局核发的《矿产资源勘探许可证》，勘查项目名称为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿详查”。
2014年10月9日，白旗乾金达取得内蒙古国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局核发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古
自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探”。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年8月10日，内蒙古矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]78号《<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌银矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该报告。2013年10月14日，内蒙古国土资源厅出具内国土资储备字[2013]158号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌银矿普查报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将其矿产资源储量评审备案。
2015年8月13日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2015]100号《<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该报告。2015年9月11日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字[2015]127号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
2015年12月31日，白旗乾金达委托中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制完成《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》，该报告相关矿产资源储量尚未完成评审及备案。
依据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院2015年12月编写的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》，截至2015年12月31日，内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿共生银矿石量2,122,220吨，铅锌矿石量3,222,766吨，铜矿石量918,609吨，三者的关系为包含关系，铅锌矿石量包含银矿石量和铜矿石量。银金属量714.75吨，平均品位336.79×10-6；铅160,928.60吨，平均品位4.99%；锌金属量166,380.32吨，平均品位5.16%；铜金属量5,929.88吨，平均品位0.65%。伴生银金属量21.63吨，平均品位19.65×10-6；铜933.30吨，平均品位0.10%；砷15,692.05吨；平均品位0.65%；铟40.74吨，平均品位59.88×10-6；
镓38.95吨，平均品位24.41×10-6；镉605.55吨，平均品位为0.089%。
4、矿业权抵押情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达矿业权不存在抵押情况。
5、矿业权价款缴纳情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）白旗乾金达在受让该探矿权之前，甘肃乾金达已按照探矿权挂牌成交价格足额缴纳了探矿权价款。
根据正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达已就东胡探矿权足额缴清了探矿权价款，无拖欠情形。
根据李献来出具的承诺函，白旗乾金达所持有的探矿权相关矿业权价款已足额缴纳，本次资产重组完成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，李献来将向白旗乾金达全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。
6、是否具备开采条件
白旗乾金达经过前期勘查已经探明位于东胡地区的矿产资源储量，正在积极开展已探明资源储量矿区的探矿权转为采矿权的准备工作，待取得采矿权许可证并完成项目建设后即可对该部分矿区进行正式开采。
三、标的公司的评估情况
（一）银漫矿业的评估情况
1、银漫矿业100%股权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于尚处于建设期，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
1）资产基础法评估结果
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经资产基础法评估，银漫矿业的评估结果如下：
资产账面价值253,009.20万元，评估价值521,699.14万元，评估增值268,689.94万元，增值率106.20%。负债账面价值248,141.06万元，评估价值248,141.06万元，评估无增减值。净资产账面价值4,868.14万元，评估价值273,558.08万元，评估增值268,689.94万元，增值率5,519.35%。
评估基准日为2015年11月30日，评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||21,259.29||21,464.59||205.30||0.97||
|非流动资产||231,749.91||500,234.55||268,484.64||115.85||
|其中：长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||3,501.57||3,614.05||112.48||3.21||
|其中：房屋建筑物类||1,969.68||1,921.63||-48.05||-2.44||
|设备类||1,531.89||1,692.42||160.53||10.48||
|土地||-||-||-||-||
|在建工程||126,676.47||121,187.43||-5,489.04||-4.33||
|无形资产||93,227.19||367,138.45||273,911.26||293.81||
|其中：土地使用权||-||-||-||-||
|其他||8,344.68||8,294.62||-50.06||-0.60||
|资产总计||253,009.20||521,699.14||268,689.94||106.20||
|流动负债||58,141.06||58,141.06||-||-||
|非流动负债||190,000.00||190,000.00||-||-||
|负债总计||248,141.06||248,141.06||-||-||
|净资产||4,868.14||273,558.08||268,689.94||5,519.35||

2）根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由天健兴业单独进行评估，并由其出具了《银漫矿业采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第001号）。
评估方法为折现现金流量法，矿权评估值为367,122.55万元。
（2）资产基础法评估主要增减值部分及增减值原因
1）其他应收款
流动资产增值主要系其他应收款账面净值评估增值200.21万元，原因为天健
兴业按照个别认定的方法对其他应收款明细及相关资料进行分析，判断其他应收
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款无坏账风险，与银漫矿业按坏账政策计算的坏账准备产生差异。
2）设备类固定资产
设备类固定资产账面净值评估增值160.53万元，主要原因为设备的评估经济寿命年限长于会计折旧年限。
3）在建工程
在建工程账面净值评估减值5,489.04万元，主要原因系有色金属行业从金融机构获得融资的一般利率低于银漫矿业从金融机构取得借款的利率，资本化的资金成本按行业一般利率进行调整，另外土建施工成本较以前年度略有下降。
4）无形资产
银漫矿业无形资产包括采矿权和软件使用权。采矿权本次评估增值的原因系采矿权的账面价值按照历史成本计量，评估值系按照折现现金流量法计算得出，其折现后的未来收益大于探矿成本；软件使用权评估增值的原因系账面值为摊余值，评估值为现行市价。
2、银漫矿业资产评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）经营期间假设：假定公司的经营期间为矿山建设期与按矿山资源储量计算的理论服务年期之和。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为期中产生。
9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
11）假设银漫矿业的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等与通辽市工程咨询中心2014年12月编写的《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采选165万吨/年建设项目可行性研究报告》一致。
12）假设白音查干采矿权矿区的预计投产日期与银漫矿业的基建进度计划一致。
3、银漫矿业资产评估方法
（1）评估方法简介
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于可比上市公司或交易案例较少且与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法与收益法进行评估。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）具体评估方法介绍
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
①流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收利息、其他应收款、存货、其他
流动资产；负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利
息、其他应付款、长期借款。
A.货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
B.应收利息
评估人员通过核实本金、计息起始日及利率等各个因素，根据合同中的本
金、计息期及利率重新计算相符后确定评估值。
C.其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
D.存货
存货主要为在用周转材料，评估人员采用成本法进行评估，按清查盘点结
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果分类，将同种在用周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出
重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估
值。
E.其他流动资产
其他流动资产为银漫矿业的未抵扣增值税进项税，评估人员评估以核实后
的账面价值作为评估值。
F.负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项
目，按零值计算。
②非流动资产的评估
A.房屋建筑物类固定资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于银漫矿业厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运
用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
a.重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
b.成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
B.设备类固定资产
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
由于委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全
新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价
值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的
直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项
税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别
按如下方法评估：
a.机器设备的评估
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为
重置价值。
b.车辆的评估
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项
税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价
格确定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成
新率，然后结合现场勘查情况进行调整，如果现场勘查情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发
改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文
件选取。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程
×100%
c.电子及办公设备的评估
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价
范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根
据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产
时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的
重置全价为不含税价。
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术
状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从
而计算出设备的年限法成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
C.在建工程
在建工程采用成本法评估。评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合
理性，然后根据在建工程的实际状况确定合适的评估方法。
a.开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合
理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发
生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈
旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬
值额为零。
b.对开工时间距评估基准日较近、的在建项目，评估人员经过对根据其在
建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
D.工程物资
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程物资包括在途工程物资及在库工程物资。对在途工程物资，评估人员
对设备采购明细账进行了审查及必要的分析，并检查设备采购发生时的原始单
据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性，在清查核实
的基础上按照现行市场价格计算评估值；对在库的工程物资进行抽查盘点，核
对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化
大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
E.矿业权
本次评估所涉及的采矿权，基准日申报账面价值 932,134,791.28元，核定
储量 6,360.22万吨（矿石量），该部分由天健兴业进行评估并出具了《西乌珠
穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告
书》（天兴矿评字[2016]第 001号）。经核实该采矿权评估报告所载明的评估
范围、评估目的、评估基准日与《银漫矿业评估报告》一致且符合本次经济行
为及《银漫矿业评估报告》的要求，本次评估将该报告揭示的评估结论汇总进
《银漫矿业评估报告》，引用过程中无调整事项。
F.其他无形资产
其他无形资产为金蝶财务软件和矿业测绘软件，根据评估基准日时的市场
价格扣除可抵扣增值税进项税的金额确认评估值。
G.其他非流动资产
在核查其他非流动资产的记账凭证和原始凭证以及查验现有合同及付款凭
证等有关资料的基础上，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值
作为评估值。
2）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
4、矿业权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第001号），本次银漫矿业采矿权的评估结论如下：
经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定白音查干采矿权评估价值为367,122.55万元。
（2）评估假设
本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：
1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
3）企业在评估计算期内持续经营；
4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（3）评估方法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于评估对象白音查干采矿权于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，《白音查干补充勘探报告》已通过评审，储量具有较高的可靠性，有与在建生产能力相适应的《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采选165万吨/年建设项目可行性研究报告》（以下简称“《白音查干采选项目可研报告》”），预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n 1
P(CICO)
t(1i)t
t1
其中：P——采矿权评估价值；
CI
——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CICO)
t——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t1,2,,n
）；
n——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年t=1；2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2015年11月30日，计算折现系数时，2015年t＝1/12。
（4）评估主要参数
1）评估基准日保有资源量：
①评估基准日参与评估的保有资源储量计算方法
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，参与评估的保有资源储量，是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。通常情况下，保有资源储量评估计算时点一般为评估基准日。
银漫矿业的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿为在建矿山，《白音查干补充勘探报告》提交的资源储量尚未动用，评估基准日保有资源储量即为地质勘查提交并经评审的资源储量。
②资源储量核实基准日经评审的保有资源储量
依据山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队2014年11月编写的《白音查干补充勘探报告》及该报告的矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2015]15号）和矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[2015]20号），截止日期2014年9月30日，在勘查许可证范围内累计查明铜铅锡银锌矿体矿产资源储量：（121b+122b+333）矿石量6,360.22万吨，其中锌金属量752,944.43吨，矿石量2,335.97万吨，平均品位3.22%；铅金属量150,828.80吨，矿石量943.70万吨，平均品位1.60%；银金属量9,446.38吨，矿石量5,039.02万吨，平均品位187.46×10-6；
铜金属量28,556.28吨，矿石量548.29万吨，平均品位0.521%；锡金属量223,383.61吨，矿石量2,958.46万吨，平均品位0.755%。赋矿标高1015～-131m。
A.铅银锌矿体：截止日期2014年9月30日，在勘查许可证范围内105条铅银锌矿体查明铅银锌矿体矿产资源储量：（121b+122b+333）矿石量1,760.92万吨，锌金属量532,525.28吨，相对应的矿石量1,543.42万吨，锌平均品位3.45%；铅金属量150,828.80吨，相对应的矿石量943.70万吨，铅平均品位1.60%；银金属量2,587.29吨，相对应的矿石量1,441.48万吨，银平均品位179.49×10-6。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.铜锡银锌矿体：截止日期2014年9月30日，在勘查许可证范围内109条铜锡银锌矿体查明铜锡银锌矿体矿产资源储量：（121b+122b+333）矿石量4,599.30万吨，锌金属量220,419.15吨，相对应的矿石量792.55万吨，锌平均品位2.78%；铜金属量28,556.28吨，相对应的矿石量548.29万吨，铜平均品位0.521%；锡金属量223,383.61吨，相对应的矿石量2,958.46万吨，锡平均品位0.755%；银金属量6,859.09吨，相对应的矿石量3,597.54万吨，银平均品位190.66×10-6。
块段伴生有用组份：锌金属量360,318.92吨，平均品位锌0.90%；铅金属量52,973.56吨，平均品位铅0.65%；银金属量755.09吨，平均品位银57.15克/吨；铜金属量68,485.16吨，平均品位铜0.169%；锡金属量20,073.52吨，锡0.122%。
矿床伴生有用组份：铟金属量1,070,773.05公斤，平均品位铟16.84克/吨；镉金属量9,908.62吨，平均品位镉0.016%；锑金属量204,434.87吨，平均品位锑0.321%；铅金属量146,904.02吨，平均品位铅0.319%。
汇总情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||121b||122b||333||合计|
|一||矿石量(万吨)||1,841.78||2,145.56||2,372.88||6,360.22||
|1||铅锌银矿体||569.30||574.92||616.70||1,760.92||
|2||铜锡银锌矿体||1,272.48||1,570.64||1,756.18||4,599.30||
|二||金属量（吨）||||||||||
|（一）||铅锌银矿体||||||||||
|1||锌||173,594.56||183,861.53||205,323.52||562,779.61||
|2||铅||62,370.44||68,814.07||72,617.85||203,802.36||
|3||银||||906.62||1,858.30||2,764.92||
|4||铟||||||333.35||333.35||
|5||镉||||||2,806.20||2,806.20||
|6||锑||||||58,118.56||58,118.56||
|（二）||铜锡银锌矿体||||||||||
|1||锌||109,846.23||160,335.00||280,302.51||550,483.74||
|2||银||0.00||1,917.34||5,519.21||7,436.55||
|3||铜||21,350.42||29,658.50||46,032.52||97,041.44||
|4||锡||||86,068.18||157,388.95||243,457.13||
|5||铅||||||146,904.02||146,904.02||
|6||铟||||||737.42||737.42||
|7||镉||||||7,102.42||7,102.42||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||121b||122b||333||合计|
|8||锑||||||146,316.31||146,316.31||
|三||平均品位||||||||||
|（一）||铅锌银矿体||||||||||
|1||锌||3.05%||3.20%||3.33%||3.20%||
|2||铅||1.10%||1.20%||1.18%||1.16%||
|3||银（克/吨）||0.00||157.69||301.33||157.02||
|4||铟（克/吨）||0.00||0.00||54.05||18.93||
|5||镉||0.000%||0.000%||0.046%||0.016%||
|6||锑||0.000%||0.000%||0.942%||0.330%||
|（二）||铜锡银锌矿体||||||||||
|1||锌||0.86%||1.02%||1.60%||1.20%||
|2||银（克/吨）||||122.07||314.27||161.69||
|3||铜||0.17%||0.19%||0.26%||0.21%||
|4||锡||||0.55%||0.90%||0.53%||
|5||铅||||||0.84%||0.32%||
|6||铟（克/吨）||||||41.99||16.03||
|7||镉||||||0.040%||0.015%||
|8||锑||||||0.833%||0.318%||

2）评估利用的矿产资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
《白音查干采选项目可研报告》对（333）可信度的取值为0.8。本次评估参考《白音查干采选项目可研报告》对（333）可信度的取值。则，
评估可利用矿产资源储量（矿石量）=1,841.78+2,145.56+2,372.88×0.80
=5,885.64（万吨）
经计算，评估可利用矿产资源储量（矿石量）为5,885.64万吨。
3）评估基准日可利用的可采储量确定
采矿损失量（矿石量）=（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失率
根据《白音查干采选项目可研报告》，采矿损失率10%。则，
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采矿损失量（矿石量）=（5,885.64-0.00）×10%
=588.57（万吨）
经计算，采矿损失量（矿石量）为588.57万吨。
据《白音查干补充勘探报告》和《白音查干采选项目可研报告》，评估计算出可供评估利用的资源储量（矿石量）为5,885.64万吨、设计损失量为0万吨、采矿损失量为588.57万吨，则评估利用的可采储量（矿石量）为5,297.07万吨。计算过程如下：
可供评估利用的可采储量=评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量
=5,885.64-0.00-588.57
=5,297.07(万吨)
4）生产规模及评估计算年限的确定
①生产规模的确定
A.《采矿许可证》载明的生产规模：165万吨/年。
B.设计生产能力：《白音查干采选项目可研报告》设计生产能力为165万吨/年。
本项目采矿许可证载明的生产规模和设计文件确定的生产规模一致，本次评估选用生产能力为165万吨/年。
②评估计算年限的确定
A.矿山理论服务年限
本项目矿山生产规模165万吨/年，其中铅锌矿系统和铜锡系统各82.50万吨/年。根据银漫矿业计划，当铅锌矿体资源开采完毕后的2036年，将铅锌生产系统改造为铜锡生产系统处理铜锡矿石。则，从2037年起，铜锡系统生产能力为165万吨/年。
可供评估利用的可采储量为5,297.07万吨，其中：铅锌系统可采储量为1,473.82万吨、铜锡系统可采储量为3,823.25万吨。依据《白音查干采选项目可研
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告》第一年达产率为80%，第二年达产率为100%。评估计算矿山理论服务年限为34.75年。计算过程如下：
a.铜锡系统服务年限
2017年动用可采储量=82.50×80%×（1-6%）=62.04（万吨）；
2018年至2036年动用可采储量=82.50×19×（1-6%）=1,473.45（万吨）；
铜锡系统理论服务年限=（ 3,823.25-62.04-1,473.45）÷[165×(1-6%)]+20=34.75（年）
b.铅锌系统服务年限
2017年动用可采储量=82.50×80%×（1-6%）=62.04（万吨）；
铅锌系统理论服务年限=（1,473.82-62.04）÷[82.50×(1-6%)]+1=19.20（年）B.评估计算年限
本次评估计算年限按矿山理论服务年限计取，则评估计算年限为35.83年（含建设期1.08年）。自2015年12月至2051年9月。
5）折现率
①折现率确定方法
据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
②折现率选用
A.无风险报酬率
据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目评估计算年限为35.83年。考虑到本项目服务年限较长，近一年内银行存款利率频繁调动的因素影响，本次评估选用财政部近期发行的（2015年11月10日）期限为5年的储蓄国债票面年利率4.42%作为本项目评估选用的无风险报酬率。
B.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象处于建设阶段。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。评估对象生产规模为165万吨/年，属于大型矿山，评估计算年限为35.83年。现已取得采矿许可证，处于建设阶段后期，剩余建设期预计一年。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.75%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。本项目评估对象属有色金属矿山行业。近几年产品价格波动幅度较大。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。评估对象生产规模属于大型，现处于后期建设阶段。银漫矿业的大股东拥有多年的有色金属采选生产经营管理经验，因此财务经营风险相对较小。经综合分析，最后确
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定财务经营风险报酬率选取1.30%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
本项目评估风险报酬率＝0.750%＋1.90%＋1.30%＝3.95%。
采用“风险累加法”计算的风险报酬率为3.95%，则折现率为8.37%。
评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为8.37%。
6）销售收入
产品方案为铜锡银锌系统2,500吨/天、铅银锌系统2,500吨/天。
本次可研设计的铜锡系统的选矿产品铜精矿、铅精矿、锌精矿和锡精矿；银分别富集于铜精矿、铅精矿和锌精矿中；锑富集于铅精矿中；铟富集于锌精矿中。
本次评估对锌精矿含铟（精矿品位为272.90克/吨）不参与计价。
本次可研设计的铅锌系统的选矿产品为铅精矿、锌精矿，银和锑富集于铅精矿中，部分银和铟富集于锌精矿中。本次评估对锌精矿含铟（精矿品位为128.80克/吨）不参与计价。
参与销售计价的有用组分如下：
①铜锡系统：
铜精矿含铜13%、铜精矿含银2,425.33克/吨；铅精矿含铅46%、铅精矿含银17,089.02克/吨、铅精矿含锑26.63%；锌精矿含锌47%、锌精矿含银1,254.90克/吨、锡精矿含锡41%。
②铅锌系统：
铅精矿含铅55%、铅精矿含银5,444.54克/吨、铅精矿含锑7.74%；锌精矿含锌51%、锌精矿含银499.05克/吨。
A.销量测算
假设产销量一致。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.产品售价选取
银漫矿业处于基建期间，无历史价格信息。本项目生产规模165万吨/年，属于大型矿山，矿山服务年限长达34.75年。据《矿业权评估指南》（2006修订），对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
从近五年一期各金属价格走势看，产品售价基本走势是2010年至2011年初处于上升通道，2011年至2015年11月产品售价处于下滑阶段（锌除外）。总体来说，有色金属矿产品价格波动幅度较大。经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。
各产品主要选取价格明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计量||评估选取精矿||评估选取精矿|
||产品名称|||||||
||||单位||含金属含税价||含金属不含税价|
|一、铅锌系列||||||||
|1、铅精矿含铅||元/吨||11,660.43||9,966.18||
|2、铅精矿含银||元/千克||3,556.21||3,039.50||
|3、铅精矿含锑||元/吨||22,762.77||19,455.36||
|4、锌精矿含锌||元/吨||9,522.89||8,139.22||
|5、锌精矿含银||元/千克||1,819.46||1,555.09||
|二、铜锡系列||||||||
|1、铜精矿含铜||元/吨||36,198.79||30,939.14||
|2、铜精矿含银||元/千克||3,390.81||2,898.13||
|3、铅精矿含铅||元/吨||11,480.43||9,812.33||
|4、铅精矿含银||元/千克||3,680.27||3,145.53||
|5、铅精矿含锑||元/吨||25,039.05||21,400.90||
|6、锌精矿含锌||元/吨||9,442.89||8,070.85||
|7、锌精矿含银||元/千克||2,708.51||2,314.97||
|8、锡精矿含锡||元/吨||116,451.09||99,530.85||

C.年销售收入测算
正常生产年销售收入=∑（精粉含金属量×精矿含金属售价）
经测算，正常年（2018-2035年）铜锡系统销售收入为59,812.79万元、铅锌
系统销售收入为53,116.49万元，合计年销售收入为112,929.28万元；铅锌系统开
采结束后，铜锡系统正常年（2037-2050年）销售收入为119,625.07万元。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）成本费用
①总成本费用
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
据《白音查干采选项目可研报告》，生产成本由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、矿产资源补偿费、安全生产费用、其他费用、折旧费、维简费、摊销费和利息支出组成。
本次评估选用生产成本费用项目由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、安全费用、尾矿库安全费用、矿产资源补偿费、财务费用、和其他费用（含土地复垦费费）组成。
经测算，铜锡系统和铅锌系统均正常生产年总成本费用为42,952.89万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿总成本费用为260.32元。
经测算，在铅锌系统矿石开采完毕后的2036年以后，铜锡系统正常生产年总成本费用为44,072.98万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿总成本费用为267.11元。
②经营成本
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
经测算，铜锡系统和铅锌系统均正常生产年经营成本为33,004.89万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿经营成本合计200.03元。
经测算，在铅锌系统矿石开采完毕后的2036年以后，铜锡系统正常生产年经营成本为34,289.55万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿经营成本为207.82元。
8）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加、资源税、水利建设基金。
9）企业所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号，自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
10）现金流量
年净现金流量＝年现金流入－年现金流出
本次评估中银漫矿业采矿权自投产年份2017年起前5年的销售收入、经营成本、净利润、净现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017||2018||2019||2020||2021|
|销售收入||90,343.35||112,929.28||112,929.28||112,929.28||112,929.28||
|经营成本||26,407.62||33,011.00||33,011.00||33,011.00||33,010.95||
|净利润||39,126.17||49,587.73||49,587.73||49,587.73||49,584.61||
|净现金流量||33,241.89||53,098.19||58,421.55||41,061.33||58,422.64||

（5）评估值及增值情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||账面价值||评估值||增值额||增值率|
|白音查干采矿权||93,213.48||367,122.55||273,909.07||293.85%||

（二）白旗乾金达的评估情况
1、白旗乾金达100%股权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《白旗乾金达评估报告》（天兴评报字（2016）第0070号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于尚处于建设期，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单
位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，白旗乾金达的评估结果如下：
资产账面价值16,872.90万元，评估价值102,494.66万元，评估增值85,621.76万元，增值率507.45%。负债账面价值4,249.75万元，评估价值4,249.75万元，评估无增减值。股东全部权益（净资产）12,623.15万元，评估价值98,244.91万元，评估增值85,621.76万元，增值率678.29%。
评估基准日为2015年11月30日，评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||28.58||28.58||-||-||
|非流动资产||16,844.32||102,466.08||85,621.76||508.31||
|其中：长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||185.03||177.11||-7.92||-4.28||
|其中：房屋建筑物类||-||-||-||-||
|设备类||185.03||177.11||-7.92||-4.28||
|土地||-||-||-||-||
|在建工程||5,116.73||5,591.77||475.04||9.28||
|无形资产||10,272.84||95,427.48||85,154.64||828.93||
|其中：土地使用权||-||-||-||-||
|其他非流动资产||1,269.72||1,269.72||-||-||
|资产总计||16,872.90||102,494.66||85,621.76||507.45||
|流动负债||4,249.75||4,249.75||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||4,249.75||4,249.75||-||-||
|净资产||12,623.15||98,244.91||85,621.76||678.29||

2）根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的探矿权由天健兴业单独进行评估，并由其出具了《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第002号）。评估方法为折现现金流量法，矿权评估值
为95,427.48万元。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资产基础法评估主要增减值部分及增减值原因
1）在建工程
在建工程评估增值的主要原因系账面价值不含资金成本，评估时按有色金属行业从金融机构获得融资的一般利率计算重置成本中的资金成本，并资本化。
2）无形资产
白旗乾金达的无形资产系东胡探矿权，本次评估增值的原因系探矿权的账面价值按照历史成本计量，评估值系按照折现现金流量法计算得出，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。
2、白旗乾金达资产评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）经营期间假设：假定公司的经营期间为矿山建设期与按矿山资源储量计算的理论服务年期之和。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为期中产生。
9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
11）假设白旗乾金达的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等与兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“《东胡矿产开发利用方案》”）一致。
12）假设正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿的预计投产日期与白旗乾金达的基建进度计划一致。
3、白旗乾金达资产评估方法
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于可比上市公司或交易案例较少且与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法与收益法进行评估。
（3）具体评估方法介绍
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
①流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产为货币资金；负债包括应付账款、应付职工薪酬及其他应付款。
A.货币资金
包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
B.负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
②非流动资产的评估
A.设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
由于委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为小规模纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税不可以抵扣，本次评估的重置全价为含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a.机器设备的评估
重置全价＝设备购置价＋安装调试费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作为重置价值。
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b.车辆的评估
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%c.电子及办公设备的评估
委估的设备常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
B.在建工程
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在建工程采用成本法评估。评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性，然后根据在建工程的实际状况确定合适的评估方法。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
C.工程物资
评估人员首先获取在库工程物资评估明细表，并与总账、明细账进行核对，对工程物资的账面成本构成进行抽查、核实并听取白旗乾金达管理人员介绍工程物资的保管、使用流程，对工程物资进行抽查盘点，并关注是否存在呆滞、积压的工程物资。本次评估范围的在库工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
D.矿业权
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的探矿权账面价值102,728,380.95元，勘查面积为13.34平方公里，该探矿权由天健兴业进行评估，并出具了《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第002号）。经核实，该探矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与《白旗乾金达评估报告》一致且符合本次经济行为及《白旗乾金达评估报告》的要求。本次评估将该报告揭示的评估结论汇总进《白旗乾金达评估报告》，引用过程中无调整事项。
E.递延所得税资产
在核查账簿、原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
F.其他非流动资产
在核查其他非流动资产的记账凭证和原始凭证以及查验现有合同及付款凭
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证等有关资料的基础上，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。
2）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
4、矿业权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第002号），本次白旗乾金达探矿权的评估结论
如下：
经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定东胡探矿权评估价值为95,427.48万元。
（2）评估假设
本此评估所称探矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：
1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
3）企业为一般纳税人，在评估计算期内持续经营
4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（3）评估方法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于评估对象于评估基准日处于勘探阶段，勘查区经过历次勘查，已详细探明了地质条件和资源条件，有与拟建矿山生产能力相适应的《东胡矿产开发利用方案》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。
因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n 1
P(CICO)
t(1i)t
t1
其中：P——探矿权评估价值；CI
——年现金流入量；
(CICO)
CO——年现金流出量；
t——年净现金流量；
i
——折现率；
t
——年序号（t1,2,,n
）；
n
——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/（1+i）t］中t的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2015年11月30日，计算折现系数时，2015年t＝1/12。
（4）评估主要参数
1）评估基准日保有资源量：
依据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院2015年12月编写的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》，截至2015年12月31日，内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿共生银矿石量2,122,220吨，铅锌矿石量3,222,766吨，铜矿石量918,609吨，三者的关系为包含关系，铅锌矿石量包含银矿石量和铜矿石量。金属量银714.75吨，平均品位336.79×10-6；铅160,928.60吨，平均品位4.99%；锌166,380.32吨，平均品位5.16%；铜5,929.88吨，平均品位0.65%。
伴生银金属量银21.63吨，平均品位19.65×10-6；铜933.30吨，平均品位0.10%；
砷15,692.05吨；平均品位0.65%；铟40.74吨，平均品位59.88×10-6；镓38.95吨，平均品位24.41×10-6；镉605.55吨，平均品位为0.089%。
保有总矿石量（121b＋122b＋333）322.28万吨，银金属量736.38吨、平均品位228.49克/吨；铅金属量160,928.60吨、平均品位4.99%；锌金属量166,380.32吨、平均品位5.16%；铜金属量6,863.18吨、平均品位0.21%。
汇总情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||121b||122b||333||合计|
|1||矿石量（万吨）||40.82||51.69||229.77||322.28||
|2||银金属量（吨）||124.84||240.83||370.71||736.38||
|||银平均地质品位（克/吨）||305.83||465.91||161.34||228.49||
|3||铅金属量（吨）||22421.39||49057.90||89449.31||160928.60||
|||铅平均地质品位（克/吨）||5.49%||9.49%||3.89%||4.99%||
|4||锌金属量（吨）||16619.69||31993.00||117767.63||166380.32||
|||锌平均地质品位（克/吨）||4.07%||6.19%||5.13%||5.16%||
|5||铜金属量（吨）||867.69||1976.09||4019.40||6863.18||
|||铜平均地质品位（克/吨）||0.21%||0.38%||0.17%||0.21%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）评估利用的矿产资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
《东胡矿产开发利用方案》对（333）可信度的取值为0.70。本次评估参考《东胡矿产开发利用方案》对(333)可信度的取值。则，
评估可利用矿产资源储量=40.82+51.69+229.77×0.7
=253.35（万吨）
本次《东胡矿产开发利用方案》开采范围为储量估算范围内的所有可采矿体，面积2.583km2，赋矿标高570～1342m。该范围内设计利用（121b+122b+333）资源储量为253.35万吨，其中（121b）40.82万吨，（122b）51.59万吨，（333）160.84万吨。
3）评估利用的可采储量
采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率
本次评估根据《东胡矿产开发利用方案》取值，即采矿损失率为11%。则，采矿损失量（矿石量）=（253.35-0）×11%
=27.87（万吨）
经计算，采矿损失量（矿石量）为27.87万吨。
依据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》和《东胡矿产开发利用方案》，评估计算出可供评估利用的资源储量（矿石量）为253.35万吨、设计损失量为0万吨、采矿损失量为27.87万吨，则评估利用的可采储量（矿石量）为225.48万吨。计算过程如下：
可供评估利用的可采储量=评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量
=253.35–0.00-27.87
=225.48（万吨）
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估利用可采储量参考《东胡矿产开发利用方案》取值，考虑采矿过程中的损失率11%，评估利用可采储量为225.48万吨，贫化率为12%，采出矿石总量为256.23万吨。
4）生产规模及评估计算年限的确定
设计生产能力：《东胡矿产开发利用方案》经经济技术比较，最终选用的设计生产能力为30万吨/年。
本次评估选用生产能力参考设计文件取值，即30万吨/年。
①矿山理论服务年限
本项目矿山生产规模30万吨/年、可供评估利用的可采储量为225.48万吨，依据《东胡矿产开发利用方案》，第一年达产率为80%，第二年达产率为100%，最后两年减产。基建期副产矿石6万吨。基建期副产矿石并入第一年生产，则第一年达产率为100%。
按照《东胡矿产开发利用方案》设计的生产进度，评估计算矿山服务年限为9.50年。
②评估计算年限
本项目准备及建设期为3.08年（2015年12月-2018年12月），则评估计算年限为12.58年。自2015年12月至2028年6月。。
5）折现率
①折现率确定方法
据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率与收益口径密切相关。
据中国矿业权评估准则（二）--《矿业权转让评估应用指南》
（CMVS20200-2010），折现率的确定应与其他参数如固定资产及其他长期资产投资、产品价格、成本费用等作为一个整体，综合判断其合理性。折现率应当按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范确定。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
②折现率选用
A.无风险报酬率
据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
本项目评估计算年限为10.28年。考虑到本项目服务年限较长，近一年内银行存款利率频繁调动的因素影响，本次评估选用财政部近期发行的（2015年11
月10日）期限为5年的储蓄国债票面年利率4.42%作为本项目评估选用的无风险报酬率。
B.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
依据《中国矿业权评估准则》（二）--《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的建议选择风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象现处于拟建阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。正镶白旗东胡银多金属矿采矿生产规模30万吨/年，属于中型矿山，评估计算年限为12.58年，其中基建期3.08年，考虑到本项目基建期较长，经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.80%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。本项目评估对象属有色金属矿山行业。近几年产品价格波动幅度较大。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。正镶白旗东胡银多金属矿生产规模属于中型，现处于建设阶段。白旗乾金达矿大股东拥有多年有色金属采选生产经营管理经验，因此财务经营风险相对较小。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.25%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
则本项目评估风险报酬率＝0.80%＋1.90%＋1.25%＝3.95%。
采用“风险累加法”计算的折现率为8.37%（4.42%＋3.95%）。
评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为8.37%。
6）销售收入
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年销售收入=∑（年产品销量×销售价格）
①产品销量
假设产销量一致。
②产品售价选取
白旗乾金达处于拟建阶段，目前还没有产品销售记录。故参考产品市场价格。
本项目生产规模为30万吨/年，属中型矿山，矿山服务年限为9.50年，据《矿业权评估指南》（2006修订），原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。各产品售价选取情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估选取精矿||评估选取精矿|
||产品名称||计量单位|||||
||||||含金属含税价||含金属不含税价|
|1、铜精矿含铜||元/吨||36,198.79||30,939.14||
|2、铜精矿含银||元/千克||3,308.10||2,827.44||
|3、铅精矿含铅||元/吨||11,690.43||9,991.82||
|4、铅精矿含银||元/千克||3,349.46||2,862.79||
|5、锌精矿含锌||元/吨||9,562.89||8,173.41||
|6、锌精矿含银||元/千克||992.43||848.23||

③年销售收入测算
正常生产年销售收入=∑（精矿含金属量×精矿含金属售价）
经测算，正常年（以2021年为例）销售收入为54,885.73万元。
7）成本费用
①总成本费用
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
据《东胡矿产开发利用方案》，总成本费用由外购原辅材料、外购燃料动力、
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工资及福利费、折旧费、修理费、维简费、其他费用、管理费用（含：无形资产摊销、安全生产费、资源补偿费、其他管理费用）、财务费用、销售费用。
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用，根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号）本次评估井巷工程
考虑折旧不计提维简费。评估选用总成本费用由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、矿产资源补偿费、安全生产费用、尾矿库安全费用、管理费用、其他费用和利息支出组成。
正常生产年（以2021年为例）年总成本费用为9,576.80万元，全年原矿处理量30万吨，吨原矿总成本费用为319.22元。
②经营成本
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
正常生产年（以2021年为例）经营成本为7,197.95万元，全年原矿处理量30万吨，折合吨原矿经营成本合计239.92元。
8）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税及水利建设基金。
9）企业所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号），自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
10）现金流量
年净现金流量＝年现金流入－年现金流出
本次评估中白旗乾金达采矿权自投产年份2019年起前5年的销售收入、经营成本、净利润、净现金流量如下表所示：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019|2020|2021||2022||2023|
|销售收入||44,496.21||38,468.56|54,885.73|58,861.76||56,631.73||
|经营成本||6,963.63||6,740.33|7,197.95|7,280.20||7,186.79||
|净利润||25,438.30||21,076.60|32,824.63|35,691.29||34,118.92||
|净现金流量||24,375.32||23,455.45|35,203.48|38,070.14||36,497.77||

（5）评估值及增值情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||账面价值|评估值||增值额|增值率|
|东胡探矿权||10,272.84||95,427.48|85,154.64||828.93%|

四、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
天健兴业根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值
进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。天健兴业
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据天健兴业出具的
相关矿业权评估报告。矿权评估机构根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权采用了折现现金流量法进行评估。
天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
1、银漫矿业
银漫矿业未编制盈利预测报告，根据天健兴业出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权
项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号），对银漫矿业股权进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由天健兴业单独进行评估，并由其出具了《银漫矿业采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第001号）。评估方法为折现现金流量法，矿
业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
（1）产销量预测的合理性
银漫矿业目前处于基建期间，预计于2017年正式投产。根据《白音查干采选项目可研报告》，银漫矿业矿山建设规模为年采选165万吨，同时银漫矿业的相关立项等批文以及实际建设规模均为165万吨/年，矿权评估机构选择年产量165万吨的预测具有明确的依据，也符合银漫矿业矿业权的实际情况，具有合理性。
（2）销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格确定应遵循以下基本原则：
1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。确定产品方
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案应考虑国家（和市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准（和市场通用）换算成符合产品方案的计价标准。
2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。市场范围包括地域范围和客户范围。
3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。
4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
银漫矿业处于基建期间，无历史价格信息。本项目生产规模165万吨/年，属于大型矿山，矿山服务年限长达34.75年。据《矿业权评估指南》（2006修订），对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
从近五年一期各金属价格走势看，产品售价基本走势是2010年至2011年初处于上升通道，2011年至2015年11月产品售价处于下滑阶段（锌除外）。总体来说，有色金属矿产品价格波动幅度较大。经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，具有合理性。
（3）成本预测的合理性
1）关于成本估算的原则与方法的说明
据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，矿业权评估中，成本是矿山企业存货---矿产品的生产成本（对应的，收入是矿产品的销售收入）。
而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本合计构成了总成本费用。
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用。据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对拟建、在建、改扩建矿山的矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
银漫矿业的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿属于在建矿山。本次评估对除折旧计算、安全生产费用计提标准、矿产资源补偿费计提方法、财务费用估算等需依据《矿业权评估指南》(2006修订)、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定及现行相关法规规定进行取值外，其他吨矿采选矿成本数据的取值是在参考《白音查干采选项目可研报告》选用的吨矿成本费用基础上进行适当调整选取
的。
2）总成本费用估算
据《白音查干采选项目可研报告》，生产成本由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、矿产资源补偿费、安全生产费用、其他费用、折旧费、维简费、摊销费和利息支出组成。
根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
[2015]8号）本次评估井巷工程考虑折旧不计提维简费。本次评估选用生产成本
费用项目由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、安全费用、尾矿库安全费用、矿产资源补偿费、财务费用、和其他费用（含土地复垦费）组成。
上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
综上所述，银漫矿业此次评估的依据是合理的。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、白旗乾金达
白旗乾金达未编制盈利预测报告，根据天健兴业出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权
项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0070号），对白旗乾金达股权进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的探矿权由天健兴业单独进行评估，并由其出具了《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第002号）。
评估方法为折现现金流量法，矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
（1）产销量预测的合理性
白旗乾金达目前处于在建阶段，预计于2019年正式投产。根据兰州有色冶金设计研究院有限公司2015年12月编写的《东胡矿产开发利用方案》，白旗乾金达矿山建设规模为年采选30万吨，同时白旗乾金达的相关立项等批文以及实际建设规模均为30万吨/年，矿权评估机构选择年产量30万吨的预测具有明确的依据，也符合白旗乾金达矿权的实际情况，具有合理性。
（2）销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格确定应遵循以下基本原则：
1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。确定产品方案应考虑国家（和市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准（和市场通用）换算成符合产品方案的计价标准。
2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。市场范围包括地域范围和客户范围。
3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。
4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
白旗乾金达处于拟建阶段，目前还没有产品销售记录。故参考产品市场价格。
本项目生产规模为30万吨/年，属中型矿山，矿山服务年限为9.50年，据《矿业权评估指南》（2006修订），原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。
（3）成本预测的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，成本是矿山企业存货-矿产品的生产成本。而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本合计构成了总成本费用。
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对拟建、在建、改扩建矿山的矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）开发利用方案或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价
格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
白旗东胡银多金属矿属于拟建矿山。本次评估对除折旧计算、安全生产费用计提标准、矿产资源补偿费计提方法、财务费用估算等需依据《矿业权评估指南》（2006修订）、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定及现行相关法规规定进行取值外，其他吨矿采选矿成本数据主要参考《东胡矿产开发利用方案》设计的成本费用基础上进行适当调整选取的。
根据《东胡矿产开发利用方案》，总成本费用由外购原辅材料、外购燃料动力、工资及福利费、折旧费、修理费、维简费、其他费用、管理费用（含：无形资产摊销、安全生产费、资源补偿费、其他管理费用）、财务费用、销售费用。
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用。根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号）本次评估井巷工程考虑折
旧不计提维简费。评估选用生产成本费用项目由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、矿产资源补偿费、安全生产费用、尾矿库安全费用、管理费用、其他费用和利息支出组成。
上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
综上所述，白旗乾金达此次评估的依据是合理的。
（五）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。标的公司的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，标的公司也未享有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（六）评估结果对主要产品价格变化的敏感性分析
1、银漫矿业
本次评估对银漫矿业的采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估价值为367,122.55万元，占银漫矿业股东全部权益评估价值的比例为134.20%，占银漫矿业总资产评估值的70.37%。银漫矿业矿区建成投产后的销售收入绝大部分来自于
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铜精矿含铜、铜精矿含银、铅精矿含铅、铅精矿含银、铅精矿含锑、锌精矿含锌、锌精矿含银、锡精矿含锡。因此，其价格变动是影响银漫矿业评估价值的最重要因素。上述产品价格分别变动及同时变动对银漫矿业矿业权估值及股权估值的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动||矿业权||||股权|||
||变动因素|||||||||||
||||幅度||估值||变动比例||估值||变动比例|
|铜精矿含铜||+10%||371,110.40||1.09%||277,545.93||1.46%||
|||+5%||369,116.47||0.54%||275,552.00||0.73%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||365,128.61||-0.54%||271,564.14||-0.73%||
|||-10%||363,134.69||-1.09%||269,570.22||-1.46%||
|铜精矿含银||+10%||374,141.75||1.91%||280,577.28||2.57%||
|||+5%||370,632.15||0.96%||277,067.68||1.28%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||363,612.93||-0.96%||270,048.46||-1.28%||
|||-10%||360,103.33||-1.91%||266,538.86||-2.57%||
|铅精矿含铅||+10%||368,709.68||0.43%||275,145.21||0.58%||
|||+5%||367,916.11||0.22%||274,351.64||0.29%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||366,328.97||-0.22%||272,764.50||-0.29%||
|||-10%||365,535.40||-0.43%||271,970.93||-0.58%||
|铅精矿含银||+10%||388,284.66||5.76%||294,720.19||7.74%||
|||+5%||377,703.60||2.88%||284,139.13||3.87%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||356,541.48||-2.88%||262,977.01||-3.87%||
|||-10%||345,960.42||-5.76%||252,395.95||-7.74%||
|铅精矿含锑||+10%||369,361.75||0.61%||275,797.28||0.82%||
|||+5%||368,242.15||0.30%||274,677.68||0.41%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||366,002.93||-0.30%||272,438.46||-0.41%||
|||-10%||364,883.33||-0.61%||271,318.86||-0.82%||
|锌精矿含锌||+10%||374,474.46||2.00%||280,909.99||2.69%||
|||+5%||370,798.50||1.00%||277,234.03||1.34%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||363,446.58||-1.00%||269,882.11||-1.34%||
|||-10%||359,770.62||-2.00%||266,206.15||-2.69%||
|锌精矿含银||+10%||372,729.35||1.53%||279,164.88||2.05%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动||矿业权||||股权|||
||变动因素|||||||||||
||||幅度||估值||变动比例||估值||变动比例|
|||+5%||369,925.94||0.76%||276,361.47||1.02%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||364,319.14||-0.76%||270,754.67||-1.02%||
|||-10%||361,515.73||-1.53%||267,951.26||-2.05%||
|锡精矿含锌||+10%||387,785.36||5.63%||294,220.89||7.55%||
|||+5%||377,453.95||2.81%||283,889.48||3.78%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||356,791.13||-2.81%||263,226.66||-3.78%||
|||-10%||346,459.72||-5.63%||252,895.25||-7.55%||
|铅精矿含铅||+10%||373,406.02||1.71%||279,841.55||2.30%||
|||+5%||370,264.28||0.86%||276,699.81||1.15%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||363,980.80||-0.86%||270,416.33||-1.15%||
|||-10%||360,839.06||-1.71%||267,274.59||-2.30%||
|铅精矿含银||+10%||386,030.82||5.15%||292,466.35||6.91%||
|||+5%||376,576.68||2.58%||283,012.21||3.46%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||357,668.40||-2.58%||264,103.93||-3.46%||
|||-10%||348,214.26||-5.15%||254,649.79||-6.91%||
|铅精矿含锑||+10%||368,823.10||0.46%||275,258.63||0.62%||
|||+5%||367,972.82||0.23%||274,408.35||0.31%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||366,272.26||-0.23%||272,707.79||-0.31%||
|||-10%||365,421.98||-0.46%||271,857.51||-0.62%||
|锌精矿含锌||+10%||382,254.64||4.12%||288,690.17||5.53%||
|||+5%||374,688.59||2.06%||281,124.12||2.77%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||359,556.49||-2.06%||265,992.02||-2.77%||
|||-10%||351,990.44||-4.12%||258,425.97||-5.53%||
|锌精矿含银||+10%||369,950.26||0.77%||276,385.79||1.03%||
|||+5%||368,536.40||0.39%||274,971.93||0.52%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||
|||-5%||365,708.68||-0.39%||272,144.21||-0.52%||
|||-10%||364,294.82||-0.77%||270,730.35||-1.03%||
|以上价格同时变动||+10%||481,591.76||31.18%||388,027.29||41.84%||
|||+5%||424,357.15||15.59%||330,792.68||20.92%||
|||0%||367,122.55||0.00%||273,558.08||0.00%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变动||矿业权||||股权||
|变动因素||||||||||
|||幅度||估值||变动比例||估值|变动比例|
||-5%||309,887.93||-15.59%||216,323.46||-20.92%|
||-10%||252,653.32||-31.18%||159,088.85||-41.84%|

2、白旗乾金达
本次评估对白旗乾金达的探矿权采用折现现金流量法进行评估，评估价值为95,427.48万元，占白旗乾金达股东全部权益评估价值的比例为97.13%，占白旗乾金达总资产评估值的93.10%。白旗乾金达矿区建成投产后的销售收入绝大部分来自于铜精矿含银、铜精矿含铜、铅精矿含银、铅精矿含铅、锌精矿含银、锌精矿含锌。因此，其价格变动是影响白旗乾金达评估价值的最重要因素。上述产品价格分别变动及同时变动对白旗乾金达矿业权估值及股权估值的影响如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动||矿业权||||股权||
||变动因素||||||||||
||||幅度||估值||变动比例||估值|变动比例|
|铜精矿含银价格||+10%||96,059.58||0.66%||98,877.00||0.64%|
|||+5%||95,743.53||0.33%||98,560.96||0.32%|
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%|
|||-5%||95,111.44||-0.33%||97,928.87||-0.32%|
|||-10%||94,795.39||-0.66%||97,612.82||-0.64%|
|铜精矿含铜价格||+10%||96,000.25||0.60%||98,817.67||0.58%|
|||+5%||95,713.87||0.30%||98,531.29||0.29%|
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%|
|||-5%||95,141.11||-0.30%||97,958.53||-0.29%|
|||-10%||94,854.73||-0.60%||97,672.15||-0.58%|
|铅精矿含银价格||+10%||102,229.44||7.13%||105,046.86||6.92%|
|||+5%||98,828.46||3.56%||101,645.89||3.46%|
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%|
|||-5%||92,026.51||-3.56%||94,843.94||-3.46%|
|||-10%||88,625.54||-7.13%||91,442.96||-6.92%|
|铅精矿含铅价格||+10%||101,577.47||6.44%||104,394.89||6.26%|
|||+5%||98,502.48||3.22%||101,319.90||3.13%|
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%|
|||-5%||92,352.49||-3.22%||95,169.92||-3.13%|
|||-10%||89,277.50||-6.44%||92,094.93||-6.26%|
|锌精矿含银价格||+10%||95,628.46||0.21%||98,445.88||0.20%|
|||+5%||95,527.97||0.11%||98,345.40||0.10%|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动||矿业权||||股权|||
||变动因素|||||||||||
||||幅度||估值||变动比例||估值||变动比例|
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%||
|||-5%||95,327.00||-0.11%||98,144.43||-0.10%||
|||-10%||95,226.51||-0.21%||98,043.94||-0.20%||
|锌精矿含锌价格||+10%||100,300.05||5.11%||103,117.48||4.96%||
|||+5%||97,863.77||2.55%||100,681.20||2.48%||
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%||
|||-5%||92,991.20||-2.55%||95,808.63||-2.48%||
|||-10%||90,554.92||-5.11%||93,372.34||-4.96%||
|以上价格同时变动||+10%||114,657.81||20.15%||117,475.24||19.57%||
|||+5%||105,042.65||10.08%||107,860.07||9.79%||
|||0%||95,427.48||0.00%||98,244.91||0.00%||
|||-5%||85,812.32||-10.08%||88,629.75||-9.79%||
|||-10%||76,197.16||-20.15%||79,014.59||-19.57%||

（七）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将会产生协同效应，主要体现在采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（八）交易定价的公允性分析
1、标的资产100%股权定价与可比上市公司的比较
目前，根据上市公司行业分类，标的资产属于“B09有色金属矿采选业”。
以基准日2015年11月30日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司均值|185.85|7.67|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|兴业矿业|287.52|3.06|
|银漫矿业|5.50|56.19|
|白旗乾金达|5.01|7.78|

注：计算公式如下：
1、标的资产市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后预测平均年净利润。
2、标的资产市盈率=本次交易价格/基准日的净资产
由上表可见，本次交易中标的资产估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值及本公司市盈率，主要原因系标的资产的股权估值主要由矿权构成，矿权估值系按照折现现金流量法估算所得，未考虑股票市场的影响；标的资产市净率高于同行业上市公司市净率均值及本公司市净率，主要原因系标的资产目前尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状态，导致净资产较少。
2、现行政策变化、业务发展趋势对标的资产估值的影响
标的资产所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。标的资产的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，标的资产也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。有色金属作为新技术革命的重要支撑材料依然是朝阳产业，仍处在重要的战略发展机遇期。
第一，党中央、国务院在对国内外发展形势进行科学判断后，先后提出了“一带一路”、长江经济带、京津冀一体化等一系列重大战略决策，工信部主导制定的《中国制造2025》也已经发布，这些对我国未来发展具有深远指导意义的战略行动，也必然对有色金属产业发展具有重要指导意义，为产业发展提供了重要机遇。
第二，我国经济发展进入新常态，有色金属产业的发展环境出现了重大变化，正处在重要的转折关头。这就为思考和提出具有战略性、创新性的发展思路、任务、目标和措施，创造了有利条件。只要突出“创新发展、绿色发展、高端发展、全球发展、可持续发展”的理念，以突破“产能过剩、技术水平、资源环境”三
重约束为目标，产业完全可以开拓新的发展空间。
第三，中国仍是世界上最大的发展中国家，综合发展水平特别是创新能力、
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）劳动生产率、社会福利水平等与发达国家相比仍有不小差距，有的指标甚至比一些发展中国家还要低，目前处于产业升级，增长动能转换阶段。今年以来，中国经济运行总体平稳，稳中向好，市场信心增强。特别是结构调整步伐加快，服务业比重超过一半，新产品、新业态、新商业模式大量涌现。大规模的人口迁移、集聚和安居，意味着巨量居民消费品的置办和更新，意味着庞大的城镇硬件和软件设施建设，由此带动的各类消费，将创造巨大的市场需求。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，标的资产盈利能力将进一步提高。
综上，公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次交易的评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，并未对交易作价产生影响。
（十）交易定价与评估结果差异情况
1、银漫矿业100%股权基于评估基准日2015年11月30日的评估值为273,558.08万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为273,558.08万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
2、白旗乾金达100%股权基于评估基准日2015年11月30日的评估值为98,244.91万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为98,244.91万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估机构对银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次重大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
六、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章本次发行股份情况
公司拟向兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资及翌鲲投资发行股份及支付现金方式收购其持有的银漫矿业100%股权，向李献来、李佩及李佳发行股份收购其持有的白旗乾金达100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份基本情况
1、发行股份价格、定价原则及合理性分析
（1）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
因公司在2015年9月23日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，所以在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2015年6月30日至2015年7月7日（除权除息前6个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与2015年10月8日至2015年10月27日（除权除息后14个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式计算出定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价。具体计算过程如下：
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=（除权除息后的定
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价区间前6个交易日股票交易总额+定价区间后14个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前6个交易日股票交易总量+定价区间后14个交易日股票交易总量）
其中：除权除息后的定价区间前6个交易日股票交易总额=定价区间前6个交易日股票交易总额
除权除息后的定价区间前6个交易日股票交易总量=定价区间前6个交易日股票交易总量×2
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
具体调整方法如下：
设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P－D；
0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）；
0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）；
0
三项同时进行时：P＝（P－D＋A*K）/（1＋N＋K）。
0
（2）定价原则及合理性分析
1）本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》的相关规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|均价（元/股）|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||均价（元/股）|
|1||定价基准日前20个交易日公司股票交易均价||6.73||
|2||定价基准日前60个交易日公司股票交易均价||7.89||
|3||定价基准日前120个交易日公司股票交易均价||7.40||

公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
公司董事会认为20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。选择以前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
召开股东大会审议交易方案与发行方案时，上市公司将严格遵照股东大会召开程序，充分履行通知义务，采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行见证，以保障上市公司及中小股东的利益。
2、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
3、发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，作为用于购买银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权的支付对价公司拟合计发行588,065,190股股份。
（1）向银漫矿业现有股东发行股份情况
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股|||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股）|
||||||权占比（%）|||||||
|1||兴业集团||48.17||131,772.93||-||217,447,074||
|2||吉伟||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691||
|3||吉祥||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691||
|4||吉喆||8.50||23,252.44||2,788.13||33,769,483||
|5||铭望投资||1.12||3,063.85||51.61||4,970,693||
|6||铭鲲投资||0.35||957.45||16.22||1,553,190||
|7||劲科投资||0.90||2,462.02||41.02||3,995,054||
|8||翌望投资||0.93||2,544.09||42.80||4,127,541||
|9||彤翌投资||0.44||1,203.66||20.01||1,953,210||
|10||劲智投资||0.97||2,653.51||44.76||4,304,873||
|11||彤跃投资||0.43||1,176.30||19.83||1,908,365||
|12||翌鲲投资||0.41||1,121.59||18.66||1,820,013||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00|273,558.08|15,435.48|425,944,878|

注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（2）向白旗乾金达现有股东发行股份情况
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对白旗乾金达的||||通过本次交易获得的|
||序号||姓名||||享有标的资产价值|||
||||||持股比例（%）||||发行人股份（股）|
|1||李献来||68.00||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||16.00||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||16.00||15,719.19||25,939,257||
|合计||||100.00||98,244.91||162,120,312||

注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
5、股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺详见本报告书“重大事项提示”之“九本次重组相关方所作出的重要承诺”相关内容。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分
配利润由上市公司享有。
8、标的公司过渡期间的损益安排
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由标的公司全体股东按其在标的公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
（二）发行股份前后主要财务指标对比
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动额|变动比例|
||2014.12.31/2014年||||||||
|资产总额||403,919.34||730,484.01||326,564.67||80.85%|
|负债总额||125,182.14||369,850.31||244,668.17||195.45%|
|归属于母公司所有者权益||278,499.44||360,395.94||81,896.50||29.41%|
|营业收入||115,938.73||115,938.73||-||-|
|营业利润||16,292.72||12,996.75||-3,295.97||-20.23%|
|利润总额||16,409.83||12,592.20||-3,817.63||-23.26%|
|净利润||15,794.07||12,796.34||-2,997.73||-18.98%|
|归属于母公司所有者的净利润||16,105.98||13,108.25||-2,997.73||-18.61%|
|每股收益（元/股）||0.1349||0.0736||-0.0613||-45.44%|
||2015.11.30/2015年1-11月||||||||
|资产总额||406,084.80||782,393.92||376,309.12||92.67%|
|负债总额||134,384.79||408,181.03||273,796.24||203.74%|
|归属于母公司所有者权益||271,462.78||373,975.65||102,512.87||37.76%|
|营业收入||75,968.05||75,968.05||-||-|
|营业利润||-1,187.61||237.80||1,425.41||-120.02%|
|利润总额||-1,180.16||-1,947.91||-767.75||65.05%|
|净利润||-1,552.20||-2,135.32||-583.12||37.57%|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,551.68||-2,134.80||-583.12||37.58%|
|每股收益（元/股）||-0.0130||-0.0120||0.0010||7.69%|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份前后上市公司的股权结构
1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为588,065,190股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|兴业集团||364,200,086||30.51%||581,647,160||32.64%||
|西北矿业||184,331,798||15.44%||184,331,798||10.34%||
|赤峰富龙||139,638,194||11.70%||139,638,194||7.84%||
|吉兴业||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉伟||-||-||75,047,691||4.21%||
|吉祥||-||-||75,047,691||4.21%||
|吉兴军||40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉喆||-||-||33,769,483||1.90%||
|铭望投资等 8 家合伙企业||-||-||24,632,939||1.38%||
|李献来及其一致行动人||-||-||162,120,312||9.10%||
|其他股东||505,638,978||42.35%||505,638,978||28.38%||
|合计||1,193,889,056||100.00%||1,781,954,246||100.00%||

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.96%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴业矿业将新增1,104,581,609股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|兴业集团|364,200,086||30.51%||581,647,160||25.31%||
|西北矿业|184,331,798||15.44%||184,331,798||8.02%||
|赤峰富龙|139,638,194||11.70%||139,638,194||6.08%||
|吉兴业|40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉伟|-||-||75,047,691||3.27%||
|吉祥|-||-||75,047,691||3.27%||
|吉兴军|40,000||0.00%||40,000||0.00%||
|吉喆|-||-||33,769,483||1.47%||
|铭望投资等 8 家合伙企业|-||-||24,632,939||1.07%||
|李献来及其一致行动人|-||-||162,120,312||7.05%||
|其他股东|505,638,978||42.35%||1,022,155,397||44.47%||
|合计|1,193,889,056||100.00%||2,298,470,665||100.00%||

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份基本情况
1、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
2、发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过313,008.95万元。在该范围内，最终发行数量将依发行询价情况确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
4、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
5、本次发行股份锁定期
本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易发行的股份若因兴业矿业送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
8、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次发行股份购买资产交易总金额100%的配套资金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金使用情况
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过313,008.95万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||拟使用配套募集资金金额|
||1||支付本次交易现金对价||15,435.48|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||190,000.00||
|3||唐河时代铜镍矿建设项目还款||30,000.00||
|4||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|5||地质找矿项目||30,018.36||
|6||支付中介机构及信息披露费用||5,000.00||
|合计||||313,008.95||

（三）募集配套资金的必要性和合理性
1、使用本次募集资金偿还贷款的必要性和合理性
（1）募集配套资金偿还贷款可以改善公司财务状况，降低公司资产负债率截至2015年11月30日，公司备考资产负债简表如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30||项目||2015.11.30|
|流动资产||80,055.76||流动负债||147,237.02||
|非流动资产||702,338.16||非流动负债||260,944.01||
|||||股东权益||374,212.89||
|资产合计||782,393.92||负债与所有者权益合计||782,393.92||

根据备考资产负债表，公司的资产负债率与同行业的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||公司简称||资产负债率（%）|
|1||000060.SZ||中金岭南||49.93||
|2||000603.SZ||盛达矿业||17.62||
|3||000688.SZ||建新矿业||23.98||
|4||000751.SZ||锌业股份||40.59||
|5||000758.SZ||中色股份||68.50||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|000975.SZ|银泰资源|3.76|
|7|002716.SZ|金贵银业|66.07|
|8|600338.SH|西藏珠峰|36.94|
|9|600497.SH|驰宏锌锗|66.27|
|10|平均值||41.52|
|11|兴业矿业备考合并资产负债率||52.17|

注：可比公司数据为2015年三季度财务数据，其中剔除了亏损公司。
从上述表格可见，截至2015年11月30日，公司负债余额较大，资产负债率总体水平较高，高于行业平均水平。有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高，存在一定的财务风险。因此，公司目前急需通过权益融资，降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
（2）募集配套资金偿还贷款可以缓解公司偿债压力
公司根据长期发展战略，抓住机遇增加资源储量、扩大经营规模，各年度投资活动产生大量资本支出。截至2015年11月30日，公司备考合并报表带息债务高达约28亿元，偿债压力较大。因此，公司若可以使用本次配套募集资金用于偿还贷款，将可以有效缓解公司偿债压力，促进公司主营业务持续健康发展。
（3）公司其他融资渠道及银行授信使用情况
除股权融资外，报告期内，公司已综合使用银行和信托贷款多种融资渠道进行融资。截至2015年11月30日，信托贷款余额19亿元，公司合并口径银行授信额度合计为15.57亿元，已使用8.75亿元。在日常经营中，公司会综合考虑资金需求量、自身资产负债率以及财务安全性等因素，合理安排银行贷款的规模。因此，公司资信情况较好，多家银行给予了公司较高的授信额度，导致公司目前仍有一定的授信额度未使用的主要原因是兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河时代的7.57亿元授信额度为项目贷款，项目贷款会根据项目进度逐笔发放，但由于公司目前借款较多，资产负债率较高，财务费用支出较大，公司需要适当控制借款的规模，从而降低财务风险。
（4）募集配套资金偿还贷款对上市公司及公司股东的影响
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银漫矿业从建设期至今的融资主要来源于上市公司控股股东和信托贷款，银漫矿业19亿元的信托贷款，按照10%的利率计算，每年将会产生1.9亿元的利息支出，唐河时代3亿元的银行借款，按照目前年利率7.345%计算，每年会产生2,203.5万元的利息支出，综上，偿还上述借款后每年将为上市公司节省2.12亿元的利息支出。目前，银漫矿业和唐河时代项目建设初期的风险已充分释放，本次使用配套募集资金偿还上述借款有利于投资者分享上市公司的成长收益、实现上市公司股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用不超过220,000.00万元募集资金偿还贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司财务状况，缓解公司偿债压力，具有必要性与合理性。
2、使用本次募集资金用于矿山建设和地质找矿项目的必要性和合理性
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还贷款外，均用于铅、锌矿山资源的采选和勘探，符合公司的发展战略。
（1）本次募投项目有利于提升公司的矿产采选能力
截至目前，本公司主力矿山融冠矿业采选能力为135万吨/年，巨源矿业和富生矿业进入到开发末期，开采矿石量明显减少。银漫矿业建设投产后，按照矿山设计采选能力165万吨/年计算，本公司采选能力将较现有水平实现比较大幅度的增加。
（2）本次募投项目有利于提升公司的资源储量
矿石资源的自给率，决定了有色金属生产企业的盈利能力，目前行业内具有竞争优势的有色金属生产企业大部分拥有较为丰富的矿石资源，巨源矿业和富生矿业面临资源枯竭风险，为进一步增加公司的矿石资源储量，提升公司的核心竞争力，公司将会加大找探矿的力度。
（3）本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好
近年来，我国宏观经济始终保持较高速度发展态势，GDP增长率连续多年稳
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定在较高水平。2015年中国经济进入新常态，2016年是“十三五”规划的开局之年，虽然经济增长有下行压力，但随着增长新动力的不断显现，有望探底企稳。
同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽车等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产采选行业增长。银漫矿业铅锌银矿矿产资源品位较高，本次募投项目的实施，不仅可以为公司提供更多优质的矿石资源，同时可以大幅提升公司的盈利能力。
3、前次募集资金使用情况
2013年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1494号”文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司共向2名特定投资者合计发行了115,207,373股人民币普通股（A股），募集资金总额为999,999,997.64元，扣除发行费用19,590,000.00元，募集资金净额为人民币980,409,997.64元，用于补充流动资金。上述募集资金已在2013年当年度全部使用完毕，天衡对兴业矿业2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了天衡专字（2014）0195号《内蒙古兴业矿业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
4、上市公司期末货币资金金额及用途
截至2015年11月30日，公司备考合并报表货币资金余额为1.61亿元，短期借款余额为4.7亿元，一年内到期的非流动负债1.05亿元，短期资金缺口较大，因此公司期末货币资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营。
5、本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
近年来公司主营业务持续发展，资产规模持续扩大，根据2015年11月30日备考资产负债表，截至2015年11月30日，公司资产总额为782,686.46万元。本次配套募集资金总额不超过313,008.95万元，占2015年11月30日公司合并报表总资产的40.01%。未来随着公司银漫矿业、白旗乾金达及唐河时代、荣邦矿业项目的逐步投产，公司经营规模将进一步扩大。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集资金投资项目具体情况
1、支付本次交易现金对价
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据兴业矿业与本次交易对方兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资签订的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，在本次发行股份购买资产交易中，兴业矿业拟向兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资发行股份及支付现金购买其持有的银漫矿业100%股权，交易对价的94.36%以发行股份方式支付，其余5.64%以现金方式支付。
根据《银漫矿业评估报告》的评估结论，截至评估基准日，银漫矿业全部股东权益评估值为273,558.08万元，本次交易标的的交易价格为273,558.08万元，兴业矿业需向吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资支付现金15,435.48万元用于完成本次交易。
2、偿还银漫矿业及唐河时代项目贷款
为了建设银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目，2015年9月，银漫矿业与西部信托签署了19亿元的信托贷款合同，期限为36个月。截至目前，该项贷款余额为19亿元，公司已取得西部信托的提前还款同意函，同意在借款期限到期日前提前归还该部分已发放借款的本金及利息。
为了建设唐河时代铜镍矿项目，2015年5月，公司与兴业银行签署了7.57亿元的项目融资借款合同，期限为10年。截至目前，该项贷款余额为3亿元，公司已取得兴业银行的提前还款同意函，同意在借款期限到期日前提前归还该部分已发放借款的本金及利息。
本次募集资金拟利用不超过220,000.00万元偿还银漫矿业信托贷款及唐河时代银行项目贷款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
3、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资
银漫矿业为本次重组的标的公司，本项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批情况及矿业权情况请见本报告书“第四章交易标的
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基本情况”之“一交易标的基本信息（二）银漫矿业的情况”。银漫矿业采选项目概况如下：
（1）项目概况
依据山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队2014年11月编写的《白音查干补充勘探报告》及该报告的矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2015]15号）和矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[2015]20号），在勘查许可证范围内累计查明铜铅锡银锌矿体矿产资源储量：（121b+122b+333）矿石量6,360.22万吨，其中锌金属量752,944.43吨，矿石量2,335.97万吨，平均品位3.22%；
铅金属量150,828.80吨，矿石量943.70万吨，平均品位1.60%；银金属量9,446.38吨，矿石量5,039.02万吨，平均品位187.46×10-6；铜金属量28,556.28吨，矿石量548.29万吨，平均品位0.521%；锡金属量223,383.61吨，矿石量2,958.46万吨，平均品位0.755%。赋矿标高1,015～-131m。
本项目主要为白音查干东山矿区资源开采有关的工程设施建设，目前该项目已取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的“内经信投规字（2015）103号”批复文件，本次项目实施后，西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨矿石。
（2）开采方式及方法
根据矿区地形条件、矿床赋存条件、开采技术条件及工程现状等，本着安全、高效、技术可行、经济合理及充分回收利用矿产资源的原则，经方案比较、论证，采用地下开采方式。根据矿体的赋存条件、矿岩稳固性条件、地表环境要求，矿体采用自上而下的下行式开采，中段矿块的开采顺序为后退式开采，同一水平的矿体先采上盘矿体后采下盘矿体，在矿房中由下而上分层进行回采。
（3）选矿设计方案
选矿厂规模5000吨/天，分两个系统，其中铅锌系统2500吨/天（82.5万吨/年），铜锡系统2500吨/天（82.5万吨/年）。设计的选矿工艺流程为：铅锌银系统采用半自磨工艺（SAB）+铅锌优先浮选工艺+两段脱水工艺，产出铅精矿、锌精矿，银和锑富集于铅精矿中，部分银和铟富集于锌精矿中。铜锡系统采用半自磨工艺
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（SAB）+铜铅混浮+铜铅分离浮选+锌硫混浮+锌硫分离浮选+锡石重选+锡石浮选+两段脱水流程，产出铜精矿、铅精矿、锌精矿、锡精矿，银富集于铜精矿、铅精矿和锌精矿中。
（4）建设条件
1）交通运输条件
白音查干采矿权矿区东距西乌珠穆沁旗政府所在地90公里，西距锡林浩特市120公里，矿区与旗政府间有省道S307及通往五间房煤矿的一级公路相通，西南距锡—桑铁路中的锡林浩特火车站100km，可达全国各地，交通方便。
2）供电、供水、通讯条件
供电：目前矿区临时电源引自距离该矿约30km处的一座当地供电部门的变电所，该临时电源为单回路10kv架空线（LGJ-120），为现场探矿及施工用电负荷供电。矿区以南约3km处有一座供电部门新建的220kv变电站（五间房220kv变电站），该变电站安装1台220kv/110kv/35kv180MVA主变，220kv、110kv开关设备均采用敞开式布置，35kv开关装置为室内金属封闭开关装置，目前该变电站尚无出线，主变带电空载运行，110kv、35kv均有备用位置（间隔）。矿区供电电源可引自五间房220kv变电站。
供水：在选矿厂南侧有吉林郭勒河，属季节性河流，距选矿厂约2km，拟定沿河床打深井取地下水，供给企业生活用水，生产用水利用井下疏干水。
通讯：当地通讯基础设施完备，通讯网络已经覆盖矿区，通讯方便。
（5）项目建设基本方案
本项目建设主要包括井巷工程、通风设施、排水设施、供水设施、坑内运输、选矿系统、尾矿系统等。
井巷工程：为形成165万吨/年规模和保有三级矿量所必须的开拓、运输、通风、排水、探矿、采切等工程，基建范围为回风井、各矿体运输中段、硐室工程、采切工程等。基建工程主要包括主斜坡道、措施斜坡道、进风井、东回风井、890m充填回风中段、860m副中段、830m无轨出矿中段、810m无轨运输中段、770m
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充填回风中段、710m无轨出矿中段、690m无轨运输中段，830m中段采准斜坡道、710m中段采准斜坡道及各类硐室工程等。
通风设施：白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿矿体走向长度较长、厚度不大，矿体连续性较好，生产作业地点分布范围广。设计总的通风网络为进风井及主斜坡道进风，东回风井回风、措施斜坡道回风。通风方式为抽出式。
排水设施：坑内主水泵房设在690m进风井井底附近，采用分段排水方式。
井下正常涌水量2400m3/天，最大涌水量5000m3/天。考虑井下涌水、充填溢流水、充填管路冲洗水和采矿凿岩除尘的废水，水泵房正常排水量为3980m3/天，最大排水量为6580m3/天。设两个独立水仓，水仓总容积1500m3，可容纳8h的正常涌水量。
供水设施：矿山坑内凿岩、除尘等生产用水量为1500m3/天。地表设高位水池一座，主供水管路为1根规格Φ159×6无缝钢管，由进风井接至坑内830m、710m采矿中段及掘进工作面。供水支管规格φ108×5。
坑内运输：采场的矿石通过8吨柴油铲运机卸入采场溜井，下放至810m无轨运输中段，通过振动放矿机装给40吨坑内卡车装矿，由坑内卡车通过主斜坡道运输至地表矿石粗碎站。810m无轨运输中段设5个矿石溜井和2个废石溜井，690m无轨运输中段设5个矿石溜井和2个废石溜井。每个溜井底部安装1台FZC5/1.2×2-15×2双台板振动放矿机，功率10×2kW/台，共14台。
选矿系统：选矿厂由粗碎厂房、粗矿仓、皮带廊及转运站、磨浮厂房、精矿浓缩厂房、精矿过滤厂房、石灰乳制备厂房、药剂制备厂房、试验室及化验室等组成。磨浮厂房包括半自磨作业、球磨作业、浮选作业、鼓风机与空压机房、变配电室与中心控制室等。
尾矿系统：尾矿输送系统包括尾矿输送泵站及尾矿输送管道，尾矿输送系统与尾矿充填系统共用深锥浓密机，该浓密机及其底流输送设施由矿机专业负责设计。本项目尾矿库进行全库防渗，暂按一般工业固体废物进行防渗设计，防渗结构由下到上依次为：基础层、0.3m厚压实的沙壤土垫层、长丝无纺土工布（600g/m2）、HDPE土工膜（厚1.5mm）、长丝无纺土工布（400g/m2）、尾矿。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）项目投资
本项目概算固定资产总投资177,445.19万元，其中井巷工程约41,287.31万元，房屋建筑物64,847.06万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|投资||投资比例|
|1||井巷工程|41,287.31|23.27%||
|2||房屋建筑物|64,847.06|36.54%||
|3||尾矿系统工程|23,662.35|13.34%||
|4||采选设备|45,435.26|25.61%||
|5||尾矿系统设备|2,213.21|1.25%||
|合计|||177,445.19|100.00%||

截至公司第七届董事会第八次会议召开日，公司已先期投入124,547.49万元用于本项目，本次拟使用募集资金42,555.11万元用于后续项目建设。
（7）土地情况
该项目已取得西乌国用（2016）第（30613）号的土地使用权证。
（8）环保情况
该项目已取得内环审[2014]200号《内蒙古自治区环境保护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年开采165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》和锡署环审书[2015]7号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》。
（9）项目实施进展
本项目已取得采矿许可证，处于建设阶段后期，预计2017年初投产。
4、地质找矿项目
2014年以来，公司加大了搜集、整理及实地考察矿业权信息的力度；指定战略投资部负责维护资源项目库，组织地、测、采、选工程师对矿业权信息进行筛
选，并抽调专业人员组成考察组，对多个潜在的项目进行实地考察，掌握了大量
的地质资料和市场信息，为公司资源、项目储备奠定扎实的工作基础。本次募集
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金用于勘探投入的明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额||投资比例|
|1||内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司地质找矿项目||15,335.09||51.09%||
|2||内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司地质找矿项目||3,184.63||10.61%||
|3||正镶白旗乾金达矿业有限责任公司地质找矿项目||3,329.64||11.09%||
|4||西乌珠穆沁旗银漫矿业有限公司铜铅锡银锌矿地质找矿项目||3,202.76||10.67%||
|5||西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司地质找矿项目||4,966.24||16.54%||
|||合计||30,018.36||100.00%||

（1）内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司地质找矿项目
1）项目概况
①查干敖包铁锌矿勘查项目，主矿产为铁、锌，伴生银、铟等金属，矿区
矿产资源丰富，勘查前景较好，在实际开采中已发现新的矿体。
②查干敖包铁锌矿890米标高以下详查项目，主矿产为铁、锌。
③东乌珠穆沁旗乌太乌拉地区铜矿勘探项目，主矿产为铜、银。
④阿巴嘎旗乌兰敖包地区铅锌矿勘探项目，主矿产为铅、锌、银。
⑤苏尼特左旗达赖庙地区铜矿勘探项目，主矿产为铜、银。
上述矿区矿产资源丰富，成矿条件优越，勘查前景较好，目前已探明部分
工业储量。本次募集资金的实施，旨在上述区域内进一步进行整装勘查，以期
达到提升资源储量控制程度及增加资源储量的目的。上述项目均由公司全资子
公司融冠矿业具体实施。
2）项目投资的必要性
对于矿业企业而言，矿产资源的保有量是企业具备持续盈利能力的根本保
证。融冠矿业所拥有的查干敖包铁锌矿、乌太乌拉地区铜矿、乌兰敖包地区铅
锌矿及达赖庙地区铜矿，分别位于内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗、阿
巴嘎旗及苏尼特左旗，成矿条件优越，矿产资源丰富，已发现的主要矿种有铁、
锌、银、金、钼、铋、铜、锰、萤石、珍珠岩、石灰岩、煤等。本次募集资金
的实施将进一步扩大矿床的资源储量，为公司发展提供可靠的资源保证。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）勘查原则
本次勘查工作，勘查单位将充分结合过往地质报告、图纸资料以及矿山坑
探资料，合理安排勘探工程的实施，具体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质
资料能左右、上下联系对比；
③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程
尽可能布置在勘探线上。
④采矿权证、探矿权证和勘查区域
A.查干敖包铁锌矿勘查项目：现拥有内蒙古自治区国土资源厅授予的采矿
许可证，证号：C1500002009093110037046，采矿权面积：2.40平方公里，开
采深度：1,227米至890米标高。
B.查干敖包铁锌矿 890米标高以下详查项目：现拥有内蒙古自治区国土资
源厅授予的探矿许可证，证号：T15520141202050761，勘查面积：2.31平方公
里。
C.东乌珠穆沁旗乌太乌拉地区铜矿勘探项目：现拥有内蒙古自治区国土资
源厅授予的探矿许可证，证号：T15120091102036736，勘查面积：27.18平方公
里。
D.阿巴嘎旗乌兰敖包地区铅锌矿勘探项目：现拥有内蒙古自治区国土资源
厅授予的探矿许可证，证号：T15120091102036730，勘查面积：17.06平方公里。
E.苏尼特左旗达赖庙地区铜矿勘探项目：现拥有内蒙古自治区国土资源厅
授予的探矿许可证，证号：T15120091102036731，勘查面积：51.21平方公里。
本次资源勘查工作全部位于上述采矿权、探矿权范围内。
4）勘查单位
①查干敖包铁锌矿勘查项目：项目勘查任务由山东省地质矿产勘查开发局
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六地质大队承担。该单位具有固体矿产勘查甲级资质、测绘甲级资质和矿产
地质钻探甲级资质，拥有较强的地质勘查、矿业开发及设计、施工、专业报告
编制和地质找矿综合研究能力。
②查干敖包铁锌矿 890米标高以下详查项目：项目勘查任务由内蒙古天信
地质勘查开发有限责任公司承担。该单位始建于2008年，拥有国土资源部颁发
的“固体矿产勘查甲级”、水文地质、工程地质、环境地质调查；勘查工程施工；
地质钻（坑）探；地质灾害治理工程施工丙级；地质灾害治理工程勘查；工程
测量、地籍测绘、地理信息系统工程等资质。
③东乌珠穆沁旗乌太乌拉地区铜矿勘探项目：项目勘查任务由内蒙古自治
区第九地质矿产勘查开发院承担。该单位始建于1974年，隶属于内蒙古自治区
地质矿产勘查开发局。
④阿巴嘎旗乌兰敖包地区铅锌矿勘探项目：项目勘查任务由内蒙古赤峰地
质矿产勘查开发院承担。具备固体矿产勘查、区域地质调查、工程勘察施工甲
级资质3项，地质专业工作相关的乙级资质和丙级资质10项。
⑤苏尼特左旗达赖庙地区铜矿勘探项目：项目勘查任务由内蒙古赤峰地质
矿产勘查开发院承担。
5）工程实施方案及项目投资
本项目预计工期 2年，工程布置在融冠矿业上述采矿权、探矿权范围内，
工程布置总体思路为：通过前期工作发现的已知矿体及激电中梯测量和可控源
音频大地电磁测深测量寻找到的矿（化）体及物探异常体，采用钻探工程对已
知矿体及物探异常体进行验证，以期寻找、扩大资源储量。具体见下表（详见
附表）：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||查|干敖包|铁||查干敖包铁||乌太乌拉地||乌兰敖包铅|||||||
||||项目|||||||||||达赖庙铜矿||小计||占比|
||号||||锌矿|||锌矿详查||区铜矿||锌矿|||||||
|1||地质测量||-|||-||179.14||113.39||337.45||629.99||4.11%||
|2||地形测量||-|||-||92.32||57.94||173.93||324.19||2.11%||
|3||物探||96.50|||92.65||334.03||208.99||629.92||1,362.10||8.88%||
|4||化探||-|||-||145.32||90.85||272.51||508.69||3.32%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||查|干敖包|铁||查干敖包铁||乌太乌拉地||乌兰敖包铅|||||||
||||项目|||||||||||达赖庙铜矿||小计||占比|
||号||||锌矿|||锌矿详查||区铜矿||锌矿|||||||
|5||槽探||-|||-||59.40||26.40||79.20||165.00||1.08%||
|6||钻探||2,046.60|||2,615.10||1,705.50||1,932.90||2,501.40||10,801.50||70.44%||
|7||岩矿试验||22.75|||24.40||23.75||28.55||43.43||142.88||0.93%||
|8||其他地质工作||84.00|||97.06||76.09||80.64||95.86||433.64||2.83%||
|9||工地建筑||12.04|||12.78||63.75||41.75||118.37||248.69||1.62%||
|10||管理费||112.49|||141.46||130.78||126.98||206.69||718.40||4.68%||
|||合计||2,374.38|||2,983.45||2,810.09||2,708.41||4,458.76||15,335.09||100%||

6）预期成果
①查干敖包铁锌矿采矿权地质找矿项目：本项目实施完成后，预期全矿区
可新增矿石量2,683.81万吨，新增锌金属量85.61万吨，平均品位3.19%，铁矿
石平均品位23.15%。
②查干敖包铁锌矿 890米标高以下详查项目：本项目实施完成后，预期全
矿区可新增矿石量1,627万吨，新增锌金属量74.51万吨，平均品位4.58%，铁
矿石平均品位22.73%。
③东乌珠穆沁旗乌太乌拉地区铜矿勘探项目：本项目实施完成后，预期全
矿区可新增矿石量1,031万吨，新增铜金属量13.19万吨，平均品位1.28%，新
增银金属量789.12吨，平均品位76.54×10-6。
④阿巴嘎旗乌兰敖包地区铅锌矿勘探项目：本项目实施完成后，预期全矿
区可新增矿石量651.09万吨，新增铅金属量9.31万吨，平均品位1.43%，新增
锌金属量18.94万吨，平均品位2.91%，新增银金属量404.65吨，平均品位 62.15
×10-6。
⑤苏尼特左旗达赖庙地区铜矿勘探项目：本项目实施完成后，预期全矿区
可新增矿石量470.76万吨，新增铜金属量6.40万吨，平均品位1.36%，新增银
金属量224.88吨，平均品位49.77×10-6。
（2）内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司地质找矿项目
1）项目概况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内蒙古西乌珠穆沁旗朝不愣矿区，矿权人为内蒙古兴业集团锡林矿业有限
公司，主矿产为铁、锌、铋，同体伴生有益矿产为金、银、钨、铜、镉、铟、
锑等。该矿区矿产资源丰富，成矿条件优越，勘查前景较好。本项目拟在前期
工作的基础上，进一步进行勘查工作，以期达到提升资源储量控制程度及增加
资源储量的目的。
2）项目投资的必要性
锡林矿业朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿位于内蒙古自治区锡林郭勒
盟东乌珠穆沁旗，所处大地构造位置为内蒙古—兴安岭褶皱系，内蒙古晚华力
西褶皱带，东乌旗—二连浩特复背斜北翼的东乌旗褶皱束内，属接触交代矽卡
岩型铁多金属矿床。该矿国际上认定是一种多种金属共生矿，被正式命名为“锡
林郭勒矿”。先期勘查控制的矿体平均品位 Fe金属30.83%；锌金属2.58%；铜
金属0.196%；Bi金属0.126%，矿区面积 6.90平方公里。预计在矿区深部及两
翼还拥有非常可观的资源储量，本次募集资金的实施将进一步扩大矿床的资源
储量，为公司发展提供可靠的资源保证。
3）勘查原则
本次勘查工作，勘查单位将充分结合内蒙古元古资源开发科技服务有限责
任公司和锡林矿业2008年5月共同提交《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿
区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》及其图纸资料以及矿山坑探资
料，合理安排勘探工程的实施，具体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质
资料能左右、上下联系对比；
③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程
尽可能布置在勘探线上。
④采矿权证和勘查区域
锡林矿业现拥有内蒙古自治区国土资源厅授予的采矿许可证，证号：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C1500002009063210024100，勘查面积：6.9平方公里。本次资源勘查工作全部
位于该采矿权范围内。
4）勘查单位
项目勘查任务由山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队承担。
5）工程实施方案及项目投资
本项目预计工期 2年，工程布置在锡林矿业采矿权范围内，工程布置总体
思路为：通过前期工作发现的已知矿体及激电中梯测量和可控源音频大地电磁
测深测量寻找到的矿（化）体及物探异常体，采用钻探工程对已知矿体及物探
异常体进行验证，以期寻找、扩大资源储量。具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||占比|
|1||地质测量||-||-||
|2||地形测量||-||-||
|3||物探||141.21||4.43%||
|4||化探||-||-||
|5||槽探||-||-||
|6||钻探||2,728.80||85.69%||
|7||岩矿试验||47.05||1.48%||
|8||其他地质工作||99.84||3.14%||
|9||工地建筑||16.88||0.53%||
|10||管理费||150.84||4.74%||
|||合计||3,184.63||100.00%||

6）预期成果
本项目实施完成后，预期全矿区可新增矿石量 1,329万吨，新增锌金属量
57.41万吨，平均品位4.32%，新增 Bi金属量 3.58万吨，平均品位0.27%，Fe
矿石平均品位28.94%
（3）正镶白旗乾金达矿业有限责任公司地质找矿项目
1）项目概况
内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿区，矿权人为：正镶白旗乾金达矿业有限
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责任公司，主矿产为银、铅、锌、铜，同体伴生元素砷、镉、镓、铟均达到综
合回收利用指标。该矿区矿产资源丰富，成矿条件优越，勘查前景较好，目前
已探明部分工业储量。本项目拟在前期工作的基础上，进一步进行勘查工作，
以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量的目的。
2）项目投资的必要性
对于矿业企业而言，矿产资源的保有量是企业具备持续盈利能力的根本保
证。白旗乾金达所拥有的东胡矿区铅锌银多金属矿，位于内蒙古自治区正镶白
旗，区内矿产资源比较丰富，有40余种矿种。代表性的有铁、石灰岩、铅锌、石英矿、芒硝、小白盐等，先期勘查控制的矿体平均品位银金属336.79×10-6；
铅金属4.99%；锌金属5.16%；铜金属0.65%，矿区面积13.34平方公里。预计
在矿区深部及两翼还拥有非常可观的资源储量，本次募集资金的实施将进一步
扩大矿床的资源储量，为公司发展提供可靠的资源保证。
3）勘查原则
本次勘查工作，勘查单位将充分结合内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发
院和白旗乾金达2015年2月共同提交的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌
银多金属矿勘探报告》及其图纸资料以及矿山坑探资料，合理安排勘探工程的
实施，具体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质
资料能左右、上下联系对比；
③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程
尽可能布置在勘探线上。
④探矿权证和勘查区域
白旗乾金达现拥有内蒙古自治区国土资源厅授予的探矿许可证，证号：
T15420101102042496，勘查面积：13.34平方公里。本次资源勘查工作全部位于
该探矿权范围内。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）勘查单位
项目勘查任务由内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院承担。拥有国土资
源部颁发的“固体矿产勘查甲级；区域地质调查乙级；液体矿产勘查乙级；水
文地质、工程地质、环境地质调查乙级；地球物理勘查乙级；地质钻探乙级；
岩矿鉴定乙级；岩矿测试乙级；岩土试验乙级”等。
5）工程实施方案及项目投资
本项目预计工期 2年，工程布置在白旗乾金达探矿权范围内，工程布置总
体思路为：通过前期工作发现的已知矿体及激电中梯测量和可控源音频大地电
磁测深测量寻找到的矿（化）体及物探异常体，采用钻探工程对已知矿体及物
探异常体进行验证。以期寻找、扩大资源储量。具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||占比|
|1||地质测量||88.00||2.64%||
|2||地形测量||45.31||1.36%||
|3||物探||126.30||3.79%||
|4||化探||72.42||2.18%||
|5||槽探||47.52||1.43%||
|6||钻探||2,615.10||78.54%||
|7||岩矿试验||47.65||1.43%||
|8||其他地质工作||98.28||2.95%||
|9||工地建筑||32.02||0.96%||
|10||管理费||157.03||4.72%||
|||合计||3,329.64||100.00%||

6）预期成果
本项目实施完成后，预期全矿区可新增矿石量307.28万吨，新增铅金属量
26.48万吨，平均品位8.62%，新增锌金属量 28.30万吨，平均品位9.21%，新
增银金属量749.85吨，平均品位244.03×10-6。
（4）银漫矿业铜铅锡银锌矿地质找矿项目
1）项目概况
内蒙古西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区，矿权人为西乌珠穆沁旗银漫矿业
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限责任公司，主矿产为铜、铅、锡、银、锌，同体伴生有益矿产为镉、铟、
锑。该矿区矿产资源丰富，成矿条件优越，勘查前景较好，目前已探明部分工
业储量。本项目拟在前期工作的基础上，进一步进行勘查工作，以期达到提升
资源储量控制程度及增加资源储量的目的。
2）项目投资的必要性
对于矿业企业而言，矿产资源的保有量是企业具备持续盈利能力的根本保
证。公司所拥有的白音查干东山铜、铅、锡、银、锌多金属矿，位于内蒙古自
治区西乌珠穆沁旗，属大兴安岭多金属成矿带西南段，具有非常优越的成矿条
件，而且矿床品位较高，盈利能力较强，先期勘查控制的矿体平均品位锌金属
3.22%；铅金属1.60%；银金属187.46×10-6；铜金属0.521%；锡金属0.755%，矿区面积11.02平方公里。预计在矿区深部及两翼还拥有非常可观的资源储量，本次募集资金的实施将进一步扩大矿床的资源储量，为公司发展提供可靠的资
源保证。
3）勘查原则
本次勘查工作，勘查单位将充分结合山东六院和西乌珠穆沁旗银漫矿业有
限责任公司2014年11月共同提交的《白音查干补充勘探报告》，及其图纸资料
以及矿山坑探资料，合理安排勘探工程的实施，具体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质
资料能左右、上下联系对比；
③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程
尽可能布置在勘探线上。
④采矿证和勘查区域
本公司现拥有内蒙古自治区国土资源厅授予的采矿许可证，证号：
C1500002015013210136961，采矿权面积：11.02平方公里，开采深度：有 1015
米至-144米标高。本次资源勘查工作全部位于该采矿权范围内。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）勘查单位
项目勘查任务由山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队承担。
5）工程实施方案及项目投资
本项目预计工期 2年，工程布置在银慢矿业采矿权范围内，工程布置总体
思路为：通过前期工作发现的已知矿体及激电中梯测量和可控源音频大地电磁
测深测量寻找到的矿（化）体及物探异常体，采用钻探工程对已知矿体及物探
异常体进行验证。以期寻找、扩大资源储量。具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||占比|
|1||地质测量||-||-||
|2||地形测量||-||-||
|3||物探||147.76||4.61%||
|4||化探||-||-||
|5||槽探||-||-||
|6||钻探||2,728.80||85.20%||
|7||岩矿试验||56.65||1.77%||
|8||其他地质工作||100.42||3.14%||
|9||工地建筑||17.45||0.54%||
|10||管理费||151.68||4.74%||
|||合计||3,202.76||100.00%||

6）预期成果
本项目实施完成后，预期全矿区可新增矿石量 1,247.66万吨，新增铅金属
量20.96万吨，平均品位1.68%，新增锌金属量52.65万吨，平均品位4.22%，新增银金属量2404.61吨，平均品位192.73×10-6，新增铜金属量7.36万吨，平
均品位0.59%，新增锡金属量10.73万吨，平均品位0.86%。
（5）西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司地质找矿项目
1）项目概况
①奥果苏木铅锌多金属矿勘查项目，主矿产为铅、锌、银、铜、锡等多金
属。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②冈千特乌拉铜多金属矿详查项目，主矿产为铅、锌、银、铜等多金属。
上述矿区矿产资源丰富，成矿条件优越，勘查前景较好，目前已探明部分
工业储量。本次募集资金的实施，旨在上述区域内进一步进行整装勘查，以期
达到提升资源储量控制程度及增加资源储量的目的。上述项目均由公司控股子
公司亿通矿业具体实施。
2）项目投资的必要性
亿通矿业所拥有的奥果苏木铅锌多金属矿及冈千特乌拉铜多金属矿，均位
于内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗，毗邻银漫矿业，成矿条件优越，矿
产资源丰富，已发现的主要矿种有铅、锌、银、铜、锡、铟、镉、锑等。本次
募集资金的实施将进一步扩大矿床的资源储量，为公司发展提供可靠的资源保
证。
3）勘查原则
本次勘查工作，勘查单位将充分结合过往地质报告、图纸资料以及矿山坑
探资料，合理安排勘探工程的实施，具体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质
资料能左右、上下联系对比；
③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程
尽可能布置在勘探线上。
④探矿权证和勘查区域
A.奥果苏木铅锌多金属矿勘查项目：现拥有内蒙古自治区国土资源厅授予
的探矿许可证，证号：T154201002042404，勘查面积：16.51平方公里。
B.冈千特乌拉铜多金属矿详查项目：现拥有内蒙古自治区国土资源厅授予
的探矿许可证，证号：T15120080202002544，勘查面积：13.31平方公里。
本次资源勘查工作全部位于上述探矿权范围内。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）勘查单位
①奥果苏木铅锌多金属矿勘查项目：项目勘查任务由河南省航空物探遥感
中心承担，国家甲级地质勘查单位。
②冈千特乌拉铜多金属矿详查项目：项目勘查任务由内蒙古天信地质勘查
开发有限责任公司承担。
5）工程实施方案及项目投资
本项目预计工期 2年，工程布置在亿通矿业上述探矿权范围内，工程布置
总体思路为：通过前期工作发现的已知矿体及激电中梯测量和可控源音频大地
电磁测深测量寻找到的矿（化）体及物探异常体，采用钻探工程对已知矿体及
物探异常体进行验证，以期寻找、扩大资源储量。具体见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奥果苏木铅锌||冈千特乌拉铜|||||
||序号||项目||||||小计||占比|
||||||多金属矿||多金属矿|||||
|1||地质测量||108.95||88.29||197.25||3.97%||
|2||地形测量||56.08||45.21||101.28||2.04%||
|3||物探||207.31||121.22||328.53||6.62%||
|4||化探||87.93||70.88||158.82||3.20%||
|5||槽探||52.80||52.80||105.60||2.13%||
|6||钻探||2,046.60||1,478.10||3,524.70||70.97%||
|7||岩矿试验||37.40||27.15||64.55||1.30%||
|8||其他地质工作||82.56||97.44||180.00||3.62%||
|9||工地建筑||41.03||31.44||72.47||1.46%||
|10||管理费||133.98||99.05||233.04||4.69%||
|||合计||2,854.65||2,111.59||4,966.24||100.00%||

6）预期成果
①奥果苏木铅锌多金属矿勘查项目：本项目实施完成后，预期全矿区可新
增矿石量 942.14万吨，新增铅金属量 14.51万吨，平均品位1.54%，新增锌金
属量34.67万吨，平均品位3.68%，新增银金属量1,434.12吨，平均品位 152.22
×10-6，新增铜金属量
3.58万吨，平均品位0.38%，新增锡金属量 5.37万吨，
平均品位0.57%。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②冈千特乌拉铜多金属矿详查项目：本项目实施完成后，预期全矿区可新
增矿石量569.37万吨，新增铅铅金属量4.72万吨，平均品位0.83%，新增锌金
属量17.71万吨，平均品位3.11%，新增银金属量518.46吨，平均品位91.06×
10-6，新增铜金属量6.15万吨，平均品位1.08%。
（五）配套资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》
等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的
一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相
关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集
资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金
管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制
度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以
保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提
高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计
划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定
根据中国证监会 2015年 4月颁布的《12号意见》及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 313,008.95万元，不超过拟购买资产交易价
格的100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定考虑并
购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建
设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组募集配套资金主要用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费
用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等，不涉及补充流动资金。
因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《证券
发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配
套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的
独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《证券发
行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请长城证券担任本
次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资
格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标
的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行
业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披
露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁
价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本节“二（三）募集配套资金的必要性和合理性”已进行了分析和披露。
因此，公司本次配套募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套
融资的相关文件的要求。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的主要内容（一）本次交易的整体方案
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》由以下各方于2016年2月19日在赤峰市共同签署：
甲方：兴业矿业
乙方：银漫矿业全体股东
1、本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的银漫矿业100%股权。
2、标的资产的交易价格
根据天健兴业于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，截至2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元。经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。
3、支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》项下标的资产的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。
银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股||||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股|）|
||||||权占比（%）||||||||
|1||兴业集团||48.17||131,772.93||-||217,447,074|||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股||||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股|）|
||||||权占比（%）||||||||
|2||吉伟||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691|||
|3||吉祥||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691|||
|4||吉喆||8.50||23,252.44||2,788.13||33,769,483|||
|5||铭望投资||1.12||3,063.85||51.61||4,970,693|||
|6||铭鲲投资||0.35||957.45||16.22||1,553,190|||
|7||劲科投资||0.90||2,462.02||41.02||3,995,054|||
|8||翌望投资||0.93||2,544.09||42.80||4,127,541|||
|9||彤翌投资||0.44||1,203.66||20.01||1,953,210|||
|10||劲智投资||0.97||2,653.51||44.76||4,304,873|||
|11||彤跃投资||0.43||1,176.30||19.83||1,908,365|||
|12||翌鲲投资||0.41||1,121.59||18.66||1,820,013|||
|||合计||100.00||273,558.08||15,435.48||425,944,878|||

4、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为银漫矿业的十二名股东。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为425,944,878股，最终发行数量以中
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
发行对象中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过本次收购直接或间接获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
发行对象中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，银漫矿业全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
5、价格调整方案
各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定进行一次调整，具体如下：
（1）价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内。
（5）调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定的价格调整方案的，乙方应当无条件同意并配合签署与此相关的全
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部文件。
6、支付现金方式
甲方将向乙方支付15,435.48万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配按照《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的约定执行。
7、乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》签署日在银漫矿业的持股比例对本次交易对价进行分配，其中兴业集团的全部对价均为股份对价，其余乙方分别取得股份对价和现金对价，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一乙方在银漫矿业的持股比例－该乙方获得的现金对价）÷本次发行价格。
除兴业集团以外的其余乙方按照其在银漫矿业的相对持股比例对本次交易的现金对价进行分配。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（二）过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对甲方予以补偿。
（三）交割安排
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》生效后，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方应当于《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并于本次交易涉及的配套募集资金到位后15个工作日内或获得中国证监会核准批复之日起6个月内（两者以孰先者为准），将《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》项下现金对价金额支付至乙方指定的银行账户。
各方同意并确认，本次交易完成之后，乙方中兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由甲方按照银漫矿业的公司章程的规定履行。
（四）甲方的陈述与保证
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，签署《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》并履行《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
甲方在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中的任何陈述和保证在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（五）乙方的陈述、保证与承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，签署《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》并履行《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
银漫矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》签署之日，乙方已经依法对银漫矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有银漫矿业100%股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乙方合法持有银漫矿业相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》签署后，除非《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的履行有冲突的任何行为。
作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
乙方保证，银漫矿业的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对银漫矿业的其他任何债务（包括或有债务）；银漫矿业没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；银漫矿业及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
乙方保证，银漫矿业已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
乙方保证，银漫矿业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向甲方真实披露的3项国土部门的处罚、1项建设部门的处罚、2项环保部门的处罚和1项林业管理部门的处罚外，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果银漫矿业因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担银漫矿业因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向银漫矿业进行补偿。
对银漫矿业于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，银漫矿业因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向银漫矿业进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。乙方违反前述约定导致银漫矿业遭受任何损失的，甲方保留向乙方进行追偿的权利。
乙方在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中的任何陈述、保证和承诺在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（六）业绩补偿
各方确认，标的资产所涉及的采矿权资产将采取折现现金流量法进行评估，各方同意，根据天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第001号《银漫矿业采矿权评估报告》及甲方与补偿义务主体另行签署的《业绩补偿协议》的约定，相关补偿义务主体应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后白音查干采矿权未来相关年度的净利润（特指上述采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中的较低者，下同）作出承诺，并就上述采矿权资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（七）违约责任
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买银漫矿业协
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》并按照《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
如果一方违反《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》自守约方向违约方发出解除《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的通知之日终止。
（八）《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》的生效
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、甲方股东大会同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
除《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》时，《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》方可解除。
二、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署的《业绩补偿协议》的主要内容
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《业绩补偿协议》由以下各方于2016年2月19日在赤峰市共同签署：
甲方：兴业矿业
乙方：兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆
（一）采矿权资产预测利润数
各方同意，以天健兴业于2016年2月7日出具的天兴矿评字[2016]第001号《银漫矿业采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定乙方对采矿权资产的预测利润数，乙方应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《银漫矿业采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，乙方预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。乙方承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）采矿权资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，甲方进行年度审计时应对采矿权资产当年净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩补偿协议》约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《业绩补偿协议》乙方，即兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆，补偿义务主体优先以其通过本次交易获
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得的股份承担补偿义务。
《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内全体乙方于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在银漫矿业的相对持股比例确定应承担的补偿金额，兴业集团承担其中的51%，吉伟承担其中的20%，吉祥承担其中的20%，吉喆承担其中的9%。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体在银漫矿业相对持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的甲方股份数作为股份补偿上限。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过甲方本次向乙方发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股份不冲回。
各补偿义务主体按照《业绩补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。
（四）采矿权资产整体减值测试补偿
2019年度届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对采矿权资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：采矿权资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体共需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超过其通过本次交易获得的交易对价。
（五）补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）违约责任
一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（七）附则
《业绩补偿协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、甲方股东大会同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
若甲方与乙方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。
三、《发行股份购买白旗乾金达协议》的主要内容
（一）本次交易的整体方案
甲方：兴业矿业
乙方：李献来、李佩及李佳
1、本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份，收购乙方所持有的白旗乾金达100%股权。
2、标的资产的交易价格
根据天健兴业于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，截至2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意《发行股份购买白旗乾金达协议》项下标的资产的交易价格确定为98,244.91万元。
3、支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付《发行股份购买白旗乾金达协议》项下标的资产的全部收购价款共计98,244.91万元。
白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对白旗乾金达的持股||享有标的资产价||通过本次交易获得的|
||序号||姓名或名称|||||||
||||||比例（%）||值||发行人股份（股）|
|1||李献来||68.00||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||16.00||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||16.00||15,719.19||25,939,257||
|合计||||100.00||98,244.91||162,120,312||

4、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为白旗乾金达的三名股东。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为162,120,312股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12
个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金
达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的甲方的新增股份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，乙方同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，乙方通过本次重组获得的甲方新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
5、价格调整方案
各方同意，在满足《发行股份购买白旗乾金达协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买白旗乾金达协议》约定进行一次调整，具体如下：
（1）价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内。
（5）调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照《发行股份购买白旗乾金达协议》约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照《发行股份购买白旗乾金达协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施《发行股份购买白旗乾金达协议》约定的价格调整方案的，乙方应当无条件同意并配合签署与此相关的全部文件。
（二）过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对甲方予以补偿。
（三）交割安排
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《发行股份购买白旗乾金达协议》生效后，各方应当及时实施《发行股份购买白旗乾金达协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
甲方应当于《发行股份购买白旗乾金达协议》约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（四）甲方的陈述与保证
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份购买白旗乾金达协议》，签署《发行股份购买白旗乾金达协议》并履行《发行股份购买白旗乾金达协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
甲方在《发行股份购买白旗乾金达协议》中的任何陈述和保证在《发行股份购买白旗乾金达协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（五）乙方的陈述、保证与承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份购买白旗乾金达协议》，签署《发行股份购买白旗乾金达协议》并履行《发行股份购买白旗乾金达协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
白旗乾金达为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《发行股份购买白旗乾金达协议》签署之日，白旗乾金达的注册资本为13,390万元，乙方已经依法对白旗乾金达履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有白旗乾金达100%股权，该
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
乙方合法持有白旗乾金达相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在《发行股份购买白旗乾金达协议》签署后，除非《发行股份购买白旗乾金达协议》另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与《发行股份购买白旗乾金达协议》的履行有冲突的任何行为。
作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
乙方保证，白旗乾金达的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对白旗乾金达的其他任何债务（包括或有债务）；白旗乾金达没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；白旗乾金达及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
乙方保证，白旗乾金达已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
乙方保证，白旗乾金达自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向甲方真实披露的1项土地主管部门的处罚、1项草原管理部门的处罚和1项环境保护部门的处罚外，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果白旗乾金达因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担白旗乾金达因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向白旗乾金达进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
对白旗乾金达于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，白旗乾金达因前述赔偿责任而遭受的损失
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由乙方以现金形式向白旗乾金达进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方之间承担连带赔偿责任。
在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买白旗乾金达协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自《发行股份购买白旗乾金达协议》签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买白旗乾金达协议》中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
乙方在《发行股份购买白旗乾金达协议》中的任何陈述、保证和承诺在《发行股份购买白旗乾金达协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（六）违约责任
《发行股份购买白旗乾金达协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买白旗乾金达协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买白旗乾金达协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份购买白旗
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乾金达协议》并按照《发行股份购买白旗乾金达协议》约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
如果一方违反《发行股份购买白旗乾金达协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买白旗乾金达协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除《发行股份购买白旗乾金达协议》，《发行股份购买白旗乾金达协议》自守约方向违约方发出解除《发行股份购买白旗乾金达协议》的通知之日终止。
在白旗乾金达与甲方于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，乙方保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，甲方有权以人民币1.00元的总对价回购并注销乙方通过本次交易获得的全部甲方股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资产返还给乙方：
1、若届时白旗乾金达对甲方（包括其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，乙方已代替白旗乾金达向甲方清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向甲方支付利息；
2、若甲方在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，乙方已按甲方对白旗乾金达的投资款金额向甲方支付相应的款项，并按照银行同期贷款利率向甲方支付利息；
3、若届时甲方还存在遭受其他损失的情况，乙方已向其足额承担赔偿或补偿责任。
（七）《发行股份购买白旗乾金达协议》的生效
《发行股份购买白旗乾金达协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
除《发行股份购买白旗乾金达协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《发行股份购买白旗乾金达协议》时，《发行股份购买白旗乾金达协议》方可解除。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有资源丰富的铅、锌、银、铜、锡矿业权，兴业矿业主要从事有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在铅、锌、银、铜、锡生产领域的经营规模，进一步增加上市公司的铅、锌、银、铜、锡资源储量，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司银漫矿业和白旗乾金达最近三年遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在环境保护方面无重大违法违规行为。
3、本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的主要经营性用地符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，兴业矿业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，兴业矿业总股本1,193,889,056股，其中兴业集团直接持有30.51%股份，为其控股股东。按照本次重组拟购买资产的评估值371,802.99万元作为交易价格估算，本次交易拟向交易对方合计发行股份约588,065,190股。本次方案中募集资金总额313,008.95万元，按照发行价格6.06元/股计算募集配套资金发行股份数量为516,516,419股。本次交易完成后，上市公司股本总额约为2,298,470,665股，其中社会公众持股比例不低于总股本的25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年11月30日为评估基准日进行评估的评估结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴业矿业第七届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为该定价基准日前20个交易日兴业矿业股票交易均价的90%，即6.06元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为6.06元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
向不超过10名特定投资者以询价方式发行，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.06元/股，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的资产包括银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
根据上述标的资产所辖工商登记部门提供的资料，交易对方持有的标的资产的权属清晰、完整，未存在设置质押、担保等权利受限的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产为储量丰富的有色金属矿业权，纳入上市公司后，将增加上市公司资源总量，进一步扩大上市公司的生产规模，强化规模效应。且标的资产均位于内蒙古，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易的实施，兴业矿业控股股东兴业集团所持有的部分有色金属资产将纳入上市公司，不仅优化整合了有色金属资产，避免了兴业矿业与控股股东及关联方之间的同业竞争，同时将减少兴业矿业与控股股东及关联方之间的部分关联交易，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
兴业矿业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，兴业矿业的有色金属资源储备及产能将大大提高，有利于上市公司在提升盈利能力、实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，兴业集团的多数有色金属生产资产将纳入上市公司，避免上市公司与控股股东兴业集团之间的同业竞争、减少了关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大经常性关联交易，有利于上市公司规范关联交易；本次交易有利于上市公司避免同业竞争；
本次交易有利于上市公司保持独立性。
（三）上市公司最近一年（2014年度）财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天衡对兴业矿业2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的资产的工商登记资料以及相关矿业权证，交易对方持有的标的资产权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此本次交易所涉及的资产，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易兴业矿业将募集配套资金总额不超过313,008.95万元，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（二）本次募集配套资金的合规性说明
1、上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》关于配套资金用于提高整合绩效的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的精神，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
根据《关于并购重组配套融资问题》的有关规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
兴业矿业本次配套资金募集总额为313,008.95万元，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等，符
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合《关于并购重组募集配套融资问题》的整合绩效范围。
2、本次配套融资用途不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形
《关于并购重组配套融资问题》规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套融资的用途不属于补充上市公司流动资金。因此本次募集配套融资并未违反《关于并购重组配套融资问题》的精神。
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股票的情形。
五、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问长城证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见
经核查《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；兴业矿业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
9、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，兴业矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
七、律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见
金杜认为：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所涉及的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况
2015年10月，本公司为了履行避免同业竞争的承诺，利用自有资金收购荣邦矿业100%的股份。该次收购系同一控制合并，本报告书披露的上市公司两年一期报表系经过追溯调整后的报表，未经审计。本公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|58,767.90|57,147.80|112,465.74|
|非流动资产合计|347,316.90|346,771.54|367,394.99|
|资产总计|406,084.80|403,919.34|479,860.72|
|流动负债合计|84,846.21|93,312.20|180,824.71|
|非流动负债合计|49,538.58|31,869.94|21,832.04|
|负债合计|134,384.79|125,182.14|202,656.76|
|归属于母公司所有者权益合计|271,462.78|278,499.44|277,143.82|
|少数股东权益|237.24|237.76|60.15|
|所有者权益合计|271,700.01|278,737.20|277,203.97|
|负债和所有者权益总计|406,084.80|403,919.34|479,860.72|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|营业收入|75,968.05|115,938.73|82,690.45|
|营业利润|-1,187.61|16,292.72|8,333.30|
|利润总额|-1,180.16|16,409.83|8,235.90|
|净利润|-1,552.20|15,794.07|4,760.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,551.68|16,105.98|6,704.42|
|少数股东损益|-0.52|-311.91|-1,943.94|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,494.22|-19,589.07|3,038.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,644.95|-11,666.33|-12,005.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,157.42|-44,774.32|87,397.67|
|现金及现金等价物净增加额|10,018.26|-76,029.71|78,430.26|

注：上述数据均是公司的合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，本公司资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.11.30|||2014.12.31|||2013.12.31||||
||项目|||||||||||
||||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|流动资产合计||58,767.90||14.47%|57,147.80|14.15%||112,465.74||23.44%||
|非流动资产合计||347,316.90||85.53%|346,771.54|85.85%||367,394.99||76.56%||
|资产总计||406,084.80||100.00%|403,919.34|100.00%||479,860.72||100.00%||

公司最近两年资产规模整体呈下降趋势。2013年至2014年末，公司总资产由479,860.72万元下降到403,919.34万元，总资产减少75,941.38万元，减少比率为15.83%。总资产减少的主要原因是，2013年11月30日公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准，公司通过发行115,207,373股募集资金净额9.82亿元，2014年公司使用募集资金偿还了部分银行借款以及土建工程、井建工程、探矿工程款、货款等。2014年末至2015年11月30日，公司的资产构成保持稳定。
资产构成方面，非流动资产占比相对较高，非流动资产占比一直维持在75%以上，这与发行人所处有色金属采掘和冶炼行业，对采选冶设施建设、矿业权开发投入较大有关。
（1）流动资产分析
本次交易完成前，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.11.30|||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||15,570.87||26.50%|9,744.59||17.05%||81,286.65||72.28%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-|10.19||0.02%||-||-||
|应收票据||3,400.00||5.79%|4,102.96||7.18%||300.00||0.27%||
|应收账款||6,315.91||10.75%|5,433.79||9.51%||3,125.13||2.78%||
|预付款项||4,243.06||7.22%|5,175.12||9.06%||641.88||0.57%||
|应收利息||7.77||0.01%|20.90||0.04%||67.53||0.06%||
|其他应收款||387.32||0.66%|423.56||0.74%||586.55||0.52%||
|存货||23,981.68||40.81%|27,990.54||48.98%||26,429.74||23.50%||
|其他流动资产||4,861.28||8.27%|4,246.15||7.43%||28.26||0.03%||
|流动资产合计||58,767.90||100.00%|57,147.80||100.00%||112,465.74||100.00%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可知，作为有色金属采选冶企业，存货是公司流动资产的主要构成部分，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年11月30日，存货在流动资产的比重分别为23.50%、48.98%和40.81%。报告期内存货的绝对量规模较稳定，2013年末占流动资产比例较低，原因为2013年11月，公司非公开发行股票募集资金净额9.82亿元，使得流动资产总额大幅增加。
（2）非流动资产分析
本次交易完成前，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.11.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金融资产||7,409.74||2.13%||7,409.74||2.14%||7,409.74||2.02%||
|固定资产||134,368.78||38.69%||140,881.46||40.63%||151,797.29||41.32%||
|在建工程||28,374.57||8.17%||23,463.57||6.77%||26,791.04||7.29%||
|工程物资||1,368.45||0.39%||494.70||0.14%||276.59||0.08%||
|无形资产||151,785.70||43.70%||156,760.97||45.21%||166,715.54||45.38%||
|商誉||3.61||0.00%||3.61||0.00%||3.61||0.00%||
|长期待摊费用||658.69||0.19%||883.05||0.25%||600.57||0.16%||
|递延所得税资产||18,968.87||5.46%||14,747.55||4.25%||12,716.63||3.46%||
|其他非流动资产||4,378.49||1.26%||2,126.88||0.61%||1,083.97||0.30%||
|非流动资产合计||347,316.90||100.00%||346,771.54||100.00%||367,394.99||100.00%||

公司名下有大量的矿山、采选冶设施、矿业权等长期资产，固定资产和无形资产是公司非流动资产的主要部分，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年11月30日，公司固定资产和无形资产合计占非流动资产的比重分别为86.69%、85.83%和82.39%。2014年末较2013年末非流动资产减少了20,623.45万元，主要是由于2014年出售赤峰储源矿业有限责任公司导致固定资产和无形资产减少所致。
2、负债结构分析
本次交易完成前，本公司负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.11.30|||2014.12.31|||2013.12.31|||
|项目||||||||||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.11.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债合计||84,846.21||63.14%||93,312.20||74.54%||180,824.71||89.23%||
|非流动负债合计||49,538.58||36.86%||31,869.94||25.46%||21,832.04||10.77%||
|总负债||134,384.79||100.00%||125,182.14||100.00%||202,656.76||100.00%||

负债结构方面，流动性负债占比较大与其所处的有色金属采掘和冶炼行业特点直接相关，其中公司的流动负债占比由2013年的89.23%降至2014年末的74.54%，主要是2014年公司使用非公开发行股票募集资金偿还了部分银行借款以及土建工程、井建工程、探矿工程款、货款等。2015年11月30日非流动负债较2014年末增加主要是由于兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河时代10年期贷款逐步放款所致，2015年11月30日流动负债较2014年末减少主要是由于支付年初所欠供应商工程、设备及材料款而使得应付账款减少。
（1）流动负债分析
报告期内公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.11.30||||2014.12.31||||2013.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||47,000.00||55.39%||47,000.00||50.37%||27,000.00||14.93%||
|交易性金融负债||-||-||38.40||0.04%||-||-||
|应付账款||20,028.95||23.61%||29,500.48||31.61%||39,557.29||21.88%||
|预收款项||705.17||0.83%||2,341.52||2.51%||6,864.64||3.80%||
|应付职工薪酬||1,798.03||2.12%||2,016.10||2.16%||1,641.70||0.91%||
|应交税费||2,230.38||2.63%||2,855.52||3.06%||3,954.71||2.19%||
|应付利息||417.28||0.49%||122.45||0.13%||144.15||0.08%||
|其他应付款||2,147.84||2.53%||9,356.45||10.03%||63,081.20||34.89%||
|一年内到期的非流动负债||10,500.00||12.38%||-||-||38,500.00||21.29%||
|其他流动负债||18.56||0.02%||81.27||0.09%||81.02||0.04%||
|流动负债合计||84,846.21||100.00%||93,312.20||100.00%||180,824.71||100.00%||

2014年末流动负债较2013年末大幅减少了87,512.52万元，降幅为48.40%，流动负债减少的主要因素为2014年公司偿还了部分银行借款以及土建工程、井建工程、探矿工程款、货款等，一年内到期的非流动负债减少38,500.00万元，应付账
款从39,557.29万元下降到29,500.48万元，其他应付款从63,081.20万元下降到
9,356.45万元。2015年11月30日流动负债较2014年末减少8,465.99万元，主要是由
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于支付年初所欠供应商工程、设备及材料款而使得应付账款减少。
（2）非流动负债分析
报告期内公司非流动负债分类汇总如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.11.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|长期借款||30,000.00||60.56%||10,500.00||32.95%||-||-||
|预计负债||454.68||0.92%||428.70||1.35%||828.98||3.80%||
|递延所得税负债||18,578.90||37.50%||20,408.74||64.04%||20,440.57||93.63%||
|递延收益||505.00||1.02%||532.50||1.67%||562.50||2.58%||
|非流动负债合计||49,538.58||100.00%||31,869.94||100.00%||21,832.04||100.00%||

非流动负债总额2014年末较2013年末增长10,037.90万元，主要原因是2014年新增长期借款10,500.00万元。2015年11月30日非流动负债总额较2014年末增长17,668.64万元，主要是由于兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河时代10年期贷款逐步放款导致长期借款增加。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产负债率|||33.09%||30.99%||42.23%|
|流动比率||69.26%||61.24%||62.20%||
|速动比率||30.27%||21.15%||47.21%||
|利息保障倍数||0.63||5.01||2.44||

公司的资产负债率合理，长期偿债能力有所增强。2014年速动比率下降较快是2014年公司使用非公开发行股票募集资金偿还了部分银行借款及应付的工程款项，流动资产和流动负债都出现大幅度的下降，但存货规模保持稳定。
4、营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年||2013年|
|应收账款周转率（次/年）||14.11||27.09||31.94||
|存货周转率（次/年）||3.19||4.26||3.17||
|总资产周转率（次/年）||0.20||0.26||0.19||

注：上述2015年1-11月的相关指标已做年化处理，即将按照报表数的计算结果*12/11
报告期内，公司应收账款周转率持续下降，主要原因系受有色金属行业不景
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气的影响，公司销售收入未见明显增长的同时，应收账款不减反增，其中，2014年应收账款周转率下降的原因系2014年末应收账款较2013年末增加2,308.67万元，增长73.87%；2015年应收账款周转率下降的原因系2015年1-11月销售收入较2014年减少39,970.68万元，减少34.48%，但2015年11月30日应收账款较2014年末增加882.12万元，增长16.23%。
2014年公司存货周转率、总资产周转率有所上升，主要原因系2014年公司在稳定采矿行业收入的同时增加了商品贸易的收入，使得收入成本规模较2013年大幅增加，存货余额保持了基本稳定，另外公司2013年非公开发行股票融资后2014年偿还了部分银行借款以及土建工程、井建工程、探矿工程款、货款等，使得资产总额大幅减少。2015年公司存货周转率及总资产周转率较2014年下降的主要原因系受有色金属行业不景气的影响，2015年1-11月销售收入较2014年减少 39,970.68万元，减少34.48%。
（二）本次交易完成前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|营业收入|75,968.05|115,938.73|82,690.45|
|营业成本|52,178.87|89,951.04|46,991.36|
|营业税金及附加|469.40|583.95|789.05|
|销售费用|529.40|331.13|2,506.65|
|管理费用|15,086.20|15,853.74|17,015.95|
|财务费用|4,010.17|2,848.49|5,677.95|
|资产减值损失|5,715.04|4,059.66|2,951.11|
|公允价值变动收益|28.21|-28.21|-|
|投资收益|805.23|14,010.21|1,574.92|
|营业利润|-1,187.61|16,292.72|8,333.30|
|营业外收入|52.54|147.62|34.91|
|营业外支出|45.10|30.50|132.31|
|利润总额|-1,180.16|16,409.83|8,235.90|
|所得税|372.04|615.76|3,475.42|
|净利润|-1,552.20|15,794.07|4,760.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,551.68|16,105.98|6,704.42|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司2014年度营业收入较上期增加40.21%，主要原因是子公司兴业贸易商品贸易收入增加所致。
2014年度利润总额较上期数增加99.25%，主要原因是子公司锡林矿业对外转让其持有的储源矿业51%股权所致。
2015年1-11月净利出现下滑主要原因系受有色金属行业不景气的影响，金属价格持续低迷，2015年尤以锌价格下滑幅度较大。2015年1-11月销售收入较2014年减少39,970.68万元，减少34.48%。
2、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|销售毛利率|31.31%|22.42%|43.17%|
|销售净利率|-2.04%|13.62%|5.76%|

2014年毛利率较2013年下降的主要原因为2014年公司大力开展有色金属贸易业务，但有色金属贸易业务毛利较低。2015年1-11月毛利率上升到31.31%，主要原因为有色金属贸易业务收入占比下降。2014年度净利率上升的主要原因是本公司子公司锡林矿业对外转让其持有的储源矿业51%的股权实现了13,193.92万元的投资收益。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司的主营业务
银漫矿业、白旗乾金达所拥有的采矿权、探矿权为以铅、锌、银为代表的有色金属矿产。根据证监会公布的上市公司行业分类标准，并结合标的公司实际业务，标的公司行业为B09有色金属矿采选业。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门和监管体制
有色金属矿采选业相关管理部门及职责如下：
|||
|-|-|
|管理部门|管理职责|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||管理部门||管理职责|
|国土资源部||主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作||
|工信部||负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等||
|安监总局||负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等||
|环保部||负责监督和监控环境保护工作||
|中国有色金属工业协会||行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务||

2、主要产业政策及法规
有色金属矿采选业行业的主要法律、法规包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发布/修订时间||文件名||内容|
|1993.5.1||中华人民共和国矿山安全法||安全生产||
|1994.3.26||中华人民共和国矿产资源法实施细则||矿产资源||
|1999.6.7||探矿权采矿权使用费和价款管理办法||矿产资源||
|1996.8.29||中华人民共和国矿产资源法||矿产资源||
|1996.10.30||中华人民共和国矿山安全法实施条例||安全生产||
|1997.7.3||矿产资源补偿费征收管理规定||矿产资源||
|1998.2.12||矿产资源开采登记管理办法||矿产资源||
|1999.10.12||矿产资源规划管理暂行办法||矿产资源||
|2003.2.28||排污费征收标准管理办法||环境保护||
|2003.8.1||探矿权采矿权转让管理办法||矿产资源||
|2005.12.2||促进产业结构调整暂行规定||行业发展||
|2009.5.11||有色金属产业调整和振兴规划||行业发展||
|2009.6.8||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法||安全生产||
|2012.1.30||有色金属工业“十二五”发展规划||行业发展||
|2014.4.24||中华人民共和国环境保护法||环境保护||
|2014.7.29||安全生产许可证条例||安全生产||

工信部于2011年12月4日发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》是引导有色金属行业持续健康发展的指导性文件。根据该规划，“十二五”期间有色金属行业除达成产量目标外，还应在节能减排、技术创新、结构调整、环境治理以及资源保障等多方面达成一定目标，实现结构调整和产业转型升级的明显进展，目前《有色金属工业“十三五”发展规划》正在制定中。
（三）有色金属矿采选业行业情况
1、行业概览
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主要有色金属的分布情况
根据美国地质调查局（USGS）2014年统计数据，全球已探明的锌资源量为19亿吨，经济可开采储量为25,000万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、哈萨克斯坦、墨西哥和美国六国；全球铁矿石储量1,700亿吨，铁矿石储量较大的国家包括澳大利亚、巴西、中国、俄罗斯等；全球已探明的铅资源量为20亿吨，经济可开采的储量为8,900万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、美国、秘鲁和墨西哥六国；全球钨储量350万吨，全球铋储量32万吨，中国拥有世界最大的金属钨和铋储量。
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||世界储量||中国储量||中国储量占比|
|锌||25,000||4,300||17.20%||
|铁||17,000,000||2,300,000||13.53%||
|铅||8,900||1,400||15.73%||
|钨||350||190||54.29%||
|铋||32||24||75.00%||

数据来源：美国地质调查局（USGS）
（2）贵金属银的分布情况
全球白银矿物主要以硫化物的形式存在，常与铜、铅、锌、金等元素共生
或伴生。
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries2015”中的数
据统计，全球银矿产资源储量约为530,000吨（金属吨），主要分布在秘鲁、波
兰、智利、澳大利亚等国家。中国的银矿产资源储量位居全球第五位，储量约
为43,000吨（金属吨），占全球储量的8.11%。全球银矿产资源储量具体分布如
下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||国家||储量||占比|
|秘鲁||98,900||18.66%||
|澳大利亚||85,000||16.04%||
|波兰||85,000||16.04%||
|智利||77,000||14.53%||
|中国||43,000||8.11%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||国家||储量||占比|
|墨西哥||37,000||6.98%||
|美国||25,000||4.72%||
|玻利维亚||22,000||4.15%||
|其他国家||57,100||10.77%||
|全球合计||530,000||100.00%||

数据来源：Mineral Commodity Summaries 2015
（3）我国的矿产资源分布情况
中国上述矿产资源均比较丰富但分布广泛，铅锌矿主要集中于云南、内蒙
古、甘肃、广东、湖南、广西等省区；铁矿主要集中在辽宁、河北、四川等省
区；钼矿主要集中在河南、山西、吉林等省区；钨矿主要集中在湖南、江西、
河南等省区；铋矿主要集中在湖南、广东和江西等省区；银矿主要分布于江西、云南、广东、内蒙古等省区。目前我国是世界上最大的有色金属产品生产国，
但是我国有色金属行业总体发展目前还处于国际产业链分工的低端水平，全球
资源配置能力尚未形成，大多数企业仅是有色金属某一环节的生产者。
2、主要产品应用领域
（1）锌精矿和锌金属的用途
锌精矿直接用于锌金属的冶炼。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀
锌，约10%用于黄铜和青铜，不到10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品。
通过在熔融金属槽中热浸镀需要保护的材料和制品，锌可用于防蚀。此外，压
铸是锌的另一个重要应用领域，它用于汽车、建筑、部分电气设备、家用电器、玩具等的零部件生产。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。
（2）铁矿石和铁金属的用途
铁矿石最大的用途是炼钢。钢铁的用途十分广泛，主要包括建筑工程、机
械、轻工、汽车、煤炭、船舶、集装箱、石油、铁道装备与建设等方面。钢在
国民经济中占极其重要的地位，是社会发展的重要支柱产业，人们常把钢、钢
材产量、品种、质量作为衡量一个国家工业、农业、国防和科学技术发展水平
的重要标志。
（3）铅精矿和铅金属的用途
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铅精矿直接用于铅金属冶炼，铅主要用于制造铅蓄电池。铅合金可用于铸
铅字，做焊锡；铅还用来制造放射性辐射、X射线的防护设备。铅被用作建筑
材料，用在乙酸铅电池中，用作枪弹和炮弹，焊锡、奖杯和一些合金中也含铅。
（4）铋精矿和铋金属的用途
氧化铋作为新型功能材料，在电容器、显象管、避雷器、压敏电阻、磁性
材料、特种玻璃、高档陶瓷、烟花、铋系阻燃剂等行业应用广泛。金属铋目前
主要用于制造易熔合金，用于消防装置、自动喷水器、锅炉、电器保险丝的安
全塞。在消防和电气工业上，用作自动灭火系统。铋作为可安全使用的“绿色
金属”，在医药行业和超导材料上的消费正呈迅速增长的势头。
（5）钨精矿和钨金属的用途
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬
质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和
耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机
械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、
电子等行业的关键材料。
（6）银金属的用途
银是一种贵金属。银不但是女是装饰品，而且还是重要的工业用途。银的
工业用途有作感光材料和电工材料，电镀、保险丝、聚光器和荧光屏等。在医
疗器械、镶牙等方面也大量用银。
（7）铜精矿
铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
（8）锡精矿
锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板和锡化工。
3、主要产品供求情况
（1）锌矿的生产和供求情况
①锌的供给：全球锌矿产量稳步增长
根据 ILZSG统计，目前全球每年的锌矿产量在 1,300万吨左右，每年的增
长率稳定在2%左右。锌矿生产主要集中在中国、澳大利亚以及美洲地区。中国
是全球最大的锌矿生产国，2014年中国锌矿产量502万吨，占全球锌矿产量的
37.6%，据中国有色金属工业协会（CNIA）统计，我国主要锌精矿生产地区为
内蒙古、云南、广西、湖南、陕西等地，其中2014年内蒙古、湖南、云南三个
省合计产量占全国一半以上。
全球国家/地区锌矿生产情况
单位：万吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家/地区||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|欧洲||99.3||98.8||97.7||97.6||101.5||
|加拿大||64.9||62.3||64.1||41.9||35.3||
|墨西哥||57||63.2||66||64.3||67.7||
|秘鲁||147||125.6||128.1||135.1||131.9||
|美国||75.1||76.9||73.9||77.7||82.1||
|中国||370||405||454||473||502.8||
|印度||74||79.6||75.8||79.3||70.6||
|哈萨克斯坦||45.4||42.9||8.4||41.7||38.6||
|澳大利亚||145.8||147.2||153.3||152.4||148.5||
|其他||156.2||157.6||155.6||156||158.1||
|合计||1,234.6||1,259||1,277||1,319||1,337.2||

资料来源：ILZSG
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年中国主要省/自治区生产锌矿比重
资料来源：中国有色金属工业协会
2010年随着世界经济的逐步复苏，国际有色金属的勘探投入开始恢复，澳
大利亚、中国、秘鲁、墨西哥等锌矿主要生产国纷纷加大锌矿的勘探投入，有
色金属矿从勘探到开采周期一般较长，加之下游市场需求旺盛，预计未来几年
锌矿产量会稳定增长。
②锌的需求：中国领跑
全球精锌生产大国均为资源拥有量较大的国家，上世纪 90年代中后期澳大
利亚、美国等国产量较大，从2004年开始，中国产量开始超越澳大利亚成为全
球最大的精锌生产国，并且以每年两位数增长速度发展，2014年中国精锌产量
达到582万吨，同比增长率达到14.3%。
全球国家/地区精锌生产情况
单位：万吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2014年同|
||国家/地区||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|||
||||||||||||||比增长率|
|欧洲||238.2||242.5||241.2||239.4||247.9||3.50%||
|加拿大||69.1||66.2||64.9||65.2||64.8||-0.60%||
|墨西哥||32.8||32.2||32||32.7||32.4||-0.90%||
|秘鲁||22.3||31.4||31.9||34.6||33.6||-2.90%||
|美国||25.1||24.1||26.5||23.3||17.8||-23.50%||
|中国||520.9||521.2||488.1||510||582.7||14.30%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2014年同|
||国家/地区||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|||
||||||||||||||比增长率|
|印度||74.6||78||71.5||78.8||70.6||-10.40%||
|日本||57.4||54.5||57.1||58.7||58.3||-0.70%||
|哈萨克斯坦||31.9||32||31.7||31.6||32.4||2.60%||
|韩国||75||82.8||87.7||88.6||89.5||1.00%||
|澳大利亚||49.9||51.5||50.1||49.8||48.5||-2.70%||
|其他||92.5||90||80.2||74.5||72.6||-2.50%||
|全球||1289.6||1306.4||1263||1287.3||1351.3||5.00%||

资料来源：ILZSG
2012-2014年中国精锌消费维持增长态势。2012年增速为6%，2013年略
有提高至7%，2014年增速较为缓慢，为5%。2014年镀锌领域大约占国内锌
消费的55%，压铸合金占25.8%、氧化锌占9.2%，黄铜领域占5.7%，电池占
3.9%。，镀锌领域为三年来锌消耗增速最快的领域，年均增长率达到10.2%。尽
管基础设施、汽车、家电、电力等钢材主要应用行业增速趋缓，但基于庞大的
产能基础，镀锌钢行业发展尚可，2014年镀锌行业合计耗锌量在去年的基础上
再创新高。
一般的，锌的需求量主要取决于国家或地区的宏观经济形势、工业化程度
以及经济发展水平和锌锭消费相关产业的发展前景。欧洲、美国、日本等经济
发达国家，汽车、房地产以及建筑业发展相对稳定，发展速度较为缓慢，对锌
的需求逐渐萎缩。以中国、印度为代表的新兴市场，尚未完成工业化，经济发
展正处于高峰期，特别是中国正处于城市化、城镇化高速发展的阶段，对房地
产以及建筑、城市基础设施、汽车以及交通等需求相对旺盛，中长期对锌的需
求量将持续增长。
（2）铁矿石的生产和供求情况
①铁矿石供给：严重依赖进口
国家统计局数据显示，2014年 1-12月，我国累计生产铁矿石原矿量
149,774.61万吨，与2013年同期相比增长4.28%，2014年全年进口铁矿砂及其
精矿总计93,310.80万吨。国内铁矿资源虽然丰富，但矿石品位远远低于进口铁
矿，对外依存度较高。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国进口铁矿石情况
单位：万吨
资料来源：wind资讯
我国铁矿石原矿行业产量区域集中度较高，国家统计局数据显示，2014年
我国铁矿石原矿产量主要集中在河北（56,611.12万吨）、四川（21,175.75万吨）、辽宁（19,309.22万吨）、内蒙古（9,363.59万吨）地区，产量占同期全国总产量
的一半以上。
②铁矿石需求：逐步走出低迷
受宏观经济增长放缓以及部分行业产能过剩的影响，2012年我国钢铁行业
需求骤降，2013年，国内钢铁行业整体比 2012年有所改善，处于微利状态，
2014年，铁矿石、煤炭等大宗原材料价格降幅大于钢材价格，钢铁企业总体经
济效益有所起色。随着宏观经济企稳以及经济结构改革的深化，钢铁行业正在
逐渐走出低迷。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内钢材综合价格指数走势
资料来源：中国钢铁协会
中国农业人口所占比重较大，提高城市化水平是经济发展的必由之路。1980
年我国城市化率为19.4%，1996年为28.7%，2003年为39.1%，2008年达到
47.9%。城市化水平提高过程中的住房和城镇基础设施建设将进一步加快钢的消
费量。据测算，2020年我国城市化水平将达到55%-60%，但与已完成工业化国
家达到钢材消费峰值时城市化水平比较（美国、日本、德国、法国等城市化水
平普遍都在75%以上）还有较大差距。中国城市化历程还将持续很长一段时间，这必将推动我国的钢材需求从而推动铁矿石需求。此外，随着我国经济增长方
式由投资拉动逐渐向消费拉动转变，居民消费结构的升级也将带来钢材消费需
求的增长。因此，需求持续增长将是我国铁矿石市场的长期趋势。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国粗钢生产情况
单位：万吨
资料来源：wind资讯
（3）铅矿的生产和供求情况
①铅的供给：一半在中国
2014年全球铅矿产量约为 531万吨，2010-2013年全球铅矿产出增长率均
在6%以上，2014年全球铅矿产量较 2013年下滑2.2%。2014年中国铅矿减产
绝对量最大，是拖累全球产量回落的最主要原因。另一个对全球铅矿产量下降
产生重要影响的国家是加拿大。减产原因当首先归于铅价和银价下跌的打击，
其次归因于各地环保整治。
全球国家/地区铅矿生产情况
单位：万吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家/地区||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|欧洲||32.5||36.5||39.7||40.4||40.8||
|加拿大||6.5||6.7||6.1||2.2||0.4||
|墨西哥||19.2||22.4||23.7||25.3||25||
|秘鲁||26.2||23||24.9||26.7||27.8||
|美国||37.2||34.2||34.6||34||36.7||
|中国||185.1||235.8||261.3||285||271.3||
|印度||7||8.4||10||10.5||11.2||
|澳大利亚||66.1||53.1||57.3||71.1||73.3||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|其他|36.9||44.2||45.9||48.2||44.9||
|全球|416.8||464.4||503.5||543.5||531.4||

资料来源：ILZSG
全球国家/地区铅储量
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家||储量||比例|
|美国|500||5.62%||
|澳大利亚|3,600||40.45%||
|玻利维亚|160||1.80%||
|加拿大|45||0.51%||
|中国|1,400||15.73%||
|印度|260||2.92%||
|爱尔兰|60||0.67%||
|墨西哥|560||6.29%||
|秘鲁|750||8.43%||
|波兰|170||1.91%||
|俄罗斯|920||10.34%||
|南非|30||0.34%||
|瑞典|110||1.24%||
|其他|300||3.37%||
|全球|8,900||100.00%||

资料来源：USGS
目前，西方市场再生铅的比例已经很大，矿铅产量所占比例逐年下降，从
汽车业回收的再生铅酸电池明显增加。目前美国再生铅需求量占到60%以上，
欧洲占比也高于60%，美国的再生铅企业数量要远远多于铅冶炼厂。欧洲和美
国的铅矿供应也基本稳定在一个较恒定水平。
而近几年全球铅矿最大的增产国是中国，中国与美国的情况正好相反，铅
供给以原生铅为主，以目前中国的铅矿储量保守估计足够中国高速开采5-10年，所以，短期内中国铅矿产量的增加将会继续拉高全球铅矿生产量。未来随着中
国汽车保有量不断上升以及环保和节约能源的需要，再生铅生产占比会逐渐提
高。随着中国工业化进程的发展，长期看全球铅矿产量将趋于稳定。
②铅的需求：前景广阔
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从铅的消费地区来看，中国、欧洲和美国是三个主要的消费区域。其中，
中国的精铅生产、消费量均占到全球40%以上，对铅的消费起到决定性作用。
2014年中国精铅产量占比
资料来源：ILZSG
2014年中国精铅消费量占比
资料来源：ILZSG
终端市场方面，铅的应用主要是制造电池，我国国内的需求主要是汽车及
电动自行车领域。传统铅酸电池还有稳定需求，无论在启动领域，还是在动力
用以及固定用铅酸蓄电池领域，目前都有着较广泛的应用。虽然新能源汽车发
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展迅速，但要取代铅酸电池的位置还需要很长的时间，铅酸电池在汽车、电动
自行车和UPS电源等领域的广泛应用将保证铅需求的稳定增长，短期很难看到
铅需求会被大规模替代，传统需求依然强劲。
2014年 1-12月止累计中国铅酸蓄电池产量 22,069.77万千伏安时，同比增
长4.58%。另据中国汽车工业协会数据，2014年全年中国汽车产销量分别为
2,372.28万辆和2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%，产销增速比去年分别下
降7.5和7个百分点。中国汽车工业协会预测，2015年中国汽车全年销量为2,513
万辆，包括出口86万辆，增速为7%左右。我国汽车工业持续较快的增长速度，给铅酸蓄电池的消费带来了广阔的增长空间，未来我国对金属铅的需求量仍有
很大的成长空间。
我国汽车生产情况
单位：辆
资料来源：wind资讯
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济发展推动有色金属及铁矿石消费增长
有色金属及铁矿石的开采、加工制造业是国民经济的基础产业之一，我国作为正处于工业化进程中的制造业大国对有色金属和钢铁具有旺盛的需求。目前我国已是世界上最大的有色金属及钢铁消耗国家，每年需要消费大量的有色金属及铁矿石。我国GDP增长率连续多年稳定在较高水平，宏观经济始终保持了高速发
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展态势，建筑、通信、电力、汽车等产业稳步增长，将带动有色金属及铁矿石开采、加工制造业快速发展。
（2）国家产业政策支持
2009年5月11日起实施的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后锌冶炼产能；促进较强实力的综合性企业集团进行重组，提高集中度；加大资源地质勘探力度，提高资源自给率。2012年1月30日发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》明确提出，要统筹规划，坚持上大与压小相结合、新增产能与淘汰落后相结合，优化有色金属生产力布局；以满足内需为主，严格控制资源、能源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶炼产能；支持建设优势互补、合作双赢的东、中、西部产业转移合作示范区。中国有色金属工业协会已部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作
中国有色金属工业协会近日组织召开启动会，部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作。国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，规划研究要紧紧围绕建设有色金属工业强国的战略目标，切实提出一批关系行业发展的重大工程，做好项目储备。有色金属行业未来发展，必须要把一批事关行业结构调整、转型升级的重大工程落到实处，要有支撑行业科学健康发展的项目储备。
尤其是随着全面深化改革和全面扩大开放的深入，国家投融资体制将发生重大变化，要进一步深入调查研究，广泛听取企业和专家意见，把重大工程、主要任务与强国目标紧密结合起来，为今后国家支持有色金属行业发展提供重要依据，切实推进有色金属工业强国建设。
从以上政策可以看出，国家未来有色金属产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
2、不利因素
（1）国内企业众多，产能分散
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内从事有色金属采选及冶炼的企业较多，行业集中度低。目前尚没有企业能够占据显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性影响，多数企业难以形成规模效应。这种小而散的竞争结构可能导致行业过度竞争，从而对企业利润产生负面作用。
（2）生产成本的刚性上升将对冶炼企业产生巨大的经营压力
环保、融资劳动力等成本的刚性上升，是全球有色金属产业面临共同问题。
特别是中国作为世界上最大的有色金属生产，面临压力更大，2015年以来，在市场有色金属价格普遍下行的情况营业总成本却上升。将对冶炼企业产生巨大的经营压力。
（五）行业进入的主要障碍
1、政策壁垒
我国实施矿产资源勘查开发整顿、整合，法律法规设定了一系列监管措施和严格的行业准入条件。近年来，国家加大对采矿行业调整力度，将加紧淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小矿和小冶炼厂，支持技术水平先进、资源综合利用率高、重视环境保护的具有核心竞争力的优质企业。
2、资金实力
有色金属采选都属于资金密集型行业，探矿及采矿权的获得都需要大量的资金，矿山投入运营后，还需要针对有色金属价格周期性波动的特点对未来价格走势进行判断并制定生产计划，总体而言投资回收期较长。因此，有色金属采选行业存在较高的资金壁垒。
3、管理要求高
有色金属采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，生产、管理涉及技术性强，企业运营需要具有丰富的经验、专业技术及知识的人才来进行勘探、开采及管理工作，对整个生产组织管理体系要求较高。
4、环保、安全监管规范
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采矿行为会对地表和地下造成一定程度的损害，并可能导致山体滑坡和泥石流等类型的环境破坏。采矿过程及堆积的矿渣中产生的含有镉等重金属的废水可能对当地的水田土壤、河流底泥等造成污染。此外，许多采矿业务需要采掘工人深入地下进行作业，作业过程中遇到地下水、矿井塌方等事故会对采掘工人的生命安全造成重大威胁。为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井事故，近年来国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了矿山生产成本，构成进入本行业的主要障碍。
（六）周期性、季节性、区域性
1、行业的周期性
有色金属矿采选行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。有色金属矿采选行业作为有色金属冶炼行业的上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对铅锌矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷时，社会固定资产投资下降，对有色金属产品的需求减弱，业绩就会回落。虽然我国正处于且预计还将长时间处于工业化和城市化进程中，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能性较低，但周期性特征还是存在。不同的阶段，随着铅锌市场价格及需求的波动，铅锌矿采选企业的业绩仍会有一定波动。
2、行业的区域性
铅锌精矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的精矿供应商。我国铅锌资源储量虽然丰富，但分布较为集中，内蒙古自治区铅矿储量占全国储量的32.31%，锌矿储量占全国的25.68%，均位列全国首位。云南省铅矿储量占全国储量的13.40%，锌矿储量占全国储量的24.15%，分列全国的第二位。分省区来看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11省区的储量超过全国总储量的80%。随着矿资源的勘
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）察和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进一步向西部地区集中。上述原因导致我国铅锌矿市场区域性特征较明显，即各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对独立性。
3、行业的季节性
有色金属的季节性通常体现在两个方面，第一是与其下游行业的生产淡旺季存在一定的联动关系；第二是矿山开采和选矿工艺亦受到自然天气条件的一定限制。
（七）交易标的核心竞争力及行业地位
1、地理位置优越、交通便利
本次交易标的公司银漫矿业、白旗乾金达均位于内蒙古自治区。内蒙古自治区银铅锌矿产资源丰富，矿产储量均位于全国前列。内蒙古自治区铁路运营里程达到1.2万公里，货运输送能力达到9亿吨/年以上，居全国第一位，全区60个重点公路在建项目里程达到15,212公里，交通十分便利。
2、有色金属资源品质优异
银漫矿业、白旗乾金达拥有丰富的铅锌银矿产资源且开采、勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果。截至评估基准日，在划定的矿区范围内，银漫矿业保有的资源储量为6,360.22万吨矿石，其中锌金属量752,944.43吨，平均品位3.22%；铅金属量150,828.80吨，平均品位1.60%；铜金属量28,556.28吨，平均品位0.521%；锡金属量223,383.61吨，平均品位0.755%；银金属量9446.38吨，平均品位187.46*10-6；此外还伴生硫、砷、铁、锑、铟等矿产资源。白旗乾金达矿石量为322万吨，其中银金属量714.75吨，平均品位336.79*10-6；铅金属量160,928.60吨，平均品位4.99%；锌金属量166,380.32吨，平均品位5.16%；铜金属量5,929.88吨，平均品位0.65%；此外还伴生镉、镓、砷、铟等矿产资源。
3、主要竞争对手情况
（1）国际市场竞争格局
金属资源是基础设施、工业产品生产建设的基础物质，各国都非常重视对优
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）势矿产资源的争夺，国际矿业公司控制资源、控制供给的步伐不断加快。目前全球最大四家矿业集团为：澳大利亚必和必拓（BHPBilliton）、力拓（RioTinto）、英美资源集团（AngloAmerican）和巴西淡水河谷（CVRD），市值合计占全行业的40%，涉足领域包括所有主要有色金属、黑色金属品种，行业集中度较高，市场格局接近于寡头垄断。标的公司与国际矿业巨头不存直接竞争关系，但产品销售价格受到国际市场大宗商品定价影响。
（2）国内市场竞争格局
截至2014年12月31日，我国铅锌采选企业总计571家，总资产合计1,135.48亿元，2014年度累计实现利润总额138.18亿元；我国铁矿石采选企业总计3,221家，总资产合计9,884.61亿元，2014年度累计实现利润总额775.65亿元。金属矿采选业的整体集中度不高，规模较大的铅锌企业和钢铁企业大部分已经上市。
有色金属行业包含金属种类达十多种，不同企业的规模、产业链情况又各不相同，根据企业的规模和销售市场覆盖的范围，有色金属行业企业可以分为以下几类：
1）大型中央企业
处于行业领先地位的有中国铝业公司、中国五矿集团公司、中国有色矿业集团公司3家中央企业。其中中国铝业公司主要经营铝、铜及稀有金属相关业务，涉及开采、冶炼、加工等多重业务口径；中国五矿集团公司主要经营铜、铝、钨、锑等有色金属的开采与加工业务；中国有色矿业集团的有色金属产品线主要包括铜精矿、锌精矿、铝土矿以及相关合金及制品。大综合性矿企业务普遍涉及到有色金属的深加工，其海外市场业务亦具备较大规模。
2）综合性有色金属企业
生产同类铅锌产品的企业主要包括中金岭南（000060.SZ）、驰宏锌锗（600497.SH）、紫金矿业（601899.SH）等多家上市公司，其中中金岭南及驰宏锌锗规模较大，处于同行业上市公司领先地位。该类公司不以单一的精矿为销售产品，以经冶炼后的金属产品或深加工的金属制品为主要收入来源，产品销售覆盖国内多个地区并在海外市场有一定的业务规模。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）地区性有色金属企业
该类企业的生产和销售主要以某一或几个省份为主，生产流程主要包括采选两个环节，以精矿产品作为主要产品。该类企业中生产铅锌产品的上市公司包括本公司和盛达矿业（000603.SZ）等。
（3）标的公司与同行业公司的竞争情况
标的公司目前处于矿山建设阶段及资源勘探阶段，与上述公司尚未发生直接竞争关系。
（八）交易标的财务状况分析
1、银漫矿业
根据天衡对银漫矿业出具的《审计报告》（天衡审字（2016）00068号），银漫矿业的最近两年及一期财务状况如下：
（1）资产、负债的主要构成
1）资产结构分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|5,436,429.88|32,554,381.44|1,332,092.99|
|预付款项|-|-|2,800.00|
|应收利息|175,953,529.43|140,383,031.14|-|
|其他应收款|22,824,628.83|458,358,482.85|756,871.76|
|其他流动资产|8,378,328.22|13,539,101.72|549,724.38|
|流动资产合计|212,592,916.36|644,834,997.15|2,641,489.13|
|固定资产|35,015,736.56|32,537,003.09|19,390,395.10|
|在建工程|1,266,764,709.62|515,103,581.90|47,303,458.47|
|工程物资|28,417,255.92|17,966,503.61|4,181,489.27|
|无形资产|932,271,853.24|806,484,366.94|582,009,547.11|
|递延所得税资产|12,013,192.91|11,081,452.72|3,801,626.33|
|其他非流动资产|43,016,307.01|38,969,112.08|9,690,266.44|
|非流动资产合计|2,317,499,055.26|1,422,142,020.34|666,376,782.72|
|资产总计|2,530,091,971.62|2,066,977,017.49|669,018,271.85|

报告期末，银漫矿业的资产主要由应收利息、在建工程和无形资产构成，报
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告期内呈现逐年上升趋势。
2014年期末与2013期末相比资产总额增加139,795.87万元，增长208.96%，增加的主要项目系应收利息、其他应收款、在建工程、无形资产和其他非流动资产，增加的主要原因为：①银漫矿业将部分闲置资金借予兴业集团使用，并计提相应的资金占用费；②银漫矿业整体项目进度不断推进，工程建设、勘探支出和土地使用支出随之增长。
报告期末与2014年期末相比，资产总额增加46,311.50万元，增长22.41%，增加的主要项目系在建工程和无形资产，增加的主要原因为银漫矿业矿山建设的持续投入。
银漫矿业期末资产具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“5、银漫矿业主要资产、对外担保及主要负债情况”。
银漫矿业报告期内大额变动资产项目分析如下：
①应收利息
银漫矿业的应收利息系其将部分闲置资金借予兴业集团使用而应收取的资金占用费。报告期内增加的主要原因系上述资金占用费的增加。截至本报告书签署日，兴业集团已支付完毕该费用。具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。
②其他应收款
银漫矿业的其他应收款主要系其与兴业集团的资金往来。报告期内波动的主要原因系上述资金往来余额的变动。具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。
③固定资产
银漫矿业的固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备构成。
报告期内持续增加的主要原因系银漫矿业矿山建设进度不断推进，房屋建筑物投入、各类设备投入不断增加。银漫矿业所拥有的房屋建筑物情况详见“第四章交
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“6、银漫矿业的主要资源要素”。
④在建工程
银漫矿业的在建工程由基建工程、选厂设备和井建工程构成。报告期内持续增加的主要原因系银漫矿业经过前期勘查已经探明位于白音查干东山矿区的矿产储量，为具备生产经营条件，矿山项目建设进度不断推进，工程投入、设备投入不断增加。
⑤无形资产
银漫矿业的无形资产由采矿权、勘探开发成本及地质成果和软件使用权构成。报告期内持续增加的主要原因系经过前期勘查，银漫矿业已经探明位于白音查干东山矿区的矿产储量，为具备开采条件，矿山勘探支出不断增加。银漫矿业已于2015年1月取得《采矿许可证》（编号：C1500002015013210136961），目前正处于项目建设阶段。银漫矿业所拥有的矿业权情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“6、银漫矿业的主要资源要素”。
⑥其他非流动资产
银漫矿业的其他非流动资产由预付土地款及相关税费和预付设备款构成。报告期内持续增加的主要原因系其为取得生产经营用地支付的征地补偿费、耕地占用税不断增加。截至本报告签署日，银漫矿业已取得土地使用权证（924.75亩）和临时用地许可（1,881.99亩）。银漫矿业的土地使用情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“6、银漫矿业的主要资源要素”。
2）负债结构分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|-|1,700,000,000.00|-|
|应付票据|810,700.00|8,908,000.00|-|
|应付账款|492,549,819.04|155,117,387.27|23,854,477.87|
|应付职工薪酬|3,811,110.35|2,090,698.50|1,643,562.27|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应交税费|2,479,832.62|305,851.85|9,364.98|
|应付利息|21,638,888.89|220,394,520.55|-|
|其他应付款|60,120,213.95|16,687,505.41|653,117,624.51|
|流动负债合计|581,410,564.85|2,103,503,963.58|678,625,029.63|
|长期借款|1,900,000,000.00|-|-|
|非流动负债合计|1,900,000,000.00|-|-|
|负债总计|2,481,410,564.85|2,103,503,963.58|678,625,029.63|

报告期末，银漫矿业的负债主要由应付账款、应付利息、其他应付款和长期借款构成。报告期内呈现逐年上升趋势。
2014年期末与2013年期末相比，负债总额增加142,487.89万元，增长209.97%，增加的主要项目系短期借款、应付账款、应付利息，增加原因详见下述大额变动负债项目分析。
报告期末与2014年期末相比，负债总额增加37,790.66万元，增加17.97%，增加的主要项目系应付账款、其他应付款、长期借款，增加原因详见下述大额变动负债项目。
银漫矿业期末负债具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“5、银漫矿业主要资产、对外担保及主要负债情况”。
银漫矿业报告期内大额变动负债项目分析如下：
①短期借款
银漫矿业的短期借款系到期日在1年以内的金融机构借款。报告期内波动的主要原因系银漫矿业2014年向中融国际信托有限公司借入信托贷款170,000.00万元，并于2015年偿还。
②应付账款
银漫矿业的应付账款主要由应付工程款、应付设备款构成。报告期内持续增加的主要原因系由于银漫矿业的矿山建设不断推进，建设支出和勘探支出持续增
加，尚未支付的工程款、设备款随之增加。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③应付利息
银漫矿业的应付利息系其计提尚未支付的金融机构借款利息。报告期内波动的主要原因系银漫矿业按照借款合同约定计提和支付相关利息。
④其他应付款
银漫矿业的其他应付款由押金保证金、向关联方借款和其他款项构成。2014年期末余额较2013年末大幅减少的主要原因是偿还了关联方借款，具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”；2015年11月末余额较2014年末大幅增加的原因是银漫矿业向矿山建设施工方、工程物资供应商收取的押金保证金持续增加。
⑤长期借款
银漫矿业的长期借款系到期日在1年以上的金融机构借款。报告期内增加的主要原因系银漫矿业2015年10月向西部信托借入信托贷款190,000.00万元。
（2）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率||36.57%||30.66%||0.39%||
|速动比率||35.12%||30.01%||0.31%||
|资产负债率||98.08%||101.77%||101.44%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||-287.23||-3,364.66||-333.46||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-1,898.69||-532.78||-295.96||

注：上述财务指标计算公式
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）速动比率=速动资产/流动负债
3）资产负债率=总负债/总资产
4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
银漫矿业报告期内流动比率和速动比率较低，资产负债率高，原因系银漫矿业尚未正式开采，目前仍需要大量资金投入，主要依靠金融借款、股东投入。
报告期内息税折旧摊销前利润均为负，主要原因系银漫矿业尚未正式进行开
采，无营业收入。
报告期内息税折旧摊销前利润及经营活动产生的现金流量净额均持续为负，
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要原因系银漫矿业尚未正式进行开采，无营业收入。
（3）资产周转能力分析
截至本报告签署日，银漫矿业尚未正式进行开采，无营业收入及营业成本。
2、白旗乾金达
根据天衡对白旗乾金达出具的《审计报告》（天衡审字（2016）00069号），白旗乾金达的最近两年及一期财务状况如下：
（1）资产、负债的主要构成
1）资产结构分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|285,768.79|2,625,166.82|7,520,447.78|
|其他应收款|-|8,880,172.63|2,514,092.35|
|流动资产合计|285,768.79|11,505,339.45|10,034,540.13|
|固定资产|1,850,259.23|1,432,828.24|7,400.00|
|在建工程|51,167,314.49|28,688,088.54|10,132,588.69|
|工程物资|100,258.74|301,938.00|95,055.16|
|无形资产|102,728,380.95|85,131,954.65|67,625,812.30|
|递延所得税资产|2,300,071.97|1,385,610.69|466,487.28|
|其他非流动资产|10,296,839.54|5,953,617.12|1,291,093.52|
|非流动资产合计|168,443,124.92|122,894,037.24|79,618,436.95|
|资产总计|168,728,893.71|134,399,376.69|89,652,977.08|

白旗乾金达的资产主要由在建工程和无形资产构成，报告期内呈现逐年上升趋势。
2014年期末与2013期末相比资产总额增加4,474.64万元，增长49.91%，增加项目主要系在建工程和无形资产，增加的原因主要系白旗乾金达的矿权勘探进度不断推进，井建工程及勘探支出随之增长。
报告期末与2014年期末相比，资产总额增加3,432.95万元，增长25.54%，变动项目主要是在建工程和无形资产，增加的主要原因为矿权勘探项目投入增加。
白旗乾金达期末资产具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“5、白旗乾金达主要资产、对外担保及主要负债情况”。
白旗乾金达报告期内大额变动资产项目分析如下：
①在建工程
白旗乾金达的在建工程由井建工程及零星工程构成。报告期内逐年增加，原因系随着储量勘探逐步明确，井建工程和零星工程投入不断增加。
②无形资产
白旗乾金达的无形资产系勘探开发成本。报告期内逐年增加，原因系随着储量勘探逐步明确，勘探开发成本投入不断增加。白旗乾金达的矿业权情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“6、白旗乾金达的主要资源要素”。
③其他非流动资产
白旗乾金达的其他非流动资产系支付的土地款。报告期内逐年增加，原因系随着勘探面积的增大，征用的临时土地增多，支付的土地补偿费不断增加。白旗乾金达的土地使用情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“6、白旗乾金达的主要资源要素”。
2）负债结构分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|39,643,169.90|30,797,523.13|44,965,584.29|
|应付职工薪酬|214,357.12|152,672.00|127,752.00|
|应交税费|-|24,225.00|-|
|其他应付款|2,640,000.00|98,149,000.00|36,226,524.02|
|流动负债合计|42,497,527.02|129,123,420.13|81,319,860.31|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|42,497,527.02|129,123,420.13|81,319,860.31|

白旗乾金达负债主要由应付账款和其他应付款构成。
2014年期末与2013年期末相比，负债总额增加4,780.36万元，增长58.78%,
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加的项目主要系其他应付款。
报告期末与2014年期末相比，负债总额减少8,662.59万元，减少67.09%，减少的项目主要系其他应付款。
白旗乾金达期末负债具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“5、白旗乾金达主要资产、对外担保及主要负债情况”。
白旗乾金达报告期内大额变动负债项目分析如下：
①应付账款
白旗乾金达的应付账款主要是应付工程款，2014年期末与2013年期末相比，应付账款减少1,416.81万元，减少31.51%，减少的主要原因系白旗乾金达按照合同约定支付相关工程款。
报告期末与2014年期末相比，应付账款增加884.56万元，增加28.72%，增加的主要原因系白旗乾金达的矿权勘探进度不断推进，井建工程及勘探支出持续增加，尚未到付款期的工程款随之增加。
②其他应付款
白旗乾金达的其他应付款主要系向同一控制下关联方的借款。具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。
2014年期末较2013年期末增加6,192.25万元，增加170.93%，增加的主要原因系随着勘探的进行，资金支出越来越多，但白旗乾金达尚处于建设期，无法自主产生现金流入，主要依靠关联方借款。
报告期末与2014年期末相比减少9,550.90万元，减少97.31%，减少的主要原因系2015年白旗乾金达收到股东增资款后已偿还大部分关联方借款。
（2）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率||0.67%||8.91%||12.34%||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.67%|8.91%|12.34%|
|资产负债率|25.19%|96.07%|90.71%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-370.24|-389.71|-182.47|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|620.30|-1,019.11|145.22|

注：上述财务指标计算公式
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）速动比率=速动资产/流动负债
3）资产负债率=总负债/总资产
4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
白旗乾金达报告期内流动比率和速动比率较低，2013年、2014年资产负债率较高，主要原因系白旗乾金达尚未正式开采，需要大量资金投入，主要依靠关联方借款；2015年资产负债率降低，主要原因系股东增资12,390.00万元，同时白旗乾金达向股东偿还了欠款。
报告期内息税折旧摊销前利润均为负，主要原因系白旗乾金达尚未正式进行开采，无营业收入。
报告期内，经营活动产生的现金净额不稳定，主要原因系白旗乾金达与关联方的大额资金往来。具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。
（3）资产周转能力分析
截至本报告签署日，白旗乾金达尚未正式进行开采，无营业收入及营业成本。
（九）交易标的盈利能力分析
1、银漫矿业
根据天衡对银漫矿业出具的《审计报告》（天衡审字（2016）00068号），银漫矿业的最近两年及一期利润表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,991,435.55|4,865,677.65|3,490,056.43|
|财务费用|13,201.72|12,542.50|1,799.27|
|资产减值损失|-22,697,634.42|24,237,594.27|223,099.34|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|17,692,997.15|-29,115,814.42|-3,714,955.04|
|加：营业外收入|392,141.11|-|67,073.18|
|减：营业外支出|21,903,525.59|5,084,200.28|60,000.00|
|三、利润总额|-3,818,387.33|-34,200,014.70|-3,707,881.86|
|减：所得税费用|-931,740.19|-7,279,826.39|-926,970.47|
|四、净利润|-2,886,647.14|-26,920,188.31|-2,780,911.39|
|归属于母公司所有者的净利||||
||-2,886,647.14|-26,920,188.31|-2,780,911.39|
|润||||

截至报告期末，银漫矿业尚未正式进行开采，故无销售收入。
报告期内，资产减值损失变动较大的主要原因系银漫矿业对兴业集团往来款余额出现大额波动，银漫矿业按照坏账政策计提的坏账准备亦随之波动，从而导致报告期内资产减值损失的大额变动。
报告期内，银漫矿业营业外支出大幅增加，其中：2015年1-11月较2014年增加的主要原因系银漫矿业按照相关法律法规的规定将建设在临时用地上的永久性构筑物报废而产生的在建工程处置损失1,463.63万元以及因未批先建等原因受到的行政处罚632.59万元；2014年较2013年增加的主要原因系银漫矿业按照相关法律法规的规定将建设在临时用地上的永久性构筑物报废而产生的在建工程处置损失377.75万元以及因未批先建等原因受到的行政处罚130.32万元。
2、白旗乾金达
根据天衡对白旗乾金达出具的《审计报告》（天衡审字（2016）00069号），白旗乾金达的最近两年及一期利润表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,036,736.48|3,391,222.31|2,000,795.29|
|财务费用|-5,184.67|-7,591.39|-10,325.83|
|资产减值损失|-592,573.35|460,252.70|-165,747.35|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-3,438,978.46|-3,843,883.62|-1,824,722.11|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|420,072.69|132,400.00|-|
|三、利润总额|-3,859,051.15|-3,976,283.62|-1,824,722.11|
|减：所得税费用|-914,461.28|-919,123.41|-391,970.28|
|四、净利润|-2,944,589.87|-3,057,160.21|-1,432,751.83|
|归属于母公司所有者的净利||||
||-2,944,589.87|-3,057,160.21|-1,432,751.83|
|润||||

截至报告期末，白旗乾金达尚未正式进行开采，故无销售收入。
报告期内，资产减值损失变动较大的主要原因系白旗乾金达对关联方往来款余额出现大额波动，白旗乾金达按照坏账政策计提的坏账准备亦随之波动，从而导致报告期内资产减值损失的大额变动。
报告期内，白旗乾金达营业外支出出现较大波动，其中，2015年1-11月较2014年增加的主要原因系白旗乾金达按照相关法律法规的规定将建设在临时用地上的永久性构筑物报废而产生的在建工程处置损失37.01万元；2014年较2013年增加的主要原因系白旗乾金达因未批先建而受到行政处罚13万元。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，本公司实现对银漫矿业、白旗乾金达的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自2014年1月1日起将银漫矿业、白旗乾金达纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了备考合并财务报
表，并由天衡出具《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号）。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易完成后资产结构分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30（实际）||||2015.11.30（备考）||||变动||||
|||金额||比重||金额||比重||金额||比例|
|货币资金|15,570.87||3.83%||16,143.09||2.06%||572.22||3.67%||
|应收票据|3,400.00||0.84%||3,400.00||0.43%||-||-||
|应收账款|6,315.91||1.55%||6,315.91||0.81%||-||-||
|预付账款|4,243.06||1.04%||4,243.06||0.54%||-||-||
|应收利息|7.77||-||17,603.12||2.25%||17,595.35||226452.38%||
|其他应收款|387.32||0.10%||2,669.79||0.34%||2,282.47||589.30%||
|存货|23,981.68||5.90%||23,981.68||3.06%||-||-||
|其他流动资产|4,861.28||1.20%||5,699.12||0.73%||837.84||17.23%||
|流动资产合计|58,767.90||14.47%||80,055.76||10.23%||21,287.86||36.22%||
|可供出售金融资产|7,409.74||1.82%||7,409.74||0.95%||-||-||
|固定资产|134,368.78||33.09%||138,047.46||17.64%||3,678.68||2.74%||
|在建工程|28,374.57||6.99%||160,642.81||20.53%||132,268.24||466.15%||
|工程物资|1,368.45||0.34%||4,220.20||0.54%||2,851.75||208.39%||
|无形资产|151,785.70||37.38%||340,440.37||43.51%||188,654.67||124.29%||
|商誉|3.61||0.00%||20,808.89||2.66%||20,805.28||576323.55%||
|长期待摊费用|658.69||0.16%||658.69||0.08%||-||-||
|递延所得税资产|18,968.87||4.67%||20,400.20||2.61%||1,431.33||7.55%||
|其他非流动资产|4,378.49||1.08%||9,709.80||1.24%||5,331.31||121.76%||
|非流动资产合计|347,316.90||85.53%||702,338.16||89.77%||355,021.26||102.22%||
|资产总计|406,084.80||100.00%||782,393.92||100.00%||376,309.12||92.67%||

本次交易完成后，资产总额增加92.67%，增加项目主要是在建工程、无形资产。本次交易2个标的公司均属于有色金属矿采选业，与上市公司属于同行业，虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的建设规模，其中银漫矿业的矿区建设预计于2016年下半年完毕，所以交易完成后在建工程规模增加。标的公司勘探开发成本与勘探成果、采矿权在无形资产核算，因此交易完成后无形资产增加较大。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一期末的
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.11.30（实际）||||2015.11.30（备考）||||变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比例|
|短期借款||47,000.00||34.97%||47,000.00||11.51%||-||-||
|应付票据||-||-||81.07||0.02%||81.07||100%||
|应付账款||20,028.95||14.90%||73,248.25||17.95%||53,219.30||265.71%||
|预收账款||705.17||0.52%||705.17||0.17%||-||-||
|应付职工薪酬||1,798.03||1.34%||2,200.58||0.54%||402.55||22.39%||
|应交税费||2,230.38||1.66%||2,478.37||0.61%||247.99||11.12%||
|应付利息||417.28||0.31%||2,581.17||0.63%||2,163.89||518.57%||
|其他应付款||2,147.84||1.60%||8,423.86||2.06%||6,276.02||292.20%||
|一年内到期的非流动负债||10,500.00||7.81%||10,500.00||2.57%||-||-||
|其他流动负债||18.56||0.01%||18.56||0.00%||-||-||
|流动负债合计||84,846.21||63.14%||147,237.02||36.07%||62,390.81||73.53%||
|长期借款||30,000.00||22.32%||220,000.00||53.90%||190,000.00||633.33%||
|预计负债||454.68||0.34%||454.68||0.11%||-||-||
|递延收益||505.00||0.38%||505.00||0.12%||-||-||
|递延所得税负债||18,578.90||13.83%||39,984.34||9.80%||21,405.44||115.21%||
|非流动负债合计||49,538.58||36.86%||260,944.02||63.93%||211,405.44||426.75%||
|负债合计||134,384.79||100.00%||408,181.03||100.00%||273,796.24||203.74%||

本次交易完成后，负债总额增加203.74%。负债的主要增加项目系应付账款、长期借款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，矿山建设支出主要靠向金融结构借款以及企业商业信用，故交易完成后应付账款、长期借款大幅增加。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司偿债能力财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际|||备考|||
||项目||||||||
||||2015.11.30|2014.12.31||2015.11.30||2014.12.31|
|资产负债率（合并）|||33.09%|30.99%||52.17%||50.63%|
|流动比率||69.26%||61.24%|54.37%||38.78%||
|速动比率||30.27%||21.15%|31.33%||26.54%||

本次交易完成后，资产负债率增加，流动比率下降，速动比率变化幅度较小，
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要原因系本次交易标的公司均未正式生产，目前正处于建设阶段，建设资金主要来自于借款，故整体偿债能力低于上市公司。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际|||备考|||
||项目||||||||
||||2015年1-11月||2014年|2015年1-11月||2014年|
|营业收入|||75,968.05||115,938.73|75,968.05||115,938.73|
|营业利润||-1,187.61||16,292.72||237.80|12,996.75||
|利润总额||-1,180.16||16,409.83||-1,947.91|12,592.20||
|净利润||-1,552.20||15,794.07||-2,135.32|12,796.34||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,551.68||16,105.98||-2,134.80|13,108.25||

本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交易完成后，公司利润指标下降明显。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司盈利能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际||||备考|||
||项目|||||||||
||||2015年1-11月||2014年||2015年1-11月||2014年|
|销售毛利率|||31.31%||22.42%||31.31%||22.42%|
|销售净利率||-2.04%||13.62%||-2.81%||11.04%||
|加权平均净资产收益率||-0.56%||5.80%||-0.58%||3.59%||

本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交易完成后，公司的盈利能力有所下降。虽尚未正式投产，但标的公司各矿区均已有不同程度的建设规模，其中，银漫矿业预计于2017年初投产，届时会增加上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资源储量丰富
本次注入的标的资产包含1个采矿权和1个探矿权。根据标的资产采矿权及探矿权的地质资料显示，本次注入的标的资产将使公司有色金属矿石储量增加6,682万吨。
综上，本次拟注入上市公司的标的资产资源储量丰富，拥有较强的持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力。
2、充分发挥协同效应，显著增加有色金属产量，逐年提升盈利能力
本次重组注入资产中，银漫矿业为在建矿山，白旗乾金达为拟建矿山。上述资产均位于上市公司现有生产矿山的周边及深部，未来可实现联合开发，协同生产，降低成本，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力。
根据各标的资产矿业权评估报告，本次注入的银漫矿业预计在2017年初投产，银漫矿业在2017-2021年期间年处理矿石量、年实现的净利润如下表：
单位：万吨、万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017||2018||2019||2020||2021|
|原矿年产量||132.00||165.00||165.00||165.00||165.00||
|净利润||39,126.17||49,587.73||49,587.73||49,587.73||49,584.61||

本次注入的白旗乾金达预计在2019年初投产，白旗乾金达在2019-2023年期间年处理矿石量、年实现的净利润如下表：
单位：万吨、万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019||2020||2021||2022||2023|
|原矿年产量||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|净利润||25,438.30||21,076.60||32,824.63||35,691.29||34,118.92||

从上述表中可以看出，随着矿权的逐步投产，兴业矿业的年有色金属生产量将得到提升。对上市公司利润的贡献也逐年释放，上市公司的整体盈利将在未来得到显著提升。
四、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易完成后的整合计划
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补，主要表现在以下几方面：
1、充分利用上市公司技术优势
本次交易完成后，标的公司银漫矿业、白旗乾金达将成为公司的全资子公司，两家标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业，业务性质相同，本次交易完成后，上市公司将充分利用在资源勘查、采矿、选矿等方面的技术优势，积极支持标的公司的主营业务发展。
2、发挥上市公司管理优势
上市公司内部控制制度健全，根据企业内部控制应用指引制定了合理规范的内部控制制度，且得到有效执行。公司在有色金属矿采选业方面管理经验更为丰富，本次交易完成后，银漫矿业、白旗乾金达将成为公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理制度，充分发挥上市公司的管理优势，对标的公司进行有效管理和监督。
3、共享公司销售渠道
上市公司和两个标的公司矿产开采均在内蒙古自治区，本次交易完成后上市公司将会利用其品牌优势，拓宽标的公司销售渠道。
4、统一财务管理制度
本次交易完成后，标的公司银漫矿业、白旗乾金达将纳入上市公司统一的财务管理体系中，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的资产的监督与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展规划
公司交易当年和未来两年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
目前银漫矿业、白旗乾金达尚未开展采选业务，但资源储备丰富，开发后有较高的开采价值，产品有较强的市场竞争力。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易之前，本公司主营业务为有色金属的采选及冶炼。通过本次交易，公司将获得白音查干采矿权、东胡探矿权等矿业权，上述标的均为从事有色金属采选的在建/拟建矿山及相关矿业权，拥有有色金属矿石储量6,682万吨，且基本位于公司现有在产矿山的周边或深部，与公司现有在产矿山有较大的联合开发及生产的协同效应。注入上市公司以后，标的资产将进一步为公司储备优质的矿产资源，扩大公司的生产规模，提升公司盈利能力和持续经营能力。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动额||变动比例|
|2014年度每股收益（元/股）||0.1349||0.0736||-0.0613||-45.44%||

本次交易完成后，每股收益有所摊薄，是因为目前标的公司尚未开展采选业务，2017年初起标的公司陆续开始采选业务后，预计每股收益将会提高。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，银漫矿业、白旗乾金达将成为公司的全资子公司。银漫矿业、白旗乾金达目前尚未开展采选业务，采选项目的建设需要较大金额的资本性支出，此外白旗乾金达未来的探矿权转采矿权的支出，会对上市公司未来资本性支出产生较大影响。本次交易募集配套资金将部分用于偿还银漫矿业因矿山建设等资本性支出引起的金融机构贷款、采选项目后续投资，不足部分通过其他方式解决。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及对标的公司的职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 4,500万元。上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务报表
（一）银漫矿业最近两年及一期财务报表
天衡对银漫矿业2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年1-11月的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天衡审字(2016)00068号）。
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|5,436,429.88|32,554,381.44|1,332,092.99|
|预付款项|-|-|2,800.00|
|应收利息|175,953,529.43|140,383,031.14|-|
|其他应收款|22,824,628.83|458,358,482.85|756,871.76|
|其他流动资产|8,378,328.22|13,539,101.72|549,724.38|
|流动资产合计|212,592,916.36|644,834,997.15|2,641,489.13|
|固定资产|35,015,736.56|32,537,003.09|19,390,395.10|
|在建工程|1,266,764,709.62|515,103,581.90|47,303,458.47|
|工程物资|28,417,255.92|17,966,503.61|4,181,489.27|
|无形资产|932,271,853.24|806,484,366.94|582,009,547.11|
|递延所得税资产|12,013,192.91|11,081,452.72|3,801,626.33|
|其他非流动资产|43,016,307.01|38,969,112.08|9,690,266.44|
|非流动资产合计|2,317,499,055.26|1,422,142,020.34|666,376,782.72|
|资产总计|2,530,091,971.62|2,066,977,017.49|669,018,271.85|
|短期借款|-|1,700,000,000.00|-|
|应付票据|810,700.00|8,908,000.00|-|
|应付账款|492,549,819.04|155,117,387.27|23,854,477.87|
|应付职工薪酬|3,811,110.35|2,090,698.50|1,643,562.27|
|应交税费|2,479,832.62|305,851.85|9,364.98|
|应付利息|21,638,888.89|220,394,520.55|-|
|其他应付款|60,120,213.95|16,687,505.41|653,117,624.51|
|流动负债合计|581,410,564.85|2,103,503,963.58|678,625,029.63|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|长期借款|1,900,000,000.00|-|-|
|非流动负债合计|1,900,000,000.00|-|-|
|负债总计|2,481,410,564.85|2,103,503,963.58|678,625,029.63|
|实收资本|21,380,900.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|资本公积|68,714,100.00|||
|未分配利润|-41,413,593.23|-38,526,946.09|-11,606,757.78|
|所有者权益合计|48,681,406.77|-36,526,946.09|-9,606,757.78|
|负债和所有者权益总计|2,530,091,971.62|2,066,977,017.49|669,018,271.85|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,991,435.55|4,865,677.65|3,490,056.43|
|财务费用|13,201.72|12,542.50|1,799.27|
|资产减值损失|-22,697,634.42|24,237,594.27|223,099.34|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|17,692,997.15|-29,115,814.42|-3,714,955.04|
|加：营业外收入|392,141.11|-|67,073.18|
|减：营业外支出|21,903,525.59|5,084,200.28|60,000.00|
|三、利润总额|-3,818,387.33|-34,200,014.70|-3,707,881.86|
|减：所得税费用|-931,740.19|-7,279,826.39|-926,970.47|
|四、净利润|-2,886,647.14|-26,920,188.31|-2,780,911.39|
|归属于母公司所有者的净利||||
||-2,886,647.14|-26,920,188.31|-2,780,911.39|
|润||||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|收到其他与经营活动有关的现||||
||-|-|2,790.43|
|金||||
|经营活动现金流入小计|-|-|2,790.43|
|支付给职工以及为职工支付的||||
||1,165,613.47|1,714,829.87|1,810,240.43|
|现金||||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|支付的各项税费|839,339.31|688,352.48|142,587.52|
|支付其他与经营活动有关的现||||
||16,981,945.86|2,924,617.36|1,009,564.26|
|金||||
|经营活动现金流出小计|18,986,898.64|5,327,799.71|2,962,392.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,986,898.64|-5,327,799.71|-2,959,601.78|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他||||
||45,048,871.57|49,019.61|123,806.42|
|长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现||||
||773,830,631.81|2,006,351,189.23|-|
|金||||
|投资活动现金流入小计|818,879,503.38|2,006,400,208.84|123,806.42|
|购建固定资产、无形资产和其他||||
||258,293,074.18|343,963,252.66|176,261,320.80|
|长期资产支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现||||
||333,871,347.48|2,552,594,076.86||
|金||||
|投资活动现金流出小计|592,164,421.66|2,896,557,329.52|176,261,320.80|
|投资活动产生的现金流量净额|226,715,081.72|-890,157,120.68|-176,137,514.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|88,095,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|1,900,000,000.00|1,700,000,000.00|206,316,958.04|
|筹资活动现金流入小计|1,988,095,000.00|1,700,000,000.00|206,316,958.04|
|偿还债务支付的现金|1,700,000,000.00|646,200,791.16|26,002,674.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付||||
||514,843,834.64|136,000,000.00|-|
|的现金||||
|筹资活动现金流出小计|2,214,843,834.64|782,200,791.16|26,002,674.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-226,748,834.64|917,799,208.84|180,314,283.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
||-|-|-|
|物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-19,020,651.56|22,314,288.45|1,217,167.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,646,381.44|1,332,092.99|114,925.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,625,729.88|23,646,381.44|1,332,092.99|

（二）白旗乾金达最近两年及一期财务报表
天衡对白旗乾金达2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年1-11月的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天衡审字(2016)00069号）。
1、资产负债表
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|285,768.79|2,625,166.82|7,520,447.78|
|其他应收款|-|8,880,172.63|2,514,092.35|
|流动资产合计|285,768.79|11,505,339.45|10,034,540.13|
|固定资产|1,850,259.23|1,432,828.24|7,400.00|
|在建工程|51,167,314.49|28,688,088.54|10,132,588.69|
|工程物资|100,258.74|301,938.00|95,055.16|
|无形资产|102,728,380.95|85,131,954.65|67,625,812.30|
|递延所得税资产|2,300,071.97|1,385,610.69|466,487.28|
|其他非流动资产|10,296,839.54|5,953,617.12|1,291,093.52|
|非流动资产合计|168,443,124.92|122,894,037.24|79,618,436.95|
|资产总计|168,728,893.71|134,399,376.69|89,652,977.08|
|应付账款|39,643,169.90|30,797,523.13|44,965,584.29|
|应付职工薪酬|214,357.12|152,672.00|127,752.00|
|应交税费|-|24,225.00|-|
|其他应付款|2,640,000.00|98,149,000.00|36,226,524.02|
|流动负债合计|42,497,527.02|129,123,420.13|81,319,860.31|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|42,497,527.02|129,123,420.13|81,319,860.31|
|实收资本|133,900,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|未分配利润|-7,668,633.31|-4,724,043.44|-1,666,883.23|
|所有者权益合计|126,231,366.69|5,275,956.56|8,333,116.77|
|负债和所有者权益总计|168,728,893.71|134,399,376.69|89,652,977.08|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,036,736.48|3,391,222.31|2,000,795.29|
|财务费用|-5,184.67|-7,591.39|-10,325.83|
|资产减值损失|-592,573.35|460,252.70|-165,747.35|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-3,438,978.46|-3,843,883.62|-1,824,722.11|
|加：营业外收入|-|-|-|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|减：营业外支出|420,072.69|132,400.00|-|
|三、利润总额|-3,859,051.15|-3,976,283.62|-1,824,722.11|
|减：所得税费用|-914,461.28|-919,123.41|-391,970.28|
|四、净利润|-2,944,589.87|-3,057,160.21|-1,432,751.83|
|归属于母公司所有者的净利||||
||-2,944,589.87|-3,057,160.21|-1,432,751.83|
|润||||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|收到其他与经营活动有关的现金|16,969,940.26|358,381.39|8,189,769.83|
|经营活动现金流入小计|16,969,940.26|358,381.39|8,189,769.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,165,247.23|1,791,852.40|788,477.00|
|支付的各项税费|68,000.00|136,709.30|3,805.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,533,646.87|8,620,969.47|5,945,257.39|
|经营活动现金流出小计|10,766,894.10|10,549,531.17|6,737,540.29|
|经营活动产生的现金流量净额|6,203,046.16|-10,191,149.78|1,452,229.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长||||
||36,933,444.19|56,626,607.16|25,737,365.38|
|期资产支付的现金||||
|投资活动现金流出小计|36,933,444.19|56,626,607.16|25,737,365.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,933,444.19|-56,626,607.16|-25,737,365.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|123,900,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|151,026,852.00|181,258,203.75|48,651,954.02|
|筹资活动现金流入小计|274,926,852.00|181,258,203.75|48,651,954.02|
|偿还债务支付的现金|246,535,852.00|119,335,727.77|20,586,790.00|
|筹资活动现金流出小计|246,535,852.00|119,335,727.77|20,586,790.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,391,000.00|61,922,475.98|28,065,164.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物||||
||-|-|-|
|的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,339,398.03|-4,895,280.96|3,780,028.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,625,166.82|7,520,447.78|3,740,419.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|285,768.79|2,625,166.82|7,520,447.78|

二、上市公司备考合并财务报表
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天衡对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并出具了审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|
|货币资金|161,430,943.48|132,625,436.50|
|以公允价值计量且其变动计入|||
||-|101,900.00|
|当期损益的金融资产|||
|应收票据|34,000,000.00|41,029,620.76|
|应收账款|63,159,114.01|54,337,939.46|
|预付账款|42,430,566.87|51,751,232.80|
|应收利息|176,031,216.93|140,592,031.14|
|其他应收款|26,697,871.05|471,474,240.76|
|存货|239,816,785.51|279,905,355.68|
|其他流动资产|56,991,151.81|56,000,562.26|
|流动资产合计|800,557,649.66|1,227,818,319.36|
|可供出售金融资产|74,097,429.42|74,097,429.42|
|固定资产|1,379,929,523.63|1,442,705,209.03|
|在建工程|1,606,498,848.32|783,177,759.94|
|工程物资|42,201,967.38|23,215,427.78|
|无形资产|3,404,878,012.72|3,310,772,436.21|
|商誉|208,088,915.99|208,088,915.99|
|长期待摊费用|6,586,892.91|8,830,500.57|
|递延所得税资产|206,927,325.26|159,942,563.05|
|其他非流动资产|97,098,017.17|66,191,574.16|
|非流动资产合计|7,026,306,932.80|6,077,021,816.15|
|资产总计|7,826,864,582.46|7,304,840,135.51|
|短期借款|470,000,000.00|2,170,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入|||
||-|384,000.00|
|当期损益的金融负债|||
|应付票据|810,700.00|8,908,000.00|
|应付账款|732,482,468.13|480,919,727.32|
|预收账款|7,051,662.77|23,415,169.30|
|应付职工薪酬|22,005,805.48|22,404,346.71|
|应交税费|24,783,657.54|28,885,288.78|
|应付利息|25,811,665.85|221,619,058.88|
|其他应付款|84,238,620.96|208,401,015.40|
|一年内到期的非流动负债|105,000,000.00|-|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|
|其他流动负债|185,602.26|812,737.29|
|流动负债合计|1,472,370,182.99|3,165,749,343.68|
|长期借款|2,200,000,000.00|105,000,000.00|
|预计负债|4,546,764.51|4,286,989.94|
|递延收益|5,050,000.00|5,325,000.00|
|递延所得税负债|402,768,743.80|418,141,806.09|
|非流动负债合计|2,612,365,508.31|532,753,796.03|
|负债合计|4,084,735,691.30|3,698,503,139.71|
|归属于母公司所有者权益合计|3,739,756,523.03|3,603,959,415.34|
|少数股东权益|2,372,368.13|2,377,580.46|
|负债和所有者权益总计|7,826,864,582.46|7,304,840,135.51|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|
|一、营业总收入|759,680,514.19|1,159,387,326.29|
|营业收入|759,680,514.19|1,159,387,326.29|
|二、营业总成本|765,636,920.79|1,169,239,851.18|
|其中：营业成本|521,788,731.01|899,510,391.43|
|营业税金及附加|4,694,046.73|5,839,528.96|
|销售费用|5,294,029.46|3,311,326.64|
|管理费用|159,890,191.93|166,794,284.96|
|财务费用|40,109,727.50|28,489,859.06|
|资产减值损失|33,860,194.16|65,294,460.13|
|加：公允价值变动收益|282,100.00|-282,100.00|
|投资收益|8,052,273.80|140,102,093.13|
|三、营业利润|2,377,967.20|129,967,468.24|
|加：营业外收入|917,521.83|1,476,197.95|
|减：营业外支出|22,774,559.17|5,521,648.71|
|四、利润总额|-19,479,070.14|125,922,017.48|
|减：所得税费用|1,874,176.44|-2,041,344.10|
|五、净利润|-21,353,246.58|127,963,361.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-21,348,034.25|131,082,468.39|
|少数股东损益|-5,212.33|-3,119,106.81|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|-21,353,246.58|127,963,361.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-21,348,034.25|131,082,468.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,212.33|-3,119,106.81|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、重组前上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情况
本公司的主营业务为有色金属采选及冶炼。本次重组交易对方兴业集团控制的采矿、探矿资产如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||成立时间||注册资本||持股比例||经营范围|
|1||天贺矿业||2003.11||2,000.00||100.00%||银矿采选、销售||
|2||莹安矿业||2007.11||600.00||100.00%||萤石矿采选、销售||
|3||哈密铜都||2007.9||100.00||80.00%||探矿业务||
|4||布敦银根||2014.5||30,000.00||51.00%||探矿业务||
|5||银漫矿业||2005.11||34,938.09||48.17%||银矿采选||

天贺矿业剩余实际可采储量较低，剩余实际可采年限较短。2015年11月末，天贺矿业资产负债率为88.83%，财务状况差、偿债风险较大。2015年1-11月，天贺矿业净利润为-2,196.11万元，自身盈利能力差，且目前生产经营已处于停止状态。本次重组前，天贺矿业与上市公司销售产品不同，故其与上市公司不存在同业竞争。
莹安矿业主营业务为萤石矿的采选。上市公司的主要产品为铁精矿、铅精矿以及锌精矿等有色金属矿石，因此，莹安矿业与上市公司不存在同业竞争。
哈密铜都与布敦银根目前仍处于勘探阶段，与上市公司不存在同业竞争。
银漫矿业目前正处于矿山建设阶段，尚未进行正式开采，无销售收入，故与上市公司不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人避免与上市公司产生同业竞争的措施
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公
司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
2015年1月20日，银漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、上市公司与兴业集团同业竞争情况
根据兴业集团的说明与承诺，兴业集团的下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次交易完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前尚处于矿山建设阶段，正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。发行人2011年重大资产重组时，兴业集团曾承诺，“未来银漫矿业投产注入上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时注入上市公司”。但由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，因此兴业集团未通过本次交易将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。根据发行人第七届董事会第八次会议审议通过的《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的承诺的议案》，兴业矿业董事会同意豁免兴业集团将天贺矿业注入上市公司的承诺，该议案尚需经过兴业矿业股东大会审议通过。
本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司的全资子公司。本次重组完成后，兴业集团控制的下属公司所拥有的具备注入兴业矿业条件的与兴业矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入兴业矿业。
2、上市公司与李献来同业竞争情况
本次交易后，李献来控制的采矿和探矿资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||注册资本||出资比例||经营范围|
|1||呼伦贝尔乾金达||13,112.00||100.00%||许可经营项目：无一般经营项目：金属矿地质勘察（凭许可证经营）；矿产品（不含煤炭）、建筑材料的销售；五金产品购销（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。||
|2||西藏博盛矿业开发有限公司||5,000.00||甘肃乾金达持股70.00%||采矿、探矿、加工、销售。||
|3||乐东乾金达钼业有限公司||61,000.00||甘肃乾金达矿山管理有限责任公司持股100.00%||有色金属、稀有金属、矿藏的开采、浮选、冶炼、销售。||

兴业矿业本次重组完成后，呼伦贝尔乾金达处于勘查阶段，西藏博盛矿业开发有限公司主营业务为金矿的采选，乐东乾金达钼业有限公司主营业务为钼矿的采选，与上市公司不存在同业竞争。
（三）进一步避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。
二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组
完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于建设阶
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。
三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、李献来及其一致行动人作出的承诺
李献来及其一致行动人承诺：
“一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除西藏博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其生产、经营的矿产品中
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的情形。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。
四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
二、关联交易
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
1、银漫矿业
（1）关联方采购
单位：元
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||关联交易|||||||
||关联方名称||||||2015年1-11月||2014年||2013年|
||||内容||定价方式|||||||
|储源矿业||采购商品||协议价||9,224,383.35||10,364,548.38||-||
|莹安矿业||采购商品||协议价||2,031,680.48||70,793.20||-||
|合计||||||11,256,063.83||10,435,341.58||-||

储源矿业是银漫矿业控股股东兴业集团的参股企业，莹安矿业与银漫矿业受同一实际控制人控制。银漫矿业向储源矿业采购的主要系建设用备品、备件，如小叶片、法兰盘、输送带等；银漫矿业向莹安矿业采购的主要系井下用低值易耗品，如化学试剂、接触器、断路器等，上述物品种类繁多，单个金额较小。由于银漫矿业目前正在建设期，为了节约采购渠道成本，小额的备品、备件主要向储源矿业和莹安矿业采购。
上述两家企业均按照采购成本以平价的方式销售给银漫矿业，转让价格与市场采购价格基本一致。银漫矿业报告期内向关联方采购商品的价格公允合理。
（2）关联方销售
2015年银漫矿业与同一控制下关联方布敦银根签订探矿权转让协议，银漫矿业将其所属的探矿权（勘察项目名称：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探，编号：T15120080802013458）转让给布敦银根，交易价格为4,500.00万元。截至本报告书签署日，双方已完成该矿权的过户并结清款项。
截至探矿权转让日，该矿权账面成本为4,217.30万元，转让需缴纳的营业税金及附加为247.50万元，合计转让成本为4,464.80万元。布敦乌拉探矿权目前尚处于资源勘探阶段，资源储量情况尚不明了，故该矿权的转让基本以平价方式进行；另该转让行为实质上系同一控制下的资产划转，该关联交易具有公允合理性。
（3）关联方资金拆借情况
报告期内，银漫矿业将闲置资金借于控股股东兴业集团使用，银漫矿业根据资金使用额度、时间计算资金占用费，并向兴业集团收取。利率系银漫矿业取得资金的成本，即向金融机构取得借款的资金成本。该关联交易具有公允合理性。
截至本报告书签署日，兴业集团已偿还关联方欠款及资金占用费。具体往来
明细详见以下分析。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）关联方资金往来
①2015年1-11月
关联方占用银漫矿业资金（其他应收款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|兴业集团|481,041,887.63|333,871,347.48|799,830,631.81|15,082,603.30|
|合计|481,041,887.63|333,871,347.48|799,830,631.81|15,082,603.30|

②2014年度
关联方占用银漫矿业资金（其他应收款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|兴业集团||2,552,594,076.86|2,071,552,189.23|481,041,887.63|
|合计|-|2,552,594,076.86|2,071,552,189.23|481,041,887.63|

银漫矿业占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|兴业集团|646,200,791.16|-|646,200,791.16|-|
|合计|646,200,791.16|-|646,200,791.16|-|

③2013年度
银漫矿业占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|兴业集团|465,886,507.32|206,316,958.04|26,002,674.20|646,200,791.16|
|合计|465,886,507.32|206,316,958.04|26,002,674.20|646,200,791.16|

2）收取资金占用费
①2015年1-11月
应收关联方资金占用费（应收利息）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|兴业集团|140,383,031.14|35,570,498.29|-|175,953,529.43|
|合计|140,383,031.14|35,570,498.29|-|175,953,529.43|

②2014年度
应收关联方资金占用费（应收利息）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|兴业集团|-|140,383,031.14|-|140,383,031.14|
|合计|-|140,383,031.14|-|140,383,031.14|

（4）关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|借款起始日|借款终止日||
||||||经履行完毕|
|兴业集团、吉兴业、李素华|银漫矿业|190,000.00|2015.9.29|2018.9.29|否|

注：该项借款同时由银漫矿业以其拥有的采矿权提供抵押担保。
（5）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方||2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
||应收利息|兴业集团||175,953,529.43|140,383,031.14||
|其他应收款||兴业集团|15,082,603.30||481,041,887.63|-|
|合计|||191,036,132.73||621,424,918.77|-|

注：截至本报告书签署日，兴业集团已偿还上述款项。
2）应付关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方||2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款||储源矿业|616,957.42||-|-|
|其他应付款||兴业集团|-||-|646,200,791.16|
|合计|||616,957.42||-|646,200,791.16|

2、白旗乾金达
（1）关联方资金拆借情况
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，白旗乾金达与受同一实际控制人控制的企业乐东乾金达、北京乾金达、甘肃乾金达、呼伦贝尔乾金达，以及白旗乾金达高管魏辉发生大额资金往来。
截至本报告书签署日，不存在关联方占用白旗乾金达资金的情形。具体往来明细详见以下分析。已偿还关联方欠款
1）2015年1-11月
关联方占用白旗乾金达资金（其他应收款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|乐东乾金达|2,100,000.00|-|2,100,000.00|-|
|北京乾金达|100,000.00|-|100,000.00|-|
|甘肃乾金达|3,706,801.75|-|3,706,801.75|-|
|呼伦贝尔乾金达|674,834.00|7,460,657.00|8,135,491.00|-|
|魏辉|13,641.00|30,000.00|43,641.00|-|
|合计|6,595,276.75|7,490,657.00|14,085,933.75|-|

白旗乾金达占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|海南华澳商贸|98,149,000.00|-|98,149,000.00|-|
|甘肃乾金达|-|151,026,852.00|148,386,852.00|2,640,000.00|
|合计|98,149,000.00|151,026,852.00|246,535,852.00|2,640,000.00|

2）2014年度
关联方占用白旗乾金达资金（其他应收款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|乐东乾金达|2,100,000.00|-|-|2,100,000.00|
|海南华澳商贸|350,000.00|-|350,000.00|-|
|北京乾金达|100,000.00|-|-|100,000.00|
|甘肃乾金达|-|3,706,801.75|-|3,706,801.75|
|呼伦贝尔乾金达|-|674,834.00|-|674,834.00|
|魏辉|13,641.00|-|-|13,641.00|
|合计|2,563,641.00|4,381,635.75|350,000.00|6,595,276.75|

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）白旗乾金达占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|海南华澳商贸|-|98,149,000.00|-|98,149,000.00|
|甘肃乾金达|24,041,234.02|82,306,801.75|106,348,035.77|-|
|呼伦贝尔乾金达|12,185,290.00|802,402.00|12,987,692.00|-|
|合计|36,226,524.02|181,258,203.75|119,335,727.77|98,149,000.00|

3）2013年度
关联方占用白旗乾金达资金（其他应收款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|乐东乾金达||2,100,000.00|-|2,100,000.00|
|海南华澳商贸||2,350,000.00|2,000,000.00|350,000.00|
|北京乾金达||100,000.00|-|100,000.00|
|甘肃乾金达|5,881,360.00|-|5,881,360.00|-|
|魏辉|-|20,000.00|6,359.00|13,641.00|
|合计|5,881,360.00|4,570,000.00|7,887,719.00|2,563,641.00|

白旗乾金达占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|甘肃乾金达|-|39,628,024.02|15,586,790.00|24,041,234.02|
|呼伦贝尔乾金达|8,161,360.00|9,023,930.00|5,000,000.00|12,185,290.00|
|合计|8,161,360.00|48,651,954.02|20,586,790.00|36,226,524.02|

（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应收款||乐东乾金达||-||2,100,000.00||2,100,000.00||
|其他应收款||海南华澳商贸||-||-||350,000.00||
|其他应收款||北京乾金达||-||100,000.00||100,000.00||
|其他应收款||甘肃乾金达||-||3,706,801.75||-||
|其他应收款||呼伦贝尔乾金达||-||674,834.00||-||
|其他应收款||魏辉||-||13,641.00||13,641.00||
|合计||||-||6,595,276.75||2,563,641.00||

兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）应付关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应付款||甘肃乾金达||2,640,000.00||-||24,041,234.02||
|其他应付款||呼伦贝尔乾金达||-||-||12,185,290.00||
|其他应付款||海南华澳商贸||-||98,149,000.00||-||
|合计||||2,640,000.00||98,149,000.00||36,226,524.02||

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易并未导致本公司实际控制人变更，本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及本公司《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（三）规范关联交易的措施和承诺
交易对方作出承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位的关联企业将尽可能的避免和减少与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本单位及本人/本单位的关联企业不通过关联关系向兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司和兴业矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
3、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不以任何方式违法违规占用兴业
矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求兴业矿业及其合
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并报告范围内各级控股公司为本人/本单位及本人/本单位的关联企业进行违规担保。
4、本人/本单位不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本单位及本单位的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给兴业矿业及其股东造成损失的，本人/本单位将承担一切损害赔偿责任。”
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，兴业集团为本公司的控股股东，吉兴业仍为本公司的实际控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东仍为兴业集团，本公司实际控制人仍为吉兴业，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的知情权和参与权。
（三）董事与董事会
本公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设战略与投资委员会、审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（四）监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制定了《信息披露管理制度》、《定期报告工作制度》、《独立董事年报工作制度》及《年报信息重大差错责任追究制度》等制度，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、生产、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会核准本次交易方案；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致；
（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、购买资产发行价格发生调整的风险
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为应对当前兴业矿业股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方的利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定引入股票发行价格调整方案。若该调整方案的触发条件发生，兴业矿业董事会和股东大会审议决定调整发行价格及发行数量等事项，则本次重组购买资产的股票发行价格存在发生调整的风险。
四、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估价值产生不利影响。
五、有色金属价格波动的风险
标的公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业密切相关，尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能力产生重要影响。如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
六、安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
七、与环境保护相关的风险
国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响。
八、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
九、本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
十、与标的资产评估价值有关的风险
本次标的资产的评估价值是其现时及未来经营能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包括国家政策、有色金属价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对评估预测结果产生较大影响，因此，标的资
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产的评估价值存在因所依据的各项假设条件发生变化而变化的风险。
十一、配套融资无法实施的风险
本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过313,008.95万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解决。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详情见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系
2015年10月，本公司为了履行避免同业竞争的承诺，利用自有资金收购荣邦矿业100%的股份。荣邦矿业成立于2005年4月，2015年1月30日取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，目前矿区采选工程尚在建设阶段，未开展正式业务。未来将主要从事有色金属的采选业务。
荣邦矿业原股东为兴业集团，本公司以人民币3,665.43万元受让荣邦矿业100%股权。荣邦矿业原股东兴业集团是本次重组中交易对方之一。
截至本报告书出具日，除上述资产交易外，上市公司本次重组前12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本公司在审议本次交易的股东大会上，通过深圳证券交易所交易互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过深圳证券交易所交易互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为完善和健全兴业矿业科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出公司《未来三年
（2016年-2018年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小
投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配
方式为基本原则。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大
变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以
股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（四）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和最低比例
公司在年度盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金
支出等事项时，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公
司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
利方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的审议程序
董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计
划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，
提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，需与独
立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听
取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润
分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司
应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
并公开披露。
5、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的
研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过
半数同意，并经公司 2/3以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在
提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决
通过；监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露
调整原因。
六、本次配套募集管理和使用的内部控制制度
为规范兴业矿业募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了募集资金管理制度。
（一）总则
1、本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向投资者募集用于特定用途的资金。
2、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
3、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用方案管理和使用募集资金。
4、公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。
5、违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
（二）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）内集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户内存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（8）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任；（9）商
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议，公司并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。
（三）募集资金使用
1、公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证资金使用的规范、公开和透明。若出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务管理部，由财务管理部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
3、投资项目应按公司招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资项目的实施单位要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理部提供工作进度计划。
4、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
5、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；同时，公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：（1）不得变相改变募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（6）不使用闲置募集资金进行证券投资；（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应该将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（四）募集资金用途变更
1、募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施主体；（3）变更募集资金投资项目实施方式；（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
4、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（2）已使用募集资金投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（5）转让或置换的定价依据及相关收益；（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（7）本所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
9、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。
10、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（五）募集资金管理与监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
4、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6、监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。
7、保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。
（六）附则
1、本制度由公司董事会负责解释。
2、本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
3、本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《内蒙古兴业矿业股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明
（一）自查范围及查询结果
本公司自2015年10月28日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为兴业矿业董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。
本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核查范围内机构、人员在自查期间有边馨、长城证券存在买卖兴业矿业股票的情况，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||变更日期||变更股数||变更摘要|
|1||边馨||2015.10.9||2,000股||买入||
|2||边馨||2015.10.13||2,000股||卖出||
|3||边馨||2015.10.14||2,000股||买入||
|4||边馨||2015.10.26||2,000股||卖出||
|5||长城证券||2015.5.20||6,900股||买入||
|6||长城证券||2015.5.27||6,900股||卖出||

除上述情况外，本次交易核查范围内其他机构、人员在自查期间无买卖兴业矿业股票的情况。
（二）自查期间内边馨、长城证券买卖兴业矿业股票行为的性
质
边馨就买卖兴业矿业股票情形出具如下说明：“本人于2015年10月9日买入兴业矿业2,000股股票，于2015年10月13日卖出兴业矿业2,000股股票，于2015年10月14日买入兴业矿业2,000股股票，于2015年10月26日卖出兴业矿业2,000股股票。
本人保证，本人在交易兴业矿业的股票时，并不知晓本次重大资产重组的任何事项，所有交易行为系本人基于市场判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用交易内幕信息进行股票交易的情形。”
长城证券就买卖兴业矿业股票情形出具如下说明：“本公司自2015年10月28日起成为内蒙古兴业矿业股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问。本公司于2015年5月20日买入兴业矿业6,900股股票，于2015年5月27日卖出兴业矿业6,900股股票。本公司在买卖上述股票时，未给内蒙古兴业矿业股份有限公司提供重大资产重组独立财务顾问服务，同时内蒙古兴业矿业股份有限公司亦尚未开展本次重大资产重组，本公司当时并不知晓本次重大资产重组的任何事项，因此，本公司上述买卖股份的行为完全系本公司基于市场判断自主、独立操作完成，不存在利用本次交易内幕信息买卖兴业矿业股份的情形。”
综上所述，边馨、长城证券在自查期间买卖兴业矿业股票的行为不属于内幕
交易行为，对兴业矿业本次交易不构成法律障碍。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事一致认为：
1、公司第七届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
4、公司为本次交易编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商确定。评估机构对银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次重大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券对本次交易发表如下结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；兴业矿业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
8、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
9、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，兴业矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、律师的结论性意见
本公司聘请金杜担任本次交易的法律顾问，金杜对本次交易发表如下结论性意见：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所涉及的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：庄晶亮、施斌、夏静波、范月光、戚春然
二、律师事务所
机构名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
单位负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：周宁、谢元勋
三、会计师事务所
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办人员：林捷、吴霆
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办人员：谭正祥、洪建树
五、矿权评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68083097
传真：010-68081109
经办人员：袁义伟、聂秋香
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章董事及相关各方声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吉兴业 吉兴军 董永 孙凯
吉祥 张旭东 丁春泽 杨兵
隋景祥
内蒙古兴业矿业股份有限公司签署日期：2016年2月19日
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： __________
黄耀华
财务顾问主办人：__________ __________
庄晶亮 夏静波
长城证券股份有限公司2016年2月19日
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________
王玲
经办律师：____________________
周宁 谢元勋
北京市金杜律师事务所2016年2月19日
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________ _
余瑞玉
签字注册会计师：__________ __________
林捷 吴霆
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月19日
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__________
孙建民
经办注册矿业权评估师：__________ __________
谭正祥 洪建树
北京天健兴业资产评估有限公司2016年2月19日
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿业权评估机构声明
本公司及本公司经办注册矿业权评估师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册矿业权评估师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__________
孙建民
经办注册矿业权评估师：__________ __________
袁义伟 聂秋香
北京天健兴业资产评估有限公司2016年2月19日
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、兴业矿业关于本次交易的股东大会决议；
2、兴业矿业关于本次交易的董事会决议；
3、兴业矿业关于本次交易的独立董事意见；
4、兴业矿业关于本次交易的监事会决议；
5、兴业矿业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《业绩补偿协议》及《发行股份购买白旗乾金达协议》；
6、天衡出具的银漫矿业、白旗乾金达最近两年一期的财务报告及审计报告；
7、天衡出具的兴业矿业备考审阅报告；
8、天健兴业出具的银漫矿业评估报告及评估说明、白旗乾金达评估报告及评估说明；
9、金杜出具的关于本次交易的法律意见书；
10、长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦
电话：0476-8833387
传真：0476-8833383
联系人：孙凯、张斌
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
3、指定信息披露网址：http://www.cnifo.com.cn
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司法定代表人：
2016年2月19日