第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问：
二○一六年二月
声明和承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对高升控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目 录
声明和承诺....................................................................................................................1目录............................................................................................................................2释义............................................................................................................................3一、交易资产的交付或者过户情况...........................................................................4（一）本次交易的决策过程....................................................................................4（二）本次交易的交割与过户情况........................................................................5（三）交易对价收付情况........................................................................................5（四）相关债权债务处理情况................................................................................6（五）期间损益归属情况........................................................................................7二、本次交易相关协议及承诺的履行情况...............................................................7（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况........................................................7（二）本次交易涉及的承诺及履行情况................................................................7三、盈利预测的实现情况...........................................................................................9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......................................9五、公司治理结构与运行情况.................................................................................10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................12
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、高升控股|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：蓝鼎控股、湖北迈亚、ST迈亚|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”“湖北仙桃毛毯集团公司”|
|迈亚毛纺|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|高升控股股份有限公司向蓝鼎实业（湖北）有限公司出售湖北迈亚毛纺有限公司100%股权暨关联交易的行为|
|标的资产|指|湖北迈亚毛纺有限公司100%股权|
|标的公司|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|交易对方|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|《重大资产出售协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议|
|本持续督导意见|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导意见|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至本次交易对方名下之日|
|法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2015年10月19日，高升控股召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。同日，上市公司与蓝鼎实业签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。2015年10月29日，高升控股第八届董事会第十三次会议审议通过《关于修改<关于公司重大资产出售方案的议案>的议案》、《关于公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》。
2015年 11月 23日，上市公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。
一创摩根担任高升控股本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对高升控股进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对高升控股重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策过程
1、交易对方的内部批准及授权
2015年10月16日，蓝鼎实业股东德泽世家做出如下决定：同意蓝鼎实业购买迈亚毛纺100%股权；同意蓝鼎实业与上市公司就上述交易事宜签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
2、高升控股已履行的决策程序及批准程序
（1）2015年9月10日，上市公司发布关于重大关联交易的提示性公告。
（2）2015年 10月 19日，上市公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。同日，上市公司与蓝鼎实业签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（3）2015年 10月 29日，高升控股第八届董事会第十三次会议审议通过《关于修改<关于公司重大资产出售方案的议案>的议案》、《关于公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》。
（4）2015年11月23日，上市公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。股权转让的前置批准条件完成。
3、其他已获得的批准程序
由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条规定之内容。因此，本次交易并不够构成上报中国证监会批准的情况。
2015年10月22日，深交所就本次交易出具了《关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2015]第17号）。
2015年10月30日，上市公司、独立财务顾问以及法律顾问就问询函中的内容进行了回复并公告。
（二）本次交易的交割与过户情况
2015年11月23日，《重大资产出售协议》的生效条件全部满足，上市公司及交易对方开始按照《重大资产出售协议》约定办理交易标的过户工作。
根据仙桃市工商行政管理局于2015年11月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004331735140M）以及出具的《准予变更登记通知书》（仙工商登记内变字[2015]第 1991号），迈亚毛纺100%股权已过户至蓝鼎实业名下。
（三）交易对价收付情况
2015年11月24日，上市公司收到蓝鼎实业支付的首期股权转让款 4,000万元。
2015年12月2日，上市公司收到蓝鼎实业支付的剩余股权转让款3,788.14万元，上市公司已收到全部股权转让价款。
（四）相关债权债务处理情况
2015年 3月，根据战略发展需要，上市公司将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入标的公司。于该次交易基准日2015年1月31日，由迈亚毛纺承接的应付账款账面金额881.33万元，其他应付款账面金额395.15万元，债务金额共计1,276.48万元。
截至2015年10月，迈亚毛纺已偿还该部分转入债务共计646.33万元，剩余债务630.15万元尚未取得债权人同意函。剩余债务中超过80%为账龄五年以上的款项，取得债权人对债务转让的同意函存在困难，且债权人追索的可能性较低。
蓝鼎实业就本次重大资产出售出具承诺：“蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”
为保证蓝鼎实业具备履行上述承诺的能力，蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已出具关于本次交易的补充说明，承诺将为蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。
本次重大资产出售有关各方已按《重大资产出售协议》及相关承诺对标的公司的相关债权债务进行了处理。截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述协议及相关承诺的行为。
（五）期间损益归属情况
自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损不调减总价；标的资产的收益由蓝鼎实业在专项审计报告出具之日起 5个工作日内以现金形式补偿给上市公司。
会计师已经出具了《交割资产利润审计报告》（众环审字（2015）011041号），标的资产在过渡期内存在亏损，总价不需要调整。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《重大资产出售协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等手续。
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易的相关协议主要为《重大资产出售协议》。蓝鼎实业能够按照《重大资产出售协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。
截至本持续督导意见签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|交易对方|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司实际控|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除|

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|承诺主体|承诺内容|
|制人|外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|交易对方及实际控制人|一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任|
|上市公司|一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。三、本公司承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。|
|交易对方|一、本公司承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股做出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。二、本公司承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。三、资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，本公司负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。|
|交易对方的实际控制人|一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协议期限内办理完成毛纺业务相关房产及土地的过户变更登记手续，以促成《重大资产出售协议》的生效。若蓝鼎控股在收到第一期现金对价之日起30日内由于不可控因素导致土地、房产的过户手续无法完成，本人承诺将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股60日办理过户手续的延长期限。二、2015年10月19日，蓝鼎实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公司关于承接标的资产的承诺和声明》，承诺“如果在本次交易过程中及|

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|承诺主体|承诺内容|
||本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明已充分知悉上述承诺，如债权人就相关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，尚未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，上市公司完成了收购高升科技100%股权，及出售迈亚毛纺100%股权两次重大资产重组，两次重组均提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。
根据中审众环出具的上市公司审计报告（众环审字（2016）010032号），上市公司2014及2015年度主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|变动幅度|
|总资产|178,042.66|12,888.31|1281.43%|
|总负债|15,101.36|10,502.20|43.79%|
|所有者权益|162,941.29|2,386.11|6728.74%|
|归属于母公司所有者权益|162,941.29|2,386.11|6728.74%|
|营业收入|15,740.60|5,252.17|199.70%|
|营业利润|969.66|-996.36|-|
|利润总额|957.82|410.16|133.52%|
|净利润|260.19|410.16|-36.56%|
|归属于母公司的净利润|260.19|410.16|-36.56%|

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|财务数据|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|变动幅度|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|272.01|-2,472.39|-|

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|主要财务指标|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|变动|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.02|-0.01|
|综合毛利率（%）|34.21|2.94|31.27|
|资产负债率（%）|8.48|81.49|-73.01|

重组前，公司主营业务为纺织业务，近年来受到纺织行业原辅材料价格上涨，劳动力成本上升的不利影响，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达到股东预期。经审慎研究及长期战略谋划，结合近年来中国的云计算行业的快速发展现状以及国家政策的大力支持，上市公司通过两次重大资产重组注入优质资产，并剥离原毛纺业务资产，进入了市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务。
2015年12月31日，上市公司总资产178,042.66万元，相比2014年末增长1281.43%。资产负债率由 2014年末的81.49%下降至本年末8.48%，公司资产负债率大幅降低，资产负债结构优化，增强了风险抵御能力，提高财务安全。
2015年度，上市公司营业收入15,740.60万元，相比上年度增长199.70%；
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润272.01万元，相比上年度增长 2,744.40万元，恢复上市公司持续造血能力。上市公司综合毛利率由2.94%上升至34.21%，盈利能力大幅增强。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度，高升控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司
董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，上市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2、董事与董事会
高升控股严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由11名董事组成，其中独立董事 4名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
3、监事与监事会
高升控股监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
4、关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
5、信息披露
高升控股严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，
公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）