关于广州韩亚生物科技有限公司
2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明
的专项审核报告
青岛金王应用化学股份有限公司
关于广州韩亚生物科技有限公司
2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况的说明
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）的核准，向张立海发行6,836,697股股份、向张立堂发行5,697,247股股份、向张利权发行3,418,348股股份并支付张利国现金11，178万元购买广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“韩亚科技”）100%股权。2016年4月18日完成了全部股权的过户手续及相关工商变更登记，2016年4月18日广州市工商行政管理局重新核发了统一社会信用代码为9144010101578038961Q的营业执照。
一、发行股份及支付现金购买资产项目基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|交易对价（元）|现金支付部分（元）|
|张立海|678|678|30|111,780,000.00||
|张利国|678|678|30|111,780,000.00|111,780,000.00|
|张立堂|565|565|25|93,150,000.00||
|张利权|339|339|15|55,890,000.00||
||2260|2260|100|372,600,000.00|111,780,000.00|

2、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的基础价值以北京中同华资产评估有限公司以 2015年 8月31日为基准出具的中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份
有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评
估报告》的评估结果为依据，经各交易对方友好协商确定。韩亚科技100%的股权作价37,260万元。
3、本次发行股份的价格和发行数量
（1）发行价格
1)公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会
议公告日。经公司与各交易对方协商一致并确定：本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 14.72元/股。
2)公司发行股份募集配套资金定价采用询价发行方式，询价截止日为 2016年4月28日，发行价格为人民币21.85元/股。
（2）发行数量
本次交易中，韩亚科技的基础价值为 37,260万元，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价金额占比30%。
本次交易向各交易对方发行的股份数量具体如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|交易对价|发行股份（股）|
|1|张立海|11,178|6,836,697|
|2|张立堂|9,315|5,697,247|
|3|张利权|5,589|3,418,348|
||合计|26,082|15,952,292|

二、发行股份和支付现金购买资产事项业绩承诺的具体情况
青岛金王与韩亚科技股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
韩亚科技股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015年度、
2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元、3,200
万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润
的预测值。
2、实际净利润的确定
青岛金王与韩亚科技股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指韩亚科技业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对韩亚科技实际实现的净利润情况出具《审计报告》，以确定在上述承诺期限内韩亚科技实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如韩亚科技在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于韩亚科技《审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于
锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份
价格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如韩亚科技在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有韩亚科技的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义
务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、韩亚科技资产评估报告盈利预测情况
2015年、2016年、2017年、2018年净利润评估预测值分别为1,789.00万元、3,043.00万元、3,501.00万、4,142.00万元并经北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第1029号评估报告。
四、韩亚科技2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州韩亚生物科技有限公司2018年度财务报表审计报告》中兴华审字（2019）第030192号，2018年度韩亚科技实现归属于母公司所有者的净利润为3,317.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,308.31万元。
1、标的资产业绩承诺完成情况（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|审计报告数|实际数|业绩承诺数|差额|完成率|
|净利润|3,317.44|3,317.44|4,600.00|-1,282.56|72.12%|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,308.31|3,308.31|4,600.00|-1,291.69|71.92%|

2、标的资产评估报告净利润预测值完成情况（单位：万元）：
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|项目名称|审计报告数|实际数|评估预测数|差额|完成率|
|净利润|3,317.44|3,317.44|4,142.00|-824.56|80.09%|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,308.31|3,308.31|4,142.00|-833.69|79.87%|

五、结论
综上所述，本公司认为韩亚科技原4名股东承诺的韩亚科技2018年度的业绩以及盈利预测情况未能实现。
广州韩亚业绩承诺期内累计实现利润虽然超过累计业绩承诺的80%。但是，2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润未能达到资产评估报告预测金额的80%。公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。2019年公司以及广州韩亚将紧跟市场变化，制定合理的发展规划和经营目标，优化和整合公司资源，实施有效的应对策略，提升公司盈利能力。
特此说明
青岛金王应用化学股份有限公司二〇一九年四月二十六日