证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临 2014-049号湖北武昌鱼股份有限公司
关于转让全资子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司。
本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益约3100万元左右。
华普馨园除在公司 2014年 10月 22日公告的重组预案中认购配套资金 1500万元外，过去 12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
股权转让完成后，公司将不再持有鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司股权。
本次交易尚需公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
公司拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称“三山湖”）100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出口基地”）100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“华普馨园”）。交易双方将在本次交易标的评估值结果出来以后,协商确定交易价格,签订正式的《股权转让协议》，并提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因华普馨园的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际控制人，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
由于本次关联交易金额超过 3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华普馨园与公司属同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
名称：北京华普馨园置业有限责任公司
注册地：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑2号楼一层1室
成立日期：2014年2月19日
法定代表人：郭彦洪
注册资本：3000万元人民币
主营业务：许可经营项目：房地产开发；物业管理；一般经营项目；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）。
华普馨园最近的主要财务数据如下表所示：
项目 2014.9.30
总资产 699.62
总负债 0
净资产 699.62
利润表
单位：万元
项目 2014年 1-9月
营业收入 0
利润总额 -0.51
归属母公司股东的净利润 -0.51
注：上述财务数据未经审计。
华普馨园股东构成
华普馨园有两个股东，北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）和北京中联普拓技术开发有限公司（以下简称“中联普拓”）。华普投资持有华普馨园97%的股权，中联普拓持有华普馨园3%的股权。华普投资只有唯一一个股东
北京德润致远投资咨询有限公司（以下简称“德润致远”），德润致远持有华普投资100%的股权。翦英海先生持有德润致远99%的股权，李和平先生持有德润致远1%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是三山湖100%的股权及出口基地100%的股权(预估值约 4000万元)，交易标的主要资产为水面养殖权,具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||使用新证号|水面座落地点|面积(亩)|面积(公顷)|账面值（元）|产权属性|
|三山湖渔场|第00045号|泽林镇团结村|171.7|11.447||租赁|
||第00042号|新港|2,109.9|140.663|1,207,033.97|自有|
||第00041号|虾子径|3,283.455|218.897|1,878,402.60||
||第00044号|冯家墩渔种队|206|13.752|117,848.71||
||第00043号|三山大湖|23,687.11|1,579.141||租赁|
|出口基地|第00035号|建新村|1032|68.834|1,858,153.38|自有|
||第00036号|建新村|998|66.551|1,796,935.18||
|合 计|||31,488.17|2,099.29|6,858,373.84||

1、名称：鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司
注册地：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧
法定代表人：彭平生
注册资本：330万元
主营业务：水产品养殖、销售。
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014.9.30|
|4,200,876.11|
|5,880.00|
|4,194,996.11|

合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2014年 1-9月 2013年度
||
|-|
|45,000.00|
|-138,838.02|
|-138,838.02|

注：上述财务数据未经审计。
2、名称：鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司
注册地：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧
法定代表人：彭平生
注册资本：330万元
主营业务：水产品养殖、销售。
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014.9.30|
|4,702,670.56|
|5,880.00|
|4,696,790.56|

合并利润表主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014 年 1-9 月|
|45,000.00|
|-164,410.32|
|-164,410.32|

注：上述财务数据未经审计。
3、三山湖及出口基地为公司100%控股的全资子公司。
4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基地提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。
（二）、关联交易定价原则
经交易双方共同认可，以标的公司2014年9月30日为基准日(预估值约4000万元)的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方协商交易确定交易价格。并签订正式的《股权转让协议》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、转让方：湖北武昌鱼股份有限公司
2、受让方：北京华普馨园置业有限责任公司
3、转让标的：公司全资子公司三山湖100%股权及出口基地100%股权，华普馨园同意受让。
4、股权转让价款的支付方式：华普馨园于《股权转让协议》生效后 180日内付清。评估基准日起至交割日止期间（下称“过渡期间”）实现的全部利润均由转让方享有；如出口基地在过渡期间发生亏损，则应由受让方承担。
5、违约责任：任何一方违约，均应承担因此给守约方造成的一切损失。
6、协议生效：经交易双方签字盖章，并经公司股东大会通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次关联交易有利于改善公司的财务结构。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、由于上述两公司拥有的养殖水面公司原始取得成本较低,目前升值较大,本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益约 3100万元左右。有利于公司的长远发展。
2、本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基地提供担保、委托其理财等情况，三山湖及出口基地不存在占用公司资金等情况。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
华普馨园除在公司 2014年 10月 22日公告的重大资产重组预案中认购配套资金1500万元外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。
七、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、转让三山湖及出口基地的股权，有利于实现公司的战略目标，有利于公司的长远发展。
2、股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）同意本次交易的公司董事会决议
（五）附生效条件的《股权转让意向书》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会二0一四年十二月十二日