证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2018-015
桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千古情
演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺公司”）设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司（以下简称“漓江千古情公司”），打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情公司注册资本 20,000万元，其中，本公司出资额 6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司出资额 14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。
漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔·宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》（桂发改社会【2017】360号），漓江千古情项目总投资规模 80,526.95万元，项目用地161.24亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。
截止目前，漓江千古情项目已完成用地、规划、环评和立项等前期工作。该项目计划分为两期建设，一期已于2017年6月23日开工建设，计划于2018年年中投入运营。
根据漓江千古情项目的建设进度，漓江千古情公司拟增资 45,000万元，由公司与宋城演艺公司分别以现金13,500万元、31,500万元对其进行同比例增资。
本次增资完成后，漓江千古情公司的注册资本由 20,000万元增至 65,000万元，
其中本公司的出资额为 19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额为 45,500万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设。
本次增资对象漓江千古情公司为公司的参股公司，因公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在漓江千古情公司分别担任董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，漓江千古情公司为公司的关联法人，本次公司对漓江千古情公司增资事项构成关联交易。
公司于2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情公司增资。该议案表决时，关联董事李飞影先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需经过有关部门的批准。
二、增资参与方基本情况
1、公司名称：宋城演艺发展股份有限公司
2、住所：杭州市之江路148号
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：张娴
5、注册资本：145,260.78万元
6、统一社会信用代码：91330000143102311G
7、主营业务：歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(凭《营业性演出许可证》经营),经营演出及经纪业务(凭《营业性演出许可证》经营),餐饮服务(范围详见《餐饮服务许可证》),停车服务。旅游服务,主题公园开发经营,文化活动策划、组织,文化传播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发,实业投资,旅游电子商务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,影视项目
的投资管理,旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售;含下属分支机构的经营范围。
8、截止2017年12月31日,宋城演艺公司总股本1,452,607,800股，前十大股东持股情况如下：
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|||||报告期末持股|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例||
|||||数量（股）|
|1|杭州宋城集团控股有限公司|境内非国有法人|29.48%|428,241,808|
|2|黄巧灵|境内自然人|15.05%|218,551,236|
|3|刘岩|境内自然人|3.93%|57,097,673|
|4|黄巧龙|境内自然人|3.78%|54,909,246|
|5|全国社保基金一一三组合|其他|2.78%|40,445,048|
|6|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|其他|1.90%|27,671,771|
|7|丽水市山水投资有限公司|境内一般法人|1.74%|25,300,668|
|8|刘萍|境内自然人|1.64%|23,839,310|
|9|兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|其他|1.23%|17,886,253|
|10|深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|0.90%|13,052,209|

9、历史沿革：
宋城演艺公司前身为成立于1994年9月21日的杭州世界城·宋城置业有限公司，1999年2月24日，杭州世界城·宋城置业有限公司更名为杭州宋城集团有限公司。2000年12月27日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市
[2000]69号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》文件批准，杭州宋城集团有限公司以其2000年11月30日经审计后的净资产6,000万元，按1:1的比例折合股份总额6,000万股，整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司（2014年4月18日公司更名为宋城演艺发展股份有限公司）。
宋城演艺公司于2010年12月9日在深圳交易所挂牌上市，股票代码：300144，是中国演艺第一股、全球主题公园集团十强企业，连续八届获得“全国文化企业三十强”称号，以“演艺”为核心竞争力，成功打造了“宋城”和“千古情”品牌，产业链覆盖旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐，是世界大型的线上和线下演
艺企业。
10、主要业务最近三年发展状况：
宋城演艺公司主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，宋城演艺公司已经形成了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块。其中，现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》等，其收入主要来源于演出门票收入。互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务，六间房是一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网演艺平台，六间房主要从事平台的运营业务，其收入主要来自于虚拟物品的销售收入。旅游休闲服务业务主要是指宋城演艺公司的控股子公司杭州宋城旅游发展有限公司承载的管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式以及网络销售平台。
11、最近一个会计年度的主要财务数据
截止 2017年 12月 31日，宋城演艺公司总资产 875,468.07万元，归属于上市公司股东的净资产 733,034.72万元，2017年 1-12月主营业务收入 302,383.12万元，归属于上市公司股东的净利润106,761.21万元。
12、宋城演艺公司与本公司共同出资设立漓江千古情公司，宋城演艺公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
13、宋城演艺公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：桂林漓江千古情演艺发展有限公司
2、住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李飞影
5、注册资本：20,000万元
6、统一社会信用代码：91450321MA5KAEWM0A
7、主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产
业投资开发。
8、公司股东及股权结构：桂林旅游股份有限公司出资额 6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺发展股份有限公司出资额 14,000万元，占该公司注册资本的70%。
9、历史沿革:本公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺公司设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺公司在阳朔县设立漓江千古情公司，打造“漓江千古情”演艺项目。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。
10、最近一个会计年度的主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，漓江千古情公司总资产 19,551.06万元，净资产 19,374.52万元，2017年 1-12月主营业务收入0万元，净利润-517.94万元。
11、关联关系：公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在漓江千古情公司分别担任董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，漓江千古情公司为公司的关联法人。
12、漓江千古情公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对漓江千古情公司增资，是双方协商确定，按股东各自的持股比例对其进行同比例增资，不存在损害公司股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生同业竞争的情况。本次增资完成后，漓江千古情公司原股东所持股份比例不变。
六、交易目的和影响
1、公司本次对漓江千古情公司增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设，漓江千古情项目为公司与宋城演艺公司合作打造的旅游演艺项目，是本公司和宋城演艺公司实现优势资源互补的重大战略举措。该项目的运营有利于公司
提高盈利能力，进一步增强市场竞争力。
2、公司本次对漓江千古情增资，公司的合并报表范围并未发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日公司与漓江千古情公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在公司董事会召开前，公司独立董事审阅了公司董事会提交的关于公司本次对漓江千古情公司增资的相关材料，同意将公司对漓江千古情公司增资的提案提交公司第六届董事会2018年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，公司的独立董事对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
1、本次漓江千古情公司增资事项为其所有股东同比例现金增资，增资资金主要用于漓江千古情项目建设，本次增资公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李飞影先生已回避表决，表决程序合法合规。
同意公司本次对漓江千古情公司增资事项。
九、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第二次会议决议；
2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。
桂林旅游股份有限公司董事会
2018年3月29日