国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第三届董事会第十三次会议决议，决定于2018年11月23日(星期五)下午14:30召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2018年11月23日(星期五)下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月23日9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月22日15:00至2018年11月23日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共11人，代表公司股份数132,091,227股，占公司股份总数的71.9361%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。关联股东对有关议案回避表决。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 132,095,927股，其中同意132,091,227股，占参加会议有表决权股份总数的99.9964%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0036%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,822,370股，同意11,817,670股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9602%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4,700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0398%。
2.审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》
2.1本次非公开发行股票种类和股票面值
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.2发行方式与发行时间
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.3定价基准日
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.4发行数量
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.5发行对象和认购方式
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.6发行价格
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.7限售期
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.8上市地点
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.9募集资金数额及用途
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
2.11决议的有效期
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
3.审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
4.《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 132,095,927股，其中同意132,091,227股，占参加会议有表决权股份总数的99.9964%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0036%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,822,370股，同意11,817,670股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9602%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4,700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0398%。
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 132,095,927股，其中同意132,091,227股，占参加会议有表决权股份总数的99.9964%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0036%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,822,370股，同意11,817,670股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9602%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4,700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0398%。
6.《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 132,095,927股，其中同意132,091,227股，占参加会议有表决权股份总数的99.9964%；反对0股，占
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0036%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,822,370股，同意11,817,670股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9602%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4,700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0398%。
7.《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 32,647,791股，其中同意 32,643,091股，占参加会议有表决权股份总数的99.9856%；反对 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0144%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,822,370股，同意11,817,670股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9602%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4,700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0398%。
8.《关于批准与李建湘签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 9.《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
10.《关于提请股东大会批准李建湘先生免于以要约方式增持股份的议案》表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份49,723,654股，其中同意49,718,954股，占参加会议有表决权股份总数的99.9905%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权4,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0095%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1,020,971股，同意1,016,271股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.5397%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权4700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.4603%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
马卓檀 黄媛
王城宾
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