南京港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：南京港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：南京港
证券代码：002040
信息披露义务人
名称：南京港（集团）有限公司
住所：南京市下关区江边路19号
通讯地址：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座20、21层
股份变动性质：减少
签署日期：二零一七年一月
南京港股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京港股份中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化基于南京港股份向南京港集团、上港集团发行股份购买该两方合计持有的龙集公司54.71%股权并募集配套资金之交易。
本次交易前，南京港股份的总股本为 245,872,000股普通股，信息披露义务人持有南京港股份148,201,255股，持股比例为60.28%。本次交易中，南京港股份向南京港集团、上港集团合计发行 103,802,338股普通股用于支付交易的全部对价，并发行22,607,816股普通股用于募集配套资金 335,499,989.44元。本次交易完成后，南京港股份的总股本为 372,282,154股普通股，信息披露义务人持有其213,734,663股普通股，持股比例为57.41%。
五、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并配套资金资金的批复》（证监许可[2016]2846号）核准。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明........................................................... 1目录 ........................................................................ 2第一节释义 .................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ..................................................... 4一、信息披露义务人——南京港（集团） ......................................... 4（一）基本信息 ............................................................... 4（二）董事及主要负责人的基本情况5（三）持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ..................................................................... 5第三节持股目的 ............................................................... 6一、持股目的 ................................................................. 6二、持股计划 ................................................................. 6第四节权益变动方式 ........................................................... 7一、本次权益变动前，信息披露义务人持有南京港股份的股票情况 ................... 7二、本次权益变动方式 ......................................................... 7第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................... 9第六节其他重大事项 .......................................................... 10第七节备查文件 .............................................................. 12一、备查文件 ................................................................ 12二、备查文件置备地点 ........................................................ 12简式权益变动报告书附表 ...................................................... 13
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人——南京港（集团）有限公司
（一）基本信息
公司名称 南京港（集团）有限公司
注册号 320100000003785
组织机构代码 13488836-7
税务登记证号 下国税字320107134888367
企业性质 有限责任公司
法定代表人 沈卫新
注册资本 226,670万元
成立日期 1991年1月29日
住所 南京市下关区江边路19号
主要办公地点 南京市建邺区江东中路108号万达广场C座20、21层
港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的经营范围 设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
南京港股份有限公司简式权益变动报告书批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|董事长|中国|北京|
|男|副董事长、总经理|中国|南京|
|男|常务副董事长|中国|南京|
|男|职工董事、党委书记|中国|南京|
|男|董事|中国|南京|
|男|董事|中国|南京|
|男|董事、副总经理|中国|南京|
|男|监事会主席|中国|南京|
|男|监事|中国|上海|
|女|职工监事|中国|南京|
|男|副总经理|中国|南京|
|男|副总经理|中国|南京|
|男|副总经理|中国|南京|
|男|党委副书记、工会主席|中国|南京|
|男|副总经理|中国|南京|

（三）持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
经中国证监会证监许可[2016]2846号文核准，南京港股份分别向南京港集团、上港集团发行 65,533,408股、38,268,930股股份购买其所持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）并向银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司非公开发行普通股（A股）股票22,607,816股（以下简称“本次发行”）。
信息披露义务人南京港集团作为南京港股份的控制股东，在本次发行前持有南京港集团148,201,255股，南京港集团以龙集公司34.54%的股权换取65,533,408股，未参与认购本次发行的22,607,816股。本次发行完成后，南京港集团持有南京港股份213,734,663股，持股比例由发行前的60.28%，下降到发行后的57.41%，下降2.87%。
信息披露义务人目前持有南京港股份 213,734,663股，发行完成后，南京港股份总股本为372,282,154股，信息披露义务人持股比例为57.41%。
二、信息披露义务人未来持股计划
截至本报告书签署之日，除上述交易外，信息披露义务人尚无明确的在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动前，南京港股份总股本为 245,872,000股普通股，无优先股，信息披露义务人持有南京港股份60.28%的股权，此次权益变动完成后，南京港股份总股本为 372,282,154股，信息披露义务人持有南京港股份57.41%的股权，具体变动情况如下：
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|本次变动前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|148,201,255|60.28%|213,734,663|61.12%|213,734,663|

二、本次权益变动的方式
经中国证监会证监许可[2016]2846号文核准，南京港股份以发行股份的方式分别购买南京港集团、上港集团持有的龙集公司34.54%股权、20.17%股权并募集配套资金。根据南京港股份与南京港集团、上港集团签订的《购买资产协议》，南京港集团、上港集团持有的龙集公司34.54%股权、20.17%股权分别作价796,886,249.07元、465,350,192.35元，南京港股份拟向其分别发行65,533,408股、 38,268,930股普通股用于支付全部交易对价的100%。南京港股份发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有公司213,734,663股股票，持股比例由60.28%变更为61.12%。同时，南京港股份向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 22,607,816股,信息披露义务人认购 0股，持股比例由61.12%变更为57.41%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的股份权利限制情况如下：
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|持股数量|持股比例|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|

南京港股份有限公司简式权益变动报告书
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|213,734,663.00|57.41%|213,734,663.00|-|

信息披露义务人南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让，在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无买卖南京港股份上市交易股份的情况。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书的内容产生误解而必须披露但未披露的信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书声明
本公司及法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：南京港（集团）有限公司法定代表人：
日期：2017年1月13日
南京港股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书文本
二、备查文件置备地点
南京港股份有限公司
地址：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座22层
传真：025-58812758
电子邮件：gfgs@nj-port.com
联系人：杨灯富
南京港股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|南京港股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市|
|股票简称|南京港|股票代码|002040|
|信息披露义务人名称|南京港（集团）有限公司|信息披露义务人注册地|南京市下关区江边路19号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他√上市公司非公开发行股份被动稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股份数量148,201,255股持股比例60.28%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股份数量：213,734,663股变动比例：-2.87%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

南京港股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否√|
|是否已得到批准|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
南京港股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《南京港股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章专用页）
信息披露义务人（签章）：南京港（集团）有限公司法定代表人：
日期：2017年1月13日