证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2017-040
江苏综艺股份有限公司
关于子公司发起设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司拟与南京巨石创业投资有限公司共同发起设立南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）。
2、本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司拟与江苏省信用担保有限责任公司共同发起设立江苏高保股权投资中心（有限合伙）。
上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资概述
江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”）为江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）下属的一家专业投资公司，本公司持有其53.85%的股份。为了进一步拓宽投资渠道，提升企业效益，江苏高投拟与南京巨石创业投资有限公司（简称“巨石创业”）共同发起设立南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准的名称为准，简称“巨石基金”）；江苏高投拟与江苏省信用担保有限责任公司（简称“江苏信用”）共同发起设立江苏高保股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准的名称为准，简称“高保基金”）。
上述投资事项已经公司第九届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资事项在公司董事会审核权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。
二、主要合作主体基本情况：
（一）巨石基金
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：南通市通州区兴东镇孙李桥村
法定代表人：昝圣达
注册资本：100,000万元
成立日期：1997年4月8日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务；私募股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏高投为本公司控股子公司，本公司持有其53.85%的股份。
2、南京巨石创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会行政楼
法定代表人：夏宏伟
注册资本：30,000万元整
成立日期：2012年5月25日
经营范围：股权投资；股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，进行股权投资；将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京证券股份有限公司持有其100%的股权。
除本次拟与江苏高投共同发起设立巨石基金外，巨石创业与本公司不存在关联关系。
3、江苏南京港投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市鼓楼区中山北路550号
法定代表人：熊俊
注册资本：10,000万元整
成立日期：2017年5月18日
经营范围：投资管理；创业投资；非证券类股权投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京港（集团）有限公司持有其100%的股权。
除本次拟与江苏高投共同投资巨石基金外，南京港与本公司不存在关联关系。
4、陈国建
陈国建，男，中国国籍，1966年5月生，住所为南京市中山北路26号，现任江苏正欣和通讯发展有限公司董事长。
除本次拟与江苏高投共同投资巨石基金外，陈国建与本公司不存在关联关系。
（二）高保基金
1、江苏省高科技产业投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：南通市通州区兴东镇孙李桥村（综艺数码城内）
法定代表人：昝圣达
注册资本：100,000万元
成立日期：1997年4月8日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务；私募股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏高投为本公司控股子公司，本公司持有其53.85%的股份。
2、江苏省信用担保有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南京市中山路338号
主要办公地点：南京市中山路338号苏粮大厦11.12楼
法定代表人：金维民
注册资本：60,000万元整
主营业务：融资性担保业务及其他业务
江苏省信用再担保集团有限公司持有其100%的股权。
除本次拟与江苏高投共同发起设立高保基金外，江苏信用与本公司不存在关联关系。
3、南京市经济技术开发区相关情况说明：
南京市经济技术开发区成立于1992年9月18日，1993年11月经江苏省政府批准为省级开发区，2002年3月15日经国务院批准为国家级经济技术开发区。2003年3月10日，国务院批准在开发区内设立国家级南京出口加工区。同年7月1日，开发区管委会顺利通过ISO14001环境管理体系认证。
南京市经济技术开发区已确定参与江苏高保股权投资基金作为有限合伙人，并委托下属平台公司进行具体出资。南京市经济技术开发区将于签署基金有限合伙协议前，确定最终的出资主体。
除本次拟与江苏高投共同发起设立高保基金外，南京市经济技术开发区与本公司不存在关联关系。
三、拟设立的基金情况
（一）巨石基金
1、基本情况
1）基金名称：南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）（暂定名）
3）基金1亿元出资方案：
江苏省高科技产业投资股份有限公司出资3,700万元，占比37%；
南京巨石创业投资有限公司出资1,800万元，占比18%；
江苏南京港投资管理有限公司出资3,000万元，占比30%；
陈国建出资1,500万元，占比15%。
4）基金期限：6年（2+3+1，投资期二年，成长期三年，退出期一年，六年届满后基金进行清算；如因项目退出需要，经全体合伙人同意，基金存续期可延长一年。）
5）组织形式：有限合伙制
6）基金性质：股权投资基金
7）基金管理人：基金采取双GP管理模式，由江苏省高科技产业投资股份有限公司和南京巨石创业投资有限公司同时担任普通合伙人；江苏省高科技产业投资股份有限公司和南京巨石创业投资有限公司同时担任执行事务合伙人，基金管理费收益巨石创业占60%，江苏高投占40%，超额收益部分双方各占50%。（巨石基金由江苏高投与巨石创业共同合作发起，在基金前期筹备与合伙人募集过程中，巨石创业承担了主要工作，并顺利完成了6300万基金份额的募集工作，考虑到巨石创业在基金募集工作中的贡献，因此基金管理费的分配方案为巨石创业60%，江苏高投40%，超额收益部分各占50%。）
8）基金投向：基金主要投资符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、快速消费品、信息、生物与新医药、节能环保、航天航空、海洋、先进制造、高技术服务等领域的领军企业。基金优先投资净利润在3,000万元以上，未来拟在上市创业板、中小板、主板IPO的优质项目。
9）投资标准：80%的资金用于投资12-18月内Pre-IPO项目，20%资金用于投向高速成长期的科技型企业；单个项目投资金额原则上不得超过基金实缴规模的20%，即2,000万元。
10）管理费率：前5年2%/年，退出期1%/年。
11）基金投资收益分配：基金设置门槛收益率为年化6.5%（单利）。基金投资收益如达到年化6.5%的门槛收益，普通合伙人（基金管理人）可提取超额收益，超额部分由普通合伙人（GP）与基金合伙人按照二八比例分成。基金投资收益的分配顺序如下：
①首先返还所有基金合伙人的累计实缴资本，即投资本金。100%返还截止到分配时点基金合伙人的累计实缴资本，直至基金合伙人均收回其实缴资本；
②支付门槛收益。在分配时点基金合伙人的累计实缴资本之后，基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配，直到基金合伙人年平均投资净收益率(单利)达到6.5%（“门槛收益”）；
③超过实缴资本和门槛收益的投资收益为超额收益部分，超额收益按照20:80的比例分配，以上分配之后的余额即超额收益部分的20%归于普通合伙人(GP)，超额收益部分的80%归于基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配。
2、基金出资情况
2）合伙人名册：
①普通合伙人1：江苏省高科技产业投资股份有限公司，出资3,700万元，首期出资1850万元，占37%；
②普通合伙人2：南京巨石创业投资有限公司，出资 1,800万元，首期出资 900万元，占比18%；
③有限合伙人1：江苏南京港投资管理有限公司，出资3,000万元，首期出资1,500万元，占比30%；
④有限合伙人2：陈国建，出资1,500万元，首期出资750万元，占比15%。
3、基金投资策略
基金投资行业方向：符合国家战略性新兴产业发展：高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源环保、生物医疗等新兴行业，规避高能耗、高污染行业；
投资阶段：净利润在3,000万元以上，未来拟在上市创业板、中小板、主板IPO的优质项目；
投资金额：单个项目的投资金额原则上不超过基金首期规模的20％，即2,000万元；
投资方式：增资扩股、上市企业优先股、可转债等；
投资周期：对单一企业的投资期限通常为3-5年，如因被投资企业上市或挂牌各级证券市场存在禁售期可适当延长；
管理和增值：原则上要求获得被投资企业的董事席位，以便从公司董事会层面介入为被投资企业提供各类增值服务，如辅导企业规范管理，帮助企业进行投融资服务、辅导企业上市等；原则上要求被投资项目的实际控制人提供回购条款。
行业地位：优先考虑处于细分行业前三名的企业，优先考虑拟于 12-18月内申报 IPO的项目，计划IPO的企业；
技术水平：技术先进，知识产权获得良好保护，优先考虑具备核心技术和知识产权、拥有自主创新能力的高新技术企业。
4、基金运营
1）运营原则
根据基金宗旨在运作上主要采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。基金的运营全权委托基金管理人组织的专业管理团队，有限合伙人（LP）不介入具体管理工作。提高决策的专业性、科学性及独立性，基金管理机构要借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。基金管理机构要奉行稳健的经营风格，力图在可承受的风险范围内。
2）基金的投资决策
①最高决策机构：投资决策委员会，投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施，同时投资决策委员会决策通过的项目即可实施投资。
②投资决策委员会设立和决策原则：对投资业绩负责的基金管理机构有权委派委员。
③投资决策委员会由五名委员组成，其中江苏高投提名2名委员，巨石创业提名2名委
员，江苏南京港投资管理有限公司提名1名委员，投决会会议实行一人一票表决制，做出决议必须经五分之四以上（含）委员同意通过，即必须有四名投资决策委员会委员投票同意通过或全票通过方可审批通过对项目的投资决议。
（二）高保基金
1、基本情况
1）基金名称：江苏高保股权投资中心（有限合伙）（暂定名）
2）基金注册地：南京新港开发区
3）基金规模：基金总规模1亿元人民币
4）基金认缴1亿元方案：
江苏省高科技产业投资股份有限公司认缴3000万元，占比30%；
南京经济技术开发区认缴2000万元，占比20%；
江苏省信用担保有限责任公司认缴2000万元，占比20%；
江苏省信用担保有限责任公司负责募集其余2900万基金份额，占比29%；
江苏高保投资管理有限公司认缴100万元，占比1%。
5）基金期限：7年（3+2+2，投资期三年，成长期二年，退出期2年，七年届满后基金进行清算；如因项目退出需要，经全体合伙人同意，基金存续期可延长一年。）
6）组织形式：有限合伙制
7）基金性质：股权投资基金
8）基金管理人：江苏高保投资管理有限公司。江苏高保投资管理有限公司由江苏高投、江苏担保、以及江苏省高保基金管理团队三方共同出资成立，作为基金的管理机构，并在中国基金业协会申报私募基金管理人资格（股权类）。
9）基金投向：基金主要投资符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、快速消费品、信息、生物与新医药、节能环保、航天航空、海洋、先进制造、高技术服务等领域的领军企业。
10）投资标准：50%的资金用于投资12-18月内Pre-IPO项目，30%资金用于投向高速成长期的科技型企业；20%的资金用于高科技行业的创新项目；单个项目投资金额原则上不得超过基金首期规模的20%，即 2000万元。在项目投资条件成熟或同等条件下，可优先投向南京开发区；同时基金把已投资的优质项目引入南京经济技术开发区。
11）管理费率：前5年2%/年，退出期1%/年。
12）基金投资收益分配：基金设置门槛收益率为年化6%（单利）。基金投资收益如达到年化6%的门槛收益，普通合伙人（基金管理人）可提取超额收益，超额部分由普通合伙人（GP）与基金合伙人按照二八比例分成。基金投资收益的分配顺序如下：
①首先返还所有基金合伙人的累计实缴资本，即投资本金。100%返还截止到分配时点基金合伙人的累计实缴资本，直至基金合伙人均收回其实缴资本；
②支付门槛收益。在分配时点基金合伙人的累计实缴资本之后，基金合伙人按照相应权
益比例进行收益分配，直到基金合伙人年平均投资净收益率(单利)达到6%（“门槛收益”）；
③超过实缴资本和门槛收益的投资收益为超额收益部分，超额收益按照20:80的比例分配，以上分配之后的余额即超额收益部分的20%归于普通合伙人(GP)，超额收益部分的80%归于基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配。
2、基金认缴出资计划
1）基金认缴计划：基金总规模1亿元人民币。
基金合伙人名册如下：
普通合伙人：江苏高保投资管理有限公司认缴100万元，占比1%；
有限合伙人1：江苏省高科技产业投资股份有限公司认缴3000万元，占比30%；
有限合伙人2：南京经济技术开发区认缴2000万元，占比20%；
有限合伙人3：江苏省信用担保有限责任公司认缴2000万元，占比20%；
有限合伙人4：其他社会股东，由江苏省信用担保有限责任公司负责募集该部分 2900万基金份额，占比29%。
2）基金首期出资计划：
首次出资金额按各合伙人首期认缴金额的20%出资，即基金合伙人首次共出资 2000万元，基金工商登记完成后十个工作日内出资到位；
其余认缴资金在每次投资完成后，各合伙人根据普通合伙人发出的认缴指令在十个工作日内补足2000万元的差额部分，直至基金认缴出资1亿元全部出资到位为止。
3、基金投资策略
基金投资行业方向：符合国家战略性新兴产业发展：高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源环保、生物医疗等新兴行业，规避高能耗、高污染行业。；
投资阶段：初创期、成长期、中后期项目。；
投资金额：单个项目的投资金额原则上不超过基金首期规模的20％，即2000万元；
投资方式：增资扩股、上市企业优先股、可转债等；
投资周期：对单一企业的投资期限通常为3-5年，如因被投资企业上市或挂牌各级证券市场存在禁售期可适当延长；
管理和增值：原则上要求获得被投资企业的董事席位，以便从公司董事会层面介入为被投资企业提供各类增值服务，如辅导企业规范管理，帮助企业进行投融资服务、辅导企业上市等；原则上要求被投资项目的实际控制人提供回购条款。
行业地位：优先考虑处于细分行业前三名的企业，优先考虑拟于 12-18月内申报 IPO的项目；
技术水平：技术先进，知识产权获得良好保护，优先考虑具备核心技术和知识产权、拥有自主创新能力的高新技术企业。
基金退出方式：IPO退出（基金投资的70%项目预计采用IPO方式退出）；上市公司兼并收购退出；控股股东回购；其他投资机构转让退出。
1）管理机构
基金管理机构为江苏高保投资管理有限公司，同时担任基金的普通合伙人与执行事务合伙人。江苏高保投资管理有限公司注册资本500万元，由江苏省高科技产业投资股份有限公司、江苏省信用担保有限责任公司、以及江苏高保基金管理团队三方共同出资成立。
2）基金的投资决策
①最高决策机构：设立基金投资决策委员会，投资项目由投资决策委员会审核且同意后方可实施。
②投资决策委员会由5名委员组成，其中江苏高投提名3名委员，江苏担保提名1名委员，南京经济技术开发区提名1名委员，投决会会议实行一人一票表决制，对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，五分之四以上(含)多数同意方能通过投资决策。
四、可能面临的风险及采取的应对措施
（一）本次基金投资可能面临的主要风险：
1、本次拟投资的巨石基金、高保基金均以Pre-IPO项目为主，成长期项目为辅，所选择的投资标的均处于成长期或成熟期，已达到较大规模并具备较强的抗风险能力，能有效降低投资风险，但是相关投资仍存在因投资失败而导致亏损的风险。
2、股权投资基金在投资过程中将受到宏观经济形势、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能无法达到预期收益。
3、江苏高投本次投资以自有资金投入，同时，本次投资的巨石基金、高保基金不会对外担保，且不会负债经营，作为普通合伙人，江苏高投仅以出资额为限承担有限合伙企业可能出现的亏损，因此本次投资的风险相对可控，对江苏高投的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
4、高保基金的基金管理人--南京高保股投资管理有限公司（简称“高保投资”）目前正在设立过程中，根据中国证监会与中国证券投资基金业协会的相关管理规定，高保投资必须申报并获得私募股权基金管理人资格，并为管理的高保基金在中国证券投资基金业协会申报基金备案，方可合法从事股权投资业务。高保投资在申报私募股权基金管理人资格的过程中，可能存在基金业协会审批未通过或审批流程拖延的风险。
（二）针对上述风险采取的应对措施：
江苏高投将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但是在管理资产过程中，仍有可能存在投资业绩下降甚至投资亏损的风险。鉴于此，江苏高投将以严格的标准筛选投资标的，并在风控方面执行以下措施：
1、加强国家金融政策与证监会监管政策的跟踪与学习，建立严谨、缜密的项目投资流程和规范，加强项目投资风险控制；
增长潜力和投资风险较低的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险；
3、加强项目管理，提升项目价值，控制项目运营风险；
4、对于高保基金基金管理人—高保投资尚未成立事宜，江苏高投作为高保投资的单一大股东以及实际控制人，已就基金管理公司的设立与备案工作做了充分前期调研和准备，并与专业从事私募基金管理人备案业务的律师事务所做了资料准备工作。江苏高投将按照中国证券投资基金业协会的要求，出具基金管理人法律意见书，并通过基金业协会系统积极主动申报私募股权基金管理人资格，力争尽快获得私募股权基金管理人资格。
五、本次投资对公司的影响
江苏省高科技产业投资股份有限公司作为一家专业投资公司，多方位拓展业务类型，在现有股权投资良性运营的基础上，积极探索和推进股权投资基金、证券投资基金、产业投资基金等投资模式，不断拓宽投资渠道，寻找投资机会。
江苏高投拟与南京证券旗下的巨石创业合作设立巨石基金、与江苏信用合作发起设立高保基金，旨在充分发挥该公司对科技型与成长型企业投资的丰富经验，结合证券公司投行部门对企业上市合规性及可行性的专业判断，充分挖掘江苏信用在江苏省内多年积累的优质企业资源和科技型企业的资源，有利于提高项目投资的综合回报率，获得较好的投资收益，并提高在创投行业的知名度，亦为江苏高投的长期发展和业务开拓提供良好的支持。
预计上述投资事项对本公司无不良影响。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司二零一七年十一月二十一日