九州证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
补充预计 2018年日常关联交易的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥补充预计 2018年日常关联交易情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、补充预计日常关联交易的基本情况
（一）补充预计日常关联交易概况
根据北新路桥业务发展需要及实际情况，北新路桥需新增与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司、新疆昆仑工程监理有限责任公司、新疆兵团工业设备安装有限责任公司的日常关联交易；同时，须对新疆兵团第四建筑安装工程公司、新疆北新土木建设工程有限公司超出已履行审批程序的日常关联交易做出补充预计。
（二）2018年度公司新增与关联方预计发生关联交易情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||截至披露|||
||||||关联交易||关联交易||补充预计||||上年发|
||交易||关联人||||||||日已发生|||
||||||内容||定价原则||金额||||生金额|
||类别||||||||||金额|||
|向关联人销售商品、产品||新疆兵团第四建筑安装工程公司||销售商品||以市场价格确定交易价格||4,000.00||447.72||-||
|||新疆北新土木建设工程有限公司||销售商品||以市场价格确定交易价格||3,000.00||899.31||-||
|||小计||||||7,000.00||1,347.03||-||
|向关联人提供||新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司||提供服务||以市场价格确定交易价格||21.00||11.05||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||截至披露|||
||||||关联交易||关联交易||补充预计||||上年发|
||交易||关联人||||||||日已发生|||
||||||内容||定价原则||金额||||生金额|
||类别||||||||||金额|||
|劳务||小计||||||21.00||11.05||-||
|接受关联人提供的劳务||新疆昆仑工程监理有限责任公司||接受劳务||以市场价格确定交易价格||600.00||51.87||-||
|||新疆兵团工业设备安装有限责任公司||接受劳务||以市场价格确定交易价格||850.00||3.00||-||
|||小计||||||1,450.00||54.87||-||
|合计||||||||8,471.00||1,412.95||-||

备注：因国有股权无偿划转，2018年新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司成为北新路桥的间接控股股东，导致2018年新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司、新疆昆仑工程监理有限责任公司成为北新路桥的关联方。2017年度，上述公司与北新路桥不具有关联关系，因而上年度发生的关联交易金额为零。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
法定代表人：孙愚
注册资本：200,000万元人民币
主营业务：出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路1067号
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，该公司资产总额为 5,425,512.94万元，净资产为 1,525,319.57万元，实现营业收入 393,423.72万元，净利润为3,590.02万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司为北新路桥实际控制人新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会之全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
2、新疆兵团第四建筑安装工程公司
法定代表人：张学生
注册资本：111,442.196万元人民币
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，
铁路工程总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级，送变电工程专业承包叁级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，园林绿化，建筑工程机械与设备租赁，房屋租赁，货物与技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，该公司资产总额为 311,630.33万元，净资产为 133,528.72万元，实现营业收入 9,211.90万元，净利润为-7.29万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆兵团第四建筑安装工程公司与北新路桥受同一母公司控制。
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
3、新疆北新土木建设工程有限公司
法定代表人：黄开其
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：市政工程施工，建筑工程施工，水利水电工程施工，建筑装修装饰工程施工，园林绿化；工程机械设备租赁；货物与技术的进出口业务；销售：润滑油，钢材，机械设备及配件，建筑材料，通讯器材（二手手机销售除外），汽车配件，五金交电。
住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路 2626号德海大厦写字间三楼1、2、7、8号房
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，该公司资产总额为 178,532.96万元，净资产为 12,232.34万元，实现营业收入 2,509.76万元，净利润为-150.43万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆北新土木建设工程有限公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
4、新疆昆仑工程监理有限责任公司
法定代表人：曹志勇
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务；可以开
展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；货物与技术的进出口业务；
房屋租赁，办公设备租赁。
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号
最近一期财务数据：截至 2018年 3月 31日，该公司资产总额为 40,890.30万元，净资产为 5,980.35万元，实现营业收入 3,540.26万元，净利润为 333.13万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆昆仑工程监理有限责任公司系新疆建咨集团有限公司全资子公司，新疆建咨集团有限公司与北新路桥受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
5、新疆兵团工业设备安装有限责任公司
法定代表人：詹祥慧
注册资本：11,157万元人民币
主营业务：锅炉安装；压力管道的安装；承装、承修、承试电力设施；建筑工程施工；市政公用工程施工；化工石油工程施工（具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准）。乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道安装、维修（级）；销售：机电设备、高低压电气设备、仪表仪器设备、电力金具、压力容器、电梯及配件、五金变电、化工产品、电线、电缆、建材、钢材。
住所：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2188号红光雅居2号公建楼
最近一期财务数据：截至 2018年 3月 31日，该公司资产总额为 36,691.74万元，净资产为 8,161.76万元，实现营业收入 5,173.72万元，净利润为-478.41万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆兵团工业设备安装有限责任公司系新疆北新建材工业集团有限公司控股子公司，新疆北新建材工业集团有限公司与北新路桥受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系北新路桥正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
上述关联交易均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算。若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，北新路桥将按照规定履行程序和信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
北新路桥与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属北新路桥正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害北新路桥和全体股东利益的行为。北新路桥与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对北新路桥的独立性产生不利影响。
五、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2018年8月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于补充预计2018年日常关联交易的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决，并同意将此议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
公司于2018年8月20日召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于补充预计2018年日常关联交易的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决，并同意将此议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次补充预计 2018年日常关联交易事项
进行了事前认可并发表的独立意见如下：
公司补充预计 2018年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司补充预计 2018年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，独立董事认为公司补充预计的 2018年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司补充预计 2018年日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就日常关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
北新路桥补充预计 2018年度发生的日常关联交易符合公司的利益，公司与上述关联人发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司补充预计 2018年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司补充预计2018年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_________________
冯群超
_________________
施东
保荐机构:九州证券股份有限公司年 月 日