大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：高鸿股份 股票代码：000851
||
|-|
|住所|
|北京市海淀区学院路40号一区|
|北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房|
|海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼|
|北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼|
|广州市天河区华翠街***|
|北京市海淀区西三旗****|
|北京市丰台区***花园***楼***号|
|北京市石景山区玉泉西街*****|
|北京市海淀区三才堂****|
|辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街***|

签署日期：二〇一四年九月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告
书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司于 2014年 3月 24日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。
根据中国证监会对本公司重组反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
二、补充披露认定高鸿股份 2013年重组导致上市公司主营业务发生根本性变化的依据。请详见报告书“第一节、本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“(七)本次交易未构成借壳重组”补充披露“2、2003年重组主营业务变更情况”。
三、补充披露本次交易采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性。请详见报告书“第一节、本次交易概述”之“四、前次交易概述”之“(七)本次交易未构成借壳重组”之“（二）引入关联方和并购基金的必要性”之“1、公司不直接购买相关股权而需通过关联方及并购基金过桥的必要性”。
四、补充披露本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性。请详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十)本次评估与2012年12月31日评估基准日评估结果的比较”之“2、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因”。
五、修改了本次交易业绩补偿安排。请详见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》”，及“重大事项提示”之“五、本次交易标的业绩补偿”。
六、补充披露标的资产采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法。请详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（五）高阳捷迅各业务在采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法”。
书“第九节本次交易对公司的影响”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)竞争分析”之“3、公司竞争优势”。
八、补充披露标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因，并补充披露标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议的期限、到期后能正常续期，并补充提示风险。请详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“3、销售模式”之“（1）互联网小额数字化商品交易业务销售模式”、“第十三节风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。
九、补充披露标的资产红筹结构解除的彻底性，不会对本次重组构成影响。请详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之“(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“3、高阳捷迅红筹架构解除的彻底性”。
十、补充披露标的资产红筹架构存续期间标的资产历次股权转让、红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在潜在法律纠纷。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之“(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“4、高阳捷迅红筹架构量化过程的合法有效性”。
十一、补充披露标的资产各原自然人股东设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之“(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“5、返程投资相关事宜”。
十二、补充披露标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质、未违反相关法律规定。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之“五、高阳捷迅取得资质”。
十三、补充披露一九付因 2011年 9月 1日至 2012年 6月 27日从事第三方支付业务违反《非金融机构支付服务管理办法》的规定，而受到北京市工商行政管理局海淀分局的行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性障碍。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“(三)高阳捷迅安全生产、环保情况及其他违法违规行为”。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十四、补充披露标的资产业务许可资质的续期不存在实质性障碍并补充披露续期风险。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“五、高阳捷迅取得资质”、“第十三节风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。
十五、补充披露标的资产在一九易开设店铺销售游戏点卡，一九易收取一定的手续费的会计处理方法及依据。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）一九易情况介绍”之“3、与标的资产的业务关系”。
十六、补充披露标的资产关联交易定价的公允性。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”之“2、关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”及“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”之“2、关联交易情况”之“(2)出售商品/提供劳务情况”。
十七、补充披露一九易持续盈利能力对高阳捷迅和一九付未来经营的影响以及应对措施，并提示风险。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”、“第十三节风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。
十八、补充披露一九付POS机业务和一九易的合作模式，以及未来一九付POS机业务增长的预测依据。详见报告书“八、本次交易标的评估情况”之“(八)一九付的评估说明”之“2、一九付净现金流预测”之“①营业收入预测”。
十九、补充披露标的资产报告期内不同采购渠道的采购金额占比情况。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“2、采购模式”。
二十、补充披露标的资产报告期内主要供应商变动较大的原因，以及向个别自然人供应商采购金额较大的原因。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“2、采购模式”。
二十一、补充披露高阳捷迅及一九付 2013年 8-12月以及 2014年 1-6月的盈利预测完成情况。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”中补充披露“（十二）高阳捷迅及一九付2013年8-12月以及2014年1-6月的盈利预测完成情况”。
书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(五)收益法的主要参数说明”之“1、营业收入预测”之“（3）充值卡兑换业务”。
二十三、补充披露标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值影响的敏感性分析，并提示风险。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十一)其他评估说明事项”之“4、话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响”。
二十四、补充披露标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十一)其他评估说明事项”之“5、支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据”。
二十五、补充披露高阳捷迅和一九付收益法评估中溢余资金的确定依据，并结合其业务特点、资金需求度、财务状况等方面，补充披露溢余资金较大的合理性。详见报告
书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十一)其他评估说明事项”之“6、溢余资金较大的合理性”。
二十六、补充披露标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响，并提示风险。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十一)其他评估说明事项”之“7、无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响”、“第十三节风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。
二十七、补充披露上市公司最近 12个月发生的收购资产行为中，受让高阳捷迅26.406%的股权并增资 1亿元与收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形，上述两项交易均已经必要的决策程序和公告程序，并均已经与本次重组合并计算相关指标。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“第十四节其他重大事项”之“公司最近 12个月发生的收购或出售资产情况”。
二十八、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，不存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制。详见报告书“第九节本
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）次交易对公司的影响”之“七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况”。
二十九、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四节其他重大事项”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
三十、补充披露标的资产向个人供应商采购的付款方式的必要性、金额占比以及相应的内部控制措施。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“3、向自然人供应商的付款方式”。
三十一、新增标的资产 2014年上半年财务数据、标的资产以 2014年 6月 30日为评估基准日的评估值、以及上市公司2014年1-3月的备考财务数据。
三十二、补充披露标的资产通过自然人账户进行结算的法律风险和经营风险进行风险提示。详见报告书“第十三节风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明 .................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................ 7
释义 ........................................................................................................... 11
一、一般释义........................................................................................................ 11
二、专业术语释义................................................................................................ 13
重大事项提示 .......................................................................................... 15
一、本次交易概述................................................................................................ 15
二、本次交易的评估作价情况............................................................................ 15
三、本次交易发行价格及发行数量.................................................................... 15
四、本次交易有关股份锁定期的安排................................................................ 16
五、本次交易标的业绩补偿................................................................................ 17
六、本次交易构成关联交易................................................................................ 18
七、本次交易的主要风险提示............................................................................ 18
第一节本次交易概述 ........................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 26
二、本次交易的决策过程.................................................................................... 27
三、本次交易主要内容........................................................................................ 28
四、前次交易概述................................................................................................ 35
第二节上市公司基本情况 ................................................................... 44
一、公司概况........................................................................................................ 44
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................ 44
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况.................................................... 47
四、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 47
五、公司最近两年主要财务指标........................................................................ 47
六、公司主营业务情况........................................................................................ 48
七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 50
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三节本次交易对方的基本情况 ....................................................... 52
一、交易对方概况................................................................................................ 52
二、交易对方基本情况........................................................................................ 52
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............................................................................................................................. 69
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................................ 69
第四节本次交易标的基本情况 ........................................................... 71
一、高阳捷迅基本情况........................................................................................ 71
二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排...................................... 100
三、高阳捷迅业务经营情况.............................................................................. 106
四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况...................... 152
五、高阳捷迅取得资质...................................................................................... 158
六、高阳捷迅财务概况...................................................................................... 161
七、交易标的最近三年交易、增资情况.......................................................... 161
八、本次交易标的评估情况.............................................................................. 165
九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况...................................................... 229
第五节本次交易涉及股份发行的情况 ............................................. 231
一、本次交易的方案概要.................................................................................. 231
二、本次发行股份的具体方案.......................................................................... 231
三、本次发行前后主要财务数据变化情况...................................................... 234
四、本次发行前后公司股权结构变化.............................................................. 235
第六节本次交易合同的主要内容 ..................................................... 237
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》............................................ 237
二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》.................................................................................... 243
第七节本次交易的合规性分析 ......................................................... 249
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.............................................. 249
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明.............................. 254
三、本次交易符合《规定》第四条要求的说明.............................................. 256
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............. 261
一、本次交易定价的依据.................................................................................. 261
二、标的资产定价的公允性分析...................................................................... 263
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................................ 265
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................................... 265
第九节本次交易对公司的影响 ......................................................... 267
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析...................... 267
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析.................................. 274
三、交易标的最近两年及一期经审计财务简表及主要会计政策.................. 289
四、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析.............................. 317
五、本次交易对高鸿股份的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析...... 337
六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划.......................... 339
七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况340第十节财务会计信息 ......................................................................... 343
一、标的资产最近两年及一期财务报表.......................................................... 343
二、标的资产盈利预测审核报告...................................................................... 346
三、上市公司备考合并盈利预测报告.............................................................. 348
四、上市公司备考合并报表.............................................................................. 351
第十一节同业竞争和关联交易 ......................................................... 356
一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 356
二、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 371
第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ..................................... 394
一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施.................................................. 394
二、本次交易完成后上市公司的独立性.......................................................... 395
第十三节风险因素 ............................................................................. 397
第十四节其他重大事项 ..................................................................... 405
一、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 405
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、连续停牌前公司股票价格的波动情况...................................................... 405
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查...................................................... 405
四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况........................................ 414
五、公司股利分配情况...................................................................................... 418
六、本次重组对中小投资者的保护措施.......................................................... 422
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息425第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见426一、独立董事意见.............................................................................................. 426
二、独立财务顾问意见...................................................................................... 427
三、律师意见...................................................................................................... 428
第十六节相关中介机构 ..................................................................... 429
一、独立财务顾问.............................................................................................. 429
二、法律顾问...................................................................................................... 429
三、财务审计机构.............................................................................................. 429
四、资产评估机构.............................................................................................. 430
第十七节董事及相关中介机构的声明 ............................................. 431
一、公司全体董事声明...................................................................................... 432
二、标的资产声明.............................................................................................. 433
三、交易对方声明.............................................................................................. 434
四、法律顾问声明.............................................................................................. 444
五、资产评估机构声明...................................................................................... 445
六、财务审计机构声明...................................................................................... 446
七、独立财务顾问声明...................................................................................... 447
第十八节备查文件 ............................................................................. 448
一、备查文件...................................................................................................... 448
二、备查地点...................................................................................................... 448
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易概述
本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。
本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次交易的评估作价情况
2010、2011、2012年度除目前的主营业务外，高阳捷迅还经营线下业务，2012年末将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况出具了《模拟审计报告》（信会师报字[2013]第 723396号），本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。
本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。
本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
三、本次交易发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量。
2、发行数量
本次交易向电信科学技术研究院等 10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。
按照高阳捷迅63.649%股权的评估值52,153.3095万元和本次发行价格7.65元/股计算，本次交易发行新股为6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
四、本次交易有关股份锁定期的安排
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。
前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；
李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；
叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%。
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易标的业绩补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
补偿义务人（乙方）：电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。受偿人：高鸿股份（甲方）。
若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。乙方应以高鸿股份股票对甲方进行补偿。如自然人股东本次交易认购的甲方股份不足以对甲方进行补偿的，不足部分应由自然人股东以现金方式补足。
如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后 10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
具体业绩补偿的计算公式及补偿方式请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业；因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的主要风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、新业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
2、评估风险
（1）评估增值风险
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，评估增值率832.43%。本次评估采用两种评估方法，其中资产基础法100%的权益评估结果为22,391.06万元，权益法评估结果为 81,939.38万元，权益法较资产基础法高265.94%。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年 12月 31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。本次评估结果较以2012年12月31日为评估基准日的评估值64,529.76万元增加26.97%。两次评估增值的主要原因为1、2013年 7月，公司对高阳捷迅增资 1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
（2）评估现金流预测的风险
本次评估中预测 2013年 8-12月自由现金流为 8,796.71万元，上述现金流预测是基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是2013年8-12月高阳捷迅母公司实际实现经营活动现金流-7,306.62万元，相差-16,103.33万元。提请投资者注意评估中对自由现金流预测的风险。
（3）收益率变动风险
本次评估过程中，充值业务与兑换业务的收益率均根据历史收益率确定，如果收益率未来呈下降趋势，则会对降低本次估值。
（4）税收优惠假设风险
本次评估过程中，假设公司能持续享受增值税及所得税税收优惠，如果未来公司不能获得上述税收优惠，公司本次交易的估值将会下降。
3、线下业务停止运营的风险
高阳捷迅除目前的主营业务外，2012年度及以前还运营一部分线下业务，此业务由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否盈利存在不确定性。2012年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易公司进行经营。原高阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九易签订新的劳动合同，相应的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其他一些费用的划分签订了协议。线下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新增了一定的关联交易。在此提请投资者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影响。
4、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、经营模式被复制及竞争加剧的风险
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。
6、消费习惯发生改变的风险
高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。
7、资金短缺风险
高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。
8、核心团队流失风险
高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。
9、业绩波动的风险
公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构成，报告期内营业收入、成本及其利润状况如下：
2014年上半年营业收入、成本及毛利状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入||营业成本|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,014.31|8.64%|196.69|5.81%|817.62|
|4,856.88|41.36%|1,816.44|53.65%|3,040.44|
|5,678.91|48.36%|1,184.12|34.97%|4,494.79|
|192.65|1.64%|188.51|5.57%|4.14|
|11,742.75|100.00%|3,385.77|100.00%|8,356.98|

2012年度、2013年度营业收入、毛利状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||||
|2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|7,285.43|48.03%|2,234.97|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|459.16|3.03%|-100.19|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

 2013年度主营业务虽然较 2012年度收入整体增长29.08%，但是各业务的增长速度却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和支付业务增长迅速。2014年上半年，软件业务收入、兑换业务收入、话费充值收入均超过2013年全年收入的50%，但支付业务收入低于 2013年上半年水平。由于各业务的利润率有所不同，且各业务的利润率会有所波动，收入结构的变化及利润率波动可能会对公司的业绩产生影响。
10、税收优惠风险
2011年 10月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为GF201111001954,有效期
三年。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
11、业务许可及资质证书到期的风险
高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。
高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于 2012年6月27日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。
（1）高阳捷迅业务许可及资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2014.4.15|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

其中，《高新技术企业证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年10月27日、2014年8月14日到期，上述资质到期后，可能面临无法续期的风险，提请投资者注意。
（2）一九付业务许可证
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

12、一九付持续亏损的风险
高阳捷迅子公司一九付公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月的净利润分别为 -735.23万元、-787.56万元和-519.49万元，连续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于 2012年 6月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。
13、经营场所租赁的风险
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
标的资产的租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满 90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。
14、政策风险
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。
15、与各电商平台和第三方支付平台的合作协议到期后无法续签的风险
高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然合作具有连续性，但由于商业合作的平等和自由性，市场变化的不确定性，未来仍存在协议无法续签的风险。
16、与一九易合作的风险
目前高阳捷迅通过一九易平台销售游戏点卡，并利用一九易的销售终端开展 POS业务，高阳捷迅的外呼服务也委托给一九易，如果未来一九易的经营出现波动，将会对高阳捷迅产生一定的不利影响。
17、通过自然人账户进行结算的风险
高阳捷迅提供7×24小时话费充值服务，由于采购话费充值卡的行业特点，在购卡时资金必须实时到帐，而高阳捷迅大部分充值卡供应商为自然人，在目前的结算方式下，通过公司的银行账户或第三方账户直接付款给自然人无法实现实时到帐，为保证资金的安全，也不能将资金预付给自然人供应商，只能先将资金先划转至高阳捷迅指定自然人账户上，再由指定自然人账户向自然人供应商付款。2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，通过指定自然人账户结算流水分别为分别为 67.51亿元、18.03亿元及 11.41亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.27%，如果包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58%及7.98%。2012年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越低。
高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式也是由供应商的特点和业务实际情况决定的，用于结算的自然人银行账户均为高阳捷迅的股东或亲属，且银行账户已经由高阳
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，以便于最大程度上控制相关账户并减少高阳捷迅风险。高阳捷迅已经根据向自然人采购的业务特点及付款方式制定了控制制度，在通过自然人账户进行结算时有严格的审批程序，这些程序包括（1）自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并由高阳捷迅财务部门操作（2）实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转至自然人供应商账户（3）采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。由于根据采购计划进行结算，因此资金在自然账户停留很短的时间便划付给供应商，账户的资金余额一般为单笔采购的资金额，2014年日平均余额约为322万元左右。
虽然高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式是根据业务特点做出的客观选择，占采购总额的比重也已经显著下降，历史上也未发生过风险，高阳捷迅也针对此种结算方式制定了一定的安全措施，如用于结算的自然人账户均为股东或股东亲属开具，开户人已经出具不主张账户资产的声明，自然人账户的余额保持在较低水平等。尽管如此，由于“不主张账户资产声明”的效力不能对抗银行或第三人，此种结算方式存在着账户名义持有人因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行的法律风险；同时，亦存在着账户名义持有人违反声明，利用其名义所有人身份任意处置账户内资产的资金安全风险及经营风险。而一旦账户名义持有人任意处置账户内余额或者因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行，高阳捷迅届时只能通过向账户的名义持有人主张债权来保护其自身利益。因此，此种结算方式有一定的法律风险及经营风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道，成为互联网信息服务领域的知名企业；IT销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具有综合竞争优势的现代服务企业，致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合。
(二)本次交易的目的
1、实现现有信息服务业务快速增长。
高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外，高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。
2、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。
通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）链利润。
二、本次交易的决策过程
(一)决策程序
（1）2013年 8月 30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2014年4月3日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】162号），批准本次交易正式方案；
（4）2014年4月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
（5）2014年 7月 23日，中国证监会并购重组委 2014年第 38次会议审核有条件通过本次重组事项。
（6）2014年 9月 4日，中国证监会出具证监许可【2014】917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学研究院等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
(二)关联方回避表决情况
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易主要内容
(一)交易对方
发行股份购买资产的交易对方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
(二)交易标的及各交易对方持有交易标的的股份比例
本次交易标的为高阳捷迅63.649%股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
交易对方 占高阳捷迅的股权比例
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
(三)交易方案
本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(四)交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）确定的评估结果为依据。
截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
(五)本次交易未构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
|||
|-|-|
|收购资产|说明|
|高鸿总资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产：359,048.39万元|
|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年总资产：39,144.96万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准。|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总资产：2,647.36万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准。|
|高鸿收入收购高阳捷迅|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入：461,685.97万元|
||购买的资产高阳捷迅2012年营业收入：17,204.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入17,204.32万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总收入：1,790.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入1,790.32万元为准|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期
高鸿净资产
末净资产：214,948.26万元
|||
|-|-|
|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年净资产：6,445.40万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年净资产：2,478.19万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准|

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
(六)本次交易构成关联交易
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。
(七)本次交易未构成借壳重组
1、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）人购买资产，无需按借壳上市处理。
公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据 2002年 12月 31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及2003年3月27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司 6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。
与此同时，电信研究院对公司进行了重组，2003年，公司以截至 2002年 10月 31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共 12,562.82万元，与电信研究院和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12,876.83万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。
公司 2003年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定：
对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序：
“董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”“中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：
“（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。”
公司2003年重组事项适用交易资产达到50%以上但未超过70%的情形，按照要求应向证监会提交重组的申请材料。
公司已经于 2002年 12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于 2002年 12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于 2003年 4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于 2003年 5月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。
综上，公司在2003年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核准后实施了重大资产重组，本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
2、2003年度主营业务变更情况
自2003年5月19日重大资产重组资产置换完成后，2003年半年度母公司报表主要资产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿数据、参股公司达众公司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司形成的债权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司2002-2004年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2004||2003|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|-|-|1,065.99|8.34%|10,761.32|
|26,582.35|94.14%|11,710.36|91.66%|-|
|1,655.98|5.86%|-|-|-|
|28,238.33|100.00%|12,776.35|100.00%|10,761.32|

从上表可见，公司2002年的主营业务全部为磨料磨具行业，2003年5月重组完成后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具行业的收入主要为重组完成前1-5月的收入，2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%，电信设备及服务的收入占到91.66%，成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电信设备及服务商；2004年，公司不再产生磨料磨具的收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定： “2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2.3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。”
由于自2003年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超过50%，因此 2003年度公司的主营业务由磨料磨具变化为电信设备及服务。公司的主营业务已经发生根本性变化。
独立财务顾问认为：公司2003年度的重组已经将磨料磨具业务相关资产全部剥离，并置入电信设备及服务类资产，从当年的主营业务收入构成来看，电信设备及服务类资产产生的收入已经超过50%，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司的业务已经发生根本性变更。
律师意见：高鸿股份 2003年重组已经导致上市公司电信设备及服务类业务营业收入比重大于50%，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，其主营业务发生根本性变化。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(八)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。
(九)董事会、股东大会表决情况
1、2013年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，董事应到7人、实到 7人；审议通过了《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案，其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。
2、2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。
3、2014年4月11日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产暨关联交易条件〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
四、前次交易概述
（一）前续交易概要
本次交易之前，发行人通过受让股权及增资的方式已经持有标的资产高阳捷迅36.351%的股权，前序交易概要如下：
1、2013年6月，收购高阳捷迅26.406%的股权并进行增资，增资完成后持股比例达到36.351%。
2013年6月18日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅26.41%的股权。本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，本次受让26.406%的股权合计作价 16,900万元，折合每注册资本 54.70元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于2013年7月26日完成。
2013年 6月 18日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳捷迅以现金增资 1亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由 1170万元变更为 1352.81万元，公司的增资款中 182.81万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合54.70元/注册资本。上述增资事项已经于 2013年7月完成。
本次交易完成后，高鸿股份成为高阳捷迅的第一大股东和控股股东。
2、2013年7月，公司的关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅34.45%的股权。
2013年7月20日，公司的控股股东电信研究院、控股股东下属企业大唐创投、海南基金及无关联第三方银汉创投分别与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，同意受让上述股东持有的高阳捷迅34.45%的股权，受让价格折合 54.70元/注册资本，支付方式为现金。上述事宜已经在 2013年7月23日2013-062号公告中予以说明。
上述股权转让事宜及增资事宜已经于2013年7月26日完成工商变更，根据工商资料显示，各方的持股比例如下：
公司名称 占高阳捷迅的股权比例
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 36.351%
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
本次交易，高鸿股份拟通过发行股份的方式收购其他股东持有的高阳捷迅63.649%的股份。
上述交易构成关联交易，并已经2013年6月7日召开的第七届第十七次会议和2013年 7月 4日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均回避表决。上述交易在2013年6月18日的2013-048号公告和和2013年8月2日的2013-066号公告中进行披露。
（二）引入关联方和并购基金的必要性
1、采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性
本次重组过程中，公司引入了电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司等过桥资金。
本次引入过桥资金的主要原因是本次收购需要投入的资金额度较大，而高鸿股份自有现金不足。
（1）本次重组需要较大的现金投入
①收购标的原股东变现需求较强
高阳捷迅自2005年成立，在发展过程中引入了红杉、优势资本、清科等投资基金，经过多年的投资，这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时间和金额如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2006年||2008年||2010年|
|A-1|A-2|B-1|B-2|C|
|200|80||200|150|
|-|-|500|-|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|||150|
|-|-|-|-|200|
|200|80|500|200|500|

由上表可见，红杉自2006年开始参与第一轮融资，至2013年6月公司决议收购高阳捷迅，其首轮投资已经经历7年，优势资本的投资已经5年，清科的投资已经3年，因此经历多年的投资，各创投资金均有退出需求。此外，经过多年的经营，也需要对与公司长期共同发展的员工予以激励，即将授予的期权变现，交易标的原股东也有部分变现的需求。
高鸿股份的市盈率过高，这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交易，2013年 5月 31日高鸿股份筹划重组事项停牌时收盘价为 7.80元，相对于 2012年度的每股收益 0.0718元/股，静态市盈率达到 108倍，同行业 2012年末平均市盈率只有 56.6倍，各创投基金不愿意以此市盈率进行换股，而通过发行股份配套现金融资购买上述股份存在一定不确定性，原股东不接受此方案，因此只能通过现金转让。
鉴于以上因素，必须通过过桥资金收购部分股份才能完成全资收购。
在本次重组前，高阳捷迅海外红筹架构如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

上述股权中，红杉、优势及清科三个创投基金占总股本的41.24%，再加上员工期权和原股东的变现需求，本次重组需要支付给原股东约4.24亿的资金。
②标的资产的发展需要进一步的资金投入
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）标的资产所在的互联网话费充值及兑换业务为资金密集性行业，业务的发展需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充值业务发展迅速，而作为轻资产行业，其融资渠道有限，需要投入资金支持其业务发展。因此本次收购需要高鸿股份投入 1亿元维持其业务扩张和发展。
综上所述，原股东的变现需求需要约 4.24亿的资金，收购标的的扩张需要 1亿元的资金投入，二者相加共需要约5.24亿的资金投入。
（2）高鸿股份的自有资金不能满足此次收购
截至 2013年 3月 31日，公司自有货币资金只有 98,354万元，其中包含募集资金87,275万元，扣除后只剩11,079万元左右。公司自有资金不能支撑上述收购，只能引入过桥资金先行支付收购标的原股东的股权对价，再由公司以向过桥资金发行股票的形式收购其持有的收购标的的股权。通过此种方式既可以解决收购标的原股东的资金需求，又可以在自有资金不足的情况下完成收购。
（3）引入电信研究院、高新创投和海南基金等关联过桥资金的原因
公司前次非公开发行时，根据国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国有产权[2011]786号）的批复“鉴于电信院将高鸿股份列为重要子企业，其主业是电信院产业布局的重要组成部分，请电信院在高鸿股份本次非公开发行股票完成后，采取有效措施适当提高对高鸿股份的持股比例，以保持对高鸿股份的控股地位。”本次重组交易前，电信科学技术研究院的持股比例仅为13.04%，持股比例较低，如不参与此次重组，持股比例将会进一步被稀释至11.52%，这不符合国资委的要求，因此电信科学技术研究院及其关联方需要参与本次过桥，从而提高持股比例，根据测算，本次发行完成后，电信科学技术研究院、高新创投及海南基金的合计持股比例将达到17.35%，可有效提高持股比例。
独立财务顾问意见：本次过桥收购符合《重组办法》的规定。
律师意见：关联方及第三方并购基金过桥收购高阳捷迅部分股权履行了必需的法定程序，关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅部分股权的交易真实、合法、有效。
2、不采取向关联方发行现金再购买资产而采取关联方购买交易标的后再换取公司股权的必要性
（1）向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控股高阳
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）捷迅的时间
出于公司的业务规划和本次并购方案的构想，公司希望 2013年能够实现对高阳捷迅的全资控股。虽然公司前期并购与增资 2.69亿元，但仅能获得高阳捷迅36.351%的股权是单一股东中持股比例最高者，如果采取向关联方发行股票募集资金用于再购买资产的方式，那么公司将在取得有关监管机构核准后，方才可以通过购买高阳捷迅现有股东股权，实现对高阳捷迅的全资控股，发行股份核准存在一定的不确定性，为实现对高阳捷迅公司的绝对控制，拟通过向关联方现金收购后发行股份的方式保证本次收购对高阳捷迅的实际控制。
（2）采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式将有利于公司联合外部力量尽快实现2013年对高阳捷迅的控股
如果采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式，将有利于本次高鸿股份对高阳捷迅的快速控股。一方面，通过引入关联方，与关联方达成一致，可以增强公司对于高阳捷迅治理层面上的话语权，并实现 2013年对高阳捷迅的控股，另一方面，有利于公司减少现金投资的压力。
（三）分阶段收购的标的资产必要性
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集型业务，其业务发展急需长期稳定的资金投入，因此需要引入新的投资者，满足其资金需求，与此同时，高阳捷迅原股东经过长期的经营，都有变现的需要，因此在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入，而公司的资金实力有限，为达成上述目标，需要借助过桥方提供资金支持，公司再向过桥方及高阳捷迅的部分股东发行股票作为支付对价。但是寻求双方彼此满意与认同的过桥方需要一定的时间，各过桥方履行其内部的决策程序亦需要一定的时间。而高阳捷迅的业务发展需要急需资金投入，因此在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资，其他过桥方随后受让其他股东的股权，最后公司再发行股份收购其他股东持有高阳捷迅的股权。
（四）在不同阶段定价依据及差异
在收购高阳捷迅的各阶段各收购方（增资方）支付的对价、支付方式及单位注册资本价格如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购及增资|购买人/增资人|收购/增资比例|收购注册资本金额（万元）|支付对价（万元）|支付方式|
|高鸿收购股权|高鸿股份|26.406%|308.95|16,900|现金|
|高鸿增资|高鸿股份|9.945%|182.81|10,000|现金|
|过桥方收购股权|电信研究院|26.350%|356.47|19500|现金|
||大唐创投|2.703%|36.57|2000|现金|
||海南基金|2.703%|36.57|2000|现金|
||银汉投资|2.703%|36.57|2000|现金|
|本次收购|高鸿股份|63.649%|861.05|52,153.3095|股权|

由上表可见，在第一阶段及第二阶段，收购价格及增资价格均为 54.70元/注册资本，第三阶段收购价格为 60.57元/注册资本，这主要是因为公司在收购高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据。
在第一阶段和第二阶段，即公司收购高阳捷迅26.406%的股权并进行增资及过桥方收购高阳捷迅34.45%的股权以高阳捷迅2012年12月31日的评估值为定价基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》为定价基础，高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.76万元。
第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅2013年7月31日的评估值为定价基础，高阳捷迅100%权益的评估值为 81,939.38万元。
第三阶段评估值 81,939.38万元较第一第二阶段的评估值 64,529.76万元高26.97%，主要原如下：
1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；
2、高阳捷迅 2013年 1-7月的实际实现的业绩好于 2012年 12月 31日评估报告对2013年的业绩预测。
3、评估时点差异造成折现值差异。
（五）不存在放弃转让优先权的情形
公司于2013年6月7日审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，2013年6月18日公司发布《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》以及 2013年7月23日公司发布《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告》。在以上两个公告中，公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购权情况。具体如下：
1、本次事件概述
2013年 6月 18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）告编号：2013-048）详细披露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高阳捷迅剩余55.541%股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约20%-30%的股权。并特别提示了：在 6月 18日时尚存在无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险，如无法实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部股份。在此处公司已经明确的表示不会收购剩余股份。并在此公告中，公司已经详细说明了需要寻找第三方并购基金或其他关联方参与的原因，及公司放弃认购此部分股权的影响。此事项的审议程序为：此事项经 2013年 6月 7日召开的第七届第十七次董事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见。2013年7月 4日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决。
2、受让方情况介绍
2013年 7月 23日公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-062）详细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据，其中同行业市盈率及同行业公司价值已在 2013年 6月 18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-048）披露。
3、公司受让、增资高阳捷迅股权于2013年 7月26日完成工商变更，在此之前尚不具有优先受让权。
公司受让高阳捷迅原股东26.406%股份及增资高阳捷迅9.945%股份的协议于 2013年6月18日签署并于2013年7月4日生效，并于 2013年7月26日才完成工商变更。
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东的协议于 2013年 7月20日签署并生效，在 7月20日之前公司受让高阳捷迅股权及增资事宜尚未完成工商变更手续，因此在各过桥方受让高阳捷迅股权时，公司尚不是高阳捷迅登记在册的股东，无优先受让权。
综上所述，公司收购高阳捷迅的股权虽然分为几个阶段，但是各个阶段均在实施前便由公司统筹规划，各个阶段紧密相连，都属于公司收购计划的一部分，公司在首次公告收购高阳捷迅事项时便已经将未来各个阶段的计划予以说明，各股东在履行决策程序时已经统筹考虑上述事项的影响，不会损害其利益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）再次，虽然公司签订受让股权及增资协议先于各过桥方，但是却在各过桥方协议签订后才完成工商登记变更，因此高阳捷迅向各过桥方转让股权时公司尚不是登记在册的股东，尚不具有优先受让权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994年1月20日
注册资本：51,594万元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
董事会秘书：王芊
联系电话：010－62301907
传真：010－62301900
经营范围：
多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
1、发行人的设立情况
发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的股本为人民币6,252万元。
2、1995年分红送股
1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公司股本总额增至6,731.53万元。
3、1995年增资扩股
1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。
4、发行人首次公开发行股票情况
1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。
5、2003年发行人重大资产重组情况
2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。
发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165％的权益进行置换。
2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。
6、发行人重大资产重组股权过户完成
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的 6,728.341万股国家股中 5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院、 1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司 5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；大唐电信科技股份有限公司持有本公司 1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。
7、发行人股权分置改革情况
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：
单位：万元
股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量|占总股本比例||股份数量|
|14,742|65.55%|一、有限售条件的流通股合计|12,417.60|
|232.99|1.04%|国家股|-|
|11,449.26|50.91%|国有法人股|8,967.48|
|3,059.7|13.60%|社会法人股|3,450.12|
|7,748.00|34.45%|二、无限售条件的流通股合计|10,072.40|
|22,490.00|100%|三、股份总数|22,490.00|

8、发行人2007年度非公开发行股票情况
经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股，募集资金总额为23,800万元。
发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。
9、发行人2009年非公开发行股票情况
经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18日，发
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。
10、发行人2012年非公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。
截至本交易报告书签署日，公司的股本未发生其他变更。
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
五、公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|5,507,345,220.01|
|3,170,580,716.74|
|2,336,764,503.27|
|2,143,771,841.64|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|6,198,358,597.83|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|106,517,507.46|
|75,573,729.15|
|52,176,395.94|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|150,421,427.04|
|-517,202,936.32|
|322,033,528.28|
|-44,747,981.00|

六、公司主营业务情况
发行人定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。
上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
1、企业信息化业务
公司凭借多年的技术积累和丰富的经验，不断拓展产品线和系统集成业务，并随着通信系统向统一通信发展的行业趋势，加大对统一通信产品的研发和产业化的投入。
2007年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的融合通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于IP数据网络的企业信息化方案提供商。
电信网、广播电视网和互联网“三网融合”已经成为国际产业发展的大趋势，我国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）也已将三网融合列入国家发展战略，正在推进三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。企业融合通信技术的发展将表现出以下几大发展趋势：由可听向可视发展，视频将成为IMS系统提供的一类重要的媒体形式；软件平台化将成为一个趋势；与用户多种信息业务的深度融合将成为吸引用户的关键，融合通信将成为未来企业信息化的主流载体。发行人正在围绕三网融合和融合通信的市场需要在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。
2、IT销售业务
发行人在投资控股恒昌科技后，设立高鸿信息，完成了IT销售业务资产和业务的整合。发行人根据IT销售市场环境变化，在进一步扩大实体店面IT销售业务规模的同时，于 2009年 12月开始正式运营自主营销式 B2C电子商务平台 “高鸿商城 ”（http://www.tao3c.com），与普通的实体店零售平台形成了互补。
高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。
3、信息服务业务
发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从2007年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。
2009年1月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（3G）牌照，标志着我国通信业正式进入3G时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握3G和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。
4、三大业务的互动
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持；企业信息化业务和IT销售业务共享IT上游厂家产品资源；IT销售业务为信息服务业务提供IT信息资源，两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体，可以共享客户资源。三项业务良性互动，把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|成本|收入|
|94,849.51|83,572.16|73,047.15|
|21,523.32|13,389.12|10,013.66|
|502,995.71|491,133.20|378,004.80|
|619,368.54|588,094.48|461,065.61|

七、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：
国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

电信科学技术研究院
13.04%
大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司
2、控股股东情况
公司的控股股东为电信研究院，是国务院国有资产监督管理委员会管理的一家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融等五大板块。
3、实际控制人情况
电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资委。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三节本次交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有高阳捷迅的股权比例如下表：
交易对方 占高阳捷迅的股权比例
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
二、交易对方基本情况
（一）电信科学技术研究院
1、基本情况
公司名称：电信科学技术研究院
住所：北京市海淀区学院路40号一区
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业性质：全民所有制企业
成立日期：2001年1月20日
法定代表人：真才基
注册资本：743,025万元
企业法人营业执照注册号：100000000034975
组织机构代码：40001101-6
税务登记证：京税证字110108400011016
主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。
兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；
房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、历史沿革
电信科学技术研究院成立于2001年1月，是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办法【2000】38号）和《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政字【2000】300号）由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的大型中央企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责，目前公司的注册资金为人民币743,025万元。
3、主营业务发展状况
目前，电信科学技术研究院已经形成无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块布局
无线移动通信板块：主导3GTD-SCDMA和4GTD-LTE国际标准竞争，打破国外技术垄断，打造以我国本土企业为主体的、完整的民族移动通信产业链。已成为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）TD-SCDMA市场主流的设备供应商，在中国移动TD-LTE扩大规模试验网中，主要指标名列前茅。
集成电路板块：实现我国通信芯片从“无芯”到“有芯”的历史性跨越，实现对集成电路制造关键环节的“自主可控、为我所用”。是我国最大的智能卡芯片级模块供应商之一，国际领先的TD-SCDMA终端解决方案提供商和终端系带芯片供应商。
战略性新兴产业：积极把握国家大力培育战略性新兴产业的难得机遇，以TD核心技术产品为依托，推动包括物联网与信息化等战略性新兴产业板块的快速发展。
产业金融：成立大唐电信集团财务有限公司，加强产融结合，实现资金链对产业链的全覆盖，金融对产业的服务支撑取得显著成效。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,450,164.20|2,507,483.38|
|2,072,906.87|1,180,313.95|
|1,377,257.33|1,327,169.43|
|1,008,304.37|966,087.04|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,864,674.82|1,485,645.63|
|15,121.91|10,055.09|
|53,127.74|52,346.15|
|37,068.74|37,993.72|

（3）简要现金流量表
单位：万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|19,140.19|20,864.13|
|-467,890.04|-171,524.37|
|540,459.65|232,353.83|
|-435.28|-10.25|
|91,274.52|81,683.34|

5、股权及控制关系
截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。
6、主要下属公司
除发行人外，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|大唐电信科技产业控股有限公司|360,000万元|83.34%|
|大唐电信科技股份有限公司|74,170.73万元|29.61%|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|15,897.72万元|79.08%|
|大唐电信集团财务有限公司|100,000万元|100%|
|北京大唐实创投资中心|1,369.3万元|100%|
|数据通信科学技术研究所|6,668.2万元|100%|
|电信科学技术仪表研究所|2,429.9万元|100%|
|国家无线电频谱|3,800万元|100%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|管理研究所|||
|电信科学技术半导体研究所|400万元|100%|
|电信科学技术第一研究所|8,893.4万元|100%|
|电信科学技术第四研究所|3,523.6万元|100%|
|电信科学技术第五研究所|2,000万元|100%|
|电信科学技术第十研究所|5,930万元|100%|

（二）大唐高新创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：大唐高新创业投资有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼5层南翼
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年6月1日
法定代表人：曾一龙
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110000012926977
组织机构代码：55686179-7
税务登记证：京税证字110105556861797
主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大唐高新创业投资有限公司成立于2010年6月，是由大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司发起设立的公司，注册资本为10000万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资5000万元，占注册资本的50%；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出资2600万元，占注册资本的26%；大唐电信科技股份有限公司出资2200万元，占注册资本的22%；大唐投资管理（北京）有限公司出资200万元，占注册资本的2%。
3、主营业务发展状况
大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|10,276.84|10,218.38|
|65.99|50.92|
|10,210.85|10,167.46|
|10,210.85|10,167.46|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|125.58|169.29|
|125.58|169.29|
|94.18|126.97|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|83.86|18.49|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-1,837.32|2,111.73|
|-25.39|-100.00|
|-1,778.85|2,030.22|

5、股权及控制关系
大唐高新创业投资有限公司的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，实际控制人为国务院国资委，大唐创投的产权关系图如下：
国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

电信科学技术研究院
|||
|-|-|
|83.|34%|

|||
|-|-|
|13.|04%|

|||
|-|-|
|29.|61%|

大唐电信科技产 大唐高鸿数据网络技 大唐电信科技股
业控股有限公司 术股份有限公司 份有限公司
|||
|-|-|
|5|5%|

大唐投资管理（北
京）有限公司
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|26|%|

|||
|-|-|
|2|2%|

大唐高新创业投资有限公司
注：2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司22%，北京酷游星空科技发展有限公司10.36%，赵大峰4%，高鸿股份63.64%；上述事项已经2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过，尚未完成工
商变更。2004年5月21日，经第七届二十八次董事会决议，同意收购赵大峰持有大唐投资10%的
股权（10%为按照增资完成前的比例计算，按照增资完成后的比例计算应为4%），上述股权收购完
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成后，高鸿股份将持有大唐投资67.64%的股权，工商变更尚未完成。
大唐电信科技产业控股有限公司的情况如下：
名称：大唐电信科技产业控股有限公司
住所：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
注册号：100000000040784
注册资本：36亿元
成立日期：2007年3月12日
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，大唐创投投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|上海电银信息技术有限公司|10,640万元|4%|

（三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
注册地：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼
主要经营场所：海南省海口滨海大道115号海垦金融中心23层
企业性质：合伙企业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成立日期：2011年11月21日
出资额：25000万元
执行事务合伙人：海南大唐发控股权投资基金有限公司（委托代表：高永岗）合伙企业类型：有限合伙
注册号：460100000349465
组织机构代码：58392483-7
税务登记证：琼税海字460100583924837
主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、历史沿革
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）由大唐电信科技产业控股有限公司、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司于2011年11月21日共同投资成立，投资额共25000万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资10000万元，占投资额比例40%；海南省发展控股有限公司投资7750万元，占投资额比例31%，盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元人民币，占比20%；海口高新区开发建设有限公司出资2000万元人民币，占比8%，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司出资250万元人民币，占比1%。
3、主营业务发展状况
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|24,406.03|24,690.05|
|-|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|24,406.03|24,690.05|
|24,406.03|24,690.05|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-284.02|-361.10|
|-284.02|-261.10|
|-284.02|-261.10|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-388.79|-261.24|
|-13,181.33|-8,531.42|
|-|-|
|-13,570.12|-8,792.66|

5、股权及控制关系
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人也为海南大唐发控股权投资基金有限公司，实际控制人为国务院国资委。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|0|0%|

电信科学技术研究院
|||
|-|-|
|83.|34%|

北京酷游星空科技发 大唐电信科技产业控股有
赵大峰
展有限公司 限公司
|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|55|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

海南省发展控股有限 大唐投资管理（北京）有
华海波
公司 限公司
|||
|-|-|
|39|.5%|

|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|9.|5%|

大唐电信科技 海南大唐发控股 盈富泰克创 海口高新区开
产业控股有限 权投资基金管理 业投资有限 发建设有限公
公司（LP） 有限公司（GP） 公司（LP） 司（LP）
|||
|-|-|
|31%（|LP）|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|8|%|

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
注：2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司22%，北京酷游星空科技发展有限公司10.36%，赵大峰4%，高鸿股份63.64%；上述事项已经2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过，尚未完成工商变更。2004年5月21日，经第七届二十八次董事会决议，同意收购赵大峰持有大唐投资10%的股权（10%为按照增资完成前的比例计算，按照增资完成后的比例计算应为4%），上述股权收购完成后，高鸿股份将持有大唐投资67.64%的股权，工商变更尚未完成。
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的情况如下：
企业名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
住所：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼38号房
注册号：460100000340345
法定代表人：高永岗
注册资本：500万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成立日期：2011年10月17日
经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，海南基金投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|海南天涯社区网络科技有限公司|9,000万元|1%|
|福建省莆田新美食品有限公司|3,714.28万元|4%|
|大唐电信科技股份有限公司|74,170.73万元|0.51%|

（四）北京银汉创业投资有限公司
1、基本情况
名称：北京银汉创业投资有限公司
住所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼
主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路元大都7号A座12层
企业性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月24日
注册资本：25000万元
注册号：110000013164571
组织机构代码：56037864-2
税务登记证：京税证字110108560378624
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
北京银汉创业投资有限公司由中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投
资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出
资成立的有限责任公司，成立于2010年8月24日，注册资本25000万元。其中中关村兴业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（北京）投资管理有限公司出资10000万元，出资比例40%；鸿基世业投资控股有限公司出资5000万元，出资比例20%；盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元，出资比例20%；北京市工程咨询公司出资5000万元，出资比例20%。公司成立后，股本总额及结构未发生变更。
3、主营业务发展状况
北京银汉创业投资的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|24,137.86|24,325.04|
|-|-|
|24,137.86|24,325.04|
|24,137.86|24,325.04|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-187.19|-170.34|
|-187.19|-170.34|
|-187.19|-170.34|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-426.48|-372.47|
|-1,598.03|-6,197.87|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-2,024.51|-6,570.34|

5、股权及控制关系
银汉投资的控股股东为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，无实际控制人，具体的股权关系图如下：
中关村发展集团股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京中关村科技
创业金融服务集
|||
|-|-|
|30.|86%|

|||
|-|-|
|33.|50|

鸿基世业投 中诚信托 北京中关村科 北京利尔高 北京合众思资控股有限 有限责任 技融资担保有 温材料股份 状科技股份公司 公司 限公司 有限公司 有限公司19.66%
|||
|-|-|
|18.|54%|

|||
|-|-|
|19.|66%|

|||
|-|-|
|6.|18|

|||
|-|-|
|19.|78%|

|||
|-|-|
|17.|30%|

盈富泰克创业 中关村兴业（北京）投资 北京市工程咨
投资有限公司 管理有限公司 询公司
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

北京银汉创业投资有限公司
中关村兴业（北京）投资管理有限公司的具体情况如下：
名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司
住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧
注册号：110000006336019
法定代表人名称：董建邦
注册资本：16182万元
成立日期：2003年12月11日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经营范围：资产管理；项目投资。
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，银汉投资投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|北京安期生技术有限公司|685.21万元|23.17%|
|邯郸汉光科技股份有限公司|10500万元|6.59%|
|陕西飞轮高铁装备股份有限公司|7500万元|3.88%|
|北京万集科技股份有限公司|8000万元|4.9194%|
|北京信路威科技股份有限公司|5000万元|6%|
|北京先进数通信息技术股份公司|4200万元|7%|

（五）曾东卫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曾东卫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44142419700501*****
通讯地址 北京市海淀区万柳****
家庭住址 广州市天河区华翠街***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅7.923%股份
存在产权关系
最近三年的
高阳捷迅董事长兼CEO，
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司32.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司32.76%的股权）以及SpeedteamCom.LTD20.91%的股权；以及通过 Speedteam控股的其他公司情况 间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（六）李伟斌
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李伟斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44132419730420****
通讯地址 北京市海淀区西三旗***
家庭住址 北京市海淀区西三旗****
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
间接持有一九易站的股权；
存在产权关系
最近三年的 2010年1月-2011年1月在高阳捷迅任常务副总裁；
职业和职务 2011年1月至今，北京一九易站电子商务有限公司任总裁。
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司14.04%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司14.04%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司16.51%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（七）叶军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|叶军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 31011219680318****
通讯地址 北京市丰台区***花园***楼***号
家庭住址 北京市丰台区***花园***楼***号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅5.832%的股权，通过高阳捷迅间接持有一九付的股权。
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-至今，一九付董事长；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.03%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.03%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（八）张岩
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张岩|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010219640919****
通讯地址 北京市石景山区玉泉北里***
家庭住址 北京市石景山区玉泉西街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.920%的股份
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今高阳捷迅采购中心总经理
职业和职务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.63%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.63%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（九）李昌锋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李昌锋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32032119741124****
通讯地址 北京市海淀区三才堂***
家庭住址 北京市海淀区三才堂****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.838%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今，高阳捷迅副总裁；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（十）王世成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王世成|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819690226****
通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路***
家庭住址 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.488%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-2012年12月，任高阳捷迅数据部经理；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北
京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东
方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有
限公司的股权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（十一）交易对方的六位自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系
本次交易对方的自然人曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成；高阳捷迅的董事曾东卫、杨恺悌、刘静怡；高阳捷迅的监事张锐；高阳捷迅的高级管理人员曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮、刘静怡。上述自然人中，除张锐在高鸿股份担任证券事务代表、财务部经理外，其他自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
截至目前，上市公司共有董事6名，其中，电信科学技术研究院推荐的董事2名，分别为付景林和郑金良，其他4位均为独立董事。
目前，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
根据自然人交易对方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员出具的调查函，除监事张锐在上市公司担任财务经理外，交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，除标的资产监事张锐在上市公司担任财务经理外，自然人交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成分别出具承诺函，截至承诺函出具之日，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四节本次交易标的基本情况
一、高阳捷迅基本情况
(一)基本情况
企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室
主要办公地点：北京市海淀区农大南路 88号1号楼二层208-219室
法定代表：曾东卫
注册资本：人民币 1,352.8125万元
成立日期：2005年6月24日
营业执照注册号：110108008578912
组织机构代码号：77707427-9
税务登记证号码：京税证字110108777074279号
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除
1、高阳捷迅历史沿革
（1）2005年6月，公司成立
北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）成立于 2005年 6月 24日，注册资本 200万元。公司股东以非专利技术“AnyPay捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资 170万元，货币资金出资 30万元；企业法人营业执照编号
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为1101082857891，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|
|30|90|120|
|-|10|10|
|-|10|10|
|-|30|30|
|30|170|200|

叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。
华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（2005）第W492号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。
（2）2006年8月，第一次股权转让及增资
2006年 8月 9日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将30万元、10万元及3.1万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将 6.9万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至 300万元，其中叶军以货币出资55.9万元，宋樟法以货币出资44.1万元；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|15%|55.9|73.1|129|
|30|90|120|60%|74.1|96.9|171|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|30|30|15%|-|-|-|
|30|170|200|100%|130|170|300|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-2990号《增资验资报告》验证。公司于2006年8月15日获取了新的营
业执照。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）2006年11月，第二次股权转让及增资
2006年 10月 20日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资1.95万元、知识产权出资2.55万元转让给李伟斌；叶军将货币出资 17.55万元、知识产权出资 22.95万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资72.15万元、知识产权出资94.35万元转让给曾东卫；本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至1170万元，其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资870万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|55.9|73.1|129|43%|38.35|50.15|88.5|
|74.1|96.9|171|57%|-|-|-|
|-|-|-||19.5|25.5|45|
|-|-|-||72.15|94.35|166.5|
|-|-|-||870|-|870|
|130|170|300|100%|1000|170|1170|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-3223号《增资验资报告》验证。公司于2006年11月2日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路 66号1号楼1009室。
（4）2007年6月，第三次股权转让
2007年6月11日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资482.85万元转让给曾东卫，将256.65万元货币出资转让给叶军，将130.5万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38.35|50.15|88.5|7.56%|295|50.15|345.15|
|19.5|25.5|45|3.85%|150|25.5|175.5|
|72.15|94.35|166.5|14.23%|555|94.35|649.35|
|870|-|870|74.36%|-|-|-|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（5）2008年12月，第四次股权转让
2008年12月15日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；（二）同意曾东卫将货币出资355万元，知识产权出资60.35万元转让给李伟斌，将货币出资 200万元，知识产权出资 34万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|295|50.15|345.15|
|150|25.5|175.5|15.00%|505|85.85|590.85|
|555|94.35|649.35|55.50%|-|-|-|
|-|-|-|-|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街 3号鼎好电子大厦 A座 1718室，并于2008年12月24日领取了新的营业执照。
（6）2009年12月，第五次股权转让
2008年12月15日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将150万元货币出资、25.5万元知识产权出资转让给骆郁文；将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给李志刚；同意李伟斌将 250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给曾东卫；将 5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出|非专利技|出资额合|出资比|货币出|非专利|出资额|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资额|术出资额|计|例|资额|技术出资额|合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（7）2010年4月，第六次股权转让
2010年4月28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将 250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将 150万元货币出资、25.5万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将 145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|-|-|-|295|50.15|345.15|
|250|42.5|292.5|25.00%|505|85.85|590.85|
|250|42.5|292.5|25.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（8）2011年12月，第七次股权转让
2011年12月5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出|非专利技|出资额合|出资比|货币出|非专利|出资额|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资额|术出资额|计|例|资额|技术出资额|合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|-|-|-|
|200|34|234|20.00%|-|-|-|
|-|-|-|-|1000|170|1170|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（9）2013年4月，第八次股权转让
2013年4月22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司（以下简称：上海中路）；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|1000|170|1170|100.00%||||
|||||100.3874|67.9984|168.3858|
|||||79.252|53.6822|132.9342|
|||||71.3348|48.3194|119.6542|
|||||82.9716||82.9716|
|||||70.68||70.68|
|||||70.68||70.68|
|||||16.6103||16.6103|
|||||9.9661||9.9661|
|||||9.9661||9.9661|
|||||5.5677||5.5677|
|||||398.621||398.621|
|||||68.4871||68.4871|
|||||15.4759||15.4759|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（10）2013年6月，第九次股权转让及增资
2013年6月，高阳捷迅2013年第1次及第2次临时股东大会决议：
一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、
任一凡、王元军将其持有公司 2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以人民币 118,086,632元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司；同意周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司将其持有公司 930,760.00元的出资额（占公司注册资本的7.955%）以人民币 50,913,368.00元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|转让前持股比例|转让/受让比例|
|14.391%|3.861%|
|11.361%|2.250%|
|10.227%|2.571%|
|7.092%|2.742%|
|6.041%|2.036%|
|6.041%|2.335%|
|1.420%|1.048%|
|0.852%|0.629%|
|0.852%|0.629%|
|0.476%|0.351%|
|34.070%|6.571%|
|5.855%|1.129%|
|1.323%|0.255%|
|-|26.406%|
|100%|100%|

二、同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：
单位：万元
股东 增资后持股比例
曾东卫 9.107%李伟斌 7.879%叶军 6.621%张岩 3.763%李昌锋 3.462%王世成 3.205%宋鸿 0.321%骆郁文 0.192%任一凡 0.192%王元军 0.108%周逵 23.786%
中路集团 4.088%
倪正东 0.924%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高鸿股份 36.351%合计 100%三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。
转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原持股比例|受让人||||
||电信研究院|大唐创投|海南基金|银汉投资|
|9.107%|-|0.395%|0.395%|0.395%|
|7.879%|-|0.230%|0.230%|0.230%|
|6.621%|-|0.263%|0.263%|0.263%|
|3.763%|-|0.281%|0.281%|0.281%|
|3.462%|-|0.208%|0.208%|0.208%|
|3.205%|-|0.239%|0.239%|0.239%|
|0.321%|-|0.107%|0.107%|0.107%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.108%|-|0.036%|0.036%|0.036%|
|23.786%|21.766%|0.673%|0.673%|0.673%|
|4.088%|3.739%|0.116%|0.116%|0.116%|
|0.924%|0.845%|0.026%|0.026%|0.026%|
|36.351%|-|-|-|-|
|100.000%|26.350%|2.703%|2.703%|2.703%|

上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第 399号评估报告为定价依据，根据评估报告，高阳捷迅于 2012年 12月 31日净资产张面值为6,920.61万元，依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为 64,529.76万元。
各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。
上述股权转让事项及增资事项于2013年7月26日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。
本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓 转让增资前 转让增资后
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|100.3874|67.9984|168.3858|14.392%|39.1836|67.9984|107.182|
|79.252|53.6822|132.9342|11.362%|43.5775|53.6822|97.2597|
|71.3348|48.3194|119.6542|10.227%|30.5766|48.3194|78.896|
|82.9716|-|82.9716|7.092%|39.5061|-|39.5061|
|70.68|-|70.68|6.041%|38.3987|-|38.3987|
|70.68|-|70.68|6.041%|33.6542|-|33.6542|
|16.6103|-|16.6103|1.420%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|5.5677|-|5.5677|0.476%|-|-|-|
|398.621|-|398.621|34.070%|-|-|-|
|68.4871|-|68.4871|5.854%|-|-|-|
|15.4759|-|15.4759|1.323%|-|-|-|
|-|-|-|-|491.7656|-|491.7656|
|-|-|-|-|356.4633|-|356.4633|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|1000|170|1170|100.00%|1182.8125|170|1352.8125|

截至本报告书出具之日，高阳捷迅的股本未再发生变更。
截至本报告书出具之日，高阳捷迅不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
2、高阳捷迅红筹架构的搭建及解除
公司海外红筹搭建及解除的过程如下：
1、2006年6月，在BVI设立管理团队持股公司Speedteam；
2、2006年6月，由SpeedTeam在开曼设立SppayTech,作为融资主体，并进行了三轮融资，引入红杉、优势及清科等创投公司，并创设员工期权池。
3、2006年7月，由 SppayTech在中国境内设立外商独资企业捷迅易付，并将历次融资款项投资至捷迅易付。
4、2006年9月，捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议，协议控制高阳捷迅，高阳捷迅红筹架构搭建完毕。
5、2011年 7月，Sppaytech股东会决议取消协议控制，SppayTech各方间接持有
的高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权。
（1）Speedteam(BVI)公司的股本演变
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①Speedteam设立
2006年 6月，高阳捷迅管理团队在 BVI设立Speedteamcom.Ltd（以下简称Speedteam）,注册资本为50000股,股权结构如下：
||
|-|
|持股数量|
|9,500.00|
|7,500.00|
|6,750.00|
|6,750.00|
|5,750.00|
|5,750.00|
|4,000.00|
|4,000.00|
|50,000.00|

②2008年3月4日，第一次股权转让
2008年3月，经决议，曾东卫将713股转让给宋鸿；李伟斌将537股转让给宋鸿，19股转让给骆郁文，7股转让给任一凡；叶军将506股转让给韦文权；张岩将494股转让给韦文权,将12股转让给任一凡；王世成将431股转让给骆郁文；李昌锋将431股转让给任一凡；向业锋将300股转让给骆郁文；李志刚将300股转让给任一凡。本次转让为管理团队之间的转让，未支付相应对价。本次转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股数量|增减变动|转让后股权|
|9,500.00|-713.00|8,787.00|
|7,500.00|-563.00|6,937.00|
|6,750.00|-506.00|6,244.00|
|6,750.00|-506.00|6,244.00|
|5,750.00|-431.00|5,319.00|
|5,750.00|-431.00|5,319.00|
|4,000.00|-300.00|3,700.00|
|4,000.00|-300.00|3,700.00|
|-|1,250.00|1,250.00|
|-|1,000.00|1,000.00|
|-|750.00|750.00|
|-|750.00|750.00|
|50,000.00|-|50,000.00|

③2010年1月，发行新股 419股，股份数量增加至 50,419股
2010年1月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Speedteam决议向其
股东王元军发行数量419股，由于是向管理团队进行增发，本次发行没有对价。本次发
行完成后，股权结构变更为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|转让后股权|
|8,787.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|3,700.00|
|3,700.00|
|1,250.00|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|419|
|50,419.00|

④回购股权 1000股，股份数量减少为 41,419股
Speedteam决议回购韦文权所持股份 1000股，本次回购未支付相应对价。本次回购后，Speedteam的股权比例如下：
||
|-|
|转让后股权|
|8,787.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|3,700.00|
|3,700.00|
|1,250.00|
|750.00|
|750.00|
|419.00|
|49,419.00|

⑤2012年6月30日，第二次股权转让
2012年 6月 30日，由于离职，向业锋及李志刚分别将持有的 3700股份转让给曾东卫，本次转让，未支付相应对价。本次转让为本次转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|转让后股权|
|16,187.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|5,319.00|
|5,319.00|
|1,250.00|
|750.00|
|750.00|
|419.00|
|49,419.00|

⑥2012年8月10日，第三次股权转让
2012年 8月 10日，经股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，本次转让，未支付相应对价。具体转让数量及转让完成后各股东的持股数量及比例如下：
||||
|-|-|-|
|转让前持股数量|转让数量|转让后持股数量|
|16,187.00|-5,853.00|10,334.00|
|6,937.00|1,221.00|8,158.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|1,250.00|220.00|1,470.00|
|750|132.00|882.00|
|750|132.00|882.00|
|419|74.00|493.00|
|49,419.00|-|49,419.00|

上述股权转让完成后，Speedteam的股权未发生变更。
（2）SppayTech公司的股本演变
①2006年6月，Sppaytech设立，发行 5000万股
2006年 6月，Sppaytech设立。2006年 6月 13日分别向 N.D. NomineesLtd.和 N.S. NomineesLtd.发行一份股份； 同日， N.D. NomineesLtd.和 N.S. NomineesLtd.将所持股份转让给Speedteam；
2006年 6月 13日，以每股面值 0.001美元的价格向 SpeedTeam Com.Ltd.发行49,999,998份股份；
上述股份发行和转让完成后，Sppaytech累积发行5000万股份，全部由 Speedteam持有。
②2006年 9月，回购股份，发行股数减少为 433.33万股。
2006年 9月 7日，经决议，Sppaytech回购 45,666,667股，发行股份数量变为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4,333,333股。
③2006年9月7日，进行 A轮优先股融资，并建立员工期权
2006年 9月，经股东会决议决定进行 A轮优先股融资，根据签订的投资协议，本轮融资分为A-1及A-2两轮；A-1轮发行优先股200万股，由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中 Sequoia CapitalChinaI,L.P.认购 1,575,200股,Sequioa Capital China PartnerFundI,L.P.认购 181,000股,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.认购243,800股，认股价格为每股1美元。A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以 1.406美元/股的价格认购 568,990股优先股（上述优先股于2011年7月15日确认行权，下文中为表述方便，将认股权证可以认购的优先股与其持有的其他优先股合计计算持股比例）。
与此同时，经公司股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权333,333股。
A轮融资完成后，SppayTech的股权结构如下：
单位：万股投资者
||||
|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia Capital China I,L.P.；Sequioa Capital China Partner FundI,L.P；Sequoia Capital China PrincipalsFund I,L.P.；|员工期权|
|433.33|-|-|
|433.33|-|-|
|-|200.00|-|
|-|56.90|-|
|-|256.90|-|
|-|-|33.33|
|-|-|33.33|
|433.33|256.90|33.33|
|59.89%|35.51%|4.61%|

④2007年11月，股份拆分
2007年 11月，经股东会决议，将股份面值由 0.001美元拆分为 0.0001美元，公司发行普通股总数变更为4,333.33万股，优先股变更为2,568.99万股，员工期权变为333.33万股，各股东的持股比例不变。
⑤2008年1月，发行可转换票据
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2008年1月9日、1月15日及4月3日，公司向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为B-2轮融资的优先股。
公司于 2008年1月9日、2008年1月 15日及 2008年4月 3日，分别向 Sequoia Capital ChinaI,L.P.,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.发行100万美元、50万美元和50万美元的可转换票据，总额合计200万美元。
各投资者于2008年5月12日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为B-2轮融资的优先股267.99万股，转股价格为0.746美元。
⑥2008年5月，进行 B轮优先股融资
2008年 5月 14日，经股东会决议，决定进行 B轮优先股融资，B轮融资分 B-1及 B-2两轮。B-1轮融资中，根据签订的优先股认购协议，发行人向 Made in ChinaLtd发行股份5,359,745股，发行价格为每股 0.932元，共募集资金500万美元。
根据 2008年 1月发行人与 A轮投资者签订的可转换票据的协议，A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资，转股数量共2,679,873股。
本轮融资完成后，各方持有比例如下：
单位：万股投资者
|||||
|-|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia Capital China I,L.P.；Sequioa Capital China PartnerFund I,L.P；Sequoia Capital China PrincipalsFund I,L.P.；|MadeinChinaLtd|员工期权|
|4,333.33|-|-|-|
|4,333.33|-|-|-|
|-|2,000.00|-|-|
|-|568.90|-|-|
|-|-|535.97|-|
|-|267.99|-|-|
|-|2,836.89|535.97|-|
|-|-|-|333.33|
|-|-|-|333.33|
|4,333.33|2,836.89|535.97|333.33|
|53.90%|35.29%|6.67%|4.15%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）⑦2010年1月，进行 C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池；
2010年1月，经股东会同意，公司决定进行C轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行109,607股,Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行147,637股，向Zero 2 IPO China FundII,L.P.发行1,211,132股，向Seqoia Capital U.S.Growth FundIV,L.P发行1,614,843股，合计发行4,037,107股，发行价格为1.2385美元/股，共募集资金500万美元。
在发行优先股的同时，公司同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给公司。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。
与此同时经股东会决议，公司向 speedteam发行363,245股普通股。
此外，股东会决议将期权池扩大至 7,353,139股。
2010年7月，Seqoia Capital U.S.Growth FundIV,L.P将67,177股转让给Sequoia Capital USGF PrincipalsFundIV.L.P.，转让价格为1.2385美元/股。
本次融资及转让完成后，公司各股权结构变为：
单位：万股投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia Capital ChinaI,L.P.；Sequioa Capital ChinaPartner Fund I,L.P；Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I,L.P.；|Made inChina Ltd|Zero 2 IPOChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S.GrowthFundIV,L.P；Sequoia CapitalUSGF PrincipalsFund IV.L.P.|员工期权|
|4,369.66|-|-|-|-|-|
|4,369.66|-|-|-|-|-|
|-|2,000.00|-|-|-|-|
|-|568.9|-|-|-|-|
|-|-|535.97|-|-|-|
|-|267.99|-|-|-|-|
|-|121.11|-|121.11|161.48|-|
|-|2,958.00|535.97|121.11|161.48|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|735.31|
|-|-|-|-|-|735.31|
|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|735.31|
|49.20%|33.31%|6.03%|1.36%|1.82%|8.28%|

⑧2011年7月，扩大期权池，权证行权
经股东会决议及确认，2011年 7月，员工期权增加 2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股。与此同时，Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.将对应568.9股优先股的权证正式转换为优先股。期权池扩大及相应的权证行权后，公司的股权结构如下：
单位：万股投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Speedteam|Sequoia Capital China I,L.P.；Sequioa Capital ChinaPartner Fund I,L.P；Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I,L.P.；|Made inChina Ltd|Zero 2 IPOChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S.GrowthFundIV,L.P；Sequoia CapitalUSGF PrincipalsFund IV.L.P..|员工期权|
|4,369.66||||||
|4,369.66||||||
||2,000.00|||||
||568.9|||||
|||535.97||||
||267.99|||||
||121.11||121.11|161.48||
||2,958.00|535.97|121.11|161.48||
||||||1,010.00|
||||||1,010.00|
|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|1,010.00|
|47.72%|32.31%|5.85%|1.32%|1.76%|11.03%|

此后，SppayTech的股权结构未发生变更。
Sppaytech自成立以来，控股股东为Speedteam，实际控制人为 Speedteam的全体股东。
（3）SppayTech投资设立捷迅易付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①2006年7月，捷迅易付成立，注册资本 130万美元。
2006年 7月，北京捷迅易付科技有限公司成立，注册资本 130万美元，注册资本于 2006年 9月 19日缴足，股东为sppaytech,上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司进行验证，公司取得了企独京总副字第029414号的企业法人营业执照。
②2007年3月，注册资本增加至 195万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至195万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2007】154号）批复，同意公司的投资总额由 130万美元增加至 195万美元，注册资本由130万美元增加至195万美元。并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2007】17205号），上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2007）第3512号）验资报告验证。
③2008年1月，注册资本增加至 295万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至295万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2007】1001号），同意公司的投资总额由 195万美元增加至 590万美元，注册资本由 195万美元增加至 295万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2008）第3505号）验资报告验证。
④2008年4月，注册资本增加至 345万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至345万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2008】191号），同意公司的注册资本由295万美元增加至345万美元。
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2008）第3511号）验资报告验证。
⑤2009年9月，注册资本增加至 855万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至855万美元，上述增资已经取得中
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2008】393号），同意公司的注册资本由345万美元增加至855万美元。
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资分三次缴足，分别已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2009）第3507号、3522号及3524号）验资报告验证。
⑥2010年4月，注册资本增加至 1355万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至 1355万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2010】132号），同意公司的注册资本由 855万美元增加至 1355万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资分两次缴足，已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2010）第3512号、3516）验资报告验证。
此后，捷迅易付的股权结构未发生变化。
（4）捷迅易付协议控制高阳捷迅
①控制协议的签订
2006年捷迅易付通过签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《购股权协议》，协议约定在适宜或必要的情形下，捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有的100%高阳捷迅的股权转让给捷迅易付及其关联方。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《股权质押协议》，协议约定高阳捷迅股东将其持有的高阳捷迅100%的股权全部质押给捷迅易付。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《独家技术支持与技术服务协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务，且本技术支持和技术服务为独家提供，未经捷迅易付允许，高阳捷迅不得接受
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三方提供的任何技术支持和服务。高阳捷迅向捷迅易付支付相应的服务费，服务费按照季度支付给捷迅易付。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付科技有限公司与北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《独家技术咨询与培训协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供咨询与培训服务，高阳捷迅按季度支付服务费。
上述协议后续年度进行了相应的更新。
②2011年7月，解除协议控制
2011年 7月，经开曼公司 Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，2011年7月15日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任,至此协议控制解除。
（5）Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权
①红杉基金、Made In China及 Zero 2 IPO分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。
2011年7月，红杉基金（含 Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.及 Seqoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P、Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵；Made In China转让给中路集团；Zero2IPO转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。上述事项已经 2013年 7月 Sppaytech股东会确认。
②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。
2011年 7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。
上述事项已经 2013年 7月 Sppaytech召开的股东会予以确认。获授期权的员工已经上述事项出具确认函，确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||
|-|
|数量（万份）|
|404.00|
|318.96|
|287.04|
|1,010.00|

A、 员工期权的建立过程
①2006年 9月，经股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权 333,333股，占权益总额的4.61%。2007年 11月，Sppaytech进行股份拆分，上述期权同比例扩大为3,333,333股，占权益总额的比例不变。
②2010年 1月，股东会决议将期权池扩大至 7,353,139股，占权益总数的比例达到8.28%。
③2011年 7月，经股东会决议及确认，员工期权增加 2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股，占权益总额的比例为11.03%。
B、员工期权的主要内容
a、股票期权授予人员的资格确定
员工持股的资格由董事会确定，原则为：
①在公司工作超过12个月的正式员工；
②对公司有特殊贡献者（由董事会界定）；
b、股票期权授予的数额确定
由董事会确定，原则为：
①岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）；
②工作业绩；
③工作时间长度；
c、授予日程
授予日程：员工获得的期权将分期被授予：自发放之日起在公司服务满一年将
被授予其中的1/4，之后在公司服务每满1个月将被授予其中的1/48。获得的全部
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）期权将在4年被授予完毕。
d、行使期限
获受人在公司上市后四年内均匀行权，每年行使获受数额的 1/4
e、期权期限
本期期权的期限为10年
f、权利变更及丧失
如果获受人自愿离职，终止与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的 30天内，该获受人可以对期权中的可行权部分行权。因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，在任何情况下均不得行使。
C、将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况，上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿的具体原因
此次交易每份期权的补偿金额=640,000,000（交易总价）*80%（税后）/Sppaytech总股数=5.5968元。
在定价方面，如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权，可能使员工的期权受损，只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额，才能保障期权持有人的利益，因此以并购完成后的资金进行补偿。
③Spaytech各权益持有者量化为高阳捷迅的股东
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于 2013年 4月完成工商登记，对应高阳捷迅2013年4月变更的股权如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额合计|
|398.621|
|168.3858|
|132.9342|
|119.6542|
|82.9716|
|70.68|
|70.68|
|68.4871|
|16.6103|
|15.4759|
|9.9661|
|9.9661|
|5.5677|
|1170|

独立财务顾问认为，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响高阳捷迅股权转让的情形，高阳捷讯在红筹架构的搭建和解除过程中不存在代持及其他一致行动协议等行为，不存在未解除的股权转让限制的其他情形，关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。
高阳捷迅为合法设立并有效存续的有限公司，具有独立的企业法人资格。在历史沿革中，高阳捷迅虽然存在协议控制模式的红筹架构，但该协议控制已于 2011年 7月 15日解除，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响其股权转让的情形，亦不存在代持或其他一致行动协议等情形。各权益方将通过协议控制对高阳捷迅享有的权益已经
量化为持有高阳捷迅的股权，相关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。律师认
为，高阳捷迅历次变更均履行了内部审议程序，并完成工商变更登记手续，历史沿革情
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）况真实、合法、有效。
3、高阳捷迅红筹架构解除的彻底性
高阳捷迅搭建的红筹架构为协议控制，由注册在开曼群岛的 Sppaytech在境内投资设立外商投资企业捷迅易付，再由捷迅易付与高阳捷迅的股东及高阳捷迅签订一系列的控制协议，从而实现对高阳捷迅的控制。因此这种控制是以协议为基础建立的，高阳捷迅一直为内资企业。红筹架构解除时，也是将控制协议终止，这未改变高阳捷迅内资企业的性质。
（1）控制协议的解除履行的决策程序
2011年7月，经开曼公司Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，2011年7月15日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任,至此协议控制解除。
（2）捷迅易付、Sppaytech、Speedteam及其股东均出具承诺函
捷迅易付、Sppaytech及其股东Speedteam、Sequoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P.,、Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners FundI,L.P、Made In China及 Zero2IPO China FundII,L.P.，Speedteam及其股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、任一凡、骆郁文及王元军均已经出具承诺函，就红筹架构的解除等事项进行了承诺。
其中曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，高阳捷迅对其生产经营、资产等权益拥有完全的自主权，不存在被他方控制或限制的情形；本人现持有高阳捷迅的股权，不存在代持及其他一致行动协议等行为，也不存在未解除的股权转让限制情形。”
宋鸿、任一凡、骆郁文、王元军承诺：“在高阳捷迅解除红筹架构时，SppayTech将本人通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益量化为本人直接持有高阳捷迅的股权，本人2013年7月20日将持有高阳捷迅的全部股权转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和北京银汉创业投资有限公司，本人现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Speedteam、Sppaytech、捷迅易付承诺：“自高阳捷迅及股东于 2011年 7月 15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对高阳捷迅不再具有控制力，不再享有高阳捷迅的任何权益。”
Sequoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P.,、Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners Fund I,L.P承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Made InChina承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Zero2IPO China FundII,L.P.承诺：“自高阳捷迅及股东于 2011年 7月 15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
（3）解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。
高阳捷迅的红筹架构搭建是通过协议控制的方式建立，在性质上还是内资企业，红筹架构的搭建和解除均不需要履行相应的商务、税务和工商程序。相关自然人已经就返程投资协议控制高阳捷迅事宜向外汇管理局进行了备案，协议控制解除后，相关自然人也履行了相应的备案手续。
综上，独立财务顾问认为，经核查，高阳捷迅的控制协议已经完全解除。协议控制解除无需履行商务、税务、工商等程序，相关自然人已经履行了相应的外汇程序，不需
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）要补缴税收优惠，不会对本次重组构成影响。
律师意见：高阳捷迅与捷迅易付所签署的《终止协议》已经生效、Sppaytech股东间接持有高阳捷迅的权益已经量化为高阳捷迅的股权，且相关权益方均出具承诺函，本所律师认为，红筹结构已经彻底解除。
4、高阳捷迅红筹架构量化过程的合法有效性
（1）协议控制期间历次股权转让是否存在法律纠纷
自协议控制签订至解除期间，高阳捷迅历次股权变更过程中的股东有叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、东方捷迅、骆郁文、捷迅永毅等。
一般而言，以协议控制方式搭建红筹架构时，被控制资产的股东与境外股东保持一致，高阳捷迅也是如此。高阳捷迅工商登记的股东中，其中叶军、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、骆郁文都曾是高阳捷迅最终协议控制方 Speedteam的股东；宋樟法为Speedteam股东宋鸿之父，李伟斌之岳父；东方捷迅和捷迅永毅也是叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、曾东卫、李伟斌、宋鸿、李昌锋、骆郁文、任一凡、王世成、王元军等人的持股公司，高阳捷迅的境内登记股东与Speedteam的股东基本相同。
高阳捷迅的历次股本变动均通过股东会决议、签署股权转让协议、办理了工商变更登记等程序，其历次股本变动均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，真实、合法、有效。
鉴于历次股本变动均通过股东会决议，且签署了股权转让协议，历次股权转让真实、合法、有效，且红筹架构存续期间，高阳捷迅的境内股东与境外股东保持一致，不会发生法律纠纷。
（2）红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷
①红杉基金、Made In China及 Zero2IPO分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。
2011年7月，红杉基金（含 Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.及 Seqoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P、Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵，双方签订了；Made In China转让给中路集团；
Zero2IPO转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。
上述事项已经2013年7月Sppaytech召开的股东会予以确认，确认内容如下：“确认红杉基金已于 2011年 7月 15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予周逵，确认清科基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予倪正东，确认优势资本红杉基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予上海中路（集团）有限公司。”
各转让方就本次转让的真实性、合法性和有效性承诺如下：
Speedteam、SppayTech、Sequoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P., Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners Fund I,L.P承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
Made InChina承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
Zero2IPO China FundII,L.P.承诺：“自高阳捷迅及股东于 2011年 7月 15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。
2011年 7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。
获授期权的员工已经上述事项出具《确认暨同意函》，并对员工期权对应高阳捷迅的权益转让和量化的过程确认如下：“鉴于开曼公司及其境内子公司对高阳捷迅及其子
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司的协议控制已经解除，本人不再基于开曼公司期权间接享有高阳捷迅及其子公司的任何权益”，“就上述期权原应对应的高阳捷迅实体的间接权益部分，本人同意由开曼公司指定的第三方给予补偿。”
与此同时， 2013年 7月 Sppaytech召开的股东会对上述事项确认“上述期权所对应的北京高阳捷迅信息技术有限公司（“高阳捷迅”）的间接权益已于 2011年 7月15日全部处置并让予曾东卫、李伟斌、叶军三人。”
上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||
|-|
|数量（万份）|
|404.00|
|318.96|
|287.04|
|1,010.00|

独立财务顾问认为：红筹架构存续期间标的资产的历次股权转让、红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在法律纠纷。
律师意见：红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。
5、返程投资相关事宜
（1）自然人设立境外公司的登记情况
据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。
Speedteam自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、向业锋、李志刚、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军等人均取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》就海外投资设立speedteam、 sppaytech及 northbuilding等海外主体，返程投资设立北京捷迅易付科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司进行了登记，并就协议控制高阳捷迅等公司及历次融资和员工期权事项进行了备案。
（2）境外融资所得资金返程投资
经核查北京外汇管理部签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，各自然人境
外融资返程投资情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） Sppaytech共进行了三轮融资，共计融资 1480万美元，相关自然人均已经就历次融资事项向外汇管理局提交了相应的备案材料。除2006年首轮融资外管局未予以在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上记录之外，从 2008年开始，历轮融资均在《境内居民个人境外投资外汇登记表》予以记录，而且2008年对2006年进行的首轮融资也在累积融资金额中予以确认。具体备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批时间|姓名|境外企业名称|返程投资的境内企业名称|对融资的备案记录|
|2006年|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付||
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
|2008.7|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资700万美元，累计融资900万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||韦文权||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
|2010.4|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资500万美元，累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2011.3|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2013.12|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|本轮融资80万美元，累计融资1480万美元。|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||

注：2013年所融资80万美元，为A-2轮融资为向Sequoia Capital ChinaI,L.P.；Sequioa Capital China Partner FundI,L.P；Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行的认股权证，其在2011年7月15日已经确认行权，但是相应的行权款项于2013年才缴付，在外管局备案上体现为2013年的融资。
（三）Sppaytech历次融资的汇回
根据据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，境内居民从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入应调回境内，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。Sppaytech的历次融资均已经通过增资捷迅易付和北鼎创盈的方式调回境内，并按照外管局的要求完成结汇。
经核查捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，SPPAYTECH直接或者通过Northbuilding(香港公司，SPPAYTECH的全资子公司，北鼎创盈的股东)将历次融资汇回国内并增资捷迅易付和北鼎创盈的总金额为1479万美元，较融资总金额少1万美元，为支付境外相应的律师费及其他中介费用。
经核查相关自然人的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及历次在外管局的登记备案情况，境外融资的合同、及捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，独立财务顾问认为：各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。
经本所律师核查，曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等自然人设立境
外公司时均在北京外汇管理部办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，境外历次
融资所得资金返程投资均在北京外汇管理部办理了备案、捷迅易付的设立及历次增资均
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）取得中关村科技园海淀区管理委员的批复、历次外汇汇入的核准均取得北京外汇管理部的回函确认、会计事务所验资、办理工商变更登记。本所律师认为，外汇管理的规定。
本所律师认为，各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。
二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排
(一)高阳捷迅实际控制人
（1）2013年7月前，高阳捷迅实际控制人为管理团队
2013年7月前，高阳捷迅的实际控制人为 Speedteam的各股东。高阳捷迅自 2006年就架设海外红筹结构，并设立协议控制，Speedteam为公司管理团队的持股公司，通过Sppaytech及捷迅易付协议控制高阳捷迅。
（2）2013年7月后，实际控制人变更为国务院国资委
2013年7月，高鸿股份通过现金收购及增资共持有高阳捷迅捷迅36.351%的股权，成为高阳捷迅第一大股东，上述股权转让及增资已经于2013年7月26日完成工商变更，高阳捷迅新改选的董事会由三名成员组成，其中两位由高鸿股份提名，并经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，高鸿股份成为高阳捷迅的控股股东，高阳捷迅的实际控制人变更为国务院国资委。
(二)其他影响高阳捷迅控制权的安排
经查阅高阳捷迅公司章程及工商档案，并依据高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅公司章程中未对股东权利进行限制，高阳捷迅股东也未签署任何影响其行使高阳捷迅完整股权权利的协议。
根据高阳捷迅的实际经营情况，并结合高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅不存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(三)高阳捷迅对外投资情况
截至本报告书出具日，高阳捷迅共有一九付和凯华东方两家子公司，除此之外，高阳捷迅无其他对外投资情况。
1、一九付
（1）基本信息
名称：北京一九付支付科技有限公司
住所：北京市海淀区农大南路 88号1号楼二层 247-251室
法定代表人：叶军
注册资本：10000万元
注册号：110108013031524
成立日期：2010年7月13日
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）。
一般经营项目：技术开发；计算机技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务。
组织机构代码：55854806-7
税务登记证：京税证字 110108558548067
（2）历史沿革
①2010年 7月，公司设立
北京一九付科技有限公司成立于 2010年 7月 13日，注册资本 1000万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于 2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1000|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合计 1000 100%
②2010年 8月，第一次增资
2010年 8月 5日，经第一届第 1次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 3000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润（验）字【2010】第214785号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于 2010年 8月 9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。增资前后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|1000|100%|3000|
|1000|100%|3000|

③2010年 9月，第二次增资
2010年9月29日，经公司第一届第3次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 6000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010年 10月 8日出具了京润（验）字【2010】第 217554号《验资报告》，对本次增资予以确认，增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|3000|100%|6000|
|3000|100%|6000|

④2010年11月，第三次增资
2010年11月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至8000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年 11月 9日出具了京润（验）字【2010】第 222000号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年11月12日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|6000|100%|8000|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|6000|100%|8000|

⑤2011年 1月，第四次增资
2011年1月10日，经公司第一届第5次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至10000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润（验）字【2011】第201883号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于 2011年 2月 10日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|8000|100%|10000|
|8000|100%|10000|

⑥2012年 9月，名称变更
2012年9月27日，经公司第一届第6次股东会审议通过，北京一九付科技有限公司名称变更为“北京一九付支付科技有限公司”，公司于 2012年 10月 9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。
截至本报告书出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
（4）主要业务
公司拥有中国人民银行颁发的第三方支付牌照，公司联手电信运营商、银行共同打造的基于互联网、电话等各种通信网络的在线支付业务，为合作商户提供在线收款服务。
公司的支付业务许可证具体信息如下：
公司名称：北京一九付支付科技有限公司
许可证编号：Z2011411000019
法定代表人：叶军
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室
业务类型：互联网支付
业务覆盖范围：全国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有效期至：2017年6月26日
（5）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|112,882,249.66|
|28,208,351.08|
|84,673,898.58|

②简要利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|9,041,733.09|
|4,450,132.50|
|-7,877,928.61|
|-7,875,625.58|

2、凯华东方
（1）基本信息
名称：北京凯华东方科技有限公司
住所：北京市海淀区农大南路 88号1号楼二层 205室
法定代表人：李昌锋
注册资本：50万元
注册号：110108010921244
成立日期：2008年4月2日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训。（未取得行政许可的项目除外）
组织机构代码：67429575-7
税务登记证：京税证字 110108674295757
（2）历史沿革
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①2008年 4月，公司设立
北京凯华东方科技有限公司成立于2008年4月2日，注册资本50万元，公司股东全部以现金方式出资。北京富尔会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2008年3月31日出具了报告号为京富会（2008）2-80号的《验资报告》。
公司企业法人营业执照注册号为110108010921244。公司成立时，股权结构如下：单位：元
||
|-|
|出资额|
|20|
|15|
|15|
|50|

②2013年 4月，股权转让
2013年4月10日，经第一届第3次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，转让价格按照注册资本定价。公司于 2013年 4月 19日办理了工商变更登记。股权转让后公司股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|出资额|
|50|
|50|

截至本报告书签署日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
（3）主要业务
凯华东方主要经营互联网话费充值业务。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|18,359,535.57|
|18,318,473.45|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）所有者权益 41,062.12 -222,979.99②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年1-12月|
|2,420,189.36|
|1,849,460.00|
|352,056.14|
|264,042.11|

三、高阳捷迅业务经营情况
(一)高阳捷迅主营业务
北京高阳捷迅信息技术有限公司（简称高阳捷迅）是一家致力于互联网电子商务、第三方支付及软件开发的高新技术企业。公司成立初期主要业务是和中国联通合作的联通支撑业务系统（缴费卡、客服、结算）的软件开发和集成项目。随着业务的不断发展和完善，负责与中国联通合作开发 24个省的缴费软件平台，并与其它两家电信运营商中国移动、中国电信展开了深入的合作。
2006年高阳捷迅就现有业务进行了优化整合，在保持传统软件开发业务平稳运营的前提下，将经营范围延伸到互联网话费充值领域。通过与众多互联网大型商家如淘宝、腾讯、京东及全国各地的知名电商的合作，互联网话费充值业务取得了飞速发展。与此同时，公司还进入了第三方支付领域，2010年成立了子公司一九付支付科技有限公司来支持公司互联网业务的发展。
公司业务发展历程示意图：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前高阳捷迅已经形成了互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务和第三方支付业务三大业务体系。高阳捷迅拥有成熟的产品线，公司已经成为电信行业缴费充值平台系统的主要软件供应商以及互联网小额虚拟数字商品兑换平台的软件开发和方案提供商。
2014年上半年营业收入、成本及毛利构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入||营业成本|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,014.31|8.64%|196.69|5.81%|817.62|
|4,856.88|41.36%|1,816.44|53.65%|3,040.44|
|5,678.91|48.36%|1,184.12|34.97%|4,494.79|
|192.65|1.64%|188.51|5.57%|4.14|
|11,742.75|100.00%|3,385.77|100.00%|8,356.98|

2012年度及 2013年度营业收入、成本及毛利构成
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||||营业成本|||||||
|2013年度||2012年度||2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|31.10|0.44%|131.81|2.40%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|3,444.83|48.93%|3,058.49|55.70%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|3,119.10|44.31%|1,939.19|35.32%|7,285.43|48.03%|2,234.97|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|445.01|6.32%|361.34|6.58%|459.16|3.03%|-100.19|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|7,040.04|100.00%|5,490.83|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

从上表可见，话费充值与兑换业务是目前公司收入和利润的主要来源。
1.互联网小额数字化商品交易业务
（1）互联网话费充值业务与兑换业务概述
高阳捷迅目前经营的互联网小额数字化商品业务主要为互联网话费充值及兑换业务。
在日常生活中，部分用户存在将话费充值卡兑换成其他商品的需求，而目前电商平台如支付宝及游戏公司等都可以满足用户的上述需求，因为此类公司的网站的个人用户可以使用话费充值卡兑换其他商品，但是这些公司将卡收入以后不能向运营商返售这些卡（运营商不接受将售出的卡返售），自身无能力消化。而高阳捷迅的互联网话费充值服务则能帮助消化这些卡，从而为充值卡兑换业务提供了解决方案。目前，高阳捷迅为上述有需求的公司提供话费充值卡消化服务并收取佣金，佣金便是互联网话费兑换业务的收入。高阳捷迅为这类公司提供话费充值卡消化服务，使得这类互联网公司可以通过此项服务提高客户满意度、增加客户黏性。针对这类公司，高阳捷迅为其提供了个性化的销卡解决方案，通过高阳捷迅搭建的后台话费充值平台，在海量的话费充值订单中快速、准确、高效的匹配对来自不同互联网公司的充值需求，贯通了原本相对封闭的众多大型电商公司、大型游戏公司之间客户群的需求与供给。如果没有类似于高阳捷迅的话费充值卡消化解决方案提供商，游戏公司收入的充值卡无变现渠道，而电商运营公司也少了一个充值卡的供应者，而有了类似高阳捷迅解决方案供应商的存在，则能将游戏公司的卡引导至电商平台消化，从而贯通相对电商公司与游戏公司的需求与供给。
由于兑换业务收入的充值卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免被重复交易的风险。而达到能够快速消化兑换业务收入的充值卡除互联网售卡外，还需要从运营商或其他供应商处采购充值卡进行充值，并通过天猫、淘宝、京东等知名电商平台完成话费充值。互联网话费充值的收入为充值卡购销的价差。
高阳捷迅目前与天猫、淘宝、京东、拍拍等国内知名电商均建立了良好的合作关系，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）电商平台是高阳捷迅互联网充值业务与兑换业务的最终销售和消化出口。在双方的合作中，高阳捷迅负责话费充值的全过程，电商平台只是销售平台与收款入口。
高阳与支付宝的合作形式为一种为支付宝将收到的充值卡转至高阳捷迅，由高阳捷迅完成消化；另外一种为互联网话费充值，话费充值是以作为支付宝供应商形式合作。
除与高阳捷迅合作外，支付宝目前的合作方还有上海祥钻信息技术有限公司和千行你我(北京)科技有限公司；与天猫的合作为在其平台上开设店铺，天猫收取服务费的形式，目前天猫除高阳捷迅外还有 60多家形成规模的商户，其中杭州向上电子商务有限公司和千行你我(北京)科技有限公司规模较大；与京东和拍拍的合作形式为作为京东、拍拍的供应商，其中京东除高阳捷迅外还有千行你我(北京)科技有限公司，拍拍的合作者还有欧飞和易宝。高阳捷迅与各公司的合作协议一般一年签订一次。
近年来由于商业模式的逐渐成熟，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。虽然兑换业务的交易量不断提升，但是高阳捷迅2013年度兑换业务的收入为 9,603.87万元，与2012年度兑换业务的收入为 9,416.27万元增幅较小。但是近年来随着互联网购物的日益发展，互联网充值人群也日益增多，使得充值业务的收入迅速提高，高阳捷迅的互联网充值业务收入从2012年度的4,174.16万元提升至10,404.53万元，已经是公司收入和利润的主要来源之一。
（2）互联网话费充值业务与兑换业务流程
①互联网兑换业务流程
②互联网话费充值业务流程
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③互联网话费充值与兑换业务融合的流程
（3）话费充值及兑换业务的行业状况及高阳捷迅的竞争优势
随着互联网的日益渗透及网购人群的不断增加，利用互联网进行话费充值的人群也会日益增长，互联网话费充值具有便利性且充值结果能够及时验证，在电商经营的内容
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中充值卡是质量能够保障的交易内容。因此基于中国网购人群基数的不断增加，及话费充值业务的便利性和可靠性使得互联网话费充值业务具有良好的业务前景。由于话费充值卡购买的便利性及其价值的公允性，使其普遍有第二货币的称呼，随着电商业务的不断推广，用户支付需求也越来越多样化，而话费支付的便利性使未来话费兑换业务也将有良好的发展空间。在游戏行业的支付方式一般有网银支付，游戏点卡支付及充值卡支付三种方式，其中充值卡支付的比例不超过10%。
互联网话费充值及兑换业务具有专业性。互联网话费充值及兑换业务兼具互联网及充值卡运营的双重属性，此业务不但需要熟悉充值卡运营的专业人员还需具有互联网运营的专业人员，而且如何将二者充分融合更需要专业经营。在采购方面，需要和电信运营商及其他充值卡的供应商建立良好的合作关系，保证采购渠道的畅通。互联网收卡业务则需要和各游戏运营商单独谈判，进行合作洽谈；在系统运营方面，互联网充值及兑换需要有专业的运营系统，系统的构建、运营、维护需要专业人员完成，目前高阳捷迅目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，这需要大量技术和人员支撑，对于不同用户的充值需要根据其运营商和归属地及预存充值数据进行实时匹配；在销售方面，充值卡的日需求波动较大，需要能够对需求量进行准确分析以保证采购的及时性；与电商平台的合作也需要专业人士。总体而言，互联网话费充值与兑换业务运营具有专业性。
对于电信运营商而言其集通讯网络建设与运营等多种功能于一身，互联网话费充值需要依赖于专业的电子商务平台，虽然各大电信运营商目前都能在线充值，但是在客户数量与群体上尚无法与各大电商平台相比，且电商平台建设需要专业化的运营与投入，在互联网话费充值方面无法也无意与电商平台对抗。对于兑换业务而言，充值卡不加密数字货币的特点要求必须在封闭的电子渠道内使用，一旦泄露价值就是会消失，而三大运营商的充值卡不能通用，返销给电信运营商或者直接销售给消费者的过程都存在数据泄露导致一卡多充的情况。
由于互联网话费充值业务需要预付现金给电信运营商，充值业务需要与三大电运营商的多省公司接入，每个接入点还需要备份接入保证充值业务的稳定性，这需要大量技术和人员支撑。充值业务的特点是流量集中度高，近40%的流量在每月的 25日至次月的5日完成，需要沉淀大量现金用于预存电信运营商或购买实体卡，而一方面互联网平台公司不具备此方面的技术和接入资源，另一方面互联网平台公司多是轻资产运营，不
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）可能提供大量资金用于预存话费，且收益相对平台运营而言较低。高阳捷迅做为国内最大的运营商支付业务提供商在技术和接入资源方面的显著优势。
收卡再卖出和流通渠道销卡商的交易没有区别，只不过一个是电子卡数据另一个实体卡，不涉及业务许可和行业壁垒。近年来，由于商业模式的逐步成熟及行业良好的发展前景，市场上有许多新入者，导致此行业目前竞争较为激烈，使得互联网兑换业务的利润率有所下降。虽然并无明显的市场门槛，但是如果要提高交易量，需要有资金的支持，由于此业务属于轻资产行业，不容易获取银行借款，此外由于商业模式已经成熟，竞争者较多，获得创投资金支持的机会也不大，因此资金成为此行业做大做强的门槛。
高阳捷迅是国内最早从事此业务的公司之一，是业务模式的一种创新，由于兑换业务收入的卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免风险。交易量的扩大需要资金的支持，公司自成立开始就获得了红衫的资金投入，此后又有清科资本、优势资本等知名的创投公司陆续对公司注资，后新颖的业务模式又吸引了银行借款。依靠清晰的定位、业务模式的创新及资金的支持，公司的交易量迅速增长，能够保证互联网渠道收入的卡无风险的迅速消化。此外，公司在长期运营过程中已经与电信运营商及充值卡的供应商建立了良好的合作关系，具有渠道优势。最后，目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，日处理充值量超过 500万笔，高阳捷迅在技术和接入资源方面的显著优势。而此种优势使支付宝、天猫、京东及各大游戏公司与高阳捷迅持续的开展合作。而上述优势亦使高阳捷迅的交易量迅速增长，目前充值业务及兑换业务均迅速发展。
目前公司在互联网充值与兑换业务的主要竞争对手有千行你我(北京)科技有限公司、上海祥钻信息技术有限公司、易宝、欧飞和神州付等。
目前对互联网充值及兑换业务相关的监管法律主要是《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第 17号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定的。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）互联网话费充值与兑换业务的采购、销售模式及收入确认
互联网话费充值业务的采购渠道可分为在市场上直接采购实体卡和数据卡，另外一种是以空中接口的方式向运营商直接购卡，目前公司采购的中国电信和中国移动的卡多采用空中充值的方式，而中国联通的充值卡则以市场采购为主。公司的充值卡目前保持着很高的周转速度，平均周转天数为2-3天。兑换业务为有话费充值卡消化需求的公司服务，充值卡主要来源于支付宝及各游戏公司等。
在销售上，高阳捷迅主要与天猫、京东、拍拍、淘宝等各大知名电商平台合作进行销售。这种销售模式是利用各大电商平台现有的客户群体，能够为高阳捷迅带来巨大的客户流量。此外，亦有部分较小的互联网话费充值运营者将无法处理的订单转至高阳捷迅进行处理。
充值卡兑换业务的收入高阳捷迅负责向客户提供卡兑换服务，并按照交易金额根据合同约定的比例收取一定的服务费用。待高阳捷迅业务部门通过系统平台确认充值卡有效时确认收入的实现。在高阳捷迅的充值卡兑换客户中，支付宝在合同中约定，高阳捷迅除获得服务费用外，还需向支付宝支付一定比例的系统服务费，因此高阳捷迅支付给支付宝的系统服务费作为其充值卡兑换业务的成本。
互联网充值业务高阳捷迅按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现。待业务部门通过系统平台确认充值成功时，按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现。在充值业务中，高阳捷迅需要使用第三方支付公司（例如财付通、支付宝、盛付通）代为收款，高阳捷迅因此而向第三方支付公司支付的手续费作为充值业务的成本。
（5）支付结算模式
①兑换业务的结算模式
高阳捷迅通过互联网收卡业务，为商户提供卡兑换服务，同时收进话费充值卡。高阳捷迅按照交易金额向商户收取的一定比例的服务费用，作为收入。高阳捷迅将交易金额扣除属于自己的服务费用后，其余款项作为结算款结算给商户。
A、高阳捷迅在商户预先存入款项
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B、高阳捷迅后将结算款结算给商户
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
②互联网话费充值业务
商户对高阳捷迅的结算方式分为两种：商户在高阳捷迅预先存入款项和商户后将结算款结给高阳捷迅。
A、高阳捷迅预收商户的款项
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
B、商户后将结算款结算给高阳捷迅
高阳捷迅与此类的资金流转如下图所示：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2.支付软件业务
高阳捷迅的软件业务以电信运营商充值缴费系统的软件开发、集成和维护服务为主，目前长期客户包括中国联通总公司和22个省分公司及香港地区的联通公司、中国电信总公司和5个省分公司、歌华有线等等，公司是中国联通和中国电信核心的合作伙伴之一。
以和中国联通公司的合作为例，高阳捷迅目前负责为中国联通22个省分公司和香港地区开发和维护“一卡充系统”，个人用户可以通过拨打10011或登录联通网站使用这套充值系统。中国联通的“一卡充”系统于 2007年10月启动，历时1年多完成了系统建设及测试，2008年9月1日正式进入试用期，在国内运营商中率先实现了后付费及预付费用户全国范围内统一的充值服务，破解了当时国内各大运营商一直都未能解决的异地充值问题。这套系统还在全国范围内统一了接入号10011以及IVR流程，建立了短信、IVR及网上营业厅等多渠道标准化的客户缴费充值体验。目前“一卡充”的充值服务功能已经扩展至中国联通的全部业务范围。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高阳捷迅同时与电信领域的另一大运营商中国电信也展开合作，负责中国电信五个省分公司的统一充值平台的软件开发和集成工作。中国电信的统一充值平台系统类似于联通的“一卡充”系统，涉及多个网络实体，主要由充值业务处理、卡信息管理等业务功能构成：包括接收来自 IVR或自服务平台的充值请求、对充值卡进行鉴权、对被充值帐本进行归属认证、向被充值用户余额归属系统（OCS/HotBilling/SRD/其他系统）发送充值通知和将结果返回 IVR或自服务平台等不同功能模块，高阳捷迅负责整个平台的软件开发和系统集成工作。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除去在电信领域保持竞争优势以外，高阳捷迅还加强拓展与电信运营商以外其他领域企业的合作。2012年高阳捷迅与北京歌华有线签订了开发业务卡管理系统的合作协议。北京歌华有线在2012年底开始推出业务充值卡，主要应用于除月租费以外的点播等收费业务领域，高阳捷迅负责业务卡系统、业务卡系统网关、业务卡系统接入代理三个模块的开发和系统集成工作。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高阳捷迅的支付软件业务在多年的运营商充值缴费系统、建设和运行中积累了丰富的研发经验和大型交易系统项目实施的能力，可以高效地实现与运营商自有系统的对接，同时公司还培养了一支具备专业技术和经验的团队。经过多年的努力，高阳捷迅已经在电信行业的缴费充值软件开发和系统维护领域中获得了稳定领先的市场份额，与电信运营商建立了长期深厚的合作关系，支付软件业务成为公司长期稳定的收入来源。今后高阳捷迅计划将充值软件领域的研发和实施优势陆续推广到其它领域中去，寻求与更多有充值缴费需求企业的合作。
软件业务中，项目过程分为上线、初验等 3个时间节点、终验。客户会根据上述 3个时间节点，分别支付一定比例的项目款，例如上线支付60%，初验支付30%，终验支付10%（根据合同约定而定）。
软件业务收入：对自主研发的软件业务，高阳捷迅按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入的实现。
3.第三方支付
北京一九付支付科技有限公司（简称一九付）于2010年成立，作为高阳捷迅下属全资子公司。一九付于2012年获得了中国人民银行发放的第三方支付牌照，目前的业务内容主要面对个人用户和企业用户提供支付和清结算的服务。
一九付面向个人用户提供的第三方支付服务包括信用卡还款、手机充值、水电煤缴费等生活金融类服务，用户可以通过登录一九付的网站来获取这些服务。一九付面向的企业用户目前主要分高阳捷迅和一九易。企业用户可以通过登录一九付网银支付网关连接到全国十余家银行进行在线支付。目前一九付的支付平台已经支持多家银行的借记卡和信用卡。合作的主要银行有招商银行、工商银行、建设银行等15家银行，基本涵盖了所有全国性的大型银行。
一九付网银支付业务流程，如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三方支付业务中，一九付为客户提供代收付款业务，向服务的客户收取手续费。
以年费和按交易金额乘以费率方式结算两种。一九付按年费收取服务费时，客户一次性支付年费，一九付为该客户提供代收付款业务。一九付按交易金额乘以费率方式结算时，一九付先为客户提供服务，客户之后按照交易金额向一九付支付手续费。
支付业务收入的收入确认原则：对网络支付业务，高阳捷迅根据协议代客户执行收付款业务，待收款或付款成功时，按协议收取手续费，确认收入的实现。
独立财务顾问认为：高阳捷迅从事的业务符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师认为：高阳捷迅当前从事业务范围和方式与经工商行政管理部门核准登记的经营范围与经营方式相一致，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)高阳捷迅主要经营模式
1、研发模式
高阳捷迅采取自主研发模式，在三项核心业务上均有独立的研发团队负责开发。
（1）互联网小额数字化商品交易业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高阳捷迅互联网事业部技术中心全面负责高阳捷迅的电子商务平台的研发工作，包括线上话费充值、游戏卡充值、充值卡支付等业务。中心下设研发一部、二部、三部，其中研发一部负责话费充值、游戏充值、充值卡支付等对外系统接口的开发；研发二部是核心技术部门，负责话费充值处理、充值卡支付、游戏充值业务的后台处理系统开发；
研发三部负责公司整体IT系统建设及业务系统运营维护工作。此外，公司还设立了技术管理委员会，由技术中心领导和各部门业务、技术专家组成，承担产品开发、技术研究的决策评审；定期对技术研发、系统运行过程中的问题进行风险评估、制定风险管理计划、执行风险管控措施。
（2）支付软件业务
高阳捷迅软件事业部是高阳捷迅最早成立的一个部门，主要为电信运营商提供软件开发与技术支持服务。软件事业部现有成员 46人，其中销售及售前支持人员有5位，开发与测试人员有13位，工程实施人员有27位，管理人员1位。技术团队具备C++开发和Java开发能力，熟练掌握Oracle数据库的开发与使用技术，核心人员都具备 5年以上的开发或工程实施经验。高阳捷迅在软件开发上遵循国际标准化的软件开发流程，符合 IS9001的标准化管理流程，在质量管理和版本管理方面有严格规范的管理流程。
目前公司已经开发出来的产品有 IVR语音接入系统软件、综合缴费支付系统、电信卡管理系统、联通一卡充系统、电信 VC充值平台、空中充值系统、综合监控维护管理系统等。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）第三方支付
一九付第三方支付业务拥有独立的研发团队，按照研发管理涉及的不同分工进行管理。研发人员分为产品经理、项目经理、UI设计、开发人员、测试人员、QA、配置管理员和运维人员等，按照研发的流程参与到软件产品的开发过程中。
一九付的研发团队负责公司第三方支付系统的开发工作，其中包括面对企业用户和个人用户的支付系统，POS业务支付系统，手机等客户端的移动支付系统等。软件质量的控制过程分为开发、测试、上线三个阶段，按照正式软件和补丁软件两种开发流程运作。
2、采购模式
高阳捷迅的采购主要集中在电信充值卡。目前公司已经形成了互联网收卡及向电信运营商及其代理商购卡两种渠道的采购方式。公司互联网收卡主要和支付宝等国内知名的线上销售平台以及国内知名的游戏运营商合作，形成了稳定的收卡来源。除互联网收卡外，公司还与电信运营商及其代理商建立了稳定的合作关系，采用空中直充、数据包发送或者直接购入实物卡的形式进行采购。
软件业务方面，如果在公司与客户签订的合同里面包含有设备采购需求，会由公司采购部根据客户合同中规定的硬件设备配置进行采购。
高阳捷迅制定了统一、明确、完整的采购流程，整套采购工作由公司财务与资金结算中心、采购部、运营部和供应商之间协调完成。
报告期内，高阳捷迅从不同采购渠道的采购金额、占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|渠道|2014年上半年||2013年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|话费实体卡、数据包|173,980.88|13.56%|246,670.88|28.56%|198,726.27|
|话费空中直充|1,057,131.45|82.38%|504,183.18|58.37%|316,885.39|
|游戏点卡数据包|3,337.69|0.26%|14,911.41|1.73%|1,307.29|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏点卡空中直充|48,710.35|3.80%|97,840.00|11.33%|10,004.08|
|硬件供应商|110.82|0.01%|220.24|0.03%|100.01|
|合计：|1,283,271.18|100.00%|863,825.71|100.00%|581,344.04|

在互联网小额数字化商品交易业务中，高阳捷迅对话费充值卡的采购分为实体卡和空中直充两种；对游戏点卡的采购分为数据包和空中直充两种。空中直充操作方便，资金使用效率高，占比逐年上升。
独立财务顾问认为：阳捷迅报告期内不同采购渠道的采购金额和占比符合其实际经营情况。
会计师认为：高阳捷迅报告期内不同采购渠道的采购金额和占比符合其实际经营情况。
高阳捷迅近两年及一期的前五大供应商如下：
2014年上半年
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|北京易迅无限信息技术股份有限公司|1,593,995,772.00|
|杭州手拉手电子商务有限公司|1,037,656,850.00|
|广州点博通信技术有限公司|1,037,656,850.00|
|四川世纪银通科技有限公司|797,298,705.00|
|周洁|622,591,601.00|

2013年度
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|苏州宣盛网络技术有限公司|678,847,363.00|
|广州点博通信技术有限公司|597,395,606.00|
|杭州手拉手电子商务有限公司|578,667,707.00|
|周洁|567,750,239.00|
|四川世纪银通科技有限公司|423,143,696.00|

2012年度
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|王燕学|950,337,320.00|
|北京广海旭日科贸有限公司|697,509,900.00|
|广州点博通信技术有限公司|581,124,848.16|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|北京创通佳企业管理有限公司|483,224,800.00|
|北京蜂星讯通网络有限公司|446,732,038.36|

前述供应商与高阳捷迅及高鸿股份均不存在关联关系。
（1）高阳捷迅报告期内主要供应商变动较大的原因
高阳捷迅主要供应商的变化主要有以下原因：
①运营商渠道市场的变化
采用空中直充方式充值，在质量、资金使用效率等方面都要优于实体卡、数据包。
高阳捷迅逐渐侧重于使用空中直充渠道的供应商作为主要供应商。例如，使用空中直充方式的杭州手拉手电子商务有限公司和四川世纪银通科技有限公司，于 2013年成为主要供应商。2012年主要供应商中，同样侧重空中直充方式的北京蜂星讯通网络有限公司是由于自身销售政策原因，2013年供应给如高阳捷迅等线上充值平台的量减少，与高阳捷迅的交易量减为61,434,907元，故未成为主要供应商，但仍在继续合作。
②供应商本身能力、质量、价格的变化导致采购量的变化
总体来说，质量好、价格低、供应能力强，客服支持好的渠道，将优先使用。日常运营中根据各渠道供应商的能力、质量、价格等会相应的进行分流选择，综合表现好的渠道交易量会增加，达不到标准的还会淘汰，有新的好的渠道也会引入。例如，四川世纪银通科技有限公司对于中国电信充值卡的供应能力强，也是其 2013年成为主要供应商的原因之一。
近两年及一期其他前五大供应商变化的具体情况如下：
王燕学为话费充值卡批发市场上摊位的法人，但实际委托给自然人熊贵平经营， 2013年高阳捷迅从防控风险的角度考虑，规范了采购规则，要求供货商必须为摊位法人，因此于2013年下半年终止了从王燕学处采购充值卡。
高阳捷迅从供应商本身能力供应能力、质量、价格的变化等因素考虑，减少了对北京广海旭日科贸有限公司与北京创通佳企业管理有限公司的采购量，2013年对上述公司的采购量分别为94,079,885元和74,746,400元，但合作仍继续。
苏州宣盛网络技术有限公司主要供应中国联通的数据包，随着高阳捷迅联通业务量
的增长，联通的库存采购需求增加，原有的供应商无法满足需求，因此作为新拓展的供
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应商引入，该供应商供应能力强，成为2013年主要供应商。
2014年上半年主要供应商与2013年相比未发生重大变化，北京易迅无限信息技术股份有限公司于2013年即为第六大供应商，2013年交易量为408,385,775元。北京易讯无限信息技术股份有限公司主要向高阳捷迅供应中国移动的空中直充，因供应能力强、平台稳定，成为2014年第一大供应商。
（2）向个别自然人供应商采购金额较大的原因
高阳捷迅采购的话费充值卡的形式分为实体卡和空中直充两种。实体卡虽然需要有刮卡、录入数据等环节，但在对充值的手机号所在的省份基本没有限制，而空中直充有的运营商一般会限定为某些省份，因此在采购时亦会采购一定数量的实体卡。高阳捷迅采购实体卡时，考虑到运输问题，基本都在北京采购。而北京地区最大的话费充值卡（实体卡）批发市场为马甸邮币卡市场。北京马甸邮币卡市场主营邮票、钱币和话费充值卡，摊位有数百个，话费充值卡的主要供应商都在此聚集，这些摊位大多是个体工商户。此外，高阳捷迅的空充业务在充值高峰时期也需要和小型的空充供应商(一般是地市一级)建立合作关系，这些供应商也可能是自然人。因此，高阳捷迅存在自然人供应商是业务特点决定的。
3、向自然人供应商的付款方式
（1）向个人供应商采购的付款方式的必要性及金额
高阳捷迅向个人供应商的付款主要通过在合作电商平台的第三方支付账户完成，方式有两种，一种方式直接将上述账户的资金转账或提现至个人供应商的第三方账户或者银行账户，另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定自然人的银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商个人账户。
①采购实体卡的必要性
出色的处理实体卡充值能力是高阳捷迅公司与其它线上充值企业竞争的核心竞争力之一，主要原因如下：
A、实体卡充值方式是提供电信运营商电话充值业务关键补充
互联网话费充值业务的采购渠道可分为在市场上直接采购实体卡和数据卡，另外一种是以空中接口的方式向运营商直接购卡，目前公司采购的中国电信和中国移动的卡多采用空中充值的方式，而中国联通的充值卡则以市场采购为主。由于历史原因，中国移
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）动充值业务高阳捷迅主要与其空中充值代理商合作提供业务，空中直充一般会限定为某些省份，当某省合作的中国移动空充代理商由于技术、市场或资金原因暂无法提供服务时，高阳捷迅就只能通过实体卡完成7*24充值服务。中国联通的空充只有部分省提供空充接口，必须通过市场采购实体卡。因此，实体卡是高阳捷迅完成三大电信运营商7*24小时充值业务的关键补充。
B、高阳捷迅具有实体卡充值的优势
a、高阳捷迅位处北京，北京马甸邮卡批发市场是覆盖中国北部最大的充值卡集散地，能够满足高阳捷迅业务对实体卡的巨量需求。
b、高阳捷迅有专门的技术可以将实体充值卡数字化。由于各省发行的实体充值卡形式不同、印刷方式不同，在充值业务中需要将实体充值卡数字化，高阳捷迅依靠多年运营积累了丰富经验和专有技术可以快速高效完成实体卡向数字化的转换，这是高阳捷迅多年运营积累形成的，是公司核心竞争力之一。
c、高阳捷迅拥有将数字化充值卡快速高效完成充值的关键技术。高阳捷迅是电信运营商充值平台的主要技术提供方，因此掌握多种话费充值接入方式。特别是当合作个别省运营商空中直充接口因技术、资金和市场原因中断时，可以通过呼叫运营商 IVR系统充数字化充值卡的方式完成充值，而IVR技术是实现充值平台的关键技术，也是高阳捷迅公司的核心技术。
购买充值卡是付款后发货的方式，因此选择信誉好、充值卡产品稳定、供货量大的实体供货方是采购选择的难点，高阳捷迅经营多年的运营形成的稳定的实体卡供货商，转换供货商的风险很大。
C、向个人供应商付款方式的必要性
提供实体卡充值销售的很多为个体工商户，没有开立或者不愿意以单位结算账户（对公账户）结算，而是以个人账户作为资金收付的主要账户。而银行对公账户向个人账户划款在金额和性质上都有所限制，而且非工作时间银行对公账户的资金划转限制也较多，而高阳捷迅的业务为7*24小时，非工作时间也经常会发生采购付款，因此银行账户付款不能满足公司的业务需求，高阳捷迅不能采用银行账户向自然人供应商付款，而是通过在合作电商中用于收款的第三方支付账户完成付款。
第三方支付账号付款的方式有两种，其中一种方式通过将上述账户提现或转账至自
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）然人供应商的银行账户或第三方支付账户，这种付款方式一般用于需要预付款项的空充业务；另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定的自然人银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商账户，这种支付方式一般用于购买充值卡。采用指定自然人账户付款的原因如下：电信运营商一般根据运营计划定期向其代理商供应充值卡（放卡），在放卡时高阳捷迅会向合作的供应商报送采购需求，由供应商通过其渠道汇总至电信运营商。运营商会参考统计的需求计划确定放卡数量，而且只有收到资金才会将卡供应给各代理商，如果代理商付款不及时，不但无法获取充值卡，还会影响代理商在运营商的考核，因此此种采购方式下对付款速度要求非常高。但是电信运营商在放卡的时间和数量上可能都会有所调整和变化，与需求方的采购计划会有差异，如果将资金预付给供应商，在供卡时间滞后或者数量减少的情况下，资金安全将难以保证，综上只能在货源确定时及时付款才能解决上述问题。此外供应商一般也会保有一定库存，在平时供应市场，但是基于资金周转的考虑，库存一般也控制在一定数量之内，货源总体比较紧张，要想取得货源必须保证资金及时到位。因此，高阳捷迅的采购业务对资金周转效率要求非常高，非但银行账户付款不能满足上述要求，第三方账户支付的方式也有局限性，因为第三方账户提现一般需要几个小时的时间才能到帐，这个时间差会影响到上述采购的正常进行。目前，在各种支付方式下，只有个人账户对个人账户的划款才能保证实时到帐，保证业务的正常运营，因此高阳捷迅采取了通过第三方账户提现至指定自然人账户，再由指定自然人账户向供应商个人账户付款的方式。
高阳捷迅的指定自然人账户如下：
户名 开户行
刘惠兰 招商银行股份有限公司北京中关村西区支行
王元军 中国工商银行股份有限公司北京紫竹桥支行
王世成 中国农业银行股份有限公司北京园西路支行
张岩 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行
上述四个自然人中，张岩、王世成、王元军均为高阳捷迅的原股东，刘惠兰为股东之一叶军之岳母，高阳捷迅的工资卡为招商银行卡，为了避免账户混同，只能用亲属的账户。由于上述四人均为公司股东或亲属，相比通过普通员工或直接预付给自然人，更能够保障资金的安全。上述账户中，刘惠兰的招行账户为主要资金划转往来方，张岩的工行账户2013年度停止为高阳捷迅使用，王元军的工行账户自2013年开始为高阳捷迅
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）使用。之所以开立四个账户，主要是由于节假日招行跨行转账有所限制，其他三个人为节假日转账之备用账户。2014年开始，农行的账户也停止使用，目前仍在使用的只有刘惠兰的招行账户及王元军的工行账户。
上述四个账户的银行卡及电子银行等均由高阳捷迅控制，四个自然人已经出具声明：“上述账户为北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）向供应商付款之用，本人已经将相应的银行卡片、电子银行手续等一切可以操作上述账户的资料交由高阳捷迅，相应的资金收支均由高阳捷迅操作。上述账户内所有资产均属于高阳捷迅，本人对账户内资产不具有任何权利，未来也不会主张权利，直至高阳捷迅主动停止使用上述银行账户。”
由于是按照采购计划将资金划入上述备用账户，因此一般资金在备用账户停留的时间极短，便划付给供应商。
（2）通过指定自然人账户向供应商付款的金额及占比
2012年度、2013年度及2014年1-6月，通过指定自然人账户付款的银行流水（不含上述四个账户之间的互转金额）分别为 67.51亿元、18.03亿元及11.41亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.27%，如果包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58%及7.98%。
2012年度通过自然人账户支付的流水显著较大，主要是因为2012年度高阳捷迅经营的业务除目前经营的互联网话费充值、软件业务及支付业务外，还经营线下业务，此外 2012年 11月份前一九易公司也委托高阳捷迅进行话费充值卡采购，11月后又通过此自然人账户独立进行采购付款，因此 2012年度自然人账户除承担高阳捷迅的付款任务外，还承担着一九易公司的付款任务，所以交易量显著较大。从 2012年末开始，高阳捷迅的线下业务停止经营，一九易公司也不再委托高阳捷迅采购，而且用于采购业务的自然人账户也开始区分，不再共用，其中刘惠兰的招行账户、王元军的工行账户、王世成的农行账户只由高阳捷迅使用，张岩的工行账号由一九易公司使用。自此，双方定位清晰，采购相互独立、用于支付的自然人账户也不再共用。2013年度指定自然人账户的付款额较2012年大幅下降，由2012年度的67.51亿元下降至18.03亿元，下降幅度达到73.29%，占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务）的比例也由66.71%下降至24.01%，下降幅度显著。与此同时，高阳捷迅也不断对采购渠道进行优化和调整，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年1-6月，上述自然人账户的付款额占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务）的比例进一步下降至9.27%，未来随着采购渠道的进一步优化，上述比重会继续下降。
(3)采购流程内部控制措施
①自然人供应商的选择
在确定自然人供应商时除应遵循《话费充值卡采购管理制度》外，还需遵循以下规定：（1）对于有合作历史且合作情况良好的自然人供应商应该优先选择；（2）对于需选用新供应商的，应考察其在业内口碑，信用情况，供货实力以及供货价格，经整体评价通过后，方可与其合作。在合作前，需取得自然人供应商的个体工商户登记证书、税务登记证及身份证明。
②自然人供应商的合作
在开始合作前应签订合同，结算账户应与合同主体同名，随合同附件同时提供合同主体的个体户经营执照、及身份证复印件等资质。在合作初期，应合理控制资金量。
合作过程中，应着重考察其货源情况、供货速度，供货价格等，并着重把握其供货质量，对于供应不及时或者卡存在问题的，应及时要求其改进，问题严重的，应停止合作。
③付款控制
为保障资金安全，如无特别必要，对于实体卡（含数据卡）自然人供应商应避免预付账款，在实际购买时再予以支付。
④对于通过指定自然人账户付款的控制程序
A、自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并由高阳捷迅财务部门操作。
B、实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转至自然人供应商账户。
C、采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。
综上，高阳捷迅已经根据自然人供应商及付款方式的特点制定了相应的内控措施，针对自然人供应商的选择、采购及付款等流程进行了风险控制。
（4）独立财务顾问对上述事项的核查
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①获取四个指定自然人账户的银行对账单，计算其付款流水及占各年度同类采购的比例，了解采购量变动的原因。
②获取高阳捷迅的第三方支付账户的历史交易记录及台帐，比较第三方账户向上述自然人账户提现的金额与银行对账单收款流水，并抽取相关的收款凭证，关注是否存在除高阳捷迅外的其他账户向自然人账户中提现或汇款的情形。
经核查，各年度银行对账单收款流水高于第三方账户向银行提现的金额，其中主要差异如下：
A、一九易公司将款项汇入至指定自然人账户
2012年11月前，一九易公司委托高阳捷迅采购话费充值卡； 2012年11月后，一九易公司自行采购充值卡，并通过高阳捷迅使用的自然人账户进行付款，因此自然人账户 2012年的付款流水包含了高阳捷迅和一九易两个公司。一九易公司在委托高阳捷迅采购或者自行采购时，一般直接将其第三方支付账户的资金直接提现至上述自然人的银行账户。
此外，由于一九易公司的商户遍布全国各地，而且大部分商户收现业务较多，出于便利性的考虑，有些商户愿意直接将资金存入一九易公司指定的自然人银行账户上，再由其代交给一九易公司，代一九易公司收款的自然人主要为牛雅娴，为股东叶军之妻。
当一九易公司需要采购充值卡时，则直接将牛雅娴上述账户的款项转入指定自然人账户委托高阳捷迅采购或自行采购。
2012年度，一九易公司通过第三方支付账户共向自然人账户提现 21.45亿， 2012年度牛雅娴向刘惠兰招行账户汇入资金约 2.45亿元，向张岩账户汇入资金约1.1亿元，一九易公司通过两种方式合计向自然人账户汇入资金 25亿元，其中委托高阳捷迅采购的资金为17.3亿元，一九易公司自行采购的资金为7.7亿元。
2013年 1月开始，高阳捷迅与一九易公司各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅采购充值卡，两家用于采购的自然人账户也相应的分开，其中刘惠兰账户、王元军账户及王世成账户由高阳捷迅使用，而张岩账户则由一九易公司使用。
B、客户将预付款项直接汇入自然人账户
广州点博为高阳捷迅的合作商，高阳捷迅利用自己业内领先的话费充值服务与其合作共同完成话费充值。为保证上述业务正常进行，广州点博需要在高阳捷迅缴纳预付款，为了避免对公账户在非工作时间不能进行资金划付，以上述自然人账户为补充进行收款，同时也保证了高阳捷迅采购业务的正常进行。2012年度，上述账户收到广州点博
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的预付款项为1588万元、2013年度为1.69亿元，2014年1-5月为3.77亿元，随着高阳捷迅供应商的逐步优化，通过指定自然人账户付款的比例已经大大降低，从 2014年5月初开始，广州点博的预付款不再汇入上述自然人账户。
经核查广州点博的工商资料及对广州点博的访谈，其与高阳捷迅不存在关联关系。
③根据指定自然人账户的银行对账单，核查其收款人的采购合同、采购单及业务系统中的采购明细。
获取收款人的采购合同或者核查其采购单，并将采购单与业务系统中的采购明细进行核对。
经结合核查采购合同及采购单等凭证，收款人可以分为供应商或代供应商收款以及员工。
对于供应商或代供应商收款的类型，获取了相应的合同、采购单进行了验证。
对于员工代收款发生的情形主要有（1）当地空充代理商只接受本地银行卡支付的款项，因此只能用驻地员工的银行卡进行支付；（2）另外一种为通过运营商网站购卡时，当地运营商只接受当地 IP登录，只能通过当地员工进行操作，为了保证资金安全，只能将需要付款的款项先行支付到一个自然人卡上，最后再予以支付。上述代付款的员工卡全部由高阳捷迅统一保管，并由高阳捷迅统一进行操作。通过员工代付款的交易量总体占比较低。
对于上述交易均抽取相应的凭证，查看其入库单和业务系统中的库存情况，验证交易的真实性。对于员工代付的情形，还通过访谈等方式验证了交易的真实性。
④对主要自然人收款的情况访谈了供应商或收款方，核查其与高阳捷迅是否存在关联关系，了解了相应的付款方式。
对主要自然人收款的情况进行了走访，了解与高阳捷迅的合作情况、收款方式等信息，确认高阳捷迅通过指定自然人账户支付了款项。
⑤对于财务真实性的核查
经了解高阳捷迅的财务处理流程及抽查相应的财务凭证，高阳捷迅相应的财务处理如下：
对于通过自然人账户付款的情形，高阳捷迅将相应的款项划付至自然人账户时，按照划付金额增加相应的其他流动资产（话费充值卡）；在自然人账户实际支付给供应商时，不再进行账务处理，将采购单留存备查。对于广州点博将资金直接划入指定自然人账户的情形，高阳捷迅在收到相应款项时已经增加相应的其他流动资产科目（话费充值
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）卡）。对于一九易公司和牛雅娴等人将款项汇入上述自然人账户委托高阳捷迅采购的，高阳捷迅已经增记相应的预付账款科目。
在上述会计处理下，将会导致高阳捷迅在将款项划入自然人账户时即确认库存，而非从自然人账户实际支付给供应商时，这样导致高阳捷迅提前确认库存，差异体现为指定自然人账户的期末余额，但是由于自划入指定自然人账户至划付给供应商的速度非常快，其影响不大。2012年度指定自然人账户期末余额为7,919,656.81元，即多记其他流动资产 7,919,656.81元，占 2012年末高阳捷迅合并总资产 391,449,609.86元的2.02%；2013年度，指定自然人账户的期末余额为 274,544.00元，即多记其他流动资产274,544.00元，占2013年合并总资产480,731,534.01元的比例仅为0.057%，影响较小。2014年6月30日，上述账户余额为 2,213,024.49元，已经调减库存商品科目。
总之，高阳捷迅已经上述账户纳入公司账务处理，虽然账务处理有一定的差异，但是总体影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：高阳捷迅付款方式也是根据供应商的特点和业务实际情况确定，用于周转的自然人银行账户已经由高阳捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明。高阳捷迅已经根据向自然人采购的业务特点及付款方式制定了控制制度，并有效的实施。
2012年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越低。出于业务经营的考虑，高阳捷迅使用的自然人账户中存在客户直接向上述账户划付资金的情形，随着通过自然人付款比例的降低，客户向自然人账户划付资金的情形目前也已经停止。
高阳捷迅已经将通过自然人账户付款的情形进行账务处理，虽然在相应资产确认时点上与实际有所差异，但是由于高阳捷迅的充值业务周转迅速，影响不大,财务处理已经真实的反映了业务情况。
会计师认为：高阳捷迅上述付款方式的存在因其业务实际情况与自然人供应商特点导致。高阳捷迅实际控制指定自然人银行账户，有效确保了业务的顺利进行和资金安全。
通过对报告期内与自然人供应商交易的核查，未发现存在虚假交易情况，也未发现将资
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金通过转入指定自然人银行账户挪作他用情况。通过指定自然人银行账户付款相关会计处理导致的其他流动资产列报金额与实际情况存在的差异较小，且由于高阳捷迅话费充值业务周转较快，流动性强，未构成重大影响。
4、销售模式
（1）互联网小额数字化商品交易业务销售模式
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务主要和各个互联网公司合作，达成合作意向并签订合同，合同有效期为一年，之后每年续签。双方完成话费充值接口开发后，由客户方提供充值请求接口，高阳捷迅负责完成充值服务。公司与游戏公司合作的游戏点卡充值业务的业务模式基本与此相同。
高阳捷迅与主要合作的电商平台和游戏公司的合作协议一般一年签订一次，具体原因及相应的风险分析如下：
①标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因
在目前的互联网行业，由于市场变化较快，商业合作模式、费率等都有可能随时变化，所以为保护企业各自利益，行业内签订协议的期限基本均为一年。高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明：合同到期如果双方无异议，合同有效期将自动顺延一年，即保证一年后合作的延续性，也保证双方有重新对商业条款进行谈判的权利。
②标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议情况
高阳捷迅与各主要电商平台和第三方支付平台近年及现有合作协议的签订情况如下：
除与上海盛付通电子支付服务有限公司签订的《手机充值卡平台使用合作协议》正在续签外，其他协议均在有效期内。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|协议名称|业务类型|签订日期|到期日|关于续期的约定|协议实际终止日|
|2013|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2013/5/6|2014/5/20|若双方无异议，自动延期一年|2015/5/20|
|2013|合作协议|话费充值|2013/10/25|2014/10/25|若双方无异议，自动延期一年|2015/10/25|
|2013|充值平台合作协议|话费充值|2013/1/15|除非双方提出终止|未写|除非双方提出终止|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|财付通在线支付服务协议|话费充值|2013/10/12|2014/12/31|自动延期一年，次数不限|2015/12/31|
|2012|手机充值卡平台使用合作协议|兑换|2012/11/1|2014/3/31|未写|2014/3/31|
|2014|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2014/4/1|2015/3/31|未写|2015/3/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014-1-1|2014/12/31|自动延期一年|2015/12/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014/5/30|2015/12/31|自动延期一年|2016/12/31|
|2013|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2014-1-1|2014/12/31|未写|2014/12/31|

③到期后能否正常续期
高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明：合同到期如果双方无异议，合同有效期将自动顺延一年，即保证一年后合作的延续性。从近几年签订合同的连续性来看，续期风险较小。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|协议名称|业务类型|签订日期|到期日|协议实际终止日|
|2011|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2011/5/31|2012/5/31|2012/5/31|
|2012|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2012/5/21|2013/5/20|2014/5/20|
|2013|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2013/5/6|2014/5/20|2015/5/20|
|2013|合作协议|话费充值|2013/10/25|2014/10/25|2015/10/25|
|2012|充值平台合作协议|话费充值|2012/9/17|2012/12/31|2012/12/31|
|2013|充值平台合|话费充值|2013/1/15|除非双方提|除非双方|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||作协议|||出终止|提出终止|
|2011|财付通在线支付服务协议|话费充值|2011/10/24|2011/12/31|2012/8/31|
|2012|财付通在线支付服务协议|话费充值|2012/9/1|2013/12/31|2013/10/11|
|2013|财付通在线支付服务协议|话费充值|2013/10/12|2014/12/31|2015/12/31|
|2011|支付服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2011/1/1|2011/12/31|2011/12/31|
|2012|盛付通支付服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2012/1/1|2012/12/31|2013/12/31|
|2012|手机充值卡平台使用合作协议|兑换|2012/11/1|2014/3/31|2014/3/31|
|2013|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2013/1/1|2013/12/31|2013/12/31|
|2014|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2014/4/1|2015/3/31|2015/3/31|
|2011|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2011-7-1|2012/12/31|2012/12/31|
|2012-2013|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2012-1-1|2012/12/31|2014/12/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014-1-1|2014/12/31|2015/12/31|
|2011-2013|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2011-7-1|2012/6/30|2013/6/30|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014/5/30|2015/12/31|2016/12/31|
|2011|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2012-1-1|2012/12/31|2012/12/31|
|2012|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2013-1-1|2013/12/31|2013/12/31|
|2013|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2014-1-1|2014/12/31|2014/12/31|

由上表可以看出，高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然一年签订一次协
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议，但是合作具有连续性。目前高阳捷迅与主要合作商户合作关系良好，除与上海盛付通电子支付服务有限公司签订的《手机充值卡平台使用合作协议》正在续签外，其他协议均在有效期内。目前没有重要客户流失的情况。
独立财务顾问认为：高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台的合作协议一年签订一次是由行业特点造成的，并且协议中一般会约定协议期限届满时，除非双方中任一方书面提出不再续签协议，否则协议自动延期一年。从近年高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台协议的续签情况看，合作具有连续性。合作协议一年签订一次不会对高阳捷迅经营产生不利影响。
（2）支付软件业务销售模式
高阳捷迅的支付软件业务主要是与中国联通和中国电信合作。公司在每年年末会先与电信运营商总部商定本年度软件需求，然后与各省分公司谈判细化需求，根据各省分公司不同的软件需求分别签订合同，依据合同由各省分公司分别付款。
（3）第三方支付业务销售模式
高阳捷迅第三方支付业务模式主要是对个人客户和企业客户提供线上支付功能，并收取相应的手续费和服务费。个人客户登录一九付网站即可使用线上支付服务，企业客户则通过签订合同，向一九付采购第三方支付服务以满足自身需要。
最近两年及一期的前五大客户如下：
2014年上半年
||
|-|
|名称|
|支付宝、天猫、淘宝合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司|
|腾讯、财付通合计|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|深圳财付通科技有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|中国联合网络通信有限公司|
|广州点博网络技术有限公司|

2013年
单位：元
序号 名称 收入
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|支付宝、天猫、淘宝合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|腾讯、财付通合计|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|深圳财付通科技有限公司|
|唐艳芳|
|中国联合网络通信有限公司|

2012年
单位：元
||
|-|
|名称|
|中国联合网络通信有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|支付宝、天猫合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司（母公司）|
|福建博瑞网络科技有限公司（子公司）|
|唐艳芳|

上述客户中，除北京一九易站电子商务有限公司为高阳捷迅的关联方外，其他客户与高阳捷迅及高鸿股份均不存在关联关系。
(三)高阳捷迅安全生产、环保情况及其他违法违规行为
作为以软件和互联网信息服务为主营业务的企业，高阳捷迅没有厂房及相关的生产设备。此外，高阳捷迅的所有业务不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问题。
最近三年，高阳捷迅未受到过安全生产部门或环保部门的处罚。
北京市工商行政管理局海淀分局于2012年8月7日做出《行政处罚决定书》：一九付自 2011年 9月 1日至 2012年 3月 31日在未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下，对外开展互联网支付的第三方支付业务，构成超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为，北京市工商行政管理局海淀分局对一九付该行为处予20万元的罚款。
北京市工商行政管理局海淀分局依据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民
银行令[2010]第2号）中的第四十八条“本办法实施前已经从事支付业务的非金融机构，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应当在本办法实施之日起 1年内申请取得《支付业务许可证》。逾期未取得的，不得继续从事支付业务”的规定，对一九付进行罚款。北京市工商行政管理局海淀分局认定一九付的行为违反了《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（五）项之规定，已构成超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。
由于当时申请《支付业务许可证》的公司众多，而审核程序复杂，中国人民银行无法在2011年9月1日前完成全部申请的审核，故中国人民银行对在 2011年9月1日前提交申请，并在中国人民银行网站进行公示的申请企业于 2011年 9月 1日后继续经营原支付业务的，未进行处罚。根据中国人民银行营业管理部于2011年8月29日出具的《受理行政许可申请通知》（受理通知第45号）及中国人民银行网站于2011年8月29日发布的公告，中国人民银行管理部于2011年8月29日受理了一九付提交的《支付业务许可证》申请，并未要求一九付于2011年9月1日起“不得继续从事支付业务”。一九付于 2012年 6月 27日取得了中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，被准许在全国范围内从事互联网支付业务。2012年11月后至今，在一九付向中国人民银行营业管理部提交了《关于北京市海淀区工商局对一九付行政处罚情况报告》后，作为支付业务的主管部门，人民银行未对一九付进行任何处罚。
《无照经营查处取缔办法》第四条规定“前款第（一）项、第（五）项规定的行为，公安、国土资源、建设、文化、卫生、质检、环保、新闻出版、药监、安全生产监督管理等许可审批部门（以下简称许可审批部门）亦应当依照法律、法规赋予的职责予以查处。”根据《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条的规定，支付机构有重大违法违规行为的，中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务。人民银行向一九付颁发《支付业务许可证》，且未就一九付于 2011年 9月 1日至 2012年 6月 26日期间经营原支付业务的行为做出处罚，侧面证明作为支付业务的主管机关，人民银行认为一九付的行为不属于《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条规定的重大违法违规行为。
独立财务顾问认为：一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，主管机关人民银行未对一九付进行处罚。一九付《行政处罚书》处罚的违法状态已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）律师意见：一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，主管机关人民银行未对一九付进行处罚。一九付目前各项经营均符合《非金融机构支付服务管理办法》的要求，《行政处罚书》处罚的违法状态已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，一九付自 2011年 1月 1日至 2014年 1月 31日，在该局共缴纳税款1391654.19元，罚款1000元。
根据一九付出具《关于行政处罚事项的说明》，一九付于2011年2月在北京市工商行政管理局办理增资2000万元（将注册资本由8000万元变更为10000万元）的工商变更登记，但由于工作人员的疏忽，直至 2012年 2月才办理变更税务登记，违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》十六条“从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或在工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或注销税务登记”的规定，被北京市海淀区地方税务局处予1000元的罚款。
经独立财务顾问及律师经核查认为，一九付上述 1000元税务罚款，主要是由于工作人员疏忽未及时办理税务变更登记造成的，一九付主观上不存在故意，不属于在重大违法、违规行为，对本次交易未造成实质性的影响。
(四)高阳捷迅质量控制标准情况
1、软件开发质量控制情况
(1)软件质量控制体系与质量标准
高阳捷迅制定了系统而严谨的软件控制体系，包括产品立项流程、产品开发流程、产品测试流程、产品发布流程和产品发布后管理。
(2)软件质量控制体系的实施
质量控制体系的实施需要制度和资源的保障，为此，每个研发中心都在建制上设立了质控部，由专人专岗对产品的每个分支进行测试和管理。同时，每个软件产品均按照微软的六角色制度建立相应的配置，具体包括：产品经理角色、项目经理角色、产品设计角色、研发角色、测试角色、用户角色。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在上述各个角色中又进行细分，如研发角色就细分为：系统架构师、数据库工程师、研发经理、研发工程师、系统维护工程师等。
如测试角色按照功能上，分为单元测试、模块测试、集成测试和压力测试；在流程上，则需要参与到软件研发的全过程中，从产品定义阶段，测试将上个版本测试中的遗留问题提出来，作为本版本的开发输入之一。在产品立项后，测试人员需要编写测试大纲、测试案例，搭建测试环境，准备测试工具，开发自动化测试代码。在测试过程中，需要严格按照测试用例进行测试，如冒烟测试、功能性遍历测试、冲突测试、历史回归测试、大并发压力测试、破坏测试、用户级测试等等。
2、整体产品质量控制情况
(1)质量体系和质量标准
为进一步规范公司的研发、生产、服务等各项管理工作，提高管理水平，充分满足市场及顾客的需求和期望，公司于2012年通过了IS09001:2008国际质量管理体系标准认证，并通过贯彻实施质量体系标准，将其形成文件，加以实施和保持，并予以持续改进其有效性。
(2)质量控制措施
A、确定质量管理体系所需的过程及其在整个组织中的应用；
B、确定管理职责，以识别顾客及相关法律法规要求，并将要求作为产品实现策划的输入，在得到适宜的资源下，通过产品实现过程予以实现；再通过监视和测量检查和验证体系运行结果，在对数据分析的基础上制订纠正、预防措施，实现改进。
C、采用流程图识别产品实现过程，包括：产品实现策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购、服务提供、产品标识、顾客财产、产品防护等过程的输入和输出及其相互作用，确定所需的准则和方法，以确保这些过程的运行和控制有效；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）D、建立文件、记录以及人力资源、基础设施和工作环境控制程序，确保可以获得必要的资源和信息，以支持这些过程的运行和监视；
E、建立《内部审核程序》、《数据分析控制程序》等用于监视、测量(适用时)和分析这些过程，实施必要的措施，以实现对这些过程策划的结果，并通过建立《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》实施持续改进。
F、建立《管理评审控制程序》和《顾客满意度测量控制程序》，通过管理评审和顾客满意度测量方法评价过程改进的有效性。
3、产品质量纠纷情况
高阳捷迅由销售部/集团客户部负责与顾客的沟通，与顾客的沟通包括在交付或交付后过程中，通过顾客来电、邮件、回访等收集顾客反馈信息(包括合同的执行和修改、顾客满意度信息、顾客抱怨、顾客反馈投诉等)，具体执行《与顾客有关的过程控制程序》。高阳捷迅近三年未因产品品质问题与客户发生过重大纠纷。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(五)高阳捷迅各业务在采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法
1、互联网小额数字化商品交易业务
互联网小额数字化商品交易业务主要包含话费充值业务与互联网兑换业务。
话费充值业务（含游戏点卡充值业务）：高阳捷迅通过与各电商平台，如京东、天猫、淘宝、拍拍等进行业务合作，通过电商平台为最终用户提供充值服务，并通过第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）及银行进行资金结算；
兑换业务：终端用户利用电话充值卡兑换各游戏公司的游戏点卡、游戏装备等商品后，游戏公司及电商平台将取得的该部分电话充值卡委托高阳捷迅通过电话充值业务对外销售，高阳捷迅按协议收取相关服务费用。
（1）相关内部控制制度
在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《话费充值卡采购管理制度》、《话费空充采购管理制度》、《游戏业务及流量采购管理制度》等采购环节内控制度。对高阳捷迅采购充值卡的需求管理、价格管理、库存及采购周期管理、供应商管理、付款、收货、到货管理等进行了规定：
|||||
|-|-|-|-|
||《话费充值卡采购管理制度》|《话费空充采购管理制度》|《游戏业务及流量采购管理制度》|
|需求管理|话费充值业务部采购需求岗提出采购需求：业务部门根据业务发展变化提出未来3天业务量预计，如未来3天遇节假日也须将节假日期间的业务量进行预测，将预测结果提交话费充值业务部采购人员。如平均每日业务量预测比上月同期增长率超过10%，须说明理由并由中心总经理审批；如超过30%，须说明理由并由中心总经理、分管副总裁审核，总裁审批。充值卡种类及原则： a. 原则上，采购的充值卡应为数据卡；b. 因市场原因、数据部录卡能力以及库存情况的变化，需要选择购买硬卡，以市场价格最低并能及时足量供货为原则；c. 硬卡制成数据后，应在3个月内充值完毕并完成错卡稽核。|话费充值业务部采购需求岗提出采购需求：业务部门根据业务发展变化提出未来3天业务量预计，如未来3天遇节假日须将节假日期间的业务量进行预测，将预测结果提交话费充值业务部采购人员。如平均每日业务量预测比上月同期增长率超过 10%，须说明理由并由中心总经理审批；如超过 30%，须说明理由并由中心总经理、分管副总裁审核，总裁审批。空充类型：1) 运营商直连BOSS2) 官网页面充值3) 短信空充4) IVR带卡充值|1、 制定及调整采购模型：由游戏及流量运营人员提供各渠道分流比设置，采购员和相关运营人员根据数据分析人员提供各产品的历史销量情况，结合实际运营情况以及游戏厂商政策等因素调整采购模型。2、 制定资金预算：A）运营人员根据历史数据和规律评估出未来 1-2 周的总销量（重要产品可能会单列，例如Q币）提交给采购员。各业务线采购员根据总销量、产品构成比例和渠道的分流比去计算出每个渠道的预算；B）采购员每日上午根据当前库存量、销量变化情况制定详细的每日资金预算。3、 采购计划制定：A）根据每日库存情况及销量情况通过采购模型计算|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||采购量；B)卡密类产品需同上游渠道确认价格以及供货量等情况；C）确认无误后进行打印付款单。|
|价格管理|采购人员根据业务量需求确定符合条件供应商，上午 10 点前向所有符合条件供应商询价，同时各地拓展人员反馈当地市场价格给采购人员作参考；价格控制 ：1) 移动购卡价格控制规则根据每周的价格预测报告及上月同期价格，面值为 50 元及100元的若价格上涨小于0.5‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。移动 10 元面值充值卡必须每天保证一定库存量，不能断货。2)联通价格规则若价格上涨小于1‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。电信价格规则3)电信价格审批原则：若价格上涨小于1‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。|1.首次接入的供货商，价格为合同价格。后期根据市场价格变动，会根据供货商提供的调价函，按照调价函调整产品价格。2.价格控制：若供货商调整后的价格高于同质量的其他供货商价格3‰以上（含3‰），则调小分流比，作为备用渠道；若高于 5‰以上，则暂时停止使用该供应商产品。|在符合公司产品质量和采购数量要求的前提下，执行价格从低采购原则。原则上，对同一种类产品的采购应挑选两家或两家以上供应商进行比价采购。对于经常性采购，应该对供应商实行信用评级，建立合格供方名录，优先选用信用评级为A的供应商。|
|库存及采购周期管理|充值卡应保持合理库存量，即3天的预计销售量（库存量：为采购当日零时库存＋当日采购量），设定充值卡库存最高限及最低限，采购部门应保证采购后充值卡库存量介于最高限和最低限之间。根据运营商的不同，规定了不同的采购周期。|1.合理打款量保证资金利用的效率最高，既不能断货，也不能把资金闲置在某些渠道里。负责打款的人员需每天根据前一天的交易量，按照资金消耗时间表和公司当前流动资金情况来决定打款金额，一般按前一天交易量的1.5倍打款。2.采购周期管理1）对于周末不能打款的，则周五需要计算出3天（五、六、日）的交易量打款；2）对于次日到账的，周四需要计算出5.5天的交易量打款（四、五、六、日、一、二上午）；3）遇节假日，视节假日具体天数而定。|1、 制定及调整采购模型：由游戏及流量运营人员提供各渠道分流比设置，采购员和相关运营人员根据数据分析人员提供各产品的历史销量情况，结合实际运营情况以及游戏厂商政策等因素调整采购模型。2、 制定资金预算：A）运营人员根据历史数据和规律评估出未来 1-2 周的总销量（重要产品可能会单列，例如Q币）提交给采购员。各业务线采购员根据总销量、产品构成比例和渠道的分流比去计算出每个渠道的预算；B）采购员每日上午根据当前库存量、销量变化情况制定详细的每日资金预算。3、 采购计划制定：A）根据每日库存情况及销量情况通过采购模型计算采购量；B)卡密类产品需同上游渠道确认价格以及供货量等情况；C）确认无误后进行打印付款单。|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商管理|所有已合作的供应商需要与公司签订长期采购协议，并在公司保存对方资质及营业执照复印件，并及时更新资质及续签协议。基本保证拓展至少三家稳定供应商。供应商分级：公司对供应商实行信用评级制度，分为A级（80 分以上）、B 级（60-80分）、C级（60分以下），评定条件包括：采购价格、合作时间、采购次数、采购量、是否有延迟到货情况（延迟到货为款到后一天未交货），根据供应商分级对采购限额进行分级控制：A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；B级供应商作为备用或补充渠道；除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。|1．拓展管理1) 所有已合作的供应商需要与公司签订长期采购协议，在公司保存对方资质及营业执照复印件，并及时更新资质及续签协议；2) 基本保证拓展至少三家稳定供应商。2.供应商信用评级公司对供应商实施信用评级。业务线采购员填写供应商调查表，话费业务运营部、业务拓展中心商务部、财务与资金结算中心根据供应商情况，共同填制供应商评审表，根据最终评审分数将供应商分为A级（评审得分80分以上（含80分））、B 级（评审得分 60-80分（含60分））、C级（评审得分60分以下）。1、 A 级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；2、 B 级供应商作为备用或补充渠道；3、 除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。供应商评审表经话费业务运营部、业务拓展中心商务部和财务与资金结算中心会签后，提交互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，方可根据符合条件的供应商制定合格供方名录。原则上，每年初，由话费业务运营部组织对拟新增供应商进行评估，对现有供应商进行信息更新和复评，并对支付给供应商的押金金额、调整、清理情况进行管理、评估。若既定合格供应商在年中任何时间出现信息需更新的情况，由话费业务运营部根据实际情况随时更新，涉及供应商重大情况变动，需报互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，才可将该供应商继续作为合格供应商。|公司对供应商实施信用评级。业务线采购员填写供应商调查表，游戏业务运营部、业务拓展中心商务部、财务与资金结算中心根据供应商情况，共同填制供应商评审表，根据最终评审分数将供应商分为A级（评审得分80分以上（含80分））、B级（评审得分60-80分（含60 分））、C 级（评审得分60分以下）。1、 A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；2、 B级供应商作为备用或补充渠道；3、 除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。供应商评审表经游戏业务运营部、业务拓展中心商务部和财务与资金结算中心会签后，提交互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，方可根据符合条件的供应商制定合格供方名录。原则上，每年初，由游戏业务运营部组织对拟新增供应商进行评估，对现有供应商进行信息更新和复评。若既定合格供应商在年中任何时间出现信息需更新的情况，由游戏业务运营部根据实际情况随时更新，涉及供应商重大情况变动，需报互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，才可将该供应商继续作为合格供应商。|
|购卡申请|采购负责人根据采购需求及询价结果确定采购价格、数量及供应商，同时填写购卡申请单交给资金与结算中心，采购负责人留存电子版购卡申请单。|采购负责人根据采购需求表确定采购金额，同时填写空充采购单申请单，经部门经理审批后，交给资金与结算中心，采购负责人留存电子版空充申请单。|采购员根据每日制定的采购计划打印付款单。|
|购卡审批|符合每日采购需求表的需求并且采购价格在上月同期价格合理变动范围内的、采购量为合理库存采购量、代理商级别为A的采购申请，由互联网事业部中心|符合每日采购需求表的需求并且采购价格在上月同期价格合理变动范围内的、采购量为合理库存采购量、代理商级别为A的采购申请，由互联网|付款单需部门经理审核签字及互联网事业部总经理审批签字后提交资金结算中心结算主管。如果是卡密产品，需要同时在业务后台|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||总经理、副总经理签字，由资金与结算中心主管确认付款结算信息，符合条件的可以签字付款。如不符合以上任意指标的采购申请，须由互联网事业部中心总经理、财务与资金结算中心总经理签字审批。|事业部中心总经理、副总经理签字，由资金与结算中心主管确认付款结算信息，符合条件的可以签字付款。如不符合以上任意指标的采购申请，须由互联网事业部中心总经理、财务与资金结算中心总经理签字审批。|填写卡密采购单。|
|付款|公司只对已签约供应商付款，根据不用级别供应商的信用额度，财务将审核付款额度是否与信用额度匹配。|1) 财务只对已签约供应商付款；2) 根据不用级别供应商的信用额度，财务负责审核付款额度是否与信用额度匹配。|资金结算中心结算员根据付款单进行付款，并在付款后通知采购员并提供截图。|
|收货|数据卡密收货：指定邮箱、指定人员收货，通过邮件加密传输。硬卡北京收货：由公司指定人员收货，非指定人员须事前征得采购部经理同意、由二名以上公司员工一起收货。|财务付款后通知采购负责人，采购负责人再通知渠道方入账。不同的渠道不同的入账方式，有的需要去对方网站上手动提交上账金额，有的则不需要提交。|采购员在收到财务付款完成通知并提供截图后，到在线账号确认是否已将采购金额到账。卡密部分同上游确定发货时间，并同库管确认收货情况。|
|到货管理|数据卡密由供货商直接将加密数据发送给库存管理员，由库存管理员解密后直接入库。硬卡数据由数据组负责人通过公司专用传输通道发送给库存管理员，由库存管理员直接入库。库存管理员每日定期抽查入库充值卡的有效性；库存管理员将跟踪每张订单的到货情况，每日将累计未到货的订单列表发给业务部门相关人员。|1) 渠道方入完账后，采购负责人需要到对方网站上核实入账金额是否跟打款金额一致。若渠道方不提供网站查询功能，需与对方相关负责人确认上账金额。2) 采购负责人将跟踪每张订单的到货情况，确保订单当天到账，并将未到货的订单记录备案。|卡密类入库：库管根据卡密采购单进行入库，采购员进行审核确认入库卡密面值、游戏、数量无误后确认入库。|

采购内控制度涵盖了需求管理、购买申请、询价管理、购买审批、收货与物流、付款、到货管理、供应商管理等关键节点。
在销售环节，高阳捷迅制定并有效执行《客户信用管理制度》、《代理商信用额度及后付费模式操作细则》等销售环节内控制度。
|||
|-|-|
||《客户信用管理制度》|
|授信原则|第五条 1. 销售部门对现有客户应坚持回多少款发多少货或客户预存款的销售原则，原则上应采取措施减少应收账款，不再增加赊销业务、扩大赊销额度或延长回款期。2. 销售部门在授信时,应实施以下控制措施：1) 销售部门实施授信总额控制，原则上销售部门授信总额不能超过该项业务上一年度应收账款的余额。2) 销售部门应根据客户的信用等级实施区别授信，确定不同的信用额度。3) 在销售合同中注明根据合作情况给予客户的一定信用额度，但在执行过程中，应根据客户信用变化的情况，及时调整信用额度。|
|客户资信调查|第七条 客户资信调查是指销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查。第八条 客户资信调查的要点主要包括：1.客户基本信息；2.主要股东及法定代表人或主要负责人；3.主要往来结算银行账户；4.企业基本经营状况；5.企业财务状况；6.我公司与该客户的业务往来情况；7.该客户的业务信用记录；8.客户主营业务的销售合同、采购合同、银行贷款及其他合作合同等；|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||9.其他需调查的事项。第九条 客户资信资料可以从以下渠道取得：1.向客户寻求配合，索取有关资料；2.对客户的接触和观察；3.向工商、税务、银行、中介机构等单位查询；4.销售部门所存客户档案和与客户往来交易的资料；5.委托中介机构调查；6.其他。第十条 销售部门的业务人员负责进行客户资信调查，保证所收集客户资信资料的真实性，认真填写《客户信用评审表》，报该业务相关的公司销售部门经理、销售总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁审核，提交总裁审批。填表人应对《客户信用评审表》内容的真实性负全部责任。第十一条 财务经理负责对报送来的客户资信资料和《客户信用评审表》进行审核，重点审核以下内容：1. 资信资料之间有无相互矛盾；2. 我公司与该客户的业务往来情况；3. 该客户的业务信用记录；4. 其他需重点关注的事项。第十二条 客户资信资料和《客户信用评审表》每年要全面更新一次，期间如果发生变化，应及时对相关资料进行补充修改。|
|客户信用等级评定|第十三条 所有与公司发生交易客户均需进行信用等级评定。公司将其客户的信用等级分为A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等。第十四条 评为信用A级的客户应同时符合以下条件：1. 双方业务合作一年或以上；2. 过去1年内与我方合作没有发生不良欠款和其他严重违约行为；3. 守法经营、严格履约、信守承诺；4. 最近连续2年经营状况良好；5. 资金实力雄厚、偿债能力强；6. 年度回款达到公司制定的标准。第十五条 出现以下任何情况的客户，应评为信用C级：1. 过往1年内与我方合作曾发生过不良欠款或其他严重违约行为；2. 经常不兑现承诺，我方屡次催收才付款；3. 出现不良债务纠纷，或严重的转移资产行为；4. 资金实力不足，偿债能力较差；5. 经营状况不良，严重亏损，或营业额持续多月下滑；6. 发现有严重违法经营现象；7. 出现国家机关责令停业、整改情况；8. 有被查封、冻结银行帐号危险的。第十六条 原则上新开发或关键资料不全的客户不应列入信用A级。不符合A、C级评定条件的客户定为B级。第十七条 经办业务员以《客户信用评审表》及客户资信资料为基础，会同销售经理、销售总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁一起初步评定客户的信用等级，并填写《客户信用等级分类汇总表》，报公司总裁审批。第十八条 在客户信用等级评定时，应重点审查以下项目：1. 客户资信资料的真实性；2. 客户最近的资产负债和经营状况；3. 与我方合作期间的往来交易及回款情况。|
|确定客户信用额度|第十九条 授信中有关赊销概念的界定：1. 赊销：指客户未支付欠款，商品已经由我方向客户方发生转移或服务已经向客户提供的销售业务活动；2. 长期赊销：指在签署的销售合同中，允许客户按照一定的信用额度和回款期限进行赊销的业务活动；3. 临时赊销：指在签署的销售合同中，不允许客户进行赊销；但在实际销售业务中,由于特殊情况，经过特别审批，按照相对较小的信用额度和较短的回款期限，个别进行赊销的业务活动。第二十条 对于 A 级客户，可以给予一定授信。根据互联网事业部和软件事业部业务特点，分别遵循以下原则：1、互联网事业部：（1）对于原来没有赊销行为的客户，不应授信；实际的经营过程中，在非常必要的特殊情况下，由总裁办公会批准后可以给予临时赊销，原则上赊销信用额度按日给予，每天信用额|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||度最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额，回款期限为约定结算期；（2）对于原来已有赊销行为的客户，由总裁批准后，可以根据其销售能力和回款情况给予长期赊销信用，原则上赊销信用额度按日给予，最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额的2倍，回款期限为约定结算期。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。2、软件事业部：（1）对于原来没有赊销行为的客户，不应授信；实际的经营过程中，在非常必要的特殊情况下，由总裁办公会批准后可以给予临时赊销，原则上赊销信用额度不超过该客户最近1年平均月回款额，回款期限为1个月以内；（2）对于原来已有赊销行为的客户，由总裁批准后，可以根据其销售能力和回款情况给予长期赊销信用，原则上赊销信用额度最高不超过该客户最近1年平均月回款额的2倍，回款期限为1个月以内。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。第二十一条 对于B级客户，原则上不予授信；确有必要，由销售总监上报总裁办公会审批，经批准后才可执行临时赊销，其赊销信用额度必须不超过第二十条“ 1、（1）”和“2、（1）”“对于原来没有赊销行为的客户”的规定。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。第二十二条 对于评为 C 级的客户，公司不得增加授信和给予任何新的赊销，并派专人回收账款。第二十三条 依据《客户信用评审表》及销售部门目前交易客户的赊销情况，销售经理还应将赊销客户（包括授信客户和虽不是授信客户但已发生赊销行为的客户）进行汇总，并填写《赊销客户汇总表》，经销售总监、财务经理、财务与资金结算中心经理审核。第二十四条 客户授信额度由总裁或总裁办公会审批后，《客户信用评审表》、《客户信用等级分类汇总表》、《赊销、代销客户汇总表》和销售合同、相关资料复印件交给公司专人保管，作为日常销售收款的监控依据。|
|客户授信执行与监督|第二十五条 销售部门人员应严格执行客户信用管理制度，按照公司授权批准的授信范围和额度区分ABC类客户进行销售，同时加大货款清收的力度，确保公司资产的安全。1、公司资金结算中心经理具体承担对销售部门授信执行情况的日常监督职责，应加强对业务单据的审核，对于超出信用额度的订单，必须在得到总裁的正式批准文书之后，方可办理。发生超越授权和重大风险情况，应及时上报公司分管副总裁。2、对于原赊销欠款金额大于所给予信用额度的客户，应采取一定的措施，在较短的期间内压缩至信用额度之内。3、对于原来已有赊销欠款的客户，应加大货款清收力度， 确保欠款额只能减少不能增加，同时采取一定的资产保全措施，如担保、不动产抵押等。4、对于赊销客户必须定期对账、清账，上次欠款未结清前，原则上不再进行新的赊销。5、合同期内客户的赊销欠款要回收清零一次。合同到期前一个月内，销售部门应与客户确定下一个年度的合作方式，并对客户欠款全部进行清收。6、公司将货款回收情况与责任人员的绩效考核相挂钩，加大货款清收的力度。7、公司资金结算中心每月必须稽核销售部门的授信及执行情况。|
|客户授信的检查与调整|第二十六条 公司必须建立授信客户的月度、季度检查审核制度，对客户授信实施动态管理，根据客户信用情况的变化及时调整授信，确保授信安全，发现问题立即采取适当的解决措施。1、销售总监每季度要对享有信用额度客户的经营状况审核向财务与资金结算中心总经理和事业部总经理做出书面汇报；并对汇报的真实性负全部责任。2、公司财务经理负责提供相应的财务数据及往来情况资料，每月填写《客户授信额度执行评价表》后交公司财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核，财务经理对财务数据的真实性负责。3、财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核销售总监和财务经理的书面汇报后，签署书面评价意见，必要时可对客户的信用额度进行调整，报财务总监和分管副总裁批准后作为销售部门及财务部门下一步的监控依据。|

在《代理商信用额度及后付费模式操作细则》中，高阳捷迅对互联网事业部有关代理商信用额度管理和后付费结算模式管理进行了规定。
|||
|-|-|
||《代理商信用额度及后付费模式操作细则》|
|信用额度模式|根据代理商情况，给予一定信用额度，目的是在代理商临时无法加款时业务不中断，给予其一定的支持；或因双方业务合作需要，给予代理商一定信用额度。1、 根据公司《客户信用管理制度》有关规定，客户信用等级为A级，结合业务需要和公司流动资金情况，经销售总监、分管副总裁、财务总监、总裁批准，可以根据该客户最近3个月同一期间平均日交易金额确定信用额度，具体分为如下几档：|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||平均日交易金额a 日信用额度a≤50万元 050万元＜a≤100万元 交易金额*30%100万元＜a≤150万元 交易金额*40%150万元＜a≤200万元 交易金额*45%200万元＜a 交易金额*50%2、 代理商使用信用额度后，需于次日（T+1日）12点之前还款，还款金额为T日使用的信用额度。3、 代理商T日信用额度使用完未及时加款，业务会暂停，待加款后才能恢复。|
|后付费模式（T+1模式）|1、 T+1模式，通常是指代理商T+1日12点之前支付T日充值款。2、 满足如下条件的，经过总裁办公会审批，可以适用T+1模式：（1） 客户信用等级为A级，交易金额达到一定额度；（2） 总裁办公会认定的其他重要客户。3、 对于因周末、节假日无法结算需要顺延结算的代理商，分别采取如下方式：（1） 如遇周末或节假日，则结算时间顺延至次周一或节假日后第一天的12点之前；（2） 对于节假日期间交易量较大的客户或遇公司流动资金紧张的情形，公司可以要求相关客户给予一定金额的预付款，具体客户及其预付金额由总裁室研究决定。|
|风险控制|(一) 逾期还款1、 如代理商出现逾期24小时内的还款，拓展业务员要及时催款，每半年不得超过2次；2、 如代理商半年内出现逾期24 小时内的还款超过 2 次，则取消其信用额度，原则上不予恢复；3、 如代理商出现逾期24小时以上的还款，则取消信用额度，原则上不予恢复。(二) 交易量异常监控及告警1、 拓展业务员对代理商交易量进行监控，发现不符合规律的情况及时告警并分析原因，如有必要立即中止业务；2、 对于享受信用的代理商一段期间内出现交易量萎缩迹象并且非暂时性，应立即停止授信并及时跟踪处理。(三) 代理商经营状况跟踪由拓展业务员对代理商的经营状况进行跟踪分析，如发现经营不善或存在潜在重大经营风险的状况，立即停止授信，改为预付费模式。|

销售内控制度涵盖客户资信调查、信用评级、确定信用额度、授信检查及调整等关键节点；
在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《日常结算流程》、《预付款购货操作流程》等结算内控制度。
在《日常结算流程》中，高阳捷迅对向客户首次结算的流程、正常月结算及短期结算首次结算流程等进行了规定：
|||
|-|-|
||《日常结算流程》|
|首次结算涉及流程|1 首次结算信息确认（每个商户此流程只执行一次即可）1.1 无论短期结算商户还是月结商户，首次结算前，都需要与结算接口人联系，确认结算相关信息，流程及模式，确认无误后方可执行首次结算。2 商户确认结算数据2.1 通过商户专区：http://b.19ego.cn/account.do?method=login ，登陆各自账户后，查看可结算数据，在结算管理——对账确认，菜单下载自上线至今的结算确认2.2 确认函盖章确认数据后，连同发票传给结算人员3 发起首次结算请求3.1 结算专员，发起首次结算审核资质，邮件发送：风控专员，合同管理员；抄送：对应领导风险控制专员 回复可以执行结算邮件后，通知财务结算人员审核费率及账户信息，同时，自行确认系统中相关合同信息均正常。3.2 风险控制专员 回复可以执行结算邮件后，通知财务结算人员审核费率及账户信息，同时，自行确认系统中相关合同信息均正常。3.3 业务管理系统——卡合作伙伴管理——合同——商家合同V2，协议状态为返回，且当前操|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||作账期在有效期范围内，即可。|
|正常月结算+短期结算首次结算流程|1. 确认结算确认函+费用报销单确认数据， 通过业务管理系统提结算数据：卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录——结算状态——已结算——批量修改2. 制作确认结算商户费用报销单，卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录V2——选取结算对象——勾选下载相关单据——费用报销单——生产——打开——打印生成的费用报销单，注意核对：商户名称，账期起止时间，结算金额与结算确认函是否一致。3. 将结算单据+确认函+发票整理，确认各单据无误后，请示领导（互联网事业部副总经理）签字于审批人处，结算人员签字于经手处。4. 财务结算人负责人签字确认结算款项，审核待结算款各项信息无误后，处理付款。5. 财务人员付款完成后，确认核心系统中对应结算状态，处理成：结算完成6. 商家结算记录变为已付款，付款完成。7. 变更期间暂停结算，直至变更相关补充协议完成。|

在《预付款购货操作流程》中，高阳捷迅对高阳捷迅预付给客户款项的流程进行了规定：
|||
|-|-|
||《预付款购货操作流程》|
|1. 获取预付款余额：|卡合作伙伴管理——商品库存——平台虚拟库存V2下载当天预付款余额表。|
|2. 整理下载表格：|只保留以下9个字段，商家名称,商家ID,实时余额,近期最高值,剩余天数,实际付款金额,付款后预计剩余余额,预计使用天数,备注。同时结合密码管理系统中各商户账户余额核实库存。|
|3. 计算预付金额|预付款购货规则：周一至二监控，保证使用至周五，否则补齐库存至周五，周三至周五监控，保证库存使用至下周二，否则补齐至下周二。|
|4、确认预估金额申请预付|发送预付款申请明细表，收件人：财务付款人员+结算运营人员（订单管理负责人），抄送：相关部门领导，各领导无异议后，安排付款。|
|5、预付款金额提交财务审核|业务管理系统——预付款——预付款查询|
|6、预付款申请完毕|预付款单据（互联网事业部副总经理）签字于负责人意见处，结算人员签字于借款人处，提交财务负责人，预付款申请完毕。|
|7、财务人员确认付款|财务人员审核提交以预付款信息，确认无误后，进行付款处理。同时，核心支撑系统中，卡支付清算结算——预付款管理——审核通|
|8、付款完成、付款记录|付款状态变为成功，平台虚拟库存中对应余额添加，预付款完成。|

结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款等关键节点。
（2）相关会计处理
话费充值业务：高阳捷迅在系统平台确认充值成功时，按销售价格与采购价格的差额，确认为收入；话费充值业务主要成本为向代其收款的第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）支付的手续费，手续费分为按年付费或者按照交易额乘以一定费率计算支付，按年收费部分，在年度内各月平均确认成本，按照费率支付部分，根据合同约定，按日或月进行结算，并确认成本。
兑换业务：兑换业务分为收卡环节和充值环节，高阳捷迅在将从游戏公司及电商平
台收到的话费充值卡对外充值成功时，按照最终充值成功的价格与结算给游戏公司及电
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商平台金额（结算给游戏公司及电商平台的金额为面值扣除合同约定的服务费）的差额确认收入，其中其中充值环节已经确认收入的部分不重复计算。兑换业务充值环节的成本与话费充值业务的成本相同，此外与支付宝合作业务时，高阳捷迅需单独向支付宝支付按合同约定计算的系统服务费用，确认为兑换业务成本。
2、支付软件业务
支付软件业务主要是为运营商提供充值缴费系统的软件开发、系统集成和维护服务。
（1）相关内部控制制度
在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《IT类及工程材料采购管理制度》、《质量手册》。在上述制度中，对高阳捷迅的采购及付款流程等进行了规定：
|||
|-|-|
||《IT类及工程材料采购管理制度》|
|采购审批流程|1-采购发起部门提交申请2-所属二级部门经理审批3-提交采购主管确认采购信息4-一级部门总经理审批5-主管副总裁审批6-财务部总经理审批7-总裁审批8-采购发起部门存档9-采购主管执行|
|付款审批流程|1-采购主管提交申请2-一级部门总经理审批3-主管副总裁审批4-财务部总经理审批5-总裁审批6-采购主管存档|
|收款流程|A. 根据合同执行进程督促供货方按期交货；B. 供货方供货至目的地并提供到货单；C. 最终使用部门在技术支撑部门协助下接收设备并确认；D 入库手续办理；E. 出库手续办理。|
|收进项发票流程|A. 供货方开具合同中约定发票；B. 核对开票内容；C. 录入登记；D. 将发票交财务部签收。|
|出库流程|A. 库管员收到财务部门发出的出库申请；B. 库管员备货并复核；C. 交办最终用户。|

|||
|-|-|
||《质量手册》|
|采购环节|7.4.1 采购过程为确保采购的产品符合规定的要求，本企业按采购的产品对最终产品的影响，对供方及采购产品实施不同类型和程度的控制。采购物资按其对最终产品的重要性及用量，分为两类：|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|A类（关键设备）：服务器、语音板卡、工控机等B类（一般物资）：机架、接线等营销中心根据研发中心提出采购清单，制定采购计划。目前，大部分的物资和设备都是由各省联通分公司在当地采购，少量由本公司代购。a）营销中心对A、B类物资，根据顾客的需要和采购物资的技术标准，对可能提供物资的厂家，对其生产的产品、型号、质量、性能、价格、人员、设备、生产能力、交货期、信誉度等进行调查，填写《合格供方调查评定表》，并索要其证明材料（包括营业执照、质量管理体系证书、产品认证证书、3C 证书、上级部门的检测报告等），而后由各部门进行会审，从中选择出合格的供方。经副总裁批准，建立《合格供方名录》。同时保存合格供方的档案和进货记录，以便定期进行复评。本公司对各省联通分公司所采购的设备，在安装前会进行验收。b) 对有多年业务往来的重要物资的供方，应根据历年供货的质量情况、交货能力、价格、信誉度及售后服务等进行评价，合格者列入《合格供方名录》。c）对第一次提供重要物资的供方，需要提供样品，经测试验证合格才能供货，并补充评审材料，合适才能列入合格供方名录。d）对于一般物资的供方，由有关部门提出技术要求和评价意见，经营销中心总经理批准，即可进行采购。e）供方提供的产品如出现质量问题，营销中心应向其反馈、退货。如多次出现同样的问题，应取消其合格供方资格。7.4.2 采购信息营销中心根据采购清单和库存情况，拟制《采购计划》，经副总裁审批后，在合格供方名录中选择供方进行采购。如是3C强制认证的元器件，必须从3C强制认证目录中选取厂家、进行采购。采购重要物资时，应签定《采购合同》，明确采购物资的名称、规格、数量、质量要求、价格、交货时间，运输方式、交货地点等。采购文件：包括《采购计划》、《采购合同》及附件等，由营销中心保管。7.4.3 采购产品的验证营销中心对采购的物资和设备进行清点验收，或由研发中心在现场进行检验或验证，以确保采购的产品满足规定的要求。|

在研发环节，公司建立并有效执行了针对软件业务的《质量手册》。质量控制内控制度涵盖质量体系、产品策划、产品测试、分析及改进等关键节点；
在销售、结算环节，软件业务执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的内控制度。
（2）相关会计处理
支付软件业务按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入，并相应结转成本，成本主要成本主要为配套硬件设施成本。
3、第三方支付业务
（1）相关内部控制制度
第三方支付业务通过第三方支付平台服务收取手续费方式实现收入，该业务不涉及采购环节；
在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《结算中心UK、密码管理制度》、《日常结
算流程》等内控制度。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||《结算中心UK、密码管理制度》|
|UK及密码负责人|结算中心由于工作性质需要，需管理大量 UK 及密码，为了公司资金安全，现在对目前有的UK进行系统管理，做到具体到人，责任到人，经办UK由结算员负责保管，审核UK由结算主管负责保管，管理员UK由财务负责人负责保管。|
|相关管理办法|1． 付款结束后即退出付款页面；2． 付款结束后即拔下UK；3． 非付款时间桌面不允许出现U盾；4． 不得将UK以任何理由随意借给其他部门人员；5． 密码不可告诉任何不相关人员；6． 密码不可采用邮件形式发送；7． 如本部门其他人员的工作需要用到其他人员管理的 UK 可说明情况借用，使用完毕后立即归还，也请负责人及时收回UK；8． 如其他部门有借用需求，必须以书面请示报告形式，并由部门经理、财务经理、总裁签字同意方可借出；|
|处罚措施|如出现违反上述情况的，扣绩效考核分数，情节严重、给公司造成损失的由管理层研究决定后采取相应的经济处罚。|

《日常结算流程》内容与互联网小额数字化商品交易业务中的《日常结算流程》相同。
结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款、密码控制等关键节点。
在销售环节，高阳捷迅建立并有效执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的内控制度。
在公司层面，高阳捷迅建立并有效执行《反洗钱合规管理框架》、《风险管理制度》等风险管理与控制制度。风险管理与控制制度涵盖风险识别、风险评估、风险应对、风险监控等关键节点。
（2）相关会计处理
第三方支付业务主要依据相关合同规定收取年费或者根据交易金额乘以相应服务费率按日结算并确认收入，根据与各合作银行的合同约定依据交易额及费率按日或月确认并结转成本。
独立财务顾问认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。
会计师认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第14号-
收入》相关规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
(一)高阳捷迅对外担保情况
截至本报告书出具日，高阳捷迅未对外提供担保。
(二)高阳捷迅主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会师报字[2014]第 711053号)，截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅负债合计 321,608,702.32元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：元
负债 2014年6月30日
流动负债：
短期借款 120,000,000.00
应付账款 25,333,482.69
预收款项 226,111.33
应付职工薪酬 7,879,594.82
应交税费 6,210,823
其他应付款 161,958,690.39
流动负债小计 321,608,702.32
非流动负债： -
非流动负债小计 -
负债合计 321,608,702.32
(三)高阳捷迅主要资产情况
1、固定资产
高阳捷迅固定资产主要为电子设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2014年 6月 30日，公司固定资产原值为 4,064.85万元，累计折旧为2,965.33万元，账面净值为1,099.52万元。
2、无形资产
①商标
截至本报告书出具日，高阳捷迅共持有国内注册商标6件，具体情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|5565455|第42类法律服务；技术研究；研究与开发（替他人）；气象信息；包装设计；服装设计；主持计算机站（网站）；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站（截止）||
|5565456|第41类精英彩票；娱乐；（在计算机网络上）提供在线游戏；唱片出租；电影片出租；在线电子书籍和杂志的出版；收费图书馆；组织竞赛（教育或娱乐）；安排和组织会议；教育||
|5565457|第38类电视广播；电话业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络和电讯连接服务；电讯路由节点服务||
|5565458|第36类保险；债务托收代理；发行旅行支票（应收票据）金融服务；信用卡服务；电子转账；金融信息；家庭银行；证券交易行情；邮票估价；不动产中介；经纪；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪||
|5565459|第35类广告；商业管理咨询；贸易业务的专业咨询；组织商业或广告交易会；饭店商业管理；进出口代理；拍卖；推销（替他人）；替他人做中介（替其它企业购买商品或服务）；订阅报纸（替他人）||
|5565460|第9类条码读出器；密码磁卡；已编码的磁卡；智能卡（集成电路卡）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；现金收讫机；自动售货机；手提电话；电话机；自动广告机||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②软件著作权
截至本报告书出具日，高阳捷迅持有的软件著作权共计22件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件全称/版本号|登记号|开发完成日|
|短信网关接入系统V1.0|2012SR016397|2011.10.20|
|空中充值应急系统V1.0|2012SR016381|2011.11.07|
|互联网综合充值缴费系统V1.0|2012SR016391|2011.09.12|
|高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.0|2011SR061048|2011.06.09|
|高阳捷迅游戏直充系统软件V1.0|2010SR070800|2009.07.20|
|高阳捷迅人工坐席系统软件V1.0|2010SR071098|2008.06.01|
|高阳捷迅核心支撑系统软件V1.0|2010SR007008|2009.09.30|
|高阳捷迅话费充值系统软件V1.0|2010SR007007|2009.06.15|
|高阳捷迅代理商接入管理系统V1.0|2010SR007017|2009.11.06|
|高阳捷迅一卡充系统软件V1.0|2008SR38130|2008.12|
|高阳捷迅电子钱包系统软件V1.0|2008SR33520|2008.12|
|高阳捷迅如意商务应用服务器系统软件V1.0|2008SR33528|2008.12|
|高阳捷迅空中充值系统V1.0|2008SR33526|2008.12|
|高阳捷迅电信卡管理系统V1.0|2006SR16831|2006.12|
|高阳捷迅IVR语音接入系统V1.0|2005SR11266|2005.09|
|高阳捷迅综合缴费支付系统V1.0|2005SR11267|2005.09|
|一卡通游戏商城系统V1.0|2013SR010232|2012.05.03|
|高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.0|2013SR010505|2012.03.08|
|话费充值接入系统V1.0|2013SR010235|2012.05.06|
|宽带自服务系统V1.0|2013SR010545|2012.09.17|
|网上商城话费充值支撑系统V1.0|2013SR010586|2012.07.10|
|充值监控优化系统V1.0|2013SR010514|2012.11.05|

截至本报告书出具日，一九付持有的软件著作权共计 7件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件全称/版本号|登记号|开发完成日|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|一九付个人账户系统V1.0|2012SR121037|2011.07.08|
|银行卡支付系统V1.0|2012SR121026|2011.05.10|
|企业账户系统V1.0|2012SR121284|2012.08.30|
|手机支付系统V1.0|2012SR121023|2012.07.30|
|支付清结算系统V1.0|2012SR121042|2012.04.05|
|一九付增值应用系统V1.0|2012SR121264|2011.12.19|
|综合缴费支付系统支付清算平台V1.0|2011SR067385|2009.01.05|

③域名
截至本报告书出具日，高阳捷迅拥有的域名共计12件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.cn|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.网络|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.公司|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.中国|2012.12.05|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|高阳捷迅.net|2012.11.26|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|高阳捷迅.com|2012.11.26|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19ego.com.cn|2011.04.01|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19ego.cn|2011.04.01|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.net|2011.03.23|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.mobi|2011.03.24|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.com|2011.03.23|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19pay.com.cn|2006.05.30|

截至本报告书出具日，一九付持有的域名共计 19个，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.mobi|2006.09.26|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19call.net.cn|2009.01.21|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.mobi|2009.01.21|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.net|2009.01.20|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.com|2009.01.20|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19card.net.cn|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19card.mobi|2009.05.05|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|一九付|顶级国际域名证书|19card.net|2009.05.04|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19card.cn|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.com|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19pay.cn|2006.05.30|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.net|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.cn|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19pay.net.cn|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.中国|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.网络|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.公司|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19卡.com|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19卡.net|2009.05.05|

高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
(四)高阳捷迅办公场所租赁情况
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
1、签订合同的主要内容
（1）高阳捷迅及子公司签署的房屋租赁合同主要内容
高阳捷迅及其子公司分别于 2012年 7月 16日与漫游世纪签署《房屋租赁合同》。
高阳捷迅与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路 88号院 1号楼二层 208-219室，面积共1,327.64平方米。
②租赁期：五年（自 2012年 7月 16日至 2017年 7月 15日）。租赁期满，高阳捷
迅如要求续租，则须在租赁期满 90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重
新签订租赁合同。同等条件下，高阳捷迅具有优先租赁权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③租金标准：房屋起租租金为 4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金181,720元，年租金2,180,645元；每两年递增5%。
（2）凯华东方与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路 88号院 1号楼二层 205室，面积共63.55平方米。
②租赁期：五年（自 2012年 7月 16日至 2017年 7月 15日）。租赁期满，凯华东方如要求续租，则须在租赁期满 90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，凯华东方具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为 4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金8,698元，年租金104,381元；每两年递增5%。
（3）一九付与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路 88号院 1号楼二层 247-251室，面积共439.32平方米。
②租赁期：五年（自 2012年 7月 16日至 2017年 7月 15日）。租赁期满，一九付如要求续租，则须在租赁期满 90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，一九付具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为 4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金60,132元，年租金721,587元；每两年递增5%。
2、万霖房地产公司对漫游世纪授权的主要内容
万霖房地产公司于 2012年 4月 20日签署《授权书》，将万霖大厦 1号楼的经营、管理权委托给漫游世纪。《授权书》主要内容如下：
（1）万霖房地产公司授权漫游世纪作为万霖大厦 1号楼的唯一经营、管理者，全面负责万霖大厦的招商和经营管理工作。
（2）万霖房地产公司授权漫游世纪，以漫游世纪的名义直接签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议并承担相关的权利和义务。
（3）授权时效截止日期：2032年3月15日。
3、漫游世纪及万霖房地产公司与高阳捷迅的关联关系核查
经核查出租方漫游世纪及房屋所有人万霖房地产公司的股东、执行董事、监事、高管名单。独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、办公场所的租赁对高阳捷迅持续性经营的影响
经核查房屋租赁合同、万霖房地产公司对漫游世纪的授权书、房屋房产证复印件等。
房屋租赁将于 2017年 7月 15日到期，若高阳捷迅要求续租，可在租赁期满 90日之前向出租方漫游世纪提出申请。若高阳捷迅租赁期满后不再续租，亦可以寻找新的办公场所进行租赁。因此，高阳捷迅办公场所的租赁情况不会对高阳捷迅的持续性经营产生影响。
5、风险提示
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满 90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临变换办公场所的风险。
6、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了房屋租赁合同、北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）对漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”）的授权书、房屋房产证复印件、出租方漫游世纪的股权结构（包括董事、监事、高管名单）、房屋所有人万霖房地产公司的股权结构（包括董事、监事、高管名单）等。
独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方，高阳捷迅办公场所的租赁情况不影响高阳捷迅的持续性经营。
五、高阳捷迅取得资质
截至本报告书出具日，高阳捷迅取得的主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2014.4.15|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

一九付持有支付业务许可证及电信与信息服务业务经营许可证：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

《高新技术企业证书》《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014年 10月27日、2014年8月14日到期。
中华人民共和国工业和信息化部 2014年 3月发布了《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》，通知内容主要为：工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。在电子联合会正式启动资质认定相关工作前，四项资质资格（计算机信息系统集成企业资质、计算机信息系统集成项目经理人员资质、信息系统工程监理单位资质和信息系统工程监理工程师资格）证书在有效期内或于2014年2月15日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。目前中国电子信息行业联合会尚未开展计算机信息系统集成企业资质的认定工作，高阳捷迅将于认定工作开始后进行认定，中国电子信息行业联合会认定工作开始前，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质持续有效。
目前公司已经开始启动高新技术企业证书的复审工作，高阳捷迅在行业要求、人员
结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时作为国内领先
的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其发展的基础，未来也会
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）继续加大研发投入，因此高阳捷迅高新企业证书不能续期的风险较小。
综上，独立财务顾问认为：发行人到期的国标标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书持续有效，高新技术企业证书的复审工作正积极开展，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。
律师意见：上述资质国际标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书目前处于有效状态，高新技术企业证书的复审工作正在进行，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。
就公司的互联网充值与兑换业务，根据《互联网信息服务管理办法》的规定，“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证(以下简称经营许可证)”，高阳捷迅已经取得由北京市通信管理局颁发的电信与信息服务业务经营许可证，并已经通过2013年的年检。
高阳捷迅取得的《电信与信息服务业务经营许可证》内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|核发单位|核发日期|有效期|
|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|2013.02.20-2015.12.09|

根据《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定的。
综上，独立财务顾问认为：高阳捷迅互联网充值及兑换业务已经取得相关的业务资质，未违反相关法律规定。
律师意见：标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质，未违反相关
法律、法规的规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、高阳捷迅财务概况
(一)最近两年及一期经审计的资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|570,468,463.59|480,731,534.01|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|248,859,761.27|214,623,545.16|

(二)最近两年及一期经审计的利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|117,427,455.54|222,087,745.29|
|40,390,927.29|60,194,268.95|
|34,236,216.11|50,669,566.49|
|33,899,284.62|49,816,273.36|

七、交易标的最近三年交易、增资情况
1、高阳捷迅近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值情况|转让总价|单位注册资本价格|
|2010年4月|股权转让|2010年4月28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将150万元货币出资、25.5万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；|未估值|0元|0元|
|2011年12月|股权转让|2011年12月5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；|未估值|0元|0元|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年4月|股权转让|2013年4月22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东|未估值|1170万元|1元/注册资本|
|2013年7月|股权转让|同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）以人民币118,086,632元的价格转让给高鸿股份；|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|16,900万元|54.70元/注册资本|
|2013年7月|增资|同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|10,000万元|54.70元/注册资本|
|2013年7月|股权转让及增资|同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|25,500万元|54.70元/注册资本|
|2013年8月|本次交易|向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅8,610,516元出资额（占公司注册资本的63.649%），本次交易金额为52,153.3095万元。|高阳捷迅评估值81,939.38万元|52,153.3095万元|60.57元/注册资本|

综上，2010年4月及 2011年12月高阳捷迅的股权转让没有对价，2013年4月的股权转让为定价为1元/注册资本，2013年7月公司及过桥方受让股权及增资的价格为 54.70元/注册资本，本次发行股份收购资产高阳捷迅每注册资本的定价为 60.57元/注册资本。
（1）高鸿股份 2013年 7月收购高阳捷迅的价格及本次发行价格高于近三年股权转让价格的原因。
高阳捷迅自 2006年就设立了红筹架构并受协议控制，协议控制方为捷迅易付，而
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）捷迅易付为开曼公司 Sppaytech的全资子公司，因此 Sppaytech为高阳捷迅协议控制的施加人，其股权结构反映高阳捷迅权益状况，上述协议控制于 2011年 7月份终止， Sppaytech各股东于2013年4月将间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权，并完成相应的工商登记。2010年4月、2012年12月及2013年4月的股权转让及受让方均为Sppaytech的直接或间接权益持有人内部的转让，因此其对价远低于公司及过桥方的受让价格。
由于在协议控制期间，Sppaytech的股权结构能够真实反映高阳捷迅的权益状况，因此Sppaytech的增资、转让价格也反映高阳捷迅的估值与定价。近三年内，Sppaytech于2010年1月进行了C轮融资。
2010年 1月，经股东会同意，公司决定进行 C轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行 953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行109,607股,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.发行 147,637股，向 Zero 2 IPO China FundII,L.P.发行1,211,132股，向 Seqoia Capital U.S.Growth Fund IV,L.P发行 1,614,843股，合计发行 4,037,107股，发行价格为 1.2385美元/股，共募集资金 500万美元。本次融资完成后，Sppaytech的普通股、优先股及员工期权合计数量共计8,881.53万股，对应高阳捷迅注册资本 1170万，折合 Sppaytech每 7.59股对应高阳捷迅 1注册资本，按照 6.82的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为1.2385*7.59*6.82=64.11元。
由于Sppaytech除间接持有高阳捷迅的股权外，还间接持有一九易的权益，上述估值反映了两个经营实体的估值，但是上述融资时，一九易刚刚成立，且持续亏损，因此上述估值很大程度上反映了高阳捷迅的估值。上述增资价格与高鸿股份的受让价格差异较小。
2008年5月，Sppaytech进行B轮融资时，一九易尚未设立，因此 B轮融资的估值与定价纯粹反映了高阳捷迅的估值。
2008年5月14日，Sppaytech进行B轮优先股融资，发行价格为每股 0.932美元，本次融资完成后，Sppaytech的普通股、优先股及期权合计 8,039.52万股，对应高阳捷迅注册资本1170万，折合 Sppaytech每6.87股对应高阳捷迅 1注册资本，按照 6.99的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为0.932*6.87*6.99=44.75元。
因此从Sppaytech2008年及2010年的融资定价 44.75元及64.11元来看，考虑时间因素，2013年7月及本次发行定价合理。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）本次收购高阳捷迅的定价高于2013年 7月的原因。
本次交易收购高阳捷迅的价格为60.57元/股，较2013年7月的价格54.70元高10%，这主要是因为本次交易的定价是以 2013年7月 31日为基准日的评估值 81,939.38万元确定，而2013年7月收购的定价是以2012年 12月31日的评估值64,529.76万元为参考，评估值的增加导致本次定价较 2013年 7月的收购价格上升。本次评估值较上次评估值增加的原因：1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资 1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅 2013年 1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
2、凯华东方近三年的增资、股权转让的交易价格。
2013年4月10日，经第一届第 3次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，公司于 2013年 4月 19日办理了工商变更登记。
上述股权转让以注册资本定价，主要是因为凯华东方净资产低于注册资本。
3、一九付近三年的增资、股权转让的交易价格。
（1）2010年 7月，公司设立
北京一九付科技有限公司成立于 2010年 7月 13日，注册资本 1000万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于 2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。
（2）2010年 8月，第一次增资
2010年 8月 5日，经第一届第 1次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 3000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润（验）字【2010】第214785号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于 2010年 8月 9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）2010年 9月，第二次增资
2010年9月29日，经公司第一届第3次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 6000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010年 10月 8日出具了京润（验）字【2010】第 217554号《验资报告》，对本次增资予以确认。
（4）2010年 11月，第三次增资
2010年11月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至8000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年 11月 9日出具了京润（验）字【2010】第 222000号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年11月12日办理了工商变更登记。
（5）2011年 1月，第四次增资
2011年1月10日，经公司第一届第5次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至10000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润（验）字【2011】第201883号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2011年2月10日办理了工商变更登记。一九付为一人有限公司，其历次增资均为同一股东增资，因此增资按照注册资本定价。
八、本次交易标的评估情况
中联评估系具有证券业务资格的评估机构，中联评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在 2013年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第806号资产评估报告。本次评估已于 2014年2月25日经国务院国资委备案，备案编号为20140010。
(一)交易标的评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估也可以选择收益法进行评估。
由于缺乏可比的市场交易案例，故本次评估不宜选用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次交易评估基准日为2013年7月31日，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
资产基础法评估结果：股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值2,783.11万元，增值率14.19%。
收益法评估结论：评估基准日2013年7月31日的股东全部权益账面值为19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为 81,939.38万元，评估增值62,331.42万元，增值率317.89%。按照本次上市公司购买63.649%股权计算，本次购入高阳捷迅63.649%股权的定价为52,153.3095万元。
本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|14.19%|81,939.38|62,331.42|

本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值81,939.38万元为依据，结合
本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
中联评估以2014年6月30日为评估基准日对收购标的进行了补充评估，并出具了
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第608号），经评估北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 6月 30日的评估值为 90,680.99万元，评估增值63,700.73万元，增值率236.10%，评估结果高于以2013年7月31日为评估基准日的评估值，即高于本次交易作价的评估值。
(二)评估假设及特别说明
1、评估一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、评估特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，未来能持续保持高新技术企业的税收优惠；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并按照新运营的 POS机业务、信用卡还款业务和银行合作话费充值业务等业务增加相应的经营管理人员，且具备相应的运营管理能
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）力并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
（5）2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的一九易事业部主要经营线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的一九易事业部的业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，截至评估基准日2013年7月31日，高阳捷迅未再经营此业务。
本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据；
（6）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估特别说明
（1）2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的电子商务业务经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）本次评估建立在企业盈利预测的基础上，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。
（3）鉴于被评估单位异地存放电子设备较多，部分设备存放福建机房、武汉客服处，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员以发函的形式确认，采取抽查设备原始购买合同和询问相关负责人等替代程序对其实际情况进一步核实。
（4）存货中各地联通平台项目相关的外购设备及配件所处地分散且路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。另其他流动资产外购充值卡中部分直接购入数据类产品，无法盘点，评估人员已取得相关后台系统数据资料及部分发票，已核实其真实性。
（5）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（6）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（7）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（8）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（9）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
(三)标的资产停止经营线下业务的原因及与一九易的费用分拆情况
1、停止经营线下业务的原因
线下业务主要打造变便民服务平台，通过此平台最终消费者可以通过实体店面完成话费充值、游戏点卡购买、购买机票等商旅服务、缴纳煤气水电及信用卡还款。线下业务的直接客户为实体店面，实体店面从线下业务的运营平台上购买上述的经营内容然后销售给最终消费者。线下业务与目前高阳捷迅经营的业务有很大区别，其依托于一九易站线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面，此种商业模式与高阳捷迅目前的业务有着很大的区别，主要区别体现在：①二者的商业模式不同。互联网话费充值及兑换业务通过与电商、游戏公司等合作实现在线销售，互联网业务目前侧重于内容经营，而不是自建平台进行销售；而线下业务则是线上建立平台吸引商家进驻，线下拓展实体店面，自建销售网络，侧重的是平台业务和对用户的控制。互联网业务和线下业务在电子商务中有着不同的角色和定位，二者的商业模式不同。②面向的直接客户和最终用户群体均不相同。互联网话费充值及兑换业务的直接客户为电商、游戏公司等；而线下业务则是以的实体店面为直接客户。两类客户的经营模式及面向的最终消费群体完全不同。互联网话费充值及兑换业务的最终用户为会使用互联网进行购物或者信赖互联网购物的群体，而线下业务的最终用户则为对互联网购物不信赖或者不会使用互联网的群体。因此从最终用户的角度来看，二者也存在不同。由于二者业务模式的差异，再加上线下业务需要投入的资金额较大，但是否能够盈利存在一定的不确定性，属于风险业务，为了集中精力发展互联网业务决定停止线下业务的经营。
高阳捷迅最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|占营业收入比例|收入|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|20,008.40|90.09%|13,590.44|
|-|-|550.40|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|
|904.17|4.07%|261.15|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|

由于线下业务 2012年度尚在投入期，实现的收入较小，只占 2012年总收入的3.20%，停止经营线下业务对收入不会造成显著影响。但是由于线下业务费用投入巨大，2012年线下业务费用投入约3,776万元，占2012年度高阳捷迅费用的37.87%，因此停止经营线下业务对高阳捷迅盈利能力的提升有显著作用。
2、标的资产与北京一九易站电子商务有限公司签订的《费用分拆协议》
需要拆分的费用包括高阳捷迅承担的一九易的人员工资及社保费用、贷款的担保评审费和利息、固定资产的折旧费、外呼通道费、员工福利费、客户服务中心费用、网络及IDC服务费、咨询费、其他费用共计9类费用；
（1）人员工资及社保费用
高阳捷迅为一九易承担的人员工资及社保费用按双方 2013年初公司拆分后的人员编制进行拆分，具体按双方确认的人员清单及工资明细表分拆，一九易应承担人员及社保费用共计21,167,231元；
（2）贷款的担保评审费和利息
鉴于 2012年双方共同使用库存，共用采购部门和采购资金，分摊原则确定为双方各占费用的50%，即一九易承担2012年贷款的担保评审费和利息共计6,689,732元；
（3）固定资产的折旧费
由于 2012年之前，均由高阳捷迅采购固定资产，所以一九易应按实际使用的固定资产承担相应设备的折旧费用，超出折旧期的暂时不分担费用。双方按照盘点确认过的固定资产使用列表，分担折旧费用，一九易每月应承担固定资产折旧费 325,596元，2012年全年共计3,907,152元；
（4）外呼通道费用
鉴于外呼通道一直为一九易业务使用，相应费用由一九易全部承担，共计1,764,612元；
（5）员工福利费
员工福利费按照双方实际人数进行分担，其中高阳捷迅321人，一九易294人，一
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）九易共计承担1,103,299元；
（6）客户服务中心费用
客户服务中心归一九易管理，2012年所有客户费用归属一九易，已包含在上述人员工资及社保费用中；但高阳捷迅需按每个座席每月 5000元的价格支付客服费用，即需要支付67个座席12个月的费用共计4,020,000元；
（7）网络服务费和 IDC租赁费
由于网络服务费和 IDC租赁费的协议在 2012年还未拆分完毕，按双方实际业务交易量占比进行费用拆分，一九易应承担费用 2,006,781元；
（8）咨询费
2012年年底由于支付给 15173公司和信科安通的咨询费为对方向一九易提供的咨询服务，所以咨询费3,000,000元由一九易承担；
（9）其他费用
其他费用按实际报销部门拆分，属于一九易的部门和人员共计在高阳捷迅报销的费用为3906599元，由一九易承担；
3、2012年模拟分拆线下业务的财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 723396号《模拟审计报告》，2012年度模拟分拆线下业务的财务报表如下：
模拟资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31
流动资产：
货币资金 50,179,666.48应收账款 31,232,775.61预付款项 212,411,910.91其他应收款 102,835,982.12存货 2,099,720.95其他流动资产 122,941,435.70流动资产合计 521,701,491.77非流动资产：
固定资产 13,899,099.76无形资产 950,240.81长期待摊费用 3,299,315.66递延所得税资产 35,698.02非流动资产合计 18,184,354.25资产总计 539,885,846.02负债和所有者权益（或股东权益） 2012.12.31
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）流动负债：
短期借款 118,310,000.00应付账款 8,328,254.94预收款项 9,000.00应付职工薪酬 2,645,021.51应交税费 16,879,635.02其他应付款 342,486,553.97流动负债合计 488,658,465.44专项应付款 600,000.00非流动负债合计 600,000.00负债合计 489,258,465.44所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 11,700,000.00资本公积 500,000.00盈余公积 13,597,696.32未分配利润 24,829,684.26归属于母公司所有者权益合计 50,627,380.58所有者权益（或股东权益）合计 50,627,380.58负债和所有者权益（或股东权益）总计 539,885,846.02模拟利润表
单位：元
项目 2012年度
一、营业总收入 166,539,201.33其中：营业收入 166,539,201.33二、营业总成本 121,934,593.96其中：营业成本 53,119,622.71营业税金及附加 6,869,590.27销售费用 15,241,690.43管理费用 39,553,423.61财务费用 7,148,453.05资产减值损失 1,813.89三、营业利润（亏损以“-”号填列） 44,604,607.37加：营业外收入 4,042,907.33减：营业外支出 4,261.00四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,643,253.70减：所得税费用 8,260,483.45五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,382,770.25其中：被合并方在合并前实现的净利润 -312,006.45归属于母公司所有者的净利润 40,382,770.25六、扣除非经常性损益后的净利润 40,605,725.224、费用拆分协议对标的资产的人员、业务、机构、资产、财务独立及资产评估的影响
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）线下业务原由高阳捷迅电子商务部经营，此业务与高阳捷迅目前经营的互联网充值兑换业务的业务模式不同，线下业务的商业模式为线上建立开放式平台，吸引商家入住，向线下的实体店面完成销售，线下业务侧重于在线平台的建设及线下实体店面的拓展，注重的是平台和用户；而高阳捷迅经营的互联网充值业务主要是和各知名电商网站合作，实现销售，不涉及平台的建设，也不涉及用户的拓展。由此，高阳捷迅注重内容的经营，一九易侧重于平台和客户，二者业务不同。
高阳捷迅线下业务停止经营后，原线下业务运营的相关人员，包括平台建设与维护及实体店面的拓展人员等全部转移至一九易公司，高阳捷迅与上述人员的劳动合同全部解除，由一九易公司与上述人员重新订立劳动合同，相应的工资和社保及其他相关费用也由一九易公司承担。上述人员的转移完全按照业务划分，不会影响高阳捷迅的人员独立。
机构方面，销售部门和采购部门的人员和渠道均完整的保留在高阳捷迅，不会影响高阳捷迅销售和采购的独立性。呼叫中心原由一九易公司运营，目前高阳捷迅的外呼业务仍需通过一九易公司进行，呼叫中心是支持业务，亦可由高阳捷迅自建完成，但是出于成本与经济型的考虑，还是继续使用一九易的呼叫中心，并向一九易支付客服费用。
资产方面，公司的资产主要为服务器，由于线上业务和线下业务的系统不同，系统各自独立，在分拆时，固定资产全部留在高阳捷迅，并按照运营系统进行了资产划分，对于运营线下业务的资产，由高阳捷迅按照折旧出租给一九易公司。
财务方面，原线下业务具有独立的银行账号，且独立核算。在融资方面，均由高阳捷迅独立进行借款。线下业务的停止经营不会对高阳捷迅的财务独立产生影响。
高阳捷迅的线下业务已经于2012年末停止经营，从2013年的运营情况来看，高阳捷迅在业务、人员、机构、资产、财务方面均保持了良好的独立性，运营情况良好，盈利能力不断提升。
在资产评估方面，公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以费用拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能准确的反映标的资产的价值。
综上，独立财务顾问认为，由于线下业务与高阳捷迅目前的主营业务有较大差异，在各方面均具有较强的独立性，线下业务停止运营不会对高阳捷迅的人员、业务、机构、资产、财务的独立性产生较大影响。公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）准确的反映标的资产的价值。
(四)评估思路及模型
1、资产基础法评估技术思路和模型
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。
确定组合的依据
组合1：账龄组合 账龄状态
有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，如欠款单位以价组合2：对象组合
值相当的可变现资产作抵押的。
按组合评估风险损失的计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合2：对象组合 不评估风险损失
组合中，采用账龄分析法评估风险损失的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1年以内（含1年） 0.5 0.5
1－2年（含） 2 2
2－3年（含） 10 10
3－4年（含） 30 30
4－5年（含） 50 50
5年以上 100 100
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
存货账面值为主要为在产品，未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
在产品账面值主要为各地联通一卡通平台项目进行及维护购买的设备及配件等。另各项目所处地分散及路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。
设备及配件均为近期采购，其账面值接近基准日市场实际的定购或采购价，故按账面确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面主要为被评估单位外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡等，外购充值卡面值品种多、数量大。由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（6）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次北京高阳捷迅信息技术有限公司的2家被投资单位为其全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技术有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位评估基准日账面净资产×持股比例。
（7）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，分别采用成本法和市场法进行评估。
①电子设备
A、重置成本法
评估值=重置全价×成新率
Ⅰ电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，购置固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可从销项税额中抵扣。故本次评估设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
Ⅱ电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
Ⅲ评估值的确定
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估值=重置全价×成新率
B、市场法
评估值=市场价
由于被评估单位账面较大一部分设备购置时间较长，账面净值为零，但实际正常使用，评估人员综合考虑此类设备的特点，根据同类型设备的二手市场价格确定其评估值。
C、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
D、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
根据 2012年 8月 24日商务部第 68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意并予 2013年 5月 1日起施行的《机动车强制报废标准规定》有关规定，根据勘察情况和行驶里程综合判断车辆的实体状况。具体方法是：采用已行驶里程计算成新率，同时考虑车辆的实体的情况确定该车的成新率，即
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%+实体成新率调整
（8）无形资产
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对于账内无形资产账面值为购置软件的摊余金额，对其他无形资产摊销情况及尚可使用年限进行了核实，了解了使用情况，区分可使用情况按照市场现行软件报价确定评估值。
对于账外软件著作权类无形资产评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的商标产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n kRt
P

(1i)t
t1
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（10）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(11)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估思路及模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
rrwrw
d d e e (7)
式中：wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
(8)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
(9)
rd：所得税后的付息债务利率；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r=r+β×（r-r）+ε
(10)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Cov(R ;R )
 X P
x

P （14）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
(五)收益法的主要参数说明
1、营业收入预测
评估对象基准日的主营收入主要为软件业务收入、充值卡兑换业务收入和话费充值收入等：
（1）软件业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）软件业务的目标市场主要是电信运营商IT软件开发和服务、广电运营商IT软件开发和服务、电商 IT应用和服务，通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力。在这个目标市场中，主要的竞争对手有中兴、华为和北邮东兴等。其中，中国联通话费充值系统高阳捷迅承建 23个省，中兴承建5个省，而中国移动话费充值系统基本上被华为与北邮东兴承建，中国电信话费充值系统中，公司市场占有率全国第三。
在缴费软件行业，高阳捷迅有多年的研发、运营经验，且运营商更换缴费系统成本较大，不会轻易更换缴费系统供应商，可以说现有客户对其粘性较大。且 2013年 1-7月收入确认金额为1,303.81万元，因为收入确认金额主要为上一年度及上半年部分签订的合同金额，软件集成业务主要集中在年底，故预计年底收入高于年初收入。预计未来保持稳定状态，不会有太大增长。
（2）话费充值业务
在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，有非常大的市场规模优势。2012年全年全国的游戏总收入约为600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为 60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。
公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年 1至 7月话费交易量为 524,185.42万元，同比增长24.13%，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持20%-25%左右，话费历史年度收益率（收入/交易量）在0.49%-0.58%左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为0.55%。
（3）充值卡兑换业务
网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，2009年网络游戏网上支付交易规模为 304亿元，比2008年增长34.1%。其中，网络游戏B2B的渗透率为34.7%，B2C渗透率为55.0%，整体渗透率达到42.4%。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。2011年网络游戏互联网支付交易额为491亿元，互联网渗透率达到48.3%，预计到2013年，网络游戏网上支付的交易额将达到696亿元，渗透率达到44.9%。公司通过游戏点卡收
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年 1至 7月兑换量为 229,081.29万元，同比增长9.5%，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年增长率10%左右，游戏交易量增长30%-50%左右，未来收益率（收入/交易量）综合参考历史年度收益率确定。
标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|163,629.49|452,760.48|498,036.53|547,840.18|602,624.20|
|2.2%|2.2%|2.2%|2.2%|2.2%|
|3,599.85|9,960.73|10,956.80|12,052.48|13,257.73|

根据历史年度充值卡兑换业务收益情况，收益率（收入/交易量）在2%-3%之间，未来预测期内充值卡兑换量年增长率10%左右，综合考虑历史年度的收益情况，确定未来预测期收益率为2.2%，根据 2013年高阳年报数据充值卡兑换业务收入为 9,603.87万元，经调查交易量为406,257.34万元，实际收益率为2.3%，2014年1-5月充值卡兑换交易量为162,714.83，收入为3,622.57万元，实际收益率为2.2%，实际运营情况基本与预测相符，标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率的确定合理。
综上，独立财务顾问认为：充值卡兑换业务收益率根据历史收益率确定，确定依据合理。
评估师认为：标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率及确定依据合理。
（4）固定资产租赁收入
2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务，但北京一九易站电子商务有限公司仍占用了被评估单位一部分设备类资产，根据双方 2013年签订的固定资产租赁协议，北京一九易站电子商务有限公司需就占用的固定资产向被评估单位支付相应的租赁费，2013年 1-7月被评估单位实际取得 82.59万元租赁费，本次评估对租赁收入预测综合参考 2013年租赁设备的规模和被租赁设备经济使用年限到期的情况，未来年度呈一定比例下降，
直至被租赁设备完全报废，无对应收入。
按照评估对象历史数据，历史年度收入3年增长了70%左右，根据评估的历史数据
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和现有的市场占有率和电子商务和网上支付业的快速发展，详细收入预测见下表：评估对象未来营业收入预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,048.93|3,352.74|3,352.74|3,352.74|3,352.74|
|3,599.85|9,960.73|10,956.80|12,052.48|13,257.73|
|2,059.30|6,393.50|7,991.87|9,590.25|11,508.30|
|579.67|2,023.06|2,016.31|2,540.55|3,681.96|
|95.28|88.93|44.47|22.23||
|8,383.03|21,818.96|24,362.19|27,558.26|31,800.73|

2、营业成本预测
根据审计后报表披露，2011年、2012年和 2013年 7月 31日评估对象主营业务成本分别为：4,218.35万元、4,950.62万元、3,758.37万元，主要为：系统集成业务成本、支付宝手续费和话费直充账户手续费；主营业务成本是评估对象从事软件业务、话费充值业务和充值卡兑换业务等所产生的，2013年支付宝手续费有所上升，未来预测综合参照2012年度和2013年1-7月成本预测，对于其他成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，详细成本预测见下表：
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|100.71|131.81|131.81|131.81|131.81|
|1,373.16|3,761.52|4,096.29|4,460.86|4,759.74|
|936.05|2,906.14|3,632.67|4,359.20|5,231.04|
|2,409.91|6,799.46|7,860.77|8,951.87|10,122.59|

3、费用预测
（1）营业税费预测
增值税率为17%，营业税率为3%和5%，城建税税率为流转税的7%，教育费附加为流转税额的3%，地方教育费附加为流转税额的2%，具体预测见下表：
评估对象未来营业税费预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|80.03|719.65|829.11|968.11|1,157.25|
|29.98|90.27|97.94|107.67|120.90|
|21.42|64.48|69.95|76.90|86.36|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|131.43|874.40|997.00|1,152.68|1,364.51|

（2）营业费用预测
营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、员工四金、营销费用、交际费及办事处费等，营业费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|272.79|707.66|796.11|947.37|1,003.10|
|11.22|29.11|32.75|38.97|41.26|
|68.82|193.79|218.01|259.43|274.69|
|27.61|30.64|34.47|41.01|43.43|
|45.80|70.58|78.99|89.44|103.29|
|7.42|13.25|14.83|16.79|19.40|
|28.97|71.56|76.68|86.90|92.01|
|46.26|63.47|71.03|80.43|92.89|
|1.71|4.50|5.03|5.70|6.58|
|6.49|10.33|11.56|13.09|15.12|
|463.63|504.28|564.33|639.01|737.98|
|31.53|82.67|92.51|104.75|120.98|
|27.08|27.88|29.87|33.85|35.84|
|7.54|19.61|19.36|19.06|18.15|
|0.49|0.88|0.99|1.12|1.29|
|34.02|97.97|117.57|141.08|169.30|
|282.19|429.00|471.90|519.09|571.00|
|1,363.56|2,357.17|2,635.98|3,037.12|3,346.32|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）管理费用估算
管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，管理费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|97.03|218.06|228.97|228.97|240.42|
|243.74|633.91|626.08|616.30|586.95|
|85.97|138.19|154.65|175.12|202.24|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|
|571.88|1,617.60|1,897.98|2,283.51|2,348.75|
|50.58|143.08|167.88|201.98|207.75|
|43.52|210.18|246.61|296.70|305.18|
|34.63|115.52|135.54|163.07|167.73|
|41.43|117.18|137.49|165.42|187.16|
|38.28|54.48|60.97|69.03|79.73|
|36.78|94.57|100.88|110.34|113.49|
|40.18|57.70|64.57|73.12|84.44|
|1.00|2.63|2.94|3.33|3.84|
|1.05|2.75|3.08|3.48|4.02|
|7.98|10.22|11.43|12.95|14.95|
|6.38|16.73|18.72|21.20|24.48|
|17.29|53.34|62.59|75.30|85.20|
|30.23|32.18|36.02|40.78|47.10|
|0.87|2.29|2.56|2.90|3.34|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24.40|33.72|37.73|42.73|49.35|
|38.84|120.89|135.28|153.19|176.91|
|177.10|366.05|409.64|463.86|535.70|
|4.78|5.03|5.63|6.38|7.36|
|5.54|5.93|6.33|6.92|7.12|
|1,701.81|4,129.54|4,630.76|5,293.75|5,525.23|

（4）财务费用估算
在评估基准日，评估对象账面短期借款 12,000.00万元，本次评估根据2013年7月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据，预测结果见下表：
评估对象未来财务费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|307.17|756.00|756.00|756.00|756.00|
|16.98|41.79|41.79|41.79|41.79|
|94.87|249.64|249.64|249.64|249.64|
|419.02|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|

4、营业外收支的预测
评估对象的营业外收入主要为增值税退税收入，营业外支出为罚款等偶然支出，营业外收入增值税退税收入主要是由于企业的集成软件收入的软硬件服务内容和开票所造成，未来参照历史年度软件集成业务的退税情况予以预测，营业外支出金额较小，且
偶然性较大，未来不考虑，预测结果见下表：
评估对象未来营业外收支预测
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|245.87|452.29|452.29|452.29|452.29|

5、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
评估对象未来折旧预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|251.28|653.51|645.44|635.36|605.10|

6、摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：
评估对象未来摊销预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|

7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产。由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额
评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的服务器数量的增
加，未来预测参照历史年度服务器数量和交易量的比例关系确定，估计每年新增 100
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）台服务器，每台价格参照基准日市价确定。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，主要包括固定资产更新和无形资产更新，预测结果见下表：
评估对象未来追加资本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-6,267.22|1,169.60|1,559.41|1,882.26|2,174.69|952.30|
|-6,647.70|639.55|956.01|1178.00|1470.44|247.05|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|180.48|330.06|403.40|504.25|504.25|505.25|

8、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：评估对象未来营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,150.33|1,206.43|1,370.78|1,564.19|1,729.91|1,751.68|
|15,155.58|16,557.12|18,528.81|20,980.98|24,230.46|24,791.56|
|9,054.80|9,892.17|11,070.17|12,535.23|14,476.66|14,811.89|
|17,917.54|19,574.50|21,905.52|24,804.57|28,646.24|29,309.58|
|7,443.17|8,081.22|9,064.24|10,275.84|11,790.80|12,045.53|
|-6,412.59|638.04|983.02|1,211.60|1,514.96|254.74|

9、净现金流量的预测结果
表《未来经营期内的净现金流量预测表》给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,287.75|21,730.02|24,317.73|27,536.02|31,800.73|32,537.12|
|2,409.91|6,799.46|7,860.77|8,951.87|10,122.59|10,122.59|
|210.97|874.40|997.00|1,152.68|1,364.51|1,405.75|
|1,363.56|2,357.17|2,635.98|3,037.12|3,346.32|3,479.40|
|1,701.81|4,129.54|4,630.76|5,293.75|5,525.23|5,575.09|
|419.02|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|
|95.28|88.93|44.47|22.23|-||
|2,523.62|7,063.23|7,642.53|8,527.69|10,846.94|11,359.14|
|2,523.62|7,063.23|7,642.53|8,527.69|10,846.94|11,359.14|
|468.81|1,059.48|1,146.38|1,279.15|1,627.04|1,703.87|
|2,054.82|6,003.75|6,496.15|7,248.53|9,219.90|9,655.27|
|251.28|653.51|645.44|635.36|605.10|610.15|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|-|
|356.17|890.32|890.32|890.32|890.32|890.32|
|-6,032.11|1,168.10|1,586.43|1,915.85|2,219.21|959.99|
|-6,412.59|638.04|983.02|1,211.60|1,514.96|254.74|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|180.48|330.06|403.40|504.25|504.25|505.25|
|8,796.71|6,456.80|6,522.68|6,935.55|8,538.12|10,195.74|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）10、折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③e值，取沪深 13家同类可比上市公司股票，以 2011年 1月至 2013年
7月的市场价格测算估计，按式（12）得到可比公司股票的历史市场平均风险系
数βx=0.9797，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9864，并由式（11）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9175，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.0317；
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=0.1374
e
⑤适用税率：评估对象为高新技术企业，所得税率为15%，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率r=0.0536。
d
⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为 81,939.38万元，付息债务为12,000.00万元，得到 w=0.8723，w=.1277。
e d
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=0.0536×0.1277+0.1374×0.8723
=0.1267
11、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值分别为77,011.76万元。
12、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额 11,453.04万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。其中一亿元资金为增资金额，截止评估基准日尚未使用该项资金。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额10,326.53万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面其他应收款共计 1,509.30万元（应收关联方北京一九付科技有限公司 3.35万元、应收北京东方捷迅信息技术有限公司 715.00万元和北京凯华东方科技有限公司 790.95万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。
③根据报表披露，账面其他应付款中有3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金：大唐集团（大唐高新创业投资有限公司、电信科学技术研究院、海南信息产业创业投资基金(有限合伙人)、北京银汉创业投资有限公司）往来款为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分。根据报表披露，账面应交税金中有 1,339.31万元所得税为历史年度模拟业务拆分后的所需缴纳所得税。经评估人员核实无误，确认该所得税为流动溢余负债。
C=6,684.64（万元）
1
基准日非流动溢余或非经营性资产的价值 C2
根据报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产4.17万元，经评估人员核实无误，确认为非流动溢余资产。
C=4.17（万元）
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）C=C+C
1 2
=6,688.81（万元）
13、长期股权投资
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 10,050.00万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值得到评估对象基准日北京一九付支付科技有限公司的评估值为 10,178.79万元，北京凯华东方科技有限公司为 60.02万元，合计 10,238.81万元。长期股权投资的评估说明请见“（七）一九付的评估说明”及“八、凯华东方的评估说明”。
I=10,238.81（万元）
14、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=77,011.76万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=6,688.81万元代入式(2)，基准日的股权投资价值I=10,238.81万元，即得到评估对象企业价值为：
B=P＋I+C=93,939.38（万元）
将评估对象的企业价值B=93,939.38万元，付息债务的价值D=12,000.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=81,939.38(万元)
(六)资产基础评估的说明
关于资产基础法评估的说明，详见评估报告和评估说明的相关内容。
(七)标的资产的评估结论
1、资产基础法评估结论
资产账面价值49,109.38万元，评估值51,892.48万元，评估增值2,783.11万元，增值率5.67%。
负债账面价值29,501.42万元，评估值29,501.42万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值2,783.11万元，增值率14.19%。详见下表。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|38,041.82|38,041.82|-|
|11,067.55|13,850.66|2,783.11|
|10,050.00|10,238.81|188.81|
|-|-|-|
|687.34|1,029.55|342.21|
|-|-|-|
|46.11|2,298.20|2,252.09|
|279.93|279.93|-|
|4.17|4.17|-|
|49,109.38|51,892.48|2,783.11|
|29,501.42|29,501.42|-|
|-|-|-|
|29,501.42|29,501.42|-|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|

2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的股东全部权益账面值为 19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为 81,939.38万元，评估增值62,331.42万元，增值率317.89%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 81,939.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,391.06万元，高 59,548.32万元，高265.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，我们认为高阳捷迅公司为网络服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，电子商务、线上消费和支付的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的高新科技企业。目前，公司独立运营电子支付、电子商务及系统集成三大业务体系。
为中国手机充值卡支付平台主要提供商，中国联通核心合作伙伴，全国收费支付平台方案提供商。拥有成熟的产品线，为近万家商户提供话费充值服务，为中国联通城建“全国一卡通”项目，为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案。
2）北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态，未来将自己定位为互联网数字化服务平台，将线下的小额支付与小额商务发展到线上，并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域，成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台。
3）北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为81,939.38万元。
(八)一九付的评估说明
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对一九付股东全部权益价值进行评估。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京一九付支付科技有限公司在评估基准日2013年7月31日的净资产账面值为 8,537.67万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 10,178.79万元，评估增值1,641.11万元，增值率19.22%。
1、折现率的确定
根据“(三)评估思路及模型”中的评估模型，一九付的折现率计算过程如下：①无风险收益率rf同高阳捷迅，具体计算过程请参见“（四）收益法的主要参数说明）
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③e值，取沪深 13家同类可比上市公司股票，以 2011年 1月至 2013年 7月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9797，βt=0.9864，βu=0.9175，值β e为0.9175；
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.1289
e
⑤适用税率：所得税率为25%，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率 r=0.0536。
d
⑥一九付所有者权益价值为10,178.79万元
⑦折现率r=0.1298
2、一九付净现金流预测
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①营业收入预测
互联网第三方支付行业已经是一个市场份额相对集中的行业，近十家运营商占据了整个市场九成以上份额，并呈现一家独大的现象。交易份额排名在十名以内的互联网支付公司无论在客户端和用户端都存在比较激烈的竞争。互联网第三方支付市场中，支付宝依托淘宝、财付通依托腾讯占据了大部分的市场份额，而一九付依托高阳捷迅和一九易站，专注于互联网小额数字化支付，差异化了主要的竞争市场，公司差异化商业模式，深耕话费充值细分市场，依托已成熟的交易平台，从而获得一定的市场份额，预计未来呈快速增长。
评估对象基准日的主营收入主要为代收业务手续费收入即第三方支付平台业务收入，评估对象的代收业务量从2012年7月开始每月呈高速增长，2013年度 1-7月份累计交易量 299,707.91万元，收益率为0.064%，按照月增长速度预测未来的交易量，代收业务收益率参照 2013年实际运营代收业务的情况综合考虑预测。评估对象未来年度的收入拓展当中还包括有增值业务收入、POS机业务、信用卡还款和银行合作话费充值业务。
1、历史年度中10年、11年增值业务收入主要为代收业务的附属收入，偶然性较大，未来预测的基础较为薄弱，故不考虑，13年的增值业务收入为向高阳收取的系统代维费收入，主要是高阳委托一九付对高阳捷迅支付系统项目提供技术支持服务，并保障在该平台运营期间的系统稳定，并由一九付负责对该系统的使用进行技术培训，对高阳在进行日常使用时遇到的问题进行技术支持，未来年度收入预测参照13年度的收入规模保持相对稳定。
2、Pos机业务
一九易作为线下业务的经营者，目前与其合作的线下实体店已经达到 35万家，销售网络优势明显。一九付通过与一九易合作，可以充分利用其网络优势，实现 POS机业务的扩张。根据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、 POS终端管理、系统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现场维护等内容，北京一九易站电子商务有限公司的 POS机代理商分布全国各省市，一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展 POS业务。一九付 pos机业务需要通过 POS机终端来实现，而一九易线下合作实体店
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）遍布全国，规模也较大，并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分布，慢慢将其 Pos机业务渗入其代理商当中。
目前一九付的 POS业务刚刚起步，尚在布点和初步拓展当中，POS机运营个数较少，未来随着对一九易网络的渗透及其他网络的拓展，预计未来 pos机运营个数预计会呈爆发式的增长，单个 POS机业务交易量和毛利率也会逐步趋向稳定，目前一九易的月交易量已经达到 20亿元，如果充分利用其销售网络，再加上一九易交易规模的持续增长及一九付其他网络的拓展，评估报告中预测的 POS业务收入是可以实现的。
独立财务顾问认为：目前一九付的 POS业务处于起步阶段，评估报告基于目前业务的开展情况、合作方的业务情况及未来业务的拓展情况做出的收入预测依据是合理的。
评估师认为：未来一九付 POS机业务增长的预测依据合理。
3、信用卡还款业务，评估对象的信用卡业务在 2013年 7月，在没有做任何营销和宣传的情况下，对部分交易进行收费测试，收费部分交易量 138,808,417.96元，【29644笔---收费 21344元】，目前信用卡收费 2元/笔，给代理商1元，剩下的1元一九付和19e按照 6:4的比例进行分配。基于历史数据，小幅营销可带来平均30%左右的业务增长率，后半年深度营销，并与 pos做关联营销，推动平均增长率到45%-50%；基于当前收费银行的前提下的收费订单比例，平均约为20%左右，随业务基数增长及银行能力提升，可进一步提升收费订单的占比，达到50%。
根据 7月运行收费交易量在5%左右，2013年整年交易量在 55-70亿左右。
根据上述收费规模，信用卡收费为2元1笔，还款金额比例较小，收费金额比例在0.03%左右，未来 2014年及以后年度信用卡交易量的增长率趋于20%-40%左右。
4、银行合作话费充值业务，一九付的银行合作话费充值业务将在2014年进入实际运营状态，截至 2013年 7月，已经与光大银行、建设银行签订相关业务合同，与重庆创朴科技（福彩总代理，线下有千余门店）的合作8月份可以进入调试状态，与银联正在商谈中，与工行和农行会有不定期的充值量，并有可能切
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）入招行、广发和浦发等（目前进展中）。根据业务部分未来规划，依靠高阳和 19e平台银行合作话费充值业务量 2013年全年将达到 6个亿左右，参照市场同期的收费标准，未来话费充值收益率在0.2%左右，未来2014年至以后年度话费交易量将保持20%-40%的增长率，收入预测详见下表：
评估对象未来营业收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|367.62|670.56|737.62|774.50|813.22|853.88|
|6.79|266.06|665.94|1,294.46|2,298.60|3,909.88|
|46.06|64.49|83.83|104.79|130.99|157.19|
|-|120.00|162.00|202.50|253.13|316.41|
|655.95|1,421.11|1,949.39|2,676.25|3,795.94|5,537.36|

②主营业务成本预测
根据审计后报表披露，2011年、2012年和2013年7月31日评估对象主营业务成本分别为： 57.93万元、361.34万元和 220.65万元，为银行手续费，历史主营业务成本是评估对象从代收业务所产生的，对于成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，且未来由于新增业务 pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，手续费的年费形式已不适用，根据目前 19付与各家银行签订的合同协议，有关银行手续费一般银行会有几种收款方式：按一定费率、按每笔一定金额和年费形式，手续费比例历史年度呈下降趋势，2013年1-7月手续费比例较高也是因为上半年年费形式影响，且根据企业与光大银行、工商银行和中国银行签订的手续费协议，谈判的基础都是基于交易量的大小，交易量越大，手续费比例越低，未来年度交易量大幅度增长，故手续费比例势必下降，综合上述情况，确定未来年度手续费比例以每年5%递减直至交易量稳定。银行手续费是针对代收业务、Pos机业务和信用卡还款业务，银行合作话费业务为被评估单位在银行网络平台所开发业务，增加银行网上平台功能性，不缴纳手续费，成本预测见下表：
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|210.54|530.42|610.18|691.97|813.68|989.67|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
③营业税费预测
营业税率为5%，城建税税率为流转税的7%，教育费附加为流转税额的3%，地方教育费附加为流转税额的2%，具体预测见下表：
评估对象未来营业税费预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|32.80|71.06|97.47|133.81|189.80|276.87|
|2.30|4.97|6.82|9.37|13.29|19.38|
|1.64|3.55|4.87|6.69|9.49|13.84|
|36.73|79.58|109.17|149.87|212.57|310.09|

④营业费用预测
营业费用主要包括办公费、差旅费、交际费、营销费用、员工薪酬及会议费等，营业费用是评估对象从事代收业务所产生，未来由于新增业务 pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，每年会有新增的银联入网认证费用，营销人工费用也会随着新业务的拓展有大幅度的上升，对于其他营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.70|1.51|2.08|2.85|4.04|
|0.26|3.58|4.91|6.74|9.56|
|2.12|8.25|11.32|15.54|22.04|
|1.72|3.72|5.11|7.01|9.95|
|0.70|1.51|2.08|2.85|4.04|
||50.00|60.00|72.00|86.40|
|0.74|2.87|3.93|5.40|7.65|
|0.27|0.58|0.79|1.09|1.54|
|11.32|36.68|47.08|58.42|70.78|
|0.11|0.23|0.31|0.43|0.61|
|2.00|2.40|2.88|3.46|4.15|
||50.00|50.00|50.00|50.00|
|3.36|3.73|11.35|19.30|32.81|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||6.00|7.20|8.64|10.37|
|23.29|171.07|209.03|253.72|313.94|

⑤管理费用预测
管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，费用是评估对象从事代收业务业务所产生，未来由于新增业务pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，折旧、人工费用、IDC租赁费和服务费会有大幅度的上升，对于其他管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2.61|10.18|13.96|19.16|27.18|
|1.78|1.89|2.01|2.15|2.15|
|0.54|2.11|2.90|3.98|5.64|
|1.54|1.64|1.64|1.64|1.64|
|2.73|2.91|3.08|3.30|3.30|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|
|23.08|58.15|61.06|64.11|67.32|
|4.49|17.50|24.01|32.96|46.75|
|0.17|0.66|0.91|1.25|1.77|
|330.82|887.44|988.28|1,111.82|1,167.41|
|8.92|23.94|26.66|29.99|31.49|
|4.01|15.62|21.43|29.41|41.72|
|2.94|3.13|3.32|3.56|3.56|
|1.90|2.02|2.14|2.30|2.30|
|0.46|0.49|0.52|0.56|0.56|
|10.70|25.68|25.68|25.68|25.68|
|20.68|49.63|49.63|49.63|49.63|
|0.02|0.02|0.03|0.03|0.03|
|1.67|-|-|-|-|
|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|2.00|2.50|3.00|3.00|3.00|
|457.74|1,276.73|1,403.93|1,553.94|1,654.08|

⑥折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
评估对象未来折旧预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|

⑦摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：
评估对象未来摊销预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1.67|||||

⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，因为企业主营业务为第三平台支付业务，对设计和服务的更新换代要求严格。这就需要在购置设计软件、业务管理软件及服务器方面有一定的投入，所以资本性支出予以考虑。由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
资本性支出主要为企业代收业务的扩展造成服务器数量的增加和企业pos机业务的开展会新增大量的pos机，具体服务器的增加参照往年交易量与服务器数量的比例关系，pos数量按照营业网点的增加预测，服务器和pos单价参照基准日市价预测确定。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）果见下表：
评估对象未来追加资本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,281.74|-1,448.87|535.72|185.68|-33.04|-302.56|
|4,126.56|-1,648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|
|155.18|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

⑨营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付的充值卡款-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，应收款项周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
预付的充值卡款=代收业务交易量/预付的充值卡款周转率
代收业务交易量为通过19付平台结算的代收代付交易量，预付的充值卡款周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项，应
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）付款项周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
评估对象未来营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10,183.57|8,790.95|9,670.04|10,153.54|10,661.22|11,194.28|
|475.12|428.89|588.33|807.70|1,145.62|1,671.18|
|4,596.20|4,824.74|5,550.21|6,294.20|7,401.27|9,002.08|
|6,201.69|4,552.82|4,888.54|4,874.22|4,641.18|4,138.62|
|4,126.56|-1,648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|

⑩净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一九付未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|655.95|1421.11|1949.39|2676.25|3795.94|5537.36|
|210.54|530.42|610.18|691.97|813.68|989.67|
|36.73|79.58|109.17|149.87|212.57|310.09|
|23.29|171.07|209.03|253.72|313.94|396.21|
|457.74|1276.73|1403.93|1553.94|1654.08|1795.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|2045.54|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|2045.54|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|128.47|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|1917.07|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|188.97|
|1.67|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4281.74|-1448.87|535.72|185.68|-33.04|-302.56|
|4126.56|-1648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|
|155.18|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-4321.74|977.40|-750.96|4.50|1001.67|2408.60|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为 4,043.03万元。
2、溢余资产计算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额3,220.89万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额3,103.34万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面应收账款和其他应收款共计 3,080.29万元（应收关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司2,191.56万元，应收关联方北京凯华东方科技有限公司 834.49万元，应收关联方北京捷迅易付科技有限公司15.00万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项为流动溢余资产。
③根据报表披露，账面其他应付款中有 8.63万元为应付关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司和北京一九易站电子商务有限公司往来款和代垫款，为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C1=6,135.76（万元）
2、得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1
=6,135.76（万元）
基准日评估对象经营性资产价值为 4,043.03万元，溢余或非经营性资产（负债）的价值C=6,135.76万元，评估对象企业价值为：
B=P+C=10,178.79(万元)
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国人民银行于2014年3月14日下发《中国人民银行支付结算司关于暂停支付宝公司线下条码(二维码)支付等业务意见的函》，暂停支付宝线下条码（二维码）支付、虚拟信用卡有关业务。而一九付不涉及此业务的经营，因此规定的出台对一九付的业务不会产生影响。
2014年 3月 20日，央行召开针对互联网金融领域“支付机构创新业务监管专家座谈会”，表示支持和鼓励互联网金融的创新和发展。2014年政府工作报告亦谈到要促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。因此，一九付经营的第三方支付业务为国家鼓励发展的业务，具有良好的发展前景。
综上，独立财务顾问认为，央行最新政策不会对一九付的业务产生不利影响。
(九)凯华东方的评估说明
中联资产采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
北京凯华东方科技有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的净资产账面值为-6.75万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 60.02万元，评估增值66.76万元，评估中采用的折现率为0.1298，与一九付相同。
预测的净现金流如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）凯华东方未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|24.63|64.04|76.85|92.22|110.67|132.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.38|3.59|4.30|5.16|6.20|7.44|
|0.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|19.65|40.70|42.01|43.58|45.46|47.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.60|4.76|15.54|28.48|44.01|62.64|
|3.60|4.76|15.54|28.48|44.01|62.64|
|0.00|0.00|0.00|7.12|11.00|15.66|
|3.60|4.76|15.54|21.36|33.00|46.98|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.34|9.74|23.60|28.32|33.98|40.78|
|20.34|9.74|23.60|28.32|33.98|40.78|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-16.74|-4.98|-8.06|-6.96|-0.97|6.20|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为 158.76万元。
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额2.05万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额0.17万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面应收员工个人借款和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司往来款合计1,526.53万元，应付关联方北京一九付科技有限公司和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司款项合计1,625.44万元。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。
C1=-98.74（万元）:
C=C1
=-98.74（万元）
评估基准日经营性资产的价值P=158.76万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-98.74万元，评估对象企业价值为：
B=P+C=60.02(万元)
(十)本次评估与 2012年 12月 31日评估基准日评估结果的比较
2013年 6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年 12月 31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以 2013年7月31日为评估基准日，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的股东全部权益评估后的价值为 81,939.38万元。上述评估结果较以 2012年12月 31日为评估基准日的评估值 64,529.76万元增值26.97%。
1、本次评估对比第一阶段以 2012年 12月 31日为评估基准日的评估在评估方法均为收益法的基础上，评估增值发生重大差异的具体原因。
（1）股东高鸿股份现金增资 1个亿，截至评估基准日，增资货币资金基本都留存货币资金账面余额，由于增资时间尚短，评估未考虑此部分现金带来业务结构的变化和调整，按照原资本结构测算营运资金中最低现金保有量，故溢余货币资金达到10,326.53万元；（此原因造成相比上次估值增加 1个亿左右）；
（2）评估时点差异造成的折现值差异；
（3）2013年1-7月实际盈利情况高于原报告的预期，达到3,734.52万元，全年预测达 6,003.75万元，原报告中对 2013年全年利润预测 5,657.46万元，结合评估对象的历史收益情况和未来市场预期，本次评估盈利预测同比上次有所上升。
2、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因。
本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性分析如下：
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|差异情况|
|3.89%|3.89%|0.00%|
|10.53%|10.53%|0.00%|
|0.9934|0.9797|-1.37%|
|0.9956|0.9864|-0.92%|
|0.8996|0.9175|1.79%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.0398||1.0317||-0.81%|
|0.1379||0.1374||-0.05%|
|0.0582||0.0536||-0.46%|
|0.8451||0.8723||2.72%|
|0.1549||0.1277||-2.72%|
|15%||15%||0.00%|
|0.1256||0.1267||0.11%|
|5年||5年一期|||
|2013年|19,277.16|2013年8-12月|8287.75/21729.36 (2013整年收入)|1,355.69|
|2014年|21,412.40|2014年|21,730.02|317.62|
|2015年|23,975.08|2015年|24,317.73|342.65|
|2016年|27,438.40|2016年|27,536.02|97.62|
|2017年|31,588.21|2017年|31,800.73|212.52|
|2018年及以后|31,588.21|2018年及以后|32,537.12|948.91|
|2013年|5,657.46|2013年8-12月|2,054.82/5828.11 (2013整年利润)|155.24|
|2014年|5,844.03|2014年|6,003.75|159.72|
|2015年|6,286.29|2015年|6,496.15|209.86|
|2016年|7,142.06|2016年|7,248.53|106.47|
|2017年|8,719.61|2017年|9,219.90|500.29|
|2018年及以后|8,719.61|2018年及以后|9,655.27|935.66|
|2013年|759.90|2013年8-12月|353.61|23.39|
|2014年|683.08|2014年|730.83|47.75|
|2015年|642.22|2015年|722.63|80.41|
|2016年|601.61|2016年|712.55|110.94|
|2017年|491.81|2017年|647.11|155.30|
|2018年及以后|491.81|2018年及以后|610.15|118.34|
|2013年|728.81|2013年8-12月|356.17|155.05|
|2014年|728.81|2014年|890.32|161.50|
|2015年|728.81|2015年|890.32|161.50|
|2016年|728.81|2016年|890.32|161.50|
|2017年|728.81|2017年|890.32|161.50|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年及以后|728.81|2018年及以后|890.32|161.50|
|2013年|1,143.24|2013年8-12月|-6,032.11|-7,175.36|
|2014年|1,290.09|2014年|1,168.10|-121.99|
|2015年|1,457.85|2015年|1,586.43|128.58|
|2016年|1,738.23|2016年|1,915.85|177.62|
|2017年|1,931.96|2017年|2,219.21|287.25|
|2018年及以后|470.64|2018年及以后|959.99|489.35|
|2013年|6,002.93|2013年8-12月|8,796.71|2,793.78|
|2014年|5,965.84|2014年|6,456.80|490.96|
|2015年|6,199.48|2015年|6,522.68|323.20|
|2016年|6,734.26|2016年|6,935.55|201.29|
|2017年|8,008.27|2017年|8,538.12|529.85|
|2018年|9,469.60|2018年|10,195.74|726.15|
|64,747.01||77,011.76||12,264.75|
|1,326.01||7,997.75||6,671.75|
|10,287.74||9,405.84||-881.91|
|11,831.00||12,000.00||169.00|
|64,529.76||81,939.38||17,409.62|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
注释1：在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元（2013年1-7月实际实现净利润3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润
2,054.82万元），预期净现金流为 9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下：①其他应付款中有3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在8-12月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项
余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2013年7月31日|
|1,126.51|
|12,979.65|
|6,957.74|
|7,208.14|
|13,855.76|

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|
|12|12|
|1.31|1.63|
|2.20|3.04|
|1.11|2.94|

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，计算所得 2013年 8-12月的营运资本为 7,443.17万元，而 2013年 7月 31日的营运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。
经过上述比较，独立财务顾问认为本次评估较上次评估的差异主要是因为评估时点的不同导致评估标的实际经营情况的变化所引起的，评估差异原因合理。
评估师意见：依据上述表格中差异原因解释，本次收益法评估与前次评估主
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）要参数预测的差异情况合理。
3、基于不同参数选择的敏感性分析及相关合理性的分析说明。
评估对象股东全部权益价值等于评估对象企业价值减去付息债务价值（本次评估对象付息债务价值等于账面留存短期借款），企业价值等于评估对象经营性资产价值加上长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值，在长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值既定的情况下，影响评估对象股东全部权益价值最大的是评估对象经营性资产价值，而评估对象经营性资产价值计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
针对评估对象未来经营期按照现行市场评估企业整体都是按照永续年度，本次也不例外，但收益预测期（5年和 5年 1期的对比）、预测期净利润和预测期的追加资本额（主要是营运资金增加额）等的不同会造成评估对象未来第i年的预期收益不同（Ri的不同），同时对应相应的折现率，得到的预测期年度现金流的折现现值也不同，由此造成两次评估对象经营性资产价值差异。针对两次主要参数“折现率、收益预测期和预测期净现金流”取值的不同，造成评估对象经营性资产价值差异的主要原因是收益预测期和预测期净现金流的不同：收益预测期的不同主要是因为评估基准日的时点差异造成，符合实际情况和测算标准；预测期净现金流的不同主要是因为评估对象 2013年 1-7月实际盈利情况好于当时预测，本次盈利预测相比上次评估有所上升，造成预测期净现金流的上升，预测结合了评估对象的历史经营情况和未来市场预期，符合评估对象资产最佳及合理使用的原则。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次评估参数选择上符合客观、科学和公正原则，相对合理。
(十一)其他评估说明事项
1、本次评估中话费充值及兑换业务及游戏业务收入增长的可实现性。
（1）话费充值业务
在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。
在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，约等于易宝、欧飞与神州付的市场总额，有非常大的市场规模优势。2012年全年全国的游戏总收入约为600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，2011年相比2010年交易量增长67%，2012年相比2011年交易量增长21%，2013年1至7月话费交易量为524,185.42万元，同比增长24.13%，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持20%-25%左右，话费历史年度收益率（收入/交易量）在0.49%-0.58%左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为0.55%。根据被评估单位2013年报数据，话费交易量实际增长在30%以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。
（2）充值卡兑换、游戏交易量业务
网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，2009年网络游戏网上支付交易规模为304亿元，比2008年增长34.1%。其中，网络游戏B2B的渗透率为34.7%， B2C渗透率为55.0%，整体渗透率达到42.4%。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。2011年网络游戏互联网支付交易额为 491亿元，互联网渗透率达到48.3%，预计到 2013年，网络游戏网上支付的交易额将达到 696亿元，渗透率达到44.9%。公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年1至7月兑换量为229,081.29万元，同比增长9.5%，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）增长率10%左右，根据被评估单位 2013年报数据，兑换交易量实际增长在10%以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。2013年 1至 7月游戏交易量为 50,721.26万元，同比增长10%，但由于为 1-7月为淡季，7-9月为旺季，预计全年交易量增长在20%-30%左右，根据 2013年报数据，实际交易量增长好于预测，收入也高于预期。
①本次评估假设评估对象未来兑换交易量保持10%左右的增长率，收入同比增长10%，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来兑换交易量不能维持10%左右的增长率，每下降1%的增长率，利润下降在250万左右，引起估值下降310万左右。
②本次评估假设评估对象未来游戏交易量保持20%-30%左右的增长率，收入同比增长20%-30%，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来游戏交易量不能维持20%-30%左右的增长率，每下降1%的增长率，利润下降在97万左右，引起估值下降137万左右。
独立财务顾问认为：评估过程中对收入的预测是依据收购标的历史上良好的成长性以及行业良好的前景，目前随着互联网的日益渗透，及网购人群规模的日益提升，依托于互联网销售的充值及兑换业务及游戏点卡业务未来也将持续快速增长，上述对于话费充值业务、兑换业务及游戏业务的预测是有据可依，也是合理的。
2、2013年度净利润、预测现金流差异的说明
在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元（2013
年1-7月实际实现净利润3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润 2,054.82万元），预期净现金流为9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下：①其他应付款中有 3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在 8-12
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：
||
|-|
|2013年7月31日|
|1,126.51|
|12,979.65|
|6,957.74|
|7,208.14|
|13,855.76|

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|
|12|12|
|1.31|1.63|
|2.20|3.04|
|1.11|2.94|

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）计算所得 2013年 8-12月的营运资本为 7,443.17万元，而 2013年 7月 31日的营运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。
独立财务顾问认为：本次评估遵循了评估原则及通用的评估方法。
3、评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策假设的依据
（1）评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策依据：
①评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期；
②根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以按照相应的税收法规享受税收优惠政策，评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求；
③评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，故高新技术企业的每一期的复审是企业未来工作重点之一，完成的必要性和重要性较大。
（2）高新技术企业税收优惠政策假设对预估值的敏感性分析
1、本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预估；
2、如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，2014年下降幅度3%左右，未来年度净利润下降幅度11.8%左右，造成估值下降幅度9%左右。
独立财务顾问认为：评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，未来也会继续加大研发投入；评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期。因此，评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）策的评估假设是合理的。
4、话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响
（1）话费充值业务收益率变动敏感性分析
本次评估假设评估对象未来话费充值业务收益率为0.55%，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来话费业务收益率不能维持0.55%左右，每下降0.01%的收益率，未来利润预计下降6.5%左右，引起估值下降4.9%左右。
（2）充值卡兑换业务收益率变动敏感性分析
本次评估假设评估对象未来充值卡兑换业务收益率为2.2%，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来充值卡兑换业务收益率不能维持2.2%左右，每下降0.1%的收益率，未来利润预计下降5%左右，引起估值下降3.8%左右。
综上，独立财务顾问认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。
评估师认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。
5、支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据
（1）支付宝手续费的测算过程及依据
评估对象部分充值卡兑换交易量是通过支付宝，需按照交易量缴纳一定手续费，因交易量整体绝对值一直呈上升趋势，但支付宝占比逐步减少，未来也保持此趋势预测，根据评估对象与支付宝签订的“电话充值卡兑换业务合作协议书”，支付宝手续费是按照交易金额的2.5%，未来预测期预测过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|163,629.49|452,760.48|498,036.53|547,840.18|602,624.20|
|33.6%|33.2%|32.9%|32.6%|31.6%|
|54,926.38|150,460.69|163,851.69|178,434.50|190,389.61|
|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|
|1,373.16|3,761.52|4,096.29|4,460.86|4,759.74|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）话费直冲账户手续费的测算过程及依据
根据评估对象与支付宝签订的“话费充值合作协议”和与财付通签订的“手机话费充值业务合作及结算协议”，话费直冲的手续费比例均是按照话费交易量的0.3%，未来预测期预测过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|374,418.16|1,162,454.34|1,453,067.92|1,743,681.51|2,092,417.81|
|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|
|936.05|2,906.14|3,632.67|4,359.20|5,231.04|

独立财务顾问认为：预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费均根据合同确定，测算依据合理。
评估师认为：标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算及依据充分合理。
6、溢余资金较大的合理性分析
（1）高阳捷迅溢余资金的确定依据及合理性分析
高阳捷迅本次评估溢余货币资金为 10,326.53万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|主营业务成本|
|期间费用|
|营业税费|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|完全成本|
|非付现成本|
|折旧|
|摊销|
|付现成本|
|最低现金保有量|
|账面货币资金|
|溢余资金|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估对象的主营业务为充值卡兑换、话费充值等业务，虽然资金需求量较大，但财务状况良好，周转正常，且由于增资的货币现金投入时间较短，尚未使用，未来用途存在一定不确定性，故本次评估基于相应假设，按照基准日的经营现状预测未来期的收入、成本、费用和资金所需等，未考虑增资现金未来的具体使用及相关投放情况等，故作为溢余资金处理。
（2）一九付溢余资金的确定依据及合理性分析
一九付本次评估溢余货币资金为 3,103.34万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|主营业务成本|
|期间费用|
|营业税费|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|完全成本|
|非付现成本|
|折旧|
|摊销|
|付现成本|
|最低现金保有量|
|账面货币资金|
|溢余资金|

评估对象的主营业务为代收业务、pos机和信用卡还款等业务，资金流转正常，财务状况良好，且由于评估对象的付现成本不高，故最低现金保有量所需较少，且基准日账面货币资金留存较大，造成基准日溢余资金较大。
综上，独立财务顾问认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际。
评估师认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际，属于合理。
7、无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响
（1）增值税敏感性分析
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估假设评估对象未来能持续享有增值税退税的优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能持续享受增值税退税，未来利润预计下降5%左右，引起估值下降3.7%左右。
（2）所得税优惠敏感性分析
本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，2014年下降幅度3%左右，未来年度净利润下降幅度11.8%左右，造成估值下降幅度8.6%左右。
独立财务顾问意见：标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。
评估师意见：依据上述表述，标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。
(十二)高阳捷迅及一九付 2013年 8-12月以及 2014年 1-6月的盈利
预测完成情况
1、高阳捷迅盈利预测完成情况分析
2013年8-12月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月|2013年8-12月评估预测|
|9,281.68|8,383.03|
|2,093.59|2,054.82|

高阳捷迅 2013年 8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，2013年8-12月的盈利预测数已经达成。
2014年1-6月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2014年1-12月评估预测|
|11,550.10|21,818.96|
|3,939.40|6,003.75|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高阳捷迅2014年1-6月营业收入的完成率为52.94%，净利润的完成率达到65.62%，高阳捷迅的盈利预测数据完成情况良好。
2、一九付盈利预测完成情况分析
2013年8-12月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月|2013年8-12月评估预测|
|684.47|655.95|
|-70.29|-72.35|

一九付2013年8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，2013年8-12月的盈利预测数已经达成。
2014年1-6月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2014年1-12月评估预测|
|379.23|1421.11|
|-519.49|-678.32|

一九付2014年1-6月的营业收入只达到评估预测的26.69%，净利润预测数为亏损，目前的亏损数为全年预测亏损数的76.58%。从营业收入来看，1-6月的达成率较低，这主要是因为，一九付处于企业发展的成长阶段，其业务在不断拓展及快速增长中，其存在以下优势，有利于其完成2014年度盈利预测目标：
（1）筹备开展银行话费合作业务，目前与银行具体合作模式及定价模式正在商谈中，该项业务若顺利开展，可利用银行的客户群体，推广一九付相关业务，带来相应的收入及利润；
（2）代付业务正式推向市场，交易量正在随着产品的成熟而被客户接受而逐渐增长；
（3）POS业务目前正处于快速扩张中；
（4）高阳捷迅目前针对风险管理系统维护业务，对一九付有技术支持需求，
具体服务细节及收费标准正在商讨中，预计将带来技术服务收入；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）一九付成本主要为支付银行的手续费，随着一九付业务的不断增大，在与银行商讨定价方面，掌握一定话语权，目前已到期准备续签协议中，部分银行合作费率将有所降低，对于降低成本较为有利；
（6）一九付作为第三方支付公司，将对沉淀资金进行合理规划，进行适当理财，带来部分投资收益。
综上，独立财务顾问认为，高阳捷迅 2013年 8-12月和 2014年 1-6月的盈利预测已经完全达成；一九付2013年8-12月的盈利预测也已经完全达成，2014年1-6月的达成率相对较低，主要是因为一九付的业务处于快速扩张中，下半年的业绩增长速度会超过上半年，其一系列的经营计划有利于其盈利预测的达成。
会计师认为：高阳捷迅完成了 2013年 8-12月以及 2014年至今的盈利预测指标；一九付完成了 2013年 8-12月盈利预测指标，尚未完成 2014年至今的盈利预测指标，鉴于上述对其业务开展有利因素的判断，预期一九付 2014年度盈利预测目标能够实现。
九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况
2013年8月12日，高阳捷迅股东会审议批准电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
2013年7月19日，电信科学技术研究院院党组办公会议同意以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。
根据海南信息产业创业投资基金（有限合伙）现行有效的公司章程，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013年 8月 28日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据大唐高新创业投资有限公司的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理(北京)有限公司管理大唐创投的投资业务。2013年8月29日，大唐投资管理(北京)有限公司投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
根据北京银汉创业投资有限公司的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013年8月29日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以公司持有的2.703%股权的预估值2200.24万元和本次发行价格7.65元/股认购高鸿股份非公开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014年 2月 17日，北京银汉创业投资有限公司投资决策委员会做出决议，按照交易对价 2,214.5657万元和本次发行价格 7.65元/股计算，北京银汉创业投资有限公司可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票289.4857万股。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案概要
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。
本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次发行股份的具体方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
(二)发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式，本次发行对象包括：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
(三)发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
(四)发行数量
本次交易标的资产63.649%股权拟定的交易价格为52,153.3095万元，以7.65元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 68,174,260股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
电信科学技术研究院 28,223,343.00
大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,894,857.00
北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00
曾东卫 8,486,243.00
李伟斌 7,700,635.00
叶军 6,246,671.00
张岩 3,127,936.00
李昌锋 3,040,256.00
王世成 2,664,605.00
合计 68,174,260.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
(五)认购方式
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别以所持高阳捷迅股权认购。
(六)发行股份的禁售期
1．自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股份上市之日起36个月；
同时，曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%；限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。
2．电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。
3．北京银汉创业投资有限公司
北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
4、上述全部交易对方
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(七)上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
(八)本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
(九)本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据变化情况
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|465,241.41|465,241.41|-|
|85,493.11|85,493.11|-|
|550,734.52|550,734.52|-|
|313,200.49|313,200.49|-|
|3,857.58|3,857.58|-|
|317,058.07|317,058.07|-|
|233,676.45|233,676.45|-|
|228,755.91|214,377.18|14,378.73|
|632,256.51|619,835.86|12,420.65|
|592,404.99|588,528.27|3,876.72|
|8,483.04|5,251.30|3,231.74|
|10,464.81|7,557.37|2,907.44|
|9,445.26|5,217.64|4,227.62|

由于本次交易前，高阳捷迅已于2013年7月26日纳入公司的合并报表，本
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对 2013年 12月 31日的整体资产负债状况未产生较大影响。只是股本由发行前的 51,594.00万元变为本次发行后的 58,411.4260万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次交易前上升了6.71%。
2013年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长2.00%，营业成本增加0.66%，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长61.54%、净利润增长38.47%、归属于母公司的净利润增长81.03%。
总体而言，本次交易有利于增强公司对高阳捷迅的控制力，增强公司的盈利能力和归属于母公司的净资产和净利润。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 51,594万股。本次交易，公司拟发行股份 6,817.4260万股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化(以 2013年 12月31日公司股本结构作为计算基础)如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|6,730.1387|13.0444%|9,552.4730|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|848.6243|
|-|-|770.0635|
|-|-|624.6671|
|-|-|312.7936|
|-|-|304.0256|
|-|-|266.4605|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|44,863.8613|86.9556%|44,863.8613|
|51,594.0000|100.0000%|58,411.4260|

本次发行后，公司控股股东仍为电信科学技术研究院，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
2013年 8月，高鸿股份与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对方签署了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》。2014年 2月，高鸿股份与上述交易对方签署了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》。其中，高鸿股份与各法人交易对方分别签署上述协议，与6名自然人交易对方共同签署。
2014年 2月，高鸿股份与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等业绩补偿义务人签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，上述协议由高鸿股份与各业绩补偿义务人共同签署。
2014年 6月，高鸿股份与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等业绩补偿义务人签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，上述协议由高鸿股份与各业绩补偿义务人共同签署。本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
1、合同主体
资产购买方：高鸿股份
资产出让方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
2、标的资产
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）标的资产：各资产出让方所持有的高阳捷迅的股权
||
|-|
|持有高阳捷迅注册出资额（万元）|
|356.4633|
|36.5623|
|36.5623|
|36.5623|
|394.8967|
|861.0469|

3、定价依据
各方同意，以2013年7月31日为评估基准日，以中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第806号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以2013年7月 31日为评估基准日，在持续经营假设前提下，高阳捷迅于评估基准日的净资产账面值 19,607.96万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 81,939.38万元，评估增值 62,331.42万元，增值率317.89%；资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 2,783.11万元。考虑到高阳捷迅的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，高阳捷迅于资产评估基准日股权全部权益评估值为81,939.38万元。
4、交易价格
经双方协商确定，以《资产评估报告》的评估结论为基础，本次交易的交易对价分别确定为：
合同方 交易金额（万元）
电信科学技术研究院 21,590.8574
大唐高新创业投资有限公司 2,214.5657
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,214.5657
北京银汉创业投资有限公司 2,214.5657
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成6名
23,918.7550
自然人
合计 52,153.3095
5、支付方式
各方同意，以高鸿股份发行股份的方式支付标的资产的对价。各方按照交易
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对价和本次发行价格7.65元/股计算，各合同方获得高鸿股份的数量为：
合同方 认购高鸿股份股份的数量（万股）电信科学技术研究院 2,822.3343大唐高新创业投资有限公司 289.4857海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 289.4857北京银汉创业投资有限公司 289.4857曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成6
3,126.6346名自然人
合计 6,817.42606、本次发行的发行价格及发行股份数
（1）发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式：本次发行采用向各交易对方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（3）发行价格：发行价格为定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即 7.65元/股，最终发行价格尚待高鸿股份股东大会审议批准。
（4）发行数量：高鸿股份本次发行股份的总数分别为下表的数量，不足 1股的按取整处理。最终发行数量尚待高鸿股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
合同方 发行数量（万股）
电信科学技术研究院 2,822.3343大唐高新创业投资有限公司 289.4857海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 289.4857北京银汉创业投资有限公司 289.4857曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成
3,126.63466名自然人
合计 6,817.4260在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如高鸿股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（5）上市地点：本次发行的股份将在深交所上市
7、限售期
合同方 限售期
1、本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以
（1）本次发行的股份上市之日三十六个月的届满之日和（2）在利润承诺期的最后一期，按《盈利预测补偿协议》约定，非自然人应向高鸿股份履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
2、限售期满前，本次取得高鸿股份非公开发行股份不得质押或融资。
电信科学技
3、如果违反《发行股份购买资产的协议》的约定，在限售期内将限售股权设定质押，则术研究院
所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为《发行股份购买资产的协议》中第7条约定的“限售期”×（设定质押股份数/限售股权总数）。
4、如违反本补充协议第3.1条、3.2条、3.3条及《发行股份购买资产的协议》第7条的约定将股权进行质押的，须对高鸿股份进行赔偿，赔偿金额为（1）质押融资金额的
50%或（2）限售股权质押时市值的30%，以其中孰高者为准。
1、本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以
（1）本次发行的股份上市之日三十六个月的届满之日和（2）在利润承诺期的最后一期，按《盈利预测补偿协议》约定，非自然人应向高鸿股份履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
大唐高新创 2、限售期满前，本次取得高鸿股份非公开发行股份不得质押或融资。
业投资有限 3、如果违反《发行股份购买资产的协议》的约定，在限售期内将限售股权设定质押，则公司 所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为《发行股份购买资产的协议》中第7条约定的“限售期”×（设定质押股份数/限售股权总数）。
4、如违反本补充协议第3.1条、3.2条、3.3条及《发行股份购买资产的协议》第7条的约定将股权进行质押的，须对高鸿股份进行赔偿，赔偿金额为（1）质押融资金额的
50%或（2）限售股权质押时市值的30%，以其中孰高者为准。
1、本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以
（1）本次发行的股份上市之日三十六个月的届满之日和（2）在利润承诺期的最后一期，按《盈利预测补偿协议》约定，非自然人应向高鸿股份履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
海南信息产
2、限售期满前，本次取得高鸿股份非公开发行股份不得质押或融资。
业创业投资
3、如果违反《发行股份购买资产的协议》的约定，在限售期内将限售股权设定质押，则基金（有限合
所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为《发行股份购伙）
买资产的协议》中第7条约定的“限售期”×（设定质押股份数/限售股权总数）。
4、如违反本补充协议第3.1条、3.2条、3.3条及《发行股份购买资产的协议》第7条的约定将股权进行质押的，须对高鸿股份进行赔偿，赔偿金额为（1）质押融资金额的
50%或（2）限售股权质押时市值的30%，以其中孰高者为准。
1、本次取得的高鸿股份非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间按照如下方式计算：（1）如果取得高鸿股份股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足12个月，本次认购的新增股份的限售期，为股份发行结束之日即认购股份完成登记之日起36个月；（2）如果取得高鸿股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满12个月，本次认购的新增股份的限售期，为股份发行结束之日即认购股份完成登记之日起12个月
北京银汉创
2、限售期满前，本次取得高鸿股份非公开发行股份不得质押或融资。
业投资有限
3、如果银汉投资在限售期内将限售股权设定质押，则所有限售股权的锁定期将在原锁定期公司
限基础上相应延长，延长的期限为《发行股份购买资产的协议》中第7条约定的“限售期”×（设定质押股份数/限售股权总数）
4、如违反本补充协议第3.1条、3.2条及《发行股份购买资产的协议》第7条的约定将股权进行质押的，银汉投资须对高鸿股份进行赔偿，赔偿金额为（1）银汉投资质押融资金额的50%或（2）限售股权质押时市值的30%，以其中孰高者为准。
曾东卫、李伟1、各自然人保证本次取得的高鸿股份非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式斌、叶军、张转让的起始时间以本次发行结束之日起三十六个月的届满之日为准。上述限售期届满之时，岩、李昌锋、若因高阳捷迅未能达成补充协议或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致须向上王世成6名自市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之然人 日。前款限售期满后，各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：（1）曾
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）东卫承诺：限售期届满日起12个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起24个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；（2）李昌锋承诺：限售期届满日起12个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；（3）叶军承诺：限售期届满日起12个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%。
2、约定的限售期满前，本次取得高鸿股份非公开发行股份不得质押或融资等。
3、如果任一当事人违反原《发行股份购买资产的协议》第7.2条的约定，在限售期内将限售股权设定质押，则该当事人所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为《发行股份购买资产的协议》中第7条约定的“限售期”×（设定质押股份数/限售股权总数）。
4、如任一当事人违反本补充协议第3.1条、3.2条及《发行股份购买资产的协议》第7
条的约定将股权进行质押的，该违约当事人须对高鸿股份进行赔偿，赔偿金额为（1）该违约当事人质押融资金额的50%或（2）限售股权质押时市值的30%，以其中孰高者为准。
8、标的资产与本次发行股份的交割
（1）各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）各方协商确定，以本次交易标的高阳捷迅出资额过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的出让人应继续履行的义务之外，自交割日起，高鸿股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（3）双方应于协议生效日后七个工作日内开始办理高阳捷迅出资额过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起 30日内完成。
双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。高鸿股份应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
（4）资产出让人应在办理标的资产交割时向高鸿股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（5）高阳捷迅股权变更的工商登记变更手续如完成后 180日内，高鸿股份仍未向出让人交付所增发股份，则资产出让人可以要求高鸿股份在 3个工作日内，无条件的将标的股权返还资产出让人，并向资产出让人赔偿在本次交易期间各交易对方所发生的一切相关费用。
（6）本次发行股份的交付：高鸿股份应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向资产出让人在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）与标的资产相关的人员安排：鉴于本次交易前，高阳捷迅已成为高鸿股份子公司，且高阳捷迅作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，高阳捷迅将继续履行与其员工的劳动合同。
9、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理
①标的资产的交割完成后，高鸿股份将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高鸿股份及各资产出让人按本次交易前双方在高阳捷迅的出资比例各自承担，其中各资产出让人应承担的亏损由在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示高阳捷迅的实际亏损金额与本次交易前各交易对方对高阳捷迅持股比例之乘积。
②在过渡期间，未经高鸿股份书面同意，各方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
③过渡期间，各资产出让人承诺不会改变高阳捷迅的生产经营状况，将保证高阳捷迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证高阳捷迅在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（2）高阳捷迅于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。
（3）股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
10、协议的生效
本协议经双方签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）高鸿股份董事会审议通过本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）高鸿股份股东大会审议通过本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）中国证监会核准本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项。
11、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任（根据情况守约方可选择要求违约方继续履行义务、采取补救措施或支付赔偿金）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）前款所述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方在订立本协议时预见的或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。
（3）非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》
1、补偿义务人、补偿接受人及承诺期
（1）补偿义务人：研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成，当高阳捷迅的承诺业绩指标在承诺期内未能达到时，以现金或股份对高鸿股份进行补偿。
（2）补偿接受人：高鸿股份
（3）承诺期：2014年、2015年及2016年
2、业绩承诺
经各方友好协商，各补偿义务人承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下各项指标要求，并保证自本协议生效之日起，对以下各项业绩指标的实现承担保证责任：
承诺净利润：承诺期内，标的公司 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的税后净利润（后文若无特殊说
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）明，净利润均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的税后合并净利润）分别不低于5380万元、6130万元和7300万元。
非经常性损益及依法取得的财政补贴和税收减免根据《企业会计准则》的相关定义界定。
合同中约定的依法取得的财政补贴及税收减免特指软件企业增值税退税，上述退税在本次评估未来盈利预测中体现（具体参见“第四节、本次交易的标的”之“八、本次交易标的的评估情况”之“五、收益法主要参数的说明”），如果上述退税被作为非经常性损益扣除，需要以加回后的金额判断是否达到业绩承诺标准。
即：承诺净利润=扣除非经常性损益的净利润+计入非经常性损益的软件企业增值税退税。
业绩补偿义务人所承担的业绩补偿根据资产评估报告中对高阳捷迅、凯华东方及一九付的业绩预测加总并向上取整得出，具体计算过程如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,003.75|6,496.15|
|4.76|15.54|
|-636.69|-382.92|
|5,371.82|6,128.77|
|5,380|6,130|

3、业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，高鸿股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议第 2条项下的业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实高阳捷迅在承诺期内确实实现的实际净利润等业绩承诺指标。
4、补偿义务的确定
根据本协议约定，经具有证券从业资格的会计师事务所专项审计后，如果当期高阳捷迅于本协议约定的指标未达到承诺值，则补偿义务人应按照本协议定为当期高阳捷迅未达到业绩承诺目标而对高鸿股份履行补偿义务；如果当期高阳捷
迅于本协议约定的指标大于或等于承诺值，则补偿义务人无需为高阳捷迅当期应
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）达到的业绩目标进行补偿。业绩承诺指标达标情况应累积计算，截至承诺期每期期末累积承诺净利润为截止该期期末的各期承诺净利润之和；截至承诺期每期期末累积实际净利润为截止该期期末的各期实际净利润之和。
5、业绩补偿
（1）补偿义务人
若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到；或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南信产基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。
非自然人股东承担补偿义务后，可向自然人股东追索其向甲方补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。
（2）业绩补偿
2.1业绩补偿
各方确认，每年不晚于甲方年报出具日起的30个工作日内，由注册会计师出具专项审计报告。当根据注册会计师出具的专项审计报告的结果需要乙方对甲方进行利润补偿时，乙方应以高鸿股份股票对甲方进行补偿。如自然人股东本次交易认购的甲方股份不足以对甲方进行补偿的，不足部分应由自然人股东以现金方式补足。
2.2补偿股份数量的计算
股份补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－自然人股东已补偿现金数/本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2.3补充现金补偿数量的计算
如果自然人股东当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购上市公司的股份数，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，自然人股东当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（根据本补充协议 2.2条约定的当期应补偿股份数×50.109%－自然人股东当期已补偿股份数）×股份发行价格
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2.4补偿的上限
非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。
乙方的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过乙方及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。
2.5自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果高鸿股份实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算，且乙方三年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
2.6补偿的实施
2.6.1各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方股份补偿义务时，甲方有权在原补偿协议第 4条项下专项审计报告披露后 10日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知乙方。
2.6.2如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2.6.3根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在专项审计报告披露后的 10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
（3）标的资产期末减值测试及补偿
3.1在承诺期期限届满时，甲方和乙方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则乙方应向上市公司另行补偿。另行补偿时应先以乙方在本次交易中认购的甲方的股份进行补偿，不足部分由自然人股东以现金补偿。
3.2乙方向甲方另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－自然人股东已补偿现金数额/股份发行价格。
3.3乙方所持股份不足补偿的部分，由自然人股东以现金补偿。现金补偿的数量为：（拟购买资产期末减值额×50.109%－自然人股东已补偿减值测试股份数）×股份发行价格。
3.4如果高鸿股份在减值补偿前实施转增、送股分配或实施现金分红的，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
3.5补偿的上限
非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。
乙方的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过乙方及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。
3.6减值测试补偿的实施
3.6.1各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方减值测试补偿义务时，甲方有权在减值测试结专项报告出具后10日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销事项书面通知乙方。
3.6.2如果乙方须向甲方进行减值测试补偿，乙方需在接到甲方书面通知后 10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
3.6.3根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在减值测试专项报告披露后的 10日内，书面通知自然人股东向其支付其应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
8、协议效力
（1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产的协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份购买资产的协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的协议》。如《发行股份购买资产的协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
高阳捷迅属于互联网信息服务行业，目前，高阳捷迅的业务由互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务组成，主要经营范围集中在互联网信息服务业和第二类增值电信业务中的信息服务业务。
互联网信息服务行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
高鸿股份收购高阳捷迅，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
高阳捷迅的核心业务为以互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，不存在安全生产和环境污染隐患。
最近三年高阳捷迅未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书出具日，高阳捷迅及其子公司的主要生产经营场所为租赁取得，其不拥有土地使用权。
最近三年内，高阳捷迅不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第一款的相关规定。
(二)本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、本次发行前，公司股本总额为 51,594万元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次发行后，公司的控股股东不发生改变，公司实际控制人仍为国务院国资委，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）7.65元，最终发行价格由本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。
发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护公司股东的利益。
2、标的资产的定价情况
根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次中联资产评估集团有限公司以2013年7月31日为评估基准日，对高阳捷迅进行了评估，并出具了评估报告(中联评报字[2013]第806号)。
本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即高阳捷迅100%股权的评估值为81,939.38万元。经双方协商，高阳捷迅63.649%股权最终的交易价格为52,153.3095万元。
中联评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
“一、关于本次交易的独立意见
1、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易。”
(四)本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节本次交易标的”拟购入资产的基本情况“高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况”中详细披露，本次交易的标的资产为高阳捷迅63.649%股权股权，因此不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外，高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易完成后，公司仍将按照中国证监会规范性文件的要
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）求，做到与高鸿股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合，可与公司原有业务形成优势互补，有助于未来报告期内发行人主营业务收入与净利润的进一步提升。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
1、本次交易对关联交易的影响
(1)本次交易前，收购标的与高鸿股份和电信科学技术研究院及其下属企业存在交易。
本次交易前，高阳捷迅已经成为高鸿股份的子公司，并于 2013年 7月纳入合并报表。成为高鸿股份子公司后，高阳捷迅与北京大唐高鸿电子商贸有限公司开展了话费充值业务合作，实现了平台与内容的对接。2013年度，双方交易量为52.39万元，高阳捷迅确认收入1263.80元。
此外，根据高鸿股份与大唐电信集团财务有限公司（以下简称“大唐财务”） 2013年度签订的《金融服务协议》，大唐财务为高鸿股份提供 4亿元的授信额度。上述事项已经第七届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。根据上述授信协议，高阳捷迅作为高鸿股份的子公司向大唐财务借款1亿元。
综上，高鸿股份在收购高阳捷迅后，实现了双方在平台、内容、资金的对接，业务互补，融合发展，上述交易是双方正常的业务合作，不会影响上市公司的独立性。
(2)本次交易前，高鸿股份与电信科学技术研究院及其其它下属企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
(3)高鸿股份的控股股东电信科学技术研究院已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，高鸿股份的控股股东及实际控制人未发生变更，高鸿股份与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。本次交易对同业竞争的影响详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
(三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
高鸿股份 2012年度及 2013年度的财务报告分别经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。
(四)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日高阳捷迅63.649%股权。
本次交易对方已作出承诺：本人/本公司/本企业已履行了目标公司公司章程规定的全额出资义务，本人/本公司/本企业合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给高鸿股份，目标资产的过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《规定》第四条要求的说明
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已获得国务院国资委及中国证监会核准通过。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次非公开发行股份拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方电信科
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成所持高阳捷迅63.649%股权。
根据电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象出具的承诺和工商登记部门提供的材料，各交易对象持有的高阳捷迅股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
公司以建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合，可与公司原有业务形成优势互补，有助于未来报告期内发行人主营业收入与净利润的进一步提升。
本次交易完成后，公司主营业务未发生较大变化。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后公司将持有高阳捷迅100%的股权。高阳捷迅主要经营互联网小额数字化商品交易业务、软件业务及第三方支付业务。本次交易标的与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情况。同时，本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，相关交易对方出具避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：
电信科学技术研究院承诺：
“目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为”。
大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司承诺：
“1．本公司/基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务相同或类似的业务。
2．在公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，本公司/基金将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动。
3.在本公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的 36个月内，若上市公司及高阳捷迅因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司/基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动。
如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守，本公司/基金愿意承担
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
曾东卫、叶军、李昌锋承诺：
“1．高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发。
2.承诺人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务，也不在与高阳捷迅存在相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问。
3．承诺人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后36个月内，承诺人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对高阳捷迅构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与高阳捷迅存在竞争关系的任何经济实体的权益；承诺人从第三方获得的商业机会如高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可能，则承诺人将立即通知高阳捷迅并将该商业机会让予高阳捷迅，若该等业务机会尚不具备转让给高阳捷迅的条件，或因其他原因导致高阳捷迅暂无法取得上述业务机会，高阳捷迅有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人愿意承担因违反上述承诺给高阳捷迅造成的全部经济损失。”
4、本次交易对公司关联交易的影响
通过本次交易，公司将持有高阳捷迅100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方分别承诺：
“1．承诺人将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．承诺人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向承诺人、承诺人股东及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
5、本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构中联评估对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，并综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，确定本次并购交易价格。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
根据发行方案，本次交易中以非公开发行股份方式购买资产的发行价格拟定为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价；以现金方式购买资产向其他特定投资者募集配套资金而发行股份的发行价格拟定为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，符合证监会的相关规定。
董事会认为，本次交易所发行股份的定价是严格按照各项法律、法规来确定的，在交易定价方面，公司是在充分考虑未来发展战略的前提下，根据现实的市场资产交易水平和状况，按照公允、合理的原则，协商确定本次交易价格，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
(一)发行股份购买资产的定价依据
1、发行股份的定价依据
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司发行股份购买资产的发行价格是根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
2、关于定价基准日至发行日期间发行价格调整的情况说明
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。
(二)标的资产定价的依据
本次交易标的的交易价格是综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、与本公司的协同性和整合条件等因素，参考国内资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，以具有证券业务资质的资产评估机构中联评估出具的交易标的整体公司价值评估报告为基础确定。
根据中联评估以2013年7月31日为评估基准日，出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估，本次评估的具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|14.19%|81,939.38|62,331.42|

本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值 81,939.38万元为依
据，结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、标的资产定价的公允性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构中联评估具备证券业务资格，与高阳捷迅各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
中联评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。通过对标的资产高阳捷迅的收益分析，高阳捷迅目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。高阳捷迅各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用收益法和资产基础法进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定收益法评估结果作为评估对象的评估结论。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产市盈率合理性分析
本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）为定价依据，根据评估结果，北京高阳捷迅信息技术有
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额定为 52,153.3095万元。
高阳捷迅2012年度合并报表净利润为 12,344,852.88元，由于此利润包含了未经剥离的线下业务，此业务已经于 2012年末剥离，且不在此次收购之列。会计师出具了假设下线业务剥离的模拟审计报告，且评估师以此模拟审计报告作为此次评估的基础，根据模拟审计报告，高阳捷迅 2012年度净利润为40,382,770.25元，结合本次交易估值为 81,939.38万元计算，本次估值的静态市盈率为20.29。
与同行业（信息技术服务业）上市公司市盈率对比如下：
||
|-|
|证券简称|
|国电南瑞|
|湘邮科技|
|中国软件|
|恒生电子|
|东方电子|
|紫光股份|
|新大陆|
|亿阳信通|
|盛和资源|
|金证股份|
|博通股份|
|信雅达|
|用友软件|
|佳都新太|
|宝信软件|
|宝信B|

平均值 56.57635综上，本次股权收购高阳捷迅市盈率低于同行业上市公司平均水平，估值合理，定价公允。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1．本次交易的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高阳捷迅进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高阳捷迅的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4．本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5．评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九节本次交易对公司的影响
本公司董事会以经本公司最近两年的财务报告及经审计的标的资产最近两年的财务报告，经审核的标的资产盈利预测报告及与上市公司合并的盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告
书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
(一)本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|550,734.52|
|317,058.07|
|233,676.45|
|214,377.18|
|57.57%|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金额|比例|金额|
|114,578.41|20.80%|118,901.50|
|78.50|0.01%|12.00|
|110,745.80|20.11%|86,451.79|
|105,916.97|19.23%|60,150.46|
|13.20|0.00%|-|
|10,675.80|1.94%|12,546.81|
|68,217.19|12.39%|27,555.77|
|55,015.54|9.99%|4,302.57|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|465,241.41|84.48%|309,920.90|
|9,445.14|1.72%|5,898.29|
|13,499.55|2.45%|13,843.22|
|15,026.63|2.73%|16,010.03|
|1,099.36|0.20%|84.20|
|13,899.11|2.52%|8,195.25|
|5,615.65|1.02%|3,769.76|
|19,442.05|3.53%|-|
|562.33|0.10%|480.10|
|1,044.56|0.19%|846.64|
|5,858.73|1.06%|-|
|85,493.11|15.52%|49,127.49|
|550,734.52|100.00%|359,048.39|

(1)资产规模变化分析
2012年末和 2013年末，上市公司的资产总额分别为 359,048.39万元和550,734.52万元。2013年末资产总额比2012年末增加53.39%，除随公司经营规模扩大而增长，公司于 2013年 7月收购高阳捷迅的控股权并将其纳入合并报表也是资产总额增加的重要原因，此外收购高阳捷迅产生的商誉 19,442.05万元也是导致资产总额上升的原因。
(2)资产结构分析
公司的资产主要由流动资产构成，2012年末和2013年末，流动资产总额分别为309,920.90万元、465,241.41万元，在资产总额中所占的比例分别为86.32%和84.48%。公司2013年末流动资产总额比2012年末增加50.12%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成。2012年末和 2013年末，上述 4种资产的合计金额占资产总额的比例分别为81.62%和72.53%。具体情况如下：
①货币资金在报告期内分别为 118,901.50万元和114,578.41万元。货币资金2013年末比2012年末下降3.64%，主要对外投资活动增加所致，变化幅度不大。
②应收账款在报告期内分别为 86,451.79万元、110,745.80万元。应收账款
2013年末比2012年末上升28.10%，随IT销售业务规模的扩大而上升。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③预付款项在报告期内分别为 60,150.46万元、105,916.97万元。预付款项 2013年末比 2012年末增加76.09%，主要由于 IT销售业务规模扩大，公司采购增加，对供应商的预付款项相应增加。
④存货在报告期内分别为 27,555.77万元、68,217.19万元，主要为 IT销售业务及系统集成业务规模扩大，公司备货相应增加。
非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产和固定资产构成，2012年末和 2013年末，上述 3种资产占资产总额的比例分别为9.96%和6.89%。具体情况如下：
①长期股权投资在报告期内分别为 5,898.29万元、9,445.14万元。长期股权投资2013年末比2012年末增加60.13%，主要为2013年新增投资所致。
②投资性房地产在报告期内分别为 13,843.22万元、13,499.55万元。投资性房地产规模报告期内保持稳定。
③固定资产在报告期内分别为 16,010.03万元、15,026.63万元。固定资产规模报告期内保持稳定。
另外，在非流动资产中，2013年新增商誉19,442.05万元，为收购高阳捷迅产生。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金额|比例|金额|
|129,040.00|40.70%|75,000.00|
|45,115.71|14.23%|-|
|55,181.31|17.40%|28,475.41|
|56,792.64|17.91%|19,759.47|
|1,436.25|0.45%|379.75|
|-1,691.52|-0.53%|-1,205.16|
|18.97|0.01%|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|27,307.13|8.61%|18,015.83|
|313,200.49|98.78%|140,425.30|
|2,918.00|0.92%|2,390.00|
|939.58|0.30%|1,284.83|
|3,857.58|1.22%|3,674.83|
|317,058.07|100.00%|144,100.13|

(1)负债规模分析
2012年末和 2013年末，上市公司负债总额分别为 144,100.13万元和 317,058.07万元，2013年末较 2012年末增加120.03%，主要是因为合并高阳捷迅及IT销售业务规模扩大所致。
(2)负债结构分析
公司的负债主要由流动负债构成。2012年末和2013年末，流动负债分别为140,425.30万元和313,200.49万元，占负债总额的比例分别为97.45%、98.78%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款构成，2012年末和2013年末，上述4种资产的合计金额占负债总额的比例分别为98.02%、84.63%。具体情况如下：
①短期借款在报告期内分别为 75,000.00万元、129,040.00万元。2013年末较 2012年末增加72.05%，主要是因为 IT销售业务规模扩大，对资金的需求上升。
②应付账款在报告期内分别为 28,475.41万元、55,181.31万元。主要为随着IT销售业务量的扩大，采购增加，对供应商的应付账款相应增加。
③预收款项在报告期内分别为 19,759.47万元、56,792.64万元。主要为随着业务量的增加，预收客户的款项相应增加。
④其他应付款在报告期内分别为 18,015.83万元、27,307.13万元。2013年末较2012年末增加51.57%。
2012年末和 2013年末，公司非流动负债占负债总额比例分别为2.55%、
1.22%，非流动负债在公司负债总额中所占的比例相对较小。
3、公司偿债能力分析
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|1.49|
|1.27|
|57.57%|

注：各指标计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，2013年末流动比率及速动比率均低于2012年末，主要因为2012年公司完成非公开发行融资，货币资金余额较大，从而流动资产规模相对较大。
公司资产负债率处于较为适中的水平，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。2013年末资产负债率较2012年末增加17.44%，主要因为2012年公司非公开发行融资10.79亿元，使得2012年资产负债率有所降低。
(二)本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|619,835.86|
|619,835.86|
|618,949.75|
|588,528.27|
|1,349.68|
|8,127.70|
|11,867.49|
|6,470.20|
|2,606.41|
|4,365.19|
|3,780.19|
|5,251.30|
|5,597.03|
|196.59|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|161.61|
|10,651.75|
|3,094.38|
|7,557.37|
|5,217.64|
|2,339.73|

1、主营业务收入分析
上市公司最近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|成本|收入|
|94,849.51|83,572.16|73,047.15|
|21,523.32|13,389.12|10,013.66|
|502,995.71|491,133.20|378,004.80|
|619,368.54|588,094.48|461,065.61|

上市公司主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的 IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务三大板块。其中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供VoIP（基于互联网协议的电话）融合通信设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部 IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。报告期内主营业务收入分别为461,065.61万元和619,368.54万元，主营业务收入随着公司业务的发展整体呈上升趋势。
企业信息化业务营业收入报告期内分别为73,047.15万元和94,849.51万元。
2013年该业务收入较 2012年上升29.85%，主要因为 2012年公司大力推动该业务的转型，从而促进了 2013年收入的增长。转型的具体表现为：推动从国内知
名“IP语音系统提供商”向“企业信息化服务与集成商”转型，推出业内领先
的 IP多媒体调度系统，纵深拓展细分市场，有效切入了矿业行业应用市场。深
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）化业务体系转型，实现“直销为主、代理为辅”向“以代理为主、直销为辅”的转型落地。随着该业务转型的逐步完成，实现了企业信息化业务收入的增长。
信息服务业务营业收入报告期内分别为 10,013.66万元和 21,523.32万元。
2013年度该收入较 2012年上升114.94%，主要为公司开拓了信息增值业务的行业应用、基于文化创意产业的新媒体业务和移动互联网信息增值服务业务以及收购高阳捷迅公司，实现了公司信息增值业务营业收入的增长。
IT销售业务营业收入报告期内分别为 378,004.81万元和 502,995.71万元。
2013年该业务收入较2012年增加33.07%。主要因为公司在拓展实体销售和深度挖掘大客户资源的同时，发展了具有高鸿特色的 B2C电子商城（高鸿商城（www.tao3c.com）），继续建立并完善在一线城市以个性化的电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系，实现了该业务营收业务的增长。
2、盈利指标分析
(1)毛利率分析
最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|毛利|毛利率|毛利|
|11,277.35|11.89%|16,245.47|
|8,134.20|37.79%|2,174.69|
|11,862.51|2.36%|10,031.77|
|31,274.06|5.05%|28,451.93|

企业信息化服务业务毛利率报告期内分别为22.24%和11.89%。毛利率下降的原因主要是企业信息化业务中盈利能力较低的设备销售占比上升导致企业信息化业务整体毛利率下降。
信息服务业务毛利率报告期内分别为21.72%和37.79%，2013年毛利率较 2012年上升16.07%。该项业务中，公司在巩固现有信息增值服务业务的同时，
通过挖掘和塑造有效的商业模式和盈利模型，大力开拓信息增值业务的行业应用
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以及基于文化创意产业背景的新媒体业务和移动互联网信息增值服务业务，通过收购高阳捷迅引入互联网小额数字化商品交易信息服务业务大幅提升了毛利水平。盈利模式的逐步成熟，实现了该业务毛利率的上升。
IT销售业务毛利率报告期内分别为2.65%和2.36%，基本保持稳定。该项业务毛利率水平相对较低，主要原因为近年电子商城蓬勃兴起，各大网上商城压低价格占领市场，竞争激烈。公司近年继续建立并完善在一线城市以个性化的电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系，实现了该业务毛利的增长。
(2)期间费用
最近两年公司的期间费用如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|8,127.70|
|11,867.48|
|6,470.20|
|26,465.38|
|4.27%|

 2012年和 2013年，期间费用分别为 20,936.86万元、26,465.38万元，2013年较2012年上升26.41%。其中，销售费用和管理费用2013年较2012年分别增加20.08%和40.05%，随公司业务规模的扩大而增长；财务费用 2013年比 2012年增加13.63%，主要是因为IT销售业务规模扩大，对资金的需求上升，债务融资规模扩大导致财务费用增长。
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
高阳捷迅属于互联网信息服务行业，主要经营互联网小额数字化商品交易业务、支付软件开发以及第三方支付业务，公司业务的发展与互联网密切相关。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类国家标准》，高阳捷迅所处行业
为信息传输、软件和信息技术服务业中的602“互联网信息服务”。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(一)行业的基本情况
1、互联网小额数字化商品交易业务
公司经营的互联网小额数字化商品交易业务是当今互联网电子商务的一个组成部分，主要以在各种网络平台上在用户与用户之间、用户与商家之间交易虚拟数字化产品为主。公司此项业务的发展也依托于互联网的不断普及及渗透。当今互联网的普及程度及纵深发展，为公司的发展提供了良好的契机。
(1)中国网民总体规模
截至2012年12月底，中国网民总体规模达5.64亿，全年共计新增网民5090万人，互联网普及率为42.1%，较2011年底提升3.8个百分点，继续保持了快速发展的势头。
资料来源：CNNIC
(2)手机网民规模
截至2012年12月底，我国手机网民规模为4.2亿，较上年底增加约6440万人，网民中使用手机上网的人群占比由上年底的69.3%提升至74.5%。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CNNIC
手机网民规模在2012年增长迅速，并于年中超越使用电脑接入互联网的网
民。手机上网快速普及，一方面在于推动了当前移动互联网领域持续不断的创新热潮，以智能手机为主流的智能移动终端，因全新的终端交互方式与用户使用环境和习惯，为互联网从业者提供了广阔的创新空间，2012年出现了许多受到用户欢迎的移动应用，吸引越来越多的网民接入移动互联网。另一方面，手机上网的发展为网络接入、终端获取受到限制的人群和地区提供了使用互联网的可能性，包括偏远农村地区居民、农村进城务工人员、低学历低收入群体。使用价格低廉和操作简易的终端，可以满足了这些人员相对初级的上网需求，推动了互联网的进一步普及。随着智能终端价格继续走低，大量低端智能手机被推向市场，同时流量资费日益平民化，移动互联网市场还有巨大的发展潜力。
(3)互联网购物现状
截至2012年12月，我国网络购物用户规模达到2.42亿人，网络购物使用率提升至42.9%。与2011年相比，网购用户增长4807万人，增长率为24.8%。
在网民增长速度逐步放缓的背景下，网络购物应用依然呈现迅猛的增长势
头，2012全年用户绝对增长量超出2011年1463万，增长率高出去年同期4个百分点（2011年增长量为3344万，增长率为20.8%）。当前，居民消费在拉动国民经济发展中的重要性明显提升，而网络零售更是成为促进消费的重要推动力。此外，手机网络购物成为拉动网络购物用户增长的重要力量，2012年手机网购用户年增长136.5%，达到5,550万人。用户购买力的提升，线上消费习惯形成和移动、社
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交网购形式的结合不断推动网络零售市场的壮大，电商企业频繁的低利润促销也持续激发用户的使用热情，带动了网络购物用户规模的加速增长。
在网络购物用户规模保持快速扩张的同时，电子商务也进入加速优化期。主要的B2C电商企业展开平台化、开放化战略，企业间呈现竞合态势。传统企业成为市场重要组成部分，市场地位得以加固。但网购消费欺诈、用户信息泄漏、企业无序竞争等问题在2012年更加突出，反映了行业监管手段一定程度上滞后于市场发展，行业也进入了一个矛盾易发期。
资料来源：CNNIC
2、中国第三方支付产业概述
(1)互联网支付
近年来，在电子商务快速发展的背景下，网络支付行业市场规模呈现出快速增长的趋势。一方面，随着网络支付的安全性和易用性的提高，使得网络支付越来越受到网民的青睐，已有用户的黏性进一步提高；另一方面，网络支付平台持续深耕和拓展应用行业，使得网络支付的应用领域延伸至日常生活的各个方面，从而提高了交易规模。更为重要的是，随着中国人民银行将网络支付企业逐步纳入监管范围，网络支付企业的运营将逐步得到规范，整个网络支付行业将驶入正规化发展的快车道。
网络支付行业目前是一个相对比较集中的行业，近十家网络支付公司占据了整个市场九成以上的份额，并呈现出一家独大的现象。交易份额排名在十名以内的网络支付公司无论在客户端和用户端都存在比较激烈的竞争，而一些较小的公司则生存比较困难。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从主要竞争企业的市场份额来看，支付宝处于绝对领先优势，占据全部市场份额的一半左右，而财付通、汇付天下和快钱分别占据第二、第三、第四的市场份额。
截至2011年6月，中国网民规模达到4.85亿，网民数量在五年内保持了高速增长的势头。未来电子商务的快速发展、网民数量和银行卡发卡量的持续增长将推动网络支付市场交易规模快速增长。另外，监管政策的落地实施以及网络支付的多元化发展将给行业创造更加广阔的市场空间，产业结构将逐步优化。
在互联网不断普及的情况下，网络购物人数也大幅增加。
(2)预付卡
预付卡，是指以盈利为目的发行的，在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。当前国际市场上预付卡行业体系日渐成熟，应用范围日益广泛，预付卡已经成为一种占据重要市场地位的支付产品。近年来在世界各主要经济区域，预付卡支付都在以超过真实国民生产总值的增长速度，年复一年地飞速增长。
据不完全统计，目前国内预付卡消费主要集中于零售业。全国有30个省市的283个地级以上城市的主要商场都发行过封闭式专用预付卡，国内规模以上的零售企业中，预付卡的渗透率已经超过90%，涵盖零售百货、超市、餐饮娱乐等多个行业及领域。
随着预付卡发卡主体的多样化，支付公司、数据处理商、网络公司、预付款公司等各种类型的预付卡参与主体也逐渐增多，预付卡已经渐成产业体系。预付卡发行和使用数量快速扩张，使用范围日渐延伸，功能不断创新，其对社会和经济的影响渐强。
从全国范围来看，预付卡市场发展地区性差异明显。北京、上海等地起步早，参与者众多，竞争也最激烈，在当地已形成了个别有影响力的主导品牌。截止到2011年11月，获得支付牌照的第三方支付企业中，涉及预付卡业务的企业共有21家，专营预付卡业务共7家。
随着预付卡技术和产业的发展，参与方和消费者的需求的多样化，以及服务和业务模式的创新，预付卡产业的分工将进一步细化。随着第三方支付牌照的逐
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）步发放，未来将可能出现融合制卡、发卡、商户拓展、分销、转接等为一体的经营预付卡的大型企业；此外，预付卡通过与银行借记卡、信用卡以及各种电子商务模式的有机结合，实现与其他支付工具的互动，创造更新的业务模式。
(3)银行卡收单
银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。近年来，中国POS刷卡消费总额不断扩大。根据中国人民银行的统计数据显示，2010年中国通过银联和非银联两个部分的POS机刷卡消费的总额达到104300亿元，较2009年增长52%。
除了工、农、中、建、邮政储蓄和农信社等传统金融机构在从事银行卡收单业务外，同时还有本次列入中国人民银行政策监管范围的第三方收单服务机构，如银联商务、上海杉德，广东汉鑫、数字王府井等，形成了第三方支付企业层面的银行卡支付业务竞争格局。
(4)中国第三方支付行业发展趋势
①第三方支付的国际化
首先，国外的第三方支付公司将逐步走向国内。电子商务的全球化，必然需要支付全球化的先行，以Paypal为例，2010年3月，Paypal与阿里巴巴全球批发市场AliExpress合作，成为AliExpress的支付方式之一；同时，Paypal还与中国银联合作实现优势互补，允许中国银联用户在海外网站进行购物结算。这些都源于国外中小企业面向中国的贸易往来日益增多，国外支付企业在跨国贸易上所呈现出的优势十分明显。
其次，越来越多的国内第三方支付公司也将逐步走出去。随着VISA、
Mastercard等国际信用卡的发展以及国家在金融监管方面的放开，国际业务的支付需求将会越来越多，第三方支付公司支持国外信用卡支付是一种必然趋势。
（4）线上线下支付工具的融合将进一步加强
随着以拉卡拉为代表的线下支付的迅速发展，网上支付企业也将更加重视与线下支付的融合发展。借助线下支付方式，网购可覆盖至因不习惯在线支付或没有网银而放弃网购的用户，而当这部分用户逐步适应网络购物时，电商企业可再将其从线下支付引导至线上支付。线上线下支付工具的融合将进一步增强。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③三网融合促使支付结算渠道新型化
三网融合是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。与互联网相比，电视网和电信网覆盖的用户群体更为广泛，因此第三方支付企业可借三网融合之大势，将网上支付推广至更多的人群和包围更多的生活场景，例如与电视台合作实现电视购物；通过绑定机顶盒实现生活缴费业务等。
④政府增强监管力度，涉及灰色地带的支付业务面临更强政策风险
随着中国网络环境的逐步完善，政府对网络犯罪的监管力度随之加强，网上支付作为网络交易的重要环节，必然倍受关注，因此涉及灰色地带，如色情、赌博、洗钱等业务的网上支付将受到更加严格的监管，未来面临严格的政策风险。
(5)中国互联网支付市场发展现状
①互联网支付交易规模和用户规模
2011年中国支付行业互联网支付业务交易规模达到22038亿元，同比增长
118%，增长速度连续6年超过95%；经济及政策地位的确立为第三方支付带来了空前的发展机遇；产业链支付的繁荣发展，推动了资金结算电子化进程，促进了互联网支付规模的高速增长；电子商务的稳步增长成为第三方支付发展的基石，传统行业的开放为第三方支付提供了广阔的发展空间。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②细分领域扩张导致用户规模快速增长
网上支付在多个细分领域迅速扩张。2009年第三方支付公司与各个行业的合作加强，商户合作增多，带来更多的用户，例如生活缴费方面的服务就提高了用户粘性；同时有一些新的行业接入到网上支付领域，比如网络保险、网购火车票等。
各细分领域在线支付用户规模的扩大。以网购行业为例，2009年网购用户规模达到1.09亿，增长率为36.3%，增长势头不容小视。
（5）互联网细分领域支付现状
互联网支付在电子商务B2B领域的交易规模增长率延续2010年强劲增长，更多传统行业向第三方支付打开大门，而该领域也将是互联网支付未来的重要立足点之一；伴随着第三方支付在航空产业链纵深方向的加速拓展和业务模式的逐步成熟，2011年互联网支付在航空市场实现了高速的增长；以生活类缴费服务、基金和保险销售等传统行业电商化为代表的其他细分支付领域交易规模持续高速
增长，传统行业的电子商务化将成为互联网支付的关注焦点；在电信缴费领域，市场空间依然巨大，互联网支付在该领域依然实现稳步增长，但同时也将受到以短信支付为代表的其他支付方式的挑战；而在网络购物、网络游戏等领域，伴随着市场增长趋于平缓，以及全新支付方式的产生，互联网支付在以上两个领域的增长将逐步减缓。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：艾瑞咨询
3、软件业务
高阳捷迅的软件业务以充值缴费领域里的软件开发、集成和维护服务为主，目前长期客户包括中国联通总公司和22个省分公司及香港地区、中国电信总公司和5个省分公司等，是中国联通和中国电信核心的合作伙伴之一。
高阳捷迅负责为中国联通22个省分公司和香港地区开发和维护“一卡充系
统”模块和BSS模块，个人用户可以通过拨打10011或登录联通各省分公司网站使用这套充值系统。“一卡充”系统于2007年10月启动，历时1年多完成了系统建设、联调测试及全国拨打测试，2008年9月1日正式进入试用期，在国内运营商中率先实现了后付费及预付费用户全国通用的充值服务，破解了国内各大运营商一直以来都未能解决的异地充值难题，并在全国范围内统一接入号10011、统一IVR流程，建立了短信、IVR及网上营业厅等多渠道统一的客户缴费体验，受到广大客户的欢迎和业界的一致好评。“一卡充”的充值服务功能已经扩展至联通的全业务范围。
高阳捷迅同时与电信领域的另一大运营商中国电信合作，负责中国电信五省分公司的统一充值平台软件开发和集成工作。中国电信的统一充值平台系统类似于联通的“一卡充”系统，涉及多个网络实体，主要由充值业务处理、卡信息管理等业务功能构成：包括接收来自IVR或自服务平台的充值请求、对充值卡进行鉴权、对被充值账户进行归属认证、向被充值用户余额归属系统发送充值通知和将结果返回IVR或自服务平台等不同功能模块，高阳捷迅负责整个平台的软件开
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发和集成工作。
除去在电信领域保持竞争优势以外，高阳捷迅还加强拓展与电信运营商以外其他领域企业的合作。2012年高阳捷迅与北京歌华有线签订了开发业务卡管理系统的合作协议。北京歌华有线在2012年底开始推出业务充值卡，主要应用于除月租费以外的点播等收费业务领域，高阳捷迅负责业务卡系统、业务卡系统网关、业务卡系统接入代理三个模块的开发和集成。
高阳捷迅目前的软件业务收入来源主要是与大型电信运营商中国联通、中国电信合作，高阳捷迅在每年年末会先与运营商总部商定本年度软件需求，然后与各省分公司谈判细化需求，根据各省分公司不同的软件需求分别签订合同，依据合同由各省分公司分别付款。
软件和信息技术服务业，简称软件业，是关系国民经济和社会发展全局的基础性高技术产业，具有高技术产业共同的特征，如知识、技术密集；效益高、增速快；技术创新迅速、产品更新快；竞争性强、风险大等。同时，软件产业相比其他产业又具有自身的特征。
(1)具有智力密集型的特征。软件产业是典型的知识、智力密集型产业，它
的发展不需要大量的资金、大面积的土地、庞大的机器设备，不用耗费大量资源，而需要的是人才。与传统的劳动密集型产业不同，软件产业需要的是受过良好教育、掌握专业技术和知识的脑力劳动者。
(2)具有高转移成本和用户锁定的特征。对用户来说，从一个软件平台转移
到另一个软件平台所花的成本包括新软件平台的购置成本、转移所需的安装和时间成本、用户为适应新软件平台而所需的学习成本以及转移可能存在的风险成本等，因此软件行业具有高转移成本的特征。对软件企业来说，高转移成本使其容易锁定用户。一旦建立起较大规模的用户基础，其他企业就很难进入，并保持对用户长时期的锁定。这就是微软的操作系统和办公软件垄断国内市场，而国产操作系统和办公软件以低价甚至免费也难以取得市场的原因之一。
(3)具有生产成本接近为零的特征。软件产品的成本来自于开发和产品测试。
一旦产品开发成功，其批量生产方式就是复制，由于复制的生产成本很低，接近于零，因而软件产业不存在生产规模的扩大问题。也就是说，软件行业降低和摊
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销成本的方式就是通过扩大销售产品数量来实现的。
(二)竞争分析
公司目前业务主要为互联网话费充值业务、第三方支付及支付软件业务。在2013年，公司将着力于优化业务运营提高业务平台的承载量与服务质量，以期巩固其在互联网业务平台的市场地位。
1、竞争分析
（1）小额数字化商品交易业务
互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。
在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，有非常大的市场规模优势。
2012年全年全国的游戏总收入约为600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。
（6）易宝支付
易宝支付（YeePay）是中国领先的独立第三方支付公司，2011年5月，易宝支付获得了央行颁发的首批支付牌照。目前，易宝支付签约的大中型商家超过30万家，其中包括百度、搜狐、易趣、慧聪、九城、盛大、完美时空、迅雷、国航、南方航空、海南航空、深圳航空、四川航空、中国航信、中国联通、中国电信等知名企业，年交易额超过千亿元。
（7）欧飞数卡
欧飞数卡专注于垂直领域的互联网电子商务运营服务商。致力于为数字商品电子商务行业提供“安全、易用、便捷”的数字商品交易和管理平台。其空充营业厅，可以让用户通过WEB、WAP、手机软件客户端、短信等方式实现游戏充值、话费充值、公用事业缴费等业务，为书报亭、软件店、超市、便利店、小区物业等地面可移动实体销售点提供专业化数字商品充值服务。
（8）神州付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京神州付科技有限公司是一家专注于数字产品分销的创新型高新技术企
业，创造了特有的数字产品置换业务模式，并配套开发了专业的充值客户端，其具备的强大的线上充值功能拥有一般平台无法比拟的优势，并获得了核心知识产权和软件著作权。公司经营200种数字产品，为500家网络公司提供服务，是国内数字产品分销领域的领军企业。公司已与众多游戏公司、网络公司、运营商以及银行保持了多年的良好合作关系。
（2）第三方支付业务
互联网第三方支付市场中，支付宝依托淘宝、财付通依托腾讯占据了大部分的市场份额。而高阳捷迅旗下的一九付依托高阳捷迅和一九易站，专注于互联网小额数字化支付，差异化了主要的竞争市场。
（3）支付软件业务
软件业务的目标市场主要是电信运营商IT软件开发和服务、广电运营商IT软件开发和服务、电商IT应用和服务，通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力。在这个目标市场中，主要的竞争对手有中兴、华为和北邮东兴等。其中，中国联通话费充值系统高阳捷迅承建23个省，中兴承建5个省，而中国移动话费充值系统基本上被华为与北邮东兴承建。
2、公司竞争策略
（1）优化用户体验
由于公司给运营商做缴费系统，对于互联网话费充值的差错管理有别人无法具备的经验优势。通过不断对差错管理能力的提升，充值失败率的降低，优化用户体验，提高用户的使用惯性及黏性，建立良好的用户口碑。现在公司在话费充值成功率方面40秒充值成功率达到了98%，达到了业内的领先水平。
（2）差异化商业模式
互联网第三方支付行业已经是一个市场份额相对集中的行业，近十家支付公司占据了整个市场九成以上份额，并呈现一家独大的现象。交易份额排名在十名以内的互联网支付公司无论在客户端和用户端都存在比较激烈的竞争，公司差异
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）化商业模式，深耕话费充值细分市场，依托已成熟的交易平台，从而获得一定的市场份额。
（3）优化资金使用效率
话费充值业务是一个资金密集型业务，且资金需求具有非常大的周期性，业务的扩展极大地受到了资金不足的制约。通过精细化运营管理，提高生产自动化，降低库存，优化资金周转率，减少资金量不足而引起的业务流失。
3、公司竞争优势
（1）技术优势
①高阳捷迅多年成功的运营商缴费支付系统的建设和运行，已成为专业支付软件市场电信运营商核心的合作伙伴；
②积累了丰富的支付系统经验，具备大容量交易系统处理能力，使互联网业务可以高效地实现与运营商系统进行对接，实现复杂的电信相关业务；可以并行扩展的业务处理系统分布部署在多个机房，互联网业务日交易处理金额达到 3亿，并可继续随着业务量的增长而扩展；
③大型项目研发和实施培养了具备专业支付技术和经验的团队。
（2）资源优势
①深厚的业务积累，从交易品类、交易模式、交易速度、交易处理能力、交易容量、交易规则、安全保障、客户服务等多方面看与竞争对手相比有领先优势；
②多年的客户积累，形成了广泛、稳定的业务合作关系，与主要的电商平台、支付平台都建立了长期的合作关系；
③与主要的供货商建立了长期、稳定、信任的合作关系，确保了采购的安全和稳定。
④卡兑换业务对话费充值业务还有一定的依赖性，只有足够容量的话费充值业务才能保障卡兑换业务的稳定，而我们已经具备足够交易规模的话费充值业务，可以保障卡兑换业务的稳定、高效及利润率。
（3）资金优势
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）话费充值业务、卡兑换业务都是对资金要求很高的业务，特别是在月底高峰期和长假期。由于多渠道的资金支持，公司的资金优势能确保我们在高峰期及长假期的业务稳定，与竞争对手相比具有绝对优势。
（4）团队优势
话费充值、卡兑换业务、第三方支付、软件业务对人才的依赖比较大，高阳捷迅已经建立起一支稳定、高效、经验丰富的覆盖销售、研发、产品、运营及运维的全面的团队，并且建立了一套高效的内部运营机制和流程，确保了业务安全、稳定、高效地运行。
4、公司竞争劣势
（1）资金量制约了业务量的增长
公司的可用资金量远远跟不上互联网充值业务的增长量，尤其是在月初、长假期间爆发的充值业务量，给公司带来了较大的资金压力。资金的匮乏不仅流失了部分业务，而且有损公司业内信誉，制约了业务的发展。
（2）支付软件业务增长空间有限
支付软件业务利润率较高，在公司初创期为公司收入和利润贡献度较高，但随着软件业务市场的饱和，业务增长空间受限，目前主要是维保与升级工作，则收入和利润趋于稳定，如果没有创新，上升空间不大。
（3）第三方支付业务现阶段市场占有率低
公司于2012年6月29日获得央行发放的第四批支付牌照，现阶段支付市场占有率较低，缺乏知名度、竞争力。
5、公司业务模式的风险
（1）经营模式被复制及竞争加剧的风险
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。
（2）消费习惯发生改变的风险
高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。
（3）资金短缺风险
高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。
（4）核心团队流失风险
高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。
（5）政策风险
一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。
（6）合同续约风险
高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台的合作协议一般一年签订一次，未来存在协议无法续签的风险。
独立财务顾问认为：高阳捷迅经过多年的发展，已经积累了技术优势、资源优势、资金优势和团队优势，这些优势是其核心竞争力。但是由于商业模式的特殊性，其可能面临着一定的风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、交易标的最近两年及一期经审计财务简表及主要会计政策
(一)高阳捷迅最近两年及一期经审计财务简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|556,603,530.94|467,593,731.36|
|13,864,932.65|13,137,802.65|
|570,468,463.59|480,731,534.01|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|-|-|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|248,859,761.27|214,623,545.16|
|570,468,463.59|480,731,534.01|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|117,427,455.54|222,087,745.29|
|39,045,740.27|57,291,244.16|
|40,390,927.29|60,194,268.95|
|34,236,216.11|50,669,566.49|
|33,899,284.62|49,816,273.36|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|111,280,957.86|-13,188,710.84|
|-2,304,911.63|3,814,224.44|
|-22,266,311.10|80,268,767.76|
|86,709,735.13|70,894,281.36|
|121,073,947.84|50,179,666.48|
|207,783,682.97|121,073,947.84|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(二)高阳捷迅主要会计政策及会计估计变更和前期差错更正
1.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
2.合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指高阳捷迅能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括高阳捷迅及全部子公司。子公司，是指被高阳捷迅控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，高阳捷迅将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司进行会计处理。
高阳捷迅因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
在编制合并财务报表时，子公司与高阳捷迅采用的会计政策或会计期间不一致的，按照高阳捷迅的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
合并范围内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于高阳捷迅所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
3.现金及现金等价物的确定标准
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在编制现金流量表时，将高阳捷迅库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4.金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，高阳捷迅采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，高阳捷迅采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A、取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C、属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B、公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2）可供出售金融资产减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
高阳捷迅对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：发行债券方发生重大财务困难；债务方违反合同条款逾期或不支付本金和利息等；
高阳捷迅对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：①可供出售债务工具参照持有到期投资考虑因素；②可供出售权益工具（有公允价值）公允价值是否发生严重或非暂时性下跌；③可供出售权益工具（无公允价值）被投资单位经营发生重大亏损等，可能无法收回投资成本。
高阳捷迅对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：截止报告期末公允价值累计下跌超过投资成本的50%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：截止报告期末公允价值持续下跌时间超过 12个月；投资成本的计算方法为：取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和；持续下跌期间的确定依据为：自公允价值下跌至投资成本时至报告期末持续下跌超过12个月。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5.应收款项坏账准备
应收款项包括应收账款和其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将单项金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）组合中进行减值测试。
2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A、信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 按应收款项发生时间划分
B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 0.5 0.5
1－2年 2 2
2－3年 10 10
3－4年 30 30
4－5年 50 50
5年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
6.存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品、在途物资、项目成本等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品于领用时采用一次转销法；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）包装物于领用时采用一次转销法。
7.长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、高阳捷迅发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照高阳捷迅的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于高阳捷迅与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于高阳捷迅的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但高阳捷迅与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如高阳捷迅对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，高阳捷迅在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
高阳捷迅在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
8.投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
公司对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
9.固定资产
（1）固定资产确认条件
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物
其中：管理用房 45 5 2.11
生产经营用房 40 5 2.38
房屋附属设施 10 5 9.50
仪器仪表 8 5 11.88
电子设备 5 5 19.00
运输工具 8 5 11.88
办公家具及管理用具 8 5 11.88
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
10.在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按高阳捷迅固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11.借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
12.无形资产
无形资产是公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入高阳捷迅且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
软件 3年－10年 合同约定或参考能为公司带来
土地使用权 40－50年 经济利益的期限确定使用寿命
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）非专利技术 10年
特许权 10年
其他 3年－10年
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日,高阳捷迅没有使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
13.商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
高阳捷迅对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
高阳捷迅进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
14.长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
15.预计负债
高阳捷迅涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，高阳捷迅确认为预计负债：
1）该义务是高阳捷迅承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出高阳捷迅；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
16.收入
（1）销售商品收入确认和计量原则
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）高阳捷迅销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准卡兑换收入：高阳捷迅负责向客户提供卡兑换服务，并按照交易金额根据合同约定的比例收取一定的服务费用，待业务部门通过系统平台确认充值卡有效时确认收入的实现，财务部门按照月度进行做账结算。
话费充值收入：高阳捷迅自通信运营商、代理商或自然人处购入充值卡，通过公司的销售平台提供充值服务，待业务部门通过系统平台确认充值成功时，公司按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现，财务部门按照月度进行做账结算。
游戏充值收入：高阳捷迅自游戏厂商购入游戏卡，待业务部门通过系统平台确认游戏充值完成时，按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现，财务部门按照月度进行做账结算。
支付业务收入：对网络支付业务，高阳捷迅根据协议代客户执行收付款业务，待收款或付款成功时，按协议收取手续费，确认收入的实现。
3）关于高阳捷迅销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
高阳捷迅以电信增值业务为主，属于信息服务行业，通过提供一定的技术服务来收取费用，盈利能力受客户业务量大小的影响。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入：按照他人使用高阳捷迅货币资金的时间和实际利率计算确定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（3）按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
1）按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）高阳捷迅按完工百分比法确认提供劳务收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法
软件业务收入：对自主研发的软件业务，高阳捷迅按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入的实现。
17.政府补助
（1）类型
政府补助，是高阳捷迅从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
高阳捷迅将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件或企业申请文件中，明确规定取得的补助由企业用于购建或其他方式形成具体的长期资产，待资产形成达到预定可使用状态时，由政府部门予以验收。
高阳捷迅将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助文件或企业申请文件中，明确规定取得的补助由企业用于已经发生或将来发生的费用性补偿或给予的奖励、资助、扶持、税收返还等，不形成长期资产。
对于政府文件未明确规定补助对象的，高阳捷迅将该政府补助划分为与收益相关的判断依据为：企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
（2）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（3）确认时点
与收益相关的政府补助确认时点：公司按照固定的定额标准取得的政府补助，在报告期末（月末、季末、年末）按应收金额确认，否则在实际收到时确认。
与资产相关的政府补助确认时点：起点是相关资产可供使用时，对于应计提折旧或摊销的长期资产，即为资产开始折旧或摊销的时点。终点是资产使用寿命结束或资产被处置时（孰早）。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置（出售、转让、报废等），尚未分摊的政府补助余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）18.递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果高阳捷迅能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，高阳捷迅确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，高阳捷迅以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
19.经营租赁、融资租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(三)公司与高阳捷迅重大会计政策或会计估计差异情况说明
公司与高阳捷迅无重大会计政策或会计估计差异。
四、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
(一)高阳捷迅最近两年及一期财务状况分析
1、高阳捷迅的资产结构分析
根据立信会计师事务所出具的审计报告，高阳捷迅最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,778.37|36.42%|12,107.39|25.19%|5,017.97|
|2,917.52|5.11%|2,861.92|5.95%|3,123.28|
|4,121.56|7.22%|5,447.79|11.33%|6,397.57|
|6,428.29|11.27%|4,772.55|9.93%|10,283.60|
|296.44|0.52%|382.31|0.80%|209.97|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21,118.17|37.02%|21,187.41|44.07%|12,294.14|
|55,660.35|97.57%|46,759.37|97.27%|37,326.53|
|1,099.52|1.93%|1,007.25|2.10%|1,389.91|
|18.06|0.03%|28.77|0.06%|95.02|
|241.20|0.42%|270.43|0.56%|329.93|
|27.71|0.05%|7.34|0.02%|3.57|
|1,386.49|2.43%|1,313.78|2.73%|1,818.44|
|57,046.85|100.00%|48,073.15|100.00%|39,144.96|

高阳捷迅属于轻资产型的高新技术企业，流动资产占总资产的比重较大。
2012年末、2013年末及2014年6月30日，流动资产占总资产的比重分别为95.35%、97.27%和97.57%。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产等构成。
报告期内，高阳捷迅的主要资产情况如下：
(1)货币资金
截至2014年6月30日，高阳捷迅货币资金账面价值为20,778.37万元，主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|15.84|21.82|
|18,106.41|9,603.47|
|2,656.11|2,482.10|
|20,778.37|12,107.39|

2013年12月31日货币资金较2012年末有大幅增加，主要是因为高阳捷迅于 2013年 7月收到高鸿股份 1亿元人民币的注资款。2014年 6月 30日货币资金余额较2013年末增加71.62%，主要原因是话费充值业务交易量增加，使得高阳捷迅收取的客户预存款或结算款增加。
2013年12月31日其他货币资金金额远大于2012年末。其他货币资金主要为高阳捷迅开设的财付通、支付宝、盛付通等第三方支付账户内的资金余额，主要是由互联网小额数字化商品交易业务中的互联网话费充值业务产生的。为了资金结算方便，大部分客户通过第三方支付账户支付（即互联网支付）给高阳捷迅
结算款。因此，高阳捷迅开设财付通等上述第三方支付账户进行销售款项的回收。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2012年及以前年度，高阳捷迅在第三方支付账户收到资金后，即将资金提取至银行账户内，在“银行存款”科目下核算。而从 2013年开始，考虑到第三方支付账户安全性较高，高阳捷迅在第三方支付账户收到资金后，即在“其他货币资金”科目下核算，并不进行实时提取，而是在需要使用资金时才从第三方支付账户中提取。因此2013年末其他货币资金金额远大于2012年末金额。
高阳捷迅期末货币资金余额较大，销售款项回收状况良好。
(2)应收账款
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅的应收账款账面价值为 2,917.52万元，主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||2013.12.31|||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|
||||-|-|-|-|-|
|2,959.19|98.05|41.66|2,882.50|99.78|20.59|3,127.59|99.78|
|||||||6.90|0.22|
||||2,882.50||20.59|3,134.49|100.00|
|58.81|1.95|58.81|6.42|0.22|6.42|||
|3,017.99|100.00|100.47|2,888.92|100.00|27.00|3,134.49|100.00|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||2013.12.31|||||
|账面余额|占比(%)|坏账准备|账面余额|占比(%)|坏账准备|账面余额|占比(%)|
|1,813.49|61.28|9.07|2,777.76|96.36|13.89|3,050.41|97.53|
|1,099.36|37.15|21.99|47.21|1.64|0.94|77.18|2.47|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16.47|0.56|1.65|57.53|2.00|5.75|0|0.00|
|29.875|1.01|8.9625||||||
|2,959.19|100.00|41.66|2,882.50|100.00|20.59|3,127.59|100.00|

应收账款主要为对关联方一九易的应收账款和支付软件业务中的项目款。
2012年末、2013年末及2014年6月30日，应收账款净额分别为 3,123.28万元、2,861.92万元和2,917.52万元，2013年末净额比2012年末减少8.37%。
主要是因为高阳捷迅自 2013年开始，加强了对应收账款的管理。特别是在支付软件业务中，项目款回收较多，从而减少了应收账款余额。2014年6月30日应收账款净额较 2013年末增加1.94%，变化幅度不大。2014年 6月 30日账龄为 1-2年的应收账款比 2013年末增加较多，主要原因为运营商一般在年末集中付款，预期至2014年末1-2年账龄的应收账款将有所降低。
截至2014年6月30日，高阳捷迅应收账款前五名情况明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与高阳捷迅关系|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例(%)|
|关联方|456.47|1年以内|15.12%|
||421.42|1-2年|13.96%|
|非关联方|306.43|1年以内|10.15%|
|非关联方|137.10|1年以内|4.54%|
||52.24|1-2年|1.73%|
|非关联方|103.85|1年以内|3.44%|
||17.15|1-2年|0.57%|
|非关联方|102.07|1年以内|3.38%|
||1,596.73||52.91%|

其中，对关联方一九易的应收账款主要由高阳捷迅通过一九易进行游戏点卡充值业务、向一九易提供固定资产租赁（主要为服务器）和录卡服务等产生的；
对中国联合网络通信有限公司四川省分公司、河南省分公司、山西省分公司及山东省分公司的应收账款，为支付软件业务中应收的项目款。支付软件业务中产生的应收账款，对方单位为电信运营商。电信运营商具有较强的资金实力和良好的信誉水平，偿付风险低。
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅应收账款前五名金额合计为 1,596.73万
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元，占应收账款总额的比例为52.91%。
(3)预付款项
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅的预付款项账面价值为 4,121.56万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|2,013.04|48.84|4,399.75|80.76|6,397.57|
|1,211.81|29.4|1,048.05|19.24||
|896.71|21.76||||
|4,121.56|100|5,447.79|100.00|6,397.57|

预付款项主要集中在互联网小额数字化商品交易业务中的互联网收卡兑换业务和游戏点卡充值业务。在互联网收卡兑换业务中，高阳捷迅通过商家（例如游戏商家）收进话费充值卡。部分商家要求高阳捷迅预付业务款，发生交易时，商家从预付款中将结算款扣除；在游戏点卡充值业务中，高阳捷迅通过游戏商家购买游戏点卡，部分商家亦要求高阳捷迅预付业务款，发生交易时，游戏商家从预付款中将结算款扣除。2012年末、2013年末及 2014年 6月 30日，高阳捷迅的预付款项余额分别为 6,397.57万元、5,447.79万元和 4,121.56万元，呈下降趋势。主要原因为：上述业务为高阳捷迅收进话费充值卡和购买游戏点卡的渠道，向商家预付的款项是基于高阳捷迅对当时市场需求的判断。随着业务的开展，高阳捷迅对市场需求的判断能力逐渐增强，逐步合理安排预付款项，在保证供货量充足的前提下，适当减少预付款项对资金的占用。
截至2014年6月30日，高阳捷迅预付账款前五名情况明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|与高阳捷迅关系|账面余额|
|非关联方|1,094.82|
||809.86|
|非关联方|518.77|
|非关联方|114.34|
||304.85|
|非关联方|327.03|
|非关联方|133.97|
||3,303.65|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 6月 30日，预付款项中不含持有高阳捷迅5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款，不含有预付关联方的款项。
(4)其他应收款
截至2014年6月30日，高阳捷迅的其他应收款账面价值为 6,428.29万元，主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||2013.12.31|||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|
||||-|-|-|-|-|
|1,819.21|27.94|81.69|1,208.90|25.23|19.28|2,517.92|24.45|
|4,690.77|72.06||3,582.93|74.77||7,778.27|75.55|
|6,509.98|100|81.69|4,791.83|100|19.28|10,296.19|100|
|6,509.98|100|81.69|4,791.83|100|19.28|10,296.19|100|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||2013.12.31|||||
|金额|占比(%)|坏账准备|金额|占比(%)|坏账准备|金额|占比(%)|
|726.62|39.94|3.63|326.54|27.01|1.63|2,517.92|100.00|
|390.04|21.44|7.80|882.36|72.99|17.65|||
|702.55|38.62|70.26||||||
|1,819.21|100|81.69|1,208.90|100.00|19.28|2,517.92|100.00|

其他应收款在资产中占比较大，主要内容为与关联方间资金往来、业务押金
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及互联网话费充值业务客户尚未支付的结算款。在话费充值业务中，有一部分客户是在交易完成后才向高阳捷迅结算的，付款期限一般为T+1日。因此高阳捷迅对这部分客户产生其他应收款。2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，高阳捷迅的其他应收款净额分别为 10,283.60万元、4,772.55万元和6,428.29万元。其中，2013年末其他应收款较2012年末较少53.59%，主要是由于高阳捷迅 2013年减少了关联方间资金往来，2013年末对关联方的其他应收款余额为零。
2014年6月30日其他应收款较2013年末增加34.69%，主要是由于2014年上半年话费充值业务量增加，而互联网话费充值业务中有一部分客户是后结算的，从而该部分客户尚未支付的结算款相应增加，其他应收款余额增大。
报告期内在其他应收款中，关联方间的资金往来情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.6.30||2013.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|东方捷迅|-|-|-|-|715.00|
|一九易|458.68|2.29|-|-|7,729.23|
||458.68|2.29|-||8,444.23|

截至2014年6月30日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与高阳捷迅关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|客户|600.00|2-3年|9.22|
|关联方|458.68|1年以内|7.05|
|客户|150.00|1-2年|2.3|
|客户|100.00|2-3年|1.54|
|客户|40.00|1-2年|0.61|
||1,348.68||20.72|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 6月 30日，其他应收款中不含持有高阳捷迅5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款。
(5)存货
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅的存货账面价值为 296.44万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|
|296.44|296.44|382.31|382.31|209.97|
|296.44|296.44|382.31|382.31|209.97|

存货为支付软件业务中为项目采购的服务器等设备，采购的数量由项目对服务器的需求决定。上述设备在高阳捷迅停留时间较短，在项目期间未发生损坏及陈旧等跌价事项，因此高阳捷迅未对存货提取跌价准备，存货质量良好。
截至2014年6月30日，存货不存在抵押、冻结等情况。
(6)其他流动资产
截至2014年6月30日，高阳捷迅的其他流动资产账面价值为 21,118.17万元，主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|21,118.17|21,187.41|
|21,118.17|21,187.41|

其他流动资产为高阳捷迅垫付的充值卡话费。在互联网小额数字化商品交易业务中的互联网话费充值业务中，高阳捷迅为应对话费充值需求，除了互联网收卡充值，还采取购买实体话费充值卡（包括话费充值数据包）和购买运营商充值接口的方式来作为补充。高阳捷迅为此而垫付的资金，作为其他流动资产。高阳捷迅购买的实体话费充值卡（包括话费充值数据包）数量和运营商充值接口量，依据当时市场上话费充值卡的价格、高阳捷迅的话费充值需求决定。
(7)固定资产
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅的固定资产账面价值为 1,099.52万元，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|4,064.85|3,818.78|
|4,023.19|3,777.12|
|41.66|41.66|
|2,965.33|2,811.53|
|2,958.34|2,806.92|
|6.99|4.61|
|1,099.52|1,007.25|
|1,064.85|970.20|
|34.66|37.05|

2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，高阳捷迅固定资产账面净值分别为1,389.91万元、1,007.25万元和1,099.52万元。固定资产规模较为稳定，主要为办公用电脑、服务器等。
最近两年及一期，高阳捷迅固定资产不存在减值情况。
(8)无形资产
截至2014年6月30日，高阳捷迅的无形资产为28.77万元，主要情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|445.41|439.33|
|445.41|439.33|
|427.35|410.57|
|427.35|410.57|
|18.06|28.77|
|18.06|28.77|

2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，高阳捷迅无形资产账面净值分别为95.02万元、28.77万元和18.06万元。
(9)长期待摊费用
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅的长期待摊费用为 241.20万元，主要情
况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|209.78|247.93|
|3.13|5.00|
|28.30|17.50|
|241.20|270.43|

长期待摊费用主要为所租用办公场所的装修费，按照合同约定分期摊销。
2、高阳捷迅的负债结构分析
根据立信会计师事务所出具的审计报告，高阳捷迅最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,000.00|37.31%|14,000.00|52.61%|11,831.00|
|2,533.35|7.88%|2,875.33|10.81%|2,228.18|
|22.61|0.07%|8.34|0.03%|0.90|
|787.96|2.45%|950.18|3.57%|264.50|
|621.08|1.93%|586.08|2.20%|305.30|
|16,195.87|50.36%|8,190.87|30.78%|18,009.68|
|32,160.87|100.00%|26,610.80|100.00%|32,639.56|
|-|0.00%|-|0.00%|60.00|
|-|0.00%|-|0.00%|60.00|
|32,160.87|100.00%|26,610.80|100.00%|32,699.56|

 2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，高阳捷迅负债总额分别为32,699.56万元、26,610.80万元和32,160.87万元，以流动负债为主。2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，高阳捷迅流动负债占总负债的比例分别为99.82%、100%和100%。流动负债以银行借款、应付账款、其它应付款为主；非流动负债主要为专项应付款。
最近两年及一期，高阳捷迅的主要负债情况说明如下：
(1)短期借款
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）近两年及一期，高阳捷迅短期借款主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|2,000.00||4,000.00||10,000.00|
|10,000.00|-|10,000.00|-|-|
|||||1,831.00|
|12,000.00||14,000.00||11,831.00|

高阳捷迅为资金密集型企业，主要依靠银行借款融资，主要情况如下：
2014年6月30日：保证借款20,000,000.00元系由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证，保证方式为连带责任保证，同时由公司股东李昌锋住宅楼、股东张岩住宅楼共同提供反担保。
2013年12月31日：保证借款40,000,000.00元系由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证，保证方式为连带责任保证，同时由高阳捷迅股东自然人曾东卫住宅楼、股东自然人叶军之配偶牛雅娴住宅楼及土地使用权、股东王世成之配偶田玉灵住宅楼、股东李昌锋住宅楼、股东张岩住宅楼共同提供反担保。
2012年12月31日：质押借款18,310,000.00元系由北京捷迅永毅科技有限公司以持有的高阳捷迅590.85万股，占比50.5%的股权予以质押；保证借款100,000,000.00元系由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证，保证方式为连带责任保证，同时由高阳捷迅自然人股东曾东卫住宅楼、股东叶军之配偶牛雅娴住宅楼及土地使用权、股东王世成之配偶田玉灵住宅楼、股东李昌锋住宅楼、股东张岩住宅楼共同提供反担保。
(2)应付账款
截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅应付账款账面价值为 2,533.35万元，主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|2,533.35|2,875.33|
|2,533.35|2,875.33|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应付账款主要集中在互联网小额数字化商品交易业务中的兑换收卡业务。高阳捷迅在该业务中，从商家（例如游戏商家）收进话费充值卡。由于高阳捷迅与部分商家采取后付款的结算方式，因此高阳捷迅对这部分商家产生应付账款。高阳捷迅现金流情况良好，信誉度良好，不存在大额长期未付款项。2012年末、2013年末和2014年6月30日，高阳捷迅应付账款为2,228.18万元、2,875.33万元和 2,533.35万元。报告期内应付账款期末余额波动的原因主要为：高阳捷迅兑换收卡业务周转迅速，应付给商家的款项受当日业务量的多少影响较大。
截至 2014年 6月 30日，应付账款中不含持有高阳捷迅5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(3)预收款项
截至2014年6月30日，高阳捷迅预收款项为22.61万元，主要情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|22.61|8.34|
|22.61|8.34|

预收款项主要在支付软件业务及第三方支付业务，账龄绝大部分在 1年以内。
截至 2014年 6月 30日，预收账款中不含持有高阳捷迅5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(3)其他应付款
截至2014年6月30日，高阳捷迅其他应付款为16,195.87万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,061.69|99.17%|8,012.62|97.82%|17,737.16|
|56.20|0.35%|56.20|0.69%|56.20|
|77.98|0.48%|122.05|1.49%|216.32|
|16,195.87|100.00%|8,190.87|100.00%|18,009.68|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其他应付款主要为与关联方间资金往来及话费充值业务中收取的客户预存
款。在互联网小额数字化商品交易业务中的话费充值业务中，商户存入高阳捷迅的预存款在“其他应付款”中核算。报告期内其他应付款余额分别为 18,009.68万元、8,190.87万元和16,195.87万元。2013年末其他应付款较2012年末减少54.52%，主要是因为高阳近年减少了与关联方间资金往来（2013年末对关联方的其他应付款余额较2012年末减少7,471.94万元）。2014年6月30日其他应付款余额较2013年末增加97.73%，主要原因为2014年话费充值业务量增加较大，商户存入高阳捷迅的预存款亦相应增加。
报告期内在其他应付款中，高阳捷迅与关联方间资金往来的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2014.6.30|2013.12.31|
|东方捷迅|-|9.80|
|一九易|1,632.66|2,239.32|
|北京北鼎创盈科技有限公司|-|-|
|捷迅易付|-|-|
|合计：|1,632.66|2,249.12|

截至2014年6月30日，金额较大的其他应付款主要明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|11,875.18|

截至 2014年 6月 30日，其他应付款中不含持有高阳捷迅5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
3、高阳捷迅资产运营能力指标分析
(1)财务状况指标的年度比较
根据立信会计师事务所出具的审计报告，高阳捷迅最近两年及一期的财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014.6.30或2014年上半年|2013.12.31或2013年度|
|1.73|1.76|
|1.72|1.74|
|4.06（次/半|7.42|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|年）||
|9.98（次/半年）|23.77|
|56.38%|55.35%|

注：1、上述指标的计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债。③应收账款周转率=计算期间营业收入/［(计算期应收账款期初数+期末数)/2］；④存货周转率=计算期间营业成本/［(计算期存货期初数+期末数)/2］；⑤资产负债率=期末总负债/期末总资产。
2012年末、2013年末和2014年6月30日，高阳捷迅的流动比率分别为1.14、 1.76和1.73，速动比率分别为1.14、1.74和1.72， 2013年末、2014年 6月30日流动比率与速动比率较2012年末增幅较大。
2012年度、2013年度和 2014年上半年，高阳捷迅应收账款周转率分别为5.71、7.42和4.06（次/半年），2014年年化后的应收账款周转率为8.12。2013年度应收账款周转率比2012年度上升29.95%，2014年年化后的应收账款周转率比 2013年度上升9.43%。应收账款周转率逐步上升主要是由于高阳捷迅自 2013年开始加强了应收账款的管理。
2012年度、2013年度和2014年上半年，高阳捷迅存货周转率分别为23.83、 23.77和9.98（次/半年）。2014年年化后的存货周转率为19.96。2014年年化后的存货周转率较2013年有所下降，但整体变动不大。
2012年末、2013年末和 2014年上半年，高阳捷迅的资产负债率分别为83.53%、55.35%和56.38%。2012年末资产负债率较高是因为公司的业务为资金密集型，主要依靠银行借款融资，因此保持了较高的负债率。2013年 7月，高鸿股份向高阳捷迅注资一亿元，有效的改善了高阳捷迅的资产负债率。
(2)行业平均水平及类似上市公司的横向比较
选择同行业（信息技术服务业）上市公司财务状况比率数据进行比较分析，截至2014年3月31日（因同行业上市公司2014年上半年数据尚未完全发布），具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|600406.SH|国电南瑞|1.81|1.48|0.28|0.56|
|600476.SH|湘邮科技|2.34|1.49|0.25|0.19|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600536.SH|中国软件|2.06|1.50|0.56|0.47|
|600570.SH|恒生电子|3.49|3.30|1.13|0.20|
|000682.SZ|东方电子|1.95|1.40|0.48|0.45|
|000938.SZ|紫光股份|1.23|0.88|1.98|3.14|
|000997.SZ|新大陆|2.06|0.97|1.00|0.12|
|600289.SH|亿阳信通|2.26|2.03|0.52|0.34|
|600392.SH|盛和资源|3.95|2.45|1.59|0.53|
|600446.SH|金证股份|1.00|0.56|1.74|0.72|
|600455.SH|博通股份|0.38|0.34|1.60|1.26|
|600571.SH|信雅达|1.96|1.39|0.62|0.37|
|600588.SH|用友软件|1.23|1.22|0.33|7.77|
|600728.SH|佳都新太|1.80|1.31|0.67|0.61|
|600845.SH|宝信软件|1.84|1.57|0.40|0.87|
|900926.SH|宝信B|1.84|1.57|0.40|0.87|
|平均值||1.95|1.47|0.85|1.15|
|高阳捷迅||1.73|1.72|8.12|19.96|

数据来源：wind
通过上述行业数据平均值可以看出，高阳捷迅的流动比率略低于同行业上市公司平均水平，速动比率略高于同行业上市公司平均水平；应收账款周转率及存货周转率均高于同行业上市公司平均水平；资产负债率略高于在同行业平均值，流动负债相对较大，总负债相对较大，这主要是由于高阳捷迅是资金密集型企业，依靠银行借款融资。
(二)高阳捷迅盈利能力分析
根据立信会计师事务所出具的审计报告，高阳捷迅最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年上半年|2013年度|
|11,742.75|22,208.77|
|11,742.75|22,208.77|
|7,838.17|16,479.65|
|3,385.77|7,040.04|
|517.33|1,077.53|
|1,052.29|1,744.12|
|2,500.28|5,475.32|
|246.63|1,120.17|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|135.88|22.48|
|3,904.57|5,729.12|
|134.52|290.37|
|-|0.07|
|4,039.09|6,019.43|
|615.47|952.47|
|3,423.62|5,066.96|
|3,423.62|5,066.96|
|3,389.93|4,981.63|

1、高阳捷迅的营业收入构成及变化情况分析
(1)营业收入变化情况分析
根据立信会计师事务所出具的审计报告，高阳捷迅最近两年及一期的营业收入结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年上半年|2013年度|
|11,742.75|22,208.77|
|11,742.75|22,208.77|

高阳捷迅营业收入来自主营业务，包括互联网小额数字化商品兑换业务、支付软件业务和第三方支付业务。最近两年及一期，高阳捷迅主营业务收入逐年提高，2013年比2012年增长29.09%。
(2)主营业务收入构成情况
高阳捷迅最近两年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年上半年||2013年度|||
|收入|占主营业务收入比例|收入|占主营业务收入比例|收入|
|10,535.79|89.72%|20,008.40|90.09%|13,590.44|
|1,014.31|8.64%|1,296.20|5.84%|3,352.74|
|192.65|1.64%|904.17|4.07%|261.15|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,742.75|100.00%|22,208.77|100.00%|17,204.32|

高阳捷迅主营业务收入主要来自互联网小额数字化商品交易业务。近两年及一期，互联网小额数字化商品交易业务占主营业务收入比重由78.99%增加为89.72%。
最近两年及一期，互联网小额数字化商品交易业务收入分别为 13,590.44万元、20,008.40万元和10,535.79万元，2013年较2012年增长47.22%。主要原因是高阳捷迅在商业模式上进行创新，将互联网话费充值平台与互联网收卡业务平台进行有效结合，形成收充值卡充值业务。这一商业模式上的创新，使得高阳捷迅在互联网话费充值市场中占据领先优势，使得收入较快增长。
最近两年及一期，支付软件业务收入分别为3,352.74万元、1,296.20万元和 1,014.31万元。支付软件业务主要客户为电信运营商，业务以充值缴费领域里的软件开发、集成和维护服务为主。高阳捷迅为客户建立的充值缴费系统，属于对客户主营业务的一种技术支撑。当客户需要扩容或开展新业务时，需要由高阳捷迅在原有系统的基础上进行升级改造。2013年该业务收入虽然较2012年有所下降，但高阳捷迅与客户的合作关系持久、客户粘性较大。2014年上半年该业务收入即达到2013年全年收入的78.25%。
第三方支付业务收入来自从客户收取的代收付款业务手续费，近两年及一期收入分别为 261.15万元、904.17万元和 192.65万元。一九付公司于 2012年 6月取得第三方支付牌照。2012年大量工作为与银行洽谈、扩大签约银行范围；
互联网支付业务开拓等。2013年前期投入效果逐步显现，收入有所增加。2014年上半年主要筹备银行话费业务、POS业务、并将原有代收代付业务逐步推向市场，因处于业务拓展阶段，上半年收入低于 2013年同期水平。随着一九付业务的开展，预期将在下半年收入会有相应提升。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
(1)最近两年及一期毛利率变化分析
最近两年及一期，高阳捷迅主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年上半年|||2013年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|10,535.79|3,000.56|71.52%|20,008.40|6,563.93|67.19%|13,590.44|4,997.68|
|1,014.31|196.69|80.61%|1,296.20|31.10|97.60%|3,352.74|131.81|
|192.65|188.51|2.15%|904.17|445.01|50.78%|261.15|361.34|
|11,742.75|3,385.77|71.17%|22,208.77|7,040.04|68.30%|17,204.32|5,490.83|

最近两年及一期，互联网小额数字化商品交易业务毛利率分别为63.23%、67.19%和71.52%，保持了较高的毛利率水平。主要原因为：该业务中，除了采购实体话费充值卡（包括数据包）为客户充值外，高阳捷迅进行商业模式创新，将话费充值平台与互联网收卡业务平台结合起来，将从收卡业务平台商户（例如游戏商家）收进来的充值卡为话费充值客户充值。这种模式降低了充值卡的采购成本，因而保持了较高的毛利率水平。
最近两年及一期，支付软件业务毛利率分别为96.07%、97.60%和80.61%，始终保持较高水平。该业务中，高阳捷迅近两年主要工作是对客户原有充值缴费系统进行升级改造、新功能开发等。该业务模式已经非常成熟，成本投入相对较低。因此支付软件业务近年毛利率始终维持较高水平。
最近两年及一期，第三方支付业务毛利率分别为-38.37%和50.78%和2.15%。
2012年该项业务毛利率为负，主要是由于一九付公司2012年尚处于投入期，为扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，前期与银行洽谈的费率较高，造成一九付 2012年成本略高于收入，当年毛利率为负。随着一九付业务的发展，前期投入效果逐渐显现，2013年收入增长较快，从而实现了较高的毛利率水平。2014年上半年一九付主要工作为拓展银行话费业务、POS业务、并将原有代收代付业务推向市场，因处于业务拓展阶段，收入低于 2013年同期水平，而成本主要为向银行支付的手续费，较为稳定，略低于 2014年同期水平，使得2014年上半年毛利率低于 2013年全年水平。预期随着一九付代收代付业务、银行话费业务、POS业务等逐步开展，会带来收入的逐步上升，从而提升毛利率。
(2)行业平均水平及类似上市公司的比较
选择同行业上市公司财务状况比率数据进行比较分析，截至 2014年3月31
日（因同行业上市公司2014年上半年数据尚未完全发布），具体如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600406.SH|国电南瑞|
|600476.SH|湘邮科技|
|600536.SH|中国软件|
|600570.SH|恒生电子|
|000682.SZ|东方电子|
|000938.SZ|紫光股份|
|000997.SZ|新大陆|
|600289.SH|亿阳信通|
|600392.SH|盛和资源|
|600446.SH|金证股份|
|600455.SH|博通股份|
|600571.SH|信雅达|
|600588.SH|用友软件|
|600728.SH|佳都新太|
|600845.SH|宝信软件|
|900926.SH|宝信B|
||平均值|
||高阳捷迅|

可见，高阳捷迅的毛利率高于同行业毛利率平均水平，主要原因是高阳捷迅商业模式的创新，使得互联网小额数字化商品交易业务近年毛利率始终保持在60%以上，而高阳捷迅营业收入主要由该项业务收入构成。另外，支付软件业务中，费用主要是人工成本，主营业务成本为购买的语音卡、服务器等设备，金额不大，致使支付软件业务近年毛利率始终保持在80%以上。因此，高阳捷迅近两年及一期毛利率均保持较高水平，维持在68%以上。
3、期间费用
(1)最近两年及一期期间费用的变化分析
根据立信会计师事务所出具的审计报告，最近两年及一期高阳捷迅的期间费用如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年上半年|2013年度|
|1,052.29|1,744.12|
|2,500.28|5,475.32|
|246.63|1,120.17|
|3,799.20|8,339.60|
|32.35%|37.55%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年、2013年和2014年上半年，期间费用分别为9,970.44万元、8,339.60万元和3,799.20万元，金额逐年下降。主要因为2012年开展的线下业务，投入的费用较高。2013年度，高阳捷迅不再经营此业务，期间费用随之下降。
2013年较 2012年净利润大幅增加的原因为 2012年经营线下业务，费用较高，而 2013年度不再经营此业务，盈利能力相应提升。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 723396号《模拟审计报告》，2012年度不包括线下业务的模拟净利润为 48,047,109.36元，2013年度净利润较模拟审计净利润增长5.46%，增长较为平稳。
(2)行业平均水平及类似上市公司的横向比较分析
选择同行业上市公司财务状况比率数据进行比较分析，截至 2014年3月31日（因同行业上市公司2014年上半年数据尚未完全发布），具体如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售期间费用率|销售费用率|管理费用率|
|600406.SH|国电南瑞|13.20|5.12|8.02|
|600476.SH|湘邮科技|39.76|11.36|22.85|
|600536.SH|中国软件|46.51|6.92|38.65|
|600570.SH|恒生电子|85.64|23.47|62.37|
|000682.SZ|东方电子|32.23|12.92|18.91|
|000938.SZ|紫光股份|3.42|1.46|1.17|
|000997.SZ|新大陆|25.20|5.41|20.44|
|600289.SH|亿阳信通|73.41|14.72|58.54|
|600392.SH|盛和资源|5.85|0.89|3.67|
|600446.SH|金证股份|14.24|3.82|12.79|
|600455.SH|博通股份|54.15|10.27|34.87|
|600571.SH|信雅达|59.39|8.30|49.86|
|600588.SH|用友软件|96.55|34.44|55.39|
|600728.SH|佳都新太|19.70|10.53|8.51|
|600845.SH|宝信软件|21.48|3.84|17.40|
|900926.SH|宝信B|21.48|3.84|17.40|
|平均值||38.26|9.83|26.93|
|高阳捷迅||32.35|8.96|21.29|

高阳捷迅的期间费用率、销售费用率、管理费用率均略低于同行业上市公司
平均水平，财务费用率略高于同行业上市公司平均水平。高阳捷迅是轻资产公司，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要依靠银行借款融资，因此财务费用率略高。
五、本次交易对高鸿股份的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）交易前后公司资产财务状况分析
1、本次交易前后公司的资产情况分析
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），交易前后上市公司的主要资产构成如下：
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|465,241.41|465,241.41|-|
|85,493.11|85,493.11|-|
|550,734.52|550,734.52|-|
|313,200.49|313,200.49|-|
|3,857.58|3,857.58|-|
|317,058.07|317,058.07|-|
|233,676.45|233,676.45|-|
|228,755.91|214,377.18|14,378.72|

2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|347,247.43|309,920.90|37,326.53|
|71,601.63|49,127.49|22,474.14|
|418,849.06|359,048.39|59,800.66|
|189,964.86|140,425.30|49,539.56|
|3,734.83|3,674.83|60.00|
|193,699.70|144,100.13|49,599.56|
|225,149.36|214,948.26|10,201.10|
|221,883.13|211,682.03|10,201.10|

由于本次交易前，高阳捷迅已于2013年7月26日纳入公司的合并报表，本次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对 2013年 12月 31日的整体资产负债状况未产生较大影响。股本由发行前的 51,594.00万元变为本次发行后的 58,411.4260万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次
交易前上升了6.71%。本次交易可以增加公司对高阳捷迅的控制力，增加归属于
母公司的所有者权益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2012年度由于高阳捷迅尚未纳入合并报表，交易完成前后资产负债状况有所变化，其中流动资产增加12.04%，非流动资产增加45.17%，总资产增加16.66%。
流动负债增加35.28%，非流动资产增加1.63%，负债总额增加34.42%，所有者权益和归属于母公司的所有者权益分别增加4.75%和4.82%。
总体而言，收购高阳捷迅可以增加提升公司的资产规模，本次交易可以进一步增加对高阳捷迅的持股比例，从而增强对高阳捷迅的控制力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
2013年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|632,256.51|619,835.86|12,420.65|
|592,404.99|588,528.27|3,876.73|
|8,483.04|5,251.30|3,231.74|
|10,464.81|7,557.37|2,907.44|
|9,445.26|5,217.64|4,227.62|

2012年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|478,890.29|461,685.97|17,204.32|
|438,676.27|433,185.44|5,490.83|
|4,491.67|3,376.98|1,114.69|
|3,484.39|2,249.90|1,234.49|
|3,735.06|2,500.57|1,234.49|

2013年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长2.00%，营业成本增加0.66%，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长61.54%、净利润增
长38.47%、归属于母公司的净利润增长81.03%。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2012年度，营业收入、营业成本、营业利润、净利润及归属于母公司的净利润的增长幅度分别为3.73%、1.27%、33.01%、54.87%和49.37%。同样对营业收入和成本的影响较小，对营业利润、净利润及归属于母公司的净利润影响较大。
由此可见收购高阳捷迅对提升公司的盈利能力有很大影响，本次交易完成后，归属于母公司的净利润将会进一步增加，增厚股东的每股收益。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合，可与公司原有业务形成优势互补，有助于未来报告期内发行人主营业务收入与净利润的进一步提升。
因此，本次收购高阳捷迅对高鸿股份的经营业绩的提升将会有较为明显的推动作用。
六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。高阳捷迅的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况
（一）主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况1、主要管理层的变动情况
|||
|-|-|
|职务|2013年度|
|董事、总裁|曾东卫|
|董事、常务副总裁|杨恺悌|
|常务副总裁|刘晓亮|
|常务副总裁|李昌锋|
||刘静怡|

高阳捷迅的管理层除 2013年度增加刘静怡外，没有变动。上述管理层中，曾东卫全面负责公司的业务，杨恺悌分管互联网充值与兑换业务，刘晓亮分管支付业务，李昌锋分管软件业务，管理层保持稳定，没有因为本次重组发生重大变动。
2、主要核心技术人员的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||负责业务|2013年度||
|陈瑞峰|互联网||陈瑞峰|
|许金伟|软件||许金伟|
|熊光伟|软件||熊光伟|
|彭辉|软件||彭辉|
|王祺|互联网||王祺|
|陈镝|互联网||陈镝|
|曹雪龙|支付||曹雪龙|

高阳捷迅的主要核心技术人员最近两年未发生变动，保持稳定。
3、主要供应商的变动情况
2013年度主要供应商排名情况
单位：元
||
|-|
|单位名称|
|苏州宣盛网络技术有限公司|
|广州点博通信技术有限公司|
|杭州手拉手电子商务有限公司|
|周洁|
|四川世纪银通科技有限公司|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年度主要供应商排名情况
单位：元
||
|-|
|单位名称|
|王燕学|
|北京广海旭日科贸有限公司|
|广州点博通信技术有限公司|
|北京创通佳企业管理有限公司|
|北京蜂星讯通网络有限公司|

供应商的变动一方面是因为于空充方式充值在质量、资金周转效率等方面均优于实体卡/数据包渠道，因此，空充渠道交易量逐渐增多，相应导致采购渠道发生变化引起供应商的重新选择；另一方面根据供应商管理制度，日常管理中会针对各渠道各供应商的供货能力、质量、价格等方面逐一进行比较并进行分流选择，综合较好的渠道选择相应供应商。综上，供应商的变动是高阳捷迅的主动优化行为，而非由于本次重组导致的不利影响。
4、主要客户的变动情况
2013年度主要客户排名情况
单位：元
||
|-|
|名称|
|支付宝、天猫、淘宝合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|腾讯、财付通合计|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|深圳财付通科技有限公司|
|唐艳芳|
|中国联合网络通信有限公司|

2012年度主要客户排名情况
单位：元
||
|-|
|名称|
|中国联合网络通信有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|支付宝、天猫合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司（母公司）|
|福建博瑞网络科技有限公司（子公司）|
|唐艳芳|

从上表可见，公司2012年度前五大客户中，2013年度只有福建网龙计算机网络信息技术有限公司未在2013年度前五名中出现，其他四家均为2012年度的前五名，2013年度公司与福建网龙的销售收入为 7,629,296元，其中福建网龙计算机网络信息技术有限公司为 2,729,248元，福建博瑞网络科技有限公司为4,900,048元，未排进前五名，其变化不是因为合作的终止，因此本次收购对主要客户未产生影响。
综上，本次重组未造成公司管理层、核心技术人员、供应商及客户的流失。
（二）标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制
主要管理层和核心技术人员均经与高阳捷迅其签订了劳动合同，并制定了相应的股权激励计划，其中核心管理层及主要技术人员中除曾东卫、李昌锋外均参与了高鸿股份的股权激励计划，曾东卫及李昌锋作为本次交易对方，未来也将持有公司股份，也将形成激励作用。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务报表
(一)标的资产最近两年及一期财务报表审计情况
高阳捷迅最近两年一期的财务报告经立信会计师事务所审计，立信对标的资产2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表以及 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字【2014】第711053号)。
(二)高阳捷迅财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|207,783,682.97|121,073,947.84|
|29,175,236.16|28,619,160.89|
|41,215,622.15|54,477,921.03|
|64,282,869.50|47,725,510.05|
|2,964,370.79|3,823,127.19|
|211,181,749.37|211,874,064.36|
|556,603,530.94|467,593,731.36|
|10,995,154.70|10,072,496.47|
|180,598.06|287,659.54|
|2,412,044.05|2,704,292.98|
|277,135.84|73,353.66|
|13,864,932.65|13,137,802.65|
|570,468,463.59|480,731,534.01|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|120,000,000.00|140,000,000.00|
|25,333,482.69|28,753,278.64|
|226,111.33|83,382.40|
|7,879,594.82|9,501,829.42|
|6,210,823.09|5,860,843.70|
|161,958,690.39|81,908,654.69|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|-|-|
|-|-|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|13,528,125.00|13,528,125.00|
|98,171,875.00|98,171,875.00|
|11,870,858.45|11,870,858.45|
|125,288,902.82|91,052,686.71|
|248,859,761.27|214,623,545.16|
|248,859,761.27|214,623,545.16|
|570,468,463.59|480,731,534.01|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|117,427,455.54|222,087,745.29|
|33,857,673.94|70,400,382.15|
|5,173,298.93|10,775,264.72|
|10,522,886.60|17,441,203.60|
|25,002,817.23|54,753,151.35|
|2,466,270.82|11,201,656.25|
|1,358,767.75|224,843.06|
|-|-|
|39,045,740.27|57,291,244.16|
|1,345,187.02|2,903,714.56|
|-|689.77|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|40,390,927.29|60,194,268.95|
|6,154,711.18|9,524,702.46|
|34,236,216.11|50,669,566.49|
|33,899,284.62|49,816,273.36|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|119,732,250.64|234,748,171.07|
|930,013.07|3,301,679.24|
|18,239,016,305.07|23,283,314,697.56|
|18,359,678,568.78|23,521,364,547.87|
|3,228,006.28|6,346,153.03|
|18,897,313.94|35,378,842.58|
|12,719,229.29|21,139,262.60|
|18,213,553,061.41|23,471,689,000.50|
|18,248,397,610.92|23,534,553,258.71|
|111,280,957.86|-13,188,710.84|
||7,150,000.00|
|-|7,150,000.00|
|2,304,911.63|3,335,775.56|
|2,304,911.63|3,335,775.56|
|-2,304,911.63|3,814,224.44|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||100,000,000.00|
|400,000,000.00|469,941,000.00|
|400,000,000.00|569,941,000.00|
|420,000,000.00|478,590,000.00|
|2,266,311.10|11,082,232.24|
||-|
|422,266,311.10|489,672,232.24|
|-22,266,311.10|80,268,767.76|
|86,709,735.13|70,894,281.36|
|121,073,947.84|50,179,666.48|
|207,783,682.97|121,073,947.84|

二、标的资产盈利预测审核报告
(一)标的资产盈利预测报告的编制基础
标的资产以 2013年度报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金预算等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了2014年度盈利预测。
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况
立信会计师事务所审核了标的资产编制的 2014年度的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 710198号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。
其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我
们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”
(三)标的资产盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(四)高阳捷迅盈利预测表
单位：元
||
|-|
|2013年度已实现数|
|222,087,745.29|
|222,087,745.29|
|164,796,501.13|
|70,400,382.15|
|10,775,264.72|
|17,441,203.60|
|54,753,151.35|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|11,201,656.25|
|224,843.06|
|57,291,244.16|
|2,903,714.56|
|689.77|
|60,194,268.95|
|9,524,702.46|
|50,669,566.49|
|50,669,566.49|

三、上市公司备考合并盈利预测报告
(一)上市公司盈利预测报告的编制基础
根据2013年6月7日召开的第七届第十七次董事会会议决议，公司审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。公司以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称:高阳捷迅)26.406%股权。同时由公司对高阳捷迅进行1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅36.351%股权，该项交易已完成。
2013年8月30日，公司召开的第七届第十九次董事会会议审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐
高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
本备考盈利预测报告根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。
本备考盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产为主体编制的 2012年度、2013年度经营业绩为基础，并考虑公司 2013年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
(二)上市公司盈利预测报告的审核情况
立信会计师事务所审核了公司编制的 2014年度的合并备考盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（信会师报字【2014】第 710211号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(三)上市公司盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化，公司预期在预测期内继续享受目前的税收优惠政策；
3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策不发生重大变化；
4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、本公司能够正常营运，法人主体、会计主体、组织结构不发生重大变化；
7、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、本公司高层管理人员不发生舞弊、违法行为等而造成的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(四)备考合并盈利预测表
||
|-|
|2013年度已实现数|
|6,322,565,068.74|
|6,322,565,068.74|
|6,281,386,511.29|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|5,924,049,946.49|
|19,297,616.59|
|89,786,152.16|
|151,346,252.33|
|70,802,152.84|
|26,104,390.88|
|43,651,884.40|
|37,801,865.05|
|84,830,441.85|
|58,034,518.57|
|1,965,866.23|
|1,616,099.70|
|140,899,094.19|
|36,250,972.87|
|104,648,121.32|
|94,452,645.65|
|10,195,475.67|

四、上市公司备考合并报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
公司编制的2013年度和2012年度备考财务报表是根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他 10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、
李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》规定，模拟协议确定的公司发行股份购买资产交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在报告期期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
立信会计师事务所审计了高鸿股份的编制基础编制的备考财务报表，包括 2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日的备考合并资产负债表，2013年度和 2012年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第710228号）。立信会计师事务所审阅了高鸿股份2014年3月31日的备考合并资产负债表、2014年 1-3月备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了审阅报告（信会师报字[2014]第711072号）。
（三）上市公司最近两年一期的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|772,243,387.03|1,145,784,103.83|
|13,971,643.93|785,000.00|
|1,211,843,840.40|1,107,457,975.83|
|924,745,496.14|1,059,169,694.35|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|132,045.86|132,045.86|
|90,248,838.24|106,757,952.81|
|1,215,979,748.57|682,171,855.66|
|306,404,089.84|550,155,456.42|
|4,535,569,090.01|4,652,414,084.76|
|94,188,522.11|94,451,391.69|
|134,136,527.77|134,995,504.78|
|145,889,531.36|150,266,287.61|
|11,249,609.34|10,993,609.34|
|135,184,228.20|138,991,089.07|
|65,195,246.61|56,156,549.01|
|194,420,526.00|194,420,526.00|
|4,894,017.32|5,623,267.70|
|11,319,326.72|10,445,610.05|
|62,346,630.00|58,587,300.00|
|858,824,165.43|854,931,135.25|
|5,394,393,255.44|5,507,345,220.01|
|1,164,400,000.00|1,290,400,000.00|
|249,798,169.00|451,157,064.00|
|534,183,627.02|551,813,116.42|
|866,751,606.15|567,926,414.70|
|13,711,808.44|14,362,478.74|
|-130,456,210.17|-16,915,206.20|
|189,679.13|189,679.13|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|280,085,790.01|273,071,336.37|
|2,978,664,469.58|3,132,004,883.16|
|63,150,000.00|29,180,000.00|
|9,083,333.60|9,395,833.58|
|72,233,333.60|38,575,833.58|
|3,050,897,803.18|3,170,580,716.74|
|584,114,260.00|584,114,260.00|
|1,516,457,882.56|1,516,457,882.56|
|11,635,547.40|11,635,547.40|
|179,249,869.08|175,351,383.52|
|2,291,457,559.04|2,287,559,073.48|
|52,037,893.22|49,205,429.79|
|2,343,495,452.26|2,336,764,503.27|
|5,394,393,255.44|5,507,345,220.01|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,330,321,987.20|6,322,565,068.74|
|1,330,321,987.20|6,322,565,068.74|
|1,325,921,765.54|6,281,386,511.29|
|1,229,968,518.57|5,924,049,946.49|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|4,551,297.39|19,297,616.59|
|24,614,690.69|89,786,152.16|
|38,745,944.70|151,346,252.33|
|21,266,746.36|70,802,152.84|
|6,774,567.83|26,104,390.88|
|5,404,024.87|43,651,884.40|
|-262,869.58|37,801,865.05|
|9,804,246.53|84,830,441.85|
|2,116,455.85|58,034,518.57|
|790,140.12|1,965,866.23|
|623.60|1,616,099.70|
|11,130,562.26|140,899,094.19|
|4,911,723.40|36,250,972.87|
|6,218,838.86|104,648,121.32|
|3,898,485.56|94,452,645.65|
|2,320,353.30|10,195,475.67|
|6,218,838.86|104,648,121.32|
|3,898,485.56|94,452,645.65|
|2,320,353.30|10,195,475.67|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
(一)公司、控股股东及高阳捷迅的主营业务情况
1、公司主营业务
本次交易前，公司定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。
上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信类设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
2、控股股东及其控制的关联方主营业务
本次交易前，公司的控股股东为电信研究院，实际控制人为国务院国资委。
本次交易后，公司的控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
电信研究院专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块。
电信研究院主营业务与高鸿股份主营业务有较大不同，不构成同业竞争。
电信研究院控制的关联方主营业务与高鸿股份主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。电信研究院主要下属公司情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|大唐电信科技产业控股有限公司|83.34%|计算机、通信和其他电子设备制造业;软件和信息技术服务业;仪器仪表制造业;资本市场服务;其他金融业;批发业;商务服务业|
|大唐电信科技股份有限公司|29.61%|集成电路芯片设计及解决方案提供；软件与应用系统设备产品平台及解决方案提供；终端设计、制造、销售及解决方案提供；移动互联网平台和应用的开发运营和服务|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|79.08%|基于 TD 及其演进技术的特种无线通信及特殊行业业务应用|
|大唐电信集团财务有限公司|100%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险代理业务|
|北京大唐实创投资中心|100%|物业经营与服务；餐饮、客房、会议、康乐等服务的提供；后勤服务；工程与咨询业务；流通领域、团购领域相关业务的经营|
|数据通信科学技术研究所|100%|信息安全、通信保密；国家电子政务内网及信息化密码保障体系；特种通信保密和信息安全；专用通信服务业商用密码业务|
|电信科学技术仪表研究所|100%|SMT业务；通信产品业务|
|国家无线电频谱管理研究所|100%|频谱管理；频谱监测；无线电检测|
|电信科学技术半导体研究所|100%|房租租赁|
|电信科学技术第一研究所|100%|应急指挥；通信装备；信息服务；检测|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|电信科学技术第四研究所|100%|特种通信业务；结合新兴产业的信息化应用业务；无线产品的检测业务；特种通信机械加工|
|电信科学技术第五研究所|100%|特种通信业务；结合新兴产业的信息化应用业务；公网产品的入网检测|
|电信科学技术第十研究所|100%|通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计，集成，安装，调测与服务；通信仪器仪表及元器件的销售、代销；技术咨询、技术服务、技术转让|

3、发行人与电信研究院及其他控股子公司的业务区别
（1）企业信息化业务
发行人企业信息化业务主要为向企业客户提供融合通信类设备和计算机系统集成服务。发行人的企业网的基础是企业的宽带数据网络，在此基础上开发数据业务应用、包括数据接入、数据交换、融合通信、宽带视讯、信息系统集成等；
而电信研究院控股的其它企业的企业网应用主要基于其语音网之上的通信产品业务，因此不存在同业竞争。系统集成服务中，发行人的系统集成业务是为非运营商企业，包括广大独立决策的中小企业，目前主要为行业用户、涉密用户的数据网（IP网）应用开发的软件及系统集成业务，与电信研究院体系内的其他企业不存在同业竞争。
（2）IT销售业务
发行人的 IT销售业务分为线下业务和线上业务，线下业务包括实体门店销售及渠道分销；线上业务主要为网上商城销售。电信研究院体系内其他单位不涉及IT销售业务，因此不存在同业竞争。
（3）信息服务业务
发行人信息服务业务是依托拥有的全网运营资质和先进的增值业务平台技
术，与基础电信运营商合作，借助其网络通道，通过短信、彩信、彩铃、WAP和
IVR等形式为用户提供丰富多彩的数字娱乐增值服务，主要客户是青年数码娱乐
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）消费群体和 IT消费群体。电信研究院控制的大唐电信围绕与自主研发终端相关的移动增值业务和为行业应用相关的移动增值业务解决方案，目标用户群体是行业用户，为行业用户提供整体解决方案，并搭建、运营、维护平台。发行人与大唐电信在增值业务中的业务定位和目标客户不相同，不存在同业竞争。
发行人的定位与电信研究院下属其余的关联方有所不同。发行人主要从事为广大独立决策的消费者和小企业提供信息技术服务和 IT产品的销售；大唐电信定位于生产 TD-SCDMA移动产品，面向各大电信运营商客户；大唐控股则致力于宽带无线接入、终端芯片与解决方案的开发。
因此，发行人的业务与电信院下属的其他企业之间不存在同业竞争。
4、本次拟收购对象高阳捷迅的主营业务与电信研究院及下属企业不存在同业竞争
本次交易拟收购对象高阳捷迅主营业务由互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务组成。
上述三种业务主要情况如下：1、互联网小额数字化商品交易业务又分为互联网话费充值业务和互联网收卡业务。其中，互联网话费充值业务是指在充值平台上为由话费充值需要的个人消费者提供充值服务；互联网收卡业务是指高阳捷迅通过互联网电商和游戏公司等公司为平台收集个人消费者用于储值（兑换）目的话费充值卡，在充值平台上为其它有话费充值需要的个人消费者提供充值服务。2、支付软件业务主要是充值缴费领域里的软件开发、集成和维护服务。3、第三方支付业务主要是面对个人用户和企业用户两大类客户提供收款、支付、清结算的服务。
本次收购完成后，高阳捷迅主营业务与电信研究院及其下属企业的主营业务有较大不同，亦不会产生同业竞争问题。
(二)交易对方及其控制的企业主营业务情况
1、电信研究院及其控制的关联方主营业务
电信研究院及其投资的企业的主营业务见本节“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（一）公司、控股股东及高阳捷迅的主营业务情况”之“控股股东及
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其控制的关联方主营业务”。
2、大唐创投及其投资的企业主营业务
大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务。
大唐创投投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|上海电银信息技术有限公司|4%|信息技术开发、支付清算系统的研发，并提供相关的技术咨询和技术服务、电子数据交换系统的开发、研究、设计、信息系统集成，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），商务咨询（除经纪），通过网络销售百货、家用电器、办公用品、电子产品、通讯产品、机电设备、计算机硬件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），广告的代理。|

3、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）及其投资企业主营业务
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对外投资及投资管理业务。
海南基金投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|海南天涯社区网络科技有限公司|1%|网络社区平台运营，运营天涯社区、海南在线及天涯客|
|福建省莆田新美食品有限公司|4%|蔬菜种植、净菜加工和农贸物流|
|大唐电信科技股份有限公司|0.51%|微电子、软件、通信接入、通信终端、通信应用与服务|

4、北京银汉创业投资有限公司及其投资企业主营业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）银汉投资投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|北京安期生技术有限公司|23.17%|地下无轨采矿设备的研发、制造和服务|
|邯郸汉光科技股份有限公司|6.59%|复印机、打印机用消耗材料OPC鼓和墨粉|
|陕西飞轮高铁装备股份有限公司|3.88%|高度电气化铁路接触网产品设计、生产、销售|
|北京万集科技股份有限公司|4.9194%|智能交通系统（ITS）技术研究、产品制造、工程施工、系统集成|
|北京信路威科技股份有限公司|6%|智能视频识别领域新技术的推广及相关产品的研发、生产、销售及服务|
|北京先进数通信息技术股份公司|7%|金融信息化领域和对日软件外包|

5、曾东卫投资企业的主营业务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，曾东卫直接投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|北京捷迅永毅科技有限公司|32.76%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||务|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|32.76%|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务|
|SPEEDTEAMCOM.LTD.|20.91%|投资及投资管理|

6、李伟斌投资企业的主营业务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，李伟斌直接投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|北京捷迅永毅科技有限公司|14.04%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|14.04%|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务|
|SPEEDTEAMCOM.LTD.|16.51%|投资及投资管理|

7、叶军投资企业的主营业务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，叶军直接投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比|主营业务|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||例||
|北京捷迅永毅科技有限公司|12.03%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|12.03%|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务|
|SPEEDTEAMCOM.LTD.|14.86%|投资及投资管理|

8、张岩投资企业的主营业务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，张岩直接投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|北京捷迅永毅科技有限公司|12.03%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|12.03%|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务|
|SPEEDTEAMCOM.LTD.|14.86%|投资及投资管理|

9、李昌锋投资企业的主营业务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，李昌锋直接投资企业的情况如
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|北京捷迅永毅科技有限公司|10.76%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|10.76%|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务|
|SPEEDTEAMCOM.LTD.|12.66%|投资及投资管理|

10、王世成投资企业的主营业务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，王世成直接投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|主营业务|
|北京捷迅永毅科技有限公司|10.76%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|10.76%|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务|
|SPEEDTEAMCOM.LTD.|12.66%|投资及投资管理|

曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成除上述直接投资外，还通过
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） Speedteam和东方捷迅间接持有以下公司的股权，各公司的股权情况、主营业务如下：
|||
|-|-|
|自然人股东直接或间接持股情况|主营业务|
|Speedteam直接持有47.72%的股权，为Sppaytech的控股股东；|持股公司|
|Sppaytech全资子公司，Speedteam间接持有47.72%股权。|未开展业务|
|北鼎科技有限公司的全资子公司，Speedteam间接持有47.72%股权|计算机软硬件开发、信息咨询、提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品|
|Spaytech全资子公司，Speedteam间接持有47.72%股权。|股权管理|
|东方捷迅的全资子公司。|线下业务经营|
|一九易的全资子公司，东方捷迅间接持股100%。|票务业务|

目前各交易对方直接或者间接控制的公司中，除北京一九易站电子商务有限公司和北京酷游航空服务有限公司外，其他公司均未实际开展业务。
(三)一九易情况介绍
1、一九易站的股权结构及与标的资产的关联关系。
一九易站的股权结构如下：
单位：万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|出资额|
|1000|
|1000|

北京东方捷迅信息技术有限公司的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|3.228|18.292|21.52|
|4.212|23.868|28.08|
|0.456|2.584|3.04|
|0.456|2.584|3.04|
|0.759|4.301|5.06|
|3.228|18.292|21.52|
|0.255|1.445|1.70|
|3.789|21.471|25.26|
|9.828|55.692|65.52|
|3.789|21.471|25.26|
|30|170|200|

北京东方捷迅信息技术有限公司已经和北京捷迅易付科技有限公司签订控制协议，捷迅易付协议控制东方捷迅，并通过东方捷迅控制一九易公司。其中捷迅易付为 Sppaytech的全资子公司，Sppaytech的控股股东为Speedteam，Speedteam的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|转让前持股数量|转让数量|转让后持股数量|
|16,187.00|-5,853.00|10,334.00|
|6,937.00|1,221.00|8,158.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|1,250.00|220.00|1,470.00|
|750|132.00|882.00|
|750|132.00|882.00|
|419|74.00|493.00|
|49,419.00|-|49,419.00|

关于捷迅易付、Sppaytech及Speedteam的股权结构及历史沿革请参见“第四节、本次交易的标的”之“一、高阳捷迅的基本情况”之“高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”。
在公司成为高阳捷迅控股股东之前，高阳捷迅与一九易站的实际控制人相
同。
2、一九易的主营业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京一九易站电子商务有限公司主要经营从线上到线下的电子商务业务，其依托于一九易站线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面。目前的主营业务有商旅业务、信用卡还款业务、话费充值业务、游戏业务等。
3、与标的资产的业务关系
北京一九易站电子商务有限公司主要经营从线上到线下的电子商务业务，其依托于一九易站线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面，此种商业模式与高阳捷迅目前的业务有着很大的区别，主要区别体现在以下方面：
（1）二者的商业模式不同。
高阳捷迅的互联网话费充值及兑换业务通过与电商、游戏公司等合作实现在线销售，高阳捷迅的互联网业务目前侧重于内容经营，而不是自建平台进行销售；
而一九易站则是线上建立平台吸引商家进驻，线下拓展实体店面，自建销售网络，一九易站侧重的是平台业务和对用户的控制。高阳捷迅和一九易站在电子商务中有着不同的角色和定位，二者的商业模式不同。
（2）面向的直接客户和最终用户群体均不相同。
高阳捷迅的互联网话费充值及兑换业务的直接客户为电商、游戏公司等；而一九易站则是以线下业务的实体店面为直接客户。两类客户的经营模式及面向的最终消费群体完全不同。高阳捷迅的互联网话费充值及兑换业务的最终用户为会使用互联网进行购物或者信赖互联网购物的群体，而一九易站的最终用户则为对互联网购物不信赖或者不会使用互联网的群体。因此从最终用户的角度来看，二者也存在不同。
目前高阳捷迅与一九易站的业务联系主要体现在游戏卡业务，高阳捷迅在一九易站开设店铺销售游戏点卡，一九易站收取一定的手续费，此块业务一九易站自身不经营。
（3）高阳捷迅与一九易游戏点卡的合作模式及会计处理
高阳捷迅游戏点卡充值业务分为线上与线下，线上渠道即通过网上电商平台（京东、网易等）进行销售，与一九易合作主要为利用一九易分布较广的线下实体店进行销售。高阳捷迅与一九易的合作方式为代理销售，高阳捷迅按照交易金额的一定比例支付给一九易手续费，在结算方式上，一九易收到款项后扣除手续
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）费后支付给高阳捷迅。
根据双方签订的合作协议，一九易的手续费率的具体标准如下：
①当月游戏交易额在6000万元以内（不含6000万），服务费标准为：
Q币、直充、卡密：订单数量*面值*2.33%
Q点：订单数量*（面值/10）*2.33%
当月游戏交易额在6000万元以上（含6000万），服务费标准为：
Q币、直充、卡密：订单数量*面值*0.8%
Q点：订单数量*（面值/10）*0.8%
说明：累积6000万元交易量时，一卡通预定、激活交易额不计算在内，6000万元的分档不影响一卡通预定、激活的结算公式。
②一卡通
一卡通预定：张数*0.08元
一卡通激活：张数*（面值*0.8%-0.08）
③道具商城
结算金额=面值总额*0.85%
高阳捷迅利用其线上及线下销售渠道，代理各游戏厂商销售游戏点卡，与一九易发生的此类交易为利用一九易线下网点实现游戏点卡的代理销售活动，而非游戏点卡的采购销售活动，因此，高阳捷迅根据《企业会计准则第14号-收入》中提供劳务收入相关规定，并参照京地税营【2001】507号《关于对代理业征收营业税问题的补充通知》中对代售卡业务纳税方法规定，将一九易的结算价款扣除相应采购价格后金额，确认为收入。
北京市地方税务局于 2001年 10月 19日发布京地税营【2001】507号《关于对代理业征收营业税问题的补充通知》的相关规定如下：（1）代售卡业务营业税征税范围内各类消费卡销售单位，凡不直接从事消费卡标的业务者，可就其全部收入额减除实际支付给消费卡标的经营业户的消费标的对应结算金额，仅就其余额部分照章征收营业税；（2）同类销售单位，凡在消费卡销售收入之外向相关
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业务合作方另行收取手续费的，对其手续费收入应照章征收营业税。
高阳捷迅此项业务具体会计处理为：高阳捷迅每周与一九易进行一次结算，将结算价款扣除相应采购价格后的金额，确认为收入。
独立财务顾问认为：高阳捷迅通过一九易站销售游戏点卡支付手续费的会计处理符合《企业会计准则第 14号-收入》、京地税营【2001】507号《关于对代理业征收营业税问题的补充通知》等相关规定。
会计师认为：高阳捷迅通过一九易站销售游戏点卡支付手续费的会计处理符合《企业会计准则第 14号-收入》、京地税营【2001】507号《关于对代理业征收营业税问题的补充通知》等相关规定。
4、近一年一九易的主要财务数据
单位：万元
科目 2013年12月31日/2013年度
总资产 22,719.28总负债 28,384.19所有者权益 -5,664.91收入 7,782.43营业利润 -2,805.05净利润 -2,835.05(四)本次交易前高鸿股份与控股股东及其控制的关联方不存在同业竞争或潜在同业竞争
本次交易前，高鸿股份主营业务与电信研究院及其下属企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(五)本次交易后高阳捷迅与电信研究院不存在同业竞争或潜在同业竞争
本次交易后，高阳捷迅与电信研究院及其下属企业的主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(六)本次交易前高鸿股份与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争
本次交易前，高鸿股份主营业务与交易对方及其控制的企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(七)本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后公司将持有高阳捷迅100%的股权。高阳捷迅主要经营互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务。本次交易标的与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情况。同时，本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，相关交易对方出具避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：
电信科学技术研究院承诺：
“目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为”
大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司承诺：
“1．本公司/基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务相同或类似的业务。
2．在公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，本公司/基金将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动。
3.在本公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的 36个月内，若上市公司及高阳捷迅因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司/基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动。
如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守，本公司/基金愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
曾东卫、叶军、李昌锋承诺：
“1．高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发。
2.承诺人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务，也不在与高阳捷迅存在相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问。
3．承诺人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后36个月内，承诺人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对高阳捷迅构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与高阳捷迅存在竞争关系的任何经济实体的权益；承诺人从第三方获得的商业机会如与高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可能，则承诺人将立即通知高阳捷迅并将该商业机会让予高阳捷迅，若该等业务机会尚不具备转让给高阳捷迅的条件，或因其他原因导致高阳捷迅暂无法取得上述业务机会，高阳捷迅有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人愿意承担因违反上述承诺给高阳捷迅造成的全部经济损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前交易标的的关联交易
1、关联方情况
公司名称 与本公司的关系
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 母公司
北京一九付支付科技有限公司 子公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京凯华东方科技有限公司 子公司
电信科学技术研究院 母公司的控股股东
电信研究院控制的其他主要公司（详见本章节“（二）本次交易前上市公司的关
同一控制人
联交易”）
母公司的其他子公司（详见本章节“（二）本次交易前上市公司的关联交易”） 同一母公司
原实际控制人及其近
曾东卫及其近亲属
亲属
原实际控制人及其近
李伟斌及其近亲属
亲属
原实际控制人及其近
叶军及其近亲属
亲属
原实际控制人及其近
张岩及其近亲属
亲属
原实际控制人及其近
王世成及其近亲属
亲属
原实际控制人及其近
李昌锋及其近亲属
亲属
原实际控制人控制的北京一九易站电子商务有限公司
企业
原实际控制人控制的北京捷迅易付科技有限公司
企业
原实际控制人控制的北京北鼎创盈科技有限公司
企业
原实际控制人控制的北京捷迅永毅科技有限公司
企业
原实际控制人控制的北京东方捷迅信息技术有限公司
企业
原实际控制人控制的 Speedteamcom.Ltd
企业
原实际控制人控制的 SppaytechHoldingCom,Ltd
企业
原实际控制人控制的北京捷迅易付科技有限公司
企业
原实际控制人控制的北鼎科技有限公司（香港）
企业
原实际控制人控制的北京酷游航空服务有限公司
企业
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年上半年||2013年度|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|
|客户服务费|市场价|4,022,740.17|97.09|2,400,000.00|100.00|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一九易站为高阳捷迅提供外呼服务并据此收取客户服务费。
一九易为高阳捷迅提供外呼服务而向高阳捷迅收取客户服务费。外呼服务为回答客户通过电话或网络的业务咨询、技术咨询等等。高阳捷迅将该业务外包给一九易，并向一九易支付客户服务费。2013年一九易为高阳捷迅提供该项服务的人员为 40人，以 5000元/人/月的标准向高阳捷迅收取服务费。2014年，高阳捷迅对一九易客户服务方面在 2013年的基础上提出了更细化、更高标准的要求，综合外部市场价格及多年的业务合作关系，定价7000元/月/坐席（7*24小时坐席）。2014年一九易为高阳捷迅提供该项服务的席位根据业务需求情况增减变动。
上述定价为综合考虑人员工资、折旧及其他成本后采用成本加成法确定。
2013年高阳捷迅支付的该项服务费为 2,400,000元，占高阳捷迅利润比例较低。2014年上半年支付的该项服务费为 4,022,740.17元，由于成本的上升及坐席量的增加，高于2013年支付的费用，但占高阳捷迅2014年上半年利润比例仍较低。
(2)出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年上半年||2013年度|||
||金额|占高阳捷迅营业收入比例|金额|占高阳捷迅营业收入比例|金额|
|销售电话卡|||||14,128,985.66|
|技术服务费|||3,207,496.24|1.44%||
|录卡费|463,337.82|0.39%|649,670.76|0.29%||
|资产使用费|807,116.83|0.69%|1,778,689.48|0.80%||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代收代付业务|1,621,706.86|1.38%|4,704,217.74|2.12%|2,335,276.74|
|销售游戏点卡|11,375,224.21|9.69%|11,130,597.29|5.01%||

①销售电话卡
2012年，高阳捷迅向一九易销售电话卡的收入占当年营业收入的比例为8.21%。一九易一直经营话费充值业务，在 2013年之前，一直从高阳捷迅采购话费充值卡。从 2013年开始，一九易建立了独立的采购渠道，不再从高阳捷迅采购话费充值卡，此项关联交易亦不再发生。公司向一九易销售电话卡的利润率0.29%左右（利润率为销售电话卡的价差除以面值），较互联网话费充值的利润率0.5%左右低，这主要是因为互联网话费充值还有相应支付给第三方支付平台及电商平台的手续费，扣除上述手续费后，相应的利润率约为0.3%，与一九易的利润率基本一致。
②技术服务费
高阳捷迅为一九易提供技术支持而获得的收入，双方签订了《技术服务合同》。高阳捷迅提供的技术服务主要包括：建立商品发布系统、商品上下架系统、订单处理系统、会员管理系统、账务管理系统等网上管理系统及技术咨询服务。
技术服务费的金额为双方根据服务的内容协商确定。
该项服务已完成，高阳捷迅日后亦不会再为一九易进行此类相关服务。2013年该项业务收入占高阳捷迅营业收入比例为1.44%，占比较低。
③录卡费
根据双方签订的《数据录入服务合同》，高阳捷迅为一九易的实体话费充值卡进行刮卡、录入数据服务。高阳捷迅向一九易的收费标准为 0.06元/张，采用成本加成定价。
在高阳捷迅的录卡部门，人均每天的刮卡/录卡量约 4000张，一个月按 22天计算，人均每个月的刮卡/录卡量为4000*22=88000（张），而人均每个月的费
用（工资、保险、分摊管理费用等）为 5000元，则每张卡的成本为：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5000/88000=0.056元/张。
综上，高阳捷迅基本以成本价格向一九易提供录卡服务。2013年该项业务收入占营业收入比例为0.29%，2014年该业务收入占营业收入比例为0.39%，占比较低。
④资产使用费
根据双方签订的《设备租赁协议》，高阳捷迅将设备租赁给一九易使用并向一九易收取租赁费。高阳捷迅在线下业务部门转移出至一九易时，线下业务部门使用的部分服务器、办公电脑等未转出，仍属高阳捷迅所有。因此，目前一九易仍在使用高阳捷迅服务器、办公电脑等固定资产。因高阳捷迅租给一九易的固定资产均为已经使用一定期限的旧资产，同时该资产后续的维保均由一九易承担，所以双方约定仅按该资产的折旧额收取租金，另高阳捷迅根据高鸿股份会计政策调整折旧政策后，向一九易收取的租金并没有调整，目前租金高于现折旧额。2013年该项业务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.80%，占比较低。
2013年该项业务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.80%，2014年该项业务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.69%，占比较低。
⑤代收代付手续费
2013年，在代收代付手续费中，主要为一九付为一九易提供代收付款业务，金额为390.35万元，占82.98%；另外还有资金归集、信用卡还款、分账服务、技术服务等业务共80.07万元，占17.02%。
2014年，在代收代付手续费中，主要为一九付为一九易提供代收付款业务，金额为 83.67万元，占51.59%；另外还有资金归集、信用卡还款、代扣业务、POS业务等业务共78.50万元，占48.41%。具体情况如下：
||
|-|
|收入金额（元）|
|836,667.18|
|45,993.00|
|480,178.65|
|9,934.00|
|22,145.00|
|226,789.03|
|1,621,706.86|

在代收付款业务中，2013年，一九付收取一九易费用的情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|按年费收取|
|200万元/年|
|200万|

2013年，一九付的代收付款业务中，一九易的交易量最大，为60.27亿元，是一九付代收代付款业务最主要的客户。一九付与一九易代收代付手续费采用固定年费加费率的收款方式，2013年度，一九付来自一九易的相应手续费为 390.35万元，支付给银行的通道费用共约400万元人民币，上述成本中扣除其他客户的成本后，一九易的收入基本上能覆盖成本。
在一九付的合作银行中，光大银行与一九付的合作的比较好，体现为对于每笔交易的限额较其他第三方支付公司而言比较宽松。因此，一九易在处理通过光大银行的交易时，侧重于使用一九付进行代收付款业务，这使得一九付通过光大银行的交易量比较大。因此，针对一九易通过光大银行的交易，一九付单独以费率的形式收费。
2014年，针对代收代付业务，一九付对一九易变更了收费标准，如下表所示：
|||
|-|-|
|期限|适用银行|
|2014年1-3月|光大银行|
|2014年1-3月|除光大银行外所有银行|
|2014年4-5月|所有银行|
|2014年6-12月|除建设银行外所有银行|
|2014年6-12月|建设银行|

一九付自2014年4月变更为上述收费标准的原因为：一九付 2013年以年费形式向建设银行支付手续费，将于2014年3月底到期。一九付预期自2014年4月开始，建设银行将以每笔交易金额按费率的形式向一九付收取通道费。考虑到若仅以200万元的价格向一九易收取年费，难以覆盖住成本，因此与一九易签订合同，约定自2014年4月开始，以每笔交易金额的0.1%的标准向一九易收费。
但经一九付与建设银行的谈判，建设银行同意自2014年4月开始，仍以60万元包年的标准向一九付收取通道费。考虑到来自建设银行的成本可控，且一九易为一九付的大客户，一九付与一九易签订协议，约定自 2014年 6月起，针对通过建设银行的交易量，以年费的形式向一九易收费，通过其他银行的交易量仍以每笔交易金额0.1%的标准向一九易收费。
2014年上半年，一九付来自一九易的收入为 162.17万元，上半年成本共
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 188.51万元，上述成本中扣除其他客户的成本后，一九易的收入基本上能覆盖成本。来自一九易的收入占2014年上半年营业收入的比例为1.38%，占比较低。
⑥销售游戏点卡
高阳捷迅通过线上及线下两种渠道销售游戏点卡。线上渠道即通过网上电商平台（网易、京东等）销售；线下渠道目前只有一家，即通过一九易平台销售。
2013年，高阳捷迅销售游戏点卡的前三大渠道分别为一九易、网易和京东，通过上述三个渠道的销售收入分别占当年游戏点卡销售收入的比例为63.18%、8.13%和6.78%。
2013年，高阳捷迅通过一九易销售游戏点卡取得的收入中，销售 Q币取得的收入最大，为 10,806,515.43元，占通过一九易销售的全部游戏点卡收入的97%。
现以销售Q币为例，比较高阳捷迅通过不同渠道，向渠道支付手续费的定价方式。
支付给渠道的手续费的定价
游戏点卡种类
|||
|-|-|
|一九易（线下渠道）|网易（线上渠道）|
|月交易额小于6000万：面值*2.33%月交易额大于6000万：面值*0.8%|面值*0.5%|

注：2013年，高阳捷迅通过一九易销售 Q币的交易量为 562,277,730元，月均销售量为 46,856,477元，因此，基本按照面值*2.33%的费率，向一九易支付手续费。
高阳捷迅和一九易的游戏业务合作属于开放平台入驻模式，一九易提供开放平台接口，高阳根据开放接口提供游戏充值业务。游戏产品的售价完全由高阳决定，一九易每笔订单收取固定的手续费（2.33%）。
高阳捷迅和网易的游戏业务合作也属于开放平台入驻模式，和一九易的合作模式类似，网易每笔订单收取固定的手续费（0.5%）。
高阳捷迅和京东的游戏业务合作属于供货模式，高阳捷迅按双方协定的价格向京东供货，由京东根据市场的需求调整对外售价，售价可高于供货价也可以低于供货价。京东和高阳结算时以供货价结算，不存在手续费的问题。
一九易每笔订单收取的手续费（2.33%）高于网易收取的手续费（0.5%）,
主要原因为线下渠道对高阳捷迅游戏业务贡献的利润率高于线上渠道，渠道价值
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大，一九易向高阳捷迅要求的手续费费率亦会高于线上渠道对高阳捷迅的要求。
独立财务顾问认为：高阳捷迅报告期内关联交易定价是公允的。
会计师意见：通过实施检查、询问、访谈等审计程序，对一九易站与高阳捷迅和一九付发生的关联交易的真实性、定价方法的合理性进行了审计，未发现通过关联交易转移利润或虚增利润情况，关联交易定价方法符合现实市场交易惯例，关联交易公允性可以确认。
（3）关联担保情况
2014年 1-6月
2014.6.30
担保方 被担保方 担保方式 保证责任
担保金额 是否履行完毕
李昌锋 本公司 反担保 连带责任保证 否
20,000,000.00
张岩 本公司 反担保 连带责任保证 否
关联担保情况说明：保证借款 20,000,000.00元系由北京中关村科技融资
担保有限公司提供保证，保证方式为连带责任保证，同时由公司股东自然人李
昌锋以住宅楼、股东自然人张岩以住宅楼共同提供反担保。
2013年度
单位：元
|||
|-|-|
|被担保方|担保金额|
|本公司|40,000,000.00|

关联担保情况说明：保证借款 40,000,000.00元系由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证，保证方式为连带责任保证，同时由高阳捷迅股东自然人曾东卫住宅楼、股东自然人叶军之配偶牛雅娴住宅楼及土地使用权、股东王世成之配偶田玉灵住宅楼、股东李昌锋住宅楼、股东张岩住宅楼共同提供反担保。
2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方式|保证责任|担保金额|
|本公司|反担保|连带责任保证|100,000,000.00|
|本公司|反担保|连带责任保证||
|本公司|反担保|连带责任保证||
|本公司|反担保|连带责任保证||
|本公司|反担保|连带责任保证||
|本公司|股权质押|连带责任保证|18,310,000.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）说明：质押借款18,310,000.00元系由北京捷迅永毅科技有限公司以持有的高阳捷迅 590.85万股，占比50.5%的股权予以质押；保证借款 100,000,000.00元系由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证，保证方式为连带责任保证，同时由高阳捷迅自然人股东曾东卫住宅楼、股东叶军之配偶牛雅娴住宅楼及土地使用权、股东王世成之配偶田玉灵住宅楼、股东李昌锋住宅楼、股东张岩住宅楼共同提供反担保。
（4）向关联方拆入资金
2014年1-6月向关联方拆入资金情况：
关联方 拆入金额 起始日 到期日
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-1-22 2014-3-21
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-1-26 2014-2-25
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-2-24 2014-3-23
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-3-24 2014-4-23
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-4-21 2014-5-20
大唐电信集团财务有限公司 30,000,000.00 2014-4-21 2014-10-20
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-5-20 2014-6-19
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014-6-23 2014-7-22
关联方拆入资金说明：2014年1-6月支付大唐电信集团财务有限公司
利息支出1,293,133.32元。
单位：元
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|50,000,000.00|2013年9月23日|
|50,000,000.00|2013年12月23日|
|50,000,000.00|2013年12月23日|

关联方拆入资金说明：2013年度支付大唐电信集团财务有限公司利息支出140,000.00元。
（5）股权收购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年度|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|股权收购|协议价|150,000.00|30.00|-|
|股权收购|协议价|200,000.00|40.00|-|
|股权收购|协议价|150,000.00|30.00|-|
|||500,000.00||-|

上述交易为收购凯华东方的股权。
（6）关联方应收应付款项
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①应收关联方款项
单位：元
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
项目名
关联方 坏账称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
准备北京一九易
应收账
站电子商务 8,778,853.46 107,106.56 8,828,682.25 44,143.41 68,989.00
款
有限公司
北京东方捷
迅信息技术 7,150,000.00
其他应
有限公司
收款 北京一九易
站电子商务 4,586,784.25 22,933.92 77,292,324.01
有限公司
②应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|
|北京一九易站电子商务有限公司|4,752,650.88|1,400,000.00|
|北京一九易站电子商务有限公司|226,111.33|74,382.40|
|北京东方捷迅信息技术有限公司|-|97,999.47|
|北京一九易站电子商务有限公司|16,326,578.92|22,393,221.65|
|北京北鼎创盈科技有限公司|||
|北京捷迅易付科技有限公司|||

3、报告期内一九易对高阳捷迅和一九付经营的影响
报告期内，高阳捷迅及一九付通过一九易获得的收入情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月||2013年度|||
||金额|占高阳捷迅营业收入比例|金额|占高阳捷迅营业收入比例|金额|
|销售电话卡|||||14,128,985.66|
|技术服务费|||3,207,496.24|1.44%||
|录卡费|463,337.82|0.39%|649,670.76|0.29%||
|资产使|807,116.83|0.69%|1,778,689.48|0.80%||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用费||||||
|代收代付手续费|1,621,706.86|1.38%|4,704,217.74|2.12%|2,335,276.74|
|销售游戏点卡|11,375,224.21|9.69%|11,130,597.29|5.01%||

从 2013年开始，高阳捷迅不再向一九易销售电话卡，由此产生的收入不再发生；2013年高阳捷迅向一九易提供技术服务而产生的收入，因该项服务的完成，今后亦不再发生。高阳捷迅与一九易继续合作的其他业务如下：
①游戏业务
在游戏业务中，高阳捷迅通过一九易、网易、京东等线上电商平台销售。一九易的盈利能力对高阳捷迅的影响及高阳捷迅的应对措施如下：
A、电商领域的市场开拓：从2013年1月开始，高阳捷迅在电商领域，先后与京东、拍拍、苏宁等大的电商平台开始了业务合作，线上业务交易量得到了稳步的提升。近期高阳捷迅亦与天猫等大的平台达成了合作的意向，高阳捷迅在线上渠道销售游戏点卡的量有望继续增长。电商领域的市场开拓及线上渠道销售收入的增长，可以降低一九易对高阳捷迅在游戏业务上的影响。
B、微信及新兴移动互联网入口的市场开拓：凭借高阳捷迅和微信、360、小米等新兴移动互联网入口的良好关系，游戏业务将作为话费业务的有力补充，为高阳捷迅创造更佳的市场布局。游戏业务整个市场格局的扩大，亦会降低一九易对高阳捷迅在游戏业务上的影响。
C、非一九易平台外的线下市场合作：通过和游戏厂商的良好关系，高阳获得了一些优质的游戏线下专用渠道，以较为优惠的价格采购游戏点卡。目前只在一九易平台使用。如果一九易未来不能持续经营，高阳可以利用此优质渠道和其他线下平台达到深度合作关系。
综上，高阳捷迅在一九易平台销售游戏点卡，但随着线上渠道的拓展，一九易对高阳捷迅的影响将会逐步降低。
②一九付代收代付业务
首先，在代收代付业务中，目前一九付的业务已经比较成熟，基本覆盖全部
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）银行，而且在光大银行、建设银行、上海银行、华夏银行的收款能力上排在行业前列。对于一九付来说，一九易在此项业务的合作中只是众多客户之一，即使终止与一九易的合作，亦不会对一九付造成很大影响。其次，一九付曾针对一九易的需求，专门为其开发了资金归集、银行代扣功能，目前交易量占总交易量的5%。虽说是专门为一九易开发的功能，但是也存在潜在用户群，可独立包装成产品推向市场，只是当前一九付没有将其作为主要产品推广，没有在这一功能上投入太多精力。若终止与一九易的合作，对一九付的整体基本不存在影响。
2013年该项业务收入占当年高阳捷迅营业收入比例为2.12%，2014年上半年占高阳捷迅营业收入比例为1.38%，对高阳捷迅影响不大。
③录卡和资产租赁业务
高阳捷迅向一九易提供的录卡和资产租赁业务，分别是以成本价和固定资产折旧额向一九易收费，2013年这两项业务收入占当年高阳捷迅营业收入1.09%， 2014年上半年这两项业务收入占高阳捷迅营业收入1.08%，对高阳捷迅影响不大。
④未来与一九易的合作
除上述已经开展的合作外，高阳捷迅的POS业务的拓展也将会利用一九易的销售网点。据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、POS终端管理、系统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现场维护等内容，北京一九易电子商务有限公司的POS机代理商分布全国各省市，一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展POS业务。一九付pos机业务需要通过POS机终端来实现，而一九易线下合作实体店遍布全国，规模也较大，并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分布，慢慢将其Pos机业务渗入其代理商当中。
除与一九易的合作外，公司未来也会积极拓展其他渠道推动 POS业务的发展，但是目前，一九付的POS业务还主要依靠一九易的销售终端。
⑤九易的持续盈利能力
北京一九易电子商务有限公司主要经营从线上到线下的电子商务业务，其依
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）托于一九易线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面。截止 2014年1-6月累计交易量为129亿元，平均月交易量为21.5亿元，已经在全国30多个城市设立了分公司或直属办事处，拥有覆盖全国 200多个城市的 35万家加盟店。
一九易在当前电商竞争激烈的市场形势下，创新性地开展了线上线下相结合O2O模式。它不同于传统电商的线上B2C或C2C业务，而是立足于社区周边的实体店铺，借助先进的互联网、通信、电子商务技术建立一个实实在在的覆盖生活各个方面的便民服务网，让居民不出社区就能够享受到话费充值、游戏充值、机票订购、火车票订购、水电煤缴费、信用卡还款、有线电视缴费、供暖缴费、购买手机号卡、景点票务预定、医疗挂号、彩票购买、手机应用安装、支付宝卡、电商代购、流量充值等便民业务。
这种经营模式，主要针对的是不方便上网、不愿意上网或不会上网的用户。
这样的实体店一旦在社区将业务开展起来，客户黏性大。
最近两年及一期，一九易的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年上半年|2013年12月31日/2013年度|
|25,974.72|22,791.40|
|31,187.22|28,456.31|
|-5,212.50|-5,664.91|
|4,889.92|7,782.43|
|451.61|-2,835.06|
|451.61|-2,835.06|

注：以上财务数据未经审计。
一九易近年为业务拓展进行大量投入，投入的效果逐渐显现。2013年较2012年收入实现大幅度增长，亏损缩小，并于 2014年上半年实现正赢利。
独立财务顾问认为：独立财务顾问认为：高阳捷迅整体业务的发展不依赖于一九易，但是目前POS业务的开拓主要与一九易合作，一九易的经营状况会对高阳捷迅的POS业务有一定影响。目前一九易的盈利模式、经营及财务状况较好，不会对高阳捷迅产生不利影响。
会计师认为：基于以上分析，一九易站经营状况持续改善，高阳捷迅和一九
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）付对一九易站的依赖程度逐渐降低。一九易站能否持续经营对高阳捷迅和一九付的未来经营情况不构成重大影响。
（二）本次交易前上市公司的关联交易
1、关联方情况
公司名称 与本公司的关系
电信科学技术研究院 本公司的控股股东
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 本公司之子公司
北京大唐高鸿软件技术有限公司 本公司之子公司
大唐高鸿通信技术有限公司 本公司之子公司
贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司 本公司之子公司
北京大唐高鸿科技发展有限公司 本公司之子公司
大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 本公司之子公司
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 本公司之子公司
大唐高鸿信息技术有限公司 本公司之子公司
北京大唐融合通信技术有限公司 本公司之子公司
北京高阳捷迅信息技术有限公司 本公司之子公司
北京海岸淘金创业投资有限公司 本公司之联营企业
大唐高新创业投资有限公司 本公司之联营企业
兴唐通信科技有限公司 同一最终控制方
香港金讯科技有限公司 同一最终控制方
香港金唐电讯有限公司 同一最终控制方
现代传输杂志社 同一最终控制方
西安通和电信设备检测有限公司 同一最终控制方
西安方瑞电信有限责任公司 同一最终控制方
西安大唐监控技术有限公司 同一最终控制方
西安大唐电信有限公司 同一最终控制方
西安翠华通信技术有限公司 同一最终控制方
四川现代传输杂志社有限公司 同一最终控制方
数据通信科学技术研究所 同一母公司
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 同一最终控制方
深圳优思伟业通信科技有限公司 同一最终控制方
上海中研天讯通信科技有限公司 同一最终控制方
上海原动力通信科技有限公司 同一最终控制方
上海友益职业技术培训中心 同一最终控制方
上海友益通信服务有限公司 同一最终控制方
上海优思通信科技有限公司 同一最终控制方
上海通信计量站 同一最终控制方
上海浦歌电子有限公司 同一最终控制方
上海精佑通信科技有限公司 同一最终控制方
上海飞利通信科技实业总公司 同一最终控制方
上海迪爱斯通信设备有限公司 同一最终控制方
上海大唐移动通信设备有限公司 同一最终控制方
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）陕西大唐商务宾馆 同一最终控制方
陕西博大电讯设备机械制造有限公司 同一最终控制方
启东优思电子有限公司 同一最终控制方
联芯科技有限公司 同一最终控制方
联芯科技（香港）有限公司 同一最终控制方
江苏安防信息技术有限公司 同一最终控制方
江苏安防科技有限公司 同一最终控制方
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司 同一最终控制方
国家无线电频谱管理研究所 同一母公司
电信科学技术仪表研究所 同一母公司
电信科学技术第一研究所 同一母公司
电信科学技术第五研究所 同一母公司
电信科学技术第四研究所 同一母公司
电信科学技术第十研究所 同一母公司
电信科学技术半导体研究所 同一母公司
大唐移动通信设备有限公司 同一最终控制方
大唐微电子技术有限公司 同一最终控制方
大唐投资控股发展（上海）有限公司 同一最终控制方
大唐投资管理（北京）有限公司 同一最终控制方
大唐软件技术股份有限公司 同一最终控制方
大唐联仪科技有限公司 同一最终控制方
大唐联诚信息系统技术有限公司 同一母公司
大唐控股（香港）投资有限公司 同一最终控制方
大唐高新创业投资有限公司 同一最终控制方
大唐电信投资有限公司 同一最终控制方
大唐电信科技股份有限公司 同一母公司
大唐电信科技产业控股有限公司 同一母公司
大唐电信集团财务有限公司 同一母公司
大唐电信国际技术有限公司 同一最终控制方
大唐电信国际技术（香港）有限公司 同一最终控制方
大唐电信（香港）有限公司 同一最终控制方
大唐电信（天津）通信终端制造有限公司 同一最终控制方
大唐电信（天津）技术服务有限公司 同一最终控制方
大唐电信（南京）信息技术有限公司 同一最终控制方
大唐电信（南京）科技实业有限公司 同一最终控制方
大唐电信（成都）信息技术有限公司 同一最终控制方
大唐创业投资（海南）有限公司 同一最终控制方
成都泰瑞通信设备检测有限公司 同一最终控制方
北京兴唐开元智能物业科技有限公司 同一最终控制方
北京新华瑞德电子阅读技术有限公司 同一最终控制方
北京通和实益电信科学技术研究所有限公司 同一最终控制方
北京大唐智能卡技术有限公司 同一最终控制方
北京大唐志诚软件技术有限公司 同一最终控制方
北京大唐物业管理有限公司 同一最终控制方
北京大唐实创投资中心 同一母公司
北京大唐融合通信技术有限公司 同一最终控制方
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京大唐科技发展有限公司 同一最终控制方
北京畅通达通信技术有限公司 同一最终控制方
北京八达开元建筑安装工程技术有限公司 同一最终控制方
BUCDBVBA 同一最终控制方
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|采购商品|市场价|321,821.95|0.01|19,940,941.66|
|采购商品|市场价|2,111,213.79|0.04||
|采购商品|市场价|||396,472.43|
|采购商品|市场价|579,059.83|0.01|16,577,797.33|
|采购商品|市场价|8,953,819.93|0.15|7,345,707.74|
|采购商品|市场价|573,137.05|0.01|711,834.68|
|采购商品|市场价|100,000.00|||

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|销售商品|市场价|7,131.62||5,826.50|
|销售商品|市场价|27,263.25||44,775.21|
|销售商品|市场价|70,369.23||12,757.26|
|销售商品|市场价|84,945.30|||
|销售商品|市场价|19,877.78||36,190.60|
|销售商品|市场价|30,752.14|||
|销售商品|市场价|11,828.21|||
|销售商品|市场价|14,487.18|||
|销售商品|市场价|258,886.76||141,981.20|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品|市场价|118,508.55||106,708.46|
|销售商品|市场价|1,292,922.39|0.02|1,962,402.39|
|销售商品|市场价|15,277,794.87|0.25|346,841.96|
|销售商品|市场价|1,027,344.44|0.02|902,646.04|
|销售商品|市场价|113,888.89|||
|销售商品|市场价|11,225,249.54|0.18|8,147,779.50|
|销售商品|市场价|28,574.36||67,349.57|
|销售商品|市场价|1,863.25|||
|销售商品|市场价|649,413.63|0.01|1,610,688.04|
|销售商品|市场价|1,361,472.00|0.02|14,236,081.77|
|销售商品|市场价|41,781.19|||
|销售商品|市场价|61,145.04||75,436.75|
|销售商品|市场价|28,243.59||61,416.24|
|销售商品|市场价|9,534.06||5,000.00|
|销售商品|市场价|606,307.99|0.01|522,896.58|
|销售商品|市场价|311,213.68|0.01|133,332.48|
|销售商品|市场价|120,487.18||548,054.71|
|销售商品|市场价|1,000.00|||
|销售商品|市场价|18,333.33|||
|销售商品|市场价|24,828.21||102,950.68|
|销售商品|市场价|39,803.42||296,446.15|
|销售商品|市场价|147,273.51||32,570.94|
|销售商品|市场价|11,794.87||34,286.33|
|销售商品|市场价|105,961.54|||
|销售商品|市场价|3,836,101.71|0.06|4,556,426.19|
|销售商品|市场价|||18,285.47|
|销售商品|市场价|||46,794.02|
|销售商品|市场价|||38,541.19|

（3）关联租赁情况
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|北京大唐高鸿软件技术有限公司|办公场所|2013年4月1日|2015年12月31日|房屋租赁协议|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|办公场所|2012年10月22日|2013年12月31日|房屋租赁协议|
|大唐高鸿通信技术有限公司|办公场所|2012年10月22日|2013年12月31日|房屋租赁协议|
|北京大唐高鸿科技发展有限公司|办公场所|2013年4月1日|2015年12月31日|房屋租赁协议|

（9）关联担保情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|80,000,000.00|2012年7月30日|2013年7月30日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|20,000,000.00|2012年10月19日|2013年10月19日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|50,000,000.00|2012年12月14日|2013年12月13日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|100,000,000.00|2013年1月23日|2014年1月22日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|30,000,000.00|2013年1月25日|2014年1月25日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|20,000,000.00|2013年2月27日|2014年2月26日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|40,000,000.00|2013年3月5日|2014年2月26日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|60,000,000.00|2013年3月13日|2014年3月11日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|60,000,000.00|2013年4月9日|2014年4月9日|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|40,000,000.00|2013年6月18日|2014年2月26日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|20,000,000.00|2013年7月31日|2014年2月26日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|50,000,000.00|2013年8月6日|2014年8月6日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|50,000,000.00|2013年8月12日|2014年8月11日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|50,000,000.00|2013年8月30日|2014年8月29日|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|40,000,000.00|2013年9月27日|2014年9月26日|
|大唐高鸿信息技术有限公司|10,000,000.00|2012年10月31日|2013年10月31日|
|大唐高鸿信息技术有限公司|30,000,000.00|2013年3月12日|2014年3月12日|
|大唐高鸿信息技术有限公司|30,000,000.00|2013年9月25日|2014年9月25日|
|大唐高鸿信息技术有限公司|30,000,000.00|2013年7月9日|2014年7月9日|
|大唐高鸿信息技术有限公司|30,000,000.00|2013年9月18日|2014年9月18日|
|大唐高鸿信息技术有限公司|10,000,000.00|2013年11月18日|2014年11月17日|
|高鸿恒昌科技有限公司|10,000,000.00|2012年5月18日|2013年5月17日|
|高鸿恒昌科技有限公司|10,000,000.00|2012年5月30日|2013年5月29日|
|高鸿恒昌科技有限公司|10,000,000.00|2013年5月15日|2014年5月14日|
|高鸿恒昌科技有限公司|10,000,000.00|2013年5月17日|2014年5月16日|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|50,000,000.00|2013年12月10日|2014年3月9日|

（10）向关联方拆入资金
单位：元
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|100,000,000.00|2012年4月19日|
|40,000,000.00|2012年4月19日|
|160,000,000.00|2012年4月20日|
|80,000,000.00|2012年7月30日|
|70,000,000.00|2012年8月9日|
|230,000,000.00|2012年9月25日|
|90,000,000.00|2012年9月26日|
|50,000,000.00|2012年12月14日|
|100,000,000.00|2013年1月23日|
|90,000,000.00|2013年3月14日|
|110,000,000.00|2013年3月15日|
|200,000,000.00|2013年4月17日|
|50,000,000.00|2013年6月9日|
|50,000,000.00|2013年7月26日|
|15,000,000.00|2013年8月13日|
|15,000,000.00|2013年8月29日|
|100,000,000.00|2013年9月23日|
|110,000,000.00|2013年9月23日|
|50,000,000.00|2013年9月23日|
|120,000,000.00|2013年9月24日|
|30,000,000.00|2013年9月25日|
|40,000,000.00|2013年9月27日|
|50,000,000.00|2013年12月10日|
|50,000,000.00|2013年12月13日|
|50,000,000.00|2013年12月23日|
|50,000,000.00|2013年12月23日|
|50,000,000.00|2013年12月31日|

（11）关联方资产转让
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|2013年|||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|北京大唐高鸿数据网络技术有 限 公 司|购入股权|评估价值|||64,316,000.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|15.467%股权||||
|北京大唐高鸿数据网络技术有 限 公 司1.368%股权|购入股权|评估价值|5,684,000.00|

（12）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|590.00|2.95||
|185.00|3.70|7,035.00|
|7,190.00|35.95||
|37,200.00|186.00||
|25,430.00|127.15||
|27,030.00|2,728.79|161,906.00|
|14,485.00|72.43|20,991.00|
|279,961.00|1,500.29|244,085.00|
|1,782,215.00|8,911.08|741,748.00|
|20,688.00|103.44||
|9,036.00|45.18|120,163.00|
|330,264.37|2,003.68|865,660.37|
|82,676.70|413.38|10,794.00|
|129,690.00|648.45||
|112,020.00|560.10||
|29,049.00|145.25|44,204.90|
|94,800.00|474.00|21,500.00|
|296,276.00|1,481.38|1,392,725.21|
|||3,630.00|
|||1,999.00|
|||798.00|
|||38,215.00|
|||8,000.00|
|3,278,786.07|19,443.20|3,683,454.48|
|5,865,264.62|||
|||827,000.00|
|5,865,264.62||827,000.00|
|100,000.00|500.00||
|87,701.40|438.51||
|||6,600,000.00|
|187,701.40|938.51|6,600,000.00|
|132,045.86|||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|132,045.86|

②应付关联方款项
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|7,744,663.11|
|2,470,120.00|
|463,872.75|
|1,724,974.68|
|2,943,500.00|
|11,785.68|
|15,358,916.22|
|124,840.00|
|40,000.00|
|164,840.00|
|274,682.64|
|2,083,873.81|
|100,000,000.00|
|26,000.00|
|3,970.00|
|20,000.00|
|10,000.00|
|1,750,000.00|
|1,767,040.00|
|1,868,812.00|
|2,611,712.87|
|87,000.00|
|110,503,091.32|

（三）本次交易完成后的关联交易
由于高阳捷迅于2013年7月26日成为公司的子公司，并纳入合并报表范围，因此与高阳捷迅相关的关联方及关联交易均已经在公司财务报告中体现；此外，本次交易完成后，各交易对方除电信研究院外持有公司股份的比例均低于5%，
不会新增关联方。因此本次交易完成后，公司不会新增关联方也不会新增关联交
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方分别承诺：
“1．承诺人将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．承诺人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向承诺人、承诺人股东及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施
高鸿股份在本次交易完成前后的控股股东均为电信研究院，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力：
一、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
二、资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）拥有独立的采购和销售系统。
三、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。
四、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
五、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三节风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、新业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
二、评估风险
1、评估增值风险
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以 2013年7月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，评估增值率832.43%。本次评估采用两种评估方法，其中资产基础法100%的权益评估结果为22,391.06万元，权益法评估结果为81,939.38万元，权益法较资产基础法高265.94%。
2013年 6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年 12月 31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。本次评估结果较以 2012年 12月 31日为评估基准日的评估值64,529.76万元增加26.97%。两次评估增值的主要原因为1、2013年 7月，公司对高阳捷迅增资 1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅 2013年 1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
2、评估现金流预测的风险
本次评估中预测2013年8-12月自由现金流为 8,796.71万元，上述现金流预测是基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是 2013年 8-12月高阳捷迅母公司实际实现经营活动现金流-7,306.62万元，相差-16,103.33万元。
提请投资者注意评估中对自由现金流预测的风险。
3、收益率变动风险
本次评估过程中，充值业务与兑换业务的收益率均根据历史收益率确定，如果收益率未来呈下降趋势，则会对降低本次估值。
4、税收优惠假设风险
本次评估过程中，假设公司能持续享受增值税及所得税税收优惠，如果未来公司不能获得上述税收优惠，公司本次交易的估值将会下降。
三、线下业务停止运营的风险
高阳捷迅除目前的主营业务外，2012年度及以前还运营一部分线下业务，此业务由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否盈利存在不确定性。2012年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易公司进行经营。原高阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九易签订新的劳动合同，相应的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其他一些费用的划分签订了协议。线下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司新增了一定的关联交易。在此提请投资者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影响。
四、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、经营模式被复制及竞争加剧的风险
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。
六、消费习惯发生改变的风险
高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。
七、资金短缺风险
高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。
八、核心团队流失风险
高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。
九、业绩波动的风险
公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构成，报告期内营业收入、成本及其利润状况如下：
2014年上半年营业收入、成本及毛利状况如下：
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,014.31|8.64%|196.69|5.81%|817.62|
|4,856.88|41.36%|1,816.44|53.65%|3,040.44|
|5,678.91|48.36%|1,184.12|34.97%|4,494.79|
|192.65|1.64%|188.51|5.57%|4.14|
|11,742.75|100.00%|3,385.77|100.00%|8,356.98|

2012年度、2013年度营业收入、毛利状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||||
|2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|7,285.43|48.03%|2,234.97|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|459.16|3.03%|-100.19|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

 2013年度主营业务虽然较 2012年度收入整体增长29.08%，但是各业务的增长速度却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和支付业务增长迅速。2014年上半年，软件业务收入、兑换业务收入、话费充值收入均超过2013年全年收入的50%，但支付业务收入低于2013年上半年水平。
由于各业务的利润率有所不同，且各业务的利润率会有所波动，收入结构的变化及利润率波动可能会对公司的业绩产生影响。
十、税收优惠风险
2011年 10月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为 GF201111001954,有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业
需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高
新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十一、业务许可及资质证书到期的风险
高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。
高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于 2012年6月27日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。
（1）高阳捷迅业务许可及资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2014.4.15|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

其中，《高新技术企业证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014年 10月 27日、2014年 8月 14日到期，上述资质到期后，可能面临无法续期的风险，提请投资者注意。
（2）一九付业务许可证
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|务经营许可证|

十二、一九付持续亏损的风险
高阳捷迅子公司一九付公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月的净利润分别为-735.23万元、-787.56万元和-519.49万元，连续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于 2012年 6月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。
十三、经营场所租赁的风险
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
标的资产的租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。
十四、政策风险
一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业
准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十五、与各电商平台和第三方支付平台的合作协议到期后无法续签的风险
高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然合作具有连续性，但由于商业合作的平等和自由性，市场变化的不确定性，未来仍存在协议无法续签的风险。
十六、与一九易合作的风险
目前高阳捷迅通过一九易平台销售游戏点卡，并利用一九易的销售终端开展POS业务，高阳捷迅的外呼服务也委托给一九易，如果未来一九易的经营出现波动，将会对高阳捷迅产生一定的不利影响。
十七、通过自然人账户进行结算的风险
高阳捷迅提供7×24小时话费充值服务，由于采购话费充值卡的行业特点，在购卡时资金必须实时到帐，而高阳捷迅大部分充值卡供应商为自然人，在目前的结算方式下，通过公司的银行账户或第三方账户直接付款给自然人无法实现实时到帐，为保证资金的安全，也不能将资金预付给自然人供应商，只能先将资金先划转至高阳捷迅指定自然人账户上，再由指定自然人账户向自然人供应商付款。2012年度、2013年度及2014年1-6月，通过指定自然人账户结算流水分别为分别为67.51亿元、18.03亿元及11.41亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.27%，如果包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58%及7.98%。2012年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越低。
高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式也是由供应商的特点和业务实际情况决定的，用于结算的自然人银行账户均为高阳捷迅的股东或亲属，且银行账户已经由高阳捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，以便于最大程度上控制相关账户并减少高阳捷迅风险。高阳捷迅已经根据向自然人
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）采购的业务特点及付款方式制定了控制制度，在通过自然人账户进行结算时有严格的审批程序，这些程序包括（1）自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并由高阳捷迅财务部门操作（2）实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转至自然人供应商账户（3）采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。由于根据采购计划进行结算，因此资金在自然账户停留很短的时间便划付给供应商，账户的资金余额一般为单笔采购的资金额，2014年日平均余额约为322万元左右。
虽然高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式是根据业务特点做出的客观选择，占采购总额的比重也已经显著下降，历史上也未发生过风险，高阳捷迅也针对此种结算方式制定了一定的安全措施，如用于结算的自然人账户均为股东或股东亲属开具，开户人已经出具不主张账户资产的声明，自然人账户的余额保持在较低水平等。尽管如此，由于“不主张账户资产声明”的效力不能对抗银行或第三人，此种结算方式存在着账户名义持有人因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行的法律风险；同时，亦存在着账户名义持有人违反声明，利用其名义所有人身份任意处置账户内资产的资金安全风险及经营风险。而一旦账户名义持有人任意处置账户内余额或者因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行，高阳捷迅届时只能通过向账户的名义持有人主张债权来保护其自身利益。因此，此种结算方式有一定的法律风险及经营风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四节其他重大事项
一、本次交易对上市公司负债结构的影响
由于高阳捷迅已经于 2013年7月26日纳入公司的合并报表范围，公司截至 2013年 12月 31日的财务报告已经反映了高阳捷迅对公司财务状况的影响，本次交易仅是收购少数股东权益，不会对公司的负债总额及负债结构产生较大影响。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
高鸿股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划资产重组有关事项，公司于 2013年5月31日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自 2013年 6月 3日起，高鸿股份股票开始连续停牌。高鸿股份股票连续停牌前第 21个交易日（即 2013年 5月 3日）的收盘价格为 7.18元，高鸿股份连续停牌前一个交易日（即 2013年 5月 31日）收盘价格为 7.74元，停牌前20个交易日累计涨幅为7.80%。
同期，2013年 5月 3日深证成指收盘为 8,847.67点，2013年 5月 31日深证成指收盘为9257.95点，累计涨幅为4.46%；2013年5月3日证监会行业中软件和信息技术服务业所有股票的加权平均收盘价为 13.48元，2013年 5月 31日软件和信息技术服务业所有股票的加权平均收盘价为 15.16元，累计涨幅为12.46%。
综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为3.34%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-5.38%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自高鸿股份停牌之日前六个月至停牌之日（自2012年12月4日至 2013年 6月 3日）（以下简称“第一次核查期间”）及 2013年 9月 24日复牌之日起至 2014年 3月 24日（以下简称“第二次核查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）第一次核查期间内，核查范围内人员买卖高鸿股份公司股票的简要情况
1、高鸿股份子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理章怡买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|3,400|
|-3,400|
|-3,000|
|2,000|
|2,000|
|4,400|
|-400|
|-1,000|
|1,100|
|5,400|
|-500|
|3,000|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|-1,000|
|-1,000|
|-1,000|

截至目前剩余股数（股） 15,000
2、高鸿股份总经理秘书刘璐买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-19,300|

截至目前剩余股数（股） 0
3、高鸿股份总工办主任李永丰的父亲李俊义买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|1,800|
|-2,000|
|-2,000|
|-400|
|-400|
|-100|

截至目前剩余股数（股） 0
4、高鸿股份投资事务专员程国忠的配偶魏素芳买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-1,000|
|-1,100|

截至目前剩余股数（股） 0
5、大唐投资管理（北京）有限公司分析师杜辰皓的父亲杜维良买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|4,000|
|-4,000|

截至目前剩余股数（股） 0
6、大唐投资管理（北京）有限公司分析师杜辰皓的母亲马秀华买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|4,000|

截至目前剩余股数（股） 4,000
7、北京市天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|1,000|
|900|
|-1,900|
|1,700|
|-1,700|

截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在第一次核查期间内无交易高鸿股份流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
对在第一次核查期间买卖高鸿股份股票的行为，相关公司及人员做出的说明如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属做出的说明和承诺
（1）高鸿股份说明
就高鸿股份相关人员及亲属买卖股票事项，高鸿股份说明：章怡为本公司的
子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理，过去 12个月中，章怡持
续买卖本公司股票，系高频交易者；刘璐为公司总经理秘书，其卖出的本公司股
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）份系其在本次重组停牌前6个月以外买入的。章怡及刘璐在重组停牌前的对高鸿股份的交易完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
李俊义为本公司总工办主任李永丰的父亲，魏素芳为本公司投资专员程国忠的配偶，且程国忠系在 2013年 1月即魏素芳卖出全部高鸿股份股票后自采购部门调至投资发展部门，在高鸿股份重组停牌前，李俊义和魏素芳未获得任何相关的内幕信息，本公司不可能将任何内幕信息告知包括李俊义、魏素芳在内的任何人员，也未向包括李俊义、魏素芳在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）章怡承诺
本人为高鸿股份员工，因对公司未来发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（3）刘璐承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（4）魏素芳、李俊义承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
2．大唐投资及相关人员做出的说明和承诺函
（1）大唐投资说明
杜辰皓系本公司分析师，杜维良为杜辰皓的之父，马秀华为杜辰皓之母，本公司受高鸿股份委托，参与高鸿股份收购高阳捷迅的尽职调查工作，但在高鸿股份重组停牌前，本公司未将任何内幕信息透露给包括杜辰皓在内的对发行股份购买资产相关事项的非知情人员，也未向包括杜辰皓在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）杜维良、马秀华承诺函
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
3．天银律师事务所及相关人员声明及承诺函
（1）天银律师事务所说明
本所为高鸿股份本次发行股份购买资产之特聘专向法律顾问，韩斌为本所律师穆曼怡的配偶，在高鸿股份重组停牌前，本所未获得任何相关的内幕信息，本所不可能将任何内幕信息告知包括穆曼怡在内的任何人员，也未向包括穆曼怡在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）韩斌承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（二）第二次核查期间内，核查范围内人员买卖高鸿股份公司股票的简要情况
1、高鸿股份董事长付景林在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-11,026|
|000851|高鸿股份|-3,599|

2、高鸿股份监事翁冠男之妻何声秀在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-4,000|

3、高鸿股份副总经理侯玉成在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-5,000|

4、高鸿股份副总经理、董事会秘书王芊在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-5,877|

5、高鸿股份副总经理赵德胜在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-7,500|

6、高鸿股份副总经理刘雪峰在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-1,500|
|000851|高鸿股份|-1,000|

7、高鸿股份副总经理张新中在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-7,575|

8、高鸿股份子公司副总经理章怡在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|-15,000|

9、高鸿股份总经理秘书刘璐在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|
|000851|高鸿股份|2,000|
|000851|高鸿股份|-2,000|
|000851|高鸿股份|6,000|
|000851|高鸿股份|-6,000|

10、大唐投资原分析师杜辰皓及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
大唐投资原分析师杜辰皓（杜辰皓已于2013年9月自大唐投资离职）之母
马秀华于2013年9月27日卖出高鸿股份股票4,000股。
除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在第二次核查期间
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）内无交易高鸿股份流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
对在第二次核查期间买卖高鸿股份股票的行为，相关公司及人员做出声明如下：
1、高鸿股份相关人员及其近亲属声明
（1）高鸿股份声明
本公司自2013年9月24日复牌以来，已按照相关规定向公众披露本次发行股份购买资产的相关信息，包括但不限于本次交易预案（包括但不限于交易构架、预估交易价格等）、独立财务顾问核查意见、各项说明、交易涉及协议主要内容、相关董事会决议等，不存在应披露而未披露的事项。公众投资者可以通过披露信息了解本次交易的主要及核心内容。本公司员工在公司股票复牌至今作出的买卖股票行为均基于其自身判断，本公司亦未向任何员工提出买卖本公司股票的相关建议。
章怡、刘璐为本公司员工，其二人自股票复牌至今亦未参与本次交易相关的工作，不属本阶段的内幕信息知情人。
（2）付景林、侯玉成、王芊、赵德胜、刘雪峰、张新中声明
本人因对公司未来发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份股票复牌后至今买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而做出判断的行为。
（3）翁冠男之妻何声秀声明
本人因对高鸿股份的发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份股票复牌后至今买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而做出判断的行为。
2、大唐投资声明
杜辰皓已于 2013年 9月自本公司离职，且本公司在高鸿股份首次停牌后，即不参与高鸿股份的本次重组工作，故杜辰皓之母马秀华买卖高鸿股份的行为与高鸿股份本次重组无关。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、公司最近 12个月发生的收购或出售资产情况
在2013年3月至2014年3月期间，高鸿股份实施的对外投资具体情况如下：（一）2013年3月22日，投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司。
2013年 3月 22日，经公司董事会第七届第十三次会议审议通过并经 2013年 4月 15日召开的 2012年度股东大会审议通过，公司将 2012年募集资金项目之一的电子商务项目 2015年至 2017年计划投资的资金 15,118万元变更用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司，用以经营 IT销售业务，江苏高鸿注册资本为3亿元，其中公司出资174,689,000.00元（资金来源：变更募集资金金额 151,180,000.00元，公司自筹资金 23,509,000.00元），持有江苏高鸿公司股权比例为58.23%，自然人江庆以房产出资 50,954,000.00元，持有江苏高鸿股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）以房产出资 34,356,000.00元，持有江苏高鸿公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人合计以房产出资40,001,000.00元，持有江苏高鸿13.33%股份。
曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人出资的房产过户至新设立的江苏高后一个月内，一致将各自持有的新设公司合计13.33%的股权转让给南京庆亚贸易有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃优先受让曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人持有的江苏高鸿股权的权利，股权转让完成之后江苏高鸿股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江庆、南京庆亚贸易有限公司，公司持有江苏高鸿股权比例不变。
以上事项已于2013年5月14日完成工商登记，并取得营业执照。
（二）2013年 3月22日，投资昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年3月22日，公司董事会第七届第十三次会议审议通过《关于公司参与投资创业投资企业的议案》，同意公司以 1050万元取得原持有方北京木兰工场咨询有限公司（以下简称“木兰工厂”）持有让昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）（“雷石雨花”）部分的1050万元的份额，以630万元取得630万元的实缴份额和420万元的出资权利，其中 420万元出资权利待缴纳第三次出资时执行。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司于 2013年 04月 07日，与木兰工厂签订《昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，并于2013年05月02日，雷石雨花完成工商登记变更。转让方木兰工厂的股东为王宇，与公司不存在关联关系。截至本报告书出具日，剩余420万元的出资权利尚未行使。
（三）2013年4月5日，受让并增资深圳高鸿恒昌科技有限公司
2013年 4月 5日，公司董事会第七届十四次董事会审议通过《关于大唐高鸿通信技术有限公司受让深圳高鸿恒昌科技有限公司股权并进行增资的议案》。
同意全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司受让公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司之全资子公司高鸿恒昌科技有限公司持有的全资子公司深圳高鸿恒昌科技有限公司股权，并与自然人王慷对深圳高鸿恒昌科技有限公司共同增资至 1000万元，其中大唐高鸿通信技术有限公司以 510万元持有其51%股权，王慷以 490万元持有其49%股权。上述事项已经于 2013年 05月30日完成工商登记变更，并换发了新的营业执照。
（四）2013年5月7日，投资北京金吾创业投资中心（有限合伙）。
2013年 5月 7日，公司董事会第七届第十六次会议审议通过《关于公司参与投资设立创投企业的议案》，同意公司以自有资金出资5000万元通过有限合伙的方式参与投资设立北京金吾创业投资中心（有限合伙），金吾创投规模 30,000元。金吾创投于2013年09月23日登记设立，注册资本30,000万元。
（五）2013年6月7日，受让高阳捷迅26.406%的股权并增资1亿元。
2013年 6月 7日，公司董事会第七届第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》同意公司变更 2011年度募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金 145,800,956元及数字新媒体内容采集与运营项目中的123,199,044元，变更总金额为2.69亿元。公司拟以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称：高阳捷迅)26.406%股权，收购完成后将由公司对高阳捷迅进行 1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅36.351%股权，为高阳捷迅单一大股东。
2013年6月18日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅26.41%的股权。本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，本次受让26.406%的股权合计作价16,900万元，折合每注册资本54.70元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于 2013年7月26日完成。
2013年 6月 18日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳捷迅以现金增资 1亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由 1170万元变更为1352.8125万元，公司的增资款中182.8125万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合 54.70元/注册资本。上述增资事项已经于 2013年7月完成。
上述事项已经2013年7月4日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过。
（六）2013年9月27日，收购大唐高鸿信息技术有限公司少数股东权益。
2013年 9月 27日，公司召开了第七届第 20次董事会审议通过《关于公司受让子公司大唐高鸿信息技术有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以 1,432.08万元收购高鸿信息原股东谢澎、吴晓丹合计持有的6.12%的股权。股权转让后，公司将持有高鸿信息91.89%的股权，公司及全资子公司合计持有其96.99%股权。
上述事项已经于 2013年 11月 29日完成工商登记变更，并换发了新的营业执照.
（七）2013年10月28日，增资济宁高鸿高并购买土地。
1、2013年10月28日，公司董事会第七届第二十一次会议审议通过《关于对公司控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司增资的议案》，同意公司和控股子公司高鸿信息对公司控股子公司济宁高鸿增资同比例增资，增资总额
3,000万元，增资完成之后济宁高鸿注册资本为6,000万元，公司以5,880万元直接持有其98%股权，高鸿信息以120万元持有其2%股权，上述事项已经于2013年12月03日完成工商登记变更。
2、2013年10月28日，公司董事会第七届第二十一次会议审议通过《关于公司控股子公司投资“济宁市大唐高鸿信息科技大厦”项目用地的议案》同意公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司参与竞买山东省济宁市任城区
建设北路与仙营路交汇处地块，竞买价格不超过7,500万元（土地面积约14.35亩），主要用于IT销售卖场建设，已于2013年12月27日取得土地确认书。
（八）2013年11月17日，对义乌大唐高鸿电子信息产业园追加投资
2013年 11月 17日，公司董事会第七届第二十二次会议审议通过《关于对义乌大唐高鸿电子信息产业园项目追加投资的议案》，同意公司下属公司浙江高鸿电子技术有限公司在浙江义乌参与竞买义挂成【2013】18号公告中的浙江省义乌市工业园区（EQ-05-10-D）地块，竞买价格不超过 650万元（土地面积约18亩），主要用于开展物联网及企业信息化、电子商务等领域的项目研发与产业合作，上述事项已经于 2013年 11月 22日与浙江省义乌市国资资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
（九）2013年 12月 19日，对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资
2013年 12月 19日，公司董事会第七届第二十三次董事会审议通过《关于公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资的议案》。同意公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资不超过 2,000万元，用于地块的开发平整。上述事项已于2013年12月31日前投资完毕。
（十）2014年3月14日，收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司
2014年3月14日，公司董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以 200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，公司合计对大唐投资管理（北京）有限公司出资 3500万元，持有其63.63%股权，成为其控股股东。大唐投资管理（北京）有限公司原控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，是公司控股股东电信科学技术研究院的下属公司之一，本次交易构成关联交易。上述事项已经 2014年 4月 9日召开的2013年度股东大会审议通过，尚未完成工商变更。
律师意见：综上，本所律师经核查后认为，分步收购高阳捷迅和收购大唐投
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资部分股权并增资属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形。上述两项交易均已经必要的决策程序和公告程序，并在《报告书》中与本次重组合并计算相关指标，符合《重组办法》的规定。
五、公司股利分配情况
(一)公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
1.利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则：
（1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；
②提取法定公积金百分之十；③提取任意公积金；④支付股东股利。（2）存在未弥补亏损不得分配；（3）公司持有的本公司股份不得分配；（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；（5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五；（7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2.利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（1）现金分红
公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3.未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4.利润分配方案的决策程序
（1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
（2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5.利润分配的信息披露原则
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。
在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
6.公司利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会公众股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
(二)最近三年利润分配情况
1、2011年度
2011年度，母公司报表中净利润为-22,823,131.34元，可供母公司股东分配利润为-174,662,693.85元，公司不具备分配的条件。公司 2011年度的利润分配方案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2012年度
公司以 2012年 12月 31日公司总股本 515,940,000股为基数，每 10股派送现金红利0.6元(含税)，共计派送现金红利30,956,400.00元，本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
3、2013年度
公司 2013年度归属于母公司股东的净利润为 120,730,280.93元，可供母公司股东分配利润为 24,351,076.80元。公司日常运营有一定的资金需求，同时考
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）虑到2014年公司实施产业并购整合项目较多，故2013年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(三)公司股利分配计划
为进一步保障公司股东权益，经公司第七届第二次董事会和 2012年第五次临时股东大会审议通过，制定了《公司未来三年股东回报规划》，对公司未来三年(2012年-2014年)的分红政策作如下规划：
1、股东回报具体规划
①利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行年度利润分配。
②利润分配周期
原则上公司以年度为周期实施利润分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
③现金分红比例
公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股东回报规划的决策、执行和调整机制
①公司董事会在根据既定的利润分配政策，结合公司盈利情况、发展规划、资金需求和股东回报规划等情况制订利润分配预案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学、合理的回报基础上，形成利润分配预案，并经董事会审议通过后，报公司股东大会审定。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②公司股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
④公司监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。
⑤公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
⑥公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整《公司章程》中利润分配政策，应当由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改利润分配政策的议案需经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
六、本次重组对中小投资者的保护措施
（一）本次重组履行了合法的公告及股东大会审议流程，并提供了网络投票。
公司于2014年3月24日公告了本次重组的相关事宜，包括交易报告书、独立财务顾问报告、收购标的的审计报告、评估报告、向特定对象发行股份购买资产的协议，利润补偿协议等，使股东全面完整的了解本次重组的相关信息，并于当天发出股东大会的通知，告知股东需要表决的相关事项及投票的方式及细则。
股东大会通知同时公告了参加网络投票的具体操作流程，包括采用交易系统投票程序及采用互联网投票程序。
公司于 2014年 4月 11日召开 2014年第二次临时股东大会，就本次重组的
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相关事宜进行了表决。会议安排了现场投票和网络投票，其中现场出席股东大会的股东及股东代理人 6人，代表股份 73,520,275股，占公司总股本 515,940,000股的14.25%；通过网络投票的股东 57人,代表股份 40,529,844股，占公司总股本 515,940,000股的7.86%。
北京市海润律师事务所对本次股东大会发表意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（二）资产定价的公允性
本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）为定价依据，根据评估结果，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额定为52,153.3095万元。
高阳捷迅 2012年度合并报表净利润为 12,344,852.88元，由于此利润包含了未经剥离的线下业务，此业务已经于 2012年末剥离，且不在此次收购之列。
会计师出具了假设下线业务剥离的模拟审计报告，且评估师以此模拟审计报告作为此次评估的基础，根据模拟审计报告，高阳捷迅 2012年度净利润为40,382,770.25元，结合本次交易估值为 81,939.38万元计算，本次估值的静态市盈率为20.29。如果按照2013年度高阳捷迅的合并净利润5,066.96万元计算，则市盈率只有16倍。
与同行业（信息技术服务业）上市公司市盈率对比如下：
||
|-|
|证券简称|
|国电南瑞|
|湘邮科技|
|中国软件|
|恒生电子|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|东方电子|
|紫光股份|
|新大陆|
|亿阳信通|
|盛和资源|
|金证股份|
|博通股份|
|信雅达|
|用友软件|
|佳都新太|
|宝信软件|
|宝信B|

平均值 56.57635综上，本次股权收购高阳捷迅市盈率低于同行业上市公司平均水平，估值合理，定价公允。
董事会及独立董事均已经对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见。
董事会意见：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允
独立董事意见：1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
（三）并购重组摊薄每股收益的安排
公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 52,176,395.94元，基本
每股收益为0.1011元/股，稀释每股收益为0.1011元/股。根据备考财务报告，
2013年度归属于母公司所有者的净利润为 94,452,645.65元，按照本次发行完
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成以后的总股本计算58,411.4260万股计算，2013年稀释每股收益为0.1617元。
因此本次发行股份收购资产不但不会稀释每股收益，反而会增加每股收益。收购标的未来的盈利能力持续增强，2014年度、2015年度和2016年度，利润补偿义务人承诺的净利润分别达到 5380万元、6130万元和 7300万元，收购标的净利润的逐年增长有利于每股收益的提升，发行人已经和利润补偿承诺人签订利润补偿协议，就 2014年度、2015年度和 2016年度的净利润实现制定了切实可行的保障措施。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
一、关于本次交易的独立意见
1、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经高鸿股份第七届董事会第十九次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高鸿股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、律师意见
律师认为，本次发行股份购买资产的相关安排符合相关法律法规的规定；在取得法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，本次发行股份购买资产的实施不存在实质性法律障碍。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091391
联系人： 李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠
二、法律顾问
名称： 北京市海润律师事务所
北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、地址：
1515、1516
负责人： 袁学良
电话： 010-82653566
传真： 010-82653566-8004
联系人： 穆曼怡、张慧颖
三、财务审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区北三环中路 29号茅台大厦28层
法定代表人：朱建弟
电话： 010-56730088
传真： 010-56730000
联系人： 郭健、黄建和、蔡晓丽、王首一
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
联系人： 潘豪锋、杨沈斌
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、财务审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
付景林__________ 郑金良__________吕廷杰__________
刘剑文__________ 张晓岚__________孙琪__________
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、标的资产声明
本公司保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______曾东卫
北京高阳捷迅信息技术有限公司2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、交易对方声明
交易对方声明(一)
本企业保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________
真才基
电信科学技术研究院2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(二)
本公司保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________
高永岗
大唐高新创业投资有限公司2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(三)
本基金保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行合伙企业事务的合伙人：_________
高永岗
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(四)
本公司保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________
董建邦
北京银汉创业投资有限公司2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(五)
本人保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：_________
曾东卫
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(六)
本人保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：_________
李伟斌
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(七)
本人保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：_________
叶军
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(八)
本人保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：_________
张岩
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(九)
本人保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：_________
李昌锋
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明(十)
本人保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：_________
王世成
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
袁学良
经办律师：
穆曼怡
经办律师：
张慧颖
北京市海润律师事务所
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈琦
经办资产评估师：
潘豪锋
经办资产评估师：
杨沈斌
中联资产评估集团有限公司
2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、财务审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱建弟
经办注册会计师： 经办注册会计师：
郭健 黄建和
经办注册会计师： 经办注册会计师：
蔡晓丽 王首一
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年月日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、独立财务顾问声明
本公司同意大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李建功 陈明星
项目协办人：
向林
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年月 日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十八节备查文件
一、备查文件
1、高鸿股份关于本次交易的董事会决议；
2、高鸿股份关于本次交易的独立董事意见；
3、高鸿股份关于本次交易的监事会决议；
4、高鸿股份关于本次交易的股东大会决议；
5、高阳捷迅关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、高鸿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
8、高鸿股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
9、立信出具的高鸿股份2013年度审计报告；
10、立信出具的标的资产高阳捷迅2012年及2013年审计报告；
11、立信出具的标的资产高阳捷迅2014年度盈利预测审核报告及2014年度合并盈利预测报告；
12、立信出具的标的备考审计报告；
13、中联资产评估集团有限公司出具的高阳捷迅的资产评估报告；
14、海润律师事务所出具的法律意见书；
15、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（此页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》签字盖章页）
法定代表人：
付景林
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司年 月 日