北京市嘉源律师事务所
关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产
之实施情况的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：乐凯胶片股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产
之实施情况的法律意见书
嘉源(2019)-05-361
敬启者：
根据乐凯胶片的委托，本所担任乐凯胶片本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已于2019年3月25日就本次重组出具了嘉源(2019)-02-031《北京市嘉源律师
事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》、于2019年4月27日出具了嘉源(2019)-02-052《北京市嘉源律
师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》[190980]号）（以下简称“《反馈意见》”）的要
求并为使本所出具的法律意见书能够反映本次重组的最新进展，本所于2019年7
月11日出具了嘉源(2019)-05-259《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，根据中国证监会的审核要求于2019年7月16日出具了嘉源(2019)-05-262《北京市
嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）》。根据中国证监会上市公司并购重组委员
会的审核意见，本所于2019年8月2日出具了嘉源(2019)-02-089《北京市嘉源律
师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（四）》。由于乐凯胶片实施了2018年年度利润分配，并
根据本次重组相关协议调整了股份发行价格，本所于2019年8月2日出具了嘉源
(2019)-02-090《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司实施2018年
度利润分配方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的法律意
见书》。
2019年 9月 18日，乐凯胶片收到中国证监会下发的《关于核准乐凯胶片
股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]1672号），核准乐凯胶片本次重组相关事宜。乐凯胶片于
2019年 9月 27日实施了本次重组的标的资产交割，本所于 2019年 9月 30日
出具了嘉源(2019)-05-347《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产之资产过户情况的法律意见书》（与上述法律意见书以下合称
“原法律意见书”）。现本所律师就本次重组的实施情况进行核查，并在此基础
上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案概述
根据乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议、乐凯胶片第七届董事会第二十三次会议决议、乐凯胶片第七届董事会第二十六次会议决议、乐凯胶片2018年年度股东大会决议、本次重组相关协议，以及乐凯胶片于2019年9月签署的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）等文件，乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买乐凯医疗100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
(一) 发行股份购买资产
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买乐凯医疗100%股权，其中乐凯医疗100%股权的交易价格为64,905.36万元，发行股份价格以定价基准日（乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即5.18元/股，发行股份发行数量为125,299,922股（股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买）。
(二) 募集配套资金
乐凯胶片拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定。
二、本次重组已取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的授权和批准如下：
(一) 2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
(二) 2018年10月29日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。乐凯胶片独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
(三) 2019年3月22日，航天科技出具《国有资产评估项目备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
(四) 2019年3月25日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
公司独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
(五) 2019年4月17日，航天科技作出《关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产及配套融资有关问题的批复》（天科资[2019]279号），原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。
(六) 2019年4月26日，乐凯胶片召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。
(七) 2019年7月2日，乐凯胶片收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]231号），国家市场监督管理总局决定对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查，乐凯胶片即日起可以实施集中。
(八) 2019年7月11日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
(九) 2019年9月18日，乐凯胶片收到中国证监会下发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1672号），核准乐凯胶片本次重组相关事宜。
综上，本所认为：
本次重组已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易
各方可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一) 标的资产过户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，乐凯医疗100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于2019年9月27日办理完毕，乐凯医疗已成为乐凯胶片全资子公司，乐凯胶片合法持有乐凯医疗100%的股权。
(二) 新增注册资本验资情况
根据中勤万信出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字（2019）第0050号），截至2019年9月27日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币125,542,282元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币498,534,017元，股本为人民币498,534,017元。
(三) 本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司于2019年10月17日出具的《证券变更登记证明》并经本所律师核查，乐凯胶片已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向中国乐凯发行125,542,282股A股股份；截至2019年10月17日，上述股份已由中国结算上海分公司登记在中国乐凯名下。
(四) 过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》及《交割确认书》约定，乐凯医疗在过渡期间产生的盈利和收益归乐凯胶片享有，亏损和损失由中国乐凯承担。若在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯向乐凯胶片以现金方式补足。
根据中勤万信出具的《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字[2019]第0660号），乐凯医疗过渡期间（2018年10月1日至2019年8月31日）的实现的净利润为69,402,184.91元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期间的盈利和收益归乐凯胶片享有。
综上，本所认为：
本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次重组实施相关情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所经办律师核查，自本次重组取得中国证监会核准之日至本法律意见书出具之日，公司本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用和关联担保情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在乐凯胶片的资金、资产被实际控制人及其关联人（乐凯胶片及其全资、控股企业除外）占用，或乐凯胶片为实际控制人及其关联人（乐凯胶片及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
七、本次重组协议及承诺履行情况
(一) 本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》及《交割确认书》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行其在上述协议项下的相关义务，未出现违反协议约定的情形。
(二) 本次重组相关承诺的履行情况
本次重组，交易对方就新增股份锁定，控股股东、实际控制人就规范、减少与上市公司关联交易、关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行等方面均作出了相关承诺，以上相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次重组后续事项
(一) 乐凯胶片尚需就本次募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、向中
国结算上海分公司申请办理股份登记手续，并向上交所申请办理前述新
增股份上市手续；
(二) 乐凯胶片尚需向主管工商行政管理部门申请办理因本次重组涉及的注册
资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
(三) 本次重组相关各方继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项；
(四) 乐凯胶片尚需继续履行本次重组涉及的后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；本次重组已取得了必要的
授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本
次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方尚需继续
办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
特致此书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股
份购买资产之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄娜
黄宇聪
年月日