北京市安理律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
2017年第八次临时股东大会的
法律意见书
北京市安理律师事务所
北京市朝阳区东三环北路 38号安联大厦 9层
电话：（010）8587 9199传真：（010）8587 9198
二○一七年十二月
股东大会法律意见书北京市安理律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
2017年第八次临时股东大会的
法律意见书
致:东旭光电科技股份有限公司
根据东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“有关法律法规”），以及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2017年12月29日召开的2017年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实和数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师假定公司所提供的文件、数据和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，所提供的文件中的所有签字和印章是真实的，所提供给本所的副本或复印件与原始材料一致，且一切足以影响本
股东大会法律意见书法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于2017年12月13日召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过《关于召开 2017年第八次临时股东大会的议案》，决定于 2017年 12月 29日召开 2017年第八次临时股东大会。
根据公司董事会于2017年12月14日公告的《东旭光电科技股份有限公司关于召开 2017年第八次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会通知中载明了本次股东大会召开时间、会议召开方式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议按照股东大会通知中公告的时间和地点于 2017年 12月 29日下午 14:50在北京市海淀区复兴路甲 23号临 5院的公司综合会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年12月29日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00中的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人的资格
根据公司第八届董事会第二十五次会议决议及股东大会通知，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
股东大会法律意见书三、出席本次股东大会人员的资格
根据现场出席本次股东大会的股东或股东代理人出示的身份证明文件、授权委托书等文件，出席对象为在股权登记日（2017年 12月 22日）持有公司股份的普通股股东或其代理人。现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 40人，代表有表决权的股份数为1,120,690,013股，占公司有表决权股份总数的21.04%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，通过网络投票系统进行投票的股东共29人，代表有表决权的股份数为113,404,231股，占公司有表决权股份总数的2.13%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。
通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者（含股东代理人）（“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共37人，代表有表决权的股份数为118,620,539股，占公司有表决权股份总数的2.23%。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、公司聘请的律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：
1、审议《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》；
2、审议《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请银行授信并为之提供担保的议案》；
3、审议《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市静安支行申请银行授信并为之提供担保的议案》；
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
本次股东大会审议的议案与股东大会通知中公告的拟审议议案一致。审议事项已经公司第八届董事会第二十四次、第二十五次会议审议通过，详见 2017年12月8日、2017年12月14日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香
股东大会法律意见书港商报》和巨潮资讯网的公告。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议以记名投票方式对股东大会通知中列明的议案逐项进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据合并统计后的表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司已回避表决。本议案有效表决票股份总数为 118,620,539股，其中，同意 118,590,439股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；
反对 30,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意 118,590,439股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.97%；反对 30,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2、《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请银行授信并为之提供担保的议案》
本议案有效表决票股份总数为 1,120,690,013股，同意 1,119,252,913股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%；反对 1,437,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意 117,183,439股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.79%；反对 1,437,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数
股东大会法律意见书的1.21%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3、《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市静安支行申请银行授信并为之提供担保的议案》
本议案有效表决票股份总数为 1,120,690,013股，同意 1,119,252,913股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%；反对 1,437,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意 117,183,439股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.79%；反对 1,437,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.21%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
本议案有效表决票股份总数为 1,120,690,013股，同意 1,120,659,913股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.997%；反对 30,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意 118,590,439股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.97%；反对 30,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
股东大会法律意见书本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司2017年第八次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市安理律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
王清友_______________ 高平均_______________
梁峰_______________
二○一七年十二月二十九日