证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2017-013江苏联发纺织股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2017年4月12日以通讯方式送达各董事、监事和高级管理人员，会议于2017年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名（其中亲自出席的董事 8名，委托出席的董事 1名，江波因公出差，授权委托董事薛庆龙代为行使所有议案的表决权），全体高管、监事列席会议。会议由董事长薛庆龙先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：
一、关于公司2016年度总经理工作报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
二、关于公司2016年度董事会工作报告的议案
2016年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会和董事会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2016年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、关于公司2016年度财务决算报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、关于公司2016年年度报告及摘要的议案
公司 2016年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时于2017年4月25日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、关于公司2016年度利润分配预案的议案
公司以 2016年 12月 31日的公司总股本 32,370万股为基数，每 10股派发现金红利3元（含税），共计派发9711万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
不转增，不送红股。
《关于 2016年度利润分配预案的公告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时于2017年4月25日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。
独立董事对该议案发表如下独立意见：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。
同意公司董事会提出的2016年度利润分配预案。
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会认为，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构，授权董事长根据市场收费情况，确定2017年度的审计费用。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续其为公司2017年度审计机构。
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
七、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、关于公司2016年度社会责任报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。《公司2016年度社会责任报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、关于公司2017年第一季度报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
《公司 2017年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2017年第一季度报告正文》详细内容见 2017年4月25日在《证券时报》和《中国证券报》披露的相关公告。
十、关于为子公司提供授信担保的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
同意公司为南通联发天翔印染有限公司和江苏联发纺织材料有限公司向银行申请信用额度提供担保，为联发天翔提供担保的金额为 10000万元，为联发材料提供担保的金额为 20000万元，保证期限自公司 2016年年度股东大会审议通过之日起三年。公司授权董事长签署担保协议等相关文件。《公司为子公司提供授信担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2017—2019）股东回报规划的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表如下意见：公司未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定未来三年股东回报规划，同意将此事项提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、关于使用自有资金进行投资理财和风险投资的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
同意公司将闲置自有资金进行投资理财和风险投资，投资总额度不超过 18亿元人民币。期限自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表如下意见：公司使用自有资金进行投资理财和风险投资，结合了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于进一步盘活闲置自有资金，并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财和风险投资的安全性可以得到保证。我们同意本次使用自有资金进行投资理财和风险投资事宜，并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
同意提名薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军、江波、孔令国为公司第四届董事会董事候选人，提名边永民、陈丽花、程隆棣为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司 2016年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。（董事候选人简历附后）
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议，公司第四届董事会董事选举将采用累计投票制；上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事已对本事项发表意见，同意公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十五、关于进行商品期货套期保值业务的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、关于激励资金计提与实施分配方案的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
同意公司根据《长期激励基金管理办法》，提取 2016年度激励资金 3478.3万元，同意公司根据《激励对象年度积分确定办法》，用于对符合条件的公司中层及以上管理干部及关键岗位核心骨干员工 195名进行激励。首次激励实施年度，为进一步鼓舞士气，激发干劲，公司董事、监事会主席和高级管理人员全体放弃享受本次激励的权利，全部由其他符合条件的人员分享。
十七、关于向银行申请综合授信业务额度的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
同意公司向中国民生银行股份有限公司南通分行（以下简称“民生银行”）
和中国银行股份有限公司海安支行（以下简称“中国银行”）申请综合授信业务（包括流动资金贷款、长期贷款、银行承兑汇票、国内保理业务、信用证、保函、贸易融资额度等）。其中向民生银行申请综合授信业务额度 1亿元（含到期续办额度），期限三年；向中国银行申请综合授信业务额度2亿元（含到期续办额度），期限三年。
十八、关于召开 2016年年度股东大会的议案
公司决定于 2017年 5月 17日 15:00召开 2016年年度股东大会，会议通知详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年4月25日《证券时报》和《中国证券报》披露的相关公告。
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
董事候选人简历如下：
一、非独立董事
薛庆龙，男，1964年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，学士学位，高级经济师。历任江苏联发集团股份有限公司技术科长，江苏联发进出口有限公司总经理，南通联发制衣有限公司总经理，海安县联发制衣有限公司、海安联发棉纺有限公司、宿迁联发制衣有限公司、泗阳联发制衣有限公司董事长。现任江苏联发纺织股份有限公司董事长，江苏联发领才织染有限公司、江苏联发创业投资有限公司、联发（柬埔寨）制衣有限公司、联发恒宇（柬埔寨）制衣有限公司、AMM制衣（柬埔寨）公司、淮安市联发纺织有限公司和淮安市联发制衣有限公司董事长，江苏联发集团股份有限公司和江苏占姆士纺织有限公司董事。
薛庆龙先生未持有本公司股份，持有控股股东江苏联发集团股份有限公司
场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，薛庆龙先生不属于“失信被执行人”。
黄长根，男，1966年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级工商管理硕士，高级工程师，高级经济师。历任海安县丝绸印染厂炼染车间技术员、海安县丝绸印染厂设备能源科科长、海安县裕华丝绸织造厂厂长、江苏联发集团股份有限公司总工程师办公室副主任、涟水县联发色织有限公司副总经理、江苏联发集团股份有限公司总裁助理、董事，南通港联纺织有限公司董事长、总经理，江苏联发纺织股份有限公司总经理，淮安市联发纺织有限公司董事长，南通联发印染有限公司董事长、总经理。现任江苏联发纺织股份有限公司副董事长，江苏联发环保新能源有限公司董事长，南通联发天翔印染有限公司董事长、总经理，江苏联发集团股份有限公司董事。
黄长根先生未持有本公司股份，持有控股股东江苏联发集团股份有限公司
4.07%的股份，为公司共同控制人之一，与公司高级管理人员技术总监唐文君为夫妻，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄长根先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，黄长根先生不属于“失信被执行人”。
于拥军，男，1968年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级工商管理硕士，高级经济师。曾任海安县染织厂生产办公室机械工艺员、生产调度，江苏联发集团股份有限公司织造分厂厂长，江苏联发集团股份有限公司联发色织厂计划主任，江苏联发集团股份有限公司计划调度中心主任、生产办公室主任，江苏联发进出口有限公司副总经理，江苏联发进出口有限公司总经理，江苏联发纺织
股份有限公司营销总监。现任江苏联发纺织股份有限公司董事、总经理，江苏占姆士纺织有限公司董事长，深圳占姆士服饰有限公司、上海豪恩服饰有限公司、海安占姆士进出口有限公司执行董事、总经理，南通联发信息科技有限公司董事长，联发纺织（香港）有限公司、联发纺织（欧洲）有限公司、联发纺织（美国）有限公司和INO-TEXLLC董事长，江苏联发集团股份有限公司董事。
于拥军先生未持有本公司股份，持有控股股东江苏联发集团股份有限公司
4.07%的股份，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。于拥军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，于拥军先生不属于“失信被执行人”。
于银军，男，1971年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级经济师，历任南城色织厂厂长，淮安市涟水联发纺织有限公司副总经理，南通联发制衣有限公司厂长，南通港联纺织有限公司整理分厂副厂长、厂长，南通港联纺织有限公司总经理助理、整理分厂厂长，江苏联发纺织股份有限公司副总经理，现任江苏联发纺织股份有限公司董事、生产运营总监，海安联发棉纺有限公司董事长，阿克苏联发纺织有限公司执行董事，江苏联发集团股份有限公司监事。
于银军先生未持有本公司股份，持有控股股东江苏联发集团股份有限公司
1.62％的股份，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。于银军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，于银军先生不属于“失信被执行人”。
江波，男，1982年出生，中国国籍，毕业于东南大学无线电工程系，本科学历。先后供职于上海锦江麦德龙现购自运有限公司总部，南通亚江纺织有限公司总经理助理，现任江苏联发纺织股份有限公司董事、副总经理，海安县联发制衣有限公司董事长、总经理，宿迁联发制衣有限公司、泗阳联发制衣有限公司执行董事、总经理，上海港鸿投资有限公司执行董事。
江波先生未直接持有本公司股份，持有上海港鸿投资有限公司80％的股份，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。江波先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，江波先生不属于“失信被执行人”。
孔令国，男，1982年出生，中国国籍，工商管理硕士学位，研究生学历。
历任中信证券股份有限公司自营部研究员，前海开源基金管理有限公司专户投资经理，现任江苏联发纺织股份有限公司董事，上海崇山投资有限公司董事长、总经理。
孔令国先生未直接持有本公司股份，与公司实际控制人之一孔祥军先生为父子关系，为孔祥军先生的一致行动人。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。孔令国先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，孔令国先生不属于“失信被执行人”。
二、独立董事
陈丽花，女，1965年出生，中国国籍，管理学博士、教授，主要从事财务会
计和税务管理的教学和研究。1986年南京大学毕业留校任教，获得南京大学商学院院长特别奖、南京大学石林奖教金等，现任南京大学会计学教授，江苏联发纺织股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、常州强力电子新材料股份有限公司、金财互联控股股份有限公司独立董事。
陈丽花女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈丽花女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。陈丽花女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，陈丽花女士不属于“失信被执行人”。
边永民，女，1968年出生，中国国籍，中共党员，法学博士、教授。1994
年至今一直在对外经济贸易大学法学院任教，现任国际经济法系主任。曾获得对外经济贸易大学“校级优秀教师”、“本科教学优秀管理者”，“安子介国际贸易研究优秀著作奖”，“世界贸易组织法研究会优秀论文奖”，“第五届中国贸易救济与产业安全征文三等奖”，“首届国家预防灾害体验和法制保障（国际）高峰论坛论文二等奖”等荣誉称号和奖项。主要从事国际法、环境法、世界贸易组织法等教学和研究。
边永民女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。边永民女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。边永民女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，边永民女士不属于“失信被执行人”。
程隆棣，男，1959年出生，中国国籍，研究生学历，东华大学纺织学科教授、博士生导师。1978年7月本科毕业于华东纺织工学院纺织工程专业，2002年4月博士研究生毕业于东华大学纺织工程专业。先后任职于纺织工业部纺织科学研究院工程师，中国纺织大学副教授。现任东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任，江苏联发纺织股份有限公司、恒力石化股份有限公司独立董事。
程隆棣先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。程隆棣先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。程隆棣先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网查询，程隆棣先生不属于“失信被执行人”。
江苏联发纺织股份有限公司董事会二O一七年四月二十五日