内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2017-27
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日（星期一）以现场加通讯的方式召开了第八届董事会第十二次会议，本次会议通知于2017年4月14日以电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事 3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对照重大资产购买的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟通过其指定的下属企业，以支付现金的方式，购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（简称“标的股权”）和吉林天池矿业股份有限公司（以下简
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称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（简称“标的债权”）（以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本议案包括9个子议题，主要内容如下：
（1）交易方案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（2）交易标的
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（3）交易对方
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（4）标的资产的审计评估基准日
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（5）交易价格
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（6）交易对价的支付方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（7）标的资产的交割
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（8）过渡期间损益安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（9）本次交易决议的有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关协议的议案》；
公司与天成矿业、天池矿业签署的《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司之支付现金购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
上述协议详细内容请见与本公告同时披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》第六章。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
由于拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后，将由公司董事会再次审议，并提请公司临时股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需召开第二次董事会审议通过，并获得公司股东大会批准。
公司就本次重大资产重组所提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
详细内容请见与本公告同时披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
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问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，就本次重大资产购买的相关情况编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》。
具体内容与本公告同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
由于本次重组的部分审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。
7、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易的交易对方天成矿业、天池矿业及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》；
本次交易为公司指定的下属企业以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%的股权及天池矿业享有的对天池钼业的 3.42亿元债权，不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响；本次交易后公司的实际控制人亦不会发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
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理与本次重大资产购买相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产购买方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的方案进行调整并继续办理本次购买事宜；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构，签署与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（5）授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
（6）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜；
（7）本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》；
鉴于本次重大资产购买的部分审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
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2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司之支付现金购买资产协议》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会
二 O一七年四月十八日