北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书
致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》，《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就力帆股份限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票第一期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜出具法律意见。
本所已于2013年7月2日为本次股票激励计划出具了《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于 2013年 8月 30日为《力帆实业（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划
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北京市中伦律师事务所 法律意见书（2013年度）（草案修订稿）》（“《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》”）出具了《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》、于2013年9月22日出具《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》以及于2014年9月1日出具《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划解锁及回购注销事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他公告文件一并公告，并依法对所出具的法律
北京市中伦律师事务所 法律意见书意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意公司在其为实行本次限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
(一)公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项。公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
(二)公司监事会于2013年7月1日召开第二届监事会第十二次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象名单与《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》确定的激励对象相符，名单中所列激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
(三)根据中国证监会的反馈意见，公司对《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》进行了修订，形成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
(四)公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。
(五)公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。
(六)公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》和《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向调整后的274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。
(七)公司监事会于2013年9月22日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量重新进行了审查及核实，确认该名单以及获授的限制性股票数量均未超过公司2013年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部或部分限制性股票从而引致公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规，《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》
北京市中伦律师事务所 法律意见书所确定的激励对象的主体资格以及所获授限制性股票合法、有效。
(八)公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，同意公司限制性股票计划的授予日为2013年9月25日，同意向调整后的274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。
(九)公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，回购价格为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。公司董事会已依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
(十)公司于2014年9月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向161名激励对象授予671万股预留限制性股票，股票授予日为2014年9月25日，该部分预留限制性股票于2015年1月13日办理完毕限制性股票的授予工作。
二、本次限制性股票解锁的条件
根据《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》，公司授予的限制性股票自授予日后满一年为锁定期，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月至24个月止（第一个解锁期）、24个月至36个月止（第二个解锁期）、36个月至48个月止（第三个解锁期），经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票总量的40%、30%和30%；预留限制性股票自授予日起满24个月至36个月止（第一个解锁期）、36个月至48个月止（第二个解锁期），经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票的50%、50%。如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》，力帆股份股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票首次解锁需要满足以下条件：
(一)关于本次解锁需满足的业绩条件
根据《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩条件时分三期解锁，其中首次授予限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票首期解锁条件为：
1、第二期解锁条件（及预留限制性股票第一次解锁业绩条件）为以2012年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于35%；
2、2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
(二)关于本次解锁需满足的其他条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
北京市中伦律师事务所 法律意见书（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
(三)根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|定义|分值范围|绩效考核系数|
|A|优秀|96――100分|1.0|
|B|良好|86――95分|1.0|
|C|合格|71――85分|0.9|
|D|需改进|60――70分|0.8|
|E|不合格|60分以下|0|

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况
根据公司2014年年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2015]8-150号《审计报告》及力帆股份第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁暨预留限制性股票首次解锁的议案》并经本所律师查验，力帆股份本次解锁条件之满足情况如下：
(一)业绩条件满足
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2015]8-150号《审计报告》以及公司2012年、2014年财务数据，公司2014年度营业总收入为11,416,748,432.97元，较之2012年度营业总收入增长31.55%，增长率不低于30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为343,724,199.91元，较之2012年
度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长36.88%，增长率不低于
35%，均不低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不为负。
北京市中伦律师事务所 法律意见书(二)其他条件
1、根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，除陈雨康等12人因离职已不符合激励条件，其他激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
(三)根据力帆股份董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果并经第三届董事会第十七次会议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划激励对象2014年度绩效考核报告的议案》予以确认的激励对象2014年度绩效考核结果，除已离职不符合激励条件的对象外，其他激励对象考核成绩均超过60分已满足解锁条件，但其中12名激励对象因2014年度绩效考核未达标，不符合全部解锁要求，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。
综上所述，本所律师认为，本次解锁事宜之解锁条件均已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
四、本次限制性股票解锁的法律程序
(一)2015年8月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁暨预留限制性股票首次解锁
北京市中伦律师事务所 法律意见书的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票第一期解锁的条件已全部满足，同意提请411名激励对象获授的1963.315万股股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。关联董事尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲回避表决。
(二)2015年8月25日，公司第三届监事会召开第十一次会议，核查后认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划411名激励对象在首次授予限制性股票第二个解锁期暨预留限制性股票第一个解锁期可解锁共1963.315万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
(三)2015年8月25日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》中所列首次授予的限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票首期解锁的条件已全部满足，同意公司限制性股票激励计划411名激励对象在首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留限制性股票首个解锁期可解锁共1963.315万股限制性股票，我们认为本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。
五、关于回购注销部分限制性股票事宜
(一)关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
经核查，公司于2013年9月 17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
北京市中伦律师事务所 法律意见书相关议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
(二)关于本次回购注销部分限制性股票的程序
1、2015年 8月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励对象发生离职、绩效考核结果不符合全部解锁要求等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销 24名激励对象已获授且未解锁的 1,270,650股限制性股票。关联董事尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康和谭冲回避表决
2、2015年 8月 25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照不同原因回购并注销持有陈雨康等 12名离职人员的全部未解锁限制性股票和 12名2014年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象所持限制性股票中不可解锁部分合计为1,270,650股。
3、2015年 8月 25日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效。
(三)关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定:如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳
北京市中伦律师事务所 法律意见书息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》，确定公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有股本为基数，向全体股东每 10股派发2.5元人民币现金（含税）。依据《力帆实业（集团）股份有限公司2013年年度利润分配实施公告》，上述现金红利于2014年6月27日发放完毕。
公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金 0.20元（含税），每 10股派发现金 2.00元（含税），2015年 7月 10日，现金红利发放完毕。
故此，对于回购离职人员的首次授予限制性股票回购价格为 3.16元/股-0.25元/股-0.20元/股=2.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.34元/股-0.20元/股=4.14元/股；对于因2014年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求激励对象的首次授予限制性股票回购价格为 3.16元/股-0.25元/股-0.20元/股+回购日当天的同期银行存款利息=2.7642元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.34元/股-0.20元/股+回购日当天的同期银行存款利息=4.2228元/股。
综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
(1)公司已履行了首次限制性股票第二期解锁暨预留限制性股票首期解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 (2)公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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