北京安生律师事务所
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解除限售的法律意见书
致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司
北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为首次授予的限制性股票第一期解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售，公司已履行了下列程序：
1. 2017年 11月 3日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于拟订公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会拟订了《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。
2. 2017年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。同时，独立董事发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
3. 2017年 11月 9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会同意实施本次股权激励计划。
4. 2017年 11月 10日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事廖中新作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.2017年11月10日至11月21日，公司对本股权次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示，上述公示期不少于10天。
6.2017年11月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2017年 11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划并通过了《股权激励计划》。
8. 2018年 1月 23日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会决定以2018年1月24日为首次授予日，向符合条件的65名激励对象授予 163.40万股限制性股票。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。同时，独立董事发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 1月 24日，并同意向符合授予条件的65名激励对象授予163.40万股限制性股票。
9. 2018年 1月 23日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意以2018年1月24日为首次授予日，向符合条件的65名激励对象授予163.40万股限制性股票。
10. 2018年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》与《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。董事会决定根据公司 2017年度资本公积金转增股本权益分派实施情况调整本次股权激励计划预留部分限制性股票数量，调整后的预留限制性股票数量为69.54万股；董事会同意以2018年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的 70名激励对象授予 69.54万股预留限制性股票，授予价格为 15.17元/股。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意见，同意公司对本次股权激励计划预留部分限制性股票数量的调整，同意公司以2018年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的70名激励对象授予69.54万股预留限制性股票，授予价格为15.17元/股。
11. 2018年 7月 2日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》与《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，董事会对预留限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。经审核，监事会认为：预留部分 70名激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；同时，本次股权激励计划的预留限制性股票授予条件业已成就，同意公司以2018年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的 70名激励对象授予 69.54万股预留限制性股票，授予价格为15.17元/股。
12. 2019年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司
按照本次股权激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 65人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 93.138万股，约占当前公司股本总额 14,021.90万股的0.66%。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意见，一致同意公司对满足本次股权激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件的 65名激励对象所获授的 93.138万股限制性股票解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
13. 2019年 1月 22日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。监事会审核后认为，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《股权激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，65名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此 65名激励对象所获授的首次授予限制性股票中的93.138万股股票解除限售。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行现阶段应当履行的授权和批准程序，符合《管理办法》与《股权激励计划》的相关规定。
二、限制性股票的限售期、解除限售的条件及成就情况
（一）限制性股票的限售期
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司在巨潮资讯网发布的《成都佳发安泰科技股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2018年 1月 24日，首次授予的限制性股票上市日期为 2018年 2月 1日。首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2019年 1月 31日届满。在解除限售条件成就的前提下，自限售期届满后的首个交易日起，公司可以安排首次授予的限制性股票第一期解除限售。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《股权激励计划》，首次授予的限制性股票解除限售应满足以下条件：
1.公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明与确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以上任一情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司的说明与确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以上任一情形。
3.公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于10%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司 2017年 3月 21日在巨潮资讯网公告的《成都佳发安泰科技股份有限公司 2016年度报告》与 2018年 3月 9日在巨潮资讯网公告的《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017年度报告》，公司 2016年净利润为 61,776,557.11元、2017年净利润为 73,140,345.95元，以 2016年净利润为基础，2017年净利润增长率为18.39%，符合首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
根据公司提供的绩效考核资料，本期解除限售的 65名激励对象的个人层面业绩考核结果均为优秀。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2018年 1月 31日届满；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，自限售期届满后首个交易日起，公司可以安排首次授予的限制性股票第一期解除限售。
三、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019年 1月 31日届满；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，自限售期届满后首个交易日起，公司可以安排首次授予的限制性股票第一期解除限售。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
此页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的法律意见书》签字页
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平