北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一三年度股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇一三年度股东大会的法律顾问，本所指派梁建东律师、郑畅律师进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》对本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，并出席了本次股东大会，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在二〇一四年五月二十日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《飞亚达（集团）股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
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2、本次股东大会于二〇一四年六月十日下午 13时 30分在飞亚达科技大厦 19楼会议室召开。董事长赖伟宣先生因故未能主持会议，授权董事总经理徐东升先生主持本次股东大会，会议进行各项议程。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性。
1、参加现场会议的股东
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人、代表股份 163,917,607股，占公司有表决权总股份的41.73%。其中，A股股东（代理人）4人、代表股份 163,110,238股，占公司有表决权 A股股份总数的52.43%；B股股东（代理人） 3人、代表股份 807,369股，占公司有表决权 B股股份总数的0.99%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师共 7人出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决程序。
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经本所律师审查，证实贵公司本次股东大会列入会议通知中的议案共十一项。
出席会议的股东及股东代理人对上述议案采用记名投票方式，就议案内容逐项进行投票表决。
依据《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》的有关规定，上述议案均为一般议案，需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；其中，第 6项议案关联股东需要回避表决，第 10项议案实行累积投票制。
现场表决情况如下：
1、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司公司 2013年度报告及摘要》同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
2、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司公司董事会 2013年度工作报告》
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
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3、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司监事会 2013年度工作报告》同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
4、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司二○一三年度财务决算报告》同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
5、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司关于公司 2013年度利润分配的议案》
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
6、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司关于 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易预计情况的议案》
关联股东中航国际控股股份有限公司回避表决；
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同意 940,280股（其中：A股股数为 132,911股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
7、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司关于申请 2014年度银行总授信贷款额度的议案》
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
8、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司关于申请 2014年对子公司担保额度的议案》
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
9、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为
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807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
10、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司关于提名董事候选人的议案》
会议以累积投票的方式选举刘爱义先生、钟思均先生为公司第七届董事会董事。具体表决情况如下：
10.1、选举刘爱义先生为公司第七届董事会董事
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%；
表决结果：该候选人当选。
10.2、选举钟思均先生为公司第七届董事会董事
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%；
表决结果：该候选人当选。
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11、审议通过《飞亚达（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2014－2016年）》
同意 163,917,607股（其中：A股股数为 163,110,238股，B股股数为 807,369股），占出席会议所持表决权股份总数的100%；
反对 0股（其中：A股股数为 0股；B股股数为 0股），占出席会议所持表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议所持表决权股份总数的0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
四、结论意见。
综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一四年六月十日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
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（此页无正文，为飞亚达(集团)股份有限公司二 0一三年度股东大会法律意见书之签署页）
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负责人：高海军
经办律师: 梁建东
郑畅
二○一四年六月十日
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