深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2016年度述职报告——高刚
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，积极出席相关会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2016年度履行独立董事职责情况
2016年度公司共召开了9次董事会，应出席9次，实际现场出席7次，以通讯方式出席2次，没有委托其他独立董事代为出席或缺席的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人认为，2016年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
二、2016年度发表独立意见的情况
2016年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）公司于2016年4月14日召开的第五届董事会第二十二次会议中，本人发表的独立意见如下：
（1）独立董事关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项明说及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司2015年度对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
经认真核查，我们认为：宝鹰股份认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定， 2015年度，公司所提供的担保为对合并报表范围内的子公司提供的担保，已按照公司章程、公司《对外担保管理制度》的规定，履行了相关的审批程序。
1、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
2、截止2015年12月31日止，公司没有对外提供任何担保，也不存在持续到本报告期的任何对外担保。
（2）独立董事关于续聘2016年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的等有关规定，我们对公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构事项进行了审核，现发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
（3）独立董事关于公司2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2015年度内部控制总结报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制总结报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们认同该报告。
（4）独立董事关于公司2015年度利润分配方案独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48250007号公司2015年度审计报告，本公司2015年度实现净利润(母公司报表)为100,749,658.71元，提取法定盈余公积金10,074,965.87元，期初未分配利润129,658,136.27元，截至2015年12月31日可供分配的利润为220,332,829.11元。
公司董事会提出2015年度利润分配预案为：拟以总股本1,263,101,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配现金红利88,417,100.45元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2015年度利润分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2015年度利润分配的预案，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
（5）独立董事关于公司为子公司银行授信提供担保的独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的7家公司均为公司合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。
（6）独立董事关于聘任公司副总经理的的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对聘任公司副总经理的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：经认真审阅王晖先生的简历和相关资料，具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任王晖先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（7）独立董事关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案的独立意见
经核查公司制定的《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。我们认为：《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案无异议。
（8）关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于2015年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2015年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（二）公司于2016年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
（1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
（2）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（4）公司第五届董事会第二十三次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关联方古少明、古少扬、古少波、古朴认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
（5）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于2016年8月12日召开的第五届董事会第二十五次会议中，本人发表的独立意见如下：
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就上述有关议案发表意见如下：
上述议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行方案的调整合理、切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略要求。本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避相关议案表决。
基于独立判断，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议表决。
（四）公司于2016年8月25日召开的第五届董事会第二十六次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
2、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。《董事会关于
2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、完整地披露了2016年上半年公司募集资金的存放及实际使用情况。
（五）公司于2016年10月19日召开的第五届董事会第二十七次会议中，本人发表的独立意见如下：
独立董事认为：《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前，已经我们全体独立董事一致认可。在会议召开及表决程序方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。关联董事回避后，其余七名非关联董事对会议议案进行了表决。本次交易符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定。本次资产出售旨在避免上市公司及中小股东的利益受到损害，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。全体独立董事同意该事项。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面：
2016年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2016年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2016年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
2016年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
(四)履职情况。
2016年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，我担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会的委员和战略委员委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、证监会等组织的独立董事培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
2016年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2016年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所。
五、其他
以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！
联系方式：电子邮箱：zq@szby.cn
（本页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告签字页）
独立董事：__________高刚
二○一七年四月二十五日