股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-007天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况的概述
一、募集资金到位和置换情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 13日公开发行 920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币。扣除发行费用后，实际募集资金净额为 90,290万元人民币。
上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况
经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。根据《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入募投项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为抓住市场机遇，使募投项目尽快建成并产生效益，公司前期以自筹资金投
入了募投项目的建设。截至2018年1月5日，本公司由全资子公司实施的以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为304,846,136.32元，三个项目均正在建设之中。具体情况下：
单位：元
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|序号|项目名称|计划拟投入募集资金金额|已投入自筹资金金额|需置换募集资金金额|
|1|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|440,000,000.00|222,778,169.60|222,778,169.60|
|2|年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目|240,000,000.00|14,366,287.99|14,366,287.99|
|3|年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|240,000,000.00|67,701,678.73|67,701,678.73|
|合计||920,000,000.00|304,846,136.32|304,846,136.32|

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字【2018】080001号）认为：公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规及规范性文件的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以募集资金置换已预先投入部分募投项目的自筹资金情况
2018年01月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公开发行可转换
公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规及规范性文件的规定。
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字(2018)080001号），以募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第二届董事会第四十次会议审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
2、公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
综上所述，我们同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。因此，同意公司以募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：众兴菌业本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本保荐机构对众兴菌业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议；
2、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议；
3、天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年01月12日