国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二〇一七年六月
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江华策影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会，对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2017年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2017年 5月 31日—2017年 6月 1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 6月 1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月31日15：00至2017年6月1日15：00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长傅梅城先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人人数共3名，代表出席会议股东13名，代表股份850,682,546股，占贵公司股份总数的48.7043%。
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 25名，持有股份 50,831,089股，占贵公司股份总数的2.9102%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括委托代理人出席现场会议）共28人，代表公司股份901,513,635股，占公司股份总数的51.6146%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）代表公司股份82,830,448股，占贵公司股份总数的4.7423%。
（二）根据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表
决。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东和股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、逐项审议《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；
1.03股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；
1.04股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；
1.05股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件；
1.06股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.07股票期权与限制性股票的会计处理；
1.08股权激励计划的实施程序；
1.09公司/激励对象各自的权利义务；
1.10公司/激励对象发生异动的处理。
2、审议《关于<浙江华策影视有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》
（四）表决结果
1、本次股东大会逐项审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体为：
1.01激励对象的确定依据和范围
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.02股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.03股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.04股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.05股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.06股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.07股票期权与限制性股票的会计处理
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.08股权激励计划的实施程序
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.09公司/激励对象各自的权利义务
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书2、审议通过了《关于<浙江华策影视有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》
表决情况为：同意901,409,635股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的99.9885％；反对104,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者参与表决结果为：同意82,726,448股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的99.8744％；反对104,000股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.1256％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 华策影视2017年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年六月一日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：刘莹、李樑