中信证券股份有限公司
关于
抚顺特殊钢股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
二〇一八年一月
声明
中信证券股份有限公司接受宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司的委托，担任宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司收购抚顺特殊钢股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问就《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。
2、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问核查意见不构成对抚顺特殊钢股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问提醒投资者认真阅读宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司出具的收购报告书以及有关此次收购披露的相关信息。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
绪言 ............................................................................................................................... 5
中信证券对本次收购相关事项的核查意见 ............................................................... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................... 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................................................... 6
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查 ................... 7
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况12五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 12
六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ................................................. 13
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......... 13
八、对收购人拟实施的后续计划的核查 ................................................................. 14
九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ................. 15
十、本次收购对上市公司独立性的影响的核查 ..................................................... 22
十一、收购标的股权的权利限制 ............................................................................. 22
十二、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............... 23
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............. 23
十四、对关联方是否存在占用资金情况的核查 ..................................................... 24
十五、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 24
十六、对收购人要约豁免条件的核查 ..................................................................... 24
十七、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 27
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
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|-|-|-|
|收购人、锦程沙洲|指|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|
|东北特钢集团|指|东北特殊钢集团有限责任公司|
|上市公司、抚顺特钢|指|抚顺特殊钢股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|沙钢股份|指|江苏沙钢股份有限公司|
|大连特钢|指|东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司|
|大连棒材|指|东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司|
|本次收购|指|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通过东北特殊钢集团有限责任公司间接持有抚顺特殊钢股份有限公司38.22%股份，对抚顺特殊钢股份有限公司实施控制|
|本次重整|指|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通过司法程序取得东北特殊钢集团有限责任公司43%股权|
|本财务顾问核查意见、本核查意见|指|中信证券股份有限公司《关于抚顺特殊钢股份有限公司收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问核查意见》|
|《收购报告书》|指|《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》|
|中信证券、本财务顾问、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（2006年9月1日起施行）|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

绪言
因不能清偿到期债务，且具有明显丧失清偿能力的可能，东北特钢集团、大连特钢、大连棒材于 2016年 10月 10日经大连市中级人民法院拟裁定实施破产重整，并于 2017年 7月 10日向大连市中级人民法院提交了重整计划草案。2017年 7月 7日，锦程沙洲在辽宁省大连市正式签署了《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》，锦程沙洲将作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资人民币 4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为其控股股东，并间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而对抚顺特钢实施控制。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券接受锦程沙洲委托，担任本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核委员会审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
中信证券对本次收购相关事项的核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
经核查，本次收购的主要目的如下：
锦程沙洲作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资人民币 4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为其控股股东，并间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而对抚顺特钢实施控制。
东北特钢集团是我国大型特殊钢重点企业和军工材料的研发生产基地，以生产经营高质量、高附加值特殊钢为主营业务，为我国多项国家重点国防工程提供关键的特殊钢新材料。东北特钢集团作为我国军工特殊钢材料的主要生产单位，具有突出的行业龙头地位。
近年来，受市场环境低迷等多种因素影响，东北特钢集团出现经营困难、连续亏损的情况。2016年 3月以来，东北特钢集团连续多次出现债券违约。因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能，大连中院根据债权人的申请于2016年10月 10日依法裁定东北特钢集团及其下属的大连特钢、大连棒材进入破产重整程序。
2017年7月10日，东北特钢集团本次重整计划草案向大连市中级人民法院正式提交。。
2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定锦程沙洲、本钢板材股份有限公司将作为本次东北特钢集团重整的投资人参与本次重整。根据本次重整计划安排，重整完成后锦程沙洲将持有东北特钢集团43%股权，成为东北特钢集团控股股东。
本次重整是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革和混合所有制改革、加快产能过剩行业兼并重组政策，有力支撑供给侧结构性改革的重要实施。通过本次重整，东北特钢集团所面临债务危机将得到解决，整体盈利能力将得到改善。本次重整完成后，锦程沙洲成为东北特钢集团控股股东，从而间接取得东北特钢集团持有的抚顺特钢38.22%的股份并对抚顺特钢实施控制。本次重整有利于东北特钢集团的快速复苏，提升东北特钢集团的企业竞争力，从而为抚顺特钢的进一步持续稳健发展创造良好的经营环境，并有望打造经济新常态下国企重整的典范案例，具有重要社会意义和经济意义。
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，深入了解了收购人的历史沿革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述真实可信。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查
收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购办法》第五十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查：
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，收购人概况如下：
1、基本情况
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|名称|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|
|注册地址|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室|
|法定代表人|钱正|
|注册资本|19,000万元|
|注册号/统一社会信用代码|91330206MA281XGL7P|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016-04-29 至无固定期限|
|通讯地址|上海市浦东新区银城中路8号33层|
|邮政编码|200120|
|联系电话|021-68599266|
|传真电话|021-68599266|

2、股权结构
锦程沙洲的控股股东与实际控制人均为沈文荣先生。截至本核查意见签署日，锦程沙洲股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沈文荣|13,400|70.53%|
|2|龚盛|1,400|7.36%|
|3|刘俭|600|3.15%|
|4|何春生|400|2.11%|
|5|季永新|400|2.11%|
|6|陈晓东|400|2.11%|
|7|钱正|400|2.11%|
|8|尉国|400|2.11%|
|9|聂蔚|400|2.11%|
|10|施一新|200|1.05%|

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|-|-|-|-|
|11|黄永林|200|1.05%|
|12|马毅|200|1.05%|
|13|雷学民|200|1.05%|
|14|蒋建平|200|1.05%|
|15|周善良|200|1.05%|
|合计||19,000|100|

实际控制人沈文荣先生基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|沈文荣|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|3205211946********|||
|住所|江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号|||
|通讯地址|江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号|||
|是否取得其他国家或地区居留权|无|||

沈文荣先生，中共党员，1946年2月出生，江苏省张家港市人，中专学历，研究员级高级工程师、高级经济师，历任沙洲县锦丰轧花剥绒厂钳工组组长、班长、车间副主任、副厂长、党总支副书记、党委副书记，沙洲县钢铁厂副厂长、厂长、党委副书记，张家港市钢铁厂厂长兼党委书记，沙钢集团总经理、党委书记、董事长、总裁，现任沙钢集团股东委员会会长、董事局主席。
3、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署日，锦程沙洲董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|沈文荣|董事|中国|中国|否|
|龚盛|董事|中国|中国|否|
|何春生|董事|中国|中国|否|
|钱正|董事长|中国|中国|否|
|聂蔚|董事、总经理|中国|中国|否|

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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|尉国|监事|中国|中国|否|

经核查，锦程沙洲的董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问经核查后认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人财务状况的核查
1、锦程沙洲于 2016年 4月设立，其最近一年经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|总资产|238,210.37|
|总负债|232,850.47|
|净资产|5,359.90|
|资产负债率|97.75%|
|项目|2016年度|
|营业收入|535.00|
|净利润|-1,679.06|
|净资产收益率|-31.33%|

2、锦程沙洲控股股东、实际控制人沈文荣先生所主要控制的企业沙钢集团经审计的最近三年财务情况如下：
单位：亿元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,214.93|1,088.71|1,138.95|
|总负债|756.46|651.50|729.41|

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|净资产|458.47|437.21|409.54|
|资产负债率|62.26%|59.84%|64.04%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,116.15|1,205.19|1,371.27|
|净利润|32.38|10.05|21.14|
|净资产收益率|7.23%|2.37%|4.49%|

本财务顾问经核查后认为，收购人资产良好，实力雄厚，具备本次收购的经济实力。
（三）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据锦程沙洲出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为，锦程沙洲不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。锦程沙洲不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
锦程沙洲的实际控制人是沈文荣先生，沈文荣先生主要控制沙钢集团以及国内上市公司沙钢股份。沙钢集团 2016年钢产量、利润分别名列国内钢铁企业第 3位、第2位，在中国企业500强中名列第69位，连续8年跻身世界企业500强。沙钢集团先后于 2006年成功并购重组江苏淮钢，2007年并购河南安阳永兴钢铁、重组江苏鑫瑞特钢，联合重组江苏永钢集团，2009年重组江苏锡兴特钢。2008年 12月沙钢集团以持有的淮钢股权认购高新张铜定向增发的股份。经过两年多的运作， 2010年 12月，证监会核准高新张铜资产重组方案，2011年 4月，深交所批准将高新张铜更名为沙钢股份并恢复上市交易。锦程沙洲的董事何春生先生同时兼任沙钢股份董事长，董事长钱正先生同时兼任沙钢股份董事。锦程沙洲的董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，锦程沙洲管理层具有较为丰富的现代企业管理
经验，沙钢集团、沙钢股份内部管理较为规范，内控制度较为完善。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，锦程沙洲有着较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保证股东权益不受侵害。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据锦程沙洲出具的声明函，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署日，锦程沙洲在最近五年，未发现其受过工商行政主管部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；未发现其在银行有不良征信记录。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况
在锦程沙洲本次收购东北特钢集团的过程中，本财务顾问对东北特钢集团进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，锦程沙洲高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问对收购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。收购完成后的持续督导期间内，中信证券将与锦程沙洲的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行进一步的辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现其进一步的规范运作。
五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，锦程沙洲用于本次重整增资所需的资金为 4,462,264,151元，均来源于收购人的自有资金和自筹资金。该等资金来源合法，不属于通过定向募集获得的资
金，不存在收购资金直接或间接来源于被上市公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。
六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、2017年 6月 28日，锦程沙洲董事会对本次重整作出决议，同意参与本次重整事项；
2、2017年 7月 10日，本次重整管理人向大连市中级人民法院递交本次重整计划草案；
3、2017年8月8日，东北特钢集团债权人会议审议通过本次重整计划；
4、2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定批准本次重整计划；
5、2017年9月27日，国防科工局批复同意本次重整的军工事项审查；
6、2017年12月18日，商务部反垄断局回函通过本次重整的反垄断审查；
7、2017年12月26日，中国证监会出具了《关于核准豁免宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2395号），核准豁免锦程沙洲的要约收购义务。
（二）尚须履行的批准程序
截至本核查意见签署日，东北特钢集团重整计划正在执行中。
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查本次收购期间锦程沙洲将不干涉上市公司的日常经营活动。
八、对收购人拟实施的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购尚不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本核查意见签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有在未来12个月内改变抚顺特钢主营业务或者对抚顺特钢主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见签署日，本次收购尚不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本核查意见签署日，除本次收购事项外，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有在未来12个月内改变抚顺特钢主营业务或者对抚顺特钢主营业务做出重大调整的计划。
在东北特钢集团重整完成后，锦程沙洲将梳理和制订新的发展战略。锦程沙洲坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，以及突出市场化的总体思路实施业务整合工作。若未来锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生对所控制企业进行整合时涉及抚顺特钢，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本核查意见签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生以平稳过渡为原则，暂无改变抚顺特殊钢股份有限公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生与抚顺特殊钢股份有限公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同、默契或安排。本次收购完成后，根据东北特殊钢集团有限责任公司破产重整的情况，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生
为加强收购后整合、提高上市公司管理能力，可能会考虑按照法定程序和抚顺特钢公司章程引入部分高级管理人员，更换或增补个别董事。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有对可能阻碍收购抚顺特钢控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有其他对抚顺特钢现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有对抚顺特钢分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有其他对抚顺特钢业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、本次收购前的同业竞争情况
东北特钢集团是在辽宁省国资委和黑龙江省国资委主导下，由原大连钢铁集团、抚钢集团和北满特钢集团重组而成的大型特殊钢生产企业。东北特钢集团本部无特钢冶炼、加工业务，特钢的冶炼和加工均集中在大连、抚顺、北满三大生产基地。
鉴于下属三大生产基地均从事特殊钢的冶炼、加工，为避免内部竞争，2011年3月，东北特钢集团按照“工艺最优、成本最低、服务最佳、竞争力最强”的原则，对三大基地按“品种、品质、规格、行业、区域、用户”等标准制定了专业化分工方案，对三大基地的特殊钢冶炼、加工和销售进行了专业化分工。同时，为保证专业化分工方案的有效实施，并及时处理专业化分工运行过程中存在的问题，东北特钢集团成立了营销管理部，对三大基地的专业化分工进行统一协调。在东北特钢集团专业化分工方案实施后，三大生产基地已不构成实质性的竞争关系。
2013年 1月，为避免与抚顺特钢之间的同业竞争，东北特钢集团出具《关于避免与抚顺特殊钢股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：（1）截至本承诺函出具日，东北特钢集团严格遵守中国证监会的相关规定，与抚顺特钢之间不存在损害抚顺特钢及其中小股东利益的实质性同业竞争情况。（2）为避免在未来的生产经营过程中与抚顺特钢的经营业务产生冲突，东北特钢集团已制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产品专业化分工管理制度》，从制度层面确保东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）在产品类型的确定、客户选择、产品销售及采购等多方面与抚顺特钢严格区分。（3）东北特钢集团将通过严格执行上述制度的方式避免与抚顺特钢发生同业竞争情形。如发生违反上述制度规定或其他因东北特钢集团原因导致的实质性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购完成后，锦程沙洲的实际控制人沈文荣先生控制的沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢虽在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以与上市公司形成同业竞争。
根据沙钢股份提供的 2016年度生产销售数据，抚顺特钢与沙钢股份 2016年钢铁品种的生产情况如下：
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|品种|销售量（2016年，万吨）|

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|特殊钢|49|125|
|优质钢|-|162|
|普通钢|-|-|
|合计|49|287|

因此，抚顺特钢与沙钢股份从事相同或相似业务的主要为钢铁产品中的特殊钢的生产销售。
抚顺特钢与沙钢股份在特殊钢四个子品种合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢、弹簧钢的生产存在重合，具体情况如下：
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|-|-|-|
|特殊钢子品种|销售量（2016年，万吨）||
||抚顺特钢|沙钢股份|
|特殊钢—合金结构钢|31|110|
|特殊钢—碳素工具钢|约0.1|9|
|特殊钢—高合金工具钢|4|1|
|特殊钢—弹簧钢|约0.1|6|
|特殊钢—其他品种|约14.3|0|
|合计|49|125|

（1）产品价格
从抚顺特钢与沙钢股份系存在相同或相似产品的平均售价来看，抚顺特钢产品的平均售价显著高于沙钢股份。
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|品种|平均销售价格比较|
|特殊钢—合金结构钢|沙钢股份＜抚顺特钢|
|特殊钢—碳素工具钢|沙钢股份＜抚顺特钢|
|特殊钢—高合金工具钢|沙钢股份＜抚顺特钢|
|特殊钢—弹簧钢|沙钢股份＜抚顺特钢|

因此，虽然抚顺特钢与沙钢股份存在相同或相似的产品，但该等产品的档次有
明显差异，不构成实质性竞争的情形。
（2）销售区域
从销售区域来看，抚顺特钢与沙钢股份的合金结构钢产品在浙江省存在一定程度上的销售重合，但均不依赖浙江省这一单一市场。对于碳素工具钢、高合金工具钢及弹簧钢这三种抚顺特钢产量较小的产品，抚顺特钢与沙钢股份在江苏、浙江等华东地区存在销售重合，但抚顺特钢在华东地区的该三类品种的销量占特殊钢总销量的比重较低。
||||
|-|-|-|
|品种|主要销售区域||
||抚顺特钢|沙钢股份|
|特殊钢—合金结构钢|陕西省、吉林省、辽宁省、浙江省、境外市场|江苏省、浙江省、上海市、境外市场|
|特殊钢—碳素工具钢|广东省、山东省、北京市|江苏省、浙江省|
|特殊钢—高合金工具钢|境外市场、广东省、江苏省、上海市、辽宁省|江苏省、浙江省|
|特殊钢—弹簧钢|辽宁省、江苏省、北京市、四川省|江苏省、浙江省|

综上，抚顺特钢与沙钢股份存在相同或相似的产品，但该等产品的销售区域分别较为明显，销售地域重叠度不高，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。
（3）主要客户
根据沙钢股份提供的2016年生产销售数据，抚顺特钢与沙钢股份销售金额前五名的客户均不存在重合。
综上所述，抚顺特钢虽然与沙钢股份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。
3、关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
锦程沙洲参与本次重整，系响应国务院供给侧改革及《东北振兴“十三五”规划》等政策、规划号召的重要举措。锦程沙洲通过兼并重组的方式，对东北特钢集团的产业结构进行调整，有助于提升东北特钢集团的企业竞争力、创造江苏省、辽宁省两省合作典范，并有望打造经济新常态下破产重整的典范案例，具有重要社会意义和经济意义。
为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲承诺如下：
1、锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、沙钢集团及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
2、锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
3、自本次重整完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务所存在的同业竞争。
为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺如下：
1、锦程沙洲实际控制人沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持本人及本人所
控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生产经营格局。
2、锦程沙洲实际控制人沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
3、自本次重整完成之日起的五年内，本人将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相应的法律责任。
（二）对关联交易的核查
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，锦程沙洲及其关联方与抚顺特钢之间不存在关联交易。
本次收购前，抚顺特钢与控股股东东北特钢集团及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年关联交易金额（万元）|2015年关联交易金额（万元）|
|向关联人购买原材料等|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|30,329.07|66,614.28|
|向关联人销售产品、商品等|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|77,565.40|102,469.69|
|接受关联人提供的劳务|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|5124.93|5,105.52|

|||||
|-|-|-|-|
|委托关联人销售产品、商品|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|247.27|295.26|
|接受关联人商标使用许可授权|东北特殊钢集团有限责任公司|436.13|441.20|
|合计||113,702.80|174,925.95|

资料来源：抚顺特钢关于日常关联交易执行情况公告
除上述关联交易外，根据《抚顺特钢股份有限公司 2017年第三季度报告》，抚顺特钢为控股股东东北特钢集团提供的债务担保 5亿元、为控股股东东北特钢集团控股子公司大连特钢提供的债务担保3亿元。
本次收购后，锦程沙洲及其关联方（包括但不限于东北特钢集团及其全资和控股子公司）将严格按照有关法律法规和抚顺特钢公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
2、关于规范关联交易的承诺
锦程沙洲承诺：“本次收购完成后，本公司及其关联方在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。上述承诺于本公司作为东北特钢集团的控股股东，且东北特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺：“本次收购完成后，锦程沙洲及其关联方在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。上述承诺于本人作为锦程沙洲的实际控制人，锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东，且东北特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如
因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”综上所述，本财务顾问经核查后认为，锦程沙洲实际控制人沈文荣先生控制的沙钢股份与抚顺特钢的产品在应用领域、产品档次，两者销售区域较为广泛，在浙江省、上海市的销售存在一定程度重合，因此本次重整实施完成后，抚顺特钢与抚顺特钢的竞品将在形式上产生一定的同业竞争关系；锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生已就进一步避免和解决同业竞争及规范关联交易出具书面承诺。
十、本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购后，抚顺特钢最终控制人从辽宁省国资委变更为沈文荣先生。本次收购对抚顺特钢的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，锦程沙洲与抚顺特钢之间将保持相互间的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。为保持抚顺特钢的独立性，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生特此承诺如下：
“本次收购完成后，沈文荣先生在通过锦程沙洲间接控制抚顺特钢期间，锦程沙洲将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司合其他股东的合法权益。
锦程沙洲及沈文荣先生控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。”
十一、对标的股权所受权利限制的核查
截至本核查意见签署日，东北特钢集团持有抚顺特钢 496,876,444股股份，其中170,377,200股股份为有限售条件股份，481,412,200股股份处于质押状态，496,876,444股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事项外，截至本核查意见签署日，本次收购所涉及的东北特钢集团持有的抚顺特钢股份不存在其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日本次权益变动涉及的股份虽然存在质押，但因本次收购为间接收购，不涉及上市公司股份交割，同时上述质押权将依据本次重整计划在破产重整执行期间内暂停行使，因此上述股份的质押不影响本次收购。
十二、对本次重组前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在与抚顺特钢及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在与抚顺特钢的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的抚顺特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日前24个月内，除本核查意见书披露的信息外，收购人不存在对抚顺特钢有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查上市公司股票自 2017年 7月 10日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6个
月的时间区间为 2017年 1月 10日至 2017年 7月 10日，锦程沙洲在核查期间不存在买卖抚顺特钢上市交易股份的行为。
上市公司股票自 2017年 7月 10日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6个月的时间区间为 2017年 1月 10日至 2017年 7月 10日，锦程沙洲的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖抚顺特钢上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖抚顺特钢股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
根据中登公司出具的关于买卖抚顺特钢股票的查询结果，并经相关人员自查，本财务顾问核查认为，收购人的董事、监事及高级管理人员其他知情人员及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖抚顺特钢股票。
十四、对关联方是否存在占用资金情况的核查
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中准专字（2017）1190号”《关于抚顺特殊钢股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明》，并经本财务顾问核查后认为，抚顺特钢控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十六、对收购人要约豁免条件的核查
收购人申请豁免要约收购的理由如下：
1、本次重整的意义
沙钢集团主导、本钢集团参与本次东北特钢集团重整，是贯彻落实党中央、国
务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施的重要举措，也是收购人对于国家发改委、辽宁省政府号召的积极响应，对于东北振兴、混合所有制改革深化也具有重要意义。若本次东北特钢集团重整工作未能顺利实施，则东北特钢集团将进入破产清算程序，相关方将承受直接巨额损失（如财产担保债权合计约 75亿）；辽宁省国资委将面临超过 2万人的人员分流，除需筹集员工分流资金，还需妥善处理大量分流人员对于社会稳定造成的冲击；东北地区区域型金融系统风险评级可能将进一步下降，其他国资企业债务成本可能提高，不利于东北企业的发展。此外，作为上市公司抚顺特钢的控股股东，东北特钢集团进入破产清算将对于抚顺特钢的稳定经营造成影响，也有损抚顺特钢广大中小股东的利益。综上，如果本次东北特钢集团重整工作未能顺利实施，将产生难以估量的社会后果。
重整后，沙钢集团实际控制人沈文荣先生控制的锦程沙洲将持有东北特钢集团43%的股权，成为东北特钢集团控股股东，同时，将间接持有抚顺特钢38.22%股权并对抚顺特钢实施控制。
2、履行要约收购程序将不利于重整工作推进
若本次重整履行要约收购程序，将增加重整时间和投资者的成本。假定以 2017年7月10日为提示性要约收购公告日，则拟要约收购的股份约为 8.03亿股。参考相关案例，要约收购价格通常为公告日前三十交易日均价的120%至130%之间。抚顺特钢于提示性要约收购公告日前三十交易日均价为6.19元/股，因此，若收购人发出全面要约收购，将相应增加的重组成本为 59.66亿元至64.63亿元，进而直接减少重整后收购人用于对东北特钢集团改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
另外，要约收购需履行停牌、公布要约收购书摘要复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购书、要约（通常为30自然日)、停牌、复牌并公布要约收购结果
等流程，完成整个要约收购流程预计需一年以上，重整的进程将延后，其不确定性也将加强，可能会造成员工队伍稳定和债权人恐慌等社会问题。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快的着手改善东北特钢集团的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，有利于扭转东北特钢集团的亏损局面,维持上市公司稳定，维护东北特钢集团债权人、上市公司中小股东利益。
3、本次收购适用《收购办法》第六十二条兜底条款
《收购办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形（下称“第六十二条兜底条款”）。
本次收购前后，抚顺特钢的实际控制人将由辽宁省国资委变为沈文荣先生；且抚顺特钢作为上市公司目前仍具有较好的盈利性，因此本次重整不适用于《收购办法》第六十二条（一）、（二）。
控股股东在上市公司的决策程序中具有重要影响，控股股东的稳定经营对于上市公司的健康发展、上市公司中小股东的利益维护也具有重要意义。通过本次重整解决抚顺特钢控股股东东北特钢集团的债务危机及经营困境，将有效的防止控股股东的不稳定性对上市公司造成负面影响；同时，收购人主导本次重整，将有利于东北特钢集团快速复苏，通过产品结构调整、管理优化等方式与上市公司形成有效协同，也将有利于维护上市公司中小股东利益。
若本次重整履行要约收购程序，则将延后重整进程、增加重整时间和投资者的
成本，进而直接减少重整后投资者用于对东北特钢集团改造发展的资金，存在引发员工队伍不稳定和债权人恐慌等社会问题的风险，导致重整的效果将难以得到保障。
如豁免要约收购程序，收购方将能够更快着手改善东北特钢集团的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，有利于扭转东北特钢集团的亏损局面。
因此，本次收购适用《收购办法》第六十二条兜底条款。
本财务顾问经核查后认为，本次重整对于供给侧改革推动、东北振兴、混合所有制改革深化、抚顺特钢中小股东利益维护等方面都具有重要意义，且本次重整收购人履行上市公司要约收购程序将对于本次重整的推动、重整后的效果带来不确定性。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条兜底条款规定，属于可以得到豁免的情形。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；
收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人提出的豁免申请符合《收购办法》的有关规定；
收购人本次收购重组是有利于东北特钢集团的快速复苏，提升东北特钢集团的企业竞争力，从而为抚顺特钢的进一步持续稳健发展创造良好的经营环境，并有望打造经济新常态下国企重整的典范案例，具有重要社会意义和经济意义。
（本页无正文，为《中信证券股份有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
林嘉伟 薛万宝
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|抚顺特殊钢股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|
|证券简称|抚顺特钢|证券代码|600399|
|收购人名称或姓名|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）|||
|实际控制人是否变化|是√否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他√（请注明）锦程沙洲通过参与东北特钢集团破产重整，通过法院裁定方式间接取得抚顺特钢控制权|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方案简介||锦程沙洲作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资人民币4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为其控股股东，并间接取得抚顺特钢 38.22%股份，从而对抚顺特钢实施控制。|||||
|序号|核查事项||核查意见|||备注与说明|
||||是|否|||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||是||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是||||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是||||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是||||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||是||锦程沙洲分别在中信证券股份有限公司张家港营业部（ 资 金 账 户 ：51600001312）、华泰证券股份有限公司（资金账户：330100000213）、华创证券有限责任公司（资金账户：17005188）开设了证券账户||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|锦程沙洲实际控制人沈文荣先生同时是沙钢股份的实际控制人|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|是|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||锦程沙洲自成立以来，依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否|截至本核查意见签署日，收购人没有其他在未来12 个月内继续增持抚顺特钢的计划。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|||不适用|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否|锦程沙洲成立于2016年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用，锦程沙洲成立于2016年|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是|锦程沙洲成立于2016年4月，已经披露其实际控制人沈文荣先生控制的沙钢集团财务资料|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动|不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|截至本核查意见签署日，东北特钢集团重整计划正在执行中|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|截至本核查意见签署日，锦程沙洲无其他在未来12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划|

||||||
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|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|截至本核查意见签署日，除本次收购事项外，锦程沙洲无其他在未来12个月内对抚顺特钢及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是||截至本核查意见签署日，锦程沙洲暂无其他对抚顺特钢现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|截至本核查意见签署日，锦程沙洲没有对可能阻碍收购抚顺特钢控制权的公司章程条款进行修改的计划。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|截至本核查意见签署日，锦程沙洲没有其他对抚顺特钢业务和组织结构有重大影响的计划。|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|截至本核查意见签署日，锦程沙洲没有其他对抚顺特钢现有员工|

|||||
|-|-|-|-|
||||聘用计划作重大变动的计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||

|||||
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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|否|抚顺特钢虽然与沙钢股份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。综上，沙钢集团、沙钢股份与东北特钢、抚顺特钢不构成实质性同业竞争。为避免同业竞争事项，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生已出具了承诺函|

|||||
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|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是||
||是否符合有关法律法规的要求|是||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是||截至本核查意见签署日，东北特钢集团持有抚顺特钢 496,876,444股股份，其中481,412,200 股股份处于质押状态，496,876,444股股份处于司法冻结或轮候冻结状态。除上述质押、冻结事项外，截至本核查意见签署日，本次收购所涉及的东北特钢集团持有的抚顺特钢其他股份不存在其他权利限制的情形。|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||

||||
|-|-|-|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。经核查，本财务顾问认为，收购人本次通过参与东北特钢集团破产重整方式而间接控制上市公司的方式合法、有效，其申请免于以要约方式收购上市公司股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。|||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之盖章页）
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日