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致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
嘉源(2017)-04-037受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年 3月 28日，公司第七届董事会第四十一次会议决议召开公司2016年度股东大会。
2、公司于 2017年 3月 29日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为 2017年 4月 19日下午 2点，地点在北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。
5、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 4月 19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月18日15:00至2017年4月19日15:00的任意时间。
6、 2017年 4月 19日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事董达主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截止 2017年 4月 14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。
2、根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计27人，代表股份417,514,231股，占股权登记日公司股份总数的59.7599%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过，具体情况如下：
1)审议通过《关于<2016年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：同意417,514,231股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2)审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
3)审议通过《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
4)审议通过《关于<2016年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
5)审议通过《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
6)审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：同意35,057,935股，占出席会议所有股东所持股份的97.8508％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的2.1492％。该议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
7)审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
8)审议通过《关于<2016年度利润分配方案>的议案》
表决结果：同意417,514,231股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9)审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
10)审议通过《关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
11)审议通过《关于公司重大资产重组标的资产 2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》
表决结果：同意35,057,935股，占出席会议所有股东所持股份的97.8508％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的2.1492％。该议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
12)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份
相关事宜的议案》
表决结果：同意35,057,935股，占出席会议所有股东所持股份的97.8508％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的2.1492％。该议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
13)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意416,744,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.8156％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 770,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1844％。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军______________
章健
年 月 日