证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2014 - 008
北京东土科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日在公司会议室以现场会议方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议为董事会定期会议。会议通知于2014年4月4日以书面方式发出。本次董事会应出席董事6人，实际出席董事4人。刘东董事授权李平董事代为出席并表决，孙优贤独立董事授权李文华独立董事代为出席并表决。会议由董事长李平先生主持。公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案：
1、审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2013年度工作报告》
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2013年度工作报告》
本次会议上，公司独立董事孙优贤先生、李文华先生、刘志耕先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《独立董事2013年度述职报告》。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、审议通过《北京东土科技股份有限公司2013年度财务决算报告》
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、审议通过《北京东土科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润为
34,116,106.95元，加上年初未分配利润91,548,092.18元，减去提取的盈余公积3,411,610.69元，减去本年对所有者的分配10,702,560.00元，公司2013年末可供投资者分配的利润为111,550,028.44元。
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以2013年12月31日公司总股本8562.048万股为基数,拟向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），以资本公积金向股东每10股转增10股。
实施本次利润分配并资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）将变更为17,124.096万股（万元）。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过《北京东土科技股份有限公司2013年年度报告及摘要》
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、审议通过《北京东土科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东土科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构海际大和证券有限责任公司对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，上述意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、审议通过《北京东土科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京东
土科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，上述意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员会及独立董事事前审核同意，董事会同意继续聘任立信会计师事务所为公司2014年度审计机构。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于终止公司股权激励计划的议案》。
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于终止公司股权激励计划的公告》。竞天公诚律师事务所出具了《关于北京东土科技股份有限公司终止公司股票期权激励计划的法律意见书》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于终止营销网络建设项目并使用节余资金永久补充流动资金的议案》。
详细内容请见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于终止营销网络建设项目并使用节余资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
具体修改内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|1|第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会|第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职，应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在|

||||
|-|-|-|
||应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职将产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职将产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|2日内披露有关情况。董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数的，董事辞职自辞职报告送达董事会三个月后生效，或于董事会书面同意辞职时生效。在辞职生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职将产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职将产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币8562.048万元。|第六条 公司注册资本为人民币17124.096万元。|
|3|第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司的股份总数为 8562.048万股，全部为普通股。|第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1元。公司的股份总数为17124.096万股，全部为普通股。|

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
会议决定于2014年5月8日召开2013年年度股东大会。具体内容详见本公司公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会