关于湖南发展集团股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南发展集团股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：湖南发展集团股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
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|为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务|
|管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职|
|责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了|
|必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资|
|料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实|
|真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。|
|鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师|
|行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。|
|2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮|
|资讯网网站发布了公司第八届董事会第二十三次会议决议、第七届监事会第十三|

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|次会议决议、关于召开2016年度股东大会的通知。该等公告载明了本次股东大|
|会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。|
|3、本次股东大会的现场会议于 2017年 4月21日（周五）下午 15:00在湖|
|南省长沙市芙蓉中路三段 255 号五华酒店四楼橘洲厅召开；本次股东大会的网|
|络投票时间为：2017 年4月21 日（周五）9:30-11:30,13:00-15:00通过深圳证|
|券交易所交易系统进行网络投票；2017年4 月20日（周四）15:00至2017 年|
|4月21日（周五）15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行|
|网络投票。|
|会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票|
|的相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。|
|本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、|
|法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。|
|二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格|
|1、本次股东大会由公司董事会召集。|
|2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东|
|大会现场会议的股东及股东代理人共【6】名，代表有表决权的股份|
|【244,544,560】股，占公司总股份数的【52.69%】；通过网络投票的股东共【0】|
|人，持有公司股份【0】股，占公司股份总数的【0%】。据此，出席公司本次股|
|东大会表决的股东及股东代理人共【6】名，持有公司股份总数【244,544,560】|
|股，占公司股份总数的【0%】。|
|以上股东均为截止2016年 4月14日（股权登记日）下午收市后在中国证|
|券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。|
|现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。|
|本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召|
|集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法|
|有效。|

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|三、本次股东大会的表决程序、表决结果|
|出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投|
|票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表|
|决。具体表决结果如下：|
|1、审议通过《关于审议公司 2016年度董事会工作报告的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|2、审议通过《关于审议公司 2016年度监事会工作报告的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|3、审议通过《关于审议公司 2016年度财务决算报告的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|

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|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|4、审议通过《关于审议公司 2016年度利润分配预案的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|5、审议通过《关于审议公司 2016年年度报告及报告摘要的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|6、审议通过《关于审议公司 2017年度财务预算报告的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|7、审议通过《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》|

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|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|8、审议通过《关于修改公司章程的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|9、审议通过《关于公司对外捐赠管理办法的议案》|
|经查验，同意【244,544,560】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；|
|反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加|
|会议有表决权股份总数的【0%】。|
|其中，中小投资者表决结果为：同意【7,853,759】股，占参加会议中小投|
|资者有表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有|
|表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份|
|总数的【0%】。|
|10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票方式|
|进行表决|
|10.1 选举公司第九届董事会非独立董事|

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|10.1.1选举杨国平为公司第九届董事会非独立董事，同意【244,544,560】|
|股，议案通过；|
|10.1.2选举刘健为公司第九届董事会非独立董事，同意【244,544,560】股，|
|议案通过；|
|10.1.3选举郭平为公司第九届董事会非独立董事，同意【244,544,560】股，|
|议案通过；|
|10.2 选举公司第九届董事会独立董事|
|10.2.1选举王小万为公司第九届董事会独立董事，同意【244,544,560】股，|
|议案通过；|
|10.2.2选举刘智清为公司第九届董事会独立董事，同意【244,544,560】股，|
|议案通过；|
|11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票方式|
|进行表决|
|11.1选举赵腊红为公司第八届监事会监事，同意【244,544,560】股，议案|
|通过；|
|11.2选举彭亚文为公司第八届监事会监事，同意【244,544,560】股，议案|
|通过；|
|11.3选举向明为公司第八届监事会监事，同意【244,544,560】股，议案通|
|过。|
|本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文|
|件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：公司 2016年度股东大会的召集和召开程序符合|
|相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；|

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|出席公司 2016年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2016年|
|度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。|
|本法律意见书仅用于为公司 2016年度股东大会见证之目的。本律师同意将|
|本法律意见书作为公司2016年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公|
|告，并依法承担相关法律责任。|
|本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。|

（以下无正文，为签字盖章页）