海通证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司子公司
收购股权暨关联交易之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方盛虹履行持续督导职责。
东方盛虹于2019年3月1日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，东方盛虹全资子公司江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）拟以支付现金方式收购公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的江苏盛虹新材料集团有限公司（以下简称“盛虹新材料”）持有的苏州苏震生物工程有限公司（以下简称“苏震生物”或“标的公司”）100%股权，海通证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、交易情况概述
1、基本情况
鉴于苏震生物PTT纤维完整生产线基本建成，PDO的生产工艺经过不断完善，目前技术已成熟，产品质量得到明显改善，逐渐获得市场认可，具有较强的市场竞争力，本次收购苏震生物股权引入生物基PDO及新型生物基纤维高新生产技术，有助于进一步提高公司化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力，符合公司的发展战略，并有利于发挥产业协同效应，提升公司盈利能力。
2019年3月1日，东方盛虹的全资子公司国望高科与盛虹新材料在盛泽镇签订《股权收购协议》，国望高科以现金方式收购盛虹新材料持有的苏震生物
100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为
6,799.98万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为
6,799.98万元。交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排。
国望高科系公司的全资子公司，本次交易完成后，国望高科持有苏震生物
100%股权，苏震生物将纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易构成关联交易
盛虹新材料系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、履行的审议程序情况
2019年3月1日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本次议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）交易双方的关联关系介绍
以上企业实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
（二）受让方基本情况
江苏国望高科纤维有限公司成立于2008年9月3日，类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：张叶兴，统一社会信用代码：91320509678314441A，住所：江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区，注册资本：489,563.480984万元人民币，经营范围：差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。
差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有国望高科100%股权。
（二）转让方基本情况
1、基本情况
江苏盛虹新材料集团有限公司成立于2011年8月1日，类型：有限责任公
司（法人独资），法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913205095795314401，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢，注册资本： 200000万元整，经营范围：新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；食品销售；煤炭批发；
石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：盛虹（苏州）集团有限公司持有盛虹新材料100%股权。
2、主要历史沿革、主要业务及财务数据
（1）主要历史沿革
盛虹新材料（原名“江苏盛虹石化集团有限公司”）于 2011年8月设立，注册资本2.5亿元；2012年10月注册资本增加至6.5亿元；2012年11月注册资本增加至10亿元；2013年3月注册资本增加至20亿元；2013年10月股东变更为盛虹（苏州）集团有限公司；2017年10月公司名称变更为江苏盛虹新材料集团有限公司。
（2）主要业务及财务数据
盛虹新材料的主要业务涉及新材料的研发等。截止 2017年12月31日，盛虹新材料未经审计合并财务报表的资产总额237.45亿元，净资产83.36亿元，2017年度营业收入292.11亿元，净利润11.73亿元；截止2018年9月30日，盛虹新材料未经审计合并财务报表的净资产144.59亿元。
3、是否属于失信被执行人
经查询，盛虹新材料不是失信被执行人。
4、与上市公司的关系
盛虹新材料系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹新材料为公司的关联法人，构
成关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本信息
苏州苏震生物工程有限公司成立于2011年8月16日，法定代表人：缪汉根；
统一社会信用代码：91320509581032974P，注册资本：16000万元整；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：吴江区震泽镇318国道旁；经营范围：生物质差别化化学纤维[中间产品：1，3-丙二醇（PDO）]研发、生产、加工、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售；相关技术和设备的研发、转让及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、主要股东及各自持股比例：盛虹新材料持有其100%股权。
3、经营概况
苏震生物成立于2011年，是国内首家具有完全知识产权的生产新型材料的民营科技企业。主要投资项目为年产5万吨生物质差别化纤维，建设从PDO生产到PTT聚合、纺丝的完整产业链。该项目以PDO与PTA合成PTT，其中PDO是与清华大学合作开发以可再生资源甘油为原料生产的生物基新材料，而非石化原料，具有显著的环保价值。其最终产品生物基PTT纤维，具有优异的回弹性、易染性、抗污性、耐磨性等优异性能，使得PTT纤维织物具有柔软、回复性好、抗褶皱、尺寸稳定、易染色等优点，主要应用于高档服装面料及制作地毯等。
苏震生物PDO生产线于 2016年建成。由于清华大学授权的生物法生产技术在放大过程中须不断完善和优化，苏震生物需要持续研发，不断提高PDO生产工艺技术水平，同时进一步投资建设后续聚酯及纺丝生产线，以生产附加值更高、市场更广阔的PTT纤维。
2017年至2018年，苏震生物主要从事研发及生产线建设，PDO生产线的折旧及研发管理人员工资等运营费用的支出导致企业出现了一定的亏损。2019年苏震生物PTT纤维完整生产线基本建成，PDO的生产工艺经过不断完善，目前技术已成熟，产品质量得到明显改善，生产成本进一步降低，产品已达到量产要
求，逐渐获得市场认可，具有较强的市场竞争力，同时也打破了国外企业对生物基PTT纤维生产技术的垄断及封锁。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|37,642.29|52,383.34|
|负债总额|40,511.13|47,852.94|
|净资产|-2,868.84|4,530.40|
|项目|2017年|2018年|
|营业收入|9.38|81.10|
|利润总额|-3,152.30|-3,600.77|
|净利润|-3,152.30|-3,600.77|

上述数据已经审计，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA50106号无保留意见专项审计报告（2017年、2018年）。
5、审计、评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就苏震生物2017年1月1日至2018年12月31日止的财务报表进行审计，并出具“信会师报字[2019]第 ZA50106号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估以此为基础，对苏震生物股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2019】第0134号”《资产评估报告》。评估情况如下：
（1）评估方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
（2）评估结论
①资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为67,999,840.11元；其中：总资产账面值 523,833,350.58元，评估值
544,016,730.07元，增值额20,183,379.49元，增值率3.85%；总负债账面值
478,529,389.96元，评估值476,016,889.96元，减值额2,512,500.00元，减值率
0.53%；净资产账面值45,303,960.62元，评估值67,999,840.11元，增值额
22,695,879.49元，增值率50.10%。详见下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|19,086.78|19,355.94|269.16|1.41|
|非流动资产|33,296.55|35,045.73|1,749.18|5.25|
|其中：固定资产净额|19,028.89|19,939.29|910.40|4.78|
|在建工程净额|10,401.00|10,670.22|269.22|2.59|
|无形资产净额|1,236.35|1,805.91|569.56|46.07|
|其他非流动资产|2,630.31|2,630.31|-|-|
|资产总计|52,383.33|54,401.67|2,018.34|3.85|
|流动负债|42,588.44|42,588.44|-|-|
|非流动负债|5,264.50|5,013.25|-251.25|-4.77|
|负债合计|47,852.94|47,601.69|-251.25|-0.53|
|净资产（所有者权益）|4,530.40|6,799.98|2,269.58|50.10|

②收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 7,000.00万元，比审计后账面净资产增值2,469.60万元，增值率54.51%。
③结论及分析
由于被评估企业属于重资产生产性企业，目前仍处于项目建设阶段，报告期内基本无对外生产销售情况，2017年、2018年均为亏损状态，未来年度盈利预测不确定性较大，故本次最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币67,999,840.11元。
（3）本次评估主要资产的增减值变动原因
①流动资产评估增值的主要原因为存货评入产成品对应利润导致增值。
②固定资产评估增值主要原因为房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短
于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限导致评估增值；企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，且企业对正常使用的设备进行了规范化的维修和保养，致使评估增值。
③在建工程评估增值的主要原因为评入资金成本导致增值。
④无形资产评估增值的主要原因为土地尚可使用年限与企业折旧方式的不
同导致评估增值；企业未在账面反应的专利评估入账导致增值。
⑤负债评估减值的主要原因为将政府对企业的部分补助、奖励款项评0导致减值。
（4）特别事项说明
截至评估基准日，苏震生物共取得已授权专利11项，等待实审提案的专利4项。本次对已取得授权的11项专利进行评估，等待实审提案的4项专利仅作账面列示，未考虑其基准日后取得专利权对评估结论的影响。
6、标的资产的其他情况
（1）苏震生物股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）苏震生物不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与盛虹新材料无经营性往来情况。
（3）公司没有为苏震生物担保或委托苏震生物理财的情况，苏震生物不存在占用公司资金的情况。
（4）经查询，苏震生物不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对苏震生物股权在评估基准日的市场价值进行评估，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为 6,799.98
万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为6,799.98万元。
交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排，具体内容详见“五、关联交易协议的主要内容”
部分内容介绍。
五、关联交易协议的主要内容
2019年3月1日，国望高科（甲方）与盛虹新材料（乙方）签订《股权收购协议》。主要内容如下：
1、根据《评估报告》，苏震生物的净资产评估值为 6,799.98万元。双方同意由甲方按照本协议约定及上述评估值收购目标公司100%的股权，成为其唯一股东，股权收购价款为 6,799.98万元。
2、本协议项下的股权收购价款分期支付，首期股权收购价款1,360.00万元于本协议生效后10个工作日内支付；余款5,439.98万元于本次股权转让交割完毕后10个工作日内支付。
3、于本协议生效之日起5个工作日内，双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
4、苏震生物在过渡期产生的损益由甲方享有或承担，本协议约定的股权收购价款不进行调整。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩补偿期间
本次业绩补偿期间为 2019年度、2020年度及2021年度。
（2）业绩承诺
乙方承诺，苏震生物 2019年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 510万元；2019年度、2020年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于 1,084万元；2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后
孰低）合计不低于2,539万元。（以下统称“承诺净利润数”）
（3）业绩补偿安排
在上述业绩补偿期间的每一会计年度结束后10个工作日内，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对苏震生物进行审计，并出具当年度苏震生物关于业绩承诺实现情况的专项审核报告。
在关于苏震生物当年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后10个工作日内，甲方计算乙方应向苏震生物现金补偿的金额，乙方在收到甲方要求其补偿的书面通知10个工作日内，将应补偿金额以货币方式补偿给苏震生物。补偿金额的具体计算公式如下：
2019年度乙方应补偿金额=2019年度苏震生物承诺净利润数-2019年度苏震生物实现净利润数
2020年度乙方应补偿金额=2019年度及2020年度苏震生物累计承诺净利润数-2019年度及2020年度苏震生物累计实现净利润数-已补偿金额
2021年度乙方应补偿金额=2019年度、2020年度及2021年度苏震生物累计承诺净利润数-2019年度、2020年度及2021年度苏震生物累计实现净利润数-累计已补偿金额
若根据上述公式计算的应补偿金额为负值，则乙方无需向苏震生物进行补
偿。
6、协议的生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争、关联担保或以经营性资金往来变相为他人提供财务资助等情况。
3、本次关联交易完成后，新增日常关联交易情况如下：
苏震生物位于苏州苏震热电有限公司（以下简称“苏震热电”）供热范围内，将持续向苏震热电采购在生产过程中需要的蒸汽、工业水、除盐水等，2019年度预计金额为2,700万元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。鉴于苏震生物 PTT
纤维完整生产线基本建成，PDO的生产工艺经过不断完善，目前技术已成熟，产品质量得到明显改善，逐渐获得市场认可，具有较强的市场竞争力，本次收购苏震生物股权引入生物基PDO及新型生物基纤维高新生产技术，有助于进一步提高公司化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力，符合公司的发展战略，并有利于发挥产业协同效应，提升公司盈利能力。
2、本次交易标的是由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理。交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
交易完成后，公司全资子公司国望高科持有苏震生物100%股权，苏震生物将纳入公司合并财务报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，不包括本次交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额
70,247.47万元，均已履行了必要的审批程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前独立董事对《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
（3）本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力，确保主营业务的健康发展；交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次子公司收购股权暨关联交易事项。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《股权收购协议》，查阅了关联方的基本情况等。
经核查，海通证券股份有限公司认为：上市公司本次收购股权暨关联交易事项有助于提高化纤产品差异化率，提升产业竞争力，符合上市公司发展战略，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项无需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司子公司收购股权暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王郁峰 徐莘遥
海通证券股份有限公司年 月 日