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二〇一九年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于东方明珠新媒体股份有限公司
回购注销限制性股票相关事宜
之
法律意见书
致：东方明珠新媒体股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就东方明珠回购注销限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到东方明珠如下保证：东方明珠向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为东方明珠申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2016年 11月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
2、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月19日。
3、2017年1月5日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为15,196,600股，授予价格为12.79元/股。
4、2017年 6月 16日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.79元/股进行回购注销，回购注销的限制性股票数量为482,900股。
5、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票 482,900股进行回购注销；审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，决定以 A股 2,641,735,216股为基数，向股权登记日登记在册的 A股股东每10股派发现金股利3.40元（含税），共计分配现金股利 898,189,973.44元。
本次现金股利分配后的未分配利润 699,710,622.00元结转下一年度。前述利润分配方案已于2017年8月18日实施完毕。
6、2017年 8月 28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对 2016年度现金股利分配后的限制性股票回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由12.79元/股调整为12.45元/股。
7、2018年 4月 19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销，回购价格为12.45元/股。
8、2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对离职员工已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销；审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,641,252,316股（含拟回购的限制性股票690,700股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金股利0.35元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金股利924,438,310.60元（含税），转增792,375,695股。本次分配后公司总股本为 3,433,628,011股。前述利润分配及资本公积转增股本方案已于2018年8月13日实施完毕。
9、2018年 8月 29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对 2017年度现金股利分配及资本公积转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整，限制性股票的回购价格由 12.45元/股调整为9.31元/股；限制性股票数量调整为 19,127,810股，其中，拟回购的限制性股票数量由 690,700股调整为 897,910股。
10、2019年4月28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计1,747,720股进行回购注销（实际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准），回购价格为9.31元/股。
11、2019年 6月 26日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票共计1,747,720股进行回购注销（实际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准）；审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》，决定以2018年12月31日的A股3,433,628,011股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利2.70元（含税），共计分配现金股利927,079,562.97元。前述利润分配方案已于2019年7月18日实施完毕。
12、2019年8月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对 2018年度现金股利分配后的限制性股票回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 9.31元/股调整为9.04元/股。
13、2019年11月4日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于公司 2017年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别低于公司2016年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同意将 473名激励对象已获授未解锁的全部限制性股票共计 16,482,180股进行回购注销（实际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准），回购价格为9.04元/股。
本所律师认为，除尚需经股东大会审议通过外，本次回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予条件和解锁条件”的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的业绩考核条件为“2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时， 2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。”
根据东方明珠《2017年年度报告》，公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为 2,236,911,179.87元，低于 2016年归属于上市公司股东的净利润2,934,014,171.63元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 970,840,184.13元，低于 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,880,824,760.58元。基于上述原因，公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 473名激励对象已获授未解锁的全部限制性股票共计16,482,180股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
根据东方明珠于 2019年 11月 4日召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于公司 2017年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别低于公司2016年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同意将 473名激励对象已获授未解锁的全部限制性股票共计16,482,180股进行回购注销，回购价格为9.04元/股。如股东大会决议日至本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该
国浩律师（上海）事务所 法律意见书等限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需经股东大会审议通过外，公司本次回购注销已取得了必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司就本次回购注销尚需办理涉及的回购注销手续、减少公司注册资本、修改公司章程以及相关的工商变更登记事宜。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司回购注销限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2019年 11月 4日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：岳永平
杨婧