南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 音飞储存
股票代码 603066
发行股份购买资产交易对方
CHINATEK DEVELOPMENTLIMITED（华德拓展投资有限公司）
配套融资投资者
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
目录 ......................................................................................................................................... 2声明 ......................................................................................................................................... 6一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 6二、交易对方声明 ........................................................................................................... 6三、华泰联合证券声明 ................................................................................................... 7释义 ........................................................................................................................................... 8重大事项提示 ......................................................................................................................... 11一、本次重组情况概要 ................................................................................................. 11二、标的资产的预估作价情况 ..................................................................................... 11三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................. 12四、股份锁定期 ............................................................................................................. 13五、盈利承诺补偿安排 ................................................................................................. 14六、期末减值测试与补偿 ............................................................................................. 16七、配套融资安排 ......................................................................................................... 17八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 18九、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 19十、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 19十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 19十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 20十三、本次交易的协议签署情况 ................................................................................. 24十四、本次重组相关方做出的重要承诺 ..................................................................... 24十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 31十六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ......................................................... 32十七、本公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 33十八、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 34特别风险提示 ......................................................................................................................... 35一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 35二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 37三、其他风险 ................................................................................................................. 40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 42一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 42二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 43第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................... 45一、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 45二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 54三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 55四、本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市 .................................. 55五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.................................................. 55六、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 56七、本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 56第三节上市公司基本情况 ................................................................................................... 69一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 69二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 69三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ......................................................... 71四、控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 71五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................... 72六、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 74七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 75八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................. 75九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................. 75十、上市公司遵纪守法情况 ......................................................................................... 75第四节交易对方基本情况 ................................................................................................... 76一、基本情况 ................................................................................................................. 76二、历史沿革 ................................................................................................................. 76三、股权控制关系 ......................................................................................................... 80四、下属企业状况 ......................................................................................................... 81五、主营业务发展状况 ................................................................................................. 81六、最近二年简要财务数据 ......................................................................................... 81七、其他事项说明 ......................................................................................................... 82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况 ................................................................................................... 84一、基本信息 ................................................................................................................. 84二、标的公司历史沿革 ................................................................................................. 84三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................... 91四、参股公司情况 ......................................................................................................... 91五、标的公司组织架构 ................................................................................................. 93六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ..................................................... 94七、标的公司的主营业务情况 ..................................................................................... 96八、标的公司的员工情况 ........................................................................................... 107九、所属资产对外担保、抵押情况 ........................................................................... 109十、标的公司重要财务信息及预评估情况说明 ....................................................... 109十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ................................................... 111十二、其他重要事项 ................................................................................................... 111第六节标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 112一、华德仓储100%股权的预估情况 ......................................................................... 112二、标的资产预估值的公允性及合理性分析 ........................................................... 117第七节发行股份情况 ......................................................................................................... 121一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 121二、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 124三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................... 125第八节本次交易主要合同 ................................................................................................. 135一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容............................................ 135二、《盈利补偿协议》主要内容 ............................................................................... 141第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 145一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 145二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................................ 145三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................... 145四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 147五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响................................................ 148六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 148七、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 149第十节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序............................................ 150二、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 150三、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 153四、其他风险 ............................................................................................................... 156第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 158一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 158二、严格执行相关程序 ............................................................................................... 158三、网络投票安排 ....................................................................................................... 158四、盈利预测补偿安排 ............................................................................................... 158五、股份锁定安排 ....................................................................................................... 159六、资产定价公允、公平、合理 ............................................................................... 160七、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ........................ 160八、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 160第十二节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 161第十三节其他重要事项 ..................................................................................................... 162一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 ............ 162二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 164三、独立董事意见 ....................................................................................................... 164四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 165五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 171六、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ........................ 172第十四节上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|本公司/上市公司/公司/音飞储存||指|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603066|
|盛和投资||指|江苏盛和投资有限公司|
|上海北顼||指|上海北顼企业管理中心（有限合伙），曾用名为南京同富投资中心（有限合伙）|
|同富合伙||指|南京同富投资中心（有限合伙）|
|标的公司/交易标的/华德仓储||指|南京华德仓储设备制造有限公司|
|标的资产||指|南京华德仓储设备制造有限公司100%股权|
|交易对方/华德拓展||指|CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED/华德拓展投资有限公司|
|盈利补偿义务人||指|华德拓展|
|本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产||指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华德仓储100%股权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资||指|上市公司拟向不超10名投资者发行股份募集配套资金|
|预案/本预案《/ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》||指|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》||指|音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《盈利补偿协议》|
|华德货架||指|南京华德货架制造有限公司，标的公司曾经的股东，已注销|
|香港恒乐||指|恒乐装饰工程贸易公司，标的公司曾经的控股股东，已注销|
|华德物流||指|南京华德物流设备制造有限公司，于2014年1月被华德仓储吸收合并后注销|
|华瑞德物流||指|南京华瑞德物流装备有限公司|
|无锡中鼎||指|无锡中鼎物流设备有限公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|音飞储存第二届董事会第三十一次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计基准日/预评基准日|指|2017年12月31日|
|最近两年/报告期|指|2016年、2017年|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|港元|指|港币元|
|万港元|指|港币万元|
|二、专业名词或术语释义|||
|货架|指|用立柱隔板横梁等组成的设施,用于仓储货物存放。|
|仓储|指|利用自建或租赁库房、场地,储存、保管、装卸搬运、配送货物。传统的仓储定义是从物资储备的角度给出的。现代“仓储”不是传统意义上的“仓库”、“仓库管理”,而是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓储,是现代物流系统中的仓储。|
|物联网|指|通过各种信息传感设备,如传感器、射频识别（RFID）技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应器等各种装置与技术,实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程,采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息,与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人,所有的物品与网络的连接,方便识别、管理和控制。|
|电子商务|指|在因特网上通过数字媒体进行买卖交易的商业活动。|
|物流系统|指|指由两个或两个以上的物流功能单元构成,以完成物流服务为目的的有机集合体。作为物流系统的“输入”就是采|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||购、运输、储存、流通加工、装卸、搬运、包装、销售、物流信息处理等环节的劳务、设备、材料、资源等,由外部环境向系统提供的过程。 所谓物流系统是指在一定的时间和空间里,由所需输送的物料和包括有关设备、输送工具、仓储设备、人员以及通信联系等若干相互制约的动态要素构成的具有特定功能的有机整体。|
|输送系统|指|在自动化立体库中,采用自动识别、称重、外形检测等技术,结合输送机、穿梭车、升降机、传送带等设备,在仓库控制系统的统一调度下,在货架以外的区域自动移动货物的传送系统。|
|密集存储自动化立体仓库系统|指|由穿梭子母车、行走轨道、巷道货架、固定输送堆垛机、托盘输送系统、无线控制系统、电子控制系统、仓库控制系统等组成的自动化仓储系统|
|仓库控制系统（WCS）|指|Warehouse Control System,是一款仓库设备调度及监控系统。主要通过任务引擎和消息引擎,优化分解任务、分析执行路径,为上层系统的调度指令提供执行保障和优化,实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和管理。|
|穿梭子母车|指|在货架轨道上运行,实现料箱货物出入库的车状设备|
|堆垛机|指|用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从高层货架上存取单元货物的专用起重机,实现货物的自动存取。|
|输送机|指|在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械,又称连续输送机。输送机可进行水平、倾斜和垂直输送,也可组成空间输送线路,输送线路一般是固定的。|
|阁楼式货架|指|由立柱、横梁、钢层板、楼面梁、楼面板、护栏、楼梯等构件组成的多层储存货物的货架。|
|货架合一货架|指|库架合一式货架钢结构本体一般由高层货架、物料搬运设备、控制和管理设备及依附于货架钢结构体上的库房建筑等部分组成。|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的华德仓储100%的股权，并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 45,625.67万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 45,600万元，其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付，具体情况如下表所示：
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||标的||||持有的标的公||交易作价||股份对价（万||发股数||现金对价|
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||公司||||司股权比例||（万元）||元）||（股）||（万元）|
|华德仓储||华德拓展||100%||45,600||22,800||20,503,597||22,800||

本次交易完成后，音飞储存将直接持有华德仓储100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过 22,800万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金扣除本次交易的中介费用后全部用于支付交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017年12月31日为预估基准日，华德仓储100%股东权益的预估值为45,625.67万元，相较华德仓储未经审计的账面净资产 15,140.02万元增值30,485.65万元，预估增值率为201.36%。经交易双方友好协商，本次交易华德仓储100%股权的交易作价为45,600万元。
本次交易中，华德仓储100%股权的交易作价低于其预估值。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，根据交易双方签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司100%股权最终评估价值不低
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于预评估价值，则标的公司100%股权的最终交易价格仍维持为 45,600万元。在此种情形下，交易各方无须另行签署协议；若根据《评估报告》确认目标公司100%股权的评估价值低于预评估值，则交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格。特提请投资者注意。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||12.35||11.12||
|前60个交易日均价||12.78||11.51||
|前120个交易日均价||14.96||13.47||

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 11.12元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=华德仓储100%股权的价格×50%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 22,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为20,503,597股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及实际控制人出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储 2018
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储 2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的，则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于 0时，华德拓展当年实际可解锁股份数为0。
在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
五、盈利承诺补偿安排
根据音飞储存与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺，业绩承诺期为 2018年、2019年及 2020年，对应华德仓储在业绩承诺期间扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润的较低者分别不低于3,800万元、4,500万元、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4,900万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，音飞储存应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
在上述约定的三年业绩承诺期内，在任一会计年度截至当期期末的累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数的85%，或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于 13,200万元，补偿义务人需进行补偿。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由华德拓展以现金方式补偿。具体计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如华德拓展持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或华德拓展当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于华德拓展持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，华德拓展应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
华德拓展当期应补偿的现金=华德拓展当期应补偿的金额-已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。音飞储存在承诺期内实施转增或股票股利分配或发生股份回购注销的，则补偿股份数量相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
六、期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。
若标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－乙方已补偿现金金额。
（2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如果补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配应返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×华德拓展另行补偿股份数量
根据上述计算的补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。上述回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，补偿股份的数量相应进行调整。
七、配套融资安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。
（六）锁定期
向其他不超过 10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审计、评估工作。根据音飞储存 2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日/2017年度||标的公司||音飞储存||财务指标占比注2|
|资产总额||45,600.00||117,842.86||38.70%||
|资产净额||45,600.00||87,010.41||52.41%||
|营业收入||35,748.46||59,891.11||59.69%||

注1：音飞储存的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
注2：财务指标占比，指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华德拓展可能通过本次交易成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，华德拓展构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份，通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份，为上市公司的实际控制人，盛和投资为上市公司控股股东。本次交易完成后，盛和投资持有公司的股份比例变为43.06%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），仍为公司控股股东，上海北顼持有公司的股份比例变为8.71%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），公司实际控制人仍为金跃跃。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而不构成重组上市。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务，致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展，努力为客户提升物流效率和物流管理水平，成为国际一流的智能仓储设备供应商。华德仓储是国内物流设备制造行业的领先企业，业务规模较大且在产品结构、客户渠道上与上市公司有较强的互补性。
通过本次交易，音飞储存将与华德仓储实现国内仓储货架制造行业的强强联合，提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
华德仓储为业内领先的物流设备制造商。本次交易完成后，华德仓储将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的盈利能力。
根据华德拓展及曹永欣的承诺，华德仓储2018年至2020年的扣非前后净利润孰低者分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，盛和投资、金跃跃
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仍为上市公司的控股股东和实际控制人。盛和投资、金跃跃及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与音飞储存、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
为了避免与上市公司的同业竞争，华德拓展及曹永欣承诺如下：
“本公司承诺，截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本公司及/或子公司目前未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
本次交易完成后，如本公司及/或子公司存在与音飞储存同业竞争的情况，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及 CaoYufu承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本人及本人控制的其他企业目前均未从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的公司纳入音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入音飞储存的条件的，或纳入音飞储存未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
根据《上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方华德拓展在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华德拓展持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华德拓展为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
为规范和减少将来可能与音飞储存之间存在的关联交易，华德拓展及曹永欣承诺和保证如下：
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及 CaoYufu承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义务，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。”
（五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 30,234.1677万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产拟发行20,503,597股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 322,845,274股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.77%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计拟发行 41,007,194股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 343,348,871股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.68%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行后|||||发行后||||
||||发行前||||||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）|||||（考虑配套融资）||||
||股东名称||||||||||||||||
|||||||持股|||||持股|||||持股|
||||持股数（股|）||||持股数（股|）||||持股数（股|）|||
|||||||比例|||||比例|||||比例|
|江苏盛和投资有限公司||139,022,170|||45.98%||139,022,170|||43.06%||139,022,170|||40.49%||
|上海北顼企业管理中心（有限合伙）||28,125,000|||9.30%||28,125,000|||8.71%||28,125,000|||8.19%||
|华德拓展||-|||-||20,503,597|||6.35%||20,503,597|||5.97%||
|配套融资方||-|||-||-|||-||20,503,597|||5.97%||
|其他社会股东||135,194,507|||44.72%||135,194,507|||41.88%||135,194,507|||39.38%||
|合计||302,341,677|||100.00%||322,845,274|||100.00%||343,348,871|||100.00%||

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.12元/股进行测算
交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼，实际控制人仍为金跃跃，上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。
（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将有一定幅度上升，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司的资产负债率仍将维持在合理水平。
十三、本次交易的协议签署情况
2018年 5月 4日，音飞储存与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
十四、本次重组相关方做出的重要承诺
1、上市公司做出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性的承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|音飞储存、金跃跃、江苏盛和投资有限公司、上海北顼企业管理中心（有限合伙） 及音飞储存董事、监事和高级管理人员||1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在音飞储存拥有权益的股份。4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。||

（二）关于本次交易有关事项的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|音飞储存||一、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形。二、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列明的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）音飞储存的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）音飞储存及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）音飞储存及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。三、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，本公司最近三年不存在因违反国家或地方有关市场监督管理、税务管理、环境保护、土地管理、住房与城乡规划、海关、劳动保护、质量监督、安全生产、反垄断等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。四、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚的情况。五、截至本承诺出具之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，本公司与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；不存在本公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方非经营性资金占用的情况；不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对外提||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|供担保且尚未解除。六、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。七、本次交易完成后，音飞储存承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立。八、本次交易完成后，本公司与本公司控股股东不会形成同业竞争或增加新的关联交易。九、本次交易中，本公司与本次发行股份购买资产的交易对方华德拓展投资有限公司及其实际控制人曹永欣签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。十、本公司承诺已向本次交易聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易相关的全部文件、资料和信息。本公司为本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担一切法律责任。十一、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。|

（三）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|音飞储存董事和高级管理人员||一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||

（四）关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|金跃跃、江苏盛和投资有限公司、上海北顼企业管理中心（有限合伙）||一、保持上市公司独立性的承诺在本次交易完成后，本公司/本人将继续保持音飞储存的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用音飞储存违规提供担保，不占用音飞储存资金，不与音飞储存形成同业竞争。二、关于减少和规范关联交易的承诺本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。三、避免同业竞争的承诺本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业存在与音飞储存及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。||

2、交易对方做出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|华德拓展\曹永欣||华德拓展作为本次交易的交易对方，将及时向音飞储存提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。华德拓展向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；华德拓展为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华德拓展同意对华德拓展所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|重大遗漏，给音飞储存或者投资者造成损失的，华德拓展将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华德拓展不转让持有的音飞储存股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送华德拓展的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送华德拓展的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，华德拓展承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述声明的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。|

（二）华德拓展作为华德仓储股东的声明与承诺
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||承诺人||承诺内容|
|华德拓展||1、本公司持有的华德仓储股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。2、本公司对华德仓储的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是华德仓储实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的华德仓储股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。3、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。||

（三）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|华德拓展、曹永欣||本公司承诺，截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本公司及/或子公司目前未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。本次交易完成后，如本公司及/或子公司存在与音飞储存同业竞争的情况，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、承诺承担连带保证责任。||
|曹永欣、CaoYufu||截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本人及本人控制的其他企业目前均未从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的公司纳入音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入音飞储存的条件的，或纳入音飞储存未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。|

（四）关于减少和规范关联交易的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|华德拓展、曹永欣||本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。||
|曹永欣、CaoYufu||本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义务，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。||

（五）关于诚信情况的声明与承诺
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||承诺人||承诺内容|
|华德拓展、曹永欣||1、本公司/本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。3、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。||

（六）关于股份锁定期的承诺
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|承诺人|承诺内容|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|华德拓展、曹永欣|华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的，则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时，华德拓展当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。|

（七）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|华德拓展、曹永欣||公司及本公司实际控制人曹永欣承诺将继续保持上市公司的独立性，促使上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的保持独立，具体如下：1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本人/本公司控制的其他企业中兼职或领薪。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本人/本公司控制的其他企业||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本公司及本人/本公司控制的其他企业相互独立。（2）保证上市公司不与本公司及本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证本公司及本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。|

十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份，通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份，为上市公司的实际控制人，盛和投资为上市公司控股股东。
金跃跃、盛和投资、上海北顼已出具《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组的标的公司华德仓储主要从事仓储货架和穿梭车等自动化设备的研发、生产和销售，与上市公司同处于物流设备制造行业。本次重大资产重组属于产业并购，上市公司与标的公司在销售、生产、采购、研发等各方面具备较好的互补性和协同性，能够较好地发挥产业协同效应。本次重大资产重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业
务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力。因此，本次重大
资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本单位/本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
本单位/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”
盛和投资、上海北顼，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本单位持有南京音飞储存设备（集团）股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方已履行的批准程序
本次交易方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
2、交易标的已履行的批准程序
2018年5月3日，华德仓储董事会及股东作出决，同意将华德仓储100%股权转让予音飞储存。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年 5月 4日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2018年 5月 4日，上市公司已与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的公司相关数据的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
十七、本公司股票的停复牌安排
因公司正在筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票于2018年2月6日起停牌。
经与有关各方论证和协商，本公司拟收购的最终目标资产为南京华德仓储设备制造有限公司的全部股权，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2018年2月27日起继续停牌。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年4月4日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年 5月 4日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后经上海证券交易所审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，由本公司向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行信息披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案停牌期间，本公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定及时履行了信息披露义务。
十八、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的公司相关的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次重大资产重组的重组预案已经 2018年 5月4日召开的本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的预估增值率较高风险
本次交易拟购买的资产为华德仓储100%的股权。根据标的资产预估值，标的资产账面净资产、预估值、预估增值率情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||账面净资产|||||
||拟购买资产||||评估预估值（万元）||预估增值率|
||||（万元）|||||
|华德仓储100%股权||15,140.02||45,625.67||201.36%||

本次交易拟采用基于对华德仓储未来盈利能力预测的收益法评估结果，尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华德仓储将成为本公司的全资子公司，虽然上市公司和华德仓储均处于物流设备制造行业，但从公司经营和资源整合的角度，音飞储存和华德仓储仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与华德仓储之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）未来承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺华德仓储 2018年至 2020年实现的净利润不低于 3,800万元、4,500万元、4,900万元，上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
交易对方承诺的业绩较报告期有所增长，但是交易标的未来盈利的实现会受
到多方因素的影响，包括宏观经济、市场环境、监管政策等等。在业绩承诺期内，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如以上因素发生较大变化，则交易标的可能存在业绩承诺无法实现的风险，导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况产生较大差异，对上市公司股东利益造成损害。对此，特别提请投资者注意标的资产未来业绩承诺无法实现的风险。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，在需要业绩补偿时先进行股份补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套募集资金失败及财务费用增加的风险
根据本次交易方案，募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功，音飞储存将以自筹资金支付现金对价，配套募集资金能否成功受发行时宏观经济、二级市场股价、投资者对上市公司价值判断等诸多因素影响，存在配套募集资金失败的风险，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式支付现金对价，但由于金额较大，必然会相应增加上市公司财务费用支出，存在因为配套募资金失败导致的财务费用增加的风险。
（十）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险
根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺华德仓储 2018年至 2020年实现的净利润不低于 3,800万元、4,500万元、4,900万元，上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。三年合计承诺净利润为 13,200万元，仅占交易对价 4.56亿元的28.95%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）部分房产土地尚待完善权属证明文件及面临后续处罚的风险
标的公司目前使用的部分土地未取得土地使用权证书。截至本预案签署日，标的公司已取得该部分土地的拍卖成交确认，后续标的公司将就上述土地出让与
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并办理相关权属文件。由于尚未取得相应的土地使用权证书，标的公司位于上述土地的地上附着物也尚未办理房屋所有权证，相关的地上附着物面积合计 22,979平方米，目前主要用途为生产车间。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。
同时，由于标的公司在报告期内存在使用无证土地和无证房产的情况，存在被相关主管单位给予后续处罚的风险。
针对上述房产土地产权权属不完善及可能面临后续处罚的风险，华德拓展、曹永欣承诺：若因华德仓储未能取得土地、地上建/构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的，本公司/本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
（二）宏观经济波动风险
仓储货架行业作为国民经济的配套性产业，跟随下游行业的发展而发展。各下游行业的不断快速增长，为华德仓储的持续发展创造了有利条件。其中，随着网购的兴起，网络电商行业快速发展，由于网络电商对仓储货架系统的要求高且需求量大，网络电商行业的快速发展已成为推动仓储货架行业发展的重要力量，报告期内，京东、网易、唯品会等网络电商客户已成为华德仓储的重要的收入来源。若宏观经济出现波动，导致华德仓储下游客户增速放缓，必然会导致下游客户减少对仓储货架系统的投资，对华德仓储的未来经营产生不利影响。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占生产成本的比重较高，约占80%左右。钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形，但从较长时间区间的累计波幅可能较大。钢材价格变动将对标的公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。
在销售方面，标的公司通常在月末结合原材料价格走势及在手订单情况确定下一个月的产品报价，产品报价一旦确定，除非重要原材料价格出现剧烈波动，否则一般不会对产品报价进行调整。在采购方面，标的公司除保持日常备货外，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要实行“以销定产、以产定购”的采购模式，标的公司一般在某单销售合同签订的当月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材料。在上述的销售采购业务模式下，若标的公司次月产品报价确定后，原材料价格快速上涨，存在实际合同毛利率低于预期的风险。
（四）海外经销商流失风险
标的公司自成立以来，即把主要精力用于产品的研发和生产，并凭借优异的产品质量与经销商建立了稳定的业务关系，较大比例的产品销售和服务通过经销商进行。华德仓储的海外销售占比约为50%，海外销售基本全部通过海外经销商进行，标的公司与主要海外经销商均有十年左右的合作关系，海外经销商已成为华德仓储非常重要且稳定的销售渠道。
虽然华德仓储与海外经销商已形成长期稳定的互利共赢式合作关系，且华德仓储直销渠道随着其品牌影响力的提升日益完善，但由于海外收入占比较大，若主要海外经销商发生流失仍会对公司生产经营构成不利影响。
（五）汇率风险
报告期内，华德仓储50%左右的收入来自于境外，占总收入比重较高，且华德仓储境外销售主要通过美元进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，华德仓储可能面临一定的汇率波动风险。
（六）应收账款占款的风险
华德仓储内销业务账期较长，具体而言，对内销直销客户，按照行业惯例和合同约定，华德仓储通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”后一定时间内的支付比例较大，对于由客户自主安装的合同，则通常在“货物抵达”后支付比例较大。因此，华德仓储在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于大型项目，还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金，质量保证金将在1～2年“质保期满”后才会支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，一方面，华德仓储整体销售规模逐年递增，导致应收账款自然增长；另一方面，华德仓储报告期内承接的大型项目数量逐年递增，大型项目往往付款条件相对苛刻且客户内部付款周期较长，进一步导致应收款增加。较大的应收账款余额将降低资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀利润，产生应收账款占款的风险。
（七）存货减值的风险
根据华德仓储未经审计的报表，报告期各期末，华德仓储的存货金额较大。
存货余额较大的原因为未交货订单较多、为应对部分原材料的采购备货较多，以及部分产品验收周期较长发出商品较多。对于为备货而采购的原材料，若备货后未及时签订销售合同且原材料价格出现大幅下滑，可能导致新签订的订单销售价格低于销售成本，出现存货跌价风险，从而对华德仓储的盈利能力产生不利影响。
（八）国内经销商使用“华德”字号的风险
由于华德仓储在业内知名度较高，部分国内经销商为便于业务开展，会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号，若经销商在业务开展过程中出现服务质量等问题，可能会对“华德”的业内声誉产生不利影响，进而影响华德仓储日常经营活动的开展。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受音飞储存盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。音飞储存本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）我国物流市场发展迅速、空间广阔
物流系统按照需求可以分为工业生产型和商业配送型两类。工业生产型主要是在生产车间提供原材料、半成品、产成品等零部件的存储、输送和信息化管理，实现物料的自动传输与订单自动处理，主要应用于烟草、医药、汽车等领域。商业配送型指为商业企业提供产品的存储、分拣、配送和信息化管理，主要应用于零售、电商、快递等行业。随着我国消费的升级，网络零售发展带动快递行业的迅速增长将成为未来物流发展新的引擎。
我国物流系统发展迅速，根据中国物流与采购网显示，2017年我国物流系统市场有望达到1,086亿元，物流系统集成将掘金千亿空间。中国物流技术协会信息中心根据日本相关数据测算，在物流系统具体构成中，自动化立体库、自动输送机、货架市场份额占比最高，分别达到22%、24%和13%。
（二）我国物流行业逐步植入“智能”基因
当前，传统制造开始向智能制造升级、传统零售向新零售转型，云计算、大数据、物联网等现代信息技术应用日益广泛，越来越多的领域开始进入人工智能时代，与生产生活息息相关的物流业也开始植入了“智能”的基因。
智能化和自动化近年来成为物流装备和技术的主要发展方向。在装卸搬运、分拣包装、加工配送等领域，专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技术得到迅速推广；无人仓、无人港、无人机、无人驾驶、物流机器人等一批国际领先技术开始得到试验应用；与此同时，以托盘式自动仓库、穿梭车系统、 AGV系统等为代表的自动化物流系统以其更加柔性化的特点得到越来越多的应用。
（三）立足上市公司三大业务相辅相成的发展战略
上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。公司制定“国际先进的智能仓储设备供应商”的战略目标，主要业务分为以穿梭车为核心的自动化系统
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。力求通过三大业务满足客户各类仓储需求，贯穿于生产、仓储环节，为客户提供更多的仓储选择。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，打造国内仓储物流行业整合平台，提升综合竞争力
公司制定“国际先进的智能仓储设备供应商”的战略目标，主要业务分为以穿梭车为核心的自动化系统集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。通过本次交易，上市公司将持有华德仓储100%的股权，华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势，华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目，在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。本次收购完成后，音飞储存的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强，对于推动国内仓储物流行业的有序整合，进一步扩大市场份额及竞争力，实现公司发展战略具有积极意义。
（二）进行资源整合，实现产业协同
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司与上市公司同属于仓储物流行业，与上市公司在产品线、客户群体、销售渠道等方面存在诸多互补空间。
仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）是实现智能仓储系统的重要基础，在仓储货架及仓储自动化设备领域，华德仓储拥有较业内同行更为丰富的产品种类和更为杰出的创新能力，可针对不同客户的个性化需求定制相应产品，在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。上市公司完成本次交易后，产品线及研发实力将得到进一步增强，自动化系统集成、各类高精度货架产品两大业务板块的实力将得到显著增强，战略目标的实施基础进一步夯实。
不同于上市公司以直销为主的销售模式，经销商渠道在华德仓储的销售体系中具有重要作用，经过多年积累，标的公司与国内外多家实力较强的经销商建立了长期、稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得华德仓储在国内外
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的经销商网络，有利于进一步丰富销售渠道，开拓销售版图，提高市场渗透率。
（三）增强盈利水平，提高股东回报
本次交易是国内仓储物流行业知名企业之间的强强联合。
在销售方面，标的公司华德仓储自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，积累了一批优质客户，形成了突出的竞争优势。本次交易有助于丰富上市公司的产品资源，增强对于客户的多维度服务能力，上市公司在产品设计、生产能力、技术服务等方面能够更好的满足下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。此外，上市公司覆盖的客户群体范围增加，可与部分优质海内外经销商实现对接，上市公司的销售网络将得到战略性升级。
在采购方面，交易完成后，上市公司生产规模及采购规模都会得到较大的增长，与主要原材料供应商的议价能力会有所提升，降低上市公司原材料采购及管理成本。
上市公司自 2015年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质量和投资价值，全体股东回报将得到进一步提高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的华德仓储100%的股权，并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 45,625.67万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 45,600万元，其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标|||||||||
||||||||交易作价||股份对价||发股数||现金对价|
||标的公司||交易对方||的公司股|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||（万元）|
||||||权比例|||||||||
|华德仓储||华德拓展||100%||45,600||22,800||20,503,597||22,800||

本次交易完成后，音飞储存将直接持有华德仓储100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过 22,800万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。
但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功，音飞储存将以自筹资金支付现金对价及本次交易中介机构费用。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017年12月31日为预估基准日，华德仓储100%股东权益的预估值为45,625.67万元，相较华德仓储未经审计的账面净资产 15,140.02万元增值30,485.65万元，预估增
值率为201.36%。经交易双方友好协商，本次交易华德仓储100%股权的交易作
价为45,600万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，华德仓储100%股权的交易作价低于其预估值。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司100%股权最终评估价值不低于预评估价值，则标的公司100.00%股权的最终交易价格仍维持为 45,600万元。
在此种情形下，交易各方无须另行签署协议；若根据《评估报告》确认目标公司100%股权的评估价值低于预评估值，则交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华德拓展。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%|
|前20个交易日均价||12.35||11.12||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|前60个交易日均价|12.78|11.51|
|前120个交易日均价|14.96|13.47|

上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务，致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展，努力为客户提升物流效率和物流管理水平，成为国际一流的智能仓储设备供应商。
华德仓储是国内仓储物流设备制造行业的领先企业，具备较大规模且在客户渠道上与上市公司有较强的互补性。
通过本次交易，音飞储存将与华德仓储实现国内仓储货架制造行业的强强联合，提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 11.12元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=华德仓储100%股权的价格×50%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 22,800万元，向交易对方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非公开发行的股票数量合计为20,503,597股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储 2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的，则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于 0时，华德拓展当年实际可解锁股份数为0。
在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
（6）期间损益安排
交易双方同意并确认，以本次交易完成为前提，自 2017年 12月 31日起至标的资产交割完成日期间，华德仓储合并报表范围内实现的收益，由音飞储存享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由华德拓展以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，曹永欣对华德拓展的现金补足义务承担连带保证责任。
（7）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司于本次交易新发行股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资扣除本次交易的中介费用后全部用于支付现金对价。
（6）锁定期
向其他不超过 10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（四）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，华德拓展及曹永欣承诺，标的公司 2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。上述净利润指经音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于音飞储存相应年度审计报告的出具时间，音飞储存应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与华德拓展及曹永欣承诺净利润的差异情况。
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在业绩承诺期间内在任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%，或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于 13,200万元，华德拓展及曹永欣应对音飞储存进行补偿，华德拓展及曹永欣优先以本次交易所获得的音飞储存股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由华德拓展及曹永欣以现金方式补偿，具体如下：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序及方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华德拓展及曹永欣对音飞储存进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。华德拓展当期应补偿股份数量=华德拓展当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如华德拓展持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或华德拓展当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于华德拓展持有的音飞储存股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，华德拓展应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
华德拓展当期应补偿的现金=华德拓展当期应补偿的金额-已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。
华德拓展及曹永欣应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（五）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。具体解锁安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12个月且审计机构对华德仓储 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24个月且审计机构对华德仓储 2019
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36个月且审计机构对华德仓储 2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方需对上市公司发生股份补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于 0时，交易对方当年实际可解锁股份数为0。
在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
（六）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。
若标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额。
（2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如华补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×华德拓展另行补偿股份数量
根据上述计算的补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。上述回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，补偿股份的数量相应进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审计、评估工作。根据音飞储存 2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日/2017年度||标的公司||音飞储存||财务指标占比注2|
|资产总额||45,600.00||117,842.86||38.70%||
|资产净额||45,600.00||87,010.41||52.41%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|35,748.46|59,891.11|59.69%|

注1：音飞储存的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
注2：财务指标占比，指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方华德拓展将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市
本次交易前，本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份，通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份，为上市公司的实际控制人，盛和投资为上市公司控股股东。本次交易完成后，盛和投资持有公司的股份比例变为43.06%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），仍为公司控股股东，上海北顼持有公司的股份比例变为8.71%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），公司实际控制人仍为金跃跃。
本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 30,234.1677万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产拟发行20,503,597股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 322,845,274股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.77%，盛和投资
仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。考虑配套融资的情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计拟发行 41,007,194股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 343,348,871股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.68%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行后|||||发行后||||
||||发行前||||||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）|||||（考虑配套融资）||||
||股东名称||||||||||||||||
|||||||持股比|||||持股比|||||持股比|
||||持股数（股|）||||持股数（股|）||||持股数（股|）|||
|||||||例|||||例|||||例|
|江苏盛和投资有限公司||139,022,170|||45.98%||139,022,170|||43.06%||139,022,170|||40.49%||
|上海北顼企业管理中心（有限合伙）||28,125,000|||9.30%||28,125,000|||8.71%||28,125,000|||8.19%||
|华德拓展||-|||-||20,503,597|||6.35%||20,503,597|||5.97%||
|配套融资方||-|||-||-|||-||20,503,597|||5.97%||
|其他社会股东||135,194,507|||44.72%||135,194,507|||41.88%||135,194,507|||39.38%||
|合计||302,341,677|||100.00%||322,845,274|||100.00%||343,348,871|||100.00%||

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.12元/股进行测算
交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼，实际控制人仍为金跃跃，上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易。
七、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中音飞储存拟通过向华德拓展非公开发行股份及支付现金的方式，购买华德拓展持有的华德仓储的100%的股权，并募集配套资金。华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势，华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目，生产能力稳定，销售网络遍布海内外。本次交易完成后，有助于丰富上市公司的产品资源，增强对于客户的多维度服务能力，上市公司在产品设计、生产能力、技术服务等方面能够更好的满足下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。此外，上市公司覆盖的客户群体范围增加，可与部分优质海内外经销商实现对接，上市公司的销售网络将得到战略性升级，获取更多收入渠道。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），标的公司属于仓储业，代码为G59。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为仓储业中的其他仓储，代码为G5990。
近年来，国家陆续发布的《新一代人工智能发展规划》、《商贸物流发展“十三五”规划》、《综合运输服务“十三五”发展规划》、《关于确定智慧物流配送示范单位的通知》等政策均鼓励和支持我国仓储设备行业做大、做强。2014年 9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年》，提出加快现代化立体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设，鼓励仓储等传统物流企业向上下游延伸服务，为仓储物流业的现代化建设提供政策保障和建设依据。
因此本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和标的公司均不属于重污染的行业，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，标的公司目前使用的59.29亩土地尚未取得土地所有权证书，标的公司已取得该部分土地的拍卖成交确认，后续标的公司将就上述土地出让与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并办理相关权属文件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，标的公司已取得了南京江宁高新技术产业开发园管理委员会及南京江宁科学院发展有限公司联合出具的关于标的公司无证土地无违规的确认函、南京市国土资源局江宁分局江宁科学园国土资源中心所出具的关于标的公司不存在违法用地行为的证明。同时，标的公司已取得了南京市江宁区住房和城乡建设局出具的未收到标的公司房地产相关的举报和投诉，未对标的公司进行过房地产管理方面行政处罚的证明。
因此，本次交易事项符合土地管理法律和行政法规规定。
针对上述房产土地产权权属不完善的风险，华德拓展、曹永欣承诺：若因华德仓储未能取得土地、地上建/构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的，本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买华德仓储100%股权的行为不构成行业垄断行为。
因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反反垄断法的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 30,234.1677万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产拟发行20,503,597股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 322,845,274股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.77%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计拟发行 41,007,194股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 343,348,871股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.68%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行后|||||发行后||||
||||发行前||||||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）|||||（考虑配套融资）||||
||股东名称||||||||||||||||
|||||||持股|||||持股|||||持股|
||||持股数（股|）||||持股数（股|）||||持股数（股|）|||
|||||||比例|||||比例|||||比例|
|江苏盛和投资有限公司||139,022,170|||45.98%||139,022,170|||43.06%||139,022,170|||40.49%||
|上海北顼企业管理中心（有限合伙）||28,125,000|||9.30%||28,125,000|||8.71%||28,125,000|||8.19%||
|华德拓展||-|||-||20,503,597|||6.35%||20,503,597|||5.97%||
|配套融资方||-|||-||-|||-||20,503,597|||5.97%||
|其他社会股东||135,194,507|||44.72%||135,194,507|||41.88%||135,194,507|||39.38%||
|合计||302,341,677|||100.00%||322,845,274|||100.00%||343,348,871|||100.00%||

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.12元/股进行测算
交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼，实际控制人仍为金跃跃，上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||12.35||11.12||
|前60个交易日均价||12.78||11.51||
|前120个交易日均价||14.97||13.47||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务，致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展，努力为客户提升物流效率和物流管理水平，成为国际一流的智能仓储设备供应商。华德仓储是国内物流设备制造行业的领先企业，具备较大规模且在客户渠道上与上市公司有较强的互补性。
通过本次交易，音飞储存将与华德仓储实现国内仓储货架制造行业的强强联合，提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 11.12元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017年12月31日为预估基准日，华德仓储100%股东权益的预估值为45,625.67万元，相较华德仓储未经审计的账面净资产 15,140.02万元增值30,485.65万元，预估增值率为201.36%。经交易双方友好协商，本次交易华德仓储100%股权的交易作价为45,600万元。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司相关数据经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司最终100%股权评估价值不低于预评估价值，则标公司100.00%股权的最终交易价格仍维持为45,600万元。在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此种情形下，交易各方无须另行签署协议；若标的公司最终评估价值低于低于预评估值，则交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华德仓储100%的股权。截至本预案签署日，华德拓展持有的华德仓储股权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司明确“以各类高精度仓储货架设计、生产为基石，以自动化系统集成业务为抓手，以智能仓储运营服务为新兴发力点，延伸仓储服务环节”的发展战略，推进围绕战略业务和新兴业务的自主研发及外延并购，打造“国际先进的智能仓储设备供应商”，形成以穿梭车为核心的自动化系统集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。通过本次交易，上市公司将持有华德仓储100%的股权，华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势，华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目。本次收购完成后，音飞储存的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强，对于推动国内仓储物流行业的有序整合，进一步扩大市场份额及竞争力，实现公司发展战略具有积极意义。
标的公司华德仓储自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，积累了一批优质客户，形成了突出的竞争优势。本次交易有助于丰富上市公司的产品资源，增强对于客户的多维度服务能力，上市公司在产品设计、生产能力、技术服务等方面能够更好的符合满足下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额，拓宽销售渠道。因此，本次交易有利于上市公司增强持
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势，华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目，在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。
仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）是实现智能仓储系统的重要基础，在仓储货架及仓储自动化设备领域，华德仓储拥有较业内同行更为丰富的产品种类、更为稳定的产品质量及更为杰出的创新能力，可针对不同客户的个性化需求定制相应产品。上市公司完成本次交易后，产品线及研发实力将得到进一步增强，自动化系统集成、各类高精度货架产品两大业务板块的实力将得到显著增强，战略目标的实施基础进一步夯实。
华德仓储自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，积累了一批优质客户，形成了突出的竞争优势。本次交易完成后，本次交易有助于丰富上市公司的产品资源，增强对于客户的多维度服务能力，上市公司在产品设计、生产能力、技术服务等方面能够更好的符合满足下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。此外，上市公司覆盖的客户群体范围增加，可与部分优质海内外经销商实现对接，上市公司的销售网络将得到战略性升级，获取更多收入渠道。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，华德拓展及曹永欣承诺，标的公司 2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。上述净利润指经音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性
（1）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金跃跃，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、一致行动人盛和投资、上海北顼，及实际控制人金跃跃承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经
营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地
从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他
企业存在与音飞储存及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业
竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原
因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存董事会/
股东大会批准的，则本公司/本人将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让
给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音
飞储存，以解决同业竞争问题。”
为充分保护上市公司的利益，华德拓展及曹永欣承诺如下：
“除华德仓储外，本公司及/或子公司/本人及本人控制的其他企业目前均未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本公司及/或子公司/本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同业竞争问题。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及 CaoYufu承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本人及本人控制的其他企业目前均未从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的公司纳入音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入音飞储存的条件的，或纳入音飞储存未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，华德仓储将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，华德仓储将成为上市公司的全资子公司。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、一致行动人南京盛和、上海北顼，及实际控制人金跃跃承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，华德拓展及曹永欣承诺如下：
“公司及本公司关联方/本人及本人关联方其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。公司及本公司关联方/本人及本人关联方本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司及本公司关联方/本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，公司及本公司关联方/本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及 CaoYufu个人承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义务，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。”
（3）本次交易有利于继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司的独立性，上市公司控股股东、一致行动人盛和投资、上海北顼，及实际控制人金跃跃承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司/本人将继续保持音飞储存的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用音飞储存违规提供担保，不占用音飞储存资金，不与音飞储存形成同业竞争。”
为保证上市公司的独立性，华德拓展及曹永欣承诺如下：
“本次交易完成后，华德拓展成为上市公司持股5%以上的股东，本公司及本公司实际控制人曹永欣承诺将继续保持上市公司的独立性，促使上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的保持独立。”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对音飞储存2017年财务报告出具了信会师报字[2018]第ZH10242号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华德仓储100%的股权。交易对方持有的华德仓储100%股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有华德仓储股权的情形；华德仓储为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Inform Storage Equipment （Group） Co., Ltd..|
|曾用名|南京音飞储存设备股份有限公司|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|603066|
|证券简称|音飞储存|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|南京市江宁经济开发区殷华街470号|
|办公地址|南京市江宁经济开发区殷华街470号|
|注册资本|人民币30,234.17万元|
|法定代表人|金跃跃|
|统一社会信用代码|91320100738866409D|
|邮政编码|211102|
|联系电话|025-52726394|
|传真|025-52726394|
|公司网站|www.informrack.com|
|经营范围|立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
上市公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司（以下简称“音飞有限”），由音飞有限的原股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的音飞有限 2011年8月31日的净资产201,551,037.47元，折为股份公司股本7,500万元，扣除股本外的净资产余额126,551,037.47元计入资本公积，音飞有限股东按照原持股比
例持有本公司的股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 10月 24日，南京市人民政府向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年11月14日，本公司依法在南京市工商局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：320100400020702，注册资本 7,500万元，法定代表人金跃跃。
上市公司整体变更设立时共有8名发起人，其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有股数（万股）||持股比例|
|1||盛和投资||4,500.00||60.00||
|2||同富合伙||937.50||12.50||
|3||香港庞华||712.50||9.50||
|4||香港良亿||675.00||9.00||
|5||优立管理||375.00||5.00||
|6||泊尔投资||112.50||1.50||
|7||南京超冶||93.75||1.98%||
|8||北京泰华||93.75||1.98%||
|总计||||7,500.00||100.00%||

（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 962号文核准，上市公司于 2015年6月公开发行了人民币普通股2,500万股，发行后上市公司总股本变为 10,000万股。2015年6月11日，上市公司股票在上海证券交易所上市。
2016年8月，经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以向 33名激励对象定向发行股份的方式实施股权激励。本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计710,000股，于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上市公司总股本由 10000万股增加至10,071万股
2017年6月，经上市公司2016年度股东大会审议通过，以上市公司截止2016年12月31日总股本100,710,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增
20股，合计转增股本201,420,000股，转增股本后公司总股本变更为 302,130,000
股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年 7月 7日，根据股东大会的授权，上市公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议，决定向徐秦烨等4名对象定向发行限制性股票共23.64万股。本次股权激励计划的预留部分限制性股票授予登记的限制性股票已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上市公司总股本由302,130,000股增加至302,366,400股。
2017年12月28日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会实施回购注销股票的相关事宜。上市公司于 2017年 12月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述 24,723股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司于 2017年 12月 28日注销上述回购股份，并及时注销回购专用证券账户。本次回购完成后，公司总股本变为302,341,677股。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人为金跃跃，上市公司未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，音飞储存的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、控股股东及一致行动人
盛和投资成立于2008年11月28日，法定代表人为金跃跃，注册资本 1,500万元，实收资本 1,500万元，注册号为320000000077618，住所为南京市秦淮区果园村柴家营88号。经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。
同富合伙成立于2011年5月13日，执行事务合伙人为盛和投资，合伙人认缴金额为 100万人民币，实缴金额为 20万人民币，住所为南京市秦淮区果园村柴园北路 88号。经营范围：实业投资；投资管理及咨询；市场营销策划；企业管理咨询；商务咨询。
2、实际控制人
金跃跃先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号32011319670606****，住所为南京市鼓楼区玉泉路5号。金跃跃现任本公司的董事长、总经理。
五、上市公司主营业务概况
上市公司从货架业务出发，逐步发展壮大为物流自动化系统集成商，报告期内形成以穿梭车为核心的自动化系统集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。
上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务，致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展，努力为客户提升物流效率和物流管理水平，打造“国际先进的智能仓储设备供应商”。
1、货架业务
上市公司是国内一流的仓储货架供应商，货架业务为其核心业务，货架产品主要包括立体库高位货架、阁楼式货架、特种货架和标准货架。
近年来，上市公司与昆明昆船、北自、北起、沈飞集团等系统集成商保持了稳定的双赢供应链关系，也与今天国际、无锡中鼎等系统集成商开始展开合作；
同时，上市公司为苏宁、唯品会、菜鸟、京东、国美在线、百世物流、神威药业、武夷烟叶、国网电力、中国核电、中国移动、埃斯顿、上汽通用、东风本田、华
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案晨宝马、海天调味、伊利食品、正大集团、大千纺织、安踏、江苏汇鸿、海航冷链、蓝月亮、APC StorageSolution、MSE METAL SYSTEMS&EQUIPMENTS PTE等国内外终端客户提供产品与服务。上市公司产品广泛应用于电子商务、快递、医药、烟草、电力、电信、图书、机械制造、汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等各行各业的物流仓储和配送活动，应用领域十分广阔，并在行业内树立了良好的品牌形象并取得了较高的市场占有率。
2、自动化系统集成业务
自动化物流系统是一个包含多个环节，将光、机、电、控制、信息等先进技术组合在一起的复杂系统。
上市公司通过近百座自动化立体仓库仓储系统集成项目的经验积累，依据自动化系统集成作为战略业务的市场定位，着力打造以穿梭车技术为核心的智能仓储物流系统。该系统主要包含快速穿梭运输系统和密集仓储调度系统软件。快速穿梭运输系统的重点在于搬运机器人的仓储设备，主要包括：重型穿梭车、重型穿梭车货架、轻型穿梭车、轻型穿梭车货架、提升机（又分为托盘提升机、母车提升机、料箱高速提升机）穿梭式母车；密集仓储调度系统软件则包含了重型穿梭车结合叉车调度系统、重型穿梭车结合堆垛机调度系统、子母车调度系统、重型穿梭车结合叉车管理系统、重型穿梭车结合堆垛机管理系统、子母车管理系统、货到人拣选调度系统，货到人拣选管理系统等软件产品。
上市公司的智能仓储物流系统具有柔性化、集成化、网络化、高精度、高速高效、稳定可靠、节能环保等特点，技术性能达到国际领先水平。近年来，上市公司已为中石油、上汽通用、大千纺织、英科医疗、中核第四研究设计院、埃斯顿、福建盐业、大正冷冻食品、江苏汇鸿、立白日化、GANDYSS.A.、PT.KAWAN LAMASEJAHTERA、Pequeno Mundo等国内外知名企业提供服务，涉及电子商务、石化、汽车、服装、医药、电力、机械制造、食品、冷链物流、日用百货等行业。
3、仓储运营服务业务
作为新兴业务布局，上市公司为客户提供从库房到仓储拣选设备、输送分拣设备、运营管理服务和仓储管理软件等一整套服务方案。上市公司正在加快业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案布局，项目持续落地，业务行业已覆盖冷链市场、服装专业市场、汽配专业市场、跨境电商市场等。为保障运营服务的稳中有进，业务模式为直投自建物流中心并配套轻资产运营公司，以及合资直接为客户成立轻资产运营公司等多形式的合作形式，一方面获得服务收益，另一方面带动上市公司自动化集成业务的销售和集成技术的提升。
六、最近三年主要财务指标
信会师报字[2018]第ZH10242号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZH 10191号《审计报告》、信会师报字[2016]第 510192号《审计报告》，音飞储存最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额||117,842.86|101,584.56|94,720.84|
|负债总额||30,473.54|21,669.85|21,989.43|
|所有者权益合计||87,369.32|79,914.71|72,731.41|
|归属于母公司所有者权益||87,010.41|79,525.24|72,344.53|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||59,891.11||49,018.86||46,405.74||
|营业利润||9,798.70||9,371.22||7,604.94||
|利润总额||9,710.20||9,634.59||7,942.75||
|归属于母公司所有者的净利润||8,333.42||8,183.25||6,789.34||

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.88||7.90||7.23||
|资产负债率（%）||25.86||21.33||23.21||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|每股收益（元/股）||0.28||0.82||0.78||
|毛利率（%）||32.52||37.71||35.49||
|加权平均净资产收益率%||10.02||10.81||11.98||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||4,271.41||4167.83||11,461.26||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.14||0.41||1.15||

七、最近三年重大资产重组情况
音飞储存自2015年6月上市至今，未发生过重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED（华德拓展投资有限公司）|
|注册编号|1290318|
|商业登记证号|50055657-000-11-17-2|
|注册办事处地址|Flat/RM 1020-21A 10/F Ocean Centre 5 Canton Road Tsim Shat Sui KL|
|公司类型|私人有限公司|
|在册董事|曹永欣|
|成立日期|2008年11月27 日|
|注册资本|95,415港元|

二、历史沿革
（一）公司设立
华德拓展于 2008年 11月 27日在香港设立，企业性质为私人有限公司，
设立时股东为莫冠亮，股本总额为10,000股，每股面值1港元，设立时的股权
结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||莫冠亮||10,000||100.00||
|合 计||||10,000||100.00||

根据莫冠亮、曹永欣的访谈及书面确认，曹永欣及莫冠亮为华德仓储及华
德拓展的共同创始人，双方约定由莫冠亮代曹永欣持有50%华德拓展股份。
华德拓展设立时，实际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||莫冠亮||5,000||50.00||
|2||曹永欣||5,000||50.00||
|合 计||||10,000||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）公司历次增资以及股权转让情况
1、2009年9月，第一次增资
2009年 9月 25日，华德拓展股本总额增加至 31,805股，增加 21,805股，新增股本由莫冠亮认购10,640股，黄国雄认购2,862股，李美笑认购2,238股，
法国公司 META INVEST认购 2,366股，钱正贤认购 3,699股，面值为每股 1
港元。
本次增资后，华德拓展的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||莫冠亮||20,640||64.90||
|2||黄国雄注||2,862||9.00||
|3||李美笑注||2,238||7.04||
|4||META INVEST||2,366||7.44||
|5||钱正贤||3,699||11.63||
|合 计||||31,805||100.00||

注：因华德拓展于 2009年筹划加拿大上市，考虑到境内自然人曹永欣境外投资的外
汇登记手续繁琐以及优化华德拓展股权过于集中的股权结构，故引入香港籍自然人黄国雄、李美笑为莫冠亮及曹永欣代持部分股份。
本次增资后，华德拓展的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||莫冠亮||12,870||40.4653||
|2||曹永欣||12,870||40.4653||
|3||META INVEST||2,366||7.44||
|4||钱正贤||3,699||11.63||
|合 计||||31,805||100.00||

2、2012年6月，第二次增资及第一次股权转让
2012年 6月 22日，华德拓展股本总额增加至 95,415股，增加 63,610股，
价格为1港元每股。新增股本由莫冠亮认购24,456股，法国公司META INVEST
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认购4,732股，钱正贤认购7,398股，曹永欣认购24,456股，CAO YUFU认购
2,568股。
2012年6月25日，股东莫冠亮将其所持的华德拓展10,640股无偿转让给
曹永欣；黄国雄将其所持华德拓展 1,274股转让给莫冠亮，将其所持华德拓展
1,588股转让给曹永欣；李美笑将其所持华德拓展 954股转让给莫冠亮，将其
所持华德拓展1,284股转让给CAOYUFU。转让完成后，李美笑和黄国雄不再
持有华德拓展任何股权。
上述股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方|受让数额（股）|
|黄国雄||莫冠亮||1,274|
|||曹永欣||1,588|
|李美笑||莫冠亮||954|
|||CAO YUFU1||1,284|
|莫冠亮||曹永欣||10,640|

上述增资及股权转让完成后，华德拓展的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||莫冠亮||36,684||38.45||
|2||META INVEST||7,098||7.44||
|3||钱正贤||11,097||11.63||
|4||曹永欣1||36,684||38.45||
|5||CAO YUFU2||3,852||4.04||
|合 计||||95,415||100.00||

注1：2012年，华德拓展寻求香港上市，故曹永欣正式作出股东显名。
注2：CAOYUFU为曹永欣之女。因莫冠亮考虑到曹永欣长期负责华德仓储的经营管理，对华德仓储的贡献更大，因此决定将所持华德拓展的2.02%股权无偿转让给曹永欣。同时
曹永欣考虑到家庭内部股权分配，曹永欣将该部分莫冠亮无偿转让给其的2.02%股权以及
个人所持的华德拓展2.02%股权合计4.04%华德拓展股权无偿转让给女儿CAOYUFU。因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此华德拓展通过CAOYUFU增资以及李美笑将部分股权无偿转让的两步操作实现上述股
份赠与的目的。
经曹永欣、莫冠亮的书面确认，本次增资及股权转让实际为曹永欣、莫冠
亮、李美笑、黄国雄四方代持还原，以及莫冠亮对于曹永欣家庭的无偿赠与，本次转让完毕后，华德拓展的代持情况全部解除，各方在华德拓展的股权均为
实际持有。
3、2015年6月，第二次股权转让
2015年6月29日，因法国公司META INVEST股东Fransois Jean Antoine
POLLET个人健康原因，META INVEST将持有的华德拓展股权全部转让给莫
冠亮、曹永欣和钱正贤，转让后 META INVEST不再持有华德拓展股权。本次
转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||受让数额（股）|
|META INVEST||莫冠亮||3,121||
|||曹永欣||3,121||
|||钱正贤||856||

上述股权转让完成后，华德拓展的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||莫冠亮||39,805||41.72||
|2||钱正贤||11,953||12.53||
|3||曹永欣||39,805||41.72||
|4||CAO YUFU||3,852||4.04||
|合 计||||95,415||100.00||

4、2017年5月，第三次股权转让
根据双方访谈及书面确认，莫冠亮、钱正贤分别为中国香港和台湾居民，已
投资华德拓展多年，因个人原因，产生了退出的意愿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年5月29日，莫冠亮、钱正贤将持有的全部华德拓展股权转让给曹永欣，转让完成后，莫冠亮、钱正贤不再持有华德拓展股权。本次转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||受让数额（股）|
|莫冠亮||曹永欣||39,805||
|钱正贤||||11,953||

上述股权转让后，华德拓展的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||曹永欣||91,563||95.96||
|2||CAO YUFU||3,852||4.04||
|合 计||||95,415||100.00||

三、股权控制关系
截至本预案签署之日，华德拓展的实际控制人为曹永欣，曹永欣简历参见本预案“第五节交易标的基本情况/八、标的公司的员工情况/（二）核心管理人员简介”，华德拓展股权控制关系如下图所示：
曹永欣 CAO YUFU
95.96% 4.04%
华德拓展
注：CAOYUFU为曹永欣之女。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、下属企业状况
截至本预案签署之日，华德拓展除持有华德仓储100.00%的股权以外，不存在其他对外投资。
五、主营业务发展状况
华德拓展自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司华德仓储的股权管理，尚未开展其他经营性业务。
六、最近二年简要财务数据
华德拓展最近二年简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万港元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||3,901.76||3,903.01|
|负债总额||83.40||33.24|
|所有者权益合计||3,818.36||3,869.77|
|归属于母公司所有者权益||3,818.36||3,869.77|

注：华德拓展上述数据未经审计，下同。
2、利润表简要数据
单位：万港元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,637.15||3,149.07||
|净利润||3,589.52||3,094.08||
|归属于母公司所有者的净利润||3,589.52||3,094.08||

注：华德拓展上述数据未经审计。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次交易对方华德拓展及华德拓展的控股股东曹永欣及其一致行动人CAO YUFU与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方华德拓展将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
根据交易对方提供的承诺，截至本预案签署之日，除上述关联关系外，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易对方华德拓展不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方及曹永欣已出具承诺如下：
“本公司/本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对自身的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方及曹永欣已出具承诺如下：
“本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|名称|南京华德仓储设备制造有限公司|
|统一社会信用代码|913201156340813672|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|南京市江宁区科学园侯焦路111号|
|法定代表人|曹永欣|
|成立日期|1998年1月16日|
|注册资本|1361.971353万美元|
|经营范围|货架、智能储存设备和相应软件的生产及相关配套服务；销售自产产品；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记状态|存续|
|营业期限至|1998年1月16日至2028年1月15日|

二、标的公司历史沿革
（一）1998年1月，公司设立
1998年 1月 4日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（秦）外经审字[1998]第1号），批准同意南京华德货架制造有限公司和恒乐装饰工程贸易公司共同出资 14万美元设立南京华德仓储设备制造有限公司。
1998年 1月 5日，华德仓储领取了南京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[1998]3292号）。
1998年1月16日，华德仓储就公司设立办理工商登记并领取了《企业法人营业执照》（企合苏宁总字第006671号）。
华德仓储设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||10.50||75.00||
|2||华德货架||3.50||25.00||
|合 计||||14.00||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1998年4月20日，南京审计事务所出具《对南京华德仓储设备制造有限公司注册资本的验资报告》（宁审所新验[1998]029号），确认华德仓储已收到全部股东的实缴出资。
（二）2002年5月，第一次增资
2002年4月16日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加至65万美元。
2002年5月13日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2002]第 6号），批准华德仓储本次增资事项。
2002年5月15日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府资字[1998]3292号）。
2002年5月21日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资后，华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||48.75||75.00||
|2||华德货架||16.25||25.00||
|合 计||||65.00||100.00||

 2002年6月7日，南京天正会计师事务所出具《验资报告》（天正验[2002]827号），确认截至2002年6月4日，华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。
（三）2003年12月，第二次增资
2003年 11月 18日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本80万美元，增资后的注册资本为145万美元。
2003年12月2日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具了《关于同意修
改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2003]第42号），批准华德仓储本次增资
事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2003年12月，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府资字[1998]3292号）。
2003年 12月 17日，华德仓储就本次增资事项办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资后，华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||108.75||75.00||
|2||华德货架||36.25||25.00||
|合 计||||145.00||100.00||

 2003年12月18日，南京永达会计师事务所出具《验资报告》（宁达会验资[2003]288号）确认华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。
（四）2004年11月，第三次增资
2004年8月18日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本至200万美元。
2004年 9月 1日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦外经资改字[2004]第 32号），批准华德仓储本次增资事项。
2004年 9月 1日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字[1998]3292号）。
2004年11月8日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资后，华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||150.00||75.00||
|2||华德货架||50.00||25.00||
|合 计||||200.00||100.00||

2004年12月24日，江苏天宇会计师事务所出具《验资报告》（苏宇会验字
[2004]第 0138号）确认华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。2005
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年1月5日，华德仓储就本次实收资本变更办理了工商变更登记。
（五）2005年8月，第四次增资
2005年7月22日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本至247万美元。
2005年7月29日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同、章程的通知》（宁秦外经资改字[2005]第 54号），批准华德仓储本次增资事项。
2005年7月29日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字[1998]3292号）。
2005年8月25日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资后，华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||185.25||75.00||
|2||华德货架||61.75||25.00||
|合 计||||247.00||100.00||

2005年8月31日，江苏天宇会计师事务所出具《验资报告》（苏宇会验字[2005]第0079号），确认截至2005年8月31日止，华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。
（六）2006年10月，第五次增资
2006年8月28日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本至314.58万美元。
2006年 9月 7日，南京市秦淮区商务局出具《关于同意增资及修改合同、章程的通知》（宁秦商外改字[2006]第62号），批准华德仓储本次增资事项。
2006年9月21日，江苏天宇会计师事务所出具《验资报告》（苏宇会验字[2006]
第0138号），确认截至2006年9月14日，华德仓储已经收到全体股东缴纳的新
增注册资本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006年10月9日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府资字[1998]3292号）。
2006年 10月 19日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资后，华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||235.935||75.00||
|2||华德货架||78.645||25.00||
|合 计||||314.58||100.00||

（七）2009年5月，第一次股权转让
2009年 4月 2日，华德仓储召开董事会作出决议，同意华德货架将其所持的华德仓储25%股权以78.645万美元转让给香港恒乐。2009年4月8日，华德货架与香港恒乐签订了《股权转让协议》，约定华德货架将其所持的华德仓储25%股权以78.645万美元转让给香港恒乐。
2009年4月29日，南京市人民政府出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司股权变更及章程的批复》（宁府外经贸资审[2009]第04011号），批准本次股权转让事项。
2009年4月30日，华德仓储领取了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2009年5月19日，华德仓储就本次股权变更办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次股权转让后华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||香港恒乐||314.58||100.00||
|合 计||||314.58||100.00||

（八）2009年8月，第二次股权转让
2009年 7月 6日，华德仓储召开董事会作出决议，同意香港恒乐将其所持
的华德仓储100%股权全部转让给华德拓展。2009年7月6日，华德仓储股东作
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出决议，同意香港恒乐将其所持的华德仓储100%股权全部转让给华德拓展。2009年6月19日，香港恒乐与华德拓展签订了《股权转让协议》，约定香港恒乐将其所持的华德仓储100%股权全部转让给华德拓展。
2009年7月22日，南京市人民政府出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司股权变更及修改章程的批复》（宁府外经贸资审字[2009]第 04023号），批准本次股权转让事项。
2009年7月23日，华德仓储领取了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2009年8月10日，华德仓储就本次股权变更办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次股权转让后华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||华德拓展||314.58||100.00||
|合 计||||314.58||100.00||

（九）2010年5月，第六次增资
2009年 12月 18日，华德拓展作出股东决定，同意增资 500万美元，全部由华德拓展认缴，华德拓展以华德仓储的未分配利润出资。
2010年 3月 9日，南京市人民政府出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司增资及修改章程的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第17045号），批准本次增资。
2010年3月13日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2010年5月20日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次增资完成后华德仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||华德拓展||814.58||100.00||
|合 计||||814.58||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：华德拓展就本次未分配利润转增股本履行了纳税义务。
2011年 8月 17日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字[2011]第058号），确认截至2011年8月11日，华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。
（十）2014年2月，吸收合并增资
2013年 6月 18日，华德仓储与华德物流签订了《公司合并协议》，主要约定如下：1、华德仓储吸收合并华德物流，华德仓储存续，华德物流解散注销；2、吸收合并完成后注册资本由814.58万美元增至为1,361.971353万美元；3、华德物流所有债权债务于合并期日后由华德仓储承担；4、本协议生效日期，华德物流的财产依法向华德仓储转移；5、华德物流全体职工合并完成后成为华德仓储职工其工作年限、工资待遇及其他劳动条件均不变。
截至上述吸收合并发生时，华德物流为华德拓展的全资子公司，股权结构与华德仓储完全相同。2013年6月18日，华德仓储股东作出决议，同意华德仓储吸收合并华德物流，合并后注册资本变更为1,361.971353万美元。同日，华德物流股东作出决议，同意华德物流与华德仓储吸收合并，华德物流合并后解散注销。
2013年7月6日，公司在《扬子晚报》登报公告双方吸收合并事宜。
2013年 7月 1日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司吸收合并南京华德物流设备制造有限公司的初步批复》（宁经管委外资批[2013]第173号），批准华德仓储吸收合并华德物流。
2013年8月20日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司吸收合并南京华德物流设备制造有限公司的批复》（宁经管委外资批[2013]第 212号），批准华德仓储吸收合并华德物流，华德物流的债权、债务由合并存续的华德仓储承继。合并后，公司的注册资本为1,361.971353万美元，其中华德拓展出资 1,361.971353万美元，占公司注册资本的100%。华德物流办理相应的终止手续。
2013年 9月 5日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年1月15日，华德物流完成了工商注销手续。
2014年 2月 11月，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字（2014）4号），验证：截至 2013年 12月 31日止，公司已经收到华德物流移交的债权、债务清册，并新增吸收合并注册资本（实收资本）合计美元 547.391353万元。本次合并前，华德仓储注册资本为 814.58万元，华德物流注册资本为 547.391353万美元，合并后的注册资本为 1,361.971353万美元，华德拓展占合并后的华德仓储100%股权。
2014年2月25日，华德仓储就本次吸收合并办理了工商变更登记并领取了营业执照。本次吸收合并后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||华德拓展||1,361.971353||100.00||
|合 计||||1,361.971353||100.00||

三、股权结构及控制关系情况
根据音飞储存与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产为华德仓储100%股权。截至本预案签署之日，标的公司的唯一股东为华德拓展，其实际控制人为曹永欣。标的公司的股权结构及其子公司情况如下：
注：CAOYUFU为曹永欣之女。
四、参股公司情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，华德仓储仅有一家参股公司华瑞德物流，具体情况如下：1、基本信息
|||
|-|-|
|公司全称|南京华瑞德物流装备有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|3,100万元|
|实缴资本|3,100万元|
|法定代表人|赵耀武|
|住所|南京市雨花台区凤集大道15号35幢2层215室|
|成立日期|2014年7月15日|
|统一社会信用代码|91320114302509638Q|
|经营范围|物流装备、金属制品设计、制造、安装、维护；钢结构工程设计、安装；软件研发、销售；机电产品、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，华瑞德物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例|认缴出资额（万元）|
|1|赵耀武|25.00%|775|
|2|靳钢|23.00%|713|
|3|夏云志|16.00%|496|
|4|华德仓储|15.00%|465|
|5|曹永欣注|10.00%|310|
|6|冯新亮|6.00%|186|
|7|齐伟|5.00%|155|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|100.00%|3,100|

注：曹永欣于 2018年5月 4日签署承诺函并承诺 30日内将所持华瑞德物流10%股权全部转让给华瑞德物流董事长兼总经理赵耀武或其指定的第三方，并辞去华瑞德物流董事职务，并办理完成工商变更手续。
华瑞德物流主要从事仓储自动化系统集成工作，在软件研发及系统集成实施方面具有一定的市场竞争力。
五、标的公司组织架构
截至本预案签署日，华德仓储的内部组织结构如下：
华德仓储共设有生产部、采购部、技术部、财务部等9个部门，各部门的具体职责如下：
||||
|-|-|-|
|部门||职责|
|生产部|负责产品生产相关工作||
|品质管理部|负责制定质量检验标准、建立质量保证体系、生产过程质量检验等工作||
|采购部|负责原材料、低值易耗品的采购、供应商管理以及仓库管理相关工作||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|财务部|负责财务相关工作|
|技术部|负责技术研发、制定技术工艺标准等工作。|
|营销部|负责进行国内市场调研、制定宣传推广计划、签订国内销售合同等工作|
|行政部|负责公司后勤等相关工作|
|办公室|负责公司人事、公文、档案管理、对外公共关系和重大事件的协调管理等工作|
|国贸部|负责对国外进行行业调研、国外客户开发维护、国际贸易谈判、合同签订等工作|

六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）不动产情况
1、华德仓储拥有的不动产权证书如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||他项|
||||||||||土地||房屋所||||||权利|
||序||||||取得||||||||使用权|||
||||证书号||土地坐落||||面积||有权面||用途||||（抵|
||号||||||方式||||||||期限|||
||||||||||（㎡）||积（㎡）||||||押等|
||||||||||||||||||情况）|
|1||苏（2016）宁江不动产权第0021107号||江宁区秣陵街道候焦路111号1幢等||出让/其他||24,327.80||19,036.27||工业用地/厂房||2062.3.7||抵押||

2、未取得产证的土地、房产
由于土地指标未落实等原因，华德仓储在实际使用的39,525.76平方米（59.29亩）的土地一直未签署《国有建设用地使用权出让合同》及办理土地权属证书，上述土地地上所盖的22,979平方米建筑物也一直未取得房屋所有权证书。
截至本预案签署日，标的公司已取得该部分土地的拍卖成交确认，后续标的公司将就上述土地出让与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并办理相关权属文件。
截至本预案签署日，标的公司已取得了南京江宁高新技术产业开发园管理委
员会及南京江宁科学院发展有限公司联合出具的关于标的公司无证土地无违规
的确认函、南京市国土资源局江宁分局江宁科学园国土资源中心所出具的关于标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司不存在违法用地行为的证明。同时，标的公司已取得了南京市江宁区住房和城乡建设局出具的未收到标的公司房地产相关的举报和投诉，未对标的公司进行过房地产管理方面行政处罚的证明。
（二）商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||取得|||
|||权利人|商标名称||编号|类别||||有效期限|
||号|||||||方式|||
|1||华德仓储||5869344||第6类|自主申请||至2020.01.20||
|2||华德仓储||9561519||第6类|自主申请||至2022.07.06||
|3||华德仓储||5236288||第6类|自主申请||至2019.04.13||
|4||华德仓储||9561563||第6类|自主申请||至2022.07.06||
|5||华德仓储||9561583||第6类|自主申请||至2022.07.06||

（三）专利
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||专利|发明人||专利|||
||||专利号||专利名称|||||||申请日|
||||||||类型|||权人|||
|1||201210116458.4||一种穿梭车用起升机构||发明||曹永欣、周义术|华德仓储||2012.04.18||
|2||201310142624.2||穿梭母车多功能轨道||发明||曹永欣、周义术|华德仓储||2013.04.23||
|3||201320201125.1||密集存储用穿梭车||实用新型||曹永欣、周义术、徐峰|华德仓储||2013.04.19||
|4||201320198325.6||穿梭车专用导向轨道及轨道组件||实用新型||曹永欣、周义术|华德仓储||2013.04.19||
|5||201320208835.7||货架用金属层板||实用新型||曹永欣、周义术|华德仓储||2013.04.23||
|6||201320202208.2||穿梭车货架用托盘导向件||实用新型||曹永欣、周义术|华德仓储||2013.04.19||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|201320204126.1|穿梭车专用导向轨道支撑件|实用新型|曹永欣、周义术|华德仓储|2013.04.19|

（四）著作权许可
华德仓储目前存在一项被许可使用的软件著作权，名称为CstarCAD/Jx/Dq，许可人为苏州浩辰软件股份有限公司，许可种类为非专有许可，权利种类为复制使用，许可期间为无期限，合同签订日期为 2011年 1月 3日，合同备案号为苏合备JS2011-145号，备案时间为2011年11月16日。
（五）域名
经核查华德仓储提供的域名注册证书，华德仓储拥有1项注册的域名：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名性质|注册时间||到期时间|
|1||huaderack.com||国际顶级域名||2003.05.12|2020.05.12||

七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），标的公司属于仓储业，代码为G59。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为仓储业中的其他仓储，代码为G5990。
1、中国行业主管部门及监管体制
行业主管部门和行业协会构成了仓储货架业的行业管理体系，企业在行业主管部门的产业宏观调控和行业协会的自律规范约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
国家发展和改革委员会是仓储货架行业的主管部门，负责进行宏观管理和政策指导。
中国物流采购联合会及下属物流技术协会是仓储货架行业的自律管理机构，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务。
中国仓储协会是行业的自律管理机构，由全国仓储企事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，政府相关部门与行业组织制定了本行业相关的产业政策和发展规划，明确了仓储货架业的发展方向及产业扶持政策。其中主要的产业政策及行业发展规划如下：
|||||
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|主要政策|发布时间|发布部门|相关内容|
|《新一代人工智能发展规划》|2017年7月|国务院|加快推进智能物流，加强智能化装卸搬运，分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统等。|
|《商贸物流发展“十三五”规划》|2017年2月|商务部等 5 部门|实施“互联网+”高效物流行动，推广应用物联网、云计算、大数据、人工智能、机器人、无线射频识别等先进技术|
|《关于推进改革试点加快无车承运物流创新发展的意见》|2016年9月|交通运输部|鼓励无人车承运人依托移动互联网等技术搭建物流信息平台，通过管理和组织模式创新，集约整合和科学调度车辆、站场、货源等零散物流资源|
|《综合运输服务“十三五”发展规划》|2016年7月|交通运输部|提出适应智能制造的需要，推进智慧物流服务、统筹规划制造业集聚区配套物流服务体系，引导物流企业完善智能货运与物流系统|
|《关于确定智慧物流配送示范单位的通知》|2016年7月|商务部|开展智慧物流配送体系建设示范工作|
|《“互联网+”高效物流实施意见》|2016年7月|发改委|推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合，创新物流资源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态|
|《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》|2014年9月|国务院|建成一批区域性仓储配送基地，吸引制造商、电商、快递和零担物流公司、第三方服务公司入驻，提高物流配送效率和专业化服务水平。|
|《关于全面深化农村改革加快推进农|2014年1月|中共中央、国务院|加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市场流通网络建设。加快发展主产区大|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|业现代化的若干意见》|||宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。支持产地小型农产品收集市场、集配中心建设。完善农村物流服务体系，推进农产品现代流通综合示范区创建。|
|《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》|2012年5月|国家发改委等12部委|支持民间资本投资运输、仓储、配送、分拨、物流信息化以及物流园区等领域的物流基础设施建设。|
|《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》|2011年8月|国务院办公厅|加快先进物流设备的研制，提高物流装备的现代化水平。加强物流标准的制定和推广，促进物流标准的贯彻实施。|
|《“十二五”机械工业发展总体规划》|2011年3月|中国机械工业联合会|积极发展与商品流通相关的超市、仓储等物流设备，如高效率、专业化、自动化立体仓库系统，机场行李自动分拣系统和集装箱全自动装卸系统等。|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|国家发改委|加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展。|
|《物流业调整和振兴规划》|2009年3月|国务院|加快对现有仓储、转运设施和运输工具的标准化改造，鼓励企业采用标准化的物流设施和设备，实现物流设施、设备的标准化。|

（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、AGV小车、堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势，华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目，在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。
2、主要产品及用途
华德仓储的主要产品为各类仓储货架、仓储自动化设备及密集存储自动化系统。主要包括以下类别：一般货架、特种货架、阁楼式货架、仓储自动化设备以及由自动化仓储设备、电器控制系统和软件控制系统等部分构成的密集存储自动
化系统。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般货架
特种货架
阁楼式货架
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自动化设备
密集存储自动化立体仓库系统
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品名称||定义|
|货架类产品||一般货架||可通过人工、叉车等存放形状、大小规则的物品，并可实现随机存取物品的货架，主要包括轻中型搁板式和托盘式货架||
|||特种货架||用于存放形状、大小不规则的物料的货架以及用于密集储存场合的货架，包括悬臂式、驶入式、重力式、压入式、流利式和移动式货架||
|||阁楼式货架||具有两层或以上工作面的钢制结构，通常是由货架作为楼面的支撑，货架既承担了存放货物的作用，同时承担了楼面支撑的作用。||
|仓储自动化设备||穿梭子母车||在货架轨道上运行,实现料箱货物出入库的车状设备||
|||堆垛机||搬运和堆垛或从高层货架上取放单元货物的专用起重机||
|||地面输送设备||与其它输送设备如堆垛机等配合使用实现物流线的自动化输送，包括辊筒输送机、链条输送机、顶升移载机等等||
|||托盘整理配套设备||将零散托盘整理整齐，适用于生产线末端或者仓库出库端||
|密集存储自动化立体仓库系统||-||由穿梭子母车、行走轨道、巷道货架、固定输送堆垛机、托盘输送系统、无线控制系统、电子控制系统、仓库控制系统等组成的自动化仓储系统||

（三）主要产品的工艺流程图
华德仓储主要产品的工艺流程图如下：
1、钢制货架类产品
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、密集存储自动化立体仓库系统产品
（四）主要经营模式
华德仓储主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。华德仓储的生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后按照合同约定移交给客户。
1、盈利模式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华德仓储为国内领先的自动化立体仓库仓储系统提供商，提供包括仓储货架、仓储自动化设备及仓储自动化系统集成等全产业链的产品和服务，华德仓储既直接向客户或业内其他系统集成商提供仓储货架、仓储自动化设备等具体产品，同时也独立承接大型自动化立体仓库仓储系统集成项目。华德仓储通过赚取售价和成本费用之差来实现盈利。
2、采购模式
华德仓储生产所需原材料主要为各种类型的钢材和钢结构件，通过国内供应商按照市场化的定价原则进行采购。
华德仓储经过对供应商的充分调查之后确定所认可的供应商名录，并通过建立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保所需原材料的质量与供应。采购时向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定最终供应商。在实施具体采购时，再通过采购订单来确定采购的品种、数量和价格。
华德仓储通常会结合原材料价格走势、在手订单情况对常规原材料、辅料、标准件进行一定数量的备货。
对于部分大型系统集成项目，为发挥比较优势，华德仓储会对外采购仓储系统调度软件来满足系统集成业务的需要。
3、生产模式
华德仓储主要采取“以销定产”的生产模式。华德仓储主要依据经销商或最终客户下达的订单组织生产。由于对各种类型的货架，不同客户要求的货架用途、放置空间不一，需要针对客户需求组织生产。经过多年积累，华德货架将货架拆解为不同的基本构件单元，通过不同基本构件单元的组合，完成客户所需的不同货架的搭建。各标准化的构件可以通过大流水化作业进行大规模生产，提高生产效率。
在生产旺季，华德仓储部分加工环节会通过外协的方式进行，对于部分生产工艺简单、具备成熟市场工艺的部件交由外协单位加工生产，由华德仓储提出技术规格及型号等要求。华德仓储选择外协厂商重点考察其合作历史、经营规模、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产能力、物控能力以及交货期限管控能力等，符合标准的单位纳入外协厂家名录。由于华德仓储外协环节生产工艺相对简单且对外协厂家考核严格，外协生产不会对产品质量及生产经营稳定性构成不利影响。
4、销售模式
华德仓储销售分为经销和直销两种模式：
在经销方面，华德仓储自成立以来，即把主要精力用于产品的研发和生产，在销售渠道建设方面，华德仓储高度重视经销商渠道的建设和维护，凭借优异的产品、服务质量，标的公司已与国内/国外核心经销商建立了长期稳定的互利共赢式合作关系，经销商在取得最终客户订单后即会向华德仓储询量询价后进行采购。
在直销方面，对部分大型客户，由于其项目体量大利润高，对供应商的技术实力、资金实力都有着更高的要求，对这部分客户，华德仓储会安排销售人员直接进行对接并参与其公开竞标等工作，竞标成功后，由华德仓储直接与最终客户签订销售合同。
5、安装模式
由于安装工作较为复杂且涉及较长的验收流程，会延缓整个项目的收款节奏，同时，经销商在项目所在地具有较为稳定的安装团队，故在经销模式下，华德仓储通常不承担项目的安装工作，安装工作由经销商具体负责。在直销模式下，标的公司会根据客户需求、具体项目情况等因素综合确定是否承担安装义务并在销售合同中予以约定。
6、结算模式
对于国外客户，标的公司通常在接到客户（经销商）订单并签订合同后通过银行转账的形式收取合同总额20%至30%左右的定金并组织生产，待生产完成后，在产品发货前或发货后进行余款的结算。
对于国内经销商客户，一般分两种形式进行结算：对于新开发的经销商，通常采取款到发货的形式进行结算；对于长期合作的经销商，通常收取订单总额20%至30%左右的定金并组织生产，尾款在发货并开票后的次月进行结算。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于国内直销客户，具体的结算方式依据谈判情况合同约定执行。但按照行业惯例和合同约定，华德仓储通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”后一定时间内的支付比例较大，对于由客户自主安装的合同，则通常在“货物抵达”后支付比例较大。同时，对于大型项目，还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金，质量保证金将在1～2年“质保期满”后才会支付。
（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
华德仓储已经建立了安全生产规章制度、安全生产责任制度等一系列安全生产管理规章制度。
（1）安全生产制度建设
华德仓储高度重视安全生产管理，制定了《安全标准化规章制度》、《安全生产责任制度》、《公司职业卫生管理制度》等安全管理制度或操作规程。细化到安全生产的多个方面，并责任到人。力求减少发生安全事故的几率。
（2）安全生产措施
华德仓储严格执行上述制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创新和严格管理保证安全生产。对特定岗位配备劳防用品。对生产设备的采购需符合国家安全标准，设立设备管理部门，对生产用设备定期进行维护保养和安全检查。
在生产过程中严格执行各项安全管理制度或操作规程的要求，形成明确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。
（3）报告期内安全生产情况
华德仓储自设立以来重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关要求。
报告期内，华德仓储未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到重大处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南京市江宁区安全生产监督管理局于 2018年3月7日开具证明，“经查，南京华德仓储设备制造有限公司自 2015年 1月 1日至今，生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规，未因发生生产安全事故和安全生产违法行为而受到我局行政处罚。”
2、环境保护情况
（1）环保制度建设
华德仓储建立了环境保护管理制度，安排专人负责环境保护事宜，并制定了《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理制度》、《噪声排放管理规定》等规定，并获得了GB/T24001-2004/ISO14001：20015环境管理体系认证。
（2）环保治理措施
①废水的产生及处理情况
华德仓储喷涂工序中水洗以及磷化生产过程中产生的污染水，经污水处理槽等设施处理达标后排放。
②噪声污染的产生及处理情况
华德仓储生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染，华德仓储通过使用节能底噪设备，在产生振动的设备上安装防震垫或防震圈，合理布局厂区，切实采用隔音、降噪措施，确保厂界噪声达到了相关标准。
（3）排污许可证获取情况
2016年3月21日，公司取得了南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号：320115-2016-000068-B），单位名称为南京华德仓储设备制造有限公司，单位住所为南京市江宁区南京市江宁科学园候焦路111号，生产经营场所地址为南京市江宁区南京市江宁科学园候焦路 111号，法定代表人为曹永欣，排放重点污染物及特征污染物种类为：COD、氨氮、总磷、总氮、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、烟尘、二甲苯、挥发性有机物，有效期自 2016年 3月 22日至2019年2月21日止。
（4）报告期内环境保护情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南京市江宁区环境保护局于2018年4月出具证明，“在本部门监管及查询权限范围内，自 2015年 1月 1日至今，南京华德仓储设备制造有限公司能够较好地贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规及规范性文件，不存在重大违法违规行为及相关行政处罚，目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。”（六）产品质量管理
1、质量管理体系
华德仓储建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系认证。公司设有品质管理部，负责产品质量检验和控制工作，制定了《产品监视与测量管理程序》、《仓库管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管理程序》、《出货检验规范》等制度，并配备了多项先进的检验仪器。
华德仓储将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。华德仓储的质量控制工作主要分为三个部分：原材料检验、生产过程检验、产成品检验以及出库检验。华德仓储的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保华德仓储所用原材料、生产制造过程以及产成品的质量得到有效的控制，保证产品的质量。
2、质量纠纷情况
报告期内，华德仓储货架类产品、仓储自动化产品以及自动化仓储系统的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚。
八、标的公司的员工情况
（一）员工情况
报告期各期期末，员工人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017.12.31||2016.12.31|
|员工人数|321||311||
|变化率%|3.22||3.67||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2017年12月31日，标的公司总员工数为321人，员工构成如下：
1、员工部门构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||占比|
|采购人员||4||1.25%||
|财务人员||6||1.87%||
|行政管理||11||3.43%||
|研发人员||23||7.17%||
|销售人员||40||12.46%||
|生产人员||233||72.59%||
|其他人员||4||1.25%||
|总计||321||100.0%||

2、员工年龄构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工数量||占比|
|20~30岁||29||9.03%||
|30~39岁||94||29.28%||
|40~49岁||110||34.27%||
|50岁及以上||88||27.41%||
|总计||321||100.00%||

3、员工教育背景构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育背景||员工数量||占比|
|硕士||1||0.28%||
|本科||34||9.60%||
|大专||39||11.30%||
|高中及以下||247||78.81%||
|总计||321||100.00%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除自有员工外，华德仓储存在部分临时性、辅助性或者替代性岗位上存在使用劳务派遣人员的情况，劳务派遣员工人数未超过员工总人数的10%。
（二）核心管理人员简介
曹永欣：1970年至1985年在南京机动车辆厂担任技术员；1986年至1993年在南京香港长江有限公司担任工程部经理；1993年至今在华德仓储担任董事长、总经理，同时兼任华瑞德物流现任董事。
周义术：1992年至1998年在南京众星集团模具担任技术部部长，分厂厂长；
1998年至2001年在冠鼎（南京）实业有限公司担任生产经理、总经理助理；2001年加入华德仓储担任技术设计、技术管理工作，任副总经理兼总工程师，同时为标的公司现任副董事长。
方开朗：于1976年至1998年在南京东山发动机厂担任计量室主任。于 1998年至2002年在南京绿野建设集团有限公司新疆分厂担任厂长。2002年加入华德仓储负责质量管理、生产管理工作，担任生产部经理，同时为标的公司现任监事。
邓龙平：1989年至1996年在南京江浦医疗器械厂担任工程师；1996年至
1998年在南京震晨涂装设备有限公司担任项目经理；1999年至2002年在香港旭光有限责任公司担任业务经理；2002年加入华德仓储，现担任销售部经理。
九、所属资产对外担保、抵押情况
根据华德仓储与中国工商银行股份有限公司南京雨花支行于 2017年 12
月21日签署的《房地产抵押合同》，华德仓储以位于江苏省南京市江宁区秣陵街道候焦路111号1幢等工业房地产作为抵押物为华德仓储与中国工商银行股份有限公司南京雨花支行同日签订的《流动资金借款合同》（编号为2017年雨花字00309号的《流动资金借款合同》）提供担保，担保主债权金额 3,400万元。
十、标的公司重要财务信息及预评估情况说明
截至本预案签署之日，相关证券服务机构未完成对标的公司的审计和评估公司，经初步了解，标的公司的重要财务信息情况如下。上市公司全体董事保证相
书中予以披露。
（一）标的公司的重要财务信息
华德仓储最近两年未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||25,192.19||21,118.33||
|非流动资产合计||5,415.76||5,657.97||
|资产总计||30,607.95||26,776.30||
|流动负债合计||15,467.92||8,048.56||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||15,467.92||8,048.56||
|所有者权益||15,140.02||18,727.74||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||35,748.46||26,318.17||
|营业成本||27,255.91||18,918.08||
|利润总额||4,613.86||4,269.04||
|净利润||3,460.39||3,210.39||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,994.24||3,096.03||

（二）预评估情况说明
华德仓储在本次重大资产重组中以 2017年 12月 31日为基准日进行了
预估，预估结果详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明
标的公司华德仓储最近三年不存在增资或者其他交易。
十二、其他重要事项
（一）标的公司不存在关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，华德仓储不存在关联方资金占用的情况。
（二）预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
标的公司在预案披露前十二个月内不存在进行重大资产收购或出售等事项。
（三）未决诉讼情况的说明
截至2017年12月31日，华德仓储不存在正在进行的重大诉讼或仲裁。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完成。本预案中披露的预估情况与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
交易双方将依据评估结果协商确定交易价格，交易价格需经公司董事会、股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、华德仓储100%股权的预估情况
（一）预估值情况
华德仓储在本次重大资产重组中以2017年12月31日为基准日进行了预估，预估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净资产（万||评估预估值（万||评估增减值|||
||拟购买资产||||||||预估增值率|
||||元）||元）||（万元）|||
|华德仓储100%股权||15,140.02||45,625.67||30,485.65||201.36%||

上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。华德仓储经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次预估方法选择
本次对华德仓储采用资产基础法和收益法标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为本次预估结论。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权
益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事物流、仓储用设备的生产，通过 20余载的经营，已于业内建立起值得信赖、关系牢靠的营销网络。依靠其成熟的生产工艺、品质一流的产品及及时有效的售后服务，在业内得到一定的认可。企业的主要价值除固定资产、营运资本等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次预评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故选取收益法评估结果作为预评估结论。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、特别假设
（1）假设预评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设预评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设预评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
（7）假设预评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（8）假设预评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设预评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设预评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
预评估结果的计算是以评估对象在预评估基准日的状况和评估报告对评估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估模型说明
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次
收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益
年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，
最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债
价值
1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期
之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
n F F
1g
V i  n
1rirg1rn
i1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn—详细预测期末年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本
性支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACCR(1T) R
d
DE
e
DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计
算公式如下：
R=RMRPR
e f c
其中：Rf—无风险利率；
β—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位所在行业现状与发展前景、经
营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估
将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2022
年12月31日截止，2023年起进入永续期。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对
于付息债务单独分析和评估。
（五）预估增值的说明
本次对华德仓储的预估采用收益法作为结论，评估价值 45,625.67万元，
较账面净资产增值201.36%。
被评估单位主要从事物流、仓储用设备的生产，通过 20余载的经营，已
于业内建立起值得信赖、关系牢靠的营销网络。依靠其成熟的生产工艺、品质
一流的产品、及时有效的售后服务，在业内得到一定的认可。企业的主要价值
除固定资产、营运资本等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术
水平、服务能力、营销推广能力、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡
献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益
法从企业的未来获利能力角度出发，可以反映企业各项资产的综合获利能力从
而客观、全面的反映被评估单位的价值。
二、标的资产预估值的公允性及合理性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司100%股权的交易作价暂定为 45,600.00万元。标
的公司的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年预测数|2019年预测数|2020年预测数|
|标的公司 100%股权作价（万元）|45,600.00|||
|标的公司承诺实现净利润（万元）|3,800.00|4,500.00|4,900.00|
|交易市盈率（倍）|12.00|10.13|9.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|平均承诺实现净利润（万元）|4,400|
|平均交易市盈率（倍）|10.36|

标的公司 2017年未经审计的扣非后净利润为 2,994.24万元，对应的市
盈率为 15.23倍。交易对方未来三年平均承诺净利润为 4,400万元，计算的
平均交易市盈率为10.36倍。
（二）可比同行业上市公司市盈率水平
标的公司主要从事物流、仓储用设备的生产、销售及相关产品技术研发，按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“仓储
业G59”；按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，标的公
司属于“申万交通运输”下的“申万物流”行业。
截至本次交易的预估基准日2017年12月31日，选取“申万交通运输”
下的“申万物流”行业相关上市公司作为标的公司可比上市公司，其估值情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|P/E|P/B|
|1|002120.SZ|韵达股份|35.06|10.69|
|2|002352.SZ|顺丰控股|46.56|6.80|
|3|600179.SH|安通控股|47.59|8.77|
|4|603648.SH|畅联股份|56.48|5.08|
|5|603813.SH|原尚股份|52.07|4.78|
|6|002711.SZ|欧浦智网|54.09|6.88|
|7|002468.SZ|申通快递|25.40|5.60|
|8|600233.SH|圆通速递|32.80|5.13|
|9|002800.SZ|天顺股份|56.63|5.24|
|10|002245.SZ|澳洋顺昌|28.55|4.12|
|11|603535.SH|嘉诚国际|32.79|2.83|
|12|300538.SZ|同益股份|111.66|5.18|
|13|603329.SH|上海雅仕|25.74|2.76|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|603569.SH|长久物流|24.57|4.51|
|15|002210.SZ|飞马国际|66.88|4.95|
|16|002889.SZ|东方嘉盛|33.23|3.04|
|17|603066.SH|音飞储存|48.62|4.66|
|18|603223.SH|恒通股份|46.45|4.19|
|19|002769.SZ|普路通|78.23|4.23|
|20|600119.SH|长江投资|-44.88|5.80|
|21|300240.SZ|飞力达|55.93|3.75|
|22|300013.SZ|新宁物流|26.78|2.81|
|23|300350.SZ|华鹏飞|88.58|2.79|
|24|002183.SZ|怡亚通|25.12|2.51|
|25|600794.SH|保税科技|-23.82|3.01|
|26|002492.SZ|恒基达鑫|46.57|2.51|
|27|200053.SZ|深基地B|-82.06|2.70|
|28|600787.SH|中储股份|18.09|2.29|
|29|603128.SH|华贸物流|29.56|2.20|
|30|600180.SH|瑞茂通|14.81|2.02|
|31|600270.SH|外运发展|11.56|1.91|
|32|603117.SH|万林股份|43.35|1.98|
|33|600575.SH|皖江物流|49.20|1.91|
|34|600057.SH|象屿股份|16.51|1.08|
|35|600153.SH|建发股份|9.47|1.33|
|平均值|||33.95|4.00|
|中位数|||33.23|3.75|

注：数据来源于wind，选用可比同行业上市公司2017年报数据。
“申万物流”行业的上市公司截至2017年12月31日平均市盈率为33.95
倍，中位数为33.23倍。本次交易中，标的公司100%股权作价45,600.00万
元，交易对方未来三年平均承诺净利润为 4,400万元，计算的平均交易市盈
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案率为10.36倍，低于行业平均水平。标的公司2017年未经审计的扣非后净利
润为2,994.24万元，对应的市盈率为15.23倍，低于行业平均水平。
“申万物流”行业的上市公司截至2017年12月31日平均市净率为4.00
倍，中位数为3.75倍。根据标的公司未经审计的2017年12月31日净资产
计算的市净率为3.01倍，低于行业平均水平。
（三）可比交易的市盈率水平
通过公开披露信息，选取近期该行业收购案例作为可比交易案例进行对
比，其具体估值情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估基准日前|||||
||||||||||||评估基准日前一||90%股权交易|
||上市公||||||||一会计年度扣|||||
||||标的资产||P/E||P/B||||会计年度净资产||对价|
||司||||||||非后净利润|||||
||||||||||||（万元）||（万元）|
||||||||||（万元）|||||
|诺力股份||无锡中鼎90%股份||47.47||6.05||1,263.88||9,912.98||54,000.00||
|本次交易（标的公司100%股份）||||P/E||P/B||预估基准日未经审计净利润（万元）||预估基准日未经审计净资产（万元）||交易作价（万元）||
|||||15.23||3.01||2994.24||15,140.02||45,600||

本次交易中，根据标的公司 2017年度未经审计的扣非净利润计算的静态市盈率为15.23倍，低于同行业可比交易市盈率水平。根据标的公司 2017年12月31日净资产计算的市净率为3.01倍，低于同行业可比交易市盈率水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华德拓展。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20交易日均价||12.35||11.12||
|定价基准日前60交易日均价||12.78||11.51||
|定价基准日前120交易日均价||14.96||13.47||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为11.12元/股，不低于定价基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为20,503,597股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1|华德拓展||20,503,597||
|合计|||20,503,597||

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|华德拓展|华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的，则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于 0 时，华德拓展当年实际可解锁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。|

二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 22,800万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 302,341,677股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过60,468,335股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次上市公司拟配套融资22,800.00万元，扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集配套资金的必要性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次交易中介费用后全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组项目的整合绩效。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。
截至 2015年 6月 8日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用 2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为 28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015年 6月 8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的 497566938402账户中。募集资金总额31,075万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币 4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||31,075.00||2017年度投入募集资金总额||||||||576.73||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||||12,494.17|||
|变更用途的募集资金总额比例||||--||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||||
|年产4.3万吨高端货架制造项目|否|21,814.60||21,814.60|576.73|7,494.17|-14,320.43|34.35%|||||--||否|
|||||||||||2018年||2,042.35||||
|补充流动资金|否|5,000.00||5,000.00|0.00|5,000.00|0.00|100.00%|--||--||--||否|
|承诺投资项目合计||26,814.60||26,814.60|576.73|12,494.17|-14,320.43||||2,042.35|||||
|超募资金投向||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||||||
|合计||26,814.60||26,814.60|576.73|12,494.17|-14,320.43||||2,042.35|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||注1|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不存在这种情况。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|||||不存在这种情况。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全|||||||||||

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资 4,000 万元，对南京音飞货架有限公司增资 4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，变更后项目总投资额、技术方案、实施内容等要素基本不变，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不存在这种情况。|
|||为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
||募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|||上市公司因变更募投项目实施主体、将募集资金用于对南京众飞和重庆音飞增资的过程中，存在未及时|
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||就南京众飞、重庆音飞新设立募集资金专户事宜履行相关程序的瑕疵；存在将募集资金从音飞储存募集资金专户转入南京众飞、重庆音飞募集资金专户管理的过程中，用于南京众飞、重庆音飞和音飞货架的日常生产经营暂时补充流动资金未及时履行相关程序的瑕疵。除此之外，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
||公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行结构性存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本公司募投资金尚在投入使用中，不存在募集资金结余的情况|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：截止2017年12月31日，音飞储存新增2.5万吨高端货架制造项目已投产。重庆音飞募投项目部分建设完成并配套相关生产设备，已部分投产。南京众飞募投项目由于根据江苏省政府及和环保部门颁布的《江苏省"十三五"太湖流域水环境综合治理行动方案》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》等文件，募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，募投项目的新增污水处理系统和采购相关设备的计划正在与政府部门协商重新规划。经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，南京众飞和重庆音飞募投项目达到预定可使用状态时间延期至2018年12月。
截止2017年12月31日，音飞储存新增2.5万吨高端货架制造项目已投产。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重庆音飞和南京众飞项目延期的原因如下：
1、由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司将募投项目的实施主体由公司调整为公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目，南京众飞和重庆音飞需各新建 1座厂房，所以导致部分募投项目工程建设周期延长。
2、重庆音飞处于西南地区，出于成本考虑，主要承接西南地区订单，在西南地区产能不饱和的情况下，上市公司为提高资金使用效率，逐步释放产能，导致建设周期较长。
3、鉴于江苏省政府和环保部门颁布的《江苏省“十三五”太湖流域水环境综合治理行动方案》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》等文件，南京众飞所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，募投项目的污水处理系统仍有可能调整，正与地方主管部门协调处理。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2017年 12月 31日，上市公司账面共有约 40,368.13万元货币资金，8,465.72万元的理财产品，未来支出安排如下：
1、15,599.94万元为尚未使用的募集资金，待募投项目投入完成后，上市公司将按照募集资金管理的相关法规确定剩余募集资金用途；
2、近年来，随着上市公司品牌影响力的不断提升，订单规模逐年递增，且大订单数量上升更加显著，由于大订单验收周期较长，回款速度慢，对上市公司垫资的要求越来越高，从整个行业来看，垫资能力已经成为行业企业取得大订单的核心竞争因素。同时，由于供给侧改革等原因，上市公司主要原材料钢材价格近年来呈现明显的增长趋势，且需要通过预付款的形式进行采购，进一步增加了公司的资金压力。2018年一季度，上市公司平均每月经营活动现金流出在 7,000万左右，因此，从经营的角度，上市公司至少需保持7,000万左右的现金满足日常资金周转；
3、上市公司目前正在积极拿地从而解决产能吃紧的现状，根据初步测算，土地初步预计投资款在6,000万以上，后续厂房、设备投入在2亿元以上；
4、2017年，上市公司与 Logos China Dev PJ2 HKLimited（以下简称“Logos”）共同出资设立合资公司“杭州乐音仓储有限公司”合资公司将投资建设杭州开发区跨境电商冷库项目。合资公司注册资本 2,300万美元，其中上市公司认缴 345万美元，以等值于美元的人民币现金方式出资，占合资公司注册资本的15%；
Logos认缴 1,955万美元，以美元现金方式出资，占注册资本的85%。根据杭州经济技术开发区管委会、音飞储存、Logos China Dev PJ2 HKLimited、杭州海仓科技有限公司四方签订的《杭州肉类查验场及运营项目投资协议书》，音飞储存及 Logos承诺，项目总投资约 3亿元人民币，按15%持股比例计算，音飞储存需投资4,500万元，目前实际出资225万美金，尚需投入约 3,000多万元。
5、上市公司设立音飞（香港）有限公司作为海外出口的平台，注册资本 1,000万美金，尚未实际出资，后续约需投入 6,000多万元；
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6、认缴浙江杭州出口加工区冷链管理有限公司注册资本，510万元，尚未实缴；
7、认缴苏州赛音投资管理有限公司注册资本，490万元，尚未实缴。
8、上市公司 2017年度利润分配预计支出1,693万元。
除通过资本市场融资外，上市公司目前主要通过银行进行融资，目前已取得的授信额度如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||授信总额|||||||||||
||||银行||||各项指标分配||已用额度||剩余额度||到期日||担保方式|
||号||||（万元）|||||||||||
|1||中国银行||5,000||流贷1000万、保函2000万、银票2000万||1,535.56||3,464.44||2018/7/9||音飞货架担保||
|2||杭州银行||8,000||流贷5000万、银票保函3000万任意||0||8,000||2018/5/25||众飞房产抵押||
|3||工商银行||10,000||流贷8000万、银票1000万、保函1000万||0||10,000||2018/6/19||信用||
|4||农业银行||5,000||流贷、贸易融资、银票、保函||0||5,000||2018/11/1||信用||

虽然银行授信可以满足公司资金需求，但会相应增加较高的财务费用，降低上市公司盈利水平，根据上市公司目前取得的授信，假设本次现金对价全部通过银行贷款的方式支付，预计每年将增加财务费用1,000万元以上，不利于上市公司盈利能力的提升。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性
公司自2015年6月上市以来，各项主要财务指标稳步增长。资产总额自2014年底的 5.58亿提高到 2017年底的 11.78亿元；收入规模自 2014年度的 4.74亿提高到2017年度的5.99亿；净利润规模自2014年度的0.61亿提高到2017年度的 0.83亿。未来公司将进一步在仓储物流领域做大做强，巩固行业领先地位，提升市场占有率。
从资产负债率来看，上市公司音飞储存 2017年末的资产负债率为25.86%，
同行业可比上市公司今天国际2017年末的资产负债率为39.67%，诺力股份 2017
年末的资产负债率为45.28%。与同行业可比上市公司相比，音飞储存资产负债
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率相对较低，其原因在于音飞储存上市后采取较为稳健的财务策略，控制负债规模。
本次交易拟募集配套资金 22,800万元，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
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第八节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月4日，上市公司与华德拓展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（二）交易价格及定价依据
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017年12月31日为预估基准日，华德仓储100%股东权益的预估值为45,625.67万元，相较华德仓储未经审计的账面净资产 15,140.02万元增值30,485.65万元，预估增值率为201.36%。经交易双方友好协商，本次交易华德仓储100%股权的交易作价为45,600万元。
本次交易中，华德仓储100%股权的交易作价低于其预估值。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司100%股权最终评估价值不低于预评估价值，则标的公司100.00%股权的最终交易价格仍维持为 45,600万元。
在此种情形下，交易各方无须另行签署协议；若根据《评估报告》确认目标公司100%股权的评估价值低于预评估值，则交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格。特提请投资者注意。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华德拓展。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.12元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 22,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为20,503,597股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
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根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和华德拓展及曹永欣出具的《华德拓展投资有限公司及其实际控制人曹永欣关于本次交易的股份锁定承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储 2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的，则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减
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后实际可解锁股份数量小于或等于 0时，华德拓展当年实际可解锁股份数为0。
在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
（五）交割安排
交易双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。在资产交割日，华德拓展将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至买方名下，上市公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起三十（30）个工作日内全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于完成验资并由上市公司聘请的会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续。
（六）过渡期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
自 2017年 12月 31日起至标的资产交割完成日期间，华德拓展合并报表范围内实现的收益，由音飞储存持有享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经音飞储存聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由华德拓展以现金方式向上市公司或华德仓储足额补足，曹永欣对华德拓展的现金补足义务承担连带保证责任。
自标的资产交割完成日起，华德仓储的股东权利和义务由上市公司享有、承担。
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（七）交割后义务
1、任职期限
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，华德拓展和曹永欣应促使核心员工与标的公司签订劳动合同/聘用合同、保密协议及竞业禁止协议，自标的资产交割完成日起，核心员工仍需至少在标的公司任职三（3）年，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除劳动合同/聘用合同。
2、竞业禁止及保密义务
本次交易完成后，曹永欣自标的公司且/或上市公司离职两年内，不得以任何方式受聘或经营于任何与音飞储存及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与音飞储存及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与音飞储存及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与音飞储存及其子公司、标的公司有竞争关系的业务。
华德拓展和曹永欣承诺严守音飞储存及其关联方、标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的音飞储存及其关联方、标的公司的商业秘密。
（八）合同的生效、终止或解除
1、生效
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得华德拓展有权决策机构审议通过
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、终止或解除情形
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出现下列情形之一或多项的，上市公司有权以书面通知的方式单方面解除本协议，且协议各方互不承担违约责任：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者有权政府主管部门未审核通过本次交易或经上市公司聘请的中介机构认定本次交易无法实现；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
（九）违约责任条款
本协议生效后，除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如华德拓展和曹永欣违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，上市公司有权解除本协议，并要求华德拓展和曹永欣支付违约金 500万元并支付上市公司为本次交易付出的全部费用，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支
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付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月4日，上市公司与华德拓展签订了《盈利补偿协议》
（二）业绩承诺
华德拓展及曹永欣承诺，经音飞储存聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的华德仓储2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,800万元、4,500万元、4,900万元。
（三）实际净利润的确定
经上市公司、补偿义务人同意，实际净利润指经音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的华德仓储归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
（四）业绩补偿
在华德仓储《专项审核报告》出具后，若华德仓储在业绩承诺期间内任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%，或华德仓储在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于 13,200万元，交易股东应对上市公司进行补偿，交易股东优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分以现金方式补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额－累积已补偿金额
交易股东对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上
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市公司股份进行补偿。交易股东当期应补偿股份数量=交易股东当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如交易股东持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或交易股东当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于交易股东持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，交易股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
交易股东当期应补偿的现金=交易股东当期应补偿的金额-已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。
交易股东应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易股东也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易股东补偿股份数量
业绩承诺期间内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则交易股东用于补偿的股份数相应调整。
如中国证监会或上海证券交易所对于协议约定的利润补偿安排有不同意见的，交易股东同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
（五）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期限届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对华德仓储依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对华
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德仓储出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
2、如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，则交易股东应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－交易股东已补偿现金金额。
（2）另行补偿顺序及方式
交易股东应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。交易股东另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如交易股东持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或交易股东当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于交易股东持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，交易股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，交易股东另行补偿股份所对应的现金股利分配部分交易股东也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易股东另行补偿股份数量
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4、根据前述公式计算的交易股东以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
5、上市公司因（五）回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，补偿股份的数量相应进行调整。
（六）合同的生效、终止或解除
《盈利补偿协议》经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，自下列条件全部满足后生效：
1、经上市公司董事会及股东大会审批同意；
2、经华德拓展有权决策机构审批同意；
3、本次交易方案取得中国证监会的核准
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
（七）违约责任条款
任何一方（以下简称“违约方”）不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
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第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务，致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展，努力为客户提升物流效率和物流管理水平，成为国际一流的智能仓储设备供应商。华德仓储是国内物流设备制造行业的领先企业，业务规模较大且在产品结构、客户渠道上与上市公司有较强的互补性。
通过本次交易，音飞储存将与华德仓储实现国内仓储货架制造行业的强强联合，提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
华德仓储为业内领先的物流设备制造商。本次交易完成后，华德仓储将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的盈利能力。
根据华德拓展及曹永欣的承诺，华德仓储2018年至2020年的扣非前后净利润孰低者分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，盛和投资、金跃跃
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仍为上市公司的控股股东和实际控制人。盛和投资、金跃跃以及其控制的企业及其关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与音飞储存、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
本次交易完成后，为避免与华德仓储、音飞储存及其下属子公司可能发生的同业竞争，华德拓展及曹永欣特此承诺如下：
本公司承诺，截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本公司及/或子公司目前未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
本次交易完成后，如本公司及/或子公司存在与音飞储存同业竞争的情况，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及 CaoYufu承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本人及本人控制的其他企业目前均未从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的公司纳入音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入音飞储存的条件的，或纳入音飞储存未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音
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飞储存，以解决同业竞争问题。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
根据《上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方华德拓展在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华德拓展持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华德拓展为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
为规范未来与音飞储存及其子公司可能存在的关联交易，华德拓展及曹永欣特此承诺如下：
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其
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他股东的合法权益。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及 CaoYufu承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义务，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 30,234.1677万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产拟发行20,503,597股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 322,845,274股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.77%，盛和投资
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仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计拟发行 41,007,194股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 343,348,871股，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.68%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行后|||||发行后||||
||||发行前||||||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）|||||（考虑配套融资）||||
||股东名称||||||||||||||||
|||||||持股|||||持股|||||持股|
||||持股数（股|）||||持股数（股|）||||持股数（股|）|||
|||||||比例|||||比例|||||比例|
|江苏盛和投资有限公司||139,022,170|||45.98%||139,022,170|||43.06%||139,022,170|||40.49%||
|上海北顼企业管理中心（有限合伙）||28,125,000|||9.30%||28,125,000|||8.71%||28,125,000|||8.19%||
|华德拓展||-|||-||20,503,597|||6.35%||20,503,597|||5.97%||
|配套融资方||-|||-||-|||-||20,503,597|||5.97%||
|其他社会股东||135,194,507|||44.72%||135,194,507|||41.88%||135,194,507|||39.38%||
|合计||302,341,677|||100.00%||322,845,274|||100.00%||343,348,871|||100.00%||

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.12元/股进行测算
交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼，实际控制人仍为金跃跃，上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将有一定幅度上升，上市公司的资产负债率水平较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
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第十节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方已履行的批准程序
本次交易方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
2、交易标的已履行的批准程序
2018年5月3日，华德仓储董事会及股东作出决，同意将华德仓储100%股权转让予音飞储存。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年 5月 4日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2018年 5月 4日，上市公司已与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的公司相关数据的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
二、与本次交易相关的风险
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（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的公司相关数据的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资公司相关数据的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的公司相关经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的预估增值率较高风险
本次交易拟购买的资产为华德仓储100%的股权。根据标的资产预估值，标的资产账面净资产、预估值、预估增值率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟购买资产||账面净资产（万元）||评估预估值（万元）||预估增值率|
|华德仓储100%股权||15,140.02||45,625.67||201.36%||

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本次交易拟采用基于对华德仓储未来盈利能力预测的收益法评估结果，尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华德仓储将成为本公司的全资子公司，虽然上市公司和华德仓储均处于物流设备制造行业，但从公司经营和资源整合的角度，音飞储存和华德仓储仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与华德仓储之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）未来承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺华德仓储 2018年至 2020年实现的净利润不低于 3,800万元、4,500万元、4,900万元，上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
交易对方承诺的业绩较报告期有所增长，但是交易标的未来盈利的实现会受到多方因素的影响，包括宏观经济、市场环境、监管政策等等。在业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则交易标的可能存在业绩承诺无法实现的风险，导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况产生较大差异，对上市公司股东利益造成损害。对此，特别提请投资者注意标的资产未来业绩承诺无法
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实现的风险。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，在需要业绩补偿时先进行股份补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套募集资金失败及财务费用增加的风险
根据本次交易方案，募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功，音飞储存将以自筹资金支付现金对价，配套募集资金能否成功受发行时宏观经济、二级市场股价、投资者对上市公司价值判断等诸多因素影响，存在配套募集资金失败的风险，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式支付现金对价，但由于金额较大，必然会相应增加上市公司财务费用支出，存在因为配套募资金失败导致的财务费用增加的风险。
（十）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险
根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺华德仓储 2018年至 2020年实现的净利润不低于 3,800万元、4,500万元、4,900万元，上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。三年合计承诺净利润为 13,200万元，仅占交易对价 4.56亿元的28.95%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者关注相关风险。
三、标的资产的经营风险
（一）部分房产土地尚待完善权属证明文件及面临后续处罚的风险
标的公司目前使用的部分土地未取得土地使用权证书。截至本预案签署日，标的公司已取得该部分土地的拍卖成交确认，后续标的公司将就上述土地出让与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并办理相关权属文件。由于尚未取得相应的土地使用权证书，标的公司位于上述土地的地上附着物也尚未办理房屋所有权证，相关的地上附着物面积合计 22,979平方米，目
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前主要用途为生产车间。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。
同时，由于标的公司在报告期内存在使用无证土地和无证房产的情况，存在被相关主管单位给予后续处罚的风险。
针对上述房产土地产权权属不完善及可能面临后续处罚的风险，华德拓展、曹永欣承诺：若因华德仓储未能取得土地、地上建/构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的，本公司/本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
（二）宏观经济波动风险
仓储货架行业作为国民经济的配套性产业，跟随下游行业的发展而发展。各下游行业的不断快速增长，为华德仓储的持续发展创造了有利条件。其中，随着网购的兴起，网络电商行业快速发展，由于网络电商对仓储货架系统的要求高且需求量大，网络电商行业的快速发展已成为推动仓储货架行业发展的重要力量，报告期内，京东、网易、唯品会等网络电商客户已成为华德仓储的重要的收入来源。若宏观经济出现波动，导致华德仓储下游客户增速放缓，必然会导致下游客户减少对仓储货架系统的投资，对华德仓储的未来经营产生不利影响。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占生产成本的比重较高，约占80%左右。钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形，但从较长时间区间的累计波幅可能较大。钢材价格变动将对标的公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。
在销售方面，标的公司通常在月末结合原材料价格走势及在手订单情况确定下一个月的产品报价，产品报价一旦确定，除非重要原材料价格出现剧烈波动，否则一般不会对产品报价进行调整。在采购方面，标的公司除保持日常备货外，主要实行“以销定产、以产定购”的采购模式，标的公司一般在某单销售合同签订的当月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材料。在上述的销售采购业务模式下，若标的公司次月产品报价确定后，原材料价格快速上涨，存在实际合同毛利率低于预期的风险。
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（四）海外经销商流失风险
标的公司自成立以来，即把主要精力用于产品的研发和生产，并凭借优异的产品质量与经销商建立了稳定的业务关系，较大比例的产品销售和服务通过经销商进行。华德仓储的海外销售占比约为50%，海外销售基本全部通过海外经销商进行，标的公司与主要海外经销商均有十年左右的合作关系，海外经销商已成为华德仓储非常重要且稳定的销售渠道。
虽然华德仓储与海外经销商已形成长期稳定的互利共赢式合作关系，且华德仓储直销渠道随着其品牌影响力的提升日益完善，但由于海外收入占比较大，若主要海外经销商发生流失仍会对公司生产经营构成不利影响。
（五）汇率风险
报告期内，华德仓储50%左右的收入来自于境外，占总收入比重较高，且华德仓储境外销售主要通过美元进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，华德仓储可能面临一定的汇率波动风险。
（六）应收账款占款的风险
华德仓储内销业务账期较长，具体而言，对内销直销客户，按照行业惯例和合同约定，华德仓储通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”后一定时间内的支付比例较大，对于由客户自主安装的合同，则通常在“货物抵达”后支付比例较大。因此，华德仓储在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于大型项目，还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金，质量保证金将在1～2年“质保期满”后才会支付。
报告期内，一方面，华德仓储整体销售规模逐年递增，导致应收账款自然增长；另一方面，华德仓储报告期内承接的大型项目数量逐年递增，大型项目往往付款条件相对苛刻且客户内部付款周期较长，进一步导致应收款增加。较大的应收账款余额将降低资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀利润，产生应收
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账款占款的风险。
（七）存货减值的风险
根据华德仓储未经审计的报表，报告期各期末，华德仓储的存货金额较大。
存货余额较大的原因为未交货订单较多、为应对部分原材料的采购备货较多，以及部分产品验收周期较长发出商品较多。对于为备货而采购的原材料，若备货后未及时签订销售合同且原材料价格出现大幅下滑，可能导致新签订的订单销售价格低于销售成本，出现存货跌价风险，从而对华德仓储的盈利能力产生不利影响。
（八）国内经销商使用“华德”字号的风险
由于华德仓储在业内知名度较高，部分国内经销商为便于业务开展，会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号，若经销商在业务开展过程中出现服务质量等问题，可能会对“华德”的业内声誉产生不利影响，进而影响华德仓储日常经营活动的开展。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受音飞储存盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。音飞储存本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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能性。
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第十一节保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于上市公司审议本次交易的二次董事会决议公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、盈利预测补偿安排
根据本公司与华德拓展签订的《承诺利润补偿协议》，华德拓展及其实际控制人曹永欣对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见
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本预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据上市公司与华德拓展签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和华德拓展及其实际控制人曹永欣出具的《股份锁定期承诺函》，本次交易中交易对方所取得的上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，华德拓展在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；华德拓展承诺在前述法定限售期限届满后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期解锁。
上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。具体解锁安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储 2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
在扣减补偿股份且华德拓展履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
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六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重组完成当年上市公司业绩的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体内容参见“第十三节其他重要事项/七、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
八、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的公司相关数据进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第十二节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对音飞储存董事会编制的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与音飞储存、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
（一）音飞储存本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十三节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案出具日，上市公司最近12个月内发生的除本次交易外资产交易的情况如下：
（一）收购丹阳飓风物流股份有限公司股权
2017年8月1日，上市公司发布公告，决定公司以自有资金人民币640万元通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式收购飓风股份160万股股权，交易已经完成。收购完成后，公司持有飓风股份1.97%的股权。
（二）对外投资设立杭州乐音仓储有限公司
2017年10月11日，上市公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，决定与Logos China Dev PJ2 HKLimited（以下简称“Logos”）共同出资，在杭州经济技术开发区设立“杭州乐音仓储有限公司”。
合资公司注册资本2,300万美元，其中公司认缴345万美元，以等值于美元的人民币现金方式出资，占合资公司注册资本的15%；Logos China DevPJ2 HK Limited认缴1,955万美元，以美元现金方式出资，占注册资本的85%。
（三）对外增资杭州海仓科技有限公司
2017年10月11日，上市公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，决定由上市公司出资500万，增资杭州海仓科技有限公司（以下简称“海仓科技”），持有其2%股权。公司全资子公司音飞物流与海仓科技投资设立浙江杭州出口加工区冷链管理有限公司，承担杭州冷库项目的
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运营工作。音飞物流认缴510万元，以现金方式出资，占合资公司注册资本的51%，尚未出资完成。
（四）对外投资设立南京音创蜂群机器人有限公司
2017年11月24日，上市公司披露对外投资公告，上市公司与广东滨海基石投资有限公司（以下简称“滨海基石”）、王远模博士共同出资,在南京江宁经济技术开发区设立一家合营公司。该合营公司已在南京市江宁区市场监督管理局办理完成了工商登记手续。
合营公司名称为“南京音创蜂群机器人有限公司”，将专注于机器人、智能设备研发、销售及智能物流系统的研发、设计、销售。
合营公司注册资本350万元，其中公司认缴175万元，以现金方式出资，占合资公司注册资本的50%；滨海基石认缴105万元，以现金方式出资，占注册资本的30%；王远模认缴70万元，以现金方式出资，占注册资本的20%。
（五）出售合肥井松部分股权
2017年12月5日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于转让合肥井松自动化科技有限公司22.49%股权的议案》。以人民币4098.00万元的价格向安元基金转让合肥井松20.49%股权；以人民币80万元的价格向刘振转让合肥井松0.4%股权；以人民币270万元的价格向周利华转让合肥井松1.35%股权；
以人民币30万元的价格向樊晓宏转让合肥井松0.15%股权；以人民币10万元的价格向吴睿转让合肥井松0.05%股权；以人民币5万元的价格向张静转让合肥井松0.025%股权；以人民币5万元的价格向黎敏转让合肥井松0.025%股权。本次转让金额合计为人民币4,498万元。交易完成后，上市公司将保留持有合肥井松的4.9%股权。
（六）对外投资设立南京音华供应链管理服务有限公司
2018年4月5日，上市公司披露对外投资公告，为加强公司供应链管理，音飞储存与华德仓储、南京超冶金属材料有限公司（以下简称“南京超冶”）共同出资,拟在南京江宁区设立一家合营公司。
合营公司名称为“南京音华供应链管理服务有限公司”（以登记机关核定为
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准），将专注于供应链的管理；钢材、钢板网上销售；货架、金属制品制造及销售；道路货物运输；仓储服务。
合营公司注册资本 3000万元，其中公司认缴 1200万元，以现金方式出资，占合资公司注册资本的40%；华德仓储认缴900万元，以现金方式出资，占注册资本的30%；南京超冶认缴900万元，以现金方式出资，占注册资本的30%。
除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产重组行为无关联关系。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、独立董事意见
1、本次提交公司第二届董事会第三十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
3、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
4、《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》等符合《公司
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法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
5、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
9、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
10、本次交易尚需公司召开第二次董事会、股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
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以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）及兄弟姐妹（以下合称“自查范围内人员”）。就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
根据自查报告与登记结算公司上海分公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员/公司买卖出公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||关联关系||交易方式||变更日期||交易数量||买卖方向|
|江苏盛和投资有限公司||上市公司控股股东||集中竞价||2017.9.1||306,000||买入||
|||||集中竞价||2017.11.2||180,000||买入||
|||||集中竞价||2017.11.3||150,000||买入||
|||||集中竞价||2017.11.14||364,000||买入||
|项顼||盛和投资监事||集中竞价||2017.9.4||13,000||卖出||
|||||集中竞价||2017.9.6||1,000||卖出||
|||||集中竞价||2017.9.19||6,000||卖出||
|||||集中竞价||2017.9.20||1,000||买入||
|||||集中竞价||2017.9.27||3,000||买入||
|||||集中竞价||2017.9.28||2,000||买入||
|||||集中竞价||2017.9.29||6,000||卖出||
|||||集中竞价||2017.10.12||12,077||卖出||
|||||集中竞价||2017.11.14||9,400||买入||
|||||集中竞价||2017.11.17||4,000||买入||
|||||集中竞价||2017.11.21||1,000||买入||
|||||集中竞价||2017.11.30||1,000||买入||
|||||集中竞价||2017.12.05||1,000||买入||
|||||集中竞价||2018.1.10||500||买入||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||集中竞价|2018.1.15|500|买入|
|徐秦烨|上市公司董事会秘书|集中竞价|2017.12.13|2,500|卖出|
|沈彬|上市公司董事会秘书徐秦烨之配偶|集中竞价|2017.12.4|5,900|买入|
|||集中竞价|2017.12.5|5,900|卖出|
|||集中竞价|2017.12.18|8,900|买入|
|||集中竞价|2017.12.20|200|买入|
|||集中竞价|2017.12.20|200|卖出|
|||集中竞价|2017.12.22|8,900|卖出|
|许倩|标的公司董事长助理李超之配偶|集中竞价|2017.12.22|15,000|买入|
|赵全峰|标的公司财务经理|集中竞价|2017.8.10|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.10|600|卖出|
|||集中竞价|2017.8.16|600|卖出|
|||集中竞价|2017.8.17|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.24|300|卖出|
|||集中竞价|2017.8.24|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.25|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.25|300|卖出|
|||集中竞价|2017.8.28|300|卖出|
|||集中竞价|2017.8.28|300|买入|
|||集中竞价|2017.9.4|300|卖出|

（一）盛和投资
2017年6月26日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》，盛和投资拟将增持计划的实施期限由 6个月延长至 12个月（自 2016年 12月 27日起算），累计增持股份比例不低于公司总股本的0.55%，不超过公司总股本的2.00%。
2017年6月26日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限公
司关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》，盛和投资拟将增持计划的实施
期限由 6个月延长至 12个月（自 2016年 12月 27日起算），累计增持股份比例
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由“不低于公司总股本的0.55%，不超过公司总股本的2.00%”进一步明确为“不低于本公司已发行总股份的1.33%（含已增持股份），但不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持股份）”。盛和投资拟2017年6月27日起以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持本公司股份，累计增持股份比例不低于公司已发行总股本的0.33%，不超过公司已发行总股本的1.00%。
2017年 12月 27日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》。2016年 12月 27日至 2017年 12月 26日期间，盛和投资通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份4,022,170股，占公司总股本的1.33%，增持金额含交易费用约为人民币6123.97万元。截至2017年12月26日，上市公司控股股东增持计划已实施完毕。
盛和投资出具了“股票交易自查报告”，并承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本公司对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）徐秦烨
2017年 10月 26日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司股东、董事、高级管理人员减持股份计划公告》公告了徐秦烨女士自公告发布之日起15个交易日后的6个月内，拟减持将不超过17,550股的减持计划。
徐秦烨上述股票交易行为发生在音飞储存与华德仓储就本次交易初步正式接洽前，涉及上述交易的自查主体买卖股票系其因个人资金需求的个人正常的减持行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。徐秦烨出具了“股票交易自查报告”，并承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（三）赵全峰
赵全峰上述股票交易行为发生在音飞储存与华德仓储就本次交易初步正式接洽前，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕
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信息进行交易的情形。赵全峰出具承诺及说明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行音飞储存股票的交易。”
此外赵全峰出具了“股票交易自查报告”，并承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（四）其他非内幕信息知情人
其他非内幕信息知情人项顼、沈彬、许倩均非本次交易内幕信息知情人，出具承诺及说明如下：
1、项顼
项顼出具声明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票
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交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行音飞储存股票的交易。”
2、沈彬
徐秦烨出具说明如下：
“本人从未向沈彬透露任何内幕信息，其在2017年12月4日至2017年12月 22日之间买入及卖出音飞储存股票，完全基于其本人对音飞储存股价走势的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
徐秦烨之配偶沈彬出具声明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行音飞储存股票的交易。”
3、许倩
李超出具说明如下：
“本人从未向许倩透露任何内幕信息，其在 2017年 12月 22日买入音飞储存股票，完全基于其本人对音飞储存股价走势的独立判断，不存在利用本次重大
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资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
李超之配偶许倩出具声明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行音飞储存股票的交易。”
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。并在“股票交易自查报告”中承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2018年 2月 6日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018年 2月 5日）收盘价格为 11.17元/股，连续停牌前第21个交易日（2018年1月8日）收盘价为13.18元/股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 1月 8日至 2018年 2月 5日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为-15.25%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨2.29%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于 G类交通运
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输、仓储和邮政业中的G59仓储业，归属于物流（申万）指数（851781.SI）。本公司股票停牌前20个交易日内，物流（申万）指数（851781.SI）累计涨幅为-4.38%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和物流（申万）指数（851781.SI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
六、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于2018年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.12元/股，发行数量为 20,503,597股（最终以证监会核准数量为准）。本次募集配套资金总额为不超过 22,800万元，发行价格及数量最终询价确定。故以本次交易前总股本 302,341,677股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化；
（4）上市公司2018年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 932.16万元，由于存在业绩的季节性波动，故假设一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占 2018年全年的比例为以前年度同期占比的平均值，即13.04%，由此推算出2018年全年实现的扣非后归属于母公司股东净利润为7,149.27万元；
（5）假定华德仓储自 2018年 12月 1日纳入上市公司合并范围，上市公司 2018年实现的净利润=2018年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的2018年净利润*1/12；
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（6）本次交易补偿义务人承诺华德仓储在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。假设华德仓储2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,800万元；
（7）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份购买资产对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
2、基于上述假设，对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度/2018-12-31||||
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||/2017-12-31||重组前||重组后注|
|总股本（万股）||30,234.17||30,234.17||30,405.03||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||5,625.43||7,149.27||7,465.94||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.19||0.24||0.25||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.19||0.24||0.25||

注：本次重组完成后总股本以及扣非后归母净利润计算为仅考虑将华德仓储在12月份并表后的情况，重组后总股本为经加权平均后测算结果。
本次交易实施后，华德仓储将成为音飞储存的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时华德仓储的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在物流设备制造行业的布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司将采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
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险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
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八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事
金跃跃 王晓慧 陈榴生
戚海平 程国全 王伟伟
王玉春
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（本页无正文，为《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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