华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关问题专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（简称“公司”或“世嘉科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就贵会审核中提出的问题组织核查并专项说明如下：
1、嘉兴兴和、高新富德穿透后的权益持有情况在重组报告书披露后发生变动，请你公司：1）说明上述两机构是否为专门为本次交易设立的平台，是否是成熟运作的投资平台，对标的资产的投资是否系其主要投资或盈利来源；2）说明发生上述权益变动的原因，是否符合商业惯例，是否存在利益输送；3）补充披露变更后新的权益主体持有合伙企业权益的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述两机构是否为专门为本次交易设立的平台，是否是成熟运作的投资平台，对标的资产的投资是否系其主要投资或盈利来源
嘉兴兴和成立于 2014年 6月，合伙人合计出资 3.46亿元。2016年 3月，嘉兴兴和向波发特出资1,800万元，取得了波发特4.50%的权益，其对波发特的投资占其总规模的比例为5.20%，占比较小。
除投资波发特外，截至本报告出具日，嘉兴兴和投资的其他企业的资本运作情况如下：
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|序号|公司名称|资本运作情况|
|1|深圳易库易供应链网络服务有限公司|2016年8月罗顿发展拟以16亿元的价格收购100%股权，后终止|
|2|深圳垒石热管理技术有限公司|-|
|3|广东旭业光电科技股份有限公司|新三板挂牌公司，股票代码：839743，2016年度实现净利润-1474.91万元|
|4|安徽华恒生物科技股份有限公司|新三板挂牌公司，股票代码：831088，2016年度实现净利润6,179.36万元，IPO申请在会审核中|
|5|力佳电源科技（深圳）股份有限公司|新三板挂牌公司，股票代码 835237，2016 年度实现净利润715.98万元|
|6|江西联创电子有限公司|借壳上市，股票代码：002036|
|7|上海卓易科技股份有限公司|新三板企业，股票代码：833711，2016年度实现净利润4,806.06万元，已接受上市辅导|
|8|恒安嘉新（北京）科技股份公司|-|
|9|深圳怡钛积科技股份有限公司|曾在新三板挂牌，已于2017年2月24日退市|
|10|中山联合光电科技股份有限公司|已上市，股票代码：300691|
|11|珠海元盛电子科技股份有限公司|IPO申请于2017年8月10日未获通过|

高新富德成立于 2015年 4月，合伙人合计出资 1.07亿元。2016年 3月，高新富德向波发特出资1,000万元，取得了波发特2.50%的权益，其对波发特的投资占其总规模的比例为9.35%。
除投资波发特外，截至本报告出具日，高新富德投资的其他企业的资本运作情况如下：
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|序号|企业名称|资本运作情况|
|1|武汉优炜星科技有限公司|无|
|2|内蒙古福瑞锦牧业有限公司|无|
|3|江苏固德威电源科技股份有限公司|新三板挂牌公司，股票代码：835209，2016年度实现净利润5,114.46万元|
|4|苏州胜禹材料科技股份有限公司|新三板挂牌公司，股票代码：831626，2016年度实现净利润3,093.56万元|
|5|苏州和氏设计营造股份有限公司|新三板挂牌公司，股票代码：430456，2016年度实现净利润2,404.94万元|
|6|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|2017年1月，红宝丽拟以7.27亿元收购该公司100%股权，后终止|
|7|内蒙古赛科星繁育生物技术|新三板挂牌公司，股票代码：834179，2016年度|

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|（集团）股份有限公司|实现净利润3,085.58万元|

综上所述，嘉兴兴和、高新富德均为成熟运作的投资平台，投资项目广泛，不是专门为本次交易而设立，对标的资产的投资在其投资组合中占比较小，预计盈利贡献超过50%的概率较小。
二、说明发生上述权益变动的原因，是否符合商业惯例，是否存在利益输送
嘉兴兴和、高新富德穿透后的权益持有情况在重组报告书披露后发生变动情况如下：
1、嘉兴兴和
李小勇、佘海燕（两人系夫妻关系）原直接持有深圳市华成峰实业有限公司（以下简称：“深圳华成峰”，系嘉兴兴和有限合伙人，持有嘉兴兴和2.89%的权益）96%股权。2017年 9月 22日，李小勇、佘海燕将其持有的深圳华成峰股权全部转让给深圳市德创科技有限公司（以下简称：“深圳德创”，李小勇、佘海燕共同持有深圳德创全部股权）。转让前后二人持有嘉兴兴和的权益情况如下：
本次转让系李小勇、佘海燕二人为调整投资结构而进行，但穿透至最终出资人后，两人持有深圳华成峰的股权比例和嘉兴兴和的权益比例均未发生变化。因此本次变更未导致嘉兴兴和最终出资的自然人、法人所持有的波发特权益发生变动，未新增权益持有人，不存在利益输送。
2、高新富德
吴国春（系高新富德有限合伙人）原持有高新富德300万元财产份额，占总
财产份额的2.80%。2017年 8月 17日，吴国春将其持有的高新富德 100万元财产份额以100万元的价格转让给柴佳麟。转让前后二人持有的权益情况如下：
单位：万元
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|变动前|||变动后|||
|股东名称|出资金额|出资比例|股东名称|出资金额|出资比例|
|吴国春|300.00|2.80%|吴国春|200.00|1.87%|
||||柴佳麟|100.00|0.93%|
|合计|300.00|2.80%|合计|300.00|2.80%|

吴国春进行本次转让系为了解决个人资金需求，具有真实的交易背景。上述转让的金额较小，转让的财产份额所对应的对价仅占本次交易总对价的0.02%，不存在利益输送。
三、补充披露变更后新权益主体的锁定期安排
高新富德承诺：“本企业承诺，自本次交易之股份发行结束之日起，柴佳麟所持有的高新富德的 100万元财产份额所对应的本企业所持有的苏州市世嘉科技股份有限公司股份，即本企业通过本次交易取得的苏州市世嘉科技股份有限公司5,299股股份在36个月内不得转让。
除上述部分外，本企业通过本次交易取得的苏州市世嘉科技股份有限公司其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。”
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：嘉兴兴和、高新富德是成熟运作的投资平台，不是专门为本次交易设立的平台，其对波发特的投资占其投资规模和盈利的比例较小；嘉兴兴和、高新富德部分权益持有人变动符合商业逻辑，不存在利益输送。
2、重组报告书披露了 2013年 6月和 2014年 1月陈宝华与郎世宁进行了两次股权转让，本次反馈意见回复披露上述转让系郎世宁为陈宝华代持股份。请你公司说明重组报告书未披露代持关系的原因，是否构成重大遗漏。请独立财务顾问和律师及内部部门核查并发表明确意见。
【回复】
一、陈宝华与郎世宁之间股权转让行为
陈宝华在设立波发特初期，为保证收入稳定性，决定在创业同时谋求一份职业经理人职务，但是考虑到持有对外投资对求职存在一定影响，所以将波发特股权转让给朋友郎世宁，委托其代为持有。2014年初波发特发展情况良好且陈宝华未能取得满意职务，陈宝华决定专心经营波发特，故郎世宁将波发特股权转让给陈宝华，解除了双方的代持关系。波发特有限就上述两次股权转让分别于 2013年6月20日及2014年1月8日召开了股东会会议并作出会议决议，全体股东同意陈宝华与郎世宁之间的股权转让行为，并均办理了工商变更登记。
陈宝华委托郎世宁代为持有波发特有限股权及解除股权代持的行为，均系双方真实意思表示，且分别经股东会审议并通过，符合《公司法》及相关司法解释的规定。
二、标的资产股权清晰
陈宝华与郎世宁在 2013年 6月至 2014年 1月期间曾经存在股权代持关系，但已收回相关股权，在两次股权转让过程中均未实际支付转让价款。陈宝华与郎世宁已分别出具《声明》：2013年 6月和 2014年 1月波发特的股权转让均已交割完成，陈宝华与郎世宁关于上述股权转让不存在债权债务关系。因此，陈宝华和郎世宁不存在股权纠纷或潜在纠纷，标的资产股权清晰。
此外，陈宝华于 2017年 8月出具书面承诺：其承诺对所持标的公司股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
综上，实际出资人陈宝华与名义出资人郎世宁之间的股权代持行为已经解除，双方之间的两次股权转让不存在任何债权债务，亦不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，标的资产股权清晰。
三、本次信息披露不构成重大遗漏
标的公司的设立情况、历次增资及股权转让情况已按照信息披露相关内容与格式准则与指引要求在重组交易报告书“第四节、二（一）波发特有限历史沿革”中进行了披露：包括标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合
相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形等。
此外，在反馈意见回复中就陈宝华与郎世宁两次股权转让的原因及合理性进行了补充披露。陈宝华与郎世宁的两次股权转让不存在债权债务，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，对波发特现有的股权结构和真实性未造成实质性影响，且未影响标的公司的运营和发展，上述补充披露的情形不构成重大遗漏。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及内核部门认为：
１、波发特有限的两次股权转让系郎世宁代陈宝华持有波发特有限股份的行为及解除股权代持的行为，系委托持股方与代持股方真实的意思表达，两次股权转让分别经股东会审议并通过，符合《公司法》及公司章程之规定。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关问题专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
王博 黄萌
内核负责人：
朱文瑾
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司 2017年 11月 28日