西南证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“电力能源”或“甲方”）向华电福新能源股份有限公司（以下简称“乙方”）转让宜阳宏聚光伏电力有限公司（以下简称“宜阳宏聚”）100%股权事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2905号）文核准，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 46,081,100股，发行价格为每股人民币 35.98元，共计募集资金总额为 1,657,997,978元，扣除发行费用 25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 4月 21日出具了致同验字（2016）第 350ZA0033号验资报告。
（二）宜阳宏聚募集资金的使用情况
宜阳宏聚负责实施宜阳虎庙山 20MW地面分布式光伏发电项目、宜阳牵羊坡20MW地面分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为34,200.00万元，截止本核查意见公告日，上述项目合计投入募集资金 231,883,562.01元，资金投入进度为67.80%，项目已完成建设且进入并网试运行阶段，募集资金余额为
110,280,465.23元（含利息及银行手续费）。至该项目转让完成前，公司将继续使用募集资金用于该项目款项支付。因该募投项目尚未办理完成施工、付款、竣工决算等全部手续，该项目的募集资金投资效益将在全部工作完成后确定。
二、交易概述
1、公司于 2016年 6月 25日召开了第六届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，同意电力能源与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，并转让宜阳宏聚100%股权。
公司拟以原始出资价人民币6,000万元将宜阳宏聚的股权全部转让给乙方；
股权转让完成后，由宜阳宏聚继续履行截止至《股权转让合同》签订日的债权债务，包括电力能源以股东借款形式投入到募投项目的往来款项预计18,102万元。
本次交易完成后，公司将不再持有宜阳宏聚的股权。
2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、截止本核查意见公告日，合同尚未正式签署，待公司董事会、股东大会审批通过上述议案后将授权公司董事长签订相关协议及办理相关手续。
三、交易的相关情况
（一）交易对方的基本情况
交易对方名称：华电福新能源股份有限公司
法定代表人：方正
注册资本：840,796.152万元人民币
住所：福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层
经营范围：电力生产，销售；电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及电力能源与华电福新能源股份有限公司不存在关联关系。
华电福新能源股份有限公司是一家多元化清洁电力运营商，拥有多元化发电项目组合，包括水电、风电、煤电、太阳能发电、燃气分布式能源、核电和生物质发电等业务。
（二）拟签订交易协议的主要内容
1、宜阳宏聚拥有宜阳虎庙山20MW地面分布式光伏发电项目、宜阳牵羊坡20MW地面分布式光伏发电项目的权益；
2、根据股权转让协议约定，乙方完成宜阳宏聚100%股权转让相关手续后，享有募投项目的所有权和一切权益。股权转让完成后，宜阳宏聚截至《股权转让合同》签订日的债权债务仍由宜阳宏聚继续履行；
3、甲方积极协助乙方和标的公司办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续；甲方有权要求乙方按合同的约定足额支付股权转让款；
4、甲乙双方须就该转让股权事项获得其内部有权决策机构的批准；协议经双方盖章并由各自法定代表人或授权代表签字且该协议涉及募投项目正式投产后生效。
（三）标的公司的基本情况
标的公司名称：宜阳宏聚光伏电力有限公司
法定代表人：牛勇
注册资本：6,000万元人民币
住所：洛阳市宜阳县樊村镇人民政府
经营范围：光伏电力生产销售及相关工程咨询服务；光伏电力项目开发。
截止2015年12月31日，宜阳宏聚总资产23,193.06万元，净资产 5,999.46万元（以上经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；截止 2016年 5月 31日宜阳宏聚总资产44,748.12万元，净资产6,000.00万元（未经审计）。
（四）交易定价政策及定价依据
根据宜阳宏聚的资产和募投项目建设情况，并经交易双方协商，本次股权转让价款包括两部分：（1）宜阳宏聚实收资本人民币6,000万元；（2）以股东借款投入项目的建设资金18,102万元。
（五）本次转让募投项目实施后的资金安排
为更合理使用募集资金，公司将于股权转让时注销相关募集资金账户，并将节余募集资金账户存储于科华恒盛原募集资金账户。公司将根据相关法律法规的规定，合理使用募集资金，提高资金使用效率，积极探索符合公司发展战略的投资项目和使用方向。
（六）涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况，甲方雇用的员工全部由甲方负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等均由甲方承担。
四、本次交易的原因和对公司的影响
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，盘活公司资产，提高资产使用效率，加快资金周转速度。
与此同时，华电福新能源股份有限公司是中国华电集团公司旗下唯一一家多元化清洁能源上市公司，2012年6月在香港联交所成功上市，拥有包括水电、风电、煤电、分布式、核电、太阳能和生物质能在内的多元化发电组合。本次募投项目的转让，将促进公司与华电福新能源股份有限公司在新能源业务的合作，有助于公司更好地实现新能源业务的整体战略。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，对公司的经营和未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
五、本次交易履行的程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议决议及公司第六届监事会第二十次会议决议审议通过，公司独立董事均已发表了同意上述交易的独立意见本次交易尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次转让全
资孙公司股权事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 张海安
保荐机构：西南证券股份有限公司2016年6月24日