洛阳轴研科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZG11456号
目录
 鉴证报告 第1-2页
 专项报告 第1-6页
信会师报字[2018]第ZG11456号洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使
用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健
中国·上海 中国注册会计师：李娅丽
二〇一八年四月二十六日
洛阳轴研科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2014年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于 2014年 8月成功向原股东配普通股（A股）股票61,961,622股，每股面值1元，配股价格为4.05元/股。本次共募集资金250,944,569.10元，扣除发行费用15,126,847.19元，募集资金净额 235,817,721.91元。截至 2014年 8月 20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第 000327号”验资报告验证确认。
截至2017年12月31日，该次募集资金使用情况如下：：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 235,817,721.91减：以前年度已使用金额 176,598,330.85本年度使用金额
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 463,667.09尚未使用的募集资金余额 59,683,058.15减：暂时补充流动资金
募集资金账户余额 59,683,058.15(二) 2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币105,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,261,415.90元后，实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10元。截至 2016年 2月 28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第710135号”验资报告验证确认。
截至2017年12月31日，该次募集资金使用情况如下：：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 100,738,584.10减：以前年度已使用金额 37,026,536.44本年度使用金额 110,183.50
专项报告第1页
项 目 金 额（元）
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 113,776.37尚未使用的募集资金余额 63,715,640.53减：暂时补充流动资金 63,000,000.00募集资金账户余额 715,640.53二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会 2008年第一次临时会议审议通过。
(一) 2014年配股募集资金管理情况
2014年9月9日，轴研科技全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行（以下简称“工行洛阳长春支行”）以及德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年 5月 3日，因公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日轴研科技及全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2017年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200021834 109,741,121.91 活期中国工商银行洛阳长春支行 1705021219200077766 126,076,600.00 59,683,058.15 活期合计 —— 235,817,721.91 59,683,058.15 ——注：1、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021229200021834）的资金用来补充流动资金，该账号已于2014年9月4日注销。
2、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021219200077766）的银行存款余额59,683,058.15元。
(二) 2016年非公开发行募集资金管理情况
2016年 3月 24日，轴研科技与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年 5月 3日，因公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作
专项报告第2页
为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日轴研科技与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2017年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200041894 100,738,584.10 715,640.53 活期合计 —— 100,738,584.10 715,640.53 ——
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三、 2017年度募集资金的使用情况
(一) 2014年配股募集资金
2017年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 235,817,721.91本年度投入募
报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募
176,598,330.85累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额
是否已变更 截至期末投项目达到预 是否达项目可行性承诺投资项目和 募集资金承诺投调整后投资总额本年度投截至期末累计 本年度实
项目（含部 资进度（%）定可使用状 到预计是否发生重超募资金投向 资总额 (1) 入金额 投入金额(2) 现的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
1、年产50万套精密轴承生产线建设项目 否 126,076,600.00 126,076,600.00 66,857,208.94 53.03 —— 不适用 不适用 是2、补充流动资金 否 109,741,121.91 109,741,121.91 109,741,121.91 100 —— 不适用 不适用 否合计 —— 235,817,721.91 235,817,721.91 176,598,330.85 74.89 —— 不适用 不适用 否未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体募投项目）
1、公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第八次会议、2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建设“年产50项目可行性发生重大变化的情况说明 万套精密轴承生产线建设项目”的议案》，因该项目所面对的产品市场环境已发生变化，因此暂缓实施该项目。
2、经公司2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至2014年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79元，经第五届募集资金投资项目先期投入及置换情况
董事会2014年第六次临时会议审议，决定使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前期投入。
1、2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2015年11月17日将5,000.00万元归还到募集资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2、2016年2月2日，经公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意使用2014年配股募集资金中的6,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日召开的第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用5,925万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2017年1月18日，已将用于暂时补充流动资金的5,925万元人民币归还至该募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 经公司2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用
情况
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(二) 2016年非公开发行募集资金
2017年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 100,738,584.10本年度投入募
110,183.50报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募
37,136,719.94累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额
是否已变更 截至期末投项目达到预 是否达项目可行性承诺投资项目和 募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入截至期末累计 本年度实
项目（含部 资进度（%）定可使用状 到预计是否发生重超募资金投向 资总额 (1) 金额 投入金额(2) 现的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
1、高速精密重载轴承产业化示范线建设项
否 100,738,584.10 100,738,584.10 110,183.50 37,136,719.94 36.86 —— 不适用 不适用 否目
合计 —— 100,738,584.10 100,738,584.10 110,183.50 37,136,719.94 36.86 —— 不适用 不适用 否未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至2016年3月22日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86万元，经公司第五届董事会2016年第五次临时会议审募集资金投资项目先期投入及置换情况
议，决定使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。
1.2017年1月19日，经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2018年1月18日，已将6,300万元归还到募集资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2.2018年1月29日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金项目
2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议募集资金使用及披露中存在的问题或其他案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目情况 ——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016年12月30日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用账户。
专项报告第5页
洛阳轴研科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2018年4月26日批准报出。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
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