证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-008杭萧钢构股份有限公司关于
与浙江国泰建设集团有限公司签署
钢结构工程专业分包合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江国泰建设集团有限公司（以下简称“国泰集团”）签署“宋都余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程”专业分包合同（钢结构），本公司分包工程范围为地下室地脚螺栓预埋、主体钢结构，上部主体钢结构工程加工、安装、防火涂料施工及配合其他专业承包单位进行的前期预埋预留工作等。合同金额（含税）为人民币肆仟伍佰柒拾叁万伍仟贰佰陆拾肆元整（¥:45735264元）。
交易风险：合同签订属于公司日常的正常生产经营活动，风险较小。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易的议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，因此本次关联交易事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
近日，公司与国泰集团签署了“宋都余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程”专业分包合同（钢结构），国泰集团为本公司董事李炳传先生直接控制的法人，系本公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，前述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会决策权限范围，已经公司于2017年2月22日以通讯方式召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事李炳传先生为浙江国泰建设集团有限公司实际控制人，并担任法定代表人、董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国泰集团系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江国泰建设集团有限公司
法定代表人：李炳传
注册资本：30188万元
公司住所：萧山区北干街道金惠路 398号
经营范围：建筑施工,设备安装,建筑装饰,市政建设,基础设施。经营：设备租赁；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至 2016年 12月 31日，浙江国泰建设集团有限公司的总资产为265256万元，净资产为108242万元，负债为157014万元。2016年度，浙江国泰建设集团有限公司实现营业收入为677713万元，净利润为14726万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
三、 关联交易标的基本情况
1.工程名称：余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程
2.工程地点：余杭区临平新城南苑街道
3.工程概况：本项目为余政储出（2016）5号地块，占地面积为 23762㎡，
总建筑面积约 116092㎡（其中地上建筑面积 90295㎡、地下建筑面积 25797㎡），由4幢商务办公楼（含相邻附属建筑）及1幢机械停车库。其中3幢20层商务办公楼为钢结构工程。
4.工程内容及范围
本工程承包范围为地下室地脚螺栓预埋、主体钢结构，上部主体钢结构工程加工、安装、防火涂料施工及配合其他专业承包单位进行的前期预埋预留工作等。
5.工期：270日历天（含法定节假日）
6.交易价格确定的原则和方法
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、 关联交易合同的主要内容和履约安排
(一) 合同双方
承包人：浙江国泰建设集团有限公司
分包人：杭萧钢构股份有限公司
(二) 合同价款
结构工程按含税限额总价为人民币肆仟伍佰柒拾叁万伍仟贰佰陆拾肆元整（¥:45735264元）包干，其中不含税价为41202940.54元，增值税为4532323.46元。
(三) 工程款支付
1、 备料款
双方签订合同，并缴付500万履约保函后14天内，承包人预付备料款 500万元，备料款在竣工验收合格后付款中予以扣回。
2、 进度款
（1）钢结构构件开始进场后经承包人确认完毕 14天内承包人支付合同总价的25%进度款；
（2）钢结构工程累计完成至 30层楼面后（楼面砼浇筑完成后才计取，余同）14天内，承包人支付合同总价的20%进度款；
（3）钢结构工程累计完成至60层楼面（即主体结顶）后 14天内，承包人支付合同总价的20%进度款；
（4）钢结构工程主体中间结构验收合格后 14天内，承包人支付至合同总价的80%进度款（扣回备料款、未施工项及其他约定款项）；
（5）本项目五方主体验收通过且竣工资料交齐后 14天内付至合同总价的85%（扣回未施工项及其他约定款项）；
（6）结算资料交齐且双方书面确认不再增加其它资料 14天内付至合同总价的90%；
（7）结算价款经双方确认后一个月内，支付至结算价款的95%，尾款5%留存作为质量保修金。
3、 履约保证金
（1）双方签订合同后7天内，分包人向承包人支付金额500万元（人民币大写：伍佰万元整）的履约保证金；打桩完成开始挖土后 7天内，分包人向承包人支付人民币壹佰伍拾万元整（¥：150万元整）的履约保证金。
（2）履约保证金中150万元作为分包人对“最先行1幢楼（即3#楼）在2017年7月10日前完成至10层楼面”的保证，保证金不计利息。
（3）剩余的 500万元（伍佰万元）履约保证金的组成为：质量保证占 20%，工期保证占20%，人员、机械设备到位保证占10%，文明施工和安全生产保证占20%，合同条款的执行及分包单位的管理占30％。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司正常生产经营的需要，有利于扩大公司钢结构业务承接量，扩大收入，提高盈利水平，本次关联交易的定价坚持公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
六、 关联交易应当履行的审议程序
此次关联交易事项已经于2017年2月22日以通讯方式召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李炳传回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，
因此本次关联交易事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
七、 独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次工程分包事项构成关联交易，该交易为公司正常开展经营活动所需，没有对上市公司独立性构成影响，关联交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易是基于公司正常生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
八、 备查文件
（一）杭萧钢构股份有限公司六届二十五次董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一七年二月二十四日