北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
股票期权激励计划注销股票期权和
提前终止股票期权激励计划相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
股票期权激励计划注销股票期权和
提前终止股票期权激励计划相关事项的
法律意见
京天股字（2013）第118-8号致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司股票期权激励计划注销股票期权和提前终止股票期权激励计划相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》并就公司股票期权激励计划注销股票期权和提前终止股票期权激励计划相关事项进行了审查，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股权激励计划注销股票期权和提前终止股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为本次股权激励计划注销股票期权和提前终止股票期权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、关于歌尔股份股票期权激励计划的授权和批准
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2013年 10月 10日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1- 3号》”）等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。中国证监会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要并提请召开股东大会审议该议案。公司独立董事已于2013年11月27日对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表独立意见，同日公司独立董事公开征集委托投票权并签署《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
2013年 11月 27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年 12月 13日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的表决方式审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
5、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2013年 12月 30日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》，监事会并对本次股权激励计划股票期权授予的激励对象名单予以核实，监事会认为公司股票期权激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件。
6、2014年 12月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》及《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2014年 12月 30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过上述议案。监事会认为上述议案内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
7、2015年 6月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。
2015年6月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格调整进行了核查，认为公司本次对行权价格的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
8、2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2015年 12月 30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过上述议案。监事会认为上述议案内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
9、2016年 8月 17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立性意见，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。
2016年8月17日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格调整进行了核查，认为公司本次对行权价格的调整符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
10、2016年 12月 30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》和《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》；公司独立董事就上述议案发表了独立性意见，同意公司对股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予获授未达到行权条件期权、预留授予获授未达到行权条件期权进行注销，并提前终止股票期权激励计划。
2016年 12月 30日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》和《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》，监事会认为上述行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对相关期权进行注销，并同意提前终止股票期权激励计划。
本所律师认为，公司本次股权激励计划注销股票期权和提前终止股票期权激励计划已经取得截至目前必要的授权和批准。
二、关于歌尔股份注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权
1、根据《管理办法》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
2、根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》“六、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的相关规
定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》“九、行权安排”的相关规定，在股票期权授予日后 12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起 12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止|

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后 12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满 12个月后且自首次授予日起满 24个月后，激励对象在可行权内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。
预留股票期权的行权期限及各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自预留股票期权授予日满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首|

次授予日满60个月内的最后一个交易日止
3、2013年 12月 13日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授予董事会确定股票期权激励计划的授予日；授予董事会办理股票期权及未行权股票期权的锁定及注销事宜；授予董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权并注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2013年 12月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划授予日为2013年12月30日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
2014年 12月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，公司决定于2014年12月30日向激励对象授予预留期权，公司预留期权一次性授予完毕。
2016年 12月 30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》，根据《管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，截至2016年12月29日，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期期满，激励对象累计已行权 34.26万份，逾期未行权期权515.74万份（其中首次授予507.06万份，预留授予 8.68万份）。公司拟对逾期未行权的合计 515.74万份期权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权事项取得合法、有效的授权，本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一
个行权期逾期未行权股票期权事项已经履行了现阶段必要的审批程序，且注销事由符合《管理办法》和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司本次注销事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
三、关于歌尔股份注销股票期权激励计划已授予但尚未达到行权条件期权并提前终止股票期权激励计划
（一）关于歌尔股份注销股票期权激励计划已授予但尚未达到行权条件期权
1、根据《管理办法》的相关规定，在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，上市公司应当注销对应的股票期权。
2、根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》“十四、公司和激励对象的权利和义务”的相关规定，公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象达未到股权激励计划所确定的可行权条件，公司将按股权激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未达到可行权条件的股票期权。
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》“六、激励对象的股票期权获授条件和行权条件”的相关规定，股权激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授权的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2012年度净利润为基础，2013年净利润
首次授予股票期权的第一个行权期
增长不低于40%。
以2012年度净利润为基础，2014年净利润
首次授予股票期权的第二个行权期
增长不低于70%。
以2012年度净利润为基础，2015年净利润
首次授予股票期权的第三个行权期
增长不低于120%。
以2012年度净利润为基础，2016年净利润
首次授予股票期权的第四个行权期
增长不低于160%。
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2012年度净利润为基础，2014年净利润
预留股票期权的第一个行权期
增长不低于70%。
以2012年度净利润为基础，2015年净利润
预留股票期权的第二个行权期
增长不低于120%。
以2012年度净利润为基础，2016年净利润
预留股票期权的第三个行权期
增长不低于160%。
注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司已公开披露的《歌尔声学股份有限公司 2013年度报告》对 2012年度财务报告的追溯调整，2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 883,099,055.45元。根据公司已公开披露的《歌尔声学股份有限公司 2015年度报告》，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,211,925,471.09元，较2012年度净利润增长37.24%，未达到上述首次授予股票期权的第三个行权期、预留股票期权的第二个行权期的绩效考核目标，不符合行权条件。
根据公司已公开披露的《歌尔股份有限公司 2016年第三季度报告》中“对 2016年度经营业绩的预计”，2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 143,881.34万元至 168,904.18万元，较 2012年度净利润增长的变动区间为
62.93%至91.26%，未达到上述首次授予股票期权的第四个行权期、预留股票期权的第三个行权期的绩效考核目标，不符合行权条件。
综上，公司首次授予股票期权的第三个和第四个行权期以及预留股票期权的第二个和第三个行权期的行权条件均未达到，根据《管理办法》和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司应当按股权激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未达到可行权条件的股票期权。
3、2013年 12月 13日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授予董事会确定股票期权激励计划的授予日；授予董事会办理股票期权及未行权股票期权的锁定及注销事宜；授予董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权并注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2016年 12月 30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，首次授予股票期权的第三个行权期和第四个行权期以及预留授予股票期权的第二个行权期和第三个行权期的绩效考核目标均分别为：公司以 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%，2016年净利润增长不低于160%。由于公司业绩未能达到绩效考核指标，对股票期权激励计划已授予但尚未达到行权条件的期权 1,692.94万份（其中首次授予 1,521.18万份，预留授予 171.76万份）予以注销，涉及首次授予激励对象492名，预留授予激励对象61名。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次注销股票期权激励计划首次授予及预留授予已获授但尚未达到行权条件的股票期权事项取得合法、有效的授权；本次注销股票期权激励计划首次授予及预留授予已获授但尚未达到行权条件的股票期权事项已经履行了现阶段必要的审批程序，且注销事由符合《管理办法》和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关
规定。公司本次注销事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
（二）关于歌尔股份提前终止股票期权激励计划
1、根据《管理办法》和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的上述相关规定，公司董事会有权根据股东大会的授权注销上述股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予及预留授予已获授但尚未达到行权条件的股票期权。鉴于该等股票期权均注销后，本次股票期权激励计划存续期权份额为零，因此董事会有权根据股东大会的授权决定提前终止本次股票期权激励计划。
2、2013年 12月 13日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授予董事会确定股票期权激励计划的授予日；授予董事会办理股票期权及未行权股票期权的锁定及注销事宜；授予董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权并注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2016年 12月 30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》，鉴于公司股票期权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权份额均需注销，注销后，股票期权激励计划存续期权份额为零，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股票期权激励计划提前终止。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次提前终止股票期权激励计划事项取得合法、有效的授权；本次提前终止股票期权激励计划事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次终止股票期权激励计划事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予及预留授予已获授但尚未达到行权条件的股票期权和提前终止股票期权激励计划已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次注销上述股票期权和提前终止股票期权激励计划相关事项符合《管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次提前终止股票期权激励计划事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司股票期权激
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