国浩律师（上海）事务所
关 于
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司
暨关联交易
之
法律意见书
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二〇一四年五月
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书
致：上海柘中建设股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”）的委托，担任柘中建设发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对柘中建设的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为柘中建设本次重大资产重组申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或披露，并愿意对法律意见书的真实性、准
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）柘中建设保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、柘中建设或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于有关审计、资产评估、独立财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅供柘中建设为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|公司、上市公司、柘中建设、吸并方、发行人|上海柘中建设股份有限公司|
|康峰投资|上海康峰投资管理有限公司|
|交易对方、发行对象、股份认购方|康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅之合称|
|柘中集团、被吸并方|上海柘中（集团）有限公司|
|柘中电气|上海柘中电气有限公司及其前身上海柘中电气股份有限公司之合称|
|柘中电气职工持股会|上海柘中电气股份有限公司职工持股会|
|索邦电气|上海索邦电气工程有限公司，系由上海索邦商贸有限公司于 2006年11月1日经上海市工商局奉贤分局核准更名而来|
|当量实业|上海当量实业有限公司|
|柘谐物业|上海柘谐物业管理有限公司|
|天捷工程|上海天捷建设工程有限公司|
|奉贤燃机|上海奉贤燃机发电有限公司|
|华电热电|上海华电奉贤热电有限公司|
|上海农商行|上海农村商业银行股份有限公司|
|海乐公司|Harold Enterprises, Inc.，中文名称为：美国海乐企业有限公司|
|柘杰电器|上海柘杰电器有限公司|
|凯尔乐电器|上海凯尔乐通用电器有限公司|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|发行股份购买资产|柘中建设向交易对方发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%股权|
|吸收合并|柘中建设向交易对方发行股份吸收合并柘中集团|
|拟购买资产|柘中电气100%股权|
|拟吸收合并资产|柘中集团全部资产和负债|
|标的资产|柘中集团全部资产和负债，及柘中电气100%股权之合称|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|发行股份购买资产与吸收合并之合称，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分|
|《发行股份购买资产协议书》|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《吸收合并协议书》|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《吸收合并协议书之补充协议》|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》|
|《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|财政部|中华人民共和国财政部|
|上海市工商局|上海市工商行政管理局|
|民生证券、独立财务顾问|民生证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问、本所|国浩律师（上海）事务所|
|上海东洲、评估机构|上海东洲资产评估有限公司|
|立信会计、审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|《格式准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》）（2012年修订）|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书第二节 法律意见书正文
一、 本次重大资产重组相关重组方的主体资格
（一）上海柘中建设股份有限公司
1、 柘中建设的基本情况
经本所律师核查，柘中建设目前持有上海市工商局于 2014年 4月 18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000338459），柘中建设的基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|上海柘中建设股份有限公司|
|注册号|310226000338459|
|住所|上海市奉贤区浦卫公路50号|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|人民币27,000万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|2002年6月4日|
|营业期限|2002年6月4日至不约定期限|
|年检情况|2012年年检结果正常|

2、 柘中建设的股本沿革
1） 2002年柘中建设前身上海柘中大型管桩有限公司设立
2002年 4月 18日，柘中集团与上海众益电器材料厂共同签署上海柘中大型管桩有限公司设立的《公司章程》。根据该公司章程，上海柘中大型管桩有限公司设立时的注册资本为 980万元。
2002年4月28日，上海市工商局出具沪名称预核（内）No：01200204260089《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称：上海柘中大型管桩有限公司。
2002年5月22日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2002）
第2256号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2002年5月22日止，公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 980万元，均以货币出资。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 2002年 6月4日，上海市工商局向上海柘中大型管桩有限公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：3102261013156）。上海柘中大型管桩有限公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|598|60.00|
|2|上海众益电器材料厂|392|40.00|
||合计|980|100.00|

2） 2007年上海柘中大型管桩有限公司整体变更为股份有限公司
2007年 6月 15日，上海市工商局出具沪工商注名变核字第 01200706150048号《企业名称变更预先核准通知书》，同意申请变更的企业名称预先核准为：上海柘中建设股份有限公司。
2007年 6月 18日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 23128号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2007年 3月 31日，上海柘中大型管桩有限公司经审计的账面净资产为 105,381,997.92元，其中盈余公积为4,838,199.79元。
2007年 6月 25日，上海柘中大型管桩有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意公司以 2007年 3月 31日为基准，采用整体变更方式变更为股份有限公司。根据信会师报字（2007）第23128号《审计报告》，上海柘中大型管桩有限公司经审计净资产为105,381,997.92元，公司拟按1:0.94892826比例折合股本总额10,000万股，折股后剩余净资产5,381,997.92元，其中4,838,199.79元计入变更后股份公司的盈余公积，其余 543,798.13元计入变更后股份公司的资本公积。
2007年 6月 30日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第23170号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007年6月30日，公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计10,000万元，各股东均以净资产出资。
2007年 7月7日，柘中建设召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《上海柘中建设股份有限公司章程》和《关于设立上海柘中建设股份有限公司的议案》等议案。
2007年8月1日，上海市工商局向柘中建设换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000338459）。本次整体变更完成后，柘中建设的股权结构变更如下：
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|序号|股东名称|股本总额（万股）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|9,510|95.10|
|2|上海众益电器材料厂|490|4.90|
||合计|10,000|100.00|

3） 2010年柘中建设首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 2010年1月7日，中国证监会出具证监许可[2010]18号《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准柘中建设公开发行不超过 3,500万股新股。
2010年 1月 21日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 10035号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010年 1月 21日止，公司实际发行了人民币普通股（A股）35,000,000股，新增注册资本、股本 35,000,000元，均以货币资金出资。
2010年 1月 28日，柘中建设股票于深圳证券交易所上市，股票代码：002346，股票简称：柘中建设。
2010年4月23日，上海市工商局向柘中建设换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000338459）。首发上市完成后，柘中建设的股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本总额（万股）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|9,510|70.44|
|2|康峰投资|490|3.63|
|3|社会公众股|3,500|25.93|
||合计|13,500|100.00|

4） 2014年柘中建设注册资本变更至 27,000万元
2014年3月6日，柘中建设召开2013年年度股东大会，会议审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》，本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2013年 12月 31日的总股本 13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 135,000,000股，转增金额不超过本报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本变更为 270,000,000股。
2014年4月18日，上海市工商局向柘中建设换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000338459）。本次增资完成后，柘中建设的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本总额（万股）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|19,020|70.44|
|2|康峰投资|980|3.63|
|3|社会公众股|7,000|25.93|
||合计|27,000|100.00|

本所律师认为，柘中建设为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，柘中建设不存在根据法律法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）上海柘中（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书1、 柘中集团的基本情况
经本所律师核查，柘中集团目前持有上海市工商局于 2009年 12月 2日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000042377），柘中集团的基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|上海柘中（集团）有限公司|
|注册号|310000000042377|
|住所|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|人民币6,666万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|1996年2月14日|
|营业期限|1996年2月14日至2026年2月13日|
|年检情况|2012年年检结果正常|

2、 柘中集团的股本沿革
1） 1996年上海柘中（集团）有限公司成立
柘中集团前身上海柘中电器厂系由奉贤县教育局作为批准机关开办设立的全民所有制（校办）企业。
1994年 3月 21日，奉贤县计划委员会出具奉计（94）第 116号《关于同意组建“上海柘中实业总公司”的批复》，同意以柘中电器厂为基础，组建“上海柘中实业总公司”，企业性质为全民所有制企业。
1995年12月18日，奉贤县人民政府出具奉府批（95）第 359号《关于同意改制成立“上海柘中（集团）有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》，同意由上海柘中实业总公司（投资主体为奉贤县集体资产管理委员会）以其全部资产 5,327万元投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐总汇投资 471万元和上海众益电器材料厂投资 202万元，改制成立上海柘中（集团）有限公司。上海柘中（集团）有限公司具有法人资格，注册资本为 6,000万元。
1995年12月，奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇与上海众益电器材料厂共同签署柘中集团设立时的《公司章程》。
1995年12月19日，上海新诚审计师事务所出具奉审事验（95）第478号
《验资证明书》，根据该证明书，柘中集团注册资金为 6,000万元，其中固定资
产 5,506万元，流动资产 494万元。奉贤县集体资产管理委员会投资 5,327万
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书元，上海柘中实业总公司娱乐总汇投资 471万元，上海众益电器材料厂投资 202万元。
经上海市工商局核准，柘中集团于 1996年2月14日成立。
根据柘中集团设立时奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇与上海众益电器材料厂共同签署的《投资协议》，柘中集团成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|奉贤县集体资产管理委员会|5,327|88.80|
|2|上海柘中实业总公司娱乐总汇|471|7.90|
|3|上海众益电器材料厂|202|3.30|
||合计|6,000|100.00|

2） 1997年柘中集团改制暨第一次股东变更
1997年 10月 30日，上海浦南会计师事务所出具沪浦会评字（97）第 85号《资产评估报告》，根据该评估报告，截至 1997年9月30日，柘中集团的实际净资产评估值为8,125万元（包括外商资本、集体资本和个人资本）。
1997年12月9日，上海市奉贤县国有资产管理办公室出具沪奉评审（1997） 201号《关于上海柘中（集团）有限公司资产评估结果确认通知》，对上述评估结果予以确认。
经奉贤县政府深化企业产权制度改革领导小组办公室批准，同意将柘中集团集体产权以3,622.7万元的转让价格转让给由柘中集团、陆仁军等管理层及柘中电气职工持股会共同发起设立的柘中电气。
1999年 3月，柘中电气股东代表陆仁军与柘中集团主管单位奉贤县教育局签订相关产权转让合同。经本所律师核查，相关股权转让价款已全部支付完毕，并办理了产权转让手续。
后鉴于上述转让行为中出让主体与柘中集团工商登记的出资人不符，为进一步规范改制行为，经上海市奉贤区人民政府批准，2002年柘中电气与柘中集团工商登记的三名股东奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂按原交易条款重新办理了产权转让手续：
2002年12月10日，上海产权交易所出具《产权转让交割单》（NO：003160），依据奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂与柘中电气签署之《上海市产权交易合同》（合同编号：03113052），出让方将合计所持柘中集团100%股权转让予柘中电气。
2002年12月27日，柘中集团作出股东会决议，全体股东一致同意柘中集
团原股东将其持有的公司全部股权转让予柘中电气。本次股权转让完成后，柘中
电气持有柘中集团100%股权。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书经本所律师核查，上述改制过程已经奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《关于对上海柘中（集团）有限公司设立及改制等相关情况的函复》、并经上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对上海柘中（集团）有限公司改制中部分集体资产量化给个人事项予以确认的函》予以确认。
本次改制完成后，柘中集团的股权结构变更如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中电气|6,000|100.00|
||合计|6,000|100.00|

3） 2003年柘中集团第一次增资
2003年 4月 15日，柘中集团作出股东会决议，全体股东一致同意：①公司注册资本由6,000万元变更至 6,666万元，由康峰投资认购公司新增注册资本 666万元；②相应修订公司章程。
2003年 4月 15日，本次股权转让完成后的股东共同签署修订后的《公司章程》。
2003年 4月 16日，上海华城会计师事务所有限公司出具华会事验[2003]第 67号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年 4月 15日止，公司已收到康峰投资缴纳的新增注册资本 666万元，股东以货币出资。
2003年4月17日，上海市工商局向柘中集团换发《企业法人营业执照》（注册号：3100001004066）。本次注册资本变更完成后，柘中集团的股权结构变更如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中电气|6,000|90.01|
|2|康峰投资|666|9.99|
||合计|6,666|100.00|

4） 2007年柘中集团第二次股东变更
2007年 7月 17日，柘中集团作出股东会决议，全体股东一致同意下述股权转让，相关出让方与受让方分别就本次股权转让签署《股份转让合同》：
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|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|转让价格（万元）|
|1|柘中电气|康峰投资|2,399.7600|36.9910|2,435.7564|
|2||索邦电气|1,753.7580|26.3090|1,780.0644|
|3||陆仁军|1,066.5600|16.0000|1,082.5584|
|4||仰新贤|86.6580|1.3000|87.9579|
|5||仰欢贤|86.6580|1.3000|87.9579|
|6||管金强|86.6580|1.3000|87.9579|
|7||唐以波|86.6580|1.3000|87.9579|
|8||许国园|86.6580|1.3000|87.9579|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|9|马瑜骅|86.6580|1.3000|87.9579|
|10|何耀忠|86.6580|1.3000|87.9579|
|11|计吉平|86.6580|1.3000|87.9579|
|12|陈伟|86.6580|1.3000|87.9579|

 2007年 7月 18日，柘中集团作出股东会决议，本次股权转让完成后的股东一致通过《公司章程修正案》。
2007年9月24日，上海市工商局向柘中集团换发《企业法人营业执照》（注册号：310000000042377）。本次股东变更完成后，柘中集团的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|3,065.7600|45.9910|
|2|索邦电气|1,753.7580|26.3090|
|3|陆仁军|1,066.5600|16.0000|
|4|仰新贤|86.6580|1.3000|
|5|仰欢贤|86.6580|1.3000|
|6|管金强|86.6580|1.3000|
|7|唐以波|86.6580|1.3000|
|8|许国园|86.6580|1.3000|
|9|马瑜骅|86.6580|1.3000|
|10|何耀忠|86.6580|1.3000|
|11|计吉平|86.6580|1.3000|
|12|陈伟|86.6580|1.3000|
||合计|6,666.0000|100.0000|

5） 2008年柘中集团第三次股东变更
2008年 1月3日，柘中集团作出股东会决议，全体股东一致同意索邦电气将所持公司26.309%股权以 1,753.758万元的价格转让予康峰投资，其他股东放弃优先购买权。
2008年 1月 10日，索邦电气与康峰投资共同就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2008年 1月 12日，柘中集团作出股东会决议，本次股权转让完成后的股东一致通过《公司章程修正案》。
2008年1月23日，上海市工商局向柘中集团换发《企业法人营业执照》（注册号：310000000042377）。本次股东变更完成后，柘中集团的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|4,819.5180|72.3000|
|2|陆仁军|1,066.5600|16.0000|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|仰新贤|86.6580|1.3000|
|4|仰欢贤|86.6580|1.3000|
|5|管金强|86.6580|1.3000|
|6|唐以波|86.6580|1.3000|
|7|许国园|86.6580|1.3000|
|8|马瑜骅|86.6580|1.3000|
|9|何耀忠|86.6580|1.3000|
|10|计吉平|86.6580|1.3000|
|11|陈伟|86.6580|1.3000|
||合计|6,666.0000|100.0000|

6） 2009年柘中集团第四次股东变更
2009年11月 16日，柘中集团作出股东会决议，全体股东一致同意陈伟将所持公司1.3%股权以519.948万元转让予康峰投资，其他股东放弃优先购买权。
2009年11月 16日，陈伟与康峰投资共同就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2009年11月 18日，柘中集团作出股东会决议，本次股权转让完成后的股东一致通过《公司章程修正案》。
2009年12月2日，上海市工商局向柘中集团换发《企业法人营业执照》（注册号：310000000042377）。本次股东变更完成后，柘中集团的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|4,906.1760|73.6000|
|2|陆仁军|1,066.5600|16.0000|
|3|仰新贤|86.6580|1.3000|
|4|仰欢贤|86.6580|1.3000|
|5|管金强|86.6580|1.3000|
|6|唐以波|86.6580|1.3000|
|7|许国园|86.6580|1.3000|
|8|马瑜骅|86.6580|1.3000|
|9|何耀忠|86.6580|1.3000|
|10|计吉平|86.6580|1.3000|
||合计|6,666.0000|100.0000|

7） 上海市奉贤区人民政府对柘中集团设立及改制等相关情况的确认
2008年 8月 21日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《关于对上海柘中（集团）有限公司设立及改制等相关情况的函复》，确认柘中集团的设立和改制是规范的，改制时的产权界定是清晰的，交易手续是完备的，符合当
时的法律法规及相关政策，不存在纠纷或潜在的纠纷。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书8） 上海市人民政府办公厅对柘中集团改制相关事项的确认
2009年 5月 25日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对上海柘中（集团）有限公司改制中部分集体资产量化给个人事项予以确认的函》，确认柘中集团在改制中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。
本所律师认为，柘中集团为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，柘中集团不存在根据法律法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）上海康峰投资管理有限公司
1、 康峰投资的基本情况
经本所律师核查，康峰投资目前持有上海市工商局于 2010年 5月 18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000399143），康峰投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海康峰投资管理有限公司|
|注册号|310226000399143|
|住所|上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|人民币8,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2003年1月21日|
|营业期限|2003年1月21日至2033年1月20日|
|年检情况|2012年年检结果正常|

2、 康峰投资的股本沿革
1） 2003年康峰投资设立
2002年 12月 11日，上海市工商局出具沪名称预核号：01200212100447《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称：上海康峰投资管理有限公司。
2003年 1月8日，自然人蒋陆峰与陆嵩共同签署康峰投资设立时的《公司
章程》，根据该公司章程，康峰投资设立时的注册资本为 8,000万元。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书2003年1月21日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2003）第501号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年1月20日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,000万元，均以货币出资。
2003年1月21日，上海市工商局向康峰投资颁发《企业法人营业执照》（注册号：3102262027236）。康峰投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋陆峰|4,800|60.00|
|2|陆嵩|3,200|40.00|
||合计|8,000|100.00|

2） 2008年康峰投资股东变更
2008年 1月8日，康峰投资作出股东会决议，全体股东一致同意蒋陆峰将所持公司20%股权以 1,600万元的价格转让予陆仁军，陆嵩将所持公司40%股权以3,200万元转让予陆仁军，其他股东均放弃优先购买权。
2008年 1月 10日，上述股权转让各方共同就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2008年1月12日，本次股权转让后的股东共同签署《章程修正案》。
2008年 1月 15日，上海市工商局奉贤分局向康峰投资换发《企业法人营业执照》（注册号：3102266000399143）。本次股权转让完成后，康峰投资的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆仁军|4,800|60.00|
|2|蒋陆峰|3,200|40.00|
||合计|8,000|100.00|

本所律师认为，康峰投资为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，康峰投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）陆仁军
经本所律师核查，陆仁军系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619500920****的《居民身份证》。
本所律师认为，陆仁军具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）计吉平
经本所律师核查，计吉平系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书公民，目前持有身份证号码为31022619610820****的《居民身份证》。
本所律师认为，计吉平具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（六）何耀忠
经本所律师核查，何耀忠系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619570430****的《居民身份证》。
本所律师认为，何耀忠具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（七）仰欢贤
经本所律师核查，仰欢贤系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619610216****的《居民身份证》。
本所律师认为，仰欢贤具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（八）管金强
经本所律师核查，管金强系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619660626****的《居民身份证》。
本所律师认为，管金强具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（九）许国园
经本所律师核查，许国园系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619620824****的《居民身份证》。
本所律师认为，许国园具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十）唐以波
经本所律师核查，唐以波系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619650114****的《居民身份证》。
本所律师认为，唐以波具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十一）仰新贤
经本所律师核查，仰新贤系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书公民，目前持有身份证号码为31022619561106****的《居民身份证》。
本所律师认为，仰新贤具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十二）马瑜骅
经本所律师核查，马瑜骅系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民，目前持有身份证号码为31022619700508****的《居民身份证》。
本所律师认为，马瑜骅具备实施本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组相关重组方均具备实施本次重大资产重组的主体资格。
二、 本次重大资产重组的具体方案
根据柘中建设第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议，以及交易各方签署之《吸收合并协议书》及其补充协议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》及其补充协议，本次重大资产重组的方案具体内容如下：
（一）本次重大资产重组方式
1、 吸收合并
柘中建设拟采取向柘中集团全体股东发行 A股股份的方式吸收合并柘中集团。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团不经过清算程序办理注销手续。
2、 发行股份购买资产
柘中建设拟采取向柘中电气全体股东发行 A股股份的方式购买其合计拥有的柘中电气100%股权。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份种类及上市地点
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书（三）发行价格和发行数量
1、 发行价格
发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日的 A股股票均价，即 12.14元/股。经柘中建设 2013年度股东大会批准，柘中建设 2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为 6.07元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，除上述公司2013年度利润分配事宜外，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格将作相应调整。
2、 交易价格
依据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》，柘中集团在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为 1,636,332,924.11元。
据此，交易各方另行签署《吸收合并协议书之补充协议》，协商确定本次拟吸收合并资产的最终交易价格为 1,636,332,924.11元。
依据上海东洲出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156号《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为 578,000,000元。据此，交易各方另行签署《发行股份购买资产书之补充协议》，协商确定本次拟购买资产的最终交易价格为 578,000,000元。
3、 发行数量
本次发行股份的数量合计 364,799,488股，其中向各交易对方发行股份的具体数量如下表所示，最终发行数量尚需中国证监会核准：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|本次发行股份购买资产涉及之发行数量（股）|本次吸收合并涉及之发行数量（股）|合计发行数量（股）|
|1|康峰投资|70,083,690|198,408,736|268,492,426|
|2|陆仁军|15,235,584|43,132,334|58,367,918|
|3|计吉平|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
|4|何耀忠|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
|5|仰欢贤|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
|6|管金强|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
|7|许国园|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
|8|唐以波|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
|9|仰新贤|1,237,891|3,504,502|4,742,393|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|马瑜骅|1,237,891|3,504,502|4,742,393|
||合计|95,222,402|269,577,086|364,799,488|

在本次发行定价基准日至发行日期间，除上述公司 2013年度利润分配事宜外，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（四）发行股份的限售期
交易对方因本次重大资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易对方因按《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
（五）滚存利润安排
本次发行前的柘中建设滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
（六）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由柘中建设享有。标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
（七）权属转移
1、 吸收合并
在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单；柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理相关股份注销事宜。
自交割日起，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发
生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，
有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书在柘中集团办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
2、 发行股份购买资产
自《发行股份购买资产协议书》生效之日起 12个月内或双方协商一致的较长的期限内，交易对方应当办理完成拟购买资产工商变更登记至柘中建设名下的必要法律手续。
除非协议双方另有约定，自交割日起，拟购买资产的全部盈亏将由柘中建设享有和承担，于拟购买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
（八）吸并方的异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即12.14元/股。
经柘中建设 2013年度股东大会批准，公司 2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，柘中建设异议股东收购请求权的价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为 6.07元/股。若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东收购请求权实施日期间发生除上述公司2013年度利润分配事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东收购请求权的价格亦将相应调整。
（九）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（十）决议有效期
本次资产重组决议有效期为自柘中建设股东大会批准本次资产重组之日起 24个月。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次重大资产重组签署之相关协议
（一）吸收合并协议书及其补充协议
2014年 2月 24日，柘中建设与柘中集团及康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署附生效条件的《吸收合并协议书》，对吸收合并方式、发行价格和发行数量、吸并方异议股东的保护机制、合并程序、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、滚存利润安排、声明和保证、税收和费用、协议的生效与终止、违约责任等事项作出约定。
2014年 4月 29日，柘中建设与柘中集团及康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署附生效条件的《吸收合并协议书之补充协议》，依据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》，柘中集团在评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益评估价值为 1,636,332,924.11元。据此，交易各方另行签署《吸收合并协议书之补充协议》，协商确定本次拟吸收合并资产的最终交易价格为1,636,332,924.11元。
（二）发行股份购买资产协议书及其补充协议
2014年 2月 24日，柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，对本次发行股份方案、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、人员、声明和保证、双方的义务和责任、交割义务、协议的生效和终止、税费、违约责任等事项作出约定。
2014年 4月 29日，柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，依据上海东洲出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156号《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为 578,000,000元。
据此，交易各方另行签署《发行股份购买资产书之补充协议》，协商确定本次拟购买资产的最终交易价格为 578,000,000元。
（三）柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书及其补充协议
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 2014年 2月 24日，柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署附生效条件的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，对柘中电气2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度净利润预测数予以确认，并就补偿期限内各年度实际净利润数不足净利润预测数情况下，交易对方以股份方式补偿柘中建设等相关事项作出约定。
2014年 4月 29日，柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署附生效条件的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》，依据上海东洲出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156号《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气补偿期限内各年度净利润预测数的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|柘中电气|3,295.25|4,016.46|4,649.04|5,226.43|

综上所述，本次重大重组相关交易协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，相关协议内容合法、有效，相关协议将自各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、 本次重大资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
1、 柘中建设就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014年 2月 24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉和〈吸收合并协议书〉的议案》、《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
议书〉的议案》、《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关
联交易预案》、《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致
行动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》、《关于本次资产
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行延长锁定承诺的议案》、《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述与本次重大资产重组相关的议案提请公司股东大会审议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。
2014年 4月 29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易评估事项的议案》、《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》、《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书〉及其补充协议的议案》、《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》、《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行延长锁定承诺的议案》、《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，并同意将上述与本次重大资产重组相关的议案提请公司股东大会审议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。
2014年5月15日，柘中建设召开2014年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易评估事项的议案》、《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》、《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书〉及其补充协议的议案》、《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》、《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行延长锁定承诺的议案》、《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。本次股东大会的部分议案涉及关联交易事项，关联股东均回避了表决。
2、 柘中集团就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014年 2月 24日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意柘中建设以发行股份吸收合并柘中集团，签署并实施《吸收合并协议书》，提请公司股东会授权董事会负责办理本次资产重组的具体事宜，并同意将上述议案提请公司股东会审议表决。
2014年 4月 29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照上海东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》记载的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，签署并实施《吸收合并协议书之补充协议》，并同意将上述议案提请公司股东会审议表决。
2014年 5月 14日，柘中集团作出临时股东会决议，全体股东一致同意柘中建设以发行股份吸收合并柘中集团，签署并实施《吸收合并协议书》及其补充协议，并同意授权董事会负责办理本次资产重组的具体事宜。
3、 柘中电气就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014年 2月 24日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意公司股东将合计拥有的柘中电气100%股权转让予柘中建设，用以认购柘中建设非公开发行的股份，并同意放弃因本次股权转让而应享有的优先购买权。
2014年 4月 29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照上海东洲出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156号《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书有限公司100%股权评估报告》记载的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格。
4、 康峰投资就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014年 2月 24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份，签署并实施《吸收合并协议书》、《发行股份购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，并同意授权公司执行董事负责办理本次重大资产重组的具体事宜。
2014年 4月 29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照前述评估报告确定拟吸收合并资产及拟购买资产的最终交易价格，同意签署并实施《吸收合并协议书之补充协议》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》。
（二）尚需取得的批准与授权
本次资产重组尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依照相关法律法规及公司章程的规定履行相应的批准和授权程序，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
五、 本次重大资产重组涉及的标的资产
依据本次重大资产重组方案，柘中电气拟向交易对方发行股份吸收合并柘中集团，并购买其合计拥有的柘中电气100%股权。标的资产的具体情况如下：
（一）柘中集团拥有的主要资产
1、 土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中集团拥有沪房地奉字（2008）第 011394号《上海市房地产权证》，前述权属证书上载明的具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|房地坐落|使用权来源|用途|土地面积（㎡）|房屋建筑面积（㎡）|使用期限|权利限制|
|柘中集团|奉贤区奉浦工业奉浦大道18号|出让|工业|78337.9|40560.57|2008.06.16-2058.4.14|抵押|

依据柘中集团与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行于 2013年 11月
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 15日签署之《最高额抵押合同》（合同编号：12302013053）及其补充协议，柘中集团为柘中电气在2013年11月15日至2017年12月31日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开征合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高限额为 15,500万元的最高额抵押担保，抵押物为沪房地奉字（2008）第011394号《上海市房地产权证》项下工业厂房。
经本所律师核查，柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设变更取得中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行出具的同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准并最终完成，则柘中集团与该银行签署的《本金最高额保证合同》、《最高额抵押合同》中的由柘中集团承担的一切债务及义务由柘中建设承继。
2、 注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中集团拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的主要注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|专用权期限|
|1|柘中集团||1048283|9|2007.07.07-2017.07.06|
|2|柘中集团||1048196|9|2007.07.07-2017.07.06|

根据柘中集团的书面说明并经本所律师核查，上述注册商标不存在质押等权利限制的情形，柘中集团将于本次交易生效后办理权利人变更登记至柘中建设名下的手续。
3、 专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中集团拥有的经国家知识产权局核准的主要专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|柘中集团、柘中电气|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|ZL 2007 2 0075645.7|2008.09.10|
|2|柘中集团、柘中电气|智能化动态补偿柜|实用新型|ZL 2010 2 0247421.1|2011.02.09|
|3|柘中集团、柘中电气|智能配电箱监控系统|实用新型|ZL 2010 2 0674518.0|2011.07.06|
|4|柘中集团、柘中电气|一种配电箱监控系统|实用新型|ZL 2010 2 0674519.5|2011.07.06|
|5|柘中集团、柘中电气|一种配电箱柜|实用新型|ZL 2010 2 0674526.5|2011.07.20|

根据柘中集团及柘中电气的书面说明并经本所律师核查，上述柘中集团与柘
中电气共有的专利权不存在质押等权利限制的情形，相关专利权人将于本次交易
生效后办理权利人变更登记的手续。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书4、 主要对外投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中集团的主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|实收资本|柘中集团出资额|柘中集团持股比例|
|1|当量实业|4,000万元|4,000万元|4,000万元|100%|
|2|柘谐物业|252万元|252万元|252万元|100%|
|3|上海农商行|500,000万元|500,000万元|3,600万元|0.72%|
|4|奉贤燃机|7,400万美元|7,400万美元|当量实业缴纳1,480万美元|当量实业持股20%|
|5|华电热电|50,000万元|40,200万元|奉贤燃机缴纳25,500万元|奉贤燃机持股51%|

1） 上海当量实业有限公司的基本情况
经本所律师核查，当量实业目前持有上海市工商局奉贤分局于 2013年 12月12日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000416027），当量实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海当量实业有限公司|
|注册号|310226000416027|
|住所|上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|人民币4,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|通用机械（除特种设备）、电力设备（除特种设备）、电子设备、计算机及配件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工、批发、零售，金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨询。【企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2003年3月17日|
|营业期限|2003年3月17日至2023年3月16日|

A. 2003年当量实业设立
2003年2月8日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200301300414），同意预先核准企业名称：上海当量实业有限公司。
2003年 3月 12日，康峰投资、索邦电气与自然人陈伟共同签署当量实业设立时的公司章程。当量实业设立时的注册资本为 4,000万元。
2003年3月14日，新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字（2003）
159号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年3月13日日止，公司（筹）
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书已经收到全体股东缴纳的注册资本合计4,000万元。其中以货币出资4,000万元，占注册资本的比例为100%。
2003年3月17日，上海市工商局向当量实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：3102262028910）。当量实业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|2,400|60|
|2|索邦电气|1,360|34|
|3|陈伟|240|6|
||合计|4,000|100|

B. 2007年当量实业第一次股东变更
2007年 9月 22日，索邦电气作出股东会决议，全体股东一致同意康峰投资将所持公司60%股权以 2,400万元的价格转让予柘中集团，同意索邦电气将所持公司34%股权以 1,360万元的价格转让予柘中集团，同意陈伟将所持公司6%股权以240万元的价格转让予柘中集团。
2007年 9月 22日，相关出让方与受让方分别就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2007年10月8日，本次股权转让完成后的股东签署修订后的公司章程。
2007年10月 11日，上海市工商局奉贤分局向当量实业换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000416027）。本次股权转让完成后，当量实业的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|4,000|100|
||合计|4,000|100|

C. 2013年9月当量实业第二次股东变更
2013年 7月2日，当量实业作出股东决定，通过公司章程修正案，就公司章程中有关股东名称、出资方式、出资额和出资时间的条款作出修订。
2013年7月2日，柘中集团与柘中电气签署《股权转让协议》，柘中集团将所持当量实业100%股权作价4,000万元转让予柘中电气。
2013年 9月4日，上海市工商局奉贤分局向当量实业换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000416027）。本次股权转让完成后，当量实业的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中电气|4,000|100|
||合计|4,000|100|

D. 2013年12月当量实业第三次股东变更
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 2013年 12月 5日，当量实业作出股东决定，通过公司章程修正案，就公司章程中有关股东名称、出资方式、出资额和出资时间的条款作出修订。
2013年12月5日，柘中集团与柘中电气签署《股权转让协议》，柘中电气将所持当量实业100%股权作价4,000万元转让予柘中集团。
2013年12月12日，上海市工商局奉贤分局向当量实业换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000416027）。本次股权转让完成后，当量实业的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|4,000|100|
||合计|4,000|100|

2） 上海柘谐物业管理有限公司
经本所律师核查，柘谐物业目前持有上海市工商局奉贤分局于2011年2月 23日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000080169），柘谐物业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海柘谐物业管理有限公司|
|注册号|310226000080169|
|住所|上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号|
|法定代表人|魏周安|
|注册资本|人民币252万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|物业管理，绿化保洁，食堂（不含熟食卤味），装潢材料、日用百货销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|1996年4月15日|
|营业期限|1996年4月15日至2026年4月14日|

A. 1996年柘谐物业前身上海柘中集团新海电器设备成套厂设立
柘谐物业的前身系上海柘中集团新海电器设备成套厂，经济性质为集体所有制，主管部门为柘中集团。
1996年4月6日，柘中集团出具上柘司（董）字96（02）号《公司董事会关于投资新办企业的决议》，决定在集团公司总部所在地南桥镇投资 252万元全资设立“上海柘中集团新海电器设备成套厂”，经营范围为高低压开关柜，核算方式为独立核算。
1996年 4月 10日，柘中集团签署上海柘中集团新海电器设备成套厂设立
时的公司章程。上海柘中集团新海电器设备成套厂设立时的注册资金为 252万
元，资金来源为柘中集团调拨。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 1996年4月11日，上海奉瑞会计师事务所出具沪奉会业字（96）第 64号《验资报告》，根据该验资报告，截止1996年4月11日止，公司已收到其股东投入的资本为252万元，其中：实收资本（固定资产）252万元。
1996年 4月 15日，奉贤县工商行政管理局向上海柘中集团新海电器设备成套厂出具《核发<企业法人营业执照>通知单》（注册号：261145100）。上海柘中集团新海电器设备成套厂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资金（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|252|100|
||合计|252|100|

B. 2008年改制为上海柘谐物业管理有限公司
2007年12月20日，上海柘中集团新海电器设备成套厂作出股东决定，同意“上海柘中集团新海电器设备成套厂”更名为“上海柘谐物业管理有限公司”，并改制为有限责任公司，改制后的上海柘谐物业管理有限公司注册资本仍为 252万元。
2008年 1月 4日，上海市工商局出具沪工商注名变核字第 012008001040148号《企业名称变更预先核准通知书》，同意申请变更的企业名称预先核准为：上海柘谐物业管理有限公司。
2008年1月8日，柘中集团签署上海柘谐物业管理有限公司章程。
2008年1月18日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具沪锦会瑞字（2008）第 C0007号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008年 1月 17日止，公司变更后的注册资本252万元，实收资本252万元。
2008年 1月 23日，上海市工商局奉贤分局向柘谐物业换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000080169）。本次改制完成后，柘谐物业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|252|100|
||合计|252|100|

3） 上海农村商业银行股份有限公司的基本情况
依据本所律师于全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果，截至2014年5月15日，上海农商行的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海农村商业银行股份有限公司|
|注册号|310000000088142|
|住所|上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼|
|法定代表人|胡平西|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|人民币500,000万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。|
|成立日期|2005年08月23日|
|营业期限|2005年08月23日至--|

依据上海农商行于 2005年8月23日签发的《股权证》，柘中集团为上海农商行股东，持有普通股 36,000,000股，每股面值人民币壹元。
4） 上海奉贤燃机发电有限公司的基本情况
依据本所律师于全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果，截至2014年5月15日，奉贤燃机的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海奉贤燃机发电有限公司|
|注册号|310000400523098|
|住所|上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号2幢|
|法定代表人|葛建国|
|注册资本|7,400万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|天然气发电站的建设和经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|成立日期|2004年9月8日|
|营业期限|2004年9月8日至2034年9月7日|

5） 上海华电奉贤热电有限公司的基本情况
依据本所律师于全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果，截至2014年5月15日，华电热电的基本情况如下：
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|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海华电奉贤热电有限公司|
|注册号|310120002069312|
|住所|上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号6幢|
|法定代表人|葛建国|
|注册资本|人民币50,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|天然气热电站的投资建设，热网的投资建设。【企业经|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
||营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2012年9月25日|
|营业期限|2012年9月25日至2042年9月24日|

经本所律师核查，柘中集团已就其拥有的全部资产作出承诺：“保证合法拥有其名下资产的全部权利，相关资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，名下资产过户不存在政策障碍”，柘中集团将于本次交易生效后，办理上述对外投资企业变更登记至柘中建设名下的工商变更登记手续。
（二）上海柘中电气有限公司100%股权
1、 柘中电气的基本情况
经本所律师核查，柘中电气目前持有上海市工商局于 2013年12月31日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000063437），柘中电气的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海柘中电气有限公司|
|注册号|310000000063437|
|住所|上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|人民币7,200万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|1998年7月2日|
|营业期限|1998年7月2日 至2018年7月1日|

2、 柘中电气的股本沿革
1） 1998年上海柘中电气股份有限公司设立
1997年12月11日，奉贤县人民政府出具奉府批[1997]57号《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》，同意成立柘中电气职工持股会，其持股会成员390人，股份总额1,650万元，占公司注册资本55%。
1998年 1月 19日，上海市人民政府出具沪府体改审（1998）008号《关
于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》，同意由柘中集团、柘中电气职
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书工持股会及陆仁军等 17位自然人共同出资，发起设立上海柘中电气股份有限公司，并原则同意发起人制定的《上海柘中电气股份有限公司章程》。公司股本总额 3,600万股，其中柘中集团持有 720万股，占总股本20%；柘中电气职工持股会持有1,670.4万股，占总股本46.4%；陆仁军等自然人持有 1,209.6万股，占总股本33.6%。
1998年 6月8日，柘中电气召开创立大会，会议审议并通过《上海柘中电气股份有限公司章程（草案）》。
1998年6月18日，上海新诚审计事务所出具新审编号 248号《验资报告》，根据该验资报告，截至 1998年6月18日止，柘中电气的实收资本 3,600万元，其中货币资金3,600万元。
1998年7月2日，上海市工商局向柘中电气颁发《企业法人营业执照》（注册号；3100001005413）。柘中电气设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认股数（万股）|持股比例（%）|
|1|柘中电气职工持股会|1,559|43.31|
|2|柘中集团|720|20.00|
|3|陆仁军|576|16.00|
|4|仰新贤|68|1.90|
|5|何达林|60|1.65|
|6|仰欢贤|46.8|1.30|
|7|管金强|46.8|1.30|
|8|唐以波|46.8|1.30|
|9|许国园|46.8|1.30|
|10|李忠|46.8|1.30|
|11|马瑜骅|46.8|1.30|
|12|吴红春|46.8|1.30|
|13|何耀忠|46.8|1.30|
|14|计吉平|46.8|1.30|
|15|王建军|28.8|0.80|
|16|何冲林|28.8|0.80|
|17|王旭东|28.8|0.80|
|18|施波|28.8|0.80|
|19|厉梦林|28.8|0.80|
|20|尹彬|28.8|0.80|
|21|刘国忠|23|0.64|
||合计|3,600|100.00|

经本所律师核查，柘中电气设立时的股东持股数量及持股比例与经上海市人民政府沪府体改审（1998）008号文件中批准的股权结构存在部分差异，但鉴
于上述差异已经柘中电气全体发起人股东于 1997年 12月共同签署《上海柘中
电气股份有限公司章程》予以确认，且柘中电气设立时的注册资本 3,600万元已
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书经全体股东足额缴纳，因此，本所律师认为，上述股东持股数量及持股比例存在差异的情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。
2） 2003年柘中电气第一次增资及第一次股东变更
2003年 2月 18日，柘中电气作出股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本由3,600万元增至 7,200万元，具体各股东认购新增注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增注册资本（万元）|累计注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中电气职工持股会|1,559|3,118|43.31|
|2|柘中集团|720|1,440|20.00|
|3|陆仁军|576|1,152|16.00|
|4|仰新贤|68|136|1.89|
|5|何林达|60|120|1.67|
|6|仰欢贤|46.8|93.6|1.30|
|7|管金强|46.8|93.6|1.30|
|8|唐以波|46.8|93.6|1.30|
|9|许国园|46.8|93.6|1.30|
|10|李忠|46.8|93.6|1.30|
|11|马瑜骅|46.8|93.6|1.30|
|12|吴红春|46.8|93.6|1.30|
|13|何耀忠|46.8|93.6|1.30|
|14|计吉平|46.8|93.6|1.30|
|15|王建军|28.8|57.6|0.80|
|16|何冲林|28.8|57.6|0.80|
|17|王旭东|28.8|57.6|0.80|
|18|施波|28.8|57.6|0.80|
|19|厉梦林|28.8|57.6|0.80|
|20|尹彬|28.8|57.6|0.80|
|21|刘国中|23|46|0.64|
||合计|3,600|7,200|100.00|

2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2003]5号《关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》，同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
2003年 3月 18日，柘中电气作出股东会决议，全体股东一致同意公司股份转让相关事宜，并同意相应修订《公司章程》。相关出让方与受让方分别就下述股份转让签署《股份转让合同》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让股数（万股）|转让比例（%）|转让价格（万元）|
|1|柘中电气职工持股会|康峰投资|2,016|28|2651.04|
|2||索邦电气|1,102|15.3|1449.13|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|柘中集团|当量实业|1,440|20|1893.6|
|4|仰新贤|索邦电气|42.4|0.6|55.756|
|5|何达林||120|1.65|157.8|
|6|李忠||93.6|1.3|123.084|
|7|吴春红||93.6|1.3|123.084|
|8|王建军||57.6|0.8|75.744|
|9|何冲林||57.6|0.8|75.744|
|10|施波||57.6|0.8|75.744|
|11|厉梦林||57.6|0.8|75.744|
|12|尹彬||57.6|0.8|75.744|
|13|刘国中||46|0.64|60.49|

2003年 4月2日，上海市人民政府经济体制改革办公室出具沪府体改批字（2003）第 006号《关于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》，同意公司股本由 3,600万股增为 7,200万股，并同意上述股权转让。
2003年 4月 22日，新正光会计师事务所出具正光会验字（2003）第 364号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年4月22日止，公司已收到柘中集团、柘中电气职工持股会及陆仁军等 19名自然人缴纳的新增注册资本合计 3,600万元，各股东以货币出资。
2003年6月24日，上海市工商局向柘中电气换发《企业法人营业执照》（注册号；3100001005413）。本次增资及股权转让完成后，柘中电气的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认股数（万股）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|2016|28|
|2|索邦电气|1,843.2|25.6|
|3|当量实业|1,440|20|
|3|陆仁军|1,152|16|
|4|仰新贤|93.6|1.3|
|5|仰欢贤|93.6|1.3|
|6|管金强|93.6|1.3|
|7|唐以波|93.6|1.3|
|8|许国园|93.6|1.3|
|9|马瑜骅|93.6|1.3|
|10|何耀忠|93.6|1.3|
|11|计吉平|93.6|1.3|
||合计|7,200|100.00|

3） 2008年柘中电气第二次股东变更
2008年 5月 10日，上海索邦电气工程有限公司与康峰投资签署《股权转
让协议》，索邦电气将所持柘中电气25.6%股份转让予康峰投资，转让价格为
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 1,843.20万元。
2008年5月10日，当量实业与康峰投资签署《股权转让协议》，当量实业将所持公司20%股份转让予康峰投资，转让价格为 1,440万元。
2008年 5月 22日，上海股权托管中心就本次股权转让出具《股权过户凭单》。本次股权转让完成后，柘中电气的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认股数（万股）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|5,299.2|73.6|
|2|陆仁军|1,152|16|
|3|仰新贤|93.6|1.3|
|4|仰欢贤|93.6|1.3|
|5|管金强|93.6|1.3|
|6|唐以波|93.6|1.3|
|7|许国园|93.6|1.3|
|8|马瑜骅|93.6|1.3|
|9|何耀忠|93.6|1.3|
|10|计吉平|93.6|1.3|
||合计|7,200|100.00|

4） 2014年柘中电气变更为有限责任公司
2013年12月18日，柘中电气作出股东大会决议，同意公司名称变更为上海柘中电气有限公司，公司形式变更为有限责任公司。
2013年12月18日，柘中电气全体股东共同签署修订后的公司章程。
2013年 12月 19日，上海市工商局向柘中电气出具沪工商注名预核字第 01201312190501号《企业名称变更预先核准通知书》，同意公司申请变更的企业名称预先核准为：上海柘中电气有限公司。
2013年 12月 31日，上海市工商局向柘中电气换发《企业法人营业执照》（注册号：310000000063437）。本次变更完成后，柘中电气的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康峰投资|5,299.2|73.6|
|2|陆仁军|1152|16|
|3|仰新贤|93.6|1.3|
|4|仰欢贤|93.6|1.3|
|5|管金强|93.6|1.3|
|6|唐以波|93.6|1.3|
|7|许国园|93.6|1.3|
|8|马瑜骅|93.6|1.3|
|9|何耀忠|93.6|1.3|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|计吉平|93.6|1.3|
||合计|7,200|100.00|

经本所律师核查，交易对方已就其合计拥有的柘中电气100%股权作出承诺：“交易对方合法拥有柘中电气100%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形”，交易对方将于本次交易生效后，办理柘中电气100%股权工商变更登记至柘中建设名下的手续。
3、 柘中电气职工持股会的设立及解散
1） 1997年柘中电气职工持股会成立
1997年12月11日，奉贤县人民政府出具奉府批[1997]57号《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》，同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会，其持股会成员 390人，股份总额 1,650万元，占公司注册资本55%。
依据柘中电气全体发起人股东共同签署的《公司章程》，柘中电气职工持股会系依照沪体改革（1994）156号文《关于公司设立职工持股会的试点办法》设立，是公司下属从事内部员工持股管理，代表持有内部员工股的员工行使股东权利，并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。职工持股会会员大会由全体会员组成，是职工持股会的最高权力机构。
2） 2003年职工持股会解散
2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2003]5号《关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》，同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
2003年 3月 13日，柘中电气职工持股会召开会员大会，会议决议：①向康峰投资转让职工持股会所持柘中电气28%股份，转让价格为2,651.04万元；
②向索邦电气转让职工持股会所持柘中电气15.31%股份，转让价格为 1,449.13万元；③上述股份转让完成后，将职工持股会注销。
本次股权转让完成后，柘中电气职工持股会不再持有柘中电气任何股权，并办理解散注销登记手续。
4、 柘中电气拥有的主要资产
1） 土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中电气及其子公司拥有沪房地奉字（2009）第 022422号、沪房地奉字（2012）第012123号《上海市房
地产权证》，前述权属证书载明的具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|房地坐落|使用权|用|土地面积|房屋建筑|使用期限|权利限|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||来源|途|（㎡）|面积（㎡）||制|
|柘中电气|奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘|出让|工业|94404.6|--|2009.04.17-2059.04.16|在建工程抵押|
|天捷工程|奉贤区齐贤镇4街坊41/2丘|出让|工业|11055.2|--|2008.05.13-2058.05.12|无|

依据柘中电气与上海农商银行奉贤支行于 2013年12月18日签署之《抵押合同》（合同编号：31111134080124），柘中电气为《固定资产借款合同》（合同编号：31111134570124）项下本金金额为14,000万元主债权提供抵押担保，主债权期限为2013年12月20日起至2016年 11月25日止，抵押物为沪房地奉字（2009）第022422号《上海市房地产权证》项下在建工程。
2） 专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除与柘中集团共有的 5项专利权外，柘中电气拥有的经国家知识产权局核准的主要专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|柘中电气|一种双路供电设备开关防止误操作连锁保护结构|实用新型|ZL 2011 2 0346370.2|2012.06.06|
|2|柘中电气|一种自助式医疗器械|实用新型|ZL 2009 2 0070543.5|2010.01.27|
|3|柘中电气|配电柜顶部散热结构|实用新型|ZL 2012 2 0686552.9|2013.06.05|
|4|柘中电气|环控电控柜|实用新型|ZL 2012 2 0686944.5|2013.06.05|
|5|柘中电气|双面出线配电柜|实用新型|ZL 2012 2 0686532.1|2013.06.05|
|6|柘中电气|一种配电柜|实用新型|ZL 2012 2 0686553.3|2013.06.05|
|7|柘中电气|网络智能配电柜|实用新型|ZL 2012 2 0686534.0|2013.06.05|
|8|柘中电气|多功能配电柜|实用新型|ZL 2012 2 0686969.5|2013.06.19|
|9|柘中电气|一种电气柜|实用新型|ZL 2011 2 0346388.2|2012.07.11|
|10|柘中电气|一种电气柜元器件安装横梁|实用新型|ZL 2011 2 0346551.5|2012.06.06|
|11|柘中电气|一种电气柜底部结构|实用新型|ZL 2011 2 0346552.X|2012.06.06|
|12|柘中电气|一种配电柜柜门|实用新型|ZL 2011 2 0346555.3|2012.06.06|
|13|柘中电气|用于环控电框架的封闭型材结构|实用新型|ZL 2013 2 0561416.1|2014.03.05|
|14|柘中电气|用于环控配电柜的暗装式铰链|实用新型|ZL 2013 2 0561418.0|2014.03.05|
|15|柘中电气|配电柜电器件接线架|实用新型|ZL 2013 2 0561419.5|2014.03.05|
|16|柘中电气|基于封闭型材的环控配电柜柜门|实用新型|ZL 2013 2 0561456.6|2014.03.05|
|17|柘中电气|环控配电柜架型材结构|实用新型|ZL 2013 2 0561457.0|2014.03.05|
|18|柘中电气|环控配电柜柜门|实用新型|ZL 2013 2 0561471.0|2014.03.05|
|19|柘中电气|基于封闭型材的环控平配电柜|实用新型|ZL 2013 2 0561672.0|2014.03.05|
|20|柘中电气|环控配电柜框架结构|实用新型|ZL 2013 2 0561675.4|2014.03.05|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书3） 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中电气拥有的经国家版权局核准的主要计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|
|1|电力自动化管理系统V1.0|软著登字第0225065号|柘中电气|2008.10.29|原始取得|
|2|电源负荷管理软件V1.0|软著登字第0225207号|柘中电气|2009.11.27|原始取得|
|3|电力能源系统V1.0|软著登字第0225209号|柘中电气|2009.06.17|原始取得|
|4|电源监控系统V1.0|软著登字第0225211号|柘中电气|2009.03.09|原始取得|
|5|电源校准软件V1.0|软著登字第0225212号|柘中电气|2009.07.02|原始取得|

4） 相关经营资质情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中电气子公司天捷工程持有的开展其主要经营业务所需的经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|类别和等级|有效期限|
|1|天捷工程|承装（修、试）电力设施许可证|4-1-00427-2013|承装类四级、承修类四级、承试类四级|2013.04.25-2019.04.24|

5） 主要对外投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柘中电气的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|实收资本|柘中电气出资额|柘中电气持股比例|
|1|索邦电气|5,000万元|5,000万元|5,000万元|100%|
|2|天捷工程|2,000万元|2,000万元|2,000万元|100%|

A.上海索邦电气工程有限公司的基本情况
经本所律师核查，索邦电气目前持有上海市工商局奉贤分局于2014年4月 1日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000406551），索邦电气的基本情况如下：
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|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海索邦电气工程有限公司|
|注册号|310226000406551|
|住所|上海市奉贤区沪杭公路1588号103室|
|法定代表人|蒋陆峰|
|注册资本|人民币5,000万元|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|机电成套设备、工业自动化控制设备、电线电缆、照明电器、五金交电、金属材料、建筑装潢材料，通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、环保设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、批发、零售，机电成套设备、工业自动化控制设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年2月19日|
|营业期限|2003年2月19日至2043年2月18日|

a) 2003年上海索邦商贸有限公司设立
2003年2月13日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200302110258），同意预先核准企业名称：上海索邦商贸有限公司。
2003年 2月 17日，蒋凤娟与张伟英共同签署上海索邦商贸有限公司设立时的公司章程。
2003年2月18日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2003）第1019号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年2月18日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5000万元，均以货币出资。
2003年 2月 19日，上海市工商局向上海索邦商贸有限公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：3102262027978）。上海索邦商贸有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋凤娟|3,000|60|
|2|张伟英|2,000|40|
||合计|5,000|100|

b) 2007年索邦电气第一次股东变更
2006年11月 1日，经上海市工商局奉贤分局核准，公司名称变更为：上海索邦电气工程有限公司。
2007年12月18日，索邦电气作出股东会决议，全体股东一致同意蒋凤娟将所持公司60%股权以 3,000万元转让予柘中集团，张伟英将所持公司40%股权以2,000万元转让予柘中集团，公司股东放弃优先购买权。
2007年12月20日，蒋凤娟、张伟英共同就上述股权转让与柘中集团签署《股权转让协议》。
2007年12月22日，本次股权转让完成后的股东签署修订后的公司章程。
2007年12月27日，上海市工商局奉贤分局向索邦电气出具《准予变更登
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书记通知书》。本次股权转让完成后，索邦电气的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中集团|5,000|100|
||合计|5,000|100|

c) 2014年索邦电气第二次股东变更
2014年 3月 23日，柘中电气作出股东决定，同意公司股东发生变化，并相应修订公司章程。
2014年3月23日，柘中集团与柘中电气签署《股权转让协议》，柘中集团将所持索邦电气100%股权全部转让予柘中电气，转让价格为 4,987.73万元。
2014年3月23日，本次股权转让完成后的股东签署索邦电气修订后的《公司章程》。
2014年 4月1日，上海市工商局奉贤分局向索邦电气换发《企业法人营业执照》（注册号：310226000406551）。本次股权转让完成后，索邦电气的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中电气|5,000|100|
||合计|5,000|100|

B.上海天捷建设工程有限公司的基本情况
经本所律师核查，天捷工程目前持有上海市工商局奉贤分局于2014年4月 1日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310120001674743），天捷工程的基本情况如下：
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|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海天捷建设工程有限公司|
|注册号|310120001674743|
|住所|上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号|
|法定代表人|蒋陆峰|
|注册资本|人民币2,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|机电设备安装建设工程专业施工（除特种设备），承装（修、试）电力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年2月19日|
|营业期限|2003年2月19日至2043年2月18日|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 a) 2003年上海天捷建设工程有限公司设立
2005年 4月8日，自然人金志红、赵德康、沈军、施飞与王玮共同签署上海天捷建设工程有限公司设立时的《公司章程》。上海天捷建设工程有限公司
2005年4月30日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2005） -3896号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005年4月29日止自然人金志红、赵德康、沈军、施飞、王玮已分别将各自认缴的出资额以货币资金 200万元、200万元、200万元、200万元、200万元，缴入天捷工程开立于上海浦东发展银行浦东南路支行验资资金专户存储。
2005年 5月 17日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第 01200503310247号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海天捷建设工程有限公司。
2005年5月30日，上海市工商局向天捷工程颁发《企业法人营业执照》（注册号：3102262052194）。天捷工程设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|金志红|200|20|
|2|赵德康|200|20|
|3|沈军|200|20|
|4|施飞|200|20|
|5|王玮|200|20|
||合计|1,000|100|

b) 2006年天捷工程注册资本增加至 2,000万元
2006年 2月 28日，天捷工程作出股东会决议，全体股东一致同意由公司 2005年度未分配利润按各股东出资比例转增注册资本，公司注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，并通过公司章程修正案。
2006年 4月 5日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华审计[2006]0596-1号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2005年 12月 31日止，天捷工程资产总额 110,893,126.06元，负债总额 71,483,658.75元，所有者权益总额 39,409,467.31元。未分配利润账面余额为 29,409,467.31元，系 2005年实现的净利润。
2006年5月8日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验资[2006]0159号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2006年4月30日止，公司已未分配利润1,000万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 2,000万元。
2006年 6月1日，上海市工商局奉贤分局向天捷工程换发《企业法人营业执照》（注册号：3102262052194）。本次增资完成后，天捷工程的股权结构变
更如下：
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|金志红|400|20|
|2|赵德康|400|20|
|3|沈军|400|20|
|4|施飞|400|20|
|5|王玮|400|20|
||合计|2,000|100|

c) 2012年天捷工程第一次股东变更
2012年 4月 16日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华审计[2012]1307号《关于上海天捷建设工程有限公司 2012年3月31日净资产的审计报告》，经审计后公司截至 2012年3月31日止，资产总额为309,951,232.71元，负债总额为204,012,614.91元，净资产为 105,938,617.80元。
2012年 4月 20日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2012]第 199号《上海天捷建设工程有限公司股权转让整体资产评估报告书》，截至评估基准日 2012年 3月 31日，经评估天捷工程净资产的市场价值为 11,247.16万元。根据上海东捷建设（集团）有限公司会议纪要精神，天捷工程在 2011年的下半年已将业务转移至上海东捷建设（集团）奉贤分公司，相关经营性房屋、经营性设备均已出售。
2012年 4月 26日，上海电集资产经营中心出具《上海电力（集体）资产评估项目备案表》，对上述评估报告记载的评估结果予以备案。
依据上海电集资产经营中心出具的沪电集中心字（2012）104号《关于出让上海天捷建设工程有限公司100%股权请示的批复》，同意天捷工程自然人股东金志红、赵德康、沈军、施飞、王玮将各自持有的天捷工程20%股权通过上海产权交易所挂牌转让，挂牌价格根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）第 199号评估报告关于天捷工程净资产评估值 11,247.16万元为依据。
2012年 5月 21日，天捷工程作出股东会决议，全体股东一致同意将合计所持公司100%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让，转让价格以前述评估报告记载的评估结果为依据，最终确定转让价格为 11,247.16万元，各股东的转让价格分别为2,249.432万元。
2012年 7月5日，金志红、赵德康、沈军、施飞、王玮作为转让方，凯尔乐电器作为受让方，共同签署《上海市产权交易合同》（编号：Q312SH1014286），转让方将所持天捷工程100%股权全部转让予凯尔乐电器。
2012年 7月 10日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具《产权交易
凭证》（No.003699）。
2012年7月12日，本次股权转让完成后的股东签署天捷工程修订后的《公
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书司章程》。
经本所律师核查，天捷工程已就本次股东变更领取上海市工商局奉贤分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：31012000674743）。本次股权转让完成后，天捷工程的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|凯尔乐电器|2,000|100|
||合计|2,000|100|

d) 2014年天捷工程第二次股东变更
2014年3月21日，凯尔乐电器与柘中电气签署《股权转让协议》，凯尔乐电器将所持天捷工程100%股权全部转让予柘中电气，转让价格为 10,779万元。
2014年 3月 23日，天捷工程作出股东决定，同意公司股东发生变化，并相应修订公司章程。
2014年3月23日，本次股权转让完成后的股东签署天捷工程修订后的《公司章程》。
2014年 4月1日，上海市工商局奉贤分局向天捷工程换发《企业法人营业执照》（注册号：310120001674743）。本次股权转让完成后，天捷工程的股本股权结构结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|柘中电气|2,000|100|
||合计|2,000|100|

综上所述，依据柘中集团、柘中电气及交易对方分别就其拥有的全部资产出具的承诺函，并经本所律师核查后认为，除上述已经披露的情形外，本次交易的标的资产不存在登记在册的抵押、质押、司法冻结、司法查封或其他任何禁止转让、限制转让等权利限制的情形，上述资产的过户和转移不存在实质性法律障碍。
六、 本次重大资产重组符合相关实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的相关规定
1、 于本次交易前，柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（1）管桩业务，由上市公司柘中建设经营；（2）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（3）投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，
发挥协同效应。本次交易完成后，柘中建设将实现实际控制人控制下
的主要业务整体上市，成为一家集管桩、成套开关设备与投资业务的
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书上市公司。本所律师认为，柘中建设实施本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的有关要求。
2、 经本所律师核查，柘中建设目前的股本总额为270,000,000股。本所律师认为，根据本次交易方案，本次交易完成后，柘中建设的总股本将超过4亿元，同时社会公众股股东持有的股份不低于柘中建设股本总额的10%，柘中建设仍然符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款之规定。
3、 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定。柘中建设董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及资产定价的公允性发表肯定性意见，且交易对方已就柘中电气作出相关未来盈利补偿安排，本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，截至本法律意见书出具之日，不存在损害柘中建设及其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款之规定。
4、 本次重大资产重组中涉及的拟吸收合并资产主要包括土地使用权、房屋所有权、知识产权以及股权类资产等，拟购买资产属于股权类资产，除本法律意见书已经披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在登记在册的抵押、质押、司法冻结或司法查封，在各方均能严格履行《吸收合并协议书》及其补充协议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的情况下，上述资产的过户和转移不存在实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方已对本次重组涉及的债权债务处理及相关约定符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）款之规定。
5、 本次交易完成后，柘中建设将成为一家集管桩、成套开关设备与投资业务的上市公司，本次交易有利于柘中建设增强持续经营能力，不存在可能导致柘中建设在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）款之规定。
6、 于本次交易前，柘中建设已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于柘中建设控股股东及其实际控制人。
根据柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰出具的承诺，本次交易完成
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书后，其将保证柘中建设在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。据此，本所律师认为，柘中建设实际控制人所作的前述承诺有利于保持柘中建设在本次交易完成后的独立性，符合《重组办法》第十条第（六）款之规定。
7、 经本所律师核查，目前柘中建设已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部管理制度，建立了有效的公司内部治理结构。根据柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰出具的承诺，本次交易完成后，其将保证柘中建设保持健全有效的公司治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）款之规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条的相关规定
1、 经本所律师核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰已分别就规范与减少关联交易、避免同业竞争及保障上市公司独立性出具承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对柘中建设的独立性构成不利影响。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款之规定。
2、 根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 110055号《上海柘中建设股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至 2013年12月 31日止）》，立信会计对柘中建设 2013年度财务会计报告具了无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）款之规定。
3、 除本法律意见书披露的情形外，在各方均能严格履行《吸收合并协议书》及其补充协议和《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的情况下，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）款之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》关于上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
七、 同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书本次交易完成后，柘中建设将成为一家集管桩、成套开关设备与投资业务的上市公司。经本所律师核查，柘中建设控股股东、实际控制人实际控制的其他企业与柘中建设、柘中集团、柘中电气及其下属子公司存在相同或相近业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权结构|经营范围|
|1|海乐公司|--|柘中建设实际控制人控制的企业|投资|
|2|柘杰电器|507.929万美元|海乐公司持股100%|生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安保系统、控制系统工程、钢管，并销售自产产品；上述产品同类的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按照国家有关规定办理申请）。|
|3|凯尔乐电器|161.53万美元|海乐公司持股100%|生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控系统及承接音响设备、安保设备工程业务，并销售自产产品；与上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

为避免与本次交易完成后的柘中建设构成同业竞争，柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已于 2014年 2月 24日向柘中建设及柘中建设其他股东出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除海乐公司下属的凯尔乐电器、柘杰电器、天捷工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形。凯尔乐电器 2013年 12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽快进行工商变更，变更后的经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。柘杰电器 2013年 12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽快办理税务清算和工商注销手续。天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气或柘中建设；
2、除上述“1”中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中
集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；
3、在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯尔乐电器已将拥有的天捷工程100%股权全部转让予柘中电气（有关本次股权转让的详细情况，详见本法律意见书第“五、本次重大资产重组涉及的标的资产/（二）上海柘中电气有限公司100%股权/4、柘中电气拥有的主要资产/5）主要对外投资情况/B.上海天捷建设工程有限公司的基本情况”部分）。
综上所述，本所律师认为，就柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的其他企业于本次重大资产重组完成后妥善处理同业竞争事宜，陆仁军、蒋陆峰已出具承诺，该等承诺对陆仁军、蒋陆峰具有约束力并有助于保护柘中建设及其中小股东的利益。
（二）关联交易
1、 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，陆仁军为柘中建设实际控制人之一并担任柘中建设董事长，康峰投资为柘中建设实际控制人控制的企业，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤均为柘中建设董事、监事和高级管理人员。根据《上市规则》的相关规定，所有交易对方均为柘中建设的关联方，故本次交易构成关联交易。
2、 本次重大资产重组完成前的关联交易
根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 112494号《上海柘中建设股份有限公司审计报告》、信会师报字[2014]第110055号《上海柘中建设股份有限公司审计报告及财务报表（2013年 1月1日至 2013年 12月 31日止）》，柘中建设
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 2012年度、2013年度主要关联交易情况如下：
1） 2013年度
A.关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否已履行完毕|
|柘中集团|柘中建设|200,000,000|2012.12.24|2013.12.31|是|
|柘中集团|柘中建设|100,000,000|2012.01.09|2013.01.09|是|

B.应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额（元）|年初余额（元）|
|其他应付款|柘谐物业|--|193,244.27|

2） 2012年度
A.采购商品、接受劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|柘杰电器|购买空调|公允价格|993,393.16|3.39|--|--|
|柘中电气|购买低压成套开关柜、母线槽|公允价格|3,707,671.79|12.64|--|--|

B.出售商品、提供劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|柘中电气|购买PHC管桩|公允价格|7,499,145.28|2.53|--|--|

 C.关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否已履行完毕|
|柘中集团|柘中建设|200,000,000|2012.12.24|2013.12.31|是|
|柘中集团|柘中建设|100,000,000|2012.01.09|2013.01.09|是|

D.其他关联交易
公司本年度按每人每餐 10元的标准，支付给柘中集团员工食堂用餐费 1,305,000.00元。公司本期支付给柘谐物业保安保洁费 889,200.00元。
E.应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额（元）|年初余额（元）|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|
|其他应付款|柘谐物业|193,244.27|--|

3、 本次重大资产重组完成后的关联交易
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 111583号《上海柘中建设股份有限公司专项审计报告及备考财务报表（2012年 1月 1日至2013年 12月 31日止）》及柘中集团、柘中电气提供的相关文件，柘中建设本次重组假设于 2012年 1月 1日之前已完成，并假设资产重组后之相关资产及业务架构于 2012年 1月 1日业已独立存在且持续经营的情况下，柘中建设 2012年度、2013年度主要关联交易情况如下：
1） 关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否已履行完毕|
|柘中集团|柘中电气|22,000|注1||否|
|柘中集团|柘中电气|10,000|注2||否|
|柘中集团、陆仁军|柘中电气|14,000|注3||否|
|柘中集团|柘中建设|20,000|2012.12.24|2013.12.31|是|
|柘中集团|柘中建设|10,000|2012.01.09|2013.01.09|是|

注1：系柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且柘中集团以其拥有的沪房地奉字（2008）第011394号《上海市房地产权证》项下工业厂房为该项授信提供抵押担保（关于抵押担保的详细情况，详见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产/（一）柘中集团拥有的主要资产/1）土地使用权和房屋所有权”部分）。该最高额授信期限为2013年11月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为22,000万元。截止2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为22,000万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述流动资金短期借款已偿还10,000万元。
注2：系柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该授信期限为2013年12月26日至2014年12月3日止，授信额度为10,000万元。
截止2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为5,000万元。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述流动资金短期借款已全额偿还完毕。
注3：陆仁军及柘中集团为柘中电气向上海农商银行的固定资产借款提供连带责任保证，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为14,000万元。截止2013年12月31日，该固定资产借款余额为5,000万元。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述固定资金借款余额为14,000万元。
2） 应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|凯尔乐电器|3,066,474.00|--|
|其他应收款|康峰投资|--|44,897,100.00|
||奉贤燃机|383,737.20|383,737.20|

3） 应付关联方款项
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款|奉贤燃机|33,751,900.00|33,751,900.00|
||海乐公司|--|17,835,378.28|
||康峰投资|2,040,000.00|--|
|应付账款|柘杰电器|70,000,000.00|--|
|应付股利|康峰投资|--|200,000,000.00|
||海乐公司|--|4,844,097.18|

4、 减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护柘中建设及其中小股东的合法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，本次交易已将柘中集团、柘中电气及其下属子公司纳入柘中电气合并报表范围内，本次交易将有效减少柘中建设与柘中集团、柘中电气及其子公司之间的关联交易，就本次交易完成后可能产生的关联交易，柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经出具承诺，该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件相关规定的情形，有利于保障柘中建设及其中小股东的权益。
八、 本次重大资产重组涉及的债务处理
（一）发行股份购买资产涉及的债务处理
经本所律师核查，本次交易实施完毕后，本次交易拟购买资产涉及的柘中电气原债权债务仍由柘中电气自行承担，不涉及相关债权债务转让。
（二）吸收合并涉及的债务处理
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，声明由于拟进行资产业务重组，若本次吸收合并取得中国证监会的核准，则公司应承担的全部
债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。
截至本法律意见书出具之日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书务变更的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权人出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本法律意见书出具之日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的债务处理安排符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
九、 本次重大资产重组涉及的员工安臵
（一）发行股份购买资产涉及的员工安臵
依据《发行股份购买资产协议书》，本次交易实施完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变。
（二）吸收合并涉及的员工安臵
依据《吸收合并协议书》，本次交易实施完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次重组已就标的资产的员工安置作出明确安排，相关安排符合法律法规的规定。
十、 本次重大资产重组涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）拟吸收合并资产涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据柘中集团及其控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2014年 3月 31日，柘中集团及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件（本法律意见书所称之“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”系指诉讼金额超过
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书 100万元的诉讼、仲裁及行政处罚案件，下同）。
（二）拟购买资产涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据柘中电气及其子公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2014年 3月 31日，柘中电气及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至 2014年 3月 31日，本次重大资产重组不存在尚未了结的或可预见的可能禁止、限制或影响标的资产转让的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、本次重大资产重组相关的信息披露
经本所律师核查，柘中建设已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务： 2013年11月 28日，柘中建设发布《重大事项停牌公告》，公司股票于 2013年11月28日开市起停牌。
2013年12月4日，柘中建设发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2013年12月4日开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，柘中建设依照《重组办法》相关规定，每周发布一次重大资产重组进展公告。
2014年 2月 24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，公司于次日发布《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》、《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》等与本次资产重组相关的公告及《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告》，并在《中国证券报》、《证券时报》刊登前述董事会决议及独立董事意见，公司股票自2014年2月25日开市起复牌。
2014年3月21日，柘中建设发布《股票停牌暨自查公告》，鉴于公司股票自2014年2月25日披露重组预案并复牌后至 2014年3月20日期间，股票价格累计涨幅超过50%，为避免引起二级市场大幅波动，公司股票自 2014年3月 21日开市起停牌。
2014年3月25日，柘中建设发布《关于公司自查结果暨股票复牌的公告》，公司股票自2014年3月25日开市起复牌。
自柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议之日起，柘中建设依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书关事项》相关规定已分别于 2014年 3月 25日、2014年 4月 25日每 30日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2014年 4月 29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，公司于次日发布《第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《独立董事关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》、《关于召开2014年第一次临时股东大会及开通网络投票方式的公告》以及本次重大资产重组涉及的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告及经审核的盈利预测报告等与本次资产重组相关的公告，并在《中国证券报》、《证券时报》刊登前述董事会决议、独立董事意见及重组报告书摘要。
2014年5月15日，柘中建设召开2014年第一次临时股东大会，公司于次日发布《2014年第一次临时股东大会决议公告》。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，柘中建设已经履行了本次交易法定的信息披露义务，符合《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。柘中建设尚须根据本次交易进展情况，依照相关法律法规的规定履行相关信息披露义务。
十二、相关主体买卖柘中建设股票的情况
根据本次交易各方及相关人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，柘中建设、交易对方、柘中集团、柘中电气及其董事、监事、高级管理人员，本次交易聘请的中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、直系亲属（包括父母、子女）自柘中建设股票停牌日（即 2013年11月28日）前6个月至第二届董事会第二十七次会议召开日（即 2014年 4月 29日）期间内买卖柘中建设股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|证券账户号码|交易时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|朱梅红|柘中电气监事、柘中集团监事|0119027829|2013-6-24|--|2000|

朱梅红已就上述情形出具承诺确认：“本人未参与柘中建设本次资产重组事项的筹划、决策过程，本人于 2013年 12月 2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建设股票停牌前，本人未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场
信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实
名账户买卖柘中建设股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书本所律师认为，朱梅红上述买卖柘中建设股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
十三、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质
经本所律师核查，担任本次交易独立财务顾问的民生证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z24641000），担任本次交易资产评估机构的上海东洲持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005），担任本次交易审计机构的立信会计持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），担任本次交易法律顾问的国浩律师持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199310605523）。据此，为本次交易出具专业意见的中介机构均具有合法有效的专业资质。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组相关重组方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组涉及的债务处置和员工安置合法有效，不存在损害柘中建设债权人和员工利益的情形；本次重大资产重组所涉标的资产权属清晰，除本法律意见书已经披露的情形外，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关交易主体已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求。本次重大资产重组方案尚需取得中国证监会的核准。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书第三节法律意见书结语
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一四年五月十六日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、周若婷律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
倪俊骥 李 鹏
_______________
周若婷
二〇一四年 月 日