招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见招商证券股份有限公司
关于
中科创达软件股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见声 明
招商证券股份有限公司接受中科创达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问核查意见，供中科创达全体股东及有关方面参考：
1、本独立财务顾问与中科创达及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由中科创达及其交易对方提供。中科创达及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中科创达重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本核查意见仅供中科创达本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对中科创达股票的任何投资建议，对投资者依据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次交易概况 ..................................................................................................................... 6一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................................... 8四、本次交易未构成关联交易 ............................................................................................... 9第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 10一、本次交易所履行的决策程序和审批程序 ..................................................................... 10二、本次交易的实施过程及实施结果 ................................................................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14五、资金占用和违规担保的情况 ......................................................................................... 14六、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 15八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 15
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、上市公司、中科创达|指|中科创达软件股份有限公司|
|RW、Rightware、标的公司|指|Rightware Oy|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|RW的全部权益|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中科创达通过全资附属公司 Thundersoft AutomotiveTechnology Luxembourg SARL以现金购买标的资产的行为|
|交易对方|指|RW 全体权益持有人，包括 4 名机构交易对方和 25名自然人交易对方|
|重组报告书||《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|实施情况报告书|指|《中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|本核查意见、核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《估值报告》|指|《中科创达软件股份有限公司拟现金收购 RightwareOy全部股权估值报告》（京都中新评咨字（2016）第0054号）|
|香港天集|指|香港天集有限公司，AchieveSky Co., Limited，中科创达全资子公司|
|卢森堡1|指|AchieveSky Europe SARL，中科创达全资子公司香港天集有限公司新设立的全资子公司|
|卢森堡2|指|卢森堡 1 新设立的全资子公司 ThundersoftAutomotive Technology Luxembourg SARL|
|《SPA》|指|中科创达下属公司卢森堡 2 与全体交易对方签署的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）|
|《SHA》|指|卢森堡1、卢森堡2与受让卢森堡2股权的员工签署的《股东协议》（Shareholders’ Agreement）|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-8月|
|估值基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|2017年2月28日|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国枫、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|估值机构、京都评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|Tekes|指|Finnish Funding Agency for Innovation，芬兰创新融资局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易方案简介
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为RW的全部权益，于《SPA》签署之日包括已发行在外的股份以及部分特殊权益（包括可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权），在交割之前可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权将转换为标的公司的股份，公司于交割日获得标的公司全部股份。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为 RW的全体股东（权益持有人），包括四家机构投资者Inventure FundKy、Nexit Infocom IILP、Suomen TeollisuussijoitusOy、 Visteon Global Electronics,Inc.和25名自然人。
（三）本次交易的交易方式
公司全资子公司香港天集在卢森堡设立全资子公司 AchieveSky EuropeSARL（卢森堡1），卢森堡1在卢森堡再设立全资子公司 Thundersoft Automotive Technology LuxembourgSARL（卢森堡2），由卢森堡2作为本次交易的直接买方，受让标的公司的全部权益。
在交割之前，标的公司发行的可转股贷款、权证和员工期权将转换为标的公司的普通股股份；为了使得员工期权的权益持有人能够行权、将员工期权转换为股份，卢森堡 2将向有需要的员工期权的权益持有人提供一定金额的无息借款，该项借款金额不超过 3,173,406欧元；该项借款将在交割之时支付的交易对价中抵扣。
在交割同时，持有标的公司权益的自然人交易对方作为 RW的员工，须根据约定将其转让标的公司权益而获得的部分对价款受让卢森堡 1所持卢森堡 2
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见的部分股权，以成为卢森堡2的股东，具体要素包括受让卢森堡2股权的员工名单、金额、每一员工受让后的持股比例依据《SHA》中的约定执行。完成后，卢森堡1所持卢森堡2的股权比例应不低于88%。
（四）标的资产的估值和定价情况
本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以2016年8月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对截至估值基准日 2016年 8月 31日RW100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据京都评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2016年 8月 31日，RW股东全部权益账面值为-603.26万元人民币，估值为38,790.34万元人民币，估值增值39,393.60万元人民币。
根据《SPA》，本次交易的总交易对价为 6,400万欧元，以估值基准日外汇汇率折算为人民币 47,559.04万元，其中包括基准交易对价 5,050万欧元，以及根据标的公司2016-2018年度业绩于2017-2019年支付的延期交易对价最高1,350万欧元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的交易对价以现金方式支付。本次交易的资金来源为公司向香港天集增资的资金、香港天集的自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过支付现金方式购买RW的全部权益。
根据《重组管理办法》，RW资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
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|2015年12月31日/2015年度|RW||上市公司（万元）|占比|
||（万欧元）|（万元）|||
|资产总额指标|6,400|47,559.04|119,626.97|39.76%|
|资产净额指标|6,400|47,559.04|96,982.29|49.04%|
|营业收入指标|417.17|3,100.03|61,546.33|5.04%|

注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司母公司股东的净资产。
注2：RW的相关指标按照估值基准日1:7.4311的汇率进行折算。
根据《重组管理办法》的规定，RW的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例为49.04%，接近50%，且超过5,000万元。由于本次交易在筹划期间汇率持续波动，且价格谈判持续进行，根据审慎性原则，上市公司按照重大资产重组的要求申请停牌并进行相应的尽职调查、信息披露资料准备工作，因此本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见四、本次交易未构成关联交易
根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易所履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司所履行的决策程序和审批程序
1、2016年 11月 7日，上市公司获得北京市商务委员会的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201601394号、境外投资证第N1100201601395号、境外投资证第 N1100201601396号、境外投资证第 N1100201601397号、境外投资证第N1100201601398号）；
2、2016年12月17日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案；
3、2016年12月28日，上市公司取得北京市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（京发改[2016]2212号），对收购Rightware Oy全部股权项目予以备案；
4、2017年1月5日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了标的公司《审计报告》（中国企业会计准则）、《备考审阅报告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；
5、上市公司已通过深圳证券交易所的形式性审核；
6、2017年1月6日，上市公司本次收购通过北京市商务委员会的真实性复核，并取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201700002号、境外投资证第 N1100201700003号、境外投资证第 N1100201700004号、境外投资证第N1100201700005号、境外投资证第N1100201700005号）；
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见8、2017年2月8日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将前次剩余募集资金用于收购 RightwareOy；
9、2017年2月9日，招商银行股份有限公司北京大运村支行出具《业务登记凭证》（业务编号：35110000201304258998），上市公司已办理“ODI中方股东对外义务出资”的登记手续，境外主体为香港天集，经办为国家外汇管理局北京外汇管理部；
10、2017年 2月 23日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
（二）交易对方所履行的决策程序和审批程序
1、2016年11月9日，机构交易对方之一Suomen TeollisuussijoitusOy召开董事会，决定将其所持有Rightware的权益出售。Suomen TeollisuussijoitusOy于2016年12月13日授权Jussi Hattula签署并完成本次交易的相关文件；
2、2016年12月8日，机构交易对方之一 Inventure Fund Ky的普通合伙人 InventureOy召开董事会，同意 Inventure Fund Ky按照《SPA》的约定将其持有的Rightware全部权益出售给中科创达，并授权TimoTirkkonen签署并完成本次交易的相关文件；
3、2016年12月12日，机构交易对方之一 Visteon Global Electronics, Inc.作出董事会决议，同意将其持有Rightware的208,524股D系列股票出售给中科创达，并授权相关人员签署本次交易的相关文件；
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见5、2016年12月13日，除 Jonas Geust外的24名自然人交易对方分别签署《授权委托书》（Power ofAttorney），授权Jonas Geust签署《SPA》以及其他交易文件；
6、2016年12月20日，交易对方转让标的公司股权的事项获得Tekes的批准，并由 Tekes确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策及审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施过程及实施结果
（一）本次交易的协议签署情况
2016年 9月 16日，中科创达与 Rightware全体股东签署了《意向性协议》（TermSheet）。
2016年12月17日，中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署了《股份购买协议》（Share PurchaseAgreement，SPA）。
2017年2月28日，中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署了《交割备忘录》（ClosingMemorandum）。
（二）交割条件的满足情况
根据 2017年 3月 2日 Roschier律师事务所出具的备忘录以及上市公司的确认，本次交易的交割条件均已被满足。
（三）初始购买价格的支付
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见根据 2017年 3月 2日 Roschier律师事务所出具的备忘录及上市公司提供的银行凭证，卢森堡2作为本次交易的直接买方，已根据《SPA》约定向交易对方支付初始购买价格共51,498,405.56欧元。
（四）标的资产的过户情况
根据 2017年 3月 2日 Roschier律师事务所出具的备忘录、2017年 2月 28日标的公司提供的股权及股东证明及其他交割相关文件，截至本核查意见出具之日，Rightware已将其全部权益转移至卢森堡 2名下。本次交易收购股权已完成交割。
（五）相关债权债务的处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（六）期间损益的认定及其实施结果
上市公司根据《SPA》约定的调整机制，向交易对方支付初始购买价格。截至本核查意见出具日，上市公司已按照《SPA》的约定，向交易对方支付初始购买价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的对价支付及资产权属转移手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据不存在差异；本次交易未涉及盈利预测，因此不存在实际情况与已披露信息存在差异的情况；本次交易实施过程中，不存在其他需要说明的差异情况。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。
截至本核查意见出具日，标的公司在重组期间董事及管理层人员未发生变更。
根据《SPA》、《交割备忘录》对交割事项的约定以及上市公司的确认，于交割日，标的公司的 5名董事将全部辞职。根据交割相关文件的约定，标的公司的新任董事将由标的公司年度股东会选举产生。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在重组期间董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司在重组期间董事及管理层人员未发生变更。
五、资金占用和违规担保的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易所涉及的相关协议和承诺均已在重组报告书中予以披露，详情请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”和“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”相关部分。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的情形。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、根据《SPA》约定的调整机制确定最终实际支付的交易对价，并根据标的公司2016-2018年度业绩支付延期交易对价。
2、卢森堡 1向《SPA》中约定的交易对方转让相应的卢森堡 2股份，以及办理其他相关事项。
3、在本次交易交割之后、截止 2017年 6月 30日之前，卢森堡 2向标的公司员工提供新的股权激励计划，按照标的公司业绩完成情况，该项股权激励计划项下的激励股份不超过卢森堡2股份总量的6%。
4、签署其他相关法律文件、办理其他相关事项。
本次交易的相关各方将继续履行本次交易所涉及的承诺、陈述与保证等事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大的法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策及审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、本次交易涉及的对价支付及资产权属转移手续已办理完毕。
3、本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据不存在差异；
本次交易未涉及盈利预测，因此不存在实际情况与已披露信息存在差异的情况；
本次交易实施过程中，不存在其他需要说明的差异情况。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见4、上市公司在重组期间董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司在重组期间董事及管理层人员未发生变更。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易各方不存在违反相关协议和承诺的情形。
招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
沈韬 徐睿
项目协办人：
姜博
招商证券股份有限公司2017年3月3日