四川成渝高速公路股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，现就2014年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
孙会璧先生，70岁，毕业于重庆大学电机系电力专业；教授级高级工程师，享受国务院政府津贴的专家。先后在四川省电力局、四川省经委、省计委工作，任过副处长、处长等职。后任四川省工程咨询研究院（原四川省国际工程咨询公司）副总经理、总经理、院长，四川省工程咨询协会会长，四川省科技顾问团和成都市科技顾问团顾问，四川西昌电力股份有限公司（于上交所上市）独立非执行董事。现任本公司第五届董事会独立非执行董事。
郭元晞先生，64岁，四川大学经济系毕业；系享受国务院政府特殊津贴的专家、四川省有突出贡献的优秀专家、四川省学术和技术带头人。历任四川社会科学院经济研究所助理研究员、副研究员、研究员，经济体制改革研究所副所长、所长，《经济体制改革》杂志常务副主编、社长，四川省委、省政府企业改革试点领导小组顾问，西南财经大学工商管理学院博士生指导小组成员，四川省第5届科协常委，四川省德阳市人民政府副市长。曾任成都成商集团股份有限公司（于上交所上市）、新疆啤酒花集
团股份有限公司（于上交所上市）、四川宜宾五粮液股份有限公司（于深圳证券交易所上市）独立非执行董事。现任西南财经大学教授、研究员、博士生导师，四川老肯科技股份有限公司独立非执行董事、本公司第五届董事会独立非执行董事。
方贵金先生，52岁，毕业于西南交通大学，分获运输工程专业工学学士学位、交通运输与规划管理专业工学硕士学位和博士学位；首批全国注册咨询工程师（投资）、教授级高级工程师。
曾在重庆钢铁公司工作，自1988年起在四川省工程咨询研究院工作至今，历任能源交通项目处副处长、处长，院总经济师。现任四川省工程咨询研究院总工程师，自2014年5月28日起辞任本公司第五届董事会独立非执行董事。
陈维政先生，64岁，加拿大多伦多大学工商管理硕士，四川省学术和技术带头人，长期从事人力资源管理、组织行为学、企业股份制改造与公司治理等方面的教学和科研工作，先后承担了多项国家自然科学基金、国家社会科学基金和教育部人文社科基金研究课题，出版专著、译著和教材三十余种，发表论文逾百篇。
曾主要兼职：国家经贸委培训司特聘教授、加拿大约克大学亚洲研究中心客座研究员、英国威尔士大学中国MBA教学点客座教授、澳大利亚国立大学经济管理学院中国MBA教学点客座教授、华中科技大学EMBA项目客座教授、大连理工大学EMBA项目客座教授、爱立信（中国）管理学院客座教授、国际管理学会会员、中国管理研究国际学会创始会员、四川省政府第一届决策咨询委员会委员、四川省政府科技顾问团顾问等。现任四川大学商学院教授、博士生导师，本公司第五届董事会独立非执行董事。
余海宗先生，51岁，毕业于西南财经大学，分获学士学位、经济学（会计学）硕士学位和管理学（会计学）博士学位；中国注册会计师、中国会计学会高级会员、成都房地产会计学会副会长、四川省注册会计师协会教育委员会成员。曾在四川川威钢铁集团财务部工作。曾任国兴融达地产股份有限公司（于深圳证券交易所上市）、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（于深圳证券交易所上市）及成都红旗连锁股份有限公司（于深圳证券交易所上市）独立非执行董事。自1993年起在西南财经大学任教，现任西南财经大学会计学院教授，成都天兴仪表股份有限公司（于深圳证券交易所上市）、中国钒钛磁铁矿业有限公司（于联交所上市）及四川九洲电器股份有限公司（于深圳证券交易所上市）独立非执行董事、本公司第五届董事会独立非执行董事。
（二）独立性情况
公司独立董事不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）积极参加股东大会、董事会并认真审议会议议题。2014年度公司共召开了1次股东大会，6次董事会会议，我们积极出席股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会，并得到公司的积极配合。在会议召开前，公司提前通知并提供相关的资料，我们认真了解公司生产经营情况，仔细阅读有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本公司在2014年度召开的股东大会、董事会等会议符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2014年度，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，未发生反对或弃权表决情况。
2014年度，独立董事参加董事会和股东大会的情况载列如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会出席情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|出席次数/应参加会议次数|出席次数/应参加会议次数|
|孙会璧|6|6|1|0|6/6|1/1|
|郭元晞|6|6|1|0|6/6|1/1|
|方贵金（已卸任）|3|3|1|0|3/3|1/1|
|陈维政|3|3|0|0|3/3|1/1|
|余海宗|6|6|1|0|6/6|1/1|

（二）2014年度，我们至少抽出十天以上到上市公司现场调研，经了解，公司的日常经营、财务管理和其他运作情况均较为规范。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照上海证券交易所、香港联合交易所有限公司境内、外的上市规则及其他相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公充合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易均为公司正常
经营业务往来或促进公司业务发展需要，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，并按照境内、外上市规则及其他相关法律法规的规定，严格履行了关联交易的披露及或批准程序。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2014年12月31日，公司无累计及当期对外担保情况，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2005〕120号文关于上市公司对外担保的有关规定。截止2014年12月31日，本公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2014年度不存在募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司董事会董事的提名情况
本年度内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，就提名公司董事会董事候选人及酬金建议发表了独立意见：2014年3月27日，独立董事就公司第五届董事会第十二次会议关于提名陈维政先生为本公司第五届董事会独
立董事候选人及酬金建议表示同意。
2、高级管理人员的聘任情况
公司2014年度不存在募集资金的使用情况。
3、高级管理人员薪酬情况
我们对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2014年度的国内及国际审计师的事宜，我们发表了如下独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务,我们同意公司续聘信永中和及安永会计师事务所为公司2014年度的国内及国际审计师，我们认为续聘信永中和及安永会计师事务所为公司2014年度的国内及国际审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，我们对公司2013年度利润分配方案事前进行了审核，我们认为2013年度利润分配方案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损
害中小股东利益的情形，我们同意将议案提交董事会、股东大会审议。经公司2014年5月28日召开的2013年度股东周年大会批准，公司已按该现金分红方案实施了2013年度利润分配，并分别于2014年6月25日及6月24日向H股股东及A股股东派发每股现金红利人民币0.08元（含税），总额约人民币24,464.48万元（含税），派息率约为当年母公司实现的可供股东分配利润的44.35%。因公司上述2013年度利润分配方案分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30%的分红标准，我们督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引(2013)》，执行了该指引规定的相关要求。
另外，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等分红相关事宜。据此，我们了解到公司已对《公司章程》相关条款进行了修订，该修订合法合规，且该修订已经2014年5月28日召开的公司2013年度股东周年大会批准。
（七）公司及股东承诺履行情况
控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益，我们一致同意该议案，并同意了将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。
（八）信息披露的执行情况
2014年度，公司按照上海、香港两地交易所上市规则的要求，发布了定期报告各4份、A股临时公告57份、H股临时公告61份。
我们对公司2014年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》及上海、香港两地交易所上市规则以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司于2015年3月按时完成了2014年内控测试和评价工作，并于2014年内，公司主要在《内部控制手册》的宣传、贯彻和培训、《内部控制手册》的维护（包括修订、增删和完善）、内控测试评价模板的编制和统一、内部管理制度的修订及内部控制的测试评价等方面持续推进企业内部控制规范实施工作。
通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，我们认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和
完善，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。
我们认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，2014年度，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为四川成渝高速公路股份有限公司的独立董事，在2014年度履行职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了我们积极有效的配合和支持，我们深表感谢。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《四川成渝高速公路股份有限公司公司章程》、《四川成渝高速公路股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，我们从公司整体利益出发，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，认真列席公司股东大会、出席公司董事会及董事会各专门委员会，对重大事项发表了独立意见，我们忠实、谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。
特此报告