上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟股权收购
涉及的苏州新同创汽车空调有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字（2017）第2015号
上海申威资产评估有限公司
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声 明 .................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................. 3正 文 .................................................................................................................................. 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 6二、评估目的 .................................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 11四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 17五、评估基准日 ................................................................................................................ 17六、评估依据 .................................................................................................................... 18七、评估方法 .................................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 28九、评估假设 .................................................................................................................... 28十、评估结论 .................................................................................................................... 30十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 32十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 34十三、评估报告日 ............................................................................................................ 35十四、评估机构 ................................................................................................................ 35附 件 ................................................................................................................................ 37
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对房地产、设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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沪申威评报字（2017）第 2015号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，被评估单位为苏州新同创汽车空调有限公司，报告使用方为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
股权收购
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为苏州新同创汽车空调有限公司的股东全部权益价值，评估范围为苏州新同创汽车空调有限公司在2016年12月31日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、价值类型
市场价值类型
五、评估基准日
2016年12月31日
六、评估方法
采用资产基础法、收益法
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com七、评估结论
评估前苏州新同创汽车空调有限公司总资产账面值为 307,643,973.12元，负债账面值为100,941,988.70元，所有者权益账面值为 206,701,984.42元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州新同创汽车空调有限公司股东全部权益价值评估值为 33,809.08万元，大写：人民币叁亿叁仟捌佰零玖万零捌佰元整。评估增值13,138.88万元，增值率63.56%。
评估报告使用有效期为一年，即在 2016年 12月 31日到 2017年 12月 30日期间内有效。
八、重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
1、企业大客户：苏州金龙。根据金龙汽车2016年11月21日的公告，2016年10月，财政部向工信部抄送了《财政部行政处罚事项告知书》（财监函[2016]6号），确认苏州金龙公司申报 2015年度中央财政补贴资金的新能源汽车中，有 1,683辆车截至2015年底仍未完工，但在2015年提前办理了机动车行驶证。上述行为不符合《道路机动车辆生产企业及产品公告》管理中关于生产一致性和合格证管理的相关规定。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十八条、第八十条，《汽车产业发展政策》（国家发展和改革委员会令第 8号）第二十二条等相关规定，工信部将对苏州金龙公司作出如下处理：一、责令苏州金龙公司停止生产和销售问题车型；二、暂停苏州金龙公司申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》予以剔除；三、责成苏州金龙公司进行为期 6个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。该事件对公司的影响及应对措施为苏州金龙公司自 2016年 9月 8日起已停止生产和销售问题车型。根据被评估单位了解的情况得知，苏州金
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com龙正在积极整改，预计能按时完成整改，并且于2017年底通过工信部验收，完成申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，并于2018年恢复正常生产经营。故本次评估假设苏州金龙公司2017年能完成整改并通过工信部验收，完成申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，并于2018年恢复正常生产经营。
2、苏州新同创汽车空调有限公司于2017年4月17日董事会决议通过2016年度利润分配方案，利润分配情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|投资方|出资比例|可分得利润（元）|
|香港新中南国际有限公司|60%|13,811,724.11|
|苏州创元投资发展（集团）有限公司|40%|9,207,816.08|

本次评估已考虑了该期后事项对评估值的影响，在负债中评估增加应付股利23,019,540.19元。
3、依据苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初6656号通知书，苏州新同创汽车空调有限公司诉被告苏州吉姆西客车制造有限公司、杨水平买卖合同纠纷一案，因案情复杂，转为适用普通程序进行审理，目前本案仍未开庭。经评估人员了解得知，该笔款项预计无法收回，故本次评估将应收账款中应收苏州吉姆西客车制造有限公司1,125,600.00元评估为零。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2017年5月13日。
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正 文
沪申威评报字（2017）第2015号
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟股权收购涉及的苏州新同创汽车空调有限公司股东全部权益价值在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）、委托方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
统一社会信用代码：913100007385475125
住所：上海市莘庄工业区华宁路4999号
法定代表人：陈福泉
注册资本：42212.00万人民币
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2002年06月04日
营业期限：2002年06月04日至不约定期限
经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com（二）被评估单位：苏州新同创汽车空调有限公司
统一社会信用代码：91320594776418033A
住所：苏州工业园区亭融街15号
法定代表人：荀书斌
注册资本：1666.7万美元
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2005年07月21日
营业期限：2005年07月21日至2055年07月20日
经营范围：研发、制造、加工、组装汽车空调、电子装置、电气控制系统及组合仪表，提供相关服务；自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、苏州新同创汽车空调有限公司历史沿革
苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“公司”）系于2005年7月21日由新中南国际有限公司出资组建的有限公司。成立时原公司名称为苏州工业园区新同创车用部品有限公司，认缴资本为2980万美元，实缴资本为158万美元。股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本(万美元)|股权比例|实缴资本(万美元)|股权比例|
|新中南国际有限公司|2980.00|100.00%|158.00|100.00%|
|合计：|2980.00|100.00%|158.00|100.00%|

上述注册资本已由苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华会验字2005第144号验资报告、瑞华会验字2005第181号验资报告、瑞华会验字2005第204
号验资报告、瑞华会验字 2005第 220号验资报告、瑞华会验字 2005第 249号验资报
告验证。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com苏州工业园区新同创车用部品有限公司于 2006年 8月 10日经工商局核准增加实缴资本，变更后认缴资本不变仍为 2980万美元，实缴资本增加至 448.014万美元，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本(万美元)|股权比例|实缴资本(万美元)|股权比例|
|新中南国际有限公司|2980.00|100.00%|448.014|100.00%|
|合计：|2980.00|100.00%|448.014|100.00%|

上述注册资本已由苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华会验字 2006第 1058号验资报告、瑞华会验字 2006第 1105号验资报告、瑞华会验字 2006第 1209号验资报告、瑞华会验字 2006第 1216号验资报告、瑞华会验字 2006第 1233号验资报告验证。
苏州工业园区新同创车用部品有限公司于 2007年 4月 17日经工商局核准名称变更为苏州新同创汽车空调有限公司。
苏州新同创汽车空调有限公司于 2008年 4月 14日经工商局核准增加实缴资本，变更后认缴资本不变仍为2980万美元，实缴资本增加至815.742272万美元，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本(万美元)|股权比例|实缴资本(万美元)|股权比例|
|新中南国际有限公司|2980.00|100.00%|815.742272|100.00%|
|合计：|2980.00|100.00%|815.742272|100.00%|

上述注册资本已由苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华会验字 2007第 0122号验资报告、瑞华会验字 2007第 0479号验资报告、瑞华会验字 2007第0222号验资报告验证。
苏州新同创汽车空调有限公司于2008年11月25日经工商局核准减少认缴资本并增加实缴资本，变更后认缴资本为 1000万美元，实缴资本增加至 1000万美元，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本(万美元)|股权比例|实缴资本(万美元)|股权比例|
|新中南国际有限公司|1000.00|100.00%|1000.00|100.00%|
|合计：|1000.00|100.00%|1000.00|100.00%|

8 苏州新同创汽车空调有限公司
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com上述注册资本已由苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华会验字2008第0323号验资报告、瑞华会验字2008第0367号验资报告验证。
苏州新同创汽车空调有限公司于2013年10月16日经工商局核准增加认缴资本和实缴资本，变更后认缴资本为1666.7万美元，实缴资本增加至1666.7万美元。
截止至评估基准日，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本(万美元)|股权比例|实缴资本(万美元)|股权比例|
|新中南国际有限公司|1000.00|60.00%|1000.00|60.00%|
|苏州创元投资发展（集团）有限公司|666.70|40.00%|666.70|40.00%|
|合计：|1666.70|100.00%|1666.70|100.00%|

上述注册资本已由苏州日鑫会计师事务所有限公司出具的苏鑫会验字 2013第 580号验资报告验证。
2、近几年主要财务指标及经营业绩：
（1）公司主要经营情况介绍：
苏州新同创汽车空调有限公司于 2005年 7月 21日成立，公司主要经营研发、制造、加工、组装汽车空调、电子装置、电气控制系统及组合仪表，提供相关服务。其主要客户为苏州金龙。
（2）主要会计政策及税收政策：
苏州新同创汽车空调有限公司执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
公司增值税税率为17%；城市维护建设税税率为7%；教育费附加税率为3%；地方教育费附加税率2%；企业所得税税率为15%。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性
税收优惠。公司于 2014年 6月 30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省
国家税务局及江苏省地方税务局所联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.comGR201432000010，有效期3年），于有效期内，企业享受所得税优惠税率15%。
3、资产结构和经营情况
公司近三年有关的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|285,887,871.64|357,375,527.09|265,584,471.31|
|固定资产净额|42,218,485.92|40,460,398.50|36,867,615.25|
|在建工程|100,000.00|||
|无形资产净额|2,810,664.00|2,742,664.00|2,674,664.00|
|长期待摊费用|4,304,963.11|1,364,854.21|194,702.85|
|递延所得税资产|||2,322,519.71|
|资产合计|335,321,984.67|401,943,443.80|307,643,973.12|
|流动负债|64,146,706.15|183,797,430.90|100,401,988.70|
|交易性金融负债|59,248,000.00|||
|其他非流动负债||720,000.00|540,000.00|
|负债合计|123,394,706.15|184,517,430.90|100,941,988.70|
|净资产|211,927,278.52|217,426,012.90|206,701,984.42|

公司近三年的经营情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|299,497,769.87|368,331,520.32|381,145,752.86|
|减：营业成本|219,754,525.04|259,180,137.47|276,652,188.74|
|税金及附加|1,290,370.53|1,746,181.54|2,403,548.91|
|销售费用|14,863,180.42|19,222,772.65|23,262,336.12|
|管理费用|31,594,449.85|50,792,257.30|44,890,812.34|
|财务费用|2,718,750.33|4,892,816.13|3,625,804.11|
|资产减值损失|||2,391,879.09|
|加：公允价值变动收益||||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|投资收益|436,000.00|798,000.00|337,102.76|
|营业利润|29,712,493.70|33,295,355.23|28,256,286.31|
|加：营业外收入|925,870.00|181,405.66|688,635.98|
|减：营业外支出|60,501.02|131,455.91|14,130.00|
|利润总额|30,577,862.68|33,345,304.98|28,930,792.29|
|减：所得税费用|4,334,826.79|4,846,570.60|3,985,972.96|
|净利润|26,243,035.89|28,498,734.38|24,944,819.33|

上述2014年财务数据摘自苏州日鑫会计师事务所出具的苏鑫会审字[2015]A021号审计报告、2015年财务数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的亚会（沪）审字（2016）013号审计报告，基准日财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第17-00029号。
（三）、委托方与被评估单位的关系
截止评估报告出具日，委托方与被评估单位无关系。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据业务约定书，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟股权收购事宜，由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的苏州新同创汽车空调有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、资产评估业务约定书。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为苏州新同创汽车空调有限公司的股东全部权益价值，评估范围
为苏州新同创汽车空调有限公司申报的在2016年12月31日的全部资产和负债。具体
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（一）、企业申报的表内资产及负债对应经审计的会计报表，其具体类型和账面金额如下：
|||
|-|-|
|项 目|账面金额（元）|
|流动资产|265,584,471.31|
|其中：货币资金|20,180,921.84|
|应收票据|88,827,754.59|
|应收账款|68,535,970.69|
|预付账款|110,580.26|
|其他应收款|1,597,861.42|
|存货|65,934,714.14|
|其他流动资产|20,396,668.37|
|非流动资产|42,059,501.81|
|其中：固定资产净额|36,867,615.25|
|无形资产净额|2,674,664.00|
|长期待摊费用|194,702.85|
|递延所得税资产|2,322,519.71|
|资产合计|307,643,973.12|
|流动负债|100,401,988.70|
|其中：短期借款|25,000,000.00|
|应付账款|68,651,890.64|
|预收账款|374,969.00|
|应付职工薪酬|2,816,299.42|
|应交税费|253,011.85|
|其他应付款|3,305,817.79|
|非流动负债|540,000.00|
|其他非流动负债|540,000.00|
|负债合计|100,941,988.70|
|净资产|206,701,984.42|

上述资产和负债账面金额摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第17-00029号。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com企业申报的未入账的截至评估基准日的无形资产情况如下：
（1）商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标编号|商标名称|目前状态|注册有效期限|
|1|5955693|NTC.AC|注册|2009.12.28至2019.12.27|
|2|5955694|AC.NTC|注册|2009.12.28至2019.12.27|
|3|11514333|永胜新同创|注册|2014.03.14至2024.03.13|

（2）外观设计专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|1|客车空调外壳|ZL201030681677. 9|2010.12.16|2011.06.22|等年费滞纳金|

（3）发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|1|一种汽车空调系统|ZL 201310132090.5|2013.04.17|2014.10.22|专利权维持|
|2|一种双动源无轨电车空调机组的跨电源稳定运行控制方法|201310452366.8|2013.09.29|2015.04.15|等年登印费|
|3|一种顶置空调内部管路和制冷元件的连接工艺|ZL 201310445233.8|2013.09.27|2017.01.04|专利权维持|

（4）实用新型专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|1|一种客车空调的制冷系统|ZL201020656037. 7|2010.12.13|2011.07.13|等年费滞纳金|
|2|一种客车空调制冷装置|ZL201020662773. 3|2010.12.16|2011.07.13|等年费滞纳金|
|3|一种双层巴士空调|ZL201120001761. 0|2011.01.05|2011.07.13|等年费滞纳金|
|4|一种电动客车顶置空调|ZL201120002538. 8|2011.01.06|2011.10.19|等年费滞纳金|
|5|客车空调智能调速控制装置|ZL201120011107. 8|2011.01.14|2011.08.17|等年费滞纳金|
|6|一种用于客车空调远程控制的系统|ZL201220047847. 1|2012.02.15|2012.10.31|专利权维持|
|7|一种客车顶置空调|ZL201220055947. 9|2012.02.21|2012.10.31|专利权维持|
|8|一种汽车空调系统|ZL201320192193.6|2013.04.17|2013.12.04|专利权维持|
|9|一种客车用中央空调循环系统|ZL 201320597900.X|2013.09.27|2014.04.02|专利权维持|
|10|一种顶置空调的制冷控制系统|ZL 201320597963.5|2013.09.27|2014.04.02|专利权维持|
|11|一种自动除霜器|ZL 201320608261.2|2013.09.30|2014.04.02|专利权维持|
|12|一种汽车用空调|ZL 201320605746.6|2013.09.29|2014.04.02|专利权维持|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|13|一种用于管路焊接的夹具装置|ZL 201620179483.0|2016.03.09|2016.07.27|专利权维持|
|14|客车空调融雪装置|ZL 201620179485.X|2016.03.09|2016.10.12|专利权维持|
|15|一种后置式空调机组|ZL 201620564400.X|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|16|一种电池的恒温系统|ZL 201620564137.4|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|17|一种顶置式空调的两器总成|ZL 201620569482.7|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|18|一种空调机组的制冷系统|ZL 201620579894.9|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|19|一种可变换风道的空调机组|ZL 201620579931.6|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|20|一种空调机组的蒸发冷却系统|ZL 201620580115.7|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|21|产品运输防护装置|ZL 201620587827.1|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|
|22|产品检漏装置|ZL 201620591161.7|2016.06.17|2017.01.11|专利权维持|
|23|升降回流双层运输装置|ZL 201620590987.1|2016.06.17|2017.01.11|专利权维持|
|24|一种薄壁管用密封堵头|ZL 201620587830.3|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|
|25|一种用于安装金属屏蔽内环的引线装置|ZL 201620588103.9|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|
|26|货架支撑装置|ZL 201620588531.1|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|

（5）域名：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名状态|注册有效期限|
|1|Ntcac.com|注册正常|2007.08.22至2024.08.22|

（三）、评估范围中主要资产情况：
企业申报截至评估基准日实物资产主要为现金、存货、固定资产，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值（元）|数量|现状|分布地点|
|现金|1,512.21|1项|正常使用|财务室|
|原材料|23,177,687.87|5104项|正常使用|仓库|
|在库周转材料|214,272.72|248项|正常使用|仓库|
|产成品|37,689,447.01|585项|正常使用|仓库|
|在产品|2,039,954.58|499项|正常使用|仓库|
|发出商品|2,813,351.96|1194项|正常使用|对方仓库|
|房屋建筑物|29,569,146.50|7项|正常使用|厂区|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|4,598,434.55|192项|正常使用|厂区|
|车辆|2,185,363.20|18辆|正常使用|办公场所|
|电子设备|514,671.00|433项|正常使用|各办公室|

（四）、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
企业申报截至评估基准日账面记录的无形资产情况如下：
无形资产——土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权属编号|权证登记土地位置|使用权类型|用途|土地面积（㎡）|原始入账值（元）|账面价值（元）|
|苏工园国用（2009）第00046号|苏州工业园区唯亭西区23046号地块|出让|工业|33,328.75|3,400,000.00|2,674,664.00|

企业申报截至评估基准日未入账的无形资产情况如下：
（1）商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标编号|商标名称|目前状态|注册有效期限|
|1|5955693|NTC.AC|注册|2009.12.28至2019.12.27|
|2|5955694|AC.NTC|注册|2009.12.28至2019.12.27|
|3|11514333|永胜新同创|注册|2014.03.14至2024.03.13|

（2）外观设计专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|1|客车空调外壳|ZL201030681677. 9|2010.12.16|2011.06.22|等年费滞纳金|

（3）发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|1|一种汽车空调系统|ZL 201310132090.5|2013.04.17|2014.10.22|专利权维持|
|2|一种双动源无轨电车空调机组的跨电源稳定运行控制方法|201310452366.8|2013.09.29|2015.04.15|等年登印费|
|3|一种顶置空调内部管路和制冷元件的连接工艺|ZL 201310445233.8|2013.09.27|2017.01.04|专利权维持|

（4）实用新型专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|1|一种客车空调的制冷系统|ZL201020656037. 7|2010.12.13|2011.07.13|等年费滞纳金|
|2|一种客车空调制冷装置|ZL201020662773. 3|2010.12.16|2011.07.13|等年费滞纳金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|申请号/授权号|申请日|授权公告日|状态|
|3|一种双层巴士空调|ZL201120001761. 0|2011.01.05|2011.07.13|等年费滞纳金|
|4|一种电动客车顶置空调|ZL201120002538. 8|2011.01.06|2011.10.19|等年费滞纳金|
|5|客车空调智能调速控制装置|ZL201120011107. 8|2011.01.14|2011.08.17|等年费滞纳金|
|6|一种用于客车空调远程控制的系统|ZL201220047847. 1|2012.02.15|2012.10.31|专利权维持|
|7|一种客车顶置空调|ZL201220055947. 9|2012.02.21|2012.10.31|专利权维持|
|8|一种汽车空调系统|ZL201320192193.6|2013.04.17|2013.12.04|专利权维持|
|9|一种客车用中央空调循环系统|ZL 201320597900.X|2013.09.27|2014.04.02|专利权维持|
|10|一种顶置空调的制冷控制系统|ZL 201320597963.5|2013.09.27|2014.04.02|专利权维持|
|11|一种自动除霜器|ZL 201320608261.2|2013.09.30|2014.04.02|专利权维持|
|12|一种汽车用空调|ZL 201320605746.6|2013.09.29|2014.04.02|专利权维持|
|13|一种用于管路焊接的夹具装置|ZL 201620179483.0|2016.03.09|2016.07.27|专利权维持|
|14|客车空调融雪装置|ZL 201620179485.X|2016.03.09|2016.10.12|专利权维持|
|15|一种后置式空调机组|ZL 201620564400.X|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|16|一种电池的恒温系统|ZL 201620564137.4|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|17|一种顶置式空调的两器总成|ZL 201620569482.7|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|18|一种空调机组的制冷系统|ZL 201620579894.9|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|19|一种可变换风道的空调机组|ZL 201620579931.6|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|20|一种空调机组的蒸发冷却系统|ZL 201620580115.7|2016.06.13|2016.12.07|专利权维持|
|21|产品运输防护装置|ZL 201620587827.1|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|
|22|产品检漏装置|ZL 201620591161.7|2016.06.17|2017.01.11|专利权维持|
|23|升降回流双层运输装置|ZL 201620590987.1|2016.06.17|2017.01.11|专利权维持|
|24|一种薄壁管用密封堵头|ZL 201620587830.3|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|
|25|一种用于安装金属屏蔽内环的引线装置|ZL 201620588103.9|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|
|26|货架支撑装置|ZL 201620588531.1|2016.06.16|2016.11.23|专利权维持|

（5）域名：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名状态|注册有效期限|
|1|Ntcac.com|注册正常|2007.08.22至2024.08.22|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：未引用其他机构出具的报告的结论。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，苏州新同创汽车空调有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2016年 12月 31日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）;
2、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
3、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令（第四十六号）;4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）;5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）;
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）;
7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）;
8、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）；
9、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）;
10、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》财企（2004）20号；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》财企（2004）20号；
3、《资产评估准则——企业价值》中评协（2011）227号；
4、《资产评估准则——评估报告》中评协（2011）230号；
5、《资产评估准则——评估程序》中评协（2007）189号；
6、《资产评估准则——业务约定书》中评协（2011）230号；
7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189号；
8、《资产评估准则——机器设备》中评协（2007）189号；
9、《资产评估准则—不动产》中评协（2007）189号；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com10、《资产评估准则——无形资产》中评协（2008）217号；
11、《商标资产评估指导意见》中评协（2011）228号；
12、《专利资产评估指导意见》中评协（2008）217号；
13、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248号；
14、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、资产评估业务约定书。
（四）权属依据
1、苏州新同创汽车空调有限公司验资报告及章程；
2、苏州新同创汽车空调有限公司房产证及土地证；
3、苏州新同创汽车空调有限公司车辆行驶证；
4、苏州新同创汽车空调有限公司无形资产证书；
5、其他产权证明资料；
6、委托方及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
5、江苏省建设委员会编著《江苏省建筑工程预算定额（2014）定额》
6、江苏省建设工程定额管理总站主办《江苏省工程造价信息》
7、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com8、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
9、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
10、通过同花顺系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值;
11、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测;
12、会计师事务所有限公司审计报告；
13、评估人员现场勘察记录；
14、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
本次被评估单位苏州新同创汽车空调有限公司2014年净利润为26,243,035.89元， 2015年净利润为 28,498,734.38元，2016年净利润为 24,944,819.33元，由于该公司预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，考虑到以上因素，评估人员认为该企业应采用收益现值法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货及其他流动资产。
1.1货币资金的评估
通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2、应收票据的评估
对无息的银行承兑汇票及商业汇票按核实后账面值评估。
1.3应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.4其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.5预付款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.6存货的评估
1.6.1原材料的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快。对周转流动较快的原材料评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.6.2在库周转材料
经评估人员通过对在库周转材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，在库周转材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，在库周转材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.6.3在产品的评估
本次评估的在产品主要为投入的原材料及辅料成本，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
1.6.4产成品的评估
根据销售情况，对于正常的产成品以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入－销售费用－全部税金－适当税后净利润
=产品销售收入×[1－销售费用率－销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率]
1.6.5发出商品的评估
发出商品的评估方法同产成品进行评估。
2、固定资产的评估
2.1设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用—可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。
以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
对于电子设备成新率的确定，采用使用年限法确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
2.2固定资产-房屋建筑物的评估
房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法。
公式：房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本—可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的性质采用概预算编制法（或市价法、物价系数调整法）
采用综合法计算建筑物成新率。
（1）年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设施设备的经济寿命年限进行判断。
（2）现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×50%＋年限法成新率
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3、无形资产的评估
本次纳入评估范围的无形资产为专利权、商标及域名。
（1）对于域名，采用成本法进行评估。
（2）对于公司应用的专利及商标权类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
A、对于有收益的无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。对用于某产品的专有技术合并采用收益法进行评估。
4、长期待摊费用的评估
通过核实账务，抽查相关的凭证等，原始入账金额属实，摊销合理，故本次评估装修费合并至房屋建筑物评估，其余按账面值评估。
4、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。
5、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
B．收益法
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为 2022年1月1日直至永续。其中，假设 2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、评估对象在未来经营期内其主营业务结构不发生变化、业务收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
(3)、本次评估仅对企业未来五年（2017年－2021年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2021年）的水平上。
(4)、苏州金龙能于2017年完成整改通过工信部验收，重新取得新能源车的生产及补贴资质，并与2018年恢复正常生产经营。
十、评估结论
评估前苏州新同创汽车空调有限公司总资产账面值为 307,643,973.12元，负债账面值为100,941,988.70元，所有者权益账面值为 206,701,984.42元。
（一）资产基础法评估结论
经评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州新同创汽车空调有限公司总资产评估值为 387,729,903.80元，负债评估值为 123,973,612.22元，净资产评估值为 263,756,291.58元，大写：人民币贰亿陆仟叁佰柒拾伍万陆仟贰佰玖拾壹元伍角捌分。评估增值57,054,307.16元，增值率27.60%。委评资产在评估基准日2016年12月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com评估基准日：2016年12月31日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|一、流动资产合计|26,558.45|26,832.79|274.34|1.03|
|货币资金|2,018.09|2,018.09|||
|应收票据净额|8,882.78|8,882.78|||
|应收账款净额|6,853.60|6,853.60|||
|预付账款净额|11.06|11.06|||
|其他应收款净额|159.79|159.79|||
|存货净额|6,593.47|6,867.81|274.34|4.16|
|其他流动资产|2,039.67|2,039.67|||
|二、非流动资产合计|4,205.95|11,940.20|7,734.25|183.89|
|固定资产净额|3,686.76|4,395.68|708.92|19.23|
|无形资产净额|267.47|7,298.84|7,031.37|2,628.84|
|长期待摊费用|19.47|13.43|-6.04|-31.02|
|递延所得税资产|232.25|232.25|||
|三、资产总计|30,764.40|38,772.99|8,008.59|26.03|
|四、流动负债合计|10,040.20|12,343.36|2,303.16|22.94|
|短期借款|2,500.00|2,500.00|||
|应付账款|6,865.19|6,865.19|||
|预收账款|37.50|37.50|||
|应付职工薪酬|281.63|281.63|||
|应交税费|25.30|25.30|||
|应付利息||1.21|1.21||
|应付股利||2,301.95|2,301.95||
|其他应付款|330.58|330.58|||
|五、非流动负债合计|54.00|54.00|||
|其他非流动负债|54.00|54.00|||
|六、负债总计|10,094.20|12,397.36|2,303.16|22.82|
|七、净资产|20,670.20|26,375.63|5,705.43|27.60|

（二）收益法评估结论
经评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州新同创汽车空调有限公司股东全部权益价值评估值为 33,809.08万元，大写：人民币叁亿叁仟捌佰零玖万零捌佰元整。评估增值13,138.88万元，增值率63.56%。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为33,809.08万元，资产基础法评估结果为26,375.63万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果7,433.45万元，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的
客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价，委估企业的盈利能力较好，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于资产基础法评估值。考虑到本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、增值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对该款项追索的权利。
(六)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映苏州新同创汽车空调有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com位的上级财税、主管部门批准决定。
(七)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(九)在对房地产进行评定估算时，未考虑在评估基准日后可能发生的合并、分拆、动拆迁等情况对评估价值的影响。
(十)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、企业大客户：苏州金龙。根据金龙汽车2016年11月21日的公告，2016年10月，财政部向工信部抄送了《财政部行政处罚事项告知书》（财监函[2016]6号），确认苏州金龙公司申报 2015年度中央财政补贴资金的新能源汽车中，有 1,683辆车截至2015年底仍未完工，但在2015年提前办理了机动车行驶证。上述行为不符合《道路机动车辆生产企业及产品公告》管理中关于生产一致性和合格证管理的相关规定。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十八条、第八十条，《汽车产业发展政策》（国家发展和改革委员会令第 8号）第二十二条等相关规定，工信部将对苏州金龙公司作出如下处理：一、责令苏州金龙公司停止生产和销售问题车型；二、暂停苏州金龙公司申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》予以剔除；三、责成苏州金龙公司进行为期 6个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。该事件对公司的影响及应对措施为苏州金龙公司自 2016年 9月 8日起已停止生产和销售问题车型。根据上述公告，本次评估假设苏州金龙公司2017年能完成整改并通过工信部验收，完成申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，
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2、苏州新同创汽车空调有限公司于2017年4月17日董事会决议通过2016年度利润分配方案，利润分配情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|投资方|出资比例|可分得利润（元）|
|香港新中南国际有限公司|60%|13,811,724.11|
|苏州创元投资发展（集团）有限公司|40%|9,207,816.08|

本次评估已考虑了该期后事项对评估值的影响，在负债中评估增加应付股利23,019,540.19元。
3、依据苏州工业园区人民法院（2016）苏 0591民初 6656号通知书，苏州新同创汽车空调有限公司诉被告苏州吉姆西客车制造有限公司、杨水平买卖合同纠纷一案，因案情复杂，转为适用普通程序进行审理，目前本案仍未开庭。经评估人员了解得知，该笔款项预计无法收回，故本次评估将应收账款中应收苏州吉姆西客车制造有限公司1,125,600.00元评估为零。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
3、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
5、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至2017年12月30日止）。
6、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2017年5月13日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
传 真：021－31273013
35 苏州新同创汽车空调有限公司
股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
资产评估师：郑靓亭
杨一赟
2017年5月13日
36 苏州新同创汽车空调有限公司
股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司企业法人营业执照；
2、苏州新同创汽车空调有限公司企业法人营业执照；
3、苏州新同创汽车空调有限公司验资报告；
4、苏州新同创汽车空调有限公司2014年、2015年及2016年审计报告；
5、苏州新同创汽车空调有限公司房产证及土地证；
6、苏州新同创汽车空调有限公司车辆行驶证；
7、苏州新同创汽车空调有限公司专利权证书、商标注册证及国际域名注册证书；
8、苏州新同创汽车空调有限公司的承诺函（原件）；
9、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
10、资产评估机构资格证书；
11、评估人员资质证书；
12、资产评估机构企业法人营业执照；
13、资产评估业务约定书。
14、资产评估明细表；
37 苏州新同创汽车空调有限公司
股东全部权益价值评估报告