发行人律师的意见 补充法律意见书(三)中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：广东柏堡龙股份有限公司
根据广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于2012年6月26日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于2013年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于广
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年4月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人2011年1月1日至2014年6月30日的财务报表进行审计并于2014年8月6日出具了信会师报字[2014]第310481号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（三）》。
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师进一步核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质性条件：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，发行人已通过 2012年度工商年检；截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人有效存续，不存在根据法律、
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月期间一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业务，符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办法》第十一条至十三条关于发行人生产经营情况、经营管理层稳定情况、股权及股份状况的规定。
（三）发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
（四）根据立信出具的信会师报字[2014]第310482号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
（五）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定：1、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项以及《管理办法》第二十八条、第三十三条对发行人财务状况的要求：
1、发行人2011年度、2012年度及2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 58,314,127.67元、84,003,450.84元及99,486,275.10元，累计为241,803,853.61元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，发行人2014年1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为55,265,434.39元；
2、发行人2011年度、2012年度及2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为 32,400,242.50元、44,117,114.89元及 110,269,773.53元，累计为 186,787,130.92元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，发行人 2014年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为71,575,695.25元；
3、发行人2011年度、2012年度及2013年度营业收入分别为317,485,657.83元、436,408,284.69元及516,212,239.24元，累计为1,270,106,181.76元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3亿元，发行人 2014年 1-6月营业收入为277,911,544.40元；
4、发行人本次发行前股本总额为7,866万元，不少于3,000万元；
5、发行人截至 2014年 6月 30日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为735,574.69元，净资产为352,825,979.86元，无形
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)资产占净资产的比例为0.21%，不高于20%；
6、发行人截至 2014年 6月 30日未分配利润为 163,309,457.16元，不存在未弥补亏损。
（七）根据主管国家税务局和地方税务局出具的证明、立信出具的《审计报告》，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关于发行人纳税情况的规定。
（八）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条关于发行人或有债务的规定。
（九）根据立信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条对编制申报文件的规定：1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
二、发行人的股东
根据发行人提供的工商基本信息单、查询全国企业信用信息公示系统网站及其他相关资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人股东五岳乾元的合伙人相关情况发生了变更，具体如下：
2014年6月10日，经中山市工商行政管理局核准，五岳乾元变更后的合伙人情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|责任方式|出资比例(%)|
|1|程能红|1,300.00|有限责任|16.25|
|2|五岳财智|1,000.00|无限责任|12.50|
|3|李劲鸿|1,000.00|有限责任|12.50|
|4|张钊华|700.00|有限责任|8.75|
|5|徐 娟|700.00|有限责任|8.75|
|6|吴晓珊|600.00|有限责任|7.50|
|7|黄丽嫦|500.00|有限责任|6.25|
|8|周瑞潮|500.00|有限责任|6.25|
|9|陈惠芳|400.00|有限责任|5.00|
|10|区小鸥|400.00|有限责任|5.00|

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|11|何锦标|300.00|有限责任|3.75|
|12|卢仕辉|300.00|有限责任|3.75|
|13|李 莹|300.00|有限责任|3.75|
||合 计|8,000.00||100|

三、发行人的业务
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人的主营业务为专注于服装设计，同时根据客户需求对设计款式提供配套组织生产服务。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2011年、2012年、2013年、2014年1-6月的主营业务收入分别为316,415,035.93元、436,324,774.43元、515,801,774.02元和 277,895,270.89元，分别占发行人营业收入的99.66%、99.98%、99.92%和99.99%。
综上，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联方及关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的工商基本信息单、查询全国企业信用信息公示系统网站及其他相关资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日：
1、发行人的部分关联方相关情况发生了变更，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称/姓名|变更事项|变更前|变更后|
|美银投资|股东及出资比例|肖建军出资比例30%；曾志华出资比例27%；韩冰出资比例23%；宋望明出资比例20%。|肖建军出资比例53%；曾志华出资比例47%。|
|任子行|注册资本|7,070.00万元|11,312.00万元|
||实收资本|7,070.00万元|11,312.00万元|

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||股东及持股比例|无限售流通股1,416.00万元，20.02%；限售流通股5,654.00万元，79.97%。|无限售流通股3,792.00万元，33.52%；限售流通股7, 520.00万元，66.48%。|
|广州德翊|经营范围|制造、加工、销售服装、鞋帽、皮革制品、纺织品（以上经营范围涉及许可经营的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品批发；通讯终端设备批发；科技信息咨询服务|
|新川崎|董事变更|发行人监事胡秋担任董事|胡秋已辞任董事|

2、发行人新增以下关联方：
（1）江苏华大海洋产业集团股份有限公司（以下简称“江苏华大”）。
经信达律师核查，江苏华大为发行人监事胡秋担任监事会主席的公司。
江苏华大成立于2007年11月9日，目前持有江苏省盐城工商行政管理局核发的注册号为 320981000038526的《营业执照》；住所：东台沿海经济区海产品加工园区；法定代表人：姜华杰；注册资本：7500万元；企业类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：水产品（除种苗）收购、养殖、销售，水产技术研究、开发、咨询，农产品种植，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至《补充法律意见书（三）》出具日，江苏华大的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|姜华杰|3,400.00|45.3333|
|2|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|750.00|10.00|
|3|苏州创东方富诚投资企业（有限合伙）|500.00|6.6667|
|4|苏州富丽高新投资企业（有限合伙）|500.00|6.6667|
|5|陕西省节能环保创业投资基金（有限合伙）|487.50|6.50|

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|6|北京智选圣投投资管理中心（有限合伙）|232.50|3.10|
|7|惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）|225.00|3.00|
|8|嘉兴时代|225.00|3.00|
|9|昆明骏轶投资有限公司|195.00|2.60|
|10|刘 一|195.00|2.60|
|11|朱 明|150.00|2.00|
|12|深圳天勤卯富股权投资合伙企业（有限合伙）|135.00|1.80|
|13|董志强|120.00|1.60|
|14|姜 鹏|105.00|1.40|
|15|于长泉|90.00|1.20|
|16|安徽开盛新能源投资有限公司|75.00|1.00|
|17|贾 钧|75.00|1.00|
|18|深圳玖富盛名投资管理有限公司|25.00|0.3333|
|19|北京盛德玖富投资管理有限公司|15.00|0.20|
||合 计|7,500.00|100|

（2）江苏雅圣农业有限公司（以下简称“江苏雅圣”）
经信达律师核查，江苏雅圣为发行人监事胡秋担任董事的公司。
江苏雅圣成立于2011年4月19日，目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为 320281000319105的《营业执照》；住所：江阴市城东街道东盛西路 6号（扬子江生物医药加速器A8）；法定代表人：龚新卫；注册资本：1250万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：农作物（不含种子）的种植、自产自销；化妆品、日用品的销售；预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2011年 4月 19日至 2031年 4月18日。
截至《补充法律意见书（三）》出具日，江苏雅圣的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚新卫|700.00|56.00|

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|-|-|-|-|
|2|江阴市锦妮投资管理企业（有限合伙）|185.526|14.8421|
|3|绍兴时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）|177.62|14.2096|
|4|北京中企普丰投资中心（有限合伙）|65.79|5.2632|
|5|深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）|26.32|2.1056|
|6|惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）|26.32|2.1056|
|7|朱晓芳|26.316|2.1053|
|8|深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）|19.74|1.5792|
|9|霍锡畴|13.158|1.0526|
|10|叶 欣|9.21|0.7368|
||合 计|1,250.00|100|

（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的合同并经信达律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，除发行人股东陈伟雄、陈娜娜无偿为发行人向银行借款提供担保外，发行人无其他新增关联交易。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的新增主要财产情况如下：
（一）发行人新增专利的情况
根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人新增如下专利：
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|序号|名称|专利号|申请日|专利类型|专利权人|法律状态|他项权利|
|1|一种负离子凉爽面料及其制备方法|ZL201110199920.7|2011.07.14|发明|发行人、东华大学|授权|无|
|2|侧拉筒压脚|ZL201320876516.3|2013.12.30|实用|发行人|授权|无|

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|新型|

经信达律师核查《发明专利证书》、《实用新型专利证书》原件并查询国家知识产权局网站，上述发明专利依法由发行人和东华大学共同拥有，实用新型专利依法记载在发行人名下，该等专利未设置质押、担保等他项权利。信达律师认为，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。
（二）主要生产设备
根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他等。截至2014年6月30日，发行人机器设备账面价值为 4,532,199.56元，运输工具账面价值为 710,703.10元，电子设备及其他账面价值为849,991.23元。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（三）发行人财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人通过自行研发或合作研发方式获得上述专利权，通过承继或购买方式获得主要生产设备所有权。发行人拥有的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的抵押、质押等担保情况
1、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2014年7月4日，发行人与普宁市农村信用合作联社流沙信用社（以下简称“流沙信用社”）签订《最高额抵押担保合同》（流沙农信 2014高抵字第 000478号），发行人将其所有的证书编号为粤房地权证普南股字第00125、00126号的房地产抵押给流沙信用社，为其在流沙信用社的债务提供抵押担保。2014年 7月 9日，上述抵押担保在普宁市房地产管理局办理了抵押登记并获得其核发的编号为粤房地他项权证普他字第 00034552号的《广东省房地产他项权证》，抵押期限为 2014年 7月 4日至2017年6月29日。
2、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2014年 7月 25日，发行人
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)与建行普宁支行签订《最高额抵押合同》（2014年普工抵字第 19号），发行人将其拥有的证书编号为粤房地权证普南股字第 00115号-00118号的房地产抵押给建行普宁支行，为其在建行普宁支行的债务提供抵押担保。2014年 7月 25日，上述抵押担保在普宁市房地产管理局办理了抵押登记并获得其核发的编号为粤房地他项权证普他字第 00034340号的《广东省房地产他项权证》，抵押期限为2014年7月25日至2017年7月25日。
信达律师认为，发行人以其拥有的土地使用权及房屋所有权为其债务提供抵押担保，并已依法办理抵押登记，抵押行为合法、合规、真实、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人新签署的将要履行或正在履行的重大合同如下：
1、流动资金借款合同
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|合同名称及编号|贷款方|借款方|借款金额（万元）|借款期限|担保方|担保方式|
|《流动资金借款合同》(GDK476980120140218号)|中行揭阳分行|发行人|5,000|实际提款日起算12个月|陈伟雄陈娜娜|保证|
||||||发行人|抵押|
|《流动资金借款合同》(GDK476980120140227号)|中行揭阳分行|发行人|1,000|实际提款日起算12个月|陈伟雄陈娜娜|保证|
||||||发行人|抵押|
|《借款合同》（流沙农信2014流借字第000403号）|流沙信用社|发行人|1,880|2014.7.4至2015.7.2|发行人|抵押|
|《人民币流动资金贷款合同》（2014年普工字第19号）|建行普宁支行|发行人|3,000|2014.7.25至2015.7.24|陈伟雄陈娜娜|保证|
||||||发行人|抵押|
|《人民币流动资金贷款合同》（2014年普工字第20号）|建行普宁支行|发行人|3,000|2014.7.25至2015.7.24|陈伟雄陈娜娜|保证|
||||||发行人|抵押|

2、担保合同
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|合同名称及编号|抵押人/保证人|债权人|债务人|被担保最高债权额（万元）|抵押物|
|《最高额抵押担保合同》（流沙农信2014高抵字第000478号）|发行人|流沙信用社|发行人|1,880|粤房地权证普南股字第00125、00126号房地产|
|《最高额抵押合同》（2014年普工抵字第19号）|发行人|建行普宁分行|发行人|9,938.5268|粤房地权证普南股字第00115至00118号房地产|
|《自然人保证合同》（2014年普工保字第19号之1）|陈伟雄|建行普宁分行|发行人|3,000|-|
|《自然人保证合同》（2014年普工保字第19号之2）|陈娜娜|建行普宁分行|发行人|3,000|-|
|《自然人保证合同》（2014年普工保字第20号之1）|陈伟雄|建行普宁分行|发行人|3,000|-|
|《自然人保证合同》（2014年普工保字第20号之2）|陈娜娜|建行普宁分行|发行人|3,000|-|

（二）发行人重大合同的主体及其履行
经核查，信达律师认为，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，合同主体均为发行人，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，除发行人控股股东、实际控制人陈伟雄、陈娜娜为发行人无偿提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据立信出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人其他应收
款账面余额为1,815,788.98元。
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)2、根据立信出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人其他应付款账面余额为533,981.13元。
经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人章程的修改
自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，经第二届董事会第十八次会议、2014年第五次临时股东大会决议，发行人对公司章程进行了修改。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人董事会、监事会、股东大会召开情况
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人共召开了一次股东大会，两次董事会，具体如下：
（一）股东大会
1、经信达律师核查，2014年8月22日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，会议审议通过如下议案：（1）《关于修改<公司章程>的议案》；（2）《关于修改<董事会议事规则>的议案》
（二）董事会
1、经信达律师核查，2014年 6月 10日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过如下议案：（1）《关于向中国银行股份有限公司揭阳普宁支行申请5,000万元流动资金借款的议案》；（2）《关于公司以自有土地和房产提供抵押的议案》。
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)2、经信达律师核查，2014年8月6日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过如下议案：（1）《关于修改<公司章程>的议案》；（2）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；（3）《关于确认 2014年 1-6月公司财务报表的议案》；（4）《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。
综上，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开、表决的程序以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人的税率
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人2014年1月1日至6月30日适用的税种及税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的政府补贴
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人2014年1月1日至6月30日获得如下财政补贴：
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|-|-|-|
|序号|批文|金额（万元）|

发行人律师的意见 补充法律意见书(三)
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|1|《关于下达2013年度揭阳市产学研合作专项资金项目的通知》（揭科字[2013]85号）|8|

经核查，信达律师认为，发行人享受的财政补贴真实、合法、有效。
（三）发行人的依法纳税情形
根据广东省普宁市国家税务局于 2014年 7月 17日出具的《核查证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，能够按照国家及地方有关税收法律政策规范性文件要求进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、欠税等违法行为而被该局罚款或被该局调查的情况。
根据广东省普宁市地方税务局于 2014年 7月 16日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，没有因违反国家税收法律法规被该局立案检查的记录，也没有因偷税、欠税违法行为被该局行政处罚的记录。
根据广州市白云区国家税务局第四税务分局于2014年7月11日出具的《证明》，广州分公司自2011年6月28日至2014年6月30日，暂未发现因违反国家税收的法律法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
根据广州市白云区地方税务局于2014年7月11日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广州分公司于2011年6月28日至2014年6月30日期间，至今暂未发现其违反地方税收有关法规的行为。
综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及其分公司依法纳税，不存在重大税务违法行为。
十、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人环境保护情况
根据普宁市环境保护局于2014年7月16日出具的《证明》，发行人自2014年以来，能执行国家环境保护法律、法规，没有因环境保护有关法规而受到环境保护行政主管部门的处罚。
根据广州市环境保护局于2014年7月22日出具的《广州市环境保护局关于广
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)东柏堡龙股份有限公司广州分公司环保核查情况的复函》（穗环证字[2014]139号），广州分公司在2014年1月1日至2014年6月30日未发现有因违反国家和地方环境保护法律、法规收到该局处罚的记录；未发现有重、特大环境污染事故的记录；
未有经核实的环境污染信访投诉案件。
（二）发行人产品质量技术标准
根据广东省揭阳市质量技术监督局于 2014年 7月 29日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，一直按国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
（三）发行人劳动与社会保险情况
根据普宁市人力资源与社会保障局于 2014年 7月 23日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，按规定与全体员工签订劳动合同，并全部缴纳社会保险费。未曾发现因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
根据揭阳市住房公积金管理中心于 2014年 8月 21日出具的《证明》，发行人遵守国家和地方住房公积金等方面的法律法规，依法为其职工缴纳住房公积金至今。
综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人不存在因违反环境保护、产品质量、劳动与社会保险法律法规而被处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或合计持有发行人5%以上股份的主要股东出具的声明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人主要股东不存在
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具的声明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长陈伟雄、总经理陈娜娜出具的声明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十二、结论性意见
信达律师对截至《补充法律意见书（三）》出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，信达律师保证出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行并上市的实质条件。
本补充法律意见书正本两份。
发行人律师的意见 补充法律意见书(三)
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|肖 剑|
|金仲富|
|年 月 日|