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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对桐君阁重组报告书反馈意见的核查意见
深圳证券交易所：
贵所于 2015年 9月 24日出具的《桐君阁重组报告书反馈意见（以下简称“反馈意见”）已收悉。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华”）对所列需会计师反馈意见问题认真进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。
问题1、请补充披露对置入资产超额业绩奖励的相关会计处理方法，同时说明置入资产的估值是否已考虑超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
瑞华回复意见：
（1）对置入资产超额业绩奖励的相关会计处理方法
A、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的业绩承诺及超额业绩奖励条款：
第一节三、（五）业绩承诺及补偿安排
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|45,000.00|55,000.00|

若本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，利润补偿期间为 2016年度、2017
年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司
2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
（六）超额业绩奖励安排
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过 20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
奖励对价的支付方式：在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年度报告和太阳能公司专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司全体股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司全体股东予以支付。
B、《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩奖励问题的相关意见
6．合并成本与职工薪酬的区分
近年来，随着国家对个人创业的大力支持，社会上涌现了一批由自然人创建并担任核心管理人员的优秀的民营企业，这些企业成为上市公司收购的热点。上市公司收购这些企业后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，被收购企业的创始人大多继续在企业任职。实务中常见的一种安排是，被收购方的个人股东承诺未来的任职期限，并承诺在提前离职时承担相应的赔偿责任；另有一些交易中，上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。
存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
实务中，由于对准则的理解和把握不到位、对相关交易安排的实质缺乏深入分析，部分上市公司未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬，将应在未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本进行会计处理，从而在高估合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。
通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企业在实务中判断相关款项的性质：相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；如果不考虑相关款项支付安排，这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平；决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。
C、《企业会计准则讲解2010——企业合并》反向购买的处理
7.非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
应当注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
D、中国证监会会计部关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]的通知（会计部函[2009]60号）：
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？
解答：应作为权益性交易计入所有者权益。
根据上述业绩承诺以及超额业绩奖励安排，以及监管机构的处理意见、会计准则相关规定，我们倾向于认为：由于本次重组完成后，在上市公司合并报表层面将按照反向购买原则编制合并报表，其超额业绩奖励的支付对象是其届时的控股股东，因此应当与控股股东补足业绩承诺的现金采用相同的原则进行会计处理，即作为权益性交易，将应支付的超额业绩奖励确认为负债的同时，冲减资本公积。
基于上述原因，就本次交易中的超额业绩奖励安排，建议处理原则如下：
1、在业绩承诺期内每一年末，根据当年度太阳能公司实际完成业绩情况，对照补偿金额或奖励金额的计算公式，确定本年度的业绩补偿或奖励金额，再与以前年度已确认的补偿金额或奖励金额相加（或相减），确定截至本年度末的累计补偿金额或奖励金额。如果累计金额为奖励的，则对此确认预计负债（如奖励金额计算公式所示，该预计负债金额最大不超过20,000万元），并相应调整资本公积；如果累计金额为补偿的，则对此确认其他流动资产或其他非流动资产（应收业绩补偿款），并相应调整资本公积。即，不论是业绩奖励还是业绩补偿，其对应的科目均为资本公积。
2、在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年度报告
和太阳能公司专项审核意见出具后，对应收补偿款或应付业绩奖励款（预计负债）进行清算，确定最终应收或应付金额，清算金额与原预计金额之间的差异调整资本公积。
如果满足奖励条件，则奖励款由桐君阁计提相应金额向太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励支付。
（2）说明置入资产的估值是否已考虑超额业绩奖励的影响
此回复意见详见独立财务顾问的核查意见。
经核查，我们认为，本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时调整资本公积，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，不会对合并成本及桐君阁各期损益产生影响。
（本页无正文，为《瑞华会计师事务所对桐君阁重组报告书反馈意见的核查意见》之签章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年9月30日