国浩律师（上海）事务所
关 于
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
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二〇一七年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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|关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司|
|回购注销部分限制性股票相关事项的|
|法律意见书|

致：青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录1-3号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》、《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（青岛市恒顺电气股份有限公司现已更名为青岛市恒顺众昇集团股份有限公司，以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司回购注销部分授予的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言进行认定。
四、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
五、本法律意见书仅就公司本次回购注销部分限制性股票的相关法律事项发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司提供的相关资料文件并经本所律师查阅公司于巨潮资讯网公告的相关信息，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行了如下程序：
1．2014年10月9日，恒顺众昇召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
2．2017年10月27日，恒顺众昇召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象付大志已离职，涉及未解锁限制性股票1,000,000股，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将上述限制性股票回购注销。
3．2017年10月27日，恒顺众昇独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，截止到本次会议召开日，激励对象付大志因个人原因已离职，未解锁限制性股票 1,000,000股需进行回购注销，我们一致同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
4．2017年10月27日，恒顺众昇召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并认为：根据激励计划相关规定，原激励对象付大志因个人原因已离职，已不再具备公司限制性股票激励计划的资格，应对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确；根据公司 2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销付大志所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序外，恒顺众昇本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
经本所律师查阅恒顺众昇召开第三届董事会第六次会议相关文件，根据公司《限制性股票激励计划》“第九章激励计划的变更和终止”中规定“公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”。公司原激励对象付大志因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,000,000股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
经本所律师查阅恒顺众昇召开第三届董事会第六次会议相关文件，公司将回购注销原激励对象付大志已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,000,000股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据恒顺众昇第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日期为2014年10月20日，授予价格为4.2元。
根据恒顺众昇第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于公司2015年半年度实施了权益分派，公司根据《限制性股票激励计划》及相关规定，对授予的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后的回购价格为1.656元。
综上所述，本所律师认为，恒顺众昇本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒顺众昇本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序；恒顺众昇本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；恒顺众昇尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页】
本法律意见书于2017年10月27出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 刘中贵
邓波