东吴证券股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
(修订稿)
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》）,提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过60亿元人民币，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过3亿股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。然而，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，本公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为3亿股，募集资金到账金额为60亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年11月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2014年年度报告，假设情形一：2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度增长30%，即1,450,087,666.14元；假设情形二：公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度增长50%，即1,673,178,076.32元；假设情形三：公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度增长80%，即2,007,813,691.58元；
5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2014年度/2014年12月31日|发行前后比较（2015年度/2015年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|2,700,000,000|2,700,000,000|3,000,000,000|
|普通股加权平均数（股）|2,291,666,667|2,700,000,000|2,725,000,000|
|本期现金分红（元）|120,000,000|337,500,000|337,500,000|
|假设情形一：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长30%，即1,450,087,666.14元||||
|当期净利润（元）|1,115,452,050.88|1,450,087,666.14|1,450,087,666.14|
|期末净资产（元）|14,078,857,196.50|15,191,444,862.64|21,191,444,862.64|
|加权平均净资产（元）|10,527,417,808.91|14,635,151,029.57|15,135,151,029.57|
|基本每股收益（元）|0.49|0.54|0.53|
|加权平均净资产收益率|10.60%|9.91%|9.58%|
|假设情形二：公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度增长50%，即1,673,178,076.32元||||
|当期净利润（元）|1,115,452,050.88|1,673,178,076.32|1,673,178,076.32|
|期末净资产（元）|14,078,857,196.50|15,414,535,272.82|21,414,535,272.82|
|加权平均净资产（元）|10,527,417,808.91|14,746,696,234.66|15,246,696,234.66|
|基本每股收益（元）|0.49|0.62|0.61|
|加权平均净资产收益率|10.60%|11.35%|10.97%|
|假设情形三：公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度增长80%，即2,007,813,691.58元||||
|当期净利润（元）|1,115,452,050.88|2,007,813,691.58|2,007,813,691.58|

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|期末净资产（元）|14,078,857,196.50|15,749,170,888.08|21,749,170,888.08|
|加权平均净资产（元）|10,527,417,808.91|14,914,014,042.29|15,414,014,042.29|
|基本每股收益（元）|0.49|0.74|0.74|
|加权平均净资产收益率|10.60%|13.46%|13.03%|

上表中相关财务指标的计算公式如下：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷
（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次非公开发行募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩
大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。然
而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能摊薄原股东即期回报的情况，本公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一）优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，加大对互联网金融业务的布局，加快证券控股集团的建设，进一步优化收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务等传统业务规模，增加信用交易、互联网金融业务等创新业务规模，从而进一步提升公司
净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东吴证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。
2012-2014年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为10,000万元、12,000万元和33,750万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为35.49%、30.60%和30.27%。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
东吴证券股份有限公司董事会二〇一五年八月十九日