攀钢集团钒钛资源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 攀钢钒钛
股票代码： 000629
收购人名称： 攀钢集团有限公司
收购人住所： 四川省攀枝花市东区向阳村
通讯地址： 四川省攀枝花市东区向阳村
签署日期：2014年7月
收购人声明
一、本报告书及本摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书及本摘要签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书及本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的吸收合并事项的批准。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就《收购报告书》审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书及本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及本摘要中列载的信息和对本报告书及本摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 4第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 10第四节 收购方式 ................................................................................................... 12第五节 其他重大事项 ........................................................................................... 15第六节 收购人声明 ............................................................................................... 16收购报告书附表.......................................................................................................... 18
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书|
|本报告书摘要|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书摘要|
|本集团、攀钢集团、收购人|指|攀钢集团有限公司|
|攀钢有限|指|攀枝花钢铁有限责任公司|
|鞍钢集团|指|鞍钢集团公司|
|攀钢钒钛、上市公司|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司（股票代码：000629）|
|本次收购、本次吸收合并|指|收购人通过吸收合并攀钢有限导致收购攀钢有限所持攀钢钒钛2,630,785,792股股份（占攀钢钒钛总股本的30.63%）的交易事项|
|《吸收合并协议》|指|攀钢集团与攀钢有限于2014年3月6日就本次吸收合并签署的《攀钢集团有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司吸收合并协议》|
|标的股份|指|收购人通过本次吸收合并收购的攀钢有限所持攀钢钒钛2,630,785,792股股份（占攀钢钒钛总股本的30.63%）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：攀钢集团有限公司
注册地：攀枝花市向阳村
法定代表人：姚林
注册资本：五十亿元
营业执照注册号：510400000035558
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电气设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；
综合技术及计算机软件开发业务；生活饮用水供应；销售；机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售；烟；广告设立、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）（以上经营范围，涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）
经营期限：2009年12月18至长期
税务登记证号码：川攀税字510402204351339号
股东名称：鞍钢集团
通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村
联系电话：0812－3391672
二、收购人控股股东及实际控制人
(一)收购人股权结构
本集团系鞍钢集团的全资子公司，国务院国资委直接持有鞍钢集团100%的股权。
本集团股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
鞍钢集团
100%
攀钢集团
(二)收购人的控股股东及实际控制人介绍
本集团的控股股东及实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团是由国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是国务院批准的国家授权投资机构，系于 2010年 7月由鞍山钢铁集团公司与攀钢集团联合重组成立。鞍钢集团核心企业概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|1.||攀钢集团||500,000||100%||钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。||
|2.||鞍山钢铁集团公司||1,079,416||100%||铁矿锰矿，金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工。||
|3.||鞍钢集团财务有限责任公司||100,000||74.04%||办理成员单位之间的内部转账结算、贷款、票据承兑与贴现、吸收成员单位存款等业务。||

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)收购人从事的主要业务
攀钢集团主营业务涉及钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。
攀钢集团主要下属企业及其主营业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（元）||比例|||
|1.||攀钢有限||9,530,583,800.00||100.00%||钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢压延加工||
|2.||攀钢钒钛||5,726,497,468.00||4.86%||钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢压延加工||
|3.||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||1,560,000,000.00||83.00%||钢材生产及销售||
|4.||攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司||1,620,000,000.00||16.84%||钢冶金、钢压延加工||
|5.||攀钢集团西昌新钢业有限公司||386,000,000.00||66.00%||钢铁及钒产品的制造、销售||
|6.||昆明市攀钢集团物业管理中心||29,939,754.79||100.00%||房屋出租、住宿、餐饮||
|7.||攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司||23,000,000.00||100.00%||旅游、商贸||
|8.||攀钢美洲有限公司||13,746,050.00||75.00%||钢铁销售||
|9.||攀钢集团西昌钢钒有限公司||1,000,000,000.00||100.00%||钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢压延加工||
|10.||攀钢集团生活服务有限公司||50,000,000.00||100.00%||餐饮||
|11.||四川鸿舰重型机械制造有限责任公司||200,000,000.00||100.00%||金属材料、备品备件||
|12.||攀钢集团成都投资管理有限公司||100,000,000||50.00%||仓储物流||

(二)收购人最近三年的财务状况
收购人2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：元
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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||87,621,300,433.92||79,296,458,187.46||63,071,574,711.80||
|净资产||22,357,651,399.03||25,061,516,087.95||25,791,091,524.29||
|资产负债率||74.48%||68.40%||59.11%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||31,637,094,813.32||22,475,236,324.25||54,654,320,473.81||
|营业成本||26,809,722,994.01||18,274,220,393.68||46,270,475,141.70||
|净利润||-2,187,677,150.23||-557,778,956.92||-92,619,214.54||
|净资产收益率||-9.23%||-2.19%||-0.34%||

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
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||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名||性别||现任职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或地区居留权|
|姚林||男||董事长、党委书记||中国||鞍山||无||
|于万源||男||董事||中国||沈阳||无||
|白静瀑||男||董事||中国||鞍山||无||
|余自甦||男||董事||中国||成都||无||
|张大德||男||董事、总经理，党委副书记||中国||攀枝花||无||
|陈平||男||董事||中国||鞍山||无||
|张治杰||男||职工董事、工会主席、党委副书记||中国||攀枝花||无||
|许质武||男||监事会主席||中国||北京||无||
|胡乃民||男||监事、党委副书记兼纪委书记||中国||鞍山||无||
|畅嵘||女||职工监事||中国||攀枝花||无||
|周一平||男||副总经理||中国||攀枝花||无||
|尚洪德||男||总会计师||中国||成都||无||
|刘宇||男||副总经理||中国||大连||无||
|段向东||男||副总经理||中国||攀枝花||无||
|付伟||男||副总经理||中国||鞍山||无||
|杨槐||男||副总经理||中国||攀枝花||无||

截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有攀钢钒钛股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情形。收购人的控股股东鞍钢集团直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||鞍钢集|
||||上市公司||证券代||注册资本|||||
||序号||||||||经营范围||团持股|
||||名称||码||（万元）|||||
||||||||||||比例|
|1.||鞍钢股份有限公司||000898||723,480.7847||主营：黑色金属冶炼及钢压延加工。兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，通用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，冶金运输，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务，标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修。||67.8%||

注：鞍钢集团持股比例包括直接持股和间接持股。
(二)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及控股股东鞍钢集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||收购人及其实际控制人直接和间接方式合计|
||序号||金融机构名称|||
||||||拥有或控制比例|
|1.||鞍钢集团财务有限责任公司||100%||
|2.||攀钢集团财务有限公司*||100%||
|3.||光大永明人寿保险有限公司||12.505%||

*根据中国银行业监督管理委员会以银监复[2012]86号《关于鞍钢集团财务有限责任公司与攀钢集团财务有限公司股权整合方案》的批复批准，鞍钢集团财务有限责任公司拟与攀钢集团财务有限公司实施股权整合，将攀钢集团财务有限公司注入鞍钢集团财务有限责任公司。目前，该等股权整合已经完成，尚待办理工商变更登记手续。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
攀钢有限系攀钢集团的全资子公司。目前，攀钢有限的全部主要资产即为所持攀钢钒钛30.63%股份、攀枝花地区土地使用权及攀钢集团内部应收款项，其他生产经营业务很少。攀钢有限名义上作为攀钢钒钛的控股股东，实质上已成为持股公司。本集团吸收合并攀钢有限可以减少一层管理层次，直接由本集团对攀钢钒钛实施管理，进一步提高管控效率。
攀钢集团成为攀钢钒钛直接控股股东后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为攀钢钒钛长期发展提供更强有力的支持，这将有利于提升上市公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、收购履行的程序
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1.2013年12月20日，鞍钢集团作出《关于同意攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的批复》（鞍钢政发[2013]80号），批准本次吸收合并事项。
2.2014年3月6日，鞍钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。
3.2014年3月6日，攀钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。
4.2014年3月6日，攀钢集团与攀钢有限签署《吸收合并协议》。
5.2014年3月7日，攀钢钒钛发布《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。
6. 2014年 7月 14日，国务院国资委作出《关于攀枝花钢铁有限责任公司所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2014]622号），同意将攀钢有限所持攀钢钒钛263078.5792万股本公司股份变更至攀钢集团持有。
(二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序
尚需中国证监会对《收购报告书》审核无异议，以及中国证监会同意豁免攀钢集团要约收购攀钢钒钛的义务。
三、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次吸收合并后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛35.49%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次吸收合并完成后 12个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的攀钢钒钛股份。”
截至本报告书签署之日，除本次收购外，本集团目前没有其他在未来 12个月内继续增持攀钢钒钛的股份或者处置所拥有权益的攀钢钒钛股份之计划。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次吸收合并实施前，本集团直接持有攀钢钒钛 417,667,321股普通股，占其总股本的4.86%，通过攀钢有限持有攀钢钒钛2,630,785,792股普通股，占其总股本的30.63%，通过控股子公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司持有攀钢钒钛561,494,871股普通股，占其总股本的5.84%，通过攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司持有攀钢钒钛 561,494,871股普通股，占其总股本的6.54%。本次吸收合并实施前，本集团持有攀钢钒钛股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
鞍钢集团
100% 100%
鞍山钢铁集团公司 攀钢集团
二、
83.00% 100% 32.10% 16.84%
攀钢集团成都钢 攀钢有限
铁有限责任公司
攀钢集团四川长城特
殊钢有限责任公司
10.81% 5.84% 30.63% 4.86% 6.54%
攀钢钒钛
本次吸收合并完成后，本集团将直接持有攀钢钒钛 3,048,453,113股普通股，占其总股本的35.49%，股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
鞍钢集团
100% 100%
鞍山钢铁集团公司 攀钢集团
83.00% 48.94%
攀钢集团成都钢 攀钢集团四川长城特
铁有限责任公司 殊钢有限责任公司
10.81% 5.84% 35.49 6.54%
%
攀钢钒钛
三、本次吸收合并的主要内容
1.吸收合并方：攀钢集团
2.被吸收合并方：攀钢有限
3.收购标的股份的数量：2,630,785,792股，占攀钢钒钛总股本的30.63%
4.吸收合并价款：无
5.协议签订日期：2014年3月6日
6.协议生效条件：
本次吸收合并的实施及《吸收合并协议》的生效取决于如下条件的全部满足：（1）双方法定代表人或授权代表签署；
（2）按照双方公司章程之规定履行完毕内部决策程序；
（3）本次吸收合并取得鞍钢集团批准；
（4）国务院国资委批准攀钢集团受让标的股份；
（5）中国证监会对攀钢集团为受让标的股份编制的《收购报告书》审核无异议，并豁免攀钢集团履行要约收购义务。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，因本次吸收合并涉及的攀钢钒钛 2,630,785,792股股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
第五节其他重大事项
1.截至本报告书签署之日，本集团已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息。
2.截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3.截至本报告书签署之日，除本《收购报告书》中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第六节收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
攀钢集团有限公司法定代表人（或授权代表）：签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）攀钢集团有限公司
收购报告书附表
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||基本情况||||
|上市公司名称||攀钢集团钒钛资源股份有限公司|上市公司所在地|四川省攀枝花市|
|股票简称||攀钢钒钛|股票代码|000629|
|收购人名称||攀钢集团有限公司|收购人注册地|攀枝花市向阳村|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □不变，但持股人发生变化 √|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 √ 否 □|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □|
|收购方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 √ 吸收合并导致股权变动|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 普通股持股数量： 417,667,321股持股比例： 4.86%|||
|本次收购股份的数量及变动比例||股票种类： 普通股变动数量： 2,630,785,792股变动比例： 30.63%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争||是 √ 否 □|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √|||

|||
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|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|本次收购系攀钢集团吸收合并全资子公司攀钢有限，不涉及资金来源问题。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》审核无异议，并豁免攀钢集团对攀钢钒钛履行要约收购义务。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）
攀钢集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日