中原大地传媒股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原传媒”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年度召开的董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1.报告期内独立董事变动情况
2017年 3月 29日，公司召开六届二十四次董事会会议，表决通过《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经六届董事会提名委员会提名，刘煜辉先生、李建立先生、郑海英女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
2017年 4月 21日，公司召开 2016年度股东大会，选举刘煜辉先生、李建立先生、郑海英女士为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自 2017年 4月 21日生效。
第七届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、关联交易管理委员会 5个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、关联交易管理委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。委员会成员如下：
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|发展与战略委员会|李永臻（主任委员）、郭元军、刘磊、耿相新、刘煜辉|
|薪酬与考核委员会|李建立（主任委员）、李永臻、王庆国、刘煜辉、郑海英|
|审计委员会|郑海英（主任委员）、李永臻、刘磊、耿相新、李建立|
|提名委员会|刘煜辉（主任委员）、李永臻、郭元军、李建立、郑海英|
|关联交易管理委员会|李建立（主任委员）、刘磊、王庆国、刘煜辉、郑海英|

2.报告期内独立董事基本情况
邢峥,男,1949年7月出生，1986年6月中国人民大学工业经济管理专业本科毕业，副教授，中国注册会计师。北京市优秀教师，北京市工业系统十佳优秀教育工作者。2002年12月至2009年9月北京昆仑华勤会计师事务所注册会计师，北京大学、清华大学等院校特聘教授，2009年10月至今任北京大学传统文化与现代管理研究中心研究员。现任北京大学传统文化与现代管理研究中心研究员、国家经贸委组织的全国千户大型企业领导干部工商管理培训“财务管理”的主讲教师、全国企业领导工商管理培训师资班的主讲教师。曾任中原传媒五届、六届董事会独立董事。
陈洁，女，1970年4月出生。2002年7月北京大学法学院环境与资源保护法专业博士研究生毕业，法学博士学位。博士后、副研究员、
硕士生导师。1992年7月至1996年8月就职福建省高级人民法院研究室，
2002年9月至2004年9月在中国社会科学院法学所博士后流动站从事
证券法研究，2004年9月至今任中国社会科学院法学所商法研究室副主任，从事教学科研工作。中国社会科学院法学研究所商法研究室副主任、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、上海汇盛律师事务所北京分所兼职律师、山东共达电声股份有限公司独立董事。曾任中原传媒五届、六届董事会独立董事。
刘煜辉，男，汉族，1970年10月生，1992年华中科技大学（即华中理工大学）电子与信息专业本科毕业；2000年湖南财经学院金融学硕士研究生毕业；2003年中国社会科学院研究生院数量经济学博士研究生毕业。2003年8月至今供职于中国社科院金融研究所，任金融重点实验室主任；2017年4月调动至中国社会科学院经济研究所研究员；2016年9至今履职天风证券首席经济学家；现任江苏银行独立董事；郑州银行外部监事；键桥通讯独立董事；河南金马能源独立董事；
中国石油天然气集团公司年金理事会理事；任中原传媒第六届、七届董事会独立董事。
李建立，男，1969年 8月出生，民革党员，中国社会科学院研究生院法律硕士，中华全国律师协会经济专业委员会委员。历任河南省黄河律师事务所执业律师，河南世纪通律师事务所执业律师、合伙人、副主任，国联证券股份有限公司投资银行部业务董事，华英证券有限责任公司固定收益部副总经理、董事总经理，华英证券有限责任公司监事、合规风控部副总经理，公司第三、四届独立董事。现任中原传媒七届董事会独立董事。
郑海英，1963年 10月出生，中央财经大学会计学院会计学博士、硕士生导师、教授，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，FCCA)。现任家家悦集团股份有限公司、京博农化科技股份有限公司、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事。现任中原传媒七届董事会独立董事。
3.是否存在影响独立董事的情况说明
我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务法
律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加公司股东大会及董事会情况
2017年公司共召开1次股东大会及8次董事会会议,我们本着勤勉尽责的态度,在召开会议前及会议期间,在公司经营管理层及各相关
部门的大力配合下,我们获取了做出决议所需要的信息和资料,认真
仔细审阅会议报告及相关材料,审慎决策并发表相关独立意见;密切
关注公司生产经营情况和财务状况,关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况；对公
司董事会提出的各项议案均认真审议，并对关联交易、担保、聘任高管、续聘年审会计师事务所等事项发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
1.股东大会参会情况
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|独立董事姓名|本报告期召开股东大会次数|其中：参加会议方式||缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|||现场出席会议|委托出席参会次数|||
|邢峥|1|0|0|0|否|
|陈洁|1|0|0|0|否|
|刘煜辉|1|0|1|0|否|
|李建立|1|1||0|否|
|郑海英|1|1||0|否|

2.董事会参会情况
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|姓名|应出席次数|以现场方式出席次数|以通讯方式出席次数|以现场+通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|说明|
|邢峥|1|1|0|0|0|0|否|离任|
|陈洁|1|1|0|0|0|0|否|离任|
|刘煜辉|8|1|6|0|1|0|否|现任|
|李建立|7|1|6|0|0|0|否|现任|
|郑海英|7|1|6|0|0|0|否|现任|

3.出席2017年度董事会专门委员会情况
公司下设董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和关联交易管理委员会。我们按相关规定组织召开并亲自出席了会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
2017年度，公司董事会审计会员会、提名委员会和薪酬与考核委员会各召开了一次会议，2017年3月7日召开2017年第一次薪酬与考核委员会，委员会对公司总经理班子2016年度经营业绩完成情况及考核评定结果无异议；2017年3月22日召开2017年第一次提名委员会，提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人；2017年3月29日召开2017年第一次审计委员会，审议通过续聘审计机构和内部控制审计机构的议案。独立董事出席各委员会情况如下：
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|姓名|审计委员会应出席次数|提名委员会应出席次数|薪酬与考核委员会应出席次数|
|邢峥|1|1|1|
|陈洁|1|1|1|
|刘煜辉|1|1|1|
|李建立|0|0|0|
|郑海英|0|0|0|

(二)现场考察情况
2017年度，我们充分利用出席公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、内部控制制度的建设及执行情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并通
过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理层和相关人员在我们任期内的履职给予了积极配合和支持，能够保证我们享受充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能够积极广泛的向我们征求相关意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们重点关注公司的日常关联交易，对外投资、对外担保、聘请会计师事务所、聘任总经理班子、利润分配、内部控制、信息披露、募集资金存放与使用等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关政策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
我们对报告期内日常关联交易根据相关规定，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理，预计金额是否公平、公开、公正，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并且依照相关程序进行审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会、股东大会表决程序合法、有效、关联董事、关联股东均回避表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司
股东利益的情形，不影响公司独立性。
我们还对公司收购控股股东持有北京汇林印务6.76%股权暨关联交易的事项提出意见和建议，并且出具了独立董事事前认可意见和独立意见。认为收购股权事项定价公允，交易公平合理。交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。截至2017年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金使用情况
经核查，公司 2017年募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
2017年 12月 12日，公司召开董事会七届七次会议，审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，我们认为：公司使用募集资金 5,000万元对全资子公司电子音像社进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，对电子音像社增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于电子音像社业务拓展，改善公司资产状况，降低资产负债率。使用募集资金对电子音像社进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。
我们同意公司使用募集资金 5,000万元对全资子公司电子音像社进行增资。
（四）董事提名以及薪酬情况
1.报告期内，公司对董事会成员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
2.报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议了公司高级管理人员2016年度经营业绩指标完成情况。并且对经营业绩完成情况及考核评定结果无异议。
（五）聘任高级管理人员情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，公司总经理、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格合法,经我们审阅上述高级管理人员的个人履历,未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和能力。并且认为高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任审计机构和内控控制审计机构的情况
自公司实施重大资产重组以来，中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）承担了本公司的财务审计和增资扩股的验资等工作，该事务所在为公司提供审计服务工作时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。
公司自2012年度起聘任中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司提供内控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。
该事务所在为公司提供审计服务时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
（七）利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）会计政策变更情况
公司根据《关于印发修订的通知》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（九）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公允的原则，勤勉尽责地履行独立董事的义务，同公司董事会、监事会以及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，在公司规范运作、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。在过去的一年中，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。新的一年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见和建议，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
（以下无正文）
（此页无正文，为中原大地传媒股份有限公司独立董事2017年度述职报告签字页）
独立董事：
刘煜辉
李建立
郑海英
2018年3月28日