安徽集友新材料股份有限公司
独立董事述职报告
我们作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要求，在 2018年度工作中，积极发挥独立董事的作用，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况述职如下：
一、 2018年度独立董事履职情况
1、 2018年度董事会、股东大会召开情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议||董事会||股东大会|
|召开次数||11||4||

2、独立董事出席会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||股东大会|
||独立董事|||||
||||出席次数||出席次数|
|汪大联||11||4||
|许立新||11||3||
|黄勋云（注1）||6||0||

注1：黄勋云先生于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会选举产生。
2018年度独立董事均未缺席应参加会议，以上会议均是独立董事本人出席会议，未委托他人出席会议。
3、现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过参加董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
二、 2018年度发表独立意见情况
（一）2018年 1月18日在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，发表
独立意见如下：
1、关于评估机构的独立性
北京华信众合资产评估有限公司作为拟收购的陕西大风印务科技股份有限公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
北京华信众合资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京华信众合资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）2018年 2月 1日在公司召开的第一届董事会第十七次会议上，发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 5,000.00万元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）2018年 4月 2日在公司召开的第一届董事会第十八次会议上，发表独立意见如下：
1、2017年度报告及其摘要的议案
我们认真审议了《2017年度报告及其摘要的议案》，一致认为符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案
我们认真审议了《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，一致认为 2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。我们一致同意该议案。
3、续聘2018年度审计机构的议案
我们认真审议了董事会提交的《续聘 2018年度审计机构的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2018年年度财务审计及内控审计工作的要求，同意聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
4、关于会计政策变更的议案
公司依照财政部颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。
5、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
我们认真审议了《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，一致认为公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违反的情景。我们一致同意该议案。
6、2017年度内部控制评价报告
我们认真审议了《2017年度内部控制评价报告》，一致认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。我们一致同意该议案。
7、关于使用自有资金进行现金管理的议案
我们认真审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，一致认为关于使用不超过 30,000万元自有资金进行现金管理事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益，我们一致同意该议案。
8、关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案
我们认真审议了《关于 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，一致认为，为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2018年度计划向银行申请合计总额不超过人民币 6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）符合公司实际业务与战略发展需要。我们一致同意该议案。
（四）2018年4月2日，发表《对公司对外担保情况的专项说明》
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。截至报告
期末，公司除为全资子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保，并
且该担保已于2017年2月28日履行完毕。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（五）2018年 4月25日在公司召开的第一届董事会第十九次会议上，发表独立意见如下：
1、经审阅郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士的履历等材料，我们认为郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士的任职资格符合《公司法》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的条件。
2、由公司董事会提名郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生为公司第一届董事会董事候选人，并聘任郭曙光先生担任公司总经理，聘任刘力争先生担任公司副总经理、财务总监，聘任杨继红女士担任公司副总经理，提名及聘任程序合法有效。
鉴于以上原因，我们同意公司董事会提名郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；同意聘任郭曙光先生担任公司总经理，聘任刘力争先生担任公司副总经理、财务总监，聘任杨继红女士担任公司副总经理。
（六）2018年 6月 8日在公司召开的第一届董事会第二十次会议上，发表独立意见如下：
1、经审阅赵吉辉先生的履历等材料，我们认为赵吉辉先生不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，赵吉辉先生的任职资格符合《公司法》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的条件。
2、由公司董事会提名并聘任赵吉辉先生担任公司副总裁，提名及聘任程序合法有效。鉴于以上原因，我们同意聘任赵吉辉先生担任公司副总裁。
（七）2018年 8月 1日在公司召开的第一届董事会第二十一次会议上，发
表独立意见如下：
1、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，形成的决议合法、有效。
（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力和综合竞争力。本次非公开发行股票有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（4）本次非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原则符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审议。
2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
因此，我们认可《安徽集友新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（截至2018年6月30日），并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的独立意见
经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2018-2020年股东回报规划的独立意见
公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。综上所述，我们同意公司董事会此次制定的《安徽集友新材料股份有限公司2018-2020年股东回报规划》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（八）2018年 8月 8日在公司召开的第一届董事会第二十二次会议上，发表独立意见如下：
2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，如实反映了截止 2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意该事项。
（九）2018年 9月12日在公司召开的第一届董事会第二十三次会议上，发表独立意见如下：
关于公司 2018年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理制度》有关规定的要求；2018年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价
格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意该事项。
（十）2018年 10月 24日在公司召开的第一届董事会第二十四次会议上，发表独立意见如下：
1、关于变更公司董事会秘书并聘任公司高级管理人员的议案
（1）经审查，刘力争先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在不得担任董事会秘书的情形。公司更换董事会秘书程序合法合规，不存在无故解聘情形。我们同意公司聘任刘力争先生为公司董事会秘书。
（2）经审查，公司聘任周少俊先生为公司财务总监的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。经查阅周少俊先生的个人简历等相关资料，我们认为其专业能力和职业素养具备担任公司财务总监的任职条件和履职能力，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意聘任周少俊先生为公司财务总监。
2、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
三、履职期间内，其他行使独立董事特别职权情况
1.未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
2.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
3.未发生独立董事提议召开临时股东大会的情况；
4.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
安徽集友新材料股份有限公司独立董事汪大联许立新黄勋云2019年3月11日