证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-098武汉东湖高新集团股份有限公司
关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴资卓”或“基金”）12.49%的份额。
近日，基金合伙人光大资本投资有限公司（有限合伙人，以下简称“光大资本”）、五矿国际信托有限公司（有限合伙人，以下简称“五矿国际”）将持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）的份额，转让给武汉联投置业有限公司（系公司关联方，以下简称“联投置业”）。公司拟放弃行使该部分份额转让的优先受让权。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、过去12个月公司及子公司未与同一关联方联投置业进行过交易类别相关的交易。
4、本次事项已经公司2019年12月2日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
1、近日，嘉兴资卓合伙人光大资本、五矿国际将持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）的份额转让给关联方联投置业。
鉴于公司已于2017年决定停止对嘉兴资卓的后续出资及一切日常经营管理活动，出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分份额转让的优先受让权。
上述份额转让不影响公司在嘉兴资卓的份额比例，公司仍持有嘉兴资卓12.49%份额（实际出资 4,500万元）。
2、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-098海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投置业为公司关联方。
因此，联投置业受让光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%份额后，嘉兴资卓将成为公司与关联方共同投资的基金，公司与关联方形成共同投资关系。
3、除本次放弃优先受让权与关联方形成共同投资关联交易外，本事项发生前 12个月内，公司未与联投置业发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次事项已经公司2019年12月2日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
二、形成共同投资的关联方介绍
武汉联投置业有限公司（关联方）
1、基本情况
名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：武汉经济技术开发区东风大道 36号
法定代表人：王睿
注册资本：人民币300,000万元
成立日期：2009年 5月 15日
股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司84.33%、湖北省水利水电科学研究院12.67%、湖北联合交通投资开发有限公司3.00%。
经营范围：房地产开发,商品房销售;酒店管理;物业管理;旅游开发;房地产中介服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、联投置业最近一年财务数据（经审计）：
单位:人民币万元
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|项目|2018 年 12 月31 日|
|总资产|4,643,410.92|
|净资产|654,547.67|
|项目|2018 年|
|营业收入|550,559.82|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-098
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|净利润|-24,355.36|

3、联投置业业务发展状况
联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司子公司之一，负责联投集团地产板块的建设与经营。联投置业成立以来，以联投集团的资源优势为依托，立足武汉、辐射“1+8”城市圈，依靠优秀团结的经营管理团队和项目运作团队，凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不断深化的品牌影响力，建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质项目。经过几年潜心经营，在行业内逐步建立起竞争优势，品牌影响力日益增强。
三、关联交易标的基本情况
1、基金公司名称：嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金性质：有限合伙企业
3、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室-64、基金认缴出资规模：人民币240,000.00万元（实际出资规模：人民币36,020.00万元）
5、成立日期：2016年2月15日
6、合伙期限：2016年2月15日至2022年2月14日
7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
8、出资情况：
（1）本次份额变动前：
单位：人民币 万元
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|序号|出资人|认缴出资额|实际出资额|实缴出资比例|
|1|武汉东湖高新集团股份有限公司|30,000.00|4,500.00|12.49%|
|2|五矿国际信托有限公司|180,000.00|27,000.00|74.96%|
|3|光大资本投资有限公司|29,980.00|4,500.00|12.49%|
|4|光大浸辉投资管理 （上海）有限公司|20.00|20.00|0.06%|
|总计||240,000.00|36,020.00|100.00%|

（2）本次份额变动后：
单位：人民币 万元
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-098
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|序号|出资人|实际出资额|实缴出资比例|
|1|武汉东湖高新集团股份有限公司|4,500.00|12.49%|
|2|武汉联投置业有限公司|31,500.00|87.45%|
|3|光大浸辉投资管理 （上海）有限公司|20.00|0.06%|
|总计||36,020.00|100.00%|

9、嘉兴资卓最近一年一期财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年9月30日（未经审计）|
|总资产|39,306.20|38,741.92|
|净资产|1,859.63|0.00|
|项目|2018年（经审计）|2019年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00|1.68|
|净利润|-1,830.32|-1,859.63|

注：公司合并报表口径。
四、关联交易的作价
本次公司未受让嘉兴资卓份额，因此本次关联交易不存在定价。由光大资本、五矿国际与联投置业自行协商，本次基金份额转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
五、关联交易目的及对公司的影响
基于对公司发展和收益的整体考虑，2017年公司已决定停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，本次公司拟放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权，也是为了减少公司因基金不确定性带来的风险。
联投置业受让光大资本、五矿国际持有的嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）的份额后，公司对嘉兴资卓的持股比例保持不变（仍持有12.49%）。联投置业完成受让后，各合伙人将重新约定分配顺序并签署新的《合伙协议》。
六、本次发生的关联交易履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）董事会意见
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-098公司董事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，也可以减少公司因该基金不确定性带来的风险，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意公司放弃对嘉兴资卓份额转让的优先受让权。
（二）审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：公司于 2017年已停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，为了减少公司因该基金不确定性带来的风险，以及对公司发展和收益的整体考虑，本次拟放弃优先受让权符合当前公司的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（三）独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
公司本次拟放弃对嘉兴资卓份额转让的优先受让权，是基于对公司发展和收益的整体考虑，又鉴于公司于 2017年停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，本次放弃优先受让权符合公司当前的实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
东湖高新放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权事项构成关联交易，已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》等有关规定。
独立财务顾问对东湖高新放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权事项无异议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月四日