公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年八月
2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
2018年第一次临时股东大会会议议程
........................... 1 2018年第一次临时股东大会会议须知
........................... 3 2018年第一次临时股东大会议案
.............................. 5议案1：关于2018年度中期利润分配预案的议案
................... 5议案2：关于修改公司章程的议案
............................. 6
2018年第一次临时股东大会会议资料中电电机股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长王建裕先生
三、会议时间：
现场会议召开时间：2018年8月17日（星期五）14:00
网络投票时间：2018年 8月 17日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：
无锡市高浪东路777号公司会议室。
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现
重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决
权的股份总数；
（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
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||序号||议案名称|
|1||关于2018 年度中期利润分配预案的议案||
|2||关于修改公司章程的议案||

（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
2018年第一次临时股东大会会议资料（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名
投票方式，网络投票表决方法请参照公司于 2018年 8月 1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《中电电机关于召开2018年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：临2018-048）；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决
结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法
定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
2018年第一次临时股东大会会议资料十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见公司8月1日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《中电电机关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-048）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会议案
议案1：关于2018年度中期利润分配预案的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》的相关规定，公司决定 2018半年度进行利润分配。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年上半年实现营业收入201,421,607.57元，同比增长48.06%；净利润26,475,716.59元，同比增长49.01%；截至 2018年 6月 30日，公司可供股东分配的利润为 225,492,030.48元，总资产 907,438,571.95元，所有者权益 663,603,143.35元，资本公积金为 240,042,633.55元，每股净资产 3.95元，每股资本公积金1.43元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，拟定 2018年度中期利润分配预案为：拟以2018年6月30日公司总股本168,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计拟派发现金红利13,440,000.00元（含税），同时以总股本168,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 67,200,000股，转增后公司总股本将增加至235,200,000股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
公司第三届董事会第五次会议和公司第三届监事会第五次会议已审议通过本预案，现提交本次股东大会。本预案自股东大会通过之日起2个月内实施完毕。
以上议案，请审议。
2018年第一次临时股东大会会议资料议案2：关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据《关于 2018年度中期利润分配预案的议案》，公司拟以 2018年 6月30日公司总股本 168,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 4股，共计转增 67,200,000股，转增后公司总股本将增加至 235,200,000股。
上述议案已提交本次股东大会审议，如获通过公司董事会将根据本次资本公积转增股本的情况对《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等相关事宜。
《公司章程》内容具体变更情况如下：
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|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第六条 公司注册资本为人民币16,800万元。|第六条 公司注册资本为人民币23,520万元。|
|第十九条 公司股份总数为16,800万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为23,520万股，均为普通股。|

公司第三届董事会第五次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
中电电机股份有限公司董事会