东海证券股份有限公司
关于珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份解除限售的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“欧比特”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对欧比特部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下:
一、欧比特股票发行和股本变动情况
2015年2月12日，上市公司取得中国证监会证监许可【2015】235号《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向李小明等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
通过本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其持有的限售股份数量如下：
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|序号|发行对象|发行股份数（股）|
|1|李小明|4,685,453|
|2|顾亚红|3,514,090|
|3|陈敬隆|3,514,090|
|4|新余高新区融泰投资管理有限公司|1,937,765|
|5|张征|1,435,382|
|6|中山中科恒业投资管理有限公司|1,350,948|
|7|广东粤科钜华创业投资有限公司|1,815,336|
|8|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|911,045|
|9|广东合富投资管理有限公司|844,341|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|
|10|广东粤科润华创业投资有限公司|844,341|
|11|谭云亮|729,647|
|12|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|482,119|
|13|贾国有|311,004|
|14|朱康军|251,192|
|15|唐志松|189,976|
|16|乔法芝|168,868|
|17|苏志宏|143,537|
|18|张鹏|129,184|
|19|刘湧|126,651|
|20|凌力|21,108|
|21|YAN JUN（颜军）|2,010,338|
|22|李康|5,743,825|
||合计|31,160,240|

上述新增31,160,240股股份已于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。
2016年5月24日，公司实施了2015年度权益分派，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增15股。本次权益分派完成后，通过本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其持有的限售股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|
|1|李小明|11,713,633|
|2|顾亚红|8,785,225|
|3|陈敬隆|8,785,225|
|4|新余高新区融泰投资管理有限公司|4,844,412|
|5|张征|3,588,455|
|6|中山中科恒业投资管理有限公司|3,377,370|
|7|广东粤科钜华创业投资有限公司|4,538,340|
|8|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|2,277,613|
|9|广东合富投资管理有限公司|2,110,852|
|10|广东粤科润华创业投资有限公司|2,110,853|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|
|11|谭云亮|1,824,118|
|12|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|1,205,297|
|13|贾国有|777,510|
|14|朱康军|627,980|
|15|唐志松|474,940|
|16|乔法芝|422,170|
|17|苏志宏|358,842|
|18|张鹏|322,960|
|19|刘湧|316,628|
|20|凌力|52,770|
|21|YAN JUN（颜军）|5,025,845|
|22|李康|14,359,562|
||合计|77,900,600|

目前，上市公司股本总额为577,900,600股，其中有限售条件流通股为162,682,263股，无限售条件流通股为415,218,337股。
二、欧比特本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2016年6月21日，本次解除限售股25,818,129股，占公司总股本的4.4676%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为25,818,129股，占公司总股本的4.4676%。本次申请解除股份限售的股东数量为13名，具体情况如下：
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|序号|证件号码|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）||本次实际可上市流通股份数量（股）||是否基于高管身份申请锁定|股份是否存在质押、冻结情况|
|1|52252619751220****|顾亚红|8,785,225||1,906,762||1,906,762|否|是|
|2|52240119730421****|陈敬隆|8,785,225||1,906,762||1,906,762|否|是|
|3|360504210010789|新余高新区融泰投资管理有限公司|4,844,412|4,844,412||4,844,412||否|否|

411010819731207**** 张征 3,588,455 3,588,455 3,588,455 否 否
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|5|442000000407424|中山中科恒业投资管理有限公司|3,377,370|3,377,370|3,377,370|否|否|
|6|440681000250333|广东粤科钜华创业投资有限公司|4,538,340|2,949,920|2,949,920|否|否|
|7|440126000323582|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|2,277,613|2,277,613|2,277,613|否|否|
|8|440400000341866|广东合富投资管理有限公司|2,110,852|1,055,425|1,055,425|否|否|
|9|44010519600810****|谭云亮|1,824,118|1,824,118|1,824,118|否|否|
|10|23010319400504****|贾国有|777,510|777,510|777,510|否|否|
|11|33262419681117****|朱康军|627,980|627,980|627,980|否|否|
|12|44011219730116****|苏志宏|358,842|358,842|358,842|否|否|
|13|61042419820407****|张鹏|322,960|322,960|322,960|否|否|
|合计|||42,218,902|25,818,129|25,818,129|||

注：1、股东顾亚红持有限售股份总数为8,785,225股，其中处于质押、冻结状态的股数为6,249,999股。铂亚信息完成2015年度业绩承诺，依据锁定期承诺，顾亚红本次可解禁购买资产所发行股份 7,062,077股中的27%，即其持有的锁定期 12个月的限售股份1,906,762股，该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。顾亚红为公司副总经理，本次解除限售股份数量占其所持有股份总数的21.7042%，未超过其持有公司股份总数的25%。
2、股东陈敬隆持有限售股份总数为8,785,225股，其中处于质押、冻结状态的股数为 6,859,999股。铂亚信息完成 2015年度业绩承诺，依据锁定期承诺，陈敬隆本次可解禁购买资产所发行股份7,062,077股中的27%，即其持有的锁定期12个月的限售股份1,906,762股，该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。
3、股东广东粤科钜华创业投资有限公司承诺，在本次交易中取得欧比特股份4,538,340股，其认购上市公司股份的35%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次解除限售期额股份为锁定期12个月的部分股份2,949,920股。该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。
4、股东广东合富投资管理有限公司承诺，在本次交易中取得欧比特股份2,110,852股，
其认购上市公司股份的50%的部分自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余股份自发行
结束之日起 12个月内不得转让。本次解除限售期额股份为锁定期 12个月的部分股份
5、其他本次解除限售的股东（新余高新区融泰投资管理有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏）所持有股份承诺锁定期均为12个月，且所持股份均不存在质押、冻结的情况，本次解除限售后可上市流通。
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 577,900,600股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股份类型|本次变动前|本次变动情况||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件流通股|162,682,262||25,818,129|136,864,133|
|二、无限售条件流通股|415,218,33888|25,818,129||441,036,467|
|三、股份总额|577,900,600|||577,900,600|

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺：
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足 12个月（即在 2015年 6月 11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过 12个月（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（二）关于业绩承诺：
2014年10月，欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆等20位铂亚信息原股东签订《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，并与李小明、顾亚红和陈敬隆3位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，交易方承诺“铂亚信息于2014年度、2015年度、2016年度净利润承诺数分别为人民币3,400万元、4,200万元、5,140万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度净利润承诺数为人民币6,048万元。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002376号《珠海欧比特控制工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2015年度铂亚信息实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 4,363.80万元。2015年度实际盈利数大于承诺盈利数，铂亚信息已实现利润承诺。
（三）上述承诺履行情况：
经核查，上述持有人严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。东海证券通过与欧比特、上市公司高管人员进行交流，查阅欧比特与上述持有人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》等协议，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海欧比特控制工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：铂亚信息2015年度的业绩承诺已经实现。
四、保荐机构核查意见
经核查，东海证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东海证券对欧比特此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人
胡延平 黎滢
东海证券股份有限公司 2016年6月17日