广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查
报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，上海新时达电气股份有限公司于 2017年 11月 6日公开发行了 882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为 88,250.57万元，扣除相关发行费用 25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《深圳证券交易所
中小版上市公司规范运作指引（2015年修订）》之规定，结合公司实际情况，制定了《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及保荐机构分别与交通银行上海嘉定支行、民生银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海辛格林纳投资有限公司及保荐机构与广发银行上海分行、宁波银行上海嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海新时达机器人有限公司及保荐机构与浦发银行嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司及保荐机构与中国民生银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司晓奥工业智能装备（苏州）有限公司及保荐机构与中国民生银行苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
报告期内，公司、保荐机构及上述七个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户人|开户行|账号|年末余额|
|上海新时达智能科技有限公司（原上海新时达辛格林纳投资有限公司）|广发银行上海分行|9550880208641500102|245,154.41|
||宁波银行上海嘉定支行|70080122000155593|164,636.18|
|上海新时达电气股份有限公司|民生银行上海分行|606310118|71,405,502.86|
|||结构性存款|420,000,000.00|
||交通银行上海嘉定支行|310069082018800062467|22,497,653.19|
|||结构性存款|100,000,000.00|
|上海新时达机器人有限公司|浦发银行嘉定支行|98430076801200000146（7天通知存款）|4,044,732.32|
|||98430078801500000085|137,300.27|
|晓奥工业智能装备（苏州）有限公|中国民生银行苏州姑苏支行|604044551|15,749,901.30|

|||||
|-|-|-|-|
|开户人|开户行|账号|年末余额|
|司||||
|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|民生银行上海分行|606567995|208,900.31|
|合 计|||634,453,780.84|

截至 2018年 12月 31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的结构性存款明细情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|受托机构|理财产品名称|类型|金额|账号收益起止日期|利息收入|年化收益率|
|民生银行上海分行|民生银行与利率挂钩的结构性产品CNYS|保本浮动收益型|450,000,000.00|2018/4/27-2018/7/27|4,936,438.36|4.40%|
|交通银行上海嘉定支行|交通银行蕴通财富结构性存款91天|期限结构型|100,000,000.00|2018/5/4-2018/8/3|1,072,054.79|4.30%|
|民生银行上海分行|挂钩利率结构性存款|保本浮动收益型|450,000,000.00|2018/8/1-2018/11/1|4,593,698.63|4.05%|
|交通银行上海嘉定支行|交通银行藴通财富结构性存款3个月|期限结构型|100,000,000.00|2018/8/9-2018/11/8|1,034,657.53|4.15%|
|民生银行上海分行|挂钩利率结构性存款|保本浮动收益型|450,000,000.00|2018/11/15-2018/12/25|1,701,369.86|3.45%|
|民生银行上海分行|挂钩利率结构性存款|保本浮动收益型|420,000,000.00|2018/12/27-2019/3/27|未到期|4.05%|
|交通银行上海嘉定支行|藴通财富结构性存款3个月|期限结构型|100,000,000.00|2018/11/16-2019/2/15|未到期|4.10%|
|合计|||||13,338,219.17||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度，公司实际使用募集资金 24,578.14万元，具体情况详见附表1《募
集资金使用情况对照表》。
（二）公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
公司本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）公司募投项目先期投入及置换情况
公司于2018年1月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币14,972.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第10026号），置换资金已从募集资金专户转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金节余的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额合计为 63,445.38万元。公司于2018年4月20日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在保证公司日常生产经营、募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币55,000万元的部分闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买安全性高、流动性好、低风险的银行短期理财产品。该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。根据上述决议，公司在规定期限内使用部分闲置募集资金购买了银行结构性存款。截止 2018年 12月 31日，共有闲置募集资金 52,000万元用于购买银行结构性存款，剩余资金存放于募集资金专户。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。
（七）募集资金使用的其他情况
公司于2019年1月7日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体为：募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的 2018年12月31日延长至2019年12月31日。
公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事以及保荐机构发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定的相关要求。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA13491号）认为：新时达公司董事会编制的《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新时达公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了新时达《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，通过获取新时达募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末对账单，
检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，查阅新时达截至 2018年末的固定资产台账，询问新时达相关高管人员等方式，对新时达 2018年度募集资金存放与使用情况，以及新时达《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：新时达 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐芙 王磊
广发证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新时达电气股份有限公司 2018年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||85,658.47|||本年度投入募集资金总额|24,578.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|24,578.14||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目|否|69,312.09|67,276.25|19,625.37|19,625.37|29.17|2019年12月|不适用|不适用|否|
|汽车智能化柔性焊接生产线生产项目|否|18,938.48|18,382.22|4,952.77|4,952.77|26.94|2019年5月|不适用|不适用|否|
|合计||88,250.57|85,658.47|24,578.14|24,578.14||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具|公司于2019年1月7日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间||||||||||

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|-|-|
|体项目）|进行调整，由原计划的2018年12月31日延长至2019年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2018年1月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币14,972.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第10026号），截至2018年12月31日，置换资金已从募集资金专户转出|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年12月31日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金节余的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计为63,445.38万元。公司于2018年4月20日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司在保证公司日常生产经营、募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币55,000万元的部分闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买安全性高、流动性好、低风险的银行短期理财产品。该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起12个月内有效。根据上述决议，公司在规定期限内使用部闲置募集资金购买了银行结构性存款。截止2018年12月31日，共有闲置募集资金52,000万元用于购买银行结构性存款，剩余资金存放于募集资金专户。上述资金将继续投入|

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|-|-|
||募集资金项目，不存在其他用途。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：截止2018年12月31日，本年度投入金额中包含置换前期自筹资金预先投入募集资金投资项目14,972.07万元。