证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-024
福建元力活性炭股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常业务实际开展情况和经营发展需要，预计2019年度将产生不超过24,200万元的日常关联交易。其中，控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称“元禾化工”）向赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（以下简称“EWS”）销售水玻璃不超过22,000万元，提供蒸汽不超过800万元；元禾化工向福建省三明同晟化工有限公司（以下简称“同晟化工”）部分富余的固态水玻璃不超过600万元；全资子公司南平元力活性炭有限公司（以下简称“南平元力”）向福建南平三元热电能源有限公司（以下简称“三元热电”）采购蒸汽不超过800万元。
公司2019年4月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》，同意上述关联交易。关联董事许文显回避表决。
该议案尚需股东大会审议批准，关联股东卢元健、王延安、许文显在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||2018年实际发生||
|关联交易类别|关联人|预计金额|||
||||发生金额|占同类业务比例|

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|EWS|22,000万元|17,303.35万元|
|EWS|800万元|482.11万元|
|同晟化工|600万元|272.75万元|
||234,00万元|18,058.21万元|
|三元热电|800万元|无|
||800万元||

（三）年初至本披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2019年年初至本公告披露日，元禾化工向EWS销售水玻璃产品3,885.26万元，提供蒸汽149.77万元；元禾化工向同晟化工销售水玻璃88.03万元。南平元力向三元热电采购蒸汽52.28万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：913507002605104880
法定代表人：许文显
注册资本：8,768.8万元人民币
经营范围：制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的硅酸钠，在国内和国际市场上销售自产产品，并为合资产品提供售后服务。
住所：南平市新建路136号嘉联大厦
与公司关联关系：公司董事长许文显先生，担任EWS的董事长、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规
定，EWS系公司的关联法人。公司间接持有EWS40%股权，具体如下图：
履约能力：EWS的控股股东赢创德固赛（中国）投资有限公司（外国法人独资企业，以下简称“赢创中国”），其最终控股股东为赢创工业集团（Evonik IndustriesAG），是一家全球领先的特种化工企业。
EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模，是亚洲最大白炭黑厂家之一。
主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑，40%供应国内国际品牌的客户，60%销往日本、韩国、泰国、越南、印尼等地。EWS2018年度销售收入5.86亿元人民币。EWS履约能力不存在重大不确定性
（二）福建省三明同晟化工有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9135042777963660XQ
法定代表人：陈家茂
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：硅酸钠、白炭黑、二硅胶生产、销售；自营和代理本厂生产的产品和所需生产原料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；药用辅料（二氧化硅）、食品（添加剂）二氧化硅、饲料添加剂（二氧化硅）生产、销售。
住所：沙县高砂镇大龙工业区
与公司关联关系：卢元健是公司实际控制人之一；卢元方是同晟化工股东、董事、总经理。卢元健与卢元方二人系兄妹关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，同晟化工系公司关联法人。
履约能力：同晟化工经营正常，在交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）福建南平三元热电能源有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91350700MA2Y5MPM8W
法定代表人：许文显
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：热电、蒸汽、热水、热风产品的生产、销售。
住所：福建省南平市延平区新建路136号嘉联大厦3层
与公司关联关系：卢元健是公司实际控制人之一，同时是三元热电母公司福建南平三元循环技术有限公司的实际控制人；公司董事长许文显先生，担任三元热电的执行董事、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，三元热电系公司的关联法人。
履约能力：三元热电已建成20t/h循环流化床蒸汽锅炉，具备稳定的供气能力；且三元热电毗邻南平元力“高端精制活性炭建设项目”，向南平元力提供活性炭生产所需、较低成本的蒸汽符合双方的商业利益。三元热电履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）元禾化工与EWS的关联交易
液态水玻璃价格=固态水玻璃价格+溶解费用*1.05+管理成本+奖励固态水玻璃价格=（可变生产成本+固定生产成本）*1.05+管理成本0.05为元禾化工获得的利润率
奖励:如果固态水玻璃价格低于经计算的市场价格时，元禾化工获得奖励=(过去6个月固态水玻璃转让价格的平均值-当月固态水玻璃的结算价格)*20%。奖励按年度进行计算和支付。
2、向EWS提供蒸汽的结算价格
按成本计价，每三个月根据煤价波动调整一次。
3、付款安排
购买价每个月结算一次，EWS在当前公历月的最后一日前，以人民币现金或承兑汇票支付给元禾化工。
4、定价合理性
（1）上述定价方法是卢元健先生及其团队与EWS的控股股东赢创中国（外国法人独资）历时3年的合作谈判结果，并且在执行过程中进行补充和完善。卢元健先生及其团队与赢创中国之间没有关联关系，谈判结果代表了合理的市场价格。
（2）依据《长期水玻璃供应合同》通过管道将绝大部分硅酸钠销售给EWS，节约了运输成本和其他销售费用；当月供货当月收款，大大降低了元禾化工资金成本和经营风险。
（3）上述关联交易安排是元禾化工与赢创中国合资成立EWS的有机组成部分，元禾化工向EWS销售硅酸钠取得相对稳定的收益，并按持股比例分享EWS的经营业绩。
综上所述，上述关联交易是元禾化工与赢创工业集团实现合资经营目的必然最佳选择，关联定价是合理的市场价格。
4、关联交易协议签署情况
持续全面有效，2016年双方签署补充协议将该合同延长5年至2021年3月；如双方无异议，合同到期后自动续展2年，续展不限次数。根据合同执行过程中的细节，双方于2009年、2016年分别对《长期水玻璃供应合同》进行了补充完善后，截至本公告日该协议未再修改。
2006年3月元禾化工与EWS签订了《公用工程供应合同》，合同规定有效期一年。本合同应在本合同期限届满后自动延展一年，除非经双方另行协商。实际执行情况是，每年根据当年材料价格变化，重新修订结算价格。
EWS与元禾化工通过采购销售密切协作关系已经持续超过10年，双方都取得良好的收益，实现了合作共赢的发展目标，目前没有任何改变的迹象,并且双方有能力应对企业发展过程中的各种可能性。
（二）元禾化工与同晟化工的关联交易
根据元禾化工与同晟化工签订的《销售合同》，关联交易主要内容如下：
1、销售产品的数量与价格
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||||||备注|
|标的名称|规格型号|数量|单价|金额||
||低铁精品|3,600吨|1,850元|5,550,000元||

同晟化工每月采购数量根据具体情况进行调整，价格变化随行就市（参考纯碱行情双方协商调整）。
2、结算与付款方式
元禾化工每月26日按完成的实际销售数量开具增值税发票，一票制结算；同晟化工收到发票后次月办理银行承兑汇票付款或银行电汇付款。
3、合同执行期限
合同执行期2019年1月1日起至2019年12月31日。
4、合同生效
合同自双方签字或盖章之日起生效。
5、定价合理性
本次关联交易价格采用市场定价（与非关联方价格水平相同），结合本次关联交易数量，双方约定结算价格参考纯碱行情（纯碱占固态水玻璃成本50%左右）协商调整，保障了交易定价的合理。
（三）南平元力与三元热电的关联交易
根据南平元力与三元热电签订的《蒸汽供应合同》，关联交易主要内容如下：
1、蒸汽价格及付款方式
（1）蒸汽销售价格采用市场定价法，每个自然季度根据煤价波动调整一次。
（2）蒸汽每月结算一次，以银行承兑汇票或银行转账方式付款。
2、合同执行期限
合同执行期至2019年12月31日止；届满后自动延展一年，除非经双方另行协商决定。
3、合同生效
合同自双方签署之日起生效。
4、定价合理性
本次关联交易价格采用市场定价（与非关联方价格水平相同），约定结算价格参考煤炭行情调整，保障了交易定价的合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS，并持有EWS40%的股权；元禾化工生产的硅酸钠产品绝大部分销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工，元禾化工与EWS互相依存。这种于
合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式，是双方正常生产经营所需，是双方为实现合资经营目的的必然最佳选择。
（二）元禾化工受生产装置的限制，富余少量的固态水玻璃（液态水玻璃的前体）需要对外销售。将水玻璃销售给同晟化工，是双方正常的生产的经营活动，且定价遵循了商业原则，符合双方的商业利益。
（三）三元热电与南平元力“高端精制活性炭建设项目”共同坐落于南平市工业园区。三元热电专业生产蒸汽等热源，已建成先进的20t/h循环流化床蒸汽锅炉，集中、统一供应给园区内各企业生产使用，具备很强的规模化成本优势。南平元力生产活性炭使用三元热电提供的蒸汽，是双方正常的生产的经营活动，且定价遵循了商业原则，符合双方的商业利益。
五、公司独立董事意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅，并发表了如下意见：
1、福建省南平市元禾化工有限公司向赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司供应水玻璃产品和蒸汽，是双方正常生产经营所需，该关联交易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是双方为实现合资经营目的必然最佳选择；
福建省南平市元禾化工有限公司向福建省三明同晟化工有限公司销售固态水玻璃产品，是双方正常的生产经营活动，产品价格的确定，遵循了公平、公正的商业原则；
南平元力活性炭有限公司向福建南平三元热电有限公司采购蒸汽，是双方正常的生产经营活动，产品价格的确定，遵循了公平、公正的商业原则。
2、公司上述日常关联交易，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；也未发现公司通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、公司董事会审议上述日常关联交易相关议案的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。
因此我们同意上述日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、监事会意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》。监事会认为：福建省南平市元禾化工有限公司向赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司供应水玻璃产品和蒸汽，是双方正常生产经营所需，该关联交易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是双方为实现合资经营目的必然最佳选择；
福建省南平市元禾化工有限公司向福建省三明同晟化工有限公司销售固态水玻璃产品，是双方正常的生产经营活动，产品价格的确定，遵循了公平、公正的商业原则；南平元力活性炭有限公司向福建南平三元热电有限公司采购蒸汽，是双方正常的生产经营活动，产品价格的确定，遵循了公平、公正的商业原则。公司上述日常关联交易，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；也未发现公司通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。公司董事会审议上述日常关联交易相关议案的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此监事会同意
上述日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、董事会会议决议
2、监事会会议决议
3、独立董事意见
4、元禾化工与EWS之长期水玻璃供应合同
5、元禾化工与EWS之公用工程供应合同
6、元禾化工与同晟化工之销售合同
7、三元热电与南平元力之蒸汽供应合同
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日