北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
补充法律意见
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关于北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
补充法律法律意见
京天股字（2014）第251-1号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，于 2014年 12月 26日为公司本次股权激励计划有关事宜出具了《关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所出具《法律意见》后，公司根据股东及监管机构的意见对股权激励计划的草案进行了修改，并形成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”），本所律师现根据《草案修订稿》的相关修订内容出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》中的相关结论。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用
语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》合称《股权激励有关事项备忘录》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
1、根据《草案修订稿》，本次股权激励计划的激励对象为公司实施本股权激励计划时在任的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员。激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一项的规定。
2、公司制订了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）。公司建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
3、公司在《草案修订稿》中已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《草案修订稿》规定，公司本次股权激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据《草案修订稿》及公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为2074万股，约占本法律意见出具时公司股本总额69159.67万股的3%，未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师查验，《草案修订稿》已根据《管理办法》第十三条、《股权激励有关事项备忘录》的相关规定对本次股权激励计划的相关事项做出明确规定或说明。
7、根据《草案修订稿》第十三章规定，公司出现《管理办法》第七条规定的情形之一时，本次股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销；根据《草案修订稿》第八章和第十一章规定，限制性股票的授予、解锁条件均包括激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形在内，在股权激励计划实施过程中，对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购并注销其持有对应份额的限制性股票，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据《草案修订稿》规定，在公司向激励对象授予权益之日（以下简称“授予日”）后12个月锁定期内，锁定期内激励对象并不享有所获授的限制性股票的相关权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务；本次股权激励计划授予激励对象限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师查验，《草案修订稿》对限制性股票的授予条件、激励对象获授限制性股票后的禁售期限以及解锁条件作了明确规定；若解锁条件未达成，则公司按照本次股权激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销；激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定；符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据《草案修订稿》的规定，公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价18.92元的50%，即为9.46元；
2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价22.34元的50%，即为11.17元；
3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的22.66元
50%，即为11.33元。
根据《草案修订稿》规定，本次股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案无异议并由公司股东大会审议通过后生效。公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日，且不得在包含《管理办法》第十八条规定的期间内向激励对象授予股票，符合《管理办法》第十八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第三项的规定。
综上，本所律师认为，《草案修订稿》符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录》的规定；公司尚待按照《管理办法》的相关规定就《草案修订稿》履行所需的法定程序，修订后的股权激励计划尚需报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定就修订后的股权激励计划履行信息披露义务；修订后的股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式五份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
杨科律师
刘亦鸣律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2015年5月29日