福福建建至至理理律律师师事事务务所所
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法法律律意意见见书书
ZENITH LAW FIRM
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二〇一六年十二月
福建至理律师事务所
关于鸿博股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
闽理非字2016172号致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿博股份”）的委托，担任公司实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《鸿博股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，本所现就公司实施本次股票激励计划，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股票激励计划的下述有关事实及法律文件进行了核查与验证：
1、鸿博股份实施本次股票激励计划的主体资格；
2、本次股票激励计划内容的合法合规性；
法律意见书3、本次股票激励计划涉及的法定程序；
4、本次股票激励计划激励对象的确定；
5、本次股票激励计划涉及的信息披露；
6、公司未对激励对象提供财务资助；
7、本次股票激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响；
8、关联董事回避表决情况；
9、本所律师认为需要审查的其他文件。
法律意见书第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股票激励计划所涉及的有关事实和法律文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司在其为实施本次股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实施本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”均指人民币元、万元。
法律意见书第二部分正文
一、鸿博股份实施本次股票激励计划的主体资格
（一）鸿博股份依法设立且合法存续
1、公司前身为福建鸿博印刷有限公司，成立于1999年6月15日。2007年3月19日，福建鸿博印刷有限公司整体变更设立为股份有限公司并取得福建省工商行政管理局核发的注册号为“350000100013868”的《企业法人营业执照》。
2、公司于 2008年 4月 11日经中国证监会《关于核准福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2008】522号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股，并于 2008年 5月 8日在深圳证券交易所上市。
3、经核查，公司目前持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000705101637F），公司类型为股份有限公司（上市），注册资本及实收资本均为人民币 33,316.8142万元，法定代表人为尤友岳，住所为福州市金山开发区金达路136号，经营范围为“出版物(含内部书刊印刷)、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（含票证、票据印刷）；磁卡、智能卡的研制与加工；
热敏纸、UV油墨、印刷设备、电子产品的销售；皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷；对外贸易；对金融业、文化、体育和娱乐业的投资；网络技术开发与服务；文化创意设计与服务；物联网技术开发与服务；网上贸易代理；互联网游戏出版服务、网络（手机）游戏服务；动漫游戏软件开发、游戏电子出版物服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的书面说明并经本所律师查验，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
法律意见书表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，鸿博股份为依法设立且合法存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在《股权激励管理办法》第七条所规定的不得实施本次股票激励计划的情形，具备实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划内容的合法合规性
2016年12月12日，公司第四届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《股票激励计划（草案）》及其摘要。
本所律师对照《股权激励管理办法》的相关规定，对本次股票激励计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次股票激励计划的目的
根据《股票激励计划（草案）》第二章之规定，本次股票激励计划系为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）》已对本次股票激励计划的目的做出明确说明，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《股票激励计划（草案）》第四章之规定，本次股票激励计划激励对象的确定依据如下：
法律意见书（1）法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
2、激励对象的范围
根据《股票激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计 46人。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核查
经本所律师核查，本次股票激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象亦不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股票激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（三）本次股票激励计划的股票种类、来源、数量及占股本总额比例
根据《股票激励计划（草案）》第五章之规定，本次股票激励计划采取的激励形式为限制性股票。公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次股票激励计划的股票来源。本次股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200万
法律意见书股，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 33,316.8142万股的0.60%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本次股票激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）》已就本次股票激励计划的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股票激励计划股票的分配情况
根据《股票激励计划（草案）》第六章之规定，本次股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||占授予限制性股||占公司目前股本|
||姓 名||职 务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数比例||总额比例|
|张京平||董事、副总经理||7||3.50%||0.02%||
|李云强||董事||7||3.50%||0.02%||
|周美妹||董事、财务总监||7||3.50%||0.02%||
|郭 斌||副总经理||7||3.50%||0.02%||
|罗智波||副总经理||7||3.50%||0.02%||
|甄兰香||副总经理||7||3.50%||0.02%||
|陈显章||副总经理、董事会秘书||7||3.50%||0.02%||
|核心技术/业务人员（39人）||||151||75.5%||0.45%||
|合 计||||200||100%||0.60%||

注：本次股票激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本所律师认为，公司已在《股票激励计划（草案）》中列明拟激励的董事、高级管理人员等激励对象的姓名、职务、可获授的股票数量及占授予限制性股票总数和公司目前股本总额的百分比；任何一名激励对象拟通过本次股票激励计划
获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第
九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
法律意见书（五）本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期与解除限售期和禁售期根据《股票激励计划（草案）》第七章之规定，本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期与解除限售期和禁售期如下：
1、有效期
本次股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股票激励计划。
3、限售期与解除限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次股票激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

4、禁售期
本次股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
法律意见书（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票激励计划的有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司已在《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的有效期、授予日、限售期与解除限售期和相关禁售规定作出了明确规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）本次股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股票激励计划（草案）》第八章之规定，本次股票激励计划的授予价格及确定方法如下：
1、授予价格
本次股票激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股12.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.20元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（1）《股票激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价 23.42
法律意见书元的50%，为每股11.71元；
（2）《股票激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价 24.40元的50%，为每股12.20元。
本所律师认为，公司已在《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予价格和确定方法作出了明确的规定和说明，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）激励对象获授限制性股票条件及解除限售条件
根据《股票激励计划（草案）》第九章之规定，本次股票激励计划激励对象的获授条件及解除限售条件如下：
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
法律意见书或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本次股票激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次股票激励计划业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2017年公司实现的营业收入不低于72,678.78万元||
|第二个解除限售期||2018年公司实现的营业收入不低于79,285.94万元||
|第三个解除限售期||2019年公司实现的营业收入不低于85,893.1万元||

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行
解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
法律意见书获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。具体考核内容依据《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，公司已在《股票激励计划（草案）》对限制性股票授予及解除限售条件进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（八）本次股票激励计划的实施、授予和解除限售以及变更、终止程序
经本所律师核查，公司已在《股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”中就本次股票激励计划的实施、授予和解除限售以及变更、终止的程序做出了明确规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
（九）本次股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，经本所律师核查，公司已在《股票激励计划（草案）》第十章“本激励计划的调整方法和程序”中明确规定了本次股票激励计划所涉及的限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理、公允价值的确定方法及各期经营业绩的影响经本所律师核查，公司已在《股票激励计划（草案）》第十一章“限制性股票的会计处理”中明确规定了本次股票激励计划相关的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股票激励计划的执行
经本所律师核查，公司已在《股票激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡和激励对象资格发生变化及其所在子公司发生控制权变更等事项时本次股票激励计划的处置
法律意见书方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）项和第七条的规定。
（十二）公司与激励对象之间纠纷或争端解决机制
根据《股票激励计划（草案）》第十三章之规定，如公司与激励对象之间因执行本次股票激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次股票激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本所律师认为，上述条款规定了公司与激励对象纠纷或争端的解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的权利义务
根据《股票激励计划（草案）》第十三章之规定，就本次股票激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次股票激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次股票激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
法律意见书（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本次股票激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次股票激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象按照本次股票激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象因本次股票激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（6）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本次股票激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）激励对象在本次股票激励计划实施中出现《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（8）法律、行政法规、规范性文件及本次股票激励计划规定的其他相关权利义务。
法律意见书3、其他说明
公司确定本次股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
综上，本所律师认为，公司已在《股票激励计划（草案）》明确规定了双方的权利和义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项和其他有关法律法规的规定。
三、本次股票激励计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、公司于 2016年 12月 12日召开第四届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过了《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，关联董事进行了回避表决。
3、公司独立董事就《股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为公司实施本次股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司于2016年12月12日召开第四届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
（二）本次股票激励计划尚需履行的程序
1、董事会审议通过本次股票激励计划后，公司发出召开临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
法律意见书2、公司独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司召开临时股东大会审议本次股票激励计划；
4、股东大会审议批准本次股票激励计划后，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票激励计划已履行的程序符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股票激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据和范围
有关本次股票激励计划的激励对象确定依据和范围详见本法律意见正文部分“二、本次股票激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本次股票激励计划激励对象的确定依据符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《股票激励计划（草案）》，公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本股票激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应由公司监事会核实。
本所律师认为，本次股票激励计划激励对象的核实符合《股权激励管理办法》第三十七条的规定。
五、本次股票激励计划涉及的信息披露
法律意见书经本所律师核查，公司于2016年12月12日召开第四届董事会2016年第三次临时会议，审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》与本次股票激励计划相关的议案。公司将按照规定公告董事会决议、股票激励计划（草案）、独立董事意见及监事会意见。
随着本次股票激励计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相关信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据公司的确认与承诺、《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股票激励计划激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司没有亦不会向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划是为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次股票激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
根据公司确认，本所律师认为，公司本次股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《股票激励计划（草案）》的规定，董事张京平女士、李云强先生和周美妹女士为本次股票激励计划的激励对象，三人系关联董事。根据公司第四届董事会 2016年第三次临时会议决议，关联董事已回避了与本次股票激励计划相关
法律意见书议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避相关议案的表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿博股份具备实施本次股票激励计划的主体资格，《股票激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股票激励计划已履行了必要法定程序及信息披露事宜，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股票激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。
——本《法律意见书》正文结束——
法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
福建至理律师事务所 负责人：
中国·福州 刘建生
经办律师：
柏涛
经办律师：
刘凯
签署日期： 年 月 日