证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-049浙江新澳纺织股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 9月 25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现就相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司于 2015年 8月 20日召开的三届十三次董事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见本公司于 2015年 8月 21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015年 8月 20日召开的三届九次监事会审议通过《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见本公司于 2015年 8月 21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015年 9月 14日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见本公司于 2015年9月 15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015年 9月 25日召开的三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。具体内容详见本公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015年 9月 25日召开的三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
具体内容详见本公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
二、对调整事项的说明
公司于 2015年 9月 14日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）。
原激励对象中梅开、陆卫国 2人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计 25万股，公司董事会同意上述激励对象放弃该部分限制性股票，并根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划中首次授予的激励对象和数量进行相应调整。除前述因个人原因调出激励对象名单的人员外，公司首次授予限制性股票激励对象名单与2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象均相符。
经过上述调整后，公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象由原 26人调整为 24人,首次授予限制性股票权益总数由原 261万股调整为236万股。
调整后，激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占股权激励计划总量的比例|占授予时公司总股本的比例|
|周效田|副董事长、总经理|30.00|11.41%|0.19%|
|沈娟芬|董事、财务总监|20.00|7.60%|0.12%|
|李新学|董事、董事会秘书|10.00|3.80%|0.06%|
|华新忠|董事|10.00|3.80%|0.06%|
|沈剑波|副总经理|20.00|7.60%|0.12%|
|刘培意|副总经理|18.00|6.84%|0.11%|
|核心技术、中层管理人员（共计18人）||128.00|48.67%|0.80%|
|其中：陆伟清||10.00|3.80%|0.06%|
|预留限制性股票||27.00|10.27%|0.17%|
|合计||263.00|100.00%|1.64%|

注：具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》。
三、限制性股票激励计划授予数量及激励对象名单调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划相关事项的调整发表的意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定对限制性股票的激励对象
人数和授予数量调整，此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、监事会的核查意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查后认为：
公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合
《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
调整后的激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等人员中的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
国浩律师（杭州）事务所经核查后认为，公司董事会本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司三届十四次董事会相关事项的独立意见》；
4、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》；
5、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2015年9月26日