民生证券股份有限公司
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一七年八月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项已于2017年8月24日经深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）第七届董事会第八会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明及承诺
民生证券作为深桑达本次发行的独立财务顾问，特做声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
7、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
8、本核查意见不构成对深桑达任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读深桑达就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
9、本核查意见仅供本次深桑达发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
第一节序言 ................................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 6二、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 6第二节关于本次交易预案的核查意见 ......................................................................................... 7一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求 .............................................................................................................................................. 7二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ..... 7三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........................................... 7四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 ............................................................................................... 8五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................... 9六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 16七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ....... 16八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................... 16九、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查 ................................................................... 17第三节独立财务顾问的核查意见和内核意见 ........................................................................... 18
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易，深桑达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中电信息和扬中科中合计持有的桑达设备100%股权。根据预估结果并与交易对方协商，本次桑达设备100%股权的预估交易作价为54,585.38万元，具体交易作价情况如下：
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|持有桑达设备股权情况||支付金额|||
|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付金额（元）|
|1,293.46|51.00%|278,385,438.00|41,757,815.70|236,627,622.30|
|1,242.74|49.00%|267,468,362.00|40,120,254.30|227,348,107.70|
|2,536.20|100.00%|545,853,800.00|81,878,070.00|463,975,730.00|

二、独立财务顾问
受深桑达委托，民生证券担任深桑达本次交易的独立财务顾问，就本次《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节关于本次交易预案的核查意见
一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求
深桑达按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。预案的内容包括：公司、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估作价、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问核查意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：深桑达董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方中电信息和扬中科中已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中电信息和扬中科中已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
就本次发行股份及支付现金购买资产，2017年8月24日深圳市桑达实业股份有限公司与深圳桑达电子设备有限公司全体股东（中国中电国际信息服务有限公司、扬中科中信息技术有限公司）签署了关于本次交易方案的协议：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
1、交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括释义、关于标的资产的相关约定、本次交易的方案、业绩补偿、超额业绩奖励、锁定期、标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内损益归属及相关安排、甲方声明、保证及承诺、乙方声明、保证及承诺等。
《盈利预测补偿协议》主要条款包括释义、业绩承诺及补偿、实际净利润数与预测净利润数差异的确定、补偿方式、超额业绩奖励、期末减值测试与补偿。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）交易对方如为公司，该公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
（4）国务院国资委批准本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
本协议经各方签署并加盖公章之日起成立，其生效以《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的生效为必要条件，如《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》变更或解除，本协议各方亦应相应的变更或解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为，上述协议主要条款齐备，并未附带对于本次支付现金及发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已召开第七届董事会第八次会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，
就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。
该议案的具体内容如下：
（一）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为桑达设备
100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次交易所涉及的有关报批进展情况和尚需呈报批准的程序，均已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第七届董事会第八次董事会会议
记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易为深桑达发行股份及支付现金购买中电信息、扬中科中合计持有的桑达设备100%股权。桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，桑达设备主营业务属于“I65软件和信息技术服务业”。近年来，国家相继出台了一系列相关政策法规，支持智慧城市相关行业发展，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），桑达设备属于“I65软件和信息技术服务业”，不属于高能耗、重污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，桑达设备办公场所主要系通过租赁方式取得，桑达设备遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的规定而受到处罚的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的总股本将由422,254,134股变更为455,924,360股，公司总股本超过人民币4亿元，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟购买的标的资产为桑达设备100%股权，交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。截至评估基准日 2017年6月30日，桑达设备100%股权的预估值为54,585.38万元。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方所拥有的桑达设备100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的桑达设备100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。通过本次交易，上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高上市公司智慧城市业务领域的竞争力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关
资产及业务进入上市公司，上市公司在智慧城市业务领域的布局将迈出重要的一步，有助于提升公司在智慧城市领域的核心竞争力和整体实力。
同时，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺事项，有助于进一步保障上市公司利益。桑达设备具有较强的盈利能力，资产质量良好，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类交易的价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。针对存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具承诺函，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
③本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在控股股东、实际控制人作出的相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017SZA20255号）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，根据上市公司出具的《关于无重大违法违规行为的承诺函》，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为桑达设备100%股权，该股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作了明确约定，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定的期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易标的公司桑达设备多年来专注于智慧城市相关项目的建设，通过本次交易，上市公司与标的公
司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高上市公司智慧城市业务领域的竞争力。
本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产为桑达设备100%的股权，交易完成后桑达设备将成为上市公司的全资子公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无须在预案中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件以及已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，亦无须在预案中对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易在首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将取得标的公司的全资控股权
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买桑达设备100%的股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方桑达设备全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；桑达设备不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；桑达设备在交易完成后成为上市公司深桑达的全资子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买桑达设备100%的股权，交易完成后桑达设备将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，深桑达本次交易预案中的“重大事项提示”以及“第八节本次交易的风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，深桑达已在其编制的本次交易预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本次交易预案已经过深桑达第七届董事会第八会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方已出具所提供信息真实性、准确性和完整性承诺。
本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料及工商登记资料对发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的真实性、准确性、完整性进行核查，
上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划与上市公司有关的重大事项，深桑达自2017年2月27日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前20个交易日（2017年1月23日至2017年2月24日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
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|-|-|-|
|2017年1月23日收盘价|2017年2月24日收盘价|差额|
|14.81|15.71|0.90|
|1,902.14|2,000.38|98.24|
|2,177.67|2,268.60|90.93|

剔除大盘因素影响涨跌幅 0.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.90%
公司股价波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第三节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民生证券通过尽职调查和对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、深桑达本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，资产过户以及转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响深桑达的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时，本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重组报告书出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核程序及意见
民生证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，对上市公司本次交易预案实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，出具意见如下：深桑达本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就预案出具独立财务顾问核查意
见并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问项目主办人：______________、_____________
朱炳辉 唐明龙
财务顾问项目协办人：_____________
曹慧娟
财务顾问业务部门负责人：______________
苏欣
内核负责人：______________
王宗奇
财务顾问业务负责人：______________
杨卫东
法定代表人：______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2017年8月日