北京市金杜律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁事宜
的
法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就金信诺限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括金信诺提供的有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票解锁有关事项向金信诺及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到金信诺如下保证：
金信诺已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；金信诺提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金信诺或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金信诺的行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为金信诺实施本次限制性股票解锁所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供金信诺为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金信诺提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件
（一）《限制性股票激励计划》关于解锁期限
根据公司《限制性股票激励计划》的规定：本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。预留限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起满 36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）《限制性股票激励计划》关于解锁条件
1、公司业绩考核条件
（1）根据公司《限制性股票激励计划》的规定：激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2013 年净利润相比 2012 年度增长不低于 15%，2013 年营业收入相比2012年增长不低于 15%|
|第二次解锁|2014 年净利润相比 2012 年度增长不低于 30%，2014 年营业收入相比2012年增长不低于 30%|
|第三次解锁|2015 年净利润相比 2012 年度增长不低于 50%，2015 年营业收入相比2012年增长不低于 50%|

（2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、其他条件
根据《限制性股票激励计划》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据《限制性股票激励计划》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定：本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年,自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在授予日的12个月后的 36个月为解锁期。根据公司《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告》，本计划预留部分限制性股票的授予日为 2013年 12月 12日，预留限制性股票第二个解锁期自预留部分限制性股票的授予日起满 24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具日，公司预留限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁的业绩条件
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0778号《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2014年度审计报告》（以下简称《“审计报告》”）和公司第二届董事会2015年第十四次会议议案，公司符合解锁业绩条件。
（三）其他解锁条件
1、根据《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第二届董事会 2015年第十四次会议议案和董事会薪酬与考核委员会的核查，本次限制性股票激励计划的 8名激励对象中，未发生如下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划的8名激励对象
上一年度绩效考核均达标，符合解锁条件。
三、本次限制性股票解锁已经履行的程序
（一）公司于2015年12月04日召开的第二届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次限制性股票的解锁事宜。
（二）2015年12月04日，公司监事会对本次限制性股票解锁发表核查意见，认为：“公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理预留限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 8人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 157500股，占公司总股本的0.038553%”。
（三）2015年12月04日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见，认为：“董事会关于同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票8名激励对象在预留限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁事宜”。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对限制性股票激励计划激励对象所获授予的预留限制性股票进行第二次解锁期解锁的内部程序。
四、总体结论性意见
综上，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司已按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》签字页）
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单位负责人：_________________
王玲
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