崇义章源钨业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，持续参加交易所组织的相关培训，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2017年度出席会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2017年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会2次，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两|
|||现场出席次|以通讯方式|委托出席次|||
|独立董事姓名|参加董事会||||缺席次数|次未亲自参|
|||数|参加次数|数|||
||次数|||||加会议|
|潘峰|7|2|4|1|0|否|
|独立董事出席股东大会次数||1|||||

2017年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2017年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1．2017年 2月 24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，独立董事对
以下事项发表独立意见：
（1）《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第二十次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（2）《关于2016年度计提存货跌价准备的议案》的独立意见
公司已就计提存货跌价准备事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次计提存货跌价准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提存货跌价准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次计提存货跌价准备。
2．2017年 3月 22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，独立董事对《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用；符合公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东利益；
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司使用不超过 12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中 3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3．2017年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。我们同意该项议案。
（2）关于《公司2016年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
通过对《公司2016年度公司内部控制评价报告》认真的核查和分析，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司
2016年度公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该项议案。
（3）关于《公司2016年度利润分配预案》的独立意见
我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》以及《公司股东回报规划》中关于分红的相关规定，我们同意该项议案。
（4）关于《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬调整》的独立意见
经认真核查，公司2016年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬调整方案是结合行业形势和公司实际经营情况制定的，有利于公司的长远发展，我们同意该薪酬调整方案。
（5）《关于聘请公司2017年度审计机构》的独立意见
天健会计师事务所作为公司的审计服务机构，在 2016年度的审计服务过程中，该事务所本身及其派出的审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公正地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根据公司《章程》的有关规定，同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2017年度审计机构。
（6）对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
公司第四届董事候选人的提名和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》中规定的不得担任董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；同意黄泽兰先生、黄世春先生、赵立夫先生、范迪曜先生、刘佶女士、王平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意潘峰先生、王安建先生、张洪发先生为公司第四届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
（7）对《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》的独立意见
公司本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，为公司建立了持续、稳定、科学和可预期的分红政策，我们同意公司董事会制定的本次规划。
（8）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2016年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
4．2017年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
5．2017年5月19日，公司召开第四届董事会第一次会议，独立董事对《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见：
本次董事会选举的董事长、聘任的总经理、聘任的财务总监、聘任的董事会秘书及其他高级管理人员，所聘人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚和惩戒，未发现属于“失信被执行人”。
本次董事会的选举和聘任程序均符合相关规定，合法有效、程序合规。同意选举黄泽兰先生为公司第四届董事会董事长，聘任黄世春先生担任公司总经理，聘任范迪曜先生担任公司财务总监，聘任刘佶女士担任公司董事会秘书，聘任赵立夫先生、范迪曜先生、刘佶女士、黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、黄泽辉先生担任公司副总经理。
6．2017年 8月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）《2017年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，《2017年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。我们同意该项议案
（2）《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2017年6月30日，公司未进行任何对外担保行为。
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控
制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
7．2017年10月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，独立董事对《关于增加公司2017年日常关联交易预计的议案》发表独立意见：
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第三次会议对本次增加日常关联交易预计事项进行审议。我们认为：公司本次增加日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次增加2017年日常关联交易预计事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会任职情况及年报编制沟通情况
本人是公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。2017年度，本人根据公司实际情况，积极参加长期发展战略规划会议，关注公司所处的行业动态，利用自己的专业知识对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。对公司聘任管理人员、设计高级管理人员薪酬体系及公司发展规划等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在2017年度的工作表现进行了评价。
在公司 2017年年报及相关资料的编制和披露过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2017年年报审计工作安排及审计进展情况，与另外两位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1．2017年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2．关注公司信息披露情况，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，完成2017年的信息披露工作，履行独立董事在信息披露中的职责。
3．监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
4．对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
六、其他情况
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4．联系方式：panf@mail.tsinghua.edu.cn
最后，对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：潘峰