中信建投证券股份有限公司
关于
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明与承诺
中信建投受新宏泰委托，担任本次无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，通过尽职调查以及在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上海证券交易所、无锡新宏泰电器科技股份有限公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投作为新宏泰本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：
1、本独立财务顾问与新宏泰及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由新宏泰及交易对方提供。新宏泰及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
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4、本独立财务顾问报告不构成对新宏泰的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请新宏泰的全体股东和公众投资者认真阅读新宏泰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
中信建投作为新宏泰本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ........................................................ 1一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2目录 ............................................................ 3释义 .............................................................. 7重大事项提示 ..................................................... 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 19五、本次交易的标的资产的评估及交易作价.................................................. 31六、本次重组支付方式...................................................................................... 32七、募集配套资金安排...................................................................................... 37八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 39九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序...................................... 48十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 53十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等.............................................................................. 82十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 93十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 94十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 99重大风险提示 .................................................... 100一、本次重组相关的风险................................................................................ 100二、标的公司相关的风险................................................................................ 101三、重组后上市公司相关的风险.................................................................... 108四、其他风险.................................................................................................... 110
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第一章本次交易概述 ............................................. 112一、本次交易方案概述.................................................................................... 112二、本次交易的背景和目的............................................................................ 113三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序.................................... 119四、本次交易的主要内容................................................................................ 123五、本次交易对于上市公司的影响................................................................ 149第二章上市公司基本情况 ......................................... 160一、基本信息.................................................................................................... 160二、历史沿革.................................................................................................... 160三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况............................................ 165四、最近三年的主营业务发展情况................................................................ 165五、主要财务数据及财务指标........................................................................ 166六、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 167七、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 168八、新宏泰及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.................................................................................... 168九、新宏泰及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况............ 168十、本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形.................... 168第三章交易对方基本情况 ......................................... 172一、企业交易对方的基本情况........................................................................ 172二、自然人交易对方的基本情况.................................................................... 264三、交易对方的其他重要事项........................................................................ 272第四章标的资产基本情况 ......................................... 282一、本次交易标的资产概况............................................................................ 294二、天宜上佳历史沿革.................................................................................... 294三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况.................................................... 322四、天宜上佳的组织结构................................................................................ 327五、天宜上佳所处行业介绍............................................................................ 327六、天宜上佳主营业务情况............................................................................ 351
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七、天宜上佳最近两年一期的主要财务数据................................................ 395八、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等 397九、标的资产符合转让条件的情况说明........................................................ 414十、最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况............ 421十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报批情况................................................................................................................ 425十二、报告期内天宜上佳利润分配情况........................................................ 425十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理............................................ 426十四、其他事项................................................................................................ 428第五章本次交易发行股份的情况 ................................... 432一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 432二、本次募集配套资金情况............................................................................ 443第六章标的资产评估作价及定价公允性 ............................. 469一、标的资产评估基本情况............................................................................ 469二、资产基础法................................................................................................ 473三、收益法........................................................................................................ 491四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析................ 525五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见.................................... 548第七章独立财务顾问核查意见 .................................... 550一、基本假设.................................................................................................... 550二、本次交易的合规性分析............................................................................ 550三、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市.... 601四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................ 612五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.................................................................................................................... 617六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................ 620七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
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治理机制进行全面分析.................................................................................... 631八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见............................................................................................................ 639九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................ 644十、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见................................................ 650十一、对私募基金备案的核查意见................................................................ 651十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查............................ 652第八章独立财务顾问结论意见 .................................... 653第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 655一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 655二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 655
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|本独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|重组报告书|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|公司、上市公司、新宏泰|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司|
|标的公司、天宜上佳|指|北京天宜上佳新材料股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股份，在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股权|
|本次交易、本次重组|指|新宏泰拟向除北汽产投外的天宜上佳20名股东发行股份及支付现金购买天宜上佳 97.6750%股份并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|新宏泰拟向除北汽产投外的天宜上佳20名股东发行A股股份及支付现金购买天宜上佳97.6750%股份|
|本次配套融资、本次募集配套资金|指|新宏泰在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|天宜有限|指|北京天宜上佳新材料有限公司|
|天津天宜|指|天宜上佳（天津）新材料有限公司|
|天仁道和|指|北京天仁道和新材料有限公司|
|金慧丰|指|北京金慧丰投资管理有限公司|
|金慧丰皓盈|指|北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）|
|金石灏汭|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|金石投资|指|金石投资有限公司|
|北京睿泽|指|北京睿泽产业投资基金（有限合伙）|
|三峡建信|指|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|
|瞪羚创投|指|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）|
|瞪羚投资|指|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|

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|中创汇盈|指|北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），于2015年7月25日由其前身北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）更名而来|
|宏兴成|指|新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）|
|盛达瑞丰|指|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|
|久太方合|指|北京久太方合资产管理中心（有限合伙）|
|茅台建信|指|贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）|
|北工投|指|北京工业发展投资管理有限公司|
|北京国资公司|指|北京市国有资产经营有限责任公司|
|北汽产投|指|北京汽车集团产业投资有限公司|
|景德镇安鹏|指|景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中关村担保|指|北京中关村科技融资担保有限公司|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森评估、评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|铁道部|指|中华人民共和国铁道部|
|铁路总公司、铁总|指|中国铁路总公司|
|铁科院|指|中国铁道科学研究院|
|克诺尔|指|克诺尔集团|
|CRCC|指|中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心）|
|动车组|指|由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车|
|城轨车辆|指|城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备|
|机车|指|牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头|
|长客股份|指|中车长春轨道客车股份有限公司|

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|青岛四方|指|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《购买资产协议》|指|公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 6 名自然人及北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）及新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）及北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京汽车集团产业投资有限公司之发行股份购买资产协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《利润承诺与补偿协议》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等6名自然人及北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）及景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|

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|《利润承诺与补偿协议之补充协议》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议之补充协议》|
|《购买资产协议之补充协议二》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、李文娟、付晓军等 9 名自然人及青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《利润承诺与补偿协议之补充协议二》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议之补充协议二》|
|《购买资产协议之补充协议三》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、李文娟、付晓军等 9 名自然人及青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议三》|
|《评估报告》、《评估说明》|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2017]第0677号”评估报告及评估说明|
|评估基准日|指|2017年4月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|上证所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）第三届董事会第二十一次会议对重组方案调整
1、重组方案调整内容
鉴于北汽产投2017年10月9日向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。上市公司于 2017年9月22日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。根据上述授权，上市公司于2017年10月14日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|交易对方|吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、北汽产投、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让|吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让|
|标的资产|天宜上佳100%的股份|天宜上佳97.6750%的股份|
|交易对价|432,000.00万元|4,222,349,262.60元|
|支付方式|股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为25,000.00万元。|股份支付对价为 397,234.93 万元，现金支付对价为25,000.00万元。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|发行股份购买资产的发行股份的数量|140,344,828股|136,977,561股|
|超额业绩奖励安排|奖励总金额不得超过交易对价432,000.00万元的20%（即86,400.00万元）|奖 励 总 金 额 不 得 超 过 交 易 对 价4,222,349,262.60 元 的 20% （ 即844,469,852.52元）|

2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，审核要求对照如下：
新宏泰本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对标的公司天宜上佳的生产经营不构成实质性影响，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（二）第四届董事会第二次会议对重组方案调整
1、重组方案调整内容
2017年11月22日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|价格调整方案生效条件|新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案|新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。|
|调价触发条件|可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次|可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。（2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。|次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017 年4月28 日收盘点数（即 3,154.66 点）跌幅超过 10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017 年4 月28 日收盘价格扣减新宏泰2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。（2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017 年4 月28 日收盘价格扣减上市公司 2016 年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。|
|调价基准日|调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。|审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。|
|发行价格调整机制|当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|超额业绩奖励安排|所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即844,469,852.52元）。|所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即844,469,852.52 元）；如上述奖励总额超过前述总对价 20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳2017年|

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|度、2018年度和2019年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分（即超额业绩部分）的100%。|

2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，新宏泰本次重组方案调整均未对交易对方、交易标的作出调整，同时亦未涉及配套募集资金的调减、取消或新增，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（三）第四届董事会第三次会议对重组方案调整
1、重组方案调整内容
2017年11月28日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|调价基准日|审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。|可调价期间内，首次满足“4、调价触发条件”中两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。|
|发行价格调整机制|可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|当调价基准日出现时，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|发行股份数量调整|发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行|发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次|

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||股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。|发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。若在中国证监会召开会议审核本次交易前，新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|募集配套资金金额及发行数量|本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。|本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。|
|募集配套资金用途|本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 25,000.00 万元、支付本次交易的中介机构费用3,500.00万元以及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目50,000.00万元。|本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价25,000.00万元、支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 万元以及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目47,366.00万元。|

2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，新宏泰对本次交易方案中发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案的调整未涉及对交易对方、交易标的作出调整，同时仅调减了配套募集资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本
次调整不构成重组方案的重大调整。
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（四）重组方案调整后本次交易方案概述
1、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以4,222,349,262.60元的价格向吴佩芳等20名天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.6750%的股份。本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，397,234.93万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金75,866.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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2、本次交易是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定
（1）本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定
根据现行有效《公司法》第七十一条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据《购买资产协议》及其相关补充协议的约定，本次交易中除吴佩芳外其他交易对方所持标的资产均将于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成过户的工商变更登记手续；而吴佩芳应在本次交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司100万股股份过户的工商变更登记手续，并于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续。
《公司法》上述第七十一条规定的优先购买权情形适用于有限责任公司，在吴佩芳进行上述第一次交割时，天宜上佳的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的天宜上佳现有股东北汽产投不享有优先购买权；在进行其他股份交割时，天宜上佳的公司形式为有限责任公司，此时新宏泰亦系天宜上佳的股东，相关交割均属于股东内部之间的股权转让而非对外转让，北汽产投亦不享有优先购买权。
根据新宏泰与天宜上佳全体股东签署的《购买资产协议》或/及其相关补充协议，天宜上佳全体股东均自愿放弃对其他股东出售所持天宜上佳股份/股权的优先购买权，且将在本次重组事宜得到中国证监会核准后积极推动天宜上佳公司类型变更为有限责任公司。北汽产投在退出本次交易时承诺，其将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次重组中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次重组有关的一切手续，不采取任何对本
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次重组可能构成不利影响的行为或措施。
综上，本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定。
（2）本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据现行有效《公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
天宜上佳系天宜有限于2016年6月1日整体变更而设立的股份有限公司，自2017年6月1日起，发起人持有的天宜上佳股份不再受《公司法》第一百四十一条第一款规定的股份让限制，新宏泰可以依法受让天宜上佳发起人持有的天宜上佳股份；待本次交易获得中国证监会的审核通过后，天宜上佳的公司形式拟由股份有限公司变更为有限责任公司；此后，天宜上佳的董事、监事、高级管理人员将不再受《公司法》第一百四十一条第二款规定的股份转让限制，新宏泰可以依法受让天宜上佳董事、监事、高级管理人员持有的天宜上佳全部股份。
综上，本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|新宏泰|天宜上佳|交易金额|天宜上佳相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|92,728.85|106,548.33|422,234.93|422,234.93|455.34%|
|资产净额|81,555.54|100,166.22|422,234.93|422,234.93|517.73%|
|营业收入|37,722.13|47,149.85|-|47,149.85|124.99%|

注：在计算财务指标占比时，新宏泰资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，
天宜上佳资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-9月财务报表，天宜上佳的营业收入取自已经审计
的2016年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为422,234.93万元，超过上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，且超过5,000万元，同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.83%、2.17%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的第一大股东一直为赵汉新，公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。具体情况如下：
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（一）赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间
赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
（二）赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划，以及对公司控制权的影响
1、赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划
（1）除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外，赵汉新、赵敏海于2017年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本独立财务顾问报告签署日，赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起
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60个月内无股份减持计划。
（2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月
1）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议
赵汉新为公司第一大股东，赵汉新、赵敏海二人系父子关系，赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事，且赵敏海系公司的总经理、董事长；沈华、余旭均系公司的副总经理，其中沈华亦系公司董事。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》，约定如下：
沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿
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由此给公司造成的损失。
各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
截止本独立财务顾问报告签署日，赵汉新持有公司5,770万股股份、占公司总股本的38.74%，赵敏海持有公司 2,000万股股份、占公司总股本的13.43%，赵汉新、赵敏海合计持有公司52.16%股份；沈华持有公司 880万股股份，占公司总股本的5.91%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰58.87%股份。根据上述一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人合计持有新宏泰30.67%的股份，赵汉新仍为上市公司第一大股东，赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。
2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起60个月
持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
沈华、余旭于2017年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次
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交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
3）沈华、余旭持有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况
根据沈华、余旭 2017年 11月出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》，自其所持公司首次公开发行上市的股票锁定期届满之日起至本独立财务顾问报告签署日，沈华、余旭均未减持所持公司股票。
4）上市公司董事会成员以及相应的提名人，沈华、余旭保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致的措施
根据公司提供的资料和公开披露的信息，截止本独立财务顾问报告签署日，公司董事会成员为非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、唐意、刘利剑，独立董事于团叶、周文军、罗实劲；前述董事均系由公司第三届董事会提名。
根据沈华、余旭出具的承诺，沈华、余旭主要通过以下方式保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致：沈华、余旭承诺在保持一致行动期间，不会提名赵汉新、赵敏海及其一致行动人以外的人担任公司非独立董事。
5）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因
根据赵汉新、赵敏海提供的说明，赵汉新、赵敏海与沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因主要如下：本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海父子合计持有的新宏泰股份比例为27.17%，交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让合计持有新宏泰股份比例为20.17%；本次交易完成后，虽然赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化，但考虑到上市公司控制权的稳定性、维护中小投资者的利益，赵汉新和赵敏海父子拟与沈华、余旭达成一致行动协议。此外，自公司设立至今，沈华、余旭历史上一直与赵汉新和赵敏海父子在有关公司生产经营的重大事项上保持一致。基于以上原因，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》。
6）各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措施
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根据公司提供的资料，沈华、余旭出具的承诺并经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，沈华、余旭均履行了《一致行动协议》中的内容：均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人；均在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，与赵汉新、赵敏海保持一致，作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；沈华本人担任董事，其在公司董事会上进行表决时，均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动，作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；均未委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
根据《一致行动协议》的内容，若沈华、余旭违反《一致行动协议》的约定即构成违约，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。此外，沈华、余旭于2017年11月不可撤销的作出如下承诺：沈华、余旭将严格履行《一致行动协议》中相关约定和承诺，若违反《一致行动协议》的约定即构成违约，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
2、吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
截止本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不存在增持计划。
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3、吴佩芳及其一致行动人自发行结束之日起60个月内的股份锁定情况
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
4、是否可能导致公司控制权变更
综上，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合及释加才让未来60个月不存在增持公司股份的计划，且已承诺不通过任何方式谋求上市公司控制权，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）吴佩芳及其一致行动人不参与本次配套资金认购
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
因此，吴佩芳及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上市公司的持股比例，不会对上市公司的控制权造成影响。
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（四）交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等对公司控制权的影响
1、本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，公司董事会由 9名董事组成，分别为 6名非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、刘利剑、唐意和3名独立董事罗实劲、于团叶、周文军；公司高级管理人员为8名，分别为赵敏海（总经理）、高岩敏（副总经理和财务负责人）、沈华（副总经理）、唐意（副总经理）、余旭（副总经理）、陈建平（副总经理）、冯伟祖（副总经理）、杜建平（副总经理、董事会秘书）。公司实际控制人赵汉新、赵敏海均为公司董事，且赵敏海担任公司董事长、总经理职务。
本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有的新宏泰股份比例为30.67%，赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化。而本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为20.17%。且吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市
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公司提名董事；本次交易完成后 60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名 1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述 1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：
本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选
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人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
2、本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司的第一大股东为赵汉新，实际控制人为赵汉新和赵敏海父子。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，逐步制定并完善了《公司章程》及相关制度，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司天宜上佳成为上市公司子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持天宜上佳现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善天宜上佳的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策情况、经营和财务管理情况具体如下：
（1）本次交易前后公司重大事项决策情况
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司
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重大事项。在股东大会层面，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署了《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二，因此，上市公司董事会仍将以赵汉新、赵敏海及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
（2）本次交易前后公司经营管理情况
本次交易前，上市公司经营管理情况良好，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的子公司，未来新宏泰将结合天宜上佳经营特点、业务模式及组织架构，在给予天宜上佳主营业务一定的独立运营权的基础上，对天宜上佳原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
（3）本次交易前后公司财务管理情况
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《企业会计制度》、《会计稽核制度》、《对外投资管理制度》、《资金筹集管理
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规定》等制度，子公司相关财务会计制度参照上市公司财务会计制度进行制定并执行，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司财务管理方面的控制及监督，规范标的公司财务管理制度，保护上市公司及广大投资者的利益。
综上，公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化，本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大影响；本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（五）本次交易后，公司第一大股东和实际控制人未发生变化
本次交易前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰38.74%、13.43%、5.91%、0.81%的股份（合计持股比例为58.87%）、其中赵汉新为公司的第一大股东。
根据本次交易方案及相关一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有新宏泰17.83%、2.17%、0.17%的股份（合计持股比例为20.17%），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份（合计持股比例为30.67%）、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。
此外，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不存在增持公司股份的计划。且吴佩芳、久太方合及释加才让作为共同承诺人已不可撤销地作出承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；
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自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价
本次交易的标的资产为天宜上佳97.6750%股份。根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以 2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为 432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17万元，增值率377.85%。因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元，其中，股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元。
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六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合方式收购天宜上佳97.6750%股份。
（一）股份对价
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.04|31.70|28.53|
|定价基准日前60个交易日均价|36.70|36.36|32.73|
|定价基准日前120个交易日均价|46.51|46.17|41.56|

注：1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
2、公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为 29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价（除息后）的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价
格﹣现金支付部分）/发行价格。
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本次拟购买资产的交易价格为422,234.93万元，本次交易价格中的397,234.93万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。
3、发行股份购买资产的价格调整方案
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的发行价格调整方案为：
1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
②可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连
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续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即 0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行
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调整。
4、股份锁定情况
（1）吴佩芳、久太方合及释加才让
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除
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2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
（5）景德镇安鹏
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
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（二）现金对价
本次交易新宏泰拟向拟安排向吴佩芳支付现金对价25,000.00万元。
七、募集配套资金安排
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的募集配套资金方案为：
（一）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
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本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（三）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（四）股份锁定情况
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
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或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|BMC、SMC复合材料||核电||反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进口||结题||与线圈厂配套||
|||||非核级中低压断路器及开关类||可直接替代||与成套厂配套||
|||轨道交通||智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口||研发立项||-||
|||||受电弓陶瓷绝缘支架替换||现有技术满足要求可直接替代||与受电弓厂合作，配套||
|||||受电弓碳滑板金属支架替换||技术资料收集阶段||与受电弓厂合作，配套||
|||||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等||内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线||与车辆厂合作，配套||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||汽车行业||应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身面板、后备箱总成、行李箱盖等；||材料配比研发中||与整车厂合作，配套||
|||||轻量化复合材料应用于电动汽车电池组外壳||材料配比研发结束，在降成本过程中||与电池企业合作、配套||
|||||轻量化复合材料已经应用于电动汽车电池组高压连接器绝缘件||研发中||与电池企业合作、配套||
|低压电器元件||轨道交通||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络||结题||与电器成套企业合作、配套||
|||||受电端高压真空断路器+接地隔离开关||技术资料收集阶段||与电器成套企业合作、配套||
|||||车站电器开关柜配套||现有技术满足要求||与电器成套企业合作、配套||
|||太阳能发电||DC1000V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||结题||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||DC1500V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||技术资料收集阶段||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||大容量高寿命断路器应用于集中式电站逆变器交流侧||技术资料收集阶段||与逆变器企业合作、配套||
|||||HTW65系列断路器应用于集中式电站升压箱式变电站||结题||与成套企业合作、配套||
|||||AC500V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||AC800V/AV1000V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||技术资料收集阶段||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于分布式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||风力发电||宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机机侧电气保护||技术资料收集阶段||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机网侧电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于双馈型风力发电机主电路电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||电动汽车||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于电动汽车充电站配电网络保护||结题||与电气成套企业合作、配套||
|||||B型剩余电流断路器应用于充电桩作为剩余电流保护用||技术资料收集阶段||与充电桩企业合作、配套||
|||||直流转换开关应用于充电桩作为多负载切换充电用||结题||与充电桩企业合作、配套||
|||冶炼行||HTW65-8000超大容量断路器在冶金、||结题||与电气成套企业合||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||业||化工行业应用||||作、配套||
|电机及操作机构||轨道交通||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用||结题||与高压开关企业合作、配套||
|||||车站配套智能化高中低压开关远程电动||结题||与总包方配套||

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017年8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的BMC骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-9
月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、41,907.77万元，净利润分别
为8,866.62万元、19,696.99万元、18,984.44万元。天宜上佳预计未来经营业绩
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将持续保持平稳增长态势。
自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书，覆盖 16个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
本次交易完成后，上市公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
1、业务构成分析
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形
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成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090003号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-9月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|41,836.49|60.45%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|10,394.58|15.02%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|7,236.65|10.46%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|9,740.37|14.07%|13,970.94|16.70%|
|合计|69,208.09|100.00%|83,661.96|100.00%|

根据备考财务报告，2016年、2017年 1-9月，来源于天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为56.34%、60.45%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展BMC、SMC复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开
拓已初见成效，2017年 8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的 BMC骨
架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电
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动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
2、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
假设上市公司于2016年1月1日已完成本次交易，根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]32090003号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|74,875.85|81.67%|160,530.02|30.18%|85,654.17|114.39%|
|非流动资产合计|16,800.10|18.33%|371,322.45|69.82%|354,522.35|2110.24%|
|资产总计|91,675.96|100.00%|531,852.48|100.00%|440,176.52|480.14%|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|72,363.09|78.04%|173,142.34|32.34%|100,779.25|139.27%|
|非流动资产合计|20,365.76|21.96%|362,319.62|67.66%|341,953.86|1679.06%|
|资产总计|92,728.85|100.00%|535,461.96|100.00%|442,733.11|477.45%|

本次交易完成后，2017年 9月 30日，公司的资产总额由本次交易前的 91,675.96万元增加至 531,852.48万元，资产总额增加 440,176.52万元，增长480.14%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的81.67%降低至30.18%。非流动资产占总资产的比例从交易前的18.33%增加至69.82%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 92,728.85万元增加至 535,461.96万元，资产总额增加 442,733.11万元，增长477.45%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的78.04%减少至32.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的21.96%增加至67.66%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,816.18|100.00%|15,892.60|76.40%|6,076.42|61.90%|
|非流动负债合计|-|0.00%|4,908.17|23.60%|4,908.17|100%|
|负债合计|9,816.18|100.00%|20,800.77|100.00%|10,984.59|111.90%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|金额|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,447.82|99.63%|15,770.88|74.83%|6,323.06|66.93%|
|非流动负债合计|35.00|0.37%|5,305.97|25.17%|5,270.97|15059.91%|
|负债合计|9,482.82|100.00%|21,076.86|100.00%|11,594.04|122.26%|

本次交易完成后，2017年 9月 30日，公司的负债总额由本次交易前的9,816.18万元增加至20,800.77万元，负债总额增加10,984.59万元，增长111.90%。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债占总负债比率从交易前的100.00%降低至交易后的76.40%；非流动负债占总负债比率从交易前的0%增加至交易后的23.60%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的9,482.82万元增加至21,076.86万元，负债总额增加11,594.04万元，增长122.26%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.63%降低至交易后的74.83%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.37%增加至交易后的25.17%。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年1-9月未经审计财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利规模对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|28,696.06|70,603.84|41,907.77|146.04%|
|营业利润|5,142.20|24,187.19|19,044.98|370.37%|
|利润总额|4,308.97|23,289.73|18,980.75|440.49%|
|净利润|3,651.19|19,870.00|16,218.81|444.21%|
|归属于母公司股东的净利润|3,398.77|19,225.81|15,827.04|465.67%|
|项目|2016年度||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|37,722.13|84,871.98|47,149.85|124.99%|
|营业利润|7,292.22|27,258.67|19,966.45|273.80%|
|利润总额|8,155.07|27,910.49|19,755.42|242.25%|
|净利润|7,021.19|23,949.79|16,928.60|241.11%|
|归属于母公司股东的净利润|6,594.45|23,065.10|16,470.65|249.77%|

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，如上表所示，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）对上市公司股权结构的影响
新宏泰拟以422,234.93万元的价格向天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.6750%的股权，本次交易中股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份136,977,561股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行前原股东（发行前前10大股东及上市公司其他股东，截至2017年11月15日）|赵汉新|5,770.00|38.74%|5,770.00|20.18%|
||赵敏海|2,000.00|13.43%|2,000.00|6.99%|
||高岩敏|1,000.00|6.71%|1,000.00|3.50%|
||北京萃智投资中心（有限合伙）|900.00|6.04%|900.00|3.15%|
||沈华|880.00|5.91%|880.00|3.08%|
||中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购（3）资金信托|218.37|1.47%|218.37|0.76%|
||李威|161.00|1.08%|161.00|0.56%|
||苏阳|158.50|1.06%|158.50|0.55%|
||余旭|120.00|0.81%|120.00|0.42%|
||冯伟祖|100.00|0.67%|100.00|0.35%|
||上市公司其他股东合计|3,588.13|24.09%|3,588.13|12.55%|
|新增股东|吴佩芳|-|-|5,098.36|17.83%|
||瞪羚创投|-|-|1,081.55|3.78%|
||北京睿泽|-|-|978.57|3.42%|
||北工投|-|-|906.12|3.17%|
||冯学理|-|-|751.22|2.63%|
||金石灏汭|-|-|699.11|2.44%|
||久太方合|-|-|619.86|2.17%|
||段仚|-|-|533.44|1.87%|
||金慧丰|-|-|524.02|1.83%|
||李文娟|-|-|437.01|1.53%|
||茅台建信|-|-|398.73|1.39%|
||沙建东|-|-|370.94|1.30%|
||陈卿|-|-|370.94|1.30%|

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|-|-|-|-|-|
|宏兴成|-|-|228.20|0.80%|
|金慧丰皓盈|-|-|217.47|0.76%|
|爱伦|-|-|148.96|0.52%|
|付晓军|-|-|126.00|0.44%|
|中创汇盈|-|-|90.57|0.32%|
|景德镇安鹏|-|-|68.41|0.24%|
|释加才让|-|-|48.28|0.17%|

注：1、赵汉新与赵敏海为父子关系，杜建平为赵汉新外甥女婿。赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署一致行动协议，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭系一致行动人。
2、久太方合系标的公司员工持股平台，吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
3、陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。
6、北京睿泽和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
7、2017年7月5日，新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》，新宏泰股东北京萃智投资中心（有限合伙）自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式，三个交易日后的六个月内，通过大宗交易方式，减持不超过公司股份总数的1.5186%，即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；以集中竞价方式减持的，任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至285,937,561股，根据2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的30.67%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。
社会公众股持股数量超过25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
（1）上市公司的批准和授权
2017年7月31日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
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于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017年 1-4月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2017年 9月 22日，新宏泰召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案相关议案。
北汽产投于 2017年10月9日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产
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事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易，本次交易项下新宏泰将仅收购天宜上佳除北汽产投之外的其他股东合计所持97.6750%的股份。2017年 10月14日，根据新宏泰2017年第二次临时股东大会的授权，新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2017年11月22日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2017年11月28日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（2）北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷
根据北汽产投提供的资料，北京汽车集团有限公司持有北汽产投100%的股权；北京汽车集团有限公司系北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国
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有资本经营管理中心系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全民所有制企业。根据国资发产权[2014]95号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、国资发产权[2009]124号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，北汽产投作为国有股东，应取得其国有资产有权主管机构对评估报告
确认的资产评估结果及本次交易的核准。因此，北汽产投的国资审批程序是北汽产投参与本次重组需要履行的审批程序，同时也是中国证监会核准本次重组的前置程序。
截至2017年10月9日，北汽产投尚未完成本次交易中需履行的国资评估程序，亦未取得其国有资产有权主管机构对本次交易评估报告确认的资产评估结果的核准，北汽产投于2017年10月9日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易。
根据上述北汽产投出具的确认函，其确认并同意将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次交易中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次交易有关的一切手续，不采取任何对本次交易可能构成不利影响的行为或措施；未经新宏泰事先书面同意，北汽产投将不在本次交易完成前（以新宏泰取得天宜上佳97.6750%的股份工商变更为准）向任何第三方转让其所持天宜上佳的任何股份/股权。2017年10月14日，新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议，根据2017年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整。
综上，北汽产投退出本次交易不存在任何纠纷。
（3）上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议
本次重大资产重组完成后，上市公司将取得天宜上佳97.6750%的股份，对天宜上佳具有绝对控制权。截止本独立财务顾问报告签署日，新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。
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2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年6月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年 7月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年 9月，北工投取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
（2）2017年7月，景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017年7月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017年7月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（6）2017年7月，金石灏汭投后管理委员会作出决议，审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017年7月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017年7月，金慧丰股东会作出决议，审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（9）2017年7月，金慧丰皓盈合伙人会议作出决议，审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
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（10）2017年 7月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017年 7月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年10月13日，天宜上佳召开了2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司相关股东将合计所有公司97.6750%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|新宏泰控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|一、本人将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本人将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新宏泰或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新宏泰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||新宏泰|一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新宏泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向新宏泰披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新宏泰或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别和连带的赔偿责任。|
||天宜上佳及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新宏泰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向新宏泰披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|未受处罚及诚|新宏泰及其控|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|信情况的承诺函|股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴责的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|关于注入资产权属之承诺函|吴佩芳|作为上市公司本次交易的交易对方，本人承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||冯学理、沙建东、释加才让|作为上市公司本次交易的交易对方，本人承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人承诺将在天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续；综上，本|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||久太方合、段仚、金慧丰、陈卿、爱伦、付晓军、李文娟、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈|作为上市公司本次交易的交易对方，本人/本企业承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。（久太方合、段仚、金慧丰、陈卿、爱伦、付晓军、李文娟、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈）本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。/（金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈）本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就上述承诺承担相应的法律责任。|
||景德镇安鹏|作为上市公司本次交易的交易对方，本人/本企业承诺：本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺及追加股份锁定承诺函|赵汉新、赵敏海|作为新宏泰的控股股东、实际控制人，本人赵汉新、赵敏海特不可撤销地作出如下承诺：本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
||沈华、余旭|作为新宏泰的控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海的一致行动人，本人沈华、余旭特不可撤销地作出如下承诺：|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
||吴佩芳、久太方合、释加才让|作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺人将持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份。承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追加锁定事宜承诺如下：一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。二、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。四、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作出的最新的锁定承诺，且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定作出的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。六、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
||冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、金慧丰|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份分三期解锁，具体解锁方式为：1、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量的余额部分可解除锁定。2、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。3、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
||付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
||北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但若承诺人取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向承诺人发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
||景德镇安鹏|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|赵汉新、赵敏海|本次重组完成后本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||沈华、余旭|本人作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，就减少和规范新宏泰的关联交易事项作如下承诺：本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才|一、截至本承诺函出具日，本人/本企业与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。二、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏|避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。四、本人/本企业及其本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|
|新宏泰关于与交易对方不存在关联关系的承诺函|新宏泰|截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司全体现任董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方之间均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系、不是关联方。本公司的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、本公司全体员工亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有本次交易对方的股权或出资份额之情形。|
|关于避免同业竞争的承诺|赵汉新、赵敏海|1、目前，本人及本人控制的除新宏泰及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。2、本人将不会投资任何与新宏泰的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰的生产、经营相竞争的任何活动。3、本人将不利用对新宏泰的控股关系进行损害新宏泰及新宏泰其他股东权益的经营活动。4、如新宏泰未来进一步拓展业务范围，本人及/或本人控制的其他企业将不与新宏泰拓展后的业务相竞争；如本人及/或本人控制的其他企业与新宏泰拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。|
||沈华、余旭|本人作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，就避免与新宏泰同业竞争事项作如下承诺：1、目前，本人及本人控制的企业均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。2、本人及本人控制的企业将不会投资任何与新宏泰及其子公司的|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。3、本人及本人控制的企业将不利用作为新宏泰实际控制人的一致行动人的地位进行损害新宏泰及其子公司、新宏泰其他股东权益的经营活动。4、如新宏泰及其子公司未来进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与新宏泰及其子公司拓展后的业务相竞争；如本人及本人控制的企业与新宏泰及其子公司拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成本人控制的企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。|
||吴佩芳|1、本人承诺，自本次交易完成之日起六年内以及在本人直接或间接持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||释加才让及久太方合的所有出资人|1、本人承诺，自本次交易完成之日起四年内以及在本人直接或间接持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||久太方合|1、本企业承诺，自本次交易完成之日起四年内以及在本企业持有新宏泰股份期间，本企业、本企业控制的其他企业（以下统称为“本企业及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。|
||冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、付晓军、爱伦|1、本人承诺，自本次交易完成之日起至在本人持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||金慧丰、宏兴成、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈|1、本企业承诺，自本次交易完成之日起至在本企业持有新宏泰股份期间，本企业、本企业控制的其他企业（以下统称为“本企业及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|赵汉新、赵敏海|本人赵汉新、赵敏海承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
||沈华、余旭|作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，本人承诺如下：本人承诺将保证本人、本人近亲属及本人控制的企业与新宏泰及其子公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。本人、|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本人近亲属及本人控制的企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与新宏泰及其子公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响新宏泰及其子公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，亦不从事任何损害新宏泰及其子公司与新宏泰股东、特别是中小投资者合法权益的行为，切实保障新宏泰及其子公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人的一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，本人将向上市公司进行赔偿。|
|交易对方关于保证上市公司和标的公司独立性的承诺|吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏|承诺人作为本次重大资产重组的交易对方之一，本次交易完成后，将持有新宏泰股份，承诺人承诺将保证与新宏泰和天宜上佳在人员、资产、财务、机构和业务等方面的保持独立，具体如下：在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与新宏泰和天宜上佳在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响新宏泰和天宜上佳人员独立、资产独立、完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害天宜上佳、新宏泰及其他股东的利益，切实保障新宏泰和天宜上佳在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。（吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给新宏泰造成的所有直接或间接损失。/（金石灏汭）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,赔偿或补偿由此给新宏泰造成的直接经济损失。|
|新宏泰董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|新宏泰董事和高级管理人员|作为无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，本人特此作出如下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函|吴佩芳|作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本人就以下事项作出不可撤销的承诺：1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；本人已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份，同时本人保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；除已经披露的外，本人所持有的天宜上佳股份不存在被其他质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本人未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本人取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。3、本人保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上佳股份，保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本人承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本人所享有的优先购买权。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本人及本人直系近亲属（父母、配偶及年满18周岁的子女）在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的限制性条款；10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷；11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。14、本人保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任；如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担。15、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。16、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。17、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。18、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。|
||久太方合|作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本企业就以下事项作出不可撤销的承诺：1、本企业已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为天宜上佳股东的主|

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|||体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份；同时本企业保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；本企业所持有的天宜上佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本企业未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。3、本企业保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。4、本企业保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本企业所持天宜上佳股份，保证本企业所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本企业承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本公司所享有的优先购买权。7、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本企业及本企业主要管理人员在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。9、本企业保证天宜上佳或本企业签署的所有协议或合同不存在阻|

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|||碍本企业转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持天宜上佳股份的限制性条款。10、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。11、本企业已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本企业所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。12、本企业、本企业的主要管理人员与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。13、本企业保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制企业保持独立。14、本企业保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任；如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由本企业承担。15、本企业与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。16、本企业及本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。17、本企业已完成与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的相关程序，全体合伙人一致同意向新宏泰转让持有的天宜上佳全部股份，如日后本企业内部合伙人因权益份额出现纠纷，本企业将自行解决，如上述争议对天宜上佳、新宏泰造成损害，本企业将承担赔偿责任。18、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。19、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本企业承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。|
||冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、李文娟|作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本人就以下事项作出不可撤销的承诺：1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；本人已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份，同时本人保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；本人所持有的天宜上佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本人未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本人取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。3、本人保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上佳股份，保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本人承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本人所享有的优先购买权。7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本人及本人直系近亲属（父母、配偶及年满18周岁的子女）在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的限制性条款。10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。14、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。15、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。16、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。17、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。|
||金慧丰、瞪羚创投、金石灏汭、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏|作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本企业就以下事项作出不可撤销的承诺：1、本企业已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为天宜上佳股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本企业不存在直接或者间接受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份；同时本企业保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；本企业所持有的天宜上佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。本企业的直接或间接的股东／出资人（直至追溯至本企业的实际控制人)亦不存在受他方委托代为持有本企业出资份额或者股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有本企业出资份额或者股权。同时，本企业未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3、本企业保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。4、本企业保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本企业所持天宜上佳股份，保证本企业所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本企业承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本公司所享有的优先购买权。7、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本企业及本企业主要管理人员在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。9、本企业保证天宜上佳或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持天宜上佳股份的限制性条款。10、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。11、本企业已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本企业所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。12、本企业、本企业的主要管理人员与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。13、本企业保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制企业保持独立。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||14、本企业与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。15、本企业及本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。16、本企业已完成与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的相关程序，全体合伙人/股东一致同意向新宏泰转让持有的天宜上佳全部股份，如日后本企业内部合伙人/股东因权益份额出现纠纷，本企业将自行解决，如上述争议对天宜上佳、新宏泰造成损害，本企业将承担赔偿责任。17、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（金慧丰、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏）本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本企业承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。（金石灏汭）本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本企业承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的直接经济损失。|
|交易对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺|吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏|承诺人作为本次交易的交易对方之一，现作出承诺如下：一、本人/本企业及本企业主要管理人员及直系亲属在新宏泰本次重大资产重组事项停牌（2017年5月2日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖新宏泰股票的情况，不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形，亦未向他人提供买卖新宏泰股票的建议。二、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函所称直系亲属是指配偶、父母、年满18周岁的成年子女。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|关于私募股权投资基金事宜的承诺函|久太方合|承诺人北京久太方合资产管理中心（有限合伙）系天宜上佳的员工持股平台，且作为本次交易的对手方之一，就私募股权投资基金事宜承诺如下：一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；二、本企业以自有资金向天宜上佳出资，不存在向特定对象募集|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||资金从事股权投资的情形；三、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本企业资产从事投资活动；四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人；五、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对新宏泰或天宜上佳造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。|
|天仁道和、天津天宜关于本次资产重组的相关承诺函|天仁道和、天津天宜|北京天仁道和新材料有限公司、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称统称为“本公司”）作为本次交易的标的公司的全资子公司，本公司做出如下承诺：1、截至本函出具之日，本公司不存在影响本次交易的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；2、截至本函出具之日，本公司主要财产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；3、截至本函出具之日，本公司股东所持股权不存在质押或权属争议的情况；4、截至本函出具之日，本公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）的情况；5、截至本函出具之日，本公司全体董事、监事和高级管理人员具备法律法规及本公司章程规定的任职资格；6、截至本函出具之日，本公司核心技术的取得及使用不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；7、截至本函出具之日，本公司自设立之日至今均不存在违法违规行为；8、截至本函出具之日，本公司的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的条款或存在其他相关投资协议的情况；9、截至本函出具之日，本公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，若日后发现本公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项的，本公司同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。|
|关于北京天宜上佳新材料股份有限公司相关事项的承诺函|吴佩芳|1、天宜上佳目前经营用房及其附属设施存在被相关部门没收之情形，本人承诺如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额向天宜上佳予以补偿。2、公司存在未及时开立住房公积金账户之情形，本人承诺如公司住所地住房公积金管理部门要求公司对本承诺函签署之日前的住房公积金进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，承诺人将无条件全额无偿代为承担。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3、如天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。4、如天宜上佳因安全生产环节被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。5、承诺人将在2017年7月31日之前，协助或促使直接或间接持有天宜上佳股份的自然人或天宜上佳的董事、监事、高级管理人员归还天宜上佳对其的全部借款。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律效力，本人将承担由此产生的相关责任。|
|交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺：1、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；2、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人及本承诺人的一致行动人不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
|不参与本次配套资金认购的承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
|关于新宏泰董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函|赵汉新、赵敏海、吴佩芳、释加才让、久太方合|赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人，吴佩芳作为上市公司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东，释加才让、久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及吴佩芳的一致行动人，现不可撤销地作出如下确认：1、本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向上市公司提名董事；2、本次交易完成后60个月内，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；3、在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||承担违反本确认函的相应的法律责任。|
|交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，吴佩芳、释加才让、久太方合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。3、本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。|
||冯学理、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏|作为上市公司本次交易的交易对方，承诺人现不可撤销地作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。3、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。4、承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。|
|关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函|赵汉新、赵敏海、吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、久太方合、金慧丰|赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人，吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、久太方合、金慧丰作为上市公司本次交易的交易对方和利润承诺人，现作出如下确认：1、同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事（具体人选由吴佩芳确定）的前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选。2、本次交易完成后，赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额。3、吴佩芳作为天宜上佳的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为天宜上佳的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为天宜上佳副总经理的董事会会议中投赞成票。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。|
|关于承诺不可变更、撤销的确认函|赵汉新、赵敏海、沈华、余旭、吴佩芳、释加才让、久太方合|为保持新宏泰控制权的稳定，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署了《关于股份追加锁定的承诺函》；吴佩芳、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、释加才让签署了《追加股份锁定承诺函》、《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》、《不参与本次配套资金认购的承诺函》、《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭、吴佩芳、久太方合、释加才让签署了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》。本人/本机构对上述签署的相关文件确认如下：一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示；二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力；三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件作出撤销、变更等调整；四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力；五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。|
|关于质押借款|赵敏海|本人承诺，若吴佩芳存在未能按时偿还2.4亿元借款的情形，同时|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|的相关承诺||又存在需要对新宏泰进行补偿或赔偿的情形时，本人同意为优先保障上市公司的利益，将配合吴佩芳及时完成上述相关新宏泰股份的解除质押手续以用于优先补偿或赔偿上市公司。本人如违反前述承诺，将赔偿由此给上市公司造成的一切损失。|
|关于未来质押及融资安排的承诺函|赵汉新、赵敏海、沈华、余旭|本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他融资的，将严格管控相关风险。在上述期间内，本人将确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使本人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形；在上述期间内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|苏阳、北京萃智投资中心（有限合伙）|作为上市公司本次交易前单独或合计持有上市公司5%以上的股东，承诺人现不可撤销地作出如下承诺：1、北京萃智投资中心（有限合伙）系苏阳控制的企业，截止本承诺函出具日，苏阳及北京萃智投资中心（有限合伙）合计持有上市公司1,058.50万股股票，占本次交易前上市公司总股本的7.11%，其中，苏阳持有上市公司158.50万股股票，占上市公司总股本的1.06%，北京萃智投资中心（有限合伙）持有上市公司900万股股票，占上市公司总股本的6.04%。除上述情形外，承诺人未通过其他方式持有新宏泰股份。2、截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。3、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。4、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。5、承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||求上市公司控制权。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。|
||高岩敏|作为上市公司本次交易前单独或合计持有上市公司5%以上的股东，承诺人现不可撤销地作出如下承诺：1、截止本承诺函出具日，本人持有上市公司1,000万股股票，占本次交易前上市公司总股本的6.71%。除上述情形外，承诺人未通过其他方式持有新宏泰股份。2、截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。3、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。4、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。5、承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。|
|关于补偿天宜上佳因使用被罚没房产及附属设施被处罚或遭受其他损失的相关事宜的承诺函|吴佩芳|鉴于：1、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”）拟向北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）股东发行A股股份及支付现金购买天宜上佳97.6750%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2、天宜上佳目前经营用房及其附属设施存在被相关部门没收之情形；本人于2017年7月作出承诺，如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||向天宜上佳予以补偿。本人作为本次交易前天宜上佳的控股股东、实际控制人，就本人履行上述承诺情况作出如下保证和承诺：若本人违反上述承诺，本人将在新宏泰股东大会及新宏泰章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因。如因未履行上述公开承诺事项给新宏泰造成的相关损失由本人承担。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。|
|出资份额锁定承诺函|久太方合最终出资的法人或自然人|自本次新宏泰的股份发行结束之日起60个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的久太方合合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过久太方合享有的与上市公司股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。|
||茅台建信最终出资的法人或自然人|自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。但如截至本次发行结束之日，茅台建信用于认购上市公司对价股份的天宜上佳股份的持续拥有权益的时间不足12个月，则自新宏泰的股份发行结束之日起36个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。|
||宏兴成最终出资的法人或自然人|自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的宏兴成合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宏兴成享有的与上市公司股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。|
||金慧丰皓盈最终出资的法人或自然人|自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的金慧丰皓盈合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过金慧丰皓盈享有的与上市公司股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。|

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十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
（一）未来六十个月上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议
根据本次交易前后上市公司持股5%以上股东书面确认：截止本确认函签署日，上市公司主营业务发展良好，本次重组完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。上市公司不存在在未来60个月内调整主营业务的安排、承诺、协议等。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的承诺函的相关承诺是否不可撤销、变更
根据相关方提供的资料并经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于股份追加锁定的承诺函|赵汉新、赵敏海|作为新宏泰的控股股东、实际控制人，本人赵汉新、赵敏海特不可撤销地作出如下承诺：本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|

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||沈华、余旭|作为新宏泰的控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海的一致行动人，本人沈华、余旭特不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
|追加股份锁定承诺函|吴佩芳、久太方合、释加才让|作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺人将持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份。承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追加锁定事宜承诺如下：一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。二、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。四、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作出的最新的锁定承诺，且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定作出的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。六、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|

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|交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺：1、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；2、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人及本承诺人的一致行动人不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
|不参与本次配套资金认购的承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
|关于新宏泰董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函|赵汉新、赵敏海、吴佩芳、释加才让、久太方合|赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人，吴佩芳作为上市公司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东，释加才让、久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及吴佩芳的一致行动人，现不可撤销地作出如下确认：1、本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向上市公司提名董事；2、本次交易完成后60个月内，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；3、在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，吴佩芳、释加才让、久太方合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。3、本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。|

此外，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭、吴佩芳、释加才让、久太方合分别于2017年11月出具《关于承诺不可变更、撤销的确认函》（以下简称“《确认函》”），就截至该《确认函》出具之日已/将作出的关于本次交易的相关确认、声明、承诺文件（以下简称“该等文件”），作出如下确认：
“一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示；
二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力；
三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件作出撤销、变更等调整；
四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力；
五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存
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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。”
根据上述承诺函及《确认函》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。
（三）本次交易完成后，赵汉新、赵敏海及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
1、根据赵汉新、赵敏海出具的承诺并经核查，自取得新宏泰控制权以来，赵汉新、赵敏海均自主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。赵汉新、赵敏海同时承诺，自本次交易完成之日起 60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，正常行使上市公司表决权。
根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于 2017年9月签署《一致行动协议》，沈华、余旭一致同意，在一致行动协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
2、根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《关于未来质押及融资安排的承诺函》，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他融资的，将严格管控相关风险。在上述期间内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人将确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使其所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形；在上述期间内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。
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综上，自本次交易完成之日起60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。
（四）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据新宏泰、赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭于 2017年11月出具的承诺，上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（五）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等
1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况
据公司提供的资料、公开披露的信息，本次交易前，上市公司持股5%的以上股东为：赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司58.87%的股份（赵汉新、赵敏海、沈华、余旭分别持有上市公司38.74%、13.43%、5.91%、0.81%的股份），苏阳与其控制的北京萃智投资中心（有限合伙）合计持有上市公司7.26%的股份（苏阳和北京萃智投资中心（有限合伙）分别持有上市公司1.22%和6.04%的股份），高岩敏持有上市公司6.71%的股份。赵汉新为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子为公司实际控制人。
根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），上市公司持股5%的以上股东为：赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司30.67%的股份（赵汉新、赵敏海、沈华、余旭分别持有上市公司20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份）。吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有上市公司20.17%的股份（吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有上市公司17.83%、2.17%、0.17%的股份）。高岩敏持股比
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例为3.50%，苏阳及其控制的北京萃智投资中心（有限合伙）合计持股比例为3.78%，不再为上市公司持股5%的以上股东。赵汉新仍为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子仍为公司实际控制人。
2、未来 60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等
根据公司提供的资料并经核查，存在如下未来60个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议：
（1）赵汉新、赵敏海及其一致行动人的相关协议及承诺
1）赵汉新、赵敏海于2017年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月
①赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议
赵汉新为公司第一大股东，赵汉新、赵敏海二人系父子关系，赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事，且赵敏海系公司的总经理、董事长；沈华、余旭均系公司的副总经理，其中沈华亦系公司董事。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》，约定如下：沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在《一致行动协议》及其他法律文件中予以明确；沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保
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持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
②沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起60个月
持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
沈华、余旭于2017年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
（2）吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《不参与本次配套资金认
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购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
（3）除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方的相关承诺
本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后 60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独
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或联合谋求上市公司控制权。
（4）本次交易前持有上市公司5%以上股份股东出具的相关承诺
本次交易前单独或合计持有上市公司5%的以上股份的股东高岩敏、苏阳及北京萃智投资中心（有限合伙）出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。
（5）赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让关于本次交易完成后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的确认函
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后 180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本
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次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
（6）未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议
根据赵敏海、赵汉新出具的承诺和公司提供的说明及公开披露的相关信息，未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
综上，根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺及《确认函》，承诺人确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。自本次交易完成之日起60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方作出的未来60个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议，本次交易完成后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化；未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭已出具《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
本次交易完成前，公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
本人作为新宏泰的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人，同意公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
上市公司控股股东赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
本人持有无锡新宏泰电器科技股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的关于股
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份锁定的承诺，本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制”。
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易发行股份的情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（五）股份锁定情况”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数，请详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“二、利润承诺与补偿协议及其补充协议的主要内容”之“（四）利润补偿的方式”。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
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回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据新宏泰 2016年年报、2017年1-9月报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年度审计报告、2016年及 2017年 1-9月备考合并审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2016年度、 2017年 1-9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,398.77|19,225.81|6,594.45|23,065.10|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.67|0.51|0.87|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.67|0.43|0.83|

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）上市公司双主业驱动，提升公司价值
本次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，增加动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售业务，有效拓展公司的业务范围，双主业驱动，实现跨越式多元化发展。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供
应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片国
产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影
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响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。
公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而提升公司价值。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金不超过 75,866.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理，在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
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定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2017-2019年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
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证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易相关议案已经2017年7月31日公司第三届董事会第十七次会议及 2017年 9月 22日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。鉴于北汽产投自愿放弃并退出本次交易，2017年10月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。2017年 11月22日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。2017年 11月 28日，根据
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2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次重组还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。
本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金75,866.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、标的公司相关的风险
（一）标的公司所在行业市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司主营产品为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦，所处行业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。
由于市场需求旺盛、国家产业政策的持续向好以及我国动车组装备制造行业的不
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断发展，本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能面临加剧的情况。若天宜上佳不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。
（二）标的公司存在一定程度的客户依赖风险
天宜上佳产品主要客户为各铁路局、整车制造厂等。天宜上佳 2015年度、 2016年度、2017年 1-9月向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例分别为71.40%、70.72%、72.71%，向前五名客户合计销售收入占比较高，但不存在向单个客户销售金额超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对标的公司主营产品的需求发生重大变化，将会对标的公司业绩产生较大的影响。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股份。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（沃克森评报字[2017]第 0677号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的资产股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为 422,736.67万元。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，增值原因请详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价及定价公允性”。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
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（四）募集资金投资项目风险
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金75,866.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
标的公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，项目实施过程中，标的公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响，从而导致项目投资效益无法达到预期水平，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致标的公司净资产收益率出现下降，影响项目投资回报。
（五）产品认证的风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》，标的公司生产的动车组闸片属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，标的公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12个月至少接受一次监督检查，《铁路产品认证证书》5年有效期届满需要重新进行认证审核。
而标的公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，标的公司生产的动车组闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得 CRCC认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
（六）质量控制的风险
安全是列车运营的生命线，而高速列车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其配套产品质量尤其重要。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已经向铁总下属18家铁路局中的17家提供动车组粉末冶金闸片。自天宜上佳成立以来未发生由于产品质量原因导致铁路交通重大安全责任事故的情况。一旦由于
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不可预见因素导致标的公司产品出现质量问题，进而导致铁路交通重大安全责任事故，标的公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（七）专业人才流失及核心技术失密的风险
标的公司属于高新技术企业，产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高。目前，天宜上佳的核心技术及管理人员具备多年的行业经验，理论能力强、实践技术硬、综合素质高，是天宜上佳的重要核心竞争力。天宜上佳良好的企业文化和有效的员工考核及激励机制使得其核心技术及管理团队稳定、凝聚力强，但该行业内企业对技术人才争夺较为激烈，如果未来天宜上佳无法对核心技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性，将会造成专业人才的流失，从而给标的公司的持续稳定经营带来一定的风险。
此外，天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺，涉及专利、技术诀窍、生产配方等。虽然天宜上佳对相关核心技术建立并执行了完整的内部控制制度，但是仍存在由于核心技术人员流失或其他原因导致标的公司的核心技术失密的风险。
（八）原材料价格波动风险
天宜上佳主要产品所需的原材料主要包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。
2015年度、2016年度及2017年1-9月，天宜上佳上述材料成本占主营业务成本的比重分别为75.68%、75.00%及74.17%，报告期内材料成本占主营业务成本的比重较高。如果未来原材料价格出现上涨，将对天宜上佳的盈利状况产生不利影响。
（九）税收优惠风险
2016年12月22日，天宜上佳取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（编号：GR201611002172），有效期为三年。天宜上佳享受15%的企业所得税税收优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化，或天宜上佳不再符合税收优惠政策认定条件，则标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
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（十）标的公司部分生产经营用房被没收和扩建项目未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响
目前，天宜上佳存在部分生产经营用房及其他设施被没收情形以及扩建项目存在未办理环评报批手续的情形。请详见“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定”。提请投资者关注上述相关风险。
天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物，且相关有权政府部门对前述情形已同意或知晓；根据相关政府授权文件、出具的说明以及与西郊农工商总公司签署的《管理协议》的约定，在《管理协议》约定期限内和条件下，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。虽然上述扩建项目尚未完成环评报批手续，但截止本独立财务顾问报告签署日，相关检测报告显示天宜上佳上述扩建项目的各项废物排放均符合北京市相关污染物排放标准；天宜上佳未因上述扩建项目尚未完成环评批复而被相关主管部门处罚；天宜上佳在历史上亦未因没有办理环评手续而影响盈利能力。
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿；如天宜上佳因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地计划在 2018年8月具备批量生产能力；同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12月31日前完成 CRCC认证变更，于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。标的公司子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
根据标的公司出具的说明，北京市房山区窦店镇与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需
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要；预计需要约 800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，本次交易的评估机构在出具相关评估报告时对于前述搬迁事宜及其成本亦予以了考虑。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，上述生产经营用房被没收和尚未完成环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易不会造成重大不利影响。
（十一）安全生产风险
目前，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，请详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司已通过上述所有整改验收。
2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 094号）：经核查，自 2014年 5月 25日至 2017年 5月 25日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。2017年 12月6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证167号）：经核查，自 2014年12月7日至2017年12月6日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，证明公司自2014年5月25日至2017年5月25日，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行政处罚。
液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则，若标的公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安全生产风险。
（十二）应收账款坏账风险
截至2017年9月30日，天宜上佳应收账款账面余额为 395,837,122.01元，
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应收账款坏账准备为 21,221,032.48元，应收账款坏账准备金额较大。天宜上佳应收账款主要为一年以内的应收账款，截至2017年9月30日，一年以内的应收账款占比为92.78%，且天宜上佳客户主要集中在各铁路局、车辆段，其资金实力雄厚、偿债能力较强，但天宜上佳仍然存在一定的应收账款坏账风险。
（十三）天宜上佳部分股权被质押的风险
吴佩芳与赵敏海于2017年5月31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，并于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。
根据北京市工商局海淀分局于2017年6月6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第 00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017年 7月 26日出具（京海）股质登记设字[2017]第00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。上述1,202.5715万股股份对应的担保债权为上述两份《借款协议》对应的合计2.4亿元借款。
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的
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天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
除上述已披露的吴佩芳的股权质押，以及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，交易对方承诺所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。
如果赵敏海、吴佩芳不能按期解除上述股权质押，可能导致天宜上佳部分股权无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。
三、重组后上市公司相关的风险
（一）上市公司涉足新业务及收购整合风险
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司子公司，上市公司产品和业务范围将进一步拓展，涵盖具有良好盈利前景的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦等。上市公司在战略规划、财务控制、经营管理和企业文化等方面需进行调整。如果重组完成后上市公司的公司治理、内控制度、经营决策以及发展规划等未能及时进行合理、必要的调整，上市公司业务整合效果能否达到预期理想效果存在一定的不确定性。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等
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7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述交易对方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
天宜上佳未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（三）业绩补偿金额未全面覆盖及现金补偿可实现风险
本次交易中，新宏泰以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天宜上佳97.6750%股份，其中利润承诺人为吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰。根据新宏泰与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》，若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
本次交易中利润承诺人在上市公司获得的交易总对价为 270,514.74万元，占本次交易总对价422,234.93万元的64.07%，并未全额覆盖交易对价。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《利润承诺与补偿协议》
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的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《利润承诺与补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
前述补偿方案系综合考虑标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东利益，降低收购风险。但在业绩承诺期内若标的公司无法实现承诺业绩，可能存在利润承诺人补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。
根据天宜上佳经营情况及在手订单来看，2017年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。根据本次交易的对价设置及业绩承诺方经济实力，补偿义务人具有履约能力，通过设置股份锁定及分年暂计补偿措施，以及赵敏海承诺吴佩芳质押股权优先补偿或赔偿上市公司，为补偿义务人的履约能力提供了保障。请详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述/四、本次交易的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。
（四）商誉减值给上市公司带来的风险
上市公司本次收购天宜上佳97.6750%股份属于非同一控制下的企业合并。
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情变化、客户需求变化、行业竞争加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤
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其A股市场自2015年6月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）引用的前瞻性数据存在不确定性的风险
本独立财务顾问报告中所引用的前瞻性数据通过公开渠道获得，并结合行业现状、国家十三五规划、相关产业政策、行业指导意见等进行了审慎判断，财务顾问及评估机构已对所引用的数据进行了必要的核实，具体核实方式包括：网上公开数据查询、媒体及行业权威机构数据及文件进行比对等，但鉴于前瞻性数据存在一定的不确定性，若未来产业政策或技术因素等发生重大变化导致行业发展状况不及预期，将可能导致标的公司的盈利及估值水平不及预期。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以4,222,349,262.60元的价格向吴佩芳等20名天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.675%的股份。本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，397,234.93万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金75,866.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关
法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
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终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内高铁市场迎来飞速发展
在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。从2008年8月1日第一条高铁开通，再到现在高铁“四纵四横”的高铁主骨架的基本建成，连接着全国 28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。
“十二五”期间，中国已建成投入运营的高铁总里程达到1.9万公里，位居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。从“十二五”规划的第一年，2011年的 6,601公里里程，到 2015年完成的 1.9万公里里程，中国高铁在过去的 5年内实现高速增长，年均复合增长率24.62%。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到22,000公里，同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势，由2011年的7.08%迅速上升到2015年的16.40%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2、“一带一路”战略实施为高铁行业“走出去”创造条件
随着国家“一带一路”战略的逐步实施，高铁作为“一带一路”中互联互通的重要纽带，将获得良好的发展机遇。习近平主席在2014年APEC工商领导人
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峰会上表示，预计未来 10年中国对外投资将达 1.25万亿美元。2016年 1月 21日，由中方设计承建的印度尼西亚“雅万高铁”项目正式在印尼瓦利尼开工。除了雅万高铁，根据2016年1月中国铁路总公司召开的“铁路工作会议”，中国还将攻克推进更多的海外铁路基础建设项目，包括俄罗斯莫斯科-喀山高铁、马来西亚-新加坡高铁、横跨南美洲大陆的两洋铁路、坦赞铁路等。2017年5月中旬召开的“一带一路”国际合作高峰论坛中，中国国家开发银行与印度尼西亚印尼—中国高铁有限公司签署雅万高铁项目融资协议。根据业内人士测算，我国海外高铁建设规模已超过人民币3万亿元。随着“一带一路”等战略的不断发展，中国高铁凭借自身的技术经验及价格优势，有望快速扩大全球市场份额，行业市场空间将快速增长。
3、天宜上佳为国内高铁动车制动闸片行业具有市场优势的企业
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-9月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、41,907.77万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、18,984.44万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
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自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书，覆盖 16个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
4、国家政策大力支持上市公司兼并重组
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
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于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2016年 7月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司和天宜上佳共同发展
本次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，增加高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
天宜上佳通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用高铁国内国际市场快速发展的趋势，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的高铁零部件生产商。
通过本次交易，天宜上佳成为上市公司的重要子公司，天宜上佳原股东成为上市公司的股东，形成天宜上佳与上市公司共同发展的局面。
2、借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力
虽然公司作为电力行业主要关键零部件的供应商，在行业内的处于领先地位，但电力行业受宏观经济影响较大。随着国内经济步入新常态，转型升级步伐加快，行业发展面临的机遇与挑战并存，受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响，电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降。因此，公司积极寻求通过外延式并购优化公司业务结构和产业布局，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。
天宜上佳作为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场
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影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。
公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。
3、发挥上市公司与天宜上佳的协同效应，促进产品在不同应用领域内的市场拓展
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，属于电气机械和器材制造业（C38）；标的公司主营业务为高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售，属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），二者所处行业分类不同，且不存在上下游关系。
新宏泰本次收购天宜上佳97.6750%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，新宏泰将对天宜上佳在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时，新宏泰将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如ABB、富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中，未来将在高铁行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行
业联合试制和试验，具体情况如下：
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|行业|目标|目前研发情况|

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|轨道交通|智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口|研发立项|
||受电弓陶瓷绝缘支架替换|现有技术满足要求可直接替代|
||受电弓碳滑板金属支架替换|技术资料收集阶段|
||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等|内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线|
||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络|结题|
||受电端高压真空断路器+接地隔离开关|技术资料收集阶段|
||车站电器开关柜配套|现有技术满足要求|
||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用|结题|
||车站配套智能化高中低压开关远程电动|结题|

但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。天宜上佳的客户主要为铁路总公司下各铁路局、整车制造厂，截至本独立财务顾问报告签署日，公司已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良好的口碑，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进入高铁动车领域较为困难。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势，发挥主业结构的协同效应。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。除此之外，上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方等相关方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。
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三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
（1）上市公司已履行的批准和授权程序
2017年7月31日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告
及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关
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于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017年1-4月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2017年 9月 22日，新宏泰召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案相关议案。
北汽产投于2017年10月9日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易，本次交易项下新宏泰将仅收购天宜上佳除北汽产投之外的其他股东合计所持97.6750%的股份。2017年 10月14日，根据新宏泰2017年第二次临时股东大会的授权，新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2017年11月22日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2017年11月28日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签
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署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（2）北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷
根据北汽产投提供的资料，北京汽车集团有限公司持有北汽产投100%的股权；北京汽车集团有限公司系北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营管理中心系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全民所有制企业。根据国资发产权[2014]95号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、国资发产权[2009]124号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，北汽产投作为国有股东，应取得其国有资产有权主管机构对评估报告
确认的资产评估结果及本次交易的核准。因此，北汽产投的国资审批程序是北汽产投参与本次重组需要履行的审批程序，同时也是中国证监会核准本次重组的前置程序。
截至2017年10月9日，北汽产投尚未完成本次交易中需履行的国资评估程序，亦未取得其国有资产有权主管机构对本次交易评估报告确认的资产评估结果的核准，北汽产投于2017年10月9日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易。
根据上述北汽产投出具的确认函，其确认并同意将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次交易中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次交易有关的一切手续，不采取任何对本次交易可能构成不利影响的行为或措施；未经新宏泰事先书面同意，北汽产投将不在本次交易完成前（以新宏泰取得天宜上佳97.6750%的股份工商变更为准）向任何第三方转让其所持天宜上佳的任何股份/股权。2017年10月14日，新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议，根据2017年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整。
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综上，北汽产投退出本次交易不存在任何纠纷。
（3）上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议
本次重大资产重组完成后，上市公司将取得天宜上佳97.6750%的股份，对天宜上佳具有绝对控制权。截止本独立财务顾问报告签署日，新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年6月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年 7月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年 9月，北工投取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
（2）2017年7月，景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017年7月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017年7月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（6）2017年7月，金石灏汭投后管理委员会作出决议，审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017年7月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合
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向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017年7月，金慧丰股东会作出决议，审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（9）2017年7月，金慧丰皓盈合伙人会议作出决议，审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（10）2017年 7月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017年 7月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年10月13日，天宜上佳召开了2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司相关股东将合计所有公司97.6750%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据新宏泰与交易对方分别签署的附条件生效的《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议及相关方作出的补充承诺及确认函，本次交易具体方案主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元，本次交易中股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元。据此计算，本次向天宜上佳股东发行股份数量为136,977,561股。基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|吴佩芳|37,174,517|37.0950%|46.50|1,728,524,635.41|25,000.00|50,983,608|
|2|冯学理|5,053,700|5.0429%|43.11|217,852,987.58|0.00|7,512,172|
|3|久太方合|4,170,000|4.1611%|43.11|179,758,782.32|0.00|6,198,579|
|4|段仚|3,588,666|3.5810%|43.11|154,698,856.19|0.00|5,334,443|
|5|金慧丰|3,525,290|3.5178%|43.11|151,966,867.56|0.00|5,240,237|
|6|沙建东|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|7|陈卿|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|8|爱伦|1,002,137|1.0000%|43.11|43,199,742.65|0.00|1,489,646|
|9|释加才让|324,802|0.3241%|43.11|14,001,441.73|0.00|482,808|
|10|付晓军|982,328|0.9802%|37.20|36,540,690.45|0.00|1,260,024|
|11|瞪羚创投|8,431,889|8.4139%|37.20|313,649,866.32|0.00|10,815,513|
|12|金石灏汭|5,450,336|5.4387%|37.20|202,741,895.42|0.00|6,991,100|
|13|李文娟|3,406,984|3.3997%|37.20|126,733,176.42|0.00|4,370,110|
|14|中创汇盈|706,057|0.7045%|37.20|26,263,946.75|0.00|905,653|
|15|宏兴成|1,779,044|1.7752%|37.20|66,176,975.62|0.00|2,281,965|
|16|北京睿泽|6,583,178|6.5691%|43.11|283,785,146.54|0.00|9,785,695|
|17|北工投|6,095,759|6.0827%|43.11|262,773,672.70|0.00|9,061,161|
|18|茅台建信|2,682,378|2.6766%|43.11|115,630,935.97|0.00|3,987,274|
|19|金慧丰皓盈|1,462,982|1.4599%|43.11|63,065,674.55|0.00|2,174,678|
|20|景德镇安鹏|473,390|0.4724%|41.91|19,839,863.77|0.00|684,133|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|合计||97,884,297|97.6750%|-|4,222,349,262.60|25,000.00|136,977,561|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过75,866.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天宜上佳97.6750%股份。
4、交易方式
本次交易中，新宏泰拟以向吴佩芳等20名天宜上佳股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.6750%股份。
5、交易对价及支付方式
根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元，其中，股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元。
6、现金对价支付安排
公司应于标的资产交割完毕后6个月内向吴佩芳支付扣除应由公司代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
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7、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总金额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量，据此计算，定价基准日前20个交易日均价为32.04元／股。
鉴于公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年年度利润分配预案》，同意以总股本 14,816万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.4元（含税）。公司前述权益分派方案已于 2017年 6月 27日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 29.00元/股，本次发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
8、发行股份的数量
（1）发行股份数量
基于标的资产的评估值，本次交易双方协商，标的资产交易对价为422,234.93万元，本次交易价格中的397,234.93万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。
基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|吴佩芳|37,174,517|37.0950%|46.50|1,728,524,635.41|25,000.00|50,983,608|
|2|冯学理|5,053,700|5.0429%|43.11|217,852,987.58|0.00|7,512,172|
|3|久太方合|4,170,000|4.1611%|43.11|179,758,782.32|0.00|6,198,579|
|4|段仚|3,588,666|3.5810%|43.11|154,698,856.19|0.00|5,334,443|
|5|金慧丰|3,525,290|3.5178%|43.11|151,966,867.56|0.00|5,240,237|
|6|沙建东|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|7|陈卿|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|8|爱伦|1,002,137|1.0000%|43.11|43,199,742.65|0.00|1,489,646|
|9|释加才让|324,802|0.3241%|43.11|14,001,441.73|0.00|482,808|
|10|付晓军|982,328|0.9802%|37.20|36,540,690.45|0.00|1,260,024|
|11|瞪羚创投|8,431,889|8.4139%|37.20|313,649,866.32|0.00|10,815,513|
|12|金石灏汭|5,450,336|5.4387%|37.20|202,741,895.42|0.00|6,991,100|
|13|李文娟|3,406,984|3.3997%|37.20|126,733,176.42|0.00|4,370,110|
|14|中创汇盈|706,057|0.7045%|37.20|26,263,946.75|0.00|905,653|
|15|宏兴成|1,779,044|1.7752%|37.20|66,176,975.62|0.00|2,281,965|
|16|北京睿泽|6,583,178|6.5691%|43.11|283,785,146.54|0.00|9,785,695|
|17|北工投|6,095,759|6.0827%|43.11|262,773,672.70|0.00|9,061,161|
|18|茅台建信|2,682,378|2.6766%|43.11|115,630,935.97|0.00|3,987,274|
|19|金慧丰皓盈|1,462,982|1.4599%|43.11|63,065,674.55|0.00|2,174,678|
|20|景德镇安鹏|473,390|0.4724%|41.91|19,839,863.77|0.00|684,133|
|合计||97,884,297|97.6750%|-|4,222,349,262.60|25,000.00|136,977,561|

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性，相关各方是否存在其他协议安排
本次交易中，基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体对价支付情况如下：吴佩芳所持天宜上佳股份每股对价为46.50元；冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让所持天宜上佳股份每股对价为43.11元，付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成所持天宜上佳股份每股对价为37.20元，
北工投、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈所持天宜上佳股份每股对价为 43.11
元，景德镇安鹏所持天宜上佳股份每股对价为41.91元。前述交易对方持股每股
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对价的具体确定依据及合理性具体如下：
1）吴佩芳
截止本独立财务顾问报告签署日，吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人、董事长和总经理，负责并能控制和影响天宜上佳的生产经营和重大决策；本次交易中其所获得的获得股份支付对价为 147,852.46万元、现金支付对价为25,000.00万元，前述股份的锁定期较长，为自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让；且吴佩芳参与业绩对赌；此外，根据《购买资产协议》的约定，吴佩芳在标的公司服务期限自本次交易完成后之日起不得少于5年。因此经上市公司与其协商，本次交易中吴佩芳所持天宜上佳股份每股对价最高、为46.50元/股。
2）冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让
久太方合系吴佩芳控制的企业、系天宜上佳员工持股平台，释加才让系天宜上佳的副总经理，且均系吴佩芳一致行动人，系发挥了实质经营的作用的股东；
本次交易中其所获得的获得上市公司股份锁定期较长，为自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让；且久太方合及释加才让均参与业绩对赌；此外，根据《购买资产协议》的约定，久太方合将确保其合伙成员自本次交易完成后之日起在标的公司服务时间不少于3年（释加才让亦系久太方合合伙人），因此交易对价较高；冯学理系天宜上佳董事，沙建东系天宜上佳监事，是发挥了实质经营的作用的股东，愿意参与业绩承诺，所获上市公司股份在法定12个月锁定期满后根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，因此本次交易中久太方合、释加才让、冯学理及沙建东所持天宜上佳股份每股交易对价为 43.11元。
段仚、陈卿、爱伦、金慧丰均看好标的公司的未来经营，自愿参与业绩对赌；
且本次交易中其所获得的上市公司股份在法定12个月锁定期满后根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，因此经上市公司与其协商，本次交易中段仚、陈卿、爱伦、金慧丰所持天宜上佳股份每股交易对价亦为 43.11元。
3）付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成
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付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成均系财务投资者，本次交易中所获得的上市公司股份锁定期最短，为自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；且其不参与天宜上佳实际生产经营和重大决策的制定，无法控制或影响天宜上佳经营业绩的实现，不愿意承担业绩补偿义务；因此经上市公司与其协商，本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为37.20元。
4）北工投、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈
北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈投资天宜上佳时间较晚，且均不承担业绩补偿义务；北京睿泽、北工投、金慧丰皓盈增资天宜上佳完成工商变更登记的时间为2016年11月、增资价格为41.01元/股，茅台建信投资天宜上佳完成工商变更登记时间为 2016年 12月，受让天宜上佳股份价格为 43.06元/股；
北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈通过本次交易所获得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。因此经上市公司与其协商，本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为43.11元。
5）景德镇安鹏
景德镇安鹏系于2017年6月通过受让方式取得天宜上佳股份，受让价格为41.91元/股，其取得天宜上佳股份的成本略高，且其不承担业绩补偿义务；股份锁定期为自发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。因此经上市公司与其协商，本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为 41.91元。
综上，上述交易对方持股每股对价的具体确定依据具有合理性，且均系上市公司和各交易对方协商一致的结果；根据上市公司与相关各方签署的相关协议、及相关交易对方出具的承诺，相关各方不存在其他安排。
9、发行股份购买资产的价格调整方案
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的发行价格调整方案为：
1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
②可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即 0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
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5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
10、发行股份的锁定期安排
（1）吴佩芳、久太方合及释加才让
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转
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让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
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（3）付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
（5）景德镇安鹏
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
12、补偿承诺及奖励措施
（1）利润承诺数
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩
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承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
（2）利润差额的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与新宏泰相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
（3）补偿安排
标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
2）业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股
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份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额／本次交易的股份发行价格
如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
4）如业绩承诺期结束后，利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的，则上述除吴佩芳、释加才让及久太方合外的利润承诺人已经锁定的相关股份均予以解锁；
新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的10个工作日内，将吴佩芳暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户（不计利息）。
5）如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，则在依照上述公式计算出的暂计补偿股份数量之和及暂计补偿现金数之和中相应予以扣除；
进行补偿后除吴佩芳、释加才让及久太方合外的利润承诺人如有剩余暂计补偿的股份予以解禁，如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳（但不计利息）。
6）如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量，该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。
7）如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的
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期间内实施现金分红的，利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给上市公司。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
注释：
截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
截至当期期末累计实际实现的净利润数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
经计算后的当期应暂计补偿金额小于 0时，按0取值；经计算当期应暂计补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算。
中国证监会另有规定的，从其规定。
8）无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
（4）利润补偿实施
如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，新宏泰应在 2019年度的《专项审核报告》披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起30个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设立的专门账户，由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册
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的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、与利润承诺方签署的《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，如本次交易未能在 2017年完成，本次交易未安排顺延业绩补偿，原因如下：
1）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
2）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易的业绩补偿安排及承诺期未安排顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，已履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且符合《重组管理办法》、《上市
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公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（5）部分交易对手方未能承担业绩补偿义务的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的相关规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。由于本次新宏泰重大资产重组交易中，是向独立于控股股东、实际控制人之外的第三方购买资产，且这次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易过程中关于补偿义务的安排符合《重组管理办法》的要求。
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方为9名，其中：吴佩芳、释加才让、冯学理、沙建东系天宜上佳董事或/及管理层、监事，久太方合系标的公司员工持股平台，是发挥了实质经营作用的股东；段仚、陈卿、爱伦、金慧丰则系看好标的公司的未来经营，自愿参与业绩承诺。而其他11名交易对方系财务投资者、不参与标的公司的实际经营，因此未承担业绩补偿义务。由主要负责标的公司未来经营和业绩的交易对方承担业绩承诺符合行业惯例。此外，在本次交易的对价设置过程中，参与业绩对赌的交易对方所持天宜上佳的每一股份所获得的上市公司支付的对价，均不低于其他未参与业绩对赌的交易对方。
综上，上述业绩补偿方案具有合理性。
（6）针对补偿义务人触发补偿义务时无足够支付能力的风险，分析说明补偿义务人的履约能力和不能履约时的制约措施
1）截至目前标的公司的业绩承诺实现情况
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。根据众环会计师出具的众环审字（2017）012778号《审计报告》，截至2017年9月30日，天宜上佳已实现营业收入 41,907.77万元，扣除非经常性损益净利润 18,185.74万元。截至2017年9月30日，天宜上佳在全年75%的时间里面已经实现了预测全年83%的
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销售收入和82%的净利润，超出预测比例8%和7%。
从在手订单情况来看，截至 2017年 9月 30日，天宜上佳已实现营业收入41,907.77万元，正在执行的在手订单（不含税）5,245.63万元，2017年10月及 11月截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳新增订单（不含税）6,871.55万元，合计已超过2017年预测全年营业收入。2017年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。
2）补偿义务人的履约能力
根据新宏泰与补偿义务人签署的《利润承诺与补偿协议》及其相关补充协议，若出现需要利润补偿的情况，利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。利润承诺方中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。本次交易中各补偿义务人所获股份及现金对价具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股数（股）|
|1|吴佩芳|37.0950%|1,728,524,635.41|25,000.00|147,852.46|50,983,608|
|2|冯学理|5.0429%|217,852,987.58|0.00|21,785.30|7,512,172|
|3|久太方合|4.1611%|179,758,782.32|0.00|17,975.88|6,198,579|
|4|段仚|3.5810%|154,698,856.19|0.00|15,469.89|5,334,443|
|5|金慧丰|3.5178%|151,966,867.56|0.00|15,196.69|5,240,237|
|6|沙建东|2.4901%|107,572,052.32|0.00|10,757.21|3,709,381|
|7|陈卿|2.4901%|107,572,052.32|0.00|10,757.21|3,709,381|
|8|爱伦|1.0000%|43,199,742.65|0.00|4,319.97|1,489,646|
|9|释加才让|0.3241%|14,001,441.73|0.00|1,400.14|482,808|
|合计||59.70%|2,705,147,418.08|25,000.00|245,514.74|84,660,255|

在本次交易的对价设置过程中，参与业绩对赌的交易对方所持天宜上佳的每一股份所获得的上市公司支付的对价，均不低于其他未参与业绩对赌的交易对方。补偿义务人合计持有标的公司59.70%的股份，但其在本次交易中获得的交
易对价合计为 270,514.74万元、占本次交易总对价 422,234.93万元的64.07%；
且其中交易对价中股份支付金额为 270,512.24万元、现金对价为25,000.00万元，
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股份支付金额远高于现金支付金额。而上述补偿义务人中，除吴佩芳获得 25,000.00万元现金对价外，其余 8名补偿义务人在本次交易中仅获得股份支付对价。
根据《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易设置了股份锁定及分年暂计补偿措施，为补偿义务人的履约能力提供了保障。
此外，吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，久太方合系吴佩芳控制的企业，系天宜上佳员工持股平台，释加才让系天宜上佳副总经理，冯学理系天宜上佳董事，沙建东系天宜上佳监事，上述人员均长期任职于天宜上佳，积累了一定的经济实力。
3）履约保障措施及不能履约时的制约措施
①根据《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易设置了股份锁定及分年暂计补偿措施，为补偿义务人的履约能力提供了保障。具体如下：
a.分年暂计补偿安排
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数：
Ⅰ若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
Ⅱ业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各
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方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
ⅰ利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额／本次交易的股份发行价格
如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
ⅱ吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第ⅰ项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
Ⅲ在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
b.股份锁定安排
Ⅰ吴佩芳、久太方合及释加才让
吴因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让；但在上述股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
Ⅱ冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完
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成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
②赵敏海承诺配合优先补偿上市公司
吴佩芳与赵敏海曾于2017年5月31日签署两份《借款协议》，分别约定赵敏海向吴佩芳提供不超过6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，并于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份（本次交易完成前吴佩芳共持有天宜上佳37.0950%的股份）即1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。
根据赵敏海于 2017年11月出具的承诺，若吴佩芳存在未能按时偿还其 2.4亿元借款情形的同时又存在需要对上市公司进行补偿或赔偿之情形时，赵敏海同
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意为优先保障上市公司的利益，将配合吴佩芳及时完成上述相关新宏泰股份的解除质押手续以用于优先补偿或赔偿上市公司；赵敏海如违反前述承诺，将赔偿由此给上市公司造成的一切损失。
13、超额业绩奖励安排
（1）是否可能导致业绩奖励总额超累计超额业绩部分的100%
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》，对本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行了调整，调整后的超额业绩奖励安排如下：
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
1）如天宜上佳 2017年度实现的净利润超过 23,955.43万元（即 22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%；
2）如天宜上佳 2018年度实现的净利润超过 27,595.52万元（即 26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%；
3）如天宜上佳 2019年度实现的净利润超过 31,858.13万元（即 30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由上市公司代扣代缴。
上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的
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20%（即 844,469,852.52元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即 844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分（即超额业绩部分）的100%。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
（2）分年度进行业绩奖励的原因
本次交易设置分年度进行超额业绩奖励的安排有利于激发天宜上佳管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性。
目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排，对标的公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款设置。为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现，激发标的公司管理层和核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了对标的公司届时在职的管理层和核心员工分年进行超额业绩奖励条款，实现上市公司利益与标的公司管理层和核心员工利益的绑定，具有商业合理性；既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
本次超额业绩奖励根据适度原则设置奖励上限。根据股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过方案调整的相关议案，对本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行了调整，调整后的超额业绩奖励上限符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关要求。
综上所述，本次交易设置分年度进行超额业绩奖励安排是以利润承诺人承担业绩补偿义务、实现超额业绩为前提，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖
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励，是交易各方在充分考虑上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
14、过渡期损益
标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由新宏泰享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。
标的资产交割后，由新宏泰聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含 15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司 100万股股份过户的工商变更登记手续；在天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续；其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续；标的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕；双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按相关交易对价的1‰向公司支付违约金，公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应按各自交易对价的10%支付违约金。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
16、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金安排
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的募集配套资金方案为：
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
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4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
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或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|BMC、SMC复合材料||核电||反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进口||结题||与线圈厂配套||
|||||非核级中低压断路器及开关类||可直接替代||与成套厂配套||
|||轨道交通||智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口||研发立项||-||
|||||受电弓陶瓷绝缘支架替换||现有技术满足要求可直接替代||与受电弓厂合作，配套||
|||||受电弓碳滑板金属支架替换||技术资料收集阶段||与受电弓厂合作，配套||
|||||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等||内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线||与车辆厂合作，配套||
|||汽车行业||应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身面板、后备箱总成、行李箱盖等；||材料配比研发中||与整车厂合作，配套||
|||||轻量化复合材料应用于电动汽车电池组外壳||材料配比研发结束，在降成本过程中||与电池企业合作、配套||
|||||轻量化复合材料已经应用于电动汽车电池组高压连接器绝缘件||研发中||与电池企业合作、配套||
|低压电器元件||轨道交通||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络||结题||与电器成套企业合作、配套||
|||||受电端高压真空断路器+接地隔离开关||技术资料收集阶段||与电器成套企业合作、配套||
|||||车站电器开关柜配套||现有技术满足要求||与电器成套企业合作、配套||
|||太阳能发电||DC1000V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||结题||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||DC1500V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||技术资料收集阶段||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||大容量高寿命断路器应用于集中式电站逆变器交流侧||技术资料收集阶段||与逆变器企业合作、配套||
|||||HTW65系列断路器应用于集中式电站升压箱式变电站||结题||与成套企业合作、配套||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||||AC500V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||AC800V/AV1000V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||技术资料收集阶段||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于分布式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||风力发电||宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机机侧电气保护||技术资料收集阶段||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机网侧电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于双馈型风力发电机主电路电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||电动汽车||HTS 系列塑壳断路器、HTW 系列框架断路器应用于电动汽车充电站配电网络保护||结题||与电气成套企业合作、配套||
|||||B型剩余电流断路器应用于充电桩作为剩余电流保护用||技术资料收集阶段||与充电桩企业合作、配套||
|||||直流转换开关应用于充电桩作为多负载切换充电用||结题||与充电桩企业合作、配套||
|||冶炼行业||HTW65-8000超大容量断路器在冶金、化工行业应用||结题||与电气成套企业合作、配套||
|电机及操作机构||轨道交通||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用||结题||与高压开关企业合作、配套||
|||||车站配套智能化高中低压开关远程电动||结题||与总包方配套||

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017年8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的BMC骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供
应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车
组粉末冶金闸片。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已向中国铁路总公
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司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-9月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、41,907.77万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、18,984.44万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书，覆盖 16个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国
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发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，上市公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
（1）业务构成分析
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090003号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-9月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|41,836.49|60.45%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|10,394.58|15.02%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|7,236.65|10.46%|10,227.04|12.22%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-9月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|低压断路器|9,740.37|14.07%|13,970.94|16.70%|
|合计|69,208.09|100.00%|83,661.96|100.00%|

根据备考财务报告，2016年、2017年 1-9月，来源于天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为56.34%、60.45%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展BMC、SMC复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开拓已初见成效，2017年 8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的 BMC骨架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
（2）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件
BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
假设上市公司于2016年1月1日已完成本次交易，根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]32090003号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|74,875.85|81.67%|160,530.02|30.18%|85,654.17|114.39%|
|非流动资产合计|16,800.10|18.33%|371,322.45|69.82%|354,522.35|2110.24%|
|资产总计|91,675.96|100.00%|531,852.48|100.00%|440,176.52|480.14%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|72,363.09|78.04%|173,142.34|32.34%|100,779.25|139.27%|
|非流动资产合计|20,365.76|21.96%|362,319.62|67.66%|341,953.86|1679.06%|
|资产总计|92,728.85|100.00%|535,461.96|100.00%|442,733.11|477.45%|

本次交易完成后，2017年 9月 30日，公司的资产总额由本次交易前的
91,675.96万元增加至 531,852.48万元，资产总额增加 440,176.52万元，增长
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480.14%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的81.67%降低至30.18%。非流动资产占总资产的比例从交易前的18.33%增加至69.82%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 92,728.85万元增加至 535,461.96万元，资产总额增加 442,733.11万元，增长477.45%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的78.04%减少至32.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的21.96%增加至67.66%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,816.18|100.00%|15,892.60|76.40%|6,076.42|61.90%|
|非流动负债合计|-|-|4,908.17|23.60%|4,908.17|100%|
|负债合计|9,816.18|100.00%|20,800.77|100.00%|10,984.59|111.90%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|金额|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,447.82|99.63%|15,770.88|74.83%|6,323.06|66.93%|
|非流动负债合计|35.00|0.37%|5,305.97|25.17%|5,270.97|15059.91%|
|负债合计|9,482.82|100.00%|21,076.86|100.00%|11,594.04|122.26%|

本次交易完成后，2017年 9月 30日，公司的负债总额由本次交易前的9,816.18万元增加至20,800.77万元，负债总额增加10,984.59万元，增长111.90%。
流动负债占总负债比率从交易前的100.00%降低至交易后的76.40%；非流动负债占总负债比率从交易前的0%增加至交易后的23.60%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的9,482.82万元增加至21,076.86万元，负债总额增加11,594.04万元，增长122.26%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.63%降低至交易后的74.83%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.37%增加至交易后的25.17%。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年1-9月未经审计财务报表
以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后上市公司盈利规模对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|28,696.06|70,603.84|41,907.77|146.04%|
|营业利润|5,142.20|24,187.19|19,044.98|370.37%|
|利润总额|4,308.97|23,289.73|18,980.75|440.49%|
|净利润|3,651.19|19,870.00|16,218.81|444.21%|
|归属于母公司股东的净利润|3,398.77|19,225.81|15,827.04|465.67%|
|项目|2016年度||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|37,722.13|84,871.98|47,149.85|124.99%|
|营业利润|7,292.22|27,258.67|19,966.45|273.80%|
|利润总额|8,155.07|27,910.49|19,755.42|242.25%|
|净利润|7,021.19|23,949.79|16,928.60|241.11%|
|归属于母公司股东的净利润|6,594.45|23,065.10|16,470.65|249.77%|

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
新宏泰拟以422,234.93万元的价格向天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.6750%的股权，本次交易中股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份136,977,561股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行前原股东（发行前前10大股东|赵汉新|5,770.00|38.74%|5,770.00|20.18%|
||赵敏海|2,000.00|13.43%|2,000.00|6.99%|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|及上市公司其他股东，截至2017年11月15日）|高岩敏|1,000.00|6.71%|1,000.00|3.50%|
||北京萃智投资中心（有限合伙）|900.00|6.04%|900.00|3.15%|
||沈华|880.00|5.91%|880.00|3.08%|
||中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购（3）资金信托|218.37|1.47%|218.37|0.76%|
||李威|161.00|1.08%|161.00|0.56%|
||苏阳|158.50|1.06%|158.50|0.55%|
||余旭|120.00|0.81%|120.00|0.42%|
||冯伟祖|100.00|0.67%|100.00|0.35%|
||上市公司其他股东合计|3,588.13|24.09%|3,588.13|12.55%|
|新增股东|吴佩芳|-|-|5,098.36|17.83%|
||瞪羚创投|-|-|1,081.55|3.78%|
||北京睿泽|-|-|978.57|3.42%|
||北工投|-|-|906.12|3.17%|
||冯学理|-|-|751.22|2.63%|
||金石灏汭|-|-|699.11|2.44%|
||久太方合|-|-|619.86|2.17%|
||段仚|-|-|533.44|1.87%|
||金慧丰|-|-|524.02|1.83%|
||李文娟|-|-|437.01|1.53%|
||茅台建信|-|-|398.73|1.39%|
||沙建东|-|-|370.94|1.30%|
||陈卿|-|-|370.94|1.30%|
||宏兴成|-|-|228.20|0.80%|
||金慧丰皓盈|-|-|217.47|0.76%|
||爱伦|-|-|148.96|0.52%|
||付晓军|-|-|126.00|0.44%|
||中创汇盈|-|-|90.57|0.32%|
||景德镇安鹏|-|-|68.41|0.24%|
||释加才让|-|-|48.28|0.17%|

注：1、赵汉新与赵敏海为父子关系，杜建平为赵汉新外甥女婿。赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署一致行动协议，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭系一致行动人。
2、久太方合系标的公司员工持股平台，吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
3、陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太
方合4.32%的出资份额。
4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈
3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。
6、北京睿泽和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
7、2017年7月5日，新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》，新宏泰股东北京萃智投资中心（有限合伙）自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式及三个交易日后的六个月内，通过大宗交易方式，减持不超过公司股份总数的1.5186%，即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；以集中竞价方式减持的，任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至285,937,561股，根据2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的30.67%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。
社会公众股持股数量超过25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
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第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|无锡新宏泰电器科技股份有限公司|
|英文名称|Wuxi New Hongtai Electrical Technology Co.,Ltd|
|统一社会信用代码|913202006816377193|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|14,896万元整|
|法定代表人|赵敏海|
|成立日期|2008年11月03日|
|营业期限|2008年11月03日至******|
|注册地址|无锡市惠山区堰新路18号|
|主要办公地址|无锡市惠山区堰新路18号|
|邮政编码|214174|
|联系电话|0510-83572670|
|联系传真|0510-83741314|
|经营范围|电器产品、模塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转让；开关控制设备、微电机、金属模具、模塑材料、模塑制品的制造、加工；电子、电器元器件的制造、加工；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门经批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华四位自然人共同发起设立的股份有限公司。
2008年 10月 23日，赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华签署《无锡新宏泰电
器科技股份有限公司发起人协议》，共同发起设立新宏泰股份，注册资本 10,000
万元，各发起人均以货币出资。2008年 10月 24日，中瑞岳华出具了中瑞岳华
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验字[2008]第 2216号《验资报告》，验证截至 2008年 10月 23日，各股东的出资已足额到位。2008年11月3日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了注册号为320200000171045的《企业法人营业执照》，住所为无锡市惠山区堰新路18号，法定代表人赵汉新，注册资本及实收资本为10,000万元。
（二）公司历次股权变更情况
1、2008年11月，公司设立
2008年 10月 23日，赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华签署《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发起人协议》，共同发起设立新宏泰股份，注册资本为 10,000万元，各发起人均以货币出资。
2008年 10月 24日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2008]第 2216号《验资报告》，验证各股东出资已足额到位。
2008年 11月 3日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了注册号为320200000171045的《企业法人营业执照》。
2、2010年7月，公司注册资本增至 11,111万元
2010年 7月 6日，北京萃智投资中心（有限合伙）与上市公司签订《股份认购及增资协议》，萃智投资以现金形式向公司增资 3,000万元，认缴公司新增注册资本 1,111万元，其余 1,889万元计入资本公积。2010年 7月 23日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第 187号《验资报告》，对该次增资事项进行了审验。
2010年 9月 8日，公司办理完毕上述事项的工商变更登记手续，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2010年7月，第一次股份转让
2010年 7月 21日，股东沈华与徐忠民签订《股权转让协议》，沈华将其持有公司的60万股以每股1.5元价格转让给徐忠民。2010年7月27日，股东沈华与无锡富安签订《股权转让协议》，沈华将其持有公司的50万股以每股1.5元价格转让给无锡富安。2010年7月28日，股东沈华与余旭签订《股权转让协议》，沈华将其持有公司的70万股以每股1.5元价格转让给余旭。
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4、2011年1月，第二次股份转让
2010年12月18日，股东赵汉新分别与冯伟祖、余旭签订《股权转让协议》，赵汉新将其持有公司的 150万股以每股 1.50元的价格分别转让给冯伟祖 100万股、余旭50万股。
2010年12月28日，股东萃智投资与苏阳签订《股权转让协议》，萃智投资将其持有公司的211万股以每股2.70元的价格转让给苏阳。
2011年1月10日，股东沈华分别与上海欧蒙、上海城鹏顺签订《股权转让协议》，沈华将其持有公司的200万股以每股2.70元的价格，分别转让给上海欧蒙140万股、上海城鹏顺60万股。
2011年1月10日，股东高岩敏分别与上海城鹏顺、蒋昶、王力川、钱小平签订《股权转让协议》，高岩敏将其持有公司的200万股以每股2.70元的价格分别转让给上海城鹏顺35万股、蒋昶85万股、王力川55万股、钱小平25万股。
2011年 1月 10日，股东赵汉新与上海欧蒙签订《股权转让协议》，赵汉新将其持有公司的400万股以每股2.70元的价格转让给上海欧蒙。
5、2011年3月，第三次股份转让
2011年3月28日，股东赵汉新分别与杜建平、陈建平签订《股权转让协议》。
股东赵汉新将其持有公司的80万股以每股1.50元的价格分别转让给杜建平、陈建平各40万股。
6、2011年12月，第四次股份转让
2011年12月30日，股东徐忠民与沈华签订《股权转让协议》，股东徐忠民将其持有公司的60万股以每股1.6625元的价格转让给沈华。
7、2012年6月，第五次股份转让
2012年6月29日，股东上海城鹏顺与高岩敏、沈华签订《股份转让合同》，上海城鹏顺将其持有公司的95万股以每股3.088元的价格分别转让给高岩敏 35万股、沈华60万股。
2012年 6月 29日，股东上海欧蒙与赵汉新、沈华签订《股份转让合同》，
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海欧盟将其持有公司的540万股以每股3.088元的价格分别转让给赵汉新 400万股、沈华140万股。
2012年6月29日，股东钱小平、王力川、蒋昶与高岩敏签订《股份转让合同》，三人将其分别持有公司的 25万股、55万股、85万股以每股 3.088元的价格转让给高岩敏。
上述股份转让完成后，公司各股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵汉新|5,770.00|51.93|
|2|赵敏海|2,000.00|18.00|
|3|高岩敏|1,000.00|9.00|
|4|萃智投资|900.00|8.10|
|5|沈华|880.00|7.92|
|6|苏阳|211.00|1.90|
|7|余旭|120.00|1.08|
|8|冯伟祖|100.00|0.90|
|9|无锡富安|50.00|0.45|
|10|杜建平|40.00|0.36|
|11|陈建平|40.00|0.36|
|合 计||11,111.00|100.00|

8、2016年6月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2016]1176号文核准，新宏泰于 2016年 6月首次公开发行人民币普通股3,705万股，发行价格8.49元/股，募集资金总额 31,455.45万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额28,994.35万元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了瑞华验字[2016]32040001号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于2016年7月1日在上海证券交易所上市，股票简称“新宏泰”，股票代码“603016”。
2016年8月26日，公司取得变更后的《营业执照》。
首次公开发行并上市后，新宏泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵汉新|5,770.00|38.94|
|2|赵敏海|2,000.00|13.50|
|3|高岩敏|1,000.00|6.75|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|萃智投资|900.00|6.07|
|5|沈华|880.00|5.94|
|6|苏阳|211.00|1.42|
|7|余旭|120.00|0.81|
|8|冯伟祖|100.00|0.67|
|9|无锡富安|50.00|0.34|
|10|杜建平|40.00|0.27|
|11|陈建平|40.00|0.27|
|12|社会公众股|3,705.00|25.01|
|合 计||14,816.00|100.00|

9、2017年10月，股权激励计划
2017年 7月 2日，公司召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并于2017年7月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。2017年 7月 19日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2017年7月19日为授予日，授予激励对象股票期权60万份，限制性股票80万股。
公司已于 2017年10月完成股票期权与限制性股票授予登记工作，限制性股票上市日期为2017年10月16日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的14,816万股增加至14,896万股。
截至本次交易完成前，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|7,850|52.70|
|无限售条件股份|7,046|47.30|
|总股本|14,896|100|

注：以上数据截至2017年11月15日
其中，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|赵汉新|5,770.00|38.74%|境内自然人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵敏海|2,000.00|13.43%|境内自然人|
|3|高岩敏|1,000.00|6.71%|境内自然人|
|4|北京萃智投资中心（有限合伙）|900.00|6.04%|境内非国有法人|
|5|沈华|880.00|5.91%|境内自然人|
|6|中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购（3）资金信托|218.37|1.47%|其他|
|7|李威|161.00|1.08%|境内自然人|
|8|苏阳|158.50|1.06%|境内自然人|
|9|余旭|120.00|0.81%|境内自然人|
|10|冯伟祖|100.00|0.67%|境内自然人|

注：2017年7月5日，新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》，新宏泰股东北京萃智投资中心（有限合伙）自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式；三个交易日后的六个月内，通过大宗交易方式，减持不超过公司股份总数的1.5186%，即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；以集中竞价方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司的控股权未发生变动，公司控股股东、实际控制人为赵汉新、赵敏海。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一。主要产品包括断路器配套用 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操、低压断路器、刀熔开关。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
模塑绝缘制品方面，公司目前拥有47种 BMC/SMC模塑绝缘材料配方，可根据用户要求生产从 2克到 18,000克、270多种颜色、1000余种规格的模塑绝缘制品，并可以为客户提供包括模塑绝缘材料配制、模具设计开发、成型工艺优化的整体解决方案；公司模塑绝缘制品主要供应富士、西门子、三菱、施耐德、
GE等世界著名电气设备制造厂商；公司是全国绝缘材料标准化技术委员会电工
用热固性模塑料分技术委员会秘书处单位，受邀参与或主持了电气用纤维增强不
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饱和聚酯模塑料（SMC/BMC）等多项相关国家及行业标准的制定工作。电机及电操方面，公司生产近百种断路器配套的电机及电操产品，是ABB、富士、阿尔斯通、三菱、东芝、伊顿、施耐德等世界著名跨国电气制造企业断路器配套电机及电操的国内主要供应商。低压断路器方面，公司主要生产 HTW系列万能式断路器、HTS、HTSL系列塑壳式断路器等产品，新一代具备智能化、可通信、小型化、高可靠性等特点的万能式断路器已研制成功，技术处于国内领先水平，已有小批量产品投放市场。公司生产的所有电机产品和低压断路器产品均取得 CCC认证。
公司近三年的主营业务收入构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分类|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|36,525.37|96.83%|37,616.61|95.34%|38,040.01|95.62%|
|低压断路器|13,970.94|37.04%|11,038.25|27.98%|10,790.57|27.12%|
|模塑绝缘制品|12,327.39|32.68%|14,195.10|35.98%|14,503.03|36.46%|
|电机及电操|10,227.04|27.11%|9,986.95|25.31%|10,274.08|25.83%|
|刀熔开关|-|-|2,396.31|6.07%|2,472.34|6.21%|
|其他业务收入|1,196.76|3.17%|1,837.31|4.66%|1,741.63|4.38%|
|合计|37,722.13|100.00%|39,453.92|100.00%|39,781.64|100.00%|

注：上述财务数据均为经审计的合并报表数据。
五、主要财务数据及财务指标
新宏泰最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|91,675.96|92,728.85|58,112.66|53,720.16|
|所有者权益合计|81,859.78|83,246.03|47,336.70|40,581.77|
|归属于母公司所有者权益合计|79,916.87|81,555.54|45,827.94|39,239.78|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,696.06|37,722.13|39,453.92|39,781.64|
|利润总额|4,308.97|8,155.07|8,012.74|8,262.65|
|净利润|3,651.19|7,021.19|6,901.93|7,082.39|
|归属母公司股东的净利润|3,398.77|6,594.45|6,588.17|6,775.06|
|经营活动产生的现金流量净额|4,633.16|8,194.97|8,892.62|7,501.15|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017-9-302017年1-9月|2016-12-312016年度|2015-12-312015年度|2014-12-312014年度|
|资产负债率（%）|10.71|10.23|18.54|24.46|
|毛利率（%）|39.74|42.41|41.03|41.90|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.51|0.59|0.61|

注：上述主要财务数据均为合并报表数据，其中2017年1-9月的财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截止本独立财务顾问报告签署日，赵汉新持有公司5,770万股股份、占公司总股本的38.74%，赵敏海持有公司 2,000万股股份、占公司总股本的13.43%，赵汉新、赵敏海合计持有公司52.16%股份；沈华持有公司 880万股股份，占公司总股本的5.91%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%。
根据2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的58.87%，为上市公司的控股股东和实际控制人。公司自成立以来，控制权未发生变化。
公司控股股东及实际控制人情况如下：
赵汉新，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员、工程师、高级经济师。1973年至1984年，任无锡堰桥中学微型电机厂技术员；1984年至1997年在无锡县堰桥微型电机厂、无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，任厂长；1997年 7月至 2008年 10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任董事长、法定代表人；2008年 11月至 2016年 8月任新宏泰股份董事长、法定代表人；2016年 8月至今任公司董事。赵汉新同时兼任无锡市工商联执行委员、无锡市惠山区工商联常委、无锡市惠山区安全协会副理事长等职务；
曾先后荣获无锡市惠山区优秀民营企业家、无锡市劳动模范、无锡市优秀企业家、无锡市优秀民营企业家、江苏省劳动模范等荣誉。
赵敏海，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，中共党员。2002年10月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任执行董事；2008年11月至2016年8月任公司副董事长，总经理；2010年10月至
2014年9月兼任新弘泰投资中心执行事务合伙人；2016年8月至今任公司董事
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长、法定代表人、总经理。赵敏海同时为全国绝缘材料标准化技术委员会热固性模塑料分技术委员会（SAC/TC51/SC1）委员兼秘书长，2007年及 2009年获得无锡市优秀民营企业家称号。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，新宏泰未发生《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组。
八、新宏泰及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
九、新宏泰及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，新宏泰及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形
（一）公司首发上市时的相关承诺情况
根据《无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，新宏泰披露的相关承诺如下：
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|-|-|
|承诺方|相关承诺主要内容|
|公司首发上市前股东|公司上市后股份锁定的承诺|
|持有公司5%以上股份的股东赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、北京萃智投资中心（有限合伙）|减持意向及相关承诺|
|公司及其控股股东、董事及高级管理人员|招股说明书有有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|相关承诺主要内容|
|公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员|稳定股价的承诺|
|公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员|未履行承诺约束措施的承诺|
|公司实际控制人|关于补偿社会保险费用及住房公积金的承诺|
|赵汉新、赵敏海与公司主要股东高岩敏、沈华、北京萃智投资中心（有限合伙）|避免同业竞争的承诺|
|赵汉新、赵敏海与公司主要股东高岩敏、沈华、北京萃智投资中心（有限合伙）|减少、规范关联交易承诺函|

公司上市时的承诺与本次交易无直接关系，本次交易与首发上市时的承诺不存在不一致的情形。
（二）公司首发上市时的信息披露情况
公司在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十二节业务发展目标”之“一、公司发展战略和发展计划”中披露了公司未来三年业务发展计划。具体如下：
“1、研究开发与技术创新计划
以现有 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操和低压断路器产品为基础，以高起点、高科技含量、高技术难度、高市场占有率为发展目标，重点开发 BMC/SMC模塑绝缘制品新产品、高压断路器配套电机及电操新产品，同时进行新一代低压断路器系列产品的开发。
BMC/SMC模塑绝缘制品方面，根据市场调研分析，重点开发耐高压、耐高热、耐腐蚀性、高耐磨、环保及节能型的模塑绝缘制品；充分发挥公司可以为客户提供模塑绝缘材料配制、模具设计开发、成型工艺优化整体解决方案的优势，重点开发各种具有复杂结构和特殊性能要求的模塑绝缘制品；参与客户的前期设计和研发，提供符合客户要求的产品寿命、产品成本和技术性能的综合解决方案，在保证客户对绝缘制品性能要求的基础上，降低产品成本。
电机及电操方面，在满足高可靠性的基础上，重点研发与高压断路器配套的
电机和电操新产品，形成标准化、模块化、小型化和环保化的电机及电操系列产
品，满足客户多品种、多规格的不同要求，降低生产组织成本；根据客户的特殊
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要求，大力开发高技术含量、高附加值的新产品。
低压断路器方面，进行新一代智能断路器、新型智能控制系统等重点产品的基础研究和应用开发。
公司将在现有生产技术基础之上，以研发中心为依托，充分利用江苏省企业院士工作站和博士后创新实践基地的平台优势，增强自主创新能力，实现研发与生产的紧密结合，提高公司产品技术水平，提升核心竞争优势。
2、扩产计划
本次发行募集资金到位后，公司将在保证项目质量的基础上，加紧募集资金投资项目的建设。30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目建成达产后，将极大提高断路器关键部件电机及电操、BMC/SMC模塑绝缘制品的产能，巩固公司在BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操的国内领先地位。
3、市场开发计划
加大品牌塑造力度。经过多年的品牌建设，公司在断路器关键部件领域逐步建立起品牌优势。未来公司将借助在技术、管理和客户资源方面的优势，加强品牌建设。
加快营销网络建设和加大营销投入，提高公司产品的覆盖面，提高公司产品市场占有率。
抓住重点市场。公司将在维护成熟市场、加强重点客户服务的基础上，以国家发展智能电网为契机，不断完善断路器关键部件的专业化营销推广为核心的营销模式，提高断路器关键部件市场覆盖率；充分利用销售网络和团队优势，发挥销售网络的协同优势，促进营业收入的快速增长。
培育营销队伍。未来几年内，公司将继续壮大销售队伍，聘用一批专业人才，聘请专业的营销培训机构，在区域市场规划、微观市场分析、销售技巧等方面，开展高密度的培训，进一步提高销售人员的专业化服务水平，提高营销队伍的整体素质。”
本次交易完成后，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。在上市公司的企业规划中，未来将在轨道交通行业中拓展电气设备、 SMC模压件和电机的市场份额，具体目标包括：智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口；受电弓陶瓷绝缘支架替换；HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络；应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用；车站配套智能化高中低压开关远程电动等，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验。与新宏泰招股说明书中“新宏泰未来三年业务发展计划”中“重点开发 BMC/SMC模塑绝缘制品新产品、高压断路器配套电机及电操新产品，同时进行新一代低压断路器系列产品的开发”及“提高公司产品的覆盖面，提高公司产品市场占有率”并不矛盾。本次交易完成后，新宏泰将继续按照招股说明书披露的发展规划，做大、做强断路器关键零部件产业。
因此，本次交易不存在与上市公司招股说明书的信息披露内容不一致情况。
综上，本次交易与公司首发上市时的信息披露不存在不一致的情形，公司亦不存在违反首发上市时承诺的情况。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括持有天宜上佳97.6750%股份的吴佩芳等9位自然人及瞪羚创投等 11家机构。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下：
一、企业交易对方的基本情况
（一）北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街34号3号楼1102（住宅）|
|执行事务合伙人|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司（委派段宏伟为代表）|
|成立日期|2011年12月29日|
|合伙期限至|2018年12月28日|
|统一社会信用代码|911101085891083635|
|经营范围|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|私募基金备案编号|SD1771|
|私募基金备案时间|2014年4月21日|

2、历史沿革
（1）设立
瞪羚创投成立于 2011年 12月 29日，由北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司、北京中关村科技担保有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司及北京国际信托有限公司等4家企业合伙人出资设立，普通合伙人为北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司。
瞪羚创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|普通合伙人|500|2.44|
|2|北京中关村科技担保有限公司|有限合伙人|5,000|24.39|
|3|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000|14.63|
|4|北京国际信托有限公司|有限合伙人|12,000|58.54|
|合计|||20,500|100.00|

（2）第一次增资及合伙人变更
2012年6月，经合伙人协商一致，同意新增李云峰等26名合伙人，企业出资金额由20,500万元增至31,650万元，各合伙人出资数额依据合伙协议约定调整。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|普通合伙人|500|1.58|
|2|北京中关村科技担保有限公司|有限合伙人|5,000|15.80|
|3|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000|9.48|
|4|北京国际信托有限公司|有限合伙人|2,000|6.32|
|5|李云峰|有限合伙人|1,600|5.06|
|6|朱明达|有限合伙人|1,400|4.42|
|7|王启芳|有限合伙人|1,400|4.42|
|8|齐建新|有限合伙人|1,050|3.32|
|9|李晓燕|有限合伙人|1,000|3.16|
|10|刘升武|有限合伙人|1,000|3.16|
|11|高玉河|有限合伙人|1,000|3.16|
|12|王雪琴|有限合伙人|1,000|3.16|
|13|戚军铭|有限合伙人|1,000|3.16|
|14|赵国平|有限合伙人|1,000|3.16|
|15|程辉|有限合伙人|1,000|3.16|
|16|杜源泉|有限合伙人|850|2.69|
|17|嵇彦红|有限合伙人|800|2.53|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|王子标|有限合伙人|800|2.53|
|19|于宪全|有限合伙人|600|1.90|
|20|魏燕雯|有限合伙人|600|1.90|
|21|程立|有限合伙人|550|1.74|
|22|何智勇|有限合伙人|500|1.58|
|23|鲍大明|有限合伙人|500|1.58|
|24|王红|有限合伙人|500|1.58|
|25|徐丹|有限合伙人|500|1.58|
|26|燕文选|有限合伙人|500|1.58|
|27|关晓濛|有限合伙人|500|1.58|
|28|沈黎|有限合伙人|500|1.58|
|29|沈婉素|有限合伙人|500|1.58|
|30|北京禾口国际文化发展有限公司|有限合伙人|500|1.58|
|合计|||31,650|100.00|

注：北京禾口国际文化发展有限公司已于2017年4月更名为禾口科技发展（北京）有限公司，下同。
（3）合伙人变更
2014年11月，经合伙人协商一致，同意原合伙人刘升武退出，并新增林桂玉作为有限合伙人，企业出资金额不变。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|普通合伙人|500|1.58|
|2|北京中关村科技融资担保有限公司|有限合伙人|5,000|15.80|
|3|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000|9.48|
|4|北京国际信托有限公司|有限合伙人|2,000|6.32|
|5|李云峰|有限合伙人|1,600|5.06|
|6|朱明达|有限合伙人|1,400|4.42|
|7|王启芳|有限合伙人|1,400|4.42|
|8|齐建新|有限合伙人|1,050|3.32|
|9|李晓燕|有限合伙人|1,000|3.16|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|林桂玉|有限合伙人|1,000|3.16|
|11|高玉河|有限合伙人|1,000|3.16|
|12|王雪琴|有限合伙人|1,000|3.16|
|13|戚军铭|有限合伙人|1,000|3.16|
|14|赵国平|有限合伙人|1,000|3.16|
|15|程辉|有限合伙人|1,000|3.16|
|16|杜源泉|有限合伙人|850|2.69|
|17|嵇彦红|有限合伙人|800|2.53|
|18|王子标|有限合伙人|800|2.53|
|19|于宪全|有限合伙人|600|1.90|
|20|魏燕雯|有限合伙人|600|1.90|
|21|程立|有限合伙人|550|1.74|
|22|何智勇|有限合伙人|500|1.58|
|23|鲍大明|有限合伙人|500|1.58|
|24|王红|有限合伙人|500|1.58|
|25|徐丹|有限合伙人|500|1.58|
|26|燕文选|有限合伙人|500|1.58|
|27|关晓濛|有限合伙人|500|1.58|
|28|沈黎|有限合伙人|500|1.58|
|29|沈婉素|有限合伙人|500|1.58|
|30|北京禾口国际文化发展有限公司|有限合伙人|500|1.58|
|合计|||31,650|100.00|

注：北京中关村科技担保有限公司于2012年12月27日更名为北京中关村科技融资担保有限公司。
3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京国际信托有限 招银金融控股（深 北京中关村科技融
公司 圳）有限公司 资担保有限公司
15% 25% 60%
北京中关村创 禾口科技发展 北京中关村瞪
其他25名自然
业投资发展有 （北京）有限 羚投资基金管
人股东
限公司 公司 理有限公司
9.48% 6.32% 1.58% 1.58%(GP)
15.8%
65.24%
瞪羚创投
（2）执行事务合伙人情况
瞪羚投资为瞪羚创投的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|企业地址|北京市海淀区中关村南大街34号3号楼10层1102号|
|法定代表人|段宏伟|
|成立日期|2011年07月15日|
|营业期限至|2061年07月14日|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|911101085790305903|
|私募基金管理人登记编号|P1000813|
|私募基金管理人登记时间|2014年4月21日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
瞪羚创投专注于创业投资业务，自设立以来资信状况良好。
5、最近两年主要财务指标
瞪羚创投最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|261,003,984.82|278,538,185.59|
|负债合计|0.00|0.00|
|所有者权益合计|261,003,984.82|278,538,185.59|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|5,088,490.31|7,731,059.44|
|净利润|5,088,490.31|7,731,059.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,482,818.24|-5,437,842.55|

注：上表中财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，瞪羚创投主要直接对外投资企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|北京天路通科技有限责任公司|5,116|12.63|生产民用改装车；制造清洁机械、吸尘清洁机、炊事机械、抽油烟机及通风工程。销售汽车（不含小轿车）；货物进出口；技术开发；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|北京三浦百草绿色植物制剂有限公司|1,446.1288|25.61|植物杀虫剂原料的制造；加工有机肥料、水溶肥料；植物杀虫剂原料的提取、技术开发；销售自产产品；并提供自产产品的技术咨询、技术服务。(该企业于2000年10月26日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|3|博天环境集团股份有限公司|40,001|3.09|承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|陕西源杰半导体技术有限公司|2,167.6009|11.97|半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|海湾环境科技（北京）股份有限公司|36,000|3.92|技术推广服务；废气治理、大气污染治理；水污染治理设施运营；批发环保设备、机械设备、计算机软件；计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：生产环保设备（储油库、加油站的油气回收设备）、工业有机废气（VOCs）治理设备、氮氧化物治理设备；产品设计；销售玻璃钢制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|北京沃土天地生物科技股份有限公司|2,999.9999|9.90|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展；销售自行开发后的产品；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|神州畅游导航科技（北京）有限公司|2,611.0693|17.85|道路货物运输；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；技术开发、转让、服务、咨询；计算机系统服务；销售汽车电子产品、汽车配件、日用品、办公用文具、通讯设备；设备租赁；清洁服务；水污染治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|北京博纳电气股份有限公司|10,250|3.96|生产仪器仪表；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）北京睿泽产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京睿泽产业投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区海淀北二街10号泰鹏大厦5层0515|
|执行事务合伙人|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（委派程志明为代表）|
|成立日期|2016年03月23日|
|合伙期限至|2022年03月22日|
|统一社会信用代码|91110000MA004CAPXH|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|私募基金备案编号|SN1367|
|私募基金备案时间|2016年12月20日|

2、历史沿革
（1）设立
2016年 3月，三峡建信（北京）投资基金管理有限公司、三峡资本控股有
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限责任公司及建信信托有限责任公司签署合伙协议，分别出资2,000万元、19,000万元及19,000万元成立北京睿泽产业投资基金（有限合伙），普通合伙人/执行事务合伙人为三峡建信（北京）投资基金管理有限公司，执行事务合伙人之委派代表为程志明。
2016年3月23日，北京睿泽取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照。
北京睿泽设立时，各合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|2,000|5.00|
|2|三峡资本控股有限责任公司|有限合伙人|19,000|47.50|
|3|建信信托有限责任公司|有限合伙人|19,000|47.50|
|合计|||40,000|100.00|

（2）第一次增资及合伙人变更
2016年 7月，经合伙人协商一致，同意新增北京路德通科技有限公司、杨东堂等7名合伙人，企业出资金额由 40,000万元增至49,000万元。各合伙人签署合伙协议约定执行事务合伙人为三峡建信（北京）投资基金管理有限公司，执行事务合伙人之委派代表为程志明。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|2,000|4.08|
|2|三峡资本控股有限责任公司|有限合伙人|19,000|38.78|
|3|建信信托有限责任公司|有限合伙人|19,000|38.78|
|4|池建春|有限合伙人|1,000|2.04|
|5|池建胜|有限合伙人|1,000|2.04|
|6|杨东堂|有限合伙人|2,000|4.08|
|7|魏志聪|有限合伙人|2,000|4.08|
|8|王红梅|有限合伙人|1,000|2.04|
|9|郭增生|有限合伙人|1,000|2.04|
|10|北京路德通科技有限公司|有限合伙人|1,000|2.04|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|49,000|100.00|

（3）第二次增资及合伙人变更
2017年 6月，经合伙人协商一致，同意新增王彬、寇光智为有限合伙人，企业出资金额由49,000万元增至52,725.7122万元。各合伙人签署合伙协议约定执行事务合伙人为三峡建信（北京）投资基金管理有限公司，执行事务合伙人之委派代表为程志明。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|2,000|3.79|
|2|三峡资本控股有限责任公司|有限合伙人|19,000|36.04|
|3|建信信托有限责任公司|有限合伙人|19,000|36.04|
|4|寇光智|有限合伙人|3,225.7122|6.12|
|5|池建春|有限合伙人|1,000|1.90|
|6|池建胜|有限合伙人|1,000|1.90|
|7|杨东堂|有限合伙人|2,000|3.79|
|8|魏志聪|有限合伙人|2,000|3.79|
|9|王红梅|有限合伙人|1,000|1.90|
|10|郭增生|有限合伙人|1,000|1.90|
|11|北京路德通科技有限公司|有限合伙人|1,000|1.90|
|12|王彬|有限合伙人|500|0.95|
|合计|||52,725.7122|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
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合肥国资委
100%
合肥市产业投资
国务院
控股集团有限公
100%
100%司 100%
合肥兴泰控股集 合肥市国有资产
中国长江三峡集
中国建设银行
团有限公司 控股有限公司
团公司
67% 27.5% 5.5%
100%
建信（北京）投资
建信信托有限责100% 三峡资本控股有
基金管理有限责
任公司 限责任公司
任公司
36.04% 50% 50%
|||
|-|-|
|王彬|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|

1.9%1.9%3.79%3.79%1.9%1.9%6.12%0.95% 3.79%(GP) 1.9%
北京睿泽
（2）执行事务合伙人情况
三峡建信为北京睿泽的执行事务合伙人。
1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区彩和坊路6号6层602室|
|法定代表人|程志明|
|成立日期|2016年01月15日|
|营业期限至|2066年01月14日|
|注册资本|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110108MA00358594|
|私募基金管理人登记编号|P1034441|
|登记时间|2016年10月26日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2）股权结构
三峡建信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额||
||序号|股东||股权比例|
||||（万元）||
|1||建信（北京）投资基金管理有限责任公司|2,500.00|50.00%|
|2||三峡资本控股有限责任公司|2,500.00|50.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除北京睿泽以外，三峡建信主要对外投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|宜昌三峡文化旅游产业发展基金合伙企业（有限合伙）|10,000|0.01|利用自有资金开展股权投资、实业投资活动；投资管理、投资咨询服务（不含需许可项目）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|2|北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙）|29,050|0.17|项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京三峡新能源产业投资基金一期（有限合伙）|100,010|0.01|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企|500,100|0.20|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
||业（有限合伙）||||
|5|三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙）|60,000|0.17|以自有资金对新能源微电网、储能电站、新能源汽车业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|三峡融润（嘉兴）新能源投资合伙企业（有限合伙）|20,000|0.50|新能源领域的实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|三峡融合桑尼（杭州）新能源投资合伙企业（有限合伙）|20,000|0.50|新能源项目的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

（2）主要有限合伙人情况：三峡资本控股有限责任公司
三峡资本控股有限责任公司为北京睿泽的主要有限合伙人。
1）基本信息
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|-|-|
|企业名称|三峡资本控股有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|北京市海淀区彩和坊路6号6层601室|
|法定代表人|金才玖|
|成立日期|2015年03月20日|
|注册资本|500,000万元|
|统一社会信用代码|91110108335463656N|
|经营范围|实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2）股权结构
三峡资本控股有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|股东||股权比例|
|||（万元）||

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本||
||序号|股东||股权比例|
||||（万元）||
|1||中国长江三峡集团公司|500,000|100.00%|
|合计|||500,000|100.00%|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除北京睿泽以外，三峡资本控股有限责任公司主要对外投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|建信融通有限责任公司|30,000|11.00|金融信息服务；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司|2,000|40.00|投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司|5,000|10.00|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|国新国控（杭州）投资管理|10,000|5.30|服务：投资管理、受托企业资产管理、实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资咨询（未经金融等|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||有限公司|||监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业管理咨询。|
|5|华能投资管理有限公司|20,000|20.00|投资管理；以自有资金在国家许可的行业进行投资；投资咨询；并购重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|三峡电能有限公司|100,000|30.00|配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|三峡金石投资管理有限公司|10,000|40.00|股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|8|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|5,000|50.00|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|三峡福能（平潭）股权投资基金管理有限公司|10,000|49.00|受托对非证券类股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对能源业、医药业、环保业、新兴材料业、基础设施行业的投资及投资管理；与投资管理相关的咨询服务；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营范围开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|湖北省国有资本运营有限公司|58,835|16.50|各类投资、发起设立股权投资类基金、股权投资管理、股权投资类基金管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|11|德阳东深新|1,111|10.00|金属燃料电池的技术研究、技术成果推广、组装生|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||能源科技有限公司|||产及销售，技术咨询服务及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|
|12|四川能投发展股份有限公司|80,556|12.17|能源项目的开发建设及经营管理；电网、电源的开发建设及经营管理；生产、销售电力产品；新能源技术研究、开发及咨询服务；电力设施设备的安装、调试、维修及电气设备检验、材料销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|13|中广核一期产业投资基金有限公司|10,000|28.57|核电项目及相关产业投资；投资管理；咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|500,000|39.20|股权投资；受托股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；财务顾问。|
|15|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）|20,100|99.50|投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业,股权投资。受托管理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易,经营进出口业务。|
|16|深圳中广核三期产业投资基金合伙企业(有限合伙)|368,980|2.71|股权投资，为所投资企业提供管理咨询。|
|17|深圳市春芽股权投资基金合伙企业（有限合伙）|34,220|46.76|证劵投资；经济信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报），法律、行政法规允许的其他投资业务。|
|18|湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司|195,000|5.13|对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。|
|19|蒲城清洁能源化工有限|700,000|14.29|聚烯烃及相关产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||责任公司||||
|20|湖北省联合发展投资集团有限公司|432,834|4.62|对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。|
|21|中广核产业投资基金管理有限公司|12,308|15.00|产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务。|
|22|北京中水科水电科技开发有限公司|3,000|49.00|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机电设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|23|上海勘测设计研究院有限公司|61,165|15.00|工程测量勘察，建设工程设计，建设工程造价咨询，建设工程监理服务，建设工程检测，工程管理服务，房屋建设工程施工，水利水电机电设备安装建设工程专业施工，电力建设工程施工，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述将外工程所需的劳务人员。|
|24|北京银行股份有限公司|1,267,223|1.11|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|25|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|99,300.55|4.08|发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州锅炉厂经营]。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|
|26|陕西煤业股份有限公司|1,000,000|6.27|煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。|
|27|福建福能股份有限公司|155,183|7.40|发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|长江证券股份有限公司|552,947|6.02|证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务|
|29|深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）|151,308|13.22|股权投资；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）|

（3）主要有限合伙人情况：建信信托有限责任公司
建信信托有限责任公司为北京睿泽的主要有限合伙人。
1）基本信息
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|-|-|
|企业名称|建信信托有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦|
|法定代表人|杜亚军|
|成立日期|2003年12月31日|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|152,727万元|
|统一社会信用代码|913401007568377241|
|经营范围|本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

2）股权结构
建信信托有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||||注册资本|股权比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||中国建设银行股份有限公司|102,327|67.00|
|2||合肥兴泰控股集团有限公司|42,000|27.50|
|3||合肥市国有资产控股有限公司|8,400|5.50|
|合计|||152,727|100.00|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除北京睿泽以外，建信信托有限责任公司主要对外投资企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|深圳远致富海八号投资企业（有限合伙）|26,500|83.02|受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务顾问服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|2|深圳市博伦沃德投资有限公司|20,000|70.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资策划、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划（以上均不含限制项目）；礼仪策划；会务策划；展览展示策划；房地产信息咨询；房地产经纪；翻译、打印及复印。^承办经批准的商务文化交流活动。|
|3|深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）|20,000|15.00|受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|4|深圳市嘉信松山置业有限公司|10,000|10.00|在取得合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪；房地产咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|5|深圳市信达恒信财富投资中心（有限合伙）|8,000|99.99|受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资咨询（不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|6|深圳远致富海燃气产业投资企业（有限合伙）|60,000|74.00|燃气产业项目投资（具体项目另行申报）；受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|7|嘉兴市昇泰海绵城市科技有限公司|25,890|60.00|水处理技术开发、海绵城市基础设施的投资、建设与运营；给排水工程设施的施工及运营维护；河流水环境治理，城市基础设施配套景观建设、运营、维护；水务处理设备及材料开发、生产、销售；水务处理设备安装、运营。|
|8|深圳市嘉信置业房地产开发有限公司|10,000|10.00|房地产开发，房地产经纪，自有房屋租赁，自有物业管理，楼宇智能监控设备的销售，投资兴办实业，投资咨询，受托资产管理，建筑材料的销售，国内贸易，货物及技术进出口业务。|
|9|邹平县国邮交通发展有限公司|1,000|95.00|工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|广东省广晟矿产资源投资发展有限公司|28,019.42|42.90|矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|深圳市瑞恒实业有限公司|20,000|10.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|12|贵州铁路壹期伍号股权投资基金中心（有限合伙）|375,100|66.65|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(项目投资、投资咨询、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|13|贵州贵银中水双龙城市发展管理中心（有限合伙）|169,510|29.50|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(城市基础建设设施管理，非金融性项目投资。)|
|14|茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|90,000|13.33|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(受托管理私募股权投资基金；股权投资、债权投资、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、固定资产管理；从事投融资管理及相关咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。)|
|15|肥西县产城融合示范区项目管理有限责任公司|201,300|96.87|建设、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|铜陵市盛铜投资有限责任公司|136,500|95.24|投资、建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|盘锦众惠实业有限公司|10,000|20.00|物业管理，房屋租赁；会议服务，展示展览服务，餐饮服务；广告的设计、制作、代理、发布；日用百货、五金交电、金银首饰、家具、字画、预包装食品兼散装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|18|宝鸡市新城投资建设开发有限公司|36,000|16.67|城市建设及基础设施投资(仅限自有资产投资)；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|20,250|9.88|受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询服务。（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|20|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|206,100|100.00|投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|21|广东恒秀股权投资基金（有限合伙）|130,000|98.46|受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；投资管理（不含限制项目）。|
|22|宁波东投综治项目开发有限公司|3,000|83.33|旧城改造；城市基础设施建设；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。|
|23|西安中冶管廊建设管理有限公司|50,000|65.00|一般经营项目：城市综合管廊项目规划设计、建设、运营管理、维护及相关咨询服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营|
|24|宁波梅山保税港区建信金风欧博投资有限公司|14,000|50.00|实业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|25|天津临港投资开发有限公司|320,000|43.75|滩涂开发；市政基础设施配套及服务；港口及附属设施的开发及服务；场地、房屋及相关设备租赁；房地产中介服务；装卸（港区内经营除外）；仓储服务（危险品、煤炭及有污染物除外）；以自有资金向房地产业进行投资；城市地产开发及经营；房屋建筑工程；物业管理及相关咨询服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|武汉武钢产业投资基金管理有限责任公司|1,000|40.00|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何形式公开募集和发行基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|27|陕西省西咸新区泾河新城开发建设（集团）有限公司|580,000|13.79|基础设施及市政配套设施建设；土地储备及开发；城乡统筹业务；旧城改造；新农村、新城镇建设；房地产及文化教育场馆的开发、建设；农业开发、建设；旅游服务项目开发、建设、管理运营；园林景观设计及绿化建设施工；房屋租赁；物业管理；建筑材料的经营；物流仓储经营（危险品除外）；工业、商业、高科技项目的研发与投资（仅限公司自有资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|28|武汉凯旋门海螺投资管理有限公司|50,000|100.00|建筑材料、金属材料、机械、化工产品（不含化学危险品）的投资管理；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|
|29|中电建沧州建设发展有限公司|5,000|60.00|公路、市政、房屋建筑、水利水电、输供水、污水处理、内河治理、园林绿化、土地整理开发、水土流失综合治理技术发展与服务等基础设施项目的规划、咨询、建设、施工运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|延吉综合管廊建设运营有限公司|50,221.75|53.57|地下综合管廊项目的投资、建设、运营、维护；代建随廊管线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|嘉兴市昇泰海绵城市科技有限公司|25,890|60.00|水处理技术开发、海绵城市基础设施的投资、建设与运营；给排水工程设施的施工及运营维护；河流水环境治理，城市基础设施配套景观建设、运营、维护；水务处理设备及材料开发、生产、销售；水务处理设备安装、运营|
|32|湘潭市万峰开发建设有限公司|86,220|88.40|土地开发服务；工程准备活动；城市基础设施建设投资和城镇化建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|海峡国家版权交易中心有限公司|5,000|10.00|互联网出版；其他出版业；电影放映；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；市场调查；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他法律服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；珠宝首饰零售；其他文化用品零售；资产管理（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；乐器零售；数字内容服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）|
|34|南京中冶泽浦建设发展有限公司|10,000|80.00|市政公用工程、房屋建筑工程设计、施工、技术咨询；水电安装；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）|
|35|深圳市罗田尖莎咀投资发展有限公司|5,000|1.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发；（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|
|36|建信财富（北京）股权投资基|2,400|100.00|投资管理；投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||金管理有限公司|||不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|37|建信期货有限责任公司|56,105.98|80.00|商品期货经纪、金融期货经纪，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|38|保利汽车有限公司|10,000|20.00|汽车生产与制造（限分支机构另择场地经营）；汽车项目投资及相关信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；二手车经销业务；汽车美容；汽车维修（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售：汽车、汽车零配件、润滑油、润滑脂。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|安徽奇瑞汽车销售有限公司|300,000|33.33|汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；二手车鉴定评估、二手车经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|贵州双龙中铁健泰资产管理中心（有限合伙）|280,200|99.93|项目投资；企业管理咨询、商务信息咨询、工程技术咨询；工程项目管理；市场调查；财务信息咨询服务。|
|41|连云港青地金风新能源有限公司|22,200|41.44|实业投资；风电厂资产运营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|42|沭阳金诚资产经营有限公司|20,100|0.50|实业项目投资及资产管理服务；创业投资；接收县政府委托管理和处置资产；投资管理信息、商务信息、财务信息、资产管理咨询服务；企业管理服务；输水管道工程施工服务；代理消费收取服务；水利工程、道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|43|南京博望影视投资基金企业（有限合伙）|10,600|23.58|影视投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|广东恒硕投资基金合伙企业|30,000|50.00|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||（有限合伙）|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|重庆市地产建瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|184,594.95|98.77|股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）|
|46|中滇金控投资有限公司|10,000|10.00|实业投资、股权投资、资产管理（非金融类）、投资咨询、管理咨询、财务顾问，以及政府相关部门批准的其他业务|
|47|长春空港中冶基础设施建设运营有限公司|40,000|52.50|基础设施及公共服务设施建设、设计、维护、运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|48|苏州建鑫清科投资合伙企业（有限合伙）|2,620|90.00|许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资，投资管理|
|49|南充顺建城市建设管理有限公司|2,000|80.00|工程项目投资（仅限本公司自有资金）、工程总承包、施工总承包；建筑勘察、设计；工程检测、城市改造工程、建筑工程装饰装修、市政建设工程、底下管网工程、交安工程、防雷工程、景观亮化、绿化及环境保护工程及其他附属工程业务，劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|中国信托登记有限责任公司|300,000|3.33|（一）集合信托计划发行公示；（二）信托产品及其信托受益权登记，包括：预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等；（三）信托产品发行、交易、转让、结算等服务；（四）信托受益权账户的设立和管理；（五）信托产品及其权益的估值、评价、查询、咨询等相关服务；（六）信托产品权属纠纷的查询和举证；（七）提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的公示登记服务；（八）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|深圳市嘉信置业房地产开发有限公司|5,000|20.00|房地产开发，房地产经纪，自有房屋租赁，自有物业管理，楼宇智能监控设备的销售，投资兴办实业，投资咨询，受托资产管理，建筑材料的销售，国内贸易，货物及技术进出口业务|
|52|陕西延长石油财务有限公司|100,000|8.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|53|中国铁路发展基金股份有限公司|36,281,723.85|1.18|铁路建设项目和铁路土地综合开发经营性投资及管理；投资咨询及相关业务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|54|北京紫光展讯投资管理有限公司|330,000|3.33|项目投资；投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|55|中建三局蓉畅成都天府新区建设投资有限公司|30,000|49.00|项目投资、投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。市政道路工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56|南京东南新型城镇化建设股权投资基金一期企业（有限合伙）|220,000|70.00|从事新型城镇化建设股权投资活动及相关咨询业务；受托管理股权投资基金；股权及债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|57|苏州国融文化发展有限公司|92,600|51.40|文化产业项目的投资及管理；授权范围内的资产管理；文化艺术交流活动的策划；市场营销策划；销售：建材、广告材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|徐州盛泰城市建设基金合伙企业（有限合伙）|500,018|80.00|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|长春空港中冶翔睿基础设施运营有限公司|50,000|46.69|基础设施及公众服务设施建设、设计、维护、运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、最近三年主要业务发展状况
北京睿泽主要从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。
5、自设立以来主要财务数据
北京睿泽自设立以来的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总计|526,964,334.12|
|负债合计|-|
|合伙人权益合计|526,964,334.12|
|项目|2016年度|
|营业收入|5,565,749.36|
|净利润|-292,787.88|
|经营活动现金流量净额|-5,795,987.88|

注：上表中财务数据未经审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，北京睿泽主要直接对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|北京建信瑞祥投资管理中心（有限合伙）|87,630|22.82|投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京博威能源科技股份有限公司|4,800|4.81|技术推广；租赁机械设备；修理发电机；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金、交电；发电机及发电机组制造（在京外其他地区依|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||法开展制造）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（三）北京工业发展投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京工业发展投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市朝阳区工体北路六号|
|法定代表人|孙婧|
|成立日期|2002年02月28日|
|营业期限至|2027年02月27日|
|注册资本|100,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110000735110091R|
|经营范围|投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）设立
2000年12月，北京市人民政府批准北京市国有资产经营有限责任公司全额出资设立北工投，注册资本500万元，法定代表人卜世成。
2002年2月28日，北工投在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为1100001359990的《企业法人营业执照》。
北工投设立时其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|股权比例（%）|
||序号|股东|||
||||（万元）||
|1||北京市国有资产经营有限责任公司|500.00|100.00%|
||合计||500.00|100.00%|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）第一次增资
2004年10月，北京市人民政府国有监督管理委员会出具批复文件，同意北京市国有资产经营有限责任公司对北京工业发展投资管理有限公司增资，增资后公司实收资本增至100,000万元。
2004年12月8日，北工投取得变更后的企业法人营业执照。
本次变更后，北工投股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例|
||序号|股东|||
|||||（%）|
|1||北京市国有资产经营有限责任公司|100,000.00|100.00|
||合计||100,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
北京市人民政府
100%
北京市国有资产经营有
限责任公司
100%
北工投
（2）控股股东情况
北工投控股股东为北京市国有资产经营有限责任公司。
|||
|-|-|
|企业名称|北京市国有资产经营有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层|
|法定代表人|岳鹏|
|成立日期|1992年09月04日|
|营业期限|2001年04月25日至2031年04月24日|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|500,000.00万元|
|统一社会信用代码|911100004005921645|
|经营范围|授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
北工投属于投资管理行业，主要经营活动包括投资管理等。
5、最近两年主要财务数据
北工投最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|6,123,623,481.93|7,864,710,359.24|
|负债合计|1,254,645,266.17|3,129,529,668.07|
|所有者权益合计|4,868,978,215.76|4,735,180,691.17|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|43,092,106.16|60,597,987.73|
|营业利润|629,027,820.58|1,460,799,400.72|
|净利润|513,363,375.83|1,179,330,987.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-162,951,697.18|-227,225,167.72|

注：上表中数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，北工投主要直接对外投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|北京海纳川汽车部件股份有限公司|246,809|40.00|以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|北京林河微电子投资发展有限责任公司|12,900|34.88|项目投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京石龙经济开发区投资开发有限公司|50,000|13.07|投资管理；投资咨询；企业形象设计；企业管理咨询（不含中介服务）；办公用房出租；出租商业用房；商品房销售；技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术中介服务；会议服务；承办展览展示；大型活动组织策划；房地产开发；物业管理；园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|北京科华微电子材料有限公司|631.53万美元|17.33|生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|北京康辰药业股份有限公司|12,000|12.85|生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服务）。（该企业于2011年09月02日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|北京工研精机股份有|25,860|3.87|制造数控机床、精密超精密机械及功能|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||限公司|||部件；研究开发数控机床、精密超精密机械及功能部件；技术咨询；技术服务；技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；劳务服务；信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北京工宇投资管理有限责任公司|8,000|37.50|投资管理、项目投资；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介服务除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；修理、修配供排、水设备；出租工业厂房；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、对外劳务合作）；物业管理；天燃气供暖服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|北京首创子午轮胎制造有限责任公司|8,176|34.00|生产轮胎产品；销售轮胎产品、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|北京京仪博电光学技术有限责任公司|1,730.17|28.90|技术推广服务；生产光学镀膜产品（限分支机构经营）；销售电子产品、仪器仪表；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|北京晨光创业投资有限公司|6,500|15.38|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|北京英特莱科技有限公司|7,600|20.00|制造、安装防火卷帘、防火门、挡烟垂壁、防火母线槽、防火桥架、防火包、防火毯、防火板、防火装饰壁布；生产消防服装、灭火毯、环保过滤材料及制品、服装面料、安全防护用品；普通货运；安装节能保温制品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计防火卷帘、防火门、挡烟垂壁、防火母线槽、防火桥架、防火包、防火毯、防火板、防火装饰壁布；销售消防服装、灭火毯、环保过滤材料及制品、服装面料、安全防护用品；供暖服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|12|二十一世纪空间技术应用股份有限公司|18,195|12.71|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；劳务派遣（有效期至2019年10月09日）；技术开发；技术服务；技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|北京华素制药股份有限公司|10,560.05|3.57|外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|康辰医药股份有限公司|13,058.8235|13.97|批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。（药品经营许可证有效期至2020年01月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|15|北京国融工发投资管理有限公司|1,350|100.00|投资管理；资产管理；投资咨询；工程咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|16|北京首都联合国际生物医药科技有限公司|3,600|100.00|医药新产品、新技术的研究开发；项目投资及投资管理；技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询。|
|17|龙芯中科技术有限公司|24,990|8.40|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；集成电路|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|中关村发展集团股份有限公司|2,302,010.5002|3.86|投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|19|北京临空创业投资有限公司|12,100|41.32|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|20|北京八达岭工发新能源科技企业孵化器有限公司|10,000|45.00|科技企业的孵化；节能环保产品的技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；物业管理。|
|21|北京爱普益生物科技有限公司|3,595|15.39|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；设备租赁（不含行政许可的项目）；出租自有办公用房；物业管理；销售塑料制品、玻璃制品、|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化学试剂（不含行政许可的项目）；货物进出口；生产Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂；销售Ⅲ、Ⅱ类：医用临床检验仪器、体外诊断试剂；批发体外诊断试剂（药品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|22|北京软件和信息服务交易所有限公司|6,250|40.00|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年08月27日）；提供软件产品交易服务；技术咨询；技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、机械设备、电子产品；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；软件的登记代理服务；会议服务；金融信息服务（未经许可不得开展金融业务）；版权转让；版权代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|23|北京忠诚恒兴投资管理有限公司|500|40.00|投资管理；投资咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||限制类项目的经营活动。）|
|24|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|25,000|8.00|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|25|北京国融创引投资管理有限公司|100|100.00|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|26|北斗导航位置服务（北京）有限公司|30,000|47.67|导航位置服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；产品设计；模型设计；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；运输代理服务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2019年10月08日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|27|中芯北方集成电路制造（北京）有限公司|240,000万美元|2.25|半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|28|北京新能源汽车股份有限公司|529,772.6|9.44|装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|29|北京汽车股份有限公司|759,533.8182|0.66|制造汽车及零部件、配件；销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|30|清控华创（天津）资产管理有限公司|1,000|15.00|资产管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|清控华科（天津）投资中心（有限合伙）|80,800|24.75|以自有资金对节能环保业、信息技术业、健康医疗业、新材料制造业、高端制造业进行投资；投资管理、资产管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|北京工美国礼投资管理有限公司|500|40.00|项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|33|北京玖尊工艺美术品投资基金管理中心（有限合伙）|10,000|29.60|非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；销售工艺品、珠宝玉石、文化用品、金银饰品、金银首饰。（下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（四）青岛金石灏汭投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛金石灏汭投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|法定代表人|王丽平|
|成立日期|2012年12月04日|
|营业期限至|2032年12月03日|
|注册资本|80,500万元|
|统一社会信用代码|913702120572717765|
|经营范围|以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|

2、历史沿革
（1）设立
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年12月，金石灏汭由金石投资有限公司以货币形式出资设立，注册资本500万元。
2012年 11月 30日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告，经审验，截至2012年11月30日，金石灏汭已全额收到金石投资缴纳的注册资本 500万元。
2012年12月，金石灏汭工商登记完成，取得企业法人营业执照。
金石灏汭设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|股权比例（%）|
||序号|股东|||
||||（万元）||
|1||金石投资有限公司|500.00|100.00|
||合计||500.00|100.00|

（2）第一次增资
2013年3月，金石投资对金石灏汭增资3亿元，金石灏汭注册资本增至30,500万元。
2013年3月20日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告，经审验，截至2013年3月20日，金石灏汭已收到金石投资缴纳的新增货币出资3亿元，金石灏汭注册资本30,500万元，实收资本30,500万元。
本次增资后，金石灏汭股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|股权比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||金石投资有限公司|30,500.00|100.00|
||合计||30,500.00|100.00|

（3）第二次增资
2013年 12月，金石投资对金石灏汭增资 5亿元，金石灏汭注册资本增至80,500万元。
2014年1月2日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告，经审验，
截至2014年1月2日，金石灏汭已收到金石投资缴纳的新增货币出资5亿元，
金石灏汭注册资本80,500万元，实收资本80,500万元。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014年 1月 7日，金石灏汭取得青岛市崂山区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次增资后，金石灏汭股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|股权比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||金石投资有限公司|80,500.00|100.00|
||合计||80,500.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
100%
金石灏汭
（2）控股股东情况
金石灏汭为金石投资的全资子公司。
|||
|-|-|
|企业名称|金石投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市朝阳区亮马桥路48号|
|法定代表人|张佑君|
|成立日期|2007年10月11日|
|注册资本|720,000万元|
|统一社会信用代码|91110000710935134P|
|经营范围|实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、最近三年主要业务发展状况
金石灏汭主要从事对外投资及管理，以及投资咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
金石灏汭最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|5,708,047,612.45|3,052,698,352.15|
|负债合计|3,321,022,544.47|502,121,052.81|
|所有者权益合计|2,387,025,067.98|2,550,577,299.34|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|508,497,370.76|275,709,204.42|
|营业利润|365,734,450.44|177,583,859.14|
|利润总额|367,638,441.84|177,713,292.55|
|净利润|280,898,920.06|119,073,089.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-624,003,901.35|215,692,470.44|

注：上表中数据已经审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，金石灏汭持股5%以上的直接对外投资企业名录如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接股权/出资比例（%）|经营范围|
|1|深圳市德诺瑞和创业投资合伙企业（有限合伙）|9,750|90.67|创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|2|深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）|151,308|46.26|股权投资；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。|
|3|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|232,323.23|43.84|自由资金对外投资及管理（需经中国证券投资基金业协会登记）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接股权/出资比例（%）|经营范围|
|||||未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|
|4|索元生物医药（杭州）有限公司|4,812.5|17.14|生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让。|
|5|泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）|33,000|15.97|股权投资；向所投资的企业提供管理咨询服务；投资咨询（不含金融、证券）；其他法律允许的投资业务。|
|6|上海桑锐电子科技股份有限公司|6,446|13.18|电子产品、通讯设备的开发、设计、生产、销售，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。|
|7|河北华通线缆集团股份有限公司|34,955.21|12.26|电线电缆制造、销售；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、电子产品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律行政法规禁止项目除外；国家法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；制管及销售；普通货运|
|8|南京边城体育用品股份有限公司|7,857.1429|10.00|服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金工具、劳保用品的研发、生产（生产限分支机构经营）销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；活动组织策划；珠宝首饰销售；房屋租赁。|
|9|辽宁丹玉种业科技股份有限公司|5,300|9.43|生产：玉米种子；销售：农作物种子、农药、农膜、化肥、农畜产品、农机具、五金工具、大米；自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|10|无锡中太数据通讯有限公司|12,000|8.67|计算机及配件、通讯产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、数据通信多媒体系统设备的设计、开发、生产、销售；计算机软件开发；通信系统的技术咨询服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|11|北京洁绿环境科技股份有限公司|7,700|7.77|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；施工总承包；污水处理；计算机系统服务；基础软件服务；产品设计；工程勘察设计；销售电子产品、通讯设备、机械设备；投资管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接股权/出资比例（%）|经营范围|
|12|北京汇福康医疗技术股份有限公司|7,086.2796|6.99|生物工程技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；销售机械设备、电子产品、医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修；生产Ⅲ类：Ⅲ-6821-2有创式电生理仪器及创新电生理仪器、Ⅲ-6823-1超声手术及聚焦治疗设备、Ⅲ-6866经皮肾穿刺造瘘套件、Ⅲ6846神经再生管（药品监督管理部门批文有效期至2018年05月08日）。|
|13|成都索贝数码科技股份有限公司|8,000|6.99|数字视频设备、计算机网络系统、网络智能化安防系统、计算机软件的开发、生产、销售、系统集成；数字视频设备的对外租赁；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|
|14|北京微播易科技股份有限公司|3,000|6.99|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发后的产品；经济贸易咨询；企业策划、设计；设计、制作、发布、代理广告；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务许可有效期至2018年05月27日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|中标建设集团股份有限公司|31,958.8166|6.92|建筑装饰工程施工与设计；建筑幕墙工程施工与设计；钢结构工程施工与设计；建筑智能化工程施工与设计；消防工程施工与设计；金属门窗工程；机电设备安装工程；风景园林绿化工程施工与设计；体育场地设施工程；照明工程设计与施工；物业管理；对建筑工程的投资管理；与建筑业有关技术转让咨询、服务；对采矿业及酒店业的投资；房屋建筑工程；市政工程；仓储服务（不含化学危险品）；租赁机械设备；生产、加工、销售：建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、交电、金属门窗、计算机软硬件。|
|16|山东鲁南新材料股份有限公司|15,749|6.83|生产、销售：高档特种纸、滤材、喷绘材料；纸制品技术研发及销售；化工产品（不含化学危险品）的销售；销售板材；货物进出口。|
|17|北京小糖人文化传|333.7079|6,73|广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接股权/出资比例（%）|经营范围|
||媒有限公司|||组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；礼仪服务；从事文化经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|江苏日盈电子股份有限公司|8807.6|5.00|电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|19|成都西囡妇科医院有限公司|2,000|6.53|综合医院服务。|
|20|天诺光电材料股份有限公司|5,000|6.50|镀镍织物、电磁屏蔽器件及材料、电磁屏蔽及防静电服装、软件导电镀膜、电磁屏蔽室、挠性覆铜板、三维多孔铜箔、导电纤维、导电网纱、导电海绵、导电颗粒、铜包铝带、反光膜、屏蔽玻璃、太阳能薄膜电池、各异向性导电膜的开发、生产、销售，化纤产品的销售；商品及技术的进出口业务（法律、法规禁止的除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。|
|21|杭州中奥科技有限公司|1,225.4902|6.25|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）（覆盖范围详见增值电信业务经营许可证)(上述经营范围凭有效许可证经营)。技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，系统集成，通信产品；批发、零售：计算机软、硬件，通信产品；网络工程与建筑智能化工程；安全监控工程。|
|22|北京中科飞鸿科技有限公司|4320.9876|6.15|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；生产电子产品（限分支机构经营）；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接股权/出资比例（%）|经营范围|
|||||容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|23|湖南航天环宇通信科技股份有限公司|6,600|6.00|微波通信技术研发；微波通信产品、精密机械电子设备及模具产品的开发、生产、销售和技术服务；商品和技术的进出口业务。|
|24|北京科太亚洲生态科技股份有限公司|3,695|5.55|节能、资源综合利用技术及计算机软件技术开发，技术咨询、技术服务；环境污染治理；合同能源管理；计算机系统集成；批发环保设备、机械设备、化工原料及产品（危险化工产品除外）、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。|
|25|北京美中嘉和医院管理股份有限公司|6,009.2666|5.50|医院管理咨询服务；医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。|
|26|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司|14,700|5.36|工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）|
|27|湖南龙舟农机股份有限公司|12,000|5.00|生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、插秧机、施肥机、拖拉机、谷物烘干机、稻田粮草转送机及配件、农机作业和维修服务。|
|28|成都锦德企业管理有限公司|67,917.7500|6.53|企业管理服务（不含投资与资产管理）、供应链管理，网络信息技术服务、技术咨询、技术转让；市场调研；贸易代理；健康管理咨询（不含治疗与诊断）；企业形象策划；商务信息咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）北京久太方合资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京久太方合资产管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层205室|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|吴佩芳|
|成立日期|2015年04月02日|
|统一社会信用代码|91110108335566209C|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划、设计；技术推广；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）设立
2015年3月23日，吴佩芳、吴鹏、释加才让等21位自然人签署合伙协议，成立久太方合，认缴出资额为1,042.5万元，普通合伙人为吴佩芳。
2015年 4月 2日，久太方合取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照。
久太方合设立时，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|普通合伙人|462.5|44.36|
|2|吴鹏|有限合伙人|45|4.32|
|3|释加才让|有限合伙人|40|3.84|
|4|白立杰|有限合伙人|35|3.36|
|5|冯玉林|有限合伙人|35|3.36|
|6|亢少飞|有限合伙人|35|3.36|
|7|李想|有限合伙人|30|2.88|
|8|姜辉|有限合伙人|30|2.88|
|9|刘洋|有限合伙人|30|2.88|
|10|胡晨|有限合伙人|30|2.88|
|11|杨铠璘|有限合伙人|30|2.88|
|12|曹静武|有限合伙人|25|2.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13|程景琳|有限合伙人|25|2.40|
|14|刘源|有限合伙人|25|2.40|
|15|刘帅|有限合伙人|25|2.40|
|16|刘芳|有限合伙人|25|2.40|
|17|何京文|有限合伙人|25|2.40|
|18|田浩|有限合伙人|25|2.40|
|19|杨文鹏|有限合伙人|25|2.40|
|20|吴语景|有限合伙人|25|2.40|
|21|龙波|有限合伙人|15|1.44|
|合计|||1,042.5|100.00|

（2）合伙人变更
2015年6月，经全体合伙人协商一致，同意合伙人吴佩芳将其 10万元认缴出资转让给新合伙人刘月，合伙企业认缴出资金额不变。
2015年7月14日，久太方合取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照。
2015年7月20日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具验资报告，经审验，截至2015年 7月8日，久太方合已收到全部股东缴纳的注册资本 1,042.5万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|普通合伙人|452.5|43.41|
|2|吴鹏|有限合伙人|45|4.32|
|3|释加才让|有限合伙人|40|3.84|
|4|白立杰|有限合伙人|35|3.36|
|5|冯玉林|有限合伙人|35|3.36|
|6|亢少飞|有限合伙人|35|3.36|
|7|李想|有限合伙人|30|2.88|
|8|姜辉|有限合伙人|30|2.88|
|9|刘洋|有限合伙人|30|2.88|
|10|胡晨|有限合伙人|30|2.88|

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|-|-|-|-|-|
|11|杨铠璘|有限合伙人|30|2.88|
|12|曹静武|有限合伙人|25|2.40|
|13|程景琳|有限合伙人|25|2.40|
|14|刘源|有限合伙人|25|2.40|
|15|刘帅|有限合伙人|25|2.40|
|16|刘芳|有限合伙人|25|2.40|
|17|何京文|有限合伙人|25|2.40|
|18|田浩|有限合伙人|25|2.40|
|19|杨文鹏|有限合伙人|25|2.40|
|20|吴语景|有限合伙人|25|2.40|
|21|龙波|有限合伙人|15|1.44|
|22|刘月|有限合伙人|10|0.96|
|合计|||1,042.5|100|

（3）合伙人变更
2016年8月19日，原有限合伙人刘芳和吴佩芳签署合伙财产份额转让协议，双方同意将刘芳持有的久太方合25万元出资额转让给吴佩芳，转让价格25万元。
2016年 9月，经全体合伙人协商一致，同意原合伙人刘芳退伙，各合伙人出资金额根据合伙协议调整，合伙企业出资金额不变。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|普通合伙人|477.5|45.80|
|2|吴鹏|有限合伙人|45|4.32|
|3|释加才让|有限合伙人|40|3.84|
|4|白立杰|有限合伙人|35|3.36|
|5|冯玉林|有限合伙人|35|3.36|
|6|亢少飞|有限合伙人|35|3.36|
|7|李想|有限合伙人|30|2.88|
|8|姜辉|有限合伙人|30|2.88|
|9|刘洋|有限合伙人|30|2.88|
|10|胡晨|有限合伙人|30|2.88|
|11|杨铠璘|有限合伙人|30|2.88|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|曹静武|有限合伙人|25|2.40|
|13|程景琳|有限合伙人|25|2.40|
|14|刘源|有限合伙人|25|2.40|
|15|刘帅|有限合伙人|25|2.40|
|16|何京文|有限合伙人|25|2.40|
|17|田浩|有限合伙人|25|2.40|
|18|杨文鹏|有限合伙人|25|2.40|
|19|吴语景|有限合伙人|25|2.40|
|20|龙波|有限合伙人|15|1.44|
|21|刘月|有限合伙人|10|0.96|
|合计|||1,042.5|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
其他16名吴佩芳 吴鹏 释加才让 白立杰 杨铠璘
自然人股东45.8%(GP) 4.32% 3.84% 3.36% 2.88% 39.8%
久太方合
（2）执行事务合伙人情况
吴佩芳为久太方合的执行事务合伙人，其基本情况见本章“二、自然人交易对方的基本情况”之“（一）吴佩芳”。
4、最近三年主要业务发展状况
久太方合系天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，设立的目的仅为持有天宜上佳的股权，并未开展其他业务。
5、最近两年主要财务数据
久太方合最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|10,472,642.08|10,426,279.09|
|负债合计|2,280.00|2,280.00|
|所有者权益合计|10,470,362.08|10,423,999.09|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,996,362.99|-1,000.91|
|利润总额|4,996,362.99|-1,000.91|
|净利润|4,996,362.99|-1,000.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,237.01|1,279.09|

注：上表中 2016年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据摘自2016年度审计报告。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，久太方合不存在对外投资企业。
（六）北京金慧丰投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京金慧丰投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市东城区永定门内东街中里9-17号2655房间|
|法定代表人|周丽霞|
|成立日期|2010年12月20日|
|营业期限至|2030年12月19日|
|注册资本|6,000万元|
|统一社会信用代码|91110101567492384N|
|经营范围|投资管理；投资咨询；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|私募基金管理人登记编号|P1008307|
|私募基金管理人登记时间|2015年02月11日|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）设立
2010年12月，周丽霞、王培分别出资70万元、30万元，成立北京金慧丰投资管理有限公司，公司注册资本100万元。
2010年12月20日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具验资报告，经审验，截至2010年12月20日，金慧丰已收到全部股东以货币出资缴纳的注册资本100万元。同日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局颁发的企业法人营业执照。
金慧丰设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|股权比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||周丽霞|70.00|70.00|
|2||王培|30.00|30.00|
||合计||100.00|100.00|

（2）第一次增资
2011年 7月 4日，经股东会决议，同意注册资本增加 900万元，由北京帕冉工程咨询有限公司以货币形式出资，金慧丰注册资本增至1,000万元。
2011年7月15日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具验资报告，经审验，截至2011年7月15日，金慧丰已收到北京帕冉工程咨询有限公司新增注册资本900万元。
2011年7月18日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业法人营业执照。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|股权比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||周丽霞|70.00|7.00|
|2||王培|30.00|3.00|
|3||北京帕冉工程咨询有限公司|900.00|90.00|
||合计||1,000.00|100.00|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）第一次股权转让
2012年7月13日，经股东会决议，同意周丽霞、王培组成新的股东会，并决议通过北京帕冉工程咨询有限公司将 630万元、270万元货币出资分别转让给周丽霞、王培。同日，北京帕冉工程咨询有限公司分别与周丽霞、王培签署出资转让协议。
2012年7月23日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例（%）|
||序号|股东|||
|1||周丽霞|700.00|70.00|
|2||王培|300.00|30.00|
||合计||1,000.00|100.00|

（4）第二次股权转让
2013年 5月 24日，金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培分别将 70万元、30万元出资转让给周立峰。
2013年5月27日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例（%）|
||序号|股东|||
|1||周丽霞|630.00|63.00|
|2||王培|270.00|27.00|
|3||周立峰|100.00|10.00|
||合计||1,000.00|100.00|

（5）第二次增资
2013年 7月 9日，金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加
货币出资897.5万元、317.5万元及135万元，金慧丰注册资本增加至2,350万元。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年7月12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具验资报告，经审验，截至 2013年 7月 12日，金慧丰已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,350万元。
2013年7月19日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例（%）|
||序号|股东|||
|1||周丽霞|1,527.50|65.00|
|2||王培|587.50|25.00|
|3||周立峰|235.00|10.00|
||合计||2,350.00|100.00|

（6）第三次增资
2013年 9月 2日，金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加货币出资422.5万元、162.5万元及65万元，金慧丰注册资本增加至3,000万元。
2013年9月9日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具验资报告，经审验，截至2013年 9月9日，金慧丰已收到全体股东缴纳的新增注册资本 650万元。
2013年9月10日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例（%）|
||序号|股东|||
|1||周丽霞|1,950|65.00|
|2||王培|750|25.00|
|3||周立峰|300|10.00|
||合计||3,000|100.00|

（7）第四次增资
2014年 6月 9日，金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货币出资1,300万元、500万元及200万元，金慧丰注册资本增加至5,000万元。
2014年6月19日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的营业执照。
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例（%）|
||序号|股东|||
|1||周丽霞|3,250|65.00|
|2||王培|1,250|25.00|
|3||周立峰|500|10.00|
||合计||5,000|100.00|

（8）第五次增资
2015年6月12日，金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加认缴货币出资3,250万元、1,250万元及500万元，金慧丰注册资本增加至 10,000万元。
2015年6月17日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的营业执照。
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例（%）|
||序号|股东|||
|1||周丽霞|6,500|65.00|
|2||王培|2,500|25.00|
|3||周立峰|1,000|10.00|
||合计||10,000|100.00|

（9）第一次减资
2016年1月30日，金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别减少认缴货币出资 2,600万元、1,000万元及 400万元，金慧丰注册资本减至 6,000万元。
2016年 2月 5日，金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的营业
执照。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让后，金慧丰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|股权比例|
||序号|股东|||
|||||（%）|
|1||周丽霞|3,900|65.00|
|2||王培|1,500|25.00|
|3||周立峰|600|10.00|
||合计||6,000|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
周 王 周
丽 立
霞 培 峰
65% 25% 10%
金慧丰
（2）控股股东情况
周丽霞为金慧丰的控股股东。
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周丽霞|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110101196901******|
|住所|北京市顺义区天竺镇美林香槟小镇18D|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园523号融科望京中心A1809|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||否|

2）最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2010.12至今|北京金慧丰投资管理有限公司|董事长|是|
|2016.3至今|北京赛润投资管理有限公司|执行董事|是|
|2016.4至今|瀛洲润泰（北京）科技发展有限公司|执行董事、总经理|是|
|2009.11至今|北京农投东方小额贷款有限公司|董事|是|
|2006.10至今|北京帕冉工程咨询有限公司|监事|是|
|2012.2至今|施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司|监事|是|
|2017.5至今|北京红舟投资管理有限公司|执行董事、总经理|是|
|2015.12至今|北京金慧丰皓盈投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人|是|
|2015.1至今|北京丰丞投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人|否|
|2015.5至今|北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人|否|
|2015.7至今|北京金慧丰睿新投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人|否|
|2015.10至今|北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人|否|
|2015.12至今|北京金慧丰永安投资管理有限公司|监事|否|
|2016.8至今|北京未来新创科技股份有限公司|董事|否|
|2015.7至今|北京泡泡玛特文化创意股份有限公司|董事|否|
|2015.11至今|举贤网科技（北京）股份有限公司|董事|否|
|2014.11至今|北京叶氏投资有限公司|董事|否|
|2015.12至今|尚隽商业保理（上海）有限公司|董事|否|
|2014.7至今|北京嘉松贸易有限公司|执行董事|否|
|2015.9至今|苏州金慧丰投资管理有限公司|监事|否|
|2017.3至今|宁波红舟投资管理有限公司|董事|否|
|2017.7至今|北京红舟鑫汇投资管理有限公司|执行董事|否|
|2017.7至今|北京红舟瑞盈投资管理有限公司|执行董事|否|
|2017.7至今|北京红舟睿泽投资管理有限公司|执行董事|否|
|2017.7至今|北京红舟鑫元投资管理有限公司|执行董事|否|

3）主要对外投资
截至2017年9月30日，除金慧丰以外，周丽霞直接对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|北京赛润投资管理有限公司|1,000|65.00|投资管理；投资咨询；财务顾问；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||影视策划；电脑动画设计、制作；工程造价咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|瀛洲润泰（北京）科技发展有限公司|1,000|85.00|技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发、计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；环境监测、环境治理；水污染治理；动画设计；物业管理；市场调查；企业管理；从事房地产经纪业务；货物进出口；技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、文化用品、家用电器、工艺品、日用品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京农投东方小额贷款有限公司|5,000|12.00|在东城区范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|北京和聚网络科技有限公司|122.6032|4.28|网络技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；批发日用品、文具用品、体育用品、化妆品、首饰、花卉、医疗器械I类、电子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；批发食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||类项目的经营活动。）|
|5|内蒙古伊赫塔拉牧业股份有限公司|4,888|0.82|许可经营项目：畜牧业（牛、羊）养殖；屠宰；牛羊肉加工销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）一般经营项目：冷藏（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|6|北京帕冉工程咨询有限公司|50|30.00|工程技术咨询；工程造价咨询；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北京喜扑科技有限公司|307.5846|2.25|技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；版权贸易；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；产品设计；模型设计；服装设计；工艺美术设计；电脑动画设计；租赁服装；销售服装、鞋帽、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司|50|50.00|组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；文艺创作；体育运动项目经营（不含棋牌服务）；电脑图文设计、制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|9|北京金慧丰皓盈投资企业（有限合伙）|6,600|43.03|股权投资；投资管理；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|宁波市金慧丰惠民投资合伙企业|4,601|2.17|投资投资管理；实业投资；投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||（有限合伙）|||资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]|
|11|北京红舟投资管理有限公司|500|12.00|投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|北京只作设计咨询有限公司|100|5.00|产品设计；软件设计；服装设计；电脑图文设计；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用品、电子产品、针纺织品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|传为科技（天津）有限公司|500|2.00|计算机软硬件及网络设备的技术开发；网络信息技术服务；环保技术开发、转让、咨询、服务；电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、通讯设备、安全防范设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况
金慧丰是国内专业的股权投资管理公司，主要从事私募股权投资，涵盖天使、 VC及PE全阶段。
5、最近两年主要财务数据
金慧丰最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|114,126,166.90|118,173,325.91|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债合计|26,901,625.56|45,515,178.34|
|所有者权益合计|87,224,514.34|72,658,147.57|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,143,806.51|19,349,920.42|
|营业利润|-11,307,781.08|-40,250.14|
|净利润|2,031,915.77|15,201,253.05|

注：上表财务数据未经审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，金慧丰主要直接对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|中海阳能源集团股份有限公司|22,300|0.12|生产太阳能电池板、LED 光源；施工总承包；电力、新能源、节能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；合同能源管理（需取得行政许可的项目除外）；销售太阳能电池板、工业自动控制系统装置、太阳能发电设备及元器件、电光源、自行开发的产品；货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京首都在线科技股份有限公司|8,816.3222|0.25|技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；技术进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京华彩天地科技发展股份有限公司|5,427.1778|0.40|技术推广服务；销售广播电视设备；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|尚丞（上海）投资管理有限公司|100|100.00|投资管理、咨询，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|内蒙古兰达食品有限责任公司|1,205.3572|2.22|许可经营项目：无一般经营项目：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）、速冻调制食品]生产、销售；预包装食品（不含乳制品）零售；食品科学技术研究服务。|
|6|草原牧天（北京）食品有限公司|1,205.3572|2.22|批发(非实物方式)预包装食品、散装食品（含鲜肉）；批发(非实物方式)预包装食品、散装食品（含鲜肉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|7|青岛奥德莱三维打印有限公司|146.71|2.40|生产加工销售3D打印机、3D打印机零件集成、3D打印机耗材、3D打印机耗材PLA材料（危险品除外），3D打印机技术咨询，3D打印机软件开发，3D扫描仪硬件研发、生产、销售，3D扫描仪技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|北京和聚网络科技有限公司|122.6032|1.15|网络技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；批发日用品、文具用品、体育用品、化妆品、首饰、花卉、医疗器械I类、电子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；批发食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|北京唯美会互动科技有限公司|111.1|2.97|技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械（限I类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||后依批准的内容开展经营活动。）|
|10|深圳第一视角科技有限公司|505.0505|1.00|电子航模飞机的研发及销售；影视器材研发及销售；网络软件技术产品的技术开发与维护；计算机信息技术服务；企业管理咨询（具体项目另行申报）；在网上从事商贸活动；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。|
|11|青岛金慧丰环宇投资管理有限公司|510|33.33|[企业以自有资金对外投资；投资管理]（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|北京丰丞投资企业（有限合伙）|2,100|1.90|项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|北京飞鹰创业投资中心（有限合伙）|1,010|3.96|项目投资；资产管理；经济信息咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（下期出资时间为2025年03月29日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|芜湖领投联合一期投资中心（有限合伙）|105|4.76|投资管理、投资咨询、股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|北京金慧丰睿新投资企业（有限合伙）|2,500|10|项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|16|宁波龙翌领航投资中心（有限合伙）|2,400|8.33|投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]|
|17|北京五岳元航创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000|2.00|投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|北京老鹰创新投资中心（有限合伙）|20,000|1.00|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2017年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|19|嘉兴璨丰投资合伙企业（有限合伙）|2,750|3.64|实业投资、投资管理、投资咨询。|
|20|北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）|6,600|3.03|股权投资；投资管理；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|21|宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）|525|1.89|实业投资；投资管理；投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]|
|22|北京红舟投资管理有限公司|500|34.55|投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|23|北京欢乐牧场食品有限公司|2,350|4.00|销售食品；销售食用农产品、饲料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；信息咨询服务（不含中介服务）；物业管理；专业承包；城市园林绿化施工；清洁服务（不含餐具消毒）；仓储服务（危险化学品除外）；家庭服务；家居装饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|24|北京英诺昌盛创业投资有限公司|25,000|1.20|项目投资；投资管理；投资咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（七）贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|贵州省贵阳市云岩区北京路9号16楼2号|
|执行事务合伙人|蒋焰|
|成立日期|2016年10月08日|
|合伙期限至|2026年10月07日|
|统一社会信用代码|91520103MA6DNB3A6F|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。)|
|私募基金备案编号|SW0841|
|私募基金备案时间|2017年09月19日|

2、历史沿革
（1）设立
2016年9月，茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司及茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）分别出资5万元、5万元设立贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙），普通合伙人为茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司。
2016年 10月 8日，茅台建信取得统一社会信用代码为
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
91520103MA6DNB3A6F的营业执照。
茅台建信设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|出资比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|5|50.00|
|2||茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|5|50.00|
||合计||10|100.00|

（2）增资
2017年4月，茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）增加出资额至 11,545.32万元，茅台建信出资金额增至11,550.32万元，普通合伙人为茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司。
2017年4月27日，茅台建信取得变更后的营业执照。
本次增资变更后，茅台建信出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|出资比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|11,545.32|99.96|
|2||茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|5.00|0.04|
||合计||11,550.32|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合肥国资委
100% 100%
合肥市产业投资控股
集团有限公司
100%
合肥兴泰控股集团有 合肥市国有资产控股
中国建设银行
限公司 有限公司
67% 27.5% 5.5%
贵州省人民政府国有资
建信信托有限责任公司
产监督管理委员会
100% 100%
中国贵州茅台酒厂（集 建信（北京）投资基金
团）有限责任公司 管理有限责任公司
51% 49%
茅台建信（贵州）投资 茅台建信（贵州）投资
基金管理有限公司 基金（有限合伙）
0.04%(GP) 99.96%
%
茅台建信
（2）普通合伙人情况
茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司为茅台建信的普通合伙人。
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层330号房|
|法定代表人|袁仁国|
|成立日期|2014年09月29日|
|注册资本|30,000.00万元|
|统一社会信用代码|91520190314239137N|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(受托|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||管理私募股权投资基金；股权投资管理；固定资产管理；实业投资；创业投资；投资咨询；企业管理、商务信息咨询；投融资管理及咨询服务（以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可，须凭许可证经营）。)|
|私募基金管理人登记编号|P1017711|
|私募基金管理人登记时间|2015年07月09日|

2）股权结构
茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|出资比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|15,300.00|51.00|
|2||建信（北京）投资基金管理有限责任公司|14,700.00|49.00|
|合计|||30,000.00|100.00|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除茅台建信以外，茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司主要对外直接投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|90,000|11.11|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(受托管理私募股权投资基金；股权投资、债权投资、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、固定资产管理；从事投融资管理及相关咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。)|
|2|贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|3|贵州茅台建信文化娱乐投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资、债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|4|贵州茅台建|10|50.00|股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
||信旅游投资管理中心（有限合伙）|||业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|5|贵州茅台建信天宜上佳投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|

注1：贵州茅台建信天宜上佳投资管理中心（有限合伙）设立以来未有任何经营行为，亦未投资天宜上佳，目前注销手续正在办理中。
注2：2017年8月,茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司、茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）分别对贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙）增资5万元、19,995万元。截止本独立财务顾问报告
签署日，上述变更尚未完成工商登记手续。
（3）有限合伙人情况
茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）为茅台建信的有限合伙人。
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层353号|
|执行事务合伙人|蒋焰（委托代表）|
|成立日期|2015年01月06日|
|合伙期限|2015年01月06日至2023年01月05日|
|统一社会信用代码|91520190322053498M|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(受托管理私募股权投资基金；股权投资、债权投资、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、固定资产管理；从事投融资管理及相关咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。)|
|私募基金备案编号|S65813|
|私募基金备案时间|2016年02月03日|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）股权结构
茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|出资比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|35,700|39.67|
|2||建信（北京）投资基金管理有限责任公司|22,300|24.78|
|3||茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|20,000|22.22|
|4||建信信托有限责任公司|12,000|13.33|
|合计|||90,000.00|100.00|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除茅台建信以外，茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）主要对外直接投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|1|贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|2|贵州茅台建信文化娱乐投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资、债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|3|贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|4|贵州茅台建信天宜上佳投资管理中心（有限合伙）|10|50.00|股权投资；债权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。|
|5|深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）|142,000|7.04|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|深圳明诚航空产业基金企业（有限合伙）|40,000|17.50|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；；|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|||||投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

注1：贵州茅台建信天宜上佳投资管理中心（有限合伙）设立以来未有任何经营行为，亦未投资天宜上佳，目前注销手续正在办理中。
注2：2017年8月,茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司、茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）分别对贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙）增资5万元、19,995万元。截止本独立财务顾问报告
签署日，上述变更尚未完成工商登记手续。
4、最近三年主要业务发展状况
茅台建信自设立以来从事投融资管理业务，根据其《合伙协议》，合伙企业定位为消费类产业并购基金。
5、自设立以来主要财务数据
茅台建信自设立以来的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总计|115,503,246.83|
|负债合计|320.00|
|所有者权益合计|115,502,926.83|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-273.17|
|利润总额|-273.17|
|净利润|-273.17|
|经营活动产生的现金流量净额|46.83|

注：上表中数据未经审计。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外茅台建信不存在其他对外投资企业。
（八）新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新余市劳动北路|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）|
|成立日期|2014年08月19日|
|合伙期限至|2019年08月18日|
|统一社会信用代码|91360502314601271G|
|经营范围|企业投资、投资管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、企业管理，会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|私募基金备案编号|SM4069|
|私募基金备案时间|2016年09月07日|

2、历史沿革
（1）设立
2014年8月18日，刘燕玲及北京盛达瑞丰投资管理有限公司签署合伙协议，分别认缴出资1,980万元、20万元成立新余宏兴成投资管理中心（有限合伙），并委托北京盛达瑞丰投资管理有限公司作为执行事务合伙人。
2014年8月19日，宏兴成取得新余市渝水区工商行政管理局颁发的营业执照。
宏兴成设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|20|1.00|
|2|刘燕玲|有限合伙人|1,980|99.00|
|合计|||2,000|100.00|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）第一次增资及合伙人变更
2015年 7月，经全体合伙人协商一致，同意原有限合伙人刘燕玲退伙，同时新增汉富美亚（北京）国际投资顾问中心作为新的普通合伙人入伙，同意陈瓦丽、关建生、黄强、黄丽、王荣发、宁夏百联汇投资控股股份有限公司、刘建设、邓维、张锦嫦、张庆源、崔可嵘作为新的有限合伙人入伙，并新增认缴出资额由 2,000万元变更为 2,235万元。经全体合伙人约定，普通合伙人北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）代表合伙企业执行事务。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|5|0.22|
|2|汉富美亚（北京）国际投资顾问中心|普通合伙人|15|0.67|
|3|陈瓦丽|有限合伙人|300|13.42|
|4|关建生|有限合伙人|300|13.42|
|5|黄强|有限合伙人|300|13.42|
|6|黄丽|有限合伙人|265|11.85|
|7|王荣发|有限合伙人|200|8.95|
|8|宁夏百联汇投资控股股份有限公司|有限合伙人|200|8.95|
|9|刘建设|有限合伙人|200|8.95|
|10|邓维|有限合伙人|150|6.71|
|11|张锦嫦|有限合伙人|100|4.48|
|12|张庆源|有限合伙人|100|4.48|
|13|崔可嵘|有限合伙人|100|4.48|
|合计|||2,235|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
卫 刘 武
邓
洪 东 国
100%维
江 峰 伟
51%32%17%
北京盛 汉富美亚
宁夏百
达瑞丰 （北京）
陈 关 黄 黄 王
联汇投
刘张张崔
投资管 国际投资
瓦 建 荣
资控股
建锦庆可
理有限 顾问中心
丽 生 强 丽 发
股份有
设嫦源嵘
公司
限公司
0.22%(GP)0.67%(GP) 6.71%13.42%13.42%13.42%11.85%8.95%8.95%8.95%4.48%4.48%4.48%
宏兴成
（2）执行事务合伙人情况
盛达瑞丰为宏兴成的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1810室|
|法定代表人|武国伟|
|成立日期|2007年07月24日|
|营业期限至|2027年07月23日|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91110105665642438T|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|私募基金管理人登记编号|P1002557|
|私募基金管理人登记时间|2014年5月26日|

4、最近三年主要业务发展状况
宏兴成主要从事企业投资、投资管理业务。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、最近两年主要财务数据
宏兴成最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|25,717,117.89|23,278,821.82|
|负债合计|1,240,128.00|1,239,968.00|
|所有者权益合计|24,476,989.89|22,038,853.82|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-330,863.93|-110,223.20|
|利润总额|2,438,136.07|-110,223.20|
|净利润|2,438,136.07|-110,223.20|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，出天宜上佳以外，宏兴成不存在其他对外直接投资企业。
（九）北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市丰台区贾家花园15号院7号楼1392室|
|执行事务合伙人|北京金慧丰投资管理有限公司（委派周丽霞为代表）|
|成立日期|2015年12月22日|
|合伙期限至|2020年12月21日|
|统一社会信用代码|91110106MA002RQY58|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|私募基金备案编号|SK8824|
|私募基金备案时间|2016年07月08日|

2、历史沿革
（1）设立
金慧丰皓盈成立于2015年12月22日，由北京金慧丰投资管理有限公司、董丽娜、于萍分别认缴200万元、10,000万元、9,800万元出资设立，执行事务合伙人为北京金慧丰投资管理有限公司，并委派周丽霞担任执行合伙事务代表。
金慧丰皓盈设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京金慧丰投资管理有限公司|普通合伙人|200|1.00|
|2|董丽娜|有限合伙人|10,000|50.00|
|3|于萍|有限合伙人|9,800|49.00|
|合计|||20,000|100.00|

（2）第一次减资及合伙人变更
2016年 9月，金慧丰皓盈原合伙人董丽娜、于萍将其认缴出资份额转让给周丽霞等 10名合伙人，同时各合伙人合计认缴出资金额减至 6,600万元，执行事务合伙人为北京金慧丰投资管理有限公司，委派周丽霞为执行合伙事务代表。
金慧丰皓盈此次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京金慧丰投资管理有限公司|普通合伙人|200|3.03|
|2|周丽霞|有限合伙人|2,840|43.03|
|3|吴文莉|有限合伙人|700|10.61|
|4|北京汇众益智科技有限公司|有限合伙人|500|7.58|
|5|北京颐锦天缘置业投资有限公司|有限合伙人|500|7.58|
|6|龙胤控股集团有限公司|有限合伙人|500|7.58|
|7|青岛高宇城兴实业发展有限公司|有限合伙人|400|6.06|
|8|李新科|有限合伙人|300|4.55|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|楼艳青|有限合伙人|300|4.55|
|10|萧慧|有限合伙人|250|3.79|
|11|马景霞|有限合伙人|110|1.67|
|合计|||6,600|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
王培 周立峰 周丽霞
25% 10% 65%
北京金
北京汇
北京颐
龙胤控
青岛高
慧丰投
吴
众益智
锦天缘
股集团
宇城兴 李 楼 萧 马
资管理
文
科技有
置业投
有限公
事业发 新 艳 景
有限公
莉
限公司
资有限
司
展有限 科 青 慧 霞
司
公司 公司
3.03%(GP) 43.03%10.61%7.58% 7.58% 7.58% 6.06%4.55%4.55%3.79%1.67%
金慧丰皓盈
（2）执行事务合伙人情况
金慧丰为金慧丰皓盈的执行事务合伙人，其情况详见本节“企业交易对方的基本情况”之“（六）北京金慧丰投资管理有限公司”。
4、自设立以来主要业务发展状况
金慧丰皓盈成立于2015年12月，自设立以来，主要业务为股权投资。
5、自设立以来主要财务数据
金慧丰皓盈自设立以来的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总计|60,950,309.83|
|负债合计|54,000.00|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|所有者权益合计|60,896,309.83|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1,203,690.17|
|利润总额|-1,203,690.17|
|净利润|-1,203,690.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,049,690.17|

注：上表中财务数据未经审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，金慧丰皓盈不存在其他对外投资企业。
（十）北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街34号3号楼1102|
|执行事务合伙人|张君|
|成立日期|2013年01月07日|
|合伙期限至|2020年01月06日|
|统一社会信用代码|911101080613381951|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）设立
中创汇盈前身为北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙），成立于2013年
1月7日，由赵春晖等12名自然人合伙人出资设立，执行事务合伙人为赵春晖。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵春晖|普通合伙人|399|77.03|
|2|吴树英|普通合伙人|50|9.65|
|3|余蕾|普通合伙人|15|2.90|
|4|包江华|普通合伙人|10|1.93|
|5|石永峰|普通合伙人|10|1.93|
|6|杨斌|普通合伙人|10|1.93|
|7|杜巍|普通合伙人|5|0.97|
|8|唐雪艳|普通合伙人|5|0.97|
|9|王斌|普通合伙人|5|0.97|
|10|王充|普通合伙人|5|0.97|
|11|高圆|普通合伙人|2|0.39|
|12|张君|普通合伙人|2|0.39|
|合计|||518|100.00|

（2）合伙人变更
2014年 4月，经合伙人协商一致，同意包江华退伙，并新增黄岩作为企业合伙人。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵春晖|普通合伙人|399|77.03|
|2|吴树英|普通合伙人|50|9.65|
|3|余蕾|普通合伙人|15|2.90|
|4|杨斌|普通合伙人|10|1.93|
|5|石永峰|普通合伙人|10|1.93|
|6|王斌|普通合伙人|10|1.93|
|7|杜巍|普通合伙人|5|0.97|
|8|唐雪艳|普通合伙人|5|0.97|
|9|黄岩|普通合伙人|5|0.97|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|王充|普通合伙人|5|0.97|
|11|高圆|普通合伙人|2|0.39|
|12|张君|普通合伙人|2|0.39|
|合计|||518|100.00|

（3）第一次增资及合伙人与企业类型变更
2014年9月，经合伙人协商一致，北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）整体变更企业类型为北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），合伙企业执行事务合伙人由赵春晖变更为张君，变更合伙企业经营范围为：投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，新增合伙人乔迁、余力、张欣，企业出资金额由 518万元增至693.1万元，各合伙人出资数额依据合伙协议约定调整。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张君|普通合伙人|0.9|0.13|
|2|乔迁|有限合伙人|200|28.86|
|3|赵春晖|有限合伙人|179.55|25.91|
|4|张欣|有限合伙人|150|21.64|
|5|余力|有限合伙人|80|11.54|
|6|黄岩|有限合伙人|32.25|4.65|
|7|吴树英|有限合伙人|22.5|3.25|
|8|余蕾|有限合伙人|6.75|0.97|
|9|杨斌|有限合伙人|4.5|0.65|
|10|石永峰|有限合伙人|4.5|0.65|
|11|王斌|有限合伙人|4.5|0.65|
|12|王充|有限合伙人|2.25|0.32|
|13|杜巍|有限合伙人|2.25|0.32|
|14|唐雪艳|有限合伙人|2.25|0.32|
|15|高圆|有限合伙人|0.9|0.13|
|合计|||693.1|100.00|

（4）第二次增资及合伙人变更
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年 1月，经合伙人协商一致，新增合伙人高旭、刘波，企业出资金额由693.1万元增至1,289.0088万元，各合伙人出资数额依据合伙协议约定调整。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张君|普通合伙人|4.9000|0.38|
|2|赵春晖|有限合伙人|490.3849|38.04|
|3|乔迁|有限合伙人|200.0000|15.52|
|4|张欣|有限合伙人|150.0000|11.64|
|5|刘波|有限合伙人|150.0000|11.64|
|6|余力|有限合伙人|80.0000|6.21|
|7|高旭|有限合伙人|60.0739|4.66|
|8|吴树英|有限合伙人|42.5000|3.30|
|9|黄岩|有限合伙人|37.2500|2.89|
|10|余蕾|有限合伙人|19.7500|1.53|
|11|杨斌|有限合伙人|14.5000|1.12|
|12|唐雪艳|有限合伙人|10.2500|0.80|
|13|石永峰|有限合伙人|9.5000|0.74|
|14|王充|有限合伙人|7.2500|0.56|
|15|高圆|有限合伙人|5.9000|0.46|
|16|王斌|有限合伙人|4.5000|0.35|
|17|杜巍|有限合伙人|2.2500|0.17|
|合计|||1,289.0088|100.00|

（5）第三次增资及合伙人变更
2016年 9月，经合伙人协商一致，同意张欣退伙，并新增合伙人林泰，企业出资金额由1,289.0088万元增至1,689.0088万元，各合伙人出资数额依据合伙协议约定调整。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张君|普通合伙人|4.9|0.29|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵春晖|有限合伙人|490.3849|29.03|
|3|高旭|有限合伙人|260.0739|15.40|
|4|乔迁|有限合伙人|200|11.84|
|5|林泰|有限合伙人|200|11.84|
|6|刘波|有限合伙人|150|8.88|
|7|余蕾|有限合伙人|134.0357|7.94|
|8|余力|有限合伙人|80|4.74|
|9|黄岩|有限合伙人|72.9643|4.32|
|10|吴树英|有限合伙人|42.5|2.52|
|11|杨斌|有限合伙人|14.5|0.86|
|12|唐雪艳|有限合伙人|10.25|0.61|
|13|石永峰|有限合伙人|9.5|0.56|
|14|王充|有限合伙人|7.25|0.43|
|15|高圆|有限合伙人|5.9|0.35|
|16|王斌|有限合伙人|4.5|0.27|
|17|杜巍|有限合伙人|2.25|0.13|
|合计|||1,689.0088|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
张 赵 高 乔 林 刘 余
其他10
春
名自然
君 晖 旭 迁 泰 波 蕾
人股东
0.29%（GP）29.03%15.40%11.84%11.84% 8.88% 7.94% 14.78%
中创汇盈
（2）执行事务合伙人情况
张君为中创汇盈的执行事务合伙人，其详细情况如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张君|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110108198102******|
|住所|北京市海淀区西八里庄124号|||
|通讯地址|北京市海淀区西八里庄124号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||否|

2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2011年7月至今|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|会计|否|

3）主要对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）|1,689|0.29|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
中创汇盈成立于2013年1月7日，主要从事投资管理；资产管理相关业务。
5、最近两年主要财务数据
中创汇盈最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产总计|16,510,155.04|12,757,124.49|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|16,510,155.04|12,757,124.49|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|66.33|155,557.83|
|净利润|66.33|155,557.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-236,578.33|2,822,181.18|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，中创汇盈主要对外直接投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|持股比例/出资比例（%）|经营范围|
|1|北京三浦百草绿色植物制剂有限公司|1,446.1288|0.26|植物杀虫剂原料的制造；加工有机肥料、水溶肥料；植物杀虫剂原料的提取、技术开发；销售自产产品；并提供自产产品的技术咨询、技术服务。(该企业于2000年10月26日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|2|陕西源杰半导体技术有限公司|2,167.6009|3.14|半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|海湾环境科技（北京）股份有限公司|36,000|0.37|技术推广服务；废气治理、大气污染治理；水污染治理设施运营；批发环保设备、机械设备、计算机软件；计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：生产环保设备（储油库、加油站的油气回收设备）、工业有机废气（VOCs）治理设备、氮氧化物治理设备；产品设计；销售玻璃钢制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京沃土天地生物科技股份有限公司|2,999.9999|0.10|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展；销售自行开发后的产品；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|神州畅游导航科技（北京）有限公司|2,611.0693|0.15|道路货物运输；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；技术开发、转让、服务、咨询；计算机系统服务；销售汽车电子产品、汽车配件、日用品、办公用文具、通讯设备；设备租赁；清洁服务；水污染治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|北京博纳电气股份有限公司|10,250|0.04|生产仪器仪表；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十一）景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省景德镇市昌江区丽阳镇丽阳大道二号楼|
|执行事务合伙人|深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（委派代表：史志山）|
|成立日期|2016年11月09日|
|统一社会信用代码|91360202MA35L6WCXM|
|经营范围|以自有资金进行创业投资；创业投资管理、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|私募基金备案编号|SR3546|
|私募基金备案时间|2017年01月10日|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）设立
2016年11月，深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、北京信远昊海投资有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司分别出资10万元、4,490万元、5,500万元设立景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业有限合伙，普通合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司。
2016年11月9日，景德镇安鹏取得营业执照。
景德镇安鹏设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|10|0.10|
|2|北京汽车集团产业投资有限公司|有限合伙人|4,490|44.90|
|3|北京信远昊海投资有限公司|有限合伙人|5,500|55.00|
|合计|||10,000|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权与控制结构
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00%
北京汽车集团有限公司
100.00%
北京汽车集团产业投资有限
公司 孚日集团股份有限公司
100.00% 100.00%
深圳市安鹏股权投资基金管
北京信远昊海投资有限公司
理有限公司
0.10%（GP） 44.90%
55.00%
景德镇安鹏
（2）执行事务合伙人情况
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司为景德镇安鹏的执行事务合伙人。
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张建勇|
|成立日期|2014年05月14日|
|营业期限至|2024年05月14日|
|注册资本|1,300.00万元|
|统一社会信用代码|9144030030612409XP|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|私募基金管理人登记编号|P1010069|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|私募基金管理人登记时间|2015年04月02日|

2）股权结构
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|出资比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||北京汽车集团产业投资有限公司|1,300|100.00|
||合计||1,300.00|100.00|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除景德镇安鹏以外，深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司主要直接对外投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|主营业务|
|1|景德镇安鹏创联创业投资中心（有限合伙）|2,001|0.05|以自有资金进行项目投资；项目投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|景德镇安鹏行远产业创业投资中心（有限合伙）|100,100|0.10|以自有资金进行项目投资；项目投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|景德镇北投安鹏产业创业投资中心（有限合伙）|20,000|0.05|以自有资金进行创业投资；创业投资管理、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|景德镇安鹏金磁材料创业投资中心（有限合伙）|1,751|0.06|以自有资金进行创业投资；创业投资管理、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|景德镇北汽安鹏新能源汽车创业投资中心（有限合伙）|951|99.89|以自有资金进行创业投资；创业投资管理、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）|1,800|0.56|投资兴办企业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。|
|7|深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）|5,000|0.20|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|主营业务|
|8|深圳安鹏创新投资基金（有限合伙）|5,000|0.20|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资。|
|9|深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）|1,010|0.99|创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。|
|10|深圳安鹏汽车分享股权投资企业（有限合伙）|3,010|0.33|股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）|
|11|深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）|6,550|0.76|股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）|
|12|深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）|550|9.09|股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）|
|13|深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）|1,010|0.99|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）|
|14|深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）|140,100|0.07|在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企业提供管理咨询；经审批或登记机关许可的其他相关业务|
|15|江西赣南金融资产交易中心有限责任公司|5,000|20.00|从事传统金融资产交易、金融创新产品交易及金融信息咨询服务。|

（3）主要有限合伙人情况
北京信远昊海投资有限公司为景德镇安鹏的有限合伙人。
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京信远昊海投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|地址|北京市海淀区北四环西路58号704室|
|法定代表人|孙日贵|
|成立日期|2015年09月10日|
|注册资本|20,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110108357966457H|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2）股权结构
北京信远昊海投资有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本|出资比例|
||序号|股东|||
||||（万元）|（%）|
|1||孚日集团股份有限公司|20,000.00|100.00|
||合计||20,000.00|100.00|

3）主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除景德镇安鹏以外，北京信远昊海投资有限公司主要直接对外投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|主营业务|
|1|上海浩鋆投资管理中心（有限合伙）|20,000|12.50|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。|
|2|金永和精工制造股份有限公司|8,200|6.53|汽车发动机涡轮增压、高压共轨、废气再循环等系统的金属零部件、合金材料的研发、制造、销售；机械产品金属零部件(不含汽车)、模具的研制和销售；工业技术开发、转让及咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。|
|3|山东林嘉新材料科技有限公司|1,563|18.00|氢氧化铝、氢氧化铝微粉、氢氧化铝阻燃剂、无氯系阻燃剂、氧化铝研发、生产、销售；化工产品（不含危险和易制毒化学品）销售；货物进出口。|
|4|宁波梅山保税|4,600|21.74|实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|主营业务|
||港区丰年鑫康投资合伙企业（有限合伙）|||等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5|北京圣福伦科技有限公司|11,000|4.55|技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产点钞机、验钞机（限分支机构经营）；销售电子产品、机械设备、五金交电。|

4、最近三年主要业务发展状况
景德镇安鹏成立于2016年11月，主要投资领域为汽车后市场、新能源、新材料、车联网及高端装备制造等成长性较好的领域中小型未上市企业股权。景德镇安鹏已于2017年01月10日进行私募基金备案，其设立并非专为本次交易而设立。
5、自设立以来主要财务数据
景德镇安鹏自设立以来的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总计|60,046,981.42|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|60,046,981.42|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|6,981.42|
|净利润|6,981.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-|

注：上表中财务数据经致同会计师事务所审计。
6、主要下属企业名录
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，景德镇安鹏直接对外投资企业如
下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|主营业务|
|1|浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司|11,291.6721|4.52|车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、及汽车摩托车配件模具的加工、制造和销售；国家法律法规准许的货物和技术的进出口业务。（国家法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）|
|2|深圳市有方科技股份有限公司|5,600|3.30|电子产品的技术开发、销售；电子通讯产品、通讯模块的技术开发及销售；通讯模块软件的技术开发、销售及相关技术咨询；其它国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。电子通讯产品、通讯模块的生产加工。|
|3|四川天喜车用空调股份有限公司|1,182|4.23|研制、生产、销售车用空调；生产、销售汽车零配件、制冷设备、高分子材料、复合材料；电子产品；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家禁止进出口的除外）。|
|4|北京中车宝联科技有限责任公司|290.56|1.67|技术开发、技术服务；经济信息咨询；软件开发；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备、电子产品、电子元器件、机械设备、建筑材料。|

二、自然人交易对方的基本情况
（一）吴佩芳
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴佩芳|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110105196105******|
|住所|北京市海淀区上地东里六区5号楼******|||
|通讯地址|北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||否|

2、最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2009年11月至今|北京天宜上佳新材料股份有限公司|董事长、总经理|是|
|2015年4月至今|久太方合|执行事务合伙人|是|
|2017年1月至今|宁波梅山保税港区持光资产管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|是|

3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，吴佩芳直接对外投资企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资金额（万元）|直接持股/出资比例（%）|经营范围|
|久太方合|1,042.5|45.80|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划、设计；技术推广；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|宁波梅山保税港区通乐资产管理中心（有限合伙）|500|40.00|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；企业营销策划；技术推广服务；市场调查。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|宁波梅山保税港区持光资产管理中心（有限合伙）|500|60.00|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；企业营销策划；技术推广服务；市场调查。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|北京互生智慧企业管理|1,000|0.55|企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|有限公司|会议服务；承办展览展示活动；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）冯学理
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冯学理|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110101195610******|
|住所|北京市西城区六铺炕二区26号楼******|||
|通讯地址|北京市西城区红居街远见名苑7号楼******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||美国|

2、最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2012年5月至今|天宜上佳|董事|是|

3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，冯学理不存在除天宜上佳以外的对外投资企业。
（三）李文娟
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李文娟|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|620102197001******|
|住所|广东省珠海市香洲区香洲胡湾路30号5栋******|||
|通讯地址|北京市海淀区曙光花园望河园******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||美国|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年主要任职情况
李文娟最近三年未在企业任职。
3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，李文娟不存在除天宜上佳以外的对外投资企业。
（四）段仚
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|段仚|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110102195411******|
|住所|北京市西城区府内南顺城街120号******|||
|通讯地址|北京市丰台区前泥洼3区11号楼******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||无|

2、最近三年主要任职情况
段仚最近三年未在企业任职。
3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，段仚不存在除天宜上佳以外的对外投资企业。
（五）沙建东
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|沙建东|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|510125197303******|
|住所|北京市东城区安德路47号3楼******|||
|通讯地址|北京市朝阳区南十里居28号******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||加拿大|

2、最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2014年7月至2015年8月|北京百联智达科技发展有限公司|总经理|否|
|2015年8月至2016年10月|智能航空系统有限公司|副总经理|否|
|2012年5月至今|天宜上佳|监事|是|

3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，沙建东直接对外投资企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京至远科技有限公司|125|16.00|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；零售机械设备、电子产品、通讯器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（六）陈卿
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈卿|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|330521197707******|
|住所|浙江省德清县乾元镇张仙弄67号******|||
|通讯地址|北京市朝阳区西大望路19号金港国际******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||否|

2、最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2013年12月至今|嘉年华世纪（北京）国际文化交流有限责任公司|执行董事兼经理|是|

3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，陈卿直接对外投资企业如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|嘉年华世纪（北京）国际文化交流有限责任公司|1,000|100.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；美术培训、音乐培训、舞蹈培训、戏剧培训、武术培训、计算机技术培训（以上培训不得面向全国招生）；教育咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；企业形象策划；礼仪服务；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；翻译服务；货物进出口；文艺创作；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；科技中介服务；自费出国留学中介服务；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（七）爱伦
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|爱伦|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证号|身份证件号码|120104197809******|
|住所|北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤瑞二园15号楼******|||
|通讯地址|北京市海淀区马甸冠城北园6号楼******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||无|

2、最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2012年2月至今|北京艾德兆盛服装科技有限公司|监事|是|
|2014年3月至今|北京中益行安车辆配件有限公司|执行董事兼经理|是|
|2014年7月至今|北京博文行技术咨询有限责任公司|董事长兼经理|是|
|2015年9月至今|北京茅以升科技教育基金会|副秘书长|否|
|2016年11月至今|北京唐臣日升工程设计咨询有限公司|执行董事兼经理|是|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，爱伦直接对外投资企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京中益行安车辆配件有限公司|50|75.00|锻造、铸造、加工机车车辆零配件；销售机车车辆配件、日用百货、日用杂品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、机电设备、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件；商务、投资、经济、旅游的信息咨询（不含中介）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|北京艾德兆盛服装科技有限公司|200|15.00|计算机技术培训；销售服装、鞋帽、箱包、工艺品、化妆品、日用品；经济信息咨询；教育咨询（不含中介）；组织文化艺术交流；承办展览展示活动；企业策划。|
|北京博文行技术咨询有限责任公司|20|67.00|技术咨询；经济信息咨询；销售日用品、日用杂品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、建筑材料、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、工艺品、汽车零配件、摩托车零配件。|
|北京唐臣日升工程设计咨询有限公司|900|90.00|工程勘察设计；工程造价咨询；工程项目管理；技术检测；销售专用设备、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。|

（八）付晓军
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|付晓军|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|652201197207******|
|住所|南京市建邺区拓园91号27幢******|||
|通讯地址|北京市东城区东四十条甲22号南新仓商务大厦******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||无|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2015年3月至今|上海昫能太阳能科技有限公司|董事|否|
|2016年3月至今|常州诺德电子有限公司|董事|否|
|2016年12月至今|宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司|董事兼经理|是|

3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，付晓军直接对外投资企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司|1,000|49.00|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|耘创九州智能装备有限公司|5,000|9.53|工业机器人、智能科技、自动化设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，工业产品设计，充电设备的技术开发和销售，机电安装建设工程施工，机电设备、仪器仪表、电线电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九）释加才让
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|释加才让|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证号|身份证件号码|630104198610******|
|住所|西宁市城西区建研巷4号******|||
|通讯地址|北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|||无|

2、最近三年主要任职情况
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2009年11月至今|天宜上佳|副总经理|是|

3、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，除天宜上佳以外，释加才让对外投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|久太方合|1,042.5|3.84|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划、设计；技术推广；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况
本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），交易对方吴佩芳将直接持有新宏泰17.83%的股份，久太方合、释加才让将分别持有新宏泰2.17%、0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方。
（二）交易对方之间关联关系的说明
本次交易对方之间存在的关联关系如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、吴佩芳、释加才让与久太方合
本次交易对方久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，其中交易对方吴佩芳和释加才让分别作为其普通合伙人、有限合伙人，出资477.5万元、40万元，出资比例分别为45.80%、3.84%。同时，久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。鉴于以上关系，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，从严将吴佩芳、久太方合、释加才让三方界定为一致行动关系，但截止本独立财务顾问报告签署日，三方未签署任何形式的一致行动协议，吴佩芳、久太方合及释加才让已出具关于上述关联联系及一致行动关系的说明函，除上述情形外，相互之间无其他关联关系或一致行动关系，如上述说明与事实不符，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宏泰造成的所有直接或间接损失。
2、金慧丰与金慧丰皓盈
北京金慧丰投资管理有限公司及其控股股东周丽霞分别为北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
3、北京睿泽与茅台建信
北京睿泽和茅台建信的出资合伙人存在部分重合。
4、瞪羚创投与中创汇盈
本次交易对方中创汇盈系瞪羚创投跟投的员工持股平台。
5、陈卿与段仚
陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），上述存在关联关系或者一致行动关系的交易对方分别/合并持有上市公司
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的股份情况如下：
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|序号|交易对方|持股数量（股）|合并持股数量（股）|合并持股比例|
|1|吴佩芳|50,983,608|57,664,995|20.17%|
|2|久太方合|6,198,579|||
|3|释加才让|482,808|||
|4|金慧丰|5,240,237|7,414,915|2.59%|
|5|金慧丰皓盈|2,174,678|||
|6|睿泽投资|9,785,695|13,772,969|4.82%|
|7|茅台建信|3,987,274|||
|8|瞪羚创投|10,815,513|11,721,166|4.10%|
|9|中创汇盈|905,653|||
|10|陈卿|3,709,381|9,043,824|3.16%|
|11|段仚|5,334,443|||

除吴佩芳、释加才让与久太方合之间、金慧丰与金慧丰皓盈之间、北京睿泽与茅台建信之间、瞪羚创投与中创汇盈之间、陈卿与段仚之间存在以上关联关系以外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
6、久太方合与段仚、陈卿之间不成一致行动人
截止本独立财务顾问报告签署日，久太方合与段仚、陈卿之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，具体说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一致行动人的具体情形|久太方合与段仚、陈卿之间是否存在相关情形|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|久太方合与段仚、陈卿之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排|
|（一）投资者之间有股权控制关系|段仚、陈卿未持有久太方合份额，久太方合与段仚、陈卿之间不存在股权控制关系|
|（二）投资者受同一主体控制|久太方合的实际控制人为吴佩芳，久太方合与段仚、陈卿之间不存在受同一主体控制的情形|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|段仚、陈卿为个人，未在久太方合任职|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|段仚、陈卿未持有久太方合份额，不存在参股久太方合的情形。段仚、陈卿与吴鹏存在亲属关系，根据久太方合的合伙协议，普通合伙人对于合伙事宜享有决策权，吴鹏作为持有其 4.32%的出资份额的有限合伙人对于久太方合合伙事宜无法进行决策，段仚、陈卿、吴鹏皆不存在可以对久太方合重大决策产生重大影响的情形|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|久太方合与段仚、陈卿均出具承诺，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业/本人取得天宜上佳股份提供任何融资安排|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|久太方合与段仚、陈卿之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|段仚、陈卿未持有久太方合份额，不属于自然人交易对方持有其他交易对方30%以上股份/权益份额的情形|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|段仚、陈卿未在久太方合任职，不存在该情形|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|段仚、陈卿未持有久太方合出资份额，未在久太方合任职，不存在该情形|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|久太方合、段仚、陈卿承诺除已披露的关系外，不存在其他关联关系或一致行动关系|

根据交易对方久太方合、段仚、陈卿提供的资料、出具的说明和承诺函，吴鹏系久太方合的有限合伙人、持有久太方合4.32%的出资份额；且吴鹏系陈卿配偶之弟、段仚的外甥；除前述关系和共同持有天宜上佳的股份外，久太方合与段仚、陈卿之间不存在其他关系或者一致行动关系，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；截止本独立财务顾问报告签署日，久太方合与段仚、陈卿之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排，不存在通过协
议、其他安排共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。根据久太方合的合伙协议，普通合伙人对于合伙事宜享有决策权；吴鹏作为
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有其4.32%的出资份额的有限合伙人对于久太方合合伙事宜无法进行决策。
综上所述，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。
7、交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳是否构成一致行动关系
根据标的公司提供的资料并经核查，本次交易共涉及 20位交易对方，其中：吴佩芳系天宜上佳董事兼高级管理人员，冯学理系天宜上佳董事，沙建东系天宜上佳监事，释加才让系天宜上佳高级管理人员；除此之外的其他交易对方未担任天宜上佳的董事、监事和高级管理人员。
（1）高级管理人员释加才让及交易对方久太方合与吴佩芳构成一致行动关系
根据久太方合的工商登记资料，吴佩芳、释加才让分别为其普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。鉴于以上关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，从严将吴佩芳、久太方合、释加才让三方界定为一致行动关系；截止本反馈意见回复签署日，三方未签署任何形式的一致行动协议，但在出具的相关说明函中对前述关联关系和一致行动关系亦进行了确认。
（2）冯学理、沙建东、陈卿、段仚及其他交易对方与吴佩芳不构成一致行动关系
经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，吴佩芳与冯学理、沙建东、陈卿、段仚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，具体说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一致行动人的具体情形|除上述已披露的外，交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳之间是否存在相关情形|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|除上述已披露的吴佩芳、释加才让及久太方合构成一致行动关系外，吴佩芳与冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排|

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|||
|-|-|
|投资者之间有股权控制关系|吴佩芳未持有除久太方合外非自然人交易对方的出资份额，吴佩芳与除久太方合外的交易对方之间不存在股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|不存在该情形|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|吴佩芳除担任久太方合的执行事务合伙人外，未在其他非自然人交易对方中任职|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|吴佩芳除持有久太方合45.80%的出资份额外，未参股其他非自然人交易对方，不存在可以对除久太方合外其他非自然人交易对方重大决策产生重大影响的情形|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|根据所有交易对方出具的承诺，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人交易对方为其取得天宜上佳股份提供任何融资安排|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|除投资天宜上佳外，吴佩芳与除久太方合及释加才让外的交易对方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|吴佩芳除持有久太方合45.80%的出资份额外，未参股其他非自然人交易对方，不存在自然人交易对方持有其他交易对方 30%以上股份/权益份额的情形|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|吴佩芳除担任久太方合的执行事务合伙人外，未在其他非自然人交易对方中任职，不存在该情形|
|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|吴佩芳除持有久太方合45.80%的出资份额外，未参股其他非自然人交易对方，未在其他非自然交易对方任职，不存在该情形|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
|投资者之间具有其他关联关系|吴佩芳与其他交易对方承诺彼此除已披露的关联关系或一致行动关系外，不存在其他关联关系或一致行动关系|

综上所述，除吴佩芳、释加才让及久太方合存在一致行动关系外，交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳不构成一致行动关系。
（3）对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响
根据公司提供的资料、公开披露的信息，本次交易完成前，赵汉新和赵敏
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海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司58.87%的股份（持股比例分别为38.74%、13.43%、5.91%、0.81%），其中赵汉新为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子为公司实际控制人。根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有上市公司20.17%的股份（持股比例分别为17.83%、2.17%、0.17%）；赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司30.67%的股份（持股比例分别为20.18%、6.99%、3.08%、0.42%）；其中赵汉新仍为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子仍为公司实际控制人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化；本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
根据交易对方出具的说明，除上述存在关联关系或一致行动关系的机构交易对方的董事、监事和高级管理人员或其他管理人员存在部分交叉重合外，截止本独立财务顾问报告签署日，无关联关系或一致行动关系的机构交易对方之间不存在董事、监事和高级管理人员或者其他管理人员的重合。
根据吴佩芳、久太方合及释加才让 2017年8月出具的《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》，其不可撤销地作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；
自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、
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董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。
除已经披露的外，截止本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后 180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及《交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次
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交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后 180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后 60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
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根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）交易对方私募基金备案及私募基金管理人登记情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。本次交易对方中，瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏已经进行了私募基金备案，金慧丰已经进行了私募基金管理人登记。
金石灏汭出具声明，金石灏汭不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（施行）》等法律法规、规范性文件所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，无需在基金业协会进行备案。
久太方合出具声明，其系天宜上佳的持股平台，设立目的仅是为了持有天宜上佳的股权，不从事其他投资活动，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，因此无需履行登记或备案程序。
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中创汇盈出具声明，其系瞪羚创投的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，因此无需履行登记或备案程序。
北工投出具声明，其系北京市国有资产经营有限责任公司的国有独资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募基金管理人的情形，无需在基金业协会办理私募投资基金登记、备案手续。
（七）交易对方穿透情况
1、有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料并经核查，本次交易对方涉及11名非自然人股东，其中瞪羚创投、北京睿泽、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏系有限合伙企业；北工投、金石灏汭、金慧丰均系非以持有标的资产股份为目的的有限责任公司。
根据相关交易对方提供的资料并经核查，瞪羚创投、北京睿泽、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏最终出资人的具体情况如下：
1）瞪羚创投
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间1||出资方式||资金来源|
||1-1||北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司||2011-12||货币||自有资金|
|1-2||北京中关村科技融资担保有限公司||2011-12||货币||自有资金||
|1-3||北京中关村创业投资发展有限公司||2011-12||货币||受托管理的财政资金||
|1-4||北京国际信托有限公司||2011-12||货币||自有资金||
|1-5||李云峰||2012-6||货币||自有资金||
|1-6||朱明达||2012-6||货币||自有资金||
|1-7||王启芳||2012-6||货币||自有资金||

1同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资出资人首次取得权益时间为准，下同。
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间1|出资方式|资金来源|
|1-8||齐建新|2012-6||货币|自有资金|
|1-9||李晓燕|2012-6||货币|自有资金|
|1-10||林桂玉|2014-11||货币|自有资金|
|1-11||高玉河|2012-6||货币|自有资金|
|1-12||王雪琴|2012-6||货币|自有资金|
|1-13||戚军铭|2012-6||货币|自有资金|
|1-14||赵国平|2012-6||货币|自有资金|
|1-15||程辉|2012-6||货币|自有资金|
|1-16||杜源泉|2012-6||货币|自有资金|
|1-17||嵇彦红|2012-6||货币|自有资金|
|1-18||王子标|2012-6||货币|自有资金|
|1-19||于宪全|2012-6||货币|自有资金|
|1-20||魏燕雯|2012-6||货币|自有资金|
|1-21||程立|2012-6||货币|自有资金|
|1-22||何智勇|2012-6||货币|自有资金|
|1-23||鲍大明|2012-6||货币|自有资金|
|1-24||王红|2012-6||货币|自有资金|
||1-25|徐丹||2012-6|货币|自有资金|
||1-26|燕文选||2012-6|货币|自有资金|
||1-27|关晓濛||2012-6|货币|自有资金|
||1-28|沈黎||2012-6|货币|自有资金|
||1-29|沈婉素||2012-6|货币|自有资金|
||1-30|北京禾口国际文化发展有限公司||2012-6|货币|自有资金|

2）北京睿泽
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间|出资方式|资金来源|
||2-1||三峡建信（北京）投资基金管理有限公司||2016-3|货币|自有资金|
|2-2||三峡资本控股有限责任公司||2016-3||货币|自有资金|
|2-3||建信信托有限责任公司||2016-3||货币|自有资金|
|2-4||寇光智||2017-7||货币|自有资金|
|2-5||池建春||2017-7||货币|自有资金|
|2-6||池建胜||2017-7||货币|自有资金|
|2-7||杨东堂||2017-7||货币|自有资金|
|2-8||魏志聪||2017-7||货币|自有资金|
|2-9||王红梅||2017-7||货币|自有资金|
|2-10||郭增生||2017-7||货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称|取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-11||北京路德通科技有限公司|2017-7|货币||自有资金||
|2-12||王彬|2017-7|货币||自有资金||

3）久太方合
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||3-1||吴佩芳||2015-4||货币|自有资金|
|3-2||吴鹏||2015-4||货币||自有资金|
|3-3||释加才让||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-4||白立杰||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-5||冯玉林||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-6||亢少飞||2015-4||货币||自有资金|
|3-7||李想||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-8||姜辉||2015-4||货币||自有资金|
|3-9||刘洋||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-10||胡晨||2015-4||货币||自有资金|
|3-11||杨铠璘||2015-4||货币||自有资金|
|3-12||曹静武||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-13||程景琳||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-14||刘源||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-15||刘帅||2015-4||货币||自有资金|
|3-16||何京文||2015-4||货币||自有资金|
|3-17||田浩||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-18||杨文鹏||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-19||吴语景||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-20||龙波||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-21||刘月||2015-7||货币||自有资金|

4）茅台建信
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称|取得权益时间||出资方式||资金来源|
||4-1|茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|2016-10||货币||自有资金|
||4-1-1|建信信托有限责任公司|2015-1||货币||自有资金|
||4-1-2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|2015-1||货币||自有资金|
||4-1-3|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|2015-1||货币||自有资金|
||4-1-4|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|2015-1||货币||自有资金|
|4-2||茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|2016-10|货币||自有资金||

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5）宏兴成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||5-1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司||2014-8||货币||自有资金|
|5-2||汉富美亚（北京）国际投资顾问中心|2015-6||货币||自有资金||
|5-2-1||邓维|2008-5||货币||自有资金||
|5-3||陈瓦丽|2015-6||货币||自有资金||
|5-4||关建生|2015-6||货币||自有资金||
|5-5||黄强|2015-6||货币||自有资金||
|5-6||黄丽|2015-6||货币||自有资金||
|5-7||王荣发|2015-6||货币||自有资金||
|5-8||宁夏百联汇投资控股股份有限公司|2015-6||货币||自有资金||
|5-9||刘建设|2015-6||货币||自有资金||
|5-10||邓维|2015-6||货币||自有资金||
|5-11||张锦嫦|2015-6||货币||自有资金||
|5-12||张庆源|2015-6||货币||自有资金||
|5-13||崔可嵘|2015-6||货币||自有资金||

6）金慧丰皓盈
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||6-1|北京金慧丰投资管理有限公司||2015-12||货币||自有资金|
|6-2||周丽霞|2016-10||货币||自有资金||
|6-3||吴文莉|2016-10||货币||自有资金||
|6-4||北京汇众益智科技有限公司|2016-10||货币||自有资金||
|6-5||北京颐锦天缘置业投资有限公司|2016-10||货币||自有资金||
|6-6||龙胤控股集团有限公司|2016-10||货币||自有资金||
|6-7||青岛高宇城兴实业发展有限公司|2016-10||货币||自有资金||
|6-8||李新科|2016-10||货币||自有资金||
|6-9||楼艳青|2016-10||货币||自有资金||
|6-10||萧慧|2016-10||货币||自有资金||
|6-11||马景霞|2016-10||货币||自有资金||

7）中创汇盈
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||7-1||张君||2013-1||货币||自有资金|
|7-2||赵春晖||2013-1||货币||自有资金||
|7-3||高旭||2016-1||货币||自有资金||

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|7-4||乔迁||2014-10||货币||自有资金||
|7-5||林泰||2016-9||货币||自有资金||
|7-6||刘波||2016-1||货币||自有资金||
|7-7||余蕾||2013-1||货币||自有资金||
|7-8||余力||2014-10||货币||自有资金||
|7-9||黄岩||2014-4||货币||自有资金||
|7-10||吴树英||2013-1||货币||自有资金||
|7-11||杨斌||2013-1||货币||自有资金||
|7-12||唐雪艳||2013-1||货币||自有资金||
|7-13||石永峰||2013-1||货币||自有资金||
|7-14||王充||2013-1||货币||自有资金||
|7-15||高圆||2013-1||货币||自有资金||
|7-16||王斌||2013-1||货币||自有资金||
|7-17||杜巍||2013-1||货币||自有资金||

8）景德镇安鹏
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||8-1||深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司||2016-11||货币||自有资金|
|8-2||北京汽车集团产业投资有限公司||2016-11||货币||自有资金||
|8-3||北京信远昊海投资有限公司||2016-11||货币||自有资金||

2、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
2017年 8月 2日，上市公司披露了本次交易重组报告书。根据瞪羚创投、北京睿泽、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏提供的工商登记档案及其出资人出具的承诺并经在全国企业信用信息公示系统的公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截止本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变动。
3、上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
经查阅上述8家有限合伙的合伙协议及其出资人出具的承诺等相关资料，上
述有限合伙的相关情况如下：
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||||||是否专为本次||是否以持有标的||对外投资企业|||
||序号||名称||||||||存续期间|
||||||交易设立||资产为目的||数量（家）|||
||1||瞪羚创投||否||否||9||2011.12.29-2018.12.28|
|2||北京睿泽||否||否||3||2016.03.23-2022.03.22||
|3||久太方合||否||是||1||2015.04.02-长期||
|4||茅台建信||否||是||1||2016.10.08-2026.10.07||
|5||宏兴成||否||否||1||2014.08.19-2019.08.18||
|6||金慧丰皓盈||否||是||1||2015.12.22-2020.12.21||
|7||中创汇盈||否||否||7||2013.01.07-2020.01.06||
|8||景德镇安鹏||否||否||5||2016.11.09-长期||

注：除久太方合（系标的公司员工持股平台）和中创汇盈（瞪羚创投的员工跟投平台）外，上述其他6家有限合伙均已按照规定办理相关的私募基金备案。
瞪羚创投存续期限至2018年12月28日，根据其合伙协议的约定，其存续期为7年，至 2018年12月28日止；根据瞪羚创投及其与普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司出具的说明，瞪羚创投及其普通合伙人承诺在本次交易得到中国证监会核准的前提下，将按照前述《合伙协议》约定履行必要的合伙人大会审议程序并保证瞪羚创投存续期限至少延长至2019年12月28日。
因此，瞪羚创投在存续期间到期后能够继续持有通过本次交易取得的股份，遵守股份限售的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
4、如上述有限合伙等专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
上述8家有限合伙均非专为本次交易设立，其中，仅持有标的资产的主体为久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈，其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额锁定安排如下：
（1）久太方合
久太方合21名最终出资的法人或自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 60个月内，承诺人不以任何方式转让
直接或间接所持有的久太方合合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过久太方合享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
（2）茅台建信
茅台建信4名最终出资的法人或自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。但如截至本次发行结束之日，茅台建信用于认购上市公司对价股份的天宜上佳股份的持续拥有权益的时间不足 12个月，则自新宏泰的股份发行结束之日起36个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
（3）宏兴成
宏兴成12名最终出资的法人或自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的宏兴成合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宏兴成享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
（4）金慧丰皓盈
金慧丰皓盈 11名最终出资的法人或自然人已出具《出资份额锁定承诺函》，
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：
自本次新宏泰的股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的宏兴成合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宏兴成享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
5、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（1）本次交易停牌前六个月及停牌期间
新宏泰于 2017年5月2日发布《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014），因筹划本次交易，新宏泰股票自 2017年 5月 2日起停牌，本次重组方案经上交所事后审核通过后于 2017年 9月 7日开市复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 11月 2日至 2017年 9月6日。
（2）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200的为公开发行证券。
1）穿透计算原则
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于天宜上佳的有限公司、已备案私募基金的原则计算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量，其中取的标的资产权益的时间以最终出资的法人和自然人取得上一层权益及相应交易对方取得标的资产权益的时间孰晚为准。
2）穿透计算过程及结果
①在本次交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的机构
在本次交易停牌前六个月及停牌期间，天宜上佳进行了一次增资及两次股权转让，通过上述增资及股权转让新进入标的公司成为股东且为本次交易对方的机构主体为北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏4家机构。其中，北工投、金慧丰皓盈是通过现金增资方式取得标的公司股份，茅台建信、景德镇安鹏是通过受让方式取得标的公司股份。
②交易对方中最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间之情形
北京睿泽、景德镇安鹏在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形。其中，分别新增9名、3名合伙人均以现金认购合伙企业份额，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方||名称||取得权益时间||取得方式|
||2-4|||寇光智||2017-7||增资|
|2-5|||池建春||2017-7||增资||
|||北京睿泽|||||||
|2-6|||池建胜||2017-7||增资||
|2-7|||杨东堂||2017-7||增资||

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方||名称||取得权益时间||取得方式|
|2-8|||魏志聪||2017-7||增资||
|2-9|||王红梅||2017-7||增资||
|2-10|||郭增生||2017-7||增资||
|2-11|||北京路德通科技有限公司||2017-7||增资||
|2-12|||王彬||2017-7||增资||
|8-18-28-3||景德镇安鹏|深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司||2016-11||设立出资||
||||北京汽车集团产业投资有限公司||2016-11||设立出资||
||||北京信远昊海投资有限公司||2016-11||设立出资||

③员工持股平台以及未进行私募基金备案的机构
久太方合是标的公司员工持股平台，需进行还原，根据上述穿透结果，还原后穿透至自然人的股东人数为21人。
中创汇盈系瞪羚创投的员工跟投平台，需进行还原，根据上述穿透结果，还原后穿透至自然人的股东人数为17人。
④本次交易对方中的已完成私募基金备案手续的有限合伙企业
瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏均已在中国证券投资基金业协会完成备案，除北京睿泽、金慧丰皓盈以及景德镇安鹏因最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资需要单独计算股东数量外，根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定，其余合伙企业无需合并计算投资者人数。
⑤穿透计算结果
根据上述穿透披露情况，本次交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计总人数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透计算的主体数量|
||1||吴佩芳等9位自然人||9|
|2||瞪羚创投||1||
|3||北京睿泽||10||
|4||北工投||1||
|5||金石灏汭||1||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透计算的主体数量|
|6||久太方合||21||
|7||金慧丰||1||
|8||茅台建信||1||
|9||宏兴成||1||
|10||金慧丰皓盈||11||
|11||中创汇盈||17||
|12||景德镇安鹏||3||
|合计||||74||

注：合计数已剔除重复计算的主体
综上，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为74名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
6、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
标的公司的股东中，瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，其余合伙企业穿透后股东数按1人计算。久太方合、中创汇盈分别系标的公司员工持股平台、瞪羚创投的员工跟投平台，需进行还原，还原后穿透至自然人后的股东人数分别为21人、17人。
本次重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的个数如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|发行股份购买资产交易对方||穿透后的合计人数||合计计算人数|
||1|吴佩芳等9位自然人||9||9|
|2||瞪羚创投|30||1||
|3||北京睿泽|12||1||
|4||北工投|1||1||
|5||金石灏汭|1||1||
|6||久太方合|21||21||
|7||金慧丰|1||1||
|8||茅台建信|5||1||

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透后的合计人数||合计计算人数|
|9||宏兴成||13||1||
|10||金慧丰皓盈||11||1||
|11||中创汇盈||17||17||
|12||景德镇安鹏||3||1||
|合计||||118||54||

注：合计数已剔除重复计算的主体
综上，本次发行股份购买资产交易对方按照《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》穿透后的发行对象人数为54名，未超过200名，符合相关规定。
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第四章标的资产基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为天宜上佳97.6750%的股权，天宜上佳基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京天宜上佳新材料股份有限公司|
|法定代表人|吴佩芳|
|成立日期|2009年11月03日|
|注册资本|10,021.4297万元|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米|
|办公地址|北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米|
|统一社会信用代码|91110108696332598Y|
|经营范围|生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。生产摩擦材料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、天宜上佳历史沿革
（一）2009年11月，天宜有限设立
2009年11月，吴佩芳、冯学理共同投资设立天宜有限。本次设立履行了如下程序：
2009年8月24日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2009]第 0094044号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京天宜上佳新材料有限公司。
2009年11月2日，吴佩芳、冯学理签署天宜有限公司章程。
同日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2009]A1811号《验
资报告》，验证截至当日，天宜有限已收到各股东以货币缴纳的注册资本合计
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1,000万元；其中吴佩芳缴纳700万元，冯学理缴纳300万元。
2009年11月3日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，天宜有限设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|700|70.00|
|2|冯学理|300|30.00|
|合计||1,000|100.00|

（二）2011年12月，注册资本增至 7,500万元、实收资本增至5,988万元 2011年 12月，天宜有限注册资本增至 7,500万元，实收资本增至 5,988万元。本次变更履行了如下程序：
2011年9月15日，连城资产评估有限公司的出具连资评报字（2011）09109号《“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术资产评估报告》，采用收益法对“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术在2011年7月31日所表现的投资价值进行评估，最终确定该非专利技术在评估基准日的评估值为 4,988万元。
同日，天宜有限股东会作出决议，同意注册资本增至7,500万元，其中吴佩芳、冯学理分别增加待缴货币出资1,002万元、510万元，出资时间为2012年6月30日前；吴佩芳增加实缴知识产权出资 4,988万元。
同日，天宜有限与吴佩芳签订《财产转移协议》，吴佩芳将前述“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术转移至天宜有限，全体股东确认其价值为4,988万元。
2011年 11月 28日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具中瑞变验字（2011）061号《验资报告书》，经审验，截至 2011年 9月 28日，天宜有限已收到吴佩芳以知识产权缴纳的新增实收注册资本4,988万元。
2011年12月19日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，天
宜有限的注册资本为7,500万元，实收资本为5,988万元。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资|||分期出资|||股权比例（%）|
||||实缴出资（万元）||出资方式|分期出资金额（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|6,690|5,688|700|货币|1,002|货币|2012.06.30|89.20|
|||||4,988|知识产权|||||
|2|冯学理|810|300||货币|510|货币|2012.06.30|10.80|
|合计||7,500|5,988||-|1,512|-|-|100.00|

（三）2012年5月，股权转让、实收资本增至6,500万元
2012年 5月，天宜有限相关股东进行股权转让，同时实收资本增至 6,500万元，由沙建东、吴佩芳及李文娟缴足。本次变更履行了如下程序：
2012年4月19日，天宜有限股东会作出决议，同意新增股东沙建东、李文娟、段仚、陈卿、茅为中、李永、宋昱廷；同意冯学理将待缴的 410万元、100万元货币出资分别转让给宋昱廷、沙建东；吴佩芳将实缴300万元货币出资、待缴200万元货币出资分别转让给陈卿、沙建东，吴佩芳将实缴50万元货币出资、待缴 590万元货币出资转让给宋昱廷，吴佩芳将实缴 350万元货币出资、待缴100万元货币出资转让给李文娟，吴佩芳将实缴75万元知识产权出资、432万元知识产权出资、150万元知识产权出资、510万元知识产权出资分别转让给李永、段仚、茅为中、冯学理；同意变更实收资本，沙建东、吴佩芳、李文娟分别补齐待缴货币出资 300万元、112万元、100万元，宋昱廷的 1,000万元出资时间变更为2012年12月31日前。
随后，冯学理与宋昱廷、沙建东分别签订《出资转让协议书》，吴佩芳与陈卿、沙建东、宋昱廷、李文娟、李永、段仚、茅为中、冯学理分别签订《出资转让协议书》。
2012年4月28日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具中瑞验字[2012]2A-007号《验资报告书》，验证截至 2012年3月22日，天宜有限已收到沙建东、吴佩芳、李文娟缴纳的新增实收货币资本合计512万元。
2012年5月3日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，天宜
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限注册资本7,500万元，实收资本6,500万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资|||分期出资|||认缴股权比例（%）|
||||实缴出资（万元）||出资方式|分期出资（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|3,933|3,933|112|货币|-|-|-|52.44|
|||||3,821|知识产权|||||
|2|宋昱廷|1,050|50||货币|1,000|货币|2012.12.31|14.00|
|3|冯学理|810|810|300|货币|-|-|-|10.80|
|||||510|知识产权|||||
|4|李文娟|450|450||货币|-|-|-|-|
|5|段仚|432|432||知识产权|-|-|-|-|
|6|陈卿|300|300||货币|-|-|-|-|
|7|沙建东|300|300||货币|-|-|-|-|
|8|茅为中|150|150||知识产权|-|-|-|-|
|9|李永|75|75||知识产权|-|-|-|-|
|合计||7,500|6,500||-|1,000|-|-|100.00|

（四）2012年11月，股权转让
2012年11月，天宜有限相关股东进行股权转让。本次转让履行了如下程序： 2012年10月27日，天宜有限股东会作出决议，同意新增股东鲁珉、仝振、鞠颖乐、释加才让、刘洋；吴佩芳将其所持知识产权出资中的150万元、44.2902万元分别转让给鲁珉、鞠颖乐，冯学理将其所持知识产权出资中的 19.134万元、20.88万元分别转让给鞠颖乐、仝振，段仚将其所持知识产权出资中的9.3258万元、12.015万元分别转让给鞠颖乐、释加才让，茅为中将其所持知识产权出资中的7.41万元转让给释加才让，李永将其所持知识产权出资中的 3.705万元转让给释加才让，陈卿将其所持已缴货币出资中的14.82万元转让给仝振；沙建东将其所持已缴货币出资中的14.82万元转让给仝振，宋昱廷将其所持待缴货币出资中的37.5万元、14.37万元分别转让给刘洋、释加才让，李文娟将其所持已缴货币
出资中的22.23万元转让给仝振；同意将待缴纳货币出资期限延长至2013年12
月31日。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年10月27日，上述股权转让各方分别签署《出资转让协议》。
2012年 11月 5日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，天宜有限注册资本7,500万元，实收资本6,500万元。
本次股权转让完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资|||分期出资|||认缴比例（%）|
||||实缴出资（万元）||出资方式|分期出资（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|3,738.7098|3,738.7098|112.0000|货币|-|-|-|49.85|
|||||3,626.7098|知识产权|||||
|2|宋昱廷|998.1300|50.0000||货币|948.1300|货币|2013.12.31|13.31|
|3|冯学理|769.9860|769.9860|300.0000|货币|-|-|-|10.27|
|||||469.9860|知识产权|||||
|4|李文娟|427.7700|427.7700||货币|-|-|-|-|
|5|段仚|410.6592|410.6592||知识产权|-|-|-|-|
|6|陈卿|285.1800|285.1800||货币|-|-|-|-|
|7|沙建东|285.1800|285.1800||货币|-|-|-|-|
|8|鲁珉|150.0000|150.0000||知识产权|-|-|-|-|
|9|茅为中|142.5900|142.5900||知识产权|-|-|-|-|
|10|仝振|72.7500|72.7500|51.8700|货币|-|-|-|0.97|
|||||20.8800|知识产权|||||
|11|鞠颖乐|72.7500|72.7500||知识产权|-|-|-|-|
|12|李永|71.2950|71.2950||知识产权|-|-|-|-|
|13|释加才让|37.5000|23.1300||知识产权|14.3700|货币|2013.12.31|0.50|
|14|刘洋|37.5000|0||-|37.5000|货币|2013.12.31|0.50|
|合计||7,500.0000|6,500.0000||-|1,000.0000|-|-|100.00|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）2013年10月，注册资本增至 7,812.5万元，实收资本增至6,812.5万元
2013年10月，天宜有限注册资本增至7,812.5万元，实收资本增至 6,812.5万元。本次变更履行了如下程序：
2013年 9月 12日，金慧丰、天宜有限及吴佩芳签署《增资认购协议》，同意增资价格为3.2元/股，认购股数为 312.50万股。
2013年 9月 28日，天宜有限股东会作出决议，同意注册资本增至 7,812.5万元，由金慧丰认缴新增加的312.5万元注册资本。
根据交通银行出具的《记账回执》和北京宏信会计师事务所有限责任公司于 2017年 5月 31日出具的宏信验字[2017]第 023号《验资报告》，验证截至 2013年9月27日，天宜有限收到金慧丰货币出资312.50万元。
2013年10月10日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，注册资本为7,812.5万元，实收资本为 6,812.5万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资|||分期出资|||认缴比例（%）|
||||实缴出资（万元）||出资方式|分期出资（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|3,738.7098|3,738.7098|112.0000|货币|-|-|-|47.86|
|||||3,626.7098|知识产权|||||
|2|宋昱廷|998.1300|50.0000||货币|948.1300|货币|2013.12.31|12.78|
|3|冯学理|769.9860|769.9860|300.0000|货币|-|-|-|9.86|
|||||469.9860|知识产权|||||
|4|李文娟|427.7700|427.7700||货币|-|-|-|5.48|
|5|段仚|410.6592|410.6592||知识产权|-|-|-|5.26|
|6|金慧丰|312.5000|312.5000||货币|-|-|-|4.00|
|7|陈卿|285.1800|285.1800||货币|-|-|-|3.65|
|8|沙建东|285.1800|285.1800||货币|-|-|-|3.65|
|9|鲁珉|150.0000|150||知识|-|-|-|1.92|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产权|||||
|10|茅为中|142.5900|142.5900||知识产权|-|-|-|1.83|
|11|仝振|72.7500|72.75|51.8700|货币|-|-|-|0.93|
|||||20.8800|知识产权|||||
|12|鞠颖乐|72.7500|72.7500||知识产权|-|-|-|0.93|
|13|李永|71.2950|71.2950||知识产权|-|-|-|0.91|
|14|释加才让|37.5000|23.1300||知识产权|14.3700|货币|2013.12.31|0.48|
|15|刘洋|37.5000|0||-|37.5000|货币|2013.12.31|0.48|
|合计||7,812.5000|6,812.5000||-|1,000.0000|-|-|100.00|

（六）2013年11月，实收资本增至 7,812.5万元
2013年 11月，天宜有限实收资本增至 7,812.5万元。本次变更履行了如下程序：
根据交通银行北京分行交存入资资金凭证与北京东财会计师事务所（普通合伙）于2014年3月 24日出具的东财验字[2014]第297号《验资报告》，截至 2013年 11月 19日，天宜有限已收到刘洋、宋昱廷、释加才让缴纳的货币出资 37.5万元、948.13万元、14.37万元；天宜有限累计实缴注册资本 7,812.5万元。
2013年11月21日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为7,812.5万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,738.7098|112.0000|货币|47.86|
||||3,626.7098|知识产权||
|2|宋昱廷|998.1300|998.1300|货币|12.78|
|3|冯学理|769.9860|300.0000|货币|9.86|
||||469.9860|知识产权||
|4|李文娟|427.7700|427.7700|货币|5.48|
|5|段仚|410.6592|410.6592|知识产权|5.26|
|6|金慧丰|312.5000|312.5000|货币|4.00|
|7|陈卿|285.1800|285.1800|货币|3.65|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|沙建东|285.1800|285.1800|货币|3.65|
|9|鲁珉|150.0000|150.0000|知识产权|1.92|
|10|茅为中|142.5900|142.5900|知识产权|1.83|
|11|仝振|72.7500|51.8700|货币|0.93|
||||20.8800|知识产权||
|12|鞠颖乐|72.7500|72.7500|知识产权|0.93|
|13|李永|71.2950|71.2950|知识产权|0.91|
|14|释加才让|37.5000|14.3700|货币|0.48|
||||23.1300|知识产权||
|15|刘洋|37.5000|37.5000|货币|0.48|
|合计||7,812.5000|7,812.500|-|100.00|

（七）2014年1月，股权转让
2014年1月，天宜有限相关股东进行股权转让。本次转让履行了如下程序： 2013年 12月 30日，天宜有限股东会作出决议，同意新增股东付晓军、白玲；吴佩芳将其所持实缴112.5万知识产权转让给付晓军，鲁珉、李永、鞠颖乐分别将其所持实缴150万元知识产权出资、71.295万元知识产权出资、72.75万元知识产权出资转让给吴佩芳，刘洋将其所持实缴 37.5万元货币出资转让给吴佩芳，茅为中将其所持实缴142.59万元知识产权转让给其岳母白玲。
随后，股权转让各方签署了《出资转让协议》，确认上述转让事宜。
2014年1月24日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,957.7548|149.5000|货币|50.66|
||||3,808.2548|知识产权||
|2|宋昱廷|998.1300|998.1300|货币|12.78|
|3|冯学理|769.9860|300.0000|货币|9.86|
||||469.9860|知识产权||
|4|李文娟|427.7700|427.7700|货币|5.48|
|5|段仚|410.6592|410.6592|知识产权|5.26|
|6|金慧丰|312.5000|312.5000|货币|4.00|
|7|陈卿|285.1800|285.1800|货币|3.65|
|8|沙建东|285.1800|285.1800|货币|3.65|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|白玲|142.5900|142.5900|知识产权|1.83|
|10|付晓军|112.5000|112.5000|知识产权|1.44|
|11|仝振|72.7500|51.8700|货币|0.93|
||||20.8800|知识产权||
|12|释加才让|37.5000|14.3700|货币|0.48|
||||23.1300|知识产权||
|合计||7,812.5000|7,812.5000|-|100.00|

（八）2014年3月，注册资本增至 9,058万元
2014年3月，天宜有限注册资本增至 9,058万元。本次增资履行了如下程序： 2014年 2月，金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈与天宜有限及其当时的股东签署投资协议书，约定瞪羚创投、金石灏汭、中创汇盈分别以2,178万元、2,200万元、32万元认购天宜有限新增的613.73万元、622.75万元、9.02万元注册资本。
2014年3月20日，天宜有限股东会作出决议，同意上述增资事宜。
2014年3月30日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2014]第40号《验资报告》，验证截至2014年3月5日，天宜有限已收到金石灏汭、瞪羚创投及中创汇盈新缴纳货币出资 1,245.5万元出资。
2014年 3月 25日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》，天宜有限注册资本变更为9,058万元。
本次变更完成，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式||出资比例(%)|
|1|吴佩芳|3,957.7548|货币|149.5000|43.69|
||||知识产权|3,808.2548||
|2|宋昱廷|998.1300|货币|998.1300|11.02|
|3|冯学理|769.9860|货币|300.0000|8.5|
||||知识产权|469.9860||
|4|金石灏汭|622.7500|货币|622.7500|6.88|
|5|瞪羚创投|613.7300|货币|613.7300|6.78|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|李文娟|427.7700|货币|427.7700|4.72|
|7|段仚|410.6592|知识产权|410.6592|4.53|
|8|金慧丰|312.5000|货币|312.5000|3.45|
|9|陈卿|285.1800|货币|285.1800|3.15|
|10|沙建东|285.1800|货币|285.1800|3.15|
|11|白玲|142.5900|知识产权|142.5900|1.57|
|12|付晓军|112.5000|知识产权|112.5000|1.24|
|13|仝振|72.7500|货币|51.8700|0.80|
||||知识产权|20.8800||
|14|释加才让|37.5000|货币|14.3700|0.41|
||||知识产权|23.1300||
|15|中创汇盈|9.0200|货币|9.0200|0.10|
|合计||9,058.0000|-|9,058.0000|100.00|

（九）2014年6月，增资至12,910万元、股权转让
1、增资至 12,910万元、股权转让基本情况
2014年6月，天宜有限注册资本增至 12,910万元，相关股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资的互换。本次变更履行了如下程序：
2014年4月11日，天宜有限股东会作出决议，同意以资本公积金转增注册资本3,852万元，由各股东按照原出资比例分配；同意相关股东之间进行下表所列示的股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的（知识产权出资，万元）|转让方|受让方|转让标的（货币实缴出资，万元）|
|吴佩芳|宋昱廷|549.6160|宋昱廷|吴佩芳|549.6160|
||金石灏汭|342.7340|金石灏汭||342.7340|
||瞪羚创投|337.7840|瞪羚创投||337.7840|
||李文娟|235.6660|李文娟||235.6660|
||金慧丰|163.2900|金慧丰||163.2900|
|冯学理|金慧丰|8.7950|金慧丰|冯学理|8.7950|
||陈卿|37.1550|陈卿||37.1550|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|段仚|沙建东|64.5510|沙建东|段仚|64.5510|
||陈卿|119.8200|陈卿||119.8200|
|白玲|沙建东|63.8990|沙建东|白玲|63.8990|
|付晓军|沙建东|28.5250|沙建东|付晓军|28.5250|
||仝振|19.3100|仝振||19.3100|
||中创汇盈|2.6330|中创汇盈||2.6330|
|释加才让|中创汇盈|2.3170|中创汇盈|释加才让|2.3170|

同日，上述股权转让各方签署了《出资转让协议书》，约定了上述股权转让事项。
2014年5月17日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2014]第41号《验资报告》，验证截至2014年4月30日，天宜有限已将资本公积 3,852万元转增为实收资本。
2014年6月5日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》，天宜有限注册资本变更为12,910万元。
本次变更完成，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|1|吴佩芳|5,641.0788|知识产权|2,179.1648|43.70|
||||货币|3,461.9140||
|2|宋昱廷|1,422.6204|知识产权|549.6160|11.02|
||||货币|873.0044||
|3|冯学理|1,097.4060|知识产权|424.0360|8.50|
||||货币|673.3700||
|4|金石灏汭|887.7676|知识产权|342.7340|6.88|
||||货币|545.0336||
|5|瞪羚创投|874.8956|知识产权|337.7840|6.78|
||||货币|537.1116||
|6|李文娟|609.5844|知识产权|235.6660|4.72|
||||货币|373.9184||
|7|段仚|585.1548|知识产权|226.2882|4.53|
||||货币|358.8666||
|8|金慧丰|445.3940|知识产权|172.0850|3.45|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||货币|273.3090||
|9|沙建东|406.5180|知识产权|156.9750|3.15|
||||货币|249.5430||
|10|陈卿|406.5180|知识产权|156.9750|3.15|
||||货币|249.5430||
|11|白玲|203.0664|知识产权|78.6910|1.57|
||||货币|124.3754||
|12|付晓军|160.2648|知识产权|62.0320|1.24|
||||货币|98.2328||
|13|仝振|103.5660|知识产权|40.1900|0.80|
||||货币|63.3760||
|14|释加才让|53.2932|知识产权|20.8130|0.41|
||||货币|32.4802||
|15|中创汇盈|12.8720|知识产权|4.9500|0.10|
||||货币|7.9220||
|合计||12,910.0000|-|-|100.00|

2、天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因及合理性
根据天宜上佳提供的资料、相关股东出具的说明并经核查，天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因为：
（1）2011年 12月吴佩芳将“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术用于出资时，连城资产评估有限公司出具的连资评报字（2011）09109号《“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术资产评估报告》采用收益法对该技术在 2011年 7月 31日所表现的投资价值进行评定估算，最终确定该知识产权2012年、2013年实现的销售收入分别为10,256.4万元、51,282万元。与天宜有限2012年、2013年实际实现的收入情况存在较大差距。
（2）鉴于各股东均继续看好天宜上佳的发展前景、为满足资本市场的要求，且为保持天宜有限的股权结构和出资比例的稳定，天宜有限相关股东经协商同意并经天宜有限股东会决议，相关股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资的互
换，以实现每位股东按其持股比例分摊知识产权出资额、并为日后同比例减资做
准备。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年7月30日，上述相关互换股东亦出具说明函，不可撤销地确认，上述互换系其真实意思表示，其对于天宜上佳历史沿革上的无形资产出资及其变动、与货币出资之间的互换、减资等均不存在任何异议、争议、纠纷或潜在纠纷；
其与天宜上佳、天宜上佳现在的股东或曾经的股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷（包括但不限于任何对公司的股权结构、股权权属方面以及其他经济金钱方面争议、纠纷或潜在纠纷），亦不存在任何其他协议或利益安排。
综上，天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的上述原因具有合理性。
（十）2014年7月，减资至7,922万元
1、减资至 7,922万元基本情况
2014年7月，天宜有限注册资本减少至7,922万元，本次变更履行了如下程序：
2014年 6月 7日，天宜有限股东会作出决议，同意减少各股东合计所持的 4,988万元知识产权出资，减资后注册资本变为 7,922万元，原股东出资比例不变。
同日，天宜有限在《法制晚报》上刊登了减资公告。
2014年10月18日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2014]第92号《验资报告》，验证截至2014年7月31日，天宜有限减少注册资本中的4,988万元知识产权出资，变更后的注册资本为7,922万元。
2014年 7月 25日，北京市工商局海淀分局换发《营业执照》，注册资本减少至7,922万元。
上述变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|43.70|
|2|宋昱廷|873.0044|货币|11.02|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.50|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.88|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|瞪羚创投|537.1116|货币|6.78|
|6|李文娟|373.9184|货币|4.72|
|7|段仚|358.8666|货币|4.53|
|8|金慧丰|273.3090|货币|3.45|
|9|沙建东|249.5430|货币|3.15|
|10|陈卿|249.5430|货币|3.15|
|11|白玲|124.3754|货币|1.57|
|12|付晓军|98.2328|货币|1.24|
|13|仝振|63.3760|货币|0.80|
|14|释加才让|32.4802|货币|0.41|
|15|中创汇盈|7.9220|货币|0.10|
|合计||7,922.0000|-|100.00|

2、天宜上佳2014年6月减资的原因，减资后相关知识产权的归属以及对天宜上佳技术研发和生产经营的影响
根据天宜上佳提供的资料、相关股东出具的说明并经核查，2014年 6月天宜有限减资的原因主要为吴佩芳用以投资天宜上佳的非专利技术“高速列车制动闸片的生产制造技术”在2012年至2013年所实际实现的收入与评估报告预测实现的收入存在一定差距。为维护天宜有限长远利益和规范运行，天宜有限股东会决议减资。
根据天宜上佳及相关股东出具的说明，上述减资完成后，上述原用于出资的“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术的权属虽归全体股东共有，但天宜有限于2013年开始对生产技术及工艺进行了较大的创新，天宜有限/天宜上佳在实际生产中未再继续使用该技术。因此，前述减资情形对天宜上佳技术研发和生产经营未造成不利影响。
综上所述，天宜上佳上述股东延迟和变更出资期限之情形符合修订前《公司法》的相关规定，且已经履行了股东会决策和办理工商变更登记手续等必要程序。
天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因具有合理性。天宜上佳2014年6月减资完成后，原用于出资的“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术的权属虽归全体股东共有，但天宜有限于 2013
年开始对生产技术及工艺进行了较大的创新，天宜有限/天宜上佳在实际生产中
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未再继续使用该技术。因此，前述减资情形对天宜上佳技术研发和生产经营未造成不利影响。
（十一）2014年9月，股权转让
2014年9月，天宜有限相关股东进行股权转让，本次转让履行了如下程序： 2014年 8月 28日，天宜有限股东会作出决议，同意宋昱廷将其所持 79.22万元、306.0773万元、90.0227万元出资转让给金慧丰、瞪羚创投、中创汇盈。
2014年9月1日，宋昱廷与金慧丰签署《股权转让协议》，约定宋昱廷将其所持79.22万元出资额以440万元的价格转让给金慧丰。
2014年9月10日，宋昱廷分别与瞪羚创投、中创汇盈签署《股权转让协议》，约定宋昱廷将其所持306.0773万元出资额以1,700万元的价格转让给瞪羚创投，宋昱廷将其所持90.0227万元出资额以500万元的价格转让给中创汇盈。
2014年9月19日，北京市工商局海淀分局对本次股权转让予以备案。
本次转让完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|认缴比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|43.70|
|2|宋昱廷|397.6844|货币|5.02|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.50|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.88|
|5|瞪羚创投|843.1889|货币|10.64|
|6|李文娟|373.9184|货币|4.72|
|7|段仚|358.8666|货币|4.53|
|8|金慧丰|352.5290|货币|4.45|
|9|沙建东|249.5430|货币|3.15|
|10|陈卿|249.5430|货币|3.15|
|11|白玲|124.3754|货币|1.57|
|12|付晓军|98.2328|货币|1.24|
|13|仝振|63.3760|货币|0.80|
|14|释加才让|32.4802|货币|0.41|
|15|中创汇盈|97.9447|货币|1.24|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|7,922.0000|-|100.00|

（十二）2015年5月，增资至8,339万元
2015年5月，天宜有限注册资本增至 8,339万元，本次增资履行了如下程序： 2015年4月17日，天宜有限股东会作出决议，同意增加注册资本 417万元，同意新股东久太方合认购新增注册资本。久太方合系天宜上佳员工持股平台。
2015年7月20日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2015]第054号《验资报告》，验证截至2015年7月8日，天宜有限已收到久太方合缴纳的货币出资 417万元。久太方合实际缴纳出资额 1,042.50万元，其中 417.00万元为实收资本，625.50万元为股本溢价。
2015年5月8日，北京市工商局海淀分局换发了《营业执照》，注册资本为8,339万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|41.5147|
|2|宋昱廷|397.6844|货币|4.7690|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.0749|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.5360|
|5|瞪羚创投|843.1889|货币|10.1114|
|6|久太方合|417.0000|货币|5.0006|
|7|李文娟|373.9184|货币|4.4840|
|8|段仚|358.8666|货币|4.3035|
|9|金慧丰|352.5290|货币|4.2275|
|10|沙建东|249.5430|货币|2.9925|
|11|陈卿|249.5430|货币|2.9925|
|12|白玲|124.3754|货币|1.4915|
|13|付晓军|98.2328|货币|1.1780|
|14|仝振|63.3760|货币|0.7600|
|15|释加才让|32.4802|货币|0.3895|
|16|中创汇盈|97.9447|货币|1.1745|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,339.0000|-|100.0000|

（十三）2015年6月，股权转让
2015年6月，天宜有限相关股东进行股权转让，本次转让履行了如下程序： 2015年5月11日，天宜有限股东会作出决议，同意白玲将其所持 124.3754万元出资额转让给其女儿爱伦，同意宋昱廷将所持 166.78万元、230.9044万元出资额分别转让给李文娟、宏兴成，其他股东放弃优先受让权。
2015年 5月 12日，白玲与爱伦签署《出资转让协议书》，白玲将其所持124.3754万元出资额转让给爱伦。
2015年 5月 12日，宋昱廷分别与李文娟、宏兴成签署《股权转让协议》，约定宋昱廷将所持 166.78万元出资额以 880万元的价格转让给李文娟，将所持230.9044万元出资额以1,218.36万元的价格转让给宏兴成。
2015年6月10日，北京市工商局海淀分局对本次股权转让予以备案。
本次转让完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|41.5147|
|2|瞪羚创投|843.1889|货币|10.1114|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.0749|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.5359|
|5|李文娟|540.6984|货币|6.4840|
|6|久太方合|417.0000|货币|5.0006|
|7|段仚|358.8666|货币|4.3035|
|8|金慧丰|352.5290|货币|4.2275|
|9|沙建东|249.5430|货币|2.9925|
|10|陈卿|249.5430|货币|2.9925|
|11|宏兴成|230.9044|货币|2.7690|
|12|爱伦|124.3754|货币|1.4915|
|13|付晓军|98.2328|货币|1.1780|
|14|中创汇盈|97.9447|货币|1.1745|
|15|仝振|63.3760|货币|0.7600|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|释加才让|32.4802|货币|0.3895|
|合计||8,339.0000|-|100.0000|

（十四）2016年6月，天宜有限变更为股份有限公司
2016年 6月，天宜有限整体改制变更为股份有限公司天宜上佳。本次变更履行了如下程序：
2016年 3月 4日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称变核（内）字[2016]第 0007772号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“北京天宜上佳新材料股份有限公司”。
2016年5月6日，中审众环出具众环审字[2016]012024号《审计报告》，确认天宜有限截至审计基准日2016年2月29日的净资产值为145,932,237.15元。
2016年 5月 7日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 030031号《北京天宜上佳新材料有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，确认天宜有限截至评估基准日2016年2月29日的净资产评估值为20,003.42万元。
2016年5月7日，天宜有限股东会作出决议，同意按照天宜有限2016年2月 29日的净资产折股为 8,339万股股本，由天宜有限现股东按照各自在天宜有限的出资比例持有相应数额的股份；其余部分列入资本公积。
2016年5月24日，全体发起人签署了《北京天宜上佳新材料股份有限公司发起人协议》。
2016年5月24日，天宜上佳召开创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过《北京天宜上佳新材料股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立北京天宜上佳新材料股份有限公司的议案》、《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司设立费用的报告》、《北京天宜上佳新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《北京天宜上佳新材料股份有限公司章程》等议案。
2016年5月24日，中审众环出具众环验字（2016）010051号《验资报告》，
验证截至当日，天宜上佳已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计8,339万
元，各股东以经审计后截至2016年2月29日净资产出资。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年6月1日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101086963325998Y），名称为“北京天宜上佳新材料股份有限公司”，住所为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米，法定代表人为吴佩芳，注册资本为8,339万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发起人姓名/名称||认购股份数（万股）||持股比例（%）||
||1||吴佩芳||3,461.9140||41.5147|
||2||瞪羚创投||843.1889||10.1114|
||3||冯学理||673.3700||8.0749|
||4||金石灏汭||545.0336||6.5359|
||5||李文娟||540.6984||6.4840|
||6||久太方合||417.0000||5.0006|
||7||段仚||358.8666||4.3035|
||8||金慧丰||352.5290||4.2275|
||9||沙建东||249.5430||2.9925|
||10||陈卿||249.5430||2.9925|
||11||宏兴成||230.9044||2.7690|
||12||爱伦||124.3754||1.4915|
||13||付晓军||98.2328||1.1780|
||14||中创汇盈||97.9447||1.1745|
||15||仝振||63.3760||0.7600|
||16||释加才让||32.4802||0.3895|
||合计||||8,339.0000||100.0000|

（十五）2016年11月，增资至9,265.5556万元
2016年11月，天宜上佳注册资本增至 9,265.5556万元，本次增资履行了如下程序：
2016年 7月 28日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股 926.5556
万股，每股面值1元，注册资本增至 9,265.5556万元，新增注册资本由北京睿泽
以3.8亿元认购，其中926.5556万元计入注册资本。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年12月27日，中审众环出具众环验字（2016）010158号《验资报告》，验证截至2016年10月28日，天宜上佳已收到北京睿泽以货币缴纳的投资款 3.8亿元，其中926.5556万元计入实收资本，剩余计入资本公积。
2016年11月1日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为9,265.5556万元。
本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|37.3633|
|2|北京睿泽|926.5556|10.0000|
|3|瞪羚创投|843.1889|9.1003|
|4|冯学理|673.3700|7.2675|
|5|金石灏汭|545.0336|5.8824|
|6|李文娟|540.6984|5.8356|
|7|久太方合|417.0000|4.5005|
|8|段仚|358.8666|3.8731|
|9|金慧丰|352.5290|3.8047|
|10|沙建东|249.5430|2.6932|
|11|陈卿|249.5430|2.6932|
|12|宏兴成|230.9044|2.4921|
|13|爱伦|124.3754|1.3423|
|14|付晓军|98.2328|1.0602|
|15|中创汇盈|97.9447|1.0571|
|16|仝振|63.3760|0.6840|
|17|释加才让|32.4802|0.3505|
|合计||9,265.5556|100.0000|

（十六）2016年11月，增资至10,021.4297万元
2016年 11月，天宜上佳注册资本增至 10,021.4297万元，本次增资履行了如下程序：
2016年 10月 25日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股 755.8741
万股，每股面值1元，注册资本增至 10,021.4297万元；同意北工投、金慧丰皓
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盈分别以2.5亿元、6,000万元认购上述增资中的609.5759万元、146.2982万元。
北工投增资天宜上佳取得了国有资产有权主管机构对相关评估报告确认的资产评估结果的核准及对增资事宜的批复。
2016年12月28日，中审众环出具众环验字（2016）010159号《验资报告》，验证截至2016年10月31日，天宜上佳已合计收到北工投、金慧丰皓盈实缴货币出资3.1亿元，其中755.8741万元计作实收资本，其余计入资本公积。
2016年11月3日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为10,021.4297万元。本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|34.5451|
|2|北京睿泽|926.5556|9.2457|
|3|瞪羚创投|843.1889|8.4139|
|4|冯学理|673.3700|6.7193|
|5|北工投|609.5759|6.0827|
|6|金石灏汭|545.0336|5.4387|
|7|李文娟|540.6984|5.3954|
|8|久太方合|417.0000|4.1611|
|9|段仚|358.8666|3.5810|
|10|金慧丰|352.5290|3.5178|
|11|沙建东|249.5430|2.4901|
|12|陈卿|249.5430|2.4901|
|13|宏兴成|230.9044|2.3041|
|14|金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|15|爱伦|124.3754|1.2411|
|16|付晓军|98.2328|0.9802|
|17|中创汇盈|97.9447|0.9774|
|18|仝振|63.3760|0.6324|
|19|释加才让|32.4802|0.3241|
|合计||10,021.4297|100.0000|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十七）2016年12月，股份转让
2016年12月，天宜上佳相关股东进行股份转让，本次转让履行了如下程序： 2016年10月24日，北京睿泽与茅台建信签署《股份转让协议》，约定北京睿泽将所持天宜上佳 268.2378万股股份转让给茅台建信，转让股份对价总额为11,550.32万元。
2016年 11月 24日，天宜上佳股东大会作出决议，同意北京睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信。
2016年12月21日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）||
||1||吴佩芳||3,461.914||34.5451|
||2||瞪羚创投||843.1889||8.4139|
||3||冯学理||673.3700||6.7193|
||4||北京睿泽||658.3178||6.5691|
||5||北工投||609.5759||6.0827|
||6||金石灏汭||545.0336||5.4387|
||7||李文娟||540.6984||5.3954|
||8||久太方合||417.0000||4.1611|
||9||段仚||358.8666||3.5810|
||10||金慧丰||352.5290||3.5178|
||11||茅台建信||268.2378||2.6766|
||12||沙建东||249.5430||2.4901|
||13||陈卿||249.5430||2.4901|
||14||宏兴成||230.9044||2.3041|
||15||金慧丰皓盈||146.2982||1.4599|
||16||爱伦||124.3754||1.2411|
||17||付晓军||98.2328||0.9802|
||18||中创汇盈||97.9447||0.9774|
||19||仝振||63.3760||0.6324|
||20||释加才让||32.4802||0.3241|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|10,021.4297|100.0000|

（十八）2017年6月，股份转让
2017年6月，天宜上佳相关股东进行股份转让，本次转让履行了如下程序： 2017年6月2日，中创汇盈与景德镇安鹏签署《股份转让协议》，约定中创汇盈将所持天宜上佳 27.339万股股份以 1,145.7775万元的价格转让给景德镇安鹏。2017年 6月 2日，宏兴成与景德镇安鹏、北汽产投分别签署《股份转让协议》，约定宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份分别以838.2万元、1,383.03万元的价格转让给景德镇安鹏、北汽产投。2017年6月2日，李文娟与北汽产投签署《股份转让协议》，约定李文娟将所持 200万股股份以 8,382万元价格转让给北汽产投。2017年 6月 2日，吴佩芳分别与仝振、冯学理、爱伦签署《股份转让协议》，约定仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份以2,656.0882万元、7,040.88万元、1,012.6168万元的价格转让给吴佩芳。
2017年6月18日，天宜上佳股东大会作出决议，同意中创汇盈将所持天宜上佳27.339万股股份转让给景德镇安鹏，宏兴成分别将所持公司 20万股股份、 33万股股份转让给景德镇安鹏、北汽产投，李文娟将所持 200万股股份转让给北汽产投，仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份转让给吴佩芳。
2017年6月19日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）||
||1||吴佩芳||3717.4517||37.0950|
||2||瞪羚创投||843.1889||8.4139|
||3||北京睿泽||658.3178||6.5691|
||4||北工投||609.5759||6.0827|
||5||金石灏汭||545.0336||5.4387|
||6||冯学理||505.3700||5.0429|
||7||久太方合||417.0000||4.1611|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|段仚|358.8666|3.5810|
|9|金慧丰|352.5290|3.5178|
|10|李文娟|340.6984|3.3997|
|11|茅台建信|268.2378|2.6766|
|12|沙建东|249.5430|2.4901|
|13|陈卿|249.5430|2.4901|
|14|北汽产投|233.0000|2.3250|
|15|宏兴成|177.9044|1.7752|
|16|金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|17|爱伦|100.2137|1.0000|
|18|付晓军|98.2328|0.9802|
|19|中创汇盈|70.6057|0.7045|
|20|景德镇安鹏|47.3390|0.4724|
|21|释加才让|32.4802|0.3241|
|合计||10,021.4297|100.0000|

（十九）上市公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据
1、2016年11月，增资至10,021.4297万元
（1）本次增资的原因
标的公司拟引入投资者的现金增资，主要系解决天津、北京子公司经营发展所面临的流动资金需求。北工投系北京市国有资产经营有限责任公司下属企业，在授权范围内进行国有股权投资管理，正在寻求良好的行业投资机会。金慧丰皓盈主要业务为股权投资，与标的公司股东金慧丰系构成《收购管理办法》第八十三条界定的一致行动人，看好标的公司的后续发展，进行本轮跟投。北工投及金慧丰皓盈看好高铁行业未来的发展前景，经标的公司与投资者之间友好协商，进行本次现金增资。
（2）增资价格及定价依据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|投资总额（万元）|计入实收资本（万元）|对应股权比例|价格（元/股）|定价依据|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北工投|25,000.0000|609.5759|6.0827%|41.01212|根据国融兴华出具国融兴华评报字[2016]第 030055 号《北京工业发展投资管理有限公司拟对北京天宜上佳新材料有限公司进行投资项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论。截至评估基准日2016年2月29日，经资产基础法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为20,003.42万元，增值5,410.20万元，增值率为 37.07%。经收益法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为 344,163.14 万元，增值329,956.92万元，增值率2,258.38%。选用收益法评估结果作为结论。2016年9月27日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京工业发展投资管理有限公司拟对北京天宜上佳新材料有限公司进行投资资产评估项目予以核准的批复》。根据上述经北京市国资委批准的评估结果，经双方友好协商，本次北工投增资的每股价格为41.01212元。|
|金慧丰皓盈|6,000.0000|146.2982|1.4599%|41.01212|跟投|

2、2016年12月，股份转让
（1）本次转让的原因
鉴于北京睿泽拟部分退出标的公司以变现投资收益满足新投资项目的需要，而茅台建信看好标的公司的业务发展前景，经交易双方友好协商一致同意，茅台建信受让北京睿泽持有的部分标的公司股权。
（2）转让价格及定价依据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让价格（万元）|转让标的（万股）|对应股权比例|价格（元/股）|定价依据|
|茅台建信|北京睿泽|11,550.3200|268.2378|2.6766%|43.06|考虑天宜上佳2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定|

3、2017年6月，股份转让
（1）本次转让的原因
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次转让系上市公司筹划重大资产重组期间进行的老股转让，转让方由于经营或生活资金需求，以及考虑到重组完成后上市公司股份存在锁定期，故提前变现投资收益实现退出，受让方看好标的公司的持续发展，经过各方间友好协商，进行了本次股份转让。
（2）转让价格及定价依据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让价格（万元）|转让标的（万股）|对应股权比例|价格（元/股）|定价依据|
|景德镇安鹏|中创汇盈|1,145.7775|27.3390|0.2728%|41.91|以上估值系综合考虑天宜上佳2016年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定，具备合理性|
|景德镇安鹏|宏兴成|838.2000|20.0000|0.1996%|41.91||
|北汽产投|宏兴成|1,383.0300|33.0000|0.3293%|41.91||
|北汽产投|李文娟|8,382.0000|200.0000|1.9957%|41.91||
|吴佩芳|仝振|2,656.0882|63.3760|0.6324%|41.91||
|吴佩芳|冯学理|7,040.8800|168.0000|1.6764%|41.91||
|吴佩芳|爱伦|1,012.6168|24.1617|0.2411%|41.91||

（二十）上市公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让涉及主体与标的公司直接控股股东、实际控制人以及董监高之间不存在关联关系、一致行动或其他协议安排
自公司停牌前半年至今，天宜上佳进行了上述一次增资及两次股权转让，通过上述增资及股权转让新进入标的公司成为股东的主体为北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投；通过股权转让不再持有标的公司股权的主体为自然人仝振；上述增资和股权转让中其余相关主体北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳在相关股权转让前后均为标的公司的股东。
截止本独立财务顾问报告出具日，除仝振之外的上述其他主体北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、
冯学理、爱伦和吴佩芳仍均系标的公司的直接股东。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、根据标的公司提供的资料并经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，吴佩芳持有标的公司37.095%的股份、系天宜上佳的第一大股东，并担任标的公司股东久太方合（久太方合持有标的公司4.1611%的股份）的普通合伙人且持有久太方合45.80%的出资份额；此外，吴佩芳担任标的公司的董事长、总经理职务。此外，吴佩芳、释加才让（持有标的公司0.3241%股份）分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有其45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有其2.88%、2.40%的出资份额。因此，截止本独立财务顾问报告出具之日，吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有标的公司41.5802%股份。综上，吴佩芳系天宜上佳的控股股东、实际控制人。
根据标的公司的全体股东即全体交易对方提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》并经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让之外的上述其他交易对方与吴佩芳及其一致行动人不存在关联关系。
2、根据标的公司提供的资料并经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的董事为吴佩芳、冯学理、余蕾、吴鹏、杨铠璘、冯昊成、张媛媛，其中余蕾（系中创汇盈的有限合伙人）、冯昊成、张媛媛分别在瞪羚创投、北工投、北京睿泽和/或其相关关联方任职，杨铠璘系吴佩芳之女儿；监事为沙建东、于然、田浩，其中田浩系久太方合的有限合伙人；高级管理人员为吴佩芳、吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰，其中吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰均系久太方合的有限合伙人。
根据北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》以及标的公司的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，除上述已经披露的以及，北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳与标的公司的董事、监事、高级管理人员亦不存在其他关联关系。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据仝振填写的调查表和出具的说明，截止本独立财务顾问报告出具之日，其与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董事、监事和高级管理人员或管理人员之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
综上，截止本独立财务顾问报告出具之日，除上述已经披露的外，上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
（二十一）股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以及是否履行了必要程序
根据修订前当时有效的《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
根据当时有效的《公司法》第一百七十九条的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据当时有效的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据天宜上佳的工商登记资料并经核查，天宜上佳历史沿革上存在如下股东延迟出资和变更出资期限之情形：
（1）2011年12月，天宜有限注册资本增至7,500万元时，天宜有限股东会作出决议，同意其中吴佩芳、冯学理分别增加待缴货币出资1,002万元、510万元，出资时间为 2012年 6月 30日前。2012年 5月，冯学理将前述待缴的 410万元、100万元货币出资分别转让给宋昱廷、沙建东；吴佩芳分别将前述待缴的 200万元、590万元、100万元货币出资转让给沙建东、宋昱廷、李文娟。其中沙建东、吴佩芳、李文娟于2012年3月将合计为512万元的货币出资实缴到位；
而根据当时天宜有限股东会作出的决议，宋昱廷受让的前述1,000万元待缴货币出资时间变更为2012年12月31日前。
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（2）2012年 11月，宋昱廷将其所持待缴货币出资中的 37.5万元、14.37万元分别转让给刘洋、释加才让。而根据当时天宜有限股东会作出的决议，同意将待缴纳货币出资期限延长至2013年12月31日。
（3）2013年 11月，刘洋、宋昱廷、释加才让将上述待缴货币出资 37.5万元、948.13万元、14.37万元全部予以缴足。
综上，天宜有限上述股东实际延迟出资的具体时间系在天宜有限领取相关增资的营业执照时间两年内、符合修订前《公司法》的相关规定，股东延迟和变更出资期限已经履行了股东会决策和办理工商变更登记手续等必要程序。
三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人。天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为其控股股东。截止本独立财务顾问报告签署日，吴佩芳直接持有天宜上佳37.10%的股份。久太方合持有公司4.16%的股份，为天宜上佳员工持股平台，吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其45.80%的出资份额。
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳的产权控制关系图如下：
吴佩芳
45.80%
久太方合 37.10%
4.16%
天宜上佳
（二）公司章程、投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
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（三）原高管人员的安排
根据赵汉新、赵敏海与利润承诺人于 2017年8月出具的《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选，吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
（四）主要下属公司情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳有2家全资子公司，分别为天仁道和、天津天宜。具体情况如下：
1、天仁道和
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天仁道和新材料有限公司|
|法定代表人|吴佩芳|
|成立日期|2016年8月18日|
|注册资本|21000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|北京市房山区窦店镇迎宾南街1号院|
|统一社会信用代码|91110111MA007Q487W|
|经营范围|销售非金属矿石、铁路机车车辆及配件、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
1）设立
2016年 8月 1日，北京市工商行政管理局房山分局下发（京房）名称预核
（内）字[2016]第0290418号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天仁道和新材料有限公司”。
2016年8月18日，天仁道和领取了北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》，注册资本为1,000万元，天宜上佳持有其100%的股权。
天仁道和设立时，其股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东|出资金额|股权比例|
|1||天宜上佳|1,000.00|100.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

2）天仁道和第一次增资
2016年12月5日，天仁道和召开股东会表决同意增加注册资本5,000万元。
2016年 12月 22日，天仁道和完成了本次增资的工商变更手续，取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的营业执照，注册资本变更为 6,000万元。本次增资完成后，天宜上佳持有天仁道和股权比例为100%。
本次增资后，天仁道和股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东|出资金额|股权比例|
|1||天宜上佳|6,000.00|100.00%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

3）天仁道和第二次增资
2017年4月25日，天仁道和股东天宜上佳决定，增加注册资本 15,000万元。
2017年4月27日，天仁道和完成了本次增资的工商变更手续，取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的营业执照，注册资本变更为 21,000万元。本次增资完成后，天宜上佳持有天仁道和股权比例为100%。
本次增资后，天仁道和股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|股权比例|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东|出资金额|股权比例|
|1||天宜上佳|21,000.00|100.00%|
|合计|||21,000.00|100.00%|

（3）主营业务情况
天仁道和计划主要生产动车组粉末冶金闸片，目前尚未实际开展生产经营活动。
（4）主要财务数据
自设立以来，天仁道和经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|4,763,597.34|
|负债总额|288,299.18|
|所有者权益合计|4,475,298.16|
|项目|2016年度|
|营业总收入|113,675.21|
|营业利润|-524,701.84|
|净利润|-524,701.84|

注：上表中2016年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、天津天宜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天宜上佳（天津）新材料有限公司|
|法定代表人|吴佩芳|
|成立日期|2015年12月2日|
|注册资本|3,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|天津市武清区汽车产业园华宁道5号|
|统一社会信用代码|91120222MA0717032H|
|经营范围|摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件制造、销售，技术推广服务，组织文化艺术交流活动，化工产品、建筑材料、机械设备、电子产品销售，货物及技术进出口，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）历史沿革
2015年 11月 12日，天津市市场和质量监督管理委员会核发（武清）登记内名预核字[2015]第 146414号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：天宜上佳（天津）摩擦材料有限公司。
2015年 11月 20日，天宜上佳签署《天宜上佳（天津）摩擦材料有限公司章程》，约定天宜上佳系天津天宜的唯一股东，天津天宜的注册资本为3,500万元，由股东于2016年12月31日前缴足。
2015年12月2日，天津天宜收到天津市武清区市场和质量监督管理局下发的《营业执照》。
2016年 4月，根据天津市市场和质量监督管理委员会核发（武清）登记内名预核字[2016]第 003719号《企业名称变更核准通知书》，天津天宜名称变更为：天宜上佳（天津）新材料有限公司。
截止本独立财务顾问报告签署日，天津天宜的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资金额|股权比例|
|1||天宜上佳||3,500.00|100.00%|
|合计||||3,500.00|100.00%|

（3）主营业务情况
天津天宜计划主要生产铁路机车车辆制动闸片，目前尚未实际开展生产经营活动。
（4）主要财务数据
自设立以来，天津天宜经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|14,818,562.95|7,252.00|
|负债总额|0.00|8,200.00|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|14,818,562.95|-948.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|-180,489.05|-948.00|
|净利润|-180,489.05|-948.00|
|经营活动现金流量净额|-228,539.24|7,252.00|

注：上表中财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、天宜上佳的组织结构
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳的组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会 董秘
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
人 综 工
技 天 天
力 合 企 设 生 艺 质 采 销 财 内
术 津 仁
资 办 划 备 产 装 检 购 售 务 审
中 天 道
源 公 部 部 部 备 部 部 部 部 部
心 宜 和
部 室 部
五、天宜上佳所处行业介绍
（一）行业发展概况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，北京天宜上佳新材料股份有限公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），天宜上佳所属行业为铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的铁路机车车辆配件制造（C3713）。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“十二五”时期，交通运输基础设施累计完成投资 13.4万亿元，是“十一五”时期的1.6倍。高速铁路营业里程、城市轨道交通运营里程均位居世界第一，交通运输基础设施网络初步形成。铁路客运量年均增长率超过10%，铁路客运动车组列车运量比重达到46%，动车组零部件科技创新取得重大突破。
1、铁路行业
铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。特别是高速铁路的建成投产，大大缩短了区域时空距离，为促进区域协调发展、加快城镇化和工业化进程提供了重要支撑。近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。
（1）铁路营业里程逐年递增
随着经济的快速发展，中国铁路建设日益加快。2016年，全国铁路营业里程达到12.4万公里，同比增长2.50%。自2011年起，全国铁路营业里程数不断攀升。
数据来源：国家统计局（2）铁路客运概况
在旅客运输方面，2015年，全国铁路客运量达到25.35亿人，同比增长7.54%。
2013至 2015年度，全国铁路客运量保持每年7.5%以上的同比增速。这说明随着铁路交通运输行业的不断发展，越来越多的乘客选择铁路等轨道交通作为出行的重要交通方式。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：国家统计局2、高铁行业
在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。从2008年8月1日第一条高铁开通，再到现在高铁“四纵四横”的高铁主骨架的基本建成，连接着全国 28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。
（1）高铁里程实现超预期增长
“十二五”期间，中国已建成投入运营的高铁总里程达到1.9万公里，位居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。从“十二五”规划的第一年，2011年的 6,600公里里程，到 2015年完成的 1.9万公里里程，中国高铁在过去的 5年内实现高速增长，年均复合增长率24.62%。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到22,000公里，同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势，由2011年的7.08%迅速上升到2016年的17.74%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。
数据来源：国家统计局
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（2）高铁客运量及占比逐年递增
“十二五”期间，高铁客运量由 2011年的2.86亿人次增长到2015年的9.61亿人次，年均复合增长率27.48%，高铁旅客发送量呈现快速增长的趋势。在客流比重方面，“十二五”期间高铁客运占比逐年递增，2011年全年高铁客运量占铁路总客运量的比重为15.80%，2015年该比例则上升为37.90%。2016年春运期间，高铁客运占比达到43.9%，共开出高铁2,074对，同比增加427对，运力为 1.44亿人。来自广铁集团的统计数据显示，2016年春运该集团共发送 4,500多万人，其中高铁运客2,550万人，占广铁总运量的60%，可见高铁在客运方面承担着越来越重要的角色。
数据来源：国家统计局（3）高铁密度扩张速度快
此外，“十二五”期间，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长。
高铁密度从2011年的6.88公里/万平方公里，增长至2016年的22.92公里/万平方公里，相应的高铁密度占铁路密度的比重也从2011年的7.08%上升至2016年的17.74%。预计 2020年铁路营业里程将达到 15.7万公里，高铁营业里程将达到3万公里。（数据来源：高铁网）
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数据来源：wind资讯3、城市轨道交通行业
城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，泛指在城市中沿特定轨道运行的快速大、中运量公共交通工具，其中包括了地铁、轻轨、市郊通勤铁路、有轨电车以及磁悬浮铁路等多种类型。作为城市发展的重要一环，轨道交通将在缓解城市拥堵，改善城市环境，缓解资源压力，促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。
“十二五”期间，我国城市轨道交通累计新投运线路2,019公里，完成投资12,289亿元，客运量 528亿人次，规模快速增长、客运效果不断向好、系统制式和线网层次逐步丰富、网络化格局基本形成，运营服务水平稳步提高。（数据来源：城市轨道交通2015年度统计和分析报告）
数据来源：交通部4、铁路运输设备制造业
“十五”以来，我国铁路专用设备及器材、配件制造业坚持对外开放政策，依托国内市场，将技术产品引进和自主创新相结合，整体水平和能力得到了快速提升。如下图所示，近年来，我国铁路专用设备及器材、配件制造业固定资产投资完成额保持在较高水平，2015年达到了186.59亿元。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：国家统计局我国从事铁路专用设备制造的企业数量也从 2010年的 1,158家迅速增长到2014年的3,242家。同时，行业资产规模也从2010年的1,613.06亿元增长到2014年的8,622.26亿元，年均增长率为52.05%。
数据来源：国家统计局相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位。形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。现已拥有年新造大功率机车2,000台，动车组、铁路客车和城轨车辆8,000辆，各型货车60,000辆，大型养路机械500台套能力以及年大修机车 2,000台，动车组及各类轨道客车5,000辆，各型货车70,000辆的能力（数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》）。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了相关核心技术，不仅打破了相关的国外垄断局面，而且在满足国内铁路交通项目的需要的同时，积极参与国际化市场竞争。
铁路制动系统行业作为铁路交通装备制造行业中重要的分支行业，对我国铁
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路等轨道交通行业的快速发展发挥着重要的影响。中国高铁行业的快速发展，对列车轨道的制动性能提出了更严格的要求。这是因为列车的制动功率与车速呈三次方关系，也就是说，列车速度提高2倍，制动功率则需增加7倍。目前，我国动车组列车的紧急制动主要是依靠车辆制动系统中的制动盘和闸片的摩擦实现。
其中，动车组闸片属于列车制动系统中的基础制动装置，通过与列车车轮踏面接触，达到减速或停车的目的。
2012年以前，受限于技术壁垒，我国动车组闸片市场基本被国外公司产品垄断。原铁道部2003年与世界三大巨头签订的8年合作协议于2012年到期，闸片等核心零部件技术保护期到期。因此，为了降低高铁制动系统关键零部件的外部依赖性，2012年以来，相关政府主管部门力推高铁技术的自主创新以及零部件国产化，并且部分国内企业已经进入动车组闸片市场。随着轨道交通机车车辆的更新换代以及高铁零部件设备的国产化，机车车辆制造行业对于天宜上佳产品的需求将会逐步增加，制动闸片的国内市场仍处于快速成长期。
（二）与行业上下游的关系
1、本行业与上下游行业的关联情况
天宜上佳上游行业主要为金属矿物制品、非金属矿物制品业、金属加工业等行业，下游主要为铁路局和动车组整车生产企业。
2、上游行业对本行业发展的影响
天宜上佳主营产品动车组闸片的摩擦块主要由金属基体、摩擦组元和润滑组元共同组成。金属基体主要起构架作用，一般选择铜粉和铁粉；润滑组元主要起防止制动闸片与制动盘在在制动过程中粘结或卡滞作用，一般选择石墨和二硫化钼；摩擦组元主要起调节摩擦系数作用，一般选用碳化硅、三氧化铝、二氧化硅等。构成摩擦块的其他零部件如钢背、卡簧等均由天宜上佳向外协厂商外购。
我国目前金属矿物制品、非金属矿物制品、金属加工业发展成熟，市场竞争激烈，产品价格相对稳定且易于采购。上游行业的临时、偶发性波动可能造成一定影响，但并不影响天宜上佳的正常经营。
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3、下游行业对本行业发展的影响
由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，下游行业集中度较高。在此情况下，下游企业在议价、供货和产品性能要求的谈判上更有优势。但是由于动车组闸片属于高铁运行安全的关键零部件，铁路运行及管理部门更加关注产品质量安全和供货安全，在安全和价格之间，铁路运行及管理部门首选安全因素而不是价格因素，因此下游行业对于本行业的产品价格预计不会产生重大不利影响。由于下游行业较为集中，下游行业对本行业产品的需求会影响本行业的供货数量。同时，随着国家产业政策的推动和动车组制造技术的进步，下游企业对高性能零部件的要求越来越高，这将促使本行业加快技术革新和新产品研发速度以满足它们的各项要求。
（三）所处行业监管情况
1、行业主管部门及行业协会
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，天宜上佳所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。天宜上佳所处行业的主管部门及行业协会主要有交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司、中铁检验认证中心与中国铁道科学研究院、中国铁道学会、中国城市轨道交通协会等。
交通运输部、国家铁路局负责铁路行业政策、发展规划等文件的制定，并对铁路行业市场准入、客货运价等进行行政审批。
中国铁路总公司负责铁路运输统一调度指挥、拟订铁路投资建设计划、建设项目前期工作、管理建设项目等工作，负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任，为铁路机车车辆专用设备的主管部门。
中铁检验认证中心为国内实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
中国铁道科学研究院为原铁道部直属科研机构，是中国铁路行业唯一的多学科、多专业的综合性研究院，负责相关产品检验。行业管理体制上则表现为在国家宏观产业政策指导下的行业自律管理和行业协会协调。
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中国铁道学会主要负责开展国内铁道学术交流活动，开展铁道科技决策咨询，提供政策建议，接受委托，开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介等工作；接受政府有关部门委托，开展科技成果鉴定、技术资格认证、技术政策和技术标准制定及课题研究等工作；积极开展厂会协作，促进铁道企业技术进步和产品开发。
中国城市轨道交通协会经民政部报国务院批准成立，是我国城市轨道交通领域的国家一级协会，主要负责促进企业间的有效整合，合理配置我国轨道交通产业的科技资源、人才资源、资金资源，提高我国轨道交通产业核心竞争力。组织开展对我国城市轨道交通领域规划、建设、运营管理、生产的调查研究。
2、行业主要法律法规及部门规章
天宜上佳在高速铁路制动闸片领域所进行的技术研发、产品生产和市场推广等经营活动，严格遵循国家、行业和地方的法律法规。最近五年行业主要法律法规及、部门规章及行业政策如下表所示：
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|行业法规|颁布机构|实施时间|
|《铁路标准化“十三五”发展规划》|国家铁路局|2017年|
|《中长期铁路网规划》|国家发展和改革委员会，交通运输部，中国铁路总公司|2016年|
|《铁路专用设备缺陷产品召回管理办法》|交通运输部|2016年|
|《中华人民共和国铁路法》（修订）|全国人大常委会|2015年|
|《铁路运输基础设备生产企业审批办法》|交通运输部|2014年|
|《铁路安全管理条例》|国务院|2014年|
|《铁路主要技术政策(2013)》|铁道部|2013年|
|《铁路产品认证管理办法》|铁道部、国家认证认可监督管理委员会|2012年|
|《铁路“十二五”发展规划》|铁道部|2012年|

3、产业政策
本行业涉及的主要产业政策包括：
（1）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017年2月3日，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，
明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将
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达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到 6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由 2015年末的46%提升至2020年末的60%。
（2）《中长期铁路网规划》
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
（3）《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》
2014年 11月 16日，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，提出加快推进铁路投融资体制改革，按照市场化方向，不断完善铁路运价形成机制，向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权。
（4）《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》
2013年 8月 9日，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，提出与经济社会发展需要、其他交通方式和国外先进水平相比，铁路仍然是综合交通运输体系的薄弱环节，发展相对滞后。当前，铁路管理体制进行了重大改革，实现了政企分开，面对铁路发展的新形势新要求，应加快改革铁路投融资体制，推进“十二五”铁路建设，争取超额完成2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排。
（5）《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》
2012年 5月，铁道部发布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》（铁政法（2012）97号），结合铁路行业特点，提出“鼓励民间资本参与
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铁路技术创新，投资铁路新型运输设备、轨道桥梁设备、电气化铁路设备器材、节能环保设备器材、安全检验检测设备及其他铁路专用设备的研发、设计、制造和维修，平等参与设备采购投标”的实施意见。
（6）《高端装备制造业“十二五”发展规划》
2012年 5月，国家工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，将 2015年的行业发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过4,000亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业研发投入占产品销售收入比重达到5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场。
同时，将动车组制动系统作为未来重点发展方向，指出：“重点开展为高速铁路客车、重载铁路货车、新型城市轨道交通装备等配套的轮轴轴承、传动齿轮箱、发动机、转向架、钩缓、减振装置、牵引变流器、绝缘栅双极型晶体管(IGBT)器件、大功率制动装置、供电高速开关等关键零部件的研发和制造，提高质量水平，满足整机配套需求。”
（四）所处行业竞争情况
1、行业竞争格局
高铁列车制动闸片对技术和稳定性均有着非常高的要求，即使在国际上，也只有德国、法国、美国和日本等少数几个国家能够生产，其中比较有代表性的厂商有德国的克诺尔、日本的川崎和美国的西屋。其中，德国克诺尔是高速列车制动闸片市场的领头羊，市场占有率高。
克诺尔总部设立在德国慕尼黑，是世界领先的轨道车辆和商用车辆制动系统的制造商。克诺尔集团早在110年前就对现代制动系统的研发、生产、销售和服务起到了显著地引导作用。近年来，随着国产厂商进入动车组闸片市场，克诺尔在中国的市场占有率不断下滑，国内动车组闸片厂商的市场份额正不断扩大。
（1）CRCC认证过程
根据中铁检验认证中心（CRCC）发布的《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求（V1.3）》与《CRCC产品认证实施规则特定要求—动车组闸
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片（V1.2）》，动车组闸片认证模式为：初始工厂检查+产品抽样检测+获证后监督。企业首次申请铁路产品认证时，需首先申请 CRCC产品试用证书，获得试用认证证书后，经过至少一个产品全寿命周期和一年的动车组装车试用，试运用考核结束后，考核结果为合格的企业由 CRCC换发正式的认证证书。整个认证过程需要约2年时间。
铁路产品认证的基本过程如下图所示：
认证的 初始工 产品抽 认证结 装车试 换发正 证后的申请 厂检查 样检测 果评价 运行 式证书 监督1）认证的申请
根据《CRCC产品认证实施规则特定要求—动车组闸片（V1.2）》，申请认证的企业需满足“企业的注册资金不少于4000万元，对申请认证的产品，企业应具备设计研发能力”、“3年内无因产品质量造成铁路运输B类及以上的责任事故”等9项条件，并向中铁检验认证中心提供相应的申请文件。认证的申请的时长不超过20个工作日。
2）初始工厂检查
初始工厂检查包括对申请材料的文件检查与企业现场的工厂质量保证能力的审查。
文件检查包括对申请单位的质量体系文件、企业标准、必备的生产设备、工艺设备、计量器具和检验手段、人员情况等进行审核。工厂质量保证能力的审查是按照《CRCC产品认证工厂质量保证能力要求》对申请单位工厂进行现场检查。
初始工厂检查时间不超过70个工作日。
3）产品抽样检测
根据《CRCC产品认证实施规则特定要求—动车组闸片（V1.2）》，动车组合成闸片需要对外观尺寸、物理力学性能、制动摩擦磨耗性能三大项下14个小项进行检测。动车组燕尾通用型和非通用粉末冶金闸片需要对外观尺寸、物理力学性能、化学性能、制动摩擦磨耗性能四大项下17个小项进行检测。动车组非
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燕尾型粉末冶金闸片需要对外观尺寸、物理力学性能、化学性能、制动摩擦磨耗性能四大项下18个小项进行检测。产品检测时间一般为30个工作日。
4）认证结果评价
CRCC负责组织认证决定人员对初始工厂检查结果、产品抽样检测结果进行综合评价，综合评价结论为初始工厂检查结果、产品抽样检测结果均为合格、且符合发证条件或使用考核条件的，CRCC向申请单位发放铁路产品试用证书。认证结果评价时间不超过40个工作日。
5）装车试运行
企业取得产品试用证书之后，按照市场规则与相关铁路运输企业共同协商实施试用考核，对于动车组闸片至少考核一个产品全寿命周期和一年，数量不少于2节车。试运行结束之后，由CRCC会同铁路运输企业一同对试运行情况进行考核。
6）换发正式证书。
对试用考核合格的生产企业，CRCC应按照规定为其颁发正式的产品认证证书。取得正式产品认证证书之后，可以参与国家铁路批量采购。
7）证后的监督
企业获得试用证或正式认证证书后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次。检查的内容包括工厂质量保证能力监督审查与产品抽样检测。如监督检查结果不合格，将暂停或撤销企业铁路产品认证证书。
8）认证变更
当获证产品需要变更《产品认证实施规则特定要求》列出的关键零部件（或元器件或材料）的控制项目、关键生产场所（搬迁、增加新生产场所等）、产品结构设计时，获证企业应在批量生产前提出认证变更申请并经CRCC确认。
CRCC根据变更的内容和提供的资料对变更进行评价。对需经 CRCC确认的变更，应视情况进行必要的检测或补充检查，检测或检查合格，评定后方能确
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认变更。增加新生产场所变更的时间约为3-4个月。
（2）获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书的企业
截止本独立财务顾问报告签署日，除天宜上佳外，还有7家公司持有 CRCC核发的动车组粉末冶金闸片认证证书（不含试用证书）。
1）克诺尔车辆设备（苏州）有限公司
该公司成立于 2005年，位于苏州，为克诺尔集团全资子公司，是克诺尔集团制动系统产品的主要生产点。该公司于2015年12月21日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
2）常州中车铁马科技实业有限公司
该公司成立于 2000年，隶属于中国中车股份有限公司，是中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司全资子公司，该公司位于常州市高新区，主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售。该公司于2017年4月1日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
3）北京浦然轨道交通科技有限公司
该公司是一家集研发、生产、销售和售后服务为一体的轨道车辆制动产品的高新技术企业。总部位于北京市昌平区高新技术开发区，在山东省菏泽地区建立了自动化程度较高的综合性生产基地。该公司于 2015年 1月 21日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
4）北京瑞斯福高新科技股份有限公司
该公司成立于 2003年10月27日。经过十年的发展，已经成为一家集轨道交通机车车辆关键零部件的研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司总部位于北京，拥有两个轨道交通配件生产基地，分别位于山东淄博和天津蓟县。
该公司于 2017年 4月 13日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。北京瑞斯福高新科技股份有限公司为新三板挂牌企业，根据其2016年年报，北京瑞斯福高新科技股份有限公司的轨道交通机车车辆制动系统产品包括 GM915D型高摩合成闸瓦、城市轨道交通制动用合成闸瓦等，2016年北京瑞斯福高新科技股
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份有限公司制动系统收入为59,237,589.27元。
5）青岛亚通达铁路设备有限公司
青岛亚通达铁路设备有限公司成立于 2002年，坐落于中国青岛，是主营轨道交通配套设备的高新技术企业。该公司主营产品为轨道交通用给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片及烟雾报警系统。该公司于2017年9月1日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。青岛亚通达铁路设备有限公司为广东开平春晖股份有限公司（以下简称“华铁股份”）的全资孙公司，根据华铁股份2016年年报，华铁股份2016年制动闸片收入为40,425,385.00元。
6）中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
该公司隶属于中国中车股份有限公司，主要从事轨道交通装备新材料、新工艺、新装备、新技术的研究开发及其科技成果的产业化，是我国机车车辆材料及制造工艺的专业研究机构。拥有轨道交通装备关键零部件、齿轮传动系统、工程机械、汽车零部件、柴油机零部件等主要产业板块。该公司于 2016年 1月 22日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
7）吉林东邦制动技术有限公司
吉林东邦制动技术有限公司成立于2001年，经营范围包括生产铁路机车车辆配件、铁道车辆用制动装置及零件、分电器等。该公司于2017年9月1日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
除北京瑞斯福高新科技股份有限公司与青岛亚通达铁路设备有限公司外，其余拥有CRCC动车组闸片认证证书的企业未公开披露制动闸片销量具体情况。
目前我国高铁闸片市场化程度不高，处于市场化发展前期，主要是因为该行业进入门槛高、研发投入较高，如何长期稳定保证产品质量和大量稳定供货是本行业企业发展的重点，国内有能力保证质量安全和供应安全的厂家数量不多。
2、行业进入壁垒
（1）认证壁垒
供应商生产的高速铁路动车组闸片通过中铁检验认证中心认证取得认证证
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书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货。认证通过后，供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。
此外，为保证车辆的安全运行，整车制造企业和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。在确认供应商后，整车制造企业和各铁路局一般不会轻易放弃与现有供应商合作关系。
（2）技术壁垒
我国高速铁路列车运营线路长、环境温差大、地形和气候多变，动车组闸片的运用工况复杂，要求动车组闸片应具备较强的环境适应性。动车组闸片制动时，瞬时温度迅速提升，容易出现受热不均、强度降低、高速高温下摩擦性能不稳定等情况，对闸片摩擦材料的导热性、热稳定性、摩擦系数稳定性等要求较高。能够生产出综合性能优越的动车组闸片，对于闸片生产企业的技术、工艺水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
由于高铁动车组闸片研发、制造属于资本密集型产业，需要大量的资金购进生产设备和探索恰当的生产技术，前期巨大的研发投入为新进入者制造了较高的资金进入壁垒。
此外本行业具有明显的规模效应，随着生产规模的扩大，单位产品的成本迅速降低。新进入者往往由于缺乏有效客户而承担大额固定资产折旧费用，提高了产品成本，不利于与其他规模化企业的竞争。
（4）人才壁垒
目前，国内具备独立、持续研发能力的动车组粉末冶金制动闸片制造企业较少，拥有稳定的、能够从事高端技术研发的人才团队的企业更少。由于动车组整车制造企业和铁路局各下属单位多采用招标的方式采购产品，这就需要供应商针对不同的目标客户设计开发出符合规格和标准的产品，对供应商技术开发人员的
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专业水平和设计经验有较高要求。此外，产品的生产加工需要大量经验丰富的技术员工和质量检测人才，以保证产品的质量和水平。因此对新进入者有一定的人才壁垒。
（5）市场壁垒
目前，轨道交通装备制造行业中，各大整车制造企业均会选择具有过往成功项目经验、业绩支撑及具有一定行业知名度的企业进入自己的合格供应商目录。
同时，其质量部门会定期与不定期对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业等举行的市场招标，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
（五）行业基本风险特征
1、行业周期性风险
国民经济的发展具有周期性波动的特征，标的公司所处的铁路及城市轨道交通设备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。近年来，我国国民经济持续快速增长，对城市轨道交通和铁路的快速发展构成有力支撑。未来如果经济不能保持快速增长，则将抑制轨道交通装备的需求增长，从而加剧行业波动。
2、市场风险
标的公司所处的铁路及城市轨道交通设备制造业的主要客户为国家铁路市场和城市轨道交通市场用户，营业收入主要来源于高铁、城市轨道交通等国家重大基本建设项目，对铁路、城市轨道等国家重点基本建设项目的投入规模依赖性较大，存在一定的市场风险。如果未来铁路及城市轨道交通市场行业需求发生重大变化，将会对本行业产生较大的影响。
3、政策风险
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划》和“十三五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，根据国务院2005年公布的《促进产业结构调整暂行规定》和
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国家发改委2013年公布的《产业结构调整指导目录（2011年）》(2013修正)的有关内容，铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备、干线轨道车辆制动系统等均属于国家鼓励发展类行业。虽然目前国家鼓励发展铁路建设以及轨道交通设备制造行业，但是如果未来的产业政策或行业规划发生变化，将导致标的公司所处行业面临的经济环境、市场空间和发展前景出现变化。
（六）行业发展前景
1、“十三五”规划展望高铁快速发展
2016年政府工作报告中提到“一带一路”建设成效显现，高铁等中国装备走出去取得突破性进展。2017年政府工作报告中提出2017年要完成铁路建设投资8,000亿元，继续加强轨道交通等重大项目建设。
国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中明确提出，到2020年，高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程比 2015年增长近一倍。到 2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高度铁路营业里程将达到3.0万公里，城市轨道交通运营里程将达到6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由2015年末的46%提升至2020年末的60%。
（1）高铁固定投资增至3.5-3.8万亿元
“十二五”期间，中国铁路新线投产达到 3.05万公里，固定资产投资完成3.58万亿元，成为历史上投资完成和投资新线最多的五年。“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿元，其中基本建设投资约 3万亿元，建设新线3万公里，铁路的发展将进一步加快。
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|全国铁路投资目录|“十一五”|“十二五”|“十三五”|
|固定资产投资（万亿元）|2.43|3.58|预计3.50-3.80|
|基建投资（万亿元）|1.98|2.30|预计3.00|
|全国营业里程（万公里）|9.10|12.10|15.00|
|高速铁路（万公里）|0.51|1.90|3.00|

（2）高铁里程预计达到3万公里
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2016年 7月，国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到 2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2、中国标准动车组成为我国高端装备输出的重要内容
2017年6月26日，我国自主研发的中国标准动车组“复兴号”在京沪线投入运营。中国标动是指形成中国标准体系的动车组，其大量采用中国国家标准、行业标准、中国铁路总公司企业标准等技术标准，同时采用了一批国际标准和国外先进标准，具有良好的兼容性能，在 254项重要标准中，中国标准占84%。
中国标准动车组整体设计以及车体、转向架、牵引、制动、网络等关键技术都是我国自主研发，具有完全自主知识产权。
中国标准动车组的设计研制，遵循了安全可靠、简统化、系列化、经济性、节能环保等原则，在方便运用、环保、节能、降低全寿命周期成本、进一步提高安全冗余等方面加大了创新力度。中国标准动车组构建了体系完整、结构合理、先进科学的技术标准体系，涵盖了动车组基础通用、车体、走行装置、司机室布置及设备、牵引电气、制动及供风、列车网络标准、运用维修等 10多个方面，达到国际先进水平。
中国高铁出海是国家“一带一路”战略下高端装备输出的重要内容。中国标准动车组确立的技术标准，为中国高铁出海的高技术壁垒扫清障碍。
3、城际列车与城市轨道交通快速发展
根据国务院办公厅2003年9月发布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，发展地铁的城市应符合如下要求：地方财政一般预算收入在 100亿以上，国内生产总值达到1,000亿以上，城区人口在300万人以上，规划线路
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的客流规模达到单向高峰每小时 3万人以上。根据第六次人口普查数据：我国 339个地级以上城市中，人口超过千万的城市 13个；超过百万的城市 303个，城市快速轨道交通发展潜力巨大。
我国城镇化已经进入加速推进阶段，作为城市发展的重要一环，城市轨道交通将在缓解城市拥堵，改善城市环境，缓解资源压力，促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。
（七）天宜上佳在行业中的竞争地位
1、行业地位
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-9月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、41,907.77万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、18,984.44万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
根据国家铁路局《2015年铁道统计公报》《2016年铁道统计公报》，2015
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年度、2016年度，全国铁路动车组拥有量分别为1,883和2,586标准组。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估说明》（沃克森评报字[2017]第 0677号），保守估计每列动车组闸片每年需更换 2.5次。据此，按照每标准动车组需 160片闸片测算，2015年度、2016年度，高铁闸片市场总需量753,200片、1,034,400片，天宜上佳粉末冶金闸片销量分别为101,701片、205,465片，据此计算，2015年度、2016年度，天宜上佳的市场占有率为13.50%、19.86%。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|标准动车组数量（组）|2,586|1,883|
|更换次数（次/年）|2.5|2.5|
|高铁闸片市场量（片）|1,034,400|753,200|
|天宜上佳粉末冶金闸片销量（片）|205,465|101,701|
|预测市场占有率|19.86%|13.50%|

从上述表格统计数据可知，天宜上佳在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。
2012年以前，受限于技术壁垒，我国动车组闸片市场基本被国外公司产品垄断，境外公司在中国市场占据着绝对垄断的地位，近两年来，随着以天宜上佳为代表的国产产商进入高铁列车刹车片市场，国内高铁制动闸片厂商的市场份额正不断扩大。
自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书，覆盖 16个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速
列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015
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年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
2、竞争优势
（1）领先的客户资源优势
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
（2）强大的技术优势
截止目前，天宜上佳母公司拥有11项发明专利及45项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有8项实用新型专利，4项外观设计专利。
2010年12月，天宜上佳获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350
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公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验；2017年 6月 23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目中标国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
（3）雄厚的研发能力
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
天宜上佳在高铁动车制动闸片研发领域拥有雄厚实力与广泛的合作网络，与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与行业相关技术专家签订了聘用协议。同时，2016年3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过1:1制动台架试验；2017年6月23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目中标国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
（4）有利的区位优势
天宜上佳位于北京市海淀区，海淀区拥有大量国内顶尖的高校与研究机构，这为天宜上佳技术研发与人才培养奠定了良好基础。海淀区中关村是目前国内轨道交通产业规模最大、研发实力最强的区域之一，占据着设计研发、整车制动、信号控制、运营服务等产业链的高端环节。众多轨道交通领域集团总部的集聚、大量的高校和科研院所以及活跃的资本，为天宜上佳的发展提供了在技术、人才、项目、市场和资金等方面的丰富资源。
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（5）优秀的管理团队和专业人才队伍
天宜上佳充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势，凝聚了一批国内顶尖的技术人才。天宜上佳成立若干年来，培养了一批使命感强，战略视野宽，创新意识浓厚的管理及销售人员队伍，拥有一批行业经验丰富、技术实力强的高级管理人才和技术人才。天宜上佳的人才战略保障了天宜上佳在技术、管理、市场化运作上的领先地位。除此之外，天宜上佳还以高校及科研院所为后盾，与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，保证了天宜上佳人才资源的可持续发展。
（6）资质优势
天宜上佳所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组 CRCC认证证书，覆盖16个车型，是持有 CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
（7）规模化生产优势
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
3、竞争劣势
（1）与国际竞争对手相比存在差距
目前，国内轨道交通零部件制造企业起点较低，发展较晚，因此企业规模较小，还不能很好的实现规模经济效益。同时，与国际同行业竞争对手相比，国内企业在销售网络、资金技术实力、行业声誉、定价话语权等方面尚有一定的差距。
（2）内部管理制度尚待完善
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由于天宜上佳管理层在企业发展初期专注于产品研发和创新，天宜上佳各项管理制度处于不断完善的过程。同时，天宜上佳目前缺乏系统完善的管理体制，在薪酬激励、绩效考核、流程化建设等方面也还有待进一步完善。
六、天宜上佳主营业务情况
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内公司营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。
（一）主要产品及技术
||||
|-|-|-|
|产品类型|主要产品|实施案例|
|高铁产品|1、TS399粉末冶金闸片|2013年12月，在哈大线实现国产替代进口，有效缓解了进口闸片制动盘异常磨耗，现已大批量销售；该闸片的推广应用将为中俄高铁项目的开展提供有利保障。|
||2、TS399B粉末冶金闸片|2015年7月获得CRCC认证证书，已在沈阳、北京、上海铁路局批量装车运用；更加适应高寒条件，且寿命更长。|
||3、TS355粉末冶金闸片|2015年2月铁路运营物资联合采购招标中标，现已大批量销售。|
||4、TS122粉末冶金闸片|2015年2月份铁路运营物资联合采购招标中标，现已大批量销售。|
||5、TS588粉末冶金闸片|CRH2A统型车闸片，2016年9月开始在郑州铁路局装车试验。|
||6、TS588A粉末冶金闸片|中国标准动车组闸片，2017年1月获得CRCC铁路产品认证证书，已批量销售。该车型目前命名为“复兴号”，已在京沪线正式运营。|
||7、TS566粉末冶金闸片|2015年2月铁路运营物资联合采购招标中标，现已大批量销售。|
||8、TS123合成闸片|CRH1型车用合成闸片，已批量销售。|
|城轨产品|1、地铁列车用合成闸片|目前在广州3#线、广州4#线、广州5#线、北京15#线、昌平线和房山线等运行且情况良好。|
||2、地铁列车用合成闸瓦|目前在重庆 6#线、成都 2#线、武汉 2#线等多条线路使用情况良好。|

1、粉末冶金闸片
目前，天宜上佳自主研发、制造的粉末冶金闸片产品具体如下：
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|产品名称|适用范围|特点|技术所处阶段|样本|

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|产品名称|适用范围|特点|技术所处阶段|样本|
|TS399粉末冶金闸片|300-350km/h；适用车型：CRH380B|1、高寒气候条件下，有效缓解异常磨耗；2、制动摩擦系数稳定；3、与制动盘匹配性能良好；4、磨耗小，使用寿命长。|大批量生产||
|TS399B粉末冶金闸片|300-350km/h；适用车型：CRH3C/CRH380A/CRH380AL/CRH380B/CRH380BL/CRH2C二阶段/CRH380BG/CRH380CL|1、高寒气候条件下，有效缓解异常磨耗；2、制动摩擦系数稳定；3、与制动盘匹配性能良好；4、磨耗小，使用寿命长。|小批量生产||
|TS355粉末冶金闸片|300-350km/h；适用车型：CRH3C、CRH380A、CRH380AL、CRH380B、CRH380BL、CRH2C二阶段、CRH380BG、CRH380CL、CRH380D（注1）|1、制动摩擦系数稳定；2、与制动盘匹配性能良好；3、磨耗小，使用寿命长。|大批量生产||
|TS122粉末冶金闸片|200-250km/h；适用车型：CRH1系列|1、制动摩擦系数稳定；2、与制动盘匹配性能良好；3、磨耗小，使用寿命长。|大批量生产||
|TS588粉末冶金闸片|200-250km/h；适用车型：CRH1A-250、CRH2A统型车、CRH2G（注2）|1、制动摩擦系数稳定；2、与制动盘匹配性能良好；3、磨耗小，使用寿命长。|小批量生产||

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|产品名称|适用范围|特点|技术所处阶段|样本|
|TS588A粉末冶金闸片|300-350km/h；适用车型：CR400AF、CR400BF|1、制动摩擦系数稳定；2、与制动盘匹配性能良好；3、磨耗小，使用寿命长。|大批量生产||
|TS566粉末冶金闸片|200-250km/h；适用车型：CRH5A、CRH5G|1、制动摩擦系数稳定；2、与制动盘匹配性能良好；3、磨耗小，使用寿命长。|大批量生产||

注1：适用于CRH380D车型的TS355产品目前取得CRCC核发的试用证书；
注2：TS588产品目前取得CRCC核发的试用证书。
2、粉末冶金闸片技术
天宜上佳动车组粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，通过对国内外既有闸片的运行情况统计分析，在此基础上不断创新、优化形成。
该技术涉及专利、技术诀窍、生产配方等。
（1）粉末冶金闸片产品结构与外形
TS355闸片结构与外形示意图
（2）产品技术参数
动车组粉末冶金闸片产品技术参数如下：
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|-|-|
|适用速度|200-250km/h、300-350km/h动车组|
|摩擦系数|符合TJ/CL307-2014要求|
|磨耗量|≤0.25|
|密度|5.0±0.5g/cm³|
|硬度|10-30HBW|
|摩擦体剪切强度|≥7MPa|
|摩擦体与钢背粘结面剪切强度|≥8MPa|

（3）技术特点
动车组粉末冶金闸片生产技术具有以下特点：
1）高可靠性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片通过了 CRCC认证，多次在中国铁道科学研究院“高速铁路系统试验国家工程实验室”基础制动试验台进行了1∶1制动动力台架试验，试验结果表明，闸片摩擦磨损性能稳定，与制动盘匹配良好；摩擦系数、制动距离、制动温度、磨耗量等技术指标符合 350km/h及以上高速高速列车技术要求，部分指标优于进口产品，最高试验速度530km/h。
2）经济性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片充分考虑到用户的需求，提供不同速度等级、不同寿命的动车组粉末冶金闸片供用户选择，通过合理的闸片结构设计和配方优化，提高闸片寿命，降低用户的采购成本、安装成本。
3）安全舒适性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片采用弹性浮动结构，摩擦系数平稳、噪音低，保证车辆制动安全，减少噪音污染。
（4）技术优势
天宜上佳动车组粉末冶金闸片制造技术与常规制造技术比较，优势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术流程|常规技术说明|天宜上佳技术说明|天宜上佳技术优势|
|混料|一般采用V型、枣核型混料机或三维立体型混料机|新型混料设备，采用定制的变频双向反向螺旋式混料机，通过螺旋轴与混|1、减少混料时间；2、提高混合料均匀性。|

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|-|-|-|-|
|||料机按相反方向转动提高混合料均匀性||
|压制|手动压制或半自动压制|自动双向压制|1、提高压坯密度和毛坯均匀性；2、提高生产效率。|
|烧结|钟罩炉、井式炉|热压连续烧结炉|1、提高生产效率；2、提高产品一致性。|

3、合成闸片、闸瓦
目前，天宜上佳自主研发、制造的合成闸片、闸瓦产品具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|适用范围|特点|技术所处阶段|样本|
|合成闸片|地铁、城轨、铁道机车、动车组等|1、可承受各级压力，在试验和运营过程中不断裂、不掉块，不会出现其他形式的破坏；2、无裂纹、起泡、疏松等缺陷，并作有防锈处理；3、不含石棉、铅、锌及其化合物；4、在使用中不产生有害物质；5、产品在使用过程中无噪音；6、制动过程摩擦系数稳定；7、可连续高温运行工作；8、使用寿命长磨耗低。|批量生产||
|合成闸瓦|地铁、城轨、铁道机车、动车组等|1、可承受各级压力，在试验和运营过程中不断裂、不掉块，不会出现其他形式的破坏；2、无裂纹、起泡、疏松等缺陷，并作有防锈处理；3、不含石棉、铅、锌及其化合物；4、在使用中不产生有害物质；5、产品在使用过程中无噪音；6、制动过程摩擦系数稳定；7、可连续高温运行工作；8、使用寿命长磨耗低。|批量生产||

4、合成闸片、闸瓦技术
天宜上佳合成闸片闸瓦生产技术吸取了国内外复合材料生产技术的经验，通过技术及工艺改进，不断创新优化，形成了自主的合成闸片、闸瓦技术。目前天
宜上佳可生产32种型号的合成闸瓦、闸片，且生产的产品已经在广州、成都、
上海、北京、天津等地得到了广泛的应用和推广。
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（1）合成闸片、闸瓦产品结构与外形
合成闸片
合成闸瓦
（2）产品技术参数
合成闸片闸瓦产品技术参数如下：
|||
|-|-|
|适用车型|200-250km/h动车、地铁|
|摩擦系数|符合TJ/CL307-2014和TB/T3196-2008要求|
|磨耗量|≤0.5/1.0cm3/MJ|
|密度|2.5±0.5g/cm³/2.1±0.5g/cm³|
|硬度|30HRX-90HRR|
|冲击强度|≥3.0MPa|
|压缩强度|≥25MPa|
|压缩模量|≤750MPa/≤1500MPa|

（3）技术特点
合成闸片闸瓦生产技术具有以下特点：
1）高可靠性
天宜上佳部分合成闸瓦、闸片已经经过了装车试验，闸瓦、闸片的性能均符合铁标及各车辆段列车的使用要求。同时闸瓦、闸片在使用的过程中，制动平稳、噪音较小，与制动盘和车轮踏面具有良好的匹配性。
2）经济实用性
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合成闸瓦、闸片的设计研发，充分考虑列车的使用工况及客户的需求，通过合理的结构设计和配方优化，降低了闸片、闸瓦的生产成本。同时，天宜上佳通过提高合成闸片、闸瓦的使用寿命，降低了客户的采购成本。
3）安全舒适性
合成闸片、闸瓦具备摩擦系数平稳、较低噪音特点，一方面确保了列车的行驶安全，一方面改善了乘车的舒适感。同时在原材料的选购方面，均采用符合标准要求的无毒无害物质，由此减少了对环境的污染，降低了对人类的健康危害。
（4）技术优势
天宜上佳合成闸片、闸瓦制造技术与常规制造技术比较，优势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术流程|常规技术说明|天宜上佳技术说明|天宜上佳技术优势|
|混料（密炼）|强力加压捏炼机|采用滚轴较小间隙、可调速、控压的密闭式密炼机|1、减少混料时间；2、提高混合料均匀性、提高了混合料的合格率；3、改善了工作环境；4、减少了劳动强度，提高了生产效率。|
|压制|手动压制|半自动压制|1、提高生产效率；2、提高产品一致性。|

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（二）主要业务流程
1、采购流程
生产计划 货物跟踪
采购部 进场检验
供应商选择
是
否
拟定采购计划 入库
否
总经理审批
供应商年度评审
是
签订采购合同
供应商
2、动车组粉末冶金闸片工艺流程
原材料 进厂检验 入库 配料 混料 压制
烧结
入库 包装 成品检验 组装
入库
进厂检验 外购件
1）配料
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配料是通过计算机控制，使用自动配料设备，将不同原材料按设定的比例称出；混料是将称好的原材料放入混料机中，混合均匀，并通过后续添加成型剂使混合料形成团粒。
2）混料
粉末混合是指将两种及两种以上不同化学成分的粉末在混料机进行混合，直至均匀，然后将混合料和成型剂按一定比例混合烘干，再经筛网擦筛直至达到规定粒度，得到最终合格的混合料。
3）压制
在室温下，以规定的装填系数将混合料倒入模腔中，利用压机压力，通过模具将粉末压实，保压一定时间得到预定形状：一定尺寸、一定密度和强度的毛坯，并将毛坯顶出模具的工艺过程。
4）烧结
粉末或毛坯在低于主要组分熔点的温度下进行热处理，在高温下保温不同的时间，随后冷却至室温，实现颗粒间的联结，即粉末颗粒之间由机械啮合转变成原子之间的晶界结合，赋予材料所需的物理性能和力学性能。
5）组装
根据产品不同要求，通过工装对摩擦块定位，并采用铆接、锁紧弹簧等连接方式使其与钢背牢固连接，并在闸片上打印生产批次等。
6）成品检验
按产品检验要求进行外观、尺寸、物理性能的检验。
7）包装
将检验合格的成品按要求装入包装箱中并打包。
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3、销售流程
市场需求信息输入
销售部
（订单、招标、用户反馈）
客户反馈、投诉 职能部门解决
体系审核
客户需求
评估分析 解决方案
定制产品
既有产品
NO
方案评审 客户确认
||
|-|
|YES|

|||
|-|-|
||YES|
|发货||

|||
|-|-|
|NO||
||终止|

|||
|-|-|
||NO|
|生产计划||

|||
|-|-|
||YES|
|投标流程||

成品入库 订单签订
开票挂账 合同订单管理 订单签订
回款 应收账款管理
销售回访 客户管理
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4、研发流程
否 否
项目 可行性分析 设计和开发 设计与开发 设计与开发
建议书 （立项评审） 任务书 输入 输入评审
否 否
样件 设计与开发 设计与开发 方案 方案
制作 输出评审 输出 评审 设计
例行试验和 运用 试用 小批量 首检
型式试验 考核 评审 生产 检验
项目
交付
总结
（三）经营模式
天宜上佳专业从事高速列车/动车组、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售。天宜上佳主要向高铁整车厂、各铁路局等客户提供产品或服务以获取利润。具体经营模式如下：
1、采购模式
天宜上佳生产资料主要由采购部进行集中采购。天宜上佳制定并实施了《采购控制程序》，采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部门提供的《月生产计划》，对生产所需物料进行采购。
采购部根据每月所接到的由生产部下发的《月生产计划》，从《合格供方名录》里选择合格供应商，并拟定《采购计划》报天宜上佳总经理审批，《采购计划》通过总经理批准后，采购部与合格供应商签订《采购合同》。未经过总经理审批的《采购计划》需由采购部重新进行评定修改后，再报总经理批准。
采购部对合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。
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到厂的货物需进行入场检验。质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。天宜上佳每年需对合格供方进行一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列位合格供方，天宜上佳不得采购其产品。
2、生产模式
天宜上佳目前采取以销定产的计划管理模式，即天宜上佳生产部根据销售部提供的销售订单以及以往销售情况安排生产，并按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。产品各个生产环节依照天宜上佳现有生产标准严格执行。
3、销售模式
天宜上佳主要以直销模式为主，产品分为标准产品和定制产品。标准产品提供产品选型样本，由技术人员提供技术支持，帮助客户选择合适的功能部件和采用相适应的解决方案。定制产品则根据客户需求，进行产品的改制或定制开发。
双方商讨达成产品的解决方案，签署技术协议和相关商务合同。客户反馈信息通过内部信息联络单通知监督相关职能部门进行分析解决，并将解决方案交客户确认。对用户提出的体系审核工作由销售部门负责输入对接。相关条款中，包括知识产权保护以及产品中长期供货协议及保护。
4、研发模式
技术中心与工艺装备部分别负责天宜上佳产品的研发设计与工艺装备的研发设计。技术中心下设三个研发中心，分别为粉末冶金研发中心、复合材料研发中心及新材料研发中心，统筹负责天宜上佳新技术、新产品的研发、策划、控制及相关技术的改进工作。天宜上佳根据行业技术发展动态并结合自身客户群体的需要，制定研发计划并向研发中心下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审后才能进入图纸设计、实施开发、性能检测及产品试制、验证。
5、盈利模式
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供
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应商，报告期内天宜上佳收入来源主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。天宜上佳一般通过招投标或检修基地检修获得销售合同。目前天宜上佳主要产品绝大部分采用检修模式进行销售。同时，天宜上佳采取的价格策略为质量安全第一，不参与价格战，保证供应安全和质量安全，以优质服务和稳定质量保证价格稳定。
（1）报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比
报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||销售额|销售占比|销售额|销售占比|销售额|销售占比|
|招投标形式|5,914.83|14.14%|7,566.19|16.05%|9,555.94|34.85%|
|检修模式|34,208.89|81.77%|38,469.94|81.61%|15,851.45|57.80%|
|其他|1,712.77|4.09%|1,100.46|2.33%|2,015.13|7.35%|
|合计|41,836.49|100.00%|47,136.59|100.00%|27,422.52|100.00%|

注1：复兴号闸片、大间隙高寒闸片等特殊型号闸片为标的公司独家供应，根据中国铁路总公司印发的《中国铁路总公司物资采购管理办法》：“总公司及所属企业物资公开采购以招标方式为主。除公开招标方式外，采用邀请招标、谈判采购、单一来源采购、询价采购、网上竞价采购等方式，须履行集体决策程序后实施，其中依法必须招投标项目还应按国家有关法律、法规履行相应程序。”因此单一来源作为招标方式的一种，以招投标方式进行统计
（2）“检修模式”的具体内容以及是否与“将产品直接销售给地方铁路局下属公司”一致
根据天宜上佳出具的说明，检修模式主要是由天宜上佳向地方铁路局下属公司提供摩擦块、连接件、钢背等全套闸片组件，由地方铁路局下属公司投入场地、人员和设备，进行闸片检修组装。
通过这种采购模式，一方面地方铁路局下属公司实现了属地化检修组装，降低了运营成本，另一方面，天宜上佳通过该模式实现了对地方铁路局下属公司的
属地化服务，与地方铁路局的联系更加紧密，有利于促进销售实现。
综上，检修模式的具体内容与披露内容“将产品直接销售给地方铁路局下属
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公司”一致。
6、结算模式
天宜上佳按合同约定，将闸片、闸瓦等产品提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现，客户按合同约定的付款进度进行结算。
（四）产销情况
1、主要产品产销概况
报告期内，天宜上佳主要产品产销情况如下：
单位：片
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|粉末冶金闸片TS122|产量|16,694|14,657|14,234|
||销售量|13,140|9,500|13,900|
|粉末冶金闸片TS566|产量|22,182|55,537|26,180|
||销售量|11,608|34,748|37,538|
|粉末冶金闸片TS355|产量|75,551|151,723|90,541|
||销售量|63,270|130,757|107,915|
|粉末冶金闸片TS399|产量|18,544|37,062|35,935|
||销售量|12,780|26,660|41,600|
|粉末冶金闸片TS588A（含TS588）|产量|1,328|7,348|23,096|
||销售量|903|3,800|11,429|
|合成闸片|产量|19,015|1,052|7,601|
||销售量|14,004|4,841|4,167|
|合成闸瓦|产量|15,175|14,664|16,892|
||销售量|11,772|6,233|18,695|
|合计|产能|390,000|390,000|390,000|
||产量|183,664|296,707|231,371|
||销售量|127,477|216,539|235,244|

注：2017年1-9月份天宜上佳产能数据为2017年全年天宜上佳产能数据。
2、营业收入情况
2015年、2016年及2017年1-9月，天宜上佳轨道交通车辆制动闸片（含闸
瓦）的销售收入占营业收入的比例分别为99.85%、99.97%和99.83%。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||
||销售收入|占营业收入比例|销售收入|占营业收入比例|销售收入|占营业收入比例|
|轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦）|27,422.52|99.85%|47,136.59|99.97%|41,836.49|99.83%|

3、产品的主要用户及价格变动情况
天宜上佳主要客户为各铁路路局、铁路路局下属工贸公司、轨道机车生产企业等。截止本独立财务顾问报告签署日，铁总下属18家地方铁路局中的17家地方铁路局已采购了天宜上佳的动车组闸片。
2013年以前，我国国内动车组闸片市场被国外公司产品垄断，因此产品价格较高，价格在 1.5万元/片左右。国内公司产品打破行业垄断后，动车组闸片价格在近三年呈下滑趋势。
报告期内，天宜上佳主要产品的平均价格如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|粉末冶金闸片TS122（200-250）|2,753.38|2,327.04|2,133.25|
|粉末冶金闸片TS566（200-250）|1,356.06|1,329.65|1,171.85|
|粉末冶金闸片TS355（300-350）|2,774.29|2,501.03|2,006.97|
|粉末冶金闸片TS399|2,831.80|2,344.88|2,249.27|
|粉末冶金闸片TS588A（中国标准动车组，含TS588）|2,435.90|2,438.42|2,435.90|
|合成闸片|409.37|605.94|473.70|
|合成闸瓦|225.30|211.03|223.25|

由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性能稳定，质量有保障，因此相关主管部门十分关注产品质量安全和供货安全。天宜上佳动车组闸片产品的价格相对稳定，价格大幅下降的空间不大。
4、前五名客户的销售情况
2015年度、2016年度及2017年1-9月份，天宜上佳前五名客户的营业收入
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占当期营业收入的比例分别为71.40%、70.72%、72.71%。
2015年度营业收入前五名客户如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入比例（%）|
|上海铁路车辆工贸有限公司星克电子科技分公司|64,358,974.36|23.43|
|北京京铁车辆装备制造有限公司|46,880,341.88|17.07|
|中车长春轨道客车股份有限公司|35,974,970.37|13.10|
|南昌铁路通达工贸有限责任公司|27,884,615.38|10.15|
|北京铁路局物资供应段|21,000,000.00|7.65|
|合 计|196,098,901.99|71.40|

2016年度营业收入前五名客户如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入比例（%）|
|上海铁路车辆工贸有限公司星克电子科技分公司|113,000,000.00|23.97|
|北京京铁车辆装备制造有限公司|95,488,888.89|20.25|
|南昌铁路通达工贸有限责任公司|54,729,914.53|11.61|
|北京奉发商贸有限公司|42,666,666.67|9.05|
|哈尔滨铁路局物资供应管理所|27,549,073.50|5.84|
|合计|333,434,543.59|70.72|

2017年1-9月份营业收入前五名客户如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入比例（%）|
|上海铁路车辆工贸有限公司星克电子科技分公司|66,710,000.00|15.92|
|北京奉发商贸有限公司|66,222,222.20|15.80|
|北京京铁车辆装备制造有限公司|64,297,538.75|15.34|
|南昌铁路通达工贸有限责任公司|60,662,393.22|14.48|
|北京纵横机电技术开发公司|46,812,444.00|11.17|
|合计|304,704,598.17|72.71|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，天宜上佳向前五名客户合计销售占比较高，但不存在向单个客户销售金额超过营业收入50%的情况。
5、与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性
根据工商查询结果，北京奉发商贸有限公司的基本情况及主营业务如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京奉发商贸有限公司|
|股东|沈阳铁路局|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市西城区东绒线胡同82号长久饭店有限公司第一分店105室|
|法定代表人|马勐|
|成立日期|2012年03月08日|
|营业期限至|2062年03月07日|
|注册资本|500.00万元|
|统一社会信用代码|911101025923945590|
|经营范围|销售工艺品、日用品、建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品等|

北京奉发商贸有限公司系沈阳铁路局全资子公司，不存在为天宜上佳经销或代销产品的情况。与将产品销售给其他地方铁路局模式一致，天宜上佳与北京奉发商贸有限公司合作的具体模式为双方签订销售合同，天宜上佳按照合同订单组织生产。其采购的产品亦主要为动车组粉末冶金闸片。报告期各期，天宜上佳对北京奉发商贸有限公司销售收入、占比情况及同类可比产品的定价差异（含税）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|北京奉发商贸有限公司收入金额|6,622.22|4,266.67|222.22|
|营业收入合计|41,907.77|47,149.85|27,463.76|
|占比|15.80%|9.05%|0.81%|
|与同类可比产品的定价差异（含税）|-1.34%|-3.85%|-8.00%|

作为沈阳铁路局全资子公司，北京奉发商贸有限公司是天宜上佳的重要客
户，天宜上佳与其交易具有充分的商业合理性及必要性。天宜上佳的销售价格根
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据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。
（五）主营业务成本构成情况
1、主营业务成本构成
天宜上佳主营业务成本主要包括材料费、人工成本以及制造费用。
天宜上佳直接材料费用为各产品耗用的原材料成本，主要包括：电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。
天宜上佳直接人工成本为所有生产人员的薪酬。主要包括：工资、社会保险、住房公积金、福利费、奖金等费用。
天宜上佳制造费用包括生产设备折旧费、无形资产摊销费用、电费、磨具等。
报告期内，天宜上佳主要产品的主营业务成本构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|粉末冶金闸片TS122|材料费|9,648,375.81|4,370,740.06|5,917,291.38|
||人工成本|603,023.49|291,382.67|531,038.97|
||制造费用|1,809,070.46|1,165,530.68|1,137,940.65|
||成本合计|12,060,469.76|5,827,653.41|7,586,271.00|
|粉末冶金闸片TS566|材料费|4,515,124.07|14,087,761.49|16,171,993.55|
||人工成本|282,195.25|939,184.09|1,451,332.75|
||制造费用|846,585.77|3,756,736.40|3,109,998.76|
||成本合计|5,643,905.09|18,783,681.99|20,733,325.07|
|粉末冶金闸片TS355|材料费|37,352,265.84|58,261,570.45|40,571,361.73|
||人工成本|3,581,724.12|3,884,104.65|3,641,019.64|
||制造费用|10,233,497.49|15,536,418.76|7,802,184.95|
||成本合计|51,167,487.45|77,682,093.86|52,014,566.32|
|粉末冶金闸片TS399|材料费|8,977,592.87|11,685,843.35|18,488,453.58|
||人工成本|561,099.55|779,056.22|1,659,220.19|
||制造费用|1,683,298.67|3,116,224.89|3,555,471.84|
||成本合计|11,221,991.09|15,581,124.47|23,703,145.62|
|粉末冶金闸片|材料费|565,495.07|1,590,197.40|4,882,126.00|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|TS588A（含TS588）|人工成本|43,811.27|106,013.16|438,139.51|
||制造费用|97,562.50|424,052.64|938,870.39|
||成本合计|706,868.84|2,120,263.20|6,259,135.90|
|合成闸片|材料费|917,471.46|290,290.46|402,186.42|
||人工成本|57,341.97|19,352.70|36,093.65|
||制造费用|172,025.90|77,410.79|77,343.54|
||成本合计|1,146,839.33|387,053.95|515,623.62|
|合成闸瓦|材料费|839,056.77|411,448.83|1,538,166.60|
||人工成本|52,441.05|27,429.92|138,040.59|
||制造费用|157,323.14|109,719.69|295,801.27|
||成本合计|1,048,820.96|548,598.44|1,972,008.46|

2、主要原材料和能源采购情况
天宜上佳产品生产的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，能源主要为电、水等。天宜上佳供应商较为稳定集中，原材料质量和供货渠道比较稳定，交货及时。
3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，天宜上佳采购的钢背、卡簧等外协件价格总体相对稳定。天宜上佳的能源动力中，水和电价格由相关政府部门及事业单位统一定价。
4、前五名供应商采购的情况
2015年度、2016年度及2017年1-9月份，天宜上佳向前五名供应商的采购金额占当期采购金额的比例分别为80.84%、76.06%、74.17%。
2015年度采购金额前五名供应商如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占当期采购金额比例（%）|
|天津市蓟县华旭工贸有限公司|38,132,114.30|40.07|
|北京瑞亨丰泰金属粉末有限公司|15,625,579.47|16.42|
|南皮县民佳金属制造有限公司|9,179,479.75|9.65|
|上海维通电气自动化工程有限公司|8,752,099.00|9.20|
|有研粉末新材料（北京）有限公司|5,234,650.00|5.50|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|76,923,922.52|80.84|

2016年度采购金额前五名供应商如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占当期采购金额比例（%）|
|天津市蓟县华旭工贸有限公司|47,171,073.85|36.12|
|上海维通电气自动化工程有限公司|16,033,200.00|12.27|
|有研粉末新材料（北京）有限公司|15,968,563.96|11.07|
|天津晟宇汽车零部件有限公司|15,734,700.00|10.91|
|南皮县民佳金属制造有限公司|14,801,686.09|10.26|
|合计|109,709,223.90|76.06|

2017年1-9月份采购金额前五名供应商如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占当期采购金额比例（%）|
|上海维通电气自动化工程有限公司|16,363,670.02|17.72%|
|天津晟宇汽车零部件有限公司|16,140,460.17|17.48%|
|有研粉末新材料（北京）有限公司|12,857,909.89|13.92%|
|天津市蓟县华旭工贸有限公司|12,215,335.97|13.23%|
|南皮县旭日铁路配件有限公司|10,924,416.57|11.83%|
|合计|68,501,792.61|74.17%|

报告期各期，天宜上佳向前五名供应商合计采购金额占当期采购金额比例较高，但不存在向单个供应商采购金额超过采购总额50%的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户和供应商中所占的权益
报告期内，天宜上佳董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有天宜上佳5%以上股份的股东在天宜上佳前五名客户和供应商中不存在权益关系。
（七）境外进行经营情况
天宜上佳在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
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（八）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
（1）标的公司建立的安全生产制度
标的公司重视安全生产工作，依据国家有关安全生产法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并结合自身经营特点，设置安全生产工作机构及建立健全公司安全生产相关内部控制制度，以保障标的公司生产经营在安全生产方面的合法合规。
1）安全生产机构设置及人员配备
根据标的公司出具的说明，标的公司结合经营特点，设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了专业安全生产管理人员，负责安全生产监督管理工作。标的公司以总经理为安全生产事务第一责任人，主管和领导安全生产相关工作，相关职能部门负责人作为本部门安全生产的直接领导者，对分管业务内的安全生产工作负直接领导责任。标的公司设备部负责安全生产设施的基础建设、安全生产设施的日常维护及运行管理工作；综合办负责安全生产应急方案的执行、企业内安全生产知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责安全生产的执行工作，包括对安全生产的演练和遇有安全生产问题的解决和后期跟踪，完善安全生产制度等。
2）安全生产制度的建立情况
标的公司根据国家法规要求及自身业务特点制定了符合一系列安全生产方面的制度、管理规定，并结合主管政府部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全相关制度文件。主要如下：
①标的公司编制了安全生产相关的规章制度，内容基本涵盖了其生产经营涉及的各方面的安全生产事项，是标的公司安全生产内控制度有效执行的依据与基础。前述规章制度主要包括《安全生产责任制》、《安全生产教育和培训制度》、《事故隐患排查治理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、《消防安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产奖励和惩罚制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》《生产安全事故
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报告和调查处理制度》。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等方面进行了具体规定。
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规制定并执行标的公司《液氨区安全管理制度》。对液氨的使用操作规程、液氨储存、安全监测、检修维护、卸料管理、应急处置、人员配置、专用设备及设施要求等方面的内容做出了详细的规定。同时，标的公司制定了《氨泄漏应急处置方案》，并每年至少进行一次应急演练。
②标的公司根据生产经营中所涉及的设备及岗位情况编制了各工序的安全操作规程，针对操作权限、产前检查、操作流程、停机作业、安全注意事项等方面做出了具体规定。
③标的公司编制了《生产安全事故应急预案》，针对在生产经营过程中发生突发事故情况下，对应急机构与职责、人员、技术装备、物资、救援行动及其指挥与协调等方面预先做出的具体安排，确保能及时按照预定方案进行救援，在短时间内使事故得到有效控制。
（2）标的公司安全设施运行情况
根据标的公司出具的说明并经现场查看，标的公司主要安全生产设施包括洗眼器、氨气报警仪、氨气事故处理池、静电消除器、风向标、自动喷淋装置、消防设施、安全警示标示；标的公司定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外，标的公司根据应急管理要求配备了应急救援物资，包括正压式空气呼吸器、防护面具、防护服、防护手套、急救包、生理盐水、醋酸、便携式氨气浓度检测仪、检修工具等应急物资；标的公司定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。
标的公司通过采取一系列措施，并对以上安全设备及设施进行多种形式的检查，以保证其良好运行。标的公司采取的具体措施如下：
1）实行安全生产全方位巡回检查制。标的公司安全生产检查分为日常检查、综合性检查、专业性检查、节假日检查、季节性检查等多种形式进行定期或不定
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期检查，综合性检查每月至少进行一次，由标的公司综合办统一组织，各部门要进行周检，班组进行日检。标的公司实行安全生产全方位巡回检查制，确保安全隐患被及时排查处理，使安全生产检查工作从事后管理转变为事前预防。
2）安全检查内容全面覆盖。安全生产检查内容包括各项安全生产规章制度是否健全、完善并严格落实；各种安全设备、设施是否完好、齐备，并处于正常的运行状态；员工是否具备应有的安全生产知识和操作技能；员工是否在工作中严格遵守规章制度和操作规程和劳动纪律；是否存在安全问题和事故隐患；对已查出的各类问题是否落实了可靠的防范措施和整改措施；员工的劳动防护用品佩带和使用是否符合标准；公司各个位置配置的灭火器，是否按规定要求摆放在适合的位置，并且做出明显标识，注意防潮、防晒。灭火器材是否由专人管理并进行定期检查，喷嘴是否有异物堵塞等。
3）严格管理特种设备，杜绝重特大事故发生。标的公司特种设备使用单位应配备专兼职安全管理人员，标的公司应对在用特种设备进行经常性日常维护保养。对在用特种设备应当至少每月进行一次自行检查，并做出检查记录，在特种设备安全检验合格有效期届满前2个月申请定期检验，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。特种设备出现故障或者发生异常情况，使用单位应当对其进行全面检查，消除事故隐患后，方可重新投入使用。特种设备存在严重事故隐患，无改造、维修价值，或者超过安全技术规范规定使用年限，特种设备使用单位应当及时予以报废，并应当向原登记的特种设备安全监督管理部门办理注销。
4）消防设施定期检查。消防设施器材按照划分的管理区域，实行“谁主管，谁负责”的原则，使消防设施器材经常处于良好备用状态。全公司的烟感器每年由消防中心组织测检1～2次；自动灭火喷淋管道污水，每年由消防中心和管工班组织排放检查一次；消防水泵每半年由消防中心和水泵班手动或自动启动检查一次；气站的浓度报警仪每季度检修一次；消防总控制联动系统每年由消防中心和设备部及有关部门联合启动运行检查一次。
通过以上几方面工作，标的公司的安全设备及设施始终保持良好运行，管理成效显著。
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（3）标的公司是否存在安全隐患或重大安全生产事故
根据标的公司提供的资料和出具的说明并经现场核查，截止本独立财务顾问报告签署日，亦未发生重大安全生产事故。
（4）标的公司安全生产合规性分析
天宜上佳目前使用的粉末冶金工艺需用液氨制氮气和氢气，并利用氮气和氢气作为保护气和还原气，液氨属于危险化学品。报告期内，天宜上佳存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改的情形，具体情况如下：
1）2015年 8月 18日，北京市海淀区安全生产监督管理局下发《责令限期整改指令书》（（京海）安监管责改[2015]监1-64号），责令天宜有限于2015年8月25日前将存在的问题进行整改。具体问题为：液氨起重设备不防爆；液氨管道使用丝扣链接。2015年8月19日，北京市海淀区安全生产监督管理局下发《整改复查意见书》（（京海）安监管复查[2015]监1-64号），天宜有限已按要求整改完毕，消除隐患。
2）2015年 8月 25日，北京市海淀区上庄镇人民政府下发《安全生产责令改正通知书》（[上庄2015]第03-09号），责令天宜有限于2015年8月31日前整改完成。具体问题为：液氨配电柜未独立设立房间，室内存放润滑油；氨气钢瓶起重设备未作防爆防护；消防泵房电闸箱无警示标示，无电路示意图，无指示说明标签。2015年 10月 10日，北京市海淀区上庄镇人民政府下发《安全生产改正复查意见书》（[上庄2015]第03-09号），天宜有限已按要求解决上述问题。
3）2015年 9月 24日，北京市海淀区安全生产监督管理局向天宜有限出具《现场检查记录》，针对《关于开展涉氨非制冷企业安全生产专项整治工作的通知》（京海安监[2015]19号）的整改要求对天宜有限整改工作进行了验收，天宜有限已按要求整改到位。
4）2016年 1月 26日，北京市海淀区上庄镇人民政府下发《安全生产责令改正通知书》（京海（上庄镇）[2016执]第 4-1-26-2号），责令天宜有限于 2016年2月2日前整改完成。具体问题为：安防日常检查记录不全；培训记录日常考
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核不完善。2016年3月10日，北京市海淀区上庄镇人民政府出具《安全生产改正复查意见书》（京海(上庄镇)[2016执]第4-1-26-2号），天宜有限已按要求解决上述问题。
5）2016年9月1日，北京市海淀区安全生产监督管理局下发《责令限期整改指令书》（（京海）安监管责改[2016]监 1-27号），责令天宜上佳于 2016年 9月 8日前整改。具体问题为：氨分解站未按要求设置安全警示标示。2016年 9月28日北京市海淀区安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（京海）安监复查[2016]监1-27号），天宜上佳已按要求解决上述问题。
6）2017年 3月 31日，北京市海淀区上庄镇人民政府下发《责令限期整改指令书》（（京海上庄镇）安监管责改[2017执]4-3-31-1号），天宜上佳因液氨使用巡查记录漏检、制氨装置巡查记录漏检、液氨房内未安装固定装置，被责令于2017年4月8日前整改。2017年5月17日，北京市海淀区上庄镇人民政府出具《整改复查意见书》（（京海上庄镇）安监管复查[2017执]4-3-31-1号），天宜上佳已按要求整改上述问题。
根据《职业病防治法》和《工作场所职业卫生监督管理规定》的相关规定，2015年9月18日，天宜上佳委托北京市劳动保护科学研究所出具《职业病危害因素定性分析》（编号：ZW-SJ-002-2015），对混料车间、生产车间烧结区进行了职业病危害因素定性分析。分析结果显示天宜上佳的混料车间、生产车间烧结区需要对二甲基戊烷、甲基环戊烷、甲基己烷、苯、甲苯等职业病危害因素进行检测。
2016年10月9日，天宜上佳委托具有职业卫生技术服务机构资质的北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳生产车间与液氨房、空压机房、成品库等公辅设施存在的职业病危害因素进行检测与评价，北京中瑞环泰科技有限公司出具了《北京天宜上佳新材料股份有限公司职业病危险现状评价报告书》（编号：ZWX-07-003-2016），报告显示，在总体布局、设备布局、建筑卫生学、职业病危害因素、职业病防护措施、辅助用室、职业卫生管理制度、职业卫生培训、职业病危害项目申报等方面符合现行法规要求，在应急救援设施、职业健康监护、个防护用品、职业卫生管理组织机构、职业病危害告知等方面基本符合现行法规
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要求。
报告期内，天宜上佳存在被北京市海淀区上庄镇人民政府要求就职业病防治相关问题限期整改的情形，具体情况如下：
1）2016年 3月 29日，北京市海淀区上庄镇人民政府向天宜有限出具《责令限期整改指令书》（（京海上庄镇）安监管责改[2016]第4-3-29-1号），责令天宜有限于2016年4月5日前整改。具体问题为：未制定单位年度职业病防治计划实施方案；未每三年对作业产所职业病危害进行现状评价；未在工作产所醒目位置设置公告栏。2016年 4月 5日，北京市海淀区上庄镇人民政府出具《整改复查意见书》（（京海上庄镇）安监管复查[2016]4-3-29-1号），天宜有限已按要求解决上述问题。
2）2016年10月21日，北京市海淀区上庄镇人民政府向天宜上佳出具《责令限期整改指令书》（（京海上庄镇）安监管责改[2016]第 4-10-21-1号），天宜上佳因无职业病危害警示标识情况的汇总表及各工作场所设置警示标识的图片，被责令于2016年10月28日前整改。2016年10月28日，北京市海淀区上庄镇人民政府出具《整改复查意见书》（（京海上庄镇）安监管责改[2016]4-10-21-1号），天宜上佳已按要求解决上述问题。
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳上述液氨及职业病防治整改情形未被有关部门处罚，不构成重大违法违规行为，亦不会影响其未来生产经营。
根据标的公司提供的资料和说明，并经核查，重组报告书披露后至本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳未发生被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府就安全生产和职业病防治等问题要求整改的情形。
2016年6月13日，上庄镇派出所对天宜上佳进行了日常消防监督检查，并出具《公安派出所日常消防监督检查记录》（第2094188号），记录显示，天宜上佳制定了相应的消防安全管理制度，建筑防火指标各项正常，消防设施完好有效。
2015年1月22日，天宜有限取得北京市海淀区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBIII[海淀]201500092），天宜有限被认定为安全生产标准化三级企业，证书有效期至 2018年1月21日。
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2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 094号）：经核查，自 2014年 5月 25日至 2017年 5月 25日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。
2017年 12月6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 167号）：经核查，自 2014年 12月 7日至 2017年 12月 6日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。
2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，证明公司自2014年5月25日至2017年5月25日，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行政处罚。
天宜上佳子公司天仁道和和天津天宜目前尚未生产经营，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得安全生产相关证照，建立了相关的安全生产制度，安全设施运行正常；标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。报告期内，天宜上佳及其子公司不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。
（5）天宜上佳是否需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可
根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015版）》等有关法律法规、规范性文件的规定，液氨作为危险化学品，其生产、经营、运输均须事先取得相应的许可；根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》、《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》等法律法规、规范性文件的规定，使用液氨从事生产且达到液氨使用量数量标准（360吨/年）的化工企业，也应取得液氨使用许可证；储存、使用液氨，若一个/套生产装置、设施或场所，或同属一个生产经营单位的且边缘距离小于 500米的几个/套生产装置、设施或场所中的液氨数量等于或超过临界量（10吨），则该单元应当被认定为重大危险源。
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根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，天宜上佳并非液氨生产、经营企业，同时天宜上佳未自身承运其购买的液氨。天宜上佳目前使用的生产工艺需利用液氨制造氮气和氢气，氮气、氢气分别作为保护气和还原气；目前天宜上佳液氨用量约为 0.5吨/天，储存量为 8吨，天宜上佳使用和储存液氨均未超过前述法律、法规及规范性文件规定的相关临界值。
2017年 5月 25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证 094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年 5月 25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。2017年12月 6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证 167号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年 12月 7日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自2014年5月25至2017年5月25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳无需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。
2、环境保护情况
（1）标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量
标的公司生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体污染物与噪声，其中大气污染物主要包括颗粒物、苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、氮氧化物、二氧化硫、非甲烷总烃、氟化物、苯并(a)芘和恶臭。标的公司生产过程不产生生产污水，污水排放全部为生活污水。固体污染物包括生活垃圾、包装废料和废产品。标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|大气污染物|颗粒物|2016年2月17日，具有CMA检测资质（编号：2013010610L）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度14.4mg/m3，排放速率0.35kg/h|高 温合 金工|采用 TH工业有机废气净化|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||2017 年 6 月 8 日，具有 CMA 检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度10.2mg/m3，排放速率0.12kg/h|艺 、配 料自 动称 重系统 、混 料机|装置，利用光氧废气装置进行除臭、袋式除尘器进行除尘、净化后引至高处，经排气筒排放|是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度1.16mg/m3，排放速率0.032kg/h|||是|
||烟（粉）尘（颗粒物）|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对 TM-1 型轨道列车缩比惯性刹车试验台检测结果为：排放浓度0.25mg/m3，排放速率7.1*10-4kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对MS3000型制动材料性能试验机检测结果为：排放浓度0.34mg/m3，排放速率6.9*10-4kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度<0.38mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度0.25mg/m3，排放速率8.7*10-3kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度0.58mg/m3，排放速率0.011kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对 TM-1 型轨道列车缩比惯性刹车试验台检测结果为：排放浓度0.57mg/m3，排放速率1.3*10-3kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对 MS3000 型制动材料性能试验机检测结果为：排放浓度0.47mg/m3，排放速率1.7*10-3kg/h|||是|
||总悬浮颗粒物|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对无组织排放监控浓度检测结果为：东厂界排放浓度0.110mg/m3，南厂界排放浓度0.329mg/m3，西厂界排放浓度 0.138mg/m3，北厂界排放浓度0.237mg/m3|||是|
|||2017 年 12 月 1 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心|||是|

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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||对无组织排放监控浓度检测结果为：东厂界排放浓度0.158mg/m3，南厂界排放浓度0.193mg/m3，西厂界排放浓度 0.123mg/m3，北厂界排放浓度0.070mg/m3||||
||苯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度0.643mg/m3，排放速率0.017kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度<1.5*10-3mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度0.231mg/m3，排放速率8.1*10-3kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度0.112mg/m3，排放速率2.1*10-3kg/h|||是|
||甲苯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度0.764mg/m3，排放速率0.021kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度0.0348mg/m3，排放速率8.2*10-4kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度0.0951mg/m3，排放速率3.3*10-3kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度0.0759mg/m3，排放速率1.4*10-3kg/h|||是|

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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
||二甲苯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度0.626mg/m3，排放速率0.017kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度<4.5*10-3mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度<4.5*10-3mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度0.0438mg/m3，排放速率8.3*10-4kg/h|||是|
||苯乙烯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度 0.0537mg/m3，排放速率1.5*10-3kg/h|||是|
||氨|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度 0.018mg/m3，排放速率2.1*10-3kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度 0.078mg/m3，排放速率2.1*10-3kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度0.70mg/m3，排放速率0.013kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度1.33mg/m3，|||是|

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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||排放速率0.047kg/h||||
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度1.25mg/m3，排放速率0.031kg/h|||是|
||氮氧化物|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度<3mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度<3mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度<3mg/m3|||是|
||二氧化硫|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度<3mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度6mg/m3，排放速率0.20kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度<3mg/m3|||是|
||非甲烷总烃|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度1.75mg/m3，排放速率0.041kg/h|||是|
|||2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对无组织排放监控浓度检测结果为：东厂界排放浓度0.29mg/m3，南厂界排放浓度0.97mg/m3，西厂界排放浓度0.91mg/m3，北厂界排放浓度0.51mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度2.45mg/m3，排放速率0.086kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：|||是|

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|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度11.8mg/m3，排放速率0.22kg/h||||
||氟化物|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度<0.9mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度<0.9mg/m3|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度<0.9mg/m3|||是|
||苯并(a)芘|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机烧结炉检测结果为：排放浓度5.00ng/m3，排放速率9.0*10-8kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对压机、烧结炉检测结果为：排放浓度18.0ng/m3，排放速率6.3*10-7kg/h|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对混料机、压机、密炼机检测结果为：排放浓度33.3ng/m3，排放速率8.2*10-7kg/h|||是|
||恶臭（臭气浓度）|2017年9月12日，具有CMA检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对无组织排放监控浓度检测结果为：东厂界排放浓度<10，南厂界排放浓度10，西厂界排放浓度10，北厂界排放浓度<10|||是|
|||2017 年 12 月 1 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心对无组织排放监控浓度检测结果为：东厂界排放浓度<10，南厂界排放浓度<10，西厂界排放浓度<10，北厂界排放浓度<10|||是|
|水污染物|化学需氧量COD|2016年8月19日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：202mg/L|生活污水|排入具有污水处理资质的北京碧海环境科技有限公司管|是|
|||2016年12月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：45mg/L|||是|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||2017年8月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：154mg/L||理的西辛力屯污水处理站，由污水处理站处理后排放|是|
|||2017年8月29日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：85mg/L|||是|
||氨氮|2016年8月19日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：43.6mg/L|||是|
|||2016年12月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：0.305mg/L|||是|
|||2017年8月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：40.2mg/L|||是|
|||2017年8月29日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：13.6mg/L|||是|
||总磷|2016年8月19日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：3.45mg/L|||是|
|||2016年12月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：0.12mg/L|||是|
|||2017年8月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：3.60mg/L|||是|
|||2017年8月29日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：1.14mg/L|||是|
||pH值|2017年8月29日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：7.86|||是|
||五日生化需 氧 量（BOD）5|2017年8月29日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：31.5mg/L|||是|
||悬浮物|2017年8月29日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：10mg/L|||是|

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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|固体污染物|生活垃圾|少量|员工|专人定期清运|是|
||包装废料||车间|外售物资回收公司|是|
||废产品||车间|由供应商回收、部分回收利用|是|
|噪音|噪声|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：50.1分贝-56.0分贝|设备噪声|基 础 减震、建筑隔声、加强管理、严格控制|是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：52.1分贝-54.3分贝|||是|
|||2017 年 11 月 27 日，具有 CMA 检测资质（编号：150112050086）的北京新奥环标理化分析测试中心检测结果为：50.6分贝-54.4分贝|||是|

标的公司子公司天仁道和和天津天宜目前尚未生产经营，未产生工业污染物的排放。2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表。2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），从环境的角度，同意该项目建设。
（2）标的公司环保设施及其处理能力及实际运行情况
截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司环保设施为工业有机废气净化装置和通风系统以及排风扇，工业有机废气净化装置主括UV光氧废气装置及脉喷单机袋式除尘器，通风系统包括送风系统和排风系统。环保设施处理能力及实际运行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（套）|处理能力|用途|运行情况|
|1|UV光氧废气装置（1车间）|1|10,000m3/h|除臭|运行正常|
|2|脉喷单机袋式除尘器（1车间）|2|25,000m3/h|除尘|运行正常|
|3|UV光氧废气装置（2车间）|1|20,000m3/h|除臭|运行正常|
|4|脉喷单机袋式除尘器（2车间）|1|5,000m3/h|除尘|运行正常|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|送风系统（1车间）|3|25,000m3/h|通风|运行正常|
|6|送风系统（2车间）|3|25,000m3/h|通风|运行正常|
|7|排风系统（1车间）|3|25,000m3/h|通风|运行正常|
|8|排风系统（2车间）|3|25,000m3/h|通风|运行正常|
|9|排风扇（1车间）|10|30,000m3/h|通风|运行正常|

（3）标的公司存在危废品的是否交由有资质的第三方处理
标的公司由于有部分生产工序涉及到使用液压机，生产过程中会出现少量的危险废物废机油，由于标的公司购置了一台机油过滤装置，对产生的废机油进行过滤后循环后返回设备再次使用，每年产生的废机油量不超过25kg。
考虑到废机油等产生量小，标的公司修建了危废暂存场，符合危废暂存条件，标的公司制定了危废管理计划、危废防治控制制度、应急预案，标的公司设有专人进行管理。2014年11月8日，天宜有限向海淀区环境保护局提交了《关于延期处理危废品的申请报告》，申请未来两年由标的公司暂时贮存因生产制造活动而产生的废机油，后续聘请专业机构依法进行处置。海淀区环保局对此表示认可。
2015年9月23日与2017年1月12日，天宜有限、天宜上佳与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署技术服务合同，北京金隅红树林环保技术有限责任公司向天宜上佳提供危险废物无害化处置技术服务，对天宜有限、天宜上佳产生的危险废物进行无害化集中处置，达到保护资源环境、提高经济效益和社会效益的目的，服务期限分别为 2015年 9月 23日至 2016年 9月 22日、2017年 1月12日至 2018年 1月11日。北京金隅红树林环保技术有限责任公司已取得北京市环境保护局颁发的危险废物经营许可证（证书编号：D11000018）有效期为2015年3月11日至2020年3月10日。
截止本独立财务顾问报告签署日，自标的公司设立以来，标的公司不存在因危废品存储、处置不当被环保监管部门行政处罚的情形。
（4）标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定
报告期内，标的公司生产经营中污染物排放经有资质的机构检测符合相关排放标准，环保设施实际运行情况正常，产生的危废品经海淀环保局同意由标的公
司暂时专门储存，后经有资质的第三方处理。
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通过查询北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn/）、天津市环境保护局网站（http://www.tjhb.gov.cn/）等公开信息渠道，经核查，自天宜上佳、天仁道和和天津天宜成立之日起，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
截止本独立财务顾问报告签署日，除标的公司扩建项目未能办理环评报批手续的情形外，标的资产生产经营在污染物排放、危废品的处理等方面符合国家环境保护的有关规定。
（5）标的公司扩建项目未能办理环评报批的解决措施及进展
1）标的公司扩建项目未办理环评报批的情况
2009年7月23日，北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米处、占地面积 1,500平方米、建筑面积 400平方米的项目建设环评。2010年 6月 1日，北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。2013年起，上述建设项目进行扩建，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业，该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年 5月 12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破。2017年 6月 23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府2015年12月9日下发《<中国制造
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2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据<《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年 8月 1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
2017年5月16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
通过对海淀区环保局执法监察相关工作人员的访谈，天宜上佳不属于重污染行业，报告期内天宜上佳没有受到过环境保护部门的行政处罚，上述由于面积及经营规模扩建未能办理环评报批手续的情形不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
2）标的公司扩建项目未办理环评报批的解决措施及进展
①上述扩建虽未办理相关环评手续，但报告期内，天宜上佳生产工艺并未发生任何重大变化，在实际经营过程中，天宜上佳制定了《环境保护管理制度》、《环境教育培训制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物管理计划》、《废机油存放场所突发事件现场处置方案》等环境保护制度，遵守相关的污染物排放标准。
2016年2月17日、2017年6月8日与2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测；2016年 7月 5日，北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测；2016年12月2
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日、2017年8月2日、2017年8月29日，北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放进行检测，2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行检测，2017年 9月 12日、2017年 11月 27日与 2017年 12月 1日，北京新奥环标理化分析测试中心对天宜上佳废气排放进行检测，2017年 11月 27日，北京新奥环标理化分析测试中心对天宜上佳噪声进行检测，上述检测机构均具备CMA检测资质，上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016年8月 19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。
根据对北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现天宜上佳存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
②加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了环评手续。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府2015年12月9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年 8月 1日，子公司天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。2017年5月16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。截止本独立财务顾问报告
出具之日，天仁道和已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
子公司天津天宜已取得天津武清生产基地土地使用权并取得环评批复。2016年 10月 11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：
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2103833），审批同意天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。
2017年 1月 16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.9平方米的工业用地使用权。截止本独立财务顾问报告出具之日，天津天宜已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地预计在 2018年8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12月31日前完成 CRCC认证变更，预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
③标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，保证天宜上佳自成立以来未受到环境保护部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因环境保护原因而尚未了结的法律责任，如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由吴佩芳承担。如天宜上佳因扩建厂房尚未完成环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
④积极补办环评手续、新的生产厂区已办理相关环评手续
根据天宜上佳提供的说明，天宜上佳正在与相关主管部门协商办理环评报批相关手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
综上，天宜上佳及其子公司不属于高污染行业，报告期内未发生重大环境污染事故、不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳未办理环评报批手续的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
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（九）质量控制情况
天宜上佳依据ISO9001:2015《质量管理体系要求》、ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007《职业健康安全管理体系要求》的标准，结合天宜上佳所处行业及业务情况制订了严格的《管理手册》，对设计开发、采购、生产服务、产品防护及产品认证等各个环节制定了详细的管理标准和制度。
近三年来，天宜上佳未因违反质量技术监督法律法规的违法行为受到北京市海淀区质量技术监督局的行政处罚，天宜上佳亦未发生重大产品或服务质量纠纷。
（十）核心技术及管理人员特点及变动情况
1、天宜上佳报告期内核心技术及管理人员的变动情况
报告期内，天宜上佳核心技术及管理人员未发生重大变动，具体变动情况如下：
（1）核心技术人员
截至本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳拥有核心技术人员 21人，1名员工获得“河北冶金科学技术三等奖”奖项，多名员工为授权专利发明人，技术研发人员专业经验丰富，研发能力强。天宜上佳核心技术人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
天宜上佳核心技术人员由技术中心与工艺装备部主要员工组成。技术中心与工艺装备部分别负责天宜上佳产品的研发设计与工艺装备的研发设计。技术中心下设三个研发中心，分别为粉末冶金研发中心、复合材料研发中心及新材料研发中心。报告期内，天宜上佳核心技术人员新增12人次，离职1人次，具体情况如下：
1）截至2014年12月31日，标的公司核心技术人员为吴佩芳、释加才让、李想、曹静武、胡晨、龙波、程景琳、李君君、钱钰升、周键等10人。截至 2015年12月31日，标的公司核心技术人员在上述2014年底10人的基础上，新增解小花、石一婷、王春雨等3人，该三人均为2015年入职的技术型人才。
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2）截至 2016年 12月 31日，标的公司核心技术人员在上述 2015年底 13人的基础上新增党一纵、李兵兵、丁向莹、王亚军、王灿、崔新亮等6人，上述6人均为2016年新入职的技术型人才。
3）截至2017年9月30日，标的公司核心技术人员在上述 2016年底19人的基础上新增赵尚节、魏东彬、范叶明等3人新入职技术型人才，王亚军因家庭原因于2017年9月自标的公司离职。
除以上变动外，报告期内标的公司核心技术人员未发生其他变动。除以上变动人员外，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司其他核心技术人员在平均天宜上佳工作期限超过6年。
（2）管理人员
根据天宜上佳提供的说明、员工花名册等相关资料，天宜上佳管理人员由担任总监及以上职务的人员组成；报告期内，天宜上佳新增4名管理人员，未发生管理人员离职的情形，具体情况如下：
1）截至2014年12月31日，标的公司管理人员为吴佩芳、吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰、刘帅、姜辉、亢少飞、刘洋、冯玉林、李想、曹静武等12人。
截至2015年12月31日，上述管理人员未发生变动。
2）截至2016年12月31日，标的公司管理人员在2015年底12人的基础上，新增田浩、余育术、张颖等3人；其中田浩入职时间为2010年2月，系标的公司内部培养的管理人员，余育术、张颖系标的公司2016年新引进的管理人员。
3）截至2017年9月30日，标的公司管理人员在2016年底15人的基础上，新增党一纵1人，党一纵的入职时间为 2016年1月。
除以上变动外，报告期内标的公司管理人员未发生其他变动。除以上新增人员外，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司管理人员平均在天宜上佳工作期限超过6年。
综上，报告期内天宜上佳核心技术及管理人员未发生重大变动。
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2、上市公司本次交易后保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的措施
（1）《购买资产协议》中关于保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的约定
上市公司分别与吴佩芳及冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、久太方合、金慧丰签订的《购买资产协议》及其相关补充协议中“本次交易的完成及完成后人员安排”对保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性进行了相关约定，具体内容如下：
1）新宏泰收购天宜上佳97.6750%股份事宜完成后，天宜上佳成为新宏泰子公司，其独立法人地位未发生变化。新宏泰承诺不会主动解聘天宜上佳正常履职的高级管理人员和核心技术人员，以保持天宜上佳经营的稳定性；新宏泰承诺在本次交易完成之日起至少3年内（需至少涵盖业绩承诺期）不得解除前述高级管理人员和核心技术人员在天宜上佳的职务或实质剥夺其管理职责，除非该等人员违反法律、法规或天宜上佳的公司章程的规定对天宜上佳或对新宏泰带来损失；
且新宏泰承诺本次交易完成后前述高级管理人员和核心技术人员的薪酬水平不得低于本次交易前的薪酬水平，同时吴佩芳有权根据业务运营需要在经批准的年度预算范围内合理调整前述人员的薪酬水平。
2）吴佩芳承诺，自本次交易完成之日起，其在天宜上佳的服务期限（即除客观不能、身体健康状况恶化等情况之外应连续服务且不应主动辞职的工作期限）不少于5年。
3）久太方合作为天宜上佳的员工持股平台，承诺：自本次交易完成之日起，久太方合将确保其合伙成员继续在天宜上佳服务，服务时间不少于 3年。
（2）吴佩芳、久太方合、释加才让本次交易后成为上市公司股东并承诺股份锁定
本次交易对方吴佩芳、释加才让为天宜上佳高级管理人员及核心技术人员，久太方合为天宜上佳的员工持股平台，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），吴佩芳、久太方合、释加才让将成为上市公司股东，分别持有新宏泰17.83%、2.17%、0.17%的股份，将享受到上市公司与天宜上佳
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共同发展的成果，从而增强吴佩芳、释加才让及久太方合合伙人为天宜上佳工作的积极性及忠诚度。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
通过上述持股及股份锁定安排使天宜上佳核心技术人员与管理人员的利益与上市公司的利益紧密挂钩，从而有利于保持天宜上佳核心技术人员与管理人员的稳定性。
（3）设置超额业绩奖励对天宜上佳管理层和核心员工进行激励
根据上市公司与业绩承诺方签订的《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，双方一致同意，业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。
上述所有奖励总金额不得超过新宏泰拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天宜上佳97.6750%股份的总对价 4,222,349,262.60元的20%（即 844,469,852.52元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即 844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差
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额部分（即超额业绩部分）的100%。
上述超额业绩奖励按年度分别进行。2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。
在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
通过设置超额业绩奖励机制，可以有效激励天宜上佳核心技术人员与管理人员，保持上述人员的稳定性与积极性。
3、天宜上佳对相关核心技术建立的内部控制制度以及是否能够有效防范核心技术失密的风险
根据天宜上佳出具的说明并经核查，为了更好的保护天宜上佳的核心技术、防范核心技术失密的风险，天宜上佳制定了《保密制度》；并且除后勤保洁人员外，天宜上佳其他员工包括核心技术人员在内均与其签订了《保密协议书》，并在签订的《劳动合同》中约定保密条款，以防止天宜上佳核心技术的外泄。
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司《保密制度》运行情况及核心技术人员执行《保密协议》情况良好，标的公司未发生核心技术泄漏情况。
七、天宜上佳最近两年一期的主要财务数据
根据中审众环出具的审计报告，天宜上佳最近两年一期经审计的合并口径
主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,065,483,280.92|1,060,189,297.42|274,482,326.07|
|负债合计|63,821,069.54|66,082,868.92|67,345,784.22|
|所有者权益合计|1,001,662,211.38|994,106,428.50|207,136,541.85|
|归属于母公司所有者权益合计|1,001,662,211.38|994,106,428.50|207,136,541.85|

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（二）利润表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|419,077,729.79|471,498,546.33|274,637,563.43|
|营业成本|113,660,087.58|121,047,062.44|82,996,382.52|
|营业利润|221,366,096.05|231,112,729.54|106,331,144.45|
|利润总额|222,201,046.33|230,150,386.82|106,407,698.20|
|净利润|189,844,414.34|196,969,886.65|88,666,176.13|
|归属于母公司所有者的净利润|189,844,414.34|196,969,886.65|88,666,176.13|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|181,857,377.43|197,233,259.78|88,607,977.93|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,104,348.95|93,282,244.18|38,942,704.72|
|投资活动产生的现金流量净额|240,403,589.18|-579,522,709.90|-15,084,691.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-182,534,663.04|584,847,455.46|-17,024,205.70|
|现金及现金等价物净增加额|112,934,742.39|98,606,989.74|6,833,807.88|
|期末现金及现金等价物余额|236,623,278.83|123,688,536.44|25,081,546.70|

（四）非经常性损益构成
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|849,698.85|-2,028,803.42|4,302.99|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|446,199.91|1,250,607.97|171,150.00|
|委托他人投资或管理资产的损益|8,115,383.55|723,013.70|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-14,748.57|-184,147.27|-98,899.24|
|小 计|9,396,533.74|-239,329.02|76,553.75|
|减：非经常性损益的所得税影响数|1,409,496.83|24,044.11|18,355.55|
|非经常性损益净额|7,987,036.91|-263,373.13|58,198.20|
|净利润|189,844,414.34|196,969,886.65|88,666,176.13|
|非经常性损益净额占净利润比重|4.21%|-0.13%|0.07%|

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天宜上佳的非经常性损益主要为政府补助和委托他人投资或管理资产的损
益，占净利润的比重较小，对经营业绩不存在显著影响。
八、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情
况等
（一）固定资产
报告期内，天宜上佳固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|固定资产|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产原值|49,880,300.54|77,857,933.45|71,220,406.19|
|累计折旧|18,042,686.20|18,323,893.94|12,993,941.41|
|账面价值|30,616,018.83|59,534,039.51|58,226,464.78|

截至2017年9月30日固定资产账面净值较2016年12月31日减少48.57%，主要系公司2017年4月将账面净值为2,662.06万元的房屋建筑物及其他附属设施等资产出售给控股股东吴佩芳，导致固定资产账面净值有所下降。天宜上佳已将位于北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米房屋建筑物及其他附属设施转让给公司控股股东吴佩芳，转让价格在评估值基础上经双方协商确定为3,050万元。该处房产转让的原因请详见“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定”。
截至2017年9月30日，天宜上佳拥有的固定资产主要包括机器设备等，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率（%）|
|运输设备|4,682,832.02|1,030,086.47|3,652,745.55|78.00|
|机器设备|38,430,710.80|13,800,968.78|24,629,742.02|64.09|

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率（%）|
|办公设备|925,715.59|572,092.95|353,622.64|38.20|
|通用设施|5,841,042.13|2,639,538.00|3,201,504.13|54.81|

注：成新率=账面净值/账面原值
1、主要机器设备
截至2017年9月30日，天宜上佳生产经营主要机器设备具体情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|半自动连续加压烧结炉|5|3,271,042.72|2,571,312.48|78.61%|
|2|四柱式液压机|5|2,692,307.72|2,049,860.33|76.14%|
|3|500吨数控半自动干粉压力机|2|2,456,000.00|683,390.88|27.83%|
|4|全自动数控连续加压烧结炉|2|2,430,000.00|838,957.50|34.53%|
|5|除尘、臭及通风工程|2|2,401,531.65|1,361,470.89|56.69%|
|6|多功能烧结炉|4|2,210,256.38|1,214,289.04|54.94%|
|7|密炼机|2|1,905,982.91|1,462,886.82|76.75%|
|8|装舟自动化装配线|1|1,600,000.00|1,216,137.39|76.01%|
|9|摩擦材料自动配料系统|1|1,299,145.36|1,026,108.40|78.98%|
|10|500KVA箱式变电站|1|922,330.11|847,775.11|91.92%|
|11|试验机|1|912,051.27|686,495.96|75.27%|
|12|氨分解工程|1|897,840.01|610,021.54|67.94%|
|13|装配自动化及配件|2|829,059.83|582,759.99|70.29%|
|14|三综合振动台|1|811,965.81|759,458.69|93.53%|
|15|315吨数控自动热压机（315T热压）|1|692,090.00|43,528.03|6.29%|
|16|X射线检测设备|1|641,025.68|309,401.70|48.27%|
|17|摩擦块钢背激光打标自动化系统|1|572,649.60|535,618.24|93.53%|
|18|自动喷涂线|1|534,188.03|465,099.71|87.07%|
|19|制动材料性能试验机|1|493,846.16|366,934.02|74.30%|
|20|开放式破胶机|1|487,179.50|180,897.41|37.13%|

注：成新率=账面净值/账面原值
上述机器设备均为在用设备，均为购买取得，为天宜上佳所有，权属清晰，
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不存在抵押、质押等权利限制情形。
2、自有房屋及建筑物
截至2017年9月30日，天宜上佳及其子公司不存在自有房屋及建筑物。
3、房屋租赁情况
（1）房屋租赁基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳承租房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（m2）|租赁期间|租金|
|1|天宜上佳|史家民|北京市西城区中新佳园二区11号楼1门902室|138.71|2017.11.10-2018.11.09|138,000元|
|2|天宜上佳|荣立霞|北京市昌平区阳坊镇西贯市木器厂|1,000.00|2017.01.01-2017.12.31|190,000元|
|3|天宜上佳|苑丽萍|北京市海淀区上庄镇前章村388号|600.00|2017.05.01-2019.04.30|200,000元/年|
|4|天宜上佳|贾燕玲|乌鲁木齐市逸品枫景小区14号楼3单元1201房|81.12|2017.11.17-2018.11.17|14,400元|
|5|天宜上佳|阎建学|石家庄市胜利街城南春晓小区1号楼2单元703室|76.00|2017.09-2018.03|5,700元|
|6|天宜上佳|杨连成|长春市长春绿园区新竹路与基隆街交汇处，新隆小区3栋2单元607室|82.60|2017.01.01-2019.01.01|19,200元/年|
|7|天宜上佳|陈新爱|晋中市榆次区鸣李街道汇鑫苑小区4号楼3单元401号|100.00|2017.04.01-2018.03.31|28,440元|
|8|天宜上佳|王明成|兰州市七里河区土门墩街道西津西路1123路第4单元05层501室|106.88|2017.05.01-2018.04.30|24,000元|
|9|天宜上佳|张志法|杭州市江干区机场路街道草庄景墅4幢1单元1501室|60.00|2017.09.14-2018.09.14|42,000元|
|10|天宜上佳|陈瑞芬|北京市大兴区黄村镇狼垡长丰园一区22-2-501|78.88|2017.01.01-2017.12.31|38,400元|

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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（m2）|租赁期间|租金|
|11|天宜上佳|况杭云|南昌市华南城九珑府6栋1单元1403|90.00|2017.01.01-2017.12.31|21,600元|
|12|天宜上佳|何小玲|贵阳市观山湖区中天会展城B8-1-9-2号|80.00|2017.01.01-2017.12.31|22,800元|
|13|天宜上佳|胡顺军|上海市嘉定区华江支路677弄31号302|80.58|2017.10.20-2018.10.19|49,200元|
|14|天宜上佳|牛广军|天津市西青区北镇曹庄新苑18-15-1|78.00|2017.06.01-2018.05.31|30,000元|
|15|天宜上佳|郭文俊|大连甘井子区南关岭路71号5单元403|74.88|2017.11.15-2018.05.15|9,000元|
|16|天宜上佳|侯晓燕|西安市未央区草滩街道长乐东苑A区5号（楼）1单元3层4号|80.00|2017.01.01-2017.12.31|21,600元|
|17|天宜上佳|赵红|哈尔滨市南岗区王岗镇哈双路237号王岗家属区改造项目1号楼1单元3层1室|94.42|2017.10.23-2018.10.22|18,000元|
|18|天宜上佳|饶娜|武汉市二七路316金涛翰林苑3栋1单元6层|99.81|2017.01.01-2017.12.31|32,400元|
|19|天宜上佳|高洁|郑州市金水区索凌路1号3号楼2层7号|90.44|2017.01.01-2017.12.31|30,000元|
|20|天宜上佳|陈新建|厦门市同安区新民镇禾山村上坑里58号二室一厅|50.00|2017.05.31-2018.05.30|14,400元|
|21|天宜上佳|陈兆众|福建省福州市仓山区城门镇永南佳园小区14号楼307单元|90.00|2017.01.01-2017.12.31|24,000元|
|22|天宜上佳|覃萧|南宁市青秀区开泰路8号宏桂东升小区2-1-2603号|70.55|2017.08.01-2017.12.31|11,500元|
|23|天宜上佳|卢朝芬|成都市成华区新风路39号7幢4单元3楼|94.24|2017.01.01-2017.12.31|24,000元|
|24|天宜上佳|余良|昆明市呈贡区建工新城锦绣园1组团2幢1001号|65.26|2017.09.13-2018.09.12|19,200元|

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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（m2）|租赁期间|租金|
|25|天宜上佳|北京市海淀区住房保障事务中心|北京市海淀区苏家坨同泽园东里4号楼15套、前沙涧凤仪佳苑一里12号楼15套|2,185.63|2017.03.01-2018.02.28|747,485.46元|
|26|天宜上佳|北京市保障性住房建设投资中心|北京市海淀区同泽园东里和同泽园西里小区房屋52套|3,484.47|2017.06.25-2020.06.24|1,191,688.74元/年|

注1：第1项为天宜上佳北京办事处；第2、3项为天宜上佳成品库房；第4至第24项为天宜上佳售后服务站点租赁用房屋；第25、26项为天宜上佳员工的公租房。
注2：天宜上佳与北京金隅宏业生态科技有限责任公司签订《DC-ZW-DC0129号<房屋租赁合同>之终止协议》，经租赁双方友好协商，约定天宜上佳于2017年12月1日起提前终止履行 DC-ZW-DC0129号《房屋租赁合同》及《补充协议》。2017年 11月 10日，天宜上佳与史家民签订《北京市房屋租赁合同》，天宜上佳向史家民租赁位于北京市西城区中新佳园二区11号楼1门902室的房屋，租赁期自2017年11月10日至2018年11月9日。
天宜上佳拟以上述新租赁房屋作为北京办事处。
（2）已到期和即将到期房屋的续租进展以及对天宜上佳生产经营的影响
1）天宜上佳即将到期和已到期房屋续租情况
根据标的公司提供的资料并经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已完成截至目前已到期物业的续签或另选房屋新签署合同事宜。
根据天宜上佳提供的说明，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在已到期尚未续签房屋的情形；对于尚未到期的房屋，天宜上佳承诺将在租赁房屋到期前的合理期限内与出租方办理租赁房屋的续签或换租相关事宜，天宜上佳承租物业不会发生重大变化，亦不会对天宜上佳的生产经营产生重大不利影响。
2）对天宜上佳生产经营的影响
根据天宜上佳提供的资料、出具的说明并经核查，天宜上佳租赁的房屋主要用于：①天宜上佳办事处；②天宜上佳成品库房；③天宜上佳售后服务站点租赁
用房屋；④天宜上佳员工的公租房。上述租赁房屋金额不大，且均非天宜上佳日
常经营所需的主要生产经营用房，具有较强的可替代性。
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截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已完成截至目前已到期物业的续签或另选房屋新签署合同事宜；且承诺将按照租赁协议约定，在租赁房屋到期前的合理期限内与出租方办理租赁房屋的续签或新签署工作，天宜上佳承租物业不会发生重大变化，亦不会对天宜上佳的生产经营产生重大不利影响。
综上，天宜上佳上述租赁房屋不会对天宜上佳的生产经营产生重大影响。
（二）无形资产
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、账面原值合计|116,539,142.12|10,860,499.66|113,247.87|
|其中：土地使用权|109,668,550.00|10,438,350.00|0.00|
|软件|422,149.66|422,149.66|113,247.87|
|闸机闸块闸瓦配方技术|6,448,442.46|-|-|
|二、累计摊销合计|107,474.04|189,559.21|67,948.56|
|其中：土地使用权|1,183,671.75|34,794.50|0.00|
|软件|210,552.48|154,764.71|67,948.56|
|闸机闸块闸瓦配方技术|107,474.04|-|-|
|三、账面价值合计|115,037,443.85|10,670,940.45|45,299.31|
|其中：土地使用权|108,484,878.25|10,403,555.50|0.00|
|软件|211,597.18|267,384.95|45,299.31|
|闸机闸块闸瓦配方技术|6,340,968.42|-|-|

2016年12月31日天宜上佳无形资产期末余额较年初余额增长23,556.52%，主要为天宜上佳子公司天津天宜2016年度新购天津武清汽车产业园土地所致。
无形资产 2017年 9月 30日期末余额较 2016年 12月 31日增长973.06%，主要为公司子公司新购土地。
截至2017年9月30日，天宜上佳拥有的无形资产主要为土地使用权。
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
1）天仁道和
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年4月14日，北京市国土资源局房山分局与天仁道和签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京房地出（合）字[2017]第0001号）；同日，双方签署《补充协议》对土地出让合同补充如下：依据京土整储挂（房）工业[2017]001号挂牌文件约定，将坐落于北京市房山区窦店镇（东至迎宾南街；西至规划工业用地；南至广翔路；北至启航中路）的宗地面积为55,333.6平方米的土地以挂牌方式出让给天仁道和，出让价款为96,340,000元。2017年8月1日，天仁道和取得该宗土地的《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第 0000027号）。
2）天津天宜
2016年 10月 21日，天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局与天津天宜签署《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TJ10222016025），约定出让宗地编号为津武（挂）G2016-049号的土地使用权，出让宗地面积为26,929.9平方米，宗地坐落于武清区汽车产业园华宁道北侧（东至现状空地；南至华宁道；西至现状空地（规划工业用地）；北至现状空地（规划工业用地）），出让价款为1,010万元。上述土地使用权系天津天宜通过挂牌方式取得。2017年1月16日，天津天宜取得天津市国土资源和房屋管理局颁发的该宗土地的《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第 1001925号）。
截至2017年9月30日，天宜上佳及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|证书号码|权利人|坐落|用途|使用权面积（㎡）|使用权类型|使用期限|他项权利|
|津（2017）武清区不动产权第1001925号|天津天宜|武清区汽车产业园华宁道北侧|工业用地|26,929.9|出让|2016年11月17日至2066年11月16日|无|
|京（2017）房不动产权第0000027号|天仁道和|房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分|工业用地|55,333.6|出让|2017年4月14日至2067年4月13日|无|

根据标的公司提供的资料，2017年 10月 30日，天仁道和与北京银行股份有限公司窦店支行签订编号为0436919的《借款合同》，借款金额为3亿元，借
款期限为首次提款日起5年；同日，天仁道和、天宜上佳分别和与北京银行股份
有限公司窦店支行签署《抵押合同》、《保证合同》，天仁道和以编号为京（2017）
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房不动产权第0000027号国有土地使用权为前述借款提供抵押担保，天宜上佳为前述借款提供保证担保。根据标的公司出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，天仁道和尚未提取上述借款。
（2）土地租赁情况
2011年 1月 26日，北京前章村商贸中心与天宜有限签署《租赁合同》，将位于上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期 20年，年租金 15万元起，以后每两年按10%递增。
2013年6月16日，海淀区上庄镇西辛力屯村村民委员会与天宜有限签署租赁协议，亦约定就前述养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期20年，年租金12万元起，以后每年按5%递增。
天宜上佳上述租赁土地涉及的合规性请详见“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定”。
2、商标
截至2017年9月30日，天宜上佳取得4项《商标注册证》，情况如下：
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|注册人|商标图像|注册号|类别|核定使用的商品|取得方式|有效期|
|天宜上佳||第9968293号|第7类|选矿设备；采掘机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；油精炼机器；石油开采、石油精炼工业用机器设备；电梯（升降机）；移动楼梯（滚梯）；起重机（升降装置）；风力动力设备；风力发电设备（截止）|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|
|天宜上佳||第9968206号|第7类|选矿设备；采掘机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；油精炼机器；石油开采、石|原始取得|2013.05.14-2023.05.13|

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||||油精炼工业用机器设备；电梯（升降机）；移动楼梯（滚梯）；起重机（升降装置）；风力动力设备；风力发电设备（截止）|||
|天宜上佳|第9968409号|第12类|铁路车辆；火车车轮；电动车辆；救护车；缆车；架空运输设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；航空运输机；船；汽车（截止）|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|
|天宜上佳|第9968478号|第12类|铁路车辆；火车车轮；电动车辆；救护车；缆车；架空运输设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；航空运输机；船；汽车（截止）|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|

3、专利
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳母公司拥有11项发明专利及 45项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有8项实用新型专利，4项外观设计专利。具体情况如下：
（1）发明专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|天宜上佳|一种高速列车制动用的摩擦材料|201019185056.8|2010.03.02|原始取得|20年|
|2|天宜上佳|一种铁路机车粉末冶金闸瓦|201010278275.3|2010.09.10|原始取得|20年|
|3|天宜上佳|一种合成闸瓦及其制造方法|201110008845.1|2011.01.17|原始取得|20年|
|4|天宜上佳|一种高速列车粉末冶金闸片的安装钢背|201110082250.0|2011.04.02|原始取得|20年|
|5|天宜上佳|一种受电弓滑板|201310047559.5|2013.02.06|原始取得|20年|
|6|天宜上佳|组合浮动式制动闸片|201310047651.1|2013.02.06|原始取得|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|7|天宜上佳|浮动式制动闸片|201310047579.2|2013.02.06|原始取得|20年|
|8|天宜上佳|浮动式双层背板制动闸片|201310047560.8|2013.02.06|原始取得|20年|
|9|天宜上佳|列车用浮动式制动闸片|201310047736.X|2013.02.06|原始取得|20年|
|10|天宜上佳|雨雪天气用浮动式制动闸片|201310047679.5|2013.02.06|原始取得|20年|
|11|天宜上佳|一种不伤盘的制动闸片|201510587386.5|2015.09.15|原始取得|20年|

（2）实用新型专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|从何处继受|有效期|
|1|天宜上佳|一种电力机车受电弓滑板的气道结构|201020211789.2|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|2|天宜上佳|一种自动降弓系统的受电弓滑板气道|201020211801.X|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|3|天宜上佳|一种粉末冶金闸片加压烧结模具|201020211803.9|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|4|天宜上佳|一种粉末冶金闸片加压烧结罐结构|201020211818.5|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|5|天宜上佳|一种闸片钢背与摩擦体结合强度测试夹具|201020211787.3|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|6|天宜上佳|一种具有过渡层的粉末冶金闸片|201020211770.8|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|7|天宜上佳|一种高速列车粉末冶金闸片结构|201020211768.0|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|8|天宜上佳|一种高速列车粉末冶金闸片的钢背结构|201020211804.3|2010.06.02|继受取得|吴佩芳|10年|
|9|天宜上佳|弹簧卡子|201020285333.0|2010.08.09|继受取得|吴佩芳|10年|
|10|天宜上佳|一种粉末冶金闸片的结构|201020551056.3|2010.10.08|继受取得|吴佩芳|10年|
|11|天宜上佳|一种高速列车粉末冶金闸片的安装结构|201020580389.9|2010.10.28|继受取得|吴佩芳|10年|
|12|天宜上佳|弹性支撑片|201120308163.8|2011.08.23|原始取得|-|10年|
|13|天宜上佳|可更换摩擦块的浮动式列车闸片|201220143491.1|2012.04.09|原始取得|-|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|从何处继受|有效期|
|14|天宜上佳|一种高速列车用浮动式制动闸片|201220199369.6|2012.05.07|原始取得|-|10年|
|15|天宜上佳|一种新型摩擦块可浮动、燕尾连接钢背结构的制动闸片|201220263856.4|2012.06.06|原始取得|-|10年|
|16|天宜上佳|一种T型密封条受电弓滑板|201220281026.4|2012.06.15|原始取得|-|10年|
|17|天宜上佳|一种浮动式双层背板制动闸片|201220423289.4|2012.08.24|原始取得|-|10年|
|18|天宜上佳|一种新型燕尾结构合成闸片|201220613033.X|2012.11.20|原始取得|-|10年|
|19|天宜上佳|弹性支撑片|201320042257.4|2013.01.25|原始取得|-|10年|
|20|天宜上佳|受电弓滑板|201320069398.5|2013.02.06|原始取得|-|10年|
|21|天宜上佳|一种具有燕尾板的制动闸片|201420107955.2|2014.03.11|原始取得|-|10年|
|22|天宜上佳|一种制动闸片|201420108044.1|2014.03.11|原始取得|-|10年|
|23|天宜上佳|一种浮动式制动闸片|201420805503.1|2014.12.17|原始取得|-|10年|
|24|天宜上佳|浮动式制动闸片|201420807328.X|2014.12.17|原始取得|-|10年|
|25|天宜上佳|一种制动闸片|201420807330.7|2014.12.17|原始取得|-|10年|
|26|天宜上佳|工件磨削快速定位装置|201520837960.3|2015.10.27|原始取得|-|10年|
|27|天宜上佳|闸片快速组装装置|201520975678.1|2015.11.30|原始取得|-|10年|
|28|天宜上佳|定量匀速注胶装置|201521084298.5|2015.12.23|原始取得|-|10年|
|29|天宜上佳|胶体分切装置及其切刀组件|201621033105.8|2016.08.31|原始取得|-|10年|
|30|天宜上佳|溶胶装置|201621052406.5|2016.09.12|原始取得|-|10年|
|31|天宜上佳|闸片及盘式制动器|201621302350.4|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|32|天宜上佳|一种制动闸片|201621301676.5|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|33|天宜上佳|列车浮动闸片|201621303355.9|2016.11.30|原始取得|-|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|从何处继受|有效期|
|34|天宜上佳|汽车刹车片|201621303276.8|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|35|天宜上佳|一种带冷却系统的鼓式制动副|201621309539.6|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|36|天宜上佳|一种鼓式制动衬片|201621301611.0|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|37|天宜上佳|一种冷凝磨具系统|201621314024.5|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|38|天宜上佳|鼓式制动衬片及鼓式制动器|201621302355.7|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|39|天宜上佳|一种燕尾槽角度测量装置|201621400053.3|2016.12.19|原始取得|-|10年|
|40|天宜上佳|摩擦体及汽车刹车片|201621313977.X|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|41|天宜上佳|刹车片及具有其的制动器|201621314021.1|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|42|天宜上佳|汽车刹车片|201621314022.6|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|43|天宜上佳|防反装燕尾板、闸片托及制动闸片|201621314023.0|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|44|天宜上佳|列车浮动闸片|201621313980.1|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|45|天宜上佳|摩擦体、闸瓦|201621301336.2|2016.11.30|原始取得|-|10年|
|46|天仁道和|列车闸片剪切强度测试装置|201621378817.3|2016.12.15|原始取得|-|10年|
|47|天仁道和|一种卡簧装配工装|201621377862.7|2016.12.15|原始取得|-|10年|
|48|天仁道和|一种连续烧结装置|201621380337.0|2016.12.15|原始取得|-|10年|
|49|天仁道和|一种定位机构及铆接装置|201621457117.3|2016.12.28|原始取得|-|10年|
|50|天仁道和|一种烧蚀加压装置|201621457107.X|2016.12.28|原始取得|-|10年|
|51|天仁道和|一种送料机构及模压成型装置|201621457110.1|2016.12.28|原始取得|-|10年|
|52|天仁道和|一种闸片组装装置|201621458307.7|2016.12.28|原始取得|-|10年|
|53|天仁道和|一种冲头组件及模压成型装置|201621400905.9|2016.12.20|原始取得|-|10年|

注：上述第46-53项实用新型专利权人为天宜上佳全资子公司天仁道和。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）外观设计专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|天仁道和|闸片|201730017589.0|2017.01.17|原始取得|10年|
|2|天仁道和|闸片|201730017976.4|2017.01.17|原始取得|10年|
|3|天仁道和|闸片|201730017750.4|2017.01.17|原始取得|10年|
|4|天仁道和|闸片|201730041557.4|2017.02.16|原始取得|10年|

注：上述外观设计专利权人为天宜上佳全资子公司天仁道和。
4、专有技术
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳拥有动车组粉末冶金闸片技术、合成闸片闸瓦技术，具体详见本章之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（一）主要产品及技术”之“2、粉末冶金闸片技术”及“4、合成闸片、闸瓦技术”。
5、网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳网站域名：“bjtysj.com”已经在工信部备案（京 ICP备14057242号）。
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|序号|主办单位名称|网站备案号|网站域名|网站首页网址|审核通过时间|
|1|北京天宜上佳新材料有限公司|京ICP备14057242号|bjtysj.com|www.bjtysj.com|2014.12.01|

（三）业务资质
1、天宜上佳
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳取得了以下资质证书：
（1）2016年12月22日，天宜上佳取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（编号：GR201611002172），有效期为三年。
（2）天宜上佳取得中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证证书共5项，
试用证书共2项。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|认证单元|规格型号|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS122(图号：TS122-PD/010000Z；适用车型：CRH1A/1B/1E|CRCC10217P11109R2M|2017.09.24|至2022.09.23|
|2|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS566(图号：TS566-PD/010000Z；适用车型：CRH5A/5GTS588(图号：TS588-PD/010000Z；适用车型：CRH2A统|CRCC10217P11109R2M-1|2017.11.09|至2022.09.23|
|3|200-250km/h动车组合成闸片|TS123(图号：TS123-PD/010000Z；适用车型：CRH1A/1B/1E|CRCC10217P11109R2M-2|2017.09.24|至2022.09.23|
|4|300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS355(图号：TS355-PD/010000Z；适用车型：CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、CRH3C、CRH2C-2；TS399(图号：TS399-PD/010000Z；适用车型：CRH380BG；TS399B(图号：TS399B-PD/010000Z)适用车型：CRH380A/AL、CRH380B/BL/BG/CL、CRH3C、CRH2C-2|CRCC10217P11109R2M-3|2017.09.24|至2022.09.23|
|5|300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS588A/32（图号：TS588A-PD/010000Z）适用车型：CR400AF、CR400BF|CRCC10217P11109R2M-6|2017.09.24|至2022.09.23|
|6|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS588（图号：TS588-PD/010000Z）适用车型：CRH1A-A/1E、CRH2G|CRCC10217P11109R2MSYZ|2017.11.09|至2020.09.23|
|7|300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS355(图号：TS355-PD/010000Z)适用车型：CRH380D；|CRCC10217P11109R2MSYZ-1|2017.09.24|至2020.09.23|

注：上述第1-5项为正式铁路产品认证证书，第6、7项为试用铁路产品认证证书。
（3）2016年 3月 27日，天宜有限取得中关村科技园区管理委员会下发的《中关村高新技术企业证书》（编号：20162010203603），有效期为三年。
（4）2016年 7月 13日，天宜上佳取得北京海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108962858），证书有效期至长期。
（5）2016年6月24日，天宜上佳取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02109622）。
（6）2016年 7月 28日，天宜上佳取得北京出入境检验检疫局下发的《出
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：1100618616）。
（7）2015年 1月 22日，天宜有限取得北京市海淀区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBIII[海淀]201500092），天宜有限被认定为安全生产标准化三级企业，证书有效期至2018年1月21日。
（8）2017年2月6日，天宜上佳取得北京联合智业认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（注册号：04317Q30150R1M），天宜上佳的质量管理体系符合 ISO9001:2015标准，认证范围为高速列车动车组用粉末冶金闸片，铁路机车车辆用粉末冶金闸瓦、合成闸片、合成闸瓦的生产和服务，有效期至2020年2月5日。
（9）2017年2月6日，天宜上佳取得北京联合智业认证有限公司出具的《环境管理体系认证证书》（注册号：04317E30092R1M），天宜上佳的环境管理体系符合 ISO14001:2015标准，认证范围为高速列车动车组用粉末冶金闸片，铁路机车车辆用粉末冶金闸瓦、合成闸片、合成闸瓦的生产及相关管理活动，有效期至2020年2月5日。
（10）2017年 2月 6日，天宜上佳取得北京联合智业认证有限公司出具的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：04317S20077R1M），天宜上佳的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007标准，认证范围为高速列车动车组用粉末冶金闸片，铁路机车车辆用粉末冶金闸瓦、合成闸片、合成闸瓦的生产及相关管理活动，有效期至2020年2月5日。
（11）2015年9月11日，天宜有限取得 SGS集团SA（一家国际铁路行业标准认证机构）颁发的《证明》（证明注册编号：CN12/31141），天宜有限的管理系统符合2009年6月发布的国际铁路行业标准（IRIS）02版，认证范围为设计开发和制造活动：7（制动系统）、20（单个铁路部件），用于铁路运输的闸瓦和闸片的设计、开发与生产，有效期自 2015年9月8日至2018年9月7日。
（12）天宜有限已取得国际铁路联盟颁发的证书（编号B-013/2017-06），天宜有限的车辆部件：TYSJ TS399B制动闸片应用时速高达 330公里/小时，为 2类2.2型粉末冶金闸片，符合UIC标准541-3，证书有效期至2027年6月30日。
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2、天仁道和
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳全资子公司天仁道和取得了以下资质证书：
（1）2017年 9月 20日，天仁道和取得北京海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1110960928），证书有效期至长期。
（2）2017年9月13日，天仁道和取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02128346）。
（3）2017年 9月 14日，天仁道和取得北京出入境检验检疫局下发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：1100645488）。
3、天津天宜
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳全资子公司天津天宜取得了以下资质证书：
（1）2017年2月6日，天津天宜取得天津海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1215961701），证书有效期至长期。
（2）2017年10月13日，天津天宜取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02590287）。
（3）2017年 2月 20日，天津天宜取得天津出入境检验检疫局下发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：1200628415）。
（四）资产权属情况
2017年 10月 30日，天仁道和与北京银行股份有限公司窦店支行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，天仁道和自合同签订日起730天内可以向北京银行借款30,000.00万元。同日，天仁道和与北京银行签订《抵押合同》，天仁道和将名下的房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块抵押给北京银行，作为上述《借款合同》中北京银行全部债权的担保。目前抵押登记程序正在办理中。
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截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳正常生产经营所涉及的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述披露的外，不存在其他抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（五）资产许可使用情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
2017年7月18日，北京市海淀区上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用〔京国土（海淀）分局罚字[2014]第026号〕文件罚没地上物。
2017年7月18日，北京市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天宜上佳向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为 2017年1月1日至2030年12月31日，管理费金额为260万元起，每年租金按10%递增。若天宜上佳不再使用租赁土地及地上建筑物作为其生产基地或天宜上佳对该租赁土地实现征地，提前3个月书面通知北京西郊农工商总公司后即可解除该协议。截止本独立财务顾问报告签署日，该协议正在履行中。本次重组预计不会对该协议的履行产生影响。
（六）对外担保情况
2017年 10月 30日，天仁道和与北京银行股份有限公司窦店支行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，天仁道和自合同签订日起730天内可以向北京银行借款30,000.00万元。同日，天仁道和与北京银行签订《抵押合同》，天仁道和将名下的房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块抵押给北京银行，作为上述《借款合同》中北京银行全部债权的担保。目前抵押登记程序正在办理中。同日，天宜上佳与北京银行签订《保证合同》，天宜上佳为上述《借款合同》中北京银行全部债权提供保证担保。
截止本独立财务顾问报告签署日，除上述担保外，天宜上佳不存在其余对外担保事项。
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（七）主要负债情况
1、主要负债
截至2017年9月30日，天宜上佳的主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|16,636,234.98|26.07%|
|应付职工薪酬|33,366,270.79|52.28%|
|应交税费|8,804,278.15|13.80%|
|其他应付款|1,849,660.50|2.90%|
|流动负债合计|60,656,444.42|95.04%|
|递延收益|3,164,625.12|4.96%|
|非流动负债合计|3,164,625.12|4.96%|
|负债合计|63,821,069.54|100.00%|

2、或有负债
截至2017年9月30日，天宜上佳不存在或有负债。
3、债权债务转移安排
本次交易的标的资产为天宜上佳97.6750%股份，本次交易不涉及债权债务处理。
九、标的资产符合转让条件的情况说明
（一）吴佩芳股权质押情况
1、股权质押基本情况
吴佩芳与赵敏海于2017年5月31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，并于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完
成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海
以为上述2.4亿元借款提供担保。
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根据北京市工商局海淀分局于2017年6月6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第 00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017年 7月 26日出具（京海）股质登记设字[2017]第00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。上述1,202.5715万股股份对应的担保债权为上述两份《借款协议》对应的合计2.4亿元借款。
2、上述股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途
根据吴佩芳提供的资料和出具的说明，吴佩芳所持天宜上佳12%的股份质押给赵敏海所担保的上述2.4亿元借款的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|款项用途明细|金额（万元）|
|1|受让仝振、冯学理、爱伦分别所持有的天宜上佳63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份而支付的价款|10,709.59|
|2|向吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等16人（该等人员均系久太方合的合伙人，且其中吴鹏、田浩、白立杰、释加才让、杨铠璘等 5 人亦系天宜上佳董事、监事或高级管理人员）提供的借款，以用于前述16人归还因购置房产或车辆而对天宜上佳的欠款|1,460.00|
|3|带息归还未实际履行的股份转让价款（注）|3,373.00|
|4|受让天宜上佳使用的被罚没的房屋建筑物及附属设施的款项|3,050.00|
|5|拟投向高铁核心关键零部件研发、生产项目|5,407.41|
|合计||24,000.00|

注：2017年1月12日，吴佩芳与常州国润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州国润”）签署股份转让协议，约定吴佩芳将所持天宜上佳2%的股份（即200.4286股）转让给常州国润，转让价款为10,000万元；常州国润应于2017年2月11日前分三期向吴佩芳前述所有价款；前述转让价款支付完毕后，双方应尽快完成相关的工商变更登记手续。截至2017年3月，常州国润向吴佩芳共计支付了6,000万元。根据吴佩芳提供的资料及说明，吴佩芳因家庭购房使用了前述款项。2017年5月31日，吴佩芳与常州国润签署补充协议，约定吴佩芳向常州国润支付 6,373万元赎回款；并确认吴佩芳按约定按时足额履行了付款义务后，上述股份转让协议正式解除，相关权利义务约定亦失效；终止办理相关股份转让的工商变更登记手续，常州国润对此予以确认且无异议、且不得以任何理由或方式向吴佩芳或天宜上佳主张任何权利或权益；
且常州国润亦确认，其对天宜上佳的股份及其权属不存在任何争议或纠纷。截止本独立财务顾问报告签署日，吴佩芳已按照约定向常州国润支付了所有款项。
3、出质人吴佩芳是否负担数额较大的到期未清偿债务
根据出质人吴佩芳出具的书面说明，截止本独立财务顾问报告签署日，其未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务。
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4、上述标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
5、上市公司控股股东赵敏海向吴佩芳提供借款的原因及目的，以及赵敏海与吴佩芳之间是否存在关联关系、一致行动关系
借款人吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人，贷款人赵敏海与其父亲赵汉新共同为新宏泰的实际控制人，新宏泰拟以发行股份及支付现金方式收购天宜上佳97.6750%股权。吴佩芳在本次交易前客观存在改善生活购置房产、收购天宜上佳其他股东所持部分股份、解决天宜上佳部分股东、董事、监事及高级管理人员资金占用、向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款、受让天宜上
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佳使用的被罚没房屋建筑物及附属设施、投资高铁核心关键零部件研发生产项目等大额资金需求。
经核查，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入，面临上述大额资金需求，个人资金较为紧张。贷款人赵敏海出于促成本次交易、帮助改善天宜上佳规范运作等目的，同意向借款人吴佩芳提供相关借款用于合理用途。赵敏海向吴佩芳提供上述借款亦可获得相应利息收益。吴佩芳与赵敏海于 2017年 5月 31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过 6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，借款期限不超过三年，按照年利率10%单利方式计息。
根据赵敏海及吴佩芳出具的书面说明并经核查，赵敏海与吴佩芳之间不存在关联关系、一致行动关系。
6、2017年末，天宜上佳根据2016年度股东大会决议及2017年度第一次临时股东大会决议，计提应付股利18,239.00万元。要求说明截至目前上述应付股利的支付情况，并结合支付情况和吴佩芳本人财务状况，说明其向赵敏海借款的必要性
2017年 4月 24日，天宜上佳第一次临时股东大会通过 2016年度分红的议案以及 2017年一季度分红的议案，共分配利润 18,239.00万元，其中，2016年度分红13,829.57万元，2017年一季度分红4,409.42万元，截至目前上述分红已实施完毕。吴佩芳按其当时的直接持股及间接持股比例，扣除个人所得税后共计获得分红5,318.64万元。经核查，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入。
2017年 3月和 5月，出于改善生活目的，吴佩芳及其女儿杨铠璘分别与房地产开发公司签署购房合同，约定以一次性付款方式购买位于北京市房山区和丰台区的两处房产之现房，购房合同价款总计6,746.53万元。本次购置房产前，吴佩芳及其女儿杨铠璘名下均无任何房产。截至2017年5月25日，前述购房合同价款总计6,746.53万元已全部付清。目前该两处房产已收房并正在装修，契税、房屋公共维修基金等交易税费亦缴纳完毕。
除前述购置房产的大额资金支出需求外，吴佩芳还存在下述大额资金支出需
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求：（1）吴佩芳在本次交易前受让仝振、冯学理、爱伦等人持有的股份需支付价款10,709.59万元；（2）本次重组前，天宜上佳存在部分股东、董事、监事、高级管理人员资金占用情形，吴佩芳需向吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等 16人提供借款 1,460.00万元，以用于其归还因购置房产或车辆而对天宜上佳的欠款；（3）向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款3,373万元；（4）吴佩芳受让天宜上佳使用的被罚没的房屋建筑物及附属设施，需支付 3,050.00万元（5）拟以5,407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产。
经核查，吴佩芳在本次交易前存在改善生活购置房产、收购天宜上佳其他股东所持部分股份、解决天宜上佳部分股东、董事、监事及高级管理人员资金占用、向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款、受让天宜上佳使用的被罚没房屋建筑物及附属设施、投资高铁核心关键零部件研发生产项目等大额资金需求，上述需求皆有较为明确或急迫的支付进度安排，部分事项系为解决本次重组标的公司存在的股东及关联方资金占用、房产瑕疵等问题。经核查，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入，面临上述大额资金需求，个人资金较为紧张，其向赵敏海借款存在必要性。
7、吴佩芳拟使用借款中的 5407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产项目，说明具体开展上述项目的主体和项目实施方式；如开展主体不是标的公司，则进一步说明上述事项是否可能导致与标的公司之间的同业竞争
根据2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发的《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），制动系统为轨道交通领域急需实现“一揽子”突破的核心基础零部件之一。高铁制动系统主要由控制单元、夹钳、制动盘、制动闸片等构成，制动时由控制单元发出指令，驱动紧固在夹钳上的制动闸片抱紧制动盘，依靠制动盘与制动闸片之间的摩擦来实现可靠制动。
高铁在制动过程中，制动盘与制动闸片产生剧烈摩擦，二者同时承受强烈的机械作用和热作用，巨大的热负荷及热冲击在制动盘体内产生很高的热应力，反复作用可能会产生热疲劳，要求制动盘具有良好的机械性能和抗热疲劳性、稳定的摩擦系数、较低的磨损率。与天宜上佳打破高铁制动闸片进口产品垄断之前的局面相似，目前我国高铁制动系统中的制动盘主要由国外公司垄断供应。
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为响应《工业强基工程实施方案指南2016-2020》要求，更好地实现高铁制动系统核心关键零部件国产化，自2017年初以来，吴佩芳与行业内其他先进公司积极探讨，拟以共同出资设立合资公司方式进行高铁制动盘业务的研发、生产与销售，目前尚处于合作方案的探讨沟通阶段。且随着中国标准动车组的不断推广应用，对需求量和质量要求进一步提高，拟议中的投资金额呈上升趋势。
经核查，吴佩芳拟投资高铁核心关键零部件业务与天宜上佳现有的制动闸片业务不会构成同业竞争。
8、吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因，是否存在争议或纠纷以及是否构成本次交易的障碍
2017年1月12日，吴佩芳与常州国润签署股份转让协议，约定吴佩芳将所持天宜上佳2%的股份转让给常州国润，转让价款为10,000万元，对应天宜上佳100%股权价格为 500,000.00万元。根据协议，常州国润应于 2017年 2月 11日前分三期向吴佩芳前述所有价款。截至 2017年5月，常州国润向吴佩芳共计支付了6,000万元。
2017年 5月 2日，新宏泰停牌，筹划对天宜上佳实施重组。因对天宜上佳未来资本市场发展策略理解不同，经友好协商，2017年5月31日，吴佩芳与常州国润签署补充协议，约定吴佩芳应于 6月 15日前向常州国润支付 6,373万元赎回款；并确认吴佩芳按约定按时足额履行了付款义务后，上述股份转让协议正式解除，相关权利义务约定亦失效；常州国润对此予以确认且无异议、且不得以任何理由或方式向吴佩芳或天宜上佳主张任何权利或权益；且常州国润亦确认，其对天宜上佳的股份及其权属不存在任何争议或纠纷。截至2017年6月13日，吴佩芳已按照约定向常州国润支付了上述所有款项。2017年 8月 2日，新宏泰公告拟以432,000.00万元的价格购买天宜上佳100%股份。
经核查，吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因为对天宜上佳未来资本市场发展策略理解不同，经友好协商而解除，不存在争议或纠纷，不构成本次交易的障碍。
9、天宜上佳股份质押解除的安排以及吴佩芳还款的计划与安排（如有）
吴佩芳与赵敏海于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质
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押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。根据北京市工商局海淀分局于 2017年 6月 6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于2017年7月26日出具（京海）股质登记设字[2017]第 00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
上述2.4亿元借款期限不超过三年，吴佩芳计划用本次重组完成后将来取得
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的上市公司分红款，个人薪酬以及个人其他投资收益款偿还上述借款。
（二）吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让的股份限售情况
吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让现为天宜上佳董事、监事或高级管理人员，根据《公司法》中相关规定，股份有限公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%。因此，吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让持有的天宜上佳股份部分处于限售状态。
吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让出具承诺函：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人承诺将在天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续；综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
鉴于《公司法》允许公司依法进行组织形式变更，未就股份有限公司变更为有限责任公司设置实质审核条件，吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让等交易对方已承诺按期完成天宜上佳的组织形式变更手续，天宜上佳不存在组织形式无法变更为有限责任公司的重大法律障碍。
除此以外，截止本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
十、最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，天宜上佳最近三年进行资产评估及估值的情况如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、2016年6月，天宜有限变更为股份有限公司时的资产评估情况
2016年 5月 7日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 030031号《北京天宜上佳新材料有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，确认天宜有限截至评估基准日2016年2月29日的净资产按照资产基础法评估值为 20,003.42万元，账面净资产 14,593.22万元，增值 5,410.20万元，增值率为37.07%。同日，天宜有限股东会作出决议，同意按照天宜有限2016年2月29日的净资产折股为8,339万股股本，由天宜有限现股东按照各自在天宜有限的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入资本公积。
2、2016年7月，北京睿泽增资天宜上佳时的估值情况
2016年6月30日，北京中同华资产评估有限公司接受北京睿泽产业投资基金（有限合伙）委托，对天宜上佳股东全部权益价值在2016年2月29日的市场价值进行估值。北京中同华资产评估有限公司出具中同华咨报字（2016）第 45号《北京睿泽产业投资基金（有限合伙）拟核实北京天宜上佳新材料股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》。截至2016年2月29日，经收益法估值，天宜上佳股权全部权益的估值为 418,047.00万元，比审计后账面净资产增值403,453.78万元，增值率为2764.66%。2016年7月28日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股926.5556万股，每股面值1元，注册资本增至 9,265.5556万元，新增注册资本由北京睿泽以3.8亿元认购，其中926.5556万元计入注册资本。
3、2016年10月，北工投增资天宜上佳时的资产评估情况
2016年8月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京工业发展投资管理有限公司委托对天宜上佳股东全部权益价值进行评估。国融兴华出具国融兴华评报字[2016]第 030055号《北京工业发展投资管理有限公司拟对北京天宜上佳新材料有限公司进行投资项目评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论。截至评估基准日2016年2月29日，经资产基础法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为 20,003.42万元，增值 5,410.20万元，增值率为37.07%。经收益法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为 344,163.14万元，增值 329,956.92万元，增值率2,258.38%。选用收益法评估结果作为结论。2016年 10月 25日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股
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755.8741万股，每股面值1元，注册资本增至10,021.4297万元，同意北工投、以2.5亿元认购上述增资中的609.5759万元。
4、北工投关于本次其持有的天宜上佳股权被新宏泰以发行股份方式收购时的资产评估情况
2017年7月11日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2017]第 030047号《北京天宜上佳新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，由于新宏泰本次拟发行股票及支付现金购买天宜上佳股份，上述经济行为涉及北工投持有的天宜上佳股份，需对天宜上佳股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论。
截至评估基准日2017年4月30日，净资产账面价值90,553.46万元，采用收益法对天宜上佳的股东全部权益价值评估值为 422,360.49万元，增值 331,807.03万元，增值率366.42%。新宏泰本次拟以发行股份方式收购北工投持有天宜上佳6.0827%股份，交易价格为262,773,672.70元，截止本独立财务顾问报告签署日，北工投已取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
（二）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
本次重组评估以2017年4月30日为评估基准日，沃克森评估采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行评估，采用收益法的评估结果。采用资产基础法，评估基准日净资产账面值 90,553.45万元，评估值 128,418.75万元，评估增值37,666.33万元，增值率41.60%。采用收益法对天宜上佳股东全部权益价值评估值为 432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17万元，增值率377.85%。本次评估采用收益法的评估结果，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元。
最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异及原因如下：
1、天宜有限变更为股份有限公司评估情况与本次重组评估情况差异原因
根据国融兴华评报字[2016]第 030031号，天宜有限变更为股份有限公司评估采用资产基础法，天宜有限截至2016年2月29日的净资产按照资产基础法评估值为20,003.42万元，账面净资产 14,593.22万元，增值5,410.20万元，增值率
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为37.07%。与本次重组评估值差异原因为：
（1）评估目的及评估方法的差异：改制评估报告的目的在于对天宜上佳整体变更为股份有限公司提供评估依据，本次交易进行评估是为本次发行股份及支付现金购买资产之经济行为提供价值参考。因此，天宜上佳改制时进行的资产评估采用资产基础法，本次交易最终评估值采用收益法，二者差异较大。
（2）评估基准日差异：改制时的评估基准日为2016年2月29日，本次交易评估基准日为2017年4月30日。两次评估基准日间隔期间天宜上佳处于快速发展阶段，标的公司进行了多次增资扩股。
2、北京睿泽增资天宜上佳时的估值情况与本次重组评估情况差异原因
2016年 7月，天宜上佳股东大会作出决议，同意北京睿泽向天宜上佳增资 3.8亿元，其中 926.5556万元计入注册资本。根据中同华咨报字（2016）第 45号估值报告书，截至2016年2月29日，经收益法估值，天宜上佳股权全部权益的估值为418,047.00万元，比审计后账面净资产增值403,453.78万元，增值率为2764.66%。与本次重组评估值差异原因为：
北京睿泽天宜上佳估值报告的评估基准日为2016年2月29日，本次交易的评估基准日为2017年4月30日。两基准日间隔期间天宜上佳处于快速发展阶段，标的公司进行了增资扩股。
3、北工投增资天宜上佳时的资产评估情况与本次重组评估情况差异原因
2016年10月，天宜上佳股东大会作出决议，同意北工投以 2.5亿元增资天宜上佳，其中，609.5759万元计入注册资本。根据国融兴华评报字[2016]第030055号评估报告，该次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论，截至评估基准日2016年2月29日，经收益法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为344,163.14万元，增值329,956.92万元，增值率2,258.38%。与本次重组评估值差异原因为：
（1）北工投投资天宜上佳资产评估报告未考虑新生产基地产能，仅考虑老厂区的产能39万片/年。该次评估对北京窦店新的生产基地预计产能为80万片/年，天津武清新的生产基地预计产能为20万片/年皆未予以考虑。
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（2）评估基准日差异：北工投投资天宜上佳资产评估报告的评估基准日为2016年2月29日，本次交易评估基准日为 2017年4月30日。两基准日间隔期间天宜上佳处于快速发展阶段，标的公司进行了增资扩股。
4、北工投关于本次其持有的天宜上佳股权被新宏泰以发行股份方式收购的资产评估情况与本次重组评估情况差异原因
2017年7月11日，国融兴华出具国融兴华评报字[2017]第030047号评估报告，由于新宏泰本次拟发行股票及支付现金购买天宜上佳股份，上述经济行为涉及北工投持有的天宜上佳股份，需对天宜上佳股东全部权益价值进行评估。该次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论。截至评估基准日 2017年 4月 30日，净资产账面价值 90,553.46万元，采用收益法对天宜上佳的股东全部权益价值评估值为 422,360.49万元，增值 331,807.03万元，增值率366.42%。截止本独立财务顾问报告签署日，北工投已取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047号《评估报告》资产评估结果的核准。该次评估结果与本次重组评估结果不存在重大差异。
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等
相关报批情况
本次交易标的为天宜上佳97.6750%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报批事项。
十二、报告期内天宜上佳利润分配情况
2016年2月25日，天宜有限召开股东会审议通过《北京天宜上佳新材料有限公司利润分配方案》的议案，全体股东一致同意以天宜上佳 2016年 1月 31日注册资本8,339万元为基数，向全体股东共计派发现金红利10,000万元（含税）。
2017年 4月 24日，天宜上佳召开股东大会审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意以天宜上佳 2016年 12月 31日总股本
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10,021,4297万股为基数，每股派发现金红利 1.38元（含税），共分配现金股利13,829.572986万元（含税）。
2017年 4月 24日，天宜上佳召开股东大会审议通过《关于公司 2017年第一季度利润分配的议案》，全体股东一致同意以天宜上佳2017年3月31日总股本 10,021,4297万股为基数，每股派发现金红利 0.44元（含税），共分配现金股利4,409.429068万元（含税）。
十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
天宜上佳在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。主要为：轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦）销售收入，天宜上佳在已按合同约定，将轨道交通车辆制动系统提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
2、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
天宜上佳在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
天宜上佳主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
天宜上佳财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
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照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括天宜上佳及其全部子公司截至2017年9月30日止的年度财务报表。子公司，是指被天宜上佳控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及天宜上佳所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
报告期内新增合并单位2家。
2015年12月，天宜上佳设立全资子公司天宜上佳（天津）摩擦材料有限公司，为天津天宜的前身，天宜上佳自天津天宜设立之日起将其纳入合并报表范围。
2016年 8月，天宜上佳设立全资子公司北京天仁道和新材料有限公司，天宜上佳自天仁道和设立之日起将其纳入合并报表范围。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
2017年4月，天宜上佳将位于北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米的账面净值为 2,662.06万元的房屋建筑物及其他附属设施转让给天宜上佳控股股东吴佩芳。该处房屋建筑物及其他附属设施转让的原因请详见“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定”。
2017年 4月 24日，天宜上佳 2017年第一次临时股东大会决议同意天宜上佳向吴佩芳转让相关房屋建筑物及附属设施，转让价格参考国融兴华出具的《评估报告》（评报字[2017]第 030033号）中的评估值，定为 3,050万元（含税），吴佩芳及其关联方回避表决。2017年 4月，天宜上佳与吴佩芳签署《资产转让协议》，转让价款3,050万元，天宜上佳确认转让收入2,747.75万元，转让资产账面净值2,662.06万元。2017年6月7日，吴佩芳支付资产转让款1,000万元。
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2017年7月27日，吴佩芳支付资产转让价款2,050万元。截至本独立财务顾问报告签署日，本次资产转移剥离的全部价款已结清，履行的程序合法完整，并已取得除吴佩芳及其关联方之外的天宜上佳其他股东的同意，不存在损害天宜上佳及其股东的利益。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
天宜上佳所处行业无特殊会计处理政策。
十四、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的公司目前是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚等情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在诉讼、仲裁等情况。
报告期内，天宜上佳相关经营用房及其附属设施被罚没，具体情况详见“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定”。
天宜上佳扩建项目未办理环评手续，同时报告期内天宜上佳生产经营使用液氨存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题及职业病防治相关问题限期整改的情形，历次整改皆已通过验收。具体情况详见“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
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政法规规定”。
（三）标的公司资金占用情况
1、员工借款具体人员组成情况
报告期内，天宜上佳向龙波、胡晨、刘洋等59名公司员工提供合计 2,026.00万元借款，用于员工购置房产或车辆，吴佩芳为其中员工购车贷款提供连带责任保证担保，上述借款均未收取利息，截至2017年9月30日，上述借款合同金额余额为510.50万元。具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款用途|借款合同金额|借款期限（年）|借款时间|欠款余额（2017年9月30日）|性质|
|1|吴鹏|购房|1,050,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、董事及高级管理人员|
|2|杨铠璘|购房|1,000,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、董事及高级管理人员|
|3|释加才让|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、高级管理人员|
|4|白立杰|购房|250,000|5|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、高级管理人员|
||||550,000|6|2017/4/5|0||
|5|冯玉林|购房|1,800,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|6|姜辉|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|7|李想|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|8|田浩|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、监事|
|9|程景琳|购房|800,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|10|刘帅|购房|800,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|11|刘源|购房|600,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|12|亢少飞|购房|1,600,000|6|2017/3/29|0|久太方合有限合伙人|
|13|刘洋|购房|750,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|14|胡晨|购房|600,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|15|曹静武|购房|600,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|16|龙波|购房|600,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|17|李月东|购车|120,000|5|2015/8/20|66,000|员工（设备主管）|
|18|王建涛|购车|150,000|10|2015/8/20|120,000|员工（车间经理）|
|19|纪雪松|购车|150,000|10|2015/8/20|120,000|员工（销售区域经理）|
|20|刘丽|购车|120,000|8|2015/8/21|75,000|员工（人力主管）|
|21|张燕松|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（采购主管）|
|22|朱清|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（车间员工）|
|23|任壮|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（采购部副部长）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|纪洋|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（采购主管）|
|25|马绍辉|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（企划主管）|
|26|陈思思|购车|150,000|10|2015/8/30|120,000|员工（车间主任）|
|27|段社超|购车|150,000|10|2015/8/30|105,000|员工（设备员）|
|28|周键|购车|150,000|10|2015/8/30|120,000|员工（工艺科技术员）|
|29|程晓东|购车|150,000|10|2015/8/30|120,000|员工（车间经理）|
|30|梁安东|购车|120,000|8|2015/8/30|75,000|员工（后勤专员）|
|31|程少年|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间经理）|
|32|党一纵|购车|200,000|10|2016/12/2|200,000|员工（副总工程师）|
|33|丁向莹|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|34|冯顺杰|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（工艺科科长）|
|35|高明宇|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（销售内勤）|
|36|韩旭|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间副主任）|
|37|解小花|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|38|李阿琼|购车|120,000|8|2016/12/2|105,000|员工（会计）|
|39|李兵兵|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|40|刘丰广|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间经理）|
|41|龙涌|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（工艺科技术员）|
|42|马世众|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间班长）|
|43|石一婷|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|44|隋建华|购车|120,000|8|2016/12/2|105,000|员工（会计）|
|45|唐睿|购车|200,000|10|2016/12/2|200,000|员工（销售部部长）|
|46|王有江|购车|120,000|8|2016/12/2|105,000|员工（检验员）|
|47|魏洪立|购车|120,000|5|2016/12/2|99,000|员工（库管员）|
|48|肖松|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（检验员）|
|49|张金含|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间班长）|
|50|张畔畔|购车|120,000|10|2016/12/2|120,000|员工（车间班长）|
|51|郑兴刚|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（质检部副部长）|
|52|李志纲|购车|120,000|8|2016/12/13|120,000|员工（专职司机）|
|53|邢清连|购车|120,000|8|2016/12/29|120,000|员工（销售区域经理）|
|54|尹建|购车|120,000|8|2016/12/29|120,000|员工（销售区域经理）|
|55|胡忙|购车|120,000|8|2017/1/19|120,000|员工（车间员工）|
|56|余育术|购车|160,000|10|2017/3/23|160,000|员工（总经理助理）|
|57|张颖|购车|160,000|10|2017/3/28|160,000|员工（市场总监）|
|58|李君君|购车|120,000|8|2017/6/27|120,000|员工（项目经理）|
|59|郝平|购车|200,000|8|2017/7/3|200,000|员工（市场咨询顾问）|
|合计|||20,260,000|-|-|5,105,000||

2、员工借款的合理性
根据天宜上佳出具的说明，天宜上佳目前所处北京市海淀区上庄镇西辛力屯
村南铁道北500米，同时计划在北京市房山区窦店镇高端制造业基地新建生产基
地，办公场所均离北京城区较远，职工上下班较为不便。为了稳定核心人才队伍，
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建立和完善良好的激励机制，减轻员工购房压力，促进员工安居及方便员工办公及上下班出行，天宜上佳先后于2015年度、2016年度针对关键岗位、关键人才制订了《员工购车借款管理制度》和员工无息购房政策。
符合制度相关规定的前提下，在借款的额度及标准内，向员工提供无息购车借款，主要奖励分布为：覆盖公司中高层管理干部，部分关键岗位人员，优秀员工代表，一线员工代表。为了激励公司核心人员，标的公司制定了无息借款购房政策，给予中高层管理人员及核心技术人才，提供无息购房借款。
上述59名员工中，吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等16人系天宜上佳员工持股平台久太方合的合伙人，吴鹏、白立杰、释加才让、杨铠璘、田浩等 5人同时系天宜上佳董事、监事或高级管理人员，报告期内，天宜上佳对上述久太方合合伙人及董事、监事、高级管理人员等资金拆借金额合计 1,460.00万元，在证监会受理重组申报材料前，上述久太方合合伙人及董事、监事、高级管理人员已向天宜上佳归还上述全部借款。
综上，公司为稳定核心人才队伍，建立和完善良好的激励机制而给予职工提供无息借款具有合理性。
3、报告期内其他借款
报告期内，天宜上佳向吴佩芳垫付购车款合计 433,517.17元，吴佩芳已于2016年2月28日向天宜上佳归还上述垫付款项。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
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第五章本次交易发行股份的情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及其合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.04|31.70|28.53|

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|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前60个交易日均价|36.70|36.36|32.73|
|定价基准日前120个交易日均价|46.51|46.17|41.56|

注：1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
2、公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为 29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易系上市公司布局动车组闸片领域的重要战略举措，有利于提高上市公司的盈利能力，该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已经股东大会审议通过，有利于保障上市公司及中小股
东的利益。
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综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（五）价格调整方案
1、调整后的发行股份购买资产的价格调整方案
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的发行价格调整方案为：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的
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连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即 0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行
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调整。
2、修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《准则第26号》第五十四条第（一）项的相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
（2）修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》第五十四条关于重大变化的相关规定
1）调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2）调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）和证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数跌
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幅超过10%情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%，且是实施调价的必要条件之一。该调整直接反映了《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
3、调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
修订后的调价基准日为“可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日”。调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（六）发行股份的数量
基于标的资产的评估值，本次交易双方协商，最终确定天宜上佳97.6750%股份的整体作价为422,234.93万元，本次交易价格中的397,234.93万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。
基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|吴佩芳|37,174,517|37.0950%|46.50|1,728,524,635.41|25,000.00|50,983,608|
|2|冯学理|5,053,700|5.0429%|43.11|217,852,987.58|0.00|7,512,172|
|3|久太方合|4,170,000|4.1611%|43.11|179,758,782.32|0.00|6,198,579|
|4|段仚|3,588,666|3.5810%|43.11|154,698,856.19|0.00|5,334,443|
|5|金慧丰|3,525,290|3.5178%|43.11|151,966,867.56|0.00|5,240,237|
|6|沙建东|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|7|陈卿|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|8|爱伦|1,002,137|1.0000%|43.11|43,199,742.65|0.00|1,489,646|
|9|释加才让|324,802|0.3241%|43.11|14,001,441.73|0.00|482,808|
|10|付晓军|982,328|0.9802%|37.20|36,540,690.45|0.00|1,260,024|
|11|瞪羚创投|8,431,889|8.4139%|37.20|313,649,866.32|0.00|10,815,513|
|12|金石灏汭|5,450,336|5.4387%|37.20|202,741,895.42|0.00|6,991,100|
|13|李文娟|3,406,984|3.3997%|37.20|126,733,176.42|0.00|4,370,110|
|14|中创汇盈|706,057|0.7045%|37.20|26,263,946.75|0.00|905,653|
|15|宏兴成|1,779,044|1.7752%|37.20|66,176,975.62|0.00|2,281,965|
|16|北京睿泽|6,583,178|6.5691%|43.11|283,785,146.54|0.00|9,785,695|
|17|北工投|6,095,759|6.0827%|43.11|262,773,672.70|0.00|9,061,161|
|18|茅台建信|2,682,378|2.6766%|43.11|115,630,935.97|0.00|3,987,274|
|19|金慧丰皓盈|1,462,982|1.4599%|43.11|63,065,674.55|0.00|2,174,678|
|20|景德镇安鹏|473,390|0.4724%|41.91|19,839,863.77|0.00|684,133|
|合计||97,884,297|97.6750%|-|4,222,349,262.60|25,000.00|136,977,561|

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制
1、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方分别出具了关于股份锁定的承诺函，其承诺通过本次交易认购的公司股份的锁定期安排具体如下：
（1）吴佩芳、久太方合及释加才让
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，
作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获
得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转
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让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
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（3）付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
（5）景德镇安鹏
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
2、股份质押等转让限制情况
吴佩芳与赵敏海于2017年5月31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，并于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海
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以为上述2.4亿元借款提供担保。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（十一）发行股份购买资产前后主要财务数据对照
根据上市公司2016年经审计的财务报告、2017年1-9月未经审计财务报表，以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产|91,675.96|92,728.85|531,852.48|535,461.96|
|归属于母公司所有者权益|79,916.87|81,555.54|508,235.43|511,755.06|
|营业收入|28,696.06|37,722.13|70,603.84|84,871.98|
|归属于母公司所有者的净利润|3,398.77|6,594.45|19,225.81|23,065.10|
|资产负债率（%）|10.71|10.23|3.91|3.94|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.51|0.67|0.87|

（十二）发行股份前后的股权结构
新宏泰拟以422,234.93万元的价格向天宜上佳股东发行股份及支付现金购买
其合计持有的天宜上佳97.6750%的股权，本次交易中股份支付对价为397,234.93
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万元，现金支付对价为25,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份136,977,561股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行前原股东（发行前前10大股东及上市公司其他股东，截至2017年11月15日）|赵汉新|5,770.00|38.74%|5,770.00|20.18%|
||赵敏海|2,000.00|13.43%|2,000.00|6.99%|
||高岩敏|1,000.00|6.71%|1,000.00|3.50%|
||北京萃智投资中心（有限合伙）|900.00|6.04%|900.00|3.15%|
||沈华|880.00|5.91%|880.00|3.08%|
||中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(3)资金信托|218.37|1.47%|218.37|0.76%|
||李威|161.00|1.08%|161.00|0.56%|
||苏阳|158.50|1.06%|158.50|0.55%|
||余旭|120.00|0.81%|120.00|0.42%|
||冯伟祖|100.00|0.67%|100.00|0.35%|
||上市公司其他股东合计|3,588.13|24.09%|3,588.13|12.55%|
|新增股东|吴佩芳|-|-|5,098.36|17.83%|
||瞪羚创投|-|-|1,081.55|3.78%|
||北京睿泽|-|-|978.57|3.42%|
||北工投|-|-|906.12|3.17%|
||冯学理|-|-|751.22|2.63%|
||金石灏汭|-|-|699.11|2.44%|
||久太方合|-|-|619.86|2.17%|
||段仚|-|-|533.44|1.87%|
||金慧丰|-|-|524.02|1.83%|
||李文娟|-|-|437.01|1.53%|
||茅台建信|-|-|398.73|1.39%|
||沙建东|-|-|370.94|1.30%|
||陈卿|-|-|370.94|1.30%|
||宏兴成|-|-|228.20|0.80%|
||金慧丰皓盈|-|-|217.47|0.76%|
||爱伦|-|-|148.96|0.52%|
||付晓军|-|-|126.00|0.44%|
||中创汇盈|-|-|90.57|0.32%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|景德镇安鹏|-|-|68.41|0.24%|
|释加才让|-|-|48.28|0.17%|

注：1、赵汉新与赵敏海为父子关系，杜建平为赵汉新外甥女婿。赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署一致行动协议，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭系一致行动人。
2、久太方合系系标的公司员工持股平台，吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
3、陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。
6、北京睿泽和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
7、2017年7月5日，新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》，新宏泰股东北京萃智投资中心（有限合伙）自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式及三个交易日后的六个月内，通过大宗交易方式，减持不超过公司股份总数的1.5186%，即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；以集中竞价方式减持的，任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至285,937,561股，根据2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的30.67%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。
社会公众股持股数量超过25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
二、本次募集配套资金情况
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的募集配套资金方案为：
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行对象、发行方式及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（五）股份锁定情况
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（八）募集配套资金用途、使用计划和预期收益
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施
进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关
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法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
（1）资金安排、测试依据
本次交易新宏泰拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的天宜上佳97.6750%股份，其中需向吴佩芳支付现金对价25,000.00万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，新宏泰拟安排本次募集配套资金中的25,000.00万元用于支付本次交易的现金对价。
（2）使用计划进度和预期收益
新宏泰已与吴佩芳签订《购买资产协议》，将按协议约定付款。
2、支付本次交易的中介机构费用
（1）资金安排、测试依据
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，新宏泰将用本次重组募集的配套资金支付本次重组涉及的中介机构费用。
（2）使用计划进度和预期收益
新宏泰将按照与各中介机构的协议约定进行付款。
3、高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目
（1）项目建设必要性
1）符合国家大力发展高端装备制造业的产业政策
我国目前已经基本建成国家快速铁路网，初步形成了技术装备较为先进、安全、高效的铁路交通运输体系。在体系构建过程中，装备制造业是为体系提供技术装备的战略基础性产业。高端装备制造业又是装备制造业的主要部分，是产业链的核心环节。大力培育发展高端装备制造业是实现中国制造向中国创造转变的重要途径。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业列为7个战略性新兴产业之一，明确提出“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”。轨道交通技术装备现代化是提高综合运输能力、运输效益的重要基础，也是轨道交通现代化的重要标志。
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本项目是为促进高铁制动闸片国产化提出的，符合国家产业发展的政策，符合《中国制造2025》中十大重点发展领域之一的先进轨道交通装备领域“加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。
研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系”；符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，“十五、城市轨道交通装备，6、轨道车辆交流牵引传动系统、制动系统及核心元器件（含IGCT、IGBT元器件）”鼓励发展的范畴。
2）符合铁路系统制动闸片的发展方向
目前，高速动车组是承载我国运输任务的重要交通工具。随着我国科学技术和国民经济的飞速发展，人们乘坐动车组出行将变得更加普遍，这将极大的促进动车组技术的发展，而同时高速动车组运行的安全性和可靠性越来越受到重视。
制动闸片作为制动系统的关键部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转，高速列车发达国家对制动闸片材料进行了大量的研究，其中技术最成熟、应用最广泛的是粉末冶金制动闸片，但是国外对此技术和产品一直实施严格的封锁。此前，国际上只有德国、法国和日本等少数几个国家能够生产高速列车制动闸片。在我国，高速列车制动闸片材料的研究起步较晚，我国高铁列车自开通以来，制动系统的制动闸片长期依靠进口。进口制动闸片普遍存在价格高、供货周期长、备品备件供应不及时和售后服务差等问题。高速列车制动技术对于列车安全运行至关重要，在突发意外情况下，高速列车紧急制动距离越短，高速列车才能越安全，旅客安全系数才能越高。我国在高速铁路快速发展的同时，其安全性也备受瞩目，迫切需要自己的列车制动系统。随后，铁道部和科技部实施两部联合发展中国高铁事业的合作计划，大力推进中国高铁技术的自主创新和高铁装备的国产化。
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里。而制动系统作为高铁九大关键技术之一，是国家科技支撑项目的重要内容，高铁系统的制
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动闸片具有巨大的市场前景。因此，本项目粉末冶金制动闸片是今后一段时间之内高铁制动闸片实现进口替代的有力保障，是实现高铁制动闸片国产化的主要力量，项目的实施符合我国铁路系统制动闸片的发展方向。
3）符合北京高端制造业基地区域发展需要
高端制造业作为战略性新兴产业之一，与IT、金融和创意产业等高附加值的第三产业一样，是第二产业中最具优势的产业，是区域经济发展中强有力的助推器，也是衡量一国综合竞争力的重要指标。从市场、技术、人才和发展趋势看，北京拥有发展高端制造业得天独厚的优势，高端制造业已经成为首都工业经济的主导力量。北京市将提升高端产业功能区辐射力，积极培育高端产业功能新区，构建“两城两带、六高四新”的创新和产业发展空间格局，使之成为全市高端产业发展的重要载体。
项目所处北京高端制造业（房山）基地是北京市政府授牌成立的市级高端工业园区，是继中关村高新科技园区和亦庄经济开发区后，北京打造的新的工业园区品牌。从全球视角看，北京高端制造业基地的落成，有望成为首都经济合理化结构的有力支撑，促使其成为世界城市范围内高端产业的标杆城市；从全国制造业格局看，基地也将为以北京为核心的环渤海经济圈注入新动力，与珠三角的传统制造业，长三角的现代制造业并列，成为中国制造业的第三极。而根据北京市城南行动计划，房山作为城市南部地区未来发展的重要空间和京津冀区域合作的门户通道，对于实现本市发展空间布局规划，促进首都经济社会科学发展具有重要意义。
（2）项目投资金额
天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目总投资70,000万元，其中，拟使用募集配套资金47,366.00万元。具体投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资金额（万元）|拟以募集资金投入（万元）|
|1|建筑工程费|15,111|15,111|
|2|设备工程费|27,447|27,447|
|3|工程建设其他费用|11,201|1,567|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资金额（万元）|拟以募集资金投入（万元）|
|4|预备费|3,241|3,241|
|5|铺底流动资金|13,000|-|
|合 计||70,000|47,366|

工程建设其他费用中包含建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、征地费、城市基础设施配套费、培训费、联合试运转费等，2017年4月14日，北京市国土资源局房山分局与天仁道和签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京房地出（合）字[2017]第0001号）及《补充协议》，约定如下：依据京土整储挂（房）工业[2017]001号挂牌文件约定，将坐落于北京市房山区窦店镇（东至迎宾南街；西至规划工业用地；南至广翔路；北至启航中路）的宗地面积为55,333.6平方米的土地出让给天仁道和，出让价款为96,340,000元。上述地块系天仁道和通过挂牌方式取得。
截止本独立财务顾问报告签署日，土地出让金已完成支付。2017年 8月 1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
（3）项目建设进度
项目建设周期预计为2年，自2017年1月至2018年12月。项目实施进度如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间项目阶段|第一年||||第二年||||
|||一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|1|项目前期工作及审批|||||||||
|2|项目设计及审批|||||||||
|3|土建施工|||||||||
|4|设备购置|||||||||
|5|设备安装调试|||||||||
|6|人员培训|||||||||
|7|项目试生产|||||||||

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|||
|-|-|
|8|项目竣工验收|

（4）项目经济效益
本项目财务内部收益率（税后）38.34%，投资回收期（税前）为4.69年（含建设期），投资回收期（税后）为5.25年（含建设期）。
（5）项目审批情况
2017年4月18日，天仁道和取得了北京市房山区经济和信息化委员会颁发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京房山经信委备案﹝2017〕009号）立项备案文件，同意天仁道和关于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目予以备案。
2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目建设，项目位于房山区窦店镇迎宾南街 1号院，总投资 70,000万元，建设项目规划用地面积 55,333.6平方米，总建筑面积约 75,386平方米，主要建筑构物包括生产厂房、试验中心、研发中心、检测中心等，项目竣工后三个月内须按规定申请环保设施竣工验收，验收合格后方可正式投入运行。
2017年4月19日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》（2017规（房）地字0008号），经审核，天仁道和房山区窦店镇 55,333.6平方米高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线用地项目符合城乡规划要求。
2017年 6月 22日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（2017规（房）建字0027号）。经审核，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等 6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）建设项目符合城乡规划要求。
2017年8月1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权
第 0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分
55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
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2017年 9月 25日，天仁道和取得《建筑工程施工许可证》（编号110111201709250101[2017]施[房]建字 0014号），经审查，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）符合施工条件，准予施工。
（九）募集资金必要性分析
1、支付现金对价及中介机构费用
本次所募集配套资金中的 25,000.00万元将用于支付本次交易现金对价、3,500.00万元用于支付本次交易的中介机构费用，支付金额较大。如果本次现金对价及中介机构费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的负债水平和偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司需要实施本次募集配套资金。
2、前次募集资金使用情况
（1）前次实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1176号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，发行价格为每股8.49元，募集资金总额为人民币 314,554,500.00元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币289,943,506.00元。上述资金于2016年6月27日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字（2016）32040001号《验资报告》。
（2）公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2017年9月30日，上市公司累计使用募集资金人民币 3,408.13万元，均投入募集资金项目，加上利息收入 807.92万元，募集资金期末余额人民币26,394.14万元。
（3）募集资金专户存储情况
截至2017年9月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金专户|专户用途|账号|初始存储金|期末余额|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户行|||额（万元）|（万元）|
|1|农业银行惠山支行|研发中心建设|10654501040013951|5,500|475.43|
|2|南京银行无锡分行|30万台电机及2500万件模塑制品扩能|04010120000002776|23,494.35|2,318.71|

除储存在以上账户的银行存款外，截至2017年9月30日公司募集资金尚有2.36亿元用于购买保本型理财产品。
（4）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年9月30日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||28,994.35||2017年度已投入募集资金总额|||||2,826.55||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||3,408.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2017年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目|0|23,515.2|0|10,124.27|2,256.31|2,837.87|-7,286.40|28.03|2018.7|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|0|5,500|0|4,340.00|570.24|570.26|-3,769.74|13.14|2017.7|不适用|不适用|否|
|合计|-|29,015.20|-|14,464.27|2,826.55|3,408.13|-11,056.14|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因||||2016 年7 月 25 日、2017年1 月13 日，公司曾两次召开董事会审议变更募投项目实施地点，导致项目未按计划实施；“30 万台电机及 2500 万件模塑制品扩能项目”目前正在办理环评手续等；“研发中心建设项目”变更至公司已自行建造好的综合楼，缩短了原计划中的建筑工程部分，故与原计划进度不符。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||闲置资金2.36亿元投资银行保本理财产品，预期年收益3.1%-3.9%|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无|||||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||||

（5）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年7月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》，同意公司拟使用最高额度不超过 2.8亿元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该2.8亿元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效，并由公司董事长签署相关法律文件，管理层具体实施。截至2017年6月30日，上市公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的资金为 24,500万元，购买情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|产品期限|预期年化收益率|
|南京银行|年稳鑫保构75|保本保证收益型|20,000|2016.8.10-2017.8.8|3%|
|中国农业银行|“本利丰·360天”人民币理财产品|保本保证收益型|4,500|2016.8.10-2017.8.5|2.9%|

2017年9月11日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过 2.4亿元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该2.4亿元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，并由公司董事长签署相关法律文件，管理层具体实施。2017年9月13日，公司发布《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公司使用部分闲置募集资金分别购买了南京银行“珠联璧合-季季稳鑫 1号”人民币理财产品17,000万元、“珠联璧合-季稳鑫1号”人民币理财产品2,000万元，中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品800万元、“本利丰·181天”人民币理财产品3,800万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|产品期限|预期年化收益率|
|南京银行|珠联璧合-季季稳鑫1号|保本保证收益型|17,000|2017.9.13-2018.3.14|3.9%|
|南京银行|珠联璧合-季稳鑫1号|保本保证收益型|2,000|2017.9.13-2017.12.13|3.4%|
|中国农业银行|“本利丰·90天”人民币理财产品|保本保证收益型|800|2017.9.12-2017.12.11|3.1%|
|中国农业|“本利丰·181天”|保本保证收|3,800|2017.9.12-2018.3.12|3.4%|

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|银行|人民币理财产品|益型|

（6）变更募集资金投资项目的实施地点情况
1）募集资金投资项目实施地点第一次变更情况
随着公司发展步伐的加快，从长远利益出发，经过多方研究论证，公司拟将募集资金投资项目“年产30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目”和“研发中心建设项目”实施地点变更至惠山区惠山新城风泽路与锦惠路交叉口西北侧，公司以自有资金购置的约100,146平方米土地上实施上述项目。
2016年7月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目实施地点。
2）募集资金投资项目实施地点第二次变更情况
公司原拟将两个募投项目实施地点变更至惠山区惠山新城风泽路与锦惠路交叉口西北侧。经过公司对上述实施地点周边地块的勘测及多方论证，该出让宗地为滩涂、灰龙糠地质，其承载力、压缩模量等工程特性较差。不符合募投项目“年产 30万台电机及 2,500万件模塑制品扩能项目”对于土质的要求，公司认为该土地上不适合安装大型高精度生产设备，预计对募投项目的实施将带来困难，增加投资风险。为了保证募投项目顺利实施，解决产能瓶颈问题，公司拟将“年产30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目”实施地点变更回原厂区内。
2016年 5月，公司已用自有资金完成原地翻建综合楼，为充分利用公司资产，加快“研发中心建设项目”的实施，提高募集资金的使用效率，拟将“研发中心建设项目”的实施地点变更至该综合楼，即原厂区内。
2017年1月13日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。同意将募投项目实施地点变更回原厂区内。
3、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效，有利于提高上市公司经营业绩与标的公司的市场占有率
根据上市公司与交易对方吴佩芳的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司应向吴佩芳支付本次交易现金对价 25,000万元，另外上市公司需支付
中介机构3,500万元，上述现金支付会对上市公司货币资金造成一定程度的压力，
因此通过募集配套资金将缓解上市公司大额现金支付的压力。
本次募集配套资金拟用于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，随着我国高铁产品市场竞争力的不断提升，市场前景良好，募投项目的建设有利于提升上市公司整体盈利能力及市场竞争力，促进上市公司长远健康发展。因此，本次募集配套资金对于上市公司及标的资产业务发展均有较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。该项目的建设将进一步提升标的公司的产能，扩大标的公司的市场占有率，有效提升上市公司经营业绩，成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。
4、结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，募集配套资金具有必要性
（1）上市公司、标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 9月 30日，新宏泰合并口径货币资金余额为 29,494.47万元，包含了首次公开发行股份募集资金专户余额2,794.14万元（含利息收入及理财收益），剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 26,700.33万元。上述资金除用于新宏泰及其子公司的日常业务经营活动周转外，还需要用于现金分红支出、支付员工 2017年度年终奖、预留部分资金用于新能源汽车、风力发电、核电等领域的投资。
上市公司首发募集资金净额为人民币 28,994.35万元，截至 2017年 9月 30日，募集资金期末余额人民币26,394.14万元，尚有2.36亿元用于购买保本型理财产品，上市公司首发募集资金均有明确用途，随着项目推进将逐步用于 30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目。
具体用途及未来支出安排如下：
①现金分红支出
上市公司《公司章程》利润分配政策中关于现金分红的比例及时间间隔约定如下：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司任意三个连续会
计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|50,374,400|65,944,536.23|76.39%|
|2015年度|-|65,881,674.46|-|
|2014年度|-|67,750,573.89|-|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||66,525,594.86|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||75.72%|

注：上市公司于2016年7月1日首次公开发行股票上市，2014年度与2015年度未进行利润分配。
本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，实施利润分配政策。
②支付员工 2017年度年终奖金
截至2017年9月30日，上市公司应付职工薪酬余额1,430.17万元，基于上市公司 2017年度的发展，上市公司需相应计提应付职工薪酬用于支付员工年终奖金之用。
③日常生产经营性资金需求
为了保障公司及下属三家子公司主营业务的正常运营，公司需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
④预留部分资金用于新能源汽车、风力发电、核电等领域的投资
上市公司围绕主业不断发展，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、 SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验。目前上市公司在核电行业已有产品进入，在新能源汽车、风力发电等行业已有产品进入研发阶段。未来几年上市公司产品切入这些行业，需要预留足
够的资金。
⑤募集资金余额有明确用途
上市公司首发募集资金净额为人民币 28,994.35万元，截至 2017年 9月 30日，上市公司累计使用募集资金人民币 3,408.13万元，均投入募集资金项目，募集资金期末余额人民币26,394.14万元。截至2017年9月30日，募集资金有 2.36亿元用于购买保本型理财产品。上市公司首发募集资金均有明确用途，由于 30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目以及研发中心建设项目进行了两次实施地点变更，导致当前募集资金累计投入金额低于计划投入金额，但未来上市公司将根据募投项目的投资进度将首发募集资金逐步用于尚未实施完成的 30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目，该项目预计将于2017年12月份开工建设。
综上，上市公司首次公开发行募集资金余额及货币资金剩余可用余额皆有较为明确的用途，上市公司不具备条件及资金实力在不影响日常业务运营、实施既有首发募集资金投资项目及实施既定发展战略的情况下支出大量资金用于支付本次交易的现金对价25,000万元、中介机构费用3,500万元以及标的公司天宜上佳子公司天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目47,366万元。
2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 9月 30日，天宜上佳合并口径货币资余额为 27,481.35万元，理财产品账面余额10,000万元。上述资金将主要用于投资天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片建设项目、日常生产性经营需要、补充流动资金、支付2017年度现金股利、支付2017年度员工年终奖金以及在本次募集资金尚未到位情况下垫付天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目前期投入等。
①投资天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片建设项目
根据信息产业电子第十一设计研究院和科技工程股份有限公司出具的《天宜上佳（天津）新材料有限公司年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目可行性研究报告》和项目投资估算明细，天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片建设项目具体投资金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地|厂房、基建|设备|铺底流动资金|合计|
|金额|1,093.84|5,118.37|5,813.63|2,605.00|14,630.84|

截止本独立财务顾问报告签署日，上述土地款项已支付，尚余约 10,932万元厂房、基建及设备款项未支付，并根据经验需预留铺底流动资金约2,605万元。
②日常生产经营性资金需求
随着标的公司经营规模的扩大，标的公司向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金。根据沃克森资产评估出具的《评估报告》，预测天宜上佳 2018年、2019年、2020年营运资金追加额分别为2,388.10万元、5,501.70万元及7,845.39万元。
③预留2017年度现金分红支出
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司体系，将预留部分现金纳入上市公司体系实施现金分红利润分配政策。
④支付员工 2017年度年终奖金
截至2017年9月30日，标的公司已计提3,336.63万元应付职工薪酬。基于标的公司2017年度的业务发展，还需预留部分资金用于支付员工 2017年度年终奖金之用。
⑤垫付高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目前期投入
天宜上佳子公司天仁道和已于2017年9月取得《建筑工程施工许可证》，截至本独立财务顾问报告签署日，天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目生产厂房已完成场地平整、土方开挖、浇筑、回填土等工程，2017年 11月底前已经开始钢结构安装，试验中心已完成场地平整、土方开挖、浇筑和回填土等工程，2017年11月底已经开始钢结构安装。为保证项目如期推进，在本次募集资金尚未到位前，标的公司需要预留相应资金用于垫付天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的前期投入等。
（2）上市公司、标的公司可利用的融资渠道、授信额度
1）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道还包括商业银行贷款及债券融资。
截至本独立财务顾问报告签署日，新宏泰无在有效期内的银行授信额度。
2）标的公司可利用的融资渠道、授信额度
天宜上佳可利用的融资渠道主要为银行贷款。
2017年 10月 30日，天仁道和与北京银行股份有限公司窦店支行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，天仁道和自合同签订日起 730天内可以向北京银行借款 30,000.00万元。截止本独立财务顾问报告签署日，天仁道和未使用银行授信额度。
综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用、以及投入标的公司在建项目，合计需支出 75,866.00万元，上市公司和标的公司现有货币资金无法满足上述资金需求。如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力。同时，标的公司募投项目发展前景良好，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，本次交易安排配套资金是非常必要的。
5、本次募集配套资金有利于优化标的公司的资本结构
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的子公司。截至2017年4月30日，天宜上佳的资产负债率为22.38%，高于涉及高铁零部件生产制造的上市公司资产负债率平均水平，具体情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|2017年一季度资产负债率（%）|
|300587.SZ|天铁股份|7.48|
|300351.SZ|永贵电器|11.16|
|300234.SZ|开尔新材|14.31|
|600495.SH|晋西车轴|16.21|
|000976.SZ|春晖股份|20.45|
|002282.SZ|博深工具|21.34|

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|平均值|15.16|
|中位值|15.26|
|天宜上佳|22.38|

注：天宜上佳资产负债率为2017年4月30日数据
截至 2017年 4月 30日，天宜上佳的资产负债率为22.38%，涉及高铁零部件生产制造的上市公司资产负债率平均值为15.16%，中位数为15.26%，天宜上佳资产负债率高于同类上市公司。天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目需要进行大量资本性投入，通过募集配套资金用于项目建设，将降低天宜上佳的资金压力，优化天宜上佳的资本结构。
6、本次募集配套资金金额能够与上市公司及标的公司生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金金额能够与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
根据瑞华出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2017]32090003号），截至2017年 9月 30日，上市公司备考资产总额为 531,852.48万元。其中，备考流动资产总额160,530.02万元，占备考资产总额的30.18%；备考非流动资产总额 371,322.45万元，占备考资产总额的69.82%。本次募集配套资金金额不超过 75,866.00万元，占公司2017年9月30日备考流动资产总额的47.26%，备考资产总额的14.26%。
本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金金额能够与标的公司生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金中的 47,366万元拟用于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。截至2017年9月30日，天宜上佳资产总额为106,548.33万元，可用货币资金余额为 27,481.35万元，天宜上佳预计可取得的本次配套募集资金占天宜上佳资产总额的44.45%。募集资金到位后，天宜上佳的货币资金余额预计为 74,847.35万元，总资产预计为 153,914.33万元，货币资金约占总资产的48.63%。因此，本次募集配套资金数额与天宜上佳的现有生产经营规模和
财务状况相匹配。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《无锡新宏泰电器科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理办法经公司 2010年年度股东大会审议通过，公司对《募集资金管理办法》进行了两次修订，并经公司 2012年第四次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理办法》主要内容如下：1、募集资金存储
（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
4）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金使用
（1）募集资金的使用，必须严格按照股东大会审议通过的募集资金运用方案，并由董事会及经营管理层按本办法及公司有关规定履行资金审批手续。
（2）募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
（3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（4）募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
4）违反相关法律、法规以及规范性文件关于募集资金使用管理的其他行为。
（5）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（6）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（7）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
（8）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（9）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（10）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
（11）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（12）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（13）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易
日内报告上海证券交并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如会计师事务所的鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（4）公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员凡违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失或投资者利益受到影响的，公司将依据相关法律、法规，视具体情况追究相关人员的责任。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及自筹资金等方式解决相应资金需求。同时，标的公司也将根据资金筹措和募投项目轻重缓急等情况，相应调整相关募投项目的投资规模、投资进度或投资方式。
（十二）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易对标的资产采用收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入所带来的收益。
第六章标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基本情况
根据沃克森评估出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（沃克森评报字[2017]第0677号），沃克森评估对无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在 2017年 4月 30日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，天宜上佳于评估基准日2017年4月30日的的资产、负债评估结果如下所述：资产总额账面值 116,629.98万元，评估值154,296.31万元，评估增值 37,666.33万元，增值率32.30%；负债总额账面值 26,076.53万元，评估值25,877.56万元，评估减值198.97万元，减值率0.76%；净资产账面值90,553.45万元，评估值128,418.75万元，评估增值37,666.33万元，增值率41.60%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|87,217.54|93,841.82|6,624.28|7.60|
|非流动资产|2|29,412.44|60,454.49|31,042.05|105.54|
|其中：长期应收款|3|1,574.26|1,574.26|0.00|0.00|
|长期股权投资|4|19,500.00|19,384.79|-115.21|-0.59|
|固定资产|5|3,170.44|3,534.93|364.49|11.50|
|在建工程|6|1,270.87|1,270.87|0.00|0.00|
|无形资产|7|23.65|30,816.41|30,792.76|130,201.95|
|长期待摊费用|8|480.90|480.90|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|递延所得税资产|9|360.33|360.33|-|-|
|其他非流动资产|10|3,032.00|3,032.00|-|-|
|资产总计|11|116,629.98|154,296.31|37,666.33|32.30|
|流动负债|12|25,817.17|25,817.17|-|-|
|非流动负债|13|259.36|60.39|-198.97|-76.72|
|负债总计|14|26,076.53|25,877.56|-198.97|-0.76|
|净资产|15|90,553.45|128,418.75|37,666.33|41.60|

2、收益法评估结果
采用收益法对天宜上佳的股东全部权益价值评估值为 432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。
3、评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出股东全部权益价值为432,799.33万元，采用资产基础法评估结果为128,418.75万元，两种方法差异的原因为：
资产基础法评估是以天宜上佳的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成天宜上佳的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是天宜上佳基于现有资产的重置价值，无法体现行政许可、人力资源等不可确指的无形资产（即商誉）的价值。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算天宜上佳市场价值，是从天宜上佳的未来获利能力角度出发，综合考虑了天宜上佳创新能力、研发能力、资产状况、经营管理等各方面因素对市场价值的影响，反映了天宜上佳综合获利能力，对天宜上佳未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
动车组闸片产品属于高铁运行安全关键零部件，铁路运行及管理部门对该类产品实施严格的市场准入标准，该行业进入门槛高。天宜上佳集中力量率先打破国外产品在该市场的垄断，成为该产品的国产供应商。由于该产品市场进入门槛
高，能够批量供应的生产商较少，就为天宜上佳获取稳定的收益提供条件。天宜
上佳为盈利能力较强的企业，核心技术人员及主要管理团队成员长期稳定，行业
经验较为丰富。收益法评估值体现了天宜上佳存在的无形资产价值，如业务能力、多年经营形成的先发优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。所以收益法更能合理反映全部股东权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。
（二）评估假设
本次评估遵循以下评估假设：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）标的公司在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（5）标的公司的经营模式不发生重大变化；
（6）标的公司会计政策与核算方法无重大变化；
（7）标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）标的公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）标的公司及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响；
（10）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（11）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
（12）假设委托方及标的公司所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
（13）资产持续使用假设，即假设标的公司按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、具体假设
（1）标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响标的公司未来发展和收益实现的重大违规事项；
（2）假设标的公司将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
（3）假设标的公司所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（4）假设天仁道和位于北京市房山区窦店镇生产厂区于2018年底按照计划竣工，2019年6月30日投入生产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产厂区于 2018年底按照计划竣工，2019年 6月 30日投入生产；母公司北京天宜上佳新材料股份有限公司位于上庄镇辛力屯村厂区按计划完成搬迁时间为 2019年第二季度末；企业经营不因新老厂区的变化而受影响；
（5）假设母公司北京天宜上佳新材料股份有限公司位于上庄镇辛力屯村厂区在2019年第二季度末前正常使用；
（6）评估报告中对价值的估算是依据标的公司于评估基准日的财务结构做出的；
（7）标的公司自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（8）2016年 12月 22日天宜上佳被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201611002172的高新技术企业证书，根据《国家税务总局关于企业所得税减
免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕111号)的规定，天宜上佳享受15%的企业所得税税收优惠政策。经向北京市海淀区国家税务局备案，天宜上佳享受15%的企业所得税优惠政策，优惠期为2016年至2018年。本次评估，基于天宜上佳在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设国家未来仍会鼓励高新技术企业发展，对高新技术企业所得税优惠政策不会发生变化，天宜上佳的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率；
（9）标的公司管理、研发、生产、销售等人员保持稳定，按计划持续经营。
二、资产基础法
（一）流动资产评估技术说明
纳入评估范围涉及的各项流动资产及评估基准日账面值如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|62,831,147.34|
|2|应收票据|42,373,820.00|
|3|应收账款|334,767,495.94|
|4|预付款项|2,251,103.84|
|5|其他应收款|78,550,848.47|
|6|存货|51,269,099.14|
|7|其他流动资产|300,131,888.49|
|8|流动资产合计|872,175,403.22|

1、货币资金
货币资金包括：现金、银行存款及其他货币资金。
（1）库存现金账面值20,498.55元。评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现象。以核实后的账面值确认评估值。
（2）银行存款账面值24,620,452.76元。通过向银行进行函证，均取得回函；
核实未达账项，查明未达账项原因。经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）其他货币资金账面值38,190,196.03元，系天宜上佳存入北京农商行上庄支行的信用保证金。评估人员向银行进行了函证，并取得回函，回函无误。
2、应收票据
天宜上佳在评估基准日的应收票据为无息银行承兑汇票和无息商业承兑汇票，账面值为 42,373,820.00元。
其中：票号为 1040005226214877银行承兑汇票，账面值为 500,000.00元，因背书人签章不明显，未及时承兑，截止评估基准日已到期，天宜上佳正在办理票据延期。票号为3130005137734137银行承兑汇票，账面值为2,000,000.00元，因背书人签章不明显，未及时承兑，截止评估说明出具日，正在办理票据延期。
对于其他应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了核对。对于延期票据，无确凿证据证明无法承兑，故以账面值确认评估值。
3、应收账款
应收账款评估基准日账面值为 352,509,505.00元，天宜上佳提取坏账准备金17,742,009.06元，应收账款净额为 334,767,495.94元。
评估人员通过了解公司的信用政策，以及函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；如欠款时间较长（账龄长）且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，根据核实后账面值扣减预计的损失后确定评估值。
应收账款评估值为334,767,495.94元。
4、预付款项
预付款项评估基准日账面值为 2,251,103.84元，主要内容为预付货款、租赁费、审核费等。评估人员通过核对会计账簿记录，抽查预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料。经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
5、其他应收款
其他应收款主要包括天宜上佳应收的各种备用金、押金、借款等。评估基准日账面值为82,712,325.93元，提取坏账准备金4,161,477.46元，其他应收款净额78,550,848.47元。
评估人员对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，根据核实后账面值扣减预计的损失后确定评估值；对押金、借款等，未发现无法收回证据的，按照账面值确认评估值。
其他应收款评估值为78,550,848.47元。
6、存货
存货评估基准日账面原值为 51,269,099.14元，未计提跌价准备。其中：原材料8,533,596.82元，产成品 31,345,973.76元，在产品1,236,480.97元，发出商品10,095,068.31元，周转材料57,979.28元。天宜上佳存货保管正常，按时对存货进行盘点，执行物资收发制度。
（1）原材料
原材料评估基准日账面值为 8,533,596.82元，主要为天宜上佳购买的铜粉、外购件等。经核实，天宜上佳原材料库龄均为1年以内，市场价格变动较小，以核实后账面值作为原材料的评估值。
（2）产成品
产成品评估基准日账面价值为 31,345,973.76元，为公司生产的各种型号粉末冶金摩擦块。为正常销售产品。
产成品评估案例：
以明细表序号 18产品粉末冶金新闸片-铆接式为例，不含税售价1,509.00元/对，数量180对，根据审计后的损益表计算各项费率：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|计算公式或依据|2016年度|2017年1-4月|平均值|
|1|营业收入|评估基准日审计后报表|471,512,059.84|213,240,414.10|-|
|2|销售费用|评估基准日审计后报表|21,697,147.00|7,620,785.95|-|
|3|销售费用/营业收入|-|0.05|0.04|0.04|
|4|营业税金及附加|评估基准日审计后报表|5,984,730.12|3,012,759.92|-|
||营业税金及附加/营业|||||
|5||-|0.01|0.01|0.01|
||收入|||||
|6|所得税费用|评估基准日审计后报表|33,180,455.27|15,858,049.83|-|
|7|所得税费用/营业收入|-|0.07|0.07|0.07|
|8|净利润|评估基准日审计后报表|197,674,823.08|93,112,581.70|-|
|9|净利润/营业收入|-|0.42|0.44|0.43|

计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/营业收入-营业税金及附加/营业收入-所得税费用/营业收入－净利润/营业收入×净利润折减率]×该产品库存数量=179,269.20元
产成品评估值为79,383,699.69元。
（3）在产品
在产品评估基准日账面值为 1,236,480.97元。天宜上佳按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员通过核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时成本，故以核实后的账面值确认评估值。在产品评估值为 1,236,480.97元。
（4）发出商品
发出商品评估基准日账面值为 10,095,068.31元。主要为天宜上佳已发货但尚未确认收入的各类动车组闸片。本次评估对于正常销售产品采用不含税销售价
格减去全部税金和一定产品销售利润后确认评估值。经评估，发出商品评估值为
24,057,436.66元。
（5）周转材料
周转材料评估基准日账面值为 57,979.28元，主要为天宜上佳购入还未使用的包装纸箱，采用一次摊销的方式核算。评估人员通过抽查其购买合同和凭证，确认其账面价值的真实性，以核实后的账面值确认评估值。
存货评估结果汇总表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|原材料|8,533,596.82|8,533,596.82|-|-|
|2|产成品|31,345,973.76|79,383,699.69|48,037,725.93|153.25|
|3|在产品|1,236,480.97|1,236,480.97|-|-|
|4|发出商品|10,095,068.31|24,057,436.66|13,962,368.35|138.31|
|5|周转材料|57,979.28|57,979.28|-|-|
|6|存货合计|51,269,099.14|113,269,193.42|62,000,094.28|120.93|

7、其他流动资产
天宜上佳其他流动资产主要为待抵扣进项税和银行理财产品。评估基准日账面原值为300,131,888.49元。
对于银行理财产品，评估人员根据评估基准日应享有的理财产品收益与本金之和确认评估值。对于应交税费-待抵扣进项留抵税款按核实后的账面价值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 304,374,628.22元。
8、流动资产评估结论
流动资产评估结果
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|货币资金|62,831,147.34|62,831,147.34|0.00|0.00|
|2|应收票据|42,373,820.00|42,373,820.00|0.00|0.00|
|3|应收账款|334,767,495.94|334,767,495.94|0.00|0.00|
|4|预付款项|2,251,103.84|2,251,103.84|0.00|0.00|
|5|其他应收款|78,550,848.47|78,550,848.47|0.00|0.00|
|6|存货|51,269,099.14|113,269,193.42|62,000,094.28|120.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|7|其他流动资产|300,131,888.49|304,374,628.22|4,242,739.73|1.41|
|8|流动资产合计|872,175,403.22|938,418,237.23|66,242,834.01|7.60|

增减值原因分析：
存货评估增值主要原因为库存商品及发出商品评估值是按照不含税售价扣除销售费用、税费等确认，高于账面成本。
其他流动资产增值原因为理财产品考虑了截止评估基准日应享有的收益。
（二）长期应收款评估技术说明
长期应收款的账面值为 16,626,688.22元，天宜上佳提取坏账准备金884,080.80元，长期应收款净额为 15,742,607.42元。此款项核算内容为职工借款。
评估人员通过函证、查阅会计账簿、相关合同，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔长期应收款的可回收金额。参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，根据核实后账面值扣减预计的损失后确定评估值。
长期应收款评估值为15,742,607.42元。
（三）长期股权投资评估技术说明
纳入评估范围内的长期股权投资单位共2家，均为全资子公司。长期投资单位详情如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面值|
|1|天宜上佳（天津）新材料有限公司|2015年11月|100%|35,000,000.00|
|2|北京天仁道和新材料有限公司|2016年8月|100%|160,000,000.00|
||合计|-|-|195,000,000.00|

对于存续的长投公司，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按天宜上佳持股比例计算长期投资评估值。
经评估，长期股权投资账面价值为 195,000,000.00元，评估值为
193,847,858.60元，评估减值1,152,141.40元，减值率 0.59%。评估明细表如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|评估方法|账面值|评估值|增减值|增值率（%）|
|1|天津天宜|100.00%|资产基础法|35,000,000.00|34,988,963.77|-11,036.23|-0.03|
|2|天仁道和|100.00%|资产基础法|160,000,000.00|158,858,894.83|-1,141,105.17|-0.71|
|合计||-|-|195,000,000.00|193,847,858.60|-1,152,141.40|-0.59|

长期股权投资评估减值主要是评估价值是按被投资企业股东全部权益的评估价值乘以持股比例计算得出，由于长投公司在建状态，无相关收入，相关费用持续发生，造成长投价值评估减值。
（四）机器设备评估技术说明
天宜上佳的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，均分布在厂区内。
具体情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|
|设备类合计|48,701,950.41|31,704,359.24|
|机器设备|43,693,487.28|27,985,864.39|
|车辆|4,092,746.54|3,388,975.23|
|电子设备|915,716.59|329,519.62|

本次评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
设备评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|48,701,950.41|31,704,359.24|44,712,430.00|35,349,334.00|-8.19|11.50|
|机器设备|43,693,487.28|27,985,864.39|40,311,700.00|31,305,383.00|-7.74|11.86|
|车辆|4,092,746.54|3,388,975.23|3,923,700.00|3,704,038.00|-4.13|9.30|
|电子办公|915,716.59|329,519.62|477,030.00|339,913.00|-47.91|3.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备|||||||

设备评估增减值原因分析：
设备评估原值减值原因为：机器设备、车辆和电子设备购置价格一直呈下降趋势，且对于部分购置日期较早的电子设备采用二手价评估。
设备评估净值增减值原因为：（1）机器设备评估净值增值的原因为本次评估使用的经济寿命年限与企业折旧年限存在差异；（2）车辆评估净值增值的原因为车辆已行驶公里数较短及本次评估使用的经济寿命年限与企业折旧年限存在差异；（3）电子设备评估净值增值的原因为本次评估使用的经济寿命年限与企业折旧年限存在差异。
（五）在建工程评估技术说明
本次评估范围内在建工程为正在实施的精密可控气氛热处理炉项目支出，账面价值为12,708,702.50元。
在建工程开工时间为 2016年 8月，已支付部分设备款和安装费。项目内容为向利隆兴实业股份有限公司购进的精密可控气氛热处理炉，目前处于安装调试阶段。
在建设备安装工程主要为设备款和设备安装费。通过账面核实、分析，未发现明显不合理费用。
在建设备工程账面值为已付设备款、设备安装费，经分析，在建设备发生的金额多为近期发生，对应的相关合同也为近期签订，账面值与市场价较为接近。
评估人员在抽查相关合同、付款记录、勘查现场等程序的基础上，核实其账面值的真实性与合理性。
对于资本化利息，由于购置时间与评估基准日较为接近，本次评估不考虑资本化利息。
在建工程的评估值为12,708,702.50元。
（六）无形资产评估说明
1、评估范围
（1）账面记录的无形资产
截止评估基准日，天宜上佳纳入评估范围的账面记录的无形资产为购买的软件。
（2）账面未记录的无形资产
截止评估基准日，账面未记录的无形资产为动车组粉末冶金闸片技术、合成闸片闸瓦生产技术、其它专利和商标，具体情况如下：
1）动车组粉末冶金闸片技术
动车组闸片生产技术是通过多年研发、生产的成熟生产技术，该技术生产的动车组闸片是通过对国内外既有闸片的运行情况统计分析，在此基础上不断创新、优化而研制的研制，目前，已实现批量销售。截止评估基准日，该生产技术涉及专利（专利28项）、技术诀窍、生产配方等。
2）合成闸片、闸瓦技术
天宜上佳合成生产技术吸取了国内外复合材料生产技术的大量经验，且通过大量的技术及工艺改进，不断的创造、创新、积累而形成，目前通过该技术研发、生产了 32种型号的合成闸瓦、闸片，且生产的合成闸瓦、闸片已经实现批量销售。截止评估基准日，该生产技术涉及专利（专利 7项）、技术诀窍、生产配方等。该技术生产的合成闸瓦、闸片运营效果良好，在广州、成都、上海、北京、天津等地得到了广泛的应用和推广。
3）其他专利
指除上述两个生产技术外的其他5项专利，根据企业未来发展的方向，该 5项专利对应产品均已停产，未来也无生产计划。
4）纳入评估范围的4项商标
2、评估方法
（1）评估方法介绍
无形资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象的价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法指通过对被评估无形资产预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
（2）评估方法的选择
1）生产技术的评估
生产技术本次按照收益法进行评估。
①评估模型：合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估算无形资产。
②计算公式
nDR
P
 i

1
ri
i1
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
③预测期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。根据被评估单位生产技术涉及的发明专利剩余年限（平均值）确认此项资产的寿命。
④无形资产折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率=开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如商标权的盗用风险、专利权的侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
2）外购软件的评估
对于外购软件，评估人员核查了软件资产的购置合同、付款凭证等资料，评估人员通过核查摊销明细，财务核算准确，最终以核实后的账面值确认评估值。
3）商标权的评估
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。而目前我国市场上可参照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
在国际上，评估企业商标无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。收益现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实
际操作中商标所带来的收益不宜独立辨认故收益法实施存在不确定性。
鉴于上述客观实际情况，本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下：商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本
贬值额=（注册代理费+注册费）×贬值率
贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限。
4）其他专利
其他专利指动车组粉末冶金闸片技术、合成闸片闸瓦生产技术外的专利。这些专利所对应的产品已经停产，且未来无继续生产的计划，本次采用成本法进行评估。
3、案例一：动车组闸片生产技术评估
（1）概述
天宜上佳主要从事动车组闸片的研发、生产、销售，主要应用于高速列车动车组。
（2）测算过程
1）产品对应无形资产的收入预测
①历史年度收入
天宜上佳近两年一期的动车组粉末冶金闸片收入具体财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-4月|
|动车组粉末冶金闸片收入合计|265,840,109.65|467,117,163.37|210,464,199.02|

②未来收入的预测
根据天宜上佳的总体战略规划，结合行业的发展趋势，预测期的预测收入如
下表：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|粉末冶金闸片收入|282,449,143.11|559,866,598.15|693,249,640.22|879,206,021.59|1,116,440,672.42|
|预测期|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|粉末冶金闸片收入|1,335,617,380.46|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|
|预测期|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|粉末冶金闸片收入|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|
|预测期|2032年1-4月|-|-|-|-|
|粉末冶金闸片收入|511,996,284.94|-|-|-|-|

2）无形资产提成率的确定
随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%－10%（分成基数为销售收入）分行业的统计数据是：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|石油化工行业|日用消费品行业|机械制造业|化学行业|制药行业|
|提成率|0.5%-2%|1%-2.5%|1.5%-3%|2%-3.5%|2.5%-4%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|电器行业|精密仪器行业|汽车行业|光学及电子产品|
|提成率|3%-4.5%|4%-5.5%|4.5%-6%|7%-10%|

天宜上佳主营业务产品是使用在动车组上，是保证安全的关键产品，属于精密产品，在上述表格中选取精密仪器，最低值为4%，最高值为5.5%，根据行业情况分析，本次取最低值4%。
3）无形资产折现率的计算
折现率＝无风险报酬率＋宏观风险报酬率＋行业风险报酬率＋经营财务风险报酬率＋无形资产个别风险报酬率
①无风险报酬率
本次评估选择2017年4月30日剩余期限10年以内国债的收益率4.08%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。
②风险报酬率
A、宏观风险
宏观风险为受国内外市场宏观因素的影响，按市场风险溢价确认为6.55%。
B、行业风险
动车组闸片系目前的朝阳产业，故行业风险确定为0.50%
C、经营风险和财务风险
由于天宜上佳经营财务状况良好，经营风险和财务风险确定为1.00%。
D、个别风险
由于天宜上佳经营状况良好，故个别风险确认为1.00%。
综上所述，本次评估的无形资产折现率取13.13%。
4）评估结果
通过上述评估计算过程，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术进步相应减小，得到如下计算表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测数据|||||
||2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|282,449,143.11|559,866,598.15|693,249,640.22|879,206,021.59|1,116,440,672.42|
|技术分成|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|技术价值|11,297,965.72|22,394,663.93|27,729,985.61|35,168,240.86|44,657,626.90|
|折现率|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|折现年限|0.3333|1.1667|2.1667|3.1667|4.1667|
|折现系数|0.9597|0.8659|0.7654|0.6766|0.5981|
|折现后技术价值|10,842,788.60|19,392,648.74|21,225,818.13|23,795,106.48|26,708,829.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测数据|||||
||2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|销售收入|1,335,617,380.46|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|
|技术分成|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|技术价值|53,424,695.22|61,439,554.19|61,439,554.19|61,439,554.19|61,439,554.19|
|折现率|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|折现年限|5.1667|6.1667|7.1667|8.1667|9.1667|
|折现系数|0.5287|0.4673|0.4131|0.3651|0.3228|
|折现后技术价值|28,243,823.34|28,711,223.63|25,378,965.46|22,433,453.07|19,829,800.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测数据|||||
||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|销售收入|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|1,535,988,854.82|
|技术分成|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|技术价值|61,439,554.19|61,439,554.19|61,439,554.19|61,439,554.19|61,439,554.19|
|折现率|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|折现年限|10.1667|11.1667|12.1667|13.1667|14.1667|
|折现系数|0.2853|0.2522|0.2229|0.1970|0.1742|
|折现后技术价值|17,528,330.50|15,493,971.98|13,695,723.49|12,106,181.81|10,701,124.21|

|||
|-|-|
|项目名称|未来预测数据|
||2032年1-4月|
|销售收入|511,996,284.94|
|技术分成|4.00%|
|技术价值|20,479,851.40|
|折现率|13.13%|
|折现年限|15.1667|
|折现系数|0.1540|
|折现后技术价值|3,153,046.41|
|合计|299,240,000.00|

通过上述评估计算过程，动车组粉末冶金闸片生产技术的评估值为
299,240,000.00元。
4、评估结论
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|1|其他无形资产合计|236,501.79|308,164,069.79|307,927,568.00|130,200.95|

本次评估其他无形资产增值 307,927,568.00元。其他无形资产评估增值主要原因：纳入评估范围内的生产技术、其他专利权和商标权，因在取得时成本已经费用化，未在账面记录，从而形成评估增值。
（七）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面价值4,808,988.16元，主要包括装修费、技术保密费和职工借款利息。以核实后的账面值确认评估值。
（八）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为3,603,250.30元，主要为应收账款、其他应收款计提坏账损失和固定资产计提减值损失产生，以核实后的账面值作为评估值。
（九）其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值为 30,320,029.18元，为天宜上佳预付设备款。评估人员核查相关购买合同及凭证，确认款项的真实性，以核实后的账面值确认评估值。
（十）负债评估技术说明
评估范围为被评估单位申报的各项流动负债和非流动负债，在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|负 债|账面值|
|应付账款|25,141,503.93|
|应付职工薪酬|27,066,094.49|
|应交税费|21,772,548.54|
|应付股利|182,390,020.54|
|其他应付款|593,964.88|

|||
|-|-|
|负 债|账面值|
|其他流动负债|1,207,587.76|
|长期应付款|30,046.01|
|递延收益|2,563,550.07|
|负债合计|260,765,316.22|

1、应付账款
应付账款账面值 25,141,503.93元，主要核算天宜上佳因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员通过抽查天宜上佳的大额购货合同及有关凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
2、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 27,066,094.49元，主要核算天宜上佳应付的工资、奖金和工会经费等。评估人员通过抽查相关凭证后，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
3、应交税费
应交税费账面值 21,772,548.54元，主要核算天宜上佳应交纳的各种税金，如所得税、城建税、教育费附加等。评估人员通过了解被评估单位所交税金的税种和税率并查阅评估基准日纳税申报表，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
4、应付股利
应付股利账面值182,390,020.54元，为天宜上佳根据公司章程及董事会决议应付股东的利润。评估人员通过查阅董事会决议，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
5、其他应付款
其他应付款账面值为593,964.88元，核算除主营业务以外的往来款项，内容主要为天宜上佳暂收个人的公租房押金。评估人员通过抽查相关的合同、凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
6、其他流动负债
天宜上佳其他流动负债为待确认销项税，评估基准日账面原值为
1,207,587.76元。评估人员通过核查相关凭证，确认款项的真实性，经核实款项余额真实、准确。以核实后账面值确认评估值。
7、长期应付款
长期应付款账面值 30,046.01元，为天宜上佳融资租赁车辆尚未确认的融资费用。评估人员通过核查相关租赁合同及支付款项，确认款项的真实性，经核实款项余额真实、准确。以核实后账面值确认评估值。
8、递延所得税负债
递延所得税负债指根据应税暂时性差异计算的未来期间应付所得税的金额，账面值为 0.00元。因递延收益中有两个项目已完结，未来无需支付，产生应纳税暂时性差异。评估人员通过对产生递延所得税负债进行了核实分析，以核实后价值作为评估值。
9、递延收益
递延收益账面值2,563,550.07元，具体为北京市经济和信息化委员会拨付的补贴收入、北京市科学技术委员会拨付的轨道交通技术创新和产业发展专项补贴款和北京有色金属研究总院拨付的高性能铜合金特种加工材制造技术补贴款。评估人员通过查阅拨款文件，确认上述款项除高性能铜合金特种加工材制造技术项目正在进行中，未完结外，其他项目均已完结，未来无需支付，评估值为零。故递延收益的评估值为222,750.00元。
10、评估结果
负债评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|应付账款|25,141,503.93|25,141,503.93|0.00|0.00|
|2|应付职工薪酬|27,066,094.49|27,066,094.49|0.00|0.00|
|3|应交税费|21,772,548.54|21,772,548.54|0.00|0.00|
|4|应付股利|182,390,020.54|182,390,020.54|0.00|0.00|
|5|其他应付款|593,964.88|593,964.88|0.00|0.00|
|6|其他流动负债|1,207,587.76|1,207,587.76|0.00|0.00|
|7|长期应付款|30,046.01|30,046.01|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|递延所得税负债|0.00|351,120.01|351,120.01|0.00|
|9|递延收益|2,563,550.07|222,750.00|-2,340,800.07|-91.31|
|合计||260,765,316.22|258,775,636.16|-1,989,680.06|-0.76|

三、收益法
（一）具体模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为天宜上佳自由现金流量，通过对天宜上佳整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的天宜上佳自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出天宜上佳整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2、企业自由现金净流量的确定
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
3、收益期限和预测期限的确定
评估基准日标的公司已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017年 5月1日至2023年12月31日，由于天宜上佳预计在2019年搬迁至新厂区，所以本次预测在第一阶段以 2019年搬迁至新厂区生产后预测五年，在此阶段根据天宜上佳的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024年 1月
1日起为永续经营，根据天宜上佳生产销售计划及市场需求，2023年天宜上佳产
能将达到动车组闸片 78万片/年，全部设计产能为 80万片/年，天宜上佳实际产
能接近产能上限，所以在 2024年进入永续期，在此阶段天宜上佳将保持稳定的盈利水平。
自2023年起标的公司实现每年78万片生产量的可行性原因如下：
天宜上佳历史产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|高铁闸片（片）|39,953.00|101,701.00|205,465.00|
|合成闸瓦闸片（片）|36,019.00|25,776.00|11,074.00|
|合计（片）|75,972.00|127,477.00|216,539.00|
|产能利用率（39万片产能）|19%|33%|56%|

从历史产能利用率看，天宜上佳从 2013年11月开始向主机厂及铁路部门供应闸片开始，历史产能利用率快速增长，增长曲线如下：
天宜上佳老厂区设计产能上限39万片。2019年6月生产区搬迁至窦店后，窦店产能设计上限为 80万片，同时老产区产能也搬迁至窦店作为备用产能（以保证供应安全，窦店厂区为老产能留下了充足的厂房空间），窦店厂区设计产能加上备用产能共计119万片，至2023年每年实现78万片产量计算出产能利用率为66%，从市场需求来看，从国内和国际分析，中国高铁行业将迎来飞速发展，高铁车辆保有量将不断增加，特别是“复兴号”将会是中国未来高铁主力车型，未来高铁动车组闸片需求量旺盛，综合上述分析，自 2023年起标的公司实现 78
万片生产量是可以实现的。
4、折现率（ｒ）的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝R×[E/（E+D）]+R×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
公式中：E：权益价值
D：债务价值
R：权益资本成本
e
R：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：R=R+RPM×β+R
e f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
5、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过天宜上佳生产经营所需，评估基准日后天宜上佳自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
6、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与天宜上佳生产经营无关的，评估基准日后天宜上佳自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（二）未来年度现金流的预测
1、主营业务收入的预测
（1）动车组闸片营业收入预测
1）天宜上佳产品销售及市场占有率情况
天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。截止评估基准日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
根据《2017-2022年中国高铁刹车片市场研究及投资前景预测报告》，可知：一列动车组一年需更换刹车片3-4次。
我国动车组保有量呈上升趋势，根据中国铁路总公司官方网站发布的《铁道统计公报》：2014年动车组1404组（8节），2015年1883组（8节），2016年2586组（8节）。根据 2013年度动车组招标情况，350km以上动车组占比62.16%，按 350km以上动车组保有量占比62%进行计算，从不同动车组车型刹车片需求来看，350km以上动车组每列需要160片，250km每列需求量在160-190片之间。
根据高铁运行的经验数据分析，动车组闸片一般每年需要更换3-4次。
12306网站公布的2017年6月1日全部G、D、C字头共计5,386个车次，这些车次在 6月 1日当天运行公里数为 329万公里，折合全年运行 12亿公里，考虑暑运和春运因素后，预计每年运营里程为 13-14亿公里，根据国家铁路局 2016年铁道统计公报显示，中国动车组是 2,586列（8节车厢为一列），考虑到部分车次为 16节一列的情况，判断每年每列动车闸片更换 3次左右是合理的。
谨慎考虑后，本次预测按照保守估计每年更换2.5次。
预计国内动车组闸片的总市场规模也将保持快速增长，动车组闸片的国产化替代空间非常广阔。
根据上述数据计算出每年天宜上佳销售市场占有率如下表：
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|

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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|天宜上佳销售量（片）|39,953.00|101,701.00|205,465.00|
|市场保有量（片）|561,600.00|753,200.00|1,034,400.00|
|市场占有率|7.11%|13.50%|19.86%|

从上述表格统计数据可知：从 2014年开始天宜上佳在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，且销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。
2）中国动车组数量预测
根据2013年至2016年铁道统计公报显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加，详见下表：
单位：标准列
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|单位|2013年|2014年|2015年|2016年|
|标准组|1,003|1,404|1,883|2,586|
|比上年增加|178|401|479|380|

根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车每年产量为 449标准组，根据该增长速度，预测出 2017年 5-12月至 2023年的动车标准组数量如下表：
单位：标准列
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|单位|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|标准组|2,987|3,436|3,885|4,334|4,783|5,232|5,681|
|比上年增加|401|449|449|449|449|449|449|

每标准组需要安装闸片160片，按每年更新2.5次计算出高铁闸片的需求量如下表：
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|单位|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|标准组（组）|2,987|3,436|3,885|4,334|4,783|5,232|5,681|
|动车组闸片需求量（片）|1,194,800|1,446,240|1,625,840|1,805,440|1,985,040|2,164,640|2,344,240|

3）天宜上佳产能情况
北京市海淀区上庄镇老厂区的产能根据生产线设备的瓶颈产能计算总产能
及政府规划文件显示，窦店在建项目为高速列车基础制动材料研究院及智能制造示范生产线项目，年产量为80万片，预计于2018年底建成投产；天津武清新厂区可研报告及政府规划文件显示，武清在建项目为年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目，年产量为 20万片，预计于 2018年底建成投产。在预测期中， 2017-2018年产量总上限为 39万片，2019年及以后动车组闸片年产量上限为 80万片，合成闸瓦闸片年产量上限为20万片。
4）天宜上佳产量及市场占有率预测
根据中国铁路 95306网，铁路物资采购商务平台显示，2017年4月14日铁总发布中国标动三款配套设备招标项目，分别采购司机操控系统、列控系统和机车无线通信设备各 100套，对应动车组约 50列，表明铁总对中国标动的采购正逐步展开。十三五期间，动车组招标采购空间巨大，“复兴号”上线运营有望带来动车组招标重回高位。中国标准动车组的数量预测如下表：
单位：标准列
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|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|中国标准动车组|50|80|200|400|400|400|400|

由于高铁闸片需要 CRCC认证，认证期限至少 2年，因此 2017年和 2018年天宜上佳TS588A市场占有率为100%，从2019年开始预测陆续会有其他厂家产品进入该市场，从而我们预测出TS588A市场销量如下表：
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|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|中国标准动车组（列）|50|80|200|400|400|400|400|
|市场需求量（片）|13,000|48,800|124,000|276,000|436,000|596,000|756,000|
|市场占有率|100%|100%|81%|58%|57%|55%|53%|
|预测量（片）|7,399|48,800|100,000|160,000|250,000|330,000|400,000|

根据上述预测，未来天宜上佳的销售量及市场占有率统计如下：
单位：片
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|产品规格|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|TS122|20,000|30,000|30,000|35,000|35,000|40,000|50,000|
|TS566|20,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|TS355|80,000|120,000|125,000|140,000|150,000|160,000|200,000|
|TS399|10,000|40,000|43,000|54,000|75,000|100,000|100,000|
|TS588A|7,399|48,800|100,000|160,000|250,000|330,000|400,000|
|合计|137,399|268,800|328,000|419,000|540,000|660,000|780,000|
|市场保有量预计|1,194,800|1,446,240|1,625,840|1,805,440|1,985,040|2,164,640|2,344,240|
|市场占有率|11.50%|18.59%|20.17%|23.21%|27.20%|30.49%|33.27%|

5）预测期内标的公司市场占有率数据的合理性
①天宜上佳预测期市场占有率情况
天宜上佳预测期市场占有率曲线图如下：
由于市场化程度较低，天宜上佳初期市场占有率较低，报告期内天宜上佳收入增长迅速，未来市场占有率有一定的上升空间，但随着市场化程度不断提高，天宜上佳市场占有率上升空间会受到其他竞争者影响。
本次评估预测中，市场占有率的数据是本次评估预测时根据高铁数量和每年更换次数相乘计算出总的市场需求量，然后将天宜上佳预计的当年销售量除以市
场需求量计算出天宜上佳的市场占有率。
②天宜上佳在高铁闸片市场拥有独特优势
a.领先的客户资源优势
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属 18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
b.强大的技术优势
截止目前，天宜上佳母公司拥有11项发明专利及45项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有 8项实用新型专利，4项外观设计专利。2010年 12月，天宜上佳取得国家高新技术企业证书；2015年 3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选 2015年度“北京市科技计划”；2017年 6月 23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目中标国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
c.雄厚的研发能力
自 2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。自 2009年天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月，天宜上佳与长客股份签订销售合同，，成功实现进口替代。2016年3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
d.有利的区位优势
天宜上佳位于北京市海淀区，海淀区拥有大量国内顶尖的高校与研究机构，这为天宜上佳技术研发与人才培养奠定了良好基础。海淀区中关村是目前国内轨道交通产业规模最大、研发实力最强的区域之一，占据着设计研发、整车制动、
信号控制、运营服务等产业链的高端环节。众多轨道交通领域集团总部的集聚、大量的高校和科研院所，为天宜上佳的发展提供了在技术、人才、项目、市场等方面的丰富资源。
e.优秀的管理团队和专业人才队伍
天宜上佳充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势，凝聚了一批国内顶尖的技术人才。天宜上佳成立若干年来，培养了一批使命感强，战略视野宽，创新意识浓厚的管理及销售人员队伍，拥有一批行业经验丰富、技术实力强的高级管理人才和技术人才。此外，天宜上佳与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，保证了天宜上佳人才资源的可持续发展。
f.资质优势
天宜上佳所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组 CRCC认证证书，覆盖16个车型，是持有 CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
g.规模化生产优势
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
随着高铁市场不断发展，动车组数量的增加，尤其是“复兴号”数量不断增加，由于高铁闸片是铁路行车安全关键零部件，市场的需求是刚性的，特别天宜上佳是国内迄今为止唯一的“复兴号”动车组闸片供应商，天宜上佳又拥有独特的竞争优势，天宜上佳每年市场占有率不断增加是合理的，未来市场占有率增长到33%是合理的。
6）销售价格的预测
高速列车制动力主要有电制动力和摩擦力，而摩擦制动力是列车安全停车的最后保障。摩擦制动力依靠制动系统中的制动盘和刹车片之间的摩擦来实现，而制动系统中刹车片性能的好坏对列车制动效果有着非常大的影响。
动车组闸片作为高铁行车安全的重要零部件，对列车安全起着关键作用，虽然高铁闸片实行招标集采制度，但是铁路运营及管理部门对高铁闸片零部件的质量为首选因素，铁路运营及管理部门更关心的是闸片的质量安全和供应安全，铁路运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，质量安全和供应安全因素高于价格因素。
2013年以前，我国国内高铁闸片市场被境外公司产品垄断，垄断的背后是价格较高，即当时价格在1.5万元/片左右，天宜上佳打破行业垄断后，截止目前国内高铁闸片市场价格在 2,500元/片左右（不含税），高铁闸片价格大幅下降的过程已经基本完成，现阶段价格降幅在不断减少。
综上所述，铁路运营及管理部门未来为了保证质量安全和供应安全，未来价格大幅下降的空间已经不大，以后年度销售价格应是以小幅下降，天宜上佳预计基本在5年后价格会趋于稳定。
TS588A型号闸片是为中国标准动车组“复兴号”配套零部件，截止评估基准日，全国只有天宜上佳独家拥有复兴号动车组闸片的 CRCC认证。根据 CRCC认证的程序的时间规定，其他厂家要拿到新的复兴号 CRCC认证最早要到 2019年，所以针对 588A型号价格在 2017年至 2019年不降价，从 2020年开始价格逐渐下降，至2023年价格降至与其他型号高铁闸片一致。
经过预测后各个型号未来预测价格情况表如下：
单位：元/片
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|项目|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2030年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|TS122（200-250）|2,235.53|2,168.46|2,125.09|2,103.84|2,082.80|2,061.97|2,000.00|
|TS566（200-250）|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|
|TS355（300-350）|2,162.13|2,097.26|2,055.32|2,034.76|2,014.42|2,014.42|2,000.00|
|TS399|2,275.27|2,207.02|2,162.88|2,119.62|2,077.23|2,056.45|2,000.00|
|TS588A（标动）|2,435.90|2,435.90|2,435.90|2,314.10|2,198.40|2,088.48|2,000.00|

注：TS566型号高铁闸片使用的是10块摩擦块，其他型号高铁闸片使用的是18块摩擦块，TS566型号的价格低于其他型号。
7）预测期标的公司动车组闸片产品价格的合理性
报告期内，天宜上佳主要产品的平均价格如下表所示：
单位：元
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|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-4月份|
|粉末冶金闸片TS122（200-250）|2,753.38|2,327.04|2,235.53|
|粉末冶金闸片TS566（200-250）|1,356.06|1,329.65|1,199.63|
|粉末冶金闸片TS355（300-350）|2,774.29|2,501.03|2,162.13|
|粉末冶金闸片TS399|2,831.80|2,344.88|2,275.27|
|粉末冶金闸片TS588A（中国标准动车组）|2,435.90|2,438.42|2,435.90|

高铁闸片作为高铁行车安全的重要零部件，对列车安全起着关键作用，虽然高铁闸片实行招标集采制度，但是铁路运营及管理部门对高铁闸片采购以质量为首选因素。铁路运营及管理部门更关心的是闸片的质量安全和供应安全，铁路运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，质量安全和供应安全因素高于价格因素。天宜上佳作为打破高铁闸片国外垄断的佼佼者，从技术优势、市场优势、研发能力、区域优势等方面，以及行业的 CRCC认证方面都有自己领先的优势，特别是天宜上佳现阶段作为“复兴号”闸片唯一供应商，优势更加明显。
高铁闸片市场价格从2009年每片价格1.1万元，到2015年近3,000元每片，产品的价格已经经过了大幅下降期，虽然未来价格仍会有所下降，但大幅下降的情况不会再出现，在报告期 TS122和 TS399产品价格分别下降19%和20%，在进行盈利预测时，天宜上佳的产品单价也是不断下降的，其中 TS122产品价格预测期内累计下降11%；TS399产品价格预测期内累计下降12%；TS588A产品价格预测期内累计下降18%。
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|型号|报告期单价下降比例|预测期单价下降比例|
|TS122|19%|11%|
|TS399|20%|12%|
|TS588A|0%|18%|

从上表看出，本次预测期 TS122和 TS399单价预测期仍持续下降，只是下
降的幅度有所减少。
复兴号使用的 TS588A型号产品价格预测期单价下降了18%，特别是 TS588A型号是复兴号闸片产品，未来 TS588A销量会迅速增加，而预测市场价格不断下降，是充分考虑了市场竞争格局情况的，价格预测具有合理性。
（2）合成闸瓦闸片的预测
合成闸瓦闸片主要运用于城市轨道交通比如地铁、城际铁路。
“十二五”期间，我国城市轨道交通累计新投运线路2,019公里，完成投资12,289亿元，客运量528亿人次，规模快速增长、客运效果不断向好、系统制式和线网层次逐步丰富、网络化格局基本形成，运营服务水平稳步提高。
“十三五”期间，国家新型城镇化规划对交通运输提出了新要求，城市轨道交通将迎来高速发展期。预计“十三五”期间我国城轨交通投资规模将达到 1.7-2万亿元，新增城轨通车里程5,000公里，达翻番增长，远期规划全国城轨地铁通车里程有望达 2万公里，潜力巨大。其中，从现有施工进度来看，17年迎来通车高峰期，相关车辆设备+零部件需求旺盛。巨大的投资规模和社会效益，将进一步吸收社会资本参与城轨交通建设和运营。
从城市人口布局来看，城轨发展潜力巨大。根据国务院办公厅 2003年 9月发布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，发展地铁的城市应符合如下要求：地方财政一般预算收入在100亿以上，国内生产总值达到1,000亿以上，城区人口在300万人以上，规划线路的客流规模达到单向高峰每小时3万人以上。目前我国 339个地级以上城市中，人口超过千万的城市 13个；超过百万的城市 303个，发展潜力巨大。满足地铁发展标准的城市多达 46个，已有 40个城市出台规划，28个城市开工建设。
根据万得统计数据得知我国从2009年至2016年城市轨道交通发展迅速，城市轨道交通运营车辆以每年平均23.85%速度增长，详见下表：
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|-|-|-|
|项目|城市轨道交通运营车辆(按辆)|城市轨道交通运营车辆(按辆):同比|
|2009|5,479.00|-|
|2010|8,285.00|51.21|

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|-|-|-|
|项目|城市轨道交通运营车辆(按辆)|城市轨道交通运营车辆(按辆):同比|
|2011|9,945.00|20.04|
|2012|12,611.00|26.81|
|2013|14,366.00|13.92|
|2014|17,300.00|20.42|
|2015|19,941.00|15.27|
|2016|23,791.00|19.31|

数据来源：wind资讯天宜上佳合成闸瓦闸片 2016年销售收入仅占全部收入的1%，2017年 1-4月份销售收入占总收入的1%。天宜上佳已经在天津武清投资建设新生产基地，新生产基地年产 20万片的合成闸瓦闸片，已取得土地使用权及建设用地规划许可证，该项目预计在 2019年二季度正式投入生产，本次预测在 2019年和 2020年合成闸瓦闸片产量会有大幅增长。
本次对于合成闸瓦闸片的预测，按照我国城市轨道交通运营车辆自然增长速度进行预测，合成闸瓦闸片和高铁闸片总量不高于产能上限。
合成闸瓦闸片的生产技术及市场竞争比较充分，目前市场价格基本保持稳定，对于价格的预测按照天宜上佳评估基准日时点价格进行预测。经预测以后年度合成闸瓦闸片收入占总收入的3%左右。
根据上述描述，本次预测收入如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|粉末冶金闸片|28,244.91|55,986.66|69,324.96|87,920.60|111,644.07|133,561.74|153,598.89|
|合成闸瓦闸片|545.73|976.60|1,631.18|2,918.85|3,482.23|4,154.74|4,956.74|
|收入合计|28,790.65|56,963.26|70,956.15|90,839.45|115,126.29|137,716.48|158,555.63|

2、主营业务成本预测
对于主营业务的成本预测，根据天宜上佳的成本核算体系，本次预测分以下
几个部分：
对于人工费用中人工工资，按照天宜上佳市场化工资标准进行预测，住房公积金及社会统筹以占2017年1-4月份工资总额比例进行预测。
对于材料费中摩擦块的预测，本次预测按照摩擦材料中占比最大的材料：电解铜粉的价格趋势进行预测。
本次评估以铜粉价为例，对未来年度铜粉价格采购预测过程如下：
通过研究铜粉期货价格规律，可以一定程度上规避价格风险。本次评估基于GARCH、EGARCH统计方法，数据采用铜粉期货主力合约在2005年至2017年的交易数据。模型输入数据主要是铜粉的价格，输出数据为2017年5-12月至2023年铜价预测。
根据 EGARCH模型预测出电解铜粉价格如下表：
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|电解铜粉价格||
|年份|预测值（元/千克）|
|2017年1-4月份（实际数）|58.26|
|2017年5-12月|61.01|
|2018|64.54|
|2019|64.07|
|2020|60.31|
|2021|57.28|
|2022|58.68|
|2023|61.84|

根据 EGARCH模型反映结果，铜粉的期货价格预计在 2018-2019年有一定程度的增长，从2020年开始未来会进入一个缓慢下降的过程并趋于平稳。
按照同样的方法，对钢背的组成球墨铸铁价格的未来趋势进行预测如下：
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|球墨铸铁价格走势预测||
|年度|含税价（元/吨）|
|2017年5-12月|2,759|
|2018年|2,762|
|2019年|2,766|
|2020年|2,751|

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|球墨铸铁价格走势预测||
|2021年|2,745|
|2022年|2,780|
|2023年|2,944|

对于生产工人奖金，按照2016年实发奖金占收入的比例为基础进行预测。
制造费用中的折旧费按照目前设备的保有量和折旧政策预测，2018年底两个新厂区竣工投产后，在2019年的折旧考虑新厂区固定资产所产生的折旧。
对于其他制造费用等按照历史占收入的比例进行预测。
对于合成闸瓦闸片的成本预测，由于合成闸瓦闸片的历史成本相对比较稳定，本次以历史成本作为基础，按照未来的销量进行预测。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
单位：万元
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|产品名称|项目|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|TS122|销量（片）|20,000.00|30,000.00|30,000.00|35,000.00|
||成本|867.78|1,342.23|1,371.17|1,617.40|
|TS355|销量（片）|80,000.00|120,000.00|125,000.00|140,000.00|
||成本|3,478.28|5,380.29|5,724.94|6,481.99|
|TS399|销量（片）|10,000.00|40,000.00|43,000.00|54,000.00|
||成本|512.90|2,106.61|2,306.47|2,920.69|
|TS566|销量（片）|20,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||成本|598.26|927.05|946.32|954.35|
|TS588A|销量（片）|7,399.00|48,800.00|100,000.00|160,000.00|
||成本|346.81|2,356.85|4,925.47|7,947.90|
|合成闸片|销量（片）|2,582.00|4,620.00|7,714.00|13,800.00|
||成本|29.77|53.26|88.93|159.09|
|合成闸瓦|销量（片）|18,222.00|32,610.00|54,474.00|97,485.00|
||成本|82.38|147.43|246.28|440.73|
|直接人工-奖金||103.65|205.07|255.44|327.02|
|制造费用-电费、磨具、辅料及其他||1,371.34|2,984.56|4,089.48|5,758.98|
|制造费用-折旧摊销费用||495.76|740.11|2,766.86|4,683.18|

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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|成本合计||7,886.91|16,243.47|22,721.36|31,291.34|

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|产品名称|项目|2021年度|2022年|2023年|
|TS122|销量（片）|35,000.00|40,000.00|50,000.00|
||成本|1,653.20|1,990.47|2,724.20|
|TS355|销量（片）|150,000.00|160,000.00|200,000.00|
||成本|7,097.74|7,975.66|10,914.93|
|TS399|销量（片）|75,000.00|100,000.00|100,000.00|
||成本|4,131.00|5,771.04|6,290.02|
|TS566|销量（片）|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||成本|973.27|1,025.21|1,121.80|
|TS588A|销量（片）|250,000.00|330,000.00|400,000.00|
||成本|12,658.19|17,561.54|23,254.73|
|合成闸片成本|销量（片）|16,460.00|19,640.00|23,430.00|
||成本|189.76|226.42|270.11|
|合成闸瓦成本|销量（片）|116,310.00|138,770.00|165,560.00|
||成本|525.84|627.38|748.50|
|直接人工-奖金||414.45|495.78|570.80|
|制造费用-电费、磨具、辅料及其他||8,028.57|10,564.33|13,379.21|
|制造费用-折旧摊销费用||4,554.48|4,548.49|5,231.98|
|成本合计||40,226.48|50,786.33|64,506.28|

3、其他业务收入、成本的预测
天宜上佳的其他业务主要是技术服务费和材料代购收入等。通过了解，以上这部分业务发生具有较强的偶然性和不确定性，因此本次并未对其他业务利润进行预测。
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税及城镇土地使用费。城市维护建设税按应交流转税的5%交纳，教育费附加和地方教育费附加按应交流转税的5%交纳，房产税按房产原值70%的1.2%交
纳，印花税按合同的金额比例千分之零点三交纳，城镇土地使用费母公司和两个
子公司交纳标准不同，按各地的标准交纳。预测年度则以计税基数及适用税率确
定。数据如下：
单位：万元
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|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|合计|34.15|558.12|1,037.92|1,287.64|1,576.47|1,845.41|2,094.03|

5、销售费用分析预测
天宜上佳销售费用主要包括工资、奖金、社会统筹、办公费、产品试验费、劳务费等。根据天宜上佳前三年的销售费用明细情况分析，主要参考近两年一期各项费用占主营业务收入的比例，预测未来年度各项销售费用的发生额。具体预测如下：
场租费根据租赁市场情况，按照全国主要几个城市的租金增长比率来确定。
劳务费为临时聘用技术人员工资，按照 17年 1-4月份的费用比率，并结合天宜上佳薪酬政策来确定。
通过以上分析，预测未来年度销售费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
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|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|合计|1,458.67|2,352.38|2,907.63|3,693.03|4,651.20|5,544.42|6,370.68|

6、管理费用的预测
天宜上佳管理费用主要由员工工资、奖金、职工福利社会统筹、办公费、差旅费、业务招待费、租金、研究开发费用、折旧、摊销等与天宜上佳管理相关的费用组成。
根据天宜上佳前三年的管理费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
（1）员工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金，参照北京市近
3年的工资增长比例，并结合天宜上佳薪酬政策及预测年度人员配置确定。
（2）奖金、职工福利社会统筹按照近两年度占员工工资的比例进行确认。
（3）租金根据天宜上佳签订的房屋租赁合同和租赁市场情况，根据以前年度为基础按照一定增长比例来确定。
（4）办公费、会议费、差旅费、水电费、安保费、业务招待费、车辆费、培训费、咨询费、其他等各年发生额较均衡，金额不大，根据以前年度为基础按照一定比例来确定。
（5）研发费用主要是天宜上佳每年的研发支出投入，根据国家《高新技术企业认定管理办法》规定销售收入不超过2亿元的企业，研究开发费用占销售收入比重不低于4%，销售收入超过 2亿元的企业，研究开发费用占销售收入比重不低于3%。本次评估对研发费用支出按收入比率的3.00%确定。
（6）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
（7）摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。
（8）印花税在主营业务税金中预测；
（9）中介机构费根据天宜上佳未来预计发生状况进行预测。
通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
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|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|合计|3,500.21|6,394.31|7,976.48|8,215.09|9,634.92|11,003.65|12,469.87|

7、财务费用的预测
天宜上佳财务费用主要为融资租赁的利息支出、金融机构手续费及利息收入。
1、利息支出
评估基准日天宜上佳无付息债务，公司盈利情况较好，现金储备充足，未来
预测中无需付息债务，故本次也不预测利息支出。
2、利息收入及手续费
天宜上佳的多余现金作为溢余资产加回，故本次评估利息收入不作预测；手续费按照历史占收入比例进行预测。
3、对于融资租赁费是按照天宜上佳的融资租赁相关规定进行预测。
按照上述方面，预测年度财务费用预测结果如下表：
单位：万元
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|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|合计|6.83|7.57|9.42|12.07|15.29|18.29|21.06|

8、资产减值损失
历史年度天宜上佳资产减值损失主要为应收款项坏账损失，应收款项资产减值损失是根据天宜上佳历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，本次评估参照2015年至2016年公司已计提的坏账准备占当年收入的平均比例确认未来可能发生的减值损失。其中 2017年全年预计的坏账损失总额为6,105,473.59元，2017年1-4月已计提7,430,888.49元，造成2017年5-12月为负数。预测结果详见下表：
单位：万元
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|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|应收款项-坏账损失|-132.54|694.05|864.55|1,106.81|1,402.73|1,677.97|1,931.88|
|合计|-132.54|694.05|864.55|1,106.81|1,402.73|1,677.97|1,931.88|

（1）2017年全年坏账损失的预测依据
天宜上佳应收款项坏账准备的确认和计提的会计政策为：“根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实
际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例”，具体计提比
例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年（含2年）|10|
|2－3年（含3年）|20|
|3－4年（含4年）|30|
|4－5年（含5年）|50|
|5年以上|100|

根据上述会计政策，公司2015年度计提坏账损失340.61万元，占收入比率为1.24023%，2016年度计提坏账损失564.21万元，占收入的比率为1.19662%，则两年平均比率为1.21843%。
天宜上佳 2017年1-4月收入21,318.90万元，评估报告预测 2017年5-12月的收入为 28,790.65万元，合计 2017年预测收入为 50,109.55万元，评估报告按 2015年度至 2016年度坏账准备占收入比率的平均数计算出 2017年全年预计的坏账损失总额为610.55万元。
公司根据会计政策计提的坏账准备是一个备抵项目，是在既有历史会计数据的基础上进行计算得来的。而本次资产评估的坏账损失，是根据公司历史估计的坏账损失数据采用一定比率方法来预计企业在预测期内可能发生的损失。评估预测坏账损失的方法与会计计提坏账损失的方法有所不同，由于 2017年 1-4月根据坏账计提政策已计提的坏账损失大于全年预计的坏账损失总额，使得 2017年5-12月坏账损失出现了负数。
（2）结合2017年坏账损失实际发生情况，说明2017年全年和2017年5-12月坏账损失预测金额的合理性
1）2017年坏账损失实际发生情况
核实后天宜上佳 2017年 1-4月未发生坏账，2017年 5-9月也未发生坏账，历史2015年度、2016年度也未发生坏账。
2）2017年天宜上佳收入及净利润实际完成情况
审计报告显示，截至2017年9月30日，天宜上佳实现销售收入4.19亿元，
2017年前 9个月实现净利润 1.89亿元。本次评估预测 2017年全年销售收入为 5.01亿元，2017年全年净利润 2.31亿元，从截止 9月已经实现的经营成果与本次预测对比如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-9月审定数|评估预测(全年）|完成率|
|收入|41,907.77|50,109.55|83.63%|
|净利润|18,984.44|23,102.64|82.17%|

从天宜上佳实际收入和净利润与预测收净利润两个指标看，预测与实际比例都在82%左右，整个评估预测与实际完成的比例并没有出现差异很大的现象（未出现如收入完成75%而净利润完成82%这种不协调的比例关系）。
同时上表显示，截至2017年9月30日，天宜上佳在全年75%的时间里面已经实现了评估预测全年83%的销售收入和82%的净利润，超出预测比例8%，天宜上佳在2017年剩下的25%的时间里实现18%的剩余预测的净利润基本是可以确定的，同时也体现了评估预测的谨慎性。
综上，本次预测对2017年全年和2017年5-12月坏账损失的预测是合理的。
9、营业外收支
天宜上佳营业外收入主要为政府补助收入、固定资产处置利得、协会补贴和其他等，营业外支出主要为罚款滞纳金、固定资产处置损失、公益性捐赠和其他支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测。
10、所得税的预测
2016年 12月 22日天宜上佳被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201611002172的高新技术企业证书，根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕111号)的规定，天宜上佳享受15%的企业所得税税收优惠政策。经向北京市海淀区国家税务局备案，天宜上佳享受15%的企业所得税优惠政策，优惠期为2016年至2018年。本次评估，基于天宜上佳在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，国家未来仍会鼓励高新技术企
业发展，对高新技术企业所得税优惠政策不会发生变化，天宜上佳的高新技术企
业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%
的优惠税率；根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）和《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），考虑了加计扣除因素。
所得税预测数据如下：
单位：万元
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|项目|预测年度|||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|应税所得额|15,562.02|29,546.12|33,984.82|43,992.54|56,046.48|64,959.09|68,995.83|
|所得税|2,334.30|4,431.92|5,097.72|6,598.88|8,406.97|9,743.86|10,349.37|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|

11、折旧和摊销的预测
天宜上佳固定资产主要为母公司上庄镇厂区的生产设备、电子设备及运输设备等设备。折旧的预测分两个部分：2017年-2019年第二季度末折旧预测为上庄镇厂区生产设备、电子设备及运输设备折旧；2019年第三季度及以后年度窦店和天津厂区投入生产以后，折旧考虑两个新厂区房产、设备折旧。根据计划，2019年第二季度及以后，老厂区设备将搬到新厂区内，作为备用产能，故 2019年第二季度及以后，老厂区设备仍计提折旧。
预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||
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|项目|预测年度||||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续期|
|折旧摊销合计|602.16|896.04|2,922.21|4,828.10|4,657.90|4,588.66|5,332.51|3,892.91|

12、资本性支出的预测
资本性支出包括存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出及增量资产的正常更新支出。预测期资本性支出主要为维持现有生产能力需要更新的固定
资产和扩大生产规模投入的在建项目工程后续投资及其正常更新支出。
存量资产的正常更新支出及增量资产的正常更新支出：依据天宜上佳目前资产情况及参考未来年度新增资产情况，按年金法预计，即以未来每年支出年金折现额作为固定资产更新支出。
增量资产的资本性支出根据天宜上佳投资计划计算。
资本性支出的预测分为两部分：老厂区维持正常生产的资本性支出，两个新厂区的资本性支出在 2017年-2019年第二季度末根据投资计划计算；2019年第三季度及以后年度窦店和天津厂区投入生产以后，资本性支出考虑两个新厂区房产、设备资本性支出。根据计划，2019第三季度及以后，老厂区设备将搬到新厂区内，作为备用产能，故 2019年第三季度及以后，老厂区设备仍考虑为了保证备用产能所付出的资本性支出。
（1）天津新厂区资本性支出根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的《天宜上佳（天津）新材料有限公司年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目可行性研究报告》和项目投资估算明细。具体投资金额如下（截止评估基准日，土地款项已支付）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地|厂房、基建|设备|合计|
|金额|1,093.84|5,118.37|5,813.63|12,025.84|

根据天宜上佳的投资付款计划，付款进度如下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|合计|
|付款计划|8,452.84|3,000.00|573.00|12,025.84|

（2）窦店新厂区根据中国中元国际工程有限公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目可行性研究报告》和项目投资估算明细。具体投资金额如下（截止评估基准日，土地款项已支付）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地|厂房、基建|设备|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|9,923.02|19,647.19|23,462.81|53,033.02|

根据天宜上佳的投资付款计划，可知付款进度如下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|合计|
|付款计划|34,623.02|15,320.00|3,090.00|53,033.02|

上述付款计划扣除在评估基准日已经支付的金额（在建工程、土地使用权、其他非流动资产核算的预付设备款）。
永续期资本性支出按照全部产能按照年金法预测。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||
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|项目|预测年度||||||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续期|
|资本性支出合计|27,757.89|18,461.51|3,709.43|234.95|201.07|119.68|243.91|2,594.23|

注：由于新厂区建成后，前5年尚未进入设备房产的更新期，所以整体的资本性支出在新厂区投产前5年较少。
13、未来年度营运资金追加额的预测
（1）营运资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足天宜上佳日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但天宜上佳同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
（2）营运资金追加额的测算过程及结果
营运资金公式如下：
营运资金=流动资产-流动负债（不含有息负债）
营运资金的追加需考虑应收款项、存货、正常经营所需保持的现金、应付款
项等因素的影响。
预测年度最低货币资金保有量=当年付现成本/该年货币资金周转次数
预测年度应收票据=当年销售收入/该年应收票据年周转率
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转率
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转率
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货周转率
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转率
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转率
预测年度应付职工薪酬=（预测年度营业成本+销售费用+管理费用）乘以历史年度比例
预测年度应交税费=预测年度营业税金及附加/12
追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
预测结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度5至12月|2017年全年|2018年度|2019年度|
|营运资金|-|20,138.58|22,526.68|28,028.38|
|营运资金追加|-20,368.44|-|2,388.10|5,501.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|营运资金|35,873.77|45,602.85|54,853.22|63,692.36|
|营运资金追加|7,845.39|9,729.09|9,250.37|8,839.14|

注：2017年5月12月营运资金负数原因是天宜上佳在2017年前4个月还没有到当年收款期，评估基准日应收款项较高，在2017年5至12月份应收款逐渐收回，所以会导致应收款在评估基准日后大量回款，所以造成在2017年5至12月份营运资金为负数。
14、未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则天宜上佳未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||
||2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|28,790.65|56,963.26|70,956.15|90,839.45|
|营业成本|7,886.91|16,243.47|22,721.36|31,291.34|
|营业税金及附加|34.15|558.12|1,037.92|1,287.64|
|销售费用|1,458.67|2,352.38|2,907.63|3,693.03|
|管理费用|3,500.21|6,394.31|7,976.48|8,215.09|
|财务费用|6.83|7.57|9.42|12.07|
|资产减值损失|-132.54|694.05|864.55|1,106.81|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|16,036.42|30,713.37|35,438.79|45,233.48|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|16,036.42|30,713.37|35,438.79|45,233.48|
|所得税费用|2,334.30|4,431.92|5,097.72|6,598.88|
|净利润|13,702.11|26,281.45|30,341.07|38,634.60|
|加回：折旧及摊销|602.16|896.04|2,922.21|4,828.10|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|27,757.89|18,461.51|3,709.43|234.95|
|营运资金追加额|-20,368.44|2,388.10|5,501.70|7,845.39|
|企业自由现金流量|6,914.82|6,327.88|24,052.16|35,382.36|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||
||2021年度|2022年度|2023年度|
|营业收入|115,126.29|137,716.48|158,555.63|
|营业成本|40,226.48|50,786.33|64,506.28|
|营业税金及附加|1,576.47|1,845.41|2,094.03|
|销售费用|4,651.20|5,544.42|6,370.68|
|管理费用|9,634.92|11,003.65|12,469.87|
|财务费用|15.29|18.29|21.06|
|资产减值损失|1,402.73|1,677.97|1,931.88|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|57,619.20|66,840.41|71,161.82|

|||||
|-|-|-|-|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|57,619.20|66,840.41|71,161.82|
|所得税费用|8,406.97|9,743.86|10,349.37|
|净利润|49,212.22|57,096.54|60,812.45|
|加回：折旧及摊销|4,657.90|4,588.66|5,332.51|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|201.07|119.68|243.91|
|营运资金追加额|9,729.09|9,250.37|8,839.14|
|企业自由现金流量|43,939.97|52,315.16|57,061.90|

（三）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝R×[E/（E+D）]+R×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
公式中：E：权益价值
D：债务价值
R：权益资本成本
e
R：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：R=R+RPM×β+R
e f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
1、无风险收益率 R的确定
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算术平均收益率4.08%（取自万得资讯）作为无风险收益率。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剩余期限(年)截至2017年4月30日|收盘到期收益率截至2017年4月30日|
|010706.SH|07国债06|20.0466|4.2701|
|010713.SH|07国债13|10.2959|4.5186|
|019003.SH|10国债03|22.8356|4.0786|
|019009.SH|10国债09|12.9589|4.0788|
|019014.SH|10国债14|43.0658|4.0300|
|019018.SH|10国债18|23.1425|4.0292|
|019023.SH|10国债23|23.2466|3.3672|
|019026.SH|10国债26|23.2959|3.9594|
|019029.SH|10国债29|13.3425|3.8558|
|019037.SH|10国债37|43.5534|4.4001|
|019040.SH|10国债40|23.6110|4.2293|
|019105.SH|11国债05|23.8219|3.6758|
|019110.SH|11国债10|13.9945|3.0013|
|019110X.SH|11国债10(续发)|13.9945|4.4586|
|019112.SH|11国债12|44.0712|4.4800|
|019116.SH|11国债16|24.1479|4.1515|
|019116X.SH|11国债16(续发)|24.1479|4.4834|
|019123.SH|11国债23|44.5315|4.3302|
|019206.SH|12国债06|14.9808|4.0290|
|019208.SH|12国债08|45.0466|4.2501|
|019212.SH|12国债12|25.1616|3.9469|
|019213.SH|12国债13|25.2575|4.1195|
|019218.SH|12国债18|15.4110|3.7628|
|019220.SH|12国债20|45.5452|4.3501|
|019309.SH|13国债09|15.9781|3.0278|
|019310.SH|13国债10|46.0548|4.2401|
|019316.SH|13国债16|16.2849|3.0117|
|019319.SH|13国债19|26.3808|3.5813|
|019324.SH|13国债24|46.5534|5.3101|
|019325.SH|13国债25|26.6110|3.7897|
|019409.SH|14国债09|16.9945|4.7689|
|019410.SH|14国债10|47.0712|4.6700|
|019416.SH|14国债16|27.2329|4.7593|
|019417.SH|14国债17|17.2822|4.6291|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剩余期限(年)截至2017年4月30日|收盘到期收益率截至2017年4月30日|
|019425.SH|14国债25|27.4932|4.2993|
|019427.SH|14国债27|47.5699|4.2200|
|019508.SH|15国债08|17.9918|3.9192|
|019510.SH|15国债10|48.0685|3.9296|
|019517.SH|15国债17|28.2411|3.9190|
|019521.SH|15国债21|18.3973|3.8920|
|019525.SH|15国债25|28.4740|3.7394|
|019528.SH|15国债28|48.5671|3.9224|
|019536.SH|16国债08|28.9863|3.8774|
|019541.SH|16国债13|49.0630|3.9322|
|019547.SH|16国债19|29.3123|3.8711|
|019554.SH|16国债26|49.5616|3.4801|
|019559.SH|17国债05|29.8110|3.7695|
|019806.SH|08国债06|21.0219|4.5003|
|019813.SH|08国债13|11.2822|4.9386|
|019820.SH|08国债20|21.4822|3.9092|
|019902.SH|09国债02|11.8082|3.8591|
|019905.SH|09国债05|21.9425|4.0191|
|019920.SH|09国债20|12.3260|3.9990|
|019925.SH|09国债25|22.4603|4.5355|
|019930.SH|09国债30|42.5863|4.3000|
|平均国债收益率（即：无风险收益率）|||4.08%|

2、企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为天宜上佳目标财务杠杆系数的Beta。天宜上佳目标资本结构根据评估基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：天宜上佳目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
评估人员通过万得资讯金融终端筛选出与天宜上佳类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||||
|-|-|-|
|股份名称|证券代码|Beta（β ）U|
|神州高铁|000008.SZ|0.9250|
|世纪瑞尔|300150.SZ|0.6097|
|中国中车|601766.SH|1.0049|
|晋西车轴|600495.SH|0.8606|
|鼎汉技术|300011.SZ|0.7677|
|平均||0.8336|

β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
式中：β为有财务杠杆的Beta；
L
T所得税率为15%。
D/E结合天宜上佳自身资本结构，计算D/E为0.00
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
＝[1+（1-15%）×0.00]×0.8336
＝0.8336
3、市场风险溢价RPM的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市
又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2017年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.55%。
4、企业特定风险调整系数 R的确定
c
特定风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与天宜上佳其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
A、规模超额收益率
参考Grabowski-King研究的思路，评估机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。此次评估采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：Rs为规模超额收益率；NA为净资产账面值（NA≤10亿）
按照评估基准日天宜上佳的净资产规模估算 Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NA
=3.139%－0.2485%×9.06
=0.89%
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于天宜上佳特定的因素而要求的风险回报。它反映了天宜上佳所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示天宜上佳所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。影响企业特定风险调整系数的因素主要有：
B、其他特有风险收益率
a、经营风险
天宜上佳目前正处于行业发展初期，随着国内高铁制动行业的发展，将逐渐进入稳定。同时天宜上佳涉及厂区搬迁、新厂区建设，存在一定的压力。
b、财务风险
天宜上佳目前的负债水平不高，随着公司生产经营规模的扩大，公司的资金压力情况良好。
c、历史经营状况
天宜上佳历史经营状况良好，盈利稳重有升。
d、企业内部管理和控制机制
天宜上佳内部控制方面严格，管理规范。
综上分析，确定天宜上佳其他特有风险收益率为1.50%。
则：特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率
=2.39%
5、权益资本成本Re的确定
R＝R＋β×(RPM)＋R
e f c
=11.93%
6、付息债务成本的确定
评估人员通过查阅天宜上佳历史年度及评估基准日债务构成，并通过与天宜上佳财务经理的访谈，付息债务成本取零，即Rd=0。
7、加权平均资本成本WACC的确定
WACC＝（R×W）＋〔R×（1－T）×W〕
e e d d
=11.93%
8、结合市场可比交易折现率情况，说明天宜上佳折现率取值的合理性
近期市场可比交易折现率取值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|折现率|
|中铁工业|中铁装备100%股权|盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、制造|2015年9月30日|11.14%|
|深桑达A|无线通讯100%股权|铁路无线通信技术终端产品|2014年6月30日|13.22%|
|佳讯飞鸿|六捷科技55.13%股权|软件和技术服务业|2016年10月31日|12.51%|
|山东威达|苏州德迈科100%股权|专用设备制造业，智能制造系统集成及智能装备业|2015年8月31日|11.20%|
|科大智能|上海冠致100%股权|专用设备制造业，工业生产智能化柔性生产线综合方案解决|2015年10月31日|10.88%|
|平均数||||11.79%|
|本次评估||||11.93%|
|差异||||0.14%|
|差异率||||1.19%|

天宜上佳本次收益法评估折现率为11.93%，和市场平均折现率相差0.14%，差异率为1.19%，差异较小，天宜上佳的折现率计算具备合理性。
（四）评估值的计算过程
1、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、摊销及资本性支出取 2023年数据，折旧金额按照经济寿命对会计折旧年限进行调整后计算确定，营运资金的变动取根据各项预测数据计算，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本折现后计算到2017年4月30日的现值，从而得出天宜上佳经营性资产的价值。
天宜上佳公司经营性资产价值计算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|企业自由现金流量|6,914.82|6,327.88|24,052.16|35,382.36|
|折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|距上一折现期的时间（年）|0.3333|1.1667|2.1667|3.1667|
|折现系数|0.9631|0.8768|0.7833|0.6998|
|折现值|6,659.87|5,548.23|18,840.97|24,762.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|永续年度|
|企业自由现金流量|43,939.97|52,315.16|57,061.90|62,111.13|
|折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|
|距上一折现期的时间（年）|4.1667|5.1667|6.1667|-|
|折现系数|0.6253|0.5586|0.4991|4.1833|
|折现值|27,473.63|29,223.84|28,478.00|259,831.73|
|企业自由现金流现值和|400,818.47||||

2、溢余资产（负债）价值与非经营性资产（负债）的确定
溢余资产是指与天宜上佳收益无直接关系的、超过天宜上佳经营所需的多余资产。非经营性资产、负债是指与天宜上佳生产经营无关的，评估基准日后天宜上佳自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产负债分析表
||||
|-|-|-|
|会计科目名称|金额（万元）|确定为溢余资产/负债的原因|
|货币资金|17,181.90|公司的货币资金高于最低现金保有量部分|
|其他应收款|3,054.39|企业职工借款、关联方借款|
|其他流动资产|30,444.54|企业理财产品，计算了截止基准日的理财收益、待抵扣进项税|
|长期应收款|1,574.26|内部职工借款，用于买住房|
|无形资产|1.07|截止评估基准日，未使用以及以后也不再使用的专利技术|
|长期待摊费用|288.43|职工借款利息，最终职工要还的|
|递延所得税资产|322.83|坏账准备产生递延所得税|
|溢余资产合计|52,867.40||
|应付职工薪酬|2,410.00|企业上年计提结余到期末和1-4月份计提超额奖金，未来要发放，不属于经常发生的|
|其他应付款|59.40|公租房押金、企业职工内部往来，均为非经营性|
|其他流动负债|120.76|审计调整待确认销项重分类，作为溢余负债|
|递延所得税负债|35.11|不需支付的政府补助形成的递延所得税|
|递延收益|22.28|政府补贴项目，余额是尚未结束的项目|

||||
|-|-|-|
|会计科目名称|金额（万元）|确定为溢余资产/负债的原因|
|溢余负债合计|2,647.54||
|溢余资产及负债差额（资产-负债）|50,219.86||

非经营资产负债分析表
||||
|-|-|-|
|会计科目名称|金额（万元）|确定为非经营资产/负债的原因|
|应付股利|18,239.00|应付给各个股东利润|
|非经营负债合计|18,239.00||
|非经营资产及负债差额（资产-负债）|-18,239.00||

3、企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产差额+非经营性资产负债净值
=400,818.47+50,219.86-18,239.00
=432,799.33万元
4、付息债务
截止评估基准日，天宜上佳无付息债务。
5、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2017年 04月 30日，天宜上佳股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值＝432,799.33万元
四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。沃克森评估及经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。沃克森评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，在依据实际情况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法的合理性后，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中天宜上佳97.6750%股份以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，新宏泰本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
沃克森评估采用资产基础法和收益法对天宜上佳的股权价值进行了评估，收益法评估中预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算根据天宜上佳历史经营数据以及评估机构对其未来趋势的判断进行测算，评估机构使用的预测合理、测算金额符合天宜上佳的实际经营情况，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
业绩承诺期 2017年、2018年、2019年，天宜上佳承诺的扣非后的净利润分别为22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元，增长率分别为15.67%、15.20%、15.45%。本次交易的业绩承诺与收益法评估预测的净利润值基本一致。
报告期内天宜上佳主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2015年、2016年、2017年 1-4月，天宜上佳实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,860.80万元、19,723.33万元、9,112.58万元，呈现较快增长趋势。2015年度、2016年度毛利率分别为69.78%、74.33%，净利率分别为32.28%、41.78%，均保持较高水平。
随着我国轨道交通装备行业的快速发展、天宜上佳品牌知名度的不断提升以及客户的不断拓展，预计天宜上佳未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，天宜上佳预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。本次收益法评估中 2017年至2019年度期间的业绩预测已得到吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰等2名机构股东的承诺，系天宜上佳股东和管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。具体分析如下：
1、标的公司 CRCC铁路产品认证复审不存在重大不确定性，对持续盈利能力不存在重大不利影响
（1）标的公司产品取得的CRCC核发的正式铁路产品认证证书及到期日
标的公司产品取得的 CRCC核发的正式铁路产品认证证书及到期日情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|适用车型|证书编号|有效期至|
|1|TS355|CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、CRH3C、CRH2C-2|CRCC10217P11109R2M-3|2022年9月23日|
|2|TS399|CRH380BG|CRCC10217P11109R2M-3|2022年9月23日|
|3|TS399B|CRH380A/AL、CRH380B/BL/BG/CL、CRH3C、CRH2C-2|CRCC10217P11109R2M-3|2022年9月23日|
|4|TS566|CRH5A/5G|CRCC10217P11109R2M-1|2022年9月23日|
|5|TS588A|CR400AF、CR400BF|CRCC10217P11109R2M-6|2022年9月23日|
|6|TS122|CRH1A/1B/1E|CRCC10217P11109R2M|2022年9月23日|
|7|TS123|CRH1A/1B/1E|CRCC10217P11109R2M-2|2022年9月23日|

注：根据CRCC产品认证实施规则，认证证书认证申请单元按型式、用途等划分。因此，可能存在同一认证证书对应公司多种产品或同一公司产品对应不同认证证书的情况。
（2）标的公司产品收入占比情况
2015年度、2016年度及2017年1-4月，天宜上佳产品收入及其占当期主营业务收入比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2016年度||2017年1-4月||
||收入金额（元）|占主营业务收入比重|收入金额（元）|占主营业务收入比重|收入金额（元）|占主营业务收入比重|
|TS355|175,529,579.49|64.01%|327,027,253.67|69.38%|104,387,452.99|48.96%|
|TS399|36,190,355.01|13.20%|62,514,529.91|13.26%|48,235,811.96|22.63%|
|TS566|15,741,099.75|5.74%|46,202,559.27|9.80%|32,349,181.97|15.17%|
|TS588A（含TS588）|2,199,615.38|0.80%|9,265,982.91|1.97%|13,643,461.50|6.40%|

TS122 36,179,460.02 13.19% 22,106,837.61 4.69% 11,848,290.60 5.56%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合成闸瓦|2,652,283.77|0.97%|1,315,338.37|0.28%|2,000,217.34|0.94%|
|合成闸片|5,732,785.54|2.09%|2,933,359.13|0.62%|724,570.79|0.34%|
|合计|274,225,178.83|100.00%|471,365,860.87|100.00%|213,188,987.15|100.00%|

（3）已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有 CRCC铁路产品认证证书 5张，涵盖8个产品。证书有效期均为2022年9月23日。
2、天宜上佳 CRCC证书认证及监督检查情况，北京窦店和天津武清新厂区批量生产前是否需要申请变更 CRCC认证及对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值的影响
（1）首次取得《铁路产品认证证书》的时间以及每12个月接受监督检查和有效期届满后重新认证审核的情况
1）天宜上佳首次取得《铁路产品认证证书》认证情况
①2013年9月24日，天宜有限首次取得4项正式铁路产品认证证书
2013年9月24日，天宜有限首次取得中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证证书共4项，证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证单元|规格型号|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS122(图号：TS122-PD/010000Z；适用车型：CRH1系列|CRCC10213P11109R1M|2013.09.24|至2017.09.23|
|2|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS566(图号：TS566-PD/010000Z；适用车型：CRH5A系列|CRCC10213P11109R1M-1|2013.09.24|至2017.09.23|
|3|200-250km/h动车组合成闸片|TS123(图号：TS123-PD/010000Z；适用车型：CRH1系列|CRCC10213P11109R1M-2|2013.09.24|至2017.09.23|
|4|300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS355(图号：TS355-PD/010000Z；适用车型：CRH3C、CRH380A、CRH380AL、CRH380B、|CRCC10213P11109R1M-3|2013.09.24|至2017.09.23|

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|-|
|CRH380BL；TS399(图号：TS399-PD/010000Z；适用车型：CRH380B；|

②2017年 1月 5日，天宜上佳取得 1项中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证证书，证书具体情况如下：
2017年 1月 5日，天宜有限取得 1项中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证书，证书具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证单元|规格型号|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|300-350 km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS588A/32（图号：TS588A-PD/010000Z）适用车型：CR400AF、CR400BF|CRCC10217P11109R1M-6|2017.01.05|至2017.09.23|

2）天宜上佳《铁路产品认证证书》监督检查情况
天宜上佳取得的《铁路产品认证证书》在中铁检验认证中心的年度监督检查中均符合认证要求，具体情况如下：
①2014年度监督检查
2014年9月24日，中铁检验认证中心向天宜有限下发《维持使用铁路产品认证证书和铁路标志的通知书》，根据中铁检验认证中心规定，经中铁检验认证中心（CRCC）2014年度监督检查，天宜有限获准认证的4项正式铁路产品认证证书包含的产品符合 CRCC认证要求，准予维持使用铁路产品认证证书和铁路产品认证标志。
②2015年度监督检查
2015年12月9日，中铁检验认证中心向天宜有限下发《维持使用产品认证证书和认证标志的通知书》，根据中铁检验认证中心规定，经中铁检验认证中心（CRCC）2015年度监督检查，天宜有限获准认证的4项正式铁路产品认证证书包含的产品符合 CRCC认证要求，准予维持使用中铁检验认证中心铁路产品认证证书和认证标志。
③2016年度监督检查
2017年 2月 6日，中铁检验认证中心向天宜上佳下发《维持使用产品认证证书和认证标志的通知书》，根据中铁检验认证中心规定，经中铁检验认证中心（CRCC）2016年度监督检查，天宜有限获准认证的4项正式铁路产品认证证书包含的产品符合 CRCC认证要求，准予维持使用中铁检验认证中心铁路产品认证证书和认证标志。
3）天宜上佳《铁路产品认证证书》有效期届满后重新认证审核的情况
根据上述天宜上佳《铁路产品认证证书》首次认证情况，天宜上佳首次取得的5项正式铁路产品认证证书有效期至2017年9月23日。2017年5月15日，天宜上佳向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复评）》。经过中铁检验认证中心对天宜上佳申请认证产品的工厂质量保证能力现场审查、产品抽样检查、认证结果评价，2017年9月24日，中铁检验认证中心向天宜上佳核发了新的《铁路产品认证证书》，5项正式铁路产品认证证书有效期至2022年9月23日。
（2）天宜上佳是否需在北京窦店和天津武清新厂区批量生产前申请变更 CRCC认证，如是，补充披露变更认证申请的计划与目前的进展，是否存在不确定性的风险，以及对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值的影响。
天宜上佳在北京窦店的新厂区批量生产前需要申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和的地址。根据天宜上佳出具的说明，为更好的抓住中国标准动车组大规模集中采购的历史性机遇，天宜上佳与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的进度；标的公司房山区窦店镇生产基地计划 2018年8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年12月 31日前完成 CRCC认证变更。
根据《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求V1.3》的相关规定，《铁路产品认证证书》有效期届满后复评认证审核程序与生产场地变更的认证变更程序相似。以天宜上佳已完成的原《铁路产品认证证书》复评认证实际用时为例，天宜上佳原持有的《铁路产品认证证书》于 2017年 9月 23日到期，2017年5月15日，天宜上佳向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复
评）》。经过对天宜上佳申请认证产品的工厂质量保证能力现场审查、产品抽样检查、认证结果评价，2017年9月24日中铁检验认证中心向天宜上佳核发了新的《铁路产品认证证书》。本次复评认证时长为95个工作日。
天宜上佳（天津）新材料有限公司目前定位生产城市轨道交通闸片、闸瓦系列产品，目前 CRCC对该类产品尚未实施认证，所以不在 CRCC产品认证范围内，暂时不需要申请 CRCC认证。
综上所述，基于天宜上佳首次取得《铁路产品认证证书》后监督检查与复评认证均符合 CRCC认证要求，申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加全资子公司天仁道和的地址事项不存在重大不确定性，对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值不存在重大不利影响。
3、天宜上佳的下游市场开拓能力
由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，下游行业集中度较高。在此情况下，下游企业在议价、供货和产品性能要求的谈判上更有优势。但是由于动车组闸片属于高铁运行安全的关键零部件，铁路运行及管理部门更加关注产品质量安全和供货安全，在安全和价格之间，铁路运行及管理部门首选安全因素而不是价格因素，因此下游行业对于本行业的产品价格预计不会产生重大不利影响。随着国家产业政策的推动和动车组制造技术的进步，下游企业对高性能零部件的要求越来越高，这将促使本行业加快技术革新和新产品研发速度以满足下游客户的较高要求。
天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已与中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
标的公司拥有较为强大的销售团队，销售部设有销售副总1人，销售总监 1人，销售部长1人，区域销售经理6人，24个售后服务站售后服务人员50人，销售内勤人员5人。
4、天宜上佳在行业技术及下游市场开拓能力方面的核心竞争力
天宜上佳的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。
（1）技术研发优势
天宜上佳经过多年研发、生产经验的积累，不断优化和创新生产工艺流程及生产技术，从而取得行业内领先的技术研发优势。天宜上佳凭借自身的技术研发优势生产的产品具有高可靠性、经济性、安全舒适性。截止本独立财务顾问报告
签署日，天宜上佳母公司拥有 11项发明专利及45项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有8项实用新型专利，4项外观设计专利。
天宜上佳在高铁动车制动闸片研发领域拥有雄厚实力与广泛的合作网络，与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与行业相关技术专家签订了聘用协议。
2010年 12月，天宜上佳获颁国家高新技术企业证书；2015年 3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年9月，《中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制》项目入选 2015年度“北京市科技计划”；2016年 3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验；2017年 6月 23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目公示中标候选国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
（2）资质优势
标的公司所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组 CRCC认证证书，覆盖16个车型，是持有 CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
（3）规模化生产优势
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
（4）客户资源优势
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳已与中国铁路总公司下属 18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。截止本独立财务顾问报告
签署日，天宜上佳为中国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳具有较强的客户资源优势，凭借其领先的行业地位及具有市场竞争力的产品，天宜上佳下游市场客户的开拓能力能够得到稳定持续保障。
报告期内天宜上佳持续保持研发投入、强化销售力度，2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，营业收入呈现快速增长趋势，充分体现了天宜上佳产品技术的先进性及下游市场客户的开拓能力。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
5、天宜上佳位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米处项目的扩建未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响
扩建项目没有办理环评批复虽然不符合法规要求，但是根据企业新产能搬迁计划，2019年 6月天宜上佳的产能将转移至房山窦店和天津武清新生产基地，新的生产基地办理了相关的环评手续。
对整个交易评估能够产生影响的是在产能搬迁之前天宜上佳上庄镇西辛力屯村生产是否会因为没有办理环评手续而被主管部门处罚。根据标的公司提供的
检测报告，天宜上佳上庄镇西辛力屯村生产区的各项废物排放均符合北京市相关污染物排放标准，报告期内天宜上佳未因上述扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚，说明天宜上佳在历史上并没有因为没有办理环评手续而影响盈利能力。2017年 7月，吴佩芳出具承诺，天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给于处罚或遭受损失的，其将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
天宜上佳子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续，上庄镇西辛力屯村生产区排放符合标准，历史上也没有因为没有办理环评手续而影响盈利能力，且吴佩芳已出具相关承诺，所以扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易估值没有影响。
6、2016年 7月、10月标的公司增资时的评估值与本次重组评估值存在差异的原因及本次评估作价的合理性
2016年7月、10月增资评估和本次评估情况详见下表：
单位：万元
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|项目|评估基准日|价值类型|资产基础法评估值|收益法估值结果|最终评估结果|与本次差异|评估报告号|
|2016年7月增资评估|2016年2月29日|市场价值|未使用|418,047.00|418,047.00|14,752.33|中同华咨报字（2016）第45号|
|2016年10月增资评估|2016年2月29日|市场价值|20,003.42|344,163.14|344,163.14|88,636.19|国融兴华评报字[2016]第030055号|
|本次评估|2017年4月30日|市场价值|128,418.75|432,799.33|432,799.33|-|沃克森评报字[2017]第0677号|

 2016年7月、10月增资评估与本次评估情况差异原因如下：
（1）评估基准日不同
2016年 7月及 2016年 10月增资评估的基准日为 2016年 2月 29日，本次交易评估基准日为2017年4月30日，评估基准日相隔较远，评估基准日间隔期间标的公司处于快速发展阶段，基本面进一步改善，且标的公司于评估基准日间隔期间进行了多次增资扩股，2016年7月北京睿泽对天宜上佳增资3.8亿元，2016
年10月北工投及金慧丰皓盈分别对天宜上佳增资2.5亿元及0.6亿元，增资合计
6.9亿元。
扣除上述评估基准日间隔期间多次增资扩股及业绩快速增长等影响后，本次交易评估结果较 2016年 10月评估结果没有重大差异，并实际低于 2016年 7月增资评估结果。
（2）本次交易评估使用的产能规模高于 2016年 7月、10月的增资评估所使用的产能规模
天宜上佳全资子公司天仁道和于2017年3月22日通过招拍挂获得位于北京高端制造业（房山）基地 01街区 01-03地块部分用地，天宜上佳全资子公司天津天宜于 2016年 11月 17日通过招拍挂获得位于武清区汽车产业园华宁道北侧津（2017）武清区不动产产权第1001925号土地使用权。上述两宗土地的取得均在2016年7月、10月增资评估基准日之后。
北京窦店和天津武清的两处新的生产基地在本次评估基准日已经拿到土地并开始前期建设工作，两处新生产基地的产能合计为 100万片/年，本次评估在 2019年 6月之后产能总规模为 100万片/年，而 2016年 7月和10月增资评估所预测的产能规模为上庄镇老厂区 39万片/年，本次评估预测产能规模大于 2016年7月和10月增资评估产能规模61万片/年。
本次交易评估是在充分考虑行业发展、天宜上佳自身发展阶段以及预测期内天宜上佳经营规模、生产能力、未来利润水平等前提下，并综合考虑了天宜上佳管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素，对天宜上佳获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，采用收益法对其企业价值进行了整体评估，得出的估值更能够客观、全面的反映天宜上佳的股东全部权益价值。本次评估作价具有合理性。
7、2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列的合理性
1）我国高速铁路发展规划
铁道部《中长期铁路网规划（2016年修订）》显示：将中国高铁网正式由“四纵四横”升级为“八纵八横”。到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完
成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，高铁总里程有望达到4.5万公里。届时，高速铁路网基本连接省会城市和其他 50万人口以上大中城市，实现相邻大中城市间1至4小时交通圈。
2）近年来动车组实际数量增长情况
2016年，我国高铁营运里程达2.2万公里，占铁路营运里程的比重为17.74%，动车组拥有量达2,586组，总计20,688辆。
根据国家铁路局官方网站披露的2013年至2016年《铁道统计公报》显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加情况如下表：
单位：标准列
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2013年|2014年|2015年|2016年|
|标准组|1,003|1,404|1,883|2,586|
|比上年增加|178|401|479|380|

同时根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车 2016年销售动车组3,592辆，8辆为一个标准组，则计算出中国中车 2016年实际销售 449标准组动车组，由于 2016年当年中国动车组并没有出口，可推定 449标准组动车组全部销售给铁路运营部门。
推测国家铁路局官方网站披露 2016年增长数据与中国中车披露的销售数据差异原因是两家统计口径不一致造成的（如交付时间统计口径不一致）。
3）近年来动车组实际数量增长情况
2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列的原因如下：
①高铁运营里程快速增长
“十二五”期间，中国已建成投入运营的高铁总里程达到 1.9万公里，位
居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。从“十二五”规划的第一年，2011
年的 6,600公里里程，到 2015年完成的 1.9万公里里程，中国高铁在过去的 5年内实现高速增长，年均复合增长率24.62%。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到 22,000公里，同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势，由2011年的7.08%迅速上升到2016年的17.74%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。
数据来源：国家统计局②高铁客运量及占比逐年递增
“十二五”期间，高铁客运量由2011年的2.86亿人次增长到2015年的9.61亿人次，年均复合增长率27.48%，高铁旅客发送量呈现快速增长的趋势。在客流比重方面，“十二五”期间高铁客运占比逐年递增，2011年全年高铁客运量占铁路总客运量的比重为15.80%，2015年该比例则上升为37.90%。2016年春运期间，高铁客运占比达到43.9%，共开出高铁 2,074对，同比增加 427对，运力为 1.44亿人。来自广铁集团的统计数据显示，2016年春运该集团共发送 4,500多万人，其中高铁运客2,550万人，占广铁总运量的60%，可见高铁在客运方面承担着越来越重要的角色。
数据来源：国家统计局
③高铁密度扩张速度快
此外，“十二五”期间，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长。
高铁密度从 2011年的 6.88公里/万平方公里，增长至 2016年的 22.92公里/万平方公里，相应的高铁密度占铁路密度的比重也从2011年的7.08%上升至2016年的17.74%。预计2020年铁路营业里程将达到15.7万公里，高铁营业里程将达到3万公里。（数据来源：高铁网）
数据来源：wind资讯④“一带一路”带动海外高铁需求
“一带一路”打开国际市场，海外产业链整合不断推进，高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破。高铁海外市场需求巨大，随着“一带一路”战略的推进，“十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。“一带一路”十年发展规划的确立正大幅提升中国轨交海外市场拓展的力度。天宜上佳作为国内首家打破高铁闸片垄断的企业，也势必随着国家高铁“走出去”战略占领世界高铁闸片的一席之地。
中国中铁股份有限公司与俄罗斯签署了一项价值 25亿美元的备忘录，在俄罗斯修建一条高速铁路。这条高速铁路将连接俄罗斯第三大城市叶卡捷琳堡和车里雅宾斯克，全长约200公里，建成后预计将使这两座城市之间的旅程时间从现在的 5小时缩短至 1小时 10分钟。在非洲7，中国铁建所属的中土集团签署了尼日利亚阿布贾城铁一期运营服务、动车组及车辆段设备采购、城铁二期工程施工等3个项目。
⑤中国标准动车组“复兴号”批量投入运营进一步带动动车组需求
2017年6月26日，中国标准动车组“复兴号”率先在京沪高铁两端的北京南站和上海虹桥站双向首发，分别担当 G123次和 G124次高速列车运行任务。
“复兴号”是具有完全自主知识产权的中国标准动车组，其投入运营标志着我国铁路成套技术装备特别是高速动车组已经走在世界先进前列。
2017年4月中国铁路总公司首次采购中国标准动车组50列后，中铁总再采购中国标动104列，中国标动自获得型号合格证以来，采购已达 154列。
2017年11月3日，铁总招标75列时速350复兴号动车组（8辆编组）采购项目进行公开招标。
⑥2016年是近年来中国动车组增量小年，未来年份销售数量将更高
Ⅰ从宏观政策方面看，2016年 7月，发改委正式公布了《中长期铁路网规划》。此次规划期限为 2016-2025年，远期展望到 2030年。根据规划，到 2020年，我国一大批重大标志性项目将建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，十三五”期间每年全国铁路固定资产投资规模将保持在 8,000亿元以上。
Ⅱ从国内市场供求状况来看，“复兴号”的运营，其优越性受到各铁路局青睐，以此为契机，动车招标采购进度有望加快，高铁装备有望迎来需求拐点，中铁总已经对高铁提速完成论证，京沪高铁最高时速提高至350公里，车速的提升势必增加零部件的耗损，增加后服务市场空间，催生动车组车辆加密的新需求。
Ⅲ高速货运动车组和250公里“复兴号”中国标准动车组研制工作正式启动。
2017年度国家重点研发计划定向中国中车“先进轨道交通”重点专项项目启动工作会议上，6个项目的启动实施，其中包括了时速250公里及以上货运动车组研制。2017年 10月 25日，由中国铁路总公司牵头组织研制，中国铁道科学研究院技术牵头的时速250公里“复兴号”中国标准动车组征集技术方案递交仪式和汇报会在上海召开。这标志着时速250公里“复兴号”中国标准动车组研制工作正式启动。
从新的研发方向看，中国动车组种类将更加丰富，相对应的高速铁路服务市场更加完善，特别是未来高铁还要承担货运任务，未来动车组年需求量将在现有
年需求量的基础上持续增长。
综合上述三点，2016年是动车组增量小年，以后年度每年动车组需求量会在2016年基础上不断持续增长。
综上，2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列具有合理性。
8、每标准组需要安装闸片160片，每年约更新2.5次的合理性
（1）每标准组需要安装闸片160片数据来源及合理性
图 1为动车组车辆编组示意图，该型动车组编组形式为4M+4T，其中 MC为动车，TC为拖车，该型动车组动车全部采用铸钢轮装制动盘，每根车轴配置两套轮盘，拖车全部采用铸钢轴装制动盘，每根车轴配置三套轴盘。制动闸片全部采用粉末冶金闸片。
图2所示MC车每节4根轴，每轴2套轮盘，共8套轮盘，每个轮盘需要 2片闸片，共需16片闸片，一个标准列有4MC，则需要64片闸片。TC车每节4根轴，每轴3套轮盘，共12套轮盘，每个轮盘需要2片闸片，共需24片闸片，一个标准列有4TC，则需要96片闸片。4MC+4TC共计160片闸片。
（2）每年约更新2.5次数据来源及合理性
根据沈阳铁路局车辆处和北京铁路局提供的《动车组闸片运用证明》，《动车组闸片运用证明》是铁路部门对闸片产品进行运用考核测试，要求开展一个全寿命周期的运用测试，沈阳铁路局车辆处和北京铁路局提供的《动车组闸片运用证明》显示，闸片一个完整磨耗周期在 14-26万公里之间，取平均值 20万公里作为更换周期。统计 12306网站公布的 2017年 6月 1日全部G、D、C字头共计 5386个车次，这些车次在 6月 1日当天运行公里数为 329万公里，折合全年运行 12亿公里，考虑暑运和春运因素后，预计每年运营里程为 13-14亿公里，根据国家铁路局2016年铁道统计公报显示，中国动车组是2,586列（8节车厢为一列），因为没有权威公开数据全国动车组有多少趟车是 16节，有多少趟车是 8节，我们以谨慎的方式全部按照8节一趟车计算，2,586列动车组共每年行驶 13亿公里，平均每列每年行驶50.27万公里（1300000000/2586），按照平均20万公里换一次闸片，计算出每年至少更换2.5次。
而上述 20万公里的更换周期是基于 300km/h运行速度计算的，实际上复兴号运行速度已经恢复350km/h，对高铁闸片的磨损将更快；本次计算是单纯按照 8节一列编组的情况计算，实际上高铁运营时有相当的 16节编组列车。所以如果考虑 350kmh运行速度和 16节一列情况，每标准列每年更换闸片的次数会高于2.5次。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势
1、未来宏观环境及政策的变化趋势及影响分析
2016年，在复杂的国内外经济形势下，面对持续存在的经济下行压力，中国经济主动适应、把握、引领经济发展新常态，在适度扩大总需求的同时，着力推进供给侧结构性改革，加快培育经济发展新动能，大力改造升级旧动能，基本保持了国民经济的平稳运行态势。初步核算，2016年国内生产总值744127亿元，按可比价格计算，比上年增长6.7%，实现了“十三五”的良好开局（以上数据来源于：国家统计局）。
根据李克强总理2017年3月5日的政府工作报告：2017年要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，在区间调控基础上加强定向调控、相机调控，提高预见性、精准性和有效性，注重消费、投资、区域、产业、环保等政策的协调配合，确保经济运行在合理区间。财政政策要更加积极有效。今年赤字率拟按3%安排，财政赤字 2.38万亿元，比去年增加2000亿元。货币政策要保持稳健中性。今年广义货币M2和社会融资规模余额预期增长均为12%左右。要综合运用货币政策工具，维护流动性基本稳定，合理引导市场利率水平，疏通传导机制，促进金融资源更多流向实体经济。继续推进财税体制改革。落实和完善全面推开营改增政策。简化增值税税率结构，今年由四档税率简并至三档，营造简洁透明、更加公平的税收环境，进一步减轻企业税收负担。（数据来源：中国政府网）
轨道交通行业趋势跟随国家宏观经济周期走势波动。从 2008年金融危机以来，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家推行积极的财政政策，扩大国内需求，大力兴建基础设施项目，陆续多个城市的轨道交通规划获得国家批准。
总体看来，随着我国宏观经济的平稳运行，积极有效的财政政策及稳健中性的货币政策的实施，国家经济及产业结构的不断改革深化，城镇化程度的不断加深，我国轨道交通的建设投入仍将处于快速发展阶段。
2、未来产业政策、行业技术的变化趋势及影响分析
轨道交通作为一种快速高效、低碳环保的交通运输方式，对我国推进城镇化建设，构建地区经济带具有重要的战略意义。近年来，国家越来越重视轨道交通
行业的发展，因此也出台了一系列产业规划及产业政策。国家和地方政府相继在《“十三五”发展规划纲要》、《高端装备制造业“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等政策文件中对轨道交通行业的发展提出了纲领性和建设性的意见，对城市轨道交通的发展建设起到重要的推动和指导作用。
同时，中国轨交跻身世界，“一带一路”打开国际市场，海外产业链整合不断推进，高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破。高铁海外市场需求巨大，随着“一带一路”战略的推进，“十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。
“一带一路”十年发展规划的确立正大幅提升中国轨交海外市场拓展的力度。天宜上佳作为国内首家打破高铁闸片垄断的企业，也势必随着国家高铁“走出去”战略占领世界高铁闸片的一席之地。
近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，中国企业逐渐加入到国际化竞争的格局之中。同时，随着“一带一路”以及中国高铁“走出去”等宏观战略规划的制订实施，未来十年，中国轨道交通装备制造企业将成为国际市场上具有竞争力的轨道装备制造商之一。
3、未来标的公司税收优惠的变化趋势及影响分析
标的公司主营产品为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦，属于国家重点鼓励发展的行业。2015年、2016年、2017年 1-9月，天宜上佳所得税率均为15%。2016年 12月 22日，天宜上佳取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（编号：GR201611002172），有效期为三年。天宜上佳根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。本次评估假设天宜上佳 2019年 12月 23日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。根据天宜上佳的经营状况与竞争实力，天宜上佳未来延续获得高新技术企业资格可行性较强。
4、总结及应对措施
综上所述，宏观环境、政策、行业技术等方面的变化趋势对天宜上佳的经营活动及业务发展属于利好影响。并且，天宜上佳所享受的税收优惠政策亦比较稳
定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中天宜上佳97.6750%股份的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对天宜上佳97.6750%股份的估值水平没有明显不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据宏观环境、政策、行业技术、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证天宜上佳经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率和单价的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
1、对折现率变动的敏感性分析
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|变动率（%）|敏感系数|
|折现率增加5个百分点|409,607.78|-5.36|-1.07|
|折现率降低5个百分点|458,534.89|5.95|-1.19|

2、对单价变动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|变动率（%）|敏感系数|
|单价增加5个百分点|468,291.86|8.20|1.64|
|单价降低5个百分点|397,306.74|-8.20|1.64|

3、敏感性分析结论
销售单价对于评估值的影响最大，其次是折现率。对上述两个敏感因素同时增加或减少计算两个可能的极小值与极大值。具体情况如下：
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|-|-|-|
|折现率|单价|评估值（万元）|
|5%|-5%|376,155.81|
|0%|0%|432,799.33|

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|-|-|-|
|折现率|单价|评估值（万元）|
|-5%|5%|496,293.66|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
新宏泰本次收购天宜上佳97.6750%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，新宏泰将对天宜上佳在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时，新宏泰将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，向动车组及轨道交通领域进行深入拓展，确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。新宏泰与天宜上佳的协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）交易定价依据的公允性
1、本次交易天宜上佳97.6750%股份作价的市盈率、市净率
根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元。根据中审众环出具的众环审字（2017） 012614号《审计报告》及沃克森评估出具的沃克森评报字[2017]第 0677号《评估报告》所确定的天宜上佳净利润、净资产及交易对方承诺净利润的相关安排计算，天宜上佳的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|天宜上佳股东全部权益价值评估值（万元）|432,799.33|||
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|19,696.99|静态市盈率|21.97|
|2017年度评估预测净利润（万元）|22,814.70|动态市盈率|18.97|
|评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）|90,572.16|市净率|4.78|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
2017年度评估预测净利润=2017年1-4月标的公司实现的扣非后归属于母公司股东的净利润+评估预测标的公司2017年5-12月净利润
静态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2016年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2017年度评估预测净利润
市净率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2017年4月30日归属于母公司所有者的净资产
2、天宜上佳评估值水平与可比上市公司比较
天宜上佳主营业务为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦研发、生产和销售，报告期内，天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金制动闸片。
因此，选取与天宜上佳经营业务相类似的上市公司作为可比公司更具有合理性。根据Wind资讯数据，可比公司市盈率水平如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|000008.SZ|神州高铁|43.49|
|300150.SZ|世纪瑞尔|49.49|
|601766.SH|中国中车|25.66|
|600495.SH|晋西车轴|347.08|
|300011.SZ|鼎汉技术|86.28|
|平均值||110.40|
|中位值||49.49|
|剔除市盈率超过100倍的样本的平均值||51.23|
|天宜上佳||21.97（静态）18.97（动态）|

注：可比上市公司PE=2017年4月30日总市值/2016年度归属于母公司股东净利润。天宜上佳静态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2016年归属于母公司所有者的净利润。天宜上佳动态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值价/天宜上佳2017年度承诺净利润
由上表可知，天宜上佳可比上市公司的平均市盈率为 110.40倍，中位值市盈率为 49.49倍，剔除市盈率超过 100倍的样本的平均值为 51.23倍，天宜上佳评估值对应的静态市盈率为 21.97倍，动态市盈率为 18.97倍。天宜上佳评估值对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的评估值水平没有高于可比上市公司平均水平。
3、从市场同类交易的角度分析天宜上佳定价合理性
根据 Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市盈率（倍）|
|1|中铁工业|中铁科工100%股权|2015/9/30|89,189.40|18.89|
|2|中铁工业|中铁装备100%股权|2015/9/30|294,123.42|11.13|
|3|深桑达A|无线通讯100%股权|2014/6/30|60,153.43|15.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市盈率（倍）|
|4|佳讯飞鸿|六捷科技55.13%股权|2016/10/31|47,000.00|15.41|
|5|山东威达|苏州德迈科100%股权|2015/8/31|36,600.00|21.47|
|6|科大智能|上海冠致100%股权|2015/10/31|80,210.60|24.31|
|平均值|||||17.81|
|7|新宏泰|天宜上佳97.6750%股份|2017/4/30|432,799.33|18.97|

注：市盈率（PE）=标的公司100%股权评估值/利润承诺第一年年年度净利润。
本次交易中，交易标的天宜上佳的评估值对应的动态市盈率为18.97倍，较可比交易案例市盈率平均值17.81倍较为接近，本次交易作价综合考虑了天宜上佳较强的盈利能力、研发能力及其较高的行业地位，具备合理性。
交易标的天宜上佳的市盈率比可比交易平均市盈率略高的原因为：天宜上佳为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有动车组粉末冶金闸片核心技术，是动车组粉末冶金闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略高。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率，同时考虑天宜上佳较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，未发生对评估结果产生重大影响的事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易定价参考标的资产的评估值，两者不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，新宏泰的独立董事本着
认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，新宏泰全部独立董事就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
“关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的公司的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。”
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就新宏泰本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实准确完整和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律规政策无重大变化，宏观经济形势不会出恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易拟购买资产为天宜上佳97.6750%股份，天宜上佳的主营业务为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的研发、生产和销售业务，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，业务符合国家相关产业政策。
（2）本次交易标的公司天宜上佳及其子公司涉及的环境保护方面的情况如下：
1）标的公司扩建项目未办理环评报批的情况
①标的公司扩建项目未办理环评报批的基本情况
2009年7月23日，北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米处、占地面积1,500平方米、建筑面积 400平方米的项目建设环评。2010年 6月 1日，北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。2013年起，上述建设项目进行扩建，受2015年北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业，该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年 5月 12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破。2017年 6月 23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015年 12月 9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年8月1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。2017年 5月 16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
通过对海淀区环保局执法监察相关工作人员的访谈，天宜上佳不属于重污染行业，报告期内天宜上佳没有受到过环境保护部门的行政处罚，上述由于面积及经营规模扩建未能办理环评报批手续的情形不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
②负责办理环评报批手续的主管部门
经核查，标的公司分别于 2009年 7月 23日、2010年 6月 1日取得海淀区环保局下发的《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号）、《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北的项目建设环评、进行环境保护设施竣工验收。自 2013年起，上述建设项目在上述原址上进行了扩建，扩建项目属于铁路运输设备制造（高铁设备、配件制造）行业。截止本独立财务顾问报告签署日，前述扩建项目尚未完成环评报批手续。
根据《北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》的规定，火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园、涉及重金属排放的工业项目、有电镀或喷漆工艺的工业项目、输（送）变电工程、核与辐射项目、环境影响跨区县的建设项目以及依据《建设项目环境影响分类管理名录》（环保部第 33号令）须编制环境影响评价报告
书的相关建设项目等由北京市环境保护局审批。
根据北京市环境保护局下发的《关于发布<北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的公告》（2015年第13号）的规定，《环
境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》和上述《北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》以外的建设项目环境影响评价文件由建设项目所在区县环境保护行政主管部门负责审批。
根据天宜上佳提供的资料并经核查，天宜上佳上述扩建项目不属于《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、《北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》中列明的建设项目；且依据 2017年9月1日起施行并废止了上述环保部第 33号令的环保部第44号令《建设项目环境影响评价分类管理名录》，标的公司上述扩建项目亦非需编制环境影响评价报告书的建设项目。
综上，标的公司扩建项目办理环评报批手续的主管部门为海淀区环保局。
③办理环评报批手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间
根据北京市人民政府办公厅下发的京政办发〔2015〕42号《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》（以下简称“《禁限目录》”），包括海淀区在内的核心城区禁止新建或扩建制造业，由此标的公司的该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
2017年8月 14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
因此，截止本独立财务顾问报告签署日，因上述被没收之建筑物和设施的土地规划调整手续正在办理过程中且受《禁限目录》影响，因此目前天宜上佳暂时未完成扩建项目环评报批手续，亦无法预计办毕时间。
④在完成生产能力搬迁之前，标的公司上述扩建项目不存在被拆除的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条规定，建设单位未依法提
交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。
根据全国全国人大常委会法工委编写的《环境保护法释义》和全国人大常委会法工委行政法室和国家环境保护部政策法规司联合编写的《环境保护法学习读本》相关内容，对《环境保护法》第六十一条中“恢复原状”的适用情形解释为：“对于情形恶劣，项目环境影响较大，严重不符合环保管理要求的，在被责令停止建设，处以罚款的同时，还应当拆除已经建成的部分，消除对环境造成的影响。”
天宜上佳主营业务属于国务院 2015年 5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015年12月9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。
2016年5月 12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破，2017年6月 23日，天仁道和中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，获得中央财政资金补助。
2017年 8月北京市海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区，2017年 8月 1日天宜上佳取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
2016年8月 19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。报告期内，天宜上佳还主动委托拥有 CMA资质的环境检测机构，对生产过程中产生的废气、噪音、污水等排放物进行 14次检测，14次检测结果均符合北京市相关排放标准。
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|编号|检测时间|检测方|CMA资质编号|污染排放物|检测项目|是否合格|
|1|2017/12/1|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|总悬浮颗粒物、恶臭（臭气浓度）|是|
|2|2017/11/27|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|噪音|噪声|是|
|3|2017/11/27|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|氟化物、二氧化硫、氨、非甲烷总烃、苯系物、烟（粉）尘（颗粒物）、氮氧化物、苯并(a)芘|是|
|4|2017/9/12|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|总悬浮颗粒物、非甲烷总烃、恶臭（臭气浓度）|是|
|5|2017/9/12|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|氟化物、氨、非甲烷总烃、苯系物、烟（粉）尘（颗粒物）、氮氧化物、二氧化硫、苯并(a)芘|是|
|6|2017/9/12|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|烟（粉）尘（颗粒物）|是|
|7|2017/8/29|北京奥达清环境检测股份有限公司|2015010468U|水污染物|pH值、化学需氧量（COD )、五日生化需cr氧量（BOD）、氨氮、5总磷、悬浮物|是|
|8|2017/8/17|北京中瑞环泰科技有限公司|160121340267|噪音|噪声|是|
|9|2017/8/17|北京中瑞环泰科技有限公司|160121340267|大气污染物|苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、颗粒物|是|
|10|2017/8/2|北京奥达清环境检测股份有限公司|2015010468U|水污染物|化学需氧量（COD )、cr氨氮、总磷|是|
|11|2017/6/8|北京中瑞环泰科技有限公司|160121340267|大气污染物|颗粒物|是|
|12|2016/12/2|北京奥达清环境检测股份有限公司|2015010468U|水污染物|化学需氧量（COD )、cr氨氮、总磷|是|
|13|2016/7/5|北京中科华航检测|2014010453U|大气污染物|苯、甲苯、二甲苯、|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||技术有限公司|||苯乙烯、氨||
|||||噪音|噪声|是|
|14|2016/2/17|北京中瑞环泰科技有限公司|2013010610L|大气污染物|颗粒物|是|

通过查询北京市环境保护局、海淀区环保局等的网站，经核查，天宜上佳自 2009年11月设立以来，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
经对海淀区环保局及海淀区环保局执法监察大队相关工作人员进行访谈，确认天宜上佳不属于重污染行业，报告期内天宜上佳没有受到过环境保护部门的行政处罚。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司上述扩建项目未出现《中华人民共和国环境保护法》中“恢复原状”处罚所适用之情形；在完成生产能力搬迁之前，标的公司上述扩建项目暂不存在被拆除的风险。
2）标的公司扩建项目未办理环评报批的解决措施及进展
①上述扩建虽未办理相关环评手续，但报告期内，天宜上佳生产工艺并未发生任何重大变化，在实际经营过程中，天宜上佳制定了《环境保护管理制度》、《环境教育培训制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物管理计划》、《废机油存放场所突发事件现场处置方案》等环境保护制度，遵守相关的污染物排放标准。
2016年2月17日、2017年6月8日与2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测；2016年 7月 5日，北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测；2016年 12月 2日、2017年8月2日、2017年8月29日，北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放进行检测，2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行检测，2017年 9月 12日、2017年 11月 27日与 2017年 12月 1日，北京新奥环标理化分析测试中心对天宜上佳废气排放进行检测，2017年 11月 27日，北京新奥环标理化分析测试中心对天宜上佳噪声进行检测，上述检测机构均具备CMA检测资质，上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016年8月19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综
合排放标准。
根据对北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现天宜上佳存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
②加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了环评手续。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015年 12月 9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年 8月 1日，子公司天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。2017年5月16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。截止本独立财务顾问报告
出具之日，天仁道和已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
子公司天津天宜已取得天津武清生产基地土地使用权并取得环评批复。2016年 10月 11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。
2017年 1月 16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第 1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧 26,929.9平方米的工业用地使用权。截止本独立财务顾问报告出具之日，天津天宜已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地预计在 2018年8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁
路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年12月 31日前完成 CRCC认证变更，预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
③标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，保证天宜上佳自成立以来未受到环境保护部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因环境保护原因而尚未了结的法律责任，如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由吴佩芳承担。如天宜上佳因扩建厂房尚未完成环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
④积极补办环评手续、新的生产厂区已办理相关环评手续
根据天宜上佳提供的说明，天宜上佳正在与相关主管部门协商办理环评报批相关手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
综上，天宜上佳及其子公司不属于高污染行业，报告期内未发生重大环境污染事故、不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳未办理环评报批手续的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
3）截至目前扩建项目是否已开工建设或已建设完毕并投入生产，是否符合相关法律法规的规定
根据标的公司出具的说明并经核查，截至目前，上述扩建项目已经投入生产使用。前述扩建项目未办理环评手续不符合相关法律法规的规定。
根据天宜上佳提供的说明，天宜上佳正在与相关主管部门协商办理环评报批相关手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司
天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
4）海淀区经信办2017年8月出具的确认函是否足以消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍，以及天宜上佳是否计划重新办理环评报批手续
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
根据天宜上佳 2017年11月8日出具的说明，虽有上述函件，截至目前，其仍未重新办理环评报批手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，海淀区经信办 2017年 8月出具的确认函尚未实际消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍；根据天宜上佳出具的上述说明，在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续。
5）未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响
天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物，且相关有权政府部门对前述情形已同意或知晓；根据上述政府授权文件、出具的说明以及《管理协议》的约定，在上述《管理协议》约定期限内和条件下，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。虽然上述扩建项目尚未完成环评报批手续，但截止本独立财务顾问报告签署日，相关检测报告显示天宜上佳上述扩建项目的各项废物排放均符合北京市相关污染物排放标准；天宜上佳未因上述扩建项目尚未完成环评批复而被相关主管部门处罚；天宜上佳在历史上亦未因没有办理环评
手续而影响盈利能力。
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，如天宜上佳因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地计划在 2018年8月具备批量生产能力；同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年12月 31日前完成 CRCC认证变更，于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于2019年二季度末投入生产，标的公司计划于2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。标的公司子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
根据标的公司出具的说明，北京市房山区窦店镇与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需要；预计需要约 800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，本次交易的评估机构在出具相关评估报告时对于前述搬迁事宜及其成本亦予以了考虑。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，上述生产经营用房尚未完成环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易不会造成重大不利影响。
（3）本次交易标的公司天宜上佳生产经营使用液氨的情况如下：
1）天宜上佳生产经营使用液氨的基本情况
天宜上佳目前使用的粉末冶金工艺需用液氨制氮气和氢气，并利用氮气和氢气作为保护气和还原气，液氨系危险化学品。目前天宜上佳液氨用量为 0.5吨/天，储存量8吨，液氨未来预计用量和储存量均无较大变化。
天宜上佳根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规制定并执行天宜上佳《液氨区安全管理制度》。对液氨的使用操作规程、液氨储存、安全监测、检修维护、卸料管理、应急处置、人员配置、专用设备及设施要求等方面的内容做出了详细的规定。同时，天宜上佳制定
了《氨泄漏应急处置方案》，并每年至少进行一次应急演练。
报告期内，天宜上佳存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题及职业病防治相关问题限期整改的情形，历次整改皆已通过验收，具体情况如下：
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|序号|时间|责令限期整改文件|主要内容|是否整改|通过整改验收文件|
|1|2015.8.18|（京海）安监管责改[2015]监1-64号《责令限期整改指令书》|液氨起重设备不防爆；液氨管道使用丝扣链接|是|（京海）安监管复查[2015]监1-64号《整改复查意见书》|
|2|2015.8.25|[上庄2015]第03-09号《安全生产责令整改通知书》|液氨配电柜未独立设立房间，室内存放润滑油；氨气钢瓶起重设备未作防爆防护；消防泵房电闸箱无警示标示，无电路示意图，无指示说明标签|是|[上庄2015]第03-09号《安全生产改正复查意见书》|
|3|2015.9.24|《北京市海淀区安全生产监督管理局关于开展涉氨非制冷企业安全生产专项整治工作的通知》（京海安监[2015]19号）|企业液氨安全管理制度制定和落实情况、液氨储罐区是否经过正规设计等北京市《液氨使用与储存安全技术规范》的要求|是|《北京市海淀区安全生产监督管理局现场检查记录》|
|4|2016.1.26|京海（上庄镇）[2016执]第4-1-26-2号《安全生产责令改正通知书》|安防日常检查记录不全；培训记录日常考核不完善|是|京海（上庄镇）[2016执]第4-1-26-2号《安全生产改正复查意见书》|
|5|2016.3.29|（京海上庄镇）安监管责改[2016]第4-3-29-1号《责令限期整改指令书》|制定单位年度职业病防治计划实施方案不完善等|是|（京海上庄镇）安监管复查[2016]第4-3-29-1号《整改复查意见书》|
|6|2016.9.1|（京海）安监管责改[2016]监1-27号《责令限期整改指令书》|氨分解站未按要求设置安全警示标示|是|（京海）安监管复查[2016监]1-27号《整改复查意见书》|
|7|2016.10.21|（京海上庄镇）安监管责改[2016]第4-10-21-1号《责令限期整改指令书》|无职业病危害警示标识情况的汇总表及各工作场所设置警示标识的图片|是|（京海上庄镇）安监管复查[2016执]4-10-21-1号《整改复查意见书》|

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|8|2017.3.31|（京海上庄镇）安监管责改[2017]执4-3-31-1号《责令限期整改指令书》|液氨使用巡查记录漏检、制氨装置巡查记录漏检，液氨房内未安装固定装置|是|（京海上庄镇）安监管复查[2017执]4-3-31-1号《整改复查意见书》|

截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳上述整改情形未被有关部门处罚，不构成重大违法违规行为，亦不会影响其未来生产经营。
根据天宜上佳提供的资料和出具的说明并经现场核查，截止本独立财务顾问报告签署日，亦未发生重大安全生产事故。
根据标的公司提供的资料和说明，并经核查，重组报告书披露后至本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳未发生被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府就安全生产等问题要求整改的情形。
2015年1月22日，天宜有限取得北京市海淀区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBIII[海淀]201500092），天宜有限被认定为安全生产标准化三级企业，证书有效期至 2018年1月21日。
2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 094号）：经核查，自 2014年 5月 25日至 2017年 5月 25日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。
2017年 12月6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 167号）：经核查，自 2014年 12月 7日至 2017年 12月 6日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。
2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，证明公司自2014年5月25日至2017年5月25日，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行政处罚。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得安全生产相关证照，
建立了相关的安全生产制度，安全设施运行正常；标的公司通过实施各种安全生
产措施消除安全隐患，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。
2）天宜上佳是否需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可
根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015版）》等有关法律法规、规范性文件的规定，液氨作为危险化学品，其生产、经营、运输均须事先取得相应的许可；根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》、《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》等法律法规、规范性文件的规定，使用液氨从事生产且达到液氨使用量数量标准（360吨/年）的化工企业，也应取得液氨使用许可证；储存、使用液氨，若一个/套生产装置、设施或场所，或同属一个生产经营单位的且边缘距离小于 500米的几个/套生产装置、设施或场所中的液氨数量等于或超过临界量（10吨），则该单元应当被认定为重大危险源。
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，天宜上佳并非液氨生产、经营企业，同时天宜上佳未自身承运其购买的液氨。天宜上佳目前使用的生产工艺需利用液氨制造氮气和氢气，氮气、氢气分别作为保护气和还原气；目前天宜上佳液氨用量约为0.5吨/天，储存量为8吨，天宜上佳使用和储存液氨均未超过前述法律、法规及规范性文件规定的相关临界值。
2017年 5月 25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证 094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年 5月 25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。2017年12月 6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证 167号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年12月6日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自2014年5月25至2017年5月25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳无需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。
（4）本次交易标的公司天宜上佳及其子公司涉及的土地管理方面的情况如下：
1）天宜上佳
①天宜上佳土地管理方面基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司的住所位于北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米；标的公司的机器设备、生产、办公经营等亦主要位于上述土地和地上建筑物；上述土地及地上建筑物系标的公司主要的生产经营用地、用房。
上述土地及地上建筑物和设施没有单独产生收益，根据对标的公司周围办公楼与厂房租金价格的调查，假设标的公司生产经营所用办公楼与厂房均采用租赁方式，每年的租金约为 350万元至 450万元，占标的公司 2016年净利润的比例为1.78%-2.28%。
2011年 1月 26日，北京前章村商贸中心与天宜有限签署《租赁合同》，将位于上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期 20年，年租金 15万元起，以后每两年按10%递增。2013年6月16日，海淀区上庄镇西辛力屯村村民委员会与天宜有限签署租赁协议，亦约定就前述养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期20年，年租金12万元起，以后每年按5%递增。
由于年久失修，2013年初前述租赁土地上原有养鸡场房屋开始进行翻建、扩建。2014年6月27日，北京市国土资源局向北京上庄泰丰商贸中心出具京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》，没收前述租赁土地上原有养鸡场房屋进行翻建、扩建的建筑物和其他设施，并罚款 288,545.84元。
2014年 7月 8日，北京市海淀区上庄镇人民政府对北京上庄泰丰商贸中心下发了《关于对被被没收的地上物实施管理的通知》，明确经海淀区查处土地违法违规领导小组研究决定，该地上物由上庄镇政府实施管理。
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具《北京市海淀区人民政府关
于查处新生挂账督办违法建设的复函》（海政函[2015]175号），明确前述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续，根据独立财务顾问对北京市海淀区城市管理综合行政执法监察局相关工作人员访谈，目前相关补办规划手续正在推进落实中。截止本独立财务顾问报告签署日，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。
2016年 12月 21日，海淀区查处违法建设领导小组办公室出具《关于市专指办 2014年挂账督办 0068号案件的缓办补证申请》，天宜上佳项目被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目，经海淀区规委海淀分局及相关部门研究，上庄镇申请保留上述违法建设；目前海淀区政府将海政函[2016]231号《北京市海淀区人民政府关于北京上庄泰丰商贸中心西辛立屯项目补办规划手续的函》发至市规划和国土资源委员会，申请调整规划，建议为其补办相关许可；将前述违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年 4月 26日，天宜上佳与其控股股东吴佩芳签署《资产转让协议》，约定将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳，转让价格在评估值基础上经双方协商确定为3,050万元。
2017年7月10日，北京市规划与国土资源管理委员会出具《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司守法情况证明》：经核实，2014年1月1日至2017年7月 10日，北京天宜上佳新材料股份有限公司未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
2017年7月14日，北京市海淀区上庄镇人民政府出具说明：北京天宜上佳新材料股份有限公司所在地块，位于北京市海淀区上庄镇西辛力屯村。土地为西辛力屯村集体所有，土地利用现状为建设用地及设施农用地。根据《北部地区控制性详细规划（街区层面）》（2010年版），该地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，同时，镇级层面近五年内项目建设安排也未涉及该地块。
2017年7月18日，北京市海淀区上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用〔京国土（海淀）分局罚字[2014]第026号〕文件罚没地上物。
2017年 7月 18日，北京市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天
宜上佳向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为 2017年 1月 1日至2030年12月31日，管理费金额为260万元起，每年按10%递增。若天宜上佳不再使用租赁土地及地上建筑物作为其生产基地或天宜上佳对该租赁土地实现征地，提前3个月书面通知北京西郊农工商总公司后即可解除该协议。
2017年 7月，吴佩芳作出承诺，如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额向天宜上佳予以补偿。
②2011年至2013年期间，没收土地及地上建筑物的所有权人以及出租方
根据西辛力屯村委会、前章村商贸和泰丰商贸分别于2017年7月30日出具的《关于与北京天宜上佳新材料股份有限公司签订土地租赁合同等相关事项的说明》，天宜上佳目前使用的西辛力屯村南的土地实际归西辛力屯村村民集体所有，但在天宜上佳租用该土地之前，该土地及地上物实际由前章村商贸使用和管理，由于前述土地上的养鸡场及相关配套设施年久失修变成了危房，后前章村商贸将该土地及地上建筑物出租给了天宜上佳；因此，前章村商贸和西辛力屯村委会均与天宜上佳就同一租赁标的签署了《租赁合同》，三方对此均予以认同和无异议。
根据海淀区上庄镇规划建设与环境保护办公室于 2017年 6月 21日出具的《情况说明》，上述土地归北京市上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所有。该土地所有权权属清晰、不存在争议。
综上，2011年至2013年期间，上述土地及地上建筑物系北京市海淀区上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所有；出租方为前章村商贸和西辛力屯村委会。
③上述土地及地上建筑物于2014年6月被没收的具体原因及没收的范围
根据2014年6月27日北京市国土资源局向泰丰商贸出具的京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《处罚决定书》（以下简称“处罚决定书”），上述土地及地上建筑物被没收的具体原因为：因泰丰商贸于 2013年 3月未经土地行政主管部门批准，擅自占用上庄镇西辛力屯村南路东集体土地，将原有养鸡场房屋进行翻建、扩建，项目总占地面积约 16,394.65平方米，该地现状地类为设施农用地、
农村道路、沟渠、其他林地，规划用途为允许建设用地区；上述行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条第一款的规定，根据第七十六条第一款和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，决定予以没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施等处罚。北京市国土资源局决定予以没收的建筑物和其他设施的具体范围为在上庄镇西辛力屯村村南路东集体土地上新建房屋和附属设施，四至：东至村内空地，西至西辛力屯村路，南至田间路，北至树林，项目总占地面积为 16,394.65平方米。
④上述被没收的地上建筑及附属设施以及未办理环评报批手续的扩建项目是否包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地
根据标的公司提供的资料并经核查，除上述披露的外，标的公司还拥有如下其他生产经营性用地，并正在前述土地上建设相关主要生产经营用房：
a.标的公司子公司天仁道和已取得下述国有土地使用权的《不动产权证书》：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用期限|面积（㎡）|用途|他项权利|
|京（2017）房不动产权第0000027号|房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分|2017.4.14-2067.4.13|55,333.6|工业用地|无|

b.标的公司子公司天津天宜已取得下述国有土地使用权的《不动产权证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用期限|面积（㎡）|用途|他项权利|
|津（2017）武清区不动产权第1001925号|武清区汽车产业园华宁道北侧|2016.11.17-2066.11.16|26,929.9|工业用地|无|

综上，截止本独立财务顾问报告签署日，上述被没收的地上建筑及附属设施以及未办理环评报批手续的扩建项目未包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。
⑤作出罚没决定、执行罚没决定的主管部门
上述京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》系由北京市国土资源局海淀分局以北京市国土资源局名义作出的处罚决定。
根据《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的函》（京国土监函〔2014〕1179号）的规定，北京市国土资源局各区县分局对违法行为作出的行政处罚决定，均以市局名义作出。经对北京市国土资源局相关工作人员进行电话访谈，亦确认了上述事实。
根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令 60号）第三十五条的规定，国土资源主管部门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批准后实施；法律法规另有规定的，从其规定。根据《国土资源违法行为查处工作规程》（国土资发〔2014〕117号）第 14.5条规定，给予没收新建建筑物和其他设施、矿产品或者其他实物处罚的，作出行政处罚决定的国土资源主管部门填写《非法财物移交书》，连同《行政处罚决定书》移交县级以上人民政府或者其指定的部门处理；涉及没收新建建筑物和其他设施的，移交不动产所在地县级以上人民政府或者其指定的部门；对没收后的地上建筑物和其他设施处置，不动产所在地县级以上人民政府可以根据情况决定拆除或保留。上述京国土监函〔2014〕1179号文亦规定，涉及没收资产处置的，按照属地管理原则，由区县国土分局在行政处罚决定生效后90日内，填写《非法财物物移交书》，连同《行政处罚决定书》移交区（县）政府指定的部门处理；或者拟定处置方案报区（县）政府批准后实施。
2015年8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。
2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1
建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
综上，上述罚没决定系由北京市国土资源局海淀分局以北京市国土资源局名义作出，实际执行情况为由北京市海淀区人民政府指定上庄镇人民政府进行监管。
⑥天宜上佳截至目前是否仍在使用上述土地及地上建筑物，如是，补充披露天宜上佳使用被没收的土地及建筑物是否符合相关法律规定以及是否可能被处罚
根据天宜上佳提供的资料并经核查，截至目前天宜上佳仍在使用上述土地和地上建筑物。
经核查，上述处罚决定书作出后，相关部门并未对前述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。2015年 8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。2016年 12月 21日，海淀区违法建设查处工作领导小组办公室出具《关于市专指办 2014年挂账督办 0068号案件的缓办补证申请》，天宜上佳项目被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目，经海淀区规委海淀分局及相关部门研究，上庄镇申请保留上述违法建设；目前海淀区政府将海政函[2016]231号《北京市海淀区人民政府关于北京上庄泰丰商贸中心西辛立屯项目补办规划手续的函》发至市规划和国土资源委员会，申请调整规划，建议为其补办相关许可；将前述违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年 7月 18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物。同日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为 2017年 1月 1日至 2030年 12月 31日；且约定当天宜上佳出现经营变故、不再使用协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在天宜上佳至少提前3个月书面通知农工商总公司时，该协议将终止。
2017年7月10日，北京市规划与国土资源管理委员会出具《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司守法情况证明》，证明 2014年 1月 1日至 2017年 7月10日，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
综上所述，天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物；相关政府部门对前述情形已同意或知晓；截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；
根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
⑦补办该地块规划手续的进展、是否存在法律障碍、预计办毕时间以及办毕规划手续前天宜上佳是否有权继续使用该处土地及地上建筑物
2015年 8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，并同意按照相关规定补办规划手续；2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
截止本独立财务顾问报告签署日，前述地块规划手续调整工作尚未完成。
2017年 7月 18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物；2017年7月18日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日；且约定当天宜上佳不再使用协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在天宜上佳至少提前 3个月书面通知农工商总公司时，该协议将终止。
根据北京市海淀区上庄镇人民政府于 2017年 7月 14日出具的说明，天宜
上佳所在地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，同时，镇级层面近五年内项目建设安排未涉及上述地块。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，上述补办规划手续正在推进落实中，暂时无法预计办毕时间。根据上述政府授权文件以及《管理协议》的约定，在上述《管理协议》约定期限内，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。
⑧天宜上佳 2017年 4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及合理性，天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人
a.天宜上佳 2017年 4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及合理性
天宜上佳 2017年 4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因为：根据天宜上佳提供的资料，在天宜有限2013年10月开始引入机构投资人时，吴佩芳曾向投资人出具承诺函，鉴于天宜有限租赁的相关土地及建筑物的状态，如因任何政府部门或其他有权机关对公司前述行为进行处罚或要求公司进行搬迁、拆除前述房屋或因任何其他原因，导致公司无法继续使用上述房屋而给公司造成损失的，吴佩芳将通过各种方式及时、无条件地全额承担该部分损失。后续在天宜有限/天宜上佳陆续引进其他机构投资人时，吴佩芳亦曾作出过类似承诺或保证。
2014年 6月，北京市国土资源局没收上述建筑物和其他设施后，相关政府部门就上述建筑物和其他设施补办规划手续进行了沟通和交流，但尚未取得最终结果。2017年4月26日，为减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响，吴佩芳与天宜上佳签署《资产转让协议》，将上述房屋建筑物及附属设施以 3,050万元的价格转让给吴佩芳。
因此，吴佩芳作为天宜上佳的实际控制人，受让前述建筑物和其他设施具有合理性。
b.天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人
鉴于上述租赁土地系由上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所
有且相关建筑物和其他设施均已被没收，天宜上佳并非上述建筑物和其他设施的所有权人。
根据《行政处罚法》的规定，除依法应当予以销毁的物品外，依法没收的非法财物必须按照国家规定公开拍卖或者按照国家有关规定处理。根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令60号）第三十五条的规定，国土资源主管部门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批准后实施。法律法规另有规定的，从其规定。根据《北京市禁止违法建设若干规定》（北京市政府 228号令）第十八条、《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的通知》（京国土监〔2014〕515号）及《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的函》（京国土监函〔2014〕1179号）的规定，区县国土分局作出没收资产行政处罚后，应在行政处罚决定生效后90日内，填写《非法财务移交书》，连同《行政处罚决定书》移交区（县）政府指定的部门处理；或者拟定处置方案报区（县）政府批准后实施。根据标的公司提供的资料并经核查，2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管。
2017年 7月 18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物，同日，标的公司与农工商总公司签署《管理协议》。
综上，天宜上佳并非前述建筑物和其他设施的所有权人；前述转让实际系吴佩芳履行前期对其他机构投资人的承诺或保证、减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响而采取的相关措施，吴佩芳并未据此取得前述建筑物及其他设施的所有权，前述转让在吴佩芳与天宜上佳之间已实际履行并具有约束力。
⑨天宜上佳与北京西郊农工商总公司签订的《管理协议》的主要内容、约定的管理费用以及管理费用的确定依据
2017年7月18日，天宜上佳（乙方）与农工商总公司（甲方）签署《管理协议》，其主要内容如下：鉴于甲方的下属单位前章村商贸向乙方出租了位于上
庄镇西辛立屯村南的土地使用权，甲方作为商贸中心的主管部门就乙方在上庄镇的经营提供了协调与村民的关系等相关服务，因此双方一致同意，就前述服务乙方向甲方支付管理费；管理协议期限为 2017年1月1日至2030年12月31日；
管理费为第一年 260万元，每年将按10%递增；支付方法为年付，每年的 6月 30日前一次性付清当前年度的管理费；且约定当乙方出现经营变故、不再使用协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在乙方至少提前3个月书面通知甲方时，该协议将终止。
根据天宜上佳和农工商总公司出具的说明，上述管理费金额系经双方协商一致确定。
⑩吴佩芳承诺赔偿的范围、损失的确定依据以及吴佩芳的履约能力和有无督促吴佩芳履行承诺的相关措施
鉴于目前天宜上佳仍在使用上述被罚没的建筑物及其他设施，2017年7月，吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，吴佩芳将无条件全额向天宜上佳予以补偿。
根据本次交易方案，本次交易完成后，吴佩芳将获得的上市公司支付的股份支付对价 147,852.46万元、现金支付对价 25,000.00万元。因此，吴佩芳具备赔偿上述损失的履约能力。
吴佩芳出具承诺：若本人违反上述承诺，本人将在新宏泰股东大会及新宏泰章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因。如因未履行上述公开承诺事项给新宏泰造成的相关损失由本人承担。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
综上，吴佩芳承诺赔偿的范围为天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的全额；吴佩芳具有相关履约能力，亦有督促其履行承诺的相关措施。
⑪天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表、截至目前的进展以及变更 CRCC产品认证的进展，标的资产预计完成生产能力搬迁的时间，搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影响
a.天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表
根据天宜上佳提供的资料和出具的说明，标的公司房山区窦店镇生产基地预计在 2018年 8月具备批量生产能力，预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
b.截至目前的进展以及变更CRCC产品认证的进展
Ⅰ房山区窦店镇项目进展及变更CRCC产品认证的进展
根据标的公司提供的资料、说明并经核查，标的公司子公司天仁道和正在建设高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目将建成生产厂房及配套的研发、检测、实验、试验设施等。目前天仁道和已经取得京（2017）房不动产权第 0000027号国有土地使用权、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；并取得了北京市房山区经济和信息化委员会下发的京房山经信委备案﹝2017〕009号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》立项备案文件、北京市房山区环境保护局下发的房环审[2017]0063号《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》等审批文件。
截止本独立财务顾问报告签署日，根据标的公司出具的说明，房山窦店镇项目进展为：继 2017年 9月天仁道和取得《建筑工程施工许可证》以来，生产厂房已完成场地平整、土方开挖、浇筑、回填土等工程，2017年11月底已经开始钢结构安装，预计 2018年8月31日前完工；试验中心已完成场地平整、土方开挖、浇筑和回填土等工程，2017年11月底已经开始钢结构安装，预计2018年6月30日前完工。
根据标的公司出具的说明，为更好的抓住中国标准动车组大规模集中采购的历史性机遇，标的公司与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的进度；标的公司房山区窦店镇生产基地计划 2018年 8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12
月 31日前完成 CRCC认证变更。
Ⅱ天津武清生产基地项目进展及变更CRCC产品认证的进展
根据标的公司提供的资料、说明并经核查，标的公司子公司天津天宜正在建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目，该项目将建成铁路机车车辆制动闸片生产厂房和配套的生产用房及附属设施等，并购置生产和辅助设备。目前天津天宜已经取得津（2017）武清区不动产权第 1001925号国有土地使用权、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；并取得了天津市武清区行政审批局下发的津武审批﹝2016〕803号《关于准予天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的决定》、津武审批投资备﹝2017〕458号《武清区行政审批局关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的证明》、天津市武清区行政审批局下发的同意天津天宜上述建设项目环境影响报告表的《行政许可决定书》（联审单号：2103833）。
截止本独立财务顾问报告签署日，根据标的公司出具的说明，天津项目进展为：继2017年10月18日取得《建筑工程施工许可证》以来，已完成场地平整、基础打桩等工程。受天津市冬季土石方工程停工令限制，预计于 2018年 4月 1日前开始基础开槽，2019年3月31日前完工。
根据天宜上佳出具的说明，天津天宜目前定位生产城市轨道交通闸片、闸瓦系列产品，目前 CRCC对该类产品尚未实施认证，暂时不需要进行申请认证。
c.标的资产预计完成生产能力搬迁的时间
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地预计在 2018年8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年12月 31日前完成 CRCC认证变更，预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
d.搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影
响
上述天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地进行生产能力搬迁不存在法律障碍。北京市房山区窦店镇与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需要；预计需要约 800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，对天宜上佳盈利能力不会产生实质影响。本次交易的评估机构在出具相关评估报告时对于前述搬迁事宜及其成本亦予以了考虑。
⑫在完成生产能力搬迁之前，前述被没收地上建筑物不存在被拆除的风险
根据《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的函》（京国土监函〔2014〕1179号）的规定，北京市国土资源局各区县分局对违法行为作出的行政处罚决定，均以市局名义作出；涉及没收资产处置的，按照属地管理原则，由区县国土分局在行政处罚决定生效后 90日内，填写《非法财物物移交书》，连同《行政处罚决定书》移交区（县）政府指定的部门处理；或者拟定处置方案报区（县）政府批准后实施。经对北京市国土资源局相关工作人员进行电话访谈，亦确认了上述事实。
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府向市规划委出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年 7月 18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物。同日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为
2017年1月1日至 2030年12月 31日；且约定当天宜上佳出现经营变故、不再使用协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在天宜上佳至少提前3个月书面通知农工商总公司时，该协议将终止。
根据北京市海淀区上庄镇人民政府于 2017年 7月 14日出具的说明，天宜上佳所在地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，同时，镇级层面近五年内项目建设安排未涉及上述地块。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，在天宜上佳完成生产能力搬迁之前，前述地上建筑物暂不存在被拆除的风险。
⑬主要生产经营用房、用地被没收对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力、生产经营以及对本次交易的影响
经核查，上述处罚决定书作出后，相关部门并未对前述建筑物和其他设施实行实际的占有移交；天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物，且相关政府部门对前述情形已同意或知晓；根据上述政府授权文件、出具的说明以及《管理协议》的约定，在上述《管理协议》约定期限内和条件下，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿；
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地计划在 2018年8月具备批量生产能力；同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年12月 31日前完成 CRCC认证变更，于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于2019年二季度末投入生产，标的公司计划于2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。标的公司子公司天仁道
和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
根据天宜上佳提供的资料和出具的说明，北京市房山区与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需要。
根据标的公司出具的说明，预计需要约 800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，前述费用不会对其生产经营产生巨大影响，本次交易的评估机构在出具相关评估报告时对于前述搬迁事宜及其成本亦予以了考虑。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，主要生产经营用房、用地被没收不会对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力、生产经营以及对本次交易产生重大不利影响。
2）天仁道和
2017年8月1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第 0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
2017年4月19日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》（2017规（房）地字0008号），经审核，天仁道和房山区窦店镇 55,333.6平方米高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线用地项目符合城乡规划要求。
2017年6月22日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（2017规（房）建字0027号）。经审核，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）建设项目符合城乡规划要求。
2017年 9月 25日，天仁道和取得《建筑工程施工许可证》（编号110111201709250101[2017]施[房]建字 0014号），经审查，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）符合施工条件，准予施工。
根据天仁道和的项目建设规划及天宜上佳出具的承诺，2018年底天仁道和计划竣工投产经营，2019年第二季度末天宜上佳将完成搬迁。
2017年7月10日，北京市规划与国土资源管理委员会出具《关于北京天仁道和新材料有限公司守法情况证明》：经核实，2016年8月18日至2017年7月 10日，北京天仁道和新材料有限公司未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
3）天津天宜
2017年 1月 16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第 1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧 26,929.9平方米的工业用地使用权。
2017年1月18日，天津天宜取得天津市武清区行政审批局颁发的《建设用地规划许可证》（2017武清地证0008），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.90平方米的工业项目用地符合城乡规划要求。
2017年 8月 1日，天津市武清区行政审批局颁发《建设工程规划许可证》（2017武清建证0048），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道 5号 26,852.14平方米厂房建设项目符合城乡规划要求。
2017年 10月 18日，天津天宜取得《建筑工程施工许可证》（编号1201142017101801111），经审查，天津天宜 16,622.67平方米的厂房符合施工条件，准予施工。
2017年6月30日，天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局出具《证明》，经核查，天宜上佳（天津）新材料有限公司自 2015年 12月 2日成立至今，未发现因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。
4）标的公司针对土地与地上建筑物及设施现状的解决措施及进展
标的公司针对上述使用尚未纳入规划方案的集体用地和已被没收的地上建筑物及生产设施的情形，采取以下五方面措施进行解决改善：
①积极建设新的生产基地并尽早实现生产能力搬迁
截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司子公司天仁道和及天津天宜已取得国有土地使用权及相关规划审批手续，根据标的公司提供的说明，标的公司与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的现场进度；标的公司预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁，预计于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。。具体情况如下：
a.天仁道和
2017年4月18日，天仁道和取得了北京市房山区经济和信息化委员会颁发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京房山经信委备案﹝2017〕009号）立项备案文件，同意天仁道和关于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目予以备案。
2017年4月19日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》（2017规（房）地字0008号），经审核，天仁道和房山区窦店镇 55,333.6平方米高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线用地项目符合城乡规划要求。
2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目建设，项目位于房山区窦店镇迎宾南街 1号院，总投资 70,000万元，建设项目规划用地面积 55,333.6平方米，总建筑面积约 75,386平方米，主要建筑构物包括生产厂房、试验中心、研发中心、检测中心等，项目竣工后三个月内须按规定申请环保设施竣工验收，验收合格后方可正式投入运行。
2017年6月22日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（2017规（房）建字0027号）。经审核，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）建设项目符合城乡规划要求。
2017年8月1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第 0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
2017年 9月 25日，天仁道和取得《建筑工程施工许可证》（编号110111201709250101[2017]施[房]建字 0014号），经审查，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等 6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）符合施工条件，准予施工。
根据标的公司出具的说明并经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，房山窦店镇项目进展为：继 2017年9月天仁道和取得《建筑工程施工许可证》以来，生产厂房已完成场地平整、土方开挖、浇筑、回填土等工程，2017年 11月底已经开始钢结构安装，预计 2018年 8月 31日前完工；试验中心已完成场地平整、土方开挖、浇筑和回填土等工程，2017年 11月底已开始钢结构安装，预计 2018年6月30日前完工。
根据标的公司出具的说明，为更好的抓住中国标准动车组大规模集中采购的历史性机遇，标的公司与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的进度；标的公司房山区窦店镇生产基地计划 2018年 8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12月 31日前完成 CRCC认证变更。
b.天津天宜
2016年 8月 4日，天津天宜取得了天津市武清区行政审批局颁发的《关于准予天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的决定》（津武审批﹝2016〕803号），天津市武清区行政审批局准予天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案，自备案之日起有效期一年。
2017年 8月 3日，天津天宜取得《武清区行政审批局关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的证明》（津武审批投资备﹝2017〕458号），拟开工时间调整为2017年9月。
2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。
2017年 1月 16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第 1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧 26,929.9平方米的工业用地使用权。
2017年1月18日，天津天宜取得天津市武清区行政审批局颁发的《建设用地规划许可证》（2017武清地证0008），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.90平方米的工业项目用地符合城乡规划要求。
2017年 8月 1日，天津市武清区行政审批局颁发《建设工程规划许可证》（2017武清建证0048），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道 5号26,852.14平方米厂房建设项目符合城乡规划要求。
2017年 10月 18日，天津天宜取得《建筑工程施工许可证》（编号1201142017101801111），经审查，天津天宜 16,622.67平方米的厂房符合施工条件，准予施工。
根据标的公司出具的说明并经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，天津武清生产基地建设进展为：继 2017年10月18日取得《建筑工程施工许可证》以来，已完成场地平整、基础打桩等工程；受天津市冬季土石方工程停工令限制，预计于 2018年4月1日前开始基础开槽，预计 2019年3月 31日前完工。
根据天宜上佳出具的说明，天津天宜目前定位生产城市轨道交通闸片、闸瓦系列产品，目前 CRCC对该类产品尚未实施认证，暂时不需要进行申请认证。
②标的公司实际控制人吴佩芳受让被罚没相关资产
2017年4月26日，为减少上述处罚对天宜上佳可能造成的不利影响，天宜上佳与吴佩芳签署《资产转让协议》，转让价格在评估值基础上经双方协商确定为3,050万元。该转让实际系吴佩芳履行前期对其他机构投资人的承诺或保证、
减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响而采取的相关措施，在吴佩芳与天宜上佳之间已实际履行。
③积极补办规划手续
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账督办违法建设的复函》（海政函[2015]175号），明确前述被没收建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续。
2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》（海政函〔2016〕231号），上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。特向北京市规划和国土资源管理委员会申请调整规划，在其接受处罚后，为其补办相关许可。
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司正在与相关土地规划部门积极沟通相关土地补办规划手续事宜。
④积极补办环评手续、新的生产厂区已办理相关环评手续
根据天宜上佳提供的说明，天宜上佳正在与相关主管部门协商办理环评报批相关手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
⑤标的公司实际控制人吴佩芳出具相关承诺
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿。如天宜上佳因扩建厂房尚未完成环评手续被有权机关给予处
罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
5）标的公司土地与地上建筑物及设施现状对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易的影响
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司子公司天仁道和与天津天宜已取得国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据天仁道和与天津天宜的可行性研究报告及施工规划，新建北京市房山区窦店生产厂区与天津市武清区汽车产业园生产厂区的厂房及相关设施可以满足标的公司未来生产经营的需要，且预计搬迁成本较低，因此，上述土地及地上建筑物、设施具有可替代性。
标的公司子公司天仁道和正在建设高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目预计形成年产 80万件高速列车制动闸片的生产能力，将建成粉末冶金制动闸片生产厂房及配套的研发、检测、实验、试验设施等。
标的公司子公司天津天宜正在建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目，该项目预计形成年产 20万件铁路机车车辆制动闸片的生产能力，将建成铁路机车车辆制动闸片生产厂房和配套的生产用房及附属设施等，并购置生产和辅助设备。
标的公司与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的现场进度；标的公司预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁，预计于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
依据标的公司的特点以及以往搬迁经验及出具的说明，预计需要800万元左右搬迁费可完成现有厂区生产能力的搬迁工作，占标的公司 2016年度营业成本的6.61%，标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，前述费用不会对其生产经营产生巨大影响。
综上，天宜上佳使用尚未纳入规划方案的建设用地及设施农用地和已被没收的地上建筑物，相关政府部门对前述情形已同意或知晓；截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳并未因上述违规现状被有关部门处罚，相关政府部门正在协
商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，未发现天宜上佳有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
（5）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
2）本次交易是否需向商务部申请经营者集中审查
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
本次交易中新宏泰通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股份。本次交易完成后，新宏泰将持有天宜上佳97.6750%的股份，其通过取得天宜上佳股份的方式取得对天宜上佳的控制权。但根据新宏
泰对外公开披露的信息，新宏泰2016年度营业收入为37,722.13万元；根据天宜上佳提供的资料，其 2016年度营业收入为 471,498,546.33元。新宏泰与天宜上佳上一会计年度在中国境内的营业额合计未超过 20亿元，同时二者在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的需要事先向国务院商务主管部门申请进行集中审查的标准。
综上，本次交易不需事先向商务部申请经营者集中审查。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的标的资产作价为 422,234.93万元，不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本将由 148,960,000股变更为 285,937,561股，社会公众股东持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券期货从业资格的沃克森评估对本次交易的标的资产进行评估。沃克森评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以 2017年4月30日为基准日，天宜上佳100%股份的评估值为432,799.33万元。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，天宜上佳97.6750%股份的交易作价为
422,234.93万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.04|31.70|28.53|
|定价基准日前60个交易日均价|36.70|36.36|32.73|
|定价基准日前120个交易日均价|46.51|46.17|41.56|

注1：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
注2：公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价
基准日前20交易日股票均价（除息后）的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易系上市公司布局动车组闸片领域的重要战略举措，有利于提高上市公司的盈利能力，该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发行价格定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）吴佩芳股权质押情况
吴佩芳与赵敏海于 2017年 5月 31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过 6,000万元借款及不超过 1.8亿元借款，并于 2017年 5月 31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。
根据北京市工商局海淀分局于 2017年 6月 6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第 00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017年 7月 26日出具（京海）股质登记设字[2017]第00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。上述1,202.5715万股股份对应的担保债权为上述两份《借款协议》对应的合计2.4亿元借款。
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支
付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
（2）吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让的股份限售情况
吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让现为天宜上佳董事、监事或高级管理人员，根据《公司法》中相关规定，股份有限公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%。因此，吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让持有的天宜上佳股份部分处于限售状态。
吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让出具承诺函：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人承诺将在天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续；综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
鉴于《公司法》允许公司依法进行组织形式变更，未就股份有限公司变更为有限责任公司设置实质审核条件，且吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让等交易对方已承诺按期完成天宜上佳的组织形式变更手续，天宜上佳不存在组织形式无法变更为有限责任公司的重大法律障碍。
除此以外，截止本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及直接的债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产即天宜上佳100％的股份权属清晰，除吴佩芳所持天宜上佳1,202.5715万股股份已质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让所持标的公司股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，交易对方所持天宜上佳的其他股份不存在权利质押、司法冻结等其他权利限制情形。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及直接的债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，本次交易将天宜上佳动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的研发、生产和销售业务注入上市公司，使得上市公司开始进入动车组零部件业务领域，公司将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，向动车组及轨道交通领域进行深入拓展，确保公司盈利能力的可持续性与稳定性。同时本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在相关细分领域丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。
本次交易完成后，天宜上佳成为上市公司控股子公司，将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司实际控制人赵汉新、敏海均已出具承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将得以整合天宜上佳高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，有利于形成布局更为合理的产业结构。上市公司主营
业务规模和资产质量将得到较大提高，财务状况得到改善。天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。本次交易有利于提升上市公司在高铁零部件行业的影响力和竞争力，促使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.83%、2.17%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭以及本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方均已出具关于减少并规范关联交易的承诺，承诺函主要内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将合理、公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司与其实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭及上述主体控制的其他单位之间不存在同业竞争。本次发行股份及支付现金购买资产后，吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易完成前，该等主体及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司存在同业竞争关系的业务。
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的子公司，上市公司将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的研发、生产和销售业务，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，前述相关主体及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会因本次交易与上市公司产生新的同业竞争关系。为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与上市公司产生同业竞争，上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭以及主要交易对方吴佩芳、释加才让、久太方合及其所有出资人、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、付晓军、爱伦、金慧丰、宏兴成、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈等交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函。承诺函主要内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭均已出具相关承诺，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺函主要内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度的财务会计报告
出具了瑞华审字[2017]3204000号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产即天宜上佳100％的股份权属清晰，除吴佩芳所持天宜上佳1,202.5715万股股份已质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让所持标的公司股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，交易对方所持天宜上佳的其他股份不存在权利质押、司法冻结等其他权利限制情形。
（1）吴佩芳股权质押情况
吴佩芳与赵敏海于 2017年 5月 31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过 6,000万元借款及不超过 1.8亿元借款，并于 2017年 5月 31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。
根据北京市工商局海淀分局于 2017年 6月 6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第 00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017年 7月 26日出具（京海）股质登记设字[2017]第00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。上述1,202.5715万股股份对应的担保债权为上述两份《借款协议》对应的合计2.4亿元借款。
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上
佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
（2）吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让的股份限售情况
吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让现为天宜上佳董事、监事或高级管理人员，根据《公司法》中相关规定，股份有限公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%。因此，吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让持有的天宜上佳股份部分处于限售状态。
2017年 7月 2日，天宜上佳召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股东将合计所有公司100%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》、《关于公司附条件生效变更为有限责任公司的议案》等议案。
2017年 7月 18日，天宜上佳召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让出具承诺函：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；在天宜上佳变更为有限责任公司之后，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
鉴于《公司法》允许公司依法进行组织形式变更，未就股份有限公司变更为有限责任公司设置实质审核条件，天宜上佳已依法履行了现阶段必要的批准程序，且吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让等交易对方已承诺按期完成天宜上佳的组织形式变更手续，天宜上佳不存在组织形式无法变更为有限责任公司的重大法律障碍。
除此以外，截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。在交易各方严格履行协议及承诺的情况下，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易各方能够在《购买资产协议》约定时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产即天宜上佳100％的股份权属清晰，除吴佩芳所持天宜上佳1,202.5715万股股份已质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让所持标的公司股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，交易对方所持天宜上佳的其他股份不存在权利质押、司法冻结等其他权利限制情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据《重组办法》第四十四条、《适用意见 12号》及证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、重组办法上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的总额不超过 75,866.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|天宜上佳子公司天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合 计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集配套资金未用于新宏泰项目建设，本次募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次交易拟注入资产为天宜上佳97.6750%股份。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本独立财务顾问报告中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易所涉及的标的资产即天宜上佳97.6750%的股份权属清晰，除吴佩芳所持天宜上佳1,202.5715万股股份已质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让所持标的公司股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，交易对方所持天宜上佳的其他股份不存在权利质押、司法冻结等其他权利限制情形。上述股份质押事宜请详见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
天宜上佳为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的研发、生产和销售业务将注入上市公司，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司主营业务规模和资产质量、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新宏泰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的第一大股东一直为赵汉新，公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。本次交易后公司的第
一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。具体情况如下：
（一）赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间
赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
（二）赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划，以及对公司控制权的影响
1、赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划
（1）除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外，赵汉新、赵敏海于2017年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实
施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本独立财务顾问报告签署日，赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内无股份减持计划。
（2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月
1）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议
赵汉新为公司第一大股东，赵汉新、赵敏海二人系父子关系，赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事，且赵敏海系公司的总经理、董事长；沈华、余旭均系公司的副总经理，其中沈华亦系公司董事。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》，约定如下：
沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其
他第三方行使其在公司的股东权利。
沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
截止本独立财务顾问报告签署日，赵汉新持有公司5,770万股股份、占公司总股本的38.94%，赵敏海持有公司 2,000万股股份、占公司总股本的13.50%，赵汉新、赵敏海合计持有公司52.44%股份；沈华持有公司 880万股股份，占公司总股本的5.94%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份。根据上述一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份，赵汉新仍为上市公司第一大股东，赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。
2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起60个月
持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
沈华、余旭于 2017年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直
接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
2、吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划
吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
截止本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不存在增持计划。
3、吴佩芳及其一致行动人自发行结束之日起60个月内的股份锁定情况
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
4、是否可能导致公司控制权变更
综上，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合及释加才让未来 60个月不存在增持公司股份的计划，且已承诺不通过任何方式谋求上市公司控制权，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）吴佩芳及其一致行动人不参与本次配套资金认购
吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
因此，吴佩芳及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上市公司的持股比例，不会对上市公司的控制权造成影响。
（四）交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等对公司控制权的影响
1、本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，公司董事会由 9名董事组成，分别为 6名非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、刘利剑、唐意和3名独立董事丁玉强、于团叶、周文军；公司高级管理人员为 8名，分别为赵敏海（总经理）、高岩敏（副总经理和财务负责人）、沈华（副总经理）、唐意（副总经理）、余旭（副总经理）、陈建平（副总经理）、冯伟祖（副总经理）、杜建平（副总经理、董事会秘书）。公司实际控制人赵汉新、赵敏海均为公司董事，且赵敏海担任公司董事长、总经理职务。
本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新
和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有的新宏泰股份比例为30.40%，赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化。而本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为19.99%。且吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后 60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名 1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述 1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让 2017年 8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：
本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非
独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
2、本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司的第一大股东为赵汉新，实际控制人为赵汉新和赵敏海父子。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，逐步制定并完善了《公司章程》及相关制度，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司天宜上佳成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持天宜上佳现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善天宜上佳的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策情况、经营和财务管理情况具体如下：
（1）本次交易前后公司重大事项决策情况
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署了《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二，因此，上市公司董事会仍将以赵汉新、赵敏海及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重
大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
（2）本次交易前后公司经营管理情况
本次交易前，上市公司经营管理情况良好，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的全资子公司，未来新宏泰将结合天宜上佳经营特点、业务模式及组织架构，在给予天宜上佳主营业务一定的独立运营权的基础上，对天宜上佳原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
（3）本次交易前后公司财务管理情况
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《企业会计制度》、《会计稽核制度》、《对外投资管理制度》、《资金筹集管理规定》等制度，子公司相关财务会计制度参照上市公司财务会计制度进行制定并执行，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司财务管理方面的控制及监督，规范标的公司财务管理制度，保护上市公司及广大投资者的利益。
综上，公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化，本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大影响；本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（五）本次交易后，公司第一大股东和实际控制人未发生变化
本次交易前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰38.94%、13.50%、5.94%、0.81%的股份（合计持股比例为59.19%）、其中赵汉新为公司的第一大股东。
根据本次交易方案及相关一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有新宏泰17.67%、2.15%、0.17%的股份（合计持股比例为19.99%），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为30.40%）、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。
此外，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来 60个月内不存在增持公司股份的计划。且吴佩芳、久太方合及释加才让作为共同承诺人已不可撤销地作出承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；
自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让共同签署出具的《关于
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易的标的资产为天宜上佳97.6750%股份。根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为 432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17万元，增值率377.85%。因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元，其中，股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元。
（二）交易标的定价公允性分析
1、本次交易天宜上佳97.6750%股份作价的市盈率、市净率
根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，因此，标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元。根据中审众环出具的众环审字（2017） 012614号《审计报告》及沃克森评估出具的沃克森评报字[2017]第 0677号《评
估报告》所确定的天宜上佳净利润、净资产及交易对方承诺净利润的相关安排计算，天宜上佳的相对估值水平如下：
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|天宜上佳股东全部权益价值评估值（万元）|432,799.33|||
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|19,696.99|静态市盈率|21.97|
|2017年度评估预测净利润（万元）|22,814.70|动态市盈率|18.97|
|评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）|90,572.16|市净率|4.78|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
2017年度评估预测净利润=2017年1-4月标的公司实现的扣非后归属于母公司股东的净利润+评估预测标的公司2017年5-12月净利润
静态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2016年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2017年度评估预测净利润
市净率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2017年4月30日归属于母公司所有者的净资产2、天宜上佳评估值水平与可比上市公司比较
天宜上佳主营业务为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦研发、生产和销售，报告期内，天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金制动闸片。
因此，选取与天宜上佳经营业务相类似的上市公司作为可比公司更具有合理性。根据Wind资讯数据，可比公司市盈率水平如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|000008.SZ|神州高铁|43.49|
|300150.SZ|世纪瑞尔|49.49|
|601766.SH|中国中车|25.66|
|600495.SH|晋西车轴|347.08|
|300011.SZ|鼎汉技术|86.28|
|平均值||110.40|
|中位值||49.49|
|剔除市盈率超过100倍的样本的平均值||51.23|
|天宜上佳||21.97（静态）18.97（动态）|

注：可比上市公司PE=2017年4月30日总市值/2016年度归属于母公司股东净利润。天宜上佳静态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值/天宜上佳2016年归属于母公司所有者的净利润。天宜上佳动态市盈率=天宜上佳股东全部权益价值评估值价/天宜上佳2017年度承诺净利润
由上表可知，天宜上佳可比上市公司的平均市盈率为 110.40倍，中位值市盈率为 49.49倍，剔除市盈率超过 100倍的样本的平均值为 51.23倍，天宜上佳
评估值对应的静态市盈率为 21.97倍，动态市盈率为 18.97倍。天宜上佳评估值
对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的评估值水平
没有高于可比上市公司平均水平。
3、从市场同类交易的角度分析天宜上佳定价合理性
根据 Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市盈率|
|1|中铁工业|中铁科工100%股权|2015/9/30|89,189.40|18.89|
|2|中铁工业|中铁装备100%股权|2015/9/30|294,123.42|11.13|
|3|深桑达A|无线通讯100%股权|2014/6/30|60,153.43|15.68|
|4|佳讯飞鸿|六捷科技55.13%股权|2016/10/31|47,000.00|15.41|
|5|山东威达|苏州德迈科100%股权|2015/8/31|36,600.00|21.47|
|6|科大智能|上海冠致100%股权|2015/10/31|80,210.60|24.31|
|平均值|||||17.81|
|4|新宏泰|天宜上佳97.6750%股份|2017/4/30|432,799.33|18.97|

注：市盈率（PE）=标的公司100%股权评估值/利润承诺第一年年年度净利润。
本次交易中，交易标的天宜上佳的评估值对应的动态市盈率为18.97倍，较可比交易案例市盈率平均值17.81倍较为接近，本次交易作价综合考虑了天宜上佳较强的盈利能力、研发能力及其较高的行业地位，具备合理性。
交易标的天宜上佳的市盈率比可比交易平均市盈率略高的原因为：天宜上佳为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有动车组粉末冶金闸片核心技术，是动车组粉末冶金闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略高。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率，同时考虑天宜上佳较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）发行股份的定价合理性分析
1、发行股份购买资产发行股份定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.04|31.70|28.53|
|定价基准日前60个交易日均价|36.70|36.36|32.73|
|定价基准日前120个交易日均价|46.51|46.17|41.56|

注：1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
2、公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易系上市公司布局动车组闸片领域的重要战略举措，有利于提高上市公司的盈利能力，该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，资产定价公平、合理。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用收益法的评估结果。本次评估收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算天宜上佳市场价值，是从天宜上佳的未来获利能力角度出发，综合考虑了天宜上佳创新能力、研发能力、资产状况、经营管理等各方面因素对市场价值的影响，反映了天宜上佳综合获利能力，对天宜上佳未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
动车组闸片产品属于高铁运行安全关键零部件，铁路运行及管理部门对该类产品实施严格的市场准入标准，该行业进入门槛高。天宜上佳集中力量率先打破国外产品在该市场的垄断，成为该产品的国产供应商。由于该产品市场进入门槛高，能够批量供应的生产商较少，就为天宜上佳获取稳定的收益提供条件。天宜上佳为盈利能力较强的企业，核心技术人员及主要管理团队成员长期稳定，行业经验较为丰富。收益法评估值体现了天宜上佳存在的无形资产价值，如业务能力、多年经营形成的先发优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。所以收益法更能合理反映全部股东权益价值。
（二）评估假设
本次评估遵循以下评估假设：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）标的公司在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（5）标的公司的经营模式不发生重大变化；
（6）标的公司会计政策与核算方法无重大变化；
（7）标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）标的公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）标的公司及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响；
（10）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（11）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
（12）假设委托方及标的公司所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
（13）资产持续使用假设，即假设标的公司按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、具体假设
（1）标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响标的公司未来发展和收益实现的重大违规事项；
（2）假设标的公司将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
（3）假设标的公司所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（4）假设天仁道和位于北京市房山区窦店镇生产厂区于2018年底按照计划竣工，2019年6月30日投入生产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产
厂区于 2018年底按照计划竣工，2019年 6月 30日投入生产；母公司北京天宜上佳新材料股份有限公司位于上庄镇辛力屯村厂区按计划完成搬迁时间为 2019年第二季度末；企业经营不因新老厂区的变化而受影响；
（5）假设母公司北京天宜上佳新材料股份有限公司位于上庄镇辛力屯村厂区在2019年第二季度末前正常使用；
（6）评估报告中对价值的估算是依据标的公司于评估基准日的财务结构做出的；
（7）标的公司自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（8）2016年 12月 22日天宜上佳被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201611002172的高新技术企业证书，根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕111号)的规定，天宜上佳享受15%的企业所得税税收优惠政策。经向北京市海淀区国家税务局备案，天宜上佳享受15%的企业所得税优惠政策，优惠期为2016年至2018年。本次评估，基于天宜上佳在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设国家未来仍会鼓励高新技术企业发展，对高新技术企业所得税优惠政策不会发生变化，天宜上佳的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率；
（9）标的公司管理、研发、生产、销售等人员保持稳定，按计划持续经营。
（三）重要评估参数的合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价及定价公允性”中相关的数据。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次
交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|BMC、SMC复合材料||核电||反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进口||结题||与线圈厂配套||
|||||非核级中低压断路器及开关类||可直接替代||与成套厂配套||
|||轨道交通||智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口||研发立项||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||||受电弓陶瓷绝缘支架替换||现有技术满足要求可直接替代||与受电弓厂合作，配套||
|||||受电弓碳滑板金属支架替换||技术资料收集阶段||与受电弓厂合作，配套||
|||||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等||内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线||与车辆厂合作，配套||
|||汽车行业||应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身面板、后备箱总成、行李箱盖等；||材料配比研发中||与整车厂合作，配套||
|||||轻量化复合材料应用于电动汽车电池组外壳||材料配比研发结束，在降成本过程中||与电池企业合作、配套||
|||||轻量化复合材料已经应用于电动汽车电池组高压连接器绝缘件||研发中||与电池企业合作、配套||
|低压电器元件||轨道交通||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络||结题||与电器成套企业合作、配套||
|||||受电端高压真空断路器+接地隔离开关||技术资料收集阶段||与电器成套企业合作、配套||
|||||车站电器开关柜配套||现有技术满足要求||与电器成套企业合作、配套||
|||太阳能发电||DC1000V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||结题||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||DC1500V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||技术资料收集阶段||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||大容量高寿命断路器应用于集中式电站逆变器交流侧||技术资料收集阶段||与逆变器企业合作、配套||
|||||HTW65系列断路器应用于集中式电站升压箱式变电站||结题||与成套企业合作、配套||
|||||AC500V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||AC800V/AV1000V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||技术资料收集阶段||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于分布式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||风力发电||宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机机侧电气保护||技术资料收集阶段||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机网侧电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于双馈型风力发电机主电路电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||电动汽车||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于电动汽车充电站配电网络保护||结题||与电气成套企业合作、配套||
|||||B型剩余电流断路器应用于充电桩作为剩余电流保护用||技术资料收集阶段||与充电桩企业合作、配套||
|||||直流转换开关应用于充电桩作为多负载切换充电用||结题||与充电桩企业合作、配套||
|||冶炼行业||HTW65-8000超大容量断路器在冶金、化工行业应用||结题||与电气成套企业合作、配套||
|电机及操作机构||轨道交通||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用||结题||与高压开关企业合作、配套||
|||||车站配套智能化高中低压开关远程电动||结题||与总包方配套||

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017年8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的BMC骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|28,696.06|70,603.84|41,907.77|146.04%|
|营业利润|5,142.20|24,187.19|19,044.98|370.37%|
|利润总额|4,308.97|23,289.73|18,980.75|440.49%|
|净利润|3,651.19|19,870.00|16,218.81|444.21%|
|归属于母公司股东的净利润|3,398.77|19,225.81|15,827.04|465.67%|
|项目|2016年度||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|37,722.13|84,871.98|47,149.85|124.99%|
|营业利润|7,292.22|27,258.67|19,966.45|273.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,155.07|27,910.49|19,755.42|242.25%|
|净利润|7,021.19|23,949.79|16,928.60|241.11%|
|归属于母公司股东的净利润|6,594.45|23,065.10|16,470.65|249.77%|

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，如上表所示，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、业务构成分析
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090003号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-9月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|41,836.49|60.45%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|10,394.58|15.02%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|7,236.65|10.46%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|9,740.37|14.07%|13,970.94|16.70%|
|合计|69,208.09|100.00%|83,661.96|100.00%|

根据备考财务报告，2016年、2017年 1-9月，来源于天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为56.34%、60.45%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，
盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件 BMC/SMC模
塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展BMC、SMC复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开拓已初见成效，2017年 8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的 BMC骨架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
2、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
（三）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,494.47|32.17%|56,975.81|10.71%|27,481.35|93.17%|
|应收票据|1,586.63|1.73%|2,493.18|0.47%|906.55|57.14%|
|应收账款|10,952.22|11.95%|47,857.01|9.00%|36,904.80|336.96%|
|预付款项|219.27|0.24%|536.70|0.10%|317.43|144.76%|
|应收利息|44.07|0.05%|76.94|0.01%|32.88|74.61%|
|其他应收款|36.75|0.04%|343.07|0.06%|306.32|833.53%|
|存货|7,714.83|8.42%|17,293.79|3.25%|9,578.96|124.16%|
|其他流动资产|24,827.62|27.08%|34,953.51|6.57%|10,125.89|40.78%|
|流动资产合计|74,875.85|81.67%|160,530.02|30.18%|85,654.17|114.39%|
|非流动资产：|||-||||
|长期应收款|-|-|0.00%|354.67|0.07%|100.00%|
|固定资产|11,421.02|12.46%|14,788.84|2.78%|3,367.82|29.49%|
|在建工程|4.91|0.01%|5,614.42|1.06%|5,609.52|114,347.82%|
|无形资产|3,320.11|3.62%|41,552.71|7.81%|38,232.59|1,151.54%|
|商誉|-|-|302,018.30|56.79%|302,018.30|100.00%|
|长期待摊费用|-|-|289.85|0.05%|289.85|100.00%|
|递延所得税资产|351.12|0.38%|817.99|0.15%|466.87|132.97%|
|其他非流动资产|1,702.95|1.86%|5,885.68|1.11%|4,182.73|245.62%|
|非流动资产合计|16,800.10|18.33%|371,322.45|69.82%|354,522.35|2,110.24%|
|资产总计|91,675.96|100.00%|531,852.48|100.00%|440,176.52|480.14%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|26,910.63|29.02%|43,993.51|8.22%|17,082.88|63.48%|
|应收票据|4,437.10|4.79%|6,879.40|1.28%|2,442.30|55.04%|
|应收账款|9,006.50|9.71%|30,058.44|5.61%|21,051.94|233.74%|
|预付款项|130.72|0.14%|400.13|0.07%|269.41|206.11%|
|应收利息|288.20|0.31%|712.47|0.13%|424.27|147.22%|
|其他应收款|34.36|0.04%|218.13|0.04%|183.77|534.85%|
|存货|6,755.39|7.29%|19,054.31|3.56%|12,298.92|182.06%|
|其他流动资产|24,800.20|26.74%|71,825.95|13.41%|47,025.75|189.62%|
|流动资产合计|72,363.09|78.04%|173,142.34|32.34%|100,779.25|139.27%|
|非流动资产：|||-||||
|长期应收款|-|-|1,138.03|0.21%|1,138.03|100.00%|
|固定资产|11,393.35|12.29%|17,699.88|3.31%|6,306.53|55.35%|
|在建工程|-|-|42.95|0.01%|42.95|100.00%|
|无形资产|8,578.16|9.25%|37,383.56|6.98%|28,805.40|335.80%|
|商誉|-|-|302,018.30|56.40%|302,018.30|100.00%|
|长期待摊费用|-|-|440.36|0.08%|440.36|100.00%|
|递延所得税资产|371.18|0.40%|565.94|0.11%|194.76|52.47%|
|其他非流动资产|23.07|0.02%|3,030.60|0.57%|3,007.53|13,036.53%|
|非流动资产合计|20,365.76|21.96%|362,319.62|67.66%|341,953.86|1,679.06%|
|资产总计|92,728.85|100.00%|535,461.96|100.00%|442,733.11|477.45%|

本次交易完成后，2017年 9月 30日，公司的资产总额由本次交易前的 91,675.96万元增加至 531,852.48万元，资产总额增加 440,176.52万元，增长480.14%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的81.67%降低至30.18%。非流动资产占总资产的比例从交易前的18.33%增加至69.82%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 92,728.85万元增加至 535,461.96万元，资产总额增加 442,733.11万元，增长
477.45%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的78.04%减少至
32.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的21.96%增加至67.66%。
交易前后，公司的资产规模得到较大幅度的提升，资产结构由本次交易前以流动资产为主变为交易后以非流动资产为主，主要系本次交易产生的商誉较大所致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|应付账款|6,723.62|68.50%|8,400.55|40.39%|1,676.93|24.94%|
|预收款项|77.86|0.79%|77.86|0.37%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|1,430.17|14.57%|4,766.80|22.92%|3,336.63|233.30%|
|应交税费|309.14|3.15%|1,187.03|5.71%|877.90|283.98%|
|其他应付款|1,275.39|12.99%|1,460.35|7.02%|184.97|14.50%|
|流动负债合计|9,816.18|100.00%|15,892.60|76.40%|6,076.42|61.90%|
|非流动负债：|||||||
|专项应付款|-|-|35.00|0.17%|35.00|100.00%|
|递延所得税负债|-|-|4,873.17|23.43%|4,873.17|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|4,908.17|23.60%|4,908.17|100.00%|
|负债合计|9,816.18|100.00%|20,800.77|100.00%|10,984.59|111.90%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|金额|变动金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|应付账款|7,297.49|76.95%|10,533.91|49.98%|3,236.42|44.35%|
|预收款项|28.80|0.30%|28.80|0.14%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|1,612.99|17.01%|2,676.96|12.70%|1,063.97|65.96%|
|应交税费|296.54|3.13%|2,256.67|10.71%|1,960.14|661.01%|
|其他应付款|212.00|2.24%|274.53|1.30%|62.53|29.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|金额|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,447.82|99.63%|15,770.88|74.83%|6,323.06|66.93%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|-|17.75|0.08%|17.75|100.00%|
|专项应付款|35.00|0.37%|35.00|0.17%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|-|-|5,253.23|24.92%|5,253.23|100.00%|
|非流动负债合计|35.00|0.37%|5,305.97|25.17%|5,270.97|150,59.91%|
|负债合计|9,482.82|100.00%|21,076.86|100.00%|11,594.04|122.26%|

本次交易完成后，2017年 9月 30日，公司的负债总额由本次交易前的9,816.18万元增加至20,800.77万元，负债总额增加10,984.59万元，增长111.90%。
流动负债占总负债比率从交易前的100.00%降低至交易后的76.40%；非流动负债占总负债比率从交易前的0%增加至交易后的23.60%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的9,482.82万元增加至21,076.86万元，负债总额增加11,594.04万元，增长122.26%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.63%降低至交易后的74.83%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.37%增加至交易后的25.17%。
交易前后，公司的负债规模相应提升，负债结构仍以流动负债为主，非流动负债的比率有所提高。
3、偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|流动比率（倍）|7.63|10.10|2.47|32.42%|
|速动比率（倍）|6.84|9.01|2.17|31.73%|
|资产负债率|10.71%|3.91%|-6.80%|-63.47%|
|项目|2016年12月31日||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|流动比率（倍）|7.66|10.98|3.32|43.34%|
|速动比率（倍）|6.94|9.77|2.83|40.78%|
|资产负债率|10.23%|3.94%|-6.29%|-61.51%|

注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至2017年9月30日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为7.63、6.84和10.71%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，截至2017年9月30日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为10.10、 9.01和3.91%。本次交易前，截至 2016年 12月 31日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为7.66、6.94和10.23%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，截至 2016年 12月 31日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为10.98、9.77和3.94%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率较本次交易前有所降低；流动比率和速动比率较本次交易前有所上升，上市公司偿债能力未发生重大变化。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2017年 1-9月及 2016年公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|2.85|1.70|-1.15|-40.32%|
|存货周转率（次）|2.59|1.64|-0.95|-36.80%|
|项目|2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|3.94|2.67|-1.27|-32.25%|
|存货周转率（次）|3.21|1.77|-1.43|-44.68%|

注：
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；交易完成后2016年应收账款周转率采用2016年末应收账款余额计算。
存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；交易完成后 2016年存货周转率采用 2016年末存货余额计算。
本次交易前，2017年 1-9月，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为2.85和2.59；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，2017年1-9月，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 1.70和1.64。本次交易前，2016年度，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 3.94和3.21；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，2016年度，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 2.67和1.77。本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降。
5、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响，同时就标的公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认商誉 302,018.30万元，占上市公 2016年年末备考总资产的56.40%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易完成后，标的公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|天宜上佳预测净利润的变化幅度|-5%|-10%|
|对应估值（万元）|412,569.98|392,557.32|
|估值变化幅度|-4.67%|-9.30%|
|商誉减值（万元）|19,257.20|38,804.56|
|商誉变化幅度|-6.38%|-12.85%|

根据上述测算，如果天宜上佳未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
根据新宏泰与本次交易对方中吴佩芳等9名利润承诺方签署的《利润承诺与补偿协议》、《利润承诺与补偿协议之补充协议》，利润承诺方向新宏泰保证并承诺，标的公司 2017年、2018年及 2019年累计实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。若标的公司三年累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺方无需对新宏泰进行补偿。
若出现需要利润补偿的情况，利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
同时为更好的保护新宏泰利益，标的公司 2017年、2018年及 2019年中任何一个会计年度期末累计实际实现净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺方应按照约定的利润补偿方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。上述措施在一定程序上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对天宜上佳的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升其盈利能力和市场地位，确保标的公司不因盈利能力下降而带来商誉减值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）整合计划
本次交易将天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务注入上市公司，使得上市公司开始进入轨道交通领域。本次交易将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合和发展计划及对上市公司影响如下：
1）整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。
上市公司将充分发挥在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，进一步发展天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2）统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，并成为天宜上佳的控股股东。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
3）统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司将利用现有的资金运作经验，在本次交易整合完成后，将自身的财务管理、内控建设模式引入到
标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
4）公司未来能够控制标的资产
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生变化，但其将成为有限责任公司；新宏泰将持有标的公司97.6750%的股权。本次交易完成后，标的资产业务将成为新宏泰主营业务的重要组成部分；新宏泰将按照其对子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对标的资产进行管理和控制。
根据赵汉新、赵敏海与利润承诺人于 2017年 8月出具的《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，确认人作出如下确认：同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事（具体人选由吴佩芳确定）的前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选；本次交易完成后，赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额；吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
综上，本次交易完成后，公司持有其97.6750%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
（2）整合风险及应对措施
1）整合风险
本次交易完成后，新宏泰将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司。虽然新宏泰为本次重组制定了明确的整合规划，但因新宏泰与天宜上佳在发展阶段、行业生态、盈利特征、公司文化等方面均存在差异，上市
公司能否对标的公司实现有效管控，双方能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现有效整合，尚存在一定的不确定性。
2）应对整合风险相应的管理控制措施
①上市公司将不断提升自身的整体决策水平和风险管控能力，完善子公司管理制度，强化上市公司在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等方面对天宜上佳的管理与控制，确保上市公司与子公司在制度和决策层面上的高度统一。
②上市公司将制定明确的发展战略和年度规划，建立财务一体化管理系统和内控流程，并在保持天宜上佳管理团队稳定性、组织机构连贯性的基础上，向天宜上佳派驻董事及高管，对天宜上佳进行审计监督、业务监督和管理监督。
③此外，上市公司将积极利用自身优势资源，为天宜上佳提供资本投入、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高天宜上佳的市场竞争力，提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
2、天宜上佳与上市公司主营业务的协同效应，交易完成后上市公司面临的主营业务多元化的经营风险及应对措施
1）天宜上佳与上市公司主营业务的协同效应
新宏泰本次收购天宜上佳97.6750%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，新宏泰将对天宜上佳在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时，新宏泰将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如ABB、富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中，未来将在高铁行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行
业联合试制和试验，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|行业|目标|目前研发情况|
|轨道交通|智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口|研发立项|
||受电弓陶瓷绝缘支架替换|现有技术满足要求可直接替代|
||受电弓碳滑板金属支架替换|技术资料收集阶段|
||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等|内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线|
||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络|结题|
||受电端高压真空断路器+接地隔离开关|技术资料收集阶段|
||车站电器开关柜配套|现有技术满足要求|
||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用|结题|
||车站配套智能化高中低压开关远程电动|结题|

但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。天宜上佳的客户主要为铁路总公司下各铁路局、整车制造厂，截止本独立财务顾问报告签署日，公司已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良好的口碑，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进入高铁动车领域较为困难。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势，发挥主业结构的协同效应。
综上所述，天宜上佳与上市公司在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域具有协同效应。
2）交易完成后上市公司面临的主营业务多元化的经营风险及应对措施
①主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司子公司，上市公司产品和业务范
围将进一步拓展，涵盖具有良好盈利前景的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车
辆闸片、闸瓦等。上市公司在战略规划、财务控制、经营管理和企业文化等方面需进行调整。如果重组完成后上市公司的公司治理、内控制度、经营决策以及发展规划等未能及时进行合理、必要的调整，不仅各业务板块无法实现预期的协同效应，还可能对上市公司的业绩表现和经营效率产生不利影响。
②对应措施
a.上市公司已制定切实可行的整合计划和管控措施。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面，制定了切实可行的应对措施，具体包括制定《控股子公司管理制度》，规范对控股子公司的管理，接受上市公司统一财务管控，稳定现有的管理和技术团队，向标的公司派驻董事和高管，加强审计监督，加强员工管理，优化机构设置等。同时，上市公司将与天宜上佳共享管理经验，共享发展资源，开拓业务交集，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
b.上市公司将依靠专业的动车组闸片行业管理团队实现对标的公司的基本运营，在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的融合程度，从而实现整合的平稳过渡。
3、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）上市公司实际控制人、管理团队的经历背景
上市公司管理团队具备深厚的行业经验和集团管理经验，不仅具备在断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关行业深耕发展的能力，也具有开拓相关业务领域的稳固基础。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。
上市公司非独立董事、主要高管人员简历情况如下：
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|姓名|职务|简历|
|赵汉新|董事|1953年10月出生，中共党员，工程师、高级经济师。赵汉新先生毕业于无锡轻工业大学，大专学历。曾任无锡堰桥微电机厂技术科长、锡山市微型电机厂厂长、无锡新|

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|||宏泰有限责任公司董事长。赵汉新先生曾经荣获惠山区优秀民营企业家、无锡市劳动模范、无锡市优秀企业家、无锡市优秀民营企业家、江苏省劳动模范等称号。曾任无锡市工商联执行委员、无锡市惠山区工商联常委、无锡市惠山区安全协会副理事长等职务。2008年11月至2016年7月任公司董事长、法定代表人。2016年8月至今任公司董事。|
|赵敏海|董事长、总经理|1979年10月出生，清华大学EMBA，中共党员。2002年10月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任执行董事；2010年10月至2014年9月兼任新弘泰投资中心执行事务合伙人。赵敏海同时为全国绝缘材料标准化技术委员会热固性模塑料分技术委员会（SAC/TC51/SC1）委员兼秘书长。2016 年 11 月至今任宏鼎投资管理有限公司监事。2008年11月2016年7月任公司副董事长，总经理；2016年8月起任公司董事长，总经理，法定代表人。|
|唐意|董事、常务副总经理|1963年5月出生，清华大学EMBA，中共党员，研究员级高级工程师。1999年2月至2008年5月，任核电秦山联营有限公司仪控队队长；2008年5月至2017年6月，任中核控制系统工程有限公司总经理。2017 年 7 月至今任无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、常务副总经理。|
|高岩敏|副董事长、副总经理、财务负责人|1967年9月出生，本科学历，中共党员、高级会计师、高级经济师。1991年至2008年10月在无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂、锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任财务科科长、财务部部长、财务总监；2008年11月至2016年7月在公司工作，历任公司董事、副总经理、财务负责人。2016 年 8 月起至今任公司副董事长、副总经理、财务负责人。|
|刘利剑|董事|1975 年 2 月出生，硕士学位，注册会计师。曾在河北华安会计师事务所、河北证监局、中国证监会工作，后就职于鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，任运营董事总经理。刘利剑先生同时担任四三九九网络股份有限公司董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、河北承德露露股份有限公司独立董事，山大地纬软件股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司独立董事。2016年11月至今任宏鼎投资管理有限公司董事长，2016年9月至2017年6月任公司董事，副总经理，2017年6月至今任公司董事。|
|沈华|董事、副总经理|1971年10月出生，中共党员、高级经济师，本科学历。1990年2月至2008年9月，历任无锡新宏泰电器有限责任公司计划科长、营销科长、营销部长、营销中心长。2008年11月至今任公司董事、副总经理。|
|余旭|副总经理|1976年5月出生，大专学历。1995年至1996年任锡山市微型电机厂产品设计员；1997年至2002年任锡山宏泰事业部部长；2002年至2011年任新宏泰有限、新宏泰股份副总经理；2011年至2014年11月任公司总经理，2014年11月至今任公司副总经理，并兼任中国电工技术学会低压电器专业委员会委员。|
|陈建平|副总经理|1958年8月出生，高中学历，中共党员。1977年至1979年在无锡县电讯器材厂工作；1980年至1984年在无锡县塑料玩具厂工作；1984年至1997年在无锡县堰桥微型电机厂、无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，历任技术员、动力设备科科长、BMC模压分厂厂长；1997年7月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任产品开发部经理、技术中心主任、总工程师、技术总监；2008年11月至今在公司工作，历任技术总监，现任公司副总经理。|
|冯伟祖|副总经理|1966年4月出生，本科学历，中共党员。1984年至1992年在堰桥净化设备厂工作，历任机械加工员、新品开发员、设计员；1993年至1997年7月在无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，任模具车间主任；1997年8月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任工艺部长、制造技术中心负责人；2008年11月至今在公司工|

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|||作，历任总经理、副总经理，现任副总经理。|
|杜建平|副总经理、董事会秘书|1971年4月出生，本科学历，工程师。1992年至1999年任中共堰桥镇党校支部书记兼堰桥成人教育中心教师；2000年1月至2008年10月先后在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任信息部副部长、信息部部长、海外事业部部长、常务副总经理、质量副总经理。2008年11月至今在公司工作，任董事会秘书、副总经理。|

（2）本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性
1）上市公司管理团队拥有丰富管理经验
新宏泰的实际控制人、管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补。公司实际控制人赵汉新从事电器零部件制造四十余年，作为工程师，高级经济师，拥有丰富的技术经验及管理经验。公司实际控制人、董事长、总经理赵敏海取得清华大学 EMBA学位，在企业管理方面具有丰富的经验。同时，新宏泰的多名董事、高管人员具备工程或财经专业背景，拥有设备制造领域的工作经历，在研发创新、资本运作、财务控制、生产管理、行政人事等各环节能力突出。
上市公司与标的公司系制造行业公司，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。以实际控制人为代表的公司管理团队多年来直接参与公司的生产经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，进行该等优化整合措施具有可实现性。
2）上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
3）上市公司董事会及管理层将适时引入标的公司合适人员
根据赵汉新、赵敏海、吴佩芳、久太方合、释加才让签订的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，各方确认，本次交易完成后180日之后，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名
1名非独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将考虑标的公司发
展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。通过上述安排，上市公司董事会及管理层将适时引入具有管理标的资产经验的人员，有利于本次重组后对标的资产的顺利整合。因此，上述本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效，发表明确意见
根据新宏泰与交易对方就本次发行股份购买资产交易订立的《购买资产协议》及补充协议，分别对资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属以及违约责任条款作出如下约定：
（一）资产交付或过户的时间安排
1、吴佩芳
（1）新宏泰与吴佩芳同意按照约定分两次进行交割：
1）双方应在新宏泰以非公开发行股份及支付现金的方式购买天宜上佳100%股份的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司100万股股份过户的工商变更登记手续。
2）双方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续。
所有标的资产完成工商变更登记并过户至新宏泰名下视为标的资产交割完毕。
（2）双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。新宏泰应在资产交割完毕后 60个工作日内，尽快办理新增股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向上海证券交易所、登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
（3）自交割日起，新宏泰依法对标的公司享有股东权利，承担股东义务。
2、除吴佩芳外其他交易对方
（1）双方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产完成工商变更登记并过户至新宏泰名下视为标的资产交割完毕。
（2）双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。新宏泰应在资产交割完毕后 60个工作日内，尽快办理新增股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向上海证券交易所、登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
（3）自交割日起，新宏泰依法对标的公司享有股东权利，承担股东义务。
（二）过渡期内损益安排
1、交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净
资产，由新宏泰享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。
2、双方同意，标的资产交割后，由双方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含 15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计纪录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。
3、新宏泰在本次交易的股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（三）违约责任条款
1、吴佩芳
（1）如本协议经双方签署并经新宏泰内部有权决策机构审议通过后，非因以下任一情形，任何一方均不得单方面解除本协议：
1）不可抗力；
2）由于在中国证监会审核过程中因审核政策或相关法律法规发生变化，导致新宏泰以非公开发行股份及支付现金方式购买天宜上佳97.6750%股份方案无法得到监管层认可；
3）中国证监会不予核准新宏泰以非公开发行股份及支付现金方式购买天宜上佳97.6750%股份事宜的。
新宏泰或吴佩芳任何一方违反前述约定不遵守或解除本协议的，均应按本次交易对价的10%向对方支付违约金。
（2）如因吴佩芳的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，吴佩芳应按本次交易对价的1‰向新宏泰支付违约金，新宏泰有权要求吴佩芳赔偿全部损失。
（3）如新宏泰未按合同约定完成现金对价支付或股份对价发行的，则每延迟1日，新宏泰应按本次交易对价的1‰向吴佩芳支付违约金，且交易对方有权要求新宏泰赔偿全部损失。如上述延迟日超过 60日，吴佩芳可单方面解除本协议。
（4）除前述 3条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、北工投
（1）如本协议经双方签署并经新宏泰内部有权决策机构审议通过后，非因以下任一情形，任何一方均不得单方面解除本协议：
1）不可抗力；
2）由于在中国证监会审核过程中因审核政策或相关法律法规发生变化，导致新宏泰以非公开发行股份及支付现金方式购买天宜上佳97.6750%股份方案无法得到监管层认可；
3）新宏泰与北工投签订的协议中生效条件中第 2项、第 3项所约定的生效条件未能实现；
4）中国证监会不予核准新宏泰以非公开发行股份及支付现金方式购买天宜上佳97.6750%股份事宜的。
新宏泰或交易对方中任何一方违反前述约定不遵守或解除本协议的，均应按本次交易对价的10%向对方支付违约金。
（2）如因北工投的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，北工投应按本次交易对价的1‰向新宏泰支付违约金，新宏泰有权要求北工投赔偿全部损失。
（3）如新宏泰未按合同约定完成股份对价的发行事宜，每延迟 1日，新宏泰应按本次交易对价的1‰向北工投支付违约金，且北工投有权要求新宏泰赔偿
全部损失。如上述延迟日超过60日，北工投可单方面解除本协议。
（4）北工投违反本协议特殊约定，应按本次交易对价的20%向新宏泰支付违约金，并赔偿由此给新宏泰及本次重组中除北工投之外的其他交易对方的一切直接和间接损失。
（5）除前述 4条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、除吴佩芳、北工投之外的交易对方
（1）如本协议经双方签署并经新宏泰内部有权决策机构审议通过后，非因以下任一情形，任何一方均不得单方面解除本协议：
1）不可抗力；
2）由于在中国证监会审核过程中因审核政策或相关法律法规发生变化，导致新宏泰以非公开发行股份及支付现金方式购买天宜上佳97.6750%股份方案无法得到监管层认可；
3）中国证监会不予核准新宏泰以非公开发行股份及支付现金方式购买天宜上佳97.6750%股份事宜的。
新宏泰或交易对方中任何一方违反前述约定不遵守或解除本协议的，均应按本次交易对价的10%向对方支付违约金。
（2）如因交易对方中的任何一方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，不影响交易对方中守约方在协议项下的权益；则每延迟 1日，交易对方中的前述该方应按本次交易对价的1‰向新宏泰支付违约金，新宏泰及交易对方中的守约方有权要求其赔偿全部损失。
（3）如新宏泰未按合同约定完成股份对价的发行事宜，每延迟 1日，新宏泰应按本次交易对价的1‰向交易对方支付违约金（交易对方中的各方按其所持天宜上佳的股份比例接受违约金），且交易对方有权要求新宏泰赔偿全部损失。
如上述延迟日超过60日，交易对方可单方面解除本协议。
（4）交易对方中的任何一方违反本协议的特殊约定，应按本次交易对价的20%向新宏泰支付违约金，并赔偿由此给新宏泰、交易对方中的其他方的一切直接和间接损失。
（5）除前述 4条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金及股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.83%、2.17%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公
司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性
在本次交易之前，上市公司与标的公司及交易对方不存在关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让合计持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
2、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
5、股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制”。
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易发行股份的情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（五）股份锁定情况”。
6、标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数，请详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“四、
本次交易的主要内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“12、补偿承诺及奖励措施”之“（3）补偿安排”。
7、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
（1）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据新宏泰2016年年报、2017年1-9月报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告、2016年及2017年1-9月备考合并审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2016年度、2017年1-9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2017年1-9月||2016年||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,398.77|19,225.81|6,594.45|23,065.10|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.67|0.51|0.87|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.67|0.43|0.83|

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（2）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1）上市公司双主业驱动，提升公司价值
本次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发
展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，增加高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展公司的业务范围，双主业驱动，实现跨越式多元化发展。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。
公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而提升公司价值。
2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金不超过 75,866.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理，在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2017-2019年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
8、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易，本次关联交易的必要性充分，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部
分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数，请详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“12、补偿承诺及奖励措施”之“（3）补偿安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的业绩补偿安排和具体措施合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
十一、对私募基金备案的核查意见
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。本次交易对方中，瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏已经进行了私募基金备案，金慧丰已经进行了私募基金管理人登记。
金石灏汭出具声明，金石灏汭不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（施行）》等法律法规、规范性文件所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，无需在基金业协会进行备案。
久太方合出具声明，其系天宜上佳的持股平台，设立目的仅是为了持有天宜上佳的股权，不从事其他投资活动，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，因此无需履行登记或备案程序。
中创汇盈出具声明，其系瞪羚创投的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，因此无需履行登记或备案程序。
北工投出具声明，其系北京市国有资产经营有限责任公司的国有独资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募基金管理人的情形，无需在基金业协会办理私募投资基金登记、
备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中，瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏已经进行了私募基金备案，金慧丰、北汽产投已经进行了私募基金管理人登记。根据金石灏汭、久太方合、中创汇盈、北工投出具声明及独立财务顾问核查，金石灏汭、久太方合、中创汇盈、北工投无需在基金业协会办理私募投资基金登记、备案手续。
十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
报告期内标的公司存在股东及关联方资金占用的情形。但标的公司在本次重大资产重组进程中积极对股东及关联方占款进行了清理，截止中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决了非经营性资金占用问题。截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，天宜上佳不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
第八章 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套金的股份发行定价符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，本次交易标的资产的权属清晰，除已披露的吴佩芳将部分天宜上佳股份质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让为天宜上佳董事、监事、高级管理人员，股份转让受《公司法》第一百四十一条限制外，标的公司的股权不存在其他质押、抵押等财产权利受限的情形。吴佩芳与赵敏海已出具承诺，在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理股份质押的注销登记手续，天宜上佳董事会与股东大会审议通过了《关于公司附条件生效变更为有限责任公司的议案》等议案，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公
司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
11、截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》符合《重组办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告
并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
衣禹丞
独立财务顾问主办人：
林郁松 程楠
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司（盖章）年 月 日