证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019012北部湾港股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）非限售股
票。
●回购股份用途：包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，公司将在《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）发布之日起 3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。
●回购股份价格区间：不超过 10.00元/股（含）。
●回购股份数量及占总股本的比例：按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 3,000万股，约占本公司目前总股本的1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
●回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月，即 2019年 1月 4日至 2019年 7月 3日。
●回购资金总额：本次公司回购股份资金总额不低于 15,000万
元（含）、不超过 30,000万元（含）。
●回购股份的资金来源：公司自有资金。
●公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减
持计划。
●相关风险提示：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书，拟使用自有资金以不超过 10.00元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于 15,000万元（含）、不超过 30,000万元（含）。具体内容如下：一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
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|基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信|
|心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回|
|归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、|
|财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分|
|社会公众股份。|

（二）回购股份符合相关规定
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|公司股份上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和|
|持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。因此，|
|公司此次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。|

（三）回购股份的方式、价格区间
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|通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公|
|司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股|
|股份价格为不超过人民币 10.00 元/股（含），该价格不高于公司董|
|事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。|

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
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|本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）非限售|
|股票，回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发|
|行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在|
|回购股份完成之后 36 个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以|
|注销，公司注册资本将相应减少。本次拟回购的资金总额不低于|
|15,000 万元（含）、不超过人民币 30,000 万元（含），按回购总金|
|额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 3,000 万|
|股，约占本公司目前总股本的 1.84%，不超过公司总股本的 10%。具|
|体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资|
|金总额及实际回购股份数量为准。公司将根据《回购细则》下发的通|
|知要求，在通知下发之日起 3 个月内明确各种用途具体拟回购股份数|
|量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。|
|若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、|
|股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按|
|照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。|

（五）用于回购的资金来源
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|-|
|本次回购股份的资金来源为公司自有资金。|
|截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计数据），公司总资产为|
|1,588,364.76 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为|
|748,818.19 万元，负债总额为 718,259.94 万元，资产负债率为|

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|-|
|45.22%，流动资产为 245,680.58 万元（其中货币资金余额为|
|111,375.10 万元）。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回|
|购资金总额的上限为人民币 30,000 万元（含），占公司总资产、归|
|属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.89%、|
|4.01%、12.21%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务|
|及未来发展情况，公司使用自有资金回购公司股份是可行的，不会加|
|大公司财务风险。|

（六）回购股份的实施期限
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|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份|
|方案之日起不超过 6 个月，即 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 7 月 3 日。|
|公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场情况|
|择机作出回购决策并予以实施。|
|1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：|
|（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购|
|方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；|
|（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股|
|东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。|
|2、公司在以下窗口期不得回购股票：|
|（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；|
|（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发|
|生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；|
|（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|

（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购金额下限不低于人民币 15,000万元、回购价格上限 10.00元/股测算，预计回购数量约为 1,500万股,约占本公司目前总
股本的0.92%；若按回购金额上限不超过人民币 30,000万元、回购
价格上限 10.00元/股测算，预计回购数量约为 3,000万股,约占本公
司目前总股本的1.84%。
1、若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（下限）||回购后（上限）||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|无限售条件股份|26,317.52|16.10%|24,817.52|15.18%|23,317.52|14.26%|
|有限售条件股份|137,144.17|83.90%|138,644.17|84.82%|140,144.17|85.74%|
|总股本|163,461.69|100.00%|163,461.69|100.00%|163,461.69|100.00%|

2、若本次回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（下限）||回购后（上限）||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|无限售条件股份|26,317.52|16.10%|24,817.52|15.32%|23,317.52|14.53%|
|有限售条件股份|137,144.17|83.90%|137,144.17|84.68%|137,144.17|85.47%|
|总股本|163,461.69|100.00%|161,961.69|100.00%|160,461.69|100.00%|

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 9月 30日（未经审计数据），公司总资产为 1,588,364.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 748,818.19万元，负债总额为 718,259.94万元，资产负债率为45.22%，流动资产为 245,680.58万元。假定回购资金总额的上限 30,000万元全部为自有资金并使用完毕，按 2018年 9月 30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.89%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为4.01%，占公司流动资产的比重为12.21%。根据公司目前经
营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币 30,000万元上限的
回购股份金额，不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
若按前述最高回购金额进行测算，回购股份数量约占本公司目前总股本的1.84%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，本次回购股份的数量和资金规模与公司实际财务状况相匹配，公司实施本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经核查，在董事会作出回购决议公告前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，且在回购期间不存在增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购方案的提议人为广西北部湾国际港务集团有限公司，提议时间为 2018年 12月 12日，提议理由为基于对公司价值的认可和未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，根据新修订
的《公司法》及证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》，提议公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份。
经核查，在提议前六个月内提议人不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间不存在增减持计划。
防城港务集团有限公司作为广西北部湾国际港务集团有限公司的一致行动人，在董事会作出回购决议公告前六个月内，不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，且在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将根据《回购细则》下发的通知要求，在通知下发之日起 3个月内明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。
（十二）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能在回购股份完成之后 36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，注销股份事项需提交公司董事会、股东大会审议。公司将依照《公司法》的有关规定在作出减少注册资本的股东大会决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
（十三）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但
不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、决定聘请有关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、公司于 2018年 12月 17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于 2019年 1月 4日召开 2019年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》。
上述具体内容详见巨潮资讯网 2018年 12月 18日、2019年 1月 5日披露的公司公告。
三、开立回购专用账户的情况
公司根据相关规定已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该回购专用证券账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下：
持有人名称：北部湾港股份有限公司回购专用证券账户；
证券账户号码：190001263841。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
经核查，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于 1.5亿元（含）、不超过人民币 3亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项。
六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（南宁）事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：
公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
七、回购方案的风险提示
回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起三日内予以披露；
3、在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容；
4、在回购期间的定期报告中披露回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。
在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期限届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司 2019年第一次临时股东大会会议决议；
3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项的独立意见；
4、国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司回购股份之法律意见书；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购证券账户开户办理确认单。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会 2019年 2月 26日