证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2017-095广东劲胜智能集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第十次会议决议，因2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会以2017年11月24日为授予日，向22名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留的100万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的审批程序
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了 2016年限制性股票激励计划，主要情况如下：
（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
（二）限制性股票数量：公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票数量为856.70万股，预留限制性股票拟授予数量为100万股。
（三）限制性股票激励计划的激励对象
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 108人，包括公司高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。
公司 2017年 11月 24日召开的第四届董事会第十次会议审议确定了 2016年限制性股票激励计划预留授予的激励对象人员名单，预留授予的激励对象共计 22人，包括公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。
公司 2016年限制性股票激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
关于公司 2016年限制性股票激励计划的具体情况，详见公司 2016年 11月 28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）限制性股票激励计划已履行的审批程序
2016年11月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见。公司监事会对经公示的首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见。
2016年 12月 16日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，股东大会同意公司实施2016年限制性股票激励计划的相关事项，授权董事会在2016年限制性股票激励计划实施期间办理限制性股票授予、解除限售及限制性股票激励计划的变更与终止等相关事宜。
2016年 12月 16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的113名激励对象授予900万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的 5名激励对象自愿放弃拟获授的全部股限制性股票41.30万股，另1名激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票2.00万股。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首
次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象由113人调整为108人，首次授予限制性股票数量由900万股调整为 856.70万股。2017年 1月 24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述856.70万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。
2017年4月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，董事会同意公司回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。2017年 8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述28.00万股限制性股票的回购注销登记手续。
2017年 11月 24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会同意公司以 2017年 11月 24日为授予日，向 22名激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留的100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。公司监事会对经公示的预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见，
二、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差
异的说明
公司在2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票激励计划》后的十二个月内确定了预留授予激励对象人员名单，本次向激励对象授予预留部分限制性股票方案与2016年第三次临时股东大会批准的《2016年限制性股票激励计划》一致，不存在差异情况。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）2016年限制性股票激励计划预留授予激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经核实认为，公司未出现不得授予限制性股票的情形，本次确定的预留授予激励对象不存在不得获授限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司董事会同意公司以2017年11月24日为授予日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
（二）限制性股票授予日：2017年11月24日。
（三）限制性股票限售期：预留授予限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月，激励对象获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司将根据预留授予限制性股票解除限售条件的达成情况，为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）限制性股票授予价格：4.31元/股。
公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价7.48元/股的50%。（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价8.62元/股的50%。
（五）限制性股票预留授予的对象及数量：预留授予激励对象共22名，授予限制性股票数量共100万股，股票分配情况如下：
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||||获授的限制性股票||占本次授予限制性||占目前总股本|
||激励对象|||||||
||||数量（万股）||股票总数的比例||的比例|
|公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司管理骨干和核心技术（业务）人员（共22人）||100.00||100.00%||0.07%||
|合计||100.00||100.00%||0.07%||

（六）公司本次预留部分限制性股票的激励对象不含董事、高级管理人员。
（七）公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的价格和数量不存在受到历次权益分派影响而需要调整的情况。
（八）公司本次授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（九）预留限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排
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||||||解除限售数量占|
||解除限售期||解除限售时间||预留部分限制性|
||||||股票数量比例|
|第一个解除限售期||自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司将根据预留授予限制性股票解除限售条件的达成情况，为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（十）预留限制性股票的解除限售条件
1、公司业绩考核要求
对于按照 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度。预留部分限制性股票在T+1至T+3年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||T+1年净利润不低于35,000万元||
|第二个解除限售期||T+2年净利润不低于38,000万元||
|第三个解除限售期||T+3年净利润不低于41,000万元||

注：上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、激励对象个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格方可获得解除限售限制性股票的资格。根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绩效考核结果||优秀（S）||良好（A）||合格（B）||需改进（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.9||0.6||0||

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
五、限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》的规定，以限制性股票实际授予日计算的股份公允价
值为准，公司 2016年限制性股票激励计划预留授予 100万股限制性股票的公允价值总额为 178万元。限制性股票的公允价值总额作为公司 2016年限制性股票激励计划的成本将在限制性股票激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则预留限制性股票授予对各期会计成本的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票||限制性股票||限制性股票||摊销费用（万元）|||||||
||股数||单位价值||总价值|||||||||
||||||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（元/股）||（万元）|||||||||
|100.00||1.78||178.00||10.44||118.11||37.00||12.44||

2016年限制性股票激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。在不考虑限制性股票激励计划对公司发展产生正向作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果需以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司本次向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票获得的431.00万元资金，将全部用于补充公司的流动资金。
七、限制性股票认购资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费将由公司根据相关法律法规的规定代扣代缴。
八、审议意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
2017年11月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》：
公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，董事
会薪酬与考核委员会同意公司以2017年11月24日为授予日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票，并将该事项提交董事会审议。
（二）董事会意见
2017年11月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》：公司2016年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的条件已经成就，董事会同意公司以2017年11月24日为授予日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票。
（三）独立董事意见
1、公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》中针对 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项发表了独立意见：
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司本次预留授予的 22名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次预留授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司未对激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助。公司实际实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，限制性股票的授予日、授予数量、授予价格等符合相关法律法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划》的规定。公司本次向 2016年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予100万股限制性股票的相关事项，已经履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意公司向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项。
2、公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》中针对本次预留授予激励对象人员名单发表了独立意见：
公司 2016年限制性股票激励计划所确定的预留授予激励对象均为在公司或下属子公司任职的员工，激励对象人员名单经董事会薪酬与考核委员会审定并已在公司内部公示不少于 10日，已经履行了必要的决策程序。公司本次预留授予激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的获授限制性股票的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司独立董事一致同意公司 2016年限制性股票激励计划所确定的预留授予激励对象人员名单。
（四）监事会意见
2017年 11月 24日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划之预留授予激励对象人员名单>的议案》，发表了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划之预留授予激励对象人员名单的核查意见》,监事会经核查认为：
公司 2016年限制性股票激励计划所确定的预留授予激励对象均为在公司或下属子公司任职的员工，经董事会薪酬与考核委员会审定并已在公司内部公示不少于 10日。本次预留授予激励对象人员名单公示期间，未有任何组织或个人对激励对象人员名单提出异议或作出反馈。
公司监事会核查了 2016年限制性股票激励计划预留授予激励对象的名单及其职务信息的准确性，审核了激励对象的身份证件、与公司或子公司签署的劳动合同、在公司或子公司任职期间的工资单、公司或子公司为其缴纳社会保险的记录，以及激励对象绩效考核、职务调整的记录等，确定本次预留授予激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的获授限制性股票的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会一致同意公司 2016年限制性股票激励计划所确定的预留授予激励对象人员名单。
九、律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所对公司2016年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的相关事项，在《北京德恒律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见》中发表了法律意见，律师认为：
公司董事会确定的2016年限制性股票激励计划的授予日、获授激励对象、数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次激励计划所涉预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的有关规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会决议
2、公司第四届董事会第十次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第九次会议决议
5、公司监事会发表的核查意见
6、北京德恒律师事务所出具的法律意见
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日