法律意见书浙江京衡律师事务所
关于浙江金利华电气股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
的法律意见书
京律见字（2019）第147号致：浙江金利华电气股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受浙江金利华电气股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派王旭东律师、翁佳琪律师（下称“本所律师”）出席了公司 2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 8月 28日，公司董事会召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，并于 2019年 8月 30日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊载了《浙江金利华电气股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》公告。该公告载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
（二）会议的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，由公司董事长吴兰燕女士主持本次会议。
1、现场会议的召开时间为：2019年 9月 17日（星期二）下午14：30，会议地点为：浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088号，公司五楼会议室。
2、网络投票时间为：2019年 9月 16日-2019年 9月 17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 9月 17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 9月 16日下午15：00至 2019年 9月 17日下午15：00期间。
本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
法律意见书《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2019年 9月 9日（星期一）下午15：00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
2、股东出席的总体情况：
出席本次股东大会的股东共3人,代表股份59,549,586股,占上市公司总股份的50.8971％。
其中：出席现场会议的股东 1人,代表股份32,803,238股,占上市公司总股份的28.0370％；参加网络投票的股东2人,代表股份26,746,348股,占上市公司总股份的22.8601％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份
法律意见书的0.0000％；通过网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人的资格：
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项：
（一）本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司拟出售房产暨关联交易的议案》
上述议案已经过公司第四届董事会第十九次会议和公司第四届监事会第十四次会议审议通过。独立董事已经对此议案发表了独立意见。相关议案已于 2019年 8月 30日在中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
本次会议审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员以外的单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东)。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
法律意见书四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
表决结果（含网络投票）：
1、审议通过了《关于公司拟出售房产暨关联交易的议案》；
总表决情况：
同意 26,746,348股，占出席会议有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
其中，同意 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表决，上述议案为关联交易事项，关联股东赵坚先生已回避表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，上述表决结果为当场公布。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
法律意见书（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江金利华电气股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：____________
陈有西
经办律师（签字）：____________
王旭东
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翁佳琪
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二〇一九年九月十七日