北京大成律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就开元仪器发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），出具了《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及五份补充法律意见书、《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已向开元仪器出具《关于核准长沙开元仪器技术股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号），核准本次重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所律师就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并在此基础上出具《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所及本所律师同意开元仪器在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所及本所律师同意将本法律意见书作为开元仪器申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供开元仪器本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1. 本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
1.1 开元仪器的批准与授权
2016年8月16日、2016年8月30日，开元仪器分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行的发行方案及本次交易有关的议案。
2016年9月19日，开元仪器2016年第三次临时股东大会通过了与本次交易有关的议案。
2016年11月25日，开元仪器第二届董事会第二十六次会议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。鉴于开元仪器 2016年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，该等议案无须提交公司股东大会审议。
1.2 认购方的批准与授权
道基晨灞执行事务合伙人已作出决定，同意道基晨灞与开元仪器签署《股份认购协议》。
道基晨富执行事务合伙人已作出决定，同意道基晨富与开元仪器签署《股份认购协议》。
前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划认购人已与管理人前海开源基金管理有限公司签署《前海开源开元弈方定增41号资产管理计划资产管理合同》，同意前海开源基金管理有限公司与开元仪器签署《股份认购协议》。
1.3 中国证监会的批准
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经查验，2017年2月8日，中国证监会下发《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号），核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行已具备实施的条件。
2. 本次发行对象的合规性
根据《股份认购协议》，开元仪器本次非公开发行的发行对象为江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富。本次发行对象的具体情况参见原法律意见书。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规的规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
3. 本次发行过程的合规性
3.1 发行价格
本次募集配套资金非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日开元仪器股票交易均价的90%，即14.62元/股。
3.2 发行数量
本次发行的发行数量为32,147,741股。本次发行的发行对象及发行数量详细情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|

江勇 15,731,874
前海开源开元弈方定
14,363,885
增41号资产管理计划
道基晨富 1,025,991
道基晨灞 1,025,991
合计 32,147,741
综上，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.3 缴款及验资情况
2017年3月3日，开元仪器向江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富发出《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富将认购资金划转至财务顾问指定的收款账户。
截至2017年3月7日10:00前，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
2017年3月7日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]2-8号）验证：截至2017年3月7日10:00止，江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富已按《股份认购协议》的约定在招商证券于招商银行深圳分行开立深纺大厦支行开立的账号为819589051810001的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元肆角贰分
（¥469,999,973.42）。
2017年3月8日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]2-7号）验证：截至2017年3月7日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741股，每股发行价格为人民币14.62元，应募集资金总额469,999,973.42元，减除发行费用30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为439,419,973.42元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40元。截至2017年3月7日止，开元仪器变更后的注册资本人民币 339,619,692.00元，累计实收资本人民币339,619,692.00元。
综上，本所认为，开元仪器本次发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》的约定及相关法律法规的规定。发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
4. 结论性意见
综上所述，本所认为，开元仪器本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的发行对象、发行价格和发行数量及募集配套资金总额符合《股份认购协议》的约定，符合开元仪器股东大会决议及中国证监会批复的内容。本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定。就本次发行事宜，开元仪器尚需为认购方办理股份登记手续并办理注册资本增加的工商变更登记手续，并继续履行信息披露义务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，下接签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（公章） 黄纯安
负责人：彭雪峰 经办律师：
宁华波
授权签字人：
王隽
经办律师：
杨帆
签署日期：二〇一七年 月 日