海通证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组事项
之
2018年业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为2016年道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件要求，对江苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）、盈昱有限公司（Ying Yu CompanyLimited，以下简称“香港盈昱”）、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝生投资”）、深圳市吉泰龙电子有限公司（以下简称“吉泰龙”）作出的关于常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
本次交易为道明光学以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]496号），华威新材料100%股权在基准日 2016年 6月 30日的评估值 35,100万元，双方交易作价 35,000万元，其中：现金对价支付金额16,800万元，占本次交易对价的48%；股份支付对价18,200万元，合计发行17,349,856股，占本次交易对价的52%。
2017年 7月，中国证监会出具《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]1169号），核准道明光学向华威集团发行 12,345,090股股份、向宝生投资发行3,990,467股股份、向吉泰龙发行1,014,299股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过 17,349,856股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司用于发行股份购买资产的新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕307号），非公开发行的 17,349,856股于 2017年 9月 4日在深圳证券交易所上市。道明光学另于 2017年 12月 22日非公开发行股份募集配套资金，向自然人黄幼凤定向发行人民币普通股（A股）股票17,349,856股，本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕547号），该配套募集资金非公开发行的17,349,856股于2018年1月24日在深圳证券交易所上市。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2016年10月，本次交易盈利承诺补偿主体华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016年至 2018年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
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|-|-|-|
|序号|年份|金额（万元）|
||2016年度||
||2017年度||
||2018年度||

注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
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|-|-|-|
|序号|名称|承担的利润补偿义务比例|

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|-|
|华威集团|
|香港盈昱|
|宝生投资|
|吉泰龙|

3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润−合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学
的股本数量的比例获赠股份。
三、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
1、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州华威新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]4595号）：
华威新材料 2016年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为 3,016.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用影响后）2,972.45万元，承诺应实现的净利润 2,700.00万元，超出 272.45万元，完成2016年盈利承诺的110.09%；
华威新材料 2017年度经审计的净利润为 2,957.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,897.48万元，承诺应实现的净利润3,400.00万元，差额502.52万元，完成2017年盈利承诺的85.22%；
华威新材料 2018年度经审计的净利润为 3,767.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,527.62万元，承诺应实现净利润4,400.00万元，差额872.38万元，完成承诺盈利的80.17%；
华威新材料 2016-2018年度，未完成承诺净利润的累计差额 1,102.45万元，累计完成承诺盈利的89.50%。
2、业绩补偿情况
（1）盈利补偿情况
由于华威新材料未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺，承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙需要依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》对道明光学进行补偿。华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙总计应向道明光学补偿金额3,674.84万元，华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应具体向道明光学补偿的金额、补偿方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体||补偿方式||补偿金额（万元）|补偿股份数量（股）|
||股份||1,359.69|||
||现金||1,763.92|||
||股份||439.51|||
||股份||111.72|||

同时，公司 2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 626,420,744股为基准，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）；不进行资本公积金转增股本。
公司 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日公司总股本 626,420,744股为基准，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚待 2018年度股东大会审议批准。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
如公司在业绩补偿年度内分配的现金股利，本次需回购注销部分股份对应的现金股利由补偿义务人无偿转赠公司，返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
其中，华威集团应返还现金分红的金额为518,470.80元、宝生投资应返还现金分红的金额为167,592.00元、吉泰龙应返还现金分红的金额为42,598.80元。
（2）资产减值补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对常州华威新材料有限公司进行的减值测试，截止2018年12月31日，常州华威新材料有限公司100%股权累计计提的减值额为19,983,717.18元。根据《盈利预测补偿协议》约定，鉴于上述减值金额未大于华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应补偿道明光学的总金额 3,674.84万元，华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙无需另行就上述资产减值支付补偿。
（3）补偿实施方案
道明光学已于 2019年 4月 28日与补偿义务人签订《补偿协议》，自《补偿
协议》签订之日起，视为道明光学已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向补偿义务人发出了要求书面补偿的通知，补偿义务人应在协议签订之日起90日内依照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议》的约定支付补偿（包括应无偿转赠甲方的现金分红收益）支付至道明光学指定的银行账户。
道明光学拟分别以1元总价定向回购华威集团、宝生投资、吉泰龙合计应补偿的股份数1,821,654股，为保证股份补偿相关事项顺利完成，道明光学于 2019年 4月 28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，道明光学将就华威集团、宝生投资、吉泰龙需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议，股东大会将同时审议授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜等。
四、业绩承诺未能完成的原因分析
华威新材料2018年未完成业绩承诺的原因主要如下：1、下游终端产品 LCD电视及显示面板行业竞争加剧和近几年黑色家电行业消费疲软，消费端 LCD显示产品特别是电视产品价格大幅下降导致整体行业上游供应链的利润压缩传导效应发生；2、受显示行业技术革新和技术路线多元发展的影响使传统光学膜产品处于成熟期的微利时代；3、受乐视的不良影响导致利润空间下降，并将成本压力向上游传导，导致华威新材料主营产品增光膜销售价格大幅度下降，虽然华威新材料努力开拓销售渠道，积极应对不利形势，产品销售数量有一定幅度的增长，但是销售额有所下降，且毛利率有所下降，最终导致本年盈利未能达到预期。
五、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与上市公司及华威新材料高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：华威新材料 2018年度经审计的净利润为 3,767.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,527.62万元，承诺应实现净利润 4,400.00万元，差额 872.38万元，完成盈利盈利的80.17%；华威新材料2016-2018年度经审计的扣除非经常型损益后归属于母公司所有者的净利润数为 9,397.55万元，与其盈利承诺 10,500万元差额 1,102.45万元，累计完成盈利盈利的89.50%。根据《盈利预测补偿协议》，承诺方应启动补偿程序，按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿在规定期限里做好切实可行的股份及现金赔偿计划并实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之2018年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
晏璎 金天
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