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证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2019-047江苏力星通用钢球股份有限公司
关于回购股份注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股份合计 2,941,316股，占回购注销前公司总股本的1.17%，本次回购注销完成后，公司总股本由250,821,720股减少至247,880,404股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2019年8月1日办理完成。
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）因实施回购注销部分社会公众股份导致公司股本总额、无限售条件股份数量发生变化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式(1-46号)》中“第46号上市公司回购股份业务相关公告格式”的相关规定，现就本次回购股份注销完成暨股份变动情况披露如下：
一、回购实施完成情况
公司分别于 2018年 8月 9日召开第三届董事会第二十二次会议、2018年 8月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,同意公司以不低于人民币4,000万元且不超过人民币12,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过 18元/股(经2018年半年度及2018年度权益分派后现调整至9.1元/股)，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过8个月（即本次回购股
份的实施期限为：2018年8月28日至2019年4月27日）。
截至2019年4月27日，公司股份回购期限已届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份数量2,941,316股，占回购注销前公司总股本的1.17%，最高成交价为14.56元/股，最低成交价为12.32元/股，成交均价约为13.94元/股，支付的总金额为40,999,185.67元（含交易费用）。
二、回购股份的注销情况
公司已于2019年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述2,941,316股的注销事宜。本次回购股份注销手续符合法律法规关于回购股份注销期限的相关要求。本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化。
三、股份变动情况
本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由250,821,720股减少至247,880,404股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|64,299,831|25.64|64,299,831|25.94|
|高管锁定股|58,884,831|23.48|58,884,831|23.76|
|股权激励限售股|5,415,000|2.16|5,415,000|2.18|
|二、无限售条件流通股|186,521,889|74.36|183,580,573|74.06|
|三、总股本|250,821,720|100.00|247,880,404|100.00|

四、后续事项
2019年6月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。回购股份注销后，公司将对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理工商登记备案手续。
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会2019年8月2日
无锡宝通科技股份有限公司
财务报表审计报告
天衡审字（2017）00339号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 报 告
天衡审字（2017）00339号无锡宝通科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的无锡宝通科技股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2016年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2016年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：朱敏杰
中国·南京
中国注册会计师：张利华
证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2018-026御家汇股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年 3月22日、2018年 4月 13日召开了第一届董事会第九次会议和 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》及《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，以上内容可详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2018年4月27日，公司完成了 2017年度权益分派实施工作，总股本由 160,000,000股增至272,000,000股，注册资本由160,000,000元增至272,000,000元。
公司已于近日完成了工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的工商登记信息如下：
名称：御家汇股份有限公司
统一社会信用代码：914301000558312826
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园9栋 1层101号
法定代表人：戴跃锋
注册资本：27,200.000000万元人民币
成立日期：2012年11月 01日
营业期限：长期
经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机
网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；
生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
备查文件：
1、《御家汇股份有限公司营业执照》。
特此公告！
御家汇股份有限公司董事会
2018年6月1日
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-092
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于为怀远县国祯污水处理有限公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 8月 10日召开了第五届董事会第四十一次会议，会议以 11票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为怀远县国祯污水处理有限公司担保的议案》。
被担保人怀远县国祯污水处理有限公司（以下简称“怀远国祯”）为本公司全资子公司。为满足怀远县污水设施PPP项目建设需要，公司决定为怀远国祯向中国农业银行怀远桥口支行申请人民币7,800万元项目贷款提供连带责任保证担保，期限为15年。根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.11条,“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为69,862.14万元（不含本次担保）,截止至2014年12月31日公司经审计的净资产为78,893.81万元,因此该议案需提交股东大会审议通过后方可实施。
待股东大会审议通过后,公司董事会授权公司管理层具体负责与银行签订相关贷款协议及担保协议。具体条款以公司或子公司与银行签订的相关贷款协议及担保协议为准。
二、被担保人基本情况
公司名称：怀远县国祯污水处理有限公司
成立时间：2015年7月27日
注册资本：3,100万元
住 所：安徽省怀远县城关镇乳泉路70号
主要生产经营地：安徽省怀远县城关镇
法定代表人：赵郅
经营范围：污水处理；环保设施的投资、建设、运营与管理；水资源综合利用；管网维护和运营；水环境治理
与本公司关系：全资子公司
怀远县国祯污水处理有限公司为公司 2015年7月新设的全资子公司。
三、担保的主要内容
公司为怀远国祯向中国农业银行怀远桥口支行申请人民币 7,800万元项目贷款提供连带责任保证担保，期限为15年。
四、董事会意见
董事会认为本次担保主要是为了满足子公司怀远县污水设施 PPP项目建设需要，上述担保符合公司整体利益。
五、独立董事意见
怀远县国祯污水处理有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意为怀远国祯向中国农业银行怀远桥口支行申请人民币7,800万元项目贷款提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为69,862.14万元（不含本次担保），公司所有对外担保全部是为全资子公司以及控股子公司的担保。截止2014年12月31日公司经审计的净资产为78,893.81万元,公司累计担保总额超过了公司最近一期经审计的净资产50%。公司及控股子公司无逾期对外担保情
况，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
七、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年八月十日
迪安诊断技术集团股份有限公司
独立董事陈威如先生 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2017年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
1、出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|12|5|7|0|0|

2、出席股东大会情况
报告期内，本人以现场出席方式参加1次、通讯方式参加2次公司召开的股东大会，未有连续两次未出席会议的情况。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
|||
|-|-|
|第三届董事会第一次会议|独立董事于对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资暨关联交易的事前认可意见|
|第三届董事会第一次会议|独立董事关于相关事项的独立意见|
|第三届董事会第二次会议|独立董事关于相关事项的独立意见|
|第三届董事会第四次会议|独立董事关于相关事项的独立意见|
|第三届董事会第五次会议|独立董事关于公司聘任董事会秘书的独立意见|
|第三届董事会第六次会议|独立董事关于收购广州迪会信医疗器械有限公司股权暨关联交易的事前认可意见|
|第三届董事会第六次会议|关于相关事项的独立意见|

|||
|-|-|
|第三届董事会第八次会议|独立董事关于相关事项的独立意见|

三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。
本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。现就2017年度履行职责情况作如下汇报：
1、战略委员会工作情况
2017年度，公司共召开了3次战略委员会会议，本人应出席2次、实际出席2次，审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司2017年度创业板非公开发行股票方案的议案》。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2017年度，公司共召开了3次薪酬与考核委员会会议，本人应主持召开1次、实际主持召开1次，审议通过了《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基
础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2017年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事：陈威如2018年3月31日
证券代码：300510 股票简称：金冠电气 公告编号：2017-048吉林省金冠电气股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金冠电气”）第四届董事会第十六次会议由董事长召集，会议通知已于2017年4月14日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会会议于 2017年 4月 25日 9时在公司综合楼三楼会议室，以现场形式召开。
3、会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。其中，董事李海永、独立董事毛志宏以通讯形式参加。
4、本次董事会由董事长主持，公司监事、高管列席了本次董事会。
5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》
经审议，《公司2017年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年第一季度的财务状况、经营成果以及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司 2017年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
三、备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会二〇一七年四月二十六日
四川金路集团股份有限公司
2016年度董事局工作报告
2016年，四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《董事局议事规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责的开展各项工作，带领公司全体干部员工深化管理改革，强化内部管理、强化企业文化和形象宣传，通过内强管理外塑形象等系列措施，使公司实现了近年来的首次经营性盈利。现就报告期主要工作情况报告如下：
一、2016年主要工作情况
（一）公司治理情况
1.报告期，公司董事局严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，持续完善法人治理结构，提升内部控制有效性，不断提升公司规范运作水平。
2.报告期，公司董事局对经营班子进行了改组，要求新的经营班子要以经济效益为导向、以结果为导向，深化管理改革，调整管控流程，理顺管理架构，促进管理架构对经济运行的保障，进一步推动公司规范化治理体系建设，确保公司治理的规范性和有效性。
（二）公司生产经营及履行社会责任情况
1.在生产经营方面，董事局督促企业经营班子精心组织，科学统筹，把握市场回暖的重要发展时机，提高装置运行效率，最大限度实现生产装置经济运行。
2.公司在自身发展的同时不忘积极履行企业社会责任，承办了“新梦想，新金路”第二届德阳音乐季大型公益文化系列活动，根据自身实际情况，开展慰问和专项扶贫工作，用实际行动践行上市公司社会责任。
（三）公司董事局日常工作情况
1.董事会召开情况
报告期，公司董事局共召开 9次会议。董事局会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定参加董事局会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立地进行表决。公司董事局在决策过程中除进行客观、细致的调研论证外，还将有关资料及时发送给独立董事审阅和分析，征求他们的意见和建议，促进决策的科学、合理。
2.股东大会召开及执行股东大会决议情况：
报告期，公司共召开了三次股东大会：2016年 1月 19日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会， 2016年 5月 10日，公司召开了 2015年年度股东大会、2016年 11月 11日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，在三次股东大会召开过程中，董事局严格按照《股东大会议事规则》等要求，进行了认真细致的筹备工作，在规定时间发出会议通知，确定股权登记日，草拟各项议案和会议资料，联系股东和律师，进行股权登记，设立筹备组落实各项会务工作，确保了三次股东大会的顺利召开，会后，董事局依法、严格、尽责的全面执行了股东大会各项决议，未有违反股东大会决议的情况发生。
3.独立董事履职情况：
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，勤勉尽责，对公司持续发展提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的重大事项出具了独立、公正的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。
4.董事局专门委员会履职情况：
公司董事局审计委员会认真履行了公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，在年度财务报告审计工作中，审计委员会全程参与，并及时与会计师事务所进行沟通，商定年度审计工作时间安排；对公司财务部门编
制的财务会计报告进行讨论，出具书面审核意见；督促年审会计师的工作进度；针对年审会计师的工作做出总结报告，充分发挥审计委员会的监督职能，维护审计的独立性。
公司董事局提名和薪酬考核委员会依照《公司章程》和《董事局提名和薪酬考核委员工作规则》的相关规定组织开展工作，切实履行职责，对公司本年度新聘任的董事，独立董事及高管的任职资格进行了严格审核。
对公司经营班子 2016年度目标任务完成情况及薪酬情况进行了审定，并向董事局提出兑现奖惩的建议。
报告期，公司董事局战略委员会按照《董事局战略委员会工作规则》积极开展工作，根据宏观经济形势及公司所处行业发展趋势和公司实际情况，对公司的稳定和发展进行积极调研。
（四）履行信息披露义务情况
报告期，按照约定的定期报告披露时间，董事局根据证监会、交易所相关规定，组织相关部门和人员，认真学习相关制度和文件，全面收集有关资料和数据，严格按照规定的格式和要求，如期完成了 4次定期报告的编制和披露工作。
针对本年度公司购买办公楼、子公司获得直购电优惠政策等事项，全年共组织了 61次临时报告的编制和披露工作，切实履行了上市公司信息披露义务。
（五）投资者关系管理工作开展情况
公司董事局历来重视投资者关系管理工作，本着客观公正、实事求是的原则，通过电话、邮件、交易所互动平台、投资者现场调研等多种渠道和方式同投资者进行沟通和交流，增进投资者对公司的了解。
二、2017年度工作计划
认真贯彻中央经济工作会议精神，督促公司经营班子抓住机遇，拓展市场，助推公司产业结构调整，提高核心竞争力；继续全面深化改革，坚持技术领先、创新驱动，重点突破，推动主营业务转型升级，实现公司可
持续发展。
1.严格按照深交所《主板上市公司规范运作指引》和信息披露相关规定和要求，切实做好上市公司信息披露工作，做好定期报告的编制和披露工作，做好投资者关系管理工作，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
2.指导企业进一步挖潜增效，进一步降低物流、采购、生产成本；强化运营分析，适应市场变化、以市场为终端，分析外部市场的需求和竞争形势，制定和调整经营策略；科学统筹开车负荷，优化内部资源配置，挖掘现有产能潜力，提高经济运行质量。
3.强化企业产业结构调整，实现主营业务多样化，提升盈利能力。
苏州春兴精工股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016-2018年）
苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《苏州春兴精工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，并考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年(2016-2018年)股东回报规划(以下简称“本规划”)，具体如下：
第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
坚持现金分红优先这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条公司未来三年的股东回报规划（2016-2018年）具体如下：1、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红条件及比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
3、股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
第四条股东回报规划的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形且股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行修订三年股东回报规划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
苏州春兴精工股份有限公司董事会
《股东大会议事规则》修正案
根据证监会公告[2014]20号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，拟修订公司《股东大会议事规则》相应条款，具体如下：
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第十条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十六条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|-|-|-|
|第四十七条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项：(一)提名、任免董事；(二)聘任、解聘高级管理人员；(三)董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等|

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|||重大事项；(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(七)重大资产重组方案、股权激励计划；(八)公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。|
|第四十八条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|-|
|（一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过百分之二十；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十；（三）股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；（六）发行证券；（七）公司年度盈利但未提出现金分红预案。具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。|

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2015-070北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于北京臻迪科技有限公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于 2015年 7月 1日审议通过了《关于收购北京臻迪科技有限公司部分股权的议案》。公司于近日收到北京臻迪科技有限公司（以下简称“臻迪科技”）完成工商变更登记手续的通知，现将本次臻迪科技投资人及其持股工商变更登记情况公告如下：
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|-|-|-|-|
|变更后||||
|序号|姓名/名称|投资人类型|持股比例（%）|
|1|北京臻迪智能科技有限公司|法人股东|20|
|2|北京臻迪投资管理中心（有限合伙）|法人股东|6.1395|
|3|王珈瑶|自然人股东|47.8884|
|4|北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙）|法人股东|7.3674|
|5|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|法人股东|17.4884|
|6|北京精睿融达投资顾问有限公司|法人股东|1.1162|
|合计|||100|

特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2015-029南京华东电子信息科技股份有限公司
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划在成都成立一家全资子公司，分期投资，预计总投资超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元，将会对公司股价产生重大影响。因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价波动，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华东科技，股票代码：000727）自2015年7月9日开市起停牌，并不晚于2015年7月15日前复牌。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
2015年 7月 9日
证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2019-077广东派生智能科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知已送达全体监事，会议于2019年4月26日下午2：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李勇旗先生主持，与会监事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2019年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2019年第一季度报告披露提示性公告》同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司监事会2019年4月26日
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-093上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 18日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000万元人民币的自有资金进行现金管理。具体情况公告如下：
一、购买理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体信用度高，安全性高，流动性好、有保本约定、期限在1年以内的理财产品（包括人民币结构性存款，保本收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等）。
上述资金投向不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定及公司《风险投资管理制度》的规定，不会投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，或向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
本公司拟使用的自有资金额度为不超过人民币30,000万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
4、决策及实施方式
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。审议通过后授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
5、信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告
期内理财产品的购买及损益情况。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司拟投资对象均为高流动性、保本型或者固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
针对可能发生的投资风险，公司具体风险控制措施如下：
（1）资金投向的确定
公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、资产规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司的影响
公司使用自有资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保满足公司日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
四、监事会、独立董事对公司使用自有资金进行投资理财的意见1、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司使用不超过30,000万元人民币的自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用自有资金进行现金管理的议案。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制
定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意公司使用不超过30,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
五、备查文件
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第三十三次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十五次（临时）会议决议》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会
北京三聚环保新材料股份有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议审议
相关事项的独立意见
作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合配股发行条件的独立意见
经审阅《关于公司符合配股发行条件的议案》，我们对照创业板上市公司配股发行的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合配股发行的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意将该议案提交至公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司配股发行方案及预案的独立意见
经审阅《关于公司2017年度配股发行方案的议案》及《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》，我们认为：本次配股发行方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次配股发行方案的相关事项，并同意将上述议案提交至公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、关于本次向原股东配售人民币普通股的论证分析报告的独立意见
经审阅《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议
北京三聚环保新材料股份有限公司案》，我们认为：该报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
因此，我们同意《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交至公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、关于配股募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们同意《关于公司 2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，并同意将该议案提交至公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交至公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、关于公司公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施方案的独立意见
经审阅《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》我们认为：公司关于公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
北京三聚环保新材料股份有限公司作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。
因此，我们同意《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将上述议案提交至公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的独立意见
经核查，我们认为：
鉴于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董事会本次调整公司股票期权激励计划及限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》、《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。
本次调整已履行了必要的程序。因此，我们认为本次调整符合有关规定，一致同意调整事项。
（以下无正文）
北京三聚环保新材料股份有限公司（此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
郭民岗 韩小京
申宝剑 杨文彪
深圳市得润电子股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
一、独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1.公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3.公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于与公司主营业务相关的项目，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行股票完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4.本次非公开发行股票不构成关联交易，发行对象在本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关议案内容，并将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后实施。
（此页无正文，系独立董事关于公司非公开发行股票相关事项独立意见的签字页）
公司独立董事签字：
王子谋： 吴昊天： 曾江虹：
二○一五年七月十三日
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司23.21%的股份，罗培楠是上市公司实际控制人，通过新银国际有限公司间接持有上市公司23.21%的股份，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
本次交易中，李虎林、徐萍以其合计持有的标的公司部分股权认购上市公司发行的股份，上市公司对相关交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人罗培楠、控股股东新银国际有限公司承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；
2、在本次重组完成后36个月内，新银国际有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
此外，标的公司实际控制人李虎林、徐萍承诺：
1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，
本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。
3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求上市公司控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。
综上所述，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会 2019年7月16日