证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2018-020广州市昊志机电股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
1、广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议由公司董事长汤丽君女士召集，会议通知于2018年4月2日以邮件、短信或专人送达方式发出。
2、本次董事会于2018年4月13日在公司会议室召开，采取现场加通讯的方式进行表决。
3、本次董事会由董事长汤丽君女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司 2017年度董事会工作报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告
全文》第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理汤秀清先生的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
经核查，董事会认为：公司 2017年年度报告及其摘要所载资料内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2017年年度报告及摘要发表了明确审核意见。《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过了《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入445,668,316.87元，归属于上市公司股东的净利润为75,260,007.92元，基本每股收益0.30元，截止2017年12月31日，公司总资产为 1,169,081,795.75元，归属于上市公司股东的所有者权益为758,650,212.11元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司监事会对公司2017年度财务决算报告发表了明确审核意见。《2017年度财务决算报告》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（五）审议通过了《2017年年度审计报告》
公司《2017年年度审计报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZC10229号），公司《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 75,260,007.92元，母公司实现的净利润为74,242,159.75元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司 2017年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 7,424,215.98元，加上年初未分配利润 284,001,767.26元，减去 2017年度支付的股利 23,333,132元，报告期末公司可供股东分配的累计未分配利润为328,504,427.20元。
公司于2017年11月10日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销 8名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足
解锁条件的合计101,330股限制性股票，公司已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由253,621,000股变更为253,519,670股。
综合考虑 2017年度公司实际经营情况和公司未来业务发展需要，以及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理的诉求，为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟定 2017年度利润分配预案为：
以公司现有总股本 253,519,670股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元人民币（含税），共计派发现金股利 13,943,581.85元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。独立董事及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过后方可实施。
（八）审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬绩效方案的议案》董事会认为，公司制定的 2018年度高级管理人员薪酬绩效方案考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展，董事会审议通过该议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。《2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
兼任高管的董事汤秀清先生、雷群先生回避了表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬（津贴）绩效方案的议案》董事会认为，公司制定的 2018年度董事薪酬（津贴）绩效方案考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业薪酬水平，能充分调动董事的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，推动公司持续快速发展，董事会审议通过了该议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。《2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案将直接提交2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZC10232号）。公司《前次募集资金使用情况报告》及独立董事、审计机构发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
董事会认为，2017年度，公司按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZC10231号）。
《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项
说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZC10230号），具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于核销长期挂账应付账款的议案》
本次核销的应付账款合计231,180.24元，计入公司2017年度营业外收入，将增加公司2017年度归属于母公司所有者的净利润196,503.20元。本次核销应付账款主要是因为应付账款主体已被注销、因所购物资存在质量问题等原因供应商同意不再收取货款、应付账款长期挂账无人催收等原因形成的无需支付的款项。对长期挂账的应付账款核销并确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。《关于核销长期挂账应付账款的公告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，本次变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，2017年度，公司计提了相应的资产减值准备共计18,903,291.47元。董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
为满足经营发展所需，显隆电机拟向银行及其他金融机构申请额度为人民币5,000万元的综合授信，公司拟为显隆电机提供最高额为人民币5,000万元的担保额度，担保类型为连带责任担保，担保期限为上述额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满起2年。
显隆电机为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权，本次公司为显隆电机提供融资担保是为了满足其日常经营发展所需，显隆电机目前经营稳健，具有较好的盈利能力和良好的偿债能力，公司因上述担保事项而需承担的相关风险可控，符合公司的整体利益。同时，显隆电机其他股东陈文生、周晓军、简相华、韦华才为公司上述担保事项提供最高额为人民币5,000万元的连带责任反担保，反担保期限为公司实际承担担保责任之日起2年。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。《关于公司为子公司提供担保额度的公告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事雷群先生回避了表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过了《关于减少注册资本的议案》
公司于 2017年 11月 10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销 8名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计101,330股限制性股票，公司已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数已由 253,621,000股变更为 253,519,670股，公司注册资本将由253,621,000元变更为253,519,670元，并对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司变更登记相关手续。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商备案登记相关手续。
修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》
为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，促进子
公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》。
《子公司管理制度》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（二十二）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，更好的发挥公司董事会职能，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（二十三）审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
为进一步规范公司的对外投资行为，提高投资效益，降低投资风险，有效、合理的使用资金，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理办法》进行修订。
修订后的《对外投资管理办法》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
（二十四）审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
公司审计部负责人史卫平女士因个人原因，申请辞去公司审计部负责人职务，史卫平女士辞去审计部负责人职务后将不在公司担任其他职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事会同意聘任王伟先生担任公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。王伟先生简历详见附件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》
经核查，董事会认为：公司 2018年第一季度报告所载资料内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司 2018年第一季度报告发表了明确审核意见。公司《2018年第一季度报告》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年5月10日下午14:30时在广州市经济技术开发区永和经济区江东街6号公司会议室召开2017年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
王伟先生简历：
王伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974年3月出生，研究生学历，高级审计师职称。1997年7月至2007年4月就职于中国石油化工股份有限公司广州分公司，自2001年4月起任财务副科长、科长；2007年5月至2017年11月就职于中国石油化工集团公司审计局广州分局，自2008年9月起任副处长、处长；2017年11月起任职于本公司。
截至本公告日，王伟先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。