独立董事意见宁波华翔电子股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2016年度公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:
单位:万欧元
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|序号|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|1|NBHXAUTOMOTIVESYSTEM GMBH和NBHX Trim GmbH|连带责任担保|2014.01.08-2016.01.07|2014.02|4000|4000|无逾期|
|2|NBHXAUTOMOTIVESYSTEM GMBH和NBHX Trim GmbH|连带责任担保|2014.04.04-2016.04.03|2014.04|2000|2000|无逾期|

独立董事意见
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|3|NBHXAUTOMOTIVESYSTEM GMBH和NBHX Trim GmbH|连带责任担保|2015.03.20-2017.03.19|2015.03|40000万人民币|40000万人民币|无逾期|
|4|NBHXAUTOMOTIVESYSTEM GMBH和NBHX Trim GmbH|连带责任担保|2015.10.20-2017.9.19|2015.10|5000|5000|无逾期|

公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为5000万欧元和40,000万元人民币，占公司2016年12月31日经审计净资产的14.77%（欧元以1：7.294折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2016年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2017年度审计机构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2016年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2017年度的财务审计机构。
三、关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害
公司和其他非关联方股东的利益。
独立董事意见公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
上海哈尔巴克与 Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受劳务，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔国际酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8‰的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与劳伦斯电子、表面技术的
独立董事意见日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
四、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
1、宁波华翔2016年度利润分配预案如下：以最新总股本 53,004.7150万股为基数，每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共分配股利 79,507,072.5.00元，剩余未分配利润1,937,632,728.84元，转入下一年度分配。
2、经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
3、2016年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。本次利润分配预案符合公司《章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2016年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
我们同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
独立董事：朱红军、杨少杰2017年4月17日