希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2016)0407号
2015年度募集资金
的存放与使用情况专项审核报告
陕西省国际信托股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度募集资金的存放与使用情况专项报告（以下简称“年度募资报告”）。
一、管理层的责任
公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求编制年度募资报告,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对年度募资报告提出审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对年度募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求编制，如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：苏皎皎
中国 西安市 中国注册会计师：曹爱民
二○一六年二月二十四日
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2015年度募集资金的存放与使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2538号文《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开方式发行330,578,512股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 9.68元，募集资金总额为人民币3,199,999,996.16元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,167,999,996.20元。
以上募集资金于2015年11月30日到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具希会验字[2015]第0126号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1．2015年度募集资金净额为人民币3,167,999,996.20元；
2．2015年度募集资金利息收入为人民币1,166,146.42元；
3．2015年度募集资金项目投入金额为人民币1,435,648,369.98元，其中：
补充流动资金683,446,527.78元；
受让浙江民泰商业银行股份有限公司持有的长安银行股份有限公司股份112,201,848.00元；
受让陕西粮农集团有限责任公司持有的天元29期西咸能源金茂中心投资发展基金集合资金信托60,000,000.00元；
参与认购苏宁环球非公开发行股票 379,999,994.20元、华邦健康非公开发行股票200,000,000.00元
4．2015年末募集资金专户余额为人民币1,733,517,772.64元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及信息披露等情况进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中与募集资金管理相关规定与管理程序进行了核对，认为管理程序亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。
根据管理办法要求，公司董事会为本次募集资金在长安银行营业部设立专项账户，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划谨慎地使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致。公司应遵守内部管理制度中关于募集资金使用的申请、分级审批、决策等规定，并严格按照公司内部管理制度履行风险控制措施。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会风险管理与审计委员会报告检查结果。董事会风险管理与审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或监察审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
（二）三方监管协议签署情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2015年12月11日与长安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
开户银行：长安银行营业部
账号：806010001421034301
账户余额：1,733,517,772.64元
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金实际使用情况
对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：募集资金实际使用情况对照表
陕西省国际信托股份有限公司董事会2016年2月24日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表|||||||||||
|募集资金实际使用情况对照表|||||||||||
|单位名称：陕西省国际信托股份有限公司||||||||单位：万元|||
|募集资金总额|||316,799.99962|||本年度投入募集资金总额|143,564.836998||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|143,564.836998||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金|否|316,799.99962|316,799.99962|143,564.836998|143,564.836998|45.32%|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|否|316,799.99962|316,799.99962|143,564.836998|143,564.836998|45.32%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|无||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||