证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-066康芝药业股份有限公司
关于使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）本次交易存在的主要风险为：整合风险、商誉减值风险、行业竞争风险、医患纠纷风险、人才流失风险等。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2018年 6月 15日，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康芝药业”或“乙方”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司(以下简称“广州瑞瓴”或“甲方三”)100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司(以下简称“九洲医院”或“甲方一”)51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司(以下简称“和万家医院”或“甲方二”)51%股权的议案》，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 60.00元，募集资金总金额为人民币 150,000万元，扣除各项发行费用 5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
(二)超募资金使用情况
1．2010年12月27日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发
行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 9,264.64万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称“祥云药业”）进行增资。
2．2011年 6月 13日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。
3．2011年 6月 28日第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。
4．2011年 8月 13日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。
5．2011年9月6日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。
6．2011年10月23日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》。
7．2011年11月10日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》。
8．2012年 5月 30日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于改用公司自有资金支付独家受让1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。
9．2012年12月11日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于对全资子公司实施增资及其资金使用安排的议案》。
10．2014年8月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的议案》。
11．2015年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》。
12.2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》；2015年 8月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》；2016年10月10日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于追加康芝广东生产基地项目投入的议案》及《关于收购股权项目暨关联交易的议案》。
13.2017年10月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募资金使用的议案》。
14.2018年4月21日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体的议案》。
根据上述会议决议，截止2018年3月31日公司超募资金使用计划及使用实施进展情况如下：
单位：万元
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||||||计划使用||已使用超|||
||||项目投资|||||||
||项目名称||||超募资金||募资金金||超募资金使用进展情况|
||||金额|||||||
||||||金额||额|||
|对祥云药业进行增资项目||9264.64||9264.64||4,131.25||相关的股权变更手续已办理完毕。祥云药业募集资金专户及现金管理账户余额合计为 6552.46万元。||
|对河北天合制药集团有限公司 进 行 投 资（现已更名为河北康芝制药有限公司）||8000.00||4270.00||4270.00||股权转让后的工商变更登记已办理完毕，并完成增资。||
|以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药 有 限 公 司100%股权及增资项目（现已更名为沈阳康芝制药有限公司）||18000.00||18000.00||18000.00||股权转让后及增资的工商变更登记手续已办理完毕项目，已按计划顺利投产。||
|使用超募资金购置固定资产||5391.09||5391.09||5391.09||相关产权过户手续已办理完毕。||
|使用超募资金独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目||7800||800.00||800.00||本品《新药证书》已按照【新药技术转让】程序转让给公司。||
|关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司股权||4841||4841||4841||股权转让后的工商变更登记已办理完毕，并完成增资。||

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|并增资项目|||||
|购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的项目|6800|6800|2201.44|“治疗病毒疾病的成分和方法”专利已转到公司名下，目前，该药的临床试验申请已获得国家食药监总局受理。后续研发正在进行中。|
|广东康大生产基地建设项目|30000|30000|15726.18|1.康大建设项目：一期动力站土建基本完工；二期办公质检研发楼土建混凝土主体结构完成；三期项目综合制剂楼管桩基础完成，承台基础梁完成 70%；门卫、化学品库、消防水池规划报建完成。2.中山宏氏建设项目：一期车间主体施工已完成；二期宿舍楼主体完成，完成合同总工程量 80%；三期中试车间及车间二管桩施工完成；门卫一、研发楼规划报建完成。|
|合计|90096.73|79366.73|55360.96||

截至 2018年 3月 31日,募集资金承诺投资项目累计投入 27870.80万元，超募资金投资项目累计投入55360.96万元，两项合计已投入83231.76万元。
截至2018年6月14日,公司尚未列入使用计划的超募资金为34124.04万元（不含利息）。
二、交易概述
（一）交易基本情况
为了抓住未来市场机遇，公司在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的优势，对有潜在价值的医疗机构展开收购，经审慎尽职调查，2018年 5月 28日，公司与交易对方签署了《关于公司收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家51%股权之附条件生效股权转让协议》。2018年 6月 1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权的议案》，公司全体董事同意公司使用现金 3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家妇产医院51%股权，同时批准公司管理层与广州瑞瓴股东等相关交易方签订
相应的股权转让协议及办理相关手续。
具体内容详见公司 2018年 6月 2日在中国证券监督管理委员会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权的公告》。
广州瑞瓴成立于 2018年 3月 5日，经营范围为：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通信技术研究开发、技术服务；信息电子技术服务；
商品信息咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务。
广州瑞瓴持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权。
九洲医院成立于2003年9月24日，是一家开设泌尿外科、男性科、妇产科、不孕不育科四大特色专科的云南省知名民营医院。
和万家医院成立于 2014年 1月 15日，是以开设产科、妇科、计划生育科、不孕不育科、儿科五大专科为特色的民营医院。
根据《公司章程》的有关规定，本次使用超募资金的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易标的资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
三、交易对方的基本情况
（一）日照高瓴网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方一”或“日照高瓴”）
1.统一社会信用代码：91371121MA3EJEBC58；
2.企业类型为有限合伙企业；
3.注册地址为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3楼 E区 523号；
4.执行事务合伙人为李德林；
5.成立日期为2017年9月13日；
6.经营范围为：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
7.截至本公告日日照高瓴的股东和股权结构如下
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持有份额（%）|
|李德林||19.23||38.46||
|黄建海||19.23||38.46||
|陈金国||11.54||23.08||
||合计||50||100|

8.日照高瓴持有广州瑞瓴50.98%股权。
（二）日照乐瑞网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方二”或“日照乐瑞”）
1.统一社会信用代码：91371121MA3EJE9H3U；
2.企业类型为有限合伙企业；
3.注册地址为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3楼 E区 524号；
4.执行事务合伙人为陈凤梅；
5.成立日期为2017年9月13日；
6.经营范围为：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；
7.截至本公告日日照乐瑞的股东和股权结构如下
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|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）|持有份额（%）|
|陈风梅||25|||
|游文新||25|||
||合计||50|100|

 8.日照乐瑞持有广州瑞瓴49.02%股权。
(三)李德林（丙方一）
身份证号码：3503211964*****034
住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇
（四）黄建海（丙方二）
身份证号码：3503211973*****711
住址：福建省厦门市思明区鹭江道
（五）陈金国（丙方三）
身份证号码：3503211973*****034
住址：福建省莆田区秀屿区东庄镇
（六）陈凤梅（丙方四）
身份证号码：2207021969*****629
住址：福建省厦门市思明区
（七）游文新（丙方五）
身份证号码：3503211968*****070
住址：福建省厦门市思明区
（八）游文龙（丙方六）
港澳居民来往内地通行证：H101***77
香港身份证号码：R75***9（3）
地址：香港屯门龙鼓滩
以上所有交易对方与公司不存在关联关系。
四、交易标的及其控股子公司即目标医院的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的基本情况
（1）交易标的名称：广州瑞瓴网络科技有限责任公司；
（2）统一社会信用代码：91440101MA5AQEQC9X；
（3）企业类型为其他有限责任公司；
（4）注册地址为广州市越秀区先烈中路69号；
（5）法定代表人为李德林；
（6）成立日期为2018年03月05日；
（7）经营范围为：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
通信技术研究开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；
网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务。
2.广州瑞瓴的股东和股权结构如下
截止2018年5月31日，广州瑞瓴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|日照高瓴||2,513.314||50.98||
|日照乐瑞||2,416.686||49.02||
||合计||4,930.00||100.00|

3.广州瑞瓴的下属公司持股比例如下
4.广州瑞瓴主要财务数据
（1）根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110054号），假设广州瑞瓴在 2017年 1月 1日完成对九洲医院及和万家医院收购，并将九洲医院及和万家医院纳入合并范围。鉴于截止到2018年3月31日广州瑞瓴并未实际对九洲医院及和万家医院进行出资，此次广州瑞瓴收购九洲医院及和万家医院
构成同一控制下企业合并，确定 2017年 1月 1日九洲医院及和万家医院当日实
收资本的份额为合并对价，在模拟合并日确认其他应付款及长期股权投资。其财
务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|
|资产总额||18,300.06||15,246.21|
|负债总额||17,988.95||17,304.65|
|归属于母公司所有者权益||-1,590.52||-1,952.22|
|所有者权益合计||311.11||-2,058.45|
|营业收入||5,205.93||19,585.51|
|营业利润||794.86||818.80|
|净利润||603.56||638.34|
|归属于母公司所有者的净利润||310.70||325.55|

(2)根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110054号），广州瑞瓴单体母公司报表财务数据均为0元。
（二）目标医院一九洲医院
1.九洲医院基本情况
（1）统一社会信用代码：915300007535658236；
（2）企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；
（3）注册地址为云南省昆明市白云路235号；
（4）法定代表人为李德林；
（5）注册资本为人民币叁仟万元整；
（6）经营期限为自2003年9月24日至2023年9月23日；
（7）经营范围为：按医疗机构执业许可证核定的范围经营（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）、保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）截至本公告日九洲医院的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广州瑞瓴||1530||51|
|李德林||300||10|
|游文新||300||10|

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|-|-|-|-|-|
|陈凤梅||300||10|
|黄建海||300||10|
|陈金国||270||9|
||合计||3000|100|

（9）九洲医院主要业务情况
九洲医院属于专科医院，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），九洲医院属于卫生行业（Q83）。
九洲医院成立于 2003年，是一所现代化民营专科医院和云南省优生优育保健协会副会长单位。现有科室为微创泌尿外科、男性科、微创妇科、不孕不育科四大特色专科，及内科、外科、皮肤科、中医科、麻醉科、影像科、检测科、病理科等基础科室，并承担一定的教学任务，是红河卫生职业学院护理专业社会实践基地。十余年来，九洲医院先后被云南省人民政府、昆明市人民政府等有关部门授予云南省诚信民营医院、云南省优秀民营医院、昆明地区十佳民营医院、改革开放30年影响云南生活民生榜样品牌医院等荣誉称号。
九洲医院作为专科医院，以人才储备和多年经营名声为主要竞争力，目前不存在行业相关专利，技术储备体现在生殖医学科、泌尿外科和妇产科三大领域，根据《医疗机构执业许可证》备注：云南九洲医院生殖医学科于2015年6月24获得省卫生计生委核准准予开展夫精人工受精（AIH）技术、体外授精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）；2016年 6月 13日经省卫生计生委核准，准予开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外授精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI），以上技术正式运行工作。
2.九洲医院的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具九洲医院的标准无保留意见《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110055号），其财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|
|资产总额||15,591.81||12,837.35|

||||
|-|-|-|
|负债总额|11,988.52|9,819.86|
|归属于母公司所有者权益|3,573.35|2,987.55|
|所有者权益合计|3,603.29|3,017.49|
|营业收入|3,927.69|15,444.74|
|营业利润|746.56|919.80|
|净利润|585.80|728.27|
|归属于母公司所有者的净利润|585.81|728.27|
|经营活动产生的现金流量净额|2,938.42|1,808.35|

（三）目标医院二和万家医院
1.和万家医院基本情况
（1）统一社会信用代码：915301000913045353；
（2）企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；
（3）注册地址为昆明市五华区新闻路259号；
（4）法定代表人为黄建海；
（5）注册资本为人民币叁仟玖佰万元整；
（6）营业期限为2014年1月15日至长期；
（7）经营范围为：预防保健科；内科；外科；泌尿外科专业；妇产科；
妇科专业；产科专业；计划生育专业；儿科；口腔科；皮肤科；急诊医学科；
麻醉科；医学检验科；临床体液；血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；
中医科；妇产科专业；中西医结合科；餐饮；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）和万家医院的股东和股权结构如下：
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||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|广州瑞瓴||1989||51||
|李德林||390||10||
|黄建海||390||10||
|陈凤梅||390||10||
|游文新||390||10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈金国||351||9|
||合计||3900|100|

（9）和万家医院主要业务情况
昆明和万家医院属于专科医院，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），和万家医院属于卫生行业（Q83）。
昆明和万家医院成立于 2014年，是云南省三级妇产专科医院和云南省优生优育妇幼保健会副会长单位。昆明和万家医院拥有8层就诊大楼及13800平方米的就诊空间，开设有产科、妇科、计划生育科、不孕不育科、儿科五大特色专科以及内科、外科、乳腺科、中医科、医学影像科、预防保健科、医学检验科、病理科、麻醉科、放射科、口腔科等基础科室。昆明和万家医院荣获“云南省诚信示范民营医院”、“五华区文明单位”、“云南基层合格预防接种点”、“云南省关爱妇女健康工程”等荣誉。
昆明和万家医院作为云南省三级妇产专科医院，以人才储备和多年经营名声为主要竞争力，目前不存在行业相关专利，技术人才储备体现在治疗男性不育的精液检查及 WHO精液分析技术，治疗女性不孕的宫腔镜手术等技术，以及试管婴儿、人工授精等辅助生殖技术，目前辅助生殖技术处于试运行阶段。
2.和万家医院的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和万家医院标准无保留意见的《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110056号），其财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|
|资产总额||2,708.25||2,408.86|
|负债总额||2,481.43||5,699.79|
|归属于母公司所有者权益||207.97||-3,315.43|
|所有者权益合计||226.82||-3,290.93|
|营业收入||1,278.24||4,140.76|
|营业利润||48.31||-101.00|
|净利润||17.75||-89.93|
|归属于母公司所有者的净利润||23.40||-89.93|
|经营活动产生的现金流量净额||356.27||669.08|

五、实施本项目的必要性
（一）项目是康芝药业进入生殖医学相关领域的关键切入点
公司专注儿童大健康事业，致力于儿童药领域的研发、生产和销售，并始终坚持“做医药精品，做专业市场”的经营理念，以科技为动力，做专做强儿童药产业。公司非常重视外延扩张和并购重组的发展机会，公司目前以生殖医学相关领域为投资的主要重点，本次收购交易是践行“儿童大健康”战略的具体举措，通过收购九洲医院及和万家医院，康芝药业进入生殖医学相关领域，将促进公司持续、稳定、健康发展，同时将有利于进一步加强公司的核心竞争力。
（二）积极布局生殖医学相关领域，提升盈利规模
生殖医学医疗服务行业正处于高壁垒、盈利佳的历史最好发展时期。在目前市场需求加速膨胀的前提下，民营医院和公立医院相比，具备规模小、转型快，营销效率高、制度更加灵活的特性，而资本市场的介入将极大促进民营医院扩张速度，回报前景良好。
（三）收购优质资产实现协同效应，提高盈利能力
通过本次交易及后续有效整合，公司能够与九洲医院及和万家医院实现市场资源、产品销售、技术积累的整合和协同，公司现有产品将直接应用于九洲医院及和万家医院，有利于公司丰富产品线、延伸产品链，以提高净资产收益率。
六、本次交易资产的估值情况、定价依据、资产评估情况及资金来源
（一）本次交易资产的估值情况
根据九洲医院与和万家医院 2018年-2020年 3年累计净利润之和不低于11,503.66万元，和万家医院2021年，2022年2年累计净利润不低于3,574.06万元，两家医院51%股权的交易价格为 32,130万元，以前三年平均业绩承诺净利润作为业绩承诺期初期的 PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均 PE为16.43。
近一年部分上市公司收购医院标的的业绩承诺统计如下：
单位：万元
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|序号|交易标的|交易买方|2017 年业绩承诺|2018 年业绩承诺|2019 年业绩承诺|2020 年业绩承诺|业 绩 承诺 期 平均 业 绩承诺|业 绩承 诺期 平均PE|
|1|新友谊医院51%股权|济 民 制 药(603222.SH)|——|1,300|2,250|2,585|2,045.00|11.00|

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|2|友 谊 医 院75%股权|星 普 医 科(300143.SZ)|6,593|8,581|10,594|——|8,589|15.16|
|3|明州康复医院100%股权|三 星 医 疗(601567.SH)|2,000|2,300|2,645|——|2,315|13.82|
|4|同 仁 医 院100%股权|悦 心 健 康(002162.SZ)|884|1,150|1,350|1,570|1,128|12.29|
|5|建昌中医院100%股权|悦 心 健 康(002162.SZ)|780|970|1,100|1,250|950|12.69|
|平均||||||||12.99|

数据来源：wind。
注：新友谊医院2018年的业绩承诺期为5-12月；同仁医院和建昌中医院的业绩承诺期分为2017年-2020年或2018年-2021年两种选择，上述统计采用的2017年-2020年的承诺数。
因为公司本次收购标的为具有较高准入门槛、技术壁垒的生殖医学相关的医院，因此业绩承诺期前三年平均PE略高于上述列表中上述上市公司收购医院的对比PE值。
（二）本次交易定价依据
本次收购广州瑞瓴100%股权的交易价格为32,130万元，其作价依据是公司结合医疗服务并购市场行情、行业发展前景及广州瑞瓴、九洲医院、和万家医院的标准无保留意见的审计报告和目标医院的资产评估情况为参考，并根据以上估值等因素，交易各方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格为人民币 3.213亿元。
（三）本次交易资产的评估情况
具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司已出具了沪众评报字〔2018〕第 0292号《公司拟收购股权所涉及的九洲医院股东全部权益价值资产评估报告》及沪众评报字〔2018〕第 0293号《公司拟收购股权所涉及的和万家医院股东全部权益价值资产评估报告》。
以上评估均采用资产基础法及收益法进行评估，根据综合分析，上海众华资产评估有限公司认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映九洲医院及和万家医院的市场价值，因此以上两份评估报告均采用收益法的评估结果作为最终评估结论，内容见如下：
1、根据沪众评报字〔2018〕第0292号《公司拟收购股权所涉及的九洲医院
股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，九洲医院在评估基准日
2018年 3月 31日股东全部权益账面价值 3,573.97万元，评估值 45,033.00万元，评估增值41,459.03万元，增值率1160.03%。
2、根据沪众评报字〔2018〕第0293号《公司拟收购股权所涉及的和万家医院股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，和万家医院在评估基准日2018年3月31日财务报表模拟后的股东全部权益账面价值218.46万元，评估值17,999.00万元，评估增值17,780.54万元，增值率8,139.04%。
根据以上评估结论，以上两家医院100%股权的评估值合计63,032万元,其51%股权的评估值即为32,146万元。
（四）资金来源
公司的超募资金。
七、项目投资效益分析
本次投资以前三年平均业绩承诺净利润作为业绩承诺期初期的 PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均 PE为16.43。项目整体经济指标良好，具有良好的投资效益。九洲医院与和万家医院未来几年的运营效率预计持续提高、实现预期利润增长的确定性较高，可为公司带来持续的利润回报。
八、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
1.公司以支付现金的方式购买日照高瓴、日照乐瑞合计持有的甲方三100%的股权。本次交易完成后，乙方直接持有甲方三100%的股权，并通过甲方三间接持有甲方一51%的股权和间接持有甲方二51%的股权。
2．丁方一和丁方二向乙方出让其持有的甲方三100%的股权，其中，丁方一向乙方出让其持有甲方三50.98%的股权，丁方二向乙方出让其持有甲方三49.02%的股权。
3.乙方向丁方一和丁方二支付交易对价的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|丁方|乙方向丁方支付交易对价金额（万元）|
|1|丁方一|16,379.87|
|2|丁方二|15,750.13|
|合计||32,130.00|

4.丁方一、丁方二所获交易对价，由乙方按以下方式分三期支付：
（1）股权交割日后60日内（如因审批流程原因，乙方可延长至90日付款），
乙方分别向丁方一、丁方二支付约定交易价款的50%（甲方一原账户退还收取的2000万元诚意金）；
（2）首期款支付后 1个月内且甲方一、甲方二、甲方三已全额收回关联方往来款【指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2018）48110054号、瑞华审字（2018）48110055号、瑞华审字（2018）48110056号审计报告披露的“关联方应收款项”】后，乙方分别向丁方一、丁方二支付约定交易价款的40%作为第二期款项；
（3）首期款支付满 12个月后的 10个工作日内，乙方分别向丁方一、丁方二支付约定交易价款的10%作为第三期款项。
（二）业绩承诺
1.经各方协商一致，丙方承诺：甲方一业绩承诺期为3年，分别是2018年、2019年、2020年，甲方二业绩承诺期为5年，分别是2018年、2019年、2020年、2021年、2022年。
2.经各方协商一致，丙方承诺：甲方一2018年、2019年、2020年3年累计净利润与甲方二2018年、2019年、2020年3年累计净利润之和不低于11,503.66万元；
甲方二2021年、2022年2年累计净利润不低于3,574.06万元；甲方一2018年、2019年、2020年3年累计净利润与甲方二2018年、2019年、2020年、2021年度、2022年5年累计净利润之和不低于15,077.72万元。
3.净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方一、甲方二扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（三）业绩承诺补偿
实现净利润数低于承诺净利润数时的业绩承诺补偿方式：
1.补偿金额的确定：
对业绩承诺补偿责任主体分两次进行考核，即在 2021年对甲方一和甲方二于 2018-2020年的实现净利润之和考核一次，于 2023年对甲方一 2018-2020年的实现净利润和甲方二于2018-2022年的实现净利润之和考核一次。
（1）2021年业绩承诺补偿安排如下：
若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 11,503.66万元的90%（对应
10,353.29万元），则业绩承诺补偿责任主体应以现金方式向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
2021年应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至 2020年末累计承诺净利润数－截至2020年末累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2022年）内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 11,503.66万元但高于承诺净利润的90%（对应10,353.29万元），则业绩承诺补偿主体无需启动补偿义务。
（2）2023年补偿安排如下：
若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年、2021年和2022年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 15,077.72万元，则业绩承诺补偿责任主体应向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
2023年应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至 2022年末累计承诺净利润数即15,077.72万元－截至2022年末累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2022年）内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若考核年度应补偿金额计算结果≤0，按0取值。
2.补偿方式：
补偿方式采取100%现金的方式进行补偿。
3.补偿顺序及时间安排：
如业绩承诺补偿责任主体考核期当年度需向乙方支付补偿金额的，该业绩承诺补偿责任主体应在考核期当年度《审计报告》出具后的 20个工作日内，以现金形式向乙方指定的账户支付补偿金。
4.补偿的其他安排：
业绩承诺补偿责任主体按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以丁方在本次交易所获得的交易对价为限。
5.本次交易涉及的现金补偿不予退回：
业绩承诺补偿责任主体于承诺期届满前以现金方式向乙方履行过业绩补偿义务的，无论出现何种情况，已补偿金额不予退回。
（四）减值测试及补偿方式：
1.在甲方二业绩承诺年度届满时，由本次交易的中介机构（双方另有约定除外），依据本协议约定的同一会计政策及会计估计对甲方一、甲方二进行减值测试，并于当年度《审计报告》同时出具《减值测试报告》及相关报告。
2.如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内丙方已补偿现金金额，则丙方应向乙方进行减值测试补偿。
减值测试补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内丙方已补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
3.丙方同意，乙方有权自《减值测试报告》正式出具后 10个工作日内书面通知丙方支付减值补偿，丙方收到乙方通知后 10个工作日内以现金方式将补偿款支付到乙方指定账户。
4.丙方对甲方一、甲方二资产减值的补偿与业绩承诺期累计应支付的业绩承诺补偿合计金额不超过本次交易总对价。
（五）业绩承诺补偿及减值测试补偿责任主体
补偿责任主体均为丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五。
业绩承诺及减值测试补偿责任承担的比例：丙方一承担的补偿比例为19.61%，丙方二承担的补偿比例为19.61%，丙方三承担的补偿比例为11.77%，丙方四承担的补偿比例为24.51%，丙方五承担的补偿比例为24.51%。丙方六对丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五的补偿义务承担连带保证责任。丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五相互之间对补偿义务承担连带责任。
（六）股权回购
1.如业绩承诺期内考核出现如下情形时，丙方应当回购乙方已经直接或间接持有的甲方一51%股权和甲方二51%股权（除非双方另有约定）：若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年累计实现净利润之和低于承诺净利润即11,503.66万元的50%。
2.回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及丙方从甲方一、甲方二分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。
3.回购责任主体及承担比例：回购责任主体为丙方，其中，丙方一承担的回购比例为19.61%，丙方二承担的回购比例为19.61%，丙方三承担的回购比例为11.77%，丙方四承担的回购比例为24.51%，丙方五承担的回购比例为24.51%。
丙方六对丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五的回购义务承担连带保证责任，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五相互之间对回购义务承担连带责任。
（七）过渡期安排
1.各方同意，甲方三100%的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起30日内完成交割。标的股权即甲方三100%的股权交割手续由丙方负责办理，乙方应就办理交割手续提供必要的协助。各方同意，在标的股权即甲方三100%股权交割完成之日前，风险由丙方承担；在股权交割完成后，风险由乙方承担。
2.各方同意并确认，标的股权自基准日至股权交割日期间产生的收益及增加的净资产由乙方享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由丙方补偿。
（八）协议的生效
1.各方同意本协议自下列先决条件满足之日起生效：
乙方有权审批组织董事会批准本次交易。
2.本协议经各方签字并盖章后成立，并在本协议生效条件成就后生效。
九、涉及收购的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易的交易对方及交易标的与公司不存在关联关系，不涉及关联交易，暂不存在交易完成后的关联交易安排。
（三）本次交易事项不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
十、收购资产的目的和对公司的影响
公司以生殖医学相关领域作为目前投资的主要重点。公司收购九洲医院及和万家医院，是践行“儿童大健康”战略的具体举措，通过并购进军生殖医学相关领域，将促进公司持续、稳定、健康发展，同时将有利于进一步加强公司的核心竞争力。
本次收购短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
十一、本次收购存在的主要风险
（一）整合风险
本次交易完成后，广州瑞瓴及旗下控股子公司等企业将纳入上市公司合并报表。虽然公司和标的公司均处于医药相关行业，但从公司经营和资源整合的角度，九洲医院及和万家医院仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、
企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与九洲医院及和万家医院之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，存在整合风险。
（二）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
（三）行业竞争风险
随着我国经济迅速发展，人民对医疗质量和服务质量有了新的要求，尤其为响应我国二胎政策，妇产、辅助生育、不孕不育等专科医院顺应需求和国策将逐步增多。虽然医院在批复、建设、口碑经营方面有较高的壁垒，但九洲医院及和万家医院仍存在一定市场竞争风险。
（四）医患纠纷风险
作为云南当地经营多年的专科医院，九洲医院及和万家医院不可避免存在医患纠纷等情况，医院评级、口碑、地理位置均作为客户选择就诊的重要指标，其口碑可能受到现在发达网络渠道的影响，如九洲医院及和万家医院在医患纠纷等方面处理不佳，可能导致自身口碑下降，影响医院经营。
（五）人才流失风险
人才、设备、技术均是九洲医院及和万家医院经营的重要因素，虽然九洲医院及和万家医院在人才维护方面提供了良好工作环境及具有市场力的薪酬，同时在市场上大力聘请行业专家，但不排除专家跳槽、离职的人才流失风险。
十二、董事会审议情况
2018年6月15日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权的议案》。公司全体董事同意公司使用超募资金 3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权。
公司独立董事对本次超募资金的使用发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，本次使用超募资金的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
十三、独立董事意见
我们认为：公司本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高超募资金使用效率，有利于全体股东的利益。
本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求，公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
我们一致同意公司在本项目中使用超募资金人民币 3.213亿元。
十四、监事会意见
根据公司编制的《关于拟使用超募资金收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权的可行性研究报告》,公司拟使用超募资金收购广州瑞瓴100%股权，以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权,通过本次收购，促进公司向具有较高准入门槛和技术壁垒的生殖医学相关领域发展，此将有利于公司进一步调整业务结构，增强可持续发展能力和核心竞争力。
公司已履行相关的审批程序，因此全体监事一致同意公司使用超募资金3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权。
十五、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构发表如下核查意见：
（一）本次康芝药业使用超募资金 3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
（二）本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
（三）本次超募资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规中有关超募资金使用的规定。
综上，保荐机构对本次康芝药业使用超募资金3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权事项无异议。
十六、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）第四届监事会第十三次会议决议。
（四）股权转让协议。
（五）审计报告。
（六）评估报告。
（七）可行性研究报告
（八）保荐机构的核查意见。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2018年6月 15日