证券代码：300353 证券简称：东土科技 股票上市地：深圳证券交易所北京东土科技股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年六月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为18.94元/股，不低于公司关于本次重组的董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后），该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为27,296,696股，为向和兴宏图全体股东、东土军悦除上市公司以外股东以及远景数字除上市公司以外股东发行股份购买资产发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年5月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2016年6月8日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/东土科技/收购方|指|北京东土科技股份有限公司|
|标的公司/目标公司|指|北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、上海远景数字信息技术有限公司|
|和兴宏图|指|北京和兴宏图科技有限公司|
|东土军悦|指|北京东土军悦科技有限公司|
|远景数字|指|上海远景数字信息技术有限公司|
|交易对方|指|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、邬小峰、黄兵、冯继红|
|募集配套资金认购对象|指|包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象|
|业绩承诺主体|指|邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3名交易对方|
|交易标的/标的资产|指|邱克等 47名交易对方合计持有的和兴宏图 100%的股权，王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权，黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司和兴宏图 100%的股权、东土军悦 49%的股权、远景数字 49%的股权，同时向李平及特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|报告书|指|《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委|

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|||员会令第53号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问|
|竞天公诚律师/法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|立信会计师/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|业绩承诺期间|指|和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度；远景数字的交易对方承诺期：2015年|
|华夏电通|指|北京华夏电通科技有限公司|

目录
特别提示及声明 ................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 5第一节本次重大资产重组概况.......................................................................................... 7一、公司概况 .................................................................................................................... 7二、本次重大资产重组方案概况 ........................................................................................ 7三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .......................................................................... 8四、本次重大资产重组的实施情况 .................................................................................... 9第二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ......................................... 11一、本次发行股份购买资产情况 ...................................................................................... 11二、本次发行股份登记及上市流通情况 ........................................................................... 15三、本次发行股份锁定期 ................................................................................................. 15四、发行前后公司股本结构变动情况 ............................................................................... 17五、本次发行前后公司控制权的变化情况 ........................................................................ 17六、本次发行后前十名股东的情况 .................................................................................. 17七、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................................... 18八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ...................................................... 18第三节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 20一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................... 20二、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排 ............................................... 29三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 ...................................................... 29第四节持续督导事项 ...................................................................................................... 34一、持续督导期间 ........................................................................................................... 34二、持续督导方式 ........................................................................................................... 34三、持续督导内容 ........................................................................................................... 34第五节相关中介机构 ...................................................................................................... 35一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 35二、法律顾问 .................................................................................................................. 35
三、审计机构 .................................................................................................................. 35四、评估机构 .................................................................................................................. 35第六节财务顾问的上市推荐意见 .................................................................................... 36一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ......................................................... 36二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................................... 36第七节备查文件及查阅方式 ........................................................................................... 37一、备查文件 .................................................................................................................. 37二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................................. 37
第一节本次重大资产重组概况
一、公司概况
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|公司名称|北京东土科技股份有限公司|||
|英文名称|Kyland Technology Co., Ltd.|||
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901|||
|办公地址|北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层|||
|法定代表人|李平|成立日期|2000年3月27日|
|注册资本|46,285.575万元|上市日期|2012年9月27日|
|统一社会信用代码|911100007226014149|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|东土科技|股票代码|300353|
|董事会秘书|吴建国|邮政编码|100144|
|联系电话|010-88798888|传 真|010-88799850|
|电子信箱|ir@kyland.com|公司网址|http://www.kyland.com.cn|
|经营范围|生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。|||

二、本次重大资产重组方案概况
2015年9月15日，东土科技分别与和兴宏图交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与东土军悦交易对方和远景数字交易对方签署《发行股份购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：东土科技拟以发行股份及支付现金的方式购买和兴宏图100%股权，以发行股份方式购买东土军悦49%股权、远景数字49%股权。和兴宏图100%股权本次交易作价55,000万元，东土军悦49%股权本次交易作价7,000万元、远景数字49%股权本次交易作价6,200万元。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为18.94元/股，根据标的资产本次交易作价，东土科技拟共计发行27,296,696股，其中向和兴宏图全体股东发行20,327,324股，向东土军悦除上市公司以外股东发行3,695,878股，向远景数字除上市公司以外股东发行3,273,494股。本次交易完成后，和兴宏图、东土军
悦、远景数字将成为上市公司全资子公司。
同时，东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
三、本次重大资产重组的决策和批准程序
1、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于2015年9月15日召开了股东会，审议通过了本次交易。
2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
4、2015年10月29日，东土科技召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
5、2016年1月8日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
6、2016年3月14日，东土科技收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号）。
7、2016年5月26日，东土科技公告了《关于实施2015年年度权益分派后调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》。根据2015年年度股东大会审议通过的《北京东土科技股份有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日东土科技总股本46,285.575万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计4,628,557.50元。按照东土科技2016年5月18日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》（详见公告编号2016-046），2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。东土科技2015年年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.94元/股，发行数量相应调整。
四、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权。
2016年3月22日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的登记手续，和兴宏图100%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“911103026717420480”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了股东变更的登记手续，东土军悦49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“91110107697710984C”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
2016年4月13日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东变更的登记手续，远景数字49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“9131011267459559XY”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
（二）本次合并期间损益的安排
自评估基准日（2015年5月31日）至交割日（即和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权过户至东土科技名下之日），标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，除和兴宏图实施利润分配3,000万元之外，标
的公司在该期间内不进行其他任何利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（三）本次资产重组募集配套资金情况
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过45,000万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（四）验资情况
2016年5月26日，立信会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2016]第711718号的《验资报告》。根据该验资报告，截止2016年5月26日，公司已收到新增注册资本人民币27,296,696元，变更后的注册资本为人民币490,152,446元。完成此次增发后，公司的股本为490,152,446元（每股面值1.00元）。
（五）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年6月8日。
第二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况
一、本次发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等47名和兴宏图股东；王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇等16名东土军悦股东；邬小峰、黄兵、冯继红等3名远景数字股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：37.94元/股。东土科技2015年第三次临时股东大会审议通过了
《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为18.95元/股。
2016年5月26日，东土科技公告了《关于实施2015年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》。根据2015年年度股东大会审议通过的《北京东土科技股份有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日东土科技总股本46,285.575万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计4,628,557.50元。按照东土科技2016年5月18日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》（详见公告编号2016-046），2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。东土科技2015年年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.94元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
按照本次标的资产的交易价格68,200.00万元（分别为和兴宏图100%股权55,000.00万元、东土军悦49%股权7,000.00万元及远景数字49%股权6,200.00万元），其中以股份支付的交易价格为51,700.00万元，以18.94元/股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为27,296,696股。该发行数量已经东土科技股东大会批准，并经中国证监会最终核准。向各标的资产股东发行的股份数量情况如下表所示：
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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和兴宏图|邱克|57.87%|10,350,888|37.92%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|2|100%股权|李大地|20.24%|3,620,002|13.26%|
|3||周克勤|5.38%|1,563,419|5.73%|
|4||戴跃辉|2.49%|723,805|2.65%|
|5||王建国|1.79%|521,139|1.91%|
|6||黄少军|1.50%|434,283|1.59%|
|7||黄守清|1.40%|405,330|1.48%|
|8||欧阳震春|1.05%|303,998|1.11%|
|9||欧阳春元|0.60%|173,713|0.64%|
|10||邱琴|0.40%|115,808|0.42%|
|11||肖国安|0.40%|115,808|0.42%|
|12||于春明|0.40%|115,808|0.42%|
|13||吴海晶|0.40%|115,808|0.42%|
|14||张小龙|0.40%|115,808|0.42%|
|15||张梅林|0.40%|115,808|0.42%|
|16||邹正文|0.40%|115,808|0.42%|
|17||谢国斌|0.40%|115,808|0.42%|
|18||陈可到|0.40%|115,808|0.42%|
|19||王治国|0.30%|86,856|0.32%|
|20||金小朋|0.30%|86,856|0.32%|
|21||刘杰|0.30%|86,856|0.32%|
|22||汪云亮|0.30%|86,856|0.32%|
|23||刘璐|0.30%|86,856|0.32%|
|24||李贵峰|0.25%|72,380|0.27%|
|25||周志光|0.20%|57,904|0.21%|
|26||刘铁彪|0.20%|57,904|0.21%|
|27||季磊|0.18%|52,113|0.19%|
|28||尚守军|0.15%|43,428|0.16%|
|29||孙赵宇|0.10%|28,952|0.11%|
|30||赵艳霜|0.10%|28,952|0.11%|
|31||丁海军|0.10%|28,952|0.11%|
|32||燕凯|0.10%|28,952|0.11%|
|33||金毅|0.10%|28,952|0.11%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|34||吴滨|0.10%|28,952|0.11%|
|35||景疆|0.10%|28,952|0.11%|
|36||唐伟|0.10%|28,952|0.11%|
|37||冯卫林|0.10%|28,952|0.11%|
|38||林丹|0.09%|26,056|0.10%|
|39||赵新正|0.09%|26,056|0.10%|
|40||么晓东|0.09%|26,056|0.10%|
|41||李占山|0.09%|26,056|0.10%|
|42||彭意林|0.09%|26,056|0.10%|
|43||王梅|0.07%|21,714|0.08%|
|44||秦亚萍|0.05%|14,476|0.05%|
|45||安星星|0.05%|14,476|0.05%|
|46||王雅超|0.05%|14,476|0.05%|
|47||崔哲明|0.05%|14,476|0.05%|
|小计|||100.00%|20,327,324|74.47%|
|1|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,262,784|8.29%|
|2||王文彬|6.00%|452,556|1.66%|
|3||黄鹏|2.00%|150,852|0.55%|
|4||王吉南|2.00%|150,852|0.55%|
|5||杨任远|2.00%|150,852|0.55%|
|6||李向永|1.00%|75,426|0.28%|
|7||郭克坤|1.00%|75,426|0.28%|
|8||刘翀|1.00%|75,426|0.28%|
|9||朱洪伟|0.50%|37,713|0.14%|
|10||王玲娟|0.50%|37,713|0.14%|
|11||陈威风|0.50%|37,713|0.14%|
|12||王海连|0.50%|37,713|0.14%|
|13||张志远|0.50%|37,713|0.14%|
|14||张国刚|0.50%|37,713|0.14%|
|15||李广|0.50%|37,713|0.14%|
|16||丁玉奇|0.50%|37,713|0.14%|
|小计|||49.00%|3,695,878|13.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|远景数字49%股权|黄兵|33.05%|2,207,939|8.09%|
|2||邬小峰|10.00%|668,060|2.45%|
|3||冯继红|5.95%|397,495|1.46%|
|小计|||49.00%|3,273,494|11.99%|
|合计||||27,296,696|100.00%|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
二、本次发行股份登记及上市流通情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年6月8日。
三、本次发行股份锁定期
（一）和兴宏图100%股权对应的股东的股份锁定期安排
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已
按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的
约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得
解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（二）东土军悦49%股权对应的股东的股份锁定期安排
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（三）远景数字49%股权对应的股东的股份锁定期安排
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
上述相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前东土科技的总股本为462,855,750股。标的资产的交易价格为68,200.00万元，其中51,700万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.94元/股，在不考虑配套融资的情况，经测算本次交易预计新增27,296,696股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次发行数量（股）|本次交易后||
|||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|李平||165,488,477|35.75%|-|165,488,477|33.76%|
|前次收购|拓明科技100%股权交易对方|90,280,373|19.51%|-|90,280,373|18.42%|
|本次收购|和兴宏图100%股权交易对方|-|-|20,327,324|20,327,324|4.15%|
||东土军悦49%股权交易对方|-|-|3,695,878|3,695,878|0.75%|
||远景数字49%股权交易对方|-|-|3,273,494|3,273,494|0.67%|
|其他股东||207,086,900|64.25%|-|207,086,900|42.25%|
|合计||462,855,750|100.00%|27,296,696|490,152,446|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，李平持有本公司股份为165,488,477股，李平持有本公司股份占上市公司总股本比例为33.76%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为李平。
六、本次发行后前十名股东的情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年3月31日，东土科技的前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|李平|165,488,477|35.75%|
|2|常青|31,186,452|6.74%|
|3|宋永清|20,790,667|4.49%|
|4|中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金|9,355,390|2.02%|
|5|薛百华|8,723,800|1.88%|
|6|王广善|6,193,234|1.34%|
|7|江勇|5,309,389|1.15%|
|8|全国社保基金一一四组合|5,027,905|1.09%|
|9|中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金|5,000,000|1.08%|
|10|北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）|4,965,421|1.07%|
|合 计||262,040,735|56.61%|

（二）本次发行后前十名股东情况
本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，东土科技前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|165,488,477|33.76%|
|2|常青|31,186,452|6.36%|
|3|宋永清|20,790,667|4.24%|
|4|邱克|10,350,888|2.11%|
|5|中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金|9,355,390|1.91%|
|6|薛百华|8,723,800|1.78%|
|7|王广善|6,193,234|1.26%|
|8|江勇|5,309,389|1.08%|
|9|全国社保基金一一四组合|5,027,905|1.03%|
|10|中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金|5,000,000|1.02%|
|合 计||267,426,202|54.56%|

七、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、东土科技本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东土科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐东土科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：
1、东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件的规定，东土科技本次交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。
2、本次重大资产重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东土科技的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入东土科技的股东名册。
4、东土科技尚需进行非公开发行股份募集配套资金及按照相关协议约定支付现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变更手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第三节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
在政策环境不断变化升级的背景下，公司努力把握工业4.0的发展机遇，以工业通信为核心，力图整合整个工业互联网资源，形成整体解决方案。公司从安全技术、控制技术到采集技术，布局整个生态链。公司致力于做全产业链的设备供应商，立足于全行业发展，为不同的行业客户根据不同的需求研发相应的软件。
公司将“以太网工业化，工业通信简单化”作为技术理想，致力于工业信息化数据传输产品的研究，以信息化推动工业化作为公司长期经营宗旨。未来，公司将在电力行业、轨道交通、石油化工、城市智能交通、军品市场等方面逐步实现战略布局，公司凭借已有的科研成果和多年的技术累计，通过并购合作的协同效应，围绕工业通信这个核心，为整个工业互联网系统提供整体解决方案。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，强化在智能电网领域、军品领域的应用。
远景数字从事的业务属于工业互联网发展与落地首选的自动化程度高的行业、市场容量大的智能电网行业。本次交易前，东土科技已经收购了远景数字51%股权；本次收购远景数字剩余49%股权后，东土科技将完成工业互联网在智能电网落地，建立工业互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，有利于东土科技与交易标的产品技术相结合，从而形成新一代的智能电网的测控、保护产品，从而为智能电网用户提供完整的系统解决方案。
而军品业务是东土科技重点发展的业务之一。公司已经通过收购东土军悦51%股权方式进入军品市场，有效推动了公司产品在军用市场上的拓展。本次收购东土军悦剩余49%股权和和兴宏图100%股权，可对公司军品销售进行进一步巩固和强化，特别是公司得以进入军队作战指挥系统领域，有助于结合自身在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术，打造“新一代多媒体软件平台+数字化交换通道”，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场。同时，
公司还将多媒体应用系统向民用领域拓展，在和兴宏图已发展的司法领域基础上，进一步拓展到智能交通、智慧城市等领域。
公司通过本次收购实现新业务及新市场的开拓，将进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司及上市公司在企业文化、组织结构、管理制度、经营团队等方面能否有效融合，在技术、业务、市场等方面能否有效整合存在一定的不确定性，如果融合及整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展产生一定的负面影响。
（三）未来整合计划
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据立信出具的标的资产和兴宏图、东土军悦、远景数字审计报告及上市公司备考报表的审计、审阅报告，假设本次收购在2014年完成，则上市公司的主营业务构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|主营业务产品|2015年1~10月||2014年度||
|||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|东土科技|工业以太网交换机、工业级数据交换器、工业级光纤收发器|153,265,023.43|54.08%|183,601,537.49|58.45%|
|和兴宏图|法院庭审综合管理系统、多媒体指挥调度系统|79,742,741.22|28.14%|72,933,811.17|23.22%|
|东土军悦|视音频传输平台、交换机KIEN系列、交换机KOM系列、交换机SICOM系列|36,602,074.74|12.91%|39,581,725.34|12.60%|
|远景数字|电力智能化设备和时间同步系统产品|13,806,621.72|4.87%|18,011,758.07|5.73%|
|合计||283,416,461.11|100.00%|314,128,832.07|100.00%|

说明：鉴于东土科技与东土军悦、远景数字存在关联交易，为避免收入重复计算，东土科技2014年、2015年1~10月的收入为东土科技备考报表收入减去三家标的资产经审计的收入。
（2）未来经营发展计划
1）业务规划及目标
公司以长期积累的工业信息技术为基础，致力于成为工业互联整体技术解决方案提供商和领导品牌，发展工业互联网在各行业的应用。
针对能源、智慧城市管理、工业控制、国防军工等投资力度大、自动化和信息化系统更新改造快的重点应用行业，公司将加大产品升级改造、新产品开发和市场拓展的力度，进行重点突破，打造公司在国内工业互联网的高端品牌形象。
2）研发规划及目标
公司技术开发与创新计划主要包括：把握行业需求，继续深化研究工业以太网通信技术、基于IP的以太网总线技术、基于网络控制的现场控制器技术、基于云控制的工业服务器技术以及适应网络化控制的精密时钟技术、控制数据安全可信等技术。
3）营销规划及目标
公司将国防军工、能源、交通等行业作为重点销售市场，同时加强海外市场的营销力度。
公司将在国内开展大规模的市场推广活动，包括组织专业技术研讨会、选择专业网络媒体进行公司形象及产品宣传、参加具有重要影响力的行业展会论坛等。
通过上述推广工作，公司将更好地展示自身品牌形象，密切与客户的技术融合，提高公司品牌在重点行业和重点区域的知名度和影响力。
公司将重点开拓美洲、欧洲、亚太市场，参加国际重要展会，适当增加国外网络媒体推广以及广告宣传，不断开拓海外市场销售。
（3）未来业务管理模式
东土科技于2014年、2013年分别收购了东土军悦51%股权、远景数字51%股权，已将东土军悦和远景数字纳入上市公司业务管理中。根据东土科技与和兴宏图100%股权的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司对和兴宏图的经营管理约定如下：
“为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易完成后，目标公司董事会由5人组成，其中收购方选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。”
和兴宏图作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准，上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
同时，为了贯彻东土科技供应链体系平台化的管理理念，本着优化资源和优化公司内部供应链组织的原则，将对和兴宏图供应链进行整合，纳入上市公司供应链管理平台，实现供应链统一平台化管理，从而提升整体效率。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）最近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况
1）2013年收购远景数字51%的股权
①收购的基本情况
2013年，东土科技与远景数字原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄签订了协议，以5,253万元受让远景数字原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的远景数字51%的股权，其中3,553.50万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权；
664.35万元用于收购黄兵持有的6.45%股权；520.15万元用于收购冯继红持有的5.05%股权；515万元用于收购钟权雄持有的5%股权。收购完成后，东土科技持有远景数字51%的股权。
②整合措施
本项目实施完成后，东土科技采取如下整合措施：上市公司选派相关人员担任远景数字董事会成员，以把握和指导远景数字的经营计划和业务方向；保持远景数字管理团队的稳定，维持其当前业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；将远景数字的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范潜在运营及财务风险。
③盈利预测
邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄对于交易完成后的税后利润数额作出如下承诺：远景数字2013年经审计的税后净利润（按扣除非经常性损益后的净利润孰低选取，下同）不低于602.83万元，2014年经审计的税后净利润不低于783.68万元，2015年经审计的税后净利润不低于1,018.78万元。
④盈利预测实现情况
远景数字2013年度、2014年度净利润为6,771,981.26元、9,072,223.70元，已完成了2013年度、2014年度的业绩承诺指标。
2）2014年收购东土军悦51%的股权
东土科技与北京军悦飞翔科技有限公司股东于2014年签订了《股权转让协议》，公司使用自有资金1,500万元人民币以现金收购方式获得北京军悦飞翔科技有限公司51%的股权。本次收购完成后，军悦飞翔将更名为北京东土军悦科技有限公司，并成为公司的控股子公司。
本次股权转让完成后，东土军悦的治理结构采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。东土军悦的董事会由董事5人组成，其中，东土科技将委派3人担任董事。东土军悦经营中签订的各类销售合同要符合公司的《销售管理制度》和《财务管理制度》。
东土科技本次收购东土军悦51%股权不涉及盈利预测及其实现情况。
3）2015年增资工大科技
2015年，东土科技、北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”，为东土科技实际控制人李平持股85%的公司）与北京北方工大科技发展有限公司（以下简称“工大科技”）签订《合作协议书》，东土科技、东土投资以共计3,000万元现金方式对工大科技增资，增资完成后获东土科技持股50%，东土投资持股10%，工大科技原股东合计持有40%的股权。
东土科技入资工大科技后，以东土科技在工业互联网的先进技术和工大科技在智能交通行业的先进技术，强强联合，研制新一代的基于工业互联网和大数据的革命性的城市智能交通管理系统，并努力将新的工大科技打造成一个智慧城市领域整体解决方案的创新型公司。
工大科技董事会成员结构由东土科技委派3名、工大科技委派2名，并成立技术专家委员会，并推荐专家代表1名（原则上由工大科技推荐）参与董事会议事决策。
东土科技本次增资工大科技不涉及盈利预测及其实现情况。
4）2015年增资成都中嵌
东土科技与成都中嵌自动化工程有限公司（以下简称“中嵌自动化”）、李驹
光、吴金华于2015年签订了《北京东土科技股份有限公司与成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光、吴金华之增资协议》，公司以增资形式向中嵌自动化分期投资3,000万元人民币，增资完成后持有中嵌自动化51%股权。
东土科技选派相关人员担任中嵌自动化董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务战略发展方向，并保持中嵌自动化管理团队的稳定，维持其当前业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。同时，公司将会加大与中嵌自动化的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面全面整合，为双方的共同发展提供良好的环境。
东土科技本次增资中嵌自动化不涉及盈利预测及其实现情况。
5）2015年收购拓明科技100%股权
①收购基本情况
2015年5月，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），核准公司通过向常青等交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权，交易完成后，公司将持有拓明科技100%股权。
拓明科技100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完成。
2015年10月29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
②整合情况
本次交易完成后，拓明科技成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前计划，拓明科技仍保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为拓明科技的股东行使股东权利。为促进双方顺利整合，上市公司主要采取以下措施：
A、治理结构的整合
本次交易完成后，拓明科技纳入上市公司的子公司管理体系。为保证拓明科技的健康稳定发展，同时保证上市公司对拓明科技经营管理的监督，本次交易完
成后，拓明科技董事会由5人组成，其中上市公司选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，拓明科技除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期内，如拓明科技达到《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的80%以上（含80%），常青将继续担任目标公司的董事长、法定代表人，常青可继续担任目标公司总经理或提名新任总经理候选人，对于常青提名的新任总经理候选人的聘任、其他高级管理人员的改选及增补等须由拓明科技的董事一致通过；如拓明科技未达到《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的80%，对于拓明科技的董事长、总经理、法定代表人及其他高级管理人员的改选、增补等须由拓明科技董事会多数通过。
B、技术、业务及市场的整合
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技将实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据DPI分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。
C、融资渠道的整合
本次交易完成后，拓明科技成为上市公司的全资子公司。上市公司在融资方式、渠道和成本上都具有优势，可按照公司章程规定，统筹资金的使用，在支持拓明科技技术研发、业务开拓的同时，提高上市公司的资金使用效率。
③盈利预测情况
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
④盈利预测实现情况
根据上市公司与拓明科技股权的交易对方签订的协议，待会计师出具2015年度审计报告后，方能明确2015年盈利预测实现情况。
（2）本次交易的整合计划
东土科技已于2014年、2013年分别收购了东土军悦51%控股权、远景数字51%股权，完成了对东土军悦和远景数字的整合。本次收购完成后，将主要对和兴宏图进行整合，具体整合计划如下
1）公司治理的整合
为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管理的监督，本次交易完成后，和兴宏图董事会由5人组成，其中东土科技选派3人，和兴宏图的业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，除财务总监由上市公司推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。
2）业务整合
本次交易完成后，为了贯彻东土科技供应链体系平台化的管理理念，本着优化资源和优化公司内部供应链组织的原则，将对标的公司供应链进行整合，纳入上市公司供应链管理平台，实现供应链统一平台化管理，从而提升整体效率。
3）财务整合
公司于2013年底启动的SAP信息系统的实施工作，在2014年顺利上线使用SAP系统，同时引入了全球排名第一的客户关系管理软件SALESFORCE系统。
本次收购的标的公司均纳入SAP系统，接受上市公司财务部门的管理和监督。公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
4）人员整合
2014年，为提高东土科技人力资源管理水平，促进人力资源的合理开发与利用，公司与美国合益集团（HayGroup）合作开展了《任职资格体系及薪酬管理提升项目》，从职业发展通道设计、任职资格体系搭建、岗位价值评估、薪酬管理及团队能力提升等几方面对公司人才管理体系进行诊断与优化。同时，本次
项目还将在员工招聘与培训、绩效考核与职业发展、组织设计与规划等各方面发挥重要价值，提升管理水平。本次收购的标的公司完成后，将利用《任职资格体系及薪酬管理提升项目》进行人员整合与优化。
5）资产整合
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
6）机构整合
本次交易完成后，原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行适时调整。
（2）本次交易的整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后和兴宏图、东土军悦及远景数字将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，且东土军悦、远景数字在收购其51%股权之后即进行了整合，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
为了有效防范管控风险，标的公司仍将以独立法人的主体存在并运营，上市公司对其采取相对分权的管控模式。上市公司重点控制标的公司董事会、财务总监的聘任、重大投融资及对外担保等活动以保证其按照上市公司内部控制制度的要求运行和履行信息披露。本次交易完成后，上市公司将从财务控制、供应链管理、人力资源管理等方面对上市公司的各业务模块进行集中协调，统一管理，提高管理控制能力。
同时，为防范因上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面存在的差异可能会导致关键人员流失、客户资源流失等不利情形的出现，上市公司将通过推广企业文化、加强交流等方式来提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
此外，标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部门每年对标的公司进行定期的内部审计并出具相关报告。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权的交易价格为 68,200万元，其中现金对价合计 16,500万元，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 4.5亿元，其中 16,500万元将用于本次交易的现金对价支付，若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，该方式可有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后，随着行业趋势的变化及标的公司业务的不断发展，预计将在技术研发等方面存在一定的资本性支出，本次交易中拟募集配套资金不超过 4.5亿元，其中 5,000万元将用于东土军悦“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”，可有效缓解东土军悦的资金压力，其他标的资产将主要依靠自身的经营积累解决发展所需资金，并将适当利用上市公司融资能力，以满足技术研发等方面的资本性支出。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
二、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排
本次交易完成后，标的企业仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与和兴宏图100%股权的交易对方签署的《盈利预测及补偿协议》：“为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易完成后，目标公司董事会由5人组成，其中收购方选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。”
除上述事项外，本次交易的相关协议中未对标的资产的人员安排作出其他规定。
三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司将实际控制和兴宏图、远景数字、东土军悦100%
的股权。假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，即2014年度内上市公司持有和兴宏图、远景数字、东土军悦100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2015年1～10月及2014年度的备考财务数据已经立信会计师审阅并出具了“信会师报字[2015]第711651号”《备考合并审阅报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审阅报告》及为编制该《备考合并审阅报告》所采用的上市公司财务数据。
以2015年10月31日作为对比基准日、2015年1～10月作为对比基准期间，本次交易前上市公司的财务数据与本次交易后上市公司的备考财务数据对比情况如下：
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|货币资金|18,213.82|13.74%|18,984.91|8.72%|4.23%|
|应收票据|393.80|0.30%|393.80|0.18%|-|
|应收账款|21,454.29|16.18%|25,520.16|11.72%|18.95%|
|预付款项|7,224.96|5.45%|6,116.42|2.81%|-15.34%|
|应收利息|132.49|0.10%|132.49|0.06%|-|
|其他应收款|2,152.62|1.62%|30,942.19|14.21%|1,337.42%|
|存货|7,125.61|5.37%|7,961.53|3.66%|11.73%|
|其他流动资产|4.70|-|24.68|0,01%|425.11%|
|流动资产合计|56,702.29|42.77%|90,076.18|41.36%|58.86%|
|长期股权投资|189.82|0.14%|189.82|0.09%|-|
|固定资产|10,374.01|7.82%|12,332.66|5.66%|18.88%|
|在建工程|97.56|0.07%|97.56|0.04%|159.69%|
|无形资产|2,092.56|1.58%|2,099.23|0.96%|0.32%|
|商誉|62,649.38|47.26%|110,783.69|50.87%|76.83%|
|长期待摊费用|188.36|0.14%|191.22|0.09%|1.52%|
|递延所得税资产|282.55|0.21%|2,009.80|0.92%|611.31%|
|非流动资产合计|75,874.23|57.23%|127,703.97|58.64%|68.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|资产总计|132,576.51|100.00%|217,780.16|100.00%|64.27%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|货币资金|24,338.66|44,57%|24,925.05|17.29%|2.41%|
|应收票据|821.80|1.51%|821.80|0.57%|0.00%|
|应收账款|7,419.37|13.59%|8,394.19|5.82%|13.14%|
|预付款项|1,171.58|2.15%|1,697.61|1.18%|44.90%|
|其他应收款|304.85|0.56%|35,304.94|24.48%|11481.09%|
|存货|3,652.23|6.69%|5,244.43|3.64%|43.60%|
|其他流动资产|0.31|0.00%|1,800.31|1.25%|580645.16%|
|流动资产合计|37,708.79|69.06%|78,188.32|54.22%|107.35%|
|长期股权投资|207.09|0.38%|207.09|0.14%|0.00%|
|固定资产|9,985.64|18.29%|10,640.56|7.38%|6.56%|
|在建工程|||253.35|0.18%|-|
|无形资产|1,455.58|2.67%|1,460.84|1.01%|0.36%|
|商誉|5,141.65|9.42%|53,275.96|36.95%|936.16%|
|长期待摊费用|32.35|0.06%|40.12|0.03%|24.02%|
|递延所得税资产|72.57|0.13%|132.73|0.09%|82.90%|
|非流动资产合计|16,894.88|30.94%|66,010.65|45.78%|290.71%|
|资产总计|54,603.67|100.00%|144,198.97|100.00%|164.08%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司2015年10月31日资产总额增加至217,780.16万元，增幅为64.27%，主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为58.86%和68.31%。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|||
||上市公司财务数据|备考财务数据|增幅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|短期借款|9,584.50|49.94%|9,584.50|43.05%|-|
|应付票据|1,993.68|10.35%|1,993.68|8.95%|-|
|应付账款|4,957.84|25.73%|5,879.23|26.41%|18.58%|
|预收款项|341.94|1.77%|581.77|2.61%|70.14%|
|应付职工薪酬|591.66|3.07%|1,035.19|4.65%|74.96%|
|应交税费|898.92|4.66%|2,269.90|10.20%|152.51%|
|应付利息|14.45|0.07%|14.45|0.06%|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|886.97|4.60%|907.86|4.08%|2.36%|
|流动负债合计|19,269.95|100%|22,263.60|100%|15.54%|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|
|负债合计|19,269.95|100%|22,263.60|100%|15.54%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|短期借款|2,180.00|21.48%|2,180.00|14.26%|0.00%|
|应付票据|1,396.39|13.76%|1,396.39|9.14%|0.00%|
|应付账款|4,804.94|47.35%|5,435.82|35.57%|13.13%|
|预收款项|359.37|3.54%|1,053.30|6.89%|193.10%|
|应付职工薪酬|317|3.12%|995.42|6.51%|214.01%|
|应交税费|821.84|8.10%|944.15|6.18%|14.88%|
|应付利息|3.5|0.03%|3.50|0.02%|0.00%|
|应付股利|-|-|3,000.00|19.63%|-|
|其他应付款|265.14|2.61%|274.86|1.80%|3.67%|
|流动负债合计|10,148.19|100.00%|15,283.45|100.00%|50.60%|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|
|负债合计|10,148.19|100.00%|15,283.45|100.00%|50.60%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司
2015年10月31日负债总额增加至22,263.60万元，增幅为15.54%，主要系应付
账款、应交税费增加所致。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||2014年12月31日||
||上市公司财务数据|备考财务数据|上市公司财务数据|备考财务数据|
|流动比率|2.94|4.05|3.72|5.12|
|速动比率|2.57|3.69|3.36|4.77|
|资产负债率|14.53%|10.22%|18.59%|10.60%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司2015年10月31日流动资产由56,702.29万元增加至90,076.18万元，增幅58.86%；
流动负债由19,269.95万元增加至22,263.60万元，增幅15.54%，故流动比率及速动比率均有所增加。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司财务数据|备考财务数据|变动||
||||金额|比例|
|2015年1～10月|||||
|营业收入|20,367.37|28,341.65|7,974.28|39.15%|
|营业利润|1,054.59|-8,016.15|-9,070.74|-860.12%|
|利润总额|2,152.96|-6,605.67|-8,758.63|-406.82%|
|净利润|1,838.75|-5,724.30|-7,563.05|-411.31%|
|归属于母公司股东的净利润|1,675.64|-5,755.07|-7,430.71|-443.46%|
|2014年度|||||
|营业收入|24,119.50|31,412.88|7,293.38|30.24%|
|营业利润|1,480.19|1,762.64|282.45|19.08%|
|利润总额|2,917.22|3,662.84|745.62|25.56%|
|净利润|2,569.56|3,327.96|758.40|29.51%|
|归属于母公司股东的净利润|2,032.58|3,315.00|1,282.42|63.09%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，上市公司2015年1～10月的营业收入增幅为39.15%，剔除和兴宏图股份支付事项产生的非经常性损益10,941.38万元计入管理费用后，营业利润、利润总额、净利润等均实现增长，
重组使公司经营规模有所提升、盈利能力有所增强。
第四节持续督导事项
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中国中投证券对东土科技的持续督导期间为自中国证监会核准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年3月8日至2017年 12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中国中投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对东土科技进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中国中投证券结合东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中国中投证券有限责任公司
机构负责人：高涛
办公地址：深圳福田区益田路 6003号荣超商务中心A座4层、18-21层
联系电话：010-63222994、010-63222662
传真电话：010-63222809
经办人员：吴宗博、孙长滨、陶木楠、江涛
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
机构负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-58091000
传真电话：010-58091100
经办律师：彭光亚、王军军
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真电话：021-63392558
经办注册会计师：陈勇波、梁谦海
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
机构负责人：胡智
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：010-88000066
传真电话：010-88000006
注册资产评估师：孟宪宇、韩小伟
第六节财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中国中投证券接收东土科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。中国中投证券指派吴宗博、孙长滨二人作为关于东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、东土科技本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东土科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐东土科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第七节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第711718号）；
2、北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书；
3、中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）北京东土科技股份有限公司
地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层
电话：010-88798888
传真：010-88799850
联系人：吴建国、黄江晴
（二）中国中投证券有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层
电话：010-63222994、010-63222662
传真：010-63222809
联系人：吴宗博、孙长滨、陶木楠
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《北京东土科技股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京东土科技股份有限公司2016年6月6日