股票代码：000564 股票简称：西安民生
西安民生集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
姜杰 马超 袁清
张俊孝 陈日进 白永秀
武晓玲
西安民生集团股份有限公司2015年8月17日
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|西安民生、上市公司、本公司、公司|指|西安民生集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|西安兴正元购物中心 67.59%股权及骡马市商业步行街北区西段 1-2 层 47 处房产及其对应土地使用权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|海航商业|指|海航商业控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|兴正元购物中心|指|西安兴正元购物中心有限公司|
|兴正元实业|指|西安兴正元实业投资集团有限公司|
|兴正元地产|指|西安兴正元地产开发有限公司|
|骡马市步行街房产|指|兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市骡马市商业步行街北区西段 1-2 层面积为11,782.84平方米的47处房产及对应的土地使用权|
|审计、评估基准日|指|2014年11 月30日|
|定价基准日|指|西安民生审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|本报告书、报告书|指|西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正衡评估|指|正衡评估有限责任公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，其中向海航商业以现金方式支付 50,000万元，以发行股份方式支付 52,000万元，发行 112,311,015股；
向兴正元地产以现金方式支付 38,000万元，以发行股份方式支付 38,000万元，发行 82,073,434股；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
西安民生 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 15日实施完毕，按照调整后的发行价格计算，发行数量调整为 195,652,173股，其中向海航商业发行的数量调整为113,043,478股，向兴正元地产发行的数量调整为82,608,695股。
西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和骡马市步行街房产。
二、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价分别为 4.63元、4.57元和4.72元。本次交易选择第八届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为发行价，系按照本次交易预案披露时适用的《重组办法》确定。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格合理。
西安民生 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 15日实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.60元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
西安民生 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 15日实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于4.14元/股。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 90,000万元，发行股份数量为194,384,449股，其中向海航商业发行112,311,015股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
西安民生 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 15日实施完毕，按照调整后的发行价格计算，发行数量调整为 195,652,173股，其中向海航商业发行的数量调整为113,043,478股，向兴正元地产发行的数量调整为82,608,695股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过 106,714,628股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
西安民生 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 15日实施完毕，按照调整后的发行底价计算，发行数量调整为不超过107,487,922股。
（五）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
1、兴正元购物中心67.59%股权定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）003号《评估报告》，兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的评估值为111,155.05万元，增值率129.45%，经交易双方协商，交易价格确定为102,000万元。
2、骡马市步行街房产定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）004号《评估报告》，骡马市步行街房产于评估基准日的评估值为 72,289.55万元，经交易双方协商，交易价格确定为76,000万元。
本次交易标的资产交易价格合计178,000万元。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。
兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认后的10日内以现金方式向西安民生补足。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如西安民生股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，上述股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起 12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 12个月内不转让。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易前后公司相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
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|项目|本次交易前（截至2015年8月14日）||本次交易新增股份登记到账后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|限售流通股|137,503,288|29.05%|417,117,725|55.40%|
|无限售流通股|335,808,546|70.95%|335,808,546|44.60%|
|总股本|473,311,834|100.00%|752,926,271|100.00%|

（二）公司前十大股东变动情况
本次交易前（截至2015年8月14日），公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|海航商业控股有限公司|185,969,920|39.29%|
|2|西安民生劳动服务公司|4,756,969|1.01%|
|3|华鑫国际信托有限公司|3,882,701|0.82%|
|4|吴伟|2,866,271|0.61%|
|5|张志曼|2,406,800|0.51%|
|6|胡志平|1,757,101|0.37%|
|7|彭朵花|1,745,000|0.37%|
|8|官小红|1,151,800|0.24%|
|9|彭旭|1,137,700|0.24%|
|10|何芳|1,016,606|0.21%|

本次交易新增股份登记到账后（以 2015年 8月 14日股份数据为基础），公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|海航商业控股有限公司|299,013,398|39.71%|
|2|西安兴正元地产开发有限公司|82,608,695|10.97%|
|3|方正富邦基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·盛唐 70 号定向投资集合资金信托计划|66,226,415|8.80%|
|4|安俊明|8,490,566|1.13%|
|5|中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金|4,905,660|0.65%|
|6|西安民生劳动服务公司|4,756,969|0.63%|
|7|华鑫国际信托有限公司|3,882,701|0.52%|

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|8|吴伟|2,866,271|0.38%|
|9|张志曼|2,406,800|0.32%|
|10|财通基金-工商银行-富春华福 1 号资产管理计划|1,886,793|0.25%|

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次交易发生变动。
（四）本次交易前后每股收益指标变动情况
根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3077号《审阅报告》和西安民生编制的 2014年 11月 30日的合并财务报表，本次交易前后基本每股收益变动情况如下：
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|项目|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,506.18|6,981.68|
|总股本（股）|473,311,834|752,926,271|
|基本每股收益（元/股）|0.1163|0.0927|

注：基本每股收益=2014年1-11月上市公司归属于母公司所有者的净利润/总股本
本次交易前后，上市公司2014年度基本每股收益变动情况如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|60,464,305.96|60,464,305.96|
|总股本（股）|473,311,834|752,926,271|
|基本每股收益（元/股）|0.1277|0.0803|

注：基本每股收益=2014年度上市公司归属于母公司所有者的净利润/总股本
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的程序
1、2014年 3月 5日，因筹划重大资产重组事项，西安民生股票开始停牌。
2、2014年5月9日，海航商业召开股东会，同意将海航商业所持兴正元购物中心67.59%的股权转让给西安民生。
3、2014年 9月 10日，兴正元地产股东作出决定，同意西安民生以发行股份及支付现金方式购买兴正元地产持有的骡马市步行街房产。
4、2014年 9月 24日，西安民生召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。
5、2015年 1月 28日，西安民生召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。
6、2015年2月11日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第 26号），对本次交易不予禁止，批准西安民生可以实施经营者集中。
7、2015年2月26日，西安民生召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。
8、2015年 5月 11日，西安民生召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议的议案》。
9、2015年 6月 26日，中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限
公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1413号），核准西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2015年7月16日，经西安市工商行政管理局核准，兴正元购物中心依法就本次交易购买的兴正元购物中心67.59%股权的过户事宜履行了工商变更登记手续，西安民生已持有兴正元购物中心100%的股权。
2015年 7月 17日，骡马市步行街房产的 47处房产完成过户至西安民生名下，西安民生已取得 47处房产的《房屋所有权证》；2015年 8月 7日，骡马市步行街房产的土地使用权分割过户至西安民生名下，西安民生已取得 47处房产对应的《国有土地使用证》。
（2）相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权、债务的转移。
（3）过渡期损益的处理情况
根据2014年9月24日西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日次日起至交割日为过渡期，兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿。
根据信永中和对兴正元购物中心在过渡期内的净损益进行专项审计出具的 XYZH/2015XAA20072号《专项审计报告》，兴正元购物中心于过渡期内实现净利润 21,087,061.10元，不存在经营亏损情况，兴正元购物中心在过渡期间所产生的收益归西安民生享有。
（4）验资情况
2015年8月10日，信永中和对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出
具了 XYZH/2015XAA20074号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 8月10日止，西安民生实际发行人民币普通股195,652,173股，分别由海航商业以4.60元/股认购113,043,478股，兴正元地产以4.60元/股认购82,608,695股。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
西安民生已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的实施情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2015年 7月 6日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年6月30日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向西安民生或主承销商表达过认购意向的投资者 30家，没有超出《西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
（2）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有8家投资者参与申购，其中民生通惠资产管理有限公司未在有效时间内以规定的方式将申购报价单等资料传真或送达主承销商，因此其申购无效。其余7家投资者均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全部申购报价情况见下表：
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|序号|发行对象名称|锁定期限|申购价格|申购金额|

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|||（月）|(元/股)|（万元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|12|4.14|6,300|
|2|四川景地基业集团有限公司|12|5.12|5,000|
||||4.82|5,000|
||||4.42|5,000|
|3|诺安基金管理有限公司|12|4.52|8,000|
|4|华宝信托有限责任公司|12|5.2|4,500|
||||4.88|8,500|
|5|财通基金管理有限公司|12|5.45|4,900|
||||4.85|5,200|
||||4.22|5,900|
|6|方正富邦基金管理有限公司|12|5.3|44,500|
|7|民生通惠资产管理有限公司|12|-|-|
|8|安俊明|12|6|4,500|
||||5.5|4,500|
||||5|4,500|

（3）配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据发行方案、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，西安民生与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|安俊明|6|4,500|44,999,999.80|8,490,566|12|
|||5.5|4,500||||
|||5|4,500||||
|2|财通基金管理有限公司|5.45|4,900|48,999,999.90|9,245,283|12|
|||4.85|5,200||||
|||4.22|5,900||||
|3|方正富邦基金管理有限公司|5.3|44,500|350,999,999.50|66,226,415|12|
|合计|||74,000|444,999,999.20|83,962,264|-|

本次发行价格确定为5.3元/股，发行股数确定为83,962,264股，本次募集资金总额为444,999,999.20元。
（4）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（5）募集配套资金到账和验资情况
2015年 7月 9日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]7-86号《验证报告》。截至2015年7月9日11时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币伍仟柒佰捌拾万元整（￥57,800,000.00）。
2015年7月14日，本次发行的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]7-90号《验证报告》。
截至2015年7月14日11时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币肆亿玖仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角（￥493,799,999.40）。
2015年7月15日，广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据信永中和出具的XYZH/2015XAA20071号《验资报告》，截至2015年 7月 15日止，西安民生实际非公开发行人民币普通股 8,396.23万股，分别由方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明以5.30元/股认购，募集资金总额为人民币 444,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币21,839,614.42元，实际募集资金净额为人民币 423,160,384.78元。其中新增注册资本（股本）为人民币 83,962,264.00元（捌仟叁佰玖拾陆万贰仟贰佰陆拾肆元整），资本公积为人民币 339,198,120.78元（叁亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟壹佰贰拾元柒角捌分）。
（6）新增股份登记事宜的办理状况
西安民生已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）后续事项
本次新增股份发行登记完成后，公司尚需向工商行政管理机关申请办理因本次交易新增股份而涉及的注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自 2015年 7月 1日西安民生收到中国证监会下发的《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1413号）直至本报告书签署日，西安民生董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
2015年 6月 30日，兴正元购物中心召开 2015年第一次股东会，审议通过《关于取消董事会、设立执行董事及有关人员任免的决议》，选举张俊孝为兴正元购物中心执行董事、法定代表人、总经理，选举海青为兴正元购物中心监事。
此外，兴正元购物中心不存在其他相关人员的重大调整情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《兴正元购物中心房地产收益预测之补偿协议》，西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
广发证券认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法
规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；
对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。”
（二）律师的结论意见
金杜律师认为：“西安民生本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
西安民生已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年【8】月【26】日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份195,652,173股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|股份支付数量（股）|占对价股份总数比例|
|海航商业|113,043,478|57.78%|
|兴正元地产|82,608,695|42.22%|
|合计|195,652,173|100%|

上述股份的锁定情况详见本报告书“第一节本次交易的基本情况之/二、本次交易发行股份的具体方案/（七）限售期”。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及西安民生《公司章程》的相关规定。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
西安民生已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年【8】月【26】日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明合计发行股份83,962,264股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股份数量（股）|占比|
|1|方正富邦基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投·盛唐70号定向投资集合资金信托计划|66,226,415|78.88%|
|2|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|4,905,660|5.84%|
|3|财通基金-工商银行-富春华福1号资产管理计划|1,886,793|2.25%|
|4|财通基金-工商银行-富春齐鲁1号资产管理计划|943,396|1.12%|
|5|财通基金-包商银行-包商定增1号资产管理计划|943,396|1.12%|
|6|财通基金-工商银行-富春定增添利16号资产管理计划|566,038|0.67%|
|7|安俊明|8,490,566|10.11%|
||合计|83,962,264|100%|

公司向方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明发行的股份自股票上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，广发证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年 6月26日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1413号）
2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
3、会计师事务所出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
5、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、上市公司独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
法定代表人：孙树明
电话：010-56571883
传真：010-56571688
项目主办人：张永青、林小舟、贺明哲
三、上市公司法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：王晖、谢元勋
四、财务审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：汪洋、薛燕
五、资产评估机构
机构名称：正衡资产评估有限责任公司
法定代表人：雷华锋
地址：西安市和平路108号佳腾大厦11层
电话：029-87516025
传真：029-87511349
经办注册评估师：芦爱玲、宋洋
【此页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页】
西安民生集团股份有限公司2015年8月25日