江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 上海其辰投资管理有限公司
江苏协鑫能源有限公司
无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）
上海灏乘投资中心（有限合伙）
发行股份募集配套资金 上海坤乘投资中心（有限合伙）
的交易对方 宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）
王蔚
朱钰峰
上海望畴投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年一月
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司股东上海惇德、竑悦投资、北京中航安、中基矿业、陈建忠先生以及公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方上海其辰及本次发行股份募集配套资金
的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ......................................................................................................................2交易对方声明 ...............................................................................................................3目录 ......................................................................................................................4释义 ......................................................................................................................8重大事项提示 .............................................................................................................19一、本次重组方案简要介绍 ...............................................................................19二、标的资产预估值及作价 ...............................................................................20三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................20四、本次交易构成借壳上市 ...............................................................................21五、本次交易发行股份情况 ...............................................................................21六、股份锁定安排 ...............................................................................................24七、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .......................................25八、盈利预测及补偿安排 ...................................................................................26九、本次交易的决策过程 ...................................................................................28十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................................................28十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................................32十二、独立财务顾问保荐资格 ...........................................................................32重大风险提示 .............................................................................................................33一、本次交易相关风险 .......................................................................................33二、业务和经营风险 ...........................................................................................34三、其他风险 .......................................................................................................36第一节本次交易的背景和目的 ...............................................................................38一、本次交易的背景 ...........................................................................................38二、本次交易的目的 ...........................................................................................39第二节本次交易的具体方案 ...................................................................................40一、本次交易的具体方案 ...................................................................................40二、标的资产预估值及作价 ...............................................................................44
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易发行股份情况 ...............................................................................44四、盈利预测及补偿安排 ...................................................................................46五、本次交易过渡期间的损益安排 ...................................................................50六、股份锁定安排 ...............................................................................................50七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 .......................................51八、本次交易构成关联交易 ...............................................................................52九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................52十、本次交易的决策过程 ...................................................................................53十一、独立财务顾问保荐资格 ...........................................................................53第三节上市公司基本情况 .......................................................................................54一、上市公司概况 ...............................................................................................54二、本公司设立及历次股本变动情况 ...............................................................54三、公司最近三年控制权变化情况 ...................................................................62四、公司最近三年主营业务发展情况 ...............................................................63五、公司最近三年一期主要财务指标 ...............................................................64六、公司最近三年重大资产重组情况 ...............................................................64七、立案或处罚情况 ...........................................................................................65八、本公司现有资产情况及处置计划 ...............................................................65第四节交易对方基本情况 .......................................................................................66一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...................................................66二、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况 ...........................................68三、交易对方其他重要事项 ...............................................................................84第五节交易标的基本情况 .......................................................................................86一、协鑫有限的基本情况 ...................................................................................86二、协鑫有限的历史沿革 ...................................................................................86三、股权结构及控制权关系情况 .......................................................................97四、协鑫有限下属子公司基本情况 ...................................................................99五、协鑫有限的主营业务情况 .........................................................................250六、主要资产和负债情况 .................................................................................262
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、业务资质情况 .............................................................................................277八、最近三年一期主要财务数据 .....................................................................285（三）协鑫有限报告期内各项业务收入金额及占比 .....................................286九、协鑫有限股权最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明 .......................................................................................................................286十、拟购买资产为股权时的说明 .....................................................................289十一、其他事项说明 .........................................................................................290第六节交易标的的评估情况 .................................................................................292一、标的资产的预评估概况 .............................................................................292二、标的资产评估方法的基本情况 .................................................................292第七节发行股份基本情况 .....................................................................................298一、发行股份购买资产 .....................................................................................298二、发行股份募集配套资金 .............................................................................300三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 .............................305第八节本次交易对上市公司的影响 .....................................................................306一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................306二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................306三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................307四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................308五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................314六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................315第九节本次交易的合规性分析 .............................................................................318一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................318二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .....................321三、关于协鑫有限符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 .............322四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 .................................330五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .....................................................................................330六、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 .................331第十节风险因素 .....................................................................................................334一、本次交易相关风险 .....................................................................................334二、业务和经营风险 .........................................................................................335三、其他风险 .....................................................................................................337第十一节本次交易涉及的有关报批事项 .............................................................339一、本次交易已履行的决策程序及审批情况 .................................................339二、本次交易尚需履行程序 .............................................................................339第十二节保护投资者合法权益的相关安排 .........................................................340一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................340二、确保本次交易的定价公平、公允 .............................................................340三、严格执行关联交易等批准程序 .................................................................340四、网络投票安排 .............................................................................................340五、盈利预测补偿安排 .....................................................................................341六、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................341第十三节其他重大事项 .........................................................................................342一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............342二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................342三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................344四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................345五、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................345第十四节独立财务顾问核查意见 .........................................................................346第十五节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................347
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、专业释义
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本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权。根据预估值及交易双方初步协商作价结果，协鑫有限100%股权暂作价为450,000万元。
交易双方同意，协鑫有限100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金概况
上市公司拟向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号|项目名称|
||1|能源互联网云平台建设项目|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|
|收购项目|3|内蒙古富强风力发电有限公司85%股权|
||4|大唐永州新能源有限公司93.75%股权|
||5|吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权|
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。
上述能源服务类项目、清洁能源发电类项目的财务效益相关数据将在《重组报告书》中披露。
二、标的资产预估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的协鑫有限100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方协商确定。截至2015年11月30日，本次交易中拟购买的协鑫有限100%股权预估值为453,800万元。根据预估值，协鑫有限100%股权暂作价450,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务数据以及协鑫有限交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|协鑫有限|上市公司|
|1,174,794.37|47,133.09|
|450,000.00|-65,703.62|
|860,425.14|115,556.70|

注1：上市公司的财务数据取自2014年审计报告。
注2：协鑫有限的资产总额和资产净额取自2015年11月30日未经审计的合并资产负债表，分别为1,174,794.37万元和334,768.17万元，协鑫有限的营业收入取自2014年度未经审计的合并利润表，为860,425.14万元。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份。根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85%股权、大唐永州新能源有限公司93.75%股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权，以上收购构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为朱共山先生；本次上市公司拟购买的资产为朱共山先生控制的协鑫有限100%股权；本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为1,174,794.37万元，占上市公司2014年末资产总额47,133.09万元的比例为2492.50%，超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、股票发行数量
本次交易中，上市公司拟购买的协鑫有限100%股权预估值为453,800万元。
根据预估值，协鑫有限100%股权暂作价450,000万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
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|名称|发行股份（万股）|股份支付金额（万元）|
|上海其辰|93,167.70|450,000.00|
||93,167.70|450,000.00|

截至本预案签署之日，协鑫有限100%股权的评估报告尚未出具，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据协鑫有限100%股权的评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为6.08元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、股票发行数量
根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
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|股东简称|持股数量（股）|
|江苏协鑫|250,000,000|
|无锡腾宇飞|117,000,000|
|上海灏乘|80,000,000|
|上海坤乘|73,269,736|
|宁波臻荟|68,000,000|
|王蔚|30,000,000|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|股东简称|持股数量（股）|
|朱钰峰|25,000,000|
|上海望畴|14,625,000|
||657,894,736|

根据各方出具的声明，本次发行股份募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其他交易对方与协鑫有限不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，上海其辰承诺：“本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12月25日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。上述交易对方承诺：“本人/本合伙企业/本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本人/本合伙企业/本
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。”
七、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为40,070.38万股，上市公司无实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行约158,957.18万股股份。本次交易完成后，上海其辰将持有上市公司约93,167.70万股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份约25,000.00万股。协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份约2,500万股。
根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计持有上市公司约120,667.70万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的60.63%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,204,109|10.78%|43,204,109|3.24%|43,204,109|
|43,000,000|10.73%|43,000,000|3.23%|43,000,000|
|30,000,000|7.49%|30,000,000|2.25%|30,000,000|
|19,730,692|4.92%|19,730,692|1.48%|19,730,692|
|18,334,370|4.58%|18,334,370|1.38%|18,334,370|
|-|-|931,677,018|69.93%|931,677,018|
|-|-|-|-|250,000,000|
|-|-|-|-|117,000,000|
|-|-|-|-|80,000,000|
|-|-|-|-|73,269,736|
|-|-|-|-|68,000,000|
|-|-|-|-|30,000,000|
|-|-|-|-|25,000,000|
|-|-|-|-|14,625,000|
|246,434,654|61.50%|246,434,654|18.50%|246,434,654|
|400,703,825|100.00%|1,332,380,843|100.00%|1,990,275,579|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、盈利预测及补偿安排
（一）盈利预测
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。
如具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的协鑫有限扣非归母净利润超过前述约定的同期承诺扣非归母净利润，则以评估报告所确定的扣非归母净利润为上海其辰的同期承诺扣非归母净利润。
（二）盈利预测补偿安排
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、业绩承诺差异补偿
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。
利润补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿的部分，则不足部分应当由其以现金进行补偿。
上海其辰应补偿股份的总数不超过上市公司因本次交易向其发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试补偿
经减值测试，如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的调整
若上市公司在盈利预测补偿期间内有现金分红的，上海其辰应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：上海其辰应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015年12月15日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其持有的协鑫有限100%股权转让给霞客环保。
2015年12月25日，霞客环保召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利预测承诺
承诺主体 承诺内容
协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018上海其辰
年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。
如具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的协鑫有限扣非归母净利润超过前述约定的同期承诺扣非归母净利润，则以评估报告所确定的扣非归母净利润为上海其辰的同期承诺扣非归母净利润。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12月25日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转让或者委托上海其辰
他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月。
江苏协鑫、无锡 本人/本合伙企业/本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委腾宇飞、海灏员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，乘、上海坤乘、就本人/本合伙企业/本公司通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股宁波臻荟、王份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日止，不转让或者委托他人管蔚、朱钰峰和上理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客海望畴 环保回购该等股份。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、上海其辰、朱共山先生控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
2、上海其辰、朱共山先生控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，上海其辰、朱均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使上海其辰、朱共山先生共山先生 控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
3、上海其辰、朱共山先生承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
4、自本承诺函出具日起，上海其辰、朱共山先生承诺赔偿上市公司因上海其辰、朱共山先生违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重组前，上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业与拟注入资产协鑫有限之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业将与上市公司依法上海其辰、朱
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及共山先生
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、上海其辰、朱共山先生违反上述承诺给上市公司造成损失的，上海其辰、朱共山先生将赔偿上市公司由此遭受的损失。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本次重组拟注入资产协鑫有限目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、上海其辰、朱共山先生承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海其辰、朱共山先生之间完全独立。
3、上海其辰、朱共山先生向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被上海其辰、朱共山先生占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财上海其辰、朱务会计制度。
共山先生 2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海其辰、朱共山先生共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海其辰、朱共山先生不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上海其辰、朱共山先生除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
有关本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于严格履行上市公司信息披露义务、网络投票安排、盈利预测补偿安排等。具体请详见本预案“第十二节保护投资者合法权益的相关安排”。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本次交易的审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组中标的资产下属子公司数量多，审计评估工作量大，且上述工作尚未完成。因此，本次重组存在由于上述因素导致在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成。本预案中引用的
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产未经审计的财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
协鑫有限所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性
产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。
因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对协鑫有限未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、行业政策风险
电力行业属于国民经济的重要行业，由于电能的销售价格标准由发改委核
定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
2、环保政策风险
热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，协鑫有限配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求，导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）公司生产经营的风险
1、燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是协鑫有限主要燃料，是公司主要营业成本之一，也是影响公司经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅上涨，将会对本公司经营业绩产生重大不利影响。
2、安全生产的风险
发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行，以及员工的正确操作。协鑫有限高度重视安全生产工作，报告期协鑫有限及其下属子公司未发生安全生产事故。本次重组完成后，若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故，则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）标的公司盈利预测无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。上述盈利预测承诺是上海其辰综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若协鑫有限在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致上海其辰作出的盈利预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则上海其辰存在盈利预测承诺无法实现的风险。
（五）大股东控制的风险
本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人共持有本公司60.63%股权，上海其辰成为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
(六)重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证
券的方式进行再融资的风险
截至 2015年 9月 30日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为 -1,110,773,163.86元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。
根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（七）配套募集资金投资项目相关风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于天然气分布式发电和风力发电项目的建设与收购。在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。
但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（八）昆山热电所在区域规划调整的风险
2012年9月5日，昆山高新技术产业开发区管理委员会与昆山热电签署《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》。根据昆山市政府规划要求，拟对昆山热电进行异地迁建。经双方协商，采用重置法作为补偿金的计算依据，补偿金总额为53,386.8万元。
由于昆山热电异地迁建尚未有明确的时间表，为了避免上述因素对本次交易估值的影响，本次评估采用资产基础法对昆山热电进行评估，并将其估值作为非经营性资产在整体收益法估值中加回。
为了避免昆山热电异地迁建对协鑫有限经营业绩产生的影响，公司拟在异地建设昆山蓝天天然气分布式能源项目。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司破产重整完成，公司盈利能力较弱
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
（二）清洁能源生产与服务业务未来发展潜力巨大
2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻，2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一。在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时，协鑫有限稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。协鑫有限希望通过自身努力，在为用户提供清洁能源、为股东创造财富的同时，还能够创造更多的社会价值。
（三）协鑫有限具有较强的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质的热电联产及清洁能源发电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有协鑫有限100%的股权。根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权。根据预估值及交易双方初步协商作价结果，协鑫有限100%股权暂作价为450,000万元。
交易双方同意，协鑫有限100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金概况
上市公司拟向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|出售方|募集资金使用金额（亿元）|
||1|能源互联网云平台建设项目|-|2.88|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|-||
|收购项目|3|内蒙古富强风力发电有限公司85%股权|江苏协鑫电力有限公司|12.40|
||4|大唐永州新能源有限公司93.75%股权|||
||5|吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权|山西北方电力建设集团有限公司||
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|-|18.18|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|-||
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|-||
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|-||
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|-||
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|-||
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|-|6.54|

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。
上述能源服务类项目、清洁能源发电类项目的财务效益相关数据将在《重组报告书》中披露。
2、募集配套资金的必要性
（1）进一步增强清洁能源生产业务规模、完善能源服务业务体系
在我国目前的电力体制下，单一发电企业的经营业绩相对稳定。发电集团的经营业绩增长主要通过新建或收购并运营管理发电企业来实现。本次重组完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次发行股份募集的部分配套资金将投资于天然气分布式能源项目和风
电项目。上述项目建成并并网运行后，公司的发电业务装机容量将大幅提升，为
经营业绩增长奠定坚实基础。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，协鑫有限正围绕能源需求侧管理、售电市场开放等环节积极开展市场布局。本次发行股份募集的部分配套资金将投资于能源互联网云平台建设项目和综合能源需求侧管理服务项目。上述项目建成后，协鑫有限将实现从发电、到能源交易、再到能源智能管控、能源需求侧管理的能源互联网业务，为公司在电力体制改革的浪潮中抢占市场先机。
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕，募投项目实施主体股权已于2015年9月破产重整执行期间予以拍卖
经中国证监会证监许可[2011]184号文核准，上市公司2010年配股实际配售股份38,854,410股，每股配售价格为5.88元，募集资金总额228,463,930.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用16,630,854.41元，实际募集资金净额为211,833,076.39元。此次募集资金已于2011年3月3日全部到位，募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司（苏公W[2011]B017号）《验资报告》验证。本次配股募投项目为公司全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”）采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目。
截止2012年12月31日，该项目已累计投入募集资金总额212,870,322.87元。
除按募集资金的承诺项目投入外，同时支付相关银行手续费4,031.96元，银行存款利息收入1,041,371.99元。2012年7月26日募集资金专户销户，截止销户完成时，募集资金专户尚有余额为93.55元，该余额已由募集资金专户转入滁州霞客的中国建设银行股份有限公司滁州广场支行银行账户内（账号：34001738608050399762）。
2015年4月16日，上市公司重整案第二次债权人及出资人会议表决通过了《重整计划草案》，2015年4月16日，公司管理人收到无锡中院送达的（2014）锡破字第0009-1号民事裁定书，裁定批准霞客环保重整计划，并终止霞客环保重整程序。
根据《重整计划》，公司委托无锡大澄拍卖有限公司公开拍卖霞客环保持有的滁州霞客100%股权。2015年9月14日，滁州霞客100%股权被滁州兴邦纺织有限公司以人民币30万元竞得。
（3）协鑫有限报告期末货币资金金额已有明确用途，协鑫有限资产负债率高于同行业平均水平
截止2015年11月30日，协鑫有限未经审计的合并财务报表中货币资金余额为
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案186,708.29万元，未经审计的母公司财务报告中货币资金余额为75,795.33万元。
上述货币资金均有明确的使用目的，主要拟用于海外电力项目投资、偿付短期融资券以及偿还银行贷款。
根据申银万国行业分类中的“热电”分类，该分类中的上市公司2015年6月30日和2015年9月30日的资产负债率如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|
|000301.SZ|东方市场|21.88%|
|000692.SZ|惠天热电|66.11%|
|000695.SZ|滨海能源|69.65%|
|000958.SZ|东方能源|55.18%|
|600167.SH|联美控股|59.19%|
|600396.SH|金山股份|78.45%|
|600509.SH|天富能源|69.40%|
|600578.SH|京能电力|53.78%|
|600719.SH|大连热电|33.54%|
|600758.SH|红阳能源|51.13%|
|600864.SH|哈投股份|30.46%|
|600982.SH|宁波热电|16.93%|
|||50.48%|

上述12家上市公司2015年6月30日和2015年9月30日的平均资产负债率分别为50.48%和51.85%。协鑫有限2015年11月30日的资产负债率为63.08%，高于同行业上市公司平均水平。
（4）本次募集配套资金规模与协鑫有限的生产经营规模、财务状况相匹配在我国现有的电力行业体系中，全国发电企业仍以大型中央直属以及地方国有企业的装机容量占比最高，民营电力企业的装机容量占比较低。虽然协鑫有限是我国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一，但其装机容量与国内主要国有大型发电企业相比还有较大的差距。
本次发行股份募集的部分配套资金将投资于天然气分布式能源项目和风电
项目，上述项目建成并并网后，公司的发电业务装机容量将大幅提升，为经营业绩增长奠定坚实基础。同时，本次发行股份募集的部分配套资金将投资于能源服务类项目，上述项目建成后，协鑫有限将实现从发电、到能源交易、再到能源智
能管控、需求侧管理的能源互联网业务，为公司在电力体制改革的浪潮中抢占市
场先机。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，本次募集配套资金规模与协鑫有限的生产经营规模、财务状况相匹配。本次募集资金投资项目有助于提升协鑫有限的市场竞争力。
3、发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的协鑫有限100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方协商确定。截至2015年11月30日，本次交易中拟购买的协鑫有限100%股权预估值为453,800万元。根据预估值，协鑫有限100%股权暂作价450,000万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、股票发行数量
本次交易中，上市公司拟购买的协鑫有限100%股权预估值为453,800万元。
根据预估值，协鑫有限100%股权暂作价450,000万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发行股份（万股）|股份支付金额（万元）|
|上海其辰|93,167.70|450,000.00|
||93,167.70|450,000.00|

截至本预案签署之日，协鑫有限100%股权的评估报告尚未出具，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据协鑫有限100%股权的评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为6.08元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、股票发行数量
根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|股东简称|持股数量（股）|
|江苏协鑫|250,000,000|
|无锡腾宇飞|117,000,000|
|上海灏乘|80,000,000|
|上海坤乘|73,269,736|
|宁波臻荟|68,000,000|
|王蔚|30,000,000|
|朱钰峰|25,000,000|
|上海望畴|14,625,000|
||657,894,736|

根据各方出具的声明，本次发行股份募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其他交易对方与协鑫有限不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、盈利预测及补偿安排
（一）盈利预测
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》。上海其
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。
如具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的协鑫有限扣非归母净利润超过前述约定的同期承诺扣非归母净利润，则以评估报告所确定的扣非归母净利润为上海其辰的同期承诺扣非归母净利润。
（二）盈利预测补偿安排
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。
1、业绩承诺差异补偿
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。
利润补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿的部分，则不足部分应当由其以现金进行补偿。
上海其辰应补偿股份的总数不超过上市公司因本次交易向其发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试补偿
经减值测试，如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的调整
若上市公司在盈利预测补偿期间内有现金分红的，上海其辰应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：上海其辰应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间差异的合理性分析
协鑫有限扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的历史业绩与
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺未来业绩之间存在较大差异的主要原因为：（1）兰溪热电、南京污泥发
电、广州蓝天燃机、常隆有限等因同一控制下企业合并形成的子公司自报告期
期初至合并日的当期净损益确认为非经常性损益，2012年、2013年、2014年及2015年1月至合并日影响扣非后归母净利润金额分别为0.75亿元、1.15亿元、 1.09亿元、0.70亿元。在业绩承诺期间，上述同一控制下企业合并形成的子公司当期净损益属于经常性损益。（2）2015年 9-12月协鑫有限购买东台热电等
18家公司少数股东股权。这部分少数股权在2012年、2013年、2014年及2015年1月至合并日享有的扣非后少数股东损益分别为1.33亿元、1.66亿元、1.87亿元、1.70亿元。在业绩承诺期间，上述少数股东损益将成为扣非后归属于母公司所有者的净利润。（3）广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机将于 2016年实现并网发电，上述两家公司未在报告期内产生收入和利润。（4）2015年10月收购合营公司阜宁热电25%股权，上述25%股权在 2012年、2013年、2014年及2015年 1月至合并日享有的投资收益分别为-0.033亿元、0.008亿元、0.003亿元、0.010亿元。
上述因素对协鑫有限报告期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润模拟影响情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|0.75|1.15|1.09|
|1.33|1.66|1.87|
|-0.033|0.008|0.003|
|2.047|2.818|2.963|
|1.72|1.70|2.03|
|3.77|4.52|4.99|

上海其辰在承诺协鑫有限 2016年至 2018年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润时已经考虑了上网电价下调对协鑫有限盈利预测的影响。
因此，上海其辰的上述业绩承诺是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间存
在差异主要取决于：1、兰溪热电、南京污泥发电、广州蓝天燃机、常隆有限等
因同一控制下企业合并形成的子公司自报告期期初至合并日的当期净损益确认
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为非经常性损益，在业绩承诺期间，上述同一控制下企业合并形成的子公司当
期净损益属于经常性损益；2、2015年9-12月协鑫有限购买东台热电等 18家公司少数股东股权，在业绩承诺期间，上述少数股东损益将成为扣非后归属于母
公司所有者的净利润；3、广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机将于2016年实现并网
发电，上述两家公司未在报告期内产生收入和利润。4、收购合营公司股权对投资收益的影响。因此，协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间存在的差异依
据合理。上海其辰业绩承诺已经考虑了上网电价下调对协鑫有限盈利预测的影
响。因此，上海其辰的上述业绩承诺是合理的。
五、本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，协鑫有限因运营所产生的盈利由上市公司享有，协鑫有限因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请上海其辰认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，上海其辰承诺：“本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12月25日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。上述交易对方承诺：“本人/本合伙企业/本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本人/本合伙企业/本公司通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。”
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为40,070.38万股，上市公司无实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行约158,957.18万股股份。本次交易完成后，上海其辰将持有上市公司约93,167.70万股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份约25,000.00万股。协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份约2,500万股。
根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计持有上市公司约120,667.70万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的60.63%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,204,109|10.78%|43,204,109|3.24%|43,204,109|
|43,000,000|10.73%|43,000,000|3.23%|43,000,000|
|30,000,000|7.49%|30,000,000|2.25%|30,000,000|
|19,730,692|4.92%|19,730,692|1.48%|19,730,692|
|18,334,370|4.58%|18,334,370|1.38%|18,334,370|
|-|-|931,677,018|69.93%|931,677,018|
|-|-|-|-|250,000,000|
|-|-|-|-|117,000,000|
|-|-|-|-|80,000,000|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|-|-|73,269,736|
|-|-|-|-|68,000,000|
|-|-|-|-|30,000,000|
|-|-|-|-|25,000,000|
|-|-|-|-|14,625,000|
|246,434,654|61.50%|246,434,654|18.50%|246,434,654|
|400,703,825|100.00%|1,332,380,843|100.00%|1,990,275,579|

八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份。根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85%股权、大唐永州新能源有限公司93.75%股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权，以上收购构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务数据以及协鑫有限交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|协鑫有限|上市公司|
|1,174,794.37|47,133.09|
|450,000.00|-65,703.62|
|860,425.14|115,556.70|

注1：上市公司的财务数据取自2014年审计报告。
注2：协鑫有限的资产总额和资产净额取自2015年11月30日未经审计的合并资产负债表，
分别为1,174,794.37万元和334,768.17万元，协鑫有限的营业收入取自2014年度未经审计的合
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并利润表，为860,425.14万元。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为朱共山先生；本次上市公司拟购买的资产为朱共山先生控制的协鑫有限100%股权；本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为1,174,794.37万元，占上市公司2014年末资产总额47,133.09万元的比例为2492.50%，超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015年12月15日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其持有的协鑫有限100%股权转让给霞客环保。
2015年12月25日，霞客环保召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 江苏霞客环保色纺股份有限公司
英文名称 Xiake Color Spinning Co.,Ltd
公司简称 霞客环保
股票代码 002015
成立日期 1992年5月5日
注册资本 400,703,825元人民币
法定代表人 汪瑞敏
住所 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号
邮政编码 214406
公司网址 www.seeker-cn.com
公司性质 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91320200142294446F
废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料，聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生经营范围 利用，上述产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、1992年5月霞客环保前身江阴华霞成立
1992年3月14日，江阴市经济委员会作出澄经办（1992）51号《关于同意划出建办江阴市华霞纺织厂的批复》，同意由江阴市纱纺羽绒制品厂划出纱纺车间及513C纱纺机5000锭和其他设施单独成立江阴市华霞纺织厂。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江阴市马镇工业公司根据该批复申请登记设立江阴市华霞纺织厂，经江阴市工商行政管理局核准登记注册，1992年5月5日，取得注册号为14229444-6的《企业法人营业执照》，注册资本348.3万元，企业性质为镇办集体企业。
2、1998年3月江阴华霞改制为霞客有限
1998年2月23日，根据马镇镇集体资产管理委员会文件马镇镇资委发（1998）15号《关于江阴市华霞纺织厂改组为有限责任公司的决定》，同意江阴华霞改组为霞客有限。
1998年3月14日，江阴市马镇镇集体资产管理委员会与江苏万翔签订《江阴市华霞纺织厂企业改制产权转让协议书》，约定前者将其对华霞纺织厂的产权转让给后者，并将华霞纺织厂改制为有限公司。
1998年3月25日，江苏万翔与朱涵琴等49名自然人共同出资，江阴华霞改制为霞客有限，取得注册号为14229444-6的《企业法人营业执照》，江苏江阴会计师事务所进行了验资并出具（澄会内验（98）第47号）《验资报告》，确认注册资本1,018万元，法定代表人为陈文虎。
霞客有限设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江苏万翔|278|27.31%|26|陈云香|3.6|
|朱涵琴|272|26.72%|27|朱涵斌|3.6|
|陈文虎|92.94|9.13%|28|周仁洪|3.36|
|奚赛萍|41.16|4.04%|29|范敏喜|3.24|
|俞国平|36|3.54%|30|杨炳兴|3|
|石进其|30|2.95%|31|倪佳春|2.88|
|薛永存|28.2|2.77%|32|张惠君|3|
|曾秀华|26.94|2.65%|33|朱林娟|3|
|卫劲松|24|2.36%|34|许进风|2.46|
|黄瑞成|19.2|1.87%|35|陈银凤|2.4|
|贡祥兴|18|1.77%|36|潘丽芳|2.4|
|朱国俊|14.7|1.44%|37|季芳|2.4|
|高锡喜|12|1.18%|38|朱葵枫|2.4|
|陈国平|8.52|0.84%|39|季进达|2.4|
|唐亚芬|7.2|0.71%|40|张栋梁|2.4|
|范文华|6|0.59%|41|陈才春|2.4|
|薛文玉|6|0.59%|42|陈亮|2.4|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张义祥|4.86|0.48%|43|王俊|2.4|
|孙江峰|4.8|0.47%|44|张德元|2.34|
|毛文英|4.8|0.47%|45|黄建忠|1.86|
|耿龙华|4.38|0.43%|46|张秋红|1.8|
|陈宝庭|4.2|0.41%|47|石余新|1.8|
|徐建军|4.2|0.41%|48|石玉|1.56|
|邓东升|4.8|0.47%|49|陈荣标|1.2|
|高洪富|3.6|0.35%|50|王炳伟|1.2|
||||||1,018|

3、1999年1月股权转让
1999年1月8日，霞客有限召开股东会并形成（1999）01次股东会决议，同意公司股东相互之间转让股权。江苏万翔将178万元的股权转让给陈荣标等35名自然人，朱涵琴等17名自然人股东将所持274.44万元的股权转让给部分原自然人股东和其他5名新自然人股东。
1999年4月5日，江苏江阴会计师事务所对截止1999年4月5日霞客有限注册资本和投入资本变更情况进行了验证，并出具了澄会内验（1999）第62号《验资报告》。
本次股权转让完成后，霞客有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江苏万翔|100|9.82%|21|刘渝|10.81|
|石玉|190.61|18.72%|22|张德元|10.82|
|陈文虎|75.93|7.46%|23|耿龙华|10.75|
|毛文英|65.86|6.47%|24|徐建军|10.75|
|奚赛萍|50.62|4.98%|25|朱葵枫|10.67|
|朱涵琴|50.57|4.97%|26|陈云香|10.74|
|俞国平|40.49|3.98%|27|朱涵斌|10.75|
|石进其|31.65|3.11%|28|朱林娟|10.75|
|薛永存|31.65|3.11%|29|范敏喜|10.69|
|曾秀华|31.65|3.11%|30|周仁洪|10.54|
|卫劲松|25.31|2.48%|31|薛菊红|9.54|
|黄瑞成|22.78|2.25%|32|张华|9.36|
|贡祥兴|18.98|1.87%|33|王炳伟|9.11|
|朱国俊|16.78|1.65%|34|范文华|8.86|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|高锡喜|15.18|1.49%|35|邓东升|8.22|
|陈国平|12.65|1.24%|36|高洪富|8.22|
|陈荣标|12.65|1.24%|37|唐亚芬|7.59|
|张金妹|12.65|1.24%|38|薛文玉|7.59|
|包锡清|12.65|1.24%|39|张义祥|6.39|
|陈宝庭|10.87|1.07%|40|孙江峰|6.32|
||||||1,018|

4、2000年8月股权转让
2000年8月10日，经霞客有限股东会同意，江苏万翔将100万元的股权转让给马镇投资，石进其等24名自然人将所持289.53万元的股权转让给伊马机电，陈文虎、曾秀华等自然人分别将其持有的股权转让给陈建忠、赵方平等自然人。2000年9月28日，无锡公证会计师事务所有限公司对截止2000年9月27日有限公司注册资本和投入资本变更情况进行了验证，并出具了锡会B（2000）133号《验资报告》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈建忠|309.81|30.43%|5|石玉|81.62|
|伊马机电|289.53|28.44%|6|薛国华|57.89|
|赵方平|117.7|11.56%|7|薛文玉|47.59|
|马镇投资|100|9.82%|8|范文华|13.86|
||||||1,018|

5、2000年12月霞客有限改制为霞客环保
2000年12月4日，经江苏省人民政府苏政复【2000】224号文批准，霞客有限依法整体变更为霞客环保。
2000年12月8日，江苏公证会计师事务所出具苏会B（2000）0169号《验资报告》，确认截至2000年9月30日，霞客环保（筹）增加投入资本20,139,179.97元，变更后的投入资本总额为30,320,000.00元，均为股本。
2000年12月12日，经江苏省工商行政管理局核准，公司办理了工商登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册资本3,032万元，法定代表人为赵方平。
本次改制为股份公司后，公司股权结构如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|比例|序号|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|陈建忠|922.64|30.43%|5|石玉|243.17|
|伊马机电|862.3|28.44%|6|薛国华|172.52|
|赵方平|350.5|11.56%|7|薛文玉|141.9|
|马镇投资|297.74|9.82%|8|范文华|41.23|
||||||3,032|

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、2004年首次公开发行股票并上市
2004年6月7日，证监会作出并于6月9日下发证监发行字【2004】83号《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司公开发行股票的通知》，核准霞客环保向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。公司法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
2004年6月28日，江苏公证会计师事务所出具苏公W【2004】B107号《验资报告》，确认截至2004年6月28日，公司变更后的累计注册资本实收金额为50,320,000元。
2004年7月8日，经深交所深证上【2004】51号文核准，霞客环保公开发行的人民币普通股（A股）2,000万股，在深交所中小企业板挂牌交易。
2004年7月30日，工商变更登记完毕，霞客环保注册资本增至5,032万元。
本次公开发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|30,320,000|
|30,320,000|
|11,600,400|
|18,719,600|
|20,000,000|
|20,000,000|
|50,320,000|

2、2005年11月股权分置改革
2005年10月25日，霞客环保股东大会决议通过了股权分置改革方案。2005年11月15日，霞客环保实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得非
流通股股东支付的3股股份对价。方案实施后，霞客环保股份总数不变，仍为5,032
万股，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为2,432万股，占股份总数的
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案48.33%，无限售条件股份为2,600万股，占股份总数的51.67%。
本次股权分置改革后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|24,320,000|
|26,000,000|
|50,320,000|

3、2006年7月资本公积转增股本
2006年5月19日，霞客环保召开2005年年度股东大会，决议通过了《公司2005年度利润分配预案》。2006年7月4日，霞客环保以2005年12月31日的股本5,032万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1元（扣税后10派0.9元），每10股转增10股。本次公积金转增股本方案的实施，经江苏公证会计师事务所有限公司出具的验资报告（苏公W【2006】B115号）验证。霞客环保于2006年7月19日办理了工商变更登记，股本增至10,064万元。
本次资本公积转增股份后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|48,640,000|
|52,000,000|
|100,640,000|

4、2008年6月资本公积转增及送股
2008年4月26日，霞客环保召开2007年年度股东大会，会议决议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》。2008年5月27日，霞客环保以2007年12月31日的股本10,064万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股派送红股2股（含税），同时每10股派送现金红利0.5元。本次利润分配和资本公积金转增方案的实施经江苏公证会计师事务所有限公司出具的验资报告（苏公W【2008】B080号）验证。霞客环保于2008年6月24日办理了工商变更登记，股本增至17,108.8万元。
本次资本公积转增股份后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|35,153,645|
|135,934,355|
|171,088,000|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2009年8月非公开发行股票
2009年8月6日，经中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】743号）核准，霞客环保非公开发行股票不超过3,000万股，本次注册资本增加经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W【2009】B067号）验证。霞客环保于2009年9月4日办理了工商变更登记，股本增至20,108.8万元。
本次非公开发行后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|55,162,023|
|145,925,977|
|201,088,000|

6、2011年3月配股
2011年2月9日，经中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司配股的批复》（证监许可【2011】184号）核准，公司向原股东配售40,217,600股新股。2011年3月3日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公W【2011】B017号《验资报告》，确认截至2011年3月3日，公司变更后的累计注册资本为239,942,410元，实收资本239,942,410元。
霞客环保于2011年3月15日办理了工商变更登记，股本增至23,994.241万元。
本次配股完成后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|66,194,427|
|173,747,983|
|239,942,410|

7、2015年破产重整阶段出资人权益调整
2015年4月16日，无锡中院作出（2014）锡破字第0009-1号《民事裁定书》，裁定批准包含出资人权益调整方案的重整计划。出资人权益调整方案的主要内容如下：
（1）原有股东让渡股份：第一大股东中基矿业、第二大股东陈建忠各让渡其所持公司股份的6%，其中中基矿业让渡1,259,406股、陈建忠让渡1,100,062股，
合计2,359,468股。前述让渡的股份由管理人公开变卖，变卖所得作为公司偿债资
金和预留生产经营资金。另外，由于陈建忠所持股份因个人债务已被查封导致无
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法让渡，其按5.38元/股×1,100,062股，将5,918,333.56元交付公司，亦作为偿债资金和生产经营资金。
（2）资本公积金转增股本：以公司股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股，由管理人出售给重整投资人及公开变卖，出售及变卖所得作为偿债资金和生产经营资金。
管理人通过招募重整投资人、公开变卖等方式，最终确定由上海惇德、竑悦投资、北京中航安组成的重整投资人联合体以及奚振辉、陆清、王建裕、高峻、王佩华、何良、张红、陈赟8名自然人受让上述股份中的162,020,821股（即中基矿业让渡的1,259,406股与资本公积金转增的160,761,415股）。
2015年8月6日，无锡中院作出（2014）锡破字第0009-3号《民事裁定书》，裁定将管理人证券账户（破产企业财产处置专用账户）中的公司股份划转至重整投资人联合体以及奚振辉等8名自然人账户。各方持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|上海惇德|43,204,109.00|
|竑悦投资|43,000,000.00|
|北京中航安|30,000,000.00|
|奚振辉|7,389,792.00|
|陆清|7,389,792.00|
|王建裕|7,389,792.00|
|高峻|5,419,181.00|
|王佩华|5,419,181.00|
|何良|4,926,528.00|
|张红|3,941,223.00|
|陈赟|3,941,223.00|
||162,020,821.00|

本次股份划转后，公司总股本增至40,070.3825万元，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|上海惇德|43,204,109.00|
|竑悦投资|43,000,000.00|
|北京中航安|30,000,000.00|
|中基矿业|19,730,692.00|
|陈建忠|18,334,370.00|
|其他股东|246,434,654.00|
||400,703,825.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、公司最近三年控制权变化情况
（一）公司原控股股东及实际控制人
截至2012年12月31日，陈建忠先生持有32,594,427股，占公司总股本的13.58%，为公司当时的控股股东和实际控制人。
陈建忠先生的基本情况如下：
姓名 陈建忠
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国
无其他国家或地区永久居留权
家居留权
身份证号 32021919********12
住所 江苏省江阴市花园七村****
通讯地址 江苏省江阴市花园七村****
2000年 12月至 2005年 7月，任公司副董事长；2004年 3月至 2007年 11月、2010年 3月至 2011年 4月，任公司总最近三年的职业经理；2005年8月至2012年9月，任公司董事长；自 2012和职务 年 2月至 2012年 10月，代行公司总经理职责，2012年 11月至2014年7月任公司总经理；于2012年9月辞去公司董事长职务，2015年4月辞职去公司董事职务。
（二）控股股东及实际控制人变更
2013年3月6日起至2014年3月31日，陈建忠先生已累计减持12,011,600股股份，持股比例由13.58%降至8.58%，使得公司股权结构更加分散，主要股东持股比例较低，且各股东之间未签订共同控制或一致行动协议也不存在关联关系，公司不存在股东能单独对公司形成控股地位。同时，公司并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。
2014年4月28日，江苏世纪同仁律师事务所亦出具了《关于公司实际控制人认定的专项法律意见书》，认为：“公司目前不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上市规则》规定的控股股东和实际控制人。”
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年8月6日，无锡中院作出（2014）锡破字第0009-3号《民事裁定书》，裁定将管理人证券账户（破产企业财产处置专用账户）中的公司股份划转至重整投资人联合体账户。本次重整完成后，上海惇德持股比例为10.78%，竑悦投资持股比例为10.73%、北京中航安持股比例为7.49%，成为公司的5%以上主要股东。
然而，本公司股东仍无能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。
截止本预案签署之日，本公司不存在《公司法》、《收购管理办法》和《上市规则》规定的控股股东和实际控制人。
四、公司最近三年主营业务发展情况
本公司的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。
2013年，国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，本公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑，出现了巨额亏损。
2014年3月，受为本公司提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，本公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻，经营情况恶化。
2014年11月，本公司进入了破产重整程序，公司进行了“减负”，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化资产结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况进行了转型安排，破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，产品购销活动和委托加工活动结合开展，充分发挥公司的品牌和市场优势，经营情况好转。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、公司最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|55,817.78|47,133.09|263,042.67|
|24,695.51|112,836.71|222,970.60|
|31,122.28|-65,703.62|40,072.07|
|31,122.28|-65,703.62|39,374.22|
|44.24%|239.40%|84.77%|

注：本公司2015年9月30日/2015年1-9月财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|24,553.53|115,556.70|207,855.22|
|-472.95|-84,522.74|-40,811.74|
|9,066.86|-119,614.74|-40,197.55|
|9,066.86|-120,427.98|-39,991.65|
|9,066.86|-103,684.33|-34,956.88|
|8.13%|-30.71%|-9.82%|
|0.23|-4.32|-1.46|

注：本公司2015年9月30日/2015年1-9月财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|-2,094.82|-35,902.60|-27,613.41|
|-220.44|-2,455.18|983.38|
|9,375.21|34,971.66|20,739.28|
|7,059.95|-3,340.26|-5,869.46|

注：本公司2015年9月30日/2015年1-9月财务数据未经审计
六、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组，仅在破产重整期间公司管理人根据
《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规和司法解释的规定，对部分符合
拍卖条件的财产采取公开拍卖的方式进行处置。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、立案或处罚情况
截止本预案签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、本公司现有资产情况及处置计划
上市公司在执行重整计划期间，处置了下属子公司湖北黄冈霞客环保色纺有限公司、滁州霞客环保色纺有限公司和滁州安兴环保彩纤有限公司等亏损子公司，降低了公司的经营负担。2015年11月，上市公司破产重整计划执行完毕，上市公司剩余的资产主要包括上市母公司持有土地、厂房及生产线等资产及新设立的子公司江阴蒙迪环保彩纤有限公司（现已更名为江阴市霞客彩纤有限公司）。
为进一步优化资产结构，提高经济效益，公司连续两次委托无锡大澄拍卖有限公司公开拍卖部分不良及闲置房屋土地资产，但均告流拍。为了全面减负，提升盈利能力，公司拟将现有主要资产注入子公司并独立运营，在本次重组获批后对该子公司股权进行处置。若以上股权在重组获批后六个月内无法完成出售，上海其辰将以现金收购该公司股权。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函【2008】60号)的规定，会计师结合上市公司目前实际情况，并基于谨慎性判断，认为本次预案披露的交易行为系不构成业务的反向购买，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）上海其辰
1、基本情况
公司名称 上海其辰投资管理有限公司
成立日期 2014年12月2日
注册资本 210,000万元人民币
法定代表人 施嘉斌
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室
公司性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册号 310141000116383
实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资管理，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年11月，公司设立
2014年11月26日，江苏协鑫签署《上海其辰投资管理有限公司章程》，出资成立上海其辰。上海其辰注册资本为210,000万元。
2014年12月2日，上海其辰取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
（2）2015年11月，公司第一次出资
2015年11月27日，江苏协鑫首次出资18亿元人民币，均以货币形式出资，占注册资本85.71%，2015年 11月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】001165号验资报告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、出资关系图
授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
|||
|-|-|
|10|0%|

Asia Pacific Energy Fund Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

Asia Pacific Energy Holdings Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

协鑫集团有限公司（HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

协鑫集团管理有限公司（HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

协鑫新能科技（深圳）有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏协鑫建设管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏协鑫能源有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海其辰投资管理有限公司
4、实际控制人基本情况
上海其辰的控股股东为江苏协鑫，实际控制人为朱共山先生，朱共山先生的基本情况详见本预案之“第五节标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制
权关系情况”之“（二）实际控制人基本情况”。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、最近三年主营业务情况
上海其辰为投资管理型公司，不从事具体的生产经营。
6、最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|0.00|0.00|
|186,559.67|179,933.89|

注：2015年数据未经审计；2014年底上海其辰成立后未出资，因此无财务指标。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，上海其辰下属企业为协鑫有限，协鑫有限的基本情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”。
二、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况
发行股份募集配套资金的交易对方为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。
（一）江苏协鑫
1、基本情况
公司名称 江苏协鑫能源有限公司
成立日期 2011年10月24日
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 施嘉斌
住所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 20000000102791
电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管经营范围
理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年10月公司成立
2011年10月10日，江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“协鑫建设”）签
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案署《江苏协鑫能源有限公司章程》，出资成立江苏协鑫。江苏协鑫注册资本 10,000万元，由协鑫建设于2011年10月19日一次性足额缴纳。
根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2011]35号《验资报告》，截至2011年10月19日，江苏协鑫已收到股东协鑫建设缴纳的注册资本人民币10,000万元，占注册资本的100.00%。
2011年 10月 24日，江苏协鑫取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2011年11月注册资本和实收资本均增加至 16,000万元
2011年 11月 8日，协鑫建设出具《股东决定》，同意江苏协鑫注册资本由人民币10,000万元增至人民币16,000万元，新增资本由协鑫建设全额认缴。
根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2011]38号《验资报告》，截至2011年11月10日，江苏协鑫已收到股东协鑫建设缴纳的新增注册资本人民币6,000万元。
2011年 11月 14日，江苏协鑫在江苏省工商行政管理局办理完毕本次工商登记。
（3）2012年6月注册资本和实收资本均增加至50,000万元
2012年 6月 1日，协鑫建设作出股东决定，将江苏协鑫注册资本由人民币16,000万元增至人民币50,000万元，新增资本由协鑫建设全额认缴。
根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2012]11号《验资报告》，截至2012年6月6日，江苏协鑫已收到股东协鑫建设缴纳的新增注册资本人民币34,000万元。
2012年 6月 7日，江苏协鑫在江苏省工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记。
3、出资关系图
江苏协鑫是上海其辰的股东，其出资关系请见本节之“（一）上海其辰投资管理有限公司”之“3、出资关系图”。
4、实际控制人基本情况
江苏协鑫的控股股东是江苏协鑫建设管理有限公司，于 2008年 10月 14日成立，注册资本3,000万元人民币，经营范围：多晶硅、单晶硅、太阳能电池及
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组件项目工程管理服务及项目投资；各类商品和技术的进出口业务（国家产业政策限制、淘汰类的项目除外）。
江苏协鑫的实际控制人是朱共山先生，其基本情况见本预案之“第五节标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制权关系情况”之“（二）实际控制人基本情况”。
5、最近三年主营业务情况
江苏协鑫为投资管理型公司，不从事具体的生产经营。
6、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|239,132.25|120,172.65|
|445,227.58|120,279.02|

注：2015年数据未经审计；2014年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，江苏协鑫主要下属企业如下图所示：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江苏协鑫下属主要企业按照产业类别分类如下表所示：
|||
|-|-|
|产业类别|公司名称|

协鑫新能源控股有限公司（PRC）
珠海中民国泰产业投资基金管理有限公司
珠海国泰鑫能股权投资基金管理有限公司
上海其辰投资管理有限公司
投资 苏州国泰鑫能投资管理有限公司
山南国泰鑫能投资管理有限公司
南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）
协鑫资本管理有限公司
协鑫能化投资有限公司
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|产业类别|公司名称|

江苏协鑫矿业发展有限公司
矿业 库伦旗协鑫有色矿业有限公司
马鞍山尖山铁矿有限公司
协鑫石油天然气有限公司
河北协鑫石油化工科技有限公司
北京协鑫页岩气投资有限公司
江苏协鑫石油天然气有限公司
邳州协鑫燃气科技有限公司
长治协鑫燃气科技有限公司
徐州协鑫燃气科技有限公司
石油天然气
苏州鑫能燃气有限公司
徐州协鑫能源科技有限公司
盐城运通协鑫石油天然气有限公司
商丘协鑫交运燃气有限公司
江苏协鑫宁沪天然气有限公司
河北环业天然气贸易有限公司
阜宁协鑫石油天然气有限公司
节能产品 南京协泰光电科技有限公司
协鑫新能源系统有限公司
光伏板块 协鑫集成科技股份有限公司（002506）
南京协鑫智能科技有限公司
充电桩及新能源汽车运
协鑫智慧新能源交通科技发展（苏州）有限公司
维服务
上海昂朝动力科技有限公司
（二）无锡腾宇飞
1、基本情况
公司名称 无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015年11月12日
认缴出资额 80,000万元人民币
执行事务合伙人 孟涛
住所 无锡市中山路198A-1602
企业类型 有限合伙企业
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统一社会信用代码 91320200MA1MB5KXXN
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 11月 12日，无锡腾宇飞由孟涛、冯卫和马志成共同出资设立，认缴出资额为1,000万元。
2015年 11月 12日，无锡腾宇飞取得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》。
无锡腾宇飞目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|孟涛|普通合伙人|48,000|
|冯卫|有限合伙人|24,000|
|马志成|有限合伙人|8,000|
|||80,000|

3、出资关系图
GP LP LP
孟涛 冯卫 马志成
60% 30% 10%
无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）
4、实际控制人基本情况
无锡腾宇飞的执行事务合伙人的基本情况如下：
姓名 孟涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119********16
通讯地址 北京市东城区大华路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务情况
无锡腾宇飞成立于2015年11月12日，暂未开展实际业务。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近一年及一期的主要财务指标
无锡腾宇飞成立于2015年11月12日，暂未开展实际业务。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，无锡腾宇飞暂无下属企业。
（三）上海灏乘
1、基本情况
公司名称 上海灏乘投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年12月16日
认缴出资额 49,000万元
执行事务合伙人 上海乘裕投资管理有限公司（委派代表：王正玲）
住所 上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号31幢1号楼631室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310120MA1HK9KD1M
投资管理、实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资信经营范围 息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年12月16日，上海灏乘由上海乘裕、周诚、马伟忠、胡军、邬皙文、赵铮禕、刘勇共同出资设立，认缴出资额为49,000万元。
2015年12月16日，上海灏乘取得上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海灏乘目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|上海乘裕|普通合伙人|49.0|
|周诚|有限合伙人|8,158.5|
|马伟忠|有限合伙人|8,158.5|
|胡军|有限合伙人|8,158.5|
|邬皙文|有限合伙人|8,158.5|
|赵铮禕|有限合伙人|8,158.5|
|刘勇|有限合伙人|8,158.5|
|||49,000|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、出资关系图
王正玲
100%
上海乘裕投
GP资管理有限 周诚 马伟忠 胡军 邬皙文 赵铮禕 刘勇公司
0.01% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65%上海灏乘投资中心（有限合伙）
4、实际控制人基本情况
上海灏乘的执行事务合伙人为上海乘裕，基本信息如下：
公司名称 上海乘裕投资管理有限公司
成立日期 2015年12月10日
注册资本 50万元人民币
法定代表人 王正玲
住所 上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号31幢1号楼725室
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8ER5T
实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
王正玲持有上海乘裕100%股权，且王正玲为上海乘裕在上海灏乘的委派代表，因此上海灏乘的实际控制人为王正玲。王正玲的基本情况如下：
姓名 王正玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419********61
通讯地址 上海市普陀区石泉路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
5、最近三年主营业务情况
上海灏乘成立于2015年12月16日，暂未开展实际业务。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近一年及一期的主要财务指标
上海灏乘成立于2015年12月16日，暂未开展实际业务。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，上海灏乘暂无下属企业。
（四）上海坤乘
1、基本情况
公司名称 上海坤乘投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年12月16日
认缴出资额 46,000万元
执行事务合伙人 上海乘浩投资管理有限公司（委派代表：陈宁川）
住所 上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号31幢1号楼629室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310120MA1HK9KB50
投资管理、实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资信经营范围 息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 12月 16日，上海坤乘由上海乘浩、孙德成、诸文进、杨宗军、邵上森、李俊、万振威共同出资设立，认缴出资额为46,000万元。
2015年12月16日，上海坤乘取得上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海坤乘目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|上海乘浩|普通合伙人|46|
|孙德成|有限合伙人|7,659|
|诸文进|有限合伙人|7,659|
|杨宗军|有限合伙人|7,659|
|邵上森|有限合伙人|7,659|
|李俊|有限合伙人|7,659|
|万振威|有限合伙人|7,659|
|||46,000|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、出资关系图
陈宁川
100%
上海乘浩
GP投资管理有 孙德成 诸文进 杨宗军 邵上森 李俊 万振威限公司
0.01% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65%上海坤乘投资中心（有限合伙）
4、实际控制人基本情况
上海坤乘的执行事务合伙人为上海乘浩，基本信息如下：
公司名称 上海乘浩投资管理有限公司
成立日期 2015年12月10日
注册资本 50万元人民币
法定代表人 陈宁川
住所 上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号31幢1号楼723室
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8ER5T
实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈宁川持有上海乘浩100%股权，且陈宁川为上海乘浩在上海坤乘的委派代表，因此上海坤乘的实际控制人为陈宁川。陈宁川的基本信息如下：
姓名 陈宁川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919********38
通讯地址 上海市浦东新区张杨路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
5、最近三年主营业务情况
上海坤乘成立于2015年12月16日，暂未开展实际业务。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近一年及一期的主要财务指标
上海坤乘成立于2015年12月16日，暂未开展实际业务。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，上海坤乘暂无下属企业。
（五）宁波臻荟
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）
成立日期 2015年12月14日
认缴出资额 43,412.2万元人民币
执行事务合伙人 上海炜觉资产管理有限公司（委派代表：盛晓波）
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼730室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2819W607
资产管理、股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围
公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 12月 14日，宁波臻荟由上海炜觉、常州科力、孙国平、刘建伟、何荣法、徐国忠、赵力、李向上、沈翔共同出资设立，认缴出资额为 43,412.2万元。
2015年 12月 14日，宁波臻荟取得宁波市北仑区市场监督管理局核发《营业执照》。
宁波臻荟目前的股权结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|上海炜觉|普通合伙人|1.0|
|赵力|有限合伙人|19,152.0|
|常州科力|有限合伙人|6,384.0|
|徐国忠|有限合伙人|6,384.0|
|沈翔|有限合伙人|5,107.2|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|刘建伟|有限合伙人|3,192.0|
|孙国平|有限合伙人|1,915.2|
|何荣法|有限合伙人|638.4|
|李向上|有限合伙人|638.4|
|||43,412.2|

3、出资关系图
|||
|-|-|
|盛晓波|茅凯|

10% 80% 10% 60% 40%
|||
|-|-|
|徐国忠|常州市科力投资合伙企业（有限合伙）|

0.002% 44.117% 14.706% 14.706% 11.764% 7.353% 4.412% 1.471% 1.471%
宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）
4、实际控制人基本情况
宁波臻荟的执行事务合伙人为上海炜觉，基本信息如下：
公司名称 上海炜觉资产管理有限公司
成立日期 2013年10月29日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 盛晓波
住所 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层X1099室
公司类型 有限责任公司
注册号 310112001316469
资产管理，投资管理，股权投资管理，创业投资，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调经营范围
查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海炜觉已向中国基金业协会申请备案，并已于2015年4月23日取得私募
基金管理人资格，法定代表人盛晓波具备基金从业资格。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海炜觉的控股股东及法定代表人为盛晓波，股权比例为80%，且盛晓波为上海炜觉在宁波臻荟的委派代表，因此宁波臻荟的实际控制人为盛晓波。盛晓波的基本信息如下：
姓名 盛晓波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119********17
通讯地址 上海市浦东新区东方路778号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务情况
宁波臻荟成立于2015年12月14日，暂未开展实际业务。
6、最近一年及一期的主要财务指标
宁波臻荟成立于2015年12月14日，暂未开展实际业务。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，宁波臻荟暂无下属企业。
（六）王蔚
1、基本情况
姓名 王蔚
曾用名 王雅蔚
性别 女
国籍 中国
身份证号 33900519********62
通讯地址 杭州市萧山区回澜北苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海进联股权投资管理有限公司|分析员|
|上海广发永胥股权投资管理有限公司|投资者关系经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王蔚女士无其他控制或关联企业。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）朱钰峰
1、基本情况
姓名 朱钰峰
曾用名 朱浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 32092319********31
通讯地址 上海市浦东新区世纪大道100号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|保利协鑫能源控股有限公司（ GCL Poly EnergyHoldings Limited）|执行董事（ExecutiveDirector）|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱钰峰先生控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|5,000|实业投资|
|50,000|投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|
|50,000|投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

（八）上海望畴
1、基本情况
公司名称 上海望畴投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年12月8日
认缴出资额 8,900万元人民币
执行事务合伙人 上海盛众投资管理有限公司（委派代表：徐梦思）
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄43号6052室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT33339
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年12月8日，上海望畴由上海盛众、曾勇、迟景涛、朱晓莉、许国强、刘纯勇、张卫东、房东樾、张素芳、王雅兴、史向东、解桂兰、王贺元、王卫勤共同出资设立，认缴出资额为8,900万元。
2015年12月8日，上海望畴取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海望畴目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|上海盛众|普通合伙人|8.0|
|曾勇|有限合伙人|1,900|
|迟景涛|有限合伙人|1,216|
|朱晓莉|有限合伙人|972.8|
|许国强|有限合伙人|912|
|刘纯勇|有限合伙人|912|
|张卫东|有限合伙人|912|
|房东樾|有限合伙人|608|
|张素芳|有限合伙人|304|
|王雅兴|有限合伙人|304|
|史向东|有限合伙人|304|
|解桂兰|有限合伙人|182.4|
|王贺元|有限合伙人|182.4|
|王卫勤|有限合伙人|182.4|
|||8,900.0|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、出资关系图
|||
|-|-|
|房东樾|张素芳|

100% 6.83% 3.42% 3.42% 3.42% 2.05% 2.05%
|||
|-|-|
|迟景涛||
||13.66%|

|||
|-|-|
|刘纯勇||
||10.25%|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近一年及一期的主要财务指标
上海望畴成立于2015年12月8日，暂未开展实际业务。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，上海望畴暂无下属企业。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易各方、交易对方与上市公司的关联关系
根据各方出具的声明，本次发行股份募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其他交易对方与协鑫有限不存在关联关系。江苏协鑫为上海其辰的控股股东，朱钰峰先生为协鑫有限的董事长，根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。
（二）交易对方的资金来源
根据各方出具的声明，本次认购发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，所认购股份不存在代持情形。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据各方出具的声明，交易各方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据各方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序
无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，因上述五家合伙企业为新成立合伙企业，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，且自设立至今尚未进行任何股权投资，不适用私募基金备案条件。
因此，无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为协鑫有限100%股权
一、协鑫有限的基本情况
公司名称 保利协鑫有限公司
成立日期 2009年06月30日
注册资本 314,080万元人民币
法定代表人 朱钰峰
住所 苏州工业园区星龙街1号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320594691308978G
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、协鑫有限的历史沿革
（一）2009年 6月公司成立
2009年5月20日，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》。协鑫有限注册资本为56,000万元，其中智能投资以其持有的东台热电49.9%股权、如东热电75%股权、连云港生物质发电75%股权、海门热电26%股权、扬州热电26%股权、丰县鑫源热电26%股权、徐州热电38.25%股权合计折合人民币276,267,423.77元出资，占协鑫有限注册资本的49.34%；璟轩有限以折合人民币168,048,277.49元的现汇出资，占协鑫有限注册资本的30.01%；宏成投资以其持有的湖州热电69.77%股权折合人民币 60,054,723.41元出资，占协鑫有限注册资本的10.72%；朗运国际以其持有的桐乡热电48%股权折合人民币 55,629,575.33元出资，占协鑫有限注册资本的9.93%。
2009年6月24日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立保利协鑫有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]481号），同意香港璟轩有限公司、英属
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案维尔京群岛智能投资有限公司、英属维尔京群岛宏成投资有限公司和香港朗运国际有限公司在苏州工业园区设立投资性公司，公司名称为保利协鑫有限公司。同意投资方于2009年5月20日签署的公司章程。
2009年6月25日，江苏省人民政府向协鑫有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年6月30日，江苏省工商行政管理局向协鑫有限核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|49.34%|0.00|
|璟轩有限|168,048,277.49|30.01%|0.00|
|宏成投资|60,054,723.41|10.72%|0.00|
|朗运国际|55,629,575.33|9.93%|0.00|
|合计|560,000,000.00|100.00%|0.00|

（二）2009年 9月实收资本增加至 6,831.2万元
2009年9月2日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2009]27号）。截至 2009年 8月 31日，协鑫有限已收到璟轩有限缴纳的首次出资款1,000万美元，按中国人民银行公布的2009年8月31日美元兑人民币汇率中间价（1美元兑换 6.8312元人民币）折算成注册资本为人民币 6,831.2万元，全部为货币出资。
2009年 9月 7日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|49.34%|0.00|
|璟轩有限|168,048,277.49|30.01%|68,312,000.00|
|宏成投资|60,054,723.41|10.72%|0.00|
|朗运国际|55,629,575.33|9.93%|0.00|
|合计|560,000,000.00|100.00%|68,312,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）2009年 9月实收资本增加至 46,026.37万元
2009年 9月 27日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2009]29号）。截至 2009年 9月 27日，协鑫有限已收到智能投资缴纳的注册资本276,267,423.77元、宏成投资缴纳的注册资本 60,054,723.41元、朗运国际缴纳的注册资本 55,629,575.33元。其中，智能投资以其持有的东台热电49.90%股权、如东热电75%股权、连云港生物质发电75%股权、海门热电26%股权、扬州热电26%股权、丰县鑫源热电26%股权和徐州热电38.25%股权出资；
宏成投资以其持有的湖州热电69.77%股权出资；朗运国际以其持有的桐乡热电48%股权出资。截至 2009年 9月 27日，协鑫有限已收到股东缴纳的注册资本460,263,722.51元，占注册资本的82.19%。
东台热电49.90%股权已经盐城三阳房地产土地与资产评估事务所评估（盐三阳所东字[2009]第11号）。以2009年3月31日为评估基准日，东台热电49.90%股权的评估值为 44,252,426.45元，全体股东确认价值为 33,110,384.03元。2009年7月14日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
如东热电75%股权已经江苏万隆资产评估有限公司评估（苏万隆评报字[2009]第 144号）。以 2009年 3月 31日为评估基准日，如东热电75%股权的评估值为68,437,530.83元，全体股东确认价值为61,470,000.00元。2009年8月26日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
连云港生物质发电75%股权已经江苏大为资产评估有限公司评估（苏大为评[2009]第 165号）。以 2009年 3月 31日为评估基准日，连云港生物质发电75%股权的评估值为 81,327,471.97元，全体股东确认价值为 79,125,000.00元。2009年8月20日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
海门热电26%股权已经南通大众资产评估有限公司评估（通大众评报[2009]第1024号）。以2009年3月31日为评估基准日，海门热电26%股权的评估值为19,478,598.40元，全体股东确认价值为17,246,039.74元。2009年8月10日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
扬州热电26%股权已经江苏中衡资产评估咨询有限公司评估（中衡评报字[2009]第 112号）。以 2009年 3月 31日为评估基准日，扬州热电26%股权的评估值为30,279,892.66元，全体股东确认价值为30,212,000.00元。2009年8月24
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
丰县鑫源热电26%股权已经徐州光明资产评估事务所（普通合伙）评估（徐光明所评字[2009]107号）。以 2009年 3月 31日为评估基准日，丰县鑫源热电26%股权的评估值为 17,248,542.63元，全体股东确认价值为 17,160,000.00元。
2009年7月22日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
徐州热电38.25%股权已经徐州光明资产评估事务所（普通合伙）评估（徐光明所评字[2009]108号）。以2009年3月31日为评估基准日，徐州热电38.25%股权的评估值为 44,656,349.29元，全体股东确认价值为 37,944,000.00元。2009年8月18日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
湖州热电69.77%股权已经湖州正诚资产评估事务所评估（[2009]湖正评报字第010号）。以2009年3月31日为评估基准日，湖州热电69.77%股权的评估值为66,943,501.30元，全体股东确认价值为60,054,723.41元。2009年8月6日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
桐乡热电48%股权已经桐乡市方联资产评估事务所评估（方联评[2009]243号）。以 2009年 3月 31日为评估基准日，桐乡热电48%股权的评估值为 70,380,225.06元，全体股东确认价值为 55,629,575.33元。2009年 8月 3日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
2009年9月28日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|49.34%|276,267,423.77|
|璟轩有限|168,048,277.49|30.01%|68,312,000.00|
|宏成投资|60,054,723.41|10.72%|60,054,723.41|
|朗运国际|55,629,575.33|9.93%|55,629,575.33|
|合计|560,000,000.00|100.00%|460,263,722.51|

（四）2009年 12月实收资本增加至 51,829.07万元
2009年11月19日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永诚验字[2009]31号）。截至2009年11月11日，协鑫有限收到璟轩有限缴纳的
注册资本 850万美元，按照中国人民银行公布的 2009年 11月 11日美元兑人民
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案币汇率中间价（1美元兑换6.8267元人民币）折算成注册资本为58,026,950元。
截至 2009年 11月 19日，协鑫有限已收到股东缴纳的注册资本 518,290,672.51元，占注册资本的92.55%。
2009年 11月 25日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|49.34%|276,267,423.77|
|璟轩有限|168,048,277.49|30.01%|126,338,950.00|
|宏成投资|60,054,723.41|10.72%|60,054,723.41|
|朗运国际|55,629,575.33|9.93%|55,629,575.33|
|合计|560,000,000.00|100.00%|518,290,672.51|

（五）2009年 12月实收资本增加至 56,000万元
2009年12月30日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2009]34号）。截至2009年12月30日，协鑫有限收到璟轩有限缴纳
的注册资本613.50万美元，按照中国人民银行公布的 2009年12月30日美元兑人民币汇率中间价（1美元兑换 6.8283元人民币）折算成注册资本为41,891,620.50元，其中人民币182,293.01元作为资本公积，人民币 41,709,327.49元作为实收资本。截至 2009年 11月 19日，协鑫有限已收到股东缴纳的注册资本56,000万元，占注册资本的100%。
2009年 12月 31日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|49.34%|276,267,423.77|
|璟轩有限|168,048,277.49|30.01%|168,048,277.49|
|宏成投资|60,054,723.41|10.72%|60,054,723.41|
|朗运国际|55,629,575.33|9.93%|55,629,575.33|
|合计|560,000,000.00|100.00%|560,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）2010年 2月注册资本增加至 10.83亿元，实收资本增加至 92,565.37万元
2009年 9月 28日，协鑫有限召开股东会，审议通过了《章程修正案》，并签订了《保利协鑫有限公司合资经营合同修改协议》。根据公司发展的需要，拟将协鑫有限注册资本增加至10.83亿元，并引入新股东。原股东璟轩有限以折合人民币157,346,277元的现汇增资，增资后占注册资本的30.05%。新股东金环宇以其持有的昆山热电26%股权折合人民币 30,212,000元出资，占注册资本的2.79%；荣栢投资以其持有的连云港污泥发电75%股权折合人民币54,888,183元出资，占注册资本的5.07%；伟亚香港以其持有的苏州蓝天燃机26%股权折合人民币78,000,000元出资，占注册资本的7.20%；源雄有限以其持有的太仓垃圾发电42%股权折合人民币36,960,000元出资，占注册资本的3.41%；明高国际以其持有的太仓热电75%股权折合人民币 92,611,927.50元出资，占注册资本的8.55%；来扬有限以其持有的沛县热电75%股权折合人民币49,741,612.50元出资，占注册资本的4.59%；博都有限以其持有的阜宁热电35%股权折合人民币23,240,000元出资，占注册资本的2.15%。其他股东的出资不变。
2009年11月18日，协鑫有限投资方签署《章程修正案》。
2009年 12月 21日，江苏省商务厅下发《关于同意保利协鑫有限公司增资的批复》（苏商资[2009]199号），同意协鑫有限投资方于2009年11月18日就增资事项签署的章程修正案。
2009年 12月 21日，江苏省人民政府向协鑫有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 2月 10日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2010]3号）。截至2010年2月10日，协鑫有限收到七家新股东缴纳的新增注册资本365,653,723元。其中，金环宇以其持有的昆山热电26%股权出资；
荣栢投资以其持有的连云港污泥发电75%股权出资；伟亚香港以其持有的苏州蓝天燃机26%股权出资；源雄有限以其持有的太仓垃圾发电42%股权出资；明高国际以其持有的太仓热电75%股权资；来扬有限以其持有的沛县热电75%股权出资；博都有限以其持有的阜宁热电35%股权出资。截至2010年2月10日，协鑫有限变更后的累计注册资本实收金额为925,653,723元。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案昆山热电26%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第 15101号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，昆山热电26%股权的评估值为45,358,062.80元，全体股东确认价值为30,212,000元。2010年1月28日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
连云港污泥发电75%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第16301号），以2009年9月30日为评估基准日，连云港污泥发电75%股权的评估值为 56,912,280.19元，全体股东确认价值为 54,888,183元。2009年12月28日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
苏州蓝天燃机26%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第 15201号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，苏州蓝天燃机26%股权的评估值为 106,362,610.80元，全体股东确认价值为 78,000,000元。2009年12月22日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
太仓垃圾发电42%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第 15601号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，太仓垃圾发电42%股权的评估值为43,829,834.75元，全体股东确认价值为 36,960,000元。2009年12月31日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
太仓热电75%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第 15701号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，太仓热电75%股权的评估值为 113,727,192.77元，全体股东确认价值为 92,611,927.50元。2009年 12月30日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
沛县热电75%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第 15801号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，沛县热电75%股权的评估值为 59,751,200.28元，全体股东确认价值为 49,741,612.50元。2009年 12月24日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
阜宁热电35%股权已经上海惠宝资产评估有限公司评估（沪惠宝评报字[2009]第 16401号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，阜宁热电35%股权的评估值为25,979,369.39元，全体股东确认价值为23,240,000元。2010年1月18日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
2010年2月10日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执照》。
本次增资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|25.51%|276,267,423.77|
|璟轩有限|325,394,554.49|30.05%|168,048,277.49|
|宏成投资|60,054,723.41|5.54%|60,054,723.41|
|朗运国际|55,629,575.33|5.14%|55,629,575.33|
|金环宇|30,212,000.00|2.79%|30,212,000.00|
|荣栢投资|54,888,183|5.07%|54,888,183|
|伟亚香港|78,000,000|7.20%|78,000,000|
|源雄有限|36,960,000|3.41%|36,960,000|
|明高国际|92,611,927.50|8.55%|92,611,927.50|
|来扬有限|49,741,612.50|4.59%|49,741,612.50|
|博都有限|23,240,000|2.15%|23,240,000|
|合计|1,083,000,000.00|100.00%|925,653,723.00|

（七）2010年 3月实收资本增加至 10.83亿元
2010年3月4日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2010]5号）。截至 2010年 3月 4日，协鑫有限收到璟轩有限缴纳的新增注册资本 23,070,000.00美元，按照中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折算成注册资本为157,488,929.00，其中 142,652.00元作为资本公积，157,346,277元作为实收资本。截至2010年3月4日，协鑫有限变更后的累计注册资本实收金额为10.83亿元。
2010年 3月 8日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|276,267,423.77|25.51%|276,267,423.77|
|璟轩有限|325,394,554.49|30.05%|325,394,554.49|
|宏成投资|60,054,723.41|5.54%|60,054,723.41|
|朗运国际|55,629,575.33|5.14%|55,629,575.33|
|金环宇|30,212,000.00|2.79%|30,212,000.00|
|荣栢投资|54,888,183|5.07%|54,888,183|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|伟亚香港|78,000,000|7.20%|78,000,000|
|源雄有限|36,960,000|3.41%|36,960,000|
|明高国际|92,611,927.50|8.55%|92,611,927.50|
|来扬有限|49,741,612.50|4.59%|49,741,612.50|
|博都有限|23,240,000|2.15%|23,240,000|
|合计|1,083,000,000.00|100.00%|1,083,000,000.00|

（八）2010年 11月股权转让
2010年 10月 18日，协鑫有限召开股东会，审议通过金环宇、源雄有限、伟亚香港、明高国际、荣栢投资、来扬有限、博都有限、朗运国际、智能投资、宏成投资分别将其持有的协鑫有限股权全部转让给璟轩有限的议案。其他股东放弃优先购买权。
2010年10月18日，金环宇、源雄有限、伟亚香港、明高国际、荣栢投资、来扬有限、博都有限、朗运国际、智能投资、宏成投资与璟轩有限签署《关于保利协鑫有限公司股权转让合同》。转让方与受让方同意本次股权转让的转让价款按转让方的出资注册资本计算。本次股权转让完成后，璟轩有限成为协鑫有限的唯一股东。
2010年10月18日，协鑫有限股东签署了新的《章程》。
2010年 11月 11日，苏州工业园区管理委员会下发《关于保利协鑫有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2010]217号），批准了本次股权转让。
2010年 11月 17日，江苏省人民政府为协鑫有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 11月 17日，江苏省工商行政管理局为协鑫有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|璟轩有限|1,083,000,000.00|100%|
|合计|1,083,000,000.00|100%|

（九）2015年 10月注册资本增加至 18.33亿元
2015年9月17日，璟轩有限作出股东决定，协鑫有限注册资本由10.83亿
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元增加至18.33亿元，新增7.5亿元注册资本以人民币货币出资。
2015年9月17日，璟轩有限签署协鑫有限《章程修正案》。
2015年10月8日，苏州工业园区管理委员会下发《园区管委会关于保利协鑫有限公司增资的批复》（苏园管复字[2015]84号），同意协鑫有限新增注册资本7.5亿元人民币，全部由股东璟轩有限以境外人民币出资，公司注册资本由 10.83亿元人民币增加到18.33亿元人民币。
2015年10月9日，江苏省人民政府为协鑫有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 10月 21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为协鑫有限换发《营业执照》。
2015年11月26日，大华会计师事务所(特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]001166号）。截止2015年11月20日，协鑫有限已收到股东璟轩有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计7.5亿元，公司变更后的累积注册资本和实收资本均为18.33亿元。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|璟轩有限|1,833,000,000.00|100%|
|合计|1,833,000,000.00|100%|

（十）2015年 11-12月股权转让、注册资本和实收资本增加至 31.408亿元
2015年9月7日，香港上市公司保利协鑫能源下属子公司璟轩有限作为卖方、上海其辰作为买方、江苏协鑫作为买方担保人签署《投资意向书》，买方将以32亿元的价格购买卖方持有的协鑫有限100%股权。
2015年9月14日，香港上市公司保利协鑫能源下属子公司璟轩有限作为卖方、上海其辰作为买方、江苏协鑫作为买方担保人签署《股权转让协议》，买方将以32亿元的价格购买卖方持有的协鑫有限100%股权。
2015年10月26日，受香港上市公司保利协鑫能源委托，Jones Lang Lasalle
Corporate Appraisal AdvisoryLimited（以下简称“仲量联行”）出具《协鑫有限市
场法评估报告》（CON000249187）。以2015年8月31日为评估基准日，协鑫有
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限100%股权以市场法进行评估的评估值为28.07亿元。
2015年11月15日，受上海其辰委托，银信资产评估有限公司出具《上海其辰投资管理有限公司拟股权收购所涉及的保利协鑫有限公司股权全部权益价
值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1320号）。以2015年8月31日为评估基准日，协鑫有限100%股权以收益法进行评估的评估值为322,400.00万元。
2015年11月26日，香港上市公司保利协鑫能源召开股东特别大会，同意上述《股权转让协议》。
2015年11月26日，苏州工业园区管理委员会下发《园区管委会关于保利协鑫有限公司股权转让、公司性质变更的批复》（苏园管复部委资审[2015]99号），同意璟轩有限将其持有的协鑫有限100%股权转让给上海其辰，协鑫有限由外商独资企业变更为内资企业。
依据上海其辰于2015年11月26日及2015年12月23日作出的股东决定，协鑫有限注册资本由18.33亿元增加至31.408亿元，增资部分由上海其辰以其持有的兰溪热电100%股权（折合4.44亿元）、南京污泥发电100%股权（5.69亿元）和广州蓝天燃机92%（折合2.948亿元）出资，并相应修改公司章程。
兰溪热电100%股权已经银信资产评估有限公司评估（银信资评报（2015）沪第1109号）。以2015年6月30日为评估基准日，兰溪热电100%股权的评估值为45,800万元，上海其辰确认价值为44,400万元。2015年12月1日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
南京污泥发电100%股权已经银信资产评估有限公司评估（银信资评报
（2015）沪第1108号）。以2015年6月30日为评估基准日，南京污泥发电100%股权的评估值为60,500万元，上海其辰确认价值为56,900万元。2015年12月1日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
广州蓝天燃机92%股权已经广东京华资产评估房地产土地估价有限公司评
估（粤京资评报字（2015）第566号）。以2015年8月31日为评估基准日，广州蓝天燃机92%股权的评估值为29,918.34万元，上海其辰确认价值为29,480万元。2015年12月8日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
2015年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告
（大华验字[2015]001285号）。截止2015年12月23日，前述增资事宜已办理验
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证。截止2015年12月23日，公司变更后的累计注册资本为人民币31.408亿元，实收资本为人民币31.408亿元。
本次增资手续已在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成，并获发
《营业执照》，载明公司注册资本为314,080万元。
本次股权转让、出资完成后的股权结构如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|上海其辰|3,140,800,000.00|100%|
|合计|3,140,800,000.00|100%|

三、股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
截止本预案签署之日，上海其辰持有协鑫有限100%股权，具体股权结构如下：
上海其辰投资管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

保利协鑫有限公司
（二）实际控制人基本情况
本次重组完成后，上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。上海其辰的控股关系如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
|||
|-|-|
|10|0%|

Asia Pacific Energy Fund Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

Asia Pacific Energy Holdings Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

协鑫集团有限公司（HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

协鑫集团管理有限公司（HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

协鑫新能科技（深圳）有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏协鑫建设管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏协鑫能源有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海其辰投资管理有限公司
根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP于2015年4月2日出具的法律意见书，注册于英属维京群岛的 Long Vision InvestmentsLimited（朗见投资有限公司）作为Asia Pacific EnergyFund（以下简称“信托”）的保护人对信托享有控制权，即可控制江苏协鑫能源有限公司的投票权。
根据朗见投资有限公司的《责任证书》（CERTIFICATE OFINCUMBENCY），
朱共山先生为朗见投资有限公司的唯一股东和董事。由于上海其辰为江苏协鑫能
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源有限公司全资子公司，故朱共山先生为上海其辰的最终控制人及本次重组后上市公司的实际控制人。
四、协鑫有限下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，协鑫有限共有59家控股公司，7家参股公司，其中控股公司徐州西区环保热电有限公司、参股公司昆山年轮纸业科技有限公司正在进行清算。协鑫有限下属公司股权结构图及各子公司的基本情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保利协鑫有限公司
PRC
100%
常隆有限公司
HK
100%100%100%100%25%25%25%52% 100%
||||
|-|-|-|
|创惠投资有限公司|荣跃投资有限公司|鑫域有限公司|

||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||75%||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||||||||||20% 70||% 100%||100%||100%||100% 100%||100%|75%||100%||100%||20%||19%||100%||100%||100%||100%||70%||||||||
|太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司|华润协鑫（北京）热电有限公司|连云港鑫能污泥发电有限公司||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司|南京协鑫生活污泥发电有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司|丰县鑫源生物质环保热电有限公司||沛县坑口环保热电有限公司|阜宁协鑫环保热电有限公司|如东协鑫环保热电有限公司|湖州协鑫环保热电有限公司|东台苏中环保热电有限公司|海门鑫源环保热电有限公司|扬州港口污泥发电有限公司|嘉兴协鑫环保热电有限公司|昆山鑫源环保热电有限公司||保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司|苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司|连云港协鑫生物质发电有限公司|宝应协鑫生物质发电有限公司|锡林郭勒国泰风力发电有限公司|广州协鑫蓝天燃气热电有限公司|无锡协鑫分布式能源开发有限公司|无锡蓝天燃机热电有限公司|上海嘉定再生能源有限公司|苏州鑫语分布式能源开发有限公司|湖南协鑫电力开发有限公司|奇台县协鑫新能源发电有限公司||玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司||渑池协鑫清洁能源有限公司||广西协鑫中马分布式能源有限公司|阜 协 再 能 发 有 公宁 鑫 生 源 电 限 司 昆 协 蓝 分 式 源 限 司山 鑫 天 布 能 有 公||协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司||内蒙古商都协鑫新能源有限公司||上海申能奉贤热电有限公司||广州市超算分布式能源投资有限公司||浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司||隆安协鑫分布式能源有限公司||翁牛特旗协鑫风电有限公司||协鑫（苏州）碳资产管理有限公司||四川协鑫电力工程设计有限公司||内蒙古协鑫能源有限公司|保利协鑫电力燃料有限公司|苏州智电节能科技有限公司|云南协鑫售电有限公司|北京协鑫售电有限公司|江苏协鑫售电有限公司|贵州协鑫售电有限公司|
|PRC|PRC|PRC||PRC||PRC|PRC||PR|CPRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC||PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC||PRCPR|CPRC|PRC||PRC||PRC||PRC|PRC PRC||PRC||PRC||PRC||PRC||PRC||PRC||PRC||PRC||PRC||PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|PRC|

||
|-|
|徐州西区环保热电有限公司|
|PRC|

100% 80% 100% 18.03%73%100% 40% 100%南
协
新
源
技
限
司京
盈
能
科
有
公
丰
鑫
环
热
有
公县
成
保
电
限
司
桐
市
镇
鑫
力
限
司乡
乌
协
热
有
公
昆
年
纸
科
有
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轮
业
技
限
司
苏
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北
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业
区
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机
电
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司
苏
蓝
燃
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天
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限
司
乌特旗鑫源限司拉中协能有公 PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）主要控股公司基本情况
1.东台热电
（1）基本信息
公司名称 东台苏中环保热电有限公司
成立日期 2001年5月15日
注册资本 6,635.35万人民币
法定代表人 武立军
住所 东台市谢家湾
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320981725226218G
热电联产并销售本公司自产电力、蒸汽、热水、冷冻水、经营范围 粉煤灰（不得从事电网的建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2001年5月公司成立
2001年2月18日，协鑫东台签署东台热电《章程》，公司的投资总额为 2000万美元，注册资本为800万美元。协鑫东台认缴800万美元，占注册资本的100%。
2001年3月1日，东台市对外经济贸易委员会下发《关于同意东台热电〈可行性研究报告〉和〈章程〉的批复》（东外经贸资字[2001]4号），同意成立东台热电相关事宜。
2001年3月2日，江苏省人民政府向东台热电核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年5月15日，江苏省盐城工商行政管理局向东台热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫东台|8,000,000.00|100.00%|0.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|0.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②2001年8月实收资本增加至74.9982万美元
2001年8月13日，东台中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信会验字[2001]第163-1号）。截至2001年8月13日，东台热电收到股东协鑫东台缴纳的注册资本749,982美元，全部为货币出资。
2001年8月29日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫东台|8,000,000.00|100.00%|749,982.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|749,982.00|

③2002年3月股权转让、实收资本增加至800万美元
2002年1月28日，东台热电召开董事会，同意协鑫东台将其在公司中持有的4,980万元人民币的股份转让给协鑫电力投资；同意公司变更为中外合资经营企业，注册资本仍为800万美元。
2002年1月28日，协鑫东台和协鑫电力投资签署《股权转让协议书》。
2002年1月28日，协鑫东台和协鑫电力投资签署东台热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2002年2月6日，东台市对外贸易经济合作局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司投资者股权变更及修改<合同>、<章程>部分条款的批复》（东外经贸资字[2002]14号），同意本次股权转让事宜。
2002年2月6日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年3月14日，东台中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信会验字[2002]第29号）。截至2002年3月14日，东台热电收到股东协鑫东台缴纳的第2期注册资本125万美元，全部为货币出资；连同第1期出资，东台热电共收到股东缴纳的注册资本200万美元。
2002年3月25日，东台中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信会验字[2002]第32号）。截至2002年3月25日，东台热电收到股东协鑫电力
投资缴纳的第3期注册资本600万美元，全部为货币出资；连同第1期、第2
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期出资，东台热电共收到股东缴纳的注册资本800万美元。
2002年3月25日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让及出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|6,000,000.00|75.00%|6,000,000.00|
|协鑫东台|2,000,000.00|25.00%|2,000,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

④2003年1月股权转让
2002年12月31日，协鑫电力投资与领高控股签署东台热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2003年1月2日，东台热电召开董事会，同意协鑫电力投资将其持有的东台热电24%股权转让给领高控股，协鑫东台将其持有的东台热电25%股权转让给领高控股。
2003年1月7日，东台市对外贸易经济合作局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司修改<合同>、<章程>部分条款的批复》（东外经贸资字[2003]5
号），同意本次股权转让事宜。
2003年1月7日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年1月21日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|4,080,000.00|51.00%|4,080,000.00|
|领高控股|3,920,000.00|49.00%|3,920,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑤2005年9月股权转让
2005年6月28日，东台热电召开董事会，同意崇高电力投资将其持有的东
台热电1.1%股权转让给领高控股。
2005年6月28日，崇高电力投资和领高控股签署东台热电《章程》和《中
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外合资经营合同》。
2005年7月28日，崇高电力投资与领高控股签署《出资转让协议书》，崇高电力投资将其持有的公司1.1%股权以116,718美元的价格转让给领高控股。
2005年8月29日，东台市对外贸易经济合作局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司股权变更及董事变更的批复》（东外经贸资字[2005]56号），同意本次股权转让事宜。
2005年8月29日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年9月22日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|崇高电力投资|3,992,000.00|49.90%|3,992,000.00|
|领高控股|4,008,000.00|50.10%|4,008,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑥2006年7月股权转让
2006年5月18日，东台热电召开董事会，同意崇高电力投资将其持有的东台热电49.9%的股权转让给国泰能源。
2006年5月18日，崇高电力投资与国泰能源签署《股权转让协议书》，崇高电力投资将其持有的东台热电49.9%的股权以43,692,102.31元转让给国泰能
源。
2006年5月18日，领高控股和国泰能源签署东台热电《章程修正案》和《合同修正案》。
2006年6月30日，东台市对外贸易经济合作局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司股权变更的批复》（东外经贸资字[2006]81号），同意本次股权转让事宜。
2006年6月30日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月11日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人
营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|国泰能源|3,992,000.00|49.90%|3,992,000.00|
|领高控股|4,008,000.00|50.10%|4,008,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑦2006年8月股权转让
2006年7月6日，东台热电召开董事会，同意国泰能源将其持有的东台热电49.9%股权转让给智能投资。其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，国泰能源与智能投资签署《股权转让协议》，国泰能源将其持有的东台热电49.9%股权以等值于4,410万元人民币的美元或港币的价格转让给智能投资。
2006年7月6日，领高控股和智能投资签署东台热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2006年7月24日，东台市对外贸易经济合作局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司股权变更的批复》（东外经贸资字[2006]91号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月24日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年8月30日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|3,992,000.00|49.90%|3,992,000.00|
|领高控股|4,008,000.00|50.10%|4,008,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑧2009年7月股权转让
2009年7月1日，东台热电召开股东会，同意智能投资将其持有的公司49.9%股权转让给协鑫有限；同意领高控股将其持有的公司50.1%股权转让给兴方有
限。其他股东放弃优先购买权。
2009年7月1日，智能投资与协鑫有限签署《股权转让合同》，智能投资将
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其持有的公司49.9%股权以33,110,384.03元的价格转让给协鑫有限；领高控股与兴方有限签署《股权转让合同》，领高控股将其持有的公司50.1%股权以
33,243,090.97元的价格转让给兴方有限。
2009年7月1日，兴方有限和协鑫有限签署东台热电《章程》和《合资合同》。
2009年7月13日，东台市对外贸易经济合作局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司股权转让的批复》（东外经贸资字[2009]112号），同意本次股权转让事宜。
2009年7月13日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年7月14日，江苏省盐城工商行政管理局为东台热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|3,992,000.00|49.90%|3,992,000.00|
|兴方有限|4,008,000.00|50.10%|4,008,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑨2015年9月股权转让
2015年9月10日，东台热电召开股东会，同意兴方有限将其持有的东台热电50.1%的股权转让给协鑫有限。
2015年9月10日，兴方有限与协鑫有限签署《股权转让协议》，兴方有限将其持有的东台热电50.1%的股权以5,100万元的价格转让给协鑫有限。
2015年9月10日，协鑫有限签署东台热电《章程》。
2015年9月10日，协鑫有限作出股东决定，同意东台热电注册币种由美元变更为人民币，投资总额相应由2,000万美元变更为16,588.375万元人民币，注册资本相应由800万美元变更为6,635.35万元人民币。
2015年9月24日，东台市商务局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司转让股权并重新制定<章程>的批复》（东商务资字[2015]44号），同意本次股权
转让及变更注册币种事宜。
2015年9月24日，江苏省人民政府为东台热电换发《中华人民共和国台港
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月30日，东台市市场监督管理局为东台热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|66,353,500.00|100.00%|66,353,500.00|
|合计|66,353,500.00|100.00%|66,353,500.00|

⑩2015年11月变更公司类型
2015年11月28日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年11月28日，协鑫有限签署如东热电《章程》。
2015年11月30日，东台市商务局下发《关于同意东台苏中环保热电有限公司变更公司类型并注销其批准证书的批复》（东商务资字[2015]56号），同意本次变更公司类型的事宜。
2015年11月30日，东台市市场监督管理局为东台热电换发《营业执照》。
本次变更公司性质完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|66,353,500.00|100.00%|66,353,500.00|
|合计|66,353,500.00|100.00%|66,353,500.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|19,798.18|11,335.57|
|17,454.15|10,838.04|

上述财务数据未经审计
2.沛县热电
（1）基本信息
公司名称 沛县坑口环保热电有限公司
成立日期 2000年2月2日
注册资本 6,632.22万元人民币
法定代表人 武立军
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 徐州沛县丰沛路
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320300722824714M
生产供应电力、蒸汽、热水、冷冻水、提供相关的技术服经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2000年2月公司成立以及2000年8月股权转让
根据2015年9月29日沛县热电向徐州市工商行政管理局递交的《关于确认沛县坑口环保热电有限公司历史沿革相关事宜的申请函》，徐州市工商行政管理局对前述申请函内容的确认，以及有关工商档案和公司提供的资料，沛县热电成立于2000年2月2日，原名“沛县协鑫电力有限公司”，由协鑫电力投资与上海协众共同出资设立。2000年4月，公司更名为“沛县坑口环保热电有限公司”。
2000年6月28日，协鑫电力投资、上海协众与协鑫沛县签署《股权转让协议》，协鑫电力投资、上海协众将持有的全部沛县热电股权转让予协鑫沛县，股权转让后，协鑫沛县持有沛县热电100%股权。就本次股权转让，徐州市对外经济贸易委员会于2000年8月10日出具了《关于同意设立沛县坑口环保热电有限公司的批复》（徐外经贸资字(2000)160号），确认沛县热电的投资方为协鑫沛县，沛县热电投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元。江苏省人民政府随后向沛县热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2000年8月16
日，徐州工商局为沛县热电核发《企业法人营业执照》。
前述股权转让完成后，沛县热电的企业性质虽由内资公司变更登记为外商独资企业（“外资沛县热电”），相关资产业务亦全部由外资沛县热电承继，主体资格延续；但是，以原“沛县坑口环保热电有限公司”为名称的股权转让前的（“中资沛县热电”）仍同时在工商登记系统中继续存续。
2000年8月股权转让后，沛县热电的股权结构如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|协鑫沛县|8,000,000.00|100.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②2001年3月实收资本变更、2001年7月股权转让以及2001年9月实收资本变更
根据2015年9月29日沛县热电向徐州市工商行政管理局递交的《关于确认沛县坑口环保热电有限公司历史沿革相关事宜的申请函》，徐州市工商行政管理局对前述申请函内容的确认，以及有关工商档案和公司提供的资料，2000年12月18日，协鑫沛县与中资沛县热电签署《股权转让协议书》，协鑫沛县将其持有的外资沛县热电75%的股权转让予中资沛县热电。但鉴于当时的工商登记系统中同时存在外资沛县热电和中资沛县热电两个同名公司，前述股权转让最终未取得有权商务部门批准。
为了实现前述股权转让的目的，协鑫沛县和中资沛县热电决定将75%的股权直接转让给协鑫电力投资、上海协众。2000年12月20日，协鑫电力投资、上海协众和协鑫沛县就合资经营外资沛县热电事宜共同签署《合资合同》和《章程》。
2001年7月8日，中资沛县热电、协鑫电力投资、上海协众和协鑫沛县共同签署《股权转让协议》，中资沛县热电将“持有”的外资沛县热电69%的股权转让予协鑫电力投资，6%的股权转让予上海协众。2001年7月17日，徐州市对外经济贸易委员会就该次股权转让出具了《关于修改沛县坑口环保热电有限公司合
同、章程的批复》（徐外经贸资字(2001)151号），予以批准同意。同日，江苏省人民政府向外资沛县热电换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。至此，中资沛县热电从外资沛县热电退出。
为了解决工商登记系统中同时存在外资沛县热电和中资沛县热电两个同名
公司的问题，2001年2月9日，中资沛县热电被吊销营业执照。
根据2015年9月29日沛县热电向徐州市工商行政管理局递交的《关于确认沛县坑口环保热电有限公司历史沿革相关事宜的申请函》，徐州市工商行政管理局对前述申请函内容的确认，以及有关工商档案和公司提供的资料，协鑫电力投资、上海协众和协鑫沛县向沛县热电履行了出资义务。虽然 2000年12月20日的《合资合同》约定协鑫电力投资以土地使用权、设备等实物以及部分人民币现汇出资，上海协众以人民币现汇出资，协鑫沛县以美元现汇出资，但实际上各方已经变更了出资方式。各方的出资情况已经由徐州正大会计师事务所2001年3月22日出具的徐正会所验字[2001]052号《验资报告》、徐州华龙会计师事务所
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司2001年9月13日出具的徐正会所验字[2001]145号《验资报告》予以确认。根据徐州正大会计师事务所2001年3月22日出具的徐正会所验字
[2001]052号《验资报告》，截止2001年3月22日，沛县热电已收到股东协鑫电力投资、上海协众投入的资本合计606万美元（包括600万美元注册资本，6万美元资本公积），其中，协鑫电力投资投入资本558美元（包括货币1,830万元人民币，实物2,803万元人民币），上海协众投入资本48万美元（即货币出资 400万人民币）。根据徐州华龙会计师事务所有限公司2001年9月13日出具的徐正会所验字[2001]145号《验资报告》，截止2001年9月13日，沛县热电已收到股东协鑫沛县缴纳的货币出资200万美元。
前述变更后，沛县热电的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|5,520,000.00|69.00%|5,520,000.00|
|上海协众|480,000.00|6.00%|480,000.00|
|协鑫沛县|2,000,000.00|25.00%|2,000,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

③2002年9月股权转让
2002年9月6日，沛县热电召开董事会，同意上海协众将其持有的沛县热电6%的股权转让予协鑫电力投资。
2002年9月16日，协鑫电力投资、上海协众与协鑫沛县签署《股权转让协议书》，上海协众将其持有的沛县热电6%的股权以48万美元的价格转让予协鑫电力投资。
2002年9月16日，协鑫电力投资与协鑫沛县签署沛县热电《章程》和《合资合同》。
2002年9月23日，徐州市对外经济贸易委员会下发《关于合资企业沛县坑口环保热电有限公司变更合同、章程的批复》（徐外经贸委资[2002]223号），同意本次股权转让事宜。
2002年9月23日，江苏省人民政府为沛县热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让已在徐州市工商行政管理局办理工商登记手续。本次股权转让
完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|6,000,000.00|75.00%|6,000,000.00|
|协鑫沛县|2,000,000.00|25.00%|2,000,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

④2003年1月股权转让
2002年11月29日，协鑫电力投资、协鑫沛县与安和投资签署《关于沛县坑口环保热电有限公司的出资额转让合同书》，协鑫电力投资将其所持有的沛县热电24%的股权转让给安和投资，协鑫沛县将其所持有沛县热电25%的股权转让给安和投资。其他股东放弃优先购买权。
2002年12月31日，协鑫电力投资与安和投资签署了《沛县坑口环保热电有限公司章程》以及《沛县坑口环保热电有限公司合资合同》。
2003年1月2日，沛县热电召开董事会，同意前述股权转让。
2003年1月3日，徐州市对外经济贸易委员会下发《关于合资企业沛县坑口环保热电有限公司变更合同、章程的批复》（徐外经贸委资[2003]4号），同意本次股权转让事宜。
2003年1月3日，江苏省人民政府为沛县热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让已在徐州市工商行政管理局办理工商登记手续。本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|协鑫电力投资|4,080,000.00|51.00%|
|安和投资|3,920,000.00|49.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

⑤2005年7月股权转让
2005年6月28日，安和投资与苏州崇高签署沛县热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2005年7月28日，安和投资与崇高电力投资签署《股权转让合同》，崇高电力投资将其所持有的沛县热电1.1%的股权以14.1446万美元的价格转让予安
和投资。
2005年8月8日，沛县热电召开董事，同意前述股权转让。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2005年9月1日，徐州市对外经济贸易合作局下发了《关于沛县坑口环保热电有限公司股权转让的批复》（徐外经贸企[2005]256号），同意本次股权转让事宜。
2005年9月1日，江苏省人民政府为沛县热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年9月15日，徐州市工商行政管理局为沛县热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|崇高电力投资|3,992,000.00|49.90%|
|安和投资|4,008,000.00|50.10%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

⑥2006年7月股权转让
2006年7月6日，沛县热电召开董事会，同意崇高电力投资将其所持有的沛县热电49.9%的股权转让给智能投资。其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，崇高电力投资与智能投资签署《股权转让协议》。
2006年7月6日，安和投资与智能投资签署沛县热电《章程》和《合资合同》。
2006年7月25日，徐州市对外经济贸易合作局下发《关于沛县坑口环保热电有限公司股权转让的批复》（徐外经贸企[2006]185号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月25日，江苏省人民政府为沛县热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月28日，徐州市工商行政管理局为沛县热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|智能投资|3,992,000.00|49.90%|
|安和投资|4,008,000.00|50.10%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑦2009年7月股权转让
2009年7月1日，沛县热电召开股东会，同意安和投资将其所持有的沛县热电50.1%的股权转让给来扬有限，智能投资将其所持有的沛县热电49.1%的股权转让给来扬有限。其他股东放弃优先购买权。
2009年7月1日，安和投资、智能投资分别与来扬有限签署《股权转让合同》。安和投资、智能投资分别将其持有的沛县热电50.1%股份、49.1%股份以
400.8万美元、399.2万美元的价格转让给来扬有限。
2009年7月1日，来扬有限签署沛县热电《章程》。
2009年7月28日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于沛县坑口环保热电有限公司股权转让的批复》（徐外经贸资[2009]174号），同意本次股权转让事宜。
2009年7月31日，江苏省人民政府为沛县热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月10日，徐州市工商行政管理局为沛县热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|来扬有限|8,000,000.00|100.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

⑧2009年11月股权转让
2009年11月28日，股东来扬有限作出股东决定，同意将其持有的沛县热电75%的股权转让给协鑫有限。
2009年11月28日，来扬有限与协鑫有限签署《股权转让协议》，来扬有限将其持有的沛县热电75%的股权以600万美元的价格转让予协鑫有限。
2009年11月28日，来扬有限与协鑫有限签署沛县热电《章程》和《合资合同》。
2009年12月16日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于同意沛县坑口环保热电有限公司股权转让的批复》（徐外经贸资[2009]320号），同意本次股权
转让事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年12月16日，江苏省人民政府为沛县热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月24日，徐州市工商行政管理局为沛县热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|协鑫有限|6,000,000.00|75.00%|
|来扬有限|2,000,000.00|25.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

⑨2015年9月股权转让
2015年9月10日，沛县热电召开股东会，同意股东来扬有限将其所持有的沛县热电25%的股权转让给协鑫有限。
2015年9月10日，来扬有限与协鑫有限签署《股权转让合同》，来扬有限将其所持有的沛县热电25%的股权以200万美元的价格转让给协鑫有限。
2015年9月10日，协鑫有限签署沛县热电《章程》。
2015年9月24日，沛县商务局下发《关于同意沛县坑口环保热电有限公司股权转让的批复》（沛商务发[2015]111号），同意本次股权转让事宜。
2015年9月25日，江苏省人民政府亦沛县热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年10月22日，徐州市工商行政管理局为沛县热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|协鑫有限|8,000,000.00|100.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

⑩2015年12月变更公司类型和出资币种
2015年11月30日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业；同意公司注册资本200万美元转换为6,632.22万元人民币。
2015年11月30日，协鑫有限签署沛县热电《章程》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年11月30日，沛县商务局下发《关于沛县坑口环保热电有限公司变更公司性质的批复》（沛商务发[2015]12号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月2日，徐州市工商行政管理局为沛县热电换发《营业执照》。
本次变更公司类型和出资币种完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|
|协鑫有限|66,322,200.00|100.00%|
|合计|66,322,200.00|100.00%|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|13,342.38|5,480.42|
|12,423.10|6,656.50|

上述财务数据未经审计
3.昆山热电
（1）基本信息
公司名称 昆山鑫源环保热电有限公司
成立日期 2002年8月21日
注册资本 11,620万人民币
法定代表人 王东
住所 江苏省昆山开发区高科技工业园萧林路2008号
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320583741325806A
生产电力和热力及附属产品，销售自产产品并提供相关技经营范围 术服务和咨询服务；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2002年8月公司成立
2002年7月17日，协鑫电力投资、协鑫昆山、苏州苏源投资、昆山苏源总
公司、昆山高科技和连云港苏源签署昆山热电《章程》和《中外合资经营合同》。
昆山热电总投资24,500万元，注册资本11,620万元，其中协鑫电力投资认缴
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3,021.2万元，占注册资本的26%；协鑫昆山认缴等值人民币2,905万元的美元现汇，占注册资本的25%；苏州苏源投资认缴2,905万元，占注册资本的25%；昆山苏源总公司认缴581万元，占注册资本的5%；昆山高科技以200亩土地使用权作价1,626.8万元出资，占注册资本的14%；连云港苏源认缴581万元，占注册资本的5%。
2002年8月15日，昆山市对外贸易经济合作局下发《关于合资经营“昆山鑫源环保热电有限公司”<合同>、<章程>的批复》（昆经贸资（2002）字543号），同意设立昆山热电有关事宜。
2002年8月15日，江苏省人民政府向昆山热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年8月21日，江苏省苏州工商局向昆山热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|30,212,000.00|26.00%|0.00|
|协鑫昆山|29,050,000.00|25.00%|0.00|
|苏州苏源投资|29,050,000.00|25.00%|0.00|
|昆山苏源有限|5,810,000.00|5.00%|0.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|0.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|0.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|0.00|

②2004年3月实收资本增加至10,122.09万元
2002年11月19日，昆山公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（昆公信验字(2002)第853号）。截至2002年10月31日，昆山热电收到股东协鑫电力投资缴纳的出资3,021.2万元人民币，苏州苏源投资缴纳的出资2,905万元人民币，昆山苏源有限缴纳的出资581万元人民币，连云港苏源缴纳的出资 581
万元人民币，合计7,088.2万元人民币，全部为货币出资。
2004年3月10日，昆山公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（昆公信验字(2004)第139号）。截至2003年12月26日，昆山热电收到股东缴纳的第2期注册资本3,033.89万元。其中，昆山高科技以200亩土地使用权出资（昆
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集用（2003）字第22003100038号集体土地使用证1，面积133,333.3平方米），作价1,626.8万元人民币；协鑫昆山缴纳出资1,407.09万元人民币，出资方式为货币。连同第1期出资，昆山热电共收到股东缴纳的注册资本10,122.09万元人民币。
2004年3月16日，江苏省苏州工商局向为昆山热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|30,212,000.00|26.00%|30,212,000.00|
|协鑫昆山|29,050,000.00|25.00%|14,070,900.00|
|苏州苏源投资|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山苏源有限|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|101,220,900.00|

③2004年6月实收资本增加至11,620万元
2004年4月30日，昆山公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（昆公信验字(2004)第310号）。截至2004年4月30日，昆山热电收到股东协鑫昆山缴纳的第3期注册资本1,497.91万元，全部为货币出资；连同第1期、第2
期出资，昆山热电共收到股东缴纳的注册资本11,620万元。
2004年6月2日，江苏省苏州工商局为昆山热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|30,212,000.00|26.00%|30,212,000.00|
|协鑫昆山|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|苏州苏源投资|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山苏源有限|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

1该等集体土地使用权已变更为出让地，相关土地出让金亦已缴纳。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④2006年7月股权转让
2006年5月18日，昆山热电召开董事会，同意崇高电力投资将其持有的昆山热电26%股权转让给国泰能源。其他股东放弃优先购买权。
2006年5月18日，国泰能源和崇高电力投资签署《股权转让协议书》，崇高电力投资将其持有的昆山热电26%股权以37,710,947.24元的价格转让给国泰能源。
2006年5月18日，苏州苏源投资、昆山苏源有限、昆山高科技、连云港苏源、协鑫昆山和国泰能源签署《<昆山鑫源环保热电有限公司章程>修正案》和
《<昆山鑫源环保热电有限公司合资经营合同>的变更协议》。
2006年7月3日，昆山市对外贸易经济合作局下发《关于同意“昆山鑫源环保热电有限公司”转股、调整董事的批复》（昆经贸资（2006）字626号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月4日，江苏省人民政府为昆山热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月24日，苏州市昆山工商行政管理局为昆山热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|国泰能源|30,212,000.00|26.00%|30,212,000.00|
|协鑫昆山|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|苏州苏源投资|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山苏源有限|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

⑤2006年8月股权转让、增加投资总额至33,000万元
2006年7月6日，昆山热电召开董事会，同意增加公司投资总额至3.3亿元；
同意国泰能源和协鑫昆山将其持有的公司26%和25%股权转让给智能投资。其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，国泰能源、协鑫昆山分别与智能投资签署《股权转让协
议》，国泰能源将其持有的公司26%股权以等值于人民币3,533万元的美元或港
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案币的价格转让给智能投资；协鑫昆山将其持有的公司25%股权以800万港币的价格转让给智能投资。
2006年7月6日，智能投资、苏州苏源投资、昆山苏源有限、昆山高科技和连云港苏源签署昆山热电《章程》、《中外合资经营合同》和《增加投资总额协议书》，昆山热电的投资总额由24,500万元人民币增加至33,000万元人民币。
2006年7月25日，江苏省对外贸易经济合作厅印发《关于同意昆山鑫源环保热电有限公司股权转让、增资及修改公司章程的批复》（苏外经贸资审字[2006]第05221号），同意本次股权转让和增加投资总额的事宜。
2006年7月31日，江苏省人民政府为昆山热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年8月1日，苏州市昆山工商行政管理局为昆山热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增加投资总额后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|59,262,000.00|51.00%|59,262,000.00|
|苏州苏源投资|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山苏源有限|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

⑥2008年12月股权转让
2008年11月20日，昆山热电召开董事会，同意智能投资将其持有的公司51%股权转让给金环宇，其他股东放弃优先购买权。
2008年11月20日，智能投资和金环宇签署《股权转让合同》，智能投资将其持有的公司51%股权以5,926.2万元的价格转让给金环宇。
2008年11月20日，苏州鑫圆投资、昆山顺达、昆山高科技、连云港苏源、金环宇签署昆山热电《章程修正案》和《合资合同修改协议》。
2008年12月16日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意昆山鑫源环保热电有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（苏外经贸资审字
（2008）字15149号），同意本次股权转让事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年12月22日，江苏省人民政府为昆山热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月26日，苏州市昆山工商行政管理局为昆山热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金环宇|59,262,000.00|51.00%|59,262,000.00|
|苏州鑫圆投资|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山顺达|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

⑦2010年1月股权转让
2009年11月28日，昆山热电召开董事会，同意金环宇以股权出资的形式将其持有的昆山热电26%股权出资至协鑫有限，其他股东放弃优先购买权。
2009年11月28日，金环宇有限和协鑫有限签署《股权出资协议》，金环宇有限以其持有的昆山热电26%股权以30,212,000元的价格向协鑫有限出资。
2009年11月28日，苏州鑫圆投资、昆山顺达、昆山高科技、连云港苏源、金环宇、协鑫有限签署昆山热电《章程修正案》和《合资合同修改协议》。
2010年1月14日，江苏省商务厅下发《关于同意昆山鑫源环保热电有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（苏外经贸资审字（2010）字15019号），同意本次股权转让事宜。
2010年1月22日，江苏省人民政府为昆山热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年1月28日，苏州市昆山工商行政管理局为昆山热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|30,212,000.00|26.00%|30,212,000.00|
|金环宇|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州鑫圆投资|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山顺达|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

⑧2013年6月股权转让
2012年8月20日，昆山热电召开董事会，同意苏州鑫圆投资、昆山顺达分别将其持有的昆山热电25%和5%股权转让给昆山高新创业，其他股东放弃优先购买权。
2012年9月4日，苏州鑫圆投资、昆山顺达和昆山高新创业签署《股权转让协议书》，苏州鑫圆投资、昆山顺达分别将其持有的昆山热电25%和5%股权以3,863.65万元和772.73万元的价格转让给昆山高新创业。
2012年8月20日，昆山高新创业、昆山高科技、连云港苏源、金环宇、协鑫有限签署昆山热电《章程修正案》和《合资合同修改协议》。
2012年12月4日，江苏省商务厅下发《关于同意昆山鑫源环保热电有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（苏商资审字（2012）字15247号），同意本次股权转让事宜。
2012年12月13日，江苏省人民政府为昆山热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
上述股权转让已在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|30,212,000.00|26.00%|30,212,000.00|
|金环宇|29,050,000.00|25.00%|29,050,000.00|
|昆山高新创业|34,860,000.00|30.00%|34,860,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

⑨2015年10月股权转让
2015年8月20日，昆山热电召开股东会，同意金环宇将其持有的公司25%
股权以4,600万元的价格转让给协鑫有限。其他股东放弃优先购买权。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年8月20日，金环宇和协鑫有限签署《股权转让合同》。
2015年8月20日，协鑫有限、昆山高新创业、昆山高科技、连云港苏源签署昆山热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2015年10月19日，昆山市商务局下发《关于同意昆山鑫源环保热电有限公司转股及制订公司新合同、章程的批复》（昆商资[2015]653号），同意本次股权转让事宜。
2015年10月19日，江苏省人民政府为昆山热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年10月23日，昆山市市场监督管理局为昆山热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|59,262,000.00|51.00%|59,262,000.00|
|昆山高新创业|34,860,000.00|30.00%|34,860,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

⑩2015年12月变更公司类型
2015年11月30日，昆山热电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年11月30日，协鑫有限、昆山高新创业、昆山高科技和连云港苏源签署昆山热电《章程》。
2015年12月4日，昆山市商务局下发《关于同意昆山鑫源环保热电有限公司变更经营范围、公司性质及废除公司原合同、章程的批复》（昆商资[2015]769号），同意变更公司类型的事宜。
2015年12月9日，昆山市市场监督管理局为昆山热电换发《营业执照》。
本次变更公司类型完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|59,262,000.00|51.00%|59,262,000.00|
|昆山高新创业|34,860,000.00|30.00%|34,860,000.00|
|昆山高科技|16,268,000.00|14.00%|16,268,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|连云港苏源|5,810,000.00|5.00%|5,810,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|44,239.10|19,347.11|
|36,025.31|20,404.27|

上述财务数据未经审计
4.丰县鑫源热电
（1）基本信息
公司名称 丰县鑫源生物质环保热电有限公司
成立日期 2003年6月6日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 刘斐
住所 徐州市丰县盐电路
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320300748714070N
生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003年6月公司成立
2002年 11月 21日，苏源集团、苏源丰县、协鑫能源投资和协鑫丰县签署丰县鑫源热电《中外合资经营合同》。丰县鑫源热电的投资总额为1.65亿元，注册资本为6,600万元人民币，各股东的出资额分别为660万元、2,574万元、1,716万元与1,650万元，占注册资本的比例分别为10%、39%、26%与25%。
2002年 12月 21日，苏源集团、苏源丰县、协鑫能源投资和协鑫丰县签署丰县鑫源热电《章程》。
2003年3月12日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于同意丰县鑫源生
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物质环保热电有限公司合同章程的批复》（徐外经贸资[2003]41号），同意股东签署的丰县鑫源热电合同章程。
2003年4月25日，江苏省人民政府向丰县鑫源热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年 6月 6日，江苏省徐州工商行政管理局向丰县鑫源热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏源集团|6,600,000.00|10.00%|0.00|
|苏源丰县|25,740,000.00|39.00%|0.00|
|协鑫能源投资|17,160,000.00|26.00%|0.00|
|协鑫丰县|16,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|0.00|

②2004年3月实收资本增加至6,600万元
2003年 12月 22日，徐州正大会计师事务所有限公司出具验资报告（徐正会所验字[2003]167号）。截至 2003年 12月 16日，丰县鑫源热电已收到苏源集团、苏源丰县、协鑫能源投资和协鑫丰县缴纳的注册资本合计6,600万元人民币，其中，苏源集团出资660万元人民币，占丰县鑫源热电注册资本的10%；苏源丰县出资2,574万元人民币，占丰县鑫源热电注册资本的39%；协鑫能源投资出资1,716万元人民币，占丰县鑫源热电注册资本的26%；协鑫丰县出资200万美元，折合人民币1,652.86万元人民币，其中注册资本1,650万元人民币，占丰县鑫源热电注册资本的10%，资本公积2.86万元人民币。以上出资全部为货币出资。
2004年 3月 1日，江苏省徐州工商行政管理局为丰县鑫源热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏源集团|6,600,000.00|10.00%|6,600,000.00|
|苏源丰县|25,740,000.00|39.00%|25,740,000.00|
|协鑫能源投资|17,160,000.00|26.00%|17,160,000.00|
|协鑫丰县|16,500,000.00|25.00%|16,500,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③2005年9月股权转让
2005年 8月 8日，丰县鑫源热电召开董事会，同意股东丰源电力将其所持有的丰县鑫源热电39%的股权转让给其关联公司鑫融投资，其他股东放弃优先购买权。
2005年 8月 8日，苏源集团、鑫融投资、弗卡斯和协鑫丰县签署丰县鑫源热电《中外合资经营合同》和《章程》。
2005年 8月 19日，丰源电力与鑫融投资签订《股权转让协议》，将丰源电力持有的丰县鑫源热电39%股权以2,574万元转让给鑫融投资。
2005年8月30日，徐州市对外贸易经济合作局下发文件《关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司股权转让的批复》（徐外经贸企[2005]249号）同意苏源丰县将其所持有的丰县鑫源热电39%的股权全部转让给鑫融投资。
2005年8月30日，江苏省人民政府为丰县鑫源热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 9月 5日，江苏省徐州工商行政管理局为丰县鑫源热电颁发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏源集团|6,600,000.00|10.00%|6,600,000.00|
|鑫融投资|25,740,000.00|39.00%|25,740,000.00|
|弗卡斯|17,160,000.00|26.00%|17,160,000.00|
|协鑫丰县|16,500,000.00|25.00%|16,500,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

④2006年7月股权转让
2006年 7月 6日，丰县鑫源热电召开董事会，同意协鑫丰县将所持有的丰县鑫源热电25%股权转让给智能投资，国泰能源将所持有的丰县鑫源热电26%股权转让给智能投资，转让后智能投资有限公司共持有丰县鑫源热电51%股权。
其他股东放弃优先购买权。
2006年 7月 6日，协鑫丰县和国泰能源分别与智能投资签署《股权转让协
议》，协鑫丰县将所持有的丰县鑫源热电25%股权及其附有的出资方权益以 600
万元港币转让给智能投资，国泰能源将所持有的丰县鑫源热电26%股权以等值于
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人民币1,885万元的美元或港元的价格转让给智能投资。
2006年 7月 6日，苏源集团、鑫融投资、智能投资签署丰县鑫源热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2006年7月25日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司股权转让的批复》（徐外经贸企[2006]186号）同意本次股权转让事宜。
2006年7月25日，江苏省人民政府为丰县鑫源热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月27日，江苏省徐州工商行政管理局为丰县鑫源热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏源集团|6,600,000.00|10.00%|6,600,000.00|
|鑫融投资|25,740,000.00|39.00%|25,740,000.00|
|智能投资|33,660,000.00|51.00%|33,660,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

⑤2008年7月股权转让
2008年 6月 3日，丰县鑫源热电召开董事会，同意汉邦集团将所持有的丰县鑫源热电10%股权转让给金马房地产，鑫融投资将所持有的丰县鑫源热电39%股权转让给金马房地产，其他股东放弃优先购买权。
2008年 6月 3日，汉邦集团和鑫融投资分别与金马房地产签署《股权转让合同》，汉邦集团将所持有的丰县鑫源热电10%股权及其附有的出资方权益以 688.4万元的价格转让给金马房地产，鑫融投资将所持有的丰县鑫源热电39%股权及其附有的出资方权益以2,684.8万元转让给金马房地产。
2008年6月3日，智能投资和金马房地产签署丰县鑫源热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2008年6月27日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司修改合同章程的批复》（徐外经贸企[2008]172号），同意本次
股权转让事宜。
2008年6月27日，江苏省人民政府为丰县鑫源热电换发《中华人民共和国
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外商投资企业批准证书》。
2008年7月11日，江苏省徐州工商行政管理局为丰县鑫源热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金马房地产|32,340,000.00|49.00%|32,340,000.00|
|智能投资|33,660,000.00|51.00%|33,660,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

⑥2009年7月股权转让
2009年 7月 1日，丰县鑫源热电召开董事会，同意智能投资将所持有的丰县鑫源热电26%股权以1,716万元的价格转让给协鑫有限，智能投资将所持有的丰县鑫源热电25%股权以1,650万元的价格转让给蔚成有限。其他股东放弃优先购买权。
2009年 7月 1日，智能投资与蔚成有限、协鑫有限分别签署《股权转让合同》，智能投资将所持有的丰县鑫源热电25%股权及其附有的出资方权益以1,650万元转让给蔚成有限，智能投资将所持有的丰县鑫源热电26%股权及其附有的出资方权益以1,716万元的价格转让给协鑫有限。
2009年7月1日，金马房地产、协鑫有限、蔚成有限签署丰县鑫源热电《公司章程修正案》和《公司合资合同修正案》。
2009年7月16日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于同意丰县鑫源生物质环保热电有限公司修改合同章程的批复》（徐外经贸资[2009]158号）同意本次股权转让事宜。
2009年7月16日，江苏省人民政府向丰县鑫源热电核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年7月22日，徐州市工商行政管理局为丰县鑫源热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金马房地产|32,340,000.00|49.00%|32,340,000.00|
|协鑫有限|17,160,000.00|26.00%|17,160,000.00|
|蔚成有限|16,500,000.00|25.00%|16,500,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

⑦2010年7月增加注册资本和实收资本至10,000万元
2010年 5月 21日，丰县鑫源热电召开董事会，同意公司注册资本由 6,600万元人民币增资至 10,000万元人民币，新增注册资本由投资方按原投资比例增资，即金马房地产新增注册资本1,666万人民币，协鑫有限新增注册资本884万人民币，蔚成有限新增注册资本850万人民币。
2010年5月21日，金马房地产、协鑫有限、蔚成有限签署《公司章程修正案》和《合资合同修正案》。
2010年 6月 7日，徐州市对外贸易经济合作局下发《关于同意丰县鑫源生物质环保热电有限公司增加注册资本的批复》（徐外经贸资[2010]126号），同意本次增资事宜。
2010年 6月 7日，江苏省人民政府为丰县鑫源热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年7月16日，徐州正大会计师事务所有限公司出具验资报告（徐正会所验字[2010]048号）验资报告。截至2010年7月8日，丰县鑫源热电已收到金马房地产、协鑫有限和蔚成有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,400万元人民币，各股东均以现汇出资。其中，金马房地产出资 1,666万元，占新增注册资本的49%；协鑫有限出资 884万元，占新增注册资本的26%；蔚成有限出资850.92846万元，其中850万元计入实收资本，占新增注册资本的25%，其余9284.60元计入资本公积。
2010年7月26日，江苏省徐州工商行政管理局为丰县鑫源热电颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金马房地产|49,000,000.00|49.00%|49,000,000.00|
|协鑫有限|26,000,000.00|26.00%|26,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|蔚成有限|25,000,000.00|25.00%|25,000,000.00|
|合计|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|

⑧2015年10月股权转让
2015年9月29日，丰县鑫源热电召开董事会，同意金马房地产将所持有的丰县鑫源热电49%股权以5,100万元的价格转让给丰成制盐，蔚成有限将所持有的丰县鑫源热电25%股权以 10,700万元的价格转让给协鑫有限，其他股东放弃优先购买权。
2015年9月29日，协鑫有限、丰成制盐签署丰县鑫源热电《公司章程修正案》和《合同修改协议》。
2015年 9月 29日，金马房地产与丰成制盐签署《股权转让合同》，金马房地产将所持有的丰县鑫源热电49%股权及其附有的出资方权益以5,100万元转让给丰成制盐。
2015年 9月 29日，蔚成有限与协鑫有限签署《股权转让合同》，蔚成有限将所持有的丰县鑫源热电25%股权及其附有的出资方权益以 10,700万元的价格转让给协鑫有限。
2015年 10月 12日，丰县商务局下发《关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司变更股权的批复》（丰商资字[2015]16号），同意本次股权转让事宜。
2015年 10月 12日，江苏省人民政府为丰县鑫源热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 10月 19日，徐州市工商行政管理局为丰县鑫源热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|51,000,000.00|51.00%|51,000,000.00|
|丰成制盐|49,000,000.00|49.00%|49,000,000.00|
|合计|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|

⑨2015年12月变更公司类型
2015年11月30日，丰县鑫源热电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商
投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年11月30日，协鑫有限、丰成制盐签署丰县鑫源热电《章程》。
2015年11月30日，丰县商务局下发《关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司变更公司性质的批复》（丰商资字[2015]19号），同意本次公司类型变更的事宜。
2015年12月7日，徐州市工商行政管理局为丰县鑫源热电换发《营业执照》。
本次公司类型变更完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|51,000,000.00|51.00%|51,000,000.00|
|丰成制盐|49,000,000.00|49.00%|49,000,000.00|
|合计|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|

（3）下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，丰县鑫源热电持有丰县鑫成热电80%股权。丰县鑫成热电的基本情况如下：
公司名称 丰县鑫成环保热电有限公司
成立日期 2010年6月8日
注册资本 4,600万元人民币
法定代表人 刘斐
住所 丰县经济发展大道西侧、丰沛铁路北侧
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913203215570919664
热力生产及销售；灰渣、除盐水销售；提供与热力生产及经营范围 销售相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）最近一年及一期的简要合并财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|51,112.74|18,794.59|
|47,788.14|24,381.71|

上述财务数据未经审计
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5.扬州污泥发电
（1）基本信息
公司名称 扬州港口污泥发电有限公司
成立日期 2003年1月3日
注册资本 11,620万元
法定代表人 刘斐
住所 扬州经济开发区港口工业园
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91321091744802225N
生产电力、热力及附属产品。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003年1月公司成立
2002年12月24日，扬州苏源、江苏电力、扬州开发、协鑫能源投资、协鑫能源（扬州）签署扬州污泥发电《中外合资经营合同》和《章程》。扬州污泥发电总投资为24,500万元，注册资本为11,620万元，其中扬州苏源认缴2,556.40万元，占注册资本的22%；江苏电力认缴2,556.40万元，占注册资本的22%；
扬州开发认缴581万元，占注册资本的5%；协鑫能源投资认缴2,440.20万元，占注册资本的21%；协鑫能源（扬州）认缴3,486.00万元，占注册资本的30%。
2002年12月25日，扬州经济开发区管理委员会下发《关于同意扬州港口环保热电有限公司<合同>、<章程>的批复》（扬开管计（2002）262号），同意扬州污泥发电设立事宜，扬州污泥发电总投资2,966万美元，注册资本1,406.80万美元，其中扬州苏源认缴309.49万美元，占注册资本的22%；江苏电力认缴309.49万美元，占注册资本的22%；扬州开发认缴70.37万美元，占注册资本的5%；
协鑫能源投资认缴295.42万美元，占注册资本的21%；协鑫能源（扬州）认缴422.03万美元，占注册资本的30%。
2002年12月25日，江苏省人民政府向扬州污泥发电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年1月3日，江苏省扬州工商行政管理局向扬州污泥发电核发《企业
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州苏源|3,094,960.00|22.00%|0.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|0.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|0.00|
|协鑫能源投资|2,954,280.00|21.00%|0.00|
|协鑫能源（扬州）|4,220,400.00|30.00%|0.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|0.00|

②2003年12月实收资本增加至9,847,600.00美元
2003年1月16日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字（2003）第008号）。截至2003年1月16日，扬州污泥发电收到扬州苏源、江苏电力、协鑫能源投资缴纳的首期注册资本合计 1,937,074美元。其中，扬州苏源出资605,336美元，江苏电力出资605.336美元，协鑫能源投资出资726,402美元，全部以货币出资。
2003年4月10日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字（2003）第056号）。截至2003年4月10日，扬州污泥发电收到扬州苏源第2期注册资本673,617美元，江苏电力缴纳的第2期注册资本673,617美元，协鑫能源投资缴纳的第2、3、4期注册资本2,227,878美元，合计3,575,112美元，全部为货币出资。公司累计实收资本为5,512,186美元。
2003年8月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字（2003）第115号）。截至2003年8月25日，扬州污泥发电收到扬州苏源缴纳的第3、4期注册资本1,816,007美元，江苏电力缴纳的第3、4期注册资本1,816,007美元，扬州开发缴纳的第1-4期注册资本703,400美元，全部为货币出资。公司累计实收资本为9,847,600美元。
2003年12月4日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州苏源|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|703,400.00|
|协鑫能源投资|2,954,280.00|21.00%|2,954,280.00|
|协鑫能源（扬州）|4,220,400.00|30.00%|0.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|9,847,600.00|

③2003年12月实收资本增加至10,847,600美元
2003年12月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字（2003）第177号）。截至2003年12月22日，扬州污泥发电收到协鑫能源（扬州）第1期缴纳的部分注册资本100万美元，全部为货币出资。公司累计实收资本为10,847,600美元。
2003年12月26日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州苏源|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|703,400.00|
|协鑫能源投资|2,954,280.00|21.00%|2,954,280.00|
|协鑫能源（扬州）|4,220,400.00|30.00%|1,000,000.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|10,847,600.00|

④2004年1月实收资本增加至11,847,600美元
2004年1月6日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字（2004）第003号）。截至2003年12月25日，扬州污泥发电收到协鑫能源（扬州）第1、2期缴纳的部分注册资本100万美元，全部为货币出资。公司累计实收资本为11,847,600美元。
2004年1月14日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州苏源|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|703,400.00|
|协鑫能源投资|2,954,280.00|21.00%|2,954,280.00|
|协鑫能源（扬州）|4,220,400.00|30.00%|2,000,000.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|11,847,600.00|

⑤2004年5月实收资本增加至1,406.80万美元
2004年4月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字（2004）第075号）。截至2004年4月7日，扬州污泥发电收到协鑫能源（扬州）第2-4期缴纳的部分注册资本2,220,400美元，全部为货币出资。公司累计实收资本为1,406.80万美元。
2004年5月25日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州苏源|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|703,400.00|
|协鑫能源投资|2,954,280.00|21.00%|2,954,280.00|
|协鑫能源（扬州）|4,220,400.00|30.00%|4,220,400.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|14,068,000.00|

⑥2006年8月股权转让、投资总额变更
2006年7月6日，扬州污泥发电召开董事会，同意国泰能源将其持有的公司21%股权转让给智能投资；同意协鑫能源（扬州）将其持有的公司30%股权转让给智能投资；其他股东放弃优先购买权；同意增加公司投资总额至3.48亿元，折合4,220.40万美元。
2006年7月6日，国泰能源与智能投资签署《股权转让协议》，协鑫能源（扬州）与智能投资签署《股权转让合同》。
2006年7月6日，扬州苏源、江苏电力、智能投资与扬州开发签署扬州污
泥发电《合同、章程修改协议》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年7月31日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意扬州港口环保热电有限公司股权变更及增资的批复》（苏外经贸资[2006]551号），同意本次股权转让及投资总额变更事宜。
2006年7月31日，江苏省人民政府为扬州污泥发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年8月2日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让、投资总额变更后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州苏源|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|703,400.00|
|智能投资|7,174,680.00|51.00%|7,174,680.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|14,068,000.00|

⑦2009年8月股权转让
2009年7月1日，扬州污泥发电召开董事会，同意智能投资将其持有的公司26%股权以3,021.20万元的价格转让给协鑫有限；同意智能投资将其持有的公司25%股权以2,905万元的价格转让给宝瀚有限；其他股东放弃优先购买权。
2009年7月1日，智能投资与协鑫有限签署《股权转让合同》；智能投资与宝瀚有限签署《股权转让合同》。
2009年7月1日，扬州广源、江苏电力、扬州开发、协鑫有限和宝瀚有限签署扬州污泥发电《合同修改协议》和《章程修正案》。
2009年8月13日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意扬州港口污泥发电有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 10083号），同意本次股权转让事宜。
2009年8月19日，江苏省人民政府为扬州污泥发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月24日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州广源|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|扬州开发|703,400.00|5.00%|703,400.00|
|协鑫有限|3,657,660.00|26.00%|3,657,660.00|
|宝瀚有限|3,517,020.00|25.00%|3,517,020.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|14,068,000.00|

⑧2013年1月股权转让
2012年3月25日，扬州污泥发电召开董事会，同意扬州广源将其持有的公司22%股权以17,894,800元的价格转让给扬州开发。其他股东放弃优先购买权。
2012年3月30日，扬州广源与扬州开发签署《股权转让协议》。
2012年4月23日，扬州开发、江苏电力、协鑫有限和宝瀚有限签署《合同修改协议》，扬州污泥发电法定代表人签署《章程修正案》。
2012年8月24日，扬州经济技术开发区管委会下发《关于同意扬州港口污泥发电有限公司变更股权的批复》（扬开外资审字（2012）第58号），同意本次股权转让事宜。
2012年8月27日，江苏省人民政府为扬州污泥发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年1月24日，江苏省扬州工商行政管理局为扬州污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州开发|3,798,360.00|27.00%|3,798,360.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|协鑫有限|3,657,660.00|26.00%|3,657,660.00|
|宝瀚有限|3,517,020.00|25.00%|3,517,020.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|14,068,000.00|

⑨2015年9月股权转让
2015年9月23日，扬州污泥发电召开董事会，同意宝瀚有限将其持有的扬
州污泥发电25%股权以6,600万元的价格转让给协鑫有限。其他股东放弃优先购
买权。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年9月23日，宝瀚有限与协鑫有限签署《股权转让合同》。
2015年9月25日，扬州开发、江苏电力、协鑫有限签署扬州污泥发电《合同修改协议》和《章程修正案》。
2015年9月28日，扬州经济技术开发区管委会下发《关于同意扬州港口污泥发电有限公司变更股权及相关事宜的批复》（扬开外资审字（2015）第70号），同意本次股权变更事宜。
2015年9月28日，江苏省人民政府为扬州污泥发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月29日，扬州经济技术开发区市场监督管理局为扬州污泥发电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州开发|3,798,360.00|27.00%|3,798,360.00|
|江苏电力|3,094,960.00|22.00%|3,094,960.00|
|协鑫有限|7,174,680.00|51.00%|7,174,680.00|
|合计|14,068,000.00|100.00%|14,068,000.00|

⑩2015年12月变更公司类型和出资币种
2015年11月26日，扬州污泥发电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业；同意公司注册资本
1,406.80万美元转换为11,620万元，其中，协鑫有限出资5,926.2万元，占注册资本的51%，扬州开发出资3,137.4万元，占注册资本的27%，江苏电力出资
2,556.4万元，占注册资本的22%。
2015年11月26日，协鑫有限、扬州开发和江苏电力签署扬州污泥发电《章程》。
2015年12月1日，扬州经济技术开发区管理委员会下发《关于同意扬州港口污泥发电有限公司变更为内资企业的批复》（扬开外资审字（2015）第82号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月2日，扬州经济技术开发区市场监督管理局为扬州污泥发电换
发《营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|扬州开发|31,374,000.00|27.00%|31,374,000.00|
|江苏电力|25,564,000.00|22.00%|25,564,000.00|
|协鑫有限|59,262,000.00|51.00%|59,262,000.00|
|合计|116,200,000.00|100.00%|116,200,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|43,311.02|14,425.45|
|44,397.21|16,833.80|

上述财务数据未经审计
6.海门热电
（1）基本信息
公司名称 海门鑫源环保热电有限公司
成立日期 2002年12月30日
注册资本 6,615.51万人民币
法定代表人 刘斐
住所 江苏省海门市经济开发区
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320684744828716E
生产销售热电及其附属产品，提供相关的技术服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革
①2002年12月公司成立
2002年10月28日，江苏电力、协鑫能源投资、南通苏源、协鑫海门和海门苏源签署海门热电《章程》和《中外合资经营合同》，海门热电投资总额 2,000万美元，注册资本800万美元，其中江苏电力认缴232万美元，占注册资本的
29%；协鑫能源投资认缴208万美元，占注册资本的26%；南通苏源认缴120万美元，占注册资本的15%；协鑫海门认缴200万美元，占注册资本的25%；海
门苏源认缴40万美元，占注册资本的5%。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2002年12月20日，海门市对外贸易经济合作局下发《关于海门鑫源环保热电有点公司合同、章程、董事会组成人员及总经理人选的批复》（海外经贸资[2002]136号），同意设立海门热电相关事宜。
2002年12月23日，江苏省人民政府向海门热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年12月30日，江苏省南通工商行政管理局向海门热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|江苏电力|2,320,000.00|29.00%|0.00|
|协鑫能源投资|2,080,000.00|26.00%|0.00|
|南通苏源|1,200,000.00|15.00%|0.00|
|协鑫海门|2,000,000.00|25.00%|0.00|
|海门苏源|400,000.00|5.00%|0.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|0.00|

②2003年7月实收资本增加至301.30万美元
2003年5月18日，海门东洲联合会计师事务所出具《验资报告》（海东会验(2003)009号）。截至2003年1月17日，海门热电收到股东缴纳的第一期出资合计301.3万美元，其中江苏电力缴纳116.5万美元；协鑫能源投资缴纳 104.45万美元；南通苏源缴纳60.26万美元，海门苏源缴纳20.09万美元，以上出资全部为货币出资。
2003年7月16日，江苏省南通工商行政管理局为海门热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|江苏电力|2,320,000.00|29.00%|1,165,000.00|
|协鑫能源投资|2,080,000.00|26.00%|1,044,500.00|
|南通苏源|1,200,000.00|15.00%|602,600.00|
|协鑫海门|2,000,000.00|25.00%|0.00|
|海门苏源|400,000.00|5.00%|200,900.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|3,013,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③2003年12月实收资本增加至800万美元
2003年8月1日，海门东洲联合会计师事务所出具《验资报告》（海东会验(2003)094号）。截至2003年7月31日，海门热电收到股东缴纳的第二期出资合计398.7万美元，其中江苏电力出资115.50万美元；协鑫能源投资出资 103.55
万美元；南通苏源出资59.74万美元；协鑫海门出资100.00万美元；海门苏源出资19.91万美元，全部为货币出资；连同第一期出资，海门热电共收到股东缴纳的出资额合计700万美元。
2003年12月16日，海门东洲联合会计师事务所出具《验资报告》（海东会验(2003)176号）。截至2003年12月15日，海门热电收到股东协鑫海门缴纳的第三期出资合计100万美元，全部为货币出资；连同第一、二期出资，海门热电共收到股东缴纳的出资额合计800万美元。
2003年12月22日，江苏省南通工商行政管理局为海门热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|江苏电力|2,320,000.00|29.00%|2,320,000.00|
|协鑫能源投资|2,080,000.00|26.00%|2,080,000.00|
|南通苏源|1,200,000.00|15.00%|1,200,000.00|
|协鑫海门|2,000,000.00|25.00%|2,000,000.00|
|海门苏源|400,000.00|5.00%|400,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

④2005年8月股权转让
2005年7月25日，海门热电召开董事会，同意海门苏源和南通苏源分别将其持有的海门热电的5%、15%的股权转让予江苏通供。其他股东放弃优先购买权。海门苏源南通苏源分别与江苏通供签署《转股协议书》。
2005年7月28日，江苏电力、弗卡斯、协鑫海门和江苏通供签署海门热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2005年8月18日，海门市对外贸易经济合作局下发《关于海门鑫源环保热电有限公司转股的批复》（海外经贸资[2005]247号），同意本次股权转让事宜。
2005年8月18日，江苏省人民政府为海门热电换发《中华人民共和国外商
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资企业批准证书》。
2005年9月8日，江苏省南通工商行政管理局为海门热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|江苏电力|2,320,000.00|29.00%|2,320,000.00|
|弗卡斯|2,080,000.00|26.00%|2,080,000.00|
|江苏通供|1,600,000.00|20.00%|1,600,000.00|
|协鑫海门|2,000,000.00|25.00%|2,000,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑤2006年7月股权转让
2006年7月6日，海门热电召开董事会，同意国泰能源和协鑫海门分别将其持有的海门热电26%、25%的股权转让给智能投资。其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，国泰能源、协鑫海门分别与智能签署了《股权转让协议》《股权转让合同》。
2006年7月6日，江苏电力、智能投资与江苏通供签署海门热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2006年7月24日，海门市对外贸易经济合作局下发《关于同意海门鑫源环保热电有限转股的批复》（海外经贸资[2006]234号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月24日，江苏省人民政府为海门热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年7月27日，江苏省南通工商行政管理局为海门热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|4,080,000.00|51.00%|4,080,000.00|
|江苏电力|2,320,000.00|29.00%|2,320,000.00|
|江苏通供|1,600,000.00|20.00%|1,600,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑥2009年7月股权转让
2009年7月1日，海门热电召开董事会，同意智能投资将其持有的海门热电26%的股权转让给协鑫有限；将其持有的海门热电25%的股权转让给泰昌兴。
其他股东放弃优先购买权。
2009年7月1日，智能投资分别与协鑫有限、泰昌兴签署《股权转让合同》。
2009年7月6日，江苏电力、江苏通供、协鑫有限和泰昌兴签署《关于<海门鑫源环保热电有限公司章程>的修正案》和《中外合资合同修改协议》。
2009年8月5日，海门市对外贸易经济合作局下发《关于同意海门鑫源环保热电有限公司转股的批复》（海外经贸资[2009]145号），同意本次股权转让事宜。
2009年8月5日，江苏省人民政府为海门热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月20日，南通市海门工商行政管理局为海门热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|2,080,000.00|26.00%|2,080,000.00|
|泰昌兴|2,000,000.00|25.00%|2,000,000.00|
|江苏电力|2,320,000.00|29.00%|2,320,000.00|
|江苏通供|1,600,000.00|20.00%|1,600,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑦2015年10月股权转让
2015年9月2日，海门热电召开董事会，同意泰昌兴将其持有的海门热电25%的股权转让给协鑫有限，同意公司的注册币种由“美元”变更为“人民币”，即注册资本由800万美元变更为6,615.51万元人民币，投资总额由2,000万美元变更为16,538.78万元人民币。
2015年9月8日，泰昌兴与协鑫有限签署《股权转让合同》，泰昌兴将其持有的海门热电25%的股权以2,400万元的价格转让给协鑫有限。其他股东放弃优
先购买权。
2015年9月14日，江苏电力、江苏通供和协鑫有限签署海门热电《章程》
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和《合资合同》。
2015年9月30日，海门经济技术开发区管理委员会下发《关于同意海门鑫源环保热电有限公司股权转让及变更注册币种的批复》（海开资（2015）032号），同意本次股权转让及公司注册币种变更为人民币事宜。
2015年10月8日，江苏省人民政府向海门热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。》
2015年10月10日，南通市海门工商行政管理局为海门热电换发《营业执照》。
本次股权转让及变更注册币种完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|33,734,100.00|51.00%|33,734,100.00|
|江苏电力|19,188,200.00|29.00%|19,188,200.00|
|江苏通供|13,232,800.00|20.00%|13,232,800.00|
|合计|66,155,100.00|100.00%|66,155,100.00|

⑧2015年12月变更公司类型
2015年11月27日，海门热电召开董事会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年12月7日，协鑫有限、江苏电力和江苏通供签署海门热电《章程》。
2015年12月7日，海门经济技术开发区管理委员会下发《关于同意海门鑫源环保热电有限公司变更为内资企业的批复》（海开资（2015）037号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月9日，南通市海门工商行政管理局为海门热电换发《营业执照》。
本次公司类型变更完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|33,734,100.00|51.00%|33,734,100.00|
|江苏电力|19,188,200.00|29.00%|19,188,200.00|
|江苏通供|13,232,800.00|20.00%|13,232,800.00|
|合计|66,155,100.00|100.00%|66,155,100.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|19,672.68|9,984.55|
|19,069.75|9,568.72|

上述财务数据未经审计
7.南京污泥发电
（1）基本信息
公司名称 南京协鑫生活污泥发电有限公司
成立日期 2002年11月29日
注册资本 21,149.51万元人民币
法定代表人 王东
住所 南京市江宁经济技术开发区前庄路888号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913201157423934803
热电联产电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2002年11月公司成立
2002年9月12日，江宁经开公司、协鑫电力投资与协鑫江宁签署南京污泥发电《章程》和《中外合资经营合同》。南京污泥发电投资总额为2,980万美元，注册资本为1,400万美元，其中江宁经开公司出资140万美元，占注册资本10%；
协鑫电力投资出资910万美元，占注册资本65%；协鑫江宁出资350万美元，占注册资本25%。
2002年9月17日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资字[2002]第031号），批准公司合同、章程。
2002年9月20日，南京市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
2002年11月29日，南京市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|江宁经开公司|1,400,000.00|10.00%|0.00|
|协鑫电力投资|9,100,000.00|65.00%|0.00|
|协鑫江宁|3,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|0.00|

②2003年5月实收资本增加至241.6334万美元
2003年5月14日，江苏鼎信会计师事务所出具《验资报告》（苏鼎验（2003）1-0116号）。截止2003年5月13日，南京协鑫热电已收到协鑫电力投资缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，折合美元241.6334万元整（汇率1/8.277），全部以货币出资美元241.6334万元，占公司注册资本的比例17.26%。
2003年5月22日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|江宁经开公司|1,400,000.00|10.00%|0.00|
|协鑫电力投资|9,100,000.00|65.00%|2,416,334.00|
|协鑫江宁|3,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|2,416,334.00|

③2003年6月股权转让
2003年6月8日，南京协鑫热电召开董事会，同意江宁经开公司将其在公司中拥有的10%股权转让给协鑫江宁；同意协鑫电力投资将其在公司中拥有的
36.4%股权转让给协鑫江宁。
2003年6月8日，江宁经开公司、协鑫电力投资和协鑫江宁签署《股权转让协议》，各方同意以出资原价转让。
2003年6月9日，协鑫电力投资和协鑫江宁签署南京污泥发电《章程》和《中外合资经营合同》。
2003年6月10日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《南京市外商
投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资改字[2003]第037号），
批准股权转让事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2003年6月12日，南京市人民政府为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年6月16日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|4,000,000.00|28.57%|2,416,334.00|
|协鑫江宁|10,000,000.00|71.43%|0.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|2,416,334.00|

④2003年10月实收资本增加至473.5993万美元
2003年10月15日，江苏中衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中衡验字[2003]第0159号）。截至2003年9月25日止，公司已收到协鑫电力投资第2期缴纳的注册资本合计2,319,659美元，出资方式为货币。连同第1期出资，公司共收到协鑫电力投资缴纳的注册资本473.5993万美元。
2003年10月24日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|4,000,000.00|28.57%|4,735,993.00|
|协鑫江宁|10,000,000.00|71.43%|0.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|4,735,993.00|

⑤2004年4月实收资本增加至623.5993万美元
2003年12月29日，江苏中衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中衡验资[2003]第0170号）。截至2003年12月29日，公司已收到协鑫江宁第 3
期缴纳的注册资本合计150万美元，出资方式为货币。连同第1、2期出资，公司共收到股东缴纳的注册资本623.5993万美元。
2004年3月9日，南京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|4,000,000.00|28.57%|4,735,993.00|
|协鑫江宁|10,000,000.00|71.43%|1,500,000.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|6,235,993.00|

⑥2005年2月实收资本增加至823.5993万美元
2005年2月7日，江苏中衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中衡验字[2005]第007号）。截至2005年2月2日，公司已收到协鑫江宁第4期缴纳的注册资本合计200万美元，出资方式为货币。连同第1、2、3期出资，公司共收到股东缴纳的注册资本823.5993万美元。
2005年2月28日，南京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|4,000,000.00|28.57%|4,735,993.00|
|协鑫江宁|10,000,000.00|71.43%|3,500,000.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|8,235,993.00|

⑦2005年4月进行股权转让并实收资本增加至1,400万美元
2005年1月26日，南京污泥发电召开董事会，同意协鑫江宁将其持有的公司46.43%股权（650万美元出资额）转让给协鑫能源投资。
2005年1月26日，协鑫能源投资、协鑫江宁和协鑫电力投资签署《股权转让协议》。协鑫电力投资放弃优先购买权。
2005年1月26日，协鑫能源投资、协鑫江宁和协鑫电力投资签署南京污泥发电《章程》和《中外合资经营合同》。
2005年2月1日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第014号），批准股权转让事宜。
2005年2月3日，南京市人民政府向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年3月8日，江苏中衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中衡
验资[2005]第016号）。截止2005年2月21日，公司已收到协鑫能源投资第 5
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期缴纳的注册资本合计650万美元，出资方式为货币。连同第1、2、3、4期出资，公司共收到股东缴纳的注册资本1,473.5993万美元，其中73.5993万美元为协鑫电力投资多缴的注册资本。
2005年4月6日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让并出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫电力投资|4,000,000.00|28.57%|4,000,000.00|
|协鑫江宁|3,500,000.00|25.00%|3,500,000.00|
|协鑫能源投资|6,500,000.00|46.43%|6,500,000.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|14,000,000.00|

⑧2006年7月股权转让
2006年5月18日，南京污泥发电召开董事会，同意崇高电力投资将其持有的公司28.57%股权（400万美元出资额）转让给国泰能源。
2006年5月18日，国泰能源与崇高电力投资签署《股权转让协议书》，崇高电力投资将其持有的公司28.57%股权（400万美元出资额）以 53,878,260.40
元人民币的价格转让给国泰能源。
2006年5月18日，国泰能源与协鑫江宁签署南京污泥发电《章程修正案》和《合同修改协议》。
2006年6月26日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资改字[2006]第177号），批准股权转让事宜。
2006年7月6日，南京市人民政府为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月19日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫江宁|3,500,000.00|25.00%|3,500,000.00|
|国泰能源|10,500,000.00|75.00%|10,500,000.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|14,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑨2007年11月股权转让
2007年10月30日，南京污泥发电召开董事会，同意国泰能源将其持有的公司75%股权以等值人民币16,899.41万元的美元或港币的价格转让给汇盈投
资。其他股东放弃优先购买权。
2007年10月30日，国泰能源与汇盈投资签署《股权转让协议》。
2007年10月30日，汇盈投资和协鑫江宁签署南京污泥发电《章程》和《合资合同》。
2007年11月14日，南京市人民政府下发《关于同意南京协鑫生活污泥发电有限公司股权变更及修改公司合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第
17328号），批准本次股权转让事宜。
2007年11月16日，南京市人民政府向公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年11月26日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫江宁|3,500,000.00|25.00%|3,500,000.00|
|汇盈投资|10,500,000.00|75.00%|10,500,000.00|
|合计|14,000,000.00|100.00%|14,000,000.00|

⑩2008年5月注册资本和实收资本增加至2,770万美元
2007年11月16日，南京污泥发电召开股东会，同意公司投资总额由 2,980万美元调整为7,532万美元，同意股东汇盈投资、协鑫江宁以外币现汇方式按股权比例向公司增资，将公司注册资本由1,400万美元增加为2,770万美元。其中汇盈投资以外币现汇方式增资1,027.5万美元，增资完成后占注册资本75%；协鑫江宁以外币现汇增资342.5万美元，增资完成后占注册资本25%。
2007年11月16日，汇盈投资与协鑫江宁签署南京污泥发电《章程修正案》和《合同修改协议》。
2007年11月27日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意南京协鑫
生活污泥发电有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2007]第01141号），批准
本次增资事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年11月28日，江苏省人民政府为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年5月5日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2008]8号）。截至2008年4月25日，公司已收到汇盈投资、协鑫江宁缴纳的新增注册资本合计1,370万美元，各股东均以货币出资。变更后的累积注册资本2,770万美元，实收资本2,770万美元。
2008年5月24日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫江宁|6,925,000.00|25.00%|6,925,000.00|
|汇盈投资|20,775,000.00|75.00%|20,775,000.00|
|合计|27,700,000.00|100.00%|27,700,000.00|

⑪2010年1月股权转让
2009年11月10日，南京污泥发电召开股东会，同意协鑫江宁将其持有的公司25%股权转让给汇盈投资。
2009年11月10日，协鑫江宁与汇盈投资签署《股权转让协议》，协鑫江宁将其持有的公司25%股权以692.5万美元价格转让给汇盈投资。
2009年11月10日，汇盈投资签署南京污泥发电《章程》。
2009年12月25日，南京市对外贸易经济合作局下发《关于同意南京协鑫生活污泥发电有限公司股权转让的批复》（宁外经投资[2009]545号），批准本次股权转让事项。
2009年12月28日，南京市人民政府为公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年1月4日，南京市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|汇盈投资|27,700,000.00|100.00%|27,700,000.00|
|合计|27,700,000.00|100.00%|27,700,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑫2015年11月股权转让
2015年11月11日，汇盈投资作出股东决定，同意将其所持有的南京污泥发电100%股权以56,900万元的价格转让给上海其辰。
2015年11月11日，汇盈投资与上海其辰签署《股权转让合同》。
2015年11月11日，上海其辰作出股东决定，南京污泥发电注册资本原为2,770万美元且已全部到位，现变更为21,149.51万元人民币，依据美元到位当日汇率折算人民币累计而成。
2015年11月11日，上海其辰签署南京污泥发电《章程》。
2015年11月12日，南京江宁经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京协鑫生活污泥发电有限公司股权转让及外资转内资的批复》（宁经管委外资批[2015]第211号），同意本次股权转让事宜，南京污泥发电原《章程》终止，
南京污泥发电相应变为内资企业。
2015年11月18日，南京市江宁区市场监督管理局为南京污泥发电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|上海其辰|211,495,100.00|100.00%|211,495,100.00|
|合计|211,495,100.00|100.00%|211,495,100.00|

⑬2015年12月股权转让
2015年11月28日，上海其辰作出股东决定，同意将其持有的南京污泥发电100%股权以56,900万元的价格向给协鑫有限出资。
2015年11月28日，上海其辰与协鑫有限签署《股权出资协议》。
2015年11月28日，协鑫有限签署南京污泥发电《章程》。
2015年12月1日，南京市江宁区市场监督管理局为南京污泥发电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|211,495,100.00|100.00%|211,495,100.00|
|合计|211,495,100.00|100.00%|211,495,100.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，南京污泥发电持有南京协盈新能源科技有限公司
100%股权。南京协盈新能源科技有限公司基本情况如下：
公司名称 南京协盈新能源科技有限公司
成立日期 2011年1月13日
注册资本 500万元
法定代表人 刘斐
住所 南京市江宁经济技术开发区前庄路888号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320121000185482
新能源产业有关的工程咨询；新能源项目的开发。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）最近一年及一期的简要合并财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|84,098.24|34,871.72|
|60,585.74|36,262.03|

上述财务数据未经审计
8.如东热电
（1）基本信息
公司名称 如东协鑫环保热电有限公司
成立日期 2003年11月21日
注册资本 12,196万元人民币
法定代表人 武立军
住所 江苏省如东经济开发区友谊西路
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320623755895543A
生产销售电力、蒸汽及附属产品；电力技术服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）历史沿革
①2003年11月公司成立
2003年10月10日，协鑫能源投资和越源机械签署如东热电《章程》，公司注册资本为6,640万元，其中，协鑫能源投资认缴6,308万元，占注册资本的95%；
越源机械认缴332万元，占注册资本的5%。
2003年11月21日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（通永会验（2003）184号）。截止2003年11月19日，如东热电已收到全体股东缴纳出资额合计6,640万元人民币，均以货币出资。
2003年11月21日，南通市如东工商行政管理局向如东热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|63,080,000|95%|63,080,000|
|越源机械|3,320,000|5%|3,320,000|
|合计|66,400,000|100%|66,400,000|

②2003年12月股权转让
2003年12月8日，如东热电召开股东会，同意越源机械将其持有的如东热电5%的股权转让给新能控股；同意协鑫能源投资将其持有的如东热电20%股权转让给新能控股，其他股东放弃优先购买权。
2003年12月8日，协鑫能源投资、越源机械与新能控股签署《股权转让协议书》。
2003年12月8日，协鑫能源投资和新能控股签署如东热电《中外合资经营合同》。
2003年12月18日，协鑫能源投资和新能控股签署如东热电《章程》。
2003年12月19日，江苏省如东经济开发区管理委员会下发《关于同意英属维尔京群岛新能控股有限公司并购如东协鑫环保热电有限公司股权及合资公
司合同、章程和董事会人选的批复》（东管[2003]179号），同意新能控股并购如东热电25%的股权，变更后如东热电的投资总额为16,600万元，注册资本为6,640
万元，其中协鑫能源投资出资4,980万元，占注册资本的75%，以人民币现金投
入；新能控股出资1,660万元，占注册资本的25%，以美元现汇投入（美元以约
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定汇率1:8.3折算）。
2003年12月19日，江苏省人民政府向如东热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据江苏省如东经济开发区管理委员会批复的要求，新能控股以美元现汇出资，置换协鑫能源投资、越源机械原1,660万元人民币出资。
2003年12月24日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通嘉会验（2003）259号）。截至2003年12月24日，如东热电收到股东新能控股缴纳的注册资本100万美元，折合人民币826.45万，全部为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为5,806.45万元人民币。
2004年5月8日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通嘉会验（2004）98号）。截至2004年4月30日，如东热电收到股东新能控股缴纳的第二期出资100万美元，折合人民币830万元，全部为货币出资。此外，根据如东热电2004年3月20日修改后的章程，股东以美元现汇汇入（美元以约定汇率1：8.3折算），将第一期出资按约定汇率调增人民币 35,500万。因此，截至
2004年4月30日止，如东热电变更后的累计注册资本实收金额为6,640万元人民币。
2004年5月13日，江苏省南通工商行政管理局为如东热电换发《企业法人营业执照》。公司的实收资本为6,640万元。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,800,000|75%|49,800,000|
|新能控股|16,600,000|25%|16,600,000|
|合计|66,400,000|100%|66,400,000|

③2006年7月股权转让
2006年7月6日，如东热电召开董事会，同意国泰能源和新能控股分别将其持有的如东热电75%和25%的股权转让予智能投资。其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，国泰能源和新能控股分别与智能投资签署《股权转让协
议》，国泰能源将其持有的如东热电75%股权以等值于人民币5,181万元的美元
或港币转让给智能投资；新能控股将其持有的如东热电25%股权以600万港币转
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让给智能投资。
2006年7月6日，智能投资签署如东热电《章程》。
2006年7月25日，南通市对外贸易经济合作局下发《关于如东协鑫环保热电有限公司变更股权的批复》（通外经贸[2006]297号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月25日，江苏省人民政府向为东热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年9月4日，江苏省南通工商行政管理局为如东热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|66,400,000|100%|66,400,000|
|合计|66,400,000|100%|66,400,000|

④2007年11月注册资本和实收资本增加至8,196万元
2007年11月18日，智能投资作出股东决定，同意向如东热电增资1,556万人民币，新增投资由股东智能投资以美元现汇出资。
2007年11月22日，南通市对外贸易经济合作局下发《关于同意如东协鑫环保热电有限公司增资的批复》（通外经贸[2007]446号），同意如东热电本次增资事宜。
2007年11月22日，江苏省人民政府为如东热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年11月27日，江苏富华会计师事务所如东分所出具《验资报告》（富华如东会验（2007）228号）。截止2007年11月26日止，如东热电已收到其股东智能投资新增注册资本1,556万人民币，出资方式为货币；连同前期出资，累计实收资本为8,196万元人民币。
2007年12月5日，江苏省南通工商行政管理局为如东热电换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|81,960,000|100%|81,960,000|
|合计|81,960,000|100%|81,960,000|

⑤2009年8月股权转让
2009年7月1日，智能投资作出股东决定，同意将其持有的如东热电75%的股权转让给协鑫有限，将其持有的如东热电25%的股权转让给兴驰有限。
2009年7月1日，智能投资分别与协鑫有限、兴驰有限签署《股权转让合同》。智能投资将其持有的如东热电75%股权以6,147万元的价格转让给协鑫有限；智能投资将其持有的如东热电25%股权以2,049万元的价格转让给兴驰有限。
2009年7月1日，协鑫有限和兴驰有限签署如东热电《章程》和《合资合同》。
2009年8月7日，南通市对外贸易经济合作局下发《关于如东协鑫环保热电有限公司变更股权及董事会成员的批复》（通外经贸（2009）225号），同意本次股权转让事宜。
2009年8月7日，江苏省人民政府亦向如东热电换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年8月26日，江苏省南通工商行政管理局为如东热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|61,470,000|75%|61,470,000|
|兴驰有限|20,490,000|25%|20,490,000|
|合计|81,960,000|100%|81,960,000|

⑥2015年9月股权转让
2015年9月15日，如东热电召开股东会，同意兴驰有限将其持有的如东热电25%的股权以2,049万元的价格转让给协鑫有限。
2015年9月15日，兴驰有限与协鑫有限签署《股权转让合同》。
2015年9月15日，协鑫有限签署如东热电《章程》。
2015年9月23日，如东县商务局下发《关于同意如东协鑫环保热电有限公
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股权转让的批复》（东商资审（2015）108号），同意本次股权转让事宜。
2015年9月23日，江苏省人民政府亦向如东热电换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月25日，如东县市场监督管理局为如东热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|81,960,000|100%|81,960,000|
|合计|81,960,000|100%|81,960,000|

⑦2015年10月注册资本和实收资本增加至12,196万元
2015年10月14日，协鑫有限作出股东决定，同意将公司2014年未分配利润中4000万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本和实收资本均为 12,196万元。
2015年10月14日，协鑫有限签署如东热电《章程修正案》。
2015年10月14日，如东县商务局下发《关于同意如东协鑫环保热电有限公司增资的批复》（东商资审[2015]120号），同意本次未分配利润转增注册资本事宜。
2015年10月14日，江苏省人民政府为如东热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年10月15日，如东县市场监督管理局为如东热电换发《营业执照》。
本次增资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|121,960,000|100%|121,960,000|
|合计|121,960,000|100%|121,960,000|

⑧2015年12月变更公司类型
2015年11月27日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年11月27日，公司法定代表人签署《章程》。
2015年12月1日，如东县商务局下发《关于同意如东协鑫环保热电有限公
司变更公司类型的批复》（东商资审[2015]144号），同意本次变更公司类型的事
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宜。
2015年12月1日，如东县市场监督管理局为如东热电换发《营业执照》。
本次变更公司性质完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|121,960,000|100%|121,960,000|
|合计|121,960,000|100%|121,960,000|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|32,727.40|20,997.03|
|34,516.12|23,384.38|

上述财务数据未经审计
9.宝应生物质发电
（1）基本信息
公司名称 宝应协鑫生物质发电有限公司
成立日期 2004年2月27日
注册资本 13,546.18万元人民币
法定代表人 武立军
住所 江苏省宝应县安宜工业园区
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91321023758973375W
生产电力、热力及附属产品，销售本公司自产产品。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革
①2004年2月公司成立
2004年2月8日，协鑫能源投资与FUTUREDYNAMIC（BAOYING）签署宝应生物质发电《章程》和《中外合资合同》。公司投资总额为16,500万元人民币，注册资本为6,600万元人民币，其中协鑫能源投资认缴4,950万元，占注册
资本的75%；FUTUREDYNAMIC（BAOYING）认缴1,650万元，占注册资本
的25%。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2004年2月25日，宝应县对外贸易经济合作局下发《关于同意“宝应协鑫生物质环保热电有限公司”<合同>、<章程>的批复》（宝外经贸[2004]18号），同意设立宝应生物质发电。
2004年2月27日，江苏省人民政府向宝应生物质发电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年2月27日，江苏省扬州工商行政管理局向宝应生物质发电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,500,000.00|75.00%|0.00|
|FUTURE DYNAMIC（BAOYING）|16,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|0.00|

②2004年10月实收资本增加至6,600万元
2004年3月11日，宝应安宜会计师事务所出具《验资报告》（宝安会验字（2004）019号）。截至2004年3月10日，宝应生物质发电已收到股东协鑫能源投资缴纳的注册资本人民币4,950万元，全部以货币出资。
2004年9月24日，宝应安宜会计师事务所出具《验资报告》（宝安会验字（2004）132号）。截至2004年9月23日，宝应生物质发电已收到股东 FUTUREDYNAMIC（BAOYING）缴纳的注册资本人民币1,650万元；宝应生物质发电
累计注册资本（实收资本）为人民币6,600万元。
2004年10月27日，江苏省扬州工商行政管理局向宝应生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,500,000.00|75.00%|49,500,000.00|
|FUTURE DYNAMIC（BAOYING）|16,500,000.00|25.00%|16,500,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③2006年7月股权转让
2006年7月6日，宝应生物质发电召开董事会，同意股东国泰能源和
FUTUREDYNAMIC（BAOYING）分别将其持有的公司75%和25%股权转让给智能投资，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后企业类型由中外合资变更为外商独资。
2006年7月6日，国泰能源、FUTUREDYNAMIC（BAOYING）分别与智能投资签署《股权转让合同》，国泰能源将其持有的公司75%股权以等值于 4,891万元人民币的美元或港币的价格转让给智能投资，FUTURE DYNAMIC
（BAOYING）将其持有的公司25%股权以600万港币的价格转让给智能投资。
2006年7月6日，智能投资签署宝应生物质发电《章程》，公司投资总额为2000万美元，注册资本为800万美元。
2006年7月25日，扬州市对外贸易经济合作局下发《关于同意“宝应协鑫生物质环保热电有限公司”股权转让并变更设立为外商投资企业的批复》（扬外经贸资[2006]370号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月26日，江苏省人民政府为宝应生物质发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月28日，江苏省扬州工商行政管理局为宝应生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

④2007年12月注册资本和实收资本增加至1,340万美元
2007年11月16日，宝应生物质发电召开董事会，同意公司的投资总额由原来的2,000万美元增加至3,080万美元，注册资本由800万美元增加至 1,340
万美元，新增注册资本由智能投资以美元现汇出资。
2007年11月16日，宝应生物质发电法定代表人签署《章程修正案》。
2007年12月14日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意宝应协鑫
生物质发电有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]1200号），同意本次增资事
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宜。
2007年12月14日，江苏省人民政府为宝应生物质发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月20日，江苏咨苏兴宇会计事务所出具《验资报告》（苏兴宇会验字（2007）075号）。截至2007年12月20日，宝应生物质发电已收到智能投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计540万美元，为货币出资；变更后的累计注册资本1,340万美元，实收资本1,340万美元。
2007年12月24日，江苏省扬州工商行政管理局为宝应生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|13,400,000.00|100.00%|13,400,000.00|
|合计|13,400,000.00|100.00%|13,400,000.00|

⑤2008年6月注册资本和实收资本增加至1,770万美元
2008年3月11日，智能投资作出股东决定，同意公司注册资金由1,340万元增加到1,770万美元，由股东智能投资全部认缴。
2008年3月11日，宝应生物质发电法定代表人签署《章程修正案》。
2008年4月11，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意宝应协鑫生物质发电有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]313号），同意本次增资事宜。
2008年4月14日，江苏省人民政府为宝应生物质发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年6月11日，江苏咨苏兴宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏兴宇会验字（2008）031号）。截至2008年6月10日，宝应生物质发电已收到股东智能投资缴付的新增注册资本（实收资本）合计 430万美元，以货币出资；变更后的累计注册资本1,770万美元，实收资本1,770万美元。
2008年6月26日，江苏省扬州工商行政管理局为宝应生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|17,700,000.00|100.00%|17,700,000.00|
|合计|17,700,000.00|100.00%|17,700,000.00|

⑥2009年8月股权转让
2009年7月1日，智能投资作出股东决定，同意将其所持宝应生物质发电75.71%股权转让给优凯有限，同意将其所持宝应生物质发电24.29%股权转让给协鑫有限。
2009年7月1日，智能投资与优凯有限、协鑫有限分别签署《股权转让合同》。智能投资将其持有的宝应生物质发电75.71%股权以106,097,326.10元的价格转让给优凯有限；智能投资将其持有的宝应生物质发电24.29%股权以430万美元的价格转让给协鑫有限。
2009年7月1日，宝应生物质发电法定代表人签署《章程》。
2009年7月27日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意宝应协鑫生物质发电有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 10072号），同意本次股权转让事宜。
2009年8月4日，江苏省人民政府为宝应生物质发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月12日，江苏省扬州工商行政管理局为宝应生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|13,400,000.00|75.71%|13,400,000.00|
|协鑫有限|4,300,000.00|24.29%|4,300,000.00|
|合计|17,700,000.00|100.00%|17,700,000.00|

⑦2015年10月股权转让
2015年9月25日，宝应生物质发电召开股东会，同意股东优凯有限将其持有宝应生物质发电75.71%股权转让给协鑫有限。
2015年9月25日，宝应生物质发电法定代表人签署《章程》。
2015年9月25日，宝应县商务局下发《关于同意宝应协鑫生物质发电有限
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股权变更等事项的批复》（宝商行服[2015]26号），同意本次股权转让事宜。
2015年9月25日，江苏省人民政府为宝应生物质发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月28日，优凯有限公司与协鑫有限签署《股权转让合同》，优凯有限将其持有宝应生物质发电75.71%股权以9,000万元人民币的价格转让给协
鑫有限。
2015年10月9日，宝应县市场监督管理局为宝应生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|17,700,000.00|100.00%|17,700,000.00|
|合计|17,700,000.00|100.00%|17,700,000.00|

⑧2015年12月变更公司类型和出资币种
2015年11月30日，协鑫有限作出股东决定，由于股东保利协鑫由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。同意公司注册资本1,770万美元转换为13,546.18万元。
2015年11月30日，协鑫有限签署宝应生物质发电《章程》。
2015年12月8日，宝应县商务局下发《关于同意宝应协鑫生物质发电有限公司变更公司类型的批复》（宝商行服[2015]35号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月8日，宝应县市场监督管理局为宝应生物质换发《营业执照》。
本次公司类型变更完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|135,461,800.00|100.00%|135,461,800.00|
|合计|135,461,800.00|100.00%|135,461,800.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|28,888.05|10,976.60|
|27,656.93|12,411.43|

上述财务数据未经审计
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10.湖州热电
（1）基本信息
公司名称 湖州协鑫环保热电有限公司
成立日期 2003年10月16日
注册资本 8,607.5281万元人民币
法定代表人 武立军
住所 浙江省湖州市练市工业园区内
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330500753036438F
生产和销售电力、热力及相关的技术服务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003年10月公司成立
2003年4月5日，协鑫能源投资、常州电力、练市开发与协鑫能源（练市）签署湖州热电《中外合资经营合同》与《章程》，湖州热电投资总额2000万美元，注册资本800万美元，其中协鑫能源投资认缴302万美元，占注册资本的37.75%；
常州电力认缴48.16万美元，占注册资本的6.02%；练市开发认缴41.84万美元，占注册资本的5.23%；协鑫能源（练市）认缴408万美元，占注册资本的51%。
2003年10月15日，湖州市南浔区经济发展与统计局下发《浙江省湖州市南浔区经济发展与统计局关于同意合资经营湖州协鑫环保热电有限公司合同章
程董事会名单的批复》（浔经外发[2003]46号），同意设立湖州热电相关事宜。
2003年10月15日，浙江省人民政府向湖州热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年10月16日，湖州市工商行政管理局向湖州热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|3,020,000.00|37.75%|0.00|
|常州电力|481,600.00|6.02%|0.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|练市开发|418,400.00|5.23%|0.00|
|协鑫能源（练市）|4,080,000.00|51.00%|0.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|0.00|

②2003年10月实收资本增加至302万美元
2003年10月22日，中勤万信会计师事务所有限公司湖州分所出具《验资报告》（（2003）勤信湖分验字第10258号），确认截至2003年10月20日，湖州热电收到协鑫能源投资第1期缴纳的注册资本合计302万美元，全部为货币出资。
2003年10月27日，湖州市工商行政管理局向湖州热电换发了《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|3,020,000.00|37.75%|3,020,000.00|
|常州电力|481,600.00|6.02%|0.00|
|练市开发|418,400.00|5.23%|0.00|
|协鑫能源（练市）|4,080,000.00|51.00%|0.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|3,020,000.00|

③2003年12月股权转让、实收资本增加至592万美元
2003年12月12日，湖州热电召开董事会，同意常州电力将所持有的湖州热电6.02%的股份全部无偿转让给协鑫能源投资。
2003年12月12日，常州电力与协鑫能源投资及练市开发、协鑫能源（练市）签署《股权转让协议》，常州电力将其在湖州热电6.02%股权全部无偿转让给协鑫能源投资，
2003年12月12日，协鑫能源投资、练市开发与协鑫能源（练市）签署湖州热电《合同、章程修正案》。
2003年12月19日，湖州市南浔区经济发展与统计局下发《湖州市南浔区经济发展与统计局关于同意湖州协鑫环保热电有限公司股权转让、变更合同、章程及董事会名单的批复》（浔经外发[2003]72号），同意本次股权转让事宜。
2003年12月19日，浙江省人民政府向湖州热电换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2003年12月30日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具《验
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资报告》（（2003）勤信浙分验字第12007号）。截至2003年12月26日，湖州热电已收到协鑫能源投资、练市开发与协鑫能源（练市）第2期缴纳的注册资本合计290万美元。其中，协鑫能源投资以人民币现金折合 481,600.00美元出资，占注册资本6.02%，练市开发以人民币现金折合418,400.00美元出资，占注册资本5.23%，协鑫能源（练市）以现汇2,000,000.00美元出资，占注册资本25%，全部为货币出资。
2003年12月19日，湖州市工商行政管理局向湖州热电换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|3,501,600.00|43.77%|3,501,600.00|
|练市开发|418,400.00|5.23%|418,400.00|
|协鑫能源（练市）|4,080,000.00|51.00%|2,000,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|5,920,000.00|

④2004年7月实收资本增加至800万美元
2004年7月23日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具《验资报告》（（2004）勤信浙分验字第07176号）。截至2004年7月20日，湖州热电已收到协鑫能源（练市）第3期缴纳的注册资本2,080,000.00美元，全部为货币出资。连同前两期出资，公司已收到全体股东缴纳的注册资本800万美元
2004年7月30日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|3,501,600.00|43.77%|3,501,600.00|
|练市开发|418,400.00|5.23%|418,400.00|
|协鑫能源（练市）|4,080,000.00|51.00%|4,080,000.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑤2006年7月股权转让
2006年7月6日，湖州热电召开董事会，同意国泰能源和协鑫能源（练市）
分别将其持有的公司43.77%股权和51%股权转让给宏成投资，其他股东放弃优
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案先购买权。
2006年7月6日，国泰能源与宏成投资签署《股权转让协议》，国泰能源将其持有的公司43.77%股权以等值于3,024万元人民币的美元或港币的价格转让
给宏成投资；协鑫能源（练市）与宏成投资签署《股权转让合同》，协鑫能源（练市）将其持有的公司51%股权以600万港币的价格转让给宏成投资。
2006年7月6日，练市开发与宏成投资签署湖州热电《章程》和《合资合同》。
2006年7月21日，湖州南浔区对外贸易经济合作局下发《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意湖州协鑫环保热电有限公司变更公司合同、章程的批复》（浔外经贸发[2006]29号），同意本次股权转让。
2006年7月24日，浙江省人民政府为湖州热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月26日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|7,581,600.00|94.77%|7,581,600.00|
|练市开发|418,400.00|5.23%|418,400.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑥2006年11月股权转让
2006年8月30日，湖州热电召开董事会，同意练市开发将其持有的公司
5.23%股份转让给上海嘉顺，其他股东放弃优先购买权。
2006年8月30日，练市开发与上海嘉顺签署《股权转让协议》，练市开发将其持有的湖州热电5.23%股权以3,647,800元的价格转让给上海嘉顺。
2006年8月30日，上海嘉顺与宏成投资签署《章程修正案》和《合同修正案》。
2006年10月30日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于湖州协鑫环保热电有限公司变更公司合同、章程的批
复》（浔外经贸发[2006]60号），同意本次股权转让事宜。
2006年10月30日，浙江省人民政府为湖州热电换发《中华人民共和国外
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商投资企业批准证书》。
2006年11月7日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|7,581,600.00|94.77%|7,581,600.00|
|上海嘉顺|418,400.00|5.23%|418,400.00|
|合计|8,000,000.00|100.00%|8,000,000.00|

⑦2008年1月注册资本增加至1,071万美元，实收资本增加至 10,709,941
美元
2007年12月10日，湖州热电召开董事会，同意公司投资总额由2,000万美元增加至2,271万美元，注册资本由800万美元变更为1,071万美元。其中，投资者上海嘉顺出资增加14.17万美元，宏成投资出资增加 256.83万美元。
2007年12月10日，上海嘉顺、宏成投资签署湖州热电《章程修正案》和《合同修正案》。
2007年12月18日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意湖州协鑫环保热电有限公司要求变更合同、章程的批复》（浔外经贸发[2007]98号），同意本次增资事宜。
2007年12月18日，浙江省人民政府为湖州热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月29日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具《验资报告》（（2007）勤信浙分验字第1012074号）。截至2007年12月29日，湖州热电已收到宏成投资、上海嘉顺缴纳的新增注册资本第1期合计2,709,941.00美元，全部为货币出资。
2008年1月10日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|10,149,900.00|94.77%|10,149,841.00|
|上海嘉顺|560,100.00|5.23%|560,100.00|
|合计|10,710,000.00|100.00%|10,709,941.00|

⑧2008年5月实收资本增加至1,071万美元
2008年3月12日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具《验资报告》（（2008）勤信浙分验字第1003009号）。截至2008年1月24日，湖州热电已收到宏成投资缴纳的新增注册资本第2期合计人民币59美元，全部为货币出资。连同第1期出资，公司实收资本合计1,071万美元。
2008年5月8日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|10,149,900.00|94.77%|10,149,900.00|
|上海嘉顺|560,100.00|5.23%|560,100.00|
|合计|10,710,000.00|100.00%|10,710,000.00|

⑨2009年8月股权转让
2009年7月1日，湖州热电召开董事会，同意宏成投资分别将其持有的公司69.77%股权和25%股权转让给协鑫有限和胜林有限，其他股东放弃优先购买权。
2009年7月1日，宏成投资与胜林有限签署《股权转让合同》，宏成投资将将其持有的公司25%股权以21,522,482.45元的价格转让给胜林有限；宏成投资与协鑫有限签署《股权转让合同》，宏成投资将其持有的公司69.77%股权以
60,054,723.41元的价格转让给协鑫有限。
2009年7月1日，上海嘉顺、协鑫有限、胜林有限签署《章程修正案》和《合同修正案》。
2009年7月28日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意湖州协鑫环保热电有限公司要求股权转让及变更
公司合同、章程的批复》（浔外经贸发[2009]36号），同意本次股权转让事宜。
2009年8月3日，浙江省人民政府为湖州热电换发《中华人民共和国外商
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资企业批准证书》。
2009年8月6日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|7,472,400.00|69.77%|7,472,400.00|
|胜林有限|2,677,500.00|25.00%|2,677,500.00|
|上海嘉顺|560,100.00|5.23%|560,100.00|
|合计|10,710,000.00|100.00%|10,710,000.00|

⑩2015年9月股权转让
2015年8月13日，湖州热电召开董事会，同意胜林有限将其持有的公司25%股权以5,200万元的价格转让给协鑫有限，其他股东放弃优先购买权。
2015年8月13日，胜林有限与协鑫有限签署《股权转让协议》。
2015年8月13日，上海嘉顺与协鑫有限签署湖州热电《中外合资经营合同》和《章程》。
2015年9月29日，湖州市南浔区商务局下发《湖州市南浔区商务局行政许可决定书》（浔商务审外资许[2015]12号），同意本次股权转让事宜。
2015年9月29日，浙江省人民政府为湖州热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年9月30日，湖州市工商行政管理局为湖州热电换发《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|10,149,900.00|94.77%|10,149,900.00|
|上海嘉顺|560,100.00|5.23%|560,100.00|
|合计|10,710,000.00|100.00%|10,710,000.00|

⑪2015年12月变更公司类型和出资币种
2015年11月27日，湖州热电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业；同意公司注册资本1,071万美
元转换为8,607.5281万元，其中，协鑫有限出资8,157.3802万元，占注册资本的
94.77%，上海嘉顺出资450.1479万元，占注册资本的5.23%。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年11月27日，协鑫有限、上海嘉顺签署湖州热电《章程》。
2015年11月30日，湖州市南浔区商务局下发《行政许可决定书》（浔商务审外资许[2015]18号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月3日，湖州市南浔区工商行政管理局为湖州热电换发《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|81,573,802.00|94.77%|81,573,802.00|
|上海嘉顺|4,501,479.00|5.23%|4,501,479.00|
|合计|86,075,281.00|100.00%|86,075,281.00|

（3）下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，湖州热电持有乌镇热力100%股权。乌镇热力的基本情况如下：
公司名称 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司
成立日期 2007年2月2日
注册资本 300万元人民币
法定代表人 武立军
住所 桐乡市乌镇镇民兴集镇兴源路68号
公司性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
统一社会信用代码 91330483798574248U
经营范围 一般经营项目：热力的供应。
（4）最近一年及一期的简要合并财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|22,569.93|12,921.73|
|24,988.96|14,079.68|

上述财务数据未经审计
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 11.嘉兴热电
（1）基本信息
公司名称 嘉兴协鑫环保热电有限公司
成立日期 2003年9月26日
注册资本 9,840万元人民币
法定代表人 刘斐
住所 嘉兴市秀洲工业区
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330400747735398C
生产电力；生产销售热力、热电厂副产品；提供产品技术经营范围
服务（国家不允许经营的除外）。
（2）历史沿革
①2003年9月公司成立
2003年3月19日，协鑫能源投资、秀洲建投和协鑫嘉兴签署嘉兴热电《章程》和《中外合资经营合同》，嘉兴热电的投资总额和注册资本为人民币500万元，其中协鑫能源投资以人民币现金220万元出资，占注册资本44%；秀洲建投以人民币现金25万元出资，占注册资本5%；协鑫嘉兴以等值于人民币255万元的美元现汇出资，占注册资本51%。
2003年3月24日，浙江省人民政府向嘉兴热电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年3月25日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司合同章程及董事会名单的批复》（秀洲外经[2003]42
号），同意设立嘉兴热电有关事宜。
2003年9月26日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|2,200,000.00|44.00%|0.00|
|秀洲建投|250,000.00|5.00%|0.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫嘉兴|2,550,000.00|51.00%|0.00|
|合计|5,000,000.00|100.00%|0.00|

②2004年3月实收资本增加至286.385万元
2003年12月25日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验[2003]086号）。截止2003年7月1日，嘉兴热电已收到股东协鑫能源投资缴纳的第一期第一次注册资本合计人民币220万元。
2003年12月31日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验[2003]128号）。截止2003年12月25日，嘉兴热电已收到股东缴纳的第一期第二次注册资本合计人民币66.385万元，其中秀洲建投以人民币出资25万元，协鑫嘉兴以美元现汇出资5万元，按缴款当日外汇牌价（1美元=8.277元人民币）折合人民币41.385万元。连同第一期第一次出资，嘉兴热电共收到股东缴纳的注册资本人民币286.385万元。
2004年3月22日，嘉兴市工商行政管理局为嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|2,200,000.00|44.00%|2,200,000.00|
|秀洲建投|250,000.00|5.00%|250,000.00|
|协鑫嘉兴|2,550,000.00|51.00%|413,850.00|
|合计|5,000,000.00|100.00%|2,863,850.00|

③2004年6月注册资本增至6,640万元
2004年4月18日，嘉兴热电召开董事会，同意公司注册资本由500万元人民币（按原章程汇率1:8.3折外汇60.24万美元）增加至6640万元人民币（按原章程汇率1:8.3折外汇800万美元），协鑫能源投资出资额由原220万元增加至
4,648万元，股权比例由44%增加至70%，以人民币投入；秀洲建投出资额由原25万元增加至332万元，股权比例仍然为5%，以人民币投入；协鑫嘉兴出资额由原30.72万美元（折合255万元人民币）增加至200万美元（折合1660万元人民币），股权比例减少到25%，以美元现汇投入。
2004年4月19日，协鑫能源投资、秀洲建投、协鑫嘉兴签署嘉兴热电《合
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同、章程修正案》。
2004年6月9日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司增资、变更经营范围等有关事项的批复》（秀洲外经[2004]52号），同意本次增资事宜。
2004年6月9日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年6月21日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|46,480,000.00|70.00%|2,200,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|250,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|413,850.00|
|合计|66,400,000.00|100.00%|2,863,850.00|

④2004年11月实收资本增至35,971,591.02元
2004年8月18日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验[2004]054号）。截止2004年8月16日，嘉兴热电已收到协鑫能源投资以货币缴纳的新增注册资本合计人民币3,033.60万元。连同前两次出资，嘉兴热电共收到股东缴纳的注册资本人民币3,319.985万元。
2004年11月15日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验[2004]097号）。截止2004年11月15日，嘉兴热电已收到股东缴纳的注册资本合计人民币2,771,741.02元，其中：协鑫能源投资以货币（人民币）出资37万元；秀洲建投以货币（人民币）出资25万元；协鑫嘉兴以货币（美元现汇）出资259,982元，按出资当日汇率（1美元=8.2765元人民币）折合人民币2,151,741.02元。连同前三次出资，嘉兴热电共收到股东缴纳的注册资本人民币 35,971,591.02元。
2004年11月17日，嘉兴市工商行政管理局为嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|46,480,000.00|70.00%|32,906,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|500,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|2,565,591.02|
|合计|66,400,000.00|100.00%|35,971,591.02|

⑤2005年2月实收资本增加至49,545,591.02元
2005年2月3日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验
[2005]011号），截止2005年1月14日，嘉兴热电已收到协鑫能源投资缴纳的注册资本合计人民币1,357.40万元。连同前四次出资，嘉兴热电共收到股东缴纳的注册资本人民币49,545,591.02元。
2005年2月16日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电换发了《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|46,480,000.00|70.00%|46,480,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|500,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|2,565,591.02|
|合计|66,400,000.00|100.00%|49,545,591.02|

⑥2005年9月实收资本增加至52,365,591.02元
2005年9月1日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验
[2005]040号）。截止2005年3月29日，嘉兴热电已收到股东秀洲建投缴纳的注册资本合计人民币282万元。连同前5次出资，嘉兴热电共收到股东缴纳的注册资本人民币52,365,591.02元。
2005年9月19日，嘉兴市工商行政管理局为嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|弗卡斯|46,480,000.00|70.00%|46,480,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|3,320,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|2,565,591.02|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|合计|66,400,000.00|100.00%|52,365,591.02|

⑦2005年12月实收资本增加至6,640万元
2005年12月21日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验[2005]088号）。截止2005年12月13日，嘉兴热电已收到股东协鑫嘉兴缴纳的注册资本合计人民币14,034,408.98元，协鑫嘉兴以美元现汇出资。连同前6次出资，嘉兴热电共收到股东缴纳的注册资本人民币6640万元。
2005年12月22日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电换发了《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|弗卡斯|46,480,000.00|70.00%|46,480,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|3,320,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|16,600,000.00|
|合计|66,400,000.00|100.00%|66,400,000.00|

⑧2006年1月股权转让
2005年11月10日，嘉兴热电召开董事会，同意弗卡斯将其持有的嘉兴热电26%股权转让给泰德发展，其他股东放弃优先购买权。
2005年11月10日，弗卡斯和泰德发展签署《股权转让协议》，弗卡斯将其持有的嘉兴热电26%股权以228万美元的价格转让给泰德发展。
2005年11月10日，弗卡斯、秀洲建投、协鑫嘉兴和泰德发展签署嘉兴热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2005年12月28日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司股权转让等有关事项的批复》（秀洲外经[2005]181号），同意本次股权转让事宜。
2005年12月29日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年1月9日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电换发《企业法人营业
执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|弗卡斯|29,216,000.00|44.00%|29,216,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|3,320,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|16,600,000.00|
|泰德发展|17,264,000.00|26.00%|17,264,000.00|

⑨2006年7月股权转让
2006年7月6日，嘉兴热电召开董事会，同意国泰能源将其持有嘉兴热电44%股权以2439万元人民币的价格转让给宏成投资，其他股东放弃优先购买权。
2008年7月6日，国泰能源与宏成投资签署《股权转让协议》。
2006年7月6日，宏成投资、秀洲建投、协鑫嘉兴和泰德发展签署嘉兴热电《章程修正案》和《中外合资经营合同》。
2006年7月27日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司股权转让的批复》（秀洲外经[2006]102号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月27日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月31日，嘉兴市工商行政管理局为嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|29,216,000.00|44.00%|29,216,000.00|
|秀洲建投|3,320,000.00|5.00%|3,320,000.00|
|协鑫嘉兴|16,600,000.00|25.00%|16,600,000.00|
|泰德发展|17,264,000.00|26.00%|17,264,000.00|
|合计|66,400,000.00|100.00%|66,400,000.00|

⑩2008年1月注册资本和实收资本增加至9,840万元
2007年12月10日，嘉兴热电召开董事会，同意公司投资总额和注册资本分别由原来15,770万元人民币和6,640万元人民币变更为22,170万元人民币和9,840万元人民币。其中：宏成投资认缴增资1,408万元人民币，以美元现汇出
资，在增资变更时一次缴足；秀洲建投认缴增资160万元人民币，以人民币现金
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资，在增资变更时一次缴足；协鑫嘉兴认缴增资800万元人民币，以美元现汇出资，在增资变更时一次缴足；泰德发展认缴增资832万元人民币，以美元现汇出资，在增资变更时一次缴足。
2007年12月3日，嘉兴热电法定代表人签署《合资合同修正案》。
2007年12月10日，嘉兴热电法定代表人签署《章程修正案》。
2007年12月12日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司增资的批复》（秀洲外经[2007]189号），同意本次增资事宜。
2008年1月24日，嘉兴恒信会计师事务所出具《验资报告》（嘉恒会外验[2008]005号）。截止2008年1月21日，嘉兴热电收到四方股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,200万元，各股东以货币出资。公司变更后的实收资本为人民币9,840万元。
2008年1月29日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年1月30日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|43,296,000.00|44.00%|43,296,000.00|
|秀洲建投|4,920,000.00|5.00%|4,920,000.00|
|协鑫嘉兴|24,600,000.00|25.00%|24,600,000.00|
|泰德发展|25,584,000.00|26.00%|25,584,000.00|
|合计|98,400,000.00|100.00%|98,400,000.00|

⑪2008年12月股权转让
2008年11月18日，嘉兴热电召开董事会，同意股东宏成投资将其持有的公司44%股权以4,329.6万元人民币的价格转让给沃太有限，同意公司股东泰德发展将其持有的公司26%股权以2,558.4万元人民币的价格转让给沃太有限，同意股东协鑫嘉兴将其持有的公司25%股权以2,460万元人民币价格转让给胜越有
限，其他股东放弃优先受让权。
2008年11月18日，宏成投资与沃太有限、泰德发展与沃太有限、协鑫嘉
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兴与胜越有限分别签署《股权转让协议》。
2008年11月18日，沃太有限、秀洲建投和胜越有限签署嘉兴热电《章程》和《合资合同修改协议》。
2008年12月17日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司股权转让及变更公司组织机构的批复》（秀洲外经[2008]156号），同意本次股权转让事宜。
2008年12月17日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月23日，嘉兴市工商行政管理局为嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|沃太有限|68,880,000.00|70.00%|68,880,000.00|
|秀洲建投|4,920,000.00|5.00%|4,920,000.00|
|胜越有限|24,600,000.00|25.00%|24,600,000.00|

⑫2009年10月股权转让
2009年9月25日，嘉兴热电召开董事会，同意沃太有限将其持有嘉兴热电70%股权以8,450,992.84美元的价格转让给协鑫有限，其他股东放弃优先购买权。
2009年9月25日，沃太有限与协鑫有限签署《股权转让协议》。
2009年9月25日，协鑫有限、秀洲建投和胜越有限签署嘉兴热电《章程》和《合资协议》。
2009年10月13日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局下发《关于合资经营嘉兴协鑫环保热电有限公司股权转让的批复》（秀洲外经[2009]114号），同意本次股权转让事宜。
2009年10月14日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年10月15日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|68,880,000.00|70.00%|68,880,000.00|
|秀洲建投|4,920,000.00|5.00%|4,920,000.00|
|胜越有限|24,600,000.00|25.00%|24,600,000.00|
|合计|98,400,000.00|100.00%|98,400,000.00|

⑬2015年9月股权转让
2015年8月18日，嘉兴热电召开董事会，同意胜越有限将其持有的公司25%股权以8,400万元的价格转让给协鑫有限，其他股东放弃优先购买权。
2015年8月18日，胜越有限和协鑫有限签署《股权转让协议》。
2015年8月18日，协鑫有限和秀洲建投签署嘉兴热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2015年9月25日，嘉兴市秀洲区经济信息商务局下发《关于中外合资嘉兴协鑫环保热电有限公司股权转让的批复》（秀洲经商审[2015]25号），同意本次股权转让事宜。
2015年9月25日，浙江省人民政府为嘉兴热电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年10月21日，嘉兴市工商行政管理局为嘉兴热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|93,480,000.00|95.00%|93,480,000.00|
|秀洲建投|4,920,000.00|5.00%|4,920,000.00|
|合计|98,400,000.00|100.00%|98,400,000.00|

⑭2015年12月变更公司类型
2015年11月27日，嘉兴热电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年11月27日，协鑫有限和秀洲建投签署嘉兴热电《章程》。
2015年12月1日，嘉兴市秀洲区经济信息商务局下发《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司变更公司性质的批复》（秀洲经商审[2015]45号），同意公司类型变
更的事宜。
2015年12月3日，嘉兴市秀洲区市场监督管理局为嘉兴热电换发《营业执
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案照》。
本次公司类型变更完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|93,480,000.00|95.00%|93,480,000.00|
|秀洲建投|4,920,000.00|5.00%|4,920,000.00|
|合计|98,400,000.00|100.00%|98,400,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|38,287.37|20,055.50|
|44,845.14|25,193.58|

上述财务数据未经审计
12.苏州蓝天燃机
（1）基本信息
公司名称 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司
成立日期 2003年12月30日
注册资本 53,000万人民币
法定代表人 王世宏
住所 苏州工业园区苏桐路55号
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913205947558549871
蒸汽联合循环热电联产电站的建设与经营，蒸汽的生产和经营，以及相关配套设施的建设和维护。（凭资质按许可证经营范围
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003年12月公司成立
2003年12月2日，TOP CAPITAL与协鑫能源投资、苏州工业园公用集团、
苏鑫投资、中新创投签署苏州蓝天燃机《章程》，公司总投资9亿元，注册资本
3亿元，其中TOPCAPITAL认缴7,500万元，占注册资本的25%；协鑫能源投
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资认缴7,800万元，占注册资本的26%；苏州工业园公用集团认缴6000万元，占注册资本的20%；苏鑫投资认缴5,700万元，占注册资本的19%；中新创投认缴3,000万元，占注册资本的10%。
2004年5月28日，TOP CAPITAL与协鑫能源投资、苏州工业园公用集团、苏鑫投资、中新创投签署苏州蓝天燃机《中外合资经营合同》。
2003年12月11日，苏州工业园区管理委员会下发《关于设立合资企业“苏州工业园区蓝天燃气发电有限公司”的批复》（苏园管复字[2003]481号），同意设立苏州蓝天燃机相关事宜。
2003年12月21日，江苏省人民政府向苏州蓝天燃机核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年12月30日，江苏省工商行政管理局向苏州蓝天燃机核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP CAPITAL|75,000,000.00|25.00%|0.00|
|协鑫能源投资|78,000,000.00|26.00%|0.00|
|苏州工业园公用集团|60,000,000.00|20.00%|0.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|0.00|
|中新创投|30,000,000.00|10.00%|0.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|0.00|

②2004年4月实收资本增加至9,475万元
2004年4月7日，苏州立信会计师事务所出具《验资报告》（苏立信会验
（2004）第2119号）。截至2004年4月2日，苏州蓝天燃机收到股东缴纳的第一期注册资本9,475万元，占注册资本的31.58%，全部为货币出资。其中协鑫能源投资缴纳4,120万元；苏州工业园公用集团缴纳3,000万元；苏鑫投资缴纳 855万元；中新创投缴纳1,500万元。
2004年4月13日，江苏省工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP CAPITAL|75,000,000.00|25.00%|0.00|
|协鑫能源投资|78,000,000.00|26.00%|41,200,000.00|
|苏州工业园公用集团|60,000,000.00|20.00%|30,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|中新创投|30,000,000.00|10.00%|15,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|94,750,000.00|

③2005年2月实收资本增加至14,810.32万元
2004年8月17日，苏州立信会计师事务所出具《验资报告》（苏立信会验（2004）第2273号）。截至2004年8月17日，苏州蓝天燃机收到股东协鑫能源投资缴纳的注册资本2,000万元，全部为货币出资；苏州蓝天燃机累计收到股东缴付的注册资本11,475万元，占注册资本的38.25%。
2004年9月28日，苏州立信会计师事务所出具《验资报告》（苏立信会验（2004）第2316号）。截至2004年9月23日，苏州蓝天燃机收到股东 TOP
CAPITAL缴纳的注册资本16,553,200.00元；苏州蓝天燃机累计收到股东缴付的注册资本131,303,200.00元，占注册资本的43.77%。
2005年1月19日，苏州立信会计师事务所出具《验资报告》（苏立信会验（2005）第2014号）。截至2005年1月18日，苏州蓝天燃机收到股东协鑫能源投资缴纳的注册资本1,680万元；苏州蓝天燃机累计收到股东缴付的注册资本
148,103,200.00元，占注册资本的49.37%。
2005年5月24日，江苏省工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP CAPITAL|75,000,000.00|25.00%|16,553,200.00|
|协鑫能源投资|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|60,000,000.00|20.00%|30,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|中新创投|30,000,000.00|10.00%|15,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|148,103,200.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④2005年8月股权转让
2005年7月14日，TOP CAPITAL与TOP ENERGY签署《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司的出资收购协定》。TOP ENERGY以1万美元并承担
TOPCAPITAL对第三人的 200万美元债务的价格受让苏州蓝天燃机25%股权。
2005年7月22日，苏州蓝天燃气召开董事会，同意外方股东 TOP CAPITAL转让其持有的公司25%股权给 TOPENERGY，其他股东放弃优先购买权。
2005年7月22日，TOPENERGY、弗卡斯、苏州工业园公用集团、苏鑫投资和中新创投签署苏州蓝天燃机《章程修正案》和《合资合同变更协议》。
2005年8月3日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股权转让、股东名称变更的批复》（苏园管复字[2005]189号），同意本次股权转让事宜。
2005年8月5日，江苏省人民政府向苏州蓝天燃机换发《中华人民共和共台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年8月8日，江苏省工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP ENERGY|75,000,000.00|25.00%|16,553,200.00|
|弗卡斯|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|60,000,000.00|20.00%|30,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|中新创投|30,000,000.00|10.00%|15,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|148,103,200.00|

⑤2005年8月实收资本增加至20,655万元
2005年8月18日，苏州立信会计师事务所出具《验资报告》（苏立信会验（2005）第2267号）。截至2005年8月17日，苏州蓝天燃机收到股东 TOP
ENERGY缴纳的注册资本58,446,800.00元；苏州蓝天燃机累计收到股东缴付的资本金206,550,000.00元，占注册资本的68.85%。
2005年8月25日，江苏省工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人
营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP ENERGY|75,000,000.00|25.00%|75,000,000.00|
|弗卡斯|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|60,000,000.00|20.00%|30,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|中新创投|30,000,000.00|10.00%|15,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|206,550,000.00|

⑥2005年9月股权转让
2005年5月31日，中新创投和苏州工业园公用集团签署《股权转让协议》，中新创投将其持有的苏州蓝天燃机10%股权转让给苏州工业园公用集团，其中就已出资部分按转让方实际出资金额加上15%的固定收益计算实际转让价款，未出资部分由苏州工业园公用集团直接出资。
2005年8月26日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意中新创投将其持有的苏州蓝天燃机10%股权转让给苏州工业园区市政公用发展集团有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2005年8月26日，苏州蓝天燃机全体股东签署《转让出资的协议》，同意中新创投将其持有的苏州蓝天燃机10%股权转让给苏州工业园公用集团，其余股东放弃优先购买权。
2005年8月26日，TOPENERGY、弗卡斯、苏州工业园公用集团与苏鑫投资签署苏州蓝天燃机《章程修正案》和《合资合同变更协议》。本次股权转让后，苏州工业园公用集团以现金和资产出资。
2005年9月23日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股权转让的批复》（苏园管复字[2005]260号），同意本次股权转让事宜。
2005年9月26日，江苏省人民政府为苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年9月27日，江苏省工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP ENERGY|75,000,000.00|25.00%|75,000,000.00|
|弗卡斯|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|45,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|206,550,000.00|

⑦2005年12月实收资本增加至25,155万元
2005年12月14日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信会验（2005）第2321号）。截至2005年12月14日，苏州蓝天燃机收到股东苏州工业园公用集团缴付的注册资本4,500万元，其中以货币缴付人民币
940,699.00元，以实物资产缴付资本金人民币44,059,301.00元。苏州工业园公用集团出资的实物资产已经江苏仁和资产评估有限公司出具的《苏州工业园区市政公用发展有限公司》（苏仁评报字（2005）第065号）评估。截止评估基准日2005年2月28日的评估价值为4,405.93万元。苏州蓝天燃机已累计收到股东缴纳的资本金25,155万元，占注册资本的83.85%。
2005年12月20日，江苏省工商行政管理局向苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|TOP ENERGY|75,000,000.00|25.00%|75,000,000.00|
|弗卡斯|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|90,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|251,550,000.00|

⑧2006年7月股权转让
2006年7月6日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意国泰能源和TOP ENERGY分别将其持有的公司26%和25%股权转让给智能投资，其他股东放弃优先购买
权。
2006年7月6日，国泰能源、TOP ENERGY分别与智能投资签署《股权转
让协议》。国泰能源将其持有的公司26%股权以等值于8,116万元人民币的美元
或港币的价格转让给智能投资；TOP ENERGY将其持有的公司25%股权以1,600
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万港币的价格转让给智能投资。
2006年7月6日，苏州工业园公用集团、智能投资、苏鑫投资签署苏州蓝天燃机《章程》和《合资合同》。
2006年7月19日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股权转让的批复》（苏园管复字[2006]190号），同意本次股权转让事宜。
2006年7月19日，江苏省人民政府向苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月28日，江苏省工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|153,000,000.00|51.00%|153,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|90,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|8,550,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|251,550,000.00|

⑨2006年8月实收资本增加至30,000万元
2006年7月28日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信验（2006）第2309号）。截至2006年7月28日，苏州蓝天燃机收到股东苏鑫投资缴付的资本金人民币48,450,000.00元；苏州蓝天燃机已累计收到股东缴纳的资本金人民币30,000万元，占注册资本的100%。
2006年8月25日，江苏省工商行政管理局向苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|153,000,000.00|51.00%|153,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|90,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|57,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑩2008年12月股权转让
2008年11月20日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意智能投资将其持有的公司51%股权转让给伟亚香港，其他股东放弃优先购买权。
2008年11月20日，智能投资与伟亚香港签署《股权转让合同》，同意智能投资将其持有的苏州蓝天燃机51%股权以1.53亿元的价格转让给伟亚香港。
2008年11月20日，苏州工业园公用集团、伟亚香港和苏鑫投资签署苏州蓝天燃机《章程修正案》和《合资合同修改协议》。
2008年12月18日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股权转让的批复》（苏园管复字[2008]229号），同意本次股权转让事宜。
2008年12月23日，江苏省人民政府为苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年12月29日，江苏省苏州工业园工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|伟亚香港|153,000,000.00|51.00%|153,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|90,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|57,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|

⑪2009年12月股权转让
2009年11月28日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意伟亚香港将其持有的公司26%股权以股权出资方式出资到协鑫有限。其他股东放弃优先购买权。
2009年11月28日，伟亚香港与协鑫有限签署《股权出资协议》，伟亚香港将其持有的公司26%股权以7,800万元的价格出资到协鑫有限。
2009年11月28日，苏州工业园公用集团、伟亚香港、苏鑫投资和协鑫有限签署苏州蓝天燃机《章程》和《合资合同》。
2009年12月15日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝
天燃气热电有限公司股权变更的批复》（苏园管复字[2009]185号），同意本次股
权出资事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年12月17日，江苏省人民政府为苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年12月22日，江苏省苏州工业园工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|伟亚香港|75,000,000.00|25.00%|75,000,000.00|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|90,000,000.00|
|苏鑫投资|57,000,000.00|19.00%|57,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|

⑫2011年11月股权转让
2011年9月28日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意苏鑫投资将其所持公司19%的股权转让给苏州园区股份，其他股东放弃优先购买权。
2011年9月28日，苏鑫投资与苏州园区股份签署《股权转让协议》，苏鑫投资将其持有的苏州蓝天燃机19%股权以6,935.01万元的价格转让给苏州园区
股份。
2011年10月20日，苏州工业园公用集团、伟亚香港、苏州园区股份与协鑫有限签署苏州蓝天燃机《章程》和《合资合同》。
2011年11月22日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股权转让的批复》（苏园管复字[2011]211号），同意本次股权转让事宜。
2011年11月24日，江苏省人民政府为苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月5日，江苏省苏州工业园工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|78,000,000.00|26.00%|78,000,000.00|
|伟亚香港|75,000,000.00|25.00%|75,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州工业园公用集团|90,000,000.00|30.00%|90,000,000.00|
|苏州园区股份|57,000,000.00|19.00%|57,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|

⑬2012年8月注册资本和实收资本增加至53,000万元
2012年2月20日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意各股东按照股权比例以货币、未分配利润转增以及应付股利转增的形式向公司增资 23,000万元，其中货币出资84,023,966.58元，2011年未分配利润转增股本93,105,093.95元，2010年及以前年度应付股利转增52,870,939.47元。
2012年5月10日，苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司增资的批复》（苏园管复字[2012]79号），同意本次增资事宜。
2012年5月15日，江苏省人民政府向苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年7月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所出具《验资报告》（信会师吴报字[2012]第30103号）。截至2012年7月11日，公司已收到股东认缴的新增注册资本79,026,637.99元，出资方式为货币资金。变更后的注册资本为53,000万元，累计实收资本为 379,026,637.99万元，本期缴纳的注册资本占新增注册资本的34.36%。
2012年8月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所出具《验资报告》（信会师吴报字[2012]第30106号）。截至2012年8月16日，公司已收到股东认缴的新增注册资本150,973,362.01元，其中货币出资 4,997,328.59元、未分配利润93,105,093.95元，应付股利52,870,939.47元；累计实收资本为53,000万元。
2012年8月24日，江苏省苏州工业园工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次增资及出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|137,800,000.00|26.00%|137,800,000.00|
|伟亚香港|132,500,000.00|25.00%|132,500,000.00|
|苏州工业园公用集团|159,000,000.00|30.00%|159,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州园区股份|100,700,000.00|19.00%|100,700,000.00|
|合计|530,000,000.00|100.00%|530,000,000.00|

⑭2015年10月股权转让
2015年9月10日，苏州蓝天燃机召开董事会，同意伟亚香港将其持有的公司25%股权以16,000万元的价格转让给协鑫有限。其他股东放弃优先购买权。
2015年9月10日，伟亚香港与协鑫有限签署《股权转让合同》。
2015年9月15日，苏州工业园公用集团、协鑫有限、苏州园区有限公司与签署苏州蓝天燃机《章程修正案》和《合资合同》。
2015年10月10日，苏州工业园区管理委员会下发《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园管复字[2015]386号），就本次股权转让事宜予以登记备案。
2015年10月12日，江苏省人民政府为苏州蓝天燃机换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年10月22日，江苏省苏州工业园工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|270,300,000.00|51.00%|270,300,000.00|
|苏州工业园公用集团|159,000,000.00|30.00%|159,000,000.00|
|苏州园区股份|100,700,000.00|19.00%|100,700,000.00|
|合计|530,000,000.00|100.00%|530,000,000.00|

⑮2015年12月变更公司类型
2015年11月27日，苏州蓝天燃机召开董事会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司类型变更为内资企业。
2015年11月27日，苏州工业园公用集团、协鑫有限、苏州园区股份签署苏州蓝天燃机《章程》。
2015年11月30日，苏州工业园区管理委员会下发《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2015]463号），就本次公司类型变更事宜予以登
记备案，并注销《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月2日，江苏省苏州工业园工商行政管理局为苏州蓝天燃机换发《营业执照》。
本次变更公司性质后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|270,300,000.00|51.00%|270,300,000.00|
|苏州工业园公用集团|159,000,000.00|30.00%|159,000,000.00|
|苏州园区股份|100,700,000.00|19.00%|100,700,000.00|
|合计|530,000,000.00|100.00%|530,000,000.00|

（3）下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，苏州蓝天燃机持有苏州北部燃机73%股权，持有苏州蓝天燃机技术服务有限公司100%股权。
苏州北部燃机的历史沿革请详见本节“四、协鑫有限下属子公司基本情况”之“（一）主要控股公司基本情况”之“21.苏州北部燃机”。
苏州蓝天燃机技术服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 苏州蓝天燃机技术服务有限公司
成立日期 2015年6月25日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王世宏
住所 苏州工业园区星龙街1号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320594000433356
燃机发电与分布式能源项目相关的技术咨询、技术服务，天然气管道管理、工程技术服务；电力设备及零备件的销售、仓储（不含冷藏）；电力设备的调试、检修、维护保养，经营范围 发电及供热运营项目管理；销售蒸汽、冷水、热水等电厂配套产品、办公用品、办公设备及耗材，从事上述各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）最近一年及一期的简要合并财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|253,909.31|80,361.38|
|233,015.08|81,010.71|

上述财务数据未经审计
13.连云港生物质发电
（1）基本信息
公司名称 连云港协鑫生物质发电有限公司
成立日期 2004年3月4日
注册资本 10,550万元人民币
法定代表人 武立军
住所 连云港市赣榆经济开发区
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9132070075897794XG
生产电力；热力、除盐水以及其他附属产品、热电关联产经营范围 品生产，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2004年3月公司成立
2004年 2月 8日，协鑫能源投资与 Future Dynamic签署连云港生物质《章程》和《中外合资经营合同》。连云港生物质发电投资总额为16,500万元人民币，注册资本为6,600万元人民币，协鑫能源投资出资4,950万元，占注册资本75%；
Future Dynamic出资1,650万元，占注册资本25%。
2004年 3月 2日，赣榆县对外贸易经济合作局下发《关于同意设立“连云港协鑫环保生物质热电有限公司”的批复》（赣外经贸[2004]4号），同意上述公司设立事宜。
2004年 3月 4日，江苏省人民政府向连云港生物质发电核发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2004年 3月 4日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电核发
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,500,000.00|75.00%|0.00|
|Future Dynamic|16,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|0.00|

②2004年3月实收资本增加至200万元
2004年 3月 19日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（连公会验[2004]083号）。截至2004年3月18日，连云港生物质发电已经收到协鑫能源投资缴纳第1期注册资本200万元，全部为货币出资。
2004年3月22日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,500,000.00|75.00%|2,000,000.00|
|Future Dynamic|16,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|2,000,000.00|

③2004年4月实收资本增加至4,750万元
2004年 4月 21日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（连公会验[2004]140号）。截至 2004年 4月 8日，连云港生物质发电已经收到协鑫能源投资缴纳的第 2期注册资本 200万元，全部为货币出资；截至 2004年 4月 20日止，连云港生物质发电已经收到协鑫能源投资缴纳的第 3期注册资本 4,550万元，全部为货币出资；二、三两期合计缴纳注册资本 4,750万元。连同第一期出资，连云港生物质发电共收到协鑫能源投资缴纳的注册资本4,950万元。
2004年4月22日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,500,000.00|75.00%|49,500,000.00|
|Future Dynamic|16,500,000.00|25.00%|0.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|49,500,000.00|

④2005年1月实收资本增加至6,600万元
2004年12月27日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（连公会验[2004]367号）。截至 2004年 12月 24日，连云港生物质发电已经收到Future Dynamic缴纳的第4期注册资本1,650万元，出资方式为美元现汇折合人民币出资。截至 2004年 12月 24日止，连同第一、二、三期出资，连云港生物质发电共收到全体股东缴纳的注册资本为6,600万元。
2005年1月22日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|49,500,000.00|75.00%|49,500,000.00|
|Future Dynamic|16,500,000.00|25.00%|16,500,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

⑤2006年7月股权转让
2006年 7月 6日，连云港生物质发电召开董事会，同意国泰能源将所持有的公司75%股权转让给智能投资，Future Dynamic将所持有的公司25%股权转让给智能投资。其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，国泰能源、FutureDynamic分别与智能投资签署《股权转让合同》，国泰能源将所持有的连云港生物质发电75%股权以等值于人民币 4,972万元的美元或港币的价格转让给智能投资，Future Dynamic将所持有的连云港生物质发电25%股权以港元600万元的价格转让给智能投资。
2006年7月6日，智能投资签署连云港生物质发电《章程》。
2006年7月24日，连云港市对外贸易经济合作局下发《关于同意连云港协鑫环保生物质热电有限公司股权变更的批复》（连外经贸[2006]262号），同意本
次股权转让事宜。
2006年7月24日，江苏省人民政府为连云港生物质发电换发《中华人民共
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月26日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|
|合计|66,000,000.00|100.00%|66,000,000.00|

⑥2008年1月注册资本和实收资本增加至10,550万元
2007年 11月 18日，智能投资作出股东决议，同意连云港生物质发电注册资本由6,600万元人民币增资至10,550万元人民币，新增的3,950万元人民币注册资本由智能投资以等值美元出资。
2007年11月18日，智能投资签署连云港生物质发电公司章程。
2007年12月6日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意连云港协鑫生物质发电有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]1175号），同意本次增资事宜。
2007年12月19日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（徐公会验[2007]257号）。截至 2007年 12月 18日，连云港生物质发电已经收到智能投资投入的新增注册资本3,950万元，出资方式为美元现汇折合人民币出资。截至 2004年 12月 18日，变更后连云港生物质发电累积注册资本为 10,550万元人民币，实收资本10,550万元人民币。
2007年 12月 21日，江苏省人民政府为连云港生物质发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 1月 4日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|
|合计|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑦2009年8月股权转让
2009年 7月 1日，智能投资作出股东决定，同意将其所持有的连云港生物质发电75%股权以 7,912.5万人民币转让给协鑫有限，将其所持有的连云港生物质发电25%股权2,637.5万人民币转让给赛亿有限。
2009年 7月 8日，智能投资分别与协鑫有限和赛亿有限签署《股权转让合同》，智能投资将所持有的连云港生物质发电75%股权以7,912.5万元人民币的价格转让给协鑫有限；智能投资将所持有的连云港生物质发电25%股权以 2,637.5万元人民币的价格转让给赛亿有限。
2009年7月8日，协鑫有限和赛亿有限签署《章程》和《合作合同》。
2009年7月31日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意连云港协鑫生物质发电有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2009]13031号），同意本次股权转让事宜。
2009年8月20日，江苏省人民政府向连云港生物质发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月25日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|79,125,000.00|75.00%|79,125,000.00|
|赛亿有限|26,375,000.00|25.00%|26,375,000.00|
|合计|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|

⑧2015年9月股权转让
2015年9月10日，连云港生物质发电召开董事会，同意股东赛亿有限将所持有的连云港生物质发电25%股权转让给协鑫有限。
2015年 9月 10日，赛亿有限与协鑫有限签署《股权转让合同》，赛亿有限将所持有的连云港生物质发电25%股权以3,600万元人民币的价格转让给协鑫有限。
2015年9月15日，协鑫有限签署连云港生物质发电《章程》。
2015年9月21日，连云港市赣榆区商务局下发《关于同意连云港协鑫生物
质发电有限公司股权转让的批复》（赣商务审[2015]27号），同意本次股权转让事
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宜。
2015年9月24日，江苏省人民政府为连云港生物质换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月28日，连云港工商行政管理局为连云港生物质发电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|
|合计|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|

⑨2015年12月变更公司类型
2015年11月28日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司类型变更为内资企业。
2015年11月28日，连云港生物质法定代表人签署《章程》。
2015年11月30日，连云港市赣榆区商务局下发《关于同意连云港协鑫生物质发电有限公司变更为内资企业的批复》（赣商务审[2015]35号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月2日，连云港市工商行政管理局为连云港生物质发电换发《营业执照》。
本次公司类型变更完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|
|合计|105,500,000.00|100.00%|105,500,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|20,429.85|13,568.26|
|20,519.94|15,033.28|

上述财务数据未经审计
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 14.太仓垃圾发电
（1）基本信息
公司名称 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司
成立日期 2004年6月14日
注册资本 8,800万人民币
法定代表人 王东
住所 太仓市双凤镇新湖新卫村
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 9132058576280884X0
生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧、电力及蒸汽生产，销经营范围 售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2004年6月公司成立
2004年6月7日，协鑫能源投资和协鑫电力投资签署太仓垃圾发电《章程》。
公司注册资本为5,000万元，其中协鑫能源投资出资3,750万元，占注册资本的75%；协鑫电力投资出资1,250万元，占注册资本的25%。
2004年6月11日，苏州安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏信会验内报字[2004]第0215号）。截至2004年6月8日，太仓垃圾发电已收到
协鑫能源投资缴纳的注册资本3,750万元和协鑫电力投资缴纳的注册资本 1,250万元，合计5,000万元，全部以货币出资。
2004年6月14日，苏州市太仓工商行政管理局向太仓垃圾发电核发了《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫能源投资|37,500,000.00|75.00%|37,500,000.00|
|协鑫电力投资|12,500,000.00|25.00%|12,500,000.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②2006年7月股权转让
2006年7月6日，太仓垃圾发电召开股东会，同意国泰能源和崇高电力投资分别将其持有的公司75%和25%股份转让给智能投资，其他股东放弃优先购买权。
2006年7月6日，国泰能源与崇高电力投资与智能投资签署《股权转让协议》，国泰能源与崇高电力投资同意将其持有的公司75%和25%股权分别以等值于人民币3,783万元和1,261万元的美元或港币的价格转让给智能投资。
2006年7月6日，智能投资签署太仓垃圾发电《章程》。
2006年7月26日，太仓市对外贸易经济合作局下发《关于外商股权并购设立太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司的批复》（太外企[2006]第821号），批准本次股权转让事宜。
2006年7月27日，江苏省人民政府为太仓垃圾发电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月27日，苏州市太仓工商行政管理局为太仓垃圾发电换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|50,000,000|100%|50,000,000|
|合计|50,000,000|100%|50,000,000|

③2008年5月增加注册资本和实收资本至8,800万元
2008年 1月 2日，智能投资作出股东决议，同意公司的注册资本由 5,000万元增加至8,800万元，投资总额相应由1.25亿元增加至2亿元，增资部分由股东智能投资出资。
2008年1月2日，智能投资签署《章程修正案》。
2008年3月7日，太仓市对外贸易经济合作局下发《关于太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司增资的批复》（太外企[2008]110号），同意太仓垃圾发电增资事宜。
2008年3月13日，江苏省人民政府为太仓垃圾发电换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年5月8日，苏州立德会计师事务所出具《验资报告》（苏立外验字[2008]第 026号）。截至 2008年 3月 21日，太仓垃圾发电已收到智能投资缴纳的新增注册资本3,800万元人民币，全部以货币出资。截至2008年3月21日，变更后的累积注册资本8,800万元人民币，实收资本8,800万元人民币。
2008年5月21日，苏州市太仓工商行政管理局为太仓垃圾发电换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|智能投资|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|
|合计|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|

④2008年12月股权转让
2008年 11月 20日，智能投资作出决议，同意将持所持有的太仓垃圾发电股东100%股权转让给源雄有限。
2008年11月20日，智能投资与源雄有限签署《股权转让协议》。智能投资同意以8,800万元的价格将太仓垃圾发电100%股权转让给源雄有限。
2008年11月20日，源雄有限签署太仓垃圾发电《章程》。
2008年12月12日，太仓市对外贸易经济合作局下发《关于同意太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股权转让的批复》（太外企[2008]699号），批准本次股权转让事宜。
2008年12月15日，江苏省人民政府为太仓垃圾发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 12月 17日，苏州市太仓工商行政管理局为太仓垃圾发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|源雄有限|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|
|合计|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|

⑤2009年12月股权转让
2009年 11月 28日，源雄有限作出股东决议，同意将其持有的太仓垃圾发
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电股东75%股权转让给协鑫有限，其中42%作为股权出资到协鑫有限，33%作为股权转让。
2009年11月28日，源雄有限与协鑫有限签署《股权转让、出资协议》。源雄有限同意将其持有的太仓垃圾发电42%股权作为对协鑫有限的出资，同意将其持有的太仓垃圾发电33%股权以2,904万元的价格转让给协鑫有限。
2009年11月28日，协鑫有限与源雄有限签署《章程》、《合资经营合同》。
2009年12月25日，太仓市对外贸易经济合作局下发《关于太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股权变更的批复》（太外企[2009]859号），批准了本次股权出资及股权转让事宜。
2009年12月29日，江苏省人民政府向太仓垃圾发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 12月 31日，苏州市太仓工商行政管理局为太仓垃圾发电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|66,000,000.00|75.00%|66,000,000.00|
|源雄有限|22,000,000.00|25.00%|22,000,000.00|
|合计|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|

⑥2015年9月股权转让
2015年9月23日，太仓垃圾发电召开股东会，同意源雄有限将其持有的公司25%股权以7,700万元价格转让给常隆有限。协鑫有限放弃优先购买权。
2015年9月23日，源雄有限与常隆有限签署《股权转让协议》，源雄有限将其持有的公司25%股权以7,700万元价格转让给常隆有限。
2015年9月23日，协鑫有限与常隆有限签署《章程修正案》和《合资经营合同》。
2015年9月29日，太仓市商务局下发《关于同意太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股权转让的批复》（太商外资[2015]108号），批准本次股权转让事宜。
2015年9月29日，江苏省人民政府向太仓垃圾发电换发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月30日，太仓市市场监督管理局为太仓垃圾发电换发《营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|66,000,000.00|75.00%|66,000,000.00|
|常隆有限|22,000,000.00|25.00%|22,000,000.00|
|合计|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|

⑦2015年12月变更公司类型
2015年11月28日，太仓垃圾发电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，股东一致同意公司类型由有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2015年11月28日，协鑫有限和常隆有限签署太仓垃圾发电《章程》和《中外合资经营合同》。
2015年12月2日，太仓市商务局下发《关于同意太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司变更公司性质的批复》（太商外资[2015]130号），同意本次变更公司类型的事宜。
2015年12月4日，江苏省人民政府为太仓垃圾发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年12月7日，太仓市市场监督管理局为太仓垃圾发电换发《营业执照》。
本次变更公司性质后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|66,000,000.00|75.00%|66,000,000.00|
|常隆有限|22,000,000.00|25.00%|22,000,000.00|
|合计|88,000,000.00|100.00%|88,000,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|20,599.16|19,220.73|
|20,415.16|19,360.88|

上述财务数据未经审计
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 15.连云港污泥发电
（1）基本信息
公司名称 连云港鑫能污泥发电有限公司
成立日期 2006年10月19日
注册资本 955万美元
法定代表人 武立军
住所 连云港开发区珠江路4号
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91320700793334798E
生产电力；生产热力、除盐水及其它关联产品，提供相关经营范围 的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2006年10月公司成立
2006年10月10日，荣栢投资签署连云港污泥发电《章程》，公司总投资为1,300万美元，注册资本为620万美元。
2006年10月12日，连云港经济技术开发区管理委员会下发《关于同意设立连云港鑫能热电有限公司的批复》（连开委[2006]384号），同意设立连云港污泥发电有关事宜。
2006年10月13日，江苏省人民政府向连云港污泥发电核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年10月19日，江苏省连云港工商行政管理局向连云港污泥发电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|荣栢投资|6,200,000.00|100.00%|0.00|
|合计|6,200,000.00|100.00%|0.00|

②2006年12月实收资本增加至93万美元
2006年11月14日，连云港大为联合会计师事务所出具《验资报告》（连大
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会外验（2006）002号）。截至2006年11月14日，连云港污泥发电已收到股东荣栢投资第一期缴纳的注册资本93万美元，全部为货币出资。
2006年12月20日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|荣栢投资|6,200,000.00|100.00%|930,000.00|
|合计|6,200,000.00|100.00%|930,000.00|

③2006年12月实收资本增加至620万美元
2006年12月19日，连云港大为联合会计师事务所出具《验资报告》（连大会外验（2006）004号）。截至2006年12月19日，连云港污泥发电已收到股东荣栢投资第二期缴纳的注册资本527万美元，全部为货币出资。连同荣栢投资第一期缴纳的注册资本93万美元，连云港污泥发电合计收到股东缴纳的注册资本620万美元。
2006年12月20日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|荣栢投资|6,200,000.00|100.00%|6,200,000.00|
|合计|6,200,000.00|100.00%|6,200,000.00|

④2007年12月注册资本和实收资本增加至955万美元
2007年11月18日，荣栢投资作出股东决定，同意连云港污泥发电投资总额由1,300万美元增加至1,970万美元；注册资本由620万美元增加至955万美元，其中增资部分由股东荣栢投资增资335万美元，以现汇美元出资。
2007年11月18日，荣栢投资、连云港污泥发电法定代表人签署公司《章程修正案》。
2007年11月28日，连云港经济技术开发区管理委员会下发《关于同意连
云港鑫能热电有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（连开委[2007]418号），
同意本次投资总额及注册资本增加事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年11月29日，江苏省人民政府为连云港污泥发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月7日，连云港大为联合会计师事务所出具《验资报告》（连大会外验（2007）023号）。截至2007年12月7日，连云港污泥发电已收到股东荣栢投资缴纳的新增注册资本335万美元，全部为货币出资。
2007年12月27日，江苏省连云港工商行政管理局为连云港污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|荣栢投资|9,550,000.00|100.00%|9,550,000.00|
|合计|9,550,000.00|100.00%|9,550,000.00|

⑤2009年12月股权转让
2009年11月28日，荣栢投资作出股东决定，同意将其持有的连云港污泥发电75%股权以出资方式出资至协鑫有限。
2009年11月28日，荣栢投资与协鑫有限签署《股权出资协议》，荣栢投资将其持有的公司75%股权以54,888,183元的价格出资方式出资至协鑫有限。
2009年11月28日，荣栢投资与协鑫有限签署连云港污泥发电《章程》和《合资合同》。
2009年12月23日，连云港经济技术开发区管理委员会下发《关于连云港鑫能污泥发电有限公司股权变更的批复》（连开复字[2009]253号），同意本次股权转让事宜。
2009年12月24日，江苏省人民政府为连云港污泥发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月28日，连云港工商行政管理局为连云港污泥发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|7,162,500.00|75.00%|7,162,500.00|
|荣栢投资|2,387,500.00|25.00%|2,387,500.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|合计|9,550,000.00|100.00%|9,550,000.00|

⑥2015年10月股权转让
2015年9月21日，连云港污泥发电召开董事会，同意股东荣栢投资将其持有的公司25%股权以2,600万元的价格转让给常隆有限，其他股东放弃优先购买权。
2015年9月21日，荣栢投资与常隆有限签署《股权转让合同》。
2015年9月21日，荣栢投资与常隆有限签署连云港污泥发电《合同修改协议》和《章程修正案》。
2015年10月9日，连云港经济技术开发区管理委员会下发《关于同意连云港鑫能污泥发电有限公司投资方股权转让的批复》（连开复字[2015]162号），同意本次股权转让事宜。
2015年10月10日，江苏省人民政府为连云港污泥发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年10月12日，连云港市工商行政管理局为连云港污泥发电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|7,162,500.00|75.00%|7,162,500.00|
|常隆有限|2,387,500.00|25.00%|2,387,500.00|
|合计|9,550,000.00|100.00%|9,550,000.00|

⑦2015年12月变更公司类型
2015年11月30日，连云港污泥发电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司由有限责任公司（外商合资）变更为有限责任公司（中外合资）。
2015年11月30日，协鑫有限、常隆有限签署连云港污泥发电《章程》和《合同》。
2015年12月2日，连云港经济技术开发区管理委员会下发《关于同意连云
港鑫能污泥发电有限公司变更公司性质的批复》（连开复字[2015]196号），同意
公司类型变更的事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月3日，江苏省人民政府为连云港污泥发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年12月4日，连云港市工商行政管理局为连云港污泥发电换发《营业执照》。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|14,419.17|11,265.42|
|14,678.44|10,345.74|

上述财务数据未经审计
16.燃料公司
（1）基本信息
公司名称 保利协鑫电力燃料有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 张祥
住所 苏州工业园区春辉路5号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913205947178676721
煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2006年12月公司成立
2006年8月15日，永富香港签署燃料公司《章程》，燃料公司投资总额为250万美元，注册资本为125万美元。
2006年12月7日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立苏州保利协鑫燃料有限公司的批复》（商资批[2006]2303号），同意永富香港在苏州工业园区设立港资企业燃料公司，同意永富香港于2006年8月15日签署的《章程》。
2006年12月7日，中华人民共和国商务部向燃料公司核发《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年12月15日，江苏省工商行政管理局向燃料公司核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|永富香港|1,250,000.00|100.00%|0.00|
|合计|1,250,000.00|100.00%|0.00|

②2006年12月实收资本增加至125万美元
2006年12月22日，昆山公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（昆公信验字[2006]第718号）。截至2006年12月22日，燃料公司已收到股东永富香港缴纳的资本125万美元，均为货币资金，占公司注册资本的100%。
2006年12月30日，江苏省工商行政管理局为燃料公司换发《企业法人营业执照》。
本次缴纳注册资本后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|永富香港|1,250,000.00|100.00%|1,250,000.00|
|合计|1,250,000.00|100.00%|1,250,000.00|

③2008年6月注册资本和实收资本增加至700万美元
2007年12月18日，永富香港作出股东决定，同意燃料公司增加注册资本575万美元，增资后公司的注册资本为700万美元。
2007年12月18日，永富香港签署燃料公司《章程修正案》。
2008年3月20日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意苏州保利协鑫燃料有限公司增资的批复》（商资批[2008]339号），同意燃料公司投资总额和注册资本均增加至700万美元，同意永富香港于2007年12月18日签署的燃料公司《章程修正案》。
2008年3月28日，中华人民共和国商务部为燃料公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月4日，昆山公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（昆公
信验字[2008]第176号）。截至2008年5月30日，燃料公司已收到股东永富香
港缴纳的新增注册资本合计575万美元，变更后燃料公司的实收资本为700万美
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元。
2008年6月10日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为燃料公司换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|永富香港|7,000,000.00|100.00%|7,000,000.00|
|合计|7,000,000.00|100.00%|7,000,000.00|

④2009年8月股权转让
2009年7月1日，永富香港作出股东会决定，同意永富香港将其持有的燃料公司75%股权以525万美元的价格转染给协鑫有限。
2009年7月1日，永富香港与协鑫有限签署《股权转让协议》。
2009年7月1日，永富香港与协鑫有限签署燃料公司《章程》和《合资合同》。
2009年7月21日，本次股权转让在苏州工业园区经济贸易发展局备案（苏园经农登字[2009]255号）。
2009年7月22日，江苏省人民政府为燃料公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月3日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为燃料公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|5,250,000.00|75.00%|5,250,000.00|
|永富香港|1,750,000.00|25.00%|1,750,000.00|
|合计|7,000,000.00|100.00%|7,000,000.00|

⑤2014年2月变更注册资本币种，注册资本和实收资本增加至10,000万元2014年1月2日，燃料公司召开股东会，同意公司注册资本货币类别由“美元”变更为“人民币”，币种变更后，注册资本为 49,839,085.41元人民币（折合美元为700万元），同时，投资总额变更为49,839,085.41元人民币（折合美元为
700万元）。其中，协鑫有限出资人民币37,379,314.06元（折合525万美元），占
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案75%；永富香港出资人民币12,459,771.35元（折合175万美元），占25%。同意协鑫有限增资50,160,914.59元人民币，以人民币现金增资，增资后注册资本为人民币1亿元。同时，投资总额变更为人民币1亿元，其中，协鑫有限出资人民币87,540,228.65元，占87.54%；永富香港出资12,459,771.35元，占12.46%。
2014年1月2日，协鑫有限和永富香港签署燃料公司《章程修正案》和《合资经营合同》。
2014年2月12日，本次增资在苏州工业园区经济贸易发展局备案（苏园经农登字[2014]17号）。
2014年2月12日，江苏省人民政府为燃料公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年2月14日，苏州俊成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏俊成会验字[2014]第2-003号）。截至2014年2月12日，燃料公司已收到协鑫有限缴纳的新增注册资本50,160,914.59元人民币，均为货币出资。本次变更后的累计注册资本为人民币1亿元，实收资本人民币1亿元。
2014年2月25日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为燃料公司换发《营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|87,540,228.65|87.54%|87,540,228.65|
|永富香港|12,459,771.35|12.46%|12,459,771.35|
|合计|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|

⑥2015年9月股权转让
2015年9月9日，燃料公司召开股东会，同意永富香港将其持有的协鑫有限12.46%股权以2,400万元的价格转让给协鑫有限。
2015年9月9日，永富香港与协鑫有限签署《股权转让合同》。
2015年9月9日，协鑫有限签署燃料公司《章程》。
2015年9月21日，本次股权转让在苏州工业园区经济贸易发展局备案（苏园经农登字[2015]189号）。
2015年9月21日，江苏省人民政府为燃料公司换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年9月28日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为燃料公司换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|
|合计|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|

⑦2015年12月变更公司类型
2015年11月27日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年11月27日，协鑫有限签署燃料公司《章程》。
2015年11月30日，苏州工业园区管理委员会下发《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2015]239号），就本次公司类型变更事宜予以登记备案，并注销《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年12月4日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为燃料公司换发《营业执照》。
本次变更公司类型完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|
|合计|100,000,000.00|100.00%|100,000,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|140,829.57|20,035.23|
|86,771.27|26,758.66|

上述财务数据未经审计
17.濮院热电
（1）基本信息
公司名称 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
成立日期 2006年4月18日
注册资本 1,660万美元
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 王东
住所 桐乡市濮院镇新妙智村
公司性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91330400786447516R
经营范围 热电联产电站的建设、经营。
（2）历史沿革
①2006年4月公司成立
2006年 4月 3日，弗卡斯、国能投资与朗运国际签署濮院热电《章程》和《合资合同》。濮院热电总投资为2,750万美元,注册资本为1,100万美元，其中：弗卡斯出资额为550万美元，占注册资本50%，以人民币现金投入；国能投资出资额为 275万美元，占注册资本25%，以人民币现金投入；朗运国际出资额为275万美元，以现汇投入。
2006年4月5日，桐乡市对外贸易经济合作局下发《关于中外合资经营桐乡濮院协鑫环保热电有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐外经[2006]20号），同意成立濮院热电的有关事宜。
2006年4月5日，浙江省人民政府向濮院热电核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月18日，嘉兴市工商行政管理局向濮院热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|弗卡斯|5,500,000.00|50.00%|0.00|
|国能投资|2,750,000.00|25.00%|0.00|
|朗运国际|2,750,000.00|25.00%|0.00|
|合计|11,000,000.00|100.00%|0.00|

②2006年5月实收资本增加至824.36112万美元
2006年5月12日，桐乡市方联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方联会验外[2006]026号）。截至2006年5月11日，濮院热电已收到股东弗卡斯缴
纳的注册资本人民币4,400万元（按缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币
的基准汇率1:8.0062折合美元549.57408万元）；股东国能投资缴纳的注册资本
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人民币2,200万元（按缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币的基准汇率
1:8.0062折合美元274.78704万元）。上述注册资本折合美元共计824.36112万元。
2006年5月22日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|弗卡斯|5,500,000.00|50.00%|5,495,740.80|
|国能投资|2,750,000.00|25.00%|2,747,870.40|
|朗运国际|2,750,000.00|25.00%|0.00|
|合计|11,000,000.00|100.00%|8,243,611.20|

③2006年7月实收资本增加至1,099.36112万美元
2006年7月17日，桐乡市方联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方联会验外[2006]046号）。截至2006年7月13日，濮院热电已收到股东朗运国际缴纳的注册资本275万美元，连同中方股东第一期出资，濮院热电共收到全体股东缴纳的注册资本美元1,099.36112万元。
2006年7月28日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|国泰能源|5,500,000.00|50.00%|5,495,740.80|
|国能投资|2,750,000.00|25.00%|2,747,870.40|
|朗运国际|2,750,000.00|25.00%|2,750,000.00|
|合计|11,000,000.00|100.00%|10,993,611.20|

④2006年11月实收资本增加至1,100万美元
2006年11月17日，桐乡市方联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方联会验外[2006]082号）。截至2006年11月17日，濮院热电已收到股东国泰能源缴纳的注册资本人民币33,539.07元（按缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币的基准汇率1:7.8745折合美元4,259.20元）；股东国能投资缴纳的注册资本人民币16,769.54元（按缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币的基准汇率1: 7.8745折合美元2129.60元）。连同中外股东前两期出资，公司共收到全体
股东缴纳的注册资本美元1,100万元。
2007年1月18日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|国泰能源|5,500,000.00|50.00%|5,500,000.00|
|国能投资|2,750,000.00|25.00%|2,750,000.00|
|朗运国际|2,750,000.00|25.00%|2,750,000.00|
|合计|11,000,000.00|100.00%|11,000,000.00|

⑤2007年11月股权转让
2007年10月22日，国泰能源、国能投资与宏成投资签署《股权转让协议》，国泰能源和国能投资分别将其持有的濮院热电50%和25%股权转让给宏成投资，转让价格分别为46,012,100元和23,006,050元。
2007年10月30日，濮院热电召开股东会，同意本次股权转让事项。其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让后，公司性质从有限责任公司（台港澳法人与境内合资）变更为有限责任公司（外商合资）。
2007年10月30日，朗运国际和宏成投资签署濮院热电《章程》和《合资合同》。
2007年11月15日，桐乡市对外贸易经济合作局下发《关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让并重新制定章程的批复》（桐外经[2007]131号），同意本次股权转让事宜。
2007年11月16日，浙江省人民政府为公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年11月19日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|8,250,000.00|75.00%|8,250,000.00|
|朗运国际|2,750,000.00|25.00%|2,750,000.00|
|合计|11,000,000.00|100.00%|11,000,000.00|

⑥2008年1月注册资本和实收资本增加至1,480万美元
2007年11月30日，濮院热电召开股东会，同意增加公司投资总额和注册
资本，即公司投资总额和注册资本分别由原来2,750万美元和1,100万美元变更
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为3,500万美元和1,480万美元。其中，宏成投资认缴增资 285万美元，以外币现汇出资；朗运国际认缴增资95万美元，以外币现汇出资。
2007年11月30日，宏成投资和朗运国际签署了《章程修正案》和《合资合同修正案》。
2007年12月10日，桐乡市对外贸易经济合作局下发《关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司增加注册资本并修改章程相应条款的批复》（桐外经[2007]147号），同意濮院热电本次增加投资总额和注册资本的事项。
2007年12月28日，桐乡市方联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方联会验外[2007]079号）。截至2007年12月24日止，濮院热电已收到宏成投资和朗运国际分别缴纳的注册资本285万美元和95万美元，出资方式为美元现汇。
截至2007年12月24日，濮院热电本次出资连同前期出资累计实缴注册资本为1,480万美元。
2008年1月4日，浙江省人民政府为公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年1月8日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|11,100,000.00|75.00%|11,100,000.00|
|朗运国际|3,700,000.00|25.00%|3,700,000.00|
|合计|14,800,000.00|100.00%|14,800,000.00|

⑦2008年12月股权转让
2008年11月20日，濮院热电召开股东会，同意宏成投资将其持有的濮院热电75%股权以1110万美元的价格转让给朗运国际。
2008年11月20日，宏成投资与朗运国际签署《股权转让协议》。
2008年11月20日，朗运国际签署濮院热电《公司章程》。
2008年12月16日，桐乡市对外贸易经济合作局下发《关于同意桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让并重新制定章程的批复》（桐外经[2008]142号），同意本次股权转让事宜。
2008年12月16日，浙江省人民政府为公司换发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年12月17日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朗运国际|14,800,000.00|100.00%|14,800,000.00|
|合计|14,800,000.00|100.00%|14,800,000.00|

⑧2009年8月股权转让
2009年5月20日，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》。协鑫有限投资总额为56,000万元，其中智能投资以其持有的东台热电49.9%股权、如东热电75%股权、连云港生物质发电75%股权、海门热电26%股权、扬州热电26%股权、丰县鑫源热电26%股权、徐州热电38.25%股权合计折合人民币
276,267,423.77元出资，占协鑫有限注册资本的49.34%；璟轩有限以折合人民币168,048,277.49元的现汇出资，占协鑫有限注册资本的30.01%；宏成投资以其持有的湖州热电69.77%股权折合人民币60,054,723.41元出资，占协鑫有限注册资本的10.72%；朗运国际以其持有的濮院热电48%股权折合人民币 55,629,575.33元出资，占协鑫有限注册资本的9.93%。
2009年6月5日，桐乡市方联资产评估事务所出具《桐乡濮院协鑫环保热电有限公司资产评估报告书》（方联评[2009]243号）。以2009年3月31日为评估基准日，濮院热电净资产的评估值为146,625,468.88元，增值率为0.66%。
2009年6月24日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立保利协鑫有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]481号），同意香港璟轩有限公司、英属维尔京群岛智能投资有限公司、英属维尔京群岛宏成投资有限公司和香港朗运国际有限公司在苏州工业园区设立投资性公司，公司名称为保利协鑫有限公司。同意投资方于2009年5月20日签署的公司章程。
2009年7月1日，朗运国际作出股东决定，同意将其持有的濮院热电48%股权以710.4万美元的价格作为对协鑫有限的出资。
2009年7月1日，朗运国际与协鑫有限签署《股权转让协议》，朗运国际将
其持有的濮院热电48%股权（合计710.4万美元出资额）及其附有的出资方权益
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以710.4万美元的价格作为股权出资转让给协鑫有限。
2009年7月1日，朗运国际与协鑫有限签署《公司章程》和《合资合同》。
2009年7月31日，桐乡市对外贸易经济合作局下发《桐乡市外经贸局关于外资企业桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让并重新制定章程的批复》（桐外经[2009]84号），批准了本次股权转让事宜。
2009年7月31日，浙江省人民政府为濮院热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年8月3日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朗运国际|7,696,000.00|52.00%|7,696,000.00|
|协鑫有限|7,104,000.00|48.00%|7,104,000.00|
|合计|14,800,000.00|100.00%|14,800,000.00|

⑨2014年5月注册资本和实收资本增加至1,660万美元
2014年2月14日，濮院热电召开股东会，同意以未分配利润1,800,000美元转增注册资本（折合人民币10,992,600元），其中向协鑫有限转增注册资本
864,000美元，向朗运国际转增注册资本936,000美元。本次增资完成后，濮院热电的注册资本由1,480万美元增加到1,660万美元。
2014年2月14日，朗运国际和协鑫有限签署濮院热电的《章程》和《合资合同》。
2014年5月6日，桐乡市商务局下发《关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司增资并重新制定合同、章程的批复》（桐商务发[2014]60号），同意濮院热电本次未分配利润转增注册资本事宜。
2014年5月16日，桐乡市方联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方联会验外[2014]001号）。截至2014年5月16日，濮院热电已将未分配利润 180万美元转增实收资本。截至2014年5月16日，濮院热电本次出资连同前期出资累计实缴注册资本为1,660万美元。
2014年5月26日，浙江省人民政府为濮院热电换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2014年5月27日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《企业法人营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|朗运国际|8,632,000.00|52.00%|8,632,000.00|
|协鑫有限|7,968,000.00|48.00%|7,968,000.00|
|合计|16,600,000.00|100.00%|16,600,000.00|

⑩2015年9月股权转让
2015年9月25日，濮院热电召开股东会，同意朗运国际将其持有的濮院热电52%股权以15,800.00万元人民币的价格转让给常隆有限。其他股东放弃优先购买权。
2015年9月25日，朗运国际与常隆有限签署《股权转让协议》。
2015年9月25日，朗运国际与常隆有限签署濮院热电《章程》和《合资合同》。
2015年9月28日，桐乡市商务局下发《关于同意桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让并重新制定合同、章程的批复》（桐商务发[2015]111号），同意本次股权转让事宜。
2015年9月28日，浙江省人民政府为公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月29日，嘉兴市工商行政管理局为公司换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|常隆有限|8,632,000.00|52.00%|8,632,000.00|
|协鑫有限|7,968,000.00|48.00%|7,968,000.00|
|合计|16,600,000.00|100.00%|16,600,000.00|

⑪2015年11月变更公司类型
2015年11月28日，濮院热电召开股东会，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司由有限责任公司（外商合资）变更为有限责任公司（中外合资）。
2015年11月28日，常隆有限、协鑫有限签署濮院热电《章程》和《合资
合同》。
2015年11月30日，桐乡市商务局下发《关于桐乡濮院协鑫环保有限公司
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变更公司类型并重新制定合同、章程的批复》（桐商务发[2015]150号），同意公司类型变更的事宜。
2015年11月30日，浙江省人民政府为濮院热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年11月30日，嘉兴市工商行政管理局为濮院热电换发《营业执照》。
本次变更公司性质完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|常隆有限|8,632,000.00|52.00%|8,632,000.00|
|协鑫有限|7,968,000.00|48.00%|7,968,000.00|
|合计|16,600,000.00|100.00%|16,600,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|42,903.11|26,828.42|
|41,473.49|28,705.75|

上述财务数据未经审计
18.徐州垃圾发电
（1）基本信息
公司名称 保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司
成立日期 2008年10月9日
注册资本 14,432.38万元人民币
法定代表人 武立军
住所 徐州经济技术开发区荆山路66号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320301680541723Q
垃圾焚烧发电及蒸汽生产、销售；自产副产品灰渣销售；
经营范围 提供技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）历史沿革
①2008年10月公司成立
2008年9月16日，添利国际签署徐州垃圾发电《章程》，公司的投资总额为5,150万美元，注册资本为1,720万美元。
2008年9月26日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2008]0316号），批准设立徐州垃圾发电，同意添利国际签署的《章程》。
2008年10月7日，江苏省人民政府向徐州垃圾发电核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年10月9日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州垃圾发电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|添利国际|17,200,000.00|100.00%|0.00|
|合计|17,200,000.00|100.00%|0.00|

②2008年12月实收资本增加至432万美元
2008年10月29日，徐州公正会计师事务所有限（责任）公司出具《验资报告》（徐公会验字[2008]第518号）。截止2008年10月28日，公司已收到添利国际缴纳的第1期注册资本260万美元，全部以货币出资。
2008年12月15日，徐州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（徐正会所验字[2008]087号）。截止2008年12月12日，公司已收到添利国际缴纳的第2期注册资本172万美元，全部以货币出资。截止 2008年12月12日，添利国际连同第1期出资，累积实缴注册资本432万美元，占注册资本的25.12%。
2008年12月30日，江苏省徐州工商行政管理局为徐州垃圾发电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|添利国际|17,200,000.00|100.00%|4,320,000.00|
|合计|17,200,000.00|100.00%|4,320,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③2008年12月股权转让、实收资本增加至1,720万美元
2008年12月20日，添利国际作出股东决议，同意将其持有的徐州垃圾发电75%股权转让给崇高电力投资。
2008年12月20日，添利国际与崇高电力投资签署《股权转让协议》。
2008年12月20日，添利国际与崇高电力投资签署徐州垃圾发电的《章程》和《合资经营合同》。
2008年12月25日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第0329号），批准本次股权转让事宜。
2008年12月26日，江苏省人民政府为徐州垃圾发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月29日，徐州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（徐正会所验字[2008]091号）。截止2008年12月26日，公司已收到崇高电力投资缴纳的第3期注册资本8,807.3440万人民币，按出资当日汇率 1:6.838折合1,288万美元。公司第1-2期出资432万美元已由添利国际缴纳，本次股权转让后添利国际应出资430万美元，多出资的2万美元转让给崇高电力投资作为出资。截止2008年12月26日，公司的实收资本为1,720万美元，占注册资本的100%。
2008年12月30日，江苏省徐州工商行政管理局为徐州垃圾发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让和出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|添利国际|4,300,000.00|25.00%|4,300,000.00|
|崇高电力投资|12,900,000.00|75.00%|12,900,000.00|
|合计|17,200,000.00|100.00%|17,200,000.00|

④2011年3月股权转让
2010年12月13日，徐州垃圾发电召开董事会，同意崇高电力投资将其持有的公司75%股份以9,000万元人民币的价格转让给添利国际。
2010年12月13日，添利国际与崇高电力投资签署《股权转让协议》。
2010年12月13日，添利国际签署徐州垃圾发电《章程》。
2010年12月24日，徐州经济技术开发区管理委员会下发《关于同意保利
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股权转让的批复》（徐开管项[2010]232号），批准本次股权转让事宜。
2011年3月4日，江苏省人民政府为徐州垃圾发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年3月24日，江苏省徐州工商行政管理局为徐州垃圾发电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|添利国际|17,200,000.00|100.00%|17,200,000.00|
|合计|17,200,000.00|100.00%|17,200,000.00|

⑤2014年12月注册资本和实收资本增加至2,150万美元
2014年11月6日，添利国际作出股东决定，同意公司注册资本由1,720万美元变更为2,150万美元，新增注册资本430万美元由协鑫有限认缴。本次增资完成后，协鑫有限占公司注册资本的20%；添利国际占公司注册资本的80%。
2014年11月6日，添利国际与协鑫有限签署徐州垃圾发电《章程》和《合资经营合同》。
2014年12月1日，徐州经济技术开发区管理委员会下发《关于同意保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司增加投资的批复》（徐开管项[2014]151号），批准本次增资事宜。
2014年12月9日，江苏省人民政府向徐州垃圾发电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年12月29日，徐州工商行政管理局经济技术开发区分局为徐州垃圾发电换发《营业执照》。
2014年12月31日，徐州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（徐正会所验字[2014]017号）。截止2014年12月26日，公司已收到协鑫有限缴纳的注册资本3,563.64万人民币，按出资当日汇率1:6.1186折合5,824,273.53美元，其中计入430万美元计入实收资本，1524,273.53美元计入资本公积。截止 2014年12月26日，公司的实收资本为2,150万美元，占注册资本的100%。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|添利国际|17,200,000.00|80.00%|17,200,000.00|
|协鑫有限|4,300,000.00|20.00%|4,300,000.00|
|合计|21,500,000.00|100.00%|21,500,000.00|

⑥2015年10月股权转让
2015年9月16日，添利国际和协鑫有限作出股东决议，同意添利国际将其持有的公司80%股权转让给协鑫有限。
2015年9月16日，协鑫有限与添利国际签署《股权转让协议》，徐州垃圾发电80%股权的转让价为32,700万人民币。
2015年9月16日，协鑫有限签署徐州垃圾发电《章程》。
2015年9月24日，徐州经济技术开发区管理委员会下发《关于同意保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股权转让的批复》（徐开管项[2015]153号），批准本次股权转让事宜。
2015年9月30日，江苏省人民政府为徐州垃圾发电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年10月12日，徐州工商行政管理局经济技术开发区分局为徐州垃圾发电换发《营业执照》。
本次增资后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|21,500,000.00|100.00%|21,500,000.00|
|合计|21,500,000.00|100.00%|21,500,000.00|

⑦2015年12月变更公司类型和出资币种
2015年11月30日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。同意公司注册资本2,150万美元转换为14,432.38万元。
2015年11月30日，协鑫有限签署徐州垃圾发电《章程》。
2015年12月1日，徐州经济技术开发区管理委员会下发《关于同意撤销保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司批准证书的批复》（徐开管项[2015]176号），
同意公司类型变更的事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月2日，徐州工商行政管理局经济技术开发区分局为徐州垃圾发电换发《营业执照》。
本次公司类型变更后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|144,323,800.00|100.00%|144,323,800.00|
|合计|144,323,800.00|100.00%|144,323,800.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|32,607.72|19,112.68|
|31,470.45|23,128.60|

上述财务数据未经审计
19.兰溪热电
（1）基本信息
公司名称 兰溪协鑫环保热电有限公司
成立日期 2004年3月31日
注册资本 8,400万元人民币
法定代表人 武立军
住所 浙江省兰溪经济开发区登胜路
公司性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
统一社会信用代码 913307817601806304
许可经营项目：无一般经营项目：火力发电、蒸汽生产销经营范围
售及附属产品（灰、渣）的销售。
（2）历史沿革
①2004年3月公司成立
2004年3月12日，冠华置业、兰溪市热电和胡钟星签署《股东协议书》，约定共同合资设立兰溪城西热电。
2004年3月17日，冠华置业、兰溪市热电和胡钟星签署兰溪城西热电《章
程》，公司注册资本1,800万元，其中冠华置业认缴1,620万元，占注册资本的
90%；兰溪市热电认缴90万元，占注册资本的5%；胡钟星认缴90万元，占注
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案册资本的5%。
2004年3月30日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验（2004）63号）。截止2004年3月29日，兰溪热电已收到其股东缴纳的注册资本合计1,800万元人民币，均以货币出资。
2004年3月31日，兰溪市工商行政管理局向兰溪热电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|冠华置业|16,200,000.00|90.00%|16,200,000.00|
|兰溪市热电|900,000.00|5.00%|900,000.00|
|胡钟星|900,000.00|5.00%|900,000.00|
|合计|18,000,000.00|100.00%|18,000,000.00|

②2006年11月股权转让、注册资本增加至8,400万元、实收资本增加至
3,168.8635万元并更名
2006年8月18日，兰溪城西热电召开股东会，同意（1）冠华置业和胡钟星分别将其持有的兰溪城西热电90%和5%的股权转让给金昇投资；（2）公司注册资本增加至8,400万元人民币；（3）公司名称变更为“兰溪协鑫环保热电有限公司”。其他股东放弃优先购买权。
2006年9月26日，冠华置业、胡钟星与金昇投资签署《股权转让协议》。
冠华置业将其持有的公司90%股权以等值于人民币1,620万元的美元价格转让给金昇投资。胡钟星将其持有的公司5%股权以等值于人民币90万元的美元价格转让给金昇投资。
2006年9月26日，金昇投资与兰溪市热电签署《关于兰溪协鑫环保热电有限公司之增资协议》，增加注册资本6,600万元，其中兰溪市热电认缴330万元，金昇投资认缴6,270万元。增资后，公司投资总额为21,000万元人民币，注册资本为8,400万人民币。
2006年9月26日，金昇投资与兰溪市热电签署兰溪热电《章程》和《中外合资经营合同》。
2006年11月1日，浙江省对外贸易经济合作厅下发《关于兰溪协鑫环保热
电有限公司增资并购设立中外合资经营企业的批复》（浙外经贸资函[2006]486
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号），同意本次股权转让、增加注册资本、更名事宜。
2006年11月1日，浙江省人民政府向兰溪热电核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年11月9日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验（2006）380号）。截止2006年11月8日，兰溪热电已收到其股东缴纳的第一期新增注册资本1,368.8635万人民币，均以货币出资，其中兰溪市热电出资70万元；金昇投资出资1,298.8635万元。连同前期出资，累计实收资本为3,168.8635万元人民币。
2006年11月9日，金华市工商行政管理局为兰溪热电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增加注册资本和出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金昇投资|79,800,000.00|95.00%|30,088,635.00|
|兰溪市热电|4,200,000.00|5.00%|1,600,000.00|
|合计|84,000,000.00|100.00%|31,688,635.00|

③2007年11月实收资本增加至8,140万元并进行股权转让
2007年7月31日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2007]209号）。截至2007年7月30日，兰溪热电收到股东金昇投资缴纳的第二期新增注册资本758.24万人民币，全部为货币出资。连同前期出资，累计实收资本为3,927.1万元人民币。
2007年9月7日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2007]256号）。截至2007年9月3日，兰溪热电收到股东金昇投资缴纳的第三期新增注册资本4,212.8965万人民币，全部为货币出资；连同前期出资，累计实收资本为8,140万元人民币。
2007年11月10日，兰溪热电召开董事会，同意股东兰溪市热电将其持有的公司5%的股权转让给金昇投资。
2007年11月22日，兰溪市热电与金昇投资签署《股权转让协议》。兰溪市热电将其持有的公司1.90476%股权（实际出资160万元）和3.09524%未履行出
资业务的股权转让给金昇投资，转让价给为等值于160万元的美元。
2007年11月22日，金昇投资签署兰溪热电《章程》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年11月29日，浙江省对外贸易经济合作厅下发《关于兰溪协鑫环保热电有限公司股权及股权出资义务的批复》（浙外经贸资函[2007]596号），同意本次股权转让事宜。
2007年11月29日，浙江省人民政府为兰溪热电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月4日，金华市工商行政管理局为兰溪热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资、股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金昇投资|84,000,000.00|100.00%|81,400,000.00|
|合计|84,000,000.00|100.00%|81,400,000.00|

④2008年1月实收资本增加至8,400万元
2008年1月2日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兰开会验[2007]357号）。截至2007年12月21日，兰溪热电收到股东金昇投资缴纳的第四期新增注册资本260万人民币，全部为货币出资；连同前期出资，累计实收资本为8,400万元人民币。
2008年3月20日，金华市工商行政管理局为兰溪热电换发《企业法人营业执照》。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|金昇投资|84,000,000.00|100.00%|84,000,000.00|
|合计|84,000,000.00|100.00%|84,000,000.00|

⑤2015年11月股权转让
2015年7月28日，金昇投资作出股东决定，同意将其持有的兰溪热电100%股权转让给上海其辰。
2015年10月8日，金昇投资与上海其辰签署《股权转让合同》，金昇投资将其持有的兰溪热电100%股权以44,400万元的价格转让给上海其辰。
2015年10月19日，兰溪市商务局下发《关于同意兰溪协鑫环保热电有限
公司股权转让的批复》（兰商务窗办（2015）15号），同意本次股权转让事宜，
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司由外资企业变更为内资企业。
2015年10月28日，兰溪热电法定代表人签署公司《章程》。
2015年11月16日，兰溪市市场监督管理局为兰溪热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|上海其辰|84,000,000.00|100.00%|84,000,000.00|
|合计|84,000,000.00|100.00%|84,000,000.00|

⑥2015年12月股权转让
2015年11月28日，上海其辰作出股东决定，同意将其持有的兰溪热电100%以8,400万元的价格对协鑫有限出资。
2015年11月28日，协鑫有限与上海其辰签署《股权转让合同》。
2015年11月28日，兰溪热电法定代表人签署兰溪热电《章程》。
2015年12月1日，兰溪市市场监督管理局为兰溪热电换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|84,000,000.00|100.00%|84,000,000.00|
|合计|84,000,000.00|100.00%|84,000,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|41,970.62|14,189.68|
|33,214.64|17,604.77|

上述财务数据未经审计
20.国泰风电
（1）基本信息
公司名称 锡林郭勒国泰风力发电有限公司
成立日期 2007年8月16日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 王东
住所 锡林浩特市河西开发区宝办桥西街锡湖世家7-6号
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91152500664087903P
风力发电，风能资源开发投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2007年8月公司成立
2007年8月14日，锡林郭勒盟永信会计师事务所出具《验资报告》（锡永会验字（2007）第096号）。截至2007年8月14日，国泰风电已收到国泰能源缴纳的首次出资款2,000万元，全部为货币出资。
2007年8月15日，国泰能源签署国泰风电《章程》，公司注册资本 10,000万元人民币。
2007年8月16日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局为国泰风电核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|国泰能源|10,000.00|100.00%|2,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|2,000.00|

②2008年3月股权转让
2007年10月22日，国泰能源与宏成投资签署《股权转让协议》，国泰能源将其持有的国泰风电100%股权以20,014,398元人民币的价格转让给宏成投资，国泰风电变更为外商投资企业，但注册资本不变。
2007年12月18日，宏成投资签署国泰风电《章程》。
2008年1月17日，内蒙古自治区商务厅下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让变更为外商投资企业的批复》（内政商资字[2008]45号），同意本次股权转让事宜。
2008年1月19日，内蒙古自治区工商行政管理局为国泰风电换发《企业法
人营业执照》，载明：注册资本人民币一亿元，实收资本无，公司类型为有限责
任公司（台港澳法人独资），营业期限自2007年8月16日至2008年8月3日。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年1月20日，内蒙古自治区人民政府向国泰风电核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明投资者为宏成投资（香港），但实际宏成投资应为英属维尔京群岛。
2008年2月20日，内蒙古自治区人民政府为国泰风电换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明投资者为宏成投资（英属维尔京群岛）。
2008年3月20日，锡林郭勒盟永信会计师事务所出具《验资报告》（锡永会外验字（2008）第009号）。截至2008年3月19日，国泰能源已收到股权转让价款20,014,396元。截至2008年3月19日，国泰风电累计实收资本 2,000,000元，注册资本不变。
2008年3月28日，内蒙古自治区工商行政管理局为国泰风电换发《企业法人营业执照》，载明：注册资本人民币一亿元，实收资本人民币贰仟万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），营业期限自2007年8月16日至2008
年8月3日。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|10,000.00|100.00%|2,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|2,000.00|

③2008年6月实收资本增加至10,000万元
2008年4月18日，锡林郭勒盟永信会计师事务所出具《验资报告》（锡永会外验字（2008）第014号）。截至2008年4月18日，国泰风电已收到宏成投资缴纳的注册资本8,000万元，出资方式全部为货币。截至 2008年4月18日，国泰风电累计实收资本为人民币1亿元，占登记注册资本总额的100%。
2008年6月4日，内蒙古自治区工商行政管理局为国泰风电换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|宏成投资|10,000.00|100.00%|10,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④2010年1月股权转让
2009年7月15日，宏成投资作出股东决定，同意将其持有的国泰风电75%股权转让给协鑫有限，将其持有的国泰风电25%股权转让给联旗有限。
2009年7月15日，宏成投资分别与协鑫有限和联旗有限签署《股权转让协议》，宏成投资将其持有的公司75%股权以10,718,925.45美元转让给协鑫有限，宏成投资将其持有的公司25%股权以人民币25,000,000元转让给联旗有限。
2009年7月15日，协鑫有限和联旗有限签署国泰风电《章程》和《合资经营合同》。
2010年1月7日，内蒙古自治区商务厅下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权变更的批复》（内政商资字[2010]17号），同意本次股权转让事宜。
2010年1月7日，内蒙古自治区人民政府为国泰风电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年1月8日，内蒙古自治区工商行政管理局为国泰风电换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|7,500.00|75.00%|7,500.00|
|联旗有限|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

⑤2015年10月股权转让
2015年9月8日，国泰风电召开股东会，同意联旗有限将其持有的公司25%股权以3,100万元的价格转让给协鑫有限。
2015年9月8日，联旗有限与协鑫有限签署《股权转让协议》。
2015年9月10日，协鑫有限签署国泰风电《章程》。
2015年10月22日，内蒙古自治区商务厅下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权变更等事项的批复》（内商外资字[2015]960号），同意本次股权转让事宜。
2015年10月26日，内蒙古自治区锡林郭勒盟食品药品监督和工商行政管
理局为国泰风电换发《营业执照》。
2015年10月28日，内蒙古自治区人民政府为国泰风电换发《中华人民共
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|10,000.00|100.00%|10,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

⑥2015年12月变更公司类型
2015年11月27日，协鑫有限作出股东决定，由于股东协鑫有限由外商投资企业变更为内资企业，同意公司变更为内资企业。
2015年11月27日，协鑫有限签署国泰风电《章程》。
2015年12月3日，内蒙古自治区商务厅下发《关于终止锡林郭勒国泰风力发电有限公司公司外商投资企业章程的批复》（内商外资字[2015]1071号），同意公司类型变更的事宜。
2015年12月7日，内蒙古自治区锡林郭勒盟食品药品监督和工商行政管理局为国泰风电换发《营业执照》。
本次公司类型变更完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|10,000.00|100.00%|10,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|34,072.04|11,736.48|
|30,803.29|12,106.74|

上述财务数据未经审计
21.苏州北部燃机
（1）基本信息
公司名称 苏州工业园区北部燃机热电有限公司
成立日期 2011年10月19日
注册资本 32,500万元人民币
法定代表人 王世宏
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 苏州工业园区扬富路88号
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320594583787967C
发电、供热、制冷、燃气业务的投资、建设、运营；电力、经营范围 热能、燃气、分布式能源工程的建设、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011年10月公司成立
2011年7月1日，苏州蓝天燃机和昆仑然气利用签署苏州北部燃机《章程》，公司注册资本为32,500万元人民币，全部为货币出资，其中：苏州蓝天燃机出资23,725万元人民币，占注册资本的73%；昆仑然气利用出资8,775万元人民币，占注册资本的27%。
2011年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（立信苏会验字（2011）第P002号）。截至2011年10月9日，北部燃机已收到苏州蓝天燃机缴纳的首次出资款6,500万元，全部为货币出资。
2011年10月19日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州北部燃机核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州蓝天燃机|237,250,000.00|73.00%|65,000,000.00|
|昆仑然气利用|87,750,000.00|27.00%|0.00|
|合计|325,000,000.00|100.00%|65,000,000.00|

②2012年1月实收资本增加至8,255万元
2011年11月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（立信苏会验字（2011）第P006号）。截至2011年10月25日，北部燃机已收到昆仑然气利用缴纳的首次出资款1,755万元，全部为货币出资。截至2011年10月25日，北部燃机累计实收资本为8,255万元。
2012年1月16日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为北部燃机换发《企
业法人营业执照》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州蓝天燃机|237,250,000.00|73.00%|65,000,000.00|
|昆仑然气利用|87,750,000.00|27.00%|17,550,000.00|
|合计|325,000,000.00|100.00%|82,550,000.00|

③2012年11月实收资本增加至32,500万元
2012年4月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所出具《验资报告》（信会师吴报字[2012]第40011号）。截至2012年4月17日，北部燃机已收到苏州蓝天燃机缴纳的出资款8,000万元，全部为货币出资。截至 2012年4月17日，北部燃机累计实收资本为16,255万元。
2012年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所出具《验资报告》（信会师吴报字[2012]第40047号）。截至2012年8月27日，北部燃机已收到全部股东缴纳的出资款16,245万元，全部为货币出资。截至2012年8月27日，北部燃机累计实收资本为32,500万元。
2012年11月23日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为北部燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州蓝天燃机|237,250,000.00|73.00%|237,250,000.00|
|昆仑然气利用|87,750,000.00|27.00%|87,750,000.00|
|合计|325,000,000.00|100.00%|325,000,000.00|

④2014年2月股权转让
2013年12月27日，苏州北部燃机召开股东会，同意昆仑然气利用将其持有的公司27%股权以人民币73,619,364.55元的价格转让给昆仑燃气；苏州蓝天燃机放弃优先购买权。
2013年12月27日，昆仑然气利用与昆仑燃气签署《股权转让协议》。
2013年12月27日，苏州北部燃机法定代表人签署《章程修正案》。
2014年2月25日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为北部燃机换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|苏州蓝天燃机|237,250,000.00|73.00%|237,250,000.00|
|昆仑燃气|87,750,000.00|27.00%|87,750,000.00|
|合计|325,000,000.00|100.00%|325,000,000.00|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|144,512.55|30,821.20|
|130,435.06|35,590.37|

上述财务数据未经审计
22.广州蓝天燃机
（1）基本信息
公司名称 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
成立日期 2005年1月7日
注册资本 308,493,634.88元人民币
法定代表人 王东
广州经济技术开发区永和经济区摇田河大街79号11层1105住所
房
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440116769517842W
电力、热力生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商经营范围 事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2005年1月公司成立
2004年11月28日，协鑫集团签署广州蓝天燃机《章程》，公司注册资本为5,000万美元，全部以美元现金出资。
2004年12月14日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业广州
协鑫蓝天燃气热电有限公司章程的批复》（穗外经贸资[2004]573号），同意广州
蓝天燃机成立事宜。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2004年12月15日，广州市人民政府向广州蓝天燃机核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年1月7日，广州市工商行政管理局向广州蓝天燃机核发《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫集团|50,000,000.00|100.00%|0.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|0.00|

②2006年9月股权转让
2006年6月21日，协鑫集团与 GOLDENCONCORD签订《广州协鑫蓝天燃气热电有限公司股权转让协议》，将其持有的广州蓝天燃机100%股权以1万美元的价格转让给GOLDENCONCORD。
2006年6月22日，广州蓝天燃机召开董事会，同意协鑫集团将股权转让给 GOLDENCONCORD，并相应修改公司章程。
2006年8月22日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业广州协鑫蓝天燃气热电有限公司股权转让及延期入资的批复》（穗外经贸资批[2006]209号），同意本次股权转让事宜。
2006年8月22日，广州市人民政府为广州蓝天燃机换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年9月28日，广州市工商行政管理局为广州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|GOLDEN CONCORD|50,000,000.00|100.00%|0.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|0.00|

③2011年12月股权转让
2011年10月31日，广州蓝天燃机召开董事会，同意GOLDEN CONCORD
将其持有的公司100%股权转让给保利协鑫广州。
2011年10月31日，GOLDEN CONCORD与保利协鑫广州签订《股权转让
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议》，以1美元的价格收购广州蓝天燃机100%股权。
2011年10月31日，保利协鑫广州签署广州蓝天燃机《章程》。
2011年12月28日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会联合下发《关于外资企业广州协鑫蓝天燃气热电有限公司股权转让等事宜的批复》（穗开管企[2011]878号），同意本次股权转让事宜。
2011年12月30日，广州市人民政府为广州蓝天燃机换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
依据广州蓝天燃机的说明，因公司未前往工商局办理2005—2011年度的年检手续，故未获得相应的营业执照。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|保利协鑫广州|50,000,000.00|100.00%|0.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|0.00|

④2012年12月实收资本增加至820万美元
2012年12月25日，广州明通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（明通会师验字（2012）06077号）。截至2012年12月25日，广州蓝天燃机已收到保利协鑫广州缴纳的首期出资款820万美元，占注册资本的16.4%，全部为货币出资。
2012年12月25日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局为广州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|保利协鑫广州|50,000,000.00|100.00%|8,200,000.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|8,200,000.00|

⑤2013年12月实收资本增加至920万美元
2013年4月16日，广州市越秀区中衡通会计师事务所出具《验资报告》（中
衡通验字（2013）第0058号）。截至2013年4月15日，广州蓝天燃机已收到保
利协鑫广州缴纳的第二期出资款100万美元，占注册资本的2%，全部为货币出
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资。截至2013年4月15日，广州蓝天燃机累计实收资本为 920万美元，占注册资本的18.4%。
2013年5月31日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局为广州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
2013年12月31日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局为广州蓝天燃机换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|保利协鑫广州|50,000,000.00|100.00%|9,200,000.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|9,200,000.00|

⑥2014年1月实收资本增加至14,213,043.48美元
2014年1月22日，广州永晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗永晟验字（2014）第006号）。截至2014年1月13日，广州蓝天燃机已收到保利协鑫广州缴纳的第三期出资款5,013,043.48美元，占注册资本的10.03%，全部为货币出资。截至2014年1月13日，广州蓝天燃机累计实收资本为14,213,043.48美元，占注册资本的28.43%。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|保利协鑫广州|50,000,000.00|100.00%|14,213,043.48|
|合计|50,000,000.00|100.00%|14,213,043.48|

⑦2014年4月实收资本增加至5,000万美元
2014年4月10日，广州永晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗永晟验字（2014）第021号）。截至2014年4月1日，广州蓝天燃机已收到保利协鑫广州缴纳的最后一期出资款35,786,956.52美元，占注册资本的71.57%，全部为货币出资。截至2014年4月1日，广州蓝天燃机累计实收资本为 50,000,000美元，占注册资本的100%。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|保利协鑫广州|50,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|

⑧2015年10月股权转让
2015年9月11日，广州蓝天燃机召开董事会，同意股东保利协鑫广州将其持有的广州蓝天燃机92%股权转让给上海其辰；同意股东保利协鑫广州将其持有的广州蓝天燃机8%股权转让给广州工业；注册资本由原来5000万美元按汇率折算为人民币308,493,634.88元。
2015年9月29日，保利协鑫广州分别与上海其辰、广州工业签订《股权转让合同》，保利协鑫广州将其持有的广州蓝天燃机92%股权以4,600万美元的价格转让给上海其辰，将其持有的广州蓝天燃机8%股权以400万美元的价格转让给广州工业。
2015年9月29日，上海其辰和广州工业签署广州蓝天燃机《章程》。
2015年10月13日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于外资企业广州协鑫蓝天燃气热电有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]437号），同意本次股权转让和变更注册币种事宜。
2015年10月27日，广州市工商行政管理局萝岗分局为广州蓝天燃机换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|上海其辰|283,814,144.09|92.00%|283,814,144.09|
|广州工业|24,679,490.79|8.00%|24,679,490.79|
|合计|308,493,634.88|100.00%|308,493,634.88|

⑨2015年12月股权转让
2015年12月2日，广州蓝天燃机召开股东会，同意上海其辰将持有的广州蓝天燃机92%的股权对协鑫有限出资。广州工业放弃优先购买权。
2015年12月2日，上海其辰与协鑫有限签署《股权出资协议》。
2015年12月2日，协鑫有限、广州工业签署广州蓝天燃机《章程》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月8日，广州开发区市场监督管理局为广州蓝天燃机换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|283,814,144.09|92.00%|283,814,144.09|
|广州工业|24,679,490.79|8.00%|24,679,490.79|
|合计|308,493,634.88|100.00%|308,493,634.88|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|64,428.93|28,466.78|
|119,511.46|25,502.01|

上述财务数据未经审计
23.苏州电力投资
（1）基本信息
公司名称 保利协鑫（苏州）电力投资有限公司
成立日期 2014年5月5日
注册资本 30,000万元人民币
法定代表人 王东
住所 苏州工业园区星龙街1号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320594301881489U
电力项目投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询，销售：电经营范围
力设备及相关材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年5月公司成立
2014年4月21日，燃料公司签署苏州电力投资《章程》，公司注册资本为
5,000万元。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年5月5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为苏州电力投资核发《营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|燃料公司|50,000,000.00|100.00%|0.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|0.00|

②2014年6月实收资本增加至5,000万元
2014年6月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2014]020008号）。截至2014年6月18日，苏州电力投资已收到燃料公司缴纳的出资款5,000万元，占注册资本的100%，全部为货币出资。
本次出资后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|燃料公司|50,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|
|合计|50,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|

③2015年1月注册资本增加为30,000万元
2015年1月7日，燃料公司作出股东决定，同意将苏州电力投资注册资本增加至30,000万元，并据此修订公司章程。
2015年1月27日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为苏州电力投资换发《营业执照》。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|燃料公司|300,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|50,000,000.00|

④2015年3月实收资本增加至25,000万元
苏州电力投资单一股东燃料公司于2015年3月7日向公司缴付出资20,000万元，实收资本变更为25,000万元。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|燃料公司|300,000,000.00|100.00%|250,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|250,000,000.00|

⑤2015年9月实收资本增加至30,000万元
苏州电力投资单一股东燃料公司于2015年9月7日向公司缴付出资 5,000
万元，实收资本变更为30,000万元。
本次出资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|燃料公司|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|

⑥2015年12月股权转让
2015年11月30日，燃料公司作出股东决定，同意将其持有的苏州电力投资100%股权转让给协鑫有限。
2015年11月30日，协鑫有限与燃料公司签署《股权转让合同》，燃料公司将其持有的苏州电力投资100%股权以3亿元的价格转让给协鑫有限。
2015年11月30日，协鑫有限签署苏州电力投资《章程》。
2015年12月11日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为苏州电力投资换发《营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|占比|实收资本|
|协鑫有限|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|
|合计|300,000,000.00|100.00%|300,000,000.00|

（3）下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，苏州电力投资旗下共有17家控股公司，各公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|无锡蓝天燃机热电有限公司|65%|28,000|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|苏州鑫语分布式能源开发有限公司|70%|300|
|湖南协鑫电力开发有限公司|100%|1,000|
|奇台县协鑫新能源发电有限公司|100%|1,800|
|玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司|100%|200|
|渑池协鑫清洁能源有限公司|100%|200|
|广西协鑫中马分布式能源有限公司|100%|15,740|
|阜宁协鑫再生能源发电有限公司|100%|800|
|昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司|75%|1,000|
|协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司|100%|1,000|
|内蒙古商都协鑫新能源有限公司|100%|200|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司|100%|200|
|隆安协鑫分布式能源有限公司|100%|300|
|翁牛特旗协鑫风电有限公司|100%|200|
|协鑫（苏州）碳资产管理有限公司|100%|1,000|
|四川协鑫电力工程设计有限公司|70%|200|
|内蒙古协鑫能源有限公司|100%|1,000|

（4）最近一年及一期的简要合并财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|20,256.36|5,210.58|
|109,911.71|38,622.73|

上述财务数据未经审计
（二）其他控股公司和参股公司简要情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|控股/参股|
|阜宁协鑫环保热电有限公司|中国|参股|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|控股/参股|
|华润协鑫（北京）热电有限公司|中国|参股|
|无锡协鑫分布式能源开发有限公司|中国|控股|
|上海嘉定再生能源有限公司|中国|参股|
|上海申能奉贤热电有限公司|中国|参股|
|广州市超算分布式能源投资有限公司|中国|参股|
|苏州智电节能科技有限公司|中国|控股|
|上海嘉晟实业有限公司|中国|参股|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|控股/参股|
|南京协鑫燃机热电有限公司|中国|控股|
|乌拉特中旗协鑫能源有限公司|中国|控股|
|云南协鑫售电有限公司|中国|控股|
|北京协鑫售电有限公司|中国|控股|
|江苏协鑫售电有限公司|中国|控股|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|公司名称|注册地|控股/参股|
|贵州协鑫售电有限公司|中国|控股|
|常隆有限公司|中国香港|控股|
|创惠投资有限公司|英属维尔京群岛|控股|
|荣跃投资有限公司|英属维尔京群岛|控股|
|鑫域有限公司|中国香港|控股|
|GCLGeothermalLuxembourgS.à r.l.|卢森堡|控股|
|therepresentativeoffice ofDYNAMICGLORYINVESTMENTS LTD|印度尼西亚|控股|

（三）2015年 9月-12月协鑫有限子公司股权收购情况
2015年9月-12月，协鑫有限购买了23家公司股权，主要分为购买少数股权、同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并、购买合营公司股权。
1、购买少数股权
协鑫有限于2015年9月-12月以向香港上市公司保利协鑫能源下属香港持股
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司收购少数股权的形式收购了东台热电50.1%股权、沛县热电25%股权、昆山
热电25%股权、丰县鑫源热电25%股权、扬州污泥发电25%股权、海门热电25%股
权、如东热电25%股权、宝应生物质发电75.71%股权、湖州热电25%股权、嘉兴
热电25%股权、苏州蓝天燃机25%股权、连云港生物质发电25%股权、燃料公司
12.46%股权、徐州垃圾发电80%股权、国泰风电25%股权。
协鑫有限通过常隆有限以向香港上市公司保利协鑫能源下属香港持股公司
收购少数股权的形式间接收购了太仓垃圾发电25%股权、连云港污泥发电25%股
权、濮院热电52%股权。
上述18家公司最近三年的实际控制人均为朱共山先生。
2、同一控制下的企业合并
2015年12月，协鑫有限通过同一控制下的企业合并收购了南京污泥发电
100%股权、兰溪热电100%股权、广州蓝天燃机92%股权。
上述三家公司最近三年的实际控制人均为朱共山先生。
3、非同一控制下的企业合并
2015年12月，协鑫有限收购了非同一控制下的苏州智电75%股权。由于收购前苏州智电的股权相对分散，收购前最近三年苏州智电无实际控制人，2015年
12月后朱共山先生成为苏州智电的实际控制人。
4、购买合营公司股权
2015年10月，协鑫有限以向香港上市公司保利协鑫能源下属香港持股公司
购买合营公司阜宁热电25%股权。阜宁热电最近三年均为朱共山先生的合营公
司。
综上所述，除控股公司苏州智电、合营公司阜宁热电外，其他21家公司最
近三年的实际控制人与协鑫有限一致，均为朱共山先生。
除苏州智电外，上述22家公司最近三年的主营业务均为热电联产及清洁能
源发电。上述股权购买未导致协鑫有限最近三年主营业务发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：2015年9月-12月的上述股权转让未导致协鑫
有限主营业务和实际控制人发生变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》的有关规定。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、协鑫有限的主营业务情况
（一）协鑫有限主营业务及设立以来的变化情况
报告期内，协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一。
在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时，协鑫有限稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。
在热电联产及清洁能源发电领域，协鑫有限持续主动前瞻性地进行能源结构调整，清洁能源装机容量占比已提升到77.08%并逐年提高。截止本预案签署之日，协鑫有限下属电厂总装机容量为2,251.5MW，权益装机容量为1,526MW，其中燃气热电厂（含分布式能源）装机容量为1,590MW，占比70.62%；燃煤及资源综合利用电厂装机容量为516MW，占比22.92%；生物质热电厂装机容量为60MW，占比2.66%；风力发电厂装机容量为49.5MW，占比2.20%；垃圾发电电厂装机容量为36MW，占比1.60%。
在能源服务领域，协鑫有限在江苏省和浙江省的9个国家级、7个省级开发区和3个城镇拥有648公里热网，覆盖1,200余个热用户。协鑫有限在苏州拥有电力需求侧管理服务平台，能够为工业企业提供负荷预测及节能服务。
在国际业务方面，协鑫有限已在印度尼西亚和卢森堡设立了分支机构，便于开展海外能源投资与运营业务。
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，协鑫有限开始着手在国内重要省份成立售电公司以及投资配电网的准备工作。公司现已完成云南、北京、江苏、贵州售电公司的工商注册手续。
报告期内，协鑫有限主营业务未发生重大变化。
（二）协鑫有限的主营业务情况
报告期内，协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。
1、热电联产及清洁能源发电业务
截止本预案签署之日，协鑫有限拥有已建成投入运营的燃煤及资源综合利用
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电厂14家、天然气发电电厂5家、生物质发电电厂2家、垃圾发电电厂2家、风力发电厂1家，总装机容量2,251.5MW，权益装机容量1,526MW。
具体运营电厂基本信息如下：
单位：MW
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|电厂类型|装机容量|权益装机容量|
|东台热电|燃煤及资源综合利用|30|30|
|如东热电||30|30|
|濮院热电||36|36|
|连云港污泥发电||21|21|
|沛县热电||30|30|
|嘉兴热电||36|34.2|
|湖州热电||30|28.4|
|丰县鑫源热电||30|15.3|
|海门热电||30|15.3|
|昆山热电||48|24.5|
|扬州污泥发电||48|24.5|
|阜宁热电||30|18|
|南京污泥发电||96|96|
|兰溪热电||21|21|
|||516|424.2|
|苏州蓝天燃机|天然气发电|360|183.6|
|苏州北部燃机||360|134.0|
|华润协鑫燃机||150|73.5|
|广州蓝天燃机||360|331.2|
|无锡蓝天燃机||360|234|
|||1,590|956.3|
|连云港生物质发电|生物质发电|30|30|
|宝应生物质发电||30|30|
|||60|60|
|太仓垃圾发电|垃圾发电|12|12|
|徐州垃圾发电||24|24|
|||36|36|
|国泰风电|风力发电|49.5|49.5|
|||49.5|49.5|
|||2,251.5|1,526|

热电联产简称CHP（Combined Heat andPower），是指在同一电厂中将供热
和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供热的生产方式，热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。燃煤热电联产机组的热效率较相同装机容量的燃煤发电机组高15%至40%。
资源综合利用是指热电联产项目利用采煤时得到的矸石、煤淤泥及石煤，以及城市垃圾及污水处理中得到的生活污泥及其他燃料进行发电，不仅节约资源，也有助于保护环境，符合国际对循环经济及节约型社会的要求。
①主要产品和用途
协鑫有限的燃煤及资源综合利用电厂、天然气发电厂、生物质发电厂均属于热电联产项目，主要产品为电力和热力。协鑫有限的垃圾发电厂和风力发电厂的主要产品仅为电力。电力通过电网输送到当地电力公司，蒸汽通过管道输送到电厂周边的用热单位。
②生产工艺流程
A、热电联产生产工艺流程
除燃料不同外，协鑫有限的燃煤及资源综合利用电厂、天然气发电厂、生物质发电厂的生产工艺流程基本相同。下面以燃煤及资源综合利用电厂的生产工艺流程图进行介绍。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案输煤系统 煤粉炉
制粉系统
煤粉仓
空予器送风机
烟
空气
囱
|||
|-|-|
|电除尘||
||锅炉|

冷渣机
发电机
A
汽轮机 s
抽汽
抽汽
冷却水排水高压加
抽汽 冷凝器
热器 循环取水口轴封加
低压加 热器 凝结水泵 循环水泵除氧器
热器
补给水
除盐水泵
混床阳床阴床
凝结水泵
反渗透装置
生产工艺流程图详解如下：
①能量转换：煤炭经煤场--皮带--原煤仓--（磨煤机-煤粉仓）--给煤机（给粉机）--炉膛（燃烧）--灰、渣
②补给水：补给水—阴床—阳床—混床—除盐水泵—除氧器
③汽水循环：凝汽器（凝结水）—低压加热器—除氧器—给水泵—高压加热器—省煤器—汽包—水冷壁下降管—水冷壁—汽包—低温过热器—高温过热器
—主蒸汽母管—汽轮机（蒸汽做功）—凝汽器（凝结水）
④冷却水循环：循环取水口—循环水泵—凝汽器—散热器（水塔）—冷却水排水（或循环水泵入口）
⑤空气（风）循环：空气—送风机—空预器—炉膛（助燃）—烟囱
⑥烟气循环：炉膛燃烧产生高温烟气—高温过热器—低温过热器—省煤器—空预器—尾部烟道—除尘器—引风机—脱硫塔—烟囱
⑦炉渣：炉渣—冷渣机—输渣机—渣斗（综合利用）
⑧供热1：汽轮机—抽汽（抽凝式）—热用户
⑨供热2：汽轮机—排汽（背压机）—热用户
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑩供电：汽轮机—发电机—主变压器—电网
B、垃圾发电生产工艺流程
垃圾发电所用的燃料主要是城市生活垃圾，垃圾在锅炉内燃烧，可燃垃圾能转化为热能；锅炉产生蒸汽进入汽轮机做功，热能转化为机械能；汽轮机带动发电机发电，机械能转化为电能。
C、风力发电生产工艺流程
风力发电的基本原理是空气动能通过叶轮转化为机械能，叶轮带动发电机将机械能转化为电能。
③主要经营模式
A、采购模式
煤炭是热电厂的主要原材料，占热电厂成本的70%以上。为控制热电厂的运行成本，协鑫有限下属燃料公司每年年初与国内大型煤炭供应商签订年度煤炭供应合同，保证协鑫有限各电厂煤炭采购价格的合理性。同时，各家电厂也会根据生产需求采购部分煤矸石、煤淤泥、石煤等燃料用于发电。
天然气是燃机发电的主要原材料，协鑫有限下属天然气电厂已与中国石油天然气股份有限公司签订长期供应合同，确保天然气电厂用气的稳定。
协鑫有限下属的2家生物质电厂均处于农业大县，并已获得当地政府授予的独家经营权利，是所在县经营唯一的生物质电厂。
协鑫有限下属的2家垃圾电厂已获得当地政府授权，可以在无成本的情况下独家使用所在城市产生的垃圾。根据《垃圾焚化服务协议》，太仓市政府向太仓垃圾发电支付 98元/吨的垃圾处理费，徐州市政府向徐州垃圾发电支付 58元/吨的垃圾处理费。
B、生产模式
热电联产机组在运行过程中既生产电力，又利用汽轮发电机作功后的蒸汽通过抽汽式汽轮机的调整抽汽或背压式汽轮机的排汽对热用户提供蒸汽，满足工业生产和其它用热需求。
垃圾发电是将垃圾在锅炉内燃烧，可燃垃圾能转化为热能，锅炉产生蒸汽进入汽轮机做功，热能转化为机械能，汽轮机带动发电机发电，机械能转化为电能。
风力发电是空气动能通过叶轮转化为机械能，叶轮带动发电机将机械能转化
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为电能。
C、销售模式
a、电力销售模式
热电联产企业与电力公司签署《售电合同》。发电企业对外销售电价均由发改委依据《电力法》及其相关法律法规核定。电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数。机组利用小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。
b、蒸汽销售模式
热电联产企业与热用户签署《热力销售合同》，交易双方会在地方政府公布的供热蒸汽指导价的基础上自行商谈价格和用量。
2、能源服务业务
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，协鑫有限在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。
协鑫有限在成功并购苏州智电后，借助其在电力需求侧领域已经取得的市场地位（管理负荷超过2,600MW，电能监测点超过4,200个），并结合公司在电力和热力供应经营管理优势，以电力需求侧管理为切入点，定位于为用户提供一流的热、电、冷、油、煤、气、水等综合能源的需求侧管理服务，致力于为用户降低单位产品能耗、节约能源成本、优化生产工艺、提升产品综合竞争力。
①主要产品和用途
电力需求侧管理（Demand SideManagement，DSM）是指为提高电力资源利用效率，改进用电方式，实现科学用电、节约用电、有序用电所开展的相关活动。
协鑫有限通过为电力用户提供改变用电方式，降低高峰负荷等电力需求侧管理方面的相关服务，可以帮助客户减少电力资源需求，节省电费成本，同时可以提高供电侧的发供电资源利用效率，最终达到宏观节能减排的效果。
②生产工艺流程
公司在综合能源服务领域的主要流程如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案永久降负荷
安装监测套件
收集实时数据
需求响应
电力用户
苏州智电工具
升级云平台
产品 需求
负荷优化
获取政策优惠
实现实时访问
降低能源成本
电力需求侧服务
优化生产工艺
能效方案
挖掘大数据
生产数据产品
平台运维
苏州智电主要通过以下三方面手段为客户提供综合能源服务：
注：近期主要开展电力需求侧业务，其他能源的需求侧管理作实验性推广。
A、监测套件
针对电力用户生产工艺的特点，公司在重要环节安装监测套件，实现重要用能设施全覆盖。通过通讯设施和安全协议，保证监测到的实时数据无缝接入云平台。
B、软件平台
公司利用现有电力需求侧管理平台，可以对用户信息进行实时访问和监测。
C、大数据
公司对采集到的大数据通过横向、纵向、多维分析，为电力用户制定切实可行的节能方案。
通过上述三种手段，公司可以为客户提供以下五种主要产品和服务：
a、新增用户永久性负荷降低
公司通过为长三角、珠三角和环渤海等经济发达地区的新增用户安装监测套件并接入云平台，进行大数据分析等手段，实现为用户永久性降低负荷的效果。
在江苏、安徽等有明确节能奖励的省份，公司可以通过上述服务为客户享受政府节能补贴创造条件。
b、需求响应服务
针对电力峰谷差的存在，公司可以为客户制定需求响应预案服务，并纳入平台集成管控系统，从而降低对电网的冲击。对于已经出台响应奖励政策的地方，公司可以通过上述服务为客户享受政府节能补贴创造条件。
c、负荷优化服务
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，工业用户的用电电费由电度电费和最大需量电费（容量电费）两部分构成，后者与实际用电量无关，而是与电网公司监测到的最大需量（负荷）相关。
通过公司的负荷优化服务，可以改善工业用户用电高峰对电网的冲击。
d、能效解决方案
目前，公司已经积累了上百GB规模的用电数据，基于获得的数据通过横向对比、纵向对比、关联性分析、耦合分析等多种数据处理手段加工获得的数据，并通过行业专家分析判断，可以为客户量身定制能效综合解决方案，达到为客户节约电度电费的效果。
e、实时数据监控
公司现有的电力需求侧管理平台可以实现PC端和移动端（含手机、pad等）实时访问，也可生成常规数据统计报告，方便客户实时监测节电情况。
③主要经营模式
公司综合能源服务业务的收入主要来源于两部分：一是节能分享；二是政府补贴分享。
针对通过服务实现节能降耗的客户，公司按照客户节约的能源成本收取一定比例的服务费用。针对已经达到政府节能奖励要求的客户，公司通过与客户分享政府奖励实现经营收益。这部分的收益主要来源于新增用户永久性负荷降低、需求响应服务。
（三）协鑫有限在行业中的地位
自成立伊始，协鑫有限致力于开发高效环保能源，促进节能减排与环境保护。
公司积极发展清洁环保的燃气热电业务与可再生的生物质热电业务，并通过掺烧煤泥、污泥实现传统燃煤热电厂的资源综合利用。这些高效环保热电厂为所在区域创造了显著的经济与社会效益。与此同时，公司发展垃圾发电与风力发电，进一步拓展环保能源领域，推动节能减排与绿色能源发展。公司现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一。协鑫有限在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。
1、协鑫有限的竞争优势
报告期内，协鑫有限通过加强内部管理，改进运营效率，促进产业发展，竞
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案争能力不断提升，主要表现在以下几方面：
（1）合理的能源利用保障公司稳定盈利
协鑫有限投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上网、固定电价等扶持政策。公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量国家一类优先保障收购。
公司旗下的风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。
因此，相对于其他发电业态，协鑫有限的发电资产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障公司稳定的盈利能力。
（2）立足经济发达、资源富集地区
自成立以来，协鑫有限立足于经济发达的长三角、京津冀、珠三角等区域进行热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。协鑫有限下属的24家运营电厂中17家位于江苏省的13个开发区和3个城镇；4家位于浙江省的3个开发区和1个城镇；1家位于北京经济技术开发区；1家位于广州经济技术开发区；另有1家风电厂位于风力资源富集的内蒙古自治区。江苏、浙江等经济发达地区对电力和热力旺盛的需求为协鑫有限实现经营业绩提供了良好保
障。
（3）热电联产项目的区域垄断优势
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家有关部委的规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会为企业创造区域垄断优势。
协鑫有限自2000年起从事热电联产业务，至今已积累了15年的投资与运营经验。协鑫有限下属热电联产及清洁能源等环保电力项目主要分布于江苏、浙江、北京、广州等省市的国家级和省级开发区。具体布局情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司简称|所属区位|
|扬州污泥发电|扬州经济技术开发区|
|南京污泥发电|江宁经济技术开发区|
|宝应生物质发电|安宜工业园区|
|连云港生物质发电|赣榆经济开发区|
|昆山热电|昆山高新开发区|
|苏州蓝天燃机|苏州工业园区|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司简称|所属区位|
|苏州北部燃机|苏州工业园区|
|华润协鑫燃机|北京经济技术开发区|
|太仓垃圾发电|新湖区双凤镇|
|无锡蓝天燃机|无锡高新技术开发区|
|广州蓝天燃机|广州经济技术开发区|
|东台热电|东台市|
|阜宁热电|阜宁开发区|
|海门热电|海门经济技术开发区|
|如东热电|如东经济开发区|
|连云港污泥发电|连云港经济技术开发区|
|沛县热电|沛县工业园区|
|丰县鑫源热电|丰县经济技术开发区|
|徐州垃圾发电|徐州经济技术开发区|
|湖州热电|湖州南浔区练市工业园区|
|嘉兴热电|嘉兴市秀洲国家高新区|
|濮院热电|桐乡濮院镇|
|兰溪热电|兰溪经济开发区|
|国泰风电|-|

协鑫有限在热电联产及清洁能源发电业务的丰厚经验使得公司可以在开发
区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。
（4）大力发展清洁能源发电
协鑫有限高度重视环境保护，持续主动前瞻性地进行能源结构调整，并于
2003年起投资以天然气、生物质为燃料的清洁能源热电联产项目。公司高度重视发展天然气发电项目，并在多个高标准工业园区引入燃机热电厂。协鑫有限未来将主要开发E级、F级、H级燃气—蒸汽联合循环机组，建设区域能源供应中心，实现清洁能源发电。
截止本预案签署之日，协鑫有限下属电厂总装机容量为2,251.5MW，权益装机容量为1,526MW，其中燃气热电厂（含分布式能源）装机容量为1,590MW，占比70.62%；环保热电联产电厂装机容量为516MW，占比22.92%；生物质热电厂装机容量为60MW，占比2.66%；风力发电厂装机容量为49.5MW，占比
2.20%；垃圾发电电厂装机容量为36MW，占比1.60%。清洁能源装机容量占比
已提升到77.08%并逐年提高。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）为客户提供多方位能源解决方案
协鑫有限秉承“发展热电联产，倡导集中供热，提高能源效率”的理念基础，把握经济发达地区对于环保能源的旺盛需求，大力发展热电联产能源供给模式。
公司始终秉承将“绿色能源带进生活”的管理理念，挖掘企业现有设备的潜力，强化生产工艺流程可利用资源的研究与开发，逐步将公司由传统的热电联供（电、蒸汽）发展成为热电冷（电、蒸汽、冷水、热水）多联产，实现了公司节能降耗与增收的双赢，为全社会的节能减排承担更多、更广泛的责任。
协鑫有限在苏州拥有电力需求侧管理服务平台，能够为工业企业提供负荷预测及节能服务。随着该项业务的发展，协鑫有限将会为更多能源需求企业提供量身定制的能源解决方案。
（6）管理创新与社会责任
协鑫有限紧紧围绕生产设备的安全性、可靠性和经济性，努力提高设备生产能力和运行效率。公司以清洁能源生产为基础，前瞻性地布局热电企业改造，将燃煤发电企业逐步转型为热电冷水等多联产供应，践行国家能源可持续发展战
略。
协鑫有限拥有一支专业的管理队伍，具有丰富的电站开发、建设、运营经验。
通过高效化管理，协鑫有限已形成在电力项目设计、开发、建设、运营一体化管理的优秀管理体系，企业人力资源标准配置及人均创收均处于同行业领先地位。
凭借行业领先的管理体系，协鑫有限先后受托管理多家江苏省、河北省的发电企业，为委托方提供了高效的管理服务和创造了良好的经营效益。
协鑫有限在燃机热电领域积累了丰富的管理经验，公司下属苏州蓝天燃机紧紧抓住国家倡导、鼓励发展大型燃机热电联产的契机，做好燃机电厂运营与基建管理人才培养，为公司发展战略转移输送大量的专业管理人才。同时，苏州蓝天燃机作为江苏省燃机热电培训中心，承接燃机电厂的生产准备培训业务，为社会其他单位培养了众多燃气发电管理人才。
2、协鑫有限的竞争劣势
（1）现有融资渠道无法满足资金需求
目前，协鑫有限的融资手段主要为债务融资，融资方式包括：银行贷款、发行短期融资券和中期票据等，所筹措资金主要满足公司对流动资金需求。随着公
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司业务的扩展，单纯的债务融资已无法满足公司对外投资发展的需要。
通过本次重组，协鑫有限将实现借壳上市，利用本次募集的配套资金，公司将用于清洁能源发电及能源服务类项目，解决融资渠道单一的问题。
（2）装机容量规模仍需提高
在我国现有的电力行业体系中，全国发电企业装机容量仍以大型中央直属以及地方国有企业占比最高，民营电力企业的装机容量占比较低。根据各公司网站披露的数据，截止2014年底我国五大国有电力集团的发电装机容量如下：
发电集团 截止2014年底的发电装机容量
中国华能集团公司 151,490MW中国国电集团公司 125,000MW中国华电集团公司 123,000MW中国大唐集团公司 120,480MW国家电力投资集团公司 100,440MW合计 620,410MW与上述大型电力集团相比，协鑫有限的装机容量还有较大的差距。但作为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一，协鑫有限将继续持续主动前瞻性的关注能源行业的发展，积极扩展业务空间。
（四）报告期内的节能环保改造情况
为满足政府部门对于热电厂日趋严格的节能环保要求，自2012年以来，协鑫有限对于下属电厂的环保改造如下：
1、2012年，协鑫有限主要对下属濮院热电、太仓垃圾发电、连云港污泥发电进行低氮改造、飞灰安全处置、石灰石脱硫改造等，投入资金约300万元。
2、2013年，协鑫有限主要进行了嘉兴热电1-4#炉炉外湿法脱硫、濮院热电4#炉脱硫脱硝、昆山热电及沛县热电炉内喷钙，以及东台热电、南京污泥发电、如东热电、阜宁热电、宝应生物质发电除尘器大修或电袋改造，投入资金约4,200万元。
3、2014年，协鑫有限重点对14家企业进行脱硫、脱硝、除尘、烟囱防腐改造，投入资金约50,000万元。改造后SO、NO、粉尘排放全部符合现行环保 2 2
政策要求实现达标排放。具体情况如下所示：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年各公司脱硫、脱硝改造工艺汇总表
||||
|-|-|-|
|电厂|机组编号|脱硫工艺|
|东台热电|#1炉、#2炉|原氨法|
|昆山热电|#1炉、#2炉|炉外湿法|
|丰县鑫源热电|#1炉、#2炉、3#炉|炉外湿法|
|海门热电|#1炉、#2炉|炉外湿法|
|扬州污泥发电|#1炉、#2炉、3#炉|炉外湿法|
|湖州热电|#1炉、#2炉|炉外湿法|
|如东热电|#1炉、#2炉、3#炉|炉外湿法|
|嘉兴热电|#1炉、#2炉、3#炉、4#炉|2013年湿法|
|濮院热电|#1炉、#2炉、3#炉|炉外湿法|
|濮院热电|4#炉|2013年湿法|
|连云污泥发电|#1炉、#2炉、3#炉|2012年喷钙|
|南京污泥发电|#1炉、#2炉|炉外湿法|
|兰溪热电|#1炉、#2炉、3#炉|炉外湿法|
|阜宁热电|#1炉、#3炉|炉外湿法|

4、2015年1-11月，协鑫有限主要进行湖州热电3#炉脱硫（炉外湿法）及脱硝（SNCR）、昆山热电3#炉脱硫（炉外湿法）及脱硝（SNCR）、连云港污泥发电脱硫（炉外湿法）改造；徐州垃圾发电和太仓垃圾发电脱硝（SNCR）改造在工程实施调试阶段；东台热电2台炉脱硫（炉外湿法）改造、丰县鑫成热电脱硝（SNCR）招标工作结束，已经在项目实施过程中，投入资金约8,000万元；
另外，公司嘉兴热电低氮改造已完成3套、如东热电低氮改造正在实施中；沛县热电、东台热电、如东热电除尘改造，各投入资金约1,000万元。
六、主要资产和负债情况
（一）主要资产
截止2015年11月30日，协鑫有限未经审计的合并报告中主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|占比|
|186,708.29|15.89%|
|27,567.68|2.35%|
|109,675.34|9.34%|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年11月30日|占比|
|6,392.61|0.54%|
|63.01|0.01%|
|16,436.79|1.40%|
|20,347.87|1.73%|
|14,573.77|1.24%|
|381,765.35|32.50%|
|65.00|0.01%|
|27,128.92|2.31%|
|684,351.86|58.25%|
|30,194.41|2.57%|
|423.60|0.04%|
|151.72|0.01%|
|36,540.37|3.11%|
|638.23|0.05%|
|265.91|0.02%|
|6,997.98|0.60%|
|6,271.00|0.53%|
|793,029.02|67.50%|
|1,174,794.37|100.00%|

截止本预案签署之日，协鑫有限及控股子公司拥有的土地房产及租赁的房屋情况如下：
1、自有土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书编号|取得方式||||使用权面积（m²）||
|||||用途|坐落|使用权期限||他项权利|
||东台热电|东国用（2001）字第280501号|出让|工业|东台市东台镇红光村八组|至2051.09|94,600.00||

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|权属证书编号|取得方式||||使用权面积（m²）||
|||||用途|坐落|使用权期限||他项权利|
|号|||||||||
|||东国用（2001）字第280502号|出让|工业|东台市东台镇红光村八组|至2051.09|2,142.50||
||沛县热电|沛土国用（2006）字第0391号|出让|工业|沛城镇丰沛路北侧|至2049.12.16|79,837.20||
|||沛国用（2000）字第T-0464号|出让|工业|沛县镇丰沛路北侧|至2049.12.16|23,802.00||
||昆山热电|昆国用（2005）字第12005100493号|出让|工业|玉山镇339省道东侧、萧林路北侧|至2052.10.23|124,106.30||
|||昆国用（2005）字第12006100494号|出让|工业|玉山镇339省道东侧、萧林路北侧|至2052.10.23|61,035.70||
|||昆国用（2005）字第1200500492号|出让|工业|玉山镇339省道东侧、萧林路北侧|至2052.10.23|14,558.00||
||丰县鑫源热电|丰土国用（2003）第613号|出让|市政公用设施|丰县北苑路工业园开发区|至2052.08.15|141,792.50||
||扬州污泥发电|扬国用（2012）第0156号|出让|工业|扬州市古渡路199号|至2053.06.05|200,182.60||
||海门热电|海国用（2006）第071251号|出让|工业|海门经济开发区秀山东路北侧、民生路东侧|至2053.02.09|52,931.00||
|||海国用（2006）第071254号|出让|工业|海门经济开发区秀山东路北侧、民生路东侧|至2053.02.09|68,037.00||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|权属证书编号|取得方式||||使用权面积（m²）||
|||||用途|坐落|使用权期限||他项权利|
|号|||||||||
||南京污泥发电|宁江国用（2007）第19395号|出让|工业|江宁区秣陵街道前庄路888号|至2057.02.13|209,920.70||
||如东热电|东国用（2004）第100131号|出让|工业|掘港镇虹桥村十四组|至2054.05.16|103,536.80||
|||东国用（2008）第100162号|出让|工业|如东县掘港镇虹桥村串场河北侧|至2058.07.13|9,225.40||
||宝应生物质发电|宝国用（2013）字第00063号|出让|公共基础设施|安宜工业园齐心路2号|至2055.04.12|119,307.90||
||湖州热电|湖土国用（2006）第71-12101号|出让|工业|湖州市练市镇工业园区|至2054.10.28|82,482.79||
||嘉兴热电|嘉兴国用（2006）第1643号|出让|工业|秀洲区新城街道洪业路南侧|至2054.03.11|84,379.40||
||苏州蓝天燃机|苏工园国用（2004）第0153号|出让|公共基础设施|园区星龙街西86043号地块|至2054.10.17|85,097.78||
|||苏工园国用（2005）第01142号|出让|工业|星汉街南|至2046.12.31|5,896.13||
|||苏工园国用（2014）第00099号|出让|工业|苏州工业园区淞北路南|至2056.12.30|19,562.39||
||连云港生物质发电|赣国用（2011）第862号|出让|工业|赣榆县经济开发区|至2055.04.01|110,000.00||
||太仓垃圾发电|太国用（2005）第520000003号|出让|工业|双凤镇新卫村|至2055.05.30|66,675.00||
||连云港污泥发电|连国用（2010）字第LY000234号|出让|工业|连云港经济技术开发区经二路东、纬三路南|至2051.12.18|37,880.60||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|权属证书编号|取得方式||||使用权面积（m²）||
|||||用途|坐落|使用权期限||他项权利|
|号|||||||||
||濮院热电|桐国用（2010）第13323号|出让|工业用地|桐乡市濮院镇妙智村东|至2054.12.04|76,664.20||
||徐州垃圾发电|徐土国用（2012）第41117号|出让|工业用地|徐州经济开发区荆山路66号|至2059.05.29|60,019.90||
||兰溪热电|兰国用（2009）第106-2088号|出让|工业|兰江街道登胜路9号|至2057.03.12|73,408.10||
||国泰风电|锡国用（2010）第00013号|出让|工业|锡林浩特市贝力克牧场、白银库伦牧场|至2058.12.30|59,029.90||
|||锡国用（2010）第00012号|出让|工业|锡林浩特市贝力克牧场、白银库伦牧场|至2058.12.30|11,682.00||
|||锡国用（2010）第00011号|出让|工业|锡林浩特市白银库伦牧场|至2058.12.30|5,452.00||
||丰县鑫成热电|丰土国用（2011）第07030号|出让|工业|丰县纬三路北、复新河东侧|至2061.05.19|57,399.40||
||苏州北部燃机|苏工园国用（2012）第00044号|出让|公共设施|苏州工业园区312国道北、扬富路南地块|至2062.03.22|11,864.42||
|||苏工园国用（2012）第00045号|出让|公共设施|苏州工业园区312国道北、扬富路南地块|至2062.03.22|65,453.38||
|||苏工园国用（2015）第00009号|出让|公共设施|苏州工业园区312国道南、娄江北岸|至2064.07.17|476.28||
||广州蓝天燃机|穗府国用（2013）第05000035号|出让|工业|广州开发区永安大道以南地块编号YH-P1-1|至2063.01.17|80,286.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|权属证书编|取得方式|||使用权期限|使用权面积||
|||||用途|坐落|使用权期限||他项权利|
|号|人|号|||||（m²）||
||无锡蓝天燃机|锡新国用（2014）第1255号|出让|工业|新区梅村街道高浪路以西、锡山大道以北、东安路以南|至2064.09.19|36,946.30||
|||锡新国用（2014）第1043号|出让|工业|新区梅村街道东安路以南、高浪高架以西、锡山大道以北|至2064.09.19|40,602.50||
|||锡新国用（2015）第1129号|出让|公共设施|新区江溪街道东安路以南、新阳路以东地块|至2065.08.14|278.60||

2、自有房产
（1）有权证房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
||东台热电|东台市房权证东城区字第01404801号|-|谢家湾|7,228.58||
|||东台市房权证东城区字第01404802号|-|谢家湾|11,622.72||
|||东台市房权证东城区字第01404803号|-|谢家湾|1,216.59||
|||东台市房权证东城区字第01404804号|-|谢家湾|1,006.37||
|||东台市房权证东城区字第01404805号|-|谢家湾|3,508.98||
||沛县热电|沛房权证政字第00016125号|工业|沛县丰沛路北侧|7,031.06||
|||沛房权证政字第00016127号|工业|沛县丰沛路|14,472.69||
||昆山热电|昆房权证玉山字第101090365号|门卫|昆山市玉山镇城北萧林路2008号1号房|48.24||
|||昆房权证玉山字第101090367号|门卫|昆山市玉山镇城北萧林路2008号2号房|48.24||
|||昆房权证玉山字第101090368号|门卫|昆山市玉山镇城北萧林路2008号3号房|37.72||
|||昆房权证玉山字第101090369号|风机房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号4号房|20.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
|号|||||||
|||昆房权证玉山字第101090370号|宿舍楼|昆山市玉山镇城北萧林路2008号5号房|1,369.87||
|||昆房权证玉山字第101090371号|宿舍楼|昆山市玉山镇城北萧林路2008号6号房|1,369.87||
|||昆房权证玉山字第101090372号|办公楼|昆山市玉山镇城北萧林路2008号7号房|4,384.05||
|||昆房权证玉山字第101090373号|厂房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号8号房|9,957.30||
|||昆房权证玉山字第101090374号|配电装置室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号9号房|355.24||
|||昆房权证玉山字第101090375号|空调机房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号10号房|115.13||
|||昆房权证玉山字第101090366号|材料室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号11号房|461.72||
|||昆房权证玉山字第101090376号|化水综合室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号12号房|789.36||
|||昆房权证玉山字第101090377号|检修楼|昆山市玉山镇城北萧林路2008号13号房|401.34||
|||昆房权证玉山字第101090378号|泵房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号14号房|233.60||
|||昆房权证玉山字第101090379号|泵房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号15号房|20.96||
|||昆房权证玉山字第101090380号|浴室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号16号房|48.74||
|||昆房权证玉山字第101090381号|检斤室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号17号房|15.32||
|||昆房权证玉山字第101090383号|泵房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号18号房|371.02||
|||昆房权证玉山字第101090384号|泵房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号19号房|59.50||
|||昆房权证玉山字第101090385号|碎煤机室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号20号房|1,344.43||
|||昆房权证玉山字第101090386号|转运站|昆山市玉山镇城北萧林路2008号22号房|148.77||
|||昆房权证玉山字第101090390号|转运站|昆山市玉山镇城北萧林路2008号23号房|60.68||
|||昆房权证玉山字第101090387号|泵房|昆山市玉山镇城北萧林路2008号25号房|72.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
|号|||||||
|||昆房权证玉山字第101090388号|化水处理室|昆山市玉山镇城北萧林路2008号28号房|1,367.96||
|||昆房权证玉山字第101090389号|转运站|昆山市玉山镇城北萧林路2008号29号房|51.74||
||丰县鑫源热电|丰房权证公字第275号|-|丰县北苑路北侧工业园开发区|8,827.00||
|||丰房权证公字第276号|-|丰县北苑路北侧工业园开发区|4,587.00||
|||丰房权证公字第277号|-|丰县北苑路北侧工业园开发区|10,383.00||
|||丰房权证公字第278号|-|丰县北苑路北侧工业园开发区|219.00||
|||丰房权证公字第275-1号|-|丰县北苑路北侧工业园开发区|15.11||
||扬州污泥发电|扬房权证开字第2012115156号|非居住|扬州市经济开发区古渡路199号27等27户|26,889.97||
|||扬房权证开字第2012115157号|非居住|扬州市经济开发区古渡路199号28|5,246.10||
||海门热电|海政房房权证字第1009951号|-|海门镇秀山东路1899号|1,028.68||
|||海政房房权证字第1009952号|-|海门镇秀山东路1899号|711.51||
|||海政房房权证字第1009953号|-|海门镇秀山东路1899号|10,399.32||
|||海政房房权证字第1009954号|-|海门镇秀山东路1899号|6,132.57||
||南京污泥发电|江宁房权证东山字第JN00066477号|办公|江宁区殷巷前庄路888号|2,883.61||
|||江宁房权证东山字第JN00066576号|集体宿舍|江宁区殷巷前庄路888号|3,587.59||
|||江宁房权证东山字第JN00066479号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|3,066.33||
|||江宁房权证东山字第JN00066480号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|58.97||
|||江宁房权证东山字第JN00066482号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|45.49||
|||江宁房权证东山字第JN00066483号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|13,944.40||
|||江宁房权证东山字第JN00066485号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|1,052.85||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
|号|||||||
|||江宁房权证东山字第JN00066487号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|3,387.32||
|||江宁房权证东山字第JN00066489号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|130.70||
|||江宁房权证东山字第JN00066507号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|103.30||
|||江宁房权证东山字第JN00066505号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|139.97||
|||江宁房权证东山字第JN00066503号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|78.74||
|||江宁房权证东山字第JN00066502号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|76.14||
|||江宁房权证东山字第JN00066500号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|265.86||
|||江宁房权证东山字第JN00066498号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|418.61||
|||江宁房权证东山字第JN00066494号|工业|江宁区殷巷前庄路888号|340.64||
|||江宁房权证东山字第JN00066496号|工业厂房|江宁区殷巷前庄路888号|1,363.68||
||如东热电|东房权证掘港字第0520238-1号|厂房、仓库、检测用房|掘港镇虹桥村十四组|9,232.30||
|||东房权证掘港字第0520238-2号|厂房、办公|掘港镇虹桥村十四组|4,946.54||
|||东房权证掘港字第0720232号|-|掘港镇虹桥村十四组|610.35||
|||东房权证掘港字第0720250号|宿舍|掘港镇虹桥村十四组|2,069.34||
||宝应生物质发电|宝房权证安宜字第2012814056号|厂房|安宜工业区齐心路2号等4户|5,525.23||
|||宝房权证安宜字第2013815219号|非居住|安宜工业区齐心路2号|589.91||
|||宝房权证安宜字第2013815220号|非居住|安宜镇工业园区齐心路2号等10户|17,819.76||
|||宝房权证安宜字第2013815221号|非居住|安宜工业园区齐心路2号等10户|1,686.27||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
|号|||||||
||湖州热电|湖房权证湖州市字第00203594号|-|练市镇工业园区|10,730.29||
|||湖房权证湖州市字第00203595号|-|练市镇工业园区|4,050.08||
|||湖房权证湖州市字第00208064号|-|练市镇工业园区|416.64||
|||湖房权证湖州市字第00208065号|-|练市镇工业园区|609.82||
|||湖房权证湖州市字第00208066号|-|练市镇工业园区|746.64||
||嘉兴热电|嘉房权证秀洲字第00186301号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|3,890.36||
|||嘉房权证秀洲字第00186302号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|664.92||
|||嘉房权证秀洲字第00186303号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|292.23||
|||嘉房权证秀洲字第00186304号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|8,765.69||
|||嘉房权证秀洲字第00186305号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|1,982.78||
|||嘉房权证秀洲字第00186306号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|1,797.63||
|||嘉房权证秀洲字第00186307号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|89.95||
|||嘉房权证秀洲字第00186308号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|151.26||
|||嘉房权证秀洲字第00186309号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|1,552.65||
|||嘉房权证秀洲字第00186310号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|420.08||
|||嘉房权证秀洲字第00186311号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|370.14||
|||嘉房权证秀洲字第00186312号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|249.18||
|||嘉房权证秀洲字第00186298号|工业用房|秀洲工业区洪业路南侧|94.74||
||苏州蓝天燃机|苏房权证园区字第00184464号|非居住|苏州工业园区星龙街1号|12,342.84||
|||苏房权证园区字第00087863号|厂房|苏桐路55号|1,815.74||

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
|号|||||||
|||苏房权证园区字第00470001号|非居住|苏州工业园区星龙街1号|5,306.24||
||连云港生物质发电|连房权证青字第Q00026781号|非住宅|赣榆县经济开发区环城南路82号|765.43||
|||连房权证青字第Q00026781-1号|非住宅|赣榆县经济开发区环城南路82号|2,560.54||
|||连房权证青字第Q00026781-2号|非住宅|赣榆县经济开发区环城南路82号|9,406.59||
|||连房权证青字第Q00026781-3号|非住宅|赣榆县经济开发区环城南路82号|49.99||
||太仓垃圾发电|太房产证双凤字第00000649号|非居住|双凤镇新湖区新卫村|18,519.31||
||连云港污泥发电|连房权证开字第K00113055号|-|开发区珠江路4号|176.80||
|||连房权证开字第K00113072号|-|开发区珠江路4号|2,668.67||
|||连房权证开字第K00124346号|-|开发区珠江路4号|5,919.35||
|||连房权证开字第K00124346-1号|-|开发区珠江路4号|4,633.43||
|||连房权证开字第K00124346-2号|-|开发区珠江路4号|2,148.60||
||濮院热电|桐房权证桐字第00184650号|工业|桐乡市濮院镇新妙智村观塘桥55号15幢|858.74||
|||桐房权证桐字第00184649号|工业|桐乡市濮院镇新妙智村观塘桥55号1幢|11,298.26||
|||桐房权证桐字第00184651号|工业|桐乡市濮院镇新妙智村观塘桥55号22幢|1,846.14||
||徐州垃圾发电|国徐房权证金山桥字第18960号|其它|徐州经济技术开发区荆山路66号|925.30||
|||国徐房权证金山桥字第18958号|其它|徐州经济技术开发区荆山路66号|57.37||
|||国徐房权证金山桥字第18959号|工业|徐州经济技术开发区荆山路66号|20,790.88||
||兰溪热电|兰房权证兰江字第010026082号|-|兰江街道姚村|6,267.35||
|||兰房权证兰江字第010026083号|-|兰江街道姚村|3,597.90||
|||兰房权证兰江字第010026084号|-|兰江街道姚村|858.34||

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）||
||权利人|房屋证书编号|用途|坐落||他项权利|
|号|||||||
|||兰房权证兰江字第010026085号|-|兰江街道姚村|50.17||
|||兰房权证兰江字第010026086号|-|兰江街道姚村|55.72||
|||兰房权证兰江字第010026087号|-|兰江街道姚村|70.89||
|||兰房权证兰江字第010026088号|-|兰江街道姚村|330.11||
|||兰房权证兰江字第010026089号|-|兰江街道姚村|129.57||
|||兰房权证兰江字第010026090号|-|兰江街道姚村|44.09||
|||兰房权证兰江字第010026091号|-|兰江街道姚村|44.09||
|||兰房权证兰江字第010026093号|-|兰江街道姚村|1,176.12||
|||兰房权证兰江字第010026092号|-|兰江街道姚村|126.17||
|||兰房权证兰江字第010026094号|-|兰江街道姚村|223.26||
|||兰房权证兰江字第010026095号|-|兰江街道姚村|17.98||
|||兰房权证兰江字第010026096号|-|兰江街道姚村|4,532.67||

（2）未取得权证房产
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|-|-|-|-|
|所有权人|建筑物名称|房屋用途|房屋坐落|
|东台热电|电子磅房、食堂、浴室、简易棚库、自行车棚|自用|江苏省盐城市东台市东台镇红光村八组|
|沛县热电|深井房、空气净化器小室、酸碱罐保温房、中和泵房、厂区厕所和新沛小区商品房|自用|江苏省沛县丰沛路北侧|
|昆山热电|主厂房（3＃炉扩建）和门卫室|自用|江苏省昆山市玉山镇城北萧林路2008号|
|海门热电|警卫室和浴室、脱硫工艺楼|自用|海门镇秀山东路1899号|
|国泰风电|控制室（含员工宿舍）|自用|白银库伦牧场|
||锡湖世家7-6#1单元11号和14号别墅|自用|锡林浩特市河西开发区宝办桥西街|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|建筑物名称|房屋用途|房屋坐落|
|丰县鑫成热电|厂房及附属建筑|自用|丰县北环路纬三路北、复新河东侧|
|苏州北部燃机|厂房及附属建筑|自用|苏州工业园区312国道北、扬富路南地块|
||取水泵房|自用|苏州工业园区312国道南、娄江北岸|
|广州蓝天燃机|13幢厂房、1幢办公楼和1座传达室|自用|广州开发区永安大道以南、木古路以北、禾丰四纵路以东|
|无锡蓝天燃机|主厂房、GIS楼、水泵房等|自用|无锡新区梅村群力村|
|南京污泥发电|脱硝脱硫工艺楼|自用|江宁区殷巷前庄路888号|
|兰溪热电|脱硫脱硝工艺楼|自用|浙江省兰溪市经济开发区登胜路|
|如东热电|脱硫脱硝工艺楼|自用|掘港镇虹桥村十四组|
|嘉兴热电|转运站、点火油泵房及设备基础、地磅房、南传达室、北传达室；脱硫综合楼、综合水泵房（新增）|自用|秀洲工业区洪业路西侧|
|湖州热电|输煤控制室、食堂仓库、脱硫工艺楼|自用|湖州市练市镇工业园区|

①关于未取得房屋所有权证的说明
截止本预案签署之日，协鑫有限及其控股子公司未取得房屋所有权证的房
产共有16处，该等房产的房屋所有权证办理等相关情况如下：
A、正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产
兰溪热电拥有的 1处房产的竣工验收备案已经完成，目前正在申请办理房
产证。该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
苏州北部燃机、广州蓝天燃机及无锡蓝天燃机拥有的共计 4处房产，前述
公司目前正在办理该等房屋的竣工验收程序，待完成竣工验收程序后即可申请
办理相应的房屋所有权证。该等房屋在竣工验收后办理相关房屋所有权证不存
在实质性的法律障碍。
丰县鑫成热电占有及使用的 1处房产，该等房产因建设在徐州丰成盐化工
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司（以下简称“丰成盐化工”）、徐州丰成制盐有限公司（以下简称“丰
成制盐”）的土地上，故暂无法办理房屋所有权证。
此外，登记于丰县鑫成热电名下的土地由丰成制盐及丰成盐化工实际占有
及使用。为解决上述矛盾，丰县鑫成热电与丰成盐化工、丰成制盐签订了《土
地置换协议》，三方一致同意，待丰成盐化工和丰成制盐名下土地所担保的抵押贷款在 2018年 11月到期后，丰县鑫成热电与丰成盐化工、丰成制盐将进行土
地置换，将各自名下的土地使用权过户至实际使用人名下，以实现权属与使用
的统一。因此该房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
B、涉及征收拆迁的房产
根据昆山热电于2012年和当地政府签署的《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》，昆山热电拥有的 1处房产已列入政府拆迁计划，该等房屋因当地政府拟议的征收及拆迁事项而预计难以办理房屋所有权证。
C、预计难以办理房屋所有权证的房屋
东台热电、沛县热电、海门热电、国泰风电、南京污泥发电、如东热电、
嘉兴热电、湖州热电拥有的共计9处房产，该等房产因建设施工手续不齐备、
政府规划调整、房产主管单位不明等多种原因无法办理房屋所有权证，且系历
史遗留问题而预计难以办理相应的房屋所有权证。上述房产主要为非生产性用
房，面积占比较小。
②未取得房屋所有权证对本次交易的影响
未取得房屋所有权证的房产中主要生产性用房正在办理或拟办理相关房屋
所有权证的房产，且该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
公司预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为非生产性用房，面积占比较小。
协鑫有限的控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生已就相关房产未办
理房屋所有权证事宜出具如下说明：“1、积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，
确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；2、如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；3、如
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫有限及其下属公司造成任何经济损
失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的
拆迁费用、停工损失等），上海其辰和朱共山先生将补偿协鑫有限及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫有限及其下属公司的生产经营和
财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。”
因此，协鑫有限及其控股子公司相关房产未能取得房屋所有权证的情形不
会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）主要负债
截止2015年11月30日，协鑫有限未经审计的合并报告中主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|占比|
|178,203.38|24.05%|
|24,389.33|3.29%|
|24,859.02|3.35%|
|4,701.73|0.63%|
|10,269.22|1.39%|
|10,468.73|1.41%|
|5,073.46|0.68%|
|5,916.11|0.80%|
|69,476.87|9.38%|
|34,040.88|4.59%|
|135,156.12|18.24%|
|502,554.85|67.81%|
|226,091.11|30.51%|
|1,351.39|0.18%|
|79.50|0.01%|
|319.05|0.04%|
|10,688.86|1.44%|
|238,529.91|32.19%|
|741,084.76|100.00%|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、业务资质情况
截止本预案签署之日，协鑫有限及其下属控股子公司已取得的业务资质如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收||
|东台热电|1、《关于东台热电厂项目建议书的批复》（盐市计经[1994]450号）；2、《关于东台热电厂两台机组实施增容技改项目的批复》（东计经[1999]67号）||||
|||《关于<东台热电厂|《关于东台苏中环保热电有限公司一期工程环境保护“三同时”验收（补办）意见》||
|||一期工程环境影响报||1041606-00023|
|||告书>的批复》（盐环|||
|||控[1997]6号）|||
|沛县热电|1、《关于沛县新城煤|《关于对<江苏省沛县新城热电厂环境影响评价报告书>的批复》（徐环发（1996）008号）；|1、《对沛县坑口环保热电有限公司“关于环保工程（设施）竣工验收的申请报告”的批复》（徐环科（2001）140号）2、《关于对沛县坑口环保热电厂<关于在检修期间使用3#备用锅炉的报告>的批复》||
||矸石热电厂项目建议||||
||书的批复》（苏计经||||
||资（1995）758号）；||||
||2、《关于沛县坑口环||||
||保热电有限公司调整||||
||建设规模的批复》（苏||||
||计经资发（2000）457||||
||号）；||||
||3、《关于沛县坑口环||||
||保热电有限公司开工||||
||建设#3炉项目的批||||
||复》（沛计经发||||
||[2002]73号）||||
|昆山热电|1、《关于昆山协鑫环保热电工程项目建议书的批复》（苏计基础发（2001）431号）；2、《关于调整昆山协鑫环保热电工程项目建议书内容的批复》（苏计基础发（2001）1120号）||1、《关于对昆山鑫源环保热电有限公司热电厂工程竣工环境保护验收申请报告的核准意见》（苏环验[2004]17号）；2、《关于对昆山鑫源环保热电有限公司3号炉扩建工程建设项目竣工环境保护验收申请表的审核意见》（苏环验[2008]155号）||
|||1、《关于对昆山协鑫|||
|||环保热电工程建设项|||
|||目环境影响报告书的|||
|||审批意见》（苏环建|||
|||[2002]2号）；|||
|||||1041606-00013|
|||2、《关于对昆山鑫源|||
|||环保热电有限公司3|||
|||号机组扩建工程项目|||
|||环境影响报告表的审|||
|||批意见》（苏环建|||
|||[2004]894号）|||

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收|
|丰县鑫源热电||《关于对丰县鑫源生物质环保热电有限公司3x75t/h循环流化床锅炉配2x15MW抽凝发电机组项目环境影响报告书的批复》（徐环科[2003]177号）|《丰县鑫源生物质环保热电有限公司3x75t/h循环流化床锅炉配2x15MW抽凝发电机组一期工程项目环境保护竣工验收意见》|
||《关于丰县生物质煤泥热电工程项目建议书的批复》（苏计基础发[2002]1367号）|||
|扬州污泥发电|1、《关于扬州港口环保发电厂一期工程项目建议书的批复》（苏计基础发[2003]13号）2、《关于下达“扬州港口污泥发电有限公司3#炉续建工程”项目核准决定书的通知》（扬经信[2011]56号）|《关于扬州港口环保热电厂一期工程环境影响报告书的批复》（扬环管[2003]20号）||
||||1、扬州市环境保护局出具的验收意见；2、《关于扬州港口污泥发电有限公司一期工程3#锅炉续建项目竣工环境保护验收意见的函》（扬环验[2013]11号）|
|海门热电|《关于调整海门经济技术开发区热电厂工程项目规模的批复》（苏经贸电力[2002]1617号）|《市环保局关于<海门鑫源环保热电有限公司海门经济开发区热电厂环境影响报告书>的批复》（通政环管[2003]3号）|南通市环境保护局加盖公章的并注明已通过环保三同时验收的《江苏省建设工程竣工验收备案表》|
|南京污泥发电|1、《关于南京协鑫热电有限公司热电工程项目建设书的批复》（苏计基础发（2003）820号）；2、江苏省发展和改革委员会的证明|《关于对南京协鑫热电有限公司2x48MW热电工程环境报告书的批复》（苏环管[2004]174号）|江苏省环境保护厅加盖公章并载明通过环保验收的《建设工程竣工验收备案表》|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收|
|如东热电|《关于如东经济开发区热电厂项目建议书的批复》（苏计经资（1994）1697号）|1、《关于<中外合资如东华源热电有限公司环境影响报告书>的批复》（通政环[1995]87号）；2、《市环保局关于如东协鑫环保热电有限公司如东环保热电项目变更炉型有关环保问题的批复》（通环管[2004]2号）||
||||南通市环境保护局出|
||||具的验收意见|
|宝应生物质发电|1、《关于宝应热电厂热电工程项目建议书的批复》（苏计基础发[2003]1176号）；2、《关于宝应协鑫生物质环保热电有限公司秸秆直燃锅炉技改项目核准的批复》（苏经贸电力[2006]667号）；3、《关于宝应协鑫生物质发电有限公司全燃生物质锅炉改造项目的批复》（苏经信经[2009]458号）|1、《关于宝应协鑫生物质环保热电有限公司环境影响报告书的批复》（扬环管[2004]12号）；2、《关于对宝应协鑫生物质环保热电有限公司秸秆直燃锅炉技改项目环境影响报告书的批复》（苏环管[2007]94号文）；3、《关于对宝应协鑫生物质环保热电有限公司秸秆直燃锅炉技改项目环境影响评价补充报告的批复》（苏环便管[2007]278号文）；4、《关于宝应协鑫生物质发电有限公司#1、#2锅炉全燃生物质燃料技改项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2009]178号）||
||||1、2005年扬州市环境|
||||保护局出具的|
||||2x15MW热电项目工|
||||程验收意见；|
||||2、2008年扬州市环境|
||||保护局出具的秸秆直|
||||燃锅炉技改项目验收|
||||意见；|
||||3、2010年宝应县环境|
||||保护局出具的1#、2#|
||||锅炉全燃生物质燃料|
||||技改项目工程验收意|
||||见|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收|
|湖州热电|1、《浙江省经济贸易委员会关于湖州市练市工业园区建设热电厂项目建议书的批复》（浙经贸能源[2003]789号）；2、浙江省经济和信息化委员会（原浙江省经济和贸易委员会）作为项目立项时“全省电力运行管理”主管机关的证明|《关于湖州协鑫环保热电有限公司练市工业园区热电联产项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2003]164号）||
||||浙江省环保厅出具的验收意见（浙环建验（2005）068号）|
|嘉兴热电|1、《浙江省经济贸易委员会关于嘉兴协鑫环保热电有限公司热电联产项目建议书的批复》（浙经贸能源[2003]959号）；2、浙江省经济和信息化委员会（原浙江省经济和贸易委员会）作为项目立项时“全省电力运行管理”主管机关的证明|《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司热电联产项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2004]48号）||
||||浙江省环保厅出具的验收意见（浙环建验（2009）073号）|
|苏州蓝天燃机|《关于苏州工业园区燃气-蒸汽联合循环热电联产工程项目建议书的批复》（苏园经贸复字[2004]35号）|《关于蓝天燃气发电有限公司建设项目的环保批复》（苏园环复字[2004]41号）||
||||苏州工业园区环境保护局出具的《环境工程验收合格通知书》|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收||
|连云港生物质发电|1、《关于连云港协鑫环保生物质热电有限公司热电工程项目建议书的批复（苏计基础发（2003）1008号）；2、《关于连云港协鑫环保生物质热电有限公司秸秆直燃锅炉技改项目核准的批复》（苏经贸电力[2006]668号）；3、《关于连云港协鑫生物质发电有限公司全燃生物质锅炉改造项目的批复》（苏经信经[2009]457号）|1、《连云港协鑫环保生物质热电有限公司热电工程项目环境影响报告书的批复》（连环发（2004）80号）；2、《关于连云港协鑫环保生物质热电有限公司秸秆直燃锅炉技改项目环境影响报告书的批复》（苏环管（2007）76号）；3、《关于对连云港协鑫环保生物质发电有限公司1#、2#锅炉全燃生物质燃料改造工程项目环境影响报告书的批复（苏环审（2009）181号）》|||
||||1、连云港市环境保护||
||||局出具的验收意见；||
||||2、连云港市环境保护|1041606-00016|
||||局出具的验收意见；||
||||3、赣榆县环境保护局||
||||出具的验收意见||
|太仓垃圾发电|1、《省计委关于太仓市垃圾焚烧发电项目项目建议书的批复》（苏计投资发[2004]139号）；2、《省发展改革委关于核准太仓市垃圾焚烧发电二期工程项目的通知》（苏发改投资发[2008]1831号）|1、《关于对太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司太仓市垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（苏环管[2004]148号）；2、《关于对太仓协鑫垃圾焚烧发电项目环境影响修编报告书的批复》（苏环管[2008]301号）|1、《关于对太仓协鑫||
||||垃圾焚烧发电有限公||
||||司一期6MW工程第||
||||一阶段建设项目竣工||
||||环境保护验收申请报||
||||告的审核意见》（苏||
||||环验[2007]111号）；||
||||2、《关于太仓协鑫垃||
||||圾焚烧发电有限公司||
||||垃圾焚烧发电项目竣||
||||工环境保护竣工验收||
||||意见》（太环计||
||||[2009]275号）||

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收|
|连云港污泥发电|1、《关于江苏新海发电有限公司连云港市热电发展总公司开发区20万吨集中供热项目建议书的批复》（连开委[2000]277号）；2、《关于连云港海兴热电有限公司改扩建工程项目建议书的批复》（苏经贸电力[2003]703号）|1、《关于对连云港经|1、连云港市环境保护局对“20万吨/年集中供热工程”出具的验收意见；2、连云港市环境保护局对“1x75t/h循环流化床锅炉、1x15MW汽轮发电机组改扩建工程”出具的验收意见|
|||济技术开发区20万t/a||
|||蒸汽集中供热工程环||
|||境影响报告书的批||
|||复》（连环管[2001]4||
|||号）；||
|||2、《关于对连云港海||
|||兴热电有限公司||
|||1x75t/h循环流化床锅||
|||炉、1x15MW汽轮发||
|||电机组改扩建工程环||
|||境影响报告书的批||
|||复》（连环发（2004）||
|||118号）||
|濮院热电|1、《关于印发<桐乡濮院协鑫环保热电项目可行性报告评审会会议纪要>的通知》（浙发改办外资[2004]238号）；2、《关于同意桐乡濮院协鑫环保热电有限公司实施4号锅炉扩建的批复》（桐经信资[2012]143号）|1. 《关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司热电联产项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建平[2004]223号）；2.《关于<桐乡濮院协鑫环保热电有限公司热电联产项目环境影响补充报告>的审查意见》（桐环建[2005]106号）；3.《关于<桐乡濮院协鑫环保热电有限公司4号锅炉扩建项目环境影响报告书>的审查意见》（桐环建[2012]0417号）|1、浙江省环境保护厅对“桐乡濮院协鑫环保热电有限公司热电联产项目”出具的验收意见（浙环建验（2009）72号）；2、《桐乡濮院协鑫环保热电有限公司4号锅炉扩建项目环境保护设施竣工验收意见》（桐环监验[2014]140号）|

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|公司|立项批复|环评批复|环保验收|
|徐州垃圾发电|《省发展改革委关于核准徐州垃圾焚烧发电项目申请报告的通知》（苏发改投资发[2008]936号）|《关于徐州垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（徐环发[2008]142号）|1、《保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司垃圾焚烧发电项目竣工环境保护验收意见》（徐环验[2010]04号）；2、《关于保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司2号机组、3号焚烧炉项目竣工环境保护验收的函》（徐环函[2014]20号）|
|兰溪热电|1、《浙江省经济贸易委员会关于兰溪市城西轻工业专业园区热电联产项目建议书的批复》（浙经贸能源[2003]1338号）；2、浙江省经济和信息化委员会（原浙江省经济和贸易委员会）作为项目立项时“全省电力运行管理”主管机关的证明|《关于浙江省绍兴市资源综合利用热电工程等8个项目环境影响报告书的批复》（环审[2005]656号）||
||||1、《关于兰溪市城西|
||||轻工专业园区热电联|
||||产项目竣工环境保护|
||||验收意见的函》（环|
||||验[2009]312号）；|
||||2、《关于兰溪市城西|
||||轻工专业园区热电联|
||||产项目（3号炉）竣工|
||||环境保护验收合格的|
||||函》（环验[2014]34|
||||号）|
|国泰风电|《关于锡林浩特风电能区灰腾梁风电场国泰一期4.95万千瓦风力项目核准的批复》（内发改能源字[2006]2079号）||《锡林郭勒盟环境保|
|||内蒙古自治区环境保护局就《建设项目环境影响报告表》出具的审批意见（蒙环表[2006]55号）|护局关于内蒙古锡林|
||||郭勒国泰灰腾梁风电|
||||一期49.5MW工程竣|
||||工环境保护验收意|
||||见》（锡环验[2011]024|
||||号）|
|丰县鑫成热电|《关于丰县鑫成环保热电有限公司新建2x180T/h循环流化床锅炉项目核准的通知》（丰发改经贸许可[2010]080号）|《关于对丰县鑫成环保热电有限公司2x180t/h循环流化床锅炉项目环境影响报告书的批复》（丰环项[2010]042号）||
||||丰县环境保护局出具|
||||的验收意见|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|立项批复|环评批复|环保验收||
|苏州北部燃机|《省发展改革委关于核准苏州工业园区北部燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2011]47号）|《关于对苏州工业园区北部燃机2x180MW级（E级）热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2010]86号）|《关于苏州工业园区北部燃机热电有限公司北部燃机2x180MW（E级）热电联产项目竣工环境保护验收的意见》||
|广州蓝天燃机|《广东省发展改革委关于广州经济技术开发区永和燃气蒸汽联合循环热电工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]1285号）|《广东省环境保护厅关于广州经济技术开发区永和燃气-蒸汽联合循环热电联产（2x180MW）工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2015]第61号）|试生产阶段||
|无锡蓝天燃机|《江苏省发展改革委关于核准无锡蓝天燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2013]1638号）|《关于对无锡蓝天燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2013]150号）|试生产阶段||
|奇台新能源|《州发改委关于奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目核准的批复》（昌州发改工[2015]693号）||||
|||前期项目|前期项目|前期项目|
|中马分布式|《关于中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目核准的通知》（钦市发改工业[2015]26号）||||
|||前期项目|前期项目|前期项目|
|无锡分布式|《省发展改革委关于无锡协鑫分布式能源开发有限公司瑞金医院无锡分院天然气分布式能源项目一期工程核准批复的通知》（苏发改能源发[2015]1067号）||前期项目||
|||《关于无锡协鑫分布式能源开发有限公司瑞金医院无锡分院天然气分布式能源项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2014]212号）|||

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司|立项批复|环评批复|环保验收||
|湖南电力开发|《长沙市发展和改革委员会关于金桥国际商贸城天然气分布式能源站工程（一期）项目核准的批复》（长发改[2015]18号）|《长沙市环保局关于|||
|||<金桥国际商贸城天|||
|||然气分布式能源站|||
|||（一期）项目环境影|前期项目|前期项目|
|||响报告表>的批复》|||
|||（浦新环发[2015]7|||
|||号）|||
|昆山分布式|前期项目|《关于昆山蓝天天然|||
|||气分布式能源项目环|||
|||境影响报告书的批|前期项目|前期项目|
|||复》（苏环审（2014）|||
|||63号）|||
|南京协鑫燃机|前期项目|《关于对南京蓝天燃|||
|||机热电联产项目环境|||
|||影响修编报告的复|前期项目|前期项目|
|||函》（苏环便管|||
|||[2014]76号）|||
|浏阳分布式|前期项目|长沙市环境保护局关|||
|||于保利协鑫浏阳经开|||
|||区分布式能源站项目|||
||||前期项目|前期项目|
|||2x75MW等级项目环|||
|||境影响报告表的批复|||
|||（长环自[2015]69号）|||
|隆安分布式|《关于支持隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目建设的复函》（南发改审批[2015]65号）|《南宁市环境保护局|||
|||关于隆安华侨管理区|||
|||协鑫天然气分布式能|||
||||前期项目|前期项目|
|||源项目环境影响报告|||
|||表的批复》（南环审|||
|||[2015]109号）|||

八、最近三年一期主要财务数据
协鑫有限最近三年及一期的合并财务报表系假设公司已于2015年11月30日取得了同一控制下的广州蓝天燃机92%股权、南京污泥发电100%股权和兰溪热电100%股权，对广州蓝天燃机、南京污泥发电和兰溪热电三家被合并方的财务报表合并编制而成。协鑫有限已于2015年12月8日取得广州蓝天燃机92%
股权、2015年12月1日取得南京污泥发电100%股权和兰溪热电100%股权。
协鑫有限最近三年及一期未经审计的合并财务数据如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|381,765.35|439,471.13|384,453.80|
|793,029.02|790,423.53|689,461.86|
|1,174,794.37|1,229,894.66|1,073,915.66|
|502,554.85|548,684.53|372,726.57|
|238,529.91|210,663.75|237,690.60|
|741,084.76|759,348.27|610,417.17|
|334,768.17|275,797.66|265,499.42|
|433,709.60|470,546.38|463,498.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|720,009.78|860,425.14|605,110.40|
|583,369.26|712,902.39|464,879.19|
|70,144.84|73,143.67|75,040.79|
|79,140.46|81,168.21|80,951.51|
|56,771.18|60,501.80|61,348.53|
|19,738.00|20,278.35|16,971.81|
|24,978.18|32,324.06|31,473.68|

（三）协鑫有限报告期内各项业务收入金额及占比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|364,950.69|50.69%|360,818.20|41.93%|333,112.29|55.05%|310,111.92|
|148,742.51|20.66%|152,472.88|17.72%|178,056.10|29.43%|183,336.57|
|189,828.79|26.36%|318,731.80|37.04%|70,564.82|11.66%|22,964.58|
|16,487.79|2.29%|28,402.26|3.30%|23,377.19|3.86%|29,244.70|
|720,009.78|100.00%|860,425.14|100.00%|605,110.40|100.00%|545,657.76|

九、协鑫有限股权最近三年内进行资产评估、交易、增
资或改制的情况说明
除本次交易外，协鑫有限股权最近三年内进行了两次资产评估（针对上海其
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案辰向香港上市公司保利协鑫能源下属子公司璟轩有限购买协鑫有限100%股权事宜，买卖双方分别聘请评估机构进行评估）、一次股权转让、两次增资。协鑫有限自成立至今均为有限责任公司，未进行过改制。
（一）协鑫有限股权最近三年曾进行资产评估的情况说明
2015年9月14日，香港上市公司保利协鑫能源下属子公司璟轩有限作为卖方、上海其辰作为买方、江苏协鑫作为买方担保人签署《股权转让协议》，买
方将以32亿元的价格购买卖方持有的协鑫有限100%股权。
以 2015年8月 31日为评估基准日，仲量联行以联交所可比上市公司的市
盈率作为比较的基准，对协鑫有限100%股权的估值为 28.07亿元。仲量联行采用市场法对协鑫有限100%股权价值进行评估，选取香港联交所上市公司的市盈率剔除明显更高的市场倍率后的平均市场比率为9.23，考虑流通性折扣及控股权溢价后的市盈率倍数为8.92。
以 2015年8月 31日为评估基准日，银信评估以收益法对协鑫有限100%股权进行评估，计算协鑫有限整体未来经营现金净流量，采用中国 A股市场可比
公司计算折现率，经计算得出协鑫有限100%股权评估值为 32.24亿元。
根据保利协鑫能源股东会通函附件，香港财务顾问百德能证券有限公司对
可比公司市盈率及市净率进行比较分析如下：
|||
|-|-|
|股份代码|市盈率（注1）|
|00579 HK|13.1|
|00735 HK|18.8|
|00836 HK|8.7|
|00902 HK|9.1|
|00916 HK|18.8|
|00991 HK|17.4|
|01071 HK|7.7|
|02380 HK|10.3|
||18.8|
||7.7|
||13.0|
||14.0|

注1：可比公司市盈率是根据各可比公司截止股东会通函签署日2015年11月6日的市
值除以各可比公司2014年净利润计算。
注2：可比公司市净率是根据各可比公司截止股东会通函签署日2015年11月6日的市
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值除以各可比公司2014年年报或2015年中报净资产计算。
注3：协鑫有限的市盈率根据32亿元价格除以2014年未经审计的净利润计算；协鑫有限的市净率根据32亿元价格除以2015年6月30日未经审计的净资产计算。
百德能证券有限公司认为：以32亿元成交价格计算，协鑫有限市盈率及市净率均在可比公司区间范围内。
综上所述，由于选取的评估方法不同，两次评估结果存在一定的差异，考
虑到收益法的评估结果 32.24亿元对应的市盈率及市净率基本均在市场法可比
公司区间范围内，该等差异为合理差异。同时，根据评估结果，上海其辰以 32亿元收购协鑫有限100%股权的收购价格是合理的。上海其辰收购协鑫有限100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定情形，即“任何单
位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
经核查，独立财务顾问认为：由于选取的评估方法不同，两次评估结果存
在一定的差异，考虑到收益法的评估结果 32.24亿元对应的市盈率及市净率基
本均在市场法可比公司区间范围内，该等差异为合理差异。同时，根据评估结
果，上海其辰以 32亿元收购协鑫有限100%股权的收购价格是合理的。上海其辰收购协鑫有限100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定情形，即“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合
法权益。”
（二）协鑫有限股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
协鑫有限股权最近三年内进行的增资和交易情况请详见本节“二、协鑫有限的历史沿革”之“（九）2015年10月注册资本增加至18.33亿元”、“2015年11-12月股权转让、注册资本和实收资本增加至31.408亿元”。
（三）本次交易作价与前次股权转让作价差异的说明
1、评估基准日的差异
前述股权转让的评估基准日为2015年8月31日，本次交易的预评估基准日为2015年11月30日。由于协鑫有限经营业绩的影响，本次交易预估值与前述股权转让评估值可能存在差异。
2、评估方法的差异
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仲量联行出具的《协鑫有限市场法评估报告》（CON000249187）是以市场
法作为评估依据，且所选取的可比公司为香港上市公司，可比公司的市盈率与 A股同行业上市公司的市盈率存在差异。
本次交易的评估报告以及银信资产评估有限公司出具的《上海其辰投资管理有限公司拟股权收购所涉及的保利协鑫有限公司股权全部权益价值评估报告》
（银信评报字（2015）沪第1320号）均以收益法的作为最终估值依据。
由于评估方法的差异，本次交易预估值与前述股权转让评估值可能存在差
异。
3、评估范围的差异
前次股权转让的评估报告的评估范围为模拟协鑫有限内部整合完成后的母
公司与子公司。本次交易预评估的评估范围为内部整合完成后的协鑫有限母公司及其子公司并模拟上海其辰以兰溪热电100%股权、南京污泥发电100%股权和广州蓝天燃机92%股权对协鑫有限增资已完成。
兰溪热电100%股权已经银信资产评估有限公司评估（银信资评报（2015）沪第 1109号）。以 2015年 6月 30日为评估基准日，兰溪热电100%股权的评估值为 45,800万元，上海其辰确认价值为 44,400万元。上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
南京污泥发电100%股权已经银信资产评估有限公司评估（银信资评报（2015）沪第1108号）。以2015年6月30日为评估基准日，南京污泥发电100%股权的评估值为60,500万元，上海其辰确认价值为56,900万元。2015年12月1日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
广州蓝天燃机92%股权已经广东京华资产评估房地产土地估价有限公司评估（粤京资评报字（2015）第 566号）。以 2015年 8月 31日为评估基准日，广州蓝天燃机92%股权的评估值为29,918.34万元，上海其辰确认价值为29,480万元。2015年12月8日，上述股权转让给协鑫有限的工商变更手续已办妥。
综上所述，考虑到评估基准日的差异、评估方法的差异以及评估范围的差异的影响，本次交易评估作价与前次股权转让作价存在的差异具有合理性。
十、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，上市公司拟购买协鑫有限100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的上海其辰持有的协鑫有限100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）协鑫有限不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及上海其辰出具的承诺函，协鑫有限不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易的交易标的为有限责任公司的100%股权。协鑫有限为一人有限责任公司，股东为上海其辰。因此，本次交易不存在需要有限责任公司其他股东同意的情形。本次交易不存在股权转让前置条件。
十一、其他事项说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截止本预案签署之日，协鑫有限及其控股子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）抵押、质押、对外担保情况
截止本预案签署之日，除用于取得债务融资而进行的资产抵押、应收账款质押以及国泰风电100%股权质押外，协鑫有限及其控股子公司不存在其他原因导致的抵押、质押。
2015年8月18日，协鑫有限与江苏阜宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“阜宁农商行”）签署《最高额保证合同》（阜农商银公司高保字[2015]第
27890817001号）。主债务为阜宁热电与阜宁农商行签订的《流动资金循环借款合同》（阜农商银公司循借字[2015]第27890817001号）。主债务的最高余额先动为5,000万元，债务期限为2015年8月18日至2016年11月10日。
除上述担保外，协鑫有限及其控股子公司不存在对合并财务报表范围以外公司的担保。
（三）重大诉讼、仲裁情况
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截止本预案签署之日，协鑫有限及其子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节交易标的的评估情况
一、标的资产的预评估概况
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2015年12月31日。
截至2015年11月30日，协鑫有限100%股权的预估值为453,800.00万元，较 2015年 11月 30日未经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者权益增值119,031.83万元，增值率35.56%。
经核查，独立财务顾问认为：从协鑫有限所处行业的发展趋势、同行业可比公司的市盈率等角度进行分析，本次评估增值是合理的。
经核查，资产评估机构认为：从协鑫有限所处行业的发展趋势、同行业可比公司的市盈率等角度进行分析，本次评估增值是合理的。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，协鑫有限100%的预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。协鑫有限100%股权的评估值以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的截至评估基准日的评估价值为准，并在《重组报告书》中予以披露。
二、标的资产评估方法的基本情况
（一）评估前提及特别说明
1、基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式和规模持续经营。
2、宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
①一般假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
G、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
②特殊假设
A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
D、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
E、被评估单位子公司涉及的特许经营权到期后可以顺利延期。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
5、限制性假设
①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（二）评估方法选择
1、评估方法概述
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选取理由
股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
被评估单位属于电力及热力行业，主要产品为电力及蒸汽，布局于经济快速增长的江苏及浙江省多个国家级及省级经济开发区，具备市场增量的需求基础，未来经济效益可持续增长，且电价与蒸汽价格均不同程度受到政府物价部门的指导及调控，因此对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。
鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。
（三）收益法评估情况及参数说明
1、收益法概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、收益法评估模型
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
3、评估结果的确定方法
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、专利技术、销售客户关系、公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。
企业存在的根本目的是盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。协鑫有限的价值除了营运资金、固定资产等有形资产外，其热电厂所拥有的区域优势、覆盖江苏及浙江等地工业园区的供热管网网络、多年积累的客户储备、与地方电网的良好合作、清洁能源发电尤其是燃气热电厂的领先管理优势及经验、经验丰富的管理团队、综合能源服务的战略发展、以及行业品牌声誉等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公司股东全部权益价值。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终预估结果。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海其辰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行数量
本次交易中，上市公司拟购买的协鑫有限100%股权预估值为453,800万元。
根据预估值，协鑫有限100%股权暂作价450,000万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发行股份（万股）|股份支付金额（万元）|
|上海其辰|93,167.70|450,000.00|
||93,167.70|450,000.00|

截至本预案签署之日，协鑫有限100%股权的评估报告尚未出具，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据协鑫有限100%股权的评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，上海其辰承诺：“本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12月25日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月。”
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在深交所上市交易。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为6.08元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行数量
根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|股东简称|持股数量（股）|
|江苏协鑫|250,000,000|
|无锡腾宇飞|117,000,000|
|上海灏乘|80,000,000|
|上海坤乘|73,269,736|
|宁波臻荟|68,000,000|
|王蔚|30,000,000|
|朱钰峰|25,000,000|
|上海望畴|14,625,000|
||657,894,736|

根据各方出具的声明，本次发行股份募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其他交易对方与协鑫有限不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴承诺：“本人/本合伙企业/本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本人/本合伙企业/本公司通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。”
（六）发行股份的上市地点
本次发行募集配套资金的发行股份将在深交所上市交易。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）本次募集资金用途及必要性
1、募集配套资金概况
上市公司拟向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款：
||||
|-|-|-|
||序号|项目名称|
||1|能源互联网云平台建设项目|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|
|收购项目|3|内蒙古富强风力发电有限公司85%股权|
||4|大唐永州新能源有限公司93.75%股权|
||5|吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权|
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。
上述能源服务类项目、清洁能源发电类项目的财务效益相关数据将在《重组报告书》中披露。
2、募集配套资金必要性
（1）进一步增强清洁能源生产业务规模、完善能源服务业务体系
在我国目前的电力体制下，单一发电企业的经营业绩相对稳定。发电集团的
经营业绩增长主要通过新建或收购并运营管理发电企业来实现。本次重组完成
后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的企业。本次发行股份募集的部分配套资金将投资于天然气分布式能源项目和风电项目。上述项目建成并并网运行后，公司的发电业务装机容量将大幅提升，为经营业绩增长奠定坚实基础。
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，协鑫有限正围绕能源需求侧管理、售电市场开放等环节积极开展市场布局。本次发行股份募集的部分配套资金将投资于能源互联网云平台建设项目和综合能源需求侧管理服务项目。上述项目建设后，协鑫有限将实现从发电、到能源交易、再到能源智能管控、能源需求侧管理的能源互联网业务，为公司在电力体制改革的浪潮中抢占市场先机。
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕，募投项目实施主体股权已于2015年9月破产重整执行期间予以拍卖
经中国证监会证监许可[2011]184号文核准，上市公司2010年配股实际配售股份38,854,410股，每股配售价格为5.88元，募集资金总额228,463,930.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用16,630,854.41元，实际募集资金净额为211,833,076.39元。此次募集资金已于2011年3月3日全部到位，募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司（苏公W[2011]B017号）《验资报告》验证。本次配股募投项目为公司全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”）采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目。
截止2012年12月31日，该项目已累计投入募集资金总额212,870,322.87元。
除按募集资金的承诺项目投入外，同时支付相关银行手续费4,031.96元，银行存款利息收入1,041,371.99元。2012年7月26日募集资金专户销户，截止销户完成时，募集资金专户尚有余额为93.55元，该余额已由募集资金专户转入滁州霞客的中国建设银行股份有限公司滁州广场支行银行账户内（账号：34001738608050399762）。
2015年4月16日，上市公司重整案第二次债权人及出资人会议表决通过了《重整计划草案》，2015年4月16日，公司管理人收到无锡中院送达的（2014）锡破字第0009-1号民事裁定书，裁定批准霞客环保重整计划，并终止霞客环保重整程序。
根据《重整计划》，公司委托无锡大澄拍卖有限公司公开拍卖霞客环保持有的滁州霞客100%股权。2015年9月14日，滁州霞客100%股权被滁州兴邦纺织有限公司以人民币30万元竞得。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）协鑫有限报告期末货币资金金额已有明确用途，协鑫有限资产负债率高于同行业平均水平
截止2015年11月30日，协鑫有限未经审计的合并财务报表中货币资金余额为186,708.29万元，未经审计的母公司财务报告中货币资金余额为75,795.33万元。
上述货币资金均有明确的使用目的，主要拟用于海外电力项目投资、偿付短期融资券以及偿还银行贷款。
根据申银万国行业分类中的“热电”分类，该分类中的上市公司2015年6月30日和2015年9月30日的资产负债率如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|
|000301.SZ|东方市场|21.88%|
|000692.SZ|惠天热电|66.11%|
|000695.SZ|滨海能源|69.65%|
|000958.SZ|东方能源|55.18%|
|600167.SH|联美控股|59.19%|
|600396.SH|金山股份|78.45%|
|600509.SH|天富能源|69.40%|
|600578.SH|京能电力|53.78%|
|600719.SH|大连热电|33.54%|
|600758.SH|红阳能源|51.13%|
|600864.SH|哈投股份|30.46%|
|600982.SH|宁波热电|16.93%|
|||50.48%|

上述12家上市公司2015年6月30日和2015年9月30日的平均资产负债率分别为50.48%和51.85%。协鑫有限2015年11月30日的资产负债率为63.08%，高于同行业上市公司平均水平。
（4）本次募集配套资金规模与协鑫有限的生产经营规模、财务状况相匹配在我国现有的电力行业体系中，全国发电企业仍以大型中央直属以及地方国有企业的装机容量占比最高，民营电力企业的装机容量占比较低。虽然协鑫有限是我国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一，但其装机容量与国内主要国有大型发电企业相比还有较大的差距。
本次发行股份募集的部分配套资金将投资于天然气分布式能源项目和风电
项目，上述项目建成并并网后，公司的发电业务装机容量将大幅提升，为经营业
绩增长奠定坚实基础。同时，本次发行股份募集的部分配套资金将投资于能源服
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务类项目，上述项目建设后，协鑫有限将实现从发电、到能源交易、再到能源智能管控、需求侧管理的能源互联网业务，为公司在电力体制改革的浪潮中抢占市场先机。
综上所述，本次募集配套资金规模与协鑫有限的生产经营规模、财务状况相匹配。本次募集资金投资项目有助于提升协鑫有限的市场竞争力。
三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一。协鑫有限在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。因此，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，受国内化纤及纱线整体行情下滑的影响，上市公司的持续盈利能力较弱。最近三年，公司营业收入大幅下降，亏损十分严重。2012年、2013年和2014年，公司实现营业收入172,269.95万元、207,855.22万元和115,556.70万元，归属于上市公司股东的净利润687.90万元、-34,956.88万元和-103,684.33万元。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为40,070.38万股，上市公司无实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行约158,957.18万股股份。本次交易完成后，上海其辰将持有上市公司约93,167.70万股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份约25,000.00万股。协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份约2,500万股。
根据《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计持有上市公司约120,667.70万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的60.63%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,204,109|10.78%|43,204,109|3.24%|43,204,109|
|43,000,000|10.73%|43,000,000|3.23%|43,000,000|
|30,000,000|7.49%|30,000,000|2.25%|30,000,000|
|19,730,692|4.92%|19,730,692|1.48%|19,730,692|
|18,334,370|4.58%|18,334,370|1.38%|18,334,370|
|-|-|931,677,018|69.93%|931,677,018|
|-|-|-|-|250,000,000|
|-|-|-|-|117,000,000|
|-|-|-|-|80,000,000|
|-|-|-|-|73,269,736|
|-|-|-|-|68,000,000|
|-|-|-|-|30,000,000|
|-|-|-|-|25,000,000|
|-|-|-|-|14,625,000|
|246,434,654|61.50%|246,434,654|18.50%|246,434,654|
|400,703,825|100.00%|1,332,380,843|100.00%|1,990,275,579|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，协鑫有限成为本公司全资子公司，本公司的主营业务由环保彩纤和色纺纱线的生产和销售转变为热电联产及清洁能源发电。上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。
（一）本次交易完成后与上市公司从事相同或相似业务的企业
本次交易完成后，朱共山先生控制的除香港上市公司保利协鑫能源、协鑫新能源、A股上市公司协鑫集成外的其他企业与上市公司之间存在从事相同或相似业务的情形，构成形式上的同业竞争。具体情况如下：
1、火电业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|地点|持股比例|是否控股|状态|
|太仓港协鑫发电有限公司|江苏|72%|是|运行期|
|国华太仓发电有限公司|江苏|50%|否|运行期|
|开滦协鑫发电有限公司|河北|50%|否|运行期|
|山西协鑫潞安电力有限公司|山西|80%|是|前期开发|
|新疆国信煤电能源有限公司|新疆|50%|是|建设期|
|新疆潞安协鑫准东能源有限公司|新疆|46%|否|建设期|
|中电投协鑫滨海发电有限公司|江苏|49%|否|建设期|
|贵州协鑫盘江电力有限公司|贵州|100%|是|前期开发|

2、清洁能源发电业务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|地点|类型|持股比例|是否控股|状态|
|大唐全州新能源有限公司|广西|风电|80%|是|建设期|
|小金县吉泰电力投资有限公司|四川|水电|70%|否|运行期|

注：国能投资原持有小金县吉泰电力投资有限公司（以下简称“吉泰电力”）70%股权，2009年3月31日，国能投资将其持有的吉泰电力70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权转让款，双方于2013年4月26日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013年12月18日上海市嘉定区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第666号民事调解书。调解书确认：胡红光结欠股权转让款本息合计6,805.73万元，以及截至2012年底的利息324万元，具体
支付日期如下：2013年12月31日之前归还1000万元，2014年5月1日之前归还余款。
调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向上海市嘉定区人民法院申
请了强制执行，并由法院于2014年3月13日受理，执行案号为（2014）嘉执字第1961号。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至此，前述股权转让行为已得到法律确认，国能投资不再具有吉泰电力的股东身份。国能投资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日完成过户手续。
3、热电联产业务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|地点|类型|持股比例|是否控股|状态|
|徐州金山桥热电有限公司|江苏|热电联产|100%|是|运行期|
|太仓保利协鑫热电有限公司|江苏|热电联产|100%|是|清算中|
|阜宁协鑫工业园有限公司|江苏|热电联产|95%|是|清算中|

4、煤炭贸易业务
||||
|-|-|-|
|单位名称|持股比例|是否控股|
|苏州共能能源有限公司|100%|是|
|苏州协鑫能源科技有限公司|100%|是|

5、电力投资业务
||||
|-|-|-|
|单位名称|持股比例|是否控股|
|江苏协鑫电力有限公司|100%|是|
|江苏协鑫风电有限公司|100%|是|
|山西北方电力建设集团有限公司|100%|是|
|国华荣伟太仓能源有限公司|40%|否|
|国华太仓能源有限公司|40%|否|

（二）关于本次交易完成后同业竞争情况的说明
本次交易完成后，朱共山先生控制的企业中与上市公司从事相同或相似业务
的企业是否构成实质性同业竞争主要取决于以下两方面因素：一是朱共山先生控
制的企业是否拥有通过定价影响上市公司经营活动的能力；二是朱共山先生控制
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的企业是否拥有通过调整销售数量影响上市公司正常经营活动的能力。
1、关于发电业务的说明
（1）发电业务不构成同业竞争
按照《电力法》及相关法规的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价实行同网同类同价。现阶段，上网电价由国家发改委核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。发电企业对外销售电价均由发改委依据《电力法》及其相关法律法规核定，发电企业只是价格的被动接受者，在现阶段并没有定价权。因此，朱共山先生控制的其他发电企业不存在通过价格等手段影响上市公司正常经营活动的情形。
在现有电力管理体制下，电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数。机组利用小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。各发电企业具体上网电量由所在地的经信委或电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以及需求预测等因素统一调度。调度规则公开透明，并将发电计划对外公开披露，各发电企业均没有决定上网电量的能力。因此，朱共山先生控制的其他发电企业不存在通过调整销售数量影响上市公司正常经营活动的情形。
综上所述，由于电力行业的原因，朱共山先生控制的其他发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与上市公司之间存在形式上重合的情形，但是该种情形不会对上市公司业务产生不利影响，不构成法律意义及上市规则所述的同业竞争。
（2）关于将清洁能源发电企业转让给上市公司的承诺
①江苏协鑫电力有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺
江苏协鑫电力有限公司（以下简称“协鑫电力”）系一家与协鑫有限受同一自然人朱共山先生实际控制的企业，注册资本 20亿元。截止本预案签署之日，协鑫电力持有大唐全州新能源有限公司（以下简称“大唐全州”）80%股权、大唐永州新能源有限公司（以下简称“大唐永州”）93.75%股权、内蒙古富强风力发电有限公司（以下简称“内蒙古富强”）85%股权。
大唐全州为全州黄花岭 50MW风电场项目的实施主体，大唐永州为大唐永州零陵区石岩头风电场49.9MW风电项目的实施主体，内蒙古富强为内蒙古杭锦
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案旗伊和乌素风电场49.5MW风电项目的实施主体。上述三个风电项目尚处于建设期间。
2015年12月 25日，协鑫有限与协鑫电力签署关于大唐永州93.75%股权、内蒙古富强85%股权《预收购协议》。协鑫有限拟利用本次交易募集的配套资金收购上述公司股权。大唐永州、内蒙古富强的其他股东放弃优先购买权。
为避免和消除协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫有限及其控制的企业之间形成同业竞争的可能性，协鑫电力特就前述相关事宜作出以下不可撤销的承诺及保证：
“1.一旦大唐全州下属的广西全州黄花岭风电场 49.5MW工程项目竣工投产，本公司将给予协鑫有限选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，协鑫有限及其控制的企业有权随时一次性或多次收购本公司持有的大唐全州股权。
如协鑫有限选择不收购的，本公司承诺将持有的大唐全州全部股权出售给大唐全州的其余股东或其他与本公司无关联的第三方。
2.除前述事宜之外，本公司及本公司控制的企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫有限构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫有限有竞争或可能构成竞争的业务。
3.本公司及本公司控制的企业现有的或未来获得的与协鑫有限主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫有限或者以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制的企业不再从事与协鑫有限主营业务相同或相似的业务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫有限造成的一切损失。”
②山西北方电力建设集团有限公司关于将清洁能源发电企业转让给上市公司的说明
山西北方电力建设集团有限公司（以下简称“北方电力”）系一家与协鑫有限受同一自然人朱共山先生实际控制的企业，注册资本 5,000万元。截止本预案签署之日，北方电力持有吕梁北方电力云顶山新能源有限公司（以下简称“吕梁云顶山”）100%股权。吕梁云顶山为离石云顶山风电场249MW工程项目的实施主体。上述项目尚处于建设阶段。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月25日，协鑫有限与北方电力签署关于吕梁云顶山100%股权《预收购协议》。协鑫有限拟利用本次交易募集的配套资金收购上述公司股权。
2、关于供热业务的说明
（1）热力生产和销售相关业务不存在同业竞争
根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按 20公里考虑，在 10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。故热力产品具有较强的地方性和区域性，在一定的供热半径内不会存在两家热电联产项目。
上市公司与朱共山先生控制的其他热电联产企业在从事热力生产和销售相关业务时其实际供热范围不存在重叠和交叉，公司的供热业务不存在处于不利地位的情形，不构成实质性同业竞争。
（2）关于金山桥热电董事会委托协鑫有限管理其热电联产业务的说明
金山桥热电为朱共山先生在协鑫有限之外控制的唯一处于运行期的热电联产企业。由于金山桥热电未取得房产证的房屋面积较大，不符合《重组管理办法》对标的资产的要求，因此金山桥热电不纳入本次重组的范围。金山桥热电的房产权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|产权权属|地址|面积（M2）|对应土地证|
|国徐房权证金山桥字第14085号|徐州金山桥热电有限公司|徐州经济开发区杨山路39号|2,825.13|徐土国用（2009）第05205号|
|-|||21,935.07||
|-||徐州经济技术开发区荆山路99号|22,949.34|徐土国用（2012）第08300号|

2014年，协鑫有限已与金山桥热电签署《运营服务协议》，协鑫有限将按照金山桥热电董事会制定的年度计划，履行对公司商业运营的日常运营服务工作，并收取运营服务费。根据金山桥目前装机规模，双方约定 2014-2016年运营服
务费为400万元人民币/年。此外若因协鑫有限的协同服务，使金山桥热电产生
超额利润，金山桥热电应给予协鑫有限额外奖励，超额奖励经金山桥热电董事
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会认定后，于次年一季度支付。
根据《运营服务协议》，协鑫有限作为营运公司的职责主要包括优势综合服务以及管理服务。优势综合服务包括：协调电量计划、电价与供热定价，协助招商获取大的市场份额；协调煤炭供应与日常备品配件采购以降低采购成本；
协调管理与技术培训工作；协调电力行业专业服务与管理咨询和事务所服务等。
管理服务包括：指导日常经营目标管理工作与绩效奖励考核体系；指导计划与预算管理工作；指导企业资产、成本、财务安全目标、生产技术、人力资源管理等管理工作。
协鑫有限要严格遵守金山桥热电公司章程以及其董事会各种决议和决定，严格保守金山桥热电公司秘密，发挥集团化管理优势，协同金山桥热电在正常或预计生产环境下完成月度、年度计划所规定的任务，以及年度净利润目标。
同时按业绩导向原则，建立有效的运营绩效评价和奖惩机制，激励金山桥热电公司经理人的业绩提升，并通过检查评价，为金山桥热电董事会提供考核依据。
3、关于煤炭贸易业务的说明
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为协鑫集团火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
协鑫有限已承诺下属燃料公司只为协鑫有限下属热电联产企业提供燃料，不从事煤炭贸易。因此，上市公司与苏州共能能源有限公司及苏州协鑫能源科技有限公司不存在同业竞争。
4、关于电力投资业务的说明
江苏协鑫电力有限公司、江苏协鑫风电有限公司、协鑫新能科技（深圳）有限公司（国华荣伟太仓能源有限公司与国华太仓能源有限公司之股东）均已出具关于避免和消除公司及其控制的企业未来与协鑫有限及其控制的企业之间形成同业竞争可能性的承诺。
（三）上海其辰、朱共山先生关于避免同业竞争的承诺
作为本次重组完成后上市公司的控股股东和实际控制人，上海其辰和朱共山先生已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。上海其辰、朱共山先生承诺如下：“1、上海其辰、朱共山先生控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
2、上海其辰、朱共山先生控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使上海其辰、朱共山先生控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
3、上海其辰、朱共山先生承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
4、自本承诺函出具日起，上海其辰、朱共山先生承诺赔偿上市公司因上海其辰、朱共山先生违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，由于电力行业的原因，朱共山先生控制的发电企业不具有通过定价影响上市公司经营活动的能力，不拥有通过调整销售数量影响上市公司正常经营活动的能力；朱共山先生控制的其他热电联产企业在从事热力生产和销售相关业务时其实际供热范围与上市公司不存在重叠和交叉；上海其辰和朱共山先生已经做出切实可行的避免同业竞争的承诺函。因此，朱共山先生控制的发电业务、热力生产和销售业务与协鑫有限不构成同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司与协鑫有限不存在关联交易，与上海其辰、朱共山先生及其控制的企业也不存在关联交易。
本次交易完成后，本公司成为协鑫有限的控股股东，协鑫有限及其下属子公司将成为本公司的关联方。交易对方上海其辰、江苏协鑫、无锡腾宇飞持有本公司股份的比例将超过5%，前述各方及其关联方也将成为上市公司的关联方。
作为本次重组完成后上市公司的控股股东和实际控制人，上海其辰和朱共山先生已签署《关于规范关联交易的承诺函》。上海其辰、朱共山先生承诺如下：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、本次重组前，上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业与拟注入资产协鑫有限之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、上海其辰、朱共山先生违反上述承诺给上市公司造成损失的，上海其辰、朱共山先生将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，上海其辰将成为控股股东，朱共山先生将成为实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以进一步规范运作，完善公司治理结构，适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
作为本次重组完成后上市公司的控股股东和实际控制人，上海其辰和朱共山先生已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》。上海其辰、朱共山先生承诺如下：
“一、本次重组拟注入资产协鑫有限目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、上海其辰、朱共山先生承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产、财务、机构及业务方面继续与上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海其辰、朱共山先生之间完全独立。
3、上海其辰、朱共山先生向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被上海其辰、朱共山先生占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海其辰、朱共山先生共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海其辰、朱共山先生不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上海其辰、朱共山先生除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少上海其辰、朱共山先生及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为协鑫有限100%股权。协鑫有限是一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），协鑫有限主营业务属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力生产（D441）以及热力生产和供应（D443）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，标的资产所属热电联产及清洁能源发电业务属于电力、新能源行业中鼓励类项目。标的资产下属子公司已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
协鑫有限及其子公司已采用与从事的热电联产及清洁能源发电业务相关的
环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截止本预案签署之日，协鑫有限及其下属子公司拥有的土地均已办理相关手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日，若上市公司和协鑫有限2015年经审计的营业收入达到经营者集中申报标准的规定时，上市公司将对本次交易向国务院商务主管部门申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组预估值测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 40,070.38万股增加至约为199,027.56万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截止2015年11月30日，本次交易的标的资产预估值为453,800万元，经交易双方友好协商，本次交易中标的资产暂作价450,000万元。交易双方同意，协鑫有限100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方协商确定。本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在《重组报告
书》中披露。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的上海其辰持有的协鑫有限100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，本次重大资产重组
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次重组完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。根据《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司的实际控制人。上市公司拟
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收购的协鑫有限在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上海其辰和朱共山先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。根据《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保障上市公司正常生产经营，上海其辰和朱共山先生已出具减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关承诺。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2015年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014
年财务报告出具（信会师报字[2015]第113507号）带强调事项段的无保留意见
的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的上海其辰持有的协鑫有限100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、关于协鑫有限符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、协鑫有限于2009年6月30日在江苏省行政管理局办理完毕工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任公司。截
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案止本预案签署之日，协鑫有限不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
霞客环保是一家在深交所中小企业板上市的股份有限公司，现持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》。截止本预案签署之日，霞客环保不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，协鑫有限的公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、根据协鑫有限成立时的工商资料及最新的《营业执照》，协鑫有限成立于2009年6月30日。截至本预案签署之日，协鑫有限持续经营时间超过3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据协鑫有限最新的《营业执照》，协鑫有限的注册资本为人民币 31.408亿元。根据大华验字[2015]001285号《验资报告》，协鑫有限的实收资本为人民币31.408亿元。
协鑫有限的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的股权已投入协鑫有限，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在协鑫有限名下。协鑫有限的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据协鑫有限的生产经营活动资料和相关财务资料，公司自成立以来，一直从事热电联产及清洁能源发电，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，协鑫有限实际经营的业务未超出登记的经营范围，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据协鑫有限的生产经营活动资料和相关财务资料，公司自成立以来，一直从事热电联产及清洁能源发电，最近三年主营业务没有发生重大变化。
根据股东会和董事会文件，公司最近三年内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。公司董事会增设或变更董事、增加高级管理人员等原因引起的变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不影响公司生产经营的稳定性。公司的实际控制人为朱共山先生，最近三年未发生变更。
因此，协鑫有限最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、根据协鑫有限的工商登记文件和股东上海其辰的声明文件，公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、协鑫有限拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，与控股股东或实际控制人及其控制的企业在资
产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、协鑫有限的资产完整。公司拥有独立的研发、生产、经营和销售系统及配套设施。除部分非生产用房，昆山热电所在区域规划调整导致无法办理房产证的生产用房以及苏州北部燃机、广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机办理房产证无实质性障碍的生产用房外，公司合法拥有与其目前生产经营有关的土地、房屋、设备等资产的所有权或者使用权。该等资产由公司独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。除以上已披露瑕疵外，公司的资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、协鑫有限的人员独立。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违规兼职情形。公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均未在控股股东或实际控制人所控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他职务。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，协鑫有限与股东单位和关联企业之间在人员方面完全独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、协鑫有限的财务独立。公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。截止本预案签署之日，协鑫有限不存在资金、资产及其它资源被控股股东及关联企业违规占用的情况，协鑫有限财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、协鑫有限的机构独立。公司通过股东会、董事会、监事会等制度强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门与现有股东及股东控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的其他企业直接干预协鑫有限经营活动的情况。协鑫有限拥有独立的经营场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、协鑫有限的业务独立。公司拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、协鑫有限在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、协鑫有限已依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
霞客环保已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，协鑫有限系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、独立财务顾问、律师和会计师已按照有关法律法规的要求，对协鑫有限董事、监事、高级管理人员进行了辅导。协鑫有限的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据协鑫有限的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，协鑫有限的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经初步核查，未发现协鑫有限的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在本次重大资产重组聘请的会计师针对协鑫有限出具无保留意见的《内控鉴证报告》，并经核查确认，方可认定协鑫有限符合《首发管理办法》第二十四条的规定。关于协鑫有限是否符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
5、根据协鑫有限的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，协鑫有限不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造协鑫有限或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，协鑫有限符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据协鑫有限提供的公司章程，控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生出具提供材料真实、准确、完整的承诺函，协鑫有限的公司章程中已明确规
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、协鑫有限已经建立了严格的资金管理制度并得到有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、协鑫有限资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、协鑫有限已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。在本次重大资产重组聘请的会计师针对协鑫有限出具无保留意见的《内控鉴证报告》后，并经核查确认，方可认定协鑫有限符合《首发管理办法》第二十九条的规定。关于协鑫有限是否符合《首发管理办法》第二十九条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
3、协鑫有限会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，经初步核查，公司在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。在本次重大资产重组聘请的会计师针对协鑫有限报告
期内财务报表出具无保留意见的审计报告后，并经核查确认，方可认定协鑫有限符合《首发管理办法》第三十条的规定。关于协鑫有限是否符合《首发管理办法》第三十条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
4、协鑫有限编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、协鑫有限不存在通过关联交易操纵利润的情形。关于协鑫有限关联交易情况是否符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
6、根据未经审计报表，协鑫有限的各项财务指标情况如下：
（1）2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月经审计的归属于母
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
17,201.80万元、16,971.81万元、20,278.35万元和19,738.00万元，最近3个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币3,000万元；
（2）2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月营业收入分别为
545,657.76万元、605,110.40万元、860,425.14万元和720,009.78万元，最近3
个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额为314,080万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为8.43%，不高于20%；
（5）最近一期末未分配利润为20,688.17万元，不存在未弥补亏损。
在本次重大资产重组聘请的会计师针对协鑫有限报告期内财务报表出具无
保留意见的审计报告后，并经核查确认，方可认定协鑫有限符合《首发管理办法》第三十三条的规定。关于协鑫有限是否符合《首发管理办法》第三十三条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
7、经初步核查，协鑫有限报告期能够依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。关于协鑫有限是否符合《首发管理办法》第三十四条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
8、经初步核查，协鑫有限不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本预案的相关信息披露中，协鑫有限符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、协鑫有限符合《首发管理办法》第三十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）协鑫有限的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）协鑫有限的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）协鑫有限最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）协鑫有限最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）协鑫有限在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对协鑫有限持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
协鑫有限本次募集配套资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
||序号|项目名称|
||1|能源互联网云平台建设项目|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|
|收购项目|3|内蒙古富强风力发电有限公司85%股权|
||4|大唐永州新能源有限公司93.75%股权|
||5|吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权|
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|

1、募集资金有明确的使用方向，为与协鑫有限业务相关的投资项目，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、募集资金数额和投资项目与协鑫有限现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对协鑫有限的独立性
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为朱共山先生。本次交易中，拟向朱共山先生购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 1,174,794.37万元，占上市公司2014年末资产总额47,133.09万元的比例为2492.50%，超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定外，本次交易涉及的上市公司为中小企业板上市公司，其拟购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
霞客环保不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。
本次交易中拟购买资产暂作价为45亿元，拟募集配套资金约为40亿元。募集配套资金总金额占购买资产交易价格的比例为88.89%（40亿元/45亿元），募集配套资金总金额未超过购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|出售方|募集资金使用金额（亿元）|
||1|能源互联网云平台建设项目|-|2.88|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|-||
|收购项目|3|内蒙古富强风力发电有限公司85%股权|江苏协鑫电力有限公司|12.40|
||4|大唐永州新能源有限公司93.75%股权|||
||5|吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权|山西北方电力建设集团有限公司||
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|-|18.18|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|-||
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|-||
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|-||
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|-||
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|-||
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|-|6.54|

上述资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金的30%。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中，发行股份购买资产部分及募集配套资金部分使用符合上述规
定。上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
本次交易募集配套资金的必要性说明中已结合上市公司前次募集资金情况、标的资产报告期末货币资金用途，标的资产的资产负债率与同行业上市公司对比等方面进行分析，本次募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
为降低募集配套资金不足的风险，本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行价格选择不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源已充分披露。
因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本次交易的审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组中标的资产下属子公司数量多，审计评估工作量大，且上述工作尚未完成。因此，本次重组存在由于上述因素导致在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成。本预案中引用的
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产未经审计的财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
协鑫有限所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性
产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。
因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对协鑫有限未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、行业政策风险
电力行业属于国民经济的重要行业，由于电能的销售价格标准由发改委核
定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
2、环保政策风险
热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，协鑫有限配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求，导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）公司生产经营的风险
1、燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是协鑫有限主要燃料，是公司主要营业成本之一，也是影响公司经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅上涨，将会对本公司经营业绩产生重大不利影响。
2、安全生产的风险
发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行，以及员工的正确操作。协鑫有限高度重视安全生产工作，报告期协鑫有限及其下属子公司未发生安全生产事故。本次重组完成后，若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故，则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）标的公司盈利预测无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。上述盈利预测承诺是上海其辰综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若协鑫有限在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致上海其辰作出的盈利预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则上海其辰存在盈利预测承诺无法实现的风险。
（五）大股东控制的风险
本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人共持有本公司60.63%股权，上海其辰成为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
(六)重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证
券的方式进行再融资的风险
截至 2015年 9月 30日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为 -1,110,773,163.86元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。
根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（七）配套募集资金投资项目相关风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于天然气分布式发电和风力发电项目的建设与收购。在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。
但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（八）昆山热电所在区域规划调整的风险
2012年9月5日，昆山高新技术产业开发区管理委员会与昆山热电签署《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》。根据昆山市政府规划要求，拟对昆山热电进行异地迁建。经双方协商，采用重置法作为补偿金的计算依据，补偿金总额为53,386.8万元。
由于昆山热电异地迁建尚未有明确的时间表，为了避免上述因素对本次交易估值的影响，本次评估采用资产基础法对昆山热电进行评估，并将其估值作为非经营性资产在整体收益法估值中加回。
为了避免昆山热电异地迁建对协鑫有限经营业绩产生的影响，公司拟在异地建设昆山蓝天天然气分布式能源项目。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易涉及的有关报批事项
一、本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015年12月15日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其持有的协鑫有限100%股权转让给霞客环保。
2015年12月25日，霞客环保召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具独立财务顾问核查意见。随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集第二次董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、盈利预测补偿安排
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。
如具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的协鑫有限扣非归母净利润超过前述约定的同期承诺扣非归母净利润，则以评估报告所确定的扣非归母净利润为上海其辰的同期承诺扣非归母净利润。
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责霞客环保年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见，上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
具体补偿方式及计算方法请详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、盈利预测及补偿安排”之“（二）盈利预测补偿安排”。
六、其他保护投资者权益的措施
本次重组完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。上市公司未来的控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海其辰、实际控制人将变更为朱共山先生。
截至本预案签署之日，除协鑫有限对阜宁热电的其他应收款外，协鑫有限及其控股子公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。除协鑫有限对阜宁热电提供的担保外，协鑫有限及其控股子公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。同时，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），本公司股东上海惇德、竑悦投资、北京中航安、中基矿业、陈建忠先生及其董事、监事、高级管理人员（或合伙人），相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人霞客环保及其股东上海惇德、竑悦投资、北京中航安、中基矿业、陈建忠先生及其董事、监事、高级管理人员（或合伙人），协鑫有限及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或合伙人）以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于买卖江苏霞客环保色纺股份有限公司股票交易的自查报告》及相关证明文件，
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除竑悦投资执行事务合伙人张惠萍及其丈夫赵永明、竑悦投资有限合伙人徐晓萍外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、张惠萍在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，张惠萍通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|成交均价（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|
|6.58|100,000|100,000|
|7.31|10,000|110,000|
|7.84|20,000|130,000|
|8.46|25,000|155,000|

除上述股票交易行为之外，自查期间，张惠萍不存在其他买卖上市公司股票的行为。
根据张惠萍本人出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》：“（1）本人在从事上述交易时并不知晓上市公司本次重大资产重组的任何事宜，上述交易行为系基于自身资金需求与商业判断而为，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形；（2）本人若违反上述承诺与保证，将自愿承担一切法律责任。”
2、赵永明在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，赵永明通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|成交均价（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|
|6.46|2,479,925|2,479,925|
|6.58|555,000|3,034,925|

除上述股票交易行为之外，自查期间，赵永明不存在其他买卖上市公司股票的行为。
根据赵永明本人出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》：“（1）本人在从事上述交易时并不知晓上市公司本次重大资产重组的任何事宜，上述交易行为系基于自身资金需求与商业判断而为，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形；（2）本人若违反上述承诺与保证，将自愿承担一切法律责任。”
3、徐晓萍在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，徐晓萍通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|成交均价（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|
|6.48|18,000|18,000|
|6.66|94,200|112,200|
|8.18|29,800|82,400|
|8.23|71,991|10,409|
|8.07|10,409|0|

除上述股票交易行为之外，自查期间，徐晓萍不存在其他买卖上市公司股票的行为。
根据徐晓萍本人出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》：“（1）本人在从事上述交易时并不知晓上市公司本次重大资产重组的任何事宜，上述交易行为系基于自身资金需求与商业判断而为，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形；（2）本人若违反上述承诺与保证，将自愿承担一切法律责任。”
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司向深圳证券交易所申请自2015年10月14日开市起停牌。在筹划本次重大资产重组之前，因本公司进入破产重整程序，公司股票已于2014年12月23日开市起停牌，至2015年10月14日停牌前公司股票未复牌交易。
本公司股票及中小板综合指数、中证全指纺织服装指数在公司停牌前二十个交易日的价格波动情况如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年11月20日）|公司股票停牌前一交易日（2014年12月22日）|
|6.70|8.41|
|7,836.70|7,701.55|
|3,681.00|3706.81|
|-|-|
|-|-|

综上，本公司股票停牌前20个交易日内，累计涨跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。
本公司于2014年11月24日发布《关于法院裁定受理公司重整事宜的公告》（公
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告编号：2014-098），披露公司于2014年11月20日收到无锡中院出具的（2014）锡破字第0009号《民事裁定书》和（2014）锡破字第0009号《决定书》，无锡中院裁定受理债权人对公司的重整申请。根据《上市规则》的规定，公司股票于2014年11月24日停牌一天，2014年11月25日开市起复牌交易，自复牌之日起20个交易日届满后次一交易日实施停牌，即交易期间为2014年11月25日-2014年12月22日之间的交易日。
由于公司股票停牌前 20个交易日为公司进入破产重整程序之前的“逃逸期”，股东对于公司破产重整成功的预期较高，因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。在此期间，公司尚未筹划本次重大资产重组事项。因此，公司股票在停牌前的异常波动与本次重大资产重组无关。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、协鑫有限以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、利润分配政策与股东回报规划
本次重组完成后，协鑫有限将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节独立财务顾问核查意见
中信建投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、霞客环保本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十五节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
汪瑞敏 楚健健 冯淑君
胡庆文 徐建军 刘斌
曹军 曹友志
全体监事签名：
邓鹤庭 陈涛 范明喜
全体高级管理人员签名：
冯淑君 顾小平
江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
江苏霞客环保色纺股份有限公司2016年1月8日