国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
上海柘中建设股份有限公司
2014年第一次临时股东大会之
法律意见书
二〇一四年五月
国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中建设股份有限公司
2014年第一次临时股东大会之法律意见书
致：上海柘中建设股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李鹏律师、周若婷律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《上海柘中建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司2014年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2014年 4月 30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开 2014年第一次临时股东大会及开通网络投票方式的公告》。通知载明了召开会议基本情况、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2014年5月15日上午10时在上海奉贤区浦卫公路50号公司会议室召开，网络投票的时间为2014年5月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，或2014年5月14日下午15:00至 2014年 5月 15日下午 15:00通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书网络投票。本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等与会议通知内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计5人，合计持有公司股份200,411,898股，占公司股份总数的74.2266%。
出席现场会议的股东及股东代表为截至2014年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或经其书面委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 23人，合计持有公司股份 2,626,181股，占公司股份总数的0.9727%。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的
国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
（三）本次股东大会审议通过如下议案并形成《上海柘中建设股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》：
1、逐项审议并通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》：
1.1重组方式、交易标的和交易对方；
1.2拟收购及吸收合并资产的评估值和交易价格；
1.3拟发行股份的定价方式及定价依据；
1.4发行股份主要安排；
1.5股份锁定安排；
1.6滚存利润安排；
1.7标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
1.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
1.9决议的有效期。
2、审议并通过《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》。
3、审议并通过《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
4、审议并通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
5、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》。
6、审议并通过《关于本次资产重组构成关联交易的议案》。
7、审议并通过《关于本次交易评估事项的议案》。
8、审议并通过《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》。
国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书9、审议并通过《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》。
10、审议并通过《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书〉及其补充协议的议案》。
11、审议并通过《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
12、审议并通过《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》。
13、审议并通过《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行延长锁定承诺的议案》。
14、审议并通过《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》。
15、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》。
16、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》。
17、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。其中，会议一至十六项议案涉及关联交易，关联股东上海柘中（集团）有限公司所持的 190,200,000票表决权及上海康峰投资管理有限公司所持的9,800,000票表决权回避了表决。
根据表决结果，前述议案获得了出席现场会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，上海柘中建设股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规
国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司2014年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________
倪俊骥
经办律师：_______________
李 鹏
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周若婷
二零一四年五月十五日