江苏亚邦染料股份有限公司
2015年度股东大会会议资料
目 录
一、股东大会会议议程 ....................................................................... 2二、股东大会会议须知 ....................................................................... 4三、股东大会会议议案 ....................................................................... 61、议案一：公司 2015年度董事会工作报告 ............................. 62、议案二：公司 2015年年度报告全文及摘要 ......................... 93、议案三：公司 2015年度监事会工作报告 ........................... 104、议案四：公司 2015年度财务决算报告 .............................. 155、议案五：公司 2015年度利润分配预案 .............................. 176、议案六：公司 2016年度财务预算报告 .............................. 187、议案七：关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易情况的议案 ................................................. 208、议案八：公司 2015年度独立董事述职报告 ..................... 249、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的决定及 2016年度薪酬的预案................................................... 3010、议案十：关于续聘公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ....................................................................................... 32
江苏亚邦染料股份有限公司 2015年年度股东大会会议材料
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2015年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年5月19日（星期四）下午13:00开始
网络投票时间：2016年5月19日（星期四）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司食堂二楼会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）
会议主持人：董事长许旭东先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
三、宣读《股东大会须知》。
四、宣读本次股东大会各项议案
1、审议《公司 2015年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2015年年度报告全文及摘要》
3、审议《公司 2015年度监事会工作报告》
4、审议《公司 2015年度财务决算报告》
5、审议《公司 2015年度利润分配预案》
6、审议《公司 2016年度财务预算报告》
7、审议《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易情况的议案》
8、审议《公司 2015年度独立董事述职报告》
9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的决定及
2016年度薪酬的预案》
10、审议《关于续聘公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
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五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2015年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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十、公司董事会聘请北京大成（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2015年度股东大会会议议案
议案一：
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2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年是公司上市后运行的第一个完整的会计年度。作为上市公司新兵，报告期内，公司董事会、管理层紧紧围绕运行质量和项目建设两个中心，依法规范公司运作，科学治理，严格管理，对内强化降本节支考核，狠抓安全环保；对外采取灵活政策积极开拓市场，充分调动销售队伍的积极性，较好的完成了公司年度生产经营目标。
一、报告期公司运营情况
报告期内，受国家宏观经济形势和环保政策等因素的影响，染料下游印染企业面临巨大环保压力，并且进行新一轮洗牌；染料产品价格出现先涨后跌的局面，染料销量出现下降。公司董事会、管理层立足自身产品市场地位和规模优势，采取积极灵活的营销政策，尽力克服市场带来的困难，确保公司健康稳定发展，取得了较好的业绩。
报告期内，公司实现营业总收入为229,031.43万元，比上年同期下降了1%；
实现归属于母公司所有者的净利润66,594.68万元，比上年同期增长了6.30%。
1、生产布局集中，规模化生产优势进一步体现
报告期内，公司常州本部生产区的生产能力基本全部集中到连云港化工园区，主要生产人员分流工作基本完成；大部分管理机构、管理人员工作重心都转移到园区。公司生产基地集中后，管理效率得到明显提高，信息流通传递更加便捷，物流、能源、公用工程等规模优势日益明显，工艺装备水平、环保综合治理、运行质量得到有效提升，规模化的生产优势进一步体现出来。
2、生产基地运行稳定，企业发展稳步推进
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经过多年的磨合和锻炼，公司连云港各生产基地的管理人员队伍素质明显提升，对基地环境更加熟悉和适应；报告期内公司投资6000多万元新购置了三栋员工宿舍楼，2016年将交付使用，员工生活条件将进一步改善；各生产基地员工队伍福利保障稳步提高，员工队伍日益稳定，员工素质得到很大提升；生产基地的员工食堂、文化娱乐设施、停车场等条件逐步到位，员工对公司的满意度大幅提升。
3、产销衔接更加合理，市场反应更加灵活
公司生产部门注重产销衔接和产销计划的科学合理安排，做到信息及时共享，依据销售订单情况，进行有针对性的生产进度上的控制和调整，以满足销售需要并合理控制库存。还每日编制产品生产销售报表，全面反映生产销售动态情况，为调控生产和促进销售提供信息数据。
公司生产部门在财务、技术、品管及各生产基地的支持配合下，制定了2015年成本考核指标，并持续改进考核方案。降本节支考核取得了良好效果，夯实了企业管理基础，全员成本意识明显增强。
4、技术研发投入持续增加，技术进步效果明显
多年来，公司一方面坚持将骨干力量投放到生产一线，另一方面持续招聘人才充实公司研发队伍。依靠持续技术改进，以新工艺、新技术推动生产水平不断提高，各下属企业在报告期内取得了数十项技术进步成果，工艺参数的优化、工艺路线的改革、新产品的开发，进一步增强企业核心竞争力。
目前，公司拥有授权发明专利36件，实用新型4件，其中，本年度授权发明专利5件，实用新型4件。另外，本年度申请受理3件发明专利，总共在审专利31件。报告期内，江苏华尔化工有限公司被认定为高新技术企业。
5、环保治理水平持续提高，环境友好企业发展目标逐步实现
环保是公司发展的生命线。以技术促生产减排、投资促三废治理、以考核促环保管理，是公司环保条线的工作主线。
公司根据生产现状，遵循源头治理的理念，加强技术攻关，从源头上减少污染排放。各下属企业工艺优化减酸及浓缩套用等工程有效治理废酸，MVR浓缩、钾盐回收、硫酸钙、氰尿酸等项目逐步完成调试运行，已经在生产和环保治理中产生积极作用。
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报告期内，公司共发生环保费用开支68,599,603.29元，同比增长49.4%。
环保项目投资共7900万元。年初，环保部门编制并实施了《江苏亚邦染料股份有限公司2015年季度环保绩效考核评分细则》，细则的执行，很好的明确了各基地的环保责任，强化了环保基础管理工作，提升了环保治理水平，促进了节能减排和降本节支。
二、项目建设
项目建设是公司近几年的重要工作，也是未来几年公司新的效益增长点。报告期内，公司充分利用上市后的资金优势，加快项目建设：
1、8000吨还原染料改造项目顺利达产，安徽亚邦的搬迁全部完成，所有人员都得到妥善安置；
2、连云港赛科固废处置项目投产，并且开始对园区及周边企业开展服务，取得了良好的经济效益和社会效益；
3、根据发展需要，将2万吨商品染料项目变更为对江苏道博化工有限公司的并购，成功跨入溶剂染料领域；
4、开工建设30万吨/年硫磺制酸项目；
5、报告期内，公司还根据生产需要，安排多项技改项目建设，累计完成投资1.9亿元。
2015年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及国家相关法律法规的规定，依法运作，认真履行董事会的职责，严格贯彻执行股东大会的决议。
2015年度公司董事会工作报告的具体内容详见公司《2015年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”。
本报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2016年5月19日
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议案二：
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2015年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2015年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，年报全文及摘要已于 2016年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2016年5月19日
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议案三：
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2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现具体汇报如下，请各位股东审议。
一、2015年监事会工作回顾
（一）坚持定期会议制度，加强内部工作协调
2015年，监事会通过列席公司董事会会议和月度经济分析会议，对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出了改进意见。同时在监事会内部逐步完善工作机制，针对公司财务、经营风险的分析，提出了合理化建议，从整体上增强了对公司依法经营情况的认知和监督。
（二）加强监督，开展工作检查
监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）完善监事会工作机制
2015年的监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标提出监事会工作要点，定期不定期的检查各子公司、分公司资金管理、票据管理、存货管理、成本核算、应付款及费用的执行情况，提出公司经营和内部管理规范建议。
（四）检查公司固定资产投资情况
按公司内控管理及内审要求，监事会对工程项目部负责的招投标工作进行了监督，公开、公平、公正地优选资质较硬、信誉较好、报价下浮率较合理的施工单位。工程项目完工后，监事会严格执行工程造价审计制度，聘请常州晟泽工程
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造价咨询有限公司对项目进行竣工决算审计，对审计后的收费进行了统计、核对。
2015年度，公司监事会召开了八次会议:
1、公司监事会第三届第十次会议于2015年2月12日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于第四届监事会换届选举的议案》。
2、公司监事会第四届第一次会议于2015年3月4日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
3、公司监事会第四届第二次会议于2015年3月24日在公司会议室召开。会议审议通过了：《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配的预案》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的预案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的决定及2015年度薪酬的预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。
4、公司监事会第四届第三次会议于2015年4月27日以现场会议方式召开。会议审议通过了《2015年第一季度报告的议案》。
5、公司监事会第四届第四次会议于2015年7月8日以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
6、公司监事会第四届第五次会议于2015年8月19日以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》。
7、公司监事会第四届第六次会议于2015年8月25日以现场会议方式召开。会议审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》。
8、公司监事会第四届第七次会议于2015年10月26日以现场会议方式召开。
会议审议通过了《2015年第三季度报告的议案》。
二、监事会对2015年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司在董事会的正确领导下，在管理层的努力经营下，面对宏观大环境的不利影响，公司仍保持了销售收入的稳定，创造了历史新高利润，在上市第一年里
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交出了令人满意的答卷。
监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会对本年度财务状况有较为全面的了解，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，公司2015年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金管理和使用情况
监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，未发现有违规或违反操作程序的事项发生。关于公司变更“年产2万吨商品染料项目”使用的募集资金用于收购江苏道博，有利于提高募集资金的使用效益，有利于优化资源配置，符合公司实际发展要求。变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益，变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
（四）检查公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产情况进行监督，监事会认为：公司以现金方式出资45000万元收购江苏道博100%股权，其中募集资金投入27066万元，以自有资金投入17934万元，交易价格公平合理，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
2015年公司未发生出售资产情况。
（五）检查公司关联交易情况
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|-|-|-|
|关联单位|关联交易性质|金额(万元)|
|常州市牛塘污水处理有限公司|接受劳务(水处理)|173|
||采购能源|44|

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连云港亚邦投资有限公司 房屋租金 68
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|江苏永葆环保科技股份有限公司|采购货物|17|
||销售商品|-|
|常州市合成材料厂有限公司|采购货物|460|
||采购能源|509|
|连云港市金囤化工有限公司|提供劳务(处理费)|132|
||销售商品|7|
|连云港市亚晖医药化工有限公司|提供劳务(处理费)|98|
|常州市长江热能有限公司|采购能源|267|
|江苏道博化工有限公司|提供劳务(处理费)|50|
|江苏佳麦化工有限公司|销售商品|302|
||提供劳务(处理费)|31|
||房屋租金|8|
||采购能源|212|
|江苏仁欣化工股份有限公司|销售商品|329|
||提供劳务(处理费)|23|
|江苏恒隆作物保护有限公司|提供劳务(处理费)|79|
|合计||2,809|

三、监事会2016年度工作计划
2016年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
2016年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运行情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象
的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
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（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
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2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司2015年度财务决算报告如下：
一、合并范围变化原因：
1、新增纳入合并范围的子公司
根据公司 2015年 9月 7日第三次临时股东大会决议，公司非同一控制下企业合并江苏道博化工有限公司，该公司自 2015年 9月开始纳入公司合并报表范围。
该公司购买日至期末实现收入 116,408,463.70元，购买日至期末实现净利润12,020,347.51元。
2、本期无不再纳入合并范围的子公司
二、经营情况和财务状况分析
1、营业总收入情况：
2015年度实现营业总收入 2,290,314,306.74元，同比减少1%，低于预算 27亿元15.19%，主要原因系主营业务产品销量下降所致。
2、成本费用情况：
2015年度营业成本 1,039,889,767.94元，同比减少5.36%，主要原因系主营业务产品销量减少，原材料价格低于上年水平所致。
2015年度期间费用404,936,027.64元，同比增加2.77%，其中：
销售费用 58,425,521.23元，占营业总收入2.55%，同比减少13.32%，主要系销量下降导致运输装卸费减少所致。
管理费用 345,019,278.69元，占营业总收入15.06%，同比增加24.76%，主要系职工薪酬、环保专项费用、折旧同比发生较多所致。
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财务费用 1,491,227.72元，占营业总收入0.07%，同比减少97.02%，主要系公司上市后银行贷款减少，贷款利息支出下降所致。
3、盈利情况：
2015年度实现利润总额 823,327,046.43元，同比增长5.84%，完成年度预算 9.5亿元的86.67%；实现归属于母公司股东的净利润 665,946,763.39元，同比增长6.30%；基本每股收益1.1562元，加权平均净资产收益率23.13%。利润增长主要系染料价格全年同比上年略有上涨，原材料价格下降，产品毛利率增加所致。
4、资产结构情况：
截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 4,082,255,228.21元，负债总额为 939,992,713.41元，资产负债率为23.03%，归属于母公司所有者权益合计3,094,623,335.76元，每股净资产为 5.3726元。
三、现金流量情况分析：
1、2015年度经营活动产生的现金流量净额为 361,497,527.40元，比去年的 413,037,650.60元减少 51,540,123.20元，主要系本期支付的各项税费以及其他与经营活动有关的现金增加所致。
2、2015年度投资活动产生的现金流量净额为-68,581,100.39元，比去年的 -705,131,677.48元增加 636,550,577.09元，主要系本期闲置资金购买理财产品到期金额同比增加。
3、2015年度筹资活动产生的现金流量净额为-255,718,059.65元，比去年的599,048,420.20元减少854,766,479.85元，主要系公司上年同期上市募集资金较高所致。
其他财务数据请查阅公司《2015年年度报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
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2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润 374,376,973.45元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积37,437,697.35元，加上年初未分配利润 542,470,417.05元，扣减 2015年 5月已分配股利288,000,000.00元，2015年末的未分配利润为591,409,693.15元。
公司2015年度利润分配的预案如下：
以 2015年 12月 31日的总股本 576,000,000股为基数,拟按每 10股派发现金股利人民币5元(含税),共计288,000,000元人民币,剩余未分配利润结转下一年度。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2016年5月19日
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议案六：
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2016年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据 2015年公司生产经营情况以及对 2016年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对 2016年度经营编制财务预算，现将合并的 2016年度财务预算报告如下：
一、2016年度财务预算的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；
5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
二、2016年度财务预算数据
1、营业总收入：26.3亿元，比上年增长14.85%。
2、营业成本：13.1亿元，占营业总收入的49.81%。
3、期间费用：4.4亿元，占营业总收入的16.73%。
4、利润总额：8.8亿元，比上年增长6.88%。
5、归属于母公司所有者的净利润：7.1亿元，比上年增长6.62%。
三、实现 2016年财务预算目标的主要措施
（一）对内积极开展降本节支，挖潜增效。
1、要强化对基层单位的降本节支考核，努力降低产品成本。
2、强化费用管理，严格非生产性费用开支权限管理和固定资产投资审批，压缩非经营性费用开支。
3、经营上要有新思路，新政策。继续抓好营销工作，以强化应用服务能力为抓手，带动市场拓展；加强业务人员素质培训和人才招聘，提高业务人员队伍
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素质和能力。
4、继续加大研发投入，培育高层次人才队伍；加强对新产品、新工艺的研发，提高新产品在销售收入中的比重，增强公司的核心竞争力。
5、加强亚邦热电、亚邦制酸工程建设过程管理，力争项目尽快实现竣工投产，形成新的经济效益增长点。
（二）对外充分利用公司上市的资本平台，开展并购与合作
1、加快推进国际合作，提高公司国际化运作水平。
加强与印度同行的强强联合，推动公司产品的生产与市场的国际化。
2、加快对外并购步伐
积极推动对还原染料、溶剂染料企业的并购，通过收购实现对还原染料、溶剂染料产业的整合，巩固公司细分行业龙头地位。
3、对新材料、新技术、新能源、医药、农药等行业进行积极调研，在确保公司主业稳定发展的前提下，尝试进行跨行业的投资发展，为公司未来更好更快发展寻求新的领域和路径。
本议案已经公司第四届董事会第十次次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2015年年度股东大会会议材料
议案七：
关于公司 2015年度日常关联交易执行情况
及预计 2016年度日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015
年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易情况的议案》，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易情况的议案》，根据2015年公司实际发生的关联交易情况和公司发展预测，预计2016年公司与关联方之间发生的关联交易总额为2658.40万元，关联董事3人回避了表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。会议审议通过了公司2015年度日常关联交易预计发生额为2168.4万元。2015年公司日常关联交易实际发生额为2809.33万元。2015年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|接受劳务(水处理)|常州市牛塘污水处理有限公司|200.00|172.86|常 州 市 牛 塘 镇 产 量 减 少,污水处理需求 减少。|
|采购能源||100.00|43.59|常州市牛塘镇产量减少，消耗减少。|
|房屋租金|连云港亚邦投资有限公司|68.40|68.40||

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采购货物 常州市牛塘镇产量减少，消耗减少。
20.00 16.59
江苏永葆环保科技股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品||-|-||
|采购货物|常州市合成材料厂有限公司|600.00|460.49|常州市牛塘镇产量减少，消耗减少。|
|采购能源||300.00|509.16|常 州 市 牛 塘 镇 产 量 减 少，能源消耗未明 显减少。|
|提供劳务(处理费)|连云港市金囤化工有限公司|150.00|132.58||
|销售商品|||6.67||
|提供劳务(处理费)|连云港市亚晖医药化工有限公司|30.00|97.96|关 联 公 司 生 产 扩 大 , 固 废处理需求增加|
|采购能源|常州市长江热能有限公司|500.00|266.69|常州市春江镇产量减少，消耗减少。|
|提供劳务(处理费)|江苏道博化工有限公司|200.00|50.00|关联公司固废处理需求减少|
|销售商品|江苏佳麦化工有限公司||302.12|关联公司新增采购材料需求|
|提供劳务(处理费)|||31.41|关联公司新增固废处理需求|
|房屋租金|||8.15||
|采购能源|||211.79|正常生产经营采购能源|
|销售商品|江苏仁欣化工股份有限公司||328.90|关联公司新增采购材料需求|
|提供劳务(处理费)|||22.60|关联公司新增固废处理需求|
|提供劳务(处理费)|江苏恒隆作物保护有限公司||79.38|关联公司新增固废处理需求|
|合计||2,168.40|2,809.33||

2016年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|接受劳务(水处理)|常州市牛塘污水处|20|3.5|4.54|172.86|25.25|牛塘停产|

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理有限公司
采购能源 50 0.4 1.80 43.59 0.37
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋租金|连云港亚邦投资有限公司|68.4|100|-|68.40|62.02||
|采购货物|江苏永葆环保科技股份有限公司|20|0.02|1.05|16.59|0.02||
|销售商品||0||-|-|||
|采购货物|常州市合成材料厂有限公司|600|0.75|49.45|460.49|0.58||
|采购能源||100|0.83|15.61|509.16|4.34|牛塘停产|
|提供劳务(处理费)|连云港市金囤化工有限公司|300|3.33|-|132.58|15.62|关联公司产量增加|
|销售商品||||0.17|6.67|0.00||
|提供劳务(处理费)|连云港市亚晖医药化工有限公司|300|3.33|-|97.96|11.54|关联公司产量增加|
|采购能源|常州市长江热能有限公司|0||-|266.69|2.28|临江停产|
|销售商品|江苏佳麦化工有限公司|300|0.12|31.33|302.12|0.13||
|提供劳务(处理费)||100|1.11|-|31.41|3.70|关联公司产量增加|
|房屋租金|||||8.15|7.39||
|采购能源||||71.69|211.79|1.81||
|销售商品|江苏仁欣化工股份有限公司|400|0.16|16.70|328.90|0.14||
|提供劳务(处理费)||100|1.11|-|22.60|2.66|关联公司产量增加|
|提供劳务(处理费)|江苏恒隆作物保护有限公司|300|3.33|13.46|79.38|9.35|关联公司产量增加|
|合计||2,658.40||205.80|2,809.33|||

二、关联方介绍和关联关系
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|注册资本|主营业务|法定代表人|关联关系|
|常州市牛塘污水处理有限公司|3000万元|污水处理业务|许小初|与公司同一实际控制人|
|连云港亚邦投资有限公司|3000万元|对外实业投资业务|杨建|与公司同一实际控制人|
|江苏永葆环保科技股份有限公司|3658万元|聚合氯化铝净水材料等产品的生产、销售|王桂玉|关联自然人控制的企业|
|常州市合成材料厂有限公司|8000万元|酞菁颜料、农药中间体、蒸汽、包装材料|徐洪方|与公司同一实际控制人|
|连云港市金囤农化有限公司|12000万元|农药及农药中间体生产、销售|杨建|与公司同一实际控制人|
|连云港市亚晖医药化工有限公司|2000万元|兽药产品的生产、销售|刘祥宜|控股股东对其有重大影响|
|常州市长江热能有限公司|5000万元|电站的建设经营及供热|张文俊|关联自然人控制的企业|

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江苏道博化工有限公司 5000万元 颜料及颜料中间体生产 张华 关联自然人控制的企业
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|江苏佳麦化工有限公司|4000万元|苯甲酸、苯甲醛等有机化学原料制造|李国元|关联自然人控制的企业|
|江苏仁欣化工股份有限公司|20150.6924万元|颜料中间体生产|张华|关联自然人控制的企业|
|江苏恒隆作物保护有限公司|10000万元|农药生产、植物保护、农业科技研发等业务|杨建|与公司同一实际控制人|

三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2016年5月19日
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议案八：
江苏亚邦染料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在2015年度中的工作情况进行汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求
（一）报告期内公司独立董事变动情况
1、独立董事换届改选情况
公司于2015年3月4日召开2015年第一次股东大会，进行了董事会换届改选，选举田利明先生、陈强先生、李芸达先生为公司第四届董事会独立董事。第三届董事会独立董事史献平先生、赵伟建先生任期届满，不再担任公司独立董事。
2、2015年 12月，根据教育部《关于对党政领导干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》（教人司[2015]418号）等相关规定，独立董事陈强先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2016年1月27日，公司临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意王啸先生担任公司独立董事，同时接替原独立董事陈强先生担任董事会战略发展委员会、审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（二）独立董事个人履历及兼职情况：
1、田利明先生，男，1954年生，中共党员，经济师。1991年起至今在中国染料工业协会工作，现任副理事长兼秘书长。2009年 4月参加深圳证券交易所
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的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现任上海安诺其集团股份有限公司独立董事、浙江吉华集团股份有限公司独立董事，2015年 2月至今任亚邦股份独立董事。
2、陈强先生，男，1971年生，中共党员，高级工程师。1991年南京大学高分子材料专业毕业后留校工作，现任南京大学常州高新技术研究院院长，2014年11月至2016年1月亚邦股份独立董事。
3、李芸达先生，男，1974年 10月出生，会计学博士学历，副教授。李芸达先生自苏州大学商学院毕业后，曾任职于南京财经大学会计系，现任江苏理工学院商学院会计系主任、中国会计学会高级会员、亚邦股份独立董事，兼任常州市武进区审计学会理事、常州民营经济研究所副所长。
4、王啸，男，1975年1月15日出生，籍贯山东省微山县，管理学博士学位。中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院教授（兼职），财新网专栏作家，现为 IDG合伙人。曾任中国银行总行经理，上海证券交易所高级经理，中国证监会副处级调研员、平安集团执行委员等。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|说明|
|田利明|7|7|0|0|0|否|3|在任|
|李芸达|8|7|1|0|0|否|4|在任|
|陈强|8|7|1|0|0|否|4|在任|
|史献平|1|0|1|0|0|否|1|离任|
|赵伟建|1|0|1|0|0|否|1|离任|

报告期内，公司共召开了8次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履
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行职责。召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，公司召开了2014年年度股东大会以及2015年的3次临时股东大会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司关联交易、定期报告编制等重大事项讨论过程中，我们在现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性的意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、发表独立意见情况
（一）关联交易
报告期内，公司独立董事对公司 2015年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，同意将公司 2015年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见认为：公司 2015年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司的对外担保为 2015年公司新收购企业江苏道博化工有限公司的对外担保，具体担保情况公司已在临时公告中已披露。除上诉担保以外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，报告期内，公司严格按照中国证监会下发的证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，规范了上市公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，维护了广大投资者的利益。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。在报告期内，我们对公司使用闲置募集资金购买理财产品发表独立意见，对公司使用募集资金置
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换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见等。我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，独立董事赵伟建、史献平辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2015年3月4日，公司2015年第一次临时股东大会选举田利明先生为公司第四届董事会独立董事以及审计委员会主任委员。我们认真核实了被提名人员的简历和聘任程序，认为提名、审议表决均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。各独立董事，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，符合上市公司独立董事任职要求。
2、2015年3月4日第四届董事会第一次会议，我们对公司第四届董事会聘任高级管理人员议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，提名聘任人员符合任职资格。
3、我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划，对高级管理人员进行绩效考核的情况。根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认为 2015年度高级管理人员的薪酬决定符合有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。基于独立判断，同意将公司高级管理人员2015年度薪酬的议案提交公司董事会会议审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议通过，2014年度利润分配已于 2015年5月11日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
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实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告52项。我们对公司 2015年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2015年度内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 8次董事会会议、6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，1次战略发展委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2015年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2015年度公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
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特此报告。
独立董事：田利明、李芸达、陈强、王啸
2016年5月19日
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议案九：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2015年度薪酬的决定及 2016年度薪酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬方案及2016年度薪酬的预案如下：
一、公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬
根据公司 2015年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|薪酬总额（万元）|
|许旭东|董事长|60.18|
|许小初|董事|0|
|杨建|董事|0|
|卢建平|董事、总经理|60.18|
|李福康|董事|0|
|钱光友|董事、副总经理|50.24|
|周多刚|副总经理|50.18|
|李芸达|独立董事|6|
|田利明|独立董事|6|
|陈强|独立董事|6|
|童国清|监事会主席|52.18|
|许丽娟|监事|20.99|
|王焕兴|原监事（2015年2月离任）|2.72|
|许济洋|监事（2015年2月任职）|39.04|

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刘洪亮 董事会秘书 50.18
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|-|-|-|
|周向东|财务总监|50.18|
|刘培兴|副总经理|8.36|
|张亦庆|副总经理|50.18|
|尚俊平|副总经理|50.18|
|史献平|原独立董事（2015年2月离任）|3|
|赵伟建|原独立董事（2015年3月离任）|3|

二、关于公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事 2016年度薪酬（津贴）标准为6万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬：
（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在本公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员2016年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于续聘公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2016年4月21日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）多年以来一直为本公司提供审计服务，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，2015年天衡对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计，能够为本公司提供合规的服务。本公司董事会决定聘请天衡为公司 2016年度财务审计机构和内部控制的审计机构，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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