长江证券承销保荐有限公司
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机制
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：2018年 11月
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权，并非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据世纪华通第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议，以及世纪华通与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易拟设置发行股份购买资产发行价格调整机制。
长江证券承销保荐有限公司接受世纪华通委托，担任本次交易的上市公司独立财务顾问。长江保荐根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，对上述发行价格调整机制事项进行了专项核查，现就相关情况说明如下。
一、本次发行股份购买资产发行价格调整机制
本次发行价格调整机制的具体方案如下：
（一）价格调整方案对象：
调整对象为对价股份的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前。
（四）调价触发条件：
（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（2018年6月11日公司股票收盘价格为32.50元/股，考虑世纪华通已实施 2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响，此处所述 2018年 6月 11日公司股票收盘价格调整为 20.25元/股）跌幅达到或超过10%；
2、中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 6月 11日的收盘点数涨幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（2018年6月11日公司股票收盘价格为32.50元/股，考虑世纪华通已实施 2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响，此处所述 2018年 6月 11日公司股票收盘价格调整为 20.25元/股）涨幅达到或超过10%。
以上1、2条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。
（五）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
（六）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华
通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华通董事会决定不对对价股份的发行价格进行调整，则后续不再对对价股份的发行价格进行调整。
二、独立财务顾问核查意见
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条相关规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。
长江保荐作为本次交易的上市公司独立财务顾问，经审慎核查后认为：
（一）发行价格调整方案中已明确，调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的上市公司股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”及“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（二）本次交易发行价格的可调价期间为世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。
（三）本次交易发行价格调整机制设置的调价触发条件，以中小板指数（399005）、中证文体指数（930616）为基础，同时约定，上市公司股票价格需在调价基准日前的连续 20个交易日内中的至少 10个交易日收盘价格较首次停牌前一交易日收盘价格跌幅达到或超过10%,或涨幅达到或超过10%。根据调
价机制，当中小板指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或中证文体指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。”的规定。
（四）本次交易发行价格调整机制为双向调整，即在市场指数、同行业指数和上市公司股票价格下跌幅度较大或上涨幅度较大且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议是否对本次发行价格进行调整。上述发行价格双向调整机制符合《问答》的要求，有利于保护中小股东利益。
（五）根据发行价格调整机制，可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。符合《问答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。
（六）经核查，上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议、第十一次会议议案及决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。
（以下页无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机制之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________ ___________
王初 谌龙 李忠
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