湖北蓝鼎控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
第一创业摩根大通证券有限责任公司
二零一五年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|-|-|-|
|韦振宇|史新标|常燕|
|罗向涛|张驰|张继红|
|鲍金红|陈国欣|雷达|

湖北蓝鼎控股股份有限公司
目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 1第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................. 6第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 11第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 12第五节中介机构声明 ................................................................................................................... 13第六节备查文件 ........................................................................................................................... 16
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、发行人、蓝鼎控股|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司|
|发行对象、宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|本次交易|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次发行|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|独立财务顾问（主承销商）、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的相关程序
1、2015年1月13日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2015年1月14日开市起停牌。
2、2015年2月11日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项自2015年2月11日开市起继续停牌。
3、2015年 4月 7日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年 5月 6日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2015年 5月 28日，上市公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
6、2015年 7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第64次工作会议无条件通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
7、2015年10月9日，上市公司取得证监会证监许可[2015]2232号《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2015年 10月 14日，发行对象已将认购资金全额 699,999,998.34元汇入独立财务顾问（主承销商）一创摩根的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。众环海华对募集资金实收情况进行了审验，并出具众环验字（2015）010101号验资报告。 2015年10月16日，一创摩根已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。 2015年 10月 19日，众环海华就募集资金到账事项出具众环验字（2015）010103号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公司通过非公开发行人民币普通股（A股）79,275,198股募集资金合计人民币 699,999,998.34元，扣除发行相关费用合计人民币 18,064,415.38元，实际募集资金净额为人民币 681,935,582.96元，其中增加股本人民币79,275,198.00元，增加资本公积人民币602,660,384.96元。
（三）本次发行股份登记和托管情况
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：79,275,198股
5、发行价格：8.83元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，其中定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
6、发行对象：北京宇驰瑞德投资有限公司。
上市公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起三年内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金及发行费用：根据众环华海对上市公司出具的众环验字（2015）010103号验资报告，本次发行募集资金总额人民币 699,999,998.34元，扣除发行相关费用人民币 18,064,415.38元，募集资金净额为人民币 681,935,582.96元，不超过中国证监会核准的本次发行的募集资金上限。
三、发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 79,275,198股，发行对象为北京宇驰瑞德投资有限公司。具体情况如下：
（一）基本情况
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|企业名称|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|北京市房山区拱辰街道天星街 1号院2 号楼1509|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|2015年 03 月12日|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照号|110111018736675|
|组织机构代码|33035441-8|
|税务登记证号码|110111330354418|
|经营范围|投资、投资管理、投资咨询（中介除外）|

（二）与上市公司的关联关系
宇驰瑞德投资系上市公司实际控制人韦振宇控制的有限责任公司，为公司关联方。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
无。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本发行报告书签署日，宇驰瑞德投资与上市公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
经办人：陈兴珠、罗浩、乔小为、王泽师、曹越、宫乾、张佳宁
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
（二）律师顾问：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：娄爱东、叶剑飞
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层—五层
电话：010-5086 7666
传真：010-5086 7998
（三）审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王郁、汤家俊
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
电话：027-8677 0549
传真：027-8542 4329
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十大股东情况
（一）本次发行前，公司前 10名股东情况
截至2015年10月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
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||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|1||蓝鼎实业（湖北）有限公司||72,687,000||29.90%||0||
|2||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金||6,199,946||2.55%||0||
|3||交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金||6,000,000||2.47%||0||
|4||全国社保基金一零九组合||3,499,629||1.44%||0||
|5||中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金||2,796,232||1.15%||0||
|6||交通银行股份有限公司－科瑞证券投资基金||2,702,076||1.11%||0||
|7||诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托诺安基金公司股票型组合||2,409,993||0.99%||0||
|8||招商银行股份有限公司－中邮核心主题股票型证券投资基金||2,400,000||0.99%||0||
|9||中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金||2,354,725||0.97%||0||
|10||中国工商银行－诺安平衡证券投资基金||2,305,461||0.95%||0||

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|1||北京宇驰瑞德投资有限公司||7 9 , 2 7 5 ,1 9 8||1 8 . 5 4 %||7 9 ,2 7 5 , 2 0 0||
|2||蓝鼎实业（湖北）有限公司注||7 2 ,6 8 7 ,0 0 0||1 7 . 0 0 %||0||
|3||于平||45,027,336||10.53%||45,027,300||
|4||翁远||45,027,336||10.53%||45,027,300||
|5||许磊||7,990,654||1.87%||7,990,700||
|6||中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金||6,199,946||1.45%||0||
|7||交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金||6,000,000||1.40%||0||
|8||董艳||5,257,009||1.23%||5,257,000||
|9||全国社保基金一零九组合||3,499,629||0.82%||0||
|10||中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金||2,796,232||0.65%||0||

注：就本次交易前韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司间接持有的上市公司股份，韦振宇、蓝鼎实业（湖北）有限公司已签署承诺书，承诺本次重组交易完成后12个月内不转让。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行79,275,198股。以截至2015年6月30日的股本结构为基础，发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|其他股东|17,021.30|70.02%|17,021.30|39.82%|
|韦振宇|20.00|0.08%|20.00|0.05%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.70|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|北京宇驰瑞德投资有限公司|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
近年来，上市公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，通过重大资产重组注入优质资产是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的IDC及云计算相关资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，上市公司资产质量将得到明显提高，盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次交易之前，上市公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。
所有董事人选均经公司股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人韦振宇、交易对手于平、翁远等人将提议董事会由11名董事组成（包含4名独立董事），并对董事会成员进行改组。
届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，增加聘任一名独立董事，韦振宇拟向上市公司提名不少于4名非独立董事、高升科技原股东拟向上市公司提名不多于3名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持董事会运作及公司控制权的稳定。
韦振宇通过宇驰瑞德投资认购的本次配套募集资金的股份自发行后三年内不会转让，并出具了《关于不存在放弃上市公司控制权的承诺函》；于平等交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》以及《关于不存在谋求上市公司控制权的承诺函》；交易完成后的上市公司董事会成员中，由韦振宇提名的非独立董事也将占多数，董事会专业委员会仍将保持相对稳定，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
截至目前，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人均出具了相关承诺，主要内容如下：
“本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。”
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
法律顾问认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则发行股票实施细则》的相关规定。
第五节中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人签名：
罗浩 乔小为
独立财务顾问协办人签名：
王泽师 曹越
法定代表人授权代表签名：
任劲
二、法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
娄爱东 叶剑飞
律师事务所负责人：
付洋
北京市康达律师事务所 2015年 11月 2日
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读2015年湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告
书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告众环验字（2015）010101号、众环验字（2015）010102号、众环验字（2015）010103号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王郁 汤家俊
会计师事务所负责人：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 11月 2日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、独立财务顾问（主承销商）办公地址查询：
1、《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
2、独立财务顾问（主承销商）出具的《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众环验字（2015）010101号验资报告》、《众环验字（2015）010103号验资报告》；
4、法律顾问出具的《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015年 11月 2日