中德证券有限责任公司
关于烟台万润精细化工股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]145号文核准，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”、“发行人”或“公司”）向4家特定投资者共发行了64,231,250股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为本次非公开发行的保荐人，认为烟台万润申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称 烟台万润精细化工股份有限公司
发行人英文名称 Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.
股票代码 002643
股票简称 烟台万润
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 275,640,000元
法定代表人 赵凤岐
董事会秘书 王焕杰
注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
邮政编码 264006
电话 0535-6101017
传真 0535-6101018
电子信箱 wanrun@valiant-cn.com
网址 www.valiant-cn.com
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总股本为339,871,250股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|72,119,160|
|267,752,090|
|339,871,250|

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中节能（山东）投资发展公司|74,708,000|
|鲁银投资集团股份有限公司|40,800,000|
|中国节能环保集团公司|22,480,937|
|烟台市供销合作社|20,672,000|
|山东鲁银科技投资有限公司|14,144,000|
|招商财富-招商银行-恒泰华盛1号专项资产管理计划|11,250,000|
|宝盈基金-光大银行-宝盈恒泰华盛5号特定多客户资产管理计划|7,937,500|
|财通基金-光大银行-富春恒泰华盛定增22号资产管理计划|6,868,194|
|招商财富-招商银行-瑞丰向阳1号专项资产管理计划|6,250,000|
|王忠立|5,138,080|
||210,248,711|

（三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））对公司 2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第0189号、中瑞岳华审字[2013]第0576号、瑞华审字[2014]37050001号标准无保留意见的审计报告。2014年1-9月财务数据摘自公司未经审计的 2014年第三季度报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年联合成立的一
家会计师事务所。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,586,056,802.15|1,545,800,644.53|1,498,010,260.31|
|227,525,649.27|201,508,404.17|253,552,274.81|
|1,358,531,152.88|1,344,292,240.36|1,244,457,985.50|
|1,586,056,802.15|1,545,800,644.53|1,498,010,260.31|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|705,098,562.99|965,382,340.43|789,577,816.87|
|68,983,539.17|136,094,438.77|117,609,721.96|
|74,091,240.19|145,093,558.60|126,827,721.45|
|63,144,760.39|123,537,328.15|109,249,088.89|
|63,159,067.69|123,941,593.45|109,249,088.89|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|129,319,731.53|198,143,305.23|66,414,783.80|
|-128,748,128.62|-189,312,919.08|-242,983,712.52|
|-47,183,673.04|-109,764,360.47|-239,090,110.02|
|-45,166,254.36|-107,447,038.78|-418,268,250.83|
|276,684,977.61|321,851,231.97|429,298,270.75|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014年9月30日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|0.23|0.45|0.40|
|0.21|0.42|0.37|

||||
|-|-|-|
|4.87|4.82|9.03|
|4.72%|9.69%|9.05%|
|4.41%|9.10%|8.37%|
|3.69|4.04|3.48|
|2.19|2.53|2.42|
|13.68%|10.76%|14.81%|
|14.35%|13.04%|16.93%|

二、本次非公开发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：64,231,250股。
（五）发行价格：本次发行价格为16.00元/股。
（六）募集资金金额：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第37050002）验证，本次发行募集资金总额人民币 1,027,700,000.00元，扣除发行费用人民币 18,270,900.00元，募集资金净额为人民币 1,009,429,100.00元。其中计入公司股本人民币 64,231,250.00元，计入资本公积人民币945,197,850.00元。
（七）发行对象：
|||
|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|中国节能环保集团公司|22,480,937|
|招商财富资产管理有限公司|17,500,000|
|宝盈基金管理有限公司|7,937,500|
|财通基金管理有限公司|16,312,813|
||64,231,250|

（八）本次发行股份的锁定期：
本次非公开发行完成后，中国节能环保集团公司认购的股票自本次非公开发
行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次
非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
工作安排：督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；
按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律及监管规则所规定的其他工作
工作安排：督导发行人严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中德证券有限责任公司
保荐代表人：单晓蔚、安薇
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6666
传 真：010-5902 6690
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
侯巍
保荐代表人（签字）：
单晓蔚 安薇
中德证券有限责任公司2015年3月11日 9