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关于对公司与关联方资金往来及对外担保情况等
相关事项的独立意见
一、关于公司与关联方资金往来及担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
2、公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》，同意公司与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。同意在本担保议案批准之日起至2019年12月31日止公司累计融资租赁回购余值担保额度调整为不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在此额度内发生的具体担保事项，同意公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会。
截至2018年12月31日，公司为客户通过融资租赁购买设备的担保余额为12,505.09万元。其中：通过华融金融租赁股份有限公司办理的融资租赁担保余额为5,113.93万元；通过上海金聚融资租赁有限公司办理的融资租赁担保余额为4,160.07万元；通过浙江汇金融资租赁有限公司办理的融资租赁担保余额为3,231.09万元。
保方式为连带责任保证方式，在此额度内发生的具体担保事项，公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
截至2018年12月31日，公司尚未对浙江精功精密制造有限公司提供担保。
4、公司2017年度股东大会审议通过了《关于为公司控股子公司浙江精功机器人智能装备有限公司提供融资担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江精功机器人智能装备有限公司提供融资余额不超过 5,000万元人民币（含 5,000万元）的担保额度，上述担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2019年 12月 31日止，担保方式为连带责任保证方式，在此额度内发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
截至2018年12月31日，公司尚未对浙江精功机器人智能装备有限公司提供担保。
5、截止2018年12月31日，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,505.09万元，占公司2018年12月31日经审计净资产102,316.95万元的12.22%；截止2018年12月31日，公司无为合并报表范围内的子公司提供的担保事项。
6、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
7、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在“证监发字[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
二、关于公司2018年度高管人员薪酬的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
我们认为2018年度公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018年度利润分配预案的相关情况进行了解后发表独立意见如下：
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|-|
|根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经|
|营需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议： 2018年度不派发现金红利，|
|不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。|

我们认为该利润分配预案符合公司的发展需要，对公司的全体股东是有利的，维护了公司全体股东的利益。
我们同意公司董事会提出的 2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
四、关于公司续聘审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会五会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
独立董事：王晋勇 章靖忠 吴江2019年4月10日
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-060号
浙江华通医药股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议已于2016年9月6日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2016年9月13日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由钱木水先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意选举钱木水先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
钱木水先生简历详见2016年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十七次会议决议
公告》。
2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，具体选举及组成情况如下：
（1）选举金自学先生、章勇坚先生、沈剑巢先生为公司第三届董事会提名委员会委员，金自学先生为召集人；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（2）选举金自学先生、任少波先生、钱木水先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，金自学先生为召集人；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（3）选举任少波先生、金自学先生、程红汛先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任少波先生为召集人；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（4）选举钱木水先生、凌渭土先生、章勇坚先生为公司第三届董事会战略委员会委员，钱木水先生为召集人。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
上述各专门委员会任期与公司第三届董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
各专门委员会委员简历详见2016年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十七次会议决议公告》。
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
同意聘任钱木水先生为公司总经理。任期三年，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
钱木水先生简历详见2016年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十七次会议决议
公告》。公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见2016年9月14日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。
4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任沈剑巢先生、朱国良先生为公司副总经理，副总经理任期三年，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
（1）同意聘任沈剑巢先生为公司副总经理
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
（2）同意聘任朱国良先生为公司副总经理
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
沈剑巢先生、朱国良先生简历详见2016年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十
七次会议决议公告》。公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见2016年9月14日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。
5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
同意聘任周志法先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
周志法先生简历附后。公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见 2016年 9月 14日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。
6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
同意聘任倪赤杭先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
倪赤杭先生简历详见2016年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十七次会议决议公告》。公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见 2016年 9月 14日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。
倪赤杭先生联系方式：
联系地址：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号
电话：0575-85565978
传真：0575-85565947
电子信箱：sxhtyy@sxhtyy.net
7、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
同意聘任洪莲芝女士为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
洪莲芝女士简历附后。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议
2、公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会2016年9月14日
附件：
相关人员简历
周志法，男，1963年 8月出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，大专学历，会计师，中共党员，1979年 10月至 1992年 4月历任绍兴县钱清供销社营业员、会计，绍兴县钱清供销社杨汛分社出纳，绍兴县钱清供销社会计，1992年 5月至 2001年 6月任绍兴县华清公司助会，2001年 7月至 2005年 2月任浙江精工科技股份有限公司审计主任，2005年 3月至今任绍兴县华通医药有限公司财务总监，本公司财务总监。
周志法先生持有本公司1.76%股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洪莲芝，女，1984年 7月出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，2005年6月至今一直在绍兴县华通医药有限公司及本公司从事财务工作。
洪莲芝女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-43
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第七届董事局第四十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第四十二次会议于 2018年 5月 24日以通讯方式召开，会议通知已于 2018年 5月 23日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事 9名，实到董事 9名（其中独立董事周永章因公务委托独立董事李映照出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过《关于海外全资子公司佩利雅有限公司参与缅甸金属股份有限公司股权增发的议案》；
为实施公司资源战略，完善公司资源布局，实现可持续发展，同意公司海外全资子公司佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅”）以基于法定程序参与缅甸金属股份有限公司（以下简称“缅甸金属”）股权增发，以 0.06澳元/股的价格，合计不超过 1497万澳元收购缅甸金属19.9%股权；同意佩利雅收购缅甸金属股权，佩利雅应合规使用资金，控制风险，确保资金安全。
授权公司经营班子全权处理相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2018年 5月 25日
山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等相关规定，我们作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真核查，基于独立判断，现对公司第二届董事会第十九次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1、关联方资金往来情况
本年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司不存在对外提供担保的情形。
二、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
公司董事会在发出关于《续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案前，已经取得了我们的认可并经审计委员会审议。我们认为：公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议
三、关于对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的《公司
2014年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
鉴于此，我们我们同意此利润分配预案，并同意将此议案提交2014年年度股东大会审议。
四、关于对公司 2015年度日常关联交易预计的独立意见
公司第二届董事会第十九会议审议通过了关于《公司2015年度日常关联交易预计》的议案，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司 2015年度日常关联交易预计》的议案，并同意将此议案提交2014年年度股东大会审议。。
五、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审核，我们认为：公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整。公司董事会审计委员会出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于对公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真核查，我们认为：2014年度，公司严格按照募集资金使用规定，进行募集资金项目建设。公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
七、关于对公司董事、高管人员 2015年年薪的独立意见
公司2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会拟定的2015年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意按此方案发放董事、高级管理人员薪酬。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见之签字盖章页）
独立董事：
李剑峰 王爱国
赵永瑞 宫君秋
2015年4月1日
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-140北京科锐配电自动化股份有限公司
关于 2018年 1-9月业绩预告的修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年9月30日。
2、前次业绩预告情况
公司于2018年8月18日披露《2018年半年度报告》，并预告2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,813.56万元～6,540.26万元，与上年同期相比增长幅度为300.00%~350.00%。
3、修正后的预计业绩
亏损扭亏为盈同向上升同向下降其他
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：350%～400%|盈利：1,453.39万元|
||盈利：6,540.26万元～7,266.95万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
因本报告期实际执行的合同中部分产品毛利率高于预期。
四、其他情况说明
本次修正后的业绩系公司财务部门初步测算的结果，尚未经过注册会计师预
审计，具体财务数据以公司披露的2018年第三季度报告为准。
公司董事会对因业绩预告修正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一八年十月十四日
天海融合防务装备技术股份有限公司
公司章程修正对照表
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，及公司经营发展需要，公司对《公司章程》进行了修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
具体修改内容对照如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币384,006,474.00元。|第六条 公司注册资本为人民币960,016,185.00元。|
|第二十条 公司股份总数为384,006,474.00股，公司的股本结构为：普通股384,006,474.00股，其他种类股0股。|第二十条 公司股份总数为960,016,185.00股，公司的股本结构为：普通股960,016,185.00股，其他种类股0股。|

除上述之外，公司章程中其他内容不变。
天海融合防务装备技术股份有限公司董 事 会二〇一七年六月二十日
连云港黄海机械股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
连云港黄海机械股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位为连云港黄海机械股份有限公司一家，无其他需要纳入评价范围的单位。本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、生产、仓储、工程项目、对外担保及关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、信息系统建设、内外部信息与沟通、内部监督等内容。依据全年风险评估结果重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、人力资源、资金、采购、生产、仓储、销售、财务管理、合同管理、内外部信息沟通、内部监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、缺陷的分类
（1）内控缺陷按照缺陷类型分可以分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷：针对某一控制目标失去必要控制点，或已有的内部控制设计不当，即便正确执行也不能达到目的。
运行缺陷：设计恰当的内部控制没有按设计要求正确执行，或控制执行人员没有取得必要的授权或没有胜任能力。
（2）内控缺陷按照其影响整体控制目标实现的严重程度，可分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
缺陷。
财务报告缺陷：在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告
的真实性、准确性和完整性产生直接影响的控制缺陷。
非财务报告缺陷：虽不直接影响财务报告的真实性、准确性和完整性，但对企业经营管理的合法、合规、资产安全、经营的效率和效果等目标的实现存在不利影响的其他控制缺陷。
2、财务报告缺陷认定
财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的真实性、准确性和完整性，因此财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告真实性、准确性和完整性的内部控制设计和运行缺陷。将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
（1）财务报告重大缺陷的认定：
财务报告重大缺陷的具体认定标准：
①涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
②涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
③涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
④涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤会计差错金额直接影响盈亏性质；
⑥经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；
⑦监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数量如为负值，取其绝对值计算。
（2）财务报告重要缺陷的认定：
一项内部控制缺陷，单独或连同其他缺陷具备合理可能性，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到过重要性水平、但仍应当引起董事会和管理层重视的错报，就应当将该缺陷认定为重要缺陷。
（3）财务报告一般缺陷的认定：
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认为一般缺陷。
3、非财务报告缺陷的认定
非财务报告内部控制缺陷认定应关注缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性、效率和效果方面所受到的负面影响程度来判定。
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|发生的可能性|负面影响程度|
|重大缺陷|高|严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。|
|重要缺陷|较高|显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。|
|一般缺陷|中等|降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无需要披露的重大事项。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2014年4月19日
深圳市爱施德股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为39,963.65万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的可行性和必要性分析
（一）补充流动资金，支持公司战略转型，满足公司业务规模不断扩大所带来的资金需求
近年来，随着电子商务等新兴商业模式的迅速发展，智能移动终端领域的市场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化，公司作为国内最大的移动终端分销商之一，在急剧变化的复杂市场环境中面临着不断的挑战。公司将把握4G市场机遇，持续强化与核心品牌的合作，以低成本、高效率的运营模式，在深度和广度上提升T1到T6的延伸和全客户覆盖的能力，扩大用户规模，实现公司分销业务的产业升级。同时公司积极向移动互联网转型，推动了移动转售、供应链金融、互联网金融等新兴业务的战略布局。
随着主营业务规模的不断增长和公司新兴业务的持续投入，公司未来对资金的需求仍会持续扩大，在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司的竞争能力，降低经营风险，保证公司业务持久健康发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。
结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2015年3月31日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从48.18%降至46.02%，公司资产负债率有所下降，偿债能力增强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行资金到位后对公司各项财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||发行后|
|货币资金||166,861.84||206,825.49||
|资产总额||851,423.52||891,387.17||
|负债总额||410,194.49||410,194.49||
|净资产||441,229.03||481,192.68||
|资产负债率（%）||48.18||46.02||

注：发行后资产总额、负债总额和资产负债率为募集资金全额补充流动资金后数值。
依据上表测算，本次募集资金到位后，资产负债率由48.18%下降至46.02%，货币资金增加39,963.65万元，净资产增加39,963.65亿元。
（三）提升公司流动比率、速动比率，改善公司短期偿债能力
近两年公司货币资金余额有所下降，流动比率与速动比率偏低。公司通过股权融资募集资金补充公司流动资金，有利于提升公司的流动比率和速动比率，改善公司短期偿债能力，增强抗风险能力。
综上所述，发行人认为：通过本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，有利于降低公司的资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，改善公司短期偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展能力十分必要。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步
增强，有利于提高公司持续发展能力。募集资金补充流动资金，有利于满足日常
经营活动对流动资金的需求，提升公司可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有所改善，公司偿债能力有所提高，财务风险有所降低，资本结构进一步优化，公司的资本实力和抗风险能力将得到有效增强。以2015年3月31日为基准日进行静态测算，假设本次非公开发行募集资金39,963.65万元用于补充流动资金，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||本次发行完成后|
|总资产（万元）||851,423.52||891,387.17||
|负债总额（万元）||410,194.49||410,194.49||
|净资产（万元）||441,229.03||481,192.68||
|资产负债率（%）||48.18||46.02||
|流动比率||1.95||2.05||
|速动比率||1.44||1.53||

由上表可知，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率有所提高。本次募集资金的运用有利于公司主营业务的可持续发展。
深圳市爱施德股份有限公司
二〇一五年七月二十七日
浙江天册律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：+ 86 571 87901110 传真：+ 86 571 87902008
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0134号致：思创医惠科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（2016年修订，以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的委托，指派律师参加思创医惠2017年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思创医惠2017年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思创医惠本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思创医惠本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思创医惠2017年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，思创医惠本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2017年1月9日在巨潮资讯网上公告。
根据思创医惠第三届董事会第二十三次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1.审议《关于修改<公司章程>的议案》。
公司董事长章笠中先生因工作原因不能现场出席本次会议，本次股东大会由公
天册律师事务所 法律意见书司半数以上董事推选的董事商巍先生主持。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议的时间为 2017年 2月 13日（星期一）上午 10:00开始。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月13日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017年 2月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市莫干山路1418-48号公司五楼会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知公告中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《思创医惠科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2017年2月7日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的思创医惠全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 9人，共计代表股份 173,078,259股，占公司股本总额的38.5625%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共9人，代表有表决权股份173,078,259股，占公司股本总额的38.5625%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 0人，代表有表决权股份 0股，占公司股本总额的0%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计3人，代表有表决权股份3,533,260股，占公司股本总额的0.7872%。
本所律师经核查后认为，思创医惠出席本次会议的股东及股东代理人资格符合
天册律师事务所 法律意见书有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的议案获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：思创医惠本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为浙江天册律师事务所“TCYJS2017H0134号”《关于思创医惠科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：熊琦
签署：
经办律师：冯志斌
签署：
2017年2月13日
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等的有关规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司拟收购资产暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、鉴于本次交易为公司与公司关联方之间发生的交易，本次交易涉及关联交易。公示董事会、股东大会就本次交易相关事项进行表决时，关联董事、关联股东应回避表决。
3、本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的事前认可意见之签字页）
独立董事签署：
_______________ _______________ _______________
王国文 张革初 晏金发
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
年 月 日
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2015-023天津力生制药股份有限公司提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年7月22日，天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“力生制药”）接到间接控股股东Thrive LeapLimited（隆腾有限公司，以下简称“隆腾有限”或“目标公司”）通知， Golden Tripod HoldingsLimited（金鼎控股有限公司，以下简称“金鼎控股”）将向 Tianjin Development HoldingsLimited（天津发展控股有限公司，香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码882，以下简称“天津发展”）的全资子公司Century PromiseLimited（世诺有限公司，以下简称“收购方”）转让其持有的隆腾有限67%股份（以下简称“本次交易”）。本公司特就相关情况公告如下：
1、2015年7月22日，金鼎控股、Tsinlien Group CompanyLimited（津联集团有限公司，以下简称“津联集团”）、天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药”）与收购方共同签订了《买卖协议》（以下简称“买卖协议”）。根据买卖协议，金鼎控股同意向收购方出售其持有的隆腾有限67%股份，收购方将以现金方式支付本次交易的对价，交易总价款为 2,315,855,000元人民币。津联集团及天津医药同意担保金鼎控股履行买卖协议及/或与本次交易相关的其他文件之协定、责任、保证及承诺。本次交易的具体情况请参见《金鼎控股的简式权益变动报告书》。
2、收购方的基本情况
名称：世诺有限公司（英文名称：Century PromiseLimited）
注册地：英属维尔京群岛
法定代表人：不适用
注册资本：1美元
商业注册号：1813796
企业类型：有限责任公司
经营范围：不限
经营期限：不适用
税务登记证号码：不适用
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦36楼7-13室
3、目标公司的基本情况
隆腾有限为一家于2011年6月20日在开曼群岛注册成立的有限公司，持有Best Season Holdings Limited（瑞益控股有限公司，以下简称“瑞益控股”）100%的股权。瑞益控股为一家于2011年6月24日在香港注册成立的有限公司，持有天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩医药”）100%的股权。金浩医药为一家于2011年8月2日依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，其目前持有本公司约51.36%的股份、天津宜药印务有限公司（以下简称“宜药印务”）65%的股权及天津药物研究院有限公司（以下简称“药研院有限”）100%的股权。本公司、宜药印务以及药研院有限基本情况如下：
（1）本公司基本情况详见本公司披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的 2013年度及2014年度的年度报告。
（2）宜药印务成立于1993年3月1日，为一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。宜药印务及其子公司主要从事药品包装设计、制造、印刷及其他纸制包装材料销售，其生产设备配备数码打样、电脑直接制版系统、切纸、多色印刷、自动糊盒包装及喷码等业务。截至买卖协议签署之日，金浩医药持有其65%的股权。
（3）药研院有限成立于 2002年 4月 17日，为一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。药研院有限主要业务范围包括药物知识、药物化学、药物制剂、现代中药、新药的安全评价及药物代谢等领域之研究，并专注于药物创新研发以及中药、化学制药及生物技术药物的技术改进。截至买卖协议签署之日，药研院有限为金浩医药的全资子公司。
截至本公告之日，目标公司的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津津联投资控股有限公司
100%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
100%
天津医药
100%
津联集团
100%
金鼎控股
100%
目标公司（隆腾有限）
100%
瑞益控股
100%
金浩医药
约5 1.36% 65% 100%
力生制药 宜药印务 药研院有限
4、在本次交易实施完成后，天津发展及收购方将成为本公司的间接控股股东，本公司的实际控制人不变，仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津津联投资控股有限公司
100%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
100%
天津医药
100%
津联集团
约62.76%
天津发展
100%
100%
收购方（世诺有限公司）
金鼎控股
67%
33%
100%
目标公司（隆腾有限）
100%
瑞益控股
100%
金浩医药
约51.36% 65% 100%
力生制药 宜药印务 药研院有限
本次交易各方未违反减持公司股份的相关承诺。
世诺有限公司的权益变动报告书将另行公告，本公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司董事会
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-014债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年2月1日召开第三届董事会第五十五次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划重大事项的基本情况
公司因筹划发行股份购买资产事项，为避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自 2018年 6月 5日（星期二）开市起停牌。鉴于本次发行股份购买资产项目的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为保证本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票于 2018年7月5日开市起继续停牌。
2018年 8月 2日，经公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进发行股份购买资产事项。
公司股票自2018年8月3日（星期五）开市起继续停牌。
9月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨继续停牌公告》、《第三届董事会第四十三次临时会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次临时会议决议公告》及《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2018-139、2018-140、2018-141及2018-142）。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露发行股份购买资产预案后，公司股票继续停牌。
公司于2018年9月17日收到了深圳证券交易所发出的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 34号）（以下简称“问询函”）。
公司于2018年9月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所问询函并继续停牌公告》（公告编号：2018-149），并于 2018年 9月 29日披露了《问询函》的回复、复牌提示性公告以及发行股份购买资产预案（修订稿），根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：“爱康科技”，证券代码“002610”）于 2018年 10月 8日开市起复牌。详见 2018年 9月 29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所<关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》以及《爱康科技发行股份购买资产预案（修订稿）》的相关文件和公告（公告编号：2018-159、2018-160）。
公司拟通过发行股份方式购买深圳市鑫成泰科技有限公司、研创应用材料（赣州）股份有限公司的股权，停牌期间，公司按照相关规定，每隔五个交易日发布一次停牌进展公告，在本次发行股份购买资产预案（修订稿）披露后至发出股东大会召开通知前，每三十日发布了一次交易进展公告。
二、公司在本次筹划重大事项期间的工作情况
本次筹划发行股份购买资产事项的停牌期间，公司积极推进筹划与本次交易有关事项，相关各方就本次发行股份购买资产事项的相关情况进行了充分的沟通。
公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案，并在《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨继续停牌公告》（公告编号：2018-139）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在
的风险及不确定性；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。
鉴于交易双方在谈判过程中对于协议部分条款无法达成一致，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响
本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。
公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
五、独立意见
自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与交易对手方对本次发行股份购买资产事宜进行了多次协商，就有关问题进行了深入沟通、磋商与论证，同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项是基于审慎判断后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。因此，我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
由于公司本次终止筹划发行股份购买资产事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定
的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一九年二月二日
债券代码：112136 债券简称：12勤上 01 公告编号：2018-009东莞勤上光电股份有限公司
关于公司及相关人员收到中国证券监督管控委员会
行政处罚及市场禁入事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”或“勤上股份”)于2017年9月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字171170号)，公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司股东李旭亮先生于2017年9月8日收到中国证监会《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字171169号)，李旭亮先生因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对李旭亮先生立案调查。
详见公司于2017年9月9日披露于巨潮资讯网的《关于公司及公司股东收到证监会调查通知书暨风险提示公告》(公告编号：2017-106)。
公司于2018年1月15日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2018]6号)，主要内容如下：
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”）信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们做出行政处罚。现将我会拟对你们做出的行政处罚所根据的事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，勤上股份涉嫌的违法事实如下：
一、勤上股份未按照规定及时披露信息
2016年9月30日，勤上股份和成都高达投资发展有限公司（以下简称“成都高达”）就收购成都七中实验中学（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资意向书》，双方就成都七中的初步估值、交易方式、业绩承诺、业绩补偿、有效期达成初步意向。此交易属于《证券法》第六十七条规定重大事项。
根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应当及时履行信息披
露义务，立即报告和公告。但勤上股份于2017年3月11日才披露上述事项。
二、勤上股份披露的信息存在虚假记载
2017年4月22日，勤上股份公告收购成都七中过程，披露2017年2月17日双方签署《收购及投资意向书》，就勤上股份收购成都七中进行初步约定。
勤上股份上述公告与双方于2016年9月30已签署《收购及投资意向书》的事实不符，且两份意向内容一致。
以上事实，有询问笔录、相关公告、《收购及投资意向书》、工商资料等证据证明。
我会认为，勤上股份信息披露存在虚假记载及披露不及时的情形，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。李旭亮作为勤上股份实际控制人，其行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。2016年9月30日，在李旭亮认可下，胡玄跟在《收购及投资意向书》上签名并加盖勤上股份公章。
胡玄跟实际履行勤上股份财务负责人之职，参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程。陈永洪作为勤上股份董事长，主要负责勤上股份的生产经营和日常行政工作。因此李旭亮、胡玄跟是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，陈永洪为其他直接责任人员。
李旭亮于2014年、2015年被我会两次行政处罚，为勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，情节严重，构成《证券法》第二百三十三条规定的情形。
胡玄跟于2015年被我会行政处罚。为勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，情节严重，构成《证券法》第二百三十三条规定的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一、第三款的规定，我会拟决定：
一、对勤上股份责令改正，给与警告，并处以六十万元罚款；
二、对李旭亮给予警告，并处以六十万元罚款；
三、对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；
四、对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。
根据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条规定，我会拟决定：
一、对李旭亮采取终身证券市场禁入措施。
二、对胡玄跟采取五年证券市场禁入措施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。
请你们在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》传真至我会，并于当日将原件递交我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
经公司研究决定，公司就将上述中国证券监督管理委员会拟对公司采取的行政处罚进行陈述及申辩，并要求举行听证会，其他相关人员也将进行陈述、申辩及听证。
公司目前经营情况正常，公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2018年1月15日