海通证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0327号）（以下简称“《问询函》”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（本核查意见中简称与《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中的问题序号与《问询函》中要求独立财务顾问核查并发表意见的问题序号一一对应。）2、预案披露，光伏电站开发主要分为受托开发和自主开发两种模式。请公司补充披露：（1）标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发各自的占比情况；（2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕疵，请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕疵，请财务顾问和律师发表意见。
①开发业务涉及的自有土地、房产情况
根据标的公司出具的书面说明并经财务顾问、律师核查，标的公司无自有土地、房产，且标的公司报告期内的开发业务并未使用任何自有土地、房产，不涉及标的公司正在办理土地、房产权属证明和产权瑕疵的情形。
②开发业务涉及的租赁或使用第三方土地、房产情况
根据标的公司提供的有关材料、书面说明，并经财务顾问、律师核查，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建项目共计涉及 56处租赁或使用的第三方土地、房产。其中，16处土地或房产尚未取得产权证书或其他权属证明文件，2处土地、房产均未取得产权证书或其他权属证明文件。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|1|租赁|泰安泰广新能源有限公司|东顺集团股份有限公司、东方洁昕卫生用品有限公司、山东君上纸业有限公司|屋顶|山东省东平县东顺集团工业园内|1.7044万|2015年6月3日至2035年6月3日，期满后续签5年|已取得|已取得|-|
|2|合同能源管理|常州市金坛中盛清洁电力有限公司|盛利维尔（中国）新材料技术有限公司|屋顶|常州市金坛区南环二路268号|4.23万|节能效益分享期300个月|已取得|未取得|-|
|3|合同能源管理|亳州恒盛新能源有限公司|安徽鑫泰钻石有限公司|屋顶|亳州市亳芜现代产业园区茴香路236号|3万|节能效益分享期300个月|未取得|未取得|-|
|4|租赁|丽水埃菲生太阳能发电有限公司|浙江魔恩达阀门有限公司|屋顶及配电场地|丽水市莲都区水阁工业园区大沅街112号|1.2万|租期20年，期满后续租5年|已取得|已取得|-|
|5|租赁||浙江元一科技有限公司|屋顶及配电场地|莲都区水阁工业园区大沅街105号|1.8万|租期25年|已取得|已取得|-|
|6|租赁||浙江中博阀门制造有限公司|屋顶及配电场地|莲都区水阁工业园区江南路789号|0.7万|租期20年，期满后续租5年|已取得|已取得|-|
|7|租赁||浙江上冠阀门有限公司|屋顶及配电场地|丽水市莲都区水阁工业园区江南路793号|0.63万|租期25年|已取得|已取得|-|
|8|租赁||超达阀门集团（丽水）有限公司|屋顶及配电场地|丽水南城七百秧区E-01-3工业地块|3.45万|租期20年，期满后续租5年|未取得|未取得|取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|9|租赁||浙江永固输配电设备有限公司|屋顶及配电场地|丽水市莲都区水阁工业园区仙霞路101号|3.85万|租期20年|已取得|已取得|-|
|10|租赁||丽水鼎力阀门有限公司|屋顶及配电场地|莲都区水阁工业园区仙霞路110号|0.7万|租期25年|已取得|已取得|-|
|11|合同能源管理|中盛光电能源股份有限公司|泰通（泰州）工业有限公司|屋顶|泰通（泰州）工业有限公司A5厂房屋顶|0.8万|节能效益获取期300个月|已取得|已取得|-|
|12|合同能源管理|天长市中盛新能源有限公司|安徽银盾斯金铝业有限公司|屋顶|安徽省天长市杨村镇工业区银盾斯金厂区内|4.5万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|13|合同能源管理|阜阳市颍东区雨盛新能源有限公司|安徽省福润肉类加工有限公司|屋顶|安徽省阜阳市阜胡路16号|2.2万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|14|合同能源管理|镇江市中盛清洁能源有限公司|镇江耐丝新型材料有限公司|屋顶|江苏省镇江市丹徒区大山路|7.26万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|15|合同能源管理|扬州中盛清洁能源有限公司|江苏方正钢管有限公司|屋顶|江苏方正钢铁集团有限公司厂区内|2万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|16|合同能源管理|江门市泰盛清洁电力有限公司|广东伟强铜业有限公司|屋顶|广东省江门市鹤山市伟强铜业厂区|4万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|17|合同能源管理|诸城中盛能源有限公司|山东华昌食品科技有限公司|屋顶|山东诸城华昌食品产业园|4万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|18|租赁|长葛中盛清洁能源有限公司|河南众品食业股份有限公司|屋顶|河南省长葛市魏武大道与创业三路交汇处众品南区物流园|2.5万|租期20年，期满续租至少5年|已取得|已取得|-|
|19|合同能源管理||河南众品食业股份有限公司|屋顶|河南省长葛市众品路食业园南区|4.6万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|20|租赁|长治县长盛光电能源有限公司|山西易通环能科技集团有限公司|屋顶及升压站场地|长治县郝家庄乡信义村西南|屋顶：2万，升压站用地：120|租期20年，期满续签5年|已取得|已取得|-|
|21|租赁|常德德泰宏光有限责任公司|常德市达鑫电气有限公司|屋顶及配电场地|西洞庭管理区沅澧大道|屋顶：1万，配电场地：60|2016年12月16日至2036年12月16日，期满续签五年至2041年12月16日|已取得|已取得|-|
|22|租赁||中商国能孵化器集团有限公司|屋顶及配电场地|西洞庭管理区天福社区沅澧大道、西洞庭管理区龙泉街道天福社区洞庭大道|屋顶：5万，配电场地：120|2016年12月20日起至2036年12月20日，期满续签5年至2041年12月20日|已取得|已取得|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|23|租赁||湖南坤鼎数控科技有限公司、金国达科技（湖南）有限公司、湖南天泽农业发展有限公司|屋顶及配电场地|西洞庭管理区祝丰镇沅澧大道、西洞庭管理区祝丰镇迎丰北路、西洞庭管理区祝丰镇迎丰北路东侧|屋顶：5万，配电场地：310|租期20年，期满续签5年|已取得|已取得|-|
|24|租赁|大荔县中盛光伏发电有限公司|大荔县德飞新能源科技有限公司|屋顶|大荔县官池镇科技产业园|3.5万|2017年6月30日至2037年6月30日，期满续租5年|已取得|未取得|已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》|
|25|租赁||陕西华信包装制品有限公司|屋顶|大荔县官池镇科技产业园|2万|2017年6月30日至2037年6月30日，期满续租5年|已取得|未取得|已取得《建设工程规划许可证》|
|26|合同能源管理|含山县泰盛光伏发电有限公司|安徽海立精密铸造有限公司|屋顶|含山县经济开发区|4万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|27|租赁|江阴市科盛光伏发电有限公司|江阴市博鸿钢管有限公司|屋顶|江阴市临港开发区滨江西路797号|5.6万|2016年11月30日至2036年11月30日，期满续签5年至2041年11月30日|已取得|已取得|-|
|28|租赁|洛阳市中盛新能源科技|洛阳五羊三轮摩托车有限公司|屋顶|偃师市产业集聚区|3.8万|租期20年，期满续租5年|已取得|已取得|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|29|租赁|有限公司|洛阳雅迪电动车有限公司|屋顶及配电场地|偃师市产业集聚区|屋顶：2.6万，开关站占地：400|租期20年，期满续租5年|已取得|已取得|-|
|30|租赁|广平县中盛新能源有限公司|河北格士高电气有限公司|屋顶|广平县冯营村广胜公路东侧|7万|2016月12月5日至2036年12月5日，期满续租5年至2041年12月6日|已取得|已取得|-|
|31|租赁|广平县永盛新能源有限公司|河北双李家具股份有限公司|屋顶|河北省广平县城南工业园区|5.5万|租期20年，期满续期至少5年|已取得|未取得|已取得《建设用地规划许可证》|
|32|租赁|丽江兴滇新能源有限公司|丽江新佳合投资管理有限公司|屋顶|云南省丽江市古城区金山街道办团山南路金诚国际建材家居商城|9.5万|2017年1月1日至2036年12月31日，期满后自动延续5.5年|未取得|未取得|丽江市国土资源局古城分局《建设用地批准证书》；丽江市国土资源局古城分局《关于金城国际建材家居商城项目用地情况说明》证明由丽江新佳合投资管理有限公司和金山街道办事处金山社区居委会红河、红光两个居民小组联建的金城国际建材家居商城项目正在办理供地手续、|
|33|租赁||丽江新佳合投资管理有限公司|屋顶电站开关站及管理办公室|金诚国际建材家居商城1栋4号由东至的第四间店铺|150|2017年5月15日至2022年5月14日|未取得|未取得||
|34|租赁||金山社区红河小组|箱变用土地|古城区金山街道红河自然区|70|2017年5月1日起20年，期满自动顺延5年|未取得|未取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|||||||||||无权属争议|
|35|租赁|蚌埠信合新能源有限公司|安徽英达新能源科技有限公司|屋顶|怀远县经济开发区金河路9-2号|5.1万|2016年11月15日至2036年11月14日，期满后续租5年至2041年11月15日|已取得|已取得|-|
|36|租赁|永城汉盛新能源有限公司|河南中录科技有限公司|屋顶|永城市产业集聚区科源大道东侧|12.4182万|租期20年，期满后自动续期5年|已取得|未取得|已取得《建设用地规划许可证》|
|37|租赁|衡阳鑫日新能源科技有限公司|衡阳鸿宇机械制造有限公司|屋顶及配电场地|衡阳市蒸湘区钢管深加工产业园区|屋顶：36572.98，控制室场地：106|2016年10月1日至2036年9月30日，期满续期5年至2041年9月30日|已取得|已取得|-|
|38|租赁||衡阳鸿基建设工程有限公司|屋顶及配电场地|衡阳市蒸湘区钢管深加工产业园区|屋顶：10705.92，控制室场地：12|2016年10月1日至2036年9月30日，期满续期5年至2041年9月30日|已取得|已取得|-|
|39|租赁||衡阳衡钢鸿华物流有限公司|屋顶及配电场地|衡阳市蒸湘区钢管深加工产业园区|屋顶：7557.51，控制室场地：|2016年10月1日至2036年9月30日，期满续期|已取得|已取得|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|||||||12|5年至2041年9月30日||||
|40|租赁|邯郸广茂光伏发电有限公司|河北汇日建材科技有限公司|屋顶|金牛大道北侧|1.2366万|租期20年，期满续租5年|已取得|未取得|涉县国土资源局《关于河北汇日建材科技有限公司外墙保温装饰板项目用地意见》|
|41|租赁||河北冀鑫杭萧钢构股份有限公司|屋顶|金牛大道北侧|1.5万|租期20年，期满续租5年|未取得|未取得|涉县住房和城乡规划建设局《关于钢管束住宅组合结构构件生产项目规划意见》；涉县国土资源局《关于河北冀鑫杭箫钢构股份有限公司钢管束住宅组合结构构件生产项目用地意见》|
|42|租赁||冀津涉县天铁循环经济产业示范区发展投资公司|屋顶|河北涉县冀津示范园区|3.1843万|租期20年，期满续租5年|未取得|未取得|涉县住房和城乡规划建设局《关于产业园区1号、5号、6号、7号厂房建设项目的规划意见》；涉县国土资源局《关于冀津涉县天铁循环经济产业示范区发展投资有限公司产|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|||||||||||业园1号、5号、6号、7号厂房项目用地手续办理中的证明》|
|43|租赁|磁县沐星新能源开发有限公司|卓达新材料科技集团邯郸有限公司|屋顶|邯郸市磁县林坛镇范村南侧|28万|租期20年，期满自动续期至运营期限（25年）届满之日|已取得|未取得|已取得《建设用地规划许可证》|
|44|合同能源管理|盐城浩广新能源开发有限公司|江苏盛泰克纺织印染有限公司|屋顶|江苏省盐城市射阳县临海镇纺织染整产业园区|3.3万|项目运营期限20年|已取得|已取得|-|
|45|合同能源管理||江苏亿昌纺织有限公司|屋顶|江苏省盐城市射阳县临海镇纺织染整产业园区|3.571万|20年|已取得|已取得|-|
|46|合同能源管理|泰州市港盛新能源有限公司|江苏昆仑光源材料有限公司|屋顶|江苏省泰州市高港区临港经济园临港大道186号|2万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|47|合同能源管理|句容市科盛光伏发电有限公司|江苏天地磁业有限公司|屋顶|句容市下蜀镇临港科技创业园13号|2.3万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|48|合同能源管理|长沙胜田光伏发电有限公司|长沙港湾置业有限公司|屋顶及配电场地|湖南省长沙市望城区太阳山路388号湾田国际建材城|屋顶142328.8，配电区域40|项目收益分享期25年|已取得|未取得|-|
|49|合同能源管理|扬州中盛清洁能源有限公司|江苏诚德钢管股份有限公司|屋顶|江苏诚德钢管股份有限公司内|8万|节能效益分享期300个月|已取得|未取得|江苏省江都经济开发区管理委员会于2016年11月3日出具《证明》，说明江苏诚德钢管股份有限公司厂区内厂房屋顶面积中8万平方米产权归江苏诚德钢管股份有限公司所有|
|50|租赁|德州市泰盛新能源有限公司|山东金光集团有限公司|屋顶|山东省德州市山东金光集团有限公司厂区|8万|2016年12月1日至2036年11月30日，期满后自动续期5年|已取得|已取得|-|
|51|租赁||德州刘集工贸有限公司|屋顶|山东省德州市山东金光集团有限公司厂区|2万|2016年12月1日至2036年11月30日，期满后自动续期5年|未取得|未取得|已取得《建设用地规划许可证》；德州市人民政府《关于向刘集工贸有限公司出让国有土地使用权的批复》|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用模式|项目公司/承租方|业主方/用电户|租赁/使用标的|地址|面积（m2）|租期/使用期限|土地证|房产证|其他产权证明文件或说明|
|52|合同能源管理|泰州市虹盛新能源有限公司|江苏天成超纤革业有限公司|屋顶|江苏省泰兴市虹桥工业园上同路江苏天成超纤革业有限公司|13.1万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|53|合同能源管理|泰州市海盛新能源有限公司|江苏海阳化纤有限公司|屋顶|江苏省泰州市海陵工业园区（兴工路2号）|1.73万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|
|54|租赁|即墨市正翔新能源科技有限公司|青岛海誉车辆机械有限公司|屋顶及配套空地|山东省青岛市即墨市龙泉办事处众合路1号|屋顶7.728万，空地300|租期20年，期满续期5年|已取得|已取得|-|
|55|合同能源管理|芜湖盛塔光伏发电有限公司|中国铁塔股份有限公司芜湖市分公司|铁塔屋顶|安徽省芜湖市铁塔基站|单个基站面积约30m2，基站数量不少于1200个|节能效益分享期300个月|未取得|未取得|-|
|56|合同能源管理|扬州中盛古创清洁能源有限公司|扬州德威新材料有限公司|屋顶|扬州市刘庄路扬州德威新材料有限公司厂区|1.2万|节能效益分享期300个月|已取得|已取得|-|

前述尚未取得产权证书的土地、房产中，有3处已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）等法律法规的有关规定，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，不存在项目公司/承租人无权使用该等租赁物业的风险；另有 13处已提供了相应的土地证、建设用地规划许可证或政府主管部门出具的权属证明文件；其余2处未能提供建设工程规划许可证、建设工程施工许可证或其他权属证明文件的物业，存在租赁提前终止或不能使用的潜在风险，但根据标的公司出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，上述 56处租赁或使用的第三方土地、房产，均未出现租赁提前终止或不能使用的情形。
根据《合同法》有关规定，并经财务顾问、律师核查该等项目公司与业主方签署的屋顶租赁协议或合同能源管理协议，因业主方对所提供的物业产权瑕疵导致的项目公司损失，项目公司有权要求业主方承担相应的赔偿责任。此外，标的公司控股股东泰通工业及实际控制人王兴华已出具书面承诺，承诺将尽力推动并协助中盛光电及其下属企业、项目公司办理正常生产经营所需的自有、租赁、承包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保中盛光电及其下属企业、项目公司的各项业务合法合规运营；对因上述自有、租赁、承包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续的瑕疵等原因对中盛光电或上市公司造成的一切直接和间接损失，承诺人将无条件承担连带赔偿责任。
因此，财务顾问、律师认为，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建项目涉及的部分土地、房产存在产权瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）