北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一三年十一月
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................... 3二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................................... 6三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................................... 7四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ................................................................................................................. 12六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 11七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 12八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 14九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 19十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 23十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 23十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................................. 24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 25十六、发行人的税务 ................................................................................................................. 25十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ............................................. 26十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 26十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 27二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 ......................................................................... 28二十二、结论性意见 ................................................................................................................. 28
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书。
发行人原委托北京大成律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问，申林平律师、全奋律师、陈竞蓬律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
因全奋律师、陈竞蓬律师从北京大成律师事务所离职并转入本所执业，发行人决定改聘本所作为本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次发行并上市法律工作的前后衔接并满足相关监管要求，本所安排全奋律师、陈竞蓬律师、邵芳律师担任发行人的经办律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司变更发行人律师的说明》。北京大成律师事务所之前已向发行人出具了法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会颁布的股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所现就发行人本次发行并上市之事宜重新出具法律意见书、律师工作报告及其它相关文件。
中伦律师事务所 法律意见书本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
中伦律师事务所 法律意见书用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2011年10月28日召开的第一届董事会第 11次会议和于2011年11月16日召开的2011年第5次临时股东大会通过了《关于公司首次申
中伦律师事务所 法律意见书请公开发行 A股并上市的议案》等议案，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》及《广东光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人2011年第5次临时股东大会有关首次公开发行股票申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2011年第 5次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权第一届董事会全权办理本次发行并上市具体事宜的议案》，明确授权董事会全权办理发行人本次公开发行股票并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依据《公司法》及相关法律法规要求，以光华有限经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，并经汕头市工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：440508000002697）。经本所律师核查，发行人自变更为股份有限公司之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人为有限责任公司整体变更设立，自有限公司设立至今持续经营已超过3年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产和财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人企业法人营业执照及《公司章程》中关于经营范围的记载，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（五）发行人最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，截至本法律意见书出具之日，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人股权清晰，控股股东和受控制股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层，具有完善的决策、监督和执行机构。董事会还设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，设立了董事会秘书办公室。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了总经理办公室、审计部、人力资源中心、财务中心、证券投资部、营销中心、研发中心（下设研发部）、制造中心（下设供应链部、生产部、工程部、质保部）、安全生产委员会（下设健康安全环保部）等公司内部经营管理机构。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2010、2011、2012年度及2013年1-6月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人及其前身最近三
中伦律师事务所 法律意见书年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4.根据立信羊城出具的 2010年羊验字第 20035号《验资报告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 9,000万股，本次拟向社会公开发行3,000万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6.根据发行人的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本法律意见书“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.独立性
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
(1)如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
中伦律师事务所 法律意见书悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3)如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员的变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4)根据《内控报告》、发行人承诺并经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5)根据工商、税收、土地、环保等有关部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
(6)发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
(7)根据《审计报告》并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
(2)根据《内控报告》和发行人承诺，发行人所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书(4)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
(5)根据《审计报告》和发行人承诺，发行人完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
(6)根据《审计报告》，发行人近三年的净利润、营业收入、股本总额、无形资产比例等方面均符合《管理办法》第三十三条的规定。
(7)根据相关税务部门出具的证明、发行人承诺并经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件、发行人承诺并经核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所列之情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
中伦律师事务所 法律意见书四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由光华有限整体变更而来。光华有限的前身为“汕头市光华化学厂”。汕头光华化学厂于 1980年8月30日创办，登记为集体企业，实际为个人投资的挂靠企业；1990年2月15日取得法人资格；2001年9月6日脱钩改制为有限责任公司。汕头光华化学厂自创办以来的经营行为均依法办理了相应的登记手续，公司历史沿革连续完整。脱钩改制行为经主管部门和省级政府部门核查确认，产权全部归属投资者郑创发和陈汉昭个人所有，不存在任何集体资产。上述产权确认明确、合法、有效。
光华有限在依法整体变更为股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
光华有限自有限责任公司设立以来的历次增资及股权变动均办理了工商变更登记，不存在纠纷和潜在法律风险。
（二）经核查，发行人的设立已经审批部门批准，设立方式、设立程序及设立条件符合当时《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（三）因发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（四）光华有限的净资产已经具有证券从业资格的评估机构和会计师事务所审核，会计师事务所也依据审计结果验证了发起人的出资。以上资产评估、会计审核及验资事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的脱钩改制及产权已经主管部门和相关政府部门核查确认，发行人设立的资格、程序、方式及条件符合当时法律、法规及规范性文件的规定，发行人在设立股份有限公司过程中签署的《发起人协议》、组织性文件均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，发行人设立时依法进行了资产评估、
中伦律师事务所 法律意见书会计审核并进行了验资，其设立合法合规、真实有效，不存在法律障碍或风险。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人属于生产经营型企业，具有独立完整的采购、研发、生产、销售系统，已具备独立完整的生产经营体系，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）经核查，发行人的人事管理完全独立于控股股东或其他关联方，并制定了完整的规章制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员全部在发行人处专职工作，不存在在其他关联方担任除董事、监事以外其他职务的情形，并在发行人处领取薪酬；发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由股东直接任命的情形；发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人设立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立，独立纳税，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
（六）经核查，发行人独立开展生产经营，不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
（七）发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市具备中国法律、法规和规范性文件规
中伦律师事务所 法律意见书定的申请首次公开发行股票并上市的独立性条件。
六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
（一）经核查，发行人的发起人共 10名，分别为郑创发、陈汉昭、郑靭、郑侠、郑若龙、郑家杰6位自然人和创为投资、锦煌投资、众友投资、新价值投资4位法人。上述六名自然人发起人均具有完全民事行为能力，均为中国国籍，在中国境内有住所，不拥有境外永久居留权，具备作为发起人的主体资格；上述四名法人发起人均未出现有关法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，为境内依法存续的有限责任公司。全部发起人均具备作为股份公司股东的资格。
（二）经核查，发起人的人数及其住所、发行人的股本数额符合法律、法规及规范性文件要求。
（三）经核查，上述各发起人是根据法律法规规定，按照各自所持光华有限的出资比例，以光华有限经审计的净资产作为出资，将其整体变更为股份有限公司。发起人投入的资产产权清晰。光华有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，不存在因出资而发生的法律障碍。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，最近三年以来，发行人的实际控制人一直为郑创发、郑靭及郑侠（郑创发与郑靭、郑侠系父子关系，郑靭、郑侠系兄弟关系），三人现合计持有发行人的股份为65.24%。发行人的实际控制人不存在权利能力受到限制的情形，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师认为，发行人的发起人为中华人民共和国合法公民或依法设立并有效存续的公司法人，具备完全行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
中伦律师事务所 法律意见书七、发行人的股本及其演变
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（人民币/万元）|||
|1||郑创发||4,306||47.84%||
|2||陈汉昭||783||8.70%||
|3||郑 靭||783||8.70%||
|4||郑 侠||783||8.70%||
|5||锦煌投资||720||8.00%||
|6||创为投资||500||5.56%||
|7||郑若龙||360||4.00%||
|8||郑家杰||315||3.50%||
|9||众友投资||225||2.50%||
|10||新价值投资||225||2.50%||
|合计||||9,000||100%||

经核查，发行人的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
（二）经核查，发行人股本自设立以来至本法律意见书出具之日未发生过变更。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东未质押其所持有的发行人的股份，也不存在其他股权受限制的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合当时法律、法规、规范性文件规定；发行人股东所持发行人股份产权清晰，不存在产权界定和确认的纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《企业法人营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
（二）经核查，发行人经广东省外经贸厅以粤境外投资[2010]00245号文件批
中伦律师事务所 法律意见书准，于 2010年 10月 27日在香港地区设立了全资子公司光华香港，该子公司主要负责发行人的境外销售业务。
（三）经核查，发行人自设立以来一直主要从事PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研究、生产、销售与服务业务，主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占各年度营业收入总额的比例均超过98%，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，其主营业务未发生过变更；发行人的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.关联自然人
(1)直接持有发行人5%以上股份的股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（万股）||持股比例|
|1||郑创发||4,306||47.84%||
|2||陈汉昭||783||8.7%||
|3||郑 靭||783||8.7%||
|4||郑 侠||783||8.7%||

其中，郑创发、郑靭与郑侠为发行人的实际控制人。
(2)间接持有发行人5%以上股份的自然人
刘壮超通过持有锦煌投资100%的股权，间接持有发行人8%的股份。
中伦律师事务所 法律意见书(3)发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||与发行人的关联关系||兼职单位及任职|
|1||郑创发||董事长||发行人的控股股东、实际控制人||无||
|2||陈汉昭||董事、总经理||发行人的第二大股东||无||
|3||郑靭||董事、副总经理||发行人的第二大股东、实际控制人||无||
|4||杨应喜||副总经理||间接持有发行人股份||东硕科技总经理||
|5||郑侠||董事||发行人的第二大股东、实际控制人||广西大地矿业有限公司执行董事||
|6||蔡雯||董事、财务总监||间接持有发行人股份||无||
|7||杨荣政||董事、董事会秘书||间接持有发行人股份||无||
|8||卫建国||独立董事||无||中山大学南方学院会计学系党支部书记、系主任；天伦置业股份有限公司独立董事；远光软件股份有限公司独立董事；广东省会计学会副会长；广东省审计学会理事；广州市审计学会常务理事||
|9||梁振锋||独立董事||无||广州有色金属研究院院长顾问；广东省材料研究学会理事长；中国钢结构协会粉末冶金协会副理事长；金发科技股份有限公司独立董事；广钢股份有限公司独立董事||
|10||沈忆勇||独立董事||无||汕头大学副教授、硕士生导师，兼任中国法学会会员||
|11||余军文||监事||间接持有发行人股份||金华大总经理||
|12||洪朝辉||监事||间接持有发行人股份||无||
|13||谢少贤||监事||无||无||

2.关联法人
(1)持有发行人5%以上股份的法人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|锦煌投资|720|8%|
|2|创为投资|500|5.56%|

(2)发行人的子公司
中伦律师事务所 法律意见书根据发行人提交的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有东硕科技、金华大、光华香港和惠州东硕四家全资子公司。
(3)发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人提交的资料及本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：
①广东光华化学厂（香港）有限公司，由发行人股东郑侠在香港地区注册设立，成立于2006年9月26日，香港公司注册处于2012年4月23日出具函件，证明广东光华化学厂（香港）有限公司的注册根据《公司条例》第291AA（9）条经 2012年 4月 20日刊登的第 2586号宪报公告宣布撤销，而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
②香港东硕电子化学品有限公司，由发行人股东郑侠在香港地区注册设立，成立于2003年6月30日，该公司已于2011年7月27日办理了注销手续。
③广西大地矿业有限公司，成立于 2007年 11月 26日，现持有南宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：450100200009113），注册资本为人民币500万，其中郑侠出资人民币475万元，占注册资本的95%；郑靭出资25万元，占注册资本的5%。
(4)发行人的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人提交的资料及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|担任发行人的职务|控制或担任董事、高级管理人员的企业|
|1|郑靭|董事、副总经理|控制广西大地矿业有限公司，其中郑侠持股|
|2|郑侠|董事|95%，郑靭持股5%|
|3|杨应喜|副总经理||
|4|蔡雯|董事、财务总监|创为投资的股东，杨应喜持股 15.2%，蔡雯持|
|5|杨荣政|董事、董事会秘书|股6%，杨荣政持股2.8%，余军文持股5.8%，|
|6|余军文|监事|洪朝辉持股2.8%|
|7|洪朝辉|监事||

中伦律师事务所 法律意见书除上述广西大地矿业有限公司、创为投资以及新价值投资外，发行人的董事、监事、高级管理人员均未控制其他企业，亦未在其他企业担任董事或高级管理人员。
(5)发行人其他主要股东直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
经核查，以下关联方为发行人主要股东刘壮超控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|自然人|投资情况|任职情况|
|1|新疆宜东股权投资有限合伙企业|刘壮超|持有80%财产份额|——|
|2|新疆宜信股权投资有限合伙企业|刘壮超|持有80%财产份额|——|
|3|汕头市华宇投资控股有限公司|刘壮超|持有70%股权|——|

（二）重大关联交易
自 2010年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，发行人与关联方发生的关联交易主要有：产品销售、产品采购、关联方为发行人银行借款提供担保及受让关联方知识产权等。
经核查，上述关联交易均签署了书面协议，其履行不存在纠纷。
1.发行人与关联方发生的关联销售定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。东硕科技已于 2010年 6月被收购成为发行人的全资子公司，从根本上解决了关联交易。广东光华化学厂（香港）有限公司已办理注销手续，彻底解决持续发生的关联交易。
2.发行人与关联方所发生的采购，是各方生产经营所必需的营业活动，属于正常的商业行为；各项交易均由相关各方签署了采购合同，该等合同条款完备，权利义务清晰；有关交易定价以市场价格为基础进行确定，并经过了适当的审批或确认，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。东硕科技已于 2010年 6月被收购成为发行人的全资子公司，从根本上解决了关联交易。
3.发行人与关联方发生的关联担保均系关联方为发行人的债务提供担保，所签订的担保合同合法有效，发行人未因此向提供担保的关联方支付任何费用，有
关担保合同履行正常，未发生过纠纷，不存在损害发行人或其他股东的合法权益
中伦律师事务所 法律意见书的情形。
4.发行人子公司东硕科技无偿受让关联方知识产权，不存在损害发行人或其他股东的合法权益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，关联交易决策程序公允，决策结果合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人与控股股东或其他关联股东间不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东之间关于避免同业竞争的防范措施符合我国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有效避免了同业竞争可能给发行人造成的损害。
（五）经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产产权
1.土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4宗土地，使用面积合计为164,874.34平方米，已全部取得相应的土地使用权证书，具体权属状况如下表：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用||||使用权面积||使用权||他项|
|||土地使用证号||地址||用途||终止日期||
|号|权人||||(㎡)||类型||权利|
|||汕国用（2010）字||光华北四||||||
|1|发行人||||3,125.82|工业|出让|2050年6月29日|抵押|
|||第10800082号||路26号||||||
|||汕国用（2010）第||光华北四||||||
|2|发行人||||3,646.4|工业|出让|2040年1月10日|抵押|
|||91300053号||路38号||||||
|||汕国用（2010）第||大学路295||||||
|3|发行人||||135,299.12|工业|出让|2045年3月29日|抵押|
|||91300054号||号||||||
||惠州东|惠阳国用（2012|）|永湖镇淡||工业||||
|4|||||22,803||出让|2062年7月27日|无|
||硕|第1200092号||塘村地段||用地||||

经核查，光华北四路 26号地块的土地使用权系汕头市光华化学厂通过协议转让方式取得，光华北四路 38号地块的土地使用权系汕头光华有限通过竞拍方式取得，大学路295号地块的土地使用权系光华有限通过协议转让方式取得；惠阳国用（2012）第1200092号地块系惠州东硕通过竞拍方式取得。
本所律师认为，发行人拥有的土地使用权，均系通过合法方式取得，并均已办理了《国有土地使用证》，权属清晰，不存在法律纠纷。
2.发行人所拥有的房屋产权
(1)发行人拥有的房屋产权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有房屋16处，其中14处已取得相关房地产权证书，建筑面积合计 24,934.38平方米。具体的房产权属如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有|||建筑面积||取得||他项|
|序号||房产证号|座落||房屋用途||||
||权人|||(㎡)||方式||权利|
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|1|发行人|||1,736.18|工业厂房||||
|||第1000056668号|38号生产车间第1幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|2|发行人|||431.79|工业厂房||||
|||第1000056669号|38号生产车间第2幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|3|发行人|||476.28|工业厂房||||
|||第1000056670号|38号生产车间第3幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|4|发行人|||108.15|工业厂房||||
|||第1000056671号|38号生产车间第4幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|5|发行人|||213.14|工业厂房||||
|||第1000056672号|38号生产车间第5幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|6|发行人|||371.28|工业厂房||||
|||第1000056673号|38号第6幢办公宿舍楼全座|||更名|||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|7|发行人|||2,104.8|工业厂房|||
|||第1000056674号|包装材料仓库全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|8|发行人|||740|工业厂房|||
|||第1000056675号|化学品库（甲类）1座全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|9|发行人|||740|工业厂房|||
|||第1000056676号|化学品库（甲类）2座全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|10|发行人|||2,940|工业厂房|||
|||第1000056677号|丙类仓库全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|11|发行人|||10,408.94|工业厂房|||
|||第1000056678号|丙类综合厂房全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|12|发行人|||2,243.14|工业厂房|||
|||第1000056679号|甲类综合厂房全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|13|发行人|||683.28|工业厂房|||
|||第1000056680号|锅炉房全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|14|发行人|||1,737.4|工业厂房|||
|||第1000056681号|公用工程（房）全幢|||更名||

经核查，上表中1—6处位于光华北四路38号的房产系汕头光华有限通过竞拍方式取得，上表中7—14处位于大学路295号的房产系光华有限通过自建方式取得，发行人另有位于大学路26号的2处房产未办理房地产权证书。
(2)发行人子公司拥有的房屋产权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司金华大共拥有房屋6处，具体的房产权属如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|房屋|取得|他项|
|序号|所有权人|房产证号|座落|||||
|||||(㎡)|用途|方式|权利|
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|1|金华大|||109.15|住宅|购买|抵押|
|||第0850002136号|6号801房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|2|金华大|||110.98|住宅|购买|抵押|
|||第0850002133号|6号802房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|3|金华大|||109.27|住宅|购买|抵押|
|||第0850002139号|6号805房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|4|金华大|||94.93|住宅|购买|抵押|
|||第0850002110号|6号806房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|5|金华大|||110.98|住宅|购买|抵押|
|||第0850002129号|6号807房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|6|金华大|||109.15|住宅|购买|抵押|
|||第0850002130号|6号808房|||||

本所认为，发行人的房产均通过合法方式取得，不存在权属纠纷，发行人可依法享有房屋所有权。虽然发行人有两处房产至今未取得房地产权证书，存在瑕
疵，但由于目前作为生产经营使用的两处车间发行人已计划搬迁，因此对发行人
中伦律师事务所 法律意见书的生产经营及本次发行不会造成实质性影响。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1.注册商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有注册商标 15项，均在中国注册。
经核查，发行人及其子公司依法享有上述注册商标权，上述注册商标权不存在担保或权利受到其他限制的情况。
2.专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 27项专利权，其中外观设计 5项，发明 22项。发行人子公司东硕科技共拥有 8项专利权，其中 7项发明，1项实用新型。
经核查，发行人及其子公司依法享有上述专利权，上述专利权不存在担保或受到其他限制的情况。
本所认为，发行人及子公司拥有的注册商标及专利均已按规定办理了登记注册手续，且均在有效期内，是合法有效的。
（三）发行人所拥有的机器设备、运输设备等资产情况
根据发行人提供的材料、立信羊城出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人拥有账面净值分别为 31,708,963.49元的机器设备、3,488,737.17元的运输工具、5,377,069.08元的电子设备、27,397,194.72元的配套设施和1,762,209.62元的其他设备。
根据本所律师核查，发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰，现均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产抵押
截至本法律意见书出具之日，发行人除上述已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权因向银行贷款而向银行设置抵押外，其所拥有和/或使用的其他主要
中伦律师事务所 法律意见书财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（五）房地产租赁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司东硕科技向第三人租赁3处房产分别作为办公和厂房使用，金华大向第三人租赁1处房产作为办公使用，发行人向第三人租赁4处房产作为研发、办公场所，有关各方就租赁事项签署了租赁合同，租赁合同条款完备，权利义务清晰。
本所律师认为，上述租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师对发行人提供的截至本法律意见书出具之日将要履行、正在履行以及已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同进行核查，上述合同或/和协议的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的陈述并经核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至2013年6月30日，不存在发行人为股东或其他关联人的借款或其他履约提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2013年6月30日，发行人的应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，光华有限及发行人以股权转让的方式实施的收购行为，已办理完毕股权转让交割及工商变更登记手续，收购行为合法有效，发行人可依法享有金华大和东硕科技两家子公司的股权。
（二）经核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产出
中伦律师事务所 法律意见书售或收购等行为。
本所律师认为，发行人子公司的收购均履行了法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，上述行为合法有效。金华大、东硕科技均合法有效存续，不存在依法或依章程需终止的情形。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改程序合法合规，不存在法律障碍。
（二）发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，并参照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关要求做了相应规定。
（三）经核查，发行人现行《公司章程》不存在与法律、法规、规范性文件相违背的内容，其制定与修改已履行了法定程序，为合法有效的公司组织文件。
（四）经核查，发行人的《公司章程（草案）》（上市后适用）根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定拟定，内容完备。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及成立以来的章程修改均已履行必要的法律程序，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的审议通过程序及其内容符合《公司法》、《公司章程》或其他规范性文件规定。
（三）经核查，发行人设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、表决程序及决议均符合《公司法》等其他有关法律、法规和《公司章程》的
中伦律师事务所 法律意见书规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人自设立以来的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人的历次股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人出具的承诺函和本所律师核查，发行人董事、监事和总经理等高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》的规定产生，不存在《公司法》第一百四十七条规定禁止任职的情形，不存在高级管理人员在控股股东（实际控制人）及其控制的企业中担任除董事、监事之外的行政职务的情形。
（二）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，现任独立董事的任职条件及选举程序、现行《独立董事制度》符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件；近三年来发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人董事、监事、高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在报告期内发行人及子公司所享受的企业所得税税收优惠，取得了主管部门的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
中伦律师事务所 法律意见书（三）经核查，发行人所领取的财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，发行人及子公司近三年以来依法纳税，没有偷、欠、漏税等违反税法行为，也没有因税务问题受到有关税务机关的处罚。
（五）经核查，本次发行上市申请文件中申报的原始财务报表和纳税资料与发行人各年度报送当地税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并经有权部门检验；发行人募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的审核。发行人及子公司在最近三年未受到环保部门行政处罚。
（二）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及子公司最近三年遵守产品质量有关法律法规，不存在违反相关规定并受到主管部门处罚的情形。
（三）根据发行人提供的材料及本所核查，发行人已与全体在册员工签订了《劳动合同》。
经核查，发行人已为公司员工缴交了社会保险费用，并按规定建立了住房公积金账户，按规定缴存住房公积金。
截至本法律意见书出具之日，发行人没有因职工社会保险及住房公积金问题受到政府主管部门的处罚。
2011年 11月 16日，发行人实际控制人承诺：如发行人因发行股票并上市前发生的未依法缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补偿发行人因此承担的全部费用。
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系，并已按有关法律、法规和规范性文件的规定缴纳了社会保险费用及住房公积金。
十八、发行人募集资金的运用
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人募集资金的投资项目
发行人本次股票发行所募集资金将全部投向电子化学品技改扩建项目、企业技术中心升级改造项目两个投资项目。上述项目的投资建设均是在原有产品基础上升级、扩大生产规模，或向更高等级产品拓展，以及加强研发、优化产品和业务结构的项目，仍属发行人主营业务范围内的项目，其实施不会导致与关联方构成同业竞争。
（二）募集资金项目的批准
广东省环境保护厅于 2011年 11月 23日出具了《关于广东光华科技股份有限公司年产1万吨电子化学品扩建技术改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2011]525号），同意发行人上述项目建设。
广东省环境保护厅于 2011年 11月 28日出具《关于广东光华科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2011]1251号），同意发行人通过上市环保核查。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已经有权政府部门办理核准/备案和环评手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致。
（二）发行人发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中伦律师事务所 法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》制作过程的讨论，对其内容特别是《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审核。
本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议。《招股说明书》对重大事实的披露、对本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引述在所有重大方面真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
发行人本次发行并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的批准。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
陈竞蓬
邵芳
年 月 日