证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2019-026广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第180号）。公司对所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
1、你公司于 2018年1月 13日起公司董事人数低于《公司章程》董事会成员 7人的要求。同时，审计委员会人数为 2人，低于《公司章程》规定的审计委员会由三至五名董事组成的要求。请说明你公司至今未补选董事的主要原因及整改措施，并说明目前你公司审计委员会的运作情况，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第3.1.12条的相关规定。
回复：
（一）2018年1月13日起，公司董事人数低于《公司章程》规定董事会成员7人的要求，至今未补选董事的主要原因。
1、原董事陈乐强先生逝世以及原董事王亚波先生辞职，使得公司董事人数低于《公司章程》规定人数，但未低于《公司法》规定的法定最低人数。
2018年 1月 13日，公司披露《关于董事逝世的公告》，公司董事陈乐强先生逝世后，公司董事会成员减少为 6人；2018年 12月 29日，公司披露《关于董事兼副总裁辞职的公告》，公司董事兼副总裁王亚波先生辞职，公司董事会成
员减少为5人，低于《公司章程》规定董事会成员7人的要求，但未低于《公司
法》规定的法定最低人数。
截至本公告日，公司董事会由 5名董事组成，包括 3名独立董事，前述 5名董事均正常履职。公司董事会人数满足“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”的要求，亦满足“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的要求。公司董事会正常运作，均正常召开会议并形成董事会决议，并按照规定及时履行信息披露义务。
2、鉴于公司面临的现状，公司在进行重大资产重组的同时，也在积极寻求对公司债务和业务进行重组，并积极推进发展战略规划及组织架构调整。公司于2019年1月18日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略规划及组织架构的议案》，目前公司发展战略规划及组织架构仍在积极调整执行中。
3、自2018年以来，公司持续筹划重大事项及引进优质外部投资者，预计交易完成后，交易对方将成为公司持股5%以上股东，届时公司股东结构将进一步调整且外部投资者存在推荐新董事人选的需求。
鉴于上述情形，为更好地适应公司调整后的发展战略规划，并结合公司正在筹划的重大资产重组事项，因此，公司尚未完成董事补选工作。
（二）公司的整改措施
公司承诺将于 2018年年度股东大会决议公告披露日前完成董事补选工作或者相应修订《公司章程》，于 2018年年度股东大会决议公告披露后2个月内完成审计委员会委员补选工作，使公司董事会、审计委员会人数符合《公司章程》的规定，同时公司董事会、审计委员会承诺将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定认真履职，确保公司生产经营活动正常进行。
（三）公司审计委员会运作情况
自2018年1月13日，因董事暨审计委员会委员陈乐强先生逝世后，公司审计委员会人数减少为2人。截至本公告日，公司审计委员会由2名独立董事组成，且其中一名独立董事系会计专业人士，前述两名委员均正常履职中。公司审计委员会构成满足“独立董事应当占多数并担任召集人”的要求，亦满足“审计委员
会的召集人应当为会计专业人士”的要求。截至本公告日，公司审计委员会正常运作中，审计委员会能够按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，认真履行职责；审计委员会能有效监督及评估公司外部、内部审计工作，有效审核公司的财务信息及其披露工作，有效监督及评估公司的内部控制活动。综上，公司审计委员会的运作情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年 11月修订）第3.1.12条的相关规定。
2、请以列表形式说明你公司募集资金被强制划转情况，包括账户名称、被强制划转金额、被强制划转时间以及披露时间等，并说明你公司募集资金的使用是否符合本所《股票上市规则（2018年 11月修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等对募集资金使用的规定。
回复：
（一）截至本公告日，公司募集资金被强制划转的基本情况如下：
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|开户单位|开户行|账号|被划转金额（元）|划转单位|被划转日期|披露日期|
|广东猛狮新能源科技股份有限公司|交通银行汕头龙湖支行|445***************557|2,208,541.08|镇江经济开发区人民法院|2018年8月7日|2018年8月10日|
|福建猛狮新能源科技有限公司|浙商银行深圳分行|584****************428|62,949,270.69|浙商银行深圳分行|2018年6月25日|2018年8月2日|
||||129,098,568.76|新疆维吾尔自治区高级人民法院|2019年1月 29日|2019年2月1日|

（二）公司募集资金的使用符合《股票上市规则（2018年11月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等对募集资金使用的规定
1、新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）因与公司的信托贷款合同纠纷，向镇江经济开发区人民法院申请强制执行，冻结公司 18个银行账户，其中包括公司2个募集资金账户。
经过友好协商，公司与新华信托签署了《协议书》，双方就上述事项初步达
成和解。新华信托要求公司向其支付部分债务本金430万元，并由其向执行法院
申请解除对公司银行账户的冻结。2018年 8月 7日，镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣2,208,541.08元。基于公司上述募集资金账户的 2,208,541.08元资金已被执行法院划扣的情况，经与新华信托进一步协商，公司按照新华信托的要求，以自有资金 2,091,458.92元支付至镇江经济开发区人民法院账户。截至2018年8月9日，新华信托已向执行法院申请并已完成对公司18个银行账户解除冻结。
2、公司分别于 2017年 6月 22日、2017年 6月 23日与浙商银行深圳分行签署了《借款合同》，借款金额合计 2亿元，期限为一年，由公司实际控制人陈乐伍先生、陈乐强先生，福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）提供连带责任担保。
2018年6月25日，浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转62,949,270.69元用于还贷，约占募集资金总额的4.84%。
经自查发现后，公司董事长、财务总监及融资部门负责人多次与浙商银行深圳分行沟通，告知其行为违反《募集资金四方监管协议》的有关规定，进一步阐明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，要求浙商银行深圳分行尽快归还被其划转的募集资金。经多次沟通未果，公司于 2018年 8月初主动披露该事项。目前，经双方友好协商，浙商银行深圳分行已有初步意向给予公司一定的授信额度，主要用于募投项目建设及补充生产经营所需的流动资金。
3、长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）因与福建猛狮的融资租赁合同纠纷，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并冻结福建猛狮募集资金账户，新疆维吾尔自治区高级人民法院判决福建猛狮向长城国兴支付租金、违约金、诉讼费等。2019年1月29日，新疆维吾尔自治区高级人民法院从福建猛狮募集资金账户划扣129,098,568.76元。
福建猛狮以融资租赁方式向长城国兴购买的设备用于募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”的建设，本次被划扣的募集资金用于向长城
国兴支付设备租金，不存在变更募集资金用途的情形。
截至本公告日，上述被镇江经济开发区人民法院、浙商银行深圳分行划扣的募集资金尚未归还至募集资金账户。公司上述部分募集资金被司法机关、金融机构强制划扣，均非公司主观意愿改变募集资金用途，且公司在知悉上述情况后，积极与相关各方多次沟通、协调以妥善解决相关纠纷，并按照深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，主动履行信息披露义务。同时，公司连同保荐机构也一直在积极采取一系列措施保障募集资金的安全及其合理使用，包括但不限于积极筹措资金尽快补足执行法院划扣的募集资金款项；积极协调、督促浙商银行深圳分行尽快归还被其划扣的募集资金款项等。综上，公司不存在违反深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定使用募集资金的情形。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日