证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—026昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunw u J i udi ng I nv es tment Ho ldi ngs CO., Ltd第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2018年3月10日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2018年3月20日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于预计2018年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
为满足在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益的需要，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向其在管基金出借资金，涉及出借资金的相关事项如下：
（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；
（2）借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环使用；
（3）借款期限：每笔借款不超过12个月；
（4）资金来源：公司自有资金；
（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；
（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定；
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2018年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（临2018-028）。
（二）《关于2018年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》为满足公司业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司72.37%的股权）在公司 2006年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向控股股东及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。
公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自 2018年 1月 1日起至 2018年12月31日止，拟向控股股东及其关联方临时拆入资金，拆入资金新增总额度不超过20亿元，资金拆入利率为不高于同期银行贷款利率。
为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。
此项议案表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，通过本议案。
因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2018年度拟向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的公告》（临2018-029）。
（三）《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司与控股股东及其关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业
务资质的前提下，预计2018年度日常关联交易预计金额和类别为：
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|序号|交易对方|关联交易类别|2018年度预计金额|
|1|江西江中物业有限责任公司|房地产物业管理|800万元|
|2|九泰基金管理有限公司|资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其它金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|3|九州证券股份有限公司|资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|4|富通保险有限公司|资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|5|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|6|同创九鼎投资管理集团股份有限公司、其他关联方|资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|

此项议案表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，通过本议案。
因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2018年度日常关联交易的公告》（临2018-030）。
（四）《关于公司2018年度融资计划的议案》
根据公司年度财务预算、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司申请总额
不超过10亿元人民币的授信额度。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2018年度融资计划的公告》（临2018-031）。
（五）《公司2017年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）《公司2017年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（七）《公司2017年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）《公司2017年度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2017年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2017年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《公司 2017年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润 7,120,370.19元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 712,037.02元，加上年初未分配利润 269,520,396.31元，扣除 2017年实施的现金股利 188,590,253.59元,2017年可供股东分配的利润 87,338,475.89元。
公司 2017年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司独立董事发表意见如下：
2017年度不进行现金分红是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2017年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2017年度利润分配预案的公告》（临2018-032）。
（十）《公司 2017年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）《公司2017年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）《公司2017年度社会责任报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）《关于聘请2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2018年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表意见如下：
经过审慎核查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）《关于召开2017年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见4、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2018年3月21日