宁波激智科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
宁波激智科技股份有限公司（简称“激智科技”或“公司”）的前身是于2007年3月9日设立的宁波高新区激智科技有限公司（后更名为“宁波激智新材料科技有限公司”，以下均简称“激智有限”），自设立以来，经过历次增资、股权转让和整体变更，目前公司注册资本为5,969万元。
一、公司设立以来股本演变概览
宁波高新区激智科技有限公司成立
(2007年3月9日，注册资本150万元)
2008年4月，增加注册资本350万元。除
原股东叶伍元、俞根伟、金亚东和张彦分别
增资外，引入新股东李映凤、胡云霞和陈启
渠并增资。
宁波高新区激智科技有限公司
(2008年4月22日，注册资本500万元)
2008年8月，股权转让。原股东之间股
权转让，转让完成后，张彦、金亚东为公
司并列第一大股东。
宁波高新区激智科技有限公司
(2008年8月18日，注册资本500万元)
2008年10月，引入外资股东香港TB并
增加注册资本109.756万元。
宁波高新区激智科技有限公司
(2008年10月20日，注册资本609.756万元)
2008年11月，公司更名。
宁波激智新材料科技有限公司
(2008年11月14日，注册资本609.756万元)
2009年9月，公司各股东按出资比例以资本
公积转增注册资本1,190.244万元。
宁波激智新材料科技有限公司
(2009年9月16日，注册资本1,800万元)
2010年2月，原股东香港TB增加注册资本
212.73万元，引入新股东上海挚信并增加注册
资本223.64万元。
宁波激智新材料科技有限公司
(2010年2月20日，注册资本2,236.37万元)
2010年7月，调整股权结构，引入新股东激
扬投资。调整完毕后，李映凤、胡云霞和陈启
渠退出公司。
宁波激智新材料科技有限公司
(2010年7月19日，注册资本2,236.37万元)
2011年12月，原股东之间股权转让。金亚东将
其所直接持有的股份全部转让给张彦，转让完
毕后，金亚东退出公司，张彦成为公司的实际
控制人。
宁波激智新材料科技有限公司
(2011年12月31日，注册资本2,236.37万元)
2012年8月，股权转让并增加注册资本268.3644
万元。新股东沃衍投资、达晨投资增资，并受
让老股东香港TB的部分股权、上海挚信全部股
权。调整完毕后，上海挚信退出公司。
宁波激智新材料科技有限公司
(2012年8月6日，注册资本2,504.7344万元)
2012年12月，引入新股东宁波群智并增加
注册资本118.0241万元。
宁波激智新材料科技有限公司
(2012年12月27日，注册资本2,622.7585万元)
2013年3月，各股东按出资比例以资本公积
转增注册资本3,227.2415万元。
宁波激智新材料科技有限公司
(2013年3月21日，注册资本5,850万元)
2013年7月，整体变更为股份有限公司。
宁波激智科技股份有限公司
(2013年7月12日，注册资本5,850万元)
2014年6月，引入新股东创维投资并增加注册资本119万元。
宁波激智科技股份有限公司
(2014年6月24日，注册资本5,969万元)
二、公司设立以来股本演变具体情况
（一）2007年 3月，公司前身设立
激智有限成立于 2007年 3月 9日，成立时的注册资本为 150万元，股东均以货币出资。
2007年3月8日，宁波华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华永验字（2007）第228号），对激智有限设立时的注册资本情况进行了验证。
2007年3月9日，激智有限在宁波市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，企业名称为宁波高新区激智科技有限公司，注册资本150万元，实收资本150万元，法定代表人为叶伍元，经营范围为高级工程塑料、高分子聚合体材料、光学材料、电子元件、纳米材料、板材、薄膜的研发、制造及批发、零售。
激智有限成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|叶伍元|41.25|
|俞根伟|41.25|
|金亚东|33.75|
|张彦|33.75|
||150.00|

叶伍元、俞根伟、张彦、金亚东均系以自有资金出资设立激智有限，其中，叶伍元、俞根伟长期经商，为激智有限初始设立的财务投资者，其出资资金系来源于其多年经营所得；张彦、金亚东此前均长期任职于国际知名公司，其出资资金来源为其个人工资积累。
（二）2008年 4月，增资
2008年 4月 2日，激智有限股东会决议，同意激智有限注册资本由 150万元增至 500万元，其中，原股东叶伍元、俞根伟分别增资 86.25万元，金亚东、张彦分别增资78.75万元；新增股东李映凤出资10万元，胡云霞出资5万元，陈启渠出资5万元。
激智有限本次增资，主要用于补充经营资金。考虑到激智有限当时处于设立初期，
每元注册资本对应净资产值低于注册资本原值，经全体新老股东协商一致，以激智有限该时点的每股注册资本作为本次增资的价格。截至 2008年 3月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|73.26|净资产|63.65|
|营业收入|0.00|净利润|-52.31|
|每元注册资本对应净资产|0.42元/注册资本|||

注：上表财务数据未经审计，下同。
2008年 4月 9日，宁波世明会计师事务有限公司出具《验资报告》（甬世会验[2008]1045号），对激智有限本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2008年4月22日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成本次增资的备案登记。
本次增资完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|叶伍元|127.50|
|俞根伟|127.50|
|金亚东|112.50|
|张彦|112.50|
|李映凤|10.00|
|胡云霞|5.00|
|陈启渠|5.00|
||500.00|

本次增资中，叶伍元、俞根伟的出资资金系来源于其多年经营所得，张彦、金亚东的出资资金来源为其个人工资积累，胡云霞的出资资金系家庭积蓄、股票投资所得，李映凤、陈启渠的出资资金均为家庭积蓄。其中，李映凤系经叶伍元介绍对激智有限进行投资，胡云霞、陈启渠系经俞根伟介绍对激智有限进行投资，均为激智有限的财务投资者。
2009年2月至5月期间，股东叶伍元和俞根伟分别向激智有限支付150万元作为本次溢价增资款，激智有限将此 300万元计入资本公积。2014年2月 28日，公司及股东
张彦、叶伍元、俞根伟、香港TB、沃衍投资、达晨投资、激扬投资、宁波群智针对上
述溢价增资事项签署《确认协议》，各方确认：
1、叶伍元、俞根伟于2009年向激智有限投入共计300万元投资款的性质为叶伍元、俞根伟就 2008年 4月向公司增资而后续支付的投资溢价款。该等安排的原因为，叶伍元、俞根伟作为财务投资者，看好公司长远发展，愿意为公司发展提供更多的支持。各方均对此无异议。
2、公司确认，激智有限收到叶伍元、俞根伟于2009年投入的300万元投资款后，即将其作为资本公积入账，并于 2009年 9月激智有限资本公积转增注册资本时一并转增注册资本。
3、叶伍元、俞根伟承诺并保证，其于2009年向激智有限投入的共计300万元投资款作为其对激智有限的溢价投资款，是叶伍元、俞根伟的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫或者误解；除以股东身份对公司享有相应权利外，叶伍元、俞根伟不享有并不会向公司主张对前述300万元投资款的任何其他权利。各方确认对此不存在任何争议和纠纷。
（三）2008年 8月，股权转让
2008年 8月 5日，激智有限股东会决议，同意股东叶伍元将其所拥有的3.659%的股权转让给金亚东，股东俞根伟将其所拥有的3.659%的股权转让给张彦，股东叶伍元将其所拥有的0.317%的股权转让给李映凤，股东俞根伟将其所拥有的0.1585%的股权转让给陈启渠，股东俞根伟将其所拥有的0.1585%的股权转让给胡云霞。
本次股权转让系激智有限原有股东之间调整内部股权结构，考虑到激智有限当时每股净资产低于每股出资额，因此，股权转让双方约定以每股注册资本价格进行转让。截至2008年7月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|604.04|净资产|308.57|
|营业收入|30.46|净利润|-157.39|
|每元注册资本对应净资产|0.62元/注册资本|||

股权转让双方已签订了《股权转让协议》，并支付了股权转让价款。
2008年 8月 18日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述股权转让的备案登
记。
本次股权转让完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|130.795|
|金亚东|130.795|
|叶伍元|107.62|
|俞根伟|107.62|
|李映凤|11.585|
|胡云霞|5.7925|
|陈启渠|5.7925|
||500.00|

本次股权转让中，受让方张彦、金亚东的资金来源为其个人积累所得；受让方胡云霞的资金来源为家庭积蓄、股票投资所得；受让方李映凤、陈启渠的资金来源为家庭积蓄。
（四）2008年 10月，引入外资股东并变更法定代表人
2008年8月 28日，激智有限股东会决议，同意激智有限注册资本由 500万元增至 609.756万元，增资部分由新增股东 TB MaterialLimited（以下简称“香港TB”）以 150万美元认购，激智有限法定代表人由叶伍元变更为金亚东。
激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的研发、生产投入，而香港 TB作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展，因此，经各方协商确定本次增资价格为9.35元/注册资本。截至2008年7月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|604.04|净资产|308.57|
|营业收入|30.46|净利润|-157.39|
|每元注册资本对应净资产|0.62元/注册资本|||

2008年9月2日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资并购宁波高新区激智科技有限公司的函》（甬外经贸资管函[2008]630号），同意香港TB向激智有限增资事宜。
2008年9月2日，激智有限取得宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号），企业类型变为中外合资企业（外资
比例小于25%）。
2008年 9月 16日，宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬世会验[2008]1141号），对上述新增股东出资情况进行了验证。
2008年10月20日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成引入外资增资的备案登记。
本次增资完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|130.795|
|金亚东|130.795|
|香港TB|109.756|
|叶伍元|107.62|
|俞根伟|107.62|
|李映凤|11.585|
|胡云霞|5.7925|
|陈启渠|5.7925|
||609.756|

香港TB及其上层股东 TB Material Ltd是 Trustbridge Partners II,L.P.（以下简称“II期基金”）为投资激智科技而专门设立的主体。II期基金是一家依据开曼群岛相关法律成立的有限合伙制基金，成立于2007年6月21日，资金规模为3.75亿美元。其普通合伙人为TB Partners GP2, L.P.,II期基金的合伙人当中没有中国境内居民。II期基金的主要投资者包括哥伦比亚大学基金会、斯坦福大学基金会、纽约大学、新加坡淡马锡投资基金、horsely bridge第四期有限合伙基金等在内的国际著名大学信托基金、政府基金和母基金等。II期基金投资的项目包括瑞康医药（002589）、开能环保（300272）、锦富新材（300128）等。
（五）2008年 11月，激智有限更名
2008年 10月 22日，激智有限召开董事会并通过决议，同意将公司名称由“宁波高新区激智科技有限公司”变更为“宁波激智新材料科技有限公司”，并相应修改《公司章
程》。
2008年11月10日，宁波市对外贸易经济合作局出具《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》，同意上述名称变更事宜。
2008年11月10日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2008年11月14日，激智有限取得变更后的企业法人营业执照。
（六）2009年 9月，资本公积转增注册资本
2009年9月8日，激智有限召开董事会并作出决议，同意各股东按出资比例以资本公积转增注册资本，将注册资本由 609.756万元增至 1,800万元，并相应修改《公司章程》。
激智有限本次增资的资本公积主要系叶伍元和俞根伟 2009年 2月至 5月期间向公司投入的 300万元增资溢价款以及香港 TB于 2008年 8月增资时的溢价款。截至 2009年8月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|1,429.19|净资产|1,176.22|
|营业收入|203.99|净利润|-304.99|
|每元注册资本对应净资产|1.93元/注册资本|||

2009年 9月 11日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]589号），同意激智有限上述增资事宜。
2009年 9月 11日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2009年 9月 15日，宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬世会验[2009]1180号），对本次资本公积转增注册资本的情况进行了验证。
2009年 9月 16日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成资本公积转增注册资本的备案登记。
本次转增完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|386.10|
|金亚东|386.10|
|香港TB|324.00|
|叶伍元|317.70|
|俞根伟|317.70|
|李映凤|34.20|
|胡云霞|17.10|
|陈启渠|17.10|
||1,800.00|

（七）2010年 2月，增资及引入新股东
2010年1月8日，激智有限召开董事会并作出决议，同意注册资本由1,800万元增至2,236.37万元，其中，香港TB出资48.73万美元认购212.73万元注册资本，上海挚信投资管理有限公司（简称“上海挚信”）出资349.77万元认购223.64万元注册资本。
激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的经营投入，而香港 TB和上海挚信作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展，同时考虑到自2008年10月香港 TB完成对激智有限的首期投资后，激智有限的盈利情况未出现大幅好转，且激智有限于 2009年 9月进行了资本公积转增注册资本，因此，经各方协商确定本次增资价格为1.56元/注册资本。截至2009年12月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|2,637.44|净资产|1,621.56|
|营业收入|1,025.01|净利润|140.24|
|每元注册资本对应净资产|0.90元/注册资本|||

2010年 1月 28日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司股权转让及增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]84号），同意上述增资事宜。
2010年 1月 29日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2010年2月11日，宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（科信验报字
[2010]第022号），对上述增资事宜进行了验证。
2010年2月20日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述增资的备案登记。
本次增资完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|香港TB|536.73|
|张彦|386.10|
|金亚东|386.10|
|叶伍元|317.70|
|俞根伟|317.70|
|上海挚信|223.64|
|李映凤|34.20|
|胡云霞|17.10|
|陈启渠|17.10|
||2,236.37|

上海挚信系于2006年10月设立的专业投资机构，主营业务为投资管理、投资咨询。
（八）2010年 7月，调整股权结构及变更住所
2010年 6月 15日，激智有限召开董事会并作出决议，同意：（1）股东叶伍元、俞根伟、金亚东、张彦、上海挚信分别将其持有的1.4206%股权、1.4206%股权、1.7265%股权、1.7265%股权、3.40%股权按每股1元的价格转让予激扬投资投资咨询有限公司（简称“激扬投资”）；（2）李映凤将其持有的0.6876%股权、0.6876%股权和0.1528%股权按每股1元的价格分别转让予叶伍元、俞根伟和激扬投资；（3）陈启渠将其持有的0.0765%股权、0.3442%股权和0.3443%股权按每股 1元的价格分别转让予激扬投资、叶伍元和俞根伟；（4）胡云霞将其持有的0.0765%股权、0.3443%股权和0.3442%股权按每股 1元的价格分别转让予激扬投资、叶伍元和俞根伟；（4）变更公司注册地址为宁波高新区凌云路1177号5号楼；（5）修改《公司章程》。前述股权转让各方签订了股权转让协议，其他未参与股权受让的股东放弃优先购买权。
激智有限本次股权转让主要基于以下两方面原因：一方面系股东李映凤、胡云霞、陈启渠因生活原因需使用资金，将其持有的股权予以转让；另一方面系激智有限为进一
步提高员工积极性，设立员工持股公司激扬投资，各股东分别向其转让所持有的部分股
权。鉴于李映凤、胡云霞、陈启渠向激智有限投资入股的时间较早，且激智有限已进行
了资本公积转增股本，其持有的股权已有较大增值，因此上述三人退出时的股权转让价格定为1元/注册资本。同时，各方协商确定将向员工持股公司激扬投资的股权转让价格定为 1元/注册资本。上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，并按协议约定支付了股权转让价款。
截至2010年6月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|4,391.58|净资产|2,201.63|
|营业收入|964.65|净利润|-55.53|
|每元注册资本对应净资产|0.98元/注册资本|||

2010年 7月 15日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司股权转让及法定地址变更的批复》（甬外经贸资管函[2010]474号），同意上述股权转让及住所变更事宜。
2010年 7月 16日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2010年 7月 19日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述变更事项的备案登记。
本次股权调整完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|香港TB|536.73|
|张彦|347.49|
|金亚东|347.49|
|叶伍元|316.71|
|俞根伟|316.71|
|激扬投资|223.64|
|上海挚信|147.60|
||2,236.37|

激扬投资系发行人员工持股公司，其受让股权所支付的资金系各持股员工对激扬投资的出资；叶伍元、俞根伟受让股权所支付的资金为其自有资金。
（九）2011年 8月，变更董事长及法定代表人
2011年7月，激智有限中方股东张彦、金亚东、叶伍元、俞根伟、激扬投资、上海挚信出具《董事长任免书》，同意委派张彦为公司董事长。同时变更法定代表人。
2011年8月2日，激智有限取得变更后的企业法人营业执照。
（十）2011年 12月，股权转让
2011年 12月 5日，激智有限召开董事会并作出决议，同意金亚东将其所持有的15.5385%股权转让给张彦，转让价格为1元/每份出资额；聘任张彦为公司总经理。
金亚东转让发行人股权的原因系其个人获得投资拟开展PET薄膜材料业务，且在其持有激智有限股权期间发行人尚未实现显著盈利，因此金亚东于2011年12月将其持有的全部347.49万元股权按1元/股的价格转让予张彦，并据此签订了《股权转让协议》，张彦以自有资金支付了股权转让价款。
截至2011年11月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|10,444.60|净资产|2,210.90|
|营业收入|6,359.27|净利润|112.45|
|每元注册资本对应净资产|0.99元/注册资本|||

2011年12月30日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]933号），同意上述股权转让事宜。
2011年12月30日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2011年12月31日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述股权转让的备案登记。
本次股权调整完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|694.98|
|香港TB|536.73|

|||
|-|-|
|叶伍元|316.71|
|俞根伟|316.71|
|激扬投资|223.64|
|上海挚信|147.60|
||2,236.37|

（十一）2012年 8月，调整股权结构并增资
2012年 7月 10日，激智有限召开董事会并作出决议，同意：（1）上海挚信分别将其持有的1.3370%股权和5.2631%股权转让予佛山达晨创银创业投资中心（有限合伙）（简称“达晨投资”）和北京沃衍投资中心（有限合伙）（简称“沃衍投资”）；（2）香港TB将其持有的3.3999%股权转让予达晨投资；（3）注册资本由22,363,700元增至25,047,344元，其中，达晨投资出资 14,210,526元认购 1,271,197元注册资本，沃衍投资出资15,789,474元认购1,412,447元注册资本。
激智有限本次股权结构调整及增资，主要系达晨投资、沃衍投资作为专业投资机构，均看好激智有限的长期发展，并拟向公司进行股权投资。同时，上海挚信和香港 TB投资激智有限的时间较早，从回笼投资资金及获取投资收益的角度考虑，分别将其持有的全部和部分激智有限股权予以转让。经各方协商确定，本次股权转让及增资价格最终确定为11.8元/注册资本。股权转让双方签订了《股权转让协议》，并支付了股权转让价款。
截至2012年6月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|15,644.95|净资产|5,479.31|
|营业收入|7,676.46|净利润|1,133.03|
|每元注册资本对应净资产|2.45元/注册资本|||

2012年 7月 30日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司章程合同变更的批复》（甬外经贸资管函[2012]464号），同意上述股权转让并增资事宜。
2012年 7月 30日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2012年7月31日，宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（科信验报字
[2012]124号），对上述增资事宜进行了验证。
2012年8月6日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述股权调整及增资的备案登记。
本次股权调整及增资完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|694.98|
|香港TB|460.70|
|叶伍元|316.71|
|俞根伟|316.71|
|沃衍投资|258.95|
|达晨投资|233.05|
|激扬投资|223.64|
||2,504.73|

（十二）2012年 12月，增资
2012年 11月 11日，激智有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由 2,504.7344万元增加到 2,622.7585万元；其中宁波群智投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波群智”）以370万元作为出资投入公司，认购118.0241万元新增注册资本，其余251.9759万元计入资本公积。
激智有限本次增资主要系为进一步激励公司核心管理团队，设立宁波群智并参考公司当时每元注册资本对应净资产值同时给予适当折价，确定增资价格为 3.13元/注册资本。截至2012年10月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|23,461.31|净资产|8,485.48|
|营业收入|16,945.56|净利润|3,030.26|
|每元注册资本对应净资产|3.39元/注册资本|||

2012年12月18日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司增资的函》（甬外经贸资管函[2012]751号），同意上述增资事宜。
2012年12月19日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2012年 12月 20日，宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（科信验报
字[2012]209号），对上述增资事宜进行了验证。
2012年12月27日，激智有限在宁波市工商行政管理局完成上述增资的备案登记。
本次增资完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|694.98|
|香港TB|460.70|
|叶伍元|316.71|
|俞根伟|316.71|
|沃衍投资|258.95|
|达晨投资|233.05|
|激扬投资|223.64|
|宁波群智|118.02|
||2,622.76|

宁波群智为激智有限部分核心管理团队成立的有限合伙企业，其向激智有限增资的资金来源为各合伙人向其缴纳的出资。
（十三）2013年 3月，资本公积转增注册资本
2013年2月20日，激智有限召开董事会并作出决议，同意公司以资本公积3,227.2415万元转增注册资本，转增完成后，公司注册资本由2,622.7585万元增至5,850万元。
激智有限本次增资的资本公积主要系股东向公司增资时的投资溢价款。
截至2013年1月，激智有限的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|24,711.16|净资产|9,780.97|
|营业收入|1,266.03|净利润|219.67|
|每元注册资本对应净资产|4.01元/注册资本|||

2013年 3月 13日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2013]94号），同意上述增资事宜。
2013年 3月 14日，激智有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2013年3月19日，宁波科信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（科信验报字[2013]028号），对上述增资事宜进行了验证。
2013年3月21日，激智有限取得变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，激智有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张彦|1,550.13|
|香港TB|1,027.57|
|叶伍元|706.42|
|俞根伟|706.42|
|沃衍投资|577.58|
|达晨投资|519.82|
|激扬投资|498.82|
|宁波群智|263.25|
||5,850.00|

（十四）2013年 7月，整体变更为股份有限公司
2013年 5月 29日，激智有限召开董事会并作出决议，同意激智有限整体变更为宁波激智科技股份有限公司，以激智有限截至 2013年 3月 31日经审计的净资产100,763,068.42元折为58,500,000股股份，每股面值1元，折股后股本总额为 58,500,000元，折股余额42,263,068.42元计入资本公积。激智有限原有的8名股东作为股份公司发起人，持股比例不变。同日，激智有限原股东签署了《发起人协议》。
2013年 6月 18日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波激智新材料科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2013]325号），同意公司整体变更为股份公司。
2013年 6月 20日，公司取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2013年 6月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更时的出资
进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第610280号《验资报告》，验证：截至2013年
6月19日，宁波激智科技股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方
案，将激智有限截至 2013年3月 31日经审计的净资产人民币 100,763,068.42元，以每股面值人民币 1元，折合股份总额 5,850万股，共计股本人民币 5,850万元，由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分42,263,068.42元计入资本公积。
2013年6月 26日，公司 8位发起人股东召开股份公司创立大会，审议通过了《公司章程》。
2013年 7月 12日，经宁波市工商行政管理局核准，公司取得变更后的企业法人营业执照。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|张彦|1,550.13|
|香港TB|1,027.57|
|叶伍元|706.42|
|俞根伟|706.42|
|沃衍投资|577.58|
|达晨投资|519.82|
|激扬投资|498.82|
|宁波群智|263.25|
||5,850.00|

（十五）2014年 6月，引入新股东并增资
2014年6月12日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意创维创业投资有限公司（现已更名为“深圳创维科技咨询有限公司”，以下简称“创维咨询”）以 2,000万元认购激智科技 119万股股权，增资完成后，激智科技总股本由5,850万元增至5,969万元。
2014年 6月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波激智科技股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]233号），同意公司上述增加注册资本事宜。
激智科技本次增资引入创维集团下属投资公司创维咨询，主要系由于公司作为国内
较早从事液晶显示器用光学膜的生产企业，通过长期的业务合作，创维集团对公司的产
品较为认可，对公司具有较强的投资意愿。同时，公司为降低财务费用成本，缓解营运资金压力，具有较强的股权融资需求。在上述基础上，各方协商确认本次增资价格为16.81元/股。
截至2014年5月，激智科技的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|53,452.37|净资产|15,856.20|
|营业收入|12,477.21|净利润|1,974.67|
|每元注册资本对应净资产|2.70元/股|||

2014年 6月 20日，公司取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2014年 6月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610280号《验资报告》，验证：截至2014年6月19日，激智科技已收到创维咨询缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币119万元。
2014年6月24日，公司取得变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|张彦|1,550.13|
|香港TB|1,027.57|
|叶伍元|706.42|
|俞根伟|706.42|
|沃衍投资|577.58|
|达晨投资|519.82|
|激扬投资|498.82|
|宁波群智|263.25|
|创维咨询|119.00|
||5,969.00|

创维咨询为创维集团下设投资机构，其向激智科技增资的资金来源为其自有资金。
（十六）2014年 12月，变更住所、经营范围
2014年11月26日，公司2014年第四次临时股东大会决议，同意公司住所变更为“宁波高新区晶源路9号”，经营范围变更为“光学薄膜的研发、制造及批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2014年12月24日，宁波市对外贸易经济合作局出具《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2014]12009号），同意公司上述变更事宜。
2014年12月24日，公司取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2008]0118号）。
2014年12月25日，公司取得变更后的营业执照。
（十七）公司股东在历次股权转让、整体变更、股利分配中纳税义务的履行情况
1、公司股东在历次股权转让中纳税义务的履行情况
（1）两次以资本公积转增资本的纳税事宜
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入。因此，公司法人股东于2009年9月及2013年2月以资本公积转增注册资本时无需承担纳税义务。
根据公司主管税务机关确认，公司自然人股东和合伙企业股东需按照“利息、股息、红利所得”项目进行所得税计税的适用税率计算、缴纳前述两次资本公积转增注册资本的相应个人所得税，其中，自然人股东张彦、金亚东、叶伍元、俞根伟、李映凤、胡云霞及陈启渠应承担公司第一次以资本公积转增股本的个人所得税共计195.20万元；自然人股东张彦、叶伍元、俞根伟及合伙企业股东达晨投资、沃衍投资及宁波群智应承担公司第二次以资本公积转增股本的所得税共计400.01万元。公司已代缴了前述共计 595.21万元的所得税税款。
鉴于上述自然人和合伙企业股东缴纳了资本公积转增股本的所得税款后，其计税成本已增至所持有的股份金额，因此其再进行股权转让时，仅需就其转让价款超过持有股份的金额的部分缴纳所得税（转让价格低于每股净资产除外）。
（2）2008年8月、2010年7月及2011年12月股权转让的纳税事宜
2008年8月、2010年7月及2011年12月股权转让的价格均为1元/注册资本，与其持股计税成本相同，且高于公司当时的每股净资产值，因此转让方不存在应纳税所得额，无须缴纳个人所得税。
（3）2012年7月股权转让
2012年7月，香港TB向达晨投资转让股权以及上海挚信分别向达晨投资、沃衍投资转让股权均存在转让溢价，其中，香港TB实际取得的股权转让收入为849.97万元。
根据《企业所得税法》第三十七、五十一条及《企业所得税法实施条例》相关规定，达晨投资作为本次股权转让对价款的支付方，为本次股权转让对应所得税的扣缴义务人，应在其所在地履行相应纳税义务。根据达晨投资主管税务部门佛山南海区地方税务局、佛山南海区国家税务局审核同意的《服务贸易等项目对外支付出具税务证明申请表》，达晨投资主管税务机关对本次股权转让免予征税。
上海挚信实际取得的股权转让收入为1,650.03万元，其作为公司制法人已在当年纳税时缴纳了相关所得税款。
2、整体变更纳税义务的履行情况
激智有限整体变更时注册资本未发生变化，因此，各股东无需承担纳税义务。
3、股利分配纳税义务的履行情况
（1）2013年3月分配股利
2013年 3月 28日，公司召开董事会并形成如下决议：根据公司股东《补充协议》的约定，向公司 2012年 8月股权转让及增资前的股东按当时股东持股比例以现金形式分配可分配利润共 1,100万元。其中，张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东，就其所分配取得的653.40万元股利需缴纳个人所得税金额为130.68万元；香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的264.00万元股利需缴纳所得税金额为26.40万元。公司已就上
述所得税事项履行代扣代缴义务。
（2）2014年6月分配股利
2014年6月12日，公司2013年年度股东大会通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，同意以公司总股本 5,850万股为基数，向全体股东派发现金股利合计 700万元。根据公司与主管税务机关就本次分配股利的纳税事宜的沟通结果，张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东，需就其所分配取得的共计354.54万元股利缴纳个人所得税金额为70.91万元；香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的122.96万元股利缴纳企业所得税为 12.30万元；达晨投资、沃衍投资及宁波群智需就其分配取得股利共计 162.81万元缴纳所得税金额为 15.85万元。公司已就本次股利分配中股东需缴纳的所得税履行了代扣代缴义务。
（3）2015年3月分配股利
2015年3月2日，公司2014年年度股东大会通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，同意以公司总股本5,969万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元，合计分配 596.90万元。根据公司与主管税务机关就本次分配股利的纳税事宜的沟通结果，张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东，需就其所分配取得的共计296.30万元股利缴纳个人所得税为59.26万元；香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的102.76万元股利缴纳企业所得税 10.28万元。公司已就本次股利分配中股东需缴纳的所得税履行了代扣代缴义务。
（4）2016年2月分配股利
2016年2月19日，公司2015年度股东大会通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，同意以公司总股本5,969万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元，合计分配 895.35万元。根据公司与主管税务机关就本次分配股利的纳税事宜的沟通结果，张彦、叶伍元、俞根伟作为自然人股东，需就其所分配取得的共计444.44万元股利缴纳个人所得税为88.89万元；香港TB作为非居民企业需就其所分配取得的154.14万元股利缴纳企业所得税 15.41万元。公司已就本次股利分配中股东需缴纳的所得税履行了代扣代缴义务。
（以下无正文）
公司董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
宁波激智科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况属实，《宁波激智科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ ___________ ___________
张彦 唐海江 徐赞
___________ ___________ ___________
叶伍元 李刚 李冠群
___________ ___________ ___________
王盛军 何元福 孙政民
全体监事签名：
___________ ___________ ___________
俞根伟 苏金其 司远明
全体高级管理人员签名：
___________ ___________ ___________
张彦 唐海江 徐赞
___________
李刚
宁波激智科技股份有限公司年 月 日