中泰证券股份有限公司
关于
贵人鸟股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年三月
目录
特别说明及风险提示 ....................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................. 3第一节独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................. 5第二节本次重组核查意见 ................................................................................................ 7一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ............................................... 7二、关于交易对方出具的书面承诺和声明的核查意见 ............................................... 7三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见 ................................................... 8四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 .................................................................................... 9五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见所列明的各项要求之核查意见 ........................................................ 10（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的有关规定 ........................ 10（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ............................................ 15（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求 .................... 18六、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定之核查意见 ....... 18七、关于本次交易的标的资产相关问题的核查意见 ................................................. 19八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准 .............................................. 19九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ....... 20十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................... 20十一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................................................................................................... 21十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................ 21第三节中泰证券内核意见 .............................................................................................. 23一、中泰证券内核程序 .............................................................................................. 23二、中泰证券内部核查意见 ...................................................................................... 23
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所造成的。
第一节独立财务顾问的声明与承诺
贵人鸟于
2017
年
3
月
11
日召开第二届董事会第三十三次会议，审议并通过了本预案。受贵人鸟委托，中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本核查意见不构成对贵人鸟的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
10、独立财务顾问提请上市公司的全体股东和公众投资者认真阅读贵人鸟就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
第二节本次重组核查意见
在本次交易中，贵人鸟拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过
10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
贵人鸟已就本次重组事项编制了《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经贵人鸟第二届董事会第三十三次会议审议通过。本独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第 26
号》、《重组规定》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案所披露的内容符合《重组办法》及《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第
26
号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明的核查意见
本次重组交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺和声明符合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
就本次重大资产重组，贵人鸟与交易对方威康控股、上海昱羽及王文伟于2017年3月11日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》载明了本次交易涉及的目标资产的基本情况、本次交易整体方案、标的资产及作价、现金对价及支付、股份对价及支付、发行价格、发行股份的数量、标的股份的锁定、期间损益、盈利补偿及承诺、标的股权及标的股份的交割、违约责任、协议的生效条件、协议解除与终止、法律适用及争议解决等条款，主要条款齐备。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
1、各方同意，除本协议第五条（交易预付款条款）、第十五条（声明与保证条款）、第十七条（保密条款）、第十八条（审批与信息披露条款）、第十九条（违约责任条款）、第二十条（不可抗力条款）、第二十一条（协议解除和终止条款）、第二十二条（通知条款）、第二十三条（法律适用与争议解决条款）、第二十四条（附则）外，本协议其他条款自下列先决条件满足之日起生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）本次交易通过国家商务部的经营者集中审查；（4）中国证监会核准本次交易。
2、各方同意，本协议第五条（交易预付款条款）在下列先决条件满足之日起生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易。
3、各方同意，本协议第十五条（声明与保证条款）、第十七条（保密条款）、第十八条（审批与信息披露条款）、第十九条（违约责任条款）、第二十条（不可抗力条款）、第二十一条（协议解除和终止条款）、第二十二条（通知条款）、第二十三条（法律适用与争议解决条款）、第二十四条（附则）于本协议签订且上市公司董事会审议通过本协议内容之日起生效。
4、本协议全部条款生效前，如相关主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。
5、本协议签署之日起六个月内，各方未就本次交易签署补充协议或上市公司未再次召开董事会审议本次重组的，本协议终止，本协议项下各方互不承担责任。
除上述生效条件外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：贵人鸟已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于
2017
年
3
月
11
日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易涉及的标的资产为威康健身100%股权，不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。但本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易的其他相关事项、
股东大会审议通过本次交易方案、本次交易通过国家商务部的经营者集中审查、中国证券监督管理委员会核准本次交易的实施。
上述审批事项及标的公司的基本情况已在《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别风险提示。
2、本次交易中公司拟收购的标的资产为交易对方合法拥有的资产，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；标的资产未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的资产进行冻结、查封、拍卖之情形；
标的资产的过户或转移不存在任何法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，并规范和减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：贵人鸟董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为威康健身100%股权，威康健身目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理等法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司将就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断部门履行相关申报工作，本次交易需商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4
亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，预计上市公司的股本将由
628,602,143
股变更为712,801,727股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。以2016年12月31日为评估基准日，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公
司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，威康健身100%股权的初步交易价格确定为270,000.00万元。
截至预案出具之日，本次交易的评估工作正在进行，标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
①为购买资产而发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为威康健身100%股权，威康健身股东威康控股及上海昱羽已出具的承诺：
“1、本承诺人作为标的公司的股东，本承诺人的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本承诺人不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的股权依法享有完整的所有权；
3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
交易对方威康控股和上海昱羽合法持有威康健身100%股权，上述标的资产不存在法律纠纷，标的资产不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司可以结合威康健身在体育健身行业具备的行业资源和渠道积累，进一步落实运动消费生态产业布局，完善公司体育产业价值链，提高公司持续盈利能力的可持续性和稳定性。威康健身盈利能力较强，交易完成后，上市公司营业收入及净利润等指标将得到提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
2014年起，上市公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。本次交易系上市公司进行上述发展战略升级的重要举措。
本次交易完成后，威康健身将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均将得以上升，业务范围得到丰富。威康健身有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康健身
主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了[2016]3-117号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵人鸟
2015
年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的威康健身100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理标的公司股权交割的条件及时限，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上述内容已经在预案中进行了充分说明和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易中上市公司已经充分说明并披露所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司的控股股东为贵人鸟集团，实际控制人为林天福先生；
本次交易后，上市公司控股股东仍为贵人鸟集团，实际控制人仍为林天福先生，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易系上市公司进行发展战略升级的重要举措。本次交易完成后，上市公司将持有威康健身100%股权，威康健身将成为上市公司的全资子公司。威康健身有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过本次拟购买资产交易金额的100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过67,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。本次募集的配套资金总额以中国证监会最终核准的结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
六、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定之核查意见
贵人鸟不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、关于本次交易的标的资产相关问题的核查意见
本次交易标的资产为威康健身100%股权。威康健身100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，自2016年12月12日起，贵人鸟股票开始连续停牌。上市公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为
30.76
元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年11月11日）收盘价为27.71元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年11月11日至2016年12月9日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为11.01%。
上市公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅为1.15%；此外，申万“纺织服装”指数（801130.SI）在贵人鸟股票停牌前20个交易日内，从3719.05点下降至3694.59点，累计跌幅为0.66%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次停牌前贵人鸟股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，上市公司的控股股东为贵人鸟集团，实际控制人为林天福先生；
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为贵人鸟集团，实际控制人仍为林天福先生。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“本次交易的风险因素”一章中详细披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对本预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的完成有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
第三节中泰证券内核意见
一、中泰证券内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质控部；经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、中泰证券内部核查意见
中泰证券内核小组经审议表决，提出内核意见如下：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》及上海证券交易所的相关规定，同意出具《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
<~~~~k.~«~-~#~~~~0~*f~A~~ffi~~~~~~ftffi&
...J .X:; .-
.
r1
j
-,~;+ f.. J :Jil L.
3~1~f /:i /'il:§ :; JJ
,;
J; -' .r .,:
.
i.J{ ..f
,.
,F*
J
J-
~
':-f
'~ Ji "'l~!*i~·;~J
W
:·~~
1'
' ,"t,.J'
....,
*N~l~
f,_
£~;£7 :\2 ;1 .,,: ..
J
r :f t:' /f\.
:
.7:~X>::_ ?t 7el
J
T JiV~l l.-~ -- "f-">
"
~-'l 1:r~l -j )-J~ .'_-
,W -/l j-_ /r :x T. Jm '!!1Jf 'f Ioi Jn 1.J1 1l ': ?i>;-
{
~-4f{~
jj-.
.m
7L.
o)} "7
' -
d
'