中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
声明与承诺
中信建投证券受盛路通信委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向盛路通信全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及盛路通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、盛路通信及交易对方提供的有关资料、盛路通信董事会编制的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盛路通信全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就盛路通信本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向盛路通信全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问
报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为盛路通信本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对盛路通信的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛路通信董事会发布的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对盛路通信本次重大资产重组事项出具《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 11三、本次重组支付方式 .......................................................................................12四、募集配套资金安排 .......................................................................................22五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................24六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .......................................................25七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...........................26八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................................................28九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................32十、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................................34重大风险提示 .............................................................................................................35一、审批风险 .......................................................................................................35二、本次交易可能终止的风险 ...........................................................................35三、盈利预测风险 ...............................................................................................35四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险 ...........................................................................36五、业绩补偿实施的违约风险 ...........................................................................37六、配套融资审批和实施风险 ...........................................................................37七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险37八、标的公司产品研发的风险 ...........................................................................38九、标的公司产品质量控制的风险 ...................................................................38十、军品生产资质到期后不能续期的风险 .......................................................38十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................................39十二、业务整合及经营管理风险 .......................................................................40第一节本次交易概述 ...............................................................................................41
一、本次交易的背景 ...........................................................................................41二、本次交易的目的 ...........................................................................................43三、本次交易的决策过程 ...................................................................................46四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................47五、募集配套资金安排 .......................................................................................57六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................59七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...........63第二节上市公司基本情况 .......................................................................................65一、公司基本信息 ...............................................................................................65二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................65三、最近三年控股权变动情况 ...........................................................................67四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................67五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................67六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................69七、最近三年合法合规情况 ...............................................................................70第三节交易对方基本情况 .......................................................................................71一、交易对方总体情况 .......................................................................................71二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...............................71三、募集配套资金的交易对方详细情况 ...........................................................91四、其他事项说明 ...............................................................................................94第四节交易标的基本情况 .......................................................................................96一、基本信息 .......................................................................................................96二、设立及历史沿革 ...........................................................................................96三、股权和组织结构图 .....................................................................................102四、下属公司的情况简介 .................................................................................103五、最近两年主要财务数据 .............................................................................103六、南京恒电主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .105七、主营业务发展情况 .....................................................................................109八、南京恒电所获资质及认证 .........................................................................125
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .............................126十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................127十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................129第五节交易标的评估情况 .....................................................................................130一、南京恒电100%股权的评估情况 ...............................................................130二、董事会对南京恒电评估的合理性以及定价的公允性分析 .....................154三、董事会对本次交易评估事项的意见 .........................................................159四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .....................................................160第六节发行股份的情况 .........................................................................................162一、本次交易方案概述 .....................................................................................162二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .....................................162三、股票发行基本情况 .....................................................................................164四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .............................................166五、本次发行前后主要财务数据的变化 .........................................................174六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .........................................175第七节本次交易合同的主要内容 .........................................................................177一、合同主体、签订时间 .................................................................................177二、交易价格及定价依据 .................................................................................177三、关于本次交易的支付方式 .........................................................................177四、资产过户的时间安排 .................................................................................180五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................180六、与资产相关的人员安排 .............................................................................180七、合同的生效条件和生效时间 .....................................................................181八、南京恒电的经营管理 .................................................................................181九、任职期限、竞业禁止承诺 .........................................................................183十、违约责任 .....................................................................................................183十一、利润承诺、业绩补偿及对价调整 .........................................................183十二、《股份认购协议》主要内容 .................................................................188第八节独立财务顾问核查意见 .............................................................................191
一、基本假设 .....................................................................................................191二、本次交易的合规性分析 .............................................................................191三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .....................................................199四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .........................................206五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .........................................................208六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .........................................................................................210七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 213
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .....................................................214九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................214十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................215第九节独立财务顾问结论意见 ...........................................................................216第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...............................................217一、内核程序....................................................................................................217二、内核意见....................................................................................................217
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|盛路通信|南京恒电|交易金额|南京恒电相关指标的选取标准|
|151,908.20|12,396.43|75,000.00|75,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|盛路通信|南京恒电|交易金额|南京恒电相关指标的选取标准|
|123,104.16|6,100.92|75,000.00|75,000.00|
|52,596.78|9,060.28|-|9,060.28|

注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额75,000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成交联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。董事会审议时，盛路通信的关联董事已就相关议案回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华先生持有公司股份比例将变为17.99%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
（一）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
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|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|

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|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为53,612,605股。
（四）利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
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|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|
|王颖慧|
|楼金芬|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|

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|-|
|姓名|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
（2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：
（1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）
方式一次性支付给补偿义务人；
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,750|5,700|
|当年补偿金额|250|300|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,250|5,100|
|当年补偿金额|3,091|3,709|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,250|6,300|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,750|6,900|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||

5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定
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|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|

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|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|
|参考收益法评估结果|若实际净利润未达到承诺净利润，则当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数|
|参考收益法评估结果|若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率不为负，则应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量；若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率为负，应补偿股份数按如下计算方式高者为准：（1）当期应补偿股份数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价格－已补偿股份总数；（2）（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014年、2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量|
|参考收益法评估结果|如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的80%但低于100%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60% +“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于80%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”|
|参考收益法评估结果|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润；若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|

在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客
观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对
价调整机制。
6、本次交易中对价调整的会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
（3）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（4）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
7、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
8、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：
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|-|
|交易对方|
|杨振锋|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|

||
|-|
|交易对方|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；
注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信5,755,572股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信13,429,670股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；
注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信9,622,597股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信9,622,597股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信12,830,132股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信2,352,037股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非
公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
（二）发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过9,318,896股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次募
集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
（三）发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|偿还标的公司所欠关联方款项|
|合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目|
|标的公司运营资金安排|

合计 26,680（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《评估报告》，截至2014年12月31日，南京恒电净资产账面价值为6,100.92万元，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为75,159.63万元，评估值较账面
净资产增值69,058.71万元，增值率为1,131.94%；采用资产基础法评估值为
9,423.48万元，评估增值3,322.56万元，增值率为54.46%；最终评估结论采用收益
法评估结果，评估结果为75,159.63万元。
经交易双方友好协商，确定南京恒电100%股权的作价为75,000万元。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前
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|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|76,253,852|20.38%|76,253,852|
|57,623,371|15.40%|57,623,371|
|53,911,488|14.41%|53,911,488|
|25,830,508|6.90%|25,830,508|
|25,399,977|6.79%|25,399,977|
|-|-|19,185,242|
|-|-|12,781,706|
|-|-|7,567,256|
|-|-|6,788,624|
|-|-|4,937,740|
|-|-|2,352,037|
|135,161,050|36.12%|135,161,050|
|374,180,246|100%|427,792,851|

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司2014年度权益分派实施（2015年6月10日）后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，按照发行上限计算，发行股份数量合计为20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|76,253,852|20.38%|80,655,082|
|57,623,371|15.40%|57,623,371|
|53,911,488|14.41%|53,911,488|

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|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|25,830,508|6.90%|25,830,508|
|25,399,977|6.79%|29,361,084|
|-|-|22,481,860|
|-|-|12,781,706|
|-|-|7,567,256|
|-|-|6,788,624|
|-|-|4,937,740|
|-|-|2,352,037|
|135,161,050|36.12%|144,009,397|
|374,180,246|100%|448,300,153|

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司2014年度权益分派实施（2015年6月10日）后的股本结构测算。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度||
|交易前|备考数|
|151,908.20|256,103.27|
|123,104.16|221,003.72|
|52,596.78|61,657.06|
|4,713.42|6,182.98|
|0.33|0.35|

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年1月29日，盛路通信召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年3月5日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信
本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日，石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份；
4、2015年4月18日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2015年5月6日，根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
9、2015年6月26日，盛路通信召开第三届董事会第五会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、购买资产交易对方杨振虚假或误导之处；
锋、孙小航、吕继、李2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、益兵、钟玮等34名自然准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同人，募集配套资金交易时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准对方杨华、郭依勤、杨确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原振锋、孟立坤、石河子始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所国杰、上市公司董事、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
监事、高级管理人员 3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失，本人（本企业）愿意承担由此造成的一切经济损失。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛杨振锋、孙小航、吕继、路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关李益兵、钟玮、杨华、联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一郭依勤、孟立坤、石河般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控子国杰 制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
承诺主体 承诺内容
上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
杨振锋、孙小航、吕继、2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任李益兵、钟玮、杨华、何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信郭依勤、孟立坤、石河其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企子国杰 业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
杨振锋
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以孙小航、吕继、李益兵、
解禁；
钟玮
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，
承诺主体 承诺内容
自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林锋、顾
小军、董自兵、邱莉莉、
王颖慧、楼金芬、张婷婷、
王俊、余媛媛、黄铭茜、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿储淑贤、沈磊、潘时辉、
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解张旺、吕晨光、曾运华、
禁
施逍霞、孙红怡、刘剑、
邵丽佳、王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天旭、孙
冬润、陈闯
杨华、郭依勤、杨振锋、在本次配套募集资金发行完毕后，本人（本企业）认购的盛路通孟立坤、石河子国杰 信股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十上市公司董事、高级管
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、各自保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
3、保证对其持有的南京恒电股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下；
4、南京恒电合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
杨振锋、孙小航、吕继、
5、本人及南京恒电无潜在的重大诉讼或仲裁；
李益兵、钟玮等34名自然
6、南京恒电的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版人
权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，南京恒电不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
8、南京恒电已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；
承诺主体 承诺内容
9、向盛路通信提供的南京恒电的财务报表，真实及公允地反映了南京恒电与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及南京恒电截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
10、所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名
下；
11、南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人（本企业）自2010年以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、截至目前，本人（本企业）不存在尚未了结的或可预见的诉讼、杨华、郭依勤、杨振锋、
仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未孟立坤、石河子国杰
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况；
3、本人（本企业）参与本次配套募集资金非公开发行之认购资金来源合法。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法律、法规和规范性文件以及南京恒电相关保密规章的规定；
盛路通信 2、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后，本公司将按照相关国防、军工、保密要求修改《广东盛路通信科技股份有限公司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使《广东盛路通信科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备；
3、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后，本公司将根据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度；
承诺主体 承诺内容
4、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后，本公司及本公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相
述资质和资格，使本公司在有效控股南京恒电的同时符合国防、军工、保密的相关规定。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨振锋等34名自然人对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份锁定承诺，此外，根据公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订的《股份认购协议》，杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募集配套资金的股份锁定三十六个月，该等安排符合《重大重组管理办法》第四十六条和四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《利润补偿协议》中明确约定了杨振锋等34名自然人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公
平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。此外，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（七）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
5、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过、证监会核准后方可完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
三、盈利预测风险
2013年、2014年，南京恒电扣非后的净利润分别为300.05万元、1,462.13万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2015年、2016年、2017年，南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200
万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时，南京恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的评估值为75,159.63万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1,131.94%。公司购买南京恒电100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。按截至2014年12月31日交易标的资产基础法评估值测算，本次交易预计确认商誉金额为65,736.15万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机，进一步提升南京恒电的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，本次募集配套资金存在不能顺利实施的风险。
七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
南京恒电主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断，造成投资决策失误的风
险。
八、标的公司产品研发的风险
为持续满足军方需求，南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果南京恒电不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对南京恒电的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
九、标的公司产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。南京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台，凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题，进而导致雷达及电子对抗设备性能受到影响，则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
十、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。
十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，南京恒电以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是南京恒电核心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利，但是微波混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，南京恒电部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是南京恒电实现持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流
失、核心技术信息失密，南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利
影响。
十二、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任南京恒电的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持南京恒电的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合南京恒电的情形，可能会对南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、电子战是现代战争发展的重要形式，电子对抗系统市场前景广阔
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2013年，我国财政国防支出为7,410.62亿元，较2008年增长77.34%，具体如下：
8,000 7,41125%
6,692
7,000
6,028
20%
6,000
5,333
4,951
5,000
4,179 15%
4,000
3,555
2,979
10%
3,000 2,475
2,200
1,908
2,000
5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
我国财政国防支出（亿元） 增长率
数据来源：wind随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。
2、打造军工电子业务板块是公司的长期发展战略
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上市以来，公司资本实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，在逐步做大
做强通信板块外，进一步打造军工电子业务板块。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。
在朗赛微波的经营过程中，公司意识到微波混合集成电路技术在军用雷达、电子对抗等领域的巨大应用及良好的市场发展前景，且军工电子企业盈利质量较高，盈利稳定性和持续性较好。因此，公司决定重点打造军工电子业务板块，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。在为国家军工电子发展贡献力量的同时，为控制投资风险，公司围绕主导产品天线向产业链上下游延伸，重点选择与子公司朗赛微波属于同一领域的微波混合集成电路企业，以提升公司整体盈利能力。
3、南京恒电在电子对抗领域研发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为南京恒电100%股权。南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，研发实力突出：2013年、2014年，南京恒电研发费用占营业收入的比例分别为20.52%、16.63%。通过多年的研发，南京恒电积累了多项先进技术，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
南京恒电已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，南京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内微波市场积累了良好的信誉，与多家航空、电子、兵器等系统厂家建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购南京恒电100%
股权契合公司打造军工电子业务板块的长期发展战略。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司。2012年12月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、强化公司在军工电子领域的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力
公司2011年通过收购朗赛微波100%股权进入军工电子领域。收购完成后，公司对朗赛微波业务结构进行优化，加强其渠道拓展并提高技术研发投入，取得了一定效果。但受技术人员数量及技术积累不足、客户开发周期较长等因素的影响，朗赛微波目前业务规模仍相对较小，在军工电子领域影响有限。公司看好微波混合集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，研发团队由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成。经过十余年来的努力，南京恒电的微波产品研制能力和配套生产能力赢得了客户认可，积累了稳定优质的军方客户资源。
通过并购南京恒电，公司可以在已有的军工业务基础上，结合南京恒电具备的行业经验、技术积累，强化公司在军工板块的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力。
2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，属于同一产业链的上下游。此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务；
公司子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体设计等方面实现深度合作。本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：
（1）研发与技术的协同：一方面，公司从事的通信天线及射频产品与南京恒电从事的微波电路及微波组件的生产均需以计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。
公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，天线研发能力处于国内先进水平。南京恒电目前技术人员达52人，主要技术人员由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成，专业从事微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用研发，多项产品和技术荣获国家专利。另一方面，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务，产品均在信号接收和发射过程中起到关键作用，属于同一技术领域。本次交易完成后，公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，同时朗赛微波与南京恒电可共享微波产品技术研发体系。鉴于公司和南京恒电均为电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。
（2）产业链的协同：公司及南京恒电在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必备部件，是信号接收和发射过程中不可或缺的关键单元：在信号接收过程中，微波电路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后，通过放大、衰减、下变频等方式将微波信号转换成中频信号，以供后端信号处理单元对信号进行分析；在信号发射过程中，微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频
信号后，通过放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号，并通过天线对外发射。
本次交易完成后，公司与南京恒电将围绕各自主要产品的应用领域实现双向拓宽：一方面，公司天线及微波器件目前主要应用于民用通信领域，未来可借助南京恒电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸；另一方面，南京恒电的微波产品目前主要应用于军方，未来可借助公司的渠道及客户开发经验向民用通信系统延伸。此外，随着本次交易完成后公司与南京恒电整合的不断深入，公司将借助南京恒电在微波混合集成电路领域的优势，继续向信号处理等上下游领域延伸，以完善军工电子业务产业链布局。产品应用领域的拓宽有助于公司打造一条技术先进的完整产业链，充分发挥协同效应，从而提升公司整体经济效益。
（3）市场渠道的协同：一方面，盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络，在民用通信领域已形成了稳定的客户群，而在军用领域目前尚无成熟的市场渠道。南京恒电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源。另一方面，公司子公司朗赛微波与南京恒电虽都从事微波电路及其相关组件业务，但客户及应用领域存在差异。朗赛微波客户主要集中在南方，产品主要应用于坦克、地面雷达等武器平台，而南京恒电客户主要集中在长三角，产品主要应用于机载、舰载等武器平台。本次交易完成后，公司、子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。
综上，本次重组完成后，盛路通信和南京恒电可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升整体实力。
3、进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、汽车电子等产品。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后，
公司军工电子收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年1月29日，盛路通信召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年3月5日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日，石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份；
4、2015年4月18日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2015年5月6日，根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
9、2015年6月26日，盛路通信召开第三届董事会第五会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易获得盛路通信股东大会的审议通过；
2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为53,612,605股。
（四）利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
||
|-|
|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|

||
|-|
|姓名|
|王颖慧|
|楼金芬|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
（2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：
（1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通
知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规
模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,750|5,700|
|当年补偿金额|250|300|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,250|5,100|
|当年补偿金额|3,091|3,709|

||||
|-|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,250|6,300|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,750|6,900|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||

5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定
|||
|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|
|参考收益法评估结果|若实际净利润未达到承诺净利润，则当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数|
|参考收益法评估结果|若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率不为负，则应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量；若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率为负，应补偿股份数按如下计算方式高者为准：（1）当期应补偿股份数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价格－已补偿股份总数；（2）（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014年、2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量|
|参考收益法评估结果|如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的80%但低于100%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60% +“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于80%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经|

|||
|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|
||调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”|
|参考收益法评估结果|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润；若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|

在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。
6、本次交易中对价调整的会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也不应
再对商誉的金额进行调整。
（3）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润
情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（4）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
7、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
8、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：
||
|-|
|交易对方|
|杨振锋|

||
|-|
|交易对方|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或
关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时
间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；
注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015
年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信5,755,572股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信13,429,670股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；
注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信9,622,597股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信9,622,597股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信12,830,132股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信2,352,037股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现
金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
（二）发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过9,318,896股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
（三）发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后发行价格13.01元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|

||
|-|
|项目|
|偿还标的公司所欠关联方款项|
|合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目|
|标的公司运营资金安排|

合计 26,680（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|76,253,852|20.38%|76,253,852|
|57,623,371|15.40%|57,623,371|
|53,911,488|14.41%|53,911,488|
|25,830,508|6.90%|25,830,508|
|25,399,977|6.79%|25,399,977|
|-|-|19,185,242|
|-|-|12,781,706|
|-|-|7,567,256|
|-|-|6,788,624|
|-|-|4,937,740|
|-|-|2,352,037|
|135,161,050|36.12%|135,161,050|
|374,180,246|100%|427,792,851|

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司2014年度权益分派实施（2015年6月10日）后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元，按照发行上限计算，发行股份数量合计为20,507,302股，
其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不
超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|76,253,852|20.38%|80,655,082|
|57,623,371|15.40%|57,623,371|
|53,911,488|14.41%|53,911,488|
|25,830,508|6.90%|25,830,508|
|25,399,977|6.79%|29,361,084|
|-|-|22,481,860|
|-|-|12,781,706|
|-|-|7,567,256|
|-|-|6,788,624|
|-|-|4,937,740|
|-|-|2,352,037|
|135,161,050|36.12%|144,009,397|
|374,180,246|100%|448,300,153|

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司2014年度权益分派实施
（2015年6月10日）后的股本结构测算。
综上所述，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，仍为杨华先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度||
|交易前|备考数|
|151,908.20|256,103.27|
|123,104.16|221,003.72|
|52,596.78|61,657.06|
|4,713.42|6,182.98|
|0.33|0.35|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上市以来，公司资本实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，在逐步做大做强通信板块外，进一步打造军工电子业务板块。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，研发实力突出，积累了稳定优质的军方客户资源，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
公司主导产品天线、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，属于同一产业链的上下游。此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务。本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及南京恒电的同业竞争，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同
或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东杨华、董事郭依勤的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，
将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。”
七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|盛路通信|南京恒电|交易金额|南京恒电相关指标的选取标准|
|151,908.20|12,396.43|75,000.00|75,000.00|
|123,104.16|6,100.92|75,000.00|75,000.00|
|52,596.78|9,060.28|-|9,060.28|

注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额75,000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成交联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议
审议通过。董事会审议时，盛路通信的关联董事已就相关议案回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华先生持有公司股份比例将变为17.99%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002446
证券简称：盛路通信
注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号
办公地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号
上市时间：2010年7月13日
法定代表人：杨华
注册资本：374,180,246元
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测
邮政编码：528100
公司电话：0757-87744984
公司传真：0757-87744984
公司网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2007年3月4日，本公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2007年5月16日，公司召开创立大会，决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“深华（2007）验字045号”《验资报告》：公司已将截止2007年2月28日经审计的净资产人民币76,152,737.48元按1：1的比例折为76,152,737股，每股面值
为人民币1元，变更后注册资本为人民币76,152,737元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额0.48元转作资本公积。
2007年6月11日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|杨华|2,639.1340|
|李再荣|2,282.4955|
|何永星|2,211.1709|
|盛路投资|482.4733|
||7,615.2737|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2010年7月，首次公开发行股票
2010年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］786号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司公开发行2,600万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为102,152,737股。
本公司股票已于2010年7月13日在深圳证券交易所上市流通。
（2）2011年5月，送股及资本公积转增股本
2011年5月14日，经本公司2010年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本102,152,737股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，派2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，分红后本公司总股本增至132,798,558股。
（3）2014年12月，发行股份及支付现金购买合正电子100%股权
2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权。2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2014年12月11日，公司发行股份完成工商变更登记。该次交易完成后，公司总股本增加至170,081,930股。
（4）2015年6月，分红及资本公积转增股本
2015年5月20日，盛路通信2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，盛路通信以公司现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2015年6月10日，上述权益分派方案实施完成，本公司总股本增至374,180,246股。
三、最近三年控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。自上市以来，公司未发生控股权变动的情况。
四、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至2015年5月31日，杨华先生持有公司20.38%股权。杨华先生简历如下：
杨华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国IEEE学会会员。
曾在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文，并参与《移动通信天线技术规范》GB9410-88，《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作，是我国天线行业的著名专家和企业家。1989年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，清华大学EMBA。历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。自公司成立以来至今在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经理。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，分属网络覆盖优化类天线、通信传输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备、汽车天线、车载移
动互联网产品。
2001年至今，公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标准远场测试系统，新产品研发测试系统完备，为公司的产品研发提供强有力的支持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，公司的天线研发能力处于国内先进水平。自成立以来，公司一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已形成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。
公司在保持通信天线行业地位的同时，积极向军工电子、汽车电子领域拓展。
公司部分天线产品已在军工电子领域应用。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、微波组件、各类北斗天线等。2014年，公司收购合正电子，进入车载信息系统领域，进一步完善盛路通信在汽车电子领域的布局。
（二）公司主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度主要财务数据如下：
1、最近三年简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,519,082,004.69|836,777,792.16|
|288,040,376.50|180,143,002.09|
|1,230,493,980.45|655,006,716.78|
|547,647.74|1,628,073.29|
|1,231,041,628.19|656,634,790.07|

2、最近三年简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|525,967,801.09|318,691,676.46|
|51,695,219.40|5,380,966.83|
|56,384,039.86|6,815,101.82|
|47,134,163.93|3,680,293.77|
|48,214,589.48|4,525,686.59|

3、最近三年简要合并现金流量表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-35,626,303.27|60,774,788.59|
|-146,745,055.52|-50,109,263.55|
|173,755,100.20|-31,184,715.36|
|64,134.78|-520,036.83|
|-8,552,123.81|-21,039,227.15|
|243,365,611.62|251,917,735.43|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|14.87%|19.95%|
|7.23|4.93|
|5.63%|0.69%|
|0.33|0.03|
|0.33|0.03|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况
2014年，公司通过发行股份及支付现金购买合正电子100%股权，本次交易具体实施过程如下：
1、2013年11月8日，盛路通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转
让合正电子100%股权。
3、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
5、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
6、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年7月30日，合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下，本次交易标的资产过户完成。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京恒电的全体股东，即杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯共34名自然人。本次募集配套资金的交易对方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。除杨振锋和杨洁为兄妹关系外，其余各交易对方之间不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）杨振锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨振锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219660213****
住所 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，杨振锋除直接持有南京恒电34%股权外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|400|投资咨询、经济信息咨询、物业管理|

（二）孙小航
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙小航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219680513****
住所 南京市御道街54号御道家园
通讯地址 南京市御道街54号御道家园
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，孙小航除直接持有南京恒电24.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）吕继
1、基本情况
项目 内容
姓名 吕继
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319750327****
住所 南京市玄武区童卫路19号
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，吕继除直接持有南京恒电14.40%股权外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|400|投资咨询、经济信息咨询、物业管理|

（四）李益兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 李益兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319680926****
住所 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
通讯地址 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，李益兵除直接持有南京恒电12.80%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钟玮
1、基本情况
项目 内容
姓名 钟玮
曾用名 无
性别 女
项目 内容
国籍 中国
身份证号码 42010619681210****
住所 南京市御道街34号
通讯地址 南京市御道街34号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，钟玮除直接持有南京恒电9.60%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）葛虎
1、基本情况
项目 内容
姓名 葛虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091919720612****
住所 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
通讯地址 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|市场部副部长|
|南京恒电电子有限公司|市场部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，葛虎除直接持有南京恒电1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）杨洁
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36042719760116****
住所 南京市玄武区童卫路16号
通讯地址 南京市玄武区童卫路16号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|企划办主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，杨洁除直接持有南京恒电1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）黄林锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄林锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062419771122****
住所 南京市江宁区东山街道明月港湾
通讯地址 南京市江宁区东山街道明月港湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发二室主任|
|南京恒电电子有限公司|产品部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，黄林锋除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）顾小军
1、基本情况
项目 内容
姓名 顾小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092619810706****
住所 江宁区麒麟锦城7栋
通讯地址 江宁区麒麟锦城7栋
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|技术生产部部长|
|南京恒电电子有限公司|产品部部长|
|南京恒电电子有限公司|研发五组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，顾小军除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）董自兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 董自兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32072119820321****
住所 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
通讯地址 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
是否取得其他国家或者地区 否
项目 内容
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发三室主任|
|南京恒电电子有限公司|研发三组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，董自兵除直接持有南京恒电0.17%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）张婷婷
1、基本情况
项目 内容
姓名 张婷婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32128119830926****
住所 南京市白下区瑞金北村
通讯地址 南京市白下区瑞金北村
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发一室副主任|
|南京恒电电子有限公司|研发一室主任|
|南京恒电电子有限公司|研发四组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，张婷婷除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）王俊
1、基本情况
项目 内容
姓名 王俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32012119781110****
住所 南京市江宁区东山镇靖安里
通讯地址 南京市江宁区东山镇靖安里
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发一室主任|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|研发二组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王俊除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）沈磊
1、基本情况
项目 内容
姓名 沈磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619811103****
住所 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
通讯地址 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|工艺室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，沈磊除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）潘时辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 潘时辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091119860111****
住所 南京市江宁区麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市江宁区麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发部技术助理|
|南京恒电电子有限公司|研发一组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，潘时辉除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）张旺
1、基本情况
项目 内容
姓名 张旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092319840729****
住所 南京市江宁区东郊小镇
通讯地址 南京市江宁区东郊小镇
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|产品二室主任|
|南京恒电电子有限公司|产品一室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，张旺除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）吕晨光
1、基本情况
项目 内容
姓名 吕晨光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 63010419850301****
住所 南京市栖霞区仙鹤名苑
通讯地址 南京市栖霞区仙鹤名苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|新品部部长助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，吕晨光除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）曾运华
1、基本情况
项目 内容
姓名 曾运华
项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36240119660221****
住所 南京市栖霞区钟山晶典
通讯地址 南京市栖霞区钟山晶典
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|自主研发（无单位）|-|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，曾运华除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）刘剑
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32101119810706****
住所 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
通讯地址 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|产品三室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘剑除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）王兰翔
1、基本情况
项目 内容
姓名 王兰翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108419860126****
住所 南京市麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|产品二室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王兰翔除直接持有南京恒电0.07%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）祁本锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 祁本锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32102319830701****
住所 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
通讯地址 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，祁本锋除直接持有南京恒电0.07%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）徐浩
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619760824****
住所 南京市鼓楼区新模范马路9号
通讯地址 南京市鼓楼区新模范马路9号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|结构工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，徐浩除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）邱莉莉
1、基本情况
项目 内容
姓名 邱莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010619810811****
住所 南京市江东北路330号
项目 内容
通讯地址 南京市江东北路330号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|质量部部长|
|南京恒电电子有限公司|制造部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，邱莉莉除直接持有南京恒电0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）王颖慧
1、基本情况
项目 内容
姓名 王颖慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32032319820310****
住所 南京市江宁区天地新城
通讯地址 南京市江宁区天地新城
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|人事办/综合办主任|
|南京恒电电子有限公司|人事办主任|
|南京恒电电子有限公司|人事办主任/质量部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王颖慧除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）楼金芬
1、基本情况
项目 内容
姓名 楼金芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020519681208****
住所 南京市佛心桥53号
通讯地址 南京市佛心桥53号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|合同管理员|
|南京恒电电子有限公司|制造部部长|
|南京恒电电子有限公司|基建办主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，楼金芬除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）余媛媛
1、基本情况
项目 内容
姓名 余媛媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319810926****
住所 南京市玄武区红山路175号
通讯地址 南京市玄武区红山路175号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|财务经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，余媛媛除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）黄铭茜
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄铭茜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51122519770411****
住所 南京市下关区热河南路64号
通讯地址 南京市下关区热河南路64号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|内控主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，黄铭茜除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）储淑贤
1、基本情况
项目 内容
姓名 储淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010219450218****
住所 南京市珠江路550号
通讯地址 南京市珠江路550号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|财务经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，储淑贤除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）施逍霞
1、基本情况
项目 内容
姓名 施逍霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012519800622****
住所 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
通讯地址 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|市场部经理助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，施逍霞除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）邵丽佳
1、基本情况
项目 内容
姓名 邵丽佳
曾用名 无
性别 女
项目 内容
国籍 中国
身份证号码 32052019821125****
住所 江宁区百家湖西花园伦敦城
通讯地址 江宁区百家湖西花园伦敦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|物质采购与外协管理|
|南京恒电电子有限公司|计划管理员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，邵丽佳除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）徐辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319780225****
住所 南京市江宁区金盛路天地新城一座
通讯地址 南京市江宁区金盛路天地新城一座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|技术生产部技术组组长|
|南京恒电电子有限公司|计划部部长助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，徐辉除直接持有南京恒电0.07%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）戎天旭
1、基本情况
项目 内容
姓名 戎天旭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219840905****
住所 南京市江宁区天旺路金持园3栋
通讯地址 南京市江宁区天旺路金持园3栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|采购经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，戎天旭除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）孙红怡
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙红怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32060219781116****
住所 南京市珠江路一枝园26号
通讯地址 南京市珠江路一枝园26号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|生产部微组装室主任|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|制造部二室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，孙红怡除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）孙冬润
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙冬润
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012419821231****
住所 南京市秦淮区龙蟠中路548号
通讯地址 南京市秦淮区龙蟠中路548号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|工艺员|
|南京恒电电子有限公司|制造一室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，孙冬润除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）陈闯
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈闯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32032219830123****
项目 内容
住所 南京市麒麟门华汇康城21幢
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城21幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|封测室主任|
|南京恒电电子有限公司|制造五室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，陈闯除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）杨华
杨华为公司的控股股东、实际控制人，关于杨华的简历、最近五年任职情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。截至本报告签署之日，除上市公司外，杨华无对外投资的其他企业。
（二）郭依勤
1、基本情况
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
住所 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
通讯地址 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|总经理|
|广东盛路通信科技股份有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，郭依勤除直接持有盛路通信6.79%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）杨振锋
杨振锋为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，关于杨振锋的简历、最近五年任职情况、投资情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）杨振锋”。
（四）孟立坤
1、基本情况
项目 内容
姓名 孟立坤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14010319620124****
住所 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
通讯地址 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|融通基金管理有限公司|董事长|
|恒实矿业股份有限公司|独立董事|
|国杰投资控股有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，孟立坤投资的核心企业相关信息如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|10,000|受托管理股权投资基金；受托资产管理、|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
||投资管理；股权投资、投资咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业|

（五）石河子国杰
1、基本情况
项目 内容
企业名称 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 新疆国杰股权投资有限公司（委派：封和平）
成立日期 2015年1月28日
企业类型 有限合伙企业
注册号 659001071002370
组织机构代码 32874889-9
税务登记号码 石地登659001328748899
注册资金 3,000万元
注册地 新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
营业期限 2015年1月28日至2025年1月27日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受经营范围 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
石河子国杰成立于2015年1月28日，由新疆国杰股权投资有限公司、封和平、马春华共同设立，其中，新疆国杰股权投资有限公司为普通合伙人，封和平、马春华为有限合伙人。石河子国杰设立时，各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|新疆国杰股权投资有限公司|普通合伙人|50|
|封和平|有限合伙人|1,500|
|马春华|有限合伙人|1,450|
|||3,000|

3、主要业务发展及基金备案情况
截至本报告签署之日，石河子国杰尚无实际业务。
2015年3月19日，石河子国杰取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为“P1009513”的《私募投资基金管理人登记证明》；2015年5月19日，石河子国杰取得中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为“S35610”的《私募投资
基金备案证明》。石河子国杰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求完成了登记备案。
4、股权控制关系
孟立坤
45%
国杰投资控股有限公司
100%
新疆国杰股权投资有限
封和平（有限合伙） 马春华（有限合伙）
公司（普通合伙）
|||
|-|-|
|48.3|3%|

|||
|-|-|
|.6|7%|

石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
5、下属企业情况
截至本报告签署之日，石河子国杰无下属企业。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次配套融资的认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事，其他募集配套资金的交易对方与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次配套融资的认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，郭依勤为公司董事，其他募集配套资金的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本报告签署之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 南京恒电电子有限公司
公司住所 南京市栖霞区马群科技园金马路9号
法定代表人 钟玮
注册资本 800万元
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 320100000089110
税务登记证号 320102249923193
组织机构代码证号 24992319-3
经营范围 电子产品研制、开发、生产、销售
成立日期 1998年10月7日
二、设立及历史沿革
1、1998年10月，南京恒电设立
1998年10月7日，南京审计事务所出具“宁审验（B）98/108”《验资报告》，对南京恒电设立时各股东出资情况进行了审验。1998年10月7日，南京恒电设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|杨振锋|17.50|货币|
|胡五一|12.50|货币|
|孙小航|10.00|货币|
|钟玮|10.00|货币|
||50.00|-|

2、2000年3月，第一次股权转让
经2000年2月29日南京恒电股东会决议通过，钟玮将其持有的南京恒电0.2%股权转让给孙小航；胡五一、杨振锋、钟玮分别将其持有的南京恒电10.5%、8.5%、0.4%股权转让给吕继。2000年2月29日，钟玮与孙小航签署《出资转让协议》，胡五一、杨振锋、钟玮分别与吕继签署《出资转让协议》。2000年3月15日，江苏天阳会计师事务所有限公司出具“天阳验字（2000）第0030号”验资报告，对本次股权转让进行了审验。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|吕继|5.25|10.50%|5.25|

|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
||4.25|8.50%|4.25|
||0.20|0.40%|0.20|
|孙小航|0.10|0.20%|0.10|

2000年3月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|17.50|35%|13.25|
|10.00|20%|10.10|
|10.00|20%|9.70|
|-|-|9.70|
|12.50|25%|7.25|
|50.00|100.00%|50.00|

3、2004年8月，第二次股权转让
经2004年7月31日南京恒电股东会决议通过，胡五一将其持有的南京恒电10%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵。2004年7月31日，胡五一与李益兵签署《出资转让协议》。
2004年8月13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|13.25|26.50%|13.25|
|10.10|20.20%|10.10|
|9.70|19.40%|9.70|
|9.70|19.40%|9.70|
|-|-|5.00|
|7.25|14.50%|2.25|
|50.00|100.00%|50.00|

4、2004年12月，第一次增资
经2004年12月20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电注册资本由50万元增加至260万元，其中以盈余公积转增1,763,790.50元，以未分配利润转增336,209.50元。2004年12月20日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验（2004）5-077号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2004年12月27日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更
登记。本次注册资本增加前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|13.25|26.50%|68.90|
|10.10|20.20%|52.52|
|9.70|19.40%|50.44|
|9.70|19.40%|50.44|
|5.00|10.00%|26.00|
|2.25|4.50%|11.70|
|50.00|100.00%|260.00|

5、2006年2月，第二次增资
经2006年2月20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电以经审计的2005年12月31日的未分配利润540万元转增注册资本，转增后公司注册资本由260万元增加至800万元。2006年2月22日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验（2006）5-005号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2006年2月22日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次注册资本增加前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|68.90|26.50%|212.00|
|52.52|20.20%|161.60|
|50.44|19.40%|155.20|
|50.44|19.40%|155.20|
|26.00|10.00%|80.00|
|11.70|4.50%|36.00|
|260.00|100.00%|800.00|

6、2007年9月，第三次股权转让
经2007年9月10日南京恒电股东会决议通过，杨振锋将其持有的南京恒电25%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨洁。2007年9月11日，杨振锋与杨洁就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2007年9月13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|200.00|
|161.60|20.20%|161.60|
|155.20|19.40%|155.20|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|155.20|19.40%|155.20|
|80.00|10.00%|80.00|
|36.00|4.50%|36.00|
|212.00|26.50%|12.00|
|800.00|100.00%|800.00|

7、2011年9月，第四次股权转让
2011年8月10日，吕继与孙小航签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1.4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航；杨洁与杨振锋签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；钟玮与李益兵、孙小航分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权、2.4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵、孙小航；
胡五一与李益兵、杨振锋分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1%股权、3.5%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵、杨振锋。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|孙小航|11.20|1.40%|11.20|
||19.20|2.40%|19.20|
|杨振锋|40.00|5.00%|40.00|
||28.00|3.50%|28.00|
|李益兵|8.00|1.00%|8.00|
||40.00|5.00%|40.00|

2011年9月30日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|161.60|20.20%|192.00|
|200.00|25.00%|160.00|
|155.20|19.40%|144.00|
|80.00|10.00%|128.00|
|155.20|19.40%|96.00|
|12.00|1.50%|80.00|
|36.00|4.50%|-|
|800.00|100.00%|800.00|

8、2015年1月，第五次股权转让
经2015年1月8日南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电0.1%
股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航；吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋。2015年1月8日，上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|杨振锋|12.80|1.60%|12.80|
||19.20|2.40%|19.20|
||160.00|20.00%|160.00|
|孙小航|0.80|0.10%|0.80|

2015年1月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|80.00|10.00%|272.00|
|192.00|24.00%|192.80|
|144.00|18.00%|131.20|
|128.00|16.00%|127.20|
|96.00|12.00%|76.80|
|160.00|20.00%|-|
|800.00|100.00%|800.00|

9、2015年3月，第六次股权转让
经2015年2月2日南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日，上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|葛虎|8.00|1.00%|120.00|
|杨洁|8.00|1.00%|120.00|
|黄林锋|2.00|0.25%|30.00|
|顾小军|2.00|0.25%|30.00|
|董自兵|1.33|0.17%|20.00|
|张婷婷|1.07|0.13%|16.00|
|王俊|1.07|0.13%|16.00|
|沈磊|0.93|0.12%|14.00|
|潘时辉|0.93|0.12%|14.00|
|张旺|0.93|0.12%|14.00|
|吕晨光|0.80|0.10%|12.00|

|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|曾运华|0.80|0.10%|12.00|
|刘剑|0.67|0.08%|10.00|
|王兰翔|0.53|0.07%|8.00|
|祁本锋|0.53|0.07%|8.00|
|徐浩|0.40|0.05%|6.00|
|邱莉莉|1.20|0.15%|18.00|
|王颖慧|1.20|0.15%|18.00|
|楼金芬|1.20|0.15%|18.00|
|余媛媛|1.07|0.13%|16.00|
|黄铭茜|1.07|0.13%|16.00|
|储淑贤|1.07|0.13%|16.00|
|施逍霞|0.80|0.10%|12.00|
|邵丽佳|0.67|0.08%|10.00|
|徐辉|0.53|0.07%|8.00|
|戎天旭|0.40|0.05%|6.00|
|孙红怡|0.80|0.10%|12.00|
|孙冬润|0.40|0.05%|6.00|
|陈闯|0.40|0.05%|6.00|
||40.80|5.10%|612.00|

2015年3月3日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|272.00|34.00%|272.00|
|192.80|24.10%|192.80|
|131.20|16.40%|115.20|
|127.20|15.90%|102.40|
|76.80|9.60%|76.80|
|-|-|8.00|
|-|-|8.00|
|-|-|2.00|
|-|-|2.00|
|-|-|1.33|
|-|-|1.07|
|-|-|1.07|
|-|-|0.93|
|-|-|0.93|
|-|-|0.93|
|-|-|0.80|
|-|-|0.80|
|-|-|0.67|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|0.53|
|-|-|0.53|
|-|-|0.40|
|-|-|1.20|
|-|-|1.20|
|-|-|1.20|
|-|-|1.07|
|-|-|1.07|
|-|-|1.07|
|-|-|0.80|
|-|-|0.67|
|-|-|0.53|
|-|-|0.40|
|-|-|0.80|
|-|-|0.40|
|-|-|0.40|
|800.00|100.00%|800.00|

三、股权和组织结构图
1、南京恒电股权结构图
杨洁等29名
杨振锋 孙小航 吕继 李益兵 钟玮
自然人
34.00% 12.80%
|||
|-|-|
|34.|00%|

|||
|-|-|
|24.|10%|

|||
|-|-|
|14.|40%|

|||
|-|-|
|12.|80%|

|||
|-|-|
|9.6|0%|

|||
|-|-|
|5.1|0%|

南京恒电电子有限公司
2、组织结构
股东会
监事
执行董事
总总经经理理
副总经理
行
市 计 新 研 产 制 质 财 政 综
场 划 品 发 品 造 量 务 人 合
部 部 部 部 部 部 部 部 事 部
部
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。本次交易完成后，南京恒电将成为本公司的全资子公司。南京恒电的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
4、高级管理人员安排
南京恒电目前的高级管理人员包括1名总经理和4名副总经理，其中1名副总经理兼任财务负责人。高级管理人员名单如下：
杨振锋（总经理）、孙小航（副总经理兼财务负责人）、吕继（副总经理）、李益兵（副总经理）、钟玮（副总经理）。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，南京恒电未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告签署之日，南京恒电不存在下属子公司。
五、最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南京恒电出具的“信会师报字
[2015]第190729号”《审计报告》，南京恒电最近两年的主要财务数据如下：
1、最近两年简要合并资产负债表数据
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|123,964,293.82|
|62,955,093.85|
|61,009,199.97|
|-|
|61,009,199.97|

2、最近两年简要合并利润表数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|90,602,784.17|
|16,904,550.03|
|16,993,163.42|
|14,696,621.34|
|14,696,621.34|

3、非经常性损益
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,807.69|
|100,000.00|
|18,194.30|
|-|
|3,000.00|
|88,613.39|
|75,321.38|
|14,696,621.34|
|0.51%|

报告期内，南京恒电的非经常性损益金额较小，占当期净利润的比例较低。
正常经营所产生损益是南京恒电经营业绩的主要来源。
六、南京恒电主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
南京恒电的主要固定资产包括机器设备、电子设备、办公设备和运输设备。
截至2014年12月31日，南京恒电固定资产情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|8,681,399.85|5,648,076.09|
|3,118,578.25|1,570,545.26|
|2,004,501.22|1,210,642.92|
|3,495,696.31|3,284,700.66|
|17,300,175.63|11,713,964.93|

截至本报告签署之日，南京恒电主要生产及办公场所为向关联公司筑诚载波租赁取得，租赁合同内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|租赁期限|
|筑诚载波|南京恒电|南京市马群科技园金马路9号|4,928.98|2013-10-25 至2033-10-24|

其中租赁的房屋所有权情况具体如下：
|||
|-|-|
|房地产权证字号|建筑面积（㎡）|
|宁房权证栖变字第401336号|2,741.24|
|宁房权证栖变字第401337号|867.58|
|宁房权证栖变字第401338号|660.08|
|宁房权证栖变字第401339号|660.08|

租赁的土地使用权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|面积（㎡）|使用权类型|权利终止日期|权利人|
|宁栖国字（2012）第06852号|6,243|出让/工业|2054-8-29|筑诚载波|

为解决上述关联租赁，2014年6月25日，南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签署了《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》，购买“徐庄
孵化中心”部分房产及其对应土地使用权，建筑面积为4,372.94平方米（最终以
房管部门办理产权证时的实测为准），待装修完毕后将现有厂房及办公场所整体
搬迁。截至本报告签署之日，上述新厂房的房产证仍在办理过程中。
2、注册商标
截至本报告签署之日，南京恒电无注册商标。
3、专利
截至本报告签署之日，南京恒电已获授权专利共11项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|微波可控多波长延迟线移相方法及移相器|发明专利|ZL 2007 10134448.2|2007年10月30日起20年|南京恒电|
|宽带载波提取本振方法及装置|发明专利|ZL 2008 10025489.2|2008年05月06日起20年|南京恒电|
|微带波导转换接头|实用新型|ZL 2009 20038794.5|2009年01月07日起10年|南京恒电|
|一种毫米波下变频组件|实用新型|ZL 2014 20074564.5|2014年02月21日起10年|南京恒电|
|一种厘米波接收信道前端组件|实用新型|ZL 2014 20074626.2|2014年02月21日起10年|南京恒电|
|一种双通道接收机|实用新型|ZL 2014 20085587.6|2014年02月27日起10年|南京恒电|
|一种射频接收器的前端放大组件|实用新型|ZL 2014 20092824.1|2014年03月03日起10年|南京恒电|
|一种高频信号发射调制电路|实用新型|ZL 2014 20426536.5|2014年7月31日起10年|南京恒电|
|接收机高频前端模块|实用新型|ZL 2014 20426983.0|2014年7月31日起10年|南京恒电|
|一种射频信号接收模块|实用新型|ZL 2014 20469464.2|2014年8月20日起10年|南京恒电|
|高频信号宽带混频模块|实用新型|ZL 2014 20498547.4|2014年9月1日起10年|南京恒电|

4、软件著作权
截至本报告签署之日，南京恒电拥有计算机软件著作权1项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|
|恒电程控衰减器自动测试软件V1.0|2008SR15963|2008年5月12日|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告签署之日，南京恒电主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情
况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
南京恒电目前主要生产及办公场所为向关联公司筑诚载波租赁取得，具体情况参见本节之“七、南京恒电及其主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”。
截至本报告签署之日，除上述情况外，南京恒电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第190729号”《审计报告》，截至2014年12月31日南京恒电的主要负债情况具体如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|24,964,488.28|
|1,384,855.76|
|3,813,881.80|
|3,491,868.01|
|29,300,000.00|
|62,955,093.85|

2、或有负债情况
截至本报告签署之日，南京恒电不存在或有负债的情形。
（五）产权清晰情况
根据南京恒电的工商登记文件，南京恒电自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，南京恒电主体资格合法、有效。南京市栖霞区市场监督管理局已出具证明，南京恒电自2013年1月1日以来没有违法、违规记录。
南京恒电股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者
妨碍权属转移的情况。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人已出
具承诺：
“1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、各自保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
3、保证对其持有的南京恒电股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下；
4、南京恒电合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
5、本人及南京恒电无潜在的重大诉讼或仲裁；
6、南京恒电的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，南京恒电不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
8、南京恒电已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；
9、向盛路通信提供的南京恒电的财务报表，真实及公允地反映了南京恒电与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及南京恒电截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
10、所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下；
11、南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，南京恒电属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
①行业主管部门
南京恒电主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
B、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产
许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
（3）行业的产业政策
公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
①2005年2月，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，明确提出“允许非公有资本进入国防科技工业建设领域”，“坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化”。
②2007年3月，国防科技工业委员会发布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域；允许非公有资本对军品科研生产项目和基础设施进行投资；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务；鼓励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产品。
③2009年12月，国防科工局发布《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类2010年版）》，进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。
④2010年10月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
⑤2011年3月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再次明确“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。
⑥2012年6月，国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发。
⑦2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要“推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。
⑧2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出“到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升”。
（二）主营业务概况
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。
雷达是重要的信息获取装备，是各种先进作战平台和指挥控制系统的耳目。
雷达通过发射和接收电磁波，实现对目标的探测。随着无线通信和电子侦查技术
的发展，雷达在侦查目标过程中容易受到干扰，有效信息的获取受到影响，干扰和抗干扰的电子对抗成为现代战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子设备或器材所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，保护己方电子设备效能的正常发挥。电子对抗示意图如下：
作为信号传递的载体，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点的微波在雷达、电子对抗和通信系统中被广泛应用：第一，容易制成具有体积小、波束窄、方向性强、增益性高等特性的天线系统；第二，随着微波半导体集成技术的发展，微波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，使信号收发系统小型化。
通常，信号处理设备可处理电信号的频率为中频，而微波频率为高频，因此，在信号发射环节，中频信号经微波电路及其组件变频处理后转换为微波信号；在信号接收环节，微波信号经微波电路及其组件变频处理后转换为中频信号后再进行信息处理。南京恒电为客户提供中频信号与微波信号相互转换的通道设备，致力于微波电路及其相关组件、技术在雷达、电子对抗和通信系统中的应用，具体产品包括窄带、宽带和超宽带微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器等微波器件和相关组件，频率范围覆盖了DC-40GHZ，几乎包含了所有的微波模块种类。
微波发射和接收原理图及南京恒电可提供的产品与服务如下：
||
|-|
|南京恒电提供的产品与服务|

天线
微波
上变频
中频通道 信号处理
发射通道
模块
本振模块
频率源
||
|-|
|南京恒电提供的产品与服务|

微波
下变频
中频通道 信号处理
接收通道
模块
本振模块
频率源
微波混合集成电路产品需要综合运用微波电路、结构、工艺各项技术。南京恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平台，并采用电路计算机辅助设计技术，使产品具有性能好、体积小、重量轻、功能多、可靠性高的特点，广泛应用于军用系统设备中，提高了相关设备的集成度，提升了系统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时，还根据用户的具体要求设计定制产品。
南京恒电建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺微组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。南京恒电已通过了GJB9001B-2009军工产品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。南京恒电多项产品和技术获国家专利，其中HD微波混合集成电路系列产品获得高新技术产品认定，自主开发
的程控衰减器自动测试软件获得了计算机软件著作权。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
南京恒电产品分为单功能微波电路和微波组件，用于微波收发机中中频信号与微波信号的转换；同时，还为客户提供微波混合集成电路技术服务。报告期内，南京恒电产品未发生重大变化。
1、单功能微波电路
|||
|-|-|
|产品名称|产品内容|
|微波放大器||
|微波开关||
|微波衰减器||
|微波移相器||
|微波限幅器||
|微波检波器||
|微波无源电路||

（1）微波放大器
微波放大器是对微波信号进行放大的微波部件。根据放大器的用途不同，放大器分为低噪声放大器、功率放大器、通用放大器等；根据放大器工作带宽和工作频段的不同，放大器分为宽带放大器和各频段放大器，如X波段放大器、毫米波放大器等。在微波收发机中，微波放大器应用非常广泛。
微波放大器的主要用途如下：
分类 用途
微波接收机接收的信号比较微弱，需要对信号放大后进行信息处理，防止噪
低噪声放大器声淹没有用信号；同时，要求放大器自身的噪声低，减少对信号的干扰以提
高输出的信噪比。
分类 用途
功率放大器使发射机获得足够大的输出功率，功率越大，发射信号的作用距离会越远提供放大增益，改善前后级输入输出阻抗匹配。阻抗匹配是指微波信号在传通用放大器输线上到达负载点时不会有信号反射回源点，从而得到最大功率输出的一种状态。
随着微波半导体电子技术发展的突飞猛进，微波电子器件向更宽的工作频带和更高的工作频率发展。此外，随着现代战争激烈程度的增加，雷达和电子对抗设备需具有更强的抗干扰能力，而毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、保密和抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点，可以极大的提高飞机、舰船之间的抗干扰和抗截获能力，在电子对抗中得到广泛的应用。因此毫米波放大器、宽带放大器等高端产品的市场需求逐年增加。
南京恒电放大器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，形成了产品的系列化和标准化，并在毫米波放大器、宽带放大器等高端产品市场上具备领先优势。南京恒电微波放大器设计采用多芯片混合集成技术和精密数控加工技术，结合计算机辅助分析，保证毫米波频段波导转换、空气同轴等结构对精细尺寸的要求，产品具有良好的电性能指标；同时，通过采用先进的微组装工艺和激光封焊技术，提高了微波放大器的环境适应性、可靠性以及个体之间的一致性。
（2）微波开关
微波开关主要作用是将微波信号切换到不同的信号通路中去，当微波开关开通时，要求对微波信号的损耗小；当微波开关关断时，要求微波信号不能泄露。
南京恒电开关类产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带开关，小信号、大功率开关，有单刀单掷、单刀多掷、开关矩阵等种类，形成了产品的系列化和标准化。南京恒电微波开关应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，产品性能指标达到国际先进水平，可以全面替代进口产品。
（3）微波衰减器
微波衰减器是用来控制微波信号幅度的微波部件，有电调衰减器和数控衰减器两类。在微波接收机中，为保持信号幅度稳定，需要通过微波衰减器对增益进行自动补偿；在微波发射机中，需要通对微波衰减器对发射信号幅度进行调整。
南京恒电电调和数控衰减器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，其中数控衰减器按频段形成了产品系列化，应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，使用温度补偿技术，在不同温度下对数控精度进行修正，把温度变
化对数控衰减量的影响降到最低。
（4）微波移相器和延迟线
微波移相器主要作用是通过改变输出与输入信号之间的相位控制微波信号的相位，达到改变雷达波束方向的目的，有电调移相器和数控移相器两类。延迟线实际上也是一种移相器，按照波长来计算其相移量比较大，所以也称作多波长移相器。自从20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，对高速运动目标跟踪、多目标跟踪等方面具有特别的优势，成为当今雷达发展的主流。移相器是相控阵雷达必不可少的关键部件，通过移相器实现相控阵雷达波束方向的改变，完成雷达对特定空间的扫描。
南京恒电电调和数控移相器及延迟线产品可使用频率覆盖DC-18GHz范围，广泛应用于雷达和电子对抗设备中。
（5）微波限幅器
微波限幅器是一种自控衰减器，主要用于保护雷达信号接收机。接收机能接收的是很微弱的信号，如果有大功率信号进入，接收机就会被烧毁。微波限幅器可以主动对大功率信号限幅，在其进入接收机前衰减到接收机可接收的范围，从而保护接收机。
南京恒电限幅器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带限幅器，小功率、大功率限幅器等产品种类，其中宽带限幅器广泛应用于雷达和电子对抗接收机中，有丰富的设计和应用经验。
（6）微波检波器
微波检波器是一种微波信号传感器，主要用于检测微波信号幅度和微波设备的运行状态，在雷达和电子对抗设备中应用广泛。
南京恒电微波检波器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，在灵敏度和宽频带检波平坦度方面进行均衡设计；此外，由于毫米波频率高，对检波器的接口要求尺寸更小、精度更高，南京恒电结合毫米波转换接头专利技术，做到2.92mm同轴与波导接口的互换，采用微组装工艺技术，保证检波器批量生产个体性能指
标的一致性，可以满足军品不同项目的应用需求。
（7）微波无源电路
微波无源电路是组成和调整微波电路功能和性能不可缺少的微波单元电路，包括电容、电感、滤波器、分配器、谐振回路、功分器、均衡器等，以实现信号匹配、隔离、分路、反射、滤波等功能。
南京恒电微波无源电路产品主要包括宽带功分器、定向耦合器、宽带滤波器、宽带均衡器、宽带频分器等，采用薄膜和微组装工艺解决产品的小型化，作为通用产品能方便地集成到微波宽带组件和系统中，优化、改善组件和系统性能。
2、微波组件
（1）微波频率源及相关电路
微波频率源是产生微波信号的部件，在微波发射机和接收机中给上变频和下变频提供本振信号，实现信号的频率变换。微波频率源包括锁相频综、直接式频综，相关电路有梳状谱发生器等。
直接式微波频率源通过倍频、混频、分频、开关滤波组等电路合成雷达、电子对抗和通信系统所需要的频率，具有频率快速捷变的突出特点，对提高系统的抗干扰性能和跟踪敌方频率起着重要的作用。随着国防建设的发展，武器系统对电子对抗能力提出越来越高的要求，直接式微波频率源的配套需求呈逐年快速上升趋势。
南京恒电微波频率源主要是直接式频综以及相关的产品，采用多功能电路集成设计，电性能指标水平高。经过十多年的发展，南京恒电频率源及其相关的谐波发生器、开关滤波器组等产品已经形成了系列化，广泛应用于雷达、电子对抗和通信系统中。
（2）定制微波组件
随着雷达、电子对抗系统对模块化、小型化和轻量化的要求进一步提高，包含各种微波基本部件的多功能组件需求越来越多，同时各微波部件之间的信号互联、电磁兼容要求越来越高，其电路设计和结构设计需要统一考虑，以提升系统的集成度和整体性能。定制微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功能的组件，以满足军工客户对微波产品的个性化需求。
定制微波组件是对各种微波模块再设计、再开发过程，在方案设计阶段，供
应商需要充分把握客户需求，确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计；在生产阶段，供应商需要不断进行技术攻关和细节完善，确保集成后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提供定制微波组件，是企业技术实力、生产能力的综合体现。
南京恒电在微波电路产品长期开发生产经验的基础上，应用集微波混合集成电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术等于一体的集成化开发设计手段，根据客户需求，在方案选择、性能优化、成本控制等方面向客户提供技术支持及高性能、高可靠性的多功能定制微波组件产品。
目前，公司销售的微波混合集成电路产品大部分为定制微波组件。
3、微波混合集成电路技术服务
随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，飞机、舰船、导弹等武器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，作为上游配套产品，微波混合集成电路产品需求也呈现个性化、定制化的特征，对供应商研发技术能力提出了考验。同时军用微波混合集成电路产品的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装。因此，微波混合集成电路行业竞争本质上是研发技术实力的竞争：只有充分的研发和技术积累，才能顺利实现微波混合集成电路产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产及销售。
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，是南京恒电通过前瞻性研发快速将技术优势转化为市场优势的重要保障：
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|-|-|
|技术名称|具体内容|
|微波混合集成电路设计技术|微波混合集成电路产品需要运用微波电路、结构、工艺各项技术进行高度综合的设计。随着计算机辅助设计技术的发展，微波电路计算机辅助设计得到广泛应用，提高了微波电路设计的准确性和调试效率，缩短研制周期|
|微波混合集成电路|微波混合集成电路是各种功能的片式器件在微波电路基片上进行电气互连，所采用的片式器|

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|-|-|
|技术名称|具体内容|
|微组装技术|件包括各种有源微波电路芯片和无源微波元件，这些片式器件都是没有封装的裸芯片，需要采用粘结、共熔或烧焊等工艺进行安装，通过金丝键合工艺实现器件和电路的电气连接。随着微波电路集成度的提高，各种器件密度也越来越高，微波多芯片微组装技术在组装密度、信号传输速度、电性能以及可靠性等方面具有独特的优势，能最大限度地提高微波组件集成度，实现系统小型化、多功能和高可靠性|
|微波电路互连转换技术|在多功能微波组件产品方面，微波电路互连转换是解决微波模块之间电气互连的关键技术。微波电路传输线端口有多种形式，如微带、带状线、同轴、波导等，不同传输线之间互连、不同层面微带互连等，它们之间都需要进行结构转换，并且必须进行阻抗匹配，需要运用三维电磁仿真技术|
|微波电路标准化微封装技术和激光焊接封装技术|军品因其复杂、恶劣的应用环境，对微波模块封装的密闭性要求越来越重视。根据军品研制产品种类多的特点，通用的微波器件、模块等推广标准化电路和封装，可提高微波元器件的通用性、可靠性和可替代性，将单片混频器微组装成统一的微带电路尺寸，可增强不同实现形式的器件之间的互换性；统一了封装可给用户在产品应用和结构组装上提供便利|
|微波测试技术|微波混合集成电路组装密度高，结构小，微波信号的输入输出要求具有良好的阻抗匹配，对于每一件微波产品都需要对其性能指标通过微波仪表进行精密测量。随着微波组件产品的批量生产，性能指标的测试工作量呈几何量级增长|
|微波组件环境试验技术|微波产品广泛应用于军用微波通信、雷达和电子对抗等设备中，因此对产品的质量控制十分严格，军用产品一般都有严苛的工作环境要求，需要通过环境试验（高温老练、温度冲击、交变湿热、高低温工作、振动等）来对产品进行筛选和考核|

结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势，南京恒电在芯片设计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发，取得的研
发技术成果受到军工客户的高度认可。当军工客户提出南京恒电研发技术成果或
类似技术需求时，军工客户与南京恒电签订技术服务协议，南京恒电凭借前期研
发的积累，在规定的研发周期内向客户提交技术方案，包含设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，以实现技术服务销售，快速满足客户需求。
（四）主要产品和服务的流程图
1、产品主要工艺流程
电路盒体预处理
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|-|-|
|微波基片装配|微波基片粘接|
||微波基片焊接|

微波基片预处理
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|芯片元件装配|芯片元件粘接|
||芯片元件焊接|

低频电 低频电 接头 器件
封盖
路焊接 路安装 安装 安装
2、技术服务流程
客户核对技术试验报
签订合同 研发 技术成果
告无误后，申请结算
（五）主要的经营模式
1、采购模式
南京恒电制定了《质量控制手册》、《采购控制程序》等规范性文件，对采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。
南京恒电由计划部负责原材料、元器件以及外协件采购。对于通用器件，南京恒电根据仓储情况和需求预测情况安排采购。对于专用器件，由项目负责人根据项目需要提交《采购申请单》，经主管领导审批后由计划部安排采购。
2、生产模式
南京恒电采取以销定产的生产模式。
市场部获得销售订单后，由计划部下达生产任务书。对于以前已生产过的产品，生产部门根据以前的生产图纸安排生产；对于新产品，则由研发部进行相应的研发、设计，审核合格后，生产部门安排生产。新产品需先生产样品，并由客户进行检测。经过客户的验收测试以及整机的测试和环境试验，鉴定合格后南京恒电安排正式的生产。
南京恒电生产过程中，部分环节如电路板制作、金加工等采取外协或外包方式完成。
3、销售模式
对于单功能微波电路及微波组件的销售，南京恒电首先需通过军工客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录。成为军工客户合格供应商后，南京恒电根据签订的合同安排生产，完工后向客户交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该批产品应用于重要的武器装备，客户会在南京恒电发货前到南京恒电的现场进行下厂验收。
对于技术服务的销售，南京恒电与军工客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户核对技术试验报告无误后，实现销售。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
南京恒电产品主要用于飞机、舰船、导弹等武器装备，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，公司产能难以量化。报告期内，公司主要产品产销量情况如下：
单位：台（套）
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|-|-|
|指标|2014年度|
|产量|3,832|

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|-|-|
|指标|2014年度|
|销量|4,432|
|产量|1,801|
|销量|1,862|

2、主要产品最近两年的销售情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|1,399.84|15.45%|1,852.81|
|5,857.48|64.65%|2,709.04|
|7,257.32|80.10%|4,561.85|

注：占比指对应产品类别收入占南京恒电当年营业收入的比例。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
南京恒电客户主要为军工科研院所，立足南京，面向全国。南京是我国信息技术产业的发展基地，集中了十多家大型的雷达、通信系统研究所和军工配套单位。报告期内，南京恒电主要产品的平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
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|-|
|2014年度|
|0.32|
|3.15|

南京恒电产品主要为定制产品，产品种类较多，各产品型号、参数等差异较大，销售价格可比性不强。
4、向前五名客户销售情况
南京恒电最近两年向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|7,711.26|
|4,025.47|

2014年，南京恒电第一大客户销售收入占当期营业收入的比例为50.58%，超过50%的主要原因：该客户属于央企控股企业，主要为我国陆、海、空三军研制及生产电子系统装备，每年微波产品采购量大。
除前述客户外，南京恒电报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
南京恒电主要的原材料采购及其占比情况如下表：
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|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|923.11|20.33%|841.16|
|591.93|13.04%|230.61|
|590.60|13.01%|227.92|
|165.23|3.64%|100.26|
|2,270.87|50.02%|1,399.95|

2、向前五名供应商采购的情况
南京恒电最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名供应商采购金额合计|
|1,981.69|
|1,385.53|

报告期内，南京恒电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，南京恒电参照市场公允价格向关联方筑诚载波采购微波芯片、射频连接器等材料：2013年、2014年，南京恒电向筑诚载波采购金额分别为312.21万元、308.45万元。为规范关联交易，南京恒电与筑诚载波自2015年开始不再发生关联采购交易。除筑诚载波外，南京恒电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有其他前五名供应商或客户的权益。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
南京恒电的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用
标准、行业标准和企业标准。具体执行的标准有：
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|-|
|GB/T 19000.3-2001|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19004|
|GJB 9001B-2009|
|GJB 5713-2006|
|GJB 1405A-2006|
|GJB 368|
|GJB 450|
|GJB 900|
|GJB 1909|
|GJB 2547|
|GJB 150A|
|GJB 360B|
|GJB 1032|
|GJB 548B|
|SJ 20527A-2003|
|Q/3201 HDD101B-2013|
|Q/3201 HDD201B-220B|

2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，南京恒电于2004年即建立了质量管理体系。目前，南京恒电质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文件汇编》，以及19份程序文件和38份检验标准、作业指导书、操作指导书。南京恒电根据GJB9001B-2009标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证书。南京恒电将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。
为了有效开展质量管理工作，南京恒电专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权。
南京恒电制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。
南京恒电产品严格按照质量管理体系文件的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的
原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）
进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
3、获得的质量管理体系认证情况
南京恒电2004年通过军工产品质量体系认定，2007年获得武器装备科研生产单位三级保密资格认定，2008年通过武器装备科研生产许可现场审查，2009年通过总装备部装备承制单位资格审查。2010年开始筹建“南京市微波集成电路工程技术研究中心”，并已被列入2011南京市工程技术研究中心建设项目清单、同年被列入2011年度江苏省中小企业创新能力建设重点培育企业。
4、质量纠纷
南京恒电成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至目前为止，公司未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。南京市质量技术监督局已出具证明，证明南京恒电报告期内未因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而受到处罚。
（十）主要产品生产技术所处阶段
经过多年的积累，南京恒电生产技术已成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。由于南京恒电产品主要应用于飞机、舰船、导弹等武器装备，同一型号的产品数量少，南京恒电在实际生产过程中一般以小批量生产为主。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2014年12月31日，南京恒电共有研发与技术人员52人，占职工总数的30%，其中高级工程师3人，工程师7人。
在研发队伍中，南京恒电拥有杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心技术人员。报告期内南京恒电未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
八、南京恒电所获资质及认证
截至本报告签署之日，南京恒电所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2013年12月3日，南京恒电取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201332001725，有效期为3年。
2、优秀企业证书
2013年4月，南京恒电获得由江苏名牌事业促进会、江苏省企业发展促进会、江苏省产品质量监督管理中心联合评定、颁发的《江苏省质量服务信誉AAA级优秀企业荣誉证书》，证书编号为00130490，有效期为3年。
3、生产经营资质
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|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

南京恒电拥有承担军品任务所应具备的经营资质。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
南京恒电最近三年未进行增减资、改制以及资产评估。最近三年股权转让情况如下：
（一）2015年1月股权转让
2015年1月8日，经南京恒电股东会决议，吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；
李益兵将其持有的南京恒电0.1%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航。
上述各方于同日签署了《股权转让协议》。
上述股权转让的原因：1、杨振锋与杨洁为兄妹关系。2007年，杨振锋因购买房产向其妹妹杨洁筹借资金，并按出资额作价（1元/出资额）向杨洁转让25%的股权以作担保。杨振锋于2011年和2015年分两次归还了全部借款，杨洁于2011年和2015年分两次按出资额作价（1元/出资额）向杨振锋转让作为担保的全部股权；2、杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电的创始股东，为优化股权结构，促进南京恒电持续快速发展，创始股东在本次交易前进行股权比例调
整。
作价依据及其合理性：本次相关股权转让按1元/出资额作价。杨振锋与杨洁为兄妹关系，股权转让及价格是基于之前的借款约定；杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电创始股东，股权转让及价格是为优化南京恒电股权结构，在本次交易前各方协商的结果。因此，本次股权转让作价是合理的。
杨振锋与杨洁为兄妹关系，其它股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）2015年3月股权转让
2015年2月2日，经南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日，上述各方签署了《股权转让协议》。
股权转让原因：对南京恒电核心员工的股权激励，以保持南京恒电人员结构的稳定，促使南京恒电持续快速发展。
作价依据及其合理性：本次相关股权转让按15元/出资额作价。股权转让价格是在参考南京恒电股权资产基础法公允价值的基础上双方协商的结果。因此，本次股权转让作价是合理的。
本次股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
南京恒电已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；南京恒电既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
报告期内，南京恒电收入主要来源于单功能微波电路、多功能微波组件、技术服务等销售收入。由于微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产
品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视，南京恒电每件产品生产过程中均需形成详细的产品测试报告。
针对单功能微波电路、多功能微波组件的销售，一般情况下，南京恒电向客户发货后，客户核对产品测试报告无误后，南京恒电向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入。若该批产品应用于重要的武器装备，则在南京恒电发货前，客户会到南京恒电的现场下厂验收并出具验收报告，验收合格后南京恒电向客户发货，客户核对产品测试报告无误后，南京恒电向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在确认收入时结转。
针对技术服务的销售，南京恒电向客户提供设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等技术成果，客户核对技术试验报告无误后，南京恒电向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入。实验耗材、图纸、登记费等相关成本在确认收入时结转。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，南京恒电收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对南京恒电净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，南京恒电的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，南京恒电无子公司。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，南京恒电不存在资产转移剥离调整。
（五）南京恒电与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，南京恒电与盛路通信不存在重大会计政策或会计估计差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
南京恒电所处军工行业不存在特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告签署之日，南京恒电不存在资金被关联方占用的情形。
截至2014年末，南京恒电对关联方筑诚载波其他应付款为2,930万元，主要是南京恒电向筑诚载波融入资金用于购买江苏软件园内的新厂房所致。
（二）南京恒电受到行政及刑事处罚情况
最近三年，南京恒电严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）南京恒电涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，南京恒电未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）南京恒电涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告签署之日，南京恒电不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
第五节交易标的评估情况
一、南京恒电100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第190729号”审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，南京恒电的资产账面价值为12,396.43万元，负债账面价值为6,295.51万元，净资产账面价值为6,100.92万元。
依据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对南京恒电100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，南京恒电100%股权的评估价值为75,159.63万元，评估增值69,058.71万元，增值率为1,131.94%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的“中联评报字[2015]第519号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定南京恒电100%股权最终的交易价格为75,000万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对南京恒电100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为75,159.63万元；资产基础法的评估值为9,423.48万元。两种方法的评估结果差异65,736.15万元。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于南京恒电这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
南京恒电全部权益评估价值为75,159.63万元，较审计后账面净资产增值69,058.71万元，增值率为1,131.94%。增值率较高的主要原因为：
（1）经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，南京恒电生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，南京恒电核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因。
（2）收益法评估结果反映了南京恒电未来盈利能力及其企业价值
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
而微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。此外，相控阵雷达的发展和军队老装备的提档升级也给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累，南京恒电具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产
的能力，产品受到客户的高度认可。
结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，南京恒电未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比南京恒电评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映南京恒电未来盈利能力及其企业价值。
（二）收益法
1、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
（5）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、基本评估思路
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算南京恒电的权益资本价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：E=B－D，
其中：
①E为评估对象的股东全部权益价值；
②B为评估对象的企业价值，B=P+∑C
i
其中：
n R R
P为评估对象的经营性资产价值，P i  n
（1r）ir（1r）n
i1
上式中，R为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R为评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r为折现率；
n为评估对象的未来经营期；
而∑Ci为基准日存在的非经营性、溢余资产的价值，
C=C+C，
i 1 2
上式中，C为基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C为基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
③D为评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
rrwrw
d d e e
其中：
①w为评估对象的长期债务比率，wD（/ED）
d d
②w为评估对象的权益资本比率，wE（/ED）
e e
③r为权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益 e
资本成本r，计算公式如下：
e
r=r+β（r -r）+ε
e f e m f
上式中，r为无风险利率；
f
r为市场预期报酬率；
m
（r -r）为市场风险溢价；
m f
β为评估对象权益资本的预期风险系数，
e
β=β[1+（1-t）D/E]
e u
其中，β为可比公司的无杠杆市场风险系数：β=β/[1+（1-t）D/E]，
u u t
i i
前式中，β为可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数，
t
β=34%K+66%β，而K为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β为 t x x
可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数，β=Cov（R R）/σ，其中， x
x； p p
Cov（R R）为一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差，x； p
σ为一定时期内股票市场组合收益率的方差；D和E分部为可比公司的付息债务 p i i
与权益资本；
ε为企业特定风险调整系数。
4、收益期限确定
在评估过程中，假设标的企业在可预见的未来保持持续经营，因此，确定收益期限为永续期，根据南京恒电发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
5、营业收入与成本预测
（1）近三年的营业收入及毛利率情况
南京恒电营业收入主要来自单功能微波电路、多功能微波组件及技术服务的销售，2013年、2014年南京恒电分产品营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,852.81|
|26.04%|
|2,709.04|
|29.75%|
|1,410.20|
|99.27%|

（2）南京恒电主要产品预计收入及毛利率情况
①单功能微波电路
单功能微波电路主要为微波放大器、微波开关等器件，因技术壁垒相对较低、市场竞争激烈，其销售价格呈现下降趋势，毛利率也随之下降。鉴于未来南京恒电将以多功能组件产品为主，单件产品增长空间有限，在本次评估过程中预计南京恒电未来年度的单功能微波电路销售收入和毛利率与2014年持平。
②多功能微波组件
A、多功能微波组件预计未来收入保持较快增长态势
多功能微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功
能的组件，以满足军工客户对微波产品的个性化需求。企业需要充分把握客户需求，确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计，同时需确保集成
后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提
供多功能微波组件，是企业技术实力、生产能力的综合体现。
2013、2014年，多功能微波组件收入保持快速增长态势，已成为南京恒电收入的主要来源：一方面，随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用，为适应日益复杂的对抗环境，对微波混合集成电路产品的小型化、轻量化、多功能、高可靠性、高性能等提出了更高的要求，多功能微波组件市场需求不断扩大；另一方面，鉴于多功能微波组件集成度高的特点，在克服产品一致性、元器件间干扰程度等方面面临较大的技术难题，目前国内具备为客户提供多功能微波组件的综合性厂商较少，领先企业市场优势明显。2015年1-3月，南京恒电多功能微波组件实现销售收入994.71万元。截至2015年3月末，南京恒电多功能微波组件业务尚未执行完成的订单金额为14,075.84万元。作为国内微波混合集成电路领域的领先企业，南京恒电多功能微波组件业务成长空间巨大。
B、多功能微波组件毛利率预计将保持上升势头，本次评估过程中预计2015年及以后年度毛利率约为50%
一方面，多功能微波组件集成度较高、技术难度较大、产品附加值高，提高了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品售价提升较快；另一方面，多功能微波组件面临的竞争厂商较少，且作为军工产品，下游客户对价格敏感度较低，一般集成后多功能微波组件的价格远高于集成前完成相同功能的各微波模块价格之和。上述因素导致多功能微波组件毛利率相对较高，且随着下游客户对微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化要求的不断提高，多功能微波组件毛利率呈上升态势：2013年、2014年，南京恒电多功能微波组件毛利率分别为29.75%、40.31%。预计多功能微波组件毛利率未来仍呈上升态势。结合对尚未执行完成的多功能微波组件订单毛利率的分析，预计2015年及以后年度多功能微波组件毛利率约为50%。
③技术服务收入
南京恒电凭借在微波混合集成电路领域小型化、轻量化、模块化等方面的前瞻性研发积累，在规定的研发周期内向客户提交技术方案，包含设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，以实现技术服务销售。近年来南京恒电技术服务销售收入保持稳定增长态势：2013年、2014年，南京恒电技术服务销售收入占当期营业收入的比例均为20%左右。2015年1-3月，南京恒电实现技术服务收入为
1,282.01万元。截至2015年3月末，南京恒电技术服务业务尚未执行完成的订单金额为1,845.98万元。随着国防现代化与军工电子化、信息化的不断推进，军工客户对于高标准的技术服务需求日益扩大，南京恒电凭借对微波混合集成电路行业的深入理解及深厚的研发技术积淀，技术服务收入有望呈稳步增长态势。
另外，由于技术服务销售的主要是南京恒电历年来持续研发的技术成果，其成本主要体现在前期研发费用中，技术服务成本主要为技术方案相关的图纸、实验耗材、登记费等，该等支出较少，使得技术服务毛利率处于较高水平：2013
年、2014年，南京恒电技术服务毛利率分别为99.27%、99.17%。本次评估过程中，预计技术服务销售业务未来年度的毛利率水平与2014年持平。
（3）营业收入及营业成本预计
通过前述对未来各类产品销售收入及毛利率的预测分析，并根据企业发展规划和生产规模，对南京恒电2015年及以后年度营业收入及营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,871.00|18,449.00|21,456.00|25,035.00|29,240.00|
|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|
|11,122.00|13,125.00|15,478.00|18,272.00|21,560.00|
|3,349.00|3,924.00|4,578.00|5,363.00|6,280.00|
|6,749.41|7,758.86|9,021.25|10,513.03|12,255.24|
|1,193.90|1,193.90|1,193.90|1,193.90|1,193.90|
|5,527.01|6,531.36|7,788.45|9,274.23|11,009.04|
|28.50|33.60|38.90|44.90|52.30|

其中，根据2015年一季度财务数据，2015年1-3月南京恒电实现销售收入
3,238.19万元，截至2015年3月末南京恒电尚未执行完成的订单金额为18,262.25
万元，根据过往收入增长水平及实际经营状况，谨慎估计2015年营业收入为
15,871.00万元。
6、销售费用估算
南京恒电销售费用主要包括运输费和差旅费。鉴于该等费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的销售费用，预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|139.25|162.15|184.38|211.08|242.10|

7、管理费用估算
管理费用中的工资薪金、福利率根据未来年度所需管理人员人数和人均工
资、福利费预测；
社会保险费、住房公积金按照未来年度工资薪金和2014年南京市计提比例预测；
税费为印花税、堤围费，分别按照该等费用与营业收入的比率预测；
折旧费根据公司折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测；
研发费用根据公司未来研发费支出计划测算；
差旅费、办公费等其他费用按照该等费用与营业收入的比率预测；
管理费用预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,010.70|3,334.01|3,614.94|3,931.76|4,283.24|

8、主营业务税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。企业技术服务销售业务免征增值税。营业税金及附加估算结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|140.00|161.31|184.66|212.18|244.73|

9、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|823.27|1,018.07|1,228.62|1,483.88|1,788.87|

10、折旧摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的未来年度固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、
电子设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照
企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|430.97|556.21|559.11|559.11|559.11|

（2）摊销预测
截止评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面价值为35.94万元，为微波自动测试软件、噪音测量软件。长期待摊费用账面余额为234.80万元，为研发中心改造款。企业基准日后不再产生新增的无形资产，由于徐庄办公楼还在装修，未来还会新增长期待摊费用。评估人员按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|287.84|246.96|200.00|100.00|-|

11、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。本次评估中，追加资本计算公式如下：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额。
（1）扩大性资本支出
企业为扩大产能，需要在2015年对徐庄办公楼装修，并且购置生产设备。另外企业为了提高产能，2015年至2016年期间还将进行工位工装进行智能化、机械化改造。具体的投资计划为：
|||
|-|-|
|时间计划|投入金额（万元）|
|2015.1-2015.6|600|
|2015.7|400|
|2015.6|125|

|||
|-|-|
|时间计划|投入金额（万元）|
|2016.6|65|

（2）资产更新投资估算
资产更新投资为企业未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更
新。而至预测的永续期间，假设资产更新等额于其对应资产的折旧摊销额，即以固定资产的折旧、无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
未来资本性支出的预测结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,200.06|157.20|105.68|187.49|217.45|

（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定，因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|845.32|969.27|1,122.89|1,307.74|1,521.26|
|1,524.97|1,748.58|2,025.72|2,359.18|2,744.37|
|8,635.03|10,037.66|11,673.70|13,620.94|15,908.78|
|4,561.52|5,230.39|6,059.39|7,056.83|8,209.03|
|6,443.80|7,525.12|8,762.93|10,231.03|11,965.38|
|3,113.41|1,081.32|1,237.81|1,468.10|1,734.35|

12、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,871.00|18,449.00|21,456.00|25,035.00|29,240.00|
|6,749.41|7,758.86|9,021.25|10,513.03|12,255.24|
|140.00|161.31|184.66|212.18|244.73|
|8,981.60|10,528.83|12,250.09|14,309.79|16,740.03|
|-|-|-|-|-|
|139.25|162.15|184.38|211.08|242.10|
|3,010.70|3,334.01|3,614.94|3,931.76|4,283.24|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,831.65|7,032.67|8,450.77|10,166.95|12,214.69|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,831.65|7,032.67|8,450.77|10,166.95|12,214.69|
|823.27|1,018.07|1,228.62|1,483.88|1,788.87|
|5,008.37|6,014.60|7,222.15|8,683.07|10,425.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|718.81|803.17|759.11|659.11|559.11|
|1,200.06|157.20|105.68|187.49|217.45|
|3,113.41|1,081.32|1,237.81|1,468.10|1,734.35|
|-|-|-|-|-|
|1,413.71|5,579.24|6,637.78|7,686.58|9,033.12|

13、折现率的确定
（1）无风险利率
无风险收益率r参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，得出r=4.08%。
f f
中长期国债利率表如下：
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

平均 0.0408
（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即r=11.24%。
m
（3）βe值
取与被评估单位经营接近的8家企业。以评估基准日前三年以周统计的市场
价格估算得到历史资产贝塔β=0.8344，调整贝塔β=0.8891，β=0.8276，最后 x t u
得出评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8276。
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性、治理结构及资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1%；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=4.08%+0.8276×（11.24%-4.08%）+1%=11.01%
e
（5）债务比率、权益比率
评估对象负息债务账面价值0万元，从而推出债务比率Wd=0.00；权益比率We=1.00。
（6）折现率的确定
折现率r，将上述各值分别代入式(8)即有折现率r：
rrwrw=0.00×0.00+11.01%×1.00=11.01%，
d d e e
评估时取整，r=11%。
14、权益资本价值预测
（1）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量（参见本节“（二）收益法”之“12、净现金流量 n R R
的预测结果”）代入前述的经营性资产价值公式，即P i  n ，（1r）ir（1r）n
i1
得出评估对象的经营性资产价值为77,326.86万元。
（2）溢余或非经营性资产价值
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1
南京恒电审计报告显示，基准日其账面货币资金为1,379.65万元，而最低现金保有量需616.89万元，剩余762.77万元即为溢余的货币资金；账面其他应付款中有2,930.00万元为应付南京筑诚载波投资咨询有限公司往来款项，为流动溢余资产。因此，基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=762.77－2,930.00=－2,167.23（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
南京恒电审计报告显示其账面无非流动溢余或非经营性资贴，故基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C=0（万元）
2
综上，评估对象基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：C=C+C= 1 2
－2,167.23（万元）
（3）付息债务价值
截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
（4）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值P=77,326.86万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑C=－2,167.23万元代入公式B=P+∑C，即得到评估对象企业价值 i i
为：
B=P+∑C=77,326.86－2,167.23=75,159.63（万元）
i
②权益资本价值
将南京恒电电子有限公司的付息债务的价值D=0万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D=75,159.63－0=75,159.63（万元）
（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|7,602.26|8,815.72|1,213.46|
|其中：存货|1,112.87|2,326.33|1,213.46|
|非流动资产|4,794.17|6,903.27|2,109.10|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|558.62|844.60|285.98|
|在建工程|3,948.00|3,948.00|-|
|无形资产|35.94|1,859.06|1,823.12|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|长期待摊费用|234.80|234.80|-1.55|
|递延所得税资产|16.81|16.81|-|
|资产合计|12,396.43|15,718.99|3,322.56|
|流动负债|6,295.51|6,295.51|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|6,295.51|6,295.51|-|
|所有者权益|6,100.92|9,423.48|3,322.56|

上表显示，存货评估增值1,213.46万元、无形资产评估增值1,823.12万元，分别占总资产评估增值的36.52%、54.87%，是资产基础法评估增值的最主要构成。
1、存货评估情况分析
评估基准日存货余额为1,112.87万元，其中：原材料余额为644.78万元，产成品余额为300.82万元，在产品余额为167.27万元，无计提存货跌价准备，存货账面价值为1,112.87万元。存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面价值644.78万元，主要为微波和低频器件、接插件、电阻电容器件和低频管等配件。上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
经评估，原材料评估值为644.78万元。
（2）产成品
产成品账面价值300.82万元，主要为S30J-R1组件、宽开变频组件、调制放大器、开关放大器和宽带混频模件等产品。南京恒电实行以销定产，产成品于评估时点均处于可出售状态。对于产成品主要采用如下评估方法：
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r）
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
③销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
⑥所得税率按企业现实执行的税率;
⑦r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
上述参数如不含税价格、销售费用率、营业利润率等均为根据南京恒电相关销售资料测算。
根据上述公式计算，得出产成品评估值为1,514.28万元，较账面价值增值1,213.46万元。产成品增值较高的主要原因：根据相关产成品的销售合同等销售资料，其销售售价相对账面价值较高。南京恒电主导产品多功能微波组件集成度较高、技术难度较大、产品附加值高，提高了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品售价提升较快。
③在产品
在产品账面值167.27万元，主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。故在产品评估值为167.27万元。
综上，存货合计评估值合计为2,326.33万元，评估增值1,213.46万元。存货评估增值全部由产成品评估增值构成。
2、无形资产评估情况分析
南京恒电无形资产原始入账价值为65.44万元，账面值为35.94万元。本次评估的无形资产范围包括企业委托开发的微波自动测试软件和购买的噪音测量软件，以及账面未记录的企业自主研发的专利权和软件著作权。
（1）委托开发的软件及外购软件
对于委托开发或外购的软件，评估人员核查了企业的相关合同。上述软件均无使用年限限制，可永续使用，且未来无需升级。评估人员以独立买家身份向软件开发商及软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
（2）专利权和软件著作权
①专利权和软件著作权基本情况
企业共11项专利权和1项软件著作权，账面值为0，专利权和软件著作权资产具体情况如下：
专利权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|微波可控多波长延迟线移相方法及移相器|发明专利|ZL 2007 10134448.2|2007年10月30日起20年|南京恒电|
|宽带载波提取本振方法及装置|发明专利|ZL 2008 10025489.2|2008年05月06日起20年|南京恒电|
|微带波导转换接头|实用新型|ZL 2009 20038794.5|2009年01月07日起10年|南京恒电|
|一种毫米波下变频组件|实用新型|ZL 2014 20074564.5|2014年02月21日起10年|南京恒电|
|一种厘米波接收信道前端组件|实用新型|ZL 2014 20074626.2|2014年02月21日起10年|南京恒电|
|一种双通道接收机|实用新型|ZL 2014 20085587.6|2014年02月27日起10年|南京恒电|
|一种射频接收器的前端放大组件|实用新型|ZL 2014 20092824.1|2014年03月03日起10年|南京恒电|
|一种高频信号发射调制电路|实用新型|ZL 2014 20426536.5|2014年7月31日起10年|南京恒电|
|接收机高频前端模块|实用新型|ZL 2014 20426983.0|2014年7月31日起10年|南京恒电|
|一种射频信号接收模块|实用新型|ZL 2014 20469464.2|2014年8月20日起10年|南京恒电|
|高频信号宽带混频模块|实用新型|ZL 2014 20498547.4|2014年9月1日起10年|南京恒电|

软件著作权：
||||
|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|
|恒电程控衰减器自动测试软件 V1.0|2008SR15963|2008年5月12日|

②评估方法
自主研发的专利权及软件著作权采用收益法进行评估。
收益法是通过估算待估专利权、软件著作权产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利权、软件著作权价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用收
益法对南京恒电申报的专利权及软件著作权进行评估。收益法基本公式如下：
nKR
P i
（1r）i
i1
式中：
P：待评估专利权、软件著作权的评估价值；
R：基准日后第i年预期专利权、软件著作权收益；
i
K：专利权、软件技术综合分成率；
n：待评估专利权、软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
③评估过程
A、专利权及软件著作权获利期限（剩余经济寿命）的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
专利及软件著作权的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时
间。通常，影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。
确定技术的经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。通过考察，由于微波电子技术的的发展速度较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，并且有些专利随着保护期的结束而不再受法律保护，在仔细分析本次评估范围内专利和软件著作权的特点，与企业有关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定本次专利权和软件著作权收益期限到2020年为止。
B、收益预测假设
a、公开市场假设。
b、交易假设。
c、持续使用假设。假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据评估人员掌握的信息和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使用下去。
d、假设评估基准日至评估报告的有效期内，国家的政治、经济政策和行业的经济环境、政策、管理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足以引起本评估结论的变化。
e、假设评估基准日至评估报告的有效期内，未遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响。
f、不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。
上述假设条件一旦不成立，则本评估结论将失效。
C、专利权和软件著作权收入的预测
南京恒电拥有 11项专利及 1项软件著作权。经考察，委估的专利技术与软件著作权广泛使用在企业的各类产品之中，专利技术和软件著作权与产品之间无法形成一一对应关系，纳入本次评估范围的专利权及软件著作权在被评估企业主营业务中提供了其技术贡献。本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合以微波混合集成电路行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等。预测数据见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,871.00|18,449.00|21,456.00|25,035.00|29,240.00|
|6,749.41|7,758.86|9,021.25|10,513.03|12,255.24|
|140.00|161.31|184.66|212.18|244.73|
|139.25|162.15|184.38|211.08|242.10|
|3,010.70|3,334.01|3,614.94|3,931.76|4,283.24|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,831.65|7,032.67|8,450.77|10,166.95|12,214.69|
|823.27|1,018.07|1,228.62|1,483.88|1,788.87|
|5,008.37|6,014.60|7,222.15|8,683.07|10,425.82|

D、分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
K=m+（m－n）×△
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
△：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
所谓层次分析法，是指将一个复杂的多目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。
通过与企业管理人员的访谈了解，被评估企业预期收益由资金、人力、无形资产、管理等多种因素共同发挥贡献，其中无形资产的贡献包含专有技术、专利技术及软件著作权、营销能力、客户网络的贡献。企业的专有技术指的是企业部分核心技术。军用微波混合集成电路行业的特点是军品涉密性较强，被评估单位的尚有部分核心技术由企业以非专利技术的形式掌握，不适合申请专利。由于该等专有技术涉密，企业未能提供相关的资料，评估人员未能单独对其进行评估。
结合企业管理人员关于无形资产、资金投入、人力、企业管理对企业生产销售贡献权重等相关问卷调查结果，得出无形资产的贡献权重约为45%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|资金投入|人力|企业管理|合计|
|1.00|2.64|3.36|5.27|12.27|
|0.38|1.00|2.82|4.91|9.11|
|0.30|0.35|1.00|2.36|4.02|
|0.19|0.20|0.42|1.00|1.82|
|||||27.21|

结合企业管理人员关于各类无形资产对整体无形资产的贡献权重等相关问卷调查结果，得出专利技术及软件著作权对无形资产贡献的比例为33%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专有技术|专利技术及软件著作权|营销能力|客户网络|合计|
|1.00|2.55|3.82|4.64|12.00|
|0.39|1.00|3.27|4.45|9.12|
|0.26|0.31|1.00|3.27|4.84|
|0.22|0.22|0.31|1.00|1.75|
|||||27.71|

专利权及软件著作权分成率=45%×33%=15%。
综上所述，确定专利技术及软件著作权分成率上限为15%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件技术进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：
||||
|-|-|-|
|权重（%）|评分值范围|评分值|
|12|0~100|100|
|9|0~100|30|
|9|0~100|60|
|5|0~100|80|
|10|0~100|60|
|5|0~100|60|
|5|0~100|50|
|10|0~100|100|
|10|0~100|40|
|5|0~100|30|
|20|0~100|40|
|100|-|-|

由上表可得分成率调整系数△=59.10%。
将m=15%，n=0，△=59.10%代入式（3），得到K=8.77%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件技术对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件技术分成率考虑10%的年衰减比率。
根据专利权及软件著作权利润分成率、技术成新率计算专利权及软件著作权相关分成利润见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,008.37|6,014.60|7,222.15|8,683.07|10,425.82|
|8.77%|8.77%|8.77%|8.77%|8.77%|
|100.00%|90.00%|81.00%|72.90%|65.61%|
|439.29|474.79|513.11|555.21|599.98|

E、折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定软件著作权资产折现率r：
r=r+β（r -r）+ε+ε
e f m f
1 2
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：无形资产特性风险调整系数；
2
r、r、β、及ε取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。
f m
1
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到无形资产的特殊性和风险性，还存在市场变化以及限定排他范围的使用权等不确定性因素，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为6%。从而得出软件著作权收益法评估折 2
现率r=0.17。
④专利权及软件著作权评估价值的确定
根据前述收益法计算公式，得出纳入本次评估范围的专利权及软件著作权评估价值为1,823.13万元。
（3）无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计1,859.06万元，增值1,823.12万元。
无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的专利权、软件著作权均未入账，经收益法评估测算，其评估值为1,823.13万元，构成无形资产评估增值的最主要原因。
二、董事会对南京恒电评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析南京恒电定价合理性
本次交易中南京恒电100%股权的交易作价为75,000万元。根据公司与交易对方签订的《利润补偿协议》及评估机构出具的《评估报告》，南京恒电2015年预计实现净利润为5,000万元，南京恒电本次交易作价对应2015预计净利润的市盈率为15倍。
与同行业上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
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|-|
|证券简称|
|深科技|
|深天马A|
|中兴通讯|
|长城电脑|
|TCL集团|
|东旭光电|
|华映科技|
|闽福发A|
|烽火电子|
|风华高科|
|京东方A|
|振华科技|
|长城信息|
|四川九洲|
|创维数字|
|超声电子|
|紫光股份|
|中科三环|
|浪潮信息|
|华工科技|
|东信和平|
|航天电器|
|七喜控股|
|国光电器|
|同方国芯|
|得润电子|
|苏州固锝|
|新海宜|
|恒宝股份|
|三维通信|

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|证券简称|
|沃尔核材|
|天津普林|
|实益达|
|顺络电子|
|北斗星通|
|通富微电|
|远望谷|
|中航光电|
|艾派克|
|华天科技|
|利达光电|
|武汉凡谷|
|大立科技|
|奥维通信|
|大华股份|
|歌尔声学|
|水晶光电|
|光迅科技|
|辉煌科技|
|威创股份|
|三泰控股|
|漫步者|
|七星电子|
|新北洋|
|合众思壮|
|新亚制程|
|南洋科技|
|星网锐捷|
|和而泰|
|高德红外|
|海康威视|
|胜利精密|
|兆驰股份|
|兴森科技|
|盛路通信|
|国星光电|
|欧菲光|
|海格通信|
|立讯精密|
|江海股份|
|达华智能|
|银河电子|

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|-|
|证券简称|
|英飞拓|
|中京电子|
|海能达|
|奥拓电子|
|丹邦科技|
|安洁科技|
|金安国纪|
|万润科技|
|共达电声|
|奋达科技|
|好利来|
|木林森|
|索菱股份|
|金亚科技|
|梅泰诺|
|朗科科技|
|台基股份|
|欧比特|
|海兰信|
|GQY视讯|
|国民技术|
|中瑞思创|
|数码视讯|
|长信科技|
|振芯科技|
|乾照光电|
|中航电测|
|长盈精密|
|东方日升|
|银河磁体|
|大富科技|
|信维通信|
|福星晓程|
|安居宝|
|雷曼光电|
|中海达|
|佳讯飞鸿|
|鸿利光电|
|光韵达|
|洲明科技|
|瑞丰光电|
|初灵信息|

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|-|
|证券简称|
|星星科技|
|联建光电|
|中威电子|
|汇冠股份|
|吴通通讯|
|利亚德|
|长方照明|
|聚飞光电|
|麦捷科技|
|硕贝德|
|华灿光电|
|中颖电子|
|南大光电|
|永贵电器|
|东方网力|
|扬杰科技|
|艾比森|
|天华超净|
|天孚通信|
|三环集团|
|中光防雷|
|蓝思科技|
|汉邦高科|
|康拓红外|
|耐威科技|
|全志科技|
|惠伦晶体|
|胜宏科技|
|神思电子|
|海信电器|
|同方股份|
|中国卫星|
|波导股份|
|上海贝岭|
|生益科技|
|大唐电信|
|航天信息|
|大恒科技|
|长江通信|
|旭光股份|
|精伦电子|
|华微电子|

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|-|
|证券简称|
|联创光电|
|宁波韵升|
|士兰微|
|信威集团|
|烽火通信|
|长园集团|
|国睿科技|
|法拉电子|
|长电科技|
|方正科技|
|仪电电子|
|中安消|
|三安光电|
|南京熊猫|
|东方通信|
|四创电子|
|环旭电子|
|晶方科技|
|中科曙光|
|威帝股份|
|大豪科技|
|共进股份|
|依顿电子|
|火炬电子|
|艾华集团|

平均值 166.57
注：上述数据来源于2015年6月25日查询的wind数据。
此外，凭借多年的深耕微波混合集成电路行业的经验以及专业积累，南京恒电在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、规模化、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。南京恒电创始团队的管理和领导能力、自主创新能力等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量南京恒电真实的企业价值。
（二）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
公司对2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：
单位：万元
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|-|-|
|并购标的收|并购标的在业绩承诺期（并购完成后三年）的盈利预测|

|||||
|-|-|-|-|
|益法估值|并购后第1年|并购后第2年|并购后第3年|
|73,679.00|3,832.33|6,193.16|7,795.55|
|102,868.58|7,397.28|8,254.60|9,660.47|
|162,152.69|10,053.24|11,211.18|13,077.29|
|-|-|-|-|
|75,159.63|5,000.00|6,000.00|7,200.00|

根据上述比较结果，南京恒电收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿及对价调增措施，具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“十一、利润承诺、业绩补偿及对价调整”。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
（三）结合盛路通信的市盈率水平分析标的资产定价公允性
按公司2014年度权益分派方案实施后的股本测算，盛路通信2014年度实现的每股收益为0.15元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价13.01的市盈率为86.73倍。
根据公司与交易对方签订的《利润补偿协议》及评估机构出具的《评估报告》，南京恒电2015年预计实现净利润为5,000万元，收购南京恒电的市盈率为15倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于盛路通信的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见详见“第九节管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重
大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格确定为28.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金，配套资金总额为26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格为28.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份以及支付现金的方式，购买南京恒电100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为35.57%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等34名自然人。
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。
（三）发行数量
按照发行价格28.63元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。
在本次交易中，募集配套资金总额为26,680万元，按照发行价格28.63元/股计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为9,318,896股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下，本次交易配套募集资金按照发行上限计算，发行股份占发行完成后股本总额的比例为4.57%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为53,612,605股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。
在本次交易中，募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格13.01元/股计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为20,507,302股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下，本次交易配套募集资金按照发行上限计算，发行股份占发行完成后股本总额的比例为4.57%。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|
|交易对方|
|杨振锋|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|

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|-|
|交易对方|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

2、募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰
非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26,680万元。
（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰
非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体用途预计如下：
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|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|

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|-|
|项目|
|偿还标的公司所欠关联方款项|
|合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目|
|标的公司运营资金安排|

合计 26,680依据交易对方的承诺，本次收购的标的资产盈利能力较强，预计南京恒电
2015年度、2016年度、2017年度扣非后净利润将不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为75,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金不超过26,680万元，其中12,000万元用于标的公司运营资金安排，为标的公司军工业务的快速发展提供支持，有利于实现上市公司与标的公司之间在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金已有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司账面货币资金余额为23,979.70万元，标的公司账面货币资金余额为1,379.65万元，均已有明确用途，具体如下：
（1）公司2010年首发上市时取得募集资金净额为43,305.53万元，2014年非公开发行股份募集配套资金净额为14,860.07万元，截至2014年12月31日，公司上述募集资金余额为14,508.88万元（包括扣除手续费后的利息收入），均有明确用途，将用于微波实验车间、终端天线技术改造、永久性补充流动资金等项目；
（2）截至2014年12月31日，公司货币资金中银行承兑汇票保证金、履约保证金等合计为1,638.85万元；
（3）自2011年以来，公司通过收购增资深圳市朗赛微波通信有限公司，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术；通过投资设立湖南盛路人防科技
有限责任公司，涉足人防设备及工程领域；通过收购深圳市合正汽车电子有限公
司，进入车载移动互联网领域。随着公司与收购或设立子公司整合的不断深入，
公司需要投入资金，以提升各子公司经营效益，发挥协同效应；
（4）2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，通信天线市场竞争加剧。此外，上市公司的业务客户主要为中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等大客户，这类客户的付款审批流程较长，同时在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至2014年12月31日，上市公司母公司应收账款余额18,979.23万元，应收票据余额4,863.41万元；2014年度上市公司母公司月均经营活动现金流出约为3,532.61万元；
（5）作为国内微波混合集成电路领域的领先企业，南京恒电处于快速成长期，面临广阔的发展空间，业务规模的扩大需要充足的流动资金支持；此外，南京恒电在新厂房建设及运营、前瞻性研发、自动化工序改造等方面面临资金需求。
作为典型的“轻资产”公司，南京恒电通过银行借款等方式融资的空间相对有限，目前账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
综上，上市公司、标的资产期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面可用资金不能满足未来各项业务快速发展的需要。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1元，每股发行价为17.82元。经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字[2010]074号”《验资报告》确认，公司共募集资金463,320,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为433,055,347.26元，其中超募资金246,555,347.26元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]723号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,876,843股股票募集配套资金。公司实际配套发行股份数量为7,619,047股，确定发行价格为21.00元/股。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2014]000311号”《验资报告》确认，公司配套发行募集资金159,999,987.00元，扣除发行费用后募集资金净额
148,600,659.77元。
（2）前次募集资金的使用效率和结余情况
截至2014年12月31日，公司首发上市募集资金及前次发行股份购买资产募集配套资金已累计使用46,087.60万元，占募集资金投资总额的77.41%，募集资金结余14,508.88万元，其中包含2,430.88万元的银行利息收入，结余资金均有明确用途。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,500|7,500|352.56|6,639.51|88.53%|否|
|否|3,750|3,750|278.87|2,967.30|79.13%|否|
|否|3,400|3,400|76.65|2,317.94|68.17%|否|
|否|4,000|4,000|-|4,008.43|100.21%|-|
|否|14,860.07|14,860.07|13,000|13,000|87.48%|-|
|-|18,650|18,650|13,708.08|28,933.18|-|-|

超募资金投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|
|-|3,193.51|3,193.51|-|3,193.51|100%|-|
|-|1,474.96|1,474.96|-|1,474.96|100%|-|
|-|1,914.70|1,914.70|-|1,914.70|100%|-|
|-|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100%|-|
|-|6,013.36|6,013.36|691.25|691.25|11.50%|-|
|-|6,427.58|6,427.58|2,880.00|2,880.00|44.81%|-|
|-|2,000|2,000|-|2,000|100%|-|
|-|26,024.11|26,024.11|3,571.25|17,154.42|-|-|
|-|59,534.18|59,534.18|17,279.33|46,087.60|-|-|

4、标的公司目前账面资金余额较小，为促进标的公司业务快速发展，增强
资金实力，本次交易配套募集资金拟用于偿还标的公司所欠关联方款项及标的
公司运营资金安排
（1）截至本报告签署之日，南京恒电账面其他应付款余额为2,930万元，系南京恒电向关联方筑诚载波融入资金用于购买江苏软件园内的新厂房所致。本次交易配套募集资金拟用于清偿该关联方欠款。
（2）随着多功能微波组件业务的快速发展，南京恒电生产经营规模不断扩大，南京恒电既有生产厂房及设备已难以满足其生产经营规模不断扩大的需求，南京恒电拟在江苏软件园新厂房内投资建设新生产线，并加强部分生产工序的自动化改造，以提高生产规模及生产效率，提升经济效益，业务规模的扩大及新厂房的运营需要流动资金的支持。
（3）通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境
试验技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产
品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技
术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难
题。凭借十余年来的技术应用积累，南京恒电具备了将研发技术成果转化为产
品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力，南京
恒电自成立以来一直高度重视研发投入，前瞻性的研发理念、较强的整体研发
实力使得南京恒电在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的
过程中取得显著效果。为继续保持在前瞻性研发理念、整体研发实力、研发成
果商业化、规模化能力等方面的综合优势，保持领先的行业地位，南京恒电仍
需持续加大研发投入。
（4）作为典型的“轻资产”公司，南京恒电核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小、可用于抵押的固定资产设备等金额较小，通过银行贷款等方式融资的空间相对有限。
综上，本次配套募集资金中2,930万元用于偿还标的公司所欠关联方款项，12,000万元用于标的公司运营资金安排，具有较强的必要性与合理性。
5、为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势，满足快速增长的市场需求，本次交易配套募集资金拟投资合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联
系统产业化及技术改造项目，实现生产线技术改造及扩大产能，促进合正电子持续快速发展
公司于2014年完成合正电子100%股权的收购，合正电子是国内车载移动互联领域的领先企业，其生产的车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。其中，DA智联系统是合正电子于2013年7月推出的新一代车载信息系统，该产品可与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，占据了市场先发地位。
（1）合正电子DA智联终端已处于供不应求状态，亟需迅速扩大生产规模，进一步满足市场需求、并实现更多的终端用户积累
DA智联终端恰逢“互联网＋”的发展潮流，客户开拓取得重大进展，目前处于供不应求的状态。为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势，进一步满足市场需求，合正电子亟需迅速扩大生产能力。本次“基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造”项目通过新增生产线及配套设备、提高自动化制造能力，将有效缓解当前产能不足的困境。
此外，鉴于本次项目实施预计将为合正电子带来更多的用户，快速积累的车载移动终端用户为合正电子将来向车载移动互联服务转型奠定良好的基础，这对于合正电子及上市公司长远发展具有重要的意义
（2）合正电子良好的经济效益为本项目实施提供了坚实的保障
随着前次发行股份配套募集资金的投入，合正电子盈利规模取得快速增长：2014年9月、10月、11月、12月，合正电子实现净利润分别为567.17万元、464.25万元、693.87万元、812.99万元，合计为2,538.28万元，占当年承诺净利润（4,800万元）的52.88%。合正电子良好的盈利能力可有效保障项目实施的经济效益，为股东创造更多的价值回报。
“基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造”项目将使合正电子车载信息终端产品年产能提升至100万台/年，有效提升合正电子供货能力，以满足快速增长的市场需求。本项目拟投资5,000万元，建设地为深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路中海信科技城13栋B区7楼和5楼、13栋C区7楼园区。目前本项目已完成深圳市龙岗区发改委项目备案，备案编号为“深龙岗发改
备案（2015）0033号”。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年12月31日，公司合并财务报表的资产总额为151,908.20万元，其中流动资产为84,090.39万元。本次配套募集资金总额为26,680万元，占2014年12月31日公司合并财务报表总资产的17.56%，流动资产的31.73%。本次募集配套资金金额占公司资产规模的比例较为合理，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（三）其他信息
1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
本次募集配套资金发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。
发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。锁价方式的发行价格确定性强，对上市公司控股股东、实际控制人等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财务投资者。杨华作为上市公司控股股东、实际控制人，根据相关规定，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，杨振锋为标的公司控股股东、实际控制人。孟立坤、石河子国杰与上市
公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司、标的公司控股股东、标的公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
4、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2010年9月11日经本公司2010年第四次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
5、募集资金对标的公司预测现金流的影响
本次交易募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排，对交易标的预测现金流无影响。
6、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京恒电100%的股权，交易对价为75,000万元，其中现金对价为5,250万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏
互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金余额为25,975.41万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外均已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资金的使用计划，以用于支付本次交易的现金对价。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。上市公司、标的公司也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但上市公司、标的公司业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排、支付本次交易中介机构的相关费用，帮助上市公司更好地实现业务整合，助力上市公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度||
|交易前|备考数|
|151,908.20|256,103.27|
|123,104.16|221,003.72|
|52,596.78|61,657.06|
|4,713.42|6,182.98|
|0.33|0.35|

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|76,253,852|20.38%|76,253,852|
|57,623,371|15.40%|57,623,371|
|53,911,488|14.41%|53,911,488|
|25,830,508|6.90%|25,830,508|
|25,399,977|6.79%|25,399,977|
|-|-|19,185,242|
|-|-|12,781,706|
|-|-|7,567,256|
|-|-|6,788,624|
|-|-|4,937,740|
|-|-|2,352,037|
|135,161,050|36.12%|135,161,050|
|374,180,246|100%|427,792,851|

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司2014年度权益分派实施（2015年6月10日）后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，按照发行上限计算，发行股份数量合计为20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|76,253,852|20.38%|80,655,082|

||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年6月10日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|57,623,371|15.40%|57,623,371|
|53,911,488|14.41%|53,911,488|
|25,830,508|6.90%|25,830,508|
|25,399,977|6.79%|29,361,084|
|-|-|22,481,860|
|-|-|12,781,706|
|-|-|7,567,256|
|-|-|6,788,624|
|-|-|4,937,740|
|-|-|2,352,037|
|135,161,050|36.12%|144,009,397|
|374,180,246|100%|448,300,153|

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司2014年度权益分派实施（2015年6月10日）后的股本结构测算。
综上所述，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，仍为杨华先生。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年4月18日，本公司与杨振锋、孙小航等34名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
交易双方在参照评估结果的基础上，经友好协商确定南京恒电100%股权的价格为75,000万元。
三、关于本次交易的支付方式
（一）支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为53,612,605股，各交易对方获得股份对价情况调整如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

（二）现金的支付进度
1、若公司募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后15个工作日内，向交易对方支付5,250万元；
2、若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付
全部现金对价，则公司向交易对方支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后15个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元；
（2）标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内，公司向交易对方支付3,250万元。
交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向公司提供各自银行账号，为公司以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。
四、资产过户的时间安排
1、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股份事宜。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得盛路通信股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得国防科工局的有效批准；
（3）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
（4）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自该协议的先决条件全部成就之日起生效。
八、南京恒电的经营管理
（一）董事会的组成
在交割日前，南京恒电不设董事会，由钟玮担任执行董事；在交割日后，南京恒电设董事会，董事会由8名董事组成，其中公司委派3名董事，交易对方委派5名董事。
（二）董事会决议
1、关于主要的经营事项的审议
在交割日后，对于主要的经营事项，董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要的经营事项包括不限于：
（1）决定标的公司的经营计划和投资方案；
（2）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）决定标的公司内部管理机构的设置；
（5）决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（6）制定标的公司的基本管理制度；
（7）涉及经营的其他主要事项。
2、关于重大的投资或资产处置等事项的审议
对于重大的投资或资产处置等事项，董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过，应提交董事会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于：
（1）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（3）购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务达到如下标准的：
①交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；
③交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过300万元；
⑤交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（4）租入或租出标的公司的重大资产（单笔或12个月内累计超过300万元人民币）；
（5）超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款，任何对外借款；
（6）与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
（7）任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策。
3、南京恒电不设监事会，设一名监事，由公司委派。
4、公司有权向南京恒电委派相关财务人员参与南京恒电财务工作，公司审计人员有权对南京恒电财务进行审计。
5、本次交易完成后，南京恒电的会计政策须与公司保持一致，财务系统须向公司开放。
6、本次交易完成后，若南京恒电出现年度经营性亏损等重大不利情形，则公司有权决定南京恒电主要的经营事项。
九、任职期限、竞业禁止承诺
（一）关于任职期限承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
（二）关于竞业禁止的承诺
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或
竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱南京恒电的雇员离职。
十、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
十一、利润承诺、业绩补偿及对价调整
（一）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。补偿义务人为本次交易全体交易对方。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

（三）承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
1、补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
||
|-|
|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|
|王颖慧|
|楼金芬|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|

||
|-|
|姓名|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
2、杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
（四）2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1、2015年~2017年补偿金额的确定与结算
（1）若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
（2）若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱
回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计
报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务
人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
2、2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
（1）2015年~2017年对价调增金额的确定
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。
（2）对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
①截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
②截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务
人分期支付对价调增金额：
A、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
（五）关于2017年末减值测试
在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（六）净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
十二、《股份认购协议》主要内容
2015年5月6日，根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》，具体内容如下：
（一）认购
1、认购标的
盛路通信本次发行的每股面值1元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
认购价格为每股28.63元，该认购价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
3、认购数量
公司本次配套融资拟非公开发行不超过9,318,896股人民币普通股（A股），其中杨华认购不超过2,000,000股，郭依勤认购不超过1,800,000股，杨振锋认购不超过1,498,044股，孟立坤认购不超过1,000,000股，石河子国杰认购不超过3,020,852股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将随之进行调整。
按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过
2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
5、认购方式
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰以现金方式认购。
6、支付方式、验资及股份登记
认购人承诺按公司及独立财务顾问（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
在中国证监会核准本次配套融资发行后，公司应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
（二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（三）生效、变更及终止
1、本协议经双方签署后成立并在下列先决条件实现时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、在下述情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可终止本协议。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的南京恒电100%的股权。南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京恒电属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。南京恒电产品包括微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器、检波器、基本无
源电路、频率源、其他定制微波电路等，主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，所处行业符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。
南京恒电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
南京恒电所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为75,000万元，其中现金方式支付5,250万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限74,119,907股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由374,180,246股变更为448,300,153股，社会公众股股数为226,749,128股，占本次发行后总股本的比例为50.58%，不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的作价以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估值确定，本次标的资产的评估值为75,159.63万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为75,000万元。
盛路通信独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的南京恒电100%股权。
经查阅南京恒电的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：
南京恒电股东股权过户不存在法律障碍；
南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
本次重组不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司军工电子收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
盛路通信已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第190729号），2013年、2014年，南京恒电实现营业收入分别为5,972.05万元和9,060.28万元，占同期上市公司营业收入的18.74%和17.23%；同期南京恒电实现的净利润分别为299.56万元和1,469.66万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的66.19%和30.48%。
本次交易完成后，公司将迅速强化在军工电子领域的布局，优化公司业务结构，降低经营风险、增强盈利能力，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，公司与南京恒电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易募集配套资金认购方之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，其认购上市公司股份构成关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，杨振锋、孙小航、吕继、李
益兵、钟玮等5名南京恒电的核心管理团队成员，承诺：
“①本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
②对于本人及本人控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
③本人在盛路通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为杨华，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。为避免与公司产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，南京恒电的核心管理团队人员杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5人承诺：
“①本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
②如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
③本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”。
（3）增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为盛路通信2014年度的财务会计报告出具了“信会师报字[2015]410314号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
公司现任董事为杨华、李再荣、何永星、郭依勤、褚庆昕、彭晓伟、梁黔义等7人，高级管理人员为杨华（总经理）、李再荣（副总经理）、黄甲辰（副总经理）、胡灿辉（副总经理）、陈嘉（副总经理、董事会秘书）、杨俊（财务总监）等6人。截至本报告签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为杨振锋等34名自然人持有的南京恒电100%股权。杨振锋等34名自然人出具承诺：“对所持南京恒电股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向南京恒电股东发行股份购买其持有的南京恒电股权。上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应。上市公司从事的通信天线及微波器件与南京恒电从事的微波电路及微波组件业务所依靠的基础技术相同，且均是军用雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必备部件，属于同一产业链条。同时上市公司子公司朗赛微波也从事微波混合集成电路业务。本次交易完成后，双方可在研发与技术、产业链、市场渠道等方面实现统一协调并管理，相互取长补短，以实现公司军品业务的快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易配套募集的资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排，使用用途符合证监会规定。
2、公司本次交易配套募集资金金额为26,680万元，占拟购买资产交易价格的35.57%，未超过100%。
3、公司本次交易配套募集资金中，“标的公司运营资金安排”的12,000万元为补充流动资金性质，占募集资金总额的44.98%，未超过50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格确定为28.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金，配套资金总额为26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格为28.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重大重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
1、从相对估值角度分析南京恒电定价合理性
本次交易中南京恒电100%股权的交易作价为75,000万元。根据公司与交易对方签订的《利润补偿协议》及评估机构出具的《评估报告》，南京恒电2015年预计实现净利润为5,000万元，南京恒电本次交易作价对应2015预计净利润的市盈率为15倍。
与同行业上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
||
|-|
|证券简称|
|深科技|
|深天马A|
|中兴通讯|
|长城电脑|
|TCL集团|
|东旭光电|
|华映科技|
|闽福发A|
|烽火电子|
|风华高科|
|京东方A|
|振华科技|
|长城信息|
|四川九洲|
|创维数字|
|超声电子|
|紫光股份|
|中科三环|
|浪潮信息|
|华工科技|
|东信和平|
|航天电器|
|七喜控股|
|国光电器|
|同方国芯|
|得润电子|
|苏州固锝|
|新海宜|
|恒宝股份|
|三维通信|
|沃尔核材|
|天津普林|
|实益达|
|顺络电子|

||
|-|
|证券简称|
|北斗星通|
|通富微电|
|远望谷|
|中航光电|
|艾派克|
|华天科技|
|利达光电|
|武汉凡谷|
|大立科技|
|奥维通信|
|大华股份|
|歌尔声学|
|水晶光电|
|光迅科技|
|辉煌科技|
|威创股份|
|三泰控股|
|漫步者|
|七星电子|
|新北洋|
|合众思壮|
|新亚制程|
|南洋科技|
|星网锐捷|
|和而泰|
|高德红外|
|海康威视|
|胜利精密|
|兆驰股份|
|兴森科技|
|盛路通信|
|国星光电|
|欧菲光|
|海格通信|
|立讯精密|
|江海股份|
|达华智能|
|银河电子|
|英飞拓|
|中京电子|
|海能达|
|奥拓电子|

||
|-|
|证券简称|
|丹邦科技|
|安洁科技|
|金安国纪|
|万润科技|
|共达电声|
|奋达科技|
|好利来|
|木林森|
|索菱股份|
|金亚科技|
|梅泰诺|
|朗科科技|
|台基股份|
|欧比特|
|海兰信|
|GQY视讯|
|国民技术|
|中瑞思创|
|数码视讯|
|长信科技|
|振芯科技|
|乾照光电|
|中航电测|
|长盈精密|
|东方日升|
|银河磁体|
|大富科技|
|信维通信|
|福星晓程|
|安居宝|
|雷曼光电|
|中海达|
|佳讯飞鸿|
|鸿利光电|
|光韵达|
|洲明科技|
|瑞丰光电|
|初灵信息|
|星星科技|
|联建光电|
|中威电子|
|汇冠股份|

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|-|
|证券简称|
|吴通通讯|
|利亚德|
|长方照明|
|聚飞光电|
|麦捷科技|
|硕贝德|
|华灿光电|
|中颖电子|
|南大光电|
|永贵电器|
|东方网力|
|扬杰科技|
|艾比森|
|天华超净|
|天孚通信|
|三环集团|
|中光防雷|
|蓝思科技|
|汉邦高科|
|康拓红外|
|耐威科技|
|全志科技|
|惠伦晶体|
|胜宏科技|
|神思电子|
|海信电器|
|同方股份|
|中国卫星|
|波导股份|
|上海贝岭|
|生益科技|
|大唐电信|
|航天信息|
|大恒科技|
|长江通信|
|旭光股份|
|精伦电子|
|华微电子|
|联创光电|
|宁波韵升|
|士兰微|
|信威集团|

||
|-|
|证券简称|
|烽火通信|
|长园集团|
|国睿科技|
|法拉电子|
|长电科技|
|方正科技|
|仪电电子|
|中安消|
|三安光电|
|南京熊猫|
|东方通信|
|四创电子|
|环旭电子|
|晶方科技|
|中科曙光|
|威帝股份|
|大豪科技|
|共进股份|
|依顿电子|
|火炬电子|
|艾华集团|

平均值 166.57
注：上述数据来源于2015年6月25日查询的wind数据。
此外，凭借多年的深耕微波混合集成电路行业的经验以及专业积累，南京恒电在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、规模化、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。南京恒电创始团队的管理和领导能力、自主创新能力等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量南京恒电真实的企业价值。
2、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
公司对2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|并购标的收益法估值|并购标的在业绩承诺期（并购完成后三年）的盈利预测|||
||并购后第1年|并购后第2年|并购后第3年|
|73,679.00|3,832.33|6,193.16|7,795.55|
|102,868.58|7,397.28|8,254.60|9,660.47|
|162,152.69|10,053.24|11,211.18|13,077.29|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|并购标的收益法估值|并购标的在业绩承诺期（并购完成后三年）的盈利预测|||
||并购后第1年|并购后第2年|并购后第3年|
|75,159.63|5,000.00|6,000.00|7,200.00|

根据上述比较结果，南京恒电收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿及对价调增措施，《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
3、结合盛路通信的市盈率水平分析标的资产定价公允性
按公司2014年度权益分派方案实施后的股本测算，盛路通信2014年度实现的每股收益为0.15元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价13.01的市盈率为86.73倍。
根据公司与交易对方签订的《利润补偿协议》及评估机构出具的《评估报告》，南京恒电2015年预计实现净利润为5,000万元，收购南京恒电的市盈率为15倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于盛路通信的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对南京恒电的资产进行了评估。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于南京恒电这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值
观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
中联资产评估集团有限公司此次对于南京恒电股东全部权益进行评估假设前提包括：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
5、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
南京恒电重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”之“一、南京恒电100%股权的评估情况”及中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中联资产评估集团有限公司根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信会师报字[2015]第450068号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|84,090.39|55.36%|113,122.65|44.17%|29,032.26|
|67,817.81|44.64%|142,980.62|55.83%|75,162.81|
|151,908.20|100.00%|256,103.27|100.00%|104,195.07|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，截至2014年12月31日，上市公司总资产规模增长68.59%。
2、负债构成分析
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,567.79|99.18%|34,863.30|99.33%|6,295.51|
|236.25|0.82%|236.25|0.67%|-|
|28,804.04|100.00%|35,099.55|100.00%|6,295.51|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
本次交易完成前后，上市公司流动负债占总负债的比例基本保持不变。
3、偿债能力分析
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
|||
|-|-|
|本次交易前|备考财务数据|
|18.96%|13.71%|
|2.94|3.24|
|2.49|2.85|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，处于合理水平，公司偿债能力未发生重大变化。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度||
|交易前|备考数|
|151,908.20|256,103.27|
|123,104.16|221,003.72|
|52,596.78|61,657.06|
|4,713.42|6,182.98|
|0.33|0.35|

公司本次收购资产为南京恒电100%股权，南京恒电的盈利能力处于上升态
势。因此，假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，公司2014年度模拟的每股收益指标是上升的。标的资产2014年度实现的净利润为1,469.66万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2015年度、2016年度、2017年度的净利润将实现持续增长。南京恒电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
盛路通信是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2011年，盛路通信收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。本次交易完成后，盛路通信将扩大军工电子板块销售规模，借助南京恒电具备的行业经验、技术积累，进一步强化
公司在军工电子领域的业务布局，有利于增强公司持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司能给予南京恒电在资金等方面的全力支持，实现研发与技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，有助于提升公司的盈利能力，强化公司的市场地位。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，盛路通信将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善盛路通信治理结构，保证盛路通信法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，盛路通信股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）关于控股股东
盛路通信控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于扩大上市公司军工电子业务规模，提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切
实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与盛路通信及其关联方之间不存在关联关系。本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成交联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据盛路通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易双方就南京恒电的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易的交易对方在本次交易前与盛路通信及其关联方之间不存在关联关系。本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成交联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对盛路通信本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
赵龙
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
部门负责人：______________
刘乃生
内核负责人：______________
相晖
法定代表人：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日