证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2015-140启迪桑德环境资源股份有限公司
关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期
符合行权条件相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告所述期权可行权事宜需待公司向有关机构申请并符合监管规则、规定后方可实施，届时公司将另行公告。
《启迪桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）首次授予第一个行权期的行权条件已经成就。经启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过，公司符合股票期权激励计划行权要求的首次授予249名激励对象在第一个行权期共可自主行权7,760,640份股票期权，现将相关具体情况说明如下：
一、《公司股票期权激励计划（草案）》简述
1、2014年11月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。
2、2014年 12月 23日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
3、根据《公司股票期权激励计划（草案）》规定，公司将授予激励对象2,200万份股票
期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权1,983.20万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权216.80万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。
4、根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已获批准，经公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会将按照《公司股票期权激励计划（草案）》向激励对象授予股票期权。2014年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，本次股票期权激励计划授予日确定为 2014年 12月 26日。
5、2015年 1月 29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2014年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：桑德JLC3，期权代码：037037。本次授予的期权总数为1,983.20万份，对应标的股票为1,983.20万股，占本激励计划批准时公司股本总额的2.34%，行权价格为23.69元/股。
二、关于公司期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2015年10月30日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整授予股票期权行权价格的议案》，公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度权益分配方案》，公司2014年度权益分派方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。公司 2014年度利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司依据2014年度利润分配方案的实施需对《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格调整为23.59元。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
本次行权需满足以下四项条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
说明：公司未发生前述情形，满足条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
说明：公司本次激励对象未发生前述情形，公司本次股权激励对象不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形，满足条件。
3、行权条件：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩考核条件如下：
|||
|-|-|
|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期||
|第二个行权期||
|第三个行权期||

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2014年归属于上市公司股东净利润为803,953,286.32元，2014年扣除非经常性损益后的净利润为797,316,063.12元；以2013年净利润（扣除非经常性损益后）574,003,762.17元为基数，2014年净利润（扣除非经常性损益后）为797,316,063.12元，增长率为38.90%，高于股权激励计划设定的业绩考核条件，满足条件。
说明：公司财务业绩达到指标，综合上所述公司第一个行权期绩效考核目标均已成就。
4、根据公司绩效考核管理办法，公司股票期权激励计划可行权激励对象上一年度个人绩效考核达标方可执行股权激励计划：
根据《公司股权激励计划实施考核办法》，首期股权激励计划第一个行权期249名激励对象上一年度绩效考核合格。
说明：
1、公司股权激励计划授予256名激励对象，其中：王双、蒋军年、汪军、栾国磊、涂益民、龙江川、胡新春合计7名原获授激励对象已于行权日前离职，取消前述原7名激励对象已授予未行权的136,000份股票期权。2014年度，公司首期股权激励计划第一个行权期249名激励对象考核均合格，满足行权条件，首期股权激励计划第一个行权期249名激励对象可行权股份共计776.0640份。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的股权激励计划第一个行权期行权条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、公司本次实施的股票期权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明
公司本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
五、公司股票期权激励计划行权股票来源、授予股票期权第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、公司股票期权激励计划行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||本期可行权数|
|序号||姓名||职务||
||||||量（万份）|
||胡新灵||副董事长、总经理|||
||王志伟||副总经理、财务总监|||
||马勒思||董事会秘书|||
||刘晓林||副总经理|||
||李天增||副总经理|||
||赵达||副总经理|||

中层管理人员、核心业务（技术）人员（250人） 456.0640
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|-|-|
|合计|776.0640|

注：（公司股票期权调整数量及行权数量最终以深圳结算登记为准）
公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权股票期权每份期权的行权价格
23.59元。
3、可行权日：
本激励计划授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前10个交易日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
4、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：
依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决，同时激励对象应缴纳个人所得税由公司统一申报缴纳。
七、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的核查意见，同意本次激励对象在《公司股票期权激励计划》首次授予第一个行权期行权。
八、监事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司249位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
九、董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第一个
行权期可行权发表意见如下：
经核实，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《公司股票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
十、北京市中伦律师事务所关于首期股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的法律意见
结论意见：启迪桑德本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《公司股票期权激励计划》等相关规定。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十二、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。如存在因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，将由公司注销。
十三、公司首期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权方式对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。公司股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2、根据公司第八届董事会第八次会议决议，公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的将采用自主行权方式。
公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权如全部行权，对公司当期及未来各期损益没有影响，公司净资产将由此增加183,073,497.60元，公司股本将由846,536,940股增至854,297,580股。根据公司2015年第三季度报告，按行权前股份数
846,536,940股计算的基本每股收益为0.73元，假设本次可行权对象全部行权，按行权后股份数854,297,580股计算的基本每股收益为0.73元，行权新增股份对公司每股收益不构成影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十四、其他相关事项的说明
1、公司本次可行权激励对象中的董事、高级管理人员应遵守在行权前6个月内未有违反《证券法》第四十七条规定情形方可行权，公司董事、高级管理人员在行权后，其所持股份将锁定6个月。
2、本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十五、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、董事会薪酬与考核委员会的审核意见；
4、公司第八届监事会第五次会议决议；
5、监事会对激励对象名单核实情况的说明；
6、法律意见书。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一五年十二月三十日