证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-010株洲天桥起重机股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2016年3月14日向各董事发出。会议于2016年 3月 24日在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为 12人（包括独立董事 4人），实际出席会议的董事12人（其中独立董事陆大明、屈茂辉分别委托独立董事陶德馨、刘凤委表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
会议由成固平先生董事长主持，审议并通过了如下议案：
一、《公司 2015年度董事会工作报告》
以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事刘凤委先生、屈茂辉先生、陆大明先生、陶德馨先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《公司2015年度总经理工作报告》
以 12 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
三、《公司2015年度财务决算报告和 2016年度财务预算报告》
会议分项审议并表决通过了《公司 2015年度财务决算报告和 2016年度财务预算报告》，分项表决结果如下：
1、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公
司2015年度财务决算报告》，同意公司2015年度财务决算报告。
2015年，公司实现营业收入 91,675.29万元，同比增长82.62%；归属于上市公司股东的净利润 8,172.38万元，同比增长496.49%。
2、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2016年度财务预算报告》，同意公司2016年度财务预算报告。
2016年度计划实现营业收入12.75亿元，实现净利润1亿元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《公司高级管理人员2015年度薪酬与考核报告和2016年度薪酬与考核方案》会议分项审议并表决通过了《公司高级管理人员2015年度薪酬与考核报告和 2016年度薪酬与考核方案》，分项表决结果如下：
1、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员 2015年度薪酬与考核报告》，同意公司2015年度薪酬考核的结果。
根据考核情况计算，2015年公司高级管理人员年度薪酬为：
（单位：万元）
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||||||年度|
||姓名||职务|||
||||||薪酬|
|成固平||董事长||34.7980||
|邓乐安||总经理||32.3980||
|郑正国||副总经理||29.9980||
|楚星群||副总经理||29.9980||
|范洪泉||副总经理、董秘||39.9980（含特别奖励）||
|范文生||财务总监||29.9980||
|谭竹青||监事会主席||29.9980||
||合计||||227.1860|

鉴于范洪泉先生在公司并购与投资方面的突出贡献，特给予10万元人民币特别奖励，以资鼓励。
2、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公
司高级管理人员 2016年度薪酬与考核方案》，同意公司2016年度薪酬考核的方案。
五、《公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
以 12 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、独立财务顾问国海证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
六、《公司2015年度内部控制自我评价报告》
以 12 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2015年度内部控制自我评价报告》、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、《公司关于 2015年度内部控制规则落实自查表》
以 12 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2015年度内部控制规则落实自查表》。
《公司关于 2015年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、《公司2015年度利润分配预案》
以 12 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润8,172.38万元，实现净利润（母公司）3,923.60万元。按照母公司与合并数据孰低原则进行利润分配。公司按2015年度净利润（母公司）的10%提取法定盈余公积金392.36万元，扣除当年已分配普通股股利 1,664万元，加上年初未分配利润 18,926.41万元，本年度末公司可供股东分配的利润为 20,793.65万元，本年度末母公司资本公积金为910,669,677.37元。
依据《公司章程》以及《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的相关规定，
拟定公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本56,215.9048万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金2,810.80万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 28,107.9524万股，转增股本后公司总股本变更为 84,323.8572万股。
本预案已获得董事会审议通过，公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，并提交公司2015年度股东大会审议。
公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。
九、《公司关于补充确认关联交易的议案》
以 11 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于补充确认关联交易的议案》。关联董事庄荣先生回避表决。
《公司关于补充确认关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十、《公司关于 2016年度日常关联交易预计的议案》
以 10 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于 2016年度日常关联交易预计的议案》。关联董事贺斌聪先生、庄荣先生回避表决。
2016年度公司（含控股子公司）预计与中铝国际及其控制的企业发生日常关联交易不超过3,500万元，预计与华电集团、华电工程、华电电力科学研究院及其控制的企业发生日常关联交易不超过 5,000万元，共预计与上述关联方发生日常关联交易不超过8,500万元。
《公司关于 2016年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十一、《公司2015年年度报告及其摘要》
以 12 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司 2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十二、《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
以 12 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用不超过人民币 27,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。授权董事长在现金管理额度范围内签署相关合同文件。
《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十三、《公司关于调整董事会专门委员会委员的议案》
以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
《公司关于调整董事会专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十四、《公司关于增补独立董事的议案》
以 12 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于增补独立董事的议案》。
《公司关于增补独立董事的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
十五、《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》
以 12 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
《公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司董事会2016年3月24日