国元证券股份有限公司
关于安徽山河药用辅料股份有限公司相关事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对山河药辅调整部分募投项目拟投资金额事项和使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投资金额事项的核查
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]713号文《关于核准安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采取网下向投资者询价配售和网上按市值申购相结合的方式，向投资者定价发行人民币普通股股票11,600,000股，每股发行价格为人民币14.96元，募集资金总额为人民币 173,536,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币24,850,000.00元后，募集资金净额为人民币148,686,000.00元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2512号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用计划
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资总额|拟投入募集资金|项目建设期|
|1|年产7100吨新型药用辅料生产线扩建项目|12,610.00|12,610.00|18个月|
|2|新型药用辅料技术改造项目（硬脂酸镁和二氧化硅|2,105.50|2,105.50|12个月|

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||生产线改造）||||
|3|药用辅料工程技术研究中心建设项目|1,080.00|153.10|18个月|
|合 计||15,795.50|14,868.60|-|

本次募集资金不能完全满足上述项目的投资需求的，公司将通过银行贷款等方式筹集资金，补足资金缺口；本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入项目建设的，将在募集资金到位后予以置换。
（三）募集资金实际使用情况
截至2016年9月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资总额|募集资金账户投入金额|
|1|年产7100吨新型药用辅料生产线扩建项目|12,610.00|9,169.99|
|2|新型药用辅料技术改造项目（硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造）|2,105.50|796.64|
|3|药用辅料工程技术研究中心建设项目|1,080.00|6.27|
|合 计||15,795.50|9,972.90|

其中，新型药用辅料技术改造项目（硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目）建设工程已完成。除上述募集资金账户投入金额外，该项目以银行承兑汇票支付371.83万元(董事会审议通过后，使用募集资金等额置换），现金支付0.54万元，合计已支付1,169.01万元；此外，该项目已发生待支付 184.79万元。
（四）本次部分募投项目拟投资金额调整的具体情况
本次硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目投资金额调整的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号一123|支出项目|募集资金计划投资金额|调整后募集资金计划投资金额1,256.80341.00858.8057.00|
||工程费用|1,707.00||
||土建工程|784.00||
||设备及工器具购置费|780.00||
||安装工程费|143.00||

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|二|工程建设其他费用（前期工作费、设计费、监理费、招投标费等）|67.60|97.000.00242.201,596.00|
|三|预备费|88.70||
|四|流动资金|242.20||
|合 计||2,105.50||

硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目的工程费用相对于募投计划投资金额下降，下降原因主要由于硬脂酸镁生产线改扩建利用老厂房，将工艺布局与老厂房格局合理调整后，土建费用下降。
硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目募集资金计划投资金额超出调整后预计支出 509.50万元，而药用辅料工程技术研究中心建设项目的募集资金不能满足投资需求，因此，拟将硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目调整后预计结余募集资金 509.50万元投资于用辅料工程技术研究中心建设项目。调整后全部募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|拟投入募集资金|
|1|年产7100吨新型药用辅料生产线扩建项目|12,610.00|12,610.00|
|2|新型药用辅料技术改造项目（硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造）|1,596.00|1,596.00|
|3|药用辅料工程技术研究中心建设项目|1,080.00|662.60|
|合 计||15,286.00|14,868.60|

（五）本次部分募投项目拟投资金额调整对于公司经营的影响
鉴于硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目建设工程已经完成，公司对该项目募集资金计划投资金额进行了调整，本次将该项目预计结余募集资金用于药用辅料工程技术研究中心建设项目，既可以解决该项目募集资金不足的资金来源问题，还有利于提高资金利用效率。因此，本次部分募投项目拟投资金额调整是合理的、必要的，符合公司长期经营发展的需要。
（六）公司所履行的程序
2016年 11月 16日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议均审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投资金额议
案》；公司独立董事发表了明确同意的意见。
（七）保荐机构的核查意见
综上核查，国元证券认为：山河药辅对部分募投项目拟投资金额进行调整，是合理的、必要的，符合公司长期经营发展的需要；上述事项经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序；该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意山河药辅本次对部分募投项目拟投资金额进行调整事项。
二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项的核查
（一）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设的相关合同，由公司工程项目组等有关部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理办法》执行审批程序；
2、具体支付银行承兑汇票时，由公司工程项目组填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，公司财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、公司财务部建立使用银行承兑汇票明细台账，今后将按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表（下称“明细表”）；
4、除本次累计置换以银行承兑汇票支付的371.83万元募集资金外，今后将按月将银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户划转至公司一般账户。
（二）对公司的影响
公司预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，以募集资金进行等额置换，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）公司所履行的程序
2016年 11月 16日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议均审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；公司独立董事发表了明确同意的意见。
（四）保荐机构的核查意见
综上核查，国元证券认为：山河药辅使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东利益；上述事项经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序；山河药辅已制定了具体的操作流程，确保银行承兑汇票用于募投项目。上述事项的实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意山河药辅本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，并将对此事项实际操作流程进行监督。
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽山河药用辅料股份有限公司相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱焱武 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日