申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经合肥美菱股份有限公司（现更名为“长虹美菱股份有限公司”）2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至公司指定的募集资金存储专户。长虹美菱已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|智能制造建设项目|39,870.65|39,100|
|1.1|其中：智能制造（合肥）项目|27,870.65|27,100|
|1.2|年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目|12,000.00|12,000|
|2|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900|
|3|智慧生活项目|32,076.00|32,000|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000|
|合 计||157,846.65|157,000|

三、本次变更募集资金投资项目的情况
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
根据公司2016年《非公开发行A股股票预案》，公司“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）预计投资总额为 12,000万元，拟使用募集资金金额12,000万元。项目的具体情况如下：
1、项目主要建设内容
该项目建设地点为公司合肥厂区。基于产品的模块化和标准化设计，建设冰柜智能生产线，项目建成后将新增 60万台中大容积冰柜的生产能力，可实现冰柜制造过程的全程可视化、数字化。该项目建设期1年，项目投资12,000万元，其中，固定资产投资9,180万元，配套流动资金2,820万元。
2、项目实施主体
本项目实施主体为长虹美菱股份有限公司。
3、项目经济效益评价
该项目达产后，当年可实现销售收入 49,244.54万元，税后利润 1,734.31万
元，投资回收期6.03年（含建设期），内部收益率17.59%。
4、项目实际投资情况
该项目计划投入募集资金 12,000万元，截至 2019年 6月 30日，实际累计投入金额为0元。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
“冰柜智能建设项目”旨在提升公司中大容积冰柜智能制造生产能力，优化公司冰柜产品结构，提高冰柜产品质量，以满足国内外市场特别是海外市场的需求。但后来由于项目建设地点冰柜厂区9号厂房被公司下属子公司中科美菱低温科技股份有限公司临时使用，耽误了项目的建设进度。此外，受中美贸易战的影响，2018年以来海外市场环境发生了较大的变化，导致该项目主要面向的出口需求存在较大的不确定性。同时，为不影响冰柜业务的发展，公司已通过智能化升级改造优化了现有冰柜产能的布局，提高了现有产能和效率，目前冰柜产能已能够满足市场需求。因此，受前述因素的影响，原募集资金投资项目实施的可行性发生较大变化，若公司继续实施“冰柜智能建设项目”，无法达到原定预期经济效益目标，且将面临市场和投资风险。
鉴于以上原因，公司谨慎、充分论证将该项目的募集资金投资至其他优质项目的可行性。此期间，由于“冰柜智能建设项目”原计划建设期已到期，经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过，公司已将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。
（三）募集资金新投资项目情况说明
洗衣机是公司近年来重点发展的产业，未来将成为公司规模和业绩支撑的核心产业，同时近年来，洗衣机行业升级趋势明显，滚筒产品、大容量产品、洗烘一体产品等已经成为市场发展主流，但公司缺乏滚筒洗衣机生产能力。因此，公司拟通过“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”的实施新增一条全自动滚筒洗衣机生产线。
1、项目基本情况和投资计划
（1）基本情况
项目名称：年产 200万台洗衣机生产基地项目（二期），即年产 100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目。
项目实施主体：长虹美菱股份有限公司
项目拟投资金额：12,000万元，使用募集资金投入。
项目建设周期：一年。
项目建设地点：安徽省合肥市蜀山区云谷路1288号洗衣机生产基地内厂房（2）投资计划
“年产 200万台洗衣机生产基地项目”总投资额为 36,790.16万元，分两期建设完成，其中项目一期投资24,790.16万元。截至2019年2月底，项目一期建设已完成，实现了双班年产能100万台全自动波轮洗衣机生产能力。项目二期投资12,000万元，其中设备投资 9,413万元，基建投资-厂房改造投入2,587万元，项目二期建成后，可实现双班年产能100万台全自动滚筒洗衣机生产能力。最终将建成年产200万台洗衣机的生产基地。项目二期具体投资情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目投资|投资额（万元）|投资比例|
|1|基建投资-厂房改造|2,587|21.56%|
|2|设备投资|9,413|78.44%|
|合计||12,000|100.00%|

注：年产200万台洗衣机生产基地项目中配套流动资金为1,000万元，项目二期未另行预计配套流动资金，仍在原预计配套流动资金总额内。
2、项目可行性分析
（1）项目背景
洗衣机作为公司的核心产业之一，公司未来将重点提升洗衣机产品的综合竞争力。随着家电产品以更新换代需求为主的时代来临，未来洗衣机行业将以洗烘一体、大容量主导换代升级，滚筒洗烘一体机增长迅速，产品向滚筒、大容量、变频智能化发展，同时，健康洗涤、差异化产品也将成为升级趋势。自 2015年
-2017年，公司洗衣机业务收入规模由3.11亿元增至7.06亿元，实现了127.01%
的增长，同时，2018年公司洗衣机业务也实现了良性发展。未来公司将进一步
加快洗衣机产业的发展，快速布局全自动洗衣机产品线，快速形成自产能力。
截至2019年2月底，“年产200万台洗衣机生产基地项目”一期（双班年产能100万台全自动波轮洗衣机）已投产。结合公司战略发展规划及经营需要，公司拟继续投入“年产200万台洗衣机生产基地项目”二期（双班年产能100万台全自动滚筒洗衣机），自建公司全自动滚筒洗衣机生产能力，以满足市场需求。
（2）项目建设用地情况
为加快公司“年产200万台洗衣机生产基地项目”建设，前期公司通过竞买的方式取得了安徽东维名下厂房办公楼及土地使用权作为该项目的实施地点。但是，由于前述竞买资产被抵押且被被法院查封冻结等原因，导致本公司办理土地房屋资产的过户程序极其复杂，直至 2018年 5月才办理完成资产过户工作；此后，为满足洗衣机生产线建设要求，公司又对相关厂房进行了改造。受前述因素影响，公司“洗衣机生产基地项目”的正式实施比原计划延迟了近16个月。
截至2019年2月，“年产200万台洗衣机生产基地项目”一期已投产。本次拟建设的项目二期实施地点为洗衣机生产基地内的厂房，其中喷漆线布置在 1号厂房南侧，注塑机布置在 2号厂房；内筒、箱体生产线位于3号厂房的南面；
总装线直线布局，布局在3号厂房，线体测试段和打包段位于4号厂房，并通过输送线下线进入成品仓库。
公司已根据相关法规的要求完成了年产 200万台洗衣机生产基地项目中第二期项目建设、环评等方面的审批或备案手续。
（3）风险及应对措施
市场风险：一是国际经济前景还有较大的不确定性，外部需求下滑的压力依然很大，可能会延续较长时间。二是经济发展还缺乏应对危机、克服困难的内在动力和活力，国家政策的支持对于企业和经济的发展还起着重要的支撑作用。三是因外需减弱使国内许多行业的产能过剩的矛盾凸显，对行业的增速回升形成较大制约。四是受客观条件限制特别是经济运行规律的制约，短期内大幅度扩大内需的难度很大。一些短期政策的效应有可能逐步递减，中长期政策见效尚需时日，经济运行还面临不少新的困难和问题。企业不能有丝毫懈怠和动摇，要把保增长、
保就业、保稳定与防范风险、调整结构结合起来，严格遵循市场经济发展规律，继续巩固家电行业的发展态势。
随着家电竞争越来越激烈，以及用户经济承受能力有限，价格可能持续走低，可能因此降低经济效益。另外如果缺乏对市场区域的规划与控制，还会引发市场的无序竞争。
运营管理风险：由于历史的原因，公司整体上在洗衣机的运营管理相对于冰箱（柜）比较薄弱。为了有效化解运营风险，公司成立洗衣机事业部，开展与洗衣机相关的研究开发、采购、生产等，实行独立经营、独立核算，既是受公司控制利润中心，具有利润生产和经营管理的职能，同时也是产品责任单位或市场责任单位，对产品设计、生产制造及销售活动负有统一领导的职能。
研发风险：长虹美菱在洗衣机研发、管理人员队伍方面较为薄弱。公司已通过引进专业人才，加强研发、管理人员队伍建设，弥补公司在洗衣机产品设计、管理方面的不足。
环保风险：公司在洗衣机生产的过程中，会产生少量的废水、废气及固体废弃物，如果处理不当，可能会对环境造成一定的污染。本公司针对生产过程中产生的少量污染物已采纳一套环保管理的内部指引及规定，其中包括污染物的处理排放程序。本公司还通过安装相关设备、聘请专业机构对污染程度进行不定期检验及定期对环保措施进行检验及升级等措施来防范环保风险。随着社会发展对环保要求的不断提高，本公司将进一步加大环保投入，由此可能导致生产成本的增加。
3、项目经济效益分析
经过财务测算和分析，“年产 200万台洗衣机生产基地项目”整体总投资 36,790.16万元，其中设备投资14,310.78万元，购买厂房及土地13,782.38万元，厂房改造7,697万元，铺底流动资金1,000万元。达产后预计年销售收入 143,217万元，项目达产年利润总额为 6,350万元，税后利润为 5,397万元。本项目投资利润率18.77%，税前财务内部收益率为20.06%；税前投资回收期6.77年，税后投资回收期7.08年。
四、拟终止实施的募集资金投资项目情况
（一）本次拟终止实施的“智慧生活项目”资金使用情况
智慧生活项目作为公司2016年非公开发行A股股票的募集资金投资项目之一，该项目计划总投资 32,000万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为20.38%。该项目的实施主体为公司下属子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”），其于 2016年 4月在四川省绵阳市成立，由公司与项目管理团队共同投资设立，注册资本为5,000万，其中本公司以现金出资 4,812.80万元（其中使用募集资金4,500万元，使用自有资金312.8万元），出资比例96.256%，管理团队以现金出资187.20万元，出资比例3.744%。
智慧生活项目的建设内容包括线下平台建设和线上平台建设两大部分，项目建设期 5年，将在全国 7个城市开展业务，项目总投资 32,076万元，其中固定资产投资20,473万元，软件投资2,900万元，补充流动资金8,703万元。经预测，项目实施完成后，当年实现销售收入175,179.39万元，税后利润11,581.55万元，项目动态投资回收期（税后）为5.76年，内部收益率29.34%。
智慧生活项目尚在建设期内，截至目前，该项目已经投入募集资金 4,500.16万元（含手续费），投入进度为14.06%，剩余尚未使用的募集资金金额为 27,499.84万元。
截至2019年6月30日，“智慧生活项目”募集资金存储专户情况如下表：
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|资金用途|银行账号|余额（人民币元）||||
|||募集资金|利息收入|购买银行理财产品收益|合计|
|智慧生活项目|76670188000416855|274,998,400.00|3,668,461.71|25,525,803.94|304,192,665.65|

（二）拟终止实施的“智慧生活项目”的实施进展和终止原因
1、“智慧生活项目”的实施进展情况
由于智慧生活属于公司的创新业务，项目实施载体长美科技自 2016年 4月成立以来，业务拓展稳步推进，仅在绵阳、成都、合肥三个城市开展生鲜电商业
务，但生鲜电商业务资金消耗量大，随着业务的开展资金缺口持续增大、亏损逐
步加大。自成立以来，长美科技累计实现销售收入 6,249.67万元，累计亏损-4,206.98万元。
截至2019年6月底，长美科技总资产1,173.87万元，总负债380.85万元，净资产793.02万元，其中固定资产和无形资产合计869.43万元。
2、“智慧生活项目”终止的原因
智慧生活系公司利用自身优势，探索新的商业模式，进入生鲜电商新兴领域，寻找企业发展新路径的重要探索。目前，中国生鲜电商市场在经历了探索期、市场启动期之后，现已进入了高速发展后期，市场竞争异常激烈。随着市场环境发生变化，电商巨头纷纷加入生鲜电商，线下社区生鲜店也快速扩张，市场竞争更加激烈。为保持经营灵活性，主流生鲜电商企业大多采用轻资产模式运营，而长美科技现行的生鲜自提柜运营商业模式，本作为公司利用自身制冷设备制造优势，寻找企业发展新路径的重要探索，但由于资产负担重、周转率低、运营维护及物业成本高，已出现持续亏损。因此，智慧生活项目现有的商业模式已然不适合现行生鲜电商市场的变化与发展。
考虑到智慧生活项目是公司进入新领域的尝试，且作为募集资金投资项目，公司对该项目的相关投资决策十分谨慎，自项目运行以来，公司只在合肥、成都、绵阳三地进行了试点。但是，由于生鲜电商市场的激烈竞争及商业模式的快速变化，近年来，尽管公司采取各种方式加强营销，但市场销售及网点拓展情况远低于预期目标，损益情况更是欠佳。
经公司审慎研究后认为，原预计的智慧生活项目商业模式已不具备竞争力，若公司继续实施该募集资金投资项目，投入募集资金，预计很难达到预期的投资收益，甚至可能产生更大的亏损。因此，为提高募集资金使用效率，避免进一步的投资损失，聚焦主业，继续推动主要产品向智能化、高端化转型升级，维护股东利益，经审慎研究拟终止实施“智慧生活项目”以确保剩余募集资金的有效使用。同时，公司拟将项目实施主体长美科技公司予以清算注销，并以处置收益最大化原则处置长美科技现有资产包括生鲜自提柜等，尽量减少公司损失。
（三）项目终止实施后剩余募集资金的使用计划
本次“智慧生活项目”终止后，公司暂无更好的投资项目予以变更，因此，为保障公司利益，建议将该项目剩余募集资金 27,499.84万元及理财利息等收益（待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及的购买理财产品到期后实施，具体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。同时，公司将项目实施主体长美科技公司予以清算注销。
通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用公司募集资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率和公司经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
五、本次募集资金投资项目调整对公司生产经营的影响
鉴于公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”子项目“冰柜智能建设项目”、“智慧生活项目”因市场环境等发生了较大变化。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金 12,000万元变更投入“洗衣机生产基地项目（二期）”，并终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。
本次募集资金投向的调整不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、独立董事、监事会对变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事的独立意见
1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司独立董事认为：
（1）公司本次将“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”（即年产100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目），是基于市场环境的变化并
结合公司实际情况而进行的调整和谨慎决定。前期冰柜智能建设项目受中科美菱场地占用、中美贸易摩擦及海外市场的变化等影响，不适宜继续投资；变更后的募集资金投资项目，能够进一步完善洗衣机生产能力建设，顺应洗衣机行业发展趋势，具有较好的盈利能力，从而促使公司能够有效防范投资风险，减少募集资金的闲置，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。
（2）根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次变更部分募集资金投资项目的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。
2、关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：
（1）公司本次终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金，是基于市场环境发生较大变化及公司项目商业模式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定。智慧生活项目原是公司新商业模式的创新，但由于生鲜电商行业竞争异常激烈，资金量要求大，行业竞争模式发生了较大变化，智慧生活项目现有的商业模式已无法适用，幸而公司先前试点城市和资金可控，损失在一定范围内，但若继续投资将会加大亏损。因此，及时终止该项目有利于止损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
（2）根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，因结余募集资金（包括利息、理财收入）占募集资金净额的10%以上，本次拟终止该募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次终止该募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。
（二）监事会的意见
1、监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目投向是基于实际情况、市场环境的变化而进行的调整和谨慎决定，变更后的募集资金投资项目能够进一步完善公司主业洗衣机产品的生产能力建设，具有较好的盈利能力，有利于提升公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更部分募集资金投资项目事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
2、监事会认为，公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金是基于市场环境发生较大变化及该项目商业模式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定，及时终止该项目有利于止损并减少该项目继续投资带来的亏损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
七、保荐机构专项意见
保荐机构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金投资项目和终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目进展情况。
经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目调整事项系根据项目实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
本保荐机构对长虹美菱本次变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩
余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦明正 邱枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年7月8日