证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-054江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司简称：中泰桥梁
股票代码：002659
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：金陵投资控股有限公司
住所地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
通信地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
信息披露义务人：华轩（上海）股权投资基金有限公司
住所地：上海市杨浦区国定支路28号3026室
通信地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室
股份变动性质：持股数量上升
签署日期：2015年5月18日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目 录
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、中泰桥梁|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|金陵投资|指|金陵投资控股有限公司|
|华轩基金|指|华轩（上海）股权投资基金有限公司|
|信息披露义务人|指|金陵投资、华轩基金|
|环宇投资|指|江苏环宇投资发展有限公司|
|本报告书|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

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第一节信息披露义务人介绍
一、金陵投资控股有限公司基本情况
名称：金陵投资控股有限公司
注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
法定代表人：王广宇
注册资本：100,000万元
营业执照注册号：110000013254645
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。
经营期限：2010年09月21日-2030年09月20日
税务登记证号码：京税证字110107562072882号
通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
邮政编码：100007
联系电话：010-64028852
主要股东：王广宇、华软投资（北京）有限公司
金陵投资的董事及主要负责人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|
|王广宇|男|执行董事兼经理|中国|无|
|吕博|女|监事|中国|无|

二、华轩（上海）股权投资基金有限公司基本情况
名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司
注册地：上海市杨浦区国定支路28号3026室
法定代表人：王广宇
注册资本：61,000万元
营业执照注册号：310000000109429
企业类型：有限责任公司（国内合资）
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经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。
经营期限：2011年12月5日-2031年12月4日
税务登记证号码：国地税沪字310110586803029号
通讯地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室
邮政编码：200235
联系电话：021-61289556
主要股东：上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）、郑州煤矿机械集团股份有限公司
华轩基金的董事及主要负责人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|
|王广宇|男|董事长|中国|无|
|邵春生|男|副董事长|中国|无|
|焦承尧|男|董事|中国|无|
|鲍雪良|男|董事|中国|无|
|郝雅静|女|董事|中国|无|
|赵军|男|董事|中国|无|
|江鹏程|男|监事|中国|无|
|段旭东|男|监事|中国|无|

三、信息披露义务人之间的关系
金陵投资和华轩基金的实际控制人均为王广宇，王广宇直接和间接控制了金陵投资全部股权，间接控制了华轩基金50.82%的股权，因此，金陵投资和华轩基金为一致行动人。具体关系如下：
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王广宇
45%
华软投资（上海）100%金陵华软投资集
有限公司（GP) 团有限公司(LP)
65%
0.97% 44.19%
上海华软投资管理合 华软投资（北京）
伙企业（有限合伙）
有限公司
50.82%
20.5%
79.5%
华轩基金 金陵投资
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
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第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人金陵投资协议受让环宇投资所持上市公司4,000万股。
根据上市公司董事会审议通过非公开发行预案，信息披露义务人华轩基金将认购上市公司拟发行的新股 2,679.53万股，该方案还需上市公司股东大会审议和证监会、国资委审核。
信息披露义务人本次增持中泰桥梁，主要因为看好上市公司未来发展前景，期望取得投资收益。
二、未来持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内不存在增持或减持中泰桥梁股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
信息披露义务人分别以协议转让和认购新股的方式获得上市公司权益。本次权益变动前和认购新股完成后，信息披露义务人持有中泰桥梁股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|金陵投资|-|-|4,000.00|8.02%|
|华轩基金|-|-|2,679.53|5.37%|

二、本次《股份转让协议》的主要内容
2015年 5月 8日，金陵投资与环宇投资签署的《股份转让协议》以及 2015年 5月 18日，金陵投资与环宇投资签署的《<股份转让协议>之补充协议》主要内容如下：
1、转让股份数量、比例
金陵投资拟协议受让环宇投资持有中泰桥梁4,000万股股份，占中泰桥梁总股本的12.86%。
2、股份转让价款
标的股份每股转让价格为14.00元/股，标的股份转让价款为人民币 56,000万元。
3、付款安排
股份转让支付条件包括：
（1）本协议项下股票转让的各项文件已经协议各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的规定或约定；
（2）目标股票若存在任何包括但不限于抵押、质押、信托、优先权等的他
项权利，在本协议生效前应予以解除；
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（3）甲方合法持有标的股票的权利证明文件，包括但不限于中证登出具的股份查询信息。
在同时满足以上条件，且中泰桥梁定增事项取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意的3个工作日内，金陵投资将转让价款一次性支付环宇投资。
4、股权过户安排
环宇投资在收到金陵投资支付的全部股票转让款3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请将目标股票登记过户至金陵投资名下的资料，并全力配合办理后续股份转让事宜。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、认购方式、认购价格和支付方式
上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元，其中华轩基金认购 2,679.53万股股份。
各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款为人民币250,000,000元。
2、锁定期
华轩基金此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让。华轩基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、协议生效条件
认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
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（1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
4、违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
四、上市公司非公开发行履行的批准程序
2015年5月18日，上市公司董事会审议通过非公开发行方案，并提请将议案提交股东大会审议。同日，上市公司与三家发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
此方案还需通过上市公司股东大会审议并获中国证监会和国资委的核准。
五、变动股份的权益受限制情况
金陵投资通过股份转让所持股份其他无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。
华轩基金承诺其所认购的新股自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次权益变动之前，信息披露义务人不持有中泰桥梁股权；
变动后，信息披露义务人系中泰桥梁持股5%以上股东。
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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
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第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第六节信息披露义务人的声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：金陵投资控股有限公司法定代表人：
王广宇
签署日期：2015年5月18日
信息披露义务人的声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华轩（上海）股权投资基金有限公司法定代表人：
王广宇
签署日期：2015年5月18日
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证副本；
2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明
3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
4、《股权转让协议》；
5、《附条件生效的股份认购协议》。
上述文件备置地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
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附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|上市公司所在地|江苏省靖江市|
|股票简称|中泰桥梁|股票代码|002659|
|信息披露义务人名称|金陵投资控股有限公司华轩（上海）股权投资基金有限公司|信息披露义务人注册地|北京市石景山区上海市杨浦区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 █ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 █ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 █|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 █|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 █国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 █ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|金陵投资控股有限公司： 华轩（上海）股权投资基金有限公司：股票种类：非受限流通股 股票种类：受限流通股持股数量：40,000,000股 持股数量：26,795,300股持股比例：8.02% 持股比例：5.37%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 █|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 █|||

信息披露义务人：金陵投资控股有限公司 华轩（上海）股权投资基金有限公司
法定代表人：
日期：2015年5月18日