北京市金杜律师事务所
关于国金证券股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会之法律意见书
致：国金证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受国金证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席公司于2019年5月31日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．现行有效的《国金证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2．公司2019年 5月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》；
4．公司2019年 5月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7．上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9．其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年5月15日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2019年 5月 31日召开 2019年年第一次临时股东大会。
2019年5月16日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
2.本次股东大会现场会议于 2019年 5月 31日下午 14:00在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。
3.通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为 2019年 5月 31日的 9:15至9:25，9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月 31日的9:15至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明
等相关资料进行了核查，出席本次股东大会的股东人数共计 21人，代表有表决权股份1,035,750,206股，占公司有表决权股份总数的34.2469%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于选举第十一届董事会董事的议案》之表决结果如下：
1.01董事候选人冉云
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,660,506|99.9913|75,600|0.0073|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,029,670|99.9565|75,600|0.0367|14,100|0.0068|

根据表决结果，冉云当选公司第十一届董事会董事。
1.02董事候选人金鹏
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,660,506|99.9913|75,600|0.0073|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,029,670|99.9565|75,600|0.0367|14,100|0.0068|

根据表决结果，金鹏当选公司第十一届董事会董事。
1.03董事候选人杜航
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,660,506|99.9913|75,600|0.0073|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,029,670|99.9565|75,600|0.0367|14,100|0.0068|

根据表决结果，杜航当选公司第十一届董事会董事。
1.04董事候选人赵煜
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,660,506|99.9913|75,600|0.0073|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,029,670|99.9565|75,600|0.0367|14,100|0.0068|

根据表决结果，赵煜当选公司第十一届董事会董事。
1.05董事候选人章卫红
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,660,506|99.9913|75,600|0.0073|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,029,670|99.9565|75,600|0.0367|14,100|0.0068|

根据表决结果，章卫红当选公司第十一届董事会董事。
1.06董事候选人郭伟
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,660,506|99.9913|75,600|0.0073|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,029,670|99.9565|75,600|0.0367|14,100|0.0068|

根据表决结果，郭伟当选公司第十一届董事会董事。
1.07独立董事候选人雷家骕
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,670,306|99.9922|65,800|0.0064|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,039,470|99.9612|65,800|0.0319|14,100|0.0068|

根据表决结果，雷家骕当选公司第十一届董事会独立董事。
1.08独立董事候选人赵雪媛
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,670,306|99.9922|65,800|0.0064|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,039,470|99.9612|65,800|0.0319|14,100|0.0068|

根据表决结果，赵雪媛当选公司第十一届董事会独立董事。
1.09独立董事候选人骆玉鼎
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,670,306|99.9922|65,800|0.0064|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,039,470|99.9612|65,800|0.0319|14,100|0.0068|

根据表决结果，骆玉鼎当选公司第十一届董事会独立董事。
2.《关于选举第九届监事会监事的议案》之表决结果如下：
2.01监事候选人邹川
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,656,906|99.9910|79,200|0.0076|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,026,070|99.9547|79,200|0.0384|14,100|0.0068|

根据表决结果，邹川当选公司第九届监事会监事。
2.02监事候选人顾彦君
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|出席会议股东及股东代理人|1,035,670,306|99.9922|65,800|0.0064|14,100|0.0014|
|中小投资者及中小投资者代理人|206,039,470|99.9612|65,800|0.0319|14,100|0.0068|

根据表决结果，顾彦君当选公司第九届监事会监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）