证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地点：深圳证券交易所万达信息股份有限公司
WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所或通讯地址
嘉实投资管理有限公司 北京市建国门北大街8号华润大厦8层宁波联创利鑫投资管理合伙企业
北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302（有限合伙）
募集配套资金认购对象 住所或通讯地址
嘉实投资管理有限公司
北京市建国门北大街8号华润大厦8层和嘉实投资兴盛投资基金
宁波联创利鑫投资管理合伙企业
北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方嘉实投资、联创利鑫均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、立信会计师、中企华评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明............................................................................................................................ 2一、公司声明........................................................................................................ 2二、交易对方声明................................................................................................ 3三、本次重组中介机构承诺................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 8第一节重大事项提示................................................................................................ 14一、关于本次交易方案重大调整的提示.......................................................... 14二、关于调整本次交易定价基准日的提示...................................................... 16三、关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益的提示.................................. 16四、关于本次交易涉及的盈利补偿情况.......................................................... 16五、本次交易概要.............................................................................................. 17六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 19七、本次重组方案及募集配套资金安排.......................................................... 19八、标的公司评估情况...................................................................................... 25九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 25十、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 26十一、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 27十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 38十三、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 42第二节重大风险提示................................................................................................ 43一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 43二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险.................................. 46三、其他风险...................................................................................................... 50第三节本次交易概况................................................................................................ 51一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 51二、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 55
三、本次交易具体方案...................................................................................... 56四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 61第四节上市公司基本情况........................................................................................ 63一、基本信息...................................................................................................... 63二、设立、改制、上市及历次股本变动情况.................................................. 64三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况.............................................. 67四、主营业务情况及财务信息.......................................................................... 69五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 70六、股本结构及前十大股东持股情况.............................................................. 71七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 .............................................................................................................................. 72第五节交易对方及认购对象基本情况.................................................................... 73一、嘉实投资...................................................................................................... 73二、联创利鑫...................................................................................................... 79三、兴盛投资基金.............................................................................................. 84第六节交易标的基本情况........................................................................................ 87一、标的公司——嘉达科技.............................................................................. 87二、标的公司主要子公司——四维医学........................................................ 104三、标的公司主要子公司——药谷药业........................................................ 115四、拟购买资产的业务与技术........................................................................ 136第七节非现金支付方式情况及募集配套资金情况.............................................. 161一、发行股份购买资产.................................................................................... 161二、本次募集配套资金情况............................................................................ 165第八节本次交易评估情况...................................................................................... 186一、嘉达科技100%股权 ................................................................................. 186二、四维医学估值情况.................................................................................... 195三、药谷药业估值情况.................................................................................... 224四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析........................ 239
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见................................................................................................ 249第九节本次交易的主要合同.................................................................................. 252一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 252二、《股份认购协议》的主要内容................................................................ 261三、《股份认购协议》之补充协议的主要内容............................................ 267四、《盈利承诺及补偿协议》........................................................................ 270第十节本次交易的合规性分析.............................................................................. 275一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 275二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定........ 280三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定.................................................................................................................... 282四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条及《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................ 282五、本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的规定........................................................................................................................ 284第十一节管理层讨论与分析.................................................................................. 286一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................ 286二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 288三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................... 321四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 324五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析.................... 325第十二节财务会计信息.......................................................................................... 328一、嘉达科技最近两年一期财务报表............................................................ 328二、四维医学最近两年一期财务报表............................................................ 331三、药谷药业最近两年一期财务报表............................................................ 335四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................ 338第十三节同业竞争和关联交易.............................................................................. 342
一、同业竞争.................................................................................................... 342二、关联交易.................................................................................................... 343第十四节风险因素分析.......................................................................................... 346一、与本次交易相关的风险............................................................................ 346二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险................................ 349三、其他风险.................................................................................................... 353第十五节其他重大事项.......................................................................................... 354一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况............................................ 354二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 354三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 354四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 354五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划............................................ 354六、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................ 356七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明................................................................................................................ 382八、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................... 383九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................ 387十、本次交易的中介机构................................................................................ 388第十六节独立董事及中介机构意见...................................................................... 390一、独立董事意见............................................................................................ 390二、独立财务顾问意见.................................................................................... 393三、法律顾问意见............................................................................................ 394第十七节声明与承诺.............................................................................................. 396第十八节备查文件及备查地点.............................................................................. 408一、备查文件.................................................................................................... 408二、备查地点.................................................................................................... 408
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一般名词|||
|本报告书|指|《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|上市公司、万达信息|指|万达信息股份有限公司，股票代码：300168|
|万豪投资|指|上海万豪投资有限公司，系上市公司控股股东|
|标的公司、嘉达科技|指|上海嘉达信息科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|嘉达科技99.40%股权|
|四维医学|指|上海四维医学科技有限公司，系嘉达科技子公司|
|二医投资|指|上海二医投资管理有限公司，系四维医学小股东|
|全程健康|指|上海万达全程健康服务有限公司，系上市公司控股子公司|
|药谷药业|指|上海药谷药业有限公司，系嘉达科技子公司|
|上海国医馆|指|上海国医馆中医门诊有限公司，系药谷药业子公司|
|药谷研究院|指|上海药谷生物医药创新研究院，系药谷药业子公司|
|钱源中医药|指|上海钱源中医药科技有限公司，系药谷药业子公司|
|药谷中医药|指|上海药谷中医药科技发展有限公司，系药谷药业子公司|
|北京运营公司|指|万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司，系嘉达科技子公司|
|四川运营公司|指|四川万达健康数据有限公司，系嘉达科技子公司|
|宁波运营公司|指|宁波市万达数据应用服务有限公司，系嘉达科技子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|万达信息向嘉实投资、联创利鑫发行股份购买其合计持有的嘉达科技99.40%股权并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|万达信息向嘉实投资、联创利鑫非公开发行股份购买其合计持有的嘉达科技99.40%股权|

||||
|-|-|-|
|募集配套资金|指|万达信息向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫以锁价方式非公开发行股份募集配套资金|
|嘉实投资|指|嘉实投资管理有限公司|
|联创利鑫|指|宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|兴盛投资基金|指|嘉实投资设立并管理的嘉实投资兴盛投资基金|
|发行股份购买资产的交易对方|指|嘉实投资和联创利鑫|
|配套募集资金的认购对象|指|嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫|
|《发行股份购买资产协议》|指|万达信息与嘉实投资、联创利鑫于 2016 年 6 月 8日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|万达信息与嘉实投资、联创利鑫于 2016 年 6 月 8日签署的《股份认购协议》|
|《嘉实投资股份认购协议之补充协议》|指|万达信息与嘉实投资于 2016 年 6 月 24 日签署的《股份认购协议之补充协议》|
|《联创利鑫股份认购协议之补充协议》|指|万达信息与联创利鑫于 2016 年 6 月 24 日签署的《股份认购协议之补充协议》|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|嘉达信息与冯建刚、王志杰于 2015年12月签署的《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|立信会计师出具的关于万达信息的信会师报字【2016】第115243 号审阅报告|
|《嘉达科技备考审计报告》|指|立信会计师出具的关于嘉达科技的信会师报字【2016】第115245 号备考审计报告|
|《嘉达科技审计报告》|指|立信会计师出具的关于嘉达科技的信会师报字【2016】第115244 号审计报告|
|《四维医学审计报告》|指|立信会计师出具的关于四维医学的信会师报字【2016】第151390号审计报告|
|《药谷药业审计报告》|指|立信会计师出具的关于药谷药业合并财务报表的信会师报字【2016】第 115233 号审计报告和关于药谷药业母公司单体财务报表的信会师报字【2016】第115280号审计报告|
|《嘉达科技评估报告》|指|中企华评估师出具的关于嘉达科技股东全部权益价值的中企华评报字【2016】第3410号评估报告|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年 1-3月|

||||
|-|-|-|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|定价基准日|指|万达信息审议本次交易正式方案的董事会决议公告日，即2016年6月8日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|国家食药监局|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|深改组|指|中共中央全面深化改革领导小组|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|仁济医院|指|上海交通大学医学院附属仁济医院|
|新华医院|指|上海交通大学医学院附属新华医院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年4月24日发布）|

||||
|-|-|-|
|《常见问题与解答修订汇编》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》|
|《备忘录第 13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《问题与解答》|指|《上市公司发行股份购买资产同时募集资金的相关问题与解答》|
|《公司章程》|指|万达信息股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词|||
|物联网|指|通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用把所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理|
|云服务|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以是IT 和软件、互联网相关，也可以是其他服务|
|大数据|指|或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据与云计算密不可分|

||||
|-|-|-|
|互联网+|指|一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态|
|IaaS|指|“Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”。消费者通过互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务，这类服务称为“基础设施即服务”|
|HIS|指|“Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统；是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台|
|CIS|指|“Clinical Information System”的简称，是指临床信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、更好的服务|
|B2G|指|“Business To Government”的简称，是指一种以各种政府事业部门为营销对象、进行商品及服务销售的商业模式|
|B2B|指|“Business To Business”的简称，是指一种以企业为营销对象、进行商品及服务销售的商业模式|
|O2O|指|“Online To Offline”的简称，是指一种将线下的商务机会与互联网结合的商业模式|
|APP|指|“Application”的简称，是指移动终端的应用程序|
|IDC|指|“International Data Corporation”的简称，是指国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|DR设备|指|数字化X射线摄影系统|

||||
|-|-|-|
|CMMI5 认证|指|CMMI 是“软件过程能力成熟度模型集成”的简称，由美国卡内基-梅隆大学 SEI 研究所制定的一套评估认证体系，是目前国际上公认的最权威的软件过程的评估体系。CMMI 共分为五个等级，其中CMMI5 是最高级别的，标志着企业在标准化、规范化、成熟度方面居于行业前列|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）全程健康45%股权从标的资产中予以剔除
根据 2015年 12月 11日经上市公司董事会审议通过的本次重组预案，本次交易的标的公司嘉达科技与翁思跃签订协议拟购买全程健康45%的股权。根据嘉达科技与翁思跃于 2016年 5月 18日签订的《股权转让协议解除协议》（以下简称“解除协议”），经双方协商，决定取消该次交易，进而导致本次交易标的资产范围发生变化，全程健康45%股权不再作为本次交易标的资产的一部分。
该解除协议的主要内容如下：
1、嘉达科技与翁思跃于2015年12月2日签署有《关于上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让之股权转让协议》，约定由翁思跃将其持有的上海万达全程健康服务有限公司45%股权作价人民币13,950万元转让给嘉达科技。同时，嘉达科技与翁思跃还就股权转让事宜签署了《盈利承诺及补偿协议》。（前述两份协议以下简称为“原协议”）
2、截至解除协议签署之日，嘉达科技于原协议项下已向翁思跃支付股权转让款共计人民币6,975万元。
3、现嘉达科技与翁思跃拟通过协商一致方式解除原协议。
根据有关法律、法规规定，经嘉达科技与翁思跃友好协商，就原协议解除相关事宜达成条款如下：
1、嘉达科技与翁思跃确认，自解除协议签署之日起，嘉达科技与翁思跃已签署的原协议自动解除。
2、原协议解除后，嘉达科技与翁思跃应将基于原协议约定双方发生的债权、债务或相关履约行为恢复原状，包括但不限于：
（1）翁思跃应于2016年5月31日前，将嘉达科技于原协议项下支付给翁思跃的股权转让款共计人民币6,975万元无息退还给嘉达科技。
（2）嘉达科技与翁思跃应共同配合全程健康于解除协议签署后尽快完成相关后续相关事宜。
3、嘉达科技与翁思跃根据解除协议第2条的约定履行完毕相关义务后，嘉达科技与翁思跃基于原协议项下产生的权利义务、债权债务等全部消灭，双方互不承担任何责任。
4、解除协议任一方发生违约行为，需赔偿由此造成守约方的全部损失。
5、凡因解除协议引起的或与解除协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交解除协议签署地人民法院起诉。
截至本报告书签署日，该解除协议已履行完毕，且上市公司不存在对全程健康45%股权的后续收购计划。
根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技2015年度备考合并口径营业收入为 7,462.78万元，同时，全程健康 2015年度营业收入为 4,381.31万元，按嘉达科技原持有全程健康45%股权比例计算，全程健康营业收入占嘉达科技备考合并营业收入比重超过20%。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）交易对方及认购对象发生变更
联创利鑫作为本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象，其执行事务合伙人于 2016年 5月变更为张林斌，原执行事务合伙人潘荣伟退伙。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。
综上所述，原交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第13号》的相关规定，上市公司已于2016年6月8日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日为上市公司第五届董事会 2015年第 17次临时会议决议公告日，即 2015年 12月 15日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第 13号》的相关规定，上市公司已于 2016年 6月 8日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日调整为上市公司第五届董事会2016年第5次临时会议决议公告日，即2016年6月8日。
三、关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益的提示
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2015年度、2016年1-3月的备考合并每股收益将有所摊薄。
具体的当期每股收益摊薄情况及填补回报安排请参见本报告书“第一节重大事项提示/十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排”。
四、关于本次交易涉及的盈利补偿情况
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或措施。
（一）关于四维医学盈利补偿安排的说明
四维医学90%股权采用了收益现值法的评估结果作为评估结论，根据嘉达科
技于2015年12月收购四维医学时与股权转让方约定的盈利补偿安排，自然人王志杰、冯建刚承诺四维医学在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,278万元、1,811万元及2,576万元，若实际盈利情况低于业绩承诺相关要求，王志杰、冯建刚将用现金对嘉达科技进行补偿。王志杰、冯建刚已完成 2015年度承诺的利润数。本次交易后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，前述盈利补偿安排将持续有效，有利于维护上市公司全体股东利益。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本报告书“第九节本次交易的主要合同/三、《盈利承诺及补偿协议》”。
（二）关于药谷药业未作盈利补偿安排的说明
药谷药业92.04%股权采用了资产基础法的评估结果作为评估结论，其中部分投资性房地产采用了租金收益法的评估结果。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。
有关该等投资性房地产未来减值风险的重大风险提示具体参见本报告书“第二节重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）标的公司资产减值风险”。
五、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫合计持有的嘉达科技99.40%的股权。
本次交易前，上市公司持有嘉达科技0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 30,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
本次募集配套资金拟用于标的公司“医药云”项目建设。
1、募集资金投向变更
根据证监会2016年6月17日发布的《问题与解答》的相关规定，本次交易配套募集资金的投向由原上市公司在建项目变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元，符合《问题与解答》的相关规定。本次交易独立财务顾问及锦天城律师亦出具核查意见，认为本次交易募集资金的投向及用途符合《问题与解答》的相关规定。
上市公司已于 2016年 6月 24日召开第五届董事会 2016年第 7次临时会议审议通过上述募集资金投向变更的议案。
2、募集资金总额调整原因
基于二级市场近期的股价波动情况，并综合考虑认购对象的资金情况以及上市公司的资产结构，为保障本次重组项目的顺利推进，经交易各方友好协商，本次配套募集资金的规模由不超过9.94亿元调整为不超过3亿元。
3、对本次募投项目的影响
标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补募投项目资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；
如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或投资方式。
本报告书已就上述事项进行重大风险提示，详情参见“第二节重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）本次募集配套资金总额调整的相关风险”。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为99,400万元，超过上市公司截至 2015年 12月 31日归属于母公司股东的净资产金额 193,173.53万元的50%，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形。
上市公司自首次公开发行后，其控制权未发生过变更。本次交易前，万豪投资为上市公司控股股东，史一兵为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
七、本次重组方案及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产协议》，上
市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和40.00%的股权。本次交易前，上市公司持有嘉达科技0.60%的股权。本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
本次交易拟购买资产为嘉达科技99.40%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技100%股权的评估值为 102,459.58万元，对应99.40%股权的评估值为 101,844.82万元。经交易各方协商，拟购买资产的交易价格确定为 99,400万元，其中，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的交易对价为59,400万元，对应联创利鑫持有的40.00%股权部分的交易对价为40,000万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为嘉实投资和联创利鑫。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第 5次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交
易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价（元/股）|21.61|23.31|24.27|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为43,236,189股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产的交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|59,400.00|25,837,320|
|联创利鑫|40,000.00|17,398,869|
|合计|99,400.00|43,236,189|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续
拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公
司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过30,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司“医药云”项目的投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，标的公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，标的公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股
票，发行对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫将以自有或合法自筹资金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第5次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致，即22.99元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的认购对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|17,000.00|7,394,519|
|兴盛投资基金|3,000.00|1,304,915|
|联创利鑫|10,000.00|4,349,717|
|合计|30,000.00|13,049,151|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、标的公司评估情况
本次交易中，评估机构对标的公司采用了资产基础法进行整体评估，并作为最终的评估结论。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为102,459.58万元，相比评估基准日的账面净资产评估增值2,463.42万元，增值率2.46%。
标的公司评估情况详情参见本报告书“第八节交易标的评估情况”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为102,326.78万股。本次交易的标的资产交易价格为 99,400万元，若募集配套资金按 30,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||发行后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|万豪投资|255,588,800|24.98%|255,588,800|23.97%|255,588,800|23.67%|
|嘉实投资|-|-|25,837,320|2.42%|34,536,754|3.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||发行后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|联创利鑫|-|-|17,398,869|1.63%|21,748,586|2.01%|
|其他社会股东|767,679,042|75.02%|767,679,042|71.98%|767,679,042|71.11%|
|总股本|1,023,267,842|100.00%|1,066,504,031|100.00%|1,079,553,182|100.00%|

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例未低于10%，不影响上市公司的上市地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况详情参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
十、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会 2015年第 17次临时会议审议通过；
3、本次交易方案的重大调整及正式方案的相关议案已经上市公司第五届董事会2016年第5次临时会议审议通过；
4、本次交易配套募集资金投向发生变更等相关议案已经上市公司第五届董事会2016年第7次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|万豪投资史一兵|关于保持上市公司独立性的承诺|“（一）保证万达信息人员独立1、保证万达信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万达信息任职并领取薪酬，不在本承诺人及关联企业（为本函之目的，不包括万达信息及其下属子公司）处担任除董事、监事以外的职务。2、保证万达信息的劳动、人事及工资管理与本承诺人及关联企业之间完全独立。3、本承诺人向万达信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万达信息董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证万达信息资产独立完整1、保证万达信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。2、保证万达信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。3、保证万达信息的住所独立于本承诺人及关联企业。4、保证将不以万达信息的资产为自身的债务提供担保。（三）保证万达信息的财务独立1、保证万达信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证万达信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。3、保证万达信息的财务人员不在本承诺人及关联企业处兼职。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||4、保证万达信息依法独立纳税。5、保证万达信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预万达信息的资金使用。（四）保证万达信息机构独立1、保证万达信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。2、保证万达信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证万达信息业务独立1、保证万达信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对万达信息的业务活动进行干预。3、保证本承诺人及控制的其他企业及其他关联公司避免从事与万达信息具有实质性竞争的业务。4. 保证尽量减少本承诺人及控股子公司与万达信息的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|2||关于避免同业竞争的承诺|“1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括万达信息及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与万达信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与万达信息及其下属公司主营业务构成竞争的业务。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无偿提供给万达信息。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向万达信息赔偿一切直接和间接损失。”|
|3|史一兵|关于规范关联交易的承诺|“1、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求万达信息在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与万达信息达成交易的优先权利。3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用万达信息资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。4、本人及本人控制的其他企业不与万达信息及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与万达信息及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促万达信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、和万达信息公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与万达信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害万达信息利益的行为；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||（3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、和万达信息公司章程的规定，督促万达信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”|
|4|万豪投资|关于规范关联交易的承诺|“1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及万达信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用万达信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与万达信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照万达信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万达信息及其他股东的合法权益。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万达信息造成损失和后果，本承诺人将承担一切直接或间接赔偿责任。”|
|5|嘉实投资联创利鑫|提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|“1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人所提供或披露的信息存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本承诺人不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|6||关于最近五年守法诚信情况的说明|“本承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等失信情况。”|
|7||关于股份锁定期的承诺|“（一）参与发行股份购买资产所取得的股份若在取得本次新发行的股份时，本承诺人对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。（二）参与募集配套资金所取得的股份本承诺人承诺参与募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若本承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|8||关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺|“1、本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；2、本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持嘉达科技股份或由他人代为持有嘉达科技股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；4、本承诺人已依法对嘉达科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为；5、截至本承诺函出具日，嘉达科技及其下属子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等情形。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|9||关于不存在关联关系的承诺|“本承诺人与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系，与万达信息本次交易中聘请的各中介机构之间不存在关联关系，与本次交易的其他发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）之间不存在任何关联关系或一致行动安排。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|10||关于嘉达科技合法、合规性之承诺|“1、嘉达科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，嘉达科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、嘉达科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，嘉达科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，嘉达科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、嘉达科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果嘉达科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、建设用地、房产权属、经营资质或行业监管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，嘉实投资将和联创利鑫按出资比例向嘉达科技补偿嘉达科技所有欠缴费用并承担万达信息及嘉达科技因此遭受的一切损失。5、嘉达科技及其下属子公司对其软件著作权、商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在重大的现时及潜在权属纠纷。6、嘉达科技及其下属子公司合法拥有保障正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、嘉达科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|11|联创利鑫|关于认购资金来源的承诺|“1、本承诺人将以自有或合法自筹资金参与认购，认购资金不包括任何结构化融资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。2、本承诺人的认购资金未直接或间接来源于万达信息及其董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人。万达信息及其控股股东、实际控制人以及其他关联方未为本承诺人认购本次配套募集资金所发行的股份提供财务资助或补偿。3、本承诺人确保参与本次募集配套资金认购的全部资金将在万达信息本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，万达信息向配套资金认购方实施募集配套资金前及时、足额到位。”|
|12|嘉实投资|关于认购资金来源的承诺|“1、本承诺人将以自有或合法自筹资金和拟设立并管理的私募基金参与认购，认购资金不包括任何结构化融资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。2、本承诺人/本承诺人拟设立并管理的私募基金的认购资金未直接或间接来源于万达信息及其董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人。万达信息及其控股股东、实际控制人以及其他关联方未为本承诺人/本承诺人拟设立并管理的私募基金认购本次配套募集资金所发行的股份提供财务资助或补偿。3、本承诺人确保参与本次募集配套资金认购的全部资金将在万达信息本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||会审核通过后，万达信息向配套资金认购方实施募集配套资金前及时、足额到位。”|
|13|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|“为本次重大资产重组提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在万达信息拥有权益的股份。”|
|14|上市公司全体董事、高级管理人员|关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（五）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。有关上市公司现行的现金分红政策具体参见本报告书“第十五节其他重大事项/五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划”。
（六）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况
本次交易前，上市公司总股本为102,326.78万股。不考虑配套募集资金的影响，本次交易后上市公司总股本将增至106,650.40万股。
假设本次交易于2015年1月1日完成，拟购买资产自2015年1月1日起即纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015年、2016年 1-3月的每股收益摊薄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|496.74|457.33|23,082.05|23,432.17|
|上市公司期末总股本（万股）|102,326.78|106,650.40|102,326.78|106,650.40|
|每股收益（元/股）|0.005|0.004|0.23|0.22|

根据上表，本次交易后，上市公司 2015年度、2016年 1-3月的备考每股收益将有略微摊薄。
2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘嘉达科技的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与嘉达科技在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘嘉达科技的盈利潜力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与嘉达科技在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强
上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，于2015年9月30日披露了《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2015-130），确认上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年9月30日起停牌。2015年 10月 27日及 2015年 11月 21日，上市公司分别发布了《万达信息股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（编号：临 2015-142及临2015-153）。停牌期间，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
上市公司于2015年12月11日召开第五届董事会2015年第17次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，并于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关公告。本次重组预案经深交所事后审核后，上市公司股票于 2015年 12月 25日开市起复牌。复牌之后，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，并于2016年1月13日、2016年2月6日、2016年3月5日、2016年4月2日和2016年 4月 30日、2016年 5月 27日发布了重大资产重组事项进展公告（编号：临2016-002、临2016-017、临2016-026、临2016-031、临2016-042和临2016-051）。
鉴于本次交易方案发生重大调整，上市公司股票于 2016年 6月 6日开市起起停牌。上市公司于2016年6月8日召开第五届董事会2016年第5次临时会议，审议通过了本次方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，并履行了相关程序和信息披露义务。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司对外投资估值风险
本次交易中拟购买资产为嘉达科技99.40%的股权。截至评估基准日，嘉达科技全部股东权益评估值为102,459.58万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、药谷药业92.04%的股权，根据《嘉达科技评估报告》，本次交易标的公司增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权评估值|账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|嘉达科技|102,459.58|99,996.16|2,463.42|2.46%|
|目前主要的对外投资增值情况|||||
|四维医学|18,115.42|2,818.28|15,297.14|542.78%|
|药谷药业|38,332.73|9,203.48|29,129.25|316.50%|

虽然中企华评估师在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤
勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（三）标的公司商誉减值风险
根据《嘉达科技审计报告》，截至审计基准日，标的公司嘉达科技合并报表账面上存在12,981.16万元的商誉，占其净资产的比例达到12.44%。该等商誉系其购买四维医学90%的股权时形成的，将随本次交易合并进入上市公司。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果四维医学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（四）标的公司资产减值风险
本次交易中，标的公司子公司药谷药业采用资产基础法估值，根据《嘉达科技评估报告》及相关评估说明，药谷药业全部股东权益估值为 38,332.73万元。
其中：
1、药谷药业计入存货的研发成本评估值为 3,769.18万元，鉴于新药研发业务存在周期长、投入大、风险高等特点，若未来药谷药业新药研发失败，则该项资产未来可能存在减值的风险。
2、药谷药业投资性房地产评估值为31,216.28万元，采用租金收益法评估结果作为评估结论。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。若未来市场环境发生不利变化，可能导致药谷药业投资性房地产收益情况未达预期，进而导致该项资产未来可能存在减值的风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2015年12月，嘉达科技与王志杰、冯建刚签署股权转让协议，购买其持有的四维医学90%的股权。同时，为维护嘉达科技的利益，王志杰、冯建刚与嘉达科技就该次交易的盈利承诺及业绩补偿方案签订了补偿协议。有关该次交易的盈
利承诺及补偿情况具体参见本报告书“第九节本次交易的主要合同/三、《盈利承诺及补偿协议》”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障嘉达科技及上市公司的利益，但如果未来四维医学出现经营未达预期的情况，将影响嘉达科技乃至上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除王志杰、冯建刚不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
（六）本次交易失败可能引致的风险
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，若本次交易失败，嘉实投资、联创利鑫将继续持有嘉达科技的股权，嘉达科技主营业务与投资计划不变，并将继续在现有经营范围内保持相关子公司的独立运营，继续按照与各合作方拟签订的协议约定履行投资建设运营任务。嘉达科技就相关项目的资金投入、损益并无其他安排，资金投入、损益归属将由嘉达科技作为投资主体独立承担。
鉴于嘉达科技为在远程医学诊断、中医医疗领域具有优势和特色的企业，上市公司与嘉达科技拟在四川、宁波、北京等省市围绕医疗健康公共服务平台运营展开业务合作，其中上市公司负责相关服务平台的初始开发，嘉达科技负责相关服务平台的持续运营。若本次交易失败，上市公司作为合作方，虽然仍将获得相关服务平台开发所带来的收益，但将失去该等平台持续运营所带来的收益和发展机遇，进而对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务的快速发展造成不利影响。
（七）本次募集配套资金总额调整的相关风险
本次配套募集资金规模由不超过 9.94亿元调整为不超过 3亿元，根据最新监管要求，本次交易配套募集资金的投向变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元。
标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补募投项目资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；
如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或投资方式。
若标的公司未来无法及时筹集资金投入募投项目建设，则可能存在募投项目无法按时实施的风险。
（八）本次募集配套资金可能被取消的风险
根据证监会2016年6月17日发布的《问题与解答》的相关规定，本次交易配套募集资金的投向由原上市公司在建项目变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元，符合《问题与解答》的相关规定。本次交易独立财务顾问及锦天城律师亦出具核查意见，认为本次交易募集资金的投向及用途符合《问题与解答》的相关规定。
上市公司已于 2016年 6月 24日召开第五届董事会 2016年第 7次临时会议审议通过上述募集资金投向变更的议案。
尽管上市公司已根据最新监管要求对本次配套募集资金投向作出变更，但仍存在配套募集资金可能被取消的风险。
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医学诊断，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，或政府及医疗卫生机构减少对医疗信息化建设的投入和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将间接持有四维医学90%的股权、药谷药业92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务
整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（三）上市公司战略未达预期的风险
本次交易后，上市公司将通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响，存在上市公司战略未达预期的风险。
（四）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是上市公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，上市公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果上市公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；或上市公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使上市公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
（五）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。标的公司及其所投资企业经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合上市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，
降低人才流失风险。
（六）四维医学主要合作协议续期风险
四维医学目前主要业务为远程医疗影像第三方诊断服务，分别与仁济医院和新华医院签署了长期合作协议，其中与仁济医院的合作协议将于2016年10月到期。四维医学预计将于该协议到期前完成相关续期事宜。
四维医学的股东及长期合作伙伴二医投资是上海交通大学医学院的全资子公司。上海交通大学医学院下属共12家三级医院，拥有74个国家重点临床专科，数量占上海市国家级临床重点专科总数的54%。基于双方的长期全面的战略合作以及二医投资签署的合作说明，二医投资将依托交大医学院附属 12家三级医院丰富的临床诊断资源，协调配合未来新的远程诊断中心的增设，为四维医学在远程医疗第三方诊断服务的开展提供充分鼓励和支持。
尽管四维医学与二医投资战略合作关系稳定，与仁济医院及新华医院合作时间较长，但仍存在相关协议被终止或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（七）四维医学税收优惠政策变动风险
四维医学于 2013年 9月取得高新技术企业证书，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，该证书将于 2016年 9月到期。四维医学将于近期向相关行业主管部门申请高新技术企业证书的展期，如本次申请展期失败或遇到障碍，则将导致未来四维医学税收优惠政策发生变化，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（八）药谷药业利润结构及单一客户占比较高的风险
药谷药业目前的主营业务为药谷科技创新园区的运营和中医医疗服务。
药谷药业位于张江高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为上述医药企业、研发机构提供专业租赁业务，同时还提供配套的技术服务和综合支持服务等。报告期内，药谷药业的
主要利润来源于园区租赁服务，该等服务的收入及盈利较为稳定，其中关联方上海睿智化学研究有限公司作为药谷药业报告期内的第一大客户，占各期营业收入比重均超过30%，亦为药谷药业报告期内主要利润来源。
药谷药业中医医疗服务业务目前已有数十位知名中医专家开展中医诊疗，目前尚未实现盈利，处于培育期。
因此，报告期内，药谷药业的主要盈利依赖于园区租赁服务，且存在单一客户占比较高的风险。
（九）药谷药业新药研发风险
截至本报告书签署日，药谷药业尚有一款正在研发的创新中药。新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到药谷药业前期研发投入的回收。
（十）上海国医馆的潜在诉讼及持续经营风险
报告期内，标的公司下属子公司上海国医馆持续亏损，且处于资不抵债的状态。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，目前正处于业务培育期。结合自身的名中医线下诊疗资源，上海国医馆将在现有传统业务的基础上依托嘉达科技“医药云”平台的建设及其远程医疗的资源及渠道优势，积极拓展远程中医服务（中医养生膏方线上咨询、远程视频咨询服务等），以提升盈利水平和综合竞争力。此外，本次交易后，上海国医馆将形成对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
上海国医馆目前正在使用的位于上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室房产的拥有方系自然人高国年。高国年为上海高学经济发展有限公司执行董事，该公司持有上海国医馆少数股东权益。
上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于 2014年 10月 31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至本报告书签署日，
上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议，亦未缴纳租金。
就上述租赁到期日至审计基准日的应付租金及滞纳金，上海国医馆已根据原房屋租赁合同的约定计提了其他应付款。根据《药谷药业审计报告》，截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为410.21万元，截至本报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及房屋租赁续约事宜进行协商。
目前上海国医馆使用的上述房产面积约占其租赁用房总面积的比例为18%，若上海国医馆与高国年不能就续租事宜达成一致，将影响上海国医馆对上述房产的继续使用，进而可能对其经营造成不利影响。此外，鉴于上海国医馆目前资不抵债及持续亏损的现状，不排除上海国医馆未来无法有效提升经营业绩，无法及时清偿包括欠缴租金在内的债务，从而导致的潜在债务纠纷及诉讼风险，进而影响其持续经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、互联网与传统行业的融合及“三医联动”概念的提出为个人用户带来一站式完整医疗服务
近年来，随着移动技术加速渗透，移动数据流量加速膨胀，根据国际电信联盟的数据显示，全球的互联网普及率已达到40%，互联网用户已超 30亿人，手机用户已超过 70亿人。网络设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，从 2013年到 2019年，全球移动数据流量将增长 10倍。根据工信部 2016年 1月的统计数据，我国移动互联网用户9.8亿，渗透率73%，未来移动端用户加速增长趋势明显。线上消费者与服务提供者之间信任关系的形成，将促使越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件。
如果互联网医疗产品由不同的产品或服务提供商来供应，一方面需要花费大量的精力和时间来满足需求，给用户带来了很大不便，降低了其在互联网诊疗过程中的体验；另一方面，各产品及服务提供商之间又相互独立，无法实现数据共享，用户健康信息因碎片化而缺乏有效整合，进而无法对其形成有效且持续的健康指导与疾病诊疗，使得互联网诊疗的价值大打折扣。通过对国内互联网医疗资源进行深度整合，为用户提供一站式完整医疗服务链条的互联网平台，这不仅符合互联网用户对于疾病诊疗及健康知识的需求特点，同时符合互联网医疗未来发展的趋势。从患者入手，为用户提供从医疗信息获取、健康预防、分诊、转诊、治疗再到康复及专病管理等全过程、全周期的闭环医疗服务，有助于提升用户体验，增强用户平台黏度，并成为互联网医疗的重要入口，最大化实现平台价值。
随着互联网医疗领域的快速发展，上市公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领
域，并确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展战略，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、诊断、治疗、医药电商到第三方支付等全过程，为个人用户提供一站式的在线医疗及健康服务。
2、医疗卫生健康服务行业发展前景广阔
未来几年，国内医疗信息化开支将明显受益于自上而下的政策及政府资金驱动。一方面随着区域医疗及公共卫生系统的逐步建立及应用成熟，将会进一步拉动医院信息化水平的提升。另一方面，中央政府及各省级政府对医疗信息化的投入亦会持续增长。根据IDC预测，到2016年底，国内医疗信息化解决方案市场规模将达到108.5亿元，2012年至2016年的年复合增长率达到14.3%。
随着医院HIS、CIS信息化以及移动终端应用的不断普及，面向医生、护士以及诊疗、管理过程中的移动应用将进入加速发展的阶段，这类移动应用包括移动查房、移动输液、移动诊断、移动及远程会诊等。根据 IDC数据显示，截止2013年9月，全国范围内17.5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统。在未来，不仅三级医院自身系统将更深入建设，移动医疗系统亦将逐步向低级别医院渗透。计世咨询《2013-2014移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出，2014年中国移动医疗市场规模达到 29.9亿元，比 2013年增长26.8%，且主要来自于面向医院的移动医疗应用市场。此外，医疗大数据是未来医院应用领域的发展重点，其用途广泛，比如在个性化医疗、疾病研究、临床决策支持等方面，医疗大数据应用的潜在市场规模巨大，根据 IDC的预测，国内医疗大数据应用的市场规模将在2018年达到约1,000亿元。
上市公司当前在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%，通过区域卫生平台、区域诊疗中心、区域病理信息系统、远程医疗服务平台以及远程健康监护与管理平台总共为超过3.6亿人建立了电子健康档案；其次，上市公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，覆盖超过30%以上三级医院以及众多的一、二级和基层卫生医疗机构；再次，上市公司与中国电信上海公司签署的全程健康管家推广项目，与上海市卫计委独家合作推出慢性病健康管理云平台积累了庞大的用户基础，从而为业务开展提供有力的市场保障。
3、进一步完善上下游产业链，拓展业务领域是上市公司进一步强化战略发展目标的重要途径
目前，越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件，使得健康生活管理、健康预防、疾病诊断、住院治疗、药品提供、医药电商、医疗信息服务等领域实现一站式服务、全过程、全周期闭环成为可能。这些发展方向对医疗卫生信息化行业未来发展思路提出新的要求，传统行业面临全面的升级和转型。
目前，上市公司在医疗卫生信息化领域拥有充足且具有竞争力的产品和技术研发储备，能够为大中型综合及专科医院提供全面数字化、信息化整体解决方案，帮助医院构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营和医疗的各个业务范围的软件系统。此外，在区域医疗卫生领域，上市公司拥有包括区域医疗协同平台、区域病理系统平台、区域心电系统平台等产品与技术，有利于实现区域内跨机构的信息互联互通及汇聚整合。上市公司目前还存在相关业务领域的缺失，未来需要根据发展的实际需求不断补充和完善上下游产业链，同时拓展新业务领域。
4、领先的医疗卫生信息化业务实施经验
上市公司从 1999年开始涉足医疗卫生信息化领域，涉及的行业用户包括卫计委、医保、医院、疾控、妇保、儿保、精神卫生等部门与机构。目前，上市公司在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%。同时，上市公司还是多项全国医疗卫生信息化标准的制定者，其中包括《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南》、《基于健康档案的区域卫生信息系统建设技术方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术规范》、《综合卫生管理信息平台建设指南》、《中国电子病历标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《社区卫生信息技术标准》，以及多项新应用技术的创新者，其中包括医联工程-区域医疗信息共享及协同服务系统研发与规模应用、医疗信息共享及协同服务平台工程研发与应用等。
上市公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市场保障。当前，上市公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息
化服务，全国范围内覆盖超过30%以上三级医院以及众多的一、二级医疗机构和基层卫生医疗机构。其中，在上海拥有全部 38家三甲医院客户，并基本覆盖全市其他一、二、三级及基层医疗卫生机构。在江浙区域，上市公司医院信息化类产品的医院用户700多家，分院、社区站以及医务室客户 1,000多家。
5、上市公司与标的公司在业务方面具备广泛的协同效应基础
实现三级医院对郊区和社区医疗机构的远程医疗咨询是上市公司现有医疗云业务之一。本次交易完成后，嘉达科技下属的远程医学诊断业务将实现对上市公司现有医疗云业务的有效补强，进一步增强基层医疗机构与三级医院之间的沟通渠道，有助于提升上市公司现有远程医疗咨询业务的竞争能力。
同时，上市公司目前的健康服务业务中，利用自主研发的“全程健康信息采集仪”采集体征数据，并自动上传至居民健康管理信息平台。嘉达科技下属的远程远程医学诊断业务将对该健康服务业务形成有效补充，有助于完善居民健康档案，形成“居民预检、平台预警、临床参考、医生管理”的整体服务流程。
本次重组前，上市公司健康服务业务的线下部分主要通过全程健康开展。全程健康下属的全程健康门诊部通过引进欧美健康服务私人医生模式，提供从健康评估、指标监测以及专业诊疗的全面服务。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，本次重组后成为上市公司控股子公司，充分发挥其在中医医疗、养生保健领域的专业优势，将形成对上市公司健康服务业务线下部分的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
（二）本次交易的目的
1、加快实现上市公司发展战略
本次交易将使得上市公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。同时，本次交易有利于上市公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强上市公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强上市公司的核心竞争力的同时加快实现上市公
司发展战略。
2、实现上市公司业绩持续快速增长
上市公司凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。本次交易将使得上市公司通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步扩宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。
3、增强上市公司资本实力和抗风险能力
面临目前互联网医疗良好的发展机遇，本次交易有助于提升上市公司的资本实力、抗风险能力和持续经营能力，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，以满足未来医疗健康服务发展所带来的资金需求。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会 2015年第 17次临时会议审议通过；
3、本次交易方案的重大调整及正式方案的相关议案已经上市公司第五届董事会2016年第5次临时会议审议通过；
4、本次交易配套募集资金投向发生变更等相关议案已经上市公司第五届董事会2016年第7次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和40.00%的股权。本次交易前，上市公司持有嘉达科技0.60%的股权。本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
本次交易拟购买资产为嘉达科技99.40%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技100%股权的评估值为 102,459.58万元，对应99.40%股权的评估值为 101,844.82万元。经交易各方协商，拟购买资产的交易价格确定为 99,400万元，其中，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的交易对价为59,400万元，对应联创利鑫持有的40.00%股权部分的交易对价为40,000万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发
行对象为嘉实投资和联创利鑫。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第 5次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价（元/股）|21.61|23.31|24.27|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为43,236,189股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产的交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|59,400.00|25,837,320|
|联创利鑫|40,000.00|17,398,869|
|合计|99,400.00|43,236,189|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过30,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司“医药云”项目的投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，标的公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，标的公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫将以自有或合法自筹资金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第5次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致，即22.99元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的认购对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|17,000.00|7,394,519|

||||
|-|-|-|
|募集配套资金的认购对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|兴盛投资基金|3,000.00|1,304,915|
|联创利鑫|10,000.00|4,349,717|
|合计|30,000.00|13,049,151|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为102,326.78万股。本次交易的标的资产交易价格为 99,400万元，若募集配套资金按 30,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||发行后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|万豪投资|255,588,800|24.98%|255,588,800|23.97%|255,588,800|23.67%|
|嘉实投资|-|-|25,837,320|2.42%|34,536,754|3.20%|
|联创利鑫|-|-|17,398,869|1.63%|21,748,586|2.01%|
|其他社会股东|767,679,042|75.02%|767,679,042|71.98%|767,679,042|71.11%|
|总股本|1,023,267,842|100.00%|1,066,504,031|100.00%|1,079,553,182|100.00%|

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例未低于10%，不影响上市公司的上市地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况详情参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 万达信息股份有限公司
英文名称： WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码： 万达信息（300168）
成立日期： 1995年11月9日
公司上市日期： 2011年1月25日
注册资本： 1,023,267,842元
注册地址： 上海市桂平路481号20号楼5层
法定代表人： 史一兵
统一社会信用代码： 91310000132653687M
邮政编码： 201112
电话： 15921621686
传真： 021-32140588
公司网址： www.wondersgroup.com
电子信箱： invest@wondersgroup.com
计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集经营范围：
成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）设立（1995年 11月）
上市公司前身为“上海康微信息系统有限公司”，于1995年11月9日成立，其系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第 286号]《关于同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本 2,200万元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据[沪体改委（1994）第 156号]、[沪工总基（1995）104号]文的精神，并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第48号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依法成立。
1995年 12月 1日，“上海康微信息系统有限公司”更名为“上海万达信息系统有限公司”。
（二）改制（1999年4月）
1999年 4月，经上海市人民政府“沪府体改审（1998）073号”《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》的同意，“上海万达信息系统有限公司”全体股东将有限公司经评估的净资产 46,401,637.39元以及各股东按比例投入的 860万元现金作为出资共同发起设立“上海万达信息股份有限公司”。1999年 4月 5日，万达信息取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为5,500万元。立信会计师对上述出资进行了审验，并出具了“信会师报字（99）第20094A号”《验资报告》。
万达信息设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|职工持股会|13,350,000|24.27%|
|上海科技投资公司|8,500,000|15.45%|
|上海申能科技发展有限公司|7,500,000|13.64%|
|上海浦东国际机场公司|7,500,000|13.64%|
|上海有线电视台|5,350,000|9.73%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|上海精文投资有限公司|5,350,000|9.73%|
|上海长安信息技术咨询开发中心|5,350,000|9.73%|
|上海计算机软件研究所|2,100,000|3.81%|
|合计|55,000,000|100.00%|

（三）首次公开发行并上市（2011年1月）
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，万达信息公开发行 3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，万达信息发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年 1月 25日，万达信息成功在 A股创业板上市，股票代码为300168，注册资本为12,000万元。
万达信息上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|持股数（股）|占总股本比例|
|万豪投资|31,948,600|26.62%|
|上海科技投资公司（SS）|13,977,202|11.65%|
|上海长安信息技术咨询开发中心（SS）|5,967,354|4.97%|
|上海东方传媒集团有限公司（SS）|4,897,697|4.08%|
|上海机场（集团）有限公司（SS）|4,057,765|3.38%|
|北京世纪凯悦投资有限公司|3,000,000|2.50%|
|深圳市中庸实业有限公司|3,000,000|2.50%|
|上海精文投资有限公司（SS）|2,448,848|2.04%|
|北京赛昂传媒投资有限公司|2,000,000|1.67%|
|上海计算机软件技术开发中心（SS）|1,136,174|0.95%|
|上海燊博投资管理有限公司|1,000,000|0.83%|
|全国社会保障基金理事会|3,000,000|2.50%|
|史一兵等其他自然人股东|13,566,360|11.31%|

||||
|-|-|-|
|股份名称|持股数（股）|占总股本比例|
|社会公众股|30,000,000|25.00%|
|合计|120,000,000|100.00%|

（四）资本公积转增股本（2012年9月）
2012年 9月 3日，上市公司 2012年第二次临时股东大会决议以截至 2012年6月30日的上市公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 120,000,000股。转增后，上市公司总股本增至240,000,000股。
（五）股票期权激励计划行权（2014年3月）
2013年 10月 18日，上市公司股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第一个行权期已完成，已行权3,555,200股，上市公司股本由 240,000,000股增至 243,555,200股。2013年 12月 10日，上市公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
截至2014年3月31日，上市公司首期股票期权激励计划又新增行权 12,000股，上市公司股本由243,555,200股增至243,567,200股。
（六）利润分配及资本公积金转增股本（2014年5月）
2014年5月12日，上市公司2013年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案，以截至 2014年 3月 31日的总股本 243,567,200股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案已于 2014年 5月 20日实施完毕，上市公司总股本增至 487,134,400股。
（七）股票期权激励计划行权（2015年3月）
2014年 10月 17日，上市公司股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期已完成，累计行权5,681,600份，上市公司股本由487,134,400股增至492,816,000股。2015年2月27日，上市公司2015年第一次临时股东大
会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
（八）发行股份购买资产（2015年3月）
2014年上市公司召开第五届董事会2014年第八次临时会议、2014年第三次临时股东大会和第五届董事会 2014年第十八次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，上市公司向李诗定、许晓荣发行股份购买其持有的四川浩特49%股权，并同时募集配套资金。2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124号），核准了公司向李诗定发行 6,339,870股股份、向许晓荣发行 412,001股股份购买四川浩特49%股权，并募集配套资金不超过 60,106,666元。2015年 3月，该次交易新增的6,751,871股A股股份在中登公司深圳分公司完成登记并于深交所创业板上市。上市公司股本由492,816,000股增至500,814,121股。
（九）资本公积金转增股本（2015年6月）
2015年 6月 3日，上市公司 2014年年度股东大审议通过以截至 2015年 5月 30日的上市公司总股本 500,814,121股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 500,814,121股。该方案已于 2015年 6月 11日实施完毕，上市公司总股本增至1,001,628,242股。
（十）股票期权激励计划行权
上市公司股权激励计划（2011年度）首次授予第三次行权已完成、预留授予第二次行权及股权激励计划（2014年度）首次授予第一次行权已完成，累计行权 21,639,600股，上市公司总股本由 1,001,628,242股增至 1,023,267,842股。
2015年7月29日，上市公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本及增加经营范围的议案》。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为万豪投资，实际控制人自始为史一兵。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未实施重大资产重组，其重要对外收购情况如下：
1、收购上海复高、宁波金唐100%股权
2014年7月30日，上市公司第五届董事会2014年第11次临时会议审议通过了《关于使用自有资金收购上海复高计算机科技有限公司100%股权的议案》。
上市公司向上海复高计算机科技有限公司全体股东支付现金购买其持有的上海复高100%股权，根据相关评估报告并经上市公司与交易对方协商一致，本次交易对价为60,000万元。
2014年8月14日，上市公司第五届董事会2014年第12次临时会议审议通过了《关于使用自有资金收购宁波金唐软件股份有限公司100%股权的议案》。
上市公司向与宁波金唐软件股份有限公司股东胡燕萍、邬金国、韩贤国、俞绉、王武广、仲意敏、许雪江、邬渊斌购买其持有的宁波金唐100%股权，根据相关评估报告并经上市公司与交易对方协商一致，本次交易对价为45,000万元。
2、收购四川浩特49%股权
2014年 6月 23日，上市公司召开第五届董事会 2014年第 8次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，2014年 7月 10日，上市公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
经评估，截至 2014年3月 31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为 37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股权的交易价格为 18,032万元。中国证监会于 2015年 1月 27日出具《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124号），核准上市公司向李诗定发行 6,339,870股股份，向许晓荣发行412,001股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,106,666元。
交易完成后，上市公司持有四川浩特100%的股权。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20年的城市信息化实践，上市公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的广泛覆盖，包括与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；上市公司在公共服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；上市公司已经建立了 O2O线下实体——万达全程健康管理门诊部。
上市公司最近两年主营业务按产品服务类型划分的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|软件开发收入|76,018.83|56.58%|56,750.10|44.25%|
|运营服务收入|27,229.86|51.71%|18,565.81|45.77%|
|集成收入|83,607.47|20.85%|78,964.66|19.66%|
|合计/综合|186,856.16|39.89%|154,280.58|30.05%|

（二）最近两年一期的主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年03月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|539,922.55|507,608.24|373,413.36|
|负债合计|338,679.20|309,743.98|205,327.85|
|归属于母公司的股东权益|193,670.17|193,173.53|159,534.33|
|资产负债率|62.73%|61.02%|54.99%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|29,153.64|186,856.16|154,280.58|
|营业利润|-163.39|24,704.66|21,487.56|
|利润总额|320.40|27,425.76|22,402.27|
|归属于母公司股东净利润|496.74|23,082.05|18,992.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,709.55|1,249.52|-10,031.93|
|加权平均净资产收益率|0.26%|12.70%|12.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.23|0.39|

注：上表中2014、2015年数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
名称： 上海万豪投资有限公司
法定代表人： 李光亚
住所： 上海市徐汇区虹漕路421号65幢303室
注册资本： 4,000万元
统一社会信用代码： 91310104768794477G
经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销经营范围： 售，计算机软件研发、销售，计算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 2004年11月16日
截至2016年3月31日，万豪投资共持有上市公司无限售流通股255,588,800股，占上市公司总股本的24.98%。
截至本报告书签署日，除控制上市公司外，万豪投资控制的其他企业情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|上海中标信息工程监理有限公司|计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）|500.00|100.00%|
|上海世合实业有限公司|房地产开发、物业管理、投资管理、资产管理、会展会务服务、展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2,000.00|80.00%|

（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为自然人史一兵，现任上市公司董事长兼总裁。截至2016年3月31日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
史一兵
52.82%
0.54% 万豪投资
24.98%
上市公司
史一兵先生为中国籍，无境外居留权，1962年生，自上市公司上市至今任董事长兼总裁。史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业协会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业协会会长、上海市科技企业联合会副会长。
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|22,116,817|2.16%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|其他境内自然人持股|22,116,817|2.16%|
|二、无限售条件股|1,001,151,025|97.84%|

||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|所占比例|
|三、总股本|1,023,267,842|100.00%|

截至2016年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|万豪投资|255,588,800|24.98%|无限售条件流通股|
|2|上海科技创业投资有限公司|93,144,000|9.10%|无限售条件流通股|
|3|上海长安信息技术咨询开发中心|47,738,832|4.67%|无限售条件流通股|
|4|上海文化广播影视集团有限公司|30,192,602|2.95%|无限售条件流通股|
|5|大成基金-工商银行-大成基金-万达信息1号资产管理计划|14,555,834|1.42%|无限售条件流通股|
|6|李诗定|12,679,740|1.24%|有限售条件流通股|
|7|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|12,249,700|1.20%|无限售条件流通股|
|8|全国社保基金一一七组合|10,000,000|0.98%|无限售条件流通股|
|9|上海计算机软件技术开发中心|9,089,392|0.89%|无限售条件流通股|
|10|上海兴全睿众资产-平安银行-兴全睿众万达信息分级特定多客户资产管理计划|7,721,585|0.75%|无限售条件流通股|
|合计||492,960,485|48.18%|-|

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第五节交易对方及认购对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉实投资、联创利鑫；发行股份募集配套资金的认购对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
一、嘉实投资
（一）企业基本信息
公司名称： 嘉实投资管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 北京市怀柔区雁栖镇京加路18号
通讯地址： 北京市建国门北大街8号华润大厦8层
法定代表人： 赵学军
注册资本： 100,000万元
统一社会信用代码： 91110116318393940R
投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围：
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2014年12月9日
营业期限： 2014年12月9日至2064年12月8日
（二）主要历史沿革
1、成立
嘉实投资成立于2014年12月9日，成立时注册资本为5,000万元，股东为嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”），持股比例100%。
2、第一次股权转让
2015年6月21日，嘉实资本与北京嘉翔投资中心（有限合伙）签订《出资转让协议》，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资1,000万元转让给北京嘉翔投资中心（有限合伙）。
2015年6月25日，嘉实投资就上述股权转让完成了工商变更登记，并取得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉实资本管理有限公司|4000.00|80.00%|
|2|北京嘉翔投资中心（有限合伙）|1000.00|20.00%|
|合计||5000.00|100.00%|

3、第二次股权转让
2015年6月27日，嘉实资本与嘉实财富管理有限公司签订股权转让协议，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资2,000万元转让给嘉实财富管理有限公司。
2015年 11月 25日，嘉实投资就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉实资本管理有限公司|2,000.00|40.00%|
|2|嘉实财富管理有限公司|2,000.00|40.00%|
|3|北京嘉翔投资中心（有限合伙）|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

4、第三次股权转让
2015年 12月 25日，北京嘉翔投资中心（有限合伙）与达孜嘉科投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定北京嘉翔投资中心（有限合伙）将其对嘉
实投资的出资 1000万元转让给达孜嘉科投资管理有限公司。本次股权转让完成
后，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉实资本管理有限公司|2,000.00|40.00%|
|2|嘉实财富管理有限公司|2,000.00|40.00%|
|3|达孜嘉科投资管理有限公司|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

5、增资扩股
2016年1月15日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资注册资本由 5,000万元增加至6,250万元。新增出资由拉萨百年德化投资有限公司、西藏普鲁都斯投资管理有限公司、西藏稳盛进达投资有限公司、西藏智丰投资有限公司、西藏旭赢百年投资有限公司认缴，以货币出资1,250万元。本次增资扩股完成后，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉实资本管理有限公司|2,000.00|32.00%|
|2|嘉实财富管理有限公司|2,000.00|32.00%|
|3|达孜嘉科投资管理有限公司|1,000.00|16.00%|
|4|拉萨百年德化投资有限公司|875.00|14.00%|
|5|西藏智丰投资有限公司|106.25|1.70%|
|6|西藏旭赢百年投资有限公司|18.75|0.30%|
|7|西藏普鲁都斯投资管理有限公司|125.00|2.00%|
|8|西藏稳盛进达投资有限公司|125.00|2.00%|
|合计||6,250.00|100.00%|

6、资本公积转增注册资本
2016年2月28日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资将注册资本由6,250万元增加至100,000万元，新增注册资本93,750万元均由嘉实投资资本公积转增。
本次资本公积转增注册资本前后股东的出资比例保持不变。本次资本公积转增注册资本完成后，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉实资本管理有限公司|2,000.00|32.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|||30,000.00||
|2|嘉实财富管理有限公司|2,000.00|32.00%|
|||30,000.00||
|3|达孜嘉科投资管理有限公司|1,000.00|16.00%|
|||15,000.00||
|4|拉萨百年德化投资有限公司|875.00|14.00%|
|||13,125.00||
|5|西藏智丰投资有限公司|106.25|1.70%|
|||1,593.75||
|6|西藏旭赢百年投资有限公司|18.75|0.30%|
|||281.25||
|7|西藏普鲁都斯投资管理有限公司|125.00|2.00%|
|||1,875.00||
|8|西藏稳盛进达投资有限公司|125.00|2.00%|
|||1,875.00||
|合计||100,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，嘉实投资的股权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
70.47%
中国人民保险集团股份有限公司
32.92%
德意志资产管理（亚洲）有限公司 中诚信托有限责任公司 立信投资有限责任公司
30.00% 40.00% 30.00%
西
达 拉 嘉实基金管理有限公司 西 藏 西
孜 萨 西 藏 普 藏
嘉 百 藏 旭 鲁 稳
科 年 智 赢 都 盛
投 德 丰 75.00% 38.46% 百 斯 进
资 化 投 年 投 达
嘉实资本管理有限公司 嘉实财富管理有限公司
管 投 资 12.31% 投 资 投
理 资 有 资 管 资
有 有 限 有 理 有
限 限 公 限 有 限
公 公 司 公 限 公
司 司 司 公 司
司
16.00%14.00%1.70% 32.00% 32.00% 0.30%2.00%2.00%嘉实投资
（四）控股股东基本信息
公司名称： 嘉实基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 邓红国
注册资本： 15,000万元
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心注册地址：
二期53层09-11单元
办公地址： 北京建国门北大街8号华润大厦8层
统一社会信用代码： 91310000700218879J
成立时间： 2005年6月15日
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他经营范围：
业务。
（五）实际控制人基本信息
嘉实投资控股股东嘉实基金无实际控制人，因此嘉实投资无实际控制人。
（六）主要业务发展状况
嘉实投资的经营范围为投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询，自设立以来经营状况良好。嘉实投资已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会依法登记为私募投资基金管理人,（登记编号为P1007477），并开展私募基金管理业务。
（七）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年03月31日|2015年12月31日|
|资产总计|173,736.62|42,576.57|
|负债总计|18,553.19|24,519.23|
|股东权益|155,183.43|18,057.34|

注：截至2015年末的财务数据已经审计，截至2016年3月31日的财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|2,709.38|11,384.31|
|营业利润|1,268.23|7,786.13|
|利润总额|1,268.23|7,827.49|
|净利润|922.78|5,855.57|

注：2015年度的财务数据已经审计，2016年1-3月的财务数据未经审计。
（八）控制的其他企业
截至本报告书签署日，除持有嘉达科技股权外，嘉实投资的其他主要投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|嘉实科技投资管理有限公司|1亿元|60.00%|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询（除经纪）|投资管理，资产管理，项目投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|主营业务|
|2|嘉实投资（香港）有限公司|1,000万美元|100.00%|投资管理、项目投资|投资管理、项目投资|
|3|嘉隆（嘉兴）投资管理有限公司|1,000万元|100.00%|投资管理、实业投资|投资管理、实业投资|

（九）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，嘉实投资与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵之间不存在关联关系；与本次交易发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排；本次配套募集资金的认购对象之一兴盛投资基金系嘉实投资设立并管理的股权类契约型基金。
（十）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，嘉实投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，嘉实投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，嘉实投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、联创利鑫
（一）企业基本信息
企业名称： 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙
企业住所： 北仑区梅山大道商务中心十号办公室302室
通讯地址： 杭州市南山路136号国际小水电中心2楼
执行事务合伙人： 张林斌
统一社会信用代码： 91330206316956666J
出资额： 80,000万元
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围： 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期： 2015年6月4日
（二）主要历史沿革
1、成立
联创利鑫成立于 2015年 6月 4日，成立时注册资本为 100万元，股东为潘荣伟、杨志坚，持股比例均为50%。联创利鑫出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘荣伟|50.00|50.00%|
|2|杨志坚|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2、合伙人变更及追加认缴出资额
2015年 12月 23日，新合伙人张林斌、耿永平、郑烨作为合伙企业的有限合伙人入伙，其中张林斌认缴出资额为10,000万元、耿永平出资额为4,000万元、郑烨的认缴出资额为6,000万元。
同日，杨志坚因个人原因经从合伙企业退伙，同时潘荣伟追加认缴出额至60,000万元。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘荣伟|60,000.00|75.00%|
|2|张林斌|10,000.00|12.50%|
|3|耿永平|4,000.00|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|4|郑烨|6,000.00|7.50%|
|合计||80,000.00|100.00%|

3、合伙人变更
2016年 4月 8日，原普通合伙人潘荣伟变更为有限合伙人，不再作为合伙企业执行事务合伙人，原有限合伙人张林斌变更为普通合伙人暨合伙企业执行事务合伙人。
本次合伙人变更完成后，联创利鑫出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘荣伟|60,000.00|75.00%|
|2|张林斌|10,000.00|12.50%|
|3|耿永平|4,000.00|5.00%|
|4|郑烨|6,000.00|7.50%|
|合计||80,000.00|100.00%|

4、合伙人变更
2016年4月25日，原普通合伙人张林斌变更为有限合伙人，不再作为合伙企业执行事务合伙人，原有限合伙人潘荣伟变更为普通合伙人暨合伙企业执行事务合伙人。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘荣伟|60,000.00|75.00%|
|2|张林斌|10,000.00|12.50%|
|3|耿永平|4,000.00|5.00%|
|4|郑烨|6,000.00|7.50%|
|合计||80,000.00|100.00%|

5、合伙人变更及追加认缴出资额
2016年5月25日，新合伙人张勇作为合伙企业的有限合伙人入伙，其认缴
出资额为30,000万元。
同日，原普通合伙人潘荣伟从合伙企业退伙，张林斌变更为合伙企业执行事务合伙人，同时张林斌追加认缴出额至40,000万元。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张林斌|40,000.00|50.00%|
|2|张勇|30,000.00|37.50%|
|3|耿永平|4,000.00|5.00%|
|4|郑烨|6,000.00|7.50%|
|合计||80,000.00|100.00%|

6、合伙人变更及减少认缴出资额
2016年 6月 1日，原有限合伙人张勇从合伙企业退伙，同时张勇减少其认缴出额30,000万元。
本次合伙人变更及减少认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张林斌|40,000.00|80.00%|
|2|耿永平|4,000.00|8.00%|
|3|郑烨|6,000.00|12.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，联创利鑫的股权控制关系如下：
张林斌 郑烨 耿永平
80.00% GP 12.00% 8.00%
联创利鑫
（四）执行事务合伙人基本信息
姓名： 张林斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 332623196809274771
住所： 浙江省温岭市新河镇横淋路149号
通讯地址： 浙江省温岭市新河镇横淋路149号
其他国家或地区的居留权：无
最近三年工作单位为滁州恒地房地产开发有限公司，其他职业： 担任法定代表人；浙江唐古拉服饰有限公司，担任监事；青海西宁农村商业银行股份有限公司，担任董事。
（五）主要业务发展状况
联创利鑫的经营范围为投资管理、投资咨询。自设立以来，联创利鑫主要对外投资为嘉达科技40%股权。
（六）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总计|40,779.99|6,700.05|
|负债总计|780.05|0.05|
|权益|39,999.94|6,700.00|

注：以上财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.06|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-0.06|-|
|净利润|-0.06|-|

注：以上财务数据未经审计。
（七）控制的其他企业
联创利鑫自设立以来，除持有嘉达科技40%股权外，无其他对外重大投资情况。
（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，联创利鑫与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵之间不存在关联关系；与本次交易发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，联创利鑫未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，联创利鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，联创利鑫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
三、兴盛投资基金
（一）基金管理人概况
兴盛投资基金的基金管理人为嘉实投资，其详情请参见本报告书“第五节交
易对方及认购对象基本情况/一、嘉实投资”。
（二）基本情况
基金名称： 嘉实投资兴盛投资基金
基金管理人： 嘉实投资管理有限公司
基金期限： 4年
基金规模 3,000万元
基金托管人： 平安银行股份有限公司
投资范围： 主要投资于万达信息股份有限公司的非公开发行股票
（三）出资人情况
兴盛投资基金系由嘉实投资作为基金管理人设立的权益类契约型基金，该基金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认缴出资 （万元）|出资比例|
|1|和润领航嘉实投资新科技基石投资基金（以下简称“新科技基石基金”）|1,410.00|47.00%|
|2|和润领航嘉实投资新科技投资基金3号（以下简称“新科技基金3号”）|740.00|24.67%|
|3|和润领航嘉实投资优选投资基金2号（以下简称“优选投资基金2号”）|217.00|7.23%|
|4|和润领航嘉实投资优选基石投资基金（以下简称“优选基石基金”）|633.00|21.10%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（四）产权关系
兴盛投资基金的产权关系如下：
赵
解
锦
宇
明
70% 30%
西 安
共
西 藏 西 西 西 三 徽
青
藏 西 普 藏 藏 藏 西 峡 中
城
旭 藏 鲁 康 康 佑 藏 资 安
铭
赢 智 都 瑞 （ 瑞 德 智 本 资
德
百 丰 斯 盈 有 盈 投 丰 控 本
朱 投
年 投 投 实 吕 限 实 资 投 吕 股 投
晓 资
投 资 资 投 贯 合 投 管 资 贯 有 资
花 管
资 有 管 资 伙 资 理 有 限 基
理
有 限 理 有 ） 有 有 限 责 金
合
限 公 有 限 限 限 公 任 有
伙
公 司 限 公 公 公 司 公 限
企
司 公 司 司 司 司 公
业
司 司
66.67%16.67% 16.67% 94.94%3.16%1.90% 24.84% 24.84%24.84%24.84%0.62%66.12% 33.88%新科技基石基金 新科技基金3号 优选基石基金 优选投资基金2号
47.00% 24.67% 21.10% 7.23%
兴盛投资基金
（五）基金备案情况
截至本报告书签署日，兴盛投资基金尚未完成私募投资基金备案。嘉实投资就基金备案事宜承诺，“本承诺人确保‘嘉实投资兴盛投资基金’在万达信息经中国证监会正式核准本次交易后向认购方实施募集配套资金前在中国证券投资基金业协会完成备案”。
第六节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为嘉实投资和联创利鑫合计持有的嘉达科技99.40%股权，其产权控制关系如下：
嘉实投资 联创利鑫 上市公司
59.40% 40.00% 0.60%
嘉达科技
一、标的公司——嘉达科技
（一）企业基本情况
公司名称： 上海嘉达信息科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住所： 上海市徐汇区桂平路481号20号楼602室
法定代表人： 仇小川
统一社会信用代码： 91310104MA1FROQQ86
注册资本： 100,000万元
经营范围：
计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算
机及配件、电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集
成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期： 2015年11月25日
营业期限： 2015年11月25日至2035年11月24日
（二）主要历史沿革
1、2015年11月设立
2015年11月，嘉实投资和上市公司共同出资设立嘉达科技，其中嘉实投资出资59,400万元，出资比例为99%，万达信息出资600万元，出资比例为1%。
2015年 11月 25日，嘉达科技完成设立登记手续，取得营业执照。嘉达科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|嘉实投资|59,400.00|99.00%|
|2|万达信息|600.00|1.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

2、2015年12月增资
2015年12月1日，嘉达科技召开股东会，审议决定新增联创利鑫作为股东，联创利鑫认缴出资40,000万元，增资后嘉达科技注册资本为100,000万元，嘉达科技已于 2015年 12月 30日领取了更新的营业执照。根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 110919号验资报告，嘉达科技注册资本 100,000万元已于2016年1月28日实缴完毕。本次增资后，嘉达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|嘉实投资|59,400.00|59.40%|
|2|联创利鑫|40,000.00|40.00%|
|3|万达信息|600.00|0.60%|
|合计||100,000.00|100.00%|

3、嘉达科技设立背景及相关协议
（1）嘉实投资与上市公司的合作背景
嘉实投资与上市公司合作设立嘉达科技，其合作背景是基于双方在各自领域内丰富的经验与资源，充分发挥各自行业优势。
上市公司为国内智慧城市领域的领军企业，在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域及其他多个公共服务领域。嘉实投资的母公司嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）是中国最早成立的基金管理公司之一，管理资产规模和业务创新能力长期以来位居行业前列。
上市公司目前正处于“互联网+”医疗健康服务领域战略布局的关键阶段。
上市公司近年来加快了外延并购的步伐，连续通过收购兼并行业内优质企业巩固上市公司的行业领先地位，如收购宁波金唐软件股份有限公司、上海复高计算机有限公司，这使上市公司业务范围、业务规模、覆盖区域等诸多方面都得到了显著的提升。但上述收购同时也消耗了大量资金，使得上市公司资产负债率持续上升。截至 2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，上市公司资产负债率分别为54.99%、61.02%、62.73%，处于持续上升状态，资金压力较大。
自有现金不足是制约上市公司对外投资发展的重要因素之一。如采用债权融资，较高的融资成本将进一步增加上市公司的财务压力，同时将会使得上市公司资产负债率进一步攀升。因此，寻求具有稳定资金来源和丰富投资经验的合作伙伴，有利于上市公司持续快速发展。经双方协商，上市公司与嘉实投资共同成立嘉达科技，并引入投资者联创利鑫。
多年来，上市公司在“互联网+”医疗健康服务领域积累了丰富的经验及优势资源，并与行业内优质企业建立了良好的合作关系。嘉实投资自设立以来经营状况良好，为依法登记的私募投资基金管理人并开展私募基金管理业务，拥有经验丰富的投资管理团队和较强的项目开发能力。同时，嘉实投资结合嘉实基金在宏观经济及行业分析领域的优势，对所投资主体的经营发展有明确的判断和规划能力。
就嘉达科技的经营管理和投资并购等重大决策过程而言，上市公司可提出收购或其他经营管理建议，但在嘉达科技股东会、董事会、日常经营管理层方面，股东、董事、经营管理层必须依照公司章程及其他公司内部规章制度约定，由参与决策主体独立进行判断并表决。上市公司无法单方面决定嘉达科技的对外投资和经营发展策略，嘉达科技的经营管理建立在严格的公司治理及表决机制之上。
（2）嘉实投资与上市公司相关合资协议
在设立嘉达科技之初，嘉实投资（以下简称“甲方”）与万达信息（以下简称“乙方”）签订了《合资经营协议——关于设立上海嘉达信息科技有限公司》。
合资经营协议就嘉实投资与万达信息的合作目的、合作背景、合资公司经营定位、合资公司的董事会和经营管理层推荐任命达成了共识，协议主要条款如下：
“1）为了把握国内医疗健康服务行业以及‘互联网+’医疗健康市场的黄金发展期，充分利用合作双方各自在行业、品牌、产品与服务、资金、投融资等方面的互补优势，通过高效、节约的经营管理模式，加快发展并做大做强‘互联网+’医疗健康业务，最终共同打造国内具有影响力的‘互联网+’医疗健康产业布局，甲、乙双方就合资设立‘上海嘉达信息科技有限公司’（暂定名，以工商核名为准，以下简称‘新公司’）从事智慧医疗相关运营与增值服务业务并通过收购兼并等方式投资‘互联网+’医疗健康行业相关公司等事宜进行了友好协商，达成共识，并约定如下，以资共同信守。
2）甲方以货币出资人民币 59,400.00万元，认缴新公司注册资本人民币59,400.00万元，占新公司全部注册资本的99.00%；乙方以货币出资人民币 600.00万元，认缴新公司注册资本人民币600.00万元，占新公司全部注册资本的1.00%。
3）新公司注册资本缴付在新公司成立之日后的 12个月内缴付到位。新公司董事会可视具体经营情况，要求合作双方按照董事会所确定的缴付金额及缴付时间缴纳相应的注册资本。
4）双方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：
①新公司设董事会，董事会由 3人组成，其中甲方委派 2人，乙方委派 1人，其中董事长由甲方提名的董事担任；
②新公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派；
③新公司总经理由甲方推荐，董事会聘任；
④新公司财务总监由甲方推荐，其他高级管理人员由新公司对外按照市场化方式进行招聘。
5）新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。双方承诺，公司经营班子成员中不得有双方各自然人股东或实际控制人的直系亲属，且新公司关键岗位（包括但不限于财务部门负责人、人力资源部门负责人、运营部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位）不得由双方各自然人股东或实际控制人的直系亲属担任。
6）公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。
7）新公司的业务主要为：①‘互联网+’医疗健康领域的运营与服务业务，重点加快‘健康云’、‘医疗云’等项目的落地；②通过收购兼并等方式投资相关领域公司，与‘健康云’、‘医疗云’等业务紧密结合，形成完善的‘互联网+’医疗健康的产业链布局。
8）甲、乙双方应积极协调自有资源，协助新公司取得业务经营所必需的经营资质。
9）在新公司后续经营过程中，甲方应为新公司提供以下支持：
①甲方应为新公司的发展战略、投资方向、产业布局与整合等提供必要的经验与能力支持；
②甲方应积极为新公司对外投资业务提供相应的项目来源，并为项目投资决策提供必要的投资与管理方面的知识和经验以及投资可行性的相关建议，同时，甲方应利用自身所投资的项目以及管理经验为新公司所投资项目提供必要的投后管理服务以及业务合作机会。
③甲方应积极为新公司业务的后续发展所需的资金提供必要的融资帮助。
10）在新公司后续经营过程中，乙方应为新公司提供以下支持：
①乙方应为新公司的发展战略、投资方向、产业布局与整合等提供必要的经验与能力支持；
②乙方应为新公司所从事的‘互联网+’医疗健康运营与服务业务提供必要的业务、技术与资源支撑，包括但不限于市场宣传与推广，技术与人员支持，以及必要的行业资源对接；
③乙方应积极为新公司对外投资业务提供相应的项目来源，并为项目投资决策提供必要的行业与技术方面的知识和经验以及投资可行性的相关建议，同时，乙方应利用自身业务基础、行业资源及管理经验为新公司所投资项目提供必要的投后管理服务以及业务合作机会。”
联创利鑫2015年12月对嘉达科技增资时，嘉达科技各股东签署了增资协议，主要对新增股东认缴资本做了约定，明确董事会、监事会、高级管理人员的人员结构不因本次增资而变动，原有经营管理制度继续执行。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉达科技股权控制关系如下：
嘉实投资 联创利鑫 上市公司
59.40% 40.00% 0.60%
嘉达科技
1、嘉达科技目前的股权控制及经营管理权认定情况
根据嘉达科技公司章程、股东会决议、股东的增资协议、各股东出具的书面确认函，嘉达科技目前的股权控制及经营管理权认定情况如下：
（1）嘉达科技目前股权架构
嘉达科技设立时发起人股东为嘉实投资和万达信息，其中嘉实投资出资 59,400万元，万达信息出资 600万元，嘉达科技设立时，嘉实投资出资比例为99%。
2015年12月，联创利鑫对嘉达科技增资，增资后嘉实投资出资比例为59.4%，联创利鑫出资比例为40%，万达信息出资比例为0.6%，截至2016年1月28日，嘉达科技注册资本100,000万元全部实缴到位。此次增资完成后，嘉实投资对嘉达科技的持股比例仍超过50%。
（2）嘉达科技公司章程等对股东表决权的约定
嘉达科技当前工商登记资料显示，嘉达科技当前有效的公司章程对股东表决权事项约定如下：
“嘉达科技股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。除上述事项外的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”
根据上述约定，在嘉达科技股东会表决时，嘉实投资可通过行使股东表决权控制嘉达科技。
（3）嘉达科技经营管理权的具体安排
嘉达科技当前有效的公司章程对董事会设置约定如下：
“嘉达科技董事会设三名董事，嘉实投资有权委派两名董事、万达信息有权委派一名董事，董事长由嘉实投资委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
董事会决议由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
在嘉达科技董事会目前的三名董事中，仇小川、陈经均由嘉实投资委派。嘉实投资在嘉达科技董事会中占有多数席位，可控制嘉达科技的董事会。
根据嘉达科技设立以来的历次董事会会议决议文件，嘉达科技全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，根据董事会成员构成及公司章程对董事表决权的规定，嘉达科技董事会表决时嘉实投资占多数，嘉实投资实际控制董事会。
根据嘉达科技董事会决议，董事会聘任了嘉达科技的经营管理层。目前嘉达科技经理为仇小川。从经营管理层的选派任免来看嘉实投资占据绝对主导地位，嘉实投资实际主导嘉达科技的经营管理权，投资决策权和财务决策权。
（4）嘉达科技股东针对嘉达科技控制权和经营管理权的确认
根据嘉达科技各股东出具的确认函，除嘉达科技公司章程、合资经营协议、股东会决议、董事会决议、增资协议中约定事项外，万达信息、嘉实投资、联创利鑫之间对嘉达科技控制权、经营管理权的具体安排无其他未披露的约定。
综上，嘉达科技目前的控股股东为嘉实投资，上市公司未实际控制及经营管
理嘉达科技。
2、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，嘉达科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次重组后，嘉达科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，嘉达科技将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至2016年3月31日，嘉达科技母公司口径经审计的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|49,533.00|45.82%|
|其他应收款|6,975.00|6.45%|
|流动资产合计|56,508.00|52.28%|
|非流动资产|||
|长期股权投资|49,121.76|45.44%|
|固定资产|0.58|0.00%|
|其他非流动资产|2,465.70|2.28%|
|非流动资产合计|51,588.04|47.72%|
|资产总计|108,096.04|100.00%|

截至本报告书签署日，嘉达科技母公司口径的资产主要为货币资金及长期股
权投资。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年3月31日，嘉达科技母公司口径经审计的负债情况如下:
||||
|-|-|-|
|科目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动负债|||
|应交税费|-0.11|-0.01%|
|其他应付款|1,620.00|20.01%|
|流动负债合计|1,619.88|20.00%|
|非流动资产|||
|其他非流动负债|6,480.00|80.00%|
|非流动负债合计|6,480.00|80.00%|
|负债合计|8,099.88|100.00%|

（2）或有负债情况
根据《嘉达科技审计报告》，截至 2016年 3月 31日，嘉达科技无重大或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
嘉达科技成立于 2015年 11月 25日。截至本报告书签署日，嘉达科技为控股型公司，本身未开展实际经营业务，具体经营业务由其子公司四维医学及药谷药业开展。四维医学及药谷药业的最近三年主营业务发展情况请参见本报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司主要子公司——四维医学/（六）最近三年主营业务发展情况”以及“第六节交易标的基本情况/三、标的公司主要子公司——药谷药业/（六）最近三年主营业务发展情况”。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、嘉达科技备考合并口径
截至审计基准日，根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技备考合并口径最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|54,458.46|57,589.59|54,981.09|
|非流动资产|56,039.42|53,884.52|55,325.54|
|总资产|110,497.89|111,474.12|110,306.63|
|流动负债|3,271.26|4,013.70|5,431.46|
|非流动负债合计|2,858.73|2,796.72|349.99|
|总负债|6,129.99|6,810.43|5,781.46|
|所有者权益|104,367.89|104,663.68|104,525.17|
|归属于母公司所有者权益|102,147.62|102,382.93|102,032.80|

（2）经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,574.99|7,462.77|5,708.03|
|营业成本|925.87|4,167.09|3,659.89|
|营业利润|-268.99|690.74|-632.55|
|利润总额|-249.50|562.01|-555.82|
|净利润|-295.79|138.51|-759.70|
|归属于母公司所有者净利润|-235.31|350.12|-561.96|

（3）其他财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|EBITDA（万元）|212.80|2,408.79|1,508.98|
|流动比率|16.65|14.35|10.12|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|EBITDA（万元）|212.80|2,408.79|1,508.98|
|流动比率|16.65|14.35|10.12|
|速动比率|16.63|14.34|10.10|
|总债务/EBITDA（倍）|28.81|2.83|3.83|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者净利润|-235.31|350.12|-561.96|
|非经常性损益|21.19|-54.69|58.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-256.50|404.82|-620.93|
|非经常性损益/归属于母公司所有者净利润|-9.01%|-15.62%|-10.49%|

非经常性损益明细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-921.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|379,964.15|914,021.04|557,011.05|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-185,087.00|-2,201,305.95|211,189.63|
|所得税影响额|-56,994.62|-156,191.66|-91,883.60|
|少数股东权益影响额（税后）|74,034.80|896,522.38|-85,665.96|
|合 计|211,917.33|-546,954.19|589,729.34|

2、嘉达科技母公司口径
截至审计基准日，根据《嘉达科技审计报告》，嘉达科技母公司口径最近两
年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|56,508.00|5,326.33|-|
|非流动资产|51,588.04|11,475.61|-|
|总资产|108,096.04|16,801.94|-|
|流动负债|1,619.88|0.40|-|
|非流动负债合计|6,480.00|-|-|
|总负债|8,099.88|0.40|-|
|所有者权益|99,996.15|16,801.54|-|

（2）经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|-|
|营业成本|0|0|-|
|营业利润|-5.38|2.05|-|
|利润总额|-5.38|2.05|-|
|净利润|-5.38|1.54|-|

（八）报告期内嘉达科技及其子公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
嘉达科技及其子公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；嘉达科技及其子公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用嘉达科技及其子公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）项目收入确认具体原则：
设备销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，硬件交付给购货方并经买方确认后，不再保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；涉及收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业；且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
服务收入：四维医学服务收入主要来源为提供心电信息服务，心电图信息服务包括远程心电诊断及远程动态心电图诊断。远程心电诊断服务收费采取最低标
准收费及根据诊断人数收费结合的方式。目前四维医学主要采用按年签订合同，收取年服务费的方式。在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据合同条款约定确认提供的服务收入。
提供服务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
四维医学与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供服务时，如销售商品部分和提供服务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供服务部分分别处理；如销售商品部分和提供服务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
租赁业务收入：药谷药业主要提供房产租赁服务，在与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时按租赁合同于租赁会计期间内确认收入。
2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
报告期内，嘉达科技及其子公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
嘉达科技及其子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
嘉达科技及其子公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并报表范围
嘉达科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括其所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，嘉达科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
由于嘉达科技子公司药谷药业所持有的房产在经营目的、建筑性质与上市公司所持同类资产有所不同，且药谷药业所持房产包含无法分割的土地价值，故所嘉达科技选择的投资性房地产折旧年限与上市公司有所不同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|投资性房地产会计政策|固定资产折旧年限|
|嘉达科技|投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与嘉达科技固定资产相同的折旧政策。|房屋及建筑物的折旧年限为25-35 年，残值率 4%，年折旧率2.74%-3.84%。|
|上市公司|投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与嘉达科技固定资产相同的折旧政策。|房屋及建筑物的折旧年限为 25年，残值率 4%，年折旧率3.84%。|

（九）最近三年增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性
最近三年增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2015年11月|联创利鑫|100,000.00|102,459.58|2.46%|

1、本次增资的原因、作价依据及其合理性
本次增资处于嘉达科技创立阶段，增资时嘉达科技尚未开展任何业务，亦未持有任何公司股权，本次增资系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定，且履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。因此，联创利鑫以1元/每元注册资本的价格增资入股具有合理性。
2、本次股权变动相关方的关联关系
2015年12月增资前，联创利鑫与嘉达科技及其原股东不存在关联关系。
3、本次增资已履行必要的审议和批准程序
2015年12月1日，嘉达科技召开股东会，同意嘉达科技前述增资行为，并重新制定公司章程。同日，嘉达科技股东签署修订后的公司章程。嘉达科技已于2015年12月30日完成工商变更登记。
除上述增资事项外，最近三年，嘉达科技不存在其他增资、股权转让以及评估作价的情况。
（十）股权是否存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，嘉达科技股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十一）是否存在违法违规的情形
报告期内，嘉达科技无重大违法违规情况。截至本报告书签署日，嘉达科技不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十二）子公司情况
截至本报告书签署日，嘉达科技及其子公司结构及基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|
|1|四维医学|2008.08|1,000.00|远程医疗服务|
|2|药谷药业|2001.03|8,800.00|药谷科技创新园区的运营与中医医疗业务|
|3|药谷研究院（民办非企业单位）|2008.12|开办资金：100.00|天然药物及生物医药方面的研制与开发|
|4|药谷中医药|2009.11|500.00|无实际经营业务|
|5|钱源中医药|2010.06|350.00|无实际经营业务|
|6|上海国医馆|2010.11|350.00|中医医疗业务|
|7|北京运营公司|2016.01|5,000.00|医疗健康服务平台运营|
|8|宁波运营公司|2016.02|5,000.00|医疗健康服务平台运营|
|9|四川运营公司|2016.05|10,000.00|医疗健康服务平台运营|

截至本报告书签署日，北京运营公司正在与中国非公立医疗机构协会开展
“中国非公立医疗行业信息化服务管理平台”项目的建设与运营。如果本次重组失败，嘉达科技就上述项目的资金投入、损益并无其他安排，资金投入、损益归属将由嘉达科技作为投资主体独立承担。
宁波运营公司拟投资建设医疗健康创新示范中心和大数据服务云平台项目，目前正与项目合作方洽谈中，尚存在不确定性。
上市公司作为四川省人口健康信息平台项目的投资建设主体，已基本完成该项目的一期建设工程。四川运营公司拟作为运营主体开展运营该项目。目前上市公司就该项目的运营权授予四川运营公司相关事宜正与项目合作方洽谈中。
嘉达科技拟在南京设立运营公司，并寻找项目合作方共同开展智慧医疗运营服务业务。
此外，2015年12月嘉达科技与澳门万迅行综合设备有限公司及其原股东李来成、李洁玲签订增资扩股协议，增资金额3,000万澳门元，增资完成后嘉达科技将持有澳门万迅行综合设备有限公司30%的权益，截至本报告书签署日，上述增资事宜的相关手续尚在办理中。
二、标的公司主要子公司——四维医学
（一）企业基本情况
公司名称： 上海四维医学科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 上海市黄浦区思南路84号201室
法定代表人： 冯建刚
统一社会信用代码： 91310101679313109G
注册资本： 1,000万元
医学领域内的科技经营业务，计算机软硬件的开发、销售，一类医疗器械、二类：医学电子仪器设备、仪器仪经营范围： 表、电子产品、五金交电、办公自动化设备、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2008年8月11日
营业期限： 2008年8月11日至2028年8月10日
（二）主要历史沿革
1、2008年8月设立
2008年 8月，二医投资、自然人冯建刚和虞冬亚共同出资设立四维医学，设立时的注册资本为 100万元，其中，二医投资以货币出资 40万元，冯建刚以货币出资30万元，虞冬亚以货币出资30万元。前述出资已经上海复兴明方会计师事务所有限公司审验并出具复会验（2008）第 56号验资报告。四维医学设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|二医投资|40.00|40.00%|
|2|冯建刚|30.00|30.00%|
|3|虞冬亚|30.00|30.00%|
|总计||100.00|100.00%|

2、2014年3月增资
2014年 3月，根据四维医学股东会决议以及上海市教育委员会沪教委国资（2014）10号批复，四维医学增加注册资本 900万元，其中二医投资以留存收益转增60万元，冯建刚以货币出资290万元，留存收益转增45万元，虞冬亚以货币形式出资 460万元，留存收益转增 45万元。前述出资已经上海宏华会计师事务所有限公司审验并出具宏华验资[2014]2048号验资报告，上海集联资产评估有限公司对四维医学股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪集联评报字[2013]第J2134号评估报告以确认相应的留存收益。本次增资完成后，四维医学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|虞冬亚|535.00|53.50%|
|2|冯建刚|365.00|36.50%|
|3|二医投资|100.00|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|总计||1,000.00|100.00%|

3、2014年4月股权转让
2014年 4月，根据四维医学股东会决议及转让双方签订的股权转让协议，股东虞冬亚向其配偶王志杰转让其所持有的四维医学53.5%的股权，转让价格为535万元。本次转让后，四维医学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王志杰|535.00|53.50%|
|2|冯建刚|365.00|36.50%|
|3|二医投资|100.00|10.00%|
|总计||1,000.00|100.00%|

4、2015年12月股权转让
2015年12月，根据四维医学股东会决议以及转让双方签订的股权转让协议，股东王志杰和冯建刚向嘉达科技转让其所持有的四维医学90%股权，二医投资同时出具了放弃股权优先购买权之声明。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第[1353]号评估报告，四维医学在2015年6月30日股东全部权益评估值为人民币 18,000万元，四维医学90%股权评估价值为 16,200万元，经嘉达科技与王志杰、冯建刚协商一致，四维医学90%股权转让价格为 16,200万元。本次转让后，四维医学股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉达科技|900.00|90.00%|
|2|二医投资|100.00|10.00%|
|总计||1,000.00|100.00%|

（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，四维医学不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，四维医学的股权结构如下：
嘉达科技 上海二医投资管理有限公司
90.00% 10.00%
四维医学
1、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，四维医学的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
2、原高级管理人员的安排
本次重组后，四维医学原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
3、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，四维医学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据《四维医学审计报告》，截至 2016年 3月 31日，四维医学经审计的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|1,750.20|52.58%|
|应收账款|826.98|24.84%|
|预付款项|155.41|4.67%|
|其他应收款|24.39|0.73%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|存货|2.38|0.07%|
|流动资产合计|2,759.36|82.89%|
|非流动资产|||
|固定资产|375.11|11.27%|
|无形资产|194.44|5.84%|
|非流动资产合计|569.55|17.11%|
|资产总计|3,328.91|100.00%|

（1）租赁房产
截至本报告书签署日，四维医学拥有2处租赁房产，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|出租房屋|面积|用途|房地产权证|租赁期限|租金|
|1|上海市黄浦区科技创业中心|四维医学|思南路84号201、301、302、303、304室|264.49平方米|办公|沪房地卢字（2005）第000119号|2016年6月5日至2018年6月4日|2.3元/平方米/日|
|2|上海市黄浦区科技创业中心|四维医学|思南路84号300室|24.54平方米|仓库|沪房地卢字（2005）第000119号|2016年6月5日至2018年6月4日|1500元/月|

（2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，四维医学拥有6项计算机软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件著作权软件名称|授权日期|专利号|
|1|远程超声诊断系统1.0|2013年3月18日|2013SR024663|
|2|基于安卓系统的平板电脑心电监测系统1.0|2013年1月25日|2012SR008398|
|3|基于安卓系统的巡诊网关系统1.0|2013年1月11日|2012SR003694|
|4|心电图诊断系统1.0|2013年1月11日|2012SR003690|
|5|ECG在线教学系统1.0|2013年1月11日|2012SR003515|
|6|多中心研究信息采集系统1.0|2013年1月11日|2012SR003512|

（3）商标
截至本报告书签署日，四维医学拥有1项注册商标，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|有效日期|核定服务项目|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|有效日期|核定服务项目|
||8472204|2011年8月7日至2021年8月6日|第44类：医疗服务|

（4）专利
截至本报告书签署日，四维医学拥有1项专利，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类型|证书颁发日|有效期|
|便携式工具箱|2013203302305|实用新型|2014年2月26日|10年|

2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据《四维医学审计报告》，截至 2016年 3月 31日，四维医学经审计的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|应付账款|2.24|0.44%|
|预收款项|179.01|35.06%|
|应付职工薪酬|29.82|5.84%|
|应交税费|76.69|15.02%|
|其他应付款|0.90|0.18%|
|流动负债合计|288.66|56.53%|
|非流动负债|||
|其他非流动负债|221.97|43.47%|
|非流动负债总计|221.97|43.47%|
|负债总计|510.63|100.00%|

（2）或有负债情况
根据《四维医学审计报告》，截至 2016年 3月 31日，四维医学无重大或有
负债。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，四维医学无对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
四维医学成立于 2008年 8月，是一家围绕远程医疗服务、以“远程医疗解决方案集成+远程医疗诊断服务组织+培训服务输出”模式为主对外开展包括心电、超声及放射等远程医学影像诊断系统建设、维护及运营的专业化公司。四维医学与上海著名三甲医院仁济医院、新华医院形成了紧密的长期合作关系，利用上述三甲医院优质的医疗资源以及学术和行业影响力，通过合作建设并委托远程医疗诊断第三方服务中心，为区域内以及跨区域的基层医疗卫生机构提供专业的远程医学影像诊断第三方服务，有效地实现了医疗资源的合理配置，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服务质量和管理水平。四维医学上述服务以互联网为主要技术手段，采用“投入设备+收取服务费”的业务模式，有助于降低各医疗机构开展临床检查诊断的成本。
四维医学目前主要业务集中于远程常规心电图诊断系统的建设及运营以及远程医疗的第三方诊断服务，其与仁济医院、新华医院分别合作建设远程医疗诊断第三方服务中心，业务覆盖区域包括上海、江苏、浙江、新疆、四川、湖北、河北等地，所签约服务的各级医疗机构数量超过260家，累计投放常规心电设备超过600套。
当前四维医学的远程常规心电图诊断系统第三方服务业务已覆盖上海市 10个区县近200余家社区卫生服务中心，占上海基层卫生医疗机构的85%，实际年服务量达到约 61万人次。基于丰富的远程心电业务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库之一，累计有超过170万人次的心电数据。此外，四维医学远程动态心电图诊断系统第三方服务业务已覆盖上海长宁区、金山区、崇明县等 30余家社区卫生服务中心，远程超声诊断系统第三方服务业务亦已覆盖上海市长宁区，并在黄浦区、浦东新区以及江苏启东等多地推广应用。
最近三年，四维医学主营业务未发生重大变化。
2、主要经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|取得日期/有效期|
|1|医疗器械经营企业许可证|沪011257|上海市食品药品监督管理局|III、II类：医用超声仪器及有关设备、医用x射线设备；II类：医用电子仪器设备、软件|2014.6.19/2018.11.10|
|2|高新技术企业证书|GR201331000108|上海市科学技术委员会上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局|/|2013.9.11/2016.9.10|

（七）最近两年一期主要财务数据
根据《四维医学审计报告》，四维医学最近两年一期的主要财务数据如下：1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|2,759.36|3,042.52|1,195.62|
|非流动资产|569.55|504.86|428.61|
|资产总计|3,328.91|3,547.38|1,624.23|
|流动负债|288.66|825.86|210.00|
|非流动负债|221.97|159.96|211.95|
|负债总计|510.63|985.82|421.96|
|所有者权益|2,818.28|2,561.56|1,202.28|

2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|544.06|2,878.96|1,466.38|
|营业成本|121.86|743.68|398.32|
|营业利润|265.01|1,507.98|583.77|
|利润总额|303.01|1,590.30|630.16|
|净利润|256.72|1,359.28|502.99|

3、其它财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|EBITDA（万元）|349.48|1,737.11|743.76|
|流动比率|9.56|3.68|5.69|
|速动比率|9.55|3.68|5.69|
|总债务/EBITDA（倍）|1.46|0.57|0.57|

注：财务指标计算公示为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
4、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润|256.72|1,359.28|502.99|
|非经常性损益|32.30|69.97|39.43|
|扣除非经常性损益后净利润|224.42|1,289.31|463.56|
|非经常性损益/净利润|12.58%|5.15%|7.84%|

非经常性损益明细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|379,964.15|823,136.04|463,949.05|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|所得税影响额|-56,994.62|-123,470.41|-69,592.36|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|合 计|322,969.53|699,665.63|394,356.69|

（八）最近三年增资、转让及估值情况
1、最近三年增资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2014年3月|虞冬亚、冯建刚、二医投资|1,000.00|18,115.42|1,711.54%|

（1）本次增资的原因、作价依据及其合理性
本次增资四维医学系各方友好协商，并获得了上海市教育委员会对于《上海交通大学关于二医投资下属上海四维医学科技有限公司股权进行非同比增资实施股权重组调整的请示》的批复，能够反映各方的真实意愿。
（2）本次股权变动相关方的关联关系
本次增资股权变动相关方之间不存在关联关系。
（3）本次增资已履行必要的审议和批准程序
本次增资已经四维医学股东会决议通过以及上海市教育委员会沪教委国资（2014）10号批复，并已经上海宏华会计师事务所有限公司审验并出具宏华验资[2014]2048号验资报告。
2、最近三年股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2014年4月|股东虞冬亚将部分股权转让给王志杰|1,000.00|18,115.42|1,711.54%|
|2|2015年12月|股东王志杰、冯建刚将部分股权转让给嘉达科技|18,000.00|18,115.42|1.01%|

（1）2014年4月股权转让
1）本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
根据虞冬亚、王志杰的说明，虞冬亚与王志杰系夫妻关系，2014年 4月虞冬亚向王志杰转让其持有的四维医学53.5%股权的转让价格系夫妻间自行协商确定。
2）本次股权变动相关方的关联关系
根据虞冬亚、王志杰的说明，虞冬亚与王志杰系夫妻关系。
3）本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2014年4月3日，四维医学召开股东会，同意四维医学前述股权转让行为。
四维医学已于2014年5月4日完成工商变更登记。
（2）2015年12月股权转让
1）本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
本次股权转让达是嘉达科技与王志杰、冯建刚在自愿的、理智的、非强制条件下进行的市场化交易，交易作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第[1353]号评估报告载明的评估值18,000万元为依据确定。
2）本次股权变动相关方的关联关系
2015年12月股权转让前，嘉达科技与王志杰、冯建刚不存在关联关系。
3）四维医学本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2015年12月2日，四维医学召开股东会，审议通过了王志杰和冯建刚向嘉达科技转让其所持有的四维医学90%股权，二医投资同时出具《放弃股权优先购买权之声明》。四维医学已于2016年1月18日完成工商变更登记。
除上述增资及股权转让事项外，最近三年，四维医学不存在其他增资、股权转让以及评估作价的情况。
（九）股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，四维医学股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日，四维医学不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）不存在违法违规的情形
截至本报告书签署日，四维医学不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
三、标的公司主要子公司——药谷药业
（一）企业基本情况
公司名称： 上海药谷药业有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住所： 中国（上海）自由贸易实验区哈雷路998号4号楼
法定代表人： 吴伟泳
统一社会信用代码： 9131000703100649J
注册资本： 8,800万元
植物药、生物医药、兽药、化妆品、保健食品的研究开发以及技术咨询服务；化工原料及化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸用品、易制毒化学品）、动物饲料、保健食品、食品原料、食品添加剂、植物提取物、营养添经营范围：
加剂的销售，从事货物与技术的业务，计算机软件的开发、制作、销售，并提供技术咨询服务，健康管理咨询，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2001年3月12日
营业期限： 2001年3月12日至2031年3月11日
（二）主要历史沿革
1、2001年3月设立
2001年 3月，上海中药创新研究中心与肖文娟共同出资设立药谷药业，其中上海中药创新研究中心以货币出资 80万元，出资比例为80%；肖文娟以无形
资产出资20万元，出资比例为20%。2001年2月6日，上海上咨资产评估有限公司出具了上咨资评（2001）第 011号《“灵诺”胶丸生产工艺无形资产评估报告》，经评估，“灵诺”胶丸生产技术无形资产评估价值为 209,147元。2001年3月5日，上海上通会计师事务所有限公司出具了上通事（2001）验字第773号《验资报告》，对上述出资进行了查验。药谷药业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海中药创新研究中心|80.00|80.00%|
|2|肖文娟|20.00|20.00%|
|总计||100.00|100.00%|

2、2004年1月增资
2004年1月15日，药谷药业召开股东会，同意增加注册资本至7,800万元，其中上海中药创新研究中心以经认定的高新技术成果“植物甾醇葡萄糖苷”、“红景天皂苷”、“重楼皂苷”增资 2,000万元，上海科技投资公司以现金增资 1,000万元，上海浦东科技投资有限公司以现金增资1,000万元，上海张江（集团）有限公司以现金增资1,000万元，上海张江生物医院基地有限公司以现金增资2,000万元，惠永正根据沪工商登（1999）425号《上海市工商行政管理局关于登记注册中高新技术成果和人力资本、智力成果投资入股等问题意见》以人力资源作价增资700万元。
2003年7月4日，上海科华资产评估有限公司出具了沪科华评报字（2003）第 032号《上海中药创新研究中心部分无形资产评估报告书》，经评估，上海中药创新研究中心拥有的“植物甾醇葡萄糖苷”、“红景天皂苷”、“重楼皂苷”合成技术及其衍生产品开发的所有权的评估价值为20,510,000元。2003年7月21日，上海市资产评审中心出具了沪评审[2003]539号《关于上海中药创新研究中心部分资产评估结果的确认通知》，对于上述评估报告中的评估结果进行了确认。
截至2004年4月15日，经上海兴中会计师事务所有限公司审验并出具了兴验内字（2004）-2460号《验资报告》。本次增资后，药谷药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海中药创新研究中心|2,080.00|26.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2|上海科技投资公司|1,000.00|12.82%|
|3|上海张江生物医药基地开发有限公司|2,000.00|25.64%|
|4|上海浦东科技投资有限公司|1,000.00|12.82%|
|5|上海张江（集团）有限公司|1,000.00|12.82%|
|6|惠永正|700.00|8.97%|
|7|肖文娟|20.00|0.26%|
|总计||7,800.00|100.00%|

3、2007年1月增资
2006月12月26日,经上海市外国投资工作委员会以沪外资委批【2006】5798号文件批准，药谷药业由有限责任公司（国内合资）变更为中外合资企业，由上海市人民政府于2007年1月9日颁发商外资沪合资字【2007】0168号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；药谷药业召开股东会同意增加注册资本 1,000万元。截至2007年1月30日，经上海东明会计师事务所有限公司审验并出具了沪东师报（2007）B024号《验资报告》。本次增资后，药谷药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海中药创新研究中心|2,080.00|23.64%|
|2|上海科技投资公司|1,000.00|11.36%|
|3|上海张江生物医药基地开发有限公司|2,000.00|22.73%|
|4|上海浦东科技投资有限公司|1,000.00|11.36%|
|5|上海张江（集团）有限公司|1,000.00|11.36%|
|6|惠永正|700.00|7.96%|
|7|肖文娟|20.00|0.23%|
|8|China Gateway Investment Ltd.(BVI)|1,000.00|11.36%|
|总计||8,800.00|100.00%|

4、2012年股权划转
2011年 10月 26日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具浦国资
委[2011]320号《关于划转上海药谷药业有限公司23.64%股权的批复》，同意上
海中药创新研究中心将其持有的药谷药业23.64%股权划转至上海张江（集团）有限公司，上海张江（集团）有限公司向上海中药创新研究中心支付 2500万元补价款。
2012年 1月 20日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2012]第 100号《关于同意上海药谷药业有限公司股权划转的批复》，批复同意了上述股权划转事宜。
本次划转后，药谷药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海张江（集团）有限公司|3,080.00|35.00%|
|2|上海科技投资公司|1,000.00|11.36%|
|3|上海张江生物医药基地开发有限公司|2,000.00|22.73%|
|4|上海浦东科技投资有限公司|1,000.00|11.36%|
|5|惠永正|700.00|7.96%|
|6|肖文娟|20.00|0.23%|
|7|China Gateway Investment Ltd.(BVI)|1,000.00|11.36%|
|总计||8,800.00|100.00%|

5、2016年股权转让
2016年1月11日，嘉达科技与上海张江（集团）有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、China GatewayInvestmentLtd.（BVI）以及肖文娟签署编号为 G315SH1008138号的产权交易合同，嘉达科技以 32,853.244553万元取得药谷药业92.04%股份。2016年1月14日，上海联合产权交易就前述交易所出具编号为0000424的产权交易凭证。2016年1月27日，药谷药业领取了更新的营业执照。
本次转让后，药谷药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉达科技|8,100.00|92.04%|
|2|惠永正|700.00|7.96%|
|总计||8,800.00|100.00%|

（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，药谷药业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，药谷药业的股权结构如下：
嘉达科技 惠永正
92.04% 7.96%
药谷药业
1、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，药谷药业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
2、原高级管理人员的安排
本次重组后，药谷药业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
3、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，药谷药业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据《药谷药业审计报告》，截至 2016年 3月 31日，药谷药业母公司经审计的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动资产|||

||||
|-|-|-|
|科目|账面值（万元）|占总资产比例|
|货币资金|1,991.77|16.79%|
|应收账款|1,159.16|9.77%|
|预付款项|70.57|0.59%|
|其他应收款|2.17|0.02%|
|存货|123.66|1.04%|
|流动资产合计|3,347.33|28.21%|
|非流动资产|||
|投资性房地产|7,535.74|63.51%|
|固定资产|951.69|8.02%|
|其他非流动资产|30.07|0.25%|
|非流动资产合计|8,517.50|71.79%|
|资产总额|11,864.83|100.00%|

（1）主要固定资产
1）自有房产
截至本报告书签署日，药谷药业拥有2处自有房产，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房地坐落|权利人|取得方式|其他权利|土地用途|建筑面积|土地使用期限|
|1|沪房地浦字（2008）第059063号|哈雷路998号1-3,6-7幢|药谷药业|转让|抵押|工业用地|13,356.50平方米|2004年12月21日至2054年12月20日|
|2|沪房地浦字（2009）第013391号|哈雷路998号4、5、8幢|药谷药业|转让|抵押|工业用地|15,974.60平方米||

2015年5月28日，药谷药业与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署编号为 52313492015009的抵押合同，约定药谷药业以上表内房产为药谷药业于同日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署编号为 52313492015009
的人民币流动资金贷款合同项下全部债务提供抵押担保，该人民币流动资金贷款
合同期限从2015年6月12日起至2018年6月11日，贷款金额为3,000万元。
药谷药业因园区内三号楼需要，建造了三号楼的辅助用房，总建筑面积为831平方米，尚未办理相关房地产权证。该辅助用房并非药谷药业的主要经营场所，本次药谷药业评估中未考虑该辅助用房的价值。
2）租赁房产
截至本报告书签署日，药谷药业的子公司上海国医馆拥有3处租赁房产，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|权证编号|租赁房屋地址|面积|租赁期限|
|1|上海国医馆|上海寰亚进出口有限公司|沪房地浦字（2007）第068608号沪房地浦字（2007）第074679号|上海市浦东新区浦东大道2188号2楼|1793.46平方米|2014年10月1日至2017年9月30日|
|2|上海国医馆|王声飞|沪房地浦字（2002）第062788号|上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号102室|828.03平方米|2015年1月1日至2017年12月31日|
|3|上海国医馆|高国年|沪房地浦字（2002）第062789号|上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室|572.2平方米|2009年11月1日至2014年10月31日|

上海国医馆目前正在使用的位于上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室房产的拥有方系自然人高国年。高国年为上海高学经济发展有限公司执行董事，该公司持有上海国医馆少数股东权益。
上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于 2014年 10月 31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至本报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议，亦未缴纳租金。
就上述租赁到期日至审计基准日的应付租金及滞纳金，上海国医馆已根据原房屋租赁合同的约定计提了其他应付款。根据《药谷药业审计报告》，截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为410.21万元，截至本报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及房
屋租赁续约事宜进行协商。
本报告书已就上述事项进行重大风险提示，详情参见“第二节重大风险提示/二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险/（十）上海国医馆的潜在诉讼及持续经营风险”。
（2）专利情况
截止本报告书签署日，药谷药业及其子公司拥有9项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请（专利）号|专利权人|专利名称|申请日期|授权日期|
|1|ZL021374902|药谷药业|红景天甙类化合物的合成方法|2002-10-17|2006-05-17|
|2|ZL03116482X|药谷药业|一种植物甾醇或/和植物甾烷醇－β－D－葡萄糖苷类化合物的合成方法|2003-04-18|2006-01-11|
|3|ZL03129165.1|药谷药业|一重楼皂甙的合成方法|2003-06-10|2005-09-21|
|4|ZL2004100532692|药谷药业|20(S)-人参皂苷Rh2的合成方法|2004-07-29|2006-04-19|
|5|4856071|药谷药业|20(S)-人参皂苷 Rh2 的合成方法（日本PCT）|2005-05-16|2011-11-04|
|6|10-091301|药谷药业|20(S)-人参皂苷 Rh2 的合成方法（韩国PCT）|2006-08-08|2009-08-12|
|7|ZL200710094453.5|药谷药业|化合物肉桂基-（6`-O-α-L-吡喃阿拉伯糖)-O-β-D-吡喃葡萄糖苷在制备抗抑郁药物中的应用|2007-12-13|2012-03-01|
|8|ZL200810043534.7|药谷药业|化合物 20(S)-人参皂苷 Rh2 在制备抗疲劳药物中的应用|2008-06-23|2011-08-31|
|9|ZL200810043537.0|药谷药业|化合物 20(S)-人参皂苷 Rh2 在制备抗抑郁症药物中的应用|2008-06-23|2011-08-31|

（3）商标
截至本报告书签署日，药谷药业及其子公司拥有18项商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|申请人|申请号/注册号|国际分类号|专用权期限|商品/服务项目|
|1||药谷药业|10366975|30|2013年04月14日至2023年04月13日|非医用营养胶囊；蜂蜜；食用王浆（非医用）；秋梨膏；含淀粉食品；食品防腐盐；酵母|
|2||药谷药业|1788530|30|2012年06月14日至2022年06月13日|非医用口香糖；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|申请人|申请号/注册号|国际分类号|专用权期限|商品/服务项目|
|3||药谷药业|3763240|30|2015年07月21日至2025年07月20日|非医用口香糖；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；螺旋藻(非医用营养品)|
|4||药谷药业|3825888|30|2015年09月21日至2025年09月20日|非医用口香糖；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；螺旋藻(非医用营养品)|
|5||药谷药业|3897464|30|2015年12月21日至2025年12月20日|非医用口香糖；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；螺旋藻(非医用营养品)|
|6||药谷药业|4139965|30|2006年09月21日至2016年09月20日|非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|
|7||药谷药业|5242376|30|2009年11月07日至2019年11月06日|非医用营养胶囊；非医用营养片；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉|
|8||药谷药业|12259530|35|2015年12月14日至2025年12月13日|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|
|9||药谷药业|12267022|35|2015年03月28日至2025年03月27日|商业管理咨询；市场营销；对购买定单进行行政处理；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|
|10||药谷药业|5579813|5|2009年10月28日至2019年10月27日|人用药；片剂；针剂；中药成药；膏剂；医用药物；药用胶囊；生化药品；原料药；化学药物制剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|申请人|申请号/注册号|国际分类号|专用权期限|商品/服务项目|
|11||药谷药业|5579814|5|2009年10月28日至2019年10月27日|人用药；片剂；针剂；中药成药；膏剂；医用药物；药用胶囊；生化药品；原料药；化学药物制剂|
|12||上海药谷中医药科技发展有限公司|10114847|30|2013年04月21日至2023年04月20日|天然增甜剂；非医用营养胶囊；蜂蜜；食用王浆(非医用)；秋梨膏；燕麦片；人用麦芽；含淀粉食品；食品防腐盐；酵母|
|13||上海药谷中医药科技发展有限公司|10114984|35|2012年12月21日至2022年12月20日|广告；户外广告；商业管理辅助；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人员招收；文字处理；税款准备|
|14||上海药谷中医药科技发展有限公司|12178629|35|2014年08月07日至2024年08月06日|广告；市场分析；进出口代理；人员招收；商业企业迁移；文件复制；商业审计；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务|
|15||药谷中医药|10114985|41|2012年12月21日至2022年12月20日|函授课程；讲课；实际培训(示范)；培训；安排和组织培训班；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织学术讨论会；安排和组织专家讨论会；安排和组织专题研讨会；文娱活动|
|16||药谷中医药|10114896|44|2013年01月21日至2023年01月20日|保健；疗养院；心理专家；医疗辅助；医药咨询；医疗诊所；风景设计；眼镜行|
|17||药谷中医药|10114983|5|2013年03月21日至2023年03月20日|维生素制剂；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；医用白朊食品；空气清新剂；牲畜用洗涤剂；灭微生物剂；浸药液的卫生纸；外科用纱布；出牙剂|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，药谷药业不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据《药谷药业审计报告》，截至 2016年 3月 31日，药谷药业母公司口径经审计的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动负债|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付账款|989.21|17.60%|
|预收款项|53.42|0.95%|
|应付职工薪酬|17.51|0.31%|
|应交税费|-72.64|-1.29%|
|其他应付款|1,595.20|28.39%|
|一年内到期的非流动负债|400.00|7.12%|
|流动负债合计|2,982.71|53.08%|
|非流动负债|||
|长期借款|2,500.00|44.49%|
|专项应付款|136.76|2.43%|
|非流动负债合计|2,636.76|46.92%|
|负债合计|5,619.47|100.00%|

（2）或有负债情况
根据《药谷药业审计报告》，截至 2016年 3月 31日，药谷药业无重大或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
最近三年药谷药业的主营业务情况如下：
（1）药谷科技创新园区运营
药谷药业建立了一个生物医药的创新平台——药谷科技创新园区，药谷药业当前拥有上海市浦东新区哈雷路998号房屋建筑物的所有权，该等房屋建筑物除小部分自用外，其余均以出租方式对外租赁，租赁客户主要为生物医药及医疗器械研发企业。同时，药谷药业依托自身的资源优势及技术优势，为医药企业提供项目技术服务，主要内容为分析测试服务、植物化学服务、药理毒理服务、药物化学合成项目服务等。
（2）中医医疗业务
药谷药业的中医医疗业务主要依托上海国医馆开展。上海国医馆拥有众多知名中医专家，为广大人民群众提供中医诊疗、健康管理、中医养生等综合服务。
与此同时，上海国医馆已与上海市中医药学会签署战略合作协议，由上海市中医药学会选聘中医专家赴上海国医馆开展中医医疗教育培训、科研、健康管理等工作。目前上海国医馆中医医疗业务尚未实现盈利，处于培育期。
除上述业务外，药谷药业尚存在一款正在研发阶段的创新中药，占药谷药业总体业务比例较小。
从收入构成来看，药谷药业当前主要的收入来源于药谷科技创新园区的租赁服务及中医医疗业务。根据《药谷药业审计报告》，报告期内药谷药业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|房屋租赁收入|440.79|42.76%|1,874.67|40.90%|1,690.45|39.85%|
|水电费结算|168.64|16.36%|768.31|16.76%|867.04|20.44%|
|技术服务|7.34|0.71%|114.82|2.50%|132.72|3.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品销售|34.71|3.37%|370.70|8.09%|194.99|4.60%|
|诊疗及中草药收入|358.80|34.80%|1,371.14|29.91%|1,245.88|29.37%|
|膏方收入|20.67|2.00%|82.79|1.81%|108.56|2.56%|
|原材料销售|-|0.00%|1.37|0.03%|2.02|0.05%|
|合 计|1,030.94|100.00%|4,583.81|100.00%|4,241.65|100.00%|

2、主要经营资质
截至本报告书签署日，药谷药业及其子公司已取得的主要生产经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|取得日期/有效期|
|1|上海国医馆|医疗机构执业许可证|55740281631011519D1212|上海市浦东新区卫生局|中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业|2011年10月22日/2016年10月21日|
|2|药谷药业|食品流通许可证|SP3101151110066375|上海市浦东新区市场监督管理局|经营方式：批发经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）|2014月10月22日/2017年10月21日|

（七）最近两年一期主要财务数据
根据《药谷药业审计报告》，药谷药业最近两年一期的合并财务报表口径主要财务数据如下：
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|3,347.33|3,723.71|2,954.32|
|非流动资产|8,517.50|8,621.82|9,064.22|
|资产总计|11,864.83|12,345.54|12,018.54|
|流动负债|2,982.71|3,187.45|5,221.46|
|非流动负债|2,636.76|2,636.76|138.05|
|负债总计|5,619.47|5,824.21|5,359.51|
|归属于母公司所有者权益|7,416.00|7,646.23|7,514.23|

2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,030.94|4,583.81|4,241.65|
|营业成本|587.56|2,557.60|2,395.76|
|营业利润|-257.47|265.30|-131.72|
|利润总额|-275.98|54.26|-101.39|
|归属于母公司所有者净利润|-230.23|132.01|-19.98|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|EBITDA（万元）|-131.33|669.61|765.21|
|流动比率|1.12|1.17|0.57|
|速动比率|1.08|1.14|0.53|
|资产负债率|47.36%|47.18%|44.59%|
|利息保障倍数|-5.84|1.31|0.48|
|现金流量利息保障倍数|6.75|4.47|3.54|

注：财务指标计算公示为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
4、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者净利润|-230.23|132.01|-19.98|
|非经常性损益|-18.51|-211.04|30.33|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-211.72|343.05|-50.31|
|非经常性损益/归属于母公司所有者净利润|8.03%|-159.86%|-151.80%|

非经常性损益明细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-921.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|90,885.00|93,062.00|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-185,087.00|-2,201,305.95|211,189.63|
|合 计|-185,087.00|-2,110,420.95|303,329.85|
|减：所得税影响额|-|32,721.25|22,291.24|
|少数股东权益影响额（税后）|-74,034.80|-896,522.38|85,665.96|
|合 计|-111,052.20|-1,246,619.82|195,372.65|

（八）最近三年增资、转让及估值情况
1、最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，药谷药业最近三年不存在增减资情况。
2、最近三年股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2016年1月|上海张江（集团）有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、China GatewayInvestmentLtd.（BVI）以及肖文娟将药谷药业92.04%股权转让给嘉达科技|35,694.53|38,332.73|7.39%|

2016年1月11日，嘉达科技与上海张江（集团）有限公司、上海张江生物
医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有
限公司、China GatewayInvestmentLtd.（BVI）以及肖文娟签署编号为
G315SH1008138号的产权交易合同，嘉达科技以 32,853.244553万元取得药谷药业92.04%股权。
（1）药谷药业本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
药谷药业本次股权转让系原有股东将其持有的92.04%股权于上海联合产权交易所公开挂牌转让，嘉达科技作为本次挂牌转让的唯一摘牌方，于 2016年 1月11日签署了正式的产权交易合同。
药谷药业本次股权转让以上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报（2015）第124号《上海药谷药业有限公司拟股权转让事宜所涉及的股东全部权益价值评估报告书》为作价依据，最终交易价格与前述评估报告中药谷药业92.04%股权对应评估值保持一致。
（2）药谷药业本次股权转让变动相关方的关联关系
嘉达科技于2016年1月取得药谷药业92.04%股权之前，与药谷药业及其原股东不存在关联关系。
（3）药谷药业本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2016年1月11日，嘉达科技与上海张江（集团）有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、China GatewayInvestmentLtd.（BVI）以及肖文娟签署编号为 G315SH1008138号的产权交易合同，嘉达科技以 32,853.244553万元取得药谷药业92.04%股份。2016年1月14日，上海联合产权交易就前述交易所出具编号为 0000424的产权交易凭证。2016年 1月 26日，药谷药业股东签署修订后的公司章程。2016年1月27日，药谷药业领取了更新的营业执照。
（九）股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，药谷药业股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日，药谷药业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）是否存在违法违规的情形
截至本报告书签署日，药谷药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，药谷药业及其下属子公司受到的行政处罚如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚时间|处罚机关|处罚事由|处罚方式|
|1|药谷药业|2013年6月|浦东新区环境保护和市容卫生管理局|在未取得环评批复及验收的情况下从事皂柑类中药的研发|停止皂柑类中药等的研发，罚款6.5万元|
|2|上海国医馆|2013年8月|上海市浦东新区卫生局|违规发布医疗广告|警告|
|3|上海国医馆|2013年8月|上海市浦东新区卫生局|医疗废物暂时贮存设备未设置防盗措施|警告，罚款1,000元|
|4|上海国医馆|2015年9月|上海市浦东新区市场监督管理局|违反《上海市反不正当竞争条例》|罚款3万元|

针对第一项处罚，药谷药业已于2014年3月19日取得了上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局批复的沪浦环保许评【2014】569号审批意见，纠正了上述违规行为，并及时缴纳了罚款。针对第二至第四项处罚，上海国医馆已整改完毕。
（十一）药谷药业子公司及下属单位简要信息
1、药谷研究院
（1）单位基本情况
单位名称： 上海药谷生物医药创新研究院
单位类型： 民办非企业单位
登记证书编号：沪浦民民证字第0576号
业务主管单位：上海市浦东新区科学技术协会
单位住所： 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路 998号4号楼4楼
法定代表人： 吴伟泳
开办资金： 100万元
天然药物及生物医药方面的研制与开发，围绕生物医药项目进业务范围：
行项目孵化、项目服务、项目合作
（2）主要历史沿革
药谷研究院由药谷药业出资组建，成立于2008年12月，成立时开办资金为100万元。截至本报告书签署日，药谷研究院出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|药谷药业|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（3）主要财务指标
报告期内，药谷研究院主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|20.81|27.04|51.13|
|负债总额|15.07|0.15|2.61|
|所有者权益|5.75|26.88|48.53|
|营业收入|-|-|28.05|
|营业成本|21.14|21.65|27.72|
|利润总额|-21.14|-21.65|-41.54|
|净利润|-21.14|-21.65|-41.54|

2、药谷中医药
（1）企业基本情况
公司名称： 上海药谷中医药科技发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4幢105室
法定代表人： 王兰忠
工商注册号： 310115001164159
组织机构代码： 69583993-6
注册资本： 500万元
中医药及生物医药领域内的技术咨询、技术服务、技术中介、技术转让、技术培训，中医药行业投资、医疗行业投资（以上两项均除股权投资和股权投资管理），健康咨询、健康管理经营范围：
咨询（以上两项均不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动），会务会展服务，保健食品经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务： 无实际经营活动
成立日期： 2009年11月3日
营业期限： 2009年11月3日至2039年11月2日
（2）主要历史沿革
药谷中医药由药谷药业和上海高学经济发展有限公司出资组建，成立于2009年11月3日，成立时注册资本为500万元。截至本报告书签署日，药谷中医药股东及股权比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|药谷药业|300.00|60.00%|
|上海高学经济发展有限公司|200.00|40.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（3）主要财务指标
报告期内，药谷中医药母公司口径主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|50.78|53.92|65.72|
|负债总额|2.95|3.44|7.30|
|所有者权益|47.83|50.48|58.42|
|营业收入|-|2.87|17.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业成本|2.65|10.81|367.74|
|利润总额|-2.65|-7.94|-350.06|
|净利润|-2.65|-7.94|-350.06|

3、钱源中医药
（1）企业基本情况
公司名称： 上海钱源中医药科技有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所： 上海市普陀区甘泉路38号2002室
法定代表人： 吴伟泳
工商注册号： 310107000593479
组织机构代码： 55740281-6
注册资本： 350万元
中医药及生物医药领域内的技术咨询、技术服务、技术中介、经营范围： 技术转让、技术培训（不得从事诊疗活动），中医药行业投资管理（不得从事股权投资及股权投资管理）
主营业务： 无实际经营活动
成立日期： 2010年6月 9日
营业期限： 2010年6月 9日至2020年6月8日
（2）主要历史沿革
钱源中医药由药谷中医药出资组建，成立于 2010年 6月 9日，成立时注册资本为350万元，均为货币资金出资。截至本报告书签署日，钱源中医药股东及股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|上海药谷中医药科技发展有限公司|350.00|货币资金|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|合计|350.00||100.00%|

（3）主要财务指标
报告期内，钱源中医药母公司口径主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|0.13|0.13|0.13|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|0.13|0.13|0.13|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|349.00|
|利润总额|-|-|-349.00|
|净利润|-|-|-349.00|

4、上海国医馆
（1）企业基本情况
公司名称： 上海国医馆中医门诊有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住所： 上海市浦东新区浦东大道2188号1楼、2楼
法定代表人： 吴伟泳
工商注册号： 310000000101088
组织机构代码： 56476323-0
注册资本： 350万元
中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、肿经营范围： 瘤科专业、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务： 主要从事中医科等医疗诊疗业务
成立日期： 2010年11月5日
营业期限： 2010年11月5日至2040年11月4日
（2）主要历史沿革
上海国医馆由钱源中医药与上海高学经济发展有限公司共同出资组建，成立于2010年11月5日，成立时注册资本为350万元。截至本报告书签署日，上海国医馆股东及股权比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海钱源中医药科技有限公司|349.00|99.71%|
|上海高学经济发展有限公司|1.00|0.29%|
|合计|350.00|100.00%|

（3）主要财务指标
报告期内，上海国医馆主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|213.92|234.94|267.93|
|负债总额|3,175.81|3,085.60|2,455.08|
|所有者权益|-2,961.89|-2,850.65|-2,187.15|
|营业收入|358.80|1,371.14|1,245.88|
|营业成本|451.53|1,810.52|1,660.85|
|利润总额|-111.24|-663.51|-393.55|
|净利润|-111.24|-663.51|-393.55|

四、拟购买资产的业务与技术
（一）四维医学
1、所处行业主管部门及监管体制
在我国，对医疗行业实施监督管理的主要政府部门为国家卫计委。此外，国
家食药监局也是行业的主要监管部门。
|||
|-|-|
|主管部门|职责管理|
|国家食药监局|负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查。|
|国家卫计委|负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施。制定医疗机构及其医疗服务、医疗技术、医疗质量、医疗安全以及采供血机构管理的规范、标准并组织实施，会同有关部门制定和实施卫生专业技术人员准入、资格标准，制定和实施卫生专业技术人员执业规则和服务规范，建立医疗服务评价和监督管理体系；推进医疗卫生和计划生育服务在政策法规、资源配置、服务体系、信息化建设、宣传教育、健康促进方面的融合。加强食品安全风险监测、评估和标准制定；鼓励社会力量提供医疗卫生和计划生育服务，加大政府购买服务力度，加强急需紧缺专业人才和高层次人才培养。|

2、涉及的主要法律法规及政策
远程医疗是整合利用医疗卫生资源、提升基层医疗卫生服务能力、推进城乡医疗卫生服务均等化的有效途径，也是深化医改对人口健康信息化建设提出的重要任务，为此国家先后出台多项政策用以支持国内远程医疗业务的发展。自原国家卫生部 1999年 1月 4日印发《关于加强远程医疗会诊管理的通知》以来，国家一直在积极推动远程医疗发展，以提高基层医疗服务水平，解决基层和边远地区人民群众看病就医问题。远程医疗相关政策 2014年开始密集出台，并提出了2017年实现远程医疗服务覆盖试点地区50%以上的县（市、区）的中期目标。
该行业主要政策法规如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|部门|相关法律法规及政策|内容|
|1|2008年12月|国家食药监局原国家卫生部|《医疗器械不良事件监测工作指南与再评价管理办法（试行）》|加强医疗器械不良事件的检测及再评价工作|
|2|2009年3月|国务院|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|积极发展面向农村及边远地区的远程医疗|
|3|2010年|原国家卫生部|《卫生部办公厅关于印发2010年远程会诊系统建设项目管理方案的通知》等|加强远程会诊系统建设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|部门|相关法律法规及政策|内容|
|4|2012年7月|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|将远程医疗纳入“信息惠民工程”的重要建设内容|
|5|2012年10月|国务院|《卫生事业发展“十二五”规划》|将远程医疗信息系统作为医药卫生信息化建设重点工程|
|6|2013年10月|国务院|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗|
|7|2014年3月|国务院|《医疗器械监督管理条例》|对在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动等实施监督管理|
|8|2014年6月|发改委民政部卫计委|组织“开展面向养老机构的远程医疗政策试点”|研究制定适用于面向养老机构远程医疗服务的相关政策、机制、法规和标准，探索市场化的服务模式和运营机制，建立面向养老机构远程医疗发展的长效机制|
|9|2014年8月|国家卫生计生委|《推进医疗机构远程医疗服务的意见》|加强统筹协调，积极推动远程医疗服务发展|
|10|2015年1月|国家发展改革委国家卫计委|《关于同意在宁夏、云南等五省区开展远程医疗政策试点工作的通知》|批准宁夏等5个省区开展远程医疗政策试点|
|11|2015年1月|国务院常务会议|李克强召开国务院常务会议|鼓励发展远程医疗|
|12|2015年1月|国家卫生计生委|《远程医疗信息系统建设技术指南（2014 年版）》|建设远程医疗信息系统需要考虑保护患者信息隐私要求、保护会诊机构内部信息需求、业务数据库的安全防护需求、安全管理制度需求|
|13|2015年3月|国务院|《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）通知》|积极探索科学有效的医联体和远程医疗等多种方式|
|14|2015年9月|国务院|《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|2017 年实现远程医疗服务覆盖试点地区 50%以上的县（市、区）|

3、主营业务的具体情况
（1）主要业务内容及流程
1）四维医学主要业务内容
2）四维医学主要业务流程
远程诊断服务中心
（诊断端）
协助并接受四维医学
委托向基层医疗机构
⑤诊断数据交互
提供远程诊断服务
提供软、硬件
及服务解决方
销售专业医疗设备 案，协助建设
及计算机设备 远程诊断中心
③远程传 ②远程传输区域医疗卫生系统硬件设备厂商 四维医学 送诊断结 患者医疗影
（数据中心）
提供软、硬件果及报告 像信息
及服务解决方
案，提供专业
向四维医学采购 操作培训
⑤诊断数据交互
远程诊断服务
基层医疗机构
（服务端）
④告知明确 ①现场采集患者
诊断结果 医疗影像信息
患者
（2）主要产品（服务）介绍
四维医学目前主要业务集中于远程常规心电图诊断系统的建设及运营以及远程医疗的第三方诊断服务，主要包括常规心电图、动态心电图、超声影像以及放射影像的第三方诊断服务，其基本服务模式如下所示：
1）远程常规心电图诊断系统服务解决方案
四维医学远程常规心电图诊断系统服务解决方案系统采用“远程诊断第三方服务中心、各级医疗机构、区域信息化平台”的三级结构，通过提供远程技术及其相关的远程心电物联网终端实现三级结构的互联，具体情况如下：
①四维医学（第三方服务商）在各级医疗机构（服务端）投放远程常规心电诊断解决方案第三方服务设备，主要包括数字蓝牙远程全导联心电图采集设备、蓝牙集线器、智能终端、心电图采集软件、远程心电图报告云同步软件等。
②各级医疗机构（服务端）负责患者心电检测项目的具体操作以及检测数据的采集与传输。当心电检测结束后，设备终端确认相关检测的完成，该心电检测
结果（心电图）将通过无线或有线网络直接发送至三甲医院的心电诊断服务中心（诊断端）。
③心电诊断服务中心（诊断端）通过互联网接收相应的常规心电图数据与信息，由专业医务人员对数据与信息进行分析、诊断、审核确认后，在规定的时限内出具带有该诊断服务中心所在医院电子签名的诊断结果，并反馈发送至其所服务的各级医疗机构（服务端）设备终端。若为疑难病症，则会在规定时限内告知会诊相关事宜。
④区域医疗卫生系统（数据中心）通过与心电诊断服务中心以及各级医疗机构信息系统的数据交互获取区域内患者的诊断数据，以便做进一步的管理、分析与决策。
四维医学远程常规心电图诊断系统第三方服务开始于 2009年 3月，目前已与仁济医院、新华医院合作建设了两个远程常规心电图医学诊断第三方服务中心，所签约服务的各级医疗机构数量超过260家，服务区域覆盖了上海、江苏、浙江、新疆、四川、湖北、河北等地区，累计投放常规心电设备超过600套，构建了年服务能力达500万人次的常规心电业务规模。其中上述服务在上海市已覆盖了长宁区、松江区、金山区、嘉定区、青浦区、浦东新区、徐汇区、黄浦区、崇明县以及宝山区 10个区县，投放的常规心电设备数量达到 450余套，其他覆盖的区域包括新疆的伊利和阿克苏两个地市以及江苏的南通地区，当前实际年服务量达到约61万人次。
2）远程动态心电图诊断系统服务解决方案
四维医学远程动态心电图诊断服务解决方案系统架构与其远程常规心电图诊断服务解决方案类似。
四维医学远程动态心电图解决方案相关业务开始于2014年10月，目前已与仁济医院、新华医院合作建设了两个远程动态心电图医学诊断第三方服务中心，上述中心的服务主要覆盖了上海市长宁区、金山区、崇明县等近 30家社区卫生服务中心，累计投放动态心电设备70余套。
3）远程超声诊断系统服务解决方案
四维医学远程超声诊断第三方解决方案系统架构与其远程常规心电图诊断服务解决方案类似。该等超声业务的操作复杂程度和专业程度要高于心电业务。
四维医学建设并运营的远程超声诊断服务中心（诊断端）通常在收到各级医疗机构（服务端）的相关超声检测数据后可及时响应，出具相应的远程超声诊断报告并发送至各级医疗机构（服务端）的设备终端。
四维医学远程超声诊断系统服务相关业务开始于2012年10月，目前已与新华医院、上海市第六人民医院合作建设了两个远程超声医学诊断第三方服务中心，目前上述两个中心的服务主要覆盖了上海市长宁区、黄浦区、浦东新区、崇明县以及江苏省南通地区等近30个社区卫生服务中心。
4）远程放射诊断系统服务解决方案
四维医学远程放射诊断系统服务业务开始于 2015年 1月，目前正在与上海市新华医院崇明分院合作建设相关的远程放射医学诊断中心。
（3）主要经营模式
1）采购模式
①向设备供应商采购各类医学影像检查设备以及各类网络通讯设备，主要包括如十二导联远程心电图采集仪、动态心电采集盒、多普勒超声诊断仪、蓝牙集线器、心电图采集电缆等。
②向合作设立远程诊断服务中心的三甲医院采购相关诊断服务。
2）服务模式
①远程医学诊断服务中心合作模式（诊断端）
四维医学通过与三甲医院合作建设远程医学影像诊断服务中心，为基层医疗卫生机构、小型医疗机构以及患者提供相应的远程医疗影像诊断服务（主要涉及常规心电、动态心电、超声及放射影像诊断服务）。
其中，四维医学负责投资建造医学影像诊断服务中心的工作环境，包括向远程诊断服务中心提供及销售各类专业远程终端、宽带传输、诊断工作站、服务器、
数据库、处理软件、备份系统、安全系统以及其他计算机外围设备等；三甲医院负责管理远程医学影像诊断服务中心，向四维医学所服务的各级医疗机构提供相应的远程医疗影像诊断服务，并向四维医学收取一定的远程诊断服务费用。
②各级医疗机构服务模式（服务端）
四维医学向有远程医疗服务需求的各级医疗机构提供相应的医疗诊断软、硬件设备，并承担相应的投资成本，如数字蓝牙远程全导联心电图采集设备、动态心电采集盒子、智能终端、数据采集软件、远程报告云同步软件等（放射相关医疗设备均由各级医疗机构自行投资购买），并提供相应的远程医疗诊断服务解决方案。若涉及区域医疗卫生信息交互的，则由四维医学同时提供区域健康档案与医院信息系统互联互通的解决方案。
③四维医学提供的主要产品/服务内容
A.委托相应的远程医疗影像诊断服务中心（诊断端）为各级医疗机构每天提供24小时（包括节假日）相关的医学影像诊断服务以及日间疑难影像会诊服务；
B.针对各级医疗机构（服务端）相关临床医生及其他医技人员开展相应的远程影像专业操作培训，以提升相关医技人员远程影像操作的规范性、标准性以及专业水平；
C.为区域医疗卫生监管部门提供本区域患者医学影像和诊断报告的查询、分析等服务；
D.负责硬件设备的维护、维修、更新、更换以及对信息系统进行必要的升级改造；
E.负责其所委托的远程医疗影像诊断服务中心（诊断端）相关技术规范和标准能够满足国家卫计委以及区域医疗卫生主管部门的要求与条件，确保影像数据在采集、传输、存储、处理及报告出具等过程或环节中的规范性、完整性、安全性及有效性。
④四维医学的主要资金流向
基于上述服务模式，四维医学的主要资金流向情况如下图所示：
基层医疗机构 远程诊断服务中心
（服务端） （诊断端）
支付远程医学诊断中心建设
中所涉及的硬件设备销售、
更换及维护费用
支付服务费用以
支付诊断
及硬件设备销售、
服务费用
更换及维护费用
四维医学
支付硬件设备
采购费用
硬件设备厂商
3）销售模式
四维医学在前述各种服务模式下均采用直销的服务/设备销售模式，即由四维医学直接面对三甲医院、区域医疗卫生主管部门或各级医疗卫生机构客户，并与上述客户签订相关的服务/设备销售合同或协议。
4）盈利模式
四维医学的盈利模式主要分为两类，具体情况如下：
①信息服务收入
四维医学对向各级医疗机构（服务端）所提供的远程医疗诊断服务解决方案通常采取两种类型的服务收费模式。
A.按固定运营服务收费
四维医学针对远程心电诊断第三方服务项目一般按照每年定额服务量打包收取服务费用，即在一定的打包服务费用内，四维医学委托远程诊断服务中心向客户提供每年不超过一定量的服务。当实际服务量超过上述定额标准后，四维医学则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数量另行结算。
B.按动态运营服务收费
四维医学针对远程超声及放射诊断第三方服务项目一般按照每年所实际发
生的服务量收取服务费用，即以本地区相关项目的收入标准为基础，按实际诊断量进行结算。
②设备销售、更换及维护收入
四维医学与三甲医院合作建设并运营远程医学诊断服务中心（诊断端），并向该等三甲医院以及各级医疗机构（服务端）提供各类医疗专业设备（如心电导联设备、数字 DR设备等）以及计算机类设备（如服务器、智能终端等），同时提供相关的更换与维护服务，获取相应的设备销售及维护收入。
（4）四维医学主要客户、供应商情况
1）报期内主要客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入的比例|
|2016年1-3月|||
|上海市浦东新区医疗机构管理中心|64.39|11.83%|
|贵州赛伦科技有限公司|56.60|10.40%|
|上海沪尹实业有限公司|34.24|6.29%|
|上海市徐汇区卫生事业服务中心|31.84|5.85%|
|上海市松江区卫生和计划生育委员会|31.60|5.81%|
|合计|218.68|40.18%|
|2015年度|||
|上海杏逸实业有限公司|341.88|11.88%|
|上海市徐汇区卫生事业服务中心|254.72|8.85%|
|上海市胸科医院|205.13|7.13%|
|上海交通大学医学院附属新华医院|184.27|6.40%|
|上海沪尹实业有限公司|165.47|5.75%|
|合计|1,151.47|40.01%|
|2014年度|||
|上海交通大学医学院附属仁济医院|169.23|11.54%|
|崇明县卫生和计划生育委员会|150.00|10.23%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入的比例|
|上海沪尹实业有限公司|136.98|9.34%|
|松江区计划生育委员会|125.00|8.52%|
|上海联影医疗科技有限公司|94.34|6.43%|
|合计|675.55|46.06%|

2）报告期内主要供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占本期全部营业成本的比例|
|2016年1-3月|||
|锐珂亚太投资管理（上海）有限公司|39.96|32.79%|
|上海交通大学医学院附属仁济医院|12.09|9.92%|
|上海博库信息技术有限公司|6.10|5.01%|
|深圳市博声医疗器械有限公司|0.43|0.35%|
|合计|58.57|48.06%|
|2015年度|||
|上海荣行医疗器械销售中心|171.79|23.10%|
|上海乾鹏实业有限公司|119.66|16.09%|
|华润医药商业集团有限公司|114.53|15.40%|
|锐珂亚太投资管理（上海）有限公司|58.40|7.85%|
|上海交通大学医学院附属仁济医院|38.73|5.21%|
|合计|503.11|67.65%|
|2014年度|||
|上海乾鹏实业有限公司|170.94|42.92%|
|上海交通大学医学院附属仁济医院|34.50|8.66%|
|深圳市理邦精密仪器股份有限公司|25.21|6.33%|
|上海交通大学医学院附属新华医院|10.00|2.51%|
|上海雳顺智能设备有限公司|3.81|0.96%|
|合计|244.46|61.37%|

（5）主要产品（服务）质量控制情况
四维医学制定了主要产品（服务）质量控制的相关规章制度，如下：
1）有关部门、组织和人员的管理职能
①四维医学设置质量管理部门及质量管理人员。
②质量管理人员具有相关专业大学本科以上学历并具有 3年以上直接从事医疗器械经营质量管理工作的经验。熟悉国家及本市有关医疗器械监督管理法规，规章和技术标准。制定相关质量管理制度。
③质量管理人员应在岗，不得在其他单位兼职。
④四维医学与供应商约定，由供应商负责产品安装维修，技术培训服务
⑤四维医学每年制定医疗器械法规、规章、技术法规，医疗器械专业技术、知识和职业道德等教育培训计划。
2）技术培训，维修，售后服务管理制度
四维医学在产品售出后，定期或不定期的回访用户，对有关产品质量，交付和服务等方面的顾客反映及时作出回应，也通过调查表、电话、顾客论坛、座谈会、意见簿等形式收集顾客意见或建议，经过分析、利用，最终对四维医学服务进行改进。
3）客户服务管理制度
①服务热线严格执行7*24小时值班制度。
②服务热线以电话的方式受理客户在业务咨询和服务方面的投诉，在线解答客户的疑难问题，协议处理四维医学各业务部门的信息传递工作。
③对热点、难点问题因客户原因不能立即解决的问题做耐心细致的解释工作，并书面在例会中讨论解决，以维护四维医学的形像。
④坚持来电、网络信息服务回访制度，针对处理结果对客户进行回访。
⑤定期对客服人员进行业务素质的培训，提高整体服务素质和业务管理水平。
4）质量跟踪和投诉处理管理制度
①指定专人负责质量跟踪及不良反应监察，报告。
②定期收集售出产品的使用情况及质量信息，并保持产品质量跟踪记录，质量管理人需定期查阅，对质量管理体系进行评价和改进；
③对用户有关产品的投诉实施管理，并建立相应记录。
④产品出现重大质量问题时，及时向主管部门报告，并做记录。
⑤对用户投诉的问题要进行调查了解，原因分析，及时处理，并将处理结果及时反馈用户。
⑥对于经常发生的投诉，质量管理人应当组织人员进行分析、评价和改进。
5）不良事件报告管理制度
①当用户使用产品发生不良反应时，要立即停止销售并封存库存的该批产品，并及时报告主管部门，并做好记录。
②对已售出的产品，要根据发生不良反应的程度，积极采取相应措施。
③依据《医疗器械不良事件监测与再评价管理办法》确立专人负责，上网登记并按网络途径实行上报。
4、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有四维医学5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
截至本报告书签署日，四维医学董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有四维医学5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
5、高管团队、核心技术人员及其变动情况
（1）高管团队、核心技术人员简历
冯建刚先生，1960年生，于上海交通大学电子工程系获学士学位，英国女王大学工商管理学院获MBA学位；曾任职于美国惠普公司南方区通信系统销售
经理、长达科技有限公司（香港）和唯佳物流（上海）有限公司。2008起，组建四维医学并从事公司管理工作，担任总经理。
陈敏女士，1970年生，于西南师范大学中文系获学士学位，美国北弗吉尼亚大学获MBA学位；曾任职于GE医疗部，负责渠道和分销工作。2008起，在四维医学负责销售和市场工作，担任副总经理。
裘向军先生，1972年生，于天津大学获得学士、硕士学位，先后于上海天时网络公司、唯佳物流（上海）有限公司及瑞萨科技（上海）有限公司任职。2008年起从事于远程医疗业务，担任技术总监，是四维医学的核心技术人员。
（2）变动情况
根据冯建刚、王志杰与嘉达科技签署的《上海嘉达信息科技有限公司与冯建刚、王志杰关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》，就四维医学的高管团队和核心技术人员留任及竞业限制事项作了明确约定，具体如下：
“1）本次交易完成后，四维医学员工的人事劳动关系不发生变化；四维医学留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（以下简称“核心人员”）在本次交易实施完成后的五年内原则上不发生变化，但前述人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件情形依法被四维医学解聘的除外。同时，上述人员在职期间及离职后的两年内，不得直接或间接从事与四维医学相同或相类似的业务。嘉达科技拟调动、借用四维医学核心人员的，需事先征得交易对方的同意。
2）若四维医学留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本次交易实施完成后的五年内违反上述有关留任期间的约定，或在在职期间及离职后的两年内违反上述竞业禁止的约定，则嘉达科技有权要求本次交易对方返还其于本次交易中已获取的全部转让价款，同时，嘉达科技有权按照本协议的其他约定追究相应人员的直接或间接的经济赔偿以及法律责任。”
本次交易完成后，四维医学的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。四维医学的高管团队、核心技术人员不会因为本次交易发生变动。
（二）药谷药业
1、所处行业主管部门及监管体制
药谷药业的行业主管部门主要为国家食药监局以及国家卫计委。《中华人民共和国药品管理法》规定，国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作。
《中华人民共和国执业医师法》规定，国务院卫生行政部门主管全国的医师工作。
相关主管部门及监管职能如下表所示：
|||
|-|-|
|主管部门|职责管理|
|国家食药监局|制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗健康服务注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量安全；发布药品、医疗健康服务质量安全信息。其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。|
|国家卫计委|拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗健康服务相关法律法规草案，制定卫生、食品安全、药品、医疗健康服务规章，依法制定有关标准和技术规范。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。|

2、涉及的主要法律法规及政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|部门|相关法律法规及政策|内容|
|1|1994年2月|国务院|《医疗机构管理条例》|加强对医疗机构的管理，促进医疗卫生事业的发展，保障公民健康|
|2|1998年6月|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国执业医师法》|为加强医师队伍的建设，提高医师的职业道德和业务素质，保障医师的合法权益，保护人民健康|
|3|2006年11月|国家原卫生部|《医疗机构管理条例实施细则》|系根据《医疗机构管理条例》制定的操作细则|
|4|2009年3月|国务院|《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》|建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|部门|相关法律法规及政策|内容|
|5|2010年11月|发改委原国家卫生部财政部商务部人力资源社会保障部|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》|放宽社会资本举办医疗机构的准入范围、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境、促进非公立医疗机构持续健康发展|
|6|2013年10月|国务院|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗|
|7|2015年3月|国务院|《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》|积极探索科学有效的医联体和远程医疗等多种方式|
|8|2016年2月|国务院|《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》|切实提高中医医疗服务能力；提高中医药防病治病能力；促进中西医结合；促进民族医药发展；放宽中医药服务准入，推动“互联网+”中医医疗|

3、主营业务的具体情况
（1）主要产品（服务）介绍
报告期内，药谷药业并不生产具体的产品，主要从事药谷科技创新园区的运营和中医医疗业务。报告期内药谷药业所提供的服务没有重大变动。
1）药谷科技创新园区的运营
经过十余年的发展，药谷药业建立了一个具有物理空间的生物医药的创新平台——药谷科技创新园区，在张江高科技园区初步打造了“上海药谷”的创新服务品牌。药谷科技创新园区位于张江高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷科技创新园区总建筑面积约为 2.9万平方米，园区内目前入驻的医药研发企业共有 5家。药谷药业为生物医药领域的创新公司提供各类专业实验室，包括药物化学实验室、生物实验室、动物
实验室、药学实验室、药物制剂实验室、药物分析实验室、毒理实验室等专业服
务，同时药谷药业还提供配套的技术服务和综合支持服务等。
2）中医医疗业务
药谷药业的中医医疗业务主要依托上海国医馆开展。
创办于 2010年上海国医馆位于浦东新区陆家嘴金融贸易区，是由浦东新区卫计委批准设立的具有中医临床医疗资质的中医门诊部，也是浦东新区国家中医药综合改革试验区的重点项目之一，来自于上海市十余家三甲医院的四十多位中医专家，专门针对疑难杂症开展中医医疗、科研、教育培训服务，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一，也是药谷药业开展以中医药为特色的健康产业服务综合平台。
报告期内，药谷药业的盈利主要来自于药谷科技创新园区的运营。药谷科技创新园区位于张江高科技园区的核心区域，凭借先发优势以及多年的运营口碑，药谷科技创新园区已在业内建立起“上海药谷”的知名品牌。随着张江高科技园区升级为上海张江综合性国家科学中心，药谷科技创新园区的区位优势愈发凸显。药谷科技创新园区凭借其品牌优势以及区位优势，将吸引更多优质的医药研发企业入驻。进入上市公司后，药谷科技创新园区的医药研发企业将与上市公司医疗大健康业务形成有效协同。一方面，园区内的研发企业通过与上市公司“医药云”项目与全程健康门诊部的对接，可以实现科研成果的转化落地；另一方面，上市公司通过提供具有竞争力的租金条件等方式，定向吸引与自己主营业务契合的优质企业入驻，掌握医疗大健康行业的上游优质资源，为上市公司长远发展夯实基础。
上海国医馆主要从事中医医疗业务，目前已形成了覆盖中医各科室的综合医疗能力，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一。目前在上海国医馆提供中医诊疗、教学研究服务的45名专家中，有42名取得教授及主治医师职称，25名取得“上海市名中医”称号。在上海地区同类型的中医诊疗机构中，上海国医馆的医资力量位居前列。进入上市公司后，上海国医馆将对上市公司目前的医疗大健康业务形成有效补充，补全上市公司在中医医疗保健领域的短板，与上市公司体内现有的全程健康门诊部协同发展，在医疗大健康领域形成中西医结合的发展格局，从长远来看，有助于上市公司优化产业布局，增强上市公司持续盈利能力。
（2）主要业务流程图
1）药谷科技创新园区的业务流程图如下：
客户提出需求
（房屋租赁、医药实验室专业
服务等）
商业谈判
（包括房屋租赁期限、租金、
专业服务收费方式）
协议签署
（按照商业谈判的结果签署相
应的合作协议）
执行
（按照协议内容提供办公/生产
用房，或相关专业技术服务）
2）中医医疗业务的业务流程图如下：
（3）主要经营模式
1）药谷科技创新园区的主要经营模式
A.采购模式
药谷科技创新园区运营相关的采购主要是各类实验室所需设备的采购。具体业务流程为：
a.首先由药谷药业专职人员根据设备的使用状况或实验需求情况制定采购计划，并报相关负责人审批；
b.经审批后向相关设备供应商询价；
c.形成询价报告并再次报相关负责人审批；
d.采购负责人根据询价报告及实际情况综合分析，决定最终采购种类和数量。
B.销售模式
药谷科技创新园区运营相关的销售主要为房屋租金收入以及相关技术服务收入。鉴于药谷科技创新园区在张江科技园区良好的知名度，其销售模式主要是有房屋租赁需求或技术支持需求的企业主动向药谷药业提出申请，寻求办公/科研用房租赁或相关实验室技术支持服务。
C.盈利模式
药谷药业通过出租药谷科技创新园区内的办公/科研用房取得租金收入，或者通过自有实验室为企业提供技术支持服务获得收入。
D.结算模式
针对办公/科研用房出租，药谷药业依据与客户签订的租赁协议按月或按季度收取租金；
针对技术支持服务，药谷药业依据与客户签署的协议按实验内容收取费用。
2）中医医疗业务的主要经营模式
A.采购模式
中医医疗业务的采购主要为中医原材料的采购。采购人员实时监测各类药材
的库存量，若到达最小库存量，则采购人员会向指定供应商发送采购订单，完成采购。
B.销售模式
上海国医馆云集众多知名中医专家，凭借运营多年积累下来的良好口碑，已经在上海地区乃至全国形成了一定的知名度，客户主要是慕名而来，自行上门就诊寻医。
C.盈利模式
中医医疗业务通过提供以名中医为特色的中医疑难杂症特需服务，为持有医保卡的病人提供基本医疗服务，同时提供养生调理、针灸推拿药灸等中医传统疗法服务等，向病人收取诊疗费用。
D.结算模式
上海国医馆中医医疗业务的结算模式主要有两种：1、针对散客病人，基本都是当场现付结算；2、针对签订中医服务协议的机构客户，将根据协议具体约定进行结算。
（4）药谷科技创新园区物业出租情况
药谷科技创新园区物业总面积约3万平方米，其中可出租面积约为2.6万平方米。
截至2016年3月31日，药谷科技创新园区物业出租情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|承租部位|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|1|上海优创医疗器械技术有限公司|4幢1楼|2015.8.16-2016.8.15|513.10|
|2|上海斯丹赛生物生物科技有限公司|4幢201室|2015.8.1-2016.7.31|607.67|
|3|上海优卡迪生物医药科技有限公司|4幢202室|2015.1.1-2017.12.31|562.67|
|4|上海食品药品检验所|4幢3楼|2016.1.1-2018.12.31|1,280.65|
|5|上海睿智化学研究有限公司|1,3,5,6号楼|2016.1.1-2017.12.31|20,089.83|
|合计||||23,053.92|
|可出租面积||||26,253.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|承租部位|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|出租比例||||87.81%|
|平均租金水平（元/每天每平米）||||2.12|

（5）药谷药业主要客户、供应商情况
1）报告期内主要客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入的比例|
|2016年1-3月|||
|上海睿智化学研究有限公司|537.33|52.12%|
|上海市医保局|114.90|11.15%|
|上海斯丹赛生物技术有限公司|19.89|1.93%|
|上海优卡迪生物医药有限公司|18.44|1.79%|
|上海优创医疗器械技术有限公司|14.53|1.41%|
|合计|705.10|68.39%|
|2015年度|||
|上海睿智化学研究有限公司|1,576.68|34.40%|
|上海市医保局|429.70|9.37%|
|上海交通大学|112.18|2.45%|
|上海斯丹赛生物技术有限公司|65.82|1.44%|
|世翱（上海）生物医药科技有限公司|57.50|1.25%|
|合计|2,241.89|48.91%|
|2014年度|||
|上海睿智化学研究有限公司|1,514.69|35.71%|
|上海市医保局|332.99|7.85%|
|上海交通大学|108.76|2.56%|
|上海亿保健康管理有限公司|34.75|0.82%|
|上海斯丹赛生物技术有限公司|27.05|0.64%|
|合计|2,018.24|47.58%|

药谷药业的主要客户主要为药谷科技创新园区的服务对象，报告期内由于上
海睿智化学研究有限公司租用药谷科技创新园区内办公/科研用房较多，因此来自上海睿智化学研究有限公司的收入占药谷药业整体收入比例较高。
2）报告期内主要供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占本期全部营业成本的比例|
|2016年1-3月|||
|上海上药华宇药业有限公司|142.40|24.24%|
|上海青浦中药饮片有限公司|28.90|4.92%|
|上海互众药业有限公司|21.69|3.69%|
|河南利诺生化有限责任公司|18.00|3.06%|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|5.40|0.92%|
|合计|216.38|36.83%|
|2015年度|||
|上海上药华宇药业有限公司|408.10|15.96%|
|上海青浦中药饮片有限公司|140.61|5.50%|
|上海康桥药业有限公司|39.26|1.54%|
|上海互众药业有限公司|31.23|1.22%|
|上海雷允上药业有限公司|22.82|0.89%|
|合计|642.03|25.10%|
|2014年度|||
|上海上药华宇药业有限公司|241.21|10.07%|
|上海青浦中药饮片有限公司|280.72|11.72%|
|河北欣奇典生物科技有限公司|45.50|1.90%|
|上海康桥药业有限公司|35.86|1.50%|
|上海互众药业有限公司|33.51|1.40%|
|合计|636.80|26.58%|

药谷药业的供应商主要为中医医疗业务中药原材料的供应商，报告期内药谷药业不存在对单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商
的情形。
（5）主要产品（服务）质量控制情况
上海国医馆建立了《医疗、护理质量监控制度》以及《质量管理体系文件检查考核制度》等内部管理制度，定期对医疗、护理工作开展质量检查，对质控检查中发现的问题，将通过书面形式下发部门进行整改；与此同时，定期对各部门质量管理制度、岗位职责、工作程序和各项记录的执行情况进行检查，指出存在的和潜在的问题，提出整改措施，上报质量控制负责人和部门负责人审核。
4、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有药谷药业5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
截至本报告书签署日，惠永正持有药谷药业7.96%的股权，惠永正与药谷药业第一大客户上海睿智化学研究有限公司存在关联关系。除此之外，药谷药业董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有药谷药业5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
5、核心技术人员及其变动情况
（1）核心技术人员简历
吴伟泳，男，1962年生，于上海交通大学获得学士、硕士学位，长期从事临床医疗、医疗卫生管理及医药研发工作。先后担任上海中药创新研究中心副主任，上海基中药业有限公司常务副总经理。于 2001年加入药谷药业，现任药谷药业董事长兼总经理，上海国医馆董事长兼总经理。
杨翎，女，1963年生，高级工程师，毕业于沈阳药学院，于2001年加入药谷药业，现任药谷药业总经理助理，项目总监，负责项目管理、新药开发注册、科研项目申请和管理工作。
（2）变动情况
自药谷药业成立之日起至今，上述核心技术人员始终在药谷药业任职。
根据药谷药业出具的关于核心技术人员及团队任职的说明：
“1、本次交易完成后，药谷药业员工的人事劳动关系不会因为本次交易而发生重大变化，药谷药业现任的核心技术人员及团队不会因本次交易而发生变
化；
2、本公司将继续按照市场化的原则，建立符合本公司特点的绩效评估体系，采取以绩效考核为核心，工资与奖金相结合的薪酬体系，提供具有竞争力的薪
酬。”
根据药谷药业核心技术人员吴伟泳、杨翎出具的任职承诺：
“1、本次交易完成后，本人将按照与药谷药业签署的劳动合同继续担任原有职务，不会因为本次交易而辞职；
2、与药谷药业的劳动合同到期时，本人将按照市场化的原则与药谷药业友好协商续签事宜，不会因为本次交易而拒绝续签劳动合同。”
本次交易完成后，药谷药业的核心技术人员及团队将根据已签署的劳动合同留任现有职务，履行现有责任。药谷药业的核心技术人员和管理团队不会因为本次交易发生变动。
第七节非现金支付方式情况及募集配套资金情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和40.00%的股权。本次交易前，上市公司持有嘉达科技0.60%的股权。本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、本次交易定价基准日发生调整
根据原交易方案，本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日为上市公司第五届董事会 2015年第 17次临时会议决议公告日，即 2015年 12月 15日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第 13号》的相关规定，上市公司已于 2016年 6月 8日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日调整为上市公司第五届董事会2016年第5次临时会议决议公告日，即2016年6月8日。
2、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
||||
|-|-|-|
|20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|

|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价（元/股）|21.61|23.31|24.27|

2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第 5次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
标的公司全部股东权益的评估值为102,459.58万元，对应拟购买资产的评估值为 101,844.82万元，经交易各方友好协商，拟购买资产的交易作价为 99,400万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 43,236,189股（计算公式为：股份发行数量=以拟购买资产的评估结果为依据经双方协商确定的交易价格÷发行股份购买资产的发
行价格）。本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|1,023,267,842|43,236,189|1,066,504,031|4.05%|

注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行前后上市公司主要财务数据
1、主要财务指标
本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-3月主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|流动比率|1.05|1.21|0.98|1.18|
|速动比率|0.65|0.81|0.62|0.81|
|资产负债率|62.72%|53.07%|61.02%|51.18%|
|利息保障倍数|1.13|0.97|4.53|3.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|应收账款周转率|0.34|0.34|2.52|2.42|
|存货周转率|0.17|0.20|1.52|1.58|

2、主要盈利情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|主营业务收入（万元）|29,153.64|30,852.38|186,856.16|194,318.94|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|496.74|457.33|23,082.05|23,432.17|
|加权平均净资产收益率|0.26%|0.15%|12.70%|8.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.005|0.004|0.23|0.22|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
（七）本次发行前后上市公司的股权结构
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|万豪投资|255,588,800|24.98%|255,588,800|23.97%|
|嘉实投资|-|-|25,837,320|2.42%|
|联创利鑫|-|-|17,398,869|1.63%|
|其他社会股东|767,679,042|75.02%|767,679,042|71.98%|
|总股本|1,023,267,842|100.00%|1,066,504,031|100.00%|

二、本次募集配套资金情况
本次交易拟采用锁价方式向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 30,000万元，未超过本次交易
拟购买资产交易价格的100%。上市公司控股股东或其控制的关联人不参与募集
配套资金部分的认购。
根据证监会2016年6月17日发布的《问题与解答》的相关规定，本次交易配套募集资金的投向由原上市公司在建项目变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元，符合《问题与解答》的相关规定。本次交易独立财务顾问及锦天城律师亦出具核查意见，认为本次交易募集资金的投向及用途符合《问题与解答》的相关规定。
上市公司已于 2016年 6月 24日召开第五届董事会 2016年第 7次临时会议审议通过上述募集资金投向变更的议案。
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 30,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为30.18%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫将以自有资金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
3、发行方式及定价依据
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第5次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致，即22.99元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的认购对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|17,000.00|7,394,519|
|兴盛投资基金|3,000.00|1,304,915|
|联创利鑫|10,000.00|4,349,717|
|合计|30,000.00|13,049,151|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
5、股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次募集配套资金的用途
上市公司拟向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元。本次募集配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司“医药云”项目的投资建设。募集配套资金拟投入项目如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|“医药云”项目|75,000.00|30,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，标的公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，标的公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
（四）本次募集配套资金的建设内容
本次募集配套资金将用于嘉达科技“医药云”项目建设。
嘉达科技通过其下属的四维医学、药谷药业开展以远程心电诊断及中医医疗为主的医药相关服务，为广大慢性病患者提供相应的远程监测诊断、中医治疗和保健方案。
“医药云”项目通过云平台的搭建及相关应用和服务的整合，将构建一个包含药谷药业中医药服务、第三方药品流通及配送服务及其他增值服务在内的综合性医药互联网服务平台，能够使广大的药品需求用户享受到包括药品查询比价、医药交易信息服务、物流配送服务、智能用药指导及管理等在内的“一站式”医药互联网增值服务，有效地减少医药流通环节，提升药品流通效率，增强平台用户黏性。
“医药云”项目的顺利实施将有助于拓展药谷药业多层次中医医疗业务渠道，为药谷药业的中医养生膏方、优质药材及中药保健品的销售提供切实有效的线上推广平台，扩大销售规模，有利于药谷药业未来盈利能力的逐步释放。此外，
药谷药业目前的中医医疗业务尚处于培育期，根据其长期发展规划，未来将基于
上海国医馆的品牌效应，逐步拓展其线下中医诊疗及销售网络，进一步扩大“医
药云”的用户流量基础，提升用户对中医养生膏方、优质药材及中药保健品以及“医药云”平台所提供相关增值服务的长期需求。
同时，“医药云”项目可以依托四维医学与三甲医院及社区卫生服务中心等基层医疗机构的合作基础，充分利用四维医学远程心电医疗诊断服务提供过程中所积累的医患数据及大量心血管慢性病患者的潜在用药需求，结合对诊断报告的分析，有针对性地向患者推广“医药云”平台中药品查询比价、医药交易信息服务、物流配送服务、智能用药指导及管理等相关增值服务。
综上，“医药云”平台的建设与实施将有效整合四维医学与药谷药业的优质医药资源，有利于提升嘉达科技、药谷药业、四维医学的持续盈利能力。
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目名称：|上海嘉达信息科技有限公司医药云项目|
|项目总投资（万元）：|75,000.00|
|募集资金投入金额（万元）：|30,000.00|
|项目建设期：|18个月|
|项目主要内容：|（一）建设医药云服务基础设施平台，包括IaaS层和PaaS层，其中 IaaS 层提供弹性计算和存储资源，PaaS层提供应用开发部署、高可用、云监控、移动互联、海量数据管理、外部平台接入等共性服务，为上层各类软件应用提供支撑。（二）建设医药服务云。以云服务的方式，提供药品查询比价、药品知识库、医药交易信息服务、物流配送服务、智能用药指导及管理等增值服务。（三）建设医药云平台的后台服务支撑体系，包括平台运维、呼叫中心、客户服务等。|
|项目经营主体：|上海嘉达信息科技有限公司|

本项目将构建医药云基础平台、医药服务云以及后台服务支撑体系，并拟与医疗机构及医保、商保等第三方支付机构对接，有助于实现电子处方的流转及医保、商保的互联网实时支付，并通过整合第三方医药、物流资源，为用户提供“一站式”医药互联网增值服务。
本项目系统框架如下图所示：
医药云项目的建设将以上海等人口及医疗资源富集区为云平台落地城市，并与上述城市的药品供应链采购平台对接，形成覆盖华东、华南及华北三大区域的庞大的 B2B2C医药云服务网络。本项目主要目标市场用户为与心脑血管疾病、糖尿病等慢性病相关的人群以及其他有互联网医药购买需求的人群，上述用户通过使用医药云平台及相关应用和服务，能够享受到包括药品查询比价、医药交易信息服务、物流配送服务、智能用药指导及管理等在内的“一站式”医药互联网增值服务。
2、项目投资明细
“医药云”项目投资具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|内容|金额（万元）|
|云平台基础设施费用|云存储扩充以及云基础设施租赁费用|2,898.10|
|云平台数据库建设|针对用户、医生、医疗机构、医保及商保的通用服务平台|3,350.00|
|云平台应用开发费用|医药电商开发的各类应用及服务|5,400.00|
|分析模型研究费用|研究开发与药品相关的各类分析模型|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|费用名称|内容|金额（万元）|
|云平台测试费用|系统的性能测试、功能测试、容错测试等费用|900.00|
|后台服务中心建设费用|通过电话、移动设备、网站等方式提供相应的后台医药支撑服务，主要投入包括场地、人员及软、硬件设备|24,540.30|
|云平台推广费用|针对平台及服务进行的推广及宣传费用|27,405.00|
|项目营运资金|项目营运资金|7,506.60|
|项目总投资||75,000.00|

（五）募投项目的预期收益
根据项目可行性研究报告，“医药云”项目财务内部收益率（税后）为27.92％，投资回收期（税后）为4.6年（含建设期），预期经济效益良好。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、“医药云”项目实施的必要性
（1）符合国内药品体制改革的发展趋势
药品流通链条较长且流通链条的信息不对称是导致我国药品价格居高不下的主要原因之一。2014年11月，发改委下发了《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，指出要通过医保控费和招标采购等方式，由市场竞争来决定药品实际交易价格。
利用互联网方式所组织的药品交易具有明显的市场竞争属性，能够有效地降低药品费用。一方面，通过减少药品流通环节以及线下运营成本可有效降低传统药品交易过程中的各类费用，包括多层级药品流通过程中的价格加成、线下实体药店的人员、场地租金及运营费用等；另一方面，通过提供药品的出厂价、招标采购价、零售价等信息，降低信息不对称性，进而增强整个交易的透明度。
本项目的建设将利用互联网及云计算等先进技术手段，通过整合医药及流通领域的第三方资源，能够在一定程度上有效缓解药品价格虚高的问题，符合国内药品价格体制改革的发展方向。
（2）有利于标的公司抓住互联网医疗及健康服务的发展趋势
目前互联网医疗与健康服务已成为医药零售市场的重要组成部分，特别对于慢性病患者而言，方便的服务、低廉的药价、及时的配送以及其他增值服务，能够较好地抓住并解决当前传统医药零售行业的痛点。同时，鉴于药品消费具有一定的刚性及持续性，频繁的药品消费需求有助于提高医药云平台上用户的贡献价值，亦有助于进一步提升医药云平台的潜在价值。“医药云”项目的实施有利于标的公司抓住互联网医疗及健康服务的发展趋势。
2、前次募集资金的使用情况
（1）前次募集资金金额及到位时间
上市公司于 2011年 1月完成首次公开发行并于创业板上市，该次发行的募集资金净额为 77,612.50万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10154号验资报告。
根据中国证监会《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】124号），上市公司于2015年 2月完成非公开募集资金，该次发行募集资金净额为5,584.40万元。上述资金到位情况已经立信会计师验证，并由其出具信会师报字（2015）第 110426号验资报告。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年IPO募集资金||77,612.50|||实际使用金额|||78,748.23||
|2015年资产重组配套募集资金||5,584.40|||实际使用金额|||4,820.30||
|前次募集资金总额||83,196.90|||已累计投入募集资金总额|||83,568.53||
|变更用途的募集资金总额||-|||变更用途的募集资金总额比例|||-||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2016年3月31日累计投入金额（2）|截至2016年3月31日投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|综合业务基础软件平台V4.0系统|否|4,916.00|4,916.00|4,916.00|100.00%|2013年12月31日|3,377.34|是|否|
|综合劳动和社会保障V3.0系统|否|4,480.00|4,480.00|4,480.00|100.00%|2012年12月31日|6,692.47|是|否|
|民航信息一体化V2.0系统|否|3,863.00|3,863.00|3,862.70|100.00%|2013年12月31日|3,434.71|是|否|
|企业综合监管平台V2.0项目|否|3,520.00|3,520.00|3,520.00|100.00%|2012年12月31日|5,890.89|是|否|
|医疗卫生信息化V2.0系统|否|2,787.00|2,787.00|2,787.00|100.00%|2012年12月31日|5,542.54|是|否|
|永久性补充流动资金|否|||601.66|100.00%|2014年08月11日||是|否|
|收购四川浩特通信有限公司少数股权|否|3,743.90|3,743.90|3,743.90|100.00%|2016年02月29日|2,104.30|是|否|
|增资四川浩特通信有限|否|1,076.40|1,076.40|1,076.40|100.00%|2016年11月30日||是|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施||||||||||
|承诺投资项目小计|-|24,386.30|24,386.30|24,987.66|--|--|27,042.25|--|--|
|超募资金投向||||||||||
|上海万达全程健康服务有限公司|否|886.00|886.00|886.00|100.00%|2012年04月27日|-744.35|是|否|
|西藏万达华波美信息技术有限公司|否|3,800.00|3,800.00|3,800.00|100.00%|2012年06月08日|-337.41|否|否|
|天津万达信息技术有限公司|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00%|2012年07月20日|-157.71|否|否|
|北京万达全城信息系统有限公司|否|2,000.00|2,000.00|2,000.00|100.00%|2012年10月12日|1.39|否|否|
|四川浩特通信有限公司|否|5,100.00|5,100.00|5,100.00|100.00%|2013年05月21日|3,516.25|是|否|
|重庆万达信息技术有限责任公司|否|2,000.00|2,000.00|-|0.00%||-|否|否|
|湖南长沙万达信息技术有限公司|否|1,000.00|1,000.00|1,000.00|100.00%|2015年11月05日|-0.61|是|否|
|建设云服务上海基地|否|21,800.00|24,990.00|24,334.37|97.38%|||否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|4,250.00|4,250.00|4,250.00|100.00%|-|--|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|12,210.50|12,210.50|12,210.50|100.00%|-|--|-|-|
|超募资金投向小计|-|58,046.5|61,236.5|58,580.87|-|-|2,277.55|-|-|
|合计|-|82,432.8|85,622.8|83,568.53|-|-|29,319.80|-|-|

3、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2016年 3月 31日，标的公司货币资金余额为 4.95亿元，其中 1.85亿元系用于现有三家运营公司的出资。本次配套募集资金项目“医药云”总投资为 7.5亿元，仅依靠标的公司现有资金可能无法保证上述项目按时顺利完成，为保证标的公司未来发展战略的顺利实施，标的公司需要募集资金投入“医药云”项目，支撑未来长远发展。
4、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据同行业上市公司（按照 Wind资讯上市公司行业分类）2015年年报披露数字，同行业上市公司资产负债率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000997.SZ|新大陆|51.80|
|002063.SZ|远光软件|15.65|
|002065.SZ|东华软件|22.82|
|002153.SZ|石基信息|11.58|
|002253.SZ|川大智胜|18.17|
|002279.SZ|久其软件|20.82|
|002280.SZ|联络互动|37.86|
|002296.SZ|辉煌科技|32.27|
|002410.SZ|广联达|10.63|
|002474.SZ|榕基软件|27.51|
|002657.SZ|中科金财|36.00|
|300002.SZ|神州泰岳|15.60|
|300033.SZ|同花顺|40.22|
|300036.SZ|超图软件|32.07|
|300047.SZ|天源迪科|43.90|
|300075.SZ|数字政通|31.93|
|300085.SZ|银之杰|22.79|
|300183.SZ|东软载波|8.10|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300229.SZ|拓尔思|15.22|
|300235.SZ|方直科技|6.82|
|300253.SZ|卫宁健康|39.61|
|300287.SZ|飞利信|46.61|
|300311.SZ|任子行|30.39|
|300348.SZ|长亮科技|30.14|
|300352.SZ|北信源|13.76|
|300359.SZ|全通教育|14.86|
|300365.SZ|恒华科技|11.36|
|300377.SZ|赢时胜|9.36|
|300378.SZ|鼎捷软件|26.94|
|300379.SZ|东方通|8.88|
|300440.SZ|运达科技|26.27|
|300451.SZ|创业软件|32.54|
|300468.SZ|四方精创|5.36|
|600446.SH|金证股份|51.59|
|600570.SH|恒生电子|35.80|
|600588.SH|用友网络|44.47|
|600718.SH|东软集团|47.23|
|600845.SH|宝信软件|37.68|
|601519.SH|大智慧|10.03|
|603528.SH|多伦科技|54.31|
|900926.SH|宝信B|37.68|
|300168.SZ|万达信息|61.02|
|行业平均值||28.04|
|行业中位数||28.83|

同行业上市公司资产负债率平均值为28.04%，中位数为28.83%，上市公司
资产负债率为61.02%，与行业平均水平相比，上市公司资产负债率较高。
5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金总额不超过3亿元，扣除发行费用后的净额将全部投入“医药云”项目。本次募投项目的实施有助于加快实现标的公司发展战略、进一步提升标的公司行业竞争力。
截至 2016年 3月 31日，标的公司货币资金余额为 4.95亿元，其中 1.85亿元系用于现有三家运营公司的出资。本次配套募集资金项目“医药云”总投资为7.5亿元，仅依靠标的公司现有资金可能无法保证上述项目按时顺利完成。
根据《上市公司审阅报告》，本次募集配套资金总额 3亿元约占 2016年 3月 31日上市公司备考合并报表总资产的4.66%。本次重组完成后，截至审计基准日上市公司备考合并报表的资产负债率为53.07%，较重组前有所降低，本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
综上所述，本次募集资金有利于标的公司的整体长远发展，有助于改善上市公司资本结构，与上市公司、标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金采取锁价方式发行情况
1、选取锁价方式发行的原因
（1）减少募集配套资金的不确定性，有利于本次交易顺利实施
相比于询价发行方式，本次上市公司向配套募集资金认购对象锁价发行，避免了询价发行中因可能的股价波动导致募集配套资金成功实施的不确定性，有利于规避募集配套资金不足甚至导致募集失败的风险，有助于提高发行效率并保障募投项目的顺利实施，提升上市公司经营规模和市场竞争力。
（2）采取锁价方式可以引入认同上市公司发展战略长期投资者
本次配套募集资金的认购对象基于其独立判断和对上市公司长期发展前景的看好，有意愿通过锁价发行方式参与上市公司本次募集配套资金。本次配套募集资金股份锁定期为 36个月，相较于询价发行，上市公司可以采取锁价的方式引入认同上市公司发展战略的长期投资者，有助于上市公司未来的持续稳定发
展。
2、配套募集资金认购对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行的对象为嘉实投资、兴盛投资基金以及联创利鑫。本次交易前，嘉实投资及联创利鑫为标的公司的股东，亦为本次重组发行股份购买资产的交易对方。本次交易后，嘉实投资、兴盛投资基金以及联创利鑫将成为持有上市公司5%以下股份的股东。
3、配套募集资金认购对象资金来源
本次配套募集资金的认购对象资金来源均为自有或合法自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人的情况。
4、配套募集资金认购对象放弃认购的违约责任
根据配套募集资金认购对象与上市公司签署的《股份认购协议》，若因配套募集资金认购对象未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，上市公司有权终止配套募集资金认购对象的认购资格，上市公司有权要求配套募集资金认购对象另行支付其全部认购金额的2%作为违约金，若尚不足以弥补上市公司损失的，配套募集资金认购对象还应赔偿上市公司损失。
5、本次发行失败对上市公司可能造成的影响
本次配套募集资金不涉及重组对价支付。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，或募集金额不足，则标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补资金来源，有可能导致本次募投项目无法及时完成，或者导致标的公司增加财务负担的情形。
（八）本次募集配套资金使用管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资
者的权益，上市公司严格按照《万达信息股份有限公司募集资金管理及使用制度》，执行对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等有关规定。主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）上市公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
（2）上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
（3）上市公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
1）上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3）上市公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上市公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深
交所备案后公告。
（4）上市公司的募集资金应专款专用，上市公司财务管理部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。
（5）上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深交所并公告。
（2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募投项目计划填写申请单，由经理和财务负责人审查并联签，由财务管理部执行。
（5）募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
（6）使用募集资金收购对上市公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
1）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
2）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司应重新召开股东大会讨论决定。
（7）上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募投项目出现以下情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现的其他异常的情形。
上市公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（9）上市公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（10）上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
（11）上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。
上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（12）上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，同时应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。
补充流动资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（13）上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。
（14）上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据上市公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于上市公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（15）上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
3、募集资金投向的变更
（1）募集资金投资的项目，应与上市公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经上市公司董事会审议通过，并依照法定程序提交股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
（2）上市公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
（3）上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告
深交所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）单个或全部募投项目完成后，上市公司将少量节余资金用于其他用途的，应当履行以下程序：
1）独立董事发表明确同意的独立意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会审议通过。
4、募集资金管理与监督
（1）上市公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要费用。
（4）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（5）保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
（6）上市公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，上市公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给上市公司造成的损失。
（九）本次募集配套资金失败的补救程序
本次配套募集资金不涉及重组对价支付。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，或募集金额不足，则标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或投资方式。
第八节本次交易评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的公司截至评估基准日的评估结论确定的评估值为依据。根据中企华评估师出具的《嘉达科技评估报告》，本次评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，选取资产基础法对嘉达科技100%股权进行评估。
一、嘉达科技100%股权
（一）基本情况
截至评估基准日，嘉达科技资产总额账面值为 108,096.05万元，负债总额账面值为8,099.89万元，净资产账面值为99,996.16万元。
根据《嘉达科技评估报告》，采用资产基础法评估的总资产评估值为110,559.47万元，负债为8,099.89万元，净资产为102,459.58万元，相比评估基准日的账面净资产评估增值2,463.42万元，增值率2.46%。
本次评估未采用收益法对嘉达科技100%股权进行评估。
嘉达科技评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|56,508.00|56,508.00|0.00|0.00%|
|非流动资产|51,588.04|54,051.46|2,463.42|4.78%|
|长期股权投资|49,121.76|51,585.32|2,463.56|5.02%|
|固定资产|0.58|0.44|-0.14|-24.15%|
|其他非流动资产|2,465.70|2,465.70|0.00|0.00%|
|资产总计|108,096.05|110,559.47|2,463.42|2.28%|
|流动负债|1,619.89|1,619.89|0.00|0.00%|
|非流动负债|6,480.00|6,480.00|0.00|0.00%|
|负债总计|8,099.89|8,099.89|0.00|0.00%|
|母公司净资产|99,996.16|102,459.58|2,463.42|2.46%|

由于嘉达科技母公司的账面资产主要由流动资产及长期股权投资组成，对于该等长期股权投资，本次评估对其进行整体评估，先评估获得其股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于长期股权投资之一的四维医学，考虑到市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，不适用于市场法，本次评估采用收益法、资产基础法对其进行整体评估；对于长期股权投资之一的药谷药业，考虑到其母公司主要从事药物研发、药谷科技创新园区的运营业务，其中新药研发业务正处于研发实验阶段，药物研发是否成功，相应收入利润能否实现均存在较大的不确定性，药谷药业母公司目前主要收入利润来源于药谷科技创新园区的运营业务，且该等价值已在药谷药业资产基础法下的投资性房地产评估中予以充分考虑。因此，药谷药业除药谷科技创新园区运营业务的房屋租赁收入外，药物研发业务的收入和费用均无法可靠预测，不适用于收益法进行评估，且无可比的相关上市公司及交易案例，故本次评估仅选择资产基础法对其进行整体评估。
根据《嘉达科技审计报告》、《四维医学审计报告》以及《药谷药业审计报告》，截至审计基准日，嘉达科技持有的四维医学90%股权及药谷药业92.04%股权所贡献的营业收入均超过嘉达科技同期营业收入的20%。本报告书已根据按照《格式准则26号》的相关要求披露了四维医学90%股权及药谷药业92.04%股权的评估情况，详情参见本报告书“第八节交易标的评估情况/二、四维医学估值情况及三、药谷药业估值情况”。
（二）不同评估方法评估结果的差异及原因
本次评估仅采用资产基础法对嘉达科技100%股权进行评估。
（三）最终确定评估结论的理由
鉴于目前嘉达科技为控股型公司，除持有子公司股权外尚无其他经营业务或收入并未实际运营，故本次评估选择资产基础法对嘉达科技进行整体评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后嘉达科技持续经营；
（2）假设评估基准日后嘉达科技所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和嘉达科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后嘉达科技的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设嘉达科技完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对嘉达科技造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后嘉达科技采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后嘉达科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后嘉达科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院签订 5年合作协议。假设四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合约到期后，可顺利续约。
（5）考虑到四维医学经营模式，一旦与基层服务医疗机构签订医疗诊断服务，四维医学提供项心电及放射等检查设备及对医疗结构的医生及护士进行相关
培训。若医疗机构需换合作对象，则需重新购买设备、重新培训人员，重新投入成本过高。因此本次评估假设，一旦四维医学与基层服务医疗机构签订合作协议，四维医学尽职尽责，按照国家有关规定对客户提供诊断服务的，在合同期满后可顺利续约。
（6）四维医学目前是高新技术企业，其高新技术企业证书有效期至 2016年9月。根据《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》规定的高新技术企业认定标准，本次评估假设在未来预测期内，四维医学在业务范围、拥有自主知识产权情况、企业员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面与评估基准日的情况保持一致，符合高新技术企业的认定标准。此外，本次评估预测的未来研发费用占收入比例符合高新技术企业的认定标准。因此，本次评估假设四维医学高新技术到期后可顺利续展，无法律障碍。预测四维医学 2016-2021年仍执行15%的所得税税率，2022年及永续期出于保守考虑执行25%的所得税税率。
（7）假设“营改增”后，上海国医馆免缴增值税；
（8）上海国医馆经营相关的所需资质能够续期；
（9）上海国医馆与上海中医药学会的合作协议到期后能够续期。
（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法对嘉达科技100%股权进行评估。
1、资产基础法
（1）流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金和其他应收款，上述流动资产在评估基准日账面价值及评估价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|49,533.00|49,533.00|0.00|0.00%|
|其他应收款|6,975.00|6,975.00|0.00|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产合计|56,508.00|56,508.00|0.00|0.00%|

1）货币资金
①银行存款
评估基准日银行存款账面价值 30,020.73元，为人民币存款，核算内容为在农商银行和中国银行的人民币存款。
银行存款评估值为30,020.73元。
②其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值495,300,000.00元，核算内容为在农商银行的人民币定期存款。
其他货币资金评估值为495,300,000.00元。
经评估，货币资金合计评估值为495,330,020.73元。
2）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 69,750,000.00元，核算内容为嘉达科技应收的全程健康投资款，计提坏账准备0.00元，其他应收款账面价值 69,750,000.00元。
其他应收款评估值为69,750,000.00元。
经评估，流动资产的评估值为565,080,021元。
（2）固定资产-电子设备
纳入评估范围的固定资产为电子设备，评估基准日的账面价值及评估价值如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|6,153.85|5,811.28|4,640.00|4,408.00|-1,513.85|-1,403.28|-24.60|-24.15%|
|合计|6,153.85|5,811.28|4,640.00|4,408.00|-1,513.85|-1,403.28|-24.60|-24.15%|

纳入评估范围的设备类资产主要购置于2015年12月，主要为电脑，打印机等，共2项。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
A.购置价
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
②综合成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，电子设备原值评估减值 1,513.85元，减值率24.60%；净值评估减值 1,403.28元，减值率24.15%，评估值减值主要原因为电子设备由于技术更新较快，造成评估值减值。
（3）长期股权投资
评估基准日长期股权投资核算内容为四维医学90%股权、药谷药业92.04%股权及宁波运营公司100%股权，账面原值为491,217,638元，无长期股权投资减值准备，账面净值为491,217,638元。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|四维医学90%股权|162,000,000.00|163,038,780.00|1,038,780.00|0.64%|
|药谷药业92.04%股权|329,217,638.21|352,814,444.77|23,596,806.56|7.17%|
|宁波运营公司|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|合计|491,217,638.21|515,853,224.77|24,635,586.56|5.02%|

对于宁波运营公司，考虑其目前尚未出资，本次评估值为零。本次评估对于四维医学和药谷药业进行整体评估，先评估获得其股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值，简要情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|是否单独出具评估说明|
|四维医学|是|资产基础法、收益法|收益法|是|
|药谷药业|是|资产基础法|资产基础法|是|
|宁波运营公司|否|否|否|否|

经评估，长期股权投资的评估值为515,853,224.77元。
本报告书已根据按照《格式准则 26号》的相关要求披露了四维医学90%股
权及药谷药业 92.04股权的评估情况，详情参见本报告书“第八节交易标的评
估情况/二、四维医学估值情况及三、药谷药业估值情况”。
（4）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值 24,657,000.00元，核算内容为万讯行综合设备有限公司增资款。
经评估，其他非流动资产的评估值为24,657,000.00元。
（5）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：应交税费、其他应付款，上述负债在评估基准日账面价值及评估价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|应交税费|-1,117.35|-1,117.35|0.00|0.00%|
|其他应付款|16,200,000.00|16,200,000.00|0.00|0.00%|
|合计|16,198,882.65|16,198,882.65|0.00|0.00%|

1）应交税费
评估基准日应交税费账面价值-1,117.35元，核算内容为嘉达科技按照税法等规定计算应交纳的增值税进项税。
应交税费评估值为-1,117.35元。
2）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 16,200,000.00元，核算内容为嘉达科技应付冯建刚、王志杰的四维医学90%股权转让第三期款项。
其他应付款评估值为16,200,000.00元。
经评估，流动负债的评估值为16,198,882.65元。
（6）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债，上述负债在评估基准日账面
价值及评估价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|非流动负债|64,800,000.00|64,800,000.00|0.00|0.00%|

评估基准日其他非流动负债账面价值 64,800,000.00元，核算内容为嘉达科技应付冯建刚、王志杰的四维医学90%股权转让第四、第五期款项。
经评估，非流动负债评估值64,800,000.00元。
（六）评估增减值的主要原因
本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，经评估后嘉达科技100%股权评估值为102,459.58万元，增值额为2,463.42万元，增值率为2.46%，该等增值的主要原因系长期股权投资出现增值，情况如下：
嘉达科技的主要长期股权投资为四维医学90%股权和药谷药业92.04%股权，该等长期股权投资主要以成本法核算，而评估时以股东全部权益价值乘以所持股权比例作为其评估值，四维医学和药谷药业于评估基准日的股东全部权益价值相比于投资成本均有较大增值，故导致评估增值。
具体增值原因参见本节对于四维医学及药谷药业评估增值的相关描述。
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，嘉达科技的主要变化事项如下：
1、2016年 4月，上市公司将北京运营公司的股权 3,500万元认缴出资额转让给嘉达科技。本次转让后北京运营公司的股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴情况||
||认缴出资额|出资时间|
|中国非公立医疗机构协会|1500.00万元|2017年12月31日|
|嘉达科技|3500.00万元|2017年12月31日|
|合计|5000.00万元|/|

2、2016年5月，嘉达科技成立了全资子公司四川运营公司，注册资本10,000
万元，该公司目前尚未开始运营，亦未完成出资。
上述事项对标的公司的评估值不构成重大影响。
二、四维医学估值情况
（一）基本情况
截至评估基准日，四维医学资产总额账面值为3,328.91万元，负债总额账面价值为510.63万元，净资产账面价值为2,818.28万元。
四维医学采用资产基础法评估后的总资产评估值为 4,332.95万元，负债评估值为 321.04万元，净资产评估值为 4,011.91万元，相比评估基准日的账面净资产增值1,193.63万元，增值率42.35%；收益法评估值为18,115.42万元，相比评估基准日的账面净资产增值15,297.14万元，增值率542.78%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|资产基础法|||||
|流动资产|2,759.36|2,759.36|0.00|0.00%|
|非流动资产|569.55|1,573.59|1,004.04|176.29%|
|固定资产|375.11|400.71|25.60|6.82%|
|无形资产|194.44|1,172.88|978.44|503.20%|
|资产总计|3,328.91|4,332.95|1,004.04|30.16%|
|流动负债|288.66|288.66|0.00|0.00%|
|非流动负债|221.97|32.38|-189.59|-85.41%|
|负债总计|510.63|321.04|-189.59|-37.13%|
|母公司净资产|2,818.28|4,011.91|1,193.63|42.35%|
|收益法|||||
|母公司净资产|2,818.28|18,115.42|15,297.14|542.78%|

（二）不同评估方法评估结果的差异及原因
考虑到市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，四维医学90%股权
的评估不适用于市场法，故中企华评估师选择收益法、资产基础法对其进行评估。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|估值差异|
|四维医学90%股权|2,536.45|3,610.72|16,303.88|12,693.16|

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的；收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
（三）最终确定评估结论的理由
中企华评估师在对四维医学历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
四维医学的主要业务为向基层医疗机构提供医疗诊断服务，为轻资产型企业。采用收益法使四维医学的核心服务价值、品牌效应、客户资源、内控管理以及管理经验能够通过四维医学的赢利能力得到较好地反映，且四维医学所面临的经营环境相对稳定，行业进入门槛较高，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。因此收益法评估结果能够更为全面地反映四维医学的预期盈利能力，采用资产基础法无法准确反映四维医学的企业价值。因此四维医学本次评估结论采用收益法评估结果。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后四维医学持续经营；
（2）假设评估基准日后四维医学所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和四维医学相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设四维医学完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对四维医学造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后四维医学采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后四维医学在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后四维医学的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院签订 5年合作协议。假设四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合约到期后，可顺利续约。
（5）考虑到四维医学经营模式，一旦与基层服务医疗机构签订医疗诊断服务，四维医学提供项心电及放射等检查设备及对医疗结构的医生及护士进行相关培训。若医疗机构需换合作对象，则需重新购买设备、重新培训人员，重新投入成本过高。因此本次评估假设，一旦四维医学与基层服务医疗机构签订合作协议，四维医学尽职尽责，按照国家有关规定对客户提供诊断服务的，在合同期满后可顺利续约。
（6）四维医学目前是高新技术企业，其高新技术企业证书有效期至 2016年9月。根据《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》规定的高新技术企业认定标准，本次评估假设在未来预测期内，四维医学在业务范围、拥有自主知识产权情况、企业员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面与评估基准日的情况保持一致，符合高新技术企业的认定标准。此外，本次评估预测的未来研发费用占收入比例符合高新技术企业的认定标准。因
此，本次评估假设四维医学高新技术到期后可顺利续展，无法律障碍。预测四维医学 2016-2021年仍执行15%的所得税税率，2022年及永续期出于保守考虑执行25%的所得税税率。
（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对四维医学100%股权进行整体评估。
1、资产基础法
（1）流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金和其他应收款，上述流动资产在评估基准日账面值及评估值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|17,502,026.19|17,502,026.19|0.00|0.00%|
|应收账款|8,269,798.30|8,269,798.30|0.00|0.00%|
|预付账款|1,554,073.91|1,554,073.91|0.00|0.00%|
|其他应收款|243,903.99|243,903.99|0.00|0.00%|
|存货|23,760.68|23,760.68|0.00|0.00%|
|流动资产合计|27,593,563.07|27,593,563.07|0.00|0.00%|

1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值102,363.59元，全部为存放在四维医学总部财务部门的人民币现金。
库存现金评估值为102,363.59元。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值 17,399,662.60元，核算内容为在建设银行上
海卢湾支行、招商银行的人民币存款。
银行存款评估值为17,399,662.60元。
经评估，货币资金评估值为17,502,026.19元。
③应收账款
评估基准日应收账款账面余额8,414,120.00元，核算内容为四维医学应收取的心电信息服务费、DR维护费等，计提坏账准备 144,321.70元，账面净额8,269,798.30元。
应收账款评估值为8,269,798.30元，无增减值变化。
④预付账款
评估基准日预付账款账面价值1,554,073.91元，未计提坏账准备，核算内容为四维医学按照合同规定预付锐珂（上海）医疗器材有限公司等的服务费。
预付账款评估值为1,554,073.91元。
⑤其他应付款
评估基准日其他应收款账面余额287,174.99元，核算内容为四维医学除应收票据、应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项，主要为存放在新华医院、上海羽康医疗科技有限公司的押金等，计提坏账准备 43,271.00元，其他应收款账面净值243,903.99元。
其他应收款评估值为243,903.99元，无增减值变化。
⑥存货-库存商品
评估基准日库存商品账面余额 23,760.68元，未计提跌价准备，核算内容为四维医学存放在公司总部未售出的电脑工作站和其他附属硬件。经询问，该类硬件设备的主要用途为备用件，防止项目点上设备损坏，故本次存货按照账面原值评估。
经评估，流动资产的评估值为27,593,563.07元。
（2）固定资产
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、其他设备，上述设备类资产在评估基准日的账面价值及评估价值如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|121,132.17|64,432.02|229,078.00|229,078.00|107,945.83|164,645.98|89.11%|255.53%|
|其他设备|5,667,940.80|3,686,662.87|5,093,030.00|3,778,020.00|-574,910.80|91,357.13|-10.14%|2.49%|
|合计|5,789,072.97|3,751,094.89|5,322,108.00|4,007,098.00|-466,964.97|256,003.11|-8.07%|6.82%|

设备主要是存放于客户或者合作医院的心电工作站、手机、超导、联导，目前处于正常工作状态；车辆共 1辆，为小型客车，购置于 2012年，目前运行状况正常；其他设备为常用的办公设备，主要有电脑、空调、打印机等，购置于2008年~2016年，使用状况正常。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A.国产设备重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装工程费及其他费用和资金成本等。同时，根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕106号”文件规定，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-设备购置价中可抵扣的增值税
B.对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费
a.购置价
对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的购置价确定。
b.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕106号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
②综合成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法
对于部分设备、车辆、电子办公设备按照评估基准日的二手市场价格或可变现价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备净值评估增值256,003.11元，增值率6.82%。
（3）无形资产
四维医学纳入本次评估范围的无形资产包括1项商标、1项实用新型专利、6项自研计算机软件著作权和18项外购的计算机软件，在评估基准日的账面原
值、账面净值及评估价值如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|累计摊销额|账面净值|评估价值|增减值|增值率|
|1|心电信息系统软件|2013/01|1,080,000.00|702,000.00|378,000.00|1,144,800.00|766,800.00|202.86%|
|2|超声影像软件系统|2013/01|1,060,000.00|689,000.00|371,000.00|1,123,600.00|752,600.00|202.86%|
|3|增值服务系统|2013/01|800,000.00|520,000.00|280,000.00|848,000.00|568,000.00|202.86%|
|4|smart ECG NET 心电数据管理系统软件1套|2014/01|64,102.56|28,846.15|35,256.41|58,120.00|22,863.59|64.85%|
|5|心电系统二期开发软件服务费|2014/04|35,000.00|14,000.00|21,000.00|35,700.00|14,700.00|70.00%|
|6|帆软数据分析软件V7.0|2014/04|20,512.82|8,205.13|12,307.69|17,094.00|4,786.31|38.89%|
|7|理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件V1.1（10套）|2014/05|5,555.56|2,129.63|3,425.93|11,111.00|7,685.07|224.32%|
|8|理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件V1.1（40套）|2014/07|27,350.43|9,572.65|17,777.78|44,444.00|26,666.22|150.00%|
|9|理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件V1.1（30套）|2014/10|20,512.82|6,153.85|14,358.97|33,333.00|18,974.03|132.14%|
|10|SE-1010心电工作站SE1010*60，理邦SEMIP智能心电图|2014/10|205,128.20|61,538.46|143,589.74|114,000.00|-29,589.74|-20.61%|
|11|理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件（10套）|2014/12|10,256.41|2,735.04|7,521.37|11,111.00|3,589.63|47.73%|
|12|理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件（10套）|2015/02|11,111.11|2,592.59|8,518.52|11,111.00|2,592.48|30.43%|
|13|理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件（11套）|2015/05|12,358.12|2,265.66|10,092.46|12,222.00|2,129.54|21.10%|
|14|心电图软件8套（巨鲨）|2015/06|34,188.04|5,698.01|28,490.03|34,188.00|5,697.97|20.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|累计摊销额|账面净值|评估价值|增减值|增值率|
|15|博声动态心电图工作站软件|2015/06|20,512.83|3,418.80|17,094.03|20,513.00|3,418.97|20.00%|
|16|超声系统软件|2016/01|507,692.28|25,384.61|482,307.67|507,692.00|25,384.33|5.26%|
|17|心电图软件50套（理邦）|2016/03|85,470.09|4,273.50|81,196.59|85,470.00|4,273.41|5.26%|
|18|心电图软件8套（巨鲨）|2016/03|34,188.03|1,709.41|32,478.62|34,188.00|1,709.38|5.26%|
|19|1项商标|2011/08|-|-|-|2,678,500.00|2,678,500.00|-|
|20|6项计算机软件著作权|-|-|-|-|4,903,600.00|4,903,600.00|-|
|21|实用新型专利-便携式工作箱|2013/06|-|-|-|-|-|-|
|合计||-|4,033,939.30|2,089,523.49|1,944,415.81|11,728,797.00|9,784,381.19|503.20%|

四维医学主要无形资产评估情况如下：
1）软件著作权
四维医学主要软件著作权为在运营服务过程中，自编的远程信息传输及诊断辅助软件。
经中企华评估师分析，该等软件著作权未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次评估采用收益法对其进行评估。
四维医学软件著作权评估值为4,903,600.00元。
2）实用新型专利
经核查，四维医学共有一项实用新型专利，但是其专利的最终形成产品现已停止生产，预计在短期内预计不会重新启动生产计划，故本次评估值为0。
3）商标
四维医学申请的一项商标主要为用于企业宣传、自主研发软件的主页面、基层服务机构心电监测室的装修。
经中企华评估师分析，企业未来年度的收益额及所承担的风险、该商标对四维医学未来带来的超额收益均可通过适当的方法合理估测，因此采用收益法对其进行评估。
四维医学商标评估价值为2,678,500.00元。
4）外购软件
中企华评估师在对 18项外购的计算机软件进行评估时，根据相关外购软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；（4）对于已经停止使用，经向四维医学核实无使用价值的软件，评估值为零。
截至评估基准日，四维医学 18项外购软件评估值较账面价值增值较大，主要原因系四维医学无形资产摊销年限较短，年摊销金额较大，导致其账面原值减去累计摊销额得出的账面净值较低；同时上述 18项外购软件均为针对医疗领域的专业计算机软件，更新周期较长，故其本次评估公允价值仍维持较高水平。
四维医学18项外购软件评估价值为4,146,697.00元。
经评估，无形资产评估值11,728,797.00元，评估增值9,784,381.19元，增值率503.20%。
（4）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面值及评估值如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|应付账款|22,412.50|22,412.50|0.00|0.00%|
|预收款项|1,790,094.24|1,790,094.24|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|298,222.65|298,222.65|0.00|0.00%|
|应交税费|766,916.38|766,916.38|0.00|0.00%|
|其他应付款|8,973.21|8,973.21|0.00|0.00%|
|流动负债合计|2,886,618.98|2,886,618.98|0.00|0.00%|

1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 22,412.50元，核算内容为支付给上海雳顺智能设备有限公司的手机款项。
应付账款评估值为22,412.50元。
2）预收账款
评估基准日预收账款账面价值1,790,094.24元，核算内容为预收的各个社区卫生服务中心的DR服务费金。
预收账款评估值为1,790,094.24元。
3）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值298,222.65元，核算内容为四维医学根据有关规定应付给职工的工资。
应付职工薪酬评估值为298,222.65元。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面价值766,916.38元，核算内容为四维医学按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、营业税、企业代扣代交的增值税、个人所得税、企业所得税、应交城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、河道税等。
应交税费评估值为766,916.38元。
5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值8,973.21元，核算内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项，主要为工作服押金、配件款、应交非税收入、用电保证金、关联方的往来款等。
其他应付款评估值为8,973.21元。
经评估，流动负债评估值2,886,618.98元，无增减值变化。
（5）非流动负债
纳入评估范围的其他非流动负债为长期负债，账面价值为2,219,677.37元。
核算内容为四维医学申请的专项发展基金：软件和集成电路产业发展专项资金（上海市TD-LTE宽带实验平台建设及应用远程医疗子课题）、上海市2013年度服务业发展引导资金--面向基层卫生的远程心电诊断平台。
经中企华评估师核实，涉及的相关项目已经通过验收。由于该项目已经完工，因此将未来期间内确认递延收益时需支付的所得税折现至评估基准日确认评估值，计算公式为：
需支付所得税现值合计=Σ各年需支付所得税/（1+折现率）折现期
经评估，其他非流动负债评估值323,750.93元。
2、收益法
经收益法评估，四维医学100%股权评估价值为18,115.42万元，较账面净资产增值15,297.14万元，增值率542.78%。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据四维医学的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+对外长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与四维医学生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：永续期预期自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与四维医学生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本次评估对四维医学以合并口径进行收益法测算，故此处仅指不纳入收益法合并预测范围内的对外长期股权投资。截至本次评估基准日，四维医学无对外长期股权投资的情况。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）模型中关键参数的确定
1）营业收入的预测
主营业务收入是根据预测企业未来增加基层医疗机构数量、单价和未来的市场走势的未来预测来测算的。
企业主要经营业务主要分为：医疗服务收入、设备销售收入及设备维护收入。
①医疗服务收入预测思路
四维医学发展定位为小型医疗机构以及基层卫生医疗机构的远程诊断解决方案及服务提供商，企业主要为为小型医疗机构以及基层卫生医疗机构开展的心电、超声提供远成医疗（诊断）服务。通过建立成熟的 B2B运营模式，以远程常规心电诊断服务为基石业务，同时，快速发展动态心电、超声及放射诊断服务。
未来将以上海标杆，利用上海优质的医疗资源，向其他省市进行快速推广，特别是中西部省市。
《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（以下简称《通知》）中提出“医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、部分公立医院单体规模不合理扩张等问题依然突出……资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高……医疗卫生服务体系碎片化的问题比较突出。公共卫生机构、医疗机构分工协作机制不健全、缺乏联通共享，各级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不强”等国内医疗卫生资源配置不合理的问题。党的十八大提出了 2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。《通知》中提到“优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。”
2020年全国医疗卫生服务体系资源要素配置主要指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2020年目标|2013年数据|指标性质|
|每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）|6|4.55|指导性|
|医院（家）|4.8|3.56|指导性|
|公立医院（家）|3.3|3.04|指导性|
|其中：省办及以上医院（家）|0.45|0.39|指导性|
|市办医院（家）|0.9|0.79|指导性|
|县办医院（家）|1.8|1.26|指导性|
|其他公立医院（家）|0.15|0.60|指导性|
|社会办医院（家）|1.5|0.52|指导性|

|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2020年目标|2013年数据|指标性质|
|基层医疗卫生机构（个）|1.2|0.99|指导性|
|每千常住人口执业（助理）医师数（人）|2.5|2.06|指导性|
|每千常住人口注册护士数（人）|3.14|2.05|指导性|
|每千常住人口公共卫生人员数（人）|0.83|0.61|指导性|
|每万常住人口全科医生数（人）|2|1.07|约束性|
|医护比|1∶1.25|1∶1|指导性|
|市办及以上医院床护比|1∶0.6|1∶0.45|指导性|
|县办综合性医院适宜床位规模（张）|500|—|指导性|
|市办综合性医院适宜床位规模（张）|800|—|指导性|
|省办及以上综合性医院适宜床位规模（张）|1000|—|指导性|

《通知》中同时提到“建立并完善分级诊疗模式，建立不同级别医院之间，医院与基层医疗卫生机构、接续性医疗机构之间的分工协作机制，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制，逐步实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治。以形成分级诊疗秩序为目标，积极探索科学有效的医联体和远程医疗等多种方式。充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动，建立医院与基层医疗卫生机构之间共享诊疗信息、开展远程医疗服务和教学培训的信息渠道。”
四维医学所在行业市场发展前景巨大，其主营业务受国家政策导向支持，发展前景良好。
目前四维医学在上海地区的远程医疗样板案例已经形成，未来主要将利用上海的成功案例，将该基层医疗机构的服务点向其他地区延伸，特别是中西部等医疗资源不发达地区。目前，四维医学已经进入新疆、江苏、湖南、河北、浙江市场，与大连、四川、贵州等省市基层医院已进入洽谈阶段，并将继续大力发展江苏、湖南、河北、浙江、大连、四川、贵州等省市。
根据市场前景、四维医学市场拓展计划，并考虑上海合作医院诊断中心的诊
断医生的接诊量，预计企业未来新增基层医疗机构合作点数量如下：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|基层医疗机构新增数量（心电）|195|160|100|40|20|10|
|基层医疗机构新增数量（超声）|7|1|1|1|1|1|

根据企业历史基层医疗机构服务收费单价确认未来服务收入单价。经计算，企业未来诊断收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|心电|基层医疗机构新增数量|195.00|160.00|100.00|40.00|20.00|10.00|
||服务单价|5.74||||||
||新增合同额|1,119.30|918.00|574.00|230.00|115.00|57.00|
|超声|基层医疗机构新增数量|7.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||服务单价|21.00||||||
||新增合同额|143.50|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|
|新增合同额合计||1,262.80|939.40|595.00|250.60|135.80|78.40|

截至本报告书签署日，四维医学已新增2016年合同额650.60万元。
根据四维医学在手合同及预计新增合同额，再考虑合同签订时间对收入的影响。经测算，四维医学医疗服务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|心电|新增合同额|1,119.30|918.00|574.00|230.00|115.00|57.00|
||在手合同额|1,372.04|2,491.34|3,409.74|3,983.74|4,213.34|4,328.14|
||合同额合计|2,491.34|3,409.74|3,983.74|4,213.34|4,328.14|4,385.54|
|超声|新增合同额|143.50|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|
||在手合同额|-|143.50|164.50|185.50|206.50|227.50|
||合同额合计|143.50|164.50|185.50|206.50|227.50|248.50|
|合同额合计||2,634.84|3,574.24|4,169.24|4,419.84|4,555.64|4,634.04|
|医疗服务收入合计||2,001.73|3,011.90|3,705.21|4,073.62|4,245.73|4,341.69|

②设备销售收入
四维医学的设备销售为在与基层医疗机构合作后，销售一些基层医疗机构所需与医疗诊断服务无关的其他医疗设备。本次评估主要根据历史销售情况，结合未来基层医疗机构服务点的增加对设备销售收入进行预测。
③设备维护收入
设备维护收入主要是四维医学对基层医疗机构合作后，对已销售的设备及基层医疗机构拥有的其他设备进行维护收取的服务费。本次评估，根据历史销售维护收入情况，并参考未来销售设备增量及服务机构点增量，对维护收入参考一定的增量进行预测。
综上，未来年度主营业务收入预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|设备销售收入|12,943,000.00|14,164,523.03|15,156,039.64|16,216,962.42|17,352,149.79|18,566,800.27|
|诊断服务收入|15,639,170.37|30,118,967.45|37,052,104.25|40,736,184.43|42,457,292.92|43,416,903.77|
|设备维护收入|4,684,358.58|6,313,759.89|7,235,842.96|8,222,471.86|9,278,164.77|10,407,756.19|
|合计|33,266,528.95|50,597,250.37|59,443,986.85|65,175,618.71|69,087,607.48|72,391,460.24|

2）营业成本的预测
①主营业务成本预测
四维医学的主营业务成本主要为诊断费、设备维护成本、诊断医生人工成本、销售设备成本及折旧。
诊断费主要是四维医学根据诊断人次支付给新华医院及仁济医院等三甲医院的诊断费。诊断费根据未来每年诊断人次乘以诊断单价确定。诊断次数主要根据未来基层医疗机构服务点数量及历史诊断次数占服务点比例进行测算。诊断单价参考历史诊断单价进行测算。
设备维护成本主要为人工费及外包服务费。对于人工主要参考人数及未来工
资增长幅度进行测算。对于外包服务成本主要考虑历史外包成本占设备销售金额
（扣除自有维护人工可维护设备金额）乘以未来销售设备金额作为每年外包服务成本的增量。
诊断医生人工费主要参考未来诊断次数，计算出未来所需诊断医生人数。再考虑未来工资增长幅度相关。具体工资计算详见工资预测表。
销售设备成本主要根据测算历史年度销售设备占收入的比例，测算了未来年度销售设备对应成本。
对于折旧的预测，未来年度折旧与四维医学目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及四维医学折旧政策变更相关。在四维医学折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据四维医学未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折旧。具体折旧计算详见折旧预测表。
按上述假设，2016年4~12月至2021年各年主营业务成本预测如下：
金额：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|设备采购成本|6,351,754.00|6,951,214.24|7,437,799.23|7,958,445.18|8,515,536.34|9,111,623.88|
|医生人工|1,739,548.67|3,389,350.20|4,273,200.68|4,909,990.67|5,490,954.98|6,064,046.77|
|诊断费|1,000,513.81|1,366,408.12|1,610,028.26|1,728,928.76|1,807,009.93|1,865,054.04|
|折旧费|577,183.40|1,540,720.99|2,000,830.47|1,913,309.53|1,842,042.52|1,832,843.93|
|维护成本|1,343,167.92|2,319,809.07|2,967,272.38|3,659,590.12|4,380,949.60|5,152,804.24|
|合计|11,012,167.80|15,567,502.62|18,289,131.02|20,170,264.26|22,036,493.36|24,026,372.86|

四维医学历史及未来毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|设备销售收入|46%|56%|52%|51%|51%|51%|51%|51%|
|诊断服务收入|80%|85%|80%|79%|79%|79%|78%|78%|
|设备维护收入|92%|93%|67%|63%|59%|55%|53%|50%|
|合计|73%|74%|68%|69%|69%|69%|68%|67%|

未来设备销售毛利率水平为2014年及2015年设备销售毛利率的平均水平；
诊断服务毛利率2015年较高主要是由于2015年业务收入增长极快，医生人数及工资相对平稳，导致大量医生工资的增长低于收入的增长。设备维护毛利率未来下降主要是由于 2016年起，四维医学大部分新增维护业务都将外包，外包成本较高，因此拉低了整体毛利率。经分析，总体而言四维医学未来成本预测合理，未来毛利率处于稳定状态。
3）营业税金及附加的预测
四维医学的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、河道管理费。
根据税法规定城市维护建设税、教育税附加、河道管理费分别按流转税（增值税加上营业税）的7%、5%、1%缴纳；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
收益法预测表-主营业务税金及附加
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|90,417.47|178,235.15|201,059.90|282,106.92|303,655.84|261,312.29|
|教育费及附加|64,583.91|127,310.82|143,614.21|201,504.94|216,897.03|186,651.63|
|其他（河道管理费）|12,916.78|25,462.16|28,722.84|40,300.99|43,379.41|37,330.33|
|主营业务税金及附加|167,918.16|331,008.14|373,396.95|523,912.85|563,932.28|485,294.25|

4）营业费用的预测
营业费用主要是用于销售业务所发生的人工费、差旅费、办公费、折旧费等。
大部分销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分销售费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测，如：人员工资则依据四维医
学提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
经过如上测算，各年度营业费用汇总结果如下：
收益法预测表-营业费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用|1,709,500.68|2,515,858.50|2,929,719.99|3,204,776.85|3,399,303.55|3,567,808.61|

5）管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括四维医学的研发费用。四维医学管理费用的内容主要是工资、折旧、租赁费、摊销费用、差旅费、业务招待费、办公费、研发费用等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用；
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：对于办公费、其他等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；
职工薪酬则依据四维医学提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据四维医学一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；租赁费按照租赁合同，按照实际情况进行预测。
经过如上测算，各年度管理费用汇总结果如下：
收益法预测表-管理费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|5,660,019.51|8,892,613.66|10,324,383.17|10,930,662.87|11,373,333.48|11,712,775.36|

6）财务费用的预测
财务费用主要为银行手续费及存款利息，本次评估不予测算。
7）所得税的预测
四维医学目前是高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期至 2016年9月。根据《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》对于高新技术企业的认定标准，本次评估对四维医学未来技术研发情况进行访谈，并认为在未来预测期内，四维医学在业务范围、拥有自主知识产权情况、员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面能够符合高新技术企业的认定标准。此外，本次评估预测的未来研发费用占收入比例符合高新技术企业的认定标准。因此，本次评估假设企业高新技术到期后可顺利续展，无法律障碍。
因此，本次评估预测四维医学 2016-2021年仍执行15%的所得税税率，2022年及永续期考虑四维医学经营达到稳定状态后执行25%的所得税税率。
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
金额：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|14,716,922.80|23,290,267.45|27,527,355.72|30,346,001.88|31,714,544.82|32,599,209.17|
|税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税|2,207,538.42|3,493,540.12|4,129,103.36|4,551,900.28|4,757,181.72|4,889,881.37|

8）折旧与摊销的预测
对于四维医学未来的折旧费用，本次评估是根据四维医学截至评估基准日的固定资产类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。
中企华评估师以截至评估基准日四维医学的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持四维医学预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。
收益法预测表-折旧及摊销
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧及摊销合计|1,530,050.82|3,424,298.78|4,334,567.15|4,154,215.59|3,986,608.60|3,823,380.41|

9）资本性支出的预测
四维医学资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据四维医学未来新增基层医疗机构数量，考虑需投资的相关诊疗设备、传输设备及通信设备。现有资产更新主要依据现有资产经济寿命
收益法预测表-资本性支出
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出|5,534,351.58|5,810,081.71|4,251,777.07|5,611,093.76|989,181.96|736,491.91|

10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付等。
营运资金追加额预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|16,340,000.00|20,980,000.00|24,570,000.00|27,020,000.00|28,990,000.00|30,830,000.00|
|营运资金追加额|7,300,000.00|4,640,000.00|3,590,000.00|2,450,000.00|1,970,000.00|1,840,000.00|

11）预测期净自由现金流量的预测
四维医学营业性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
收益法预测表-净自由现金流量
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|14,716,922.80|23,290,267.45|27,527,355.72|30,346,001.88|31,714,544.82|32,599,209.17|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税|2,207,538.42|3,493,540.12|4,129,103.36|4,551,900.28|4,757,181.72|4,889,881.37|
|净利润|12,509,384.38|19,796,727.33|23,398,252.36|25,794,101.60|26,957,363.10|27,709,327.79|
|加：利息支出×（1-所得税率）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：折旧及摊销|1,530,050.82|3,424,298.78|4,334,567.15|4,154,215.59|3,986,608.60|3,823,380.41|
|减：资本性支出|5,534,351.58|5,810,081.71|4,251,777.07|5,611,093.76|989,181.96|736,491.91|
|营运资金追加额|7,300,000.00|4,640,000.00|3,590,000.00|2,450,000.00|1,970,000.00|1,840,000.00|
|营业现金流量|1,205,100.00|12,770,900.00|19,891,000.00|21,887,200.00|27,984,800.00|28,956,200.00|

12）永续期企业现金流的计算
考虑到四维医学 2021年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2021年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A.所得税
根据企业所得税法规定，四维医学永续年所得税率为25%，故确定预测期后每年的所得税7,967,125.59元。
B.折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
c.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续期的年折旧及摊销为4,554,087.21元。
C.资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 5,650,702.21元。
D.营运资金追加额
由于预测期后四维医学经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期的营运资金追加额为0.00元。
（3）折现率的确定方法
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2016年 3月 31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8419%，本评估报告以2.8419%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪β
深A股可比上市公司2016年3月31日的L值（起始交易日期：2014年3月31日；截止交易日期：2016年 3月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、
β β
资本结构换算成U值，并取其平均值1.0808作为四维医学的U值，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002030|达安基因|1.25|
|2|300244|迪安诊断|1.27|
|3|300347|泰格医药|0.91|
|4|600763|通策医疗|0.90|

3）市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据研究，本次市场风险溢价取7.11%
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据四维医学与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
四维医学仍所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力相对较弱，中企华评估师综合考虑了企业管理质量、行业竞争地位、公司规模、产品多样化、对客户依赖程度等因素，综合确定 Rc为2.50%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出四维医学的权益资本成本。
K= R+β x MRP+ R
e f c
=13.03%
②计算加权平均资本成本
评估基准日执行的中国人民银行1年以内贷款年基准利率为4.35%，将上述
确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出四维医学的加权平均资本
成本。
由于四维医学截至评估基准日无借款，且未来无借款计划，因此D/E为0。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.03%
（4）未来预期收益现金流
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|营业现金流量|120.51|1,277.09|1,989.10|2,188.72|2,798.48|2,895.62|2,280.48|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|0.00|
|折现率WACC|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|折现系数|0.96|0.86|0.76|0.67|0.59|0.53|4.04|
|历年折现值|115.10|1,095.84|1,510.09|1,470.14|1,663.07|1,522.48|9,204.87|
|经营性现金流现值||||16,581.59||||

（5）非经营性资产和溢余资产的分析和确认
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与四维医学收益无直接关系的，不产生效益的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产为其他非流动负债（政府补助）。本次采用成本法评估，非经营性资产为-32.38万元。
2）溢余资产的评估
四维医学的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，包括交易性金融资产和金融产品等，同时考虑到货币资金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款，同时在未来年度的营运资金变动中已考虑所需的现金周
转量，因此本次评估将四维医学评估基准日的货币资金减去正常需要的货币资金
加上交易性金融资产和理财产品作为溢余资产。
四维医学溢余资产=货币资金-经营所需资金+交易性金融资产+非流动资产（定期存款理财产品）
= 1,750.20–184.00+0.00+0.00
=1,566.20（万元）
3）长期股权投资的评估
四维医学截至评估基准日无长期股权投资。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
四维医学整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+对外长期股权投资
= 16,581.59 - 32.38+ 1,566.20+ 0.00
=18,115.42（万元）
2）付息债务价值的确定
四维医学截至评估基准日无付息负债。
3）股东全部权益价值的计算
综上，四维医学截至评估基准日的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益
= 18,115.42– 0.00– 0.00
=18,115.42（万元）
（六）评估增减值的主要原因
本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，四维医学资产总额账面价值为3,328.91万元，总负债账面
价值为 510.63万元，净资产账面价值为 2,818.28万元。四维医学采用收益法评估后的股东全部权益价值为18,115.42万元，增值额为15,297.14万元，增值率为542.78%，该等增值的主要原因如下：
四维医学主要业务为向基层医疗机构提供医疗诊断服务，为轻资产型企业。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如核心服务价值、品牌效应、客户资源、销售网络、企业资质、内控管理以及管理经验等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，故收益法评估结果能够更为全面地体现四维医学的整体成长性及预期盈利能力，较其截至评估基准日的账面净资产有较大幅度的增值。
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
三、药谷药业估值情况
（一）基本情况
截至评估基准日，药谷药业资产总额账面值为 12,467.30万元，负债总额账面值为3,263.82万元，净资产账面值为9,203.48万元。
药谷药业采用资产基础法评估后的总资产评估值为 41,596.55万元，负债评估值为 3,263.82万元，净资产评估值为 38,332.73万元，相比评估基准日的账面净资产增值29,129.25万元，增值率316.50%。
评估汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|3,916.88|7,625.11|3,708.23|94.67%|
|非流动资产|8,550.41|33,971.44|25,421.02|297.31%|
|长期股权投资|49.94|-1,682.06|-1,732.00|-3,468.16%|
|投资性房地产|7,535.74|31,216.28|23,680.54|314.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|固定资产|934.66|4,404.07|3,469.41|371.19%|
|无形资产|0.00|3.08|3.08|-|
|其他非流动资产|30.07|30.07|0.00|0.00%|
|资产总计|12,467.30|41,596.55|29,129.25|233.65%|
|流动负债|627.05|627.05|0.00|0.00%|
|非流动负债|2,636.76|2,636.76|0.00|0.00%|
|负债总计|3,263.82|3,263.82|0.00|0.00%|
|母公司净资产|9,203.48|38,332.73|29,129.25|316.50%|

（二）不同评估方法评估结果的差异及原因
本次评估仅采用资产基础法对药谷药业100%股权进行评估。
（三）最终确定评估结论的理由
考虑到药谷药业母公司主要从事药物研发、药谷科技创新园区的运营业务，其中新药研发业务正处于研发实验阶段，药物研发是否成功，相应收入利润能否实现均存在较大的不确定性，药谷药业母公司目前主要收入利润来源于药谷科技创新园区的运营业务，且该等价值已在药谷药业资产基础法下的投资性房地产评估中予以充分考虑。
因此，药谷药业除药谷科技创新园区运营业务的房屋租赁收入外，药物研发业务的收入和费用均无法可靠预测，不适用于收益法进行评估，且无可比的相关上市公司及交易案例，故本次评估仅选择资产基础法对其进行整体评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估仅采用资产基础法对药谷药业100%股权进行评估。
有关评估假设的具体情况参见本报告书“第八节交易标的评估情况/一、嘉达科技100%股权/（四）对评估结论有重要影响的评估假设”。
（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法对药谷药业100%股权进行评估。
1、资产基础法
（1）流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产，上述流动资产在评估基准日账面值及评估值如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|18,960,896.29|18,960,896.29|0.00|0.00%|
|应收账款|15,045,224.99|15,045,224.99|0.00|0.00%|
|预付账款|705,730.50|705,730.50|0.00|0.00%|
|其他应收款|3,739,500.00|3,739,500.00|0.00|0.00%|
|存货|717,470.04|37,799,747.34|37,082,277.30|5,168.48%|
|流动资产合计|39,168,821.82|76,251,099.12|37,082,277.30|94.67%|

1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值 15,126.68元，为存放在药谷药业财务部门的人民币现金。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值 18,945,769.61元，核算内容为在中国工商银行第一支行、中国工商银行张江支行、中国银行张江支行、中国建设银行张江支行的人民币存款。
银行存款评估值为18,945,769.61元。
经评估，货币资金合计评估值为18,960,896.29元。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 15,213,992.15元，核算内容为药谷药业应收取的房租和销售款等，计提坏账准备168,767.16元，账面净额15,045,224.99元。
应收账款评估值为15,045,224.99元，无增减值变化。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值705,730.50元，未计提坏账准备，核算内容为药谷药业预付上海电力公司的水电费。
预付账款评估值为705,730.50元
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额3,742,500.00元，核算内容为药谷药业除应收票据、应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项，主要为押金和关联方往来款等，计提坏账准备 3,000.00元，其他应收款账面净值 3,739,500.00元。
其他应收款评估值为3,739,500.00元，无增减值变化。
5）存货
①原材料
原材料账面值为107,963.93元，全部为紫苏油，且采购于第一季度，均分布在加工单位工厂内。中企华评估师和药谷药业存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
②在产品
评估基准日在产品的账面余额609,506.11元，未计提跌价准备，核算内容为待结转的膏方成本 47,283.41元和研发成本 562,222.70元。截至评估基准日，药谷药业存货的账面值和评估值情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估价值|增减值|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估价值|增减值|增值率|
|原材料|107,963.93|107,963.93|0.00|0.00%|
|在产品|609,506.11|37,691,783.41|37,082,277.30|6,083.99%|
|存货合计|717,470.04|37,799,747.34|37,082,277.30|5,168.48%|

A.膏方成本按实际成本确认评估值，本次评估按核实后账面值确定评估值。
B.研发成本系普瑞消新药项目（以下简称“普瑞消项目”）研发成本，截止评估基准日药谷药业已完成普锐消胶囊临床I期和IIa期、正在开展IIb期初期研究工作。由于该项目目前正处于研发阶段，并未投入生产，因此难以对该项目的未来收益进行较为合理的预测，本次评估采用成本法对该项目进行评估。
从2004年至评估基准日，普瑞消项目的历史支出成本合计为20,563,027.81元。假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下：
a.重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
b.评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值
根据药谷药业提供的研制开发成本内容，中企华评估师将整个研制过程中必要而且合理的成本分为直接费用和间接费用两种。直接费用针对每一研制阶段，分为研制人员薪资、材料费、资产折旧摊销费等。间接费用针对整个研制过程，含差旅费、租赁费、业务招待费等。
I.普瑞消项目的研发经费投入
根据药谷药业提供的历史财务资料，其对普瑞消项目的研发经费投入共计约20,563,027.81元。
II.历年价格指数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|居民消费价格指数|调整系数|工业生产者购进价格指数|调整系数|上海市社会平均工资|调整系数|
|2004|455.80|1.40|260.00|1.29|24,398.00|4.34|
|2005|464.00|1.38|281.60|1.19|26,823.00|3.95|
|2006|471.00|1.35|298.50|1.12|29,569.00|3.58|
|2007|493.60|1.29|311.60|1.07|34,707.00|3.05|
|2008|522.70|1.22|344.30|0.97|39,502.00|2.68|
|2009|519.00|1.23|317.20|1.05|42,789.00|2.47|
|2010|536.10|1.19|347.70|0.96|46,757.00|2.26|
|2011|565.00|1.13|379.30|0.88|51,968.00|2.04|
|2012|579.70|1.10|372.50|0.90|56,304.00|1.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|居民消费价格指数|调整系数|工业生产者购进价格指数|调整系数|上海市社会平均工资|调整系数|
|2013|594.80|1.07|365.10|0.92|60,432.00|1.75|
|2014|606.70|1.05|357.10|0.94|65,417.00|1.62|
|2015|621.26|1.03|335.32|1.00|81,288.00|1.30|
|2016年3月|638.03|1.00|334.44|1.00|105,900.00|1.00|

III.直接费用
i.人员薪资
中企华评估师根据原始的费用构成为基础，乘以调整系数，取得人员薪资的重置价值，其中，修正系数由中企华评估师根据每年的上海市社会平均工资（上海市社会保障局）求得。
修正系数=评估基准日的上海市社会平均工资/基期的上海市社会平均工资
经测算，普瑞消项目的人员薪资＝4,595,625.85元
ii.材料费
对于材料费，中企华评估师根据原始的费用构成为基础，并根据工业生产者购进价格指数对当年的实际发生费用进行调整，求得材料费用的重置价值。其中，修正系数由中企华评估师根据每年的工业生产者购进价格指数(国家统计局数据)求得。
修正系数=评估基准日工业生产者购进价格指数/基期的工业生产者购进价格指数
经测算，普瑞消项目的材料费＝4,824,218.87（元）
iii.资产折旧摊销费
对于资产折旧摊销费，中企华评估师根据原始的费用构成为基础，并根据居民消费价格指数CPI对当年的实际发生费用进行调整，求得资产折旧摊销费的重置价值。其中，修正系数由中企华评估师根据每年的居民消费价格指数CPI(国
家统计局数据)求得。
修正系数=评估基准日的居民消费价格指数CPI/基期的居民消费价格指数 CPI
经测算，普瑞消项目的资产折旧摊销费＝16,177,999.13（元）。
综上，普瑞消项目的直接费用=人员薪资+材料费+资产折旧摊销费
= 25,597,800.00元（百位取整）。
IV.间接费用
间接费用包括含差旅费、租赁费、业务招待费等，是项目研发过程中所必须支出的费用。中企华评估师根据原始的费用构成为基础，并根据居民消费价格指数CPI对当年的实际发生费用进行调整，求得间接费用的重置价值。其中，修正系数由中企华评估师根据每年的居民消费价格指数CPI(国家统计局数据)求得。
修正系数=评估基准日的居民消费价格指数CPI/基期的居民消费价格指数CPI。
经测算，普瑞消项目的间接费用=1,162,400.00（元）（百位取整）。
V.资金成本
假设项目开发者以正常的渠道贷款进行开发，资金成本应为相应期间的贷款利息。根据普瑞消项目的情况，中企华评估师确定以直接费用及间接费用为基数，以评估基准日五年以上贷款利率（4.90%）作为资金成本，同时假设开发费用在开发过程中均匀投入，计算结果如下所示：
普瑞消项目的资金成本=（（直接费用+间接费用）/2）*贷款利率*贷款期限=（25,597,800.00+1,162,400.00）/2*4.9%*（12+1/4）= 8,031,400.00元（百位取整）。
VI.合理预期利润
中企华评估师根据国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《2015年企业绩效评价标准值》公布的数字，并根据药谷药业的实际情况，选取化学药品制造业成本费用利润率的平均值8.2%为参数。
预期利润=（直接费用+间接费用+资金成本）×8.2%
=（25,597,800.00+1,162,400.00+8,031,400.00）×8.2%
=2,852,900.00（百位取整）
VII.功能性贬值及经济性贬值
普瑞消项目现处于研究实验阶段，因此中企华评估师在本次评估中未确认其功能性贬值及经济性贬值。
VIII.评估价值的确定
i.重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理预期利润
=25,597,800.00+1,162,400.00+8,031,400.00+2,852,900.00
=37,644,500.00（元）。
ii.评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值
= 37,644,500.00 -0-0
=37,644,500.00（元）。
综上，在产品评估值为 37,691,783.41元，增值幅度较大，主要系普瑞消新药项目的历史研发成本并未予以资本化，同时本次评估还考虑了物价增长、资金成本及合理利润所致。
经评估，存货的评估结果为37,799,747.34元，评估增值37,082,277.30元，增值率为5,168.48%。
（2）长期股权投资
评估基准日长期股权投资账面原值为4,000,000.00元，核算内容均为2家控股子公司，减值准备3,500,566.85元，账面余额为499,433.15元。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|药谷研究院|2007年12月|100.00%|499,433.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|2|药谷中医药|2012年07月|60.00%|0.00|
|合计||||499,433.15|

该等长期股权投资是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|是否单独出具评估说明|
|1|药谷研究院|是|资产基础法|否|
|2|药谷中医药|是|资产基础法|否|

上述长期股权投资的评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|药谷研究院|499,433.15|57,801.69|-441,631.46|-88.43%|
|2|药谷中医药|0.00|-16,878,442.20|-16,878,442.20|-|
|合计||499,433.15|-16,820,640.51|-17,320,073.66|-3,467.95%|

本次评估中企华评估师未考虑由于具有控制权可能产生的溢价，亦未考虑流动性可能产生的折价对该等长期股权投资价值的影响。
长期股权投资评估值-16,820,640.51元，评估减值-17,320,073.66元，减值率3,467.95%，主要系药谷中医药的股东全部权益评估值为负导致评估减值以及药谷研究院（民办非企业单位）的评估值低于药谷药业对其的初始投资金额导致评估减值所致。
（3）投资性房地产和固定资产
投资性房地产账面原值为104,906,077.35元，账面净值为75,357,387.03元，药谷药业未计提投资性房地产减值准备；固定资产-房屋建筑物账面原值为15,956,166.56元，账面净值为8,358,991.25元；固定资产-设备类资产账面原值为 5,597,140.88元，账面净值为 987,633.34元，核算内容为机器设备、车辆、其他
设备。
投资性房地产和固定资产在评估基准日的账面价值和评估价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|投资性房地产|7,535.74|31,216.28|23,680.54|314.24%|
|固定资产-房屋建筑物|835.90|4,160.53|3,324.63|297.73%|
|固定资产-设备类资产|98.76|243.54|144.78|146.59%|
|固定资产-小计|934.66|4,404.07|3,469.41|371.19%|
|合计|8,470.40|35,620.35|27,149.95|320.53%|

1）投资性房地产
投资性房地产的建筑面积为27,084.97平方米，其中包含831.00平方米建筑面积的辅助用房，尚未办理房地产权证。
投资性房地产主要用出租获取收益，因此投资性房地产采用收益法进行评估，上述辅助用房并非药谷药业主要经营场所，本次评估未考虑其预期收益，评估值为0。
投资性房地产评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|租赁情况|建筑面积（平方米）|评估单价（元/平方米）|评估值（元）|
|1|3号楼|已出租|3,961.83|12,672.00|50,204,310.00|
|2|1号楼（含地下）|已出租|6,113.30|10,693.00|65,369,517.00|
|5|5号楼|已出租|3,560.89|12,688.00|45,180,572.00|
|6|6号楼|已出租|5,183.70|12,737.00|66,024,787.00|
|7|4号101|已出租|513.1|13,226.00|6,786,261.00|
|8|4号201|已出租|607.67|13,572.00|8,247,297.00|
|9|4号202|已出租|562.67|13,179.00|7,415,428.00|
|10|4号3层|已出租|1,280.65|12,867.00|16,478,124.00|
|11|4号楼B1（地下）|已出租|1,270.11|2,382.00|3,025,402.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|2号楼|未出租|3,200.05|13,572.00|43,431,079.00|
|投资性房地产合计|||26,253.97||312,162,777.00|

经评估，投资性房地产评估值为312,162,777.00元。
2）固定资产-房屋建筑物
固定资产总建筑面积3077.13平方米，其中门卫8.44平方米系辅助用房，系为整个物业服务，其价值体现在投资性房地产和固定资产建筑物中；人防面积因其特殊用途，未考虑其未来收益也不得用于出售之目的，因此评估值为零；其他固定资产地上部分建筑面积采用市场法评估单价确定评估值，地下部分因无法单独交易，采用收益法评估单价确定评估值。
上述自用部分房屋建筑物评估值为：
=21,059.00×1,974.69+8.53×2,382.00
=41,605,315.00元
经评估，固定资产-房屋建筑物评估值为41,605,315.00元。
3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、其他设备，上述设备类资产在评估基准日账面价值如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|2,807,187.61|827,720.76|
|车辆|1,661,995.51|49,434.18|
|其他设备|1,127,957.76|110,478.41|
|合计|5,597,140.88|987,633.34|

经评估，设备类资产评估结果如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面价值||评估价值||增减额||增值率||
|名称机器设备|2,807,187.61|827,720.76|2,723,400.00|1,313,014.00|-83,787.61|485,293.24|-2.98%|58.63%|
|车辆|1,661,995.51|49,434.18|1,417,542.00|973,126.30|-244,453.51|923,692.12|-14.71%|1,868.53%|
|其他设备|1,127,957.76|110,478.41|695,380.00|149,279.00|-432,577.76|38,800.59|-38.35%|35.12%|
|合计|5,597,140.88|987,633.34|4,836,322.00|2,435,419.30|-760,818.88|1,447,785.96|-13.59%|146.59%|

综上，设备类资产净值的评估增值为1,447,785.96元，增值率146.59%。
（4）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值300,699.43元，核算内容为药谷药业应收上海景康门诊部有限公司的销售保证金。
其他非流动资产评估值为300,699.43元。
（5）无形资产
评估基准日无形资产账面价值 0.00元，核算内容为已摊销完毕的专有技术—灵诺胶丸生产工艺、人力资源—惠永正、红景天甙类化合物的合成方法、一重楼皂甙的合成方法以及一种植物甾醇或/和植物甾烷醇－β－D－葡萄糖苷类化合物的合成方法等1项人力资源、1项专有技术、9项专利和11项商标。
上述人力资源、专有技术及专利评估值为0。本次评估采用重置成本法对药谷药业所拥有的商标进行评估。
其他无形资产评估值为30,800.00元。
（6）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动动负债，上述负债在评估基准日账面值与评估值如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|应付账款|132,371.15|132,371.15|0.00|0.00%|
|预收账款|497,369.03|497,369.03|0.00|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|应交税费|-725,553.06|-725,553.06|0.00|0.00%|
|其他应付款|2,366,350.36|2,366,350.36|0.00|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|4,000,000.00|4,000,000.00|0.00|0.00%|
|流动负债合计|6,270,537.48|6,270,537.48|0.00|0.00%|

1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值132,371.15元，核算内容为灯具安装、园区改造等。
应付账款评估值为132,371.15元。
2）预收账款
评估基准日预收账款账面价值497,369.03元，核算内容为预收的房租收入和商品销售款等。
预收账款评估值为497,369.03元。
3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值-725,553.06元，核算内容为药谷药业按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、消费税、营业税、企业所得税、城建税、教育费附加和河道管理费。
应交税费评估值为-725,553.06元。
4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值2,366,350.36元，核算内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、押金、职工教育费等。
其他应付款评估值为2,366,350.36元。
5）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 4,000,000.00元，核算内容为
从中国建设银行上海浦东分行的长期借款中本年度计划还款的部分。
一年内到期的非流动负债评估值为4,000,000.00元。
经评估，流动负债评估值6,270,537.48元，无增减值变化。
（7）非流动负债
纳入评估范围的其他非流动负债为长期负债及专项应付款，其中长期负债账面价值为 25,000,000.00元，核算内容为被评估单位向中国建设银行上海浦东分行借入的期限在1年以上的借款；专项应付款经核实后账面值为1,367,634.20元，为上海市科学技术委员会和上海市张江高科技园区管理委员会拨付的中药五类新药普瑞消胶囊治疗慢性非细菌性前列腺炎临床Ⅱ期项目的研究经费。
经评估，非流动负债的评估值为26,367,634.20元。
（六）评估增减值的主要原因
本次评估最终采用资产基础法确定评估结论。
本评估报告采用资产基础法对药谷药业100%股权进行评估后，评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
1、存货评估增值
主要系普瑞消新药项目的历史研发成本并未予以资本化，同时本次评估还考虑了物价增长、资金成本及合理利润所致。
2、长期股权投资评估减值
考虑到药谷药业的长期股权投资均为其全资或控股子公司，基于各子公司能够持续经营的假设，本次评估以该等子公司的股东全部权益价值乘以所持股权比例作为其评估值。
截至评估基准日，药谷中医药的股东全部权益评估值为负，故评估减值；药谷研究院（民办非企业单位）的评估值低于药谷药业对其的初始投资金额，故评估减值。
3、投资性房地产评估增值
主要系投资性房地产采用成本模式计价、且房屋租金价格逐年上涨所致。
4、房屋建筑物评估增值
主要系房屋建筑物市场价上涨所致。
5、机器设备评估增值
主要系设备、车辆的企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评估净值增值所致。
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
上市公司聘请中企华评估师担任本次交易的评估机构，并出具《嘉达科技评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
根据《嘉达科技评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司基于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中企华评估师针对标的公司采用资产基础法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以其2014年至2016年1-3月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的公司编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、标的公司估值依据的合理性
（1）宏观政策导向和行业发展趋势有利于标的公司
标的公司主营的远程医疗业务、中医医疗服务，均是国家宏观政策所鼓励的行业，加之老龄化社会及全民健康意识的增强，医疗服务行业面临着持续快速发展的机遇。
1）远程医疗服务
目前大医院人满为患，而基层医疗机构由于诊疗能力不足导致乏人问津。同时当前医疗环境存在碎片化治疗的问题，医患缺乏沟通，信息孤岛严重。通过远程医疗实现优势资源纵向流动，建立分级诊疗制度，重新构建医疗体系，平衡医疗资源和患者分布，打通医院之间的信息通道，能够促进分级诊疗发展。当前政府重视医联体建设，医联体实现的核心是远程医疗。远程医疗服务模式使医院资源得到更合理的使用，更有针对性的服务于患者，让大型医院发挥更权威的医学作用，让中小型医院收治更普遍的疾病人群，让看病变得更简单，这有利于盘活各级医院的资源，促进中小型医院的发展。
为此国家于 2014年 8月颁布了《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗的意见》，要求地方各级卫生计生行政部门要将发展远程医疗服务作为优化医疗资源配置、实现优质医疗资源下沉、建立分级诊疗制度和解决群众看病就医问题的重要手段积极推进。鼓励各地探索建立基于区域人口健康信息平台的远程医疗服务平台。
在我国人口众多、老龄化程度加快，人们对于远程医疗的认识不断加深，及政府政策重视的背景下，远程医疗成为医疗卫生大行业中最具发展前景的细分行业。平安证券的研究数据表明国内远程医疗（包括远程患者监测、视频会议、在线咨询、个人医疗护理装置、无线访问电子病例和处方等）市场规模 2013年达 22.1亿元，较上一年增长20.8%，预计 2017年底国内市场规模将进一步提升至95.8亿元，年复合增速为44.3%，2018年则有望达172亿元。
2）中医医疗服务
随着群众保健意识的逐步增强，我国市场的药品需求也将由治疗性为主向预防型为主转变。天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。医疗消费结构的转变，推动了中药行业的快速发展。
根据国家中医药管理局所披露数据显示，2008年之2014年间，我国中医药行业总体规模快速增长，年复合增长率高达19.74%，近四倍于全国卫生总费用的年增长速度。截至2014年，全国中医医疗机构全年总收入已达2,869.13亿元。
可见未来预计仍将保持较高增长速度。
在政策层面，我国政府对中医医疗机构，尤其是社会资本举办中医医疗机构的扶持力度正在加大。2015年 4月，国务院办公厅印发《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》，其中明确指出，未来将鼓励社会力量提供中医医疗服务，通过加强重点专科建设和人才培养、规范和推进中医师多点执业等措施，支持社会资本举办中医医院、疗养院和中医诊所。在市场容量不断扩大，国家政策扶持力度不断增大的背景下，未来中医医疗市场预计未来前景广阔，发展态势良好。
（2）重大合作协议未来趋势
四维医学的股东及长期合作伙伴二医投资是上海交通大学医学院的全资子公司。上海交通大学医学院下属共12家三级医院，拥有74个国家重点临床专科，数量占上海市国家级临床重点专科总数的54%。基于双方的长期全面的战略合作及二医投资签署的合作说明，二医投资将以政府政策为导向，以四维医学作为远程医疗第三方服务的入口，依托交大医学院附属 12家三级医院丰富的临床诊断资源，为各基层卫生机构提供专业在线医技诊断，协调配合未来新的远程诊断中心的增设，为四维医学在远程医疗第三方诊断服务的开展提供充分鼓励和支持。
药谷药业于 2014年 8月与上海市中医药学会签订战略合作协议，以“上海国医馆”中医药服务品牌为抓手，由上海市中医药学会对“上海国医馆”的专家聘用、中医医疗培训、科研健康管理等方面工作提供必要的工作条件和支持。
（3）经营许可未来趋势
结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关于相关经营许可证及高新技术企业证书延期的条件。标的公司经营许可在未来不会发生重大变化。
（4）主要指标对估值影响的敏感性分析
本次嘉达科技100%股权采用资产基础法进行评估，对于长期股权投资之一的四维医学，考虑到市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，不适于市场法，故本次评估选择收益法、资产基础法对其进行整体评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论。
因此，上市公司董事会主要针对四维医学的主要指标对其估值的敏感程度进行分析，具体如下：
1）关于适用所得税率的敏感性测试
在本次评估预测期内，四维医学在业务范围、拥有自主知识产权情况、员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面能够符合高新技术企业的认定标准，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，该等高新技术企业证书将于 2016年 9月到期。根据中企华评估师的说明，本次评估预测的未来研发费用占收入比例符合高新技术企业的认定标准，本次评估预测四维医学 2016
年至2021年仍将执行15%的所得税税率，2022年及永续期考虑企业经营达到稳定状态后执行25%的所得税税率。
四维医学将于近期向相关行业主管部门申请高新技术企业证书的展期，如本次申请展期失败或遇到障碍，导致未来四维医学税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
在维持其他假设不变的前提下，就适用所得税率对四维医学在收益法下整体估值所做敏感性测试结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|敏感性测试||
|税率|15%|25%|
|100%股权价值（万元）|18,115.42|17,025.57|
|敏感程度|/|-6.02%|

注：在15%与25%两种税率的敏感性测试下，2022年及永续期的使用所得税率税率始终为25%。
根据以上结果，若四维医学未能及时取得高新技术企业证书的展期，将对其整体估值产生一定影响，但影响幅度不大。
2）关于毛利率的敏感性测试
本次评估中，中企华评估师严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对四维医学未来的营业收入和营业成本做出了较为合理的预测，其对应历史及未来预测毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|设备销售收入|46%|56%|52%|51%|51%|51%|51%|51%|
|诊断服务收入|80%|85%|80%|79%|79%|79%|78%|78%|
|设备维护收入|92%|93%|67%|63%|59%|55%|53%|50%|
|合计|73%|74%|68%|69%|69%|69%|68%|67%|

随着市场环境与四维医学成本管理的变化，其未来毛利率存在变动的可能。
在维持其他假设不变的前提下，就该等毛利率变化对四维医学在收益法下整体估值所做敏感性测试结果如下：
|||
|-|-|
|项目|敏感性测试|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|敏感性测试|||||
|毛利率变动|-2%|-1%|0%|+1%|+2%|
|100%股权价值（万元）|17,192.09|17,653.77|18,115.42|18,577.08|19,038.60|
|敏感程度|-5.10%|-2.55%|/|2.55%|5.10%|

注：假设各项产品/服务毛利率同步等额变化。
根据以上结果，若四维医学未来毛利率发生变化，将对其整体估值产生一定影响。
4、对未来上市公司业绩的影响
详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析及五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
5、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由重组各方友好协商确定为99,400万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据《嘉达科技评估报告》，标的公司在评估基准日资产基础法下评估值为 102,459.58万元，其中下属子公司四维医学评估值为 18,115.42万元，下属子公司药谷药业评估值为38,332.73万元。
由于嘉达科技尚未开始实际运营，其主要收入来源于下属子公司四维医学及
药谷药业，且四维医学及药谷药业分别采用了收益法和资产基础法进行评估，故
本次交易定价的公允性分析将分别就四维医学的估值公允性及药谷药业的估值公允性进行分析。
1）四维医学估值的公允性分析
①估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|估值情况|2016年3月31日所有者权益|2015年度净利润|2016年度净利润（预测）|
|四维医学100%股权|18,115.42|2,818.28|1,359.28|1,508.49|

按照上述数据计算，本次交易标的公司对应市净率及市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2015年实际净利润计算）|动态市盈率（以2016年预测净利润计算）|
|6.43|13.33|12.01|

②可比上市公司市盈率、市净率情况
四维医学主营业务为提供远程医疗系统建设、运营及远程医疗影像诊断第三方服务，与医疗卫生服务业密切相关，根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“卫生”行业分类。
在分析作价公允性选取可比上市公司时，选取了医疗服务业的主要上市公司，剔除了其中近 20个交易日停牌公司、市盈率超过 100倍的公司，剔除后同行业上市公司共9家，其估值对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率|市净率|
|1|000919.SZ|金陵药业|30.56|2.60|
|2|002219.SZ|恒康医疗|93.13|7.56|
|3|002390.SZ|信邦制药|93.38|2.68|
|4|300015.SZ|爱尔眼科|68.74|12.26|
|5|300244.SZ|迪安诊断|97.72|8.93|
|6|300347.SZ|泰格医药|82.14|8.97|
|7|600763.SH|通策医疗|53.99|12.64|
|8|603108.SH|润达医疗|90.74|9.01|
|9|600718.SH|东软集团|60.24|3.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率|市净率|
|平均值|||74.52|7.61|
|中位数|||82.14|8.93|
|四维医学（2015年静态）|||13.33|6.43|
|四维医学（2016年动态）|||12.01|/|

数据来源：Wind资讯
根据上述相关数据，本次交易标的公司静态市盈率为13.33，动态市盈率为12.01，均显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平；本次交易标的公司 2016年 3月 31日的市净率为6.43，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易四维医学的估值具有合理性。
2）药谷药业估值的公允性分析
①估值情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|流动资产|3,916.88|7,625.11|
|非流动资产|8,550.41|33,971.44|
|长期股权投资|49.94|-1,682.06|
|投资性房地产|7,535.74|31,216.28|
|固定资产|934.66|4,404.07|
|无形资产|0.00|3.08|
|其他非流动资产|30.07|30.07|
|资产总计|12,467.30|41,596.55|
|流动负债|627.05|627.05|
|非流动负债|2,636.76|2,636.76|
|负债总计|3,263.82|3,263.82|
|母公司净资产|9,203.48|38,332.73|

本次交易药谷药业采用了资产基础法进行整体评估，其中投资性房地产是药
谷药业报告期内主要收入及利润来源，并采用了租金收益法的评估结果作为评估
结论。截至评估基准日，该等投资性房地产账面值及评估值占母公司净资产的比例分别为81.88%和81.44%。因此，本次药谷药业评估值的公允性分析主要针对其投资性房地产展开分析。
②主要评估参数的合理性
上述投资性房地产主要通过租金获取收益，因此采用租金收益法进行评估。
其中，租金价格为本次收益法评估中的主要评估参数，且可通过周边市场租金均价进行合理性验证。
本次评估中投资性房地产可租赁部分年租金收入分为两部分，即租赁期内按合同租金取值，租赁期外或尚未签订租赁协议部分及企业自用部分按市场客观租金取值。
根据相关房屋租赁协议，上述投资性房地产已部分出租，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁部位|租赁面积（平方米）|租金单价（元/平米·天）|租赁期限|
|1|上海优创医疗器械技术有限公司|4幢1楼|513.1|3.0|2015.8.16-2016.8.15|
|2|上海斯丹赛生物生物科技有限公司|4幢201室|607.67|3.2|2015.8.1-2016.7.31|
|3|上海优卡迪生物医药科技有限公司|4幢202室|562.67|3.08|2015.1.1-2017.12.31|
|4|上海食品药品检验所|4幢3楼|1280.65|2.64|2016.1.1-2018.12.31|
|5|上海睿智化学研究有限公司|1，3，5，6号楼|20089.83（含地下室）|2.0|2016.1.1-2017.12.31|

此外，中企华评估师对该等投资性房地产周边类似房源进行了市场调查结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地址|租金均价（元/平方米•天）|案例来源|
|1|药谷大厦|蔡伦路780号|2.8|上海写字楼出租网|
|2|张江集电港-科技领袖之都|张东路1388号|3.1|搜房网|
|3|张江第一上海中心|张衡路180弄|3.2|浦东办公楼网|

根据中企华评估师对该投资性房地产的实际情况经综合分析比较后，客观市
场租金按 3.1元/平方米•天进行收益法测算，与该投资性房地产中租赁期内的租
金单价基本保持一致，具有合理性。
3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
6、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，嘉达科技的主要变化事项如下：
（1）2016年 4月，上市公司将北京运营公司的股权 3,500万元认缴出资额转让给嘉达科技。本次转让后北京运营公司的股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴情况||
||认缴出资额|出资时间|
|中国非公立医疗机构协会|1500.00万元|2017年12月31日|
|嘉达科技|3500.00万元|2017年12月31日|
|合计|5000.00万元|/|

（2）2016年 5月，嘉达科技成立了全资子公司四川运营公司，注册资本10,000万元，该公司目前尚未开始运营，亦未完成出资。
上述事项对标的公司的评估值不构成重大影响。
7、本次交易定价与评估结果的差异情况
经重组各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为99,400万元，根据《嘉达科技评估报告》，嘉达科技100%股权在最终采用的资产基础法下评估值为102,459.58万元，即嘉达科技99.40%股权的评估值为101,844.82万元，与本次交易定价存在2,444.82万元的差异，差异率为2.40%。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次提交公司第五届董事会2016年第5次临时会议审议的《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组具体方案的议案》、《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的规定，在审议涉及本次交易的相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等
文件中进行披露。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2016年3月31日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
7、同意公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次
交易的总体安排。”
第九节本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016年6月8日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次交易
1、本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案为上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买嘉实投资、联创利鑫分别持有的嘉达科技59.40%和40.00%的股权。本次发行股份购买资产前，上市公司持有嘉达科技0.6%的股权。本次发行股份购买资产完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
2、标的资产价格
根据中企华评估师出具的《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币 101,844.82万元，其中，嘉实投资所持嘉达科技59.40%股权的评估值为人民币60,860.99万元，联创利鑫所持嘉达科技40.00%股权的评估值为人民币40,983.83万元。
经上市公司及交易对方协商一致，标的资产价格为 99,400万元，其中，嘉实投资所持嘉达科技59.40%的股份的价格为人民币 59,400万元，联创利鑫所持嘉达科技40.00%的股份的价格为人民币40,000万元。
3、本次发行股份购买资产中股份发行的主要内容如下：
（1）发行股份的股票种类和面值
本次发行股份购买资产项下万达信息发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行。
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉实投资、联创利鑫。交易对方同意万达信息以发行股份的方式购买嘉达科技99.40%的股权，其中向嘉实投资发行股份的方式购买其持有嘉达科技59.40%的股权，其中向联创利鑫发行股份的方式购买其持有嘉达科技40.00%的股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（3）本次交易中股份发行的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第 5次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。本次发行股份购买资产发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
本次发行完成前上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
（4）发行股份购买资产的发行价格调整机制
各方同意，在上市公司董事会审议本次交易正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（5）本次发行股份的数量
根据标的资产交易价格（99,400万元）以及发行价格（22.99元/股）测算，本次向所有交易对方发行股份数量为43,236,189股，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付方式——股份对价（万元）|发行股数（股）|
|嘉实投资|59,400.00|25,837,320|
|联创利鑫|40,000.00|17,398,869|

若发行价格根据《发行股份购买资产协议》相关规定进行调整的，则发行股份的数量也应进行相应调整。
（6）本次发行股份的锁定安排
发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成后，本次交易前的滚存未分配利润由万达信息在本次交易前后
的新老股东共同享有。
4、过渡期标的资产损益之归属
嘉达科技在审计、评估基准日之前累积形成的未分配利润归本次交易后其股东享有。
自审计、评估基准日至本次交易的交割日期间（包括股权交割日当日）（以下简称“过渡期间”），嘉达科技报表盈利的，则盈利部分归万达信息享有；嘉达科技报表亏损的，则由交易对方按持股比例向上市公司以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
5、过渡期间的经营权限及其他安排
在过渡期内，未经万达信息事先书面许可，交易对方不得在标的公司上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为。
未经万达信息事先书面批准，除正常经营之外嘉达科技不得购买价格超过 10万元的任何资产；除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。未经万达信息书面同意，嘉达科技不得聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员。未经万达信息事先书面同意，嘉达科技不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响《发行股份购买资产协议》目标实现的行为。
6、标的资产过户及交付安排
本次交易取得中国证监会核准之日后，由上市公司向交易对方发出《交割通知单》，交易对方应当在收到《交割通知单》之日起10日内启动标的资产的过户手续并于 60日内办理完毕，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日。
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后，上市公司应积极启动非公开发行的相关程序，于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次发行股份购买资产完成后，万达信息应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。
7、债权和债务处置
本次交易不涉及嘉达科技债权债务的变更，嘉达科技在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
8、人员与劳动关系安排
本次交易不影响嘉达科技员工与嘉达科技签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，嘉达科技董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由董事会选举产生；嘉达科技总经理由董事会决定聘任或解聘；监事由上市公司委派。
（二）先决条件
1、本次交易在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
（1）万达信息召开董事会、股东大会审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
（2）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
2、《发行股份购买资产协议》双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（三）上市公司之声明、保证与承诺
上市公司为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行《发行股份购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，万达信息签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会抵触或导致违反：
1、现行有效之法律、法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；
2、其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
3、任何中国法律，对万达信息或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
万达信息已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
为确保本协议的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
万达信息将严格依据《发行股份购买资产协议》的约定，在《发行股份购买资产协议》所述之所有先决条件满足后即向交易对方发行相关股份，万达信息保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份购买资产的条件。
《发行股份购买资产协议》一经签署即对万达信息构成有效、具有约束力及可予执行的文件；万达信息在《发行股份购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
（四）交易对方之声明、保证与承诺
交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
交易对方向万达信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。
交易对方对其持有的嘉达科技的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根
据《发行股份购买资产协议》的约定转让给万达信息。
交易对方保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《发行股份购买资产协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
交易对方承诺嘉达科技符合上市公司内控流程。交易对方承诺不得自行或通过委托（授权、帮助、咨询）等方式由他人从事与嘉达科技（包括关联方，下同）相同或类似、或构成对嘉达科技潜在竞争或其它不利的业务，或从中获利。否则万达信息有权依法追究相关人员的法律责任，同时违约方应当向万达信息支付1,000万元的违约金。
交易对方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
《发行股份购买资产协议》一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；交易对方在《发行股份购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
（五）税费及费用承担
万达信息和认购方一致同意，由于签署以及履行《发行股份购买资产协议》而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，各方各承担一半。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行《发行股份购买资产协议》而发生的费用由各方自行承担。
（六）保密及信息披露
除非根据有关法律、法规的规定，或应深交所、有关政府主管部门或各方上级主管部门的要求，一方未经其他方事先书面同意前，不得以任何方式披露关于《发行股份购买资产协议》或者《发行股份购买资产协议》规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项的任何信息。
拟披露的一方必须事先与对方商讨，且应充分考虑该方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终作出披露。
（七）《发行股份购买资产协议》的修改、解除、终止
1、《发行股份购买资产协议》经双方签字或其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在《发行股份购买资产协议》所述之先决条件全部满足后生效。
下列情况发生，《发行股份购买资产协议》解除或终止：
（1）协议一方严重违反《发行股份购买资产协议》，致使签署《发行股份购买资产协议》的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除或终止《发行股份购买资产协议》时；
（2）经《发行股份购买资产协议》双方协商一致同意解除或终止《发行股份购买资产协议》。
如《发行股份购买资产协议》解除或终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（八）《发行股份购买资产协议》生效前各方责任的特别约定
1、《发行股份购买资产协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；
未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、终止、修改《发行股份购买资产协议》的任何条款。
2、在《发行股份购买资产协议》成立后，各方均应积极努力，为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《发行
股份购买资产协议》的规定并造成他方损失的，均应承担赔偿责任。非因协议双方的原因致使《发行股份购买资产协议》不能生效的，协议双方均不需要承担责任。
（九）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。《发行股份购买资产协议》签订后，若交易对方违约，其向上市公司支付的赔偿金金额不得低于本次交易标的资产价格的2%。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十）适用法律及争议的解决
1、对《发行股份购买资产协议》的解释和执行适用中华人民共和国法律。
2、对《发行股份购买资产协议》的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行《发行股份购买资产协议》规定的其他条款。
（十一）通知
1、任何一方向另一方发出与《发行股份购买资产协议》有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。
2、通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
（十二）附则
1、《发行股份购买资产协议》构成上市公司与交易对方之间关于上市公司向交易对方发行股份购买资产事宜的完整协议，并应取代《发行股份购买资产协议》签署前双方之间就与《发行股份购买资产协议》有关事宜达成的协议（包括上市公司与交易对方于2015年12月签署的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》）或理解（不论是口头或书面）。
2、任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据《发行股份购买资产协议》享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
3、《发行股份购买资产协议》中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响《发行股份购买资产协议》签署的基础。如发生上述事项，各方应就有关事宜进行友好协商，以对《发行股份购买资产协议》进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经各方同意并签署书面文件后方可生效。
4、对《发行股份购买资产协议》的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
5、《发行股份购买资产协议》正本一式十份，各方各执一份，其余报有关单位或部门，多余份数由万达信息存档。每份正本均具有同等法律效力。
二、《股份认购协议》的主要内容
2016年 6月 8日，上市公司与配套募集资金的认购对象签署《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次发行
1、上市公司本次募集配套资金发行股份拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、上市公司本次拟发行数量：本次非公开发行 A股股票数量不超过 13,049,151股，其中向联创利鑫发行不超过 4,349,717股，向嘉实投资和其拟设
立并管理的私募基金发行不超过 8,699,434股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3、上市公司本次募集配套资金发行股份定价原则：本次发行股份募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第 5次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 21.61元/股。经双方协商，本次募集配套资金发行股份的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即 22.99元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
4、上市公司本次募集配套资金发行股份的发行方式：拟向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫非公开发股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,000万元，其中向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金募集资金总额不超过20,000万元，向联创利鑫募集资金总额不超过 10,000万元。
5、上市公司本次募集配套资金发行股份前滚存未分配利润安排：本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（二）认购对象股份认购方案
1、拟认购数量：根据《股份认购协议》约定的条款和条件，各方同意，上市公司将向认购对象发行，且认购对价将认购本次发行的13,049,151股人民币普通股股份，其中联创利鑫认购 4,349,717股，嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金认购 8,699,434股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购价格：认购股份的认购价格为 22.99元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。认购对象本次认购股份的总金额
（“认购总价款”）为人民币 30,000万元（大写：叁亿元），其中联创利鑫认购股份的金额为10,000万元（大写：壹亿元），嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金认购股份的金额为20,000万元（大写：贰亿元）。
3、认购方式：认购对象同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
4、支付方式：在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，认购对象应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知认购对象，在上市公司聘请的会计师事务所对认购对象的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、资金用途：本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于“健康云”、“医疗云”项目的投资建设等。
（三）锁定期
1、认购对象认购股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 36个月不得转让。若认购对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。认购对象应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合认购对象办理股份解锁所需的有关手续。
（四）上市公司与认购对象的陈述与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署《股份认购协议》、行使《股份认购协议》项下权利及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，《股份认
购协议》系上市公司真实的意思表示。
（2）上市公司签署或履行《股份认购协议》及与本次发行有关的其他相关协议不会导致上市公司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与上市公司之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）上市公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。
（4）在《股份认购协议》生效且在认购对象根据《股份认购协议》缴纳认购总价款后，上市公司应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
（5）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、认购对象的陈述与保证
（1）认购对象为合法设立且有效存续的企业法人或合伙企业，具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《股份认购协议》系认购对象真实的意思表示。
（2）认购对象签署或履行《股份认购协议》及与本次发行有关的其他相关协议不会导致认购对象违反有关适用法律及其公司章程的规定，也不存在与认购对象之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）认购对象将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）认购对象在本协议生效后严格按照协议约定履行《股份认购协议》的义务。
（5）《股份认购协议》项下认购股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 36个月不转让。认购对象承诺遵守中国证监
会对于认购对象获得的上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（五）协议生效
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《股份认购协议》生效日：
1、万达信息召开董事会、股东大会审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
（六）违约责任
1、《股份认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行《股份认购协议》约定的义务或违反其在《股份认购协议》项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
2、任何一方因违反《股份认购协议》给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
3、若因认购对象未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，上市公司有权终止认购对象的认购资格，上市公司有权要求认购对象另行支付其全部认购金额的2%作为违约金，若尚不足以弥补上市公司损失的，认购对象还应赔偿上市公司损失。
4、尽管有前述约定，上市公司与认购对象同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（七）保密
1、除《股份认购协议》另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和本次发行的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、深交所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求
必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露《股份认购协议》之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓《股份认购协议》的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露《股份认购协议》条款和条件或与《股份认购协议》有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
（八）适用法律及争议解决
1、《股份认购协议》适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、上市公司与认购对象之间在《股份认购协议》项下所发生的任何争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）其他
1、《股份认购协议》构成上市公司与认购对象之间关于认购对象认购上市公司本次发行的股份事宜的完整协议，并应取代《股份认购协议》签署前双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（包括上市公司与认购对象于2015年12月签署的《附条件生效的股份认购协议》）或理解（不论是口头或书面）。
2、任何一方未经对方事先书面同意，不得将其在《股份认购协议》项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
3、《股份认购协议》任何一方放弃或者延迟行使其在《股份认购协议》项下一项或多项权利不应视为其放弃《股份认购协议》项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
4、如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对《股份认购协议》进行调整，上市公司、认购对象应根据该等新规定进行善意协商，并对《股份认购协议》做出必要修改。对《股份认购协议》的任何修
改均应由上市公司、认购对象以书面形式作出；《股份认购协议》未尽事宜，由上市公司、认购对象另行协商，上市公司、认购对象可通过签订补充协议作为《股份认购协议》附件等方式进行约定。
5、《股份认购协议》正本一式八份，上市公司、认购对象各持两份，其余用于上市公司报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
三、《股份认购协议》之补充协议的主要内容
（一）、《嘉实投资股份认购协议之补充协议》
2016年6月24日，上市公司与嘉实投资签署《嘉实投资股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、募集配套资金金额及发行股份数量
（1）上市公司本次募集配套资金发行股份拟向嘉实投资募集资金不超过17,000万元，向兴盛投资基金募集资金不超过3,000万元。
（2）上市公司本次募集配套资金发行股份拟向嘉实投资发行股份不超过7,394,519股,向兴盛投资基金发行股份不超过1,304,915股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购方股份认购方案
（1）拟认购数量：根据《股份认购协议》及《嘉实投资股份认购协议之补充协议》约定的条款和条件，各方同意，嘉实投资将认购 7,394,519股人民币普通股股份，兴盛投资基金将认购 1,304,915股人民币普通股股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）认购价格：认购方认购股份的认购价格为 22.99元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。嘉实投资和兴盛投资基
金本次认购股份的总金额（“认购总价款”）为人民币 20,000万元（大写：贰亿元），其中嘉实投资本次认购股份的总金额为人民币17,000万元（大写：壹亿伍仟万元），兴盛投资基金本次认购股份的总金额为人民币 3,000万元（大写：伍仟万元）。
（3）支付方式：在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，嘉实投资应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购总价款人民币 20,000万元划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知嘉实投资，在上市公司聘请的会计师事务所对认购方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（4）资金用途：本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于嘉达科技的“医药云”项目的投资建设等。
3、嘉实投资的陈述和保证
为本次向上市公司认购股份，嘉实投资作为兴盛投资基金的私募基金管理人向甲方做出如下陈述与保证：
（1）嘉实投资应当依照法律法规规定设立和管理兴盛投资基金。
（2）嘉实投资应当确保兴盛投资基金在甲方经中国证监会正式核准本次交易后向认购方实施募集配套资金前在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）嘉实投资应当确保兴盛投资基金的本次认购资金在甲方经中国证监会正式核准本次交易后向认购方实施募集配套资金前到位。
4、协议的生效
《嘉实投资股份认购协议之补充协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《嘉实投资股份认购协议之补充协议》生效日：
（1）万达信息召开董事会、股东大会审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
（2）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易。
5、违约责任
（1）《嘉实投资股份认购协议之补充协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行《嘉实投资股份认购协议之补充协议》约定的义务或违反其在《嘉实投资股份认购协议之补充协议》项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
（2）任何一方因违反《嘉实投资股份认购协议之补充协议》给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
（3）若因嘉实投资和兴盛投资基金未能按照《股份认购协议》及《嘉实投资股份认购协议之补充协议》约定如期履行交付认购款项义务，则构成嘉实投资违约，上市公司有权终止嘉实投资及兴盛投资基金的认购资格，并且上市公司有权要求嘉实投资另行支付嘉实投资及兴盛投资基金全部认购金额的2%作为违约金，若尚不足以弥补上市公司损失的，嘉实投资还应赔偿甲方损失。
（4）若嘉实投资未能在上市公司经中国证监会正式核准本次交易后向认购方实施募集配套资金前将兴盛投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案，从而导致兴盛投资基金未能参与本次认购的，上市公司有权要求嘉实投资支付兴盛投资基金认购金额的2%作为违约金，若尚不足以弥补上市公司损失的，嘉实投资还应赔偿上市公司损失。
（5）尽管有前述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致《嘉实投资股份认购协议之补充协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
6、适用法律及争议的解决
（1）《嘉实投资股份认购协议之补充协议》适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）上市公司与嘉实投资之间在《嘉实投资股份认购协议之补充协议》项
下所发生的任何争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他
（1）《嘉实投资股份认购协议之补充协议》系对《股份认购协议》的进一步约定、修改和补充，为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。若《股份认购协议》约定与《嘉实投资股份认购协议之补充协议》不一致的，以《嘉实投资股份认购协议之补充协议》的约定为准。
（2）《嘉实投资股份认购协议之补充协议》正本一式十份，双方各持两份，其余用于上市公司报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
（二）、《联创利鑫股份认购协议之补充协议》
2016年6月24日，上市公司与联创利鑫签署《联创利鑫股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、本次募集配套资金用途
资金用途：本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于上海嘉达信息科技有限公司的“医药云”项目的投资建设等。
2、其他
（1）《联创利鑫股份认购协议之补充协议》系对《股份认购协议》的进一步约定、修改和补充，为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。若《股份认购协议》约定与《联创利鑫股份认购协议之补充协议》不一致的，以《联创利鑫股份认购协议之补充协议》的约定为准。
（2）《联创利鑫股份认购协议之补充协议》正本一式十份，上市公司、联创利鑫方各持两份，其余用于上市公司报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
四、《盈利承诺及补偿协议》
2015年 12月 2日，嘉达科技与王志杰、冯建刚《盈利承诺及补偿协议》，协议的主要内容如下：
“鉴于：2015年12月2日，上海嘉达与王志杰、冯建刚签署《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》。依照该协议的约定，上海嘉达将向王志杰、冯建刚以支付现金方式购买其持有的上海四维医学科技有限公司（以下简称“四维医学”或“标的公司”）90%股权（以下简称“标的资产”）。
其中，王志杰、冯建刚为上海嘉达购买标的资产的盈利承诺及补偿义务人（以下简称“盈利承诺及补偿义务人”）。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第[1353]号《评估报告》（以下简称为“《评估报告》”），最终选取收益法的评估结果作为标的资产的评估值。
1、原则上本次交易应在 2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为 2015年、2016年、2017年。
2、双方同意，以《评估报告》中载明的、四维医学在盈利承诺补偿期间的利润预测数作为本协议项下盈利承诺的基础，盈利承诺及补偿义务人承诺四维医学在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为[1278]万元、[1811]万元及[2576]万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为[5665]万元。
3、上海嘉达应在本次交易实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披露标的公司的净利润（以由甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与本协议第2条项下盈利承诺数的差异情况，并由甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、双方同意，本次交易完成后，若四维医学在盈利承诺补偿期间内因后续业务的发展需要甲方提供必要的资金支持的，则应就上述资金成本对实际利润进行相应的调整，即盈利承诺补偿期内四维医学的实际利润应扣除其实际使用甲方提供的资金所产生的相应的财务费用。上述财务费用=借款金额×同期银行贷款利率×（1－四维医学所得税税率）×资金实际使用天数/365，其中，同期银行
贷款利率为实际借款发生之日央行所公布的同一期限的贷款基准利率。
5、甲方承诺，在盈利承诺补偿期间内，将不以任何形式向四维医学摊派任何费用，除非该等费用的发生与四维医学正常经营业务相关且有助于四维医学经营业务的发展，并已获取乙方的同意。
6、盈利承诺及补偿义务人承诺，若四维医学在盈利承诺补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到所承诺的当年的利润数，盈利承诺及补偿义务人同意对上海嘉达进行补偿。上海嘉达应在盈利承诺补偿期间每个会计年度年报出具后的 15个工作日内，依据下述公式计算并确定盈利承诺及补偿义务人当年应补偿的现金数额（以下简称“应补偿现金”），盈利承诺补偿期间内每个会计年度内应补偿现金的计算公式如下：
应补偿现金数额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×交易对价÷盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和－已补偿现金数额
（1）截至当期期末累积承诺利润为：四维医学在盈利承诺补偿期间内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值。
（2）截至当期期末累积实际利润为：四维医学在盈利承诺补偿期间内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
（3）盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内承诺利润的合计值。
（4）交易对价为：根据《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》约定，本次标的资产的交易对价为[16200.00]万元。
（5）已补偿现金数额为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
（6）在各年计算的应补偿现金数额小于0时，按0取值。
7、在本协议约定的盈利承诺补偿期间届满时，上海嘉达应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>盈利承诺补偿期间内已补偿现金总数，则盈利承诺及补偿义务人将
另行向上海嘉达以现金方式补偿，另需补偿的现金计算方法为：
另需补偿的现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的现金总数
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
8、在本协议约定的盈利承诺补偿期间内，盈利承诺及补偿义务人所需要补偿的现金总额（包含盈利承诺补偿期间应补偿现金以及盈利承诺补偿期间届满因标的资产减值测试另需补偿的现金总和）不超过本次交易的交易对价。
9、双方同意，在盈利承诺补偿期届满之日，若四维医学 2015年至 2017年所实际完成的实际利润总和达到或超过[5665]万元，且2015年至2017年每年所实际完成的实际利润不为负数，则上海嘉达应将盈利承诺补偿期内盈利承诺及补偿义务人已补偿的现金总额（该等已补偿的现金总额仅与盈利承诺相关）以现金方式另行返还给上述盈利承诺及补偿义务人（以下简称“盈利承诺补偿期届满现金返还”）。
10、上海嘉达将根据《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》所约定的转让价款支付方式，在盈利承诺补偿期间内将当年应支付的转让价款扣除当年应补偿现金后的金额（以下简称“当年实际予以支付的转让价款”）（2017年度实际予以支付的转让价款在上述基础上应增加盈利承诺补偿期届满现金返还）向盈利承诺及补偿义务人依据本次交易前各自所持有标的公司股权比例在盈利承诺及补偿义务人间进行分配。若当年应支付的转让价款不足以弥补应补偿现金的，则盈利承诺及补偿义务人依据本次交易前各自所持有标的资产股权比例向上海嘉达以现金方式补足。
11、盈利承诺及补偿义务人同意，就本协议前述的补偿义务，依据本次交易前各自所持有的标的资产股权比例承担，即王志杰应补偿现金为现金补偿总额的59.44%，冯建刚应补偿现金为现金补偿总额的40.56%。
12、双方同意，自本协议成立日起至盈利承诺补偿期间届满之日止，如发生下述情形之一且导致盈利承诺补偿期间四维医学的实际利润低于所承诺的利润
数，盈利承诺及补偿义务人可以书面方式向上海嘉达提出要求协商调整或减免自身的补偿责任：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服，且对四维医学盈利能力造成实质性影响的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
13、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
14、本协议为上海嘉达与王志杰、冯建刚签署的《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》的补充协议，视为《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》的组成部分，并与《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》具有相同的法律效力。
15、本协议自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》同时生效；若《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
16、本协议一式捌份，双方各执一份，其余用于履行报批、备案等法律手续之用，多余份数由上海嘉达存档，各份具有同等法律效力。”
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
自国家实行新一轮医改以来，国务院、深改组等中央决策层将智慧医疗与健康的普及、推广与应用视为深化医改的重要组成部分，给予了高度的重视，先后出台了大量政策来鼓励及推动智慧医疗与健康行业的发展，希望通过智慧医疗与健康的应用来有效解决传统医疗领域的痛点，进一步提升医疗服务的公平性与效率，促进民众健康，并降低医疗整体费用。
2013年9月，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确指出“推进健康服务信息化。……积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
2015年3月，国务院颁布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，战略性地提出“健康中国云服务计划”，强调要“积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。”
2015年7月，国务院颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》为国家层面“互联网+”健康医疗服务做了相关的顶层设计，其指出“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医
疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
“互联网+”医疗健康领域具有良好的发展前景，上市公司作为拥有二十年行业经验积累的公司，依托参与制定国家相关标准的经验和执行国际最高 CMMI5标准，在已覆盖30%城镇人口公共服务的基础上，在互联网医疗健康领域的产业布局卡位优势明显，蓄势待发。完成对嘉达科技收购后，一方面，上市公司将采用有别于传统医疗信息化业务的发展模式，更好的适应当前竞争激烈的市场环境，更加快速地推广业务、抢占市场份额。另一方面，又能够围绕着“互联网+”医疗健康进一步发挥业务资源整合优势，充分利用原有传统业务的优势，高效对接，强化上市公司在“互联网+”医疗健康产业的服务能力，为上市公司进一步构建互联网健康服务业务完整体系奠定基础。
综上，嘉达科技所属医疗健康服务行业是国家产业政策支持及大力发展的行业，本次交易符合国家产业政策方向。
嘉达科技的经营业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在重大违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本报告书签署日，嘉达科技及其下属子公司已通过合法方式取得了目前所有的土地之使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、资产定价
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份购买资产的股份发行定价
鉴于本次重组方案相较上市公司于2015年12月15日经第五届董事会2015年第 17次临时会议审议通过并公告的重组预案构成重大调整，故根据《重组管理办法》、《备忘录第 13号》关于重组方案重大调整的相关规定，本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日调整为审议本次重组方案重大调整及正式方案的上市公司第五届董事会2016年第5次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 21.61元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为22.99元/股。
本次发行完成前上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式公允；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉实投资、联创利鑫合计持有的嘉达科技99.40%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20年的城市信息化实践，上市公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及的领域包括与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领
域；上市公司在公共服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云。
本次交易标的公司嘉达科技的子公司之一四维医学是一家围绕着远程医疗服务，以“远程医疗解决方案集成+远程医疗诊断服务外包+培训服务输出”模式为主，对外开展包括心电、超声及放射等远程医学影像诊断系统建设、维护及运营的专业化公司。四维医学以互联网为主要技术手段，为区域内以及跨区域的基层医疗卫生机构提供专业的远程医学影像诊断第三方服务，有效地实现了医疗资源的合理配置，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服务质量和管理水平。
嘉达科技的子公司之一药谷药业是一家从事药谷科技创新园区运营和中医医疗业务的企业。本次交易完成后，药谷科技创新园区内的医药研发机构将与上市公司“医药云”项目产生良好的协同效应，能够进一步提升互联网医疗与健康服务平台的潜在价值；其旗下拥有“上海国医馆”这一知名中医诊疗品牌，这将与上市公司“健康云”项目有机结合，并将中医诊疗服务通过 O2O的业务模式实现医疗资源线上线下协同。
本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司在医疗健康服务领域的主要业务平台，将纵向整合医疗健康服务行业内的行业资源以优化业务结构，并横向拓展上市公司的业务覆盖面。嘉达科技的主营业务发展符合上市公司的发展战略，不存在导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合上市公司的业务战略布局，将进一步促使上市公司在医疗健康服务领域的业务拓展。本次交易后，随着标的资产与上市公司业务与资源的充分整合，将体现出一定的协同效应，有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和持续盈利能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵分别出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司与上市公司现有业务及资源存在一定的协同性，将使上市公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，通过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽上市公司业务市场空间与商业模式，并利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。
随着本次交易后标的公司与上市公司在业务及资源方面的充分整合及协同，将有利于提升上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对上市公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第113632号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟募集配套资金总金额不超过 30,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司“医药云”项目的投资建设。
本次上市公司募集配套资金拟采取锁价的方式，向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫非公开发行 A股股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第 5次临时会议决议公告日，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条及《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
（一）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
根据《发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形
根据《创业板发行办法》第十条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条及《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的规定
（一）符合《创业板发行办法》第九条规定
万达信息符合《创业板发行办法》第九条规定，即：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）符合《创业板发行办法》第十一条规定
万达信息符合《发行办法》第十一条规定，即：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的有关规定。
第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|62,318.95|11.54%|67,994.95|13.40%|61,777.10|16.54%|
|交易性金融资产|27.37|0.01%|24.78|0.00%|26.94|0.01%|
|应收账款|93,109.75|17.25%|78,303.65|15.43%|69,731.56|18.67%|
|预付款项|2,602.67|0.48%|1,429.65|0.28%|2,720.34|0.73%|
|应收利息|24.22|0.00%|24.22|0.00%|27.95|0.01%|
|其他应收款|11,937.32|2.21%|11,006.86|2.17%|9,782.91|2.62%|
|存货|109,015.53|20.19%|94,566.11|18.63%|53,127.46|14.23%|
|其他流动资产|8,565.00|1.59%|5,313.00|1.05%|2,512.00|0.67%|
|流动资产合计|287,600.81|53.27%|258,663.23|50.96%|199,706.27|53.48%|
|可供出售金融资产|6,575.36|1.22%|6,575.36|1.30%|900.00|0.24%|
|长期应收款|10,730.62|1.99%|8,681.23|1.71%|3,445.34|0.92%|
|长期股权投资|23,481.88|4.35%|23,445.99|4.62%|4,289.42|1.15%|
|固定资产|21,395.16|3.96%|22,038.62|4.34%|19,721.78|5.28%|
|在建工程|28,833.67|5.34%|23,619.97|4.65%|19,635.00|5.26%|
|无形资产|15,562.18|2.88%|15,911.83|3.13%|17,969.75|4.81%|
|开发支出|28,402.02|5.26%|24,582.94|4.84%|-|0.00%|
|商誉|103,471.93|19.16%|103,471.93|20.38%|95,276.89|25.52%|
|长期待摊费用|1,985.82|0.37%|1,633.64|0.32%|686.49|0.18%|
|递延所得税资产|3.09|0.00%|3.49|0.00%|2.41|0.00%|
|其他非流动资产|11,880.00|2.20%|18,980.00|3.74%|11,780.00|3.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|252,321.74|46.73%|248,945.01|49.04%|173,707.09|46.52%|
|资产总计|539,922.55|100.00%|507,608.24|100.00%|373,413.36|100.00%|

报告期末，上市公司资产总额为 539,922.55万元。其中流动资产总额287,600.81万元，占总资产比例约53.27%，非流动资产总额为252,321.74万元，占总资产比例约为46.73%。流动资产中，主要为货币资金、应收账款以及存货，分别占资产总额的11.54%、17.25%以及20.19%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|201,275.00|59.43%|193,369.00|62.43%|104,718.00|51.00%|
|应付票据|585.02|0.17%|76.00|0.02%|-|0.00%|
|应付账款|27,998.17|8.27%|27,181.03|8.78%|20,326.57|9.90%|
|预收款项|2,030.58|0.60%|1,173.24|0.38%|1,498.90|0.73%|
|应付职工薪酬|427.15|0.13%|495.95|0.16%|449.18|0.22%|
|应交税费|2,160.24|0.64%|8,123.97|2.62%|6,287.21|3.06%|
|应付利息|247.11|0.07%|246.58|0.08%|38.75|0.02%|
|其他应付款|35,922.75|10.61%|29,249.52|9.44%|19,824.45|9.66%|
|一年内到期的非流动负债|3,375.00|1.00%|3,250.00|1.05%|789.13|0.38%|
|流动负债合计|274,021.03|80.91%|263,165.31|84.96%|153,932.19|74.97%|
|长期借款|28,375.00|8.38%|10,250.00|3.31%|0.00|0.00%|
|递延收益-非流动负债|4,123.18|1.22%|4,168.67|1.35%|4,645.67|2.26%|
|其他非流动负债|32,160.00|9.50%|32,160.00|10.38%|46,750.00|22.77%|
|非流动负债合计|64,658.18|19.09%|46,578.67|15.04%|51,395.67|25.03%|
|负债合计|338,679.20|100.00%|309,743.98|100.00%|205,327.85|100.00%|

报告期末，上市公司负债总额为 338,679.20万元。其中流动负债总额为 274,021.03万元，占负债总额的比例为80.91%；非流动负债总额为 64,658.18万元，占负债总额的比例为19.09%。流动负债中，主要为短期借款和其他应付款，金额分别为201,275.00万元和35,922.75万元，占负债总额的比例分别为59.43%和10.61%
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资本结构||||
|资产负债率（%）|62.73|61.02|54.99|
|流动资产/总资产（%）|53.27|50.96|53.48|
|流动负债/负债合计（%）|80.91|84.96|74.97|
|偿债能力||||
|流动比率|1.05|0.98|1.30|
|速动比率|0.65|0.62|0.95|
|利息保障倍数|1.13|4.53|10.39|

报告期末，上市公司资产负债率为62.73%，与同行业上市公司相比，处于较高水平。上市公司资产负债率较高的原因主要系短期借款金额占资产总额比例较大所致。
报告期内，流动比率与速动比率均维持在稳定水平，利息保障倍数均大于1，上市公司偿债能力良好。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）四维医学
1、行业特点
（1）行业发展背景
当前，我国卫生事业发展面临医疗资源总量不足、资源配置不均衡等问题。
优质医疗资源相对集中在发达地区和大城市的高等级医院，其他地区优质医疗服
务的可获得性较差、卫生服务效率不高、医疗服务质量参差不齐，群众看病难问题较为突出。远程医疗是整合利用医疗卫生资源、提升基层医疗卫生服务能力、推进城乡医疗卫生服务均等化的有效途径，也是深化医改对人口健康信息化建设提出的重要任务。
远程医疗是依托现代信息技术，构建网络化信息平台，联通不同地区的医疗机构与患者，进行跨机构、跨地域医疗诊治与医学专业交流等的医疗活动，具有如下优点：一是提高优质医疗资源的可获得性，二是降低医疗直接成本和间接成本，三是缓解社会医疗资源分布不平衡，四是降低病人和医生交流成本，五是提高基层医务工作人员的业务水平和服务质量。
国家先后出台多项政策以支持国内远程医疗业务的发展。自原卫生部 1999年1月4日印发《关于加强远程医疗会诊管理的通知》以来国家一直在积极推动远程医疗发展。相关政策2014年开始密集出台，并提出了2017年实现远程医疗服务覆盖试点地区50%以上的县（市、区）的中期目标。目前，贵州、宁夏、西藏、云南、内蒙古等地区均已开始远程医疗试点，这也将带动对信息系统、医疗器材、药品乃至可穿戴设备的需求，为整个医疗服务产业链的发展提供催化剂。
（2）行业发展历史及现状
根据《全国卫生信息化发展规划纲要（2003～2010年）》及相关研究数据显示，中国的远程市场仍处于初级发展阶段，并将逐步转入高速增长的阶段。
国内医疗信息化建设发展起步于2003年非典之后。2009年新医改后，院内信息化建设、区域医疗信息平台建设均得到逐步加强，医院与医院间的远程医疗业务不断成熟。2010年和2011年，国家规划和组织实施了两期区域性远程医疗试点项目建设，范围覆盖了数百家县级综合医院和众多省级三甲综合医院，并依托省级大型医院建立远程医学中心。2014年后随着移动医疗终端普及、医疗物联网发展、医疗机构参与度提高，医疗行业逐步开始探索面向个人的远程医疗商业模式，2015年以后随着国家密集出台支持政策，远程医疗得到了快速发展的有效保障。在国家相关政策引导和实际业务需求推动下，我国东部省市，如上海市、浙江省等积极建设远程医疗信息系统，并紧密结合对口支援中西部欠发达省份的卫生工作。
以下为远程医疗信息系统用户图：
资料来源：远程医疗信息系统建设指南2014
（3）未来发展趋势
在我国人口众多、老龄化程度加快，人们对于远程医疗的认识不断加深，及政府政策重视的背景下，远程医疗成为医疗卫生大行业中最具发展前景的细分行业。平安证券的研究数据表明国内远程医疗（包括远程患者监测、视频会议、在线咨询、个人医疗护理装置、无线访问电子病例和处方等）市场规模 2013年达 22.1亿元，较上一年增长20.8%，预计 2017年底国内市场规模将进一步提升至95.8亿元，年复合增速为44.3%，2018年则有望达172亿元。
对于全球市场而言，BCC1研究报告称，远程医疗市场由“远程医院”和“远程家用”技术两部分组成，远程医院市场被定义为由医院、诊所或其它医疗提供商提供的服务，远程家用市场则是由提供给非住院患者的远程监测设备组成。
2019年远程医疗市场总体将达到434亿美元，年均增长率在17.7%左右。其中，远程医院市场预计到 2019年可增长至 195亿美元，年增长率为12%；而远程家用市场份额规模则是最大的也是增长最快的，到 2019年预计会由 2013年的 65亿美元增长到 240亿美元，在远程医疗市场中所占份额预计也会由40%增长为55%。
1
BCCResearch为一间以美国为据点，提供高品质市场调查报告、电子报及会议资讯的大型市场调查公司。
（4）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
A.国家产业政策支持
自原国家卫生部1999年1月4日印发《关于加强远程医疗会诊管理的通知》以来，国家一直在积极推动远程医疗发展，以提高基层医疗服务水平，解决基层和边远地区人民群众看病就医问题。远程医疗相关政策 2014年开始密集出台，提出了 2017年实现远程医疗服务覆盖试点地区50%以上的县（市、区）的中期目标。一系列产业政策的出台，为远程医疗服务行业快速发展提供了有效保障。
B.市场需求增加
一方面，随着人民生活水平的不断提高，对卫生服务的要求也越来越高，越来越多的人开始主动寻求医疗健康服务，而优质医疗资源有限且多集中在发达地区城市，无法满足相对欠发达地区对医疗服务的更高需求，这就为远程医疗服务行业的发展提供了机遇。远程医疗服务的发展将满足异地、边远地区的广大病人的医疗服务需求，解决疑难、危重病患者，尤其是急诊危重患者到外地看病难的现时矛盾。
2）不利因素
A.基层医疗机构服务水平有限
目前在我国远程医疗服务行业中，作为一线服务网点的小型医疗机构及基层卫生机构普遍存在以下诸多问题：
a.缺乏专业的影像诊断专业人才，漏诊误诊现象普遍存在；
b.小型医疗机构及基层卫生机构设备陈旧，影像设备利用率较低；
c.开展的项目有限，一些应该普及的诊断项目在小型医疗机构或基层卫生医疗机构无法开展，如超声颈动脉、甲状腺、动态心电图等。
上述问题迫使患者直接去大型医院就诊，不利于远程医疗诊断服务行业的发展。
B.远程信息系统技术限制
目前国内各地远程医疗信息系统缺乏统一规划和技术规范，各自独立建设，无法实现跨地域、跨系统互联互通和远程医疗业务协同；各远程医疗信息系统与医院信息系统、区域卫生信息平台之间难以实现互联互通。
此外，各地的远程医疗信息系统数据交互标准不一，孤立存在于地区内的远程医疗信息系统建设已经成形，而跨越各地区之间联合应用的系统尚未形成，远程医疗信息系统尚未形成合力而难以发挥跨地域、大范围、广协同的整体效应，限制了优质医疗资源无法共享和发挥最大效用。
（5）进入本行业的壁垒
1）资源壁垒
医学影像诊断服务较医学检验检测更多依赖于人为判断和从业经验，大型三级医院拥有更强大的影像学医师力量，以及更强的品牌效应和行业影响力，进而具备明显的资源及服务优势。
与国外远程影像诊断服务更多依赖于独立第三方企业不同，目前国内远程医学影像诊断服务绝大多数集中于大型三级医院，开展独立第三方远程医疗诊断服务在医疗资源方面存在一定的门槛。
2）人才壁垒
远程医疗诊断服务的核心竞争力来源于优秀的医学诊断专家，鉴于目前国内的医疗卫生体制，优质的医疗行业人才大多集中于大型三级医院，这也构成了目前国内广泛开展独立第三方远程医学诊断服务的主要障碍。
随着国内医生多点执业制度的逐步落实，以独立第三方的形式提供效率更高、成本更低、规模经济性更强的远程医学影像诊断服务将会是未来的发展方向。
（6）行业的周期性、区域性和季节性
远程医疗服务行业受各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数较多。在国家相关政策引导和实际业务需求推动下，我国东部发达省市如上海市、浙江省等积极建设远程医疗信息系统，并紧密结合对口支援中西部欠发达省份的卫生工作，发挥了积极作用。
远程医疗服务行业不具有明显的周期性和季节性。
（7）与上、下游行业之间的关联性
远程服务行业的上游为各类医疗器械、设备供应商以及高等级医院的优质医疗诊断资源，下游主要为社区卫生服务中心、社区卫生服务站、乡村卫生院以及各级医疗机构，与上游行业关系较为密切。
2、行业竞争格局及核心竞争力
（1）行业竞争格局
目前，国内医院间远程医学影像诊断服务基本由大型三级医院提供，大部分属于公益性质，由国家及地方政策所驱动，并由国家及地方拨款经费资助，服务开展的积极性不够，一般仅提供远程医学影像疑难杂症诊断的服务，服务效率及规模经济性较差，无法与中小型医院以及基层医疗卫生机构开展大规模的远程医疗服务合作。
而国内独立第三方机构又很少具备提供远程医学影像诊断服务的能力，其难点在于：①品牌与行业影响力不够：医学影像诊断服务依赖于人为经验和专业能力，而医疗机构间的远程医学影像诊断服务更多依赖的是服务专业度以及行业影
响力，大型三级医院不仅拥有高素质的影像诊断医务人员，同时其强大的品牌效应与行业影响力，能够为远程医疗服务进行背书，这些是目前独立第三方机构所无法提供的；②缺乏医疗影像专业人才：高质量的医疗影像诊断服务不仅需要依赖于先进的检测仪器与设备，更需要富有行业经验的专业人才，当前国内专业的医疗影像人才普遍缺乏，大部分医疗影像人才主要集中在大型三级医院，在当前医疗体制下，还较难实现这些专业人才的有效流动；③需要服务机构同时对 IT技术及医学影像诊断有深入理解：第三方远程医学影像诊断服务不仅需要拥有良好的IT技术，能够解决医院专网环境下的各类复杂IT问题，保证医学影像传输的精准性与及时性，同时，还需要具备对医学影像诊断较深刻的技术理解，理解各项影像诊断服务的技术原理、影像诊断的技术标准以及医务人员的诊断行为与习惯等。④需要不断的投入：开展远程医学影像诊断服务的边际效益是不断递增的，在形成一定规模效应前，远程医学影像诊断服务的投入往往远超过产出，这就要求第三方机构需要具备一定的资本实力。
（2）主要竞争对手
目前市面上远程医疗解决方案及服务模式与四维医学相同或类似的竞争对手如下：
1）东软集团：东软集团股份有限公司创立于1991年，深交所上市公司，东软集团是国内医疗信息化市场占有率最高的企业。东软远程医疗解决方案以优化区域医疗资源配置、提升基层医疗服务可及性、提高基层医疗卫生机构的诊疗能力为目标，构建了涵盖远程诊断、远程会诊、远程教育、远程医疗运营的全面解决方案。东软远程会诊系统是目前国内用户最多、会诊量最大的远程会诊系统之一，也是国内唯一获得SFDA认证的远程医疗软件产品，曾承担“SARS”、“512大地震”、“2008年奥运会”等重大事件的远程会诊。东软远程医疗解决方案具有丰富的专家资源，完整的远程医疗质控平台与管理制度。
2）中卫莱康：中卫莱康科技发展（北京）有限公司成立于2005年，主要提供远程心脏监测设备和相关服务。致力于成为全球领先的远程健康监测服务提供商。目前中卫莱康业务涉及心电、血压、血脂、血糖等多项健康指标的远程监测，是国内将远程监护服务与手机相结合的先行者。
3）优加利：江苏优加利健康管理有限公司成立于2010年，是国内专业从事医疗级远程心电实时监测服务企业，致力于心电生理数据监测技术和实时分析技术的研究与服务，拥有先进的心电远程移动终端产品和实时监护网络数据平台。
（2）核心竞争力
1）团队经验优势突出
四维医学创业团队人员学科及经验背景构成合理，涵盖了包括企业管理、市场营销、IT、影像医学等学科人才，自成立以来创业团队合作稳定。四维医学管理层和核心技术人员、诊断中心人员具有多年的医疗、医药、互联网技术、通信领域的从业经历，有利于优势互补，顺利拓展相关的远程医疗第三方服务业务。
同时，四维医学的组织结构合理，围绕着远程医疗第三方服务这一核心主业构建了心电诊断中心、超声诊断中心、临床医学部、技术支持中心、工程部等主要业务部门并配备了经验丰富的从业人员，这保障了远程医疗第三方服务业务的有序和高效开展。
2）区域先发优势
四维医学于 2009年即在上海地区开始提供远程常规心电诊断解决方案并通过与大型三甲医院的合作对外提供远程常规心电诊断第三方服务，通过多年的积累，四维医学已在远程常规心电诊断以及远程超声诊断第三方服务领域具备了一定的业务规模，其中远程常规心电诊断业务的服务规模在上海区域及国内处于领先的地位，所签约的包括上海、江苏、浙江、新疆、成都、湖北、河北等区域内各级医疗机构在内的服务对象数量超过260家，累计投放常规心电设备超过 600套，构建了年服务能力达到500万人次的常规心电业务规模。此外，基于丰富的远程心电业务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库之一，积累有超过150万人次的心电数据，业务仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。
3）运营优势
四维医学的运营优势在于和大型医疗机构、中小型医疗机构之间构建了一系列切实可行、安全高效的医疗影像、诊断信息传输机制。对于中小型医疗机构而
言，四维医学提供的服务，在提升医疗服务质量的同时，大幅降低了影像诊断对于设备和人员的成本投入，有效地解决了资金、人才及服务匮乏的问题，同时，帮助中小型医疗机构增加就诊量，有效提升医疗资源的使用效率。对于大型医疗机构而言，通过远程医疗诊断服务能够有效释放有效的医疗产能，改变以往大型医院人满为患，就医效率低下的现状。
3、财务状况分析
（1）资产构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|1,750.20|1,250.73|646.65|
|应收账款|826.98|1,466.32|419.02|
|预付款项|155.41|288.53|101.15|
|其他应收款|24.39|35.00|27.09|
|存货|2.38|1.95|1.71|
|流动资产合计|2,759.36|3,042.52|1,195.62|
|固定资产|375.10|341.01|216.98|
|无形资产|194.44|163.84|211.63|
|非流动资产合计|569.55|504.86|428.61|
|资产总计|3,328.91|3,547.38|1,624.24|

报告期内，四维医学资产总额快速增长，从资产结构上看，资产增长主要来源于货币资金及应收账款，合计报告期内的平均占总资产比重为73.2%，主要系四维医学业务拓展较快所致。
报告期内，四维医学资产发生较大变化的项目如下：
1）货币资金
报告期内，银行存款占货币资金比例达到98%以上。货币资金账面余额 2015年末较2014年末增长93.42%，主要系公司主营业务增长较快所致。
2）应收账款
应收账款账面余额2015年末较2014年末增长249.94%，主要系公司销售规模快速增长，导致来自徐汇、松江、长宁等区域卫生服务中心的欠款增加所致。
3）预付款项
预付款项账面余额2015年末较2014年末增长185.25%，主要系公司业务规模迅速扩大导致待摊DR服务费、预付荣行医疗器械设备款增加所致。
（2）负债构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|2.24|250.18|2.24|
|预收款项|179.01|238.68|61.50|
|应付职工薪酬|29.82|26.34|70.96|
|应交税费|76.69|309.72|73.75|
|其他应付款|0.90|0.93|1.55|
|流动负债合计|288.66|825.85|210.00|
|其他非流动负债|221.97|159.96|211.95|
|非流动负债合计|221.97|159.96|211.95|
|负债合计|510.63|985.82|421.96|

报告期内，四维医学的流动负债账面余额2015年末较2014年末相比增长了293.25%。从负债结构上看，流动负债主要由应付账款、预收账款和应交税费构成，报告期内该三项合计平均占流动资产比重为的83.84%，非流动负债主要为政府补助。
报告期内，四维医学负债发生较大变化的项目如下：
1）应付账款
应付账款账面余额2015年末较2014年呈现大幅增长，主要系应付锐珂亚太DR服务费所致。
2）预收款项
预收款项账面余额2015年末较2014年末增长288.10%，主要系预收上海市
浦东新区社区卫生服务中心2016年DR服务费所致。
3）应交税费
应付账款账面余额2015年末较2014年末增长319.96%，主要系四维医学主营业务收入增长所致。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|15.34%|27.79%|25.98%|
|流动比率|9.56|3.68|5.69|
|速动比率|9.55|3.68|5.69|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，四维医学资产负债率基本保持稳定。2016年一季度四维医学流动比例及速动比例较 2015年末及 2014年末明显上升，主要系 2016年一季度支付锐珂亚太DR服务费及缴纳上年税金导致负债明显下降所致。
报告期内，四维医学无短期借款及长期借款，偿债压力较小。
截至2015年12月31日，可比上市公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|金陵药业|24.04%|2.69|2.23|
|恒康医疗|20.45%|2.56|2.42|
|信邦制药|58.97%|1.01|0.85|
|爱尔眼科|23.26%|2.54|2.24|
|迪安诊断|53.81%|1.00|0.83|
|泰格医药|33.80%|1.46|1.46|
|通策医疗|32.81%|2.56|2.41|
|润达医疗|45.18%|1.67|1.13|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|东软集团|47.23%|1.61|1.32|
|平均值|37.73%|1.90|1.65|
|中位数|33.80%|1.67|1.46|
|四维医学|27.79%|3.68|3.68|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，四维医学资产负债率水平显著低于同行业平均水平；流动比率和速动比率亦高于同行业平均水平，短期偿债压力相对较小。
（4）营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次）|0.47|3.05|2.47|
|存货周转率（次）|2.82|279.54|233.38|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
（2）存货周转率＝当期设备销售营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）* 2
截至2015年12月31日，可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|金陵药业|7.34|6.09|
|恒康医疗|2.47|5.62|
|信邦制药|3.31|5.72|
|爱尔眼科|17.96|10.71|
|迪安诊断|3.74|8.48|
|博济医药|2.09|1.52|
|通策医疗|79.27|21.55|
|润达医疗|3.45|3.73|
|东软集团|3.74|4.02|
|平均值|13.71|7.49|

||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|中位数|3.74|5.72|
|四维医学|3.05|279.54|

数据来源：Wind资讯
四维医学的应收账款周转率与同行业上市公司中位数基本保持一致，存货周转率则显著高于同行业平均水平，主要系四维医学根据订单采购设备，日均库存较低，期末存货余额较低所致。
4、盈利能力分析
（1）按业务类型划分的盈利能力分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2016年1-3月|||2015年|||2014年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|设备销售|29.49|6.10|79.32%|1,157.95|511.05|55.87%|368.91|199.27|45.98%|
|医疗服务|437.81|72.80|83.37%|1,477.45|214.63|85.47%|939.74|187.06|80.09%|
|设备维护|76.76|42.96|44.04%|243.56|18.00|92.61%|157.74|12.00|92.39%|
|合计|544.06|121.86|77.60%|2,878.96|743.68|74.17%|1,466.38|398.32|72.84%|

注：2014年及2015年设备销售收入中包含相关设备服务收入。
四维医学营业收入 2015年度较 2014年度相比增长96.33%，主要系加大了市场开拓力度，业务规模扩大所致；四维医学营业成本2015年度较2014年度相比增长86.70%，主要系随着规模的扩大，边际成本递减所致。
四维医学整体主营业务毛利率报告期内基本保持稳定。其中，2016年第一季度设备维护业务毛利率较 2015年度及 2014年度有较大下降，主要系 2016年度四维医学开始向第三方采购设备维护服务所致；设备销售业务毛利率在报告期内呈升高趋势，主要原因如下：
1）2016年1-3月四维医学设备销售业务毛利率水平高于2015年的具体原因2016年1-3月四维医学设备销售收入均为配件销售收入，由于四维医学配件
销售毛利率相对较高，导致四维医学2016年1-3月设备销售毛利率高于2015年。
2）2015年四维医学设备销售业务毛利率水平大幅提升的具体原因及合理性 2015年度四维医学设备销售业务毛利率为55.87%，显著高于历史年度设备销售毛利率水平，其主要原因如下：
四维医学接受上海市经济和信息化委员会委托，于2013年12月完成“上海市 TD-LTE宽带试验平台建设及应用项目子课题（远程医疗）”项目（以下简称 “TD-LTE项目”），并于 2013年度确认上海市长宁区社区卫生管理中心收入768.93万元，项目设备和软件购置成本772.91万元。四维医学2013年度设备销售毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|其中：TD-LTE项目|剔除TD-LTE项目后金额|
|设备销售-营业收入|988.97|768.93|220.04|
|设备销售-营业成本|874.34|772.91|101.43|
|设备销售-毛利率|11.59%|-0.52%|53.90%|

由于 TD-LTE项目不以盈利为目的，导致四维医学 2013年整体设备销售毛利率水平较低。剔除该项目影响后，2013年四维医学设备销售毛利率为53.90%，与2015年设备销售毛利率基本保持一致。
TD-LTE项目实施完毕后，四维医学于 2014年 2月根据上海市长宁区社区卫生管理中心的要求，将2013年已开具的504.36万发票退票重开。由于四维医学于2013年变更为增值税一般纳税人，所适用的增值税税率由3%调整为17%2，前述 504.36万发票系四维医学变更为增值税一般纳税人之前开具，该退票重开事项导致四维医学 2014年度收入减少 61.89万元。2014年度四维医学设备销售毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|税率变动影响额|剔除税率变动影响后金额|

2四维医学自2013年变更为增值税一般纳税人后，其适用的增值税税率为17%（信息系统服务收入按
6%计缴增值税）。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|税率变动影响额|剔除税率变动影响后金额|
|设备销售-营业收入|368.91|61.89|430.80|
|设备销售-营业成本|199.27|-|199.27|
|设备销售-毛利率|45.98%|-|53.74%|

由于四维医学所适用的增值税税率发生变化，以上退票重开事项导致 2014年度设备销售毛利率降低。剔除该事项影响后，2014年四维医学设备销售毛利率为53.74%，与2015年设备销售毛利率基本保持一致。
综上，在剔除上述事项影响后，四维医学2013年度及2014年度设备销售毛利率与 2015年度基本保持一致，四维医学 2015年度设备销售毛利率为55.87%具有合理性。
3）设备销售业务毛利率水平未来的可持续性
四维医学2013年度及2014年度设备销售毛利率在剔除前述事项的影响后，与2015年度基本保持一致，预计未来设备销售业务整体毛利率维持2015年水平具有可持续性。
中企华评估师从谨慎角度考虑，对四维医学预测期内的设备销售毛利率采用2014年及2015年平均毛利率（51%）进行测算，具有一定合理性。
（2）盈利的可持续性
2015年后，随着国家密集出台支持政策，老龄化程度加快，人们对于远程医疗的认识不断加深，及政府政策重视的背景下，远程医疗成为医疗卫生大行业中最具发展前景的细分行业。
目前国内医院间远程医学影像诊断服务基本由大型三级医院提供，由国家及地方政策所驱动，并由国家及地方拨款经费资助，服务开展的积极性不够，服务效率及规模经济性较差。在国家鼓励民营资本进入医疗服务领域的各项政策支持下，第三方远程医学影像诊断服务公司有望得到大力发展。
四维医学于 2009年即在上海地区开始提供远程常规心电诊断解决方案并通
过与大型三甲医院的合作对外提供远程常规心电诊断第三方服务。通过多年的积
累，四维医学已在远程常规心电诊断以及远程超声诊断第三方服务领域具备了一定的业务规模，其中远程常规心电诊断业务的服务规模在上海区域及国内处于领先的地位，所服务的对象包括上海、江苏、浙江、新疆、成都、湖北、河北等区域的超过600家的医疗机构，构建了年服务能力达到500万人次的常规心电业务规模。此外，基于丰富的远程心电业务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库，积累有超过150万人次的心电数据，业务仍处于快速发展阶段，未来具有良好的发展和盈利空间。
（3）报告期内经营成果变动分析
报告期内，四维医学经营成果变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|544.06|2,878.96|1,466.38|
|二、营业总成本|279.05|1,370.98|882.61|
|其中：营业成本|121.86|743.68|398.32|
|营业税金及附加|3.30|13.97|18.47|
|销售费用|22.88|87.18|94.13|
|管理费用|129.25|519.12|391.60|
|财务费用|-0.75|-1.15|-2.10|
|资产减值损失|2.51|8.16|-17.81|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|265.01|1,507.98|583.77|
|加：营业外收入|38.00|82.31|46.39|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|303.01|1,590.30|630.16|
|减：所得税费用|46.29|231.02|127.17|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|256.72|1,359.28|502.99|
|归属于母公司所有者的净利润|256.72|1,359.28|502.99|
|少数股东损益|-|-|-|

2015年度归属于母公司净利润与 2014年度相比增加了170.24%，主要系四
维医学加大市场开拓力度，业务规模扩大所致所致。四维医学 2015年 1-3月归
属于母公司净利润为256.72万元，未达到2015年度归属于母公司净利润的25%，主要系设备销售收入尚未释放所致。
（4）重组报告书与预案中四维医学2014年度营业收入、净利润和设备销售毛利率存在差异情况的说明
1）四维医学2014年度营业收入、净利润数据的差异情况说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|重组报告书2014年度数据|重组预案2014年度数据|差异|
|营业收入|1,466.38|1,522.58|-56.20|
|净利润|502.99|593.06|-90.07|

注：重组预案中四维医学财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重组报告书中四维医学财务数据经立信会计师审计。
①营业收入的差异系本次交易预案阶段众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行2013年审计调整时，将上海市长宁区社区卫生服务中心跨期收入504.36万元拆分为主营业务收入448.16万元、应交税费-应交增值税（销项税额）56.20万元，2014年连续调整误将该笔销项税额56.20万元调增当期营业收入。本次交易草案阶段立信会计师审计时已对此做出更正，导致重组报告书2014年度营业收入较重组预案减少56.20万元。
②净利润差异主要原因如下：
A.上述审计调整导致重组报告书披露的2014年度营业收入调减56.20万元；
B.本次交易草案阶段，四维医学按照上市公司的会计政策将无形资产的摊销年限调整为5年，导致该等无形资产2014年度摊销额调增29.40万元；
综上，2014年度净利润调减85.60万元，占总差异90.07万元的比重为95.04%。
2）四维医学2014年度设备毛利率的差异情况说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|重组报告书2014年度数据|重组预案2014年度数据|差异|
|设备销售-营业收入|368.91|332.48|36.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|重组报告书2014年度数据|重组预案2014年度数据|差异|
|设备销售-营业成本|199.27|199.27|0|
|设备销售-毛利率|46%|40%|6%|

四维医学与部分客户签订的设备销售合同中同时包含销售商品和提供服务。
若销售商品部分和提供服务部分能够区分并单独计量的，则四维医学将销售商品部分和提供服务部分分类入账；若销售商品部分和提供服务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，则四维医学将该合同项下的销售收入全部作为设备销售入账。预案披露时，上述收入差异（36.43万设备收入）按医疗服务收入入账。由于该项收入差异系设备销售过程中提供的相关服务收入，与设备销售收入无法区分，本次草案阶段，立信会计师将该项收入差异重分类调整至设备销售收入，导致设备销售毛利率相应提高。
（二）药谷药业
1、行业特点
药谷药业目前主要从事药谷科技创新园区的运营、上海国医馆中医医疗业务，从收入构成来看，药谷药业的收入主要来自于药谷园区运营以及中医医疗业务。药谷科技创新园区主要为医药研发企业提供办公/科研用房以及其他专业技术支持服务，依托张江高科技园区的建设及发展，目前经营状态平稳。上海国医馆中医医疗业务开始于 2010年，自成立以来凭借雄厚的医资实力、优秀的服务水平以及良好的就医环境，成为上海乃至全国知名的中医医疗机构，目前尚处于培育期。药谷药业的业务增长主要来自于上海国医馆，下面就上海国医馆的行业特点及经营情况展开讨论与分析。
（1）医疗服务行业市场现状
1）全国卫生总费用及人均卫生费用持续快速增长
根据国家统计局的统计数据，2010年至2014年，我国卫生总费用从 19,980亿元增长至 35,312亿元，年均复合增长率为15.3%；我国人均卫生费用从 1,490元增长至2,581元，年均复合增长率为14.73%。2010年至2014年，我国卫生总费用及人均卫生费用均快速增长。
随着国民经济的不断发展、人民收入水平不断提高以及人民健康意识的不断提升，医疗服务行业需求亦不断增长，将有效促进我国医疗服务行业快速发展。
2）医疗资源总量不足，分布不均
根据国家统计局的统计数据，2010年至2014年，我国医疗卫生机构数量从93.69万个增长至98.14万个，年均复合增长率为1.17%；我国医疗卫生机构诊疗
人次从58.38亿次增长至76.02亿次，年均复合增长率为6.82%。2010年至2014年，虽然医疗卫生机构数量上有一定的增长，但是增速远低于医疗卫生机构诊疗人次的增长，医疗服务行业呈现出“供不应求”的发展趋势。
近年来，我国基层医疗机构与中心医疗机构资源分配差距较大的问题逐渐凸显，由于资金投入、地域限制、医护人员待遇等因素，基层医疗机构呈现出硬件条件差、医护力量弱、技术设备少等特点，导致群众看病就医均涌向中心医疗机构，医疗服务行业“两极化”发展趋势严重。
3）民营医疗机构发展迅速
资料来源：前瞻产业研究院
2009年3月17日颁布的《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》提出：鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制，鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。
2013年 12月 30日，国家卫计委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
在这样的政策背景下，鉴于公立医院医疗资源严重饱和以及供需不平衡的行业环境，我国民营医院数量呈现迅速增长的态势，根据前瞻产业研究院的统计资
料，2010年至2014年，我国民营医院数量从7,068家增长至12,166家，年均复合增长率为14.5%。
（2）医疗服务行业的未来发展趋势
1）医疗服务市场发展潜力较大
随着我国经济发展水平的提高以及民众健康意识的觉醒，国家层面和人民群众个体层面对健康卫生事业日益重视。根据国家统计局的统计数据，2010年至 2014年，体现医疗服务行业市场需求的全国卫生总费用占国内生产总值的比例从4.89%增长至5.55%，而发达国家卫生总费用占国内生产总值的比例普遍在7%左右，考虑到我国的经济规模以及经济增速，在未来一段时间内，全国卫生总费用将保持持续增长的势头。卫生总费用反映的是一定经济条件下，政府、社会和居民个人对卫生保健的重视程度和费用负担水平，与医疗服务市场需求直接相关，卫生总费用持续增长的趋势也预示着我国医疗服务市场较大的发展潜力。
2）医药卫生体系深化改革，进一步推动民办医疗机构发展
2015年 3月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发【2015】14号），强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。
2015年6月，国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发【2015】45号），要求各地区、各有关部门在深入贯彻落实《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）和《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国办发【2010】58号）的基础上，加快推进社会办医疗机构“成规模、上水平”发展。
在国家政策大力推动的背景下，社会办医将进一步提升在我国医疗卫生体系中的地位，充分发挥社会资本在优化医药资源配置过程中的重要作用。
3）“互联网+”医疗的创新服务模式与传统模式协同发展
随着智能手机、可穿戴设备以及信息技术的日益成熟，传统行业与互联网融合形成的“互联网+”商业模式正逐步改变传统商业模式。2015年 10月十八届五中全会正式提出“实施网络强国战略，实施‘互联网+’行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。”在这样的大背景下，“互联网+”医疗可以有效缓解传统医疗服务行业“挂号难、排队难”问题，实现医疗资源的有效配置。同时结合可穿戴设备、大数据和云计算等技术的发展，将传统“病后救治”的医疗观念逐步向“病前预防”的医疗观念转变，通过日常生理数据的采集，逐步构建个人“健康管理中心”，“互联网+”医疗创新服务模式将在疾病监控、辅助决策、健康管理、医保监管、远程医疗等领域发挥重要作用。
4）中医医疗市场发展迅速，前景广阔
随着群众保健意识的逐步增强，我国市场的药品需求也将由治疗性为主向预防型为主转变。天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。医疗消费结构的转变，推动了中药行业的快速发展。
根据国家中医药管理局所披露数据显示，2008年之2014年间，我国中医药行业总体规模快速增长，年复合增长率高达19.74%，近四倍于全国卫生总费用的年增长速度。截至2014年，全国中医医疗机构全年总收入已达2,869.13亿元。
未来预计仍将保持较高增长速度。
在政策层面，我国政府对中医医疗机构，尤其是社会资本举办中医医疗机构的支持力度正在加大。2015年 4月，国务院办公厅印发《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》，其中明确指出，未来将鼓励社会力量提供中医医疗服务，通过加强重点专科建设和人才培养、规范和推进中医师多点执业等措施，支持社会资本举办中医医院、疗养院和中医诊所。在市场容量不断扩大，国家政策支持力度不断增大的背景下，中医医疗市场预计未来前景广阔，发展态势良好。
（3）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
A.国家产业政策的支持
2009年 3月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》。意见提出鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。
鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。
2013年9月，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》。
其中提到，到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2014年11月，国家卫计委、发改委等五部门联合发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，指出推进医师合理流动，鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医机构多点执业。
2015年3月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，提出优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2016年 2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，提出放宽中医药服务准入，鼓励社会力量举办连锁中医医疗机构。保证社会办和政府办中医医疗机构在准入、执业等方面享有同等权利。推动“互联网+”中医医疗。大力发展中医远程医疗、移动医疗、智慧医疗等新型医疗服务模式。
一系列产业政策的出台，有效推动了医疗卫生体制改革，为医疗服务行业快速发展以及社会资本进入医疗服务领域提供了有效保障。
B.市场需求的增加
一方面，我国人口老龄化现象日趋严峻。人口老龄化一直是推动医疗卫生需求增长的主要动力之一。根据国家统计局的数据，截至 2014年底，我国总人口为13.68亿，其中年龄超过65岁的人口为1.38亿，占总人口比重达到10.06%。
由于老年人发病率高，慢性病多，对医疗服务的利用率比年轻人高。因此，人口老龄化预计将会从医院就诊人次增加、诊断及医疗的需求提高、治疗时间的延长等方面促进医疗服务需求的增长。
另一方面，随着人们生活水平和受教育程度的提高，居民对自身健康条件越来越关注，其健康意识也逐步增强。生态环境的恶化、食品药品的安全、新型传染性疾病的流行等问题，均对我国的卫生健康事业带来新的挑战，同时也促进居民健康保健意识的增加。越来越多的人开始主动寻求医疗健康服务，为医疗服务行业的发展提供了新的机遇，也为行业未来的服务理念、服务模式的创新与改进带来巨大的空间。
2）不利因素
A.专业人才不足
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，目前在我国医疗服务行业中，高层次的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。
B.医疗资源布局不合理
我国医疗资源分布不均匀，由于经济发展水平以及市场规模等因素，大城市中的大型医院在硬件设施、科研水平以及医疗人才等方面的资源远远超过农村及欠发达地区的基层医院，导致很多患者难以得到有效的诊疗服务。
（4）进入本行业的壁垒
1）市场准入壁垒
医疗卫生服务关乎国计民生，我国的卫生主管部门对医疗机构设置了较高的设立标准，同时对管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。因此新设医疗机构在市场准入方面存在一定的门槛。
2）人才壁垒
医疗服务机构的核心竞争力源于优秀的医学人才，拥有优秀的医学人才和专业的医疗团队的医疗服务机构才能赢得市场。通常来说，新设立的医疗机构在人
才培养、学术环境以及科研实力方面对高端医学人才不足以形成吸引力，难以在短时间内吸引和留住高素质人才。
3）经验壁垒
医疗服务行业具有特殊的运营和管理特点，鉴于行业监管力度大，所提供的服务性质特殊，使得行业经验和管理水平对医疗服务机构的发展至关重要。医疗服务机构的行业经验和管理水平只能依靠自身长期的积累，无法简单复制别人的成功经验。因此新进入者在经验和管理水平方面，很难在短时间内具备足够的竞争能力。
（5）行业的周期性、区域性和季节性
医疗服务行业的区域性显著，受各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数较多。
医疗服务行业不具有明显的周期性和季节性。
（6）与上、下游行业之间的关联性
医疗服务行业的上游为各类药品、器械供应商，下游主要为各类患者，医疗服务行业与上游行业关系较为密切。
2、核心竞争力及行业地位
（1）药谷科技创新园区的核心竞争力及行业地位
1）区位优势
2016年4月15日，国务院正式印发通知，批准《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，通知明确指出：方案的主要任务之一为建设上海张江综合性国家科学中心，国家科学中心是国家创新体系的基础平台。建设上海张江综合性国家科学中心，有助于提升我国基础研究水平，强化源头创新能力，攻克一批关键核心技术，增强国际科技竞争话语权。
张江高科技园区是国家上海生物医药科技产业基地，并为上海国家医药出口基地的核心区。园区重点发展化药、生物制药、现代中药。入驻的国家级、上海
市重点研究所包括中国科学院上海药物研究所、国家新药筛选中心、国家上海新药安全评价研究中心等，企业包括罗氏制药、杜邦、霍尼韦尔、和记黄埔、中信国健、迪赛诺等。在张江高科技园区现有区位优势的基础上，上海张江综合性国家科学中心的建设，将有效推动更多的医药创新企业入驻。
药谷科技创新园区位于张江高科技园区的核心区域，凭借良好的区位优势，依托上海张江综合性国家科学中心的建设，势必将吸引更多的医药创新企业加盟。
2）品牌优势
药谷药业成立于2001年，2008年药谷科技创新园区正式投入运营。凭借先发优势以及多年的运营口碑，药谷科技创新园已在业内建立起“上海药谷”的知名品牌，吸引优质医药研发企业入驻。
（2）上海国医馆的核心竞争力及行业地位
中医医疗行业对医生的执业经验、技术水平要求较高。通常情况下，就诊群众均会选择知名度高、经验丰富、技术水平较高的医生以及中医医疗机构就诊。
在上海国医馆提供中医诊疗、教学研究服务的45名专家中，有42名取得教授及主治医师职称，25名取得“上海市名中医”称号。在上海地区同类型的中医医疗机构中，上海国医馆的医资力量位居前列。
3、财务状况分析
根据《药谷药业审计报告》，报告期内，药谷药业合并财务报表口径财务状况如下：
（1）资产规模及构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,991.77|16.79%|1,760.12|14.26%|1,252.60|10.42%|
|应收账款|1,159.16|9.77%|1,738.39|14.08%|1,380.35|11.49%|
|预付款项|70.57|0.59%|124.14|1.01%|103.03|0.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|2.17|0.02%|2.76|0.02%|23.59|0.20%|
|存货|123.66|1.04%|98.31|0.80%|194.75|1.62%|
|流动资产合计|3,347.33|28.21%|3,723.71|30.16%|2,954.32|24.58%|
|投资性房地产|7,535.73|63.51%|7,621.46|61.73%|7,964.39|66.27%|
|固定资产|951.68|8.02%|970.28|7.86%|1,064.62|8.86%|
|其他非流动资产|30.07|0.25%|30.07|0.24%|35.20|0.29%|
|非流动资产合计|8,517.49|71.79%|8,621.82|69.84%|9,064.21|75.42%|
|资产总计|11,864.82|100.00%|12,345.53|100.00%|12,018.54|100.00%|

2014年末、2015年末及2016年3月末，药谷药业的资产总额分别为12,018.54万元、12,345.53万元以及11,864.82万元，基本保持稳定。药谷药业的资产以非流动资产为主，2014年末、2015年末及2016年3月末，非流动资产占资产总额比重分别为75.42%、69.84%以及71.79%。非流动资产的构成主要为投资性房地产以及固定资产，报告期内，药谷药业非流动资产金额下降的原因主要是以成本模式记录的投资性房地产以及固定资产的折旧摊销。药谷药业流动资产主要由货币资金和应收账款构成，药谷药业的应收账款主要为药谷科技创新园区内入驻企业的租金。
（2）负债规模及构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|3,000.00|55.98%|
|应付账款|989.21|17.60%|1,014.57|17.42%|828.17|15.45%|
|预收款项|53.42|0.95%|33.72|0.58%|63.21|1.18%|
|应付职工薪酬|17.51|0.31%|23.90|0.41%|19.59|0.37%|
|应交税费|-72.63|-1.29%|183.63|3.15%|125.07|2.33%|
|其他应付款|1,595.20|28.39%|1,531.62|26.30%|1,185.41|22.12%|
|一年内到期的非流动负债|400.00|7.12%|400.00|6.87%|-|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|2,982.71|53.08%|3,187.44|54.73%|5,221.46|97.42%|
|长期借款|2,500.00|44.49%|2,500.00|42.92%|-|0.00%|
|专项应付款|136.76|2.43%|136.76|2.35%|138.05|2.58%|
|非流动负债合计|2,636.76|46.92%|2,636.76|45.27%|138.05|2.58%|
|负债合计|5,619.47|100.00%|5,824.20|100.00%|5,359.50|100.00%|

2014年末、2015年末及2016年3月末，药谷药业的负债总额分别为5,359.50万元、5,824.20万元以及5,619.47万元，基本保持稳定。报告期内，药谷药业流动负债占负债总额的比例由97.42%下降至53.08%，主要原因是于 2015年归还了3,000万元的短期借款，并借入了新的长期借款。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.12|1.17|0.57|
|速动比率|1.08|1.14|0.53|
|资产负债率|47.36%|47.18%|44.59%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-131.33|669.61|765.21|
|利息保障倍数|-5.84|1.31|0.48|
|现金流量利息保障倍数|6.75|4.47|3.54|

注：财务指标计算公示为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
报告期内，2014年末的流动比率和速动比率较低，主要是因为药谷药业当
年末账面上有3,000万元的短期借款。2015年度药谷药业归还了该项短期借款，
并借入长期借款，因此2015年末和2016年3月末流动比率和速动比率维持在正
常水平。报告期内，药谷药业资产负债率呈上升趋势，主要是药谷药业尚未支付的房租以及相关款项的滞纳金使得其他应付款科目余额逐年增加，致使药谷药业资产负债率上升。
报告期内药谷药业利润总额均为负数，致使利息保障倍数出现负值，但现金流量利息保障倍数维持在较高水平，综合来看，药谷药业偿债能力较强。
（4）营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|0.71|2.94|3.37|

注：财务指标计算公示为：
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
报告期内，药谷药业应收账款周转率维持在正常水平，资产周转能力较好。
因药谷药业存货主要为上海国医馆的库存商品，金额较低，但营业成本里药谷科技创新园区的运营成本占比较高，导致药谷药业整体营业成本较高，分析存货周转率难以真实反映资产周转能力，故本报告书未分析存货周转率相关趋势。
4、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水电费结算|168.64|16.36%|768.31|16.76%|867.04|20.44%|
|房屋租赁收入|440.79|42.76%|1,874.67|40.90%|1,690.45|39.85%|
|技术服务|7.34|0.71%|114.82|2.50%|132.72|3.13%|
|产品销售|34.71|3.37%|370.70|8.09%|194.99|4.60%|
|诊疗及中草药收入|358.80|34.80%|1,371.14|29.91%|1,245.88|29.37%|
|膏方收入|20.67|2.00%|82.79|1.81%|108.56|2.56%|
|原材料销售|-|0.00%|1.37|0.03%|2.02|0.05%|
|营业收入合计|1,030.94|100.00%|4,583.81|100.00%|4,241.65|100.00%|

报告期内，药谷药业的营业收入主要来源于药谷科技创新园区运营而产生的房屋租赁收入及水电费结算收入，以及上海国医馆中医医疗业务产生的诊疗及中草药收入，2014年度、2015年度以及2016年第一季度，前述三项收入合计占营业收入的比重分别为89.67%、87.57%以及93.92%。报告期内，上海国医馆诊疗及中草药收入的占比稳步上升。总体来看，药谷药业报告期内营业收入结构保持稳定。
（2）毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|水电费结算|4.88|2.89%|28.14|3.66%|40.11|4.63%|
|房屋租赁收入|337.63|76.60%|1,481.00|79.00%|1,324.72|78.37%|
|技术服务|7.13|97.15%|78.08|68.01%|74.70|56.28%|
|产品销售|8.62|24.83%|90.21|24.33%|82.99|42.56%|
|诊疗及中草药收入|69.69|19.42%|380.38|27.74%|366.73|29.44%|
|膏方收入|15.44|74.71%|-32.08|-38.75%|-43.53|-40.10%|
|原材料销售|-|NA|0.48|34.86%|0.19|9.16%|
|营业收入合计|443.38|43.01%|2,026.21|44.20%|1,845.89|43.52%|

报告期内，药谷药业毛利的主要来源为药谷科技创新园区运营产生的房屋租赁业务以及上海国医馆中医医疗业务。2014年度、2015年度以及2016年第一季度，前述两项业务产生的毛利占药谷药业整体毛利的89.27%、90.28%以及95.35%。报告期内，房屋租赁业务的毛利率保持稳定。2014年度及2015年度，诊疗及中草药收入的毛利率保持基本稳定，2016年度第一季度该项业务的毛利率所有下降，主要原因是受春节因素影响，第一季度上海国医馆收入较少，但鉴于上海国医馆主要的成本费用为房租及人工费用，并未相应减少，因此 2016年第一季度毛利率下降明显。
（3）盈利的可持续性
经过多年的运营，药谷科技创新园区的经营状况趋于稳定，截至本报告书签
署日，园区内的办公/科研用房除部分楼层自用、2号楼由于业务调整暂时闲置外，其余房屋均已对外出租，大部分租赁合同租约到期日为 2017年 12月 31日。得益于上海张江综合性国家科学中心的建设，凭借良好的区位优势，药谷科技创新园区在未来势必将对医药研发企业产生更大的吸引力。
上海国医馆拥有实力雄厚的中医专家队伍，中医诊疗科室涵盖中医内科、中医外科、中医妇科、儿科、针灸推拿等各个专业，是上海地区规模较大的社会资本兴办的中医诊疗机构。凭借经验丰富的中医专家队伍、良好的就诊环境以及精湛的医疗技术，上海国医馆已在上海乃至全国形成了一定的知名度。随着中医医学的不断发展进步以及人民群众对中医诊疗和中医保健功能的不断深入了解，上海国医馆在做强做大现有线下中医医疗业务的基础上，还将进一步开发线上中医保健服务，探索“互联网+医疗”的新模式。
（4）报告期内经营成果变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|一、营业总收入|1,030.94|100.00%|4,583.81|100.00%|4,241.65|100.00%|
|其中：营业收入|1,030.94|100.00%|4,583.81|100.00%|4,241.65|100.00%|
|二、营业总成本|1,288.40|124.97%|4,318.51|94.21%|4,373.37|103.11%|
|其中：营业成本|587.55|56.99%|2,557.60|55.80%|2,395.76|56.48%|
|营业税金及附加|25.58|2.48%|104.72|2.28%|93.04|2.19%|
|销售费用|4.38|0.42%|66.71|1.46%|72.02|1.70%|
|管理费用|627.09|60.83%|1,402.51|30.60%|1,601.86|37.77%|
|财务费用|36.55|3.55%|168.87|3.68%|190.26|4.49%|
|资产减值损失|7.25|0.70%|18.09|0.39%|20.42|0.48%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-257.46|-24.97%|265.29|5.79%|-131.71|-3.11%|
|加：营业外收入|0.32|0.03%|13.39|0.29%|38.38|0.90%|
|其中：政府补助|0.00|0.00%|9.09|0.20%|9.31|0.22%|
|减：营业外支出|18.82|1.83%|224.44|4.90%|8.05|0.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.09|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-275.97|-26.77%|54.25|1.18%|-101.38|-2.39%|
|减：所得税费用|0.00|0.00%|191.96|4.19%|76.70|1.81%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-275.97|-26.77%|-137.70|-3.00%|-178.09|-4.20%|

三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司成立于1995年12月，是国内领先的智慧城市解决方案提供企业。
历经多年发展，万达信息在智慧城市各领域积累了丰富经验，形成了突出的软件与服务优势。上市公司承建的医疗健康服务平台，覆盖了全国4亿人口，社会保障惠及2亿人口。
通过本次交易，上市公司在原有业务平稳发展的基础下，注入嘉达科技下属的远程医学诊断、中医医疗、养生保健等业务，对上市公司现有的医疗大健康业务形成有效补充。本次交易后，嘉达科技下属的远程医学诊断以及中医医疗、养生保健等业务将充分融入上市公司现有的线上健康服务平台，有助于上市公司补全产业链条，增强持续经营能力。
1、提升规模效应
本次交易完成前后，上市公司截至 2015年末及 2016年 3月 31日的合并报表与备考合并报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-3月||2015年度||
|总资产|539,922.55|643,226.36|507,608.24|618,482.36|
|归属于母公司所有者权益|193,670.17|295,413.69|193,173.53|294,956.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-3月||2015年度||
|营业收入|29,153.64|30,852.38|186,856.16|194,318.94|
|归属于母公司所有者净利润|496.74|457.33|23,082.05|23,432.17|

上市公司通过本次交易，其资产规模、收入规模均得到一定增加。根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2015年度利润规模亦有提升。2016年第一季度，四维医学设备销售收入尚未充分释放，因此导致上市公司备考归母净利润较交易前略有下降。
2、产业链的整合
实现三级医院对郊区和社区医疗机构的远程医疗咨询是上市公司现有医疗云业务之一。本次交易完成后，嘉达科技下属的远程医学诊断业务将实现对上市公司现有医疗云业务的有效补强，进一步增强基层医疗机构与三级医院之间的沟通渠道，有助于提升上市公司现有远程医疗咨询业务的竞争能力。
同时，上市公司目前的健康服务业务中，利用自主研发的“全程健康信息采集仪”采集体征数据，并自动上传至居民健康管理信息平台。嘉达科技下属的远程医学诊断业务将对该健康服务业务形成有效补充，有助于完善居民健康档案，形成“居民预检、平台预警、临床参考、医生管理”的整体服务流程。
本次重组前，上市公司健康服务业务的线下部分主要通过全程健康开展。全程健康下属的全程健康门诊部通过引进欧美健康服务私人医生模式，提供从健康评估、指标监测到专业诊疗的全面服务。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，本次交易后将形成对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
（二）本次交易后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，其下属的远程医学诊断、中医医疗及养生保健业务将形成对上市公司现有健康服务业务的有效补
全，有助于上市公司构建“全方位医疗卫生健康闭环”的业务模式，提升规模效
应，构建一体化产业链条，增强上市公司可持续发展的能力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构和偿债能力
本次交易前后，上市公司备考合并资产负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-3月||2015年度||
|流动资产|287,600.81|330,260.61|258,663.23|3 15,752.83|
|非流动资产|253,321.74|312,965.75|248,945.01|3 02,729.53|
|资产总额|539,922.55|643,226.36|507,608.24|618,482.36|
|流动负债|274,021.03|273,845.83|263,165.31|267,179.01|
|非流动负债|64,658.18|67,516.91|46,578.67|49,375.40|
|负债总额|338,679.20|341,362.73|309,743.98|316,554.41|
|资产负债率|62.73%|53.07%|61.02%|51.18%|

本次交易完成后，上市公司截至2015年12月31日的资产负债率为51.18%，其中流动资产 315,752.83万元，占总资产比为51.05%；非流动资产 302,729.53万元，占总资产比为48.95%；流动负债267,179.01万元，占总负债比为84.40%；
非流动负债49,375.40万元，占总负债比为15.60%；
截至 2016年 3月 31日的资产负债率为53.07%，其中流动资产 330,260.61万元，占总资产比为51.34%；非流动资产312,965.75万元，占总资产比为48.66%；
流动负债273,845.83万元，占总负债比为80.22%；非流动负债67,516.91万元，占总负债比为19.78%；
综上，上市公司备考合并资产负债结构较交易前更为合理，资产负债率有所下降，偿债能力有所提升。上市公司也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，并且通过本次配套融资进一步增强其资本实力，降低偿债风险。
2、未来融资能力
嘉达科技于2015年11月注册成立，自身无实际经营业务。
嘉达科技下属控股子公司四维医学在报告期内无短期或长期借款。
嘉达科技下属控股子公司药谷药业在报告期内融资渠道稳定。截至 2015年末及2016年3月31日，药谷药业账面无短期借款余额，账面长期借款余额均为 2,500万元，并以其自有房产为抵押物。受到房地产宏观市场的影响，药谷药业自有房产报告期内增值较大，未来导致银行授信额度缩减或降低的风险较低。
综上，本次交易完成后，不会导致上市公司未来融资能力下降的情形。
3、或有负债情况
标的公司或有负债情况详情参见本报告书“第六节交易标的基本情况”。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增或有负债的情形。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为万豪投资，实际控制人仍为史一兵，控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，其下属的远程医学诊断、中医医疗及养生保健业务将形成对上市公司现有健康服务业务的有效补全。上市公司将按照现行内部控制和管理的要求对标的公司的财务、人员和机构设置进行整合。在业务协同发展的整合方面，上市公司将基于发挥优势、协同互补的原则，促进标的公司与上市公司各业务板块资源整合，进一步增强上市公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强上市公司的核心竞争力的同时加快实现发展战略。
（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划
1、上市公司未来发展的总体战略目标
本次重组完成后的上市公司仍将继续以公共事业服务为核心，着力发展医疗卫生信息化，致力于推进智慧城市、智慧健康的建设。上市公司将保持原有的整体战略目标不变，即把新一代信息技术更深更广地应用到造福于民的智慧城市软件和服务中，推进城市核心业务系统建设，依托大规模数据整合共享与业务协同方面的突出优势，重点发展公共事业服务在线运营，积极开拓线下实体服务，实现公共事业服务的线上、线下融合，提升用户体验。
2、上市公司未来医疗健康业务的发展规划
本次重组完成后，上市公司将通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务，通过健康数据的积累与分析，有效提升现有医疗资源利用水平，进一步扩宽上市公司业务市场空间与商业模式，构建连接人与服务的医疗健康生态圈。
3、本次交易后上市公司业务板块协同效应
实现三级医院对郊区和社区医疗机构的远程医疗咨询是上市公司现有医疗云业务之一。本次交易完成后，嘉达科技下属的远程医学诊断业务将实现对上市公司现有医疗云业务的有效补强，进一步增强基层医疗机构与三级医院之间的沟通渠道，有助于提升上市公司现有远程医疗咨询业务的竞争能力。
同时，上市公司目前的健康服务业务中，利用自主研发的“全程健康信息采集仪”采集体征数据，并自动上传至居民健康管理信息平台。嘉达科技下属的远程医学诊断业务将对该健康服务业务形成有效补充，有助于完善居民健康档案，形成“居民预检、平台预警、临床参考、医生管理”的整体服务流程。
本次重组前，上市公司健康服务业务的线下部分主要通过全程健康开展。全程健康下属的全程健康门诊部通过引进欧美健康服务私人医生模式，提供从健康评估、指标监测到专业诊疗的全面服务。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，本次交易后将形成对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后主要财务指标比较分析
标的公司嘉达科技由于成立时间较短，其尚未运行完整会计年度，标的公司
目前的主要资产为对四维医学和药谷药业的长期股权投资。截至本报告书签署日，嘉达科技已在北京、四川、宁波投资建设新的云业务子公司。
本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-3月主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|流动比率|1.05|1.21|0.98|1.18|
|速动比率|0.65|0.81|0.62|0.81|
|资产负债率|62.72%|53.07%|61.02%|51.18%|
|利息保障倍数|1.13|0.97|4.53|3.56|
|应收账款周转率|0.34|0.34|2.52|2.42|
|存货周转率|0.17|0.20|1.52|1.58|

本次交易后，上市公司的流动比率以及速动比率均有明显提高，资产负债率下降明显，上市公司偿债能力得到有效提升。
本次交易后，上市公司应收账款周转率基本保持稳定，存货周转率小幅提升，上市公司营运能力较交易前有所提高。
2、本次交易前后上市公司盈利能力比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|主营业务收入|29,153.64|30,852.38|186,856.16|194,318.94|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|496.74|457.33|23,082.05|23,432.17|
|加权平均净资产收益率|0.26%|0.15%|12.70%|8.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.005|0.004|0.23|0.22|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，有助于扩大上市公司业
务范围，提升营收规模。
本次交易后，上市公司备考合并口径 2015年度归属于母公司所有者的净利润得到增厚。2016年第一季度，受药谷药业投资性房地产评估增值较大而导致每年折旧摊销金额增加以及四维医学设备销售收入尚未释放的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有一定程度的下滑。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金所产生的发行费用。
第十二节财务会计信息
一、嘉达科技最近两年一期财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|451,749,745.74|524,954,154.77|527,774,800.57|
|应收账款|19,861,375.18|32,047,056.18|17,993,759.27|
|预付款项|2,259,804.41|4,126,659.12|2,041,879.63|
|其他应收款|70,015,566.99|14,327,575.50|506,817.50|
|存货|698,153.64|440,549.46|1,493,694.60|
|流动资产合计|544,584,645.96|575,895,995.03|549,810,951.57|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|312,162,777.00|315,184,610.21|327,271,943.08|
|固定资产|46,291,157.33|46,438,334.75|47,342,392.96|
|无形资产|9,526,515.81|9,465,700.50|10,924,342.59|
|开发支出|37,644,500.00|37,644,320.00|37,533,134.32|
|商誉|129,811,610.32|129,811,610.32|129,811,610.32|
|其他非流动资产|24,957,699.43|300,699.43|352,023.12|
|非流动资产合计|560,394,259.89|538,845,275.21|553,255,446.39|
|资产总计|1,104,978,905.85|1,114,741,270.24|1,103,066,397.96|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|30,000,000.00|
|应付账款|9,914,547.18|12,647,515.72|8,304,137.70|
|预收款项|2,324,311.27|2,723,963.92|1,247,136.16|
|应付职工薪酬|473,333.35|502,449.65|905,478.50|
|应交税费|39,425.98|4,937,658.29|1,988,261.01|
|其他应付款|15,960,995.41|15,325,509.23|11,869,666.13|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|4,000,000.00|4,000,000.00|-|
|流动负债合计|32,712,613.19|40,137,096.81|54,314,679.50|
|非流动负债：||||
|长期借款|25,000,000.00|25,000,000.00|-|
|专项应付款|1,367,634.20|1,367,634.20|1,380,454.71|
|递延收益|2,219,677.37|1,599,641.52|2,119,498.12|
|非流动负债合计|28,587,311.57|27,967,275.72|3,499,952.83|
|负债合计|61,299,924.76|68,104,372.53|57,814,632.33|
|所有者权益：||||
|股本|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|未分配利润|21,476,209.97|23,829,312.89|20,328,025.03|
|归属于母公司所有者权益合计|1,021,476,209.97|1,023,829,312.89|1,020,328,025.03|
|少数股东权益|22,202,771.12|22,807,584.82|24,923,740.60|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,043,678,981.09|1,046,636,897.71|1,045,251,765.63|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,104,978,905.85|1,114,741,270.24|1,103,066,397.96|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|15,749,979.83|74,627,756.26|57,080,363.12|
|其中：营业收入|15,749,979.83|74,627,756.26|57,080,363.12|
|二、营业总成本|18,439,909.95|67,720,324.26|63,405,891.31|
|其中：营业成本|9,258,714.99|41,670,939.09|36,598,968.43|
|营业税金及附加|288,810.70|1,186,929.04|1,115,167.46|
|销售费用|272,569.38|1,538,963.47|1,661,510.83|
|管理费用|8,211,446.18|21,405,089.52|22,122,513.16|
|财务费用|310,728.02|1,655,873.43|1,881,601.52|
|资产减值损失|97,640.68|262,529.71|26,129.91|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,689,930.12|6,907,432.00|-6,325,528.19|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|383,122.15|957,071.04|847,773.65|
|减：营业外支出|188,245.00|2,244,355.95|80,494.75|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-2,495,052.97|5,620,147.09|-5,558,249.29|
|减：所得税费用|462,863.65|4,235,015.01|2,038,807.47|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-2,957,916.62|1,385,132.08|-7,597,056.76|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,353,102.92|3,501,287.86|-5,619,605.92|
|少数股东损益|-604,813.70|-2,116,155.78|-1,977,450.84|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-2,957,916.62|1,385,132.08|-7,597,056.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,353,102.92|3,501,287.86|-5,619,605.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|-604,813.70|-2,116,155.78|-1,977,450.84|

（三）关于嘉达科技备考合并净利润的相关说明
由于嘉达科技备考合并财务报表假设本次交易在该备考财务报表期初（即2014年1月1日）已经完成，因此在编制该备考合并财务报表时，对四维医学、药谷药业可辨认资产按此次评估公允价值进行摊销。由于药谷药业可辨认资产中投资性房地产及固定资产增值较大，其在嘉达科技备考合并财务报表中按公允价值摊销的金额远大于在药谷药业合并报表中按账面成本摊销的金额，导致嘉达科技备考合并净利润与四维医学及药谷药业合并净利润之和差异较大。
（四）嘉达科技备考合并财务报表编制基础
1、嘉达科技备考合并财务报表的编制基础
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证监会《重组管理办法》、《格式准则 26号》的相关规定，需对嘉达科技重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
嘉达科技备考合并财务报表假设本次交易在嘉达科技备考合并财务报表（2014年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）上市公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议；
（2）本次重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、编制方法
（1）嘉达科技备考合并财务报表假设2014年1月1日本公司已经持有四维医学90%的股权及药谷药业92.04%的股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
（2）嘉达科技备考合并财务报表基于嘉达科技备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在嘉达科技备考合并财务报表中反映。
（4）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据《四维医学审计报告》、《药谷药业审计报告》，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及嘉达科技备考合并财务报表附注所述主要会计政策和会计估计、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，嘉达科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，嘉达科技备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、合并报表范围
嘉达科技备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括嘉达科技所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
二、四维医学最近两年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|17,502,026.19|12,507,297.23|6,466,476.24|
|应收账款|8,269,798.30|14,663,178.30|4,190,232.44|
|预付款项|1,554,073.91|2,885,283.55|1,011,542.01|
|其他应收款|243,903.99|349,965.00|270,882.50|
|存货|23,760.68|19,487.18|17,076.88|
|流动资产合计|27,593,563.07|30,425,211.26|11,956,210.07|
|非流动资产：||||
|固定资产原值|5,789,072.97|5,185,133.73|3,152,350.06|
|减：累计折旧|2,037,978.08|1,774,948.85|982,540.28|
|固定资产净额|3,751,094.89|3,410,184.88|2,169,809.78|
|无形资产|1,944,415.81|1,638,420.50|2,116,342.59|
|非流动资产合计|5,695,510.70|5,048,605.38|4,286,152.37|
|资产总计|33,289,073.77|35,473,816.64|16,242,362.44|
|流动负债：||||
|应付账款|22,412.50|2,501,826.28|22,412.50|
|预收款项|1,790,094.24|2,386,792.32|615,000.00|
|应付职工薪酬|298,222.65|263,452.00|709,612.50|
|应交税费|766,916.38|3,097,244.69|737,508.90|
|其他应付款|8,973.21|9,295.71|15,541.91|
|流动负债合计|2,886,618.98|8,258,611.00|2,100,075.81|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|2,219,677.37|1,599,641.52|2,119,498.12|
|非流动负债合计|2,219,677.37|1,599,641.52|2,119,498.12|
|负债合计|5,106,296.35|9,858,252.52|4,219,573.93|
|所有者权益：||||
|实收资本（股本）|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|盈余公积|1,803,322.00|1,803,322.00|444,044.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|未分配利润|16,379,455.42|13,812,242.12|1,578,744.07|
|归属于母公司所有者权益合计|28,182,777.42|25,615,564.12|12,022,788.51|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|28,182,777.42|25,615,564.12|12,022,788.51|
|负债和所有者权益总计|33,289,073.77|35,473,816.64|16,242,362.44|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|5,440,600.59|28,789,624.47|14,663,822.55|
|其中：营业收入|5,440,600.59|28,789,624.47|14,663,822.55|
|二、营业总成本|2,790,487.79|13,709,772.61|8,826,133.89|
|其中：营业成本|1,218,593.54|7,436,801.67|3,983,240.88|
|营业税金及附加|33,022.70|139,754.05|184,748.53|
|销售费用|228,800.53|871,822.08|941,317.63|
|管理费用|1,292,486.38|5,191,256.53|3,915,972.98|
|财务费用|-7,536.36|-11,471.36|-21,030.04|
|资产减值损失|25,121.00|81,609.64|-178,116.09|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,650,112.80|15,079,851.86|5,837,688.66|
|加：营业外收入|379,964.15|823,136.04|463,949.05|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,030,076.95|15,902,987.90|6,301,637.71|
|减：所得税费用|462,863.65|2,310,212.29|1,271,725.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,567,213.30|13,592,775.61|5,029,912.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,567,213.30|13,592,775.61|5,029,912.58|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||||
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||

|||||
|-|-|-|-|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|2,567,213.30|13,592,775.61|5,029,912.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,567,213.30|13,592,775.61|5,029,912.58|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,897,098.21|22,988,459.82|20,881,975.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,201,402.92|639,549.51|488,976.17|
|经营活动现金流入小计|13,098,501.13|23,628,009.33|21,370,952.15|
|购买商品、接收劳务支付的现金|1,933,770.74|6,587,176.83|9,364,322.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,100,190.58|3,436,010.33|2,102,054.71|
|支付的各项税费|2,980,181.09|1,886,492.57|2,261,006.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|977,998.24|3,446,896.72|6,526,582.78|
|经营活动现金流出小计|6,992,140.65|15,356,576.45|20,253,966.88|
|经营活动产生的现金流量净额|6,106,360.48|8,271,432.88|1,116,985.27|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,111,631.52|2,230,611.89|1,037,478.80|
|投资活动现金流出小计|1,111,631.52|2,230,611.89|1,037,478.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,111,631.52|-2,230,611.89|-1,037,478.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||7,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|||7,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|||2,882,514.79|
|筹资活动现金流出小计|||2,882,514.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|||4,617,485.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年度|2014年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,994,728.96|6,040,820.99|4,696,991.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,507,297.23|6,466,476.24|1,769,484.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,502,026.19|12,507,297.23|6,466,476.24|

三、药谷药业最近两年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|19,917,698.82|17,601,166.96|12,525,962.54|
|应收账款|11,591,576.88|17,383,877.88|13,803,526.83|
|预付款项|705,730.50|1,241,375.57|1,030,337.62|
|其他应收款|21,663.00|27,610.50|235,935.00|
|存货|1,236,615.66|983,104.98|1,947,474.74|
|流动资产合计|33,473,284.86|37,237,135.89|29,543,236.73|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|75,357,387.03|76,214,692.11|79,643,912.46|
|固定资产原值|22,010,506.89|22,010,506.89|21,987,453.99|
|减：累计折旧|12,493,608.83|12,307,660.27|11,341,205.39|
|固定资产净额|9,516,898.06|9,702,846.62|10,646,248.60|
|其他非流动资产|300,699.43|300,699.43|352,023.12|
|非流动资产合计|85,174,984.52|86,218,238.16|90,642,184.18|
|资产总计|118,648,269.38|123,455,374.05|120,185,420.91|
|流动负债：||||
|短期借款|||30,000,000.00|
|应付账款|9,892,134.68|10,145,689.44|8,281,725.20|
|预收款项|534,217.03|337,171.60|632,136.16|
|应付职工薪酬|175,110.70|238,997.65|195,866.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应交税费|-726,373.05|1,836,380.95|1,250,752.11|
|其他应付款|15,952,022.20|15,316,213.52|11,854,124.22|
|一年内到期的非流动负债|4,000,000.00|4,000,000.00||
|流动负债合计|29,827,111.56|31,874,453.16|52,214,603.69|
|非流动负债：||||
|长期借款|25,000,000.00|25,000,000.00||
|专项应付款|1,367,634.20|1,367,634.20|1,380,454.71|
|非流动负债合计|26,367,634.20|26,367,634.20|1,380,454.71|
|负债合计|56,194,745.76|58,242,087.36|53,595,058.40|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|88,000,000.00|88,000,000.00|88,000,000.00|
|盈余公积|1,536,126.25|1,536,126.25|980,922.51|
|未分配利润|-15,376,109.01|-13,073,778.00|-13,838,660.98|
|归属于母公司所有者权益合计|74,160,017.24|76,462,348.25|75,142,261.53|
|少数股东权益|-11,706,493.62|-11,249,061.56|-8,551,899.02|
|所有者权益合计|62,453,523.62|65,213,286.69|66,590,362.51|
|负债和所有者权益总计|118,648,269.38|123,455,374.05|120,185,420.91|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、营业总收入|10,309,379.24|45,838,131.79|42,416,540.57|
|其中：营业收入|10,309,379.24|45,838,131.79|42,416,540.57|
|二、营业总成本|12,884,055.31|43,185,133.94|43,733,739.72|
|其中：营业成本|5,875,593.32|25,576,024.90|23,957,615.03|
|营业税金及附加|255,788.00|1,047,174.99|930,418.93|
|销售费用|43,768.85|667,141.39|720,193.20|
|管理费用|6,270,933.93|14,025,179.01|16,018,635.00|
|财务费用|365,451.53|1,688,693.58|1,902,631.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产减值损失|72,519.68|180,920.07|204,246.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,574,676.07|2,652,997.85|-1,317,199.15|
|加：营业外收入|3,158.00|133,935.00|383,824.60|
|政府补助||90,885.00|93,062.00|
|减：营业外支出|188,245.00|2,244,355.95|80,494.75|
|其中：非流动资产处置损失|||921.78|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-2,759,763.07|542,576.90|-1,013,869.30|
|减：所得税费用||1,919,652.72|767,082.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-2,759,763.07|-1,377,075.82|-1,780,951.64|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,302,331.01|1,320,086.72|-199,760.15|
|少数股东损益|-457,432.06|-2,697,162.54|-1,581,191.49|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-2,759,763.07|-1,377,075.82|-1,780,951.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,302,331.01|1,320,086.72|-199,760.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|-457,432.06|-2,697,162.54|-1,581,191.49|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,612,904.30|44,297,628.39|41,625,652.81|
|收到其他与经营活动有关的现金|885,524.07|1,743,851.56|685,304.08|
|经营活动现金流入小计|17,498,428.37|46,041,479.95|42,310,956.89|
|购买商品、接收劳务支付的现金|4,156,758.00|18,142,768.46|18,283,304.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,990,674.54|10,442,028.13|10,387,855.28|
|支付的各项税费|2,821,967.49|3,059,904.27|2,297,944.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,809,315.93|6,540,660.67|4,441,741.79|
|经营活动现金流出小计|14,778,715.96|38,185,361.53|35,410,846.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|2,719,712.41|7,856,118.42|6,900,110.07|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|||200.00|
|投资活动现金流入小计|||200.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||23,052.90|379,304.28|
|投资活动现金流出小计||23,052.90|379,304.28|
|投资活动产生的现金流量净额||-23,052.90|-379,104.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金||30,000,000.00|30,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||30,000,000.00|30,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||31,000,000.00|33,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|403,180.55|1,757,861.10|1,948,773.32|
|筹资活动现金流出小计|403,180.55|32,757,861.10|34,948,773.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-403,180.55|-2,757,861.10|-4,948,773.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,316,531.86|5,075,204.42|1,572,232.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,601,166.96|12,525,962.54|10,953,730.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,917,698.82|17,601,166.96|12,525,962.54|

四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,065,123,724.69|1,199,903,683.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|273,696.43|247,795.78|
|应收账款|921,546,627.33|815,083,569.19|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|预付款项|24,549,756.87|18,423,152.78|
|应收利息|556,375.00|242,202.77|
|其他应收款|189,024,470.38|124,396,212.71|
|存货|1,073,881,457.45|946,101,648.45|
|其他流动资产|27,650,000.00|53,130,000.00|
|流动资产合计|3,302,606,108.15|3,157,528,265.37|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|65,753,620.52|65,753,620.52|
|长期应收款|107,306,229.80|86,812,276.24|
|长期股权投资|234,818,803.74|234,459,917.39|
|投资性房地产|312,162,777.00|315,184,610.21|
|固定资产|260,242,772.03|266,824,542.90|
|在建工程|260,206,270.68|236,199,691.64|
|无形资产|165,148,290.18|168,584,030.67|
|开发支出|325,841,022.37|283,473,709.83|
|商誉|1,164,530,950.61|1,164,530,950.61|
|长期待摊费用|19,858,223.96|16,336,405.79|
|递延所得税资产|30,878.07|34,916.09|
|其他非流动资产|213,757,699.43|189,100,699.43|
|非流动资产合计|3,129,657,538.39|3,027,295,371.32|
|资产总计|6,432,263,646.54|6,184,823,636.69|
|流动负债：|||
|短期借款|2,012,750,000.00|1,933,690,000.00|
|应付票据|5,850,210.00|760,000.00|
|应付账款|259,213,157.16|284,457,863.17|
|预收款项|18,893,423.78|14,456,408.38|
|应付职工薪酬|4,744,823.76|5,461,975.38|
|应交税费|22,176,057.13|86,177,392.83|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|应付利息|2,334,209.12|2,465,832.26|
|其他应付款|374,746,379.39|307,820,681.57|
|一年内到期的非流动负债|37,750,000.00|36,500,000.00|
|流动负债合计|2,738,458,260.34|2,671,790,153.59|
|非流动负债：|||
|长期借款|308,750,000.00|127,500,000.00|
|专项应付款|1,367,634.20|1,367,634.20|
|递延收益|43,451,442.38|43,286,335.38|
|其他非流动负债|321,600,000.00|321,600,000.00|
|非流动负债合计|675,169,076.58|493,753,969.58|
|负债合计|3,413,627,336.92|3,165,544,123.17|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,954,136,904.03|2,949,564,617.10|
|少数股东权益|64,499,405.59|69,714,896.42|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,018,636,309.62|3,019,279,513.52|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|6,432,263,646.54|6,184,823,636.69|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、营业总收入|308,523,783.41|1,943,189,382.19|
|其中：营业收入|308,523,783.41|1,943,189,382.19|
|二、营业总成本|311,403,014.85|1,691,229,587.98|
|其中：营业成本|181,253,181.84|1,164,952,588.72|
|营业税金及附加|1,814,593.00|8,615,310.61|
|销售费用|15,661,769.86|77,518,810.12|
|管理费用|83,688,013.92|338,424,757.61|
|财务费用|23,842,186.61|80,687,746.15|
|资产减值损失|5,143,269.62|21,030,374.77|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|25,900.65|-21,648.27|
|投资收益（损失以“-”号填列）|586,299.20|2,015,934.68|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,267,031.59|253,954,080.62|
|加：营业外收入|5,246,214.63|28,924,664.58|
|减：营业外支出|214,512.34|3,001,001.49|
|其中：非流动资产处置损失|26,217.34|337,450.50|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,764,670.70|279,877,743.71|
|减：所得税费用|3,406,860.50|49,069,579.82|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-642,189.80|230,808,163.89|
|归属于母公司所有者的净利润|4,573,301.03|234,321,746.51|
|少数股东损益|-5,215,490.83|-3,513,528.62|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,014.10|836,654.14|
|七、综合收益总额|-643,203.90|231,644,818.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,572,286.93|235,158,400.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,215,490.83|-3,513,528.62|

第十三节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次重组前，控股股东万豪投资控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|经营范围|注册资本（万元）|控股股东持股|
|上海中标信息工程监理有限公司|计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的销售【涉及行政许可的，凭许可证经营】|500.00|100.00%|
|上海世合实业有限公司|房地产开发、物业管理、投资管理、资产管理、会展会务服务、展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2,000.00|80.00%|

本次重组前，上市公司实际控制人史一兵除上市公司之外，不持有与万达信息主营业务有关的其他资产。
综上所述，上市公司控股股东、实际控制人在本次重组前与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次重组的交易标的主要从事远程医疗诊断、药谷科技创新园区运营以及中医医疗业务，本次交易完成后，万豪投资、史一兵及其控制的其他企业与上市公司之间不会产生新的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵已出具承诺：
“1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目
的，不包括万达信息及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与万达信
息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与万达信息及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无偿提供给万达信息。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向万达信息赔偿一切直接和间接损失。”
二、关联交易
根据《嘉达科技备考审计报告》，报告期内嘉达科技及其子公司关联交易情况如下：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|高国年|上海国医馆|房屋|14.62|58.48|58.48|

注：高国年为上海高学经济发展有限公司执行董事，上海高学经济发展有限公司持有药谷药业子公司上海药谷中医药科技发展有限公司40%股权。
（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁相关收入|2015年度确认的租赁相关收入|2014年度确认的租赁相关收入|
|药谷药业|上海睿智化学研究有限公司|房屋|537.33|1,576.68|1,514.69|

注：截至本报告书签署日，惠永正持有药谷药业7.96%股权，其与上海睿智化学研究有限公司存在关联关系。
（三）关联方应收应付情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|上海睿智化学研究有限公司|993.88|1,602.75|1,181.70|
|其他应付款|上海睿智化学研究有限公司|146.80|141.90|141.90|
|其他应付款|高国年|410.21|393.77|327.99|

（四）减少及规范关联交易的措施
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东万豪投资已出具承诺：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及万达信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用万达信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与万达信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照万达信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万达信息及其他股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万达信息造成损失和后果，本承诺人将承担一切直接或间接赔偿责任。”
上市公司实际控制人史一兵已出具承诺：
“1、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求万达信息在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与
万达信息达成交易的优先权利。
3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用万达信息资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本人及本人控制的其他企业不与万达信息及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与万达信息及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促万达信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、和万达信息公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与万达信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害万达信息利益的行为；
（3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、和万达信息公司章程的规定，督促万达信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第十四节风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司对外投资估值风险
本次交易中拟购买资产为嘉达科技99.40%的股权。截至评估基准日，嘉达科技全部股东权益评估值为102,459.58万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、药谷药业92.04%的股权，根据《嘉达科技评估报告》，本次交易标的公司增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权评估值|账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|嘉达科技|102,459.58|99,996.16|2,463.42|2.46%|
|目前主要的对外投资增值情况|||||
|四维医学|18,115.42|2,818.28|15,297.14|542.78%|
|药谷药业|38,332.73|9,203.48|29,129.25|316.50%|

虽然中企华评估师在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤
勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（三）标的公司商誉减值风险
根据《嘉达科技审计报告》，截至审计基准日，标的公司嘉达科技合并报表账面上存在12,981.16万元的商誉，占其净资产的比例达到12.44%。该等商誉系其购买四维医学90%的股权时形成的，将随本次交易合并进入上市公司。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果四维医学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（四）标的公司资产减值风险
本次交易中，标的公司子公司药谷药业采用资产基础法估值，根据《嘉达科技评估报告》及相关评估说明，药谷药业全部股东权益估值为 38,332.73万元。
其中：
1、药谷药业计入存货的研发成本评估值为 3,769.18万元，鉴于新药研发业务存在周期长、投入大、风险高等特点，若未来药谷药业新药研发失败，则该项资产未来可能存在减值的风险。
2、药谷药业投资性房地产评估值为31,216.28万元，采用租金收益法评估结果作为评估结论。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。若未来市场环境发生不利变化，可能导致药谷药业投资性房地产收益情况未达预期，进而导致该项资产未来可能存在减值的风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2015年12月，嘉达科技与王志杰、冯建刚签署股权转让协议，购买其持有的四维医学90%的股权。同时，为维护嘉达科技的利益，王志杰、冯建刚与嘉达科技就该次交易的盈利承诺及业绩补偿方案签订了补偿协议。有关该次交易的盈
利承诺及补偿情况具体参见本报告书“第九节本次交易的主要合同/三、《盈利承诺及补偿协议》”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障嘉达科技及上市公司的利益，但如果未来四维医学出现经营未达预期的情况，将影响嘉达科技乃至上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除王志杰、冯建刚不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
（六）本次交易失败可能引致的风险
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，若本次交易失败，嘉实投资、联创利鑫将继续持有嘉达科技的股权，嘉达科技主营业务与投资计划不变，并将继续在现有经营范围内保持相关子公司的独立运营，继续按照与各合作方拟签订的协议约定履行投资建设运营任务。嘉达科技就相关项目的资金投入、损益并无其他安排，资金投入、损益归属将由嘉达科技作为投资主体独立承担。
鉴于嘉达科技为在远程医学诊断、中医医疗领域具有优势和特色的企业，上市公司与嘉达科技拟在四川、宁波、北京等省市围绕医疗健康公共服务平台运营展开业务合作，其中上市公司负责相关服务平台的初始开发，嘉达科技负责相关服务平台的持续运营。若本次交易失败，上市公司作为合作方，虽然仍将获得相关服务平台开发所带来的收益，但将失去该等平台持续运营所带来的收益和发展机遇，进而对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务的快速发展造成不利影响。
（七）本次募集配套资金总额调整的相关风险
本次配套募集资金规模由不超过 9.94亿元调整为不超过 3亿元，根据最新监管要求，本次交易配套募集资金的投向变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元。
标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补募投项目资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；
如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或投资方式。
若标的公司未来无法及时筹集资金投入募投项目建设，则可能存在募投项目无法按时实施的风险。
（八）本次募集配套资金可能被取消的风险
根据证监会2016年6月17日发布的《问题与解答》的相关规定，本次交易配套募集资金的投向由原上市公司在建项目变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元，符合《问题与解答》的相关规定。本次交易独立财务顾问及锦天城律师亦出具核查意见，认为本次交易募集资金的投向及用途符合《问题与解答》的相关规定。
上市公司已于 2016年 6月 24日召开第五届董事会 2016年第 7次临时会议审议通过上述募集资金投向变更的议案。
尽管上市公司已根据最新监管要求对本次配套募集资金投向作出变更，但仍存在配套募集资金可能被取消的风险。
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医学诊断，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，或政府及医疗卫生机构减少对医疗信息化建设的投入和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将间接持有四维医学90%的股权、药谷药业92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务
整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（三）上市公司战略未达预期的风险
本次交易后，上市公司将通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响，存在上市公司战略未达预期的风险。
（四）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是上市公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，上市公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果上市公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；或上市公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使上市公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
（五）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。标的公司及其所投资企业经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合上市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，
降低人才流失风险。
（六）四维医学主要合作协议续期风险
四维医学目前主要业务为远程医疗影像第三方诊断服务，分别与仁济医院和新华医院签署了长期合作协议，其中与仁济医院的合作协议将于2016年10月到期。四维医学预计将于该协议到期前完成相关续期事宜。
四维医学的股东及长期合作伙伴二医投资是上海交通大学医学院的全资子公司。上海交通大学医学院下属共12家三级医院，拥有74个国家重点临床专科，数量占上海市国家级临床重点专科总数的54%。基于双方的长期全面的战略合作以及二医投资签署的合作说明，二医投资将依托交大医学院附属 12家三级医院丰富的临床诊断资源，协调配合未来新的远程诊断中心的增设，为四维医学在远程医疗第三方诊断服务的开展提供充分鼓励和支持。
尽管四维医学与二医投资战略合作关系稳定，与仁济医院及新华医院合作时间较长，但仍存在相关协议被终止或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（七）四维医学税收优惠政策变动风险
四维医学于 2013年 9月取得高新技术企业证书，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，该证书将于 2016年 9月到期。四维医学将于近期向相关行业主管部门申请高新技术企业证书的展期，如本次申请展期失败或遇到障碍，则将导致未来四维医学税收优惠政策发生变化，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（八）药谷药业利润结构及单一客户占比较高的风险
药谷药业目前的主营业务为药谷科技创新园区的运营和中医医疗服务。
药谷药业位于张江高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为上述医药企业、研发机构提供专业租赁业务，同时还提供配套的技术服务和综合支持服务等。报告期内，药谷药业的
主要利润来源于园区租赁服务，该等服务的收入及盈利较为稳定，其中关联方上海睿智化学研究有限公司作为药谷药业报告期内的第一大客户，占各期营业收入比重均超过30%，亦为药谷药业报告期内主要利润来源。
药谷药业中医医疗服务业务目前已有数十位知名中医专家开展中医诊疗，目前尚未实现盈利，处于培育期。
因此，报告期内，药谷药业的主要盈利依赖于园区租赁服务，且存在单一客户占比较高的风险。
（九）药谷药业新药研发风险
截至本报告书签署日，药谷药业尚有一款正在研发的创新中药。新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到药谷药业前期研发投入的回收。
（十）上海国医馆的潜在诉讼及持续经营风险
报告期内，标的公司下属子公司上海国医馆持续亏损，且处于资不抵债的状态。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，目前正处于业务培育期。结合自身的名中医线下诊疗资源，上海国医馆将在现有传统业务的基础上依托嘉达科技在远程医疗的资源及渠道优势，积极拓展远程中医服务（中医药养生补品销售、远程视频咨询服务等），以提升盈利水平和综合竞争力。此外，本次交易后，上海国医馆将形成对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
上海国医馆目前正在使用的位于上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室房产的拥有方系自然人高国年。高国年为上海高学经济发展有限公司执行董事，该公司持有上海国医馆少数股东权益。
上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于 2014年 10月 31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至本报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协
议，亦未缴纳租金。
就上述租赁到期日至审计基准日的应付租金及滞纳金，上海国医馆已根据原房屋租赁合同的约定计提了其他应付款。根据《药谷药业审计报告》，截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为410.21万元，截至本报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及房屋租赁续约事宜进行协商。
目前上海国医馆使用的上述房产面积约占其租赁用房总面积的比例为18%，若上海国医馆与高国年不能就续租事宜达成一致，将影响上海国医馆对上述房产的继续使用，进而可能对其经营造成不利影响。此外，鉴于上海国医馆目前资不抵债及持续亏损的现状，不排除上海国医馆未来无法有效提升经营业绩，无法及时清偿包括欠缴租金在内的债务，从而导致的潜在债务纠纷及诉讼风险，进而影响其持续经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十五节其他重大事项
一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||
|总资产（万元）|539,922.55|643,226.36|
|总负债（万元）|338,679.20|341,362.73|
|资产负债率|62.73%|53.07%|

注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。
以2016年3月31日为基准日，本次交易前，上市公司资产负债率为62.73%，本次交易完成后，上市公司资产负债率降低至53.07%，偿债能力有所提升。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
根据 2015年 3月修订的《公司章程》第 177条，上市公司的利润分配政策为：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五）现金分红条件：
1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
（十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”六、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌前六个月内，即2015年9月30日前6个月（即2015年3月30日）至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人常晓时买卖上市公司股票的情况
常晓时，系药谷药业董事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
1、证券账户号码：0101480952股票买卖情况
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-24|10,000|10,000|买入|
|2015-06-29|-10,000|0|担保证券划拨|

2、证券账户号码：0602266212股票买卖情况
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-25|13,200|13,200|买入|
|2015-06-29|10,000|25,600|担保证券划拨|
|2015-06-29|2,400|15,600|买入|
|2015-07-01|-25,600|0|卖出|

根据其出具的声明：
“本人进行上述股票交易时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二）自然人陈敏买卖上市公司股票的情况
陈敏，系四维医学副总经理，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-01-08|100|100|买入|
|2016-01-18|-100|0|卖出|

根据其出具的声明：
“本人进行上述股票交易时，虽万达信息已公告发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜并复牌，但本人未参与本次重大资产重组的策划、实施或决策，本人仅通过万达信息定期公布的本次重大资产重组进展公告了解本次重大资产重组最新情况，本人不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（三）自然人程颖豪买卖上市公司股票的情况
程颖豪，系药谷药业监事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-01-25|9,600|9,600|买入|
|2016-02-16|100|9,700|买入|
|2016-02-18|700|10,400|买入|
|2016-03-01|100|10,500|买入|
|2016-03-21|700|11,200|买入|
|2016-03-25|-10,300|900|卖出|

根据其出具的声明：
“本人进行上述股票交易时，虽万达信息已公告发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜并复牌，但本人未参与本次重大资产重组的策划、实施或决策，本人仅通过万达信息定期公布的本次重大资产重组进展公告了解本次重大资产重组最新情况，本人不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”（四）自然人封吟颖买卖上市公司股票的情况
封吟颖，系上市公司子公司全程健康副总经理，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|240,000|244,000|行权|
|2015-07-01|112,000|352,000|行权|

根据其出具的声明：
“本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）预留
期权行权240,000股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票
期权行权112,000股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（五）自然人郭伟民买卖上市公司股票的情况
郭伟民，系上市公司员工，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-05-12|-38,800|40,000|卖出|
|2015-06-02|-20,000|20,000|卖出|
|2015-06-10|20,000|40,000|分红|
|2015-07-01|64,000|104,000|行权|
|2015-07-01|153,600|257,600|行权|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权153,600股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权64,000股。
3）本人因个人经济原因及市场投资判断于2015年5月12日、2015年6月2日将部分股票卖出变现，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（六）自然人姜锋买卖上市公司股票的情况
姜锋，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|153,600|153,600|行权|
|2015-07-01|156,800|310,400|行权|
|2015-07-01|-115,200|195,200|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|-117,600|77,600|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|115,200|115,200|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|117,600|232,800|高管新买按比例锁定|

据其出具的声明：
“本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权153,600股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权156,800股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（七）自然人李光亚买卖上市公司股票的情况
李光亚，系上市公司董事、副总裁、首席技术官，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|114,375|228,750|分红|
|2015-06-10|57,600|115,200|分红|
|2015-06-10|515,925|1,031,850|分红|
|2015-07-01|153,600|268,800|行权|
|2015-07-01|-115,200|153,600|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|115,200|115,200|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人除根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红外，本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011
年度）首次授予股票期权行权153,600股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉
实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（八）自然人卢怡轶买卖上市公司股票的情况
卢怡轶，系上市公司员工，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|8,000|8,000|行权|

根据其出具的声明：
“本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权8,000股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（九）自然人潘铮买卖上市公司股票的情况
潘铮，系上市公司子公司全程健康副总经理，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-22|-2,000|12,000|卖出|
|2015-05-05|-1,000|11,000|卖出|
|2015-05-12|-3,000|8,000|卖出|
|2015-06-03|-2,000|6,000|卖出|
|2015-06-10|6,000|12,000|分红|
|2015-06-23|-12,000|0|卖出|
|2015-07-01|48,000|48,000|行权|
|2015-07-01|112,000|160,000|行权|
|2015-07-06|-10,000|150,000|卖出|
|2015-07-10|-20,000|130,000|卖出|
|2015-07-13|-60,000|70,000|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权 48,000股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权112,000股。
3）本人因个人经济原因及市场投资判断于 2015年 4月 22日至 2015年 7月 13日期间将部分股票卖出变现，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（十）自然人史一兵买卖上市公司股票的情况
史一兵，系上市公司董事长、总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|688,575|1,377,150|分红|
|2015-06-10|2,065,725|4,131,450|分红|

根据其出具的声明：
“本人的上述股票变动系根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红。”
（十一）自然人谭立祥买卖上市公司股票的情况
谭立祥，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|115,200|115,200|行权|
|2015-07-01|97,200|212,400|行权|
|2015-07-01|54,800|267,200|行权|
|2015-07-01|-86,400|180,800|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|-72,900|107,900|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|-41,100|66,800|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|86,400|86,400|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|72,900|159,300|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|41,100|200,400|高管新买按比例锁定|
|2015-07-02|-100|66,700|卖出|
|2016-01-04|75|66,775|高管股份年度解锁|
|2016-01-04|-75|200,325|高管股份年度解锁|
|2016-06-02|-200,000|325|股票质押式回购股份变更|
|2016-06-02|200,000|200,000|股票质押式回购股份变更|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权115,200股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权115,200股。
2）本人因个人经济原因及市场投资判断于2015年7月2日将部分股票卖出变现，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（十二）自然人王霏买卖上市公司股票的情况
王霏，系药谷药业董事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-07|-2,000|10,000|卖出|
|2015-04-09|-1,000|9,000|卖出|
|2015-04-30|-500|8,500|卖出|
|2015-05-08|-500|8,000|卖出|
|2015-05-11|-500|7,500|卖出|
|2015-05-12|-1,000|6,500|卖出|
|2015-05-18|-500|6,000|卖出|
|2015-05-28|-500|5,500|卖出|
|2015-05-29|-500|5,000|卖出|
|2015-06-10|5,000|10,000|分红|
|2015-06-10|5,000|10,000|分红|
|2015-07-01|76,800|86,800|行权|
|2015-07-01|80,000|166,800|行权|
|2016-01-08|-12,300|154,500|卖出|
|2016-01-19|-1,000|153,500|卖出|
|2016-02-02|-93,500|60,000|卖出|
|2016-02-03|-10,000|50,000|卖出|
|2016-02-04|-5,000|45,000|卖出|
|2016-02-15|-10,000|35,000|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权 76,800股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权80,000股。
3）本人根据市场投资判断于2015年4月7日至2015年5月29日期间将部
分股票卖出变现，本人交易上述万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股
份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息；本人因个人经济原因于2016年1月8日至2016年 2月 15日期间将股票卖出变现，本人交易上述万达信息股票时，虽万达信息已公告本次重大资产重组事项并复牌，但本人未参与本次重大资产重组的策划或决策，本人仅通过万达信息定期公布的本次重大资产重组进展公告了解本次重大资产重组最新情况，不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息；本人的股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（十三）自然人王清买卖上市公司股票的情况
王清，系上市公司董事、副总裁、财务负责人，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|138,675|227,350|分红|
|2015-06-10|102,400|204,800|分红|
|2015-06-10|723,225|1,446,450|分红|
|2015-07-01|153,600|358,400|行权|
|2015-07-01|-115,200|243,200|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|115,200|115,200|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人除根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红外，本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权153,600股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（十四）自然人王雯钰买卖上市公司股票的情况
王雯钰，系上市公司证券事务代表，于自查期间内交易了上市公司股票，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|14,000|28,000|分红|
|2015-07-01|57,600|85,600|行权|
|2015-07-03|-5,600|80,000|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权57,600股。
3）本人因个人经济原因及市场投资判断于2015年7月3日将部分股票卖出变现，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（十五）自然人王兆进买卖上市公司股票的情况
王兆进，系万豪投资监事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|2,000|4,000|分红|
|2015-07-01|240,000|244,000|行权|
|2015-07-01|96,000|340,000|行权|
|2015-07-13|-20,000|320,000|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方
案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）预留期权行权 240,000股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权96,000股。
3）本人因个人经济原因及市场投资判断于 2015年 7月 13日将部分股票卖出变现，本人交易万达信息股票时，不不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（十六）自然人翁思跃买卖上市公司股票的情况
翁思跃，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|30,000|60,000|分红|
|2015-06-10|90,000|180,000|分红|
|2015-07-01|320,000|380,000|行权|
|2015-07-01|-240,000|140,000|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|240,000|420,000|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人除根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红外，本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）预留期权行权320,000股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（十七）自然人吴健买卖上市公司股票的情况
吴健，系上市公司监事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|300|600|分红|

根据其出具的声明：
“本人的上述股票变动系根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红。”
（十八）自然人吴伟泳买卖上市公司股票的情况
吴伟泳，系药谷药业董事长、总经理，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-02-26|2,000|2,000|买入|

根据其出具的声明：
“本人进行上述股票交易时，虽万达信息已公告发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜并复牌，但本人未参与本次重大资产重组的策划、实施或决策，本人仅通过万达信息定期公布的本次重大资产重组进展公告了解本次重大资产重组最新情况，本人不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息”（十九）自然人吴颖健买卖上市公司股票的情况
吴颖健，系上市公司员工，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-07|500|9,500|买入|
|2015-04-08|1,500|11,000|买入|
|2015-04-09|1,000|12,000|买入|
|2015-04-15|2,000|14,000|买入|
|2015-05-05|500|14,500|买入|
|2015-05-14|1,000|15,500|买入|
|2015-05-25|500|16,000|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|16,000|32,000|分红|
|2015-06-10|57,600|115,200|分红|
|2015-06-16|1,000|33,000|买入|
|2015-06-23|4,000|37,000|买入|
|2015-06-25|1,000|38,000|买入|
|2015-06-26|2,000|40,000|买入|
|2015-06-29|1,000|41,000|买入|
|2015-06-30|1,000|42,000|买入|
|2015-07-01|115,200|230,400|行权|
|2015-07-01|60,800|291,200|行权|
|2016-01-08|-200|291,000|卖出|
|2016-02-02|-1,000|290,000|卖出|
|2016-02-03|-5,000|285,000|卖出|
|2016-02-04|-10,000|275,000|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权115,200股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权60,800股。
3）本人根据市场投资判断于2015年4月7日至2015年6月30日期间买入万达信息股票，本人交易上述万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息；本人因个人经济原因及市场投资判断于 2016年 1
月8日至2016年2月4日期间将股票卖出变现，本人交易上述万达信息股票时，
虽万达信息已公告本次重大资产重组事项并复牌，但本人未参与本次重大资产重
组的策划或决策，本人仅通过万达信息定期公布的本次重大资产重组进展公告了解本次重大资产重组最新情况，不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息；本人的股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二十）自然人徐奎东买卖上市公司股票的情况
徐奎东，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|176,000|176,000|行权|
|2015-07-01|192,000|368,000|行权|
|2015-07-01|-132,000|236,000|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|-144,000|92,000|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|132,000|132,000|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|144,000|276,000|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权192,000股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权176,000股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（二十一）自然人薛莉芳买卖上市公司股票的情况
薛莉芳，系万豪投资董事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-07|-40,000|278,979|卖出|
|2015-04-08|-15,000|263,979|卖出|
|2015-04-10|-60,000|203,979|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-30|-15,000|188,979|卖出|
|2015-05-08|-40,000|148,979|卖出|
|2015-05-11|-20,000|128,979|卖出|
|2015-05-12|-30,000|98,979|卖出|
|2015-05-15|-5,000|93,979|卖出|
|2015-05-18|-50,000|43,979|卖出|
|2015-05-21|-30,000|13,979|卖出|
|2015-05-28|-5,000|8,979|卖出|
|2015-05-29|-10,000|169,200|卖出|
|2015-05-29|-8,979|0|卖出|
|2015-06-02|-60,000|109,200|卖出|
|2015-06-03|-50,000|59,200|卖出|
|2015-06-10|1,963,800|3,927,600|分红|
|2015-06-10|59,200|118,400|分红|
|2015-07-01|153,600|272,000|行权|
|2015-07-14|-20,000|252,000|卖出|
|2015-08-04|-30,000|222,000|卖出|
|2015-08-05|-10,000|212,000|卖出|
|2015-08-10|-10,000|202,000|卖出|
|2016-02-24|-10,000|192,000|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权153,600股。
3）本人根据市场投资判断于2015年4月7日至2015年8月10日期间部分
股票卖出变现，本人交易身上述万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股
份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息；本人因个人经济原因于2016年2月24日将部分股票卖出变现，本人交易上述万达信息股票时，虽万达信息已公告本次重大资产重组事项并复牌，但本人未参与本次重大资产重组的策划或决策，本人仅通过万达信息定期公布的本次重大资产重组进展公告了解本次重大资产重组最新情况，不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息；本人的股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二十二）自然人杨玲买卖上市公司股票的情况
杨玲，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|153,600|153,600|行权|
|2015-07-01|102,400|256,000|行权|
|2015-07-01|-115,200|140,800|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|-76,800|64,000|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|115,200|115,200|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|76,800|192,000|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权153,600股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权102,400股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（二十三）自然人姚燕南买卖上市公司股票的情况
姚燕南，系锦天城律师金尧之母亲，于自查期间内交易了上市公司股票，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-14|900|900|买入|

根据其出具的声明：
“本人于2015年7月14日交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。
本人于2015年7月14日买入万达信息股票系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二十四）自然人陈晓萍买卖上市公司股票的情况
陈晓萍，系上市公司子公司全程健康副总经理余伟晟之配偶，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-15|500|4,500|买入|
|2015-04-30|-500|4,000|卖出|
|2015-05-12|-2,000|2,000|卖出|
|2015-05-19|1,000|3,000|买入|
|2015-05-28|-500|2,500|卖出|
|2015-06-02|-500|2,000|卖出|
|2015-06-10|2,000|4,000|分红|
|2015-06-16|500|4,500|买入|
|2015-06-26|1,000|5,500|买入|
|2015-07-01|-1,000|4,500|卖出|
|2015-07-27|500|5,000|买入|
|2015-07-28|500|5,500|买入|
|2015-08-26|1,000|6,500|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-08-26|-1,000|5,500|卖出|
|2015-09-01|1,000|6,500|买入|
|2015-09-02|1,000|7,500|买入|
|2015-09-02|-1,000|6,500|卖出|
|2015-09-08|-1,000|5,500|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人于2015年4月15日至2015年9月8日期间进行上述股票交易时，本人不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二十五）自然人袁力靖买卖上市公司股票的情况
袁力靖，系万豪投资监事，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|28,800|57,600|分红|
|2015-07-06|57,600|115,200|行权|
|2015-07-27|200|200|买入|
|2015-07-28|300|500|买入|
|2015-07-29|600|1,100|买入|
|2015-08-06|500|1,600|买入|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方
案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权57,600股。
3）本人根据市场投资判断于2015年7月27日至2015年8月6日期间买入万达信息股票，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二十六）自然人张令庆买卖上市公司股票的情况
张令庆，系上市公司副总裁、董事会秘书，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|2,100|4,200|分红|
|2015-06-10|37,200|74,400|分红|
|2015-06-10|117,900|235,800|分红|
|2015-07-01|76,800|151,200|行权|
|2015-07-01|-57,600|93,600|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|57,600|57,600|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人除根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红外，本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权 76,800股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（二十七）自然人张天仁买卖上市公司股票的情况
张天仁，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|16,800|33,600|分红|
|2015-06-10|50,400|100,800|分红|
|2015-07-01|76,800|110,400|行权|
|2015-07-01|-57,600|52,800|高管新买按比例锁定|
|2015-07-01|57,600|158,400|高管新买按比例锁定|

根据其出具的声明：
“本人除根据万达信息2014年度股东大会通过的2014年年度权益分派方案获得股票分红外，本人上述股票交易行为系根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权 76,800股，未利用本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权有关的任何内幕信息。”
（二十八）自然人郑晓慧买卖上市公司股票的情况
郑晓慧，系银信资产评估有限公司员工方黎敏之配偶，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-04-24|600|600|买入|
|2015-04-30|-600|0|卖出|
|2015-07-24|1,300|1,300|买入|
|2015-08-04|-500|800|卖出|
|2015-08-06|500|1,300|买入|
|2015-08-07|-500|800|卖出|
|2015-08-31|-800|0|卖出|

根据其出具的声明：
“本人于2015年4月24日至2015年8月31日期间进行上述股票交易时，
不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资
管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二十九）自然人朱军海买卖上市公司股票的情况
朱军海，系上市公司副总裁，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-07-01|136,000|136,000|行权|
|2015-07-01|115,200|251,200|行权|
|2015-07-02|-164,152|87,048|卖出|
|2015-07-03|-87,048|0|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据万达信息股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权115,200股以及根据万达信息股票期权计划（2014年度）首次授予股票期权行权136,000股。
2）本人因个人经济原因及市场投资判断于2015年7月2日、2015年7月3日将万达信息股票卖出变现，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”（三十）自然人王壮华买卖上市公司股票的情况
王壮华，系上市公司员工，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-05-29|-5,000.00|6,000.00|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-10|5,600.00|11,200.00|分红|
|2015-06-10|6,000.00|12,000.00|分红|
|2015-07-01|57,600.00|69,600.00|行权|
|2015-07-06|-15,000.00|54,600.00|卖出|

根据其出具的声明：
“1）本人根据公司 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人根据公司股票期权计划（2011年度）首次授予股票期权行权 57,600股。
3）本人因个人经济原因并根据市场投资判断于2015年5月29日、2015年7月6日期间卖出公司股票，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”（三十一）自然人周云鹄买卖上市公司股票的情况
周云鹄，系上市公司员工王壮华配偶，于自查期间内交易了上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-02|-10,000.00|0|股票质押式回购股份变更|
|2015-06-02|10,000.00|10,000.00|股票质押式回购股份变更|
|2015-06-05|-10,000.00|0|股票质押式回购股份变更|
|2015-06-05|10,000.00|10,000.00|股票质押式回购股份变更|
|2015-06-10|10,000.00|20,000.00|分红|
|2015-06-17|-20,000.00|0|股票质押式回购股份变更|
|2015-06-17|20,000.00|20,000.00|股票质押式回购股份变更|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-06-25|-20,000.00|0|股票质押式回购股份变更|
|2015-06-25|20,000.00|20,000.00|股票质押式回购股份变更|

根据其出具的声明：
“1）本人根据公司 2014年度股东大会通过的 2014年年度权益分派方案于2015年6月10日获得股票分红。
2）本人因个人经济原因并根据市场投资判断于 2015年 6月 2日至 2015年 6月 25日期间交易公司股票，本人交易万达信息股票时，不知悉与本次万达信息发行股份购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉达信息科技有限公司99.4%股权（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜有关的任何内幕信息。本人上述股票交易行为系基于自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。”（三十二）海通证券买卖上市公司股票的情况
1、在自查期间内，海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2015-06-09|买入|100.00|14,460.00|
|2015-06-10|买入|1300.00|180,492.00|
|2015-06-10|卖出|100.00|13,891.00|
|2015-06-11|卖出|2600.00|184,691.00|
|合计||4100.00|393,534.00|

海通证券已就上述买卖情况出具说明如下：
“（1）、本公司就万达信息本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公司全资子公司海通创新证券投资有限公司未参与万达信息本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖万达信息股票的行为与万达
信息本次重大资产重组并无关联关系。
（2）、本公司全资子公司海通创新证券投资有限公司买卖万达信息股票的情形均为量化投资业务，交易品种及数量均根据量化模型进行决策，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
2、在自查期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2015-04-09|买入|1,600.00|172,400.00|
|2015-04-10|卖出|1,600.00|172,340.00|
|2015-04-14|买入|100.00|10,333.00|
|2015-04-15|卖出|100.00|9,360.00|
|2015-04-20|买入|8,000.00|714,536.00|
|2015-04-24|买入|7,900.00|734,304.00|
|2015-05-07|买入|300.00|28,842.00|
|2015-05-08|卖出|300.00|30,450.00|
|2015-05-19|买入|600.00|73,308.00|
|2015-05-20|买入|5,300.00|637,368.00|
|2015-05-20|卖出|600.00|71,712.00|
|2015-05-21|买入|13,000.00|1,528,878.00|
|2015-05-21|卖出|1,400.00|170,194.00|
|2015-05-22|卖出|16,900.00|2,024,197.00|
|2015-05-28|买入|24,657.00|3,132,538.16|
|2015-05-29|买入|34,000.00|4,391,361.00|
|2015-05-29|卖出|15,707.00|2,052,384.70|
|2015-06-03|买入|22,800.00|3,472,182.00|
|2015-06-03|卖出|7,900.00|1,176,843.00|
|2015-06-04|卖出|57,850.00|8,823,228.12|
|2015-06-18|买入|2,300.00|153,132.00|
|2015-06-19|买入|11,700.00|778,361.00|
|2015-07-14|卖出|66,500.00|4,060,130.00|

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2015-07-24|卖出|700.00|36,909.00|
|2015-07-27|买入|2,000.00|92,640.00|
|2015-07-27|卖出|2,000.00|93,628.62|
|2015-08-04|卖出|200.00|6,953.00|
|总计||306,014.00|34,648,512.60|

海通证券已就上述买卖情况出具说明如下：
“（1）、本公司就万达信息本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公司权益投资交易部未参与万达信息本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖万达信息股票的行为与万达信息本次重大资产重组事项并无关联关系。
（2）、本公司权益投资交易部买卖万达信息股票的情形均属于量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF赎回卖出，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
3、在自查期间内，海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司发行的资产管理计划存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2015-04-16|星石1号|买入|120,808.00|11,668,748.00|
|2015-04-20|星石1号|买入|9,400.00|827,213.00|
|2015-04-23|星石1号|买入|12,400.00|1,164,676.00|
|2015-05-04|海汇共赢7号|买入|183,699.00|18,868,612.60|
|2015-05-07|星石1号|卖出|244,108.00|23,677,786.00|
|2015-05-15|海汇共赢7号|卖出|183,699.00|21,127,220.00|
|2015-07-28|星石1号|买入|191,200.00|7,980,048.00|
|2015-08-18|星石1号|卖出|2,700.00|99,495.00|
|2015-08-19|星石1号|卖出|1,800.00|64,620.00|
|2015-08-20|星石1号|卖出|1,000.00|38,000.00|
|2015-08-21|星石1号|卖出|900.00|31,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2015-09-16|星石1号|卖出|1,300.00|29,458.00|
|2015-09-18|星石1号|卖出|1,800.00|46,080.00|
|2015-09-21|星石1号|卖出|400.00|10,931.00|
|2015-09-22|星石1号|卖出|1,300.00|37,466.00|
|2015-09-23|海通稳健成长|买入|80,000.00|2,255,612.00|
|2015-09-23|星石1号|卖出|1,400.00|39,200.00|
|2015-09-29|海通稳健成长|卖出|80,000.00|2,436,907.00|
|2015-12-30|星石1号|买入|167,100.00|6,032,645.00|
|2016-01-11|星石1号|卖出|345,700.00|8,070,887.00|
|2016-03-17|天辰2号集合资产管理计划|买入|22,800.00|589,380.00|
|2016-03-18|天辰2号集合资产管理计划|卖出|22,800.00|604,200.00|
|合计|||1,676,314.00|105,700,684.60|

海通证券已就上述买卖情况出具说明如下：
“（1）、本公司就万达信息本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与万达信息本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖万达信息股票的行为与万达信息本次重大资产重组事项并无关联关系。
（2）、上述交易为上海海通证券资产管理有限公司根据自身独立判断对其所发行的资管计划正常管理行为，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”
4、除上述买卖情况外，海通证券及其子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
上市公司股票在公告重大资产重组预案连续停牌前 20个交易日期间股价涨
跌幅情况、同期创业板综指及深交所IT指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|万达信息收盘价（元/股）|创业板综指（点）|IT指数收盘价（点）|
|2015年9月29日|30.45|2,359.57|2,440.86|
|2015年8月28日|26.10|2,378.85|2,437.30|
|涨跌幅|16.67%|-0.81%|0.15%|

上市公司股价在上述期间内涨幅为16.67%，剔除同期创业板综指和深交所IT指数的影响，波动幅度为17.48%、16.52%。上述期间内，上市公司股价波动未达到“128号文”第五条相关标准。
因本次重组方案发生重大调整，根据相关规定，需重新履行相关程序。经申请，上市公司股票于2016年6月6日开市起停牌。
上市公司股票在2016年6月6日停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及深交所IT指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|万达信息收盘价（元/股）|创业板综指（点）|IT指数收盘价（点）|
|2016年6月3日|25.92|2,689.91|2,629.96|
|2016年5月6日|23.53|2,580.74|2,526.73|
|涨跌幅|10.16%|4.23%|4.09%|

上市公司股价在上述期间内涨幅为10.16%，剔除同期创业板综指和深交所IT指数的影响，波动幅度为5.93%、6.07%。上述期间内，上市公司股价波动未达到“128号文”第五条相关标准。
八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）因本次交易新增的股份锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生
股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（五）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。有关上市公司现行的现金分红政策具体参见本报告书“第十五节其他重大事项/五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划”。
（六）本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况
本次交易前，上市公司总股本为102,326.78万股。不考虑配套募集资金的影响，本次交易后上市公司总股本将增至106,650.40万股。
假设本次交易于2015年1月1日完成，拟购买资产自2015年1月1日起即纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015年、2016年 1-3月的每股收益摊薄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|496.74|457.33|23,082.05|23,432.17|
|上市公司期末总股本（万股）|102,326.78|106,650.40|102,326.78|106,650.40|
|每股收益（元/股）|0.005|0.004|0.23|0.22|

根据上表，本次交易后，上市公司 2015年度、2016年 1-3月的备考每股收
益将有略微摊薄。
2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘嘉达科技的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与嘉达科技在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘嘉达科技的盈利潜力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与嘉达科技在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219586、021-2321 9595
传真：021-6341 1061
项目联系人：褚歆辰、阮春煜
（二）专项法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-2051 1000
传真：021-2051 1999
经办律师：鲍方舟、金尧、楼春晗、徐浩勋
（三）财务审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：黄晔、吴旻
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：高文忠、胡政
第十六节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
1、关于本次重组方案的独立董事意见
“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次提交公司第五届董事会2016年第5次临时会议审议的《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组具体方案的议案》、《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的规定，在审议涉及本次交易的相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等文件中进行披露。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2016年3月31日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
7、同意公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
2、关于本次重组募集配套资金投向调整及相关事项的独立董事意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次募集配套资金用途等相关事项发表如下意见：
1、本次提交公司第五届董事会2016年第七次临时会议审议的《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》、《关于本次募集配套资金用途的可行性分析的议案》、《关于公司签署<股份认购协议之补充协议>的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的规定，在审议涉及本次交易的相关议案时履行了法定程序。
3、本次调整后的募集配套资金用途符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对募集配套资金用途的最新监管要求，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次募投项目“医药云”项目符合国内药品体制改革的发展趋势，有利于嘉达科技抓住互联网医疗及健康服务的发展趋势。本次交易完成后，公司将获得标的资产，该募投项目有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、同意公司与嘉实投资、联创利鑫签署《股份认购协议之补充协议》。
综上所述，我们认为，本次募集配套资金用途调整等相关事项符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次募集配套资金用途调整等相关事项。”
二、独立财务顾问意见
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
3、本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式公允、合理，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易符合上市公司的发展战略，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有助于上市公司提升行业地位，降低经营风险、增强财务实力，上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
6、本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构，控股股东万豪投资、实际控制人史一兵承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；
9、本次交易不构成关联交易，不存在因关联交易事项损害上市公司及上市公司股东利益的情形；
10、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。”
三、法律顾问意见
“1、本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；本次交易尚待获得万达信息股东大会的批准和中国证监会的核准。
3、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。
4、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的原则和实质性条件。
5、本次交易标的资产的权属清晰，除本法律意见书第六节所披露事项外，标的资产（包括所涉及标的企业的主要资产）权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书第六节所披露事项外，标的资产（包括所涉及标的企业的主要资产）不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，当前存在的抵押对本次交易不存在不利影响。
6、本次交易不涉及标的资产债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、截至本法律意见书出具日，万达信息、交易对方和其他相关各方就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、为万达信息本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
11、本次交易不构成关联交易，本次交易已经取得万达信息董事会的批准，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易尚需万达信息股东大会审议通过。
12、除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖万达信息股票的情形。在自查期间发生买卖万达信息股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。”
第十七节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
史一兵 潘政 李光亚
王清 王建章 朱洪超
李柏龄
万达信息股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
楼家麟 宗宇伟 耿平安
吴健 赵云柯
万达信息股份有限公司年 月 日
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高管在上市公司拥有权益的股份。
全体高管签名：
史一兵 李光亚 王清
翁思跃 张天仁 张令庆
徐奎东 谭立祥 姜锋
杨玲 朱军海 邬金国
万达信息股份有限公司年 月 日
嘉实投资管理有限公司关于
提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
万达信息股份有限公司（股票代码：300168，以下简称“万达信息”）拟通过发行股份购买资产方式，向嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的上海嘉达信息科技有限公司99.40%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本承诺人现作出以下承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。本承诺函自签署日起生效。
特此承诺！（以下无正文）
（此页无正文，为《嘉实投资管理有限公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函》之盖章页）
嘉实投资管理有限公司年 月 日
宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）关于
提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
万达信息股份有限公司（股票代码：300168，以下简称“万达信息”）拟通过发行股份购买资产方式，向嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的上海嘉达信息科技有限公司99.40%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本承诺人现作出以下承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。本承诺函自签署日起生效。
特此承诺！（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函》之盖章页）
宁波创联利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意万达信息股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证万达信息股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
余卓远 杨彦劼 彭成浩
项目主办人：
阮春煜 褚歆辰 张杨
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意万达信息股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证万达信息股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
经办律师：
锦天城律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意万达信息股份有限公司在次重大资产组的重组报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证万达信息股份有限公司在本次重大资产重组的重组报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意万达信息股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证万达信息股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
注册资产评估师：
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议及股东会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
（四）上市公司与认购对象签订的《股份认购协议》及其补充协议；
（五）独立财务顾问海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）立信会计师出具的《上市公司备考审阅报告》、《嘉达科技备考审计报告》、《嘉达科技审计报告》、《四维医学审计报告》、《药谷药业审计报告》；
（八）中企华评估师出具的《嘉达科技评估报告》；
（九）交易对方出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）万达信息股份有限公司
地址：上海市联航路1518号
联系电话：15921621686
传真：021-32140588
联系人：王雯钰（证券事务代表）
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219586、021-2321 9595
传真：021-6341 1061
联系人：褚歆辰、阮春煜
（此页无正文，为《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
万达信息股份有限公司年 月 日