证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2019-075上海巴安水务股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于 2019年 11月 7日以书面、邮件等方式通知全体监事，并于 2019年 11月 13日在公司会议室召开。会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应到会监事 3人，实际到会监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席姚崑先生主持，公司董事会秘书陆天怡女士列席了会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 42,500.00万元（含 42,500.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权 0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）依照约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（7）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）对本规则进行修订；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 42,500.00万元（含42,500.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金|
|1||卡瓦嘉兴年产350 套气浮系统建设项目||36,618.00||29,800.00||
|2||偿还银行借款项目||12,700.00||12,700.00||
|合计||||49,318.00||42,500.00||

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次可转换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响等内容。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
四、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司初步确定本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目及偿还银行借款项目。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
根据《上海巴安水务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次公开发行可转债有助于提升公司的盈利能力，降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《上海巴安水务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
六、会议审议通过了《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《上海巴安水务股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、会议审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
因公司拟向中国证监会提出公开发行可转换公司债券的申请，公司编制了截
至2019年9月30日的内部控制自我评价报告，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第 7019号《关于上海巴安水务股份有限公司于 2019年9月 30日的内部控制鉴证报告》对该报告进行鉴证。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权 0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
八、会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施以及相关承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
九、会议审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《上海巴安水务股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海巴安水务股份有限公司编制了截至 2019年9月 30日的前次募集资金使用情况的报告，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第 7018号《上海巴安水务股份有限公司截止2019年9月30日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》对该报告进行鉴证。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
备查文件
1、第四届监事会第五次会议决议
上海巴安水务股份有限公司监事会2019年 11月14日