江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年五月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：江西洪城水业股份有限公司
江西华邦律师事务所接受委托，担任江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”）控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“大股东及董监高增持通知”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、上交所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、行政法规和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
5、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
6、本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
7、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据水业集团提供的有关资料并经本所律师核查，水业集团成立于 1950年 1月 1日，现持有南昌市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913601007055937582的营业执照，住所为江西省南昌市西湖区灌婴路 99号，法定代表人为李钢，注册资本为12936.3万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯
净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据水业集团提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水业集团不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
根据水业集团提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水业集团不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，水业集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前的持股情况
本次增持前，水业集团及其一致行动人合计持有公司股份数 351,620,167股，占本次增持前公司总股本的44.5318%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2017年 12月 28日在上海证券交易所披露的《江西洪城水业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临2017-057），水业集团计划自 2017年 12月 28日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统累积增持股份不超过洪城水业已发行总股本2%的股份，累计增持金额不低于人民币5000万元。本次增持价格区间不超过 7.5元/股。
（三）本次增持情况
根据水业集团的书面确认并经本所律师核查，截至2018年5月23日上海证券交易所交易系统收盘后，水业集团累计增持公司股份 15,745,865股，累计增持股票占公司总股本的1.9942%，累计增持金额为 103,937,748.13元，本次股份增持计划实施完成。
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
根据水业集团的书面确认，本次增持完成后，公司控股股东水业集团及其一致行动人合计持有公司股份数量为股份 367,366,032股，占公司总股本的46.5260%。
综上所述，本所律师认为，水业集团本次增持股份行为符合《收购管理办法》、等法律、行政法规及相关规范性文件的规定。
三、与本次增持相关的信息披露
经本所律师核查，关于本次增持，公司已经披露了《江西洪城水业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临2017-057）、《江西洪城水业股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：临2018-024），对增持人主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已经按照相关法律、法规及有关规范性文件的规定履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。”
经本所律师核查，本次增持实施前，水业集团及其一致行动人合计持有公司股份 351,620,167股，占公司总股本的44.5318%。本次增持完成后，水业集团及其一致行动人合计持有公司股份367,366,032股，占公司总股本的46.5260%。
除本次增持外，最近12个月内，水业集团未以其他任何方式增持公司股份。
因此，水业集团在最近 12个月内累计增持公司1.9942%股份，未超过公司已发行股份的2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件，并符合《大股东及董监高增持通知》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，水业集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，并符合《大股东及董监高增持通知》的规定。
本《法律意见书》一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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