证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2014-003号
楚天科技股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字【2014】3号文件精神，对公司及相关主体承诺履行情况进行专项披露如下：一、公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
公司上市后三年内股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，公司及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
公司及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、公司回购公司股票；2、控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持公司股票；3、同时采取公司回购公司股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持公司股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员应回购或增持公司不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员自愿接受公司董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司全体董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员自愿增持应由公司回购的全部股票。公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的人员承担连带责任。上述承
诺对公司未来新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。
承诺期限：2014年1月21日-2017年1月20日
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
二、公司及其控股股东长沙楚天投资有限公司关于回购首次公开发行的全部新股的承诺
楚天科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断楚天科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，楚天科技以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，楚天科技控股股东将购回已转让的原限售股份。
若楚天科技未能履行依法以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，楚天科技控股股东将依法以不低于发行价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。楚天科技控股股东以所持楚天科技的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
承诺期限：长期有效
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
三、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺
楚天科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且楚天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持楚天科技的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
承诺期限：长期有效
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
四、关于股票锁定期及减持意向、价格的承诺
（一）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员关于股票锁定期及减持价格的承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给楚天科技：1、现金方式；2、相关人员在楚天科技处取得的现金红利；3、相关人员在楚天科技控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。
承诺期限：承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
（二）长沙楚天投资有限公司关于持有楚天科技股份有限公司股票的锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺
楚天科技无论是否出现上市后 6个月内楚天科技股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，公司所持楚天科技股票在锁定期满后均延长 24个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技回购公司直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份。
公司所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向楚天科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对楚天科技治理结构及持续经营影响的说明，并由楚天科技在减持前三个交易日予以公告。
承诺期限：长期有效
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生
违反承诺的情形。
（三）海南汉森投资有限公司关于持有楚天科技股份有限公司股份的持股意向及减持意向的承诺
自楚天科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理海南汉森直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技回购海南汉森直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份；自楚天科技股票上市之日起二十四个月内，海南汉森转让的楚天科技股份总额不超过公司首次公开发行股份时所持有股份总额的50%。
海南汉森所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向楚天科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对楚天科技治理结构及持续经营影响的说明，并由楚天科技在减持前三个交易日予以公告；减持应采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由楚天科技在现金分红时从分配给海南汉森当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归楚天科技所有。
承诺期限：2014年1月21日-2015年1月20日
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
五、关于同业竞争和关联交易的承诺及约束措施
（一）长沙楚天投资有限公司（以下简称“楚天投资”）关于同业竞争和关联交易的承诺及约束措施
楚天投资目前没有直接或间接地从事任何与楚天科技实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺签署之日起，楚天投资及楚天投资控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与楚天科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
就楚天投资与楚天科技之间未来可能发生的关联交易，楚天投资承诺：楚天投资将尽量避免与楚天科技的关联交易，未来难以避免的关联交易，楚天投资将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、楚天科技制订的
《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，保证楚天投资与楚天科技之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护楚天科技与全体股东的合法权益。
若楚天投资从事与楚天科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，楚天投资将转让竞业业务，停止竞业活动，或由楚天科技收购相关业务或活动的成果；若楚天投资不停止已存在的或潜在的侵害，或楚天投资与楚天科技的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给楚天科技造成损失，由楚天科技将预计损失从当年或以后年度分配给楚天投资的现金分红中扣除，并归楚天科技所有。楚天投资以所持楚天科技的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
承诺期限：长期有效
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
（二）公司实际控制人唐岳关于同业竞争和关联交易的承诺及约束措施
本人目前没有直接或间接地从事任何与楚天科技实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与楚天科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
就本人与楚天科技之间未来可能发生的关联交易，本人承诺：本人将尽量避免与楚天科技的关联交易，未来难以避免的关联交易，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、楚天科技制订的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，保证本人与楚天科技之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护楚天科技与全体股东的合法权益。
若本人从事与楚天科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将转让竞业业务，停止竞业活动，或由楚天科技收购相关业务或活动的成果；若本人不停止已存在的或潜在的侵害，或本人与楚天科技的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给楚天科技造成损失,由楚天科技将预计损失从当年或以后年度分配给本人的现金分红中扣除，并归楚天科技所有。本人以直接和间接所持楚天科技的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
承诺期限：长期有效
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
六、长沙楚天投资有限公司连带责任承诺
持有楚天科技股份有限公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（以下简称“相关人员”）承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给楚天科技：1、现金方式；2、相关人员在楚天科技处取得的现金红利；3、相关人员在楚天科技控股股东处取得的现金红利。
就相关人员做出的上述承诺，长沙楚天投资有限公司承诺：如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由楚天投资先行补足。
楚天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：楚天科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且楚天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。
承诺期限：长期有效
履行情况：截止公告之日，上述承诺仍在履行中，承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告！
楚天科技股份有限公司董事会 2014年2月14日