长江证券承销保荐有限公司
关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵部 2015年 5月 7日签发的第 150285号反馈意见通知书已收悉。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广田股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），组织发行人和发行人律师遵照反馈意见的要求对相关问题进行了核查，现就核查情况说明如下，请予审查：
一、重点问题
问题一：2014年 9月 17日至11月 24日，新疆广拓通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持有的广田股份无限售条件流通股，累计减持 1920万股，占当期股份总数的比例为3.71%。叶远东为新疆广拓的普通合伙人，亦为申请人董事兼副总经理、本次非公开发行的认购方，请保荐机构和申请人律师就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。
回复：
一、新疆广拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆广拓”）减持发行人股份和叶远东认购本次非公开发行股票的情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
（一）上述情形不违反《证券法》第四十七条的规定
1、叶远东作为发行人的董事及副总经理，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
2、叶远东不是持有发行人股份百分之五以上的股东，新疆广拓未参与认购
本次非公开发行的股票，叶远东认购本次非公开发行的股票不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
根据《公司法》第一百二十九条的规定，“公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名”；第一百三十条的规定，“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；……等”。
根据《证券法》第一百六十条的规定，“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”。
根据《证券登记结算管理办法》第八条的规定，“证券登记结算机构履行下列职能：……（三）证券持有人名册登记及权益登记；……”；第十八条的规定，“证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内”；第二十七条的规定，“证券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证券持有人名册的登记”。
从上述规定可以看出，上市公司股东身份的确认应以登记结算机构登记的股东名册为准。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，自 2014年 7月 1日至 9月 16日期间，新疆广拓持有发行人股票的数量为 3,840万股，持股比例为7.42%；叶远东未持有发行人股票。因此，叶远东不是持有发行人股份百分之五以上的股东，新疆广拓未参与认购本次非公开发行的股票，叶远东认购本次非公开发行的股票不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
3、新疆广拓减持发行人股票的最近一次交易发生于 2014年 11月 24日，此后新疆广拓持有发行人股票的数量没有发生变化，截至本回复出具日，距新疆广拓减持发行人股票的最近一次交易时间已超过六个月。
（二）新疆广拓减持发行人股票的行为与叶远东参与认购发行人本次非公开发行的股票之间不存在必然联系，上述情形不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、新疆广拓作为发行人股权激励的持股平台，发行人核心管理层及骨干员工通过其间接持有发行人的股票；根据新疆广拓的《合伙协议》，各合伙人以其出资比例分配利润或承担亏损。上述减持发行人股票的决定，经新疆广拓全体合
伙人一致同意后作出，叶远东作为普通合伙人无法单独作出上述减持决定。
2、新疆广拓进行上述减持行为期间，广田股份本次非公开发行股票的方案（包括发行对象，定价基准日，发行价格或定价原则等）尚未确定，上述减持行为与叶远东参与认购本次非公开发的股票之间没有必然联系。
3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，新疆广拓作为信息披露义务人于 2014年 11月 20日出具了《简式权益变动报告书》，披露了其所持发行人股票数量的变动情况。
综上所述，本保荐机构认为新疆广拓减持发行人股票和叶远东认购本次非公开发行股票的情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、叶远东决定放弃认购本次非公开发行的股票，该情形不构成对本次非公开发行方案的调整
（一）叶远东决定放弃认购本次非公开发行的股票
2015年1月5日，发行人与叶远东签署了《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），叶远东拟认购发行人本次非公开发行的3,566.33万股股票。
因叶远东决定放弃认购本次非公开发行的股票，经发行人第三届董事会第十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议批准，广田股份与叶远东于2015年5月15日签署了《关于股份认购协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定自《终止协议》生效之日起，除各方仍应按《股份认购协议》第8条的约定履行保密义务外，《股份认购协议》约定的各方权利义务即告终止；各方均不因《股份认购协议》的解除承担违约责任；《终止协议》自双方签署之日起生效。
（二）叶远东放弃认购本次非公开发行的股票不构成对本次发行方案的调整
因叶远东放弃认购本次非公开发行的股票，本次发行数量和募集资金总额的上限均相应减少，其中，发行股份数量上限减少至 85,592,011股，募集资金总额上限减少至12亿元。
根据上述情况，发行人对经第三届董事会第八次会议和 2015年第一次临时
股东大会审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”）和《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”）分别进行了修订，并经第三届董事会第十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
发行人对《发行预案》和《可行性分析报告》的修订不涉及本次发行方案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等内容的调整，并不构成对发行方案的调整。
综上所述，本保荐机构认为，叶远东放弃认购本次非公开发行的股票、发行人对《发行预案》和《可行性分析报告》的修订不涉及本次发行方案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等内容发生变化，不构成对发行方案的调整。
问题二：补充流动资金的测算问题。申请人本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中 8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
请申请人补充披露：（1）发行预案中预计未来销售收入根据限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定，即，以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%。
而申请人 2014年报显示的 2014年营业收入的实际增长率仅为12.62%，则申请人 2015年的营业收入增长率预计水平如何体现谨慎性；（2）请申请人基于现有资产和业务规模重新测算流动资金的需要量，披露测算的过程、依据及谨慎性分析，与发行预案披露情况存在重大差异的，说明原因。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对申请人流动资金需要量的测算方法及谨慎性的复核情况，核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
本保荐机构对发行人《发行预案》及其修订稿中 2015年营业收入增长率预计水平的谨慎性进行了复核，对发行人基于现有资产和业务规模重新测算流动资金需要量的方法、过程、谨慎性以及与《发行预案》及其修订稿的差异情况进行了核查，并对发行人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条的规定进行了核查，具体情况如下：
一、《发行预案》及其修订稿中2015年营业收入预计增长率的谨慎性分析
（一）发行人2015年营业收入预计增长率低于历史水平，具有谨慎性
发行人2011-2014年实际的营业收入如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|541,047.96|677,782.71|869,132.69|

发行人2011-2013年营业收入平均值为695,987.79万元。限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定“以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%”，是指：以2011-2013年营业收入平均值 695,987.79万元为基数，2014年的营业收入较基数 695,987.79万元增长不低于35%，即不低于 939,583.51万元，较 2013年增长8.11%；2015年的营业收入较基数695,987.79万元增长不低于55%，即不低于 1,078,781.07万元，较2014年规定的最低收入 939,583.51万元增长14.81%。
发行人2014年实际的营业收入为978,797.03万元，较2013年实际增长12.62%，比限制性股票激励计划中的业绩条件对应的增长率8.11%高出了4.51个百分点。
如按限制性股票激励计划中业绩条件规定的 2015年收入 1,078,781.07万元作为2015年预测营业收入，则较 2014年实际营业收入978,797.03万元仅增长10.21%，低于2014年较2013年的实际增长率12.62%，具有谨慎性。
（二）2012-2014年，发行人营业收入增长率处于行业领先地位；2015年营业收入增长率预计值为10.21%，低于研究机构对公司 2015年营业收入增长率预测值，具有谨慎性
根据建筑装饰行业总产值及广田股份与可比上市公司的历史增长率（如下表所示）可知，发行人作为行业龙头公司的历史业绩表现在全行业处于领先地位：
||||
|-|-|-|
|营业收入环比增长率（%）|||
|2012年|2013年|2014年|
|37.42|32.08|12.35|
|32.04|26.80|6.38|
|31.09|24.77|-4.32|
|2.20|12.33|0.91|

||||
|-|-|-|
|25.27|28.23|12.62|
|25.61|24.84|5.59|
|31.09|26.80|6.38|
|11.91|12.93|6.40|

数据来源：根据上市公司年报、《2011年中国建筑装饰行业发展报告》、《2012年中国建筑装饰行业发展报告》、《2013度中国建筑装饰百强企业发展报告》、《2014年中国建筑装饰行业发展报告》披露数据计算而得。
根据《2014年中国建筑装饰行业发展报告》的预测，2015年建筑装饰行业增长速度应略高于整个国民经济的增长速度，当年行业增长率约9%，发行人2015年的营业收入增长率预计水平为10.21%，仅比行业预计增幅9%高出约 1个百分点，是具有谨慎性的。
根据截至2015年6月2日Wind资讯统计的各大机构对广田股份的盈利预测（如下表所示），广田股份2015年主营业务收入增长率的机构预测值为15.11%，比发行人的预计水平10.21%高出近 5个百分点，体现出发行人 2015年的营业收入增长率预计水平具有谨慎性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入增长率预测（%）|||||
|2015E|2016E|2017E|2015E|2016E|
|15.11%|16.38%|16.01%|14|14|

二、发行人基于现有资产和业务规模对流动资金需要量的重新测算
发行人于2015年1月6日披露了经第三届董事会第八次会议审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案后经发行人于 2015年1月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。因叶远东决定不认购本次非公开发行的股票，并与发行人签署了《关于股份认购协议的终止协议》，本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公开发行股票数量的上限减少至85,592,011股，募集资金总额上限减少至12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
发行人对其流动资金缺口进行了重新测算，具体如下：
（一）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
1、基于主营业务规模自然增长，对发行人所需补充流动资金的数量进行测算；
2、发行人所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，发行人业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
3、发行人制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成发行人流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；发行人未来期间的营业收入保持最近年度的增速平稳增长。
（二）测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的 2015年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司 2015年度生产经营对流动资金的需要量。
（三）测算过程
1、公司最近年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重
公司 2014年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|978,797.03|
|23,622.74|
|668,590.97|
|16,091.35|
|69,268.60|
|777,573.66|
|86,773.14|
|321,045.68|
|10,875.87|
|418,694.69|
|358,878.97|

2、公司2015年营业收入估算结果
公司2014年度营业收入增长率为12.62%，假设公司2015年度的营业收入保
持2014年的增长水平，则2015年公司预计可实现营业收入情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年（实际）|增速|
|978,797.03|12.62%|

3、公司2015年流动资金占用情况预测
假设公司 2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重保持2014年的水平，则2015年度流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年预计占比|2015年||
|实际金额||预计金额||
|978,797.03|100.00%|1,102,321.22||
|23,622.74|2.41%|26,603.93||
|668,590.97|68.31%|752,967.15||
|16,091.35|1.64%|18,122.08||
|69,268.60|7.08%|78,010.30||
|777,573.66|79.44%|875,703.46||
|86,773.14|8.87%|97,723.91||
|321,045.68|32.80%|361,561.64||
|10,875.87|1.11%|12,248.40||
|418,694.69|42.78%|471,533.96||
|358,878.97|36.67%|404,169.50|45,290.53|

由上表可见，根据公司最近年度流动资金实际占用情况，预计 2015年公司流动资金占用额为404,169.50万元。
（四）测算结果
公司预计需补充的流动资金金额＝2015年流动资金占用额－2014年流动资金占用额＝404,169.50万元－358,878.97万元＝45,290.53万元。
根据上述补充流动资金测算结果，发行人 2015年因主营业务规模自然增长所需补充流动资金的数量约4.53亿元，发行人本次募集资金用于补充流动资金的数量不超过4亿元，本次发行计划募集资金金额具备合理性，符合发行人的实际经营情况。
三、重新测算与《发行预案》及其修订稿披露情况存在的主要差异情况分析
《发行预案》披露的流动资金测算需要量为 126,764.33万元，发行人基于现有资产和业务规模重新测算的流动资金需要量为45,290.53万元，重新测算与《发
行预案》的主要差异情况分析如下：
|||
|-|-|
|《发行预案》|重新测算|
|基于2014年9月30日的财务数据|基于 2014 年 12 月 31 日的审计数据|
|新增流动资金规模＝预测期流动资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的流动资金|需补充的流动资金金额＝预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额|
|核心预测参数：营业收入、流动资金项目的周转率营业收入的确定依据：根据发行人限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定流动资金项目周转率的确定依据：根据发行人最近一期的年化数据确定|核心预测参数：营业收入、流动资金项目占营业收入的比重营业收入的确定依据：根据发行人最近年度营业收入增长水平的历史数据确定流动资金项目占营业收入比重的确定依据：根据发行人最近年度的历史数据确定|

从上述分析可以看出，发行人对流动资金需要量的重新测算与《发行预案》并不存在原理上的本质差别，二者之间的差异主要表现为：
1、重新测算以2014年度营业收入增长率的历史数据预测2015年度的营业收入；
2、重新测算按销售百分比法对发行人日常生产经营主要的经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，且占比以2014年度的历史数据作为2015年度的预测值。
因此，重新测算在时点上更接近预测期间，测算口径更加统一，测算过程更加谨慎，但两次测算都反映出发行人存在较大的流动资金缺口，通过本次非公开发行补充流动资金具有必要性。
发行人在对《发行预案》的修订稿中披露的流动资金需要量248,097.10万元
是针对未来三年即 2015-2017年的流动资金合计需要量，且因同时考虑了未来三
年偿还其他债务性融资的影响，所以流动资金缺口较上述对 2015年的测算结果更大。因此无论从短期还是长期来看，发行人都亟需通过本次发行来补充流动资金。
四、发行人募集资金用于补充流动资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，核查情况如下：
1、发行人本次发行募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。根据前述发行人对流动资金需要量的测算，该部分拟用于补充流动资金的募集资金数额不超过发行人的流动资金缺口，符合募集资金数额不超过项目需要量的规定。
2、发行人本次拟用于补充流动资金的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、发行人本次发行募集资金部分用于补充流动资金，不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、发行人本次发行募集资金部分用于补充流动资金，不会造成发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金使用管理制度，该制度规定发行人应对募集资金进行专户存储以确保资金安全。
综上，本保荐机构认为，发行人在《发行预案》及其修订稿中披露的资金需要量与重新测算的原理基本相同、测算过程和结论基本一致，不存在实质性差异，都反映出发行人存在较大的流动资金缺口，通过本次非公开发行补充流动资金具有必要性：（1）发行人对 2015年营业收入增长率预计水平综合考虑了发行人自身和全行业的历史增长情况以及权威机构对未来发展趋势的预判，选择了较为保守的增长水平，体现了预测的谨慎性；（2）发行人基于现有资产和业务规模对流动资金需要量的重新测算在时点上更接近预测期间，测算口径更加统一，测算过程更加谨慎。
经本保荐机构复核，发行人关于流动资金缺口的测算原理和过程符合财务管理理论，基于资产状况和业务规模选取的假设条件与其实际情况相匹配且具
有谨慎性，测算结果反映出本次发行募集资金用于补充流动资金的数额并未超过其流动资金需要量。
本保荐机构认为，发行人本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题三：本次募集资金拟用于偿还银行贷款的问题。申请人 2014年末的资产负债率为62.19%，银行贷款为 6.99亿元，短期融资券 10.46亿元，应付债券 5.96亿元，本次拟用募集资金偿还 8亿元银行贷款。请申请人补充披露：（1）申请人董事会决议本次发行预案时的银行贷款情况，结合申请人上市以来及最近一期末的银行贷款水平说明确定该部分募集资金金额的谨慎性；（2）拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷款主体、金额、用途、利率、到期日等）；
（3）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次募集资金偿还全部银行贷款是否符合申请人的财务结构战略安排，采用“无银行贷款”或“低银行贷款”的财务结构是否是行业或公司财务管理惯例；（4）申请人报告期内的扣非后净资产收益率高于银行贷款利率，本次全部采用股权融资的安排是否有利于上市公司股东利益的最大化；（5）偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金。
请保荐机构结合上述情况，核查本次募集资金偿还银行贷款的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
一、发行人2015年第一季度末银行贷款余额超过12亿元，本次发行募集资金中8亿元用于偿还银行贷款，不超过发行人实际资金需要量
发行人于 2015年 1月 5日召开第三届董事会第八次会议审议本次发行预案时，发行人的银行贷款为 73,250万元，其中 69,950万元为 2014年 12月 31日已在册银行贷款，3,300万元为 2015年 1月 4日新借入银行贷款，此时发行人的银行贷款并非历史最高水平，发行人自上市以来各季度末的银行贷款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一季度末|第二季度末|第三季度末|

||||
|-|-|-|
|-|13,000.00|13,000.00|
|20,000.00|9,000.00|38,000.00|
|36,075.00|41,880.00|71,799.00|
|60,530.67|89,199.00|86,950.00|
|122,250.00|||

由上表可见，发行人的银行贷款余额自2012年下半年开始呈明显上升趋势， 2013年下半年至今一直维持在高位，最近一期末即 2015年第一季度末已超过 12亿元。预计本次发行募集资金到账时，发行人的银行贷款余额仍将维持高位，拟用8亿元募集资金偿还银行贷款符合发行人的实际情况，具有谨慎性。
二、发行人本次募集资金拟偿还银行贷款的明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款主体||借款银行||借款日期||还款日期||利率|金额（万元）|用途|
||农行长城||20140904||20150902||6.30%||10,000||
||交行燕南||20140911||20150911||5.36%||10,000||
||建行罗湖||20141021||20151019||6.30%||10,000||
||交行燕南||20150210||20151228||5.36%||10,000||
||建行罗湖||20150305||20160304||5.67%||10,000||
||兴业八卦||20150319||20160319||5.89%||15,000||
||广州银行||20150320||20151228||5.60%||10,000||
||交行燕南||20150508||20151228||5.41%||5,000||
||||||||||80,000||

发行人最终实际偿还的银行贷款将在上表列示的基础上，根据募集资金到位的时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。发行人将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次募集资金偿还银行贷款后，发行人资产负债率为53.24%，未显著低于行业平均水平
假设不考虑发行费用，以发行人 2014年 12月 31日的合并财务报表数据为计算基础，按照本次募集资金12亿元中8亿元用于偿还银行贷款、4亿元用于补充流动资金进行模拟计算，则本次发行后发行人的资产负债率将由62.19%下降至
53.24%，如下表所示：
项目 2014年12月31日 发行后模拟计算值
||
|-|
|1,132,721.74|
|704,396.24|
|417,911.84|
|62.19%|

根据Wind资讯对2014年末申银万国三级行业分类之装修装饰行业上市公司的统计，同行业上市公司的资产负债率区间为44.13%~74.62%。与同属于行业龙头的可比上市公司（金螳螂、亚厦股份、洪涛股份、瑞和股份）相比，发行人 2012-2014年的资产负债率上升更为明显。本次发行前，发行人的资产负债率高于可比上市公司的平均值，处于较高水平；在本次发行后将回落至平均值之下，但未显著低于行业平均水平，在5家可比上市公司中处于中等水平，如下表所示：
|||
|-|-|
|2014-12-31（%）|2013-12-31（%）|
|66.25|68.53|
|61.93|65.04|
|46.20|50.16|
|49.50|49.98|
|62.19|57.56|
|57.21|58.25|
|46.20|49.98|
|53.24|/|

数据来源：可比上市公司年度报告
由于流动资金短缺，除银行贷款外，发行人还采取了其他多种融资性负债包括短期融资券和公司债券等方式补充流动资金。发行人不论银行贷款还是总体融资性负债水平，在可比上市公司中都处于最高水平，即使偿还8亿元银行贷款之后，发行人的融资性负债总额仍高于同行业可比上市公司。下表对可比上市公司2014年末的融资性负债数据进行了比较分析：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|长期借款|银行贷款小计|短期融资券|应付债券|融资性负债合计|
|2,000.00|45,892.50|47,892.50|0|70,000.00|117,892.50|
|22,354.55|1,100.00|23,454.55|0|99,246.60|122,701.15|
|0|0|0|30,207.86|0|30,207.86|
|15,900.00|0|15,900.00|0|0|15,900.00|
|69,950.00|0|69,950.00|104,593.85|59,622.34|234,166.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22,040.91|9,398.50|31,439.41|26,960.34|45,773.79|104,173.54|

数据来源：可比上市公司年度报告
此外，发行人发行的短期和超短期融资券规定不得提前偿还本金利息，因此发行人为改善财务结构可减少的融资性负债只有银行贷款和公司债券可以选择。
发行人银行贷款的平均利率水平与公司债券的票面利率基本相当，考虑到公司债券提前偿还或再次申请在操作上的复杂性以及高昂的发行成本，使用募集资金偿还银行贷款是更为经济便利的选择。
下表对发行人截至本回复出具日各项融资性负债的偿还可行性做了比较：
融资性负债项目 使用本次募集资金偿还的可行性
银行贷款 可提前偿还，发行人可根据实际需要选择
2015年6月6日到期，募集说明书规定“不得提前或推迟偿还短期融资券（14广田CP002）
本金和支付利息”，预计无法与本次募集资金到位时间匹配 2016年 1月 18日到期，募集说明书规定“不得提前或推迟偿超短期融资券（15广田SCP001）
还本金和支付利息”，预计无法与本次募集资金到位时间匹配2018年4月25日到期，票面利率5.70%，发行费用高，审核周公司债券（13广田01） 期长，提前偿还得不偿失；没有明确约定赎回条款，如果提前偿还，需召开债券持有人会议，能否获得通过存在不确定性 2020年 4月 9日到期，票面利率5.99%，发行费用高，审核周公司债券（15广田债） 期长，提前偿还得不偿失；没有明确约定赎回条款，如果提前偿还，需召开债券持有人会议，能否获得通过存在不确定性四、本次募集资金中8亿元用于偿还银行贷款后，发行人可降低利息支出，提高净利润水平，有利于股东利益最大化
发行人报告期内的扣非后净资产收益率尽管高于银行贷款利率，但股权融资的安排有利于上市公司股东利益的最大化。报告期内，发行人主要通过有息负债的方式筹措流动资金，资产负债率和财务费用随着业务规模的增长持续上升；且有息负债中短期债务的规模较大，根据发行人所处行业特点和装饰工程款的结算方式，短期负债与回款周期不完全匹配。因此，发行人有必要减少短期借款规模，提高自有资金满足流动资金需求的比例，从而逐步优化财务结构。本次发行募集资金到位后，发行人总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。
本次募集资金偿还8亿元银行贷款后，发行人可以适当降低利息支出，提高
净利润水平。以中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率5.10%保守测算，
通过本次募集资金偿还银行贷款可为发行人节省年利息支出4,080万元，占2014
年度发行人营业利润64,000万元的6.38%。
因此，本次募集资金用于偿还短期银行贷款，将有利于发行人降低流动资金中短期付息债务的比重，增加流动资金中自有资本金投入的比例，降低负债规模和财务费用，优化资产负债结构，提高盈利能力，有利于股东利益最大化。
五、本次募集资金偿还银行贷款后，发行人的资产负债率处于历史正常水平，资本结构维持在合理范围内，不会构成变相使用募集资金的情况
本次募集资金偿还银行贷款后，发行人的资产负债率将处于历史正常水平，资本结构将维持在合理范围内，不会构成变相使用募集资金的情况。根据前述模拟计算，本次募集资金偿还银行贷款后，发行人的资产负债率将由 2014年末的62.19%下降至53.24%，与发行人的历史负债率水平相当。发行人自 2010年上市以来最近五年的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2010-12-31|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|
|29.40%|48.35%|55.72%|57.56%|

平均水平 50.64%
发行后水平 53.42%
六、发行人本次募集资金偿还银行贷款的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、发行人本次发行募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款。根据前述分析，该部分募集资金数额不超过发行人的拟偿还银行贷款金额，符合募集资金数额不超过项目需要量的规定。
2、发行人本次募集资金偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、发行人本次募集资金偿还银行贷款，不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、发行人本次募集资金偿还银行贷款，不会造成发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金使用管理制度，该制度规定发行人应对募集资金
进行专户存储以确保资金安全。
综上，本保荐机构认为，发行人本次募集资金偿还银行贷款的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金的相关规定。
问题四：信息披露的相关问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次募集资金使用等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
请申请人律师就申请人是否按照上述规定履行了信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
回复：
一、本次发行预案披露的相关信息真实、准确、完整，符合相关规定的披露要求
本保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第25号准则》”）的披露要求，对发行人披露的《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案（修订稿）》的相关内容进行了对照：
发行人在《非公开发行股票预案》及其修订稿中披露了本次非公开发行方案概要（包括本次非公开发行的背景和目的；发行对象及其与公司的关系；发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；募集资金投向；本次发行是否构成关联交易；本次发行是否导致公司控制权发生变化；本次发行方案已经取得的批准以及尚需呈报批准的程序等），董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（包括本次募集资金的使用计划、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的的具体金额，及其必要性等内容），董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，利润分配政策及执行情况等内容。
本次发行对象为境内战略投资者，发行人在《非公开发行股票预案》及其修
订稿中披露了本次发行对象的基本情况，及其与发行人签署的附条件生效的股份认购合同的相关内容。
本保荐机构认为，发行人在《非公开发行股票预案》及其修订稿中披露的内容符合《第 25号准则》的披露要求。
同时，结合对发行人报告期内日常经营的尽职调查情况，本保荐机构认为发行人在保障中小投资者知情权等方面落实了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称“《意见》”）的相关要求。
二、广田股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、广田股份于2015年1月5日召开的第三届董事会第八次会议和2015年1月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》及本次发行方案。
2、广田股份全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于公司符合非公开发行条件的书面声明》，承诺不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为，广田股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下述情形：
（1）本次发行的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）上市公司及其下属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内受到过交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本保荐机构认为，广田股份按照《第25号准则》和《意见》的规定履行了信息披露义务，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题五：资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
广田股份本次非公开发行股票的认购对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）（以下简称“前海复星”）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏益升”），前海复星和西藏益升均为有限合伙企业，本保荐机构对其按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续的情况进行了核查，并在《发行保荐书》和《保荐工作报告》中说明如下：
本保荐机构按照中国证监会 2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，对前海复星和西藏益升的登记和备案情况进行了核查。
本保荐机构通过查阅上述发行对象的身份证明或工商登记资料（营业执照、合伙协议等）、股权结构图等，了解有限合伙企业合伙人相关信息。本保荐机构
调阅了前海复星、西藏益升及其各自基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）报送的备案及登记申请文件；基金业协会出具的管理人及投资基金备案《证明》。此外，本保荐机构还查阅了基金业协会网站公示的基金管理人信息，并与发行人提供的文件所载内容进行了复核。
前海复星已取得基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，其基金管理人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司已取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008605）；
西藏益升已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37505），其基金管理人为北京汇益财富投资管理有限责任公司，北京汇益财富投资管理有限责任公司已取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008111）。
本保荐机构认为，本次发行对象前海复星和西藏益升属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的对象，前海复星和西藏益升均按上述规定办理了登记或备案手续。
经发行人第三届董事会第八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议，同意前海复星和西藏益升认购本次非公开发行的股票。本次发行对象不超过十名，且没有境外战略投资者。
综上，本保荐机构认为，本次发行对象的数量、范围和资格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条、第九条和第十条关于非公开发行股票特定对象的相关规定。
4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
本保荐机构对上述事项进行了补充核查，具体如下：
一、本次发行对象按照相关要求履行了备案及登记手续，其参与本次发行
符合相关法律的规定
本次发行对象前海复星和西藏益升均按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续（详见本回复之“问题五：资管产品或有限合伙等作为发行对象”之“1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性”的相关内容）。
二、本次发行对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
前海复星和西藏益升的合伙人分别签署了《合伙协议之补充协议》，约定“各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”。
三、发行人及发行人控股股东、实际控制人及其关联方公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
前海复星和西藏益升的合伙人分别签署了《合伙协议之补充协议》，约定“各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受广田股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿”。
广田股份及其控股股东和实际控制人分别出具承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向前海复星和西藏益升及其投资人提供财务资助或者补偿。
四、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议、发行对象的《合伙协议》及其补充协议对相关事项作出了明确约定
2015年1月5日，发行人与前海复星和西藏益升分别签署了《股份认购协议》。
为进一步明确与前海复星和西藏益升之间的权利的义务，2015年 5月 15日，发行人与前海复星和西藏益升分别签署了《股份认购协议之补充协议》。
前海复星和西藏益升的合伙人为明确相关合伙事宜，分别签署了《合伙协议之补充协议》。
上述协议对相关主体的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、认购资金募集到位的时间、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合
伙人的退伙情形做出了如下约定：
1、前海复星目前有两名合伙人，其普通合伙人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，有限合伙人为上海复星高科技（集团）有限公司，各合伙人均具有完全民事行为能力和权利能力，具备担任本合伙企业合伙人的主体资格；合伙人资产状况良好，各合伙人与发行人均不存在关联关系，其各自认缴合伙企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金
2、西藏益升目前有两名合伙人，其普通合伙人为吴晓明，有限合伙人为李晓娜，各合伙人均具有完全民事行为能力和权利能力，具备担任本合伙企业合伙人的主体资格；合伙人资产状况良好，各合伙人与发行人均不存在关联关系，其各自认缴合伙企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金；
3、前海复星、西藏益升保证，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将各自认购标的股份的资金全部募集到位。
4、前海复星、西藏益升或其关联方应在《认购协议》签署后10个工作日内分别向发行人按照认购金额的3%缴纳认购保证金，若前海复星、西藏益升延迟支付认购资金的，发行人有权没收前海复星、西藏益升缴纳的全部保证金，并有权要求前海复星、西藏益升自发行人及本保荐机构（主承销商）共同向前海复星、西藏益升出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。
5、前海复星、西藏益升保证，其普通合伙人和有限合伙人自发行结束之日起三十六个月内不得退伙。
五、参与认购前，本次发行对象及其合伙人与申请人之间均不存在关联关系
本次发行对象为前海复星和西藏益升，前海复星有两名合伙人，其普通合伙人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司、有限合伙人为上海复星高科技（集团）有限公司；西藏益升有两名合伙人，其普通合伙人为吴晓明，有限合伙人为李晓娜。本保荐机构对上述主体与发行人之间是否存在关联关系进行了核查：
（一）本保荐机构根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规定，要求发行对象对其股权结构及控股股东和实际控制人的情况进行说明，并提
供相关书面资料以确认相关法人与发行人之间是否存在关联关系；要求相关自然人提供近亲属名单，并就其自身及相关近亲属任职和对外投资情况填写调查问卷，并与发行人相关自然人及近亲属名单进行比对，以确认相关自然人与发行人之间是否存在关联关系。
（二）本保荐机构要求发行对象出具承诺函，就其自身及相关自然人是否与发行人存在关联关系进行说明并作出承诺。
（三）发行对象与发行人签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》及发行对象《合伙协议之补充协议》中明确约定，上述主体与发行人之间不存在关联关系。
六、发行人在深圳证券交易所指定网站披露了上述《合伙协议》及其补充协议以及相关各方的承诺
综上所述，本保荐机构认为，本次发行对象前海复星和西藏益升均按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，其参与本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的相关规定；参与认购前，发行对象及其合伙人与发行人之间不存在关联关系；发行对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；发行对象及其合伙人，发行人及其控股股东、实际控制人均承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；同时，相关各方均就上述事项分别签署了《股份认购协议之补充协议》、《合伙协议之补充协议》，并出具了相关承诺函，发行人按反馈意见要求，对《合伙协议》及其补充协议以及相关各方的承诺进行了公开披露，发行人及相关各方的上述情形符合相关法规的规定，有效维护了发行人及其中小股东的合法权益。
问题六：请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复：
发行人已于2015年5月16日在深圳证券交易所指定网站披露了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》，自查结论为：除广田置业外，公司及控制的下属公司不存在房地产业务。报告期内，广田置业的业务为仅从事京基东方都会地下停车场的经营以及对广田股份租赁办公楼，未从事其他房地产开发业务。公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。
发行人的董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人就公司房地产业务相关事项公开承诺，“《自查报告》已如实披露了广田股份在报告期内房地产开发项目的自查情况，如因广田股份存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”上述《自查报告》和相关承诺已经公司 2015年 5月 15日召开的第三届董事会第十三次会议及 2015年 6月 1日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。
问题七：请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
本保荐机构根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法规的要求，对发行人及下属公司报告期内（即2012年1月1日至2014年12月31日）的房地产开发项目，是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况进行了专项核查，具体核查情况详见《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查意见》。
本保荐机构已查询相关国土资源部网站及发行人工商资料、审计报告、土地使用权证等。经核查，本保荐机构认为，广田股份不属于房地产行业上市公司，除控股子公司广田置业外，报告期内发行人未从事其他房地产开发业务。报告期内发行人及控制的下属公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情况。
二、一般问题
问题一：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
发行人已在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和深圳证券交易所指定网站披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施，具体情况如下：
一、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2011年 7月，证监会深圳监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]84号）（以下简称“《监管意见》”），《监管意见》指出发行人存在《公司章程》部分条款不符合相关法规，监事会会议记录过于简单及内幕信息知情人档案不完整、格式不符合要求三个方面的问题。
发行人针对深圳证监局现场检查和《监管意见》中提出的问题进行了持续整
改，并按要求将整改计划及整改情况形成书面报告报送深圳证监局、深交所。发行人于2011年7月29日公开披露了《整改报告》，具体情况如下：
1、《公司章程》部分条款不符合相关法规的问题
（1）问题描述：
《公司章程》第四十条未明确规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议，违反了《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
（2）整改情况：
根据《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司第一届董事会第二十五次会议对《公司章程》进行了修订，并经 2011年 8月 16日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，在《公司章程》第四十条股东大会依法行使职权中第 12项明确了“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需提交股东大会审议。
2、监事会会议记录方面的问题
（1）问题描述：
检查发现，监事会议记录过于简单，未体现监事的发言要点，主要意见等内容，违反了公司《监事会议事规则》关于会议记录的规定。
（2）整改情况：
对于监事会会议记录过于简单，未体现监事的发言要点及主要意见等内容，公司监事会专门组织各监事对《公司章程》及《监事会议事规则》等制度进行了认真学习，并指定监事会主席为责任人，在以后的监事会会议中，详细记录监事发言要点。从第一届监事会第十三次会议开始，监事会会议记录已详细记录了监事的发言要点及主要意见。
3、内幕信息管理不到位的问题
（1）问题描述：
检查发现，公司未建立完整的内幕信息知情人档案，未按照公司《内幕信息知情人登记制度》规定的格式对2010年年报、2011年一季报等重要事项的形成和流转环节涉及的内幕信息知情人进行登记，违反了《内幕信息知情人登记制度》第十一条、第十二条的规定。
（2）整改情况：
对于未建立完整的内幕信息知情人档案及部分重要事项未严格按《内幕信息知情人登记制度》所附的《内幕信息知情人备案表》登记内幕信息知情人，公司董事会专门组织董事会秘书、证券事务代表及相关人员认真学习了《内幕信息知情人备案表》等制度，其后公司完善并严格执行《内幕信息知情人登记制度》、按照《内幕信息知情人备案表》对内幕信息知情人进行登记以提高内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响的核查意见
经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人2011年7月18日收到深圳证监局下发的《关于深圳广田装饰集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]84号）。该监管意见指出，发行人能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，但存在《公司章程》部分条款不符合相关法规、监事会会议记录过于简单及内幕信息知情人档案不完整、格式不符合要求三个方面的问题。发行人已对上述问题进行了认真整改：（1）根据《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，发行人第一届董事会第二十五次会议及 2011年第一次临时股东大会通过了对《公司章程》进行修订的审议，在《公司章程》第四十条股东大会依法行使职权中明确了“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需提交股东大会审议；（2）对于“监事会会议记录过于简单”的问题，发行人监事会专门组织各监事对《公司章程》及《监事会议事规则》等制度进行了认真学习，并指定监事会主席为责任人，在日后的监事会会议中，详细记录监事发言要点。从发行人第一届监事会第十三次会议开始，监事会会议记录已详细记录了监事的发言要点及主要意见；（3）对于未建立完整的内幕信息知情人档案及部分重要事项未严格按《内幕信息知情人登记制度》所附的《内幕信息知情人备案表》登记内幕信息知情人的问题，发行人董事会专门组织董事会秘书、证券事务代表及相关人员认真学习了《内幕信息知情
人登记制度》等制度，其后发行人严格执行《内幕信息知情人登记制度》、按照《内幕信息知情人备案表》对内幕信息知情人进行登记。
本保荐机构认为，发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，不会对本次非公开发行股票造成不利影响。
问题二：即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
发行人已在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和深圳证券交易所指定网站披露了关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取的措施，具体情况如下：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过85,592,011股，募集资金不超过12亿元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于2015年7月实施完毕，且发行股份数量为8,559.20万股，募集资金总额为120,000万元，暂不考虑本次发行的费用。
2、假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润是 2014年度的 N倍，即为53,654.38*N万元。
3、经公司第三届董事会第六次会议审议同意，公司向激励对象定向发行 1,484万股限制性股票，发行价格为 7.53元/股，上述限制性股票于 2015年 6月 3日上市；经公司第三届董事会第十次会议审议同意，公司股票期权激励计划第三个行权期即自2014年12月1日起至2015年11月30日可行权共计712.32万份股票期权，行权价格为 20.18元/股，截至 2015年 5月 31日，部分激励对象行权导致公司股本增加617.72万股。假设上述股权激励事项仅按已实际发行完成的股份计算对公司总股本及净资产的影响，则将增加公司总股本2,101.72万元，增加归属于上市公司股东的净资产23,640.11万元。
4、经公司 2014年度股东大会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。假设公司权益分派于2015年6月实施完成，按53,201.70万股计，分红金额将为7,980.26万元。
5、测算 2015年末归属于上市公司股东的净资产时，除本次发行募集资金、已完成过户的股权激励、权益分派及当年实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响，则 2015年末归属于上市公司股东的净资产为：417,911.84万元＋120,000万元＋23,640.11万元－7,980.26万元＋53,654.38*N万元。
6、免责说明
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）主要收益指标变动测算
情形一：假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润是 2014年度的 1倍，即不增长，则主要的收益指标测算比较如下：
||
|-|
|发行前|
|2014年度 / 2014-12-31|

||
|-|
|51,717.70|
|---|
|53,654.38|
|417,911.84|
|1.04|
|8.08|
|13.60%|

情形二：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1.1倍，即增长10%，则主要的收益指标测算比较如下：
||
|-|
|发行前|
|2014年度 / 2014-12-31|
|51,717.70|
|---|
|53,654.38|
|417,911.84|
|1.04|
|8.08|
|13.60%|

情形三：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1.2倍，即增长20%，则主要的收益指标测算比较如下：
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|-|
|发行前|
|2014年度 / 2014-12-31|
|51,717.70|
|---|
|53,654.38|
|417,911.84|
|1.04|
|8.08|
|13.60%|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增
长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。
（二）巩固传统业务同时拓展新兴市场和海外市场，全面提升盈利水平
公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前三甲。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔；在马太效应作用下，公司作为行业龙头能够更多的占领新增的市场空间。公司将有效利用本次募集资金，支持传统业务的进一步持续健康发展。
公司作为国内最大的住宅精装修企业，在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。此外国家“一带一路”战略的实施，将为建筑装饰行业创造新的海外市场空间。公司将紧抓机遇，积极拓展新兴市场和海外市场，实现经营模式转型升级，为公司发掘新的业绩增长动力。
传统业务和新兴市场及海外市场的全面发展将不断扩大公司的营收规模，提升公司的盈利水平，使公司在行业竞争中保持不败地位。
（三）加强技术创新和供应链建设，提升公司核心竞争能力
公司历来重视技术进步，不断加大技术研发投入的力度，以期提高设计、产
品及施工过程的技术含量，为下一阶段发展寻找新的支点。随着宏观经济环境的改变，行业转型升级对科技进步的要求日趋迫切，未来公司将不断加大研发投入和科技创新的力度，使业务增长更多的依靠创新驱动和效率的提升，进一步提高设计、产品及施工过程的技术含量。此外，公司将不断改善对供应商的管理，加强公司供应链体系建设，提高供应链运作效率，进一步提升公司的核心竞争能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司 2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
本保荐机构认为，发行人充分披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；同时，发行人向投资者提示了本次发行后公司即期回报存在被摊薄的风险；此外，发行人也就保证本次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高其未来回报能力等实施了有效措施。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
项目协办人：
周昱
保荐代表人：
黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司 2015年6月2日