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关于中山大洋电机股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）与
2017年股票增值权激励计划（草案）的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2017年股票期权激励计划与2017年股票增值权激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）的规定，就大洋电机2017年股票期权激励计划与2017年股票增值权激励计划（以下合称“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）大洋电机是合法设立并有效存续的上市公司
大洋电机的前身中山市大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）成立于2000年10月23日。大洋电机系根据广东省人民政府于2005年12月16日出具的《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752号）批准，由大洋有限以整体变更方式于2006年6月23日设立的股份有限公司。
2008年5月21日，根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），大洋电机首次公开发行不超过3,200万股新股获中国证监会核准。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“大洋电机”，股票代码为“002249”。
公司现持有广东省中山市工商行政管理局于 2016年 7月 6日核发的统一社会信用代码为 914420007251062242的《营业执照》，住所位于中山市西区沙朗第三工业区；法定代表人为鲁楚平；注册资本为 236152.922400万元人民币；经营范围为加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。营业期限为 2000年 10月23日至长期。
经本所律师核查及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）大洋电机不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具的《中山大洋电机股份有限公司2016年度审计报告》（编号：XYZH/2017SZA40504）、《中山大洋电机股份有限公司2016年度内部控制鉴证报告》（编号：XYZH/2017SZA40508），以及公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机不存在下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机为一家依法成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容及合法合规性
经核查，本所律师认为，本次《股票期权激励计划（草案）》已相应载明《管理办法》第九条所规定的事项。
参照《管理办法》的规定，本次《股票增值权激励计划（草案）》亦相应就激励模式及目的、激励对象的确定依据和范围、激励额度的数量、股票来源、资金来源、该计划的有效期、授予日、等待期及可行权日、股票增值权授予期规定价格的确定方法、激励对象获授权益、行权的条件、该激励计划的调整方法和程序、股票增值权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及其他相关事宜作出规定。
本所律师根据《管理办法》的有关规定，对大洋电机本次《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
1.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》有关其各自激励对象的确定依据和范围的规定，符合《管理办法》第八条之规定。
2.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》已就激励对象获授权益、行使权益的条件作出明确规定，符合《管理办法》第十条之规定。
3.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》已分别相应明确其绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，并就考核指标的科学性和合理性作出了说明，符合《管理办法》第十一条之规定。
4.根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。根据《股票增值权激励计划（草案）》，由于股票增值权计划不涉及到实际股票，本次股票增值权激励计划以大洋电机股票作为虚拟股票标的。前述股票来源符合《管理办法》第十二条之规定。
5.根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授予日起4年，每份股票增值权自授予日起4年内有
效。前述有关激励计划有效期的规定符合《管理办法》第十三条之规定。
6.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》涉及的股票/权益的数量及分配符合《管理办法》第十四条第三款、第十五条之规定。
7.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》均就公司发生异动时激励计划的处置作出明确规定，其中包括，如上市公司发生《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权/股票增值权终止行权，其未获准行权的股票期权/股票增值权不得行权，符合《管理办法》第十八条第一款之规定。
8.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》均就激励对象个人发生异动时其获授及所持权益的处置作出明确规定，其中包括，如激励对象发生《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，符合《管理办法》第十八条第二款之规定。
9.根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。根据《股票增值权激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司直接兑付行权日大洋电机市场价格与授予期规定价格的差额，公司届时将根据我国外汇管理相关规定向激励对象支付该等差额，并根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。本所律师认为，该等安排未违反《管理办法》等相关法律法规之规定。
10.《股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划涉及的股票期权行权价格及行权价格的确定方法，以及《股票增值权激励计划（草案）》中关于股票增值权授予期规定价格及授予期规定价格的确定方法，符合《管理办法》第二十九条之规定。
11.《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》中有关授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定，符合《管理办法》第三十条、第三十一条及第三十二条之规定。
综上所述，本所认为，《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计
划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划所涉及的法定程序
（一）大洋电机为实施本次激励计划已履行的程序
为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已履行下列程序：
1.大洋电机董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》及其摘要以及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2.公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对本次股票期权激励计划是否符合政策法规规定、是否具有可行性、该计划的激励对象范围和资格、权益授出额度、公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助、激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、激励计划相关财务事宜、该计划对公司持续经营能力以及该计划涉及的公司绩效考核体系和考核办法的合理性等事项发表了专业意见。
3.就本次激励计划，大洋电机第四届董事会第十三次会议于 2017年 3月16日审议通过了如下议案：
（1）《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》=；
（2）《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
4.大洋电机独立董事就本次激励计划的相关事宜发表了肯定性的独立意见。
5.大洋电机第四届监事会第十会议于 2017年 3月 16日审议通过了如下议
案：
（1）《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（4）《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》就本次股票期权激励计划激励对象主体资格的合法性及有效性，予以核实确认；
（5）《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》，就本次股票增值权激励计划激励对象主体资格的合法性及有效性，予以核实确认。
因此，本所认为，就本次激励计划，大洋电机已按照《管理办法》及《信息披露备忘录》之规定，履行了截至本法律意见书出具之日其应当履行的法定程序。
（二）大洋电机为实施本次激励计划需履行的后续程序
大洋电机尚需按照《管理办法》及《信息披露备忘录》之规定，就本次激励计划履行下列程序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
2.公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3.董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4.独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5.股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。股东大会表决时，关联股东需予以回避；
6.股东大会审议通过本次激励计划后 60日内，公司董事会将根据股东大会的授权办理股票期权及股票增值权的授予、行权等相关事宜。
本所认为，大洋电机为实施本次激励计划已履行的程序合法、合规；为实施本次激励计划拟定后续需履行的程序符合《管理办法》及《信息披露备忘录》的有关规定。
四、关于本次激励计划的激励对象的确定
（一）关于激励对象的人数和范围
1.股票期权激励计划的激励对象
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的首次授予的激励对象共计791人，包括大洋电机的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干须在本次股票期权激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）签订劳动合同或聘任合同。
2.股票增值权激励计划的激励对象
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划涉及的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司外籍管理人员和核心业务（技术）人员，共计28人。上述所有激励对象须在本次股票增值权激励计划的考核期内与公司签订聘任合同。
经核查，上述外籍管理人员和核心业务（技术）人员均在中国境外工作。按照中国证监会于颁布《管理办法》时同时发布的《<上市公司股权激励管理办法>起草说明》，“对于实际工作地点在境外的外籍员工，因其实际工作地、居住地、缴税地均在境外，参与股权激励将涉及A股的跨境发行，存在一定障碍，故未纳入办法规定”。鉴此，本所律师认为，上述外籍人员成为本次股票增值权激励计划的激励对象，不涉及A股的跨境发行，故不违反《管理办法》等相关法律法规的规定。
经激励对象确认并经核查，本次激励计划的激励对象不存在单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在下述人员：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经公司的确认及本所核查，上述激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（二）关于确定激励对象所需履行的具体程序
大洋电机第四届监事会第十次会议已于2017年3月16日对该等激励对象名单予以核实，确认该等激励对象主体资格合法、有效。
根据《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
同时，由公司对内幕信息知情人在本次股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。其中，知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第三十八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已在第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第十次会议通过本
次激励计划全部相关议案后，于2017年3月18日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体公开披露《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票增值权激励计划》及其摘要、《考核办法》、股票期权激励对象名单、股票增值权激励对象名单、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其对激励对象名单的核实意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划审议、实施的进展情况，按照《管理办法》及《信息披露备忘录》之规定履行相关的信息披露义务。
六、本次激励计划对大洋电机及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；同时，亦为体现公平性，使得满足条件的外籍员工一定程度上可与大陆员工享有同等的公司股票收益。
公司独立董事已一致确认，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
因此，本所认为，大洋电机本次激励计划的实施不存在明显损害大洋电机和大洋电机全体股东的利益及违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.大洋电机具备实施本次激励计划的主体资格；
2.大洋电机为本次激励计划制定的《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定；
3.大洋电机截至本法律意见书出具之日就本次激励计划已经履行的程序及拟定的后续程序均符合《管理办法》、《信息披露备忘录》的有关规定。本次激励计划尚需通过大洋电机股东大会审议通过后方可依法实施；
4.大洋电机已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日必要的信息披露义务，其尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，就本次激励计划的后续进展履行相应的信息披露义务；
5.本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
6.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权计划（草案）与2017年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负责人
赵洋
经办律师
邓晴
杨瑶