金轮科创股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151454号）（以下简称“反馈意见”）的要求，金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金轮股份”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”或“中伦律所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信会计师事务所”）、银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“银信评估”）就反馈意见所提的问题逐条进行了认真分析、核查及讨论，并对有关文件进行了修改、补充说明及解释，请审阅。
目 录
目录 ................................................................. 2问题一、申请材料显示，森达装饰报告期内存在对外担保金额合计为37,530万元。
请你公司补充披露：1）南通美固复合材料有限公司等被担保人的基本情况，是否为森达装饰或上市公司的关联方。2）担保种类、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性及拟采取的解决措施。3）交易对方将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给森达装饰对本次交易中以股份
进行业绩补偿的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 3问题二、申请材料显示，2015年4月8日，森达装饰将持有的江苏森德45%的出资额转让给朱善忠，将其持有的恒信小贷40%的股权权益转让给江苏森德。请你公司补充披露转让原因、对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................... 12问题三：申请材料显示，2015年2月5日，森达装饰受让洪亮持有的成都泓锐的100%股权，报告期内成都泓锐仍在筹建期，尚未开展业务。请你公司补充披露：1）受让成都泓锐的原因、定价依据及合理性。2）成都泓锐的核心竞争力。3）受让成都泓锐对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 14问题四、申请材料显示，2014年度，森达装饰的净利润、毛利率、净利率、销售价格均较2013年下降。请你公司：1）结合公司实际情况、市场需求、竞争状况、行业地位及其占有率、同行业情况等方面，补充披露2014年对森达装饰业绩下滑的原因及合理性。2）导致业绩下滑的原因是否长期存在，如存在，补充披露对森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 18问题五：请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露森达装饰2015
年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 23问题六：申请材料显示，截至2014年12月31日，森达装饰应收账款账面余额较2013年末增长23.67%。请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露森达装饰应收账款增长较快的原因以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 28问题七：请你公司：1）补充披露森达装饰报告期其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 34
问题一、申请材料显示，森达装饰报告期内存在对外担保金额合计为 37,530万元。请你公司补充披露：1）南通美固复合材料有限公司等被担保人的基本情况，是否为森达装饰或上市公司的关联方。2）担保种类、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性及拟采取的解决措施。3）交易对方将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给森达装饰对本次交易中以股份进行业绩补偿的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）南通美固复合材料有限公司等被担保人的基本情况，是否为森达装饰或上市公司的关联方
1、森达装饰对外担保金额明细
森达装饰的对外担保主要是由于企业之间互保以取得银行授信所致，森达装饰与被担保企业之间不存在业务往来关系及关联关系。
截至本报告书签署日，森达装饰对外担保金额由前次重组报告书签署日（2015年5月8日）的37,530.00万元下降至15,863.40万元，具体明细及变动情况如下：
单位：万元
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|被担保人|债权人|担保期限|截止5月8日担保金额|解除担保金额|截至目前担保金额|
|南通市冠东模塑科技有限公司|南京银行南通分行|2014/6/17-2015/11/14|5,000.00|4,186.60|813.40|
||中国银行海门支行|2015/3/16-2015/12/28|3,000.00|3,000.00|-|
|南通三鑫电子科技股份有限公司|中信银行南通分行|2015/1/9-2016/2/26|4,000.00|-|4,000.00|
||江苏海门农村商业银行|2014/7/17-2015/6/30|600.00|600.00|-|
||兴业银行南通分行|2014/8/25-2015/9/15|2,000.00|-|2,000.00|
||江苏常熟农村商业银行海门支行|2013/10/8-2015/10/7|1,000.00|1,000.00|-|
|金轮橡胶（海门）有限公司|中国农业银行海门市支行|2013/12/4-2015/12/1|1,500.00|1,500.00|-|

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||江苏银行海门支行|2014/12/3-2015/12/2|1,000.00|-|1,000.00|
||中国农业银行海门市支行|2015/4/1-2017/3/31|2,050.00|-|2,050.00|
|海门天尼电子有限公司|招商银行海门支行|2014/7/4-2016/1/2|1,500.00|-|1,500.00|
||苏州银行湖东支行|2014/7/21-2016/7/20|1,300.00|1,300.00|-|
|南通金秀铜材有限公司|江苏海门农村商业银行|2015/3/4-2016/2/5|1,000.00|1,000.00|-|
||中国农业银行海门市支行|2014/11/7-2016/11/6|1,500.00|-|1,500.00|
|南通美固复合材料有限公司|中国银行海门支行|2014/10/27-2015/11/10|1,000.00|-|1,000.00|
|南通白兔纺织科技有限公司|江苏银行股份有限公司海门支行|2015/7/15-2016/7/5|-|-|2,000.00|
|南通恒秀铝热传输材料有限公司|江苏海门农村商业银行|2015/3/6-2016/2/5|1,610.00|1,610.00|-|
||上海浦东发展银行海门支行|2015/3/3-2016/3/3|5,000.00|5,000.00|-|
|海门市苏佳卧室用品有限公司|中国工商银行海门支行|2013/10/29-2015/10/28|2,000.00|2,000.00|-|
|南通白兔永新纱线有限公司|江苏银行海门支行|2014/6/13-2015/6/12|500.00|500.00|-|
|张家斌|江苏海门农村商业银行|2013/7/23-2015/7/22|1,800.00|1,800.00|-|
|仇晖|江苏海门农村商业银行|2014/7/24-2015/7/20|170.00|170.00|-|
|合计|||37,530.00|23,666.60|15,863.40|

截至本反馈意见回复出具日，森达装饰仍在生效的对外担保的被担保人基本情况如下：
（1）南通市冠东模塑科技有限公司
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|注册号|320684400003588|名称|南通市冠东模塑科技有限公司|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|成立日期|2003年11月14日|
|法定代表人|郑新平|注册资本|1494.36万美元|
|住所|江苏省南通市海门市滨江街道福州路179号|||
|经营范围|金属制品模具的设计、制造、修理，非金属制品模具设计与制造，生产汽车车灯、摩托车车灯、塑料制品、橡胶制品、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具；销|||

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|-|-|
||售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|华信国际集团投资有限公司；苏州南财瑞优投资有限公司；海门冠东投资有限公司；上海斐君钨晟投资管理合伙企业(有限合伙)；海门汇元投资管理有限公司；南通银创股权投资管理合伙企业（有限合伙）；南通兴鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|

（2）南通三鑫电子科技股份有限公司
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|注册号|320684000128698|名称|南通三鑫电子科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司(非上市)|成立日期|1995年01月26日|
|法定代表人|沈卫星|注册资本|3000万元人民币|
|住所|海门市海门镇东海路8号|||
|经营范围|制造、加工、销售：电容器、电极箔、电子设备；批发、零售：电子材料、五金制品、交电、化工原料（危险品除外）、针纺织品、建筑装璜材料（危险品除外）、日用百货、日用杂品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|沈卫星；龚慧；陈世云；张传超；顾兵；袁秋瑾；袁超；杨柳；叶盛松；李铁军；陈正军；施冬英|||

（3）江苏金轮橡胶有限公司（原名金轮橡胶（海门）有限公司）
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|注册号|320684400006038|名称|
|类型|有限责任公司|成立日期|
|法定代表人|严火标|注册资本|
|住所|||
|经营范围|||
|股东|||

（4）海门天尼电子有限公司
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|注册号|320684400001082|名称|海门天尼电子有限公司|
|类型|有限责任公司(外国法人独资)|成立日期|2003年10月16日|
|法定代表人|杨柳|注册资本|370万美元|
|住所|江苏省海门市海门镇民生路520号|||
|经营范围|生产新型电子元器件（片式元器件、电力电子元器件、新型机电元件）、铝电解电容器、电极箔，销售自产产品；销售生产过程中产生的废料氢氧化铬；批发盐酸、磷酸、硝酸、硫酸、烧碱。（不带仓储，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|NOTABLE SERVICES LIMITED|||

（5）南通金秀铜材有限公司
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|注册号|320684400006677|名称|南通金秀铜材有限公司|
|类型|有限责任公司(中外合资)|成立日期|2002年12月10日|
|法定代表人|赵品仙|注册资本|45万美元|
|住所|江苏省海门市海门镇黄沙镇29号|||
|经营范围|生产销售稀土铜带、铜带、铜板、铜箔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|江苏金泰金属材料有限公司；哲折勒拉.瓦纳|||

（6）南通美固复合材料有限公司
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|注册号|320684400002962|名称|南通美固复合材料有限公司|
|类型|有限责任公司(中外合资)|成立日期|2003年04月24日|
|法定代表人|沈奇贤|注册资本|800万美元|
|住所|江苏省海门市海门镇鸥江南路66号|||
|经营范围|生产销售新型高档环保型建筑材料-----玻璃钢格珊、玻璃钢拉挤型材及其它玻璃钢制品；研发新型玻璃钢型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|普鲁维斯复合材料有限公司；南通建科工程技术服务中心|||

（7）南通白兔纺织科技有限公司
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|注册号|320691000079028|名称|南通白兔纺织科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|成立日期|2013年07月22日|
|法定代表人|成佰新|注册资本|3200万元人民币|
|住所|南通开发区综合保税区A区2号标准厂房一至二层|||
|经营范围|纺织品、高档纱线的研发、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|江苏白兔纺织集团股份有限公司|||

截至本反馈意见回复出具日，森达装饰已经解除的对外担保的被担保人基本情况如下：
（1）南通恒秀铝热传输材料有限公司
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|注册号|320684400003998|名称|南通恒秀铝热传输材料有限公司|
|类型|有限责任公司(中外合资)|法定代表人|孙国君|
|注册资本|1009万美元|成立日期|2006年03月16日|
|住所|江苏省海门市海门镇南海路北侧(张南村18组)|||
|经营范围|生产加工有色金属复合材料（散热器用复合铝箔）；销售自产产品。（依|||

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|-|-|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏金泰金属材料有限公司；哲折勒拉.瓦纳|

（2）海门市苏佳卧室用品有限公司
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|注册号|320684000132207|名称|海门市苏佳卧室用品有限公司|
|类型|有限责任公司|成立日期|2001年08月02日|
|法定代表人|施惠冲|注册资本|300万元人民币|
|住所|海门市天补镇南首|||
|经营范围|被、床罩、被套、枕头、针纺织品、服装、鞋帽（制造、加工、销售）；羊毛毯（加工、销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|施惠冲；李瑞娟|||

（3）南通白兔永新纱线有限公司
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|注册号|320684400006360|名称|南通白兔永新纱线有限公司|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|成立日期|2006年02月24日|
|法定代表人|成佰新|注册资本|5000万人民币|
|住所|江苏省海门市海门镇秀山东路677号（内10号房）|||
|经营范围|生产纺织品、各类高档纱线，销售自产产品。（国家禁止、限制的产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|江苏白兔纺织集团股份有限公司；永新香港投资有限公司。|||

（4）张家斌
张家斌先生，中国国籍，对外投资海门市海天纸业有限公司2,523.84万元，出资占比90.14%。根据江苏海门农村商业银行股份有限公司出具的证明，张家斌先生已偿还由森达装饰提供担保的1,800万元贷款，森达装饰已不再对其提供担保。
（5）仇晖
仇晖先生，中国国籍，无境外居留权，对外投资池州市宝恒燃料有限公司300万元，出资占比60%；投资南通恒焱燃料有限公司300万元，出资占比30%。根据仇晖先生出具的声明及相关的银行单据，截止2015年7月20日，仇晖先生已偿还上述借款。
经查阅被担保人的工商信息单、交易对方填写的关联关系调查表及上市公司的关联方信息，并取得被担保人、森达装饰、上市公司出具的无关联关系的承诺，森达装饰与被担保人均不存在关联关系；被担保人中江苏金轮橡胶有限公司（原名金轮橡胶（海门）有限公司）为上市公司实际控制人陆挺亲属严火标控制的企业，构成上市公司的关联方，除此之外，其他被担保人与上市公司均不存在关联关系。
（二）担保种类、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性及拟采取的解决措施。
1、担保种类、被担保人的偿债能力
经查阅森达装饰的对外担保合同，森达装饰对外担保均为连带责任保证。
经查阅被担保人的2014年度及2015年上半年的财务报表、审计报告、企业信用报告、银行授信统计情况，截至目前尚在生效的担保中被担保人的偿债能力说明如下：
金额单位：万元
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|被担保人|截至目前担保金额|担保期限|尚未使用的授信额度|偿债能力指标|是否存在关注类、不良类债务|
|南通市冠东模塑科技有限公司|813.40|2014/6/17-2015/11/14|9,618.50|资产负债率 37.76%流动比率 1.69利息保障倍数 9.68|否|
|南通三鑫电子科技股份有限公司|4,000.00|2015/1/9-2016/2/26|2,200.00|资产负债率 58.59%流动比率 1.38利息保障倍数 7.95|否|
||2,000.00|2014/8/25-2015/9/15||||
|金轮橡胶（海门）有限公司|1,000.00|2014/12/3-2015/12/2|未提供|资产负债率 42.84%流动比率 1.39利息保障倍数 4.66|否|
||2,050.00|2015/4/1-2017/3/31||||
|海门天尼电子有限公司|1,500.00|2014/7/4-2016/1/2|-|资产负债率 46.65%流动比率 1.48利息保障倍数 2.11|否|

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|南通金秀铜材有限公司|1,500.00|2014/11/7-2016/11/6|未提供|资产负债率 27.87%流动比率 3.01利息保障倍数 11.24|否|
|南通美固复合材料有限公司|1,000.00|2014/10/27-2015/11/10|-|资产负债率 56.72%流动比率 1.38利息保障倍数 4.21|否|
|南通白兔纺织科技有限公司|2,000.00|2015/7/15-2016/7/5|未提供|资产负债率 21.47%流动比率 3.30利息保障倍数 1.09|否|
|合计|15,863.40|||||

注：表中资产负债率和流动比率根据被担保人截止2015年6月30日资产负债表数据计算；
利息保障倍数根据被担保人2015年上半年利润表计算。
经核查，上述被担保人信用情况良好，无不良债务记录，目前经营情况稳定，流动比例和利息保障倍数均较好，具有较强的偿债能力。
2、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性及拟采取的解决措施
为解决森达装饰对外担保事项对重组后上市公司资产造成不利影响，上市公司与森达装饰协商确定解决措施如下：
①转让方承诺，金轮股份有权根据现金对价支付时点森达装饰的对外担保余额，按照转让方持有的森达装饰股权比例乘以对外担保余额计算朱善忠、朱善兵、洪亮应留存的现金金额，并从本次交易的现金对价中直接留存该部分现金。若森达装饰对外担保事项导致森达装饰承担赔偿责任或遭受损失的，则金轮股份有权以转让方留存于金轮股份银行账户内的上述现金补偿森达装饰的损失。随着森达装饰对外担保余额的持续减少，金轮股份可以将部分留存现金返还于转让方，但留存现金金额始终不得低于森达装饰对外担保余额。留存现金所产生的孳息应归属于转让方。
②根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》，森达装饰提供任何形
式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱
善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让方同意根据截至交割日森
达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。若本条所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
③根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》，在本次交易交割前，不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过39,000万元。
同时，截至目前，森达装饰对外担保余额下降为15,863.40万元，至2015年12月底，目前对外担保中占比约30%的对外担保将到期；至2016年6月底，目前对外担保中占比约65%的对外担保将到期；至2017年3月，森达装饰目前所有对外担保到期。
综上，森达装饰因对外担保遭受损失的风险可控，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（三）交易对方将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给森达装饰对本次交易中以股份进行业绩补偿的影响。
此外，截至本核查意见签署日，森达装饰对外担保余额已大幅下降至15,863.40万元，且陆续于2017年3月前到期。
因此，若森达装饰对外担保事项导致森达装饰承担赔偿责任或遭受损失的，金轮股份将先以交易对方留存于金轮股份银行账户内的现金补偿森达装饰的损失，交易对方将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给森达装饰不会影响本次交易中以股份进行业绩补偿。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据被担保人的工商信息单、交易对方填写的关联关系调查表及被担保人、森达装饰和金轮股份出具的无关联关系的承诺，森达装饰与被担保人均不存在任何关联关系；森达装饰对外担保对象中，金轮橡胶（海门）有限公司为上市公司的关联方，除此之外，其他被担保人与上市公司不存在任何关联关系。
2、①经查阅森达装饰对外担保合同，森达装饰对外担保的种类均为连带责任保证；②经查阅被担保人的财务报表及企业信用报告等资料，被担保人偿债能力良好，企业还款情况正常，无关注类或不良类的债务信息；③根据《购买资产协议》，森达装饰如因提供的对外担保事项而遭受的经济损失，将由交易对方对森达装饰承担现金赔偿责任，且以交易对方在本次交易中取得的现金对价留存相应现金及在本次交易中取得的上市公司股份作为质押，此外，森达装饰对外担保的总额得到控制，到期期限较短，因此，森达装饰因对外担保遭受损失的风险可控，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
3、根据《购买资产协议》，森达装饰如因提供的对外担保事项而遭受的经济损失，将由交易对方对森达装饰承担现金赔偿责任，且以交易对方在本次交易中取得的现金对价留存相应现金作为质押，交易对方将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给森达装饰不会影响本次交易中以股份进行业绩补偿。
经核查，律师认为：
2、森达装饰对外担保的种类均为连带责任保证，被担保人具备相应的偿债能力，森达装饰因对外担保遭受损失的风险可控，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
3、交易对方已承诺将以预留现金方式补偿森达装饰可能承担的对外担保损失，交易对方将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给森达装饰对本次交易中以股份进行业绩补偿事项不会造成重大影响。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第三节标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况·（三）标的公司的对外担保情况”中对上述内容予以补充披露。
问题二、申请材料显示，2015年4月 8日，森达装饰将持有的江苏森德45%的出资额转让给朱善忠，将其持有的恒信小贷40%的股权权益转让给江苏森德。
请你公司补充披露转让原因、对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）森达装饰将持有江苏森德45%的出资额转让给朱善忠的原因、对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响
1、股权转让的原因
本次重大资产重组，上市公司拟收购森达装饰不锈钢装饰板业务，并剥离包括恒信小贷、海门农商行、高特佳等与主营业务无关的投资，由于海门市金融办对小贷公司的股东有成立年限、出资额等方面的要求，而交易对方除森达装饰外无其他经营实体，经各方协商，江苏森德将其不锈钢相关业务及资产全部转让给森达装饰，然后森达装饰将持有的江苏森德45%的出资额转让给朱善忠，朱善忠等交易对方将江苏森德作为承接恒信小贷等对外投资的持股平台。江苏森德已出具避免同业竞争的承诺函，不再从事与森达装饰构成同业竞争的相关业务。
2、对本次交易评估值的影响
本次重大资产重组，上市公司与交易对方就转让江苏森德的股权达成一致意见，并于签订《购买资产框架协议》前签订了上述股权转让协议。银信评估使用
收益法评估时，已考虑转让股权对评估值的影响，由于森达装饰已承接江苏森德业务，盈利预测已包含江苏森德原业务未来的经营业绩，故转让江苏森德的股权不影响本次交易标的的评估值。
3、股权转让对森达装饰未来经营业绩的影响
2013年度及2014年度，江苏森德经立信会计师事务所审计的经营业绩如下：金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|63,947,765.56|70,626,451.57|
|净利润|5,240,326.87|3,326,055.34|
|归属于江苏森德母公司所有者的净利润|2,358,147.09|1,496,724.90|
|归属于江苏森德少数股东损益|2,882,179.78|1,829,330.44|

森达装饰已受让江苏森德固定资产并承接江苏森德的业务，江苏森德原有业务的经营业绩未来将在森达装饰中得以体现。
（二）森达装饰将持有恒信小贷40%的出资额转让给江苏森德的原因、对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响
1、森达装饰将持有的恒信小贷40%的出资额转让给江苏森德的原因
本次重大资产重组，上市公司拟收购森达装饰不锈钢装饰板业务，并剥离与主营业务无关的对外投资，恒信小贷非森达装饰主营业务，不属于上市公司计划收购的资产范围，因此，森达装饰将其股权转让给江苏森德。
2、股权转让对本次交易评估值的影响
本次重大资产重组，上市公司与交易对方就转让恒信小贷的股权达成了一致意见，并于签订《购买资产框架协议》前签订了上述公司的股权转让协议。银信评估对本次交易标的进行评估时，对海门市恒信农村小额贷款有限公司的股权投资，按评估基准日后实际转让价格5,136.80万元确定其评估值，评估时在评估基准日后也未确认其投资收益。因此，上述股权转让行为不影响本次交易评估值。
3、本次股权转让对森达装饰未来经营业绩的影响
持有恒信小贷公司的股权为森达装饰的财务投资，并非森达装饰主营业务。
336.80万元、49.36万元，转让恒信小贷公司股权后将不再确认对其投资收益，但由于上述投资收益金额不大对森达装饰未来经营业绩影响较小。同时，江苏森德与森达装饰约定，若2014年12月31日至股权转让款实际支付完毕前一个月月末，恒信小贷实现盈利，则按该期间恒信小贷归属于母公司股东的净利润计算归属于森达装饰的部分，调整恒信小贷公司作价。若上述期间内，恒信小贷实施现金分红的，转让价格应减去森达装饰在该期间实际从恒信小贷取得的分红金额。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：森达装饰转让江苏森德、恒信小贷的原因真实、合理，本次评估时已充分考虑转让江苏森德、恒信小贷对评估值的影响，转让江苏森德、恒信小贷对森达装饰未来经营业绩不构成重大影响。
经核查，会计师认为：森达装饰转让江苏森德、恒信小贷的原因真实、合理，本次评估时已充分考虑转让江苏森德、恒信小贷对评估值的影响，转让江苏森德、恒信小贷对森达装饰未来经营业绩不构成重大影响。
经核查，评估师认为：森达装饰转让江苏森德、恒信小贷的原因真实、合理，本次评估时已充分考虑转让江苏森德、恒信小贷对评估值的影响，转让江苏森德、恒信小贷对森达装饰未来经营业绩不构成重大影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第三节标的资产情况·四、下属公司情况·（二）控股子公司情况·2、江苏森德”以及“第三节标的资产情况·四、下属公司情况·（三）参股公司情况”中对上述内容予以补充披露。
问题三：申请材料显示，2015年 2月 5日，森达装饰受让洪亮持有的成都泓锐的100%股权，报告期内成都泓锐仍在筹建期，尚未开展业务。请你公司补充披露：1）受让成都泓锐的原因、定价依据及合理性。2）成都泓锐的核心竞争力。3）受让成都泓锐对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）受让成都泓锐的原因、定价依据及合理性。
1、森达装饰受让成都泓锐股权的原因
（1）森达装饰生产经营战略的需要
近年来，随着国家开发中西部政策的实施和推进，基础设施投入的加大和城市化进程步伐的加快，以成渝经济圈为首的整个西南地区电梯需求增长迅速，森达装饰的主要客户如奥的斯、日立、康力电梯、西子孚信纷纷在西南地区设厂，报告期内，森达装饰西南片区的销售收入从2013年的4,662.09万元快速提升至 2014年的 7,602.15万元，增长率达63.06%，远高于森达装饰主营业务收入11.56%的增长率水平。基于此，为更好地服务森达装饰现有的西南地区客户，开拓西南地区的市场，森达装饰制定了在成都设立生产基地的经营战略。2014年1月，森达装饰与四川金堂工业园区管理委员会签署项目投资协议书，拟在成都金堂工业园区实施不锈钢装饰板生产基地建设项目，项目用地80亩，2014年3月，成都泓锐成立，为该项目的实施主体。
因此，成都泓锐的设立本身就是森达装饰生产经营战略的一部分，收购成都泓锐是生产经营战略的需要。
（2）上市公司收购交易对方关于不锈钢业务的全部资产，森达装饰收购成都泓锐股权有利于避免同业竞争
由于成都泓锐设立时系由洪亮个人出资设立的有限责任公司，且主营业务与森达装饰相同。根据上述情况，成都泓锐与森达装饰存在同业竞争的情况。虽然成都泓锐未实际开展经营活动，但其与森达装饰存在潜在同业竞争，因此，为彻底消除潜在的同业竞争情形，需将不锈钢相关业务全部装入森达装饰，由此，洪亮将持有的成都泓锐100%股权全部转让给森达装饰。
2、股权转让的定价依据及合理性
成都泓锐注册资本为2,000万元，实收资本为1,400万元，截至2014年12月31日，账面净资产为1,377.80万元，公司处于建设期，尚未开展经营业务，各项资产均未发生较大幅度的增值或减值，经双方协商，以实收资本1,400万元作价转让，定价合理。
根据银信评估2015年4月22日出具的银信评报字（2015）沪第0073号《评估报告》，银信评估对成都泓锐的评估值为1,377.36万元，与上述股权转让的交易作价仅相差22.64万元，仅为交易金额的1.62%，因此，上述股权转让定价合理，价格公允。
（二）成都泓锐的核心竞争力
成都泓锐尚处于筹建期，尚未开展实际经营业务，结合森达装饰生产经营战略规划和成都泓锐的生产定位，成都泓锐生产基地建成后，可大幅提升森达装饰在西南地区的生产能力、降低物流时间及成本，增强森达装饰的核心竞争力，提高经济效益。
1、降低物流成本，提高经济效益
森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的原料采购优势，但由于目前森达装饰只有江苏海门一个生产基地，因此森达装饰目前均是将原材料购回江苏海门生产基地加工后发往全国各地的客户，远距离的运输削弱了森达装饰的成本优势。成都泓锐生产基地建成后，森达装饰将形成东西部两个基地，在成都加工后供应附近西南地区的客户，节约物流运输成本，从而使得供应的不锈钢装饰板拥有更强的价格竞争优势。
2、快速响应客户，提高服务品质
报告期内，森达装饰西南地区的销售收入快速增长，但由于目前森达装饰的主要生产基地距西南地区较远，森达装饰制成的成品一般需通过近2,000公里的运输距离方能送达客户，长距离的运输一方面降低了供货效率，另一方面增加了物流成本。由于森达装饰生产的不锈钢装饰板是下游电梯、家电等行业的基础原材料，不锈钢装饰板的供应时间直接影响下游客户产品能否及时供应。因此，成都泓锐基地的建设，将大幅缩短向西南地区客户的供货时间，提高服务品质，进一步发挥森达装饰的柔性生产能力。
（三）受让成都泓锐对本次交易评估值及森达装饰未来经营业绩的影响
根据转让协议，2015年2月5日，森达装饰以实收资本1,400.00万元收购成都泓锐100%的股权。本次评估考虑到成都泓锐于2014年3月成立，尚在建设过程中，其未来具体盈利能力尚无法可靠估计，本次评估基于谨慎原则，将成都泓锐作为长期股权投资价值加回，不列入合并盈利预测的范围。由于收购该股权导致的现金流出为1,400.00万元，而该长期股权投资的评估值为1,377.36万元，因此，该事项导致评估值减少22.64万元。
2、受让成都泓锐对森达装饰未来经营业绩的影响
截至目前，成都泓锐生产基地建设项目的基建工程处于打桩阶段，预计 2015年年底前厂房建筑工程可完工，2016年上半年可完成设备的安装调试并投产，投产后成都泓锐将直接采用森达装饰现有成熟的管理模式，承接森达装饰已有的西南地区客户，同时，成都泓锐的投产有利于提高西南地区客户的服务效率，节约运输费用，加强西南地区的业务开拓，有利于森达装饰未来经营业绩的提升。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、森达装饰受让成都泓锐100%股权一方面是由于公司生产经营战略的需要，另一方面是避免同业竞争的需要，原因真实、合理；股权转让以账面实收资本作价，与参考账面净资产和评估值较为接近，定价公允、合理；
2、成都生产基地建成后，可降低物流时间及成本，提升西南地区客户的服务效率，增强森达装饰在西南地区的竞争力，提高其未来经济效益；
3、受让成都泓锐导致本次交易评估值减少22.64万元，对本次评估值影响不大。
经核查，会计师认为：
1、森达装饰受让成都泓锐100%股权一方面是由于公司生产经营战略的需要，另一方面是避免同业竞争的需要，原因真实、合理；股权转让以账面实收资本作价，与参考账面净资产和评估值较为接近，定价公允、合理；
务效率，增强森达装饰在西南地区的竞争力，提高其未来经济效益；
3、受让成都泓锐导致本次交易评估值减少22.64万元，对本次评估值影响不大。
经核查，评估师认为：
1、森达装饰受让成都泓锐100%股权一方面是由于公司生产经营战略的需要，另一方面是避免同业竞争的需要，原因真实、合理；股权转让以账面实收资本作价，与参考账面净资产和评估值较为接近，定价公允、合理；
2、成都生产基地建成后，可降低物流时间及成本，提升西南地区客户的服务效率，增强森达装饰在西南地区的竞争力，提高其未来经济效益；
3、受让成都泓锐导致本次交易评估值减少22.64万元，对本次评估值影响不大。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第三节标的资产情况·四、下属公司情况·（二）控股子公司情况·1、成都泓锐”中对上述内容予以补充披露。
问题四、申请材料显示，2014年度，森达装饰的净利润、毛利率、净利率、销售价格均较 2013年下降。请你公司：1）结合公司实际情况、市场需求、竞争状况、行业地位及其占有率、同行业情况等方面，补充披露2014年对森达装饰业绩下滑的原因及合理性。2）导致业绩下滑的原因是否长期存在，如存在，补充披露对森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合公司实际情况、市场需求、竞争状况、行业地位及其占有率、同行业情况等方面，补充披露2014年对森达装饰业绩下滑的原因及合理性
森达装饰2013年、2014年财务报表及变动情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度|
|一、营业收入|125,385.87|112,181.53|13,204.33|11.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|116,859.24|103,127.90|13,731.34|13.31%|
|其中：营业成本|106,547.58|93,383.54|13,164.04|14.10%|
|营业税金及附加|378.90|348.66|30.24|8.67%|
|销售费用|3,160.73|2,744.60|416.13|15.16%|
|管理费用|4,427.16|4,900.57|-473.41|-9.66%|
|财务费用|1,688.72|1,689.98|-1.26|-0.07%|
|资产减值损失|656.15|60.55|595.60|983.59%|
|加：公允价值变动收益|-0.47|-|-0.47|-|
|投资收益|386.73|50.00|336.73|673.45%|
|三、营业利润|8,912.89|9,103.63|-190.74|-2.10%|
|加：营业外收入|204.52|209.94|-5.43|-2.58%|
|减：营业外支出|55.31|44.77|10.54|23.55%|
|四、利润总额|9,062.10|9,268.81|-206.71|-2.23%|
|减：所得税费用|1,903.46|2,020.17|-116.71|-5.78%|
|五、净利润|7,158.64|7,248.64|-90.00|-1.24%|

森达装饰2014年净利润较2013年下滑的主要原因如下：
1、销售价格下降抵消了销量增长的影响，导致森达装饰2014年主营业务与2013年基本相当
2014年，受销售价格下降因素影响，森达装饰毛利率略有下降，具体如下：金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动比率|
|营业收入|125,385.87|112,181.53|11.77%|
|营业成本|106,547.58|93,383.54|14.10%|
|毛利|18,838.28|18,797.99|0.21%|
|毛利率|15.02%|16.76%|1.74%|
|销量（吨）|78,450.20|68,084.51|15.22%|
|销售价格（元/吨）|15,926|16,450|-3.19%|
|单位成本（元/吨）|13,544|13,706|-1.18%|
|不锈钢采购均价（元/吨）|12,059|12,368|-2.50%|

近年来，受我国经济的持续快速增长、城市化进程的加快、居民物质生活的不断富足、基础设施建设投入的加大等因素的影响，我国电梯行业市场需求呈持续增长态势，不锈钢装饰板行业需求随之增长,根据我国《钢铁工业“十二五”
发展规划》预计，2015年我国不锈钢消费量将达1,600万吨，较2010年增长70.21%；
不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本及相关行业企业的投入，国内不锈
钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争加剧，销售价格下降，利润率水平随之下降。
2014年，森达装饰销量达78,450.20吨，较2013年增长15.22%，销售规模随市场规模增长而增长，行业地位和市场份额未发生明显变化；市场竞争格局未发生重大变化，但部分相近行业的加工企业进入该领域（主要为低端领域），市场竞争参与者增加，市场竞争加剧，公司产品销售价格下降。
综上，2014年，森达装饰不锈钢制品销售价格较2013年下降3.19%，同时，受不锈钢采购均价下降使得单位生产成本较2013年下降了1.18%，销售价格的下降幅度大于原材料采购价格的下降幅度，最终导致公司毛利率仍下降了1.74个百分点。但同时森达装饰加大销售力度，积极进行市场开拓，2014年销量较2013年增加15.22%，导致森达装饰2014年销售毛利与2013年基本持平。
2、应收款项个别计提导致资产减值损失大幅增加
2014年，森达装饰资产减值损失较2013年增加595.60万元，主要是由于森达装饰对部分应收账款及其他应收款进行了单项测试，发现部分应收款项预计无法收回，全额计提了坏账准备。其中，金额最大的一笔为应收客户丝丝姆(新加坡)有限公司276.41万元，该公司已处于破产状态，森达装饰预计无法收回其欠款，因此，从谨慎角度考虑，公司对该笔应收款项全额计提了坏账准备。
可见，2014年，森达装饰销售价格下降导致毛利率、净利率下降，但受益于销量增长，抵消了销售价格下降的负面影响，主营业务毛利与上年基本持平；此外，应收款项坏账准备计提也对其经营业绩产生一定影响，上述经营情况符合下游行业及森达装饰的实际状况。
（二）导致业绩下滑的原因是否长期存在，如存在，补充披露对森达装饰未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
导致森达装饰2014年业绩下滑的原因主要有两个，其持续性具体说明如下：1、销售价格下降导致利润率下降因素分析
销售价格下降主要是市场竞争参与者增加导致市场竞争加剧，致使不锈钢装
饰板加工企业利润率下降，该影响因素在短期内较难改变。
银信评估在以收益法对森达装饰企业价值进行评估时，已考虑了市场竞争加剧对产品销售价格的负面影响，对产品销售价格预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/日期|历史年度的产品单价|||预测年度||||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|电梯行业（元/吨）|17,550|16,101|15,534|14,757|14,167|13,742|13,467|13,332|13,332|
||增长率||-8.30%|-3.50%|-5.00%|-4.00%|-3.00%|-2.00%|-1.00%|0.00%|
|2|家电及厨具行业电器、厨具、机械、五金制品等家电产品（元/吨）|19,893|17,988|17,013|15,993|15,193|14,586|14,148|13,865|13,727|
||增长率||-9.60%|-5.40%|-6.00%|-5.00%|-4.00%|-3.00%|-2.00%|-1.00%|
|3|装饰材料行业（元/吨）|20,042|18,379|17,065|16,041|15,239|14,630|14,191|13,907|13,768|
||增长率||-8.30%|-7.20%|-6.00%|-5.00%|-4.00%|-3.00%|-2.00%|-1.00%|
|4|其他产品（元/吨）|13,270|13,224|14,197|13,488|12,948|12,560|12,309|12,186|12,186|
||增长率||-0.40%|7.40%|-5.00%|-4.00%|-3.00%|-2.00%|-1.00%|0.00%|

银信评估根据过去3年的销售价格变化情况，对森达装饰2015年～2020年业绩预测时，其预测的销售价格逐年下降，其中,考虑到电梯行业客户的产品较多使用443系不锈钢，443系不锈钢原料价格相对稳定，因此电梯产品价格相对稳定，同时电梯行业客户规模较大，其对产品平整度、表面处理工艺等质量要求更高，对产品价格敏感度不高，与其他行业相比电梯行业进入门槛相对较高，竞争相对温和，因此历史年度电梯行业的产品销售价格下降幅度较其他行业小，故银信评估师预测2015年度时电梯行业单价下降幅度较其他行业低，2016年至2020年下降幅度逐年下降。
银信评估师根据对产品销售价格的预期下降情况，对森达装饰2015年～2020年预测的毛利率分别为14.69%、14.58%、14.52%、14.45%、14.37%、14.28%，逐年下降，可见，银信评估在评估中已考虑了未来销售价格下降对森达装饰经营业绩的影响。
针对上述不利因素，森达装饰制定了如下应对措施：
①加大研发投入，保持技术领先水平，不断开发出高附加值的新产品，提升公司产品的竞争力和盈利能力；
②在稳定发展长三角区域业务的基础上，积极开拓珠三角、中西部的业务，
提升产品国内市场占有率，同时扩大产品的出口，提高销售量；
③稳定发展不锈钢装饰板在电梯行业的业务，扩大在家电与厨具的业务领域，开拓建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领域的业务；
④进行不锈钢装饰板的深加工，从不锈钢装饰板的加工成卷、成板供货形式向精密裁切、半成品、零部件产品进行延伸，提高材料的综合利用率，提升产品的附加值。
公司已在重组报告书（草案）中“重大风险提示”部分对上述不利因素披露如下：
“八、市场竞争加剧的风险
伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规划》预计2015年我国不锈钢消费量将达1,600万吨，较2010年增长70.21%。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本及相关行业企业的投入，国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争也将日趋激烈，销售价格下降，利润率水平随之下降，对森达装饰未来经营业绩产生不利影响。”
2、应收款项个别计提坏账准备导致资产减值损失增加因素分析
应收账款个别计提坏账准备主要由于个别客户经营状况不佳、诉讼等偶发性原因导致，不会长期存在。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：森达装饰2014年经营业绩下滑，一方面是由于市场竞争加剧导致销售价格下降所致；另一方面是由于应收款项个别计提坏账准备导致资产减值损失增加。市场竞争加剧的负面因素短期内较难改变，对森达装饰未来经营业绩将产生不利影响，上市公司已在重组报告书（草案）中进行了风险提示。
经核查，会计师认为：森达装饰2014年经营业绩下滑，一方面是由于市场竞
争加剧导致销售价格下降所致；另一方面是由于应收款项个别计提坏账准备导致资产减值损失增加。市场竞争加剧的负面因素短期内较难改变，对森达装饰未来经营业绩将产生不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析·三、标的公司的财务状况及盈利能力分析·（二）标的公司盈利能力分析·6、2014年业绩下滑分析”中对上述内容予以补充披露。
问题五：请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露森达装饰2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）森达装饰2015年度业绩预测的可实现性
1、森达装饰下游的电梯、家电以及厨具等发展趋势良好
森达装饰的产品主要应用于电梯、家电以及厨具等应用领域，其中电梯行业是森达装饰不锈钢装饰板销售的优势领域，报告期内，森达装饰70%以上的收入来自于电梯行业。
（1）电梯行业
受我国经济的持续快速增长、城市化进程的加快、物质生活的不断富足、基础设施建设投入的加大等因素的影响，我国电梯行业呈现快速发展的态势。根据中国电梯行业协会统计数据，2008～2013年期间我国电梯的产量及消费量均保持近20%的快速增长态势，至2014年我国电梯总产量达到70.8万台，全国电梯保有量达到350万台以上，我国已经成为全球第一大电梯生产国和消费国，电梯产量占全球总产量的50%以上。但目前我国电梯保有量较欧美、日本等发达国家电梯人均保有量水平仍有较大差距，虽然目前国家对房地产市场进行了宏观调控，国内商品房的开竣工面积下降，但为解决城市中低收入人群的住房问题，相关政府部门出台了“十二五”期间规划完成3,600万套保障性住房建设，预计每年新建保障性住房竣工面积 5亿平方米以上，为市场带来50～60万台电梯产品
的需求，住宅建设对电梯需求仍将保持增长态势。同时，受城镇化需求和出口的增加，电梯老龄化的自然淘汰及政策和安全标准颁布将加速淘汰进程的影响，电梯的需求量将继续保持增长。
（2）家电行业
近年来，受宏观经济不景气、消费刺激政策退出和房地产政策而调控等因素影响，家电行业整体增速有所放缓，根据国家统计局数据，2014年，家电行业主营业务收入 14,139.1亿元，同比增长10%，与 2013年的14.2%的增速相比略有下降，但整体增长仍维持较平稳的态势，主要原因如下：
A、根据国家统计局数据，2014年全年全国居民人均可支配收入20,167元，同比增长10.1%，2014年全年全国居民人均消费支出14,491元，同比增长9.6%，人均可支配收入以及人居消费支出的增加，有望带动家电行业的进一步增长；
B、目前，我国家电存量规模已超过 16亿台，持续稳定的更新需求将成为提升家电销量的重要推动力量；
C、智能控制技术、电子信息技术以及相关配套技术的发展推动了智能家电的快速发展，据奥维咨询的数据预测，到2020年，智能家电整体产值将破 10,000亿，其中智能硬件的产值将超过6,000亿，智能家电广阔的市场空间进一步推动了家电的需求。
（3）厨具行业
与家电行业相似，受宏观经济不景气以及房地产市场调整等因素影响，厨具行业整体增速也呈现放缓趋势，根据中怡康零售监测报告显示，2014年，主要厨房电器产品吸油烟机、燃气灶、消毒柜销售额的增长比例分别为4.95%、0.59%、-4.84%。鉴于不锈钢厨具在厨具产品中属于中高档产品，而中高端市场的产品品质具有定位高、附加值高、科技含量高等特点，未来国内中高端市场增速高于行业平均增速。根据中国五金制品协会统计，2010年国内不锈钢厨具销售收入达79.84亿元，预计到2015年，销售收入将达到204.44亿元，年均复合增长率达20.69%。因此，未来森达装饰的不锈钢装饰板在厨具行业中将保持稳定增长。
2、森达装饰在行业内具有突出的竞争优势
森达装饰是不锈钢装饰板行业内品类最为齐全的少数厂商之一，森达装饰是江苏省重点培育的民营中小企业、南通市百强企业、海门市金牌企业。森达装饰自主研发的“高性能不锈钢用纳米复合涂层材料”被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》；自主研发的“抗指纹不锈钢装饰材料板”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；森达装饰还被江苏省经济和信息化委员会和江苏省中小企业局评为2013年度江苏省科技小巨人企业；2010年森达装饰被江苏省科学技术厅认定为国家火炬计划重点高新技术企业；同时，森达装饰拥有的“SDZS”商标先后被江苏省工商行政管理局和国家工商行政管理总局商标局认定为江苏省著名商标，SDZS牌不锈钢装饰材料板先后被评为南通市名牌产品、江苏省名牌产品。
3、森达装饰与客户合作关系稳定
凭借着稳定的质量、良好的技术优势及规模化生产优势，森达装饰在电梯、家电以及厨具等下游应用领域中积累了大量优秀的客户资源，电梯行业的主流厂商如奥的斯、通力、蒂森、东芝、日立、富士达等均为森达装饰的下游客户。森达装饰正进一步加大对主要客户的销售力度，巩固森达装饰在电梯领域的优势地位。森达装饰在家电行业的主要客户包括西门子、海尔、伊莱克斯、LG、美的、海信、松下、沁园等主流厂商，在厨具领域的主要客户包括方太、帅康、德意、华帝、樱花、欧琳、品格等主流厂商。随着国内城镇化进程的发展与居民收入水平的提高，家电、厨具等消费品行业发展空间巨大，森达装饰将围绕已有的家电、厨具领域的客户，通过推出新产品、新技术的方式以及加大销售推广力度，扩大家电、厨具领域的市场份额。森达装饰向前10名客户的销售情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2015年1～6月|1|奥的斯电梯集团|6,375.50|10.76%|
||2|威特电梯部件（苏州）有限公司|5,809.18|9.81%|
||3|通力电梯有限公司|3,809.82|6.43%|
||4|康力电梯集团|2,813.61|4.75%|
||5|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|1,728.90|2.92%|
||6|杭州西奥电梯有限公司|1,650.22|2.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
||7|上海华美电梯装饰有限公司|1,295.77|2.19%|
||8|浙江帅康电气股份有限公司|1,126.94|1.90%|
||9|海宁市红狮电梯装饰有限公司|1,069.96|1.81%|
||10|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|1,048.66|1.77%|
||合计||26,728.55|45.12%|
|2014年|1|奥的斯电梯集团|15,013.47|11.97%|
||2|威特电梯部件（苏州）有限公司|10,729.74|8.56%|
||3|通力电梯有限公司|7,597.47|6.06%|
||4|康力电梯集团|5,205.10|4.15%|
||5|杭州西奥电梯有限公司|3,963.12|3.16%|
||6|东芝电梯（中国）有限公司|3,426.32|2.73%|
||7|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|3,218.54|2.57%|
||8|博西华家用电器有限公司|2,975.49|2.37%|
||9|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|2,977.96|2.38%|
||10|苏州恒强不锈钢材料有限公司|2,899.28|2.31%|
||合计||58,006.49|46.26%|
|2013年|1|奥的斯电梯集团|12,351.21|11.01%|
||2|通力电梯有限公司|9,169.50|8.17%|
||3|威特电梯部件（苏州）有限公司|8,526.24|7.60%|
||4|杭州西子孚信科技有限公司|3,230.34|2.88%|
||5|博西华家用电器有限公司|2,955.08|2.63%|
||6|华帝股份有限公司|2,946.79|2.63%|
||7|杭州西奥电梯有限公司|2,847.52|2.54%|
||8|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|2,926.40|2.61%|
||9|康力电梯股份有限公司|2,746.52|2.45%|
||10|浙江帅康电气股份有限公司|2,448.88|2.18%|
||合计||50,148.49|44.70%|

由上表，报告期，森达装饰向前10名客户的销售金额分别为50,148.49万元、58,006.49万元以及 26,728.55万元，占比分别为44.70%、46.26%以及45.12%，森达装饰向前10名客户的销售情况基本保持稳定。
4、森达装饰 2015年订单执行情况
森达装饰的不锈钢装饰板均为客户定制化产品，订单具有小批量、多频次、交货快等特点，2015年1～6月累计承接订单 40,031.46吨，较 2014年同期增
长3.34%。由于订单交货周期一般在一周内，因此，森达装饰正在执行的订单数
量及金额较小，难以通过在手订单情况判断未来业绩。
因下游客户的特点和森达装饰的业务模式，森达装饰与客户主要通过签署框架协议或合同的方式确立合作关系，并在框架协议或合同下进行订单操作。截至2015年6月30日，森达装饰与2014年前10大客户签订的框架协议情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|有效期|
|1|威特电梯部件（苏州）有限公司|协议于2013年1月1日签署，每年自动延长|
|2|通力电梯有限公司|2014年1月1日至2016年12月31日|
|3|奥的斯电梯（中国）有限公司|2014年1月1日至2016年12月31日|
|4|康力电梯股份有限公司|2015年1月29日至2016年1月29日|
|5|杭州西奥电梯有限公司|自接收采购订单之日起生效，每年自动延长|
|6|东芝电梯（中国）有限公司|2014年12月2日至2015年12月2日|
|7|西子奥的斯（重庆）电梯有限公司|自接收采购订单之日起生效，每年自动延长|
|8|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|2014年11月1日至2015年10月31日|
|9|博西华家用电器有限公司|协议于2013年12月4日签署生效，每年自动延长|
|10|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|2015年4月1日至2016年3月31日|

由上表，森达装饰的主要客户均为电梯、家电等行业内的优势企业，这些国内外的优势企业对供应商拥有较严格的资质认证体系，尤其是电梯行业，由于生产的产品属于特种设备，对供应商的资质认证要求更高，这些认证构成了行业的进入壁垒，而森达装饰与这些客户已经形成了长期稳定的合作关系，因此森达装饰的不锈钢装饰板拥有较为稳定和持续的销售订单。
5、2015年上半年森达装饰经营状况正常，占 2015年预测净利润的54.14%根据森达装饰经审计的财务报表，森达装饰 2015年1～6月实现营业收入为 59,233.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,195.62万元，占 2015年预测净利润的54.14%。由于春节放假及受房地产销售季节周期影响，森达装饰上半年销售收入一般略低于下半年。2013年、2014年上半年与全年经营情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收入|净利润|扣非后归属于母公司股东的净利润|
|2013年上半年|51,918|3,290|3,238|
|2013年全年|112,182|7,249|6,942|
|占比|46.28%|45.39%|46.65%|
|2014年上半年|59,228|3,002|2,949|
|2014年全年|125,386|7,159|6,758|

占比 47.24% 41.93% 43.63%
注：上表2013年上半年及2014年上半年为未审数。
由上表可见，森达装饰2013年、2014年下半年的经营业绩均好于上半年。
森达装饰目前经营情况稳定，在主要电梯客户不发生重大安全事故从而经营陷入困境并导致森达装饰对其销售大幅下降或应收账款发生坏账损失等突发情况下，结合目前的宏观经济状况及下游市场竞争状况以及2013年、2014年全年及上半年实际经营状况，预计2015年全年实现7,749.28万元的业绩预测是可行的。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：森达装饰订单及业务拓展情况稳定，2015年上半年已经实现全年业绩预测的54%，结合目前市场情况，预计 2015年实现业绩预测是可行的。
经核查，会计师认为：森达装饰订单及业务拓展情况稳定，2015年上半年已经实现全年业绩预测的54%，结合目前市场情况，预计 2015年实现业绩预测是可行的。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第九节财务会计信息·三、标的资产盈利预测审核报告”中对上述内容予以补充披露。
问题六：申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，森达装饰应收账款账面余额较 2013年末增长23.67%。请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露森达装饰应收账款增长较快的原因以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
报告期各期末，森达装饰应收账款余额及坏账计提的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1～6月||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款余额|19,598.58|12.06%|17,489.87|23.67%|14,142.03|
|坏账准备|1,431.57|7.95%|1,326.09|64.91%|804.14|
|应收账款账面价值|18,167.01|12.39%|16,163.78|21.19%|13,337.89|

（一）森达装饰期末应收账款余额增长较快的原因分析
（1）最近2个月销售收入的增长是期末应收账款余额增长的主要原因
森达装饰给予客户的信用期为1～2个月，公司 2013年、2014年和 2015年上半年应收账款的平均周转天数分别为 46天、45天和 56天。因此，公司期末应收账款的高低与公司最近2个月的销售情况高度相关。
森达装饰报告期各期末的应收账款余额与最近2个月的销售情况比较如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年5～6月||2014年12月31日/2014年11～12月||2013年12月31日/2013年11～12月|
||金额|增长额|金额|增长额|金额|
|应收账款余额|19,125.64|2,108.71|17,016.93|2,874.90|14,142.03|
|主营业务收入|23,281.42|3,188.03|20,093.39|3,636.49|16,456.90|

由上表，最近2个月销售收入的增长是期末应收账款余额增长的主要原因。
（2）森达装饰对客户的信用政策未发生重大变化
报告期，森达装饰对前十大客户的信用账期主要如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2014年度|2013年度|
|1|威特电梯部件(苏州)有限公司|付款将于乙方交货并开具发票后的45天内电汇完成。|付款将于乙方交货并开具发票后的45天内电汇完成。|
|2|通力电梯有限公司|甲方应在交货当月结束起60 天内支付产品的所有款项。|甲方应在交货当月结束起60 天内支付产品的所有款项。|
|3|奥的斯电梯(中国)有限公司|甲方自接受乙方采购件及甲方收到乙方根据本合同约定提交有效发票后的 60天向乙方支付货款。|甲方自接受乙方采购件及甲方收到乙方根据本合同约定提交有效发票后的 60 天向乙方支付货款。|
|4|康力电梯股份有限公司|每月付款一次，支付上月月底已到期发票的款项，发票|每月付款一次，支付上月月底已到期发票的款项，发票|

|||||
|-|-|-|-|
|||到期日为60天。|到期日为60天。|
|5|杭州西奥电梯有限公司|乙方提供的货物全数经进货验收合格后，乙方根据采购订单和经签收确认的送货回单，开具并送达发票。甲方财务部在每月 15 日支付上月关账日送达的发票款项，甲方付款日一般为每月15日。|乙方提供的货物全数经进货验收合格后，乙方根据采购订单和经签收确认的送货回单，开具并送达发票。甲方财务部在每月 15 日支付上月关账日送达的发票款项，甲方付款日一般为每月 15日。|
|6|东芝电梯（中国）有限公司|付款按乙方交货日期为准，并在30天内一次付清。|付款按乙方交货日期为准，并在30天内一次付清。|
|7|西子奥的斯（重庆）电梯有限公司|甲方财务部以收到乙方发票之日起计算，60天后为发票到期日，甲方在每月 15日安排一次付款，支付到期其在 15 日之前的发票，在每月 25 日提交银行以电汇方式付款。甲方的付款日一般为每月25日。|甲方财务部以收到乙方发票之日起计算，60天后为发票到期日，甲方在每月15日安排一次付款，支付到期其在15日之前的发票，在每月25日提交银行以电汇方式付款。甲方的付款日一般为每月25日。|
|8|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|甲方在产品检验合格签收入库并收到发票后 30 天内以电汇方式付款。|甲方在产品检验合格签收入库并收到发票后 30 天内以电汇方式付款。|
|9|博西华家用电器有限公司|收到发票后 60 日内或产品交付后 60 日内（以较晚者为准）100%完成付款。|收到发票后 60 日内或产品交付后60日内（以较晚者为准）100%完成付款。|
|10|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|产品验收合格并收到增值税发票挂账后60日。|产品验收合格并收到增值税发票挂账后60日。|

由上表，报告内，森达装饰对主要客户的信用账期未发生重大变化。
（二）森达装饰坏账准备计提的充分性分析
1、森达装饰期末应收账款账龄分析
报告期各期末，森达装饰按账龄计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日坏账准账面余额 账面价值备|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|||坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|1年以内|19,121.68|956.08|18,165.60|17,011.69|850.58|16,161.10|13,778.03|688.90|13,089.12|
|1至2年|0.01|0.00|0.01|2.98|0.30|2.68|276.41|27.64|248.77|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|2.00|0.60|1.40|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|1.95|1.95|-|2.27|2.27|-|2.27|2.27|-|
|合计|19,125.64|958.63|18,167.01|17,016.93|853.15|16,163.78|14,056.70|718.81|13,337.89|

按账龄计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的款项占比较高，报告
期各期末分别为98.02%、99.97%、99.98%。
2、森达装饰的应收账款应收方情况
报告期内，森达装饰应收账款应收方主要为电梯、家电和厨具行业的知名厂商，如电梯行业的奥的斯、威特、日立、通力、富士达、东芝等，家电行业的西门子、海尔、美的、海信等，厨具行业的方太、帅康、德意、华帝，客户资信良好，发生坏账的风险较低。
截至2013年12月31日，森达装饰应收账款前五名为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款合计数的比例|坏账准备|
|通力电梯有限公司|890.88|6.30%|44.54|
|西子奥的斯电梯有限公司|791.24|5.59%|39.56|
|威特电梯部件（苏州）有限公司|779.67|5.51%|38.98|
|奥的斯电梯（中国）有限公司|768.86|5.44%|38.44|
|康力电梯股份有限公司|753.86|5.33%|37.69|
|合计|3,984.51|28.17%|199.23|

截至2014年12月31日，森达装饰应收账款前五名为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款合计数的比例|坏账准备|
|威特电梯部件（苏州）有限公司|1,393.92|7.97%|69.70|
|奥的斯电梯（中国）有限公司|1,049.30|6.00%|52.46|
|康力电梯股份有限公司|920.29|5.26%|46.01|
|西子奥的斯（重庆）电梯有限公司|890.74|5.09%|44.54|
|东芝电梯（中国）有限公司|825.64|4.72%|41.28|
|合计|5,079.89|29.04%|253.99|

2015年6月30日，森达装饰应收账款前五名为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款合计数的比例|坏账准备|
|威特电梯部件(苏州)有限公司|1,922.48|9.81%|96.12|
|西子奥的斯电梯有限公司|1,153.67|5.89%|57.68|
|奥的斯电梯(中国)有限公司|1,101.46|5.62%|55.07|
|康力电梯股份有限公司|1,070.58|5.46%|53.53|
|通力电梯有限公司|892.33|4.55%|44.62|
|合计|6,140.51|31.33%|307.03|

由上表，报告期内，森达装饰对前五名客户的应收账款占应收账款余额的比例分别为28.17%、29.04%、31.33%，均为公司全球知名的电梯行业客户，客户商业信誉较高，发生坏账的风险较低。
3、森达装饰的应收账款期后回款情况
（1）2015年6月30日应收账款期后回款情况
截至 2015年 6月 30日，森达装饰应收账款余额为 19,598.58万元，坏账准备计提余额为 1,431.57万元，坏账准备的计提比例为7.30%。截至 2015年 8月 31日，森达装饰已收回 2015年 6月 30日货款 17,708.27万元，收回比例为90.35%，回款情况良好。
（2）2014年12月31日应收账款期后回款情况
截至2014年12月31日，森达装饰应收账款余额为17,489.87万元，坏账准备计提余额为 1,326.09万元，坏账准备的计提比例为7.58%。截至 2015年 6月30日，森达装饰已收回截至2014年12月31日的货款17,009.96万元，收回比例为97.26%，回款情况良好。
4、森达装饰坏账准备计提政策及与同行业上市公司的比较情况
（1）森达装饰应收账款坏账计提政策
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十七条规定，上市公司应当提供交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告，有关财务报告和审
计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，森达装饰采用与金
轮股份一致的账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|
|1～2年|10.00|
|2～3年|30.00|
|3年以上|100.00|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|项目|内容|
|单独计提坏账准备的理由|单项金额虽不重大，但有客观证据表明其发生了特殊减值的应收款项进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况，考虑预计未来现金流量现值与账面价值的差额分析法确认坏账准备计提的比例。|

（2）可比上市公司情况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森达装饰所处行业隶属于“C33金属制品业”中的“C336金属表面处理及热处理加工”，经核查，目前上市公司中没有与森达装饰主营业务相同或相近的公司。此处选取的可比上市公司主要为行业分类为“C33金属制品业”上市公司的主营业务、主要产品及主要产品生产过程与森达装饰生产过程相似的，主要以钢材为生产原料且
规模相当的上市公司，森达装饰与可比同行业上市公司应收账款坏账计提比例情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|坏账计提比例（%）||||||
||1年以内（含1年）|1～2年|2～3年|3～4年|4～5年|5年以上|
|鼎泰新材|3|10|20|100|100|100|
|久立特材|5|10|30|100|100|100|
|扬子新材|1|10|30|50|80|100|
|东山精密|5|10|50|100|100|100|
|通润装备|4|20|40|100|100|100|
|宝馨科技|5|10|30|100|100|100|
|平均|3.83|11.67|33.33|91.67|96.67|100.00|
|森达装饰|5|10|30|100|100|100|

由上表，森达装饰应收账款坏账计提比例与可比同行业上市公司的平均值相当，应收账款坏账准备计提比例合理。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，森达装饰应收账款增长主要是由于最近2个月销售收入增长所致。森达装饰依据自身的业务模式并结合下游客户的信用状况制定了合理的信用政策，森达装饰期后回款情况良好，与同行业可比上市公司所执行的坏账计提政策相近，报告期内未发生大额核销坏账的情形，其坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为：报告期各期末，森达装饰应收账款增长主要是由于最近2个月销售收入增长所致。森达装饰依据自身的业务模式并结合下游客户的信用状况制定了合理的信用政策，森达装饰期后回款情况良好，与同行业可比上市公司所执行的坏账计提政策相近，报告期内未发生大额核销坏账的情形，其坏账准备计提充分。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析·三、标的公司的财务状况及盈利能力分析·（一）标的公司财务状况分析·1、资产状况分析·（2）应收账款”中予以补充披露。
问题七：请你公司：1）补充披露森达装饰报告期其他应收款的应收方、形
成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露森达装饰报告期其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。
1、截止 2015年 6月 30日，森达装饰其他应收款的应收方、形成原因、账期、坏账计提情况等信息如下表：
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|应收方|2015年6月30日余额|形成原因|账期|2015年7～8月回款情况|截止2015年8月31日已回款比例|坏账准备计提额|可收回性|
|海门市海天纸业有限公司|2,000.00|借款|1年以内、1－2年|-|0.00%|145.00|海天纸业经营正常，预计可收回|
|袁兴伟|40.00|借款|3－4年|40.00|100.00%|40.00|已收回|
|陈玉丽|30.50|借款|2－3年|-|0.00%|30.50|预计无法收回|
|丁曙远|20.50|借款|1年以内|-|0.00%|1.03|预计可收回|
|朱永伟|20.00|借款|1－2年|20.00|100.00%|2.00|已收回|
|顾伟|16.00|借款|1年以内|-|0.00%|0.80|预计可收回|
|顾小华|12.43|借款|4－5年|12.43|100.00%|12.43|已收回|
|孙泽平|5.00|借款|4－5年|5.00|100.00%|5.00|已收回|
|李铭|2.00|借款|4－5年|2.00|100.00%|2.00|已收回|
|丰慧|0.50|借款|1年以内|-|0.00%|0.03|预计可收回|
|施杰|0.50|借款|1年以内|-|0.00%|0.03|预计可收回|
|吴伟忠|0.20|借款|3－4年|0.20|100.00%|0.20|已收回|
|永大电梯设备（中国）有限公司|68.00|履约保证金|1年以内|42.00|61.76%|3.40|按客户业务发生情况变动，预计可收回|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收方|2015年6月30日余额|形成原因|账期|2015年7～8月回款情况|截止2015年8月31日已回款比例|坏账准备计提额|可收回性|
|南通扬巴聚乙烯有限公司|40.00|履约保证金|1年以内、4－5年|-|0.00%|21.00|该公司经营正常，预计可收回|
|海门市仁洋纺织有限公司|12.00|履约保证金|4－5年|-|0.00%|12.00|该公司已被吊销营业执照，预计无法收回|
|其他|7.19|履约保证金、押金等|1年以内、4－5年、5年以上|-|0.00%|7.19|押金预计可收回，其他账龄较长的款项，预计无法收回|
|员工备用金|24.02|员工备用金|1年以内、1－2年、3年以上|6.00|24,98%|10.85|预计可收回|
|合计|2,298.84|||127.63|5.55%|293.45||

由上表，截止 2015年 8月 31日，除海门市海天纸业有限公司（以下简称“海天纸业”）外，森达装饰物无其他金额较大的其他应收款尚未收回，对于海天纸业的该笔款项，交易对方已经承诺将敦促森达装饰在交割日前收回对外出借的资金，否则将以账面原值受让森达装饰持有的该部分债权，并在收到上市公司支付的全部现金对价后的5日内，将受让森达装饰该部分债权的交易对价支付给森达装饰，因此，该笔款项的可回收性是有保障的。扣除上述款项，其他应收款余额为298.84万元，坏账准备计提比例为49.68%，截止2015年8月31日已回收款项的比例为42.71%，因此，森达装饰其他应收款坏账计提金额是充分的。
2、截止 2014年 12月 31日，森达装饰其他应收款的应收方、形成原因、账期、坏账计提情况等信息如下表：
单位：万元
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|应收方|2014年末余额|形成原因|账期|坏账准备计提额|截止2015年6月30日余额|可收回性|
|海门市海天纸业有限公司|2,600.00|借款|1年以内|130.00|2,000.00|海天纸业经营正常，预计可|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收方|2014年末余额|形成原因|账期|坏账准备计提额|截止2015年6月30日余额|可收回性|
|||||||收回|
|陈玉丽|75.50|借款|1-2年|75.50|30.50|预计无法收回|
|丁曙远|49.65|借款|1年以内、1-2年及3年以上|26.94|20.50|预计部分无法收回|
|袁兴伟|40.00|借款|1-2年|40.00|40.00|期后已收回|
|顾伟|38.88|借款|1年以内、1-2年|3.14|16.00|预计可收回|
|朱永伟|20.00|借款|1年以内|1.00|20.00|期后已收回|
|顾小华|12.43|借款|1-2年|12.43|12.43|期后已收回|
|丰慧|5.97|借款|1年以内、1-2年|0.32|0.50|预计可收回|
|孙泽平|5.00|借款|1-2年|5.00|5.00|期后已收回|
|李铭|2.00|借款|4-5年|2.00|2.00|预计可收回|
|施杰|0.50|借款|1-2年|0.05|0.50|预计可收回|
|吴伟忠|0.20|租房押金|2-3年|0.06|0.20|期后已收回|
|南通扬巴聚乙烯有限公司|40.00|履约保证金|1年以内|21.00|40.00|该公司经营正常，预计可收回|
|永大电梯设备（中国）有限公司|16.00|履约保证金|1年以内|0.80|68.00|按客户业务发生情况变动，预计可收回|
|海门市仁洋纺织有限公司|12.00|履约保证金|3年以上|12.00|12.00|该公司已被吊销营业执照，预计无法收回|
|其他|7.39|履约保证金、押金等|1年以内、3年以上|7.39|7.19|押金预计可收回，其他账龄较长的款项，预计无法收回|
|员工备用金|109.59|员工备用金|1年以内、1－2年、3年以上|40.06|24.02|预计可收回|
|合计|3,035.11|||377.69|2,298.84||

由上表，扣除应收海门市海天纸业有限公司款项，其他应收款余额为 435.11万元，坏账准备计提比例为56.93%，截止 2015年 6月 30日已回收款项的比例
为42.71%，因此，森达装饰其他应收款坏账计提金额是充分的。
3、截止 2013年 12月 31日，森达装饰其他应收款的应收方、形成原因、账期、坏账计提情况等信息如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收方|2013年末余额|形成原因|账期|坏账准备计提额|截止2015年6月30日余额|可收回性|
|海门市海天纸业有限公司|1,500.00|借款|1年以内|75.00|2,000.00|海天纸业经营正常，预计可收回|
|杨柳|300.00|借款|1年以内|15.00|-|已收回|
|陈玉丽|100.50|借款|1年以内、1-2年|5.05|30.50|预计可收回|
|丁曙远|70.75|借款|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年|37.44|20.50|预计可收回|
|朱永伟|50.00|借款|1年以内|2.5|20.00|预计可收回|
|孙海娟|50.00|借款|1-2年|5.00|-|已收回|
|袁兴伟|40.00|借款|1-2年|4.00|40.00|预计可收回|
|龚斌杰|25.00|借款|1年以内|1.25|-|已收回|
|施健|20.20|借款|2-3年|6.06|-|已收回|
|顾小华|12.43|借款|3-4年|12.43|12.43|预计可收回|
|倪水平|10.00|借款|1年以内|0.50|0.80|已收回|
|倪春艳|10.00|借款|1-2年|1.00|-|已收回|
|王庭家|9.00|借款|1年以内|0.45|-|已收回|
|恒信小贷|8.00|借款|1年以内|0.40|-|已收回|
|孙泽平|5.00|借款|3-4年|5.00|5.00|预计可收回|
|黄健能|5.00|借款|1年以内|0.25|0.50|已收回|
|王旭|3.30|借款|1年以内|0.17|-|已收回|
|陈静石|3.00|借款|1-2年|0.30|-|已收回|
|丰慧|2.50|借款|1年以内|0.13|0.50|预计可收回|
|江苏银行股份有限公司海门支行|52.00|票据保证金|1年以内|2.60|-|已收回|
|南通扬巴聚乙烯有限公司|20.00|履约保证金|3-4年|20.00|40.00|该公司经营正常，预计可收回|
|海门市财政局非税收入专户|20.00|财政补贴|1年以内|1.00|-|已收回|
|海信容声（广东）冰箱有限公司|20.00|履约保证金|1年以内|1.00|-|已收回|
|海门市仁洋纺织有限公司|12.00|履约保证金|3-4年|12.00|12.00|该公司已被吊销营业执照，预计无法收回|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收方|2013年末余额|形成原因|账期|坏账准备计提额|截止2015年6月30日余额|可收回性|
|永大电梯设备（中国）有限公司|5.00|履约保证金|1年以内|0.25|68.00|按客户业务发生情况变动，预计可收回|
|其他|8.48|履约保证金、押金等|1年以内、1－2年、3-4年|6.33|7.39|押金预计可收回，其他账龄较长的款项，预计无法收回|
|员工备用金|204.84|员工备用金|1年以内、1－2年、3年以上|28.07|24.02|预计可收回|
|合计|2,566.99|||243.16|2,281.64||

由上表，扣除应收海门市海天纸业有限公司款项，其他应收款余额为 1,066.99万元，坏账准备计提比例为15.76%，截止 2015年 6月 30日已回收款项的比例为42.71%，因此，森达装饰其他应收款坏账计提金额是充分的。
（二）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《适用意见第 10号》”）的规定：“（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
经核查，中国证监会于2015年6月9日受理金轮股份本次交易的申请材料；
森达装饰其他应收款主要为借款、员工备用金及押金等事项，关于上述用途是否适用《适用意见第10号》的相关规定说明如下：
在中国证监会受理本次交易申请材料前，森达装饰被第三方非经营性资金
占用情况及相关应收方还款情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|2014年末余额|截止2015年6月30日已收回金额|任职情况|是否存在关联关系|
|1|海门市海天纸业有限公司|2,600.00|600.00|不适用|否|
|2|陈玉丽|75.50|45.00|内销部经理|否|
|3|丁曙远|49.65|49.65|外销部经理|否|
|4|袁兴伟|40.00|期后已收回|车间主任|否|
|5|顾伟|38.88|38.88|销售业务员|否|
|6|朱永伟|20.00|期后已收回|公司职工|否|
|7|顾小华|12.43|期后已收回|公司职工，已于2015年7月退休|否|
|8|丰慧|5.97|5.97|销售业务员|否|
|9|孙泽平|5.00|期后已收回|公司职工|否|
|10|李铭|2.00|-|公司职工|否|
|11|施杰|0.50|-|公司职工|否|
|12|吴伟忠|0.20|-|公司职工|否|
|合计||2,850.13||||

其中，海天纸业的工商信息如下：
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|-|-|
|名称|海门市海天纸业有限公司|
|注册资本|2,800万元|
|公司住所|海门市天补镇陶港村海天西路东侧300米|
|法定代表人|张家斌|
|成立日期|1992年7月24日|
|出资情况|张家斌2,523.836万元；茅声炟59.416万元；倪学伟38.444万元；祁志相38.444万元；沈洪根27.972万元；唐伯成27.972 万元；黄雁辉24.472 万元；施振兴 24.472万元；周永飞17.472万元；陆美香10.5万元；奚卫英7万元。|
|董事、监事及高级管理人员|张家斌任董事长；唐伯成任董事兼总经理；倪学伟任董事；祁志相任董事；施振兴任董事；茅声炟任监事；奚卫英任监事。|

经核查，除海天纸业外，上述借款方均系在森达装饰担任职务的职工。职工借款主要是生活所需的资金拆借，上述职工均不属于《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方。
由上，森达装饰其他应收款中的借款方与森达装饰及森达装饰的控股股东、
董事、监事、高级管理人和其他关联方不存在任何关联关系，因此上述借款行为
不属于《适用意见第 10号》所述的存在被本次重组标的的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：森达装饰已根据制定坏账计提政策对其他应收款计提了坏账准备，重大应收款项海天纸业的应收款项不存在无法收回的迹象，其余其他应收款主要系有正常业务关系的押金、员工备用金等项目，报告期内正常周转，未发现可收回性存在较大风险的其他应收款，森达装饰其他应收款坏账准备的计提是充分的、合理的。报告期内，森达装饰不存在关联方非经营性资金占用情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
经核查，会计师认为：森达装饰已根据坏账计提政策对其他应收款计提了坏账准备，重大应收款项海天纸业的应收款项不存在无法收回的迹象，其余其他应收款主要系有正常业务关系的押金、员工备用金等项目，报告期内正常周转，未发现可收回性存在较大风险的其他应收款，森达装饰其他应收款坏账准备的计提是充分的、合理的。报告期内，森达装饰不存在关联方非经营性资金占用情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，律师认为：1、森达装饰已根据制定的坏账计提政策对其他应收款计提了坏账准备，重大应收款项海天纸业的应收款项不存在无法收回的迹象，其余其他应收款主要系有正常业务关系的押金、员工备用金等项目，报告期内正常周转，未发现可收回性存在较大风险的其他应收款，森达装饰其他应收款坏账准备的计提是充分的、合理的。2、报告期内，森达装饰不存在关联方非经营性资金占用情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析·三、标的公司的财务状况及盈利能力分析·（一）标的公司财务状况分析·1、资产状况分
析·（8）其他应收款”中对上述内容予以补充披露。
法定代表人：
陆挺
金轮科创股份有限公司2015年9月15日