证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2016）067号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 7月 5日收到深圳证券交易所向公司下发的《关于对内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第 109号）已收悉，经过认真研究与核查，就问询函中所提到的问题，现具体回复如下：
1、内蒙古自治区政府采购网已于 6月 23日公告了《阿尔山市口岸建设筹备处兴安盟阿尔山市生态县域 PPP项目中标（成交）公告》，公示时间为 6月 23日到 7月 4日。请你公司说明未按照《创业板信息披露业务备忘录第 7号：日常经营重大合同》在 6月 23日及时披露提示性公告的原因。
回复：
内蒙古自治区政府采购网于 6月 23日公告了《阿尔山市口岸建设筹备处兴安盟阿尔山市生态县域 PPP项目中标（成交）公告》,由于公司内部对于相关信息传递延迟，导致未能及时披露提示性公告，公司对此深表歉意。
今后，公司将对内部信息的报送程序、流程进行认真梳理，严格按照《信息披露管理办法》明确信息报送责任，对于生产经营过程中出现的重大信息明确报送责任人，要求第一时间以书面形式向公司董事会办公室进行通报，相关责任人必须保证信息的及时、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
本次未能及时披露中标提示性公告,暴露出公司在信息披露方面还存在不足之处，今后公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并认真总结存在的问题，及时弥补工作对接中存在的漏洞，确保此类事项不再发生。
2、你公司于 6月 29日因重大事项停牌，计划通过询价方式进行非公开发行，请说明你公司延迟披露中标合同是否存在配合非公开发行的情况。
回复：
公司严格按照《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》办理了本次非公开发行股票相关事宜，公司主承销商华泰联合证券有限责任公司对公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高管等是否参与非公开发行进行了严格核查并要求相关人员提供承诺函，主承销商对参与认购的其他投资者也进行认真、严格的核查，参与认购的投资者均与公司不存在关联关系，询价过程中北京市君合律师事务所对本次非公开发行股票募集配套资金全部询价过程
进行了现场法律见证。
目前，公司已完成非公开发行股票募集配套资金的投资者申购报价和核查工作，根据有效报价，按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则进行簿记建档。
公司本次非公开发行募集配套资金额度为 26,250万元，共收到经确认的意向函 45份，募集资金额度较小且市场认购意向较高；经过认真核查，发行对象均与公司不存在关联关系且发行后股份锁定期为一年。因此，公司不存在故意延迟披露配合非公开发行的情况。
3、内蒙古自治区政府采购网公告的预中标公告中称：该项目将通过新成立的项目公司（SPV）进行，其中政府占股30%，社会资本
占股70%。请说明项目建设计划，项目运营管理，项目融资方案，公
司为该项目的筹资计划以及公司是否具有履约能力等情况，并提供相关材料。
回复：
（1）项目建设计划：
1）阿尔山生态县域经济PPP项目旨在通过PPP模式优选社会资本，开展有效融资，通过充分发挥社会资本自身优势提升阿尔山城市魅力。
政府和社会资本组建项目公司，以“整体打包、分项推进”运用DBFOT进行规划、设计、建设、融资、运营。由政府和社会资本方合资成立项目公司，开展口岸项目、十个全覆盖项目、全域旅游项目、旅游基础设施已覆盖的旅游景区的升级、运营及营销。
阿尔山生态县域经济PPP项目为片区型项目，各子项目需通过滚动开发制定合理的开发时序，因此本项目为“一次授权、分步实施”。
由政府方出资代表阿尔山市睦邻口岸开发有限公司（以下简称“睦邻口岸”）和内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草”）、中建基础设施交通设计建设有限公司（以下简称“中建基础”）、北方中郡投资（北京）有限公司（以下简称“中郡运营”）组成的联合体共同出资设立阿尔山市绿色发展投资有限公司（以下简称“阿尔山绿色发展”、“项目公司”“SPV”），由阿尔山绿色发展在合作期限内进行设计、融资、建设、运营、管理、移交。
2）项目公司注册资金3,000万元，其中政府出资900万元，占股30%；蒙草出资900万元，占股30%；中建基础出资900万元，占股30%；
中郡运营出资300万元，占股10%。
项目公司对项目运营管理采取委托专业运营方进行运作的模式，将相关基础设施的管理运营，约定区域的产业导入和招商引资，以及城市品牌的打造和营销推广委托给专业运营公司。项目公司主要行使对运营公司的绩效监督权利，并收取相应的管理费用。
PPP项目投资总额为 305,257.99万元。根据政府的采购要求，
及项目第一期的实际情况，项目第一期总投资计划为 11亿元，其中
2016年计划投资 5.5亿，2017年计划投资 5.5亿。
（2）项目运营管理
1）阿尔山生态县域经济 PPP项目包含设计、融资、建设、运营等领域，行业上包含生态修复、农林业、口岸贸易、旅游文化等，项目跨度大、复杂性高。阿尔山生态县域经济 PPP项目为阿尔山生态保护及经济发展提供一揽子解决方案，SPV作为政府与社会资本合作的平台公司，最重要的职能是为政府、社会资本、产业运营商、金融机构、科研院所、消费者等相关方搭建合作平台和利益分享机制，使各方都能够参与到阿尔山的发展建设中，依托自身的专业能力发挥所长，获得合理利润。因此，SPV对项目运营管理采取委托专业运营方进行运作的模式，将相关基础设施的管理运营，约定区域的产业导入和招商引资，以及城市品牌的打造和营销推广委托给专业运营公司。SPV主要行使对运营公司的绩效监督权利，并收取相应的管理费用。SPV对运营公司的管理制度分为运营公司准入条件，项目满足运营条件，运营标准及考核制度，运营方案制定及备案制度，运营维护及修理制度等。
2）运营业务模块
a.生态与产业定位规划：为地方政府提供区域生态保护及产业发展定位规划；
b.PPP方案设计及实施机构整合：为地方政府及相关社会资本方设计PPP合作方案及利益分享机制，整合社会资本方进行PPP落地；
c.政府沟通及协调：为社会资本方提供政府沟通协调服务；
d.城镇品牌营销：为地方政府量身打造城市/镇品牌定位，提供营销推广服务；
e.项目投融资：为SPV提供融资服务；
f.产业招商及运营：为SPV提供产业招商及运营服务。
3）运营方案
由于本项目为片区型项目，各子项目将通过陆续签署《子项目建设运营合同》、《子项目PPP委托运营合同》等予以明确。
项目分为：非经营性项目，经营性及准经营性项目，招商引资及产业导入合作项目，存量项目运营四种类型。
①非经营性项目：是指在合作期内并无运营收入的项目（包括正常运营管理情况下有运营收入，但出于战略考虑甲方要求不予收费的项目），由于项目的非经营性，此类项目的政府支付原则为政府付费，合作期原则上为 10年，由于各子项目启动期不同，故约定各子项目的合作期不超过 2046年，双方另有约定的除外。
非经营性项目包括但不限于如下基本内容，具体以《子项目建设运营合同》为准：
||||
|-|-|-|
|项目类型|项目内容|具体内容|
||口岸绿化||
|||白狼生态&绿化（含洮儿河）|
|||白狼环境整治（含老鹿村改造、新村建设、|
||白狼||
|||外立面）|
|||白狼镇饮水工程|
||五岔沟|五岔沟环境整治|
|||西口村综合环境整治|
||明水河镇||
|||镇区综合环境整治|
||规划设计费用||
|非经营性项目|||
|（政府付费）|||
|||口岸园区、阿尔山林业覆盖区、岭南三镇的|
||智慧城市系统建设||
|||信息化硬件设施投入及运营|
|||自驾车露营节|
|||圣水节|
||节庆活动||
|||森林音乐节|
|||嬉雪节|
||大交通运营补贴+生||
||态体育||

准经营及经营性项目：是指基于基础设施建设及在此基础上的
运营可产生运营收入的项目或基于已建成的基础设施，通过委托运营等模式可产生运营收入的项目。此类项目在合作期内可获得部分运营收入，具备一定经营性，政府付费原则为政府可行性缺口补助，从第一期项目启动开始合作期 30年。
准经营及经营性项目包括但不限于如下基本内容，具体以《子项目建设运营合同》、《子项目委托运营合同》为准：
|||
|-|-|
|项目类型|项目内容|
||农业现代产业园|
||国际航空港|
||野生动植物园|
||白狼游客中心+自驾车营地|
||口岸集散中心|
||口岸标志性文化建筑（敖包、木栈道）|
|准经营及经营性项||
||口岸物流园区基础设施|
|目||
||航线运营|
|（可行性缺口补助）||
||演艺产品打造|
||项目范围之内的城市公共设施的建设、维护及运营|
||演艺产品打造|
||航线运营|
||广告宣传（城市营销）|

招商引资及产业导入合作项目：是指在合作期内，SPV在约定区域内开展的招商引资及产业导入型合作项目。此类项目需约定区域具备一定基础条件后方可引入，政府付费原则为按绩效付费，即在约定的区域范围内通过乙方招商引资及产业导入服务，以项目公司通过
招商引资及产业导入带来的投资额为绩效考核基础，服务费按照招商
引资及产业导入所确认的投资总额的一定比例进行支付。绩效考核方
式及数额通过另行制定《招商引资和产业导入子协议》予以明确。政府按照《招商引资和产业导入子协议》约定的内容、比例及数额向项目公司支付招商引资和产业导入的服务费，但原则上必须满足社会资本的合理回报。
招商引资及产业导入合作项目主要为如下内容，具体以《子项目建设运营合同》或《子项目委托运营合同》为准：
|||
|-|-|
|项目类型|项目内容|
|招商引资及产业导入合作项目|招商引资|
|（增量分配）|产业导入|

④存量项目运营：是指在合作期内，SPV针对阿尔山已有存量项目开展的运营、推广。其政府付费原则为存量支付，即，政府按照针对该类子项目的运营、推广支出不变的原则，将该部分运营费用支付给乙方。本类项目合作期 30年，原则上不超过 2046年，双方另有约定的除外。
存量项目运营包括如下基本内容，具体以甲方委托及《子项目建设运营合同》或《子项目委托运营合同》约定为准：
|||
|-|-|
|项目类型|项目内容|
|存量项目运营|滑雪场托管运营|
|（存量支付）|乌兰牧骑运营|

（3）项目融资方案
项目一期总投资计划为11亿元，其中SPV注册资本3,000万自筹，拟通过发行一支3亿元股权投资基金再配套7.7亿元银行贷款实现融
资。
1）股权融资
发行“阿尔山PPP项目生态产业基金”（暂定名，以下简称“基
金”），总规模3亿元，其中：优先级LP份额80%即2.4亿元，通过银
行以理财资金对接专项资产管理计划方式认购优先级LP份额，收益率
8%-10%（拟设定固定收益）；劣后级LP份额20%即0.6亿元。基金期限7+3年，以股权形式向SPV增资，由SPV按协议每季支付基金优先级LP收益，第84个月开始分四次购买基金优先级LP份额。
资金用途：基金以股权形式向项目公司增资，用于阿尔山城市内口岸类项目、十个全覆盖类项目及全域旅游开发等项目。
退出方式：由SPV按协议每季支付基金优先级LP收益，拟在基金成立后的第84个月、第96个月、第108个月、120个月分别购买基金优先级LP份额的25%。
2）债权融资
向银行申请项目开发贷款7.7亿元，利率按同期贷款利率上浮一定比例，期限初拟10年，收费权质押+政府PPP信用担保。
3）保障措施
a、项目由阿尔山市政府授予SPV特许经营权，SPV负责本项目运营、维护及更新，政府承担每年运营补贴支出约9,000万元，需阿尔山市财政部门将补贴支出纳入同级政府财政的中长期预算管理；
b、政府提供专项资金；
c、项目范围内土地出让收益地方政府留成部分增量的一定比例；
d、项目范围内税费收益地方政府留成部分增量的不少于一定比例；
e、地理标识品牌，口岸30年特许经营权收益。
（4）公司为该项目的筹资计划以及公司是否具有履约能力：
初步约定公司在产业投资基金融资中出资 3,000万作为劣后级资金，公司在项目公司资本金中出资 900万元，公司总计投入 3,900万元，公司具有履约能力。
1）融资方案结构设计
本项目总投入资金概算为 305,257.99万元人民币，根据项目实际进展，预计 2016启动的项目，其投资概算为 55638.4万元人民币，其中25%作为项目资本金由社会资本自筹，其余75%由项目公司通过
融资方式取得。
2）项目公司股权结构
项目资本由25%注册资本金及75%银行贷款构成。注册资本金由政府资本与社会投资人按照30%：70%的比例出资。
4、你公司在中标公告披露，该合同建设运营周期为 30年，将对公司 2016年度的经营业绩产生积极的影响。请你公司说明：
（1）你公司与中标联合体之间的合作模式，收入分成，出资比例，权责划分等事项安排；
（2）提供你公司与中标联合体之间的合作协议，相关合同以及签署时间；
（3）根据中标合同和项目实施计划说明该项目对 2016年以及其后年度业绩的影响。
回复：
（1）你公司与中标联合体之间的合作模式，收入分成，出资比例，权责划分等事项安排；
1）合作模式：
根据阿尔山生态县域经济 PPP项目发展路径安排，未来各子项目实际操作过程中，在具备项目建设的相应资质的前提下，蒙草主要负责统筹生态修复、景观绿化等生态环保类工程子项目；中建基础主要负责非生态环保类子项目的工程建设；北方中郡主要负责统筹各子项目的实际运营管理；除另有约定外，各方各取利润，互不干涉。若蒙草及中建基础均不具备子项目建设的相关资质，项目公司将严格按照法律法规的要求通过公开招投标等合法的采购方式确定其他的服务供应商。“睦邻口岸”代表政府出资，行使股东权利、履行股东义务并承担股东责任，充分发挥社会资本各方优势，统筹项目设计、建设、运营管理等。
三方社会资本股东接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，
履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
2）收入分成：
项目公司在收取政府支付、可行性缺口补贴，增量奖励，存量支付等各类费用后，须优先偿还银行贷款本金和利息。
在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、提取盈余公积金（如有税后利润），并满足 PPP协议关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，除非股东会另有决议，各方可根据各自的出资比例分配税后利润。
如项目公司发生亏损，则财务总监必须协助总经理编制亏损分析报告，详细描述亏损的原因、亏损额和制定补救方案，经董事会报股东会批准。各方在此同意，在合作期限内，除本协议及 PPP协议另有约定，股东各方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责任。
3）出资比例：
项目公司注册资金3，000万元，其中政府出资900万元，占股30%；
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司出资900万元，占股30%；
中建基础设施交通设计建设有限公司出资900万元，占股30%；北方中郡投资（北京）有限公司出资300万元，占股10%。
4）权责划分
根据阿尔山生态县域经济 PPP项目发展路径安排，未来各子项目实际操作过程中，在具备项目建设的相应资质的前提下，蒙草主要负责统筹生态修复、景观绿化等生态环保类工程子项目；中建基础主要负责非生态环保类子项目的工程建设；北方中郡主要负责统筹各子项目的实际运营管理；除另有约定外，各方各取利润，互不干涉。若蒙草及中建基础均不具备子项目建设的相关资质，项目公司将严格按照法律法规的要求通过公开招投标等合法的采购方式确定其他的服务供应商。
项目公司应继承所有为建设实施本项目之目的而签署的所有相
关合同（包括但不限于 PPP协议等）。所有的该等合同的相关工作成
果和费用由项目公司继承，该等合同项下的责任和义务亦由该项目公司承担，并且该等合同产生的一切费用都计入项目总投资，由项目公司承担。鉴于项目公司成立前，所有前期费用均由蒙草支付，所有费用在 SPV设立之日起 10个工作日内由 SPV支付给蒙草。
a、锁股期义务
各社会资本股东在项目公司成立后，在基金进行增资扩股后五年内，本项目中的各社会资本股东均不得退出，不得发生股权变更情形。
b、股权移交
项目公司的经营期届满，可以选择公司清算或社会资本将其股权转让给市政府指定机构，并接受该受让股权机构支付的对价，以实现退出。
因政府、公司、法律变更、政府行为或不可抗力等原因而提前终止 PPP协议，相应社会资本股东依 PPP协议可将股权移交市政府指定的机构，并接受该受让股权机构支付的对价。
上述股权移交对价以政府及社会资本方认可的具有相关资质的资产评估机构进行评估后确定。股权移交后，该受让股权机构成为项目公司的新股东。
（2）提供你公司与中标联合体之间的合作协议，相关合同以及签署时间；
《项目公司股东合作协议》目前联合体内部各公司正在走相关审批流程，还未正式签署相关合同。
（3）根据中标合同和项目实施计划说明该项目对 2016年以及其后年度业绩的影响。
本项目投资总额为 305,257.99万元。项目第一期总投资计划为 11亿元，其中 2016年计划投资 5.5亿，2017年计划投资 5.5亿。项目第一期总投资中，其中生态修复类工程项目约为 3亿元，工程建设
类项目约为 5.6亿元，其余为项目运营投入。
根据拟签署的《项目公司股东合作协议》，蒙草主要负责统筹生态修复、景观绿化等生态环保类工程子项目，阿尔山生态县域经济 PPP项目为片区型项目，各子项目需通过滚动开发制定合理的开发时序，因此本项目为“一次授权、分步实施”，各子项目将通过陆续签署《子项目 PPP建设运营合同》、《子项目 PPP委托运营合同》等予以明确。按照项目一期计划投资 11亿元，2016年计划投资 5.5亿，2017年计划投资 5.5亿，其中生态修复类工程项目约为 3亿元，假设蒙草具备相关资质要求承接全部 3亿元生态修复类工程项目，按照 2016年50%的计划投资比例计算，2016年将承接 1.3-1.5亿元的生态修复类工程项目，占公司 2015年度经审计营业收入 17.68亿元的8.48%。
该项目的实施将对公司 2016年度、2017年度的经营业绩产生积极的影响。如项目能够顺利实施，将为公司持续发展提供业务支持，并为公司后续 PPP项目的开拓和合作提供更多的经验，将对公司未来业绩产生长期有利影响。
5、你公司在中标公告披露“接到中标通知书后，公司还需与甲方签署PPP项目合同，并依据该合同组建项目公司，由于有较多不确定因素，存在最终签署的PPP项目合同所约定的项目投资金额、合作期限等与中标通知书内容不一致的风险”。请你公司说明该中标通知书是否具有法律效应，已履行及尚需履行的审批或备案程序，不确定因素对中标对本项目的具体影响，签署PPP项目的进程，相关违约责任等。
回复：
（1）中标通知书的效力
“中标通知书”是 PPP项目采购中的重要环节。从政策要求看，根据财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库【2014】215号）（以下简称 215号文）的要求：项目实施机构应当
在预中标、成交社会资本确定后 10个工作日内，与预中标、成交社
会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标、成交结果和根据采购文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文本在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公示，公示期不得少于 5个工作日。项目实施机构应当在公示期满无异议后 2个工作日内，将中标、成交结果在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公告，同时发出中标、成交通知书。
从实际操作流程看，公司牵头组成的联合体已严格按照 PPP项目采购的流程要求，参加阿尔山生态县域经济 PPP项目的采购环节，并最终通过竞争性磋商成为中标社会资本方，内蒙古自治区政府采购网已公告中标公告。基于此，中标通知书合法有效。
（2）已履行及尚需履行的审批或备案程序及《PPP项目合同》签署进程。
根据 PPP项目流程要求，目前阿尔山生态县域经济 PPP项目已完成项目识别、项目准备及项目采购阶段。其中，根据 215号文的要求，项目实施机构应当在中标、成交通知书发出后 30日内，与中标、成交社会资本签订经本级人民政府审核同意的 PPP项目合同。需要为 PPP项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构正式签署 PPP项目合同。
基于上述要求，根据项目实施方案，各方正在筹备项目公司成立事宜。待项目公司成立后，将正式签署《PPP项目合同》，届时将进入项目执行阶段，双方按照合同要求展开进一步合作。
（3）不确定因素对本项目的具体影响：
目前的不确定因素为项目公司的成立。根据 PPP模式要求及双方合同约定，项目公司成立是项目得以实现的前提。项目公司各股东正积极筹备项目公司成立事宜，项目公司章程及股东协议已基本确定，
项目公司已完成核名，因此该不确定因素出现变化的可能性极小。
（4）相关违约责任：
1）违约事由
甲方违约（甲方指“阿尔山市外事口岸管理局”）
未按合同约定向项目公司付费或提供补贴的；违反合同约定转让 PPP项目合同项下义务的；发生甲方可控的对项目设施或项目公司股份的征收或征用的；发生政府方可控的法律变更导致 PPP项目合同无法继续履行的；其他违反 PPP项目合同项下义务，并导致项目公司无法履行合同的情形；未履行合同约定的其他义务的。
乙方违约（乙方指“项目公司”）
乙方破产或资不抵债的；乙方未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工或开始运营，且逾期超过双方约定时限的；乙方未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；乙方违反合同约定的股权变更限制的；未按合同约定为 PPP项目或相关资产购买保险的；为履行合同约定的其他义务的。
2）违约责任承担方式
实际履行：要求违约方继续履行合同；守约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费等）的赔偿，该项赔偿经双方确认后由违约方一次性支付；违约导致项目移交的，违约赔偿由违约金及资产的账面价值计构成。
解除合同：非违约方催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，可以解除合同。
3）减轻损失的措施
由于违约方违约，而遭受损失的另一方应采取合理行动减轻损失。
如果另一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应
能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得其为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
第三方介入权：项目公司违约事件发生且在限期内无法补救的，融资方或其指定的第三方可以行使介入权；介入期间产生的费用由违约方承担。
法律规定的其他救济方式。
4）违约行为的处理
发生上述违约行为时，未违约的合同相对方应及时通知违约方，并要求违约方在限期内进行补救，如违约方在该限期内仍无法补救的，则合同相对方有权终止 PPP项目合同并要求相应赔偿。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年七月十二日