光明乳业股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
二零一五年四月
目 录
一、2014年度股东大会现场会议议程 ........................ 3二、2014年度股东大会现场会议须知 ........................ 4三、2014年度股东大会投票注意事项 ........................ 6四、2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告） ........ 9五、2014年度监事会工作报告 ............................. 25六、2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告 ............ 30七、2014年度利润分配方案的提案 ......................... 34八、2015年度日常关联交易预计的提案 ..................... 35九、关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的提案 ...... 42十、关于修改公司章程的提案 .............................. 44十一、关于修改股东大会议事规则的提案 .................... 48十二、关于续聘会计师事务所的提案 ........................ 51十三、关于选举普通董事的提案 ............................ 52十四、关于选举独立董事的提案 ............................ 53十五、关于选举监事的提案 ................................ 55
光明乳业股份有限公司
2014年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2015年4月 17日（星期五）下午 1:00
会议地点：上海市肇嘉浜路 777号上海青松城大酒店三楼黄山厅
主持人：庄国蔚董事长
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）；
提案二：2014年度监事会工作报告；
提案三：2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；
提案四：2014年度利润分配方案的提案；
提案五：2015年度日常关联交易预计的提案；
提案六：关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的提案；
提案七：关于修改公司章程的提案；
提案八：关于修改股东大会议事规则的提案；
提案九：关于续聘会计师事务所的提案；
提案十：关于选举普通董事的提案；
提案十一：关于选举独立董事的提案；
提案十二：关于选举监事的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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2014年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案五、提案六有利害关系的关联股东将对该些提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司章程和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案十、提案十一、提案十二中的普通董事候选人、独立董事候选人、监事候选人将以累积投票制逐人表决。
2、本次股东大会提案七、提案八、提案十一需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。
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2014年度股东大会投票注意事项
2014年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2015年4月17日(星期五)下午 13点00分，召开地点：上海市肇嘉浜路 777号上海青松城大酒店三楼黄山厅。2014年度股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2015年4月17日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，
选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式如下：
（一）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为提案组分别进行编号。股东应针对各提案组下每位候选人进行投票。
（二）申报股数代表选举票数。对于每个提案组，股东每持有一股即拥有与该提案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举提案组，拥有1000股的选举票数。
（三）股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项提案分别累积计算得票数。
（四）示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票提案|||
|4.00|关于选举董事的提案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的提案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||

||||
|-|-|-|
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的提案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在提案4.00“关于选举董事的提案”就有500票的表决权，在提案 5.00“关于选举独立董事的提案”有200票的表决权，在提案6.00“关于选举董事的提案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对提案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|提案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的提案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

八、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2014年度股东大会提案一
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2014年度董事会工作报告
2014年度工作回顾
一、2014年度业绩概要
2014年是光明乳业股份有限公司（下称“光明乳业”、“公司”）新三年战略规划的关键之年,也是光明乳业深耕渠道、开拓市场的渠道之年，同时也是光明乳业突破”双百亿”的梦圆之年。
2014年，光明乳业在董事会的领导下，围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过夯实、拓展、创新营销网点等方式，实现公司营销渠道建设的大发展，保证了营业收入的较快增长；通过资源聚焦，重点发展明星产品，继续优化产品结构等举措，有力抵御了成本上升的压力，实现了盈利能力的稳步提升。
2014年，面对激烈的行业竞争，面对进口商品的不断冲击，公司经营管理团队坚定信心，带领全体员工脚踏实地，锐意进取，获得了规模效益的双丰收。
全年实现营业总收入203.85亿元，同比增长25.13%；实现归属于母公司所有者的净利润5.68亿元，同比增长39.87%。
二、2014年度董事会主要工作
（一）持续管理层激励，实施第二期股权激励计划
为了进一步完善公司治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，公司根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及公司《章程》的规定，在公司顺利实施首期 A股限制性股票激励计划（以下简称“首期激励计划”）的基础上，公司制定了《光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划（二期）》（以下简称“二期激励计划”）。二期激励计划延续首期激励计划的激励模式，通过向管理层和骨干定向发行限制性股票方式实施，
激励对象范围由94人扩大到206人，更有效、更全面的发挥激励作用。
2014年 2月 7日，五届十一次董事会审议通过二期激励计划相关议案并公告。董事会审议通过后，公司与有关部门反复沟通，最终于 2014年7月30日获得上海市国资委的批复，于2014年8月22日获得中国证监会的审核无异议批复。
2014年12月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，以99.9%的高票审议通过了二期激励计划相关提案。根据股东大会决议，五届二十五次董事会确定2014年12月9日为限制性股票计划授予日。2014年12月23日，定向增发的限制性股票完成发行登记工作，二期激励计划顺利实施。
公司首期激励计划是上海国资系统的第一单，开启了国有控股企业管理层股权激励的先河。在上海市国资委和光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的支持下，公司顺利启动实施了二期激励计划，继续领跑上海国资系统，为深化国企改革发挥带头作用。
（二）整合牧业资源，完成荷斯坦公司增资
为加强公司自有奶源建设，2014年2月12日，公司召开五届十二次董事会，审议通过了公司下属子公司上海荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）以增资扩股方式引入境外战略投资者的议案。公司在光明食品集团的大力支持下，整合现有牧业资源，收购了上海大都市资产经营管理公司持有的20%荷斯坦牧业股权，同时将公司持有的上海奶牛育种中心51%股权、公司自建的武汉牧场、德州牧场和富裕牧场股权全部置入荷斯坦牧业，完成荷斯坦牧业的资产整合工作，为顺利引入战略投资者打下扎实的基础。
在完成前期资产整合，相关报批、挂牌程序的基础上，2014年11月，光明乳业、荷斯坦牧业与RRJ CapitalLtd下属全资子公司Chatsworth Asset HoldingLtd（以下简称“RRJ”）签订《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之增资协议》等文件，并经上海市商委批准，最终顺利完成荷斯坦牧业引进战略投资者项目。
RRJ以现金方式向荷斯坦牧业增资相当于15.25亿人民币的美元，增资完成后，荷斯坦牧业注册资本由 456,838,565元人民币增加为830,615,573元人民币，公司持有荷斯坦牧业55%的股权，RRJ持有其余45%的股权。
荷斯坦牧业引入战略投资者，有利于本公司利用社会资源，解决牧场建设的
资金瓶颈问题，极大的减轻了奶源建设资金压力，便于公司加速发展优质奶源基地；有利于平衡奶源配置，优化奶源布局；有利于满足莫斯利安、优倍等高端产品快速发展的需求；有利于保障食品安全，提升公司品牌形象，增强企业核心竞争力；有利于公司打造“中国乳业高端品牌引领者”战略的顺利实施。
（三）重视质量管理，继续提升食品安全水平
食品安全是企业的生命线，公司一直以战略的高度重视食品安全工作。2014年，公司首先从内部管控入手，以食品安全办公室为主管机构，以全面构建世界级制造企业为东风，将供应链管理、工厂管理、质量管控、市场营销、售后服务等形成完整的质量管控体系，将原料、生产、工艺、设备、产品、运输、客服等形成全方位的食品安全保障网络。同时，公司实施全程责任人制度，体系安全排除和改善制度，以及一把手奖惩和考核制度，确保各项措施落到实处。
2014年 6月，公司开展了“光明乳业乳品安全警示月”活动。公司领导班子、各部门总监、事业部总经理、各工厂厂长及各部门分管品控质量、安全生产、危机处理和食品安全的相关负责人共同签订了“2014年度乳品安全目标责任书”，责任书中确定了各部门责任目标及责任考评，要求各部门、各单位领导亲自挂帅，带领团队排除一切食品安全隐患，用实际行动为公司长远发展保驾护航。
（四）关注风险管控，促进财务指标优化
控制应收款，“去库存”管理，保证公司运营资金安全成为 2014年度财务风险控制的焦点。2014年度，公司董事会继续关注应收账款管控、存货管理、三项费用控制等问题，要求公司加大了财务管控力度。一方面由于国际市场奶粉价格暴跌，另一方面国内牧场原奶产量增加，导致原奶供给量激增，使得公司为应对原奶供应季节性短缺而储备的工业奶粉用量大幅减少，导致工业奶粉库存量高企，占用了公司大量营运资金。在此关键时刻，公司加大了各部门的协作，以全局一盘棋的理念，调整产供销管理，理顺供应链管理，建立了原奶、工业奶粉供应联动机制，探索切实有效的管控模式，规避市场风险，保证企业经营活动的平稳运行，为实现企业的可持续发展夯实了基础。
（五）深耕渠道,经营业绩稳步增长
2014年，公司定位为“渠道年”。针对近年来，乳制品行业在现代商超渠道增长势头放缓，传统渠道增长较快的市场情况，公司积极开发新型渠道、深耕传统渠道，走渠道制胜之路。通过一年的努力，公司夯实渠道基础，创新渠道模式，超额完成全年网点发展目标，为实现公司规模效益双丰收奠定扎实的基础。
2014年，公司重点产品继续良好的增长势头，特别是常温酸奶莫斯利安销售收入近 60亿元，继续保持高速增长，鲜奶产品优倍保持30%的增长速度，进口绿色优+成功上市，畅优酸奶继续保持新鲜酸奶品类强势地位，植物活力饮品、一只椰子等新产品稳步增长，使得公司产品结构继续优化，公司规模和效益较快增长，保持了公司高端品牌引领者的形象定位。
（六）重视投资者关系,投资者走进光明乳业
公司董事会历来重视投资者关系管理工作，通过日常的电话沟通、投资者拜访、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
近年来，公司业绩稳步增长，公司成为中小投资者关注的焦点。2014年 7月 18日，由上海证券交易所组织的中小投资者“我是股东”走进上市公司活动（第五站）来到了公司华东中心工厂。参加此次活动的中小投资者代表、媒体代表，以及上海证券交易所管理培训生共计120多人，是上海证券交易所组织历次活动中参加人数最多的一次。通过参观生产车间、与公司管理层座谈交流，中小投资者代表更加直观清晰的了解公司的生产经营情况和战略发展方向。“我是股东”活动有力推动了公司投资者关系管理工作，提升了公司形象，加强了公司与投资者的互相理解和认知。
（七）合规运作，规范解决公司、股东承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，2014年，公司对各项承诺进行了认真梳理，并按照上述文件要求，进一步规范。
在股东光明食品集团的支持下，2014年初，公司制定了进一步规范相关承诺事项的预案。2014年3月28日，五届十三次董事会、五届七次监事会，审议通过了《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。公司独立董事就上述变更、豁免控股股东和公司相关承诺的三项议案发表独立意见。2014年4月25日，公司召开2013年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了上述三项提案。
2013年度股东大会后，公司持续关注大股东承诺履行情况。2014年 12月 12日，光明食品集团下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有的上海蒙牛乳业有限公司之股权在上海联合产权交易所公开转让，股东光明食品集团承诺履行完毕。
三、2014年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
2014年 4月 25日，公司召开 2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》、《2013年度利润分配方案的提案》、《2014年度日常关联交易预计的提案》、《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的提案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的提案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的提案》、《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》、《关于续聘会计师事务所的提案》等十个提案，上述提案的相关工作均已在2014年度执行完毕。
2014年 12月 5日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》等五个提案，二期激励计划授予工作已在2014年度执行完毕。
（二）董事会会议召开情况
2014年度公司共计召开了 15次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 10次。会议主要审议 2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年中期报告、2014年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
1、2014年2月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜》等议案。
2、2014年 2月 12日，公司召开第五届董事会第十二次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》。
3、2014年 3月 28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2013年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度履行社会责任的报告》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》、《2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》、《关于董事长提名聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附：2013年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告）、《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》、《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资的议案》、《关于召开2013年度股东大会年会的议案》。
4、2014年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于与澳大利亚 Pactum Dairy Group Pty Limited签订产品代加工协议的议案》。
5、2014年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《2014年第一季度报告及报告摘要》。
6、2014年 5月 23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》。
7、2014年 6月 25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案》。
8、2014年 7月 22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于对全资子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》、《关于修订<A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》、《关于调整<A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单>的议案》。
9、2014年 8月 12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于向中国工商银行上海市分行徐汇支行申请信用贷款的议案》。
10、2014年8月22日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《2014年半年度报告及报告摘要》、《2014年上半年度内部控制评价报告》、《2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2014年度新增日常关联交易的议案》。
11、2014年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案》、《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》、《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》、《关于回购及注销激励对象第三批未解锁限制性股票的议案》。
12、2014年 10月 29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《2014年第三季度报告及报告摘要》、《关于调整会计报表相关项目及金额的议案》、《关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案》。
13、2014年 11月 18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
14、2014年 11月 27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于与战略投资者签署增资协议等报批法律文件的议案》。
15、2014年12月8日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于确定A股限制性股票激励计划（二期）授予日的议案》。
以上议案涉及的相关工作均在2014年度内基本实施完毕。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告
2014年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、《2014年度中期报告》、《2014年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告
2014年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了47项临时报告的披露工作，编号依次为“临2014-001号---临2014-047号”。
3、投资者关系维护工作
2014年度，董秘办继续加强投资者关系维护工作，年内投资者关系接待来电来访共 910次，1107人次。其中来访 22次，219人次；来电 888次。此外，在年度报告及中期报告披露之后，通过接待机构调研、参加策略会等的方式，与众多机构投资者进行了沟通交流。
公司董秘办作为公司信息披露的窗口，在注意内幕信息保密工作，防止内幕信息泄露的同时，抓住每一次投资者来电来访的机会，及时、准确地把公司的经营情况传达给投资者，尽量避免投资者被错误信息误导，避免公司股价产生异常波动。
4、依法修订公司基本管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所有关监管文件的规定，2014年度，公司修订了《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等基本制度。公司基本制度的及时修订，有利于各项制度与公司日
常经营状况密切配合，在进一步规范公司日常治理工作，确保各项工作符合法律法规和规范性文件的规定的同时提高公司的运作效率。
5、组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年内共有 3名董事、1名监事、1名高管参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了培训证书。
四、独立董事 2014年度述职报告
（一）独立董事的基本情况
潘飞，男，1956年 8月出生，管理学博士、会计学教授。自 2009年 7月 22日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
张广生，男，1943年 2月出生，大学本科，EMBA，研究员。自 2012年 4月 27日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
顾肖荣，男，1948年 9月出生，法学硕士，教授，高级律师。自 2013年 4月 19日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
黄真诚，男，1953年出生，硕士研究生，高级经济师。自 2013年 4月 19日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
（二）独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|潘 飞|15|15|0|0|
|张广生|15|15|0|0|
|顾肖荣|15|15|0|0|
|黄真诚|15|15|0|0|

2、独立董事出席专业委员会情况
2014年1月15日，公司召开第五届董事会战略委员会第一次会议，独立董事张广生、顾肖荣出席会议。
2014年1月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣出席会议。
2014年3月21日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会战略委员会第二次会议，独立董事张广生、顾肖荣参加表决。
2014年3月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣出席会议。
2014年3月21日，公司召开第五届董事会审计委员会第三次会议，独立董事潘飞、黄真诚出席会议。
2014年3月21日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会提名委员会第二次会议，独立董事张广生、黄真诚参加表决。
2014年4月23日，公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议，独立董事潘飞、黄真诚出席会议。
2014年5月14日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第五次会议，独立董事潘飞、黄真诚参加表决。
2014年6月16日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
2014年6月23日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
2014年8月15日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
2014年8月15日，公司召开第五届董事会审计委员会第六次会议，独立董事潘飞、黄真诚出席会议。
2014年9月28日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
2014年 10月 28日，公司召开第五届董事会审计委员会第七次会议，独立董事潘飞、黄真诚出席会议。
3、独立董事出席股东大会情况
2014年度，公司共召开股东大会 2次，独立董事潘飞、张广生、顾肖荣、黄真诚出席了2013年度股东大会，独立董事潘飞、顾肖荣出席了2014年第一次临时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2014年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。2014年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况
2014年1月15日，独立董事潘飞、张广生、顾肖荣、黄真诚，在公司董事长庄国蔚、监事会主席张大鸣、监事唐霖、董事会秘书朱建毅等人的陪同下考察了上海光明荷斯坦金山种奶牛场。独立董事提出如下意见：
1、如何有效控制优质奶源，是乳制品企业必须解决的问题。光明乳业必须进一步扩大优质奶源规模，保证稳步发展。
2、牛只疫病时有发生，一旦发生损失巨大。公司要重视牛只疾病的防疫工作，建立防疫体系和危机处理系统，提高防范牛只疾病的能力。
3、金山牧场的成功经验要尽快推广到光明其他牧场，提高牛只单产、提升奶源质量。
4、牧场员工工作环境较差，工作非常辛苦，要制定合理的员工薪资政策，提高员工生活质量。
5、奶牛饲料直接关系到奶源的质量，要严把饲料质量关，提高奶源质量，从源头上保证食品安全。
6、环境保护问题非常重要，要处理好牛只粪便、异味等问题，与周边环境和谐发展。
（三）独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
1）2014年 3月 21日，公司独立董事就公司《2014年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。独立董事同意《2014年度日常关联交易预计的议案》，
认为议案中涉及的日常关联交易是公司必须的日常经营业务，有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力，关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为，关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2）2014年 5月 14日，公司独立董事就公司《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》，认为议案中涉及的关联交易有利于上海光明荷斯坦牧业有限公司按计划引进战略投资者，有利于公司加快牧场建设，发展优质奶源，关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为，关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
3）2014年 8月 15日，公司独立董事就公司《2014年度新增关联交易的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于2014年度新增日常关联交易的议案》，认为议案中涉及的关联交易是公司必须的日常经营业务，有效利用了关联法人的专业优势，关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为，关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2014年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2014年3月，独立董事就2013年度对外担保情况发表独立意见。独立董事认为，公司除以前年度发生，2013年度存续的对外担保有 2笔外，不存在任何其他对外担保情况，严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和公司章程的有关规定。
2014年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
2014年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
3、募集资金使用情况
2014年度，根据公司《募集资金管理办法》，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
2014年度，公司董事会秘书朱建毅先生因已到退休年龄不再担任董事会秘书职务，经董事会提名委员会资格审查及公司董事长提名，聘任沈小燕女士为公司董事会秘书。2014年3月28日，公司独立董事对公司聘任董事会秘书事宜发表独立意见认为：沈小燕女士任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意沈小燕女士担任公司董事会秘书。
2014年度，由独立董事组成的第五届董事会薪酬与考核委员会就总经理 2013年度绩效考核结果及薪酬发放，总经理 2014年度绩效管理协议书，A股限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案，A股限制性股票激励计划（二期）等事宜进行了审议并做出决议。
2014年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》，公司续聘会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案的提案》，以 2013年末总股本 1,224,497,459股为基数向全体股东每股派现金红利 0.20元（含税），共计244,899,492元。
2014年3月28日，公司独立董事就2013年度利润分配预案发表独立意见。
独立董事同意公司《2013年度利润分配预案》，认为公司《2013年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报，公司《2013年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年3月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。
2014年3月28日，公司独立董事就上述变更、豁免控股股东和公司相关承诺的三项议案发表独立意见。独立董事同意上述三项议案，认为变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司目前实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及投资者的利益。
基于 2013年度股东大会决议，光明食品集团承诺，促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于 2014年 12月 31日之前，完成其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权在上海联合产权交易所公开转让的挂牌程序。2014年12月12日，上述股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，光明食品集团承诺履行完毕。
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
9、信息披露的执行情况
2014年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、四十七项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2014年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况
2014年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。2014年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会审议。
2014年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会在 2014年度各司其责，运作规范。
2014年度，公司董事会以及下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（四）总体评价和建议
2014年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、工作中存在的不足
2014年在圆满完成各项考核指标的同时，尚存在一些问题需要进行反思，吸取经验和教训，作为未来发展的借鉴。
（一）高端产品华东以外销售渠道建设需进一步加强；
（二）高端婴儿奶粉增速欠佳，发力增长尚待时日；
（三）工业原料面临难题，业务模式亟待转型；
（四）三项费用率仍处高位，销售净利率有待提升。
2015年度工作展望
2015年是“新三年”战略规划的收官之年。公司在确保以较高增速完成经营业绩指标的同时，继续加强食品安全管理，加强渠道建设，加强产业链建设，实现重点产品和市场的突破，力争顺利完成公司战略目标。2015年度，董事会将重点做好以下几项工作：
一、2015年是三年战略规划的收官之年，巩固核心业务的优势地位，确保完成各项业绩指标，做大做强。
二、牢记食品安全是企业生命线，进一步强化食品安全意识，采取各项措施打造放心乳制品企业。
三、继续关注资本运作的机会，发挥收购兼并效应，继续提升市场规模和品
牌影响力，确保主营业务稳健发展。
四、继续抓好重大项目的运作，继续提高内部规范运作水平，加强财务风险管控，积极提升企业经营能力和抗风险能力。
五、积极探索和推进国企改革，不断研究新的激励机制，保持高效的企业运营能力。
六、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，进一步加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》所赋予的职责，积极开展调查研究，重点关注了公司在生产管理、食品安全、渠道建设、重点产品推广和重点区域拓展等方面的工作情况；对公司董事及高级管理人员履职行为和公司风险管控等方面行使了监督职能。
一、监事会 2014年度工作总结
公司监事会通过召开监事会会议，以现场表决或通讯表决的方式，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并公开披露；监事会还通过定期召开月度工作例会，参加月度总裁办公会议，专题访谈，基层调研等形式，及时掌握公司的经营管理动态。
（一）监事会会议召开情况
1、2014年2月7日，公司召开第五届监事会第六次会议。会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《关于核查 A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》等三项议案。
2、2014年3月28日,公司召开第五届监事会第七次会议。会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》、《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》、《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（附： 2013年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告》等八项议案。会议还通报
了《2013年度总经理工作报告（附“2013年度经营情况分析”）》、《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告（附：2014年度财务预算，2014年度固定资产投资预算）》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度履行社会责任的报告》、《2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事长提名聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》、《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资的议案》、《关于召开 2013年度股东大会年会的议案》等十一项议案。
3、2014年4月25日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第八次会议。
会议审议通过了《2014年第一季度报告及报告摘要》。
4、2014年 7月 22日，公司召开第五届监事会第九次会议。会议审议通过了《关于修订<A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》、《关于核查<A股限制性股票激励计划（二期）（草案）（修订稿）>激励对象名单的议案》等两项议案。
5、2014年 8月 22日，公司召开第五届监事会第十次会议。会议审议通过了《2014年半年度报告及报告摘要》、《2014年上半年度内部控制评价报告》、《2014年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等三项议案。
6、2014年 9月 29日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于对第三批限制性股票可解锁的激励对象名单进行核查的议案》。
7、2014年10月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议。会议审议通过了《2014年度第三季度报告及报告摘要》。
（二）监事会日常工作开展情况
公司监事会通过召开监事会月度工作例会的方式，开展调研访谈工作，密切关注公司经营管理过程中的热点问题，并及时发表了意见和建议。
1、开展专题调研活动，关注公司渠道建设情况
2014年是公司的“渠道年”，夯实老渠道，开拓新渠道成为公司各经营单位重点工作，监事会通过访谈和实地调研等形式，对公司的渠道建设情况进行了较为全面的摸底，并形成有关渠道建设的调研报告。
2、关注公司重点市场的区域突破
近年来，华中地区业务持续增长，形势喜人，成为公司华东市场以外最为重要的市场。公司监事会高度关注公司华中地区部的经营状况，于2014年5月13日前往武汉市，对华中地区部的生产经营、市场营销、渠道建设等情况进行了调研，并对光明武汉生态牧场的建设工地进行了实地考察。
3、关注食品安全及安全生产落实情况
食品安全是企业的生命，关注企业的食品安全工作一直是监事会的重要工作之一。2014年6月19日下午，公司监事会成员前往上海乳品四厂有限公司及上海永安乳品有限公司进行实地考察。对公司夏季产品质量、安全生产及食品安全工作的情况进行了调研。
4、密切跟踪公司总体经营管理情况
公司监事会通过列席公司每月的总裁办公会议的方式，及时掌握公司最新的经营动态和财务数据。并在每月召开的监事会工作会议中，仔细分析和讨论公司经营管理方面的情况。通过对公司经营状况的分析，及时了解公司经济运行动态，掌握公司经营管控及年度财务预算的落实情况，并适时地向经营层和有关职能部门提出一些建议和意见。
5、公司监事列席董事会情况
报告期内，第五届监事会成员张大鸣、胡凯明、唐霖列席了公司第五届董事会会议。公司监事对董事会会议的召集、召开和议案审议等程序进行了监督。
6、公司监事出席股东大会情况
报告期内，第五届监事会成员张大鸣、胡凯明、唐霖出席了 2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会，对股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了监督。
二、监事会对 2014年度有关事项的独立意见
1、公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，有利于公司的健
康发展。监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
2、公司财务情况
报告期内，对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度基本符合国家法律法规的要求，基本满足当前公司生产经营实际情况的需求，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
4、公司董事、经理人员尽职情况
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议、总裁办公会议以及日常检查和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责，至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
5、公司募集资金实际使用情况
2014年度，公司募集资金存放和使用符合相关法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
6、公司关联交易情况
2014年度公司关联交易条件公平合理，程序合法，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。
7、控股股东及公司承诺履行情况
公司 2013年度股东大会审议通过了《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》和《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。监事会认为：变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项符合公司目前实际情况，变更、豁免的程序合法，对公司整体生产经营无重大不利影响。
8、公司现金分红情况
公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。公司注重投资者回报，2014年5月，公司根据2013年度股东大会决议，实施了2013年度利润分配方案，每股派发现金红利0.20元，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
9、信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2014年度，公司完成了四项定期报告、四十七项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度并严格执行。2014年度，公司信息披露合法合规。
10、A股限制性股票激励计划
公司监事会审议通过了 A股限制性股票激励计划（首期）第三批限制性股票解锁相关议案及公司A股限制性股票激励计划（二期）相关议案，并对A股限制性股票激励计划（首期）第三批可解锁的激励对象名单及A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单发表了核查意见。
三、监事会 2015年度工作方针
根据光明乳业经营发展目标，以维护公司和股东的合法权益为作为监事会监督工作的根本任务，以财务监督、制度执行、职责履行作为监督的核心，公司监事会将对公司经营以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，重点关注公司在战略目标落实、食品安全管控、经营绩效提升、商业模式创新、企业文化建设等方面的情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告
一、2014年度财务决算
1、2014年实现税后利润情况及简要分析
2014年实际 2014年预算 2013年实际 实际比预算 实际比去年同期主要项目
人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元 % 人民币千元增长%一、主营业务收入 20,230,130 18,647,326 16,178,864 1,582,804108.5% 4,051,266 25.0%其中：乳制品相关 19,072,511 17,783,646 15,409,955 1,288,865107.2% 3,662,555 23.8%其他 1,157,619 863,680 768,909 293,939134.0% 388,711 50.6% - -二、主营业务毛利 7,068,186 7,066,865 5,645,305 1,321100.0% 1,422,881 25.2%其中：乳制品相关 6,918,442 6,915,735 5,543,939 2,706100.0% 1,374,503 24.8%其他 149,744 151,130 101,366 -1,385 99.1% 48,378 -
三、期间费用 6,128,163 6,186,048 4,947,503 -57,885 99.1% 1,180,660 23.9%四、营业外净收入 15,989 -8,128 82,214 24,117-196.7% -66,225 -80.6%五、所得税 130,856 239,573 233,821 -108,717 54.6% -102,965 -44.0%少数股东损益 15,138 - 68,470 15,138 -53,333 -77.9%六、归属母公司股
东净利润 567,920 474,332 406,040 93,588119.7% 161,879 39.9%1）主营业务收入
全年主营业务收入完成 202.3亿元，同比增长25%。
在产品线方面：公司本年的新鲜牛奶收入增幅23%，表现平平；新鲜酸奶收入增幅10.4%，表现欠佳；常温奶的收入增幅47.1%，远高于平均增幅；民用奶粉的销售收入上升8.7%，表现欠佳；黄油奶酪销售收入增幅30.6%，好于平均增长水平。
在地域拓展上：公司在上海和华东地区的销售收入仍然占总收入比重最大，本年比重回落明显，大华东以外地区收入增长较快，其中华中地区和华北地区收入基数大，增长明显。
2）主营业务毛利
主营业务毛利完成70.7亿元，同比增长25.2%。虽然产品结构有所调整，但主营毛利率与上年保持一致未有增长。
3）期间费用
营业费用54.7亿元，比上年上升约10.6亿元，主营收入营业费用率为27%，同比有所降低。
管理费用5.8亿元。较上期增加了1亿元，占主营业务收入比重略有下降。
财务费用 0.8亿元，实际全年利息支出 0.9亿元，利息收入 0.3亿元，本期财务费用比上年上升了0.3亿元。
4）净利润
2014年实现利润总额7.1亿元，同比增幅1%。
2014年归属于母公司股东的净利润5.7亿元，比去年同期增加1.6亿元，同比增幅39.9%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产
根据审计后合并报表，截至 2014年 12月 31日，公司总资产 128.8亿元，其中流动资产64.2亿元，长期投资0.16亿元，固定资产43.6亿元，无形资产 3.1亿元。与上年115.7亿元的总资产比较，其中流动资产增加 0.07亿元，非流动资产增加13.1亿元。
2）负债
根据审计后合并报表，截至2014年12月31日，公司总负债76.8亿元，其中流动负债 64.8亿元，非流动负债 12亿元。少数股东权益 6.9亿元，归属于母公司股东权益45.1亿元。.
3）固定资产投资
2014年度公司固定资产增加9.9亿元。
4）指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年实际|2013年实际|同比差异|
|变现能力比率||||
|流动比率|0.99|1.08|- 0.1|
|速动比率|0.68|0.83|- 0.1|
|资产管理比率|||-|
|存货周转率|7.5|8.4|- 0.9|
|存货周转天数|48.3|43.0|5 .3|
|应收帐款周转率|13.1|12.0|1 .1|
|应收帐款周转天数|27.4|30.0|- 2.6|
|流动资产周转率|3.2|2.8|0 .3|
|总资产周转率|1.7|1.5|0 .1|
|负债比率|||-|
|资产负债率|60%|57%|3%|
|产权比率|148%|130%|18%|
|盈利能力比率||||
|销售净利率（主营）|2.9%|2.9%|-0.1%|
|销售毛利率（主营）|34.9%|34.9%|0.0%|
|资产净利率|4.8%|4.5%|0.2%|
|归属于公司普通股东的净资产收益率|13.1%|9.9%|3.2%|
|经营活动现金流量（亿元）|3.3|13.1|- 9.8|

1）流动比率/速动比率较上年均下降了0.1，流动性有所减弱，主要系短期借款的增量较大导致。
2）资产负债率从57%上升到60%，同比上升了3个百分点。
3）应收账款周转率为13.1，同比增加了1.1，应收账款的回收管理较好。存货周转率7.5，同比有所减缓，公司须进一步提高存货（主要为工业奶粉）的周转速度避免占用过多资金。
4）经营活动现金流量为 3.3亿，比上年大幅度降低。销售商品、提供劳务收到的现金的增长率接近收入增长率，而购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金的支付增长率超过了收入的增长率。
5）主营销售毛利率与销售净利率均与上年水平持平。
5）每股收益情况
单位：人民币元
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|-|-|
|2014年|2013年|

净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益
报告期利润
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|-|-|-|-|-|
||加权平均|加权平均|加权平均|加权平均|
|归属于公司普通股股东的净利利润|13.1%|0.46|9.9%|0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.2%|0.47|8.6%|0.29|

二、2015年度财务预算
1、总体预算目标
1）2015年营业总收入230亿元，净利润6亿元。
2）净资产收益率大于8.1%。
3）固定资产投资总额 18.4亿元。
2、实现预算目标的措施
1）一如既往的贯彻食品安全是企业生命线的理念，严把奶源收购、生产加工、成品保存、产品运输、终端销售等各环节，杜绝产品质量问题。
2）全面布局奶源基地，不断提升优质奶源控制力，为公司高端产品较快增长提供有力的奶源保障。
3）继续聚焦重点产品，加强费用控制，提升盈利能力。
4）关注收购企业经营情况，发挥整合效应，提升整体业绩。
5）继续抓好内控建设，有效加强财务管理，降低运营风险。
6）结合三年战略规划，抓住资本运作的机会，发挥收购兼并效应，促进主营业务快速发展。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一五年四月
2014年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
2014年度利润分配方案的提案
本公司（母公司）2014年度实现税后利润461,508,576元（已经审计），拟分配如下：
1、提取法定公积金(10%)计46,150,858元；
2、加上年度未分配利润420,048,266元；
3、可供分配的利润为 835,405,984元；
4、建议以2014年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），共计344,578,287元，其余490,827,697元结转下一年度。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本议案预计的2015年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2014年度日常关联交易的预计和执行情况
根据2014年4月25日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”） 2013年度股东大会审议通过的《2014年度日常关联交易预计的提案》，及 2014年 8月 22日召开的本公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2014年度新增日常关联交易的议案》，预计本公司2014年度发生关联交易情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|55,000|60,000|
||光明食品集团及其他下属公司||5,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料|19,000|40,000|
||上海方信包装材料有限公司||18,000||
||光明食品集团及其他下属公司||3,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|商超渠道费用|4,900|5,000|
||光明食品集团及其他下属公司||100||
||上海西郊国际农产品交易有限公司|代理费用、租金|2,000|2,000|
|牛奶集团及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|7,000|12,000|
||牛奶集团及其他下属公司||5,000||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|60,000|60,000|
||牛奶集团|支付租金|1,500|1,500|
||上海可的广告有限公司|支付广告服务费|1,000|1,000|

2014年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|关联交易金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|38,087|38,716|
||光明食品集团及其他下属公司||629||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料|15,982|26,902|
||上海方信包装材料有限公司||8,644||
||光明食品集团及其他下属公司||2,276||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|商超渠道费用|4534|4,535|
||光明食品集团及其他下属公司||1||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海西郊国际农产品交易有限公司|代理费用、租金|424|424|
|牛奶集团及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|5,275|7,736|
||牛奶集团及其他下属公司||2,462||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|51,382|51,382|
||牛奶集团|支付租金|918|918|
||上海可的广告有限公司|支付广告服务费|840|840|

2014年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
三、2015年度日常关联交易的预计情况
2015年度，公司预计全年发生日常关联交易约185,000万元。其中：向关联公司销售商品约73,000万元；向关联公司采购商品约100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金、广告费用约12,000万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、饲料、冻精等产品|55,000|73,000|
||光明食品集团及其他下属公司||18,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料|20,000|100,000|
||上海方信包装材料有限公司||15,000||
||牛奶集团及其下属公司||60,000||
||光明食品集团及其他下属公司||5,000||
||农工商超市（集团）|支付商超渠道|6,000|12,000|

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|有限公司及其下属子公司|费用、租金、代理费、广告服务费等费用||
|上海可的广告有限公司||2,000|
|上海西郊国际农产品交易有限公司||2,000|
|光明食品集团及其他下属公司||2,000|

四、关联关系和主要关联方介绍
1、关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为本公司关联法人。
2、主要关联公司基本情况
1）农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙
江路 1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管
理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。
2）上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武威路 1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。
3）上海好德便利有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路 603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。
4）上海可的便利店有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：6,321万元人民币；住所：上海市西藏中路632号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司；经营范围：销售日用百货、食品等。
5）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市枫林路 333号；主要股东：上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司；经营范围：销售烟酒、食品、日用百货等。
6）上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：王雪娟；注册资本：2,500万元人民币；住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室；主要股东：上海正广和网上购物有限公司；经营范围：批发零售食品、日用百货等。
7）上海第一食品连锁发展有限公司
法定代表人：王国祥；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼；主要股东：上海市糖业（烟酒）集团有限公司；经营范围：销售食品、日用百货等。
8）东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。
9）上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路 251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。
10）上海牛奶棚食品有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路 150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。
11）上海西郊国际农产品交易有限公司
法定代表人：王永芳；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦区华新镇华徐公路3833号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发预包装食品、散装食品、非直接入口食品、乳制品，食品运输，生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。
12）上海方信包装材料有限公司
法定代表人：范德建；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
13）上海可的广告有限公司
法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；股东：上海牛奶（集团）有限公司；主要经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）广告业务等。
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关联公司支付商超渠道费、支付代理费、租金、广告服务费等费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司
关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年3月7日发布了《光明乳业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号临2015-007号），公司股票自2015年3月9日起停牌。2015年3月14日，公司发布了《光明乳业股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号临 2015-008号），公司股票自 2015年 3月 16日起继续停牌。2015年 3月 21日，公司发布了《光明乳业股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号临2015-009号），公司股票自2015年3月23日起继续停牌。
2015年 3月 26日，公司第五届董事会第二十七次会议以 5票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决）审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌，即公司股票自 2015年 3月 30日至 2015年4月17日继续停牌。
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于向公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）收购资产（以下简称“标的资产”）。目前标的资产的范围、收购价格尚未最终确定，与募集资金项目有关的尽职调查和可行性分析正在进行中，与战略投资者合作的具体事宜也在协商过程中。
鉴于上述相关工作尚存在一定的不确定性，预计公司在2015年4月17日无法披露本次非公开发行方案。依据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》相关规定，公司拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，即公司股票自2015年4月20日至2015年6月29日继续停牌。
公司股票将最晚于2015年6月 30日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每5个交易日（含停牌日）公告相关事项的进展情况。若公司在2015年6月30日以前完成本次拟收购标的资产的审计、评估及其他相关工作，
公司将及时披露非公开发行方案并提前申请公司股票复牌。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司
关于修改公司章程的提案
根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，以及 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，建议对《公司章程》作如下修改：
一、章程第六十八条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（六）对公司和中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）其他上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
二、章程第八十四条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积投票制度，即每位股东在该次董事/监事选举中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和/或更换董事/监事名额数的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名董事/监事候选人，也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事/监事候选人。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积投票制度，即每位股东在该次董事/监事选举中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和/或更换董事/监事名额数的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名董事/监事候选人，也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事/监事候选人。
三、章程第九十四条：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、章程第一百零二条：
《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
现修改为：
根据《公司法》的规定不得担任公司董事的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
五、章程第一百二十七条独立董事不得由下列人员担任第（六）项：
（六）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
现修改为：
（六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
六、章程第一百四十三条：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
七、章程第一百五十条董事会秘书的任职资格第（四）项：
（四）有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
现修改为：
（四）根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的人士不得担任董事会秘书；
八、章程第一百六十二条：
《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：
根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
九、章程第一百七十四条第一款：
《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
现修改为：
根据《公司法》的规定不得担任公司监事的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
十、章程第一百九十六条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的提案
根据中国证监会 2014年 10月 20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，建议对《股东大会议事规则》作如下修改：
一、议事规则第七条:
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
现修改为：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
二、议事规则第二十六条:
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
现修改为：
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
三、议事规则第三十二条第二款:
公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。单独或共同受托代表十名以上股东或受托代表股份总数超过100万股，视为投票权征集行为，受托人为征集人，委托人为被征集人。
现修改为：
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
四、议事规则第五十一条:
股东大会对列入议程的提案均采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：
股东大会对列入议程的提案均采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
五、议事规则第六十五条:
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案九
光明乳业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的提案
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，董事会审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司 2014会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过230万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过 115万元人民币，合计为不超过345万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月
2014年度股东大会提案十
光明乳业股份有限公司
关于选举普通董事的提案
鉴于本公司现任董事、董事长庄国蔚先生已到退休年龄；现任董事沈伟平先生由原股东上海牛奶（集团）有限公司推荐而任董事职务，目前上海牛奶（集团）有限公司持有本公司的股份已全部无偿划转至光明食品（集团）有限公司，本公司向控股股东光明食品（集团）有限公司征询和沟通普通董事候选人。
根据相关法律法规及公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，经控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议及资格审查，董事会提名张崇建先生、甘春开先生为本公司普通董事候选人。
以上提案，请各位股东审议，并以累积投票制选举普通董事。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月附：普通董事候选人简历
张崇建，男，1963年10月出生，大学，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司总裁助理、产业发展部总经理。曾任上海农工商集团前进总公司党委副书记、管委会主任、常务副总经理,上海农工商集团长江总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司总经理、党委副书记、法定代表人等职。
甘春开，男，1976年6月出生，博士研究生，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司办公室副主任。曾任上海市国资委研究室副主任，上海市国资委办公室副主任等职。
2014年度股东大会提案十一
光明乳业股份有限公司
关于选举独立董事的提案
鉴于本公司现任独立董事张广生先生、黄真诚先生因个人原因已提出辞去独立董事职务，本公司向控股股东光明食品（集团）有限公司征询和沟通独立董事候选人。
根据相关法律法规及公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，经控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议及资格审查，董事会提名朱德贞女士、刘向东先生为本公司独立董事候选人。
以上提案，请各位股东审议，并以累积投票制选举独立董事。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年四月附：独立董事候选人简历
朱德贞，女，1958年3月出生，Pace University商学院工商管理硕士，厦门大学经济学博士。具美国居留权。现任上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁。曾任中国海洋石油总公司高级经理，美国纽约银行分析师，美国J.P摩根业务副总裁，美国Micron Technology Inc战略规划主管，湘财证券有限责任公司首席运营官，华欧国际证券有限责任公司总裁，中国民生银行首席投资官兼私人银行总裁等职。
刘向东，男，1951年 1月出生，上海财经大学经济学硕士，美国亚利桑那州立大学和上海国家会计学院EMBA，高级经济师，中共党员。现任正信银行有限公司执行董事、行长，上海石化股份有限公司独立监事，光明乳业股份有限公司独立董事等职。曾任正大国际财务有限公司执行董事、总裁，中国工商银行投资银行部总经理，中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人，上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职。
2014年度股东大会提案十二
光明乳业股份有限公司
关于选举监事的提案
本公司接控股股东光明食品(集团)有限公司函告,推荐王明董先生为本公司
监事候选人,替换胡凯明先生的本公司监事职位。
以上提案，请各位股东审议，并以累积投票制选举监事。
光明乳业股份有限公司监事会二零一五年四月附：候选人简历
王明董，男，1981年 3月出生，大学，经济师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司资产经营部副总经理。曾任光明食品集团资产经营部高级经理。