中原证券股份有限公司关于郑州煤电股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件要求，作为郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）重大资产重组配套融资的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
郑州煤电经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1554号）核准，在公司向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产实施后，公司募集了配套资金，募集配套资金的股份发行数量为 69,204,152股，发行价格为 8.67元/股。本次募集资金总额为人民币599,999,997.84元，保荐机构暨主承销商已于2013年11月22日将扣除配套融资相关承销保荐费人民币 33,000,000.00元的余款人民币 566,999,997.84元汇入公司在中国民生银行北京苏州街支行开立的募集资金专户。扣除其它发行费用人民币 3,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币 563,799,997.84元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2013）京会兴验字第02010007号《验资报告》。
截至 2013年 12月 31日,公司募集资金使用情况如下:募集资金净额 563,799,997.84元，累计使用募集资金523,799,997.84元，收到累计募集资金利息119,489.77元，尚未使用的募集资金余额 40,119,489.77元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司和保荐机构与募集资金专户开户行中国民生银行
北京苏州街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
二、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额|||563,799,997.84|||本年度投入募集资金总额|523,799,997.84||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|523,799,997.84||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项 目达 到可 使用 状态 日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、向全资子公司白坪煤业增资||800,000,000.00|460,000,000.00|460,000,000.00|460,000,000.00|100.00%|【注1】||||
|2、购置井下紧急避险系统||110,000,000.00|13,000,000.00|13,000,000.00|13,000,000.00|100.00%|||||
|3、补充拟置入资产的营运资金||102,000,000.00|90,799,997.84|50,799,997.84|50,799,997.84|55.95%|||||

承诺投资项目小计 1,012,000,000.00 563,799,997.84 523,799,997.84 523,799,997.84 92.91%
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|-|
|超募资金投向|
|归还银贷款（如有）|
|超募资金投向小计|
|合计|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|
|项目可行性发生重大变化|

【注1】投资于2013年12月完成，项目尚未产生效益。
三、募集资金项目的进展情况
鉴于公司募投项目募集资金投入计划与公司本次实际募集资金净额之间存在44,820.00万元缺口。根据重要性和效益性原则，经公司第六届董事会第六次会议审议对部分募投项目募集资金投入计划进行调整。
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|-|-|
|募投项目名称|拟使用募集资金（元）|
|向全资子公司白坪煤业增资|800,000,000.00|
|购置井下紧急避险系统|110,000,000.00|
|补充拟置入资产的营运资金|102,000,000.00|
||1,012,000,000.00|

公司募集资金用于向全资子公司郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司增资项目，本年度已使用募集资金4.6亿元。截至2013年12月31日，上述募投事项已实施完毕，郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司已办理完成工商变更手续。
公司募集资金用于购置井下紧急避险系统项目，本年度公司已使用募集资金1,300万元（该金额为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，该事项业经公司六届六次董事会审议通过），截至2013年12月31日，募集资金置换已实施完毕。
公司募集资金用于补充拟置入资产的营运资金项目，本年度已使用募集资金50,799,997.84元。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2013年12月31日，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况如下：
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|-|
|自筹资金预先投入金额（元）|
|13,113,440.00|
|13,113,440.00|

北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年12月2日出具了（2013）京会
兴专字第02010005号《郑州煤电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，对
上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。
本着募集资金专项使用的原则，公司2013年12月6日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,300万元。
并由公司独立董事、保荐机构分别发表了意见，同意以1,300万元募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、超募资金的使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的使用情况。
七、募集资金投向变更的情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
八、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，认为：在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况。
九、上市公司募集资金存放于使用情况是否合规的结论性意见
经核查，中原证券认为：郑州煤电2013年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《郑州煤电股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。