证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临2018—024号广州粤泰集团股份有限公司关于
全资子公司转让合同权利义务及出售债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2017年9月21日，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第八届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司全资子公司就沈阳安泰房地产开发有限公司股权与交易对方签订框架协议的议案》，董事会同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司（以下简称“粤泰置地”）就收购沈阳安泰房地产开发有限公司(以下简称“沈阳安泰”或“标的公司”)100%股权的意向与香港维士达国际投资有限公司、辽宁安泰成发房地产开发有限公司(以下简称“安泰成发”)、沈阳安泰房地产开发有限公司以及贾彬签署《框架协议》。
由于在后续履行协商过程中，合作各方意愿未能达成最终一致。同时公司出于对经营调整的考虑，为优化公司的土地项目储备、开发业务范围，改善公司现金流，经 2018年 4月 3日公司第八届董事会第八十三次会议审议通过《关于全资子公司对外转让沈阳安泰房地产开发有限公司<框架协议>权利义务及债权的议案》。2018年 4月 3日，公司子公司粤泰置地与 Think Smart Investments Limited公司（该公司为本公司全资下属公司）、天实安德（中国）投资有限公司(以下简称“天实安德”)、香港维士达国际投资有限公司(以下简称“维士达国际”)、安泰成发、沈阳安泰、自然人贾彬等交易各方签署《沈阳安泰房地产开发有限公司<框架协议>权利义务及债权转让合同》。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）2017年9月21日，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第八届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司全资子公司就沈阳安泰房地产开发有限公司股权与交易对方签订框架协议的议案》，董事会同意公司下属全资子公司粤泰置地就收购沈阳安泰100%股权的意向与维士达国际、安泰成发、沈阳安泰以及贾彬签署《框架协议》。
根据《框架协议》约定，维士达国际和安泰成发有意向粤泰置地转让沈阳安泰100%股权，粤泰置地根据各方达成的合作意向向交易对方支付交易订金人民币2亿元。同时因沈阳安泰尚欠上海红星美凯龙房地产有限公司497,507,184.67元债务。粤泰置地拟就收购上海红星美凯龙房地产有限公司拥有的沈阳安泰债权与债权的相关方签订债权收购协议。具体详见公司于2017年9月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司全资子公司就沈阳安泰房地产开发有限公司股权签订框架协议的公告》（临 2017-091号）。
截至目前，粤泰置地已分三次向交易对方指定的收款账户共计支付人民币 202,492,815.33元订金，同时根据在《框架协议》中的约定，粤泰置地指定的 Think Smart Investments Limited公司（该公司为本公司全资下属公司）以为粤泰置地已支付的订金提供担保的方式获得了维士达国际的100%股权。
粤泰置地已于2017年9月28日与标的公司债权方上海红星美凯龙房地产集团有限公司签订《债权转让合同》，截至目前粤泰置地持有对沈阳安泰共计人民币497,507,184.67元债权。
粤泰置地已于 2017年9月28日接管沈阳安泰，至2018年3月26日，粤泰置地一共计向沈阳安泰投入人民币 27,161,354.17元，从沈阳安泰支取人民币42,000,000元。
由于在后续履行协商过程中，合作各方意愿未能达成最终一致。同时公司出于对经营调整的考虑，为优化公司的土地项目储备、开发业务范围，改善公司现金流，经 2018年 4月 3日公司第八届董事会第八十三次会议审议通过《关于全资子公司对外转让沈阳安泰房地产开发有限公司《框架协议》权利义务及债权的议案》。2018年 4月 3日，公司子公司粤泰置地与 Think Smart InvestmentsLimited公司、天实安德、维士达国际、辽宁安泰成发房地产开发有限公司、沈
阳安泰、自然人贾彬等交易各方签署《沈阳安泰房地产开发有限公司<框架协议>权利义务及债权转让合同》（以下简称“转让合同”）。根据转让合同的约定：
①粤泰置地、天实安德同意按债权原值人民币 497,507,184.67元的金额将粤泰置地所持有标的公司债权转让给天实安德。
②粤泰置地、天实安德同意按人民币 202,492,815.33元的金额将粤泰置地所持有的标的公司合同权益转让给天实安德。
③Think Smart Investments Limited公司、天实安德、自然人贾彬同意按人民币 300,000,000元（或等值的外币）的金额将 Think Smart InvestmentsLimited公司所持有的维士达国际100%股权的权益转让给天实安德。
④粤泰置地在接管标的公司期间投入款与回收款差额人民币14,838,645.83元（即支取款42,000,000元 -投入款27,161,354.17元）从粤泰置地收取的权益对价款中扣除；投入款与支取款的利息差额人民币 866,325.34元（投入款按年利率20%计算的实际发生利息 2,235,092.46元–支取款按年利率20%计算的实际发生利息 1,368,767.12元）在粤泰置地收取权益对价款中加上。
粤泰置地和 Think Smart Investments Limited公司收取的权益及债权转让款在扣除投入回收款差额并加上相关利息差额及股权权益转让款后共计人民币986,027,679.51元，其中天实安德向粤泰置地支付人民币686,027,679.51元、向Think Smart Investments Limited公司支付人民币300,000,000元。
（二）本次出售事宜已经公司第八届董事会第八十三次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、天实安德（中国）投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：香港湾仔谢斐道 391-407号新时代中心 12楼（12/F.,Times Tower,391-407 Jaffe Road,Wanchai,HongKong）
董事：李东明
注册资本： 10,000元港币
成立日期：2017年5月21日
2、香港维士达国际投资有限公司
公司类型：私人公司；
住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼904室；
法定代表人：李浴林；
注册资本：10,000港元；
成立日期：2003年10月27日；
营业期限：2003年10月27日至2017年10月26日；
经营范围：投资控股公司。
3、辽宁安泰成发房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：沈阳市浑南新区彩霞街2号；
法定代表人：张世发；
注册资本：捌佰万元整；
成立日期：1998年10月5日；
营业期限：1998年10月5日至2035年10月5日；
经营范围：房地产开发及开发的商品房销售。
2016年12月31日未经审计的资产总额6,504万元，负债总额9,833万元，所有者权益合计为-3,329万元，2016年度营业收入为 0万元，净利润为-10.9万元。
4、沈阳安泰房地产开发有限公司
法定代表人：赵利科；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
住所：沈阳市和平区秀岛路300-20号；
法定代表人：赵利科；
注册资本：壹仟贰佰零伍万美元；
成立日期：2001年1月8日；
营业期限：2001年1月8日至2021年1月7日；
经营范围：房地产开发及销售。
2017年 12月 31日未经审计的资产总额 1,331,014,651.56元，所有者权益合计—94,511,459.64元，2017年度营业收入为 1,333,333.34元，净利润为—19,082,484.49元。
5、贾彬
性别：男
国籍：中国
住址：沈阳市东陵区临波路10-22号2-18-1
贾彬为沈阳润德投资有限公司股东，担任该公司执行董事兼经理及法定代表人，为沈阳万盈置业有限公司执行董事兼经理及法定代表人。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、粤泰置业对标的公司价值 497,507,184.67元的债权
因之前标的公司与上海红星美凯龙房地产有限公司存在欠款纠纷，上海红星美凯龙房地产有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，案号为 2017沪贸仲裁字第278号。上海国际经济贸易仲裁委员会于2017年6月29日作出仲裁裁决，根据和解方案，确定维士达国际及标的公司应于2017年10月1日前向上海红星美凯龙房地产有限公司清偿欠款本金及违约金共计 493,934,455.67元；实际控制人贾彬对前述债务承担连带保证责任；安泰公司、香港维士达及贾彬共同承担仲裁费用3,572,729元，上述金额共计 497,507,184.67元。
粤泰置业于2017年9月28日与标的公司债权方上海红星美凯龙房地产集团有限公司签订《债权转让合同》，受让上海红星美凯龙房地产集团有限公司对于标的公司的债权，现粤泰置业持有对标的公司共计人民币 497,507,184.67元债权。
2、沈阳安泰房地产开发有限公司
法定代表人：赵利科；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
住所：沈阳市和平区秀岛路300-20号；
法定代表人：赵利科；
注册资本：壹仟贰佰零伍万美元；
成立日期：2001年1月8日；
营业期限：2001年1月8日至2021年1月7日；
经营范围：房地产开发及销售。
2017年 12月 31日未经审计的资产总额 1,331,014,651.56元，所有者权益合计—94,511,459.64元，2017年度营业收入为 1,333,333.34元，净利润为—19,082,484.49元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方一（转让方）：北京粤泰置地房地产发展有限公司
甲方二（转让方）：Think Smart Investments Limited
乙方（受让方）：天实安德（中国）投资有限公司
丙方一：香港维士达国际投资有限公司
丙方二：辽宁安泰成发房地产开发有限公司
丁方（标的公司）：沈阳安泰房地产开发有限公司
戊方（担保人）：贾彬
（上述甲方一、甲方二合称“甲方”，丙方一、丙方二合称“丙方”，甲方一、甲方二、乙方、丙方一、丙方二、丁方、戊方合称“各方”）
（一）、甲方持有标的公司权益及债权情况
1.1甲方一、丙方、丁方、戊方已于 2017年9月21日签订《框架协议》，就甲方向丙方收购标的公司100%股权事宜达成共识，并已分三次向丙方指定的收款账户（户名：上海庭域建筑装饰设计有限公司，开户银行：中行上海徐泾支行，账号：437770047689）共计支付人民币 202,492,815.33元（大写：人民币贰亿零贰佰肆拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元叁角叁分）订金，同时甲方二已根据在《框
架协议》中的约定以为甲方一已支付的订金提供担保的方式获得了丙方一的100%股权。
1.2甲方一已于2017年9月28日与标的公司债权方上海红星美凯龙房地产集团有限公司签订《债权转让合同》，现甲方一持有对标的公司共计人民币 497,507,184.67元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾万柒仟壹佰捌拾肆元陆角柒分）债权。
1.3甲方一已于2017年9月28日接管标的公司，至2018年3月26日，甲方一共计向标的公司投入人民币 27,161,354.17元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾陆万壹仟叁佰伍拾肆元壹角柒分），从标的公司支取人民币 42,000,000元（大写：人民币肆仟贰佰万元）。
（二）、权益及债权转让款
2.1甲方一、乙方同意按债权原值人民币 497,507,184.67元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾万柒仟壹佰捌拾肆元陆角柒分）的金额将甲方一所持有标的公司债权转让给乙方。
2.2甲方一、乙方同意按人民币 202,492,815.33元（大写：人民币贰亿零贰佰肆拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元叁角叁分）的金额将甲方一所持有的标的公司合同权益转让给乙方。
2.3甲方二、乙方、戊方同意按人民币300,000,000元（大写：人民币叁亿元）（或等值的外币）的金额将甲方二所持有的丙方一100%股权的权益转让给乙方。
2.4甲方一在接管标的公司期间投入款与回收款差额人民币 14,838,645.83元（大写：人民币壹仟肆佰捌拾叁万捌仟陆佰肆拾伍元捌角叁分）（即支取款42,000,000元 -投入款27,161,354.17元）从甲方一收取的权益对价款中扣除；
投入款与支取款的利息差额人民币 866,325.34元（大写：捌拾陆万陆仟叁佰贰拾伍元叁角肆分）（投入款按年利率20%计算的实际发生利息 2,235,092.46元–支取款按年利率20%计算的实际发生利息1,368,767.12元）在甲方一收取权益对价款中加上。
2.5上述甲方收取的权益及债权转让款在扣除投入回收款差额并加上相关利息差额及股权权益转让款后共计人民币 986,027,679.51元（大写：人民币玖
亿捌仟陆佰零贰万柒仟陆佰柒拾玖元伍角壹分），其中乙方向甲方一支付人民币 686,027,679.51元（大写：人民币陆亿捌仟陆佰零贰万柒仟陆佰柒拾玖元伍角壹分）、向甲方二支付人民币300,000,000元（大写：人民币叁亿元）（或等值的外币）。
（三）、转让步骤
3.1在本合同签订之日起的第二天内，乙方向甲方一支付首期转让款人民币200,000,000元(大写：人民币贰亿元)。
3.2在本合同签订之日起的五个工作日内，乙方向甲方一支付转让款人民币 456,027,679.51元（大写：人民币肆亿伍仟陆佰零贰万柒仟陆佰柒拾玖元伍角壹分）、向甲方二支付转让款人民币 300,000,000元（大写：人民币叁亿元）（或等值的外币），同时向甲方在国有银行开设并由甲乙双方共管的共管账户支付人民币30,000,000元（大写：人民币叁仟万元）。
3.3在本合同签订之日起的三个月内，没有发生本协议中甲方承诺事项以外情况出现的，在上述共管账户的人民币 30,000,000元（大写：人民币叁仟万元）直接支付给甲方一；如发生本协议中甲方承诺事项以外情况出现的，乙方及丁方因此所遭受的损失可以先行从该剩余转让款中予以扣除，该款项不足以弥补乙方及丁方损失的，甲方应负责赔偿责任（甲一和甲二对此承担连带赔偿责任）。
3.4在甲方收到上述3.1和3.2条款中的转让款的三个工作日内，甲方二把所持有的丙方一100%股权办理变更登记给乙方，同时甲方一把已接管的标的公司移交给乙方。
3.5对于甲方上述全部行为，丙方、丁方及戊方知道、同意并无条件配合相关步骤完成。
3.6本协议在履行过程中所产生的各种税费，各方按法律规定缴纳各自承担的部分。
（四）、债权、债务及法律诉讼的处理
4．1在甲方一接管标的公司之日前标的公司的债权、债务及法律诉讼由丙方二及戊方负责承担（包括因在甲方一接管前的原因导致在甲方一接管期间发生的债权、债务及法律诉讼）。
4.2在甲方一接管标的公司期间：
4.2.1标的公司因设计、建设、装修、推广、营销、运营所签署的合同（上述合同总金额不超过人民币25,000,000元(大写：人民币贰仟伍佰万元）及标的公司签署的商品房销售合同由乙方无条件继续履行并承担相应的债权债务，除此之外的所有合同（如有）都由甲方负责解除并承担因此给乙方及丁方造成的全部损失；
4.2.2标的公司未发生因甲方一原因产生的法律诉讼，否则由甲方一负责承担。
4.3在甲方一把标的公司移交给乙方之日起新发生的标的公司的债权、债务及法律诉讼由乙方负责承担。
（五）、违约责任
5.1本合同签订后，各方应严格遵守本合同的各项条款，任一方如有违约行为，则违约方须赔偿守约方因此造成的全部损失。如任一方违反其在本合同中所作出的各项陈述、保证及承诺，或逾期完成本合同约定的其他义务的，守约方有权书面通知限期纠正或采取其他令守约方满意的补救措施，否则守约方有权终止本合同，违约方必须赔偿守约方的一切经济损失。
5.2如乙方未按本合同第3.1条、第3.2条约定向甲方支付相应款项，每逾期一日，乙方按应付未付款项的千分之一向甲方支付违约金，乙方逾期 30日仍未向甲方支付相应款款项，则甲方有权单方解除本合同，并向乙方追索相应违约金，丁方、戊方对前述款项及违约金的支付承担连带责任。
5.3如甲方未按本合同第 3.3条约定把丙方一100%股权过户给乙方或/和把标的公司移交给乙方，每逾期一日，甲方按乙方已付款项的千分之一向乙方支付违约金，甲方逾期30日仍未向乙方移交标的公司，则乙方有权单方解除本合同，并向甲方追索乙方已支付的款项及相应违约金。
5.4因不可抗力（包括台风、地震等自然灾害和政府原因）而导致本合同任何一方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下的义务，遭遇不可抗力一方可以根据法律规定和本合同约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。但不可抗力影响范围外的，遭受不可抗力一方未按本合同约定履行义务相关的，仍视为遭受不可抗力一方违约，不能免除其违约责任。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司在与交易对方签署框架协议后，由于在后续履行协商过程中，合作各方意愿未能达成最终一致。同时公司出于对经营调整的考虑，为优化公司的土地项目储备、开发业务范围，改善公司现金流。本次出售沈阳安泰房地产开发有限公司《框架协议》权利义务及债权的交易完成后，预计增加公司 2018年度净利润约3亿元人民币。
截至本公告披露日，公司已经收到交易对方的首期款2亿元人民币。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会二O一八年四月四日