国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于报喜鸟控股股份有限公司
回购注销部分限制性股票
并终止实施 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：报喜鸟控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）的委托，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并终止实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止实施股票激励计划”）事项出具本法律意见书。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次终止实施股票激励计划的必备文件之一，随其他材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、2017年限制性股票激励计划的批准和决策程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、2017年 1月 18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年 2月 7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。基于股东大会的授权，董事会有权在出现股票激励计划中所列明的需要回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购并注销所必需的全部事宜。
4、2017年 3月 22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2017年限制性股票的议案》，确定公司股票激励计划首次授予日为2017年3月22日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计 634.3732万股，因此，公司实际向 51名激励对象授予 7,685.6268万股。2017年 5月 4日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为 7,685.6268万股，授予价格为2.68元/股。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向 9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本次股票激励计划预留部分 1,460万股限制性股票，授予日为 2017年 6月 6日，授予价格为1.88元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月 18日，公司完成本次股票激励计划预留部分授予登记事宜，预留部分授予限制性股票数量为1,441万股，授予价格为1.88元/股。
8、2018年 4月 22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格或未达到解锁条件，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 80,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为 3,839.3134万股，占公司目前总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。
9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 500万股进行回购注销。同时审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为8名，可申请解锁的限制性股票数量为 720万股，占公司目前总股本比例的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年7月19日。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2017年限制性股票激励计划履行了必要的批准和决策程序，符合相关法律、法规及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的相关事宜
根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于授予激励对象中朱晓东、李奇因个人原因已离职，发生了公司《激励计划》中规定的情形，公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共252,500股，其中朱晓东持有102,500股，李奇持有150,000股。根据《激励
国浩律师（上海）事务所 法律意见书计划》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销首次授予限制性股票价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
据此，本所律师认为，本次回购注销满足《激励计划》中规定的有关回购与注销的条件，且公司已履行了现阶段必要的程序。
三、本次终止实施股票激励计划的相关事宜
（一）本次终止实施股票激励计划的原因
鉴于近来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果,且部分激励对象强烈提出终止本次激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经与激励对象充分协商沟通且审慎考虑，除已离职等不符合激励条件的激励对象外，激励对象均已签署《关于同意放弃已授权但未解锁的限制性股票的声明函》，同意放弃本次已获授但未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划。因此，公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。
（二）本次终止实施股票激励计划已履行的程序
2018年11月1日，公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。公司独立董事已对此发表了独立意见。
（三）本次终止实施股票激励计划涉及的回购注销事项
根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，公司终止 2017年限制性股票激励计划涉及的激励对象共计 52人次，回购 2017年限制性股票激励计划授予股份合计 40,340,634股，其中，回购激励计划首次授
国浩律师（上海）事务所 法律意见书予股份激励对象45人次，回购已获授但未解锁股份 33,290,634股，占公司回购前股本总额的2.6352%；回购激励计划授予预留部分股份激励对象7人次，回购已获授但未解锁股份7,050,000股，占公司回购前股本总额的0.5581%。
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司本次回购激励计划首次授予股份的价格为授予价格2.68元/股加银行同期存款利息之和，回购激励计划授予预留部分股份的价格为授予价格1.88元/股加银行同期存款利息之和。公司就本次终止实施股票激励计划所涉及回购事项的资金来源为公司自有资金。
（四）本次终止实施股票激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定，本次终止实施股票激励计划尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，本次终止实施股票激励计划的数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次终止实施股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，且公司已履行了现阶段必要的程序。
四、结论意见
本所律师认为，本次回购注销满足《激励计划》中规定的有关回购与注销的条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次终止实施股票激励计划的数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次终止实施股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，且公司已履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司回购注销部分限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
达健
负责人：
李强 张乐天