通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2016]22号，以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2016年10月31日召开的 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司 2016年 6月 21日召开的 2016年第三次临时董事会决议、2016年8月30日召开的四届四次董事会和2016年9月12日召开的2016年第四次临时董事会，董事会于2016年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告了关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H股股东发出了关于召开 2016年第一次临时股东大会的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2016年10月31日下午14:30开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事江奎先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年10月30日下午15:00至2016年10月31日下午15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止 2016年 10月 24日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东或其委托代理人和2016年10月1日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 27名，所代表有表决权的股份为 1,540,529,519股，占公司股份总数 3,998,619,278股的38.53%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表 26人，代表有表决权的股份 969,208,820股，占公司有表决权股份总数24.24%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表 1人，代表有表决权的股份 571,320,699股，占公司有表决权股份总数的14.29%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东11名，所代表的股份为2,745,611股，占公司股份总数的0.07%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
普通决议案：
1.审议及批准关于境外子公司对外投资暨收购股权的议案
表决结果：赞成股数为1,542,169,315股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.928%；反对股数 396,466股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.026%；弃权股数709,349股，占出席会议股东及股东代表所持有效
表决权的0.046%。该议案获得通过。
2.审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
表决结果：赞成股数为 813,184,252股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.988%；反对股数98,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.012%；弃权股数2,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%。
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司回避表决，关联自然人股东谭旭光、张泉、徐新玉、孙少军、徐宏、王勇、吴洪伟、鲁文武回避表决。
该议案获得通过。
3.审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案
表决结果：赞成股数为 813,184,152股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.988%；反对股数98,380股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.012%；弃权股数2,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%。
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司回避表决，关联自然人股东谭旭光、张泉、徐新玉、孙少军、徐宏、王勇、吴洪伟、鲁文武回避表决。
该议案获得通过。
4.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
表决结果：赞成股数为 812,916,152股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.955%；反对股数 366,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.045%；弃权股数2,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%。
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司回避表决，关联自然人股东谭旭光、张泉、徐新玉、孙少军、徐宏、王勇、吴洪伟、鲁文武回避表决。
该议案获得通过。
5.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务关联交易的议案
表决结果：赞成股数为 812,916,152股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.955%；反对股数 366,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.045%；弃权股数2,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%。
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司回避表决，关联自然人
股东谭旭光、张泉、徐新玉、孙少军、徐宏、王勇、吴洪伟、鲁文武回避表决。
该议案获得通过。
6.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易的议案
表决结果：赞成股数为 812,916,152股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.955%；反对股数 366,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.045%；弃权股数2,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%。
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司回避表决，关联自然人股东谭旭光、张泉、徐新玉、孙少军、徐宏、王勇、吴洪伟、鲁文武回避表决。
该议案获得通过。
7.审议及批准关于公司为境外全资子公司融资提供担保的议案
表决结果：赞成股数为1,540,512,349股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.821%；反对股数98,380股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.006%；弃权股数 2,664,401股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.173%。该议案获得通过。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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经办律师：
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经办律师：
魏晓
事务所负责人：
程丽
二○一六年十月三十一日