北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有限公司（下称“公司”或“长安汽车”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及现行公司章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集及召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年6月4日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《关于召开2018年度股东大会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2019年6月27日下午14:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6
法律意见书月26日下午15:00至2019年6月27日下午15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出席会议的A股股东及股东代理人共110人，代表公司有表决权股份数2,604,489,050股，占公司有表决权A股股份总数的66.770%。其中出席现场股东大会的A股股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权股份数1,966,317,919股，占公司有表决权A股股份总数的50.410%；通过网络投票的A股股东共102人，代表公司有表决权股份数638,171,131股，占公司有表决权A股股份总数的16.360%。
出席会议的B股股东及股东代理人共98人，代表公司有表决权股份199,644,710股，占公司有表决权的B股股份总数的22.134%。其中出席现场股东大会的B股股东及股东代理人共86人，代表公司有表决权股份数198,693,361股，占公司有表决权B股股份总数的22.028%；通过网络投票的B股股东共12人，代表公司有表决权股份数951,349股，占公司有表决权B股股份总数的0.106%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共208人，代表公司有表决权股份数2,804,133,760股，占公司有表决权股份总数的58.387%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．出席、列席会议的其他人员
(1)公司部分董事；
(2)公司部分监事；
(3)公司董事会秘书；
法律意见书 (4)公司其他高级管理人员；
(5)本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1．《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票2,391,359,944股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,941,180股，占出席会议有表决权股份总数的0.069%；弃权票410,832,636股，占出席会议有表决权股份总数的14.651%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,002,325股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.906%；反对票1,941,180股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.231%；弃权票410,832,636股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.863%。
2．《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意票2,391,360,044股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,941,180股，占出席会议有表决权股份总数的0.069%；弃权票410,832,536股，占出席会议有表决权股份总数的14.651%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,002,425股，占出席会议中小投资
法律意见书者所持有股份总数的50.906%；反对票1,941,180股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.231%；弃权票410,832,536股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.863%。
3．《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票2,391,396,944股，占出席会议有表决权股份总数的85.281%；
反对票1,888,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.067%；弃权票410,848,736股，占出席会议有表决权股份总数的14.652%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,039,325股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.910%；反对票1,888,080股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.225%；弃权票410,848,736股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.865%。
4．《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算的说明》
表决结果：同意票2,391,359,944股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,925,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.068%；弃权票410,848,736股，占出席会议有表决权股份总数的14.652%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,002,325股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.906%；反对票1,925,080股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.229%；弃权票410,848,736股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.865%。
5．《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意票2,391,366,544股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,934,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.069%；弃权票410,832,536股，占出席会议有表决权股份总数的14.651%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,008,925股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.907%；反对票1,934,680股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.230%；弃权票410,832,536股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.863%。
法律意见书6．《关于2019年投资计划的议案》
表决结果：同意票2,391,374,344股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,903,380股，占出席会议有表决权股份总数的0.068%；弃权票410,856,036股，占出席会议有表决权股份总数的14.652%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,016,725股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.907%；反对票1,903,380股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.227%；弃权票410,856,036股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.866%。
7．《关于2019年融资计划的议案》
表决结果：同意票2,391,398,944股，占出席会议有表决权股份总数的85.281%；
反对票1,878,780股，占出席会议有表决权股份总数的0.067%；弃权票410,856,036股，占出席会议有表决权股份总数的14.652%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,041,325股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.910%；反对票1,878,780股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.224%；弃权票410,856,036股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.866%。
8．《关于2019年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票838,864,161股，占出席会议有表决权股份总数的99.773%；
反对票1,880,880股，占出席会议有表决权股份总数的0.223%；弃权票31,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票838,864,161股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的99.773%；反对票1,880,880股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.223%；弃权票31,100股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.004%。
9．《关于聘任2019年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案》
表决结果：同意票2,391,332,744股，占出席会议有表决权股份总数的85.279%；
反对票1,968,380股，占出席会议有表决权股份总数的0.070%；弃权票410,832,636
法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的14.651%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票427,975,125股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.902%；反对票1,968,380股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.234%；弃权票410,832,636股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.864%。
10．《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意票2,242,104,158股，占出席会议有表决权股份总数的79.957%；
反对票150,771,072股，占出席会议有表决权股份总数的5.377%；弃权票411,258,530股，占出席会议有表决权股份总数的14.666%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票278,746,539股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的33.153%；反对票150,771,072股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的17.932%；弃权票411,258,530股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.915%。
11．《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案》表决结果：同意票746,759,617股，占出席会议有表决权股份总数的88.818%；
反对票93,582,730股，占出席会议有表决权股份总数的11.131%；弃权票433,794股，占出席会议有表决权股份总数的0.051%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票746,759,617股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的88.818%；反对票93,582,730股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的11.130%；弃权票433,794股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.052%。
12．《关于与长安汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票746,757,617股，占出席会议有表决权股份总数的88.818%；
反对票93,584,730股，占出席会议有表决权股份总数的11.131%；弃权票433,794股，占出席会议有表决权股份总数的0.051%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票746,757,617股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的88.818%；反对票93,584,730股，占出席会议中小投资者所持
法律意见书有股份总数的11.130%；弃权票433,794股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.052%。
13．《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票2,391,359,944股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,768,349股，占出席会议有表决权股份总数的0.063%；弃权票411,005,467股，占出席会议有表决权股份总数的14.657%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,002,325股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.906%；反对票1,768,349股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.210%；弃权票411,005,467股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.884%。
14．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票2,391,359,944股，占出席会议有表决权股份总数的85.280%；
反对票1,768,349股，占出席会议有表决权股份总数的0.063%；弃权票411,005,467股，占出席会议有表决权股份总数的14.657%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票428,002,325股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的50.906%；反对票1,768,349股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.210%；弃权票411,005,467股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的48.884%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
邵帅
二〇一九年六月二十七日