股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2017-047天水众兴菌业科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，为保障中小投资者利益，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年和 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次公开发行预计于 2017年 12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 92,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第三十二次会议召开日（即 2017年 05月 08日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 15.75元/股。该转股价格仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2017年、2018年归属母公司所有者的净利润与2016年持平。2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-2016年度现金分红金额；2018年 12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、2017年，公司以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），实际派发现金股利 3,733.31万元。假设 2018年现金分红金额与 2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年中全部未转股|2018年中全部转股|
|总股本（股）|373,330,707|373,330,707|373,330,707|431,743,405|
|期初归属母公司所有者权益（万元）|103,126.48|228,298.37|240,416.09|240,416.09|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|228,298.37|240,416.09|252,533.81|344,533.81|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年中全部未转股|2018年中全部转股|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,851.03|15,851.03|15,851.03|15,851.03|
|基本每股收益（元/股）|0.4902|0.4374|0.4324|0.4055|
|加权平均净资产收益率|10.71%|6.79%|6.46%|5.58%|
|每股净资产（元/股）|6.12|6.44|6.76|7.98|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次可转债发行总额不超过人民币92,000.00万元（含92,000.00万元），拟用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。该等生产线建设项目的必要性和合理性如下：
（一）进一步提高核心产品产能，实施多元化发展战略，有利于增强公司
盈利能力和行业竞争力
目前，我国食用菌工厂化生产行业升级迅速、整合加剧，食用菌工厂化生产
龙头企业之间竞争加剧，我国食用菌工厂化生产标准化、规模化将愈发明显，行
业内龙头企业的生产规模将进一步提升，公司将面临更加激烈的竞争。
本次建设项目如成功实施，将新增年产 64,800吨金针菇、20,000吨双孢蘑菇的产能，有助于公司在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，提高公司双孢蘑菇生产能力和市场占有率，丰富公司收入结构，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
（二）积极布局国内市场，推进公司“面向全国、走向世界”的发展战略
公司现主要以西北、华中、华北、西南为主要销售市场，由于产能限制，导致公司在销售旺季，无法完全满足前述市场所有经销商以及其他地区经销商的全部订货要求，无法对所有经销商及市场形成稳定销售。另一方面，我国东北市场地域广袤、人口资源丰富、铁路交通运输方便，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品较少，为工厂化生产的食用菌产品提供了巨大的发展空间。目前，公司仅通过位于华北的生产基地对东北市场进行覆盖，运输成本高、市场供应无法保证、销售渠道建设落后。为了进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力，公司对东北市场布局的需求日渐显著。
因此，公司将充分利用本次公开发行的契机，将提高核心产品产能、扩大产品销售区域，在巩固现有市场的同时，开拓东北市场，提高市场占有率，提高公司食用菌产品的品牌影响力；同时，本次募投项目实施后，公司在西北市场的布局将得到进一步强化，不仅有利于公司巩固现有西北市场地位，把握“一路一带”发展机遇，将为公司在西北市场带来更加广阔的发展空间，同时也为公司带来未来拓展海外市场的机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的成功运用，将优化公司的资本结构，增强公司资金实力，扩大企业规模，提升产品层次，巩固公司在行业内的地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现上述发展目标。
1、本次公开发行可转债将为实现业务发展目标提供充足的资金支持，进一步加强公司生产能力，优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。
2、本次公开发行可转债有利于公司吸引并留住优秀人才，有利于公司人才
发展战略和人才资源开发计划的实现，确立公司在同行业中的人才竞争优势。
3、本次公开发行可转债有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上述业务发展目标具有较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重技术研发，拥有一批经验丰富的研发人员。同时公司积极与各大专院校、科研机构合作，聘请外部顾问，不断进行技术创新，提高公司技术水平。在各岗位人员利用上采用“岗位代理人”制度，即A、B角制度，积极培养对应专业及技术人员输送至子公司或募投项目对应单位。
2、技术储备
公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企业，其研发部门成立于 2009年 1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。经过公司创始人、研发及生产团队多年的实验及实际生产经验，公司已形成了一系列金针菇及食用菌生产的核心技术，从菌种的培育到废料的利用开发，涵盖整个金针菇等食用菌的生产过程。公司及其子公司已拥有近百项专利及多项非专利技术，这些技术的储备，目前已能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
北京、河南、上海、南京等华北、华中、华东地区人口众多，消费能力较强，具有较大的食用菌市场消费潜力。虽然公司作为西部地区主要的工厂化食用菌生产企业，但由于公司生产的食用菌为鲜活农产品，对产品保鲜及运输半径有一定的要求，因此受运输半径和现有产能的限制，目前主要满足陕西、甘肃、山东、四川等地区的市场需求，现有的生产基地产品尚不能有效辐射其他地区。通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将食用菌生产基地进一步向东北等地区扩张，进而不断开拓全国市场，强化公司从西北走向全国的战略布局，增强公司的市场竞争力和盈利能力；同时，公司将把握“一路一带”发展机遇，将为公司在西北市场带来更加广阔的发展空间，同时也为公司带来未来拓展海外市场的机会。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，
填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并签署募集资金四方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司、子公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采
取的措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 (2016年修订)》的精神，公司2015年第七次临时股东大会决议审议通过了《关于制定未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（三）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东、实际控制人陶军先生作出以下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
特此公告。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2017年05月08日