证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075广州视源电子科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议，于 2017年 10月 17日以电子邮件的形式发出会议通知和会议议案，并于 2017年 10月 27日下午 3点半在广州黄埔区云埔四路 6号公司会议室举行。
本次会议由任锐主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》
3名赞成，0名弃权，0名反对。
经审核，监事会认为董事会编制和审核广州视源电子科技股份有限公司 2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075监事会认为：公司本次对全资子公司广州视睿电子科技有限公司进行增资，有利于募投项目的顺利实施，改善全资子公司的资产结构，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。同意公司对全资子公司广州视睿电子科技有限公司进行增资。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司拟签署<投资合作协议>的议案》
监事会认为：该议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，履行了必要的审议程序。为进一步促进公司实现有质量的增长，逐步发展成为行业内极具竞争力和影响力的电子科技股份有限公司，公司拟通过与成都高新技术产业开发区管理委员会、中新（成都）创新科技园开发有限公司签署的《投资合作协议》，在成都市拟投资10亿元用于建设西南区域总部。同意公司签署《投资合作协议》。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署投资合作协议的公告》。
（四）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075与会监事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-0753名赞成，0名弃权，0名反对。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应在中国证监会指定的信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的组成人员
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债的持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
（4）债券持有人会议的召开
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；
②召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额||拟以募集资金|
|||||投资金额|
|1|高效会议平台建设项目|35,098.22|34,053.22||
|2|家电智能控制产品建设项目|28,477.61|26,477.61||
|3|智慧校园综合解决方案软件开发项目|17,237.63|16,067.23||
|4|人机交互技术研究中心建设项目|18,784.98|17,584.98||
|5|合计|99,598.44|94,183.04||

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于<广州视源电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》与公开发行可转换公司债券需要，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广州视源电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。
（九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-075报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》。
（十）审议通过《关于制定<广州视源电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广州视源电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
三、备查文件
公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司监事会2017年10月30日