国海证券股份有限公司关于
北京荣之联科技股份有限公司
终止和延期部分募集资金投资项目的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对荣之联终止和延期部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行股票 24,934,695股股份，发行价格为 40.12元/股，募集资金总额为 1,000,379,963.40元，扣除发行费用 6,414,934.70元后，实际募集资金净额为 993,965,028.70元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第 03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。
上述募集资金主要用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”、“支持分子医疗的生物云计算项目”、“补充流动资金”三个项目。
截至 2018年 3月 31日，公司已累计使用募集资金 31,564.02万元。具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|计划达到预定可用状态|
|1|支持分子医疗的生物云计算项目|51,412|18,861.67|2018年12月31日|
|2|基于车联网多维大数据的综合运营服务|43,626|7,702.35|2018年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||系统项目||||
|3|补充流动资金|5,000|5,000|不适用|
|合 计||100,038|31,564.02|--|

公司拟终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并拟将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补流；拟对“支持分子医疗的生物云计算项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期。
二、拟终止的募投项目情况
（一）拟终止的募投项目进展情况
公司于2015年通过非公开发行方式募集资金100,038万元，其中，计划用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”43,626万元，以建设基于车联网多维大数据综合运营服务系统，系统包括技术平台、运营系统和用户三部分，最终实现以用户为中心的车联网产业生态，全面服务于生态系统内的行业用户和个人用户。
该项目建设以来，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征，保险费率市场化改革稳步推进，但速度低于预期。
公司谨慎控制用户补贴和终端发放数量，项目投入有所延后。截至2018年3月31日，该项目资金投入进展如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||截至2018||截至2018年3月31||
||项目拟||截至2018年||项目计划达|
|||年3月31日||日该项目节余募集||
|项目名称|投入募||3月31日节||到预定可使|
|||累计投入||资金占该项目总募||
||集资金||余募集资金||用状态日期|
|||金额||集资金的比例||
|基于车联网多维||||||
||||||2018年12月|
|大数据的综合运|43,626|7,702.35|36,807.36|84.37%||
||||||31日|
|营服务系统项目||||||

（二）终止募投项目的原因
1、项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，实现盈利周期可能延长；
2、车联网保险对运营的要求高，且需要较大规模持续长周期投入；
管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生变化。
截至目前，公司紧跟行业趋势，深度参与保险相关机构的标准制定工作，谨慎控制用户补贴和终端发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，整合公司内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，使多种采集数据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择，并形成相关知识产权，为后续业务打下基础。
因此，公司仍然看好车联网大数据和保险的未来发展，将使用自有资金继续车联网大数据和保险方面的市场和研发工作，积极参与标准制定，但在投入规模、周期和类型上，将适时调整，谨慎的根据市场和盈利的预期逐步投入。
基于以上原因，继续实施该项目一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，不利于公司提高资金使用效率，为此，为保障公司稳健经营及股东利益最大化，经公司管理层审慎研究讨论，拟决定终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，拟将截至2018年4月20日尚未使用的募集资金余额36,921.97万元（含利息）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，以提高资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营效益（补流最终金额以补流当日该项目募集资金专户全部余额为准）。
（三）终止实施部分募投项目对公司的影响
终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
（四）公司相关承诺
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
4、募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、拟延期的募投项目情况
（一）拟延期的募投项目进展情况
公司于 2015年通过非公开发行方式募集资金 100,038万元，其中，计划用于“支持分子医疗的生物云计算项目”51,412万元，该项目将建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，开发支持分子医疗的生物云计算系统，主要面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及专业和个人用户，提供生物信息数据分析、数据存储、数据传输、增值信息等服务。同时还开发采用 GPU并行计算技术的生物信息一体机，含计算、存储、生物信息处理系统、样品管理系统、实验室管理系统、数据比对系统的软硬件一体化设备，适合小批量样品的实时处理，面向医疗机构、科研机构等用户进行销售并提供运行维护服务。
截止2018年3月31日，该项目资金投入进展如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||截至2018年3月||项目计划达到|
||项目拟投入募集||截至2018年3月||
|项目名称||31日累计投入金||预定可使用状|
||资金||31日投资进度||
|||额||态日期|
|支持分子医疗|||||
|||||2018年12月31|
|的生物云计算|51,412|18,861.67|36.69%||
|||||日|
|项目|||||

（二）募投项目目前建设情况及拟延期的原因
“支持分子医疗的生物云计算项目”原定达到预定可使用状态日期为 2018年12月31日，截至目前，该项目整体处于建设阶段，公司已在总部大厦建成近200个高密度机柜，并根据客户需求，部分机柜已经配置了计算及存储资源，2018年，公司将按照计划继续推进样板机房硬件投入。
公司于2017年2月租用了三一产业园厂房，租期20年，用于建设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等 IT服务。由于该项目建设需
要取得相关电力，建设等相关资质许可，为此，公司于 2017年陆续申请并取得
了项目供电配额、项目建设备案及许可、工信部颁发的云服务牌照等，这些资源
和资质的取得为公司生物云项目的建设奠定了良好的基础。同时，公司在 2017年积极拓展了客户资源，与诺禾致源、吉因加、创业软件等大型基因测序公司、上市公司达成战略合作，共同在生物云方面进行协同发展。
“支持分子医疗的生物云计算项目”目前进展状态正常，但预计达到可使用状态将延后，主要原因为公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长，延缓了项目的整体进度。
根据目前情况，公司拟将该项目的计划达到预期可使用状态时间延期至 2019年12月31日。
（三）募投项目延期对公司经营的影响
公司本次对“支持分子医疗的生物云计算项目”建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况相匹配。因此，“支持分子医疗的生物云计算项目”的延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
四、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于拟延期部分募投项目的议案》，公司结合自身实际情况拟终止 2015年非公开发行项目中的“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并拟将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补充公司流动资金，用于生产经营以提高资金使用效率；拟延期完成公司2015年非公开发行项目中的“支持分子医疗的生物云计算项目”。上述事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施，不构成关联交易，不需向国家有关部门履行报批或备案程序。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：终止实施“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，可提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益；公司拟对“支持分子医疗的生物云计算项目”延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益。因此，监事会同意上述事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：终止实施“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，可提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益；公司拟对“支持分子医疗的生物云计算项目”延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议上述事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。
五、保荐机构核查意见
国海证券经核查后认为：荣之联本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金，以及延期部分募投项目的事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述终止和延期部分募集资金项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司终止和延期部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
刘皓 刘迎军
国海证券股份有限公司年 月 日