中信证券股份有限公司关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年九月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任理工监测本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对理工监测的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读理工监测发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................................... 6（一）本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................... 6（二）本次交易的实施情况 ................................................................................................... 6二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 9三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................... 9四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ....................................................... 9五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 10（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................................... 10（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 10六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 10（一）后续事项 ..................................................................................................................... 10（二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 11七、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 11
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书、交易报告书|指|宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术100%股权，发行股份及支付现金购买尚洋环科100%股权，并向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司发行股份收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权|
|本次配套融资|指|宁波理工监测科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|募集配套资金特定对象、认购人|指|天一世纪、周方洁|
|理工监测、发行人、上市公司、公司|指|宁波理工监测科技股份有限公司，股票代码：002322|
|天一世纪|指|宁波天一世纪投资有限责任公司|
|博微新技术、博微公司|指|江西博微新技术有限公司，标的公司之一|
|高能投资|指|江西高能投资集团有限公司，系博微新技术原股东|
|博联众达|指|宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术原股东|
|尚洋环科、北京尚洋|指|北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一，现已变更为“北京尚洋东方环境科技有限公司”|
|成都尚青|指|成都尚青科技有限公司，系尚洋环科原股东|
|银泰睿祺|指|浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科原股东|
|银汉兴业|指|北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东|
|凯地电力|指|江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科原股东|
|薪火科创|指|北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东|
|中润发投资|指|北京中润发投资有限公司，系尚洋环科原股东|
|标的公司|指|博微新技术及尚洋环科|
|标的资产|指|博微新技术100%股权、尚洋环科100%股权|
|交易对方|指|高能投资、博联众达及朱林生等48名博微新技术自然人股东；成都尚青等9名尚洋环科股东|

||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和/或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与高能投资签署的《支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的《利润补偿协议》和/或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股东签署的《利润补偿协议》|
|《资产评估报告》（博微新技术）|指|《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕482号）》|
|《资产评估报告》（尚洋环科）|指|《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕483号）》|
|《股份认购协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与天一世纪、周方洁签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《宁波理工监测科技股份有限公司章程》|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元资产评估|指|坤元资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|交割日|指|标的资产全部过户至理工监测名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。
2014年12月26日，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。
2015年 1月 15日，本公司召开 2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2015年7月21日，中国证监会印发了《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），核准了本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术100%股权过户至发行人名下，博微新技术已于2015年8月11日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》。
尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科100%股权过户至发行人名下，尚洋环科已于 2015年 8月 5日取得北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》，截至2015年8月13日止，理工监测已取得博微新技术100%和尚洋环科100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 1,170,316,816.00元，其中计入股本人民币 94,001,327.00元，计入资本公积（股本溢价） 1,076,315,489.00元。截至 2015年 8月 13日止，理工监测变更后的累计注册资本人民币372,041,327.00元，累计实收资本人民币 372,041,327.00元。
2、标的资产债权债务处理及人员安置情况
本次交易的标的资产为博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
博微新技术、尚洋环科与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015年 8月 31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
4、募集配套资金的实施情况
（1）理工监测和中信证券于2015年9月15日向天一世纪、周方洁发出《缴款通知书》，天一世纪、周方洁于 2015年 9月 16日分别将 301,000,000.00元、126,500,000元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据天健会计师出具的“天健验[2015]356号”《验资报告》，截至 2015年 9月 16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000.00元。
（3）截至 2015年 9月 17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000.00元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
（4）根据天健会计师出具的“天健验[2015]358号”《验资报告》，截至 2015
年 9月 17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币 301,000,000.00元、周方洁投入的货币资金人民币 126,500,000.00元，上述合计 427,500,000.00元，扣减股票发行费用 23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币 34,337,348.00元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至 2015年 9月 17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675.00元，累计实收资本人民币 406,378,675.00元。
截至本报告书出具日，公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记。
5、现金对价的支付
2015年9月21日，公司已根据交易协议的约定向本次交易对方（成都尚青因尚未完成银行相关变更手续要求公司延缓现金对价支付除外）支付现金对价。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
博微新技术自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），博微新技术如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由博微新技术全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或博微新技术全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
尚洋环科自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），尚洋环科如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由尚洋环科全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或尚洋环科全额以现金补足。
评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定。理工监测本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。理工监测尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，理工监测已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年8月25日，上市公司董事会发布《关于变更部分董事和高级管理人员的公告》，同意公司董事、副董事长余艇先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司担任其他职务；同意公司董事、总经理张鹏翔先生因工作调整原因辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务，辞职后将根据需要在公司担任其他职务；同意公司董事、副总经理赵勇先生因工作调整原因辞去公司董事，辞职后将根据需要继续在公司担任副总经理职务。
2015年 9月 15日，上市公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副董事长，选举刘笑梅为审计委员会委员、朱林生为薪酬与考核委员会委员，同意聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年12月26日，理工监测与高能投资签署了《支付现金购买资产协议》，与朱林生等 49名博微新技术股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与成都尚青等 9名尚洋环科股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方天一世纪、周方洁签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括：（1）盈利预测及业绩补偿承诺；（2）股份锁定期承诺；（3）关于避免同业竞争的承诺；（4）关于规范和减少关联交易的承诺；（5）朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，尚洋环科核心团队留任人员的任职期限及竞业限制承诺；（6）信息披露真实、准确、完整及特定情况下股份锁定的承诺。《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
1、公司尚需根据成都尚青的付款指令向其支付现金对价。
2、公司尚需向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产之新增股份上市。
3、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记，并向深圳证券交易所申请募集配套资金发行股份上市。
4、公司尚需前往工商行政管理机关办理增加注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
上述后续事项不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
理工监测本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为理工监测具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，同意推荐理工监测本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
陈军
财务顾问主办人：
刘景泉 张景利
项目协办人：
舒博
中信证券股份有限公司年 月 日