广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2014）第3-003号国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一四年一月二十九日
中国·深圳
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益目 录
声 明 ................................................................. 1摘 要 ................................................................. 2资产评估报告 ............................................................ 7一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........................ 7二、评估目的 .......................................................... 7三、评估对象和评估范围 ............................................... 17四、价值类型及其定义 ................................................. 19五、评估基准日 ....................................................... 19六、评估依据 ......................................................... 20七、评估方法 ......................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 30九、评估假设 ......................................................... 32十、评估结论 ......................................................... 34十一、特别事项说明 ................................................... 34十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 38十三、评估报告日 ..................................................... 39评估报告附件 ........................................................... 40
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2014）第3-003号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，
应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对
评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广东盛路通信科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东盛路通信科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值在2013年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方:广东盛路通信科技股份有限公司
被评估单位：深圳市合正汽车电子有限公司
二、评估目的
广东盛路通信科技股份有限公司拟进行股权收购，对本次股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值在 2013年 10月 31日的市场价值进行评估，为广东盛路通信科技股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购的经济行为所涉及的
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值。
股东全部权益账面金额1,576.74万元，无质押、冻结等法律权属情况。
具体评估范围为深圳市合正汽车电子有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 6,240.92万元，负债总额账面值 4,664.18万元，所有者权益账面值1,576.74万元。评估前账面值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2014]000545号审计报告。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2013年10月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广东盛路通信科技股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益资产总额账面值6,240.92万元，评估值12,905.61万元，评估增值6,664.69万元，增值率106.79%；
负债总额账面值4,664.18万元，评估值4,544.18万元，评估减值120.00万元，减值率2.57%；
所有者权益账面值1,576.74万元，评估值8,361.44万元，评估增值 6,784.70万元，增值率430.30%。列表如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳市合正汽车电子有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,483.04|5,770.53|287.49|5.24|
|2|非流动资产|757.88|7,135.09|6,377.21|841.45|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|229.55|354.99|125.44|54.65|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|28.90|6,500.00|6,471.10|22,391.35|
|15|开发支出|4.98|-|-4.98|-100.00|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|283.68|280.09|-3.59|-1.27|
|18|递延所得税资产|210.78|-|-210.78|-100.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|6,240.92|12,905.61|6,664.69|106.79|
|21|流动负债|4,494.18|4,544.18|50.00|1.11|
|22|非流动负债|170.00|-|-170.00|-100.00|
|23|负债合计|4,664.18|4,544.18|-120.00|-2.57|
|24|所有者权益|1,576.74|8,361.44|6,784.70|430.30|

广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益（二）收益法评估结论：
采用收益法对深圳市合正汽车电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为
48,050.57万元，评估值较账面净资产增值 46,473.83万元，增值率2,947.46%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为 39,689.13万元，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于合正电子这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于具备高新技术和产品具备高成长的企业，企业的价值，或者说购买价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为重组目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。而基础法评估资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。
2.收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
合正电子目前主要推出能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此我们判断对合正电子这类高新技术企业用收益法评估结果，更能够真实地反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值为 48,050.57万元，人民币大写金额为：肆亿捌仟零伍拾万伍仟柒佰元整。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2014）第3-003号
广东盛路通信科技股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东盛路通信科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值在2013年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：广东盛路通信科技股份有限公司
注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号
法定代表人：杨华
注册资本：132,798,558元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1998年12月23日
注册号： 440600000022874
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。
通讯工程网络服务：通信设备性能检测、环境试验检测。
（二）被评估单位概况
1、概况
企业名称：深圳市合正汽车电子有限公司
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益2栋B区第7层、C区第 7层
法定代表人：罗剑平
注册资本：1000万元(人民币)
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年5月6日
注册号：440306103993888
经营范围：计算机软硬件的技术开发；汽车电子产品、车载电脑的技术开发及销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。
2、企业简介及历史沿革：
深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正公司”），经深圳市市场监督管理局批准于2009年5月6日成立并领取注册号为440306103993888的企业法人营业执照，法定代表人：罗剑平，设立之初注册资本为人民币500万元。注册及办公地址：深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第2栋B区第7层、C区第7层。
设立时全部股东的出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|1,200,000.00|1,200,000.00|24.00%|货币资金|
|黄创新|1,200,000.00|1,200,000.00|24.00%|货币资金|
|艾祥林|1,200,000.00|1,200,000.00|24.00%|货币资金|
|郭依勤|1,200,000.00|1,200,000.00|24.00%|货币资金|
|颜悌君|200,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|合 计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

该次出资业经深圳市德晟会计师事务所以深德晟会验字（2009）第012号验资报告验证。
2010年7月12日，根据公司股权转让及股权比例变更股东会决议，公司原股东黄创新、艾祥林、郭依勤分别将所持合正公司股份的6%、7%、4%转让于梁新。公司股东由设立时的5人变更增加6人。变更后股东出资额、出资比例及出资形式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|1,200,000.00|1,200,000.00|24.00%|货币资金|
|黄创新|900,000.00|900,000.00|18.00%|货币资金|

广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|艾祥林|850,000.00|850,000.00|17.00%|货币资金|
|郭依勤|1,000,000.00|1,000,000.00|20.00%|货币资金|
|颜悌君|200,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|梁 新|850,000.00|850,000.00|17.00%|货币资金|
|合 计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

上述股权转让事项已经深圳市公证处（2010）深证字第104269号公证书公证。
公司2010年12月22日，根据公司股权转让及股权比例变更股东会决议，公司股东黄创新、艾祥林、梁新分别将所持合正公司18%、17%和17%的股份转让给罗剑平和郭依勤。股东人数由6人减少至3人，公司股东股权转让变更后股东出资额和出资比例情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|投资方式|
|罗剑平|2,500,000.00|2,500,000.00|50.00%|货币资金|
|郭依勤|2,300,000.00|2,300,000.00|46.00%|货币资金|
|颜悌君|200,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|合 计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

上述股权转让事项已经深圳市公证处（2010）深证字第198362号公证书公证。
2011年1月25日，陈晖分别受让股东罗剑平所持合正公司股份6%和郭依勤所持4%的股份。股东人数由3人变更至4人，公司股东股权转让变更后股东出资额与出资比例情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|2,200,000.00|2,200,000.00|44.00%|货币资金|
|郭依勤|2,100,000.00|2,100,000.00|42.00%|货币资金|
|颜悌君|200,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|陈 晖|500,000.00|500,000.00|10.00%|货币资金|
|合 计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

上述股权转让事项已经深圳市公证处（2011）深证字第23366号公证书公证。
2011年6月10日，根据公司股权转让及股权比例变更股东会决议，郝洪、叶志明、游军翔三人分别从罗剑平、郭依勤受让其所持合正公司1.67%、1.1%和0.67%的股份，使公司股东由4人增加至7人，股权转让变更后股东出资额与出资比例情况具体
如下：
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|2,135,000.00|2,135,000.00|42.70%|货币资金|
|郭依勤|1,993,000.00|1,993,000.00|39.86%|货币资金|
|陈 晖|500,000.00|500,000.00|10.00%|货币资金|
|颜悌君|200,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|郝 洪|83,500.00|83,500.00|1.67%|货币资金|
|叶志明|55,000.00|55,000.00|1.10%|货币资金|
|游军翔|33,500.00|33,500.00|0.67%|货币资金|
|合 计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

上述股权转让事项已经深圳市公证处（2011）深证字第86186号公证书公证。
2012年2月14日，公司股东叶志明、游军翔出让其所持公司1.1%和0.67%的股份于罗剑平和郭依勤。公司股权转让变更后股东出资额与出资比例情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|2,179,000.00|2,179,000.00|43.58%|货币资金|
|郭依勤|2,037,500.00|2,037,500.00|40.75%|货币资金|
|陈 晖|500,000.00|500,000.00|10.00%|货币资金|
|颜悌君|200,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|郝 洪|83,500.00|83,500.00|1.67%|货币资金|
|合 计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

上述股权转让事项已经深圳市公证处（2012）深证字第19248号公证书公证。
2013年6月28日，根据公司变更增加注册资本股东会决议，公司注册资本由人民币500.00万元增加至1,000.00万元，各股东按照原持股比例认缴出资，公司注册资本变更后股东认缴出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|4,358,000.00|2,179,000.00|43.58%|货币资金|
|郭依勤|4,075,000.00|2,037,500.00|40.75%|货币资金|
|陈 晖|1,000,000.00|500,000.00|10.00%|货币资金|
|颜悌君|400,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|郝 洪|167,000.00|83,500.00|1.67%|货币资金|
|合 计|10,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

评估基准日后，公司于2013年11月21日作出股东会决议，原股东罗剑平、郭依
勤、陈晖和郝洪分别将所持本公司4%、1.83%、10%以及1.67%的股份转让给吴忠炜以
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益及石伟等41名本公司员工。
3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|实际出资（元）|所占比例|出资形式|
|罗剑平|4,358,000.00|2,179,000.00|43.58%|货币资金|
|郭依勤|4,075,000.00|2,037,500.00|40.75%|货币资金|
|陈 晖|1,000,000.00|500,000.00|10.00%|货币资金|
|颜悌君|400,000.00|200,000.00|4.00%|货币资金|
|郝 洪|167,000.00|83,500.00|1.67%|货币资金|
|合 计|10,000,000.00|5,000,000.00|100.00%||

4、近年资产、损益状况
企业2011年12月31日、2012年12月31日及2013年10月31日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年10月31日|
|流动资产|115,261,415.48|56,073,557.03|54,830,375.60|
|非流动资产|8,965,810.27|9,957,592.09|7,578,848.76|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|3,201,605.50|3,216,430.84|2,295,520.24|
|在建工程||||
|无形资产|230,016.93|286,309.42|288,951.97|
|开发支出|12,400.00|33,900.00|49,765.00|
|商誉||||
|长期待摊费用|5,511,047.28|4,363,800.47|2,836,846.19|
|递延所得税资产|10,740.56|2,057,151.36|2,107,765.36|
|资产总计|124,227,225.75|66,031,149.12|62,409,224.36|
|流动负债|56,506,585.22|9,287,206.45|44,941,780.29|
|非流动负债|||1,700,000.00|
|负债总计|56,506,585.22|9,287,206.45|46,641,780.29|
|净 资 产|67,720,640.53|56,743,942.67|15,767,444.07|

广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益损益状况如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年1-10月|
|主营业务收入|209,310,635.91|169,655,949.08|41,011,221.59|
|减：主营业务成本|117,585,212.05|103,442,883.49|34,332,484.64|
|主营业务税金及附加|1,586,029.44|1,531,953.15|146,891.08|
|销售费用|16,595,635.18|9,461,163.59|5,526,135.33|
|管理费用|17,758,739.64|19,854,915.07|16,253,648.13|
|财务费用|955,304.93|93,551.39|171,927.79|
|资产减值损失|-272,148.59|14,123,353.19|488,894.69|
|营业利润|55,101,863.26|21,148,129.20|-15,908,760.07|
|利润总额|60,275,234.05|36,259,276.58|-13,777,112.60|
|减：所得税|7,187,665.53|2,235,974.44|-50,614.00|
|净利润|53,087,568.52|34,023,302.14|-13,726,498.60|

注：表中2011年、2012年及2013年10月31日数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2014]000545号无保留意见审计报告。
5、执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。
5.1会计期间
会计年度为公历1月1日至12月31日。
5.2记账本位币
以人民币为记账本位币。
5.3应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项的确认标准：是指余额占年末应收款项总额10%以上单位欠款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如有确凿证据表明可以收回，则不计提坏账准备。除上述两项
外，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备应收款项，按应收款项具有类似的信用风险特征，划分
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益为若干组合，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|半年以内（含半年）|0|0|
|半年以上1年以内|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据：有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。
坏账准备计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
5.4存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、在产品、半成品、库存商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制
5.5固定资产的确认条件及其折旧方法
5.5.1固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
5.5.2固定资产的折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|10|5%|9.50%|
|办公家具|5|5%|19.00%|
|运输工具|4|5%|23.75%|
|电子设备|3|5%|31.67%|
|其他设备|3|5%|31.67%|

5.6税项
主要税种及税率
流转税及附加税费
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税（费）依据|税（费）率|备注|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入(cid:10)|17%||
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%||
|教育费附加|实缴流转税税额|3%||
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%||

企业所得税
||||
|-|-|-|
|公司名称|税率|备注|
|深圳市合正汽车电子有限公司|12.5%||
|深圳市固派软件系统科技有限公司|--||

税收优惠及批文
公司于2010年8月30日经深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业，领有编号为深R-2010-0229号软件企业认定证书。其主导产品合正车载电脑 Easy Media商务版软件V2.0和合正车载电脑嵌入式系统软件V2.0分别获深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的“深DGY-2009-2013”号和“深DGY-2009-2141”号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，报告期内，上述产品销售收入按17％的法定税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过3％的部分，实行即征即退政策。
根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书深国税宝沙减免备案【2010】29
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益号文，同意贵公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。公司2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税。
子公司深圳市固派软件系统科技有限公司（以下简称“固派公司”）分别于 2011年9月30日和2011年12月31日经深圳市科技工贸和信息化委员会审核，其产品“车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件 V1.0”（证书编号：深DGY-2011-1313）和“车载多媒体应用系统软件 V1.0”（证书编号：深DGY-2011-2108）符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定。2013年4月27日固派公司获深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业并领有编号为深R-2013-0131号软件企业认定证书，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产业认定管理办法》的规定。根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，报告期内，上述产品销售收入按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分，实行即征即退政策。
固派公司符合软件及集成电路设计企业的税收优惠规定，经深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书深国税龙布减免备案【2012】46号文同意固派公司从开始获利年度起，两年免征，三年减半征收企业所得税。固派公司从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。
6、被评估单位长期股权投资概况
本次被评估单位长期股权投资有一家为深圳市固派软件系统科技有限公司，深圳市固派软件系统科技有限公司成立于2011年5月，注册资本100万元，由深圳市合正汽车电子有限公司和熊奇投资成立，其中深圳市合正汽车电子有限公司投资75万元，持股比例75%；熊奇投资25万元，持股比例25%。经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的研发；货物及技术进出口。许可经营项目信息服务业务；计算机软硬件的购销；国内贸易。
2012年7月23日熊奇将所持有的深圳市固派软件系统科技有限公司的25%股权转让给彭刚，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年11月1日）至深圳市固派软件系统科技有
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%的股权。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位之间的关系为收购方与被收购方关系。
（四）委托方以外的其他报告使用着”
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）；
法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广东盛路通信科技股份有限公司拟进行股权收购，对本次股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值在2013年10月31日的市场价值进行评估，为广东盛路通信科技股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购的经济行为所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值。
股东全部权益账面金额1,576.74万元，无质押、冻结等法律权属情况。
具体评估范围为深圳市合正汽车电子有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 6,240.92万元，负债总额账面值 4,664.18万元，所有者权益账面值1,576.74万元。评估前账面值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2014]000545号审计报告。
资产评估范围申报汇总表
金额单位：人民币万元
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|1|流动资产|5,483.04|
|2|非流动资产|757.88|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期应收款|-|
|6|长期股权投资|-|
|7|投资性房地产|-|
|8|固定资产|229.55|
|9|在建工程|-|
|10|工程物资|-|
|11|固定资产清理|-|
|12|生产性生物资产|-|
|13|油气资产|-|
|14|无形资产|28.90|
|15|开发支出|4.98|
|16|商誉|-|
|17|长期待摊费用|283.68|
|18|递延所得税资产|210.78|
|19|其他非流动资产|-|
|20|资产合计|6,240.92|
|21|流动负债|4,494.18|
|22|非流动负债|170.00|
|23|负债合计|4,664.18|
|24|所有者权益|1,576.74|

深圳市合正汽车电子有限公司实物资产的种类主要有：机器设备、运输设备、电子设备、存货等。上述实物资产主要分布在深圳市合正汽车电子有限公司内。
深圳市合正汽车电子有限公司资产的主要分布及特点是：
（一）机器设备
1.机器设备主要分为国产设备，包括汽车干扰模拟器、智能型汽车电子静电放电发生器、台式点胶机（加热型）、硬盘拷贝机等，分布在深圳市合正汽车电子有限公
司内。评估现场勘查日机器设备维护状态较好，使用正常。
2.车辆主要是办公用车辆，包括奥赛德小型客车、吉利帝豪轿车、奥迪轿车、江
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益淮小型客车等，其中有2辆汽车已出售，分别是马自达汽车和瑞丰商务车。
3.电子设备主要是各类计算机、空调机、打印机、复印机等生产、办公用设备，分布在各办公区域内。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
（二）存货：存货是由原材料、在产品、产成品和发出商品等组成。大量存货为设备的备品备件，主要分布在库房内。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。委托评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
从评估目的看:本次评估的目的是为委托方进行股权收购提供委估股权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2013年10月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）；
2.《企业会计准则》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
4.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
16.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为文件
资产评估业务约定书。
（四）产权证明文件、重大合同协议
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.机动车行驶证；
3.重要设备购买合同；
4.专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；
5.商标注册证；
6.重要设备购买合同；
7.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.《2013年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2.相关网站市场报价查询；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营资料及盈利预测资料；
3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]000545号审计报告、大华核字[2014]000402号合并盈利预测审核报告；
4.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
5.统计部门资料；
6.设备询价的相关网站或图书；
7.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的企业财务报表分析和收益法参数的可选取四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权收购提供价值参考，要对深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益的市场价值予以客观、真实的反映，要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，软件与信息技术类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
合正电子目前主要推出能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此我们判断对合正电子这类高新技术企业采用用收益法评估，能够真实地反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3存货
对外购存货，包括原材料、委托加工物资等，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，以清查核实后的账面值作为评估值。
产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对分期收款发出产品在清查核实的基础上，视同产成品评估。
对于在产品、委托加工物资，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
2.非流动资产的评估方法
2.1机器设备的评估方法
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.1.1重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益●大型设备
对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
●中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费。
●自制非标设备
重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
●运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。
B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合确定。
第五：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
主要参照行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
第六：资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益的资金成本。
2.1.2设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
●对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
●对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。
2.1.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
2.2无形资产评估方法
本次评估中，依据委估技术的实际情况，收益法的基本模型选择收益分成模型： n
评估值P=K×∑[R/（1+r）i]
t
i=1
式中：P-无形资产评估值
R-未来第t年可作为无形资产提成基数的经济收益
t
n-收益年限
r-折现率
K-销售收入分成率
3.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（合正公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2．计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P Ai/(1 r)i An/r/(1 r)i N D
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为预测期后稳定年期的收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
3．收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年11月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5．折现率的确定
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
6．溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
对该类资产单独评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广东盛路通信科技股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益（一）评估准备阶段
1.接受广东盛路通信科技股份有限公司委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、收益法评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2013年11月14日～11月15日。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2013年11月16日～11月28日。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2013年11月29日～12月24日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为2013年12月25日～2014年1月29日。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
3.交易假设：交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），合正公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.截止评估基准日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司75%的股权，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年 11月 1日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%的股权。本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%股权为假设前提，并以合并报表股权全部权益为评估对象进行评估。
5.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
6.假设深圳市合正汽车电子有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2013年10月31日资产总额账面值6,240.92万元，评估值
12,905.61万元，评估增值6,664.69万元，增值率106.79%；
负债总额账面值4,664.18万元，评估值4,544.18万元，评估减值120.00万元，减值率2.57%；
所有者权益账面值1,576.74万元，评估值8,361.44万元，评估增值 6,784.70万元，增值率430.30%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳市合正汽车电子有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,483.04|5,770.53|287.49|5.24|
|2|非流动资产|757.88|7,135.09|6,377.21|841.45|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|229.55|354.99|125.44|54.65|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|28.90|6,500.00|6,471.10|22,391.35|
|15|开发支出|4.98|-|-4.98|-100.00|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|283.68|280.09|-3.59|-1.27|
|18|递延所得税资产|210.78|-|-210.78|-100.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|6,240.92|12,905.61|6,664.69|106.79|
|21|流动负债|4,494.18|4,544.18|50.00|1.11|
|22|非流动负债|170.00|-|-170.00|-100.00|
|23|负债合计|4,664.18|4,544.18|-120.00|-2.57|
|24|所有者权益|1,576.74|8,361.44|6,784.70|430.30|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对深圳市合正汽车电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为
48,050.57万元，评估值较账面净资产增值46,473.83万元，增值率2,947.46%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为 39,689.13万元，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术
或获利能力较弱的企业适用，对于合正电子这类高新科技、产品高增长的企业，用资
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于具备高新技术和产品具备高成长的企业，企业的价值，或者说购买价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为重组目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。而资产基础法评估则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。
2.收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
合正电子目前主要推出能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此我们判断对合正电子这类高新技术企业用收益法评估结果，更能够真实地反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值为 48,050.57万元，人民币大写金额为：肆亿捌仟零伍拾万伍仟柒佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
（六）截止评估基准日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司75%的股权，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年 11月 1日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%的股权。本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%股权为假设前提，并以合并报表股权全部权益为评估对象进行评估。
（七）根据深圳市合正汽车电子有限公司与中海信科技开发（深圳）有限公司签订的租赁合同，现有办公及生产场所租赁合同到期后，同等条件下深圳市合正汽车电子有限公司享有优先承租权，本次评估假设租赁到期后，深圳市合正汽车电子有限公司可继续租赁为前提。
（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（九）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（五）本评估报告自评估基准日2013年10月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于 年月 日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
年 月 日
广东盛路通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益评估报告附件
目 录
一、委托方营业执照复印件
二、被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位评估基准日审计报告
四、被评估单位合并盈利预测审核报告
五、产权证明文件复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、注册资产评估师承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、注册资产评估师资格证书复印件