君合律師事務所
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A
股股票并在创业板上市的 上海分所上海市南京西路1515号补充法律意见书之一 嘉里中心32层邮编:200040电话: (86-21) 5298-5488传真: (86-21) 5298-5492Email:junhesh@junhe.com潮州三环（集团）股份有限公司：
深圳分所深圳市深南东路5047号北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资 深圳发展银行大厦20楼C室邮编:518001格的律师事务所。本所根据与潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称
电话: (86-755) 2587-0765传真: (86-755) 2587-0780Email:junhesz@junhe.com“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问
广州分所的身份，就发行人申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板
广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座1301室上市（以下简称“本次发行及上市”）事宜，于2011年11月28日出具了《北
电话: (86-20) 2805-9088 Email:junhegz@junhe.com京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行A
大连分所股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）
大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室和《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开
邮编:116001电话: (86-411) 8250-7578发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律师工 传真: (86-411) 8250-7579Email:junhedl@junhe.com作报告》”）。
海口分所海口市滨海大道根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年 南洋大厦1107室邮编:5701051月13日发出的“112450号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 电话: (86-898) 6851-2544传真: (86-898) 6851-3514见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及《原法律意见书》
Email:junhehn@junhe.com香港分所和《原律师工作报告》出具日后至本补充法律意见书出具日期间发行人提
香港中环康乐广场1号供的有关事实材料，本所出具本补充法律意见书。
怡和大厦20楼2008室电话: (852) 2167-0000传真: (852) 2167-0050Email:junhehk@junhe.com为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》和《原律师工作报告》所 纽约分所美国纽约市依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充
第五大道630号2320室电话: (1-212) 703-8702调查，并就有关事项向发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员等 传真: (1-212) 703-8720Email:junheny@junhe.com作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的
硅谷分所证明和文件。 美国加州帕拉阿图湾岸东路2275号101室电话: (1-888 ) 886-8168本补充法律意见书是对《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补 传真: (1-888) 808-2168
Email:junhesv@junhe.com
充，并构成《原法律意见书》和《原律师工作报告》不可分割的一部分，《原法律意见书》和《原律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》和《原律师工作报告》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》和《原律师工作报告》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其子公司、控股股东以及关联方提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、重点问题
(一)《反馈意见》问题1、发行人为定向募集公司，自
1992
年
12
月设立至今发行人的股东人数均超过2800人；2007年9月，发行人向控股股东三江公司定
向增发1500万股。请补充说明并披露2007年发行人向三江公司定向增发股份所履行的法律程序，该行为是否符合《证券法》第十条以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的有关规定，是否属于重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见，并提供合法有效的法律依据。
1.2007年发行人向三江公司定向增发股份所履行的法律程序
经本所律师核查，如《原律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”之7.3.7节所述，2007年发行人向三江公司定向增发股份（以下简称“2007年定向增发”）履行了以下法律程序：
(1) 2007年 8月 17日，发行人召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股本的议案和公司向三江公司定向增发股份增加公司注册资本的议案，同意以发行人截至2006年12月31日之总股本6,000万股为基数，向发行人全体股东每10股转增2股，共转增1,200万股股份；与此同时，发行人向三江公司定向增发1,500万股股份，每股发行价格为3.80元，该等价格是以发行人2006年经审计的净资产减去其最近两次现金分红（即2006年度股东大会决议进行的现金分红及 2007年第一次临时股东大会决议进行的现金分红）为依据，计算出发行人每股净资产，并在此基础上溢价20.8%后确定，三江公司以货币认购前述股份。
(2)2007年9月10日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华验字[2007]83号），验证截至 2007年 9月 10日，发行人已将资本公积1,200万元转增股本，并已收到三江公司缴纳的认购资金 5,700万元，其中 1,500万元计入发行人增加的注册资本，溢价收入4,200万元计入发行人增加的资本公积，出资方式为货币。
(3)鉴于自 2006年 1月 1日起生效施行的新修订的《公司法》已取消了原《公司法》关于股份公司发行新股需要取得国务院授权部门或者省级人民政府批准的规定，故发行人未就 2007年定向增发向广东省人民政府申请批准。
(4)2007年9月19日，发行人就本次资本公积金转增股本和定向增发向广东省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得了新换发的注册号为440000000013368的《企业法人营业执照》。
根据发行人提供的本次资本公积金转增股本以及定向增发完成前后发行人的股东名册及相关资料，2007年定向增发完成前发行人部分股东为国有股东，因该次定向增发导致原国有股东的股份比例发生变动，
具体情况如下表所列：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||定向增发前||定向增发后|||
||序||||股份数量|||||||
||||股东名称||||股份比例||股份比例||备注|
||号||||（股）[注]|||||||
||||||||（%）||（%）|||
|1||汕头市信托投资公司||240,000||0.33||0.28||—||
|2||潮州市教育局勤工俭学办公室||120,000||0.17||0.14||—||
|3||深圳粤宝电子工业总公司||58,500||0.08||0.07||—||
|4||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||108,000||0.15||0.12||所持股份全部为代个人持有，详见《原律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”之7.4.2节||
|5||广东省潮州市中级人民法院||7,500||0.01||0.01||同上||
|合计（扣除代个人持有股份的情况）||||418,500||0.58||0.49||—||

（注：该等股份数量已包含资本公积金转增股本的股份数量）
由于上述国有股东（所持股份全部为代个人持有的除外）所持有的发行人股份数量很少，仅占发行人 2007年定向增发前总股本的0.58%，且 2007年定向增发导致上述国有股东持股变动的比例也仅为0.09%，根据发行人的说明，发行人未就2007年定向增发导致的国有股东股份比例变动履行有关国有资产管理部门的批准或备案程序，也未就 2007年定向增发对发行人进行资产评估并就评估结果报有关国有资产管理部门备案。对此，潮州市人民政府于 2012年 2月 17日就发行人 2007年定向增发导致国有股东股份比例变动的相关事宜出具了《关于要求
对潮州三环（集团）股份有限公司历次国有股份变动情况进行确认的
请示》（潮府报[2012]5号），确认前述事宜不会对发行人 2007年定向
增发的真实和有效性造成不利影响，不存在导致国有资产流失或损害国有股东或其他股东利益的不利情形或后果，也不会对发行人的合法设立和有效存续造成不利影响；该等确认内容追溯至发行人2007年定向增发之时有效；如果发行人因前述事宜出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将及时采取相关措施，妥善处理，并承担相应的责任。此外，发行人已分别取得潮州市人民政府于2011年8月17日出具的《关于要求对潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的请示》（潮府报[2011]29号）以及广东省人民政府办公厅于 2011年 9月 30日出具的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[2011]628号），确认发行人设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
基于上述，发行人已根据适用的相关法律法规就2007年定向增发履行了与发行人内部决策和工商变更登记有关的法律程序，符合有关规定。
尽管存在因2007年定向增发导致国有股东股份比例发生极小变动而未履行相应的法律程序的事实，但是发行人2007年第一次临时股东大会决议确定的2007年定向增发的价格高于发行人当时经审计的每股净资产；并且潮州市人民政府已对该等情况出具了书面确认并愿意就前述事实出现的纠纷或其他问题承担相应的责任；同时发行人已就其设立沿革有关情况分别取得潮州市人民政府和广东省人民政府的确认，有鉴于此，该等事实不会对发行人相关国有股份变动的真实和有效性以及发行人的合法设立和有效存续造成重大不利影响。
2. 2007年发行人向三江公司定向增发股份是否符合《证券法》第十条以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的有关规定，是否属于重大违法行为
(1)发行人是经有权部门批准以定向募集方式设立的股份有限公司，自设立至今股东人数均超过200人，发行人发行内部职工股已经有权部门批准
如《原律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述，发行人系经省联审小组和省体改委批准，在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。根据《发行人设立批复》，发行人总股本为6,000万股，每股面值1元，其中，国家股2,182万股，占发行人总股本的36.37%；
法人股2,618万股，占发行人总股本的43.63%；自然人股1,200万股，占发行人总股本的20%，自然人股限于向发行人内部职工募集。
发行人的设立已经有权部门批准，发行人的设立以及设立时的股权设置和股本结构（包括发行内部职工股）符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
经核查发行人提供的内部职工股股东名册、发行人向参与认购或认配内部职工股的每一名股东签发的认股证书、发行人每一笔内部职工股变动的过户登记资料等文件，发行人设立时及其后历次股本变动时发行的内部职工股数量、发行人的总股本、内部职工股占发行人总股本的比例以及相应的内部职工股股东人数具体如下表所列：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||内部职工股|||
||||||||||||内部职工|
||序|||||||||||
||||||发行的内部职||发行人的总||占发行人总|||
||||截止时间||||||||股股东人|
||号|||||||||||
||||||工股数量（股）||股本（股）||股本的比例|||
||||||||||||数|
||||||||||（%）|||
|1||1992年12月发行人成立时||12,000,000||60,000,000||20||3,669||
|2||1994 年 6 月发行人调整股本结构导致总股本变更为4,800万股时||12,000,000||48,000,000||25||3,514||
|3||2005 年 9 月发行人实施配股导致总股本增加至6,000万股时||13,722,408||60,000,000||22.87||2,858||
|4||2007 年 9 月发行人实施资本公积转增股本同时向三江公司定向增发股份导致总股本增加至 8,700 万股时||16,466,890||87,000,000||18.93||2,826||
|5||2011 年 9 月发行人实施资本公积转增股本导致总股本增加至17,400万股时||32,933,780||174,000,000||18.93||2,835||
|6||本补充法律意见书出具之日||32,933,780||174,000,000||18.93||2,839||

如上表所示，发行人自设立至今（包括 2007年定向增发之前）发行人股东人数均超过200人，该等情形是由于发行人经有权部门批准以定向募集方式设立为股份公司并发行内部职工股所致，前述情
形在 2006年 1月 1日新修订的《公司法》和《证券法》生效施行
之前即已形成并事实存在，并且自 2006年 1月 1日以来，除发行
人因实施资本公积转增股本导致内部职工股数量按照原比例增加之外，发行人内部职工股数量未发生任何变动，发行人不存在公开或非公开发行内部职工股的情形。
(2)发行人 2007年定向增发的对象特定且唯一，仅向发行人定向增发之前已存在的原控股股东三江公司一家发行股份，该次发行不存在故意违反或规避公开发行核准的行为，也未导致定向增发前后发行人股东人数发生变化
如前所述，发行人股东人数超过200人的情形系由于发行人设立时经有权部门批准发行内部职工股所致。自 2006年 1月 1日新修订的《公司法》和《证券法》、2006年12月12日颁布的《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》生效施行之后，发行人未发生向不特定对象发行证券的行为，也未发生向特定对象发行证券且一次人数或多次累计人数超过 200人的情形。发行人 2007年定向增发的对象仅为三江公司一家，增发对象特定且唯一，并且，三江公司在 2007年定向增发之前已是发行人的股东，发行前后发行人股东人数没有发生任何变化，因此，发行人 2007年定向增发并未导致发行人新增股东的情形。根据三江公司出具的书面确认并经本所律师核查，三江公司系以其自有资金出资认购发行人向其定向增发的股份，资金来源合法，其所持有的该等定向增发的股份均系以其名义真实、实际、合法持有，不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情形。
据此，发行人 2007年向三江公司定向增发不涉及向不特定对象发行证券的情形，也不存在故意违反或规避公开发行核准的行为。
(3)发行人 2007年定向增发旨在规范和调整发行人的股本结构，发行人不存在公开发行或违反或规避公开发行核准的主观故意
如《原律师工作报告》第二十一部分“原定向募集公司增资发行的有关问题”所述，发行人设立时的总股本为6,000万股，内部职工股占总股本的比例为20%，内部职工股的比例符合《股份有限公司规范意见》关于定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的20%的规定。1994年 6月，由于调整发起人股份的发行价格，发行人经广东省证券监督管理委员会粤证监发字[1994]058号文批准调整股本结构后，发起人股份占发行人总股本的比例由原
来的46.37%被调整为32.96%，从而导致内部职工股占发行人总股本的比例上升至25%而超过发行人股本总额的20%，不符合《股份有限公司规范意见》的前述规定。2007年定向增发完成后，发行人内部职工股占发行人总股本的比例由22.87%下降至18.93%，符合《股份有限公司规范意见》的相关规定。根据发行人和三江公司的说明，2007年定向增发旨在规范和调整发行人上述内部职工股股份比例超过相关法律法规规定范围的情形，同时进一步维持和加强控股股东三江公司对发行人的控制权。
(4)广东省和潮州市人民政府的确认
根据发行人提供的《关于对潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的请示》，发行人向相关部门提出了对包括 2007年定向增发在内的相关设立沿革情况予以确认的申请。
根据发行人提供的潮州市人民政府于2011年8月17日出具的《关于要求对潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的请示》（潮府报[2011]29号）以及广东省人民政府办公厅2011年9月30日出具的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[2011]628号），确认发行人设立沿革等情况属实，产权清晰，不存在纠纷和潜在问题隐患，如果发行人因设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应责任。
综上所述，由于发行人是经有权部门批准以定向募集方式设立为股份有限公司并发行内部职工股，因此发行人自设立至今股东人数均超过 200人。发行人 2007年定向增发的对象特定且唯一，仅为发行人定向增发前已存在的原控股股东三江公司，并且未导致定向增发前后发行人股东人数发生任何变化，三江公司系以其自有资金出资认购并实际持有定向增发的股份；并且，该次定向增发旨在规范发行人内部职工股股份比例于发行人设立后因故被调整而超过适用的相关法律法规规定范围的情形。有鉴于此，发行人2007年定向增发未采用任何公开方式向社会公众发行，定向增发前后发行人股东人数未发生变化，发行人不存在故意违反或规避公开发行核准的行为，并已就2007年定向增发取得了广东省人民政府和潮州市人民政府的确认。因此，发行人2007年向三江公司定向增发股份的行为不存在故意违反《证券法》第十条
以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条相关规定的情形，不属于重大违法行为。
(二)《反馈意见》问题2、发行人历史沿革中存在国有法人股东转让所持股份情形，目前事业单位法人潮州市职业技术学校持有发行人24万股。（1）请补充说明发行人历次股权转让和增资导致国有股份发生变化是否履行必要的法律程序、是否取得国有股权主管部门的批准、是否存在国有资产流失的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（2）请补充说明并披露潮州市职业技术学校持有的发行人股份是否属于国有股权，如是，请提供有关国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及国有股权转持批复文件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1.发行人历次国有股份变动情况及其是否履行必要的法律程序、是否取得国有股权主管部门的批准
本所律师对发行人自设立至今的每一股东其性质是否属于国有以及每一次股份变动是否履行了相应的国有股份变动程序进行了专项核查，采用了包括但不限于以下核查方法：
(1)查阅相关股东在潮州证券登记公司和/或托管中心所留存的营业执照和其他登记资料；
(2)查询相关股东在有关企业登记机关或其官方网站登记或记载的基本信息；
(3)审阅了发行人自设立至今的全套工商存档文件以及在潮州证券登记公司和/或托管中心所留存的全套股份托管和过户登记资料；
(4)向托管中心询问并了解相关股东及其股份转让的具体情况并取得托管中心于 2012年 4月 5日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司股本形成及演变有关情况的确认函》（以下简称“《股本形成及演变情况确认函》”）；
(5)对相关股东或其上级主管单位或其他权利义务继受方和/或其当时的负责人或负责办理股份认购、转让和过户的经办人进行访谈；
(6)对发行人负责办理公司设立、变更以及股份认购、转让和过户等事项的具体经办人员进行访谈。
根据发行人提供的文件、说明和确认以及本所律师的核查，发行人历
史沿革中历次国有股份变动情况如下：
(1)1992年发行人成立
1)发行人设立程序
1992年 8月 8日，省联审小组和省体改委作出《发行人设立批复》，批准在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立发行人，发行人总股本为 6,000万股，每股面值 1元，其中，国家股 2,182万股，占发行人总股本的36.37%；法人股 2,618万股，占发行人总股本的43.63%；自然人股1,200万股，占发行人总股本的20%。除了无线电瓷件厂以其净资产折价入股外，其他股东均以现金认购。
1992年7月22日，潮州会计师事务所以1992年6月30日为基准日对无线电瓷件厂的整体资产进行评估并出具了《资产评估报告书》（潮会[1992]评字 019号）。1992年 7月 24日，潮州市国资办作出《关于市无线电瓷件厂资产评估结果确认及产权界定的通知》（潮国资认字[1992]09号），对无线电瓷件厂的资产评估结果予以确认，并将无线电瓷件厂的净资产界定为国有资产。
1992年12月8日，潮州会计师事务所出具了《验资证明书》（潮会[1992]内字第034号），验证截至1992年10月31日，发行人实收股本金为6,000万元。
1992年 12月 10日，潮州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为28227401-7的《企业法人营业执照》，发行人成立时的注册资本为6,000万元。
发行人成立时的股本结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|一、发起人国家股||||21,820,000||36.37||/||
|1||潮州市国有资产管理办公室||21,820,000||36.37||是||
|二、发起人法人股||||6,000,000||10.00||/||
|2||中国工商银行广东省信托投资公司||3,000,000||5.00||是||
|3||潮州市金信房地产开发实业公司||3,000,000||5.00||是||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||33.63||/||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司||4,000,000||6.67||是||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|||潮州市办事处||||||||
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||4.66||是||
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||3.33||是||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||2.50||是||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.13||是||
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州代办处||1,000,000||1.67||是||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.02||是||
|11||地方国营潮州市潮绣厂||580,000||0.97||是||
|12||广东省电子工业发展总公司||525,000||0.88||是||
|13||潮州市经济技术协作发展总公司||500,000||0.83||是||
|14||惠来县隆江教育综合经营部||400,000||0.67||否||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.67||是||
|16||深圳华强电子工业总公司||355,000||0.59||是（所持股份全部为代持）||
|17||地方国营潮州市华侨瓷厂||250,000||0.42||是||
|18||广东省潮州市中级人民法院||245,000||0.41||是（所持股份全部为代持）||
|19||广东省实验电子厂||225,000||0.38||是||
|20||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.35||否||
|21||汕头市信托投资公司||200,000||0.33||是||
|22||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.33||否||
|23||广东电器控制设备厂||200,000||0.33||是||
|24||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.30||是||
|25||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.28||是||
|26||广东省电子器材公司||170,000||0.28||是||
|27||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.27||否||
|28||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.25||否||
|29||潮州市工业发展公司||150,000||0.25||是||
|30||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.25||是||
|31||广东省计算机公司||150,000||0.25||是||
|32||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.17||否||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|33||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.17||否||
|34||潮州市金山制冷设备贸易公司||100,000||0.17||否||
|35||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.17||是||
|36||潮州市二轻通用设备材料经营部||80,000||0.13||否||
|37||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.13||否||
|38||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.11||否||
|39||广东省电子工业物资公司||65,000||0.11||是||
|40||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.11||是||
|41||汕头经济特区龙州企业公司||60,000||0.10||是||
|42||潮州市新利金雄装饰材料厂||60,000||0.10||否||
|43||潮州市消防器材服务部||55,000||0.09||否||
|44||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.08||否||
|45||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.08||否||
|46||枫溪金华彩瓷厂||50,000||0.08||否||
|47||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.08||是||
|48||支部生活杂志社||50,000||0.08||是||
|49||潮州市赤凤峙溪综合厂||50,000||0.08||否||
|50||潮州市药材参茸公司||50,000||0.08||是||
|51||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.06||否||
|52||广东省半导体器件厂||30,000||0.05||是||
|53||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.04||是||
|54||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.04||是||
|55||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.03||否||
|56||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||否||
|57||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||否||
|四、内部职工股||||12,000,000||20.00||/||
|合计||||60,000,000||100.00||/||

基于上述，发行人已就其设立行为根据当时适用的相关法律法规履行了相应的法律程序，符合有关规定。
2)发行人设立时的国有股设置
根据潮州市国资办于1992年7月24日作出的《关于市无线电瓷
件厂要求将资产折价入股请示的批复》（潮国资函字[1992]19号）
以及《发行人设立批复》，无线电瓷件厂的净资产折成的股份被界定为国家股。该等国家股于发行人成立后由潮州市国资办持有。据此，潮州市国资办持有的发行人国家股的设置已根据当时适用的相关规定取得有关国有资产管理部门的适当确认。
经本所律师核查，除了潮州市国资办之外，发行人成立时有部分股东的性质也属于国有。该等股东持有的发行人国有股的设置未根据当时适用的相关规定取得有关国有资产管理部门的确认。
3)国有股代持
经本所律师核查，如《原律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”之7.4.2和7.4.3节所述，发行人设立时及其后历次股份变动过程中都存在个别股东（比如广东省潮州市中级人民法院、深圳华强电子工业总公司和广东省广梅汕铁路房地产开发公司）虽然其性质属于国有，但是根据当事方的书面确认以及本所律师对其所作的访谈，该等股东从未实际出资认购发行人股份，其所持有的发行人股份系接受他人委托代为持有。该等股东持有的发行人股份实质上并非国有股份，其转让所持有的发行人股份也不涉及国有股份转让，不适用关于国有股份转让的相关规定。
(2)自1992年发行人成立起至1994年调整股本结构前发行人发生的股份转让
在此期间，发行人发生的股份转让中涉及或者可能涉及国有股份的共计14笔，具体如下表所列：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||转让/过||||||转让数||||履行国有|
||||||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||户时间||||||量（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|1||1992 年 9月10日||广东省潮州市中级人民法院||汕头华汕经济发展公司||90,000||/||不适用，实际为代持股份的转让||
|2||1992 年 9月10日||广东省潮州市中级人民法院||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||90,000||/||不适用，实际为代持股份的转让||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||转让/过||||||转让数||||履行国有|
||||||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||户时间||||||量（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|3||1992 年 9月10日||广东省潮州市中级人民法院||潮州市西湖物资经营部||20,000||/||不适用，实际为代持股份的转让||
|4||1992 年 9月10日||广东省潮州市中级人民法院||潮州市金山货运公司||15,000||/||不适用，实际为代持股份的转让||
|5||1992 年 9月17日||地方国营潮州市华侨瓷厂||枫溪西塘瓷二厂||70,000||2||否||
|6||1992 年 9月17日||地方国营潮州市华侨瓷厂||潮州市枫溪镇裕昌彩瓷厂||20,000||2||否||
|7||1992 年 9月17日||地方国营潮州市华侨瓷厂||潮州市金山中学实验工厂||20,000||2||否||
|8||1992 年 9月28日||深圳华强电子工业总公司||潮阳市华润金属实业公司||10,000||2||不适用，实际为代持股份的转让||
|9||1993 年 5月15日||潮州市药材参茸公司||潮州市金山工艺品服务部||25,000||2||否||
|10||1993 年 5月15日||潮州市药材参茸公司||潮州市开元钟表贸易公司||25,000||2||否||
|11||1993 年 5月24日||汕头经济特区龙州企业公司||潮州市西新环城珠绣服装厂||60,000||2||否||
|12||1994 年 3||地方国营||广东名瑞||80,000||2||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||转让/过||||||转让数||||履行国有|
||||||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||户时间||||||量（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||月12日||潮州市潮绣厂[注]||（集团）股份有限公司贸易发展公司||||||||
|13||1994 年 3月21日||潮州市经济技术协作发展总公司||惠东县吉隆惠明鞋厂||500,000||2||否||
|14||1994 年 3月23日||地方国营潮州市华侨瓷厂||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||10,000||2||否||

（注：根据广东名瑞（集团）股份有限公司（以下简称“名瑞集团”）所作的说明和确认，名瑞集团是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组批准，在地方国营潮州市潮绣厂（以下简称“潮绣厂”）整体改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
潮绣厂原认购的发行人580,000股定向募集法人股已作为潮绣厂的净资产折价投入改组后设立的名瑞集团，故该等股份应由名瑞集团承继。因此，上表所列的第 12笔股份转让之转让方实际上应为名瑞集团而非潮绣厂，该笔股份转让实际上系由名瑞集团将其所持有的 80,000股发行人法人股转让予其全资子公司广东名瑞（集团）股份有限公司贸易发展公司。）
上表所列之第1至第12共计12笔股份转让均发生在发行人股份于潮州证券登记公司集中托管之前。相关股份转让双方并未就该等股份转让签署书面协议，而是由转让方将其认股证书缴回发行人，由发行人注明作废后再向受让方开具新的认股证书，受让方取得新的认股证书即视为股份转让完成。上表所列之第13至第14共计2笔股份转让均发生在发行人股份于潮州证券登记公司集中托管之时。
相关股份的转让方在办理股份托管的同时将其名下的股份直接登
记在受让方名下，以此即视为股份转让完成。
根据相关方的确认以及本所律师的核查，由于相关股份转让涉及的股份数量很少，占当时发行人总股本的比例很小等原因，因此上表所列之股份转让（代持股份转让除外）均未根据当时适用的法律法规履行相应的国有股份转让审批程序（具体而言，包括但不限于根据当时适用的法律法规取得有审批权限的国有资产主管部门的批准、对相关拟转让的国有股份进行资产评估并且将相应的评估结果报国有资产主管部门确认、核准或备案、以及通过依法设立的产权交易机构公开转让相关国有股份等，以下统称“国有股份转让程序”），而转让价格则由当事方参照同期发行人内部职工股的转让价格协商确定。
(3)1994年发行人调整股本结构
1994年4月11日，发行人召开第二次股东大会，通过了对发行人原股权结构进行调整的议案。随后，潮州市国资办作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司股权结构变动的批复》（潮国资[1994]07号），批准发行人的总股本调整为 4,800万股，其中发起人股1,582万股（其中国家股1,282万股），法人股2,018万股，自然人股1,200万股。1994年6月7日，广东省证券监督管理委员会作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司调整股权结构的批复》（粤证监发字[1994]058号），同意发行人的发起人中以每股发行价1元认购的股份调整为每股发行价2元；发起人无线电瓷件厂以其经评估后的净资产折股的股份由原来的按1元折1股调整为按1.7元折1股；上述调整后，发行人的总股本调整为4,800万股。
1994年12月28日，潮州会计师事务所出具了《验资证明》（潮会[1994]内验字第 085号），验证截至 1994年 6月 30日，发行人实收股本金为4,800万元，股份总数为4,800万股。
1994年6月28日，发行人向潮州市工商局办理了本次股本调整的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为 28227401-7的《企业法人营业执照》，发行人的注册资金变更为4,800万元。
本次股本调整后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|一、发起人国家股||||12,820,000||26.71||/||
|1||潮州市国资办||12,820,000||26.71||是||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|二、发起人法人股||||3,000,000||6.25||/||
|2||中国工商银行广东省信托投资公司||1,500,000||3.125||是||
|3||潮州市金信房地产开发实业公司||1,500,000||3.125||是||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||42.04||/||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||4,000,000||8.33||是||
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||5.82||是||
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||4.17||是||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||3.13||是||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.67||是||
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州代办处||1,000,000||2.09||是||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.27||是||
|11||广东省电子工业发展总公司||525,000||1.09||是||
|12||广东名瑞（集团）股份有限公司[注]||500,000||1.04||是||
|13||惠东县吉隆惠明鞋厂||500,000||1.04||否||
|14||惠来县利来经贸部||400,000||0.84||否||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.84||是||
|16||深圳华强集团有限公司工会||345,000||0.72||否（所持股份全部为代持）||
|17||广东省实验电子厂||225,000||0.47||是||
|18||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.44||否||
|19||汕头市信托投资公司||200,000||0.42||是||
|20||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.42||否||
|21||广东电器控制设备厂||200,000||0.42||是||
|22||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.38||是||
|23||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.35||是||
|24||广东省电子器材公司||170,000||0.35||是||
|25||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.33||否||
|26||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.31||否||
|27||潮州市工业发展公司||150,000||0.31||是||
|28||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.31||是||
|29||广东省计算机公司||150,000||0.31||是||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|30||地方国营潮州市华侨瓷厂||130,000||0.27||是||
|31||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.21||否||
|32||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.21||否||
|33||潮州市金山实业公司||100,000||0.21||否||
|34||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.21||是||
|35||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||90,000||0.19||是（所持股份全部为代持）||
|36||汕头华汕经济发展公司||90,000||0.19||是||
|37||广东名瑞（集团）股份有限公司贸易发展公司||80,000||0.17||是||
|38||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.16||否||
|39||地方国营潮州市美术瓷厂||70,000||0.15||是||
|40||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.14||否||
|41||广东省电子工业物资公司||65,000||0.14||是||
|42||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.14||是||
|43||潮州市西新环城珠绣服装厂||60,000||0.13||否||
|44||潮州市枫溪镇时盛花圃||60,000||0.13||否||
|45||潮州市消防器材服务公司||55,000||0.11||否||
|46||潮州市二轻通用设备材料经营部||50,000||0.10||否||
|47||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.10||否||
|48||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.10||否||
|49||潮州市竹围金华彩瓷厂||50,000||0.10||否||
|50||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.10||是||
|51||支部生活杂志社||50,000||0.10||是||
|52||潮州市赤凤峙溪综合厂||50,000||0.10||否||
|53||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.07||否||
|54||广东省半导体器件厂||30,000||0.06||是||
|55||广东省潮州市中级人民法院||30,000||0.06||是（所持股份全部为代持）||
|56||潮州市金山工艺品服务部||25,000||0.05||否||
|57||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.05||是||
|58||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.05||是||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|59||潮州市开元钟表贸易公司||25,000||0.05||否||
|60||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.04||否||
|61||潮州市西湖物资经营部||20,000||0.04||否||
|62||潮州市枫溪镇裕昌彩瓷厂||20,000||0.04||否||
|63||潮州市枫溪信毅彩瓷厂||20,000||0.04||否||
|64||潮州市金山中学实验工厂||20,000||0.04||是||
|65||潮州市金山货运公司||15,000||0.03||否||
|66||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||否||
|67||潮州市新桥纺织百货贸易部||10,000||0.02||否||
|68||潮阳市华润金属实业公司||10,000||0.02||否||
|69||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||10,000||0.02||否||
|70||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||否||
|四、内部职工股||||12,000,000||25.00||/||
|合计||||48,000,000||100.00||/||

（注：根据托管中心出具的《股本形成及演变情况确认函》，名瑞集团就其承继的潮绣厂原所持有的发行人500,000股股份已于1994年4月在潮州证券登记公司办理了股份托管和登记手续，相关股份已变更至名瑞集团名下，然而，由于托管中心的疏忽，其先前于2011年11月9日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司股份有关情况确认函》中列示的发行人于 1994年调整股本结构之后的股本结构表中记载的股东名称有误，正确的股东名称应为名瑞集团而非潮绣厂。）
基于上述，发行人已就本次调整股本根据当时适用的相关法律法规履行了必要的法律程序，符合有关规定。尽管发行人未就本次调整股本引起的注册资本减少履行相应的减资公告程序，但是前述情形不会对发行人本次调整股本的合法有效性以及发行人的有效存续造成不利影响。
(4)自1994年调整股本结构完成后起至2005年增资扩股前发行人发生的股份转让
在此期间，发行人发生的股份转让中涉及国有股份的共计 44笔，
具体如下表所列：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让数量||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|1||1994 年 11月25日||汕头华汕经济发展公司||广州金通柏工贸公司||15,000||2||否||
|2||1994 年 11月25日||汕头华汕经济发展公司||汕头经济特区南洋果菜贸易行||30,000||2||否||
|3||1995年12月29日||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||中国工商银行潮州市分行||4,000,000||/||不适用，因中 国 工 商银 行 内 部机 构 撤 并而 导 致相关 股 份 过户||
|4||1996 年 1月22日||中国工商银行广东省信托投资公司||中国工商银行潮州市分行||1,500,000||/||不适用，因中 国 工 商银 行 内 部机 构 撤 并而 导 致相关 股 份 过户||
|5||1996 年 1月25日||潮州市西河旅游贸易部||潮州市新潮城市信用合作社||150,000||2||否||
|6||1996 年 6月18日||潮州市教育设备技术贸易公司||潮州市教育局勤工俭学办公室||100,000||/||不适用，因潮 州 市 教育 设 备 技术 贸 易 公司 被 撤 销而 导 致 相关 股 份 被||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让数量||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||||||||||||转 移 至 上级单位||
|7||1996 年 8月16日||潮州市金山中学实验工厂||潮州市伟泰印务实业公司||20,000||2||否||
|8||1996年12月19日||地方国营潮州市华侨瓷厂||潮州市凤武水泥粉磨厂||20,000||2||否||
|9||1997 年 5月6日||潮州市工业发展公司||潮州市万泰物资贸易有限公司||150,000||2||否||
|10||1997 年 7月3日||广东省半导体器件厂||潮州市万泰物资贸易有限公司||30,000||2||否||
|11||1997 年 7月3日||广东省电子工业物资公司||潮州市万泰物资贸易有限公司||65,000||2||否||
|12||1997 年 7月3日||广东省实验电子厂||潮州市万泰物资贸易有限公司||225,000||2||否||
|13||1997 年 7月3日||广东省电子产品监督检验所||潮州市万泰物资贸易有限公司||180,000||2||否||
|14||1997 年 7月3日||广东省电子工业发展总公司||潮州市万泰物资贸易有限公||463,500||2||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让数量||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||||||司||||||||
|15||1997 年 7月3日||广东省电子器材公司||潮州市万泰物资贸易有限公司||170,000||2||否||
|16||1997 年 7月3日||广东省电子技术进出口公司||潮州市金山化工贸易部||400,000||2||否||
|17||1997 年 7月16日||深圳粤宝电子工业总公司||潮州市万泰物资贸易有限公司||139,000||2||否||
|18||1997 年 8月4日||地方国营潮州市美术瓷厂||潮州市万泰物资贸易有限公司||70,000||2||否||
|19||1997年12月19日||广东电气控制设备厂||汕头经济特区宏宇工贸公司||200,000||2||否||
|20||1998 年 5月14日||广东省潮州市石油总公司||汕头经济特区宏宇工贸公司||1,280,000||2||否||
|21||1998 年 5月25日||广东发展银行潮州分行||汕头经济特区宏宇工贸公司||1,500,000||2||否||
|22||1998 年 5月25日||潮州市保进物资贸易公司||汕头经济特区宏宇工贸公司||2,795,000||2||否（转让方持 有 的 股份 经 法 院裁 定 被 执行 给广 东发 展 银 行||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让数量||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||||||||||||潮州分行，后 者 将 该等 股 份 转让 予 受 让方）||
|23||1998 年 7月14日||深圳粤宝电子工业总公司||汕头经济特区宏宇工贸公司||292,000||2||否||
|24||1998年12月11日||汕头市粤东实业总公司||潮州市万泰物资贸易有限公司||50,000||2||否||
|25||1999 年 9月23日||潮州市金信房地产开发实业公司||潮州市市区城市信用社||250,000||2||否||
|26||1999 年 9月28日||广东省电子工业发展总公司||潮州市祥宁电子实业有限公司||61,500||2||否||
|27||1999 年 9月28日||广东省国营红棉电子厂||潮州市祥宁电子实业有限公司||65,000||2||否||
|28||1999 年 9月28日||深圳市华粤电子实业有限公司||潮州市祥宁电子实业有限公司||170,000||2||否||
|29||1999年10月8日||深圳粤宝电子工业总公司||潮州市祥宁电子实业有限公||138,000||2||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让数量||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||||||司||||||||
|30||1999 年 11月16日||广东省计算机公司||潮州市祥宁电子实业有限公司||150,000||2||否||
|31||1999 年 11月29日||地方国营潮州市华侨瓷厂||潮州市祥宁电子实业有限公司||110,000||2||否||
|32||2000 年 3月17日||广东省潮州市中级人民法院||潮州市祥宁电子实业有限公司||25,000||/||不适用，实际 为 代 持股 份 的 转让||
|33||2000 年 5月31日||潮州市金信房地产开发实业公司||潮州市三江电子有限公司||1,250,000||2||否||
|34||2000 年 7月24日||中国工商银行潮州市分行||潮州市雷德高科陶瓷有限公司||5,500,000||2.07||否||
|35||2000 年 11月29日||中国银行广州信托咨询公司潮州代办处||潮州市万泰物资贸易有限公司||1,000,000||2.05||否||
|36||2000 年 11月29日||中国银行广州信托咨询公司||潮州市祥宁电子实业有限公司||2,000,000||2.05||否||
|37||2001 年 4||潮州市国||潮州市三||12,820,000||2.82||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让数量||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||月4日||有资产管理办公室||江电子有限公司||||||||
|38||2001 年 5月16日||汕头经济特区宏宇工贸公司||广东宏兴集团股份有限公司||3,000,000||2||否||
|39||2001 年 6月14日||潮州市南桥群影副食经营部||潮州市中大制鞋有限公司||25,000||2||否||
|40||2001 年 7月10日||汕头经济特区宏宇工贸公司||汕头市伊通电子有限公司||1,500,000||2||否||
|41||2001 年 8月30日||汕头经济特区宏宇工贸公司||广东金潮集团有限公司||1,567,000||2||否||
|42||2002年10月22日||地方国营潮州市微型电机厂||潮州市超力微电机有限公司||25,000||/||不适用，因转 让 方改制 为 受 让方 而 导 致相 关 股 份过户||
|43||2004 年 1月2日||汕头华汕经济发展公司||潮州市太平添彩动力服饰店||45,000||2||否||
|44||2004 年 8月12日||支部生活杂志社||潮州市太平添彩动力服饰店||50,000||2||否||

上表所列之股份转让双方均就其股份转让在潮州证券登记公司和/或托管中心办理了股份过户登记手续。除了第 37笔潮州市国资办与三江公司之间的股份转让已根据当时适用的法律法规履行了相
应的国有股份转让程序，取得国有股权主管部门的批准，符合相关
法律法规的规定之外，其余各笔股份转让（因机构撤并、企业注销
或被吊销营业执照或企业改制导致的股份过户以及代持股份转让等除外）根据相关方的确认以及本所律师的核查，由于相关股份转让涉及的股份数量很少，占当时发行人总股本的比例很小，办理过户登记手续时潮州证券登记公司和/或托管中心也未要求当事方提供关于履行国有股份转让程序的证明文件等原因，因此均未根据当时适用的法律法规履行相应的国有股份转让程序，而转让价格则由当事方参照同期发行人内部职工股的转让价格协商确定。
1)关于上表所列之第37笔股份转让所履行的法律程序
经核查，上表所列之第 37笔股份转让，即由潮州市国资办将其持有的三环集团国有股转让予三江公司，履行了以下国有股份转让程序：
1999年1月18日，中共潮州市委办公室、潮州市人民政府办公室作出《关于市三环、名瑞、宏兴三家股份制企业国有股权转让的意见》（潮办发[1999]8号），同意将潮州市国资办持有的三环集团国有股份转让给由三环集团员工组建的三江公司。
1999年 3月 15日，潮州会计师事务所对三环集团截至 1998年12月31日的资产及相关负债的价值进行评估并出具了《资产评估报告书》（潮会[1999]评字003号）。根据该报告书，三环集团经评估的净资产总额为143,691,077.11元。
1999年6月16日，潮州市国资办作出《关于潮州三环（集团）股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》（潮国资认字[1999]09号），对上述评估结果予以确认。
根据潮州市国资办、市财政局于1999年6月18日作出的《关于潮州三环（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的处理意见》（潮国资[1999]30号）以及广东省国有资产管理局于 1999年 6月 25日作出的《关于潮州市三环、名瑞股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（粤国资一[1999]48号），同意潮州市国资办将其持有的三环集团1,282万股国家股转让给三江公司，转让价格为每股 2.76元。该等转让价格是以上述经评估确认的三环集团截至 1998年 12月 31日的净资产 143,691,077.11元（每股净资产为2.99元），调减挂在资本公积金的应上交国家股分红返拨额 8,140,000元和并入资产总额内的托管职工宿舍净值 3,088,399.87元后的净资产值，除以三环集团股本 4,800万股而
得出的。
1999年 7月 2日，潮州市国资办与三江公司签订了《股权转让合同书》，潮州市国资办将其持有的三环集团1,282万股国有股，以每股 2.76元的价格转让予三江公司，转让价款共计 3,538.32万元。潮州市国资办与三江公司约定，于合同生效之日起3个月内，三江公司缴纳股权转让款的55%即办理股权交割手续，三江公司持有三环集团 1,282万股股份，其余45%的股权转让款 1,592.244万元将在合同生效之日起三年内付清。潮州市公证处对潮州市国资办与三江公司前述《股权转让合同书》的签订情况进行公证并出具《股权转让合同公证书》（[99]州证经字第 203号）。
由于潮州市国资办在计算每股净资产值（每股价格）时误将不应调减净资产值的托管职工宿舍净值3,088,399.87元作调减处理，致使每股转让价失准。1999年8月11日，潮州市国资办与三江公司签订《股权转让补充协议》，其约定，同意调增净资产额，即净资产额从原 132,462,677.24元调整为 135,551,077.11元，每股净资产从原 2.76元相应地调整为 2.82元，应支付的股权转让款从3,538.32万元调整为3,615.24万元，潮州市国资办与三江公司约定调增的76.92万元由潮州市国资办以借款方式暂借给三江公司，自补充协议签订之日起三年内还清。根据中国工商银行的进账单，该笔款项已由三江公司于2002年6月28日归还。
2001年 4月 4日，潮州市国资办与三江公司就上述国有股转让在潮州证券登记公司办理了股份过户登记手续。2005年 9月 15日，潮州市国资办与三江公司就上述国有股转让在广东省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。
基于上述，潮州市国资办与三江公司之间的国有股份转让已根据当时适用的法律法规履行了相应的法律程序，取得国有股权主管部门的批准，符合相关法律法规的规定。
(5)2005年发行人增资扩股
2005年 2月 19日，发行人召开 2005年第一次临时股东大会，审议通过了发行人增资扩股的议案。2005年 7月 6日，广东省人民政府作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司增资扩股的批复》（粤府函[2005]113号），同意发行人以配股定向募集方式增资
扩股1,200万股，按照持有发行人股份每四股配一股增资扩股1,200万股，每股面值1元，按每股2.20元溢价发行。截至缴款截止日，发行人原股东按照前述配股比例实际共认配 9,132,125股股份，放弃认配 2,867,875股股份。为了保证增资扩股计划的实施完成，根据发行人股东大会的授权，发行人董事会决定原股东放弃认配的 2,867,875股股份分别由汕头市伊通电子有限公司认购 1,000,000股、深圳市联旭实业有限公司认购678,750股、53名自然人（该等 53名自然人股东将认购的股份全部委托深圳市璟霖科技有限公司代为持有）认购1,189,125股。
2005年 8月 8日，潮州盛德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（潮盛德[2005]内验字第 050号），验证截至 2005年 7月 31日，发行人已收到股东缴纳的配股增资款2,640万元，其中，各股东缴纳的新增注册资本为 1,200万元，溢价收入 1,440万元列入发行人资本公积金。
2005年9月15日，发行人向广东省工商行政管理局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为 4400001002638的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为6,000万元。
本次增资扩股完成后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|1||三江公司||17,856,717||29.76||否||
|2||广东名瑞（集团）股份有限公司||10,434,500||17.39||否||
|3||汕头市伊通电子有限公司||4,896,250||8.16||否||
|4||广东宏兴集团股份有限公司||3,000,000||5||否||
|5||潮州市雷德高科陶瓷有限公司||1,415,000||2.36||否||
|6||深圳市联旭实业有限公司||1,803,750||3.01||否||
|7||潮州市太平添彩动力服饰店||715,000||1.19||否||
|8||惠来县利来经贸部||500,000||0.83||否||
|9||汕头市琦峰贸易有限公司||375,000||0.63||否||
|10||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.33||否||
|11||汕头市信托投资公司||200,000||0.33||是||
|12||深圳华强集团有限公司工会||205,625||0.34||否（所持股份||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）|||||
||号||||||（%）||是否属于国有|
|||||||||全部为代持）||
|13||潮州市新桥电器五金厂||100,000||0.17||否||
|14||潮州市教育局勤工俭学办公室||100,000||0.17||是||
|15||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||90,000||0.15||是（所持股份全部为代持）||
|16||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.11||否||
|17||潮州市陈桥时盛花圃||60,000||0.1||否||
|18||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.08||否||
|19||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.08||否||
|20||潮州市锦丰有色金属有限公司||50,000||0.08||否||
|21||深圳粤宝电子工业总公司||48,750||0.08||是||
|22||汕头经济特区南洋果菜贸易行||30,000||0.05||是||
|23||潮州市金山工艺品服务部||25,000||0.04||否||
|24||潮州市城西康青化妆品店||25,000||0.04||否||
|25||潮州市中大制鞋有限公司||31,250||0.05||否||
|26||潮州市超力微电机有限公司||28,750||0.05||否||
|27||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.03||否||
|28||潮州市凤都旅游物资有限公司||20,000||0.03||否||
|29||潮州市金山货运公司||15,000||0.03||否||
|30||广州金通柏工贸公司||15,000||0.03||否||
|31||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||10,000||0.02||否||
|32||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||12,500||0.02||否||
|33||广东省潮州市中级人民法院||6,250||0.01||是（所持股份全部为代持）||
|34||潮州市新桥电子厂||25,000||0.04||否||
|35||深圳市璟霖科技有限公司||3,798,250||6.33||否||
|36||内部职工股||13,722,408||22.87||/||
|合 计||||60,000,000||100||/||

基于上述，发行人已就本次增资扩股根据当时适用的相关法律法规
履行了相应的法律程序，符合有关规定。
(6)自2005年增资扩股完成后起至2007年资本公积转增股本和定向增发前发行人发生的股份转让
在此期间，发行人发生的股份转让中涉及国有股份的共计1笔，具体如下表所列：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让股||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||数（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|1||2006 年 7月25日||汕头经济特区南洋果菜贸易行||汕头市万家香食品有限公司||30,000||2.2||否||

上表所列之股份转让双方均就其股份转让在托管中心办理了过户登记手续。根据相关方的确认以及本所律师的核查，由于该笔股份转让涉及的股份数量很少，占当时发行人总股本的比例很小，办理过户登记手续时托管中心也未要求当事方提供关于履行国有股份转让程序的证明文件等原因，该笔股份转让未根据当时适用的法律法规履行相应的国有股份转让程序，而转让价格则由当事方参照同期发行人内部职工股的转让价格协商确定。
(7)2007年发行人资本公积金转增股本和定向增发
2007年 8月 17日，发行人召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股本的议案和公司向三江公司定向增发股份增加公司注册资本的议案，同意以发行人截至2006年12月31日之总股本6,000万股为基数，向发行人全体股东每10股转增2股，共转增1,200万股股份；与此同时，发行人向三江公司定向增发1,500万股股份，每股发行价格为3.80元，该等价格是以发行人2006年经审计的净资产减去其最近两次现金分红（即2006年度股东大会决议进行的现金分红及 2007年第一次临时股东大会决议进行的现金分红）为依据，计算出发行人每股净资产，并在此基础上溢价20.8%后确定，三江公司以货币认购前述股份。本次资本公积金转增股本和定向增发完成后，发行人注册资本由6,000万元变更为8,700万元，股份由6,000万股变更为8,700万股。
2007年9月10日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》
（深华验字[2007]83号），验证截至 2007年 9月 10日，发行人已将资本公积1,200万元转增股本，并已收到三江公司缴纳的认购资金 5,700万元，其中 1,500万元计入发行人增加的注册资本，溢价收入4,200万元计入发行人增加的资本公积，出资方式为货币。
2007年9月19日，发行人向广东省工商行政管理局办理了本次资本公积金转增股本和定向增发的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为 440000000013368的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为8,700万元。
本次资本公积金转增股本和定向增发完成后，发行人的股本结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%|）|||
||号|||||||||是否属于国有|
|1||三江公司||36,428,060||41.87|||否||
|2||深圳市璟霖科技有限公司||20,679,300||23.77|||否||
|3||汕头市伊通电子有限公司||7,573,500||8.71|||否||
|4||深圳市联旭实业有限公司||3,022,500||3.47|||否||
|5||惠来县利来经贸部||600,000||0.69|||否||
|6||汕头市琦峰贸易有限公司||450,000||0.52|||否||
|7||深圳华强集团有限公司工会||246,750||0.28|||否（所持股份全部为代持）||
|8||汕头市信托投资公司||240,000||0.28|||是||
|9||潮州市农业生产资料公司||240,000||0.28|||否||
|10||潮州市新桥电子厂||150,000||0.17|||否||
|11||潮州市教育局勤工俭学办公室||120,000||0.14|||是||
|12||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||108,000||0.12|||是（所持股份全部为代持）||
|13||潮州市浮洋彩瓷厂||78,000||0.09|||否||
|14||潮州市枫溪镇时盛花圃||72,000||0.08|||否||
|15||潮州市东凤玻棉纸厂||60,000||0.07|||否||
|16||潮州市锦丰有色金属有限公司||60,000||0.07|||否||
|17||汕头市百捷储运有限公司||60,000||0.07|||否||
|18||深圳粤宝电子工业总公司||58,500||0.07|||是||
|19||潮州市超力微电机有限公司||34,500||0.04|||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||股东当时性质|
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%|）|||
||号|||||||||是否属于国有|
|20||汕头高新区精英电脑商行||37,500||0.04|||否||
|21||汕头市万家香食品有限公司||36,000||0.04|||否||
|22||潮州市金山工艺品服务部||30,000||0.03|||否||
|23||东莞市虎门星海净化装饰材料店||24,000||0.03|||否||
|24||汕头市杰鑫经贸有限公司||24,000||0.03|||否||
|25||潮州市建佳白蚁防治工程有限公司||30,000||0.03|||否||
|26||潮州市金山货运公司||18,000||0.02|||否||
|27||广州金通柏工贸公司||18,000||0.02|||否||
|28||潮州市城西安福装饰材料经营部||15,000||0.02|||否||
|29||潮州市枫溪区皇品陶瓷制作厂||12,000||0.01|||否||
|30||广东省潮州市中级人民法院||7,500||0.01|||是（所持股份全部为代持）||
|31||内部职工股||16,466,890||18.93|||/||
|||合 计||87,000,000||100.00|||/||

基于上述，发行人已就本次资本公积金转增股本和定向增发根据适用的相关法律法规履行了与发行人内部决策和工商变更登记有关的法律程序，符合有关规定。然而，根据发行人的说明并经本所律师核查，本次定向增发前后发行人的相关国有股东（所持股份全部为代持的股东除外）因为其所持有的发行人股份数量很少，占发行人总股本的比例也很小等原因，未就本次定向增发导致的国有股东股份比例变动根据适用的相关法律法规履行有关国有资产管理部门的批准或备案程序，也未就本次定向增发对发行人进行资产评估并就评估结果报有关国有资产管理部门备案。
(8)自2007年资本公积金转增股本和定向增发完成后起至2011年资本公积转增股本前发行人发生的股份转让
在此期间，发行人发生的股份转让中涉及国有股份的共计 17笔，具体如下表所列：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让股||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||数（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|1||2007 年 8月28日||广东省潮州市中级人民法院||潮州市城西盛达贸易商行||7,500||/||不适用，实际为代持股份的转让||
|2||2007 年 8月29日||深圳粤宝电子工业总公司[注]||深圳市天利五金制品有限公司||58,500||2.2||否||
|3||2007 年 9月4日||潮州市教育局勤工俭学办公室||潮州市职业技术学校||120,000||2||否||
|4||2011 年 6月20日||汕头市南阳贸易实业公司||潮州市开发区时艺花圃||24,000||19.16||是||
|5||2011 年 7月14日||汕头市信托投资公司||三江公司||240,000||19||是||
|6||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||吴如居||42,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|7||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||陆叨萄||12,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|8||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||李兴华||6,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让股||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||数（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|9||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||高仰东||6,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|10||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||龙紫芳||6,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|11||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||房爱民||6,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|12||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||李水珍||6,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|13||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||陈瑞珠||12,000||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|14||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||刘献廉||3,600||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|15||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||杨少华||3,600||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||
|16||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开||文添和||2,400||/||不适用，实际为股份代持关系||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当时是否|
||||||||||||转让价|||
||序||||||||转让股||||履行国有|
||||过户时间||转让方||受让方||||格（元/|||
||号||||||||数（股）||||股份转让|
||||||||||||股）|||
||||||||||||||程序|
|||||发公司||||||||的解除||
|17||2011 年 8月20日||广东省广梅汕铁路房地产开发公司||胡洁敏||2,400||/||不适用，实际为股份代持关系的解除||

（注：根据托管中心出具的《股本形成及演变情况确认函》以及于2012年4月10日出具的《情况说明》，就该笔股份转让，《原律师工作报告》记载之转让方股东名称有误，应以本补充法律意见书记载之为准。）
上表所列之股份转让双方均就其股份转让在托管中心办理了过户登记手续。除了第4笔和第5笔股份转让已根据当时适用的法律法规履行了相应的国有股份转让程序，取得国有股权主管部门的批准，符合相关法律法规的规定外，其余各笔股份转让（代持股份转让和股份代持关系解除除外）根据相关方的确认以及本所律师的核查，由于股份转让涉及的股份数量很少，占当时发行人总股本的比例很小，办理过户登记手续时托管中心也未要求当事方提供关于履行国有股份转让程序的证明文件等原因，因此均未根据当时适用的法律法规履行相应的国有股份转让程序，而转让价格则由当事方参照同期发行人内部职工股的转让价格协商确定。
1)关于上表所列之第4笔股份转让所履行的法律程序
经核查，上表所列之第4笔股份转让，即由汕头市南阳贸易实业公司（以下简称“南阳公司”）将其所持有的发行人股份转让予潮州市开发区时艺花圃（以下简称“时艺花圃”），履行了以下程序：
2011年5月16日，南阳公司向其上级主管机关广东省汕头工业物资进出口集团公司请示，因其所持有的发行人股份过少且南阳公司和发行人实际发展目标方向不同，南阳公司申请转让其所持有的发行人2.4万股股份。同日，广东省汕头工业物资进出口集
团公司同意了该请示。
书》（汕昊瑞评字[2011]第073号），南阳公司拟转让的发行人股份经评估折合19.16元/股。前述评估结果已经广东省汕头工业物资进出口集团公司于2011年5月30日盖章的《资产评估项目备案表》（备案编号：201101）确认并备案。
南阳公司委托潮州市潮法拍卖行有限公司对其持有的发行人 2.4万股股份进行公开拍卖。2011年 6月 2日，潮州市潮法拍卖行有限公司在《潮州日报》就前述股份转让发布《拍卖公告》，公开征集受让人。2011年6月10日，时艺花圃与潮州市潮法拍卖行有限公司签订《拍卖成交确认书》，时艺花圃通过公开竞价以459,800元的价格取得前述2.4万股股份。
2011年 6月 20日，托管中心为南阳公司持有的 2.4万股股份过户至时艺花圃办理了过户登记手续。根据潮州市潮法拍卖行有限公司开具的发票，股份转让价款459,800元已由时艺花圃于2011年6月27日支付完毕。
基于上述，南阳公司与时艺花圃之间的国有股份转让已根据当时适用的法律法规履行了相应的法律程序，取得国有股权主管部门的批准，符合相关法律法规的规定。
2)关于上表所列之第5笔股份转让所履行的法律程序
另经核查，上表所列之第5笔股份转让，即由汕头市信托投资公司（以下简称“汕头信托”）将其所持有的发行人股份转让予三江公司，履行了以下程序：
2008年 10月 30日，中国银行业监督管理委员会汕头监管分局出具了《关于撤销汕头市信托投资公司的决定》（汕银监发[2008]78号），决定撤销汕头信托，并成立清算组对汕头信托进行清算。2008年 12月 15日，汕头市停业整顿信托公司退出市场工作领导小组办公室与中国银行业监督管理委员会汕头监管分局共同签发《关于成立汕头市信托投资公司清算组的通知》（汕信托退市办[2008]7号），指定了清算组成员，并明确了清算组职责。
2011年5月11日，汕头市财政局出具了《关于同意〈关于汕头市信托投资公司持有潮州三环（集团）股份有限公司股份转让方
案〉的批复》（汕市财工[2011]74号），同意汕头市信托投资公司清算组制订的对持有发行人股份的转让方案，并规定该股权转让应通过省级可办理此项业务的产权交易机构挂牌交易。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2011年 4月 26日出具的《汕头市信托投资公司因转让资产事宜涉及的股权资产评估报告》（联信评报字（2011）第 Z0150号），汕头信托持有的发行人24万股股票评估总值为456.00万元，每股19元，该评估报告有效期自2010年12月31日至2011年12月30日。
前述评估结果已经汕头市财政局于2011年5月11日签章的《金融企业资产评估项目备案表》确认并备案。
汕头市信托投资公司清算组委托广州产权交易所对汕头信托持有的发行人 24万股股份以公开竞价的方式进行转让。根据汕头市信托投资公司清算组与三江公司于 2011年 6月 27日签订的《股份交易合同》以及广州产权交易所于 2011年 7月 7日出具的《企业产权交易证明》（交易编号：GZ4DG411GD1000745），三江公司以456万元竞得了上述24万股股份。
2011年 7月 14日，托管中心为汕头信托持有的 24万股股份过户至三江公司办理了过户登记手续。根据中国工商银行 2011年 6月 10日及 2011年 7月 4日的《资金划汇补充凭证》，相关的股权转让价款已由三江公司支付完毕。
基于上述，汕头信托与三江公司之间的国有股份转让已根据当时适用的法律法规履行了相应的法律程序，取得国有股权主管部门的批准，符合相关法律法规的规定。
(9)2011年9月发行人资本公积金转增股本
2011年 8月 29日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的方案，即以截至2011年6月30日的总股本8,700万股为基数，向发行人全体股东每10股转增10股，共转增8,700万股。本次转增完成后，发行人注册资本增至17,400万元。
2011年9月1日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2011]029号），验证截至2011年8月31日止，发行人已将资本公积金 87,000,000元转增股本，变更后的注册资本为174,000,000元，累计实收资本为174,000,000元。
2011年9月23日，发行人在潮州市工商行政管理局办理了本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为 440000000013368的《企业法人营业执照》，根据换发的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为17,400万元。
本次资本公积金转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||股东当时性质|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||是否属于国有|
|一、非自然人股||||78,050,620||44.86||/||
|1||三江公司||73,336,120||42.15||否||
|2||深圳市罗湖区荟丽雅珠宝行||1,200,000||0.69||否||
|3||汕头市琦峰贸易有限公司||900,000||0.52||否||
|4||深圳华强集团有限公司||493,500||0.28||否||
|5||潮州市农业生产资料公司||480,000||0.28||否||
|6||潮州市新桥电子厂||300,000||0.17||否||
|7||潮州市职业技术学校||240,000||0.14||是||
|8||潮州市开发区时艺花圃||228,000||0.13||否||
|9||潮安县庵埠华港纸塑包装厂||156,000||0.09||否||
|10||潮州市锦丰有色金属有限公司||120,000||0.07||否||
|11||汕头市百捷储运有限公司||120,000||0.07||否||
|12||深圳市天利五金制品有限公司||117,000||0.07||否||
|13||汕头高新区精英电脑商行||75,000||0.04||否||
|14||潮州市超力微电机有限公司||69,000||0.04||否||
|15||潮州市建佳白蚁防治工程有限公司||60,000||0.03||否||
|16||广州奔澜商贸有限公司||48,000||0.03||否||
|17||广州市恒融净化装饰材料有限公司||48,000||0.03||否||
|18||汕头市万家香食品有限公司||24,000||0.01||否||
|19||法人待调账户||36,000||0.02||否||
|二、自然人股||||95,949,380||55.14||/||
|（1）其他自然人股||||63,015,600||36.22||/||
|20||张万镇||6,000,000||3.45||/||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||股东当时性质|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||是否属于国有|
|21||陈建龙||3,600,000||2.07||/||
|22||邓旭琼||3,400,000||1.95||/||
|23||袁少武||3,310,000||1.90||/||
|24||叶菁||3,000,000||1.72||/||
|25||谢灿生||2,352,000||1.35||/||
|26||徐瑞英||2,229,600||1.28||/||
|27||朱吉崇||2,209,800||1.27||/||
|28||林楚君||2,200,000||1.26||/||
|29||许永辉||2,047,904||1.18||/||
|30||杨潮平||2,047,000||1.18||/||
|31||魏敏||1,995,000||1.15||/||
|32||陈逊新||1,974,000||1.13||/||
|33||陈少明||1,920,000||1.10||/||
|34||佃黄宏||1,896,000||1.09||/||
|35||陈宁||1,836,600||1.06||/||
|36||徐锦炎||1,728,000||0.99||/||
|37||郑锐斌||1,632,480||0.94||/||
|38||林泽明||1,496,600||0.86||/||
|39||吴楠||1,488,000||0.86||/||
|40||陈绍鸿||1,389,600||0.80||/||
|41||林秀文||1,384,920||0.80||/||
|42||吴加华||1,320,000||0.76||/||
|43||郑美侬||1,267,996||0.73||/||
|44||徐淑婉||1,256,400||0.72||/||
|45||张向荣||1,200,000||0.69||/||
|46||张荔||930,000||0.53||/||
|47||江灿辉||918,300||0.53||/||
|48||陈跃生||900,000||0.52||/||
|49||邱维生||714,600||0.41||/||
|50||郑家龙||541,200||0.31||/||
|51||余潮生||503,700||0.29||/||
|52||邹仰南||501,900||0.29||/||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||股东当时性质|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||是否属于国有|
|53||林锡辉||500,400||0.29||/||
|54||黄礼义||474,600||0.27||/||
|55||刘德信||384,000||0.22||/||
|56||陈丰佃||120,000||0.07||/||
|57||吴如居||84,000||0.05||/||
|58||黄文銮||60,000||0.03||/||
|59||黄汉镇||30,000||0.02||/||
|60||陆叨萄||24,000||0.01||/||
|61||陈瑞珠||24,000||0.01||/||
|62||佘权林||24,000||0.01||/||
|63||孙大正||15,000||0.01||/||
|64||李兴华||12,000||0.01||/||
|65||高仰东||12,000||0.01||/||
|66||龙紫芳||12,000||0.01||/||
|67||房爱民||12,000||0.01||/||
|68||李水珍||12,000||0.01||/||
|69||刘献康||7,200||0.00||/||
|70||杨少华||7,200||0.00||/||
|71||文添和||4,800||0.00||/||
|72||胡洁敏||4,800||0.00||/||
|（2）内部职工股||||32,933,780||18.93||/||
|合计||||174,000,000||100.00||||

基于上述，发行人已就本次资本公积金转增股本根据相关法律法规履行了相应的法律程序，符合有关规定。
(10)自 2011年 9月资本公积金转增股本完成后至今发生的国有股份转让
根据发行人的说明并经本所律师核查，在此期间，发行人未发生涉及国有股份的股份转让。
2.发行人历次国有股份变动是否存在国有资产流失的情形
(1)根据发行人编制并提供的《关于潮州三环（集团）股份有限公司历
次国有股份变动情况的报告》（以下简称“《情况报告》”），发行人
确认其历史沿革中历次国有股份变动情况均真实、合法、有效，历次国有股份转让定价合理，不存在导致国有资产流失或损害国有股东或其他股东利益的情形或后果，也不存在其他纠纷、潜在问题及隐患，发行人合法设立、有效存续；尽管发行人历史沿革中存在部分国有股份变动未履行相应的法律程序（包括取得有权国有资产主管部门的批准、对相关拟转让的国有股份进行资产评估以及将相应的评估结果报有权国有资产主管部门确认、核准或备案、通过依法设立的产权交易机构公开转让相关国有股份等）的情形，但是该等情形不会对相关国有股份变动的真实、合法和有效性造成不利影响，不会导致国有资产流失或损害国有股东或其他股东利益的不利情形或后果，也不会对发行人的合法设立和有效存续造成不利影响。
(2)根据潮州市人民政府于2012年2月17日出具的《关于要求对潮州三环（集团）股份有限公司历次国有股份变动情况进行确认的请示》（潮府报[2012]5号），潮州市人民政府经组织有关部门对《情况报告》进行审查核实后确认如下：
1)发行人历史沿革中历次国有股份变动情况均真实、有效，历次国有股份转让定价合理，不存在导致国有资产流失或损害国有股东或其他股东利益的情形或后果，也不存在其他纠纷、潜在问题及隐患，发行人合法设立、有效存续；
2)发行人历史沿革中存在部分国有股份变动未根据当时适用的相关法律法规履行相应的法律程序（包括取得有审批权限国有资产主管部门的批准、对相关拟转让的国有股份进行资产评估以及将相应的评估结果报国有资产主管部门确认、核准或备案、通过依法设立的产权交易机构公开转让相关国有股份等）的情形，但是上述情形不会对相关国有股份变动的真实和有效性造成不利影响，不会导致国有资产流失或损害国有股东或其他股东利益的不利情形或后果，也不会对发行人的合法设立和有效存续造成不利影响；
3)上述确认内容追溯至发行人历次国有股份变动发生之时有效；如果发行人因历史沿革中历次国有股份变动情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将及时采取相关措施，妥善处理，并承担相应的责任。
潮州市人民政府已将上述《请示》上报广东省人民政府，请求广东省人民政府对发行人历次国有股份变动情况予以确认并出具书面意见。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，广东省人民政府关于发行人历次国有股份变动情况的确认意见尚在办理过程中。
(3)根据发行人提供的潮州市湘桥区人民法院于2012年3月12日出具的《证明》以及广东省潮州市中级人民法院于2012年3月15日出具的《证明》，自发行人1992年成立以来，该两法院均未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向两法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请。
(4)根据发行人提供的潮州市人民政府于2011年8月17日出具的《关于要求对潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的请示》（潮府报[2011]29号）以及广东省人民政府办公厅于2011年9月30日出具的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[2011]628号），潮州市人民政府经审查认为发行人设立沿革等情况内容属实，不存在纠纷和潜在问题隐患，截至目前，发行人股份权属明确，如果发行人因设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应责任；广东省人民政府同意潮州市人民政府前述审查意见并确认发行人设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
综上所述，发行人历史沿革中存在部分国有股份变动未根据当时适用的相关法律法规履行相应的国有股份转让程序的情形，根据上述《情况报告》、潮州市人民政府对《情况报告》所作的确认、潮州市人民政府和广东省人民政府对发行人设立沿革等情况所作的确认、潮州市湘桥区人民法院和广东省潮州市中级人民法院分别出具的《证明》，该等情形不会对相关国有股份变动的真实和有效性以及发行人的合法设立和有效存续造成重大不利影响，截至本补充法律意见书出具之日，未发现发行人存在因该等情形导致国有资产流失相关的重大法律诉讼、仲裁。
3.请补充说明并披露潮州市职业技术学校持有的发行人股份是否属于国有股权，如是，请提供有关国有资产管理部门出具的国有股权设置批
复文件及国有股权转持批复文件
经本所律师核查，潮州市职业技术学校是经潮州市人民政府《批转市教育局〈关于联合举办潮州市职业高级中学的方案〉的通知》（州府[1983]35号文）批准举办，隶属于潮州市教育局管理的全民所有制职业中学。潮州市职业技术学校开办时的办学经费由潮州市教育局、潮州市经委和财办所属系统共同承担。潮州市职业技术学校目前持有潮州市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第144510000081号），根据该等证书的记载，潮州市职业技术学校的住所为潮州市中山路北庆德里 3号，举办单位为潮州市政府，经费来源为财政拨款，开办资金为人民币2,466.7万元，法定代表人为张森镇。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，持有上市公司股份的事业单位应确认为上市公司国有股东。因此，潮州市职业技术学校为发行人的国有股东，潮州市职业技术学校持有的发行人股份属于国有股权。
根据广东省财政厅于2012年2月16日出具的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财资[2012]3号），确认潮州市职业技术学校为潮州三环（集团）股份有限公司的国有法人股股东；同意潮州市职业技术学校按财政部、国资委、证监会和社保基金会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定将持有的 24万股国有股份全部转由全国社会保障基金理事会持有。
(三)《反馈意见》问题3、截至2007年9月，控股股东三江公司的实际股东
384人；2007年9月，三江公司的实际股东变更为22人，同时，张万镇主要以对外借款向三江公司增资
4,645
万元，2011年
l
月
8
日归还。请补充说明截至
2007年
9
月三江公司的股东超过二百人的合法合规性，2007年
9
月三江公司的
362名实际股东转让所持三江公司股权的原因及真实性、合理性，该次股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否对发行人本次发行构成实质性障碍；补充说明张万镇归还2007年
9
月向三公司增资的借款的资金来源。请保荐机构、律师核查并发表意见，并提供合法有效的法律依据。
1.截至2007年9月三江公司的实际出资人超过二百人的合法合规性
如《原律师工作报告》第六部分“发起人和股东”之6.2.3节所述，截
至2007年9月三江公司委托持股解除之前，共有384名自然人委托22名自然人持有三江公司股权。
(1)根据发行人和三江公司提供的文件并经本所律师核查，三江公司是由发行人员工为受让潮州市国资办持有的发行人国有股而专门出资组建的有限责任公司。1999年 9月三江公司成立时，实际出资人共有365名自然人，由于当时适用的《公司法》规定有限责任公司的股东人数为 2人以上 50人以下，故前述 365名实际出资人委托其中 38名自然人代为持有三江公司的股权，并在工商登记机关登记为三江公司的名义股东。2001年 9月三江公司增资时，新增19名实际出资人参与认购三江公司增资并委托名义股东代为持有，至此，三江公司的实际出资人增加至384名自然人。经发行人和三江公司确认，前述 384名实际出资人均为发行人和/或三江公司的员工。
(2)经本所律师对三江公司自设立至今所有工商存档文件的核查，自1999年9月三江公司成立至2007年9月三江公司委托持股解除期间，三江公司在工商登记机关登记的名义股东人数一直在2人以上 50人以下，符合当时适用的《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定。实际出资人系与名义股东通过委托持股的方式向三江公司进行投资，除在工商登记机关登记的名义股东之外，该等实际出资人也为三江公司权益的实际拥有人。根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》关于代理和委托关系的规定，前述委托持股行为本身不存在违反相关法律、法规的禁止性规定的情形。
基于上述，截至 2007年 9月，由 384名实际出资人委托 22名自然人作为三江公司工商登记的名义股东持股，向三江公司进行投资的情形不违反当时适用的法律法规的禁止性规定。如《原律师工作报告》第六部分“发起人和股东”之6.2.3节所述，三江公司前述实际出资人超过200人的情形已于2007年9月解除，并已分别取得潮州市人民政府和广东省人民政府的确认。
2. 2007年 9月三江公司的 362名实际出资人转让所持三江公司股权的原因及真实性、合理性，该次股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否对发行人本次发行构成实质性障碍
本所律师对于2007年9月三江公司的362名实际出资人将其持有的三
江公司的出资转让给17名自然人的原因、真实性、合理性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷，进行了如下核查：
(1)如《原律师工作报告》第六部分“发起人和股东”之6.2.3节所述，为规范三江公司委托持股的情况，避免产生股权纠纷，2007年 8月21日，蔡秀华等362名实际出资人与龙裕昆等17名自然人签订了《潮州市三江电子有限公司出资转让协议》，实际出资人将其持有的三江公司的出资按1.08：1的溢价比例确定的出资转让价格（根据三江公司的说明，该等价格是在三江公司 2006年 12月 31日经审计的每股净资产 1.047元的基础上溢价3.15%计算得出）转让给 17名自然人。前述出资转让协议均载明“转让方和受让人声明和保证本次出资转让均为双方真实的意思表示”。
(2)潮州市公证处于 2007年 9月对上述出资转让进行了公证，并出具了[2007]州证经字第 249号至第 414号、第 448号至第 555号、第586号至第659号、第678号至第691号共362份《公证书》。经核查，该等《公证书》载明“双方当事人在订立出资转让协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实，上述当事人已了解协议的全部内容，并对协议条款取得一致意见”；“协议内容具体、明确，协议项下的各项约定符合法律的有关规定，转让方的共有人对转让上述出资无异议”。
(3)经逐份查验上述出资转让的全部308份收款凭证，本次为解除委托持股而进行出资转让的受让方已全额支付了转让价款。
(4)根据潮州市人民政府于2011年8月17日出具的《关于要求对潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的请示》（潮府报[2011]29号）以及广东省人民政府办公厅2011年 9月 30日出具的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[2011]628号）所作的确认，三江公司的上述委托持股的解除和规范过程情况属实。前述文件进一步确认，委托持股解除之后，三江公司不再有股权代持的情况，也不存在与三江公司代持有关的纠纷和潜在问题及隐患。
(5)根据潮州市湘桥区人民法院分别于 2011年 11月 1日和 2012年 3月12日出具的《证明》以及广东省潮州市中级人民法院分别于2011年 11月 2日和 2012年 3月 15日出具的《证明》，自 2008年 1月起至今，该两法院均未受理过任何自然人、法人或其他组织因与三
江公司发生纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因与三江公司发生纠纷而向两法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请。
基于上述，为解除和规范委托持股，三江公司的 362名实际出资人于2007年9月将其所持有的三江公司的出资转让予17名自然人，均为出让各方和受让各方当事人的真实意思表示并自愿办理了相关公证手续，转让行为合法有效，转让价款已全部支付完毕，不存在法律纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
3.张万镇归还2007年9月向三江公司增资的借款的资金来源
如《原律师工作报告》第六部分“发起人和股东”之6.2.2节所述，2007年8月30日，三江公司召开股东会审议并通过了由张万镇向三江公司增资4,645万元的议案。根据张万镇提供的经其签字确认的借款情况统计表以及所作的说明，张万镇用于认购本次增资的资金来源分为自有资金及对外借款两部分，其中，张万镇对外借款共计3,937万元，包括向共计 14名亲属及同事个人借款合计 3,777万元（具体明细如下表所列）和向银行贷款160万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款人姓名||借款金额（万元|）||贷款人与张万镇的关系|
|1||李楚鑫||1,099|||儿媳的父亲||
|2||郭小茹||360|||儿媳的母亲||
|3||张万章||700|||家兄||
|4||张若华||133|||家姐||
|5||张若香||15|||家妹||
|6||张禧梨||30|||家兄儿子||
|7||张曦晖||95|||家兄儿子||
|8||张红||390|||家兄儿女||
|9||朱祯杰||120|||配偶的父亲||
|10||饶锡河||155|||配偶的妹妹的配偶||
|11||陈少明||60|||家兄的女儿的配偶||
|||亲属借款小计||3,157|||||
|12||谢灿生||304|||同事||
|13||许永辉||72|||同事||
|14||许健辉||244|||同事||
|||同事借款小计||620|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|贷款人姓名||借款金额（万元|）|贷款人与张万镇的关系|
|个人借款合计|||3,777||||

根据张万镇提供的中国银行潮州分行之《对账单基本信息》，2008年 3月 25日，张万镇已偿还了 160万元的银行贷款。根据张万镇提供的19份中国工商银行之《个人业务凭证》，截至2011年1月，张万镇已全额归还了上述个人借款。根据张万镇的说明，张万镇用于归还上述对外借款的资金来源绝大部分为张万镇作为股东于 2007年至 2011年间自发行人以及三江公司取得的分红派息收入，剩余部分为张万镇作为发行人董事长自发行人取得的工资薪金收入。
经核查张万镇提供的还款凭证、发行人自 2007年至 2010年间通过的关于分红派息的历次股东大会决议以及经三江公司全体股东签字确认的三江公司自 2007年至 2011年间的分红明细表，张万镇历次归还借款的时间、金额及其对应的资金来源（包括分红派息的来源、时间和金额）如下表所列：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||还款情况||||||资金来源|||||
||||||||||||分红派息金额|
||||||还款金额||分红派息||||（元，已扣除|
||还款时间||借款性质||||||分红派息时间|||
||||||（元）||来源||||20%个人所得|
||||||||||||税）|
|2008年3月25日||银行贷款||1,600,000[注]||发行人||2007年8月||812,000.00||
|||||||三江公司||2007年9月||738,782.40||
|2008年11月8日||个人借款||7,010,000||发行人||2008年6 月||974,400.00||
|||||||三江公司||2008年7月||6,184,130.00||
|2009年7月4日||||7,630,000||发行人||2009年6月||1,218,000.00||
|||||||三江公司||2009年6月||7,717,794.24||
|2010年7月12日||||9,760,000||发行人||2010年6月||1,461,600.00||
|||||||三江公司||2010年6月||9,300,931.52||
|2011年1月8日||||13,600,000||发行人||2010年12月||2,436,000.00||
|||||||三江公司||2011年1月||17,216,617.92||
|合计||||39,600,000||合计||||48,060,256.08||

（注：根据张万镇的说明，2008年3月25日归还银行贷款160万元的资金来源除了张万镇从发行人和三江公司取得的2007年的分红派息收入 1,550,782.40元外，剩余 49,217.60元来自于张万镇从发行人取得的工资薪金收入。）
其中，张万镇自发行人取得分红派息收入的具体情况如下表所列：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||张万镇持|||
||发行人股东||||股东大会审||||张万镇取得的分红派|
||||||||有发行人|||
||大会召开时||股东大会届次||议通过的利||||息收入（元，已扣除|
||||||||的股份数|||
||间||||润分配方案||||20%个人所得税）|
||||||||量（股）|||
|2007年8月||2007 年第一次临时股东大会||4元/10股||2,537,500||812,000.00||
|2008年6月||2007年度股东大会||4元/10股||3,045,000||974,400.00||
|2009年6月||2008年度股东大会||5元/10股||3,045,000||1,218,000.00||
|2010年6月||2009年度股东大会||6元/10股||3,045,000||1,461,600.00||
|2010年12月||2010 年第一次临时股东大会||10元/10股||3,045,000||2,436,000.00||
|合计||||||||6,902,000.00||

张万镇自三江公司取得的分红所派息收入的具体情况如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||张万镇取得的分红派|
||||||张万镇在三江公司的|||
||三江公司分红时间||实际分红方案||||息收入（元，已扣除|
||||||出资额（元）|||
||||||||20%个人所得税）|
|2007年9月||0.060元/1元出资额||15,391,300.00||738,782.40||
|2008年7月||0.125元/1元出资额||61,841,300.00||6,184,130.00||
|2009年6月||0.156元/1元出资额||61,841,300.00||7,717,794.24||
|2010年6月||0.188元/1元出资额||61,841,300.00||9,300,931.52||
|2011年1月||0.348元/1元出资额||61,841,300.00||17,216,617.92||
|合计||||||41,158,256.08||

基于上述，张万镇归还2007年9月向三公司增资的借款的资金来源绝大部分为张万镇作为股东于 2007年至 2011年间自发行人以及三江公司取得的分红派息收入，剩余部分为张万镇作为发行人董事长自发行人取得的工资薪金收入，资金来源合法。
(四)《反馈意见》问题4、2011年
3
月，发行人以经审计账面净值收购控股股东三江公司与电子陶瓷业务相关的资产
590.69
万元，包括存货、机器设备、房屋建筑物、土地使用权和专利权。（1）请补充披露三江公司从事的电子陶瓷业务及其他业务及其资产、技术的形成及发展情况，报告期内三江公司实际从事的业务情况及变化情况，说明主要财务数据（包括主要资产、负债及成本、费用科目）；（2）请发行人结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比情况及发生的合理性等；（3）请补充说明并披露2011年发行人收购三江公司相关资产中的土地使用权、专利权原均为发行人所有的原因
及具体情况，转让后三江公司实际从事的主要业务、资产、技术、人员情况及
与发行人的关系，报告期内三江公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技
术、固定资产、土地与房产、原材料采购、产品销售、共同客户等方面的关系；
（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项并就控股股东是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用的情形，发行人与控股股东在资产、人员、场所等方面是否独立、完整发表明确意见。
1.三江公司从事的电子陶瓷业务及其他业务及其资产、技术的形成及发展情况，报告期内三江公司实际从事的业务情况及变化情况，以及三江公司的主要财务数据
(1)三江公司从事的电子陶瓷业务及其他业务及其资产、技术的形成及发展情况
1)业务的形成与发展
根据三江公司自成立至今历次换发的《企业法人营业执照》以及三江公司的说明，三江公司自1999年9月10日成立至今，其业务的形成与发展情况主要如下表所述：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||经工商核准登记的经营范围||实际从事的经营业务|
|自1999年9月10日至2000年11月6日||经营：电子元器件、电子元器件材料、金属材料、五金机械设备、仪器、建材产品、陶瓷化工材料、家用电器。||1999 年至 2000 年，无实际经营业务||
|自 2000 年 11月 7 日至 2001年7月22日||生产：微波介质陶瓷器件。经营：电子元器件，电子元件材料，金属材料，五金机械设备、仪器，建材产品，陶瓷化工材料，家用电器。||2001 年至 2004 年，主要生产应用于母子电话机的陶瓷滤波器，同时对电感瓷芯、陶瓷底片和定制陶瓷件进行少量生产。||
|自2001年7月23日至2004年4月4日||经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产：微波介质陶瓷器件。经营：电子元器件，电子原件材料，金属材料，五金机械设备、仪器、建材产品，陶瓷化工材料，家用电器。||||
|自2004年4月5 日至 2011 年||经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，||2004年，陶瓷滤波器由于销量不佳而停产。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||经工商核准登记的经营范围||实际从事的经营业务|
|2月28日||仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产：电子元器件，电子元件材料。经营：金属材料，五金机械设备、仪器、建材产品，陶瓷化工材料，家用电器。||2007 年至 2008 年，电感瓷芯和陶瓷底片生产规模扩大。2009年第四季度，空调、冰箱压缩机用接线端子产品投产，并于2010年开始规模化生产。||
|自2011年3月1日至今||生产：家用电器、电子计算机外部设备、金属密封件、技术玻璃制品、光学玻璃制品、光学仪器、钟表与计时仪器。销售：金属材料、五金机械设备、照明电器。货物进出口、技术进出口。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证）。||2010年末，三江公司将包括电感瓷芯、陶瓷底片的电子陶瓷业务协议转让至发行人，并不再从事电子陶瓷业务。2011年至今，三江公司的业务格局以接线端子为主。||

2)技术的形成与发展
(a)技术、研究力量队伍
三江公司从 2001年开始筹建技术研究队伍，经过培养，逐步建立起一支独立的研发团队，包含了无机非金属材料、金属材料、有机材料、电化学等各专业领域的工程技术人员，并根据研发需要逐步配备了较为齐全的各种研发设备。
(b)专利技术的形成
2001年起，鉴于三江公司尚未完全建立独立的技术开发力量，为支持业务发展，三江公司开始与发行人合作开发电感瓷芯和陶瓷底片产品相关技术，并于2003年9月至2006年 11月期间以发行人名义陆续向国家知识产权局申请并注册了 16项外观设计专利。其后，为明确资产权属，发行人分别于2007年10月和2007年11月与三江公司签订《专利权转让协议书》，将该16项专利分两批一并转让给三江公司。
2010年12月，发行人与三江公司签订《资产收购协议》，三江公司将其包括该等 16项专利在内的与电子陶瓷业务相关
的资产全部转让给发行人。
2008年起，三江公司开始独立开展研发项目，截至 2011年末已完成以接线端子为核心的 11个高科技项目的研发，相关产品已推广使用。根据三江公司提供的6份专利证书，截至报告期末，三江公司已拥有与接线端子和光电传感器用外形封装产品相关的 4项发明专利（专利号分别为 200810242106.7、 200810028469.0、 200810242106.7和200810216905.7）和 2项实用新型专利（专利号分别为200820212715.3和200920129381.8）。三江公司于2008年被认定为国家高新技术企业并取得相应的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844001414）。
3)资产的形成与发展
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||陶瓷业务转让后||||||陶瓷业务转让前|||
||项目|||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2011.1.1||2010.12.31||2009.12.31|
|房屋建筑||-||-||-||129.99||134.44||
|土地使用权||492.17||494.46||501.68||530.18||357.76||
|机器及电子设备||1,467.77||1,201.05||351.86||739.56||615.64||
|专利技术||-||-||-||6.34||7.40||
||||陶瓷业务转让前|||||||||
||项目|||||||||||
||||2008.12.31||2007.12.31||2006.12.31||2005.12.31||2004.12.31|
|房屋建筑||140.92||145.13||150.47||156.10||161.72||
|土地使用权||367.80||224.12||32.22||33.10||33.98||
|机器及电子设备||368.55||101.20||11.00||12.63||100.95||
|专利技术||8.67||9.94||-||-||-||
||项目||2003.12.31||2002.12.31||2001.12.31||2000.12.31||1999.12.31|
|房屋建筑||167.35||-||-||-||-||
|土地使用权||34.86||35.74||36.62||-||-||
|机器及电子设备||189.88||277.05||350.89||-||-||
|专利技术||-||-||-||-||-||

（注1：以上资产的金额均为折旧或摊销后的账面价值。
注2：三江公司2008年至2011年相关财务数据已经深圳诚致信会计师事务所审计，其余年度财务数据均由三江公司提供，下同。）
(a)房屋建筑
根据发行人及三江公司的说明以及提供的房地产权证，上表中的房屋建筑为位于三环工业城的微波车间第4层（对应的房地产权证号为粤房地证字第1404315号），面积为3,776.10平方米。微波车间由三江公司和发行人于 1999年共同出资建造，共四层，于 2000年 8月完工，其中 1至 3层归发行人所有（对应的房地产权证号为粤房地证字第1404317号），第 4层归三江公司所有。三江公司于 2001年将该微波车间第4层确认为固定资产。2010年末，根据发行人与三江公司签订的关于电子陶瓷业务的《资产收购协议》，该房产所有权由三江公司转让至发行人，发行人已取得就该等房产转让办理过户登记后换发的新的《房地产权证》（对应的证号为粤房地权证潮安字第1000001489号）。
(b)土地使用权
根据三江公司的说明、提供的土地使用权租赁合同以及三江公司2011年度的《审计报告》，三江公司拥有及租赁的土地使用权如下表所列：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至报告期|
||||||面积||土地使用|||||||
||名称||地理位置||||||取得时间||取得方式||末账面价值|
||||||（平方米）||权证|||||||
||||||||||||||（万元）|
|微波车间||三环工业城||971.32||无||2001.8||转让||-||
|小岛||潮州三利溪以南||22,776.67||无||2007.9||租赁||119.54||
|大埕（凤庵路段）||凤塘镇凤庵度桥下路段西侧||7,261.94||无||2007.12||租赁||372.63||

a)微波车间
三江公司和发行人共同出资建造的微波车间所对应的土地使用权由发行人于1995年取得（对应的土地使用证号为安府国用（1995）字第特57号）。2001年8月，经潮安县房地产估价所估价后，三江公司出资 36.91万元向发行人购买微波车间第4层所对应的971.32平方米的土地使用权，但双方未办理土地分割和过户手续，故三江公司未取得该等土地对应的土地使用证。2001年，双方
均就上述土地使用权转让进行了账务处理，三江公司将
该土地使用权作为无形资产进行会计核算，而发行人也
进行了无形资产处置的会计核算。
根据发行人与三江公司签订的关于电子陶瓷业务的《资产收购协议》以及中企华评报字（2010）第 693号《资产评估说明》，2010年末，上述土地使用权按照截至2010年 10月 31日的账面价值 28.85万元作价，由三江公司转让至发行人。
b)小岛
2007年9月，三江公司与潮安县凤塘镇政府就位于潮州三利溪以南的小岛地块签订租期为 56年（自 2007年 9月至 2063年 6月）的《租赁土地合同书》，租金总额为 1,293,548.1元，并已在该合同签订前全额付清。三江公司于2007年确认无形资产。
c)大埕（凤庵路段）
2007年 11月，三江公司与陈俊丰就位于潮州市凤塘镇凤庵路桥下路段西侧的地块签订《租用土地合同书》，该地块中面积为 4,884.84平方米的 A区租赁期限为 58年（自 2007年 9月 1日至 2065年 12月 15日），面积为 2,377.10平方米的 B区租赁期限为 55年（自 2007年 9月1日至2062年4月14日）。根据三江公司的说明，三江公司按照合同约定，于 2007年至 2010年间分次支付完合同约定的全部租金，其中，2007年支付64万，2008年支付156万，2010年支付182万，共计402万元。三江公司在每次支付租金时按照支付金额确认无形资产。
d)机器及电子设备
1999年至 2000年，三江公司无实际经营业务，因此未购入机器及电子设备。
2001年，三江公司开始从事陶瓷滤波器、电感瓷芯、陶瓷底片以及定制陶瓷件等产品的生产，因此在该年度购入了相关机器及电子设备。2001年至 2004年，三江公司生产规模及产品结构基本保持稳定，未进行大规模设备増置或更新，机器及电子设备账面价值随折旧而逐年减少。
2004年，陶瓷滤波器停产，三江公司于 2005年处置了相关机器及电子设备，导致2005年末机器及电子设备账面价值较2004年末下降87.49%。
2007年，三江公司开始扩大电感瓷芯和陶瓷底片的生产规模，于 2007年至 2008年间陆续增加设备投入，其中 2007年末机器及电子设备账面价值较 2006年末增加977.25%，2008年末较2007年末增加264.20%。
2009年，三江公司接线端子业务投产并于第四季度开始对外销售，2010年继续扩大接线端子生产，因此 2009年末机器及电子设备账面价值较2008年末增加67.04%，2010年末较2009年末增加20.13%。
2010年末，根据三江公司与发行人签订的关于电子陶瓷业务的《资产收购协议》以及中企华评报字（2010）第693号《资产评估说明》，三江公司将电感瓷芯和陶瓷底片相关的机器及电子设备按照其截至2010年10月31日的账面价值397.82万元作价转让至发行人，剩余机器及电子设备的账面价值为351.86万元。电子陶瓷相关业务转让给发行人后，三江公司的主营业务以接线端子为主。
为扩大接线端子的业务规模，三江公司于2011年新购入相关设备约921万元。
e)专利技术
1999年至 2006年，三江公司未拥有任何专利所有权，亦未确认无形资产。
三江公司分别于 2007年 10月和 2007年 11月与发行人签订了两份《专利权转让协议书》，分别自发行人处受让取得14项外观专利所有权和2项外观专利所有权，共计16项专利权，均属于电子陶瓷业务领域专利技术。其中在2007年10月受让前14项专利权时，三江公司按照协议约定向发行人支付了10.15万元转让款并于2007年确认无形资产；2007年 11月受让的后 2项专利权因价值较小，三江公司按照协议约定无偿取得，因此未确认无形资产。根据发行人与三江公司签订的关于电子陶瓷业务的《资产收购协议》以及中企华评报字（2010）第693
号资产评估说明，2010年末，上述 16项专利权由三江公司按照其截至 2010年 10月 31日的账面价值 6.34万元作价转让至发行人。
根据三江公司的说明，2008年，三江公司开始独立研究开发压缩机用接线端子和光电传感器用外形封装产品技术，截至报告期末，已拥有 4项发明专利权和 2项实用新型专利权，三江公司将相关研发费用均在发生当期记入成本或费用，未确认无形资产。
(2)报告期内，三江公司实际从事的业务情况及变化情况，说明主要财务数据（包括主要资产、负债及成本、费用科目）
报告期内三江公司主要资产、负债科目余额如下所示：
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||电子陶瓷||||
||电子陶瓷业务转让后|||||业务转让|电子陶瓷业务转让前|||
|项目||||||||||
|||||||资产[注1]||||
||2011.12.31|2011.9.30||2011.1.1|||2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|货币资金|1,912.08|1,798.68|2,721.07||-||2,721.07|2,276.54|189.66|
|应收账款[注2]|2,446.06|2,681.30|3,611.73||-||3,021.04|1,647.18|1,461.85|
|预付账款|1,386.11|3,825.63|1,921.94||-||1,921.94|1,362.28|2,819.61|
|存货|288.27|673.31|6.59||27.69||34.28|19.26|56.24|
|长期股权投资|11,139.92|11,139.92|11,941.32||-||11,941.32|10,393.32|10,393.32|
|固定资产|1,504.07|1,244.70|429.92||518.71||948.63|885.89|700.87|
|无形资产|492.17|494.46|501.68||34.84||536.52|365.16|376.47|
|应付账款|3,343.21|4,026.37|4,046.34||-||4,046.34|2,013.21|1,802.21|
|专项应付款|1,826.85|1,826.85|1,676.85||-||1,676.85|1,676.85|1,626.85|

（注1：电子陶瓷业务转让资产的财务数据已经立信会计师事务所审计。截至 2010年 12月 31日，三江公司电子陶瓷业务相关经营性资产的账面价值为581.24万元。
注2：根据发行人与三江公司签订的关于电子陶瓷业务的《资产收购协议》，发行人应按照三江公司电子陶瓷业务相关经营性资产截至2010年10月31日的账面价值支付收购价款590.69万元。三江
公司于2011年3月收到发行人支付的前述款项。）
报告期内，三江公司除对发行人进行股权投资外，本身亦从事实体经营，主要产品包括电感瓷芯、陶瓷底片、接线端子以及定制陶瓷件等。其中2008年至2009年第三季度，业务结构以电感瓷芯、陶瓷底片为主，定制陶瓷件为辅。2009年第四季度开始投产空调、冰箱压缩机用接线端子，并于2010年扩大生产规模。
2010年末，根据发行人与三江公司签订的《资产收购协议》，三江公司将包括电感瓷芯和陶瓷底片的电子陶瓷业务整体转让至发行人，并不再从事相关业务。2011年起，三江公司的业务结构以接线端子为主，定制陶瓷件为辅。
报告期内三江公司主要成本、费用科目金额如下所示：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电子陶瓷业务转让后||电子陶瓷业务转让前|||
|项目||||||
||2011年|2011年1-9月|2010年|2009年|2008年|
|营业成本|4,168.71|3,068.56|5,961.42|3,703.71|5,576.52|
|销售费用|251.77|184.52|157.41|80.13|91.30|
|管理费用|877.37|663.92|809.49|497.90|259.66|
|财务费用|7.03|8.36|-1.47|-9.08|35.30|

2009年，三江公司电子陶瓷业务受国际金融危机的影响销量下降，因此营业成本以及销售费用较2008年分别下降33.58%和12.23%。
随着 2010年国内经济恢复，对电子陶瓷产品市场需求增加以及接线端子业务规模的扩大，三江公司 2010年的营业成本以及销售费用较2009年上升60.95%和96.44%。
2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人，原收入占比为第三位的接线端子成为主营业务，因此 2011年整体销售规模较2010年下降，营业成本亦较2010年下降30.07%。但为了扩大接线端子市场，开拓客户，2011年销售费用较2010年上升59.95%。
2008年至2011年间，随着公司员工人数的增加以及研发力度的加强，管理费用逐年增加。
2.三江公司资产、负债的主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比情况及发生的合理性
(1)报告期内，三江公司资产、负债主要内容及变化情况
1)资产主要内容及变化情况
(a)货币资金
（单位：万元，%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前||||
||项目||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31|2008.12.31|
|货币资金||1,912.08||1,798.68||2,721.07||2,276.54||189.66|
|总资产||19,378.63||21,881.93||21,149.24||17,003.00||16,069.39|
|占总资产比例||9.87||8.22||12.87||13.39||1.18|

截至 2008年 12月 31日，货币资金余额为 189.66万元，小于报告期内其他年度末货币资金余额，主要因为三江公司2008年生产经营规模大幅扩张（2008年营业收入为6,648.79万元，较 2007年增加104.31%）。由于三江公司原材料采购是以预付模式为主，经营规模的扩大导致 2008年采购额大幅增加，期末预付账款余额增加，货币资金支出增加。
2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人，导致 2011年的经营规模较 2010年下降（2011年的营业收入为6,011.31万元，较2010年下降34.13%），2011年末货币资金较2010年末亦随之下降29.73%。
(b)应收账款
（单位：万元，%）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前|||||
||项目|||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|应收账款||2,446.06||2,681.30||3,021.04||1,647.18||1,461.85||
|总资产||19,378.63||21,881.93||21,149.24||17,003.00||16,069.39||
|占总资产比例||12.62||12.25||14.28||9.69||9.10||
||||2011年||2011年1-9月||2010年||2009年||2008年|
|营业收入||6,011.31||4,510.31||9,125.75||4,770.24||6,648.79||
|占营业收入比例||40.69||44.59||33.10||34.53||21.99||

（注：为增强可比性，上表2011年9月30日应收账款占营业收入的比例已年化处理，即原始比例59.45%乘以 3/4计算。）
2008年至 2010年，三江公司的应收账款余额随业务规模逐年增长。2010年末三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人后，2011年、2010年收入占比排名第三位的接线端子成为
三江公司主营业务，因此2011年的销售规模较2010年下降，
2011年应收账款余额亦较2010年末有所下降。
(c)预付账款
（单位：万元，%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||电子陶瓷业务转让后||电子陶瓷业务转让前||||
||项目|||||||
|||2011.12.31|2011.9.30|2010.12.31|2009.12.31||2008.12.31|
|预付账款||1,386.11|3,825.63|1,921.94|1,362.28|2,819.61||
|总资产||19,378.63|21,881.93|21,149.24|17,003.00|16,069.39||
|占总资产比例||7.15|17.48|9.09|8.01|17.55||
|||2011年|2011年1-9月|2010年|2009年||2008年|
|营业成本||4,168.71|3,068.56|5,961.42|3,703.71|5,576.52||
|占营业成本比例||33.25|93.50|32.24|36.78|50.56||

（注：为增强可比性，上表2011年9月30日预付账款占营业成本的比例已年化处理，即原始比例124.67%乘以 3/4计算所得。）
预付账款主要为三江公司预付给原材料供应商的款项。三江公司原材料大多向境外采购，为了规避原材料价格波动风险，主要以预付款项的方式购买原材料以锁定材料价格。在生产需要时，在协议范围内提前向供应商提出采购需求。因此三江公司预付账款余额占总资产比例较高，且一般占营业成本的比例为33%左右。
2008年12月31日预付账款余额较大，占营业成本比例较高，主要因为三江公司 2008年生产经营规模大幅扩张（2008年营业收入为 6,648.79万元，较 2007年增加104.31%）。经营规模的扩大导致 2008年采购额大幅增加，期末预付账款余额增加。
2011年 9月末预付账款占 1-9月营业成本比例较高，且较2010年末预付账款余额增加1,903.69万元，主要为三江公司于 2011年 7月购买物资而预付 1,566万元所致。2011年 10月三江公司取消该笔订单，预付款由供应商退回，导致截至2011年末预付账款余额较第三季度末余额大幅下降。
(d)存货
（单位：万元，%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电子陶瓷业务转让后||电子陶瓷业务转让前|||
|项目||||||
||2011.12.31|2011.9.30|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前||||
||项目||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31|2009.12.31||2008.12.31|
|存货||288.27||673.31||34.28||19.26|56.24||
|总资产||19,378.63||21,881.93||21,149.24||17,003.00|16,069.39||
|占总资产比例||1.49||3.08||0.16||0.11|0.35||
||||2011年||2011年1-9月||2010年|2009年||2008年|
|营业成本||4,168.71||3,068.56||5,961.42||3,703.71|5,576.52||
|占营业成本比例||6.92||16.46||0.58||0.52|1.01||

（注：为增强可比性，上表2011年9月30日存货占营业成本的比例已年化处理，即原始比例21.94%乘以 3/4计算所得。）
三江公司的存货余额较小，主要由三方面原因形成：首先，三江公司多采用预付款模式采购原材料，按需提货，因此原材料入库后即进入生产环节；其次，三江公司产品均属于小器件产品，因此生产周期较短；最后，三江公司采取订单需求式生产，产品制造完成到实现销售时间较短。
2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人后，主营业务转变为接线端子。2011年1至9月，三江公司增加了接线端子相关原材料采购力度，为扩大生产而进行储备，因此 2011年 9月末存货占总资产与营业成本的比例较 2008年至2010年明显提高。2011年第四季度随着原材料的领用投产，2011年末原材料余额较2011年9月末下降。
(e)固定资产
（单位：万元，%）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前||||
||项目||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31|2009.12.31||2008.12.31|
|房屋建筑||-||-||168.75||168.75|168.75||
|运输设备||304.70||304.70||304.70||304.70|304.70||
|机器及电子设备||2,077.07||1,369.79||1,340.41||1,141.56|838.75||
|其他||1.17||1.17||1.17||1.17|1.17||
|固定资产原值合计||2,382.94||1,675.66||1,815.03||1,616.18|1,313.37||
|累计折旧||878.87||430.96||866.39||730.29|612.50||
|固定资产净值||1,504.07||1,244.70||948.64||885.89|700.87||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前|||||
||项目|||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|总资产||19,378.63||21,881.93||21,149.24||17,003.00||16,069.39||
|占总资产比例||7.76||5.69||4.49||5.21||4.36||

报告期内，三江公司固定资产的增长来自于机器及电子设备的增长。随着接线端子业务于 2009年投产并于 2010年至 2011年持续扩大产能，以及电子陶瓷业务规模在 2008-2010年期间持续扩大，三江公司的机器及电子设备资产规模呈现明显的递增趋势。2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人，相关电子陶瓷业务机器及电子设备按照截至2010年10月31日账面价值397.82万元作价随之转让。2011年，为了扩大接线端子业务，三江公司新购相关机器及电子设备约921万元。
根据发行人与三江公司签订的《资产收购协议》，2010年末，三江公司将唯一自有房产，即位于微波车间第4层的厂房，随电子陶瓷业务一并转让至发行人。
(f)在建工程
截至2011年12月31日，三江公司确认的在建工程为180.58万元，为小岛地块上正在建造的三江公司自有厂房。
(g)无形资产
（单位：万元，%）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前|||||
||项目|||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|土地使用权||492.17||494.46||530.18||357.76||367.80||
|专利||-||-||6.34||7.40||8.67||
|合计||492.17||494.46||536.52||365.16||376.47||
|总资产||19,378.63||21,881.93||21,149.24||17,003.00||16,069.39||
|占总资产比例||2.54||2.26||2.54||2.15||2.34||

 (h)土地使用权
根据发行人与三江公司签订的《资产收购协议》，2010年末，
三江公司将于 2001年取得的微波车间第 4层对应的土地使
用权随电子陶瓷业务转让至发行人。
根据三江公司的说明以及提供的土地使用权租赁合同，2011年，三江公司拥有的土地使用权主要为小岛地块和大埕（凤庵路段）地块。该两地块为三江公司于 2007年租赁所得，租赁期限均大于 50年，三江公司按照每次支付租金时的金额确认固定资产，截至 2010年 12月 31日三江公司已向出租方付清租赁合同约定的所有租金。
(i)专利
根据发行人与三江公司签订的《资产收购协议》以及中企华评报字（2010）第 693号《资产评估说明》，2010年末，三江公司将16项外观专利按照其截至2010年10于31日的账面净值6.34万元作价随电子陶瓷业务转让至发行人。
此外，三江公司与接线端子业务和光电传感器用外形封装产品相关的6项专利的研发费用在发生当期均直接计入成本或费用，未确认无形资产。
2)负债内容及变化情况
(a)应付账款
（单位：万元，%）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前|||||
||项目|||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|应付账款||3,343.21||4,026.37||4,046.34||2,013.21||1,802.21||
|总负债||5,695.64||6,494.56||6,261.71||4,140.60||3,828.21||
|占总负债的比例||58.70||62.00||64.62||48.62||47.08||
||||2011年||2011年1-9月||2010年||2009年||2008年|
|营业成本||4,168.71||3,068.56||5,961.42||3,703.71||5,576.52||
|占营业成本比例||80.20||98.41||67.88||54.36||32.32||

（注：为增强可比性，上表2011年9月30日应付账款占营业成本的比例已年化处理，即原始比例131.21%乘以 3/4计算所得。）
三江公司的应付账款主要是为购买原材料和机器及电子设备所形成的。2008年和 2010年三江公司生产规模扩大，销
售收入分别较上年增加104.31%和91.31%，因此于 2008年
和2010年当年产生了约1,802.2万元和2,125.17万元的应付
账款。但上述应付账款中大部分款项一直未实现对外支付，形成了三江公司应付账款余额较高且账龄较长的情形。
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||电子陶瓷业务转让前|||||
||账龄|||||||||||
||||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|1 年以内||479.23||250.71||2,125.17||346.78||1,802.21||
|1 年以上||2,863.98||3,775.66||1,921.17||1,666.43||-||
|合计||3,343.21||4,026.37||4,046.34||2,013.21||1,802.21||

截至2009年末、2010年末、2011年9月30日以及2011年末，账龄超过1年的应付账款占应付账款总额的比例分别为82.77%，47.48%，93.77%和85.67%。
(b)专项应付款
专项应付款实质为潮州市财政局拨付的技术创新资金。
(2)报告期内三江公司收入构成及变化情况
1)主营业务收入构成
2008年至2010年，三江公司的主要产品为电感瓷芯、陶瓷底片和接线端子，2010年末转让电子陶瓷业务之后，三江公司的主要产品为接线端子。报告期内，营业收入按产品类型分类如下：（单位：万元，%）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||电子陶瓷业务转让后|||||电子陶瓷业务转让前||||||
|产品名称||2011年|||2011年1-9月||2010年||2009年||2008年||
|||金额||占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电感瓷芯|-||-||-|-|2,772.35|30.38|2,324.68|48.73|2,260.46|34.00|
|陶瓷底片|-||-||-|-|1,807.42|19.81|1,269.27|26.61|2,178.44|32.76|
|接线端子|3,629.17||60.37||2,830.15|62.75|1,743.10|19.10|53.80|1.13|-|-|
|定制陶瓷件|1,852.94||30.83||1,371.08|30.40|2,480.57|27.18|689.50|14.45|775.40|11.66|
|其他|529.20||8.80||309.08|6.85|322.31|3.53|432.99|9.08|1,434.49|21.58|
|合计|6,011.31||100||4,510.31|100|9,125.75|100|4,770.24|100|6,648.79|100|

报告期内，主要产品销售收入、销售数量以及销售单价的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|电子陶瓷业务转让后|电子陶瓷业务转让前|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||||2011年1-9月|||2010年||2009年||2008年|
||||金额/||涨跌幅||金额/||涨跌幅|金额/|涨跌幅|金额/|涨跌幅|金额/|
||||数量||%||数量||%|数量|%|数量|%|数量|
|电感瓷芯|销售金额（万元）|-||-||-||-100||2,772.35|19.26|2,324.68|2.84|2,260.46|
||销售数量（万只）|-||-||-||-100||63,117.81|11.17|56,777.70|9.00|52,091.27|
||销售单价（元/万只）|不适用||||||||439.23|7.28|409.44|-5.65|433.94|
|陶瓷底片|销售金额（万元）|-||||-||-100||1,807.42|42.40|1,269.27|-41.73|2,178.44|
||销售数量（万只）|-||||-||-100||8,816.85|59.46|5,529.33|-35.91|8,627.53|
||销售单价（元/万只）|不适用||||||||2,049.96|-10.70|2,295.52|-9.09|2,524.99|
|接线端子|销售金额（万元）|3,629.17||28.23||2,830.15||62.36||1,743.10|3,139.96|53.80|100|-|
||销售数量（万只）|1,664.50||26.95||1,311.15||66.98||785.21|3,154.08|24.13|100|-|
||销售单价（元/万只）|21,803.36||1.01||21,585.25||-2.77||22,199.16|-0.43|22,295.90|100|不适用|

(a)电感瓷芯
电感瓷芯主要应用于通信产品。2008年至 2010年，受近年来包括手机在内的境内外通信设备市场需求增加的影响，三江公司电感瓷芯销售数量逐年上升，虽然 2009年受经济危机的影响销售单价略有下降，但电感瓷芯的销售收入随销售数量增加而增加。
(b)陶瓷底片
陶瓷底片主用应用于电子元器件，其销售收入随销售数量在报告期内先降后升。2009年受经济危机的影响，陶瓷底片销售收入随销售数量的下降而下降。2010年国内经济恢复，但受海外需求继续低迷的影响，陶瓷底片外销比例下降，由2009年的33.72%下降至2010年的9.05%。由于外销的陶瓷底片一般为高端产品，销售定价高于内销产品，随着内销比例的上升，2010年陶瓷底片平均销售单价较 2009年有所下降。但随着 2010年陶瓷底片总体销售数量的上升，其销售收入仍较2009年有所增加。
(c)接线端子
为了增强盈利能力，三江公司于 2009年第四季度开始生产
具有较好市场前景的冰箱、空调压缩机用接线端子，并于 2010年扩大生产规模。2010年接线端子销售收入占当年总销售收入的19.10%。2010年末，三江公司转让电子陶瓷业务至发行人，接线端子成为公司的主营产品，2011年销售收入占当年总销售收入的60.37%。
(d)定制陶瓷件
定制陶瓷件是三江公司根据客户需求定制的非标准产品，主要应用于机器和模具上，因此每年的销售收入不具有稳定性，但由于其具有广泛的市场应用性，是三江公司营业收入的重要组成部分。2010年、2011年定制陶瓷件的销售规模大于2008年和2009年，主要因为属于定制陶瓷件大类中的陶瓷金卤灯泡壳的销售增加，其在2010年和2011年的销售收入分别为936.26万元和1,066.99万元。
(e)其他产品
其他产品主要包括陶瓷表带、陶瓷刀坯、电极片等，该等产品主要根据客户的订单需求而专门制造，不具有稳定性。
2008年其他产品收入占比较高，主要由陶瓷表带产生的1,339.50万元构成。
(3)报告期内三江公司成本、费用配比情况及发生的合理性
1)成本配比情况及发生的合理性
报告期内，营业成本及其占营业收入比例的情况如下表所列示：（单位：万元，%）
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||||电子陶瓷业务转让后||||||||电子陶瓷业务转让前|||||||||||
||类别||2011年||||2011年1-9月||||2010年||||2009年||||2008年|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原材料||2,599.08||43.24||1,929.00||42.77||3,137.28||34.38||1,901.90||39.87||3,267.26||49.14||
|直接人工||808.29||13.45||636.36||14.11||1,317.72||14.44||702.75||14.73||1,033.95||15.55||
|制造费用||761.34||12.67||503.20||11.16||1,506.42||16.51||1,099.06||23.04||1,275.31||19.18||
|合计||4,168.71||69.36||3,068.56||68.04||5,961.42||65.33||3,703.71||77.64||5,576.52||83.87||

报告期内，主要产品成本及其占各自营业收入比例的情况如下表
所列示：
（单位：万元，%）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后|||||||电子陶瓷业务转让前||||||||||
||产品名称||2011年||||2011年1-9月|||2010年||||2009年|||2008年|||
||||金额||比例||金额|比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|电感瓷芯||-||-||-||-|1,817.09||65.54||1,722.91||74.11||1,900.33|84.07||
|陶瓷底片||-||-||-||-|1,195.79||66.16||939.15||73.99||1,862.97|85.52||
|接线端子||2,483.99||68.45||1,918.33||67.78|1,139.80||65.39||41.76||77.62||-|-||

三江公司营业成本配比情况合理，具体如下所分析：
(a)报告期内，营业成本占营业收入比例的变化主要源自营业成本自身变化
已如之前关于“报告期内三江公司收入构成及变化情况”中对各主要产品销售收入变动的分析，营业收入的变化主要来自各产品销售数量的变化，而各产品销售单价相对保持稳定。因此下述关于原材料成本、直接人工以及制造费用占营业收入的比例在报告期内变化的原因主要源自各类成本的自身变动。
(b)原材料成本
a)电子陶瓷业务转让前
电子陶瓷业务转让前，三江公司的主要产品为电感瓷芯、陶瓷底片以及接线端子。2008年至 2010年间，原材料成本占营业收入比例逐年下降，主要原材料成本降低所致。
电感瓷芯和陶瓷底片的主要原材料为氧化铝粉，氧化锆，同时配以钼锰浆、钨浆、银钯浆等各种含有色金属浆料。
原材料成本总体下降的原因为以下两方面：
i.主要原材料氧化锆、氧化铝粉以及导电浆料的价格自2008年至2010年的平均价格变化趋势如下列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2009年||2008年|
|名称||||||
||均价|涨跌幅%|均价|涨跌幅%|均价|
|氧化锆（元/千克）|288.07|-6.84|309.21|-9.29|340.88|
|氧化铝粉（元/吨）|8,605.82|0.04|8,602.05|8.61|7,919.83|
|导电浆料（元/千克）|5,500.47|-37.29|8,770.61|-7.68|9,500.00|

2008年至2010年，除氧化铝粉外，氧化锆和导电浆
料的平均采购价格呈下降趋势。2009年三江公司为
提高产品质量，采购的氧化铝粉均为超细铝粉，单位采购价格较 2008年上升。但因为所使用氧化铝粉精细化程度提高，电感瓷芯和陶瓷底片生产中单位消耗氧化铝粉的数量亦随之下降，因此 2009年氧化铝粉单位采购价格上升并未影响电感磁芯和陶瓷底片总体原材料成本自2008年至2010年逐年下降的趋势。
ii.受有色金属价格上升的影响，三江公司自行生产部分含有色金属导电浆料，并改进工艺对其进行回收利用，提高金属浆料利用率，从而实现成本下降。
接线端子的原材料包括金属盖、玻璃粉、芯柱、焊片等，该产品于 2009年第四季度开始对外销售，2010年扩大生产规模。因此受规模效应的影响，2010年原材料成本占营业收入比例较2009年下降。
b)电子陶瓷业务转让后
2010年末，三江公司将电感瓷芯和陶瓷底片业务转让至发行人，并不再从事任何电子陶瓷业务，自2011年开始三江公司的主要产品为接线端子。2011年接线端子成本占其营业收入的比例为68.45%，较2010年上升3.06%，主要是因为 2011年配套厚端子盖体的接线端子产品数量增加，而厚端子盖体的成本高于普通端子盖体。
(c)直接人工
a)电子陶瓷业务转让前
电子陶瓷业务转让前，即 2008年至 2010年期间，直接人工成本占营业收入的比例逐年下降。其中2009年受经济危机的影响，劳动力市场供大于求，因此2009年直接人工成本占营业收入比例低于 2008年；2010年接线端子产品收入在总营业收入中的占比由2009年1.13%上升至19.10%，而接线端子与电子陶瓷业务相比单位人工成本较低，因此导致全年整体直接人工成本下降。
b)电子陶瓷业务转让后
2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人后，不再从事相关业务，2011年接线端子成为主要产品，销
售收入占当年三江公司总销售收入的比例达到60%以上。由于接线端子产品较电子陶瓷产品单位人工成本更低，2011年直接人工成本占营业收入的比例较 2010年进一步下降。
(d)制造费用
a)电子陶瓷业务转让前
电子陶瓷业务转让前，即 2008年至 2010年间，制造费用占营业收入的比例先升后降。2009年受金融危机的影响，三江公司减少了电感瓷芯和陶瓷底片的产量，但由于制造费用为相对固定的成本，因此其占营业收入比例由2008年的19.18%上升至23.04%。2010年随着产销量的扩大，制造费用占营业收入的比例亦随之下降；此外，受2010年接线端子生产规模扩大的影响，由于该产品制造费用占总成本比例相对电子陶瓷产品较低，因此亦促使2010年制造费用占营业收入的比例较2009年下降。
b)电子陶瓷业务转让后
2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人后不再从事相关业务，接线端子自2011年起成为主要产品，占营业收入的比例达到60%以上。由于接线端子的单位制造费用较电子陶瓷产品更低，因此2011年制造费用占营业收入的比例较2010年下降。
2)费用的配比情况及发生的合理性
报告期内三江公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
（单位：万元，%）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电子陶瓷业务转让后||||||||电子陶瓷业务转让前|||||||||||
||类别||2011年||||2011年1-9月||||2010年||||2009年||||2008年|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|销售费用||251.77||4.19||184.52||4.09||157.41||1.72||80.13||1.68||91.30||1.37||
|管理费用||877.37||14.60||663.92||14.72||809.49||8.87||497.90||10.44||259.66||3.91||
|财务费用||7.03||0.12||8.36||0.19||-1.47||-0.02||-9.08||-0.19||35.30||0.53||
|合计||1,136.17||18.91||856.80||19.00||965.43||10.57||568.95||11.93||386.26||5.81||

与营业成本配比情况相同，报告期内三江公司期间费用占营业收
入比例的变化主要源自期间费用的自身变化。报告期内，三江公司期间费用配比情况合理，分析如下：
(a)销售费用
三江公司的销售费用包括销售人员福利薪酬、运杂费以及产品出口报关费。2008年至 2010年销售费用占营业收入比例平稳中略有上升。2011销售费用较2010年全年增加59.95%，占营业收入的比例由1.72%上升至4.19%，主要是销售人员福利薪酬增加所致。2010年末，三江公司将主营的电子陶瓷业务转让至发行人，销售收入占比排名第三的接线端子业务成为主营业务。为了迅速扩大接线端子的销售规模和市场占有率，2011年三江公司增加销售人员并提高了其业务提成比例以作为激励政策，因此 2011年销售费用占营业收入比例较2010年上升。
(b)管理费用
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、办公经费、研究费用以及各项税费。管理费用的增加主要由职工薪酬和研发费用的增长所导致。
a)职工薪酬
2009年三江公司员工平均人数为412人；2010年生产规模扩大，员工平均人数增至601人；2010年末与电子陶瓷业务相关的 338名员工与三江公司解除劳动关系后，三江公司通过新招聘员工以支持接线端子业务的发展，2011年平均员工人数增至651人。由于三江公司将替所有员工承担的社保保险费和住房公积金支出均列入管理费用，因此随着员工人数不断增加以及人力成本的上升，职工薪酬亦逐年增加。
b)研发费用
2008年研发费用实际为389.87万元，但由于三江公司当期将研发费用计入了营业成本，导致2008年管理费用小于报告期其他年度。2009年至 2011年计入管理费用的研发费用支出分别为313.91万元、504.63万元和379.39万元。
(c)财务费用
三江公司财务费用包括银行存款利息收入、银行业务手续费和汇兑损益。
3. 2011年发行人收购三江公司相关资产中的土地使用权、专利权原均为发行人所有的原因及具体情况，转让后三江公司实际从事的主要业务、资产、技术、人员情况及与发行人的关系，报告期内三江公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技术、固定资产、土地与房产、原材料采购、产品销售、共同客户等方面的关系
(1)发行人收购三江公司相关资产中的土地使用权、专利权原均为发行人所有的原因及具体情况
1)土地使用权
发行人于1995年取得位于三环工业城面积为17,333.00平方米的土地使用权（土地使用证号为安府国用（1995字第特 57号）， 1999年三江公司与发行人共同出资，在该土地上建造共四层的微波车间。该微波车间于 2000年 8月完工，其中 1至 3层归发行人所有（对应的房地产权证号为粤房地证字第 1404317号），第 4层归三江公司所有（对应的房地产权证号为粤房地证字第 1404315号）。2001年，经潮安县房地产估价所估价后，三江公司出资36.91万元向发行人购买微波车间第4层所对应的971.32平方米的土地使用权，但两公司未办理土地分割和过户，故三江公司未取得该等土地对应的土地使用证，但双方均已进行账务处理，三江公司将该土地使用权作为无形资产进行会计核算，而发行人也进行了无形资产处置的会计核算。2010年末，三江公司将电子陶瓷业务转让至发行人时，根据《资产收购协议》将该土地使用权一并转让至发行人。
2)专利权
2001年，尚未完全建立独立研发团队的三江公司与发行人合作开发电感瓷芯和陶瓷底片技术，并于 2003年 9月至 2006年 11月间由发行人陆续向国家知识产权局申请了 16项外观专利，均属于电子陶瓷业务。由于这16项专利技术一直为三江公司所用，为了明确资产权属，发行人分别于2007年10月和2007年11月与三江公司签订《专利权转让协议书》，分两期将该16项专利中的14项与2项转让至三江公司。2010年末，根据发行人与三江
公司签订的关于电子陶瓷业务《资产收购协议》，上述16项专利权由三江公司转让至发行人。根据相应的专利权变更材料，截至2011年2月，该16项专利均已完成变更登记。
(2)转让后三江公司实际从事的主要业务、资产、技术、人员情况及与发行人的关系
1)主要业务
电子陶瓷业务转让后，三江公司实际从事的主要业务为压缩机用接线端子产品生产与销售，不再从事与发行人主营业务类似的电子陶瓷业务。
2)资产
(a)房屋建筑
根据发行人与三江公司签订的《资产收购协议》，电子陶瓷业务转让时，三江公司将其唯一的自有房产，即位于微波车间第4层的厂房一同转让给了发行人。转让后的过渡期间，三江公司与发行人签订《房屋租赁协议》，租赁位于发行人瓷体车间三层中的 2,155平方米房屋作为临时性生产经营场所。同时，根据三江公司的说明以及与潮安县凤塘建筑工程公司签订的《小岛围墙及排水沟施工工程合同》，三江公司计划在小岛地块上建造其自有厂房，并已委托潮安县凤塘建筑工程公司开展外围围墙以及排水沟施工工程。
(b)土地使用权
根据三江公司的说明，电子陶瓷业务转让后，三江公司作为无形资产核算的土地使用权主要为其所租赁的小岛地块和大埕（凤庵路段）地块，该两地块均属三江公司向第三方长期租赁使用地块。
(c)机器及电子设备
电子陶瓷业务转让后，三江公司为扩大接线端子业务，于2011年购买相关机器及电子设备约921万元，该设备均为三江公司自行出资购买，均用于接线端子业务。发行人未为三江公司购买机器及电子设备垫付款项，且不拥有使用权。
3)技术
电子陶瓷业务转让后，三江公司拥有自行研发与申请的4项发明专利和2项实用新型专利，该等专利及其他未申请专利的研究开发项目均由三江公司独立出资研发，发行人未以任何方式参与其中。
4)人员
电子陶瓷业务转让时，三江公司原与电子陶瓷业务相关的技术人员、制造工人等共计338人已与三江公司解除劳动关系，与发行人签订劳务合同。截至 2011年末，三江公司员工总计 656人，均未与发行人存在劳动关系。三江公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在发行人中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人处领薪；三江公司的财务人员未在发行人中兼职。
(3)报告期内三江公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技术、固定资产、土地与房产、原材料采购、产品销售、共同客户等方面的关系
1)主要业务与主要产品
2008年至2010年间，三江公司的主要业务为电感瓷芯、陶瓷底片以及接线端子的生产与销售。2010年末三江公司将电子陶瓷业务转让给发行人后，不再从事电感瓷芯和陶瓷底片业务的生产与销售，接线端子业务成为三江公司的主要业务，该等业务与发行人的业务和产品不存在任何重叠。除暂时租赁位于发行人瓷体车间三层中2,155平方米的房屋作为生产经营场所之外，三江公司拥有完整、独立的生产系统，与发行人之间保持独立。
2)核心技术
报告期内，三江公司的核心技术包括与电感瓷芯、陶瓷底片相关的 16项专利以及与接线端子和光电传感器用外形封装产品相关的 6项专利。其中与电感瓷芯和陶瓷底片相关的 16项专利系三江公司与发行人合作开发并以发行人名义申请的专利，但发行人未利用该 16项专利生产产品；发行人已于 2007年 10月、2007年 11月分两次将该 16项专利协议转让给三江公司；2010年末该 16项专利已随电子陶瓷业务一并由三江公司转让至发行人。
2008年，三江公司开始独立开展产品开发研究，报告期内已完成以接线端子为核心的 11个高科技项目的研发，发行人没有参
与任何相关研发活动，所形成6项专利技术为三江公司独有，发行人无此类技术。
3)固定资产
除房屋建筑外，三江公司的固定资产主要为机器及电子设备，该等固定资产均为三江公司独立拥有。报告期内，三江公司拥有独立的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与发行人相互使用机器及电子设备等固定资产的情形。
4)土地
报告期内，三江公司所使用的土地使用权包括三部分：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积||土地使用||||取得||截至报告|
||名称||地理位置||||||取得时间|||||
||||||（平方米）||权证||||方式||期末状态|
|微波车间||三环工业城||971.32||无||2001.8||转让||已转让至发行人||
|小岛||潮州三利溪以南||22,776.67||无||2007.9||租赁||存续||
|大埕（凤庵路段）||凤塘镇凤庵度桥下路段西侧||7,261.94||无||2007.12||租赁||存续||

2008年至2010年，微波车间土地使用权为三江公司独立拥有的位于三环工业城微波车间第 4层所对应的 971.32平方米的土地使用权，2010年末，三江公司将微波车间第 4层对应的土地使用权随电子陶瓷业务一并转让给发行人。
小岛地块和大埕（凤庵路段）地块为三江公司向第三方长期租赁使用的地块。
5)房产
2008年至2010年，三江公司拥有的唯一房产为位于三环工业城的微波车间第4层，在此期间，三江公司以此为经营场所从事独立生产经营，发行人未拥有该房产的使用权。根据发行人与三江公司签订的《资产收购协议》以及三江公司与潮安县凤塘建筑工程公司签订的《小岛围墙及排水沟施工工程合同》，2010年末，三江公司将该房产所有权随电子陶瓷业务转让至发行人，并于 2011年第四季度开始在小岛地块上筹建自有厂房，截至目前，已开展外围围墙及排水沟工程。在自有厂房建成前的过渡期间，三江公司与发行人签订《房屋租赁协议》，租赁发行人位于瓷体
车间三层中的2,155平方米房屋作为临时生产经营场所。
6)原材料采购
三江公司拥有独立的采购部门，独立开展采购业务，自主与供货商签订采购合同并支付货款，供货商直接向三江公司开立销售发票，所购原材料均独立入库、领用投入生产。报告期内，三江公司与发行人之间不存在相互采购原材料，以及共享采购系统的情形。
7)产品销售
三江公司拥有独立的销售部门，独立开展销售业务，自主与客户签订销售合同，并通过独立设置的银行账户收取款项，并以三江公司的名义向客户开立销售发票，所销售产品独立出库，发往客户。报告期内，三江公司与发行人不存在相互销售产品，以及共享销售系统的情形。
8)共同客户
三江公司和发行人于报告期内存在的共同客户为同洲有限公司和美国离子燃料有限公司。2008年、2009年、2010年、2011年 1-9月以及 2011年双方向同洲有限公司和美国离子燃料有限公司的销售金额如下表所示：
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||美国离子燃料有限公司||||同洲有限公司|||
||年度|||||||||
||||发行人||三江公司||发行人||三江公司|
|2011年||1085.31||-||4,506.39||181.84||
|2011年1-9月||939.45||-||2,775.00||140.40||
|2010年||1,443.04||-||1,388.54||1,037.01||
|2009年||1,623.49||199.72||1,623.49||836.90||
|2008年||1,265.76||-||3,894.70||1,023.84||

同洲有限公司为在香港注册的贸易公司，分别向三江公司和发行人采购产品。2008年至2011年间，三江公司向同洲有限公司销售的产品主要为电感瓷芯、陶瓷底片以及电极片。随着 2010年末电子陶瓷业务转让，三江公司 2011年向同洲有限公司的销售额较以前年度明显下降，主要销售产品为电极片。发行人向同洲有限公司销售的产品主要为陶瓷基片、陶瓷基体、MLCC和电阻。
美国离子燃料有限公司为在美国注册的制造公司，2009年三江
公司向其销售的产品为陶瓷底片；发行人向其销售的产品主要为
电解质陶瓷隔膜。
基于上述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，控股股东三江公司独立从事业务经营，成本和费用配比合理，不存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本的情形。如《原律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，发行人拥有独立开展业务所需的资产、场所、人员和经营机构，并在前述方面独立于控股股东。
(五)《反馈意见》问题5、控股股东三江公司实际控制的灿源电光源、董事张禧翀的近亲属参股的公司晨歌电光源正在履行注销程序，发行人员工设立的香港公司诚信拓展2011年
7
月解散。请补充披露上述公司实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，上述公司报告期内的主要财务数据及最近三年的合法合规性，报告期内灿源电光源、晨歌电光源分别借给发行人2,800万元、3,000万元的具体原因及资金来源，上述公司目前与发行人的应收应付情况，灿源电光源、晨歌电光源注销的原因及进展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1.灿源电光源、晨歌电光源、诚信拓展实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系
(1)灿源电光源
根据灿源电光源注销前持有的潮州市工商行政管理局于2010年11月8日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000026934），灿源电光源成立于 2010年 7月 2日，经核准的经营范围为研究、开发、生产、销售：各类电光源器件及配件，新型照明器具，电光源材料。根据灿源电光源的说明，灿源电光源成立后仅进行了氧化铝陶瓷金卤灯和陶瓷投影灯的研究和开发，截至灿源电光源注销之日，由于相关产品未具备面向市场的竞争能力，灿源电光源未进行实质性生产和经营，自灿源电光源成立以来，其氧化铝陶瓷金卤灯和陶瓷投影灯产品在研究和开发方面均独立于发行人，与发行人之间不存在业务关系。
(2)晨歌电光源
根据晨歌电光源注销前持有的潮州市工商行政管理局于 2009年 8月21日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000015396），晨歌电光源成立于2009年8月21日，经核准的经营范围为生产、
销售：电光源材料配件，陶瓷制品。根据晨歌电光源的说明，晨歌电光源成立后未进行实质性生产和经营，与发行人之间不存在业务关系。
(3)诚信拓展
根据发行人提供的《公司注册证书》以及从香港公司注册处取得的其他公司查询资料，诚信拓展有限公司（以下简称“诚信拓展”）是依据香港公司条例注册的有限公司，诚信拓展成立于 2002年 2月18日，并于2011年7月15日已告解散（注册撤销）。根据发行人的说明，诚信拓展主要从事进出口贸易业务，在发行人全资子公司香港三环于2007年8月20日成立之前，由于大陆与台湾尚未实行“三通”，贸易活动还难以正常开展，为了顺利保证贸易往来，发行人借助诚信拓展作为销售中转平台，由发行人向诚信拓展销售货物，再由诚信拓展向客户销售货物。发行人于2007年8月20日在香港注册成立全资子公司香港三环之后，发行人销往台湾的产品都由香港三环负责销售，而不再由诚信拓展负责转销。2008年，发行人与诚信拓展发生的交易均为双方于香港三环成立前原已签订的设备采购合同继续履行所致；而报告期内，发行人与诚信拓展无新增销售或采购合同。
2.灿源电光源、晨歌电光源、诚信拓展报告期内的主要财务数据
(1)灿源电光源
根据灿源电光源编制的其存续期间的相关财务报表，灿源电光源在报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011.12.31||2010.12.31|
|资产总计||1,873.96||1,999.67||
|负债总计||0.00||-0.43||
|股东权益合计||1,873.96||2,000.00||

（注：由于灿源电光源自设立以来未进行实质性生产和经营，因此未编制利润表。灿源电光源截至 2010年 12月 31日的负债总额为负系因灿源电光源购入物资产生增值税进项税所致。）
(2)晨歌电光源
根据晨歌电光源的说明，晨歌电光源在报告期内的主要财务数据
（未经审计）如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|
|资产总计||50.00|50.00||50.00||
|负债总计||0.00|0.00||0.00||
|股东权益合计||50.00|50.00||50.00||

（注：晨歌电光源自设立来未进行实质性生产经营，因此未编制利润表。）
(3)根据香港刘廸炮会计师行（D.P.LAU&COMPANY）分别对诚信拓展截至2008年3月31日、2009年3月31日和2010年3月31日的财务报告出具的标准无保留意见的《独立审计报告》，诚信拓展主要财务数据如下：
（单位：万港元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010.3.31||2009.3.31|2008.3.31|
|资产总计||2,252.74||2.254.60||2,394.63|
|负债总计||2,242.51||2,242.81||2,378.99|
|股东权益合计||10.23||11.80||15.64|
||||2010年||2009年|2008年|
|营业收入||0.00||0.00||1,412.72|
|净利润||-1.56||-2.85||2.29|

（注：诚信拓展于2011年1月20日向香港公司注册处申请注销，因长期未进行经营活动，因此未编制自2010年4月1日至2011年3月31日期间的财务报表。）
3.灿源电光源、晨歌电光源、诚信拓展最近三年的合法合规性
(1)灿源电光源
根据潮州市工商行政管理局于2012年3月7日出具的《证明》，灿源电光源自 2010年 7月 2日成立至 2012年 2月 22日注销期间，在该局管辖范围内尚未发现有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的行为。
根据潮州市经济开发试验区国家税务局于2012年2月24日出具的
《证明》，灿源电光源自成立至 2011年 11月，能够按时申报、依
法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适
用税种的应缴税款，符合税收相关法律、法规的规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形，灿源电光源已于2011年11月办理完成国税的税务登记注销手续。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2012年2月20日出具的《证明》，灿源电光源自成立至今，能够按时申报、依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，符合税收相关法律、法规的规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形，截至《证明》出具之日，灿源电光源已办理完成地税的税务登记注销手续。
根据潮州市人力资源和社会保障局于2012年2月20日出具的《证明》，灿源电光源自成立至今，一直按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，且已按国家有关社保法律、法规的规定为其全部职工缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规定。截至《证明》出具之日，该公司无任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的违法、违规不良记录，也未受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。
(2)晨歌电光源
根据潮州市工商行政管理局于2012年3月7日出具的《证明》，晨歌电光源自2009年8月21日成立至2012年2月22日注销期间，在该局管辖范围内尚未发现有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的行为。
根据潮州市经济开发试验区国家税务局于2012年2月24日出具的《证明》，晨歌电光源自成立至 2011年 11月，能够按时申报、依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，符合税收相关法律、法规的规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形，晨歌电光源已于2011年11月办理完成国税的税务登记注销手续。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2012年2月20日出具的《证明》，晨歌电光源自成立至今，能够按时申报、依法纳税，申
报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，符合税收相关法律、法规的规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形，截至《证明》出具之日，晨歌电光源已办理完成地税的税务登记注销手续。
(3)诚信拓展
根据杜伟强律师事务所（W.K.TO&CO.）于 2012年 3月 5日出具的法律意见书，诚信拓展根据香港法律于2002年2月18日依法成立，并且根据香港法律于2011年7月15日注销。在注销之前，诚信拓展根据香港法律有效存续，并无任何针对诚信拓展的诉讼、仲裁程序、政府调查、法庭传唤、索赔或起诉，诚信拓展在所有方面均符合香港法律的规定。
基于上述，根据相关政府主管部门出具的证明和香港律师事务所出具的法律意见书，灿源电光源和晨歌电光源最近三年不存在工商和税务等方面的违法违规行为，诚信拓展在注销之前在所有方面均符合香港法律的规定。
4.报告期内灿源电光源、晨歌电光源分别借给发行人 2,800万元、3,000万元的具体原因及资金来源
(1)灿源电光源
根据发行人和灿源电光源的说明，灿源电光源的注册资金为 2,000万元，由于灿源电光源成立后未进行实质性生产和经营，仅进行了氧化铝陶瓷金卤灯和陶瓷投影灯的研究和开发，而研究和开发成本较低，灿源电光源的自有资金未能得到有效利用，因此灿源电光源向发行人借出了部分未能得到有效利用的闲置资金。根据发行人与灿源电光源于2010年6月30日签订的《借款协议》以及提供的多份付款和转账凭证，灿源电光源分别于 2010年 7月 15日、2010年 7月 26日和 2011年 1月 21日向发行人借出流动资金 1,000万元、800万元和 1,000万元，合计 2,800万元；发行人分别于 2010年 12月 15日、2010年 12月 21日和 2011年 3月 24日向灿源电光源归还借款1,100万元、300万元和1,400万元，合计2,800万元。
灿源电光源向发行人借出的资金均为其自有资金。
(2)晨歌电光源
根据晨歌电光源的说明，晨歌电光源自设立以来未进行实质性生产和经营。根据发行人、晨歌电光源和三江公司的说明以及提供的多份收款和进账凭证，晨歌电光源分别于 2011年 4月 13日和 2011年5月13日向三江公司借入流动资金2,000万元和1,000万元，合计 3,000万元；晨歌电光源分别于 2011年 4月 14日和 2011年 5月13日向发行人借出流动资金2,000万元和1,000万元，合计3,000万元；发行人分别于2011年6月10日、2011年6月22日和2011年6月27日向晨歌电光源偿还500万元、2,000万元和500万元，合计3,000万元；晨歌电光源分别于2011年6月10日、2011年6月23日和2011年6月27日向三江公司偿还500万元、2,000万元和500万元，合计3,000万元。晨歌电光源向发行人借出的资金系晨歌电光源向三江公司的借款所得，而三江公司借予晨歌电光源的资金均为三江公司的自有资金。
本所律师注意到，上述报告期内灿源电光源、晨歌电光源向发行人借出资金的行为构成企业间借贷，该等行为不符合中国人民银行颁布实施的《贷款通则》关于“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定。根据《贷款通则》的规定，企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至 5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。根据当事各方的说明，上述企业间借贷行为系当事各方的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情况。鉴于当事各方之间的借贷金额较小、借贷时间较短且未支付利息或收取资金占用费，发行人作为借入方不存在因违规收入而被金融机构处罚的风险。此外，发行人已就上述企业间借贷履行了必要的内部决策程序，截至2011年6月当事各方之间已经结清全部借贷资金，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。因此，上述企业间借贷行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性不利影响。
5.灿源电光源、晨歌电光源、诚信拓展目前与发行人的应收应付情况
根据发行人的说明、发行人2011年度审计报告以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至目前，灿源电光源、晨歌电光源、诚信拓展与发行人均不存在应收应付情况。
6.灿源电光源、晨歌电光源注销的原因及进展情况
(1)灿源电光源
根据灿源电光源的说明，灿源电光源自成立以来未开展实质性生产经营活动，仅进行了氧化铝陶瓷金卤灯和陶瓷投影灯的研究和开发，鉴于灿源电光源因产品未具备面向市场的竞争能力、业务开展情况未达到预期经营目标、经营状况不佳，经灿源电光源全体股东协商一致，决定注销灿源电光源。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，灿源电光源注销的进展情况及其所履行的程序如下：
1)2011年7月11日，经灿源电光源股东会决议，决定注销灿源电光源，并依法成立清算小组。
2)2011年7月20日，灿源电光源清算小组在《潮州日报》刊登了清算公告。
3) 2011年 11月 25日，潮州市经济开发试验区国家税务局出具了潮开国税通[2011]175608号《税务事项通知书》，核准注销灿源电光源的国税税务登记。
4)2012年1月31日，潮州市地方税务局开发区税务分局出具了潮地税潮州地税开发区分局核准字[2012]000001号，核准注销灿源电光源的地税税务登记。
5)2012年2月22日，潮州市工商行政管理局出具了粤潮核注通内字【2012】第1200006795号《核准注销登记通知书》，核准注销灿源电光源。
(2)晨歌电光源
根据晨歌电光源的说明，晨歌电光源自成立以来未开展实质性生产经营活动，鉴于晨歌电光源业务开展情况未达到预期经营目标，经营状况不佳，经晨歌电光源全体股东协商一致，决定注销晨歌电光源。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，晨歌电光源注销的进展情况及其所履行的程序如下：
1)2011年5月11日，经晨歌电光源股东会决议，决定注销晨歌电光源，并依法成立清算小组。
2)2011年5月17日，晨歌电光源清算小组在《潮州日报》刊登了清算公告。
3)2011年7月25日，潮州市经济开发试验区国家税务局出具了潮开国税通[2011]108058号《税务事项通知书》，核准注销晨歌电光源的国税税务登记。
4)2011年9月26日，潮州市地方税务局开发区税务分局出具了潮地税潮州地税开发区分局核准字[2011]000002号，核准注销晨歌电光源的地税税务登记。
5)2012年2月22日，潮州市工商行政管理局出具了粤潮核注通内字【2012】第1200006920号《核准注销登记通知书》，核准注销晨歌电光源。
(六)《反馈意见》问题6、2011年
9
月，控股股东三江公司将所持江西赛瓷25.14%股权以633.6万元价格转让给晨悦电光源，其后，晨悦电光源又将上述股权以同等价格转让给江西赛瓷的第一大股东刘琪。请补充说明并披露发行人报告期内从江西赛瓷采购原材料的金额持续增长的主要原因及今后交易的持续性，三江公司参股江西赛瓷而短期内转让参股股权的具体原因，报告各期末发行人与江西赛瓷应收应付情况，股权受让方晨悦电光源、刘淇的基本情况及与发行人、主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
1.发行人报告期内从江西赛瓷采购原材料的金额持续增长的主要原因及今后交易的持续性
根据发行人提供的审计报告以及发行人的说明，报告期内，发行人向江西赛瓷采购原材料的情况如下表所列：
（单位：万元，%）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2011年1-9月||2010年||2009年||2008年|
|采购精细陶瓷粉||2,571.03||1,892.55||36.32||27.33||-||
|占同类采购总额比例||25.18||24.51||1.80||1.77||-||
|占营业成本比例||2.79||2.78||0.05||0.06||-||

根据发行人的说明，由于 2009年至 2010年期间江西赛瓷尚处于实验性生产阶段，其生产的产品数量相对较少。为拓宽精细陶瓷粉的采购渠道、降低原材料供应风险，并进一步考察江西赛瓷精细陶瓷粉的产
品质量和供应能力，发行人于 2009年至 2010年期间与江西赛瓷进行
了意向性合作，仅对其生产的产品进行了尝试性采购。2011年因江西
赛瓷的产品质量和供应能力均已达到发行人要求的原材料质量标准和供应能力要求，可以保证发行人的产品品质，且其产品价格相对于同类外国进口产品较低，因此发行人加大了对江西赛瓷精细陶瓷粉的采购量。
经2009年至2010年期间发行人向江西赛瓷进行尝试性采购和2011年发行人向江西赛瓷扩大采购规模两个阶段后，发行人认为江西赛瓷的产品质量和供应能力均较为稳定，其产品价格相比同类国外产品具有性能价格比高的优势，且双方合作关系融洽，若江西赛瓷进一步提高产品质量同时加大供货能力，发行人将进一步提高采购量。
2.三江公司参股江西赛瓷而短期内转让参股股权的具体原因
根据江西赛瓷的说明，为打破国外企业在精细陶瓷粉供应市场的垄断局面、拓宽精细陶瓷粉的采购渠道、降低原材料的供应风险，发行人员工控股之公司诚信拓展与刘琪控制之江西微亿高科技材料有限公司于 2005年 11月 23日分别出资 495万元和 1,005万元设立江西赛瓷，开始进行精细陶瓷粉产品的研发和试制，江西赛瓷成立时的注册资本为1,500万元。
江西赛瓷自投产之日起，发现设备选型错误，一直在进行设备改造， 2009年 3月 4日，江西微亿高科技材料有限公司和诚信拓展分别同比例对江西赛瓷进行增资，使得江西赛瓷的注册资本增加至1,600万元，新增资金用于继续改造设备。2010年，江西赛瓷拟继续增加注册资本进行设备改造，因诚信拓展于2009年后未开展生产经营活动，连续两年未盈利，无力继续追加对江西赛瓷的投资，2010年 4月 3日，诚信拓展将其持有的江西赛瓷33%的股权以 528万元的价格转让给三江公司，三江公司成为江西赛瓷的第二大股东。之后因江西赛瓷增资，三江公司持有江西赛瓷的股权比例变更为25.14%。
根据三江公司的说明，由于三江公司未能在江西赛瓷的经营决策中取得控制权，且无法进一步增加其持有江西赛瓷的股权比例，不符合其投资参股江西赛瓷的经营目标，同时为规范并减少与发行人之间的关联交易，三江公司决定将其持有的江西赛瓷股权转让予刘琪。但因双方协商进程较慢，为尽快达成转让目标，三江公司将其持有的江西赛瓷股权先转让予潮州当地企业晨悦电光源，由晨悦电光源完成后续商谈及转让。2011年8月19日，三江公司与晨悦电光源签订《股权转让协议》，三江公司将其所持有的江西赛瓷25.14%的股权以633.6万元的
价格转让给晨悦电光源。2011年 9月 5日，晨悦电光源将前述转让价款支付予三江公司。2011年9月30日，晨悦电光源与江西赛瓷第一大股东刘琪签订《股权转让协议》，晨悦电光源将其所持有的江西赛瓷25.14%的股权以 633.6万元的价格转让给刘琪。2011年 10月 28日，刘琪将前述转让价款支付予晨悦电光源。
3.报告各期末发行人与江西赛瓷应收应付情况
根据发行人提供的审计报告，报告期内，发行人因向江西赛瓷采购精细陶瓷粉而在各期期末形成了应付账款余额，具体情况如下表所列：（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011.12.31||2011.9.30||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|应付账款||630.28||315.90||-||-||-||

报告期各期末发行人应收账款余额、其他应收账款余额和其他应付账款余额中不存在对江西赛瓷应收应付余额的情况。
4.股权受让方晨悦电光源的基本情况及与发行人、主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
(1)晨悦电光源的基本情况
根据查询日期为 2011年 11月 3日的《企业机读档案登记资料》，晨悦电光源的基本情况如下表所列：
|||
|-|-|
|公司名称|潮州市晨悦电光源有限公司|
|注册号|445121000050487|
|住所|潮安县凤塘镇原镇政府麻仓|
|法定代表人|刘柔芳|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|企业类型|有限责任公司|
||生产、销售：电光源产品配件（法律、行政法规限制的项目须得许可后方可经营），陶瓷产品。|
|经营范围||
|经营期限|2011年8月18日至长期|
||刘柔芳：60%陈玉珠：40%|
|股东及持股比例||

(2)晨悦电光源与发行人、主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员的关系
根据晨悦电光源与三江公司于 2011年 10月 14日签订的《租赁合同书》，晨悦电光源租用三江公司位于三江公司厂房首层北侧、面积约600平方米的场地作为生产经营场所，租金为每月3,000元，租赁期限为自2011年10月14日起至长期。
根据发行人及晨悦电光源的说明，晨悦电光源与发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或其他利益安排。
5.股权受让方刘琪的基本情况及与发行人、主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
(1)刘琪的基本情况
根据发行人提供的刘琪的个人简历，刘琪的基本情况为：刘琪，1962年 1月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1983年于景德镇陶瓷学院材料系任职教师，曾任中山市高科技陶瓷材料公司总经理、泛美亚（九江）高科技材料有限公司执行董事、总经理。现任江西赛瓷材料有限公司董事长、总经理，江西泛美亚材料有限公司执行董事、总经理，兼任景德镇陶瓷学院教授，江西省科技创新“六个一”工程咨询评审专家。
(2)刘琪与发行人、主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
根据发行人及刘琪的说明，刘琪与发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在任何关联关系或其他利益安排。
(七)《反馈意见》问题7、2011年发行人因前期差错更正补缴所得税4,882,248.01元。请保荐机构、律师对报告期内发行人因前期差错更正而补缴所得税是否属于重大违法行为明确发表核查意见。
根据立信会计师事务所有限公司于2011年11月18日出具的《潮州三环（集团）股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》（信会师报字（2011）第90076号）以及发行人的说明，发行人因为更正以前年度会计差错，导致发行人应补缴企业所得税4,882,248.01元。
根据发行人提供的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类）》（2010年度）和《中华人民共和国税收电子转帐专用完税证》等文件并经本所
律师核查，发行人已于 2011年 7月对上述应补缴的税款进行了补充申报，并足额缴纳了上述应补缴的税款。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2012年2月6日出具的《证明》，发行人 2011年因更正以前年度会计差错应补缴企业所得税 4,882,248.01元，发行人已于 2011年 7月对上述税款进行了补充申报，并足额缴纳了上述税款。发行人上述补缴企业所得税的行为不构成税收征管方面的重大违法违规行为，潮州市地方税务局开发区税务分局也不会对发行人上述补缴企业所得税的行为进行任何处罚。
根据潮州市经济开发试验区国家税务局分别于2011年10月25日和2012年1月31日出具的《证明》，发行人自2008年1月起截至该等《证明》出具之日，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局分别于2011年10月24日和2012年2月1日出具的《证明》，发行人自2008年1月起截至该等《证明》出具之日，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
根据发行人控股股东三江公司于2012年4月10日出具的《承诺函》，三江公司承诺若发行人因报告期内所得税补缴事宜将来受到税务机关的处罚或遭受其他任何损失，其将全额补偿发行人因此遭受的任何损失。
综上所述，发行人已向其税务主管部门申报并足额补缴了因前期会计差错更正而应予补缴的企业所得税；其税务主管部门已出具证明确认，发行人上述补缴企业所得税的行为不构成重大违法违规行为并且不会对发行人上述补缴企业所得税的行为进行处罚，并且发行人报告期内不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形；发行人控股股东三江公司也已出具承诺，若发行人因上述所得税补缴事宜将来受到税务机关处罚或遭受其他任何损失，将全额补偿发行人因此遭受的任何损失。因此，发行人上述补缴企业所得税行为不属于重大违法行为，不会对发行人未来的经营构成重大不利影响，也不会对发行人符合本次发行及上市的实质条件构成重大障碍。
(八)《反馈意见》问题8、报告期内发行人及子公司可能补缴社保和住房公积金的金额分别为505.12万元、738.12万元、1,075.14万元、1,328.28万元。请保荐机构、律师对发行人及其子公司报告期内存在未缴的社保和住房公积金且金
额较大是否属于重大违法违规行为、是否对本次发行构成实质性障碍明确发表核查意见。
1.发行人及其境内子公司报告期为员工缴纳各项社会保险费和住房公积金的具体情况
(1)签订劳动合同的员工人数与缴费人数
根据发行人及其境内子公司的说明、提供的员工名册和劳动合同并经本所律师核查，发行人及其境内子公司与其聘用的所有员工均签订了劳动合同。
经本所律师核查发行人及其境内子公司提供的员工名册、有关社会保险费和住房公积金的缴费凭证和相关说明等文件，截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日以及 2011年 12月 31日，与发行人及其境内子公司存在劳动关系的员工人数、发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险费和住房公积金的人数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||社会保险费和住房公积金缴纳情||||发行人境内|||
||截止时间||||发行人||||合计|
||||况||||子公司|||
|2009 年 12月31日||存在劳动关系的员工人数||3,439||377||3,816||
|||其中：退休返聘人员||31||0||31||
|||实际缴纳社会保险费的人数||2,410||167||2,577||
|||应缴未缴社会保险费的人数||998||210||1,208||
|||实际缴纳住房公积金的人数||0||0||0||
|||应缴未缴住房公积金的人数||3,408||302||3,710||
|2010 年 12月31日||存在劳动关系的员工人数||3,490||943||4,433||
|||其中：退休返聘人员||18||0||18||
|||实际缴纳社会保险费的人数||2,287||476||2,763||
|||应缴未缴社会保险费的人数||1,185||467||1,652||
|||实际缴纳住房公积金的人数||1,050||46||1,096||
|||应缴未缴住房公积金的人数||2,422||897||3,319||
|2011 年 12月31日||存在劳动关系的员工人数||3,356||2,907||6,263||
|||其中：退休返聘人员||15||0||15||
|||劳务派遣用工[注]||276||1,072||1,348||
|||实际缴纳社会保险费的人数||3,014||1,597||4,611||
|||应缴未缴社会保险费的人数||51||238||289||
|||实际缴纳住房公积金的人数||3,006||1,586||4,592||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||社会保险费和住房公积金缴纳情||||发行人境内||
|截止时间||||发行人|||合计|
|||况||||子公司||
||应缴未缴住房公积金的人数||59||249||308|

（注：发行人及其境内子公司于2011年11月开始采用劳务派遣的用工形式，因此截至 2010年 12月 31日，发行人及其境内子公司无劳务派遣用工情况。）
(2)缴费比例
依据国家和地方的有关规定，发行人及其境内子公司执行的社会保险费和住房公积金的缴费比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行人||南充三环||三环光通信||深圳三环|
|基本养老保险||公司15%员工8%||公司20%员工8%||公司15%员工8%||公司10%员工8%||
|基本医疗保险||公司6.4%员工2%||公司6.5%员工2%+5元||公司6.4%员工2%||公司6%员工2%||
|失业保险||公司2%员工1%||公司2%员工1%||公司2%员工1%||公司1%*单位人数*40%||
|工伤保险||公司1%||公司1.2%||公司1%||公司0.5%||
|生育保险||公司0.8%||公司0.4%||公司0.8%||公司0.5%||
|住房公积金||公司5%员工5%||公司5%员工5%||公司5%员工5%||公司5%员工5%||

(3)缴费金额
根据发行人及其境内子公司提供的社会保险费和住房公积金的缴费凭证以及相关说明，发行人及其境内子公司报告期内为员工实际缴纳社会保险费和住房公积金的金额如下：
（单位：万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||南充三环||三环光通||深圳三环|||
||期间||项目||发行人||||||||合计|
||||||||[注1]||信||[注2]|||
|2009年||社会保险费||1,277.16||-||46.30||40.67||1,364.13||
|||住房公积金||-||-||-||-||-||
|2010年||社会保险费||1,457.98||14.85||63.35||44.44||1,580.62||
|||住房公积金||11.54||-||0.38||1.42||13.34||
|2011年||社会保险费||2,107.78||286.21||196.63||55.43||2,646.05||
|||住房公积金||181.00||14.17||13.33||17.89||226.39||

（注1：南充三环自 2010年 4月起开始生产运营，自 2010年 12月起开始为员工缴纳社会保险费。
注2：《深圳市住房公积金管理暂行办法》自2010年12月20日起施行，深圳三环自2010年12月起开始为员工缴纳住房公积金，在此之前深圳三环未为与其存在劳动关系的员工缴纳住房公积金不属于应缴未缴的情况。）
根据发行人及其境内子公司的说明以及按照2009年至2011年各月实际工资情况和发行人及其境内子公司现行应缴费比例核算，报告
期内发行人及其境内子公司员工社会保险和住房公积金应补缴金额（不包括员工应承担的部分）如下：
（单位：万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||三环光通|||||
||期间||项目||发行人||南充三环||||深圳三环||合计|
||||||||||信|||||
|2009年||社会保险费||423.57||-||91.95||-||515.52||
|||住房公积金||204.48||-||18.12||-||222.60||
|2010年||社会保险费||602.17||96.92||116.20||-||815.29||
|||住房公积金||220.43||16.07||22.27||1.08||259.85||
|2011年||社会保险费||566.21||337.27||332.45||-||1,235.94||
|||住房公积金||121.40||36.25||52.59||2.60||212.83||

报告期内发行人及其境内子公司应补缴社会保险费和住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例如下：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2009年||2010年||2011年|
|应补缴的社会保险费金额||515.52||815.29||1,235.94||
|应补缴的住房公积金金额||222.60||259.85||212.83||
|上述两项合计||738.12||1,075.14||1,448.77||
|当年利润总额||17,262.51||28,221.01||49,318.26||
|应补缴金额占利润总额比重||4.28%||3.81%||2.94%||

2.发行人及其境内子公司未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的原因
根据发行人及其境内子公司的说明，报告期内，发行人及其境内子公
司未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，主要是因为该等员工
存在以下情形：
(1)大部分员工主要是来自不同地区的农村进城务工人员，因为缴纳社会保险费和住房公积金会降低其当期收入，该等员工没有缴纳社会保险费和住房公积金的主观意愿，并且对发行人为其办理社会保险费和住房公积金缴费的要求存在很大的抵触情绪；
(2)部分员工属于退休返聘人员；
(3)部分员工已在其他单位办理社会保险费和住房公积金缴费手续；
(4)发行人及其境内子公司于2008年至2011年间分别为1,570名、1,870名、2,808名、3,143名员工提供了免费宿舍，2011年10月之前，发行人考虑到已为该等员工提供住宿条件并承担其住宿费用，所以未将该等员工纳入住房公积金缴费范围。
3.发行人及其境内子公司未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的规范情况
根据发行人及其境内子公司的说明，发行人及其境内子公司已积极采取措施动员全体员工缴纳社会保险费和住房公积金，截至 2011年 12月，除了 249名员工因为是当月新招聘而未来得及办理社会保险费和住房公积金缴费手续、40名员工已在外单位缴纳社会保险费和住房公积金、19名员工因为未办理第二代身份证而不能办理住房公积金开户手续之外，发行人及其子公司已为其余全部员工办理和缴纳社会保险费和住房公积金。根据发行人及其境内子公司的说明以及相关政府主管部门出具的证明，自2012年2月起，发行人及其境内子公司已按有关规定为全部员工足额缴纳和代扣代缴社会保险费和住房公积金。
4.相关主管部门对发行人及其境内子公司缴纳社会保险费和住房公积金情况的说明
(1)社会保险主管部门出具的说明
1)发行人
根据潮州市人力资源和社会保障局于 2012年 2月 20日出具的《证明》，发行人自2009年1月1日起至今，一直按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，截至 2012年 2月，发行人已按国家有关社保法律、法规的规定为其全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费
的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规定，截至《证明》出具之日，发行人不存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到或可能受到人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。
2)南充三环
根据南充市高坪区人力资源和社会保障局于2012年2月13日出具的《证明》，南充三环自2009年1月1日起至今，一直按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，截至2012年1月，南充三环已按国家有关社保法律、法规的规定为其全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规定，截至《证明》出具之日，南充三环不存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到或可能受到人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。
3)三环光通信
根据潮州市人力资源和社会保障局于 2012年 2月 20日出具的《证明》，三环光通信自2009年1月1日起至今，一直按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，截至2012年2月，三环光通信已按国家有关社保法律、法规的规定为其全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规定，截至《证明》出具之日，三环光通信不存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到或可能受到人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。
4)深圳三环
根据深圳市社会保险基金管理局于 2012年 2月 7日出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况》，深圳三环于2004年9月起在该局办理社会保险的参保手续，自 2009年 1月 1日起至 2011年12月31日能按时缴纳社会保险费，该局没有深圳三环投诉和处罚记录。
(2)住房公积金管理部门出具的说明
1)发行人
根据潮州市住房公积金管理中心于2012年2月20日出具的《证明》，截至2012年2月，发行人已按照国家及地方有关住房公积金的法律法规的规定为其全部职工足额缴存和代扣代缴住房公积金，缴存基数、缴存比例符合有关法律法规的规定，截至《证明》出具之日，发行人不存在住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反住房公积金相关法律法规而受到或可能受到住房公积金管理部门处罚的情形。
2)南充三环
根据南充市住房公积金管理中心高坪区管理部于2012年2月13日出具的《证明》，南充三环自2011年8月起至今已按照国家及地方有关住房公积金的法律法规的规定为其全部职工足额缴存和代扣代缴住房公积金，缴存基数、缴存比例符合有关法律法规的规定，截至《证明》出具之日，南充三环不存在住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反住房公积金相关法律法规而受到或可能受到住房公积金管理部门处罚的情形。
3)三环光通信
根据潮州市住房公积金管理中心于2012年2月20日出具的《证明》，截至2012年2月，三环光通信已按照国家及地方有关住房公积金的法律法规的规定为其全部职工足额缴存和代扣代缴住房公积金，缴存基数、缴存比例符合有关法律法规的规定，截至《证明》出具之日，三环光通信不存在住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反住房公积金相关法律法规而受到或可能受到住房公积金管理部门处罚的情形。
4)深圳三环
根据深圳市住房公积金管理中心于 2012年 2月 8日出具的《单位住房公积金缴存证明》，截至目前，深圳三环没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
5.发行人控股股东的承诺
根据发行人控股股东三江公司于 2011年 9月 23日出具的承诺，如经
有关政府部门或司法机关认定，发行人及其境内子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险费、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，将由三江公司对经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其境内子公司补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项承担偿付责任。同时，三江公司将促使发行人及其境内子公司全面依法执行社会保险制度和住房公积金制度。
综上所述，根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其境内子公司在2012年之前虽然存在未按规定为其全部员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情况，但已采取措施进行规范，并且自2012年2月起已按照国家和地方的有关规定为其全部员工足额缴纳和代扣代缴社会保险费和住房公积金。根据相关政府主管部门对发行人及其境内子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况分别出具的证明，发行人及其境内子公司不存在社会保险费和住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反相关法律法规而受到或可能受到社保和住房公积金管理部门处罚的情形。发行人的控股股东三江公司也已作出承诺，如发生被社保和住房公积金管理部门责令补缴或其它需要补缴的情形时，其将对补缴金额及其由于补缴而产生的罚款、赔偿及相关费用承担偿付责任或者与发行人承担连带责任。
因此，发行人及其境内子公司报告期内未按规定为其全部员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的行为不会对发行人未来的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
(九)《反馈意见》问题9、发行人
2008
年被认定为高新技术企业，将于
2011年12月到期，目前发行人已提出复审申请。请补充说明并披露有效期满后发行人再次被认定为高新技术企业的前提条件及进展情况，发行人是否具备相应条件，如未被认定，分析说明对发行人经营业绩、持续发展的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于2012年1月16日出具的《关于广东省2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]036号），同意发行人作为高新技术企业备案，并要求广东省高新技术企业认定管理领导小组办公室向发行人打印并颁发高新技术企业证书，证书编号为GF201144000121，发证日期为2011年8月23日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号为GF201144000121，发证日期为 2011年 8月 23日，有效期为三年。
基于上述，发行人已通过高新技术企业复审并取得相应的《高新技术企业证书》。
二、一般性说明、核查、披露的问题
(一)《反馈意见》问题20、请补充披露发行人及其子公司之间的业务关系和业务分工，子公司三环光通信、深圳三环的其他股东的具体情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1.发行人及其子公司之间的业务关系和业务分工
如《原律师工作报告》第八部分“发行人的业务”所述，根据发行人目前持有的潮州市工商行政管理局于 2011年 9月 23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000013368），发行人经核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。
根据发行人的说明，发行人主要从事陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片、电阻等产品的研发、生产和销售，并负责光纤陶瓷插芯产品的研发、销售及部分生产工序，以及陶瓷基体产品的研发和销售。
如《原律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之10.1节所述，发行人目前拥有南充三环、三环光通信、深圳三环和香港三环四家子公司。
(1)南充三环
根据南充三环目前持有的南充市高坪区工商行政管理局于 2009年 12月 30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：511303000005045），南充三环经核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售：电子元器件、光电子器件、特种陶瓷制品、电子工业专用设备及电子材料（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。根据发行人与南充三环提供的说明，南充三环主要从事陶瓷基体的生产和部分光纤陶瓷插芯产品的加工，目前主要为发行人的陶瓷基体生产中心，并负责光纤陶瓷插芯产品内径研磨、外径研磨、外径抛光、PC研磨和同轴度检测
等工序的加工。
(2)三环光通信
根据三环光通信目前持有的潮州市工商行政管理局于 2010年 9月 6日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：445100400000176），三环光通信经核准的经营范围为：生产经营各类光纤连接器、陶瓷插芯、陶瓷套筒、光无源器件；加工生产电子元件产品。根据发行人与三环光通信提供的说明，三环光通信主要从事部分光纤陶瓷插芯产品的加工，目前主要负责发行人光纤陶瓷插芯产品内径研磨、外径研磨、外径抛光、PC研磨和同轴度检测等工序的加工。
(3)深圳三环
根据深圳三环目前持有的深圳市工商行政管理局于2006年1月17日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总字第110469号），深圳三环经核准的经营范围为：生产经营各类新型电阻器、片式陶瓷电容器。根据发行人与深圳三环提供的说明，深圳三环主要从事陶瓷类电子元件及其基础材料的销售，目前主要作为发行人区域性的销售窗口及客户服务对接窗口。
(4)香港三环
根据发行人与香港三环提供的说明，香港三环主要从事陶瓷类电子元件及其基础材料的出口销售，目前主要作为发行人面对部分境外客户的销售窗口。
2.子公司三环光通信、深圳三环的其他股东的具体情况
(1)三环光通信其他股东的具体情况
如《原律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之 10.1节所述，三环光通信目前的股权结构为发行人持有三环光通信75%的股权；香港华伦有限公司（以下简称“香港华伦”）持有三环光通信25%的股权。
根据发行人提供的香港华伦之公司注册证书、商业登记证、2009年至 2011年的周年申报表等文件并经本所律师核查，香港华伦是依据香港公司条例注册的有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册时间|1992年7月9日|
|商业登记证号码|16176875-000-07-11-0|

|||||
|-|-|-|-|
|注册证书编号|367741|||
||Flat D, 5th Floor, Houston Ind. Building, 32-40 WangLung Street, Tsuen Wan, New Territories（新界荃湾横龙街32至40号兴盛工业大厦五楼D室）|||
|注册地址||||
|法定股本|港币10,000.00元|||
|已发行股份数|10,000股（每股面值港币1.00元）|||
|现任董事|黄海云、李维林|||
||股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||黄海云|5,000|50|
|现任股东||||
||李维林|5,000|50|
||合计|10,000|100|

(2)深圳三环其他股东的具体情况
如《原律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之 10.1节所述，深圳三环目前的股权结构为发行人持有深圳三环70%的股权；豪伟有限公司（以下简称“豪伟公司”）持有深圳三环30%的股权。
根据发行人提供的豪伟公司之公司注册证书、商业登记证、2009年至 2011年的周年申报表等文件并经本所律师核查，豪伟公司是依据香港公司条例注册的有限公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|1992年6月25日|||
|商业登记证号码|16368593-000-06-11-0|||
|注册证书编号|364366|||
|注册地址|香港域多利道64号广基工厂大厦15楼B座|||
|法定股本|港币10,000.00元|||
|已发行股份数|2股（每股面值港币1.00元）|||
|现任董事|廖丽珠、叶贻选|||
||股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||廖丽珠|1|50|
|现任股东||||
||叶贻选|1|50|
||合计|2|100|

(二)《反馈意见》问题21、请补充披露发行人及其子公司拥有的专利权的法律
状态。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据发行人提供的《专利证书》、《手续合格通知书》、《专利收费收据》、国家知识产权局于 2012年 2月 9日出具的《证明》等文件以及本所律师通过国家知识产权局专利检索系统（www.sipo.gov.cn）所做的独立核查，截至 2012年 4月10日，发行人拥有35项已授权专利，其中，发明专利6项；实用新型专利9项；外观设计专利20项，具体信息如下表所列：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利证||||专利权||专利申请|||||||
||||||专利号||||||专利名称||专利期限||法律状态|
||号||书号||||人||日|||||||
|I. 发明专利||||||||||||||||
|1||362566||2 00510121311.4||发行人||2005.12.26||一种固体氧化物燃料电池电解质隔膜的制备方法||2005.12.26~2025.12.25||专利权维持||
|2||394237||2 00610034197.6||发行人||2006.3.10||超细 α-AI O 粉2 3末的制备方法||2006.03.10~2026.03.09||专利权维持||
|3||621349||2 00710002839.9||发行人||2007.02.01||一种金属化陶瓷反光杯用基体及其制作方法||2007.02.01~2027.01.31||专利权维持||
|4||593365||2 00810066253.3||发行人||2008.03.27||一种高功率 LED陶瓷封装基座||2008.03.27~2028.03.26||专利权维持||
|5||494670||2 00610034198.0||发行人||2006.03.10||陶瓷电容器的内电极浆料及其制备方法||2006.03.10~2026.03.09||专利权维持||
|6||858301||2 00810133877.2||发行人||2008.07.15||一种高功率 LED陶瓷封装基座及其生产工艺||2008.07.15~2028.07.14||专利权维持||
|II. 实用新型专利||||||||||||||||
|7||874205||2 00620053781.1||发行人||2006.01.09||一种固体氧化物燃料电池的电解质隔膜||2006.01.09~2016.01.08||专利权维持||
|8||883414||2 00520120810.7||发行人||2005.12.16||一种高压电阻器||2005.12.16~2015.12.15||专利权维持||
|9||1110084||2 00720171689.X||发行人||2007.09.19||一种 SMD 晶体谐振器用陶瓷封装件||2007.09.19~2017.9.18||专利权维持||
|10||1276552||2 00820234897.4||发行人||2008.12.10||一种新型陶瓷封||2008.12.10~||专利权维持||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利证||||专利权||专利申请|||||||
||||||专利号||||||专利名称||专利期限||法律状态|
||号||书号||||人||日|||||||
|||||||||||装基座||2018.12.09||||
|11||1225722||2 00820093780.9||发行人||2008.05.04||一种片式LED封装用陶瓷散热基板||2008.05.04~2018.05.03||专利权维持||
|12||1638178||2 01020203840.5||发行人||2010.05.20||用于光开关气密性封装的光纤插芯||2010.05.20~2020.05.19||专利权维持||
|13||1638179||2 01020203849.6||发行人||2010.05.20||用于光开关气密性封装的多芯光纤插芯体||2010.05.20~2020.05.19||专利权维持||
|14||1767888||2 01020238271.8||发行人||2010.06.24||一种陶瓷封装基座||2010.06.24~2020.06.23||专利权维持||
|15||1773209||2 01020552631.1||发行人||2010.10.08||带凸台的陶瓷封装基座||2010.10.08~2020.10.07||专利权维持||
|III. 外观设计专利||||||||||||||||
|16||581709||2 00630050047.5||发行人||2006.01.05||陶瓷插芯（小型LC、APC）||2006.01.05~2016.01.04||专利权维持||
|17||580212||2 00630050048.X||发行人||2006.01.05||陶瓷插芯（APC型）||2006.01.05~2016.01.04||专利权维持||
|18||589924||2 00630050049.4||发行人||2006.01.05||陶瓷插芯（光衰减器用）||2006.01.05~2016.01.04||专利权维持||
|19||1015029||2 00830055485.X||发行人||2008.08.04||陶瓷封装基座（7090）||2008.08.04~2018.08.03||专利权维持||
|20||384114||03361963.8||发行人||2003.09.01||片式元件用瓷芯||2003.09.01~2013.8.31||专利权维持||
|21||692787||2 00630099012.0||发行人||2006.11.07||磁控管用金属化陶瓷件||2006.11.07~2016.11.06||专利权维持||
|22||697503||2 00630099011.6||发行人||2006.11.07||陶瓷基反光杯||2006.11.07~2016.11.06||专利权维持||
|23||554024||2 00530079340.X||发行人||2005.11.15||电感瓷芯（0603）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|24||563684||2 00530079319.X||发行人||2005.11.15||陶 瓷 底 片（RC-3832）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利证||||专利权||专利申请|||||||
||||||专利号||||||专利名称||专利期限||法律状态|
||号||书号||||人||日|||||||
|25||566128||2 00530079339.7||发行人||2005.11.15||电 感 瓷 芯（0805C）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|26||566075||2 00530079328.9||发行人||2005.11.15||陶 瓷 底 片（BS-1722）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|27||566074||2 00530079338.2||发行人||2005.11.15||电 感 瓷 芯（0805E）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|28||567615||2 00530079336.3||发行人||2005.11.15||电感瓷芯（1008）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|29||577580||2 00530079341.4||发行人||2005.11.15||电感瓷芯（0402）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|30||577582||2 00530079321.7||发行人||2005.11.15||陶 瓷 底 片（RC-2521A）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|31||577581||2 00530079331.0||发行人||2005.11.15||陶瓷底片（2622）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|32||580311||2 00530079323.6||发行人||2005.11.15||陶 瓷 底 片（RC-023）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|33||580344||2 00530079332.5||发行人||2005.11.15||陶 瓷 底 片（2516S）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|34||600036||2 00530079325.5||发行人||2005.11.15||陶 瓷 底 片（RC-006S）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||
|35||600029||2 00530079335.9||发行人||2005.11.15||电 感 瓷 芯（2520CS）||2005.11.15~2015. 11.14||专利权维持||

根据发行人提供的上述文件并经本所律师核查，发行人对上述 35项专利均按时缴纳了相应的年费，上述 35项专利的专利权之法律状态均显示为“专利权维持”。根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至 2012年 4月 10日，上述35项专利的专利权均不存在质押等他项权利。
综上所述，发行人依法拥有上述35项专利的专利权。
(三)《反馈意见》问题25、请发行人在公司章程（草案）中明确：（1）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（2）发行上
市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、现金分红的具体条件和金额或比
例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔（是否进行中期现金分红）、利润分配应履行的审议程序。（3）发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。请发行人在应当在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节明确或补充披露以下信息：（1）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况。包括：公司章程（草案）中有关利润分配政策的具体规定，发行人审议通过分配方案的具体内容及实施情况。发行人报告期内未进行利润分配的，应当披露原因及留存资金的具体用途。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当参照上述要求执行。同时发行人应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中的利润分配条款及能否保证发行人未来具备现金分红能力。（2）公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序。回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。（3）发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。
主要包括：利润分配的具体政策、利润分配的形式和条件；现金分红的具体条件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔（是否进行中期现金分红）；发行人当年或今后年度拟不进行利润分配的，说明原因及留存资金的具体用途；发行人当年未分配利润的使用计划安排或原则；利润分配应履行的审议程序，说明发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。请发行人在招股说明书首页作“重大事项提示”：发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红政策和分红计划，并提示详细参阅“财务会计信息与管理层分析”一节的内容。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确在有关专业意见中载明核查的意见，特别应说明：（1）发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
1.发行人已在《公司章程（草案）》中对利润分配事项予以明确
如《原律师工作报告》第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述， 2011年 8月 29日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订拟上市适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，该《公
司章程（草案）》将于中国证监会核准本次发行且发行人所发行的A股股票于深圳证券交易所挂牌交易时生效。《公司章程（草案）》第 156条对利润分配事项做出了相应规定。
为确保广大投资者的利益并给予投资者稳定回报，2012年2月25日和 2012年 3月 19日，发行人分别召开第七届董事会第四次会议和 2011年度股东大会，会议审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》。根据本所律师对发行人提供的该次董事会和股东大会会议资料的核查，发行人该次董事会和股东大会的召开和表决程序符合法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，由此作出的董事会和股东大会决议合法、有效。
经本所律师核查，修改后的《公司章程（草案）》对利润分配事项做出了更加明确的规定，具体内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
(一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（指不在公司担任职务的监事，下同），则应由外部监事发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
(二)公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
6、利润分配应履行的审议程序：关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议和监事会审核后提交公司股东大会批准。
7、利润分配政策的调整：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，方可对利
润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议和监事会审核后提交股东大会批准。
(三)利润分配的具体规划和计划安排
公司应至少每五年制定一次利润分配规划和计划。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；制定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会审核后提交公司股东大会批准。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。”
2.发行人已制定了利润分配的具体规划和计划
2012年2月25日和2012年3月19日，发行人分别召开第七届董事会第四次会议和2011年度股东大会，会议审议通过了《关于制定〈公司分红回报规划（2012-2016）〉的议案》。《公司分红回报规划（2012-2016）》（以下简称“《分红回报规划》”）的具体内容如下：
1、分红回报规划制定所考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则
公司分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事（如有）的意见，坚持以现金分红为主的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每五年重新审定一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时段的分红回报计划。但公司保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，且不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，由监事会审核并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2012-2016分红回报具体实施计划
2012-2016年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供足额投资回报。2012-2016年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经监事会审核，并交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司接受股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。
3.发行人已在《招股说明书》中明确或补充披露了利润分配事项
经审阅已更新的《招股说明书》，发行人已在“财务会计信息与管理层分析”章节中披露了以下信息：
(1)报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况；
(2)公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序；
(3)发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。
同时，发行人在“重大事项提示”中披露了发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红政策和分红计划。
综上所述，并经核查发行人的《公司章程（草案）》和《招股说明书》等文件中关于本次发行及上市后利润分配政策的内容，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人上市后适用的《公司章程》（草案）中关于利润分配政策的规定注重给予投资者稳定回报并且有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、其他问题
(一)《反馈意见》问题26、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
本所律师已经对招股说明书及整套申请文件中涉及本所法律服务范围内的相关内容进行了相应的核查，并在本补充法律意见书中对《反馈意见》中的相关问题补充发表了核查意见。
(二)《反馈意见》问题28、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提供的有关文件资料，询问发行人董事、监事和高级管理人员以及就相关问题咨询有关政府部门。
上述审慎核查后，本所律师出具本补充法律意见书，作为《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。
第二部分对《原法律意见书》和《原律师工作报告》的更新和补充
鉴于立信会计师事务所有限公司已对发行人2009年度、2010年度、2011年度的财务会计报表进行审计，并于2012年3月15日出具了《潮州三环（集团）股份
有限公司审计报告》（信会师报字[2012]第310175号，以下简称“《审计报告》”）和《潮州三环（集团）股份有限公司截止2011年12月31日内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第 310178号，以下简称“《内控报告》”），本所现根据《原法律意见书》和《原律师工作报告》出具日之后至本补充法律意见书出具日期间发行人提供的有关事实材料，对《原法律意见书》和《原律师工作报告》中的有关内容作出如下更新和补充：
一、本次发行及上市的实质条件
根据本所律师审查，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《暂行办法》规定的下列公开发行新股的实质条件：
(一)根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
(二)根据《审计报告》，发行人2009年度至2011年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不少于1,000万元，且持续增长；截至2011年12月31日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为 174,00万元，本次发行及上市完成后发行人的股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《暂行办法》第十条第一款第（二）、（三）、（四）项的规定。
(三)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定。
(四)根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
(五)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
(六)根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
基于上述，发行人在以上方面仍然符合《证券法》、《管理办法》关于发行上市实质条件的相关规定。
二、发行人的业务
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其控股的境内子公司2009年、 2010年及 2011年的主营业务收入分别为 756,158,864.68元、1,108,681,107.08元和1,632,215,971.74元，分别占当年发行人总营业收入的99.78%、99.79%和99.74%。
据此，发行人主营业务突出。
三、发起人和股东
根据发行人提供的由深圳市企业信用信息中心于 2012年 2月 10日出具的《企业信用信息资料》以及发行人的说明，《原法律意见书》和《原律师工作报告》出具后，深圳华强的股东及持股情况发生了变化，其目前的股权结构如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|深圳华强合丰投资股份有限公司||36,000||45||
|深圳华强弘嘉投资有限公司||17,480||21.85||
|深圳华强升鸿投资有限公司||11,730||14.6624||
|景丰投资有限公司||7,200||9||
|翁鸣||1,897.5||2.3719||
|李国洪||1,897.5||2.3719||
|方德厚||1,897.5||2.3719||
|鞠耀明||1,897.5||2.3719||
|合计||80,000||100.00||

四、发行人的主要资产
根据发行人提供的《商标注册证》，《原法律意见书》和《原律师工作报告》出具后，发行人新取得了一份《商标注册证》，证载主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标|类别|注册号|注册有效期限|

|||||
|-|-|-|-|
|发行人|第17类|第5409745号|2011年10月7日至2021年10月6日|

发行人依法拥有上述注册商标的专用权。
五、发行人的重大债权债务
截至 2012年 3月 31日，发行人及其控股的子公司新增正在履行或将要履行的合同金额在300万元以上（含300万元）或者合同金额不足300万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议如下所列：
(一)销售框架性协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||合同名称|买方|合同标的|签订时间|合同到期日|
|号||||||
|||常州太平电器有||||
|1|供需合作协议||陶瓷插芯|2011.8.29|2012.11.15|
|||限公司||||
|||深圳市杰普特电||||
|2|供需合作协议||陶瓷插芯|2011.12.12|2012.11.30|
|||子技术有限公司||||
|||龙建达（益阳）电||||
|4|年度买卖合同||陶瓷基体|2011.12.31|2012.12.31|
|||阻有限公司||||
|||中天宽带技术有||||
|5|供需合作协议||陶瓷插芯|2011.12.16|2012.12.31|
|||限公司||||
|||杭州中天电信器||||
|6|供需合作协议||陶瓷插芯|2012.01.10|2013.01.09|
|||材有限公司||||
|||南京华脉光纤技||||
|7|供需合作协议||陶瓷插芯|2011.12.25|2012.12.31|
|||术有限公司||||
|||宁波科隆光电科||||
|8|供需合作协议||陶瓷插芯|2012.01.14|2013.01.31|
|||技有限公司||||
|||常州凌凯特电子||||
|9|供需合作协议||陶瓷插芯|2012.01.11|2012.12.31|
|||科技有限公司||||
|||东莞市仰达通信||||
|10|供需合作协议||陶瓷插芯|2011.10.08|2012.10.11|
|||有限公司||||
|||宁波易达讯光电||||
|11|供需合作协议||陶瓷插芯|2012.01.01|2012.12.31|
|||科技有限公司||||
|||河北恒辉通信设||||
|12|供需合作协议||陶瓷插芯|2012.02.01|2013.01.31|
|||备有限公司||||
|13|供需合作协议|宁波隆兴电信设|陶瓷插芯|2012.02.16|2013.01.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称||||||
|||合同名称|买方|合同标的|签订时间|合同到期日|
||||备制造有限公司||||

(二)销售合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||
||合同名称||买方||卖方||合同标的||合同金额||签订时间|
|1|采购订单|深圳日海通讯技术股份有限公司||发行人||陶瓷插芯||784万元||2012.03.16||
|2|订货单|北京康特电子股份有限公司||发行人||陶瓷封装基座||615万元||2011.12.24||
|3|购货合同|四川天邑康和光电子有限公司||发行人||陶瓷插芯||585.0245万元||2012.02.07||
|4|购货合同|四川天邑康和光电子有限公司||发行人||陶瓷插芯||468万元||2012.03.06||
|5|订购单|迅达康通讯设备（惠州）有限公司||发行人||陶瓷插芯||469.195万元||2012.03.23||
|6|买卖合同|宁波隆兴电信设备制造有限公司||发行人||陶瓷插芯||410万元||2012.03.09||
|7|采购订单|常州太平电器有限公司||发行人||陶瓷插芯||356.4 万元||2012.03.24||
|8|PurchaseOrder|WalsinTechnologyCorporation(HK)Ltd||香港三环||氧化铝陶瓷基板||52.89344万美元||2012.01.05||
|9|采购合同|新富生光电（深圳）有限公司||深圳三环||陶瓷插芯||803.25 万元||2012.03.19||
|10|订货合同|深圳市惠富康光通信有限公司||深圳三环||陶瓷插芯||462万元||2012.03.16||
|11|订货合同|深圳市惠富康光通信有限公司||深圳三环||陶瓷插芯||360万元||2012.03.10||

(三)采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||合同名称|买方|卖方|合同标的|合同金额|签订时间|
|1|购销合同|发行人|广州市东宜日化有限公司|氧化锆|390.17万元|2011.10.24|
|2|购销合同|发行人|广州市东宜日|氧化锆|317.136万元|2011.11.15|

||
|-|
|化有限公司|

(四)借款合同
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合同金额||||担保情况|
|合同名称||借款人||贷款人||合同编号||||借款期限|||
|||||||||（万元）|||||
|流动资金借款合同|发行人||中国工商银行股份有限公司潮州分行||2012年一营字第0097号||3,000.00||2012.03.16~2013.03.16||无||

(五)担保合同
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||被担保||抵押合同||担保金额|||||
|债权人||担保人||||||||担保期限||担保方式|
|||||人||名称||（万元）|||||
|中 国 工商 银 行股 份 有限 公 司潮 州 分行|发行人||发行人||《 最 高 额抵押合同》（2011 年三 环 抵 字第0607号）||6,000||2011 年 12月 12 日~2016年12月11日||以粤房地权证潮安 字 第3000000106 号和第3000000107号《房地产权证》项下的土地使用权及房屋提供抵押担保||

根据发行人的说明及本所律师的审查，上述合同内容合法、有效且在正常履行中。
六、发行人章程的制定与修改
(一)发行人《公司章程（草案）》的修改
2012年3月19日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》，对原《公司章程（草案）》中关于发行人利润分配政策的规定进行了修改。修改后的《公司章程（草案）》将于中国证监会核准本次发行且发行人所发行的A股股票于深圳证券交易所挂牌交易时生效。
(二)发行人章程制定程序及内容的合法性
经本所律师的核查，发行人修改后的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人董事会、监事会规范运作
(一)股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自 2011年 10月以来，发行人股东大会的召开情况如下：
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|会议名称|2011年度股东大会|
|会议召开时间|2012年3月19日|
|出席会议股东|出席会议的股东及股东代表共60名，代表发行人股份总数的79.23%|
||1) 关于公司2011年度董事会工作报告的议案；2) 关于公司2011年度监事会工作报告的议案；3) 关于公司2011年度财务报告的议案；4) 关于公司2011年度财务决算报告的议案；5) 关于公司2012年度财务预算报告的议案；6) 关于聘请2012年度公司审计机构的议案；7) 关于公司2011年度暂不实施利润分配的议案；8) 关于修改《公司章程（草案）》的议案；9) 关于制定《公司分红回报规划（2012-2016）》的议案|
|审议议案内容||
|会议表决情况|各项议案获出席会议且对该各项议案有表决权的股东一致通过|

(二)董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自 2011年 10月以来，发行人董事会会议的召开情况如下：
(1)第七届董事会第三次会议
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|会议召开时间|2011年12月26日|
|出席会议董事|应到7人，实到7人|
||1) 关于聘任公司副总经理的议案；2) 关于正、副总经理评议考核的议案|
|审议议案内容||
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|

(2)第七届董事会第四次会议
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|会议召开时间|2012年2月25日|
|出席会议董事|应到7人，实到7人|
||1) 关于公司2011年度董事会工作报告的议案；2) 关于公司2011年度财务报告的议案；3) 关于公司2011年度财务决算报告的议案；4) 关于公司2012年度财务预算报告的议案；5) 关于聘请2012年度公司审计机构的议案；6) 关于公司2011年度暂不实施利润分配的议案；7) 关于修改《公司章程（草案）》的议案；|
|审议议案内容||

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||8) 关于制定《公司分红回报规划（2012-2016）》的议案；9) 关于召开2011年度股东大会的议案|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|

(三)监事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，2011年10月以来，发行人监事会会议的召开情况如下：
(1)第七届监事会第三次会议
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|会议召开时间|2011年12月29日|
|出席会议监事|应到3人，实到3人|
|审议议案内容|2011年度工作报告|
|会议表决情况|各项议案均获到会监事全票通过|

(2)第七届监事会第四次会议
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|-|-|
|会议召开时间|2012年2月25日|
|出席会议监事|应到3人，实到3人|
||1) 关于公司2011年度监事会工作报告的议案；2) 关于公司2011年度财务报告的议案；3) 关于公司2011年度财务决算报告的议案；4) 关于公司2012年度财务预算报告的议案；5) 关于公司2011年度暂不实施利润分配的议案；6) 关于制定《公司分红回报规划（2012-2016）》的议案|
|审议议案内容||
|会议表决情况|各项议案均获到会监事全票通过|

根据本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件，2011年 12月 26日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，聘任邱基华、黄雪云及项黎华为发行人的副总经理。除此之外，发行人其他现任高级管理人员未发生变化。
根据发行人及上述三名新任副总经理的声明与保证及本所律师的核查，上述三名新任副总经理的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人
《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年内高级管理人员没有
发生重大变化，发行人近两年高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
九、发行人的税务
(一)发行人企业所得税优惠
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人2011年适用的企业所得税税率为15%。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于 2012年 1月 16日出具的《关于广东省2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]036号），同意发行人作为高新技术企业备案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201144000121，发证日期为2011年8月23日，有效期为三年。
基于上述并且根据《企业所得税法》的规定，发行人作为高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。
据此，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)财政补贴
(1)根据发行人提供的文件以及《审计报告》，自2011年10月以来，发行人及其控股的境内子公司获得的政府补助项目如下所列： (2)根据南充市财政局于2011年11月21日下发的《南充市财政局关于拨付 2011年度工业发展项目资金的通知》（高财专[2011]1391号），南充三环获得2011年度市工业发展资金50万元。
(3)根据潮州市财政局于2011年11月11日下发的《关于拨付2011年外向型民营企业发展专项资金的通知》（潮财工[2011]166号），发行人获得2011年外向型民营企业发展专项资金20万元。
(4)根据潮州市财政局、潮州市知识产权局于2011年11月18日下发的《关于下达 2011年度市知识产权专项资金的通知》（潮财工[2011]173号），发行人作为2011年潮州市知识产权优势企业获得2011年度市知识产权专项资金2万元。
(5)根据广东省财政厅于2011年12月19日下发的《关于拨付2011年广东省进口贴息资金的通知》（粤财外[2011]174号），三环光通信获得2011年广东省进口贴息资金82,865元。
(6)根据潮州市财政局、潮州市经济和信息化局于 2011年 7月 25日下发的《关于下达财政部2011年科技成果转化项目补助资金的通知》（潮财工[2011]98号），发行人获得财政部2011年科技成果转化项目补助资金200万元。
(7)根据潮州市财政局于2011年11月21日批准的《财政直接支付申请书》以及99811000018号《财政直接支付凭证》，发行人获得其他涉外展服务支出-2011年两新产品专项资金 16万元，并同意其在潮财工[2011]168号指标中支付。
据此，发行人及其控股的境内子公司享受的政府补助项目的扶持政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人及其控股的境内子公司自2011年10月以来的纳税情况
(1)发行人
根据潮州市经济开发试验区国家税务局于 2012年 1月 31日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日起截至该《证明》出具之日，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2012年2月1日出具的《证明》，发行人自2009年1月起截至该《证明》出具之日，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
(2)三环光通信
根据潮州市经济开发试验区国家税务局于 2012年 1月 31日出具的《证明》，三环光通信自2009年1月1日起截至该《证明》出具之日，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在
拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2012年2月1日出具的《证明》，三环光通信自 2009年 1月起截至该《证明》出具之日，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
(3)南充三环
根据南充市高坪区国家税务局于 2012年 1月 19日出具的《证明》，南充三环自 2009年 1月 1日起至今，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
根据四川省南充市高坪区地方税务局于 2012年 1月 19日出具的《证明》，南充三环自 2009年 1月 1日起至今，能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
(4)深圳三环
根据深圳市国家税务局于 2012年 2月 1日出具的《证明》（深国税证（2012）第 00172号），该局暂未发现深圳三环 2009年1月1日至2012年1月31日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局于 2012年 1月 31日出具的《关于深圳三环电子有限公司无违法违规证明的函》，经查核该局电子税务管理系统信息，自2009年1月1日起至2012年1月31日暂未发现深圳三环有税务违法违规记录。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其控股的子公司遵守环保法律法规的情况
(1)发行人
根据潮州市环境保护局于 2012年 2月 21日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司环境保护守法情况的证明》，发行人自2009年以来，能遵守环境保护的法律法规和有关规定，执行环境影响评价和落实“三同时”制度，并按规定办理排污申报登记，按时足额缴纳排污费，至今未发现有违反国家及地方环境保护法律法规行为，无环保行政处罚记录。
(2)三环光通信
根据潮州市环境保护局于 2012年 2月 21日出具的《关于潮州三环光通信器件有限公司环境保护守法情况的证明》，三环光通信自2009年以来，能遵守环境保护的法律法规和有关规定，执行环境影响评价和落实“三同时”制度，至今未发现有违反国家及地方环境保护法律法规行为，无环保行政处罚记录。
(3)南充三环
根据南充市环境保护局于2012年1月19日出具的《证明》，南充三环自2009年1月1日起至今，其生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律、法规和规章的要求，在所有新、改、扩建项目中严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，并按规定办理排污申报登记和按时、足额缴纳排污费；未发生环境污染事故，也不存在因违反国家和地方有关环境保护法律、法规和规章而受到环保部门行政处罚的情形。
(4)深圳三环
根据深圳市人居环境委员会于 2012年 2月 14日出具的《关于深圳三环电子有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2012]第 067号），深圳三环自 2009年 1月 1日起至今未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
(二)发行人的产品质量和技术标准
(1)发行人
根据广东省潮州市质量技术监督局于 2012年 3月 7日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至今没有存在因违反质量技术监督法律、法规、规章及规范性文件而被该局处罚的记录。
(2)三环光通信
根据广东省潮州市质量技术监督局于 2012年 3月 7日出具的《证明》，三环光通信自 2009年 1月 1日至今没有存在因违反质量技术监督法律、法规、规章及规范性文件而被该局处罚的记录。
(3)南充三环
根据四川省南充市高坪质量技术监督局于2012年2月3日出具的《证明》，南充三环生产的产品符合国家和地方有关技术指标及质量标准，自2009年1月1日起至今，南充三环无任何重大不良记录，未受质量技术监督部门的处罚。
(4)深圳三环
根据深圳市市场监督管理局于 2012年 2月 6日出具的《复函》（深市监信证[2012]109号），深圳三环自 2009年 1月 1日至2011年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
(一)发行人内部职工股的转让情况
根据托管中心提供的过户材料以及发行人的说明，《原法律意见书》和《原律师工作报告》出具后，新增发行人内部职工股的过户情况如下表所列：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||原持有人持有||||||现持有人持有|）|
||||过户时间||原持有人||||过户事由||现持有人||||
||号||||||的股份数（股）||||||的股份数（股||
|1||2012.3.12||刘赛娣||7,200||继承||刘红||7,200|||
|2||2012.3.12||刘奕强||7,200||继承||刘建钟||4,800[注]|||
|3||||||||继承||刘炫志||4,800|||

（注：刘建钟于继承前已持有2,400股内部职工股，通过继承另外取得2,400股内部职工股，合计持有4,800股内部职工股）
(二)发行人内部职工股的确权情况
根据发行人提供的内部职工股股东确权文件，《原法律意见书》和《原
律师工作报告》出具后，发行人内部职工股股东刘建钟、刘炫志、
刘红、陈维楷、谢德仁及卢耀粦等六人对其持有的共计 20,400股发
行人内部职工股进行了确权。
根据托管中心于 2012年 3月 16日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司股份确权情况证明》，截至2012年3月16日，共有2,724名内部职工股股东对其持有的共计 32,200,580股内部职工股进行了确权，已确权的内部职工股股份数占发行人内部职工股总股份数的97.77%，已确权的内部职工股股东人数占发行人内部职工股股东总人数的95.95%；未确权的内部职工股股东人数为 115人，占应确权的内部职工股股东总人数的4.05%，未确权的内部职工股股份数为733,200股，占应确权的内部职工股总股份数的2.23%。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）