中信建投证券股份有限公司
关于
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任模塑科技发行股份及支付现金购买道达饰件100%股权暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对模塑科技进行持续督导，并结合模塑科技 2017年年度报告，出具本次重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由模塑科技及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
常用词语释义
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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户情况
2017年 12月 25日，道达饰件办理了工商变更登记手续，并取得了江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，标的资产100%股权已过户至模塑科技名下，模塑科技已持有道达饰件100%的股权，道达饰件已成为公司的全资子公司。
2、验资和股份登记情况
2017年 12月 25日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（苏公W[2017]B197号），经其审验：截至 2017年 12月 25日止，模塑科技实际已发行人民币普通股（A股）109,970,674股（每股面值1元），购买相关资产75,000.00万元。其中：股本人民币109,970,674元（人民币壹亿零玖佰玖拾柒万零陆佰柒拾肆元）。
模塑科技已于 2017年 12月 29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月23日。
3、后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的约定，模塑科技尚需完成以下后续事项：
（1）公司尚需就本次重组涉及的新增注册资本变更等事宜修订公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；
（2）本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截止本报告书出具之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与模塑科技已经完成资产的交付与过户，道达饰件已经完成相应的工商变更。本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规及诚信|

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|承诺事项|
|发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规及诚信|

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|承诺事项|
|权属清晰|
|瑕疵物业损失兜底|
|锁定期|

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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|股份锁定|
|避免同业竞争|

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|承诺事项|
|减少和规范关联交易|
|保证上市公司“五独立”|

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|承诺事项|
|发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺和补偿安排
鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与模塑集团、精力机械（以下简称“业绩承诺方”）于2017年9月4日签署了《盈利预测补偿协议》。
1、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017年、2018年和 2019年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017年、2018年、2019年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500万元、10,000万元、11,000万元。如本次交易在 2018年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即为 2018年、2019年和 2020年，承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000万元、11,000万元及13,000万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对上市公司进行补偿。
2、补偿方案
（1）业绩补偿方式及计算公式
①业绩补偿方式
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核。
②业绩补偿计算公式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
按照上述“（1）业绩补偿方式及计算公式”计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中获得的转让对价总额。
（二）2017年度业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴道达汽车饰件有限公司 2017年度审计报告》，2017年度江阴道达饰件实现归属于母公司所有者的净利润为8,164.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,850.06万元，完成了其2017年扣非净利润7,500万元的业绩承诺。
单位：万元
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|承诺净利润|实现净利润数|超额|
|7,500|7,850.06|350.06|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年道达饰件实现归母净利润 8,164.05万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为 7,850.06万元，超过上述承诺的 7,500万元，完成了2017年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹；道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件，本次重组完成后，道达饰件和模塑科技在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争，也有利于双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；本次交易完成后，道达饰件纳入模塑科技的合并报表范围，与模塑科技之间的关联交易得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障上市公司主体及
广大中小股东的利益。
2017年，公司深耕汽车零部件配套业务，不断拓展国内外市场，开发新客户，争取新订单，打好基础的同时积极探索医疗健康产业，为公司寻找新的利润增长点。
1、汽车零部件领域
2017年，公司继续巩固在保险杠领域的各项优势，加强技术研发，提升产品和服务质量，深化与华晨宝马、北京奔驰、上海大众、上海通用、沃尔沃、捷豹路虎等优质客户的合作，同时注重新客户特别是新能源汽车领域客户的开拓，进一步提高市场占有率，积极开拓海外市场，保证公司主营业务持续、健康发展。
2017年4月，武汉名杰荣获吉利汽车2016年度优秀供应商；2017年7月，北汽模塑荣获2017年北京奔驰供应商大会特殊奖以及2016年度特殊贡献奖；2017年11月，武汉名杰荣获2017年度神龙质量优胜奖；2017年9月，模塑科技获评“中国制造业500强”。
截至2017年底，美国名华已完成厂房基建，设备购置安装，生产线调试完毕，已经达到可批量供货的状态。目前公司已将产品样品提供给宝马公司，待其完成内部认可后即可进行批量供货。墨西哥名华目前已经完成厂房基建，设备安装完工，预计2018年底将完成设备调试并形成批量生产能力。
2、民营医院领域
2017年是明慈医院开业第二年，业界口碑已经初步形成，业务量和业务收入大幅攀升。心外科在2017年共计开展312例手术，手术类型包括复杂先心病手术、瓣膜手术、冠脉搭桥、夹层动脉瘤手术以及其他手术如心脏肿瘤切除术、缩窄心包炎心包剥脱术等，手术量和手术难度在无锡地区同领域中名列前茅。其中在先天性心脏病手术中，21%为复杂先心病开胸手术如单心室、大动脉转位等，并且70%以上的先心病手术为微创手术，手术切口仅为3-5cm。2017年大血管手术如夹层动脉瘤手术、小切口微创心脏双瓣膜（主动脉瓣、二尖瓣）置换术、左前胸微型切口右心室双出口心内矫治术、借助计算机模拟仿真技术实施的Fontan手术、Konno手术等系列手术的成功开展刷新了多项记录，为本地患者就医提供了更多可能性。2017年年底公司连续多次成功开展了48小时致死率50%的A型主动脉夹层急诊手术，使明慈在无锡及周边同行中赢得广泛好评。近期，无锡市卫计委牵
头，计划打造全市模式胸痛中心，明慈医院的主动脉夹层技术是其中的重要组成内容之一。
2017年初，心内科引进了数位正高级专家，大大提升了心内科团队的综合实力。相比于2016年，心内科的主要指标也基本呈现3-5倍的增长速度。心内科门急诊人数达到5929人次，增长率达到288%；入院人数为1327人次，比2016年增长370%。内科手术量达到281例，比2016年的76例增长率达到370%。高增长率不仅仅体现在就诊的数量，还包括质量。例如2017年心内科共诊治133位危重病人，增长幅度高达429%。
2017年公司实现营业收入434,014.98万元，较去年同期增长7.79%，实现营业利润17,527.11万元，同比下降43.74%，实现归属上市公司股东的净利润13,446.49万元，同比下降46.61%。公司2017年净利润大幅下降，主要原因是：1、美国工厂及墨西哥工厂均尚处于筹建阶段，筹建期间的项目开发成本、基建成本投入较大；2、明慈医院2016年1月正式对外营业，为新建医院，仍处在发展初期，初期品牌推广存在一定难度，医院病员较少，导致亏损金额较大。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司汽车零部件主业发展稳定，收购道达饰件后，有利于公司进一步进行资源整理，增强其市场竞争力，打造汽车零部件龙头企业。公司医院业务仍处于发展初期，亏损较大。公司 2017年业绩大幅下滑主要系海外工厂筹建期间项目开发成本、基建成本投入较大以及明慈医院发展初期亏损较大所致。模塑科技 2017年度的业务发展情况与重组预期和目标相符，与《重组报告书》管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析契合，公司经营发展稳健。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：模塑科技在持续督导期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制度，提升公司治理水平，建立起较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过
不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策、执行决策和实施监督，公司“三会”运作规范有效。董事会下设的各专门委员会均能履行相应职责，增强了董事会对公司各方面管理的决策能力。经营管理层形成了高效、合规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司经营目标的实现，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，模塑科技本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；道达饰件在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
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俞康泽 鄢让
中信建投证券股份有限公司年 月 日