广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
2017年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二O一七年九月二十五日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料会议材料目录
2017年第二次临时股东大会会议纪律 ................................................................................................ 22017年第二次临时股东大会表决办法 ................................................................................................ 32017年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 4议题一：逐项审议《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》 ............................... 5议题二：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案 ........................... 8议题三：公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的景响及公司采取措施（二次修订稿）的议案..................................................................................................................................... 9议题四：公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................................... 10议题五：关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ........................................... 11议题六：公司关于拟发行债务融资产品的议案 ............................................................................... 14
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会二0一七年九月二十五日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会二0一七年九月二十五日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料2017年第一次临时股东大会会议议程
一、宣布开会(10:00)
由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》
二、审议议题
1、逐项审议《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2、审议《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
3、审议《关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》；
4、审议《公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、审议《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
6、审议《公司关于拟发行债务融资产品的议案》；
三、股东发言和提问
四、股东和股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、律师宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料议题一：逐项审议《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
广东榕泰实业股份有限公司
关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行方案中的“定价基准日及发行价格”和“发行数量”进行调整，具体调整情况如下：
1、定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.75元/股。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行价格进行了调整，发行价格由不低于8.75元/股调整为不低于8.70元/股。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.56元/股。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
请各位股东审议。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 177,390,651股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行数量进行了调整，发行股票数量由不超过177,390,651股（含本数）调整为不超过178,410,137股（含本数）。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 236,611,006股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
请各位股东审议。
详见 2017年 9月 7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料的《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案并延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的公告》（临2017-043）。
该议案需公司股东大会逐项审议通过，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月6日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料议题二：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案
广东榕泰实业股份有限公司
关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案各位股东：
公司于2016年9月9日召开第七届第五次董事会，审议通过《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；并于2016年9月27日召开2016年第二次临时股东大会审议通过前述预案。2017年 5月 10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案等内容进行相应调整、更新修订。详见 2017年9月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
该议案需公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月6日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料议题三：公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的景响及公司采取措施（二次修订稿）的议案
广东榕泰实业股份有限公司
关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响
及公司采取措施（二次修订稿）的议案
各位股东：
公司于 2016年 9月 9日召开第七届第五次董事会，审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》；并于 2016年 9月 27日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过前述议案。2017年 5月 10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
根据相关规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，公司对《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）》的相关内容做相应修订。详见 2017年 9月 7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》（临2017-042）。
请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月6日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料议题四：公司前次募集资金使用情况报告的议案
广东榕泰实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2016年12月31日为基准日编制了《广东榕泰实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东榕泰实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详见 2017年 9月 7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东榕泰实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月6日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料议题五：关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
广东榕泰实业股份有限公司
关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016年 9月 9日及2016年9月27日召开第七届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票相关事项。2017年5月10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于 2017年 9月 6日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行 A股股票方案中的“定价基准日及发行价格”以及“发行数量”条款进行调整，并对股东大会决议有效期进行了延长，具体情况如下：
一、调整2016年度非公开发行A股股票方案
（一）定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.75元/股。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行价格进行了调整，发行价格由不低于8.75元/股调整为不低于8.70元/股。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.56元/股。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 177,390,651股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行数量进行了调整，发行股票数量由不超过177,390,651股（含本数）调整为不超过178,410,137股（含本数）。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 236,611,006股（含本数），最终发行数量由董
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
本次调整非公开发行A股股票方案的相关事宜尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
二、延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期
2016年9月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效，即至2017年 9月26日届满。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司于2017年9月6日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，提请批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长12个月至2018年9月26日。
本次延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的相关事宜，需获得股东大会的批准。
请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月6日
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料议题六：公司关于拟发行债务融资产品的议案
广东榕泰实业股份有限公司
关于拟发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于16亿元人民币的债务融资产品，包括超短期融资券和中期票据，其中发行超短期融资券不超过等值于8亿元人民币。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于16亿元人民币的债务融资产品，包括超短期融资券和中期票据，其中发行超短期融资券不超过等值于8亿元人民币。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于偿还债务、补充公司营运资金等。
4、发行期限
公司拟注册发行的超短期融资券的融资期限不超过 1年（含 1年），拟注册发行的中期票据的融资期限不超过7年（含 7年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12个月。
广东榕泰（600589） 2017年第二次临时股东大会资料6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）、依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（2）、根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。
（4）、采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月6日