中信证券股份有限公司
关于《安徽省皖能股份有限公司关于本次重组前 12个月内购买、出售资产的说明》的专项核查意见
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）拟采用发行股份方式向安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）24%股权。
中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，现就皖能电力本次重组前12个月内（起算时间为审议本次重组预案的董事会召开日，即2018年8月29日）购买、出售资产的情况进行核查，并出具核查意见如下：
一、皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股
公司于 2017年 10月 18日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于进场竞购海泰置业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以标的挂牌底价人民币3.9亿元竞拍安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股1亿股（占其总股本的0.9%）。
根据相关决议，公司参与了安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股1亿股竞拍，以人民币3.9亿元竞得以上股份。本次参与竞拍事项在公司董事会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。该交易完成后，公司持有徽商银行 11,000万股股份，占比0.995%，公司控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。
二、皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股
公司于 2017年 12月 12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进场竞购丰乐种业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以标的挂牌底价人民币 3.45元/股竞拍合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股2,147.5146万股（占其总股本的0.1943%）。
根据相关决议，公司参与了合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股2,147.5146万股竞拍，以人民币 7,408.93万元竞得以上股份。本次参与竞拍事项在公司董事会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。该交易完成后，公司持有徽商银行13,147.5万股股份，占比1.1898%，公司控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。
三、皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资股
公司于 2017年 12月 12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让铜峰电子持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以 3.45元/股受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的 562.9150万股徽商银行内资股（占
其总股本的0.0509%）。
本次受让事项在公司董事会决策范围内，参与受让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。中联国信采用市场法对安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行 562.9150万股股权价值进行了评估，根据其出具的皖中联国信评报字（2017）第203号评估报告书，本次评估基准日为2017年6月30日，评估结果为以上股权的评估价值为 1,942.06万元，每股价格为 3.45元。根据评估结果，公司与安徽铜峰电子股份有限公司协商，徽商银行 562.9150万股股权含权转让价格按照3.45元/股的价格，合计转让价款为人民币 1,942.05675万元。该交易完成后，公司持有徽商银行13,710.415万股股份，占比1.2408%，公司控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。
四、皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式另行收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-2）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第 268-2号），以 2018年 3月 31日为评估基准日，标的资产神皖能源25%股权的评估值为 239,722.64万元。经交易各方协商确定神皖能源25%股权的交易价格为 239,722.64万元。
公司已于 2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司
与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于 2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。根据《支付现金购买资产协议》第五条的约定：“本协议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的6个月。”
公司已于 2018年 11月 14日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》，并于 2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过该交易。该交易将在通过股东大会审议后实施。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源25%股权的交易以及发行股份购买皖能集团持有神皖能源24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源49%的股权。
如将发行股份购买神皖能源24%股权及采用现金方式收购神皖能源25%股权的参考指标合并计算，根据标的资产评估值情况，上市公司合计拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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|参考指标|神皖能源||孰高值||占比|||
|||||皖能电力||是否构成||
||49%股权|成交||||||
|||||2017年末/度||重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|67.59|46.99|67.59|265.48|25.46%|否||
|营业收入|33.78|-|33.78|122.07|27.67%|否||
|资产净额|40.77|46.99|46.99|101.36|46.36%|否|超过5,000万元|

除该交易外，公司最近 12个月内不存在其他购买或出售相关资产的情形。
（以下无正文）