上海永利带业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合自身情况及发展需要，决定对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行部分修订，修订后的公司章程需经公司2013年年度股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
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|原条款|拟修订|
|第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定。（二）公司可以进行中期现金分红。（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分红的原因以|第一百七十五条 公司的利润分配政策（一）利润分配的原则1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红条件及比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：|

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|及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|1、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；2、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例 最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。（四）发放股票股利条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（五）利润分配的时间间隔除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。（六）税后利润分配顺序及比例1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额|

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|为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，但根据规定不按持股比例分配的除外。（七）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。（八）利润分配决策与调整机制1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。2、 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董事过半数以上表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事 1/2以上表决通过。5、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。（九）利润分配监督约束机制1、独立董事应对公司利润分配预案发表独立意见，并经半数以上同意；公司当|

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|年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。（十）利润分配的执行及信息披露1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。2、公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明等。3、对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，公司应当在年报中详细披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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