中泰证券股份有限公司
关于
东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
重要声明
中泰证券股份有限公司接受东莞劲胜精密组件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已于 2015年 9月 1日出具了《齐鲁证券有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[152690号]》（以下简称“《一次反馈意见通知》”），本独立财务顾问专就《一次反馈意见通知》中要求的事项发表意见，出具《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问核查意见》（以下简称“《专项财务顾问核查意见》”）。
《专项财务顾问核查意见》是对《独立财务顾问报告》之补充，若《独立财务顾问报告》的内容与《专项财务顾问核查意见》的内容存有差异之处的，以《专项财务顾问核查意见》为准。
《专项财务顾问核查意见》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于《专项财务顾问核查意见》。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核查意见》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，《专项财务顾问核查意见》中的词语和简称与《独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会于2015年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[152690号]》（以下简称“《一次反馈意见通知》”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问核查意见如下：问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过150,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金依次用于创世纪项目建设、补充创世纪和上市公司流动资金及偿还银行贷款等。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性。2)补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。3)结合上市公司近期股价走势，补充披露股价波动对本次募集配套资金的影响及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”中补充披露。具体如下：
（一）上市公司本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性
1、上市公司资产负债率情况
上市公司目前资产负债率较高，偿债压力较大。截止到2015年6月30日，公司简要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
短期借款 52,949.60
应付票据 41,423.12
应付账款 90,792.41
流动负债合计 191,877.88
长期借款 16,000.00
长期应付款（融资租赁） 27,730.09
非流动负债合计 44,188.72
负债总计 236,066.60
流动比率 1.16
速动比率 0.72
资产负债率（合并报表口径） 55.11%
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率达到55.11%，公司短期借款、长期借款等有息债务规模合计达到 96,679.68万元，公司长期偿债压力和短期偿债压力都较大。
根据上市公司主营业务，选择主要产品与上市公司相同或相近的4家上市公司作为同行业可比公司，截至2015年6月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|长盈精密|春兴精工|胜利精密|比亚迪电子|
|35.28%|37.57%|42.72%|43.22%|

上市公司 2015年 6月 30日的资产负债率（合并报表口径）为55.11%，大幅高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。
因此，上市公司本次配套募集资金用于支付现金对价、补充上市公司自身的流动资金及偿还银行贷款，有助于降低资产负债率和财务风险，符合行业发展特点及自身财务状况。
2、上市公司财务状况
截至2015年6月30日，上市公司总资产428,323.17万元、总负债236,066.60
万元，其中短期借款 52,949.60万元、长期借款 16,000.00万元、长期应付款 27,730.09万元。一方面，公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 96,679.68万元，2015年利息支出约在4,500.00—5,000.00万元，对公司净利润产生重大影响。因此，进一步增加银行借款融资不仅增加公司的财务风险，而且增长的利息支出将大幅侵蚀公司经营利润，通过募集资金偿还部分银行贷款的必要性充足。
截至2015年6月30日，上市公司拥有货币资金 44,126.30元，具体如下表：单位：万元
项目 2015年6月30日
库存现金 117.63
银行存款—自有资金 17,510.11
银行存款—募集资金专户 22,679.30
其他货币资金 3,819.26
合计 44,126.30
根据公司经营计划，上述货币资金的使用安排如下：
||||
|-|-|-|
|当前进度|金额（万元）|时间安排|
|目前该项目正处于投入阶段|22,679.30|2015年12月底|
|8月份实施完毕|1,141.04|2015年8月|
|每月|剩余资金20,305.96|各月循环支出|
|-|44,126.30|-|

根据上述表格，截至报告期末上市公司货币资金余额中的大部分为前次募集资金投资项目的资金，且此部分主要是用于消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目建设；扣除募集资金专户的货币资金、利润分配所需的货币资金以及其他货币资金后，上市公司可用的货币资金余额仅为1.6亿元左右，相对于接近40亿元收入规模，其资金安全持有量较低，通过募集资金补充流动资金的必要性充
足。
3、经营活动现金流情况
2014年上市公司经营活动现金流量净额为-12,171.29万元，2015年上半年上市公司经营活动现金净流量为-22,019.00万元，主要由于上半年公司亏损16,938.19万元以及存货增加14,525.85万元所致，对经营活动现金流产生较大不利影响。
上市公司目前正在进行战略转型，产品由塑胶精密结构件向金属精密结构件转型。金属结构件CNC生产工序耗时是普通塑胶结构件的生产工序的5倍以上，生产周期加长；金属精密结构件的单位成本是塑胶件的 10-15倍，不同类型结构件的 CNC加工时间差异较大，因此各工序的自制半成品以及库存的成品成本都将大幅增加，相应的存货库存增加对流动资金的占用将不断增加。由此判断，上市公司在业务转型期间经营活动现金流情况并不十分乐观，一段时间内上市公司的货币资金仍然需求较大，需要外部融资缓解，减少资金成本。
4、融资渠道及授信情况
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租赁为主），二是发行股票融资。
1）银行授信情况
截至2015年9月30日，上市公司银行综合授信额度为14.95亿元，剩余尚未使用的授信额度约8亿元，该等授信额度主要用于开具银行承兑汇票、信用证等，且以短期授信额度为主。具体授信情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称||
||授信额度（元）|
|劲胜精密|240,000,000.00|
|东莞华晟|30,000,000.00|
|东莞华清|30,000,000.00|
|劲胜精密|250,000,000.00|
|东莞华清|25,000,000.00|
|劲胜精密|150,000,000.00|
|东莞华晟|30,000,000.00|
|东莞华清|20,000,000.00|
|劲胜精密|150,000,000.00|
|劲胜精密|120,000,000.00|
|劲胜精密|150,000,000.00|

东莞华晟
|||
|-|-|
|东莞华清||
|劲胜精密|100,000,000.00|
|前海劲胜|200,000,000.00|
|银行授信总计|1,495,000,000.00|

2）融资租赁授信情况
截至2015年9月30日，上市公司融资租赁授信额度6.7亿元，已经使用3.64亿元，剩余授信额度约3亿元。但是融资租赁主要用购置可抵押的长期资产，且融资成本比银行贷款高。
|||
|-|-|
|公司名称||
||授信额度（元）|
|劲胜精密|120,000,000.00|
|东莞华杰|50,000,000.00|
|劲胜精密|200,000,000.00|
|东莞华清|100,000,000.00|
|劲胜精密|200,000,000.00|
|合计|670,000,000.00|

受企业战略转型导致的经营效益暂时不佳、宏观经济持续低迷的影响，进一步增加短期借款融资较为困难。因此，上市公司的可利用授信额度并不充足，利用发行股票融资具有必要性。
（二）收益法评估预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估是假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，对现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，收益法评估预测的现金流也是标的公司利用现有资产、各项资源经营产生的现金流。
本次募集配套资金计划用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目合计 3.7亿元，用于补充标的公司流动资金 1.5亿元。本次配套募集资金能否顺利实施具有不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司评估基准日拥有的资金，故本次收益法评估中预测的现金流不包括
募集配套资金投入带来的收益。
（三）结合上市公司近期股价走势，补充披露股价波动对本次募集配套资金的影响及募集配套资金失败的补救措施
1、近期股价走势对本次募集配套资金的影响
受近期大盘持续大幅下跌的影响，上市公司复牌后股价由37.48元/股下跌至2015年9月30日的22.80元/股，近期上市公司股价波动已经大幅收窄，但仍然不排除受大盘影响未来出现大幅波动的情况。二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。但是随着国家对二级市场的持续干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动逐步趋向稳定，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集资金实施不顺利的风险也将减小。
此外，在募集相同额度配套资金情况下，股价的大幅下跌将会导致本次配套募集资金后对原有股东持股比例的稀释程度增加。
2、募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券、股权质押融资等方法以确保收购标的资产的资金来源。
重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金状况、销售计划、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集资金投资项目，以保证公司的正常运营。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司货币资金较为紧张，资产负债率较高，可利用银行授信额度并不充足，本次交易募集配套资金用于补充上市公司流动资金具有必要性；本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益；股价的大幅波动可能会影响投资者信心，进而影响募集资金的实施；如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司计划自筹资金完成本次交易。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题二：申请材料显示，创世纪股权2012年至今共发生过两次股权转让和
六次增资。请你公司:1)以列表形式补充披露创世纪2012年至今历次股权转让或增资背景及原因、是否评估及定价依据。2)补充披露上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付、请你公司按照《企业会计准则第 11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对创世纪业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“二、创世纪历史沿革”之“（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况、（三）股份支付情况”中补充披露。具体如下：
（一）创世纪2012年至今历次股权转让或增资背景及原因、是否评估、定价依据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让或增资情||转让价格或增资价|||
|序号|时间||转让或增资的背景及原因||定价依据|是否评估|
|||况||格|||

股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7月|凌慧→夏军（600万出资额）|实际控制人之一、公司执行董事兼总经理夏军先生通过夫妻之间的股权转让恢复公司股东身份|1元/1元注册资本|夏军与凌慧夫妻之间的股权转让，定价参照初始投资价格即注册资本协商确定|
|2015年3月|凌慧→夏军（1090.6977万出资额）|实际控制人之一、公司执行董事兼总经理夏军先生通过夫妻之间的股权转让成为公司控股股东|1元/1元注册资本|夏军与凌慧夫妻之间的股权转让，定价参照初始投资价格即注册资本协商确定|
||赵林→夏军（155.8139万出资额）|财务投资人赵林另有投资意向（看好2015年初以来的二级市场牛市），退出对标的公司的股权投资|10.27元/1元注册资本|财务投资者赵林退出标的公司，因其入股时间较短（不足6个月），经协商确定其股份以原入股价格转让给标的公司实际控制人夏军|

增资
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年3月|凌慧增资：245万元何海江增资：105万元|根据公司扩大生产经营需要，增资扩股|1元/1元注册资本|标的公司原全部股东（凌慧、何海江）同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本，该价格系原股东协商确定，不影响原股东各自的持股比例|
|2013年5月|凌慧增资：490万元何海江增资：210万|根据公司扩大生产经营需要，增资扩股|1元/1元注册资本|同上|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让或增资情||||转让价格或增资价||||
|序号||时间||||转让或增资的背景及原因||||定价依据|是否评估|
|||||况||||格||||
||||元|||||||||
||2013年7月||凌慧增资：490万元何海江增资：210万元||根据公司扩大生产经营需要，增资扩股||1元/1元注册资本||同上|||
||2013年9月||凌慧增资：420万元何海江增资：180万元||根据公司扩大生产经营需要，增资扩股||1元/1元注册资本||同上|||
||2014年7月||创世纪投资增资：350万元出资额||一方面，根据公司扩大生产经营需要，增资扩股；另一方面，同一实际控制人控制的创世纪投资通过本次增资获得标的公司股权，为后续进一步实施员工股权激励做准备||3.14元/1元注册资本||本次增资方的执行事务合伙人系标的公司实际控制人，增资目的系设立员工持股平台，故增资价格参照标的公司2014年5月31日未经审计的账面净资产并适当上浮确定。|||
||2014年10月||赵林增资：155.8139万元；贺洁增资：116.8605万元；钱业银增资：155.8139万元；董玮增资：116.8605万元||一方面，2014年以来公司生产经营规模扩张迅速，资金需求量较大另一方面，通过本次增资扩股，引入外部投资者，完善公司治理结构||10.27元/1元注册资本||四名财务投资者增资价格参照标的公司2013年净利润的11倍市盈率估值为作价依据，最终协商确定为财务投资者增资入股后标的公司总估值为4亿元|||

（二）股份支付情况
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。如上表所述，股权转让受让方和增资方为原股东、外部投资者或公司实际控制人控制的企业，不存在《企业会计准则第11号-股份支付》规定的为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情况，不涉及股份支付，对创世纪业绩没有影响。
2015年4月，标的公司实际控制人夏军与罗育银等36名公司员工签订股权转让协议，将持有的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）28.9656%股权按 910.9万元的价格转让给罗育银等 36名公司员工。本次股权转让符合《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司按照劲胜精密拟收购创世纪公司的价格与转让价格之间的差额 5,335万元作为股份支付费用，计入 2015年1-6月管理费用，减少标的公司2015年1-6月利润5,335万元。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2012年以来的历次股权转让或增资具有较为合理的原因，定价符合当时业务背景，没有进行过评估；根据《企业会计准则第11号—股份支付》，标的2012年至2015年3月的历次股权转让或增资不涉及股份支付，2015年 4月份创世纪投资的股权转让涉及股份支付，标的公司已经做了恰当的会计处理。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题三：申请材料显示，创世纪预测 2015年销售收入为 153,024万元，同比增长17%，2015年净利润为22,639万元，同比增长14%。请你公司结合 2015上半年实际经营情况，补充披露上述 2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节交易标的评估或估值”
之“五、2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性”中补充披露。具体如下：
（一）创世纪2015年上半年实际经营情况
创世纪2015年1-6月经营成果如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月实际数|2015年预测数|
|107,240.56|153,024.00|
|16,236.59|22,638.96|

注：以上财务数据经众华会计师事务所审计
创世纪2015年1-6月已实现销售收入107,240.56万元、净利润16,236.59万元，2015年全年预测销售收入153,024.00万元、预测净利润22,638.96万元，2015年1-6月已完成全年预测销售收入和净利润的70.08%和71.72%。从2015年上半年的实际经营情况来分析，上半年的实际销售收入和净利润已达到 2015年预测的70%以上，创世纪2015年的盈利预测可实现性较强。
（二）创世纪执行中的合同情况
截至 2015年 6月底，创世纪已签订、正在执行的大额销售合同（金额超过200万元）合计金额约为97,445.62万元。具体构成如下：
||
|-|
|客户名称|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|东莞承光五金制品有限公司|
|惠州比亚迪电子有限公司|
|深圳市杨达科技有限公司|
|惠州比亚迪电子有限公司|

其他
55,827.12
合计
97,445.62
截止到 2015年 6月底，创世纪已签订大额销售合同金额合计为 97,445.62万元，其中未开票含税金额为 84,222.62万元。从按合同执行及交货时间、之前的合同执行情况综合判断，截至年底能实现的收入约为7亿元左右。因此，创世
纪 2015年 1-6月已实现的收入 107,240.56万元和预计能纳入 2015年 7-12月收
入金额合计约为17亿元左右，已超过了2015年全年预测收入153,024.00万元。
故2015年预测收入具备可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015年 1-6月已实现全年预测业绩的70%以上，正在执行中的合同金额约为 97,445.62万元且预计大部分在 2015年下半年确认收入，故标的公司2015年预测数据较为合理，2015年营业收入、净利润预测的可实现性较强。上市公司已经对上述事项做了补充披露。
问题四：申请材料显示，2013年、2014年、2015年1季度创世纪钻铣攻牙加工中心产量分别为 1245台、7580台、2577台，目前创世纪产销量、市场知名度、质量稳定性等综合能力居国内领先地位。请你公司补充披露钻铣攻牙加工中心国内外市场规模，创世纪报告期内市场份额、排名及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、创世纪的行业地位及核心竞争力”之“（一）钻铣攻牙加工中心国内外市场规模、（二）创世纪报告期内市场份额、排名及变动情况”中补充披露。具体如下：
（一）钻铣攻牙加工中心国内外市场规模
钻铣攻牙机是一种小型数控加工中心，目前主要用于消费电子领域的金属精密结构件（主要指金属机壳）的CNC加工。
金属机壳已经越来越多被用于智能手机、平板电脑及笔记本电脑等产品上，其在智能终端设备领域的应用趋势已经形成，金属机壳市场规模持续快速增长：根据iSuppli数据，2008年全球消费电子金属件规模仅30亿美元，主要由笔记
本电脑的需求构成；随着苹果在iPhone、iPad系列中大规模使用金属外壳，市场规模快速增长，到2013年合计超过90亿美元；预计2017年仅智能手机对金属部件的需求规模将达到108亿美元。
根据中国产业信息网数据、海通证券研究所的研究报告（《金属 CNC增长带来安全边际，工业4.0全面进行中》），金属机壳渗透率从高到低排序依次是平板电脑、笔记本电脑和智能手机，渗透率分别约50%左右，30%左右和25%左右。
智能手机作为最普及的智能终端设备渗透率最低且全金属机壳将成为未来趋势，智能手机将推动整个金属机壳市场。
单台CNC钻铣攻牙机的加工效率受到良品率、金属机壳加工时间决定。目前，行业内良率一般在60%—80%之间，一片金属机壳CNC加工时间30—50min不等，上述CNC加工时间含装卸夹具的时间。按照每台CNC钻铣攻牙机每年
工作24*300小时，不同良率、不同加工时间的加工效率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单台设备年加工效率（万台）||良品率|||
|||60%|70%|80%|
|CNC加工时间|30min|0.86|1.01|1.15|
||40min|0.65|0.76|0.86|
||50min|0.52|0.60|0.69|

由上表可见，在良品率为70%、单个金属壳加工时间40min的情况下，单
台设备年加工0.76万台金属机壳，由此计算，如果需要加工1亿台金属机壳，则需要购置约1.3万台左右CNC钻铣攻牙机。而根据国泰君安的研究报告《2015金属大年，大陆上市公司最受益》，1亿台智能手机金属机壳的产能需要1.5万台左右的CNC钻铣攻牙机。因此，综合判断1亿台智能手机金属机壳的产能需要1.3—1.5万台的CNC钻铣攻牙机。
如果金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提高10%，按照IDC预测的2015年全球智能手机14亿部的出货量计算，则对应着每年新增生产金属机壳
1.44亿部，对应的年新增设备需求大约在1.87万—2.16万台之间。考虑到未来金属机壳向中低端智能手机渗透率的加速、原有设备的更新换代需求以及超级
本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内每年对CNC钻铣攻牙机新增设备需求量保守估计在2万台以上。
（二）创世纪报告期内市场份额、排名及变动情况
消费电子行业对钻铣攻牙机的需求分为两大阵营：苹果供应商、非苹果供应
商。台湾可成、台湾鸿准等苹果供应商对设备的需求爆发开始于2011年底、2012
年初，三星越南、比亚迪、长盈精密、劲胜精密等非苹果阵营的供应商开始于
2012年底、2013年初。
根据国泰君安的调研报告，截至2015年上半年，全球主要手机结构件供应商的CNC加工设备情况如下图所示：
注：除上述主要手机结构件供应商外，还有部分中小型供应商也保有部分CNC加工设备。
由上图可见，截至2015年上半年，全球主要手机结构件供应商保有的 CNC加工设备合计约7.5万台，其中全球钻铣攻牙机最大的保有企业——台湾可成、台湾鸿准、三星拥有的5.4万余台设备主要从日本发那科、日本兄弟采购，国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜精密等保有的2.1万余台设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科公司。
2013年-2015年6月，创世纪公司对比亚迪、长盈精密、劲胜精密、春兴精工的钻铣攻牙机销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售数量（台）|
|比亚迪集团|4,910|
|劲胜精密|998|
|长盈精密|287|
|春兴精工|175|
|合计|6,370|

|||
|-|-|
|2013年-2015年6月累计销售量|10,204|

由上表可见，标的公司报告期内累计实现销售10,204台钻铣攻牙机，其中向全球主要手机结构件供应商提供了约6,370台设备。由此可以推算，标的公司在国内市场占有率约30%左右。
由于苹果手机指定台湾可成、台湾鸿准等上游加工厂商使用日本发那科品牌的钻铣攻牙机，因此日本发那科公司是全球公认的钻铣攻牙机领域产销量排名第一的企业，其次日本兄弟公司的钻铣攻牙机在市场占有率、品牌知名度方面也较为领先。除上述两家企业之外，由标的公司钻铣攻牙机的销售量基本可以判断，标的公司在全球市场占有率方面的排名应当位居第一梯队，国内市场占有率的排名应当位居领先地位；考虑到标的公司钻铣攻牙机的产销量持续快速上升，标的公司在市场占有率方面的排名较为稳定或者稳中上升。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主导产品钻铣攻牙加工中心的国内
外市场规模较大；通过分析标的公司和竞争对手的销售量、下游客户设备保有
量等，可以推算标的公司钻铣攻牙机在国内市场占有率约30%左右，处于市场领先地位。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题五：申请材料显示，创世纪核心竞争力包括:较高的品牌知名度和影响力及产销规模优势等。请你公司补充披露：l)创世纪品牌商标注册情况及该类品牌优势。2)创世纪主要产品产能测算依据及制约产能的瓶颈，月产 1500台的产能规模与固定资产规模及设备投入是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”、“第四节交易标的基本情况”之“七、创世纪的主营业务发展
情况”之“（六）主要产品的产销及原材料的采购情况”中补充披露。具体如下：
（一）创世纪品牌商标注册情况及该类品牌优势
创世纪的品牌商标注册情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|国家或地区|商标|分类|注册证明/独立注册证书|
|创世纪|中国||7|6772965|
|创世纪|中国||7|8825970|
|创世纪|中国||7|8826006|
|创世纪|中国||7|6772964|
|创世纪|中国||7|8825991|
|创世纪|中国||7|6772962|
|创世纪|中国||7|4219001|
|创世纪|中国||7|7951347|
|创世纪|中国||7|6772963|
|创世纪|中国||7|5010489|
|创世纪|中国||7|5010298|

标的公司使用的品牌有“创世纪”、“台群”、“宇德”、“兆群”等，但最主要是“创世纪”和“台群”。
标的公司成立于2005年12月，成立之初的主营业务是生产和销售火花机（一种机械加工设备，主要用于塑胶模具的电火花加工）。“创世纪”即为当时主导产品火花机使用的品牌，2007年成为注册商标。
经过持续的研发、测试及业务拓展，2008年标的公司开始量产自有品牌的数控加工中心机床。为了区别火花机产品，公司数控加工中心机床产品全部使用
新的品牌——“台群”。
此后，标的公司这两个系列的产品均获得了市场的高度认可，销售量迅速上
升。但是，随着现代制造业加工水平的提升和加工工艺的改进，放电火花机的市场需求逐渐萎缩，具有综合加工能力、加工精度高、加工效率高的数控加工中心机床成为制造业企业广泛应用的机械加工设备。
标的公司“台群”品牌的各类数控加工中心机床多年来累计近15000台的出货量，应用领域覆盖了消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，积累了大量生产经验和客户应用的经验。其中，“台群”品牌的钻铣攻牙加工中心机质量稳定可靠，较国际顶尖企业具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，得到了比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等国际著名手机品牌核心供应商的高度认可，在业内产生了较高的品牌影响力和美誉度。“台群”商标在2014年度取得了广东省著名商标的荣誉称号，标的公司正在努力将“台群”打造成为全国乃至全世界中小型数控加工中心机领域的著名品牌。
（二）产能测算依据、产能瓶颈及与固定资产的匹配情况
数控加工中心机床产品的研发生产总流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整机装配、检测出厂四大部分，具体如下图所示：
标的公司侧重于前端的研发设计、后端的整机装配及检测，主要部件如光机、系统、钣金件等主要从专业生产厂商采购，可减少大量固定资产投入、保证对下游需求的快速响应。2014年标的公司使用的部分光机开始以装配的形式
实现自制。
标的公司的核心生产环节——整机装配检测过程，主要涉及制作线材、安装电器元件、接线、电机装配、检验检测、配电调试、精度检验等生产工序，涉及的生产要素投入主要包括：生产场地、熟练技术工人、固定资产等。
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|-|-|-|
|熟|练技术工人|瓶颈因素|

生产装配 生产场地
非当前瓶颈
固定资产投入
1、生产场地
截至 2015年 6月底，标的公司租赁的生产场地约 26413平方米，其中用于数控加工中心机床整机装配的生产场地约 8000平方米。根据目前的机器组装占地情况，平均一台数控加工中心机床的组装占地面积约为 20平方米，现有装配生产场地可同时容纳 200台机器以上同时装配，现有的装配周转效率下，单月可周转12—13次，由此计算，现有场地单月可实现约2500台机器的装配。
因此，现有的生产场地暂不构成产能扩张的瓶颈，还有部分产能扩大空间。
2、固定资产投入
标的公司生产过程侧重于整机组装，工序主要包括制作线材、安装电器元件、接线、电机装配、检验检测、配电调试、精度检验等，产能并不依赖于特定的生产设备或生产线。
标的公司生产过程中使用的生产设备较少，主要是行车（搬运、协助安装钣金等自重大的材料）、端子机（线材加工）、开线机、空压机（提供气压动力）、叉车（搬运设备）等小型设备；生产工具也比较少，如千分表、水平仪等；检测过程中的仪器设备主要以测量仪器为主，如硬支撑动平衡机、激光干涉仪、三
坐标测量仪等。
上述生产设备或测量仪器的单体价值较低，且共用特征明显，标的公司根
据各个生产车间装配检测规模足额配备了行车、叉车、测量仪器等设备。标的公司现有的生产设备完全可满足现有生产需要，不构成现有产能的瓶颈。
标的公司固定资产的投入金额较少，与以整机装配为主的生产模式和组装检测设备单体价值低的特点相匹配。
3、熟练技术工人
截至 2015年 6月底，标的公司整机生产车间的生产及品管人员 312名，其中一线装配人员 165名，公司根据实际销售订单情况随时可以抽调光机生产车间的生产装配人员 20余人增加整机装配的生产能力，能够完全满足整机生产装配的产能需求。根据目前一线装配熟练技术工人的装配效率统计，平均单人单月可装配 6台-9台。假定上述一线装配人员均可达到最高熟练程度，标的公司单月最高可装配 1500台左右整机。在实际生产过程中，标的公司仅在 2014年12月达到了最高产能。
因此，在现有生产要素投入中，标的公司目前整机生产车间一线熟练技术工人的数量制约了装配最高产能。如果未来单月订单超过 1500台，标的公司可以通过抽调其他生产部门工人、招聘机床行业的熟练工人、加班加点等方式，可以较为快速的突破现有产能瓶颈。
除上述三方面因素外，供应链的供给能力也是影响标的公司产能的因素之一。消费电子行业的订单波动幅度极大，在单月订单达到高峰时，对整个生产制造产业链上的供应商均提出了较高的供应要求，零部件的稳定、及时、高质量的供应能力对标的公司发挥最大产能较为重要。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要使用的品牌均取得了注册商标，“台群”品牌的数控加工中心市场占有率较高，知名度和认可度较好，品牌优势明显；标的公司侧重于前端的研发设计、后端的整机装配及检测，需要的固定资产规模和价值较小，产能主要受熟练技术工人数量制约，其产能与固定资产的投入情况基本匹配。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题六：申请材料显示，2014年，创世纪第一大客户为惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司，销售收入为 54,598.29万元，占当期主营业务收入比例为41.89%。创世纪 2014年分别销售给惠州比亚迪、深圳比亚
迪 2000台、360台钻铣攻牙机。请你公司补充披露:1)创世纪主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2)向第一大客户比亚迪集团的销售明细项目，说明销售收入大幅增长的原因及合理性。3)向比亚迪集团销售的产品占比亚迪集团同类产品采购的比例，比较与其他客户在同类产品销售价格及信用政策方面是否存在差异，上述交易双方是否存在关联关系。4)创世纪主要部件光机及系统采购是否依赖于单一供应商及应对措施，如是，请说明应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“七、创世纪的主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销及原材料的采购情况”、“（七）创世纪与比亚迪之间的交易情况”中补充披露。具体如下：
（一）创世纪主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素
报告期内，创世纪的主要产品为钻铣攻牙加工中心机，各个具体细分型号之间的价格差异较小，其销售价格均价及与比亚迪的销售均价的变动如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|22.92|23.19|
|-1.16%|-0.90%|
|22.70|23.13|
|-1.86%|-0.52%|
|-|23.30|

从纵向价格变动角度，报告期内钻铣攻牙机的销售均价逐年下降，但是下降幅度非常小。销售均价的下降主要受两方面影响：1）消费电子行业专用型、特型金属切削机床（以钻铣攻牙机为主）是目前国内金属切削机床行业唯一的保持大幅增长的细分领域，越来越多的机床生产厂商开始研发生产钻铣攻牙机产品，市场竞争逐渐加剧；2）标的公司产销规模逐年快速扩大，大批量采购导致主要部件采购价格下降、光机逐步实现自产，钻铣攻牙机的单位生产成本较大幅度下
降、毛利空间上升，标的公司主动调整售价以增强产品竞争力。
从横向价格对比角度，报告期内向比亚迪集团的销售均价要略低于整体的销售均价，但是价格差异在5%以内；向比亚迪集团的销售均价亦逐年下降，下降幅度较小且与标的公司整体售价的下降幅度差异较小。向大客户比亚迪集团的售价低于其他客户价格的原因在于：比亚迪集团的采购量巨大，价格适当优惠。
此外，标的公司各年度的销售均价与同行业公司—东莞台一盈拓科技股份有限公司的销售均价基本一致，变动趋势也基本一致。由此说明，标的公司主导产品的销售价格变动符合行业整体特征。
（二）向第一大客户比亚迪集团的销售明细项目，说明销售收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，比亚迪集团从标的公司采购的产品全部是钻铣攻牙机，主要涉及三个明细型号T-500（15000转）、T-500（20000转）、T-500（24000转），各个型号的具体销售收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|-|8,000.00|
|42,661.54|46,598.29|
|11,808.55|-|
|54,470.09|54,598.29|

比亚迪集团大量采购钻铣攻牙机的业务背景如下：
随着智能手机大屏化的发展、散热性能和结构强度要求的提高，近年来消费电子行业对镁铝合金为代表的金属结构件需求快速增长。传统的塑胶手机外壳，通过模具即可实现批量生产，生产效率较高；而金属手机外壳，完全通过钻铣攻牙加工中心机为主的 CNC精密机床单件钻铣加工生产，生产效率低，为了满足大批量生产要求，精密结构件制造企业必须大批量采购 CNC钻铣攻牙加工中心机床。
比亚迪集团是全球最大的手机部件及模具制造商之一，是三星、华为、小米等全球领先手机品牌的重要供应商。在上述结构件由塑胶向金属等材质转换的行
业大趋势下，比亚迪集团凭借雄厚的资金实力、客户优势和战略眼光，率先投入
巨额资金大批量采购核心设备钻铣攻牙加工中心机，从 2013年开始不断增加设
备采购量，截至 2015年上半年已经累计购置了 15000台左右的机器，成为全球消费电子金属精密结构件产能最大的供应商之一。
标的公司钻铣攻牙加工中心机产品质量稳定可靠，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本FANUC、日本兄弟竞争，而价格较国际顶尖企业具有明显的优势，售后服务响应速度快，在比亚迪集团的设备采购招标中获得了其设备采购总量30%左右的订单。因此，标的公司来自于比亚迪集团的收入不断增长具有合理的业务背景，真实可靠。
（三）比亚迪集团采购比重、售价及信用政策的差异、是否存在关联关系
1、比亚迪集团同类产品的采购比重
2013年、2014年、2015年 1-6月，标的公司累计向比亚迪集团（含惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）销售了4910台钻铣攻牙加工中心机，已经发货尚未确认收入的有528台。
根据对比亚迪集团的访谈情况、国泰君安《2015金属大年，大陆上市公司最受益》等证券公司研究报告综合判断，2015年上半年比亚迪集团总共拥有约15000台用于生产金属手机外壳的钻铣攻牙加工中心机。而标的公司已经向比亚迪集团累计销售了 4910台设备，由此计算可得，标的公司向比亚迪集团销售的产品占比亚迪集团同类产品采购的比例在33%左右。
除标的公司外，比亚迪的国内供应商还有东莞台一盈拓科技股份有限公司、福建省嘉泰数控机械有限公司等。其中，根据东莞台一盈拓科技股份有限公司招股说明书披露的数据计算可得，该公司2013年、2014年向比亚迪分别销售了约367台、2000台钻铣攻牙加工中心；福建省嘉泰数控机械有限公司向比亚迪的销售量也超过500台。
2、同类产品的销售价格及信用政策方面
标的公司向比亚迪集团主要销售钻铣攻牙机，其中报告期内钻铣攻牙机主要有三个型号的产品：T-500（15000转）、T-500（20000转）、T-500（24000转）。
以出货量最大的T-500（20000转）型号的钻铣攻牙机为例，2014年标的公
司向比亚迪集团销售的该型号机器的平均不含税售价约为 22.7万元，向其他客户的平均销售价格在23.8万元左右，价差不超过5%。其主要原因系，比亚迪集团的订单量大，接近标的公司全年订单的一半，价格适当优惠。
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策如下表所示：
|||
|-|-|
|客户|信用政策|
|惠州比亚迪电子有限公司|货到付30%，货到30天内验收合格后凭票付 60%，质保 1 年满付10%。|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|货到（15天内或以100台为单位）验收合格后凭票付 90%，质保 1年付10%。|
|西安比亚迪电子有限公司|货到付30%，货到30天内验收合格后凭票付 60%，质保 1 年满付10%。|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|合同生效后预付 20%定金，货到安装调试完毕后支付 40%，验收合格后付35%，剩余5%质量保证金自验收合格后起半年后支付。|
|广东长盈精密技术有限公司|合同生效后预付 30%作为定金，货到并安装验收完成后付 50%，交机 3 个月付 10%，交机 6 个月后付清余款。|
|春兴精工（常熟）有限公司|合同生效后预付 30%定金，货到安装调试完毕验收合格后付60%，剩余 10%质量保证金自验收合格后起1年后付清。|

信用政策方面，鉴于比亚迪集团实力雄厚、信誉优良，单次订单的采购量巨大，系标的公司核心客户，故比亚迪集团合同生效后不需要预付定金，而其他主要客户需要预付合同额的20%或30%的定金。货到或验收合格后的付款以及质保金付款期限方面，标的公司各个客户的信用条件基本一致。
付款方式方面，除比亚迪集团下属的惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司以商业承兑汇票付款或银行承兑汇票外，其他客户主要采用银行转账或电汇方式。其原因是，比亚迪集团实力雄厚，其开具的商业承兑汇票银行认可度较高，可以用于贴现或质押；且比亚迪集团对
其钻铣攻牙机供应商主要采用商业承兑汇票结算（如东莞台一盈拓科技股份有限
公司）。
3、是否存在关联关系
经查阅工商登记档案、全国企业信用信息公示系统、标的公司主要股东和董事、监事、高级管理人员调查表等资料，标的公司与比亚迪集团不存在相互持股情况，标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员没有持有比亚迪集团的股份或在比亚迪集团任职，标的公司的股东亦不是比亚迪集团的股东。
标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员已经出具了与比亚迪集团不存在关联关系的承诺函。
（四）创世纪主要部件光机及系统采购的依赖情况、应对措施及风险提示
1、光机的采购依赖情况及应对措施
2014年之前，标的公司主要产品钻铣攻牙机的主要部件之一光机全部来自外购，主要从美商旭正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，2013年、2014年的第一大供应商均为上述美商旭正的下属公司。因此，光机能否稳定、及时、高质量的供应影响标的公司钻铣攻牙机产能的稳定性，标的公司主要部件光机一定程度上对供应商形成依赖。
标的公司从 2013年下半年开始进行钻铣攻牙机系列的光机部件研发，2014年初开始投产，生产工序主要为后端装配，光机产能从年初的50台左右/月逐步上升到年底的 500台左右/月。2014年自产光机 2659台，自产率35.08%；2015年1-6月份自产光机达到3082台，自产率达到74.51%。标的公司光机的产能已经可以满足钻铣攻牙机产能的大部分需求，而且根据整机产能还可以进行调整，对供应商的依赖程度已经大幅减弱。
2、系统的采购依赖情况及应对措施
报告期内，标的公司数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括：日本三菱系统、日本发那科系统、德国西门子系统、台湾新代数控系统、台湾宝元系统、华中数控系统六大品牌。
数控加工中心机床产品具体配备的系统品牌种类，主要由下游客户指定。目
前，日本三菱系统、日本发那科系统技术先进、性能稳定，是全球数控加工中心中应用范围最为广泛、客户使用量最大的系统，中国所产的数控加工中心机床大部分采用上述系统，下游客户认可度较高。这两种数控系统也是标的公司采购金额最大的系统种类。
日本三菱公司在中国的销售政策为指定代理商经销，各个地区经销商具有严格的独家代理权限，根据日本三菱对销售地域划分及业务量分配情况，标的公司向厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司两家代理商采购。日本发那科株式会社在中国的销售政策为直销，标的公司直接向北京发那科机电有限公司采购，该公司是日本发那科株式会社与北京机床研究所、北京实创高科技发展总公司在中国成立的合资子公司。因此，公司向厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司、北京发那科机电有限公司的采购金额较大。
上述日本、德国所产的数控系统产品互相之间具有较高的替代性，产品性能成熟稳定，供应商完全能够满足目前国内市场需求，且数控系统品牌大多由客户指定，故标的公司对部分数控系统采购量集中、量大符合行业竞争特点和发展规律。随着国产数控系统性能逐渐提高、下游客户对国产系统认可度的提高，国内数控加工中心生产厂商对国外数控系统的依赖性将不断降低。
3、风险提示
报告期内，标的公司产品的主要部件光机和数控系统主要来自外购。其中，光机主要从美商旭正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，数控系统根据客户的定制化要求，主要从厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司和北京发那科机电有限公司采购。尽管标的公司不断增加光机的自产比重、增加数控系统的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内公司的前五大供应商，公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
经核查，独立财务顾问认为：受市场竞争加剧和产品成本降低影响，标的公司主要产品销售价格稳中有降；比亚迪集团是全球最大的手机部件及模具制造商之一，在手机结构件由塑胶向金属材质转换的行业大趋势下，近年来比亚迪集团大量购置 CNC加工设备，标的公司在其采购招标中获得了大量订单；标
的公司向比亚迪集团销售的产品占比亚迪集团同类产品采购的比例在33%左右；鉴于比亚迪集团实力雄厚、信誉优良，单次订单的采购量巨大，其信用政策较为优惠，但双方不存在关联关系；随着标的公司光机自制比例的提高，对光机供应商的依赖已经大幅减弱，但数控系统仍然大量从国外进口。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题七：申请材料显示，报告期内，创世纪应收账款呈逐年上升趋势，账面净值分别为 14,927.41万元、29,643.97万元和 30,998.16万元。2014年 12月31日，创世纪应收票据余额为 41,049. 39万元，同比增加 40,845.39万元，其中商业承兑汇票均为收到西安比亚迪、惠州比亚迪和比亚迪锂电池背书的商业承兑汇票。请你公司补充披露:1)报告期内创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提情况，并结合同行业上市公司情况，补充披露创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提的充分性。2)创世纪对主要客户的信用政策及变化，报告期应收账款、应收票据大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的企业财务状况分析”之“（一）主要资产、负债构成”中补充披露。
具体如下：
（一）创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提情况及计提充分性
1、应收账款、应收票据坏账准备计提情况
标的公司对应收票据未计提坏账准备。
标的公司对于单项金额重大的应收账款将根据该款项预计未来现金流贴现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试并计提坏账准备。如果单独测试不存在减值的，归入账龄组合按照如下比例计提坏账准备：
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年） 5
1—2年 10
2—3年 50
3年以上 100
2、坏账计提与同行业的对比
同行业上市公司（截至2015年6月30日）应收票据和应收账款坏账的计提情况如下：
计提比例（%）
账龄
||||
|-|-|-|
|长盈精密|春兴精工|胜利精密|
|-|-|-|
|5|5|0.5-2%|
|10|10|10|
|30|30|30|
|50|50|50|
|100|80|80|
|100|100|100|
|5.71|5.14|0.66|

由上表可见，同行业上市公司均未对应收票据计提坏账准备，创世纪应收账款坏账准备及计提比例与同行业上市公司长盈精密和春兴精工的计提比例相近，但远高于胜利精密。
此外，标的公司收到的商业承兑汇票全部为比亚迪集团开具的汇票，商业信誉良好，且该等应收商业承兑汇票截至2015年6月30日均已按时托收成功。
综上所述，创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提充分。
（二）信用政策及应收账款、应收票据增长的情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生变化，主要客户的信用政策详见问题六的回复“（三）比亚迪集团采购比重、售价及信用政策的差异、是否存在关联关系”之“2、同类产品的销售价格及信用政策方面”。
报告期应收账款、应收票据大幅增长主要是由于营业收入的快速增长所致。
创世纪最近二年一期的收入和应收账款、应收票据增长情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|
|107,241|130,338|
|54,470|54,598|
|31,026|29,644|
|41,041|41,049|

应收账款大幅增加主要是由于创世纪对比亚迪集团、东莞劲胜精密组件股份
有限公司、广东长盈精密技术有限公司和春兴精工（常熟）有限公司等公司的销
售持续大幅增加所致。
应收票据大幅增长主要是由于创世纪对比亚迪集团的销售额大幅增长，且比亚迪集团采用商业承兑汇票支付货款。
2015年1-6月、2014年和2013年应收账款周转率分别为7.07、5.85和4.38，应收账款周转率呈上升趋势，反映出标的公司对应收账款管理效率较高，回款情况良好。
综上所述，创世纪对主要客户的信用政策未发生变化，报告期应收账款、应收票据大幅增长是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：与同行业上市公司相比，报告期内标的公司对应收票据、应收账款的坏账计提政策较为谨慎，计提比例充足；标的公司对主要客户的信用政策较为稳定，应收账款、应收票据大幅增长主要系销售收入大幅增长所致。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题八：申请材料显示，创世纪 2013年、2014年及 2015年 1-3月主营业务毛利率分别为17.40%、28.95%及30.56%。请你公司补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与创世纪的差异并充分说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“五、创世纪盈利能力分析”之“（五）同行业公司同类产品的毛利率对比分析”中补充披露。具体如下：
标的公司报告期内主要销售收入、毛利来源于钻铣攻牙机，而钻铣攻牙机是一种具有专用特点的小型数控加工中心，主要面向快速发展的消费电子行业，业务特点、毛利变动、发展前景等不同于其他通用型的金属切削机床。目前国内上市公司中尚无批量生产销售该类产品的企业。
标的公司同行业公司东莞台一盈拓科技股份有限公司（以下简称“台一盈拓”）已经预披露了招股说明书，该公司的主导产品、主要客户与标的公司基本
相似，因此选择东莞台一盈拓科技股份有限公司作为同行业上市公司进行比较。
该公司与标的公司钻铣攻牙机产品毛利率变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|31.52%|28.95%|
|-|34.30%|
|-|-5.35%|

注：台一盈拓尚未披露2015年半年报数据
由上表可见，标的公司主要产品钻铣攻牙机的毛利率与台一盈拓的差异较大，但逐年缩小。
标的公司与台一盈拓在产品单位售价、单位成本的差异情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|23.19|
|23.30|
|-0.11|
|16.48|
|15.31|
|1.17|

由上表可见，标的公司与台一盈拓的单位售价基本相同，价格差异很小，对毛利率影响甚微；而标的公司的单位成本较台一盈拓的单位成本高，2013年、 2014年标的公司单位成本较台一盈拓分别高 3.78万元、1.17万元，系造成两家公司毛利率差异的主要原因。
钻铣攻牙机的生产成本主要以由“光机”和“数控系统”构成（两者占比在80%左右），光机、数控系统的成本差异系导致单位成本差异的最主要原因，而光机、数控系统的差异主要系两家公司生产经营模式、产品配置等不同所致。
1、光机成本差异
标的公司生产模式重在“装配环节”，2013年标的公司钻铣攻牙机所用的光机全部外购，2014年光机开始部分自制（自制比例为35.08%）、部分外购。自制光机与外购光机的价差较大：2013年、2014年标的公司钻铣攻牙机所配置的光
机单台外购价格在8.5万元左右，而自制单台光机成本在6—6.5万元，其零部件
是否进口对成本影响较大，采用自制光机的整机单位成本较采用外购光机低2—
2.5万元。
台一盈拓产品配置的光机主要是自产。根据其招股说明书，台一盈拓的光机生产工序覆盖了前端的粗加工、精加工到后端的整机装配，且主要零部件如主轴、刀库、联轴器等均通过特定代理商从台湾进口，由此初步估算台一盈拓自制光机的单台成本与标的公司自制成本略有差异，但差异估计不是太大。
因此，受光机成本差异影响，初步估计 2013年标的公司整机单位成本较台一盈拓高出约2—2.5万元左右；2014年部分光机自制后，标的公司整机单位成本较台一盈拓高出约1—1.5万元左右。
2、数控系统成本差异
标的公司的数控系统全部外购，2013年钻铣攻牙机使用的数控系统主要从日本三菱指定的代理商采购，单套系统采购价格在6.8—7万元左右，日本三菱赚取垄断利润，价格较高。2014年标的公司钻铣攻牙机产量大幅上升，引入了日本发那科、德国西门子等品牌的数控系统竞争，日本三菱系统售价因此大幅下降，全年平均单套系统采购成本由2013年的6.8万元左右下降至5.2万左右。
台一盈拓的数控系统全部外购，根据披露的招股说明书，2013年其数控系统采购价格约为5万元，2014年采购价格约为5.2万元（其产品使用的系统品牌型号较难判断）。
标的公司与台一盈拓在2013年数控系统采购价格差异的主要原因系：1）不同厂家设计的产品性能、功能需求不同，对数控系统的需求也不同；2）日本三菱等国外数控系统巨头凭借技术优势，具有产品定价权，采取差别定价政策，对不同地域的不同厂家定价差异很大；3）近年来国产数控系统技术逐渐成熟，国内厂商的竞争对数控系统市场价格影响较大，不同厂商使用的数控系统品牌不一样，价格差异也较大。
因此，受数控系统成本差异影响，2013年标的公司整机单位成本较台一盈拓高出1.8万元左右，而2014年数控系统成本差异小、趋于一致。
3、光机+数控系统的整体影响
2014年 2013年
||
|-|
|约1—1.5万元|
|差异很小|
|约1—1.5万元|
|1.17|

除光机、系统影响外，台一盈拓将整机装配大量采用外协方式进行，其披露的装配环节外协采购单价从 0.2万元到 0.8万元不等；而标的公司生产环节则侧重于整机装配、装配效率较高，因此标的公司在装配环节存在成本优势，由此会降低标的公司和台一盈拓之间的单位成本差异。
综上所述，光机及数控系统造成的成本差异估计值与两家公司钻铣攻牙机单位成本实际差异基本吻合，是造成标的公司与同行业公司毛利率差异的主要原因。
经核查，独立财务顾问认为：受主要部件光机是否自制、数控系统采购价格差异及装配环节是否外协等因素影响，标的公司与同行业公司的毛利率存在一定差异。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题九：申请材料显示，创世纪以自有资产进行质押担保。请你公司补充披露:1)质押原因、主债权种类及金额、债务人及其履行期限、偿债能力。2)质押担保对本次交易以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中补充披露。具体如下：
（一）质押原因、主债权种类及金额、债务人及其履行期限、偿债能力
截至2015年9月30日，创世纪以自有资产进行的质押担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押金额|质押原因|主债权种类|主债权金额|质押权人|债务人|
|13,071.59|为开具银行承兑汇票提供担保|详见注1|13,071.59|中国银行股份有限公司深圳福永支行|创世纪|
|2,590.00|同上|详见注2|2,590.00|华夏银行股份有限公司深圳大中华支行|创世纪|
|2,000.00|同上|详见注2|2,000.00|华夏银行股份有限公司深圳大中华支行|创世纪|

注1：中国银行股份有限公司深圳福永支行与创世纪签署的《授信额度协议》及《商业汇票承兑协议》项下的债权。
注2：华夏银行股份有限公司深圳大中华支行与创世纪签署的《银行承兑协议》项下的债权。
上述质押担保主要是以比亚迪集团开具的商业承兑汇票进行质押融资，比亚迪集团资金实力较为雄厚、信用良好；标的公司自身盈利能力和经营活动获现能力较强，截至 2015年 6月 30日货币资金余额 24,313.36万元，具有较强的偿债能力，对上述债务到期后的履约能力较强。
（二）质押担保对本次交易以及上市公司未来生产经营的影响
上述质押担保事项均为创世纪利用自有资产为自身的融资提供担保，属于正常的商业融资行为，不涉及对外担保。标的公司自有资产设置质押担保事项对本次交易不构成障碍。
在当前国内融资环境下，标的公司自有资产设置质押担保可以盘活现有资产，充分利用银行授信，支持自身及上市公司的业务发展。但是，如果未来标的公司经营不善、无法按期偿还上述债务，可能增加上市公司资金压力，对上市公司未来生产经营产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司以自有资产进行质押担保，主要是
以比亚迪集团开具的商业承兑汇票进行质押融资；该等资产质押行为系为自身
的融资提供担保，不涉及对外担保，且质押担保金额较小，对本次交易不构成
障碍；如果未来标的公司经营不善、无法按期偿还债务，可能对上市公司未来生产经营产生不利影响。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题十：申请材料显示，客户采用融资租赁方式或委托贷款方式购入创世纪产品，创世纪会根据客户的资质情况提供不同形式的担保(以保证、回购为主)，存在连带担保赔偿和诉讼的风险。请你公司补充披露相关政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险对上市公司未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中补充披露。具体如下：
（一）相关政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险对上市公司未来生产经
营的影响
标的公司的部分客户采用融资租赁方式或委托贷款方式采购，标的公司会根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。截至2015年6
月30日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）为203.15万元，为客户向融资租赁公司提供回购涉及的回购责任金额共计
3,955.30万元。
鉴于本次收购完成后创世纪现有业务将纳入上市公司，与上述模式相关的政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险可能对上市公司未来生产经营产生如下影
响：
1、目前，下游客户采用融资租赁或委托贷款方式采购整机厂商设备，整机厂商提供回购或担保，属于机床行业较为普遍的销售模式，国家或金融机构相关政策对此尚不存在限制性规定。但是，如果未来国家或金融机构出台对于上述模
式的限制性政策，可能影响创世纪的销售情况，从而对上市公司未来生产经营带来不利影响。
2、随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回购担保的销售金额将可能继续增加，期末涉及回购的金额将相应增长。如果未来宏观经济出现较大不利变动或下游消费电子行业衰退，导致较大规模的客户出现违约情况，将可能使创世纪面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，从而导致创世纪资金流出、利润下滑，进而对上市公司的资金周转、利润、生产经营等造成不利影响，甚至造成上市公司合并报表商誉的减值。
（二）应对措施
为了防止或减少上述业务产生的连带担保赔偿和诉讼的风险发生，采取的风险控制措施主要如下：
1、标的公司已制定了较为详细的客户评估资质流程：销售部门收集相关客户资料、公司风险管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给租赁公司审核、审核合格后签署相关协议；
2、标的公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变动情况；
3、标的公司对其融资租赁的机器设备设有远程控制密码，如果客户不按照合同付款，公司可通过密码对机器进行远程锁定；
4、回购方式下的融资租赁通常要求客户支付30%首付款，余款在未来2-3年内按月支付，在剩余款项支付期间如果存在违约出现回购情况，机器的市场价值仍高于未支付的剩余货款金额，可以有效降低损失风险；
5、鉴于对客户融资租赁或委托贷款提供担保的风险较大，客户违约概率较高，标的公司自2014年以来已不再向任何客户的融资租赁或贷款提供连带责任担保。
经核查，独立财务顾问认为：如果未来国家或金融机构出台对于上述模式的限制性政策，可能对上市公司未来生产经营带来不利影响；如果出现较大规模的客户违约情况，将使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，进而对上市公司的资金周转、利润及商誉减值
等造成不利影响；标的公司已经采取了严格审查客户资质、设置远程控制密码、要求客户首付款等措施，以防止或减少连带担保赔偿和诉讼风险的发生。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
问题十一：申请材料显示，夏军除持有创世纪47.403%股权外，还持有台群实业(香港)有限公司100%股权，台群实业(香港)有限公司目前在办理注销手续。请你公司补充披露注销手续办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）夏军”中补充披露。具体如下：
截至本报告出具日，台群实业（香港）有限公司已经于 2015年 5月向香港税务局提交了撤销注册的书面申请，目前注销手续仍在办理过程中。由于涉及香港地区公司注销，尚需香港公司注册处批准及公告，预计办毕时间尚无法确定。
根据夏军先生出具的承诺，香港台群自设立时起一直未从事实际生产经营活动；根据标的公司的审计报告等资料，报告期内香港台群与创世纪、劲胜精密均无关联交易或业务往来。台群实业（香港）有限公司并非本次交易标的资产或创世纪的下属企业，其注销手续尚未办理完毕不会对本次重大资产重组标的资产的估值、权属、过户等构成实质障碍，亦不会影响本次重大资产重组的实施。
经核查，独立财务顾问认为：台群实业（香港）有限公司的注销手续正在办理中，预计办毕时间尚无法确定；其注销未办理完毕的事项对本次重大资产重组不会构成实质性障碍，亦不影响本次重大资产重组的实施。上市公司已经对上述事项进行了补充披露。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
樊海东 战肖华 陈胜可
中泰证券股份有限公司二〇一五年十月十二日