招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司
独立性的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求，通过走访、访谈、实地调查、查询相关资料等方式，对上市公司的机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面分开情况，特别是针对上市公司 2016年度与晋煤集团、易高公司关联采购销售的具体情况，进行了审慎尽职调查和核查，具体如下：
一、上市公司已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，做到了机构独立、业务独立，与股东在人员、资产、财务方面全面分开
1、机构独立
上市公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构，依法建立和完善了法人治理结构。
2016年，上市公司重大资产重组完成后，上市公司置出了原有全部经营性资产负债、业务和人员，置入了山西蓝焰煤层气集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%的股权，成为一控股型企业。为了适应企业的经营的需求，上市公司成立了董事会秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门，该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。
上市公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，并建立并综合部、财务部、销售部、生产技术部、基建部、管道部、规划发展部、勘
探队（分公司）、压缩站、工区等生产经营组织机构。该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。
上市公司（包括蓝焰煤层气及其子公司）与晋煤集团及控制的其他企业不存在机构混同的情形。
2、人员独立
上市公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
蓝焰煤层气也设有独立的劳动、人事、工资管理部门，该公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在晋煤集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在晋煤集团控制的其他企业领薪。该公司的财务人员没有在晋煤集团控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
上市公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。上市公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。上市公司的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。上市公司独立开立基本存款账户。上市公司独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预上市公司资金运用及占用上市公司资金的情况。
蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏，设置有独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预其资金运用及占用上市公司资金的情况。
4、资产独立
上市公司（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整，独立于上市公司股东及其他关联方。
蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一宗 13,031.29平米授权经营地用于管道末站，占上市公司目前持有土地使用权总面积的4.83%，比重甚小。晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决该事项。因此，该事项的存在不会对上市公司的资产完整性造成实质负面影响。
目前，蓝焰煤层气租用晋煤集团及其控制企业的房产 14,238平方米，占蓝焰煤层气房产总使用面积的17.88%，该等房产仅用于日常办公、非其生产经营场所，搬迁容易。原因系蓝焰煤层气的生产经营较为分散，全部房产自建不具有经济合理性，因此向外租赁了较大量的房产，其中也有向晋煤集团租赁房产的情形，该事项的存在不会对上市公司的资产完整性产生实质性的负面影响。
蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形，即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井，进行煤层气抽采，从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则，就资产归属、成本分担等都进行明确的约定，可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标，既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本，又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至，不存在资产混淆的情形，也不会对上市公司的资产完整性形成实质性的负面影响。
5、业务独立
上市公司（包括蓝焰煤层气）拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。上市公司持股5%以上的股东均不存在与上市公司同业竞争的情形。晋煤集团也就避免与上市公司同业竞争出具了承诺函。
蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，与晋煤集团保持了业务独立。
二、2016年度，上市公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司和山西易高煤层气有限公司交易的情况
（一）晋煤集团和易高公司的相关简要情况
1、晋煤集团
晋煤集团系上市公司之控股股东，系国有控股公司，其主要业务板块有煤炭开采、煤层气开采（地面瓦斯治理）、煤化工、电力、煤炭机械等。其中煤层气板块中，除上市公司外，还有专业从事煤层气液化加工以便长途运输销售的晋城天煜新能源有限公司，主要从事晋城市民用气销售的山西铭石煤层气利用股份有限公司和运营太原市天然气（煤层气）车辆加气站的山西晨光物流有限公司。
重组时，晋煤集团将上市公司定位于煤层气开采（地面瓦斯治理）领域，煤层气液化加工受海运天然气的冲击导致盈利能力低下，且其主要技术与煤层气开采（地面瓦斯治理）差异很大，不具备协同效应，因此晋煤集团的控股子公司晋城天煜新能源有限公司（液化能力为每天 30万方）未纳入上市公司体内；民用气销售则主要依赖于管网，属于公用事业，因此也未纳入上市公司体内。
此外，晋煤集团的河南晋煤天庆煤化工有限责任公司利用化肥生产中的驰放气（属于生产中排放的废气）合成甲烷（其成份与煤层气相近），但其甲烷的产量和销售额非常小，对应的资产量也很小，属于“三废治理”，因此也未纳入上市公司体内。
2、易高公司
易高公司是2006年11月由香港中华煤气有限公司与晋煤集团成立的合资公司，其中香港中华煤气有限公司的股权比例为70%、晋煤集团的股权比例为30%。
易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司，但晋煤集团持有其30%的股权。
易高公司位于山西省晋城市沁水县，专业从事煤层气液化业务，系国内最早
从事煤层气液化加工的企业之一。目前其最大能力为每天 60万方。该公司的液化煤层气通过公路运输，向全国范围，如南京、广东等地销售。
煤层气经过压缩、预处理、低温加工后,变成液态的煤层气，称为液化煤层气。煤层气液化后储存效率高、占地少，生产使用比较安全，可作为优质的车用燃料，也可以进行经济可靠的运输，便于销售。
（二）上市公司2016年向晋煤集团、易高公司的液化煤层气采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单 位|品种|金 额|用途|
|晋煤集团||6,297.07|外销|
|其中：晋城天煜新能源有限公司|液化煤层气|6,201.90|外销|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|液化煤层气|95.17|外销|
|易高公司|液化煤层气|828.65|外销|
|小 计||7,125.71||
|上市公司2016年液化煤层气采购总额||11,489.81||

在 2016年上市公司重组前，蓝焰煤层气已建成了包括煤层气开采（地面瓦斯治理）研发、煤层气开采（地面瓦斯治理）方案设计、施工、运营、运输、销售等在内完整的体系和业务链务。在其运输环节中，除管道外，还有专业从事公路煤层气运输的晋城市诚安物流有限公司，可以运输压缩煤层气和液化煤层气。
晋城市诚安物流有限公司主要从事压缩煤层气和液化煤层气的公路运输，承受着其业务的发展，其逐渐积累了一批液化煤层气的用户，为了提高车辆的使用效率，因此其又逐渐涉足于液化煤层气的经销，即从液化煤层气企业采购、通过公路运输向异地客户销售。
2016年度，上市公司进行了资产重组，收购了蓝焰煤层气100%的股权，晋城市诚安物流有限公司也成为上市公司的三级子公司。2016年，上市公司向晋煤集团采购的液化煤层气均系晋城市诚安物流有限公司的液化煤层气经绡业务所致，其采购的液化煤层气均通过车辆运输异地销售。
（三）上市公司2016年向晋煤集团、易高公司煤层气的销售情况
1、向晋煤集团的煤层气销售
上市公司 2016年向晋煤集团销售煤层气分为三类；第一类是向晋煤集团下
属的山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司销售，该两家公司利用自己的销售管网和加气站进行民用气销售，主要对象有晋城市燃气公司、高平市家庭用户、陵川县家庭用户、矿区家庭用户、公交车、出租车等，最终用户主要系居民；第二类是向晋煤集团的煤层气液化企业销售煤层气，其加工成液化煤层气后再对外销售，其主要客户是河南、河北等外地液化煤气的终端用户和液化煤层气的经销企业；第三类是晋煤集团自用，主要作为工业和民用燃料。
2016年度，上市公司向晋煤集团销售的煤层气具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|种 类|金 额|占比|
|居民用气|25,213.06|66.71%|
|液化煤层气原料|10,762.71|28.48%|
|晋煤集团自用|1,817.93|4.81%|
|合计|37,793.71|100%|

虽然上市公司 2016年向晋煤集团销售的煤层气金额较大，但占比最高的是居民用气，约占66.71%，这部分煤层气用量晋煤集团无法控制和影响，只是因山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司有煤层气用户管网和销售终端因此表现为关联交易，上市公司并不对其产生依赖。其次，上市公司向晋煤集团销售的煤层气中用作液化煤层气原料的比重为28.48%，但晋煤集团的液化煤层气主要销往外地，其销量受市场供给影响，而当地也有较多的煤层气液化厂，其生产能力远远大于晋煤集团的液化煤层气产能，因此上市公司也不对其产生依赖。2016年度，晋煤集团自用的煤层气的金额为 1,817.93万元，占上市公司2016年煤层气销售额的1.77%，对上市公司煤层气销售的影响很小。
2、向易高公司的煤层气销售
易高公司系我国最早从事煤层气液化的企业之一，也是晋城地区首家开始煤层气液化的企业。而蓝焰煤层气作为晋城地区的主要煤层气供应商，因此向其销售的煤层气数量较多。
随着社会对清洁能源需求的增加，晋城地区的煤层气液化厂家快速增加，目
前晋城地区合计的煤层气液化能力超过每天200万方，且有数条外输管道，因此
液化煤层气企业的市场议价能力受到侵销。近年来，海运天然气的蓬勃发展，导
致液化煤层气的市场区域有较大的萎缩，管道煤层气将逐渐成为市场的主流。因此，上市公司不会对包括易高公司在内的煤层气液化企业产生依赖，蓝焰煤层气对易高公司的销售量总体呈下降趋势。
上市公司向易高公司销售煤层气，不会对上市公司的独立性产生负面影响，原因一是易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司，其决定着易高公司的生产、采购、销售和经营，而晋煤集团作为参股方，无法直接影响其生产经营决策；
其二，晋城地区除蓝焰煤层气外，还在中联公司、中石油、中石化等竞争对手，易高公司在采购煤层气时，均通过询价、商业谈判等市场方式确定采购量和采购金额，不存在利益输送等情形。
（四）上市公司对晋煤集团和易高公司的采购销售不影响业务独立
上市公司对晋煤集团和易高公司的采购，主要是液化煤层气，系上市公司控股公司诚安物流的液化煤层气经销业务，其收入比例和利润贡献甚小，只是作为诚安物流公司的业务补充，以提高车辆的使用率。上市公司的主要业务系煤层气开采（地面瓦斯治理），其主要原料和设备系钢管和抽油机，因此向晋煤集团和易高公司采购液化煤层气不会对上市公司的业务独立产生负面影响。
上市公司对晋煤集团和易高公司销售煤层气，也不会对上市公司的独立性产生实质性的负面影响，原因一是销售的煤层气主要用于居民用气，而蓝焰煤层气是当地居民用气的主要供应商，有较强的市场地位；二是液化煤层气的市场地位下降且销量呈下降趋势，随着管网基础设施的完善，管道煤层气将成为市场的主要品种，上市公司未来的业务发展主要方向也是管道煤层气；三是晋煤集团自用煤层气的数量很小，对上市公司煤层气的销售影响甚微，因此该等情形不会对上市公司的业务独立产生实质性的负面影响。
三、公司将依照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，规范经营
上市公司将充分发挥党委、股东大会、董事会、监事会和独立董事和董事会专门委员会的作用，建立健全规范的法人治理结构，选聘德才兼务的管理层，诚实守信、勤勉尽责,健全内部控制制度和激励约束机制，严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性,
努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，不断提高公司治理和经营管理水平，使公司具备很好的持续发展能力。
公司将切实维护上市公司的独立性，必须做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开，加强对募集资金的管理。公司将加强资金管理，防止控股股东和实际控制人以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。规范对外担保，明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。
公司将规范关联交易行为，在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，防止利益输送、调节利润等情形的发生。
公司将严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,加强会计核算和会计监督,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，不利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标，防止财务舞弊。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为:上市公司租用晋煤集团的土地面积较小，晋煤集团也已做出承诺进行解决，上市公司租用晋煤集团的房产比例不大，且非生产经营用房，因此对上市公司的资产完整无实质性负面影响；上市公司与晋煤集团就瓦斯治理进行合作，系地面瓦斯治理行业的特点，符合惯常的商业原则，不会对上市公司的资产完整构成负面影响；上市公司向晋煤集团和易高公司采购液化煤层气，不属于其主要业务，不影响其业务独立；上市公司向晋煤集团和易高公司销售的煤层气，主要原因是受管网和地域限制，但其最终用户社会化，因此不构成上市公司对晋煤集团和易高公司的依赖，不会对上市公司的业务独立构成实质性的负面影响；上市公司的机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面实现了分开；上市公司仍需按照《关于提高上市公司质量的意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求，规范和减少关联交易，持续提高上市公司的质量。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司独立性的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杨建斌 王 凯
招商证券股份有限公司2017年5月日