证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2014-018博爱新开源制药股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
2014年 4月 25日，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）在指定网站巨潮资讯网、中证网、中国证券网、中国资本证券网及深交所网站以公告的方式向全体股东发出关于召开 2013年年度股东大会的通知，决定于 2014年 05月 18日上午10：00以现场会议方式在公司所在地（河南省焦作市博爱县文化路 1888号）三楼会议室召开。该次会议由公司董事会召集，董事长杨海江主持。
出席会议的有表决权的股份公司股东或者代理人共 12人，代表股份47,509,148股，占公司总股本41.24%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议召开合法、有效。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表通过书面表决方式，形成以下决议：
（一）、《关于2013年度董事会工作报告的议案》
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（二）、《关于2013年度监事会工作报告的议案》
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（三）、《关于 2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（四）、《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司募投项目落成及试运行，公司办公地址拟搬迁至募投项目所在地博爱县文化路（东段）1888号，为此，特需对《公司章程》相应条款进行修改。
修改情况如下：
第五条公司住所：中国河南省焦作市博爱县县城东关。
邮政编码：454450
修改为：
第五条公司住所：中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号。
邮政编码：454450
《公司章程》其它内容保持不变。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（五）、《关于 2013年度财务决算报告的议案》
2013年度公司实现营业收入 20,939.00万元，利润总额2,334.51万元，归属于上市公司股东的净利润为2,016.51万元，分别较上一年度增长-1.62%、2.02%和0.46%，其构成情况如下：营业收入较上年同期减少345.71万元，减少了1.62%；
营业成本较上年同期减少了1,397.63万元，减少了8.43%，主要是受原材料价格低位徘徊影响；管理费用较上年同期增加了 319.35万元，增长了18.87%，主要受公司业务规模扩大相应费用增加影响。报告期内，公司取得了稳健的经营业绩。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权
股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（六）、《关于2013年度利润分配的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司年度实现净利润 20,604,012.62元，根据公司章程的规定，减实施 2012年度分配方案的 6,912,000.00元，提取10%的法定公积金 2,060,401.26元，加上上年结存未分配利润 55,116,776.85元，本年度末母公司可供投资者分配的利润为 66,748,388.21元。母公司年末资本公积余额为 184,018,911.98元。
鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳定，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配及资本公积转增股预案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本 115,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金6,912,000.00元。其余未分配利润结转下年。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（七）、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2014年度审计机构发表了独立意见。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（八）、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为了进一步完善公司股东合法权益，明确股东大会职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的规定，公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》。现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公
司拟修改《股东大会议事规则》。修改情况如下：
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（九）、《关于 2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议：
1、2014年公司的董事薪酬政策为：
1）、独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）。
2）、董事长的董事薪酬为200,000元/年（税前）。
3）、除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。
2、2014年公司的监事薪酬政策为：
1）、监事会主席的监事薪酬为50,000元/年（税前）。
2）、除监事会主席外，公司不向监事支付监事薪酬。
3）、兼任公司其他非高级管理岗位职务的公司监事，同时按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
3、2014年公司的高级管理人员薪酬政策为：
1）、总经理的基本薪酬为200,000元/年（税前）。
2）、质量副总经理的基本薪酬为 200,000元/年（税前）
3）、销售副总经理的基本薪酬为 100,000元/年（税前）
4）、其他副总经理、财务总监、董事会秘书的基本薪酬为 60,000元/年（税前）。
5）、每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，公司高级管理人员的薪酬可在±30%范围内进行绩效调整，确定其最终实际薪酬。
关于公司高级管理人员的薪酬方案已经公司董事会决议通过实施；其中关于公司董事、监事的薪酬政策在公司本次股东大会审议通过后实施。公司独立董事对该事项已经发表了独立意见。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（十）、《关于公司申请2014年度银行综合授信业务的议案》
公司拟在2014年至2015年度内向以下银行申请授信额度，用于（包括但不限于）流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于补充公司日常经营所需流动资金。 单位：万元
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|序号|名 称|拟申请额度|
|1|中信银行股份有限公司焦作分行|10000|
|2|中国光大银行股份有限公司焦作分行|4000|
|3|中国银行股份有限公司焦作分行|3000|

董事会授权公司董事长杨海江为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效
期壹年，有效期为2014年4月23日至2015年4月22日。
该项议案表决结果如下：同意票 47,509,148股，占出席本次会议有效表决权股份的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
三、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、博爱新开源制药股份有限公司2013年年度股东大会决议。
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会
二〇一四年五月一十八日