四川金顶（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 四川金顶（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 四川金顶
股票代码： 600678
信息披露义务人：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
住所： 深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代大厦4708
通讯地址： 深圳市福田区福田街道益田路6009号新世界商务中心47/F
股权变动性质： 协议转让
签署日期：二〇一七年二月
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书重大事项提示
一、股权稳定性的风险
本次收购主体的GP（普通合伙人）为朴素资本，截至本报告书签署日，朴素资本受托管理的基金规模超过30亿元。本次收购资金均为朴素至纯自有资金，朴素至纯经营期限是 10年。本次收购人朴素至纯的基金规模为 134,060万元，其中朴素资本出资 60,000万元、朴素资本受托管理的基金出资 25,960万元，合计出资 85,960万元，占本次交易总额的比例为71.63%。同时，根据朴素至纯的《合伙协议》，普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准。综上，朴素至纯用于本次收购的资金不存在因合伙人转让或退伙导致其持有上市公司股份不稳定的情形。
同时，朴素至纯的出资人中存在 7只基金剩余到期期限为 1.5-3年的情形，存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形，对朴素至纯的基金流动性构成风险，影响本次收购人朴素至纯的持股稳定性。根据朴素资本的经营计划，朴素至纯的基金规模在本次收购后将继续增加，其基金出资中朴素资本的自有资金出资金额将继续增加。朴素资本已承诺，基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让该7只基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因素。
尽管朴素资本可以通过增加资金投入或提升资金置换能力来保持股权稳定性，但是若朴素资本募集资金的规模不达预期并且已投资项目收益不达预期，前述基金大规模到期后，可能会存对本次收购上市公司的股权进行变现的情形，导致上市公司控股权出现不稳定的情形。
二、本次交易存在不能最终完成的风险
对本次股权转让，转让双方对转让对价、股份过户、上市公司过渡期安排等
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书均通过协商达成一致意见，并将相关事项在《股份转让协议》中进行明确；转让双方已按其审批流程履行了审批程序；2017年1月26日，转让双方朴素至纯与海亮金属签署了《股份转让协议》，受让方也按照协议约定支付股权转让款，本次股权转让是双方真实意思表示，合法合规。但基于以下等原因，本次交易存在不能最终完成的风险：
1、受让方不能按照协议约定支付股权转让款。
2、因政策等原因，政府有关部门要求终止本次交易。
3、后续转让过程中发现转让双方存在违背《股份转让协议》第六条“陈述、保证和承诺”相关约定事项。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12月内注入或置出资产的计划。朴素至纯及其实际控制人在未来 12个月内不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。本次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书目录
重大事项提示................................................................................................................ 1信息披露义务人声明.................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4第一章释义.................................................................................................................... 5第二章信息披露义务人介绍........................................................................................ 6第三章权益变动目的及批准程序.............................................................................. 30第四章权益变动方式.................................................................................................. 32第五章资金来源.......................................................................................................... 40第六章后续计划.......................................................................................................... 46第七章对上市公司的影响分析.................................................................................. 48第八章与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 51第九章前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 52第十章信息披露义务人的财务资料.......................................................................... 53第十一章其他重大事项.............................................................................................. 57第十二章备查文件...................................................................................................... 58信息披露义务人声明.................................................................................................. 60财务顾问声明.............................................................................................................. 61律师声明...................................................................................................................... 62详式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 63
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第一章释义
本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、朴素至纯|指|深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）|
|朴素资本|指|深圳朴素资本管理有限公司|
|四川金顶、上市公司、公司|指|四川金顶（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600678|
|本报告书、本报告|指|《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》|
|海亮金属|指|海亮金属贸易集团有限公司|
|方物创新|指|深圳市方物创新资产管理有限公司|
|茂盛投资|指|深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）|
|前海飞晟|指|深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司|
|鑫泓投资|指|深圳市鑫泓投资管理有限公司|
|《股份转让协议》、协议、本协议|指|《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与海亮金属贸易集团有限公司关于四川金顶（集团）股份有限公司之股份转让协议》|
|本次权益变动、本次交易|指|信息披露义务人受让四川金顶 20.50%股份的权益变动行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

注：因四舍五入原因，本报告书总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，朴素至纯的基本情况如下：
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|公司名称|深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代大厦4708|
|通讯地址|深圳市福田区福田街道益田路6009号新世界商务中心47/F|
|执行事务合伙人|深圳朴素资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DEK949T|
|成立时间|2016年6月15日|
|合伙期限|2016年6月15日至2026年6月15日|
|经营范围|股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|电话|0755-88605327|
|传真|0755-88608123|

二、信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人控制关系及认缴出资情况
1、朴素至纯控制关系图
截至本报告书签署日，朴素至纯控制关系如下：
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书2、朴素至纯认缴出资情况
2017年 2月 13日，朴素至纯全体合伙人签署了《合伙协议》，根据变更后的《合伙协议》，全体合伙人决定将朴素至纯认缴出资额从目前的74,061万元增加至134,060万元。本次增加的认缴出资额全部由普通合伙人朴素资本认缴。
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|项目|金额（万元）|占比|方式|
|深圳朴素资本管理有限公司|60,000.00|44.7561%|现金|
|朴素资本管理的6只契约型基金|25,960.00|19.3645%|现金|
|方物创新管理的方物汇盈基金|100.00|0.0746%|现金|
|深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）|18,000.00|13.4268%|现金|
|深圳市鑫泓投资管理有限公司|10,000.00|7.4593%|现金|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 20,000.00 14.9187% 现金
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|-|-|-|
|合计|134,060.00|100.00%|

截至本报告书签署日，朴素至纯认缴出资额工商变更登记手续正在办理之中。
3、朴素至纯的存续期限及成立目的
朴素至纯成立于 2016年 6月 15日，存续期为 10年。根据朴素至纯的《合伙协议》约定，根据朴素至纯的投资需要，普通合伙人可以在存续期限届满三个月前决定继续延长本合伙的经营期限。
朴素至纯成立于2016年6月15日，而朴素至纯与四川金顶最初接触是2017年 1月 12日。朴素至纯是朴素资本设立的用于投资范围内投资的合伙型投资基金。朴素至纯不是专为收购四川金顶而成立。
朴素至纯的投资范围为非上市企业的股权、企业的可转换为股权的债权及可交换为股权的债权、国内依法发行的上市公司股票、已挂牌新三板股票、国内依法发行的私募基金、资管产品、信托计划与公募基金专户。闲置资金投资于银行存款、证券公司理财产品、国债逆回购与货币市场基金、银行理财产品以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。
本次股权转让交易前，信息披露义务人的实际控制人梁斐（或其代表）及其控制企业与上市公司四川金顶、转让方海亮金属及海亮金属实际控制人均无合作和其他交易，双方也未就本次股权转让事宜进行谈判。
4、朴素至纯的普通合伙人与有限合伙人的权利义务关系
朴素至纯的出资人分别为：普通合伙人朴素资本、普通合伙人朴素资本受托管理的契约型基金、有限合伙人茂盛投资、鑫泓投资、前海飞晟。普通合伙人为朴素资本，占朴素至纯的认缴出资比例为44.7561%，根据朴素至纯的《合伙协议》以及合伙企业法等相关法律规定，朴素资本作为朴素至纯的普通合伙人，享有的权利为：
（1）担任执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；
（2）普通合伙人担任本基金的基金管理人，有权按照本协议约定收取管理
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书费、业绩报酬及与本协议规定的其他费用；
（3）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（4）有权自行转让其持有的合伙企业份额；
（5）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、有限合伙的清算财产；
（6）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按认缴出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；
（7）普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜；
（8）普通合伙人有权决定增加或减少合伙企业的出资，合伙企业的增加或减少出资应由全体普通合伙人一致同意；
（9）普通合伙人有权决定合伙名称的变更、经营场所的变更、经营范围的变更、合伙企业类型的变更、执行事务合伙人的变更、合伙期限变更、出资数额变更以及出资时间与方式变更，上述变更应由全体普通合伙人一致同意；
（10）与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定；
（11）本协议以及法律法规约定的其他权利。
有限合伙人的权利为：
（1）有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；
（2）有限合伙人有权按照本协议的约定申请赎回或转让其持有的基金份额；
（3）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（4）有限合伙人有权获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）有限合伙人有权对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（6）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（7）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按认缴出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；
（10）中国有关法律法规、国务院证券监督管理机构及本协议约定的其他权利。
综上，朴素至纯的经营决策权利人为普通合伙人朴素资本，有限合伙人不参与经营管理，并且依法分配投资收益和承担投资损失。
5、朴素至纯的基金份额赎回、转让约定
根据朴素至纯《合伙协议》约定：普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准
6、朴素至纯各合伙人之间关联关系
（1）有限合伙人方物创新是普通合伙人朴素资本控股股东；除此之外，其他合伙人之间无关联关系。
（2）进一步穿透到最终自然人：方物创新股东为梁斐、李辉、赵毅；茂盛投资的合伙人为胡坤泉、林耿忠；鑫泓投资股东为莫耀良、沈利新、沈伟春；前海飞晟股东为黄晨。根据各自然人出具声明，前述自然人之间不存在关联关系。
（3）根据李辉与梁斐签订的《一致行动协议》，李辉与梁斐是一致行动人，就方物创新相关事项表决时，李辉必须与梁斐保持一致意见。一致行动期间为双方签署协议之日起至双方均不再作为公司股东之日止。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（二）信息披露义务人的合伙人基本情况
1、普通合伙人及其控股股东
（1）普通合伙人
①朴素资本基本情况
信息披露义务人的唯一普通合伙人和执行事务合伙人为朴素资本。朴素资本基本情况如下：
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|公司名称|深圳朴素资本管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|法定代表人|梁斐||
|统一社会信用代码|91440300349837372D||
|注册资本|||
|||20,000.00万元|
|成立时间|2015年7月27日||
|营业期限|2015年7月27日至无固定期限||
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）||

截至本报告书签署日，朴素资本全体股东及认缴出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市方物创新资产管理有限公司|19,000.00|95.00%|
|2|梁斐|1,000.00|5.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

②朴素资本期限、成立目的
朴素资本成立于2015年7月27日，营业期限为2015年7月27日至无固定期限。
朴素资本成立目的是：通过专业投资团队对投资资金进行营运与管理，为优
质企业提供资金投资，促进企业和社会经济发展，为投资人、基金委托人创造投
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书资收益，实现投资人、企业、社会经济发展共赢。
（2）朴素资本控股股东
朴素资本控股股东为方物创新，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|深圳市方物创新资产管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|法定代表人|梁斐||
|统一社会信用代码|9144030034960945XN||
|注册资本|||
|||5,000.00万元|
|成立时间|2015年7月20日||
|营业期限|2015年7月20日至无固定期限||
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）||

截至本报告书签署日，方物创新全体股东及认缴出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|梁斐|2,425.00|48.50%|
|2|李辉|2,350.00|47.00%|
|3|赵毅|225.00|4.50%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、有限合伙人
（1）深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）
①茂盛投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|胡坤泉|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440300MA5DT17W5N||
|认缴出资额|||
|||500万元|
|成立时间|2017年1月9日||
|合伙期限|2017年1月9日至无固定期限||
|经营范围|创业投资、项目投资、投资咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）||

截至本报告书签署日，茂盛投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|胡坤泉|300.00|60.00%|
|2|林耿忠|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

②茂盛投资期限、成立目的
茂盛投资成立于2017年1月9日，营业期限为2017年1月9日至无固定期限。茂盛投资普通合伙人是胡坤泉，有限合伙人是林耿忠。茂盛投资合伙目的为合伙经营。
茂盛投资实际控制人是普通合伙人胡坤泉。
（2）深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司
①前海飞晟基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）||
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|法定代表人|黄晨||
|统一社会信用代码|91440300349659844M||
|注册资本|||
|||3,000.00万元|
|成立时间|2015年7月20日||
|营业期限|2015年7月20日至无固定期限||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据||

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|
|法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资科技型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告书签署日，前海飞晟全体股东及认缴出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|黄晨|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

②前海飞晟期限、成立目的
前海飞晟成立于2015年7月20日，营业期限为2015年7月20日至无固定期限。前海飞晟成立目的通过对外投资，为股东获取合理投资收益。
前海飞晟实际控制人是黄晨。
（3）深圳市鑫泓投资管理有限公司
①鑫泓投资基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|深圳市鑫泓投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|主要经营场所|深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦10楼2-7单元||
|法定代表人|沈旺宗||
|统一社会信用代码|91440300596779042J||
|注册资本|||
|||1,000.00万元|
|成立时间|2012年5月30日||
|营业期限|2012年5月30日至2042年5月30日||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||

截至本报告书签署日，鑫泓投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|莫耀良|50.00|5.00%|
|2|沈利新|600.00|60.00%|
|3|深圳市弘德利实业有限公司|350.00|35.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②鑫泓投资期限、成立目的
鑫泓投资成立于 2012年 5月 30日，营业期限为 2012年 5月 30日至 2042年5月30日。鑫泓投资成立目的为通过对外投资，为股东获取合理投资收益。
鑫泓投资实际控制人是沈利新。
3、本次出资的基金情况
（1）朴素资本管理基金出资情况
深圳朴素资本管理有限公司（基金管理人备案编号：P1021156）以其管理的6只基金对朴素至纯出资，6只基金基本情况如下：
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|序号|基金名称|出资额（万元）|托管人名称|备案编码|成立日期|存续期（年）|备注|
|1|朴素资本 6号成长股权投资基金|2,764.00|中信银行|SK1570|2016年6月1日|3+1|其中前 36 个月为封闭期，最后 12 个月为退出期。|
|2|朴素资本 7号成长股权投资基金|4,176.00|中信银行|SK1573|2016年6月1日|3+1|其中前 36 个月为封闭期，最后 12 个月为退出期。|
|3|朴素创赢 1号私募股权投资基金|3,150.00|包商银行|SM3875|2016年9月6日|3+1|自本基金成立之日起算，前 36 个月为投资期，后12个月为退出期。|
|4|朴素创赢 2号私募股权投资基金|1,870.00|包商银行|SM6097|2016年9月21日|3+1|自本基金成立之日起算，前 36 个月为投资期，后12个月为退出|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|5|朴素创富 1号私募股权投资基金|10,000.00|中信证券|SN2723|2016年11月23日|2|存续期封闭运行|
|6|朴素创富 2号私募股权投资基金|4,000.00|中信证券|SN3059|2016年12月14日|2|存续期封闭运行|

（2）深圳市方物创新资产管理有限公司管理基金出资情况
深圳市方物创新资产管理有限公司（基金管理人备案编号：P1026054）以其管理的1只基金对朴素至纯出资，该基金基本情况如下：
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|序号|基金名称|出资额（万元）|托管人名称|备案编码|成立日期|存续期（年）|备注|
|1|方物汇盈私募证券投资基金|100.00|中 信 证券|SM1394|2016年8月30日|2|存续期封闭运行|

方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯出资的 100万元资金分别来源如下：朴素创兴 1号私募股权投资基金（基金管理人为朴素资本，基金备案编码为SK6927）出资53.38万元；朴素创兴2号私募股权投资基金（基金管理人为朴素资本，基金备案编码为SK6928）出资 46.62万元。
综上核查，朴素至纯的全体出资人均为依法设立并具备投资朴素至纯的经营资格，各出资人根据经营目标及决策方式开展经营活动，其认缴朴素至纯的合伙份额的情形合法合规。
（三）信息披露义务人的合伙协议主要内容
朴素资本作为朴素至纯的普通合伙人，方物创新、茂盛投资、前海飞晟、鑫泓投资作为朴素至纯的有限合伙人签署了《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下：
1、名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）。
2、经营期限：自本有限合伙成立日起十（10）年。
3、合伙人及出资
（1）合伙企业的唯一普通合伙人为深圳朴素资本管理有限公司。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书合伙协议附件载明了各合伙人认缴出资情况，详情请参见本章“二、信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况”之“（一）信息披露义务人控制关系及认缴出资情况”。
（2）本合伙企业总出资额为134,060万元人民币。
（3）增加或者减少本合伙企业的出资额应当经普通合伙人同意。
4、普通合伙人
（1）普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；
（2）普通合伙人担任本基金的基金管理人，有权按照本协议约定收取管理费、业绩报酬及与本协议规定的其他费用；
（3）普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜；
（4）普通合伙人有权决定合伙名称的变更、经营场所的变更、经营范围的变更、合伙企业类型的变更、执行事务合伙人的变更、合伙期限变更、出资数额变更以及出资时间与方式变更，上述变更应由全体普通合伙人一致同意；
（5）普通合伙人有权与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定；
（6）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
5、有限合伙人
（1）有限合伙人必须符合合格投资者的规定；
（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
（3）有限合伙人不得违反本协议的约定执行事务合伙人执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
6、执行事务合伙人
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书全体合伙人签署本协议即表示选择普通合伙人深圳朴素资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
7、投资业务
投资范围：非上市企业的股权、企业的可转换为股权的债权及可交换为股权的债权、国内依法发行的上市公司股票、已挂牌新三板股票、国内依法发行的私募基金、资管产品、信托计划与公募基金专户。
8、投资决策委员会
本合伙的执行事务合伙人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过本合伙执行事务合伙人的法定权力机构授权，根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本企业的存续期限相同。
9、现金分配、亏损分担
（1）可供分配现金
可供分配现金为截至财产分配日归属于本有限合伙财产的现金减去按照规定应由有限合伙承担的全部税赋和费用后，可向合伙人分配的财产金额。
（2）现金分配原则
①本有限合伙的同一份额在同等顺位中享有同等分配权。
②本有限合伙的现金分配不以整体盈利为前提。本有限合伙向有限合伙人分配的现金视分配时的具体情形，其中用于分配的现金是指归属于本有限合伙财产的现金。
③本有限合伙进行分配的方式可以为现金方式。
④法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（3）亏损分担
①合伙企业的亏损，由全体合伙人按照认缴出资比例共同负担。
②本有限合伙经营期限内产生的债务，首先应以本有限合伙的全部财产进行
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
（四）信息披露义务人的实际控制人情况
1、实际控制人情况
信息披露义务人朴素至纯的普通合伙人、执行事务合伙人为深圳朴素资本管理有限公司，其股权结构如下：梁斐5.00%；方物创新95.00%。方物创新的股权结构如下：梁斐48.50%；李辉47.00%；赵毅4.50%。李辉不参与方物创新和朴素资本的经营管理，李辉与梁斐签订了《一致行动协议》，根据《一致行动协议》，对于股东会和/或投资决策委员会和/或未来任何时间设立的董事会审议事项的表决情况，李辉必须与梁斐保持一致意见，按梁斐意见行使表决权，因此，梁斐对朴素至纯形成实际控制。综上，梁斐为信息披露义务人的实际控制人。
2、认定梁斐为信息披露义务人的实际控制人的依据
（1）根据会计准则对控制定义及《合伙企业法》相关规定，结合朴素至纯《合伙协议》，朴素资本对朴素至纯具有控制权
①会计准则关于控制的定义
根据会计准则，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：a.控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。b.控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。
在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。c.控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。d.控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书②《合伙企业法》相关规定
第二条有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
③根据会计准则对控制的定义及《合伙企业法》相关规定，结合朴素至纯《合伙协议》，朴素资本能够控制朴素至纯的财务和经营政策并能从朴素至纯获取经济利益。
a.经核查深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）《合伙协议》，朴素至纯合伙人构成为：深圳朴素资本管理有限公司为唯一普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人；《合伙协议》同时约定，全体合伙人签署本协议即表示选择普通合伙人深圳朴素资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
b.《合伙协议》约定：普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；普通合伙人担任本基金的基金管理人，有权按照本协议约定收取管理费、业绩报酬及本协议规定的其他费用；普通合伙人有权决定合伙名称变更、经营场所变更、经营范围变更、合伙企业类型变更、执行事务合伙人变更、合伙期限变更、出资数额变更以及出资时间与方式变更，上述变更应由全体普通合伙人一致同意；普通合伙人有权与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定。而有限合伙人不得违反本协议约定执行事务合伙人执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动，交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
综上，根据会计准则对控制定义及《合伙企业法》相关规定，结合朴素至纯
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书《合伙协议》，朴素资本对朴素至纯具有控制权。
（2）从投资决策委员会构成及运行机制看，朴素资本对朴素至纯具有控制权
朴素资本性质为有限责任公司，经核查朴素资本《章程》，朴素资本设股东会、董事会、监事，并设经理1人。根据朴素资本业务特点，朴素资本设有投资决策委员会。朴素资本作为有限责任公司，股东会、董事会、监事、经理按照《公司法》、朴素资本《章程》来运行。朴素资本主营业务是投资、对外投资管理，其投资决策委员会则负责对投资项目进行专业判断，并提供决策意见。
朴素至纯《合伙协议》约定：1、本合伙的执行事务合伙人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过本合伙执行事务合伙人的法定权力机构授权，根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本企业的存续期限相同；本合伙执行事务合伙人的内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本合伙协议行使投资决策权。2、投资决策委员会由 5名委员组成，其中包括主席 1名。3、投委会采取一人一票制，投资决策须经全体委员中的三分之二以上（含三分之二）同意通过。主席具有一票否决权。4、投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订。
综上，根据《合伙协议》，朴素至纯是由其唯一普通合伙人和执行事务合伙人朴素资本设立投资决策委员会，并由其制定投资决策委员会的议事规则。根据朴素资本的股东会决议以及朴素至纯的合伙人决定，朴素资本及朴素至纯组建了投资决策委员会，由5名委员组成，其中梁斐为投委会主席，其他 4名委员均为朴素资本高级管理人员，会议审议通过了投资决策委员会议事规则。
朴素至纯核心业务是对外投资，其投资决策由投资决策委员会投票表决决定，而投资决策委员会委员均由朴素资本股东大会决议产生，议事规则也是由其制定，朴素资本能够决定朴素至纯核心经营业务的决策。因此，朴素资本对朴素至纯具有控制权。
（3）根据朴素至纯表决机制及重大事项决策机制，朴素资本对朴素至纯具有控制权
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书《合伙协议》约定：除下述第二条（即一致同意情形）另有规定外，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过二分之一时（含会后传签方式表决），合伙人大会决议方为有效。
需要所有合伙人一致同意的事项：除以下事项应在合伙人大会上所有合伙人一致同意外，其他事项可由合伙人大会半数以上决议同意。（1）合伙企业解散；
（2）合伙企业从事本协议约定的禁止事项；（3）中国法律法规及本协议约定由全体合伙人一致同意的事项。
按出资份额计算，朴素资本对朴素至纯出资（含其管理基金）比例超过50%，朴素资本可以推动朴素至纯通过有效决议，朴素资本对朴素至纯具有控制权。
（4）方物创新作为朴素资本控股股东，通过朴素资本控制朴素至纯
方物创新持有朴素资本95%股权，是朴素资本控股股东，方物创新通过朴素资本控制朴素至纯。
（5）梁斐通过与李辉签订《一致行动协议》，控制方物创新
方物创新股权结构为梁斐持股48.50%、李辉持股47.00%、赵毅持股4.50%。
2016年 5月 9日，李辉签署声明：本人李辉，自受让深圳市方物创新资产管理有限公司（以下简称“公司”）47%的股权之日起，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时，均以梁斐的意见为准，本人与赵毅无亲属关系并且与赵毅未签订一致行动协议。
2016年 5月，朴素资本、方物创新分别向中国基金业协会申请备案办理重大变更事项的备案登记，并提交了专项法律意见书，前述一致行动的声明内容作为备案事项进行了相关登记。
2017年1月20日，李辉与梁斐签订《一致行动协议》，一致行动协议约定：“1、双方一致同意，在公司股东会和/或投资决策委员会和/或董事会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会和/或投资决策委员会和/或董事会上的表决权；2、任一方
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书按照公司章程的规定向公司股东会和/或董事会提出提案或临时提案时，李辉必须与梁斐保持一致意见，按梁斐意见决定是否向公司股东会和/或董事会提出提案或临时提案；3、双方应在公司股东会和/或董事会召开日两日前，对于股东会和/或董事会审议事项的表决情况，李辉必须与梁斐保持一致意见，按梁斐意见行使表决权；4、任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东会和/或董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。”
《一致行动协议》对协议有效期约定如下：“1、本协议的有效期自双方签署本协议之日起至双方均不再作为公司股东之日止。2、在本协议一方将其所持公司全部或部分股权转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。”
经访谈李辉，李辉不参与方物创新经营管理，是方物创新的财务投资人。
综上，梁斐对方物创新具有控制权。
综上所述：梁斐通过控制方物创新来控制朴素资本进而控制朴素至纯。认定梁斐为信息披露义务人朴素至纯的实际控制人依据充分、符合《企业会计准则》及《合伙企业法》规定，该控制关系不存在潜在纠纷及争议情形。
3、实际控制人梁斐的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|梁斐|男|中国|否|中国大陆|

4、实际控制人控制企业
截至本报告书签署日，除朴素至纯、朴素资本、方物创新外，梁斐控制的其他主要企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股情况|经营范围|

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|1|深圳朴素科技有限公司|朴素资本持股100%|投资咨询；投资兴办实业；信息技术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设计、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供数据处理服务；企业管理咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|上海安国保险经纪有限公司|朴素资本持股100%|在全区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|深圳朴素资本成长一号股权投资中心（有限合伙）|朴素资本99.01%，彭健0.99%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|深圳朴素资本成长二号股权投资中心（有限合伙）|朴素资本99.01%，彭健0.99%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|5|深圳朴素资本成长三号股权投资中心（有限合伙）|朴素资本95.24%，方物创新4.76%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、投资策划（不含限制项目）；股权投资；房地产信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能环保产品的技术开发与技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

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|6|深圳朴素资本并购创新股权投资中心（有限合伙）|朴素资本50%，彭健50%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|7|深圳朴素至美投资企业（有限合伙）|朴素资本50%，方物创新50%|股权投资、对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）|
|8|深圳朴素至尚投资企业（有限合伙）|朴素资本50%，方物创新50%|股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|9|深圳朴素至和投资企业（有限合伙）|朴素资本50%，方物创新50%|股权投资；投资兴办实业；项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|10|深圳朴素至同投资企业（有限合伙）|朴素资本50%，方物创新50%|投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（均不含限制项目）|
|11|深圳方物科技有限公司|方物创新100%|投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设计、技术服务、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、技术服务；数据库管理；企业管理咨询，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|12|深圳方物纳德投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|股权投资、对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）|
|13|深圳方物致德投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|14|深圳方物厚德投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|股权投资、对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）|
|15|深圳方物唯德投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|16|深圳方物明德投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|17|深圳方物思吾投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|投资兴办实业，项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|18|深圳方物思创投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|投资兴办实业，项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|19|深圳方物思亨投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|20|深圳方物思明投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|投资兴办实业，项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|21|深圳方物思远投资企业（有限合伙）|方物创新50%，朴素资本50%|投资兴办实业，项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|22|方德（深圳）财富投资顾问有限公司|上海安国保险经纪有限公司100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|23|襄阳汉江朴素新能源创业投资基金有限合伙企业|朴素资本40%，上海襄江投资有限公司39%，汉江投资控股有限公司|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务***（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务；涉及许可经营项目，应取得相关部门许可|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|||20%，襄阳汉江朴素股权投资管理有限公司1%|后方可经营）|
|24|襄阳汉江朴素股权投资管理有限公司|朴素资本40%，上海襄江投资有限公司40%，汉江投资控股有限公司20%|管理或受托管理股权类投资及相关的咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|贵州省文康朴素医药健康创业投资基金（有限合伙）|朴素资本50.51%，贵州省文化产业发展基金（有限合伙）29.49%，贵州创业投资促进中心19%，贵州省文化产业投资管理有限公司1%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(利用自有资金对医药、大健康、医疗企业（非公开上市企业）进行创业投资、股权投资、投资咨询与管理；对创业企业提供创业管理服务。)|
|26|深圳市明德惟馨叁号投资合伙企业（有限合伙）|朴素资本持有65.901%|投资医药产业（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

三、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况
截至本报告书签署日，朴素至纯自成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、信息披露义务人管理人员的情况
朴素至纯的执行事务合伙人委派代表为梁斐，梁斐的基本情况详见本章“二、信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况”之“（四）、信息披露义务人的实际控制人情况”。
截至本报告书签署日，朴素至纯的主要管理人员最近五年内，未有受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书五、信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况
本次权益变动完成后，除持有四川金顶股权外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
本次权益变动完成后，除间接控制四川金顶股权外，信息披露义务人之控股股东朴素资本、信息披露义务人之实际控制人梁斐均不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、朴素至纯、朴素资本、方物创新近三年财务状况的简要说明
朴素至纯成立于2016年6月15日，其主营业务为投资管理。朴素至纯普通合伙人、执行事务合伙人朴素资本成立于 2015年7月27日；朴素资本之控股股东方物创新成立于2015年7月20日。
朴素至纯 2016年6月15日-12月31日的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日2016年6月15日-12月31日|
|总资产|2,110.99|
|总负债|-|
|净资产|2,110.99|
|资产负债率|-|
|营业收入|-|
|净利润|-0.01|
|净资产收益率|-|

注：以上财务数据未经审计。
朴素资本 2015年7月27日-12月31日、2016年度的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日2015年7月27日-12月31日|2016年12月31日2016年度|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|总资产|658.24|9,855.28|
|总负债|194.54|3,076.25|
|净资产|463.70|6,779.03|
|资产负债率|30%|31%|
|营业收入|102.89|2,655.94|
|净利润|-236.30|521.33|
|净资产收益率|-51%|8%|

注：2016年度的财务数据未经审计。
方物创新 2015年7月20日-12月31日、2016年度的主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2015年12月31日2015年7月20日-12月31日|2016年12月31日2016年度|
|总资产|1,964.52|11,202.81|
|总负债|1,730.83|9,908.45|
|净资产|233.69|1,294.36|
|资产负债率|88%|88%|
|营业收入|102.89|82.60|
|净利润|-466.31|-2,265.63|
|净资产收益率|-200%|-175%|

注：2016年度的财务数据未经审计。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第三章权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，海亮金属持有上市公司20.50%的股权，为上市公司控股股东，冯海良先生为上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方是朴素至纯，本次权益变动完成后，朴素至纯取得上市公司的控制权，朴素至纯的实际控制人梁斐先生将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动，系朴素至纯通过协议转让取得海亮金属持有的上市公司全部股权，权益变动完成后，上市公司控股股东变更为朴素至纯，上市公司实际控制人变更为梁斐先生。本次权益变动完成后，朴素至纯取得上市公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
朴素至纯已出具承诺：本次权益变动完成之日起 12个月内不转让其所持有的四川金顶股份。
朴素至纯已出具说明：本次权益变动完成之日起 12个月，除下列情况外，朴素至纯不会继续增持四川金顶公司股份：1、为了支持上市公司发展，在上市公司需要通过发行股份融资时，朴素至纯将根据融资方案，决定是否参与认购公司股份；2、为了保障控股股东地位，朴素至纯将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。
朴素至纯已出具承诺：若朴素至纯所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，朴素至纯将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
1、2017年 1月 13日，朴素至纯投资决策委员会会议审议通过了朴素至纯
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书收购海亮金属持有四川金顶71,553,484股股份的事项；
2、2017年 1月 25日，海亮金属股东决定将海亮金属持有的四川金顶71,553,484股股份转让给朴素至纯；
3、2017年 1月 26日，朴素至纯与海亮金属签署了关于本次交易的《股权转让协议》。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第四章权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2017年 1月 26日，朴素至纯与海亮金属签署了《股份转让协议》，受让海亮金属持有的四川金顶 71,553,484股股份，股份转让价款总额为 12亿元。本次交易完成后，朴素至纯直接持有四川金顶的股权比例为20.50%，成为上市公司控股股东。朴素至纯的实际控制人梁斐将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有四川金顶的股份。
本次权益变动后，朴素至纯将持有四川金顶71,553,484股股份，占四川金顶股份总数的比例为20.50%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
朴素至纯与海亮金属于 2017年 1月 26日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条目标股份及作价转让
1.1乙方同意将其所持上市公司71,553,484股股份（对应股份比例20.5%）（以下简称“目标股份”）全部转让给甲方（以下统称“甲方”），甲方同意受让前述目标股份。
1.2甲方受让目标股份的股份转让价款合计12亿元（大写：拾贰亿元整）。
第二条股份转让价款支付方式
2.1资金共管
甲、乙双方已开立双方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”），本次交易首期股份转让价款通过此监管账户支付与划转。共管账户信息
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书如下：
开户银行：中国民生银行杭州分行
户名：海亮金属贸易集团有限公司
银行账号：699163179
除首期股份转让价款通过共管账户支付与划转外，本次交易其余价款将由甲方直接汇至乙方指定银行账户。
2.2首期股份转让价款
甲方已在本协议签署前向共管账户汇入3亿元（大写：叁亿元整）作为本次交易的定金。自本协议生效之日起，共管账户内3亿元定金转为首期股份转让价款，资金解除监管转入乙方可完全支配的银行账户。
2.3第二期股份转让价款
本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函后10个工作日内，甲方应将第二期股份转让价款3亿元（大写：叁亿元整）汇入乙方指定的银行账户。
2.4第三期股份转让价款
本次交易在完成股份交割后70个工作日内，甲方应将第三期股份转让价款6亿元（大写：陆亿元整）汇入乙方指定的银行账户。
第三条目标股份交割及转让相关手续
3.1信息披露义务
甲乙双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
3.2交易所合规审核
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书本次交易需提交上海证券交易所进行合规审核，双方应共同配合履行该程序。
3.3目标股份交割
在本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函，以及甲方按本协议的约定将第二期股份转让价款汇入指定账户后2个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份过户登记。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成目标股份过户登记手续的当日即为本次股份转让的交割日（以下简称“股份交割日”）。股份交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务。
作为甲方支付第三期股份转让价款义务的担保，甲方承诺在股份交割日当日将上市公司35,776,742股股份（对应股份比例10.25%）质押给乙方。
担保范围包括但不限于股份转让价款、违约金、乙方为实现债权而发生的全部费用。为完成股份质押，双方应在办理目标股份过户登记的同时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股份质押登记手续，如甲方拒绝配合在办理股份过户登记同时办理股份质押手续的，乙方有权单方延后股份交割并无需承担任何违约责任。
第四条交易税费
双方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。本协议签署的公证费由乙方承担。
第五条过渡期安排
5.1本协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。过渡期间需要
对方配合的事项，该方应积极配合。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 5.2过渡期间，乙方作为股东作出股东大会决议时，按照自己的意志进
行表决，但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益；
5.3过渡期间，乙方委派的董事作出董事会决议时，按照自己的意志进
行表决，但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益；
5.4过渡期间，乙方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合
理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得
承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的
业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺，同时保证
不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。若发生上述行
为，乙方保证将对价值减损向上市公司进行同等价值的现金补偿。
第六条陈述、保证和承诺
6.1乙方保证其合法持有目标股份，该等股份没有设置任何抵押、质押
等他项权利或任何诉讼、争议等法律瑕疵。乙方承诺将尽一切努力，
充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保
证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至甲方名下。
6.2乙方承诺，股份交割日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归
还的情形，没有利用控股地位侵害上市公司利益的情形；上市公司
不存在未披露的债务及或有负债；尚未了结的或可预见的任何争议、
诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则乙方将按本
协议的约定承担责任。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 6.3乙方承诺，股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务
或者其他原因发生法院查封或冻结。如果因任何原因导致股份被查
封或冻结的，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。
6.4甲方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资
格与实质性条件。
6.5甲方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的股份转让价款，按
本协议约定及时解除共管资金的监管，并保证资金来源合法。
6.6甲乙双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文
件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向
本协议以外的任何人披露。
第七条诉讼及或有风险
乙方承诺，对上市公司已发生的或者因为股份交割日之前的事实引发的任何诉讼及或有风险承担责任，如因此导致上市公司经济损失的，乙方将以等额现金向上市公司补偿。
第八条违约责任
8.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协
议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，
以及为追偿损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全
履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，该方即构成重大违约，
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有
损失外，还应按目标股份转让价款总额（12亿元）的20%向守约方
支付违约金。
8.2甲方未按本协议约定按时足额支付或配合解付本次交易任何一期
股份转让价款，甲方每日应按目标股份转让价款总额的万分之五向
乙方支付违约金，如甲方迟延支付或解付任何一期股份转让价款超
过拾个工作日的，甲方还应按目标股份转让价款总额（12亿元）的
30%向乙方支付违约金，乙方有权单方解除本协议。
8.3当出现本协议8.2条违约情形的，则适用该条；其余违约情形则适用
8.1条。
第九条争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人
民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，
双方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申
请仲裁解决。
第十条其他
10.1本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署
补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等
法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多
份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 10.2本协议经甲乙双法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。本协议
一式拾份，双方各执伍份，均具同等法律效力。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
信息披露义务人承诺：截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就四川金顶股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在四川金顶中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、本次股份转让前，标的股份不存在质押情况
本次交易标的股份为海亮金属持有上市公司71,553,484股股份，占公司总股本的比例为20.50%。
根据朴素至纯与海亮金属于 2017年 1月 26日签订的《股份转让协议》，乙方（海亮金属）保证其合法持有目标股份，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等法律瑕疵。
根据中登公司上海分公司的查询记录，截至查询日 2017年 2月 7日，海亮金属持有上市公司71,553,484股股份不存在被冻结情形。
经查询四川金顶公告文件，截至本报告书签署日，海亮金属持有四川金顶71,553,484股股份不存在质押情形。
综上，截至本报告书签署日，海亮金属持有上市公司 71,553,484股股份不存在质押情形。
2、本次股份转让后，标的股份质押计划
本次标的股份办理过户登记手续后，朴素至纯合法拥有四川金顶 71,553,484股股份。根据朴素至纯与海亮金属签署的《股份转让协议》，上市公司股份转让交割完成后，作为朴素至纯支付第三期股份转让价款义务的担保，朴素至纯承诺在股份交割日当日将上市公司 35,776,742股股份（对应股份比例10.25%）质押
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书给海亮金属。
除上述股权质押安排外，截至本报告书签署日，朴素至纯未与其他第三方签署股权质押协议，也不存在其他质押计划。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第五章资金来源
（一）朴素至纯全部以自有资金支付股权转让款
朴素至纯受让四川金顶20.50%股份的股权转让总价款为12亿元，全部为朴素至纯的自有资金。
2017年2月13日，朴素至纯全体合伙人签署了《合伙协议》，全体合伙人认缴出资额为134,060万元，具体出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|普通合伙人姓名/名称|证件及其编号|出资方式|金额|出资比例|
|深圳朴素资本管理有限公司|营业执照91440300349837372D|货币|60,000.00|44.7561%|
|有限合伙人姓名/名称|证件及其编号|出资方式|金额|出资比例|
|朴素资本6号成长股权投资基金|备案编码SK1570|货币|2,764.00|2.0618%|
|朴素资本7号成长股权投资基金|备案编码SK1573|货币|4,176.00|3.1150%|
|朴素创赢1号私募股权投资基金|备案编码SM3875|货币|3,150.00|2.3497%|
|朴素创赢2号私募股权投资基金|备案编码SM6097|货币|1,870.00|1.3948%|
|朴素创富1号私募股权投资基金|备案编码SN2723|货币|10,000.00|7.4593%|
|朴素创富2号私募股权投资基金|备案编码SN3059|货币|4,000.00|2.9837%|
|方物汇盈私募证券投资基金|备案编码SM1394|货币|100.00|0.0746%|
|深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司|营业执照91440300349659844M|货币|20,000.00|14.9187%|
|深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）|营业执照91440300MA5DT17W5N|货币|18,000.00|13.4268%|
|深圳市鑫泓投资管理有限公司|营业执照91440300596779042J|货币|10,000.00|7.4593%|
|合计|||134,060.00|100.00%|

《合伙协议》约定：“全体合伙人于收到管理人出具的付款通知书后五个工
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书作日内完成认缴出资的实际缴付”；“有限合伙人违反合伙协议规定期限缴纳出资的，应当承担补缴义务，并按合伙协议约定承担违约责任。”
朴素至纯各合伙人承诺：将根据付款进度和朴素至纯用划款通知，及时缴付其认缴出资，以保证朴素至纯及时支付股权转让款。
截至本报告书签署日，朴素至纯已收到出资人出资合计 46,061万元。执行事务合伙人朴素资本已作出决议：在股份过户手续相关文件制作完毕或办理股权过户手续（孰早原则）五个工作日前，向合伙人发出用划款通知，要求各合伙人于五个工作日内，将余下全部出资额全部划付至朴素至纯账户，若各合伙人未及时出资，则构成违约，朴素资本及朴素至纯将根据《合伙协议》追究其违约责任。
朴素资本已出具承诺：若其他合伙人未能按照用划款通知要求及时缴付出资的，朴素资本将承担该合伙人的出资责任并及时缴付出资。
综上：朴素至纯受让海亮金属持有的四川金顶股份的股份转让价款的资金全部来自于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。
（二）合伙人投资收益、资金成本
1、朴素至纯的资金成本及收益安排
根据《合伙协议》，各合伙人按照出资比例分取收益、承担亏损，各合伙人均无保底或固定投资收益。
经核查朴素至纯《合伙协议》，各合伙人是按照在朴素至纯实缴出资比例分取投资收益（或投资盈余）、有限合伙的清算财产；是按照认缴出资比例分担亏损。《合伙协议》约定：普通合伙人“按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、有限合伙的清算财产”；“有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产”；“合伙企业的亏损，由全体合伙人按照认缴出资比例共同负担。”
《合伙协议》约定：“普通合伙人及其关联人不应被要求在有限合伙资产范
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书围外返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。”
综上，朴素至纯的全体合伙人均按照认缴出资进行出资，按照出资比例分取收益、承担亏损，不存在进行优先劣后等结构化的收益分配安排，亦不存在各合伙人之间进行保底或固定投资收益的安排。
2、7只基金关于基金持有人投资收益相关约定
经核查上述7只基金的基金合同，基金合同对基金的收益分配亏损承担进行了明确约定，该7只基金，基金管理人、以及朴素至纯对基金持有人均不存在固定收益担保或者保底收益承诺。
前述基金合同相关约定如下：基金风险提示函明确提示：（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。（二）基金合同如载有任何预期收益（率）、年化收益（率）、业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。投资者签署本风险提示函即表明：基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。基金持有人“在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任”。
综上：基金管理人朴素资本以及朴素至纯对基金持有人均不存在固定收益担保或者保底收益承诺，该7只基金无固定资金成本。
（三）不存在股权、人事及未来发展等相关安排
截至本报告书签署日，朴素至纯的基金规模为134,060万元，本次收购的资金将全部为朴素至纯的合伙人出资，构成朴素至纯的自有资金，本次收购不存在使用朴素至纯非自有资金的情形。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书经核查，朴素至纯的合伙人朴素资本、朴素资本受托管理的基金、方物创新及深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市鑫泓投资管理有限公司除按照《合伙企业法》等法律法规签署了《合伙协议》、《出资承诺书》外，基金委托人与朴素至纯之间不存在其他任何股权、人事及未来发展等相关安排。
（四）保持朴素至纯基金规模稳定性的措施
朴素至纯及朴素资本将通过以下措施保持基金规模稳定性，进而保障朴素至纯持有四川金顶股份稳定性。
（1）朴素资本将扩大其管理的基金规模来提升自身实力，加强项目投入和管理，提升自身盈利能力，通过增加资金投入和提升资金置换能力来保持朴素至纯基金规模的稳定性和朴素至纯持有上市公司股权的稳定性。
（2）根据朴素至纯《合伙协议》约定：普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准。因此，朴素资本可以通过影响有限合伙人退伙、权益转让来保持朴素至纯基金规模的稳定性和朴素至纯持有上市公司股权的稳定性。
（3）朴素资本承诺：朴素资本 6号成长股权投资基金、朴素资本 7号成长股权投资基金、朴素创赢1号私募股权投资基金、朴素创赢2号私募股权投资基金、朴素创富1号私募股权投资基金、朴素创富2号私募股权投资基金以及方物汇盈私募证券投资基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让该7只基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份的稳定性。
（五）财务顾问核查程序和核查意见
对朴素至纯支付股权转让款资金构成、资金成本、保持基金规模措施以及其其他相关安排，财务顾问履行了如下核查程序：
（1）核查了朴素至纯工商登记资料；
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（2）各合伙人工商登记资料；
（3）朴素至纯与海亮金属签署的《股份转让协议》；
（4）朴素至纯《合伙协议》；
（5）7只基金的基金合同；
（6）基金备案文件；
（7）各合伙人缴付认缴出资的银行进账单；
（8）朴素至纯、朴素资本及其他合伙人所出具的相关声明；
（9）向朴素资本管理人员了解资金来源及构成；
（10）了解、查阅上市公司年报等资料，核查交易双方前 24个月内是否存在重大交易。
经核查，财务顾问认为：
（1）朴素至纯受让海亮金属持有的四川金顶股份的股权转让价款的资金全部来自于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。信息披露义务人支付股权转让款的资金来源合法合规。
（2）对合伙人受托管理资金部分，朴素至纯与基金委托人之间不存在任何股权、人事及未来发展等相关安排。
（3）朴素至纯及朴素资本关于保持朴素至纯基金规模稳定性的措施有利于朴素至纯保持上市公司股权的稳定性。对存在的股权稳定性风险，信息披露义务人已在《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》新增“重大事项提示”。
（4）朴素至纯的全体合伙人均按照认缴出资进行出资，按照出资比例分取收益、承担亏损，不存在进行优先劣后等结构化的收益分配安排，亦不存在各合伙人之间进行保底或固定投资收益的安排。
（5）基金管理人朴素资本以及朴素至纯对基金持有人均不存在固定收益担
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书保或者保底收益承诺，该7只基金无固定资金成本。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第六章后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《四川金顶（集团）股份有限公司公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，朴素至纯没有制定其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第七章对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动对上市公司独立性不产生影响。
信息披露义务人及其实际控制人承诺，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人控制的其他企业与四川金顶在人员、资产、业务、财务、机构等方面将保持相互独立，本次权益变动对四川金顶的人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立不会产生不利影响，四川金顶将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持人员、资产、业务、财务、机构等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事于石灰岩矿开采、下游产品加工及销售。本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中，均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。
截至本报告书签署日，为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人朴素资本、朴素资本控股东深圳市方物创新资产管理有限公司、实际控制人均作出避免同业竞争的承诺。
朴素至纯、朴素资本、方物创新承诺：
“1、本企业目前未直接或间接投资与四川金顶业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与四川金顶相同、类似或相近的经营活动；
2、本企业将不直接经营或间接经营任何与四川金顶及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四川金顶生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本企业将不会利用对四川金顶的控制地位从事任何损害四川金顶或四川
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书金顶其他股东利益的活动；
4、本企业在今后不会直接或间接投资与四川金顶业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与四川金顶业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与四川金顶具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助；
5、若将来因任何原因引起本企业所拥有的资产与四川金顶发生同业竞争，给四川金顶造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本企业将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与四川金顶生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予四川金顶；
6、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则向四川金顶赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为四川金顶的控股股东为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销；
7、如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他中小股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人之实际控制人承诺：
“1、上市公司主要从事于石灰岩矿开采、下游产品加工及销售，本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与其构成竞争或可能构成竞争的石灰石、氧化钙业务；
2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与上市公司石灰石矿产开发、氧化钙生产业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如未来出现本承诺第 1条、第 2条竞争情形的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、本人将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动；
5、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则向四川金顶赔偿一切直
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为四川金顶的实际控制人为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺，如与四川金顶之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第八章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似的安排
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第九章前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人朴素至纯在上市公司停牌公告日，即 2017年 1月16日前六个月内不存在买卖四川金顶股票的情况。
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，朴素资本投资决策委员会委员赵毅于 2016年 9月合计买入和卖出四川金顶股票9,000股，除此之外，上市公司停牌公告日即2017年1月16日前六个月内，赵毅及其直系亲属未交易四川金顶股票。赵毅已承诺，在买卖四川金顶股票时，尚未获知朴素资本及其关联方拟收购四川金顶股份任何信息，未利用内幕信息交易四川金顶股票情形。
经向中登公司上海分公司查询，朴素至纯执行事务合伙人朴素资本的外聘顾问严柯夫之配偶朱瑶于2017年1月13日合计买入四川金顶股票 1,800股，目前该股份尚未转让。除此之外，上市公司停牌公告日即2017年1月16日前六个月内，严柯夫及其其他直系亲属未交易四川金顶股票。鉴于朱瑶购买四川金顶股票时，朴素至纯已与转让方海亮金属就股份转让事宜进行接触，朱瑶已承诺，于可转让期内，尽快转让其所持有四川金顶 1,800股股票，并将其转让收益交上市公司四川金顶。
除上述情况外，经信息披露义务人自查，在上市公司停牌公告日即 2017年 1月 16日前六个月内，信息披露义务人实际控制人及其直系亲属、管理层及其直系亲属不存在交易四川金顶股票情形。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第十章信息披露义务人的财务资料
朴素至纯成立于2016年6月15日，其主营业务为投资管理，朴素至纯 2016年度未经审计的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|负债和所有者权益|2016年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|2,110.96|短期借款|-|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|-|应付账款|-|
|预付款项|-|预收款项|-|
|应收利息|-|应付职工薪酬|-|
|应收股利|-|应交税费|-|
|其他应收款|-|应付利息|-|
|存货|-|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|-|
|其他流动资产|-|一年内到期的非流动负债|-|
|流动资产合计|-|其他流动负债|-|
|非流动资产：||流动负债合计|-|
|可供出售金融资产|-|非流动负债：||
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|应付债券|-|
|长期股权投资|-|长期应付款|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|-|预计负债|-|
|在建工程|-|递延所得税负债|-|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|负债和所有者权益|2016年12月31日|
|工程物资|-|其他非流动负债|-|
|固定资产清理|-|非流动负债合计|-|
|生产性生物资产|-|负债合计|-|
|油气资产|-|所有者权益（或股东权益）：||
|无形资产|-|实收资本（或股本）|2,111.00|
|开发支出|-|资本公积|-|
|商誉|-|减：库存股|-|
|长期待摊费用|-|盈余公积|-|
|递延所得税资产|-|未分配利润|-0.01|
|其他非流动资产|-|少数股东权益|-|
|非流动资产合计|-|所有者权益（或股东权益）合计|2,110.99|
|资产总计|2,110.99|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,110.99|

二、利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|一、营业收入|-|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|-|
|管理费用|0.11|
|财务费用|-0.10|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-0.01|
|加：营业外收入|-|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-0.01|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-0.01|

三、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|
|收到的税费返还|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|0.20|
|现金流入小计|0.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|0.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|
|支付的各项税费|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|0.21|
|现金流出小计|0.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.04|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资所收到的现金|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|
|现金流入小计|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|
|投资所支付的现金|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|
|现金流出小计|-|

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资所收到的现金|2,111.00|
|借款所收到的现金|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|
|现金流入小计|2,111.00|
|偿还债务所支付的现金|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|
|现金流出小计|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,111.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,110.96|

注：以上财务数据未经审计。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第十一章其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第十二章备查文件
一、备查文件
1、朴素至纯的工商营业执照复印件；
2、朴素至纯执行事务合伙人委派代表名单；
3、实际控制人身份证复印件；
4、收购方关于收购上市公司的决策文件；
5、朴素至纯与海亮金属签署的《股份转让协议》；
6、朴素至纯就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
7、朴素至纯关于收购资金来源及合法性的声明；
8、朴素至纯关于与上市公司及其子公司之间不存在交易的声明；
9、朴素至纯关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；
10、朴素至纯关于买卖四川金顶（集团）股份有限公司股票的自查报告；
11、朴素至纯关于所聘专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况的说明；
12、广州证券股份有限公司关于买卖四川金顶(集团)股份有限公司股票的自查报告；
13、北京市金杜（深圳）律师事务所关于买卖四川金顶（集团）股份有限公司股票的自查报告；
14、关于保持上市公司独立性的承诺函；
15、朴素至纯、朴素资本、方物创新关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
16、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书17、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
18、朴素至纯关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺书；
19、朴素至纯关于未来十二个月继续增持或减持计划的承诺；
20、朴素至纯最近一年的财务报表；
21、广州证券股份有限公司关于四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
22、北京市金杜律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于朴素至纯、四川金顶，供投资者查阅。
（以下无正文）
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人/本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（盖章）
信息披露义务人的执行事务合伙人：
深圳朴素资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
梁斐
签署日期：年月日
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
邱三发
财务顾问主办人：
张国勋 杨康中 黄东发
财务顾问协办人：
杨小龙
广州证券股份有限公司年月日
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
曹余辉 胡光建
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年月日
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川金顶（集团）股份有限公司|上市公司所在地|四川省峨眉山市乐都镇|
|股票简称|四川金顶|股票代码|600678|
|信息披露义务人名称|深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代大厦4708|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：0持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股普通股变动数量：71,553,484股变动比例：20.50%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||

四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否□在上市公司增发股份和为了保障控股股东地位时，信息披露义务人将视情况决定是否增持持股，除前述情况外，本次权益变动完成之日起 12个月不会继续增持四川金顶公司股份。|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□转让双方已履行内部审批程序。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

信息披露义务人：
深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（盖章）签署日期： 年 月 日
四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（盖章）
信息披露义务人的执行事务合伙人：
深圳朴素资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
梁斐
签署日期：年月日