证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：2019-039
武汉中商集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 5日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 15号）（以下简称“问询函”），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下。
如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告
书（修订稿）”）中的释义内容相同。
一、关于业绩承诺及补偿安排
1．报告书显示，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材（具体释义请见《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，下同）等 3名交易对手方作为业绩承诺人对居然新零售未来的业绩作出承诺及补偿安排。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。合计补偿金额不超过本次交易中居然新零售100%股权交易作价。
（1）请补充披露仅3名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性。
（2）请结合业绩承诺人的资金实力和履约能力，论证业绩补偿的可行性，并说明不能履约时的制约措施及充分提示风险。
（3）请结合交易完成后上市公司非限售流通股比例不足5%的情况，论证当业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份不足补偿时，业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿的可行性及其对二级市场的影响，并进行充分的风险提示。
（4）业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份在解除锁定前是否可对外质押，如是，请补充披露是否设置其他业绩承诺保障措施，并充分提示业绩补偿承诺实施风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、请补充披露仅 3名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性
本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，其中汪林朋为本次交易标的公司的实际控制人，同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公司控股股东，慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其100%股权。
本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结果，上述3名交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性主要如下：
1、业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对标的公司生产经营具有较为显著的影响，上述业绩承诺人参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性；
2、交易对方中，除业绩承诺人以外，其他交易对方主要为财务投资者，未
实际参与标的公司经营，未对标的公司未来运营施加影响。经各方友好协商，除汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
3、业绩承诺人合计持有标的公司64.55%股权，持股比例较高，其他 20名交易对方持有标的公司股权较为分散，各自持股比例较低。本次交易中，业绩承诺人虽然不是全体交易对方，但业绩承诺人承诺的合计补偿金额上限为本次交易中标的公司100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。业绩承诺人承诺，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿，则业绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
4、本次交易中，业绩承诺人根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等要求进行了业绩承诺，符合相关法律法规要求。
二、请结合业绩承诺人的资金实力和履约能力，论证业绩补偿的可行性，并说明不能履约时的制约措施及充分提示风险
本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，合计持有标的公司64.55%股权，持股比例较高。汪林朋为居然控股实际控制人，居然控股持有慧鑫达建材100%股权，居然控股为居然新零售控股股东。居然控股系控股型公司，下属除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控制的子公司的主要业务还涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系在商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务；
金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；开发板块主要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务。
截至2018年12月31日，居然控股直接持股50%以上的企业多达35家，具体详见重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/（二）居然控股/7、下
属企业情况”；根据经审计数据，截至 2018年 12月 31日，居然控股总资产达 472.73亿元，净资产达 202.53亿元，货币资金账面价值为 47.65亿元；2018年度，居然控股实现营业收入 101.19亿元，净利润达18.67亿元，经营活动产生的现金流量净额为26.34亿元。因此，从业务及资产规模、盈利能力及现金流情况来看，居然控股均具有较强的资金实力和履约能力，业绩补偿具有可行性。
针对上述风险，上市公司已于重组报告书（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”和“第十三节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”中进行了充分提示。
三、请结合交易完成后上市公司非限售流通股比例不足5%的情况，论证当业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份不足补偿时，业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿的可行性及其对二级市场的影响，并进行充分的风险提示
（一）业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿的可行性
根据本次交易方案，本次交易完成后业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材将分别取得上市公司 394,572,826股、2,564,382,953股、764,686,721股，合计 3,723,642,500股上市公司股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格6.18元/股计算，上述股票对应的交易作价金额为 2,301,211.07万元，占标的资产的交易作价的64.55%，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为64.55%，覆盖比例较高。如上述股份仍不足补偿，则业绩承诺人将从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿。
本次交易的业绩承诺期限为 2019年度、2020年度和 2021年度，如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。本次交易的交易对方中，除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为“截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得
武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24个月内不得转让。”本次交易中，业绩承诺人承诺居然新零售在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，前两年业绩承诺金额占整体金额的62.21%，本次交易完成后业绩承诺人持有的上市公司股份可覆盖业绩补偿最高限额的64.55%，可覆盖居然新零售前两年盈利均为 0的极端情形下的补偿。
针对业绩承诺第三年可能发生的补偿情况，本次交易完成后，上市公司非限售流通股份比例约为2.45%。截至本回复出具日，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的交易对方中，除信中利海丝，其他交易对方持有居然新零售股权均已超过 12个月，股份锁定期为 24个月，该部分交易对方锁定期满后如申请解除限售，则上市公司非限售流通股份比例将增加33.68%，至36.13%。届时，如发生补偿情形，业绩承诺人可能通过回购二级市场中的上市公司非限售流通股份用于补偿。
综上，本次交易的业绩补偿期限内，除业绩承诺人外的其他交易对方将存在持有上市公司股份锁定期届满解除限售的情况，届时如相关股份解除限售，则上市公司非限售流通股比例将进一步提高，业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿具备可行性。
（二）业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿对二级市场的影响
业绩承诺人如需从二级市场购买上市公司股份进行补偿，则相关购买行为可能会导致上市公司股票价格的波动。上市公司已于“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”和“第十三节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”中对上述风险进行了补充提示。
四、业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份在解除锁定前是否可对外质押，如是，请补充披露是否设置其他业绩承诺保障措施，并充分提示业绩补偿承诺实施风险
（一）业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份在解除锁定前的对外质押情况
本次交易中，业绩补偿义务人获得股份在解除锁定前可对外质押。对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排，本次交易的业绩补偿义务人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，承诺：
“保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
标的公司本次业绩承诺系充分考虑标的公司历史经营状况、竞争优势、未来经营规划、行业现有格局、未来行业发展趋势等各项因素做出，具有合理性和可实现性；如在业绩承诺期间内，标的资产出现经营业绩未达预期的情况，上市公司已与业绩补偿义务人通过《盈利预测补偿协议》约定了具体业绩补偿方案和补偿安排；且本次交易的业绩补偿义务人具有较强的资金实力和履约能力。综上所述，本次交易已就业绩补偿设定了切实可行的保障机制。
（二）业绩补偿承诺实施风险提示
公司就业绩补偿承诺的实施风险已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”和“第十三节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”中进行了补充披露。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）业绩承诺安排”补充披露了本次交易仅 3名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性。
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”和“第十三节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿承诺实施的风险”就上述风险进行了充分提示。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，而非全部交易对方具有合理性；业绩承诺人具有一定的资金实力和履约能力，业绩补偿具有可行性；当业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份不足补偿时，业绩承诺人从二级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿具有可行性；因本次业绩补偿义务人获得股份在解除锁定前可对外质押，对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排，本次交易的业绩补偿义务人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，相关安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
上市公司已在重组报告书（修订稿）中提示业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、关于交易对手方
2．本次 23名交易对手方中包括多名有限合伙企业。对交易对手方为合伙企业的：
（1）请穿透披露至最终出资人，并补充说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
（2）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，请你公司补充说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
（3）请补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成本次重组方案的重大调整。
（4）请补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请穿透披露至最终出资人，并补充说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（一）合伙企业交易对方穿透情况
本次交易的交易对方中包括 16家有限合伙企业，分别为瀚云新领、云锋五新、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲和如意九鼎（以下简称“合伙企业交易对方”）。根据有限合伙企业提供的资料，并经独立财务顾问和海问律师通过登录国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式核查，按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理部门的原则，前述 16家合伙企业交易对方向上穿透至最终出资人情况如下：
1、瀚云新领
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|序号|出资人名称|
|1|杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|1-1|杭州瀚云投资咨询有限公司|
|1-2|阿里巴巴（中国）有限公司|
|2|深圳红树林创业投资有限公司|
|3|阿里巴巴（中国）有限公司|

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|序号|出资人名称|
|4|民生资本投资管理有限公司|
|5|新华联控股有限公司|
|6|香江集团有限公司|
|7|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）|
|7-1|泛海控股股份有限公司|
|7-2|刘广霞|
|7-3|新华联控股有限公司|
|7-4|吴光明|
|7-5|苏宁控股集团有限公司|
|7-6|巨人投资有限公司|
|7-7|华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|
|7-8|王育莲|
|7-9|周少明|
|7-10|宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|7-10-1|孙明明|
|7-10-2|简斌|
|7-11|陈德军|
|7-12|喻会蛟|
|7-13|冯玉良|
|7-14|马瑞敏|
|7-15|戚金兴|
|7-16|倪秀芳|
|7-17|方洪波|
|7-18|邹文龙|
|7-19|卢宗俊|
|7-20|彭晓林|
|7-21|黄鑫|
|7-22|北京富华永盛投资管理咨询有限公司|
|7-23|苏州金螳螂企业（集团）有限公司|

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|序号|出资人名称|
|7-24|西藏雷泽资本投资有限公司|
|7-25|深圳市宝德昌投资有限公司|
|7-26|西藏福茂投资管理有限公司|
|7-27|上海众付资产管理中心（有限合伙）|
|7-27-1|王育莲|
|7-27-2|上海众付投资管理有限公司|
|7-28|周忻|
|7-29|施永宏|
|7-30|张丹凤|
|7-31|西藏稳盛进达投资有限公司|
|7-32|新希望投资集团有限公司|
|7-33|宗晔|
|8|浙江余杭转型升级产业投资有限公司|
|9|苏宁电器集团有限公司|
|10|西藏普鲁都斯投资管理有限公司|
|11|杭州余杭产业基金有限公司|

2、云锋五新
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|序号|出资人名称|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|
|1-1|上海云锋新创企业管理有限公司|
|1-2|王育莲|
|1-3|马云|
|2|博裕投资*注|
|3|上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）|
|3-1|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|3-2|宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-2-1|孙明明|
|3-2-2|简斌|
|3-3|北京微梦创科创业投资管理有限公司|

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|序号|出资人名称|
|3-4|居然之家金融控股有限公司|
|3-5|武汉卓尔创业投资有限公司|
|3-6|华孚控股有限公司|
|3-7|上海分众鸿意信息技术有限公司|
|3-8|巨人网络集团股份有限公司|
|3-9|宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司|
|3-10|太平人寿保险有限公司|
|3-11|陈德军|
|3-12|茅惠新|
|3-13|西藏佑德投资管理有限公司|
|3-14|西藏天承投资管理有限公司|
|3-15|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|
|3-16|马瑞敏|
|3-17|杨廷栋|
|3-18|宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3-18-1|浙江帝龙控股有限公司|
|3-18-2|姜飞雄|
|3-18-3|姜超阳|
|3-19|上海海悦投资管理有限公司|
|3-20|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|
|3-20-1|北京九瑞天诚医药科技开发有限公司|
|3-20-2|王巍|
|3-21|深圳市宝德昌投资有限公司|
|3-22|宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-22-1|周少明|
|3-22-2|洪小婵|
|3-23|霍尔果斯捷普特创业投资有限公司|
|3-24|珠海思晴管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|3-24-1|深圳市前海海源投资咨询有限公司|

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|序号|出资人名称|
|3-24-2|珠海思成投资咨询有限公司|
|3-25|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|
|3-25-1|上海云锋新创企业管理有限公司|
|3-25-2|王育莲|
|3-25-3|马云|
|4|嘉兴云冕投资有限公司|
|5|嘉兴云冠投资有限公司|
|6|嘉兴云居投资有限公司|
|7|嘉兴云曼投资有限公司|
|8|嘉兴双昇投资有限公司|
|9|嘉兴双炬投资有限公司|

注：博裕投资的穿透情况请参见本题回复“（十一）博裕投资”。
3、睿通投资
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|序号|出资人名称|
|1|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-1|加华资本管理股份有限公司|
|1-2|宋向前|
|2|北京加华屹唐股权投资合伙企业（有限合伙）|
|2-1|珠海麒墨股权投资中心（有限合伙）|
|2-1-1|梅艾虹|
|2-1-2|何佳|
|2-1-3|何亚民|
|2-1-4|孙柯|
|2-1-5|陈波|
|2-1-6|邢文鸾|
|2-1-7|董金华|
|2-1-8|陈彬|
|2-1-9|于丽莎|
|2-1-10|蔡金钗|

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|序号|出资人名称|
|2-1-11|李素菁|
|2-1-12|谷文华|
|2-1-13|史海平|
|2-1-14|田涛|
|2-1-15|金霞|
|2-1-16|王晓维|
|2-1-17|胡燕萍|
|2-1-18|赵茹|
|2-1-19|尹洪涛|
|2-1-20|戚兆军|
|2-1-21|潘卫忠|
|2-1-22|陈泳絮|
|2-1-23|邱东霞|
|2-1-24|陈颖姿|
|2-1-25|王军|
|2-1-26|黄道兵|
|2-1-27|金定民|
|2-1-28|骆毅|
|2-1-29|黄炜|
|2-1-30|梁鸿玉|
|2-1-31|华正勤|
|2-1-32|贺成莲|
|2-1-33|陈翠兰|
|2-1-34|张其良|
|2-1-35|郑颖敏|
|2-1-36|来钢云|
|2-1-37|王东榕|
|2-1-38|蒋运胜|
|2-1-39|戚纪文|

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|序号|出资人名称|
|2-1-40|刘凯|
|2-1-41|李聪解|
|2-1-42|郭莉莉|
|2-1-43|谈诚彦|
|2-1-44|蒲晓晖|
|2-1-45|林颖|
|2-1-46|康婷婷|
|2-1-47|徐芳|
|2-1-48|歌斐资产管理有限公司|
|2-2|珠海麒尼股权投资中心（有限合伙）|
|2-2-1|苏渝|
|2-2-2|赵光辉|
|2-2-3|蒋淑兰|
|2-2-4|陆朝民|
|2-2-5|王建宏|
|2-2-6|张素卿|
|2-2-7|杨建华|
|2-2-8|吴慧芸|
|2-2-9|徐建芬|
|2-2-10|王志敏|
|2-2-11|胡玮|
|2-2-12|吴丛|
|2-2-13|唐文|
|2-2-14|吴国贤|
|2-2-15|徐辉|
|2-2-16|李辉香|
|2-2-17|鲍子鹏|
|2-2-18|张力|
|2-2-19|叶军|

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|序号|出资人名称|
|2-2-20|褚勤|
|2-2-21|于江平|
|2-2-22|杨柳|
|2-2-23|杨建峰|
|2-2-24|任琼|
|2-2-25|梁国杰|
|2-2-26|冯永敏|
|2-2-27|陈曦|
|2-2-28|阎鹏|
|2-2-29|陈志栓|
|2-2-30|陈云柯|
|2-2-31|周恬恬|
|2-2-32|石志军|
|2-2-33|包荣兴|
|2-2-34|郑来娣|
|2-2-35|袁建平|
|2-2-36|耿亦奕|
|2-2-37|林小骥|
|2-2-38|李云庆|
|2-2-39|王蔚蓝|
|2-2-40|赵萍|
|2-2-41|蒋运秀|
|2-2-42|俞红明|
|2-2-43|王贞|
|2-2-44|詹永和|
|2-2-45|鹿秀珍|
|2-2-46|田成军|
|2-2-47|王竞文|
|2-2-48|黄荣梓|

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|序号|出资人名称|
|2-2-49|福州星恒信投资有限公司|
|2-2-50|歌斐资产管理有限公司|
|2-3|珠海麒年股权投资中心（有限合伙）|
|2-3-1|周雅观|
|2-3-2|金水良|
|2-3-3|阮晓艳|
|2-3-4|肖广楠|
|2-3-5|黄善平|
|2-3-6|陈卫明|
|2-3-7|郑长玲|
|2-3-8|李小生|
|2-3-9|金凌奇|
|2-3-10|曾长福|
|2-3-11|林利兰|
|2-3-12|许飞|
|2-3-13|曹国强|
|2-3-14|汪敏|
|2-3-15|陶川|
|2-3-16|王燕|
|2-3-17|贾孝东|
|2-3-18|易键|
|2-3-19|吴向东|
|2-3-20|郑岚|
|2-3-21|裘新|
|2-3-22|姜剑|
|2-3-23|黄淑娟|
|2-3-24|丁祥峰|
|2-3-25|柳璐|
|2-3-26|潘静|

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|序号|出资人名称|
|2-3-27|施强鹏|
|2-3-28|汪华芳|
|2-3-29|陈承婉|
|2-3-30|俞晓光|
|2-3-31|于广杰|
|2-3-32|张文海|
|2-3-33|徐光鑫|
|2-3-34|张玉胜|
|2-3-35|曾红|
|2-3-36|季冬明|
|2-3-37|陈宁劼|
|2-3-38|程文生|
|2-3-39|胡宇|
|2-3-40|祝铁男|
|2-3-41|王凤斌|
|2-3-42|吴家文|
|2-3-43|姜兰香|
|2-3-44|张宝祥|
|2-3-45|庄连娣|
|2-3-46|景丹|
|2-3-47|李焰|
|2-3-48|李时萍|
|2-3-49|冉小荣|
|2-3-50|歌斐资产管理有限公司|
|2-4|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|3|海淀加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|3-1|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|3-2|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|4|安徽加华安元投资基金合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|4-1|安徽安元投资基金有限公司|
|4-2|嘉华明德(天津)企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|4-2-1|上海领先餐饮管理有限公司|
|4-2-2|王祎苷|
|4-2-3|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|4-3|杭州万居水投资合伙企业（有限合伙）|
|4-3-1|刘希严|
|4-3-2|徐相林|
|4-3-3|黄健|
|4-3-4|孟晖|
|4-3-5|曹宇中|
|4-3-6|拉萨贤驰投资管理有限公司|
|4-3-7|拉萨宁和恒通投资管理有限公司|
|4-3-8|拉萨凯立投资管理有限公司|
|4-3-9|拉萨天意投资管理有限公司|
|4-3-10|高玉洁|
|4-3-11|陈田|
|4-3-12|张现芹|
|4-3-13|倪兆良|
|4-3-14|何翠云|
|4-3-15|胡云岫|
|4-3-16|李晓艳|
|4-3-17|李鑫|
|4-3-18|上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）|
|4-3-18-1|上海易乘资产管理有限公司|
|4-3-18-2|上海誉铂投资管理有限公司|
|4-4|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|4-5|宁波梅山保税港区御徽投资管理中心（有限合伙）|
|4-5-1|金月珠|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|4-5-2|胡燕萍|
|4-5-3|卓成龙|
|4-5-4|高震|
|4-5-5|王铭超|
|4-5-6|乘御（上海）资产管理有限公司|
|4-6|宁波梅山保税港区御太投资管理中心（有限合伙）|
|4-6-1|高作鹏|
|4-6-2|邹一硕|
|4-6-3|赵林|
|4-6-4|周忠坤|
|4-6-5|陶庆竺|
|4-6-6|宁波梅山保税港区盛世和昌投资管理合伙企业（有限合伙）|
|4-6-6-1|宁波梅山保税港区马力投资中心（有限合伙）|
|4-6-6-1-1|宁波光明橡塑有限公司|
|4-6-6-1-2|宁波梅山保税港区坤成创业投资合伙企业（有限合伙）|
|4-6-6-1-2-1|周海晓|
|4-6-6-1-2-2|周忠坤|
|4-6-6-2|浙江以琳创业投资有限公司|
|4-6-6-3|卓祁勐|
|4-6-6-4|罗伦大|
|4-6-6-5|徐悦|
|4-6-6-6|浙江禄煌投资有限公司|
|4-6-6-7|屠南锋|
|4-6-6-8|周仕兵|
|4-6-6-9|杨海斌|
|4-6-6-10|陈燕|
|4-6-6-11|蔡慈波|
|4-6-6-12|李红|
|4-6-6-13|朱绪辉|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|4-6-6-14|陈丽霞|
|4-6-6-15|徐萍萍|
|4-6-6-16|许善峰|
|4-6-6-17|虞云岳|
|4-6-6-18|王忠|
|4-6-6-19|柳萍|
|4-6-7|乘御（上海）资产管理有限公司|
|5|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|5-1|洽洽食品股份有限公司|
|5-2|合肥华泰集团股份有限公司|
|5-3|卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5-3-1|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|5-3-2|陈奇|
|6|加华资本管理股份有限公司|
|7|五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|7-1|宁波梅山保税港区钜辉投资合伙企业（有限合伙）|
|7-1-1|李国珍|
|7-1-2|钟敏华|
|7-1-3|徐益飞|
|7-1-4|俞季平|
|7-1-5|潘佩凤|
|7-1-6|包颖敏|
|7-1-7|余燕春|
|7-1-8|魏信义|
|7-1-9|李小农|
|7-1-10|上海易钜资产管理有限公司|
|7-2|合肥华泰集团股份有限公司|
|7-3|赵宇晖|
|7-4|光正集团股份有限公司|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|7-5|张钧|
|7-6|陈军|
|7-7|谢萌|
|7-8|沈家云|
|7-9|王国峰|
|7-10|广东中惠集团有限公司|
|7-11|郑州市智和企业管理咨询有限公司|
|7-12|深圳市民和投资有限公司|
|7-13|上海鸿霖商务咨询事务所|
|7-14|道口加华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|7-14-1|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|7-14-2|清控三联创业投资（北京）有限公司|
|8|张荣明|
|9|雅戈尔投资有限公司|
|10|天津德济投资管理合伙企业（有限合伙）|
|10-1|加华资本管理股份有限公司|
|10-2|江苏华博实业集团有限公司|
|10-3|陈伟鸿|
|10-4|侯庆鑫|
|10-5|宋向前|
|10-6|沈家云|
|10-7|巴瑞林|
|10-8|朱莉萍|
|10-9|闫瑾|
|10-10|赵亮|
|10-11|陆丽枫|
|10-12|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|11|赵宇晖|
|12|天津和煦投资管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|12-1|新余华融晟远投资有限公司|
|12-2|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|13|珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）|
|13-1|珠海麒顺股权投资中心（有限合伙）|
|13-1-1|贾爱雪|
|13-1-2|张宁|
|13-1-3|李长胜|
|13-1-4|吴世忠|
|13-1-5|梁家明|
|13-1-6|王卫|
|13-1-7|李明|
|13-1-8|艾美爱|
|13-1-9|杨斓|
|13-1-10|周晓成|
|13-1-11|袁飞|
|13-1-12|陈继刚|
|13-1-13|朱一帆|
|13-1-14|李明娜|
|13-1-15|张蕙|
|13-1-16|杨荣荣|
|13-1-17|周广法|
|13-1-18|陈彬|
|13-1-19|许朝阳|
|13-1-20|施献新|
|13-1-21|王月秋|
|13-1-22|刘钰|
|13-1-23|张影|
|13-1-24|刘萍|
|13-1-25|朱先明|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-1-26|严律新|
|13-1-27|马秀臻|
|13-1-28|裘柯|
|13-1-29|杨玉琴|
|13-1-30|朱绪之|
|13-1-31|钱萍|
|13-1-32|钱焕志|
|13-1-33|郑润勇|
|13-1-34|李侃|
|13-1-35|吴秀丽|
|13-1-36|王天宁|
|13-1-37|蒋淑兰|
|13-1-38|朱玉宝|
|13-1-39|翁文青|
|13-1-40|姜坤|
|13-1-41|孙晓薇|
|13-1-42|郭健|
|13-1-43|陆宝春|
|13-1-44|储红芬|
|13-1-45|于文见|
|13-1-46|缪建菲|
|13-1-47|徐潮|
|13-1-48|李永和|
|13-1-49|潍坊星海物资有限公司|
|13-1-50|歌斐资产管理有限公司|
|13-2|珠海麒耀股权投资中心（有限合伙）|
|13-2-1|吴强|
|13-2-2|盛听兴|
|13-2-3|上海澎博网络科技有限公司|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-2-4|张云萍|
|13-2-5|吴利娟|
|13-2-6|方美珍|
|13-2-7|楼依娜|
|13-2-8|周惠娟|
|13-2-9|乔爱平|
|13-2-10|张革|
|13-2-11|孙云华|
|13-2-12|屠若君|
|13-2-13|朱亚南|
|13-2-14|朱灵洁|
|13-2-15|朱雷|
|13-2-16|夏红芹|
|13-2-17|黄根妹|
|13-2-18|陈臻|
|13-2-19|王俊杰|
|13-2-20|徐占华|
|13-2-21|戴春英|
|13-2-22|曾志锋|
|13-2-23|刘翠萍|
|13-2-24|叶振|
|13-2-25|吴楚宇|
|13-2-26|蒋锦媛|
|13-2-27|李海青|
|13-2-28|郭志军|
|13-2-29|王国维|
|13-2-30|朱晨|
|13-2-31|童君萍|
|13-2-32|徐迅捷|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-2-33|卞林元|
|13-2-34|张松强|
|13-2-35|诸英华|
|13-2-36|冀文华|
|13-2-37|刘扬|
|13-2-38|冯杰|
|13-2-39|付晓光|
|13-2-40|文献|
|13-2-41|曹国兴|
|13-2-42|徐军|
|13-2-43|吕方|
|13-2-44|陈明祥|
|13-2-45|郭海堂|
|13-2-46|栾清欣|
|13-2-47|深圳市融通创新资本投资有限公司|
|13-2-48|厦门泰格祥瑞资产管理有限公司|
|13-2-49|浙江金昌启亚控股有限公司|
|13-2-50|歌斐资产管理有限公司|
|13-3|珠海麒泰股权投资中心（有限合伙）|
|13-3-1|王启春|
|13-3-2|林鸣宇|
|13-3-3|毕光明|
|13-3-4|袁荣华|
|13-3-5|刘雷|
|13-3-6|陈雨婕|
|13-3-7|刘增波|
|13-3-8|韦燕|
|13-3-9|刘智慧|
|13-3-10|陈国洪|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-3-11|程卓|
|13-3-12|陈小微|
|13-3-13|蒋国俊|
|13-3-14|茅惠菊|
|13-3-15|胡琴春|
|13-3-16|林云帆|
|13-3-17|李振宇|
|13-3-18|沈娅红|
|13-3-19|葛仕平|
|13-3-20|端春蕾|
|13-3-21|吕海珍|
|13-3-22|傅萍萍|
|13-3-23|李菁波|
|13-3-24|徐劼|
|13-3-25|裘柯|
|13-3-26|巢海步|
|13-3-27|张琦|
|13-3-28|施海蓉|
|13-3-29|张薇|
|13-3-30|柯美玲|
|13-3-31|章兴金|
|13-3-32|张敏|
|13-3-33|李思强|
|13-3-34|梁金初|
|13-3-35|张绥生|
|13-3-36|童裕丰|
|13-3-37|徐可可|
|13-3-38|王晓芳|
|13-3-39|高勇|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-3-40|余胜佳|
|13-3-41|朱平|
|13-3-42|夏志媛|
|13-3-43|刘帆|
|13-3-44|蔡建红|
|13-3-45|康华宁|
|13-3-46|张立伟|
|13-3-47|上海睿溢实业有限公司|
|13-3-48|青岛东方睿智商贸有限公司|
|13-3-49|歌斐资产管理有限公司|
|13-4|珠海麒享股权投资中心（有限合伙）|
|13-4-1|曾德明|
|13-4-2|陈海鹃|
|13-4-3|江苏虎豹集团有限公司|
|13-4-4|周介洪|
|13-4-5|孙云元|
|13-4-6|王玮|
|13-4-7|韦建华|
|13-4-8|李楚潇|
|13-4-9|吴奇斌|
|13-4-10|黄玉梅|
|13-4-11|李群|
|13-4-12|敖国明|
|13-4-13|易惠元|
|13-4-14|金玉萍|
|13-4-15|任燕|
|13-4-16|倪士超|
|13-4-17|夏丽亚|
|13-4-18|吴丛|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-4-19|陈卫|
|13-4-20|张忠|
|13-4-21|金美凤|
|13-4-22|岳红娣|
|13-4-23|钱敏|
|13-4-24|吴国栋|
|13-4-25|章崇华|
|13-4-26|薛建伟|
|13-4-27|陆兴贵|
|13-4-28|沈文明|
|13-4-29|杨丽|
|13-4-30|曹洪清|
|13-4-31|张翠云|
|13-4-32|冷满香|
|13-4-33|刘郁萍|
|13-4-34|于伟平|
|13-4-35|任雪静|
|13-4-36|陆宇|
|13-4-37|张芳敏|
|13-4-38|叶芳香|
|13-4-39|严一新|
|13-4-40|李美娆|
|13-4-41|范慧明|
|13-4-42|胡大伟|
|13-4-43|王英彦|
|13-4-44|王振荣|
|13-4-45|永康市新弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|13-4-45-1|赵菊英|
|13-4-45-2|王晓俐|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-4-46|福建欣新洋投资有限公司|
|13-4-47|歌斐资产管理有限公司|
|13-5|珠海麒苏股权投资中心（有限合伙）|
|13-5-1|田羽|
|13-5-2|杨霞|
|13-5-3|林秀和|
|13-5-4|陈亚华|
|13-5-5|钱兴海|
|13-5-6|沈红君|
|13-5-7|王天罡|
|13-5-8|陈智强|
|13-5-9|陈伟佳|
|13-5-10|黎冬梅|
|13-5-11|许秉成|
|13-5-12|周玲|
|13-5-13|姚晓艳|
|13-5-14|郑确|
|13-5-15|李军|
|13-5-16|赵笃学|
|13-5-17|吕艳|
|13-5-18|沈菲|
|13-5-19|谭虹|
|13-5-20|李建平|
|13-5-21|朱成顺|
|13-5-22|宋淑静|
|13-5-23|雷雯|
|13-5-24|吴相龙|
|13-5-25|童卫华|
|13-5-26|周智民|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-5-27|尹学军|
|13-5-28|李培宗|
|13-5-29|梁绍静|
|13-5-30|袁允芳|
|13-5-31|邓玉兰|
|13-5-32|章建兰|
|13-5-33|周曙|
|13-5-34|丁东晖|
|13-5-35|刘思菡|
|13-5-36|马维森|
|13-5-37|吴晶晶|
|13-5-38|徐秀根|
|13-5-39|吴金萍|
|13-5-40|邹央群|
|13-5-41|许力平|
|13-5-42|刘堃|
|13-5-43|卢道军|
|13-5-44|金耿|
|13-5-45|林晓|
|13-5-46|东莞市方中集团有限公司|
|13-5-47|扬州市宝利杰农村小额贷款股份有限公司|
|13-5-48|歌斐资产管理有限公司|
|13-6|珠海麒展股权投资中心（有限合伙）|
|13-6-1|林智洪|
|13-6-2|包桢臻|
|13-6-3|李发宽|
|13-6-4|褚金凤|
|13-6-5|林建锋|
|13-6-6|管永华|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|13-6-7|孙太伟|
|13-6-8|徐其明|
|13-6-9|王晓元|
|13-6-10|钟华|
|13-6-11|程丹丹|
|13-6-12|福州星恒信投资有限公司|
|13-6-13|歌斐资产管理有限公司|
|13-7|歌斐资产管理有限公司|
|14|芜湖俊象投资中心（有限合伙）|
|14-1|芜湖俊海投资中心（有限合伙）|
|14-1-1|丁志慧|
|14-1-2|付晓光|
|14-1-3|王伟浩|
|14-1-4|沈成海|
|14-1-5|宁波梅山保税港区胜驰投资合伙企业（有限合伙）|
|14-1-5-1|辛博扬|
|14-1-5-2|宁波梅山保税港区升闰投资管理有限公司|
|14-1-6|北京乾博阳光能源投资有限公司|
|14-1-7|陈稀鸣|
|14-1-8|姚苏容|
|14-1-9|康婷婷|
|14-1-10|邓志函|
|14-1-11|翁锡荣|
|14-1-12|赵光辉|
|14-1-13|张海涛|
|14-1-14|王文珍|
|14-1-15|沈菲|
|14-1-16|童卫华|
|14-1-17|李长胜|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|14-1-18|舒红琼|
|14-1-19|韩红菊|
|14-1-20|钱琴|
|14-1-21|张琳|
|14-1-22|王传铸|
|14-1-23|陈睿|
|14-1-24|朱玉宝|
|14-1-25|路旭东|
|14-1-26|方晓洁|
|14-1-27|梁家明|
|14-1-28|殷海江|
|14-1-29|章兴金|
|14-1-30|刘萍芳|
|14-1-31|张绥生|
|14-1-32|王忠|
|14-1-33|黄乐挺|
|14-1-34|侯晓晖|
|14-1-35|吴桂芳|
|14-1-36|陈惠|
|14-1-37|涂进瑛|
|14-1-38|陆燕|
|14-1-39|唐欣|
|14-1-40|缪建巧|
|14-1-41|沈刚|
|14-1-42|李豪|
|14-1-43|岳红|
|14-1-44|蒋志球|
|14-1-45|刘阳|
|14-1-46|邵纯龄|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|14-1-47|杨吉华|
|14-1-48|金哲|
|14-1-49|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|14-2|珠海麒贝股权投资中心（有限合伙）|
|14-2-1|陈海鹃|
|14-2-2|毛溯|
|14-2-3|北京金丰利泰物业管理有限公司|
|14-2-4|宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙）|
|14-2-4-1|于洪儒|
|14-2-4-2|陈箐|
|14-2-4-3|于立|
|14-2-5|上海澎博网络科技有限公司|
|14-2-6|烟台龙建投资咨询有限公司|
|14-2-7|宁波美博进出口有限公司|
|14-2-8|东莞市方中集团有限公司|
|14-2-9|北海市金昌房地产开发有限公司|
|14-2-10|侯伯荣|
|14-2-11|斯红雁|
|14-2-12|江小满|
|14-2-13|李世敏|
|14-2-14|杨维|
|14-2-15|李汇津|
|14-2-16|杨刚|
|14-2-17|朱瑞平|
|14-2-18|柳维特|
|14-2-19|朱美香|
|14-2-20|周曙|
|14-2-21|刘洋阳|
|14-2-22|陈丽新|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|14-2-23|褚晨|
|14-2-24|栾宏伟|
|14-2-25|厉爱娜|
|14-2-26|姜肖斐|
|14-2-27|梅艾虹|
|14-2-28|宋丹枫|
|14-2-29|谭建文|
|14-2-30|徐裕平|
|14-2-31|罗冠轩|
|14-2-32|张建子|
|14-2-33|施国忠|
|14-2-34|俞旭|
|14-2-35|徐奕雯|
|14-2-36|郑芹|
|14-2-37|马鸿兵|
|14-2-38|陈曦|
|14-2-39|张康|
|14-2-40|贺莉霞|
|14-2-41|江国兵|
|14-2-42|夏志媛|
|14-2-43|王秀环|
|14-2-44|胡素华|
|14-2-45|范伟|
|14-2-46|林云云|
|14-2-47|季祥|
|14-2-48|金鹏云|
|14-2-49|歌斐资产管理有限公司|
|14-3|珠海麒君股权投资中心（有限合伙）|
|14-3-1|魏勇|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|14-3-2|安吉恒林商贸有限公司|
|14-3-3|钱兴海|
|14-3-4|赵维雯|
|14-3-5|李伟|
|14-3-6|程超|
|14-3-7|沈锡珍|
|14-3-8|于泽辉|
|14-3-9|白滢|
|14-3-10|张革|
|14-3-11|刘盛平|
|14-3-12|杜亮|
|14-3-13|王伟|
|14-3-14|刘雨珊|
|14-3-15|常心虎|
|14-3-16|刘达艳|
|14-3-17|章丽萍|
|14-3-18|朱小龙|
|14-3-19|陈宁|
|14-3-20|李赢|
|14-3-21|谭德秀|
|14-3-22|王朴|
|14-3-23|刘红霞|
|14-3-24|于帆|
|14-3-25|刘碧玉|
|14-3-26|韩芬英|
|14-3-27|谢水龙|
|14-3-28|丁迎峰|
|14-3-29|袁术安|
|14-3-30|蒋笑仙|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|14-3-31|李虎兵|
|14-3-32|廖昶|
|14-3-33|金洪正|
|14-3-34|谢伊柔|
|14-3-35|陈芳|
|14-3-36|王晓岗|
|14-3-37|孟晓慧|
|14-3-38|歌斐资产管理有限公司|
|14-4|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|15|苏文俊|
|16|宋向前|
|17|山东林大投资有限公司|
|18|共青城宾果投资管理合伙企业（有限合伙）|
|18-1|朱琦|
|18-2|共青城知著投资管理有限公司|
|19|郑州市智和企业管理咨询有限公司|
|20|新番企业管理（上海）有限公司|
|21|闫瑾|
|22|宋平原|
|23|任道德|
|24|姜茹娇|
|25|陈建欣|
|26|朱莉萍|
|27|杨文利|
|28|王伟|
|29|杨浩|

注：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的穿透情况详见“（三）睿通投资”之“1加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）”。
4、好荣兴多
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|

|||
|-|-|
|1|北京华联长山兴投资管理有限公司|
|2|北京华联集团投资控股有限公司|

5、然信投资
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|北京信中利股权投资管理有限公司|
|2|湖北长江楚信股权投资基金管理有限公司|

6、红杉雅盛
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-1|宁波梅山保税港区红杉文盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|1-1-1|宁波梅山保税港区遐红投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-1-1-1|雍琳|
|1-1-1-2|宁波梅山保税港区遐安投资管理有限公司|
|1-1-2|鞠青|
|1-1-3|潘旻|
|1-1-4|吕琼|
|1-1-5|邹家佳|
|1-1-6|高兰芳|
|1-1-7|杨云霞|
|1-1-8|富欣|
|1-1-9|杨惠星|
|1-1-10|王敏|
|1-1-11|顾翠萍|
|1-1-12|翟佳|
|1-1-13|郭山汕|
|1-1-14|张联庆|
|1-1-15|曹弋博|
|1-1-16|曹曦|

|||
|-|-|
|1-1-17|陆潇波|
|1-1-18|冯中茜|
|1-1-19|王恺|
|1-1-20|王峰|
|1-1-21|郑庆生|
|1-1-22|宁波梅山保税港区红杉桓嘉投资管理有限公司|
|1-2|宁波梅山保税港区红杉桓嘉投资管理有限公司|
|2|周海英|
|3|宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1|宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-1|宁波梅山保税港区红杉德盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-1-1|诸暨歌斐创峰投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-1-1-1|珠海君昂股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-1-1-1|上海升力投资有限公司|
|3-1-1-1-1-2|陆红梅|
|3-1-1-1-1-3|王贺|
|3-1-1-1-1-4|林岗|
|3-1-1-1-1-5|吴国贤|
|3-1-1-1-1-6|章兴金|
|3-1-1-1-1-7|李丽娜|
|3-1-1-1-1-8|魏志聪|
|3-1-1-1-1-9|余胜佳|
|3-1-1-1-1-10|上海甄裕投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-1-1-10-1|吴征|
|3-1-1-1-1-10-2|裘索|
|3-1-1-1-1-11|黄英治|
|3-1-1-1-1-12|陈美亚|
|3-1-1-1-1-13|童巍巍|

|||
|-|-|
|3-1-1-1-1-14|赵磊|
|3-1-1-1-1-15|李杰|
|3-1-1-1-1-16|邵彩华|
|3-1-1-1-1-17|沈菲|
|3-1-1-1-1-18|陈海鹃|
|3-1-1-1-1-19|姜春英|
|3-1-1-1-1-20|柳维特|
|3-1-1-1-1-21|王志强|
|3-1-1-1-1-22|丁海亮|
|3-1-1-1-1-23|杨燕玲|
|3-1-1-1-1-24|吴树填|
|3-1-1-1-1-25|齐方|
|3-1-1-1-1-26|董剑英|
|3-1-1-1-1-27|黎倩嫔|
|3-1-1-1-1-28|马鸿兵|
|3-1-1-1-1-29|高建珍|
|3-1-1-1-1-30|任春玲|
|3-1-1-1-1-31|唐剑峰|
|3-1-1-1-1-32|吴芳|
|3-1-1-1-1-33|王军|
|3-1-1-1-1-34|周梦玥|
|3-1-1-1-1-35|郑建锋|
|3-1-1-1-1-36|安雅琴|
|3-1-1-1-1-37|王英|
|3-1-1-1-1-38|桑琴波|
|3-1-1-1-1-39|吴景涛|
|3-1-1-1-1-40|马春鑫|

|||
|-|-|
|3-1-1-1-1-41|胡建|
|3-1-1-1-1-42|武雪元|
|3-1-1-1-1-43|鲍云|
|3-1-1-1-1-44|金锡龙|
|3-1-1-1-1-45|董月芳|
|3-1-1-1-1-46|朱秀珍|
|3-1-1-1-1-47|北京乾博阳光能源投资有限公司|
|3-1-1-1-1-48|歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-1-2|诸暨歌斐创奥投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-1-1-2-1|诸暨市国有资产经营有限公司|
|3-1-1-1-2-2|贾爱雪|
|3-1-1-1-2-3|戴发奋|
|3-1-1-1-2-4|夏明兴|
|3-1-1-1-2-5|李楚潇|
|3-1-1-1-2-6|杨汇慧|
|3-1-1-1-2-7|吕艳|
|3-1-1-1-2-8|郑小娟|
|3-1-1-1-2-9|李长胜|
|3-1-1-1-2-10|郭志军|
|3-1-1-1-2-11|丁志慧|
|3-1-1-1-2-12|朱绪之|
|3-1-1-1-2-13|郝文成|
|3-1-1-1-2-14|姜肖斐|
|3-1-1-1-2-15|蒋淑兰|
|3-1-1-1-2-16|姜维|
|3-1-1-1-2-17|曹国兴|
|3-1-1-1-2-18|东莞市方中集团有限公司|

|||
|-|-|
|3-1-1-1-2-19|许曦匀|
|3-1-1-1-2-20|谈娟敏|
|3-1-1-1-2-21|王华骐|
|3-1-1-1-2-22|岑建能|
|3-1-1-1-2-23|潘景芳|
|3-1-1-1-2-24|张革|
|3-1-1-1-2-25|林菁|
|3-1-1-1-2-26|顾学明|
|3-1-1-1-2-27|张宁|
|3-1-1-1-2-28|朱成顺|
|3-1-1-1-2-29|俞萍|
|3-1-1-1-2-30|金小艺|
|3-1-1-1-2-31|陆湘人|
|3-1-1-1-2-32|吴敏|
|3-1-1-1-2-33|黄荣平|
|3-1-1-1-2-34|褚勤|
|3-1-1-1-2-35|张芳敏|
|3-1-1-1-2-36|朱玉宝|
|3-1-1-1-2-37|魏晓文|
|3-1-1-1-2-38|朱军|
|3-1-1-1-2-39|高晔|
|3-1-1-1-2-40|胥利民|
|3-1-1-1-2-41|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-1-3|珠海君博股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-1-3-1|周惠娟|
|3-1-1-1-3-2|吴奇斌|
|3-1-1-1-3-3|汤子洋|

|||
|-|-|
|3-1-1-1-3-4|谭德秀|
|3-1-1-1-3-5|梅艾虹|
|3-1-1-1-3-6|费敏|
|3-1-1-1-3-7|高玮|
|3-1-1-1-3-8|章建英|
|3-1-1-1-3-9|陈丽新|
|3-1-1-1-3-10|杨斓|
|3-1-1-1-3-11|周文东|
|3-1-1-1-3-12|梁珊|
|3-1-1-1-3-13|陈国洪|
|3-1-1-1-3-14|朱秋芬|
|3-1-1-1-3-15|吕碧文|
|3-1-1-1-3-16|朱明岐|
|3-1-1-1-3-17|杨雪芳|
|3-1-1-1-3-18|陈立英|
|3-1-1-1-3-19|王伟|
|3-1-1-1-3-20|王琴珍|
|3-1-1-1-3-21|袁允芳|
|3-1-1-1-3-22|白新亮|
|3-1-1-1-3-23|周曙|
|3-1-1-1-3-24|丁东晖|
|3-1-1-1-3-25|马维森|
|3-1-1-1-3-26|金丹|
|3-1-1-1-3-27|邱严杰|
|3-1-1-1-3-28|沈志祥|
|3-1-1-1-3-29|侯英双|
|3-1-1-1-3-30|钟华|

|||
|-|-|
|3-1-1-1-3-31|庄瑞绵|
|3-1-1-1-3-32|王胜新|
|3-1-1-1-3-33|谢哲梅|
|3-1-1-1-3-34|湖北世纪英才文化发展有限公司|
|3-1-1-1-3-35|歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-1-4|珠海君梵股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-1-4-1|夏丽亚|
|3-1-1-1-4-2|蔚盛超|
|3-1-1-1-4-3|李泽巧|
|3-1-1-1-4-4|曾志锋|
|3-1-1-1-4-5|朱世伟|
|3-1-1-1-4-6|王尉|
|3-1-1-1-4-7|厉宇航|
|3-1-1-1-4-8|刘洋阳|
|3-1-1-1-4-9|廖昶|
|3-1-1-1-4-10|冯间|
|3-1-1-1-4-11|梁家明|
|3-1-1-1-4-12|杜志学|
|3-1-1-1-4-13|陈力|
|3-1-1-1-4-14|范安容|
|3-1-1-1-4-15|陆晓静|
|3-1-1-1-4-16|胡方进|
|3-1-1-1-4-17|方彩娟|
|3-1-1-1-4-18|赵光辉|
|3-1-1-1-4-19|戴春英|
|3-1-1-1-4-20|何颖俐|
|3-1-1-1-4-21|张海生|

|||
|-|-|
|3-1-1-1-4-22|章希|
|3-1-1-1-4-23|霍健波|
|3-1-1-1-4-24|唐文|
|3-1-1-1-4-25|施海蓉|
|3-1-1-1-4-26|柯美玲|
|3-1-1-1-4-27|姜胜利|
|3-1-1-1-4-28|徐婧|
|3-1-1-1-4-29|北京美添前景科技有限公司|
|3-1-1-1-4-30|歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-1-5|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2|珠海君晨股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-1|珠海歌斐和韵股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-1-1|汤笑妃|
|3-1-1-2-1-2|田建勤|
|3-1-1-2-1-3|唐有芬|
|3-1-1-2-1-4|付晓光|
|3-1-1-2-1-5|吕艳|
|3-1-1-2-1-6|徐珊|
|3-1-1-2-1-7|童卫华|
|3-1-1-2-1-8|端春蕾|
|3-1-1-2-1-9|崔恒忠|
|3-1-1-2-1-10|张传霞|
|3-1-1-2-1-11|路旭东|
|3-1-1-2-1-12|俞建华|
|3-1-1-2-1-13|潘玉清|
|3-1-1-2-1-14|吴桂芳|
|3-1-1-2-1-15|陆斌|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-1-16|陈绍虎|
|3-1-1-2-1-17|范荣|
|3-1-1-2-1-18|黄卫东|
|3-1-1-2-1-19|张烜|
|3-1-1-2-1-20|邵丹|
|3-1-1-2-1-21|陈晓蓉|
|3-1-1-2-1-22|吕亚涛|
|3-1-1-2-1-23|姜迈|
|3-1-1-2-1-24|张颖|
|3-1-1-2-1-25|董万武|
|3-1-1-2-1-26|王辉|
|3-1-1-2-1-27|查阳春|
|3-1-1-2-1-28|李辉|
|3-1-1-2-1-29|沈丹|
|3-1-1-2-1-30|罗彦|
|3-1-1-2-1-31|赵爱玲|
|3-1-1-2-1-32|胥太和|
|3-1-1-2-1-33|蔡金钗|
|3-1-1-2-1-34|金文亚|
|3-1-1-2-1-35|吴汉昌|
|3-1-1-2-1-36|张玉娟|
|3-1-1-2-1-37|范永明|
|3-1-1-2-1-38|刘松林|
|3-1-1-2-1-39|岳军|
|3-1-1-2-1-40|黄俊|
|3-1-1-2-1-41|马学武|
|3-1-1-2-1-42|林丽超|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-1-43|朱小东|
|3-1-1-2-1-44|孙玉芬|
|3-1-1-2-1-45|蒋国俊|
|3-1-1-2-1-46|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-2|珠海歌斐和澜股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-2-1|付月英|
|3-1-1-2-2-2|丁燕玲|
|3-1-1-2-2-3|赵登霞|
|3-1-1-2-2-4|王天罡|
|3-1-1-2-2-5|王斌|
|3-1-1-2-2-6|何庆华|
|3-1-1-2-2-7|崔喻盛|
|3-1-1-2-2-8|刘岩|
|3-1-1-2-2-9|孙震|
|3-1-1-2-2-10|栾清欣|
|3-1-1-2-2-11|陈静|
|3-1-1-2-2-12|闫敏静|
|3-1-1-2-2-13|陆禹平|
|3-1-1-2-2-14|王月秋|
|3-1-1-2-2-15|曹杰辉|
|3-1-1-2-2-16|王琦|
|3-1-1-2-2-17|安震力|
|3-1-1-2-2-18|周新亚|
|3-1-1-2-2-19|吴礼勇|
|3-1-1-2-2-20|刘骅|
|3-1-1-2-2-21|陈兴雄|
|3-1-1-2-2-22|张启元|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-2-23|俞秀佳|
|3-1-1-2-2-24|胡应庆|
|3-1-1-2-2-25|马晓梅|
|3-1-1-2-2-26|顾亚婷|
|3-1-1-2-2-27|杨宝琴|
|3-1-1-2-2-28|申屠惠姣|
|3-1-1-2-2-29|李旭宏|
|3-1-1-2-2-30|周燕|
|3-1-1-2-2-31|董书宇|
|3-1-1-2-2-32|陆学晋|
|3-1-1-2-2-33|杨宝凌|
|3-1-1-2-2-34|金华|
|3-1-1-2-2-35|邓婉葵|
|3-1-1-2-2-36|夏正祥|
|3-1-1-2-2-37|严国强|
|3-1-1-2-2-38|孙晓薇|
|3-1-1-2-2-39|唐继跃|
|3-1-1-2-2-40|李军|
|3-1-1-2-2-41|绍兴天翔投资有限公司|
|3-1-1-2-2-42|上海天神投资管理有限公司|
|3-1-1-2-2-43|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-3|珠海歌斐和君股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-3-1|申文忠|
|3-1-1-2-3-2|李雪梅|
|3-1-1-2-3-3|赵培|
|3-1-1-2-3-4|苏夫泉|
|3-1-1-2-3-5|卢珉|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-3-6|祁雅妹|
|3-1-1-2-3-7|王清河|
|3-1-1-2-3-8|李坚|
|3-1-1-2-3-9|施涛|
|3-1-1-2-3-10|钮群星|
|3-1-1-2-3-11|忻云芬|
|3-1-1-2-3-12|张春光|
|3-1-1-2-3-13|程沁芳|
|3-1-1-2-3-14|胡宪威|
|3-1-1-2-3-15|顾宇航|
|3-1-1-2-3-16|梁涛|
|3-1-1-2-3-17|樊芙蓉|
|3-1-1-2-3-18|李艳|
|3-1-1-2-3-19|李昆|
|3-1-1-2-3-20|李沁奕|
|3-1-1-2-3-21|陈雪妹|
|3-1-1-2-3-22|许峰|
|3-1-1-2-3-23|李玉珍|
|3-1-1-2-3-24|王龙|
|3-1-1-2-3-25|赵阳|
|3-1-1-2-3-26|胡雪芬|
|3-1-1-2-3-27|王雪琪|
|3-1-1-2-3-28|黄葵|
|3-1-1-2-3-29|周航|
|3-1-1-2-3-30|焦琳玲|
|3-1-1-2-3-31|沈百茹|
|3-1-1-2-3-32|楼依娜|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-3-33|李建东|
|3-1-1-2-3-34|何巧英|
|3-1-1-2-3-35|李宗琴|
|3-1-1-2-3-36|刘鹏|
|3-1-1-2-3-37|褚建萍|
|3-1-1-2-3-38|武汉市洪山华中装饰工程有限公司|
|3-1-1-2-3-39|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-4|芜湖歌斐佳方投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-4-1|郭小波|
|3-1-1-2-4-2|钱兴海|
|3-1-1-2-4-3|李培武|
|3-1-1-2-4-4|于志义|
|3-1-1-2-4-5|董昌旺|
|3-1-1-2-4-6|杨华|
|3-1-1-2-4-7|邢文鸾|
|3-1-1-2-4-8|刘小林|
|3-1-1-2-4-9|钟盛维|
|3-1-1-2-4-10|石冉|
|3-1-1-2-4-11|李秀霞|
|3-1-1-2-4-12|宋正梅|
|3-1-1-2-4-13|王斌国|
|3-1-1-2-4-14|留雪莲|
|3-1-1-2-4-15|房心民|
|3-1-1-2-4-16|于佳鑫|
|3-1-1-2-4-17|邹央群|
|3-1-1-2-4-18|罗锡梅|
|3-1-1-2-4-19|陈园|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-4-20|邱奕田|
|3-1-1-2-4-21|刘新英|
|3-1-1-2-4-22|俞卫良|
|3-1-1-2-4-23|杨宝丰|
|3-1-1-2-4-24|冀文华|
|3-1-1-2-4-25|郑义文|
|3-1-1-2-4-26|叶雪萍|
|3-1-1-2-4-27|陈水凤|
|3-1-1-2-4-28|王加礼|
|3-1-1-2-4-29|李相斌|
|3-1-1-2-4-30|腾其祥|
|3-1-1-2-4-31|刘伟峰|
|3-1-1-2-4-32|姜黎|
|3-1-1-2-4-33|陈达圣|
|3-1-1-2-4-34|叶军|
|3-1-1-2-4-35|钟凌屹|
|3-1-1-2-4-36|张国晓|
|3-1-1-2-4-37|深圳市海王传感器有限公司|
|3-1-1-2-4-38|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-5|珠海歌斐平昌股权投资基金（有限合伙）|
|3-1-1-2-5-1|梅飞珍|
|3-1-1-2-5-2|上海东伽文化传播有限公司|
|3-1-1-2-5-3|石林|
|3-1-1-2-5-4|张弼荣|
|3-1-1-2-5-5|石行超|
|3-1-1-2-5-6|李恒如|
|3-1-1-2-5-7|王忠|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-5-8|吴美兰|
|3-1-1-2-5-9|陈海松|
|3-1-1-2-5-10|黄龙|
|3-1-1-2-5-11|董婷婷|
|3-1-1-2-5-12|肖爽怀|
|3-1-1-2-5-13|陈惠|
|3-1-1-2-5-14|沈凤|
|3-1-1-2-5-15|刘志刚|
|3-1-1-2-5-16|胡其文|
|3-1-1-2-5-17|王雷琴|
|3-1-1-2-5-18|毛森俞|
|3-1-1-2-5-19|蒋红卫|
|3-1-1-2-5-20|齐青儿|
|3-1-1-2-5-21|钱涛|
|3-1-1-2-5-22|骆光明|
|3-1-1-2-5-23|许笑艳|
|3-1-1-2-5-24|田家智|
|3-1-1-2-5-25|夏福根|
|3-1-1-2-5-26|李乾|
|3-1-1-2-5-27|张斐娜|
|3-1-1-2-5-28|张琼|
|3-1-1-2-5-29|杨桂萍|
|3-1-1-2-5-30|陈圣坤|
|3-1-1-2-5-31|李保林|
|3-1-1-2-5-32|刘绍东|
|3-1-1-2-5-33|秦穗颖|
|3-1-1-2-5-34|武汉市瑞银服饰有限公司|

|||
|-|-|
|3-1-1-2-5-35|青岛天宝财富资产管理有限公司|
|3-1-1-2-5-36|北京乐谦科技有限公司|
|3-1-1-2-5-37|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-6|珠海歌斐和风股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-6-1|龙玉婵|
|3-1-1-2-6-2|李志娟|
|3-1-1-2-6-3|周玲|
|3-1-1-2-6-4|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-7|珠海歌斐和蔚股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-1-2-7-1|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-2-7-2|万希勤|
|3-1-1-2-8|歌斐资产管理有限公司|
|3-1-1-3|上海钛铭资产管理有限公司|
|3-1-1-4|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙） *注|
|3-1-2|全国社会保障基金理事会|
|3-1-3|宁波梅山保税港区红杉慧盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-3-1|上海广洋（集团）有限公司|
|3-1-3-2|陈爱玲|
|3-1-3-3|茅惠新|
|3-1-3-4|尚文智|
|3-1-3-5|李树平|
|3-1-3-6|林松柏|
|3-1-3-7|宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-3-7-1|孙明明|
|3-1-3-7-2|简斌|
|3-1-3-8|上海骏瑞投资有限公司|
|3-1-3-9|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|

|||
|-|-|
|3-1-3-9-1|陈春梅|
|3-1-3-9-2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|
|3-1-3-10|宋世麟|
|3-1-3-11|杨宁恩|
|3-1-3-12|顾学锋|
|3-1-3-13|徐裕坤|
|3-1-3-14|宁波梅山保税港区赞道投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-3-14-1|邱新安|
|3-1-3-14-2|杭州哲信资产管理有限公司|
|3-1-3-15|李小革|
|3-1-3-16|丁思榕|
|3-1-3-17|谢瑾辉|
|3-1-3-18|沈云平|
|3-1-3-19|黄幼凤|
|3-1-3-20|李雯|
|3-1-3-21|闫绪文|
|3-1-3-22|唐志毅|
|3-1-3-23|夏云峰|
|3-1-3-24|沈磊|
|3-1-3-25|吴军|
|3-1-3-26|赖建法|
|3-1-3-27|杜明雅|
|3-1-3-28|姜飞雄|
|3-1-3-29|朱江明|
|3-1-3-30|王丹丹|
|3-1-3-31|张启清|
|3-1-3-32|上海在御企业管理咨询事务所|

|||
|-|-|
|3-1-3-32-1|贾惠华|
|3-1-3-33|西藏佑德投资管理有限公司|
|3-1-3-34|上海海悦投资管理有限公司|
|3-1-3-35|宁波青山农业发展有限公司|
|3-1-3-36|上海广恒房地产开发经营有限公司|
|3-1-3-37|浙江鹏达控股有限公司|
|3-1-3-38|宁波梅山保税港区尚道合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-3-38-1|徐步|
|3-1-3-38-2|宁波中驰源道投资管理有限公司|
|3-1-3-39|南都公益基金会|
|3-1-3-40|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|
|3-1-3-40-1|王秀珍|
|3-1-3-40-2|苏州大得宏强投资管理有限公司|
|3-1-3-41|宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司|
|3-1-3-42|深圳市德迅投资有限公司|
|3-1-3-43|上海畅亨文化传播中心|
|3-1-3-43-1|张黄瞩|
|3-1-3-44|上海南都集团有限公司|
|3-1-3-45|上海叶溯投资管理中心|
|3-1-3-45-1|叶芬弟|
|3-1-3-46|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|3-1-4|杭州璞致资产管理有限公司|
|3-1-5|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|
|3-1-6|宁波红杉芸盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-6-1|深圳市晓扬科技投资有限公司|
|3-1-6-2|丘洪悦|
|3-1-6-3|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）*注|

|||
|-|-|
|3-1-7|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|
|3-1-7-1|开怡（上海）投资中心（有限合伙）|
|3-1-7-1-1|国开金融有限责任公司|
|3-1-7-1-2|国开开元股权投资基金管理有限公司|
|3-1-7-2|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|
|3-1-7-3|南京扬子国资投资集团有限责任公司|
|3-1-7-4|国开金融有限责任公司|
|3-1-7-5|兴铁资本投资管理有限公司|
|3-1-7-6|苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）|
|3-1-7-6-1|亚投银欣（厦门）投资管理有限公司|
|3-1-7-6-2|苏州银晟投资管理有限公司|
|3-1-7-7|苏州元禾控股股份有限公司|
|3-1-7-8|江苏云杉资本管理有限公司|
|3-1-7-9|苏州国际发展集团有限公司|
|3-1-7-10|苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-7-10-1|深圳首瑞健行投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-7-10-1-1|深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司|
|3-1-7-10-1-2|苏小娜|
|3-1-7-10-2|林滔|
|3-1-7-10-3|姚英|
|3-1-7-10-4|徐菊娥|
|3-1-7-10-5|徐益洲|
|3-1-7-10-6|林忠|
|3-1-7-10-7|元聚资本管理有限公司|
|3-1-7-10-8|李一多|
|3-1-7-11|昆山国创投资集团有限公司|
|3-1-7-12|苏州市营财投资集团公司|

|||
|-|-|
|3-1-7-13|苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-7-13-1|开元国创资本管理有限公司|
|3-1-7-13-2|西藏开元国创恒裕创业投资管理有限公司|
|3-1-7-13-3|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|
|3-1-7-13-4|南京扬子江投资基金管理有限公司|
|3-1-7-13-5|兴铁资本投资管理有限公司|
|3-1-7-13-6|江苏云杉资本管理有限公司|
|3-1-7-13-7|苏州国际发展集团有限公司|
|3-1-7-14|苏州市住房置业担保有限公司|
|3-1-7-15|国开开元股权投资基金管理有限公司|
|3-1-8|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|3-1-9|北京首钢基金有限公司|
|3-1-10|宁波红杉仁盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-10-1|宁波梅山保税港区红杉文盛股权投资合伙企业（有限合伙）（同“1-1”）|
|3-1-10-2|程永庆|
|3-1-10-3|王伟薇|
|3-1-10-4|吴莹|
|3-1-10-5|蔡荩仪|
|3-1-10-6|杨涛|
|3-1-10-7|连冰|
|3-1-10-8|吴思敏|
|3-1-10-9|钱春燕|
|3-1-10-10|孙华伟|
|3-1-10-11|林聆|
|3-1-10-12|丁飞洋|
|3-1-10-13|董昕|
|3-1-10-14|王子暄|

|||
|-|-|
|3-1-10-15|郭振炜|
|3-1-10-16|赵伟|
|3-1-10-17|李晓烨|
|3-1-10-18|叶楠|
|3-1-10-19|宋嘉宇|
|3-1-10-20|李薇|
|3-1-10-21|谷世杰|
|3-1-10-22|李阳|
|3-1-10-23|梁亚琼|
|3-1-10-24|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|3-1-11|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）*注|
|3-1-12|安徽建安投资基金有限公司|
|3-1-13|上海交通大学教育发展基金会|
|3-1-14|中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-1|北京盛世卓优投资有限公司|
|3-1-14-2|瑞滇投资管理有限公司|
|3-1-14-3|杭州乾元利贞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-3-1|宫晓冬|
|3-1-14-3-2|魏丹|
|3-1-14-3-3|叶新林|
|3-1-14-3-4|郭丽|
|3-1-14-3-5|北京锦泉天使投资有限公司|
|3-1-14-4|杭州中京玖诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-4-1|涂全银|
|3-1-14-4-2|苏斌|
|3-1-14-4-3|罗扬眉|
|3-1-14-5|郑思思|

|||
|-|-|
|3-1-14-6|台州赛通投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-6-1|章骏|
|3-1-14-6-2|陈英表|
|3-1-14-7|厦门市橙蓝星投资有限公司|
|3-1-14-8|杭州中电数沣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-8-1|杭州乾元利贞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-8-1-1|宫晓冬|
|3-1-14-8-1-2|魏丹|
|3-1-14-8-1-3|叶新林|
|3-1-14-8-1-4|郭丽|
|3-1-14-8-1-5|北京锦泉天使投资有限公司|
|3-1-14-8-2|杭州数然股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-8-2-1|宫晓冬|
|3-1-14-8-2-2|余慧|
|3-1-14-8-3|杭州金沅玖盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3-1-14-8-3-1|涂全银|
|3-1-14-8-3-2|苏斌|
|3-1-14-8-4|中电数据服务有限公司|
|3-1-14-8-5|中电数融投资管理（杭州）有限公司|
|3-2|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）*注|

注：嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况详见本题“（六）红杉雅盛”之“1嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）”。
7、信中利建信
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|北京信中利股权投资管理有限公司|
|2|李京生|
|3|林孝发|
|4|徐文京|

|||
|-|-|
|5|乔印军|
|6|黄书长|
|7|戚麟|
|8|钟潇|
|9|加华资本管理股份有限公司|
|10|庞琳|
|11|江淦钧|
|12|王柄坤|
|13|顾金成|
|14|赵蓉|
|15|贾菲|
|16|王地|
|17|周恩旭|
|18|严红|
|19|沈丹|
|20|谢悦增|
|21|胡萍|
|22|陈冠翰|
|23|谢炜|
|24|石占成|
|25|姜小亮|
|26|杜彭|
|27|戴中久|
|28|董勋博|
|29|刘海|
|30|黄松胜|
|31|罗梅|
|32|达明娟|
|33|荆霞|
|34|李淼|

|||
|-|-|
|35|刘海铭|
|36|何红|
|37|孙志勇|
|38|许帮顺|
|39|景艳鸿|
|40|崔建宏|

8、联瑞物源
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|物源（宁夏）投资管理有限公司|
|2|宁波众邦产融控股有限公司|
|3|杭州海鲲嘉誉投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1|杭州海鲲嘉正投资合伙企业（有限合伙）|
|3-1-1|许尔明|
|3-1-2|樊培仁|
|3-1-3|金烨晖|
|3-1-4|吴婷芸|
|3-1-5|张碧琴|
|3-1-6|丁寿忠|
|3-1-7|林辉|
|3-1-8|乔安娜|
|3-1-9|陈小英|
|3-1-10|张少特|
|3-1-11|郭顺华|
|3-1-12|石秋霞|
|3-1-13|季涛|
|3-1-14|王玉艳|
|3-1-15|李国泓|
|3-1-16|周文华|

|||
|-|-|
|3-1-17|沈晨|
|3-1-18|陈红|
|3-1-19|方凯|
|3-1-20|曹献芳|
|3-1-21|罗劲|
|3-1-22|张国萍|
|3-1-23|刘校平|
|3-1-24|寻增荣|
|3-1-25|舒林平|
|3-1-26|丁华|
|3-1-27|夏君|
|3-1-28|姜琳|
|3-1-29|兰秋子|
|3-1-30|林元|
|3-1-31|袁满|
|3-1-32|常积玉|
|3-1-33|艳丽|
|3-1-34|林建兰|
|3-1-35|金健|
|3-1-36|唐燕蓉|
|3-1-37|张艳梅|
|3-1-38|杨飞|
|3-1-39|钟剑波|
|3-1-40|朱婷|
|3-1-41|周晓娜|
|3-1-42|周勇刚|
|3-1-43|朱小刚|

|||
|-|-|
|3-1-44|邵英|
|3-1-45|顾玠的|
|3-1-46|乔敏|
|3-1-47|欧阳俊|
|3-1-48|罗龙|
|3-1-49|念彦林|
|3-1-50|海鲲投资管理（上海）有限公司|
|3-2|杭州海鲲嘉和投资合伙企业（有限合伙）|
|3-2-1|闻建清|
|3-2-2|艾春红|
|3-2-3|高耀锋|
|3-2-4|王燕琴|
|3-2-5|张庆|
|3-2-6|李思戈|
|3-2-7|于茜|
|3-2-8|张春跃|
|3-2-9|海鲲投资管理（上海）有限公司|
|3-3|海鲲晟泽（芜湖）投资中心（有限合伙）|
|3-3-1|冯莹昉|
|3-3-2|海鲲投资管理（上海）有限公司|
|3-4|海鲲投资管理（上海）有限公司|

9、约瑟广胜成
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|北京约瑟投资有限公司|
|2|西藏广胜成投资有限公司|
|3|顾家家居股份有限公司|

10、约瑟兴楚
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|

|||
|-|-|
|1|北京约瑟创享网络科技有限公司|
|2|吴光远|
|3|吴海雪|
|4|刘天文|
|5|沈家云|
|6|成从武|
|7|陈淑媛|
|8|魏冬梅|
|9|何强|
|10|陈笑玮|
|11|周亦夫|
|12|叶云峰|
|13|毛振华|
|14|徐长军|
|15|陈显宝|
|16|陈元华|
|17|于元庆|
|18|杨占江|
|19|范姗姗|
|20|喻杉|
|21|张化勇|
|22|杜汉武|
|23|张荣耀|
|24|张涛|
|25|戴挺|
|26|张广明|
|27|陈军|
|28|刘宏泉|

11、博裕投资
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|博裕景泰（上海）企业管理有限公司|
|2|博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|2-1|韩充|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|2-2|深圳市博睿财智控股有限公司|
|2-3|上海骏瑞投资有限公司|
|2-4|中国信达资产管理股份有限公司|
|2-5|远东控股集团有限公司|
|2-6|李江虹|
|2-7|上海凡银资产管理有限公司|
|2-8|西藏天承投资管理有限公司|
|2-9|西藏祥毓和泰企业管理有限公司|
|2-10|上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）|
|2-10-1|芜湖歌斐旻然投资中心（有限合伙）|
|2-10-1-1|偶俊杰|
|2-10-1-2|陈海鹃|
|2-10-1-3|王洪勋|
|2-10-1-4|赵海波|
|2-10-1-5|高雪晶|
|2-10-1-6|杨朔|
|2-10-1-7|金周|
|2-10-1-8|李克敬|
|2-10-1-9|谢宗香|
|2-10-1-10|崔俊贤|
|2-10-1-11|赵文君|
|2-10-1-12|邱平|
|2-10-1-13|王悦平|
|2-10-1-14|乔磊|
|2-10-1-15|朱灵洁|
|2-10-1-16|崔琳|
|2-10-1-17|陈佩斯|
|2-10-1-18|张莉华|
|2-10-1-19|常心虎|
|2-10-1-20|徐强|
|2-10-1-21|孙纯|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|2-10-1-22|石冉|
|2-10-1-23|俞伟|
|2-10-1-24|王昌荣|
|2-10-1-25|董朝新|
|2-10-1-26|任丽娟|
|2-10-1-27|艾美爱|
|2-10-1-28|李群|
|2-10-1-29|周玉秀|
|2-10-1-30|谢书新|
|2-10-1-31|谢乐建|
|2-10-1-32|张爱群|
|2-10-1-33|谢渊|
|2-10-1-34|王震宇|
|2-10-1-35|唐正青|
|2-10-1-36|徐勇|
|2-10-1-37|李永和|
|2-10-1-38|苏州一杰投资有限公司|
|2-10-1-39|张家港市金风创业发展有限公司|
|2-10-1-40|福州星恒信投资有限公司|
|2-10-1-41|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|2-10-2|芜湖歌斐旻荣投资中心（有限合伙）|
|2-10-2-1|张海涛|
|2-10-2-2|裘索|
|2-10-2-3|徐珊|
|2-10-2-4|李培武|
|2-10-2-5|凌爱华|
|2-10-2-6|黄兆凯|
|2-10-2-7|黄馨|
|2-10-2-8|何庆华|
|2-10-2-9|翁红敏|
|2-10-2-10|赵光辉|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|2-10-2-11|姜振宇|
|2-10-2-12|唐有芬|
|2-10-2-13|栾清欣|
|2-10-2-14|周会良|
|2-10-2-15|周叶刚|
|2-10-2-16|徐荐瑞|
|2-10-2-17|茅惠菊|
|2-10-2-18|鲍燚华|
|2-10-2-19|邓昭文|
|2-10-2-20|蒲杰|
|2-10-2-21|黄琼雅|
|2-10-2-22|杨桂香|
|2-10-2-23|吴科峰|
|2-10-2-24|戴春英|
|2-10-2-25|叶振|
|2-10-2-26|于丽莎|
|2-10-2-27|屈燕梅|
|2-10-2-28|王国维|
|2-10-2-29|金小艺|
|2-10-2-30|谢水龙|
|2-10-2-31|金丹|
|2-10-2-32|张英辰|
|2-10-2-33|施海蓉|
|2-10-2-34|李朝阳|
|2-10-2-35|薛华飞|
|2-10-2-36|谢晓芹|
|2-10-2-37|方晓洁|
|2-10-2-38|俞英|
|2-10-2-39|谢佑芬|
|2-10-2-40|李洁彬|
|2-10-2-41|福州星恒信投资有限公司|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|2-10-2-42|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|2-10-3|珠海坤浩股权投资中心（有限合伙）|
|2-10-3-1|易立新|
|2-10-4-2|柏萍|
|2-10-3-3|王燕|
|2-10-3-4|黄小艳|
|2-10-3-5|宋奕华|
|2-10-3-6|王翠敏|
|2-10-3-7|宁岩|
|2-10-3-8|杨雪球|
|2-10-3-9|杨霞|
|2-10-3-10|史海平|
|2-10-3-11|朱一帆|
|2-10-3-12|俞敬文|
|2-10-3-13|程伟忠|
|2-10-3-14|冯明远|
|2-10-3-15|朱晴霞|
|2-10-3-16|张敏|
|2-10-3-17|吕碧文|
|2-10-3-18|巫颖华|
|2-10-3-19|张益芳|
|2-10-3-20|杨雪芳|
|2-10-3-21|郑一安|
|2-10-3-22|黄抒栩|
|2-10-3-23|齐燕凌|
|2-10-3-24|许惠芬|
|2-10-3-25|冉晓兰|
|2-10-3-26|沈思洁|
|2-10-3-27|林渊|
|2-10-3-28|徐荣斌|
|2-10-3-29|康华宁|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|2-10-3-30|金本天|
|2-10-3-31|戴琳|
|2-10-3-32|毛勇平|
|2-10-3-33|黄召兵|
|2-10-3-34|倪成|
|2-10-3-35|钱琴|
|2-10-3-36|戚小梅|
|2-10-3-37|钱红贤|
|2-10-3-38|陈敏娟|
|2-10-3-39|侯雪梅|
|2-10-3-40|杜启强|
|2-10-3-41|赵晓如|
|2-10-3-42|单骐|
|2-10-3-43|王东|
|2-10-3-44|赵清颢|
|2-10-3-45|彭翔宇|
|2-10-3-46|王晓岗|
|2-10-3-47|王慧娜|
|2-10-3-48|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|2-10-3-49|尹伟群|
|2-10-4|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|2-11|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|
|2-12|刘振飞|
|2-13|上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）|
|2-13-1|王俊|
|2-13-2|上海国金投资有限公司|
|2-14|吕晓光|
|2-15|苏州琨玉金舵同赢投资企业（有限合伙）|
|2-15-1|四川金舵投资有限责任公司|
|2-15-2|叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|2-15-2-1|泸州老窖集团有限责任公司|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|2-15-2-2|四川金舵投资有限责任公司|
|2-15-2-3|叙永金舵股权投资基金管理有限公司|
|2-15-3|苏州琨玉金舵投资管理中心（有限合伙）|
|2-15-3-1|叙永金舵股权投资基金管理有限公司|
|2-15-3-2|苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）|
|2-15-3-2-1|上海泸崇投资咨询中心（有限合伙）|
|2-15-3-2-1-1|杨戈|
|2-15-3-2-1-2|杨洪波|
|2-15-3-2-2|苏州琨玉前程投资管理有限公司|
|2-15-3-3|苏州琨玉前程投资管理有限公司|
|2-16|宏瓴思齐（珠海）股权投资基金企业（有限合伙）|
|2-16-1|北京科空亿海网络工程有限公司|
|2-16-2|宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）|
|2-16-2-1|王军|
|2-16-2-2|杨文利|
|2-16-2-3|宏瓴（上海）股权投资管理有限公司|
|2-17|张自权|
|2-18|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）*注|
|2-19|北京股权投资发展管理中心（有限合伙）|
|2-20|全国社会保障基金理事会|
|2-21|宁波博裕璟潼投资管理合伙企业（有限合伙）|
|2-21-1|黄爱莲|
|2-22-2|陶融|
|2-21-3|博裕景泰(上海)企业管理有限公司|
|2-22|博裕陶然（宁波）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|2-22-1|李昕昕|
|2-22-2|博裕景泰（上海）企业管理有限公司|
|2-23|博裕景泰（上海）企业管理有限公司|
|3|安徽国海投资发展有限公司|
|4|宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心（有限合伙）|
|4-1|昆仑信托有限责任公司|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|4-2|钱心禹|
|4-3|李琼|
|4-4|于洪儒|
|4-5|李路|
|4-6|施春林|
|4-7|邱丽敏|
|4-8|陈文锋|
|4-9|陈锦胜|
|4-10|郑智杨|
|4-11|单勇|
|4-12|王悦|
|4-13|崔静波|
|4-14|金高星|
|4-15|郑智奕|
|4-16|宁波梅山保税港区中金瑞祥投资管理有限公司|
|4-17|黄爱娟|
|4-18|黄景伟|
|4-19|陈鹏|
|4-20|敦立杰|
|5|宜兴光控投资有限公司|
|6|中银投资资产管理有限公司|
|7|上海上汽中原股权投资合伙企业（有限合伙）|
|7-1|上海汽车集团金控管理有限公司|
|7-2|中原股权投资管理有限公司|
|7-3|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-3-1|上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）|
|7-3-1-1|冯戟|
|7-3-1-2|唐晓峰|
|7-3-1-3|上海颀元商务咨询有限公司|
|7-3-2|上海汽车集团股权投资有限公司|
|7-3-3|上海颀元商务咨询有限公司|

|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|8|工银安盛人寿保险有限公司|
|9|招商信诺人寿保险有限公司|
|10|中宏人寿保险有限公司|
|11|宁波博裕璟潼投资管理合伙企业（有限合伙）|
|11-1|黄爱莲|
|11-2|陶融|
|11-3|博裕景泰（上海）企业管理有限公司|
|12|博裕陶然（宁波）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|12-1|李昕昕|
|12-2|博裕景泰（上海）企业管理有限公司|

注：苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题“（六）红杉雅盛”之“3-1-7苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）”。
12、信中利海丝
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司|
|2|北京信中利股权投资管理有限公司|
|3|青岛少海汇智慧产业发展有限公司|
|4|青岛城投文化教育发展基金中心（有限合伙）|
|4-1|青岛城投文化产业有限公司|
|4-2|青岛城投文化股权投资管理有限公司|
|5|苏州国际发展集团有限公司|
|6|北京信中利投资股份有限公司|
|7|汪申琦|
|8|万晓东|
|9|洪波|
|10|谭清|
|11|刘晋荣|
|12|黄曰强|
|13|佟德丽|

13、鑫泰中信
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|

|||
|-|-|
|1|中信建投资本管理有限公司|
|2|泰州鑫泰集团有限公司|
|3|山南润信投资管理中心（有限合伙）|
|3-1|张云|
|3-2|沈中华|
|3-3|徐涛|
|3-4|宋文雷|
|3-5|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|
|3-5-1|桑淼|
|3-5-2|陈禹|
|3-5-3|董江|
|3-5-4|费若愚|
|3-5-5|常静|
|3-5-6|罗庆洋|
|3-5-7|熊群|
|3-5-8|吴曦|
|3-5-9|高伟|
|3-5-10|罗元锋|
|3-5-11|吴永玲|
|3-5-12|乔恩|
|3-5-13|杨杰|
|3-5-14|张晋才|
|3-5-15|余康华|
|3-5-16|新余润信山南投资管理有限公司|
|3-6|徐显刚|
|3-7|范忠远|
|3-8|赵沛|
|3-9|邝宁华|
|3-10|李方舟|
|3-11|庄磊|
|3-12|杨其智|
|3-13|李婧|
|3-14|王晓菲|
|3-15|李杏园|

|||
|-|-|
|3-16|张田|
|3-17|孙一歌|
|3-18|兰学会|
|3-19|腾飞|
|3-20|钱立明|
|3-21|李凯|
|3-22|刘珂昕|
|3-23|张同乐|
|3-24|夏蔚|
|3-25|修冬|
|3-26|王伟|
|3-27|黄泓博|
|3-28|杨坤|
|3-29|杨娜|
|3-30|戴晨|
|3-31|陈建华|
|3-32|吴小英|
|3-33|付强平|
|3-34|刘迪|
|3-35|梁丰|
|3-36|胡超|
|3-37|崔金博|
|3-38|张毅|
|3-39|方涵|
|3-40|陈宇|
|3-41|李嶔|
|3-42|新余润信山南投资管理有限公司|
|4|沈忠民|
|5|彭斌|
|6|楼慕涵|
|7|曹晖|
|8|冯学高|
|9|詹红|
|10|张吉年|

|||
|-|-|
|11|浙江大家祥驰资产管理有限公司|
|12|宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|12-1|李平|
|12-2|李菲|
|12-3|宁波禾目资产管理有限公司|

14、歌斐殴曼
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|歌斐资产管理有限公司|
|2|芜湖俊成投资中心（有限合伙）|
|2-1|上海景穆企业管理有限公司|
|2-2|上海景穆投资管理有限公司|
|3|珠海君晨股权投资中心（有限合伙）*注1|
|4|珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）*注2|
|5|芜湖俊象投资中心（有限合伙）*注3|

注1：珠海君晨股权投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题“（六）红杉雅盛”之“3-1-1-2珠海君晨股权投资中心（有限合伙）”。
注2：珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题“（三）睿通投资”之“13珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）”。
注3：芜湖俊象投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题“（三）睿通投资”之“14芜湖俊象投资中心（有限合伙）”。
15、博睿苏菲
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|1-1|孙凯|
|1-2|宁波鲍博投资管理有限公司|
|2|浙江永强集团股份有限公司|

16、如意九鼎
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|
|2|广州市广永国有资产经营有限公司|
|3|共青城可传投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3-1|徐步云|
|3-2|陈江月|
|4|成都海纳同创股权投资基金（有限合伙）|

|||
|-|-|
|4-1|王跃林|
|4-2|四川川大校园同创投资管理股份有限公司|
|4-3|汪华林|
|4-4|杜天维|
|4-5|汪岩|
|4-6|张吉伦|
|4-7|于源|
|4-8|赵永庄|
|4-9|蔡蕾|
|4-10|杨建明|
|4-11|陈伟生|
|4-12|李平|
|4-13|钱建新|
|4-14|戚扬|
|4-15|吕蔺强|
|4-16|刘春光|
|4-17|章少华|
|4-18|贺周|
|4-19|刘仕林|
|4-20|刘星辉|
|4-21|王宁|
|4-22|张珣|
|4-23|张明发|
|4-24|张杰贤|
|4-25|王琦|
|4-26|易定宏|
|4-27|衣玮|
|4-28|王华伟|
|4-29|吴红梅|
|4-30|邵宗卫|
|4-31|程洪涛|
|4-32|顾学东|
|4-33|冯培军|
|4-34|曾范梁|

|||
|-|-|
|4-35|李君辉|
|4-36|刘科|
|4-37|赵志荣|
|4-38|田永|
|4-39|北京绿维创景规划设计院有限公司|
|4-40|成都川鼎同创股权投资基金管理有限公司|
|4-41|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|

（二）合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据有限合伙企业提供的资料，并经独立财务顾问和海问律师通过登录国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式核查，本次交易合伙企业交易对方及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体主要存在如下关系：
1、阿里巴巴的全部股东（即淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司和 Alibaba.com ChinaLimited）与Alibaba Group Services Limited均为阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group HoldingLimited，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为BABA）直接或间接全资持有的子公司。因此，阿里巴巴与 Alibaba Group Services Limited均受同一控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制，为关联方。瀚云新领的普通合伙人杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）间接由Alibaba Group Services Limited全资持有，杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）作为瀚云新领的普通合伙人，可以控制瀚云新领，并有权作出瀚云新领的所有投资决策，行使对其持有的被投公司股份的表决权。阿里巴巴与瀚云新领互为一致行动人。
2、然信投资、信中利建信的执行事务合伙人均为北京信中利股权投资管理有限公司；信中利海丝的执行事务合伙人青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司为北京信中利股权投资管理有限公司控股子公司。然信投资、信中利建信和信中利海丝互为一致行动人。
3、约瑟广胜成的执行事务合伙人之一北京约瑟投资有限公司持有约瑟兴楚
执行事务合伙人北京约瑟创享网络科技有限公司100%股权，同时居然控股持有
北京约瑟投资有限公司6.57%股权。
除前述情形外，合伙企业交易对方之间还存在如下主要关系：
1、阿里巴巴集团控股有限公司的董事会执行主席（executivechairman）马云持有云锋五新执行事务合伙人上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）20%的出资额，并持有上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海云锋新创企业管理有限公司40%的股权。同时，云锋五新实际控制人王育莲持有瀚云新领的有限合伙人上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海众付资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海众付投资管理有限公司60%股权。
2、本次交易对方阿里巴巴为云锋五新的有限合伙人上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）的有限合伙人，持有上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）37.27%出资份额。
3、本次交易对方居然控股的全资子公司居然之家金融控股有限公司持有云锋五新的有限合伙人上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）3.73%出资份额。
4、宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）（最终出资人对应孙明明和简斌）分别为瀚云新领有限合伙人上海云锋新呈投资中心（有限合伙）出资人、云锋五新有限合伙人上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）的出资人以及红杉雅盛的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉慧盛股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人。
5、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司分别为云锋五新有限合伙人上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）的出资人以及红杉雅盛的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉慧盛股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人。
6、博裕投资为云锋五新的有限合伙人，持有云锋五新5.50%出资份额。
7、云锋五新的有限合伙人嘉兴云冕投资有限公司、嘉兴云冠投资有限公司、
嘉兴云居投资有限公司、嘉兴云曼投资有限公司为顾家家居股份有限公司的全资子公司，顾家家居股份有限公司亦为约瑟广胜成的有限合伙人。
8、睿通投资有限合伙人加华资本管理股份有限公司为信中利建信的有限合伙人。
9、睿通投资的有限合伙人北京加华屹唐股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人珠海麒墨股权投资中心（有限合伙）、珠海麒尼股权投资中心（有限合伙）和珠海麒年股权投资中心（有限合伙）以及睿通投资的有限合伙人珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人、芜湖俊象投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人的唯一股东均为歌斐资产管理有限公司；歌斐资产管理有限公司亦为红杉雅盛的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉德盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人诸暨歌斐创峰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的唯一股东和珠海君晨股权投资中心（有限合伙)的执行事务合伙人；同时，歌斐资产管理有限公司为博裕投资的有限合伙人博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人的唯一股东与歌斐殴曼的执行事务合伙人。
此外，歌斐殴曼的有限合伙人芜湖俊象投资中心（有限合伙）、珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）均为睿通投资的有限合伙人；歌斐殴曼的有限合伙人珠海君晨股权投资中心（有限合伙）为红杉雅盛的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉德盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
10、博裕投资的有限合伙人博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）和全国社会保障基金理事会均为红杉雅盛有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人。
11、约瑟兴楚有限合伙人毛振华是东亚实业控股股东武汉华兵置业有限公司的控股股东。
二、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，请你公司补充说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
答复：
本次交易完成后，交易对方中各有限合伙企业持有上市公司的股份数量及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份数量（股）|本次交易之后||
|||持股数量（股）|持股比例|
|瀚云新领|288,430,465|288,430,465|4.79%|
|云锋五新|288,430,420|288,430,420|4.79%|
|睿通投资|230,744,345|230,744,345|3.83%|
|好荣兴多|126,949,751|126,949,751|2.11%|
|然信投资|41,816,626|41,816,626|0.69%|
|红杉雅盛|39,676,492|39,676,492|0.66%|
|信中利建信|32,627,268|32,627,268|0.54%|
|联瑞物源|31,738,851|31,738,851|0.53%|
|约瑟广胜成|31,738,851|31,738,851|0.53%|
|约瑟兴楚|25,231,840|25,231,840|0.42%|
|博裕投资|15,869,448|15,869,448|0.26%|
|信中利海丝|15,869,448|15,869,448|0.26%|
|鑫泰中信|15,869,448|15,869,448|0.26%|
|歌斐殴曼|15,869,448|15,869,448|0.26%|
|博睿苏菲|7,931,852|7,931,852|0.13%|
|如意九鼎|7,931,852|7,931,852|0.13%|

因此，本次交易完成后，交易对方中不存在持有上市公司5%以上股份的有限合伙企业。
三、请补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
答复：
（一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，合伙企业交易对方中，仅云锋五新、睿通投资、信中利海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼发生了合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人或普通合伙人转变身份的情况（以下统称“合伙人变动情况”）。
其他合伙企业交易对方未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间发生合伙人变动情况。
云锋五新、睿通投资、信中利海丝、鑫泰中信以及歌斐殴曼的合伙人变动情况具体情况如下：
1、云锋五新合伙人变动情况
2018年4月27日，云锋五新全体合伙人共同签署了变更决定书，一致同意原有限合伙人张婷退伙，新增有限合伙人顾家家居股份有限公司、宁波梅山保税港区胜熙股权投资合伙企业（有限合伙）、博裕投资、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙），同意上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的认缴出资额增加至500万元，并将云锋五新总认缴出资额增加至181,760.20万元。
2018年 9月 4日，上海市杨浦局市场监管局为上述合伙人变动情况办理了工商变更登记。上述变更完成后，云锋五新各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|0.28%|
|2|上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|119,259.76|65.61%|
|3|顾家家居股份有限公司|有限合伙人|40,000.00|22.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|宁波梅山保税港区胜熙股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00|6.60%|
|5|博裕投资|有限合伙人|10,000.45|5.50%|
|合计|||181,760.20|100.00%|

2、睿通投资合伙人变动情况
（1）2018年7月，合伙人变动
2018年 7月 2日，睿通投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人赵宇晖、郑州市智和企业管理咨询有限公司、张荣明、雅戈尔投资有限公司、共青城宾果投资管理合伙企业（有限合伙）、新番企业管理（上海）有限公司、山东林大投资有限公司、王伟、宋平原、杨浩、姜茹娇、杨文利、闫瑾、朱莉萍、任道德、陈建欣、珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）、芜湖俊象投资中心（有限合伙）、宋向前、苏文俊、天津和煦投资管理合伙企业（有限合伙）、蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京加华屹唐股权投资合伙企业（有限合伙）、海淀加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽加华安元投资基金合伙企业（有限合伙）、加华资本管理股份有限公司，并将睿通投资的总认缴出资额增加至 145,409.00万元。
2018年7月16日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局为上述合伙人变动情况办理了工商变更登记。上述变更完成后，睿通投资合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|加华裕丰（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.0007%|
|2|北京加华屹唐股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|31,500.00|21.66%|
|3|海淀加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|23,000.00|15.82%|
|4|安徽加华安元投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|13.75%|
|5|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,000.00|8.94%|
|6|加华资本管理股份有限公司|有限合伙人|12,758.00|8.77%|

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|-|-|-|-|-|
|7|五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|6.88%|
|8|张荣明|有限合伙人|5,000.00|3.44%|
|9|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.44%|
|10|赵宇晖|有限合伙人|3,000.00|2.06%|
|11|天津和煦投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|2.06%|
|12|珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1.72%|
|13|芜湖俊象投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1.72%|
|14|苏文俊|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|15|宋向前|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|16|山东林大投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|17|共青城宾果投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|18|郑州市智和企业管理咨询有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.69%|
|19|新番企业管理（上海）有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.69%|
|20|闫瑾|有限合伙人|800.00|0.55%|
|21|宋平原|有限合伙人|700.00|0.48%|
|22|任道德|有限合伙人|650.00|0.45%|
|23|姜茹娇|有限合伙人|450.00|0.31%|
|24|陈建欣|有限合伙人|400.00|0.28%|
|25|朱莉萍|有限合伙人|350.00|0.24%|
|26|杨文利|有限合伙人|300.00|0.21%|
|27|王伟|有限合伙人|300.00|0.21%|
|28|杨浩|有限合伙人|200.00|0.14%|
|合计|||145,409.00|100.00%|

（2）2018年11月，合伙人变动
2018年11月9日，睿通投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人天津德济投资管理合伙企业（有限合伙），天津德济投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资4,000万元，并同意有限合伙人北京加华屹唐股权投资合伙企业（有限合伙）减资 4,000万元，变更完成后，睿通投资的总认缴出资额仍为 145,409
万元。
2018年 11月 13日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局为上述合伙人
变动情况办理了工商变更登记。上述变更完成后，睿通投资合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|加华裕丰（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.0007%|
|2|北京加华屹唐股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|27,500.00|18.91%|
|3|海淀加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|23,000.00|15.82%|
|4|安徽加华安元投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|13.75%|
|5|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,000.00|8.94%|
|6|加华资本管理股份有限公司|有限合伙人|12,758.00|8.77%|
|7|五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|6.88%|
|8|张荣明|有限合伙人|5,000.00|3.44%|
|9|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.44%|
|10|天津德济投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|2.75%|
|11|赵宇晖|有限合伙人|3,000.00|2.06%|
|12|天津和煦投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|2.06%|
|13|珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1.72%|
|14|芜湖俊象投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1.72%|
|15|苏文俊|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|16|宋向前|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|17|山东林大投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|18|共青城宾果投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|1.38%|
|19|郑州市智和企业管理咨询有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.69%|
|20|新番企业管理（上海）有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|闫瑾|有限合伙人|800.00|0.55%|
|22|宋平原|有限合伙人|700.00|0.48%|
|23|任道德|有限合伙人|650.00|0.45%|
|24|姜茹娇|有限合伙人|450.00|0.31%|
|25|陈建欣|有限合伙人|400.00|0.28%|
|26|朱莉萍|有限合伙人|350.00|0.24%|
|27|杨文利|有限合伙人|300.00|0.21%|
|28|王伟|有限合伙人|300.00|0.21%|
|29|杨浩|有限合伙人|200.00|0.14%|
|合计|||145,409.00|100.00%|

3、信中利海丝合伙人变动情况
2019年1月15日，青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司、北京信中利股权投资管理有限公司、青岛少海汇智慧产业发展有限公司共同出资设立信中利海丝。
2019年 1月 15日，山东省平度市市场监督管理局核发了《营业执照》。信中利海丝设立时各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司|普通合伙人|125.00|5.00%|
|2|北京信中利股权投资管理有限公司|有限合伙人|1,187.50|47.50%|
|3|青岛少海汇智慧产业发展有限公司|有限合伙人|1,187.50|47.50%|
|合计|||2,500.00|100.00%|

4、鑫泰中信合伙人变动情况
2017年 12月 22日，鑫泰中信召开合伙人会议，同意鑫泰中信认缴出资额由 52,715万元增加至 57,115万元，其中楼慕涵认缴出资额 1,100万元，曹晖认缴出资额 1,100万元，冯学高认缴出资额 1,100万元，詹红认缴出资额 1,100万元。
2018年 1月 9日，鑫泰中信召开合伙人会议，同意鑫泰中信认缴出资额由
57,115万元增加至64,815万元，其中张吉年认缴出资额2,200万元，浙江大家祥驰资产管理有限公司认缴出资额1,100万元，宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 2,200万元，楼慕涵认缴出资额由 1,100万元增加至3,300万元。
2018年 8月 3日，泰州市工商行政管理局为上述合伙人变动情况办理了工商变更登记。上述变更完成后，鑫泰中信各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|中信建投资本管理有限公司|普通合伙人|5,010.00|7.73%|
|2|泰州鑫泰集团有限公司|有限合伙人|45,000.00|69.43%|
|3|楼慕涵|有限合伙人|3,300.00|5.09%|
|4|宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,200.00|3.39%|
|5|张吉年|有限合伙人|2,200.00|3.39%|
|6|沈忠民|有限合伙人|1,100.00|1.70%|
|7|彭斌|有限合伙人|1,100.00|1.70%|
|8|曹晖|有限合伙人|1,100.00|1.70%|
|9|冯学高|有限合伙人|1,100.00|1.70%|
|10|詹红|有限合伙人|1,100.00|1.70%|
|11|浙江大家祥驰资产管理有限公司|有限合伙人|1,100.00|1.70%|
|12|山南润信投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|505.00|0.78%|
|合计|||64,815.00|100.00%|

5、歌斐殴曼合伙人变动情况
2018年8月15日，歌斐殴曼召开合伙人会议，同意上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）退伙，并同意歌斐殴曼认缴出资总额由10万元增加至2,006万元，其中珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）认缴出资额1,001万元入伙，芜湖俊象投资中心（有限合伙）认缴出资额1,000万元入伙。
2018年8月21日，珠海市横琴新区工商行政管理局为上述合伙人变动情况办理了工商变更登记。上述变更完成后，歌斐殴曼各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|5.00|0.25%|
|2|珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,001.00|49.90%|
|3|芜湖俊象投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|49.85%|
|合计|||2,006.00|100.00%|

（二）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
1、未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排
根据合伙企业交易对方确认，截至本回复出具日，合伙企业交易对方尚不存在/尚不知悉自本回复出具日起未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。
2、是否构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。”
综上，就交易对方而言，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的上述规定，如果交易对象不发生变化，不会构成本次重组方案的重大调整。截至本回复出具之日，除上市公司已于 2019年 6月 3日披露的情况外，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整。
四、请补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
答复：
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|主体类型|是否备案为私募基金|还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体）|
|1|汪林朋|自然人|不适用|1|
|2|居然控股|有限责任公司|不适用|1|
|3|慧鑫达建材|有限责任公司|不适用|0（其唯一股东为居然控股，不再重复计算）|
|4|阿里巴巴|有限责任公司|不适用|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|云锋五新|有限合伙企业|是|1|
|6|瀚云新领|有限合伙企业|是|1|
|7|泰康人寿|有限责任公司|不适用|1|
|8|睿通投资|有限合伙企业|是|1|
|9|好荣兴多|有限合伙企业|是|1|
|10|然信投资|有限合伙企业|是|1|
|11|红杉雅盛|有限合伙企业|是|1|
|12|信中利建信|有限合伙企业|是|1|
|13|联瑞物源|有限合伙企业|是|1|
|14|约瑟广胜成|有限合伙企业|是|1|
|15|约瑟兴楚|有限合伙企业|是|1|
|16|博裕投资|有限合伙企业|是|1|
|17|信中利海丝|有限合伙企业|是|1|
|18|中联国泰|有限责任公司|不适用|1|
|19|鑫泰中信|有限合伙企业|是|1|
|20|歌斐殴曼|有限合伙企业|是|1|
|21|博睿苏菲|有限合伙企业|是|1|
|22|如意九鼎|有限合伙企业|是|1|
|23|东亚实业|有限责任公司|不适用|1|
|合计||||22|

居然新零售股东中，瀚云新领、云锋五新、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。
综上，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/一、交易对方具
体情况”对应各合伙企业交易对方中补充披露了穿透情况，并在重组报告书（修
订稿）“第三节交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明/（二）交易对方之
间的关联关系”中补充披露了合伙企业交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理部门的原则，合伙企业交易对方已穿透披露至最终出资人，其中瀚云新领与阿里巴巴互为一致行动人，然信投资、信中利建信和信中利海丝互为一致行动人，约瑟广胜成的执行事务合伙人之一北京约瑟投资有限公司持有约瑟兴楚执行事务合伙人北京约瑟创享网络科技有限公司100%股权，同时居然控股持有北京约瑟投资有限公司6.57%股权。除上述关系外，本次交易的部分合伙企业交易对方及其穿透后的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体及其穿透后的最终出资人存在重叠，但不构成一致行动人；本次交易完成后不存在持有上市公司5%股份以上的合伙企业股东；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，合伙企业交易对方中仅云锋五新、睿通投资、信中利海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼存在合伙人变动情形；根据合伙企业交易对方确认，截至核查意见出具之日，合伙企业交易对方尚不存在/尚不知悉自本核查意见出具之日起未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，海问律师认为：按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理部门的原则，合伙企业交易对方已穿透披露至最终出资人，其中瀚云新领与阿里巴巴互为一致行动人，然信投资、信中利建信和信中利海丝互为一致行动人，约瑟广胜成的执行事务合伙人之一北京约瑟投资有限公司持有约瑟兴楚执行事务合伙人北京约瑟创享网络科技有限公司100%股权，同时居然控股持有北京约瑟投资有限公司6.57%股权。除上述关系外，本次交易的部分合伙企业交易对方及其穿透后的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体及其穿透后的最终出资人存
在重叠，但不构成一致行动人；本次交易完成后不存在持有上市公司5%股份以上的合伙企业股东；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，合伙企业交易对方中仅云锋五新、睿通投资、信中利海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼存在合伙人变动情形；
根据合伙企业交易对方确认，截至专项核查意见出具之日，合伙企业交易对方尚不存在/尚不知悉自本专项核查意见出具之日起未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
3．请补充披露历史上关于居然新零售是否存在业绩承诺及对赌；如存在，请补充披露前述业绩承诺及对赌的具体条款和完成或解除情况，前述业绩承诺及对赌是否对居然新零售股权及本次交易产生实质影响。
答复：
一、历史上居然新零售不存在业绩承诺及对赌
2018年 3月，居然新零售通过新增注册资本及原股东转让股权的方式新引入阿里巴巴、泰康人寿等21名新增投资者。
经核查居然新零售与21名新增投资者签署的《增资及股权购买协议》、与居然控股、慧鑫达建材、致达建材、汪林朋及21名新增投资者签署的《股东协议》、《居然新零售公司章程》等文件并经居然新零售、居然控股、慧鑫达建材、致达建材、汪林朋等的确认，居然新零售与其股东之间不存在业绩承诺及对赌安排。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四节标的资产基本情况/二、历史沿革”中补充披露了上述内容。
4．请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上
市公司重大资产重组》第十五条的要求，补充披露各交易对手方下属企业名目。
答复：
一、交易对方下属企业名目
（一）汪林朋
截至2018年 12月31日，汪林朋直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|北京中天基业投资管理有限公司|2,000.00|100.00%|投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机|投资管理|
|2|霍尔果斯居然之家致达建材工作室|-|100.00%|室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济信息咨询|持股平台|
|3|罗田文斗河生态农业科技有限公司|105.00|95.24%|蔬菜瓜果、花卉苗木、农作物种植、销售;农业技术推广应用;农业观光旅游项目开发;水产养殖;食用农产品销售;农家乐观光旅游服务;餐饮、住宿服务|打造集村史馆，建设中心，学校，书店，作坊，民宿，餐厅，公寓，田园于一体的慢食文化村|

（二）居然控股
截至2018年 12月31日，居然控股直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出|持股比例|经营范围|主营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资（万元）||||
|大消费板块||||||
|1|北京居然传世文化艺术发展有限公司|10,000.00|100.00%|组织文化艺术交流活动；企业管理；经济贸易咨询；承办展览展示|艺术指导及管理，艺术品储备及销售|
|2|北京居然怡生健康管理有限公司|2,000.00|100.00%|健康管理（须经审批的诊疗活动除外）;体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）;从事体育经纪业务;组织文化艺术交流;承办展览展示;儿童游乐设施经营（不含电子游艺）;出租商业用房;物业管理;餐饮管理;会议服务;企业管理;礼仪服务;公共关系服务;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;电脑图文设计、制作;技术开发、技术咨询、技术服务;代理进出口;货物进出口;销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文化用品、服装、新鲜水果;销售食品|健身服务、体育用品、养老用品（日用品、针纺织品等）、儿童用品、玩具等的销售；室内儿童娱乐设施经营、儿童早教等|
|3|北京禾瑞缘餐饮有限责任公司|30.00|100.00%|热食类食品制售；预包装食品销售|食堂餐饮服务|
|4|北京居然数码智能科技有限公司|2,000.00（截至本回复出具日，已增资至5,000.00万元）|100.00%截至本回复出具日，已完成转让至居然新零售工商变更|技术开发；从事商业经纪业务；企业管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯器材|数码3C产品、智能家居电器等销售|
|5|北京怡星儿童文化发展有限公司|2,000.00|100.00%|文艺表演；餐饮服务（限小吃）；销售食品；承办展览展示；室内儿童娱乐设施经营；销售文具用品、玩具、医疗器械（Ⅱ类）、针纺织品、电子产品、|无实质经营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日用品、化妆品、清洁用品；出租商业用房；物业管理；餐饮管理||
|6|北京居然之家文化娱乐有限公司|5,000.00|100.00%|组织文化艺术交流；台球服务；会议服务；承办展览展示；文艺创作；健身服务；从事文化经纪业务；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；文艺表演；电影放映|无实质经营业务|
|7|北京居然福康养老用品服务有限公司|2,000.00|85.00%（截至本回复出具日，居然控股已持有100%股权）|销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；代理进出口；货物进出口；出租商业用房；餐饮管理；销售食品|无实质经营业务|
|8|北京居然安康超市有限责任公司|1,000.00|100.00%|零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）、保健食品；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草零售许可证有效期至2021年08月03日）；销售粮食、新鲜水果、日用品、工艺品、文具用品、玩具、化妆品、清洁用品、厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒产品）、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、文化办公用品、汽车配件、摄影器材；仓储服务；货物进出口；设计、制作广告；承办展览展示|正在办理清算，准备注销|
|9|宁波保税区海品猫国际贸易有限公司|2,000.00|100.00%|预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有效期内经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；母婴用品、化|正在办理清算，准备注销|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||妆品、服装、文具、日用品、针纺织品、电子产品、家用电器、玩具、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售及网上销售；电子商务策划服务；经济贸易咨询服务；自主选择经营其他一般经营项目||
|10|北京居然之家电子商务有限公司|2,000.00|100.00%|销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、金属材料、文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉（不含芦荟）；施工总承包；工程勘察、设计|已终止经营|
|金融板块||||||
|11|居然之家金融控股有限公司|100,000.00|100.00%|投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务|提供金融服务|
|12|北京居然之家小额贷款有限责任公司|10,000.00|100.00%|在东城区范围内发放贷款|提供发放贷款服务|
|13|北京居然之家投资管理中心（有限合伙）|50,000.00|83.33%|投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询|提供投资管理服务|
|14|天津中源乐居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|15|天津中源乐家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|16|天津中源怡家成长股权|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投|基金投资平台|

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||投资基金合伙企业（有限合伙）|||资以及相关咨询服务||
|17|天津中源享居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|18|天津中源乐家股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|19|天津中源怡家股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|20|天津中源智居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|21|天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|22|天津中源乐居股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|23|天津中源享居股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|开发板块||||||
|24|北京居然之|10,000.00|100.00%|房地产开发；会议及展览服务；|开展房地产开|

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||家垂直森林置业有限公司|||物业管理；经济信息咨询；从事商业经纪业务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货物代理；销售日用品|发业务|
|其他版块||||||
|25|北京居然家政物业管理有限公司|5,000.00|100.00%|物业管理；接受委托对餐饮企业、酒店企业进行管理；专业承包；房地产信息咨询；机动车公共停车场服务；展览服务；销售日用品、建材|物业管理|
|26|华艺（香港）有限公司|0.8107|100.00%|物业投资|物业投资|
|27|华居（香港）有限公司|9,612.00|100.00%|证券投资|海外投资平台|
|28|华明（香港）有限公司|1万美元|100.00%|投资及其他|投资管理和商务咨询|
|29|合肥居然之家家居建材市场有限公司|5,000.00|100.00%|市场管理；物业管理；房屋租赁；国内广告策划与发布；企业管理咨询；会议服务；展览展示服务；家具、建筑材料、装饰装修材料、针纺织品、五金交电、普通机械及配件、电器机械及器材、家用电器、制冷设备、空调设备、工艺美术品销售|无实质经营业务|
|30|北京元洲装饰有限责任公司|5,000.00|90.00%|家居装饰及设计；广告设计；图文设计；专业承包；承办展览展示；经济信息咨询|无实质经营业务|
|31|北京居然之家培训中心有限公司|100.00|100.00%|住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不含中介服务）；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械电子设备、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、医疗器械I、II类、橡胶制品|无实质经营业务|
|32|黄冈居然之家投资有限公司|5,000.00|100.00%|对房地产行业、商业投资；投资咨询服务|无实质经营业务|

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|33|广东德骏投资有限公司|285,000.00|100.00%|项目投资；房屋租赁；销售:化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品|持股型公司|
|34|霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司|10,000.00|100.00%|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询|持股型公司|
|35|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|10,000.00|100.00%|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询|持股型公司|

（三）慧鑫达建材
截至2018年12月31日，慧鑫达建材不存在直接持股50%以上的企业。
（四）阿里巴巴
截至2018年 12月31日，阿里巴巴直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
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|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司|5,000.00|100.00%|技术研发:计算机软硬件,网络技术产品,多媒体产品;系统集成的设计、调试及维护;销售自身开发的产品;并提供计算机技术咨询、服务,电子商务平台支持;经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营）。|信 息 传输、软件和信息技术服务业|

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|2|杭州魅投信息技术有限公司|382,697.60|100.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、多媒体技术、计算机系统集成、电子商务技术;销售:计算机软硬件、多媒体产品;服务:经济信息咨询|信 息 传输、软件和信息技术服务业|
|3|福玻斯（上海）物联网科技有限公司|10,000.00|97.00%|智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,自动化物流产品的研究、开发、安装（限上门）及售后服务,物流系统集成的软件开发,通用机电设备（除汽车）及配件的销售、安装（限上门）及售后服务,企业管理,智能仓储装备销售,物联网技术服务,信息系统集成和物联网技术服务,计数机、软件及辅助设备零售,信息技术咨询服务,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|信 息 传输、软件和信息技术服务业|
|4|上海盒小马网络科技有限公司|5,000.00|51.00%|计算机网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（音像制品、电子出版物除外）,计算机系统集成,食品销售,食用农产品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、洗涤用品、建筑装饰材料、照相器材、灯具、玩具、文化用品、体育用品、皮革制品、办公用品、计算机及配件、通讯器材、钟表眼镜、箱包、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、民用爆炸物品）、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺礼品（文物除外）、家用电器、摩托车及其配件（除蓄电池）、自行车及其配件、汽车及其配件、酒类的批发、零售、网上零售（除增值电信）、佣金代理（拍卖除外）、进出口,并提供咨询、安装、维修、售后服务,出版物经营,医疗器械经营,自有设备的租赁,物业管理,停车场（库）经营,仓储（除危险化学品）,企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询|信 息 传输、软件和信息技术服务业|

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|||||（除金融服务）,会务服务,展览展示服务,餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|贵州星盒纵横网络科技有限公司|10,000.00|50.00%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务,计算机系统集成的设计、安装、调试、维护、食品、服装、日用百货、家用电器、食用农产品、粮食（中央储备粮食除外）、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品、（危险化学品除外）、消防器材、建筑装饰材料（钢材、水泥除外）、一类医疗器械、二类医疗器械、母婴用品、乳制品、（含婴幼儿配方乳粉）、花卉、酒类的批发、零售（店铺零售限分支机构）、网上零售、票务代理（航空票务代理除外）,餐饮管理、餐饮服务（限分支机构经营）。）|信 息 传输、软件和信息技术服务业|
|6|杭州鑫蜂维网络科技有限公司|200.00|50.00%|服务:计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,计算机维修,计算机系统集成,图文设计、制作,企业管理咨询,承接智能楼宇综合布线工程、弱电工程、计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）;批发、零售:计算机及配件,电子元器件,办公自动化设备及配件;成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开|信 息 传输、软件和信息技术服务业|

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|||||展经营活动）||
|7|北京先声互联科技有限公司|105.26|100.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;产品设计;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算机数据中心除外）;销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|科学研究和技术服务业|
|8|友盟同欣（北京）科技有限公司|3,153.65|100.00%|计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;信息咨询（中介除外）;设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|科学研究和技术服务业|
|9|北京雅观科技有限公司|9,474.90|100.00%|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品;提供上述产品的技术咨询、技术服务、计算机技术培训、技术转让;销售自行开发产品。（2014年1月3日转为内资企业。）|科学研究和技术服务业|
|10|杭州淘站营销管理有限公司|4,000.00|100.00%|服务:企业营销策划、企业管理咨询、餐饮服务（仅限分支机构经营）、经济信息咨询、会务服务、公关礼仪、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务）;设计、制作、代理、发布:国内广告（除网络广告发布）;技术开发、技术转让、技术咨询、技术|批发和零售业|

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|||||服务:计算机网络技术、电子商务;承接:计算机网络工程,通讯工程（凭资质经营）;销售（含网上销售）:预包装食品、日用百货、文具用品、电子产品、服装服饰、鞋类箱包、家居用品、家电产品、体育用品、化妆品（除分装）、数码产品（仅限下属分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11|四川通源丰电子商务有限公司|1,000.00|100.00%|网上贸易代理;食品经营（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）;零售食盐;销售农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、宠物用品、针纺织品、日用品、文具、玩具、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金产品、家具、建材（不含危险品）、医疗器械（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）,卫生用品;货物进出口;佣金代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|批发和零售业|
|12|杭州源猫电子商务有限公司|500.00|100.00%|销售（含网上销售）:日用百货,针纺织品,服装,文化用品,体育用品,家用电器,电子产品,五金交电,家具,装饰材料,保健品,通信器材,一类、二类医疗器械（含计生用品）,化妆品（除分装）,数码产品,花卉,图书音像制品,计算机信息设备,计算机软件,母婴日用品,卫生用品（涉及许可证的凭许可证经营）;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:数据处理技术,计算机软硬件,计算机网络技术;服务:代订演唱会、体育赛事门票,佣金代理（拍卖除外）,保险代理（凭许可证经营）,家政服务,数码摄影（除婚纱摄影）;设计、制作、代理、发布:国内广告（除网络广告发布）;货物进出口（法律法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）;仓储服务,普通货运,食品销售、餐饮服务|批发和零售业|

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|||||（凭许可证经营）（仅限下属分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13|杭州源牛电子商务有限公司|500.00|100.00%|零售、批发（含网上销售）:办公用品、玩具、户外用品、家用电器、日用百货、母婴日用品、饰品、家纺用品、化妆品（除分装）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、建材、卫生用品、文具、厨房用品、卫生洁具、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备、摩托车及配件、商用车及九座以上乘用车、五金交电、电子产品、针纺织品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、服装服饰、鞋帽、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、家具、家居用品、灯具灯饰、箱包;润滑油（除成品油）,汽车配件、汽车用品;服务:增值电信业务;设计、制作、代理、发布:国内广告（凭有效许可证经营）;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软件、网络技术产品;生产:计算机软件;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）;供应链管理、物流方案设计、物流信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|批发和零售业|
|14|杭州阿里巴巴供应链管理有限公司|10,000.00|100.00%|服务:供应链管理、家用电器的安装、维修、企业管理咨询、商务信息咨询、图文设计;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软硬件、计算机系统集成;销售（含网上销售）:服饰、日用百货、乐器、工艺礼品、珠宝首饰、黄金制品、化妆品（除分装）、母婴日用品、智能家居、智能电子设备、通讯设备、办公设备、电子产品、家用电器、|租赁和商务服务业|

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|||||车载设备、五金机电、健身器材、建筑材料、化工产品、预包装食品兼散装食品、初级食用农产品（除药品）、润滑油、卫生用品、劳防用品、劳保用品、塑胶制品、建材、金属材料、机械设备、硅胶产品、润滑剂、清洁用品、办公用品、电线电缆、水性涂料、胶粘制品、电动工具、仪器仪表、管道配件、制冷设备、压缩机及配件、酒店用品、卫生洁具、工具刀具、测量仪器、绘图仪器;设计、制作、代理、发布:国内广告（除网络广告发布）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|杭州溢六发发广告有限公司|10.00|100.00%|设计、制作、代理、发布:国内广告;服务:增值电信业务、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、经济信息咨询、平面设计、工业设计、会务服务;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|租赁和商务服务业|
|1|深圳市一达通企业服务有限公司|330,000.00|100.00%|国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）;网上提供商品服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）;国际货运代理业务;报关代理。（企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营）|租赁和商务服务业|

（五）瀚云新领
截至2018年12月31日，瀚云新领不存在直接持股50%以上企业。
（六）云锋五新
截至2018年12月31日，云锋五新不存在直接持股50%以上企业。
（七）泰康人寿
截至2018年 12月31日，泰康人寿直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
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|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|南京仙林鼓楼医院投资管理有限公司|人民币1,350百万元|80.00%|医院投资、建设、服务、管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|医院投资、建设、管理、服务|
|2|泰康（湖北）医疗不动产有限公司|人民币1,260百万元|100.00%|医疗项目建设管理;盈利性医疗机构;房地产中介服务;物业管理。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）|医院投资、建设、管理、服务|
|3|泰康精诚医疗管理有限公司|人民币500百万元|100.00%|医院管理;企业管理咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|医疗管理与咨询|
|4|南京泰医医疗管理有限公司|人民币330百万元|100.00%|医疗管理服务;房产经纪;物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|医疗服务|
|5|四川泰康西南医院有限公司|人民币800百万元|100.00%|综合医院（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）。|医疗服务|
|6|拜博医疗集团有限公司|人民币169百万元|51.56%|口腔医疗及其它医疗项目投资及管理;II 类定制式义齿的生产、销售;三类医用超声仪器及有关设备,物理治疗及康复设备,临床检验分析仪器,手术室、急救室、诊疗室设备|口腔医疗|

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|||||及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,软件;二类普通诊察器械,中医器械,医用射线防护用品、装置,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,消毒和灭菌设备及器具的批发、零售;口腔及其它医疗服务（仅限于分支机构经营）,企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7|南京泰康之家养老服务有限公司|人民币150百万元|100.00%|养老服务（须取得许可或批准后方可经营）;健康信息咨询;自有房屋租赁;物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|养老服务|
|8|泰康之家（杭州）养老服务有限公司|人民币310百万元|100.00%|服务:大清谷地块龙坞风景区单元A-C2-03地块的房地产开发、经营（涉及资质的凭资质经营）,为老年人提供生活照料服务,为老年人提供生活相关信息咨询,非医疗健康知识咨询,实业投资,自有房屋出租,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|养老服务|
|9|泰康昌盛投资有限公司|人民币1,453百万元|100.00%|项目投资;物业管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺|项目投资及物业管理|

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|||||最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|10|泰康兴业投资有限公司|人民币860百万元|100.00%|项目投资;物业管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|项目投资及物业管理|
|11|泰康之家蜀园成都养老服务有限公司|人民币400百万元|100.00%|项目投资,养老投资;房地产开发与经营;房屋租赁;物业管理;养老咨询（不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|项目投资与房地产开发|
|12|南昌赣园置业有限公司|人民币600百万元|100.00%|房地产开发建设;房地产销售代理;房屋租赁;物业管理;停车场服务;老年人养护服务;营养健康咨询;食品、日用品销售;家政服务;酒店管理;公共关系服务;企业管理服务（依法须经批准的项目,经相关部|项目投资与房地产开发|

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|||||门批准后方可开展经营活动）||
|13|泰康伟业投资有限公司|人民币680百万元|97.80%|房地产开发;物业管理;项目投资;投资咨询;销售自行开发的商品房;房地产信息咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;领取本执照后,应到住房建设委员会取得行政许可,到房屋管理部门备案。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|投资与房地产开发|
|14|广年（上海）投资有限公司|人民币2,012百万元|100.00%|实业投资,房地产开发建设,房地产销售（除经纪）,自有房屋租赁,房地产咨询（不得从事经纪）,物业管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资与房地产开发|
|15|泰康之家（苏州）投资有限公司|人民币600百万元|95.00%|实业投资、房地产开发、自有房屋租赁、养老服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资与房地产开发|
|16|沈阳泰宇实业有限公司|人民币555百万元|100.00%|新型建材开发、生产;房地产开发、销售;养老服务;|投资与房地产开发|

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|||||健康管理咨询;建筑机械及设备租赁;计算机软件开发及技术服务;物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|17|厦门泰康之家鹭园置业有限公司|人民币898百万元|100.00%|房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;房地产中介服务（不含评估）;停车场管理;房地产租赁经营;其他未列明房地产业。|投资与房地产开发|
|18|泰康之家湘园（长沙）置业有限公司|人民币1,000百万元|100.00%|房地产开发经营;房屋租赁;酒店管理;企业管理服务;物业管理;健康管理;场地租赁;家政服务;公共关系服务;护理机构服务;老年人、残疾人养护服务;会议服务;食品、日用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资与房地产开发|
|19|上海东干实业有限公司|人民币2,601百万元|100.00%|实业投资、资产管理,企业管理,商务服务咨询（除经纪）,物业管理,停车场（库）经营,建筑材料、电工器材、机械设备的销售,文化艺术交流活动策划,园林绿化,从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资与资产管理|
|20|广州广泰投资有限公司|人民币2,556百万元|100.00%|房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;企业自有资金投资（; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资与资产管理|
|21|深圳泰康新能源投资有限公|人民币500百万元|100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）;项目投资、创|项目投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）||
|22|优权国际有限公司|英镑83百万元|97.20%|-|项目投资|
|23|Magic CoreInvestmentLimited|美元15百万元|100.00%|-|项目投资|
|24|Group StepInvestmentLimited|美元20百万元|100.00%|-|项目投资|
|25|IvylandInvestmentLimited|美元0.04百万元|100.00%|-|项目投资|
|26|TK WOMAIInvestment Ltd|美元100百万元|100.00%|-|项目投资|
|27|Wealth SummitVenturesLimited|1美元|100.00%|-|项目投资|
|28|TKPRIMAVERAHKINVESTMENTSLIMITED|美元35百万元|100.00%|-|项目投资|
|29|上海量悦投资咨询有限公司|人民币512百万元|89.26%|投资咨询,财务咨询,企业管理咨询,商务咨询,实业投资,电子商务（不得从事金融业务）,从事网络科技|项目投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|30|Magic Spark Inc|美元0.05百万元|100.00%|-|项目投资|
|31|上海芃昉健康咨询有限公司|人民币350百万元|100.00%|营养健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）,从事医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,商务信息咨询,设计、制作、代理各类广告,会展会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|
|32|珠海横琴康元资产管理有限责任公司|人民币713百万元|100.00%|章程记载的经营范围:资产管理;股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|
|33|珠海横琴晨泰资产管理有限责任公司|人民币150百万元|100.00%|章程记载的经营范围:资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|
|34|上海德勖投资管理有限公司|人民币137百万元|100.00%|实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|
|35|上海升煦健康管理咨询有限公司|人民币1,180百万元|100.00%|健康管理咨询,商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|Magic PeakInvestmentsLimited|美元0.12百万元|100.00%|-|项目投资|
|37|DerwoodLimited|美元0.06百万元|100.00%|-|项目投资|

（八）睿通投资
截至2018年12月31日，睿通投资无直接持股50%以上企业。
（九）好荣兴多
截至2018年12月31日，好荣兴多无直接持股50%以上企业。
（十）然信投资
截至2018年12月31日，然信投资无直接持股50%以上企业。
（十一）红杉雅盛
截至2018年12月31日，红杉雅盛无直接持股50%以上企业。
（十二）信中利建信
截至2018年12月31日，信中利建信无直接持股50%以上企业。
（十三）联瑞物源
截至2018年12月31日，联瑞物源无直接持股50%以上企业。
（十四）约瑟广胜成
截至2018年12月31日，约瑟广胜成无直接持股50%以上企业。
（十五）约瑟兴楚
截至2018年12月31日，约瑟兴楚无直接持股50%以上企业。
（十六）博裕投资
截至2018年 12月31日，博裕投资直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|苏州轩博投资合伙企业（有限合伙）|90,000.00|99.9989%|实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资管理|
|2|明白四达（北京）信息咨询有限公司|15.00|93.33%|经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；企业管理；技术开发、技术推广；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|投资管理|
|3|博裕嘉同（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）|35,000.00|99.71%|企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|企业管理|
|4|天津博新互联网科技有限公司|30,000.00|99.9967%|信息传输、软件和互联网信息技术服务业;科学研究和技术服务业、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|电信服务|
|5|上海博裕霖德医院管理有限公司|2020.202|50.50%|医院管理,从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术|医疗保健设备与服务|

||
|-|
|服务、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十七）信中利海丝
截至2018年12月31日，信中利海丝无直接持股50%以上企业。
（十八）中联国泰
截至2018年 12月31日，中联国泰直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|北京中联国泰新能源有限公司|10,000.00|75.00%|太阳能发电；销售机械设备、电气设备、电子产品|电力、热力、燃气及水生产和供应业|

（十九）鑫泰中信
截至2018年 12月31日，鑫泰中信直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|泰州鑫创产业发展基金合伙企业（有限合伙）|10,002.00|99.98%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务|投资管理|

（二十）歌斐殴曼
截至2018年12月31日，歌斐殴曼无直接持股50%以上企业。
（二十一）博睿苏菲
截至2018年12月31日，博睿苏菲无直接持股50%以上企业。
（二十二）如意九鼎
截至2018年12月31日，如意九鼎无直接持股50%以上企业。
（二十三）东亚实业
截至2018年 12月31日，东亚实业直接持股50%以上按产业类别划分的下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|武汉兴联资产经营管理有限公司|50.00|90.00%|投资管理|投资管理|
|2|中诚信投资集团有限公司|10,000.00|80.00%|投资管理|投资管理|
|3|北京华友富通国际投资有限公司|1,000.00|50.00%|项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询|投资管理|
|4|湖北华亚投资有限公司|4,000.00|50.00%|投资化工、纺织、房地产、服装行业；房地产开发；房屋租赁；商品房销售|投资管理|
|5|武汉市同和物业管理有限公司|110.00|50.00%|房地产开发、商品房销售及租赁、物业管理；苗木种植、销售；园林绿化；批零兼营建筑材料、金属材料|房地产业|
|6|湖北万兴房地产开发有限公司|5,000.00|50.00%|房地产开发、商品房销售及租赁、物业管理；苗木种植、销售；园林绿化；批零兼营建筑材料、金属材料|房地产业|
|7|鄂州泰安房地产开发有限公司|1,000.00|50.00%|房地产开发、商品房销售；房屋租赁|房地产业|
|8|湖北锦顺鸿贸易有限公司|1,000.00|56.00%|五金交电、日用百货、水泥制品、电线电缆、建筑材料、钢材销售|批发和零售业|

二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/交易对方具体情况”对应补充披露了各交易对方下属企业名目。
三、关于交易标的居然新零售
5．居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，截至2018年12月 31日，居然新零售共经营管理 284家“居然之家”门店，其中直营模式类为86家（其中自有店11家、租赁店75家），加盟模式类为198家（其中特许加盟75家、委托管理加盟123家）。从人员管理上，居然新零售将委托总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理；对于特许加盟店，居然新零售则通常不会派驻管理人员。
（1）请说明居然新零售自营卖场与加盟卖场的基本情况，该两种模式下的卖场是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管理团队规模、促销及活动政策等。
（2）请说明加盟模式下，居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系，具体说明居然新零售与合作方签订的加盟合同的具体内容，包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等。
（3）请说明居然新零售对于特许加盟店不派驻管理人员的原因，并说明在不派驻管理人员的情况下，居然新零售对特许加盟店进行管理模式，以及如何有效控制施工安全、优质商户吸引、商户关系维护、商品质量控制、售后服务控制、客户投诉解决等运营工作，如何有效管控品牌声誉、合作方违约、行政处罚、突发事件等运营风险。
（4）关于75家直营租赁店，请补充披露租赁房产面积占比，对应的收入、利润及其占比情况；请独立财务顾问核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对居然新零售生产经营造成重大不利影响并发表明确意见。
答复：
一、请说明居然新零售自营卖场与加盟卖场的基本情况，该两种模式下的卖场是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管理团队规模、促销及活动政策等。
居然新零售的直营模式是指居然新零售通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。
两种模式的主要差异主要包括如下几个方面：
在盈利模式上，直营模式的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。加盟模式的收入来源是加盟费及权益金。直营模式下，租金、物业管理费和市场管理费的收费对象是商户，即家居产品的品牌商、经销商等。而加盟模式下收费主体是加盟方，通常不是卖场内的商户，而是物业持有人或物业运营方。
在管理团队设置上，直营店完全由居然新零售进行管理和经营，其员工与居然新零售具有劳动合同关系。加盟店视委托管理模式和特许加盟模式不同进行不同的管理。委托管理模式下，根据合作协议，居然新零售将委派总经理、业务经理和财务经理三名管理人员进驻委托管理加盟店进行管理，其余管理人员和经营人员由居然新零售派驻人员负责招聘和安排。特许加盟模式下，门店自行负责管理人员和经营人员的选聘，但管理人员需经过居然新零售的书面认可。居然新零售也对特许加盟门店管理人员提出统一要求，以把控管理质量。例如，特许加盟合同约定特许加盟门店的店长和主要管理骨干必须每年到居然新零售至少参加一次期限不少于 15天的培训，若门店有需求，居然新零售也可以派驻人员进行管理，其具体协议另行规定。
在选址上，直营店的选址多位于大型城市，如直辖市、省会城市（含副省级城市）等。加盟模式的选址多位于地级城市和县级（含县级市）城市。相应的，直营店店面规模以7-8万平米为主，加盟模式中的委托管理店店面规模以4-6万
平米为主，特许经营店店面规模以2-3万平米为主，但具体到实际情况有所调整。
在外观设计、商场规划和装修上，居然新零售要求直营店和加盟店参照制定的标准进行。居然新零售的直营模式卖场和加盟模式卖场在外观设计、规划、装修的标准设置上无明显差异。居然新零售在《运营管理制度汇编规范》中对门店外观设计，内部装修，商场的停车位规划、公共区域设施规划等均做出了详细的规定，包括加盟店统一使用“居然之家”的店招和标识，外墙面的定期维护等要求，还设立了包括门头高度、设计风格标准，出入口设计等标准。无论直营店还是加盟店，其外观设计、商场规划和装修须符合此标准。居然新零售要求加盟店的装修方案必须报居然新零售审批，装修结果须由居然新零售验收合格。
在招商品牌上，居然新零售的门店间差异较大，但其差异并非是由于直营模式或加盟模式的模式差异而致，而是由于门店所处地区发展程度、当地消费者偏好、当地家居产品品牌数量等情况不同而产生的不同。居然新零售对招商过程严格把控，无论是直营门店还是加盟门店，其招商计划均需通过居然新零售的审批，但具体招商品牌的安排由门店自行负责。
在促销及活动政策上，居然新零售的直营门店与加盟门店的活动方案设置无显著差异，促销费用的划分上有一定差异。从活动方案上看，无论是直营门店还是加盟门店，门店均可自行拟定包含折扣、优惠券、满返、储值增值、抽奖等形式的活动方案。在“6·18”、“双11”等大型促销活动时间节点，居然新零售要求各店的促销主题和促销主视觉基本一致。从促销费用的划分上看，促销活动期间，无论是直营店还是加盟店，均会按照坪效、面积等标准收取商户一定费用，促销费也采用门店和商户共同承担的方法。除商户承担的促销费外，直营店的促销费用由居然新零售承担，加盟店促销费用由加盟方自行承担。
二、请说明加盟模式下，居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系，具体说明居然新零售与合作方签订的加盟合同的具体内容，包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等。
（一）请说明居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系
总体来说，在加盟模式下，居然新零售与项目合作方（即加盟方）的关系是，加盟方负责项目投资，自负盈亏并承担经营风险；居然新零售向加盟店收取加盟费，并按加盟店收入的一定比例或一定金额收取权益金，在委托管理模式下，加盟方还需向居然新零售支付派驻人员的工资薪酬。加盟方负责提供经营物业，与商铺租户签署招商合同。居然新零售将品牌商户引入商场，在委托管理模式下由派驻团队为加盟方催收租金以及其他费用。
（二）说明居然新零售与合作方签订的加盟合同的具体内容，包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等
居然新零售在与合作方签署的加盟合同中，在加盟店的加盟费、权益金，加盟期限，装修，经营布局，财务管理，“居然之家”店招及 LOGO的制作、安装和拆除，保密和违约责任、合同解约的条件及赔偿措施等方面进行了详细的约定。
在加盟模式下，居然新零售具有经营管理的主动权，可根据合同约定情况及加盟店实际需求向加盟方派驻人员，除收取一次性加盟费外，还可按照门店营业收入的一定比例或一定金额收取权益金；加盟方负责加盟店的投资，通常不参与管理，享有加盟店经营成果的分配权并承担经营风险。
1、居然新零售与合作方的权责划分
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|项目|委托管理模式|特许加盟模式|
|广告宣传和招商推介|在居然新零售委派人员到位之前，加盟方不得私自以任何形式进行含有居然之家字号的广告宣传和招商推介，否则居然新零售有权撤回委派人员并视同加盟方违约终止合同，加盟方须承担违约责任|加盟方委托居然新零售负责加盟店开业前的招商，加盟方必须保证每年投入一定的广告费用于加盟店的宣传，宣传的主题必须与居然新零售的经营服务理念相吻合，广告设计必须遵从居然新零售的要求|
|装修|加盟店必须按居然新零售的统一标准进行装修，装修方案必须报居然新零售审批，装修结果须由居然新零售验收合格。若在加盟之前加盟方已对加盟店进行过统一装修，并且装修标准获得居然新零|加盟店必须严格按照居然新零售的标准化方案进行装修，装修的设计方案必须报居然新零售审核批准，装修结果必须由居然新零售验收合格后方可开业。加盟店不按居|

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|-|-|-|
||售认可的，则加盟方可以在加盟之后不再进行重新装修|然新零售装修方案装修并未经居然新零售验收就擅自开业的，居然新零售视同加盟方违约并有权终止合同|
|经营管理及财务管理|加盟店实行以利润为主的经营目标和财务预算管理制度，在加盟店开业后一个月内，居然新零售委派人员向加盟方提交当年的经营目标和财务预算，以后每年的经营目标和财务预算在上一年 12月底之前提交，原则上各年度的经营目标和财务预算应达到相应标准。加盟方在收到居然新零售委派人员提交的年度经营目标和财务预算后，只要报告事项符合委托管理加盟合同的约定，则加盟方必须在30日内完成批复|加盟店的经营管理制度、财务管理制度需报居然新零售进行备案|

在加盟模式下，除上述关于招商、广告促销、装修、经营及财务等方面的权责划分外，其他方面的权责划分情况如下：
在特许加盟模式下，加盟店由加盟方自行进行管理，经营管理过程中的一切法律责任和经营后果由加盟方自行承担，无其他方面的权责划分；在委托管理模式下，居然新零售与合作方在其他方面的权责划分情况如下：
（1）居然新零售的权利及义务
①按照合同约定授予合作方特许经营权并行使委托管理权。
②按合同约定委派富有管理经验和能力的人员开展加盟店的经营工作。
③加强对委派人员的培训，不断提高委派人员的管理水平，促进加盟店的效益提升。
④努力实现经营管理目标并遵守财务收支预算的规定。
⑤对合作方的违约情况提出改正要求。
⑥在经营过程中保守商业机密。
（2）合作方的权利及义务
①为居然新零售受托管理提供必要的外部环境和便利的管理条件，包括外联、
公共关系协调、公务用车等。
②维护居然新零售的口碑，杜绝损害居然新零售口碑事项的发生，支持居然新零售委派人员的各项工作（包括售后服务、招商管理、店面管理等）。
③无条件执行居然新零售关于消费者投诉、商户投诉的处理意见，无条件执行居然新零售关于对金牌 VIP的招商优惠。
④按合同约定向居然新零售支付各项费用。
⑤及时向居然新零售反馈委派人员的表现，并有权按照合同约定提出更换委派人员的要求。
⑥保守居然新零售的商业机密。
2、同区域内的排他性条款
在加盟模式下，合同中通常约定，合作方在合同约定地址之外再开办第二家加盟店必须报居然新零售书面同意并另行签订合同；在合同签订后，未经居然新零售书面允许，合作方不得再将加盟店（包括产权和经营权）以任何形式分割销售或分割转让给第三方，否则合作方应向居然新零售支付违约金，另外居然新零售有权提前终止合同，并要求合作方按合同相关规定承担违约责任；合作方发生企业合并、分立、控股股东变更、债务重组等事件导致居然新零售实际合作对象发生变化，合作方应提前通知居然新零售并由新的权利人出具继续履行合同和确保居然新零售权益不受损害的承诺书，否则居然新零售视同合作方将加盟店对外转让而有权终止合同，并要求合作方按合同相关规定承担违约责任；合作方转让加盟店（包括产权和经营权）时，居然新零售拥有优先收购或租赁权。
3、是否存在租金达标的承诺
在加盟模式下，居然新零售与合作方签署的加盟合同通常不会约定租金达标承诺。
4、合同解约的条件及赔偿措施
（1）违约责任
加盟合同规定的主要违约责任如下：
①合同的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方予以改正并赔偿损失。
②合作方出现如下情形之一时，居然新零售有权提前解除合同：
A、合作方违反合同的相关约定导致居然新零售提前终止合同的；
B、合作方在连续 12个月之内拒不执行居然新零售对消费者投诉、商户投诉的处理意见（或合作方与商户和消费者的关系处理失当、商户和消费者未处理投诉总计达到10起以上）以及不执行居然新零售规定的对金牌VIP的招商优惠政策（金牌 VIP名单由居然新零售向合作方提供）到 5次以上或发生其它不构成解除合同的违约行为累计达到 20次以上，经居然新零售发出书面整改通知后不予回复或拒不改正的；
C、加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政府部门勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响或导致居然新零售商誉严重受损的；
D、不使用居然新零售的 ERP系统进行市场管理或不采用居然新零售的资金清分系统进行结算的；
E、其它因合作方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致合同无法履行的。
居然新零售依据上述情形提前解除合同时，应书面通知合作方，合作方对居然新零售解约通知的异议期为 7个自然日。居然新零售亦可选择不解除合同，但居然新零售仍有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。
③居然新零售出现如下情形之一时，合作方有权提前解除合同：
在委托管理模式下：
A、居然新零售违反合同的相关约定导致合作方提前终止合同的；
B、居然新零售利用委托管理权进行非法活动，严重损害合作方利益的；
C、其它因居然新零售严重违约给合作方利益造成严重损害或导致合同无法
履行的。
在特许加盟模式下：
A、居然新零售单方面提前终止合同收回特许经营权；
B、合作方向居然新零售支付加盟费、权益金等费用后，居然新零售不能提供合法票据金额达到200万元的；
C、居然新零售未经合作方同意在加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的。
合作方依据上述情形提前解除合同时，应书面通知居然新零售；合作方亦可选择不解除合同，但合作方仍有权要求居然新零售赔偿其遭受的一切实际损失。
（2）合同终止
在委托管理模式下，除双方协商一致外，出现下列情况时，双方均可选择提前解除合同，双方互不承担违约责任：
①当加盟店的经营环境发生变化，居然新零售委派人员可申请调整经营目标和财务预算并向合作方汇报，调整方案未得到合作方批准；或居然新零售委派人员提交的经营管理目标和财务收支预算不符合合同相关条款的规定，且双方在60日内达不成一致的；
②加盟店连续三年未完成经营管理目标和财务收支预算目标；
③发生不可抗力导致合同目的无法实现。
在特许加盟模式下，在下述情况下合同终止：
①加盟方连续三年发生经营亏损，在双方结清有关费用后，居然新零售可以提前终止合同。
②合同期满，双方如不再续约，合同自行终止。
三、请说明居然新零售对于特许加盟店不派驻管理人员的原因，并说明在不派驻管理人员的情况下，居然新零售对特许加盟店进行管理模式，以及如何有效控制施工安全、优质商户吸引、商户关系维护、商品质量控制、售后服务控制、客户投诉解决等运营工作，如何有效管控品牌声誉、合作方违约、行政处罚、突发事件等运营风险
答复：
（一）标的公司特许加盟模式介绍
标的公司采取直营模式与加盟模式进行门店开设与扩张。加盟模式下，标的公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营。标的公司的加盟模式可分为委托加盟及特许加盟两种。从选址上，标的公司通常会在县级市开设特许加盟店；从人员管理上，对于特许加盟店，标的公司则通常不会派驻管理人员，对其日常经营活动管理和干预较少；从收费设置上，针对特许加盟店，标的公司收取一次性的加盟费，并每年按加盟门店收入的一定比例或一定数额收取权益金。
（二）未向特许加盟店派驻管理人员的分析
近年来，我国家居零售市场的主要竞争区域由国内一线、二线城市逐渐下沉至三线以下的中小城市。在此背景下，标的公司也积极加快三、四线城市的连锁布局。报告期内，标的公司的扩张速度逐步加快。2016、2017及2018年，标的公司年新增门店数量为35家、58家及85家，其中，新增加盟门店数量为29家、 52家及 78家。截至 2018年 12月 31日，标的公司共经营管理 284家门店，其中加盟门店198家。
鉴于标的公司的加盟门店数量已具备一定规模，且分布区域较广，为实现公司发展战略，提高经营管理效率，标的公司对不同地区及规模的门店有针对性地采用了不同的管理模式，未向特许加盟店派驻管理人员，具体如下：
1、特许加盟门店通常规模较小，易于管理
标的公司特许加盟门店一般位于县级市，经营面积通常为2-3万平方米，规模相对直营门店及委托加盟门店较小，管理难度相对较低。标的公司已统一建立
了财务管理、运营管理、招商管理、物业安全管理、IT管理等一系列完善的管理流程和制度，规范门店日常运营。特许加盟店亦根据上述制度进行统一管理。
成熟的管理模式可确保特许加盟店在没有标的公司派驻管理人员的情况下稳定有序运行。
此外，在特许加盟店经营管理过程中，标的公司将对其招商流程、日常经营、信息管理、财务管理等方面进行全方位协助，也会基于特定门店的实际情况临时派驻管理人员前往特许加盟店协助管理，确保特许加盟店拥有在不具有常驻管理人员下独立日常运营的能力。
2、完善的资质审查及人员培训制度确保加盟店拥有独立运营的实力
基于多年的管理运营经验，标的公司已建立了完整的资质审查及人员培训制度，对加盟商的实力进行综合考核。在与特许加盟商合作前，标的公司会对特许加盟商进行严格的资质审查及调研，内容包括特许加盟方资金实力、对“居然之家”品牌的认可程度、加盟商在项目当地的合作资源、加盟门店物业情况等，确保加盟商符合加盟条件，拥有独立开设门店进行运营的各项基础。
对于加盟商自身的主要管理人员，标的公司也会对其资质进行严格考察。店长及主要管理人员在开业前需通过标的公司培训考核方可上岗，若不符合标的公司的要求，特许加盟商必须对上述人员进行更换。在后续日常经营中，标的公司同时会定期组织对特许加盟店店长及主要管理人员的培训，确保特许加盟店的主要管理人员拥有足够的门店管理知识与经验。
（三）标的公司特许加盟店管理模式分析
标的公司通过统一形象、统一运营标准、统一管理制度、统一系统等措施，规范特许加盟店日常运营行为，把控运营风险。
1、特许加盟店需统一形象
标的公司通过规范特许加盟店装修、经营布局、LOGO使用、广告营销等手段，对特许加盟店进行统一形象管理。
装修方面，特许加盟店需严格按照标准化方案进行装修，确保特许加盟店装
修风格与品牌整体风格相统一；经营布局方面，特许加盟店经营布局方案须经标的公司审批同意后方可开始营业，开业后如需对经营布局进行调整，调整方案需报标的公司进行备案；LOGO使用方面，特许加盟店 LOGO需依照标的公司的设计标准进行制作，并在标的公司认可的位置进行安装，防止“居然之家”的品牌权益受到侵犯；广告营销方面，标的公司要求特许加盟店以年收入为基准投入广告宣传费用，广告的宣传主题、设计需与标的公司经营理念保持一致，提升“居然之家”品牌的知名度。
2、特许加盟店需执行统一运营标准
为确保标的公司下属门店能够向客户提供统一的高水平服务，标的公司对于特许加盟店与直营店采取统一运营标准进行管理，包括招商、营销、售后服务、店面管理等。
日常经营方面，标的公司通过向特许加盟店出具详细的制度汇编，对于店面形象、销售流程、商户风险把控、服务等板块进行统一要求，规范经营活动，并通过定期巡查对于门店的经营情况进行把控。
招商引资方面，对于有自主招商能力的特许加盟商，其招商品牌及方案在经直管分公司批准后，可依据方案进行自主招商；对于没有自主招商能力的加盟商，由标的公司代为招商，待招商完毕达到运营状态后，移交至特许加盟店进行管理。
此外，针对售后服务、会员管理等关键环节，标的公司设置了相应部门负责，以进行重点管理和把控。以会员管理为例，标的公司的长期合作客户可以注册为会员，由标的公司统一制定会员管理办法，决定会员权益、管理积分商城、组织会员营销活动，并制定各分店管理考核指标，以执行统一运营标准，保障各地会员权益。通过有针对性的管理措施，标的公司能够提高服务质量与管理效率，确保“先行赔付”等经营承诺能够严格履行，维护“居然之家”品牌价值。
3、特许加盟店需执行统一管理制度
标的公司在业务发展过程中，基于多年的管理经验，建立了完善的门店运营管理制度，对特许加盟店的财务、人员、物业安全等方面进行统一制度管理。
财务管理方面，特许加盟店原则上按照直营店财务管理制度进行管理。标的
公司采取财务预算制度对门店财务收支进行总体把控，各门店需将财务预算统一上报标的公司进行审核备案，并严格依据预算进行收支管控；对于财务异常情况，标的公司有权随时派驻审计人员，对于特许加盟店的财务情况进行审计，对其经营情况进行核实。
人员管理方面，标的公司通过考核、培训的方式，确保特许加盟店的核心管理人员具备门店管理能力。特许加盟店开业后，店长及核心管理人员需每年前往标的公司参加至少一次的为期 15天以上的培训，以提高管理水平，确保其有能力管理特许加盟店，使其正常、独立经营。
物业安全方面，特许加盟店与直营店采取统一制度进行管理。标的公司针对配电系统、消防系统、安防系统、空调系统、电梯系统、给水排水系统、环境管理系统制定了详细的规则指引，并对紧急情况设置应急预案，由标的公司各门店物业保卫部全面负责店面的安全管理工作，确保下属门店的物业安全。
4、特许加盟店需采用标的公司统一系统
标的公司通过企业信息系统，对于特许加盟店进行统一系统管理，确保及时、准确掌握特许加盟店的经营信息。
标的公司特许加盟店比照直营店，统一安装ERP企业管理系统，对于软件、招商合同、销售合同、销售凭证进行线上管理，使得标的公司能够准确掌握其日常经营数据，提高运营透明度，便于标的公司执行统一经营管理标准以及进行辅导与检查。
5、重大运营风险的管理把控
为确保标的公司能够有效规避重大运营风险，避免“居然之家”品牌价值受到重大损害，在特许加盟商发生合作方违约、重大行政处罚等严重不利事件时，标的公司有权视情况要求特加盟店进行改正、赔偿以及采用终止合同、摘牌等手段，保护“居然之家”品牌价值。合同终止后，特许加盟店不再享有特许经营权，并需在7日内拆除含有“居然之家”文字或商标的宣传材料，在3个月内注销含有“居然之家”字号的公司实体，确保“居然之家”品牌不受侵犯。
6、特许加盟店管理模式落实措施
通常情况下，标的公司未向特许加盟店派驻经营管理人员。为确保上述管理制度能够切实落实，标的公司下属各分公司会定期派出检查人员，对特许加盟店运营情况进行检查，标的公司总部也会采取不定期抽查的方式，对于下属特许加盟店的运营状况进行了解。此外，如标的公司认为有需要，可随时派出审计人员，对特许加盟店经营情况进行审计，确保特许加盟店规范运营。
对于确有需要的特许加盟店，标的公司亦会通过派驻部分临时管理人员的手段，协助门店管理团队进行运营管理，确保加盟门店独立、正常运营，管理制度切实、有序实施。
综上，报告期内，标的公司通过特许加盟模式，加快业务扩张速度，积极布局三线以下中小城市，特许加盟店的门店数量、营业收入稳步上升，对于“居然之家”品牌推广起到了积极的作用。标的公司已针对特许加盟店制定了全面和完善的管理制度和操作流程，通过形象、标准、制度、系统等统一管理手段，确保可在未派驻管理人员的情况下，特许加盟店的日常运营工作能够独立、有序开展；
同时，为了进一步加强对特许加盟门店的管控力度，标的公司目前正在研究向特许加盟门店派驻长期管理人员的管理模式转型。上述措施能够确保标的公司能够对于特许加盟店的重大运营风险进行有效把控，切实保护“居然之家”的品牌价值。
四、关于 75家直营租赁店，请补充披露租赁房产面积占比，对应的收入、利润及其占比情况；请独立财务顾问核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对居然新零售生产经营造成重大不利影响并发表明确意见
答复：
（一）标的公司直营模式租赁门店占比情况
截至2018年12月31日，标的公司共拥有284家门店，包括86家直营门店和 198家加盟门店。其中，直营门店以租赁物业为主，86家直营门店中，75家为租赁物业，11家为自有物业。
上述 75家直营租赁门店的经营面积占标的公司直营门店经营总面积的
82.04%，占全部门店经营总面积的35.19%。2018年度，直营租赁门店共实现营业收入 594,186.44万元，占标的公司当年营业收入的70.99%，共实现毛利 224,302.58万元，占标的公司当年毛利的60.10%，具体如下：
单位：平方米、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|经营面积||2018年营业收入||2018年毛利||
||数量|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁物业|3,658,986.44|35.19%|594,186.44|70.99%|224,302.58|60.10%|
|自有物业|801,168.00|7.71%|99,635.61|11.90%|68,969.99|18.48%|
|合计|4,460,154.44|42.89%|693,822.05|82.90%|293,272.57|78.59%|

注1：上表数据的统计口径为截至2018年12月31日标的公司经营的 86家直营门店，未包含已闭店门店及非家居卖场业务等租赁管理收入及毛利润；
注2：占比分母为标的公司截至 2018年 12月 31日经营的全部门店总经营面积、2018年营业收入、2018年毛利润。
（二）租赁门店的稳定性和持续性分析
1、以租赁为主的经营模式符合公司业务模式和实际发展情况
标的公司采取以经营实力为依托的轻资产连锁发展模式，直营门店以租赁物业为主。与自建或自购物业相比，租赁方式下标的公司在自营门店运营的初期不存在较大的物业购置成本，对标的公司的资金占用较小，使标的公司能够更加灵活的运用资金投入到租赁门店的其他运营方面；此外，标的公司自建物业涉及较多的建设审批手续，与拟交易的业主方沟通洽谈内容也更为复杂，时间成本较高，同时也存在一定的监管审批及交易对方违约风险；最后，在租赁方式下，标的公司可以在较短时间内中止租赁经营业绩较差的门店，最大程度降低对标的公司的不利影响，如果经营业绩较差的门店为标的公司自持物业，则在相关物业处置过程中存在较高成本，并且可能使标的公司进一步蒙受物业减值损失。
综上所述，标的公司采取租赁方式为主的自营模式在行业中具备独特的竞争优势，标的公司现有的业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分，以租赁方式为主的自营模式不会对标的公司经营产生重大不利影响。
2、租赁门店租期较长且到期日较为分散，租赁合同具有稳定性
标的公司通常采取长租方式对直营门店物业进行租赁。根据标的公司制定的
《居然之家直营店选址流程》等相关规定，直营门店的租赁期限自物业交付之日起计算，原则上不得低于 15年。截至 2018年 12月 31日，标的公司的 75家直营租赁门店共涉及 87项租赁合同，租赁期限全部在 10年以上且大部分达到了20年，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|租赁期限|合同数量|占比|
|10年（含）至15年（不含）|4|4.60%|
|15年（含）至20年（不含）|30|34.48%|
|20年|53|60.92%|
|合计|87|100.00%|

注：标的公司部分租赁合同约定的租赁期限超过了20年，对于该类合同，有效租赁期限为20年。
上述87项租赁合同的租赁期限届满日的年度分布如下表所示：
||||
|-|-|-|
|租赁期限届满日|合同数量|占比|
|2019年至2025年|14|16.09%|
|2026年至2030年|27|31.03%|
|2031年以后|46|52.87%|
|合计|87|100.00%|

从以上租赁合同的租赁期限和届满日年度分布的统计可以看出，标的公司自营租赁门店的租赁期限较长，且租赁期限届满日较为分散，不存在短期内集中到期的情形。报告期内，标的公司与自营租赁门店的物业出租方合作关系稳定，不存在因与出租方或业主方发生纠纷而被迫终止租赁的情形。对于即将到期的租赁物业，标的公司通常在租赁合同到期前2至3年即与出租方商谈续租。对于部分经营业绩较好、地理位置优越的租赁门店，标的公司亦会考虑向业主方购买该物业并长期持有和经营。因此，标的公司上述物业的租赁合同具有稳定性。
3、租赁门店续租风险较小，可确保公司经营稳定持续
标的公司作为我国泛家居行业的龙头企业，在商谈物业合作时话语权较强，且对门店物业本身有较高要求。在物业面积方面，直辖市、省会级城市等较发达
城市的门店一般要求物业使用面积达到 8-10万平米左右；地级市门店一般要求
在6-8万平米；县级市门店物业一般要求2-3万平米。在门店格局与装修等方面，
标的公司也有着较高标准。因此，标的公司选择的租赁物业通常为业主方为其量身定制，出租方转租给其他方的成本较高，在合同续租方面出租方通常具有较大的合作意愿。此外，为保证相关物业顺利续租，标的公司在租赁合同中通常还约定优先续租权条款，即租赁期限届满前，如标的公司申请继续租赁该物业，同等条件下标的公司具有优先租赁权。
综上所述，标的公司的租赁门店在租赁期限内被终止租赁或到期后无法续租的风险较小，可确保标的公司经营稳定持续。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四节标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）房屋租赁情况/3.前述租赁物业情况对居然新零售经营稳定性的影响分析”中补充披露了 75家直营租赁店租赁房产面积占比，对应的收入、毛利及其占比情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司自营租赁门店的租赁期限较长，且租赁期限届满日较为分散，不存在短期内集中到期的情形。报告期内，标的公司与自营租赁门店的物业出租方合作关系稳定，不存在因与出租方或业主方发生纠纷而被迫终止租赁的情形。标的公司前述租赁合同中通常包含为标的公司提供优先续租权的条款，即租赁期限届满前，如标的公司申请继续租赁该物业，同等条件下标的公司具有优先租赁权。标的公司以租赁为主的经营模式符合公司业务模式和实际发展情况，租赁物业具有稳定性和持续性，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
6．报告书显示，居然新零售在报告期内扩张速度较快。请补充说明居然新零售的主要市场推广模式及未来扩张计划，市场定位及与主要竞争对手差异，未来三年拟新设建立自营及加盟卖场的数量，收购计划、预期投资成本、资金来源等。
答复：
一、市场推广模式及未来扩张计划
根据居然新零售的发展规划，未来将着力打造为专业的品牌运营服务商，未来2年将会新开8家直营门店，并将重点通过加盟方式扩大经营规模。由于直营模式需要一定规模支撑，包括居然新零售资金投入，且派驻人员管理，并支付门店租金，因此居然新零售主要在较发达城市（如直辖市、省会级城市）开展直营模式。但要实现快速扩张及发展，则需要依靠加盟模式。因此居然新零售未来市场推广模式及未来扩张计划主要通过加盟模式实施。
二、市场定位及与主要竞争对手差异
居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一，系中国市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。与竞争对手的差异主要体现在：
1、居然新零售多年来一直专注并深耕于家居零售行业，是行业内最具领导地位、产业链布局最为完善的家居零售企业之一，为行业内少数能够覆盖全国29个省、自治区及直辖市、近 200个城市的家居零售商。
2、居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实价”、“一次消费终身服务”等在行业领先的服务理念，并常抓不懈、严格落实，是家居零售行业服务标准的首创者与践行者，在市场内具有较高的市场认可度和美誉度，是行业服务规范的标杆企业。
3、居然新零售采取了以经营实力为依托的轻资产连锁发展模式。
4、通过与阿里巴巴的合作，居然新零售持续拥抱互联网、移动互联网对于行业的改造与变革，在门店智能化改造，家居家装互联网服务、智慧物流平台等方面不断创新，积极推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及泛家居产业链上下游融合，抢占行业发展制高点。
5、居然新零售具备丰富的业务经验，拥有经验丰富、锐意进取的团队和有
效的人才选拔体系。
三、未来三年拟新设建立自营及加盟卖场的数量，收购计划、预期投资成本、资金来源等
居然新零售未来门店扩张以自营门店和加盟门店为主，无对外收购计划。未来三年，居然新零售计划新设立 8家自营门店，同时新增缴纳一次性加盟费的 467家加盟门店（包含 2018年 12月 31日前已签约并缴纳了加盟费的 173家加盟商），加盟门店的所有投资由加盟方承担，居然新零售不增加投资。自营门店的投资由居然新零售自有资金投入，拟新设自营门店投资成本如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|当前状态|面积（m2）|投资额（万元）|
|1|兰州银滩店|招商中|36,855.87|1,710.00|
|2|天水成纪新城店|招商中|31,912.30|2,016.88|
|3|西安曲江店|工程建设中|36,103.34|1,900.00|
|4|呈贡店|招商中|23,009.00|1,800.00|
|5|重庆大渡口店|招商中|53,400.00|3,028.00|
|6|荆州店|招商中|40,343.60|838.00|
|7|广州天河店|工程建设中|52,000.00|7,798.00|
|8|营口红运店|招商中|63,503.40|3,665.52|

7．报告期内，居然新零售共关闭了3家自营卖场和1家加盟卖场。请补充说明关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后与店铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况等。
答复：
一、报告期内，居然新零售关闭门店的基本情况、资产情况、盈利情况及关店的原因
报告期内，居然新零售每年关闭的直营卖场数量分别为 0家、1家、2家，每年关闭的加盟卖场数量分别为 0家、1家、0家。报告期内关闭门店的基本情
况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|门店性质|开业时间|关店时间|
|1|西宁海湖店|直营店|2012年9月|2017年8月|
|2|淮安欧蓓莎店|加盟店|2011年10月|2017年7月|
|3|大连金州店|直营店|2012年9月|2018年7月|
|4|马鞍山店|直营店|2015年3月|2018年7月|

报告期内关闭直营门店的资产情况和盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|关闭当年资产|关闭当年营业收入|关闭当年净利润|
|1|西宁海湖店|48.10|300.31|-2,071.22|
|2|大连金州店|-12,745.90|1,167.93|-11,082.19|
|3|马鞍山店|160.01|154.92|-2,711.12|

淮安欧蓓莎店为特许加盟店，因加盟方自身问题无法继续履行加盟合同导致关闭门店。报告期内，3家直营店关闭的主要原因均为经营状况不佳，西宁海湖店、大连金州店、马鞍山店已经产生较大亏损。为了维护“居然之家”的品牌形象及企业信誉，并有效防控后期风险，减少经营损失，居然新零售选择关闭上述 3家直营门店。
二、门店关店后与店铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况
报告期内，居然新零售关店门店数量较少，居然新零售本着友好协商的态度处理闭店事项，以减小对“居然之家”品牌的影响。
（一）与店铺承租人的结算情况
直营门店情况下，关店前会与商户签订《商户撤场及补偿协议》，就相关费用结算事宜进行协商确认，结算内容主要包括保证金、商户货款、租金、补偿金额等。门店人员在对商户进行售后回访后将退还保证金，补偿金额则由双方评估协商后确认，所有费用结算清楚后，双方不再有债权、债务纠纷。如有商户出现提前撤租或者其他欠款问题，门店会通过法律诉讼，收回商户的欠费。
加盟门店中，一般不涉及店铺出租事宜，店铺出租由加盟方负责。
（二）租约违约赔偿情况
如关店时，门店与物业出租方的租赁合同没有到期，居然新零售通常选择与物业出租方进行平等协商，签署租赁解除协议，并及时向物业出租方支付租金及违约补偿金，物业出租方不再追究违约责任。如双方存在不可调节的矛盾，则通过法律程序对具体款项进行分割。
（三）人员安置情况
直营门店方面，在关店前至关店结束期间，门店会对员工进行逐步遣散及安置，居然新零售及分公司外派人员将被调回原公司进行安排；部分员工将被调配至同一区域其他门店；针对无法安置或沟通后主动离职的员工，门店会与其解除劳动关系，并通过对员工工作年限和任职内贡献等考虑进行相应经济补偿。
加盟门店仅涉及居然新零售的外派人员，居然新零售的外派人员将被调回原公司进行安排，或者经协商后调配至其他门店参与门店管理工作。
（四）装修处理情况
居然新零售所有关闭的直营门店，将依附于租赁物业的装饰装潢和设施等全部归还租赁方，在关店后其装修一次性摊销完毕，计入关店当期的主营业务成本。
如在关店过程中，确有店铺租赁方因为关店事项造成装修方面的损失，门店会进行相应的赔偿。关闭的加盟店不涉及装修处理事宜。
8．请补充说明居然新零售报告期内各类业务毛利率差异的原因和同一业务不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的业务毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的业务毛利率下降对持续盈利能力的影响。
答复：
一、报告期内各类业务毛利率差异的原因
报告期内，标的公司各类业务毛利率及其毛利金额贡献度（占毛利总额的比
例）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|毛利金额占比|毛利率|毛利金额占比|毛利率|毛利金额占比|
|主营业务毛利率|44.61%|98.94%|39.33%|99.66%|34.08%|100.00%|
|其中：租赁管理毛利率|40.72%|76.18%|36.35%|78.78%|31.89%|82.05%|
|加盟管理毛利率|90.26%|19.02%|91.02%|14.88%|90.87%|11.35%|
|装修毛利率|18.80%|1.90%|21.98%|3.07%|19.77%|3.09%|
|商品销售毛利率|51.46%|1.84%|46.24%|2.93%|43.83%|3.51%|
|其他业务毛利率|42.97%|1.06%|41.06%|0.34%|-|-|
|综合毛利率|44.59%|100.00%|39.34%|100.00%|34.08%|100.00%|

从毛利金额贡献度来看，标的公司毛利最主要来源是租赁管理业务，贡献了报告期内80%左右的毛利；其次为加盟管理业务，随着加盟店数量的增加，加盟管理业务的毛利贡献度迅速提升，2018年已接近20%。装修业务、商品销售业务和其他业务（主要为展览）毛利贡献度均很小。标的公司不同业务类别的毛利率差异较大，主要是其业务特性不同所致，具体如下：
报告期内，标的公司各类业务中加盟管理业务的毛利率最高，约为90%左右。
该模式下，标的公司向加盟方或由其设立的项目公司提供实地考察、人员派驻及培训、市场调研、门店运营管理咨询、招商及宣传推广、广告策划等服务，向加盟方收取一次性服务费，并于开业后每年收取固定金额或按加盟店收入的一定比例收取权益金；加盟业务的成本主要是向加盟店派驻人员的薪酬，标的公司无需负担加盟店业务经营有关成本费用，因此该类业务毛利率较高。
与加盟管理业务对应的是租赁管理业务，也即直营模式的卖场业务，租赁管理业务和加盟管理业务共同构成了标的公司的家居建材商场业务板块。租赁管理业务中，标的公司通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作。
此模式下，居然新零售的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。由于租赁管理业务中标的公司承担了物业租赁成本（自持物业除外）、人员成本、装修改造支出等成本费用，该类业务的毛利率明显低于加盟管理业务，报告期内，标的公司租赁管理毛利率约在30%~40%左右。
报告期内，标的公司商品销售毛利率也相对较高，2018年该业务毛利率达
51.46%，商品销售业务主要是标的公司的家居建材超市业务，具体又分为经销业
务和代销业务，其中代销业务按净额法确认收入，没有对应的商品成本，代销业
务占比较大使得标的公司商品销售毛利率较高。
标的公司的装修业务以家装业务为主，标的公司为消费者提供装修服务，同时需要向施工队支付相关费用，该类业务毛利率相对较低。
标的公司的其他业务主要为家居会展业务，由其子公司中展居然负责，中展居然通过举办家居展会，向参展方收取展会赞助费、展位费和广告费，该类业务毛利率较高但规模尚小。
二、同一业务不同会计期间毛利率波动的原因，着重分析毛利率逐年上升的业务毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的业务毛利率下降对持续盈利能力的影响
报告期内，居然新零售的综合毛利率分别为34.08%、39.34%和44.59%，主要系主营业务毛利率的不断提高所致。其他业务收入占营业收入的比例较低，其他业务毛利率对综合毛利率的影响较小。报告期内，标的公司不同业务的毛利率波动情况及其原因分析如下：
（一）租赁管理
报告期内，居然新零售的租赁管理毛利率分别为31.89%、36.35%和40.72%，逐年稳步提升的主要原因如下：
标的公司具有“轻资产”经营特性，截至2018年末的86家自营门店中，自持物业仅 11家，其余 75家门店经营所用物业均为向第三方租入，家数占比达87.21%。标的公司租入物业的租赁期限较长，通常为15-20年，在租赁初期约定了一定期限的免租期，且在后续年度每隔若干年租金按特定比例有所上浮。标的公司按照企业会计准则的规定，将合同中约定的租赁成本总额在全部租赁期限内（包括免租期）按直线法分摊确认成本，使得在租赁前期标的公司账面确认的租赁成本高于其实际承担的合同成本，但随着时间的推移其差额不断减少，最终在全部租赁期限内达到一致。
租金水平每隔数年有所上浮是房地产租赁行业的市场惯例。标的公司在收入端与商户签订的租赁合同期限较短，通常为1-2年，续签合同时重新约定新的租赁价格，因此标的公司租金收入总体上是反映当期市场价格情况的；而成本端标
的公司与物业方签订的租赁合同期限较长且设置了免租期条款、租金上浮条款，根据企业会计准则的要求按直线法分摊后，会计计量的租赁成本与当期市场价格情况有所差异。报告期内，因直线法使得标的公司确认的租赁成本高于当期实际承担合同成本的金额分别为 42,871.80万元、34,676.16万元和 16,375.53万元，该部分金额对毛利率的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|租赁管理收入|698,069.85|630,026.29|569,786.54|
|租赁管理成本|413,786.96|401,021.62|388,064.07|
|其中：直线法确认租赁成本使得账面成本高于当期合同成本的金额|16,375.53|34,676.16|42,871.80|
|毛利率-账面|40.72%|36.35%|31.89%|
|毛利率-剔除直线法影响|43.07%|41.85%|39.42%|

剔除按直线法确认租赁成本的影响后，标的公司报告期内的毛利率水平较为平稳，按直线法确认租赁成本是标的公司报告期内毛利率上升幅度较大的最主要原因。
除直线法影响外，报告期内标的公司毛利率趋于上升的原因还包括新开门店逐步成熟的影响，根据历史经验，标的公司新开门店新设后 3年内为培育期，从第4年开始进入成熟期，新开门店在培育期内收入增长较快，带动毛利率提升。
（二）加盟管理
报告期内，标的公司加盟管理板块毛利率分别为90.87%、91.02%和90.26%，相对较高且整体保持稳定。由于加盟模式下成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本，上述成本相对较少且较为固定，使得加盟模式毛利率维持在较高水平。
（三）装修
报告期内，居然新零售的装修业务毛利率分别为19.77%、21.98%和18.80%，装修业务毛利率先升后降主要是受代购主材收入规模变化影响，代购主材是标的公司为消费者提供装修服务过程中，代为采购装修材料并赚取差价，按净额法确
认收入，毛利率为100%，因此代购主材收入占装修收入的比例直接影响到装修
业务整体毛利率，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|装修收入|37,631.37|40,608.71|34,615.44|
|其中：代购主材收入|226.80|3,145.65|3,264.43|
|装修成本|30,557.49|31,681.08|27,773.39|
|其中：代购主材成本|-|-|-|
|毛利率|18.80%|21.98%|19.77%|
|毛利率-剔除代购主材影响|18.31%|15.43%|11.41%|

标的公司 2018年代购主材收入大幅下降，导致 2018年装修业务毛利率较 2017年下降。代购主材收入减少的原因是业务模式调整，减少装饰公司为消费者代购装修材料的情况，改为导流至标的公司门店。
剔除代购主材收入变动影响后，标的公司装修业务毛利率逐年提升，主要是因为：（1）标的公司装修业务起步较晚，随着收入规模增加，摊薄了租金成本等固定成本费用；（2）在前期主要通过毛利率相对较低的标准化装修套餐拓展业务，在获取一定的积累后逐渐增加毛利率相对较高的个性化装修设计业务；（3）报告
期内标的公司关闭了部分盈利能力较差的装饰公司。
（四）商品销售
报告期内，居然新零售的商品销售板块毛利率分别为43.83%、46.24%和51.46%，整体呈上升趋势。标的公司商品销售业务包括经销和代销，其中代销业务按净额法确认收入，毛利率为100%，而经销业务则将购入商品确认为存货，出售时确认收入并结转成本。报告期内，标的公司商品销售业务毛利率提升主要是代销业务收入占比提高所致，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|商品销售收入|13,368.91|18,393.84|17,736.28|
|其中：代销业务收入|6,096.13|6,905.96|6,747.93|
|商品销售成本|6,488.97|9,888.05|9,962.54|
|其中：代销业务成本|-|-|-|
|毛利率|51.46%|46.24%|43.83%|
|毛利率-剔除代销业务|10.78%|13.93%|9.34%|

剔除代销业务后，标的公司商品销售业务（即经销业务）的毛利率相对稳定，
约为10%左右。由于经销业务毛利率较低，且需要承担商品毁损灭失等有关风险，
标的公司逐步减小了经销业务的占比。
综上所述，标的公司主要业务毛利率状况良好，变动合理，不存在毛利率逐年下降的情况。标的公司装修业务2018年毛利率较2017年下降主要是收入结构变化所致。
四、关于资产评估和交易作价
9．报告书显示，2016年至 2018年，居然新零售每年新增的自营卖场数量为6家、6家、7家，每年新增的加盟卖场数量为29家、52家、78家，报告期内居然新零售的扩张以加盟模式为主，加盟卖场的扩张速度不断加快；加盟模式类门店收入金额从 27,653.06万元增加至 78,658.51万元，年均复合增长率为68.66%，远高于同期所有门店收入的年均复合增长率13.49%。而资产评估报告
收益法评估部分显示，加盟管理板块未来五年的营业收入，预测将从 2019年 96,613.88万元逐年下降到 2023年84,579.84万元。
（1）请说明在加盟模式类门店报告期内收入快速增长的背景下，加盟管理板块未来五年营业收入预测不增反降的原因。
（2）请结合加盟管理板块未来五年营业收入逐年下降的预测情况，说明报告期内居然新零售的扩张仍以未来盈利能力下降的加盟模式为主的原因，说明加盟模式存在的经营风险，并充分提示相关风险。
（3）请结合截至 2018年 12月 31日处于工程建设、招商运营和商户入驻等扩张流程中的各类门店数量，补充披露预计未来五年各年度将新增的门店数量，说明收益法评估过程中对未来营业收入的预测是否合理。
答复：
一、请说明在加盟模式类门店报告期内收入快速增长的背景下，加盟管理板块未来五年营业收入预测不增反降的原因
对于加盟模式类门店的收入，居然新零售管理层本着高度审慎、稳健的原则，结合标的公司在手合同与实际经营情况进行预测，因此，加盟模式类门店报告期
内收入快速增长，在预测期内有所下降，符合收入预测的谨慎性原则。
加盟管理板块收入分权益金收入和加盟费收入，其中权益金收入根据合同约定的方式每年收取权益金；加盟费收入为一次性收入，只在签订合同后一次性收取，按收到款项时点确认收入。预测年度，居然新零售权益金和加盟费收入如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|权益金收入|49,590.40|62,427.19|72,012.05|82,364.91|82,586.91|
|加盟费收入|47,023.48|27,126.55|15,801.90|3,912.74|1,992.92|
|合计|96,613.88|89,553.74|87,813.95|86,277.65|84,579.83|

加盟费收入为一次性收入，居然新零售2016-2018年加大了加盟门店的开发力度，使得加盟费收入大幅上升，截止 2018年 12月 31日有 173家已缴纳加盟费但尚未开业的加盟门店（该部分门店加盟费收入未再在预测期内考虑）。预测期内，居然新零售权益金收入随着加盟门店总数量的增加而增加，在加盟管理板块收入占比也越来越高。但基于谨慎性原则，居然新零售在预测期内每年新增加盟门店数量逐步减少，导致加盟费收入会逐渐减少。综合导致居然新零售预测期内权益金收入和加盟费收入合计数由 2019年 96,613.88万元逐年下降到 2023年 84,579.84万元。
二、请结合加盟管理板块未来五年营业收入逐年下降的预测情况，说明报告期内居然新零售的扩张仍以未来盈利能力下降的加盟模式为主的原因，说明加盟模式存在的经营风险，并充分提示相关风险
（一）居然新零售现有业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分
居然新零售正通过直营模式和加盟模式的方式开设“居然之家”卖场，为家居建材产品供应商（包括生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得居然新零售提供的包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。未来大部分居然新零售的卖场采取加盟模式扩张，企业主要依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩张，该模式避免了大规模的资本支出，有助于居然新零售持续保持较快的发展速度，为其业务规模
的增长奠定了基础。
（二）加盟模式存在的经营风险
居然新零售并不参与加盟门店实际投资，只提供“居然之家”品牌、ERP系统、委托管理人员（根据加盟方式不同）等，居然新零售收取加盟门店一次性加盟费和后续年度每年的权益金收入。加盟模式存在的经营风险主要集中在以下：
1、家居卖场业务开发及运营风险
居然新零售的主要业务是家居卖场业务。在家居卖场业务的开发、扩张及卖场运营过程中，存在较多不可控因素，存在潜在风险。在具体开发单个卖场项目时，由于开发周期较长，涉及相关行业广、合作单位多，从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项目环节较长、参与方较多的情况下，卖场开发建设项目的控制难度较大。若出现如卖场选址不佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、管理和组织不力等情况时，可能会导致卖场开发周期延长、成本上升，使得卖场预期经营目标难以如期实现。
在经营和管理加盟卖场时，居然新零售及下属卖场需严格把控卖场运营过程中的各项环节，包括但不限于合理定位、保证施工安全、吸引优质商户、维护商户关系、管控商品质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日常维护等。若居然新零售或下属卖场在卖场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对卖场的正常运营构成障碍，从而对居然新零售的经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、管理能力风险
近年来，居然新零售加大市场开发进度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，居然新零售经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，对居然新零售的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面要求也更加严格。如果居然新零售管理能力和人才储备不能满足公司快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给居然新零售经营带来不利影响。
此外，随着居然新零售加盟模式类门店的扩张，居然新零售对加盟合作方的管理难度和复杂程度亦随之增加。虽然居然新零售已制定多项加盟商管理制度、定期针对加盟模式门店员工开展培训及针对加盟模式门店的运营进行检查，但若加盟类门店的实际运营中存在不规范行为或对突发事件处理不当，可能对居然新
零售品牌产生负面影响，造成声誉风险。
3、潜在合作方违约风险
居然新零售坚持直营与加盟结合的扩张模式，加盟模式虽为居然新零售经营带来了灵活性并提升了居然新零售扩张速度，但居然新零售也将面临较大的潜在合作方违约风险，从而可能对居然新零售经营带来不利影响。
三、请结合截至2018年12月31日处于工程建设、招商运营和商户入驻等扩张流程中的各类门店数量，补充披露预计未来五年各年度将新增的门店数量，说明收益法评估过程中对未来营业收入的预测是否合理
截至 2018年 12月 31日居然新零售处于工程建设、招商运营和商户入驻等扩张流程中的各类门店数量见下表：
（一）居然新零售预测新开自营门店情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|当前状态|面积（m2）|目前进度|
|1|兰州银滩店|招商中|36,855.87|预计2019年9月开业|
|2|天水成纪新城店|招商中|31,912.30|预计2019年10月开业|
|3|西安曲江店|工程建设中|36,103.34|预计2020年1月开业|
|4|呈贡店|招商中|23,009.00|预计2019年11月开业|
|5|重庆大渡口店|招商中|53,400.00|预计2019年8月开业|
|6|荆州店|招商中|40,343.60|预计2019年8月开业|
|7|广州天河店|工程建设中|52,000.00|预计2019年10月开业|
|8|营口红运店|招商中|63,503.40|预计2019年6月开业|

（二）居然新零售在预测期新开加盟店的进展情况
截至 2018年 12月 31日，居然新零售加盟门店中 100家处于工程建设期，73家处于招商运营期，还有约 300家处于洽谈阶段。
（三）未来五年各年度新增门店数量（缴纳一次性加盟费的门店数量）及收益法中收入预测的合理性
1、租赁管理板块收入预测中考虑了新增自营门店的影响，根据企业的未来
发展规划，未来新增门店以加盟为主，本次评估中只预测了已签订租赁合同并开
始施工建设、招商的自营门店收入。新增门店的收入根据门店的开业进度及招商情况，并结合历史同区域同阶段的门店的收入情况综合预计。
2、加盟管理板块收入预测分为权益金收入预测和加盟费收入预测，其中权益金按合同约定的期间和标准收取，对尚未签订合同按初步达成的意向进行预测。
截至 2018年 12月 31日，已签约并支付加盟费的门店有 173家，加盟费收入预测根据已签订的合同中约定收取的日期来预计，对尚未签订合同的按初步达成的意向进行预测。
一般加盟门店会在开业前缴纳加盟费，2019年-2023年新增门店中预计有318家缴纳一次性加盟费（不包括历史年度已缴纳加盟费但尚未开业的173加盟门店）。上述 318家潜在新增加盟门店（在预测期内收到一次性加盟费）的预测依据主要为目前已经与居然新零售存在较强合作意愿的加盟方数量。在与居然新零售已经开始洽谈的加盟方中，对相关方洽谈进展、门店物业条件、合作方资金实力、以及预测项目实施进度等各方面因素进行综合考量后，本次评估选择具备较强合作可能的加盟方作为新增加盟门店数量的预测依据。基于高度的审慎性、稳健性原则，本次评估对截止目前未与居然新零售进行接触洽谈，但未来可能产生合作的加盟方考虑权重较低，本次评估对居然新零售未来新增加盟店（在预测期内收到一次性加盟费）的预测具备谨慎性和合理性
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|缴纳一次性加盟费的门店数量|128|107|59|15|9|318|

加盟管理板块收入主要根据已签订的合同和合作意向协议、有合作意向在洽谈中的门店数量及开店计划预测，已签约加盟商与正在洽谈的加盟商基本可以覆盖预测期新增门店数量；加盟管理板块各个门店的收入标准根据已签订的加盟合同、或同区域同规模历史合同中约定的收费标准收取。
收益法评估过程中对未来营业收入的预测是以居然新零售未来经营发展规划为基础，结合居然新零售的经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因
素、所在行业现状与发展前景后形成的，各类新设门店均按计划进展，各类已签
约门店和正在洽谈门店的数量基本覆盖预测的数量，收入预测具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示/二、交易标的有关风险（/二）经营风险”和“第十三节风险因素分析/二、交易标的有关风险/（二）经营风险”充分提示了加盟模式存在的经营风险。
公司已在重组报告书（修订稿）“第六节本次交易评估情况/（四）收益法评估情况/3、收益法评估估算过程及主要参数的选取/（1）营业收入的预测”补充披露了未来五年各年度将新增的门店数量。
10．根据报告书，在对资产评估合理性及定价公允性进行分析时，上市公司董事会通过将居然新零售扣除非经常性损益前的市盈率（17.30）与同行业上市公司的扣除非经常性损益后的市盈率平均值（17.33）进行对比分析后，认为本次交易价格具有合理性。请补充说明将居然新零售扣非前市盈率和同行业上市公司扣非后市盈率进行对比分析的原因及相关结论的合理性。
答复：
在与可比上市公司对比分析中，上市公司董事会选择市盈率指标作为论证本次交易价格公允性的依据，其中居然新零售动态市盈率=居然新零售100%股权作价/居然新零售2019年预测净利润。由于居然新零售动态市盈率指标计算中涉及的 2019年预测净利润来自于本次评估机构收益法预测结果，本身未考虑非经常性损益。同时，考虑到美凯龙等可比上市公司受非经常性损益的影响较大，因此为提高市盈率指标的可比性，上市公司董事会在分析本次交易价格公允性时，选取可比公司剔除非经常性损益后的市盈率。
因此，居然新零售17.30倍的动态市盈率与同行业上市公司平均市盈率17.33倍均未包括非经常性损益，两者计算口径一致，可比性强。据此，上市公司董事会认为本次交易价格具有公允性的结论具有合理性。
11．根据报告书，2019年 5月，居然新零售、阿里巴巴与居然新零售全资子公司居然设计家签订了《增资及股权购买协议》；根据该协议，该次增资及股权转让完成后，居然新零售将持有居然设计家40%的股权。由于评估基准日是 2018年 12月 31日，请说明前述居然设计家股权转让的具体情况及对本次评估值和交易作价的影响。
答复：
2019年1月20日，居然新零售将自身拥有的 Homestyler相关知识产权的所有权投资到居然设计家。2019年 5月，阿里巴巴与居然新零售签订了《增资及股权购买协议》，阿里巴巴通过向居然新零售支付股权转让款人民币76,000万元，并向居然设计家增资人民币 35,000万元后合计持有增资后的设计家60%股权。
根据《增资及股权购买协议》，居然新零售还应部分负担双方股权交割日前居然设计家的运营性成本费用和人员性费用等损益。
本次评估考虑了前述交易，将基准日前述交易涉及的居然设计家全部股东权益价值和期后增资到居然设计家的 Homestyler相关知识产权后的价值一并作为非经营性资产评估，该部分资产按《增资及股权购买协议》在阿里巴巴增资前的价值为150,000万元，扣除居然新零售实际收到的转股对价 76,000万应缴纳的所得税8,128.91万元后，评估价值为141,871.09万元。居然新零售还应部分负担双方股权交割日前居然设计家的运营性成本费用和人员性费用等损益估算金额为 6,957.55万元，已在本次整体收益法评估中预测为管理费用支出。
五、其他
12．根据报告书，本次股份发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，且本次发行股份价格仅对除权除息事项设定调价条款。请补充披露定价基准日前20个交易日、前 120个交易日的公司股票交易均价，并充分说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，未设定其他调价条款的原因，是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司本次发行股份市场参考价情况
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告日。武汉中商定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价基准|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|6.63|5.97|
|定价基准日前60交易日均价|6.86|6.18|
|定价基准日前120交易日均价|7.17|6.46|

二、本次发行股份市场参考价选择的依据及合理性
本次购买资产发行股份的市场参考价及交易价格是交易各方基于法律法规的具体规定，结合上市公司近年经营状况及市值情况、标的公司估值、对公司未来发展前景预期、整体交易结构设计、交易各方利益诉求等多重因素，经交易各方充分磋商、多次谈判后，最终确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为交易参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，为6.18元/股。
选择定价基准日前60个交易日为市场参考价具备合理性：
（一）符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前60个交易日均价作为定价基础符合《重组管理办法》相关要求。
（二）适中反映市场的最新情况
2018年下半年以来，我国国内A股股票市场呈下行趋势，进入2019年，整体
波动幅度增大。受二级市场影响，武汉中商股票价格也产生一定波动。因此，选
取前 60日均价，较前 20日均价和前 120日均价更能适中地反映上市公司的股
票价值，降低短期股价波动对公司股票发行定价带来的影响。最终，经交易各方协商，选取基准日前60日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
三、未设定其他调价条款的原因
《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格调价机制，未设定其他调价条款是本次交易各方在共同合作推进本次交易的背景下、商业谈判友好协商的结果。本次交易采用确定的发行价格、未设置其他调价条款，主要是为给本次交易提供更高的确定性，避免发股价格因市场波动出现较大幅度的上涨/下跌调整、给本次交易带来不利影响。同时，本次交易采取确定的发股价格体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可。
因此，本次交易未设定发行价格调整机制是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于保护中小投资者利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价合理，未设置发行价调整机制具有合理性，有利于保证本次交易的顺利实施及保护上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》的相关规定。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第七节发行股份/一、本次发行股份购买资产情况/（三）发行股份的定价及依据”中补充披露了上述内容。
13．交易完成后，上市公司的主要资产为全资子公司居然新零售。请结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充说明本次交易对上市公司母公司未来发展的影响，上市公司如何对居然新零售实施有效管理和控制。
答复：
一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（一）业务方面的整合计划
居然新零售经过多年的发展，已经形成了独特且稳定的商业模式，其连锁门店遍布全国一线至四五线城市，成为中国屈指可数的渗透率很高的全国性大型实体连锁网络。在阿里巴巴、泰康人寿等战略伙伴的支持下，居然新零售的资本实力和技术力量有了进一步的提升。
武汉中商是一家湖北地区的老牌商贸零售龙头企业，深耕商贸零售领域 20余年，业务基础深厚，管理团队的发展战略明确，并且在国有资本控股的上市公司平台上有着稳健、良好的发展。
本次交易完成后，上市公司将保持原主业商贸零售业务与居然新零售的泛家居业务的独立运营，并使两者在品牌、资金、管理、渠道等方面优势互补，强强联合，发挥产业协同效应，实现上市公司整体利益的最大化。
（二）资产方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然新零售将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（三）财务方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。
（四）人员方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人
主体的形式存在，上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
（五）机构方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合居然新零售的经营特点、重新梳理商贸零售及泛家居的业务线条及组织架构，对上市公司及居然新零售原有的机构设置进行合理性的调整及融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
二、本次交易对上市公司母公司未来发展的影响
本次交易前，上市公司的母公司主要承担总部行政管理职能，以及部分百货店的运营职能。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司将着手开始业务、资产、财务等多方面的整合工作，上市公司母公司未来将在下属公司的管理，战略规划的制定，财务体系的建立能多方面发力，继续承担好管理总部的职能，确保公司的平稳运营的有效治理。
三、上市公司如何对居然新零售实施有效管理和控制
相比于上市公司原有的业务，居然新零售的业务及资产规模更大，管理更为复杂。本次交易完成后，上市公司的股东结构将发生较大变化，上市公司的控股股东将变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋。
本次交易完成后，居然控股及汪林朋将积极承担作为控股股东及实际控制人的义务，根据上市公司的治理规则，对董事会进行适当调整，并增强上市公司的管理实力，参与上市公司重大事项的决策。经过前述合理化调整，上市公司将能够对居然新零售实施有效的管理及控制。
14．关于过渡期间损益，报告书显示：“各方同意并确认，居然新零售在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，居然新零售在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市公司补偿。”请进一步明确具体补偿方式和安排。
答复：
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市公司补偿。
截至本回复出具日，就本次过渡期损益具体补偿方式和安排，持有居然新零售64.55%股权的汪林朋及其一致行动人已出具确认函，其余交易对方亦已初步确认并将在本次交易向中国证监会申报前出具确认函，具体如下：
“标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。”
15．根据报告书，关于本次交易完成后，上市公司非限售流通股占总股本的比例将从目前的99.95%下降至4.17%。请充分提示非限售流通股比例较低可能导致的股价波动风险及其他风险。
答复：
公司就非限售流通股比例较低可能导致的股价波动风险在重组报告书（修订稿）“重大风险提示/三、其他风险/（一）股价波动风险”和“第十三节风险因素分析/三、其他风险/（一）股价波动风险”中进行了补充披露。
“（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，本次交易完成后，上市公司非限售流通股占总股本的比例将从99.95%下降至2.45%，非限售流通股本较小可能导致二级市场股价波动性更大，提请广大投资者关注相关风险；同时提请广大投资者持续关注本次交易完成后，交易对方股票解锁时可能对公司股价造成的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。”
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
二零一九年六月十三日