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Finance Centre No. 82 Zhanhong Road 361005
361005, Xiamen, China Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
厦门市思明区展鸿路 82号厦门国际金融中心 9层
二〇一六年十二月
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn临时股东大会法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文
件的规定及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚
柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司二
〇一六年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票细则》《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
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根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2016年
11月15日在中国证监会指定网站上公告了《关于召开公司2016年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本
次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办
法等相关事项。
本次股东大会于 2016年 12月 2日（星期五）下午 15:00在厦门软件园二
期观日路 12号一楼 2109会议室如期召开，本次股东大会召开的实际时间、地
点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长滕
达先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 12月 2日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2016年 12月 1日 15:00至 2016年 12月 2日 15:00期间的任意时间。
独立董事征集投票权时间为2016年11月29日至12月1日。截至2016年
12月1日，没有股东委托独立董事投票。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到2016年11月28日（星期一）下午收市时在中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营
业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核
对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3名，代表股份
177,209,058股，占公司在股权登记日总股份的36.3689%。根据深圳交易所信
息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计
9名，代表股份214,550股，占公司在股权登记日总股份的0.0440%。出席本次
股东大会的股东合计共 12人，代表股份 177,423,608股，占公司在股权登记日
总股份的36.4129%。出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的本所律
师列席了本次会议。
出席会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 10人，代表公司有表决权
的股份数为3，184，550股，占公司有表决权股份总数的0.6536%。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下议案：
1、逐项审议《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的来源、数量和分配
1.3激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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1.4限制性股票的授予价格及其确定方法
1.5限制性股票的授予条件、解除限售条件
1.6限制性股票激励计划的调整的方法和程序
1.7股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
1.8激励计划的实施程序
1.9公司与激励对象各自的权利义务
1.10公司与激励对象异常情况的处理
1.11限制性股票的回购注销
2、审议《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所
载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明
的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的现场会议按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票
的表决权总数和表决统计结果。公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场予以公布。《股东大会通知》中列明的议案获得出席会议的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下(合并现场投票及网络投票的统计数据)：
1、审议通过了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
1.1激励对象的确定依据和范围
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股东表决情况：同意177，237，958股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8954%；反对178，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1009%；弃权
6，700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，998，900股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的94.1703%；反对178，950股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的5.6193%；弃权6，700股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.2104%。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
股东表决情况：同意177，213，958股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8818%；反对209，650股，占出席会议有表决权股份总数的0.1182%；弃权
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，974，900股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的93.4167%；反对209，650股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的6.5833%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.3激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
股东表决情况：同意177，220，658股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8856%；反对202，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1144%；弃权
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，981，600股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的93.6270%；反对202，950股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的6.3730%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
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1.4限制性股票的授予价格及其确定方法
股东表决情况：同意177，213，958股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8818%；反对209，650股，占出席会议有表决权股份总数的0.1182%；弃权
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，974，900股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的93.4167%；反对209，650股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的6.5833%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.5限制性股票的授予条件、解除限售条件
股东表决情况：同意177，213，958股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8818%；反对209，650股，占出席会议有表决权股份总数的0.1182%；弃权
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，974，900股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的93.4167%；反对209，650股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的6.5833%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.6限制性股票激励计划的调整的方法和程序
股东表决情况：同意177，213，958股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8818%；反对178，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1009%；弃权
30，700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0173%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，974，900股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的93.4167%；反对178，950股，占出席会议中小
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投资者所持有效表决权股份总数的5.6193%；弃权30，700股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的0.9640%。
1.7股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
股东表决情况：同意177，244，658股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8991%；反对178，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1009%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意3，005，600股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的94.3807%；反对178，950股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的5.6193%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.8激励计划的实施程序
股东表决情况：同意177，244，658股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8991%；反对178，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1009%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意3，005，600股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的94.3807%；反对178，950股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的5.6193%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.9公司与激励对象各自的权利义务
股东表决情况：同意177，244，658股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8991%；反对178，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1009%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn临时股东大会法律意见书
其中中小投资者表决情况为：同意3，005，600股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的94.3807%；反对178，950股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的5.6193%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.10公司与激励对象异常情况的处理
股东表决情况：同意177，244，658股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8991%；反对178，950股，占出席会议有表决权股份总数的0.1009%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意3，005，600股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的94.3807%；反对178，950股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的5.6193%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
1.11限制性股票的回购注销
股东表决情况：同意177，237，958股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8954%；反对185，650股，占出席会议有表决权股份总数的0.1046%；弃权
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意2，998，900股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的94.1703%；反对185，650股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的5.8297%；弃权 0股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、审议通过了《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
股东表决情况：同意票为177，244，658股，占出席会议有表决权股份
99.8991%；反对票为178，950股，占出席会议有表决权股份的0.1009%；弃权票
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为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意票为3，005，600股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份的94.3807%；反对票为178，950股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的5.6193%；弃权票为 0股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份的0.00%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
股东表决情况：同意票为177，220，658股，占出席会议有表决权股份
99.8856%；反对票为202，950股，占出席会议有表决权股份的0.1144%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意票为2，981，600股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份的93.6270%；反对票为202，950股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的6.3730%；弃权票为 0股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份的0.00%。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
（此页以下无正文）
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北京大成（厦门）律师事务所
负责人： 经办律师：
刘世平 郭宏清
於贤举