仟问律师事务所
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仟见字[2019]第411号关于河南城发环境股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南城发环境股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称本所）接受河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。
公司保证，公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称以下《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《河南城发环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
（一）召集会议的决议和通知。
为召开本次股东大会，2019年 6月 17日公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登了《河南城发环境股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会通知》（以下简称《通知》）的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《通知》中载明公司将于 2019年 7月 17日下午 15点召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期15日。
（二）会议的召开与主持。
本次股东大会现场会议于 2019年 7月 17日下午 15:00时在郑州市农业路 41号投资大厦 A座 16楼公司会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由朱红兵先生主持。
经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格
（一）本次股东大会的召集人资格。
经本所律师核查，本次股东大会是由公司第六届董事会第十一次会议决议召开，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。
（二）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人。
根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表公司股份327165935股；其中有表决权的股份327165935股，占公司股本总额的65.9101%；通过网络投票具有有效表决权股东共计 6名，代表公司股份 36000股，占公司股本总额的0.0073%。其中现场出席会议的中小股东 1人，代表公司股份 258900股，占公司股本总额的0.0522%；通过网络投票的中小股东 6人，代表公司股份 36000股，占公司股本总
额的0.0073%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表公司股份327201935股，占公司股本总额的65.9174%。
（三）出席本次股东大会的其他人员。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
议案1.《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
议案2.逐项审议《关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03配售基数、比例和数量
2.04定价原则及配股价格
2.05配售对象
2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案
2.07发行时间
2.08承销方式
2.09本次配股募集资金投向
2.10本次配股决议的有效期限
2.11本次发行证券的上市流通
议案3.《关于公司 2019年度配股公开发行证券预案的议案》；
议案4.《关于公司 2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
议案5.《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》；
议案6.《关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
议案7.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄
即期回报采取措施承诺的议案》；
议案8.《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》；
议案9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；
议案10.《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》。
上述10个议案均需对中小投资者的表决结果单独计票，除议案5和议案10外，均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；上述议案2共分为 11个子议案，为逐项表决事项。
公司董事会分别通过刊登于2019年6月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司第六届董事会第十一次会议决议公告、议案同名资料等，对于上述议案的详细内容进行了充分披露。
经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新增的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了审议和表决，由出席本次股东大会的股东代表、监事和律师对表决情况进行计票、监票，并由主持人当场公布了表决结果，表决情况如下：
议案 1经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 2需逐项审议通过，各子议案均获得通过。具体表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327179935股同意，占出席会议有表决权股份的99.9933%；反对 4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权 17400股，占出席会议有表决权股份的0.0053%。其中，中小股东表决情况：同意
272900股，占出席会议中小股东所持股份的92.5398%；反对4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权 17400股，占出席会议中小股东所持股份的5.9003%。
2.02发行方式。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.03配售基数、比例和数量。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.04定价原则及配股价格。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.05配售对象。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表
决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.07发行时间。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.08承销方式。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.09本次配股募集资金投向。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.10本次配股决议的有效期限。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本子议案经审议获得通过。表决结果为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 3经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 4经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 5经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 6经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 7经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股
东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 8经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 9经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案 10经审议获得通过。该议案的总表决情况为：327197335股同意，占出席会议有表决权股份的99.9986%；反对4600股，占出席会议有表决权股份的0.0014%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意 290300股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401%；反对 4600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5599%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。）
本页无正文，为《关于河南城发环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页。
河南仟问律师事务所（盖章） 见证律师：
袁肖磊
负责人（签字）：
罗新建 高恰
二〇一九年七月十七日