常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
江苏常发制冷股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【150170号】之
反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一五年四月
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|公司、本公司、上市公司、发行人、常发股份|指|江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413|
|理工雷科、标的公司|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|交易对方|指|理工资产、理工创新、刘峰等 39 名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|本次重组、本次重大资产重组|指|常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人持有的理工雷科100%股权|
|本次交易|指|常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人持有的理工雷科100%股权，并发行股份募集配套资金|
|业绩补偿协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|业绩补偿补充协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》|
|重组报告书|指|《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|北理工中兴科技|指|北理工中兴科技股份有限公司|
|北理工创新物业管理|指|北京理工创新物业管理有限责任公司|
|弘达伟业|指|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|雷科投资|指|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|科雷投资|指|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|雷科众投|指|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|配套募集资金认购对象、四家合伙企业|指|弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|业绩承诺人|指|刘峰等39名理工雷科自然人股东|
|海格通信|指|广州海格通信集团股份有限公司|
|华力创通|指|北京华力创通科技技术股份有限公司|
|旋极信息|指|北京旋极信息技术股份有限公司|

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|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|董事会|指|江苏常发制冷股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏常发制冷股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|大成律师事务所、发行人律师|指|北京大成律师事务所|
|瑞华会计师事务所、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|前次评估|指|理工雷科以2012年12月31日为基准日的评估|
|本次评估|指|理工雷科以2014年6月30日为基准日的评估|
|报告期、最近两年|指|2013年、2014年|
|最近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|资产评估报告书|指|《江苏常发制冷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV4023D001号）|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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中国证券监督管理委员会：
江苏常发制冷股份有限公司于 2015年 3月 20日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【150170号】（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
问题一、请你公司补充披露本次募集配套资金认购方的认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次募集配套资金总额不超过 19,642.42万元，其中弘达伟业认购 15,181.92万元，雷科投资、科雷投资、雷科众投合计认购4,460.50万元。募集配套资金认购方四家合伙企业的资金来源、参与认购的具体方式核查如下：
一、弘达伟业参与认购的资金来源、具体方式
弘达伟业就参与认购的资金来源、具体方式出具了说明与承诺，具体内容如下：
1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
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4、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
二、雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业参与认购的资金来源、具体方式
雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业就参与本次募集配套资金的认购资金来源、具体方式出具了说明与承诺，具体内容如下：
1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见：通过审阅四家认购对象及其出资人出具的说明与承诺以及通过与郑国华、肖旸、刘峰、高立宁和曾大治等出资金额较大的出资人进行了访谈，认为本次交易方案中拟用于认购常发股份股票的资金来源于自有资金，不存在代持或通过结构化产品参与本次认购的情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
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本公司将上述内容在《重组报告书》“第五节、（七）配套资金发行对象资金来源”进行补充披露。
问题二、请你公司补充披露以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、以确定价格发行有利于本次重组的顺利实施、标的公司核心人员的稳定以及上市公司股权的稳定
根据本次交易方案，本次重组拟募集配套资金不超过19,642.42万元，主要用于支付现金对价、中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展。公司2014年 7月 14日停牌策划本次重组时，我国证券市场仍较为低迷，为降低配套融资的股票发行风险并保障本次重组的顺利实施，同时参考市场的相关案例，公司制定了以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案。
其次，理工雷科为研发型的高科技企业，是典型的“轻资产”的公司，如何保持管理层和核心技术人员的稳定是本次重组能否达到预期效果的关键因素。公司配套融资的认购方有弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四家合伙企业，其中雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业由理工雷科的经营管理层和核心技术人员为主的骨干员工出资设立的员工持股平台。上述三家合伙企业以确定价格认购本次发行的股票在一定程度上起到了股权激励的作用，将理工雷科经营管理层和核心技术团队的利益与理工雷科的发展进行绑定，有利于保持理工雷科经营管理层和核心技术团队的稳定，有利于促进理工雷科的未来发展，为本次重组后的整合奠定了良好的基础。另外，四家合伙企业以确定价格参与本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，与询价方式相比，股票锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构以及理工雷科核心团队的稳定。
二、本次交易方案保障了上市公司及中小股东的权益
自本次重组停牌前一交易日收盘价8.39元/股，至本次重组股东大会决议公告日收盘价23.79元/股，股价涨幅为183.55%。剔除深证成指同期涨幅58.68%，
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公司股价涨幅为124.87%。剔除指数影响，公司股价走势反映了中小股东对本公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。本次重组方案表决时中小股东的表决情况如下：同意 2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
三、以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
公司股票自复牌后涨幅较大，相对询价发行方式，以确定价格发行对每股收益存在一定的摊薄，但由于公司本次交易方案配套融资规模较小，股票价格波动对于每股收益的影响较小，具体测算如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的第七条规定“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即确定价格的基准日）、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。”本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20日股票交易均价的90%以及截至本反馈意见回复签署日前 20日股票交易均价的90%计算本次发行对每股收益摊薄的影响，具体测算如下表所示：
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|项目|董事会决议公告日为基准日（即确定价格）|股东大会决议公告日为基准日（2015.1.23）|以本反馈意见回复签署日为基准日（2015.4.9）|
|本次重组前的总股本（万股）|22,050.00|22,050.00|22,050.00|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（万股）|7,267.96|7,267.96|7,267.96|
|本次重组配套融资金额（万元）|19,642.42|19,642.42|19,642.42|
|配套融资发行价格（元/股）|8.11|18.10|27.21|
|配套融资发行股份数（万股）|2,422.00|1,085.28|721.96|
|本次重组后的总股本（万股）|31,739.96|30,403.24|30,039.92|
|归属于上市公司股东的净利润（2014年度备考数据）（万元）|7,774.18|7,774.18|7,774.18|

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|基本每股收益（元/股）|0.245|0.256|0.259|

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别股东大会决议公告日前20日股票交易均价的90%以及截至本反馈意见回复签署日前20日股票交易均价的90%，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资的总股本数量将分别减少4.21%和5.36%，每股收益分别增加了 0.011元/股、0.014元/股，因此采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股收益摊薄的影响较小。
综上，本次以确定价格发行股票募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股权结构的稳定以及理工雷科核心人员的稳定，保护了上市公司及中小股东权益；以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规的规定，与询价方式发行股份募集配套资金相比，每股收益差异较小，不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。
独立财务顾问发表的核查意见：上市公司以确定价格发行股票募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股权结构的稳定以及理工雷科核心人员的稳定，保护了上市公司及中小股东的权益；以确定价格发行股票募集配套资金符合相关法律法规的规定，与询价方式下相比对每股收益摊薄的影响较小，不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第八节、四、（五）本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”进行补充披露。
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问题三、申请材料显示，你公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务，标的资产理工雷科主营业务包括嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机以及高精度微波/毫米波成像探测雷达。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
根据常发股份及理工雷科 2014年度审计报告，2014年度公司及理工雷科营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|主要业务|营业收入|占收入总额的比重|净利润|占净利润总额的比重|
|常发股份|蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务|216,484.46|92.65%|3,339.74|42.96%|
|理工雷科|嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|17,171.96|7.35%|4,434.44|57.04%|
|合计||233,656.42|100.00%|7,774.18|100.00%|

（一）重组后公司主营业务构成
公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，属于传统制造
行业；理工雷科主营业务为嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证
与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业
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务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次重组完成后，公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造业务收入占比为92.65%、净利润贡献为42.96%；嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为7.35%、净利润贡献为57.04%。从重组后公司主营业务构成来看，虽然新业务收入占比较小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新业务成长性良好，将对公司的发展起到越来越重要的作用。
（二）重组后公司的未来经营发展战略和业务管理模式
常发股份现有主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，是传统制造产业，公司在细分市场的市场份额多年保持第一。近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间已经不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份及支付现金方式收购理工雷科100%的股权，进军高科技电子信息产业。本次重组完成后，公司将以理工雷科为基础，重点发展以电子信息为主的高科技产业，发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过加大研发投入、扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，逐步将公司发展成为以电子信息为主的高科技企业并实现公司产业的转型升级。
基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算。其中，理工雷科所在的高科技电子信息业务板块将作为一个独立的事业部进行管理，理工雷科仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
收购理工雷科是公司实现战略转型的重要契机，公司将不遗余力支持与协助
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理工雷科快速发展。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，理工雷科与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合理工雷科的经营特点、业务模式及组织架构对理工雷科原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（一）公司与理工雷科的整合计划
本次重组完成后，在治理结构、内部控制以及信息披露方面，公司将协助理工雷科进行规范。具体安排如下：
1、考虑到理工雷科是以人才为核心的高科技公司的特性，重组后理工雷科将作为公司的全资子公司独立运行，理工雷科原管理层及组织架构基本保持不变。
公司董事会将制定针对理工雷科行业特点的绩效考核体系及制度，全面导入公司成熟的全面预算管理体系，既保持理工雷科业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
2、公司将委派董事会秘书担任理工雷科董事，参与理工雷科重要制度的制定和修订和重大事项的决策，督促理工雷科董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
3、公司将委派一名董事担任理工雷科的监事，监督理工雷科内控制度的实施，审阅与财务相关的文件，并对理工雷科的董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
4、理工雷科将设立审计部，由上市公司委派人员担任审计部负责人，直接对公司董事会下属审计委员会负责，主要职责包括：梳理和完善理工雷科的内部控制制度，监督理工雷科内控制度的实施情况，每季度实施一次内部审计，审核董事会设定的预算指标，及时向公司董事会反馈理工雷科的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
5、理工雷科将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后理工雷科的重大事项将严格按照上市
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公司信息披露的要求履行信息披露义务。
（二）常发股份战略转型的具体计划
为了实现公司顺利转型，在不断加强与理工雷科整合的基础上，公司将通过优化董事会结构、加大电子信息领域的投入等措施实现公司的产业转型升级，具体计划如下：
1、决策机构的转型：公司董事会将向股东大会推荐理工雷科董事长戴斌为公司董事候选人，并谋求更多电子信息行业领域的专家进入公司董事会，逐渐打造适合公司未来发展战略的董事会结构，为公司业务转型奠定基础。
2、支持理工雷科的快速发展：公司将支持理工雷科的快速发展，通过加大研发投入，支持理工雷科的自主创新和新产品研发，强化其技术与产品优势。同时发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，支持理工雷科扩大产业规模、拓展产品市场。
3、寻求在电子信息领域的并购机会：公司在支持理工雷科发展的同时，还将积极寻找在电子信息领域的并购重组机会，进一步加快公司业务的升级与转型。
（三）本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，理工雷科将成为常发股份的全资子公司，上市公司将进入新的业务领域。常发股份董事会关键人员及核心高级管理团队在二十多年的企业经营中，多次跨行业发展都取得了成功的业绩，积累了丰富的跨行业发展的管理经验，考虑到后续业务转型升级带来的相关风险，公司针对性地采取了防范措施。
1、常发股份业务转型的整合风险及防范措施
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事；在理工雷科设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；
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增加理工雷科的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人，并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
2、理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险及防范措施
理工雷科属于研发型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对理工雷科的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后理工雷科将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临理工雷科管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及理工雷科高度关注经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：理工雷科三名主要核心管理人员刘峰、高立宁和曾大治已承诺在理工雷科任职不少于三年，保持了核心管理层的稳定。另外，理工雷科与主要管理层、核心技术人员签署了《劳动协议补充协议》，三家员工持股平台的合伙人均签署了《合伙协议》，上述协议对公司管理层和研发团队形成了相应的激励约束机制，使理工雷科的管理层、核心技术人员及研发团队的利益与理工雷科的发展密切相关。另外，公司与包括核心管理层在内的自然人股东签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
三、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
为了防范理工雷科管理层、核心技术人员流失，公司及理工雷科采取了以下措施：
（一）《发行股份购买资产协议》对核心管理团队的任职时间进行了约定
根据《发行股份购买资产协议》的约定，理工雷科核心管理团队即刘峰、高立宁和曾大治等三名管理层股东在本次重组完成后继续在理工雷科任职，且任职时间不少于三年。
（二）理工雷科与主要管理人员及核心技术人员签订的《劳动协议之补充协议》协议对知识产权保护、竞业禁止等事项进行了约定
理工雷科与主要管理人员及核心技术人员签订了《劳动协议之补充协议》，对知识产权保护、竞业禁止等内容做了详尽的约定，理工雷科主要管理人员、核
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心技术人员承诺：
1、在本人受雇期间以及解聘后，未经公司书面授权，本人不直接或间接向任何人披露或提供在公司组织外使用任何上述商业秘密或保密资料；
2、本人将在任何时候保护上述商业秘密或保密资料，不披露给未经公司授权的人，不被未经公司授权的任何人取得，并且当上述商业秘密或保密资料交本人保管时，本人将尽最大努力妥善保管该商业秘密或保密资料；
3、当本人受雇终止时，本人将无条件交出本人所持有或控制的与公司业务有关的一切资料（包括工作日志和复印材料）；
4、本人在任何时候决不利用从公司或公司内部人员处取得的上述商业秘密或保密资料谋取私利；
5、本人离职后，两年内不在生产、经营类似产品、业务或竞争产品、业务的单位工作，不受雇于公司的竞争对手，不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，不诱使公司其他雇员离开公司。
（三）通过三家员工持股平台公司与主要管理人员及研发团队等骨干员工建立了股权激励和约束机制
据本次重组交易的安排，理工雷科主要管理人员及研发团队等骨干员工设立了雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家员工持股平台公司参与募集配套资金。
理工雷科通过上述持股平台建立起了股权激励和约束机制，对主要管理人员、研发团队在内的骨干员工起到了激励和约束作用。《合伙协议》的相关安排如下：1、自上市公司重组理工雷科完成之日起算，上述人员在理工雷科的工作时间将不少于三年（36个月）。
2、合伙协议对强制退伙的情形进行了界定：①合伙人因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反竞业禁止义务、违反劳动合同/聘用协议约定、泄露理工雷科公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害理工雷科利益或声誉而导致的职务变更或离职的；②合伙人被除名退伙的；③主动辞职或由于其他非正常原因主动离开理工雷科的工作岗位。同时合伙协议对强制退伙按照如下情况清算
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退伙人的财产：
如果退伙情形发生在上市公司重组理工雷科完成之日起36个月内，则按其对本企业的出资额加自出资之日起至情形发生之日期间按照银行同期活期存款利率计算的利息或在相关情形发生后上市公司股票第一交易日收盘价孰低的原则退伙。
如果退伙情形发生在上市公司重组理工雷科完成之日起36个月以后、72个月以内，则其对应持有的已经解锁的上市公司股份应当强制在上述情形发生后的最近三个交易日内出售：①除因从理工雷科离职而被强制退伙的情形以外，所获得的收益在扣除必要费用后交于该合伙人，其对本企业的剩余合伙份额在解禁后的三个交易日内应当强制出售，所获得的收益在扣除必要费用后交于该合伙人。
②如合伙人因从理工雷科离职而被强制退伙，则该合伙人退伙时所剩余的权益在出售股份所获得的税后收益的一定比例应归本企业所有，如所持股份解禁后工作时间在不足12个月，扣除比例为30%；超过12个月，不足24个月，扣除比例为20%；超过 24个月，不足 36个月，扣除比例为10%；超过 36个月，扣除比例为0。
（四）理工雷科完善的研发团队建设和知识产权管理制度降低人才流失的风险
经过多年发展，理工雷科致力于研发队伍的梯队建设，形成了比较稳定的研发团队。目前已拥有一支近 300人的高素质、高学历研发人才队伍，其中70%以上的研发人员年龄在 25-35岁，拥有硕士和博士学位的研发人员占比超过了50%。理工雷科始终重视加强研发人员培养与储备，通过招聘、引进高端技术人才不断充实研发团队；通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证研发人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现技术人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。同时，理工雷科高度重视加强知识产权的管理，建立了完善的知识产权管理制度，与主要管理人员及核心技术人员签订了《劳动协议之补充协议》，对知识产权保护、竞业禁止等内容做了详尽的约定，有效降低个别研发人员流失对理工雷科的研发能力产生的不利影响。
（五）公司与39名自然人股东签订了业绩补偿协议保障了上市公司股东的
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利益
本次交易中，上市公司与39名理工雷科自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）签订了业绩补偿协议及补充协议，就业绩承诺、补偿实施以及业绩奖励进行了详细的约定，进一步保障了上市公司和中小股东的利益。具体约定如下：
1、业绩承诺
业绩承诺人承诺理工雷科在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度|2016年度|2017年度|累计承诺净利润|
|理工雷科|6,193.16|7,795.55|9,634.42|23,623.13|

本次交易完成后，理工雷科业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》结果确定标的公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后的净利润。
2、补偿实施
上市公司及业绩承诺人确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累计补偿。
即业绩承诺期结束后，如理工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利润低于累计预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累计实际净利润未达到三年累计预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）所对应的股份数对常发股份进行补偿。
业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后10日内，常发股份根据《业绩补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对理工雷科累计三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断，以及对理工雷科资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算应补偿的股份数量，并由业绩承诺人补偿。补偿股份数量
确定后，常发股份履行有关决策程序后，于60日内回购该部分股票并注销。业
绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常
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发股份办理有关回购及注销事宜。
3、业绩奖励
上市公司及业绩承诺人同意，如理工雷科业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累计承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例”进行分配。业绩奖励的实施在理工雷科业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕。
综上，公司和理工雷科通过与管理层、核心技术人员以及研发团队签署相关协议等措施有效防范了核心人员队的流失；同时通过不断完善研发团队的梯队建设和知识产权管理制度，尽可能降低核心人员流失给公司带来的影响。
独立财务顾问发表的核查意见：经核查，本次重组后，常发股份将改变公司现有以传统制造业为主的业务结构，对提升上市公司盈利能力具有较为显著的作用。理工雷科在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立；在治理结构、财务控制等各职能方面与公司进行部分融合，使理工雷科在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。上市公司和理工雷科采取的防范理工雷科管理层、核心技术人员流失的措施有效、可行。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第八节、五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划”进行了补充披露。
问题四：请你公司补充披露理工雷科报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据理工雷科的业务结构，目前 A股市场与理工雷科业务相近的上市公司
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有海格通信、华力创通、旋极信息以及闽福发 A拟收购的标的公司南京长峰，理工雷科与上述可比公司主营业务构成情况对比如下：
|||
|-|-|
|公司|主营业务构成|
|海格通信|通信产品（28.24%）；通信服务（26.78%）北斗导航（12.37%）；卫星通信 （9.05%）；频谱管理（8.37%）；民用通信产品（5.54%）；模拟仿真 （4.53%）；数字集群（2.65%）；气象雷达（2.47%）|
|华力创通|卫星导航（23.80%）；雷达仿真测试（14.38%）；机电仿真测试（16.28%）；仿真应用集成（21.37%）；代理及其他（24.17%）|
|旋极信息|嵌入式测试产品（32.29%）；嵌入式测试服务（18.23%）；税控盘产品（37.75%）；嵌入式行业智能移动终端（5.76%）；其他（5.96%）|
|南京长峰|室内射频仿真系统（69.43%）；有源靶标模拟系统（18.23%）；仿真雷达系统（12.34%）|
|理工雷科|嵌入式实时信息处理（44.32%）；复杂电磁环境测试/验证/评估（34.65%）；北斗卫星导航（12.71%）；高精度探测雷达业务（8.33%）|

注：理工雷科、海格通信、旋极信息业务结构数据取自2014年审计报告；华力创通、南京长峰业务结构数据取自2013年审计报告。
一、理工雷科与同行业可比公司毛利率比较情况
理工雷科与同行业可比公司 2012年-2014年营业收入、营业成本及毛利率的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|海格通信|295,383|164,314|44.37%|168,376|78,837|53.18%|121,114|57,535|52.50%|
|华力创通|40,416|--|--|30,370|17,125|43.61%|27,983|15,170|45.79%|
|旋极信息|36,243|15,513|57.20%|24,328|14,624|39.89%|28,180|17,371|38.36%|
|南京长峰|36,470|--|--|30,350|12,209|59.77%|29,174|10,701|63.32%|
|均值|102,128|89,914|50.79%|63,356|30,699|49.11%|51,613|25,194|49.99%|
|理工雷科|17,172|7,121.61|58.53%|12,319|5,387.66|56.27%|7,026|2,891.86|58.84%|

注：华力创通 2014年度财务数据取自 2014年业绩快报；南京长峰 2014年财务数据取自神州学人集团股份有限公司（闽福发A）《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复》，其他公司财务数据取自2014年审计报告。
从上表可以看出，理工雷科所处行业的综合毛利率较高，与同行业可比公司
之间的差异主要是由产品结构不同和客户差异导致的。2012年-2014年同行业
可比公司综合毛利率均值分别为49.99%、49.11%、50.79%，理工雷科 2012
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年-2014年毛利率分别为58.84%、56.27%、58.53%，均略高于同行业可比公司的均值，一方面是因为理工雷科的主要客户为国防工业领域的科研院所，产品附加值较高；另一方面是因为理工雷科的主要客户对产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，理工雷科主要根据客户需求进行定制性开发。上述因素导致理工雷科主要产品的毛利率相对较高。
二、理工雷科与同行业可比公司业绩增长对比分析
最近三年，理工雷科与同行业可比公司的营业收入及净利润情况如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年||2013年||2012年||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|海格通信|295,382.80|52,690.12|168,375.96|34,792.12|121,114.40|26,441.26|
|华力创通|40,415.56|4,792.36|30,370.01|1,222.16|27,983.39|4,505.75|
|旋极信息|36,243.21|6,727.80|24,328.49|2,282.25|28,179.69|4,780.56|
|南京长峰|36,470.23|10,981.64|30,349.91|7,152.78|29,174.46|6,284.93|
|理工雷科|17,171.96|4,425.16|12,318.94|2,576.65|7,025.91|1,208.14|

注：华力创通 2014年度财务数据取自 2014年业绩快报；南京长峰 2014年度财务数据取自神州学人集团股份有限公司（闽福发A）《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复》，下同。
报告期内，可比公司中部分公司业绩波动较大，为了更好地与同行业可比公司的业绩增长相比较，分别采用了复合增长率、同比增长率等指标进行对比分析，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2012年-2014年复合增长率||2013年-2014年同比增长率||2012年-2013年同比增长率||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|海格通信|56.17%|41.16%|75.43%|51.44%|39.02%|31.58%|
|华力创通|20.18%|3.13%|33.08%|292.12%|8.53%|-72.88%|
|旋极信息|13.41%|18.63%|48.97%|194.79%|-13.67%|-52.26%|
|南京长峰|11.81%|32.19%|20.17%|53.53%|4.03%|13.81%|
|均值|25.39%|23.78%|44.41%|147.97%|9.48%|-19.94%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|理工雷科|56.34%|91.38%|39.39%|71.74%|75.34%|113.27%|

报告期内由于部分可比公司业绩波动较大，使得可比公司 2013年、2014年业绩增长指标波动较大。2013年度，由于部分可比公司业绩下滑导致同行业可比公司营业收入和净利润平均增速仅为9.48%和-19.94%，理工雷科 2013年度的营业收入、净利润增速远高于可比公司平均增速。2014年度，由于部分可比公司业绩大幅上升导致同行业可比公司的营业收入和净利润平均增速大幅增加至44.41%和147.97%，理工雷科 2014年度营业收入增速略低于可比公司平均增速，净利润增速远低于同行业可比公司平均增速。
从 2012年-2014年复合增长率指标来看，理工雷科营业收入及净利润增幅均高于同行业可比公司均值，主要是因为理工雷科与可比公司相比，设立时间短，期初基数小，且在报告期内处于快速发展阶段。理工雷科成立于 2009年12月，通过几年的技术积累，自2013年起理工雷科业务进入了快速发展期，业绩呈现了爆发式的增长。2013年，理工雷科营业收入、净利润分别实现了75.34%、113.27%的高速增长。2014年，理工雷科营业收入、净利润增速有所回落，仍取得了较快的增速，营业收入、净利润分别实现了39.39%、71.74%的增长。报告期内，导致理工雷科主营业务和经营业绩快速增长的主要因素如下：
（一）行业政策支持
根据国务院等有关部门颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年—2015年）》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》等相关发展规划，理工雷科所从事的嵌入式系统、卫星导航、雷达等业务均为我国需要重点发展的产业或支撑技术。嵌入式开发系统、卫星导航、雷达等技术在军用和民用方面应用领域广阔，具有良好市场前景。
（二）新技术与新产品开发取得重大突破
报告期内，理工雷科在主要业务领域的新技术和新产品开发上均取得了重大进展，为理工雷科业务实现快速发展创造了有利条件。首先，理工雷科在嵌入式
实时信息处理业务领域，通过设立集成电路研发部，并不断加强该部门研发投入，
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使得理工雷科在该领域的产品中开始使用自主研发的自主可控芯片，在降低业务成本的同时，亦将该业务进一步拓展到了航空、航天等领域。其次，理工雷科在复杂电磁环境测试/验证与评估业务领域，通过设立微波射频部及结构部，并不断加强该部门研发投入，将该领域产品由原来只能提供基于软件及数字系统的仿真设备扩展至可向用户提供基于真实场景的空间电磁环境模拟仿真系统，从而增大了理工雷科该领域产品的竞争力，进一步开拓了市场空间。另外，理工雷科在北斗导航接收机领域和高精度微波、毫米波成像探测雷达领域的新产品研发也取得重大突破。
（三）市场开拓取得重大进展
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，受国际安全局势及局部地区各种不稳定因素增大等因素影响，国家加大了对国防工业的投入和自主创新的支持，为理工雷科的发展创造了良好的市场环境。2013年以来理工雷科不断开拓新市场、开发新客户，并通过加大研发投入获得新技术、新产品，使得客户群体不断扩大。市场开拓的重大进展和客户基础的不断稳固是理工雷科经营业绩实现快速发展的重要保障。
鉴于理工雷科所处行业为国家重点支持发展的行业，报告期内理工雷科在新技术与新产品的研发以及市场开拓等方面均取得了重大进展，经营业绩的增速高于同行可比公司平均增速具有合理性。
综上，理工雷科销售毛利率较略高于同行业可比公司，与理工雷科生产经营模式和客户特点相适应。理工雷科业绩增长和盈利能力高于同行业可比公司，主要因为理工雷科起步时间短、期初基数小，报告期内理工雷科处于高速发展期，在新技术与新产品的研发以及市场开拓等方面均取得重大进展，盈利能力大幅提升所致，具有合理性。
独立财务顾问及会计师发表的核查意见：通过将理工雷科毛利率、营业收入、净利润等业绩指标与同行业可比公司进行比较，理工雷科盈利能力与业绩增幅符合理工雷科所处行业及其自身目前所处的发展阶段，具有合理性。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第八节、三、（二）1、（7）同行业可
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比公司业绩增长和盈利能力对比分析”进行了补充披露。
问题五、申请材料显示，理工雷科报告期内主要客户变动较大。请你公司结合理工雷科行业特点和业务开拓情况，补充披露上述情形的原因及合理性，以及就客户稳定性拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内前五大客户波动的原因
最近三年，理工雷科前五大客户如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当年营业收入的比例|
|2014年度||||
|1|中国电子科技集团公司第三十八研究所|34,914,632.49|20.33%|
|2|中船重工第七一六研究所|24,837,606.84|14.46%|
|3|上海卫星装备研究所|22,111,272.38|12.88%|
|4|甘肃长风电子科技有限责任公司|19,830,826.64|11.55%|
|5|中国科学院电子学研究所|8,289,858.98|4.83%|
|合计||109,984,197.32|64.05%|
|2013年度||||
|1|甘肃长风电子科技有限责任公司|26,992,205.13|21.91%|
|2|上海卫星装备研究所|20,215,384.62|16.41%|
|3|北京空间飞行器总体设计部|17,513,444.44|14.22%|
|4|中国电子科技集团公司第三十八研究所|12,363,316.26|10.04%|
|5|西安空间无线电技术研究所|10,174,292.31|8.26%|
|合计||87,258,642.76|70.83%|
|2012年度||||
|1|甘肃长风电子科技有限责任公司|19,531,623.98|27.80%|
|2|中国航天科工集团八五一一研究所|13,770,290.60|19.60%|
|3|北京理工大学|8,545,653.93|12.16%|
|4|西安航天恒星科技实业（集团）公司|7,051,282.05|10.04%|

常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|5|中国电子科技集团公司第二十九所|4,106,936.75|5.85%|
|合计||53,005,787.31|75.44%|

最近三年，理工雷科前五大客户存在一定的波动性，主要是由理工雷科主要业务的特点决定的。报告期内，理工雷科营业收入主要来源于嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估两类业务，两类业务的业务特点如下：（一）嵌入式实时信息处理业务特点
理工雷科嵌入式实时信息处理业务主要有两种业务模式：其一，参与客户新产品的研发，即为客户新产品研制配套产品（分系统或部件）。产品研制阶段的周期存在较大的不确定性，一般在1-3年以上，在客户新产品定型前不会转入批量采购阶段。该阶段的订单频度主要取决于客户的新产品研制计划和研制周期，通常采购周期较长；其二，为客户成熟产品提供其分系统或部件的批量供货，主要在客户产品定型后为其提供配套供货。由于理工雷科成立时间较短，而形成产品配套的周期相对较长，报告期内第二种业务模式在理工雷科嵌入式实时信息处理业务尚未占主导地位。因此，理工雷科嵌入式实时信息处理业务的主要客户在报告期内存在一定的波动。
（二）复杂电磁环境测试/验证与评估业务特点
理工雷科复杂电磁环境测试/验证与评估业务的模式主要是根据客户的保障条件建设、平台建设需求，为客户研制测试设备、建设实验环境、提供集成服务等，其中客户需求主要来源于其条件建设、实验保障能力建设。该类业务客户群总量较大，但是同一客户对该产品的需求在一定时期内是有限的，而且在短期内不会有升级改造或新产品需求，因此，报告期内复杂电磁环境测试/验证与评估业务的主要客户变化较大。
综上，由于理工雷科目前的核心业务嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估业务具有上述特点，使得报告期内理工雷科主要客户存在一定的波动，具有合理性。
二、理工雷科就客户稳定性拟采取的措施
理工雷科所处行业的市场前景广阔，随着理工雷科产品技术的不断开发、产
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品市场的进一步拓展，报告期内理工雷科的客户数量逐年增多，客户基础不断稳固，为未来客户的稳定性创造了良好的基础。另外，理工雷科在嵌入式实时信息处理业务中介入客户产品前期研制阶段，在该类客户产品定型阶段建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期给理工雷科提供持续的订单概率较大。鉴于嵌入式实时信息处理业务的客户粘性较高，未来该业务的客户具有较高的稳定性。
未来，理工雷科仍将积极拓展嵌入式实时信息处理业务，努力参与大量的客户新产品研发工作，促进客户新产品从研制阶段向定型产品的转化，为与客户后续合作奠定基础。理工雷科将进一步加强与该类客户合作的紧密度，努力缩短产品试制研发周期，通过采用内部部件产品的标准化、模块化、货架化设计，将原有的产品试制研发周期从平均一年左右降至了半年左右，从而促进后期配套产品的批量销售。
同时，理工雷科在不断开拓复杂电磁环境测试/验证与评估业务新客户的同时，还将做好老客户的售后服务和技术支持工作，通过定期走访主要客户，了解客户需求，并通过技术研发及时满足客户的新需求。另外，理工雷科还将从产品研发、生产、销售和售后各阶段加强与客户的沟通和服务，努力提高客户的满意度，通过增强客户粘性进一步提高复杂电磁环境测试/验证与评估业务客户的稳定性。
此外，除嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估业务外，北斗导航业务、雷达业务在报告期内亦持续增长。理工雷科一方面可为老客户提供更好的产品与服务，另一方面客户群体也将得到进一步扩大，在一定程度上也起到了巩固客户基础的作用。理工雷科将以“高精的技术、可靠的产品、优质的服务”不断拓展新客户、维护老客户。
独立财务顾问及会计师发表的核查意见：报告期内，理工雷科营业收入主要来自于嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估业务。报告期内理工雷科前五大客户出现了一定的波动，符合上述两类业务的业务特点，具有合理性。理工雷科将针对不同业务及产品的特点制定不同的客户开发与服务策略，进一步巩固客户基础和提升客户稳定性。
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
本公司将上述内容在《重组报告书》“第三节、九、（七）3、最近两年向前五名客户销售情况”进行了补充披露。
问题六、请你公司结合理工雷科应收国营第七八一厂款项的形成原因，补充披露重组报告书未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
国营第七八一厂与甘肃长风电子科技有限公司（以下简称“长风电子”）为同一家企业，自2010年9月起理工雷科与长风电子开始合作，长风电子在报告
期内均为理工雷科前五大客户。基于与其建立的长期的稳定的合作关系，理工雷科给予长风电子一定的信用期，2014年末理工雷科对其的应收账余额为 1,700.20万元，账龄在 1年内。长风电子曾用名为国营长风机器厂（国营第七八一厂），2014年1月22日更名为甘肃长风电子科技有限责任公司。更名前理工雷科开具发票的单位名称为国营长风机器厂（国营第七八一厂），理工雷科财务账簿上一直将对其的应收账款登记为国营第七八一厂。
独立财务顾问及会计师发表的核查意见：国营第七八一厂与甘肃长风电子科技有限公司为同一家企业，由于理工雷科与其合作时间较长，在财务账簿上一直将其登记为国营第七八一厂。报告期内各期，甘肃长风电子科技有限责任公司均为理工雷科前五大客户，理工雷科对其的应收账款来源于双方长期稳定的合作关系。
本公司将上述补充内容在《重组报告书》“第三节、九、（七）3、最近两年向前五名客户销售情况”进行了补充披露。
问题七、请你公司补充披露理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】01310007
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号），理工雷科2014年度实现营业收入17,171.96万元，净利润4,434.44万元。
理工雷科2014年度实现的营业收入、净利润与瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字【2014】第01310015号）中预测数的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2014年度预测数|
|营业收入|17,171.96|17,108.36|
|净利润|4,434.44|4,422.88|

根据上表数据，理工雷科2014年度营业收入和净利润均达到了盈利预测的要求。
独立财务顾问、会计师及评估机构发表的核查意见：经核查，理工雷科2014年度实际营业收入和净利润达到了盈利预测的要求。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第八节、三、（二）1、利润表科目分析”进行了补充披露。
问题八、请你公司结合理工雷科的行业地位和核心竞争优势、已有订单和客户拓展状况等，补充披露其2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及可实现性，并提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、理工雷科的行业地位及竞争优势
经过近几年的发展，理工雷科具备较强的研发能力及技术储备，其产品在各个领域具有较强的竞争优势，为未来发展打下了良好的基础。
（一）自主知识产权
理工雷科对于核心技术拥有完全的自主知识产权，主要为公司自主研发的成果。在嵌入式实时信息处理领域，理工雷科是国内少数拥有自主创新能力，并能
够提供从基础算法研究到大规模系统实现整套信息处理解决方案的嵌入式实时
信息处理产品的厂商；在复杂电磁环境测试/验证与评估领域，理工雷科自主研
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制的复杂电磁环境评估测试产品突破了西方发达国家对我国的禁运限制，已成功被国内多家客户采用；在北斗卫星导航接收机领域，理工雷科自主研制的新一代多模多频高性能基带信号处理芯片，已成功应用于北斗卫星导航装备；在雷达领域，理工雷科填补了国产雷达技术领域多项技术空白。截至本反馈意见回复出具日，理工雷科在知识产权方面共获得6项专利和18项软件著作权。
（二）雄厚的研发能力
理工雷科自成立以来一直注重技术研发的投入，每年投入的技术研发费用持续增长，研发费用占营业收入的比例较高。2012年、2013年、2014年理工雷科的研发投入分别为1,826.28万元、2,176.00万元、2,473.58万元，占营业收入比重分别为25.99%、17.66%、14.40%。理工雷科大部分技术骨干在嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境、北斗卫星导航、雷达等领域均具有多年研发经验，并承担过国家重大专项等科研任务。理工雷科已有的技术储备横跨了嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境、图像处理、雷达、卫星导航定位等多个学科领域，并已掌握了数十项核心技术，拥有很强的综合技术基础和技术整合能力。
（三）优秀的技术人才
理工雷科坚持“以人为本，培养一流人才”的人才理念，建立了优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系。理工雷科制定了完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，保证研发人员的持续稳定和不断创新。理工雷科高度重视研发人才队伍的建设，每年都会到知名高校进行校园招聘，吸引了一大批优秀人才加盟。理工雷科的研发队伍具有年轻化、高学历的特点，目前已拥有一支近300人的高素质、高学历研发人才队伍，其中70%以上的研发人员年龄在 25-35岁，拥有硕士和博士学位的研发人员占比超过了50%。
（四）经营资质
理工雷科取得如下业务资质：国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《二级保密资格单位证书》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、中国卫星导航定位应用管理中心颁发的《北斗导航民用服务资质证书》。
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二、本次交易对理工雷科采用收益法评估过程中营业收入、毛利率的预测依据及可实现性
（一）营业收入的预测依据及可实现性
理工雷科未来年度营业收入的预测是以理工雷科报告期内的业务开展情况为基础，结合已签订合同、与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势，并根据理工雷科自身发展趋势预测的。具体而言，2015年营业收入是根据2014年已签订的合同、有签署意向的合同以及预计新签合同确定的；2015年至2019年的营业收入综合考虑了报告期内理工雷科合同签订金额增长率、有达成合作意向的交易以及未来业务发展规划确定的；2020年及以后年度的营业收入保持2019年的水平不变。评估报告对预测期内理工雷科营业收入的预测情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统集成产品|6,073.09|13,993.19|17,145.81|21,102.14|22,790.31|23,929.82|
|技术开发|3,845.66|8,194.50|9,181.36|10,098.17|10,603.07|10,921.17|
|其他|941.41|1,680.51|2,016.61|2,419.94|2,540.93|2,617.16|
|合计|10,860.16|23,868.20|28,343.79|33,620.24|35,934.31|37,468.15|

报告期内，理工雷科新签合同金额具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|合同签订额|7,677.67|13,437.23|19,437.97|
|合同签订金额增长率|-|75.02%|44.66%|

理工雷科2012年至2014年的年度合同签订额持续增长，2013年合同签订金额较上一年度增长75.02%，2014年合同签订金额较上一年度增长44.66%。
新签合同金额的持续增长是理工雷科实现预测营业收入的重要保障。截至 2015年 3月 31日，理工雷科尚未执行的合同对应营业收入金额为 12,342.49万元，为完成预测的2015年营业收入提供了保障。
理工雷科所处的高科技信息领域的市场发展空间巨大，理工雷科拥有较强的
自主创新能力及研发能力，较高的客户开拓能力。根据核心业务特点，理工雷科
一方面将积极拓展嵌入式实时信息处理业务，参与更多新客户的产品研发工作，
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缩短产品试制研发周期，促进后期配套产品的批量销售。另一方面将不断开拓复杂电磁环境测试/验证与评估业务新客户，做好老客户的售后服务和技术支持工作。另外，随着导航业务、雷达业务的不断拓展，亦将成为推动理工雷科业绩增长的主要增长点。
综合考虑理工雷科所处行业的发展趋势、理工雷科自身优势及发展趋势、现有订单储备情况以及新客户的拓展情况，理工雷科 2015年及以后年度的营业收入预测具备可实现性。
（二）毛利率的预测依据及可实现性
根据理工雷科历史经营情况，毛利率保持较高水平并相对稳定。毛利率预测时，对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及相类似的同类可比项目的平均毛利率确定。营业成本预测及毛利率的预测水平与理工雷科评估基准日的情况基本吻合，预测数据与历史情况相比未发生重大变化。理工雷科报告期与预测期的主要产品毛利率及综合毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统集成产品|销售收入|2,425.90|4,090.49|9,545.65|13,993.19|17,145.81|21,102.14|22,790.31|23,929.82|
||营业成本|830.64|1,384.42|3,542.78|5,650.99|6,858.33|8,440.85|9,116.12|9,571.93|
||毛利率|66%|66%|63%|60%|60%|60%|60%|60%|
|技术开发|销售收入|4,420.77|7,309.75|6,356.95|8,194.50|9,181.36|10,098.17|10,603.07|10,921.17|
||营业成本|1,982.15|3,687.11|3,179.53|4,261.14|4,774.31|5,251.05|5,513.60|5,679.01|
||毛利率|55%|50%|50%|48%|48%|48%|48%|48%|
|其他|销售收入|179.25|918.70|1,205.75|1,680.51|2,016.61|2,419.94|2,540.93|2,617.16|
||营业成本|79.07|316.13|397.68|551.26|661.51|793.81|833.5|858.51|
||毛利率|56%|66%|67%|67%|67%|67%|67%|67%|
|合计|销售收入|7,025.91|12,318.94|17,108.36|23,868.20|28,343.78|33,620.25|35,934.31|37,468.15|
||营业成本|2,891.86|5,387.66|7,120.00|10,463.39|12,294.15|14,485.71|15,463.22|16,109.45|
||毛利率|59%|56%|58%|56%|57%|57%|57%|57%|

注：2014年数据为2014年1-6月的实际发生数与2014年7-12月的预测数的合计。
为遵循审慎原则，理工雷科预测期主要产品的毛利率略低于报告期内主要产
品的毛利率，为未来毛利率的波动预留了空间。
综上所述，对理工雷科采用收益法评估过程中营业收入、毛利率的预测是基
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于理工雷科评估基准日的合同订单情况、预计新签合同以及历史年度的经营业务指标，相关的预测数据符合理工雷科所处行业的发展趋势，与理工雷科历史年度业务发展的趋势、市场需求等方面是相符的。
三、未来毛利下降的风险提示
理工雷科以嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务为主要经营业务，2012年-2014年理工雷科毛利率分别为58.84%、56.27%、58.53%，毛利率处在较高水平。理工雷科存在因竞争加剧或原材料成本和人工成本上升导致毛利率降低的风险。
独立财务顾问及评估机构发表的核查意见：经核查，理工雷科 2015年及以后年度营业收入和毛利率系基于报告期内业务开展情况、目前已签订合同、与主要客户之间的合同意向以及未来行业发展趋势、理工雷科自身发展趋势的基础上做出的综合判断，在上述情形未发生重大变化的情形下，营业收入和毛利率的预测依据合理，具有可实现性。
本公司将上述内容分别在“第四节、二、（十）2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及可实现性”、“第十一节、风险因素”及“重大风险提示”等章节进行了补充披露。
问题九、申请材料显示，2013年 12月理工资产将其持有的标的资产20%的股权转让给刘峰等39名自然人，标的资产以2012年12月31日为评估基准日的收益法评估值为 10,552.46万元，本次交易评估值为 73,679万元。请你公司进一步补充披露理工雷科两次资产评估结果差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
理工雷科两次资产评估结果存在较大差异的主要原因为在两次评估期间理工雷科的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为2012年12月31日，根据经瑞华会计师事务所审计的财务数据，2012年度理工雷科实现净利润为
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1,208.14万元，扣除非经常性损益的净利润仅为280.95万元。本次评估基准日为 2014年 6月 30日，理工雷科 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为3,844.99万元，较其2012年度的盈利能力已发生重大变化。
一、前次评估对理工雷科未来业绩预测与实际实现数和本次评估预测数的差异
（一）前次评估预测数据与理工雷科实际实现数的对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估对2013年度的预测数据|2013年度已实现数|
|营业收入|8,500.00|12,318.94|
|营业成本|3,600.00|5,387.66|
|营业利润|1,791.18|2,065.25|
|净利润|1,522.50|2,576.65|

（二）前次评估与本次评估关于理工雷科未来盈利能力预测的对比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||
||前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|
|营业收入|9,690.00|17,108.36|11,050.00|23,868.20|12,600.00|28,343.79|
|营业成本|4,215.15|7,120.00|5,027.75|10,463.39|5,859.00|12,294.14|
|营业利润|1,891.58|4,498.83|1,945.33|7,258.55|2,101.46|9,139.59|
|净利润|1,418.69|4,030.11|1,459.00|6,193.16|1,576.10|7,795.55|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018年度||2019年度||
||前次评估|前次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|
|营业收入|12,600.00|33,620.24|12,600.00|35,934.31|12,600.00|37,468.15|
|营业成本|5,859.00|14,485.71|5,859.00|15,463.23|5,859.00|16,109.44|
|营业利润|2,101.46|11,298.22|2,101.46|12,203.47|2,101.46|12,733.14|
|净利润|1,576.10|9,634.42|1,576.10|10,406.36|1,576.10|10,858.25|

注1：2014年度本次评估数据按照 2014年1-6月已实现数与本次评估 2014年7-12月预测数据加总计算。
注2：前次评估2017年及以后年度为永续期；本次评估2020年及以后年度为永续期。
二、前次评估与本次评估期间理工雷科盈利能力大幅提升的主要因素
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（一）行业政策支持
根据国务院等有关部门颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年—2015年）》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》等相关发展规划，理工雷科所从事的嵌入式系统、卫星导航、雷达等业务均为我国需要重点发展的产业或支撑技术。嵌入式开发系统、卫星导航、雷达等技术在军用和民用方面应用领域广阔，具有良好市场前景。
在两次评估期间，2013年11月国务院发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域；2014年 4月工信部下发了《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到 2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。上述产业支持政策的出台为理工雷科业务的快速发展创造了良好的外部环境。
（二）新技术与新产品开发取得重大突破
两次评估期间，理工雷科在主要业务领域的新技术和新产品开发上均取得了重大进展，为理工雷科业务实现快速发展创造了有利条件，具体如下：
首先，理工雷科在嵌入式实时信息处理业务领域，通过设立集成电路研发部，并不断加强该部门研发投入，使得理工雷科在该领域的产品中开始使用自主研发的自主可控芯片，在降低业务成本的同时，亦将该业务进一步拓展到了航空、航天等领域。其次，理工雷科在复杂电磁环境测试/验证与评估业务领域，通过设立微波射频部及结构部，并不断加强该部门研发投入，将该领域产品由原来只能提供基于软件及数字系统的仿真设备扩展至可向用户提供基于真实场景的空间电磁环境模拟仿真系统，从而增大了理工雷科该领域产品的竞争力，进一步开拓了产品市场。再次，在北斗导航接收机领域，理工雷科通过引进业务专家具备了从事北斗导航产品的大批量生产、组装、测试、检验的能力，从而使理工雷科的北斗导航接收机业务由原来的小批量研制阶段转移到了大批量生产、制造、销售
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阶段；在高精度微波、毫米波成像探测雷达领域，理工雷科自 2013年以来增加了雷达新产品研发立项的数量，并于2014年3月完成了部分样品研制工作。
在两次评估期间，理工雷科新增2项发明专利、1项实用新型专利以及1项外观设计专利，具体为一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法、一种车载毫米波列车防撞雷达系统、一种一分六等功率分配器、北斗二号检测仪；新增 2项《计算机软件著作权登记证书》，具体为目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软件、目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件。
（三）市场开拓取得重大进展
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，受国际安全局势及局部地区各种不稳定因素增大等因素影响，国家加大了对国防工业的投入和自主创新的支持，为理工雷科的发展创造了良好的市场环境。2013年以来理工雷科不断开拓新市场、开发新客户，通过加大研发投入获得新技术、新产品，使得客户群体不断扩大。两次评估期间，理工雷科新增规模以上客户20个。市场开拓的重大突破和客户基础的不断稳固是理工雷科经营业绩实现快速发展的重要保障，理工雷科营业收入从 2012年 7,025.91万元增至 2014年 17,171.96万元，复合增长率达到56.34%。
综上，理工雷科所处行业为国家重点支持发展的行业，在两次评估期间理工雷科在新技术与新产品的研发以及市场开拓等方面均取得重大进展，其盈利能力已得到了大幅提升，并在2013年、2014年的实际经营业绩中得到了验证。
本次评估中评估机构对理工雷科未来经营业绩的预测是基于理工雷科所处行业的发展前景，并结合理工雷科已签订待履行的合同金额和目前与主要客户合作情况做出的判断。2015年至 2017年期间的业绩预测得到了理工雷科管理层和股东的确认，在常发股份与理工雷科39名自然人股东签订的《业绩补偿协议》中明确约定了业绩补偿及业绩奖励条款，进一步为盈利预测的实现提供了保证，有效地维护了上市公司与全体股东的权益。
独立财务顾问及评估机构发表的核查意见：理工雷科所处行业为国家重点支持发展的行业，在两次评估期间理工雷科在新技术与新产品的研发以及市场开拓
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等方面均取得重大进展，其盈利能力已得到了大幅提升，并在 2013年、2014年的实际经营业绩中得到了验证，因此两次资产评估结果差异是合理的。2015年至2017年期间的业绩预测得到了理工雷科管理层和股东的确认，在常发股份与理工雷科39名自然人股东签订的《业绩补偿协议》中明确约定了业绩补偿及业绩奖励条款，进一步为盈利预测的实现提供了保证，有效地维护了上市公司与全体股东的权益。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第三节、十一、（三）两次资产评估结构差异较大的原因”进行了补充披露。
问题十、申请材料显示，理工雷科预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露理工雷科未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、理工雷科适用的税收优惠政策的可持续性分析
理工雷科目前享受三项税收优惠政策，具体分析如下：
（一）企业所得税优惠
理工雷科自2011年1月1日起享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠政策。
1、法律依据
《企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，第三十五条规定，“本法规定的税收优惠的具体办法，由国务院规定”。
国务院制定并颁布的《企业所得税法实施条例》第九十三条规定，“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：
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（1）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（2）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；
（3）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；
（4）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；
（5）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。
《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。” 2008年 4月 14日，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》经国务院批准并实施。
上述法律依据，《企业所得税法》是全国人民代表大会通过的法律，《企业所得税法实施条例》是国务院根据法律制定的行政法规，《高新技术企业认定管理办法》是科技部、财政部和国家税务总局根据法律、行政法规制定的部门规章。
2、理工雷科符合享受企业所得税优惠的条件
理工雷科持有北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000538），有效期至2017年10月，符合享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠条件。
（二）增值税优惠
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
1、法律依据
国务院制定的《增值税暂行条例》（2008修订）第十五条规定，除该条所列农业生产者销售的自产农产品等七个项目外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。
2000年 6月 24日，国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展
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若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）第五条首次规定了国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2011年1月28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第一条第（一）款明确了“继续实施软件增值税优惠政策”。
2011年10月13日，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，“1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业，可以享受本通知规定的增值税政策”。
上述法律依据，《增值税暂行条例》（2008修订）系行政法规，《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）和《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）均为国务院规范性文件，《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）为国务院所属部门根据国务院规范性文件制定的部门规范性文件。
2、理工雷科符合享受增值税优惠的条件
理工雷科持有北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（京R-2014-0966），并拥有18项软件著作权，符合享受前述增值税优惠的条件。
（三）营业税优惠
理工雷科从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
1、法律依据
国务院制定的《营业税暂行条例》（2008修订）第八条规定，除该条所列医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务等七个项目外，营业税的免税、减税项
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目由国务院规定。
《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（中发〔1999〕14号））第8条规定，“对技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的收入，免征营业税”
《财政部和国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定>有关税收问题的通知》(财税字〔1999〕273号)第二条第（一）项规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。
《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项目的营改增过渡政策为免征增值税。
上述法律依据，《营业税暂行条例》（2008修订）系行政法规，《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（中发〔1999〕14号）为国务院规范性文件，《财政部和国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）和《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）为国务院所属部门根据国务院规范性文件制定的部门规范性文件。
2、理工雷科符合享受营业税优惠的条件
理工雷科的经营业务中，从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，符合享受前述营业税优惠的条件。
2012年9月开始理工雷科实行营改增，根据上述财税〔2013〕37号文件，营改增后上述优惠仍然适用。
（二）理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
理工雷科享受的上述三类税收优惠政策符合相关法律法规的条件，且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务院立法所确定，不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）所要求清理的范围，具有持续性。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，理工雷科所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其拥有的自主产权、业务收入、员工文化结构、研发投入、高新技术产品收入占企业当年总收入比例、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至 2017年 10月，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计 2017年 10月以后理工雷科能持续取得相应的高新技术企业税收优惠。
根据《软件企业认定管理办法》的相关规定，理工雷科的软件产品开发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准。目前理工雷科的软件企业证书取得日期为 2014年 9月 30日，根据《软件企业认定管理办法》第十三规定“软件企业认定实施年审制度”。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计理工雷科将会持续取得《软件企业认定证书》，并享受增值税和营业税税收优惠。收益法评估时在所得税费用预测中考虑了上述优惠政策对测算结果的影响。
（三）理工雷科若无法享受税收优惠对本次评估和盈利预测的影响
理工雷科软件产品增值税退税款及免征的营业税金额很小，对本次评估及盈利预测影响较小。
目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至 2017年 10月，假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率，对预测期内的盈利预测影响如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|15%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|9,634.42|10,406.36|10,858.25|10,858.25|
|25%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|8,500.96|9,182.08|9,580.81|9,580.81|

经测算，15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为73,679.00
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万元、66,532.00万元，估值下降 7,147.00万元，下降比例为9.70%，对本次评估及盈利预测不会产生重大影响。
本次重组业绩承诺人的业绩承诺期间为 2015年-2017年期间，若 2017年理工雷科未能继续取得高新技术企业资质，则业绩承诺期相应的所得税增加风险将由业绩承诺人承担，所得税率的变动不影响业绩承诺人做出的业绩承诺。
四、风险提示
目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至 2017年 10月，假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率，对预测期内的盈利情况影响如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|15%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|9,634.42|10,406.36|10,858.25|10,858.25|
|25%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|8,500.96|9,182.08|9,580.81|9,580.81|

经测算，在15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为 73,679.00万元、66,532.00万元，若理工雷科不能享受高新技术企业15%的所得税税率优惠政策，其估值将下降 7,147.00万元，下降比例为9.70%。虽然上述差异不会对本次评估及盈利预测产生重大影响，且公司预计理工雷科享受上述税收优惠具有可持续，但是仍然存在评估值低于评估及盈利预测的风险，提请投资者注意风险。
独立财务顾问、发行人律师及评估机构发表的核查意见：经核查，理工雷科享受的税收优惠符合相关法律法规的条件，且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务院立法所确定，不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）所要求清理的范围。在上述法律、行政法规、国务院规范性文件不修改或废止的前提下，理工雷科享受上述税收优惠具有可持续，不存在因不能继续享受税收优惠而对本次交易评估和盈利预测产生重大影响的情形。
本公司将上述内容分别在《重组报告书》“第四节、二、（十一）理工雷科
未来享受税收优惠的可持续性分析”、“第十一节、风险因素”及“重大风险提
示”等章节进行了补充披露。
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问题十一、申请材料显示，本次交易尚需取得财政部有关批准文件。请你公司补充提供财政部关于同意理工资产、理工创新参与本次交易方案的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2015年 3月 25日，财政部向工信部下发《财政部关于批复同意北京理工大学下属 2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函〔2015〕16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见：经核查，财政部已经批复同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
本公司将上述内容分别在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节、本次交易概述”、及“第十二节、其他重大事项”等章节进行了补充披露。
问题十二、申请材料显示，理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，同时取得了相关部门颁发的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书。请你公司补充披露本次交易是否需要取得保密、国防科工及其他相关部门的批准同意，如需要，请补充提供。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕1718号）第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本反馈意见回复签署日，理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质，本
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次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，理工雷科取得的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书主要是为符合涉军业务的保密和资质要求。《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕8号）、《装备承制单位资格监督实施细则》等相关规定未对持证单位的资产重组事项设置前置许可条件。理工雷科将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》以及《保密法实施条例》等法律法规的要求，严守国家秘密。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及信息披露准则，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保守国家秘密的同时，合法合规的履行信息披露义务。
独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见：经核查，理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质，本次重组交易无需取得国防科工、保密及其他相关部门的批准同意。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第三节、十、（二）关于本次交易是否需要取得保密、国防科工局等部门批准的说明”进行了补充披露。
问题十三、申请材料显示，理工雷科历史上存在代持情况。请你公司补充披露以上代持形成的原因、解除过程，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发〔1999〕29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函〔2009〕 28号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案涵盖了北京理工大学知识产权出资以及科技成果入股股权奖励等事项。但由于当时国家关于科技成果入股股权奖励的配套文件尚未发布，相关事项的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，
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为了把握市场机遇、促进科技成果转化，北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资100万元设立了公司，其中北京理工大学出资50万元。设立时，北京理工大学授权其全资子公司理工资产代为履行出资义务并作为显名股东登记。
2011年 8月 5日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368），主要内容为：同意理工雷科注册资本为 2,000万元，其中，学校以其拥有的“一种基于 FPGA的通用化信号处理平台”专利出资 600万元，现金出资 180万元（含设立时的出资 50万元），毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资 1,220万元（含设立时毛二可及龙腾合计出资 50万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的30%（占总股本9%）奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资21%，现金出资9%）；同意将上述方案报工信部审批。2011年 10月 24日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
根据前述批复，理工资产与北京理工大学解除代持关系，成为理工雷科30%股权的实际持有人，并于 2011年 12月 31日办理了工商登记。2012年 5月 7日，北京理工大学将理工资产代为出资的180万元现金全部偿还给了理工资产。
2015年3月30日，北京理工大学和理工资产分别出具《确认函》，对上述股权代持形成及解除过程进行了确认，并确认双方不存在股权争议。
独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见：经核查，理工资产与北京理工大学之间的代持关系经工信部批准后已经解除，且办理了工商登记，双方之间关于代持事宜的债权债务关系已经结清，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易不构成影响。
本公司将上述内容在“第三节、二、（四）理工雷科历史沿革中代持问题的形成及解除过程”进行了补充披露。
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问题十四、申请材料显示，理工雷科拥有 6项专利及多项核心技术，其管理层、核心技术人员同时在北京理工大学担任职务。请你公司补充披露：1）理工雷科现有专利及非专利核心技术是否属于职务发明。2）未来知识产权的归属及确定原则，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、理工雷科现有专利及非专利核心技术不属于北京理工大学的职务成果
截至本反馈意见回复签署日，理工雷科拥有6项专利，其中“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”的发明专利系北京理工大学对理工雷科的出资，其余 5项专利的具体情况如下：
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|序号|类别|名称|专利号|发明人|申请日|
|1|发明|一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法|ZL201110264404.8|龙腾-兼职技术专家/董事曾涛-兼职技术专家/监事王丽-工程师|2011.09.08|
|2|发明|一种机载相控阵 PD雷达杂波的快速模拟方法|ZL201310099758.0|刘峰-总经理高立宁-副总经理任昱晨-工程师孙晗伟-工程师|2013.03.26|
|3|发明|一种车载毫米波列车防撞雷达系统|ZL201310099787.7|刘峰-总经理周宇翔-项目经理刘海波-兼职技术专家杨晓倩-工程师|2013.03.26|
|4|实用新型|一种一分六等功率分配器|ZL201320858865.2|于冲-工程师江志远-部门经理高立宁-副总经理|2013.12.24|
|5|外观设计|北斗二号检测仪|ZL201330109560.7|曾大治-副总经理李昭衡-项目经理汪建宇-工程师|2013.04.12|

经核查，上述5项专利均为理工雷科自主研发的技术成果，该等专利的科研项目均在理工雷科立项，并由理工雷科投入研发经费、利用理工雷科的研发团队和物质技术条件，由理工雷科组织研发形成的技术成果。
上述5项专利的发明人中，龙腾、刘海波、曾涛、刘峰、高立宁、曾大治等
6人现在或曾经在北京理工大学任职，根据该等人员出具的说明和承诺，在参与
上述 5项专利的研发过程中，未利用北京理工大学的任何经费或物质技术条件，
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该等发明创造与其在北京理工大学的任职无任何关系。
理工雷科拥有的非专利技术均为其技术人员在完成理工雷科立项开发的多平台空天遥感信息处理与应用系统、北斗卫星导航终端产业化、面向政府应急救灾行业的北斗多模导航终端研制、嵌入式实时信息采集、处理、模拟系统平台技术及其应用等科研项目的过程中产生和积累的，均为理工雷科自主研发成果。
二、未来知识产权的归属及确定原则
理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥有近 300人的技术队伍。
截至本反馈意见回复签署日，理工雷科自主研发了多项专利、非专利技术、软件著作权等知识产权，均为理工雷科所拥有。
理工雷科立足于自主研发，高度重视知识产权保护，制定了《知识产权管理制度》。该制度第四章规定“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造、设计、构思、技术、著作等智力成果为职务成果，该等职务成果的所有权归属于公司。本单位与其它单位、个人合作开发或者委托研究，应签订技术合作、委托协议，协议中必须约定研发成果的专利申请权、专利权的归属”。
为进一步保护知识产权，理工雷科与核心技术人员签署了《知识产权归属及保密协议》，其中对知识产权保护和管理方面作了如下约定：
“双方同意乙方（员工）用于申请知识产权的劳动成果，或在甲方（理工雷科）企划下开发、创作、生产、制造、销售的任何发明、发现、构思、概念、公式、程序、制造技术、著作、商业秘密、创意或改进等，不论可否取得专利权、商标专用权、著作权、科技成果等知识产权，均归甲方所有。不因发明人或设计人退职或工作调动等而转移，任何机构或个人不得占为已有或变相占为已有”；
“乙方在执行甲方工作任务时所完成的发明创造或主要利用甲方的人力物力、信息、资金、技术等条件所完成的发明创造，即职务发明创造，甲方有申请知识产权的权利，所获得的知识产权为甲方所有。”
截至目前，理工雷科在研项目均为自主研发，如果将来发生与其他单位合作
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开发专利技术、非专利技术或软件产品的情形，将根据公司《知识产权管理制度》的规定，通过合作协议明确约定知识产权归属。
独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见：经核查，除股东单位投入的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”1项专利外，理工雷科现有专利均为理工雷科专职员工或兼职技术专家在完成其本职工作或完成理工雷科交办的任务中，利用理工雷科的物质技术条件研发产生的科研成果，根据《专利法》及《专利法实施细则》的规定，该等科研成果的专利申请权、专利权均归属于理工雷科；
理工雷科拥有的非专利核心技术亦属于理工雷科的科研成果，根据理工雷科的有关制度及技术人员签署的《知识产权归属和保密协议》，该等非专利技术的所有权归属于理工雷科。理工雷科注重自主知识产权的建设与维护，与核心技术人员签署的相关协议对未来知识产权的归属及确定原则进行了明确约定，该等协议为双方的真实意思表示，合法有效，不存在潜在争议。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第三节、七、（一）主要资产的权属情况”进行了补充披露。
问题十五、申请材料显示，理工雷科多名股东现在或曾在北京理工大学任职，请你公司补充披露本次发行对象参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发〔1999〕29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函[2009]28号）等文件的相关精神，为促进科技成果转化，理工雷科系经工信部、北京理工大学批准设立的，旨在促进学校科技成果转化的体制机制创新的学科性公司试点。
北京理工大学部分教职员工投资理工雷科系根据北京理工大学《关于同意北
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京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368）和工信部《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475号）批准实施的。上述教职员工作为投资人创办企业进行科技成果转化和产业化，符合国家、北京市政府以及北京理工大学的相关政策，符合财政部、科技部关于《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》和国务院 2015年3月颁布的《关于深化体制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中“关于加大科研人员股权激励力度”的精神。
本次发行对象39名自然人股东中现在或曾在北京理工大学任职的有27人，该等人员均不是北京理工大学的党政领导班子成员，没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监〔2008〕15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。
独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见：经核查，理工雷科部分股东现在或曾在北京理工大学任职，该等股东作为常发股份本次交易对象参与本次重组的行为没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监〔2008〕15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。
本公司将上述内容分别在《重组报告书》“第二节、二、（三）刘峰等39名自然人股东”进行了补充披露。
问题十六、请你公司补充披露理工雷科截至 2014年 9月 30日应收关联方款项的形成原因及回款计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
理工雷科应收关联方款项形成原因如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|性质|关联方|截至2014.9.30余额|截至2014.12.31余额|形成原因|
|1|应收账款|北京理工大学|34.00|100.00|理工雷科与北京理工大学签署《SAR 实|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||时处理工程化技术开发合同》，为其提供技术开发服务，截至2014年底，根据合同约定，部分款项尚未结算。|
|2|应收利息|北理工中兴科技|109.76|0|北理工中兴科技向理工雷科拆借资金形成的利息，截至2014年末已归还完毕。|
|3|其他应收款|北京理工大学|9.05|9.05|理工雷科与北京理工大学签署《海量高速Flash 存储验证系统》，根据合同约定，理工雷科需要向其支付质保金。截至2015年3月31日该款项已收回。|
|4|其他应收款|北理工中兴科技|320.00|0|北理工中兴科技向理工雷科拆借资金，截至2014年末已归还完毕。|
|5|其他应收款|北理工创新物业管理|43.48|43.48|理工雷科租赁北理工科技大厦用于办公，该款项为预付的物业押金、装修押金及消防改造押金。|
|6|其他应收款|曾大治|2.10|0|理工雷科员工差旅费借款，截至2014年末已归还完毕。|
|7|其他应收款|高立宁|1.80|0|理工雷科员工差旅费借款截至2014年末已归还完毕。|

理工雷科针对尚未结清的应收关联方款项制定了回款计划，具体内容如下：1、理工雷科积极催收北京理工大学100万元的应收账款，根据《SAR实时处理工程化技术开发合同》的约定以及以往的合作经验，预计 2015年第三季度可以收回该款项。
2、理工雷科租赁理工科技大厦部分楼层的物业押金、装修押金及消防改造押金43.38万元，租赁上述物业主要为办公、研发之用。该租赁事项所涉上述押金系租赁业务的商业惯例，系正常经营活动产生的。
另外，报告期内理工雷科存在与北理工中兴科技之间资金拆借的情形，截至 2014年末北理工中兴科技已将本金及利息归还完毕，目前理工雷科不存在与关联方之间资金拆借的情形。同时，理工雷科承诺将杜绝与关联方之间发生非经营性资金往来的情况。
独立财务顾问及发行人会计师发表意见：经核查，报告期理工雷科与关联方
之间的关联交易存在资金拆借的问题，但是理工雷科已经收回本金及利息，并承
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诺杜绝与关联方之间非经营性资金往来的行为。除上述资金拆借外，理工雷科与关联方之间的其他应收关联方款项基于日常经营活动产生，理工雷科按合同约定或商业惯例制定了切实可行的回款计划。
本公司将上述内容在《重组报告书》“第十节、（四）关联方往来款”进行了补充披露。
问题十七、2014年 12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产好重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
回复：
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）（以下简称《26号准则》）的要求，对重组报告书以下内容进行了补充披露：
一、根据《26号准则》第十一条，本公司在“重大事项提示”章节补充披露如下：
“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已履行的决策程序
公司董事会及股东大会审议通过了江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
理工雷科股东会审议通过了将所持理工雷科的全部股权转让给常发股份并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权的相关议案。
2、本次交易已履行的报批程序
财政部于2015年3月25日出具了《财政部关于批复同意北京理工大学下属
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2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），批准理工资产和理工创新与常发股份的资产重组事项。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。”
二、根据《26号准则》第十一条，本公司在“重大事项提示”章节补充披露如下：
“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
①股东大会通知公告程序。公司董事会于 2015年 1月 6日发出《江苏常发制冷股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，并在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
②网络投票安排。在审议本次交易的 2015年第一次临时股东大会上，公司通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
③网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月23日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的起止时间为 2015年 1月 22日下午15∶00至 2015年 1月 23日下午15∶00。股东大会中小股东的表决情况如下：同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案均表达了认可与支持。
④资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2014年 6月 30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
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综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
三、根据《26号准则》第十六条，本公司在“第八节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”章节补充披露如下：
“五、主营业务发展情况
理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类。最近三年，理工雷科主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|嵌入式实时信息处理业务|7,609.08|44.32%|6,211.22|50.88%|3,586.04|51.06%|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|5,949.16|34.65%|4,330.67|35.48%|2,878.65|40.99%|
|北斗卫星导航接收机业务|2,182.04|12.71%|1,078.57|8.84%|198.89|2.83%|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|1,430.10|8.33%|586.36|4.80%|359.04|5.11%|
|主营业务收入合计|17,170.37|100.00%|12,206.81|100.00%|7,022.61|100.00%|

最近三年，理工雷科主营业务实现了较快发展。报告期内，嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务对理工雷科主营业务收入的贡献度分别达到92.05%、86.36%及78.97%，但随着技术积累进一步增强、业务领域不断拓展、收入结构不断完善，北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务占主营业务收入的比重不断提高。”
四、根据《26号准则》第三十三条，本公司在“第八节管理层讨论与分析/五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划”章
节补充披露如下：
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
“（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
根据常发股份及理工雷科2014年度审计报告，2014年度公司及理工雷科营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要业务|营业收入|占收入总额的比重|净利润|占净利润总额的比重|
|常发股份|蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务|216,484.46|92.65%|3,339.74|42.96%|
|理工雷科|嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|17,171.96|7.35%|4,434.44|57.04%|
|合计||233,656.42|100.00%|7,774.18|100.00%|

1、重组后公司主营业务构成
公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，属于传统制造行业；理工雷科主营业务为嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次重组完成后，公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造业务收入占比为92.65%、净利润贡献为42.96%；嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为7.35%、净利润贡献为57.04%。从重组后公司主营业务构成来看，虽然新业务收入占比较小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新业务成长性良好，将对公司的发展起到越来越重要的作用。
2、重组后公司的未来经营发展战略和业务管理模式
常发股份现有主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，是传
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
统制造产业，公司在细分市场的市场份额多年保持第一。近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间已经不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份及支付现金方式收购理工雷科100%的股权，进军高科技电子信息产业。本次重组完成后，公司将以理工雷科为基础，重点发展以电子信息为主的高科技产业，发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过加大研发投入、扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，逐步将公司发展成为以电子信息为主的高科技企业并实现公司产业的转型升级。
基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算。其中，理工雷科所在的高科技电子信息业务板块将作为一个独立的事业部进行管理，理工雷科仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
收购理工雷科是公司实现战略转型的重要契机，公司将不遗余力支持与协助理工雷科快速发展。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，理工雷科与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合理工雷科的经营特点、业务模式及组织架构对理工雷科原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
1、公司与理工雷科的整合计划
本次重组完成后，在治理结构、内部控制以及信息披露方面，公司将协助理工雷科进行规范。具体安排如下：
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
（1）考虑到理工雷科是以人才为核心的高科技公司的特性，重组后理工雷科将作为公司的全资子公司独立运行，理工雷科原管理层及组织架构基本保持不变。公司董事会将制定针对理工雷科行业特点的绩效考核体系及制度，全面导入公司成熟的全面预算管理体系，既保持理工雷科业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（2）公司将委派董事会秘书担任理工雷科董事，参与理工雷科重要制度的制定和修订和重大事项的决策，督促理工雷科董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
（3）公司将委派一名董事担任理工雷科的监事，监督理工雷科内控制度的实施，审阅与财务相关的文件，并对理工雷科的董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
（4）理工雷科将设立审计部，由上市公司委派人员担任审计部负责人，直接对公司董事会下属审计委员会负责，主要职责包括：梳理和完善理工雷科的内部控制制度，监督理工雷科内控制度的实施情况，每季度实施一次内部审计，审核董事会设定的预算指标，及时向公司董事会反馈理工雷科的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
（5）理工雷科将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后理工雷科的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
2、常发股份战略转型的具体计划
为了实现公司顺利转型，在不断加强与理工雷科整合的基础上，公司将通过优化董事会结构、加大电子信息领域的投入等措施实现公司的产业转型升级，具体计划如下：
（1）决策机构的转型：公司董事会将向股东大会推荐理工雷科董事长戴斌为公司董事候选人，并谋求更多电子信息行业领域的专家进入公司董事会，逐渐打造适合公司未来发展战略的董事会结构，为公司业务转型奠定基础。
（2）支持理工雷科的快速发展：公司将支持理工雷科的快速发展，通过加
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
大研发投入，支持理工雷科的自主创新和新产品研发，强化其技术与产品优势。
同时发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，支持理工雷科扩大产业规模、拓展产品市场。
（3）寻求在电子信息领域的并购机会：公司在支持理工雷科发展的同时，还将积极寻找在电子信息领域的并购重组机会，进一步加快公司业务的升级与转型。”
五、根据《26号准则》第四十条，本公司在“重大风险提示”、“第十一节、风险因素”等章节补充披露如下：
“四、涉足新业务的转型风险及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事；在理工雷科设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；
增加理工雷科的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人，并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。”
常发股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
（本页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【150170】号之反馈意见回复》之盖章页）
江苏常发制冷股份有限公司 2015年4月9日