中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年度独立非执行董事履职报告
我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立非执行董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独立非执行董事二零一七年年度履职报告》如下，并将在公司年度股东大会上向股东报告。
一、独立非执行董事的基本情况
我们作为本公司第八届董事会独立非执行董事（连续任职均未超过六年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中远海运能源运输股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将主动辞去独立非执行董事职务。
截至二零一七年十二月三十一日，本公司董事会由11名董事组成，其中股东董事4名、管理层董事2名、独立董事5名。独立非执行董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立非执行董事人数的要求，且分别具有金融、航运、财务、法律的专业背景和工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立非执行董事王武生先生、阮永平先生和叶承智先生分别在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会中担任主任委员职务。我们五位独立董事简历如下：
王武生先生
1951年3月生，现任上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，于2012年1月至2018年1月任本公司独立非执行董事。
阮永平先生
1973年9月生，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学商学院学术委员会副主任，公司财务研究所所长，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于1995年至1998年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于1998年至2001年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于2001年至2005年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从2005年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任商学院学术委员会副主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公司(002605)（二者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）、浙江荣晟环保纸业股份有限公司（603165）(一家于上海证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于2008年12月至2015年1月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)，2011年6月至2017年5月任上海斯米克控股股份有限公司（二者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于2014年3月加入本公司任独立非执行董事。
叶承智先生
股份编号5246）非独立非执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000年至2001年）。
叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号536）之非执行董事、Hyundai Merchant Marine Co.,Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）外部董事、中远海运港口有限公司独立非执行董事。叶先生拥有超过30年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于2014年6月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌先生
1967年11月生，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，中欧国际工商学院金融与会计学教授和中坤集团金融学教席教授。他是中欧博士课程主任，中欧财富管理研究中心主任。美的集团股份有限公司独立董事、上工申贝（集团）股份有限公司独立董事和上海汇纳信息科技股份有限公司独立董事。芮萌博士于1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995年及1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士的教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了90多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如2004至2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖,2013获得中欧国际工商学院优秀研究奖和2015年中欧国际工商学院杰出研究奖和2017年中欧国际工商学院最佳教学奖，2013中国青年经济学人。芮萌教授是上海清算所风险管理委员会委员，美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。他曾是香港联合交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者。芮先生于2015年6月加入本公司任独立非执行董事。
张松声先生
1954年12月于新加坡出生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。张先生1979年毕业于英国格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联交所主板上市之公司，股份代号：00716）主席兼首席行政总监、中远海运控股股份有限公司独立非执行董事，新加坡中华总商会荣誉会长、前新加坡国会官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中海集装箱运输股份有限公司的独立非执行董事（2013年6月至2015年5月）。张先生目前担任新加坡工商联合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、通商中国董事。张先生于2015年12月加入本公司任独立非执行董事。
二、独立非执行董事年度履职概况
我们五名独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
二零一七年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在履职中须加以关注的问题进
行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
二零一七年度，公司共召开了14次董事会会议（其中11次会议以通讯方式召开）和4次股东大会。在公司二零一七年周年股东大会上，我们按规定向股东报告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
二零一七年，独立非执行董事出席上述会议的出席率如下：
应参加
董事会 董事会╱ 董事会╱
会议╱股东 股东大会 股东大会 董事会╱姓名 大会次数 亲自出席 委托出席股东大会缺席（次） （次） （次） （次）王武生先生（于2018年1月16日辞
任） 14/4 14/3 0/0 0/1阮永平先生 14/4 14/4 0/0 0/0叶承智先生 14/4 14/0 0/0 0/4芮萌先生 14/4 13/2 1/0 0/2张松声先生 14/4 14/0 0/0 0/42、董事会专门委员会的工作情况
于报告期内，
(1)公司董事会战略委员会由9名董事组成，其中3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事，黄小文先生担任主任委员。独立非执行董事叶承智先生、张松声先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。二零一七年该委员会共召开了1次会议，主要审阅了公司关于新建船舶的重大投资及建议非公开发行A股等事宜。
(2)审计委员会3名委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任主任委员。二零一七年该委员会共召开了4次会议，主要审议了公司二零一六年年度报告、公司二零一六年度内部控制评价报告、关于聘用公司二零一七年度境内、外核数师、公司二零一七年中期财务报告等议案，审阅了公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保本集团综合财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理层不得参与，于二零一七年，审计委员会与外聘审计师共举行了3次会议。审计委员会在向董事会递交中期及全年报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在外部核数师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。
(3)薪酬与考核委员会5名委员，全部由独立非执行董事组成，由叶承智先生担任主任委员。二零一七年，薪酬与考核委员会召开2次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了二零一六年度工作计划的实施情况，并且以其所履行的职责等作为确定董事二零一六年度酬金的依据。
(4)本公司提名委员会由3名董事组成，全部为独立非执行董事，王武生先生担任主任委员。二零一七年召开了3次会议，审议关于聘任公司执行董事、副总经理、总会计师及董事会秘书等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立非执行董事的身份，认真审慎地履行职务。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
1、关连交易情况
本公司制定并执行了《中远海运能源关连交易管理办法》，依法合规地开展关连交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立非执行董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关连交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防范控股东及关联方资金占用管理办法》。
经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
本公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
二零一七年，提名委员会召开了3次会议，分别审议了《关于聘任李倬琼女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》、《关于聘任项永民先生为公司总会计师的议案》、《关于聘任杨世成先生为公司副总经理的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
于二零一七年，本公司董事会通过股票期权激励计划（草案），并已收到国务院国有资产监督管理委员会批复，本公司股票期权激励计划尚需提交本公司股东大会和类别股东大会批准。
5、业绩预告及业绩快报情况
二零一六年，本公司出售了从事干散货运输的全资附属公司－中海散货运输有限公司而产生了处置收益；此外本集团进一步加大成本控制力度，尤其是在燃油成本控制方面成效明显；因此本公司二零一六年度经营业绩较二零一五年度有所改善。为此，本公司于二零一七年一月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有关规定，对公司业绩改善及其原因等情况发布了相关公告。
因2017年上半年外贸油运各船型市场日收益水平同比下跌约40%-60%，本公司于2017年7月发布业绩预减公告。
因预计2017年全年业绩与2016年相比变化幅度不大，本公司未于2018年1月发布业绩预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换外聘核数师的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自二零零零年至二零一一年度，连续12年进行现金分红，累计派发红利人民币76.07亿元（含税）。
二零一二年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利润人民币7,374万元，每股盈利为人民币0.0217元，考虑到二零一三年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议二零一三年度不进行利润分配。为此，本公司于二零一三年四月二士二日召开了「二零一二年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台与投资者进行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
二零一三年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严重，运价水平持续低迷，二零一三年归属于本公司拥有人的净亏损为约人民币22.34亿元，为此公司董事会建议二零一三年度不进行利润分配，该提议获得于二零一四年六月六日召开的周年股东大会批准。
二零一四年，公司实现归属于本公司拥有人的净溢利人民币3.09亿元，董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币0.03元（含税），上述建议已获于二零一五年六月十八日召开的周年股东大会批准，并于二零一五年七月派发完毕。
二零一五年，公司实现归属于本公司拥有人的净溢利人民币4.17亿元（重列前），董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币0.10元（含税），上述建议已于二零一六年周年股东大会上批准，并于二零一六年七月派发完毕。
二零一六年，公司实现归属于本公司拥有人的净溢利人民币19.34亿元，董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币0.19元（含税），上述建议已于二零一七年周年股东大会上批准，并于二零一七年八月派发完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（「中海总公司」）积极履行承诺，曾于二零零一年五月二十三日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。
二零一六年，国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公司、中海总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（「中远海运」），中远海运成为本公司的间接控股股东，中远海运也向本公司作出不竞争承诺。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
二零一二年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。
二零一二至二零一三年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内部控制体系覆盖面，于二零一二年将本公司下属四家境内控股子公司纳入内控规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附属公司中海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相关成果体现于二零一二版《中海发展内部控制手册》、二零一三版《中海发展内部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
二零一四至二零一五年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
二零一六年年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总部规章制度进行梳理，共编制了56项新的规章制度；同步启动了能源板块内控体系建设项目。于报告期末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
二零一七年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共编制了16项新的规章制度；
加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报告，开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开展年度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实的支持和保障。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公
司与独立非执行董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立非执行董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。于二零一七年，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
二零一七年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
二零一八年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立非执行董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立非执行董事：
阮永平 叶承智
芮萌 张松声
二零一八年三月二十八日