中信证券股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[171822]号的反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171822号]，本公司作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“上市公司”）的独立财务顾问，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
反馈问题1： .................................................................................................... 4反馈问题2： .................................................................................................. 20反馈问题3： .................................................................................................. 25反馈问题4： .................................................................................................. 27反馈问题5： .................................................................................................. 29反馈问题6： .................................................................................................. 32反馈问题7： .................................................................................................. 35反馈问题8： .................................................................................................. 45反馈问题9： .................................................................................................. 49反馈问题10： ................................................................................................ 57反馈问题11： ................................................................................................ 61反馈问题12： ................................................................................................ 67反馈问题13： ................................................................................................ 73反馈问题14： ................................................................................................ 76反馈问题15： ................................................................................................ 82
反馈问题1：
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 22,500万元，部分用于标的公司高效节能汽车涂装线项目及研发中心项目建设，投资内容分别包含预备费895.2万元及271.6万元，设备购置费分别为9,920.3万元及3,443万元，高效节能汽车涂装线项目税后收益率为18.19%。申请材料同时显示，标的资产固定资产规模较小，截至2017年 3月末，生产设备账面原值为 907.31万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目资金用途中是否包含购置商业地产及其附属事项。
2）补充披露上述募投项目投资内容中预备费的具体内容。3）结合标的资产报告期固定资产规模，补充披露上述募投项目投资规模测算的合理性。4）补充披露高效节能汽车涂装项目收益测算的具体依据、过程及其合理性。5）结合产能消化情况及需求状况，进一步补充披露本次交易募投项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上述募投项目资金用途中是否包含购置商业地产及其附属事项
常州海登高效节能汽车涂装线项目及研发中心项目的资金用途中不包含购置商业地产及其附属事项。上述募投项目新增用地均为工业用地性质，且全部为本次建设用地需要。
二、上述募投项目投资内容中预备费的具体内容
本次募投项目投资内容中预备费均为基本预备费，系因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为资本性支出。本次募投项目的预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的6.0%计，高效节能汽车涂装线项目及研发中心项目分别计895.2万元和271.6万元。
三、上述募投项目投资规模测算的合理性
（一）标的公司报告期内固定资产规模较小的原因
截至2017年9月30日，标的公司的固定资产原值为 3,968.21万元，其中生产设备原值为1,158.02万元，固定资产总体规模较小。该状况是由标的公司的发展阶段、业务特点及其生产模式决定的：
1、智能涂装生产线行业具有单个订单金额大、执行周期长、资金密集投入的特点，一般情况下合同签署时客户支付30%的预付款，其后客户的付款进度往往滞后于合同的执行进度，生产商需要垫付一定的资金，订单金额越大、执行周期越长需垫付的资金越多，标的公司设立时间较短，经营积累相对较少，且融资来源相对单一，融资能力相对较弱，为将有限的资源投入到生产经营上，尽量控制固定资产投入。
2、标的公司的核心竞争力主要体现为智能涂装生产线的整体设计集成，智能涂装生产线构成复杂、价值较高、涉及诸多专业领域，故标的公司在整体设计完成后，生产线所涉及的大量部件按照设计要求可向专业供应商采购，并根据整体设计方案安装集成。该模式有利于降低标的公司的厂房设备投入，同时由于上游产业链较为成熟，相关供应商配套能力较强，为标的公司目前的轻资产运营模式提供了可能性。
综上，标的公司目前的固定资产规模较小主要系其尚处于业务发展初级阶段，经营积累较少且融资能力较弱所致。在该阶段，通过将有限资源集中于生产经营，标的公司的业务取得了较快的发展。但随着业务规模的扩张，标的公司现有资产规模和结构已不能满足未来发展的需要。
（二）本次募投项目建设的必要性
1、高效节能汽车涂装线项目的建设有利于提升标的公司的生产能力，满足快速增长的业务发展需求。目前标的公司的产能基本可满足当前业务发展需要，但受企业发展阶段及融资能力等因素的影响，截止目前标的公司的固定资产投资仍相对较少，智能涂装生产线产品中的部分部件如输送设备、工业空调、加热单元、涂装机器人等需进行外购，不仅损失了一定的中间环节利润，而且不利于标
的公司的未来整体业务发展。在汽车智能制造装备投资持续增长、进口替代加速、国外发展中国家汽车市场启动等背景下，未来随着业务的进一步发展和应对市场竞争的需要，标的公司迫切需要增加固定资产投入提升产能。
2、随着加工技术与设计思路的发展，国内汽车企业对制造装备的可靠性、高效性、环保性、大型化、柔性作业都提出了更高要求，汽车智能制造装备的现代化程度和结构复杂程度大大提升。标的公司部分生产设备经过多年使用后设备成新率较低，技术先进程度也不再具有优势。高效节能汽车涂装线项目设备选型中，智能输送生产线、数控激光切割机、全自动钣金柔性焊接线、气体保护焊机、直流氩弧焊机、多功能数控机床等高端设备的引进，将极大地改善标的公司装备的层次和结构，有效提升制造效率和精度，满足未来的市场竞争和业务发展需要。
3、智能制造装备行业是高技术竞争行业，产品及解决方案具有感知、分析、推理、决策、控制功能，需要将先进制造、信息技术等进行深度集成和融合。标的公司虽然在汽车智能涂装生产线制造领域具备了一定的技术基础，但与德国杜尔等国际知名企业相比，在创新设计能力、整厂规划、精细化管理等方面都还存在一定的差距。通过研发中心项目的建设，重点提升现有业务中的薄弱环节，提升整体研发设计能力和创新水平，有利于增强标的公司的核心竞争力，为标的公司在智能涂装生产线制造领域不断发展壮大奠定坚实的基础。
4、智能制造装备行业技术创新较为活跃，智能控制、精密仪器、关键基础零部件、智能专用装备、环保应用技术等发展较快，标的公司需要投建高标准的研发中心，开展前瞻性研发，以始终保持各项产品和服务的竞争力。尤其是新一代喷涂机器人系统、新型智能输送系统、节能环保型喷漆室等的开发研究，均是基于行业未来发展趋势的技术革新，是实现涂装制造的数字化、智能化、无人化和推进资源高效循环利用、大幅降低能耗、物耗和水耗水平及建设绿色工厂的必然要求。标的公司通过研发中心建设加快上述新技术的研发，以提升核心竞争力。
（三）募投项目投资规模测算具有合理性
1、高效节能汽车涂装线项目投资规模测算的合理性
本项目总投资金额为18,486.7万元，其中项目建设投资15,814.9万元全部以
本次配套募集资金投入。建设投资内容包括工程费用 13,721.7万元、工程建设其他费用1,198.1万元及预备费895.2万元。工程费用又具体包括建筑工程费3,043.7万元、设备购置费9,920.3万元和安装工程费757.7万元。
（1）建筑工程费
本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间内配置的行车吨位、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。具体构成及测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量（m²）|单价（元）|金额（万元）|
|1|建筑物||||
|1.1|生产厂房|8,836.0|2,400.0|2,120.6|
|1.2|变配电房|192.0|2,600.0|49.9|
|1.3|办公楼(含装修)|1,755.0|4,200.0|737.1|
|1.4|门卫房（改建，含新购大门支出30万元）|150.0|3,000.0|75.0|
||小计|1,905.0||2,982.6|
|2|总图工程||||
|2.1|道路及广场|1,200.0|400.0|48.0|
|2.2|绿化|1,300.0|100.0|13.0|
||小计|2.500.0||61.0|
|总计||||3,043.7|

（2）设备购置费
本项目购置的设备共计458台（套），其中生产类设备450台（套）、信息化设备1套、公辅设施类设备8套。设备投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|总价|备注|
|一|生产设备||||||
|1|综合生产车间||||||
|1.1|数控开卷校平剪切机组|套|3|48.1|144.3|JPB17-3*1300|
|1.2|液压摆式剪板机|台|3|10.3|30.9|QC12Y-6*4000|
|1.3|液压闸式剪板机|台|3|29.1|87.3|LGS-8*6100|
|1.4|液压摆式剪板机|台|3|12|36.0|QC12Y-16*2500|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5|数控板料折边机|台|4|51.3|205.2|PBB-300/6200|
|1.6|数控板料折边机|台|4|27.4|109.6|PBB-160/4100|
|1.7|数控板料折边机|台|3|28.4|85.2|WC67Y-100/4000|
|1.8|数控板料折边机|台|3|25.4|76.2|WC67Y-100/3200|
|1.9|数控板料折边机|台|3|27.6|82.8|PBB-220/4100|
|1.10|数控冲床|台|4|70.1|280.4|HPI-3057-26LA2|
|1.11|数控冲床|套|3|72.6|217.8|HPE-3048-26LA2|
|1.12|激光切割机|台|3|166.7|500.1|SLCF-X20*60F2|
|1.13|数控火焰/类激光等离子切割机|台|5|31.6|158.0|BODA-3500S|
|1.14|普通型开始可倾压力机|台|6|3.6|21.6|JC23-63|
|1.15|叉车3吨|台|4|4.7|18.8|CPCD30|
|1.16|叉车6吨|台|4|13.9|55.6|CPCD60|
|1.17|行车|台|4|15|60.0|10吨|
|1.18|行车|台|7|10|70.0|5吨|
|1.19|多功能联合断料机|台|5|6.2|31.0|DIW-90E|
|1.20|摇臂钻|台|4|5.9|23.6|Z3050*16|
|1.21|螺杆机|台|5|1.4|7.0|LGF-1.53/8|
|1.22|带锯床|台|5|2.2|11.0|GB4240|
|1.23|带锯床|台|5|1|5.0|GB4028|
|1.24|带锯床|台|5|2.4|12.0|GB4235/60|
|1.25|恩科N.K坡口机|台|5|1.5|7.5|2.KOB16|
|1.26|起重机|台|3|18|54.0|LD10-16.5A3D|
|1.27|抛丸机|台|1|24.4|24.4|Q2217|
|1.28|气体保护焊机|台|80|0.65|52.0|HC350-3|
|1.29|直流氩弧焊机|台|80|0.42|33.6|WSME-315|
|1.30|等离子焊机|台|25|0.39|9.8|80A|
|1.31|松下CO2/MAG焊机|台|12|1.28|15.4|YD-350FR|
|1.32|螺柱焊机|台|35|0.62|21.7|SW-1600|
|1.33|气动电焊机|台|10|0.84|8.4|DN-50|
|1.34|角钢卷圆机|台|3|2.74|8.2|SBIY-80|
|1.35|油压千斤顶|台|2|1.03|2.1|QF100-20|
|1.36|真空吸盘|台|2|1.88|3.8|ZX100|
|1.37|真空吸盘|台|2|1.11|2.2|ZX04|
||小计||358||2,572.4||
|2|自动焊接车间||||||
|2.1|全自动焊接线|条|1|5,000.0|5,000.0|Salvagnini-AJS|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||1||5,000.0||
|3|智能输送生产车间||||||
|3.1|液压闸式剪板机|台|2|29.1|58.2|LGS-8*6100|
|3.2|数控板料折边机|台|2|51.3|102.6|PBB-300/6200|
|3.3|激光切割机|台|2|166.7|333.4|SLCF-X20*60F2|
|3.4|摇臂钻床|台|8|8.5|68.0|Z50|
|3.5|小摇臂钻床|台|12|5.9|70.8|Z3050X16|
|3.6|数控车床|台|6|16|96.0|C6130|
|3.7|铣床|台|5|9.8|49.0|ZX7550|
|3.8|整形机|台|4|45|180.0|HD-5210|
|3.9|台式老虎钳|台|8|0.15|1.2|QT150|
|3.10|带锯床|台|4|2.25|9.0|GB4240|
|3.11|数控火焰/类激光等离子切割机|台|2|31.6|63.2|BODA-3500S|
|3.12|抛丸喷砂机|台|1|24.4|24.4|Q2217|
|3.13|电焊机|台|15|0.42|6.3|WSM-315HS|
|3.14|气体保护焊机|台|15|0.65|9.8|HC350-3|
|3.15|叉车|台|3|4.7|14.1|CPCD30|
|3.16|起重机|台|1|18|18.0|LD10-16.5A3D|
|3.17|工具|台|1|156|156.0|-|
||小计||91||1,260.0||
|二|信息化设备||||||
|1|EMCV-Max存储和虚拟化设备|套|1|170.0|170.0|-|
||合计||1||170.0||
|三|公辅系统设备||||||
|1|给排水系统|套|1|300.0|300.0||
|2|供配电系统|套|1|420.0|420.0||
|3|空压机管网系统|台|1|60.0|60.0||
|4|空调|套|1|10.0|10.0||
|5|消防设施|套|1|20.0|20.0||
|6|环保设施|套|1|100.0|100.0||
|7|安全卫生设施|套|1|8.0|8.0||
||合计||7||918.0||
|总计||台/套|458||9,920.3||

（3）安装费用
生产设备安装工程费按设备到厂价格的6.5%估算，公用工程设施的安装工程费按设备到厂价格的20%估算，项目安装工程费合计为 757.7万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括土地费用、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费等。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程建设其它费用|计算依据|费率或指标|金额（万元）|
|1|土地使用费|当地土地价格|26万元/亩|650|
|2|建设单位管理费|工程费用|0.50%|68.6|
|3|勘察设计费|建筑工程费用|1.80%|54.8|
|4|软件费|实际支出|-|135|
|5|建设单位临时设施费|建筑工程费用|0.30%|9.1|
|6|工程监理费|建筑工程费用|1.50%|45.7|
|7|工程保险费|工程费用|0.40%|54.9|
|8|职工培训费|项目定员|3,000元/人|90|
|9|办公及生活家具购置费|项目定员|2,000元/人|60|
|10|工程前期咨询工作费|实际支出|-|30|
|合计||-|-|1,198.1|

具体测算过程如下：
①土地使用费：本项目用地面积约 25亩，土地使用费价格按照 26万元/亩估算，合计650.0万元。
②建设单位管理费：按照“江苏省财政厅关于《江苏省基本建设财务管理暂行规定》的通知（苏财建[2004]61号）”规定，结合项目实际情况，按工程费用0.5%的计，估算为68.6万元。
③勘察设计费：根据国家发改委、建设部计价格[2002]10号文有关规定，按照建筑工程费用的1.8%计算，计54.8万元。
④软件费：按照实际支出测算，项目新增各类软件 135.0万元。
⑤建设单位临时设施费：指建设单位在项目建设期间临时搭建或租用设施而
发生的费用，按照建设工程费的0.3%进行估算，计9.1万元。
⑥工程监理费：根据国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文，按照建
筑工程费的1.5%计算，计45.7万元。
⑦工程保险费：本项目工程保险费按照工程费的0.4%计算，计54.9万元。
⑧职工培训费：以项目定员为基数，按人均3,000元进行估算，计90.0万元。
⑨办公及生活家具购置费：以项目定员为基数，按人均 2,000元进行估算，计60.0万元。
⑩工程前期咨询工作费：按照实际支出测算，按照30.0万元计取。
（5）项目预备费
项目基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的6.0%计，基本预备费计895.2万元。
综上，经核查本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程，高效节能汽车涂装线项目的投资规模测算具有合理性。
2、研发中心建设项目投资规模测算的合理性
本项目总投资金额为 4,928万元，其中建设投资 4,803.8万元全部以本次配套募集资金投入。本项目建设投资内容包括：工程费用 4,254.5万元、工程建设其他费用277.7万元及预备费271.6万元。工程费用又具体包括建筑工程费 587.7万元、设备购置费3,443万元和安装工程费223.8万元。
（1）建筑工程费
本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算，工程费用合计为587.7万元。具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量（m²）|单价（元）|金额（万元）|
|1|试验厂房改造（墙、地面改造）|1,740.6|200.0|34.8|
|2|研发综合楼(含装修)|1,316.3|4,200.0|552.8|
|总计||-|-|587.7|

（2）设备购置费
本项目购置的研发设备共计76台（套），设备投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|总价|备注|
|1|翻浸输送线-低于45台车/小时产量||||||
|1.1|升降机|台|2|95|190.0|HD-101|
|1.2|横移机|台|2|35|70.0|HD-102|
|1.3|翻转小车（含电机减速机）|台|8|15|120.0|HD-103|
|1.4|输送轨道及链条|套|1|81|81.0|HD-104|
|1.5|工艺槽体及管路循环系统|套|3|45|135.0|HD-105|
|1.6|电气元件|套|1|35|35.0|HD-106|
|1.7|电气软件及控制系统|套|1|90|90.0|HD-107|
|1.8|平台|套|1|100|100.0|HD-108|
|1.9|工艺参数检测设备|套|1|150|150.0|HD-109|
||小计||20||971.0||
|2|翻浸输送线-高于45台车/小时产量||||||
|2.1|升降机|台|2|115|230.0|HD-1011|
|2.2|横移机|台|2|35|70.0|HD-102|
|2.3|翻转小车（含电机减速机）|台|12|15|180.0|HD-103|
|2.4|输送轨道及链条|套|1|81|81.0|HD-104|
|2.5|工艺槽体及管路循环系统|套|3|45|135.0|HD-1051|
|2.6|电气元件|套|1|55|55.0|HD-1061|
|2.7|电气软件及控制系统|套|1|120|120.0|HD-1071|
|2.8|平台|套|1|100|100.0|HD-108|
|2.9|工艺参数检测设备|套|1|150|150.0|HD-110|
||小计||24||1,121.0||
|3|干式喷漆室||||||
|3.1|喷漆室|套|1|90|90.0|HD-111|
|3.2|输送系统|套|1|35|35.0|HD-112|
|3.3|送排风系统|套|1|180|180.0|HD-113|
|3.4|照明系统|套|1|15|15.0|HD-114|
|3.5|干式过滤系统|套|8|3.5|28.0|HD-115|
|3.6|电气元件|套|1|15|15.0|HD-1062|
|3.7|电气软件及控制系统|套|1|45|45.0|HD-1072|
|3.8|平台|套|1|100|100.0|HD-108|
|3.9|工艺参数检测设备|套|1|120|120.0|HD-116|
||小计||16||628.0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|喷涂机器人系统||||||
|4.1|喷涂机器人-6轴|台|1|260|260.0|HD-117|
|4.2|输送系统|套|1|35|35.0|HD-118|
|4.3|送排风系统|套|1|180|180.0|HD-1131|
|4.4|照明系统|套|1|15|15.0|HD-1141|
|4.5|干式过滤系统|套|8|3.5|28.0|HD-115|
|4.6|电气元件|套|1|15|15.0|HD-1063|
|4.7|电气软件及控制系统|套|1|45|45.0|HD-1073|
|4.8|平台|套|1|100|100.0|HD-108|
|4.9|输调漆系统|套|1|45|45.0|HD-119|
||小计||16||723.0||
|总计||台/套|76||3,443.0||

（3）安装工程费
生产设备安装工程费按设备到厂价格的6.5%估算，项目安装工程费合计为223.8万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费以及各类软件费等。各项工程建设其他费用的估算基数与费率详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程建设其它费用|计算依据|费率或指标|金额（万元）|
|1|建设单位管理费|工程费用|0.50%|21.3|
|2|勘察设计费|建筑工程费用|1.80%|10.6|
|3|软件费|实际支出|-|203|
|4|工程监理费|建筑工程费用|1.50%|8.8|
|5|工程保险费|工程费用|0.40%|17|
|6|职工培训费|项目定员|3,000元/人|4.2|
|7|办公及生活家具购置费|项目定员|2,000元/人|2.8|
|8|工程前期咨询工作费|实际支出|-|10|
|合计||-|-|277.7|

①建设单位管理费：按照“江苏省财政厅关于《江苏省基本建设财务管理暂行规定》的通知（苏财建[2004]61号）”规定，结合项目实际情况，按工程费用
0.5%的计，估算为21.3万元。
②勘察设计费：根据国家发改委、建设部计价格[2002]10号文有关规定，按照建筑工程费用的1.8%计算，计10.6万元。
③软件费：按照实际支出测算，本项目新增各类软件 203.0万元。
④工程监理费：根据国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文，按照建筑工程费的1.5%计算，计8.8万元。
⑤工程保险费：本项目工程保险费按照工程费的0.4%计算，计17.0万元。
⑥职工培训费：以项目定员为基数，按人均3,000元进行估算，计4.2万元。
⑦办公及生活家具购置费：以项目定员为基数，按人均 2,000元进行估算，计2.8万元。
⑧工程前期咨询工作费：按照实际支出测算，按照10.0万元计取。
（5）预备费
项目预备费为基本预备费，取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的6.0%计，基本预备费计271.6万元。
综上，经核查本募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，研发中心项目的投资规模测算具有合理性。
四、高效节能汽车涂装项目收益测算的具体依据、过程及其合理性
根据江苏省工程咨询中心出具的《常州海登赛思涂装设备有限公司高效节能汽车涂装生产项目可行性研究报告》，高效节能汽车涂装项目收益测算情况如下：（一）总营业收入
1、营业收入
项目达产年营业收入 37,440.0万元（不含税），产品销售价格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的变化趋势确定。其构成见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|不含税单价（万元/套）|产量（套）|年营业收入（万元）|
|1|前处理电泳生产线|4,877|1|4,877.0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|喷漆室系统|2,405|1||2,405.0||
|3|烘干炉系统|1,220|6||7,320.0||
|4|输送系统|4,561|1||4,561.0||
|5|工作室工作台系统|1,686|1||1,686.0||
|6|电气控制系统|4,742|1||4,742.0||
|7|涂装机器人系统|256|20||5,120.0||
|8|输调漆系统|2,126|1||2,126.0||
|9|污水处理设备|938|1||938.0||
|10|工业通风空调系统|3,067|1||3,067.0||
|11|消防系统|598|1||598.0||
|合计||||35||37,440.0|

2、增值税、营业税金及附加
（1）增值税
项目执行国家和地方现行税法的有关规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50号）规定和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、税务总局财税[2016]36号）确定。
①进项税：项目原辅材料和燃料动力的进项税，除了自来水的进项税率为6%、液化石油气按13%以外，其它原辅材料及燃料动力的进项税率均为17%，正常年项目原辅材料进项税额4,072.1万元、燃料动力进项税额37.0万元。项目成本中其他费用（包括：科技研发费、技术咨询费、广告费、运输装卸费等）进项税额为74.1万元。项目各进项税额合计为4,183.3万元。
②销项税：项目产品销项税率为17%，正常年各项销项税合计6,364.8万元。
③增值税：由前述测算，项目正常年应缴纳增值税为 2,181.5万元。
（2）营业税金及附加
根据国务院 1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1986年发布的《征收教育费附加的暂时规定》。项目城市维护建设税按应缴纳增
值税额的5%计缴，正常年为109.1万元。教育费附加按照应缴纳增值税的3%计
取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏
政发[2011]3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的5%计取，计109.1万元。项目正常年营业税金及附加为218.2万元。
（二）总成本费用
1、总成本费用估算
总成本费用估算采用生产要素估算法，主要包括原辅材料、外购件及外协费、燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
（1）原辅材料、外购外协费及燃料动力：项目达产年原辅材料及外购外协费23,953.5万元，燃料动力费221.0万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
（2）折旧与摊销：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。项目生产设备原值 9,674.2万元，按 10年折旧，残值率为5%；信息化类设备原值 156.5万元，按 5年折旧，残值率为0；建筑原值 2,951.1万元，按 20年折旧，残值率为5%。无形资产原值838.4万元，其中土地使用权620.7万元，按 50年摊销，其他无形资产原值 217.7万元，按 10年摊销；其他资产 157.1万元，按5年摊销。正常年折旧与摊销总额为1,093.4万元。
（3）工资与福利：该项目定员为 300人，年人均工资按 6万元估算；福利费按工资总额的14%估算。正常年工资及福利费总额为 2,052.0万元。
（4）维修费用：按固定资产原值的1.2%估算，正常生产年为153.4万元。
（5）其它费用：主要包括其它制造费用、其它管理费用和其它营业费用。
其他制造费用包括现场安装费、公司办公费、劳动保护费等，按照外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的8.0%计算，正常年计2,078.0万元。其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职工教育经费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五险一金”等，项目研发费用按营业收入的3.0%估算，其余按年工资总额的35%估算。正常年计1753.2万元，其中增值税进项税额 67.4万元。其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等，项目产品运输费按销售的0.3%估算，其余按照项目收入的2.2%计算，
正常年合计 936.0万元，其中增值税进项税额 6.7万元。项目正常年其他费用合计4,767.2万元，估算指标详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算依据|费率或指标|金额（万元）|
|1|其它制造费用|直接材料＋直接人工|8.0%|2,078.0|
|2|其他管理费用|工资总额|35%|1,753.2|
||其中：科技研发费|销售总额|3.0%|1,123.2|
|3|其他营业费用|年营业收入|2.2%|936.0|
||其中：产品运输费|销售总额|0.3%|112.32|
||合计|-|-|4,767.2|

（6）财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
项目正常年流动资金借款利息支出271.2万元。
2、总成本费用分析
根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 32,511.6万元，其中固定成本7,527.1万元，可变成本24,984.4万元。
（三）所得税
项目所得税税率以应纳税所得额的25%计算。项目正常年利润总额为4,710.3万元，所得税额为1,177.6万元。
（四）利润与利润分配
项目正常年份利润总额为4,710.3万元，所得税额为1,177.6万元，净利润为 3,532.7万元。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
综上，经核查本募投项目收益测算的具体依据和计算过程，高效节能汽车涂装项目收益测算具有合理性。
五、本次交易募投项目建设的必要性
1、在市场需求的推动下，标的公司已进入业务快速发展的阶段
根据《中国汽车工业年鉴》数据，2011年我国汽车工业固定资产投资总额
为 1,398.79亿元，到 2016年达到了 1,882.04亿元，行业保持稳步增长态势。汽车工业投资的50%以上一般用于购买整车制造装备，而根据行业经验数据，整车制造四大工艺装备（具体包括冲压、焊装、涂装、总装）以涂装工艺装备投入规模最大，大致占到整车制造设备的三分之一左右。我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。
标的公司目前已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运行维护在内的完整服务体系，具有较为明显的技术研发、整体解决方案、项目经验和项目管理经验优势和较强的进口替代能力。在市场需求及标的公司综合竞争力不断提升的推动下，标的公司近年来签署的订单金额不断增加，2015年、2016年新增订单金额分别为35,898.85万元（不含税）、42,503.07万元（不含税），2017年截止目前已取得的订单及中标通知合计金额为31,864.25万元（不含税），目前正在洽谈的项目投资估算超过16亿元，部分项目有望在2017年内实现订单签署。
2、标的公司现有产能状况已不能满足业务快速扩张的需要
受业务发展阶段、经营积累较少且融资能力较弱的影响，标的公司目前的固定资产规模较小，生产线所需的大量部件采取外购的方式完成。在此模式下，标的公司目前的产能规模可实现年产两条智能涂装生产线整线或 12组工艺单元，按照目前订单金额计算可完成年产值6亿元左右的订单生产。上述产能状况已不能满足标的公司业务快速扩张的需要：（1）根据目前在洽谈项目需求及交货期粗略测算，标的公司的订单承接能力将出现瓶颈，进一步的业务增长受限；（2）由于目前的产能状况不支持两条整线的同时集中生产，对于客户要求的生产及交货时间计划大部分重叠的项目，标的公司不得不作出选择，进而放弃部分订单；（3）大量部件的外购，尤其是输送设备、工业空调、加热单元、涂装机器人等的外购，不仅损失了一定的中间环节利润，而且不利于标的公司的未来整体业务发展。
3、标的公司的业务扩张可有效消化高效节能汽车涂装线项目的新增产能
高效节能汽车涂装项目将形成年产前处理电泳生产线、喷漆室系统、输送系统、工作室工作台系统、电气控制系统、输调漆系统、污水处理设备、工业通风空调系统、消防系统各 1套，烘干炉系统 6套，涂装机器人系统 20套的生产能
力。高效节能汽车涂装项目的建设将提升标的公司的产能，其独立于标的公司的现有生产系统，将改变标的公司目前无法同时集中生产两条整线的状况，有利于标的公司争取更多生产及交货时间计划重叠的订单；不仅如此，该项目的实施也有利于标的公司对如输送设备、涂装机器人等原生产线无法生产的工艺单元订单及更多非标涂装设备订单的取得。该项目达产年预计将实现营业收入3.74亿元，综合考虑上述因素、智能涂装生产线产品的市场需求及标的公司的在手订单、在谈项目等情况，标的公司的业务扩张可有效的消化该项目的新增产能。
4、综上，经核查标的公司的产能消化及需求状况，本次募投项目建设具有很强的必要性。
六、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第五章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金具体情况”中进行了补充披露。
七、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司募投项目资金用途中不包含购置商业地产及其附属事项；本次募投项目的预备费均为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提，其性质属于资本性支出；本次募投项目的投资规模测算依据充分，具有合理性；高效节能汽车涂装项目的收益测算依据充分，具有合理性；经核查标的公司的产品需求及产能消化状况，其高效节能汽车涂装项目具有较强的必要性。
反馈问题2：
申请材料显示，2017年 3月，常州海登现金购买北京海登100%股权，交易完成后常州海登及北京海登股东根据股权整合后的最终出资比例进行股权调整，常州海登股东中新增杜大成。请你公司：1)补充披露上述杜大成取得常州海登股权时常州海登的作价依据及作价情况，与本次交易常州海登作价是否存在差异，如存在，补充披露差异的合理性。2)结合北京海登股东在常州海登任职及上述交易中常州海登的作价情况，补充披露上述交易是否涉及交易中常州海登的作价情况，补充披露上述交易是否涉及股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、杜大成取得常州海登股权时的作价情况及与本次交易作价的差异
（一）2017年3月常州海登股权整合的基本情况
2017年 3月 23日常州海登召开临时股东会，审议通过：（1）同意股东祝威、田迪、寇承伟、梁春生分别将其持有的公司 88.6250万元、33.8625万元、 96.5625万元、96.5625万元的注册资本转让给梁燕生；（2）同意公司注册资本由人民币 3,000万元增加至人民币 3,800万元，其中梁燕生、杜大成分别认缴新增出资人民币716.4万元和83.6万元。2017年3月27日，常州中瑞会计师事务所有限公司已经就本次增资和原股东出资实缴出具《验资报告》（常中瑞会验[2017]第 44号），验证截至 2017年 3月 27日，常州海登注册资本已经由各股东完全实缴。
本次股权转让及增资后，常州海登的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||梁燕生||3,282.0125||86.3688%||
|2||祝威||211.3750||5.5625%||
|3||田迪||116.1375||3.0563%||
|4||寇承伟||53.4375||1.4063%||
|5||梁春生||53.4375||1.4063%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|杜大成|83.6000|2.2000%|
|合计||3,800.0000|100.0000%|

本次常州海登增资和股权转让的实质为完成梁燕生控制的两个主体常州海登和北京海登的整合，合并为母子公司的股权结构。由常州海登现金收购北京海登100%的股权，通过常州海登股权调整的方式将（各）交易对方在两个主体中的实际权益最终呈现在常州海登的上层股权结构中（以下简称“股权整合”）。
常州海登和北京海登本次股权整合主要通过以下步骤进行：
1、最终出资比例计算
参考两公司的净资产，以各股东在两公司各自的实缴出资比例所对应份额的净资产数值为依据，计算出股权整合后两公司各股东的权益综合体现在常州海登后的最终出资比例。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||常州海登||||北京海登|||||整合后的常州海登|||
|序号||股东名|||对应净资产（万元）（A）||||对应净资|）||整合后净资||计算出的最终出资比例|
||||实缴出资比例||||实缴出资||||||||
|||称|||||||产（万元|||产（万元）|||
||||||||比例||||||||
||||||||||（B）|||（C=A+B）|||
|1|梁燕生||84.375%|1,518.75||63.00%||1,386.00|||3,454.75||86.3688%||
|2|赵薇||-|-||25.00%||550.00|||-||-||
|3|祝威||6.25%|112.50||5.00%||110.00|||222.50||5.5625%||
|4|田迪||3.125%|56.25||3.00%||66.00|||122.25||3.0563%||
|5|杜大成||-|-||4.00%||88.00|||88.00||2.2000%||
|6|梁春生||3.125%|56.25||-||-|||56.25||1.4063%||
|7|寇承伟||3.125%|56.25||-||-|||56.25||1.4063%||
|合计|||100.00%|1,800.00||100.00%||2,200.00|||4,000.00||100.00%||

注：①本次股权整合参考两个主体 2016年末各自的净资产，即以常州海登净资产 1,800万元，北京海登净资产2,200万元为计算依据；②截至本次股权整合时（2017年2月），常州海登实际缴纳出资为1,600万元，其中梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生分别实际缴纳 1,350万元、100万元、50万元、50万元和 50万元，上述常州海登的出资比例按该实缴比例计算；③因赵薇为梁燕生的妻子，本次股权整合完成后，根据其二人的共同意愿，在本次股权整合完成后只体现梁燕生作为股东，赵薇所持有的相应份额均由梁燕生承接。
2、最终出资比例的实现
（1）常州海登以现金收购北京海登100%的股权，完成同一控制下的合并，
交易作价参考北京海登2016年末的净资产确定为2,200万元。
（2）常州海登股权转让和增资实现最终出资比例
常州海登根据计算出的股权整合后的最终出资比例进行股权调整，通过转让出资权（转让常州海登原股东未实缴的部分）先进行第一步调整，再通过特定股东增资的方式完成出资比例的最终确定。具体来看，在常州海登实缴资本 1,600万元的基础上，加上北京海登本次交易作价2,200万元作为常州海登本次架构调整后的注册资本。根据该注册资本和最终出资计算各股东的应出资额，与常州海登工商登记出资额进行对比；对于工商登记出资额高出应出资额的部分，不再实际缴纳出资，将出资权利转让给按上述方法计算出应受让出资权利的股东梁燕生，由其实际缴纳出资；对于原注册资本3,000万元与本次架构调整后的注册资本3,800万元之间的差额，由梁燕生和杜大成增资实现。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|工商登记出资额|应出资额|出资额转让（负号为受让和增资）|备注|
|梁燕生|2,250.0000|3,282.0125|-1,032.0125|受让出资315.6125万元，增资716.4万元|
|祝威|300.0000|211.3750|88.6250|向梁燕生转让出资88.625万元|
|田迪|150.0000|116.1375|33.8625|向梁燕生转让出资33.8625万元|
|杜大成|-|83.6000|-83.6000|增资83.6万元|
|梁春生|150.0000|53.4375|96.5625|向梁燕生转让出资96.5625万元|
|寇承伟|150.0000|53.4375|96.5625|向梁燕生转让出资96.5625万元|
|合计|3,000.0000|3,800.0000|-800.0000|杜大成增资83.6万元，梁燕生增资716.4万元|

上述股权转让和增资完成后，常州海登的注册资本增加至人民币3,800万元，常州海登的出资已经由各自然人股东相应实缴完成。本次股权整合完成后，北京海登成为常州海登的全资子公司，各自然人股东均已在常州海登层面持有相应的股权，并反映其各自之间的最终权益比例。
（二）杜大成取得常州海登股权时的作价及与本次交易作价的差异
杜大成向常州海登增资系常州海登内部股权整合的一部分，其取得常州海登股权系根据本次内部股权整合两公司作价之和4,000万元进行作价。由于本次常州海登内部股权整合时杜大成即为北京海登的股东，本次内部股权整合具有特定的目的，系为了完成常州海登和北京海登的同一控制下的合并，即通过常州海登
现金收购北京海登100%的股权，再将常州海登股权进行调整的方式将两公司各
股东的实际权益最终呈现在常州海登的上层股权结构中，其增资行为本身系常州海登内部股权整合，因此根据本次内部股权整合两公司作价之和确定。
本次东杰智能收购常州海登100%股权的交易作价为 5亿元，系根据评估价值为基础确定，该交易价格系基于公平交易目的的公允价格，与前述常州海登基于内部股权整合目的的作价存在实质性区别，两次交易的目的和背景存在实质性差异，因此两次交易价格存在差异，但均相对公允。
二、关于常州海登内部股权整合不存在股份支付的说明
2017年3月常州海登现金购买北京海登100%股权，同时常州海登及北京海登股东根据股权整合后的最终出资比例进行股权调整，常州海登增资2,200万元是一揽子交易，即通过换股增资，达到内部重组的目的。梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟、杜大成都是常州海登或北京海登的创始股东。其中梁燕生为两公司的实际控制人、执行董事及总经理，其他股东近三年担任两公司的中高级管理人员：祝威任北京海登总工程师职务，田迪担任常州海登监事和北京海登运营总监，梁春生担任常州海登采购总监，寇承伟担任常州海登副总经理和生产总监。
但从常州海登股权整合的背景与目的来看，其属于常州海登和北京海登的内部股权整合，最终体现在常州海登层面的最终出资比例系参考两公司的净资产，以各股东在两公司各自的实缴出资比例所对应份额的净资产数值为依据计算得出。
常州海登股权整合是基于进一步优化调整股权结构目的所进行的内部股权整合，并非为换取职工服务为目的，在此过程中无除原北京海登股东之外的外部股东进入，且北京海登各股东取得常州海登股权时的作价依据不存在差异。同时，考虑到本次交易以常州海登和北京海登整合为背景，杜大成本身可以直接作为交易对手方向上市公司出售北京海登的股权；杜大成在常州海登（整合完成后）享有的股权和之前在北京海登享有的权益没有发生变化，不满足为获取服务以股份作为对价进行结算的交易的权益结算的股份支付的定义。
因此，常州海登股权整合不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形，不构成股份支付。
三、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行了补充披露。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：常州海登内部股权整合具有特定目的，系为了完成常州海登和北京海登的同一控制下的合并，因此杜大成及其他股东均系根据常州海登架构调整时两公司作价之和进行作价；而本次东杰智能收购常州海登100%股权的交易作价系基于公平交易目的的公允价格，由于两次交易的目的和背景存在实质性差异，其交易价格亦存在较大差异，但均相对公允。常州海登股权整合是基于进一步优化调整股权结构目的所进行的内部股权整合，不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形，因此不构成股份支付。
反馈问题3：
申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制。请你公司结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已经触发调价条件、有无调整股份发行价格的安排，如确需调整，应补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、目前是否已经触发调价条件及调价安排
根据本次重组设置的发行价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①创业板综指（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘点数（即2451.83点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%；
②中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘点数（即 8123.59点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%；
③中信其他专用设备指数（CI005125）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月 24日）的收盘点数（即 6177.70点）跌幅超过10%，且东杰智能
（300486）股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%。
截止目前，创业板综指（399102.SZ）、中证1000指数（000852）、中信其他专用设备指数（CI005125）均未出现“在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘点数跌幅超过10%”的情况，东杰智能股票亦未出现“在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%”的情况。因此，截止目前尚未触发调价条件，公司董事会亦未安排相关发行价格调整方案。
二、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大事项提示”之“四、本次交易中发行股份的价格、发行数量和锁定期”中对上述事项进行补充披露。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：根据本次重组设置的发行价格调整机制，截止目前尚未出现触发调价条件的情况，无需调整相关发行价格方案。
反馈问题4：
申请材料显示，常州海登历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
常州海登 2013年 4月设立时的发起人股东魏彩兴和王曙光均为常州海登的员工，因设立公司时需发起人股东现场登记，为简便操作，因此实际出资人梁燕生在常州海登设立时以股权代持的方式办理了公司设立登记，将魏彩兴和王曙光登记为常州海登的名义股东，股权代持真实存在。
被代持人梁燕生对常州海登的出资来源为梁燕生通过其控制的关联主体向常州海登提供。上述出资均系被代持人梁燕生真实出资，被代持人梁燕生不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》等法律、法规规定的不能直接或间接持股的人员，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
常州海登历史上存在的全部股权代持的情况已经在本次重组文件中进行了披露，该等股权代持也已于2014年2月和2015年3月通过股权转让的方式彻底
解除。代持解除时被代持人与代持人并未签订解除代持的文件。根据与相关人员梁燕生、魏彩兴和王曙光进行访谈和该等人员的书面确认，常州海登历史上的股权代持已经彻底解除，目前常州海登的股权权属清晰，不存在任何股权代持的情形。
三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
通过与相关人员梁燕生、魏彩兴和王曙光进行访谈和该等人员的书面确认，常州海登历史上的股权代持已经彻底解除，且该等股权代持不存在任何经济纠纷或潜在纠纷，不存在影响常州海登股权清晰和稳定的法律风险，对本次交易不构成影响。
四、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中对上述事项进行补充披露。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：常州海登历史上存在的魏彩兴和王曙光为梁燕生代持常州海登股权的情况真实存在，被代持人梁燕生真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；常州海登历史上存在的股权代持的情况已经完全披露，该等股权代持也已彻底解除，目前常州海登的股权权属清晰，不存在任何股权代持的情形；该等股权代持不存在任何经济纠纷或潜在纠纷，不存在影响常州海登股权清晰和稳定的法律风险，对本次交易不构成影响。
反馈问题5：
申请材料显示，常州海登存在两起股权争议纠纷诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或最终结果，对本次交易和标的资产权属状况的影响。2）是否存在其他股权纠纷，如存在的，补充披露相关影响。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关诉讼的进展或最终结果及对本次交易和标的资产权属状况的影响
常州海登的子公司北京海登历史上存在的两起股权引起的诉讼纠纷，该等案件进展和最终结果分别如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼请求|案件进展|最终结果|
|1|原武|梁燕生|要求梁燕生代原武向北京海登缴纳出资款人民币250万元|经北京市朝阳区人民法院一审判决驳回原武的诉讼请求“（2016）京0105民初27125号”|本案经法院驳回起诉后原武未再提起诉讼|
|2|原武|北京海登|请求法院撤销北京海登于 2016 年 6月 11 日作出的解除原武股东资格的股东会决议|1、经北京市朝阳区人民法院一审判决驳回原武的诉讼请求（“ 2016）京0105民初39826号”2、经北京市第三中级人民法院二审判决驳回原武的诉讼请求“（2016）京03民终13524号”3、经北京市高级人民法院再审裁定驳回原武的再审申请“（2017）京民申1280号”|本案经法院一审、二审和再审分别驳回原武的诉讼请求|

上述该等涉及北京海登出资、股东除名决议效力的相关诉讼均已终结，北京海登的股权归属及相关事实已经认定清楚，常州海登及其子公司的股权清晰，不会对本次交易和标的资产的权属状况产生影响。
二、关于常州海登是否存在其他股权纠纷
根据《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所披露的尚未了结的诉讼截至本反馈回复出具之日已经二审判决终结，具体情况如下：
2017年 7月 13日，赵薇起诉北京海登（原武作为第三人），因第三人原武经催告后未在合理期限内向北京海登缴纳出资款，被告北京海登分别于 2016年 6月 11日和 2016年 6月 27日召开股东会决定将原武从北京海登除名，并接纳赵薇作为其新任股东，因被告未办理变更登记，因此原告赵薇请求法院确认由其取代第三人原武成为北京海登的股东，并相应办理工商变更登记。本案经北京市朝阳区人民法院审理，并于 2017年 4月 12日作出判决（（2016）京 0105民初 43401号），确认赵薇为被告北京海登的股东，被告应当于判决后将原武对北京海登的出资250万元变更至原告赵薇名下。
2017年4月27日，本案第三人原武向北京市第三中级人民法院提出上诉，北京市第三中级人民法院于2017年8月17日作出二审判决（（2017）京03民终8227号），判决驳回原武的上诉，维持原判。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，常州海登及其子公司不存在尚未了结的股权纠纷或可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。除已经披露的股权纠纷之外，常州海登及北京海登不存在其他的股权纠纷。
三、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易中上市公司拟购买的资产为梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟和杜大成持有的常州海登100%的股权。常州海登为合法存续的有限责任公司，
海登100%的股权为经营性资产，权属清晰，不存在争议，亦不存在被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产过户的情形；常州海登已于 2017年 7月 20日召开股东会，全体股东一致同意向东杰智能转让其所合计持有的常州海登100%的股权，并放弃对其所持的常州海登股权对应的优先购买权，不会对本次重组的标的资产过户或者转移构成障碍；本次交易的标的资产为常州海登100%的股权，不涉及债权债务处置，本次重组完成后，常州海登原有债权债务仍由其享有和承担。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（三）关于标的资产及其对应的主要资产产权清晰的说明”中对上述事项进行补充披露。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：北京海登涉及出资、股东除名决议效力的相关诉讼均已终结，北京海登的股权归属及相关事实已经认定清楚，常州海登及其子公司的股权清晰，不会对本次交易和标的资产的权属状况产生影响；截至本反馈意见回复出具日，常州海登及其子公司不存在尚未了结的股权纠纷或可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
反馈问题6：
申请材料显示，常州海登汽车涂装设备生产项目竣工环境保护设施验收手续正在办理中，其生产经营活动存在被主管部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）前述环保验收手续的办理进展。如未办毕的，补充披露是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响。2）常州海登喷涂设备相关产品是否符合国家及地方环境保护政策及监管要求。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述环保验收手续的办理进展
常州市武进区环境保护局已经于2017年8月10日出具《企业事业单位突发事件应急预案备案表》就常州海登汽车涂装设备生产项目涉及的环保事宜进行了突发环境事件应急预案的备案。鉴于2017年7月16日国务院颁布了新的《建设项目环境保护管理条例》（以下简称“新环保条例”），该条例已于2017年10月1日起正式实施，新环保条例规定“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收”。根据新环保条例的规定，环保主管部门不再负责环保竣工验收的审批，因此常州市武进区环境保护局终止了对常州海登之前提交之环保竣工验收申请的审查，并建议常州海登根据新环保条例的要求履行自主验收流程。
经核查，常州海登目前已经根据新环保条例的规定，组织环保专家对建设项目环境保护设施的建设和调试情况进行了查验、监测并完成了环保竣工验收的相关流程，验收组一致同意通过竣工环境保护验收。验收组编制了《项目变动环境影响分析》、《项目竣工环境保护验收监测报告表》和《项目竣工环境保护验收意见》，并已根据新环保条例的要求在公司网站上进行公告。
综上，常州海登汽车涂装设备项目环保竣工验收的手续已办理完毕，对标的资产的生产经营不构成实质性影响。
二、常州海登喷涂设备相关产品符合国家及地方环境保护政策及监管要求
经核查并向常州市武进区环境保护局相关人员访谈确认，目前常州海登汽车涂装设备生产项目已经纳入环保主管部门的正常管理和监管范围，且截至本反馈回复出具日，常州海登未受到过环保主管部门行政处罚的情形。因此，常州海登涂装设备相关产品符合国家及地方环境保护政策及监管要求。
三、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
经核查，常州海登系智能涂装生产线整体解决方案的供应商，自设立以来一直致力于智能涂装生产线的设计、生产、安装及调试，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；常州市国土资源局常州经济开发区分局出具证明，确认常州海登未存在违反土地管理方面法律法规的情形；常州海登的经营活动经核查确认亦不存在违反有关环境保护法律法规的规定而遭受
处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
四、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”中对上述事项进行补充披露。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：常州海登汽车涂装设备生产项目环保竣工验收手续已办理完毕，对标的资产的生产经营不构成实质性影响；常州海登涂装设备
相关产品符合国家及地方环境保护政策及监管要求；本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
反馈问题7：
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司与标的公司均处于智能制造领域，且主要业务均为汽车智能制造装备业务，下游客户均主要为汽车生产厂商，双方在技术研发、产品设计、市场开拓、产品生产等方面具有较强的相似性和互补性，预期协同效应较为明显。通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能制造装备业务的进一步发展，完善其在装备制造领域的产业布局，提升市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务构成分为智能物流输送系统、智能物流仓储系统、机械式立体停车系统及备件业务。本次交易后，上市公司的主营业务构成将新增智能涂装设备业务，其备考合并报表的主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|智能物流输送系统|162,412,087.28|25.10%|107,517,232.36|25.91%|
|智能物流仓储系统|140,177,312.69|21.66%|70,820,280.28|17.07%|
|机械式立体停车系统|72,420,602.64|11.19%|13,625,970.95|3.28%|
|智能涂装设备|262,358,843.73|40.54%|217,589,153.66|52.44%|
|备件及其他|9,785,626.74|1.51%|5,360,810.37|1.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|647,154,473.08|100.00%|414,913,447.62|100.00%|

本次交易前，智能制造装备业务收入是上市公司的主要收入来源；本次交易后，上市公司智能制造装备业务将得到进一步的提升。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易正是利用资本市场适度进行产业链整合的有效举措。本次交易完成后，通过扩展现有产业覆盖，将加快上市公司的产业布局，有效丰富公司业务种类，上市公司将积极融合标的公司的项目管理经验，提升业务协同能力。未来，上市公司将进一步改善资产结构，实现现有主营业务的升级，提高综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。未来，上市公司在做大做强智能制造装备的同时，还将继续提升公司在智能仓储、工业机器人等智能装备领域的技术研发及生产能力，丰富产品类别和应用范围，为下游用户提供智能工厂的整体解决方案，有效提升公司的综合竞争实力。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司体系内管理，在保持其经营相对独立及现有经营管理团队稳定的基础上，在资产、财务、人员机构、技术等诸方面与上市公司深度整合，并与上市公司在智能制造装备业务领域充分融合协作，充分发挥双方的比较优势，增强上市公司的整体竞争力。上市公司还将结合标的公司既有经营特点，提升标的公司的规范化运作水平，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
二、本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易的整合计划
1、业务与资产整合
本次交易完成后，在保持上市公司与标的资产业务板块相对独立运营、充分发挥原有经营团队经验优势的前提下，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极发挥并购双方业务协同效应，支持标的公司既有
经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。具体来说，上市
公司在并购完成后将支持常州海登提升现有的业务订单，同时将协同双方产品的
更新和换代，助力业务结构的转型升级，满足高端市场的定制化生产和服务需求实现业务领域和业务结构的加速发展。上市公司与标的公司还将在未来产业发展方向方面进行深度整合，共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
此外，上市公司将与标的公司在销售渠道、下游市场方面进行深度整合。上市公司将整合双方的销售渠道，利用双方长期稳定的客户优势资源，对常州海登的下游汽车整车制造商进行深度嫁接，提升上市公司智能输送成套设备在中高端汽车厂商的市场份额。常州海登可借力上市公司的市场优势和销售渠道，开发新型输送线、节能环保型喷涂室以及喷涂机器人系统业务；另一方面，上市公司将协助常州海登实现在更广区域的市场覆盖。
2、技术研发整合
本次并购完成后，上市公司将利用其原有的技术研发团队和合作开发的科研院校资源，并整合优化常州海登已掌握的涂装车间内空调温度和湿度分区控制技术、前处理电泳的翻浸输送技术、干式喷漆室工艺、生产线信息化技术和无纸化多维计算机辅助设计技术等，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，在切实提升自身研发能力和技术水平的同时，实现产品的更新和升级。
3、人员与机构整合
标的公司拥有具备智能装备制造行业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，本次交易完成后上市公司将在给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权的同时，利用上市公司的品牌效应和资本平台，为标的公司引入各类优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力。同时，在保持标的公司管理团队稳定性的前提下，上市公司将根据实际经营需要，根据相关法律法规和其公司章程的规定，对标的公司的董事会、监事会进行相应调整，并督促标的公司根据上市公司治理要求及管理制度，健全公司治理结构，完善各项规章制度。
4、财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系，统一会计核算制度，标的公司应当按照上市公司编制合并报表和对外披露的要求，及时报送
会计报表和会计资料，发生重大事项应当及时报告上市公司董事会；上市公司将适时委派或选聘人员对标的公司财务进行管理和监督，同时定期或不定期对标的公司实施审计监督，保证对标的公司的财务管控和资金安全，保障其财务信息的真实和会计计量的准确。此外，上市公司将积极利用资本市场平台优势，提升标的公司外部融资能力，为标的公司下一步的业务拓展提供资金保障。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司与标的公司在技术研发、产品设计、研发方向、目标市场等方面具有较强的相似性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购等方面存在较大的整合空间。而且，双方存在着多年的稳定合作关系，具有一定的整合基础和条件。
本次完成后，上市公司在保持标的公司独立运营、不对其现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。但本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需进一步整合以充分发挥协同效应，因此上市公司能否对标的公司实施有效整合，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
1、人才流失风险及控制措施
标的公司的业务属于非标定制化业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，核心技术人员对于标的公司的正常经营起到非常重要的作用。本次交易后，如果上市公司与标的公司的整合效果不理想，将可能导致标的公司的核心员工流失，从而可能引起客户资源流失或核心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。为此，公司制定了有效的措施防范，尽力保持标的公司现有员工的稳定，如采用较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等。同时，公司将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员的工作积极性。此外，对标的公司高管人员，通过与其签署《保密及竞业限制协议》，对其服务期限及竞业禁止条款作出了相应约定。
2、业务融合风险及控制措施
本次交易完成后，上市公司业务领域与业务规模显著扩大。上市公司和标的
公司之间能否顺利实现业务快速融合具有一定的不确定性。上市公司通过与标的公司增进业务融合，加强技术合作来降低业务融合风险。一方面，上市公司和标的公司共享营销渠道、目标客户，互相针对双方的客户群进行业务延伸推广，互相借鉴运营管理经验以及现有资源以提升双方的服务品质，降低运营成本。同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司将共建技术研发平台，加强技术合作，实现优势互补，进一步提升上市公司的整体技术实力和产品竞争力。
3、文化整合风险及控制措施
上市公司与标的公司历经多年发展，其核心管理层均已比较稳定，已形成较为成熟的企业文化。如果上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异过大，文化理念的冲突将导致上市公司与标的公司无法实现积极、主动的协同发展，进而影响上市公司的长久持续发展。为此，上市公司将加强与标的公司的人员交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与到上市公司培训和学习，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建设中的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
三、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人、管理团队的经历及背景如下：
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|-|-|-|-|
|项目|姓名|公司职务|主要经历背景|
|实际控制人|姚长杰|董事长|高级工程师，1984年至1992年在承德矿山机械厂工作，任工程师。1993年至2007年任太原东方物流设备总厂厂长。1995年至2009年任公司董事长，2009年至2011年任公司董事，2011年至今任公司董事长。技术专家型领导者，深耕智能装备领域多年，在公司发展战略规划、企业管理、人才团队梯队建设、技术储备与研发等方面具有前瞻性和创新力。|
||姚卜文（姚长杰之父）|无|具有相关专业技术背景，本科学历，副教授。1961年至1997年在中北大学（原华北工学院）任教，于1997年退休。|
|管理团队|贾俊亭|董事总经理|高级工程师，1986年至2000年在兴安化学集团公司工作，2000年至2001年任公司销售部经理，2001年至2008年任公司|

||||
|-|-|-|
|||总经理，2009年至2011年任公司董事长兼总经理，2011年至今任公司董事、总经理。加入公司以来长期担任领导职务，具有丰富的经营管理实践经验。|
|李祥山|副董事长副总经理|高级工程师，1994年至1995年在太原东方物流设备总厂任工程师，1995年至2000年在太原东方物流设备有限公司任总经理，2000年至2001年任公司总经理，2001年至今任公司副董事长、副总经理、总工程师。专长智能物流输送系统领域，参与公司“链式输送系统悬吊驱动装置的浮动保护机构”、“在线可控式专项装置”、“带平衡轨的摩擦式输送线导轨道岔”等专利的研发工作。具有丰富的科研技术能力及实践经验。|
|张新海|董事会秘书副总经理|1993年至1997年任山西前进机器厂技术员、科长。1999年加入公司，先后任公司技术员、证券部经理、董事会秘书，2010年至今任公司副总经理、董事会秘书。具有丰富的企业管理实践经验。|
|王永红|副总经理|高级工程师，1993年至1999年在山西兴安化学工业集团公司工作，1999年加入公司至今，先后任公司主任设计师、项目经理、副总工程师，副总经理。专长机械式立体停车系统领域，参与了公司的专利“台车自牵引输送机”、“新型反向输送机”、“叉式移载机构”、“积放链输送小车止退机构”、“双平皮带式电动移行机”等的研发工作。|
|张同军|副总经理|工程师，1996年至1997年在太原东方物流设备有限公司任工程师，1998年至今先后任公司总工程师，技术总监、副总经理。曾获中国物流产品网物流专家荣誉称号。专长智能物流仓储系统领域，参与公司“立体仓库用轨道穿梭移载小车”、“链式旋转台”等专利的研发工作。|
|朱忠义|副总经理|工程师，1996年至1999年任太原钢铁公司技术员，1999年加入公司至今，先后任|

||||
|-|-|-|
|||公司技术员、总调度长、工程部经理、副总经理等职务，具有丰富的工程项目管理经验。|
|王振国|副总经理|2009年加入公司至今，先后担任公司项目副总指挥、总指挥、项目总调度长、公司营业技术部经理，2017年9月聘任为公司副总经理，具有丰富的工程项目管理经验。|
|武同铭|财务总监|注册会计师，长期从事财务管理和审计工作，2002年至2005年任职于运城河东会计师事务所，2005年至2011年任职于山西中强审计事务所有限公司，2012年起任公司财务总监，在财务管理和内部控制等方面具有扎实专业理论基础和丰富实践经验。|

本次收购属于产业链整合，虽然标的公司主营业务与上市公司在细分领域具有差异，但均同属于智能制造行业，在技术研发、项目管理、客户资源等方面具有较大的相通性。上市公司实际控制人姚长杰在企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在智能装备业务领域拥有广阔的视野。上市公司建立了在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均具有丰富经验和专业背景的核心高管团队，多名成员在智能装备业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年智能装备制造业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
四、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
本次重组交易属于上市公司向产业链下游的延伸，上市公司与标的公司在业务技术、研发方向、目标市场、人才培养、生产及销售模式等方面有着较高的协同性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显。通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能制造装备业务的进一步发展，优化公司产业布局，提升市场竞争力。但重组完成后上市公司将进入新的业务领域，如果双方在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面的整合未达预期，或者由于上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，从而出现业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管控，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
五、上市公司和标的资产是否存在协同效应
本次交易的标的公司与上市公司具有显著的协同效应，具体如下：
（一）产业链协同
标的公司自设立以来一直专注于为汽车整车制造商提供车身智能涂装生产线整体解决方案。上市公司的主要产品智能输送系统则是汽车焊装、涂装、总装生产线中的一个功能单元，主要实现上述汽车生产环节中的自动化输送的功能。
本次交易属于典型的产业链整合，双方在产业链有较强的协调互补性。通过本次重组，上市公司将健全智能制造业务体系，形成更为完善的产业链布局。
（二）市场开发协同
标的公司已与吉利汽车、威马汽车、上汽大众等国内中高端整车制造商以及跨国涂装巨头 Geico建立了良好的合作关系，上市公司可借助标的公司客户资源，将智能输送成套设备引入相应市场；另一方面，上市公司已在内资整车制造商市场积累了丰富的客户资源，标的公司成为上市公司全资子公司后，可在前述市场开发自主品牌汽车智能装备业务，实现在国内更广区域的市场覆盖。
（三）项目管理协同
标的公司依靠强大的研发设计能力和丰富的项目经验，已逐步发展成综合实力较强的汽车涂装全过程生产系统总承包方，具备了大型项目的总承包能力，在项目管理方面具有突出的优势。而上市公司项目总承包的整体运营水平仍有较大提升空间。本次交易完成后，上市公司将加大工程项目管理系统的建设力度，大力提升总承包项目的精细化管理水平，实现项目管理的协同效应。
（四）技术研发协同
基于业务领域的链接，上市公司与标的公司在技术研发方面的协同性较强，标的公司的技术研发主要侧重为汽车整车制造商提供更优异的智能涂装生产线整体解决方案，而上市公司则在不断的优化智能输送系统的设计，二者的整合可相互提升上市公司整体产品的功能。除在各自细分业务领域的技术研发外，双方均有智能化、柔性化和信息化的技术升级的要求，通过研发人员、设计工艺等方面进行深度整合，共享共建技术研发平台，实现技术资源互补，进一步提升研发设计能力和技术水平，以满足智能装备行业的未来发展技术需求。
（五）融资渠道协同
智能装备制造业发展空间广阔，汽车涂装生产线业务当前及未来处于快速扩展时期，标的公司的营运资金需求较为迫切，但受其自身资金实力和融资能力的限制，业务发展空间和速度均受到了一定程度的制约。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为标的公司业务发展募集所需资金，支持标的公司进一步做大做强，较快提升上市公司的业务规模和市场影响力。
六、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第九章管理层讨论与分析”及“第十二章风险因素”中对上述事项进行补充披露。
七、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司所处行业均为智能制造业，二者为智能制造业务的上下游，本次交易后双方的整合具有着较为显著的协同效应；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施，相关措施可实现性较强。
反馈问题8：
申请材料显示，常州海登报告期客户较少，原因之一为常州海登产能规模限制。请你公司：1）补充披露常州海登扩展产能及拓展客户的具体计划。2）结合前述具体计划，补充披露常州海登盈利能力是否具有稳定性及可持续性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、常州海登扩展产能及拓展客户的具体计划
（一）常州海登报告期内客户较少的原因
报告期内，常州海登的客户较为集中和稳定，一方面是由其行业特点所决定的，标的公司的下游客户为吉利汽车、上海大众等知名汽车企业，对于生产线的技术先进性、产品质量等综合水平要求较高，对供应商的技术能力、项目经验、既往业绩、产品品质、品牌、规模和售后服务等均有严格要求，一旦入选通常会建立较为长期的合作关系；另一方面是汽车涂装生产线通常投资较大，大额订单的执行有助于标的公司在同等生产负荷的情况下提高产值和利润，目前相对局限的产能规模限制了标的公司同一时期只能服务于少数优质的客户。而且，从行业内订单执行的特点来看，生产和交货相对集中，也是导致标的公司客户集中度较高的一个原因。综上，标的公司客户集中度较高系行业特点和标的公司业务发展现状所致，具有合理性。未来随着标的公司客户的拓展，单一客户占比较高的情况将有所改变，但由于汽车涂装生产线整线通常投资金额较大，根据目前的产能规模，标的公司同一时期只能服务于少数优质客户的情况可能仍将持续。
（二）产能扩展具体计划
常州海登后续产能的扩展主要来源于两个方面，具体如下：
1、未来标的公司将积极采取措施扩充现有产能，缓解产能瓶颈对市场拓展的制约。这些措施具体包括：（1）随着经营积累的增加，增加对数控车床等自
动化生产设备的购置，升级改造原有的生产设备，提高生产效率；（2）报告期内标的公司已租赁 5200平方米的厂房用于生产仓储，随着业务扩张将进一步增加厂房租赁面积，缓解生产仓储、电气组装、产品包装等环节对生产场地的占用；
（3）增加生产人员和生产班次，在保证生产安全和场地、设备高效作业的基础上，未来 2年内增加20%左右生产人员并相应增加生产班次；（4）优化生产过程和生产组织，提升生产管理水平进而提高生产效率；（5）在优化生产过程的基础上，将部分附加值较低、标准化程度较高的生产内容进行外包。
2、为满足业务进一步发展和优化升级的需要，标的公司将以本次重组配套募集资金投入建设高效节能汽车涂装项目，建成后将大幅提升标的公司的生产能力。截止目前，该项目建设已启动，预计项目建设周期为 1.5年，项目建成达产后将形成新增年产15个工艺单元和20个涂装机器人设备的生产能力，能够满足1条大型涂装生产整线，1个涂装项目升级改造和1个设备出口项目的产能需求。
（二）客户拓展计划
1、积极维系和巩固现有重点客户，获取新的市场机会。凭借多年的研发技术和服务经验积累，常州海登已经形成包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运行维护在内的完整服务体系，是国内少数能够提供汽车涂装全过程生产系统的总承包商和服务商之一。报告期内，常州海登取得了包括上海大众、吉利汽车、威马汽车等知名汽车厂商的大额订单，未来常州海登将进一步加强对上述重点客户的维系，在上述客户的产能扩张中获得新的市场机会。
2、积极推动新的整线产品和工艺单元的研发生产，以产品开发带动市场开发，拓展行业应用领域的新客户。未来常州海登将积极推进新型输送线和节能环保型喷涂室等的技术研发，以新技术的研发推动新产品的设计和生产，进而拓展新客户。不仅如此，常州海登在本次募投项目中增加了如输送设备、涂装机器人等原生产线无法生产的工艺单元的生产能力，有助于该等工艺单元类客户的开发及更多非标涂装设备订单的取得。
3、积极拓展海外客户，通过与跨国涂装巨头 Geico的战略合作向海外市场渗透。报告期内，常州海登与 Geico分别签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标涂装设备制造合同，2017年11月中标哈萨克斯坦亚洲汽车
项目。由于出口项目的合同毛利较高，随着业务规模的扩大，常州海登将在巩固现有国内业务的基础上积极拓展海外市场，提升产品在国际市场的影响力。
二、常州海登盈利能力是否具有稳定性及可持续性
1、常州海登产能扩充计划切实可行，不会影响其盈利的稳定性及可持续性常州海登目前的固定资产规模较小主要系其尚处于业务发展初级阶段，经营积累较少且融资能力较弱所致。在该阶段，通过将有限资源集中于生产经营，其业务取得了较快的发展。随着常州海登业务的快速发展，其经营积累较快增加，融资能力将进一步增强，有利于前述产能扩充计划的实施，尤其是随着本次交易的完成，将进一步加强其融资能力并加快其募投项目建设，大幅提升其生产能力。
由于常州地区工业配套能力较强，上游产业链较为成熟，相关供应商配套能力较强，常州海登的产能扩充能够及时实现，不会影响其盈利的稳定性及可持续性。
2、常州海登具有较强的客户维系和开发能力，拓展客户计划具有可行性
常州海登核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于智能涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务，具有较强的研发技术和服务经验优势。2014-2016年常州海登与上海大众签署订单合计 7个，为其多个生产线项目提供产品和服务，2017年 8-9月继续新签订单 2个；2015年常州海登与吉利汽车签署了吉利张家口项目合同，2016年又签署贵州吉利项目合同；2016年常州海登与威马汽车签署威马温州项目合同，后续项目合同正在洽谈之中；报告期内常州海登与Geico签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标涂装设备制造合同，2017年又中标哈萨克斯坦亚洲汽车项目。
3、市场需求的推动及领先的竞争优势为常州海登的持续盈利奠定基础
根据《中国汽车工业年鉴》数据，2011年我国汽车工业固定资产投资总额为 1,398.79亿元，到 2016年达到了 1,882.04亿元，行业保持稳步增长态势。汽车工业投资的50%以上一般用于购买整车制造装备，我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。此外，新能源汽车的快速增长及环保节能、智能化改造都将为常州海登带来新的市场机遇，除此之外，常州海登的业务也开始向保险杠等零部件涂装领域扩展。相对于传统的大型汽车涂装
生产线项目，新能源汽车涂装生产线项目及生产线的环保节能改造，将采用更多的新工艺和新技术，进入壁垒较高，利润水平更高；而零部件涂装项目规模较小，非标设备制造在合同总金额中占比较高，利润水平也相对较高。该等项目的取得将对稳定常州海登的盈利水平发挥积极作用。
常州海登具有较为突出的技术优势及丰富的项目经验，其核心团队自其业务前身海登中心成立以来一直致力于自动化涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务，其服务的客户数十家，包括上海大众、北京奔驰、长安福特、东风日产、南汽名爵、江铃福特、东风汽车等知名汽车厂商。目前常州海登已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运行维护在内的完整服务体系，具有较为明显的整体解决方案、技术研发、项目经验优势和较强的进口替代能力。在市场需求及综合竞争力不断提升的推动下，常州海登近年来签署的订单金额不断增加，2015年、2016年新增订单金额分别为35,898.85万元（不含税）、42,503.07万元（不含税），2017年截止目前已取得的订单及中标通知合计金额为31,864.25万元（不含税），正在洽谈的项目投资估算超过16亿元。
上述订单既是公司竞争优势的体现，也为其盈利能力的持续性奠定了基础。
三、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中进行了补充披露。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：结合行业市场需求及常州海登的竞争优势、订单签署情况、未来拓展产能和开发客户的具体计划，常州海登的盈利能力具有稳定性和可持续性。
反馈问题9：
申请材料显示，常州海登部分项目执行周期普遍较长，对于该类项目，按照建造合同的收入确认原则进行收入确认。常州海登报告期营业收入波动较大，2015年至2017年1-3月营业收入分别为9,045.95万元、21,758.92万元及2,982.1万元发，其中智能涂装系统工艺单元仅2015年实现 5,853.17万元，智能涂装设备仅2016年实现2,376.54万元收入，申请材料同时显示，常州海登报告期毛利率水平较为平稳。请你公司：1)列表补充披露常州海登报告期合同签订和执行情况，包括但不限于合同主要内容、合同金额、收入确认方式、合同进展、收入确认金额及时间、对应存货金额、成本结转时点、结转金额等。2)分业务补充披露常州海登报告期营业收入大幅波动的原因，结合前述原因补充披露常州海登盈利能力是否具有可持续性。3)结合同行业可比公司情况补充披露常州海登毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、常州海登报告期合同签订和执行情况
报告期内，常州海登主要从事大型智能涂装生产线整线建设，该类项目的合同金额较大，项目执行周期普遍较长。对于该类项目，常州海登按照建造合同的收入确认原则对其进行收入确认。常州海登的智能涂装系统工艺单元主要系构成生产线整线的个别工艺单元，订单金额相对较小，执行周期相对较短，对于该类项目按照终验收法进行收入确认。除此之外，常州海登的智能涂装设备业务均为非标涂装设备制造，在该类项目的合作中，常州海登根据客户提供的技术规格要求进行生产制造，制造完成并交付验收后确认收入。
报告期常州海登的主要合同签订和执行情况如下表所示：
1、智能涂装生产线整线项目合同（完工百分比法确认合同收入）
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目内容|合同金额(含税)|收入确认方式|合同进展|2015.12.31|||2016.12.31|||2017.9.30|||
|||||||收入确认金额|存货金额|成本结转金额|收入确认金额|存货金额|成本结转金额|收入确认金额|存货金额|成本结转金额|
|1|凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司|张家口吉利涂装厂项目|32,343.47|完工百分比法|未完工|3,192.78|4,292.42|2,546.15|19,178.58|6,756.26|15,124.05|5,146.05|9,300.31|4,137.05|
|2|贵州吉利新能源汽车有限公司|贵阳吉利项目|26,176.54|完工百分比法|未完工|-|-|-|159.00|1,785.41|127.36|13,588.58|3,265.13|10,984.78|
|3|威马汽车制造温州有限公司|温州威马项目|21,000.00|完工百分比法|未完工|-|-|-|44.79|44.79|34.62|7,475.10|9.27|5,832.47|

2、智能涂装系统工艺单元项目合同和智能涂装设备项目合同（终验收法确认合同收入）
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|产品类别|合同金额|完工日期/收入确认时间|2015年度/2015.12.31|||2015年度/2016.12.31|||2017年1-9月/2017.9.30|||
|||||||收入确认金额|存货金额|成本结转金额|收入确认金额|存货金额|成本结转金额|收入确认金额|存货金额|成本结转金额|
|1|上海大众汽车有限公司|宁波TFHP黑顶|智能涂装系统工艺单元|2,840.76|2015.12|2,428.00|-|1,731.13|-|-|-|-|||
|2|上海大众汽车有限公司|仪征TFHP黑顶|智能涂装系统工艺单元|2,232.36|2015.12|1,908.00|-|1,388.12|-|-|-|-|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|上海大众汽车有限公司|Bypass滑移门|智能涂装系统工艺单元|54.41|2015.11|46.5|-|32.67|-|-||-|||
|4|上海大众汽车有限公司|大众黑车顶生产线公用能源工程|智能涂装系统工艺单元|219.96|2015.12|188|-|169.2|-|-|-|-|||
|5|北京海登赛思涂装设备中心|南昌江铃项目|智能涂装系统工艺单元|291.36|2015.12|249.03|-|153.95|-|-|-|-|||
|6|北京海登赛思涂装设备中心|长沙点修|智能涂装系统工艺单元|9.36|2015.6|8|-|6.49|-|-|-|-|||
|7|北京海登赛思涂装设备中心|南昌五十铃|智能涂装系统工艺单元|1,200.00|2015.12|1,025.64|-|900.74|-|-|-|-|||
|8|南昌赣铃物资供应有限公司|南昌赣铃物质弯轨|智能涂装设备|18.24|2016.12|-|-|-|15.59|-|12.39|-|||
|9|GeicoS.p.A.inAlliancewithTaikishaLtd.|巴西（GeicospaInAllianc）|智能涂装设备|332.6万欧元|2016.12|-|1,369.95|-|2,360.96|-|1,643.43|-|||
|10|南昌赣铃物资供应有限公司|南昌赣铃物质弯轨|智能涂装设备|8.94|2017.9|-|-|-||-||7.64||4.72|
|11|上海大众汽车有限公司|上海大众二厂点修项目-国内|智能涂装系统工艺单元|531.43|未完工|-|13.59|-|-|198.49|-||252.25||
|12|上海大众汽车有限公司|上海大众三厂废气项目-国内|智能涂装系统工艺单元|4,735.32|未完工|-|-|-|-|3,747.10|-||3,963.91||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|上海大众汽车有限公司|CPH2总装后油漆点修（宁波点修）|智能涂装系统工艺单元|338.26|未完工|-|-|-|-|59.83|-||294.89||
|14|上海大众汽车有限公司|宁波大众项目|智能涂装系统工艺单元|338.26|未完工|-|-|-|-|125.9|-||-||
|15|GeicoS.p.A.inAlliancewithTaikishaLtd.|英国尼桑|智能涂装系统工艺单元|137万欧元|未完工|-|-|-|-|8.16|-||954.70||
||GeicoS.p.A.inAlliancewithTaikishaLtd.|俄罗斯奔驰|智能涂装系统工艺单元|225万欧元|未完工||||||||127.95||
|16|中信戴卡股份有限公司|中信戴卡|智能涂装设备|15.00|2017.4|||||5.99||12.82|-|5.99|
|17|中信戴卡股份有限公司|中信戴卡|智能涂装设备|15.00|未完工||||||||-||
|18|重庆力帆乘用车有限公司|重庆力帆X80搬迁项目焊装机械化输送线|智能涂装系统工艺单元|160.00|未完工||||||||146.64||
|19|重庆力帆乘用车有限公司|重庆力帆X80搬迁项目涂装二车间非标及输送设备改造|智能涂装系统工艺单元|360.00|未完工||||||||||
|20|重庆力帆乘用车有限公司|重庆力帆X80搬迁涂装输送|智能涂装系统工艺单元|21.00|未完工||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||改造增补协议|||||||
|21|中信戴卡股份有限公司|中信戴卡|智能涂装设备|40.50|未完工||||
|22|上海大众汽车有限公司|试制中收油漆喷漆房改建|智能涂装系统工艺单元|146.25|未完工||117.62||
|23|上海虔敬三厂|上海虔敬三厂备件|智能涂装设备|6.66|2017.7|5.69||6.29|
|24|凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司|涂装车间产能提升及整流变压器项目|智能涂装设备|500.00|未完工||338.38||

二、常州海登报告期营业收入大幅波动的原因及盈利能力的持续性
1、标的公司营业收入大幅增长主要受在执行订单金额及执行进度的影响，标的公司2014年新签订单金额为5,378.02万元（不含税），2015年新签订单金额为35,898.85万元（不含税），2016年新签订单为42,503.07万元（不含税），由于行业内大额订单的执行周期较长，相应的导致了标的公司 2016年和 2017年1-9月收入的大幅增长。分业务的营业收入波动情况如下：
（1）标的公司主要从事大型智能涂装生产线整线建设，该类项目的合同金额较大，项目执行周期普遍较长，对于该类项目的收入确认按照建造合同的原则进行。2016年由于标的公司执行的吉利张家口项目处于密集执行期，该合同金额较大，导致 2016年营业收入较上年大幅提升。2017年 1-9月标的公司在执行的大额订单贵州吉利项目和温州威马项目进入密集执行期，故导致该期间营业收入增长明显。
（2）智能涂装系统工艺单元主要系构成生产线整线的个别工艺单元，订单金额相对较小，执行周期相对较短，标的公司对于该类项目按照终验收法进行收入确认。该类项目的收入确认受项目执行进度和验收进度的影响较大，同时由于目前标的公司该类订单数量不多，订单金额合计较小，而且在报告期内个别年度也存在着该类项目因未完成终验收而当年度无法确认收入的情况，故而导致其在报告期内各期间收入波动较大。
（3）标的公司的智能涂装设备业务均为非标涂装设备制造，绝大部分来自于与国际涂装知名企业Geico的合作。在该类项目的合作中，标的公司根据客户提供的技术规格要求进行生产制造，制造完成并交付验收后确认收入。报告期内，由于该类订单取得在各年度具有一定的不确定性，且订单执行及交货周期也存在较大差异，故报告期内各期间该业务收入波动较大。
2、关于标的公司盈利能力的持续性分析
我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。根据《中国汽车工业年鉴》数据，2011年我国汽车工业固定资产投资总额为 1,398.79亿元，到 2016年达到了 1,882.04亿元，行业保持稳步增长态势。
通过多年的探索和积累，标的公司目前已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运行维护在内的完整服务体系，具有较为明显的技术研
发、整体解决方案、项目经验和项目管理经验优势和较强的进口替代能力。标的公司核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于智能涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务，其服务的客户包括上海大众、北京奔驰、长安福特、东风日产江铃福特等知名汽车厂商。
标的公司具有较强的客户维系能力和新客户的开发能力，2014年以来，标的公司与上海大众签署订单合计9个，为其多个生产线项目提供产品和服务；与 Geico分别签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目合同，并中标哈萨克斯坦亚洲汽车项目；2015年与吉利汽车签署了吉利张家口项目，2016年又签署了吉利贵州吉利项目合同；2016年与威马汽车签署威马温州项目合同，后续项目合同正在洽谈之中。
截止评估基准日 2017年 3月 31日，标的公司在手订单金额为 51,636.27万元，2017年截止目前标的公司已取得的订单及中标通知为 31,864.25万元，2017年4-9月实现销售收入23,253.78万元，标的公司已取得的截止2017年9月末尚未确认收入的订单及中标通知合计金额达到 57,710.12万元。同时，标的公司目前正在洽谈的项目较多，金额较大，预计部分项目将中标，为预测期标的公司利润规模的迅速增长提供了有利保障。（以上金额均为不含税金额）
三、常州海登毛利率水平的合理性分析
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|-|-|-|-|
|可比上市公司|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|华昌达|17.93%|19.63%|15.49%|
|三丰智能|25.99%|28.43%|26.16%|
|平原智能[注]|22.78%|22.73%|18.83%|
|天奇股份|22.40%|22.40%|25.80%|
|平均|22.28%|23.30%|21.57%|
|公司|23.41%|22.14%|20.07%|

注：平原智能2017年1-9月的毛利率数据取2017年1-6月毛利率。（数据来源：wind资讯）报告期内，标的公司的综合毛利率与行业水平基本相符，具有合理性。报告
期内标的公司的综合毛利率波动与收入结构有关：（1）智能涂装系统整线类业务由于合同金额较大，客户溢价能力较强、系统集成比重大、采购成本高且执行
周期较长，故毛利率水平较低；（2）非标涂装设备类项目由于仅需要生产制造，
不需要进行设计及安装调试，毛利率水平最高；（3）工艺单元类项目需要进行
设计及安装调试，但相比整线类项目执行周期相对较短，故保持了较高的毛利率水平。由于2015年、2016年和2017年1-9月智能涂装系统整线类业务占各期收入比为35.30%、89.08%、99.90%，占比逐步上升，故综合毛利率略有下降。
综上，标的公司各业务类别的毛利率水平符合其各类业务特点，综合毛利率水平与行业相符。
四、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司各业务收入的大幅波动主要系由于其订单执行金额变化及执行进度所致，符合公司业务实际；标的公司具有核心竞争优势，行业地位较为突出，开拓和维系客户能力较强，其盈利能力具有可持续性；标的公司的综合毛利率水平符合行业特点和公司各业务实际。
反馈问题10：
申请材料显示，常州海登报告期预收账款、存货、应收账款及应付账款逐年提高，存货及预收账款规模自 2016年起迅速扩大。请你公司：1)列表补充披露常州海登报告期预收账款及存货对应项目名称。2)补充披露常州海登报告期应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期预收账款及存货对应项目名称
标的公司预收账款及存货自 2016年迅速扩大主要系由于其业务规模扩大、在执行订单快速增长所致，同时也受到订单执行进度的影响：
1、报告期内预收账款均与在执行的订单相对应，并受到订单执行进度的影响，2016年末较 2015年末预收账款大幅增加主要系由于 2016年当年标的公司签署贵州吉利项目与温州威马项目合同，该等合同为整线合同，合同金额较大，客户预付的款项较多。2017年随着上述合同的执行并根据执行进度相应确认收入，导致2017年9月末预收款项大幅下降。
2、报告期内存货主要为在产品和建造合同形成的已完工未结算资产， 2016年末和 2017年 9月末原材料在存货中的占比分别为0.39%和2.00%。
报告期内在产品和已完工未结算资产均与在执行的订单相对应，并与订单执行及结算进度密切相关。2016年末较2015年末存货大幅增加主要系张家口吉利项目完工进度超过结算进度及上海大众废气项目 2016年密集执行所致。2017年随着张家口吉利项目和贵阳吉利项目的执行，完工进度进一步超出结算进度，导致2017年9月末存货进一步上升。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日||
||预收账款|存货|预收账款|存货|预收账款|存货|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张家口吉利涂装厂项目|20,112,284.57|29,540,330.60||67,562,629.93||93,003,118.38|
|贵州吉利项目|||75,529,621.50|17,854,122.21|-|32,651,300.20|
|温州威马项目|||97,735,042.50|447,937.41|32,493,409.34|92,719.65|
|涂装车间产能提升及整流变压器项目||||290,598.30||3,383,760.70|
|上海大众二厂点修项目-国内||135,897.44|3,633,728.00|1,984,869.53|3,633,728.00|2,522,516.82|
|上海大众三厂废气项目-国内|||32,378,280.04|37,470,966.50|32,378,280.04|39,639,100.61|
|CPH2总装后油漆点修（宁波点修）||||1,857,309.70|2,312,921.59|2,948,928.44|
|GEICO（英国尼桑）|||3,052,833.72|81,631.50|6,581,559.26|9,547,018.22|
|GEICO (俄罗斯奔驰)|||||5,174,031.71|1,279,523.96|
|中信戴卡-一号线涂装烘箱燃烧室更换合同|||90,000.00|59,879.41|||
|中信戴卡-一号线涂装B线油漆预热段烘箱燃烧室更换合同|||||90,000.00||
|中信戴卡-一号线涂装三台预热闪干燃烧室更换合同|||||283,500.00||
|重庆力帆X80搬迁项目焊装机械化输送线|||||819,357.12||
|重庆力帆X80搬迁项目涂装二车间非标及输送设备改造和涂装输送改|||||1,913,948.72|1,466,412.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|造增补协议|||||||
|江西中气工控设备有限公司|||||26,025.00||
|GEICO (巴西奔驰)|15,986,085.54|13,699,504.59|||||
|试制中收油漆喷漆房改建||||||1,176,161.83|
|确认内部销售收入未开票计提税金|||-2,512,651.50||-3,319,964.21||
|合计|36,098,370.11|43,375,732.63|209,906,854.26|127,609,944.49|82,386,796.57|187,710,561.05|

注：张家口吉利涂装厂项目、贵阳吉利项目、温州威马项目按完工百分比法确认收入，生产的部件在运抵项目现场前的部件先在生产成本(在产品)中归集，暂时均不计为工程施工--合同成本。
二、应收项目、预收项目、应付项目及存货变化情况与现金流量的匹配性
报告期内，应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|90,459,501.68|217,589,153.66|262,358,843.73|
|-期末建造合同形成的已完工未结算资产增加额||69,600,574.81|53,286,339.09|
|+应收票据减少||-51,500,000.00|10,422,000.00|
|+应收票据背书抵减货款|||-19,349,674.30|
|+应收账款-货款(余额)减少|-8,394,485.95|-16,427,325.97|-1,734,558.28|
|+预收账款增加|17,126,648.93|173,808,484.15|-127,520,057.69|
|+应交增值税--销项税金|14,489,293.29|42,330,263.68|37,290,087.99|
|-现金折扣|||1,189,463.04|
|销售商品和提供劳务收到的现金|113,680,957.95|296,200,000.71|106,990,839.32|
|扣除人工、折旧、摊销后的主营业务成本|65,212,399.65|160,784,614.18|200,824,738.35|
|+存货增加|8,820,054.50|85,681,707.63|58,221,406.25|
|-期末建造合同形成的已完工未结算资产增加额||69,600,574.81|53,286,339.34|
|-应收票据背书抵减货款|||19,349,674.30|

|||||
|-|-|-|-|
|+预付款项增加|8,250,344.46|13,811,641.95|-3,203,691.32|
|+应付票据减少||-48,300,000.00|1,220,000.00|
|+应付货款减少|-11,140,081.33|-15,756,323.05|-59,905,425.25|
|+应交增值税--进项税金|8,371,209.01|19,652,889.21|23,501,032.98|
|+专项储备余额增加|-166,781.63|-261,463.15|-141,533.06|
|+研发费用中领料|595,580.00|875,971.66|2,784,616.41|
|购买商品和接受劳务支付的现金|79,942,724.66|146,888,463.62|150,665,130.72|

综上，标的公司报告期应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量相匹配。
三、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”中进行了补充披露。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预收账款及存货自 2016年迅速扩大主要系由于其业务规模扩大、在执行订单快速增长所致，同时也受到订单执行进度及结算进度的影响，该情况与标的公司业务实际相符；报告期内标的公司的应收项目、预收项目、应付项目及存货规模的变化与现金流量相匹配。
反馈问题11：
申请材料显示，截至评估基准日，常州海登在手未完成订单不含税金额为51,636.27万元，预计2017年及2018年完成。常州海登预计2017年及以后年度新增订单增长率逐年下降。请你公司：1）补充披露常州海登上述在手未完成订单的具体情况，包括但不限于客户名称、合同金额、合同内容、已确认收入金额、预计确认收入金额及时间。2）结合最新业绩情况，补充披露常州海登 2017年预测营业收入及净利润的可实现性。3）结合需求状况、客户拓展状况、产能情况、核心竞争优势、产能优势、项目执行情况等，补充披露常州海登预计新增订单增长率及2018年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截止评估基准日常州海登在手未完成订单的具体情况
截止评估基准日 2017年 3月 31日，常州海登在手未完成订单的具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内容|客户名称|合同金额（不含税）|2017年3月31日累计完成额|预计2017年4月至2017年12月完成|预计2018年完成|
|常州海登在手订单||||||||
|1|吉 利 张家 口 项目|整车涂装生产线|北京海登工业智能技术有限公司|7,325.00|7,302.00|23.00|0.00|
|2|英 国 尼桑项目|喷漆室、前处理及电泳生产线|GEICOTAIKI-SHA|1,009.00||1,009.00|0.00|
|3|中 信 戴卡1|空气加热循环箱|中信戴卡股份有限公司|13.00||13.00|0.00|
|4|中 信 戴|空气加热循||13.00||13.00|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||卡2|环箱||||||
|5|上 海 大众 三 厂废 气 处理项目|喷漆室废气处理系统|北京海登工业智能技术有限公司|1,966.00||1,966.00|0.00|
|6|贵 州 吉利项目|整车涂装生产线|贵州吉利新能源汽车有限公司|23,228.00|159.00|13,778.00|9,291.00|
|7|温 州 威马项目|整车涂装生产线|威马汽车制造温州有限公司|17,949.00|58.00|10,711.00|7,179.00|
|8|重 庆 力帆 X80搬 迁 项目焊装|非标系统改造|重庆力帆乘用车有限公司|137.00||137.00|0.00|
|9|重 庆 力帆 X80搬 迁 项目涂装|输送系统改造||308.00||308.00|0.00|
|10|俄 罗 斯奔 驰 项目|输送及前处理生产线|GEICOTAIKI-SHA|1,652.00|||1,652.00|
|合计||||53,600.00|7,519.00|27,958.00|18,122.00|
|北京海登在手订单||||||||
|1|吉 利 张家 口 项目|前 处 理 电泳、喷漆室、烘干炉非标制造|凯悦汽车大部件制造（张家口）|27,665.00|25,337.00|2,329.00|0.00|
|2|大 众 二厂 CP2点 修 项目|点修室及空调|上海大众汽车有限公司|454.00||454.00|0.00|
|3|大 众 废气 净 化项目|喷漆室废气处理系统||4,047.00||4,047.00|0.00|
|4|大 众CPH2总装点修|点修室及空调||289.00||289.00|0.00|
|5|吉 利 张|输送系统改|凯悦汽车大部|427.00|||427.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||家 口 整流、提产|造及电气系统改造|件制造（张家口）|||||
|总计||||32,882.00|25,337.00|7,119.00|427.00|
|常州海登与北京海登合计||||86,481.00|32,856.00|35,076.00|18,549.00|
|减去内部抵销||||9,291.00|7,302.00|1,989.00|0.00|
|合计||||77,190.00|25,554.00|33,087.00|18,549.00|

二、常州海登2017年预测营业收入及净利润的可实现性
常州海登2017年预测的营业收入及净利润与经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年1-9月的营业收入及净利润实际数比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月实际数|2017年预测数|完成率|
|营业收入|26,235.88|36,068.91|72.74%|
|净利润|2,754.77|3,558.20|77.42%|

由上表，2017年 1-9月标的公司已实际实现的营业收入已达 2017年全年预测数的72.74%，实际实现的净利润已达 2017年全年预测数的77.42%，常州海登整体经营情况符合预期，完成 2017年营业收入和利润预测的可能性较大。且标的公司已取得的截止 2017年 9月末尚未确认收入的订单及中标通知合计金额达到57,710.12万元（不含税），可覆盖2017年和2018年的全部预测收入及 2019年的部分预测收入。
综上，标的公司2017年全年营业收入和利润预测的可实现性较强。
三、常州海登预计新增订单增长率及2018年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性
1、我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求
据中国汽车工业协会网站数据显示，2016年我国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，较上年分别增长14.5%和13.7%，增幅较上年提升11.2个百分点和9.0个百分点。根据wind资讯数据显示，2016年我国汽车产量较2011年的1,842万辆增长了52.65%，
年复合增长率8.83%。受国内汽车产业快速发展的有力推动，整车及其配套零部
件企业的新建和改造生产线投资意愿较高。根据《中国汽车工业年鉴》数据，2011年我国汽车工业固定资产投资总额为 1,398.79亿元，到 2016年达到了 1,882.04亿元，行业保持稳步增长态势。汽车工业投资的50%以上一般用于购买整车制造装备，而根据行业经验数据，整车制造四大工艺装备（具体包括冲压、焊装、涂装、总装）以涂装工艺装备投入规模最大，大致占到整车制造设备的三分之一左右。我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。
2、标的公司竞争优势突出
标的公司核心团队在智能制造生产线领域拥有多年经验，一直致力于向中国及海外用户提供优质的产品和服务。通过多年的探索和积累，标的公司目前已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运行维护在内的完整服务体系。目前智能涂装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局，相较国内其它企业，标的公司具有较为明显的技术研发、整体解决方案、项目经验和项目管理经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，标的公司成本优势、服务响应优势明显，具有较强的进口替代能力。
3、标的公司具有较强的项目执行及维系开发客户的能力
标的公司核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于智能涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务，其服务的客户包括上海大众、北京奔驰、长安福特、东风日产、南汽名爵、江铃福特、江铃汽车、东风汽车等知名汽车厂商。标的公司具有较强的客户维系能力和新客户的开发能力，2014年以来，标的公司与上海大众签署订单合计9个，为其多个生产线项目提供产品和服务；报告期内，标的公司与 Geico分别签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标涂装设备制造合同，2017年11月标的公司又中标了哈萨克斯坦亚洲汽车项目。2015年标的公司成功开拓新客户吉利汽车，与其签署了吉利张家口项目合同，2016年标的公司与吉利汽车又签署贵州吉利项目合同；
2016年标的公司成功开拓新客户威马汽车，与其签署威马温州项目合同；2017年标的公司成功开发新客户重庆力帆。
4、预计新增订单增长率及2018年及以后年度营业收入的测算依据
（1）新增订单增长率预测的合理性
标的公司 2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为 5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元，2015年、2016年新增订单增长率分别为568%、18%。根据行业市场状况、历史订单增长、在手订单及目前正在洽谈的项目情况，合理预计2017年新增定单较2016年增长15%，达到48,900.00万元；
2018年新增定单较 2017年增长12%，达到 54,768.00万元。考虑到标的公司目前的实际产能状况，预计以后年度新增订单增长率逐步下降，2022年以后保持稳定。（以上订单金额均为不含税金额）
2017年截止目前，标的公司已取得的订单及中标通知合计金额为 31,864.25万元，已达2017年预测新增订单金额的65.16%，考虑到正在洽谈的阿尔及利亚雷诺项目在 2017年内签署订单或取得中标通知的可能性较大，根据报价及进展谈判情况，该项目订单金额预计为 2,100万欧元，预计标的公司基本可以完成 2017年的新增订单预测金额（以上订单金额均为不含税金额）。截止目前，标的公司正在洽谈的其他项目投资估算预计超过 14.5亿元，部分项目有望在2017-2018年实现订单签署，为2018年及之后年度的新增订单增长奠定了基础。
综上，常州海登新增订单增长率的测算谨慎，具有合理性。
（2）2018年及以后年度营业收入预测的合理性
根据标的公司所处行业的特点，一般情况下大型智能涂装生产线项目大致会在2-3年左右的时间方可完成，考虑到新增订单的执行周期较长，故新增订单预计收入平均在2个年度内完成。同时考虑到标的公司的核心竞争力主要是集成设计和资源整合能力，在进行整体设计完成后，生产线所涉及的大量部件按照设计要求需向专业供应商采购，并根据整体设计方案安装集成，其业务开展对生产加工环节依赖相对较低。根据常州海登目前的经营模式和产能规模，本次收入预测可以在无需扩大生产能力的基础上完成。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别(明细)|预测年度||||||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度-|
|在手订单额完成额|33,086.81|18,549.46|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新增订单额|48,900.00|54,768.00|60,245.00|63,257.00|65,155.00|65,155.00|
|新增订单增长率|15%|12%|10%|5%|3%|0.00|
|2018年预计订单完成额||24,450.00|24,450.00||||
|2019年预计订单完成额|||27,384.00|27,384.00|||
|2020年预计订单完成额||||30,122.50|30,122.50||
|2021年预计订单完成额|||||31,628.50|31,628.50|
|2022年预计订单完成额||||||32,577.50|
|合计|33,086.81|42,999.46|51,834.00|57,506.50|61,751.00|64,206.00|
|收入增长率|66%|19%|21%|11%|7%|4%|

①未确认收入的订单情况。截止评估基准日2017年3月31日，标的公司在手订单金额为 51,636.27万元（不含税），不仅可完全覆盖 2017年 4-12月预测收入，对 2018年预测收入的覆盖率达到43.14%。标的公司已取得的截止 2017年9月末尚未确认收入的订单及中标通知合计金额为 57,710.12万元（不含税），可覆盖 2017年 10-12月和 2018年的全部预测收入及 2019年的部分预测收入。
考虑到在洽谈的项目的情况，2018年及以后年度的预测收入具有合理性。
②同行业可比公司对比来看，标的公司的预测收入具有合理性。标的公司的可比公众公司中华昌达、机器人和天奇股份 2015年和 2016年的营业收入均在 20亿元以上，和标的公司主营业务同处汽车智能涂装生产线领域的平原智能 2016年的收入也达到了 6.47亿元，而标的公司 2018-2022年各年的收入预测分别为 4.30亿元、5.18亿元、5.75亿元、6.18亿元和 6.42亿元，收入预测整体较为谨慎，具有合理性。该部分详见本反馈意见第12题之回复。
四、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、不同评估方法的具体情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：常州海登2017年预测营业收入和净利润的可实现性较强；预计新增订单增长率及 2018年及以后年度营业收入的预测谨慎、
合理。
反馈问题12：
申请材料显示，常州海登收益法评估预测销售费率及管理费率显著低于报告期水平。申请材料同时显示，常州海登2015年微利，2016年净利润为 1815.31万元，评估预测净利润显著增长。请你公司补充披露常州海登：1）收益法评估预测销售费用率及管理费用率显著低于报告期水平的原因。2）进入评估预测期后利润规模迅速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测销售费用率及管理费用率显著低于报告期水平的原因
1、预测销售费用率低于报告期水平的原因
（1）标的公司的行业特点决定了其销售费用特点
行业客户对于智能涂装生产线产品的技术、质量要求较高，单条涂装生产线的投资金额也较大，因此行业客户选择供应商具有如下特点：①在选择供应商时较为慎重，对供应商的技术能力、项目经验、既往业绩、品牌等都有着严格的要求，倾向于选择具有长期合作关系、成熟项目经验、良好的既往业绩、产品质量有保证的供应商；②客户对供应商的选择一般通过招标的方式进行，招投标前与供应商就设计方案会进行反复的论证和磋商；③客户内部决策的级别较高，供应商一般也对等的采取高层领导下的专家团队参与竞标的营销模式。
基于上述业务特点，标的公司的销售人员数量相对较少，主要为专业的技术销售团队，销售人员的基本薪酬、办公费用相对固定，销售人员奖金、差旅费、业务招待费主要与新签订单数量及金额有关，与当期收入（由于行业订单执行周期较长，当期收入大多为前期所签署的订单产生）的关联性不大。
（2）销售费用率的下降符合标的公司发展阶段特点及业务实际
标的公司业务处于快速增长阶段，2015年、2016年和2017年1-9月的营业收入分别为9,045.95万元、21,758.92万元和26,235.88万元，随着销售收入的上
升，销售费用率连年下降，以上各期间分别为4.61%、1.73%和1.02%。预测期内，随着预测期营业收入的逐年增长，预计销售费用总额呈逐年上升趋势，但由于销售费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比例增长，故预测期销售费用逐年增长，但销售费用率呈逐年下降趋势。
（3）采取历史销售费用与新增订单额的比例来预测未来销售费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别(明细)|历史年度||||
||2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|销售费用|117.68|416.86|376.69|72.77|
|营业收入|1,786.09|9,045.95|21,758.92|2,982.10|
|销售费用率|6.59%|4.61%|1.73%|2.44%|
|销售费用占订单比例|2.19%|1.16%|0.89%|-|

未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别(明细)|预测年度||||||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售费用|360.61|485.39|533.93|560.63|577.45|577.45|
|营业收入|33,086.81|42,999.46|51,834.00|57,506.50|61,751.00|64,206.00|
|销售费用率|1.09%|1.13%|1.03%|0.97%|0.94%|0.90%|
|销售费用占新增订单额比例|0.89%|0.89%|0.89%|0.89%|0.89%|0.89%|
|增长幅度|15%|12%|10%|5%|3%|0%|

（4）标的公司销售费用的预测具有合理性：①按照新增订单额预测销售费用符合行业的销售特点，随着新增订单额的增加，销售费用总额2017-2021年各年度分别较上年增长15%、12%、10%，5%、3%，符合行业销售规律；②根据标的公司 2017年 1-9月的业务实际对上述预测销售费用率进行验证，该期间随着营业收入的增长，销售费用率下降为1.02%，实际情况与预测情况基本相符。
2、预测管理费用率低于报告期水平的原因
预测管理费用率显著低于报告期水平的原因主要是由于规模效应所致。通过
历史数据分析，历史管理费用率随着收入的增长下降趋势显著，2014年、2015
年和2016年分别为47.55%、16.69%和8.71%。管理费用主要核算管理人员薪酬
福利、社保金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。通过分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。由于标的公司管理费用中大部分为固定费用，如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等，2015年和2016年管理费用中的固定费用占比较大，分别达到71%、76%，该部分费用通常与营业收入关联性不强，一般不会随预测收入的增长而同比例增长。管理费用2016年较2015年增长主要系由于研发费用、中介费用的增长，其他费用则较为均衡。
随着预测期营业收入的逐年增长，管理费用也呈逐年上升趋势，但随着标的公司逐步进入平稳发展期，管理费用逐步趋于平稳，增长率明显低于收入增长率。
故预测期管理费用总额逐年增长，但管理费用率呈逐年下降趋势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别(明细)|历史年度||||
||2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|管理费用|849.23|1,509.66|1,896.20|301.24|
|营业收入|1,786.09|9,045.95|21,758.92|2,982.10|
|管理费用率|47.55%|16.69%|8.71%|10.10%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别(明细)|预测年度||||||
||2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|管理费用|1,929.49|2,369.32|2,555.16|2,754.52|2,877.21|3,005.01|
|营业收入|33,086.81|42,999.46|51,834.00|57,506.50|61,751.00|64,206.00|
|管理费用率|5.83%|5.51%|4.93%|4.79%|4.66%|4.68%|
|增长幅度|18%|6%|8%|8%|4%|4%|

上述预测期内管理费用的预测具有合理性：①从分析数据来看，虽然预测期管理费用率较历史数据有所下降，但管理费用总额 2017-2021年各年分别较上年增长18%、6%、8%，8%、4%，整体预测较为谨慎，符合行业规模效应特点；
②根据标的公司 2017年 1-9月管理费用实际发生情况来进行验证，该期间随着
营业收入的增长，管理费用率下降为4.98%，实际情况与预测情况基本相符。
3、综上，常州海登销售费用及管理费用的预测较为谨慎、具有合理性。
二、进入评估预测期后利润规模迅速增长的合理性及可实现性
标的公司自2015年以来业务规模进入快速增长阶段，2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元（以上均为不含税金额），2015年和2016年新增订单的快速增长相应导致后续期间收入和利润的迅速增加，2016年和 2017年 1-9月标的公司实现的营业收入分别为21,758.92万元和26,235.88万元，净利润分别为1,815.31万元和2,754.77万元。
1、标的公司的在手订单为未来的收入及利润增长提供了保障
预测期内利润规模的增长源于标的公司目前的在手订单及预计未来新签订单的增加而带来的收入增长，截止评估基准日2017年3月31日，标的公司在手订单金额为 51,636.27万元（不含税），根据生产计划，预计 2017年 4-12月完工订单为 33,086.81万元，剩余订单 18,549.46万元预计在 2018年内完成。2017年4-12月的收入预测的在手订单覆盖率为100%。
从标的公司 2017年 4-9月所实现的收入来看，该期间标的公司已实现收入23,253.78万元，标的公司已取得的截止2017年9月末尚未确认收入的订单及中标通知合计金额达到 57,710.12万元（不含税），可覆盖 2017年和 2018年的全部预测收入及 2019年的部分预测收入。同时，标的公司目前正在洽谈的项目投资估算超过 16亿元，部分项目有望在 2017-2018年实现订单签署或取得中标通知，也为预测期标的公司利润规模的迅速增长提供有利保障。
2、同行业可比公司对比来看，标的公司的预测收入增长具有合理性
根据同行业经营情况进行收入规模及增长的比较分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|华昌达|营业收入|226,273.38|174,970.87|43,685.85|
||增长率|29%|301%|-|
|机器人|营业收入|203,348.10|168,539.15|152,353.51|
||增长率|21%|11%|-|
|天奇股份|营业收入|243,678.66|217,479.16|178,116.74|
||增长率|12%|22%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平原智能|营业收入|64,735.31|57,685.30|45,949.80|
||增长率|12%|26%|-|
|可比公司平均增长率||19%|90%|-|

由上表，从收入规模来看，上述可比公众公司中华昌达、机器人和天奇股份 2015年和 2016年的营业收入均在 20亿元以上，和标的公司主营业务同处汽车智能涂装生产线领域的平原智能2016年的收入也达到了6.47亿元，而标的公司 2018-2022年各年的收入预测分别为 4.30亿元、5.18亿元、5.75亿元、6.18亿元和 6.42亿元，收入预测整体较为谨慎，具有合理性。其次，上述可比公司2015年和2016年均已处于收入基数较大的阶段，其营业收入平均增长率分别达到20%（2015年剔除华昌达异常增长）、19%。而本次评估标的公司 2018-2022年各年预计收入增长率分别为19%、21%、11%、7%、4%，符合行业增长趋势；
之后预测年度随着收入规模的扩大，收入增长变缓，符合行业经营特点。
3、标的公司的毛利率预测谨慎、合理
（1）标的公司的成本主要是完成合同所需各种成本，包括直接材料、直接人工等。标的公司作为总包方通过对客户合同总价和供应商分包成本的相应调整，可将合同成本和毛利率稳定在合理水平。2015年、2016年和2017年1-9月标的公司主营业务毛利率分别为23.41%、22.14%和20.07%。评估机构对于标的公司未来毛利率的预测是基于历史毛利率进行。报告期内标的公司的销售毛利率基本稳定，预测期自 2018-2021年均为20.00%，预测毛利率与报告期内毛利率吻合，毛利率预测具有合理性。
（2）2015年度和2016年度，同行业可比公司的毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|可比上市公司|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|华昌达|17.93%|19.63%|15.49%|
|三丰智能|25.99%|28.43%|26.16%|
|平原智能[注]|22.78%|22.73%|18.83%|
|天奇股份|22.40%|22.40%|25.80%|
|平均|22.28%|23.30%|21.57%|
|公司|23.41%|22.14%|20.07%|

注：平原智能2017年1-9月的毛利率数据取2017年1-6月毛利率。（数据来源：wind资讯）
由上表，报告期内标的公司的毛利率与行业水平基本相符，具有合理性。
4、关于销售费用率和管理费用率的合理性分析详见本题回复前述内容。
5、综上，进入评估预测期后标的公司利润规模的快速增长具有合理性及可实现性。
三、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、不同评估方法的具体情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：本次交易常州海登收益法评估预测销售费用及管理费用谨慎、合理；进入预测期后常州海登收入规模的增长具有订单支撑，收入和毛利率预测整体较为谨慎，利润规模的增长具有合理性及可实现性。
反馈问题13：
申请材料显示，常州海登2015年至2017年1-3月产量分别为4组、9组及3组，销售收入分别为 9,045.95万元、21,758.92万元和 2,982.10万元。申请材料显示，常州海登全年可完成 12组工艺单元的产品制造，对应产值约6亿元。请你公司结合常州海登报告期产量及营业收入情况，补充披露上述关于常州海登产值相关表述的依据及其准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于常州海登产值相关表述的依据及其准确性
（一）关于常州海登产值、产量与收入表述存在差异的原因
标的公司主要为国内整车及零部件供应商提供智能涂装系统整线（通常包含前处理电泳、喷涂、烘干固化、空调送风、输调漆、废气处理等6组工艺单元）、工艺单元及非标涂装设备制造，由于相关产品均属于定制化产品，客户的产能要求、投资预算、场地面积、设计规格及技术指标等存在较大的差异，因此基于不同客户要求的单条生产线或单个工艺单元，其销售价格差异较大，相互之间不具有可比性。除上述原因外，同一整线的各组工艺单元，由于单元复杂性程度、材料投入及生产难度的差异，其造价相互之间亦存在较大的差异。
但根据行业经验，目前较为标准的智能涂装系统整线造价约为人民币3亿元左右，以标的公司报告期内执行的吉利张家口项目为例，该项目要求建造1条标准规格的涂装系统整线，项目合同约定总承包价格为 3.23亿元。从海登的生产负荷能力来看，每年能够完成2条标准规格的涂装系统整线的建造，以此估算其全年的对应产值约为6亿元。除整线生产合同以外，标的公司每年承接部分非标的单组或多组工艺单元的生产合同，产能通常以工艺单元数量为基准。由于各类工艺单元的工艺难度、客户具体需求以及造价均有很大差异，因此不同的工艺单元单组产值会有明显不同。
另外，由于部分产品完工后需要客户终验收合格才能确认收入，而根据行业特点，非标产品自制造完成交付客户现场还需要安装、调试、试生产等环节，客
户亦存在因其自身原因推迟终验收的可能，因此由于项目自制造完成至终验收的周期较长，往往出现跨期，从而在报告期内各期，存在着标的公司生产的部分工艺单元虽已生产制造完成但由于尚未完成终验收，而出现当期产值与当期收入不具有明显的匹配性的情况。
（二）标的公司报告期内的实际生产情况
经核查报告期内标的公司的在执行合同及采购、生产记录，其报告期内的实际生产情况如下：
1、2015年标的公司生产的4组工艺单元具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|工艺单元|
|宁波TFHP黑车顶|喷涂单元|
|仪征TFHP黑车顶|喷涂单元|
|张家口吉利涂装厂项目|前处理电泳单元|
|南昌五十铃项目|前处理电泳单元|

2、2016年标的公司生产的9组工艺单元具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|工艺单元|
|张家口吉利涂装厂项目|喷涂单元、烘干固化单元、空调送风单元、输调漆单位、废气处理单元|
|巴西奔驰项目|前处理电泳单元、喷涂单元|
|上海大众三厂废气项目|废气处理单元（一线）|
|贵州吉利涂装线|前处理电泳单元|

3、2017年1-9月标的公司生产的9组工艺单元具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|工艺单元|
|上海大众二厂点修项目|喷涂单元|
|上海大众三厂废气项目|废气处理单元（二线）|
|贵州吉利涂装线|前处理电泳单元、喷涂单元、烘干固化单元、空调送风单元、输调漆单元|
|温州威马涂装线|前处理电泳单元、喷涂单元|

注：2017年1-3月标的公司生产的3组工艺单元为上海大众二厂点修项目喷涂单元、上海大众三厂废气项目废气处理单元（二线）、贵州吉利涂装线前处理电泳单元）
二、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中进行了补充披露。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司产量与收入的不匹配系由标的公司非标产品的性质及行业特点所致，其产值的披露系根据其生产负荷、历史经验和行业判断所进行的合理估计；经核查报告期内标的公司的采购、生产及订单执行情况，关于产量的披露与其业务实际情况相吻合，具有合理性。综上，标的公司的产值及报告期内的产量披露真实，符合行业特点和自身的业务实际。
反馈问题14：
申请材料显示，2017年 3月，常州海登现金收购北京海登100%股权。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十六条第九项规定补充披露北京海登相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京海登相关信息
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十六条第九项的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第九项的规定，“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照第十六条第（一）至第（八）项的要求披露该下属企业的相关信息。”
（二）北京海登信息
1、北京海登的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||北京海登赛思工业智能技术有限公司|
||企业类型||有限责任公司（法人独资）|
|注册地/主要办公地点||北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼18层0-2108||
|法定代表人||梁燕生||
|注册资本||1,000万元||
|成立日期||2014年4月23日||
|统一社会信用代码||911101050987999136||

2、北京海登的历史沿革
（1）2014年4月，北京海登设立
2014年4月21日，自然人梁燕生、祝威、田迪、杜大成和原武作为发起人决定共同认缴人民币1,000万元出资设立北京海登。其中，梁燕生认缴出资人民币 630万元，占注册资本的63%；祝威认缴出资人民币 50万元，占注册资本的5%，杜大成认缴出资人民币 40万元，占注册资本的4%，田迪认缴出资人民币30万元，占注册资本的3%，原武认缴出资人民币250万元，占注册资本的25%。
北京海登设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||梁燕生||630.00||63.00%||
|2||祝威||50.00||5.00%||
|3||杜大成||40.00||4.00%||
|4||田迪||30.00||3.00%||
|5||原武||250.00||25.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

2014年4月23日，北京海登就本次设立完成了工商登记。
（2）2016年6月，股东变更
截至2016年3月12日，北京海登的股东梁燕生、祝威、杜大成、田迪已分别实际现金缴纳出资630万元、50万元、40万元和30万元。鉴于股东原武一直未能缴付出资，2016年3月16日北京海登作出股东会决议，因原武未缴纳出资款，解除其股东资格。原武于2016年4月20日向北京市朝阳区人民法院起诉，要求确认该股东会决议无效，北京海登于2016年5月26日作出股东会决议撤销2016年3月16日的股东会决议，后原武于2016年5月30日撤回起诉。在该次诉讼过程中，原武表示愿意缴纳出资款。同时，2016年5月13日原武向北京市朝阳区人民法院起诉，要求梁燕生替其向北京海登缴纳出资款人民币250万元，经判决驳回其诉讼请求，初审驳回后原武未再起诉。
2016年 5月 26日，北京海登向原武发出“关于催缴股东出资及召开临时股东会会议的通知”，要求原武于2016年6月1日前缴纳全部出资250万元，原武在上述规定期限内仍未缴纳。鉴于此，2016年6月11日北京海登召开临时股东会，经股东会拥有法定75%表决权的股东表决，做出解除原武股东资格的决议。
2016年6月27日，北京海登做出股东会决议，接纳赵薇为北京海登新任股东，
取代原武的股东身份，且由赵薇于 30日内履行 250万元的出资义务。2016年 7
月13日，赵薇向北京海登实际现金缴纳出资款250万元。
2016年6月30日，原武向北京市朝阳区人民法院起诉，请求法院撤销北京海登2016年6月11日作出的股东会决议，经初审判决驳回原武的诉讼请求，认为北京海登以股东会决议解除原武的股东资格具有合法依据，对原武的诉讼请求不予支持；后原武将该案件上诉至北京市第三中级人民法院，经二审法院终审判决，出具民事判决书（（2016）京03民终13524号）再次驳回其诉讼请求。2017年4月原武向北京市高级人民法院申请再审，法院出具民事裁定书（（2017）京民申1280号），驳回原武的再审申请。
综上，涉及北京海登出资、除名股东会决议效力及股权归属认定的相关诉讼均已终结，北京海登的股权归属及相关事实已经认定清楚，标的公司及其子公司的股权清晰，不会对本次交易顺利进展构成影响。
本次股东变更后，北京海登的出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||梁燕生||630.00||63.00%|
|2||祝威||50.00||5.00%|
|3||杜大成||40.00||4.00%|
|4||田迪||30.00||3.00%|
|5||赵薇||250.00||25.00%|
|合计||||1,000.00||100.00%|

2017年2月15日，北京海登就本次变更完成了工商登记。
（3）2017年3月，第二次股权转让
2017年3月2日，北京海登召开股东会，同意股东梁燕生、杜大成、祝威、田迪和赵薇将其所持有的北京海登合计人民币1,000万元的出资全部转让给常州海登。参考北京海登2016年底的净资产，本次股权转让北京海登整体作价 2,200万元。本次转让完成后，常州海登成为北京海登的唯一股东。
本次股权转让完成后，北京海登的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||常州海登||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

2017年3月13日，北京海登就本次变更完成了工商登记。
（4）综上，北京海登依法设立、股权清晰，不存在出资瑕疵或其他影响公
司合法存续的情况。北京海登最近三年股权转让作价合理，且履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、北京海登的产权控制关系
截至本回复出具之日，北京海登的实际控制人为梁燕生，北京海登的股权结构图如下：
本次交易不涉及北京海登的股权变更，不存在北京海登的公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）权属情况
北京海登的主要资产的权属状况已在报告书草案“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”中披露。
（2）对外担保情况
截至本反馈意见回复出具日，北京海登不存在对外担保，不存在非经营性资金占用的情形。
（3）主要负债、或有负债情况
截至2017年9月30日，北京海登的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017/9/30||
||金额|比例|
|应付账款|7,001.56|52.55%|
|预收款项|3,832.49|28.76%|
|应付职工薪酬|4.93|0.04%|
|应交税费|1,715.19|12.87%|
|其他应付款|769.40|5.77%|
|负债合计|13,323.57|100.00%|

截至本反馈意见回复出具日，北京海登不存在或有负债。
综上，北京海登资产权属清晰，其负债均为经营性负债，不存在或有负债及抵押、质押等权利限制情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。报告期内，北京海登不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情况。
5、主营业务发展情况
北京海登最近3年的主营业务与常州海登一致，主要为智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务以及非标涂装设备的制造。根据标的公司管理层的规划安排，北京海登与常州海登从事同一业务，二者的区分在于功能性定位的差异，北京海登定位于设计中心，而常州海登则定位于生产基地。
标的公司订单的取得和执行往往由二者共同完成。北京海登的主营业务发展情况已在报告书草案“第四章标的资产基本情况”中与常州海登进行了一并披露。
6、财务指标
北京海登最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|166,886,552.45|139,156,960.86|40,409,997.69|
|总负债|133,235,715.19|116,409,393.47|40,640,236.93|
|所有者权益|33,650,837.26|22,747,567.39|-230,239.24|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|33,650,837.26|22,747,567.39|-230,239.24|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|63,214,580.86|191,785,764.29|77,632,834.86|
|营业成本|43,187,925.36|152,939,750.30|61,304,666.60|
|利润总额|13,278,456.81|22,272,417.56|371,907.85|
|净利润|10,903,269.87|19,177,806.63|309,719.13|
|扣除非经常性损益的净利润|10,903,269.87|19,177,806.63|311,028.53|
|归属于母公司所有者的净利润|10,903,269.87|19,177,806.63|309,719.13|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|10,903,269.87|19,177,806.63|311,028.53|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|财务比率||||
||（2017-9-30）|（2016-12-31）|（2015-12-31）|
|资产负债率（%）|79.84%|83.65%|100.57%|
|毛利率（%）|31.68%|20.25%|21.03%|

二、补充披露情况
北京海登的相关情况已经在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产的基本情况”之“四、对外投资情况”之“（一）控股子公司情况”和之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”中进行了补充披露。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：北京海登的相关信息披露真实、准确、完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十六条第九项规定。
反馈问题15：
请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
根据天健会计师出具的《备考合并财务报表及审阅报告》，假设本次发行股份购买资产已经于2016年1月1日完成，考虑本次购买资产所发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司的净利润（万元）|3,295.41|5,695.80|-4,904.94|-3,356.14|
|扣非后归属于母公司的净利润（万元）|3,150.19|5,191.01|-5,910.41|-6,313.41|
|基本每股收益（元）|0.23|0.35|-0.35|-0.20|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.35|-0.35|-0.20|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.22|0.32|-0.42|-0.39|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.22|0.32|-0.42|-0.39|

由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确
定性，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后 2016年
度与 2017年 1-9月上市公司备考基本每股收益均有所上升。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响，上市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的资产和业务装入上市公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施，具体如下：1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现海登的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对海登在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升海登的销售规模和盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及上市公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
上市公司控股股东姚卜文、实际控制人姚卜文、姚长杰出具了承诺函，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
（五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项形成了《关于本次交易非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，上述议案于2017年7月21日经上市公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，并于2017年8月28日经上市公司召开的2017年度第五次临时股东大会审议通过。
（六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于上市公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》。中信证券核查后认为：“东杰智能所预计的即期回报摊薄情况符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上
市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。”
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二、补充披露情况
公司已经在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十三章其他重要事项之“二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中进行了补充披露。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171822]号的反馈意见回复》之签字盖章页）
法定代表人：：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
金剑华
财务顾问主办人：
赵昌川 马峥
项目协办人：
肖少春 栾承昊
中信证券股份有限公司年 月 日