股票简称：宏大爆破 股票代码：002683
广东宏大爆破股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183号大都会广场 43楼（4301-4316房））
二〇一四年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司全体董事签字：
刘人怀 娄爱东 赵燕
郑炳旭 王永庆 方健宁
罗明
广东宏大爆破股份有限公司
2014年9月17日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 24,999,998股，发行价格 24元/股，该等股份已于2014年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2014年9月19日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月19日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）认购本次非公开发行的6,250,000股。本次非公开发行前广业公司合计控制公司股份69,088,194股，占公司总股本的31.55%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票完成后，广业公司合计控制公司股份 75,338,194股，占公司发行后总股本的30.88%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，广业公司可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，广东广信君达律师事务所出具了《广东广信君达律师事务所关于广东省广业资产经营有限公司符合免于提交豁免要约收购申请事宜之专项法律意见书》，具体内容详见公司于2014年1月21日刊载于巨潮资讯网上的《广东广信君达律师事务所关于广东省广业资产经营有限公司符合免于提交豁免要约收购申请事宜之专项法律意见书》。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义................................................................................................................................ 4第一节公司基本情况 ............................................................................................... 5第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 6二、本次非公开发行的基本情况 ......................................................................... 7三、本次非公开发行对象基本情况 ..................................................................... 7四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................... 12五、本次非公开发行的相关机构 ....................................................................... 13第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 14一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ......................................... 14二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................... 15第四节财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................. 18一、财务会计信息 ............................................................................................... 18二、管理层分析与讨论 ....................................................................................... 20第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 28一、本次募集资金运用情况 ............................................................................... 28二、募集资金专项存储相关措施 ....................................................................... 28第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 29一、保荐协议内容 ............................................................................................... 29二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ........................... 33第七节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 35第八节有关中介机构声明 ..................................................................................... 36第九节备查文件 ..................................................................................................... 40
释义
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第一节 公司基本情况
公司名称：广东宏大爆破股份有限公司
英文名称：GUANGDONG HONGDA BLASTING CO., LTD.
发行前注册资本：218,960,000元
发行后注册资本：243,959,998元
法定代表人:郑炳旭
董事会秘书：王永庆
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：宏大爆破
股票代码：002683
注册地址：广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
办公地址：广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
电话：020-38092888
传真：020-38092800
电子邮箱：hdbp@hdbp.com
主营业务：公司成功打造了“整体化、精准化、个性化、安全化”，以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式，为大中型矿山业主提供民爆器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输、矿山资源与环境综合治理等垂直化系列服务。
所属行业：采矿业-开采辅助活动（B11）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人本次非公开发行相关议案经发行人 2013年 11月 3日第二届董事会 2013年第八次会议、2014年 1月 3日第三届董事会 2014年第一次会议、2014年1月20日2014年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2013年11月5日、2014年1月4日、2014年1月21日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请于2014年7月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月26日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]878号）。
（三）募集资金验资情况
截至2014年9月2日，广东省广业资产经营有限公司、广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年9月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（天健验（2014）7-62号），确认本次发行的认购资金到位。2014年9月3日，保荐机构及主承销商广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至宏大爆破指定
的账户内。2014年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第410350号），对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额599,999,952.00元，扣除发行费用19,594,102.22元后，实际募集资金净额为580,405,849.78元。
本次发行是向特定对象投资者以现金方式非公开发行股票。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于2014年9月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元/股
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
广东省广业资产经营有限公司，广发恒定7号集合资产管理计划，广发行对象 东恒健投资控股有限公司，中钢投资有限公司，芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）。
24,999,998股。其中：广东省广业资产经营有限公司认购6,250,000股、广发恒定7号集合资产管理计划认购8,333,333股、广东恒健投资控股发行数量
有限公司认购4,166,666股、中钢投资有限公司认购2,083,333股、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）认购4,166,666股。
发行价格 24元/股
募集资金总额 599,999,952元
发行费用① 19,594,102.22元
募集资金净额 580,405,849.78元
锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关募集资金专用账户法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集和三方监管协议签资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券署情况 交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票的认购对象分别为广东省广业资产经营有限公司、广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）。
公司于2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会确定本次非公开发
行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为24.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
公司于2014年4月22日召开的2013年度股东大会通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，即以2013年12月31日总股本218,960,000股为基数，向全体股东每10股现金分红3元（含税），预计共分配现金股利65,688,000元。公司2013年年度权益分派方案已于2014年5月19日实施完毕。
2014年5月22日，公司发布《关于实施2013年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行价格由24.3元/股调整为24元/股，具体计算如下：调整后的发行价＝（调整前的发行价－每股现金红利）＝（24.3元－0.3元）＝24元／股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
调整后，本次非公开发行股票数量将调整为24,999,998股，其中：广业公司认购6,250,000股、广发恒定7号认购8,333,333股、恒健投资认购4,166,666股、中钢投资有限公司认购2,083,333股、人合兴邦认购4,166,666股。
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（二）发行对象基本情况
1、广东省广业资产经营有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：154,620.48万元
法定代表人：何一平
注册地址：广州市越秀区东风中路350号22楼
经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）。
2、广发恒定7号集合资产管理计划
产品名称：广发证券资管-中国银行-广发恒定7号集合资产管理计划
广发恒定7号全额用于投资宏大爆破的本次非公开发行的股票。由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由宏大爆破及其控股子公司的员工自筹资金20,000万元认购，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。
3、广东恒健投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,531,700.00万元
法定代表人：肖学
注册地址：广州市越秀区天河路15号楼
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备，电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
4、中钢投资有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：55,959.16万元
法定代表人：丁建明
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号19层
经营范围：实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：110万元
执行事务合伙人：深圳华夏人合资本管理有限公司（委托代表：金伟春）
主要经营场所：安徽省江北产业集中区管委会B楼320-B
经营范围：股权投资、投资管理。
（三）各发行对象与公司关联关系
上述发行对象中，广业公司为本公司控股股东和实际控制人；广发恒定7号的资金来源是公司及控股子公司的员工，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员。
除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人2013年和2014年1-6月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
1、2013年和2014年1-6月，广业公司及其控股子公司与发行人之间的重大关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月|||
|||金额|占同类交易比例|金额|
|采购柴油、汽油|市场价|31.13|0.07%|52.83|
|采购视频系统、服务器及信息租用平台|协议价|28.73|24.62%|23.60|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月|||
|||金额|占同类交易比例|金额|
|销售炸药|国家指导价|425.01|1.16%|1,017.14|
|技术服务费|市场价|6.00|0.01%|6.00|

（3）关联租赁情况
|||||||
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|承 租 方 名称|租 赁 资 产种类|租 赁 起 始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2014年1-6月确认的租赁费|
|广东明华机械有限公司|土地使用权|2011年1月1日|2030年12月31日|粤国土资源利用函[2010]1710号及评估报告|586.79万元|

（4）关联担保情况
2009年10月23日，公司与广东发展银行股份有限公司签订《人民币中长期贷款合同》，合同金额为13,000万元，借款期限为六年三个月，自2009年10月23日至2015年12月31日。该借款由广东省广业资产经营有限公司提供最高额为5,850万元的保证，并签订相应的《最高额保证合同》。
2、2013年和2014年1-6月，发行人员工与发行人之间的重大关联交易如下：（1）2010年9月2日，公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签订《流动资金借款合同》，合同金额为2,000万元，借款期限自2010年9月2日至2013年9月1日。该借款由郑炳旭与王永庆分别提供连带责任保证，并分别签订相应的《保证合同》。
（2）2012年1月17日，公司与广东发展银行股份有限公司广州分行签订了《授信额度合同》，最高授信额度为4,000万元，额度有效期限为12个月，自2012年1月17日至2013年1月16日止。该授信额度由郑炳旭、王永庆共同提供保证，并签订相应的《最高额保证合同》。
（3）2009年10月23日，公司与广东发展银行股份有限公司签订《人民币中长期贷款合同》，合同金额为13,000万元，借款期限为六年三个月，自2009年10
月23日至2015年12月31日。同时，该借款由郑炳旭与王永庆共同提供最高额为
7,150万元的保证，并签订相应的《最高额保证合同》。
除上述事项及认购本次非公开发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在2013年及2014年1-6月与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票之发行过程
和认购对象合规性的报告》的结论意见为：
“广东宏大爆破股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，确定的发行对象符合广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第八次会议和第三届董事会2014年第一次会议的决议以及2014年第一
次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则；本次发行对象广东省广业资产经营有限公司、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，广发恒定7号集合资产管理计划向发行人及其控股子公司的员工募集，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次非公开发行股票符合目前证券市场的监管要求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
本次非公开发行的律师广东广信君达律师事务所出具的《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要
求；宏大爆破本次非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。”
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：朱煜起、顾少波
项目协办人：夏晓辉
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：吴震、郑德伦、阮章宏
电话：020-38396233
传真：020-38396216
（三）律师事务所：广东广信君达律师事务所
办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层
负责人：王晓华
经办律师：全朝晖、石其军
电话：020-37181333
传真：010-37181388
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2014年8月31日，公司前10名股东情况如下
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|股东名称|股份性质|持股||持有有限售条件股份数量（股）|
|||股数（股）|比例（%）||
|广东省广业资产经营有限公司|国有法人|53,029,857|24.22|53,029,857|
|郑炳旭|境内自然人|17,903,360|8.18|17,903,360|
|王永庆|境内自然人|16,471,360|7.52|16,471,360|
|中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金|基金、理财产品等|10,471,583|4.78|-|
|广东省伊佩克环保产业有限公司|国有法人|7,282,269|3.33|7,282,269|
|广东省工程技术研究所|国有法人|7,282,269|3.33|7,282,269|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|基金、理财产品等|6,524,208|2.98|-|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|基金、理财产品等|5,004,038|2.29|-|
|全国社会保障基金理事会转持三户|国有法人|4,911,806|2.24|4,911,806|
|中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金|基金、理财产品等|4,400,000|2.01|-|

（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况
截至2014年9月10日，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|广东省广业资产经营有限公司|59,279,857|24.30|59,279,857|

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|-|-|-|-|
|郑炳旭|17,903,360|7.34|17,903,360|
|王永庆|16,471,360|6.75|16,471,360|
|中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金|10,471,583|4.29|-|
|广发证券资管-中国银行-广发恒定 7 号集合资产管理计划|8,333,333|3.42|8,333,333|
|广东省伊佩克环保产业有限公司|7,282,269|2.99|7,282,269|
|广东省工程技术研究所|7,282,269|2.99|7,282,269|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|6,524,208|2.67|-|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|5,004,038|2.05|-|
|全国社会保障基金理事会转持三户|4,911,806|2.01|4,911,806|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为218,960,000股，本次非公开发行股票24,999,998股，发行后公司总股本为243,959,998股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|114,952,564|52.50%|139,952,562|
|104,007,436|47.50%|104,007,436|
|218,960,000|100.00%|243,959,998|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
公司发展后劲增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，从而增强公司未来的融资能力，增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票的发行对象之一为广发恒定7号集合资产管理计划，其认购对象为本公司及本公司控股子公司的员工。除郑炳旭、王永庆、方健宁、刘畅、梁发、周育生、王丽娟、郜洪青、肖梅和马英华等10人通过认购广发恒定7号参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。广发恒定7号集合资产管理合同约定，参与广发恒定7号的认购人若为公司董事、监事或者高级管理人员，其履行股份变动信息披露义务时将直接持有股份和通过广发恒定7号间接持有的股份合并计算。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2014年9月10日），上述10名董事、
监事和高级管理人员直接和间接持股变化情况如下表所示：
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|姓名|职务|认购金额|认购金额折算对应本次非公开发行的股数|本次非公开发行完成前持有的股数|本次非公开发行完成前持股比例|折算股数与原持股合计数|
|||（万元）|||||
|郑炳旭|董事长、总经理|2,580|1,075,000|17,903,360|8.18%|18,978,360|
|王永庆|董事、副总经理、董事会秘书|2,070|862,500|16,471,360|7.52%|17,333,860|
|刘畅|副总经理|2,000|833,333|1,648,420|0.75%|2,481,753|
|王丽娟|财务负责人|600|250,000|-|-|250,000|
|周育生|副总经理|500|208,333|-|-|208,333|
|方健宁|董事、副总经理|400|166,666|-|-|166,666|
|梁发|副总经理|300|125,000|-|-|125,000|
|肖梅|监事|280|116,666|685,000|0.31%|801,666|
|郜洪青|副总经理|130|54,166|-|-|54,166|
|马英华|监事|115|47,916|-|-|47,916|

本次非公开发行前 6个月内，除肖梅女士减持 95,000股公司股票外，其余董事、监事、高级管理人员均未出售所持本公司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。
（八）对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年6月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|发行前|发行后|发行前|
|6.13|7.88|6.03|
|0.38|0.34|0.75|

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股
东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字【2012】第410067号”、“信会师报字【2013】第410027号”审计报告及“信会师报字【2014】第410076号”审计报告。发行人最近一期的财务报表未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,460,189,612.60|2,959,912,347.43|2,068,777,997.91|
|2,248,003,083.21|1,890,924,365.13|1,438,812,126.58|
|1,212,186,529.39|1,068,987,982.30|629,965,871.33|
|1,780,800,940.60|1,411,186,212.79|849,124,518.57|
|1,576,140,662.13|1,194,626,259.15|697,737,144.23|
|204,660,278.47|216,559,953.64|151,387,374.34|
|1,679,388,672.00|1,548,726,134.64|1,219,653,479.34|
|1,341,586,502.80|1,320,832,474.98|1,205,381,060.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,484,762,570.67|2,954,131,046.79|1,625,489,070.60|
|1,108,638,197.87|2,301,809,197.62|1,266,566,488.21|

||||
|-|-|-|
|147,584,839.90|246,259,100.95|98,396,974.40|
|153,117,101.01|237,145,902.91|101,912,809.93|
|117,222,702.42|184,112,969.87|86,254,417.98|
|82,532,089.76|163,988,522.19|83,503,165.40|
|0.38|0.75|0.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-139,778,796.35|-3,341,986.73|-27,738,342.99|
|-213,844,552.44|-262,736,020.61|-164,842,524.68|
|268,246,224.26|167,932,439.25|650,689,772.38|
|-85,377,124.53|-98,145,568.09|458,108,904.71|

（四）主要财务指标
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.43|1.58|2.06|
|0.96|1.28|1.56|
|51.47%|47.68%|41.04%|
|52.78%|46.69%|40.42%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1.97|5.71|5.51|
|2.00|6.42|4.44|
|6.13|6.03|5.51|
|-0.39|-0.45|2.09|
|-0.64|-0.02|-0.13|

2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.10%|0.38|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.82%|0.36|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.02%|0.75|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.66%|0.79|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.41%|0.44|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.06%|0.42|
|归属于公司普通股股东的净利润|33.84%|0.74|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|32.89%|0.72|

（五）非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2,912,537.46|-8,260,296.72|684.14|
|2,784,595.60|871,765.74|3,977,605.27|
|-164,871.95|-1,724,667.06|-462,453.88|
|-1,035,663.49|1,171,865.94|-628,768.41|
|-781,664.29|-41,608.20|-83,299.16|
|3,714,933.33|-7,982,940.30|2,803,767.96|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|224,800.31|64.97%|189,092.44|63.88%|143,881.21|69.55%|69,865.66|
|121,218.65|35.03%|106,898.80|36.12%|62,996.59|30.45%|50,046.39|
|346,018.96|100.00%|295,991.23|100.00%|206,877.80|100.00%|119,912.05|

报告期各期末，公司资产总额分别为119,912.05万元、206,877.80万元和295,991.23万元和346,018.96万元，资产规模持续扩大。其中，2012年末公司资产总额较上年末增加了86,965.75万元，增长较快，主要系2012年6月公司完成首次公开发行股票事宜并筹得募集资金净额72,654.42万元，且公司露天矿山开采业务量增加导致工程施工增加，使得资产规模扩大；2013年末公司资产总额较上年末增加了89,113.43万元，增长幅度较大，主要系公司2013年4月取得涟邵建工控制权、2013年5月设立鞍钢爆破导致财务报表合并范围扩大，且公司各业务量进一步扩大使得资产总额增加。2014年6月末较2013年末资产增加了50,027.73万元，增长幅度为16.90%，主要系公司业务规模增加。
报告期内，公司流动资产占总资产比例总体有所增长，从2011年末的58.26%增长至2014年6月末的64.97%，主要原因为：2012年6月公司首发上市募集资金净额到位导致公司201年末流动资产占总资产比例上升较快，随着公司使用募集资金购置设备、对外投资收购并且业务规模不断扩大，2013年末流动资产占总资产比例较上年末有所下降。
2、负债结构分析
发行人最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|157,614.07|88.51%|119,462.63|84.65%|69,773.71|82.17%|57,279.99|
|20,466.03|11.49%|21,656.00|15.35%|15,138.74|17.83%|20,647.26|
|178,080.09|100.00%|141,118.62|100.00%|84,912.45|100.00%|77,927.24|

报告期内，随着公司业务的扩张，公司负债总额逐年增长，公司流动负债占负债总额比例较大。2013年末公司的负债总额为141,118.62万元，与2012年末相比增加56,206.17万元，增长幅度为66.19%，主要原因系公司2013年4月取得涟邵建工控制权、2013年5月设立鞍钢爆破导致合并范围扩大。公司负债规模增长与公司生产经营规模的扩张及资产规模的扩大相适应。
在结构上，公司负债以流动负债为主，说明公司近年来的业务发展所需的资金来源主要是短期借款和商业信用。
3、偿债能力分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.43|1.58|2.06|
|0.96|1.28|1.56|
|51.47%|47.68%|41.04%|
|7.80|6.49|4.00|

2012年，首次公开发行股票筹得募集资金到位，使得流动比率和速动比率大幅上升，资产负债率大幅下降。随后，募集资金投入使用，公司业务规模的扩张以及一系列的投资并购活动的开展，流动比率和速动比率下降，公司资产负债率（合并）上升，但是仍然在合理的范围内。
2012年，公司利息保障倍数有所下降主要是由于广东明华韶关分公司停产事件影响，公司利润总额较上年减少较多所致；随着该次停产事件结束，同时公司积极开拓市场、对外投资及收购，公司各项业务运转良好，2014年6月末公司利息保障倍数上升至7.80倍。
总体来看，公司各项偿债能力财务指标正常，不能偿付到期债务风险较低。
报告期内，公司从未发生过逾期未还债务或延迟付息情况。随着公司规模不断扩大，盈利能力将不断提升，公司偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1.97|5.71|5.51|
|2.00|6.42|4.44|
|0.46|1.17|0.99|

报告期内，公司应收账款周转率分别为7.10次、5.51次、5.71次和1.97次，总体呈现出下降趋势，这是由于公司处于扩张期，业务规模不断增加，导致期末应收账款增幅高于当期营业收入增幅。
报告期内，公司存货周转率分别为 6.52次、4.44次、6.42次和 2.00次，波动较大，主要是因为公司主要业务矿山开采服务存在结算周期，导致已完工未结算金额体现在存货项目中，随着公司业务规模的快速扩大，采剥规模不断提升， 2012年工程施工余额上升较快；2013年公司经营规模较上年增长较多，与此同时公司加强了对工程结算时点的管理，2013年未确认的矿山开采及其他爆破服务已完工未结算金额较上年末有所减少。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
公司报告期的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|148,115.39|99.76|293,651.71|99.40|161,268.34|99.21|161,322.80|
|360.86|0.24|1,761.39|0.60|1,280.57|0.79|495.18|
|148,476.26|100.00|295,413.10|100.00|162,548.91|100.00|161,817.98|

报告期内，公司主营业务突出，占营业收入的比重均在99%以上。报告期内，公司主营业务收入具体构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|111,581.35|75.33%|225,781.24|76.89%|125,968.02|78.11%|108,794.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|57,186.09|38.61%|149,581.39|50.94%|118,561.21|73.52%|106,705.38|
|44,702.15|30.18%|66,139.39|22.52%|-|-|-|
|6,076.21|4.10%|10,060.45|3.43%|7,406.82|4.59%|2,088.64|
|3,616.90|2.44%|-|-|-|-|-|
|36,534.04|24.67%|67,870.47|23.11%|35,300.31|21.89%|52,528.78|
|148,115.39|100.00%|293,651.71|100.00%|161,268.34|100.00%|161,322.80|

报告期内，公司主营业务收入合计分别为161,322.80万元、161,268.34万元、293,651.71万元和148,115.39万元。公司收入大部分来自矿山开采服务及民爆器材生产与销售收入。报告期内公司主营业务收入总体呈快速增长趋势，这主要是由于露天矿山开采业务能够保持快速增长以及2012年公司上市后对外投资、收购部分企业扩大了收入规模所致，公司2012年主营业务收入较前一年增长较少的原因主要是广东明华韶关分公司停产事件导致民爆器材生产与销售收入减少抵消了
露天矿山开采业务的快速增长所致。随着公司从该次停产事件恢复，继续拓展矿山开采业务，加强对新增收购及投资子公司的管控，积极发掘协同效应，预计公司未来主营业务收入将继续呈现成长性企业的特点，维持较快增长。
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|20,518.44|13.85%|19,371.59|6.60%|-|-|197.59|
|10,499.05|7.09%|54,126.89|18.43%|48,924.54|30.34%|47,683.76|
|8,980.33|6.06%|19,586.99|6.67%|10,743.34|6.66%|7,336.79|
|670.34|0.45%|10,500.44|3.58%|11,963.32|7.42%|15,702.32|
|35,214.07|23.77%|83,821.65|28.54%|30,020.25|18.62%|9,993.97|
|28,795.07|19.44%|55,449.60|18.88%|59,616.89|36.97%|80,408.37|
|43,438.10|29.33%|50,794.55|17.30%|-|-|-|
|148,115.39|100.00%|293,651.71|100.00%|161,268.34|100.00%|161,322.80|

发行人的主营业务收入结构以矿山开采服务和民爆器材生产与销售为主，其中民爆器材行业受国家管制，产品销售范围有较强的区域化特征，因此发行人民爆器材产品绝大部分在广东、宁夏及辽宁等地区销售。作为广东省内许可产能最大的工业炸药生产企业和唯一的工业雷管生产企业，发行人在技术、市场占有率方面均在华南地区具有极高的行业地位；公司收购永安民爆后，凭借永安民爆具有的民爆器材经营资质，将民爆器材生产与销售的业务区域扩充至宁夏地区；公司投资设立的鞍钢爆破具有8万吨炸药许可产能，是辽宁地区较大的民爆器材生产销售企业。随着国家对民爆器材生产行业整合的不断深入，发行人民爆器材产品在上述区域的地位仍将继续得到巩固及提升。
发行人矿山开采及其他爆破服务业务的区域化特征由项目所在地及项目工
期决定，2011年至2012年，公司凭借多年来建立的良好品牌和爆破技术优势在华北等矿产资源丰富的区域建立了长期客户营销渠道，华北地区成为公司矿山开采业务的主要收入来源地区；与此同时，公司布局宁夏、新疆等地区，逐步在西北地区建立起业务渠道及优势，2013年，西北地区的矿山开采及其他爆破服务业务量增长较快；此外，公司2013年收购的涟邵建工在西南区域具有一定业务规模。
2013年合资成立鞍钢爆破运行良好，使得公司在东北的业务规模大幅增加。公司在各主要矿产资源区域均与矿山业主及大客户建立了稳定、良好的业务合作关
系，未来将继续稳固在各区域矿山开采及其他爆破服务市场中的地位。
2、毛利率
报告期各期，公司按业务分类的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|22.78%|19.32%|18.87%|
|24.44%|21.81%|18.92%|
|20.57%|13.79%|-|
|20.76%|18.54%|18.18%|
|27.11%|-|-|
|32.54%|29.59%|33.66%|
|25.19%|21.69%|22.11%|
|85.48%|87.09%|18.55%|
|25.33%|22.08%|22.08%|

报告期内，公司露天矿山开采及其他爆破服务的毛利率呈现稳中上升的趋
势，民爆器材生产与销售业务的毛利率较为稳定。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.00%、22.11%、21.69%和25.19%，呈先降后升的趋势，一方面是因为各项主营业务毛利率变动的影响外，另一方面是因为公司业务构成在报告期内发生了较大的变化，公司紧紧围绕矿山开发的全生命周期提供覆盖矿山全产业链的集成矿业服务这一战略目标，2013年4月成功并购涟邵建工，将公司的产业链由露天矿山服务延伸至地下矿山服务；2013年5月与国内最大的铁矿业主鞍钢矿业合资设立了鞍钢爆破，在行业内创设了“鞍钢模式”；2013年9月设立宏大国源，将产业链延伸至矿山环境综合治理领域，因此矿山开采及其他爆破服务占收入的比例逐步提升，而矿山开采及其他爆破服务的毛利率低于民爆器材生产与销售，公司主营业务毛利率随着收入结构的调整而相应变化，致使2012年、2013年的主营业务毛利率有所下降。在保持公司原有业务发展势头的基础上，加之公司对新增子公司较好地进行内部资源整合，规模效应与协同效应逐步显现，2014年上半年的主营业务毛利率增加至25.19%。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||||
|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|
|148,476.26|100.00|43.91|295,413.10|100.00|81.74|162,548.91|100.00|0.45|161,817.98|100.00|
|1,310.34|0.88|4.84|3,401.23|1.15|94.15|1,751.87|1.08|-30.51|2,521.04|1.56|
|13,412.30|9.03|45.95|26,354.94|8.92|47.23|17,900.41|11.01|37.56|13,012.84|8.04|
|2,941.20|1.98|114.52|3,754.97|1.27|59.76|2,350.43|1.45|-22.53|3,034.19|1.88|
|17,663.84|11.90|49.56|33,511.14|11.34|52.30|22,002.71|13.54|18.50|18,568.06|11.47|

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例不高，对经营业绩影响相对较小，体现了公司在产能扩张下较好地控制了成本费用的增长，呈现良好的规模经济效应。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-13,977.88|-334.20|-2,773.83|

||||
|-|-|-|
|-21,384.46|-26,273.60|-16,484.25|
|26,824.62|16,793.24|65,068.98|
|-8,537.71|-9,814.56|45,810.89|

1、经营活动产生的现金流量分析
2012年、2013年及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,773.83万元、-334.20万元和-13,977.88万元，主要系公司为处在快速扩张阶段，经营性资产增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，投资活动产生的现金流量净额相对稳定，体现为净流出，主要是由公司购置大型设备、办公场所和经营用地以及对外投资、收购股权所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，一方面，2012年 6月公司首次公开发行股票带来的募集资金使得筹资活动现金流入大幅增加；另一方面，公司在报告期内均充分利用银行借款支持业务发展，随着公司规模不断扩大，盈利能力不断提升，资信评级不断提高，银行授信额度不断提升，公司通过银行借款筹措的资金总体呈增加趋势。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票数量为 24,999,998股，共募集资金 599,999,952元，扣除发行费用19,594,102.22元后，本次募集资金净额为 580,405,849.78元。
本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2013年11月5日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：朱煜起、顾少波
4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后至宏大爆破本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即持续督导期间自本协议签订之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“宏大爆破”，乙方为“广发证券”：
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子
公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐方法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易
所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，至少每季度对甲方进行一次定期现场检查；持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除外。
5.2.16乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市
条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次新增股份上市情况
本次非公开发行新增的24,999,998股人民币普通股已于2014年9月10日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2014年9月19日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，5名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2014年9月19日）起三十六个月。
第八节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
夏晓辉
保荐代表人：
朱煜起 顾少波
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2014年9月17日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：吴震
郑德伦
阮章宏
负责人： 朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月17日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
全朝晖 石其军
律师事务所负责人：
王晓华
广东广信君达律师事务所2014年9月17日
第九节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。
二、查阅地点
广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
三、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告；
2、尽职调查报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、中国证券监督管理委员会核准文件。
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
暨上市公告书》签署页）
发行人：广东宏大爆破股份有限公司
2014年9月17日