瑞信方正证券有限责任公司
关于浙江世宝股份有限公司 2014年非公开发行 A股股票
部分募集资金投资项目延期的核查意见
2016年12月13日，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）与浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）就浙江世宝 2014年非公开发行 A股股票的持续督导事宜签署了《持续督导协议》，同日，双方就浙江世宝 2014年非公开发行 A股股票的募集资金监管事宜分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》。基于前述协议的约定，瑞信方正承接了浙江世宝 2014年非公开发行 A股股票的持续督导工作。
瑞信方正作为浙江世宝 2014年度非公开发行 A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对浙江世宝 2014年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2014]1101号文核准，公司非公开发行 3,820万股人民币普通股（A股）股票，发行价为每股人民币 18.46元，募集资金总额为人民币 705,172,000.00元，扣除发行费用人民币 47,009,122.96元后，募集资金净额为人民币 658,162,877.04元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 12月 12日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2014]265号《验资报告》。
上述募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|汽车液压助力转向器扩产项目|20,000.00|12,800.00|

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|2|汽车零部件精密铸件及机加工建设项目|59,380.00|20,000.00|
|3|汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|5,000.00|4,000.00|
|4|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|37,000.00|29,016.29|
|合计||121,380.00|65,816.29|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司及其全资子公司吉林世宝机械制造有限公司（以下简称“吉林世宝”）和杭州世宝汽车方向机有限公司（以下简称“杭州世宝”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构财通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行与浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年 12月 13日，公司因拟再次申请非公开发行 A股股票另行聘请瑞信方正作为保荐机构，公司及其全资子公司吉林世宝和杭州世宝及时连同瑞信方正分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述三方监管协议与深圳证券交易所提供的三方监管协议范本不存在重大差异。
三、拟延期募集资金投资项目的情况
截至 2018年 11月 30日，公司本次拟延期的募集资金投资项目的未经审计的募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2018年11月30日累计投入金额|截至2018年11月30日投资进度（%）|
|1|汽车零部件精密铸件及机加工建设项目|否|20,000.00|20,000.00|7,821.84|39.11|
|2|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|否|34,000.00|29,016.29|11,879.25|40.94|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本核查意见签署日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次延期的募集资金投资项目的具体情况
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|序号|承诺投资项目|本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期|本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|1|汽车零部件精密铸件及机加工建设项目|2018年12月31日|2020年12月31日|否|
|2|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|2018年12月31日|2020年12月31日|否|

（二）募集资金投资项目延期的具体原因
1、汽车零部件精密铸件及加工建设项目延期的具体原因
2017年及2018年，鉴于外部环境及公司自身经营情况变化等原因，从谨慎起见，公司放缓了“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”的投资进度。具体如下：
（1）行业增速回落，精密铸件新客户开发情况、产能利用率情况低于预期
2017年，中国汽车产销分别为 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，同比分别增长
3.2%和3%。2016年，中国汽车产销分别为2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比分
别增长14.5%和13.7%。2017年，中国汽车产销量增幅下滑明显。2018年 1-9月，中国汽车产销分别为2,049.13万辆和2,049.06万辆，同比分别增长0.87%和1.49%，汽车产销量增幅较2017年进一步明显下降。汽车整车市场的波动直接影响到汽车零部件市场，受外部市场增速下滑等影响，公司在精密铸件的外部新客户拓展方面未取得实质性突破，可用于内部消化精密铸件产能的转向节的产销量仍处于近五年来的低位，2017年度及2018年上半年吉林世宝铸件产能利用率分别为65.71%及48.22%，距离满产仍有一定距离。“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”为精密铸件相关的产能扩建项目，基于上述行业增速回落，以及精密铸件新客户开发情况、产能利用率情况低于预期，公司本着有效使用募集资金的原则，对募集资金的使用采取谨慎态度，放缓了该项目的投资进度。
（2）公司整体业绩下滑
受汽车行业增速回落及公司产品结构调整等因素影响，公司2017年及2018年1-9月的经营业绩出现持续下滑。具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||
||金额／数据|同比变动|金额／数据|同比变动|
|毛利率|16.42%|下降3.06个百分点|17.75%|下降4.93个百分点|
|净利润|-1,014.79|-126.39%|2,673.38|-59.49%|
|归属于母公司股东的净利润|-539.50|-113.13%|3,265.61|-48.56%|
|归属于母公司股东的扣非后净利润|-1,984.47|-180.00%|1,385.01|-71.06%|
|经营活动现金流量净额|-710.88|-74.42%|-3,810.24|-141.41%|

如上表所示，2017年以来，公司的毛利率出现明显下降，净利润水平及经营活动现金流量净额均出现连续大幅下滑，2018年1-9月公司呈亏损状态，净利润、归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣非后净利润均为负数，且2017年以来经营活动现金流量净额持续为负。
若公司按照原计划继续对该项目大幅投资，短期内公司会承担在建工程转固
后形成的大量折旧，同时项目生产可能无法在短期内形成利润，不利于公司业绩
的提升和维护全体上市公司股东的利益，故从经营稳定性考虑，公司放缓了“汽
车零部件精密铸件及加工建设项目”的实际投资进度。
基于上述原因，吉林世宝放缓了上述募集资金投资项目的实施进度，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。现拟对该项目的建设期间进行延期。
2、年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目延期的具体原因
2017年及2018年，鉴于外部环境及公司自身经营情况变化等原因，从谨慎起见，公司适当放缓了“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的投资进度。具体如下：
（1）行业增速回落，电动助力转向系统产能利用率情况低于预期
2017年，中国汽车产销量增幅下滑明显，尤其乘用车产销量下滑明显。受外部市场增速下滑等影响，虽然 2017年公司电动助力转向系统产销量较 2016年分别增长25.26%、22.93%，但产能利用率为67.65%，距离满产仍有一定距离。
“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”为乘用车所需电动助力转向系统及其部件的产能扩建项目，考虑到外部市场增速下滑，以及电动助力转向系统产能利用率情况低于预期，公司本着有效使用募集资金的原则，对募集资金的使用采取谨慎态度，适当放缓了该项目的投资进度。
（2）公司整体业绩下滑
如前文所述，2017年以来，公司的毛利率出现明显下降，净利润水平及经营活动现金流量净额均出现连续大幅下滑，2018年1-9月公司呈亏损状态，净利润、归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣非后净利润均为负数，且2017年以来经营活动现金流量净额持续为负。
若按照原计划继续对该项目大幅投资，短期内公司会承担在建工程转固后形成的大量折旧，同时项目生产可能无法在短期内形成利润，不利于公司业绩的提升和维护全体上市公司股东的利益，故公司从经营稳定性考虑，放缓了“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的
实际投资进度。
2017年四季度以来，公司电动助力转向系统销售逐步放量提升。2018年上半年，公司电动助力转向系统实现销售较上年同期大幅增长66.00%。公司从2017年四季度开始，加快了“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的设备采购工作。但是由于土建部分设计变更，影响了该项目整体的投资进度。
基于上述原因，浙江世宝放缓了上述募集资金投资项目的实施进度，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。现拟对该项目的建设期间进行延期。
六、内部审议程序
（一）董事会审议情况
2018年 12月 21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目的达到预定可使用状态时间延长至2020年12月31日。
（二）监事会审议情况
2018年 12月 21日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，有利于提高募集资金的使用效率和安全性，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。同意对《汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目的建设期间进行延期。
（三）独立董事意见
2018年 12月 21日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，有利于提高募集资金的使用效率和安全性，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况，同意对汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目的建设期间进行延期。
七、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1.公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2.公司本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。
综上，瑞信方正对浙江世宝本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司 2014年非公开发行A股股票部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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龚俊杰 陈万里
瑞信方正证券有限责任公司2018年12月21日