证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 上市地点：深圳证券交易所爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要
磐信（上海）投资中心（有限合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
广东众生药业股份有限公司
交易对方 重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）
李马号
尚雅丽
募集配套资金认购方 不超过五名特定投资者
签署日期：二〇一九年十月
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在爱尔眼科拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在爱尔眼科拥有权益的股份。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定）。
同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据上市公司最近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易后，预计爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定）。
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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||董事会决议公告日||前 20个交易日||前 60个交易日||前 120个交易日|
|市场参考价（元/股）||36.26||33.66||30.86||
|市场参考价的90%（元/股）||32.64||30.30||27.78||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额（数
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
（三）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行价格及定价原则
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（三）锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为 3,097,811,227股，控股股东爱尔投资直接持有上市公司37.81%的股权，实际控制人陈邦直接持有爱尔投资79.99%股权并直接持有上市公司16.37%股权。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，预计爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购多家眼科医院，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善眼科产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。本次交易将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2019年 10月 29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方的内部决策机构已分别作出决议或决定，审议或同意通过本次交易相关议案。各交易对方已于 2019年10月 29日分别与上市公司签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2019年 10月 29日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年 10月 29日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年 10月 29日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
2019年 10月 29日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健将其拟持有的万州爱瑞90%的股权和开州爱瑞90%的股权转让给爱尔眼科。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、天津中视信从中钰基金、安星基金、亮视交银收购的26家医院股权完成工商变更登记；奥理德视光转让中山奥理德100%股权完成工商变更登记；爱瑞股份向李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健转让其持有的万州爱瑞、开州爱瑞100%股份完成工商变更登记；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要5、本次交易预计可能达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》项下规定的经营者集中的申报标准，需根据《反垄断法》第 21条规定通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|1|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带责任；2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|||控股股东、实际控制人|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
||||或者重大遗漏。如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司/本人愿承担赔偿责任；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|||全体董事、监事、高级管理人员|1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带责任；2、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任；3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在爱尔眼科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交爱尔眼科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|控股股东、实际控制人|本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|3|关于减少与规范关联交易的承诺|控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来；3、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保；4、本公司/本人保证将依照上市公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用上市公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其下属子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业优于给予第三者的条件。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行；6、对于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关规定，履行关联交易内部决策、回避表决等公允程序，并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司利益；7、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益。如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿由此对上市公司造成的一切损失；8、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。|
|4|关于避免同业竞争的承诺|控股股东、实际控制人|1、本公司/本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制任何对爱尔眼科构成竞争的经济实体、业务及活动，实际控制人未在该等经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；2、在作为爱尔眼科的控股股东期间，本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他公司、企业与其他经济组织及本公司/本人的关联企业（以下称“其他企业或经济组织”），不以任何形式直接或间接从事与爱尔眼科相同或相似的、对爱尔眼|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
||||科业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害爱尔眼科及其他股东合法权益的活动；3、在作为爱尔眼科的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与爱尔眼科生产经营构成竞争的业务，本公司/本人将优先考虑爱尔眼科及其下属子公司的利益，优先将该等商业机会让与爱尔眼科，如由爱尔眼科在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权等；4、本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。|
|5|关于守法及诚信情况的承诺函|上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司/本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；3、上市公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；上市公司最近 12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近 12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近 12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|6|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司|1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司若违反上述承诺，愿意承担由此产生的个别和连带法律责任。|
|||控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|7|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上市公司、全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司/本人最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|||控股股东|1、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|||实际控制人|1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|1|关于所提供信 息 真 实性、准确性、完整性的承诺函|交易对方：磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健|1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在爱尔眼科拥有权益的股份。|
|2|关于守法及诚信情况的承诺函|交易对方：磐信投资、磐茂投资、重庆目乐、杭州仰健|1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
||||务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本企业或本企业的主要人员如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|||交易对方：众生药业|1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本企业及本企业的主要管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本企业或本企业的主要管理人员如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。|
|||交易对方：李马号、尚雅丽|1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|关于不存在内幕交易的承诺函|交易对方：磐信投资、磐茂投资、重庆目乐、杭州仰健|1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、如违反上述承诺，本企业将依法承担因此而给爱尔眼科造成的损失。|
|||交易对方：众生药业|1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|||交易对方：李马号、尚雅丽|1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给爱尔眼科造成的损失。|
|4|关于认购股份锁定期的承诺函|交易对方：磐信投资、磐茂投资、李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健|1、若在本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本企业/本人持有标的资产的时间不足 12个月，本企业/本人承诺以标的资产认购的股份，自股份上市之日起三十六（36）个月内不进行转让；若在本企业/本人取得本次发行的股份时，本企业/本人持有标的资产的时间超过 12 个月（含 12 个月），本企业/本人承诺其以标的资产认购的股份自股份上市之日起十二（12）个月内不进行转让；2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业/本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；3、与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在爱尔眼科拥有权益的股份；4、本次交易完成后，在上述承诺期内，由于爱尔眼科送股、转增股本、配股等原因而使本企业/本人增加持有爱尔眼科的股份，亦应遵守上述约定。|
|||交易对方：众生药业|1、本企业通过本次交易认购的爱尔眼科新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；3与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在爱尔眼科拥有权益的股份；4、本次交易完成后，在上述承诺期内，由于爱尔眼科送股、转增股本、配股等原因而使本企业相应增加持有爱尔眼科的股份，亦应遵守上述约定。|
|5|关于标的资产权属状况的承诺函|交易对方：磐信投资、磐茂投资|1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对标的公司履行其应当履行的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本企业承诺在要求的时间消除该等权利限制；|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
||||5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本企业将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任；7、本承诺函经本企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|||交易对方：众生药业|1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本企业承诺在要求的时间消除该等权利限制；5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本企业将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业将承担由此产生的相应法律责任；7、本承诺函经本企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|6|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|交易对方：磐信投资、磐茂投资、众生药业、重庆目乐、杭州仰健|1、本企业以及本企业控制的机构，本企业全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本企业以及本企业控制的机构，本企业全体董事、监事、高级管理人员最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|||交易对方：李马号、尚雅丽|1、本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人以及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
||||刑事责任的情形。|
|7|关于无关联关系的声明|交易对方：磐信投资、磐茂投资、重庆目乐、杭州仰健|1、本企业及本企业主要人员不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科股份的情形；2、本企业及本企业主要人员非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；3、本企业及本企业主要人员非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科 5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业主要人员与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本企业及本企业主要人员与上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业主要人员与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系；6、本企业及本企业主要人员与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|||交易对方：众生药业|1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科 5%以上股份的情形；2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；3、本企业董事、监事、高级管理人员非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；企业及本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|||交易对方：李马号、尚雅丽|1、本人不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科股份的情形；2、本人非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；3、本人非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科 5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
||||5、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。6、本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|1|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|标的公司：天津中视信、万州爱瑞、开州爱瑞|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者或上市公司造成损失的，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||标的公司：奥理德视光、宣城眼科医院|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担相应的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2|关于守法及诚信情况的承诺函|标的公司：天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞|1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|

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|序号|承诺类别|承诺方|承诺内容|
|3|关于不存在内幕交易的承诺函|标的公司：天津中视信、万州爱瑞、开州爱瑞|1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|||标的公司：奥理德视光、宣城眼科医院|1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东爱尔投资已出具说明如下：
本次交易是爱尔眼科完善网络布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强爱尔眼科持续经营能力、提升爱尔眼科盈利能力，有利于保护爱尔眼科股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保爱尔眼科及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席爱尔眼科股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
截至本预案摘要签署日，上市公司实际控制人陈邦已出具说明如下：
本次交易是爱尔眼科完善网络布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强爱尔眼科持续经营能力、提升爱尔眼科盈利能力，有利于保护爱尔眼科股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保爱尔眼科及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席爱尔眼科股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员针对本次重组承诺如下：
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划
（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019年 10月 29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司拟聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案摘要之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“1、发行股份购买资产”之“（5）锁定期安排”，以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的涉及股权转让交割尚未完成的风险
天津中视信于2019年 10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，向其收购阿迪娅爱尔、安庆爱尔、百色爱尔、大连爱尔、大同爱尔等合计 26家眼科医院有限公司股权。截至本预案摘要签署日，上述股权转让尚未完成相关工商登记手续。
2019年 10月 18日，奥理德视光与第三方签署了股权转让协议，转让奥理德视光持有的中山奥理德100%股权。截至本预案摘要签署日，上述股权转让尚未完成相关工商登记手续。
爱瑞股份于2019年 10月18日与李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健签署了内部重组协议，爱瑞股份将其持有的万州爱瑞、开州爱瑞100%股份转让给李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健。截至本预案摘要签署日，上股权转让让尚未完成相关工商登记手续。
本次交易存在由于上述交易无法交割而调整或终止的风险，特别提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（三）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。
标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 5名特定投资者
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）交易对方未进行业绩承诺的风险
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司业绩未达预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（八）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易完成后在上市公司合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）医疗事故和医疗纠纷风险
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。
如果标的公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
（三）行业竞争风险
标的公司同时面临来自公立医疗的竞争，部分公立医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，一直以来处于行业的主导地位。此外，近年来我国社会办医数量大幅增加，不排除潜在竞争者进入的可能。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案摘要出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要目 录
公司声明.......................................................................................................................1交易对方声明...............................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................3一、本次交易方案概述 ......................................................................................3二、本次交易的性质 ..........................................................................................3三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................................4四、本次发行股份募集配套资金情况 ..............................................................6五、本次交易的预估值和作价情况 ..................................................................8六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................8七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ......................................9八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 11九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........21十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................21十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................22十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................24重大风险提示.............................................................................................................25一、与本次交易相关的风险 ............................................................................25二、标的资产相关风险 ....................................................................................28三、其他风险 ....................................................................................................29目录.........................................................................................................................30释义.........................................................................................................................31第一节本次交易概况 ............................................................................................34一、本次交易的背景和目的 ............................................................................34二、本次交易具体方案 ....................................................................................37三、本次交易的性质 ........................................................................................42四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ....................................44
爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/爱尔眼科|指|爱尔眼科医院集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：爱尔眼科，股票代码：300015|
|磐信投资|指|磐信（上海）投资中心（有限合伙）|
|磐茂投资|指|磐茂（上海）投资中心（有限合伙）|
|众生药业|指|广东众生药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：众生药业，股票代码：002317|
|重庆目乐|指|重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|杭州仰健|指|杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、广东众生药业股份有限公司、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）、李马号、尚雅丽|
|天津中视信|指|天津中视信企业管理有限公司|
|奥理德视光|指|湛江奥理德视光学中心有限公司|
|宣城眼科医院|指|宣城市眼科医院有限公司|
|万州爱瑞|指|重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司|
|开州爱瑞|指|重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司|
|标的公司|指|天津中视信企业管理有限公司、湛江奥理德视光学中心有限公司、宣城市眼科医院有限公司、重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司、重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司|
|标的资产/交易标的|指|天津中视信企业管理有限公司 100%股权、湛江奥理德视光学中心有限公司 100%股权、宣城市眼科医院有限公司80%股权、重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权、重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权|
|湛江奥理德|指|湛江奥理德眼科医院有限公司|
|中山奥理德|指|中山奥理德眼科医院有限公司|
|爱尔投资|指|爱尔医疗投资集团有限公司，公司控股股东|
|湖南中钰|指|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
|安星基金|指|南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）|
|亮视交银|指|湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）|
|阿迪娅爱尔|指|乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）|
|爱瑞股份|指|重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司|
|安庆爱尔|指|安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|百色爱尔|指|百色爱尔眼科医院有限公司|
|大连爱尔|指|大连爱尔眼科医院有限公司|
|大同爱尔|指|大同爱尔眼科医院有限公司|
|德州爱尔|指|德州爱尔眼科医院有限公司|
|东营爱尔|指|东营爱尔眼科医院有限公司|
|江门爱尔|指|江门五邑爱尔新希望眼科医院有限公司|
|乐山爱尔|指|乐山爱尔眼科医院有限公司|
|临汾爱尔|指|临汾爱尔眼科医院有限公司|
|柳州爱尔|指|柳州爱尔眼科医院有限公司|
|钦州爱尔|指|钦州爱尔眼科医院有限公司|
|上饶爱尔|指|上饶爱尔眼科医院有限公司|
|十堰爱尔|指|十堰爱尔眼科医院有限公司|
|铜陵爱尔|指|铜陵爱尔眼科医院有限公司|
|梧州爱尔|指|梧州爱尔眼科医院有限公司|
|西宁爱尔|指|西宁爱尔眼科医院有限公司|
|仙桃爱尔|指|仙桃爱尔眼科医院有限公司|
|烟台爱尔|指|烟台爱尔眼科医院有限公司|
|延吉爱尔|指|延吉爱尔汇锋眼科医院有限公司|
|银川爱尔|指|银川爱尔眼科医院有限公司|
|玉林爱尔|指|玉林爱尔眼科医院有限公司|
|玉溪爱尔|指|玉溪爱尔眼科医院有限公司|
|张家界爱尔|指|张家界爱尔眼科医院有限公司|
|长治爱尔|指|长治市爱尔眼科医院有限公司|
|中山爱尔|指|中山爱尔眼科医院有限公司|
|本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本预案/预案|指|《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本预案摘要/预案摘要|指|《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》|
|重组报告书|指|《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|过渡期|指|自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期|
|《公司章程》|指|《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5 号，2017 年2 月 15日修订）|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生部、国家卫计委职能|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大
随着我国人口结构老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加。同时，青少年的眼健康状况也日趋严重，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平。因此，眼科医疗服务需求呈持续增长态势。根据国家统计局统计数据，截至 2018年末，全国60岁及以上老年人口2.49亿人，占总人口的17.3%；根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计 2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长。此外，目前中国近视患者人数已多达6亿，尤其是近视人群高发化、低龄化已成为日益突出的问题。随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念不断增强，对眼科医疗服务的需求将持续增加。
与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量不断扩大。据统计，2017年我国眼科市场规模达到 867亿元，2013年至 2017年，我国眼科市场复合年增长率达到16.68%，预计2019年可达到 1,117亿元。随着眼科医疗服务需求的进一步提升，眼科医疗服务市场或将继续扩容，行业有望继续保持高景气度发展。
2、眼健康受政策重视，眼科医疗服务行业发展前景光明
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众眼健康水平。
2016年 10月国家卫计委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民
群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；进一步提高百万人口白内障复明手术率（CSR）；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。
2018年 8月，教育部、卫健委等 8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出了到 2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在 2018年的基础上每年降低0.5个百分点以上，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下的目标。为贯彻落实《综合防控儿童青少年近视实施方案》，目前教育部、卫健委已与各省人民政府和新疆生产建设兵团全面完成近视防控工作责任书的签订，明确了三方的职责任务，同时，超过 20个省份已印发了省级近视防控实施方案。
国家已将青少年近视防控和全国人民眼健康问题上升到战略高度，相关政策和规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。受到政策的引导支持，眼科医疗服务行业将在规范中获得更大发展。
3、国家政策鼓励社会办医，营造良好发展环境
近年来，我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：（1） 2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。（2）2017年 5月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，提出要进一步激发医疗领域社会投资活力，调动社会办医积极性，支持社会力量提供多层次多样化医疗服务，并确定了今后
一个时期发展社会办医的主要任务和政策措施。（3）2018年8月，国家卫生健康委印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，进一步明确各级卫生健康行政部门在规划布局医联体过程中，要将社会力量举办医疗机构纳入医联体；对于具备条件的社会力量举办医疗机构，也可以牵头组建医联体。
（4）2019年6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，意见指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。为深化改革，意见提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医持续健康规范发展。
在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
（二）本次交易目的
1、完善眼科医院网点布局，加强与巩固眼科医疗市场的领先地位
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至 2019年9月 30日，公司通过自建和收购眼科医院的方式基本实现了在全国大中城市的布局。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步实现“横向成片、纵向成网”的拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014年以来，公司参与设立了多支产业并购基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次交易收购多家眼科医院，加快全国网络建设步伐，完善眼科产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身眼科医疗市场的领先地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，越来越多的医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将注入多家眼科医院的优质资产，公司将利用自身平
台优势，推动整合共享相关医疗服务资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定）。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前 20个交易日||前 60个交易日||前 120个交易日|
|市场参考价（元/股）||36.26||33.66||30.86||
|市场参考价的90%（元/股）||32.64||30.30||27.78||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（4）发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货
相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额（数
量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：（1）本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格；（2）交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。按照前述公式计算的各交易对方应获得的上市公司股份数量中，不足一股的舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（5）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
3、发行价格与定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据上市公司最近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2019年 10月 29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方的内部决策机构已分别作出决议或决定，审议或同意通过本次交易相关议案。各交易对方已于 2019年10月 29日分别与上市公司签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2019年 10月 29日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年 10月 29日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年 10月 29日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
2019年 10月 29日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健将其拟持有的万州爱瑞90%的股权和开州爱瑞90%的股权转让给爱尔眼科。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、天津中视信从中钰基金、安星基金、亮视交银收购的26家医院股权完成工商变更登记；奥理德视光转让中山奥理德100%股权完成工商变更登记；爱瑞股份向李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健转让其持有的万州爱瑞、开州爱瑞100%股份完成工商变更登记；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易预计可能达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》项下规定的经营者集中的申报标准，需根据《反垄断法》第 21条规定通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。