民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）二零一五年四月
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关文件的要求，对东诚药业本次交易中向由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）发行股份购买资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
东诚药业拟以向由守谊及其一致行动人鲁鼎思诚以及成都中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份的方式，购买其合计持有的成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2015年 4月 21日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、及《关于签署<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》等相关议案。
上市公司于 2015年 4月 21日与由守谊、鲁鼎思诚及中核新材共同签署了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》：其中，东诚药业拟向由守谊发行股份30,672,535股，向鲁鼎思诚发行股份5,783,689股，向中核新材发行股份6,940,427股。
本次涉及的关联交易及公司拟与由守谊、鲁鼎思诚及中核新材签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；董事会审议前述议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会审议批准。
二、关联方简介
（一）由守谊
姓名：由守谊
住所：烟台经济技术开发区
身份证号码：37061119610522****
（二）鲁鼎思诚
名称：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元K室
执行事务合伙人：由守谊
成立日期：2014年11月25日
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
由守谊先生持有东诚药业控股股东烟台东益生物工程有限公司51%的股权，其妻子宋淑玲女士持有烟台东益25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益24%的股权。由守谊先生通过烟台东益生物工程有限公司间接持有东诚药业26.63%的股份，为东诚药业的实际控制人；由守谊除持有鲁鼎思诚17.43%的出资额外，且为鲁鼎思诚的普通合伙人，鲁鼎思诚实为由守谊控制的企业。根据《收购管理办法》第八十三条规定，鲁鼎思诚与由守谊先生构成一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的
东诚药业拟按照《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的约定向由守谊及其一致行动人鲁鼎思诚分别发行30,672,535股、6,940,427股购买其合计持有的云克药业43.7728%的股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行股份的价格不低于17.29元/股，为东诚药业审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前120个交易日公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
五、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、根据《评估报告》，云克药业100%股权的收益法评估值为145,010.10万元，52.1061%股权的评估值为75,559.11万元。
2、各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定拟购买资产的价格为 75,032.8141万元，其中由守谊、中核新材以及鲁鼎思诚持有的云克药业的股权价格分别为：53,032.8141万元、12,000万元、10,000万元。
（二）股份锁定
东诚药业本次向由守谊发行30,672,535股、向中核新材发行6,940,427股、向鲁鼎思诚发行5,783,689股购买其分别持有的云克药业36.8283%、8.3333%、6.9444%的股权。
由守谊及鲁鼎思诚承诺，根据本协议取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内东诚药业股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末东诚药业股票收盘价低于认购股份发行价的，持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
中核新材承诺，根据本协议取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经东诚药业董事会批准；
2、本协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
（四）违约及责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违反本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证，守约方有权单方解除本协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前上市公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘 -125籽源、MDP注射液和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并
购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增
强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
（二）收购优质资产、增强公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为 15,331.48万元，净利润为 5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为20,497.99万元，净利润为7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。由守谊、鲁鼎思诚以及云克药业 15名高管核心人员承诺：云克药业经审计机构专项审计的 2015年度、 2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 1亿元、1.22亿元和 1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和云克药业在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，云克药业将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，就公司本次交易发表事前认可意见如下：
“1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组定价方式公允,本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害公司独立性。
2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组中向关联方发行股份购买资产属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
7、同意将该等议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，就上述相关关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组定价方式公允,本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，
本次重组不损害公司独立性。
2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组中向由守谊及一致行动人鲁鼎思诚发行股份购买资产事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事由守谊、齐东绮予以了回避。
7、同意将该等议案提交公司股东大会审议。”
八、履行的程序
本次关联交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，履行的决策程序合法有效。
本次关联交易尚须获得上市公司股东大会审议批准。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：上述关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，交易定价符合相关法律法规的规定；上述关联交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，履行的决策程序合法有效。
民生证券对东诚药业上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日