中信建投证券股份有限公司
关于
广东嘉应制药股份有限公司
非公开发行限售股份
上市流通之核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任广东嘉应制药股份有限公司（证券代码为002198，以下简称“嘉应制药”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问对嘉应制药本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股份及股本变化情况
（一）本次重大资产重组方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7名自然人。
2、标的资产
本次交易标的为湖南金沙药业有限责任公司64.47%股权，其中交易对方指江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人，交易前分别持有金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%、5.99%的股权。
3、交易方案
本次交易采用嘉应制药向特定对象发行股份的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人所持标的资产——湖南金沙药业有限责任公司64.47%股权。
4、发行价格
嘉应制药本次发行股票的发行价格为8.31元/股。
5、交易价格
根据湖北众联出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第022号），以2012年12月31日为评估基准日，金沙药业100%股权的评估价值为62,847.73万元，拟购买资产金沙药业64.47%股权评估值为40,515.34万元。
根据2013年4月9日，嘉应制药与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的价格，作价40,515.34万元。
6、发行数量
本次发行股份的数量为 48,754,924股，其中向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别发行 1,785,353股、992,084股、9,586,013股、 9,348,709股、6,049,586股、5,750,096股、5,750,096股、4,960,525股、4,532,462股。
7、发行股份的禁售期
股份认购方同意在认购本次发行的股份后，（1）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（2）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份;（3）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
（二）本次重大资产重组的决策、核准程序
2012年3月9日，教育部科技发展中心原则同意药大控股参与嘉应制药发
行股份购买资产交易。
2013年2月8日，金沙药业召开股东会审议通过了本次交易事项。
2013年 2月 8日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。
2013年 4月 9日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
2013年 4月 26日，本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
2013年 10月 23日，中国证监会下发《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（【2013】1332号），核准了本次交易。
2013年11月6日，金沙药业64.47%股权已办理完毕工商变更登记过户至公司；
2013年 11月 19日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记；
2013年 12月 13日，本次发行股份购买资产所发行股份登记到账，并正式列入本公司股东名册。本次交易公司发行 48,754,924股股份，其中：向药大控股发行 1,785,353股股份、向长沙大邦发行 992,084股股份、向颜振基发行9,586,013股股份、向张衡发行9,348,709股股份、向陈磊发行6,049,586股股份、向陈鸿金发行5,750,096股股份、向林少贤发行5,750,096股股份、向周应军发行4,960,525股股份、向熊伟发行4,532,462股股份。
（三）交易资产的交付或者过户情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
2013年11月6日，金沙药业就本次发行股份购买资产的标的资产（即：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%
和5.99%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得湖南省工商行政管理局局换发的注册号为430000000021226的《企业法人营业执照》。
2、验资情况
2013年11月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“信会师报字〔2013〕第310528号”《验资报告》。经审验，公司注册资本由205,000,000元增至253,754,924元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份的数量为 48,754,924股，其中：向药大控股发行 1,785,353股股份、向长沙大邦发行992,084股股份、向颜振基发行9,586,013股股份、向张衡发行 9,348,709股股份、向陈磊发行 6,049,586股股份、向陈鸿金发行 5,750,096股股份、向林少贤发行 5,750,096股股份、向周应军发行 4,960,525股股份、向熊伟发行4,532,462股股份。
2013年 11月 19日，嘉应制药就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。
2013年 12月 13日，本次发行股份购买资产所发行股份登记到账，并正式列入本公司股东名册。
（四）本次发行后股份变动情况
公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2013年 12月 31日公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元人民币；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本将增加至507,509,848股。该权益分派方案已于2014年4月3日实施完毕。
本次发行股份购买资产所发行股份由48,754,924股增加到97,509,848股。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|本次发行股份限售期承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人承诺和保证：（1）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（2）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份;（3）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。|2013-12-13|2013.12.13至2016.12.13|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|
|业绩承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟|根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第022号《评估报告》，本次交易完成后，金沙药业2013年度、2014年度、2015年度每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,228.27万元、5,825.11 万元、7,392.77 万元。交易对方承诺：如金沙药业在补偿期限内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币 1.00 元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。|2013-04-09|2013年-2015年|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|避免同业竞争及规范关联交易的承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司|1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。3、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。|2013-03-26|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|避免同业竞争及规范关联交易的承诺|颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟|1、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行为。3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人关联方将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。|2013-03-26|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|
|交易对方关于不构成一致行动的承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限|本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，|2013-06-07|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||责任公司|本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。||||
|交易对方关于不构成一致行动的承诺|颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟|本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。|2013-06-07|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2014年12月13日，因12月13日为节假日，自动延期到2014年12月15日起可上市流通。
2、2013年 12月 13日，本次发行股份购买资产所发行股份 48,754,924股登记到账。2014年 4月 3日，每 10股转增 10股后，本次发行股份购买资产所发行股份增加到97,509,848股。按照相关规定，2014年12月15日起，可上市流通的股份数为48,745,020股，占公司股份总数的9.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东为9名，各股东可解除限售股份数量如下：
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|股东名称|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占总股本比例|
|颜振基|9,586,013|1.89%|
|张衡|9,348,709|1.84%|
|陈磊|6,049,586|1.19%|
|陈鸿金|5,740,192|1.13%|
|林少贤|5,750,096|1.13%|
|周应军|4,960,525|0.98%|
|熊伟|4,532,462|0.89%|
|江苏省中国药科大学控股有限责任公司|1,785,353|0.35%|
|长沙大邦日用品贸易有限责任公司|992,084|0.20%|
|合计|48,745,020|9.60%|

（三）独立财务顾问核查意见
作为嘉应制药本次发行股份购买资产的独立财务顾问，核查了公司的相关文件，本独立财务顾问核查认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，中信建投证券对本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
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