证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-34号奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件成就，本次可解锁的限制性股票激励对象共9名，可解锁的限制性股票数量为27.72万股，占公司目前股本总额的0.0494%；
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年5月17日。
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）预留授予的限制性股票第二个解锁期已届满，相应解锁期解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁手续已经中国结算深圳分公司办理完。相关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 2月 4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2016年 2月 4日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为 2016年2月 4日，授予 10名激励对象48万股限制性股票，授予价格为 6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年7月15日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币108,180.00元对预留部分授予对象沈猛弟先生获授但尚未解锁的1.80万股限制性股票回购并注销，回购价格约6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年4月23日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年4月24日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
上述事项履行相关审批程序，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年年度报告》、《2017年年度报告》之“第五节重要事项之十五公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。
二、第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已达成的说明（一）锁定期届满
本次预留授予限制性股票授予完成登记的上市日期为2016年4月15日；根据公司第一期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分激励对象获授限制性股票之日2016年4月15日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自预留权益的授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的60%，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面业绩考核：||||
|预留授予部分第二个解锁期业绩考核目标锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30%；“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||1、锁定期内归属于上市公司股东的净利润为25,103.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,150.30万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平9,065.21万元且为正，满足解锁条件。2、以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率为79.24%，高于30.00%，满足解锁条件。||

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|4、预留授予部分激励对象层面考核：①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解锁年度综合考评得分比例X≥60 X/100X＜60 0②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：业绩完成率（Y） 该批限制性股票可解锁比例Y Y|预留授予部分的9名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为第一期激励计划中预留授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月17日。
2、公司限制性股票解锁数量为27.72万股，占公司股本总额的0.0494%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下：
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||获授的限制性股票数量(万股)||本期可解锁限||本期实际解锁||剩余未解除限制||
|职务|||制性股票||限制性股票||性股票的数量|备注|
||||（万股）||（万股）||（万股）||
||46.2|27.72||27.72||0|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（9人）|||||||||

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|类别|本次变动前|本次变动增加|本次变动后|
||257,792,317|-277,200|257,515,117|
|有限售条件股份||||
||302,951,683|+277,200|303,228,883|
|无限售条件流通股份||||
||560,744,000|0|560,744,000|
|合 计||||

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件已成就，本次可解锁的激励对象共9名，该9名激励对象均达到100%解锁要求。上述激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意9名预留授予部分激励对象在第二个解锁期内解锁。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司9名预留部分激励对象在公司第一期激励计划规定的第二个解锁期内解锁；并同意公司为上述激励对象办理相应解锁手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象共9名，该9名激励对象均达到100%解锁要求，解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件。公司本次股权
激励计划限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定。
同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司2015年（第一期）股权激励计划预留授予部分的第二期解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其锁定期届满，解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议公告；
2、第四届监事会第八次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会
2018年5月11日