山东黄金矿业股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
会议资料
二○一七年十二月八日
目 录
股东大会须知 .......................................................... 3股东大会议程 .......................................................... 4关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司章程》的议案 ......... 6关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .................................................................... 106关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案
.................................................................... 108关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案
.................................................................... 110关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .................................................................... 112关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度》的议案 .................................................................... 114关于修订H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》的议案 .................................................................... 116关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 .......................... 118公司 2017年第三季度利润分配预案 .................................... 120关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ................................ 121关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案 ............................ 124关于选举第五届监事会成员的议案 ...................................... 126
股东大会须知
一、根据公司•股东大会议事规则‣第二十四条规定,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司•股东大会议事规则‣第二十五条规定,召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司•股东大会议事规则‣第二十九条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司•股东大会议事规则‣第三十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。
五、根据公司•股东大会议事规则‣第三十一条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司•股东大会议事规则‣第四十二条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2017年12月8日9:00
网络投票时间：2017年12月8日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市舜华路 2000号舜泰广场 3号楼公司会议室
(五)股权登记日：2017年12月1日
(六)主持人：董事长李国红
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司章程‡的议案‣
议案2：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则‡的议案‣
议案3：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则‡的议案‣
议案4：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则‡的议案‣
议案5：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度‡的议案‣
议案6：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度‡的议案‣
议案7：•关于修订 H股发行后适用的†山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法‡的议案‣
议案8：•关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案‣
议案9：•公司 2017年第三季度利润分配预案‣
议案10：•关于选举第五届董事会非独立董事的议案‣
议案11：•关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案‣
议案12：•关于选举第五届监事会成员的议案‣
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字
2017年第五次临时股东大会
会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外法律法规和规范性文件，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对•山东黄金矿业股份有限公司章程‣（简称“公司章程”）进行修订。修订后的公司章程在经公司股东大会审议通过后，报相关监管机构备案核准，并自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行公司章程将继续有效。
现提请股东大会同意公司对公司章程的修订，批准修订后的公司章程，并同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，并根据本次发行上市的实际情况对修订后的公司章程进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）；在本次发行上市完成后对修订后的公司章程中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。
修订后的公司章程已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
附件：•山东黄金矿业股份有限公司章程修改逐条对照表‣
2017年 12月 8日
山东黄金矿业股份有限公司章程修改逐条对照表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||||第一章 总则|||
||第一章 总则|||||
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据•中华人民共和国公司法‣（以下简称“•公司法‣”）、•中华人民共和国证券法‣（以下简称“•证券法‣”）和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据•中华人民共和国公司法‣（以下简称“•公司法‣”）、•中华人民共和国证券法‣（以下简称“•证券法‣”）、•国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定‣（以下简称•特别规定‣）、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（以下简称“•香港上市规则‣”）和其他有关规定，制订本章程。||•到境外上市公司 章 程 必 备 条款‣（以下简称“•必备条款‣”）第一条||
|第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13 号“山东省股份有限公司批准证书”，以发起设立方式设立；公司已于 2000 年1月31日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：3700001805943。||第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第3 号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13 号“山东省股份有限公司批准证书”，以发起设立方式设立；公司已于2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码营业执照注册号为：91370000723865016M3700001805943。||•必备条款‣第一条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000 万股，于 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司于 2007 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股 17884,051 股。公司于 2015 年 11月 9日经中国证券监督管理委员会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股 434,046,401股。公司住所：济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼，邮政编码 250100。||第三条公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股 6,000 万股，于 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司于 2007年12月27日经中国证券监督委员会中国证监会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司（现已更名为“山东黄金集团青岛黄金有限公司”）及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051 股。公司于2015年11月9日经中国证券监督委员会中国证监会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股 434,046,401股。公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，发行【】股境外上市外资股（H股），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。||||
|第四条 公司注册名称：山东黄金矿业股份有限公司英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.||第四条 公司注册名称：中文名称：山东黄金矿业股份有限公司英文名称：Shandong Gold Mining Co., Ltd.||•必备条款‣第二条||
|第五条 公司住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3||第五条公司住所：济南市舜华路 2000号舜泰广场 3号楼，邮||•必备条款‣第||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|号楼，邮政编码250100。||政编码250100。公司电话：0531-67710376公司传真：0531-67710380||三条||
|第六条公司注册资本为人民币1，857,118,809元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。||第六条公司注册资本为人民币1，857,118,809【】元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。||||
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。||第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者仲裁机构申请仲裁。||•必备条款‣第六条、第七条||
|||第十一条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。||•必备条款‣第八条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||第三章 股份||第三章 股份和注册资本|||
||第一节 股份发行||第一节 股份发行|||
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。||第十六 十五 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。||• 香 港 上 市 规则‣附录三第 9条、12条||
|第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。||第十七 十六 条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元，以人民币标明面值。公司在任何时候均设臵普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设臵其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。||•必备条款‣第十一条、第十二条、•香港上市规则‣附录三第 9条||
|||第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以||•必备条款‣第十一条、第十三条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。||||
||第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院证券监督管理机构批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。内资股股东与境外上市股份股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规||•必备条款‣第十四条、根据近期项目证监会反馈要求修订||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。||||
|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。||第二十 十七 条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。||根据 H 股上市实际情况进行修改||
|第十九条 公司股本总数为1,423,072,408 股，每股面值壹元，全部为普通股。||第十九条 公司股本总数为1,423,072,408 股，每股面值壹元，全部为普通股。||删除内容已移至第二十二条||
|第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。||第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。||删除内容已移至第四章||
|||第二十二条经国务院授权的审批部门核准，公司可以发行的普通股总数为【】股。公司国有股东已根据国家有关国有股减持的规定在首次发行境外上市股份的同时把【】股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有/将该等划转的股份出售。视市场情况公司可超额配售发行最多【】股境外上市外资股；如超额配售权被行使，则公司国有股东将划转最多【】股国有股给全国社会保险基金理事会持有/将该等划转的股份出售。||•必备条款‣第十五条、第十六条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||公司的股本结构为：普通股【】股，其中内资股【】股，占公司股份总数的【】%；H 股【】股，占公司股份总数的【】%。||||
|||第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。||•必备条款‣第十五条、第十七条||
|||第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。||•必备条款‣第十八条||
||第二节 股份增减和回购||第二节 股份增减和回购回||统一表述|
|第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准||第二十五 二十一 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送红新股；（四五）以公积金转增股本；||•必备条款‣ 第二十条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|的其他方式。||（五六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。||||
|||第二十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。||•必备条款‣第二十三条、•公司法‣第177 条||
|||第二十八条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。||||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立||第二十九 二十三 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持||•必备条款‣第二十四条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||异议，要求公司收购购回其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||||
|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第三十 二十四 条 公司收购购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回集中竞价交易方式；（二三）在证券交易所外以协议方式购回要约方式；。（三）中国证监会认可的其他方式。||•必备条款‣第二十五条||
|||第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必顸限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标。||•必备条款‣第二十六条、•香港上市规则‣附录三第8(1)条、第8(2)条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||第三十二 二十五 条 公司因本章程第二十三九条第（一）项至第（三）项的原因收购购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三九条规定收购购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购回之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三二十九条第（三）项规定收购购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购购回的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购购回的股份应当 1年内转让给职工。注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。||•必备条款‣第二十七条||
|||第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：||•必备条款‣第二十八条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户„或资本公积金帐户‟上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户„或资本公积金帐户‟中。法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。||||
||第三节 股份转让||第三节 股份转让|||
|第二十六条公司股份可以依法转让。||第三十四 二十六 条除法律、行政法规另有规定外，公司的||•必备条款‣第||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||股份可以自由依法转让，并不附带任何留臵权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。||二十一条、•香港上市规则‣附录三第1(2)条||
||第三十五条所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）已向公司支付香港联交所在•香港上市规则‣内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文件只涉及 H股；（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4名；（六）有关股份没有附带任何公司的留臵权。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。||•中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函‣（以下简称“•证监海函‣”）第十二条、•香港上市规则‣附录三第1(1)条、第 1(2)条、第1(3)条||
||第三十六条所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何||•香港上市规||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。所有转让文件应备臵于公司法定地址或董事会不时指定的地址。||则‣附录三第 2（1）条及根据H股实际情况修改||
|||第四章购买公司股份的财务资助|||
||第四十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第四十二条所述的情形。||•必备条款‣第二十九条||
||第四十一条本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错||•必备条款‣第三十条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。||||
||第四十二条下列行为不视为本节第四十条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了||•必备条款‣第三十一条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。||||
|||第五节股票和股东名册|||
||第四十三条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除•公司法‣规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。||•必备条款‣第三十二条、•香港上市规则‣附录三第10(1)条、第10(2)条||
||第四十四条在 H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），包括以下声明，并指示及促使其 H股证券登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以下声明：（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与||•香港上市规则‣第19A.52条、•香港上市规则‣附录三第1(1)条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||每名股东，均协议遵守及符合•公司法‣及其他有关法律、行政法规、•特别规定‣及本章程的规定；（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就•公司法‣或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。||||
||第四十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票||•必备条款‣第三十三条、•证监海涵‣第一条、•香港上市规则‣附录三第 2（1）条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||上市地证券监管机构的另行规定。||||
||第四十六条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。||•必备条款‣第三十四条||
||第四十七条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司 H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。||•必备条款‣第三十五条、•证监海函‣第二条、•香港上市规则‣附录十三 D部第一节（b）||
|||第四十八条公司应当保存有完整的股东名册。|•必备条款‣第||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||股东名册包括下列部分:（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。||三十六条||
||第四十九条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。||•必备条款‣第三十七条||
||第五十条在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将被列入股东名册内。与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该等费用不得超过香港联交所规定的最高费用。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则||•香港上市规则‣附录三第 1条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||限制联名登记的股东人数最多为 4 名；（二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本公司收取有关股份的股票，收取本公司的通知，出席本公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。||||
||第五十一条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。||•必备条款‣第三十八条||
||第五十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他||•必备条款‣第||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。||三十九条||
||第五十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。||•必备条款‣第四十条||
||第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照•公司法‣的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。||•必备条款‣第四十一条、•香港上市规则‣附录三第1（3）条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。||||
||第五十五条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股||•必备条款‣第四十二条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。||||
||||第五十六条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票|•必备条款‣第四十三条||
||||而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有|||
||||欺诈行为。|||
||第四章 股东和股东大会||第四章 股东和股东大会|||
||第一节 股东||第一节 股东|||
|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。||第五十七 三十 条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。|第五十七 三十 条|•必备条款‣第四十四条及根据H 股上市实际情况进行修改||
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。||第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。||根据•必备条款‣第三十九条整合至本章程第五十二条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。||第五十八 三十二 条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下列文件：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；||•必备条款‣第四十五条、•香港上市规则‣第19A.50条、附录三第12条||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（6）公司的特别决议；（7）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按•香港上市规则‣的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及 H 股股东免费查阅，其中第(5)项仅供股东查阅。（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10日前提出临时议案并书面提交董事会；|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||（八九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。||||
|第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||第六十三 三十七 条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。||•必备条款‣第四十六条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||第六十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。||•必备条款‣第四十七条||
||第二节 股东大会的一般规定||第二节 股东大会的一般规定|||
|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算||第六十七 四十 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；||•必备条款‣第五十条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不以任何形式授权由董事会或其他机构和个人代为行使。||（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（3%）的股东的提案；（十二三）审议批准本章程第六十八条规定的担保事项；（十三四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五六）审议股权激励计划；（十六七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不以任何形式授权由董事会或其他机构和个人代为行使。||||
|第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：||第七十 四十三 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：||•必备条款‣第五十二条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|（一）董事人数不足•公司法‣规定人数或者本章程所定人数的 2/3；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||（一）董事人数不足•公司法‣规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||||
||第三节 股东大会的召集||第三节 股东大会的召集|||
|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。||第七十三 四十六 条1/2 以上的独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。||•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣||
|第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。||第七十八 五十一 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的||•必备条款‣第七十二条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、行政法规和本章程规定出具法律意见书，如果另行聘用律师，公司不承担律师费用。||款项中扣除。监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、行政法规和本章程规定出具法律意见书，如果另行聘用律师，公司不承担律师费用。||||
||第四节 股东大会的提案与通知||第四节 股东大会的提案与通知|||
|第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包含召开会议当日。||第八十一 五十四 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包含召开会议当日。||•必备条款‣第五十三条||
|||第八十二条公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。||•必备条款‣第五十五条||
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：||第八十三 五十五 条 股东大会的通知应以书面形式作出，||•必备条款‣第||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|（一）会议的时间、地点；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||并包括以下内容：（一）会议的日期、时间、和地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（三六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（四八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五九）会务常设联系人姓名，电话号码；||五十六条及根据H 股上市实际情况进行修改||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||||
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||第八十四 五十六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||•香港上市规则‣第13.51(2)条、第13.74 条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||（五）•香港上市规则‣规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||||
|||第八十五条除法律、法规及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。||•必备条款‣第五十七条、•香港上市规则‣第2.07A条、附录三第7条||
|||第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。||•必备条款‣第五十八条||
||第五节 股东大会的召开||第五节 股东大会的召开|||
|第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代||第八十九 五十九 条 股权登记日登记在册的所有股东或其||删除部分已整合||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。||代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。||至第九十条||
|||第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。||•必备条款‣第五十九条||
|||第九十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。||•必备条款‣第六十条||
|第六十二条 委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||第九十四 六十二 条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做具||•必备条款‣第六十二条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||||
|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。||第九十五 六十三 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。||•必备条款‣第六十一条、•香港上市规则‣附录三第11(1)、(2)条||
|||第九十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东||•必备条款‣第六十三条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||代理人依委托书所作出的表决仍然有效。||||
|第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||第一百 六十七 条 股东大会会议由董事会召集的，股东大会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||•必备条款‣第七十三条、•章程指引‣第六十七条、•公司法‣第一百零一条||
|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。||第一百〇七七十四 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||第六节 股东大会的表决和决议||第六节 股东大会的表决和决议|||
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条|第一百〇九七十六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案报告、决算方案报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第一百〇九七十六 条|•必备条款‣第七十条||
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）对董事会拟定利润分配方案的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需||第一百一十 七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（二三）公司的分立、合并、解散和清算；（三四）本章程的修改；（四五）对董事会拟定利润分配方案的修改；（五六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；||•必备条款‣第七十一条||

||||||
|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
|要以特别决议通过的其他事项。||（六七）股权激励计划；（七八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|||
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：（一）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东及其一致行动人；（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者||第一百一十一七十八 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：（一）持有公司 5%以上（含5%）股份的股东及其一致行动人；（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||例限制。||||
|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。||第一百一十四 八十一 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。||||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、监事会、连续 180日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；但连续 180日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的||第一百一十五 八十二 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、监事会、连续 180 日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；但连续 180 日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。||统一表述||

||||||
|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
|5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。（二）董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但股东提名的独立董事候选人数必须符合前述比例规定；提名独立董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。（三）董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。（五）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（六）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。（七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应||（二）董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，但股东提名的独立非执行董事候选人数必须符合前述比例规定；提名独立非执行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。（三）董事（含独立非执行董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。（五）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（六）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。（七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多与拟选出的董事、监事的人数。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
|当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多与拟选出的董事、监事的人数。在选举董事时，独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举两名（含）以上的独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的独立董事候选人，独立董事候选人得票排名在前者当选。选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的非独立董事候选人，非独立董事候选人得票排名在前者当选。公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人||在选举董事时，独立非执行董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举两名（含）以上的独立非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的独立非执行董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的独立非执行董事候选人，独立非执行董事候选人得票排名在前者当选。选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的非独立董事候选人，非独立董事候选人得票排名在前者当选。公司独立非执行董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。公司在制作选举董事、监事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位臵提示投票人注意上述事项。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。公司在制作选举董事、监事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位臵提示投票人注意上述事项。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。||事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。||||
|。||第一百一十九条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票表决。||•必备条款‣第六十六条及根据H股实际情况修改||
|||第一百二十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。||•必备条款‣第六十八条||
|第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。||第一百二十一 八十六 条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。股东大会采取||•必备条款‣第六十九条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||记名方式投票表决。||||
|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||第一百二十三 八十八 条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||||
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||第一百二十四 八十九 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如根据•香港上市规则‣规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。||•上市公司章程指引‣第89 条、•香港上市规则‣附录三第 14条||
|第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对||第一百二十五 九十 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持||•必备条款‣第七十六条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。||人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。||||
|第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。||第一百二十六 九十一 条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。||• 香 港 上 市 规则‣第13.39(5)条||
|||第一百三十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。||•必备条款‣第七十七条||
||||第七节类别股东表决的特别程序|||
|||第一百三十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。||•必备条款‣第七十八条、第八十五条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。||||
||第一百三十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十四条至第一百三十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。||•必备条款‣第七十九条||
||第一百三十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；||•必备条款‣第八十条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。||||
||第一百三十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章||•必备条款‣第八十一条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||程第二百八十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。||||
||第一百三十五条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。||•必备条款‣第八十二条||
||第一百三十六条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。||•必备条款‣第八十三条||
||第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。||•必备条款‣第八十四条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。||||
|||第一百三十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。||•必备条款‣第八十五条、•证监海函‣第三条||
||第五章 董事会||第五章 董事会|||
||第一节 董事||第一节 董事|||
|第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满||第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或||删除部分已整合至本章程二百〇七条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||||
|第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的||第一百三十九 九十六 条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。就拟提议选举 1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通||•必备条款‣第八十七条、•证监海涵‣第四条、•香港上市规则‣附录三第 4||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。||知的最短期限，将至少为 7 天。（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前 7天结束）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东大会为止，并有资格重选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事无须持有公司股票。||（3） (4)条、第4(5)条||
|第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。||第一百四十七 一百零四 条公司设独立非执行董事。除本节另有规定外，对独立非执行董事适用本章程第九章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中至少有一名会||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年 ，相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。||||
||第二节 董事会||第二节 董事会|||
|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。||第一百四十八 一百零五 条公司设董事会，对股东大会负责。||||
|第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。||第一百四十九 一百零六 条董事会由9名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事会应当有1/3以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。||•上市规则‣附录十四A.4.3、•上市规则‣第3.10及3.10A||
|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||第一百五十 一百零七 条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||•必备条款‣第八十八条||

||||||
|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。||||
|第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权：1．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（含固定资产投资、股权投资、无形资产等，但界定为关联交易的除外）。2．决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的收购出售资产、资产抵押。3．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财、委托经营和受托经营、资产租赁、债权债务重组（界定为关联交易的除外）。4．决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。5．对外担保权限：决定公司及公司控股子公司||第一百五十三 一百一十 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权：董事会有权批准如下重大事项：1．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资（含固定资产投资、股权投资、无形资产等，但界定为关联交易的除外）。21．公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的收购出售资产、资产抵押。3．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的委托理财、委托经营和受托经营、资产租赁、债权债务重组（界定为关联交易的除外）。4．决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。52．对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担||根据H股上市的实际情况||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|对外担保总额低于最近一期经审计净资产 50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%的担保；决定为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保。上述应由董事会决定的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。6．股东大会以决议形式通过的其他授权事项。||保总额低于最近一期经审计净资产 50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%的担保；决定为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保。上述应由董事会决定的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。63.股东大会以决议形式通过的其他授权事项审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。||||
|||第一百五十四条董事会在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此项处臵建议前 4个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负||•必备条款‣第八十九条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。本条所指对固定资产的处臵，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处臵固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。||||
|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，分别于审议公司中期报告和年度报告时召开，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。||第一百五十八 一百一十四 条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会每年至少召开两次 4次会议，由董事长召集，分别于审议公司中期报告和年度报告时召开，于会议召开 1014 日以前书面通知全体董事和监事。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。||•香港上市规则‣附录十四第A.1.1条、第A.1.3条||
|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。||第一百五十九 一百一十五 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。||||
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。||第一百六十二 一百一十八 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。||•必备条款‣第九十三条||
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决||第一百六十六 一百二十二 条 董事会应当对会议所议事项||•必备条款‣第||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。||的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。||九十五条||
||||第三节董事会专门委员会|||
|||第一百六十八条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占 1/2 以上并担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员为具备•香港上市规则‣所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，审计委员会的召集人由独立非执行董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。||•香港上市规则‣第 3.21 条||
|||第一百六十九董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。||||
||第一百七十条战略委员会的主要职责包括：（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五） 对以上事项的实施进行检查；（六） 董事会授权的其他事宜。||原公司战略委员会的职责内容||
||第一百七十一条审计委员会的主要职责包括：（一） 提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题 ；（二） 按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任 。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以||•香港上市规则‣ 附录14-C3.3（a）（b）（c）（e）（i）（f）（g）（h）（j）（k）（l）•香港上市规则‣ 附录14-C3.7（a）（b）||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；（三） 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理 权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并 建议有哪些可采取的步骤 ；（四） 监督公司的内部审计制度及其实施，监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事|||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||项：1. 会计政策及实务的任何更改；2. 涉及重要判断的地方；3. 因审计而出现的重大调整；4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；5. 是否遵守会计准则；6. 是否遵守有关财务申报的•香港上市规则‣及其他法律规定。 ；（五） 就第（四）项而言：1. 委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项 ；（六） 负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计功能是否有效 ；（七） 审核公司的财务信息及其披露；（八） 审查公司财务监控、内控及风险管理 制度，对重大关联交易进行审计；|||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||（九） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；（十） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层的响应进行研究 ；（十一） 审查集团的财务及会计政策及实务 ；（十二）审查外部审计机构给予经理层的•审计情况说明函件‣、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答 ；（十三） 确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的•审计情况说明函件‣中提出 的事宜予以反馈 ；（十四） 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动 ；（十五） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系 ；|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（十六） 公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、•香港上市规则‣等公司证券上市地上是规则不是修订对委员会职责权限的其他相关要求。||||
||第一百七十二条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，向董事会提出建议；（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三） 制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；（四） 通过参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准按表现而制定的薪酬；（五） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；||•香港上市规则‣ 附录14-B1.2（a）（b）（c）（d）（e）（f）（g）（h）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（六） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关 的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确 定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（七） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；确保任何董事或其任何联系人（如•香港上市规则‣所定义）不得参与厘定自己的薪酬；（八） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（九） 薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助；（十） 法律法规、•香港上市规则‣等上市地相关监管规则、本议事规则及董事会授权的其他事宜。||||
||第一百七十三条提名委员会的主要职责包括：（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质（包括技能、知识及经验等方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策 ；||•香港上市规则‣ 附录14-A5.2（a）（c）||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||（二） 研究董事、经理人员的选择标准、程序和方法，并提交董事会审议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；（五） 就经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六） 综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验， 审查独立非执行董事的独立性 ；（七） 董事会授权的其他事宜。|||
|||第四节董事会秘书|•必备条款‣第|
||||九十六条、第九|
||||十七、第九十八|
||||条|
||第一百七十四条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。|||
||第一百七十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；|||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管理人员名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（五）公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。|||
||第一百七十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|||
|||第六章党的基层组织|有关将党建公司|
||||写入公司章程的|
||||要求|
||第一百七十七条根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。|||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||公司党组织领导班子成员人选按照管理权限审批任命。公司党组织关系实行属地管理，工作开展接受集团党委和驻地党组织的双重领导。|||
||第一百七十八条公司党组织任期届满，按照有关规定进行换届选举。|||
||第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，按照把方向、管大局、保落实的要求，始终在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保改革发展正确方向；坚持集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；加强企业领导人员和人才队伍建设，领导群众组织并发挥其作用，凝心聚力推动各项任务落实；强化党员日常教育管理，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，扎实推进党风廉洁建设。|||
||第一百八十条公司健全完善相关制度，厘清党组织与其他公司治理主体的权责边界，实现无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。|||
||第一百八十一条公司党组织健全议事决策机制，严格执行民主集中制，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序，选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行考察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大经营管|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||理事项和涉及职工切身利益等重大事项，党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。||||
|||第一百八十二条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。||||
||第六章 总经理及其他高级管理人员||第六七章 总经理及其他高级管理人员|||
|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）十的忠实义务和级管理人员。员不得以双重身份作出。出。||第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百八十四条本章程第九十七一百四十条关于董事的忠实义务和第九十八一百四十一条（四）十的忠实义务和级管理人员。员不得以双重身份作出。出。||删除部分已整合至本章程第二百〇七条||
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；||第一百八十七 一百二十八 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；||•必备条款‣第一百条、第一百零一条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。||（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。||||
|第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||规定在第五章第四节董事会秘书章节||
||第七章 监事会||第七八章 监事会|||
||||第一节 监事|||
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。第一百九十三条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||删除部分已整合至本章程第二百〇七条||
||||第二节 监事会|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。||第二百〇一 一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席的任免，应当经 2/3以上监事会成员表决通过。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。||•证监海函‣第五条||
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行•公司法‣规定的召集和主持股东大会职责时召集和||第二百〇二 一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行•公司法‣规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；||•必备条款‣第一百零八条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照•公司法‣第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||（六）向股东大会提出提案；（七）依照•公司法‣第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（十）本章程规定的其他职权。||||
|第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。||第二百〇三 一百四十五 条监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经 2/3 半数以上监事通过。||•必备条款‣第一百零九条、•证监海函‣第六条||
|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保||第二百〇五 一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。||•上市公司治理准则‣第六十八条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|存10年。||||||
||||第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格|||
||||和义务|||
|||第二百〇七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；||•必备条款‣第一百一十二条、•公司法‣第一百四十六条、•上市 公 司 章 程 指引‣第九十五条、第 一 百 二 十 五条、第一百三十五条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5年。（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||||
||第二百〇八条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。||•必备条款‣第一百一十三条||
||第二百〇九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；||•必备条款‣第一百一十四条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。||||
||第二百一十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。||•必备条款‣第一百一十五条||
||第二百一十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况||•必备条款‣第一百一十六条||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||2、公众利益有要求；3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。||||
||第二百一十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。||•必备条款‣第一百一十七条||
||第二百一十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续||•必备条款‣第一百一十八条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。||||
||第二百一十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。||•必备条款‣第一百一十九条||
||第二百一十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除了•香港上市规则‣附录三的附注 1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见•香港上市规则‣）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的||•必备条款‣第一百二十条、•香港上市规则‣附录三4（1）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。||||
||第二百一十六条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。||•必备条款‣第一百二十一条||
||第二百一十七条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。||•必备条款‣第一百二十二条||
||第二百一十八条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公||•必备条款‣第一百二十三条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。||||
||第二百一十九条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。||•必备条款‣第一百二十四条||
||第二百二十条公司违反本章程第二百一十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。||•必备条款‣第一百二十五条||
||第二百二十一条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。||•必备条款‣第一百二十六条||
||第二百二十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；||•必备条款‣第一百二十七条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。||||
||第二百二十三条公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定：（一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守•公司法‣、•特别规定‣、本章程、•公司收购及合并守则‣、•股份购回守则‣及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二） 董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公||•香港上市规则‣附录19A 第54条、•必备条款‣第一百二十八条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；本章程第二百八十条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。||||
||第二百二十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；||•必备条款‣第一百二十九条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百八十一条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。||||
|第八章 财务会计制度、利润分配和审计||第八十章 财务会计制度、利润分配和审计|||
|第一节 财务会计制度||第一节 财务会计制度|||
||第二百二十七条董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前臵备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上||•必备条款‣第一百三十二条、第一百三十三条、•证监海函‣第七条、•香港上市规则‣附录三第5条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及•香港上市规则‣不时规定的其他网站刊登的方式送达。||||
|||第二百二十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。||•必备条款‣第一百三十四||
|||第二百二十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。||•必备条款‣第一百三十五条||
|||第二百三十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 日内公布年度财务报告。||•必备条款‣第一百三十六条||
|||第二百三十一条公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。||||
|第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。||第二百三十四 一百五十三 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；||•必备条款‣第一百三十八条||

||||||
|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
|||（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。|||
|第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案：1．董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。2．董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3．公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时，管理层需对此向董事会提交详细的||第二百三十五 一百五十四 条 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期、季度利润分配方案：1．董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立非执行董事应当发表明确意见。2．董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3．公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见并公|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
|情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利||开披露。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|（或股份）的派发事项。（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||||||
|||第二百三十七条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该段期间无人认领股息；（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力||• 香 港 上 市 规则‣附录三第3（1）（2）条、•香港上市规则‣附录三第13（1）（2）条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||只可在宣布股息日期后 6年或6 年以后行使。||||
|||第二百三十八条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港•受托人条例‣注册的信托公司。||•必备条款‣第一百四十条、•证监海函‣第八条、•香港上市规则‣附录十三 D部第一节第(c)条||
||第三节 会计师事务所的聘任||第三节 会计师事务所的聘任|||
|第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。||第二百四十一 一百五十八 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。||•必备条款‣第一百四十一条||
|第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。||第二百四十二 一百五十九 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。||•必备条款‣第一百四十二条||
|||第二百四十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；；||•必备条款‣第一百四十三条||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。||||
||第二百四十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；||•必备条款‣第一百四十四条、•证监海函‣第九条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：1、 其任期应到期的股东大会；2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。||||
|||第二百四十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。||•必备条款‣第一百四十五||
|第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。||第二百四十七 一百六十一 条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式审计费用由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。||•必备条款‣第一百四十六条||
|第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务||第二百四十八 一百六十二 条 公司解聘或者不再续聘会计||•必备条款‣第||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。||师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；（二）任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备臵于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。||一百四十八条、•修改意见函‣第十条||
||第九章 通知和公告||第九十一章 通知和公告|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
||第一节 通知||第一节 通知|||
|第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。||第二百四十九 一百六十三 条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；（三五）以公告方式进行；（四六）本章程规定的其他形式；（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发||•香港上市规则‣第2.07C 条、2.07B条、2.07A（3）以及根据H股上市实际情况||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据当地上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东或•香港上市规则‣要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；3、会议通知；4、上市文件；|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||5、通函；6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据•香港上市规则‣所规定的方法刊登。||||
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。||第二百五十一 一百六十五 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。||||
|第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行；召开临时董事会的会议通知，以电话或者书面通知进行。||第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行；召开临时董事会的会议通知，以电话或者书面通知进行。||整合至上一条||
|第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。||第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。||||
|第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。||第二百五十三 一百六十九 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英||根据H股上市实际情况，删除部分与第八十三条重复||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||文本或只发送中文本。||||
||第二节 公告||第二节 公告|||
|第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、•中国证券报‣为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。||第二百五十四 第一百七十 条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据•香港上市规则‣所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、•中国证券报‣为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。||•香港上市规则‣附录三第7(1)条、•香港上市规则‣第 2.07C条||
||第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算||第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算|||
||第一节 合并、分立、增资和减资||第一节 合并、分立、增资和减资|||
|||第二百五十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关||•必备条款‣第一百四十九条||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|||审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。||||
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在•中国证券报‣公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。||第二百五十七 一百七十二 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外在•中国证券报‣公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。||根据H股上市实际情况修改||
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在•中国证券报‣上公告。||第二百五十九 一百七十四 条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日通过报纸等其他方式对外内在•中国证券报‣上公告。||根据H股上市实际情况修改||
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在•中国证券报‣上公||第二百六十一 一百七十六 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外在•中国证券||根据H股上市实际情况修改||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||报‣上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额||||
||第二节 解散和清算||第二节 解散和清算|||
|第一百七十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。||第二百六十三 一百七十八 条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。||•必备条款‣第一百五十三条||
|第一百八十条 公司因本章程第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不||第二百六十五 一百八十 条 公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四五）项、第（五六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百六十三条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。||||
|||第二百六十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。||•必备条款‣第一百五十五条||
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在•中国证券报‣上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清||第二百六十八 一百八十二 条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内通过报纸等其他方式在•中国证券报‣上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。||根据H股上市实际情况||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|偿。||在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。||||
|第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。||第二百七十一 一百八十五 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，，报股东大会或者人民法院确认，。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，并将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。||•必备条款‣第一百六十条||
||第十一章 修改章程||第十一三章 修改章程|||
|||第二百七十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。||•必备条款‣第一百六十一条||
|||第二百七十九 本章程的修改，涉及•到境外上市公司章程必备条款‣内容的，经国务院授权的部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。||•必备条款‣第一百六十二条||
||||第十四章争议解决|||
|||第二百八十条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董事、监事和高级管理人员，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基于本章程、•公司法‣及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或||•必备条款‣第一百六十三条、•证监海函‣第十一条||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。|||
|第十二章 附则||第十二五章 附则||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现行章程条款||H 股上市章程条款||修订依据|
|第一百九十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。||第二百八十一 一百九十二 条 释义（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使；3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份；4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。上述“一致行动”是指 2个或者 2个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投||•必备条款‣第四十八条及根据H股上市实际情况||

|||||
|-|-|-|-|
|现行章程条款||H 股上市章程条款|修订依据|
||资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|||
||第二百八十七条本章程经股东大会决议通过后，于公司公开发行的 H股在香港联交所挂牌交易之日起后生效。|||

2017年第五次临时股东大会
会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外相关法律法规和规范性文件以及公司拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的•山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则‣（简称“股东大会议事规则”）进行修订，。修订后的股东大会议事规则经公司股东大会审议通过后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行股东大会议事规则继续有效。
现提请股东大会同意公司对股东大会议事规则的修订，批准修订后的股东大会议事规则，并同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关
政府机构和监管机构的要求与建议、并根据本次发行上市拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣的修改情况及本次发行上市实际情况等对修订后的股东大会议事规则进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的股东大会议事规则已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外相关法律法规和规范性文件以及公司拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的•山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则‣（简称“董事会议事规则”）进行修订。修订后的董事会议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行董事会议事规则继续有效。
现提请股东大会同意公司对董事会议事规则的修订，批准修订后的董事会议事规则，并同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府
机构和监管机构的要求与建议、并根据本次发行上市拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣的修改情况及本次发行上市实际情况等对修订后的董事会议事规则进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的董事会议事规则已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之四
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外相关法律法规和规范性文件以及公司拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的•山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则‣（简称“监事会议事规则”）进行修订。修订后的监事会议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行监事会议事规则继续有效。
现提请股东大会同意公司对监事会议事规则的修订，批准修订后的监事会议事规则，并同意授权监事会，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议、并根据本次发行上市拟修订的•山东黄金矿业股
份有限公司章程‣的修改情况及本次发行上市实际情况等对修订后的监事会议事规则进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的监事会议事规则已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之五
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•上海证券交易所上市公司关联交易实施指引‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外相关法律法规和规范性文件以及公司拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的•山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度‣（简称“关联交易管理制度”）进行修订。
修订后的关联交易管理制度经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行关联交易管理制度继续有效。
现提请股东大会同意公司对关联交易管理制度的修订，批准修订后的关联交易管理制度，并同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关
政府机构和监管机构的要求与建议、并根据本次发行上市拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣的修改情况及本次发行上市实际情况等对修订后的关联交易管理制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的关联交易管理制度已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之六
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外相关法律法规和规范性文件以及公司拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的•山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度‣（简称“对外担保决策制度”）进行修订。修订后的对外担保决策制度经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行对外担保决策制度继续有效。
现提请股东大会同意公司对对外担保决策制度的修订，批准修订后的对外担保决策制度，并同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关
政府机构和监管机构的要求与建议、并根据本次发行上市拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣的修改情况及本次发行上市实际情况等对修订后的对外担保决策制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的对外担保决策制度已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之七
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订 H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。
为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等境内外相关法律法规和规范性文件以及公司拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣，参考借鉴同业经验，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的•山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法‣（简称“募集资金管理办法”）进行修订。修订后的募集资金管理办法经公司股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行募集资金管理办法继续有效。
现提请股东大会同意公司对募集资金管理办法的修订，批准修订后的募集资金管理办法，并同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关
政府机构和监管机构的要求与建议、并根据本次发行上市拟修订的•山东黄金矿业股份有限公司章程‣的修改情况及本次发行上市实际情况等对修订后的募集资金管理办法进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的募集资金管理办法已于 2017年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之八
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据•公司法‣、•董事会薪酬与考核委员会实施细则‣的规定及公司董事、监事、高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定以下薪酬方案，自股东大会审议通过后，适用于第五届董事会、监事会及高级管理人员
一、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬是满足董、监、高的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付。
2、绩效薪酬
激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，按照高管班子成员年度绩效考核结果发放。
二、薪酬标准
1、公司的董事薪酬政策为：
独立董事的津贴为人民币 180,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。
2、公司的监事薪酬政策为：
公司不向监事支付监事薪酬。
3、公司的高级管理人员薪酬标准为：
总经理的薪酬标准为 898,200元/年（税前），其中，基本薪酬标准为 182,880元/年（税前）,绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。
副总经理的薪酬标准按总经理的72%确定，由薪酬与考核委员会考核后发放。
董事会秘书的薪酬标准为 427,300元/年（税前），由薪酬与考核委员会考核后发放。
高级管理人员与公司签订•经营业绩责任书‣。在经营年度中,•经营业绩责任书‣将作为高级管理人员绩效考核的重要依据。
三、绩效薪酬考核程序
1、薪酬与考核委员会决定总经理绩效薪酬金额；
2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员薪酬分配方案，分配方案包括副总经理、董事会秘书等。
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;
4、公司人力资源部具体实施。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之九
山东黄金矿业股份有限公司
公司 2017年第三季度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2017年度 1-9月份母公司实现净利润 823,080,129.33元，加上年初未分配利润 3,612,795,128.88元，扣除本年度支付2016年度现金股利184,410,374.90元，截止 2017年 9月 30日，公司可供股东分配的利润为 4,251,464,883.31元。公司拟以 2017年 9月 30日总股本 1,857,118,809股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.8元（含税），合计分配现金红利 148,569,504.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给本公司的 13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照与公司于 2015年 5月 5日签订的•盈利预测补偿协议‣4.3条的约定，将相应现金股利返还给公司。
请各位股东及股东代表审议。
2017年 12月 8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之十
山东黄金矿业股份有限公司
关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期已届满，根据•公司法‣、•公司章程‣等有关规定，公司第五届董事会由九名董事组成，经广泛征询意见，根据公司董事会提名委员会提名，推荐李国红、陈道江、王立君、王培月、汪晓玲、汤琦为公司第五届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人符合•公司法‣及相关法律法规规定的董事任职资格，其简历详见附件。
以上董事任期应为三年，自股东大会审议通过之日起算。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第五届董事非独立董事候选人简历
2017年 12月 8日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会非独立董事候选人简历
李国红，男，汉族，1970年10月生，管理学博士，高级会计师、中国注册会计师，山东上市公司协会会长、山东省政协常委、山东省黄金协会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理，曾挂职中证机构间报价系统股份有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理、山东黄金矿业股份有限公司董事长；
兼任山金金控资本管理有限公司董事长、山金期货有限公司董事长、山东黄金金融控股集团（香港）有限公司董事长。入选 2016年上海领军金才，荣获“2010中国总会计师年度人物”奖，“2016年度中国上市公司金牛创富领袖”。
陈道江，男，汉族，中共党员，1970年8月生，经济学博士（后），注册会计师、高级会计师、（教授级）高级政工师。曾任山东省商业外经公司财务会计部出纳员、记账员、主管会计，山东省商业厅办公室、投资处科员，山东省商会秘书处科员、副主任科员、主任科员，天同证券有限责任公司财务分析师，滨州市财政局副局长、党组成员、市经济开发投资服务中心副主任兼滨州市经济开发投资公司副经理，滨州市财政局党组书记、市经济开发投资服务中心主任兼滨州市经济开发投资公司经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司副总经理、党委委员，鲁信创业投资集团股份有限公司董事长，莱芜市委常委、副市长等职。现任山东黄金集团有限公司董事、党委副书记；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记；山东黄金创业投资有限公司董事长；山东黄金(北京)产业投资有限公司董事长。
王立君，男，汉族，中共党员，1968年 9月生，博士研究生学历，工程技
术应用研究员。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、董事长兼党委书记。现任山东黄金集团有限公司董事、党委常委；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员。
王培月，男，汉族，中共党员，1961年 9月生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员、山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事、监事会主席、总规划师，现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员、总经理兼财务负责人。
汪晓玲，女，汉族，中共党员，1964年 1月生，会计与金融理学硕士，高级会计师，国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司副总会计师、财务部总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。
汤琦，男，汉族，中共党员，1977年 4月生，经济学硕士，高级职称，注册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。
2017年12月8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之十一
山东黄金矿业股份有限公司
关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期已届满，根据•公司法‣、•公司章程‣等有关规定，公司第五届董事会由九名董事组成，经广泛征询意见，根据公司董事会提名委员会提名，推荐高永涛、卢斌、许颖为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。
上述独立董事候选人符合•公司法‣及相关法律法规规定的董事任职资格，其简历详见附件。
以上独立非执行董事任期应为三年，自股东大会审议通过之日起算。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第五届董事会独立非执行董事候选人简历
2017年 12月 8日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会独立非执行董事候选人简历
高永涛，男，汉族，中共党员， 1962年 12月生，博士研究生学历，博士生导师，采矿领域终身教授，国家安全生产专家组成员，享受国务院政府津贴。
曾任北京科技大学助教、讲师、副教授；兼任中国金属学会地采委员会主任委员，中国岩土锚固工程协会理事，中国岩石力学学会软岩委员会副主任委员；现任北京科技大学土木与环境工程学院教授、博士生导师，北京安科兴业科技股份有限公司董事长，矿业股份公司独立董事。曾获第八届中国青年科技奖，入选“新世纪百千万人才工程国家级人选”，北京市优秀教师，北京市产学研先进个人；
曾获国家科技进步二等奖一项，省部级科技进步一等奖四项，二等奖二项，三等奖二项，局级特等奖一项。
卢斌，男，汉族，中共党员，1976年 10月生，香港中文大学博士，南京审计大学副教授，硕士生导师，培训教育学院副院长。曾任南京财经大学讲师、副教授，江苏昆山花桥经济开发区管委会主任助理、经济发展局局长；兼任审计署审计干部教育学院教学管理委员会副秘书长、金融审计教研室和审计案例教研室成员，江苏省第三批产业教授，江苏资本市场研究会理事。长期从事公司财务管理、公司金融等方面的研究。先后主持和参与国家自然科学基金等纵向项目四项，主持和参与各类横向咨询项目十多项。已在《QuantitativeFinance》、《Review of FuturesMarkets》等国际期刊发表论文 10篇，在《经济研究》、《管理科学学报》、等国内期刊发表论文 22篇，其中被 SSCI收录 3篇，SCI收录6篇；出版著作3本。
许颖，女，汉族，1976年6月生，硕士学位，具备较丰富的会计专业知识和经验，财务管理专业硕士，具备香港会计师公会注册会计师，国际注册内部审计师、国际注册信息系统审计师资格。曾任香港俊成有限公司会计经理，交通银行香港分行审计主任，香港按揭证券有限公司高级审计主任，中国信托商业银行审计经理，招商银行香港分行审计经理；现任兴业银行香港分行稽核部总经理。
2017年12月8日
2017年第五次临时股东大会
会议材料之十二
山东黄金矿业股份有限公司
关于选举第五届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期已届满，根据•公司法‣、•公司章程‣等有关规定，公司第五届监事会由三名监事组成，经广泛征询意见，根据公司监事会提名，推荐李小平、刘汝军为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
上述监事候选人符合•公司法‣及相关法律法规规定的监事任职资格，其简历详见附件。
以上监事任期应为三年，自股东大会审议通过之日起算。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历
2017年 12月 8日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
李小平，男，汉族，1964年 5月生，研究生学历。曾任山东省计委经贸处副处长、调研员，中共淄博市临淄区委副书记，中共聊城市东昌府区委副书记、区长，区委书记、区人大常委会主任、区委党校校长。现任山东黄金集团有限公司党委常委，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。
刘汝军，男，汉族，1968年 4月生，工商管理硕士，高级工程师。曾任山东黄金集团人力资源部副部长、副经理、经理，山东黄金集团纪委副书记兼法律事务部经理，纪检监察办公室主任，审计监察部经理。现任山东黄金矿业股份有限公司党委委员、监事、行政监察总监、纪委书记、审计与风控部总经理、纪检监察部部长。
2017年 12月8日