证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-112
北京暴风科技股份有限公司
关于对外投资暨对上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月3日，北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）第二届董事会第十六次会议审议通过《关于对外投资暨认缴上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟与中信资本（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）、平安信托有限责任公司（作为平安财富*中信资本-暴风科技1号并购基金单一资金信托的受托人）（以下简称“1号并购基金”）、平安信托有限责任公司（作为平安财富*中信资本-暴风科技2号并购基金单一资金信托的受托人）（以下简称“2号并购基金”）、平安信托有限责任公司（作为平安财富*中信资本-暴风科技3号并购基金单一资金信托的受托人）（以下简称“3号并购基金”）、北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙）（作为契约型基金“淳信飓风投资基金”的基金管理人）（以下简称“淳信奋进”）签署《上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同投资人民币 6.84亿元认缴上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽晟基金”或“合伙企业”）出资额，其中公司作为有限合伙人认缴其人民币6,840万元出资额，中信资本作为普通合伙人认缴其人民币1万元出资额，1号并购基金作为有限合伙人认缴其人民币 20,000万元出资额，2号并购基金作为有限合伙人认缴其人民币 20,000万元出资额，3号并购基金作为有限合伙人认缴其人民币 11,299万元出资额，淳信奋进作为有限合伙人认缴其人民币10,260万元出资额。
合伙协议约定，隽晟基金目标认缴出资规模预计 6.84亿元人民币（或等值美元），隽晟基金主要对特定被投资企业进行股权投资、参与定向增发、并购等方式实现价值增值。
二、审议程序
1、公司于 2015年 12月 3日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨认缴上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理办法》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况介绍
1、普通合伙人
名称：中信资本（深圳）资产管理有限公司
注册号：440301112482895
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张渺
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2015年4月1日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、财务顾问、投资咨询、企业购并及资产重组的方案咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。
控股股东、实际控制人情况：中信资本控股股东为深圳市垚盛鑫咨询有限公司，中信资本控股有限公司通过深圳市垚盛鑫咨询有限公司实际控制中信资本，为中信资本的实际控制人。中信资本与公司无关联关系。
2、有限合伙人
名称：平安财富*中信资本-暴风科技1号并购基金单一资金信托计划、平安财富*中信资本-暴风科技2号并购基金单一资金信托计划、平安财富*中信资本-暴风科技3号并购基金单一资金信托计划
受托人：平安信托有限责任公司
注册号：100000000020007
住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层
法定代表人：张金顺
注册资本：698800万元人民币
成立时间：1984年11月19日
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东、实际控制人情况：平安信托的控股股东、实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。平安信托与公司无关联关系。
3、有限合伙人
名称：北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙）（作为淳信飓风投资基金的基金管理人）
注册号：110108018943339
住所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-735号
执行事务合伙人：北京淳信资本管理有限公司
成立时间：2015年4月17日
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
淳信奋进 GP为北京淳信资本管理有限公司，LP为北京奋信投资管理有限公司。淳信奋进与公司无关联关系。
四、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310141000187311
类型：有限合伙企业
住所：中国（上海）自由贸易实验区美盛路177号4幢1层1142室
执行事务合伙人：中信资本（深圳）资产管理有限公司
成立日期：2015年8月7日
经营范围：投资咨询，投资管理，资产管理，实业投资。
2、本次对外投资前的股权结构
本次对外投资前，隽晟基金是由中信资本发起设立的股权投资合伙企业，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中信资本（深圳）资产管理有限公司|普通合伙人|1|0.2%|
|平安信托有限责任公司|有限合伙人|499|99.8%|
|合计||500|100%|

五、合伙协议的主要内容
1、目标认缴出资规模及认缴出资情况
隽晟基金的目标认缴出资规模预计6.84亿元人民币（或等值美元），本次对
外投资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中信资本（深圳）资产管理有限公司|普通合伙人|1|0.0015%|
|平安信托有限责任公司（作为平安财富*中信资本-暴风科技1号并购基金单一资金信托的受托人）|有 限 合 伙 人|20,000|29.23975%|
|平安信托有限责任公司（作为平安财富*中信资本-暴风科技2号并购基金单一资金信托的受托人）|有 限 合 伙 人|20,000|29.23975%|
|平安信托有限责任公司（作为平安财富*中信资本-暴风科技3号并购基金单一资金信托的受托人）|有 限 合 伙 人|11,299|16.5190%|
|北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙）（作为淳信飓风投资基金的基金管理人）|有限合伙人|10,260|15%|
|北京暴风科技股份有限公司|有限合伙人|6,840|10%|
|合计||68,400|100%|

2、组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙制。除非合伙协议另有明确约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、存续期：自初始交割日起满 2年，如因特定情形出现投资决策委员会同意提前清算的，存续期应不低于1年。投资决策委员会有权决定将合伙企业的存续期延长1次，延长期限应为1年。
4、经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、管理和决策机制
（1）合伙人大会
（i）合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除合伙协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及占总人数（1/2）以上的有限合伙人共同出席方为有效（其中有限合伙人无论出资人数将视作同一主体，且只拥有一个投票权席位）。合伙人大会上各个合伙人的表决实行一人一票（合伙人视为同一个投票主体），与各自实缴出资额数额无关。
(ii)合伙人大会分为年度会议和临时会议，自初始交割日后第一个会计年度结束时起，除非全体合伙人一致同意可不予召开，合伙企业每年于 6月 30日之前召开一次年度大会，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。根据合伙企业经营需要，可召开临时会议讨论合伙企业重大事项。
（2）投资决策委员会和执行事务合伙人
投资决策委员会为对本合伙企业行使实际管理权的管理机构，由中信资本、有限合伙人北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙）指定的关联方北京淳信宏图投资管理有限公司和公司或其关联方（如需）三方各委派一名成员组成。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确约定，否则普通合伙人执行投资决策委员会授权范围外的合伙企业事务均需要事先取得投资决策委员会书面指示。
6、投资领域
（1）合伙企业将对经投资决策委员会和普通合伙人确定并已向全体合伙人书面披露的特定目标项目进行投资。
（2）出于保值目的，合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，闲置期间只可用于投资决策委员会认可的银行存款类产品、国债现券及逆回购等低风险的金融产品。
7、退出机制
（1）有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
（ii）在合伙企业中的全部权益被人民法院强制执行；
（iii）被除名。
（2）有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（i）合伙协议约定的退伙事由出现；
（ii）经全体合伙人一致同意退伙；
（iii）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（iv）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，导致守约合伙人无法实现合伙目的。
8、收益分配
合伙企业在收到所投资企业分配的收益后，按照所投资企业计算的分配金额向财产份额持有人分配收益。根据合伙协议约定可采取现金与非现金方式进行分配。
9、管理费
管理费为合伙企业实缴出资总额的2.0%/年。
10、基金资产的托管：基金资产应由一家具有从事托管资质的商业银行托管。
基金托管人由投资决策委员会决定其聘用或更换。
11、会计核算方式：普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业确立会计制度和规程。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及影响
本次投资合伙企业是通过和专业投资管理团队的合作，借助专业投资机构提升公司的投资能力，拓展公司多元化的投资渠道，有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，提高公司投资项目的整体质量，进一步促进公司主营业务的发展、提高公司盈利水平、业务协同性，完善公司战略布局。
2、本次投资存在的风险
（1）隽晟基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。
（2）不能按时、足额实缴出资额的风险。
七、其他
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资隽晟基金份额认购，未在隽晟基金中任职。
2、本次投资事项未导致同业竞争或关联交易。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、《上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司董事会2015年12月3日