股票简称：兴发集团 证券代码：600141湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年二月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李国璋 舒龙 易行国
熊涛 胡坤裔 程亚利
汪家乾 傅孝思 俞少俊
陈祖兴 熊新华 杨晓勇
潘军
湖北兴发化工集团股份有限公司年 月 日
目录
释义..................................................................................................................................... 4第一节 本次非公开发行概况 ...................................................................................... 5一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................. 5二、本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................................. 7三、本次非公开发行对象基本情况 ................................................................................. 8四、本次非公开发行相关机构 ...................................................................................... 28第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................ 30一、本次非公开发行前后前十名股东变化情况 ........................................................... 30二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................... 31第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................................................................... 33一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 33二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 34第四节 中介机构声明 ................................................................................................ 35一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 35二、发行人律师声明 ....................................................................................................... 36三、审计机构声明 ........................................................................................................... 37四、验资机构声明 ........................................................................................................... 38第五节 备查文件 ........................................................................................................ 39
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|兴发集团/公司/发行人|指|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|宜昌兴发/控股股东|指|宜昌兴发集团有限责任公司|
|鼎铭投资|指|湖北鼎铭投资有限公司|
|悦和创投|指|湖北悦和创业投资有限公司|
|宜都兴发|指|宜都兴发化工有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|兴发集团本次向特定对象发行股票募集资金不超过140,000万元（含140,000万元）的行为|
|本报告书|指|湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|湖北兴发化工集团股份有限公司章程|
|股东大会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|保荐机构（主承销商）/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|发行人律师/律师|指|北京市海拓律师事务所|
|发行人会计师/会计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2016年4月18日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决。
2、2016年5月13日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，决定召开公司2016年第二次临时股东大会审议公司本次非公开发行事项。
3、2017年1月23日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决。
4、2017年3月8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决。
5、2017年5月26日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决。
（二）股东大会审议通过
1、2016年5月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决。
1、2017年6月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于修订本次非公开发行A股股票的相关议
案，关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2017年 11月 28日，兴发集团本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2018年1月18日，兴发集团收到中国证监会出具的证监许可[2018]40号《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了兴发集团本次发行。
（四）募集资金及验资情况
1、2018年 1月26日发行人及长江保荐以电子邮件、电话短信、特快专递等方式向最终发行对象发出了《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
2、截至 2018年 2月5日下午17:00，包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的共9名认购对象向保荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额缴款，按约履行了股份认购义务。
2018年 2月6日，发行人会计师出具了勤信验字【2018】第0014号《验资报告》；截至 2018年 2月 5日 17:00时止，长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户已收到发行对象缴付的认购资金合计人民币 1,399,999,988.10元。
3、2018年 2月 6日，发行人会计师出具了勤信验字【2018】第0015号《验资报告》；截至 2018年 2月6日止，兴发集团已向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的共9名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 105,263,157股，募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费、律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,368,214,725.18元，其中，计
入股本人民币 105,263,157.00元，计入资本公积（股本溢价）1,262,951,568.18元。
二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（二）证券类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）发行价格
1、发行底价的确定
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日（2017年5月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于10.99元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
公司 2016年年度利润分配方案为：以公司 2016年 12月 31日的总股本512,237,274股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）。该利润分配方案已于 2017年6月6日实施完毕，并于2017年6月14日发布了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于实施 2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量
的公告》，公司本次发行的发行价格调整为不低于 10.89元/股，发行数量由不超过 127,388,535股（含 127,388,535股）调整为不超过 128,558,310股（含 128,558,310股）。
2、经竞价程序确定的实际发行价格
公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为13.30元/股。
该发行价格与发行底价 10.89元/股的比率为122.13%，与本次非公开发行的发行申购日（即 2018年 1月 31日）前 20个交易日公司股票交易均价 18.01元/股的比率为73.85%。
（三）发行数量
根据发行方案，本次非公开发行数量为不超过128,558,310股。根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为105,263,157股。
（四）募集资金及发行费用
公司本次发行股票数量为105,263,157股，募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除发行费用人民币 31,785,262.92元后，募集资金净额为人民币 1,368,214,725.18元。
（五）发行股票的锁定期
宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象的认购情况
1、宜昌兴发承诺认购情况
公司的控股股东宜昌兴发分别于 2016年 4月 18日、2017年 1月 23日、2017年3月8日和2017年5月26日，与兴发集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》和《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，拟认购本次发行的部分股份，认购金额不少于 7,000万元（含 7,000万元），如本次发行未能通过询价产生发行价格，认购金额为 10,000万元。根据发行方案，宜昌兴发不参加本次发行的询价，按照经询价确定的最终发行价格认购股份。
2018年 1月 31日，发行人和保荐机构（主承销商）收到宜昌兴发提交的《认购金额确认函》。根据该《认购金额确认函》，宜昌兴发确认其参与发行人本次发行的认购金额为10,000万元，如根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则宜昌兴发将支付额外金额将其补足为 1股。
2、鼎铭投资承诺认购情况
鼎铭投资分别于2016年4月18日、2017年1月23日、2017年3月8日和2017年5月26日，与兴发集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》和《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，拟认购本次发行的部分股份，认购金额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），如本次发行未能通过询价产生发行价格，认购金额为 5,000万元。根据发行方案，鼎铭投资不参加本次发行的询价，按照经询价确定的最终发行价格认购股份。
2018年 1月 31日，发行人和保荐机构（主承销商）收到鼎铭投资提交的《认购金额确认函》。根据该《认购金额确认函》，鼎铭投资确认其参与发行人本次发行的认购金额为 5,000万元，如根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则鼎铭投资将支付额外金额将其补足为 1股。
3、其他发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2018年1月31日9:00—12:00为接受报价时间，经北京市海拓律师事务所律师见证，在有效报价时间内，共收到22份《申购报价单》，22份均为有效申购报价单。除宜昌兴发、鼎铭投资之外的获配发行对象的申购报价情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||申购价格|申购金额|
||投资者名称||产品名称|||
|号||||（元/股）|（万元）|
||||全国社保基金一一二组合||5,000.00|
||||全国社保基金一一一组合||5,000.00|
||国泰基金管理|||||
|1||||11.50||
||有限公司||国泰-安信证券定向增发1号资产管理计划||5,000.00|
||||国泰-东北证券1号资产管理计划||1,500.00|
|||||12.00|16,000.00|
||湖北三环资本|||||
|2|||湖北三环资本管理有限公司（自营账户）|11.70|16,000.00|
||管理有限公司|||||
|||||11.50|16,000.00|
||||富国天博创新主题混合型证券投资基金||700.00|
||富国基金管理|||||
|3|||富国高端制造行业股票型证券投资基金|10.90|300.00|
||有限公司|||||
||||全国社保基金一一四组合||15,500.00|
||中国银河证券|||||
|4|||中国银河证券股份有限公司（自营账户）|12.18|17,000.00|
||股份有限公司|||||
|||||13.59|20,000.00|
||颐和银丰（天|||||
||||颐和银丰（天津）投资管理有限公司（自营|||
|5||||12.25|23,000.00|
||津）投资管理有|||||
||||账户）|||
||限公司|||||
|||||11.80|26,000.00|
|||杨伟平（自营账户）||14.79|16,000.00|
|6|杨伟平|||13.99|16,000.00|
|||||12.89|16,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||申购价格|申购金额|
||投资者名称|产品名称|||
|号|||（元/股）|（万元）|
||泰康资产管理|泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置|||
|7|||12.90|16,000.00|
||有限责任公司|型投资账户|||
|||中信证券久盈8号定向资产管理计划||3,000.00|
|||中信证券股份有限公司博鼎华象1号定向|||
|||||1,000.00|
|||资产管理计划|||
|||中信证券股份有限公司西安高新创服一号|||
|||||1,000.00|
|||定向资产管理计划|||
|||中信证券世纪宏利定向资产管理计划||1,000.00|
|||中信证券股份有限公司智远1号定向资产|||
||中信证券股份|||2,000.00|
|8|||13.30||
|||管理计划|||
||有限公司||||
|||中信证券山东高铁定向资产管理计划||5,000.00|
|||中信证券信安盈利混合型养老金产品||1,000.00|
|||中信证券贵宾丰元22号集合资产管理计划||5,000.00|
|||中信证券信安稳利混合型养老金产品||1,000.00|
|||中信证券贵宾定制116号集合资产管理计|||
|||||1,000.00|
|||划|||
||浙江广杰投资||||
|9||浙江广杰投资管理有限公司（自营账户）|12.50|16,000.00|
||管理有限公司||||
|||中融基金-融耀定增35号资产管理计划|13.00|16,000.00|
||中融基金管理||||
|10||中融基金-融耀定增27号资产管理计划||1,200.00|
||有限公司||12.10||
|||中融基金-融耀定增35号资产管理计划||16,000.00|
||东方证券股份||||
|11||东方证券股份有限公司（自营账户）|11.61|16,000.00|
||有限公司||||
||太平洋资产管||||
|||中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红|||
|12|||14.07|16,000.00|
||理有限责任公||||
|||—个人分红|||
||司||||
|13|财通基金管理|财通基金-玉泉62号资产管理计划|13.50|550.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||申购价格|申购金额|
||投资者名称|产品名称|||
|号|||（元/股）|（万元）|
||有限公司|财通基金-华富2号资产管理计划||3,000.00|
|||财通基金-投乐定增16号资产管理计划||2,940.00|
|||财通基金-定增17号资产管理计划||250.00|
|||财通基金-玉泉709号资产管理计划||2,960.00|
|||财通基金-玉泉79号资产管理计划||2,500.00|
|||财通基金-鼎萨1号资产管理计划||1,980.00|
|||财通基金-安吉23号资产管理计划||750.00|
|||财通基金-玉泉君享9号资产管理计划||1,000.00|
|||财通基金-玉泉743号资产管理计划||600.00|
|||财通基金-玉泉62号资产管理计划||550.00|
|||财通基金-华富2号资产管理计划||3,000.00|
|||财通基金-投乐定增16号资产管理计划||2,940.00|
|||财通基金-定增17号资产管理计划||250.00|
|||财通基金-玉泉709号资产管理计划||2,960.00|
|||财通基金-玉泉79号资产管理计划||3,500.00|
|||财通基金-鼎萨1号资产管理计划||1,980.00|
||||13.00||
|||财通基金-安吉23号资产管理计划||750.00|
|||财通基金-玉泉君享9号资产管理计划||1,500.00|
|||财通基金-玉泉743号资产管理计划||1,000.00|
|||财通基金-联鑫定增2号资产管理计划||600.00|
|||财通基金-玉泉580号资产管理计划||570.00|
|||财通基金-东北证券-玉泉111号资产管理计|||
|||||2,000.00|
|||划|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||申购价格|申购金额|
||投资者名称|产品名称|||
|号|||（元/股）|（万元）|
|||财通基金-玉泉申万发展1号资产管理计划||9,000.00|
|||财通基金-陕核投资1号资产管理计划||250.00|
|||财通基金-玉泉62号资产管理计划||550.00|
|||财通基金-华富2号资产管理计划||3,000.00|
|||财通基金-投乐定增16号资产管理计划||2,940.00|
|||财通基金-定增17号资产管理计划||250.00|
|||财通基金-玉泉709号资产管理计划||2,960.00|
|||财通基金-玉泉79号资产管理计划||5,000.00|
|||财通基金-鼎萨1号资产管理计划||1,980.00|
|||财通基金-安吉23号资产管理计划||750.00|
|||财通基金-玉泉君享9号资产管理计划||1,500.00|
|||财通基金-玉泉743号资产管理计划||1,000.00|
||||12.50||
|||财通基金-联鑫定增2号资产管理计划||900.00|
|||财通基金-玉泉580号资产管理计划||1,500.00|
|||财通基金-东北证券-玉泉111号资产管理计|||
|||||5,000.00|
|||划|||
|||财通基金-玉泉申万发展1号资产管理计划||9,000.00|
|||财通基金-陕核投资1号资产管理计划||250.00|
|||财通基金-投乐定增12号资产管理计划||1,490.00|
|||财通福鑫定开混合型证券投资基金||500.00|
|||财通基金-辉耀2号资产管理计划||1,030.00|
|||财通基金-玉泉775号资产管理计划||3,950.00|
|14|深圳兴晟资产|深圳兴晟资产管理有限公司（自营账户）|13.00|16,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||申购价格|申购金额|
|||投资者名称||产品名称|||
|号|||||（元/股）|（万元）|
|||管理有限公司|||12.05|16,000.00|
||||||11.81|16,000.00|
|||平安资产管理|||||
|15||||平安资产鑫享7号资产管理产品|11.97|16,000.00|
|||有限责任公司|||||
||华泰资产管理有限公司||华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产管理产品||||
|16|||||12.69|16,000.00|
|||||九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投|||
|||||||1,700.00|
|||||资基金|||
|||||九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基|||
|||||||7,700.00|
|||||金|12.10||
|||||九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基|||
|||||||1,600.00|
|||||金|||
|||||九泰基金-中兵定增1号资产管理计划||5,000.00|
|||九泰基金管理|||||
|17||||九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投|||
|||||||1,700.00|
|||有限公司|||||
|||||资基金|||
|||||九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基|||
|||||||5,500.00|
|||||金|||
||||||11.10||
|||||九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基|||
|||||||1,300.00|
|||||金|||
|||||九泰基金-中兵定增1号资产管理计划||5,000.00|
|||||九泰基金-华信定增1号资产管理计划||2,500.00|
|||汇安基金管理|||||
|18||||汇安基金-睿丰2号资产管理计划|11.11|16,000.00|
|||有限责任公司|||||
||||||14.91|20,000.00|
|||华融瑞通股权|||||
|||||华融瑞通股权投资管理有限公司（自营账|||
|19|||||13.50|20,000.00|
|||投资管理有限|||||
|||||户）|||
|||公司|||||
||||||12.81|20,000.00|
|20||北信瑞丰基金||北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划|13.28|16,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||申购价格|申购金额|
||投资者名称||产品名称|||
|号||||（元/股）|（万元）|
||管理有限公司||北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划||2,630.00|
||||北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划||16,000.00|
||||北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划|13.10|2,630.00|
||||北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划||3,000.00|
|||北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划|||16,000.00|
|||北信瑞丰基金通晟I号资产管理计划|||800.00|
|||北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划||12.71|2,630.00|
|||北信瑞丰基金丰悦30号资产管理计划|||14,650.00|
|||北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划|||3,000.00|
||新疆宏远创业|||||
|21|||新疆宏远创业投资有限公司（自营账户）|11.50|16,000.00|
||投资有限公司|||||
|||||14.91|16,000.00|
||华融（天津自贸|||||
||||华融（天津自贸区）投资股份有限公司（自|||
|22||||13.50|16,000.00|
||区）投资股份有|||||
||||营账户）|||
||限公司|||||
|||||12.80|16,000.00|

根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，兴发集团和长江保荐确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.30元/股。
4、最终发行对象的配售情况
根据本次发行的发行方案，通过上述询价程序，最终确定本次发行的发行价格、发行对象及其获配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数||获配金额（元）||锁定期|
||||名称|||||||
||号||||（股）||||（月）|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||7,518,797||100,000,000.10||36个月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|湖北鼎铭投资有限公司|3,759,399|50,000,006.70|36个月|
|3|华融瑞通股权投资管理有限公司|15,037,593|199,999,986.90|12个月|
|4|华融（天津自贸区）投资股份有限公司|12,030,075|159,999,997.50|12个月|
|5|杨伟平|12,030,075|159,999,997.50|12个月|
|6|太平洋资产管理有限责任公司|12,030,075|159,999,997.50|12个月|
|7|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|15,037,593|199,999,986.90|12个月|
|8|财通基金管理有限公司|12,428,571|165,299,994.30|12个月|
|9|中信证券股份有限公司|15,390,979|204,700,020.70|12个月|
|合计||105,263,157|1,399,999,988.10||

上述 9家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2018年2月1日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于 2018年 2月 5日 17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2018年2月5日下午17:00，获得配售的9家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
（二）发行对象基本情况
1、宜昌兴发集团有限责任公司
公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人：李国璋
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月29日
经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2018年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
2、湖北鼎铭投资有限公司
公司名称：湖北鼎铭投资有限公司
注册地址：宜昌市西陵区发展大道97号
法定代表人：李兴富
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年12月25日
经营范围：对外投资；企业策划；企业投资管理；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含小轿车）、电
子产品（不含安防产品）、电线电缆、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含煤炭）、农产品（不含专营产品）销售
3、颐和银丰（天津）投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016年4月15日
法定代表人：方海云
注册资本：20,000万元
经营范围：投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杨伟平
身份证号：210103************
联系地址：沈阳市和平区********
5、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
成立日期：1995年10月25日
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84万元
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
6、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2006年6月9日
法定代表人：于业明
注册资本：210,000万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
法定代表人：刘未
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】8、华融瑞通股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年1月6日
法定代表人：高敢
注册资本：30,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、华融（天津自贸区）投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2015年11月26日
法定代表人：顾剑飞
注册资本：50,000万元
经营范围：投资业务（国家法律和政策禁止的除外）；资产管理服务；投资咨询；投资管理；财务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象备案情况
经核查，宜昌兴发、鼎铭投资、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融（天津自贸区）投资股份有限公司以自有资金认购；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向兴发集团和长江保荐提交了相关证明材料。具体备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|机构名称|认购产品||基金业协会备案编号|
||中信证券久盈8号定向资产管理计划|SAQ074||
||中信证券股份有限公司博鼎华象1号定向资产管理计划|SQ4647||
||中信证券股份有限公司西安高新创服一号定向资产管理|SQ4115||
||计划|||
||中信证券世纪宏利定向资产管理计划|SAB984||
||中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划|SP4118||
|中信证券股||||
||中信证券山东高铁定向资产管理计划|SV9451||
|份有限公司||||
|||养老金产品，无需备案||
||中信证券信安盈利混合型养老金产品|||
||中信证券贵宾丰元22号集合资产管理计划|SP7902||
|||养老金产品，无需备案||
||中信证券信安稳利混合型养老金产品|||
||中信证券贵宾定制116号集合资产管理计划|SF4309||
|财通基金管|财通基金-玉泉62号资产管理计划|一对一专户，已备案||

|||||
|-|-|-|-|
|机构名称|认购产品||基金业协会备案编号|
|理有限公司|财通基金-华富2号资产管理计划|SW8190||
||财通基金-投乐定增16号资产管理计划|SCJ074||
||财通基金-定增17号资产管理计划|SX3078||
||财通基金-玉泉709号资产管理计划|SS7141||
||财通基金-玉泉79号资产管理计划|一对一专户，已备案||
||财通基金-鼎萨1号资产管理计划|SCG444||
||财通基金-安吉23号资产管理计划|SY0715||
||财通基金-玉泉君享9号资产管理计划|SN9238||
||财通基金-玉泉743号资产管理计划|SX8837||

上述各认购对象及其管理的产品除自有资金、公募基金、社保基金外，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，宜昌兴发持有公司126,071,956股，通过中信证券股份有限公司以股票收益互换的方式持有公司1,325,000股，合计持有公司127,396,956股股份，占公司总股本的比例为25.44%，是公司的控股股东；本次发行后，宜昌兴发持有公司134,915,753股股份，持股比例为22.26%，仍是公司的控股股东。
本次发行前，鼎铭投资持有公司4,000,051股，占公司总股本的比例为0.80%，为公司关联方；本次发行后，鼎铭投资持有公司7,759,450股股份，持股比例为1.28%，仍是公司的关联方。
除宜昌兴发、鼎铭投资之外，其他7名发行对象与公司、公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期交易情况
1、宜昌兴发及其关联方
（1）经常性关联交易
1）关联采购和接受劳务
发行人最近一年及一期向宜昌兴发及其关联方，采购和接受劳务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|采购项目|2017年1-9月|2016年度|
|宜昌兴和化工有限责任公司|购冰醋酸、甲醛、液氨、甲醇|57,660.77|67,309.36|
|兴山县自来水有限责任公司|购电、支付利息、工程劳务|11.11|32.65|
||购甲醇、煤、担保费、物业费、采购土地使用权|600.00|1,696.54|
|宜昌兴发集团有限责任公司||||
|宜昌高岚朝天吼漂流有限公司|购电|-|9.77|
|湖北昭君旅游文化发展有限公司|购物资、食宿服务|457.65|861.54|
|神农架神兴旅行社有限公司|旅游服务|-|6.21|
|宜昌神兴旅行社有限公司|旅游服务|236.93|284.02|
|兴山县高岚旅游有限责任公司|食宿服务|-|0.40|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|食宿服务|2.54|35.84|
|湖北五峰国际大酒店有限公司|食宿服务|30.66|12.24|
|兴山县峡口港有限责任公司|装卸服务|504.83|148.39|
|广州吉必盛科技实业有限公司|二氧化硅|0.07|0.13|

2）关联销售和提供劳务
发行人最近一年及一期向宜昌兴发及其关联方，销售和提供劳务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|销售项目|2017年1-9月|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|葛洲坝兴山水泥有限公司|销售磷渣、硅石粉、脱硫石膏、检测劳务、矿山技术咨询劳务、装卸劳务|379.16|391.55|
|湖北昭君旅游文化发展有限公司|销售电、检测劳务、食宿劳务、销售工作服|47.34|10.27|
|兴山县自来水有限责任公司|销售液氯、工作服、检测劳务、食宿劳务|2.05|3.49|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|销售白煤、工作服|-|2.89|
|宜昌兴发集团有限责任公司|装卸劳务、食宿劳务、销售工作服|-|2.00|
|宜昌兴和化工有限责任公司|销售金属硅、装卸劳务|43.36|202.75|
|兴山县峡口港有限责任公司|资金占用费|2.35|38.50|
|湖北金泰投资担保有限公司|检测服务|-|0.67|
|荆州市荆化矿产品贸易有限公司|地质测绘服务|9.43|-|

3）房屋租赁
①2010年7月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过关于与宜昌兴发集团有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案，同意公司租赁宜昌兴发集团有限责任公司办公楼作为公司办公场所。租赁期限自2010年8月1日至 2013年12月31日，共计41个月，月租金为40万元。合同到期后公司与宜昌兴发每年续签办公楼租赁合同，于2014年、2015年、2016年和2017年每年支付租金 480
万元。另外，发行人每年支付给宜昌兴发48万元物业管理费。
②2016年1月1日，宜昌兴和化工有限责任公司与湖北兴顺企业管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁给湖北兴顺企业管理有限公司120套经济适用房，仅作为职工宿舍使用，房屋位于宜昌市猇亭区猇亭大道 197号，租金为1,800,000元，租赁期限共12个月，从2016年1月1日起至2016年12月31日止。
③2017年1月1日，宜昌兴和化工有限责任公司与湖北兴顺企业管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁给湖北兴顺企业管理有限公司120套经济适用房，仅作为职工宿舍使用，房屋位于宜昌市猇亭区猇亭大道 197号，租金为1,650,000元，租赁期限共12个月，从2017年1月1日起至2017年12月31日止。
（2）偶发性关联交易
1）转让持有的全资子公司兴山县峡口港有限责任公司100%股权
2016年10月13日，公司第八届十六次董事会审议通过了关于转让峡口港公司100%股权的议案，2016年10月31日，公司第四次临时股东大会审议通过了关于转让峡口港公司100%股权的议案，同意公司将持有的全资子公司峡口港公司的100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发。根据湖北众联资产评估有限公司于 2016年9
月30日出具的《资产评估报告》（众联评报字[2016]第1190号），在评估基准日2016年8月31日持续经营的前提下，峡口港公司净资产评估值为17,801.13万元。
2）收购兴山县自来水有限责任公司王家岭、纸坊河、白石板沟电站资产
根据湖北亚隆资产评估房地产估价有限公司于2017年1月15日出具的《资产评估报告》（鄂亚隆评报字[2017]第003号）、（鄂亚隆评报字[2017]第004号），在评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下，王家岭、纸坊河电站的评估价值为13,268,300元。2017年3月9日出具的（鄂亚隆评报字[2017]第044号）、在评估基准日2017年3月9日持续经营的前提下，白石板沟电站的评估价值为 800,000元。
3）转让古夫化工厂房屋建筑物资产
根据环保政策及政府发展产业方向要求，公司对古夫化工厂进行搬迁，厂里的设备部分搬迁至白沙河化工厂新建单氟项目，部分转让给湖北吉星化工集团有限责任公司，房屋建筑物连同政府划拨的土地转让给湖北昭君旅游文化发展有限公司发展酒店旅游产业。根据湖北亚隆资产评估房地产估价有限公司于2017年6月27日出具的《资产评估报告》（鄂亚隆评报字[2017]第106号），在评估基准日 2017年6月20日，古夫化工厂房屋建筑物资产账面价值7,427,991.25元，评估价值
7,799,390.82元。
4）接受宜昌兴发提供的担保
截至2017年9月30日，公司接受宜昌兴发提供的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|宜昌兴发集团有限责任公司|667,330,000.00|2017.02.08|2018.02.07|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|500,000,000.00|2016.11.28|2017.11.27|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|78,000,000.00|2017.02.06|2018.02.05|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|480,000,000.00|2017.06.01|2018.05.31|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|103,625,000.00|2017.06.08|2017.12.07|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|240,000,000.00|2017.03.15|2018.02.07|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|377,740,000.00|2017.06.01|2019.05.31|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|167,740,000.00|2017.03.03|2018.03.02|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|50,000,000.00|2016.01.28|2018.01.28|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|360,000,000.00|2015.03.31|2018.03.21|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|335,000,000.00|2016.06.30|2023.10.29|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|209,000,000.00|2016.10.28|2019.10.27|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|50,000,000.00|2017.05.10|2018.05.10|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|170,000,000.00|2016.01.04|2018.01.03|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|18,500,000.00|2015.09.01|2018.08.30|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|358,000,000.00|2016.01.08|2018.01.08|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|38,910,000.00|2011.02.28|2017.12.21|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|5,870,000.00|2015.01.17|2018.01.17|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|18,500,000.00|2015.09.05|2018.09.04|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|235,000,000.00|2014.05.06|2019.04.06|否|
|宜昌兴发集团有限责任公司|18,500,000.00|2015.09.01|2018.09.03|否|

5）认购本次非公开发行股票
宜昌兴发以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
2、鼎铭投资及其关联方
（1）经常性关联交易
1）关联销售和提供劳务
发行人最近一年及一期向鼎铭投资及其关联方，销售和提供劳务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|销售项目|2017年1-9月|2016年度|
|湖北金悦石材有限责任公司|爆破服务、钻探服务费|-|132.83|

2）房屋租赁
2015年3月8日，公司第七届二十九次董事会审议通过了与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的议案。根据市场公允原则以及实际情况，经双方协商一致，公司对悦和公司大楼按照30元/平米/月的标准交纳租金，租赁期限为5年。
悦和大楼每层面积约1,100㎡，每年需支出租金39.60万元/层，租用9层，每年租金共356.4万元。因公司与悦和公司于2015年3月8日签订的《房屋租赁合同》约定的房屋租赁面积为粗算面积，最终面积以实际测绘为准。同时由于房屋整体装修进度等问题，公司并未于约定时间入住。为妥善解决上述问题，2015年11月1日，公司与悦和公司签订了《补充协议》，约定出租房屋为悦和创投工程技术中心大楼18-26楼共九层写字楼，建筑面积10,487.61平方米；房屋租赁期共60个月，从实际入住之日起算。
（2）偶发性关联交易
鼎铭投资以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
3、其他发行对象及其关联方
除宜昌兴发、鼎铭投资之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排，
不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行相关机构
1、发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人：李国璋
办公地址：湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58号
电话：0717-6760939
传真：0717-6760850
董事会秘书：程亚利
证券事务代表：张时伟
2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
保荐代表人：乔端、孙玉龙
项目协办人：马晓露
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼
联系电话：021-61118978
联系传真：021-61118973
3、发行人律师：北京市海拓律师事务所
负责人：李艮喜
经办律师：潘修平、武威
地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦15层1501-09室
联系电话：010-82809391
联系传真：010-82809368
4、审计机构、验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
经办注册会计师：刘汉军、宋丽君
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
联系电话：010-68360123
联系传真：010-68360123-3000
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前十名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2018年1月15日，公司前十名股东及其持股数量、持股比例等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|126,071,956|25.18|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|63,490,486|12.68|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|15,662,300|3.13|
|4|宜昌市夷陵国有资产经营有限公司|10,600,000|2.12|
|5|香港中央结算有限公司|7,939,599|1.59|
|6|泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置|4,598,987|0.92|
|7|湖北鼎铭投资有限公司|4,000,051|0.80|
|8|黄小敏|3,695,415|0.74|
|9|彭学江|3,361,430|0.67|
|10|王兆英|3,220,800|0.64|
|合计||242,641,024|48.47|

（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|数量（股）|比例（%）|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|133,590,753|22.05|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|63,490,486|10.48|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|15,662,300|2.58|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中信证券股份有限公司|15,390,979|2.54|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|15,037,593|2.48|
|6|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|15,037,593|2.48|
|7|财通基金管理有限公司|12,428,571|2.05|
|8|华融（天津自贸区）投资股份有限公司|12,030,075|1.99|
|9|杨伟平|12,030,075|1.99|
|10|太平洋资产管理有限责任公司|12,030,075|1.99|
|合计||306,728,500|50.62|

注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|-|105,263,157|105,263,157|17.37%|
|无限售条件股份|500,720,866|100.00%|0|500,720,866|82.63%|
|股份总数|500,720,866|100.00%|105,263,157|605,984,023|100.00%|

2、对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。
3、对公司经营管理的影响
目前，本公司的主营业务为磷矿石的开采及销售、磷化工产品及其他化工产品的生产及销售、水力发电等，本次非公开发行募集资金投资项目均属公司现有的主营业务范围内，项目完成后公司的业务范围和主营业务将保持不变，业务结构不会发生重大变化。同时，本次发行募集资金项目对宜都兴发增资以新建300万吨/年低
品位胶磷矿选矿及深加工项目实施后，将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程
度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。
4、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构及主承销商长江保荐对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、除宜昌兴发、鼎铭投资之外，公司与其他发行对象及其关联方不存在关联关系，最近一年也未发生重大交易。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除宜昌兴发、鼎铭投资外，本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《承销管
理办法》、《发行实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的发行人律师北京市海拓律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行最终确定的除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行登记备案手续；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；
本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
马晓露
保荐代表人：
乔端
孙玉龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
潘修平 武威
律师事务所负责人：
李艮喜
北京市海拓律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘汉军 宋丽君
会计师事务所负责人：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘汉军 宋丽君
会计师事务所负责人：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节 备查文件
1、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书
2、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐工作报告
3、保荐机构（主承销商）出具的尽职调查报告
4、发行人律师出具的法律意见书
5、发行人律师出具的律师工作报告
6、其他与本次发行有关的重要文件
书》之发行人签章页）
法定代表人：______________
李国璋
湖北兴发化工集团股份有限公司年 月 日