新疆独山子天利高新技术股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（2014年修订）
第一章 总则
第一条为强化新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条董事会审计委员会成员由5名外部董事组成，其中独立董事3名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条董事会审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条董事会审计委员会下设审计工作组，审计工作组具体工作由公司审计部负责，证券部协助。负责日常工作的联络、相关材料提供和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，包括（但不限于）：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大问题；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书列席会议。
（二）指导内部审计工作，主要包括审阅公司年度内部审计计划、督促公司内部审计计划的实施、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改、指导内部审计部门的有效运作等。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见，包括（但不限于）：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性，包括（但不限于）：
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）审议公司重大关联交易事项；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，包括（但不限于）：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会的提案提交董事会审议决定。董事会审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条公司审计部协同证券部负责做好董事会审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告、内控自我评价报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易事项；
（六）其他相关事宜。
第十一条董事会审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括（但不限于）：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度、内部控制制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条董事会审计委员会关于年度财务报告审计工作程序：
（一）董事会审计委员会应当做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，与会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；
（二）董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并结合年度内公司内部审计工作开展情况，形成书面意见。在审阅公司编制的财务会计报表时，至少应重点关注以下事项：
1、公司账面资金的安全性与完整性。
2、会计报表中金额出现明显变化的科目情况。
3、账面重要固定资产、无形资产的权属是否完整。
4、公司内部审计提出问题的整改情况。
（三）在年审注册会计师进场后，董事会审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。沟通内容包括但不限于以下方面：
1、审计计划的可行性；
3、审计过程中发现的重大风险事项；
4、重大会计事项的处理方法。
（四）公司如确需改聘年审会计师事务所，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
（五）董事会审计委员会应对拟提交董事会审议的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，董事会审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
（六）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，应提出续聘下一年度年审会计师事务所的方案，提交董事会通过并召开股东大会进行决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
（七）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
（八）公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（九）上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第五章 议事规则
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条董事会审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条董事会审计委员会可要求内部审计机构负责人列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，董事会审计委员会可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费用由公司支付。
第十八条董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条董事会审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 信息披露
第二十二条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十三条审计委员会应于年度末提交年度履职情况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况。
第二十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第二十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权归属公司董事会。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二O一四年三月二十六日