北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目录
释义...............................................................................................................................3引言...............................................................................................................................6正文............................................................................................................................10一、本次发行上市的批准和授权.................................................................10二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................16三、本次发行上市的实质条件.....................................................................17四、发行人的设立.........................................................................................20五、发行人的独立性.....................................................................................24六、发起人和股东.........................................................................................25七、发行人的股本及其演变.........................................................................31八、发行人的业务.........................................................................................38九、关联交易及同业竞争.............................................................................44十、发行人的主要财产.................................................................................54十一、发行人的重大债权债务....................................................................70十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................73十三、公司章程的制定与修改....................................................................75十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作 .........................................................................................76十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................85十六、发行人的税务.................................................................................... 89十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、
劳动用工.................................................................................................99十八、发行人募集资金的运用..................................................................105十九、发行人业务发展目标......................................................................107二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................107
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................108二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的
相关承诺及约束措施的合法性...........................................................108二十三、本次发行上市的总体结论性意见..................................................112
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|发行人/公司/广东乐心|广东乐心医疗电子股份有限公司（包括其前身中山市创源电子有限公司）|
|中山创源|发行人前身中山市创源电子有限公司|
|第一分公司|广东乐心医疗电子股份有限公司第一分公司以及前身中山市创源电子有限公司第一分公司|
|深圳乐心|深圳市乐心医疗电子有限公司以及其前身深圳市乐思医疗电子有限公司|
|深圳乐思|深圳市乐思医疗电子有限公司，后更名为深圳市乐心医疗电子有限公司|
|创源贸易|中山市创源贸易有限公司|
|创源传感器|中山市创源传感器有限公司|
|汇康投资|中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|协润投资|中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）|
|高榕资本|高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）|
|发起人|公司设立时的发起人，具体指：潘伟潮、麦炯章、中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）、沙华海、欧高良、吕宏、黄瑜、周康|
|TRANSTEK|TRANSTEK industrial Co.， Limited|
|伟衢电子|中山市伟衢电子有限公司|
|创汇环保|中山市创汇环保包装材料有限公司|
|奥思康电子|南宁市奥思康电子产品有限公司|
|A股|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|本次发行|发行人本次申请首次公开发行A股|
|本次上市|发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市|

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|本次发行上市|发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中山市工商局|中山市工商行政管理局|
|国家商标局|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|立信/立信会计师事务所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜/本所|北京市金杜律师事务所|
|本律师工作报告|《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《招股说明书》|发行人为本次发行上市制作的《广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第711104号《审计报告》|
|《内控报告》|立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第711105号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税专项报告》|立信会计师事务所为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2014]第 711106号《关于广东乐心医疗电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第99号）|
|《章程指引》|《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕19号）|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 公告[2010]33号）|
|《企业所得税法》|《中华人民共和国企业所得税法》（2008）|

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|《企业所得税法实施条例》|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008）|
|《公司章程》|发行人现行有效的公司章程及其历次修订|
|《公司章程（草案）》|发行人为本次发行上市而制定的公司章程，自发行人在交易所上市之日起实施|
|报告期|2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月|
|近三年|2011年、2012年和2013年|
|近两年|2012年和2013年|
|元|除特别注明外，均指人民币元|
|中国|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|境内|中国境内|

致：广东乐心医疗电子股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及签名律师简介
本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本律师工作报告的签名律师为曹余辉律师和潘渝嘉律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：
(一)曹余辉律师
曹余辉律师是北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事证券、公司融资、购并、国际贸易和投资、涉外仲裁等法律业务。曹余辉律师的执业证号：14403200010366002。
曹余辉律师主办了广深铁路股份有限公司（H股）国内首次发行A股、佛山星期六鞋业股份有限公司国内首次发行A股、广东众业达电气股份有限公司国内
首次发行A股、广东西陇化工股份有限公司国内首次发行A股、江西煌上煌集团食品股份有限公司首次发行A股、广西百洋水产集团股份有限公司国内首次发行A股、惠州亿纬锂能股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、深圳朗科科技股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、湛江国联水产开发股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、深圳长盈精密技术股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、广东大华农动物保健品股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、招商证券股份有限公司定向增发、海南医药股份有限公司定向增发、万科企业股份有限公司公司债券发行、广州富力地产股份有限公司（H股）公司债券发行、乐视网股份有限公司债券发行、株洲高科集团有限公司企业债发行、花样年控股集团有限公司香港主板红筹上市及境外发行债券、卓尔发展控股集团有限公司香港主板红筹上市、中慧国际控股股份有限公司香港主板红筹上市、开世控中国控股有限公司香港主板红筹上市、彩生活服务集团有限公司香港主板红筹上市等项目。
曹余辉律师于1994年、1997年毕业于中南大学，分别获得文学学士、文学硕士学位。2003年获得英国法务大臣奖学金，于伦敦大学亚非学院担任访问学者一年。
联系方式：
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：（86755）2216-3333/3310
传真：（86755）2216-3390
邮编：518035
电子邮箱：caoyuhui@cn.kwm.com
(二)潘渝嘉律师
潘渝嘉律师是本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、并购重组等法律业务。
潘渝嘉律师主办了江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司、金地（集团）股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳香江控股股份有限公司、华孚色纺股份有限公司、海南海药股份有限公司等数十家境内大中型国企、私企的股份制改造及其在中国境内的首次公开发行并上市项目。同时，潘律师负责的典型境外上市项目主要包括中国汇融金融、Gamma LogisticsCorporation、 CapitaMall AsiaLimited、
Global Logistics PropertiesLimited、CapitaRetail ChinaTrust、CapitaMall AsiaLimited、Hutchison China MediTechLimited、平安保险（集团）股份有限公司、茂业国际、匹克体育用品、霸王集团、志高控股、中电电气、国人通信等红筹公司、峻凌国际、建福控股、精熙国际、金宝通等公司在香港、美国、英国、新加坡等地资本市场的上市项目。
联系方式：
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：（86755）2216-3333/3306
传真：（86755）2216-3390
邮编：518035
电子邮箱：panyujia@cn.kwm.com
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 2,700小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1. 第一届董事会第九次会议
2014年7月11日，发行人以书面形式通知全体董事于2014年7月16日召开第一届董事会第九次会议。
2014年7月16日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。
发行人董事会就董事会所通知的议案进行了审议，通过上述各项议案，并决议将于2014年8月1日召开2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
2. 2014年第二次临时股东大会决议
2014年7月16日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2014年8月1日召开2014年第二次临时股东大会。
2014年8月1日，2014年第二次临时股东大会在通知所述地点如期召开，发行人 10名股东出席了本次会议，持有发行人发行在外有表决权股份44,200,000股，占有表决权股份总数的100%。
会议审议通过了本次发行上市的相关议案，包括：《广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于稳定广东乐心医疗电子股份有限公司股价的预案》、《广东乐心医疗电子股份有限公司关于公开承诺并接受约束的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划>的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司重大投资管理制度>的议案》、《关于修订<广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月与关联方之间关联交易事项的议案》。上述议案表决结果均为：44,200,000股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
本所审阅了本次股东大会的决议，全部股东均在股东大会决议上签名。董事会秘书制作了本次股东大会的会议记录，出席会议的董事和会议记录人均在会议记录上签字。
经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）批准本次发行上市的决议内容合法有效
1. 2014年第二次临时股东大会审议通过了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，确定发行方案为：
(1) 本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
(2) 每股面值：人民币1.00元。
(3) 发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，公司股东大会审议通过本方案之日持有公司股份时间不低于36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。截至目前，符合条件的股东包括：潘伟潮、麦炯章、沙华海。
(4) 发行数量：本次拟向社会公众公开发行不超过 1,480万股人民币普通股（A股），占公司发行后总股本的比例不低于25%，采取公司公开发行新股及股东公开发售股份的方式。其中，公司发行新股上限不超过1,480万股，若发生股东公开发售股份，则股东公开发售股份数量不超过500万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：若公司本次公开发行新股募集资金金额（扣除相应的发行费用后）已达到募集资金投资项目的资金需求，公司将减少新股发行数量并同时调整公司股东公开发售股份的数量。若发生股东公开发售股份，则符合条件的股东将按原持股比例同比例公开发售股份，以保证：
①本次新股发行募集资金额不超过本次拟募集资金总额；
②本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股本的25%。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
(5) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
(6) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或根据监管部门确定的其它方式。
(7) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
(8) 发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担。
(9) 决议的有效期：自公司股东大会审议批准之日起24个月内有效。
2. 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，募集资金使用于以下项目投资：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|生产基地建设项目|17,655.6|17,655.6|
|2|研发中心建设项目|8,404.33|8,404.33|
|3|营销网络优化建设项目|2,557.32|2,557.32|
|合 计||28,617.25|28,617.25|

募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务；募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。
3. 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
本所认为，批准本次发行上市的决议内容合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定。
（三）本次发行上市的授权范围、程序合法有效
2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，具体内容为：
(1) 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
(2) 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜；
(3) 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
(4) 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等)；
(5) 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
(6) 根据本次发行上市后的情况对公司章程作出适当及必要的修改；
(7) 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
(8) 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
本次授权有效期自股东大会审议批准之日起24个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（四）关于公司股东公开发售股份相关事宜
根据《广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次拟向社会公众公开发行不超过 1,480万股人民币普通股（A股），占公司发行后总股本的比例不低于25%，采取公司公开发行新股及股东公开发售股份的方式。其中，公司发行新股上限不超过 1,480万股，若发生股东公开发售股份，则股东公开发售股份数量不超过500万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
经核查，就发行人股东公开发售股份相关事宜，本所认为：
1.本次公开发售股份的股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|老股持有数量（股）|持股比例|
|1|潘伟潮|自然人股东|26,846,400|60.7385%|
|2|麦炯章|自然人股东|4,002,600|9.0557%|
|3|沙华海|自然人股东|1,692,600|3.8294%|

根据发行人的历次变更的工商档案资料以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，潘伟潮、麦炯章、沙华海持有的发行人股权的时间在36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
2.潘伟潮、麦炯章、沙华海公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，潘伟潮、麦炯章、沙华海公开发售股份完成后，公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
3.根据发行人及潘伟潮、麦炯章、沙华海的确认以及本所律师的核查，潘伟潮、麦炯章、沙华海拟公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
4.潘伟潮、麦炯章、沙华海公开发售股份，已经取得了发行人第一届董事会第九次会议及发行人2014年第二次临时股东大会的批准，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
5.根据本次发行上市方案，就承销费，由发行人与拟转让老股的股东根据各自发行比例承担。据此，发行人及潘伟潮、麦炯章、沙华海已经协商确定本次发行承销费用由发行人与拟转让老股的股东分摊并在《招股说明书》中披露，符
合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
6.调整后的本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的相关规定。
综上，发行人的股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；股东拟公开发售的股份，权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响。
（五）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人前身为中山市创源电子有限公司，成立于2002年7月18日。
2012年11月16日，经中山市工商局核准，发行人整体变更为股份有限公司。
根据发行人现持有的中山市工商局于 2014年 6月 30日核发的注册号为442000000123096的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下：住所为中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦五层A区，注册资本为44,200,000人民币元，法定代表人为潘伟潮，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：生产、销售：Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器。一般经营项目：生产、销售：家用电子衡器及配件、电子塑料制品、无线通信器材；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）”，经营期限为长期。
发行人为有限责任公司整体变更设立，自2002年7月18日中山创源成立至今已经持续经营三年以上。根据发行人及其前身中山创源的工商资料、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，中山创源原有的资产已由发行人合法承继，相关财产权更名手续大部分已办理完毕，其中少部分资产的更名手续正在办理过程中，本所认为，发行人办
理该等更名手续不存在实质性障碍。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(三) 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载、发行人的说明及本所律师核查，发行人致力于家庭健康管理事业，主要经营家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售，以及乐心智能健康云平台的研发与运营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(四) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(五) 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料及《审计报告》，本所按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行核查。本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》和发行人承诺，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.根据立信会计师事务所于2014年7月31日出具的《验资报告》（信会师报字【2014】第711085号），发行人本次发行前股本总额为4,420万股。发行人本次拟发行不超过 1,480万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明和发行人承诺并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2012年、2013年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,420万元，本次拟发行不超过 1,480万股，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2. 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续大部分已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3. 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4. 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5. 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6. 如本律师工作报告正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体情况详见本律师工作报告正文部分之九），符合《管理办法》第十六条之规定。
7. 如本律师工作报告正文部分之十四“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人《累积投票制度实施细则》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》，发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。因此，发行人符合《管理办法》第十七条之规定。
8. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9. 根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
10.如本律师工作报告正文部分之十五“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12.如本律师工作报告正文部分之十八“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人确认，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人由中山创源整体变更设立。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
2012年9月29日，中山创源召开股东会并通过决议：同意公司以2012年6月30日作为公司净资产的审计基准日，整体变更设立股份有限公司，各股东为发起人，以公司经审计的净资产72,424,880.13元按1:0.5799的折股比例折成股份有限公司股份4,200万股，股份类型为普通股，每股面值人民币1元，未折为股份的部分30,424,880.13元，计入股份有限公司资本公积金。
同日，公司全体发起人股东签署了《发起人协议》。
2012年6月18日，广东省工商行政管理局核发了《公司名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内字[2012]第1200020249号），核准中山市创源电子有限公司更名为广东乐心医疗电子股份有限公司。
2012年10月17日，发行人召开职工代表大会，会议选举了发行人第一届监事会职工代表监事。
2012年10月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2012年 10月 19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘请了总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书；发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2012年10月19日，发行人全体股东签署了公司章程。
2012年 10月 19日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第710051号）。
2012年11月16日，中山市工商局换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096），公司名称为：广东乐心医疗电子股份有限公司，住所：中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦五层A区，法定代表人：潘伟潮，注册资本 4,200万元，实收资本 4,200万元，公司类型为股份有限公司。营业期限：自2002年7月18日至长期。
2.发起人的资格
发行人共有9名发起人，其中7名为境内自然人股东，2名为境内有限合伙企业，在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人的规定。
3.发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》的七十六条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1）发起人共有9名，符合法定人数；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币4,200万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织结构；
（6）发行人有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
4.发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》，由9名境内自然人、合伙企业作为发起人，并由中山创源整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2012年9月29日，中山创源全体股东签订了《发起人协议》，就将中山创源整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定。上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在可预见的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
1.发行人设立过程中的审计
立信对中山创源截至2012年6月30日的财务状况进行了审计，并于 2012年8月20日出具了信会师报字[2012]第710006号《审计报告》。
2.发行人设立过程中的评估
北京国融兴华资产评估有限责任公司对中山创源截至2012年6月30日的资产及相关负债情况进行了评估，并于 2012年 8月22日出具了国融兴华评报字【2012】第206号《评估报告》。
3.发行人设立过程中的验资
2012年 10月 19日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第710051号），验证：截止2012年10月19日止，发行人已按规定将中山创源的净资产72,424,880.13元，按原出资比例认购公司股份，按1:0.5799的比例折合股份总额，共计4,200万股，净资产大于股本部分30,424,880.13元计入资本公积。
基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所审议事项
1.发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
2012年9月29日，发行人执行董事向各发起人发出了召开发行人创立大会暨第一次股东大会的通知。
2012年10月19日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会。出席会议的发起人共9人，持有发行人发行在外有表决权股份4,200万股，占有表决权股份总数的100%。
2.发行人创立大会暨第一次股东大会的审议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于中山市创源电子有限公司整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司的议案》；审议通过《关于整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司筹建工作报告的议案》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》；选举产生公司第一届董事会，选举潘伟潮、麦炯章、唐德凯、黄瑜、余国铮等5人为公司第一届董事会成员，其中余国铮为公司独立董事。本届董事会任期三年，自公司营业执照签发之日起计算；选举公司第一届监事会，选举欧高良、吕宏为公司第一届监事会成员，钟前荣为职工代表监事，本届监事会任期三年，自公司营业执照签发之日起计算；审议通过《关于广东乐心医疗电子股份有限公司设立费用的报告》；审议通过《关于广东乐心医疗电子股份有限公司发起人验资报告的议案》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司重大投资管理制度》；审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司累计投票制度实施细则》；审议通过《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益有整体变更后的股份公司享有和承担的议案》；审议通过《关于变更营业期限的议案》；审议通过《关于聘请立信会计师事务所作为公司2012年度审计机构的议案》；审议通过《关于授权董事会及董事会授权的相关人士办理广东乐心医疗电子股份有限公司工商登记相关事宜的议案》等议案。本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一) 发行人资产的独立完整性
发行人及其控股子公司的主要财产情况详见本律师工作报告正文部分之十“发行人的主要财产”。发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、域名等财产的所有权或使用权。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
(二) 发行人业务的独立性
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人说明，发行人的主营业务为致力于家庭健康管理事业，专业从事家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售，以及乐心智能健康云平台的研发与运营。根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已取得从事生产业务相关的医疗器械生产、经营企业许可证及相关产品证书、检测报告，独立从事其《企业法人营业执照》、公司章程所核定经营范围内的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(三) 发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中兼职或领薪。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
(四) 发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所律师核查，及基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
(五) 发行人机构的独立性
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了相应职能部门。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
(六) 发行人业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人所取得的批准、证书或许可及发行人的确认，发行人独立从事《企业法人营业执照》、《公司章程》所核定经营范围内的业务，具有独立完整的供应、生产、销售系统。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条之规定。
六、发起人和股东
(一) 发起人、股东的资格
截至本律师工作报告出具日，发行人共有10名股东，其中9名为发起人，各发起人、股东的基本情况如下：
1. 潘伟潮，身份证号：510107197305******，住所：广东省中山市民众镇上*街。
2. 麦炯章，身份证号：442000197310******，住所：广东省中山市石岐区豪程路8号*幢*房。
3. 沙华海，身份证号：452526197706******，住所：广西南宁市青秀区思贤路*号。
4. 欧高良，身份证号：531030197210******，住所：广东省中山市火炬开发区颐景苑L型*幢*室。
5. 吕宏，身份证号：340102196805******，住所：深圳市南山区爱榕路44号天海豪景苑**。
6. 黄瑜，身份证号：513425197408******，住所：广州市番禺区锦绣银湾*座*梯*单元。
7. 周康，身份证号：360481197702******，住所：深圳市福田区园岭新村*栋**。
8. 汇康投资
根据中山市工商局于2014年6月24日核发的《营业执照》、工商基本信息单及汇康投资现行有效的合伙协议，汇康投资基本情况如下：
公司名称：中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：442000000549927
住所：中山市民众镇番中公路大骏布业城F1幢5号之二
执行事务合伙人：沙华海
投资额：409.5万元
企业类型：有限合伙
经营范围：法律法规、政策允许的股权投资业务和相关咨询服务
合伙期限：自2011年12月20日至2031年12月19日
投资人结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|投资比例|
|1|沙华海|3,592,800.00|87.7363%|
|2|梁启光|277,000.00|6.7643%|
|3|林昔谦|70,000.00|1.7094%|
|4|郭志平|59,600.00|1.4554%|
|5|胡伟志|50,800.00|1.2405%|
|6|代仁维|40,800.00|0.9963%|
|7|陈文倩|4,000.00|0.0977%|
|合计||4,095,000.00|100.0000%|

根据发行人提供的合伙人信息表以及发行人的说明，汇康投资的合伙人均为发行人或其控股子公司的职工。根据汇康投资的工商登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，汇康投资依法存续。
9. 协润投资
根据中山市工商局于2014年7月9日核发的《营业执照》、工商基本信息单及协润投资现行有效的合伙协议，协润投资基本情况如下：
公司名称：中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：442000000549902
住所：中山市民众镇番中公路大骏布业城F1幢5号之一
执行事务合伙人：麦炯章
投资额：351万元
企业类型：有限合伙
经营范围：法律法规、政策允许的股权投资业务和相关咨询服务
合伙期限：自2011年12月20日至2031年12月13日
投资人结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|投资比例|
|1|麦炯章|1,129,800.00|32.1880%|
|2|欧高良|754,300.00|21.49%|
|3|钟前荣|138,600.00|3.9487%|
|4|罗红|120,000.00|3.4188%|
|5|杜卫权|117,000.00|3.3333%|
|6|万卫东|153,000.00|4.3590%|
|7|许迎丰|301,000.00|8.5755%|
|8|周甜|92,600.00|2.6382%|
|9|邓芳|131,200.00|3.7379%|
|10|黎军|102,000.00|2.9060%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|韦汉群|39,400.00|1.1225%|
|12|周分宁|46,200.00|1.3162%|
|13|刘延赠|40,800.00|1.1624%|
|14|谢明均|76,600.00|2.1823%|
|15|谭文昊|27,700.00|0.7892%|
|16|谢嘉|19,700.00|0.5613%|
|17|刘如亮|17,700.00|0.5043%|
|18|朱冠华|21,400.00|0.6097%|
|19|梁志明|17,700.00|0.5043%|
|20|石明华|17,700.00|0.5043%|
|21|韦炳彬|7,700.00|0.2194%|
|22|林秋生|36,800.00|1.0484%|
|23|潘达新|17,400.00|0.4957%|
|24|黄凌辉|4,000.00|0.1140%|
|25|涂盛武|30,800.00|0.8775%|
|26|吴润培|11,700.00|0.3333%|
|27|郑兴甫|13,400.00|0.3818%|
|28|马少琴|23,800.00|0.6781%|
|合计||3,510,000.00|100.00%|

根据发行人提供的合伙人信息表以及发行人的说明，协润投资的合伙人均为发行人或其控股子公司的职工。根据协润投资的工商登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，协润投资依法存续。
10. 高榕资本
根据深圳市市场监督管理局于2014年6月11日核发的《非企业法人营业执照》、工商基本信息单及高榕资本现行有效的合伙协议，高榕资本基本情况如下：
公司名称：高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）
注册号：440302602404761
住所：深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3A12
执行事务合伙人：高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）（张震）
投资额：1000万元
企业类型：有限合伙
经营范围：投资管理、投资咨询
合伙期限：20年
投资人结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|投资比例|
|1|高榕资本（深圳）投资管理中心（有限合伙）|9,750,000.00|97.5%|
|2|高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）|250,000.00|2.5%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

根据发行人、高榕资本的确认及本所律师核查，高榕资本及其投资人、实际控制人与发行人及发行人的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。根据高榕资本的工商登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，高榕资本依法存续。
本所认为，发行人各发起人、股东均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人、股东并向发行人出资的资格。
(二)发起人的人数、住所、出资比例
1.发行人有发起人共9名，各发起人的住所均在中华人民共和国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所等相关规定。
2.发行人设立时，各发起人的出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股本数(万股)|出资方式|持股比例|
|潘伟潮|2684.64|净资产折股|63.92%|
|麦炯章|400.26|净资产折股|9.53%|
|汇康投资|294|净资产折股|7%|
|协润投资|252|净资产折股|6%|
|沙华海|169.26|净资产折股|4.03%|
|欧高良|143.64|净资产折股|3.42%|
|吕宏|138.6|净资产折股|3.3%|
|黄瑜|84|净资产折股|2%|
|周康|33.6|净资产折股|0.8%|
|合计|4,200|-|100%|

本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
2012年10月19日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 710051号），验证：截止 2012年 10月 19日止，发行人已按规定将中山市创源电子有限公司的净资产72,424,880.13元，按原出资比例认购公司股份，按 1:0.5799的比例折合股份总额，共计 4,200万股，净资产大于股本部分30,424,880.13元计入资本公积。
经本所律师核查，本所认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六) 发行人系由中山创源以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，变更完成后，发行人为承继中山创源资产、债权债务的唯一主体。经本所律师核查，原以中山创源为权利人的部分资产或权属证书正在办理更名手续，发行人办理该等更名手续不存在实质性法律障碍或风险。
(七) 实际控制人
潘伟潮为发行人的实际控制人，现持有发行人60.7385%股份。经核查，潘伟潮最近两年持有发行人股份的情况如下：
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|-|-|
|期间|持股比例|
|2012年1月1日至2012年6月13日|66.12%|
|2012年6月14日至2014年6月29日|63.92%|
|2014年6月30日至今|60.7385%|

本所认为，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身——中山创源的股本演变
1. 中山创源设立
2002年7月 1日，潘伟潮、邓志勇、麦炯章、林孟礼、吴树荣和杨富荣签订《中山市创源电子有限公司章程》。
2002年7月9日，中山富城会计师事务所出具《验资报告》（中富业[2002]第568号），验证：截止2002年7月8日，中山创源收到其股东投入的资本人民币50万元，其中实收资本人民币50万元，全部为货币出资。
2002年7月18日，中山创源取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号4420002008004）。
中山创源设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|潘伟潮|35|货币|70%|
|邓志勇|2.5|货币|5%|
|麦炯章|2.5|货币|5%|
|林孟礼|5|货币|10%|
|吴树荣|2.5|货币|5%|
|杨富荣|2.5|货币|5%|
|合计|50|货币|100%|

2. 2004年1月股权转让
2003年10月23日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意林孟礼将持有中山创源的10%股权转让给潘伟潮；同意杨富荣将持有中山创源5%的股权转让给麦炯章；同意吴树荣将持有中山创源5%的股权转让给沙华海。
同日，公司全体股权签署了《章程修正案》。
同日，林孟礼与潘伟潮签署了《股权转让协议》，双方同意林孟礼将中山创源10%的股份以5万元的价格转让给潘伟潮；杨富荣与麦炯章签署了《股权转让协议》，双方同意杨富荣将中山创源5%的股份以 2.5万元的价格转让给麦炯章；同日，吴树荣与沙华海签署了《股权转让协议》，双方同意吴树荣将中山创源5%的股份以2.5万元的价格转让给沙华海。
2004年1月12日，中山创源取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号4420002008004）。
本次股权转让完成后，中山创源的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|潘伟潮|40|货币|80%|
|邓志勇|2.5|货币|5%|

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|-|-|-|-|
|麦炯章|5|货币|10%|
|沙华海|2.5|货币|5%|
|合计|50|货币|100%|

3. 2005年5月股权转让
2005年4月25日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意股东邓志勇将其所持有公司的5%的股权以2.5万元人民币价格转让给潘伟潮，其他股东不变。
2005年4月25日，邓志勇与潘伟潮签订了《股权转让协议书》，邓志勇将其持有的公司5%股权转让给潘伟潮，转让的股权价格为人民币2.5万元。
2005年4月25日，公司全体股东签署了《章程修正案》。
2005年5月 9日，中山创源取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号4420002008004）。
本次股权转让完成后，中山创源的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|潘伟潮|42.5|货币|85%|
|麦炯章|5|货币|10%|
|沙华海|2.5|货币|5%|
|合计|50|货币|100%|

4. 2011年12月增资
2011年11月14日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意增加注册资本至2,100万元，由潘伟潮、麦炯章以土地使用权，实物房产的形式对公司进行增资，并由各股东配以相应现金出资。经全体股东确认本轮具体增资金额为：潘伟潮应认缴和实缴共计1,553.5万元，其中实物（房产）出资867万元，
土地使用权 382.5万元，现金出资 304万元；麦炯章应认缴和实缴共为 247万
元，其中实物（房产）出资153万元，土地使用权67.5万元，现金出资26.5万
元；沙华海应认缴和实缴共计144.5万元，其中现金出资144.5万元；新增股东欧高良以现金出资105万元。
股东用以出资的房产和土地使用权已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并于2011年11月8日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第359号），用于增资的房产及国有土地使用权的账面净值为1,473.83万元，合计评估价值为2,272.57万元。本次增资的作价依据与账面净值接近。
2011年11月14日，潘伟潮、麦炯章、沙华海、欧高良签署了《增资协议书》，就增资事宜进行了约定。
2011年11月14日，公司签署了新的《章程》。
2011年12月5日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]第1-0120号），截止2011年12月5日，变更后的累计注册资本为 2,100万元，实收资本2,100万元。
2011年12月23日，中山创源取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
本次增资完成后，中山创源的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|潘伟潮|1,596|货币、实物|76%|
|麦炯章|252|货币、实物|12%|
|沙华海|147|货币|7%|
|欧高良|105|货币|5%|
|合计|2,100|货币|100%|

5. 2011年12月股权转让
2011年12月26日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意潘伟潮将其所持有公司的6%的股权共计126万元的出资，以351万元价格转让给协润投资，其他股东放弃优先购买权；同意潘伟潮将其持有公司的3.88%的股权共计
81.48万元出资，以226.98万元转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权；同
意麦炯章将其所持有公司的1.56%的股权共计32.76万元的出资，以91.26万元
价格转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权；同意沙华海将其公司的0.91%股权共计19.11万元，以 53.235万元转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权；同意欧高良将其持有的公司0.65%的股权共计 13.65万元出资，以 38.025万元转让给汇康投资，其他股东放弃优先购买权。根据发行人的说明，协润投资与汇康投资系中山创源及其子公司的管理层及核心骨干持股公司，上述股权转让价格以出让方原始出资额的2.79倍（即每1元出资额作价2.786元）定价转让。
同日，公司全体股东签署了新《章程》。
同日，潘伟潮、麦炯章、沙华海以及欧高良与汇康投资签订了《中山市创源电子有限公司股权转让合同》；潘伟潮与协润投资签署了《中山市创源电子有限公司股权转让合同》。
2011年12月27日，中山创源取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
本次股权转让完成后，中山创源的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|潘伟潮|1,388.52|货币、实物|66.12%|
|麦炯章|219.24|货币、实物|10．44%|
|汇康投资|147|货币|7%|
|沙华海|127.89|货币|6.09%|
|协润投资|126|货币|6%|
|欧高良|91.35|货币|4.35%|
|合计|2,100|货币|100%|

6. 2012年6月股权转让
2012年6月 7日，中山创源召开股东会并作出股东会决议，同意潘伟潮将其所持有公司的0.2%的股权共计4.2万元的出资，以32万元价格转让给吕宏，其他股东放弃优先购买权；同意潘伟潮将其持有公司的2%的股权共计42万元出资，以320万元转让给黄瑜，其他股东放弃优先购买权；同意麦炯章将其所持有
公司的0.91%的股权共计19.11万元的出资，以145.6万元价格转让给吕宏，其
他股东放弃优先购买权；同意沙华海将其公司的1.26%股权共计26.46万元，以
201.6万元转让给吕宏，其他股东放弃优先购买权；同意沙华海将其公司的0.8%股权共计16.80万元，以128万元转让给周康，其他股东放弃优先购买权；同意欧高良将其持有的公司0.93%的股权共计19.53万元出资，以148.8万元转让给吕宏，其他股东放弃优先购买权。根据发行人的说明，上述股权转让价格以中山创源经审计的2011年度合并财务报表净利润为计算基础，按约7.2倍的市盈率计算得出。
同日，公司全体股东签署了新《章程》。
同日，潘伟潮、麦炯章、沙华海以及欧高良与吕宏签订了《中山市创源电子有限公司股权转让合同》；潘伟潮与黄瑜签署了《中山市创源电子有限公司股权转让合同》；沙华海与周康签署了《中山市创源电子有限公司股权转让合同》。
2012年6月14日，中山创源取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
本次股权转让完成后，中山创源的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|潘伟潮|1,342.32|货币、实物|63.92%|
|麦炯章|200.13|货币、实物|9.53%|
|汇康投资|147|货币|7%|
|协润投资|126|货币|6%|
|沙华海|84.63|货币|4.03%|
|欧高良|71.82|货币|3.42%|
|吕宏|69.3|货币|3.3%|
|黄瑜|42|货币|2%|
|周康|16.8|货币|0.8%|
|合计|2,100|货币|100%|

(二)发行人设立时的股本结构及其后的变动
1. 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，中山创源于2012年11月16日整体变更为股份公司。发行人设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股本数(万股)|出资方式|持股比例|
|潘伟潮|2684.64|净资产折股|63.92%|
|麦炯章|400.26|净资产折股|9.53%|
|汇康投资|294|净资产折股|7%|
|协润投资|252|净资产折股|6%|
|沙华海|169.26|净资产折股|4.03%|
|欧高良|143.64|净资产折股|3.42%|
|吕宏|138.6|净资产折股|3.3%|
|黄瑜|84|净资产折股|2%|
|周康|33.6|净资产折股|0.8%|
|合计|4,200|-|100%|

2. 2014年6月增资
2014年6月20日，发行人股东大会审议通过了关于公司增资扩股的议案、关于审议《公司与高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）关于公司之增资扩股协议》的议案等议案，同意公司注册资本由原4,200万元增加至 4,420万元，股份总数由 4,200万股增至 4,420万股，增加 220万股，增加股本均由高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）以2,488万元现金认购，其中220万元作为注册资本，其他部分增资款计入公司资本公积金，新增注册资本占增资后公司注册资本的4.98%。根据发行人的说明，本次增资以公司 2014年全年预计净利润4,500万元为计算基础，按约11倍的市盈率计算得出。
同日，发行人原股东及新股东高榕资本签署了修订后的章程。
2014年6月23日，发行人与高榕资本签署了《增资扩股协议》，就本次增资事宜进行了约定。
2014年 6月 30日，发行人取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。2014年 7月 31日，立信会计师事务所为本次增资出具了信会师报字【2014】第711085号《验资报告》。
本次增资扩股完成后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|潘伟潮|26,846,400|60.7385%|净资产折股|
|2|麦炯章|4,002,600|9.0557%|净资产折股|
|3|汇康投资|2,940,000|6.6516%|净资产折股|
|4|协润投资|2,520,000|5.7014%|净资产折股|
|5|沙华海|1,692,600|3.8294%|净资产折股|
|6|欧高良|1,436,400|3.2498%|净资产折股|
|7|吕宏|1,386,000|3.1357%|净资产折股|
|8|黄瑜|840,000|1.9005%|净资产折股|
|9|周康|336,000|0.7602%|净资产折股|
|10|高榕资本|2,200,000|4.9774%|货币|
|合计|-|44,200,000|100%|-|

本所认为，发行人（包括其前身中山创源）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
(三)根据发行人的工商登记档案资料、股东的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
1. 根据发行人及其控股子公司现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的公司章程，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
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|序号|公司名称|经营范围|登记机关|
|1|发行人|许可经营项目：生产、销售：Ⅱ类 6820普通诊察器械、Ⅱ类 6821医用电子仪器设备、Ⅱ类 6840临床检验分析仪器。一般经营项目：生产、销售：家用电子衡器及配件、电子塑料制品、无线通信器材；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|中山市工商局|
|2|深圳乐心|电子血压计、耳温枪、电子体温计，家用电子称、计步器的技术开发、销售（法律法规、国务院决定规定登机前须审批的项目除外）。|深圳市市场监督管理局|
|3|创源贸易|销售：家庭用电子衡器及配件、塑料制品、通信器材、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|中山市工商局|
|4|创源传感器|生产、加工、销售：电子传感器、电子塑料制品、家用电子衡器及配件、无线通信器材、马达、玻璃丝印制品、玻璃粘接制品、纺织制品（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|中山市工商局|

2. 发行人的经营许可
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司目前从事《企业法人营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下许可：
（1）医疗器械生产企业许可证
发行人现持有由广东省食品药品监督管理局于2013年8月2日核发的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》（编号：粤食药监械生产许 20071486
号），生产范围：II类6820普通诊察器械，II类6821医用电子仪器设备，II类
6840临床检验分析仪器，有效期至2017年7月31日。
（2）医疗器械经营企业许可证
深圳乐心现持有由广东省食品药品监督管理局于 2010年 6月 7日核发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》（编号：粤B10082），经营范围：II类6820普通诊察器械，有效期至2015年6月6日。
（3）医疗器械注册证
根据中华人民共和国国务院令276条《医疗器械监督管理条例》第八条的规定：国家对医疗器械实行产品生产注册制度。发行人现持有广东省食品药品监督管理局核发的医疗器械注册证的情况如下：
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|序号|注册人|注册证编号|核发日期|有效期|产品名称/型号|
|1|发行人|粤食药监械（准）字2011第2200621号（更）|2013/1/29|2015/9/28|电子体温计/LS-701|
|2|发行人|粤食药监械（准）字2012第2200863号（更）|2013/1/29|2016/11/14|电子血压计/LS806、LS805、LS802、TMB-1018、TMB-986、TMB-987、TMB-995、TMB-1112、TMB-1112-A|
|3|发行人|粤食药监械（准）字2013第2200313号|2013/4/7|2017/4/6|电子血压计/TMB-895、TMB-988、TMB-1014、TMB-1117|
|4|发行人|粤食药监械（准）字2014第2210945号|2014/7/3|2019/7/2|体重脂肪测量仪（商品名：脂肪秤）LS202、LS202-B、LS203、V3、GBF-950|

（4）计量器具许可证
《计量法》规定，对社会公用计量标准器具，部门企业、事业单位使用的最高计量标准器具以及用于贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测四个方面的列入强制检定范围，所以公司电子血压计产品属于需强制检定的产品。发行人根据规定申请，由广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》如下：
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|-|-|-|-|
|许可证编号|核发日期|有效日期|计量器具名称/型号|
|粤 制00000775号|2014/3/10|2017/3/9|电子血压计：LS805、LS806、TMB-1117|
||2014/1/20|2017/1/19|电子血压计：TMB-988、TMB-1014、TMB-895、TMB-1018、LS802|
||2014/1/20|2017/1/19|电子血压计：TMB-1112、TMB-1112-A、TMB-986、TMB-987、TMB-995|

（5）高新技术企业证书
发行人现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局于2012年11月26日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000581），有效期三年。
（6）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
i. 发行人现持有由中华人民共和国中山海关于注册登记日期为2007年3月8日的《中国人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4420962657），有效期至2016年3月8日。
ii.创源贸易现持有由中华人民共和国中山海关于注册登记日期为2013年 8月20日的《中国人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：44209641GW），有效期至2016年8月20日。
（7）对外贸易经营者备案登记表
i. 发行人现持有由广东中山对外贸易经营者备案登记机关于 2014年 7月15日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01579922）。
ii.创源贸易现持有由广东中山对外贸易经营者备案登记机关于2013年8月12日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01554926）。
（8）自理报验企业备案登记证明书
i. 广东乐心现持有由中华人民共和国出入境检验检疫局于2012年12月 22日核发的《自理报验企业备案登记证明书》（编号：备案登记号：4420008661），有效期五年。
ii.创源贸易现持有由中华人民共和国出入境检验检疫局于2013年 8月 22日核发的《自理报验企业备案登记证明书》（编号：备案登记号：4420608338），有效期五年。
（9）产地证注册登记证
发行人现持有由中华人民共和国中山出入境检验检疫局于2013年1月25日核发的《产地证注册登记证》（单位注册号码：442027087），下次审核日期为2019年12月31日。
（10） 特种设备使用登记证
发行人现持有广东省质量技术监督局核发的下述《特种设备使用登记证》：
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|序号|持有人|使用证编号|核发日期|设备类别|下次检验日期|
|1|中山创源|梯 粤T07067|2009 年 2 月10日|载货电梯|2014年9月|
|2|中山创源|梯 粤T07068|2009 年 2 月10日|载货电梯|2014年9月|
|3|发行人|容 1LS 粤TOA730|2013 年 4 月12日|固定 式压力容器|2015年9月2日|
|4|发行人|容 1LS 粤TO4345|2013 年 4 月12日|固定 式压力容器|2014 年 10 月 3日|
|5|发行人|容 1LS 粤TO4346|2013 年 4 月12日|固定 式压力容器|2014 年 12 月 24日|
|6|发行人|容 1LS 粤TOA731|2013 年 4 月12日|固定 式压力容器|2015年9月2日|

上述第1项和第2项《特种设备使用登记证》未办理使用单位由中山创源更名为发行人的手续，根据发行人的说明，广东省质量技术监督局将在检验周期结束后更换新的登记证书。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已获得经营业
务所需的许可，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(三) 业务变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身中山创源经营范围曾经过如下变更：
1. 2002年7月18日，中山创源设立时的经营范围为“生产、销售：家用电子衡器配件、电子塑料制品”。
2. 2006年11月1日，中山创源股东会作出决议，同意将经营范围变更为“生产、销售：家用电子衡器配件、电子塑料制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。本次经营范围变更已由中山市工商局于2006年11月3日核准。
3. 2009年6月6日，中山创源股东会作出决议，同意将经营范围变更为“生产、销售：家用电子衡器及配件、电子塑胶制品、第一类医疗器械产品（耳温枪、血压计、计步器）；货物出进口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须得许可后方可经营）”。本次经营范围变更已由中山市工商局于2009年6月24日核准。
4. 2011年 4月18日，中山创源股东会作出决议，同意将经营范围变更为“许可经营项目：生产、销售：普通诊察器械、医用电子仪器设备。一般经营项目：生产、销售：家用电子衡器及配件、电子塑料制品、无线通信器材；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）”。本次经营范围变更已由中山市工商局于2011年4月29日核准。
5. 2013年6月5日，发行人股东大会作出决议，同意将经营范围变更为“许可经营项目：生产、销售：Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类
6821医用电子仪器设备、Ⅱ类
6840临床检验分析仪器。一般经营项目：生产、销售：家用电子衡器及配件、电子塑料制品、无线通信器材；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）”。本次经营范围变更已由中山市工商局于2013年9月18日核准。
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更，均经股东会／股东大会审议并取得了中山市工商局的核准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律手续。
本所认为，上述经营范围的变更合法有效；发行人经营范围和主营业务最近2年内没有发生重大变化。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务为致力于家庭健康管理事业，专业从事家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售，以及乐心智能健康云平台的研发与运营。根据《审计报告》，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人主营业务收入分别为 232,859,020.20元、 323,190,408.76元、380,544,442.06元和201,889,174.78元，均占发行人当期营业总收入的99.90%以上。本所认为，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据工商、税务、质监、环保等行政主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
1. 发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为潘伟潮，目前持有发行人60.7385%股权。
潘伟潮的具体情况详见本律师工作报告正文部分之六“发起人和股东”。
2. 其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
（1）麦炯章，直接持有发行人 400.26万股股份，占发行人股份总数的9.0557%；通过协润投资间接持有发行人1.8351%的股份，合计持有发行人总股本的10.8908%；
（2）沙华海，直接持有发行人股份 169.26万股，占发行人股份总数的3.8294%，通过汇康投资间接持有发行人5.8357%的股份，合计持有发行人总股本的9.6651%；
（2）汇康投资，持有发行人 294万股股份，占发行人股份总数的6.6516%；
（3）协润投资，持有发行人 252万股股份，占发行人股份总数的5.7014%。
上述关联方的具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”。
3. 发行人直接或间接控股的公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人直接或间接控股的公司共3家，该等公司的基本情况如下：
（1）深圳乐心
深圳乐心成立于2010年2月10日，收购前为发行人股东潘伟潮、麦炯章、沙华海、欧高良合计持股100%的有限公司，注册资本为1000万元。2011年12月12日中山创源收购深圳乐心100%股权，深圳乐心成为发行人全资子公司（具体情况详见本律师工作报告正文部分之十二.（二）.1）。
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 3月 25日核发的《企业法人营业执照》及深圳乐心现行有效的公司章程，深圳乐心基本情况如下：
公司名称：深圳市乐心医疗电子有限公司
注册号：440301104514863
住所：深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼19楼A室
法定代表人：沙华海
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子血压计、耳温枪、电子体温计、家用电子秤、计步器的技术开发、销售，计算机软件开发、销售及技术咨询（法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
营业期限：自2010年2月10日起至2030年2月10日止
股权结构：发行人持股100%
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，深圳乐心依法存续，不存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
（2）创源传感器
创源传感器成立于2011年10月10日，系由发行人全资设立的有限责任公司。
根据中山市工商局于2014年1月2日核发的《企业法人营业执照》及创源传感器现行有效的公司章程，创源传感器基本情况如下：
公司名称：中山市创源传感器有限公司
注册号：442000000521872
住所：中山市民众镇阳光大道大骏布业城F1幢二楼
法定代表人：欧高良
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、加工、销售：电子传感器、电子塑料制品、家用电子衡器及配件、无线通信器材、马达、玻璃丝印制品、玻璃粘接制品、纺织制品（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
营业期限：自2011年10月10日至长期
股权结构：发行人持股100%
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，创源传感器依法存续，不存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
（3）创源贸易
创源贸易成立于2013年8月5日，系由发行人全资设立的有限责任公司。
根据中山市工商局于2013年8月5日核发的《企业法人营业执照》及创源贸易现行有效的公司章程，创源贸易基本情况如下：
公司名称：中山市创源贸易有限公司
注册号： 442000000863024
住所：中山市火炬开发区健康路1号生物谷大厦五楼A区01室
法定代表人：麦炯章
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：销售：家庭用电子衡器及配件、塑料制品、通信器材、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限：自2013年8月5日至长期
股权结构：发行人持股100%
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，创源贸易依法存续，不存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
4. 发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员控制的其他企业
（1）TRANSTEK industrial Co.，Limited.
TRANSTEK于2004年8月26日在香港注册设立，于2004年8月26日取得编号为919374的《公司注册证书》，其股本总额为10,000元港币，由潘伟潮认购，并由潘伟潮持有股权100%。根据发行人和潘伟潮的说明，TRANSTEK成立主要系作为发行人开拓国际市场及进出口的窗口平台，已于2011年10月停止经营业务。
2013年3月8日，香港公司注册处发布第1243号公告，公布 TRANSTEK注册撤销并解散。
2013年11月20日，香港其礼律师行出具了法律意见书，确认 TRANSTEK已于2013年3月8日注销，且不存在违法违规行为。
根据实际控制人潘伟潮的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人潘伟潮未直接或间接控制其他企业。
（2）中山市伟衢电子有限公司
伟衢电子成立于2011年7月20日，系实际控制人潘伟潮哥哥潘伟洪控制的企业。
根据中山市工商局于2013年5月14日核发的《企业法人营业执照》及伟衢电子现行有效的公司章程，伟衢电子基本情况如下：
公司名称：中山市伟衢电子有限公司
注册号： 442000000477695
住所：中山市民众镇番中公路大骏布业城综合楼二楼22号
法定代表人：潘伟洪
注册资本：10万元
实收资本：10万元
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产、加工、销售：电子配件、背包、手袋、手腕带。
营业期限：自2011年7月20日至长期
股权结构：潘伟洪出资10万，持股100%。
5. 其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东或其关系密切的家庭成员控制的其他企业控制的其他企业
（1）中山市创汇环保包装材料有限公司
创汇环保成立于 2002年 7月 8日，原系持有发行人5%以上股份的股东麦炯章的哥哥麦春森持股50%的关联公司，2014年2月，麦春森因病去逝，其所持的创汇环保50%股权由其配偶崔绮伟和女儿麦启珺继承，2014年4月崔绮伟和麦启珺分别将所持有创汇环保的合计40%股权转让给无关联关系第三方，本次股权转让完成后崔绮伟还持有创汇环保10%的股权。
根据中山市工商局于2014年4月29日核发的《企业法人营业执照》及创汇环保现行有效的公司章程，创汇环保基本情况如下：
公司名称：中山市创汇环保包装材料有限公司
注册号： 442000000370477
住所：中山市火炬开发区展兴路2号2、3楼
法定代表人：刘永强
注册资本：50万元
实收资本：50万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产、销售：纸托、纸卡板、珍珠棉、胶袋、模具。
营业期限：自2002年7月8日至长期
股权结构：崔绮伟出资5万，持股10%；叶红仪出资10万，持股20%；刘永强出资35万，持股70%。
（2）南宁市奥思康电子产品有限公司
奥思康电子设立于2009年4月15日，系直接或间接持有发行人5%以上股份的股东沙华海配偶控制的公司。
根据南宁市青秀区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及奥思康电子现行有效的公司章程，奥思康电子基本情况如下：
公司名称：南宁市奥思康电子产品有限公司
注册号： 450103200030132
住所：南宁市鲤湾路2-4号西单元203室
法定代表人：陆泰术
注册资本：3万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：零售、批发电子产品
营业期限：自2009年4月15日至2019年4月15日
股权结构：陆泰术出资 1万，持股33.33%；陆倩倩出资 2万，持股66.67%。
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。公司董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告正文部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》及相关合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告
期内的重大关联交易包括：
1. 采购商品
报告期内，发行人及其子公司存在向关联方采购商品的交易，发行人及其子公司通过与关联方签订采购合同，就商品要求、价格、交货、质量、结款、违约
责任、合同期限、不可抗力等事宜进行了约定。报告期内，发行人及其子公司向关联方采购商品的交易金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-6月||
||金额(元)|占营业成本比例|金额(元)|占营业成本比例|金额(元)|占营业成本比例|金额(元)|占营业成本比例|
|伟衢电子|-|-|737,747.75|0.30%|1,995,438.14|0.70%|||
|创汇环保|1,912,906.36|1.06%|3,077,446.78|1.24%|3,245,921.12|1.14%|1,489,098.09|1.01%|
|TRANSTEK|9,432,322,06|5.21%|-|-|-|-|||

2. 出售商品
报告期内，因出口商品的需要，发行人及其子公司存在向关联方TRANSTEK出售商品的情形。报告期内，发行人及其子公司向关联方出售商品的交易金额如下：
||||
|-|-|-|
|年度|交易金额（元）|占营业收入比例（%）|
|2011年度|154,607,351.37|66.33|
|2012年度|-|-|
|2013年度|-|-|
|2014年1-6月|-|-|

根据发行人的说明，发行人将TRANSTEK作为公司开拓国际市场及进出口的窗口平台，2011年9月及以前所有进出口业务形式上均会通过TRANSTEK进行中转。2011年10月开始公司停止通过TRANSTEK进行收付汇业务，出口销售直接开票给国外最终客户并直接通过公司账户收款， TRANSTEK已于 2013年3月8日注销。
3. 房屋租赁
鉴于2011年初中山创源无自有房产及土地使用权，因生产经营需要，中山创源向关联方潘伟潮、麦炯章承租位于中山市民众镇锦标村锦安路的厂房及宿舍楼的物业，租赁期限自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日。鉴于 2011年12月潘伟潮、麦炯章以前述房产及土地使用权向中山创源增资（具体请见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”），上述租赁已于2011年11月提前终
止。根据《审计报告》，2011年 1-11月公司累计支付潘伟潮、麦炯章租金
115.50万元。
4. 接受关联方担保
2009年6月19日，潘伟潮、麦炯章与广发银行中山分行签订了（2009）中银最抵字第901020号《最高额抵押合同》，约定潘伟潮、麦炯章以其所拥有的编号为中府国用（2005）第易080099号的土地使用权和编号为粤房地产证字第C7105418/C1632183号的房产为发行人于2009年6月18日至2012年6月 17日期间与广发银行中山分行发生的债权提供最高额为2,801.93万元的抵押担保，该关联担保已于2011年11月1日终止。
2013年5月22日，麦炯章与中国建设银行股份有限公司中山市分行签署了2013年保字第53号《最高额保证合同》，约定麦炯章为发行人因办理授信业务而与中国建设银行股份有限公司中山市分行在2013年3月1日至2018年3月 1日期间签订了资金借款合同、银行承兑协议、保函协议及/或其他法律性文件项下的债务提供最高额保证，保证金额为3300万元，保证期间为债务履行期届满后两年。保证方式为连带保证责任。
2013年5月22日，潘伟潮与中国建设银行股份有限公司中山市分行签署了2013年保字第54号《最高额保证合同》，约定潘伟潮为发行人因办理授信业务而与中国建设银行股份有限公司中山市分行在2013年3月1日至2018年3月 1日期间签订了资金借款合同、银行承兑协议、保函协议及/或其他法律性文件项下的债务提供最高额保证，保证金额为3300万元，保证期间为债务履行期届满后两年。保证方式为连带保证责任。
5. 收购关联方资产
（1）2011年12月，中山创源收购潘伟潮、麦炯章、沙华海以及欧高良合计持有的深圳乐心100%股权，具体情况详见本律师工作报告第十二部分之“（二）重大资产收购”。
（2）2013年10月，广东乐心收购伟衢电子的全部经营性资产，具体情况详见本律师工作报告第十二部分之“（二）重大资产收购”。
（3）2013年，广东乐心无偿受让潘伟潮共 17项专利，具体情况详见本律师工作报告第十部分之“（二）商标、专利、域名等无形资产”之“2.专利”。
（三） 关联交易的公允性
根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，前述所示的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
发行人于第一届董事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会分别作出决议，确认关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
公司独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
（四） 关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度（上市前）》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上所述，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五） 发行人与关联方间的同业竞争关系
经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人潘伟潮出具的声明，实际控制人除持有发行人及其控股子公司股权外，未直接或间接控制其他企业，实际控制人及其控制的其他企业所实际从事的业务与发行人所从事的业务不存在同业竞争。
（六） 减少关联交易和避免同业竞争的措施或承诺
1. 控股股东、实际控制人潘伟潮出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）截至承诺书签署日，其未控制除发行人以外的其他企业。在承诺书有效期内，如其控制了除发行人以外的其他企业，其承诺该等企业将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，其控制的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
（3）保证不要求或接受发行人在任何一项市场公平交易中给予其所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
（4）保证将依照发行人章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害发行人除其之外的其他股东的合法权益。
（5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
（6）上述承诺在其对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施减少关联交易。
2. 控股股东、实际控制人潘伟潮出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截止本函出具之日，本人除持有公司的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)土地使用权和房产
1.土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国土证号|座落|使用权面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|
|中府国用（2013）第易1501494号|中山市火炬开发区东利村|28194.4|工业用地|出让|2061/1/26|
|中府国用（2013）第易1507063号|中山市火炬开发区东利村|10410.1|工业用地|出让|2052/4/17|
|中府国用（2013）第9800181号|中山市民众镇锦标村锦安路23号|22340.8|工业用地|出让|2053/10/11|

经核查，本所认为，该等土地使用权目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2.房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|核发日期|
|发行人|粤房地权证中府字第0113005239号|中山市民众镇锦标村锦安路23号|12666.6|工业及配套设施|2013/4/1|

经核查，本所认为，发行人对于上述房产拥有合法、有效的所有权。该等房产目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(二)商标、专利、域名等无形资产
1.商标
（1）已注册的商标
经本所律师查验相关《商标注册证》及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国拥有注册商标共32件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|证号|核定使用类别|注册日期|
|1.|广东乐心||6441449|9|2010/3/28|
|2.|广东乐心||6147682|9|2010/2/28|
|3.|广东乐心||6147683|9|2010/8/7|
|4.|广东乐心||7850659|9|2011/5/21|
|5.|广东乐心||7850665|10|2011/1/14|
|6.|广东乐心||8214892|42|2011/4/21|
|7.|广东乐心||3763617|9|2005/8/28|
|8.|广东乐心||7092650|9|2010/10/14|
|9.|广东乐心||7166579|10|2010/7/21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|证号|核定使用类别|注册日期|
|10.|广东乐心||7092652|10|2010/6/28|
|11.|广东乐心||7166580|9|2010/10/21|
|12.|广东乐心||7467530|10|2012/9/21|
|13.|广东乐心||7965890|9|2011/6/21|
|14.|广东乐心||7524795|9|2011/2/14|
|15.|广东乐心||7524794|10|2012/10/21|
|16.|广东乐心||7697821|9|2011/4/14|
|17.|广东乐心||7697820|10|2010/11/28|
|18.|广东乐心||7843227|11|2011/3/28|
|19.|广东乐心||7849031|14|2011/1/14|
|20.|广东乐心||7849030|28|2010/12/14|
|21.|广东乐心||7662233|10|2012/10/21|
|22.|广东乐心||7662234|9|2011/3/7|
|23.|广东乐心||9315455|9|2012/5/14|
|24.|广东乐心||9608703|10|2012/7/14|
|25.|广东乐心||9608689|10|2012/7/14|
|26.|广东乐心||9529071|38|2012/6/21|
|27.|广东乐心||9529070|44|2012/10/28|
|28.|广东乐心||9925125|9|2012/12/21|
|29.|广东乐心||9925141|10|2012/12/21|
|30.|广东乐心||10024372|9|2013/2/7|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|证号|核定使用类别|注册日期|
|31.|深圳乐心||9575241|9|2012/8/7|
|32.|深圳乐心||9575297|10|2012/7/7|

上述注册商标的期限为10年，自商标注册日起算。
（2）正在申请注册的商标
经本所律师查验相关《注册申请受理通知书》及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国正在申请的商标共10件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|申请号|核定使用商品|申请日期|
|1.|广东乐心||11480169|9|2012/9/11|
|2.|广东乐心||12066763|35|2013/1/18|
|3.|广东乐心||12067208|42|2013/1/18|
|4.|广东乐心||12955810|9|2013/7/22|
|5.|广东乐心||12955820|10|2013/7/22|
|6.|广东乐心||12900946|9|2013/7/11|
|7.|广东乐心||12900978|10|2013/7/11|
|8.|广东乐心||12901019|42|2013/7/11|
|9.|广东乐心||14167159|10|2014/3/13|
|10.|广东乐心||13794789|10|2013/12/24|

（3）正在受让的商标
创源传感器于 2013年 11月 1日与深圳市博伟通电子厂签订《商标转让合
同》，约定深圳市博伟通电子厂将其持有的注册号为 5798362号的名为
“MAMBO”的境内商标 转让给创源传感器，转让价格为4.2万元，自转让合同生效之日起，商标权正式转让予创源传感器。截至2014年1月，创源传感器已按照合同约定支付转让款项。就上述转让，国家工商行政管理总局商标局已于2013年12月27日核发《转让申请受理通知书》。根据公司的说明，上述商标转让尚未办理完成注册权人变更的手续。
2.专利
（1）发行人已取得专利证书的专利
i. 境内专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得境内专利证书的具体情况如下：
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|序号|专利名称|种类|专利号|专利申请日|专利权人|
|1.|电子式人体健康秤|发明|ZL00117490.8|2000/9/27|广东乐心|
|2.|带温度测量的电子式人体健康秤|发明|ZL200310117653.X|2003/12/27|广东乐心|
|3.|一种人体阻抗测量装置及应用该装置的脂肪计|发明|ZL200610037132.7|2006/8/16|广东乐心|
|4.|一种红外线人体身高测量仪|发明|ZL200710026620.2|2007/1/24|广东乐心|
|5.|人体身高测量仪|发明|ZL200710027007.2|2007/2/15|广东乐心|
|6.|一种人体生物数据的存储方法|发明|ZL200710027001.5|2007/2/14|广东乐心|
|7.|人体身高测量仪|发明|ZL200780047660.3|2007/12/13|广东乐心|
|8.|一种快速测量耳温枪|发明|ZL200910040820.2|2009/7/3|广东乐心|
|9.|光学人体身高测仪|发明|ZL200880003066.9|2008/1/4|广东乐心|
|10.|用于电子秤的启动装置以及自动开机电子|发明|ZL200880126298.3|2008/2/1|广东乐心|

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||秤|||||
|11.|测力传感器以及包括该传感器的称重装置|发明|ZL200910173832.2|2009/9/1|广东乐心|
|12.|超薄型电子厨房秤|实用新型|ZL200520064550.6|2005/9/12|广东乐心|
|13.|一种传感器及装有这种传感器的电子秤|实用新型|ZL200620054396.9|2006/1/24|广东乐心|
|14.|一种人体阻抗测量装置及应用该装置的脂肪计|实用新型|ZL200620063200.2|2006/8/16|广东乐心|
|15.|一种用于电子秤的传感器|实用新型|ZL200620067684.8|2006/11/11|广东乐心|
|16.|一种超薄电子秤|实用新型|ZL200620067680.X|2006/11/11|广东乐心|
|17.|一种新型人体身高测量仪|实用新型|ZL200720047390.3|2007/1/8|广东乐心|
|18.|超薄体重称的传感器组件|实用新型|ZL200720048032.4|2007/1/24|广东乐心|
|19.|测力传感器及其应用|实用新型|ZL200720174587.3|2007/9/5|广东乐心|
|20.|用于电子称的称重传感器以及包括该传感器的电子秤|实用新型|ZL200720176965.1|2007/10/12|广东乐心|
|21.|用于启动电子秤的启动装置以及自动开机电子秤|实用新型|ZL200720193073.2|2007/11/12|广东乐心|
|22.|一种称重传感器以及包括该传感器的电子秤|实用新型|ZL200820009483.1|2008/4/18|广东乐心|
|23.|称重传感器以及包括该传感器的电子秤|实用新型|ZL200820184447.9|2008/12/26|广东乐心|
|24.|一种复合按键|实用新型|ZL200820183928.8|2008/12/29|广东乐心|
|25.|一种自动测量耳温枪|实用新型|ZL200920059791.X|2009/7/3|广东乐心|

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|-|-|-|-|-|-|
|26.|电容性压力传感器以及包括该传感器的压力检测装置|实用新型|ZL200920215985.4|2009/12/30|广东乐心|
|27.|电子秤|实用新型|ZL201020189329.4|2010/4/30|广东乐心|
|28.|围度测量电子卷尺|实用新型|ZL201020214985.5|2010/5/18|广东乐心|
|29.|电子厨房秤和称重件|实用新型|ZL201120043234.6|2011/2/21|广东乐心|
|30.|血压计及其气泵|实用新型|ZL201120107438.1|2011/4/13|广东乐心|
|31.|一种动态监测血压的血压计|实用新型|ZL201120366076.8|2011/9/28|广东乐心|
|32.|一种高精度温度补偿的血糖仪|实用新型|ZL201220117936.9|2012/3/23|广东乐心|
|33.|一种电子秤|实用新型|ZL201220117940.5|2012/3/23|广东乐心|
|34.|一种便于佩戴的电子计步器|实用新型|ZL201220441738.8|2012/8/31|广东乐心|
|35.|体温监测装置|实用新型|ZL201220427313.1|2012/8/27|广东乐心|
|36.|一种电子人体秤|实用新型|ZL201220725461.1|2012/12/25|广东乐心|
|37.|一种马达驱动装置以及包括该装置的电子血压计|实用新型|ZL201320048210.9|2013/1/29|广东乐心|
|38.|一种气压测量电路|实用新型|ZL201320055226.2|2013/1/31|广东乐心|
|39.|具有身体质量指数显示功能的体重秤|实用新型|ZL201320179598.6|2013/4/11|广东乐心|
|40.|厨房秤(gks-1040)|外观设计|ZL201030276803.2|2010/8/16|广东乐心|
|41.|厨房秤(GKS-1113)|外观设计|ZL201130366447.8|2011/10/14|广东乐心|
|42.|厨房秤(KS-1103)|外观设计|ZL201130065049.2|2011/4/1|广东乐心|
|43.|厨房秤(KS-1132)|外观设计|ZL201130366434.0|2011/10/14|广东乐心|
|44.|厨房秤(KS-1135)|外观设计|ZL201130342100.X|2011/9/28|广东乐心|

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|-|-|-|-|-|-|
|45.|厨房秤(SKS-1009)|外观设计|ZL201030104001.3|2010/1/30|广东乐心|
|46.|厨房秤(SKS-760)|外观设计|ZL200830040328.1|2008/1/21|广东乐心|
|47.|厨房秤(SKS-864)|外观设计|ZL200830046816.3|2008/4/19|广东乐心|
|48.|厨房秤(SKS-978)|外观设计|ZL200930084697.5|2009/7/29|广东乐心|
|49.|厨房秤(SKS-996)|外观设计|ZL200930251209.5|2009/10/23|广东乐心|
|50.|电子血压计(TMB-1014)|外观设计|ZL201030171285.8|2010/5/12|广东乐心|
|51.|计步器(TMP-851)|外观设计|ZL200830218313.X|2008/11/12|广东乐心|
|52.|人体秤(BS-720)|外观设计|ZL200830040330.9|2008/1/21|广东乐心|
|53.|人体秤(GBS-922)|外观设计|ZL200930251208.0|2009/10/23|广东乐心|
|54.|人体秤(BS-801)|外观设计|ZL200830046814.4|2008/4/19|广东乐心|
|55.|人体秤(BS-1110)|外观设计|ZL201130065036.5|2011/4/1|广东乐心|
|56.|人体秤(GBS-1140)|外观设计|ZL201130366430.2|2011/10/14|广东乐心|
|57.|身高测量仪(LS-7302)|外观设计|ZL201130059445.4|2011/3/30|广东乐心|
|58.|脂肪秤(GBS-1144)|外观设计|ZL201130361580.4|2011/10/13|广东乐心|
|59.|太阳能人体秤(GBS-1019)|外观设计|ZL201030225876.9|2010/7/2|广东乐心|
|60.|太阳能人体秤(GBS-808-A)|外观设计|ZL201030184360.4|2010/5/24|广东乐心|
|61.|体温计(ls-301)|外观设计|ZL201030276827.8|2010/8/16|广东乐心|
|62.|行李秤(CS-1008)|外观设计|ZL201030103992.3|2010/1/30|广东乐心|
|63.|行李秤(CS-1013)|外观设计|ZL201030104004.7|2010/1/30|广东乐心|
|64.|行李秤(CS-998)|外观设计|ZL200930251210.8|2009/10/23|广东乐心|
|65.|血压计(TMB-1018)|外观设计|ZL201030604273.X|2010/11/9|广东乐心|
|66.|血压计(tmb-1117)|外观设计|ZL201130112624.X|2011/5/5|广东乐心|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67.|血压计(TMB-986)|外观设计|ZL200930247311.8|2009/9/22|广东乐心|
|68.|血压计(TMB-987)|外观设计|ZL200930247312.2|2009/9/22|广东乐心|
|69.|血压计(TMB-995)|外观设计|ZL200930258184.1|2009/10/30|广东乐心|
|70.|血压计(tmb-1112)|外观设计|ZL201130097373.2|2011/4/26|广东乐心|
|71.|腰围尺(LS-501)|外观设计|ZL201030605565.5|2010/11/10|广东乐心|
|72.|运动计(ls-401)|外观设计|ZL201030605850.7|2010/11/10|广东乐心|
|73.|脂肪秤(bf-1041-a)|外观设计|ZL201030610700.5|2010/11/13|广东乐心|
|74.|脂肪秤(BF-1111)|外观设计|ZL201130065040.1|2011/4/1|广东乐心|
|75.|脂肪秤(GBF-1012)|外观设计|ZL201030190456.1|2010/5/28|广东乐心|
|76.|脂肪秤(GBF-950)|外观设计|ZL200930251212.7|2009/10/23|广东乐心|
|77.|脂肪秤(GBF-950-A)|外观设计|ZL200930251211.2|2009/10/23|广东乐心|
|78.|血糖仪(LS602)|外观设计|ZL201230145834.3|2012/4/28|广东乐心|
|79.|电子身高测量仪(LS-305)|外观设计|ZL201230167086.9|2012/5/11|广东乐心|
|80.|血压计袖带(AC2232-03)|外观设计|ZL201230296988.2|2012/7/4|广东乐心|
|81.|电子计步器(LS405)|外观设计|ZL201230446111.7|2012/9/19|广东乐心|
|82.|脂肪秤(GBF-1251)|外观设计|ZL201230484245.8|2012/10/11|广东乐心|
|83.|脂肪秤(GBF-1257)|外观设计|ZL201230484151.0|2012/10/11|广东乐心|
|84.|脂肪秤(bf-1255)|外观设计|ZL201230484150.6|2012/10/11|广东乐心|
|85.|脂肪秤(BF-1256)|外观设计|ZL201230484140.2|2012/10/11|广东乐心|
|86.|电子脂肪秤（GBF-1246,V3）|外观设计|ZL201230483266.8|2012/10/11|广东乐心|
|87.|电子计步器(LS406)|外观设计|ZL201230557417.X|2012/11/16|广东乐心|
|88.|电子体重秤(GBS-1269)|外观设计|ZL201230654282.9|2012/12/26|广东乐心|

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|-|-|-|-|-|-|
|89.|腕式电子血压计(LS807)|外观设计|ZL201230654570.4|2012/12/26|广东乐心|
|90.|电子血压计(ls809)|外观设计|ZL201330031508.4|2013/1/31|广东乐心|
|91.|电子血压计（臂式）(LS808)|外观设计|ZL201330042595.3|2013/2/20|广东乐心|
|92.|电子计步器LS405|外观设计|ZL201330270581.7|2013/6/21|广东乐心|
|93.|电子血压计(LS808)|外观设计|ZL201330270594.4|2013/6/21|广东乐心|
|94.|电子血压计（腕式）|外观设计|ZL201330235713.2|2013/6/6|广东乐心|
|95.|电子手提秤(T8)|外观设计|ZL201330515553.7|2013/10/30|广东乐心|
|96.|厨房秤(GKS-1376)|外观设计|ZL201330579713.4|2013/11/27|广东乐心|
|97.|厨房秤(KS-1369)|外观设计|ZL201330579771.7|2013/11/27|广东乐心|
|98.|脂肪秤(GBF-1315)|外观设计|ZL201330579650.2|2013/11/27|广东乐心|
|99.|人体秤(GBS-1312)|外观设计|ZL201330579682.2|2013/11/27|广东乐心|
|100.|人体秤(GBS-1311)|外观设计|ZL201330579658.9|2013/11/27|广东乐心|
|101.|厨房秤(GKS-1378)|外观设计|ZL201330579862.0|2013/11/27|广东乐心|
|102.|蓝牙厨房秤(GKS-1377)|外观设计|ZL201330579712.X|2013/11/27|广东乐心|
|103.|脂肪秤(GBF-1257-A)|外观设计|ZL201330579637.7|2013/11/27|广东乐心|
|104.|脂肪秤(GBF-1316)|外观设计|ZL201330579463.4|2013/11/27|广东乐心|
|105.|血压计(TMB-1394)|外观设计|ZL201330579638.1|2013/11/27|广东乐心|
|106.|血压计(TMB-1391)|外观设计|ZL201330579639.6|2013/11/27|广东乐心|
|107.|血压计(TMB-1393)|外观设计|ZL201330579453.0|2013/11/27|广东乐心|
|108.|血压计(TMB-1396)|外观设计|ZL201330579454.5|2013/11/27|广东乐心|
|109.|血压计(TMB-1395)|外观设计|ZL201330579462.X|2013/11/27|广东乐心|
|110.|脂肪秤(GBF-1313)|外观设计|ZL201330579833.4|2013/11/27|广东乐心|

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|-|-|-|-|-|-|
|111.|人体脂肪秤(LS-202)|外观设计|ZL201030685977.4|2010/12/17|深圳乐思|
|112.|人体秤（LS-101）|外观设计|ZL201030685963.2|2010/12/17|深圳乐思|
|113.|电子血压计（LS-802）|外观设计|ZL201030685965.1|2010/12/17|深圳乐思|
|114.|电子腰围尺(LS-503)|外观设计|ZL201230272771.8|2012/06/25|深圳乐心|
|115.|电子血压计(tmb-1491)|外观设计|ZL201430036415.5|2014/2/27|广东乐心|
|116.|两用血压计|实用新型|ZL201320669131.X|2013/10/29|广东乐心|

上述专利中，发明专利的专利权期限为20年，实用新型及外观设计专利的专利权期限为10年，自专利申请日起算。
上述第2、47-54、64-69、76、77项等17项专利受让于公司的控股股东、实际控制人潘伟潮，并已取得国家知识产权局关于准予变更的《手续合格通知书》。上述第112、113、114项专利正在办理由深圳乐思更名为深圳乐心的手续，本所认为上述更名手续不存在实质性法律障碍。
ii. 境外专利
根据公司取得的相关权属证书以及公司专利代理机构北京集嘉知识产权代理有限公司出具的确认函，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得境外专利证书的专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|种类|专利号|专利申请日|注册地|
|1.|一种传感器及装有这种传感器的电子秤(PCT)|发明|US7679009B2|2007/6/8|美国|
|2.|一种称重传感器及装有这种传感器的电子秤|发明|US7947912B2|2007/6/8|美国|
|3.|光学人体身高测量仪|发明|特许4979775号|2008/1/4|日本|
|4.|光学人体身高测量仪|发明|US8279410B2|2009/7/23|美国|
|5.|人体身高测量仪(PCT申请进入德国后下发证书)|发明|102007037980|2007/8/10|德国|
|6.|光学人体身高测量仪|发明|EP2110078B1|2008/4/1|欧洲|

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|序号|专利名称|种类|专利号|专利申请日|注册地|
|7.|人体身高测量仪|实用新型|212007000087.0|2007/12/13|德国|
|8.|一种称重传感器以及包括该传感器的电子秤|实用新型|3148775|2006/6/20|日本|
|9.|一种人体阻抗测量装置及应用该装置的脂肪计|实用新型|3139431|2007/8/16|日本|
|10.|人体身高测量仪|实用新型|3136598|2007/8/20|日本|
|11.|人体身高测量仪|实用新型|3157284|2007/12/13|日本|
|12.|血压计TMB-986|外观设计|USD663033S|2010/1/11|美国|
|13.|血压计TMB-986|外观设计|001655432-0001|2010/1/11|欧洲|
|14.|血压计TMB-986|外观设计|1402814|2010/3/16|日本|
|15.|血压计TMB-987|外观设计|USD663843S|2010/1/11|美国|
|16.|血压计TMB-987|外观设计|001655408-0001|2010/1/11|欧洲|
|17.|血压计TMB-987|外观设计|1402815|2010/3/16|日本|

上述各项专利中，第 1,2,4,12,15项的美国专利以及第 5项德国专利，第 6项欧洲专利均已更名为 GUANGDONG TRANSTEK MEDICAL ELECTRONICSCO.,LTD。根据发行人的说明，除上述外，其余专利正在办理权利人更名为发行人英文名称的手续。本所认为，发行人办理上述更名手续不存在实质性法律障碍。
（2）发行人正在申请的专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人正在申请的专利具体情况如下：
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|序号|正在申请的专利名称|种类|申请号|申请日|申请人|
|1.|一种红外耳温计和红外耳温计的测温方法|发明|201110183010.X|2011/7/1|广东乐心|
|2.|便携式身高测量装置与方法|发明|201010533150.0|2010/10/21|广东乐心|

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|3.|运动计量方法与装置|发明|201010518001.7|2010/10/12|广东乐心|
|4.|一种动态监测血压的血压计|发明|201110290705.8|2011/9/28|广东乐心|
|5.|睡眠监测方法与装置|发明|201210042276.7|2012/2/23|广东乐心|
|6.|通过蓝牙技术安全地传送数据的方法与装置|发明|201210569137.X|2012/12/25|广东乐心|
|7.|一种智能型血糖仪|发明|201210086406.7|2012/3/28|广东乐心|
|8.|一种电子秤|发明|201210082173.3|2012/3/23|广东乐心|
|9.|电子血压计tmb-1492|外观设计|201430036559.0|2014/2/27|广东乐心|
|10.|电子厨房秤（GKS-1476）|外观设计|201430103068.3|2014/4/24|广东乐心|
|11.|一种用于电子秤的秤脚以及超薄电子秤|实用新型|201420239984.4|2014/5/12|广东乐心|
|12.|人体秤（BS1405）|外观设计|201430201894.1|2014/6/25|广东乐心|
|13.|血压计（TMB-1490）|外观设计|201430202071.0|2014/6/25|广东乐心|
|14.|计步器（LS407）|外观设计|201430216165.3|2014/7/1|广东乐心|
|15.|智能手环（LS408-B）|外观设计|201430253749.8|2014/7/24|广东乐心|
|16.|一种碟式厨房秤|实用新型|201420418355.8|2014/7/28|广东乐心|
|17.|服药监测装置与服药监测管理系统|发明|201180064387.1|2011/1/6|深圳乐心|
|18.|健康数据处理方法与系统|发明|201180071129.6|2011/9/21|深圳乐心|

上述专利申请均已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》。
3.发行人拥有的域名
根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人已注册的域名共6个，具体情况
如下：
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|序号|注册人|域名|到期时间|
|1.|发行人|transtek.cn|2019年7月5日|
|2.|发行人|lifesense.com.cn|2018年6月26日|
|3.|GuangdongTRANSTEK MedicalElectronics Co.,Ltd|lifesense.com|2018年11月20日|
|4.|发行人|lhealthcenter.com|2021年7月22日|
|5.|发行人|lifecenter.cn|2015年3月24日|
|6.|发行人|lifecenter.com.cn|2015年3月24日|

(三)发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营和办公设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(四)在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人有1项在建工程，即东利村1号厂房工程。该项目建设已经取得了中山市发展和改革局于 2013年 5月 16日核发的 FZ01H3Z00000278号《中山市企业投资备案证》、中山市城乡规划局于2013年5月20日批复同意的《中山火炬高技术产业开发区建设用地规划条件》、中山市城乡规划局于 2013年8月2日核发的建字第282042013070048号《建设工程规划许可证》、中山市住房和城乡建设局于 2013年 12月 27日核发的442000201312270083HJ4221号《建设工程施工许可证》。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六)根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述资产主要是在中山创源整体变更为发行人时承继或发行人设立后通过原始
申请、购置、建造等方式取得。前述财产，除本律师工作报告已说明的情形外，
均已取得完备的权属证明。
(七)根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，除本律师工作报告已说明的情况外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八)承租物业
1. 中山创源于2012年8月31日与中山火炬开发区建设发展有限公司签署的《写字楼租赁合同》（12-471），约定中山火炬开发区建设发展有限公司将其拥有的位于中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦五层A区，租赁给中山创源使用，上述房屋建筑面积为1036.7平方米，租赁期间自2012年8月15日起至2017年8月14日止，租金为55元/月/平方米，其中免租期自2012年8月15日至2013年8月14日。发行人未取得出租方对租赁物业的权属证明。
2. 广东乐心于 2013年12月16日与广州市长顺投资有限公司签订租赁协议，约定将位于广州市天河区元岗路310号自编3栋C5A08单元的物业租赁给广东乐心作办公用途，该物业建筑面积127平方米，租赁期限自2013年12月16日至2014年12月15日，月租金为9,906元（其中免租期至2014年1月 15日）。发行人已经取得物业所有权人对租赁物业的粤房地权证穗字第 094003558号的房地产权证。
3. 深圳乐心于2012年8月16日与中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心签署的《中国科技开发院孵化基地三期租赁合同》，约定中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心将其拥有的位于深圳市南山区高新科技园南区高新南一道中国科技开发院孵化基地三期的物业租赁给深圳乐心使用，上述房屋建筑面积为 753.92平方米，租赁期间自 2012年 12月 1日起至 2014年 11月 30日止，租金为40元/月/平方米，公司设施设备使用费为50元/月/平方米。深圳乐心已经取得了出租方就该租赁物业的深房地字第4000379560号房产证书。
4. 创源传感器于 2012年 8月 1日与中山市大骏物业有限公司签署的《厂房租赁合同》，约定中山市大骏物业有限公司将其拥有的位于中山市民众镇大骏布业城（骏旺街）15号租赁给创源传感器使用，上述房屋建筑面积为 1600平方米，租赁期间自2012年8月1日起至2015年8月1日止，租金为8元/平方米/月；创源传感器于 2013年 8月 15日与中山市大骏物业有限公司签署的《租铺合同书》，约定中山市大骏物业有限公司将其拥有的位于中山市民众镇番中公路边大骏布业城C3幢1-2号的169平方米的房产租赁给创源传感器使用，租赁期限自 2013年 8月 15日至 2016年 8月 14日，租金为 14.8元/平方米/月。创源传感器已经取得了中山市大骏物业有限公司就该租赁物业所在土地的中府国用（2005）第080637号土地使用权证，但未取得房产证书。
5. 创源传感器于 2013年 8月 1日与邓庆玲签订租赁协议，约定邓庆玲将位于中山市民众镇大骏布业城综合楼二楼的1,092平方米的房产租赁给创源传感器作生产用房，租赁期限自2013年8月1日至2016年7月30日，租金为 8元/米/月。创源传感器于2014年6月1日与邓庆玲签订了《厂房租赁合同》，约
定邓庆玲将位于中山市民众镇番中公路大骏布业城综合楼二楼的210平方米的房产租赁给创源传感器，租赁期限自2014年6月1日至2016年7月30日，租金为10.95元/米/月。创源传感器已经取得了出租方就上述租赁物业的粤房地证字第C1797335号房产证书。
6. 创源传感器与胡燕萍、杨健明、何庭笙、郑丽妹签订租赁协议，约定将位于中山市民众镇大骏布业城的1,800平方米的房产租赁给创源传感器作生产用房，租赁期限自 2013年 7月 1日至 2016年 6月 30日，租金为 7.5元/米/月（不含税价）。创源传感器已经取得了出租方就该租赁物业的粤房地证字第C5772295号房产证书。
7. 创源贸易于2013年7月30日与中山市健康基地物业管理有限公司签订《中山市房屋租赁协议》，约定中山市健康基地物业管理有限公司将位于中山火炬开发区健康路1号生物谷大厦5楼A区01室建筑面积为25平方米的房产出租给创源贸易作办公用途，租赁期限自 2013年 7月 30日起至 2014年 7月 29日，月租金为250元/月、物业管理费200元/月，电损费40元/月。2014年7月2日,创源贸易与中山市健康基地物业管理有限公司签订了新的《中山市房屋租赁合同》，租赁期限自2014年 7月30日起至2015年 7月29日。创源贸易已经取得了出租方就该租赁物业的粤房地证字第C4853370号房产证书。
除深圳乐心的协议已办理备案外，发行人及其子公司未就上述租赁合同办理登记备案手续。根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，未办理租赁登记手续，并不会导致上述租赁协议无效。
发行人租赁的中山火炬开发区建设发展有限公司房产以及创源传感器租赁的中山市大骏物业有限公司房产未取得房产权属证书。（1）就租赁的中山火炬开发区建设发展有限公司房产，2014年3月27日，中山火炬高技术产业开发区管理委员会出具《证明》，证明上述房产系中山火炬开发区建设发展有限公司自建方式取得，拥有对该房产占有、使用、收益及处分的一切权利，该房产已依法履行相关报建手续，未违反相关法律法规。2014年3月27日，中山火炬开发区建设发展有限公司出具《关于自有房产的说明》，确认：该公司租赁给广东乐心的房产尚未取得房产证，但该公司确认对该租赁房产拥有合法、完整、排他的产权，不存在任何产权权属纠纷。同时该公司确认，该房产已依法履行了报建手续，不属于可能被相关房产主管机关要求拆除的违章建筑，如因该租赁房产存在权属纠纷或被认定违建等情形而导致广东乐心遭受损失，该公司将依法向广东乐心进行赔偿；（2）就租赁的中山市大骏物业有限公司的房产，因报建手续存在一定的瑕疵，一直未办理房产证。根据中山市大骏物业有限公司的《企业法人营业执照》，其经营范围为自有物业厂房、商铺租赁，因此，该公司有资质将物业厂房租赁于创源传感器。同时，中山市大骏物业有限公司拥有相关租赁物业的土
地使用权，截至本律师工作报告出具之日，创源传感器租赁中山市大骏物业有限公司的厂房未被纳入违章建筑而要求拆除的范围。
就租赁物业存在的风险，发行人的控股股东、实际控制人潘伟潮作出承诺，若相关租赁物业被认定为违章建筑而需拆迁，致使发行人或其子公司无法继续承租的，其将采取一切措施降低其对公司经营的影响，并赔偿因此而给发行人造成的损失。
本所认为，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人及其子公司的实际使用。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人租赁的中山火炬开发区建设发展有限公司物业以及创源传感器租赁的中山市大骏物业有限公司物业，若租赁条件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营产生重大影响。且出租方已经出具了相关承诺，如租赁协议因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致的发行人损失，发行人可依照书面承诺函向出租人追索。因此，发行人承租该物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(九)对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有3家境内控股子公司及1家分支机构第一分公司。控股子公司的具体情况请参加本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大影响的合同包括：
1. 采购合同
根据发行人说明，发行人对主要原材料采用持续分批量的采购方式，并主要采取与供应商签署框架协议或采购订单、合同的形式，双方在协议或订单中约定产品的名称、标准、单价、数量等信息。2013年度，发行人与前五大供应商的交易如下：
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|序号|供应商|框架协议|采购产品|2013年度交易金额(元)|占同期采购金额比例|

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|序号|供应商|框架协议|采购产品|2013年度交易金额(元)|占同期采购金额比例|
|1.|中山市创彩达塑胶制品有限公司|均与发行人按照发行人的格式合同签订了《采购合同》，就基本要求、价格、交货、质量、付款、违约、期限、不可抗力等核心事项进行约定，该等合同有效期2年，一方未提出终止则到期后自动续期，直至任何一方提前30日提出终止合同为止|塑胶件|14,289,714.90|6.26%|
|2.|中山市富斯特工业有限公司||塑胶件|12,930,946.56|5.66%|
|3.|中山市广耀塑料模具制品有限公司||塑胶件|10,167,075.86|4.45%|
|4.|柳州利元光电技术有限公司||LCD|10,100,543.36|4.42%|
|5.|江门市江海区富田玻璃工艺厂||玻璃|8,755,989.11|3.84%|

2. 销售合同
根据发行人说明，发行人生产的产品主要与采购方签署销售框架协议，并在交易中通过订单或传真的方式确定具体的数量及单价等信息。2013年度，发行人与前五大客户发生的交易如下：
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|序号|客户|框架协议|销售产品|2013年度交易金额（元）|占同期销售金额比例|
|1.|LEIFHEITAG|2008年6月签订《ManufacturingAgreement》，有效期2年，一方未提出终止则到期后自动续期|秤类产品|41,697,620.43|10.95%|
|2.|HOMEDICSGROUPLIMITED|未签订框架协议，具体交易以订单确定|秤类产品、血压计|36,322,907.51|9.54%|
|3.|FookTinTechnologiesLimited|2009年12月3日签订《SupplyAgreement》，有效期2年，一方未提出终止则到期后自动续期|秤类产品、血压计、计步器|23,546,106.71|6.18%|

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|4.|TAYLORPRECISIONPRODUCTS,INC|2013年7月5日签订《SupplierComplianceManual》，有效期5年，一方未提出终止则到期后自动续期|秤类产品|18,666,775.75|4.90%|
|5.|DRETECCO.,LTD|2013年1月1日签订《产品销售框架性协议》，有效期2年|秤类产品、血压计、计步器|14,117,503.15|3.71%|

3. 重大工程合同
2013年11月11日，发行人与广东永和建设工程有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定广东永和建设工程有限公司为发行人工业厂房1号的工程建设单位，合同价款为10,974,054.53元。合同工期190天。
4. 合作合同
2014年6月20日，发行人与国家心血管中心、广州合谐医疗科技有限公司签订了《开展“职业场所心血管病一级预防和高血压规范化管理”的合作协议》，约定三方就“中国中药心血管病患病率调查及关键技术研究“中的“职业场所心血管病一级预防和高血压规范化管理”部分进行合作，发行人有权在产品宣传中使用该项目名称，免费为项目提供电子血压计。协议的有效期为合同生效之日起5年。
5. 保荐协议及承销协议
发行人与长城证券有限责任公司签署了《首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》和《首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，聘请长城证券有限责任公司担任本次发行的保荐人和主承销商。
(二) 经本所律师核查，本所认为，上述合同的内容和形式合法有效，均由发行人或其控股子公司签署，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
(四) 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，除本律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分所述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
(五) 根据《审计报告》并经本所律师核查，本所认为，截至 2014年 6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一)增资扩股
发行人自中山创源设立至今，2011年 12月、2014年 6月进行了增资，具体请参见本律师工作报告正文部分之七“发行人的股本及其演变”。
(二)重大资产收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来发生的重大资产收购情况如下：
1. 中山创源于2011年12月收购深圳乐心100%股权
中山创源收购深圳乐心股权前，深圳乐心的股权结构为：潘伟潮出资820万元，持股82%；麦炯章出资100万元，持股10%；沙华海出资50万元，持股5%；欧高良出资30万元，持股3%。
2011年10月25日，中山创源作出股东会决议，同意收购深圳乐心的全部股权。同日，深圳乐心作出股东会决议，同意由中山创源收购深圳乐心的全部股权，全体股东放弃优先购买权。
2011年10月21日，大信会计师事务所有限公司对深圳乐心截至2011年 6月 30日的财务状况进行了审计并出具大信审字[2011]第 1-2548号《审计报告》。
2011年11月8日，北京国融兴华资产评估有限责任公司，对深圳乐心截至2011年6月30日的股权价值进行了评估并出具国融兴华评报字[2011]第358号《中山市创源电子有限公司拟收购深圳市乐心医疗电子有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
2011年11月14日，深圳乐心召开股东会并作出股东会决议，同意股东潘伟潮将其持有公司82%的股权以482.5536万元的价格转让给中山创源；同意股东麦炯章将其持有公司的10%的股权以58.848万元转让给中山创源；同意股东沙华海将其持有公司5%的股权以29.424万元转让给中山创源；同意股东欧高良将其持有公司的3%的股权以17.6544万元转让给中山创源，其他股东均放弃优先购买权。收购价格以深圳乐心截止2011年6月30日的净资产评估值为作价依据。
2011年 11月 14日，中山创源作出股东会决议，同意分别以 482.5536万元、58.848万元、29.4240万元、17.6544万元受让潘伟潮、麦炯章、沙华海、欧高良共持有的深圳乐心100%股权。
2011年11月14日，深圳乐心签署了新的公司章程。
2011年11月28日，潘伟潮、麦炯章、沙华海以及欧高良与中山创源签署了《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所见证。经核查，发行人已向转让人支付相关股权转让款。
2011年12月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。上述变更完成后，深圳乐心股权结构变更为：中山创源出资1000万元，持股100%。
2012年12月14日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳乐心办理将股东名称由中山创源变更为发行人的手续。
本所认为，发行人本次收购符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
2. 创源传感器于2013年10月收购中山市伟衢电子有限公司的资产
伟衢电子系发行人实际控制人、控股股东潘伟潮哥哥潘伟洪控制的企业，为加强发行人及其子公司的自主配套的加工生产能力，并同时为避免同业竞争及减少关联交易，发行人拟以子公司创源传感器为主体收购伟衢电子的全部经营性资产，该等经营性资产主要系用于生产健康电子产品的辅料，包括存货、生产设备、电子设备。
2013年9月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司，对伟衢电子截至2013年7月31日的相关资产价值进行了评估并出具国融兴华评报字[2013]第 2-106号《中山市创源传感器有限公司拟收购中山市伟衢电子有限公司持有的存货和电子设备项目评估报告》。经评估，相关存货和电子设备的评估价值为642,321.05元。
发行人于2013年10月15日第一届董事会第五次会议以及于2013年11月8日召开的第一届监事会第三次会议审议通过了《关于子公司中山市创源传感器有限公司收购关联方中山市伟衢电子有限公司全部经营性资产的议案》，同意创源传感器以资产账面值64.14万元（不含税）收购伟衢电子的全部经营性资产。
2013年10月21日，创源传感器与伟衢电子签署《资产收购协议》，约定创源传感器以资产账面值与资产评估值孰低的价格即 641,426.93元（含税收购价格为 750,469.51元）收购伟衢电子的全部经营性资产。根据发行人的说明以及本所律师的核查，相关资产已经根据协议的约定由伟衢电子交付至创源传感器。
创源传感器已于 2013年 10月 30日向伟衢电子支付收购款共 750,469.51元。
本所认为，本次收购符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
(三)除前述（一）至（二）所述的情形外，经发行人确认并经本所核查，发行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、其他重大收购或其他出售资产等行为。
(四)经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
1. 章程的制定
2012年10月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》，该章程已经中山市工商局备案。
2. 章程的修订
2013年6月5日，发行人召开2012年度股东大会，并审议通过了《广东乐心医疗电子股份有限公司章程修正案》，确定因变更经营范围、变更董事会人数等事宜，对《公司章程》相应条款进行了修改，上述章程修正案已经中山市工商局备案。
2014年6月20日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司增资扩股引进高榕资本作为新股东，对《公司章程》相应条款进行了修改，上述章程已经中山市工商局备案。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》系依据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的上市章程
2014年 8月 1日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。经本所核查，该《公司章程（草案）》主要系依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定。《公司章程（草案）》待发行人上市之日起执行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人目前具有健全的组织机构。
(二) 2012年10月19日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》、《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》、《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》。2013年6月5日，发行人召开了2012年度股东大会，决议增加董事会成员，并对董事会议事规则作了相应修改。2014年8月 1日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程（草案）》等相关规定对上述三个议事规则进行了修改。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起执行。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1. 历次股东大会
根据发行人提供的历次股东大会的文件，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人共召开了7次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|1|2012年10月29日|第一次股东大会|1.关于中山市创源电子有限公司整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司的议案2. 关于整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司筹建工作报告的议案3.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》的议案4. 关于选举广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会的议案5. 关于选举广东乐心医疗电子股份有限公司第一届监事会的议案6. 关于广东乐心医疗电子股份有限公司设立费用的报告7. 关于广东乐心医疗电子股份有限公司发起人验资报告的议案8.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案9.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》的议案10.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案11.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案12.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》议案13.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司重大投资管理制度》的议案14.关于审议《广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案15.关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案16.关于变更公司营业期限的议案17.关于聘请立信会计师事务所作为公司2012年度审计机构的议案18.关于授权董事会及董事会授权的相关人士办理广东乐心医疗电子股份有限公|

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|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
||||司工商登记相关事宜的议案|
|2|2013年2月19日|2013年第一次临时会议|1.关于向中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行申请授信的议案2.关于向中国建设银行股份有限公司中山市分行申请授信的议案|
|3|2013年6月5日|2012年年度股东大会|1.2012年度财务报告2.2012年度董事会工作报告3.2012年度监事会工作报告4.2012年度财务决算报告5.2013年度财务预算报告6.2012年度利润分配方案7.关于续聘2013年度审计机构的议案8.关于公司改选董事的议案8.1.选举[沙华海]为广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会董事9.关于公司增选独立董事的议案9.1.选举[邹晓冬]为广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会独立董事9.2.选举[黄洪燕]为广东乐心医疗电子股份有限公司第一届董事会独立董事10.关于独立董事年度津贴的议案11.关于在火炬开发区东利村另购置一块土地的议案12.《募集资金管理制度》13.关于修订《董事会议事规则》的议案14.关于变更公司经营范围的议案15.关于修改《公司章程》的议案|
|4|2013年11月23日|2013年第二次临时会议|1.《广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事工作制度（上市前）》2.关于向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申请授信的议案|
|5|2014年5月14日|2013年度股东大会|1.2013年度监事会工作报告2.2013年度财务报告3.2013年度董事会工作报告4.2013年度财务决算报告5.2014年度财务预算报告6.关于2013年度利润分配预案的议案7.关于公司续聘2014年度审计机构的议案8.关于公司为全资子公司中山市创源贸易有限公司银行授信提供抵押担保的议案9.关于公司增选董事的议案|

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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|6|2014年6月20日|2014年第一次临时会议|1.关于审议《公司与高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）关于公司之增资扩股协议》的议案2.关于公司增资扩股的议案3.关于修改《公司章程》的议案4.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司增资扩股有关事宜的议案|
|7|2014年8月1日|2014年第二次临时会议|1.广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案2.关于授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案3.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案4.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案5.关于稳定广东乐心医疗电子股份有限公司股价的预案6.广东乐心医疗电子股份有限公司关于公开承诺并接受约束的议案7.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的议案8.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）》的议案9.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案10.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》的议案11.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案12.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事制度》的议案13.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案14.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案15.关于修订《广东乐心医疗电子股份有|

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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
||||限公司重大投资管理制度》的议案16.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案17.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案18.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案|

2. 历次董事会
根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自整体变更设立至本律师工作报告出具日，共召开9次董事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|1|2012年10月19日|第一届董事会第一次会议|1.关于选举广东乐心医疗电子股份有限公司董事长的议案2.关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司总经理的议案3.关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司副总经理的议案4.关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司财务负责人的议案5.《关于聘任广东乐心医疗电子股份有限公司董事会秘书的议案》6.《广东乐心医疗电子股份有限公司总经理工作细则》7.《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会秘书工作制度》8.《广东乐心医疗电子股份有限公司内部审计制度》9.《广东乐心医疗电子股份有限公司信息披露管理制度》10.《广东乐心医疗电子股份有限公司投资者关系管理制度》|
|2|2013年2月1日|第一届董事会第二次会议|1.关于拟投资购置土地的议案2.关于向中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行申请授信的议案3.关于向中国建设银行股份有限公司中山市分行申请授信的议案|

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|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|3|2013年5月13日|第一届董事会第三次会议|1.2012年度总经理工作报告2.2012年度财务报告3.2012年度董事会工作报告4.2012年度财务决算报告5.2013年度财务预算报告6.2012年度利润分配方案7.关于续聘2013年度审计机构的议案8.关于公司改选董事的议案9.关于公司增选独立董事的议案10.关于独立董事年度津贴的议案11.关于在火炬开发区东利村另购置一块土地的议案12.《募集资金管理制度》13.关于修订《董事会议事规则》的议案14.关于变更公司经营范围的议案15.关于修改《公司章程》的议案16.关于提请召开2012年年度股东大会的议案|
|4|2013年6月17日|第一届董事会第四次会议|1.关于选举公司董事会专门委员会成员的议案2.关于制定董事会各专门委员会议事规则的议案3.《独立董事工作制度》|
|5|2013年10月15日|第一届董事会第五次会议|1.关于子公司中山市创源传感器有限公司收购关联方中山市伟衢电子有限公司全部经营性资产的议案|
|6|2013年11月8日|第一届董事会第六次会议|1.关于向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申请授信的议案2.2013年第三季度财务报告3.关于与中山市创汇环保包装材料有限公司日常经营关联交易的议案4.关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案|
|7|2014年4月23日|第一届董事会第七次会议|1.2013年度总经理工作报告2.2013年度财务报告3.2013年度董事会工作报告4.2013年度财务决算报告5.2014年度财务预算报告6.关于2013年度利润分配预案的议案7.关于公司续聘2014年度审计机构的议案8.关于公司增选董事及聘任副总经理等高|

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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
||||级管理人员的议案9.关于公司为全资子公司中山市创源贸易有限公司银行授信提供抵押担保的议案10.关于提议召开2013年度股东大会的议案|
|8|2014年6月5日|第一届董事会第八次会议|1.关于审议《公司与高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）关于公司之增资扩股协议》的议案2.关于公司增资扩股的议案3.关于修改《公司章程》的议案4.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司增资扩股有关事宜的议案5.关于公司董事会战略委员会.审计委员会成员调整的议案6.关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案|
|9|2014年7月16日|第一届董事会第九次会议|1.广东乐心医疗电子股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案2.关于授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案3.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案4.关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案5.关于稳定广东乐心医疗电子股份有限公司股价的预案6.广东乐心医疗电子股份有限公司关于公开承诺并接受约束的议案7.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的议案8.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）》的议案9.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案10.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》的议案|

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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
||||11.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案12.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事制度》的议案13.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案14.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案15.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司重大投资管理制度》的议案16.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案17.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案18. 关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案19.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案20.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案21.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案22. 关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案23. 关于《广东乐心医疗电子股份有限公司内部审计制度》的议案24. 关于《广东乐心医疗电子股份有限公司信息披露管理制度》的议案25. 关于《广东乐心医疗电子股份有限公司投资者关系管理制度》的议案26. 关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度.2012年度.2013年度.2014年1-6月财务报告的议案27.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案28. 关于《广东乐心医疗电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》的议|

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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
||||案29. 关于聘请广东乐心医疗电子股份有限公司证券事务代表的议案30. 关于设立内部审计部的议案31. 关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的议案|

3. 历次监事会
根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自整体变更设立至本律师工作报告出具日，共召开5次监事会，具体情况如下：
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|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|1|2012年10月19日|第一届监事会第一次会议|1.选举广东乐心医疗电子股份有限公司监事会主席|
|2|2013年5月13日|第一届监事会第二次会议|1.2012年度财务报告2.2012年度监事会工作报告3.2012年度财务决算报告4.2012年度利润分配预案5.关于续聘2013年度审计机构的议案|
|3|2013年11月8日|第一届监事会第三次会议|1.2013年第三季度财务报告2.关于子公司中山市创源传感器有限公司收购关联方中山市伟衢电子有限公司全部经营性资产的议案3.关于与中山市创汇环保包装材料有限公司日常经营关联交易的议案|
|4|2014年4月23日|第一届监事会第四次会议|1.2013年度财务报告2.2013年度监事报告3.2013年度财务决算报告4.关于2013年度利润分配预案的议案5.关于公司续聘2014年度审计机构的议案6.关于公司为全资子公司中山市创源贸易有限公司银行授信提供抵押担保的议案|
|5|2014年7月16日|第一届监事会第五次会议|1.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的议案2.关于《广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）》的议案|

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|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
||||3.关于修订《广东乐心医疗电子股份有限公司监事会议事规则》的议案4.关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司2011年度.2012年度.2013年度.2014年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案|

经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人目前董事会由 7名董事组成，分别为潘伟潮、麦炯章、沙华海、周康、余国铮、邹晓冬、黄洪燕，其中余国铮、邹晓冬、黄洪燕为独立董事。监事会由3名监事组成，分别为欧高良、钟前荣、吕宏。发行人目前设总经理 1名，为潘伟潮；设副总经理 4名，分别为麦炯章、沙华海、万卫东、梁启光；设财务总监1名，为许迎丰；设董事会秘书1名，由财务总监许迎丰兼任。
上述人员任职及兼职情况如下：
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|姓名|职务|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与本公司关系|
|麦炯章|董事、副总经理|中山市民众镇商会|副会长|无关联|
|||中山市私营企业协会民众分会|副会长|无关联|
|||中山市个体劳动者协会民众分会|副会长|无关联|
|||中山市创源贸易有限公司|执行董事、经理|全资子公司|
|||中山市创源传感器有限公司|经理|全资子公司|

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|姓名|职务|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与本公司关系|
|沙华海|董事、副总经理|深圳市乐心医疗电子有限公司|执行董事、总经理|全资子公司|
|||中山市创源传感器有限公司|监事|全资子公司|
|欧高良|监事会主席|中山市创源传感器有限公司|执行董事|全资子公司|
|||中山市创源贸易有限公司|监事|全资子公司|
|||深圳市乐心医疗电子有限公司|监事|全资子公司|
|周康|董事|深圳市美联教育科技有限公司|副总裁|无关联|
|||天维尔信息科技股份有限公司|独立董事|无关联|
|||深圳市同益实业股份有限公司|独立董事|无关联|
|余国铮|独立董事|招商银行总行资产管理部|总经理助理|无关联|
|黄洪燕|独立董事|佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙）|执行事务合伙人|无关联|
|||广东佳洋投资发展有限公司|董事|无关联|
|||广东顺德便捷神科技有限公司|董事|无关联|
|||广东日丰电缆股份有限公司|独立董事|无关联|
|||广东万和新电气股份有限公司|独立董事|无关联|
|||碧桂园控股有限公司|独立董事|无关联|
|||珠海威丝曼服饰股份有限公司|独立董事|无关联|
|邹晓冬|独立董事|北京市中伦（深圳）律师事务所|律师|无关联|
|吕宏|监事|深圳远望谷信息技术股份有限公司|董事、高级副总裁（分管投资、证券和财务工作）、财务总监兼董事会秘书|无关联|
|||深圳市远望谷创业投资有限公司|董事长|无关联|
|||深圳市射频智能科技有限公司|董事|无关联|
|||广州市远望谷信息技术有限公司|董事|无关联|
|||昆山远望谷物联网产业园有限|董事|无关联|

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|姓名|职务|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与本公司关系|
|||公司|||
|||北京导航者智能科技有限公司|董事|无关联|
|||鲲鹏通讯（昆山）有限公司|董事|无关联|

根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工代表民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十条的情形。
3．发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
4．发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除监事、董事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
(二) 根据发行人工商档案资料及近两年来的历次股东大会、董事会和监事会决议，发行人自2012年1月1日至今董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
1. 董事会人员变化
（1）2012年1月1日，中山创源未设立董事会，设执行董事1名，由欧高良担任；
（2）2012年10月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举潘伟潮、麦炯章、唐德凯、黄瑜、余国铮担任发行人第一届董事会董事，其中余国铮为独立董事；
（3）2013年5月，唐德凯辞任董事职务；2013年6月5日，发行人 2012年度股东大会选举沙华海为董事，同时增选独立董事邹晓冬、黄洪燕；
（4） 2014年4月，黄瑜辞任董事职务；2014年 5月14日，发行人 2013年度股东大会选举周康为董事。
2. 监事会人员变化
（1）2012年1月1日，中山创源未设立监事会，设监事1名，由沙华海担任；
（2）2012年10月17日，发行人职工代表大会选举钟前荣担任发行人第一届监事会职工代表监事；2012年10月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举欧高良、吕宏担任发行人第一届监事会股东代表监事。
3. 高级管理人员变化
（1）2012年1月1日，中山创源由麦炯章担任总经理职务；
（2）2012年10月19日，发行人第一届董事会第一次会议，聘任潘伟潮为公司总经理，麦炯章、沙华海、张文杰为副总经理，许迎丰为财务负责人、董事会秘书；
（3） 2014年 3月，张文杰因个人原因向公司提出离职；2014年 4月 23日，发行人第一届董事会第七次会议，聘任万卫东、梁启光为公司副总经理。
本所认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员的变动主要是发行人新增董事以及发行人根据业务发展和公司治理的需要对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，因此董事和高级管理人员最近两年的变动不构成重大变化。
(三) 发行人现有董事中有 3名独立董事，分别为余国铮、邹晓冬及黄洪燕。根据独立董事任职声明、《公司章程》、独立董事相关制度和相关独立董事的确认，发行人独立董事的人数、组成、任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一)根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
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|序号|税种|税率|
|1|增值税|17%|
|2|城市维护建设税|发行人、创源传感器、创源贸易5%（自2014年3月起，发行人与创源贸易税率为7%）深圳乐心7%|
|3|企业所得税|发行人15%，各子公司25%|

根据本所律师核查，本所认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)税收优惠
1.发行人税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《企业所得税法实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），该办法所称的高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业；依据该办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《企业所得税法实施条例》申请享受税收优惠政策。
发行人现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局于2012年11月26日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000581），有效期三年。自 2012年 1月 1日至 2014年 12月31日，发行人按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）增值税优惠
根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），除规定的情形外，出口货物劳务，实行免征和退还增值税政策。2013年1月9日，中山市国家税务局出具《出口货物劳务退（免）税资格认定表》，确认发行人免、抵、退税；2013年9月 6日，中山市国家税务局出具《出口货物劳务退（免）税资格认定表》，确认创源贸易免、退税。
根据《纳税专项报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人自 2011年 1月 1日至 2014年6月30日获得的的财政补贴如下：
1. 根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年 3月 14日，中山创源收到中山市财政局拨付的“2010年上半年促进投保”58,362元。
2. 根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）、中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市企业参加境外展览会补助专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸〔2011〕53号），2011年7月20日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2010年我市企业参加境”7,500元。
3. 根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年 7月 26日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局 2010.11-12月出口信用”19,709.34元。
4. 2011年 8月 1日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2009年第四季度机电高”42,864元。
5. 根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），2011年8月10日中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2010年度广东省国际市”3万元。
6.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年 9月 22日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2010年下半年促进投保”85,912元。
7. 根据中山市知识产权局《关于下达2011年度第三批中山市专利专项资金的通知》（中知发[2011]55号），中山创源获资助 3万元。2011年 10月 21日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2011）1913号”3万元。
8. 根据中山市知识产权局《关于下达2011年度第二批中山市专利专项资金的通知》（中知发[2011]52号），中山创源获奖励 1万元。2011年 11月 2日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2011）1726号”1万元。
9. 根据中山市民众镇人民政府办公室《印发<民众镇促进被征地农民就业扶持政策实施办法>的通知》（中民府办[2009]44号），2011年11月3日，中山创源收到中山市人力资源和社会保障局民众分局拨付的21,800元。
10.根据中山市知识产权局《关于下达2011年度第二批中山市专利专项资金的通知》（中知发[2011]52号），中山创源获资助 950元。2011年 11月 2日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2011）1726号”950元。
11.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年 12月 23日，中山创源收到中山市财政局拨付的48,743.8元。
12.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），2011年 12月 21日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局出口信用保险补贴”121,982.71元。
13.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），2012年1月18日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局粤财教（2011）518号”1万元。
14.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），2012年1月19日，中山创源收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局粤财教（2011）504号”55,000元。
15.根据中山市民众镇人民政府《印发<民众镇企业创税奖励实施方案>的通知》（中民府办[2010]19号）、《关于表彰2011年度纳税突出贡献企业、纳税大户、优秀管理团队及创税先进企业的通报》（中民府办[2012]10号），中山创源于2012年3月2日收到民众镇人民政府拨付的26万元。
16.根据中山市民众镇人民政府《关于表彰2011年度民众镇科技创新工作先进单位的通报》（中民府办[2012]9号），中山创源于2012年4月11日收到民众镇人民政府拨付的22,800元。
17.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年 4月 27日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局（2011）183号”36,288.87元。
18.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），中山创源于2012年7月13日收到中山市财政局拨付的环球资源广告补贴22,767元。
19.中山创源于2012年7月20日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局出口退税征退差”22,560元。
20.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）、中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市企业参加境外展览会补助专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸〔2011〕53号），中山创源于2012年8月8日收到中山市财政局拨付的13,333元。
21.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），中山创源于2012年 9月28日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2011年度广东省国际市”15,000元。
22.根据中山市知识产权局《关于下达2012年第一批中山市专利资助经费的通知》（中知发[2012]32号），中山创源共获资助18150元。中山创源分别于 2012年 11月 6日、2012年 11月 15日收到中山市财政局拨付的资金 8,150元、1万元。
23.根据中山市经济和信息化局、中山市财政局《关于下达中山市2012年工业发展专项资金项目（第一批）资助计划的通知》（中经信[2012]659），中山创源获资助37万元。中山创源于 2012年 11月 14日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局中府办处（2012）1942号”370,000元。
24.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年
11月15日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2011年出口信用保险专”74,660.03元。
25.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年12月14日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2012年出口信用保险补”57,064元。
26.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），中山创源于2012年12月14日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2012年出口信用保险补”102,916元。
27.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），中山创源于2012年12月18日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局2012年外向型民营企业”12,500元。
28.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年 3月29日收到中山市财政局拨付的出口信用保险补贴70,400元。
29.根据中山市科学技术局、中山市发展和改革局、中山市经济和信息化局《关于下达 2012年度组建中山市工程技术研究开发中心名单的通知》（中科发[2012]154号），同意中山创源组建中山市数字化医疗器械工程技术研究中心。发行人于2013年4月8日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的“市级工程技术中心扶持资金”5万元。
30.根据中山火炬开发区工作委员会、中山火炬开发区管理委员会《关于表彰2012年度中山火炬开发区经济和科技工作先进集体和先进个人的决定》，发行人于2013年4月9日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的“优秀民营企业奖励资金”1万元。
31.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年 5月22日收到中山市财政局拨付的中山市对外贸易经济合作局促进出口第四季度信用保险基金75,421元。
32.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年 4月22日收到中山市财政局拨付的促进投保出口信用保险81,387元。
33.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会办公室《关于印发<中山火炬开发区鼓励企业改制进入代办股份转让系统挂牌的管理暂行办法>的通知》（中开管办[2010]83号），发行人于2013年06月27日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心下拨的股改奖励“扶持资金”100万。
34.根据中山市科学技术局《关于下达2013年度中山市第一批科技发展专项资金项目的通知》（中科发[2013]52号），发行人于2013年6月28日收到中山市财政局拨付的“中山市科学技术局中府办处（2013）879号”1万元。
35.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）、中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市企业参加境外展览会补助专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸〔2011〕53号），发行人于2013年 7月1日收到中山市财政局拨付的“2012境外展览会补助”13,856元。
36.根据中山市人民政府《关于进一步促进企业上市的意见》（中府[2013]76号），发行人完成改制并经辅导备案获资助100万元。发行人于 2013年8月7日收到中山市财政局拨付的100万元。
37.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），发行人于2013年8月14日收到中山市财政局拨付的26,766元。
38.根据中山市经济和信息化局《关于下达中山市2013年工业发展专项资金项目（第一批）资助计划的通知》（中经信[2013]468号）创源传感器的家用健康产品制程自动化技术改造项目获资助 15万元。创源传感器于 2013年 9月23日收到中山市财政局拨付的15万元。
39.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2013年 9月23日收到中山市财政局拨付的91,000元。
40.根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号），发行人于2013年11月13日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的4,000元。
41.根据广东省中小企业局、广东省财政厅《关于下达2013年省中小企业发展专项资金（自主创新和转型升级）项目计划的通知》（粤中小企[2013]18号），发行人于2013年11月28日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局粤中小企（2013）18号”30万元。
42.根据中山市发展总部经济领导小组办公室《关于下达中山市2013年度总部经济发展专项资金总部企业认定奖励和办公用房补助计划的通知》（总部办
[2013]21号），发行人获资助53万元。发行人于2013年12月5日收到中山市财政局拨付的“中山市经济和信息化局总部企业认定奖励”53万元。
43.根据中山市科学技术局《关于下达2013年度第二批中山市科技发展专项资金项目的通知》（中科发[2013]131号），发行人基于云计算的人体健康指标监测关键技术研究项目获资助20万元。发行人于2013年12月5日收到中山市财政局拨付的“科学技术局中府办处20132313号”20万元。
44.根据民众镇妇联《关于申请健康快乐营资金的请示》，发行人获资助1.5万元。发行人于2013年12月13日收到中山市财政局民众分局拨付的“妇女民生直通车”经费-健康快乐营经费”1万元。
45.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年度科技项目区配套资金的通知》（中开管[2014]8号），发行人基于云计算的人体健康指标监测关键技术研究项目获资助10万元。发行人于 2013年 12月 18日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的10万元。
46.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于 2013年12月18日收到中山市财政局拨付的“中山市对外贸易经济合作局促进投保出口信用保险”82,842元。
47.根据《中山火炬区鼓励总部企业发展暂行管理办法》以及中山火炬高技术产业开发区经发科信局《关于发放我区总部企业扶持金的说明-广东乐心医疗电子股份有限公司》，发行人获资助 47万元。发行人于 2013年12月24日收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的47万元。
48.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年度健康科技产业专项发展资金项目的通知》（中开管[2013]203号），发行人基于移动物联网的健康管理系统的研究与应用项目获资助100万元。2014年1月8日，发行人收到中山火炬高技术产业开发区财政中心拨付的首期资金70万元。
49.根据《关于拨付2013年加工贸易转型升级专项资金的通知》（中外经贸加字（2014）1号），发行人于 2014年 2月 27日收到中山市财政局支付的10万元。
50.根据中山市对外贸易经济合作局《关于拨付2013年广东省开拓国际市场专项资金的通知》，发行人获资助8500元。2014年4月24日，发行人收到中山市财政局下拨的8500元。
51.根据中山市对外贸易经济合作局《印发<中山市促进投保出口信用保险专项资金管理暂行办法>的通知》（中外经贸[2011]52号），发行人于2014年 4月24日收到中山市财政局拨付的91,406元。
52.根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年度区科技服务业发展专项资金项目的通知》（中开管[2014]58号），发行人广东省家用医疗健康管理平台（乐心）工程技术研究中心获资助 30万元。2014年 5月 30收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的30万元。
53.根据中共中山火炬开发区工作委员会、中山火炬开发区管理委员会《关于表彰2013年度中山火炬开发区经济工作先进集体的决定》，发行人获奖励1万元。2014年5月30日，发行人收到中山火炬高技术产业开发区财政结算中心拨付的1万元。
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。
(四)发行人纳税情况
1.税款滞纳金及税务行政处罚
（1） 征收税款滞纳金
根据发行人的说明及发行人提供的资料，发行人及其子公司报告期内存在如下被征收税款滞纳金情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纳税主体|税款所属期|补缴税种|补缴金额(元)|滞纳金金额(元)|缴纳日期|
|中山创源|2010.1.1-2010.12.31|企业所得税|950,696.05|96,020.3|2011.12.29|
|深圳乐心|2011.8.1-2011.8.31|个人所得税|13,170.85|177.54|2011.10.17|
|中山创源|2009.1.1-2009.12.31|城建税、教育费附加|356,204.32|48,421.52|2011.3.31|

根据发行人的说明，上述补缴税款的主要原因是发行人对相关纳税情况进行自查过程中发现上述期间内存在需纳税调整的情况，发行人自查发现后积极整改，并及时补缴相应税款。
本所认为，发行人报告期内上述补税及被加收税款滞纳金事项主要系发行人进行税务自查并主动申报补税事项而产生，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为且发行人主管税务部门已经就发行人的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述补税及被加收税款滞纳金事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2） 税务行政处罚
根据发行人的说明，发行人报告期内存在税务行政处罚事项，具体情况如下：
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，深圳乐心于2011年8月1日至2011年8月31日的纳税期间，因逾期申报个人所得税，于2011年10月17日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款20元。
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，深圳乐心于2011年8月1日至2011年8月31日的纳税期间，因逾期申报城建税及教育费附加，于2011年 10月17日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款70元。
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，深圳乐心于2011年11月22日期间因深圳乐心海岸城旗舰店（该店已于2012年7月31日注销）逾期办理税务登记证，于2011年11月22日向深圳市南山区国家税务局缴纳罚款200元。
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，创源传感器于2012年1月1日至2012年1月31日的纳税期间，因逾期申报城建税、教育费附加、堤围费，于2012年1月31日向中山市地方税务局缴纳罚款810元。
根据发行人提供的资料以及发行人的说明、深圳市南山区国家税务局于2013年12月23日出具的深国税南罚处（简）[2013]10040号《税务行政处罚决定书（简易）》，深圳乐心因丢失已开具的发票，于2013年12月23日向深圳市南山区国家税务局缴纳罚款100元。
本所认为，①税务部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，②发行人已在发现违规行为后立即整改，上述罚款已执行完毕，③除上述事项外，截至2014年6月30日，未发现发行人存在其它税务违法违规行为，且④发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2.税务守法证明
（1）发行人
中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于 2014年 3月 6日、2014年7月2日出具《证明》，证明发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现重大涉税违法行为。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于 2014年 3月 6日、2014年7月2日出具中山地税开发区证字[2014]S0048号、中山地税开发区证字[2014]S0101号《涉税事项证明》，证明发行人自2011年1月1日至 2014年6月30日期间暂未发现重大涉税违法行为。
（2）深圳乐心
深圳市南山区国家税务局分别于2014年3月19日、2014年7月8日出具深国税证（2014）第00878号、深国税证（2014）第01818号《证明》，证明深圳乐心在报告期内欠缴税款0元、暂未发现有重大税务违法违章记录。
深圳市南山区地方税务局分别于2014年3月19日、2014年7月3日出具深地税南违证[2014]10000122号、深地税南违证[2014]10000223号《税务违法违规状况证明》，证明深圳乐心在2011年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现税务违法违规记录。
（3）创源传感器
中山市国家税务局民众税务分局分别于2014年 3月 10日、2014年 7月 4日出具《证明》，证明暂未发现创源传感器自2011年10月成立至2014年6月30日期间有重大的税收违法行为。
中山市地方税务局民众税务分局分别于2014年3月6日、2014年7月3日出具中山地税民众证字[2014]S0012号、中山地税民众证字[2014]S0015号《涉税事项证明》，证明创源传感器自2011年 10月成立至2014年 6月30日期间无欠税记录，未发现有重大的税收违法违规行为。
（4）创源贸易
中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于 2014年 3月 6日、2014年 7月2日出具《证明》，证明创源贸易自2013年 8月9日至 2014年6月30日期间暂未发现涉税违法行为。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局分别于 2014年 3月 6日、2014年7月2日出具中山地税开发区证字[2014]S0047号、中山地税开发区证字[2014]S0100号《涉税事项证明》，证明创源贸易自 2013年 1月 1日至2014年6月30日期间暂未发现重大涉税违法行为。
综上，本所认为，发行人近三年依法纳税，报告期内上述补税及被加收税款滞纳金事项不构成重大违法违规行为，就发行人上述报告期内税务行政处罚事项，税务部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小且已执行完毕，发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
(一) 发行人的环境保护
1. 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）相关证照及认证
发行人现持有由中山市环境保护局于2013年9月10日核发的《广东省污染物排放许可证》（使用证编号：4420002010000305），行业类别：C3090_其他塑料制品制造，排污种类：贴片含锡废气，有限期限：自 2010年 9月 25日至2015年9月24日。
创源传感器现持有中山市环境保护局于2014年6月23日核发的《广东省污染物排放许可证》（使用证编号：4420522014004137），行业类别：C3577_衡器制造，排污种类：喷砂过程废气、固化过程及封胶过程废气、焊锡及表面热处理废气，有限期限：自2014年6月19日至2019年6月18日。
发行人现持有TÜVSÜD集团出具的 TUV104 041560号认证证书，认定发行人的环境管理体系符合 ISO 14001:2004标准，覆盖范围：设计、生产、销售：家用电子称、数字温度计、计步器、数据终端（包括GSM、CDMA、Wifi）和电子血压计的设计、制造和销售；血糖仪的设计、制造，有效期至2016年 7月20日。
（2）守法证明
中山市环境保护局分别于2014年3月24日、2014年7月18日、2014年 8月 7日出具中环法证[2014]字第038、039号、098、099、100、114号《证明》，证明自2011年1月1日（或设立之日）至2014年6月30日期间，发行人、创源传感器、创源贸易没有环保违法违规行为，未因违反环保法律、法规而受到处罚。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评价批复文件，具体情况如下：
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|序号|项目名称|环境保护评价批复文件|
|1|生产基地建设项目|广东省中山市环境保护局于2014年5月26日出具的中（炬）环建表[2014]0021号《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司生产基地建设项目环境影响报告表>的批复》|
|2|研发中心建设项目|广东省中山市环境保护局于2014年6月11日出具的中（炬）环建表[2014]0027号《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》|
|3|营销网络优化建设项目|/|

本所认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，有关部门已出具意见；发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督情况
1. ISO及CE认证证书
（1）发行人现持有TÜVSÜD集团出具的 TUV100 041560号认证证书，认定发行人的质量管理体系符合 ISO9001：2008标准，覆盖范围：设计、生产、销售：家用电子称、数字温度计、计步器、数据终端（包括GSM、CDMA、Wifi）和电子血压计的设计、制造和销售；血糖仪的设计、制造，有效期至2016年12月7日。
（2）发行人现持有TÜVSÜD Product Service GmbH出具的 Q1N 12 11 82800001号认证证书，认证范围：血压计的设计、生产、销售，适用标准为： EN ISO 13485:2012/AC以及 ISO13485:2003，有效期限自 2013年 4月 23日至2016年4月22日。
（3）发行人现持有TÜVSÜDAmericaInc.出具的 QS2 13 01 82800004号
认证证书，产品类别：血压计、电子秤、脂肪测量仪的设计、生产、销售，适用
标准为ISO13485:2003，有效期限自2013年1月23日至2016年1月22日。
（4）发行人现持有TÜVSÜD Product Service GmbH出具的 G2 13 04 82800 007号认证证书，产品类别：血压计，有效期限自 2013年 4月 23日至2015年8月12日。
2. 美国FDA注册
发行人的下述产品获得了 FDA注册并取得了 Concurrence of CDRH, Office of Device Evaluation(ODE)出具的检测报告：
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|-|-|-|-|
|序号|认证产品类型|K号|产品型号|
|1|电子血压计|K123669|TMB-1014-BT|
|2|电子血压计|K122482|TMB-895，TMB-988，TMB-1014，TMB-1117|
|3|电子血压计|K101681|TMB-986，TMB-987，TMB-995|
|4|电子血压计|K120058|LS-802 ， TMB-1018 ， TMB-1018-A ，TMB-1112，TMB-1112-A|
|5|电子血压计|K123780|LS802-E|
|6|电子血压计|K131395|LS802-B, LS805-B, TMB-1018-BT|
|7|电子人体秤|K121971|WBS01|
|8|脂肪测量仪|K112932|GBF-733-W1 ， GBF-1012 ， BF-1039 ，BF-1041-A，GBF-950-D|
|9|脂肪测量仪|K102191|GBF-830，GBF-835，GBF-950，SA-15|
|10|脂肪测量仪|K131394|LS203-B|
|11|脂肪测量仪|K123781|LS206-E|
|12|脂肪测量仪|K130311|GBF-1251-B, BF-1255-B, BF-1256-B,GBF-1257-B|

注：K号为通过FDA注册的产品的信息查询号，在FDA网站上输入K号即可确知此产品是否通过FDA注册。
3. 欧盟CE认证
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人的下述产品通过了CE认证并获得了认证机构出具的证书或报告：
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|-|-|-|
|序号|产品|产品型号|

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|-|-|-|
|1|脂肪测量仪|BF-730, BF-737, BF-1039, BF-1041, BF-1111, GBF-731-A, GBF-733, GBF-733-W1, GBF-830, GBF-835, GBF-941, GBF-943-A, GBF-945 ， GBF-950-A, GBF-950-H,GBF-1012, GBF-1144, GBF-1144-B ， GBF-1257, LS-101，BS-1063, LS202-B6, LS203, LS203-B6, SA-15，GBF-950，GBF-1319B，BF-1039-B1|
|2|电子体重秤|BS-701, BS-704, BS-705, BS-807-B, GBS-601, GBS-708, GBS-835, GBS-947-P, GBS-950, SBS-900，GBS-1216-A，GBS-1282-A， LS202-B6， LS203-B6， BS-705-A，BS-801，GBS-950-J|
|3|电子厨房秤|GKS-866, SKS-996, GKS-759, GKS-862-A, GKS-1136,GKS-1274, KS-754-B, KS-1052, KS-1135, GKS-862-A，GKS-650-C，CS-981-B、C、F、G，GKS-1283，GKS-1476|
|4|电子血压计|TMB-895, TMB-986, TMB-987, TMB-988, TMB-995,TMB-999, LS-802, TMB-1018, TMB-1018-A, TMB-1112,TMB-1112-A, TMB-1014-BT, TMB-1117, TMB-1014,LS801A, LS805A, LS802-B, LS805-B, TMB-1018-BT,LS810, LS810-B, TMB-1393, TMB-1395, TMB-1396,TMB-1117-T，LS-808，LS-808-B，TMB-1491，TMB-1491-A，TMB-1491-C|
|5|其他|LS901，LS902，CS-998，CS-1013，NS-780，CS-1375|

4. 其他出口地的认证
发行人的下述产品已获得了其他产品销售国当地的认证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认证地|认证号|产品|有效期|
|1|韩国|KTC-BBA-130150|脂肪测量仪|2013/4/8-2015/4/7|
|2|韩国|KTA-BAA-130445|电子血压计|2013/7/15-2016/7/14|
|3|日本|28CN12|血压计第一类|2014/3/20认证|

5. 守法情况
（1）行政处罚
根据广东省中山市质量技术监督局于2012年11月20日出具的中质监当罚码字[2012]第6083号《当场处罚决定书》，创源传感器因未在规定期限内办理代码证的年检，被罚款400元。创源传感器已于2012年11月20日缴纳了前述罚款。
本所认为，①质量技术监督部门对创源传感器的上述行为作出行政处罚的金额较小，②创源传感器上述罚款已执行完毕，③除上述事项外，截至2014年 6月30日，未发现发行人及其控股子公司存在其它质量技术监督违法违规行为，且④发行人及控股子公司相关质量技术监督主管部门已就发行人及其控股子公司报告期内的守法情况出具证明，因此，创源传感器上述接受行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）守法证明
广东省中山市质量技术监督局分别于2014年3月14日、2014年7月 7日出具《证明》，证明自2011年1月1日（或设立之日）至2014年6月30日期间，发行人、创源传感器、创源贸易没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
深圳市市场监督管理局分别于2014年3月21日、2014年7月1日出具深市监信证[2014]256号、深市监信证[2014]419号《复函》，证明深圳乐心在2011年1月1日至2014年6月30日期间，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
综上，本所认为，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三) 劳动用工与社会保障
1. 劳动合同
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门负责人面谈等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。截至2014年6月30日，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。
就广东乐心、创源传感器、创源贸易的劳动用工，中山市人力资源和社会保障局已经出具证明，证明自2011年1月1日（或设立之日）至2014年6月 30
日，该等企业没有存在人力资源和社会保障法律法规方面的责令整改指令、行政处理、行政处罚的情形。
就深圳乐心的劳动用工，深圳市人力资源和社会保障局已出具复函，证明深圳乐心自2011年1月1日至2014年6月30日，未发现因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。
2. 社会保险
截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司员工人数共1,359名，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
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|-|-|-|-|
|缴纳人数|||人数占总人数的比例|
|已缴纳人员||1,210|89.04%|
|未缴纳人员|员工通过其他方式缴纳（包括在其他单位缴纳、员工自行缴纳以及其他方式）|13|0.96%|
||正在办理入职手续|123|9.05%|
||因年龄过大无法通过社保系统缴纳|13|0.96%|
|合计||1,359|100%|

就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，中山市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险/社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴本次发行前社会保险，或因此而承担任何罚款或损失，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。” 3. 住房公积金
截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司员工人数共1,359名，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
|||
|-|-|
|缴纳人数|人数占总人数的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|已缴纳人员||375|27.59%|
|未缴纳人员|员工通过其他方式缴纳（包括在其他单位缴纳、员工自行缴纳以及其他方式）|12|0.88%|
||员工自愿不缴纳|706|51.95%|
||正在办理入职手续|266|19.57%|
|合计||1,359|100%|

根据发行人的说明并经本所律师核查，上表中“自愿要求不缴存的员工”，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员，流动性较强。该等员工中大部分在农村拥有住房，发行人及其子公司亦提供宿舍，其考虑到住房公积金异地提取和使用较为困难（中山市自2014年7月1日起执行《中山市住房公积金管理办法》，根据该规定，除了购房、租房等符合提取条件的情况，非本地户籍人口将不能以离职作为提取住房公积金的理由，这更减弱员工缴纳住房公积金的积极性），且缴存住房公积金对其意义不大，虽经公司劝说和动员，仍拒绝缴存住房公积金。
基于尊重员工真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其子公司未为该部分员工缴存住房公积金。上述自愿要求不缴存的员工已经签署补充劳动合同明确其意愿。
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，中山市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人上市后的募集资金将用于以下项目，该等募集资金投资项目已经依法核准，并由环保部门审核通过了该等项目的环评报告：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|项目立项|环境保护评价批复文件|
|1|生产基地建设项目|17,655.6|中山市发展和改革局于2014年6月3日出具的14200035892100641号《广东省企业投资项目备案证》|广东省中山市环境保护局于2014年5月26日出具的中（炬）环建表[2014]0021号《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司生产基地建设项目环境影响报告表>的批复》|
|2|研发中心建设项目|8,404.33|中山市发展和改革局于2014年5月26日出具的14200035892100634号《广东省企业投资项目备案证》|广东省中山市环境保护局于2014年6月11日出具的中（炬）环建表[2014]0027号《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》|
|3|营销网络优化建设项目|2,557.32|中山市发展和改革局于2014年6月3日出具的14200035892100651号《广东省企业投资项目备案证》|/|

如本次发行实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的需要，发行人将通过自筹资金解决。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并取得有权政府部门的核准。
(二)募集资金运用符合《管理办法》的规定
根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金用于发行人主
营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
(一)经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标为：公司将继续致力于家庭健康管理事业，在国内市场大力发展自有品牌，顺应行业发展趋势并结合公司先发优势，大力提升智能产品市场份额，在国外市场保持以 ODM模式为主的外销业务稳定增长。公司以基于移动互联网的智能产品为入口，加大乐心健康云平台的建设，联合第三方健康医疗服务机构为用户提供个性化增值服务，切入健康管理和远程医疗服务，进而全面实施个人健康管理的闭环。
(二)本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认和承诺，并经本所律师核查（核查方式包括对政府部门出具的证明，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等），发行人及其控股子公司的诉讼及处罚情况如下：
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司的行政处罚
（1）税务处罚
发行人及其控股子公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间的税务处罚情况请见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”之“（四）发行人纳税情况”。
（2）质量技术监督相关处罚
发行人及其控股子公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间的质量技术监督相关的处罚请见本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准”之“（二）发行人的产品质量和技术监督情况”。
根据发行人的说明、承诺，并经本所律师核查，除前述行政处罚外，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚。
(二) 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的确认，截至2014年 6月30日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理潘伟潮的无刑事犯罪记录证明及其确认，并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告
无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
(一) 本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺的主要内容|承诺方|
|1|股份锁定承诺|全体股东、间接持有公司股权的董事、监事和高级管理人员|
|2|所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月|控股股东、实际控制人：潘伟潮；持有公司股份的董事和高级管理人员|
|3|避免同业竞争的承诺|控股股东和实际控制人潘伟潮|
|4|减少关联交易的承诺|控股股东和实际控制人潘伟潮|
|5|避免资金占用的承诺|控股股东和实际控制人潘伟潮|
|6|整体变更时个人所得税补缴的承诺|全体发起人股东|
|7|承担员工社会保险和住房公积金可能补缴的承诺|控股股东和实际控制人潘伟潮|
|8|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将回购或购回股份|发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮、其他主要股东麦炯章、沙华海|
|9|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失|发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮、其他各董事、监事和高级管理人员|
|10|关于稳定股价预案|发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮；其他各董事、监事和高|

||||
|-|-|-|
|||级管理人员|
|11|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|发行人|
|12|利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺|发行人|
|13|约束措施|发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮；其他各董事、监事和高级管理人员；汇康投资、协润投资|

经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺已经按照其《公司章程》规定履行了内部决策程序。
(二) 承诺履行的约束措施
经核查，就上述承诺的履行，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员签署了承诺函，就承诺履行的约束措施进行了承诺如下：
1．关于招股说明书信息披露的约束措施
（1）如公司违反关于招股说明书信息披露承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
（2）如公司控股股东、实际控制人潘伟潮违反关于招股说明书信息披露承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取薪酬总和的100%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；
（3）公司除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员
如违反关于招股说明书信息披露承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在
定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
2．关于稳定股价承诺的约束措施
（1）公司自愿接受主管机关对其股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任；
（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；
（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
3．关于发行前持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施
公司发行前持股5%以上的股东潘伟潮、麦炯章、汇康投资、协润投资、沙华海已就公司发行上市后的减持意向出具承诺，并承诺遵守如下约束措施：
“本人/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人/本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人/本合伙企业当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。”
综上，本所认为，发行人、控股股东和实际控制人潘伟潮、其他主要股东及其他各董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》之“二、强化发
行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所对本次发行上市的总体结论性意见如下：
(一) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。
(二) 截至本律师工作报告出具日，发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
(三) 发行人《招股说明书》所引用的本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式三份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
潘渝嘉
负责人：
王玲
二〇一四年 月 日