宏源证券股份有限公司
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
核查意见书
二零一五年一月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节序言 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8二、交易合同的签署及生效 .................................................................................... 9三、标的资产的交易价格 ........................................................................................ 9四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量、锁定安排 .............................. 10五、交易对方业绩承诺、补偿安排以及超额完成业绩承诺的奖励安排 .......... 12第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 15一、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见 ...................................................................... 15二、关于本次交易是否构成《重大重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 .............................................................................................................. 21三、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见 .......... 21四、关于本次交易的关联交易情况的核查意见 .................................................. 22五、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ................................................................ 23六、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 ...................................................................................... 23七、关于交易合同之核查意见 .............................................................................. 24八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ...................................................................................................................... 24九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
.................................................................................................................................. 25十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .......................... 26
十一、本次核查结论性意见 .................................................................................. 26第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................. 28一、宏源证券内部审核程序 .................................................................................. 28二、宏源证券内核意见 .......................................................................................... 28
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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重要声明
延华智能于2015年1月15日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，受延华智能董事会委托，宏源证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重大资产重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问作出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次延华智能重大资产购买所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组预案所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由延华智能、成电医星公司等提供。本次交易各方分别承诺：保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读延华智能董事会发布的《重组预案》全文。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对延华智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见书作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
第一节序言
一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星100%股权，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人及科大资产公司签订了《框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等 19名自然人及科大资产公司合计持有的成电医星100%股权。
根据《框架协议》，在本次交易中，延华智能拟以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的68.28%，以现金方式向每名交易对方支付交易作价的31.72%。根据初步确定的交易价格477,450,000元，其中股份对价为 325,999,272元，现金对价为 151,450,728元。按本次发行股份购买资产的股份定价为 10.25元/股计算，用于收购标的资产的股份对价约为31,804,807股。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|交易对方名称或姓名|在目标公司的持股比例（%）|预估转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|廖邦富|37.52|179,157,428.55|56,830,082.68|122,327,345.87|
|科大资产公司|24.76|118,225,714.29|37,502,085.03|80,723,629.26|
|廖定鑫|13.48|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|廖定烜|13.48|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|罗太模|2.86|13,641,428.57|4,327,163.66|9,314,264.91|
|胡安邦|1.62|7,730,142.86|2,452,059.41|5,278,083.45|
|安旭|1.43|6,820,714.29|2,163,581.83|4,657,132.46|
|张森|1.43|6,820,714.29|2,163,581.83|4,657,132.46|
|熊贤瑗|0.52|2,500,928.57|793,313.34|1,707,615.23|
|吴慕蓉|0.48|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
|吕霞|0.48|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
|何永连|0.33|1,591,500.00|504,835.76|1,086,664.24|

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|郭三发|0.29|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|胡刚|0.29|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|文磊|0.29|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|邓强|0.24|1,136,785.71|360,596.97|776,188.74|
|喻波|0.19|909,428.57|288,477.58|620,950.99|
|余炼|0.19|909,428.57|288,477.58|620,950.99|
|陈胜波|0.10|454,714.29|144,238.79|310,475.50|
|彭杰|0.05|227,357.14|72,119.39|155,237.75|
||100.00|477,450,000.00|151,450,728.00|325,999,272.00|

（二）发行股份募集配套资金
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为 119,362,480元，占本次交易总额（本次收购成电医星对价与本次募集配套资金金额之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次发行股份募集配套资金的股份定价 10.25元/股计算，募集配套资金的股份发行数量约为11,645,120股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、交易合同的签署及生效
延华智能与交易对方签订了《框架协议》。《框架协议》已载明：本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
1、上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
2、中国证监会核准本次重组。
三、标的资产的交易价格
根据交易各方签订的《框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以
经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步评估，标的资产于评估基准日2014年12月31日的预估值为47,800.00万元。经交易各方协商，交易价格初步确定为 47,745.00万元，但最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量、锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》，成电医星100%股权的交易价格初步确定为 477,450,000元，其中：以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的68.28%，合计金额为325,999,272元；以现金方式向每名交易对方支付交易作价的31.72%，合计金额为151,450,728元。本次发行股份向交易对方支付交易对价的相关情况如下：1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
2、拟发行股份的数量
按照初步确定的交易价格 477,450,000元预估，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 31,804,807股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由延华智能董事会提请股东大会审议批准后确定。
3、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
4、股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，标的公司全体股东保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）标的公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为119,362,480元，占本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。本次发行股份募集配套资金的相关情况如下：
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
2、拟发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额预计为119,362,480元。按照发行价格为10.25元/股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行股份数量预计约为11,645,120股。
3、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数
量亦作相应调整。
4、股份锁定安排
上市公司向实际控制人胡黎明先生发行股份自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
五、交易对方业绩承诺、补偿安排以及超额完成业绩承诺的奖励安排
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，相关补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,227万元。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用募集配套资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集配套资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
延华智能将在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露成电医星每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见。如业绩承诺期内成电医星经审计实际净利润数低于承诺净利润的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定作出补偿。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，减值测试需补偿股份数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、补偿的实施安排
（1）如果补偿义务人根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。
董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（2）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则
应遵照执行。
（3）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《盈利预测补偿与奖励框架协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
（4）根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
（5）补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的净利润超过《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现净利润为A，成电医星业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A<=B×105%时，则超额业绩奖励额为：
X=（A-B）×50%；
当B×105%<A<=B×110%时，则超额业绩奖励额为：
X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：
X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%。
上市公司应在补偿义务人与上市公司就《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
第二节 独立财务顾问核查意见
宏源证券作为本次交易的独立财务顾问，遵照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《准则第 26号》等相关法律、法规的相关要求，宏源证券通过尽职调查和对《重组预案》以及信息披露文件的审慎核查，并与延华智能、延华智能聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
成电医星所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，成电医星业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 43,449,927股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，延华智能的股本将由372,134,231股变更为不超过 415,584,158股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据交易各方签订的相关协议，标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，经初步测算，成电医星100%股权的预估值为47,800万元。
延华智能在《重组预案》中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。延华智能将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审验的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为廖邦富等 19位自然人及成都电子科大资产经营有限公司合法拥有的成电医星100%股权。经核查工商登记部门提供的材料，成电医星合法设立、有效存续。
根据《框架协议》以及交易对方出具的确认函，交易对方承诺：
“本公司/本人拥有与延华智能签署和履行《框架协议》项下权利义务的合法
主体资格。
本公司/本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司/本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司/本人同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给延华智能，本公司/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。”
本次交易标的为成电医星100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，成电医星将成为延华智能的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在《重组预案》出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将持有成电医星100%股权。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经查阅延华智能的三会制度、会议文件，延华智能的法人治理和组织结构立健全，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，成电医星将成为延华智能全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高延华智能资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与成电医星相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有成电医星100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易对方就避免同业竞争作出如下约定：（1）于交易对方自然人股东在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后 2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通
过任何形式自营或者为他人经营与上市公司或目标公司相同、相似或相关的业务。
（2）交易对方自然人股东应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反《框架协议》相关约定的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，延华智能的控股股东未发生变更，上市公司与控股股东及其控制的关联方、本次交易各交易对方之间不存在同业竞争情况。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，延华智能最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，延华智能现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为廖邦富等 19位自然人及成都电子科大资产经营有限公司持有的成电医星100%股权。截至本核查意见出具之日，廖邦富等20名交易对方合法持有成电医星股权。
上述交易对方均出具了关于本次交易标的资产权属的《确认函》，具体内容详见本节“一、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，此次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
延华智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买成电医星100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为 119,362,480万元，占本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值并经交易各方初步协商确定的交易价格计算，募集配套资金预计为 119,362,480万元；按照本次发行价格10.25元/股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行股份数量不超过11,645,120股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
二、关于本次交易是否构成《重大重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
《重大重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自上市以来，延华智能控制权未发生变更。本次交易前，胡黎明先生系上市公司实际控制人；本次交易完成后，胡黎明先生仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2013年度合并财务会计报告
期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见
（一）标的资产的定价情况
根据交易各方签订的《框架协议》，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为参考基础，最终交易价格由各方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，经初步测算，成电医星100%股权的预估值为47,800万元。
延华智能在本次交易预案中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。延华智能将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，
编制并披露《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审验的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
（二）发行股份的定价情况
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 10.25元/股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如延华智能实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重大重组管理办法》及相关法规的规定，涉及的股份定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、关于本次交易的关联交易情况的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
延华智能实际控制人胡黎明先生为本次募集配套资金的交易对象，本次交易中募集配套融资部分构成关联交易。本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易不构成关联交易；募集配套资金部分的交易为关联交易，上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次募集配套资金的股票发行价格，关联交易定价公允，不存在伤害上市公司及非管理股东利益的情形。
五、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
在延华智能就本次重大资产重组召开首次董事会前，拟购买资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，延华智能按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了延华智能董事会编制的《重组预案》。《重组预案》的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等。
综上所述，本独立财务顾问认为：延华智能董事会编制的《重组预案》的披露内容符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》的相关规定，《重组预案》披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
六、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，具体如下：
1、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
2、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人/本公司保证及时向延华智能提供书面说明及变更或补充后的文件。
3、本人/本公司的上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人/本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。
综上所述，本独立财务顾问认为：延华智能本次重组的交易对方已经按照《规范重大重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明。
七、关于交易合同之核查意见
就本次发行股份购买资产，延华智能与各交易对方签署了附条件生效的《框架协议》，《框架协议》约定：
1、本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
（2）中国证监会核准本次重组。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、公司滚存未分配利润的安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，交易合同即生效。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
经核查，《重组预案》已在“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项和风险提示”部分对本次交易的审批风险、交易终止风险、标的资产估值风险、收购整合风险、业绩承诺不能达标的风险、商誉减值的风险、募集配套资金失败风险、市场竞争加剧风险、税收优惠政策变化风险、股市波动风险、不可抗力风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，延华智能董事会编制的预案已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
根据《重大重组管理办法》、《准则第26号》、《规范重大重组若干规定》，上市公司及董事会在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：
1、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
2、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人/本公司保证及时向延华智能提供书面说明及变更或补充后的文件。
3、本人/本公司的上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人/本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
综上所述，本独立财务顾问认为：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于重大资产重组预案中。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2014年 10月 15日开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年9月9日）|公司股票停牌前1个交易日（2014年10月14日）|
|11.14|11.44|
|1279.52|1345.64|
|7520.85|7928.40|
|7581.38|8636.38|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
十一、本次核查结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，宏源证券通过尽职调查和对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司
法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》等法律法规及
规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
二、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
三、同意就《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、宏源证券内部审核程序
宏源证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次延华智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、宏源证券内核意见
宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次延华智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之核查意见书》之签署页）
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