兴业证券股份有限公司
关于福建省闽发铝业股份有限公司
调整募投项目部分设备的方案的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对闽发铝业拟调整募投项目部分设备的方案的相关事项进行了审慎调查，并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
2016年8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向特定对象定向发行（非公开发行）方式，向黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行普通股（A股）股票64,546,648股，发行价为每股人民币7.22元，应募集资金总额为人民币466,026,798.60元，扣除发行费用8,990,000.00元后实际募集资金净额为人民币 457,036,798.60元。2016年 9月 28日，上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第350ZA0068号《验资报告》验证。
根据《公司 2015年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,602.68万元，扣除发行费用后，募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目|36,602.68|36,602.68|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||46,602.68|46,602.68|

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司与保荐机构、募集资金监管户开户行签署了《募集资金三方监管协议》对其使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
二、本次募投项目的基本情况
募集资金投资项目“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”总投资为36,602.68万元，其中主要包括建筑工程投入11,384.78万元、设备购置费用 8,707.75万元、土地费用 3,300.00万元、铺底流动资金9,067.92万元等。其中，本项目建设投资为27,534.76万元，具体构成如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（单位：万元）|比例（％）|
|1|建筑工程费用|11,384.78|41.35|
|2|设备购置费用|8,707.75|31.62|
|3|安装工程费用|531.83|1.93|
|4|工程建设其他费用|4,870.79|17.69|
|5|预备费|2,039.61|7.41|
|合计||27,534.76|100.00|

三、本次计划调整募投项目购置的部分设备情况
本次调整募投项目计划购置的部分设备不涉及募投方向、项目名称、产品、投资额等的变更，仅涉及该项目计划购置的部分设备调整。
1、募投项目设备购置调整前后对照表
（1）调整前项目主要设备表：
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|-|-|-|-|
|工序名称|序号|名称|数量（台）|
|开料|1|加工中心|4|
||2|重型自动单头锯|3|
||3|倒角锯|3|
||4|重型数控旋转角锯|6|
||5|狗牙切割锯|3|
||6|重型数控单头锯|12|

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|-|-|-|-|
|工序名称|序号|名称|数量（台）|
||7|加大锯床|3|
||8|推台锯|5|
||9|45度斜切锯|3|
||10|重型数控切片锯|3|
||11|剪板机|3|
||12|折弯机|2|
|铁器|1|全自动型材切割机|8|
||2|奥太焊机|14|
||3|机器人|8|
||4|全自动水冷切割机|8|
||5|全自动液压冲孔机|8|
||6|全自动台钻|10|
||7|拉弯机|2|
|冲孔|1|100T冲床|5|
||2|63T冲床|5|
||3|25T冲床|14|
||4|1.1米标准板冲床|2|
||5|150T单排液压机|4|
||6|全自动台钻|4|
||7|全自动单孔液压机|8|
||8|铣床|2|
|铝焊|1|机器人|50|
||2|奥太焊机|40|
|分料|1|校正机|4|
||2|清洗铝模板（套）|1|
||3|抛丸设备（套）|4|
||4|叉车|10|

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|-|-|-|-|
|工序名称|序号|名称|数量（台）|
|附属配套|1|工地传料设备|20|
||2|设计软件|1|
||3|3D打印|1|
||4|ERP软件（套）|1|
||5|质量检验设备（套）|1|
|合计|||285|

（2）调整后项目主要设备表：
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|-|-|-|-|
|工序名称|序号|名称|数量（台）|
|开料|1|重型自动单头锯|5|
||2|倒角锯|2|
||3|重型数控旋转角锯|4|
||4|狗牙切割锯|1|
||5|重型数控单头锯|6|
||6|加大锯床|2|
||7|推台锯|4|
||8|45度斜切锯|2|
||9|重型数控切片锯|2|
||10|剪板机|3|
||11|折弯机|1|
||12|数显双头锯|2|
||13|超级切割中心|2|
|铁器|1|全自动型材切割机|3|
||2|奥太焊机|10|
||3|全自动水冷切割机|1|
||4|全自动液压冲孔机|3|
||5|全自动台钻|1|

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|-|-|-|-|
|工序名称|序号|名称|数量（台）|
|冲孔|1|100T冲床|5|
||2|63T冲床|5|
||3|25T冲床|7|
||4|1.1米标准板冲床|6|
||5|150T单排液压机|6|
||6|全自动台钻|1|
||7|全自动单孔液压机|6|
|铝焊|1|机器人|6|
||2|奥太焊机|41|
|分料|1|校正机|6|
||2|清洗铝模板（套）|1|
||3|抛丸设备（套）|3|
||4|叉车|10|
||5|设计软件|1|
||6|ERP软件（套）|1|
||7|质量检验设备（套）|1|
|材料中转储存|1|铝模板生产线—智能中转储存设备|1|
|前端铝模板材料生产|1|JY5500T高压短行程挤压机|1|
||2|SY-1450D 智能挤压机生产线（套）|1|
||3|SY-1450D高压短行程挤压机生产线（套）|1|
||4|SY-1100D高压短行程挤压机生产线（套）|2|
|表面防护|1|铝模板涂装喷粉生产线|1|
|合计|||167|

2、调整募投项目部分设备的原因
公司“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”原
计划产品销售方式以出售为主，租赁为辅，随着市场需求的变化，建筑铝模板的
销售方式由出售为主向租赁为主转变，同时由于技术进步出现了组合性的铝模板生产设备，原计划的生产设备台数将会大幅减少。针对市场的这种变化需要对原计划采购的铝模板生产设备进行优化和调整，以提高设备整体配套能力和利用率，达到提升募投项目的整体效益。销售方式的转变导致原本全套铝模板产品中约70%-80%左右的可重复利用的标准化部件在每次施工完毕后需要回收整理并进行储存，以便下次租赁时使用，所以需要增加铝模板中转储存的设备；由于销售方式转变为以租赁为主，公司的产品要直接面对终端客户，客户对产品的个性化、质量、精度、工期等都有更高的要求，为更好地符合铝模板市场的变化，满足客户需求，需要增加部分铝模板前端材料的生产，增加挤压机生产线；由于公司的产品直接服务于工程客户，铝模板应在工程安装前进行表面涂装处理，需要增加铝模板表面防护工序的设备。
四、本次调整募投项目部分设备的影响
本次对募投项目部分设备的调整是在保证募集项目规模和投产时间的前提下，优化了募投项目的设备选型，符合募集资金投资项目建设的实际需求，能更好的满足客户对公司产品个性化需求和适应市场变化。
本次对募集资金投资项目部分设备的调整，对募集资金投资项目没有产生实质性影响，不会对募集资金投产后的预期产能和盈利能力带来负面影响，本次调整未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施地点、实施主体未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司将严格按照调整后的计划实施项目建设，争取项目早日达到预期效益。
五、独立董事、监事会对公司调整募投项目部分设备的事项的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司对本次募投项目部分设备进行调整是根据募投项目建设的客观需要做出的，符合铝模板的市场需求，本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。因此，同意公司本次对募投项目部分设备进行调整。
监事会认为：公司本次对募投项目部分设备的调整是在保证募集项目规模和投产时间的前提下，优化了募投项目的设备选型，符合募集资金投资项目建设的实际需求，能更好的满足客户对公司产品个性化需求和适应市场变化，有利于提升募集资金使用效率，对募集资金投资项目没有产生实质性影响，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响，也不存在损害股东利益情况，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此，同意公司本次对募投项目部分设备进行调整。
六、保荐机构意见
闽发铝业调整募投项目部分设备的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的法律程序；闽发铝业本次调整募投项目部分设备的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变公司募集资金的用途，募投项目实施地点、实施主体未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对闽发铝业本次调整募投项目部分设备的事项无异议。
（以下无正文）
(此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司调整募投项目部分设备的方案的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字：
刘亚利
张华辉
兴业证券股份有限公司年月日