证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2018-062
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定，北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 5月 16日召开了第二届董事会第六次会议。根据此次会议，决定于 2018年 6月 1日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第六次会议审议通过，决定召开 2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开会议的时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月1日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2018年6月1日9:30至11:30，13:00至15:00。
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年5月31日15:00至2018年6月1日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
同一股份只能选择现场表决、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年5月25日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日 2018年 5月 25日（星期五）15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
（4）其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦701室北京科锐国际人力资源股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案如下：
1.《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》；
2.《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2.01本次交易对方和标的股权
2.02交易方式
2.03交易价格及定价方式
2.04过渡期间损益的归属
2.05相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.06决议有效期
3.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
4.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；
5.《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
6.《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7.《关于与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASEAGREEMENT）以及其他交易文件的议案》；
8.《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
9.《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、审阅报告和估值报告的议案》；
10.《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
11.《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
13.《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》；
14.《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》。
以上议案为特别决议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。
（二）披露情况及说明
以上议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。议案内容详见公司于2018年4月27日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
表1为本次股东大会“提案编码”示例表
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|-|-|-|-|-|-|
||提案编码||议案名称||备注|
|||||该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》||√||

||||
|-|-|-|
|2.00|《关于公司重大资产购买方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（6）|
|2.01|本次交易对方和标的股权|√|
|2.02|交易方式|√|
|2.03|交易价格及定价方式|√|
|2.04|过渡期间损益的归属|√|
|2.05|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|2.06|决议有效期|√|
|3.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|4.00|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|√|
|6.00|《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|7.00|《关于与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT）以及其他交易文件的议案》|√|
|8.00|《关于估值机构独立性、估值假设前提|√|

||||
|-|-|-|
||合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》||
|9.00|《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、审阅报告和估值报告的议案》|√|
|10.00|《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|√|
|11.00|《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|12.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|√|
|13.00|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》|√|
|14.00|《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证明、法人股东股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证明、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证明办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件。传真或信函须在 2018年 5月 28日 15:00前送达或传真至本公司董事会秘书办公室，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街 22号泛利大厦 701室科锐国际董事会办公室；邮编：100020。
2、登记时间：2018年5月28日（星期一）15:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦701室科锐国际董事会办公室。
4、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。
5、会议联系方式：
会务联系人姓名：张宏伟
电话号码：010-59271261
传真号码：010-59274999
电子邮箱：hongwei@chinacareer.com
6、本次股东大会会议为期半天，出席会议人员交通、食宿费等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件三”。
六、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议。
附件：
1、授权委托书；
2、2018年第三次临时股东大会股东参会登记表；
3、参加网络投票的具体操作流程。
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2018年5月16日
附件一：
授权委托书
北京科锐国际人力资源股份有限公司：
本公司（人）委托 先生/女士代表本公司（人）出席北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本单位（本人）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本单位（本人）承担。
受托人无转委托权。自委托签署日起至 2018年第三次临时股东大会闭会时止。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司重大资产购买方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（6）||||
|2.01|本次交易对方和标的股权|√||||
|2.02|交易方式|√||||
|2.03|交易价格及定价方式|√||||
|2.04|过渡期间损益的归属|√||||
|2.05|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√||||

||||
|-|-|-|
|2.06|决议有效期|√|
|3.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|4.00|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|√|
|6.00|《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|7.00|《关于与交易对方签署<股份购买 协 议 > （ SHARE PURCHASEAGREEMENT）以及其他交易文件的议案》|√|
|8.00|《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》|√|
|9.00|《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、审阅报告和估值报告的议案》|√|
|10.00|《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|√|

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|-|-|-|
|11.00|《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|12.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|√|
|13.00|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》|√|
|14.00|《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》|√|

说明：请在议案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。若无明确指示，代理人可自行投票。
特此授权。
委托人名称（姓名）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人（股东）持股性质与数量：
委托人签字（盖章）：
受托人名称（姓名）：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托书有效期限：签署日至 年月日。
附件二：
2018年第三次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|股东名称/姓名|是否委托他人|
|股东地址|代理人姓名|
|股东统一社会代码证号/身份证件号|代理人身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|联系人姓名|
|股东账号|联系电话|
|股权登记日收市持股数量及性质|联系邮箱|
|联系地址||
|注:1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。2、已填妥及签署的参会股东登记表及相关证件复印件，请于 2018 年 5 月 28 日（星期一）下午15:00前用现场、信函或传真方式送达公司，不接受电话登记。3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件一）及提供代理人身份证复印件。||
|股东签名/法定代表人签名：法人股东盖章：年 月 日||

附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：365662
2、投票简称：科锐投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：
2018年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 5月 31日15:00，结束时间为2018年6月1日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。