国信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
公司全资子公司COMIX (HK)LIMITED（以下简称“齐心香港”、“甲方”）、韩国PATech公司（以下简称“乙方”）、BST POWER HONGKONGLIMITED（以下简称“BST”、“丙方”）三方签署《采购合同》、《销售合同》。合同约定：齐心香港向韩国公司 PATech采购机器设备 Cylindrical Li-Ion Battery Assembly SystemSpecifications，110PPM（110PPM圆柱锂离子电池自动装配线），采购金额 5,100,000.00美元；待 BST公司验收确认上述设备后，齐心香港将上述机器设备以 6,080,663.89美元销售给 BST公司（含 BST公司支付给齐心香港980,663.89美元的技术咨询服务费）。
鉴于 BST的母公司深圳市电科电源股份有限公司（以下简称“电科电源”）实际控制人之一李伦先生与公司原副总经理李丽女士为兄妹关系（李丽女士已于 2017年 3月 17日辞去副总经理职务），根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.6条款，过去十二个月内曾担任上市公司董事、监事、高级管理人员视同为上市公司关联人，前述交易事项构成关联交易，关联交易金额为 6,080,663.89美元。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，无关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
为降低齐心香港前述购、销行为可能存在的风险，公司要求BST母公司电科电源及其实际控制人李伦先生、陈建华女士在电科电源履行决策程序后将对前述《采购合同》、《销售合同》项下BST公司应付给齐心香港的款项、滞纳金、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担不可撤销连带责任。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称： BST POWER HONGKONG LIMITED
（2）董事：李伦
（3）企业类型：有限公司
（4）注册资本：1万美元
（5）公司注册编号：1470179
（6）住所：ROOMS 1318-19 HOOLYWOOD PLAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL（7）成立日期：2010年6月18日
（8）注册地：ROOMS 1318-19 HOOLYWOOD PLAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL（9）主营业务：国际转口贸易和销售代理业务
（10）股权结构：深圳市电科电源股份有限公司持有 BST100%股权。李伦先生及陈建华女士各持有深圳市电科电源股份有限公司27.26%及24.16%的股份，根据《一致行动人协议》，两人为一致行动人，是深圳市电科电源股份有限公司实际控制人。
2．截止至 2015年 12月 31日，BST公司经审计的总资产为 4,857万元，净资产为4,536万元；营业收入为 18,236万元，净利润为 1,333万元。截止至2016年6月30日，BST公司经审计的总资产为 5,678万元，净资产为 5,117万元；营业收入为 8,712万元，净利润为481万元。
三、关联交易标的基本情况
齐心香港向韩国PATech公司采购机器设备110PPM圆柱锂离子电池自动装配线一套，型号规格CLB110A-2665A2N，采购金额 5,100,000.00美元。本次关联交易的采购金额为5,100,000.00美元，销售金额为6,080,663.89美元（含齐心香港收取BST公司的技术咨询服务费用980,663.89美元）。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易参照市场价格，遵循客观、公允的定价原则，协商定价。
五、交易协议的主要内容
1、本次交易的采购金额为 5,100,000.00美元，销售金额为 6,080,663.89美元（含齐心香港收取BST公司的技术咨询服务费用980,663.89美元）。
2、交付方式：
采购合同结算方式：
（1）合同生效后 10个工作日内甲方向乙方支付合同总额（即 510万美元）的30%作为预付款。设备制造完成经丙方到乙方生产现场预验收确认装船后，甲方则向乙方支付合同总额的60%作为发货款。设备到达丙方指定地点安装调试合格并经丙方最终验收合格后，一个月内甲方则向乙方支付合同总额的10%作为验收款。
（2）支付方式：预付30%款为 T/T方式，60%货款为装船前 30天 T/T方式或者开立以乙方为受益人的不可撤销即期信用证，在丙方初步验收合格后在信用证中见单支付。10%货款是在最后终验收之后30天内T/T支付。
销售合同结算方式
（1）合同生效后45个工作日内丙方向甲方支付技术咨询服务费980,663.89美元。设备验收确认装船后6个月内，丙方则向甲方支付合同余款的30%。设备最终验收合格后，2019年 12月前丙方支付余款的60%；2020年 12月前支付剩余款项。丙方不能在合同规定支付货款的，自约定的支付期届满起，丙方每天应向田甲方支付逾期款的0.5%作为延迟付款违约金，违约金总额不超过合同额的
10%。
（2）支付方式：T/T方式
3、《采购协议》中因任何原因，乙方在8个月内未能履行交付合同约定标的义务的，对于甲方已支付给乙方的款项，乙方负有返还义务，同时乙方同意按甲方已支付给乙方的全部款项为基数，从甲方支付之日起按每日万分之三向甲方支付违约金，丙方对于乙方的返还义务承担连带担保责任，保证范围包括但不限于本金、利息、违约金、律师费等甲方实现债权的全部费用。
4、协议生效条件：中文书自经各方有权决策机构审议通过、且各方代表签字、盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次关联交易目的是为充分发挥公司全资子公司的供应链管理能力，满足不同企业的需要。
本次关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。
为降低本次关联交易可能存在的风险，公司要求BST公司的母公司电科电源及其实际控制人李伦先生、陈建华女士在电科电源履行决策程序后对前述《采购合同》、《销售合同》项下 BST公司应付给齐心香港的款项、滞纳金、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担不可撤销连带责任。
本次关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与关联人BST公司并未发生其他关联交易事项。
八、该事项的决策审议程序和独立董事意见
独立董事的事前认可意见：经核查，我们认为：本次关联交易本着互利互惠的原则，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于关联交易的议案》
提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易事项是公司利用供应链管理能力为公司创造价值的体现。该交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，董事会审议此关联交易事项，会议审议和表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
国信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。董事会审议此关联交易事项，会议审议和表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司 2017年4月 24日