证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
签署日期：二○一六年十一月
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）修订说明
公司根据《关于对深圳市得润电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第 106号）的要求对预案进行了相应补充和完善,现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：
1、在“重大事项提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险”和“第八节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险”修改披露了铜材价格对交易标的公司未来业绩的影响。
2、在“第四节本次交易具体方案”之“二、本次标的资产的交易价格”之“（一）标的资产交易价格”补充披露了本次预估增值的依据及合理性；
3、在“第四节本次交易具体方案”之“六、盈利预测补偿”之“（一）苏进的业绩补偿情况”补充披露了标的公司2017年净利润预测数低于2016年1-9
月已实现净利润的合理性；
4、在“第五节本次交易标的的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”补充披露了工商登记的办理进展及预计完成日期，并量化分析若股权过户无法完成或者进度未达预期对标的公司估值、盈利预测所产生的影响；
5、在“第五节本次交易标的的基本情况”之“七、主要财务指标情况”补充披露了标的公司最近两年及一期模拟合并财务报表中主要会计项目的具体金
额；
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6、在“第八节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（四）核心人才流失风险”补充披露了近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况，并说明本次交易后保证标的公司核心人员稳定性的具体措施；
7、在“第八节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（六）客户集中风险”补充披露了前五名客户的销售占比，并结合行业发展情况、标的公司未来发展战略等，说明针对销售客户集中度较高拟采取的风险应对措施。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）声明
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺以下事项：1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
4、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
5、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏进已出具承诺函，承诺以下事项：
1、本人已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 17一、本次交易方案概述 ................................................................................... 17二、本次标的资产的交易价格 ....................................................................... 18三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................... 18四、募集配套资金情况 ................................................................................... 20五、发行价格调整方案 ................................................................................... 22六、盈利预测补偿 ........................................................................................... 22七、本次交易的决策过程 ............................................................................... 25八、过渡期损益安排 ....................................................................................... 25九、上市公司滚存利润的安排 ....................................................................... 25十、标的资产的预估值情况 ........................................................................... 25十一、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................... 26十二、本次交易关联交易情况 ....................................................................... 26十三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 26十四、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .......................... 27十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 27十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 32
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 34二、标的资产经营风险 ................................................................................... 37三、与上市公司有关风险 ............................................................................... 39四、其他风险 ................................................................................................... 40第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 42一、公司基本情况简介 ................................................................................... 42三、公司曾用名称 ........................................................................................... 48四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 48五、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 48六、公司最近三年的重大资产重组情况 ....................................................... 49七、主营业务发展情况 ................................................................................... 49八、最近三年一期的主要财务数据 ............................................................... 50第二节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 52一、基本情况 ................................................................................................... 52二、最近三年的职业和职务 ........................................................................... 52三、交易对方控制的核心企业及关联企业基本情况 .................................. 52四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ........................................... 54五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .......... 54六、交易对方最近五年合法合规情况 ........................................................... 54
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 54第三节本次交易背景和目的 ................................................................................... 55一、本次交易的背景 ....................................................................................... 55二、本次交易的目的 ....................................................................................... 58第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 60一、本次交易方案概述 ................................................................................... 60二、本次标的资产的交易价格 ....................................................................... 60三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................... 64四、募集配套资金情况 ................................................................................... 66五、发行价格调整方案 ................................................................................... 68六、盈利预测补偿 ........................................................................................... 68七、本次交易的决策过程 ............................................................................... 72八、过渡期损益安排 ....................................................................................... 73九、上市公司滚存利润的安排 ....................................................................... 73十、标的资产的预估值情况 ........................................................................... 73十一、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................... 74十二、本次交易关联交易情况 ....................................................................... 74十三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 74十四、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .......................... 75十五、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 ...................... 75第五节本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 77
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）一、柳州双飞基本情况 ................................................................................... 77二、历史沿革 ................................................................................................... 77三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 79四、柳州双飞及其关联公司情况 ................................................................... 83五、柳州双飞主营业务发展情况 ................................................................... 86六、标的公司预估价情况 ............................................................................... 98七、主要财务指标情况 ................................................................................... 98八、主要资产权属状况 ................................................................................... 99九、主要负债、或有负债及对外担保情况 ................................................. 105十、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ............ 106十一、目标公司最近三年发生的评估事项 ................................................. 106十二、标的公司股权的说明 ......................................................................... 106第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ............................. 108一、本次发行股份的定价及依据 ................................................................. 108二、发行价格调整机制 ................................................................................. 108三、募集配套资金情况 ................................................................................. 109第七节本次交易对上市公司影响 ......................................................................... 117一、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................... 117二、本次交易对主营业务的影响 ................................................................. 118三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................ 119四、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................. 119
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）五、本次交易对关联交易的影响 ................................................................. 120六、本次交易对公司治理的影响 ................................................................. 121第八节风险因素 ..................................................................................................... 123一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 123二、标的资产经营风险 ................................................................................. 126三、与上市公司有关风险 ............................................................................. 131四、其他风险 ................................................................................................. 132第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 134一、严格履行相关信息披露义务 ................................................................. 134二、严格执行相关决策程序 ......................................................................... 134三、股份锁定 ................................................................................................. 134四、资产定价的公允性 ................................................................................. 134五、重组完成后公司治理工作 ..................................................................... 135六、股东大会表决安排 ................................................................................. 135七、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 ............................................. 135八、上市公司利润分配政策及其执行情况 ................................................. 135第十节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................... 140一、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................................. 140二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................. 140
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十一节独立董事及独立财务顾问的意见 ......................................................... 142一、独立董事意见 ......................................................................................... 142二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ................................................. 143第十二节声明和承诺 ............................................................................................. 144
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）释义
除非另加说明，下列简称在本预案中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）国际汽车推动小组 (International Automotive Task ISO/TS 16949 指 Force,IATF)，根据 ISO9001对汽车产业供应商所草拟的特定质量系统要求
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异是由于四舍五入造成的。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十三次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60%股权，各交易方参考柳州双飞60%股权的预估值60,078.00万元，初步商定交易价格为60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付12,000.00万元，占交易对价的20.00%。交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。具体情况如下：
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|交易标的|交易对价（万元）|现金支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|
|柳州双飞60%之股权|60,000.00|12,000.00|20.00%|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集配套资金总额不超过43,919.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、
及支付本次交易相关费用等用途。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、本次标的资产的交易价格
（一）标的资产交易价格
截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。经初步评估，标的公司于评估基准日资产预估值为 100,130.00万元，各交易方参考柳州双飞60%股权的预估值60,078.00万元，初步商定交易价格为60,000.00万元。
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并提请股东大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的公司经审计的数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（二）标的公司及其关联公司整合情况
标的公司子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相似的关联方拟整合至柳州双飞名下，截至 2016年 09月 30日，工商登记尚未办理完成。对此，审计机构将出具截止日为 2016年 09月 30日标的公司股权变更事项完成后的备考报表，评估机构将依照备考报表进行评估，并给出标的资产的预估值。
柳州双飞具体整合范围及整合过程参见“第五节本次交易标的的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司60%股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
（二）发行股份基本情况
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88元/股和初步交易价格 48,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,620,498股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
5、发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为43,919.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过10名的特定投资者发行；
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
3、股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过43,919.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过15,207,409股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金用途
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,919.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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|项目|实施主体|项目投资金额|
|汽车气囊线束生产项目|柳州双飞|（万元）12,846.05|
|汽车线束生产线技改项目|柳州双飞|8,188.76|
|研发中心建设项目|青岛双飞|4,635.59|
|信息化系统|柳州双飞|3,750.00|
|||29,420.39|

支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 43,919.00
本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
五、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
六、盈利预测补偿
根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）苏进的业绩承诺情况
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信评估师出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017年内实施完毕，利润补偿期间为 2017年度、2018年度及 2019年度，柳州双飞 2017至 2019会计年度合并报表中净利润预测数分别如下：
单位：万元
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|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（三）盈利差异的补偿
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）七、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
上市公司召开董事会审议并通过本次交易预案；
（二）尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会决议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、完成商务部关于经营者集中申报审批；
5、其他需要核准的程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由苏进以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以交割审计报告日期为准。
九、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、标的资产的预估值情况
本次交易的评估基准日为 2016年 09月 30日。根据评估机构鹏信评估对标
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的资产进行初步评估结果，标的资产预估值为60,078.00万元。标的资产的最终价格将以评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。
鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与本次初步评估预估结果存在差异，提请投资者注意。公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产的正式评估结果将在再次召开的董事会所审议的《报告书（草案）》中予以披露。
十一、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按初步交易价格计算）对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|成交金额|相关指标的选取标准|得润电子|比例|
|90,592.20|60,000.00|90,592.20|541,586.74|16.73%|
|133,570.03||133,570.03|303,778.68|43.97%|
|46,908.61||60,000.00|176,403.32|34.01%|

从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十二、本次交易关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易不构成借壳上市
得润电子在本次交易前的总股本为450,512,080股，其控股股东得胜资产持
有公司股份 139,771,620股，占公司总股本 450,512,080股的31.03%，邱建民
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）和邱为民合计持有得润电子34.50%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格60,000.00万元和发行价格28.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 43,919.00万元配套资金以及 28.88元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为15,207,409股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为28.98%；邱建民和邱为民合计持有得润电子32.22%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
十四、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为450,512,080股，本次交易将新增约31,827,907股 A股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为482,339,987股，苏进先生持有公司16,620,498股，持股比例为3.45%。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）得润电子及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券上市公司及其董事、监事、
交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
高级管理人员关于提供信
本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证息真实性、准确性和完整性
券监督管理委员会的核准。
的承诺函
4、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
5、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、苏进
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在本次重组中以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权认购的由上市公司发行的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的苏进
情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞争，则在得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。
如得润电子提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给得润电子。
4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害得润电子和其他股东的合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
苏进 4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人的关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；
（3）本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本人及本人控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的苏进
组织机构；
（2）上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
（五）股份锁定承诺
1、本人承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性苏进 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本人以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权认购的由上市公司发行的股份。
3、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）关于拟注入资产权属承诺
1、本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司苏进 系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
2、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
（七）最近五年未受处罚承诺
本人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未苏进
按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）社会保险、住房公积金补缴事宜
1、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞（包括其子公司，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府苏进 主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按政府主管部门核定的金额代柳州双飞补缴相关款项。
2、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞未为员工缴纳或足额
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使柳州双飞产生任何其他费用或支出的，本人将无条件代柳州双飞支付相应的款项，且保证柳州双飞不因此遭受任何经济损失。
（九）柳州双飞涉及的瑕疵资产
1、本人将积极配合并促使柳州双飞及其子公司将未取得产权证书的房产相关产权证书办理完毕。
2、本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。
苏进
3、本次交易完成后，如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
4、本次交易完成后，如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子公司遭受损失的，本人将承担全部损失。
（十）关于税收追缴补偿的承诺
1、柳州双飞（包括其子公司，下同）执行的税种和税率符合法律法规的规定，已按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在任何争议或纠纷。
2、柳州双飞历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均苏进 为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、被要求返还政策扶持资金或财政补贴、或因此承担任何法律责任的情形或风险。
3、若未来柳州双飞因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，本人同意在柳州双飞缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿柳州双飞受到的经济损失。
（十一）关于标的公司柳州双飞不存在潜在诉讼、仲裁或纠纷的承诺
1、自2014年1月1日至今，柳州双飞及其子公司不存在任何已决或未决的诉讼、仲裁或纠纷。
苏进
2、若柳州双飞及其子公司出现股权交割日前产生的且未向得润电子披露的诉讼、仲裁或纠纷，并给得润电子造成实际经济损失或被追偿的，本人愿意承担由此给得润电子造成的一切损失
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、完成商务部关于经营者集中申报审批；
5、其他需要核准的程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（四）财务数据使用及标的资产估值带来的风险
截至本预案披露之日，审计、评估工作尚在进行中，预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据，而该预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,919.00万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
（六）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，将会扩大公司汽车连接器及线束的生产规模，提高利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。
但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的公司业务整合尚未完成股权过户风险
截至本预案出具日，标的公司及其关联公司股权结构如下图所示：
陈凤姣 苏进 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
||
|-|
|100.00%|

 珠海双飞
||
|-|
|100.00%|

双飞物流
||
|-|
|10.00%|

||
|-|
|90.00%|

青岛双飞
||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|80.00%|

 柳州谦益
||
|-|
|100.00%|

 来宾双飞
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|-|
|1.00%|

||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|95.00%|

双飞印尼
2.00% 朗群投资98.00%
5.00% 重庆谦益
||
|-|
|2.00|

||
|-|
|98.00%|

为避免同业竞争和关联交易，苏进先生和陈凤姣女士拟将其持有的双飞物流、来宾双飞、青岛双飞、重庆谦益和朗群投资股权转让至标的公司名下。上述股权变更事项完成后，标的公司的股权结构将如下所示：
苏进
100.00%
100.00%
珠海双飞 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
100.00% 100.00%
20.00%
80.00% 100.00%
青岛双飞 柳州谦益 双飞（香港） 朗群投资
95.00% 5.00%
2.00% 98.00%
重庆谦益
1.00% 99.00%
来宾双飞 双飞印尼
10.00%
双飞物流
90.00%
截至本预案出具日，上述股权过户手续尚未完成。标的公司存在上述股权过
户无法完成或者进度未达预期影响本次交易进度的风险。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（八）业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市得润电子股份有限公司与苏进之盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将优先以股份方式对上市公司进行补偿，不足部分将以现金方式进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。
柳州双飞主要从事汽车线束的研发、生产、检测和销售，产品主要应用于汽车领域，由于汽车产品市场、产品类型更新较快，且市场需求受宏观经济的影响较大，若柳州双飞汽车线束产品未能紧跟汽车市场变化或经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意向减弱，从而影响汽车线束产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）行业竞争加剧风险
随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车的线束需求量上升，汽车线束市场容量不断扩大。但从整个汽车线束生产行业来看，外资厂商如日本矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社和德尔福等占据了大部分高端汽车品牌的市场份额，从质量与研发能力来看，内资厂商也较外资厂商存在一定的差距。目前大部分优秀的内资厂商还停留在与合资品牌、国内品牌整车厂商合作，主要供应中低档车型，而中低档车型的竞争以成本竞争为主，高端车型的竞争以产品质量竞争为主。随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司将面临行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，提高自身质量与研发能力，将会面临增长放缓，市场份额下降的风险。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）技术研发与产品开发失败风险
汽车线束产品的技术研发是与汽车主机厂商同步进行合作开发，公司技术研发部参照主机厂商对技术、产品要求进行研发设计、生产规划、调整和优化汽车线束的设计方案，并最终形成产品方案。如果交易标的不能进行持续技术创新，开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
（四）核心人才流失风险
核心技术人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险
柳州双飞主营产品的原材料为铜材、电线、橡胶件等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，铜材等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。
自 2016年 11月以来，国内铜价涨幅较大，2016年 10月 10日至 2016年 11月 21日间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为 39,935.81元/吨，较2016年1-9月平均值增长8.86%；2016年11月1日至11月21日的平均值为 42,350.00元/吨，较2016年 1-9月平均值增长15.44%。
公司已经充分考虑铜材为主的原材料价格上升对本次收购估值水平的影响，但若主要原材料出现不利于公司的波动且无法被化解，将会影响柳州双飞未来盈利能力。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（六）客户集中风险
目前，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。
一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（七）部分资产无法提供合法权属证明的风险
截至本预案签署日，柳州双飞及其子公司拥有的房产总面积合计 93,764.65平方米，其中已取得产权证书和正在办证的房产总面积合计 69,411.10平方米，无证房产的面积合计24,353.55平方米。
如果将来柳州双飞无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对柳州双飞经营业绩和本次资产重组的核准产生一定影响。
（八）经营者集中审批风险
根据本次交易方案，本次交易系经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若出现“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；人民币参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；”两者情形之一的，需要根据中国法律法规办理经营者集中申报相关事项。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。得润电子将于预案公告后向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，若公司未来未取得商务部关于经营者集中经营的批准文件，本次重组存在无法被核准的风险。
三、与上市公司有关风险
（一）业务整合风险
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次重组完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、业务流程、财务管理等方面进行一系列整合完善，使之能与上市公司体系相适应。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。
如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司业务不能与上市公司业务进行有效的整合或收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构费用及相关税费。柳州双飞根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
四、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），财政部、海关总署、国家税务总局《关于实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），对属于国家《西部地区鼓励类产业目录》鼓励类项目的企业减按15.00%的税率征收企业所得税。柳州双飞主营业务属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，减按15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，柳州双飞将不再享受相关税收优惠，并按25%的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对柳州双飞经营业绩
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产生一定影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
股票简称：得润电子
股票代码：002055
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1992年04月10日
上市时间：2006年07月25日
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
注册资本：45,051.21万元
法定代表人：邱建民
董事会秘书：王少华
统一社会信用代码：914403006188203260
邮政编码：518107
联系电话：0755-89492166
电子邮箱：002055@deren.com
传真号码：0755-89492167
公司网站：http://www.deren.com.cn
经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。
二、上市公司设立情况
（一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况
1、1992年04月，公司前身深圳得润电子器件有限公司成立
1992年04月10日，深圳得润电子器件有限公司经原宝安县人民政府以（宝府复［1992］42号）文批复同意，由宝安县得胜电子器件厂和香港利发公司共同出资成立的一家合资经营有限公司，注册资本为港币400.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|宝安县得胜电子器件厂|240.00|
|香港利发公司|160.00|
||400.00|

2、2001年10月，公司第一次股权转让
2001年 10月 23日，经原深圳市外商投资局以（深外资复［2001］B1604号）文批准，深圳得润电子器件有限公司进行了股权变更，原股东之一香港利发公司将持有的深圳得润电子器件有限公司40%的股权转让给香港得润。该次股权变更业经深圳市公证处公证（［2001］深证叁字第 9320号）。股权变更后，公司股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|宝安县得胜电子器件厂|240.00|
|香港得润投资发展有限公司|160.00|
||400.00|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、2002年06月，公司第二次股权转让
2002年 06月 20日，经原深圳市对外贸易经济合作局以（深外经贸资复［2002］2110号）文件批准，深圳得润电子器件有限公司股东之一香港得润将其所持有的深圳得润电子器件有限公司40%的股权进行了转让，其中：25%的股权转让给深圳市佳泽森实业有限公司，15%的股权转让给深圳市润三实业发展有限公司。至此，深圳市宝安得胜电子器件有限公司（由宝安县得胜电子器件厂于2002年更名而来）持有深圳得润电子器件有限公司60%的股权，深圳市佳泽森实业有限公司持有25%的股权，深圳市润三实业发展有限公司持有15%的股权。该次股权转让业经深圳市公证处公证（［2002］深证叁字第1872号）。2002年8月 20日，公司取得变更后的营业执照，公司名称变更为“深圳市得润电子器件有限公司”，注册资本由港币400万元变更为人民币280.52万元（按该公司设立时港币与人民币汇率1:0.7013折算），企业法人营业执照注册号为4403011095064。
股权变更后，公司股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|深圳市宝安得胜电子器件有限公司|1,683,120|
|深圳市佳泽森实业有限公司|701,300|
|深圳市润三实业发展有限公司|420,780|
||2,805,200|

4、2002年08月,公司第一次增资扩股
2002年 08月 23日，经股东会决议通过，深圳市得润电子器件有限公司进行了增资扩股，新增自然人股东 17人，新增注册资本 24.48万元。深圳市得润电子器件有限公司于 2002年 09月 04日完成变更登记手续。增资后，深圳市得润电子器件有限公司注册资本达到305.00万元，股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|深圳市宝安得胜电子器件有限公司|1,683,120|
|深圳市佳泽森实业有限公司|701,300|
|深圳市润三实业发展有限公司|420,780|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|17名自然人股东|244,800|
||3,050,000|

5、2002年11月，公司整体变更设立为股份有限公司
2002年11月20日，经深圳市人民政府以（深府股［2002］37号）文批准，深圳市得润电子器件有限公司以发起方式整体变更为深圳市得润电子股份有限公司，并以经审计的帐面净资产 44,327,835元按 1:1的比例折为股份 44,327,835股。2002年 11月 29日，公司在原深圳市工商行政管理局取得变更登记后的营业执照，注册号为4403011095064，执照号为深司字N84833，法定代表人邱建民，注册资本 44,327,835元。本次整体变更设立股份有限公司后，公司股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|深圳市宝安得胜电子器件有限公司|24,468,965|
|深圳市佳泽森实业有限公司|10,195,402|
|深圳市润三实业发展有限公司|6,117,242|
|17名自然人股东|3,546,226|
||44,327,835|

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2006年07月，公司公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字（2006）28号、深交所深证上（2006）82号文批准，发行人于2006年07月03日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公众发行人民币普通股1,680万股，发行价格为7.88元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为11,981.235万元。发行人股票于2006年07月25日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为6,112.78万元。
2、2007年资本公积金转增股本
经公司 2007年 05月 12日召开的 2006年度股东大会批准，公司以 2006年
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 12月 31日的总股本 61,127,835.00股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本18,338,350股，转增后公司总股本增加至79,466,185股。
3、2008年资本公积金转增股本
经公司2008年05月17日召开的2007年股东大会批准，公司以2007年12月 31日总股本 79,466,185股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本 23,839,855股，转增后公司总股本增加至 103,306,040股。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2008]188号验资报告验证。
4、2009年资本公积金转增股本
经公司 2009年 5月 15日召开的 2008年股东大会批准，公司以 2008年 12月31日总股本103,306,040股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股份总额 30,991,812股，转增后公司总股本增加至 134,297,852股。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2009]64号验资报告验证。
5、2010年资金公积金转增股本
经公司2010年05月14日召开的2009年股东大会批准，公司以2009年12月31日总股本134,297,852股为基数，向全体股东每10股送红股3股，合计转增股份总额 40,289,355股，转增后公司总股本增加至 174,587,207股。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2010]198号验资报告验证。
6、2010年非公开发行股票
经公司2010年05月14日召开的第三届董事会第十二次会议决议、2010年06月02日召开的2010年第一次临时股东大会决议并经2011年01月12日中国证券监督管理委员会证监许可［2011］60号文《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 28,571,428股(每股面值 1元)，变更后公司注册资本为人民币 203,158,635.00元。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0065号验证。
7、2011年股权激励
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）经公司 2011年 10月 21日召开的第三届董事会第二十二次会议决议通过的《深圳市得润电子股份有限公司关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》规定，对公司股票期权与股票增值权激励计划进行行权，行权价格为 7.39元/股。截至2011年10月26日止，股票期权行权2,062,434份，股票增值权行权164,775份。本次股权激励行权，公司增加注册资本 2,062,434元(股）,增资后公司注册资本205,221,069.00元（股）。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0353号验证。
8、2012年资本公积金转增股本
经公司 2012年 03月 30日第四届董事会第五次会议决议、2012年 04月 20日2011年度股东大会会议决议，公司以2011年12月31日总股本 205,221,069股为基数，每10股分配现金股利1.0元（含税），共计20,522,106.90元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增股本205,221,069股，转增股本后公司总股本变更为410,442,138股。
9、2012年股权激励
经公司 2012年 10月 25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的《关于股权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，公司股权激励计划第四个行权期于2012年11月14日行权，行权价格为3.65元/股，29位股票期权可行权人行权4,069,942股缴纳的货币资金出资款人民币 14,855,288.30元，其中计入注册资本（股本）合计人民币 4,069,942.00元，计入资本公积人民币10,785,346.30元，公司总股本变更为414,512,080股。上述增资业务经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2012]816A193号验证。
10、2014年非公开发行股票
经公司第四届董事会第二十一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年01月19日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]74号文《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 36,000,000股(每股面值 1元)，发行价格为 8.6元/股，实际募集资金净额为 304,974,202.58元，其中增加注册资本 36,000,000.00元，增加资本公积 268,974,222.58元，公司总股本变更为
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）450,512,080股。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2015年04月07日出具瑞华验字[2015]48100010号验资报告。
三、公司曾用名称
得润电子自设立以来未使用过其他名称。
四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人分别为深圳市得胜资产管理有限公司和邱建民、邱为民（兄弟关系），最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。
五、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东情况
公司的控股股东为深圳市得胜资产管理有限公司，其目前持有公司31.03%的股份。
得胜资产成立于1991年02月02日，注册资本200万元人民币，注册地址为宝安区宝城二十三区创业路东侧1号，法定代表人为邱为民，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为邱建民、邱为民（兄弟关系），公司实际控制人基本情况如下：
邱建民：中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权。1989年创建深圳市宝安得胜电子，曾任董事长、总经理；1992年创建本公司，先后担任董事长、总经理；现任本公司董事长。
邱为民：中国国籍，1968年出生，无永久境外居留权。1990年起在深圳宝安得胜电子器件厂任副厂长等职，1992年至今历任本公司董事、副总经理等职，现任本公司副董事长。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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|-|-|
|邱建民||
||邱建民|

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|-|-|
|邱为民||
||邱为民|

70.00% 30.00%
|||
|-|-|
|深圳市得胜资产管理有限公司||
||深圳市得胜资产管理有限公司|

3.47%
31.03%
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|-|-|
|深圳市得润电子股份有限公司||
||深圳市得润电子股份有限公司|

六、公司最近三年的重大资产重组情况
得润电子最近三年未进行过重大资产重组。
七、主营业务发展情况
公司主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子领域（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括汽车连接器及线束、安全和告警传感器、车载充电模块和车联网硬件等）。公司产品广泛应用于家用电器、计算机及外围设备、智能手机、可穿戴设备、LED照明、智能汽车、新能源汽车等各个领域。公司自设立以来一直专注于各类连接器和精密组件的研发、制造与销售，并通过自主研发、合资、战略合作、收购等多种方式，在原有传统业务持续稳定发展的基础上，大力促进新能源及智能汽车硬件、车联网等新兴业务的战略性发展。
公司在国内消费电子连接器市场已经建立了领先企业地位：（1）公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长期占据大型家电企业核心连接器供应商的地位，并不断深化与各家电巨头的战略合作关系，推动产品创新性发展，积极开拓海外市场；（2）公司电脑连接器产品客户包括国际知名半导体企业、国内外一线电脑厂商及众多知名电脑代工厂商，实现了向高端连接器制造商的转型，公司现
已完成USBType-C产品研发及前期客户导入，技术优势明显，后续将根据市场状
况和客户需求逐步提升产能；（3）公司FPC业务不断提升产能和良率，并加强产
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）品研发，扩大产品应用，为客户提供整体解决方案，实现产品附加值的提升，进一步加快发展速度；（4）公司LED业务主要供应支架以及透镜等光学类产品，实现了对众多一流LED封装厂商的批量出货，在国内处于领先地位。
汽车领域是公司长期战略发展方向，近几年取得突破性进展。公司致力于打造客户平台与产品平台，并不断促进两者之间的协同发展，从客户资源来看，公司已进入众多国内外整车厂及汽车零部件厂商的供应链，目前已初步形成包括国际品牌客户（如大众、宝马、奔驰等）、自主品牌客户以及设备客户（即汽车零部件客户，包括Bosch、Continental等）在内的汽车电子客户平台；从产品系列来看，公司已逐步形成电气及连接领域（包括汽车连接器及精密线束等）、新能源领域（包括车载充电模块等）、智能硬件领域（包括安全系统传感器、汽车控制单元、车载通讯系统等）的丰富产品布局；从商业模式来看，公司也正自传统的汽车电子硬件产品销售，拓展至从智能硬件产品——数据入口资源——大数据应用与服务变现完整闭环的车联网应用平台。
八、最近三年一期的主要财务数据
根据公司2013、2014、2015年度的审计报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：（2016年09月30日财务数据未经审计）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|
|468,333.70|361,162.81|238,067.56|
|196,645.22|180,423.93|100,089.61|
|664,978.92|541,586.74|338,157.16|
|386,315.19|302,819.05|187,190.07|
|98,886.96|62,364.38|7,897.09|
|485,202.14|365,183.42|195,087.15|
|179,776.78|176,403.32|143,070.01|

（二）利润表主要数据
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|318,059.57|303,778.68|263,486.76|
|1,707.58|5,832.14|9,261.83|
|4,701.46|6,559.88|9,336.81|
|5,066.28|6,080.40|8,779.65|
|7,649.66|8,518.37|9,861.41|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016/09/302016年1-9月|2015/12/312015年度|2014/12/312014年度|
|0.17|0.14|0.20|
|3.90|3.77|3.30|
|-0.27|-0.19|0.22|
|72.97|67.43|57.69|
|4.43|5.33|7.43|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二节本次交易对方基本情况
本次资产重组，得润电子通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，本次重组的交易对方苏进先生基本情况如下：
一、基本情况
姓名 苏进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450205196309******
住所 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
通讯地址 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
是否取得其他国家
否
或地区居留权
二、最近三年的职业和职务
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|任职单位|职务|
|柳州双飞|执行董事、总经理|

三、交易对方控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，苏进先生除持有柳州双飞100%股权以及拟整合至柳州双飞的双飞物流90%股权、来宾双飞99%股权、青岛双飞20%股权、朗群投资98%股权外，还持有以下公司股权：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）苏进
50.00% 50.00% 40.00%
柳州桂扬汽车零部件 柳州市新泰电力技术 柳州市双泉达印刷有
有限公司 开发有限责任公司 限责任公司
100.00% 100.00%
柳州市工联燃料有限 柳州市工兴燃料有限
责任公司 公司
14.85% 80.00% 10.89%
柳州市新和刚电力有 柳州县新兴冶炼有限 柳州市新游化工有限
限责任公司 公司 责任公司
苏进先生所直接或间接持有股权的其他企业具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|主营业务|
|柳州桂扬汽车零部件有限公司|彭康宁|汽车用 CD 面板生产、销售；汽车零部件销售。（法律法规规定须经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）|
|柳州市双泉达印刷有限责任公司|吴建国|纸制品、办公用品、不干胶批发兼零售；包装、装潢及其他印刷|
|柳州市新泰电力技术开发有限责任公司|靳建国|为电力工业企业提供技术开发、管理及配套服务|
|柳州市工兴燃料有限公司|靳建国|生产燃料油、纯碱、塑料及活性白土类添加剂的批发|
|柳州市工联燃料有限责任公司|靳建国|批发：汽油、柴油、煤油、粗苯、煤焦油（带有储存设施经营）、润滑油、硫酸铵、重油、煤炭、发电机及配件、建筑材料、装潢材料、五金、交电、洗涤剂、日用百货、饲料、燃料油；自用设备租赁；劳务派遣业务。|
|柳州市新和刚电力有限责任公司|董君祥|燃气-蒸汽联合循环发电（定向供应柳钢）|
|柳州市新游化工有限责任公司|邹骏|煤焦油、粗苯批发（无零售店面、无仓库）；化肥（危险化学品除外）、硫酸铵销售|
|柳州县新兴冶炼有限公司|王世洪|钛合金产品加工销售、铁合金附材销售|

注：柳州县新兴冶炼有限公司已吊销，尚未注销。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方苏进先生持有上市公司股份未超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，苏进先生将不属于上市公司的关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方为自然人苏进先生。最近五年内，苏进不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策的支持
2010年 08月，国务院颁布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
得润电子通过此次交易，可以充分利用柳州双飞现有的研发、生产、销售等资源，进一步扩大公司汽车线束产品生产规模，增强公司规模经济效应，实现资源优化配置，达到资源的共享、协同，进一步提高公司在汽车线束市场的占有率和竞争力，从而实现公司在汽车领域的战略性发展。
（二）汽车线束行业的市场情况和发展前景
随着我国经济持续增长、人民生活水平的提高，普通家庭对汽车的需求量大幅增长。根据中国汽车工业协会统计，我国汽车产销量分别由2009年的1,379.10万辆和1,364.48万辆增长至2015年的2,459.00万辆和2,450.33万辆，6年的年均复合增长率分别为10.12%和10.25%。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）中国汽车产销量市场状况
3,000.00
2,459.00
2372.29
2,500.00
2211.68
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2|34|9.1|9|245|0.|
||||||||||19|30|.64|21|98.|14||||||
|13|64.|48|18|06.|19|1|85|0.51||||||||||||

2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
产量/万辆 销量/万辆
注：数据来源：中国汽车工业协会2009-2015年《汽车工业经济运行情况》
我国汽车产销量的稳步增长也同步推动了汽车线束需求的稳步提升。根据中国电子元件行业协会估计，平均每辆车需用 65套线束，总值约为 2,000-4,000元，某些高端车型可以达到 5,000-6,000元。根据 2015年中国汽车产销量分别为2,459.00万辆和2,450.33万辆，估计中国汽车电子的线束产品的市场容量将达到700亿人民币。
同时，与传统汽车相比，新能源汽车所用的高压汽车线束需要在输送能力、机械强度，绝缘保护和电磁兼容方面做特殊处理，所以新能源汽车的线束采购成本比传统汽车增加20-40%。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年新能源汽车产销量分别为34.04万辆和33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。随着未来新能源汽车政策的逐步推出，新能源技术的发展以及消费者消费理念的转换等，新能源汽车的产销量仍将逐步增加。与此对应，汽车电子的线束产品的市场容量也将逐步增加。
（三）标的公司较强的盈利能力
本次交易标的公司柳州双飞成立于1993年，是一家集设计、开发、试验和生产于一体的整车线束制造专业公司，产品主要供应上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，并获得了“上汽通用五菱汽车股份有限
公司优秀供应商”、“广西柳工机械股份有限公司优选供应商”等荣誉称号。
作为国内最大的汽车线束生产企业之一，柳州双飞设计开发能力强，产品线
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）丰富。柳州双飞现拥有瑞士 KOMAX全自动压接机 179台，装配流水线 39条以及各种线束加工设备，可以满足包括安全气囊线束在内的整车线束的生产制造。同时，柳州双飞还设有柳州、青岛、重庆、珠海四个生产基地。在不断拓展国内汽车线束市场的同时，柳州双飞亦开始进军海外市场，目前，标的公司在印尼的生产基地已经开始建设，预计2017年即能够正式投产。
2014年度、2015年度，柳州双飞营业收入分别为9.02亿元和13.36亿元，净利润达到人民币0.48亿元和0.99亿元，在国内汽车线束生产商中销售规模和盈利能力均位居前列。
（四）扩大产业链整合力度
得润电子是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括安全和告警传感器、车载充电模块和车联网模块、汽车连接器及线束等）。
经过多年的创新发展，得润电子作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已经较为稳固：（1）公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长期占据大型家电企业核心连接器供应商的地位，并已完成在欧洲的连接器业务布局；（2）公司已深入全球电子行业的核心产业链，电脑连接器产品客户包括国际知名半导体企业、国内外一线电脑厂商及众多知名电脑代工厂商，实现了向高端连接器制造商的转型，公司现已完成 USB Type-C产品研发及前期客户导入；（3）公司 FPC业务呈快速增长态势，并将为客户提供整体解决方案，实现产品附加值的提升，在可穿戴设备创新产品方兴未艾之时，FPC产品将成为公司未来业绩发展的又一强劲推动力；（4）公司的LED支架业务已建立了良好的行业口碑，实现了对众多一流LED封装厂商的批量出货，出货量居于国内领先地位。
汽车领域是公司长期战略发展方向。经过多年持续耕耘，公司通过与德国Kroschu公司合资设厂，与重庆秦川实业（集团）股份有限公司和广西方盛实业股份有限公司战略合作等方式，迅速成为奥迪、高尔夫、宝来、捷达、长安等众多车型的供应商。同时，通过上述投资或合作，公司在产业整合方面也积累出较为丰富的经验。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司通过本次交易，能够进一步扩大公司原有的汽车线束业务，提高汽车线束产品的设计和开发能力，汽车零部件厂商的合作将使公司快速切入下游汽车生产厂商的供应链体系，减少认证周期，快速实现投资收益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争力
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的增长，市场空间巨大，发展前景良好。
得润电子收购柳州双飞后，拟加大对柳州双飞的扶持，充分发挥客户资源和产品平台的协同效应，完善公司产品线和业务链条，增强和扩大公司在汽车整车线束研发及生产实力，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，实现商业模式的优化，增强公司整体竞争力。
（二）提高上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司控股子公司，柳州双飞将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着柳州双飞业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平，维护上市公司全体股东利益。
（三）与柳州双飞优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子及汽车领域，经过多年的创新发展，公司作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已经较为稳固，汽车领域是公司长期战略发展的方向，经过多年的持续耕耘，公司产品已进入众多国内汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块产品，目前，公司正处于战略布局落地的关键时期，在稳健的传统业务的前提下，公司亟需积极在汽车领域进行深度延伸并寻求具备良好市场前景的合作伙伴。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）柳州双飞与上市公司为同行业公司，主要产品为汽车线束产品，且具有完善的线束产品设计、研发、检测和制造销售能力，在国内线束产品领域中具有一定的行业地位。
上市公司与柳州双飞在产品结构类别上互为补充，可以为下游汽车制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易完成后，上市公司与柳州双飞将形成有利的产品互补组合，在运营管理、渠道资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，使得上市公司产品组合竞争力将更加得到有效提升。
1、运营管理协同
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司，双方在运营管理上存在一定的协同性，在客户资源方面，由于双方的下游客户主要为汽车厂商，上市公司与柳州双飞产品可以形成互补组合，从而共同拓展双方的客户资源，提供更为全面的产品服务，多层次挖掘客户的产品需求。在供应商资源方面，双方的供货方皆为汽车行业的上游原材料供应商，通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
2、渠道资源协同
上市公司在多年的发展过程中，与国内外的汽车厂商都建立了长期良好的合作关系，覆盖奥迪、高尔夫、宝来、捷达、长安等众多车型。标的公司方面，柳州双飞为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等多家知名车厂商提供整车汽车线束产品，此次交易完成后，双方将结合彼此的渠道资源，实现下游业务渠道的互通共享。
3、资本与平台运用协同
得润电子作为上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有优势，同时拥有资本运作的平台，可快速从资本市场筹集资金，实现产融结合迅速扩大规模，同时，柳州双飞正处于快速发展期，通过上市公司的资本注入、管理与文化的输出，实现柳州双飞的快速发展，通过本次交易，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到提升。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十三次会议决议，以及本公司第五届董事会第十三次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60%股权，各交易方参考柳州双飞60%股权的预估值 60,078.00万元，初步商定交易价格为60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的20.00%。
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对价（万元）|现金支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|
|柳州双飞60%之股权|60,000.00|12,000.00|20.00%|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集配套资金总额不超过43,919.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
二、本次标的资产的交易价格
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（一）标的资产交易价格
截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。经初步评估，标的公司于评估基准日资产预估值为 100,130.00万元，各交易方参考柳州双飞60%股权的预估值60,078.00万元，初步商定交易价格为60,000.00万元。
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并提请股东大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的公司经审计的数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
1、本次预估增值的依据及合理性
本次标的公司的交易作价预估值为 100,000.00万元，参考柳州双飞60%股权价值的作价 60,000.00万元，根据柳州双飞 2017年度、2018年度及 2019年度的业绩承诺，本次交易作价对应各年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|
|8.33|7.14|6.25|

参考最近一个完整的会计年度，即 2015年度净利润计算对应的市盈率为 10.12倍。
A.同行业可比公司比较
截至 2016年 6月 30日，柳州双飞可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率ttm|
|德尔福汽车|16.41|
|永鼎股份|48.67|
|古河电气工业|22.59|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|藤仓|17.63|

考虑到上市公司股权的流动性溢价，本次交易中，柳州双飞的市盈率指标低于国内外同行业上市公司，估值属于合理范围内。
B.可比制造业估值水平
参考最近上市公司并购的制造业相关案例，其交易的市盈率、对价支付方式情况如下：
注：上图中相关案例市盈率计算公式为：交易金额/3年承诺平均净利润
本次交易的市盈率处于上述并购案例市盈率的中间水平，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
C.本次交易估值的合理性
a.行业现状
目前国内汽车零部件行业的两大市场竞争主体为本土自主品牌零部件企业和外资零部件企业。外资零部件企业凭借其品牌、研发技术、规模、质量方面的优势控制了大部分关键零部件产品市场；根据华泰证券发布的研究报告，目
前，汽车线束市场上日本的矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社、藤仓
和古河电气工业株式会社四家企业占据了国内汽车线束60%以上市场份额。韩国
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）京信、裕罗、悠进也拥有将近15%的市场份额，其余市场份额被欧美的莱尼、德尔福、李尔、比克希、阿本斯贝格、科洛普所瓜分。而国内的汽车线束企业，由于受到生产规模、技术实力及品牌认同等因素的制约，国内线束制造企业估值也普遍低于外资厂商。
b.原材料价格波动
2014年初至 2016年9月末，公司主要原材料铜价呈现持续下降。经测算，铜价持续下降的影响对 2016年 1-9月毛利率的影响约为3.43%，对 2016年净利润影响约为 3,433.63万元，若 2016年铜价未产生波动，则 2016年 1-9月测算净利润约为 9,260.39万元。因此，本次交易估值已充分考虑原材料价格波动对柳州双飞净利润的影响。
c.本次收购的协同效应
得润电子自设立以来一直专注于各类连接器和精密组件的研发、制造与销售，并通过自主研发、合资、战略合作、收购等多种方式，在原有传统业务持续稳定发展的基础上，大力促进新能源及智能汽车硬件、车联网等新兴业务的战略性发展。作为长期战略发展方向，近几年已取得突破性进展。公司已进入众多国内外整车厂及汽车零部件厂商的供应链，目前已初步形成包括国际品牌客户（如大众、宝马、奔驰等）、自主品牌客户以及设备客户（即汽车零部件客户，包括Bosch、Continental等）在内的汽车电子客户平台；从产品系列来看，公司已逐步形成电气及连接领域（包括汽车连接器及精密线束等）、新能源领域（包括车载充电模块等）、智能硬件领域（包括安全系统传感器、汽车控制单元、车载通讯系统等）的丰富产品布局。
柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为各种乘用车、商用车等配套汽车线束。主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，在经过对柳州双飞的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等方面进行深入考察之后，确定了与柳州双飞的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。柳州双飞除具备汽车线束生产能力外，还拥有各类试验设备，能够对产品进行各项性能检测，柳州双飞已发展成为一家集设计、开发、试验和规划生
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产于一体的汽车线束生产企业。其长期致力于汽车线束生产，在国内汽车厂商有着较强的市场影响力，连续多年获得了“上汽通用五菱汽车股份有限公司优秀供应商”、“广西柳工机械股份有限公司优选供应商”等荣誉。
本次收购完成后，得润电子将与柳州双飞共享已经建立的产业布局及客户平台，形成协同效应，使柳州双飞在稳步提升原有业务规模的同时逐步开拓中高端产品系列。因此，柳州双飞在估值水平中也充分考虑到了收购完成后与得润电子带来的协同效应。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司柳州双飞的估值低于国内外同行业上市公司，与近期上市公司并购制造业案例的估值相当，并且综合考虑并购标的所处行业、原材料价格波动以及收购完成后的协同效益。因此，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
（二）标的公司及其关联公司整合情况
标的公司子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相似的关联方拟整合至柳州双飞名下，截至 2016年 09月 30日，工商登记尚未办理完成。对此，审计机构将出具截止日为 2016年 09月 30日标的公司股权变更事项完成后的备考报表，评估机构将依照备考报表进行评估，并给出标的资产的预估值。
柳州双飞具体整合范围及整合过程参见“第五节本次交易标的的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司60%股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
（二）发行股份基本情况
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88元/股和初步交易价格 60,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,620,498股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
5、发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为43,919.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过10名的特定投资者发行；
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
3、股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过43,919.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过15,207,409股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金用途
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,919.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实施主体|项目投资金额|
|汽车气囊线束生产项目|柳州双飞|（万元）12,846.05|
|汽车线束生产线技改项目|柳州双飞|8,188.76|
|研发中心建设项目|青岛双飞|4,635.59|
|信息化系统|柳州双飞|3,750.00|
|||29,420.39|

支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 43,919.00
本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
五、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
六、盈利预测补偿
根据得润电子与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）苏进的业绩承诺情况
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信评估出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017年内实施完毕，利润补偿期间为 2017年度、2018年度及 2019年度，柳州双飞 2017至 2019会计年度合并报表中净利润预测数分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
1、标的公司 2017年净利润预测数低于 2016年 1-9月已实现净利润的合理性
（1）柳州双飞毛利率上升原因分析
自 2011年以来大宗商品持续低迷，受铜价下降的影响，柳州双飞 2014年度、2015年度和2016年1-9月毛利率持续上升，分别为14.52%、16.25%和18.14%。
同期上海期货交易所发布的阴极铜期货收盘收盘价(活跃)如下表所示：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|36,684.51|40,555.86|
|-9.55%|-16.21%|

数据来源：同花顺iFind
2014年至 2016年 9月，柳州双飞铜采购价如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|6,631.64|7,719.03|
|24,797.01|33,160.95|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3.74|4.30|
|-14.89%|-18.44%|

（2）2017年预测净利润低于 2016年 1-9月已实现净利润的合理性分析
自 2016年 11月以来，国内铜价涨幅较大，2016年 1月至 11月（截至 11月 21日数据）间的上海期货交易所阴极铜期货收盘价（活跃）变化情况如下图所示：
数据来源：同花顺iFind
2016年10月 10日至2016年11月 21日间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为 39,935.81元/吨，较 2016年 1-9月平均值增长8.86%；2016年 11月 1日至11月21日的平均值为42,350.00元/吨，较2016年1-9月平均值增长15.44%。
鉴于铜价近期涨幅较大，同时考虑未来人工成本上升因素，本次预估时，对 2017年预测的毛利率数据进行了谨慎考虑，2017年预测毛利率为13.81%。
若采用 2017年预测毛利率对 2016年 1-9月数据进行修正，则 2016年 1-9月营业成本修正为：
117,693.34（2016年 1-9月营业收入）×（1-13.81%）= 101,436.13万元
营业成本将增加：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 101,436.13 -96,342.98（2016年 1-9月营业成本）= 5,093.16万元
扣除所得税影响后，净利润将减少：
5,093.16×12,690.62（2016年 1-9月净利润）÷15,152.39（2016年 1-9月利润总额）= 4,265.68万元
则修正后 2016年1-9月净利润为：
12,690.62－ 4,265.68= 8,424.93万元
综上所述，2017年预测净利润低于 2016年1-9月已实现净利润主要是因为盈利预测时基于谨慎原则考虑了铜价上涨及人工成本上涨因素，若按照 2017年预测毛利率对 2016年 1-9月净利润进行修正，则修正后 2016年 1-9月净利润数据低于 2017年度预测数据。故本次预估时 2017年度预测净利润低于 2016年 1-9月已实现净利润具备合理性。
（二）盈利差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（三）盈利差异的补偿
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
七、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司召开董事会审议并通过本次交易预案；
（二）尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会决议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、完成商务部关于经营者集中申报审批；
5、其他需要核准的程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由苏进以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以交割审计报告日期为准。
九、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、标的资产的预估值情况
本次交易的评估基准日为 2016年 09月 30日。根据评估机构鹏信评估对标的资产进行初步评估结果，标的资产预估值为60,078.00万元。标的资产的最终价格将以评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。
鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与本次初步评估预
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）估结果存在差异，提请投资者注意。公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产的正式评估结果将在再次召开的董事会所审议的《报告书（草案）》中予以披露。
十一、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按初步交易价格计算）对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|成交金额|相关指标的选取标准|得润电子|比例|
|90,592.20|60,000.00|90,592.20|541,586.74|16.73%|
|133,570.03||133,570.03|303,778.68|43.97%|
|46,908.61||60,000.00|176,403.32|34.01%|

从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十二、本次交易关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为得胜资产，其持有公司31.03%的股份，实际控制人为邱建民先生、邱为民先生（兄弟关系）。
根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，得润电子总股本
最高将增加至 482,339,987股，得胜资产的持股比例为28.98%，仍然是公司控
股股东，邱建民先生、邱为民先生也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）生变化，本次交易不构成借壳上市。
十四、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为450,512,080股，本次交易将新增约31,827,907股 A股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为482,339,987股，苏进先生持有公司16,620,498股，持股比例为3.45%。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
十五、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此得润电子将于预案公告后向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）综上，本次交易符合《反垄断法》的有关法律和行政法规的规定。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第五节本次交易标的的基本情况
本次交易标的为苏进先生持有的柳州双飞60%的股权。
一、柳州双飞基本情况
截至本预案签署日，柳州双飞基本情况如下表所示：
公司名称 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2000年02月29日
注册地址 柳江县新兴工业园创业路1号
办公地址 柳江县新兴工业园创业路1号
法定代表人 苏进
注册资本 880.00万元
统一社会信用代码 91450221715133894X
公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件经营范围 销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2000年 02月设立
柳州双飞系由自然人苏进、苏鸿义共同出资设立，于 2000年 02月 29日，柳州双飞取得了柳江县工商行政管理局核发的注册号为“4502002500579”的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本 50.00万元，苏进以货币资金出资40.00万元，占注册资本的80.00%，苏鸿义以货币资金出资10.00万元，占注册资本的20.00%。
2000年 02月 28日，柳州天立（联合）会计师事务所出具了“柳立会验字（2000）60号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
柳州双飞成立时的股权结构如下：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|40.00|
|苏鸿义|10.00|
||50.00|

（二）2002年 04月第一次增资
2002年01月01日，柳州双飞股东会通过决议，以2001年12月31日注册资本 50.00万元为基数，以资本公积转增注册资本 150.00万元，转增后柳州双飞注册资本增加至200.00万元。
2002年 03月 07日，柳州永和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“柳永会验字（2002）13号”《验资报告》。2002年 04月 22日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，柳州双飞股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|160.00|
|苏鸿义|40.00|
||200.00|

（三）2006年 09月第二次增资
2006年 07月 31日，柳州双飞全体股东作出股东会决议，同意将柳州双飞的资本公积445.00万元和盈余公积235.00万元转增注册资本，转增后柳州双飞注册资本由200.00万元增加至880.00万元。
2006年 08月 23日，柳州天立（联合）会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“天立会验字[2006]140号”《验资报告》。2006年09月26日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|苏进|793.00|
|苏鸿义|87.00|
||880.00|

（四）2014年 04月股权继承
2013年10月25日，公司自然人股东苏鸿义先生逝世。2014年01月07日，广西壮族自治区柳州市公证处出具（2013）桂柳证字第 13236号《公证书》，证明因被继承人苏鸿义的父母均先于其死亡，其配偶杨瑞珍及其女儿苏艳、苏盈均表示放弃对被继承人苏鸿义拥有的柳州双飞9.89%注册资本的继承权，因此，被继承人苏鸿义拥有的柳州双飞9.89%注册资本由其子苏进继承。
2014年04月01日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次变更登记后，柳州双飞的股东及出资如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|880.00|
||880.00|

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，标的公司及其关联公司股权结构如下图所示：
陈凤姣 苏进 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
||
|-|
|00.00%|

 珠海双飞
||
|-|
|100.00%|

 双飞物流
||
|-|
|10.00%|

||
|-|
|90.00%|

 青岛双飞
||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|80.00%|

 柳州谦益
||
|-|
|100.00%|

 来宾双飞
||
|-|
|1.00%|

||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|95.00%|

双飞印尼2.00% 朗群投资 98.00%
5.00% 重庆谦益
||
|-|
|2.00%|

||
|-|
|98.00%|

为避免同业竞争与关联交易，交易对方苏进对标的公司及其相关业务进行了
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）整合，拟进行以下股权转让：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|苏进|柳州双飞|
|陈凤姣|珠海双飞|
|苏进|柳州双飞|
|陈凤姣|珠海双飞|
|苏进|珠海双飞|
|陈凤姣|珠海双飞|
|苏进|双飞（香港）|
|陈凤姣|双飞（香港）|

2016年 10月 30日，自然人苏进、陈凤姣与柳州双飞、珠海双飞签订了股权转让协议，苏进将其持有的双飞物流90.00%股权以人民币3,349,077.36元转让予柳州双飞。陈凤姣将其持有的双飞物流10.00%股权以人民币372,119.71元转让予珠海双飞。
2016年 10月 30日，自然人苏进与柳州双飞签订了股权转让协议，将其持有的来宾双飞99.00%股权以人民币 49.50万元转让予柳州双飞。自然人陈凤姣与珠海双飞签订了股权转让协议，将其持有的来宾双飞1.00%股权以人民币 0.5万元转让予珠海双飞。
2016年09月30，自然人苏进与珠海双飞签订了股权转让协议，将其持有的青岛双飞20.00%股权以人民币3,195,781.45元转让予珠海双飞。
2016年 10月 31日，自然人陈凤姣与珠海双飞签订了股权转让协议，将其持有的重庆谦益2.00%股权分别以人民币10.00万元转让予珠海双飞。
2016年 09月 30日，自然人苏进、陈凤姣分别与双飞（香港）签订了股权转让协议，由于朗群投资在转让时尚未完成出资，故将其分别持有的朗群投资98.00%股权、2.00%股权分别以人民币0元、0元转让予双飞（香港）。
上述股权变更事项完成后，标的公司的股权结构如下：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）苏进
100.00%
100.00%
珠海双飞 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
100.00% 100.00%
20.00%
80.00% 100.00%
青岛双飞 柳州谦益 双飞（香港） 朗群投资
95.00% 5.00%
2.00% 98.00%
重庆谦益
1.00% 99.00%
来宾双飞 双飞印尼
10.00%
双飞物流
90.00%
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（2016年05月27日）对上市公司及中介机构的相关要求，避免停牌时间过长，保护投资者的交易权和知情权，做出以下安排：
1、审计机构将出具截止日为2016年09月30日标的公司股权变更事项完成后的备考报表，评估机构依据备考报表进行评估。
2、上述《股权转让协议》中约定：同意自2016年09月30日至工商变更完成日之间公司产生的盈利或亏损，由受让方按受让后股权的比例享有或承担。
截至本预案出具日，工商登记办理进度如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|
|苏进|柳州双飞|双飞物流90.00%的股权|
|陈凤姣|珠海双飞|双飞物流10.00%的股权|
|苏进|柳州双飞|来宾双飞99.00%的股权|
|陈凤姣|珠海双飞|来宾双飞1.00%的股权|
|苏进|珠海双飞|青岛双飞20.00%的股权|
|陈凤姣|珠海双飞|重庆谦益2.00%的股权|
|苏进|双飞（香港）|朗群投资98.00%的股权|
|陈凤姣|双飞（香港）|朗群投资2.00%的股权|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（1）进度未达预期对标的公司估值、盈利预测所产生的影响
根据柳州双飞及下属子公司与苏进、陈凤姣签署的相关股权转让协议约定，来宾双飞、双飞物流、青岛双飞、重庆谦益和朗群投资自 2016年 9月 30日之后的全部损益归属于柳州双飞，故上述股权过户进度延迟对标的估值不产生影响。
（2）股权过户无法完成对标的公司估值、盈利预测所产生的影响
由于朗群投资除持有印尼双飞5%股权外未开展经营业务，故尚未办理股权过户事项涉及的少数股权包括青岛双飞20%股权、重庆谦益2%股权和印尼双飞5%股权。
根据柳州双飞提供的相关资料，青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞的年设计产能分别为 25万台套、20万台套和 15万台套，占柳州双飞总设计产能（240万台套）的比例分别为10.42%、8.33%和6.25%。
基于谨慎原则，本次测算作如下假定：①假定未来青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞销售收入占柳州双飞合并口径收入的比例与设计产能占比一致。目前印尼双飞尚未投产，2016年 1-9月青岛双飞和重庆谦益销售收入（扣除内部交易）占柳州双飞合并收入的比例分别为6.15%和3.30%。②假定青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞未来年度净利润占柳州双飞合并净利润比例与收入占比一致。
2016年 1-9月，青岛双飞净利润占柳州双飞合并净利润比例为3.02%，重庆谦益 2016年1-9月净利润为-230.29万元。
基于上述假设，青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞少数股权对应的收入占柳州双飞合并口径收入的比例合计为：
10.42%×20%+8.33%×2%+6.25%×5%=2.56%
因此，若上述股权过户无法完成，则预计将导致柳州双飞盈利预测减少2.56%，考虑到柳州双飞购买上述少数股权需支付对价 329.58万元（其中青岛双飞20%股权对价为 319.58万元，重庆谦益2%股权对价为 10万元，印尼双飞5%股权即朗群投资100%股权对价为 0元），故估值亦将减少 2,236.25万元（即100,130万元×2.56% - 329.58= 2,236.25万元）。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）股权过户无法完成对标的公司估值、盈利预测所产生的影响
柳州双飞实际控制人苏进出具承诺：若青岛双飞汽车线束系统有限公司、重庆谦益电气有限公司、朗群投资有限公司未能于本次交易收购报告书披露前完成股权转让变更登记的，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
四、柳州双飞及其关联公司情况
截至本预案签署日，柳州双飞子公司及关联公司共计9家。子公司及关联公司面向的客户主要为汽车主机厂，其可以就近为客户开展服务，能有效与客户进行技术及生产的快速配套。
（一）青岛双飞
公司名称 青岛双飞汽车线束系统有限公司
统一社会信用代码 9137022067529158X0
住所 青岛保税区东京路48号厂房
营业期限 2008年07月21日至2058年07月8日
注册资本 500.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 青岛市保税区工商行政管理局
一般经营项目：生产汽车配件；国际贸易、转口贸易、区内企业间经营范围 贸易以及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出
口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）珠海双飞
公司名称 珠海双飞电气系统有限公司
统一社会信用代码 91440400398085605D
住所 珠海市香洲区南屏科技工业园屏北二路18号B区厂房2F
营业期限 2014年06月30日至长期
注册资本 500.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 珠海市工商行政管理局
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公路车辆用低压电缆、汽车用低压电缆、线束生产、销售；汽车配经营范围 件销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（三）重庆谦益
公司名称 重庆谦益电气有限公司
统一社会信用代码 9150010730529656X3
住所 重庆市九龙坡区九龙园大道26号5号楼第2层
营业期限 2014年09月22日至长期
注册资本 500.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 重庆市工商行政管理局九龙坡区分局
生产、销售：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束；销售：汽车配件；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；汽配经营范围
产品检测服务；自有房屋、场地租赁（不含住宿）。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）柳州谦益
公司名称 柳州市谦益汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91450221092735847E
住所 柳江县新兴工业生产基地
营业期限 2014年02月28日至长期
注册资本 200.00万元
法定代表人 文毅
登记机关 柳江县工商行政管理和质量技术监督局
生产、销售线束波纹管、铜编织线、工装治具项目。（法律法规规经营范围 定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（五）来宾双飞
公司名称 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
统一社会信用代码 91451300340427385E
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）住所 来宾市河南工业园标准厂房二期B1-7（第一、二、三层）
经营范围 汽车线束加工。
营业期限 自2015年05月27日至2045年05月26日
注册资本 50.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 来宾市工商行政管理局
（六）双飞物流
公司名称 柳州双飞物流有限公司
统一社会信用代码 914502215594000995
住所 柳江县新兴工业生产基地
道路普通货物运输，普通货物搬运、装卸、包装服务，停车服务，经营范围
仓储服务，汽车租赁业务。（易燃易爆、化学物品除外）
营业期限 自2010年07月12日至2030年07月11日
注册资本 100.00万元
法定代表人 陈凤姣
登记机关 柳江县工商行政管理局
（七）双飞香港
公司名称 双飞（香港）投资有限公司
住所 香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室
登记号 65939177-000-04-16-0
经营范围 投资
营业期限 自2016年04月01日至2017年03月31日
（八）朗群投资
公司名称 朗群投资有限公司
住所 香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室
登记号 65866655-000-03-16-2
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）经营范围 投资
营业期限 自2016年03月10日至2017年03月09日
（九）双飞印尼
公司名称 双飞印尼电子系统制造有限责任公司
公司类型 有限责任公司
经营范围 四轮及以上机动车零部件、配件及电子系统产业。
注册资本 500.00万美元
核准或备案文号 桂境外投资[2016]N00035号
五、柳州双飞主营业务发展情况
柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为各种乘用车、商用车等配套汽车线束，主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商。柳州双飞除具备汽车线束生产能力外，还拥有各类试验设备，能够对产品进行各项性能检测，柳州双飞已发展成为一家集设计、开发、试验和规划生产于一体的汽车线束生产企业。柳州双飞现有的汽车线束生产能力已达到年产150万台套。2014年度、2015年度，柳州双飞营业收入分别为 9.02亿元、13.36亿元。
柳州双飞经过多年的工艺革新与优化，已经拥有一整套较为先进的工艺开发技术。
首先，柳州双飞能熟练运用二维、三维软件（PRO/E、UG、CATIA等）进行整车电器原理设计、线束装配图设计和实体数模设计，实现同步开发的技术队伍，满足不同客户的设计需求。同时柳州双飞还配置了完善、较为精密的实验设备，可以自主进行线束及相关原材料的各项性能测试的能力，其实验室在 2010年获得了SGMW的GP-10资质的认可，2014年通过了SGMW的GP-10资质的再次认可。
其次，柳州双飞还引进了先进的自动化生产设备和生产管理系统，能有效降低人工操作误差，自动识别异常产品，为产品提供可靠稳定的质量保证。柳州双飞现拥有179台瑞士komax全自动压接机，基本实现自动化的裁线压接功能，实
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）现了几大工序的一次成型，大大提高了生产效率和保证产品质量。
最后，柳州双飞还拥有精密的检测设备，能通过多样化的检测手段对汽车线束关键技术指标进行试验验证。进一步保证产品的品质，柳州双飞在2003年10月通过 QS9000质量体系要求，2005年 07月通过 ISO/TS16949质量体系国际认证。
综上，柳州双飞长期致力于汽车线束生产，在国内汽车厂商有着较强的市场影响力，连续多年获得了“上汽通用五菱汽车股份有限公司优秀供应商”、“广西柳工机械股份有限公司优选供应商”等荣誉。
（一）主要产品的用途
柳州双飞生产的汽车线束产品主要可以分为主线束、副线束和电缆线，涵盖仪表板线束、发动机线、前部线束等主线束，门线束、尾部线束等副线束。主要产品分类及其用途如下：
||
|-|
|线束名称|
|仪表板线束|
|发动机线束|
|前部线束|
|底盘线束|
|门线束|
|顶棚线束|
|尾部线束|
|起动电缆|
|变速箱接地线|
|蓄电池负极接地线|

柳州双飞产品在整车上的应用如下图：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）前部线束
顶棚线束
发动机线束
仪表板线束
尾部线束
底盘线束
门线束
（二）主要产品的工艺流程图
1、产品开发流程
柳州双飞汽车线束产品通常与汽车主机厂商同步进行合作开发，研发技术部依据汽车电气原理方案，按照汽车主机厂商要求进行线束的设计，并与汽车主机厂商反复沟通后，调整和优化汽车线束的设计方案，从而最终形成产品方案。
柳州双飞的汽车线束产品开发流程应用的是APQP（先期产品质量策划与控制）开发流程，主要分为项目立项阶段、设计开发阶段、试生产阶段、批量生产阶段。
项目立项阶段主要是计划和项目的确定阶段，该阶段主要是根据客户需求、客户技术资料对项目进行可行性分析和设计规划。
设计开发阶段主要包括产品设计和开发阶段、过程设计和开发阶段，产品设计和开发阶段是指项目进入正式开发阶段，此阶段主机厂整车构造基本已确认，进入设计验证评估阶段，即为软工装验证阶段。
设计和开发阶段主要是指项目进入功能验证阶段，此阶段主机厂整车设计基本已定型，进入功能、外观、质量验证评估阶段，即OTS验证阶段。
试生产阶段主要包括产品和过程的确认阶段和产品批准过程阶段，此阶段主
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）要指项目进入小批量试生产阶段，此阶段主机厂整车已进入外观、舒适度等评估阶段，主要考虑二级供应商供货及产品一致性因素，即PPAP阶段。
批量生产阶段主要包括产品反馈、评定和纠正措施阶段，此阶段主要指项目进入生产爬坡阶段，此阶段主机厂已进入销售阶段，主要考虑二级供应商供货及产品一致性因素，即SOP量产阶段，且客户对产品制造过程进行评估，并跟踪客户的反馈，确保批量产品在客户使用阶段达到所策划的结果。
具体策划开发流程图如下：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）项目立项阶段 设计开发阶段
制定设计方案及
评审
顾客提供SOR要求
产
或EWO要求书
品
设 DFMEA分析
计
计
和
划 立项/可行性分析
开
和
发 编制材料清单
项
目
的
成立设计开发小
确
组
定
编制开发计划进 设计输出
度表
开发准备
新设备、新工装 过程设计输入
过程流程图确定
确定及评审 过
及评审
程
设
特殊特流性程和图过程
确定产品特性 计
和
过程设计输出 PFMEA分析及评审
开
发
设计和开发评审 OTS试制和评审
批量生产阶段 试生产阶段
MSA评审
根据顾客要求的
试生产
产品批准时机 方法进行产品批
制定生产计划 准
反
PPK分析
馈 产
产
、 品
品
评
定
过程分析
和
过
批
准
和 程
过
纠
正
确
认
工艺过程确认 程
提交等级和批准
依或据按提顾交客的要等求级的要数求
据
措
产品评审 状态 进行生产件批准文件
施 进行审批
顾客满意 产品试验确认
批准产品量产
包装审批
注：
（1）PPAP:生产件批准程序，Production part approvalprocess，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的接受准则。
（2）DFMEA：设计失效模式及后果分析（Design Failure Mode and EffectsAnalysis），是负责设计的工程师/小组主要采用的一种分析技术，是从设计阶段把握产品质量预防的一种手段，是如何在设计研发阶段保证产品在正式生产过程中交付客户过程中如何满足产品质量的一种控制工具。
（3）PFMEA：过程失效模式及后果分析（Process Failure Mode and EffectsAnalysis）是负责制造/装配的工程师/小组主要采用的一种分析技术，用以最大限度地保证各种潜在的
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）失效模式及其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述。
（4）OTS：Off-ToolingSample，工程样品
（5）MSA：Measurement SystemAnalysis，使用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分。
（6）PPK：SPC中控制图中用来计算工序性能或过程性能的指数。
2、生产流程图
柳州双飞目前的产品主要为线束产品和电缆线，其主要生产流程情况如下所示：
（1）汽车线束产品生产流程图
前工段 发料 裁线 穿PVC管 压线 吹热缩管
||
|-|
|检测|

后工段 电检 外检 包装 入库
汽车线束产品的具体工序说明如下表所示：
|||
|-|-|
|工序名称|工序工作内容说明|
|发料|仓库保管员根据领料单发料|
|裁线|裁剪导线|
|压线|在导线一端或两端压接端子|
|吹热塑管|将热塑管加热，使其收缩，对接口部位进行密封绝缘|
|预装|对相关线号进行小组装|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|装配|将电线挂放在配线板上并安装护套；将导线用胶布缠包并按要求在线束外面安装PVC管、扎带等配件|
|电检|检查线束是否通路、短路、断路等，符合要求后在追溯标签上写上检测员的卡号，并贴上小“检”标识和相应线束合格证|
|外检|检查组装好的线束尺寸、分支、外观等所有部位是否符合要求|
|包装|将合格的完成品进行包装|
|入库|将包装好的成品按要求入成品库放置|

（2）电缆线产品生产流程
电缆线产品生产首先将聚氯乙烯颗粒加热熔融，与外购回的各种直径铜丝送至挤塑生产线经过挤塑，熔融的聚氯乙烯颗粒对铜丝电芯进行包塑用以达到绝缘效果。挤塑后，电缆线立即进入循环冷却槽冷却，冷却后的电缆线通过工频火花机检测并印字后得到成品。
电缆线生产流程图如下图所示：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）聚氯乙烯颗
熔融
粒
各直径铜丝 挤塑
冷却
火花检测
油墨 印字
电缆
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购以研发需求和市场需求为导向，实行“以产定购”的采购模式，依据产品开发计划和生产计划，综合考虑各种物料的现有库存制定具体的采购计划。
（1）采购方式
标的公司采购的主要原材料为铜材、电线、护套、端子、波纹管、扎带、胶粘带等。柳州双飞已经制定完善的采购流程，确保采购原材料的性能和质量符合产品需求。
标的公司的采购方案分为招标采购、直接采购、询比价采购三种。其中招标方式适用于常规原材料的采购和新项目、新产品所需要原材料的首次采购，公司通过招标方式建立《合格供应商名录》，然后在合格供应商名录中选择最优供应商。直接采购适用于特殊条件下（如抢修、应急等），紧急零部件的采购，由于时间紧凑，为了避免时间延误影响正常生产，主机厂商会指定特定的供应商提供产品。询比价采购适用于临时性或零星一次性采购的产品，经过对两到三家供应商进行对比询价采购。
（2）采购流程
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）柳州双飞的主要采购流程如下：
采购计划 采购方案 总经理批准
签订采购合同、下
招标采购 询比价采购 直接采购
发采购订单
到货检验入库
2、生产模式
柳州双飞制定了完善的生产计划控制程序，使生产处于受控状况，确保生产能满足客户的要求，实现订单100%准时交付。
柳州双飞生产计划及执行过程如下：
（1）制定主生产计划：生产部每年根据年度经营计划、客户合同、客户供货计划数据和上年度生产实施情况，对生产人员、物料、设备进行需求评估，随后提交评审，形成主生产计划。
（2）制定月生产计划：生产部每月根据市场部月供货计划、订单、拉动单，结合本公司生产能力及安全库存量情况进行评审，然后制定产品的月生产计划表。
（3）制定日生产计划及执行：生产根据市场部每日仓库库存情况、市场部传递的拉动单、装车计划，然后编制“派工单”在浪潮ERP系统下发到生产班组执行，生产车间根据“派工单”安排生产。
（4）生产计划监控：生产部监控各生产计划的进度，并每日对计划的执行情况进行跟踪检查；经理每周召集各部门人员召开生产协调会，对生产计划的落实、生产中存在的问题进行讨论和协调。
（5）产品检验入库：产品生产完毕后，按照检验指导书的要求对入库前产品进行全项检验并记录，对判定合格的产品办理入库，对判定不合格产品按《不合格产品控制程序》做相应处理。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（6）生产计划达成：生产部每天、月对生产完成情况进行统计，形成生产报表，存入ERP系统。
柳州双飞生产流程如下图所示：
年度经营计划
主生产计划 月生产计划 计划分解 生产准备
客户合同、供
货计划
销售
||
|-|
|合格|

生产实施监
质量控制
控
返工、返修
||
|-|
|不合格|

柳州双飞主要采取自主生产模式，同时，柳州双飞基于成本效益考虑，也将电缆线生产中拉丝需要特殊设备加工的工艺进行委外加工。
3、销售模式
柳州双飞主要采用直销方式销售产品，柳州双飞通过进入汽车整车厂商的合格供应商系统，与下游客户形成供应链伙伴，通过订货合同形成配套关系，实现产品销售。
汽车线束产品属于定制型产品，产品的研发计划、生产计划都是与汽车整车厂商的销售计划一致。不同厂商有不同的布线方案和质量检测标准，即使同一厂商，不同的车型和不同的年度车型之间也存在差异。因此，柳州双飞的销售模式主要为直销。
柳州双飞注重与老客户的日常维护，积极为其提供优质的产品和服务。经过多年的经营，柳州双飞已经具备较成熟的研发水平和服务支持水平，在此基础上标的公司正在积极开拓新市场，转变营销方式，制造新的订单机会。目前，柳州双飞主要客户和生产车型如下：
|||
|-|-|
|客户名称|公司主要车型|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司（SGMV）|荣光|
||宏光|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
||宏光S|
||宝骏730|
||宝骏560|
||宝骏310|
|东风柳州汽车有限公司|乘龙|
||菱智|
||景逸|
|福建新龙马汽车股份有限公司|启腾|
|广西柳工机械股份有限公司|挖掘机|
||装载机|
|柳州五菱汽车工业有限公司|Q系列、V系列|
|北汽福田汽车股份有限公司|迦途|

（四）安全生产情况与环境保护情况
1、安全生产情况
汽车线束生产过程不涉及危险性操作流程。2015年柳州双飞收到国家安全生产监督管理总局颁发《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIJX桂 201600006号）核准柳州双飞为安全生产标准化三级企业（机械）。柳州双飞具体的安全生产情况如下：
（1）安全组织架构
柳州双飞除建立完善的安全生产管理组织架构外，还建立了安全生产管理委员会。安委会负责认真贯彻执行国家和上级的安全生产的方针、政策、法律、法规和制度，负责安全管理、监督工作，建立健全安全管理网络，指导安全工作等。
（2）安全管理制度
柳州双飞坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，认真贯彻实施国家和地方政府安全生产法律法规和文件精神。在安全生产方面逐步完善各项管理
制度，制定了《安全生产目标管理制度》、《安全生产生产投入保障制度》、《安全
教育培训制度》、《安全文件和档案管理制度》、《安全生产值班制度》、《安全生产
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）事故应急预案》等各项 47项安全生产标准化管理制度。标的公司还定期进行安全合规检查，针对检查出的问题，立即限期整改，并针对员工加强安全知识培训。
2、环境保护情况
柳州双飞生产经营符合环保监管机构的监管要求，在生产过程中会产生少量的废气、边角废料，无废水。
（1）废气处理
柳州双飞生产过程中会产生少量油墨废气，属无组织排放废气，该无组织排放甲苯、二甲苯均达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中新污染源大气污染物无组织排放监控浓度限值要求。
（2）边角废料处理
柳州双飞生产过程中产生的边角废料进行收集后外售。
（五）质量控制情况
目前全球采用汽车行业通用的ISO/TS16949质量管理体系，但是各个汽车厂商都有其侧重的质量管理标准，合格的汽车线束产品需要同时满足全球通用标准和厂商标准。
标的公司质量方针为：以人为本、以质创优、管理增效、服务至周。
标的公司依据 ISO/TS16949:2009标准的相关要求，采用过程方法策划和建立质量管理体系并形成文件、加以实施和有效保持，在实施中坚持持续改进，以确保质量管理的有效性、适宜性和充分性。
标的公司质量管理体系文件包含四个层次：
1、ISO/TS16949标准（第一级）。汽车生产和相关配件的质量管理体系，用于公司建立质量管理体系的基础文件。
2、技术三大文件（第二级）。标的公司技术三大文件为《控制计划》、《PFMEA》、《过程流程图》，用于描述公司质量管理体系框架、方法和控制点。
3、作业指导书、检验指导书等（第三级）。作业指导书用于详细描述某一具
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）体职能的开展方法，检验指导书用于详细描述某一具体职能的检验方法。
4、记录表格和其它文件（第四级）。记录表格和其它文件属特殊类型的文件，用于记录质量体系运行的客观数据。
标的公司非常重视产品质量控制，生产经营严格按照上述质量体系的要求进行。为确保产品质量，标的公司具备有进口精良的自动生产、检测设备，具有技术熟练的员工队伍及专业精通的开发力量。产成品交付客户之前，经过严格质量检验。
六、标的公司预估价情况
截至本预案签署日，标的资产相关评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以60,078.00万元的预估值，上述预估值不代表本次标的资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，双方在此评估结果的基础上协商确定交易作价。最终的评估结果和评估方法等将在《报告书（草案）》中详细披露。
七、主要财务指标情况
根据未经审计的合并报表，柳州双飞最近二年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/09/30|2015/12/31|
|94,965.66|90,592.20|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|35,360.68|43,683.59|
|59,604.98|46,908.61|
|2016年1-9月|2015年度|
|117,693.34|133,570.03|
|14,954.71|11,834.09|
|15,155.79|11,973.71|
|12,694.02|9,885.98|

（一）主要资产科目
根据未经审计的合并报表，报告期各期末，柳州双飞的资产科目主要会计项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/09/30|2015/12/31|
|2,835.17|2,240.22|
|28,816.51|21,952.40|
|13,493.92|15,021.62|
|25,718.03|26,703.49|
|16,517.96|15,625.23|
|5,592.13|5,653.86|
|71,373.88|67,842.75|
|23,591.78|22,749.45|
|94,965.66|90,592.20|

（二）主要负债科目
根据未经审计的合并报表，报告期各期末，柳州双飞的负债科目主要会计项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|3,800.00|3,600.00|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|5,301.86|8,465.00|
|20,946.04|23,687.73|
|2,574.14|3,568.31|
|1,030.42|2,969.35|
|1,285.30|1,003.81|
|35,089.01|43,458.59|
|271.67|225.00|
|35,360.68|43,683.59|

八、主要资产权属状况
（一）土地使用权
截至2016年09月30日，柳州双飞已经取得的土地使用权证书土地如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|地址|取得方式|用途|面积（㎡）|终止日期|
|柳州双飞|柳 国 用（2011）第120380号|柳州市航银路35号|出让|商业、办公用地|3,327.50|2047.9.05|
|柳州双飞|江 国 用（2015）第090661号|柳江县新兴工业生产基地|出让|工业用地|12,891.21|2057.7.31|
|柳州双飞|江 国 用（2010）第053083号|柳江县新兴工业生产基地|出让|仓储用地|33,333.33|2057.7.31|
|柳州双飞|江 国 用（2010）第053086号|柳江县新兴工业生产基地|出让|仓储用地|39,879.15|2057.7.31|
|柳州双飞|江 国 用（2010）第053082号|柳江县新兴工业生产基地|出让|仓储用地|30,774.64|2057.7.31|
|柳州双飞|江 国 用（2005）第052982号|柳江县柳兴公司柳石路东侧|出让|工业用地|25,333.00|2053.8.13|
|柳州双飞|江 国 用（2010）第056588号|柳江县新兴工业园创业路 1号|出让|工业用地|23,867.50|2059.9.16|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|柳 国 用（2012）第105538号|柳州市桂中大道7 号东方百盛1-1号|出让|商服用地|11.3|2053.2.28|
|柳州双飞|柳 国 用（2012）第105539号|柳州市桂中大道7 号东方百盛1-3号|出让|商服用地|4.3|2053.2.28|
|柳州双飞|柳 国 用（2012）第105540号|柳州市桂中大道7 号东方百盛1-4号|出让|商服用地|6.4|2053.2.28|
|柳州双飞|柳 国 用（2012）第105541号|柳州市桂中大道7 号东方百盛1-5号|出让|商服用地|6.9|2053.2.28|
|柳州双飞|柳 国 用（2012）第105542号|柳州市桂中大道7 号东方百盛1-6号|出让|商服用地|4.3|2053.2.28|
|柳州双飞|青房地权保国 用 字 第2011007号|青岛保税区十九号小区|出让|工业用地|11,622.2|2054.8．30|

柳州双飞的土地抵押信息如下：
1、柳州双飞已将“柳国用（2011）第120380号”土地使用权，向上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行（以下称“浦发柳分”）设定最高额抵押贷款（合同编号为ZD5501201400000096），最高借款额为 3,576.80万元，有效期为 2014年 12月 31日至 2017年 12月 30日。截至本预案签署日，抵押贷款共有 2笔，余额合计为 1,900.00万元，其中 1,000.00万元借款期限为 2016年 01月 22日至 2017年 01月 21日（合同编号为55012016280031）；900.00万元借款期限为2016年02月02日至2017年02月01日（合同编号为55012016280045）。
2、柳州双飞已将“江国用（2010）第 053083号”、“江国用（2010）第053086号”、“江国用（2015）第090661号”土地使用权，向中国光大银行股份有限公司柳州分行（以下称“光大柳分”）设定最高额抵押贷款（合同编号为790016ZD200003），最高借款额为 2,200.00万元，有效期为 2016年 03月 16日至 2017年 03月 15日。截至本预案签署日，抵押贷款共有 1笔，余额合计为1,000.00万元，其中1,000.00万元借款期限为2016年04月21日至2017年04
月20日（贷款合同编号为79001604200002）。
除上述抵押外，柳州双飞拥有的上述土地系其合法、有效取得，已办理了相
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）关权属证明文件，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（二）房屋所有权
1、有证房产
截至2016年09月30日，柳州双飞已经取得房产证的房屋如下：
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|权利人|房产权证号|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0083317号|柳南区航银路35号|非住宅|4,930.51|
|柳州双飞|柳江县房权证江政字第00027254号|柳江县柳兴公司柳石路东侧|综合楼|5,483.70|
|柳州双飞|柳江县房权证江政字第00027255号|柳江县柳兴公司柳石路东侧|生产车间|7,137.83|
|柳州双飞|柳江县房权证江政字第00031479号|柳江县柳兴公司柳石路东侧|办公楼|2,856.02|
|柳州双飞|青房地权保字第2011138号|青岛保税区东京路 48号1号厂房|工业用房|4,959.19|
|柳州双飞|江房权证柳江县字第00105637号|柳江县新兴工业园创业路1号|车间|23,644.15|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0289946号|新柳大道 102 号正和城A区3栋2单元14-2|住宅|225.09|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0026647号|桂中大道 7 号东方百盛1-1|非住宅|182.35|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0026661号|桂中大道 7 号东方百盛1-3|非住宅|69.77|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0026660号|桂中大道 7 号东方百盛1-4|非住宅|103.37|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0026659号|桂中大道 7 号东方百盛1-5|非住宅|111.03|
|柳州双飞|柳 房 权 证 字 第D0026656号|桂中大道 7 号东方百盛1-6|非住宅|69.77|
|—|—|—|—|49,772.78|

（1）柳州双飞已将“柳房权证字第D0083317号”土地使用权向浦发柳分设定最高额抵押贷款（合同编号为ZD5501201400000096），最高借款额为3,576. 80万元，有效期为2014年12月31日至2017年12月30日。截至本预案签署日，
抵押贷款共有2笔，余额合计为1,900.00万元，其中1,000.00万元借款期限为
2016年01月22日至2017年01月21日（合同编号为55012016280031）；900.00
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）万元借款期限为 2016年 02月 02日至 2017年 02月 01日（合同编号为55012016280045）。
（2）柳州双飞已将“柳江县房权证江政字第00031479号”、“柳江县房权证江政字第00027254号”和“柳江县房权证江政字第 00027255号”房地产向中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行设定最高额抵押贷款（合同编号为45100620150001868），最高借款额为 2,700.00万，有效期为 2015年 08月 04日至2017年08月03日。截至本预案签署日，不存在银行借款。
除上述抵押外，柳州双飞拥有的上述房产系其合法、有效取得，已办理了相关权属证明文件，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、正在办理的房产
截至 2016年 09月 30日，柳州双飞及其子公司正在办证的主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|建筑物|建筑面积（㎡）|土地用途|地址|
|柳州双飞|1#、2#、3#物流分装车间|12,349.50|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
||物流仓储|2,305.43|||
||汽服中心|1,393.74|||
|柳州双飞|综合楼|3,015.32|工业用地|柳江县新兴工业园区创业路1号|
|柳州双飞|商品房|574.33|城镇住宅用地|新柳大道 102 号正和城 D2 区 12栋2号|
|—||19,638.32|||

苏进已对上述资产出具《承诺函》，承诺将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，积极配合并促使柳州双飞及其子公司取得上述房产办理房产证。本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，苏进将赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。如
因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生
产经营、办公，苏进将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。如因现有房产存
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子公司遭受损失的，苏进将承担全部损失。
3、无证房产
截至 2016年 09月 30日，除上述房产外，柳州双飞及其子公司拥有的未取得产权证书的其他房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|建筑物|建筑面积（㎡）|土地用途|地址|
|柳州双飞|柳汽车间|1,800.00|工业用地|柳江县柳兴公司柳石路东侧|
||样线车间|738.00|||
||工装房|587.00|||
|柳州双飞|1#物流仓库|4,876.00|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
||3#物流仓库|4,629.75|||
||简易仓库|775.00|||
|柳州双飞|成品仓库|3,534.40|工业用地|柳江县新兴工业园创业路1号|
||大冲床、外观车间|2,445.60|||
|柳州双飞|2#物流仓库|4,399.45|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
|柳州双飞|物流园食堂|568.35|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
|—||24,353.55|||

基于上述，截至本预案签署日，柳州双飞及其子公司拥有的已取得产权证书和正在办证的房产总面积合计 69,411.10平方米，上述无证房产的面积合计24,353.55平方米，拥有的房产总面积合计93,764.65平方米。
鉴于：
（1）柳江县住房和城乡建设局出具《证明》确认，柳州双飞已就其在江国用（2010）第053083号、江国用（2010）第053086号、江国用（2010）第056588
号、江国用（2010）第053082号、江国用（2010）第052982号等地块红线范围
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）内建设的车间、仓库、食堂等建筑物向柳江县住建局提出申请进行以上地块范围内总平面布置图的调整，柳江县住建局已受理其申请并将按照相关法律法规及相关法定程序为其补办相关规划变更手续，柳江县住建局尚未收到任何政府相关部门发出拆除或依法没收的文件及通知。
（2）苏进出具《承诺函》，承诺将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，积极配合并促使柳州双飞及其子公司取得上述房产办理房产证。本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，苏进将赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，苏进将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子公司遭受损失的，苏进将承担全部损失。
综上，柳州双飞及其子公司正在履行相应的办证程序，上述无证房产不会对柳州双飞的生产经营造成重大不利影响。
（三）商标
截至2016年09月30日，柳州双飞拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|
|商标标识|注册号|核定使用商品|
||10316479|第15类|
||10332990|第12类|

柳州双飞拥有的上述商标合法、有效，已办理相关权属证明文件，该商标未被设定质押、抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式纠纷。
九、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要负债、或有负债情况
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）柳州双飞的负债主要系与主营业务相关的应付账款、其他应付款以及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
根据未经审计的合并报表，截至 2016年 09月 30日，柳州双飞的负债总额为35,360.68万元，具体情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|3,800.00|
|5,301.86|
|20,946.04|
|2,574.14|
|1,030.42|
|1,285.30|
|35,089.01|
|271.67|
|35,360.68|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，柳州双飞不存在对外担保情况。
十、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
除本次交易外，柳州双飞最近十二个月内无重大资产收购出售事项。
十一、目标公司最近三年发生的评估事项
柳州双飞成立于 2000年 02月 29日，成立以来，除本次交易外，未进行过资产评估。
十二、标的公司股权的说明
（一）本次交易将实现对目标公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有目标公司60.00%的股权，实现对目标公
司的控股，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）交易标的出资及合法存续情况
根据柳州双飞的工商登记文件，柳州双飞自成立以来，历次股权变更均依法办理了工商变更登记等手续，柳州双飞主体资格合法、有效。本次交易标的公司柳州双飞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，根据交易对方苏进先生出具的承诺：“本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。”
（三）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的资产为柳州双飞60%的股权。柳州双飞系自然人独资，本次交易不存在《柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司公司章程》规定的前置条件障碍。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况一、本次发行股份的定价及依据
本次非公开发行股份包含向交易对方发行和募集配套资金发行两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易日得润电子均价的90%，即28.88元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定，即上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
二、发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过43,919.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中12,000.00万元用于支付现金对价、29,419.00万元用于项目建设、2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
（二）拟使用募集资金投资项目的相关部门审批备案情况
截至本预案出具日，拟使用募集配套资金投资的项目审批备案情况具体如下：
||
|-|
|备案文件名称（编号）|
|江发改登字【2016】51号|
|江科工贸技函【2016】58号|
|NO.【2016】10号|
|—|

（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据上市公司与标的公司及交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产》以及本公司第五届董事会第十三次会议决议，本次交易的标的资产交易预估值为 60,078.00万元，其中现金方式支付交易对价的20%，为 12,000.00万元。本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次
交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满
足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、安全气囊线束项目建设必要性
（1）有利于打破目前国内市场份额由外资企业垄断的格局
随着汽车销量的持续上升，伴随着我国汽车工业的不断发展，道路设施等条件的不断改善，同时汽车在高速公路上的行驶速度不断提高，汽车的安全性问题越来越引起了人们的重视。根据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别为2,459.00万辆和2,450.33万辆，根据我国汽车安全气囊的平均装备率在80%左右测算安全气囊的需求量为1,960万套。
目前，国内主要安全气囊生产厂家，由Autoliv、Takata、Plast、Delphi、 TRW等跨国公司在中国投资的企业占据了90%以上的市场份额。国产品牌企业虽然所配套的中低端经济型轿车的产量比重在近年有所上升，但由于中低端经济型轿车安全气囊的标配数量不多，其中选装或者不装的车型比例较大，所以我国汽车产量的增加并未提升国产品牌的市场份额。在我国汽车安全气囊市场，国产品牌仍然处于不利的竞争地位，尚未能够打破外资品牌占据绝对配套优势的竞争格局。
柳州双飞引进高端先进的生产设备进行安全气囊项目建设，能增加国产品牌安全气囊产品的品质，进一步提高国产品牌的市场份额，整体提升国产品牌在汽车安全气囊市场的竞争力。
（2）有利于市场拓展，满足新老客户增长需求
长期以来，柳州双飞与上汽通用五菱建立了长期稳定的合作关系，目前五菱车型中CN200、CN112、CN201、GP30、CN113等系列对安全气囊线束均有一定的需求，且柳州双飞已经成为CN112、CN200系列安全气囊线束的中标供货商。五菱汽车2015年产量已经突破200万台,未来，随着五菱汽车产量的不断扩大，对安全气囊线束产品的需求也将随之扩大。
随着柳州双飞规模的发展和市场份额的扩大，柳州双飞除了五菱、柳汽等稳定的客户，还不断地开拓新的市场，目前东风、福田、众泰也是柳州双飞即将开发的新客户。随着新客户群体的增加，现有的生产基地已经难以满足将来客户的增长需求，柳州双飞需要未雨绸缪，高瞻远瞩的设立新的汽车安全气囊线束的生
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产车间，以满足未来市场新老客户潜在的市场需求。
（3）有利于扩大生产规模，降低生产成本的需求
目前，国内大部分优秀的内资企业还只停留在与合资品牌或国内造车厂合作，主要供应经济适用型车，中低档车，配套供应高档车系极少。对于中低端车的竞争主要以成本竞争为主，因此，柳州双飞要获得竞争优势的主要途径是通过控制成本。柳州双飞虽然在国内的汽车线束市场销售数量位列前三甲，在内资自主品牌中市场占有率较高，但要保持优势同样要依靠成本控制。实现汽车线束产品生产的全线自动化是目前扩大产能，形成规模优势，降低成本的有效途径之一。
本项目将建设 10,000平方米的生产车间，引进 3台进口生产设备，年产能达到183万台套，扩大了企业的总体生产规模，客观上降低生产成本。
3、汽车线束生产线技改项目建设必要性
（1）有利于提高产品生产能力和产品质量
经过多年的发展，柳州双飞线束生产技术和产品性能不断改进，在产品技术经济方面、安全性方面已处于国内领先地位，产品质量也获得了客户的认同，且具有为 SGMW等汽车厂家长期供货的经验。随着新老客户需求的不断增加，公司现有产能已无法满足未来预计的订单需求。为了巩固行业地位，提高在汽车线束产品市场的竞争力和占有率，柳州双飞亟需扩大产品产能，满足日益增长的市场需求。柳州双飞现有汽车整车线束生产能力年产150万台套，进行技术改造后将新增产能45万台套，技术改造项目的实施将有效提高公司的生产能力。
随着我国汽车行业技术进步和消费需求升级，整车汽车厂商对配套产品质量标准越来越高，对配套产品的质量一致性越来越苛刻，这对供货商装备制造水平和现场生产管控能力提出了新的挑战，部分中高端整车制造商在合格供应商评审中对机器设备提出了明确的要求，高精度、高自动化产品生产线逐渐成为中高端汽车电子产品市场竞争的关键点。
与在国内市场中占有优势地位的外资或合资企业相比，柳州双飞生产设备的技术水平在中高端汽车电子产品市场竞争中处于弱势地位，设备档次、生产精度、工艺环节设置等与国际先进汽车电子企业相比仍有较大差距，这已成为柳州双飞快速发展、在中高端汽车电子产品市场中有所建树的重要制约因素。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）中国的生产线自动化改造还处于起步阶段。通过技术改造项目的实施，引进国外先进的高精度、高效率自动化生产设备，进一步提高柳州双飞产品的质量及精度水平，从低附加值、劳动密集型产品逐步过渡到高附加值的精密型零件，从而不断完善生产工艺流程，提高产品质量，增强公司产品的竞争优势，为柳州双飞实现在中高端汽车电子产品市场的突破提供有力的装备保障。
4、研发中心建设项目必要性
研发中心的设立可以有效集中技术和研发设计资源，进行资源配置优化，对现有的整车现有以及将来发展的新能源线束和安全气囊线束等的研发设计水平的提升起到有力的推动作用。通过加大研发投入，迎合市场需求变化开发新产品，稳定及提升产品的质量，可以有效提高公司竞争力，提升公司的品牌形象。同时，研发中心还将强化协调运用资源能力和自主创新能力，保证公司主业的持续稳定发展。
同时为了稳步推进企业的战略实施，促进柳州双飞的持续发展，引导和配合客户的产品升级，拓展新业务，必须研发技术先行，进行相应的结构调整，提升设计水平，升级现有产品，拓宽产品线，储备技术。为此，柳州双飞有必要加大创新研发的投入，与竞争对手拉开距离，抢占市场。
5、信息化系统项目建设必要性
经过多年的信息化建设，柳州双飞已初步完成了产品设计过程数字化和会计电算化等项目，生产管理系统包括生产数据、生产计划、车间管理等功能在内的应用，在信息化建设方面取得了一定的成绩，解决了部分手工管理问题，但在诸多管理（财务、工艺图档、质量监控、生产、人力资源、物流和设备等管理上）方面还存在不少问题。同时，柳州双飞目前使用的浪潮 ERP是早期开发的管理软件，该版本软件功能现已不能满足业务需求，适应不了企业发展战略的需要。
因此，为了适应柳州双飞的快速发展，需要对企业资源管理计划（ERP）系统进行升级，满足财务、采购、库存、生产、工艺文件、质量管理、设备管理、物流、人力资源管理、决策支持等各业务的功能需求。同时建设一个统一、集成的信息平台，帮助管理决策层及时收集、加工、分析各种信息，并利用决策辅助工具，做出具有战略性的决策。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）最后柳州双飞需要新增或升级公司目前的信息化系统硬件，构建一个安全的、通畅的、效率高的满足公司业务发展需要的网络环境。
（四）募集配套资金的合规性分析
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过43,919.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关问题与解答》规定
中国证监会上市部 2016年 06月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关问题与解答》的规定：考虑到并购重组的特殊性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定
（1）符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金为询价发行，上市公司拟向不超过十名特定投资者发行股票募集配套资金。综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定
①本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即不低于28.88元/股。
②上市公司发行股份购买资产交易对方就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。上市公司向配套融资方非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
③本次交易中的募集配套资金拟主要用于标的资产项目建设、支付现金对价及支付中介机构费用等相关发行费用。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
④本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为邱建民先生、邱为民先生（兄弟关系），本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（3）符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
C、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
D、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
E、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
F、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
G、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
按照上述规定，上市公司逐条核实如下：
A、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
B、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形截至本预案签署日，不存在公司的权益被上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
C、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本预案签署日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
D、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
E、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
F、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
2015年度，瑞华会计事务所对上市公司财务报告进行了审计，出具了瑞华审字【2016】48410020号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经注册会计师审计。因此，上市公司不存在最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
G、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司影响
一、本次发行前后公司股本结构变化
本公司在本次交易前的总股本为450,512,080股，控股股东得胜资产直接持有本公司139,771,620股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 16,620,498股，同时，本次交易向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 43,919.00万元，发行数量不超过 15,207,409股，交易完成后，本公司的总股本将达到482,339,987股。
按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|139,771,620|31.03|139,771,620|
|21,242,906|4.72|21,242,906|
|15,622,017|3.47|15,622,017|
|10,350,276|2.30|10,350,276|
|8,700,000|1.93|8,700,000|
|8,464,776|1.88|8,464,776|
|8,200,000|1.82|8,200,000|
|6,916,673|1.54|6,916,673|
|6,515,264|1.45|6,515,264|
|4,272,830|0.95|4,272,830|
|-|-|16,620,498|

深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|220,455,718|48.93|235,663,128|
|450,512,080|100.00|482,339,987|

二、本次交易对主营业务的影响
得润电子是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括安全和告警传感器、车载充电模块和车联网模块、汽车连接器及线束等）。
本次交易是公司应对当前宏观经济形势和汽车连接器及线束行业的发展趋势，进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
公司始终专注于连接器和线束领域的发展，特别是将汽车领域作为公司的发展重点。经过十多年的努力，积累了良好的技术和市场基础以及丰富的行业经验，公司产品已进入众多国内汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块产品。同时为了抓住汽车连接器及线束行业国际产能转移的大好时机，缩小与国际知名企业的差距，在国际高端品牌方面，公司采取合资合作的方式拓展市场，公司已与德国KroschuGroup建立战略合作关系，双方通过组建合资公司，共同为一汽大众奥迪等高端汽车品牌提供配套服务。
近两年，公司正在积极扩大产业链的整合力度，快速提升公司在汽车连接器及线束领域的市场竞争力，实现公司在汽车领域的战略性发展，本次交易完成后，柳州双飞成为上市公司的控股子公司。柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为各种乘用车、商用车等配套整车线束，客户主要为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商。柳州双飞具备了符合内资厂商整车线束的生产能力和拥有各类试验设备进行各项性能检测的试验能力，是一家具有设计、开发、试验和规划生产于一体的汽车线束生产企业。
长期以来，全球汽车产业的快速发展，尤其是国内汽车销量的迅猛增长，给国内汽车线束产业带来广阔的市场空间，公司经过多年积累，已经具备一定实力，
但是和国际知名企业相比仍存在不小差距，由于线束领域尤其是高端配套体系进
入门槛高，需要时间周期长，公司通过收购手段为公司在线束领域的快速发展注
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）入强大的助推力，公司通过收购柳州双飞，有效促进公司的战略性发展并为公司开拓西南区域汽车市场起到了关键作用。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有柳州双飞60%的股权。未来，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次拟通过发行股份及支付现金方式收购柳州双飞60%的股权，本次交易完成后，柳州双飞成为本公司的控股子公司。
完成交易后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本公司的实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争措施
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏进先生，本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司，为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上述交易对方苏进先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞争，则在得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如得润电子提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给得润电子。
4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害得润电子和其他股东的合法权益。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易为得润电子通过发行股份及支付现金方式向苏进先生购买柳州双飞60%的股权，同时采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
（二）规范关联交易措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方苏进先生签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
六、本次交易对公司治理的影响
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。
截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、完成商务部关于经营者集中申报审批；
5、其他需要核准的程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（四）财务数据使用及标的资产估值带来的风险
截至本预案披露之日，审计、评估工作尚在进行中，预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据，而该预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,919.00万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
（六）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，将会扩大公司汽车连接器及线束的生产规模，提高利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。
但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的公司业务整合尚未完成股权过户风险
截至本预案出具日，标的公司及其关联公司股权结构如下图所示：
陈凤姣 苏进 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
||
|-|
|100.00%|

 珠海双飞
||
|-|
|100.00%|

双飞物流
||
|-|
|10.00%|

||
|-|
|90.00%|

青岛双飞
||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|80.00%|

 柳州谦益
||
|-|
|100.00%|

 来宾双飞
||
|-|
|1.00%|

||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|95.00%|

双飞印尼
2.00% 朗群投资98.00%
5.00% 重庆谦益
||
|-|
|2.00|

||
|-|
|98.00%|

为避免同业竞争和关联交易，苏进先生和陈凤姣女士拟将其持有的双飞物流、来宾双飞、青岛双飞、重庆谦益和朗群投资股权转让至标的公司名下。上述股权变更事项完成后，标的公司的股权结构将如下所示：
苏进
100.00%
100.00%
珠海双飞 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
100.00% 100.00%
20.00%
80.00% 100.00%
青岛双飞 柳州谦益 双飞（香港） 朗群投资
95.00% 5.00%
2.00% 98.00%
重庆谦益
1.00% 99.00%
来宾双飞 双飞印尼
10.00%
双飞物流
90.00%
截至本预案出具日，上述股权过户手续尚未完成。标的公司存在上述股权过
户无法完成或者进度未达预期影响本次交易进度的风险。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（八）业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市得润电子股份有限公司与苏进之盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将优先以股份方式对上市公司进行补偿，不足部分将以现金方式进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。
柳州双飞主要从事汽车线束的研发、生产、检测和销售，产品主要应用于汽车领域，由于汽车产品市场、产品类型更新较快，且市场需求受宏观经济的影响较大，若柳州双飞汽车线束产品未能紧跟汽车市场变化或经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意向减弱，从而影响汽车线束产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）行业竞争加剧风险
随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车的线束需求量上升，汽车线束市场容量不断扩大。但从整个汽车线束生产行业来看，外资厂商如日本矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社和德尔福等占据了大部分高端汽车品牌的市场份额，从质量与研发能力来看，内资厂商也较外资厂商存在一定的差距。目前大部分优秀的内资厂商还停留在与合资品牌、国内品牌整车厂商合作，主要供应中低档车型，而中低档车型的竞争以成本竞争为主，高端车型的竞争以产品质量竞争为主。随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司将面临行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，提高自身质量与研发能力，将会面临增长放缓，市场份额下降的风险。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）技术研发与产品开发失败风险
汽车线束产品的技术研发是与汽车主机厂商同步进行合作开发，公司技术研发部参照主机厂商对技术、产品要求进行研发设计、生产规划、调整和优化汽车线束的设计方案，并最终形成产品方案。如果交易标的不能进行持续技术创新，开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
（四）核心人才流失风险
核心技术人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
截至 2016年 9月 30日，柳州双飞技术、销售、管理方面共有中层及以上核心人员 78名，具体信息如下：
||
|-|
|人数（人）|
|36|
|36|
|6|
|78|

其中，柳州双飞高级管理人员总计 34人，中层管理人员及核心技术人员 44人。2014年初至今高级管理人员共计离职2人；核心技术人员离职 1人。
本次交易后，柳州双飞拟采用以下几点措施稳定核心人员：
（1）打开员工晋升渠道，协助员工进行职业生涯规划，增加发展机会
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）打开员工晋升通道，细化晋升需求，同时为员工提供相应的能力施展平台。
建立公司的人才梯队，使各岗位均有相应的储备人员。
（2）完善培训及建立人才培养机制
根据各岗位需求，建立相适应的岗位模型，针对员工，提出相应的技能发展需求，并进行提升培养。激励挖掘员工的潜能，提供相应员工施展能力的平台。
（3）提升员工福利待遇
增加员工的福利待遇，包括：提升员工工资待遇，增加餐费及交通补贴，全员参保，缴纳一金，安置费，员工精神抚慰金等；
（4）丰富员工精神文化建设，投入员工精神文化建设
A.丰富员工业余生活，定期组织各项活动比赛，提升员工的积极性，鼓励员工积极参与团队建设的活动；
B.增强员工的归属感，加强企业人性化管理，营造企业更加和谐的发展氛围。
同时，柳州双飞实际控制人出具承诺函：本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团队保持稳定。
（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险
柳州双飞主营产品的原材料为铜材、电线、橡胶件等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，铜材等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。
自 2016年 11月以来，国内铜价涨幅较大，2016年 10月 10日至 2016年 11月 21日间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为 39,935.81元/吨，较2016年1-9月平均值增长8.86%；2016年11月1日至11月21日的平均值为 42,350.00元/吨，较2016年 1-9月平均值增长15.44%。
公司已经充分考虑铜材为主的原材料价格上升对本次收购估值水平的影响，但若主要原材料出现不利于公司的波动且无法被化解，将会影响柳州双飞
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）未来盈利能力。
（六）客户集中风险
目前，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。
一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（1）前五名客户的销售占比
2014年前五名客户的销售收入金额及占比情况
单位：元
||
|-|
|销售收入|
|694,246,425.19|
|144,793,437.44|
|23,909,767.96|
|8,729,790.11|
|3,985,543.44|
|875,664,964.14|

 2015年前五名客户的销售收入金额及占比情况
单位：元
||
|-|
|销售收入|
|1,113,284,906.03|
|186,525,960.86|
|10,501,629.90|
|4,036,155.65|
|3,640,898.54|
|1,317,989,550.98|

2016年 1-9月前五名客户的销售收入金额及占比情况
单位：元
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|销售收入|
|968,842,260.74|
|146,498,508.92|
|11,666,475.92|
|7,759,957.86|
|5,964,986.60|
|1,140,732,190.04|

报告期内，柳州双飞前五名客户的销售占比保持在95%以上，其中，上汽通用五菱汽车股份有限公司占比达到了80%左右。公司前五大客户多为知名国产汽车企业，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。
（2）风险应对措施
A.提高响应速度，满足客户需求
汽车线束产品属于定制型产品，产品的研发计划、生产计划都是与汽车整车厂商的销售计划一致。柳州双飞通过进入汽车整车厂商的合格供应商系统，与汽车整车厂商形成供应链伙伴，通过订货合同形成配套关系，并且在主要客户生产经营场所附近建立分、子公司，就近为客户开展服务，有效与客户进行技术及生产的快速配套。
B.加大研发投入，迎合市场变化
本次募集资金将建设“研发中心建设项目”，通过加大研发投入，提升设计水平，升级现有产品，拓宽产品线和储备技术，迎合市场不断变化的新需求。
C.携手得润电子，发挥协同效应
柳州双飞将在稳固现有市场的基础上，积极开拓已有客户的新车型和潜在客户。本次收购完成后，得润电子将与柳州双飞共享已经建立的产业布局及客
户平台，形成协同效应，使柳州双飞在稳步提升原有业务规模的同时逐步开拓
中高端产品系列。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）综上所述，柳州双飞将加大研发投入夯实技术能力以及与得润电子在客户方面资源共享、优势互补，随着新客户的陆续出现将降低单一客户占比较高的风险。
（七）部分资产无法提供合法权属证明的风险
截至本预案签署日，柳州双飞及其子公司拥有的房产总面积合计 93,764.65平方米，其中已取得产权证书和正在办证的房产总面积合计 69,411.10平方米，无证房产的面积合计24,353.55平方米。
如果将来柳州双飞无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对柳州双飞经营业绩和本次资产重组的核准产生一定影响。
（八）经营者集中审批风险
根据本次交易方案，本次交易系经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若出现“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；人民币参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；”两者情形之一的，需要根据中国法律法规办理经营者集中申报相关事项。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。得润电子将于预案公告后向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，若公司未来未取得商务部关于经营者集中经营的批准文件，本次重组存在无法被核准的风险。
三、与上市公司有关风险
（一）业务整合风险
本次重组完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、业务流程、财务管理等方面进行一系列整合完善，使之能与
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司体系相适应。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。
如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司业务不能与上市公司业务进行有效的整合或收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构费用及相关税费。柳州双飞根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
四、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），财政部、海关总署、国家税务总局《关于实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），对属于国家《西部地区鼓励类产业目录》鼓励类项目的企业减按15.00%的税率征收企业所得税。柳州双飞主营业务属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，减按15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，柳州双飞将不再享受相关税收优惠，并按25%的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对柳州双飞经营业绩产生一定影响。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本次资产重组方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
三、股份锁定
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
四、资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）意见。
五、重组完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
六、股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
七、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、上市公司利润分配政策及其执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款，并经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过。
公司章程关于利润分配相关政策规定如下：
第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金分红条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（七）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司近三年利润分配情况
1、2013年度利润分配方案
2013年度，公司实施的利润分配方案如下：以母公司报表2013年度的可供分配净利润为依据，以 2013年 12月 31日的总股本 414,512,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红 20,725,604.00元。该分配方案已于2014年5月19日实施完毕。
2、2014年度利润分配方案
2014年度，公司实施的利润分配方案如下：以母公司报表2014年度的可供分配净利润为依据，以2015年4月23日的最新总股本450,512,080股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计派发现金红22,525,604.00元。该分配方案已于2015年5月27日实施完毕。
3、2015年度利润分配方案
2015年度，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表如下：
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上市|
||现金分红金额（含税）|||
|分红年度||属于上市公司股东的净|公司股东的净利润的比率|
||（元）|||
|||利润（元）|（%）|
|2015年度|-|85,183,653.37|-|
|2014年度|22,525,604.00|98,614,072.77|22.84|
|2013年度|20,725,604.00|122,730,586.97|16.89|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的||||
||||42.33|
|年均可分配净利润的比例||||

（三）未分配利润使用情况
1、最近三年未分配利润的使用情况
经审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 12,273.06万元，年末未分配利润余额为 43,860.83万元。2013年度剩余未分配利润主要用于补充2014年度流动资金和固定资产等投资。
经审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,861.41万元，年末未分配利润余额为 51,198.47万元。2014年度剩余未分配利润主要用于补充2015年度流动资金和固定资产等投资。
经审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,518.36万元，年末未分配利润余额为 57,268.48万元。2015年度剩余未分配利润主要用于补充2015年度流动资金和固定资产等投资。
2、未来公司未分配利润的使用安排
公司未分配利润将主要用于满足公司正常生产经营的资金需要，包括补充营运资金、进行产能扩充及技术升级改造、产品研发等现有业务，以满足自身业务快速发展的需要。
未来公司将根据自身业务发展情况、盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》的规定，履行相应董事会和股东大会程序后进行现金分红或送红股。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳交易所申请公司股票自2016年08月16日开市时起停牌。在披露本次发行股份购买资产预案之前最后1个交易日（2016年08月15日）公司股票的收盘价为31.96元/股，之前第20个交易日（2016年07月18日）收盘价为32.55元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-1.81%。
同期，中小板综合指数（代码：399101.SZ）收盘点位从11,897.73点下跌至11,746.08点，累计涨幅-1.27%。计算机、通信和其他电子设备制造业（证监会分类，399237）累计涨幅-1.12%。
根据Wind主题行业分类，公司属于电子元器件行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，电子元器件指数（代码：886062.WI)从4,691.82点下跌到4,576.64点，累计涨幅-2.45%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露得润电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司自2016年08月16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及交易对方苏进先生及交易标的柳州双飞董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2016年02月15日至2016年08月15日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，不存在买卖得润电子股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖得润电子股票的情形。
经本公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十一节独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
深圳市得润电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案等相关文件后,对本次交易事项发表如下独立意见：
1．公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2．公司第五董事会第十三次会议审议的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3．本次交易预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易预案具备可行性和可操作性。
4．交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
5．本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6．本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7．鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成之后，再行召开董事会进行审议，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对得润电子重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十二节声明和承诺
本公司及董事会全体董事承诺《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
深圳市得润电子股份有限公司 2016年 11月 24日