证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2015-115江苏吴通通讯股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通通讯”）本次解除限售股份数量为 10,503,470股，占公司总股本的3.29%；本次实际可上市流通股份数量为10,503,470股，占公司总股本的3.29%。
2、根据公司2014年10月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》，薛枫、黄威、谢维达（以下简称“交易对方”）承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。2014年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组新增股份登记，并取得《股份登记申请受理确认书》。2015年4月4日，公司披露了《关于北京国都互联科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》，北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”或“标的资产”）实现了2014年度盈利预测及业绩承诺。
3、本次限售股份可上市流通日为2015年10月9日（星期五）。
一、公司股本和股票发行情况
吴通通讯经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可﹝2012）42号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，并经深圳证券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行前股份总数为 5,000万股，发行后股份总数为 6,670万股。其中，公开发行中网上定价发行的1,340万股股票已于2012年2月29日起上市交易，网下配售发行的 330万股已于 2012年 5月 29日起上市交易。2013年 3月 1日，公司解除部分限售股份数400万股，实际可上市流通股份数量为400万股。
2013年5月16日，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司2012年 12月 31日的总股本 66,700,000股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利2.00元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增 33,350,000股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000股。2013年 7月29日，公司解除了部分限售股份数900万股，实际可上市流通股份数量为 900万股。
2013年7月22日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权事项获中国证监会核准。2013年 8月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业发行16,911,760股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至116,961,760股。
2014年 5月 8日，公司实施了 2013年度权益分派方案：以公司 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元。同时，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计转增 58,480,880股。资本公积转增后，公司总股本由116,961,760股增加到175,442,640股。
理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573股股份及向配套融资者万卫方发行 21,197,916股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至231,652,129股。
2015年 6月 2日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有的互众广告（上海）有限公司合计100%股权的重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行：（1）2015年7月14日，公司在中登公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的65,082,640股股权登记，公司总股本变更为296,734,769股；（2）2015年8月5日，公司在中登公司深圳分公司办理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的22,233,201股股权登记，公司总股本变更为318,967,970股。
截至本公告日，公司总股本为 318,967,970股，其中有限售条件股份为 225,685,281股，占总股本的70.75%，无限售条件股份为 93,282,689股，占总股本的29.25%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产情况
2014年3月26日、2014年4月14日，公司第二届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年9月12日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943号”《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，核准公司向薛枫发行17,300,969股股份、向黄威发行10,153,356股股份、向谢维达发行7,557,248股股份购买相关资产。
2014年 10月 28日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》及其摘要等相关公告文件。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、交易对方关于股份锁定的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，交易对方因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、交易对方关于业绩和补偿的承诺
吴通通讯就本次交易与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各
交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1元的总价格予以回购并注销。
3、交易对方服务期限及竞业禁止安排
①黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）
负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
②薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
4、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”6、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，交易对方薛枫、黄威、谢维达严格履行了上述承诺；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为2015年10月9日（星期五）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为10,503,470股，占公司总股本的3.29%；本次实际可上市流通股份数量为10,503,470股，占公司总股本的3.29%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次实际可上市||实际可上市交易日|||
||||||所持限售条件||本次申请解除||本次实际可上市||||||股份质|
||||||||||||股份数占公司总|||||
||序号||股东名称|||||||||||||
||||||||||||||期（非交易日顺延）|||
||||||股份总数||限售股份数量||流通股份数量||||||押情况|
||||||||||||股本比例|||||
|1||薛枫||17,300,969||5,190,290||5,190,290||1.63%||2016年1月8日||无||
|2||黄威||10,153,356||3,046,006||3,046,006||0.95%||—||无||
|3||谢维达||7,557,248||2,267,174||2,267,174||0.71%||—||无||
|合计||||35,011,573||10,503,470||10,503,470||3.29%||—||—||

注：
1、根据中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告要求：从 2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。
薛枫作为公司持股5%以上的股东，从2015年7月8日起6个月内，不得通过二级市场减持本公司股份。
因此，薛枫本次申请解除限售股份的实际可上市交易的日期为2016年1月8日（非交易日顺延）。
2、黄威作为公司原副总经理，于2015年4月17日向公司董事会递交了书面辞职申请，根据其提交的《关于所持江苏吴通通讯股份有限公司股份事项的说明》以及《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关规定，黄威自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。
因此，黄威本次申请解除限售股份的实际可上市交易的日期为2015年10
月17日（非交易日顺延）。
3、根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国都互联科技有限公司 2014年
度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第111801号审计报告，经审计北京国都 2014年度实现净利润 79,738,539.08元，国都互联实现了 2014年度盈利预测及业绩承诺。
2015年 4月 4日，公司发布了《华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》，关于交易对方关于国都互联业绩的承诺方面，华西证券认为：国都互联 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了其对2014年国都互联的业绩承诺。
五、股份变动情况表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前|本次变动|||
|||||本次变动后|
||数量|增加|减少||
|一、有限售条件股份|225,685,281|0|10,503,470|215,181,811|
|其中：境内法人持股|45,738,956|0|0|45,738,956|
|境内自然人持股|179,946,325|0|10,503,470|169,442,855|
|二、无限售条件股份|93,282,689|10,503,470|0|103,786,159|
|三、股份总数|318,967,970|10,503,470|10,503,470|318,967,970|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会