证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-045中科创达软件股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2、2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为315.7354万股，确定2016年2月16日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公
司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
4、2016年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第 110ZA0220号验资报告，最终实际缴款的激励对象为484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。
5、2016年5月5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年2月16日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
6、2016年5月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股，回购价格为85.48元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,709,600元。公司于2016年6月17日实施2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股，故本次回购注销股份数量由20,000股转增至78,173股，回购总金额不变。公司于2016年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
7、2016年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹已获授但尚未解锁的121,171股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币2,649,880.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年3月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平已获授但尚未解锁的50,815股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币1,111,240.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9、2017年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票授予日为2016年2月16日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||类别||解锁条件||成就情况|
|公司||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|激励对象||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|公司业绩考核||以 2015 年业绩为基础，2016 年度营业收入的增长率不低于20%||以 2015 年业绩为基础，2016 年度营业收入 的 增 长 率 为37.77%，满足解锁条件。||
|个人业绩考核||根据公司现有考核办法，对激励对象进行业绩考核。依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例。||除5名激励对象离职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为C，按本次解锁比例的80%解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。||

综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议审议确定的限制性股票激励对象为492人，授予的限制性股票数量为3,157,354股。因有8名激励对象因个人原因离职，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。经调整后，公司激励对象人数由492人变更为484人，授予的限制性股票数量从3,157,354股调整为3,137,854股。此次变更已于2016年4月22日公司第二届董事会第七次会议审议通过。
2016年6月17日，公司实施2015年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增29.087280股，股权激励计划授予股份由3,137,854股增加至12,265,018股。后因股权激励对象离职，已不符合激励条件，公司回购注销了离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,159股（历次离职回购事项已经董事会审议通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销）。
截至本公告披露日，已获授权尚未解锁的股权激励限制股票合计12,014,859股。
除以上调整情况，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除5名激励对象离职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为C，按本次解锁比例的80%解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为454人，解锁的限制性股票数量为3,589,597股。
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||||||获授的限制性||本期可解锁限制||剩余未解除限制性|
||姓名||职务||股票数量||性股票的数量||股票的数量|
||||||(万股)||（万股）||（万股）|
|武楠||董事、董事会秘书||14.4623||4.3387||10.1236||
|中层管理人员、业务和技术骨干（453人）||||1183.1148||354.621||828.4938||

合计 1197.5771 358.9597 838.6174
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除5名激励对象离职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为C，按本次解锁比例的80%解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意454名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按比例解锁。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为本次股权激励对象因5名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余454名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中3名激励对象绩效评价结果为C，按本次解锁比例的80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
八、律师的法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，中科创达就本次限制性股票的解锁及回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解锁的限制性股票的上市流通手续。
九、备查文件
1.第二届董事会第十九次会议决议
2.第二届监事会第十五次会议决议
3.独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见
4.法律意见书
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会2017年4月26日