北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
金证法意【2016】字0629第221号
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北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
金证法意【2016】字0629第221号
北京鼎汉技术股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已分别于 2013年 2月 7日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，2015年 12月 28日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，2016年5月4日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，并为上述三期股票期权激励计划后续实施期间的调整及行权事项出具法律意见。上述三期股票期权激励计划实施期间，公司于 2016年 6月 29日根据 2015年度利润分配实施情况对三期股票期权激励计划涉及的尚未行权的股票期权的行权价格进行了调整。对此，本所律师就激励计划本次调整事项出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
一、激励计划的实施情况
1、北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）
2013年 2月 27日，公司召开了 2012年度股东大会，审议通过了《第一期激励计划（草案修订稿）》等相关议案。向激励对象授予529万份股票期权。
2013年 3月 13日，鼎汉技术董事会根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会授权，将股票期权总数调整为 793.5万份，行权价格调整为每股 8.43元，其中向 27名激励对象首次授予 718.5万份，预留 75万份，首次授予日为 2013年 3月 13日。2013年 8月 30日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，向 2名激励对象授予 75万份股票期权，行权价格为每股 11.9元。鼎汉技术分别于 2013年 4月 1日和 2013年 9月 12日完成了股权激励计划涉及的首次授予和预留股票期权的登记工作。2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股 8.43元调整为每股 4.66元，首次授予未行权部分数量由 5,869,000份调整为 10,537,624份；授予预留部分股票期权的价格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为1,346,603份。2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股 4.66元调整为每股 4.6元；预留授予未行权部分股票期权的价格由 6.59元调整为 6.53元。2014年 3月 11日、8月 22日，公司第三届董事会分别召开第十三次和第十七次会议，同意激励对象在第一个行权期行权。2015年 3月 6日、8月 21日，公司第三届董事会分别召开第十一次和第十五次会议，同意首期和预留期权的激励对象在第二个行权期行权。2016年 4月 7日，公司根据激励对象离职情况对激励对象人数和期权数量进行了调整，并同意调整后的首期和预留期权的激励对象在第三个行权期行权。
2、北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）
为 29.80元。2016年 1月 28日，公司第三届董事会第十九次会议、通过了《关于公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消 5名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由269人调整为264人，首次授予股票期权数量由 877.25万份调整为 875.55万份，确认 2016年 1月 28日为期权首次授予日。
3、北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）
2016年 5月 20日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《第三期激励计划（草案）》等相关议案，同意授予激励对象974.25万份股票期权，其中首次授予 261名激励对象 898.55万份，预留 75.7万份，行权价格为 20.26元。
2016年6月20日，公司第三届董事会第二十三次会议根据股东大会授权将首次授予激励对象人数由 261人调整为 257人，首次授予股票期权数量由 898.55万份调整为889.55万份，确认2016年6月20日为期权首次授予日。
二、本次对激励计划的调整
（一）本次调整的批准与授权
根据公司股东大会分别于2013年2月27日、2016年1月18日和2016年5月20日通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
2016年6月29日，公司独立董事就上述调整事项发表独立意见，认为：公司董事会本次对各期股票期权激励计划未行权部分股票期权的价格的调整方法符
合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司股东大会通过的以上三期激励计划草案或其修订稿的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对行权价格进行调整。
2016年6月29日，公司第三届监事会第二十二次会议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》。监事会认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司股东大会通过的各期激励计划草案或其修订稿的规定，同意对股票期权激励计划授予价格、授予数量进行调整。
本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划所涉及的尚未行权部分股票期权行权价格和数量的调整已取得必要的批准和授权。
（二）本次调整事由和调整方法
2016年 4月 29日，鼎汉技术 2015年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以截止 2015年 12月 31日公司总股本 527,029,952股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金 31,621,797.12元（含税）。2014年 4月 2日，鼎汉技术发布《2015年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至2016年6月20日，公司总股本增至529,173,211股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度权益分派资本公积金转增股本的方案调整为：以公司现有股本529,173,211股为基数，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为:以公司现有总股本529,173,211股为基数,向全体股东每10股派0.597569元人民币现金（含税）。
根据公司股东大会通过的以上三期激励计划草案或其修订稿的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P÷（1＋n）和P＝P-V；（P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金 0 0 0
转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
本所律师认为，公司本次对激励计划的调整内容符合《管理办法》、《备忘录
1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及公司股东大会通过的第一、二、三期激励计划草案或其修订稿的规定。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划所涉及的尚未行权部分股票期权行权价格的调整已取得必要的批准和授权，调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及公司股东大会通过的第一、二、三期激励计划草案或其修订稿的规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人:贺宝银
经办律师：孙树一
二○一六年六月二十九日