股票简称：博威合金 股票代码：601137宁波博威合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二零一九年九月
关于宁波博威合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 8月 9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191856号）》所附的《宁波博威合金材料股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《募集说明书（申报稿）》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
重点问题1： ................................................................................................................................... 4（一）回复说明....................................................................................................................... 4（二）核查意见....................................................................................................................... 5重点问题2： ................................................................................................................................... 6（一）回复说明....................................................................................................................... 6（二）核查意见..................................................................................................................... 20重点问题3： ................................................................................................................................. 22（一）回复说明..................................................................................................................... 22（二）核查意见..................................................................................................................... 35重点问题4： ................................................................................................................................. 37（一）回复说明..................................................................................................................... 37（二）核查意见..................................................................................................................... 45重点问题5： ................................................................................................................................. 46（一）回复说明..................................................................................................................... 46（二）核查意见..................................................................................................................... 49（三）补充披露..................................................................................................................... 49重点问题6： ................................................................................................................................. 50（一）回复说明..................................................................................................................... 50（二）核查意见..................................................................................................................... 52（三）补充披露..................................................................................................................... 53一般问题1： ................................................................................................................................. 54（一）回复说明..................................................................................................................... 54（二）核查意见..................................................................................................................... 55（三）补充披露..................................................................................................................... 55一般问题2： ................................................................................................................................. 56（一）回复说明..................................................................................................................... 56（二）核查意见..................................................................................................................... 57（三）补充披露..................................................................................................................... 57
重点问题1：申请人前次募集资金为 2019年发行股份及支付现金购买博德高科100%的股份。(1)请申请人按照证监发行字[2007]7500号文的规定出具符合要求的截至最近一期末的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。(2)请申请人结合博德高科 2019年最新经营情况,说明 2019年度预测收入、净利润的可实现性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）回复说明
1、请申请人按照证监发行字[2007]7500号文的规定出具符合要求的截至最近一期末的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司已根据证监发行字[2007]7500号文的规定于 2019年 9月 3日出具了符合要求的截至最近一期末（2019年6月30日）的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕8755号），公司履行了相应决策程序和信息披露义务。
2、请申请人结合博德高科 2019年最新经营情况,说明 2019年度预测收入、净利润的可实现性。请保荐机构核查并发表意见。
博德高科2019年1-6月的财务状况的收入及利润情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|销售收入|62,871.31|
|营业利润|5,401.86|
|利润总额|5,425.72|
|净利润|4,438.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3,858.30|

注：2019年1-6月财务数据未经审计
如上表可见，2019年1-6月博德高科销售收入62,871.31万元，净利润4,438.42
万元，其中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 3,858.30万元。
博德高科的产品主要为精密细丝，是目前国内外高端装备制造业的重要加工耗材，对于制造业的加工精度和加工效率都有着重要的影响。2019年以来，尽管整体经济形势在中美贸易摩擦的大背景下比较低迷，但高端精密制造产业的发展仍然保持良好的增长，而博德高科产品主要应用于高端精密制造行业，产品需求有着较好的市场基础。博德高科自收购德国BK公司以来，双方在研发、技术、品牌及管理等方面的协同效应逐步显现；另一方面，博德高科产品结构不断优化，高附加值产品的销售占比不断提升，高端产品在海外的销售占比也有所提高；因此，各方因素综合影响下，博德高科 2019年 1-6月营业收入和净利润较同期均有不同幅度的增长。
根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，2019年博威合金发行股份及支付现金购买博德高科100%的股份事项的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年，博德高科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 7,800万元、9,000万元、10,600万元，13,120万元。截至 2019年 6月 30日，博德高科生产经营与财务状况无重大异常情况。2019年 1-6月，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为3,858.30万元，占全年承诺利润的比例为49.47%，完成情况良好，预计全年承诺利润具有较高的可实现性。
（二）核查意见
保荐结构查阅了《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》及 2019年 1-6月博德高科的主要经营财务数据，对博德高科 2019年的经营情况向其管理层进行了访谈确认。经核查，保荐机构认为：
截至 2019年 6月 30日，博德高科生产经营与财务状况无重大异常情况，2019年1-6月，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 3,858.30万元，占全年承诺利润的比例为49.47%，完成情况良好，预计全年承诺利润具有较高的可实现性。
重点问题2：申请人本次拟募集资金不超过 12亿元用于“年产 5万吨特殊合金带材项目”，请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性及可行性；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）回复说明
1、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性。
（1）本次募投项目具体建设内容、投资构成
经公司第四届董事会第十四次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000万元（含 120,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|年产5万吨特殊合金带材项目|149,125.725|120,000.00|
|合 计||149,125.725|120,000.00|

根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
①具体建设内容
本项目将建成智能化的特殊合金带材生产线及所需的公用装备，完成绿化、道路等配套设施建设。本项目达产后，公司将实现年产5万吨特殊合金带材的生产能力，增强公司综合竞争力。
②投资构成
本次募投项目投资总额为149,125.725万元，包括建设投资和铺底流动资金。
投资构成明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1|建设投资||127,994.958|-|-|
|1.1|建筑工程费||11,791.269|是|125,000.015|
|1.2|设备购置与安装费||107,398.746|是||
|1.3|工程建设其他费用|建设用地费|5,810.000|是||
|||其他费用|2,994.943|否|-|
|2|铺底流动资金||21,130.767|否|-|
|合计|||149,125.725|-|125,000.015|

项目规划投资总金额 149,125.725万元，其中，建设投资总金额 127,994.958万元，主要由建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等组成，铺底流动资金21,130.767万元。项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、建设用地费等，合计为 125,000.015万元。
具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置与安装费|工程建设其他费用|合计|
|一|建设投资合计|11,791.269|107,398.746|8,804.943|127,994.958|
|1|建筑工程费|11,791.269|||11,791.269|
||1.1 生产车间|6,699.000|||6,699.000|
||1.2 辅助车间|2,793.000|||2,793.000|
||1.3 道路|1,499.700|||1,499.700|
||1.4 绿化|799.569|||799.569|
|2|设备购置与安装费|-|107,398.746||107,398.746|
||2.1 设备购置费||103,268.025||103,268.025|
||2.2 设备安装费||4,130.721||4,130.721|
|3|工程建设其他费用|||8,804.943|8,804.943|
||3.1建设管理费|||537.361|537.361|
||3.2可行性研究费|||5.000|5.000|
||3.3勘察设计费|||432.421|432.421|

|||||
|-|-|-|-|
||3.4环境影响评价费|4.000|4.000|
||3.5节能评估费|3.000|3.000|
||3.6场地准备及临时设施费|106.121|106.121|
||3.7工程保险费|357.570|357.570|
||3.8生产准备及开办费|1,191.900|1,191.900|
||3.9联合试运转费|357.570|357.570|
||3.10建设用地费|5,810.000|5,810.000|
|二|铺底流动资金||21,130.767|

具体对各个项目的测算如下：
A、建设工程费
本项目规划总建筑面积67,800m2，其中新建生产车间47,850m2，辅助车间19,950m2，共需要建筑工程费
9,492.000万元。此外，道路工程与绿化工程面积分别为 29,047m2和37,761m2，共需费用
2,299.269万元。建筑工程费合计11,791.269万元。该部分费用均属于资本性支出。
B、设备购置与安装费
本项目设备购置与安装费包括进口设备、国产设备，另设备安装费按照设备购置总金额的4%计算，具体测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套）|总价|
|一|进口设备（含进口各项税费）|40|93,028.000|
|二|国产生产设备|130|10,240.025|
|三|安装费（设备总金额的4%）|-|4,130.721|
|设备购置与安装费合计||-|107,398.746|

由上表可见，本项目设备购置与安装费为 107,398.746万元，该部分费用均属于资本性支出。
新增设备明细如下：
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|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|
|（一）进口设备|||

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|-|-|-|
|1|智能物流系统(含AGV小车)|1|
|2|半连铸工频熔化保温炉|2|
|3|半连铸中频熔化保温炉|5|
|4|半连铸铸造机|7|
|5|水平连铸炉组|2|
|6|铣面机|1|
|7|中轧机|1|
|8|精轧机|2|
|9|连续退火炉|3|
|10|拉弯矫|2|
|11|纵剪机|2|
|12|小卷成品包装机|1|
|13|轧辊磨床|2|
|14|光谱分析仪|1|
|15|ICP分析仪|1|
|16|铣刀磨床|1|
|17|表面检测仪|5|
|18|张力退火炉|1|
|合计||40|
|（二）国产设备|||
|30|粗轧机|1|
|31|厚带纵剪机|1|
|32|纵剪机|1|
|33|大卷成品包装机|1|
|34|厚带清洗线|1|
|35|中间清洗线|2|
|36|成品清洗线|4|
|37|轧辊磨床|2|
|38|计量检测设备|1|
|39|行车|20|
|40|过跨运输车|8|
|41|废料打包机|2|
|42|剪板机|2|

||||
|-|-|-|
|43|空压机|8|
|44|制氮机|3|
|45|制氢设备|2|
|46|污水站设备|4|
|47|软化水装置|2|
|48|去离子水装置|2|
|49|水泵站|30|
|50|高压供配电设备|1|
|51|车间电力变压器|28|
|52|车间高低压配电设备|4|
|合计||130|

C、工程建设其他费用
本项目工程建设的其他费用包括建设用地费 5,810.000万元，建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、场地准备及临时设施费、工程保险费、生产准备及开办费、联合试运转费等费用 2,994.943万元。
本项目工程建设其他费用中的建设用地费为5,810.00万元属于资本性支出。
D、铺底流动资金
本项目预计总流动资金需求量为 70,435.92万元，根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，铺底流动资金为项目总流动资金的30%，即21,130.767万元。
（2）募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募投项目投资总额为149,125.725万元，包括建设投资和铺底流动资金。
投资构成明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1|建设投资||127,994.958|-|-|
|1.1|建筑工程费||11,791.269|是|125,000.015|
|1.2|设备购置与安装费||107,398.746|是||
|||建设用地费|5,810.000|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
||其他费用|其他费|2,994.943|否|-|
|2|铺底流动资金||21,130.767|否|-|
|合计|||149,125.725|-|125,000.015|

 2019年 6月 10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会决议日前，公司对于本次募投项目已投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投入使用用途|投入使用金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1|建设用地费（土地及契税）|5,810.00|是|8,282.56|
|2|智能物流系统|1,328.56|是||
|3|公辅厂房|431.09|是||
|4|精轧机|712.91|是||
|5|环评费|8.49|否|-|
|6|咨询费|23.90|否|-|
|7|设计费|185.55|否|-|
|合计||8,500.50|||

本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
项目规划投资总金额 149,125.725万元，扣除董事会决议日前已投入资金8500.50万元，项目仍需投资140,625.225万元。公司拟使用募集资金投入资本性支出116,717.455万元，剩余募集资金 3,282.545万元用于项目铺底流动资金。
（3）本次募投项目投资规模的合理性
①本次募投项目投资规模与公司自身业务、资产规模相匹配
报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长。截至2019年6月30日，公司总资产为674,087.95万元，较2016年末增长26.69%。2019年1-6月公司实现营业收入334,582.87万元，年化营业收入较2016年度增长30.14%。报告期内各期，公司资产规模和业务规模具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入|334,582.87|729,729.07|688,800.55|514,179.29|
|归属于母公司所有者的净利润|20,661.45|39,656.27|35,638.92|21,847.30|
|总资产|674,087.95|633,628.16|584,763.11|532,089.13|
|归属于母公司所有者权益合计|350,406.86|379,109.31|354,609.62|329,260.36|

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过 120,000万元，占公司截至2019年6月30日总资产的17.80%，占2019年1-6月年化营业收入的比例为17.93%，不存在募集资金金额超出公司现有资产、业务规模的情形。本次募集资金金额具备合理性，与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
②本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模的比较
截至 2018年 12月 31日，公司收入主要来自新材料和国际新能源等两大业务板块，本次募投项目为“年产 5万吨特殊合金带材项目”，是发行人基于现有主营业务之一“新材料”的基础上提出的。本次募投项目与公司现有新材料业务板块的固定资产和收入规模比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|收入/预期收入（万元）|固定资产原值/固定资产投资规模（万元）|收入与固定资产原值或固定资产投资规模比值|
|公司现有新材料业务|447,919.49|163,709.80[注1]|2.74|
|年产5万吨特殊合金带材项目|290,179.49|119,190.02[注2]|2.43|

注1：公司现有新材料业务固定资产原值仅统计新材料业务中有色合金材料相关数据（不含博德高科）
注2：年产5万吨特殊合金带材项目固定资产投资规模的计算口径包括建筑工程费、设备购置与安装费，不包括建设用地费、工程建设其他费用
“年产 5万吨特殊合金带材项目”预期收入与固定资产投资规模的比值较公司现有业务相比差异不大，相对略低的原因为：“年产5万吨特殊合金带材项目”建设投资规模是按当前固定资产购置或建设成本估算，而公司现有新材料业务固定资产购置或建设的时间较早，当时的购置成本或建设成本较低。
③本次募投项目投入产出比与可比项目情况基本一致
本次募投项目与同行业上市公司同类再融资募投项目投入产出比比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|事项|项目名称|建设投资资金规模（万元）|达产后年营业收入（万元）|投入产出比|
|楚江新材|2017年定增|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|78,560.000|147,429.00|1.88|
|博威合金|本次募投项目|年产5万吨特殊合金带材项目|127,994.958|290,179.49|2.27|

由上可见，本次募投项目中的“年产5万吨特殊合金带材项目”的投入产出比（2.27倍）略高于楚江新材可比项目投入产出比（1.88倍），募投项目预期收入与投资规模比值因产品类别、应用领域、建设投资具体内容等不同会有所差异。
总体而言，公司本次募投项目投资规模与同行业上市公司平均水平相比不存在重大差异，具有合理性。
2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，由实施主体博威新材料组织实施。本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入，铺底流动资金的投资在项目建设过程中或项目达产后根据实际情况逐步投入。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募投项目建设周期计划为 30个月，系公司根据当前业务布局、过往项目实施经验和项目实施条件完备性等方面综合考虑确定的。具体项目建设进度安排如下：
公司为本次募集资金投资项目作了较为充分的前期准备，本次募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性。
3、说明本次募投项目建设的必要性及可行性
（1）本次募投项目实施的必要性
①符合国家战略发展方向、迎合产业创新发展需求
在中国经济处于新常态的背景下，中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求，加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。合金材料是重要的工业粮食，是科技的先导，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域。博威合金以市场为导向，依托现有的世界500强企业客户资源，在新产品研发和科技创新中紧密对接，规划设计未来需要的新材料；同时通过市场研究和产品研发，公司不断创新出市场未来发展所需的合金新材料，满足下游行业设计和使用要求。
合金材料作为 5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业产品的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大，对相关特殊
合金带材的市场需求增长也将非常明显。通过本项目的实施，公司积极顺应世界新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足 5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对高强高导、综合性能优异的特殊合金带材未来发展的需求，提升企业核心竞争力。
②项目的建设有助于公司主营业务发展，提升公司行业竞争力
近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。
本次可转债募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升。
通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。
③本次募集资金投资项目能进一步稳固行业地位、提升竞争优势
近几年来，随着行业竞争格局的转变，行业集中度的不断提升，行业内主要公司之间的竞争日益激烈。
随着高性能合金行业集中度的不断提高，未来本行业将进一步加大研发投入，大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高，努力向多品种、高精尖方向发展，产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、低碳环保，产品更为广泛地应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空
航天等行业，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，综合提升制造业的转型升级。
在新的竞争形势下，为了进一步巩固龙头地位，保持规模化优势，公司亟需进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。
（2）本次募投项目实施的可行性
①本次募集资金投资项目符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
随着全球经济一体化进程的加快，高性能合金材料在全球范围内的布局调整和重组继续深入，为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及省、市先后出台了一系列的扶持政策。
国家发展和改革委员会明确将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的鼓励发展项目。
浙江省政府制定的《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”。
宁波市“十三五”规划纲要提出以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，整合资源聚焦发展新材料、高端装备、新一代信息技术三大产业，打造先导性和支柱性产业。
本次募集资金投资项目实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要生产特殊合金带材，募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政策，属于鼓励发展类项目。
②本次募集资金投资项目符合公司现有业务能力
公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品研究开发，引领行业发展并推动科技进步。其中在新材料方面，公司致力于高
性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。
随着物联网的快速发展有效带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，针对目前高成长板块的带材产品，公司启动了本次可转债募投项目“年产5万吨特殊合金带材项目”，该项目建成后将进一步巩固博威合金在特殊合金材料领域的龙头地位。
公司通过多年的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。公司是国际有色金属协会（IWCC）技术委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。公司拥有 48项境内专利和 4项境外专利，参与、制定、修订国家标准 17项、行业标准 4项，承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目，具有以市场研究和产品研发为核心的研发体系，具备深厚的研发基础，这些均为公司募投项目的生产研发提供了强有力的支撑和保障。
③行业下游市场行情较好，市场具备消化行业新增产能的条件
材料是制造业的基础，新材料的研发与应用更是国家科技进步的基石，是战略性新兴产业发展的重要基础。相比于基础材料，新材料具备性能优异、技术壁垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点，对于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新兴产业的发展意义重大。
目前物联网的发展极大地带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，使得高端应用的特殊合金材料持续供不应求。
因此，总体来看，公司下游行业需求向好，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件。
4、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
（1）本次募投项目效益测算的过程
本项目拟增加公司年产5万吨特殊合金带材，本项目效益具体测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|测算数据|测算依据|
|1|营业收入|290,179.49|其中：超高强特殊合金9,300吨，单价6.67万元/吨，计62,000.00万元；超高导电特殊合金14,100吨，单价5.73万元/吨，计80,743.59万元；高弹超细晶合金15,300吨，单价5.47万元万元/吨，计83,692.31万元；电磁屏蔽特殊合金11,300吨，单价5.64万元/吨，计63,743.59万元；合计290,179.49万元（不含税）。|
|2|营业税金及附加|1,545.00|城市维护建设税、教育附加分别按增值税的7%、5%计算，房产税按房产原值7折的1.2%计算。|
|3|总成本费用|255,905.31|包含外购原材料211,831.03万元，外购燃料及动力8,154.35万元，工资及福利费2,450.00万元，修理费1,070.52万元，其他费用26,116.15万元，折旧费5,899.63万元和摊销费383.63万元。|
|4|补贴收入|-|-|
|5|利润总额(1-2-3+4)|32,729.18|-|
|6|所得税|4,909.38|-|
|7|税后利润（5-6）|27,819.80|-|

①营业收入
本项目的产品主要为超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金，各产品达产年产量及目前市场价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|销售量（吨）|单价（万元/吨）|收入（万元）|
|1|超高强特殊合金|9,300|6.67|62,000.00|
|2|超高导电特殊合金|14,100|5.73|80,743.59|
|3|高弹超细晶合金|15,300|5.47|83,692.31|
|4|电磁屏蔽特殊合金|11,300|5.64|63,743.59|
||合计|50,000|—|290,179.49|

②总成本费用
总成本费用包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修理费、其
他费用、折旧费和摊销费，构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|外购原材料|211,831.03|
|2|外购燃料及动力|8,154.35|
|3|工资及福利费|2,450.00|
|4|修理费|1,070.52|
|5|其他费用|26,116.15|
|6|折旧费和摊销费|6,283.26|
|8|总成本费用|255,905.31|

A、外购原材料
本项目所需的主要原材料为电解铜、纯钛、金属铬、锡锭、电解镍、锌锭等，根据历史数据及行业情况，本项目达产年原辅材料费约占营业收入的73%，则达产年原辅材料费211,831.03万元。
B、外购燃料及动力
项目消耗的能源主要有电力、水、天然气等，达产年燃料及动力费用约8,154.35万元。
C、工资及福利费
项目需要新增员工250名，其中生产人员200人、人均薪酬为9万元/年，技术及管理人员50人、人均薪酬为13万元/年，合计工资福利费用 2,450万元。
D、修理费
项目修理费以建设工程、机器设备等项目原值为基础进行测算，约为 1,070.52万元。
E、其他费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用，其中：其他制造费用按年销售收入的5.00%估算，其他管理费用按年销售收入的3.00%估算，其他营业费用按年销售收入的1.00%估算，预计正常达产年份的其他费用总计约26,116.15万元。
F、折旧和摊销
机器设备的残值率5%，进口机器设备按15年计提折旧，国内机器设备按 10年计提折旧；建筑物残值率5%，按20年计提折旧；其他资产按5年摊销；土地按40摊销。经测算，新增资产折旧费 5,899.63万元，摊销费383.63万元。
③项目税费
该项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准为：城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，房产税1.2%，企业所得税税率15%。
④项目效益估算
该项目内部收益率（税前）15.18%、内部收益率（税后）为12.71%，对应投资回收期（税前）为7.19年（含建设期）、投资回收期（税后）为 7.31年（含建设期），项目达产后预计新增年营业收入 290,179.49万元，利润总额 32,729.18万元，净利润27,819.80万元。
（2）本次募投项目效益测算的谨慎性
公司本次募投项目投资回收期及内部收益率与同行业上市公司近年募投项目对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|募集资金使用项目|投资回收期|内部收益率（税前）|
|年产5万吨特殊合金带材项目||7.19年（税前，含建设期）|15.18%|
|同行业可比公司||||
|楚江新材 2017 年定增|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|6.78年（税前，含建设期）|15.91%|

注：楚江新材可行性分析报告披露了投资回收期（税前，不含建设期）为 4.78年，根据其反馈意见回复，该项目的建设期约为24个月，则投资回收期（税前，含建设期）约为6.78年。
公司对募投项目的各项假设、主要依据和参数等进行了复核，并与同行业可比公司情况进行了对比。本次募投项目的投资回收期（税前，含建设期）略高于楚江新材募投项目水平，财务内部收益率（税前）略低于楚江新材募投项目水平。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
（二）核查意见
保荐机构查阅了申请人本次募投项目和前次募投项目的相关资料，对比同行业上市公司可比募投项目的投资规模和效益情况，与发行人有关部门人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司在问题回复中说明了本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出。本次募投项目存在董事会前投入，但公司不会以募集资金置换该部分投入。本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况不存在重大差异，具有合理性；
公司已说明了本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
公司已说明了本次募投项目建设的必要性及可行性，募投项目建设符合国家战略发展方向，有助于提升公司整体竞争力，具有良好的市场前景；
公司已说明了本次募投项目效益测算的过程，在测算过程中保持谨慎性。
重点问题3：报告期内，申请人子公司康奈特的新能源产品主要于境外销售。
2018年上半年美国商务部公布 201法案调查结果，对公司光伏产品在美国市场的销售产生一定的负面影响。为应对市场的不确定性，公司积极开拓太阳能电站的建设、运营项目，2018年度已在越南投资建设 100MW的光伏电站，2019年3月31日申请人在建工程余额达10.23亿元。2016年至2018年康奈特扣除使用申请人拨付募集资金的资金成本及非经营性损益后归属于母公司股东的累计净利润为31,360.11万元，未达到承诺数 34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
请申请人：（1）说明康奈特 2018年末减值测试的过程及主要参数。结合 2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值；（2）说明越南 100MW的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排，康奈特 2019年以来的生产经营及财务状况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、说明康奈特2018年末减值测试的过程及主要参数。结合 2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值；
（1）康奈特2018年末减值测试的过程及主要参数
①康奈特交易情况说明
2016年 3月 4日，公司与博威集团有限公司等 6名交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》与《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）于 2016年3月4日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字〔2016〕第 0039号），以 2016年 1月31日为评估基准日，康奈特（以下简称“标的资产”）100%股权的评估价值为 150,129.23万元。经交易各方协商，康奈特100%股权价格确定为 150,000万元，其中非公开发行股票支付对价60,000.00万元，现金支付对价 90,000.00万元。
2016年6月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料
股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号）核准了本次交易方案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买康奈特100%股权，其中向谢朝春等 5名交易对方发行普通股（A股）股票63,291,137股（每股面值1元、每股发行价格9.48元），向博威集团支付现金对价90,000.00万元。本次交易对价具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|股权比例|股权价值|股份支付||现金支付||
|||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|博威集团|康奈特|60.0000%|90,000.0000|||90,000.00|100.00|
|谢朝春||21.9687%|32,953.0200|32,953.0200|100.00%|||
|博众投资||7.0114%|10,517.1075|10,517.1075|100.00%|||
|宏腾投资||4.4560%|6,684.0338|6,684.0338|100.00%|||
|恒运投资||3.3360%|5,003.9663|5,003.9663|100.00%|||
|宏泽投资||3.2279%|4,841.8725|4,841.8725|100.00%|||
|小计||100.00%|15,000.0000|60,000.0000|40.00%|90,000.00|60.00%|

博威集团为博威合金母公司，在交易前持有博威合金78.07%股份，此次交易为同一控制下企业合并。
②康奈特减值测试过程及参数说明
A、康奈特减值测试结果
根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，截至 2018年 12月 31日，康奈特的盈利承诺期已满，公司应对该部分置入资产的价值进行资产减值测试，公司按要求聘请天源评估以 2018年 12月 31日为基准日对康奈特进行了评估，并由其于2019年4月20日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字第〔2019〕0115号），康奈特股东全部权益在评估基准日的市场价值为 202,015.00万元。标的资产具体减值情况计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注||
|康奈特股东全部权益在评估基准日的市场价值|202,015.00|①|基准日为2018年12月31日|
|收购后，公司对康奈特增资形成的净资产增加额|51,000.00|②||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除增资款后，康奈特整体净资产价值|151,015.00|③=①-②|经公司第三届董事会第十一次会议决议同意，公司以货币资金形式对康奈特公司增资51,000.00 万元，截至 2018 年12月31日，已全部出资完毕。|
|重大资产重组时标的资产的交易价格|150,000.00|||
|标的资产的减值额|0.00||③大于④，未发生减值|

根据天源评估的评估结果，在 2018年 12月 31日，康奈特股东全部权益的公允价值 202,015.00万元扣除公司对康奈特增资款 51,000.00万元后的金额高于重大资产重组时标的资产的交易价格 150,000.00万元，故公司投资收购康奈特股权款未发生减值；因本次交易为同一控制下企业合并，合并取得的康奈特的资产和负债在公司合并财务报表层面仍按其账面价值计量。截至2018年12月31日，公司合并财务报表层面康奈特的净资产为 116,275.78万元，低于上述评估结果，康奈特股东权益未发生减值。
B、康奈特评估过程及主要参数说明
a、评估对象
本次评估对象为康奈特的股东全部权益公允价值。考虑到康奈特以及下属子公司越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特和德国新能源有限公司从事的是太阳能电池组件业务的不同环节，形成一个完整的盈利整体，本次收益预测时将上述 5家公司作为合并口径进行预测，简称“康奈特及其子公司”。新加坡润源、越南博威合金以及美国新能源单独进行测试，并作为非经营性资产加回。
b、评估方法的选择
康奈特及其子公司的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售，太阳能电站的运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件。公司培养了强大的管理和技术团队，拥有太阳能电池及组件产品的重要技术，产品主要销往美国、欧洲等地区，拥有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商等合作伙伴，公司也取得了良好的经营效益。基于以上的基本面，由于资产基础法
无法涵盖诸多的无形资产价值，不宜采用该方法外，经访谈了解及市场查询，不
存在具有法律约束力的股权转让协议，也难以获取与康奈特在资产规模、发展阶
段、盈利能力等方面相似的上市公司或可比股权交易案例，故也不适用市场法；
根据康奈特提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司生产经营将持续拓展，对未来收益的预测比较合理，符合公司的发展计划，根据《企业会计准则》的规定以及评估对象，评估时采用收益法计算评估对象的现金流量现值。
同时 2016年并购重组时采用的是收益法定价，本次采用收益法更好地保持前后评估方法的一致性。
c、减值测试过程及主要参数选择依据
根据预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值计算可知康奈特及其子公司于评估基准日的股东全部权益价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业自由现金流|9,752.69|13,868.47|13,759.39|13,999.78|13,915.94|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率|10.69%|10.61%|10.37%|10.37%|10.37%|
|折现系数|0.9505|0.8596|0.7814|0.7080|0.6415|
|预测期现金流量现值|9,270.00|11,921.00|10,752.00|9,912.00|8,927.00|
|永续期现金流量现值|87,186.00|||||
|溢余及非经营性资产(负债)净额|92,309.09|||||
|企业整体价值|230,277.09|||||
|付息债务价值|28,262.34|||||
|股东全部权益价值|202,015.00|||||

a)根据对康奈特及其子公司历史资产、业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的企业自由现金流如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|一、营业收入|170,879.16|171,680.42|172,445.55|174,166.03|175,903.72|175,903.72|
|减：营业成本|143,850.11|140,566.17|140,151.54|141,696.36|143,251.47|143,251.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|减：税金及附加|21.32|21.42|21.52|21.73|21.95|21.95|
|减：销售费用|13,329.29|13,193.85|13,390.60|13,514.87|13,642.16|13,642.16|
|减：管理费用|4,034.55|4,119.96|4,227.08|4,326.70|4,449.87|4,449.87|
|减：研发费用|921.65|925.98|930.12|939.42|948.81|948.81|
|减：财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损|||||||
||-|-|-|-|-|-|
|失|||||||
|二、营业利润|8,722.24|12,853.04|13,724.69|13,666.95|13,589.46|13,589.46|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|8,722.24|12,853.04|13,724.69|13,666.95|13,589.46|13,589.46|
|减：所得税费用|327.08|911.48|2,220.38|2,211.04|2,198.50|2,198.50|
|四、净利润|8,395.16|11,941.56|11,504.31|11,455.91|11,390.96|11,390.96|
|加：折旧费用|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|
|减：资本性支出|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|
|营运资金变|||||||
||1,345.36|775.98|447.81|159.02|177.91|-|
|动|||||||
|五、企业自由现|||||||
||9,752.69|13,868.47|13,759.39|13,999.78|13,915.94|14,093.85|
|金流量|||||||

康奈特收入是根据其历史经营数据，考虑现有业务规模、生产产能以及在手订单的情况，并结合主要目标市场的宏观经济、所在行业发展趋势进行预测。康奈特评估时结合 2019年排产计划及截至评估报告日的在手订单情况考虑合理的产能利用率对 2019年太阳能光伏电池组件销量进行预测，约为690MW；2020年-2022年销量是在 2019年度产能预测值的基础上考虑公司发展情况进行的合理预测，2023年及后续年度预测销量基本保持稳定，康奈特在整个预测期内销量变动幅度微小。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年度|
|销量（MW）|69,000.00|70,380.00|71,787.60|72,505.48|73,230.53|73,230.53|
|预测增长率（%）|-|2.00|2.00|1.00|1.00|0.00|
|单价（元/W）|2.47|2.43|2.40|2.40|2.40|2.40|

因太阳能光伏电池组件主要原材料硅片的价格自 2018年下半年开始持续下
跌，导致电池组件售价也随之下跌，故预测单价系在 2018年度销售均价 2.69元/W的基础上进行逐年下调并趋于稳定，较为合理。
美国市场是康奈特最重要的目标市场，美国市场随着201法案关税逐年下降，技术进步带来的系统成本降低，预计 2019年新增约12~13GW、2020年度新增需求约14~16GW。因此，根据康奈特预测的产能情况以及美国市场的新增装机容量规模等情况，康奈特未来预计业绩具有可行性和可实现性。b）折现率的确定
本次预测使用的折现率以加权平均资本成本(WACC)调整为税前口径计算确定，加权平均资本成本计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
I、D与E的比值
经向康奈特及其子公司管理层了解，以及对康奈特及其子公司资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，参考同行业上市公司 D/E均值，未来预计将基本保持稳定为0.42。
II、权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
＝＋ ＋＝＋ ＋
式中：
：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
i、无风险收益率( )
无风险收益率根据所有国债到期收益率的平均值进行计算确定，为3.68%。
ii、市场超额收益(ERP)
市场超额收益根据沪深 300指数的成份股的几何平均年收益作为市场整体期望的投资回报率(Rm)减去无风险利率计算而得，为6.69%。
iii、β系数
根据对比上市公司的β系数，考虑康奈特及其子公司的目标资本结构，计算β系数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|β系数|1.0554|1.0448|1.0162|1.0162|1.0162|1.0162|

iv、公司特有风险超额收益率( )
根据康奈特及其子公司所处经营阶段、历史经营状态、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营理念和方式等实际情况，确定特有风险超额收益率()为3%。
v、权益资本成本( )
康奈特及其子公司权益资本成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|Ke|13.74%|13.67%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|

III、债务资本成本( )
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为3.57%。
IV、折现率
根据以上各参数计算康奈特及其子公司的加权平均资本成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|WACC|10.69%|10.60%|10.37%|10.37%|10.37%|10.37%|

c）溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)
所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，康奈特及其子公司的溢余资产和非经营性资产(负债)具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面值|评估值|备注|
|一、溢余资产：|35,332.09|35,332.09||
|二、非经营性资产：|47,770.58|70,606.28||
|在建工程|8,518.70|8,518.70|一期改造工程|
|长期股权投资|4,186.55|457.99|新加坡润源|
|长期股权投资|1,429.80|27,395.14|越南博威合金|
|长期股权投资|-|598.93|美国新能源|
|其他应收款|33,579.79|33,579.79|关联方往来款|
|预付账款|55.74|55.74|设备工程款|
|三、非经营性负债：|13,629.28|13,629.28||
|应付账款|2,679.57|2,679.57|设备工程款|
|其他应付款|10,949.72|10,949.72|关联方往来款|
|溢余、非经营性资产负债净额|69,473.39|92,309.09||

其中对在建工程以及往来款项等采用成本法进行评估；对全资控股的长期股权投资-新加坡润源采用资产基础法进行评估，对全资子公司长期股权投资-越南博威合金和美国新能源采用收益法进行评估，评估方法与母公司康奈特保持一致。
③业绩补偿情况说明
2016年至2018年康奈特扣除使用公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为 31,360.11万元，未达到承诺数 34,100万元，未完成承诺业绩金额为2,739.89万元。根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，未完成承诺业绩金额优先采用股份进行补偿，补偿股份数按以下公式进行计算：
截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际净利润数
补偿股份数
利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
康奈特公司作价
已补偿股份数量
本次发行股份价格
股
经公司第四届董事会第十二次会议和 2018年度股东大会审议通过，公司以自有资金总价人民币 1.00元回购注销业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的 12,713,377股公司股票，此次回购注销已于 2019年 7月份完成。此次股份回购注销后，公司注册资本由原来的 697,233,850.00元变更为 684,520,473.00元，公司已于2019年8月27日完成工商变更登记。
（2）结合2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值①国内光伏行业产业政策
在经历了近几年的高速发展后，国内的光伏行业达到了产能和装机量的高峰，这一局面带来的直接后果便是补贴缺口的不断扩大。为了避免行业无序发展，国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531”新政），根据“531”新政的规定，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，仅安排 1000万千瓦左右的分布式光伏建设规模，此政策直接导致光伏新增容量明显减少。由于并网规模大幅下降将直接影响到光伏组件的需求量，故 2018年下半年起，供应链价格大幅下滑，从硅料、硅片到电池片、组件，供应链各环节均受到较大冲
击。因国内市场需求减少，产品价格降低，光伏制造企业也受到较大影响。
2019年以来，我国已经先后出台多部对光伏行业影响较大的文件。1月 7日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），提出开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。4月30日,国家发展改革委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），确定了 2019年的光伏电价标准。5月7日，国家能源局发布了《清洁能源消纳重点专项监管工作方案》（国能综通监管〔2019〕38号），提出进一步促进优化清洁能源并网服务，保障公平无歧视、高效接入电网。5月 17日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），共划定13项政策措施，以推进建立可再生能源电力消纳保障机制。5月22日，国家能源局、国家发改委下发《关于公布 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号），显示全国共有 16个省级能源主管部门报送了风、光平价上网项目名单，其中光伏平价上网项目装机规模为14.78GW。5月 31日，国家能源局下发《关于 2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），其中的附件《2019年光伏发电项目建设工作方案》，体现了国家改革光伏发电管理机制的思路和行动。
纵观今年光伏新政策，其重要特征是发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过市场化手段，实现项目规模和布局配置以及确定各项目电价补贴水平，提升补贴资金效率。同时，2019年国内光伏发电市场进入无补贴平价上网与享受国家补贴竞争配置、存量项目建设等多种项目模式并存的新阶段。新公布的政策通过竞价以合理的新增规模支撑上游制造业发展，促进行业的优胜劣汰，激励降低成本和度电补贴。国家发改委能源研究所研究员时璟丽预测，2019年户用光伏、光伏扶贫、之前年度安排的光伏领跑项目并网规模预期在 1000万千瓦以上，对应的规模可能在3000万千瓦左右，加上5月份已公布的2019年第一批光伏无补贴平价项目400多万千瓦，全年能够基本实现稳中求进的目标。
由于硅片产能的持续扩充，产业链全面供过于求，同时受到自 2018年以来的一系列政策的影响，国内硅料、硅片价格发生了较大幅度的下降，单晶、多晶硅片价格走势如下图所示：
（来源：集邦新能源网（EnergyTrend））
康奈特生产基地在越南，以美国为主要销售市场，小量光伏组件向欧洲市场销售，国内光伏行业产业政策及其变化对康奈特经营业绩影响非常有限；同时康奈特主要原材料硅片以国内采购为主，硅片价格的下降，导致康奈特太阳能光伏组件产品的成本下降，从而使得康奈特产品具有一定的价格优势。
②国际贸易形势变化
美国当地时间 2018年1月22日，美国总统特朗普确认通过201法案，将对全球进口的光伏电池和组件征收 201法案特别关税：2018年税率30%，未来 4年每年递减5%，每年有2.5GW（功率单位，1GW=1,000MW；1MW=1,000千瓦）的进口电池片或组件拥有豁免权。同时 2018年 9月份欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，中欧双方恢复光伏正常贸易。在既有反倾销与反补贴税率的基础上再征收 201法案关税，会导致国内光伏企业进一步放弃美国市场，转而深耕取消“双反”和最低限价措施的欧洲市场，这将缓解康奈特在其主要市场——美国市场中的竞争压力。而对于欧洲市场，康奈特竞争力虽有所下降，因欧洲市场的销售额占康奈特营业收入的比重较小，对康奈特经营业绩造成的影响很小。
由于 201法案特别关税的税率在 2018年为30%，后续 4年每年递减5%，因税率下降的预期，美国在2018年高税率年度被抑制的装机容量需求会在 2019年及以后年度逐步得到释放。此外，2015年12月，美国参众两院同意了延长 ITC政策（光伏电站投资人可以获得相当于系统安装成本30%的税收减免额）五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的 ITC政策，将向后延长五年至 2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴。综上所述，美国市场未来新增装机容量增幅会维持在一个较高的水平。根据 Bloomberg NEF预测，北美市场2019年-2021年新增装机容量（单位：GW）如下所示：
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|国家/地区|2017|2018|悲观估计|||乐观估计|||
|单位：GW|||2019|2020|2021|2019|2020|2021|
|美国|11.0|10.8|11.4|13.8|15.1|13.2|16.0|17.5|
|加拿大|0.1|0.1|0.4|0.1|0.2|0.4|0.2|0.2|
|墨西哥|0.7|1.8|3.8|3.4|3.4|3.8|3.4|3.4|
|其他|0.4|0.7|1.5|0.8|0.8|1.6|0.8|0.8|
|合计|12.2|13.3|17.0|18.1|19.5|19.0|20.4|22.0|

如上图、上表所示美国市场新增装机容量会保持快速增长，即使按悲观估计，新增装机容量2019年约11.4GW，2020年约13.8GW，2021年约15.1GW。康奈特近几年稳步发展，并未盲目扩充产能，截至报告期末，其产能约为 660MW左
右，美国市场庞大的需求足以消化其产能，在 201法案税率逐年下降的情况下，
公司经营业绩也会逐年稳步回升。
③竞争优势及应对措施
A、越南生产基地优势明显
在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产基地所属地区工人平均工资水平及水电等能耗价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，2018年越南博威尔特被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策。
B、积极开拓新兴市场
为应对国际贸易形势的变化，降低贸易摩擦产生的不确定性给康奈特带来的经营风险，康奈特迅速调整市场策略，积极开拓越南等新兴市场，既可以分享新兴市场快速成长的红利，又可以分散风险。
C、持续开发新技术，保持全球电池转化效率第一梯队
在电池片研发方面，康奈特2018年在背钝化（PERC）技术升级方面取得了重大进展，产线电池平均转化效率达到22%。未来针对以下三方面技术的研究突破，持续保持康奈特的领先优势。首先对高效太阳能电池选择性发射机（SE）、背抛光技术的运用，电池效率将突破22%；其次在组件研发方面，目前已完成全线新工艺、新技术升级，组件封装损失降低的研究，72片量产组件主力功率级别由365-370瓦提升为375-380瓦，有效的提高单块组件效率和发电量；再次对多主栅、双面组件等项目进行研究开发，预计2019年底量产组件功率将超过 385瓦，以上技术的实施将确保康奈特产品的电池转换效率始终处于全球技术的第一梯队。
总体上来看，光伏行业产业政策及国际贸易形势的变化会对康奈特生产经营产生一定影响，但对康奈特经营情况总体影响较小。
2、说明越南 100MW的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排，康奈特2019年以来的生产经营及财务状况。
（1）越南100MW光伏电站项目目前建设进展和后续安排
越南 100MW光伏电站项目已于2019年6月6日完工，2019年7月15日通
过验收投入生产经营，后续光伏电站暂无其他资本支出计划。
（2）康奈特2019年的生产经营及财务状况
康奈特2019年1-6月实际生产经营情况、2019年全年预测情况及2018年评估减值测试时对2019年预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年评估减值测试时对2019年预测情况（合并报表口径）|2019年1-6月报表数据|2019年7-12月预测数|2019年全年预测数合计|2019年全年预测完成率|
|营业收入|228,263.15|83,922.57|116,141.09|200,063.66|87.65%|
|营业成本|197,838.91|73,074.81|98,632.21|171,707.02|86.79%|
|销售费用|13,470.21|4,107.29|6,798.21|10,905.39|80.96%|
|管理费用|4,196.61|2,170.91|3,588.20|5,759.11|137.23%|
|研发费用|921.65|470.90|450.00|920.90|99.92%|
|营业利润|11,814.45|3,481.65|8,172.58|11,654.23|98.64%|
|利润总额|11,814.45|3,491.03|8,172.58|11,663.61|98.72%|
|净利润|11,178.15|3,278.68|8,056.82|11,335.50|101.41%|

如上所示，康奈特2019年1-6月报表净利润数据占2018年评估减值测试时对 2019年预测数据的30%左右，2019年 7-12月预测数较上半年有一定提升，主要原因为：①随着光伏行业的逐步回暖，2019年光伏组件的价格较2018年有所提高，康奈特2019年上半年的产品销售多为2018年下半年签订的订单，单价相对较低，平均为2.33元人民币/W；结合康奈特2019年当前在手订单情况，平均销售单价有所提升达到 0.362美元/W（以汇率 7进行折算，约合 2.54元人民币/W），有利于提升 2019年下半年的销售收入。②越南100MW光伏电站项目已于 2019年 6月 6日完工，下半年可逐步实现电站收入。③康奈特截至报告期末太阳能组件已有在手订单约为333MW，考虑其满产产能情况，当前的生产经营处于较高的产能利用率水平，为2019年全年的经营业绩提供了有力的保障。
截至 2019年 6月 30日，康奈特 2019年生产经营与财务状况无重大异常情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化不会对康奈特未来生产经营产生重大不利影响，康奈特不存在减值；截至2019年6月30日，康奈特生产经营及财务状况稳定。。
重点问题4：请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；
（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
①有关财务性投资的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：A、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；B、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
②报告期至今，公司已实施的财务性投资及类金融业务情况
A、交易性金融资产
单位：元
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|项 目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|交易性金融资产——权益工具投资|-|-|-|199,050,000.00|

公司 2016年 12月 31日持有的权益工具投资余额 199,050,000.00元，系经公司2016年3月12日第三届董事会第六次会议审议通过，公司以提高资金的利用率，利用自有资金投资的量化投资产品——由上海寻乾资产管理有限公司管理的寻乾进取三号 A期、B期、C期、D期私募基金。截至 2017年 4月，公司已全额将该等投资处置。
截至本反馈意见回复日，公司未持有交易性金融资产。
B、委托理财
2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司已实施的委托理财情况如下表：
单位：万元
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|序号|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|起息日|到账日|实际收回情况|备注|
|1|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·90天人民币理财|5,000.00|2016/9/3|2016/12/2|已收回||
|2|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|5,000.00|2016/9/7|2016/10/27|已收回||
|3|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|4,000.00|2016/9/7|2016/10/27|已收回||
|4|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·90天人民币理财|3,000.00|2016/9/7|2016/12/6|已收回||
|5|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16058期）|2,000.00|2016/9/8|2016/11/7|已收回||
|6|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16058期）|3,000.00|2016/9/9|2016/11/8|已收回||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|3,000.00|2016/11/10|2017/1/13|已收回|
|8|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16076期）|2,000.00|2016/11/14|2017/1/4|已收回|
|9|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝周周利 2 号人民币理财产品（G15002期）|5,000.00|2016/12/21|2017/2/7|已收回|
|10|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品2016年第31期|10,000.00|2016/12/21|2017/3/19|已收回|
|11|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16096期）|5,000.00|2016/12/23|2017/2/6|已收回|
|12|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·34天人民币理财|2,000.00|2016/12/30|2017/2/2|已收回|
|13|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16097期）|5,000.00|2017/1/22|2017/3/2|已收回|
|14|中国工商银行宁波东门支行|中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品|2,000.00|2017/2/10|2017/3/16|已收回|
|15|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|2,000.00|2017/3/23|2017/4/5|已收回|
|16|宁波银行股份有限公司下应支行|宁波银行2017平衡型90号（开门红特别理财）|5,000.00|2017/3/23|2017/6/15|已收回|
|17|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17035期）|2,000.00|2017/3/24|2017/5/8|已收回|
|18|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17036期）|3,000.00|2017/3/24|2017/5/31|已收回|
|19|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品2017年第15期|2,300.00|2017/4/10|2017/6/15|已收回|
|20|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17062期）|2,000.00|2017/5/11|2017/7/10|已收回|
|21|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17072期）|3,000.00|2017/6/2|2017/9/5|已收回|
|22|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品2017年第32期|2,300.00|2017/6/16|2017/8/15|已收回|
|23|宁波银行股|宁波银行稳健型 870191|5,000.00|2017/6/20|2017/8/21|已收回|

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||份有限公司下应支行|号（开门红特别理财）||||||
|24|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17094期）|2,000.00|2017/7/12|2017/9/11|已收回||
|25|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17116期）|2,300.00|2017/8/18|2017/10/17|已收回||
|26|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限开放式理财（610004）|3,000.00|2017/8/24|2017/11/22|已收回||
|27|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17121期）|2,100.00|2017/8/25|2017/10/24|已收回||
|28|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17126期）|3,000.00|2017/9/6|2017/11/6|已收回||
|29|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17130期）|2,000.00|2017/9/14|2017/12/25|已收回||
|30|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17149期）|2,300.00|2017/10/19|2017/12/25|已收回||
|31|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17150期）|2,100.00|2017/10/26|2017/12/25|已收回||
|32|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17156期）|3,000.00|2017/11/8|2017/12/25|已收回||
|33|宁波银行股份有限公司下应支行|启盈智能定期理财16号|3,000.00|2017/11/23|2017/12/28|已收回||
|34|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财2号|1,500.00|2018/3/30|2018/4/10|已收回|自有资金理财|
|35|宁波银行股份有限公司下应支行|日利盈2号（保本）|3,300.00|2018/4/28|2018/5/7|已收回|自有资金理财|
|36|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|4,000.00|2018/7/31|2018/8/7|已收回|自有资金理财|
|37|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|2,000.00|2018/7/31|2018/8/8|已收回|自有资金理财|

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|38|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|2,000.00|2018/9/30|2018/10/11|已收回|自有资金理财|
|39|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财2号|4,000.00|2019/5/31|2019/6/10|已收回|自有资金理财|

上述银行理财产品除2018年购买的12,800万元、2019年1-6月购买的4,000万元系使用自有资金外，其余均为使用公司 2016年向谢朝春等发行股份购买资产并募集的配套资金暂时闲置的部分进行现金管理所购买，该等理财产品期限均较短。截至2019年6月30日，理财产品已全部到期收回，公司持有的理财产品的余额为0元。公司该项投资不属于金额较大、持有期限较长的委托理财。
C、除上述两项外，自 2016年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项、产业基金等其他财务性投资及类金融业务情况。
③公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复日，公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业务。
（2）结合公司主营业务，说明公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司属有色金属压延加工业和太阳能光伏行业。主营业务如下：
①新材料
A、有色合金材料：公司主要从事高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售；主要分为高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料四大类，广泛应用于汽车电子、半导体芯片、通讯装备及5G、智能终端等行业。
B、精密细丝：主要从事精密细丝的设计、研发、生产与销售业务，主要产品为精密切割丝、精密电子线和焊丝三大类。主要应用于航空航天、工业机器人、汽车工业、医疗器械、精密模具等高端精密制造领域。
②国际新能源
公司国际新能源板块的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（3）结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
①最近一期末货币资金的构成及用途
截至2019年6月30日，公司货币资金余额明细情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|现金|38.18|0.10|
|银行存款|33,718.18|87.03|
|其他货币资金|4,986.70|12.87|
|小计|38,743.06|100.00|

其中公司受限使用的货币资金包括银行承兑汇票保证金1,466.52万元，信用证保证金1,052.43万元，电费保证金35.38万元以及电站租赁保证金966.00万元，共计3,520.33万元。
扣除上述受限资金，公司可自由支配的货币资金余额为 35,222.73万元，而公司有较大的资金支出需求，包括日常营运资金需求、偿还短期负债、现金分红需求、资本性投资需求等。
A、日常营运资金需求
公司所处的有色金属压延加工业和太阳能光伏行业均为资金密集型行业，需要公司备有较高的营运资金用于采购原材料、能耗，支付工资以维持公司的正常
生产经营。
B、偿还短期负债
截至 2019年 6月末，公司尚有 109,601.53万元短期借款需偿还，同时有3,700.00万元长期借款将于一年内到期。
C、现金分红需求
根据公司章程的规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2016年-2019年现金分红金额（含税）分别为 2,580.00万元、5,644.97万元、9,408.30万元、4,910.99万元。故公司需保有一定的现金用于支付现金分红。
D、资本性投资需求（除前次及本次募投项目外）
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要包括各期购买固定资产、无形资产和其他长期资产的支出。2016-2019年 1-6月份，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 44,103.77万元、70,043.84万元、59,350.97万元和 29,888.26万元，故公司每年需保有一定的资金量满足正常的投资活动需求。
此外，2019年公司及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司向博威集团等 5名原股东共计发行 70,014,142股股份并支付现金 4.95亿元，收购了宁波博德高科股份有限公司100%的股权。
可见，公司需要保有较大的资金量来维持日常营运、偿还短期负债、支付现金分红以及除募投项目外的其他固定资产投资、无形资产购买等。目前，公司可自由支配的货币资金较为有限，为满足公司业务发展需求和产能扩张，公司需通过融资推进新建项目的建设。
②财务性投资总额占本次募集资金规模和净资产的比重
通过前述分析，截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资，本次募集资金规模及净资产情况如下：
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|项目|金额/占比|
|本次募集资金总额（万元）|120,000.00|
|截至2019年6月30日归属于母公司股东权益合计（万元）|350,406.86|
|公司财务性投资总额占本次募集资金总额比重（%）|0.00|

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|公司财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重（%）|0.00|

③本次募集资金的必要性
A、本次募投项目符合公司战略规划
合金材料是重要的工业粮食，是科技的先导，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域，该等行业未来发展空间巨大，对相关特殊合金带材的市场需求也将明显增长。公司拟将本次发行的募集资金用于“年产5万吨特殊合金带材项目”，以现有主营业务为基础，充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。
B、公司货币资金已有明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
截至2019年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金余额大多使用受限。公司账面货币资金主要用途为维持公司日常经营、偿还短期负债、支付现金分红款和重大项目建设支出等，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。
C、通过公开发行可转换公司债券融资,有利于调整公司的资本结构
截至 2019年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为48.02%，能较好的满足日常生产经营的需要。通过本次发行，可适当增加公司的负债率，因可转换公司债券持有期间利率水平较低，在转股前有利于公司减少利息费用支出，提高盈利水平，为股东创造更高的回报。随着可转换公司债券逐渐转股，一方面公司总
资产规模和净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方面，
可转债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资
本结构，从而有利于降低公司的财务风险。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上，本次募集资金规模为120,000.00万元，拟投入公司主营业务相关项目“年产5万吨特殊合金带材项目”，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于适当降低财务费用、优化财务结构。综上，在公司不存在财务性投资的情形下，本次募集资金具有必要性。
2、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、最近一期末，公司持有的货币资金已有明确用途或使用安排，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金需求量系公司根据实际规划合理预测所得，本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩大，为公司业绩提供有力保障，本次募集资金具有必要性；
3、截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
重点问题5：报告期内申请人外销收入占比较高，且部分产品被列入加征关税清单之列。请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况补充披露：中美贸易摩擦对公司不同产品及公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在或具有潜在的重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、中美贸易摩擦对公司不同产品及公司生产经营的影响
报告期内，发行人持续推进国际化经营格局，拥有中国、越南、德国三个生产基地，产品销往全球各大主要市场。近年来，随着单边主义、保护主义、逆全球化声音抬头，国际贸易摩擦时有发生，尤其是中美贸易摩擦，对发行人生产经营造成了一定程度的影响。
（1）中美贸易摩擦对发行人不同产品对美出口的影响
2018年起，美国政府宣布了多轮针对中国出口美国产品的加征关税政策，自2018年9月24日对产自中国的2000亿美元产品征收10%的关税，并自 2019年5月10日将加征的10%关税提高至25%。发行人现有两大产业板块中，全部新能源板块产品于越南基地生产并对外销售，未受到近期中美贸易摩擦的直接影响；而部分新材料产业产品于国内生产并最终销往美国市场，受到了中美贸易摩擦的直接影响，其中发行人于国内生产的新材料产品包括线材、棒材、板带和精密细丝产品均属于上述加征关税产品清单中的第74类产品。
报告期内，发行人由国内生产销往美国的相关产品销售被征收的关税税率情况具体如下：
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|期间|线材|棒材|板带|精密细丝|
|2016/01/01-2018/09/23|3%|3%|3%|3%|
|2018/09/24-2019/05/09|13%|13%|13%|13%|
|2019/05/10-2019/06/30|28%|28%|28%|28%|

在上述加征关税影响下，发行人相关产品对美国市场销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|线材|||棒材|||
||销量（吨）|销售额（万美元）|单价（美元/吨）|销量（吨）|销售额（万美元）|单价（美元/吨）|
|2016年|784.17|561.94|7,166.01|1,427.28|1,009.02|7,069.55|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|591.94|487.20|8,230.55|1,175.82|990.65|8,425.19|
|2018年|471.79|416.22|8,822.24|1,247.42|1,067.89|8,560.84|
|2019年1-6月|165.97|142.08|8,560.27|258.18|201.79|7,815.93|
|期间|板带|||精密细丝|||
||销量（吨）|销售额（万美元）|单价（美元/吨）|销量（吨）|销售额（万美元）|单价（美元/吨）|
|2016年|802.84|549.72|6,847.14|695.00|414.99|5,971.10|
|2017年|1,075.31|883.39|8,215.27|947.17|672.81|7,103.37|
|2018年|861.99|765.61|8,881.92|1,114.37|834.55|7,489.05|
|2019年1-6月|78.91|58.21|7,376.64|37.49|23.76|6,336.49|

如上表所示：
①由于发行人未完全同步调整母公司及板带公司生产的合金线材、棒材和板带产品在美国市场的终端销售价格，因此受关税影响上述产品销量有所下降，其中自 2018年起线材和板带销量出现下滑，2019年 1-6月三类产品年化销量下滑幅度均较大。
②博德高科为维护美国市场客户的长期合作关系，在加征关税后主动调整了美国市场的终端销售价格，因此 2018年公司精密细丝向美国市场销量保持了稳步增长。2019年1-6月博德高科将销往美国市场的产品生产转移至越南生产基地，由国内出口至美国销量出现较大幅度下降。2019年1-6月由越南生产出口至美国的精密细丝产品 683.36吨，销售额 514.07万美元，公司对美出口精密细丝年化销售量继续保持增长。
（2）中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
报告期内各期，公司新材料产业对美国出口占比情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|对美国出口收入|2,925.07|20,660.60|20,436.15|17,027.78|
|主营业务收入|279,627.89|568,858.22|526,469.11|398,551.20|
|占比（%）|1.05%|3.63%|3.88%|4.27%|

如上表所示，发行人新材料产业对美国出口占主营业务收入的比例较低且逐
年下降。
此外，报告期内各期，公司新材料产业经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|主营业务收入|279,627.89|568,858.22|526,469.11|398,551.20|
|毛利率（%）|17.11%|15.32%|14.44%|13.78%|

如上表所示，2018年及 2019年 1-6月发行人新材料产品销售继续保持增长态势，随着技术进步、产业和消费升级，高附加值特殊合金产品逐渐实现进口替代，发行人产品毛利率逐年上升，美国市场关税政策的变化未对公司生产经营产生重大不利影响。
（3）中美贸易摩擦对公司募投项目的影响
发行人募投项目为年产5万吨特殊合金带材项目，主要产品为超高强特殊合金、超高导特殊合金、高弹超细晶合金和电磁屏蔽特殊合金等高端产品，主要应用于智能消费电子产品、新能源汽车以及智能终端设备。项目投产后，产品主要于国内市场销售，用于国内相关制造业的进口原材料替代，受美国市场贸易保护政策影响较小。
综上所述，发行人受本次贸易摩擦影响的对美国市场销售占比较小，相关加征关税政策未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
2、发行人应对贸易摩擦潜在影响的措施
发行人积极推进以国际化生产、经营格局，以分散国际贸易摩擦对生产经营带来的风险。一方面，公司新能源板块产品主要生产基地位于越南，未受到本次贸易摩擦及历次美国政府针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双反”调查的影响；另一方面，公司新材料板块中精密细丝产品海外拥有德国生产基地，并已于 2018年底在越南设立新生产线，原国内生产出口美国市场的所有精密切割丝订单均逐渐由Bedra越南承接并负责生产和销售；公司新材料板块中棒材、线材、板带等合金产品越南新生产线亦处于施工建设阶段，预计 2019年9月底实现投产。
由于越南对美国新材料产品出口继续执行3%的出口税率，越南新建产能有
助于消除中美贸易摩擦对公司生产经营的潜在不利影响。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师核查了发行人及其子公司就对美出口产品相关情况的说明，查询了美国政府近期针对中国出口美国产品的加征关税政策，取得了相关加征产品清单。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人国内生产产品向美国出口比例较低，公司正常生产经营未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。报告期内发行人主营业务稳步增长，并维持了良好的盈利水平。发行人通过在越南新建生产线等国际化经营措施，将进一步分散、规避国际贸易摩擦对公司生产经营带来不利影响的风险。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按地区分类”中补充披露了中美贸易摩擦对发行人不同产品和生产经营的影响，以及发行人应对贸易摩擦潜在影响的措施等相关内容。
重点问题6：申请人及其子公司拥有的排污许可证已于 2018年 12月 31日到期，尚未办理新的排污许可证。请申请人补充披露：未办理新的排污许可证的原因及其合理性，续期是否存在障碍，是否存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、公司及其子公司排污许可证有效期情况
报告期内，博威合金及其子公司已依法办理排污许可证件，具体信息如下：
||||||
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|序号|公司名称|许可证编号|发证时间|有效期|
|1|发行人|浙BG2014B0243号|2016.11.14|至2018.12.31|
|2|博威板带|浙BG2014B0242号|2016.11.14|至2018.12.31|

2、未办理新的排污许可证的原因及其合理性
根据国务院办公厅 2016年 11月 10日印发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 201681号）要求，排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
根据环境保护部2017年7月28日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）要求，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。
根据浙江省人民政府办公厅2017年7月28日印发的《浙江省人民政府办公厅关于印发<浙江省排污许可证管理实施方案>的通知》（浙政办发[2017]79号）要求，到 2020年，基本完成覆盖全省所有固定污染源的排污许可证核发工作，严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作，按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省
基本完成排污许可证核发。
根据2019年2月25日，宁波市鄞州区环境保护局出具的《宁波博威合金材
料股份有限公司排污许可证核发情况说明》，博威合金、博威板带现有排污许可证（浙江省版），有效期至 2018年 12月 31日，根据国家环保部颁发的《固定污染物排污许可分类管理名录（2017版）》，国家新版排污许可证将在2020年颁发。
根据2019年5月20日，宁波市生态环境局出具的《关于铜熔炼企业排污许可证核发情况的说明》，根据国家《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）、排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-铜冶炼》（HJ863.3-2017）和排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》（HJ863.4-2018）要求，仅有铜熔炼工艺的生产企业属于有色金属压延加工行业，排污许可证分类管理名录要求排污许可证核发年限为2020年。
基于上述规定的要求，博威合金及博威板带排污许可证到期后尚未办理新证不违反新排污许可证管理制度，具有合理性。
3、续期是否存在障碍
《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48号）第二十九条规定了环保部门对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，公司符合相关条件，具体对比如下表：
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|序号|法条要求|公司满足情况|
|1|依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料|根据博威合金、博威板带的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件，博威合金、博威板带的建设项目均已编制建设项目环境影响评价报告并取得相应的审批文件，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第一款的规定|
|2|采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求|根据博威合金、博威板带委托相关机构出具的《检测报告》，博威合金、博威板带采用的污染防治设施或者措施均可达到许可排放浓度要求，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第二款、第三款及第四款的规定|
|3|排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定||
|4|自行监测方案符合相关技术规范||
|5|本办法实施后的新建、改建、|发行人已承诺《排污许可管理办法（试行）》实施|

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|扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更|后如有新建、改建、扩建项目存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的相关公司将及时完成排污许可证变更，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第五款的规定|

综上所述，根据博威合金、博威板带的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件、污染物检测报告以及发行人出具的《说明》，博威合金、博威板带在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在障碍。
4、是否存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，博威合金注册地址位于宁波市鄞州区云龙镇太平桥，2016年 1月至 2019年 4月 30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故，对进口可利用固体废物（废铜）具有加工、处理能力。
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，博威新材料注册地址位于鄞州区瞻岐镇大嵩盐场，至2019年4月30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故。
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，康奈特注册地址位于鄞州区云龙镇前后陈村，公司属非生产性企业，2016年 1月至2019年4月30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故。
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，博威板带注册地址位于宁波市鄞州区瞻岐镇宏港路 288号，2016年 1月至 2019年 4月 30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故，对进口可利用固体废物（废铜）具有加工、处理能力。
综上所述，发行人及其子公司不存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人及其子公司的排污许可证以及建设项目环境影响评价文件审批意见、污染物检测报告等相关文件，取得了发行人及其子公司的说明及其所在地环境保护主管部门出具的书面说明，查阅了环境保护主管部门的相关法规。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
博威合金及博威板带排污许可证到期后尚未办理新证的状态符合相关规定，具有合理性，博威合金、博威板带在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在障碍，发行人及其子公司不存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“十、发行人主要业务的具体情况”之“（七）发行人环境保护和安全生产情况”之“1、发行人的环保情况”中补充披露了未办理新的排污许可证的原因及其合理性，续期是否存在障碍，是否存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形等相关内容。
一般问题1：请申请人补充披露：Bedra VerwaltungsgesellschaftmbH&Co.KG公司的主要业务及其在报告期内的生产经营情况，设立背景及其业务资质是否齐备。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、Bedra KG公司主要业务及其在报告期内的生产经营情况，设立背景及其业务资质是否齐备
根据德国 Graf von Westphalen律师事务所的确认， Bedra VerwaltungsgesellschaftmbH&Co. KG公司（以下简称“BedraKG公司”）的基本信息、业务、资质取得等情况具体如下：
（1）Bedra KG公司于2009年7月23号成立，Berkenhoff GmbH是其唯一的有限责任股东，Bedra WeldingGmbH是其唯一的无限责任股东。Bedra KG公司成立时的经营范围及成立目的为收购、开发和管理土地、建筑和其它资产。截至目前，BedraKG公司的主要经营业务为管理、租赁土地、建筑等资产。
（2）BedraKG公司报告期内的相关财务数据如下：
单位：千欧
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|277.00|554.00|554.00|554.00|
|净利润|21.67|37.75|27.44|23.99|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|3,452.10|3,521.43|3,665.91|3,829.88|
|净资产|54.74|33.08|-4.68|-29.71|

注：2019年1-6月财务数据未经审计
（3）BedraKG公司的经营收入来源为将其和 Berkenhoff GmbH共有的自有物业向Berkenhoff GmbH出租所得，Bedra KG公司不存在向除Berkenhoff GmbH以外的公司租赁房屋的情况，也不存在出租或经营除自有物业以外的房屋的情况。
（4）BedraKG公司已获得 HRA4058号营业执照，依法登记的经营范围为收购、开发和管理土地、建筑和其它资产。依照规定，Bedra KG公司的租赁业
务不需要特殊的经营资格或业务许可证书等资质证明文件。Bedra KG公司的业
务资质齐备。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师核查了 BedraKG公司的原始财务报表，并取得了德国律师的书面确认意见。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
Bedra KG公司的主要业务为管理、租赁土地、建筑等资产，在报告期内仅存在向Berkenhoff GmbH租赁自有物业的经营情况，设立背景为收购、开发和管理土地、建筑和其它资产，业务资质齐备。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“三、发行人组织架构及权益投资情况”之“（二）公司的主要权益投资情况”之“1、公司主要权益投资基本情况”之“（6）宁波博德高科股份有限公司”中补充披露了 Bedra KG公司的主要业务及其在报告期内的生产经营情况，设立背景及其业务资质是否齐备相关内容。
一般问题2：申请人存在部分房屋和土地尚未取得相应的权属证书，请申请人补充披露：上述房屋和土地面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、未取得相应的权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未取得相应的权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况如下：
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|序号|公司名称|土地/房产座落|用途|建筑面积（平方米）|价格|
|1|博威合金|宁波市鄞州区云龙镇嘉苑路|宿舍|256.90|1,095,509.86元|
|2|越南博威合金|越南北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6号地块|工业|10,251|40,856,579,654越南盾|
|3|越南贝肯霍夫|越南北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6号地块|工业|7,620|4,191,000,000越南盾|

2、相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响
（1）根据宁波市鄞州区云龙镇新村建设办公室于2017年4月6日出具的《关于云龙嘉苑产权证办理告知书》，发行人于 2014年1月以优惠价支付购得云龙镇第二批人才公寓云龙嘉苑 27幢 60号 1003室及车库、云龙嘉苑 28幢 63号 204室及车库两套人才公寓，由于目前相关政策原因，预计在告知日起5年内，产权证书不能够办理。
根据《审计报告》，发行人所有的云龙嘉苑的账面价值为109.55万元，占发行人净资产比例较小，且不是发行人生产用地及厂房，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）根据高达律师事务所出具的详细审定报告以及发行人出具的说明，越
南博威合金和越南贝肯霍夫尚未取得产权证书的资产产权证书尚在办理过程中，
但受让方已有足够的文件和资料以登记上述土地的使用权及房产所有权，出让方
出售的相关资产产权完整，本次交易符合越南法律法规，本次产权转让及产证办理不存在障碍。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师核查了宁波市鄞州区云龙镇新村建设办公室出具的文件、公司的说明、《审计报告》、高达律师事务所出具的详细审定报告，并走访境内未取得产权证的房屋。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
在满足房产土地所在地的法规、政策的情况下，发行人上述房产、土地办理产权证书不存在障碍，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“十一、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”之“1、房产情况”之“（2）尚未取得房屋所有权证书的房产”中补充披露了尚未取得权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响相关内容。
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“十一、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权情况”之“（2）尚未办理产权证书的土地情况”中补充披露了尚未取得权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响相关内容。
（本页无正文，为《关于宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
宁波博威合金材料股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读宁波博威合金材料股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈杰 傅毅清
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日