兰州海默科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：兰州海默科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海默科技
股票代码：300084
信息披露义务人：李建国
住所：浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路268号
一致行动人：李铁
住所：浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路268号
股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期：2014年6月4日
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的海默科技的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海默科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：
1、海默科技股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明
........................................................... 1目录
........................................................................ 2第一节释义
................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍
.................................................... 4第三节权益变动的目的及后续计划
.............................................. 6第四节权益变动方式
.......................................................... 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
..................................... 14第六节其他重大事项
......................................................... 15第七节信息披露义务人声明
................................................... 16第八节备查文件
............................................................. 19
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人李建国
1、基本情况
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|-|-|-|
|姓 名|李建国|性 别|
||-|其他国家和|
|曾用名（如有）||地区永久居|
|||留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||
|通讯方式|||

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，李建国持有清河机械98.16%股份。
李建国
贯兴一
98.16%
清河机械
贯兴一
3、李建国持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
（二）信息披露义务人的一致行动人李铁
1、基本情况
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|-|-|-|
|姓 名|李铁|性 别|
||-|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||

兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书
||
|-|
|通讯地址|
|通讯方式|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，李铁持有清河机械1.84%股份。
李铁
贯兴一
1.84%
清河机械
贯兴一
3、李铁持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，李铁不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
李建国持有清河机械98.16%的股权，李铁持有清河机械1.84%的股权，两人系父子关系。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李建国与李铁互为一致行动人。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，提升海默科技压裂业务竞争力，推动海默科技战略的实现，同时增强海默科技的盈利能力，海默科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买清河机械100%股份并募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人李建国及其一致行动人李铁以其持有的清河机械股权认购本次海默科技非公开发行的股份。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持海默科技或者处置其已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持海默科技或者处置其已拥有权益的股份的计划。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其一致行动人与海默科技签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，信息披露义务人及其一致行动人拟以其持有的清河机械股权认购本次海默科技非公开发行的股份。信息披露义务人因参与海默科技本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份 13,146,466股，一致行动人将直接持有上市公司股份 387,368股。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份 13,533,834股，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金发股数量按照上限计算），则信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的8.94%。
二、本次权益变动的具体方案
海默科技拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权。
2、拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
本次交易前，海默科技未持有清河机械股份，本次交易完成后，海默科技将持有清河机械100%股权。
根据海默科技与清河机械股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）交易价格
本次交易标的为李建国、李铁持有的清河机械100.00%股权，根据天健兴业出具的（天兴评报字(2014)第316号）《资产评估报告书》，标的资产的评估值为42,284.29万元。
经海默科技与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 42,000.00万元，其中，现金支付 15,000.00万元，股份支付 27,000.00万元。
（二）发行股份购买资产的发行价格
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起二十个工作日内，李建国、李铁应完成标的资产的交割。自交割日起，海默科技即按照标的公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起十个工作日内海默科技以现金方式将李建国持有的清河机械98.16%股权所对应价款现金部分的20%（计人民币 3,000万元）支付至其指定的银行账户；于交割日起十个工作日内，海默科技应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于李建国和李铁名下的证券登记手续；于交割日起四十五个工作日内，海默科技以现金方式将李建国持有的清河机械98.16%股权所对应价款现金部分的80%（计人民币 12,000万元）支付至李建国指定的银行账户。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
损益归属期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分归海默科技享有；标的公司亏损的，则由李建国、李铁以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由李建国、李铁支付到位。李建国、李铁内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
交易各方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，李建国、李铁应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）生效条件
重组协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
1、海默科技签署本协议且经董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
2、李建国与李铁已签署本协议；
3、中国证券监督管理委员会书面核准本次交易。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书（六）本次权益变动的决策过程
2014年 5月 22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
2014年6月4日，海默科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
李建国、李铁同意就清河机械 2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
李建国、李铁共同承诺：清河机械在 2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,200万元及5,040万元（以下简称“承诺净利润”）；若清河机械 2014年净利润低于人民币 3,500万元、2015年净利润低于人民币 4,200万元、2016年净利润低于人民币 5,040万元，则李建国、李铁将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。若本次交易在 2015年实施完毕，则李建国、李铁将增加 2017年业绩承诺，2017年承诺净利润数值将不低于2016年承诺净利润数值。
《盈利补偿协议》约定之承诺净利润均不低于清河机械的《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润作相应调整。
2、业绩补偿及实施安排
（1）盈利差异及补偿
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书①交易各方同意，海默科技应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露清河机械的实际净利润数与承诺净利润的差异情况，并应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核意见。
②业绩承诺期间内每个会计年度清河机械实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由海默科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
③交易各方同意，业绩承诺期间内，如清河机械当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则李建国、李铁应以所持有的海默科技股票向海默科技进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
i李建国、李铁应按本次交易前持有清河机械股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
ii如果在业绩承诺期间，李建国、李铁没有足够的海默科技的股票用于补偿其在任一年度的承诺净利润，则李建国、李铁应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*标的资产价格－（已补偿股份数量*本次发行价格）-已补偿现金数。
iii在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
④交易各方同意，如海默科技在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述第③款所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书⑤）如海默科技在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由李建国、李铁向海默科技作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）减值测试及补偿
①业绩承诺期间届满时，海默科技应对清河机械进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清河机械进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的海默科技年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果清河机械期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期间内已经补偿的现金总额，则李建国、李铁应另行补偿股份。
李建国、李铁另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期间内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期间内已补偿股份总数。
若李建国、李铁所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分李建国、李铁应当以现金方式予以补足。
李建国、李铁另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期间内已补偿股份总数量）－补偿期间内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
②李建国、李铁因标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
（3）补偿的实施安排
①如果根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定，李建国、李铁须向海默科技进行股份补偿的，海默科技应在会计师事务所出具《盈利补偿协议》第 3.1款及第 4.1款所述之专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李建国、李铁应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。海默科技就李建国、李铁补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海默科技股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，海默科技将进一步要求李建国、李铁将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
i若海默科技股东大会审议通过股份回购注销方案，则海默科技分别以人民币1元的价格回购并注销李建国、李铁当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书告后5个工作日内将股份回购数量书面通知李建国、李铁。李建国、李铁应在收到海默科技书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至海默科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至海默科技董事会设立的专门账户之后，海默科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
ii若上述股份回购注销事宜因未获得海默科技股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则海默科技将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知李建国、李铁实施股份赠送方案。李建国、李铁应在收到海默科技书面通知之日起 2个月内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给海默科技上述股东大会股权登记日登记在册的除李建国、李铁之外的其他股东，除李建国、李铁之外的其他股东按照其持有的海默科技股份数量占股权登记日海默科技扣除李建国、李铁持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自李建国、李铁应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②如果根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定，李建国、李铁须进一步向海默科技进行现金补偿的，海默科技应在会计师事务所出具《盈利补偿协议》第 3.1款及第 4.1款所述之专项审核意见后 10个工作日内书面通知李建国、李铁，李建国、李铁应在收到海默科技书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至海默科技指定的银行账户。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李建国
签署日期：2014年6月4日
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李铁
签署日期：2014年6月4日
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书第八节备查文件
一、信息披露义务人李建国的身份证明文件（复印件）；
二、信息披露义务人李建国的一致行动人李铁身份证明文件（复印件）；
三、本次交易相关协议。
上述备查文件的备置地点：上海清河机械有限公司、兰州海默科技股份有限公司
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|海默科技有限公司|上市公司所在地|兰州|
|股票简称|海默科技|股票代码|300084|
|信息披露义务人名称|李建国|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量： 13,533,834股 变动后持股比例： 8.94%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

注：信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份13,533,834股，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金发股数量按照上限计算），则信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的8.94%。
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：
李建国
签署日期：2014年6月4日
兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
一致行动人：
李铁
签署日期：2014年6月4日