关于中原特钢股份有限公司
2016年年报问询函的专项说明
信会师函字[2017]第ZE017号深圳证券交易所：
贵交易所对中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）的 2016年年报问询函（以下简称“年报问询函”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据年报问询函的要求，对相关事项说明如下：
一、关于年报问询函“2、报告期内，你公司计入非经常性损益项目合计金额为 1.48亿元，其中，计入当期损益的政府补助金额为 7857.56万元，你公司扣除非经常性损益的净利润为-1.43亿元。请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师发表专项意见。”
答：
（一）主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性
公司报告期内主要政府补助相关情况如下：
单位：元
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|发放时间|补助文件文号|发放主体|发放金额|计入本期损益金额|
|2016年度|济 财 预（2015）第1270 号、豫财科〔2015〕148号|济源市财政局|4,000,000.00|4,000,000.00|
|2016年度|财防[2016]37 号文|财政部|8,450,000.00|8,450,000.00|
|2016年度|财资[2016]42号|财政部|59,780,000.00|59,780,000.00|

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|-|-|
|72,230,000.00|72,230,000.00|
||91.92%|

对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
会计师通过获取政府补助文件、申请文件、检查政府补助金额、银行收款单据及补助项目情况等，落实政府补助项目的性质；并根据补助的实际使用情况核查公司划分为与资产相关的政府补助或者与收益相关的政府补助的标准及结果是否正确。
经查证，会计师认为公司对于政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定。
（二）对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第九章、9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
公司对于上述单笔大额政府补助的信息披露情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|发放时间|补助文件文号|发放主体|发放金额|披露标准|
|2016 年度|济财预（2015）第1270号、豫财科〔2015〕148号|济源市财政局|4,000,000.00|公司 2015 年度归属于母公司的净资产金额1,823,141,204.39元、归属于母公司的净利润-213,352,151.18 元。公司 2016 年度政府补助披露标准为21,335,215.12元。|
|2016 年度|财防[2016]37号文|财政部|8,450,000.00|公司 2015 年度归属于母公司的净资产金额1,823,141,204.39元、归属于母公司的净利润-213,352,151.18 元。公司 2016 年度政府补助披露标准为21,335,215.12元。|
|2016 年度|财资[2016]42号|财政部|59,780,000.00|公 司 2 0 15 年度归属于母公司的净资产金额1,823,141,204.39元、归属于母公司的净利润-213,352,151.18 元。公司 2016 年度政府补助披露标准为21,335,215.12元。|

经查证，会计师认为公司对计入 2016年度损益的政府补助按照《股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。
综上所述，经查证，会计师认为公司对于政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定，且公司对计入 2016年度损益的政府补助按照《股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。
二、关于年报问询函“3、报告期内，你公司非经常性损益中可供出售金融
资产处置损益 6737.75万元，主要是将你公司持有的兵器装备集团财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）5000万股股份出售给南方工业资产管理有限责任公司形成投资收益。请结合评估结果说明交易定价的公允性，财务公司评估增值的详细原因、测算过程，是否属于权益性交易以及收益计入投资收益的合理性。请年审会计师发表专项意见。”
答：
（一）交易定价的公允性
为有效盘活资金，集中资源发展公司主业，公司 2016年 12月与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）7,000万股中的 5,000万股（占财务公司股权的比例为2.39%）转让给南方资产。双方同意以2016年 8月31日作为评估基准日，按照银信资产评估有限公司对上述资产评估后的价格作为转让价格。转让价格为120,234,674元。此项交易已经2016年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三十四次会议决议及 2016年 12月 22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
该笔关联交易的定价政策和定价依据：经银信资产评估有限公司对财务公司股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具银信评报字【2016】沪第1037号《评估报告》。在评估基准日2016年8月31日，财务公司经审计后归属于母公司净资产账面值499,508.69万元，采用收益法确定的评估值为502,100.00万元，增值额2,591.31万元，增值率为0.52%。
公司转让财务公司股份 5,000.00万股（占财务公司股权的比例为2.39%），转让价格120,234,674.00元（502,100.00×5,000.00÷208,800.00=120,234,674.00）根据评估值确定。
（二）财务公司评估增值的详细原因、测算过程
在评估基准日，财务公司经审计后归属于母公司净资产账面值 499,508.69万元，采用收益法确定的评估值为502,100.00万元，增值额2,591.31万元，增值率为0.52%。
评估师通过对财务公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为财务公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
评估师经过对财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映兵器装备集团财务有限责任公司的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据评估报告，本次收益法评估选用股权自由现金流折现模型，即预期收益是公司股权资本产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：股东全部权益价值=经营性权益现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债
n Fi
股东自由净现金流量折现值
1ri
i1
式中：
F预期收益的确定：被评估单位未来预期收益主要根据被评估单位提供的未 i
来年度盈利预测数据。
r折现率：权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。计算公式为：
Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc＋Rs
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
βe为风险系数；
βe=βt×（1+（1-T）×D/E）
ERP为市场风险超额回报率
Rc为企业特有风险超额回报率
RS为企业个别风险
n评估对象的未来预测期：在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为无限期。
收益法是从企业未来获利能力角度考虑企业价值的一种方法，反映了企业各
项资产的综合获利能力及协同效应。评估增值主要是收益法不仅考虑了财务公司账面资产，同时也考虑了财务公司拥有的诸如科学的经营管理水平、优秀的管理团队、稳定的业务渠道等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素并未在账面成本予以体现，所以造成评估增值。
（三）是否属于权益性交易以及收益计入投资收益的合理性
权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易，根据《中国证券监督管理委员会公告》（2008）48号规定，如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易。
该笔交易价格参考了评估公司出具的评估报告，交易价格公允，该交易不属于资本性投入性质，因此本次交易不构成权益性交易。
中原特钢对财务公司的股权投资在“可供出售金融资产”科目核算，按成本计量。
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定：按照金融资产转移准则，金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（一）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（二）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益:（一）所转移金融资产的账面价值；（二）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
公司根据上述准则的规定，将出售财务公司股权形成的收益计入了当期损益。
会计师通过获取相关合同、文件、评估报告等资料，了解相关交易背景，分析评估过程和评估结论是否充分，剖析资产增值原因，确认交易定价的合理性；
通过检查股权转让款的收款单据、工商变更登记手续、修改后的公司章程等，确认交易已经完成转移。
经查证，会计师认为本次交易价格公允，不构成权益性交易，本次交易所
得收益计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年四月十四日