保定天威保变电气股份有限公司
二○一四年第四次临时股东大会会议材料
二〇一四年十一月
天威保变 二〇一四年第四次临时股东大会会议材料目录目 录
1、天威保变二〇一四年第四次临时股东大会会议须知 ............................. 22、天威保变二〇一四年第四次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流程 ................................................................................................................ 43、天威保变二〇一四年第四次临时股东大会会议议程 ............................. 74、天威保变二〇一四年第四次临时股东大会议案 ..................................... 8①关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案 ......... 8
天威保变 二〇一四年第四次临时股东大会会议须知保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
天威保变 二〇一四年第四次临时股东大会会议须知8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。网络投票方式详见《天威保变二〇一四年第四次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流程》。
本次股东大会《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年 11月 6日
天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会
股东参加网络投票的具体操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738550|天威投票|1|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1 号|关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案|99.00 元|1 股|2 股|3 股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|1 号|关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案|1.00|

3、表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

4、买卖方向：均为买入
天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程二、投票举例
1、股权登记日 2014年 11月 3日 A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|99.00|1 股|

2、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》投赞成票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|1.00|1 股|

3、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|1.00|2 股|

4、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|738550|买入|1.00|3 股|

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
天威保变 二〇一四年第四次临时股东大会会议议程保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年 11月 6日上午9：30
会议地点：保定市天威西路 2222号公司第六会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、主持人宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会表决结果
九、主持人宣布天威保变二〇一四年第四次临时股东大会闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会
关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司
7%股权的议案
各位股东及股东代表：
经2014年1月17日召开的公司二〇一四年第一次临时股东大会审议通过，公司决定向保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）转让保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权。
现公司拟终止该股权转让事宜，具体情况如下：
1、终止实施该股权转让事宜的原因
由于该交易事项涉及中外合资公司股权，交易参与方多，审批程序复杂，至今该交易事项尚未完成资产交割；该交易涉及的评估报告
有效期截止 2014年 10月 30日，即将到期，预计仍无法完成资产交割，交易条件暂不具备；加之，公司目前非公开发行股票工作尚未完成，为了保证非公开发行工作的正常推进，公司拟终止实施该股权转让事宜。待公司非公开发行完成后，公司将尽快重新启动该股权转让事宜。
2、本次终止股权转让的影响
截止2014年6月底，公司已确认转让该股权的投资收益19,956.24万元，并对持有的天威英利剩余股权采用成本法核算。终止股权转让行为后，对天威英利股权投资核算方法调整回权益法，天威英利 2014年 1-6月将按权益法确认投资收益-2,594.71万元，同时不能再确认投
议案一 关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案资收益 19,956.24万元。
上述两个方面对公司2014年6月30日的净利润影响为-22,550.95万元。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2014年11月6日