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关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二零一九年九月
中国·重庆
目录
释义 ........................................................................................................................... 3一、本次重组的方案 ................................................................................................. 13二、本次重组相关各方的主体资格 ......................................................................... 23三、本次重组的批准与授权 ..................................................................................... 64四、本次重组的实质性条件 ..................................................................................... 68五、本次重组的相关协议 ......................................................................................... 75六、本次重组的标的资产 ......................................................................................... 76七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ........................................................... 144八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ................................................... 147九、本次重组履行的信息披露 ............................................................................... 148十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ........................................................... 149十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ....................... 150十二、结论意见 ....................................................................................................... 170
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|申请人、上市公司、三峡水利|指|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|
|交易对方|指|三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司、重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司、重庆市东升铝业股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、重庆金罗盘投资管理有限公司、东莞市三盛刀锯有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋|
|标的公司|指|重庆两江长兴电力有限公司、重庆长电联合能源有限责任公司|
|标的资产|指|标的公司重庆两江长兴电力有限公司 100%的股权、重庆长电联合能源有限责任公司 88.55%的股权|
|长兴电力|指|重庆两江长兴电力有限公司，系本次重组的标的公司之一|
|联合能源|指|重庆长电联合能源有限责任公司，系本次重组的标的公司之一|
|三峡电能|指|三峡电能有限公司，长兴电力股东，系本次重组的交易对方之一|
|两江集团|指|重庆两江新区开发投资集团有限公司，长兴电力股东、联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|聚恒能源|指|重庆市涪陵区聚恒能源有限公司，长兴电力股东，系本次重组的交易对方之一|

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|中涪南热电|指|重庆市中涪南热电有限公司，长兴电力股东，系本次重组的交易对方之一|
|新禹投资|指|重庆新禹投资（集团）有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|长江电力|指|中国长江电力股份有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|嘉兴宝亨|指|嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙），联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|东升铝业|指|重庆市东升铝业股份有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|长兴水利|指|重庆长兴水利水电有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|宁波培元|指|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|西藏源翰|指|西藏源瀚创业投资管理有限责任公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|淄博正杰|指|淄博正杰经贸有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|重庆金罗盘|指|重庆金罗盘投资管理有限公司，联合能源股东，系重组交易的交易对方之一|
|三盛刀锯|指|东莞市三盛刀锯有限公司，联合能源股东，系本次重组的交易对方之一|
|渝物兴物流|指|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），联合能源股东，系本次交易的交易对方之一|
|渝富集团|指|重庆渝富资产经营管理集团有限公司，联合能源股东|
|两江城电|指|重庆两江城市电力建设有限公司，系长兴电力控股子公司|
|化医长兴|指|重庆市化医长兴售电有限公司，系长兴电力控股子公司|

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|综合能源|指|重庆两江综合能源服务有限公司，系长兴电力控股子公司|
|长兴渝|指|重庆长兴渝电力服务股份有限公司，系长兴电力控股子公司|
|两江供电|指|重庆两江供电有限公司，系长兴电力合营子公司|
|聚龙电力|指|重庆涪陵聚龙电力有限公司，系联合能源全资子公司|
|乌江实业|指|重庆乌江实业(集团)股份有限公司，系长兴电力参股子公司、联合能源控股子公司|
|乌江有限公司|指|重庆乌江实业（集团）有限公司，系乌江实业股份制改制之前的公司名称|
|渝新通达|指|重庆渝新通达能源有限公司，系联合能源全资子公司|
|涪陵水资源|指|重庆涪陵水资源开发有限责任公司，系聚龙电力控股子公司，联合能源二级子公司|
|乌江电力|指|重庆乌江电力有限公司，系乌江实业全资子公司，联合能源二级子公司|
|乌江贸易|指|重庆乌江实业集团贸易有限公司，系乌江实业全资子公司，联合能源二级子公司|
|贵州锰业|指|贵州武陵锰业有限公司，系乌江实业控股子公司，联合能源二级子公司|
|武陵能源|指|泸溪高新区武陵能源有限公司，系乌江实业控股子公司，联合能源二级子公司|
|舟白发电|指|重庆舟白发电有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|梯子洞发电|指|重庆梯子洞发电有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|渔滩发电|指|重庆渔滩发电有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|宋农发电|指|重庆宋农发电有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|深渝水电|指|重庆深渝水电开发有限公司，系乌江电力全资子公司，联合|

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|||能源三级子公司|
|石堤水电|指|重庆石堤水电开发有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|乌江电力工程|指|重庆乌江电力工程有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|正阳供电|指|重庆乌江正阳供电有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|秀山供电|指|重庆秀山乌江供电有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|三角滩水电|指|重庆三角滩水电开发有限公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|渝湘投资|指|湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司，系乌江电力全资子公司，联合能源三级子公司|
|中渝商贸|指|西藏中渝商贸有限公司，系乌江贸易全资子公司，联合能源三级子公司|
|锰都工贸|指|重庆锰都工贸有限公司，系乌江贸易全资子公司，联合能源三级子公司|
|贵州矿业|指|贵州武陵矿业有限公司，系贵州锰业控股子公司，联合能源三级子公司|
|重庆锰业|指|重庆武陵锰业有限公司，系贵州锰业全资子公司，联合能源三级子公司|
|磊泰矿业|指|贵州武陵磊泰矿业有限公司，系贵州锰业控股子公司，联合能源三级子公司|
|国网重庆|指|国网重庆市电力公司|
|渝瑞实业|指|重庆渝瑞实业有限公司|
|渝新能源|指|重庆渝富渝新能源有限公司|
|聚恒能源|指|重庆市涪陵区聚恒能源有限公司|
|渝能矿业|指|贵州渝能矿业有限责任公司|
|青烟洞安装公司|指|重庆市涪陵区青烟洞水电安装有限公司，系两江城电前身|

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|新华水利|指|新华水利控股集团有限公司|
|新华发电|指|新华水力发电有限公司|
|水利部综管中心|指|水利部综合开发管理中心|
|中国水务|指|中国水务投资有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司重庆两江长兴电力有限公司 100%的股权、重庆长电联合能源有限责任公司88.55%的股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司重庆两江长兴电力有限公司 100%的股权、重庆长电联合能源有限责任公司88.55%的股权|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三峡水利审议本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的首次董事会决议公告日，即 2019 年03月25日；本次募集配套资金发行的定价基准日为发行期首日|
|审计基准日|指|上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的审计基准日,即2019年6月30 日|
|评估基准日|指|上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的评估基准日，即2018年12月 31日|
|标的资产交割日/交割日|指|交易对方向申请人交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至申请人名下的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期、补偿期|指|2019 年、2020 年、2021 年（如本次交易实施完成时间在2019年之后，则业绩承诺期顺延）|
|补偿义务人|指|就本次交易作出盈利补偿承诺的交易对方|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的独立财务顾问|
|中信证券/独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问|

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|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构|
|天健兴业评估师|指|北京天健兴业资产评估有限公司，系本次重组的评估机构|
|本所|指|北京市中银（重庆）律师事务所，系本次重组的法律顾问|
|《重组报告书（草案）》|指|《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|三峡水利与长兴电力交易对方、联合能源交易对方就本次交易分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|三峡水利与补偿义务人签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所对标的公司以 2019 年 6 月 30 日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字〔2019〕0010394、大华审字〔2019〕0010395）|
|《评估报告》|指|由天健兴业资产评估有限公司就本次交易以 2018 年 12 月31 日为评估基准日分别出具的标的资产《评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0786号、天兴评报字〔2019〕第0787号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告〔2008〕14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《指导意见》|指|《证监会公告(2015)31号――关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|《发行监管问答》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监|

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|||管要求》|
|《适用意见》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《第 26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《国资 32 号令》|指|《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）|
|《国资 12 号令》|指|《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令（第 12 号））|
|《国有资产法》|指|《中华人民共和国企业国有资产法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|重庆市国资委|指|重庆市国有资产监督管理委员会|
|涪陵区国资委|指|重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|黔江区国资委|指|重庆市黔江区国有资产监督管理委员会|
|两江新区国资局|指|重庆市两江新区国有资产监督管理局|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登/中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司/中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国、境内|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|万元、元|指|如无特别说明，指人民币万元、元|

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据本所与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）签订的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与北京市中银（重庆）律师事务所发行股票及支付现金购买资产专项法律顾问合同书》，本所接受三峡水利公司的委托，担任三峡水利公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为三峡水利申请本次重大资产重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意三峡水利在其为本次重大资
产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但三峡水利作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、三峡水利、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示三峡水利、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
三峡水利、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供三峡水利申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重大资产重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.本次重组的方案；
2.本次重组相关各方的主体资格；
3.本次重组的批准与授权；
4.本次重组的实质性条件；
5.本次重组的相关协议；
6.本次重组的标的资产；
7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次重组履行的信息披露；
10.参与本次重组的证券服务机构的资格；
11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据三峡水利 2019年 9月 19-23日召开的第九届董事会第六次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案，三峡水利与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》，三峡水利拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的联合能源88.55%的股权、长兴电力100%的股权，本次交易各方参考天健兴业评估师出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意联合能源88.55%股权的交易价格为 552,493.17万元、长兴电力100%股权的交易价格为 101,899.68万元；同时，三峡水利进行配套融资，向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1．交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
2．标的资产交易作价
本次重组的标的资产及支付作价如下：
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|序号|标的资产|标的资产交易作价（万元）|
|1|联合能源88.55%股权|552,493.17|
|2|长兴电力100%股权|101,899.68|
|合计||654,392.85|

3．支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
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||序|交易对方|标的资产||现金支付对价||股份支付对价||股份支付数量|
||号||||（万元）||（万元）||（股）|
|1||新禹投资|联合能源23.01%股权|7,997.00||135,571.24||185,206,608||
|2||涪陵能源|联合能源18.83%股权|6,544.00||110,934.31||151,549,603||
|3||嘉兴宝亨|联合能源10.00%股权|3,476.00||58,913.90||80,483,469||
|4||两江集团|联合能源9.29%股权|3,228.00||54,724.32||74,760,006||
|5||长江电力|联合能源8.06%股权|2,799.00||47,444.21||64,814,494||
|6||长兴水利|联合能源6.52%股权|2,265.00||38,398.80||52,457,380||
|7||渝物兴物流|联合能源3.43%股权|1,192.00||20,198.81||27,594,008||
|8||东升铝业|联合能源3.13%股权|1,088.00||18,435.02||25,184,448||
|9||宁波培元|联合能源2.95%股权|1,025.00||17,368.35||23,727,258||
|10||西藏源瀚|联合能源1.26%股权|438.00||7,409.93||10,122,857||
|11||淄博正杰|联合能源0.60%股权|210.00||3,550.58||4,850,522||
|12||周泽勇|联合能源0.39%股权|137.00||2,322.00||3,172,137||
|13||重庆金罗盘|联合能源0.25%股权|88.00||1,478.89||2,020,343||
|14||杨军|联合能源0.14%股权|50.00||835.25||1,141,052||
|15||刘长美|联合能源0.14%|50.00||835.25||1,141,052||

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|-|-|-|-|-|-|
|||股权||||
|16|周淋|联合能源0.14%股权|50.00|841.30|1,149,319|
|17|谭明东|联合能源0.11%股权|39.00|649.53|887,342|
|18|鲁争鸣|联合能源0.11%股权|39.00|649.53|887,342|
|19|三盛刀锯|联合能源0.10%股权|35.00|591.77|808,427|
|20|吴正伟|联合能源0.03%股权|11.00|185.72|253,709|
|21|倪守祥|联合能源0.03%股权|11.00|185.72|253,709|
|22|颜中述|联合能源0.03%股权|11.00|185.72|253,709|
|23|三峡电能|长兴电力36%股权|2,044.00|34,639.88|47,322,246|
|24|两江集团|长兴电力34%股权|1,930.00|32,715.89|44,693,840|
|25|聚恒能源|长兴电力20%股权|1,136.00|19,243.94|26,289,530|
|26|中涪南热电|长兴电力10%股权|568.00|9,621.97|13,144,765|
|合计|||36,461.00|617,931.85|844,169,175|

4．发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
5、发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%|
|前20个交易日||9.2207||8.2986||
|前60个交易日||8.8232||7.9408||
|前120个交易日||8.2382||7.4144||

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司 2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。考虑前述利润分
配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为7.32元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
6．本次发行股份锁定期
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应 2019年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于 2019年 3月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12个月的，其取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过12个月的，锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源在 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元、44,030万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力
合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．募集配套资金的情况
（1）募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2．募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||募集资金拟投资额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||36,400.00||36,400.00||
|2||补充流动资金||10,000.00||10,000.00||
|3||支付本次交易的中介机构费用及交易税费||3,600.00||3,600.00||
|合计||||50,000.00||50,000.00||

其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例未超过本次交易作价的25%，也未超过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
经查验，本所律师认为，申请人本次交易方案的内容符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组是否构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018年度相关财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|上市公司||514,918.20||285,170.05||129,846.61||
|标的资产相关指标与交易金额孰高值||1,431,406.87||658,347.37||411,807.30||
|财务指标占比||277.99%||230.86%||317.15%||

注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源100%资产净额556,447.69万元高于联合能源88.55%股权的交易金额552,493.17万元，长兴电力100%股权交易金额101,899.68高于长兴电力100%资产净额 86,536.57万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为658,347.37万元
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次重组是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市
公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（五）本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成重组上市
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实施控制。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电力直接持有联合能源8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；
主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。
长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生
产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，三峡水利本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及三峡水利章程的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次交易相关方包括申请人三峡水利、交易对方三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电、新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、长江电力、东升铝业、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯、渝物兴物流、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋。
（一）申请人的主体资格
1.申请人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司
申请人是 1994年 4月由万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基础工程公司作为主要股东共同发起，采取定向募集方式成立的股份有限公司。
根据中国证监会《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字（1997）386号），申请人股票于1997年8月4日在上交所挂牌交易，证券简称为“三峡水利”，证券代码为“600116”。
根据三峡水利的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），三峡水利的基本信息如下：
|||
|-|-|
|中文名称|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|

|||
|-|-|
|英文名称|Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric PowerCo.,Ltd.|
|曾用名称|四川三峡电力（集团）股份有限公司|
|股票简称|三峡水利|
|股票代码|600116.SH|
|上市地点|上海证券交易所|
|注册资本|99300.5502万元人民币|
|法定代表人|叶建桥|
|成立日期|1994年04月28日|
|上市日期|1997年08月04日|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册地址|重庆市万州区高笋塘85号|
|办公地址|重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611室；重庆市万州区高笋塘85号|
|统一社会信用代码|91500101711607773T|
|经营范围|发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州锅炉厂经营]。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|

2.股本结构
根据三峡水利《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，三峡水利前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（全称）||持股数量（股）||比例（%）|
|1||中国长江电力股份有限公司||159,663,402||16.08||

|||||
|-|-|-|-|
|2|新华水利控股集团有限公司|111,000,453|11.18|
|3|水利部综合开发管理中心|98,208,000|9.89|
|4|汇天泽投资有限公司|41,051,871|4.13|
|5|三峡资本控股有限责任公司|40,530,783|4.08|
|6|长电资本控股有限责任公司|38,914,240|3.92|
|7|全国社保基金一零七组合|37,472,920|3.77|
|8|中国水务投资有限公司|30,000,000|3.02|
|9|长江水利水电开发总公司（湖北）|16,532,723|1.66|
|10|大方印（天津）有限公司|12,919,653|1.3|

3.三峡水利的股本演变
（1）公司设立
三峡水利原名为四川三峡电力（集团）股份有限公司，1994年4月，报经四川省体改委同意（川体改[1993]145号文，川体改[1994]225号文批复），由万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基础工程公司作为主要股东共同发起，采取定向募集方式成立了四川三峡电力（集团）股份有限公司，总股本为10,888万元。其中，万县地区电力公司和万县地区小江水力发电厂分别以其经评估确认的经营性净资产3,362万元和 2,976万元，以1：1的折股比例折为国家股；另两家发起人以现金方式认购180万股；向其他社会法人和内部职工定向募集4,370万股。1997年7月，根据水利部水经济（1997）274号文，重庆市国资局渝国资管（1997）12号、44号文以及万县市人民政府万府函（1997）93号文，原万县地区电力公司净资产折为的 3,362万股国家股由万县市电力总公司持有，原小江电厂净资产折为的 2,976万股国家股由水利部经济管理局持有。
设立时三峡水利股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|发起人股||6,518.00||59.86||
|其中：国家股||6,338.00||58.21||
|法人股||180.00||1.65||
|募集法人股||4,098.00||37.64||
|内部职工股||272.00||2.50||
|总股本||10,888.00||100.00||

（2）首次公开发行股票并上市
1997年7月，经中国证监会批准，三峡水利向社会公众公开发行每股面值 1元人民币的普通股股票 5,000万股，并于 1997年 8月在上交所挂牌交易，发行后三峡水利股本总额为15,888万股。
（3）公司上市后历次股份变动情况
（3-1）1998年控股股东变更
1998年 8月 12日，重庆市人民政府以渝府[1998]118号文《关于同意万县市电力总公司将所持三峡水利国家股投资于重庆江峡水利电力有限责任公司的批复》，同意上市公司第一大股东重庆市万州电力总公司（原万县市电力总公司）将其所持上市公司3,362万股股权作为出资，投入到重庆江峡水利电力有限责任公司。1999年 3月，重庆江峡水利电力有限责任公司更名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）。自此，上市公司控股股东变更为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）。变更完成后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|尚未流通股份：||||||
|重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）||3,362.00||21.16||
|水利部综合开发管理中心||2,976.00||18.73||
|社会法人股||4,278.00||26.93||
|内部职工股||272.00||1.71||
|已流通股份：||||||

||||
|-|-|-|
|社会公众股|5,000.00|31.47|
|总股本|15,886.00|100.00|

（3-2）2000年送股
2000年6月28日，上市公司召开1999年度股东大会审议通过了《关于 1999年度利润分配方案的决议》，以 1999年12月31日的总股本15,888.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股。上述送股于2000年7月14日除权实施。
本次利润分配实施完毕后上市公司总股本增至 17,476.80万股，其中，重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司持股数量增至3,698.20万股，水利部综管中心持股数量增至3,273.60万股。送股后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|尚未流通股份：||||||
|重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）||3,698.20||21.16||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||18.73||
|社会法人股||4,705.80||26.93||
|内部职工股||299.20||1.71||
|已流通股份：||||||
|社会公众股||5,500.00||31.47||
|总股本||17,476.80||100.00||

（3-3）2000年内部职工股上市流通
根据监管机构有关安排，上市公司内部职工股于2000年8月4日上市流通，上市公司流通股份增至5,799.20万股。
上市公司内部职工股上市流通后的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|尚未流通股份：||||||
|重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）||3,698.20||21.16||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||18.73||
|社会法人股||4,705.80||26.93||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|已流通股份：||||||
|社会公众股||5,799.20||33.18||
|总股本||17,476.80||100.00||

（3-4）2003年实际控制人变更为中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）
2003年11月，重庆市万州电力总公司将其所持重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）股权转让给中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团有限公司）和湖南三江电力有限责任公司，中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团有限公司）成为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）控股股东及上市公司实际控制人。
（3-5）2006年实际控制人变更为水利部综合事业局
2006年3月9日，新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）通过公开竞拍的方式取得时为上市公司第五大股东的北京恒丰兆业投资有限公司所持的 700.00万股（持股比例为4.01%）上市公司股份，该等股权于 2006年 4月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。
本次股权收购完毕后，水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有上市公司3,273.60万股，通过下属企业新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）持有上市公司 700.00万股，通过下属企业中国灌排技术开发公司持有上市公司 369.60万股，合计持有上市公司 4,343.20万股，占上市公司总股本的24.85%。自此，上市公司实际控制人由中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）变更为水利部综合事业局。
变更后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|尚未流通股份：||||||
|重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）||3,698.20||21.16||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||18.73||

||||
|-|-|-|
|新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）|700.00|4.01|
|中国灌排技术开发公司|369.60|2.11|
|其他社会法人股|3,636.20|20.81|
|已流通股份：|||
|社会公众股|5,799.20|33.18|
|总股本|17,476.80|100.00|

（3-6）2006年股权分置改革
2006年12月11日，上市公司股权分置改革方案经 2006年第二次临时股东大会审议通过。2006年 12月 27日，上市公司实施了股权分置改革，以股权分置改革方案实施 A股股权登记日的流通股本 5,799.20万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10股流通股将获得 6股的转增股份，相当于单纯送股情况下，流通股股东每 10股获送3.34股股份对价。股权分置改革完成后，上市公司总股本增至20,956.32万股，上市公司的非流通股份获得上市流通权。
股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）||3,698.20||17.65||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||15.62||
|新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）||700.00||3.34||
|中国水务投资有限公司||369.60||1.76||
|其他境内法人股||3,636.20||17.35||
|无限售条件流通股份：||||||
|人民币普通股||9,278.72||44.28||
|总股本||20,956.32||100.00||

提出股权分置改革动议的上市公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规
和规章的规定，履行法定承诺义务。
上市公司第二大股东水利部综管中心还作出如下承诺：
A持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易；
B对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按 2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给承诺人。如上述非流通股股东不同意向承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（3-7）2007-2009年股改限售股份上市流通
股权分置改革以后，从 2007年开始上市公司有限售条件流通股逐步上市流通。根据股权分置改革方案，上市公司第一批有限售条件的流通股 5,701.432万股于 2007年 12月 27日起上市流通，上市公司第二批有限售条件的流通股 1,100.00万股于 2008年 12月 29日起上市流通，第三批有限售条件的流通股1,602.568万股于2009年12月28日起上市流通。
2007-2009年股改限售股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||15.62||
|无限售条件流通股份：||||||
|重庆中节能实业有限责任公司||3,698.20||17.65||
|长江水利水电开发总公司（湖北）||1,090.00||5.20||
|新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）||700.00||3.34||
|其他人民币普通股||12,194.52||58.19||
|总股本||20,956.32||100.00||

（3-8）2010年非公开发行
2010年 5月 20日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]676号），核准上市公司非公开发行不超过 6,000万股股票。2010年 6月 29日，上市公司完成非公开发行，共发行 A股 5,797.00万股，实际控制人关联人新华发电认购 2,000.00万股，于2013年6月29日可上市流通，上海星河数码投资有限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物通（集团）实业有限公司及浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司分别认购1,500.00万股、1,000.00万股、615.00万股、560.00万股及 122.00万股，合计 3,797.00万股于 2011年 6月 29日上市流通。
2010年增发后，上市公司总股本由 20,956.32万股变为 26,753.32万股，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||12.24||
|新华水力发电有限公司||2,000.00||7.48||
|上海星河数码投资有限公司||1,500.00||5.61||
|寻山集团有限公司||1,000.00||3.74||
|其他境内非国有法人持股||1,297.00||4.85||
|无限售条件流通股份：||||||
|重庆中节能实业有限责任公司||3,698.20||13.82||
|长江水利水电开发总公司（湖北）||1,090.00||4.07||
|新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）||700.00||2.62||
|其他人民币普通股||12,194.52||45.58||
|总股本||26,753.32||100.00||

（3-9）2011年-2013年股改限售股份及非公开发行股份上市流通
根据上市公司 2006年第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，
上市公司最后一批有限售条件的流通股，即水利部综管中心持有的 3,273.60万
股，于 2011年 12月 27日起上市流通。至此，上市公司股改限售股份全部流通
上市。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司 2010年非公开发行 5,797万股股票中，上海星河数码投资有限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物通（集团）实业有限公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司等5名发行对象认购的 3,797.00万股的限售期为 12个月，于 2011年 6月 29日起上市流通。
水利部综管中心授权单位新华发电认购的 2,000.00万股限售期为 36个月，于2013年6月29日起上市流通。至此，上市公司非公开发行限售股权全部流通上市。
限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股份：||||||
|重庆中节能实业有限责任公司||3,698.20||13.82||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||12.24||
|新华水力发电有限公司||2,000.00||7.48||
|新华水利控股集团公司||700.00||2.62||
|长江水利水电开发总公司（湖北）||553.12||2.07||
|其他人民币普通股||16,528.40||61.78||
|总股本||26,753.32||100.00||

（3-10）2014年非公开发行
2014年11月19日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号），核准上市公司非公开发行不超过102,747,900股新股。2015年2月4日，上市公司完成非公开发行，共发行 A股 63,468,634股股份，实际控制人水利部综合事业局下属企业新华水利控股集团公司、实际控制人关联人中国水务投资有限公司分别认购了上市公司 2,500万股和 1,000万股,于 2018年 2月 4日可上市流通，广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购800万股、900万股、800万股及346.8634万股，合计2,846.8634万股于
2016年2月4日上市流通。
2014年增发后，上市公司总股本由 26,753.32万股变为 33,100.1834万股，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|新华水利控股集团公司||2,500.00||7.55||
|中国水务投资有限公司||1,000.00||3.02||
|广东省盐业集团有限公||800.00||2.42||
|国联安基金管理有限公司||900.00||2.72||
|杨征||800.00||2.42||
|泰达宏利基金管理有限公司||346.8634||1.05||
|无限售条件流通股份：||||||
|重庆中节能实业有限责任公司||3,698.20||11.17||
|水利部综合开发管理中心||3,273.60||9.89||
|新华水力发电有限公司||2,000.00||6.04||
|新华水利控股集团公司||700.00||2.11||
|长江水利水电开发总公司（湖北）||553.12||1.67||
|其他人民币普通股||16,528.40||49.93||
|总股本||33,100.1834||100.00||

（3-11）2016年部分非公开发行股份上市流通
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司 2014年非公开发行102,747,900股股票中，广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购的800万股、900万股、800万股及 346.8634万股的限售期为12个月，合计2,846.8634万股于2016年2月4日起上市流通。
该部分限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|新华水利控股集团公司||2,500.0000||7.55||
|中国水务投资有限公司||1,000.0000||3.02||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股份：||29,600.1834||89.43||
|总股本||33,100.1834||100.00||

（3-12）2016年资本公积转增股本
2016年 4月，三峡水利以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，每股转增股本2股。资本公积转增股本后股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|新华水利控股集团公司||7,500.0000||7.55||
|中国水务投资有限公司||3,000.0000||3.02||
|无限售条件流通股份：||88,800.5502||89.43||
|总股本||99,300.5502||100.00||

（3-13）2016年三峡资本控股有限责任公司与北京长电创新投资管理有限公司增持
2016年 6月至 9月，三峡资本控股有限责任公司及其一致行动人北京长电创新投资管理有限公司（现名为长电资本控股有限责任公司）分别通过上交所交易系统集中竞价交易累计增持上市公司股份 40,530,783股及 9,129,194股，合计占上市公司总股本的5.00%。该次增持完成后上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股份：||||||
|新华水利控股集团公司||7,500.0000||7.55||
|中国水务投资有限公司||3,000.0000||3.02||
|无限售条件流通股份：||||||
|三峡资本控股有限责任公司||4,053.0783||4.08||
|北京长电创新投资管理有限公司（现名为长电资本控股有限责任公司）||912.9194||0.92||
|其他人民币普通股||83,834.5525||84.43||
|总股本||99,300.5502||100.00||

（3-14）2017年重庆中节能实业有限责任公司股权转让
重庆中节能实业有限责任公司与长江电力于 2016年 12月 29日签署了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》，重庆中节能实业有限责任公司拟通过协议转让的方式将其持有上市公司 101,256,000股无限售流通股股份转让给长江电力，该事项已于2017年3月获得国务院国资委批复。2017年 3月 31日上述股权转让过户登记手续办理完毕。至此，重庆中节能实业有限责任公司不再持有上市公司股份，长江电力持有上市公司股份 101,256,000股，占上市公司总股本的10.20%。
（3-15）2016年至2017年长江电力增持及第一大股东变更
自 2016年 12月 30日至 2017年 12月 29日期间，长江电力累计增持三峡水利 17,900,005股，增持完成后长江电力合计持有上市公司 119,156,005股，占上市公司股份总额的12.00%，上市公司第一大股东由新华水利变为长江电力。
（3-16）2018年2月部分非公开发行股份上市流通
2018年2月5日，新华水利与中国水务分别持有的 7,500万股及3,000万股上市公司股份上市流通，自此上市公司股份全部为流通股。
（4）本次重组停牌前的股权结构情况
2018年上半年，长江电力及长电资本陆续对上市公司进行增持，截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股份：||||||
|中国长江电力股份有限公司||15,966.3402||16.08||
|新华水利控股集团公司||11,100.0453||11.18||
|水利部综合开发管理中心||9,820.8000||9.89||
|汇天泽投资有限公司||4,338.6771||4.37||
|三峡资本控股有限责任公司||4,053.0783||4.08||
|长电资本控股有限责任公司||3,891.4240||3.92||
|全国社保基金一零七组合||3,747.2920||3.77||
|中国水务投资有限公司||3,000.0000||3.02||
|长江水利水电开发总公司（湖北）||1,539.3723||1.56||
|大方印（天津）有限公司||1,455.4116||1.47||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|其他人民币普通股||40,388.1094||40.66||
|总股本||99,300.5502||100.00||

（5）最近六十个月股本及控制权变动情况
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和申请人公司章程，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.发行股份及支付现金购买长兴电力100%股权的交易对方
根据重组方案，本次重组三峡水利拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电购买长兴电力100%股权。上述交易对方的具体情况如下：
（1）三峡电能
①基本信息
根据三峡电能的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），三峡
电能的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|三峡电能有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|陈国庆|
|住 所|武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层|
|成立日期|2016年06月16日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91420100MA4KMWE684|
|经营范围|配售电系统开发、建设、设计及运营管理;电力销售及服务;电力技术开发、咨询、转让、服务;承装、承修、承试电力设备设施;电动车充电服务;分布式新能源综合利用服务;集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

②股权结构
根据三峡电能的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），三峡电能的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||长江电力||70,000||70||
|2||三峡资本控股有限责任公司||30,000||30||
|合计||||100,000||100||

③根据三峡电能出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，三峡电能成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、三峡电能的公司章程、企业信用
系统的查询信息、三峡电能的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
三峡电能与三峡水利存在关联关系，三峡电能与三峡水利受同一投资方长江电力
影响，三峡电能副总经理闫坤任三峡水利公司董事，副总经理张慧任三峡水利公司监事会主席。
根据三峡电能的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，三峡电能为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（2）两江集团
①基本信息
根据两江集团的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），两江集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆两江新区开发投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000,420万元|
|法定代表人|李谨|
|住 所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|成立日期|2010年06月22日|
|营业期限|2010年06月22日至永久|
|统一社会信用代码|91500000556779646F|
|经营范围|对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。|

②股权结构
根据两江集团的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），两江集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆两江新区管理委员会||1,000,000||99.96||

|||||
|-|-|-|-|
|2|国开发展基金有限公司|420|0.04|
|合计||1,000,420|100.00|

③根据两江集团出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，两江集团成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、两江集团的公司章程、企业信用系统的查询信息、两江集团的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，两江集团与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据两江集团的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，两江集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（3）聚恒能源
①基本信息
根据聚恒能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），聚恒能源的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆市涪陵区聚恒能源有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|560万元|
|法定代表人|王勇|
|住 所|重庆市涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢3-1厂房|
|成立日期|2017年12月01日|
|营业期限|2017年12月01日至无固定期限|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91500102MA5YNXU890|
|经营范围|水力、火力发电;电力、天然气能源技术开发、技术咨询;销售:能源机械设备、化工产品(不含危化品)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
根据聚恒能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），聚恒能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周泽勇||5.61||1.00||
|2||颜中述||0.45||0.08||
|3||宁波培元||41.97||7.49||
|4||涪陵能源||266.20||47.55||
|5||鲁争鸣||1.57||0.28||
|6||杨军||2.02||0.36||
|7||谭明东||1.57||0.28||
|8||倪守祥||0.45||0.08||
|9||吴正伟||0.45||0.08||
|10||刘长美||2.02||0.36||
|11||东升铝业||237.69||42.44||
|合计||||560.00||100.00||

③根据聚恒能源出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，聚恒能源成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、聚恒能源的公司章程、企业信用
系统的查询信息、聚恒能源的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
聚恒能源与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据聚恒能源的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，聚恒能源为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（4）中涪南热电
①基本信息
根据中涪南热电的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），中涪南热电的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆市中涪南热电有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|周泽勇|
|住 所|重庆市南川区水江镇大龙居委1组|
|成立日期|2015年07月17日|
|营业期限|2015年07月17日至永久|
|统一社会信用代码|915001193459364459|
|经营范围|电力的生产、销售;电力设备、机电设备、环境污染防治设备的生产、销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***|

②股权结构
根据中涪南热电的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），中涪南热电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|重庆天彩资产管理有限公司||15,000||50.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|重庆盛达投资有限公司|12,750|42.50|
|3|重庆汇能实业有限公司|2,250|7.50|
|合计||30,000|100.00|

③根据中涪南热电出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，中涪南热电成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、中涪南热电的公司章程、企业信用系统的查询信息、中涪南热电的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，中涪南热电与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据中涪南热电的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，中涪南热电为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2.发行股份及支付现金购买联合能源88.55%股权的交易对方
根据重组方案，本次重组三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、长江电力、两江集团、东升铝业、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯、渝物兴物流、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋购买联合能源88.55%股权。上述交易对方的具体情况如下：
（1）周泽勇
根据周泽勇提供的身份证明文件及其承诺并经查验，周泽勇基本情况如下：周泽勇，男，中国国籍，身份证号码：51232319631013****；住址：重庆市涪陵区****；无境外永久居留权。
（2）刘长美
根据刘长美提供的身份证明文件及其承诺并经查验，刘长美基本情况如下：刘长美，女，中国国籍，身份证号码：51230119650123****；住址：重庆市涪陵区****；无境外永久居留权。
（3）杨军
根据杨军提供的身份证明文件及其承诺并经查验，杨军基本情况如下：杨军，男，中国国籍，身份证号码：51021219660330****；住址：重庆市涪陵区****；
无境外永久居留权。
（4）谭明东
根据谭明东提供的身份证明文件及其承诺并经查验，谭明东基本情况如下：谭明东，男，中国国籍，身份证号码：51230119650216****；住址：重庆市涪陵区****；无境外永久居留权。
（5）鲁争鸣
根据鲁争鸣提供的身份证明文件及其承诺并经查验，鲁争鸣基本情况如下：鲁争鸣，男，中国国籍，身份证号码：51021419580103****；住址：重庆市渝中区****；无境外永久居留权。
（6）倪守祥
根据倪守祥提供的身份证明文件及其承诺并经查验，倪守祥基本情况如下：倪守祥，男，中国国籍，身份证号码：51230119711102****；住址：四川省米易县****；无境外永久居留权。
（7）吴正伟
根据吴正伟提供的身份证明文件及其承诺并经查验，吴正伟基本情况如下：吴正伟，男，中国国籍，身份证号码：51342619711006****；住址：重庆市涪陵区****；无境外永久居留权。
（8）颜中述
根据颜中述提供的身份证明文件及其承诺并经查验，颜中述基本情况如下：颜中述，男，中国国籍，身份证号码51222219740211****；住址：重庆市涪陵区****；无境外永久居留权。
（9）周淋
根据周淋提供的身份证明文件及其承诺并经查验，周淋基本情况如下：周淋，女，中国国籍，身份证号码51122119810627****；住址：重庆市渝北区****；无境外永久居留权。
（10）新禹投资
①基本信息
根据新禹投资的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），新禹投资的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆新禹投资(集团)有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|33,600万元|
|法定代表人|肖培明|
|住 所|重庆市黔江区行署街768号民警新村宿舍A栋2楼1号|
|成立日期|1997年07月04日|
|营业期限|1997年07月04日至永久|
|统一社会信用代码|9150011470936264XF|
|经营范围|利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、矿产业、制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基础设施、社会事业及公益事业等领域进行建设、投资及经营管理。(以上经营范围中法律、法规禁止的不得经营，法律、行政法规及国务院决定规定应经审批而未获审批前不得从事经营。)|

②股权结构
根据新禹投资的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），新禹投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆鸿业实业(集团)有限公司||30,000||89.29||
|2||中国农发重点建设基金有限公司||3,600||10.71||
|合计||||33,600||100||

③根据新禹投资出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，新禹投资成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、新禹投资的公司章程、企业信用系统的查询信息、新禹投资的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，新禹投资与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据新禹投资的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，新禹投资为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（11）涪陵能源
①基本信息
根据涪陵能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），涪陵能源的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|103864.48万元|
|法定代表人|何福俊|
|住 所|重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢|
|成立日期|2013年01月18日|
|营业期限|2013年01月18日至永久|
|统一社会信用代码|915001020598985727|
|经营范围|水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。（上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未准审批前不得经营。）|

②股权结构
根据涪陵能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），涪陵能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||长江电力||33,746.43||32.49||
|2||重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司||30,150.76||29.03||
|3||长兴电力||26,644.86||25.65||
|4||中机国能电力工程有限公司||10,517.71||10.13||
|5||重庆旺堆贸易有限公司||2,555.04||2.46||
|6||刘泽松||249.68||0.24||
|合计||||103,864.48||100||

③根据涪陵能源出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，涪陵能源成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、涪陵能源的公司章程、企业信用系统的查询信息、涪陵能源的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，涪陵能源与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据涪陵能源的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，涪陵能源为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（12）嘉兴宝亨
①基本信息
根据嘉兴宝亨的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），嘉兴宝亨的基本信息如下：
|||
|-|-|
|合伙企业名称|嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资额|56,010万元|
|执行事务合伙人|深圳中民资本管理有限公司|
|住 所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-66|
|成立日期|2017年05月11日|
|合伙期限|2017年05月11日至2037年05月10日|
|统一社会信用代码|91330402MA29FM3T7R|
|经营范围|实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关|

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|-|
|部门批准后方可开展经营活动)|

②出资情况
根据嘉兴宝亨的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），嘉兴宝亨的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资形式|性质||出资金额||出资比例|
||||||（万元）||（%）|
|1|东升铝业|股权|有限合伙人|56,000||99.98||
|2|深圳中民资本管理有限公司|劳务|普通合伙人|10||0.02||
|合计||||56,010||100||

③根据嘉兴宝亨的工商资料、合伙协议及相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉兴宝亨产权控制关系结构图如下：
④根据嘉兴宝亨出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，嘉兴宝亨成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
⑤根据三峡水利的披露信息和公告文件、嘉兴宝亨的公司章程、企业信用
系统的查询信息、嘉兴宝亨的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
嘉兴宝亨与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
⑥经核查，嘉兴宝亨不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
根据嘉兴宝亨的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，本所律师认为，嘉兴宝亨为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（13）长江电力
①基本信息
根据长江电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），长江电力的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国长江电力股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|2,200,000万元|
|法定代表人|雷鸣山|
|住 所|北京市海淀区玉渊潭南路1号B座|
|成立日期|2002年11月04日|
|营业期限|2002年11月04日至长期|
|统一社会信用代码|91110000710930405L|
|经营范围|电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依|

||
|-|
|批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②股权结构
根据《中国长江电力股份有限公司2018年年度报告》，截至2019年6月30日，中国长江电力股份有限公司的前十大股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东（发起人）名称或姓名||持股数量（股）||出资比例（%）|
|1||三峡集团||12,742,229,292||57.92||
|2||香港中央结算有限公司||1,202,173,931||5.46||
|3||中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品||988,076,143||4.49||
|4||云南省能源投资集团有限公司||880,075,937||4.00||
|5||四川省能源投资集团有限责任公司||880,000,000||4.00||
|6||中国三峡建设管理有限公司||880,000,000||4.00||
|7||中国证券金融股份有限公司||657,980,472||2.99||
|8||阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品||420,000,000||1.91||
|9||中国核工业集团公司||261,594,750||1.19||
|10||阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品||250,000,000||1.14||

③根据长江电力出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，长江电力成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、长江电力的公司章程、企业信用系统的查询信息、长江电力的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，长江电力与三峡水利存在关联关系，2019年3月14日，三峡水利股东长电资本控股有限公司和新华水力发电有限公司签署了《一致行动协议》，协议生效后，长江电力成为三峡水利控股股东，国务院国资委成为三峡水利实际控制人。长江
电力财务总监谢峰任三峡水利董事。
根据长江电力的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，长江电力为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（14）两江集团
具体内容详见本法律意见书“二/（二）/1/（2）”
（15）东升铝业
①基本信息
根据东升铝业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），东升铝业的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆市东升铝业股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|12,146万元|
|法定代表人|周泽勇|
|住 所|重庆市涪陵区清溪镇东升路88号|
|成立日期|1999年06月07日|
|营业期限|1999年06月07日至永久|
|统一社会信用代码|91500102709343916H|
|经营范围|制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|

②股权结构
根据东升铝业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），东升铝业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆和隆实业发展有限公司||9149.99||75.33%||
|2||重庆高端有色金属材料有限公司||700.00||5.76%||
|3||贵州铝厂||798.92||6.58%||
|4||重庆市东印天鑫商贸有限责任公司||798.92||6.58%||
|5||重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司||698.16||5.75%||
|合计||||12,146.00||100||

③根据东升铝业出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，东升铝业成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、东升铝业的公司章程、企业信用系统的查询信息、东升铝业的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，东升铝业与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据东升铝业的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，东升铝业为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（16）长兴水利
①基本信息
根据长兴水利的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），长兴
水利的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆长兴水利水电有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|124,141万元|
|法定代表人|谭平|
|住 所|重庆市秀山县中和街道民学街52号|
|成立日期|2002年12月29日|
|营业期限|2002年12月29日至永久|
|统一社会信用代码|9150024174533948XB|
|经营范围|水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销售、水务技术咨询服务、水产养殖、矿产资源开发、房地产开发和水利资源开发。|

②股权结构
根据长兴水利的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），长兴水利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆市水利投资(集团)有限公司||110,146.00||88.72||
|2||秀山土家族苗族自治县人民政府||7,295.00||5.88||
|3||中国农发重点建设基金有限公司||6,700.00||5.40||
|合计||||124,141.00||100||

③根据长兴水利出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，长兴水利成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、长兴水利的公司章程、企业信用系统的查询信息、长兴水利的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
长兴水利与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据长兴水利的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，长兴水利为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（17）宁波培元
①基本信息
根据宁波培元的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），宁波培元的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|丁学思|
|住 所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0440|
|成立日期|2016年08月08日|
|营业期限|2016年08月08日至2046年08月07日止|
|统一社会信用代码|91330206MA282F296C|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
根据宁波培元的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），宁波培元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|招商财富资产管理有限公司|20,000|100|
|合计||20,000|100|

③根据宁波培元出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，宁波培元成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、宁波培元的公司章程、企业信用系统的查询信息、宁波培元的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，宁波培元与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据宁波培元的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，宁波培元为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（18）西藏源瀚
①基本信息
根据西藏源瀚的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），西藏源瀚的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏源瀚创业投资管理有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,200万元|
|法定代表人|刘阳|
|住 所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢2单元5层1号|
|成立日期|2016年05月04日|
|营业期限|长期|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91540091MA6T1A6B5P|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②股权结构
根据西藏源瀚的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），西藏源瀚的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||寸桂仙||340.74||28.40||
|2||秦源||188.85||15.74||
|3||刘阳||102.31||8.53||
|4||卢绍武||89.36||7.45||
|5||曹梦蝶||82.94||6.91||
|6||孙迎春||47.92||3.99||
|7||洪震||47.66||3.97||
|8||孙秀明||47.66||3.97||
|9||兰清洁||30.98||2.58||
|10||罗国明||26.21||2.18||
|11||魏静||22.94||1.91||
|12||冉学军||17.22||1.44||
|13||杨永周||16.38||1.36||
|14||杨薇||16.38||1.36||
|15||刘涛||14.09||1.17||
|16||杨健全||8.19||0.68||
|17||张满||7.37||0.61||

|||||
|-|-|-|-|
|18|杨海|6.55|0.55|
|19|陈秀娟|6.55|0.55|
|20|吴涛|6.55|0.55|
|21|黄永斌|6.55|0.55|
|22|高长良|6.55|0.55|
|23|左国君|6.55|0.55|
|24|刘叶伟|6.55|0.55|
|25|袁礼州|4.91|0.41|
|26|方蓉|4.77|0.40|
|27|田启培|3.81|0.32|
|28|唐华|3.28|0.27|
|29|高承军|3.28|0.27|
|30|唐晓梅|3.28|0.27|
|31|余世海|3.28|0.27|
|32|黄明波|3.28|0.27|
|33|冉茂胜|3.28|0.27|
|34|艾光彦|3.28|0.27|
|35|王一夷|1.97|0.16|
|36|李吾伊|1.64|0.14|
|37|吴晓娥|1.64|0.14|
|38|闫兆胜|1.64|0.14|
|39|胡斌|1.31|0.11|
|40|田雪|0.98|0.08|
|41|白娟|0.66|0.06|
|42|田爱华|0.33|0.03|
|43|王玉霞|0.33|0.03|
|合计||1,200.00|100|

③根据西藏源瀚出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，西藏源瀚成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、西藏源瀚的公司章程、企业信用系统的查询信息、西藏源瀚的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，西藏源瀚与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据西藏源瀚的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，西藏源瀚为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（19）淄博正杰
①基本信息
根据淄博正杰的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），淄博正杰的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|淄博正杰经贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|陈建华|
|住 所|桓台县索镇工业街58号|
|成立日期|2004年04月30日|
|营业期限|2004年04月30日至2022年01月11日止|
|统一社会信用代码|91370321761885894D|
|经营范围|销售有色金属(不含钨、锡、锑)、钢材、机电产品(不含汽车)、建材、煤炭；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②股权结构
根据淄博正杰的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），淄博正杰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈建华||2,700||90||
|2||陈宝华||300||10||
|合计||||3,000||100||

③根据淄博正杰出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，淄博正杰成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、淄博正杰的公司章程、企业信用系统的查询信息、淄博正杰的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，淄博正杰与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据淄博正杰的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，淄博正杰为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（20）重庆金罗盘
①基本信息
根据重庆金罗盘的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），重庆金罗盘的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆金罗盘投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|邹国俊|
|住 所|重庆市九龙坡区科园三路1号7-7号|
|成立日期|2010年02月02日|
|营业期限|2010年02月02日至永久|
|统一社会信用代码|91500107699297054W|
|经营范围|投资咨询(不含金融、证券、期货)，市场营销策划，非金融性投资管理咨询，财务咨询。(以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。)|

②股权结构
根据重庆金罗盘的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），重庆金罗盘的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄飙||150||50.00||
|2||邹国俊||150||50.00||
|合计||||300||100||

③根据重庆金罗盘出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，重庆金罗盘成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、重庆金罗盘的公司章程、企业信用系统的查询信息、重庆金罗盘的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，重庆金罗盘与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据重庆金罗盘的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，重庆金罗盘为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（21）三盛刀锯
①基本信息
根据三盛刀锯的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），三盛刀锯的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市三盛刀锯有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|夏正坤|
|住 所|东莞市沙田镇西太隆村泥头组|
|成立日期|2008年05月27日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91441900675199193W|
|经营范围|加工：刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关零配件批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②股权结构
根据三盛刀锯的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），三盛刀锯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||夏正坤||96||96||
|2||陈冬红||4||4||
|合计||||100||100||

③根据三盛刀锯出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，三盛刀锯成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④根据三峡水利的披露信息和公告文件、三盛刀锯的公司章程、企业信用系统的查询信息、三盛刀锯的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，三盛刀锯与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
根据三盛刀锯的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，本所律师认为，三盛刀锯为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（22）渝物兴物流
①基本信息
根据渝物兴物流的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），渝物兴物流的基本信息如下：
|||
|-|-|
|合伙企业名称|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资额|150,000万元|
|执行事务合伙人|重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司|
|住 所|重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（口岸贸易服务大厦）B1单元5楼503-56室|
|成立日期|2017年04月12日|
|合伙期限|2017年04月12日至永久|
|统一社会信用代码|91500106MA5UH7P556|
|经营范围|股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务。）|

②出资情况
根据渝物兴物流的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），渝物兴物流的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司||99,900||66.60||
|2||重庆产业引导股权投资基金有限责任公司||50,000||33.33||
|3||重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司||100||0.07||
|合计||||150,000||100||

③根据渝物兴物流的工商资料、合伙协议及相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝物兴物流产权控制关系结构图如下：
④根据渝物兴物流出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询及裁判文书网的查询，渝物兴物流成立以来未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
⑤根据三峡水利的披露信息和公告文件、渝物兴物流的公司章程、企业信用系统的查询信息、渝物兴物流的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，渝物兴物流与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人员的情况。
⑥经检索基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn），渝物兴物流已于 2017年 8月 25日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案并取得《私募投资
基金备案证明》（基金编号：SW8243），基金类型为股权投资基金，基金管理
类型为受托管理，其基金管理人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司已
于 2017年 8月 7日登记为私募基金管理人（登记编号：P1064112），基金托管人为华夏银行股份有限公司，主要投资领域为股权投资。
根据渝物兴物流的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，本所律师认为，渝物兴物流为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）申请人关于本次交易的批准和授权
1．经查验，2019年3月21-22日，申请人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
（2）《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（5）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（6）《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
（7）《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（8）《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（9）《关于签订<附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议>的议案》；
（10）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（11）《关于暂不召集公司股东大会对发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》；
2．经查验，2019年9月19-23日，申请人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
（4）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（5）《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（6）《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；
（8）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》；
（10）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（12）《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》；
（13）《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
3．针对上述董事会决议事项，申请人独立董事发表独立意见，同意申请人董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
4．根据申请人第九届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，长兴电力、联合能源各非自然人股东内部决策机构均已审议并通过了关于本次交易相关议案。
（三）标的公司关于本次交易的批准
2019年9月9日，长兴电力召开2019年第七次临时股东会，同意长兴电力各股东将其合计持有的100%股权参与三峡水利重大资产重组，其余股东放弃优先购买权。
2019年9月12日，联合能源召开股东会，通过《关于股东以所持公司股权参与三峡水利重大资产重组的议案》，同意除长兴电力、重庆渝富资产经营管理集团有限公司以外的公司股东将其所持公司全部股权（合计股权比例为88.55%）转让给申请人，所有股东同意放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
1．本次交易尚需获得申请人股东大会审议批准。
2．本次交易尚需获得中国证监会的核准。
3．本次交易涉及的经营者集中事项尚需国家市场监督管理总局反垄断局审查。
4．本次交易标的资产评估结果需完成国务院国资委备案。
5．本次交易的方案尚需国务院国资委批准。
经查验，本所律师认为，申请人第九届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，标的公司及其股东、募集配套资金的认购对象已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，申请人与交易对方已经签署了附生效条件的《购买资产协议》及《补偿协议》，申请人
与募集配套资金的认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，本次交易尚需获得本法律意见书第十二章所述的批准和授权后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组办法》、《管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为联合能源88.55%股权和长兴电力100%股权，联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。长兴电力通过子公司两江城电、长兴渝、两江综合能源、两江供电主要从事电力工程建筑安装、智慧电力运维、配售电等业务。根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及《关于印发电力体制改革配套文件的通知》等电力体制改革文件，国家鼓励符合条件的市场主体参与增量配电投资业务，鼓励市场主体以混合所有制方式发展配电业务，建立市场化的电力交易机制。本次交易的标的公司的核心业务为配售电业务，标的公司联合能源为配售电领域的混合所有制改革企业试点企业，标的公司长兴电力为重庆市售电侧改革的试点企业，标的公司业务情况符合国家产业政策要求。通过本次重组，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司及各子公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关电力业务、电力工程建筑安装业务，不属于高耗能、高污染的行业。标的公司联合能源中锰业
板块业务包括锰矿开采及电解锰冶炼，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。报告期内虽然存在部分因环保事项受到处罚的情况，对应主管部门已就相关处罚事项分别出具情况说明及证明文件，说明相关处罚不影响标的公司正常经营活动。经查询相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间，对比联合能源及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，并结合主管机关出具的证明文件，相关处罚对联合能源不构成重大处罚，对联合能源及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中标的公司联合能源及长兴电力的土地使用权包括出让用地及划拨用地。其中，联合能源哨楼变电站用地、龙潭变电站用地、李家湾锰矿临时用地中涉及建筑物的土地正在申请办理土地使用权手续。
根据重庆市涪陵区规划和自然资源局、酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局分别出具的说明文件，哨楼变电站用地、龙潭变电站用地正在依法办理土地使用权手续。其中：聚龙电力已与重庆市涪陵区规划和自然资源局就哨楼变电站用地签署《土地预划拨协议》，正在履行办理划拨地使用权证的相关程序；乌江电力已通过土地招拍挂程序取得龙潭变电站用地的《国有建设用地使用权成交确认意见书》，并缴纳了全部土地出让金。
李家湾锰矿临时用地中部分用地之上存在建筑物以满足李家湾锰矿基本的生产需求，为满足后续地上永久建筑物办证的需要，武陵矿业在得到临时用地批复后申请获取该部分建设用地使用权。松桃苗族自治县政府已就土地规划调整方案上报上一级人民政府。松桃苗族自治县自然资源局已出具说明文件，文件载明“武陵矿业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系2018年申报的第二批次城镇建设用地报件中涉及的29、30号地块，申报面积1.9207公顷，现正在履行向贵州省人民政府履行报批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实施供地，预计李家湾锰矿取得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已经取得临时用地许可，在取得国有土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建筑或者设施不会被要求拆除”。
联合能源上述未办理土地使用权证的土地确系联合能源下属相关子公司所
有，各公司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。尚未办理土地使用权证书的土地面积占联合能源及其下属子公司拥有土地使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大不利影响。
报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。
根据涪陵能源等交易对方出具的承诺，其就相关土地未办理土地使用权证的情形提出如下相关措施：若因上述土地未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
综上所述，联合能源上述未办理土地使用权证的情形不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述正在办理土地使用权的土地外，标的公司其他以出让方式取得的土地均已取得土地使用权证书，以划拨方式取得的土地也均已取得土地使用权证书及相应的保留划拨用地批复。本次交易符合国家有关土地管理的法律及行政法规之相关规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要进行经营者集中申报，本次交易相关主体将依据相关法规履行申报程序。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、申请人发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本将由993,005,502股变更为1,837,174,677股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，申请人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的天健兴业评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．申请人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8．根据《重组报告书（草案）》、申请人作出的说明，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9．根据申请人发布的公告、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕
8-45号），天健会计师对申请人最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10．根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、申请人发布的公告及经查询中国证监会网站，申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11．根据标的公司的工商档案、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．根据申请人第九届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13．申请人本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以申请人第九届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为准，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14．根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份及支付现金购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《管理办法》规定的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，三峡水利拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份，符合《管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金以及支付本次交易各中介机构费用和税费。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||募集资金拟投资额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||36,400.00||36,400.00||
|2||补充流动资金||10,000.00||10,000.00||
|3||支付本次交易的中介机构费用及交易税费||3,600.00||3,600.00||
|合计||||50,000.00||50,000.00||

本次募集配套资金不涉及投资项目；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金使用后，三峡水利不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经营的独立性的情形。根据上市公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5．根据三峡水利最近三年年度报告、三峡水利及控股子公司的企业信用报告、三峡水利董事会和股东大会决议、三峡水利现任董事和高级管理人员出具的
承诺函等资料，并经检索，三峡水利不存在《管理办法》第三十九条规定的下列
情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据三峡水利第九届董事会第六次会议决议，本次交易拟募集配套资金不
超过50,000.00万元（含），不超过拟购买资产交易价格100%，符合《适用意
见》的规定。
（四）本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据三峡水利第九届董事会第六次会议决议，本次交易拟募集配套资金发
行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前申
请人总股本的20%，即198,601,100股，符合《发行监管问答》“上市公司申请
非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关要求。
综上所述，经查验，本所律师认为，申请人本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
经三峡水利董事会会议审议批准，申请人与交易对方签订《购买资产协议》，对申请人拟通过发行股份及支付现金购买相关交易对方持有的长兴电力100%股权、联合能源88.55%%的股权事宜所涉及的合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、申请人及标的公司的滚存利润安排、本次发行股份及支付现金购买资产完成后标的公司治理结构的相关安排、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进行了约定
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、签字之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次重组经相关国有资产监管部门批准；
（3）本次交易获得反垄断局的经营者集中的审查意见；
（4）本次重组获得中国证监会核准。
（二）《补偿协议》
经三峡水利董事会会议审议批准，申请人与补偿义务人签订《补偿协议》，相关补偿义务人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事项与申请人进行了明确约定。上述《补偿协议》自《购买资产协议》全部条款生效日起生效。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》、的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；
《购买资产协议》、《补偿协议》均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组三峡水利拟购买的标的资产为长兴电力100%的股权、联合能源88.55%的股权。
（一）长兴电力
1．长兴电力的基本情况
根据长兴电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），长兴电力的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆两江长兴电力有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|48,100万元|
|法定代表人|谢俊|
|住 所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|成立日期|2015年08月13日|
|营业期限|2015年08月13日至无固定期限|
|统一社会信用代码|915000003527336706|
|经营范围|电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；电力技术的开发、技术转让、技术咨询。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取|

||
|-|
|得相关审批和许可后，方可经营）|

2．长兴电力的资质证书
根据长兴电力提供的相关资质证书，长兴电力及其子公司现持有以下生产经营资质证书：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||资质证书名称/编号||有效期限||发证机关|
|1||两江城电||安全生产许可证/(渝)JZ安许证字〔2007〕004356||2017年07月30日至2020年07月29日||重庆市住房和城乡建设委员会||
|2||两江城电||承装（修、试）电力设施许可证/5-1-00252-2013||2019年10月29日至2025年10月28日||国家能源局华中监管局||
|3||两江城电||建筑业企业资质证书/D250062943||2018年12月04日至2021年01月24日||重庆市住房和城乡建设委员会||
|4||两江城电||建筑业企业资质证书/D350133909||2018年12月28日至2022年08月07日||重庆两江新区建设管理局||
|5||两江城电||建筑业企业资质证书/D350103819||2018年12月07日至2022年08月07日||重庆两江新区建设管理局||
|6||长兴渝||建筑业企业资质证书/D350128921||2018年12月17日至2023年08月21日||重庆两江新区建设管理局||
|7||长兴渝||承装（修、试）电力设施许可证/5-1-00374-2017||2017年10月13日至2023年10月12日||国家能源局华中监管局||
|8||四川隆浩仁建筑工程有限公司||工程设计资质证书/A251022097||2017年03月20日至2022年03月20日||四川省住房和城乡建设厅||
|9||四川隆浩仁建筑工程有限公司||工程勘察资质证书/B251004968||2017年03月13日至2022年03月13日||四川省住房和城乡建设厅||

3．长兴电力的股权结构
根据长兴电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），长兴
电力的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||三峡电能||货币||17,316||36||
|2||两江集团||货币||16,354||34||
|3||聚恒能源||货币||9,620||20||
|4||中涪南热电||货币||4,810||10||
|合计||||||48,100||100%||

经查验并根据长兴电力的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，长兴电力各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。长兴电力股东合法、完整、有效地持有长兴电力股权；长兴电力股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。
4．长兴电力的历史沿革
根据长兴电力的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，长兴电力设立至今股权结构演变情况如下：
（1）2015年8月，公司设立
2015年8月11日，长江电力、两江集团、聚龙电力、中涪南热电共同签署《重庆两江长兴电力有限公司章程》，由长江电力、两江集团、聚龙电力、中涪南热电共同出资设立长兴电力，注册资本为人民币 20,000万元。
2015年8月13日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》（（渝两江）登记内设字〔2015〕第074614号）。
2015年 11月 19日，涪陵区国资委出具《关于同意重庆涪陵聚龙电力有限公司投资参股重庆两江长兴电力有限公司有关事宜的批复》（涪国资发〔2015〕316号），同意聚龙电力与长江电力、两江集团、中涪南热电共同出资设立长兴电力。
长兴电力设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||长江电力||货币||7,200||36|
|2||两江集团||货币||6,800||34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|聚龙电力|货币|4,000|20|
|4|中涪南热电|货币|2,000|10|
|合计|||20,000|100|

（2）2016年6月，第一次增资
2016年 6月 1日，长兴电力召开第三次临时股东会并作出决议，同意公司注册资本由20,000万元增加至50,000万元。
2016年6月1日，公司通过《重庆两江长兴电力有限公司章程修正议案》。
2016年6月23日，公司此次增资经重庆两江新区市场和质量监督管理局核准变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||长江电力||货币||18,000||36||
|2||两江集团||货币||17,000||34||
|3||聚龙电力||货币||10,000||20||
|4||中涪南热电||货币||5,000||10||
|合计||||||50,000||100||

（3）2017年3月，第一次股权转让
2016年8月11日，长江电力召开2016年第22次总经理办公会议，同意将长江电力持有的长兴电力股权以股权出资方式注入三峡电能。
2016年9月1日，公司召开2016年第3次临时股东会会议，同意长江电力以其所持长兴电力36%的股权对三峡电能履行股东出资义务。
2016年11月2日，湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》（鄂华审资评字〔2016〕134号）。2017年 4月 12日，三峡集团出具了《资产评估备案表》（42020004号），对前述评估结果予以备案。
2016年 12月 31日，长江电力与三峡电能签订《股权转让协议》及《股权出资协议》，约定长江电力将其持有的长兴电力36%的股权注入三峡电能，由三峡电能继续履行认缴未缴资本金的出资义务。
2017年2月6日，公司召开2017年第2次临时股东会会议，同意三峡电能
成为公司股东，股权占比为36%。
2017年2月6日，公司通过新的《重庆两江长兴电力有限公司章程》。
2017年3月6日，公司完成了此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资形式||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||三峡电能|货币||18,000||36||
|2||两江集团|货币||17,000||34||
|3||聚龙电力|货币||10,000||20||
|4||中涪南热电|货币||5,000||10||
|合计|||||50,000||100||

（4）2018年5月，第二次股权转让
2017年 7月，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第191号）对聚龙电力股东全部权益的市场价值进行评估。
2017年9月13日，涪陵区国资委作出《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司增资扩股及聚龙电力参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国资发〔2017〕250号），认可《资产评估报告》（重康评报字〔2017〕191号）的评估结果，同意聚龙电力以存续分立方式分立为聚龙电力和聚恒能源，由聚恒能源持有长兴电力20%股权。
2018年 4月 24日，公司召开 2018年第五次临时股东会会议，同意聚龙电力将其所持公司20%的股权转让给聚恒能源，此次转让不支付转让款。
2018年 4月 24日，公司通过《重庆两江长兴电力有限公司章程修正案》。
2018年5月11日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资形式|出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||三峡电能|货币||18,000|36||
|2||两江集团|货币||17,000|34||
|3||聚恒能源|货币||10,000|20||
|4||中涪南热电|货币||5,000|10||
|合计|||||50,000|100||

（5）2019年4月，第一次分立
2019年4月3日，长兴电力召开2019年第四次临时股东会会议，同意长兴电力通过存续分立方式，分立为长兴电力和重庆长兴佑能源有限公司（以下简称“长兴佑”），将长兴电力所持有的涪陵能源（25.65%，含已宣告未发放的现金股利 5,700万元）、渝瑞实业（14.91%）、佑泰能源（10%）、三峡基金（20%）四项股权分立到长兴佑，将长兴电力对联合能源的 4,184.24万元债权、2265.03万元现金分立到长兴佑，其余资产均保留在长兴电力；将4.9亿元银行借款分立到长兴佑，其余负债均保留在长兴电力；将1.19亿元净资产分立到长兴佑，长兴佑将其中的0.19亿元作为实收资本，其余净资产均保留在长兴电力。
2019年4月4日，长兴电力在《重庆晨报》刊登《分立公告》。
2019年6月28日，天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0753号），对长兴电力净资产在 2018年12月31日的市场价值进行了评估。
2019年7月3日，长兴电力完成了此次分立的工商变更登记程序，分立后，长兴电力的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||三峡电能||货币||17,316||36||
|2||两江集团||货币||16,354||34||
|3||聚恒能源||货币||9,620||20||
|4||中涪南热电||货币||4,810||10||
|合计||||||48,100||100%||

（6）分立特别事项
2019年6月，长兴电力与联合能源等相关方签署《债权债务清偿协议》，协议约定联合能源及子公司乌江实业与相关各方的债权债务通过转移及抵销的方式解决剥离重组过程中形成的占款问题。上述协议实施完成后，长兴电力拟分立至长兴佑的对联合能源4,184.24万债权变更为对渝瑞实业债权，长兴电力仍存在应收渝瑞实业3,088.42万元及应收联合能源418.85万元。
结合分立方案、上述债权债务转移及抵消的情况，2019年9月，长兴电力、
长兴佑、渝瑞实业、联合能源签署了《债权转让协议》。根据《债权转让协议》，
长兴电力对渝瑞实业4,184.24万债权将依照分立原则转移至长兴佑。同时，长兴
佑拟向长兴电力支付 3,507.27万元现金收购长兴电力对渝瑞实业 3,088.42万元债权及联合能源418.85万元债权。
截至本法律意见书出具日，上述债权债务转移已经完成。涪陵能源股权转让已完成工商变更。渝瑞实业、佑泰能源及三峡基金均已履行内部决策流程，正在履行工商变更程序
本所律师认为，上述债务清偿及债权转让行为，系各方真实意思的表示，不违反相关法律法规之规定。
综上，本所律师认为，长兴电力为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经查验并根据《审计报告》（大华审字〔2019〕0010395号）、长兴电力出具的书面说明，长兴电力现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
5．长兴电力的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，长兴电力拥有 4家子公司，具体如下：（1）重庆两江城市电力建设有限公司
根据两江城电的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），两江城电是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆两江城市电力建设有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|7,000万元|
|法定代表人|洪洲|
|住 所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|成立日期|2004年03月24日|
|营业期限|2004年03月24日至无固定期限|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91500102759299204C|
|经营范围|承装（修、试）电力设施四级（按许可证核定范围和期限从事经营）。电力工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、输变电工程专业承包叁级、水利水电机电安装工程专业承包叁级、水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；电力系统设计、咨询、可行性研究报告的策划；电站运行管理咨询；销售：电力设备、机电设备、高低压电气设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、金属材料（不含稀有金属）、五金、日用杂品（不含烟花爆竹）。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕|

两江城电的股东和股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|长兴电力||6,300||90||
|2|重庆青烟洞发电有限公司||700||10||
|合计|||7,000||100||

（2）重庆市化医长兴售电有限公司
根据化医长兴的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），化医长兴是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆市化医长兴售电有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室|
|法定代表人|田甜|
|住 所|5,000万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2017年08月01日|
|营业期限|2017年08月01日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91500115MA5UQNXE2U|
|经营范围|电力供应；承接、承修、承试供电设施和受电设施；配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；电力技术的开发、技术转让、技术咨询（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

化医长兴的股东和股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|长兴电力||3,250||65||
|2|重庆化医控股（集团）公司||1,750||35||
|合计|||5,000||100||

（3）重庆两江综合能源服务有限公司
根据综合能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），综合能源是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆两江综合能源服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|张琳|
|住 所|重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号10层1012室|
|成立日期|2016年12月14日|
|营业期限|2016年12月14日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91500000MA5U9CAD5Y|
|经营范围|集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术|

||
|-|
|转让、技术服务；合同能源管理服务：为用户提供节能诊断、改造服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；能源项目开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；供热、供冷及技术服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综合能源的股东和股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|长兴电力||1,950||65||
|2|重庆聚祥燃气有限公司||1,050||35||
|合计|||3,000||100||

（4）重庆长兴渝电力服务股份有限公司
根据长兴渝的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），长兴渝是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆长兴渝电力服务股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|1,500万元|
|法定代表人|张琳|
|住 所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|成立日期|2016年12月20日|
|营业期限|2016年12月20日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91500000MA5U9LK4XW|

|||
|-|-|
|经营范围|供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电力技术开发、技术转让、技术咨询；从事建筑相关业务（凭资质证执业）；电气设备销售（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

长兴渝的股东和股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长兴电力|5,500|55|
|2|重庆许开科技发展有限公司|2,500|25|
|3|四川华东温商投资管理有限公司|2,000|20|
|合计||10,000|100|

6．长兴电力及其下属子公司拥有或使用的主要财产
（1）房屋建筑物
根据长兴电力及下属子公司现持有的不动产权证书、重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局档案查询结果并经核查，长兴电力及下属子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|证号|用途|面积（m2）||占用土|坐落||权利|
||号||||||地性质|||限制|
|1||长龙1电力|渝（2017）两江新区不动产权第000613346号|商务金融用地/办公|共有宗地面积：29,610.20/房屋建筑面积：1,787.83|出让||北部新区金开大道99号12幢|抵押||
|2||长龙电力|渝（2017）两江新区不动产权第000613441号|其他商服用地/仓储|共有宗地面积：29,610.20/房屋建筑面积：145.96|出让||重庆市北部新区金开大道97号负1-8|抵押||
|3||长龙电力|渝（2017）两江新区不动产权第|其他商服用地/仓储|共有宗地面积：329,610.20/房|出让||重庆市北部新区金开大道97号负|抵押||

1长龙电力为两江城电曾用名，公司在名称变更后未进行权利人变更登记。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||000613497号||屋建筑面积523.89||1-21||
|4|长兴电力|渝（2019）两江新区不动产权第000530856号|公共设施用地/其他用房|共有宗地面积：18030/房屋建筑面积：496.44|划拨|重庆市渝北区兴同路18号|无|
|5|长兴电力|渝（2019）两江新区不动产权第000530860号|公共设施用地/其他用房|共有宗地面积：18030/房屋建筑面积：354.76|划拨|重庆市渝北区兴同路18号|无|
|6|长兴电力|渝（2019）两江新区不动产权第000532595号|公共设施用地/其他用房|共有宗地面积：12224/房屋建筑面积：6875.81|划拨|重庆市两江新区际华园南路1号|无|
|7|长兴电力|渝（2019）两江新区不动产权第000532617号|公共设施用地/其他用房|共有宗地面积：12224/房屋建筑面积：1509.10|划拨|重庆市两江新区际华园南路1号|无|
|8|长兴电力|渝（2019）两江新区不动产权第000532636号|公共设施用地/其他用房|共有宗地面积：12224/房屋建筑面积：1096.20|划拨|重庆市两江新区际华园南路1号|无|
|9|长兴电力|渝（2019）两江新区不动产权第000532656号|公共设施用地/其他用房|共有宗地面积：12224/房屋建筑面积：87.36|划拨|重庆市两江新区际华园南路1号|无|

2019年6月，长兴电力与两江供电签署《资产转让协议》，约定长兴电力将观音堂变电站资产，包括但不限于建设用地使用权、房屋建构筑物、生产经营设备等转让给两江供电。2019年6月，长兴电力与两江供电签署《资产转让协议》，约定长兴电力将南花堡变电站资产，包括但不限于建设用地使用权、房屋建构筑物、生产经营设备等转让给两江供电。截至本法律意见书出具日，上述资产转让正在进行中。
结合两江供电公司章程及相关会计准则规定，两江供电为国网重庆市电力公司与长兴电力的合营企业，不属于长兴电力合并报表范围内的子公司。本所律师认为，上述南花堡及观音堂占用的划拨土地使用权目前已经转让给两江供电，已
不纳入长兴电力合并报表范围，长兴电力不再对该等资产具有控制权。因此本次
重组中无需取得土地行政主管部门保留划拨处置批复。
（2）土地使用权
根据长兴电力及下属子公司现持有的国有土地使用证、重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局档案查询结果并经核查，长兴电力及下属子公司拥有国有土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|证号|用途||土地面积||土地|坐落||权利限|
||号|||||（m2）||性质|||制|
|1||长兴渝、重庆聚祥燃气有限公司|渝（2018）两江新区不动产权第001046928号|其他商服用地|11,896（共同所有，其中长兴渝占地比例28.09%，聚祥燃气占地比例71.91%）||出让||两江新区鱼嘴组团P分区P7-1/01（部分）号宗地|无||

根据长兴电力的陈述、长兴电力及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，长兴电力及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除已披露的抵押财产外，长兴电力及下属子公司所拥有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（3）租赁资产
根据长兴电力提供的房屋租赁合同及产权证书，截至本法律意见书出具之日，长兴电力及其下属子公司正在租用的房屋合计3处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|资产内容||租赁面|用途|租赁期限|
||||||积|||
||||||（m2）|||
|1|两江城电|申光群|重庆市北部新区金开大道99号升伟晶石公元3幢3层1号、2号、3号、4号、5号、6号房屋|775.28||办公|2019年03月01日至2020年02月29日|
|2|长兴渝|重庆清泽实业有限公司|重庆两江新区两江大道588号贵格两江总部城2幢1单元2-1-1-9|93.11||办公及物件展|2018年07月10日至2024年07月09日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||重庆两江新区两江大道588号贵格两江总部城2幢1单元2-1-2-1|111.33|示和存放物品||
||||重庆两江新区两江大道588号贵格两江总部城2幢1单元2-1-2-2|162.97|||
||||重庆两江新区两江大道588号贵格两江总部城2幢1单元2-1-2-3|365.29|||
||||重庆两江新区两江大道588号贵格两江总部城2幢1单元2-1-2-4|107.40|||
|3|综合能源|钟晶|重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元2幢1-3/1-4/1-5|333.90|办公|2018年06月26日至2021年06月25日|

7．长兴电力及其下属子公司的重要合同
根据长兴电力及其子公司提供的银行借款合同、抵押合同、质押合同等相关资料并经本所律师核查，截至2019年6月30日，长兴电力及其子公司正在履行的抵押、质押合同共计3项。详情参见附件一“长兴电力及其子公司抵押、质押合同清单”。
上述抵押、质押等权利限制情形系长兴电力及其子公司开展生产经营而进行的正常融资行为。根据《审计报告》（大华审字〔2019〕0010395号）及长兴电力《企业信用报告》，长兴电力资产状况良好，具有持续盈利能力，资产负债率和长短期偿债比率较为合理，报告期内长兴电力未发生无法正常清偿债务的情形。
综上，本所律师认为，长兴电力具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。上述行为不影响长兴电力股权权属完整及权属转移手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
8．长兴电力及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据长兴电力的陈述、相关主管部门出具的证明文件及本所律师对长兴电力及其下属子公司的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经本所律师
检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（查询日期：2019年9月6日），长兴电力及其下属子公司目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，长兴电力为依法设立、有效存续的公司法人；长兴电力100%股权权属清晰且不存在争议；长兴电力100%股权的过户和转移不存在实质法律障碍。
（二）联合能源
1.联合能源的基本情况
根据联合能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），联合能源的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆长电联合能源有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|200,000.00万|
|法定代表人|李绍平|
|住 所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|成立日期|2017年02月16日|
|营业期限|2017年02月16日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91500000MA5UBTD56F|
|经营范围|配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水|

||
|-|
|电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|

2.联合能源的资质证书
根据联合能源提供的相关资质证书并经核查，联合能源及其子公司现持有以下生产经营的资质证书：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||资质证书名称/编号||有效期限||发证机关|
|1||乌江电力||电力业务许可证(编号：3052207-00003)||2007年07月25日至2027年07月24日||国家电力监管委员会||
|2||乌江电力||电力业务许可证(编号：1052408-00031)||2008年01月21日至2028年01月20日||国家电力监管委员会||
|3||乌江电力||供电营业许可证(编号：渝丁 23 )||长期有效||重庆市经济及信息化委员会||
|4||乌江电力||电力安全生产标准化二级企业(编号：W2HZ0025)||2020年04月23日||国家能源局华中监管局||
|5||乌江电力||取水许可证(取水（黔水）字[2011]第013号)||2016年05月18日至2021年05月17日||重庆市黔江区水务局||
|6||乌江电力（大河口电站）||取水许可证(取水（渝直）字[2011]第00014号)||2016年12月27日至2021年12月26日||重庆市水利局||
|7||乌江电力（大河口电站）||水库大坝注册登记证(注册登记号：50000020004-B4)||2015年11月24日至2025年11月23日||重庆市水利局||
|8||舟白发电||电力业务许可证(编号：1052407-00010)||2007年02月14日至2027年02月13日||国家电力监管委员会||
|9||乌江实业（石堤大坝）||大坝安全注册登记证（注册登记号：BF0172-F500241）||2015年10月16日至2020年10月15日||国家能源局大坝安全监察中心||
|10||舟白发电（舟白电站）||取水许可证(取水（黔水）字[2011]第022号)||2016年05月18日至2021年05月17日||重庆市黔江区水务局||
|11||舟白发电（舟白电站）||水库大坝注册登记证（注册登记号：50000030094-A4）||2018年07月20日至2028年07月19日||重庆市水利局||
|12||梯子洞发电||电力业务许可证(编号：1052407-00011)||2007年02月14日至2027年02月13日||国家电力监管委员会||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|梯子洞发电（梯子洞电站）|取水许可证(取水（渝酉许）字[2011]第025号)|2017年01月19日至2022年01月18日|酉阳土家族苗族自治县水务局|
|14|梯子洞发电|水库大坝注册登记证(注册登记号：50000030087-B4)|2015年09月17日至2025年09月16日|重庆市水利局|
|15|渔滩发电|电力业务许可证(编号：1052407-00019)|2007年07月25日至2027年07月24日|国家电力监管委员会|
|16|乌江电力(渔滩电站)|取水许可证(取水（黔水）字[2011]第010号)|2016年05月18日至2021年05月17日|重庆市黔江区水务局|
|17|渔滩发电（渔滩电站）|水库大坝注册登记证（注册登记号：50000030083-B4）|2015年11月24日至2025年11月23日|重庆市水利局|
|18|宋农发电|电力业务许可证(编号：1052407-00009)|2007年02月14日至2027年02月13日|国家电力监管委员会|
|19|宋农发电|取水许可证(取水（秀水）字[2011]第03号)|2016年07月13日至2021年07月13日|秀山土家族苗族自治县水务局|
|20|宋农发电|水库大坝注册登记证(注册登记号：50000030086-B4)|2015年09月17日至2025年09月16日|重庆市水利局|
|21|深渝水电|电力业务许可证(编号：1052408-00039)|2008年08月09日至2028年08月08日|国家电力监管委员会|
|22|深渝水电（箱子岩水电站）|取水许可证(取水（黔水）字[2011]第02号)|2016年05月18日至2021年05月17日|重庆市黔江区水务局|
|23|深渝水电（箱子岩电站）|水库大坝注册登记证（注册登记号：50000030095-A4）|2018年07月20日至2028年07月19日|重庆市水利局|
|24|石堤水电|电力业务许可证(编号：1052408-00032)|2008年01月21日至2028年01月20日|国家电力监管委员会|
|25|石堤水电|取水许可证(取水（渝直）字[2008]第0006号)|2015年06月25日至2020年06月24日|重庆市水利局|
|26|三角滩水电|电力业务许可证(编号：1052418-00725)|2018年09月28日至2038年09月27日|国家能源华中监管局|
|27|三角滩水电|取水许可证(取水（秀水）字[2013]第026号)|2018年05月10日至2023年05月09日|秀山土家族苗族自治县水务局|
|28|正阳供电|售电资质(渝电交[2019]13号)|长期有效|重庆电力交易中心有限公司|
|29|乌江电力工程|建筑业企业资质证书（编号：D350090262)|2021年12月20日|重庆市黔江区城乡建设委员会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|乌江电力工程|承装（修、试）电力设施许可证(编号：5-1-00173-2011)|2017年09月01日至2023年08月31日|国家能源局华中监管局|
|31|乌江电力工程|安全生产许可证((渝)JZ安许证字[2017]009592)|2017年03月10日至2020年03月09日|重庆市城乡建设委员会|
|32|贵州锰业|取水许可证(取水（松水）字[2018]第001号)|2018年09月29日至2023年09月28日|松桃苗族自治县水务局|
|33|贵州锰业|防雷装置验收合格证(黔松雷验[2015]字8号)|—|松桃苗族自治县气象局|
|34|重庆锰业尾矿库|安全生产许可证(（渝）FM安许证字[2017]尾矿延-014号)|2017年08月24日至2020年08月23日|重庆市安全生产监督管理局|
|35|重庆锰业|取水许可证(取水（秀水）字[2013]第029号)|2018年09月10日至2023年09月09日|秀山土家族苗族自治县水务局|
|36|重庆锰业|排放污染物许可证(渝（秀山）环排证[2019]00010号）|2019年07月01日至2020年12月31日|秀山土家族苗族自治县人民政府|
|37|贵州矿业|爆破作业单位许可证(非营利性)（编号:5222001300050)|2019年11月09日|铜仁市公安局|
|38|贵州省松桃县李家湾锰矿|安全生产许可证（(黔)FM安许证字[2019]0041号）|2019年05月10日至2022年05月09日|贵州省应急管理厅|
|39|锰都工贸|出入境检验检疫报检企业备案表(备案号码:5003600083)|—|中华人民共和国重庆出入境检验检疫局|
|40|锰都工贸|对外贸易经营者备案登记表(备案登记编号：01704337)|—|重庆海关驻涪陵办事处|
|41|锰都工贸|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(海关注册编码：5039910101)|长期有效|重庆海关驻涪陵办事处|
|42|聚龙电力|电力业务许可证(编号：3152410-00046)|2010年08月23日至2030年08月22日|国家电力监管委员会|
|43|聚龙电力|供电营业许可证(编号：渝丁 25 )|长期有效|重庆市经济和信息化委员会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|涪陵水资源|承装（修、试）电力设施许可证(编号：5-1-00400-2018)|2018年08月02日至2024年08月01日|国家能源局华中监管局|
|45|涪陵水资源石板水大坝|水电站大坝安全注册登记证(注册登记号：BF0073-F500230)|2014年04月01日至2019年03月31日|国家能源局大坝安全监察中心|
|46|涪陵水资源|电力业务许可证(编号：1052407-00007)|2007年02月02日至2027年02月01日|国家能源局华中监管局|
|47|涪陵水资源(石板水电站)|取水许可证(取水（渝直）字[2011]第00013号)|2016年12月28日至2021年12月27日|重庆市水利局|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，涪陵水资源石板水大坝水电站大坝安全注册登记证已经到期，公司正在办理换证手续。2019年6月27日，国家能源局大坝安全监察中心出具《关于石板水大坝安全换证注册登记情况的说明》，明确石板水大坝安全换证注册登记已经通过该中心检查审核，待上报国家能源局统一评审后下发相关证书。
3.联合能源的股权结构
根据联合能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），联合能源的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资形式|出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|新禹投资|货币、股权|46,022.91|23.01||
|2|涪陵能源|货币、股权|37,659.4|18.83||
|3|长兴电力|股权|21,890.19|10.95||
|4|嘉兴宝亨|股权|20,000.00|10.00||
|5|两江集团|货币、股权|18,577.47|9.29||
|6|长江电力|货币、股权|16,106.2|8.06||
|7|长兴水利|股权|13,035.38|6.52||
|8|渝物兴物流|股权|6,857.14|3.43||
|9|东升铝业|股权|6,258.39|3.13||
|10|宁波培元|股权|5,896.26|2.95||
|11|西藏源翰|股权|2,515.77|1.26||
|12|淄博正杰|股权|1,205.51|0.60||
|13|渝富集团|货币|1,000.00|0.50||
|14|周泽勇|股权|788.27|0.39||
|15|重庆金罗盘|股权|502.29|0.25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|周淋|股权|285.72|0.14|
|17|刘长美|股权|283.78|0.14|
|18|杨军|股权|283.78|0.14|
|19|谭明东|股权|220.72|0.11|
|20|鲁争鸣|股权|220.72|0.11|
|21|三盛刀锯|股权|200.92|0.10|
|22|颜中述|股权|63.06|0.03|
|23|吴正伟|股权|63.06|0.03|
|24|倪守祥|股权|63.06|0.03|
|总计|||200,000.00|100.00|

4.联合能源的历史沿革
根据联合能源的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，联合能源设立至今股权结构演变情况如下：
（1）2017年2月，公司设立
2017年2月14日，涪陵能源、长江电力、新禹投资、两江集团、渝富集团共同签署《重庆长电联合能源有限责任公司章程》，由涪陵能源、长江电力、新禹投资、两江集团、渝富集团共同出资设立联合能源，注册资本为人民币 10,000万元。
2017年 2月 16日，根据《重庆长电联合能源有限责任公司首届股东会决议》，长江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团、渝富集团5名法人发起设立联合能源，注册资本10,000万元。
2017年2月16日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》（（渝两江）登记内设字〔2017〕第010656号）。联合能源设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式||出资额（万||股权比例|
|||||元）||（%）|
|1|涪陵能源|货币|2,500||25||
|2|长江电力|货币|2,500||25||
|3|新禹投资|货币|2,500||25||
|4|两江集团|货币|1,500||15||
|5|渝富集团|货币|1,000||10||
|总计|||10,000||100%||

（2）2018年3月，第一次增资
①内部决策程序
2017年8月10日，联合能源召开2017年第二次临时股东会会议并作出决议，同意《重庆长电联合能源有限责任公司增资扩股方案》，采取非公开协议方式与产权交易市场公开征集投资者相结合的方式新增注册资本190,000万元。
根据重庆联合产权交易所2017年12月25日出具的《投资资格确认意见函》（渝联交函〔2017〕235号），2017年9月26日，联合能源在重庆联合产权交易所公开挂牌联合能源增资项目，截至2017年12月22日挂牌期满，征集到东升铝业等8名法人及杨军等8名自然人共计16家符合投资条件的意向投资方。
2017年12月25日，联合能源召开2017年第三次临时股东会会议并作出决议，同意《关于确定重庆长电联合能源有限责任公司增资项目合格投资方及其非货币出资标的股权的议案》，同意原股东长江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团以其持有的非货币标的股权通过非公开协议方式参与本次增资并认可非标的股权价值。东升铝业、长兴电力、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、颜中述、吴正伟、倪守祥为本次增资联合能源通过产权交易市场公开征集投资者方式增资的合格投资方并认可非标的股权价值。
②国资监管程序
2017年9月19日，中国长江三峡集团公司出具《关于长电联合增资扩股及相关股权转让有关事项的批复》（三峡财函〔2017〕367号）。
2017年9月30日，黔江区国资委出具《关于同意鸿业集团四网融合方案的批复》（黔江国资〔2017〕137号）。
2017年9月13日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司增资扩股及重庆涪陵聚龙电力有限公司参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国资发〔2017〕250号）。
2018年2月12日，两江新区国资局出具《关于同意收购重庆渝新通达能源有限公司部分股权的批复》（渝两江国资发〔2018〕13号）。
2019年7月6日，重庆市水利投资（集团）有限公司作出《关于长兴公司参与重庆“四网融合”股权整合有关事项的批复》（渝水投复〔2019〕118号）。
③评估报告及备案
2017年7月15日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第113-1号），对聚龙电力股东全部权益的市场价值进行评估。2017年9月13日，上述评估结果已经取得了涪陵区国资委出具的《关于核准聚龙电力资产评估结果的批复》（涪国资发〔2017〕252号）。
2017年7月15日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第113-2号），对乌江实业股东全部权益的市场价值进行评估。2017年11月14日，上述评估结果已经取得了黔江区国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：5001142017006）。
2017年7月15日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第113-3号），对渝新通达股东全部权益的市场价值为进行评估。2017年12月14日，上述评估结果已经取得了两江新区国资局出具的《国有资产评估项目备案表》（渝两江财评备〔2017〕10号）。
2017年10月24日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京亚评报字〔2017〕第173号），对联合能源股东全部权益的市场价值进行评估。2017年12月25日，上述评估结果已经取得了三峡集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1074ZGSX2017008）。
④相关协议
2017年12月，联合能源与聚龙电力、乌江实业及渝新通达股东签署《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等12家公司及杨军等8名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》。
2017年12月，联合能源与乌江实业股东签署《重庆新禹投资（集团）有限公司等7名法人与重庆长电联合能源有限责任公司关于乌江实业4.17%股权之股权转让协议》。
2017年12月，联合能源与渝新通达股东签署《重庆新禹投资（集团）有限公司等4名法人与重庆长电联合能源有限责任公司关于渝新通达6.24%股权之股权转让协议》。
2017年12月26日，全体股东共同签署新的《重庆长电联合能源有限责任公司有限公司章程》。
2018年2月12日，重庆联合产权交易所向东升铝业等8名法人及杨军等8名自
然人共计16家符合投资条件的增资方出具了《增资凭证》。
2018年3月9日，公司此次增资经重庆两江新区市场和质量监督管理局核准变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资形式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||新禹投资||货币、股权||46,022.91|23.01|
|2||涪陵能源||货币、股权||37,659.4|18.83|
|3||东升铝业||股权||33,401.25|16.70|
|4||长兴电力||股权||21,890.19|10.95|
|5||两江集团||货币、股权||18,577.47|9.29|
|6||长江电力||货币、股权||16,106.2|8.06|
|7||长兴水利||股权||13,035.38|6.52|
|8||宁波培元||股权||5,896.26|2.95|
|9||西藏源翰||股权||2,515.77|1.26|
|10||淄博正杰||股权||1,205.51|0.60|
|11||渝富集团||货币||1,000.00|0.50|
|12||周泽勇||股权||788.27|0.39|
|13||重庆金罗盘||股权||502.29|0.25|
|14||刘长美||股权||283.78|0.14|
|15||杨军||股权||283.78|0.14|
|16||谭明东||股权||220.72|0.11|
|17||鲁争鸣||股权||220.72|0.11|
|18||三盛刀锯||股权||200.92|0.10|
|19||颜中述||股权||63.06|0.03|
|20||吴正伟||股权||63.06|0.03|
|21||倪守祥||股权||63.06|0.03|
|总计||||||200,000.00|100.00|

（3）2018年6月，第一次股权转让
2018年 5月 8日，联合能源召开股东会并形成会议决议，同意东升铝业将持有的联合能源10%的股权转让给嘉兴宝亨。
2018年，东升铝业与嘉兴宝亨签订了《股权转让协议》，嘉兴宝亨受让了东升铝业持有的联合能源10%的股权。
2018年6月22日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资形式|出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|新禹投资|货币、股权|46,022.91|23.01||
|2|涪陵能源|货币、股权|37,659.4|18.83||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|长兴电力|股权|21,890.19|10.95|
|4|嘉兴宝亨|股权|20,000.00|10.00|
|5|两江集团|货币、股权|18,577.47|9.29|
|6|长江电力|货币、股权|16,106.2|8.06|
|7|东升铝业|股权|13,401.25|6.70|
|8|长兴水利|股权|13,035.38|6.52|
|9|宁波培元|股权|5,896.26|2.95|
|10|西藏源翰|股权|2,515.77|1.26|
|11|淄博正杰|股权|1,205.51|0.60|
|12|渝富集团|货币|1,000.00|0.50|
|13|周泽勇|股权|788.27|0.39|
|14|重庆金罗盘|股权|502.29|0.25|
|15|刘长美|股权|283.78|0.14|
|16|杨军|股权|283.78|0.14|
|17|谭明东|股权|220.72|0.11|
|18|鲁争鸣|股权|220.72|0.11|
|19|三盛刀锯|股权|200.92|0.10|
|20|颜中述|股权|63.06|0.03|
|21|吴正伟|股权|63.06|0.03|
|22|倪守祥|股权|63.06|0.03|
|总计|||200,000.00|100.00|

（4）2019年3月，第二次股权转让
2018年10月31日，联合能源召开2018年第二次临时股东会会议，审议并通过东升铝业将其持有的联合能源3.43%股权以 19,200万元的对价转让给渝物兴物流、将其持有的联合能源0.14%股权以800万元的对价转让给周淋。
2018年10月12日，东升铝业与渝物兴物流、周淋签署《股权转让协议》。
2019年3月14日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资形式|出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|新禹投资|货币、股权|46,022.91|23.01||
|2|涪陵能源|货币、股权|37,659.4|18.83||
|3|长兴电力|股权|21,890.19|10.95||
|4|嘉兴宝亨|股权|20,000.00|10.00||
|5|两江集团|货币、股权|18,577.47|9.29||
|6|长江电力|货币、股权|16,106.2|8.06||
|7|长兴水利|股权|13,035.38|6.52||
|8|渝物兴物流|股权|6,857.14|3.43||
|9|东升铝业|股权|6,258.39|3.13||
|10|宁波培元|股权|5,896.26|2.95||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|西藏源翰|股权|2,515.77|1.26|
|12|淄博正杰|股权|1,205.51|0.60|
|13|渝富集团|货币|1,000.00|0.50|
|14|周泽勇|股权|788.27|0.39|
|15|重庆金罗盘|股权|502.29|0.25|
|16|周淋|股权|285.72|0.14|
|17|刘长美|股权|283.78|0.14|
|18|杨军|股权|283.78|0.14|
|19|谭明东|股权|220.72|0.11|
|20|鲁争鸣|股权|220.72|0.11|
|21|三盛刀锯|股权|200.92|0.10|
|22|颜中述|股权|63.06|0.03|
|23|吴正伟|股权|63.06|0.03|
|24|倪守祥|股权|63.06|0.03|
|总计|||200,000.00|100.00|

（5）特别事项
①涪陵能源等部分股东向联合能源补足出资
经核查，2017年2月19日聚龙电力股东会作出《2016年度利润分配方案》，向彼时全体股东分配利润 1.26亿元。2017年 12月签署的《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12家公司及杨军等 8名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》中仍以评估基准日的评估价值220,334.57万元为聚龙电力股权作价依据，未扣减已利润分配金额。
2019年7月16日，联合能源与上述相关股东及受让该等原股东股权的涪陵能源、渝物兴物流、东升铝业、周淋、宁波培元、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、颜中述、吴正伟、倪守祥签署《补缴出资协议》。各方约定，聚龙电力原股东及受让该等原股东股权的股东以其在联合能源 2018年度股东会决议中应分取红利向联合能源补足出资。其中：涪陵能源以其分取红利补足出资 59,913,000.00元；渝物兴物流以其分取红利代东升铝业补足出资 10,980,662.32元；周淋以其分取红利代东升铝业补足出资457,536.94元；东升铝业以其分取红利补足出资10,027,254.70元，并另以现金方式向联合能源补足出资32,021,546.04元；宁波培元以其分取红利补足出资9,424,800.00元；其他自然人以其分取红利合计补足出资3,175,200.00元。
2019年7月29日，聚龙电力原股东欠缴出资已补缴完毕，上述协议已经履
行。
②股东间特殊权利安排及其终止情况
2017年12月，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东（乙方一）、乌江实业除渝新通达外的原股东（乙方二）及渝新通达原股东（乙方三）签署《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12家公司及杨军等8名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”），各方股东约定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展资产评估，对各方股东持股比例作出相应调整。
2019年 9月 12日，联合能源 2019年第二次临时股东会会议，通过《关于确定<股东协议书>相关事项的议案》并形成决议：同意终止执行公司与公司部分股东于2017年12月签署的《股东协议书》；同意公司与各股东签署《现金补偿协议》，对《股东协议书》终止后相关事项的安排以及现金补偿等事宜作出明确约定。
2019年 9月，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东及受让该等原股东所持联合能源股权的股东（乙方一）、乌江实业除渝新通达外的原股东（乙方二）、渝新通达原股东（乙方三）、长兴电力股东（丙方）签订《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 14家企业及杨军等 9名自然人与三峡电能有限公司等 3家企业关于重庆长电联合能源有限责任公司之现金补偿协议》（以下简称“《现金补偿协议》”）。根据《现金补偿协议》，各方同意终止执行《股东协议书》中增资安排及股权调整安排且各方无须就该等条款约定承担任何违约责任。股权调整事项终止执行后，各方根据上市公司聘请的评估机构天健兴业评估师出具的《评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787号），通过现金方式进行补偿。具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||主要||《股东协议书》约定概||《现金补偿协议》||《现金补偿协议》现金补偿|
||号||条款||述||对原约定终止情况||概述|
|1||3.2款调整股东负债或进行现金补偿||甲方未来上市前，将聘请评估机构对乌江实业下属非电力板块资产（重庆乌江实业集团贸易有限公司100%股权、贵州武陵锰业有限公司96%股权）进行资产评估，若：该部分资产上市前评估价值总额＜乌江||2.2条各方确认根据《股东协议书》3.2款之安排，无需调整股东负债或进行现金补偿。||—||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||实业及渝新通达剩余股权的收购价款总额的，则乙方二、乙方三向甲方进行补偿，具体视支付股权收购价款情况进行调整股东负债或进行现金补偿。|||
|2|3.3款增资安排|若重庆乌江实业集团贸易有限公司、贵州武陵锰业有限公司不存在上市障碍，各方同意乙方二、乙方三应将根据本协议 3.2 款金额向甲方增资，并在增资完成后根据本协议 3.4 款相应调整乙方二、乙方三所持甲方股权比例；|2.3条各方同意无条件终止执行《股东协议书》中3.3款之增资安排且各方无须就该款约定承担任何违约责任。|3.2条各方同意，股权调整事项终止执行后，各方将通过现金方式进行补偿。6.2 条各方同意，原《股东协议书》中约定内容与本协议不一致的，以本协议约定内容为准。本协议生效后，原《股东协议书》即终止执行。|
|3|3.4款、3.5款、3.6款股权调整及特殊分红派息之安排|甲方未来申报上市前，在完成本协议 3.3 款安排后，将按上市规则要求聘请评估机构对标的公司进行评估，并将评估结果报国资主管单位核准或备案，确认各标的公司上市对价估值，根据届时评估结果相应调整乙方所持甲方股权比例。|2.4条各方同意终止执行《股东协议书》中3.4 款、3.5 款、3.6款关于股权调整及特殊分红派息之安排且各方无须就该等条款约定承担任何违约责任。||
||3.7款遗留问题责任承担|本协议签署日至股权调整完成日期间，标的公司经营过程中因本次增资前已存在的历史遗留问题导致的损失，由标的公司原股东按相应比例承担。|2.5条各方同意终止执行《股东协议书》3.7款之安排且各方无须就该款约定承担任何违约责任。|—|

目前，相关各方已经签署《现金补偿协议》。本所律师认为，《股东协议书》中约定的特殊权利安排均已通过签署《现金补偿协议》予以终止，结合交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，本次交易对方所
持有的联合能源股权权属清晰且不存在争议。
综上，本所律师认为，联合能源为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经查验并根据《审计报告》（大华审字〔2019〕0010394号）、联合能源出具的书面说明，联合能源现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
5.联合能源的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，联合能源拥有 2家全资子公司、1家控股子公司，具体如下：
（1）重庆乌江实业（集团）股份有限公司
根据乌江实业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），乌江实业是联合能源的全资子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆乌江实业（集团）股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|115,500万元|
|法定代表人|秦源|
|住 所|重庆市黔江区城西办事处城西四路118号|
|成立日期|2003年02月14日|
|营业期限|2003年02月14日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91500114747452902F|
|经营范围|利用自有资金对外进行投资；硅铝合金、焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金、工业硅的生产加工及销售；工业硅产品深加工；工业硅生产加工所需原辅材料的加工及销售；计算机及计算机软件、网络系统集成、民用通讯产品的研发、生产和销售；仪器仪表及工业自动化设备、家用电器生产及销售；企业管理咨询；不动产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

乌江实业的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
|1|联合能源|749,051,117.87|64.85|
|2|渝新通达|405,948,882.13|35.15|
|合计||1,155,000,000.00|100|

（2）重庆涪陵聚龙电力有限公司
根据聚龙电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），聚龙电力是联合能源的全资子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆涪陵聚龙电力有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|23,000万元|
|法定代表人|何福俊|
|住 所|重庆市涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢3-1厂房|
|成立日期|2007年05月23日|
|营业期限|2017年08月01日至无固定期限|
|统一社会信用代码|915001026608901334|
|经营范围|水力、火力发电及电力销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；电力技术咨询服务；农村电力建设。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

聚龙电力的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|联合能源|23,000.00|100|
|合计||23,000.00|100|

（3）重庆渝新通达能源有限公司
根据渝新通达的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2019年9月6日），渝新通达是联合能源的全资子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆渝新通达能源有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|69,890万|
|法定代表人|张龙|
|住 所|重庆市黔江区城西办事处城西四路118号1幢1-102|
|成立日期|2016年03月22日|
|营业期限|2016年03月22日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91500114MA5U54PC9R|
|经营范围|电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、承试(取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动)；配电网规划和建设；分布式能源规划和建设；新能源技术的研发及转让(需审批或许可的项目除外)；电力行业技术开发和技术咨询；基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营管理；节能技术推广服务；企业资产重组策划咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

渝新通达的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|联合能源|69,890.00|100|
|合计||69,890.00|100|

6.联合能源及其下属子公司拥有或使用的主要财产
（1）房屋建筑物
根据联合能源及下属子公司现持有的不动产权证书及房地证及重庆市江北
不动产登记中心、重庆市渝中区不动产登记中心、重庆市黔江区不动产登记中心、
松桃苗族自治县不动产登记中心、重庆市秀山县不动产登记中心、重庆市酉阳土
家族苗族自治县不动产登记中心、重庆市涪陵区不动产登记中心、重庆市丰都县不动产登记中心、重庆市石柱县不动产登记中心登记信息查询结果并经核查，联合能源及下属子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
①有证房产情况
截至本法律意见书出具之日，联合能源及其控股子公司拥有 209项自有房产，其中 184项已取得房屋产权证，25项尚未取得房屋产权证。具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|证号|用途|面积（㎡）||土地|坐落||权利|
||号||||||性质|||限制|
|1||联合能源|渝（2019）两江新区不动产 权 第000155228号|其他商服用地/仓储|共 有 宗 地 面积：39,326.40/房 屋 建 筑 面积：504.57|出让||重庆市北部新区金开大道 97号负1-22|无||
|2||联合能源|渝（2019）两江新区不动产 权 第000155031号|其他商服用地/仓储|共 有 宗 地 面积：39,326.40/房 屋 建 筑 面积：135.13|出让||重庆市北部新区金开大道 97号负1-9|无||
|3||联合能源|渝（2019）两江新区不动产 权 第000154879号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：39,326.40/房 屋 建 筑 面积：1,843.20|出让||重庆市北部新区金开大道 99号11幢|无||
|4||乌江实业|101 房地证2010 字 第34061号|混 合 /非住宅|共 有 宗 地 面积：7,079.60/房屋建筑面积：252.39|出让||重庆市渝中区青年路1号32－1#|无||
|5||乌江实业|101 房地证2010 字 第34069号|混 合 /非住宅|共有使用权面积：7,079.60/房屋建筑面积：188.58|出让||重庆市渝中区青年路1号32－2#|无||
|6||乌江实业|101 房地证2010 字 第31695号|商 服 /非住宅|共 有 宗 地 面积：1,091.30/房屋建筑面积：925.82|出让||重庆市渝中区八一路 108 号第33层|查封||
|7||乌江实业|101 房地证2010 字 第31669号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：62.36|出让||重庆市渝中区八一路 218 号28－1#|查封||
|8||乌江实业|101 房地证2010 字 第31682号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：|出让||重庆市渝中区八一路 218 号28－2#|查封||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||107.86||||
|9|乌江实业|101 房地证2010 字 第31667号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：42.88|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－3#|查封|
|10|乌江实业|101 房地证2010 字 第31687号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：72.93|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－4#|查封|
|11|乌江实业|101 房地证2010 字 第31685号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：42.88|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－5#|查封|
|12|乌江实业|101 房地证2010 字 第31683号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：63.09|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－6#|查封|
|13|乌江实业|101 房地证2010 字 第31691号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：42.88|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－7#|查封|
|14|乌江实业|101 房地证2010 字 第31692号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：58.19|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－8#|查封|
|15|乌江实业|101 房地证2010 字 第31693号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：42.88|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－9#|查封|
|16|乌江实业|101 房地证2010 字 第31690号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：58.83|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－10#|查封|
|17|乌江实业|101 房地证2010 字 第31689号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：50.70|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－11#|查封|
|18|乌江实业|101 房地证2010 字 第31668号|住 宅 /住宅|共有使用权面积：854.70/房屋建筑面积：81.67|出让|重庆市渝中区八一路 218 号28－12#|查封|
|19|乌江实业|103 房地证2011 字 第021786号|商服用地 / 车库|共 有 宗 地 面积：12,028.00/房 屋 建 筑 面|出让|重庆市江北区金科.廊桥水岸负 3 号 179 号|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||积：25.11||车位||
|20|乌江实业|渝（2019）江北区不动产权 第000003122号|其他商服用地/办公|共 有 宗 地 面积：1,954.20/房屋建筑面积：147.43|出让|重庆市江北区观音桥步行街3号30-5|无|
|21|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000794702号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：336.75|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-1|查封|
|22|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000794809号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：263.23|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-2|查封|
|23|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000794900号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：336.75|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-3|查封|
|24|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000794950号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：162.61|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-4|查封|
|25|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795003号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：345.37|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-5|查封|
|26|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795047号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：209.17|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-6|查封|
|27|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795214号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：345.37|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-7|查封|
|28|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795256号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：162.61|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号27-8|查封|
|29|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795283号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：336.75|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-1|无|
|30|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-2|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||000795315号||积：263.23||||
|31|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795341号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：336.75|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-3|无|
|32|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795370号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：162.61|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-4|无|
|33|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795395号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：345.37|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-5|无|
|34|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795431号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：209.17|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-6|无|
|35|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795459号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：345.37|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-7|无|
|36|乌江电力|渝（2017）江北区不动产权 第000795486号|商务金融用地/办公|共 有 宗 地 面积：10,560.70/房 屋 建 筑 面积：162.61|出让|重庆市江北区聚贤岩广场 8号28-8|无|
|37|乌江电力|317 房地证2009 字50172号|公共设施用地/ 办 公用房、集体宿舍|宗 地 面 积 ：11,013.53/房屋建 筑 面 积 ：994.99|出让|秀山县龙池镇龙冠村居委会110kv变电站|已抵押|
|38|乌江电力|渝（2019）黔江区不动产权 第000583700号|工业用地 / 其他用房|共 有 宗 地 面积：25,961.84/房 屋 建 筑 面积：923.86|出让|黔江区正阳街道群力居委四组16号附1号（ 主 控 楼 及35KV开关室）|无|
|39|乌江电力|渝（2019）黔江区不动产权 第000583802号|工业用地 / 其他用房|共 有 宗 地 面积：25,961.84/房 屋 建 筑 面积：84.19|出让|黔江区正阳街道群力居委四组16号附1号（110KV 开关室）|无|
|40|乌江电力|渝（2019）黔江区不动产权 第|工业用地 / 其他用房|共 有 宗 地 面积：25,961.84/房 屋 建 筑 面|出让|黔江区正阳街道群力居委四组16号附1号|无|

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|||000583852号||积：149.06||（开关室）||
|41|乌江电力|317 房地证2009 字10076号|公共设施用地/ 办 公用房、集体宿舍|宗 地 面 积 ：14,707.71/房屋建 筑 面 积 ：2,355.10|出让|秀山县官庄镇乜 敖 居 委 会110kv变电站|已抵押|
|42|乌江电力|317 房地证2009 字10077号|公共设施用地/ 办 公用房|宗 地 面 积 ：22,500.00/房屋建 筑 面 积 ：1,391.85|出让|秀山县官庄镇乜 敖 居 委 会220kv变电站|已抵押|
|43|乌江电力|317 房地证2009 字 第60009号|公共设施用地/ 办 公用房、集体宿舍|宗 地 面 积 ：8,150.94/ 房 屋建 筑 面 积 ：1,135.17|出让|秀山县溶溪镇晨 光 居 委 会110kv变电站|已抵押|
|44|乌江电力|317 房地证2009 字 第70039号|办公用房、集体宿舍|宗 地 面 积 ：7012.16/ 房 屋建 筑 面 积 ：912.74|出让|秀山县清溪场镇永进居委会七十坝|已抵押|
|45|乌江电力|315 房地证2009字01124号|水利设施用地/综合|宗 地 面 积 ：480,690.00/ 房屋建筑面积：5,479.52|出让|酉阳县苍岭镇大河口村|无|
|46|乌江电力|302 房地证2007 字 第00036号|工业仓储 / 水利设施|宗 地 面 积 ：2,473.20/ 房 屋建 筑 面 积 ：2,652.40|出让|黔江区中塘乡迎 丰 村 四 组（双泉电站）|无|
|47|乌江电力|302 房地证2007 字 第00037号|工业仓储 / 住宅、厂房、附属设施|宗 地 面 积 ：756.62/房屋建筑面积：320.65|出让|黔江区中塘乡迎 丰 村 四 组（双泉电站）|无|
|48|乌江电力|302 房地证2009 字 第01711号|工业仓储 / 工业|宗 地 面 积 ：46.30/房屋建筑面积：370.50|出让|黔江城东办事处杨柳街|无|
|49|乌江电力|302 房地证2009 字 第01690号|非住宅/综合|宗 地 面 积 ：2,219.39/ 房 屋建 筑 面 积 ：2,178.25|出让|黔江区城西办事处城西四路88号A\B栋总层数11层|无|
|50|乌江电力|302 房地证2009 字 第01693号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：10.38/房屋建筑面积：103.90|出让|黔江区城西办事处城西四路88号D栋801|无|

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|||||||号||
|51|乌江电力|302 房地证2009 字 第01692号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：10.38/房屋建筑面积：103.90|出让|黔江区城西办事处城西四路88 号 E 栋 401号|无|
|52|乌江电力|302 房地证2009 字 第01694号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：9.16/房屋建筑面积：91.68|出让|黔江区城西办事处城西四路88 号 E 栋 502号|无|
|53|乌江电力|302 房地证2008 字 第01695号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：9.16/房屋建筑面积：91.68|出让|黔江区城西办事处城西四路88 号 E 栋 402号|无|
|54|乌江电力|302 房地证2009 字 第01691号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：9.16/房屋建筑面积：91.68|出让|黔江区城西办事处城西四路88 号 E 栋 302号|无|
|55|乌江电力|302 房地证2010 字 第01982号|地下车库 / 车位|宗 地 面 积 ：299.61/房屋建筑 面 积 ：1,102.96|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－101|无|
|56|乌江电力|302 房地证2010 字 第01984号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：50.19/房屋建筑面积：184.75|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－102|无|
|57|乌江电力|302 房地证2010 字 第01985号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：7.39/房屋建筑面积：27.20|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－103|无|
|58|乌江电力|302 房地证2010 字 第01981号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：23.60/房屋建筑面积：86.87|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－104|无|
|59|乌江电力|302 房地证2010 字 第02010号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：60.56/房屋建筑面积：222.93|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－105|无|
|60|乌江电力|302 房地证2010 字 第02007号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：23.24/房屋建筑面积：85.56|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－106|无|
|61|乌江电力|302 房地证2010 字 第02008号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：25.38/房屋建筑面积：93.45|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－|无|

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|||||||107||
|62|乌江电力|302 房地证2010 字 第02009号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：413.54/房屋建筑 面 积 ：1,522.38|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－201|无|
|63|乌江电力|302 房地证2010 字 第02011号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：502.96/房屋建筑 面 积 ：1,851.56|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－301|无|
|64|乌江电力|302 房地证2010 字 第02012号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：462.82/房屋建筑 面 积 ：1,703.79|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－401|无|
|65|乌江电力|302 房地证2010 字 第01983号|商 业 /商业用房|宗 地 面 积 ：94.43/房屋建筑面积：347.62|出让|黔江区城西办事处城西四路118号1幢1－101|无|
|66|乌江电力|渝（2019）黔江区不动产权 第000107757号|土地用途 / 其他用房|共 有 宗 地 面积：16,779.10/房 屋 建 筑 面积：812.54|出让|黔江区正阳街道群力居委四组16号附1号|无|
|67|舟白发电|302 房地证2007 字 第01280号|工 业 /综合|宗 地 面 积 ：6,041.83/ 房 屋建 筑 面 积 ：1,676.38|出让|黔江区舟白镇西村八组（舟白电站）|已抵押|
|68|舟白发电|302 房地证2009 字 第01720号|工业仓储 / 综合|宗 地 面 积 ：1,238.10/ 房 屋建 筑 面 积 ：1,696.99|出让|黔江区舟白西村八组（舟白电站内）|已抵押|
|69|三角滩水电|渝（2018）秀山县不动产权 第001008953号|城镇住宅用地/ 非 成套住宅|共 有 宗 地 面积：3,607.59/房屋建筑面积：2420.16|出让|重庆市秀山县中和街道新齐村大坪组68号附2号|无|
|70|三角滩水电|渝（2018）秀山县不动产权 第000997216号|工业用地 / 非成套住宅|共 有 宗 地 面积：109,831.94/房 屋 建 筑 面积：5,752.45|出让|重庆市秀山县石堤镇三角滩组1号|无|
|71|三角滩水电|渝（2018）秀山县不动产权 第001023534号|工业用地 / 工业|共 有 宗 地 面积：57,828.45/房 屋 建 筑 面积：4,068.43|出让|重庆市秀山县中和街道新齐村大坪组68号附2号|无|
|72|深渝水电|302 房地证2009 字 第01718号|工业仓储 / 工业|宗 地 面 积 ：4,665.10/ 房 屋建 筑 面 积 ：|出让|黔江区阿蓬江镇（箱子岩水电站）|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||4,407.21||||
|73|深渝水电|渝（2019）黔江区不动产权 第000161201号|工业仓储 / 办工|宗 地 面 积 ：443.30 房屋建筑面积：728.07|出让|黔江区阿蓬江镇高碛居委 7组3号|无|
|74|渔滩发电|302 房地证2009 字 第01713号|工业仓储 / 工业|宗 地 面 积 ：20,537.22/房屋建 筑 面 积 ：3,112.08|出让|黔江区冯家镇桥南居委五组一号地（渔滩电站）|已抵押|
|75|渔滩发电|302 房地证2009 字 第01715号|工业仓储 / 综合|宗 地 面 积 ：12,474.10/房屋建 筑 面 积 ：5,576.03|出让|黔江区冯家镇桂花村（渔滩电站）1-11栋|已抵押|
|76|石堤水电|317 房地证2009 字 第40006号|公共设施用地/ 办 公和工业用房|宗 地 面 积 ：29,270.00/房屋建 筑 面 积 ：1,6899.54|出让|秀山县大溪乡丰联村茅坝坪组|已抵押|
|77|石堤水电|317 房地证2013 字 第00023号|机关团体用地/经营|宗 地 面 积 ：2,212.51/ 房 屋建 筑 面 积 ：1,3804.92|出让|中和街道渝秀大道5号|已抵押|
|78|梯子洞发电|315 房地证2009 字 第01126号|水利设施用地/综合|宗 地 面 积 ：14,150.00/房屋建 筑 面 积 ：76.80|出让|酉阳县庙溪乡简家村|已抵押|
|79|梯子洞发电|315 房地证2009 字 第01125号|水利设施用地/综合|宗 地 面 积 ：17,066.00/房屋建 筑 面 积 ：1,713.22|出让|酉阳县庙溪乡简家村|已抵押|
|80|宋农发电|317 房地证2009 字 第50173号|公共设施用地/ 办 公用房、集体宿舍|宗 地 面 积 ：66,260.00/房屋建 筑 面 积 ：6,821.04|出让|秀山自治县宋农乡龙凤居委会|无|
|81|重庆锰业|317 房地证2009 字 第60007号|工业用地 / 工业用房|宗 地 面 积 ：212.96/房屋建筑面积：203.36|出让|秀山自治县溶溪镇红光居委会武陵锰业抽水房|无|
|82|重庆锰业|317 房地证2009 字 第60008号|工业用地 / 工业 用房、集|宗 地 面 积 ：95,240.50/房屋建 筑 面 积 ：29,233.08|出让|秀山自治县溶溪镇红光居委会武陵锰业|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||体宿舍|||||
|83|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003698号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：49.72/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：49.72|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|84|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003728号|工业用地|宗 地 面 积 ：548.87/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：2,238.87|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|85|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003733号|工业用地 / 其它|宗 地 面 积 ：791.89/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：791.89|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|86|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003734号|工业用地 / 其它|宗 地 面 积 ：36.80/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：36.8|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|87|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003691号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：43.24/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：43.24|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|88|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003720号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：11,451.44/共有宗 地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：11,451.44|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|89|贵州锰业|黔（（2018））松桃县不动产 权 第0003729号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：546.40/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：546.40|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|90|贵州锰|黔（2018）松|工业用|宗 地 面 积 ：|出让|迓驾镇马鞍村|已抵|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业|桃县不动产权第0003692号|地 / 工业|60.95/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：121.90|||押|
|91|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003746号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：38.71/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：77.42|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|92|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003696号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：1,158.72/ 共 有宗 地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：1,158.72|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|93|贵州锰业|黔（（2018））松桃县不动产 权 第0003680号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：1,626.80/ 共 有宗 地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：1,626.80|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|94|贵州锰业|黔（（2018））松桃县不动产 权 第0003737号|工业用地 / 工地|宗 地 面 积 ：455.00/共有宗地 面 积 ：260,404.00/ 房屋建筑面积：455.00|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|95|贵州锰业|黔（（2018））松桃县不动产 权 第0003747号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：127.96/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：127.96|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|96|贵州锰业|黔（（2018））松桃县不动产 权 第0003735号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：521.90/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：1,192.82|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|97|贵州锰业|黔（（2018））松桃县不动产 权 第|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：30.25/共有宗地 面 积|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0003727号||260,404.00/ 房屋建筑面积：272.25||||
|98|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003700号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：91.50/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：629.00|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|99|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003694号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：111.55/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：369.87|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|100|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003682号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：129.94/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：283.24|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|101|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003722号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：38.71/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：116.13|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|102|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003731号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：528.65/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：812.05|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|103|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003724号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：423.50/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：729.96|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|104|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003721号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：13.44/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||13.44||||
|105|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003736号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：305.04/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：305.04|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|106|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003699号|工业用地 / 办公|宗 地 面 积 ：688.55/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：688.55|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|107|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003719号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：36.04/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：36.04|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|108|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003685号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：39.06/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：39.06|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|109|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003718号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：15.35/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：15.35|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|110|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003730号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：75.24/共有宗地 面 积260,404.00/ 房屋建筑面积：75.24|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|111|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003745号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：450.00/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：920.46|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|112|贵州锰|黔（2018）松|工业用|宗 地 面 积 ：|出让|迓驾镇马鞍村|已抵|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业|桃县不动产权第0003688号|地 / 工业|178.89/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：178.89|||押|
|113|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003738号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：2,879.24/ 共 有宗 地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：5,758.48|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|114|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003695号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：302.58/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：302.58|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|115|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003681号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：15.00/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：15.00|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|116|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003723号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：16,350.00/共有宗 地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：23,933.52|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|117|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003690号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：1,018.50/ 共 有宗 地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：1,018.50|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|118|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003739号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：1,013.65/ 共 有宗 地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：1,013.65|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|119|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003740|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：20.00/共有宗地 面 积|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号||356,509.00/ 房屋建筑面积：20.00||||
|120|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003732号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：149.46/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：149.46|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|121|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003741号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：142.43/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：142.43|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|122|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003742号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：807.45/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：807.45|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|123|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003697号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：315.70/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：315.70|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|124|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003689号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：305.04/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：305.04|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|125|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003725号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：381.24/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：381.24|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|126|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003743号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：162.00/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||162.00||||
|127|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003684号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：289.28/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：289.28|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|128|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003726号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：140.94/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：140.94|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|129|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003693号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：50.41/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：50.41|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|130|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003744号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：39.46/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：39.46|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|131|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003686号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：38.89/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：38.89|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|132|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003687号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：37.84/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：37.84|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|133|贵州锰业|黔（2018）松桃县不动产权第0003683号|工业用地 / 工业|宗 地 面 积 ：67.76/共有宗地 面 积356,509.00/ 房屋建筑面积：67.76|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|134|乌江电|渝（2019）酉|批发零|共 有 宗 地 面|出让|酉阳土家族苗|无|

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||力|阳县不动产权 第000270379号|售用地/ 商 业服务|积：723.58/房屋建筑面积：2,071.79||族自治县苍岭镇大河口村 4组37号||
|135|聚龙电力|303 房地证2014 字 第16834号|工业用地 / 工业用房|共 有 宗 地 面积：20,453.35/房 屋 建 筑 面积：2,314.43|出让|涪陵区东升路3号变电房1-1|无|
|136|聚龙电力|303 房地证2014 字 第16832号|工业用地 / 工业用房|共 有 宗 地 面积：25,105.77/房 屋 建 筑 面积：1,721.83|出让|涪陵区东升路3 号板锭车间库房1-1|无|
|137|聚龙电力|303 房地证2014 字 第16830号|工业用地 / 工业用房|共 有 宗 地 面积：25,105.77/房 屋 建 筑 面积：441.22|出让|涪陵区东升路3 号 2 号库房1-1|无|
|138|聚龙电力|303 房地证2014 字 第16831号|工业用地 / 工业用房|共 有 宗 地 面积：25,105.77/房 屋 建 筑 面积：1,553.69|出让|涪陵区东升路3 号试制车间1-1|无|
|139|聚龙电力|303 房地证2014 字 第16833号|工业用地 / 工业用房|共 有 宗 地 面积：25,105.77/房 屋 建 筑 面积：7,674.66|出让|涪陵区东升路3 号板锭车间1-1|无|
|140|聚龙电力|渝（2017）涪陵区不动产权 第001063853号|工业用地 / 工业|共 有 宗 地 面积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：1,300.73|出让|涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园 10 幢 1-1厂房|无|
|141|聚龙电力|渝（2017）涪陵区不动产权 第001064099号|工业用地 / 工业|共 有 宗 地 面积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：1,777.47|出让|涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园 10 幢 2-1厂房|无|
|142|聚龙电力|渝（2017）涪陵区不动产权 第001063960号|工业用地 / 工业|共 有 宗 地 面积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：1,777.47|出让|涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园 10 幢 3-1厂房|无|
|143|聚龙电力|渝（2017）涪陵区不动产权 第001064235号|工业用地 / 工业|共 有 宗 地 面积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：1,631.94|出让|涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园 10 幢 4-1厂房|无|
|144|聚龙电力|渝（2017）涪陵区不动产权 第001064165号|工业用地 / 工业|共 有 宗 地 面积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：264.27|出让|涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园 10 幢 5-2厂房|无|
|145|聚龙电|渝（2017）涪|工业用|共 有 宗 地 面|出让|涪陵区鹤凤大|无|

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||力|陵区不动产权 第001064016号|地 / 工业|积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：264.27||道19号品鉴硅谷园 10 幢 5-1厂房||
|146|聚龙电力|渝（2017）涪陵区不动产权 第001063583号|工业用地 / 集体宿舍|共 有 宗 地 面积：58,040.94/房 屋 建 筑 面积：6,592.34|出让|涪陵区鹤凤大道19号（品鉴硅谷园）1幢倒班房|无|
|147|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000143701号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：25,590.27/房 屋 建 筑 面积：459.75|出让|涪陵区清溪镇四合村 1 组248 号清溪变电站 10KV 配电装置楼|无|
|148|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000142961号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：25,590.27/房 屋 建 筑 面积：211.90|出让|涪陵区清溪镇四合村 1 组248 号清溪变电站继电器室|无|
|149|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000143071号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：25,590.27/房 屋 建 筑 面积：35.45|出让|涪陵区清溪镇四合村 1 组248 号清溪变电站泡沫消防间|无|
|150|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000143393号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：25,590.27/房 屋 建 筑 面积：14.83|出让|涪陵区清溪镇四合村 1 组248 号清溪变电站消防泵房|无|
|151|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000142644号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：25,590.27/房 屋 建 筑 面积：821.48|出让|涪陵区清溪镇四合村 1 组248 号清溪变电站综合楼|无|
|152|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000147114号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：12,479.90/房 屋 建 筑 面积：613.46|出让|涪陵区龙桥街道办事处荣桂3 组 12 号附 1号荣桂变电站10KV-35KV配电楼|无|
|153|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000147160号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：12,479.90/房 屋 建 筑 面积：31.97|出让|涪陵区龙桥街道办事处荣桂3 组 12 号附 1号荣桂变电站消防泵房|无|
|154|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000147007号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：12,479.90/房 屋 建 筑 面积：826.02|出让|涪陵区龙桥街道办事处荣桂3 组 12 号附 1号荣桂变电站|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||综合楼||
|155|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000137600号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：11,235.83/房 屋 建 筑 面积：21.53|出让|涪陵区龙桥街道办事处石塔村4组12号附4 号石塔变电站门卫室|无|
|156|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000137591号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：11,235.83/房 屋 建 筑 面积：16.98|出让|涪陵区龙桥街道办事处石塔村4组12号附4 号石塔变电站消防泵房|无|
|157|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000132933号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：11,235.83/房 屋 建 筑 面积：1,284.68|出让|涪陵区龙桥街道办事处石塔村4组12号附4 号石塔变电站综合楼及配电装置楼|无|
|158|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000139193号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：620.36|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站10-35KV配电楼|无|
|159|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000138684号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：610.47|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站220KV继电器室及 10KV配电楼|无|
|160|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000138801号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：15.35|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站门卫室|无|
|161|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000139033号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：27.96|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站泡沫消防间|无|
|162|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000138917号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：131.44|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站融冰室|无|
|163|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000138475号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：32.29|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站消防泵房|无|

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|164|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000138234号|工业用地 / 公用设施|共 有 宗 地 面积：31,128.10/房 屋 建 筑 面积：1,118.13|划拨|涪陵区白涛街道油坊村 8 组72 号油坊变电站综合楼|无|
|165|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000467941号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：16,795.57/房 屋 建 筑 面积：738.90|划拨|涪陵区清溪镇平原村 2 组320 号平原变电站综合楼|无|
|166|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000468660号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：16,795.57/房 屋 建 筑 面积：388.28|划拨|涪陵区清溪镇平原村 2 组320 号平原变电站 35KV 配电楼|无|
|167|聚龙电力|渝（2018）涪陵区不动产权 第000468834号|公共设施用地/ 公 用设施|共 有 宗 地 面积：16,795.57/房 屋 建 筑 面积：44.80|划拨|涪陵区清溪镇平原村 2 组320 号平原变电站泡沫消防间|无|
|168|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00009号|车 库 /综合用房|宗 地 面 积 ：195.13/共有宗地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：1,355.68|出让|涪陵区望涪路5 号 6 栋第一层|无|
|169|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00010号|商 服 /综合用房|宗 地 面 积 ：208.41/共有宗地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：1,447.97|出让|涪陵区望涪路5 号 6 栋第二层|无|
|170|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00011号|商 服 /综合用房|宗 地 面 积 ：203.00/共有宗地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：1,410.37|出让|涪陵区望涪路5 号 6 栋第三层|无|
|171|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00012号|商 服 /综合用房|宗 地 面 积 ：203.00/共有宗地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：1,410.37|出让|涪陵区望涪路5 号 6 栋第四层|无|
|172|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第|办公室/ 综 合|宗 地 面 积 ：203.00/共有宗|出让|涪陵区望涪路5 号 6 栋第五|无|

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|||00013号|用房|地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：1,410.37||层||
|173|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00008号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：13.53/共有宗地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：94.00|出让|涪陵区望涪路5号6栋2-7-1|无|
|174|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00007号|住 宅 /住宅|宗 地 面 积 ：18.00/共有宗地 面 积 ：11,062.00/房屋建 筑 面 积 ：137.28|出让|涪陵区望涪路5号2栋2-1|无|
|175|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00002号|设备房/ 综 合用房|宗 地 面 积 ：33.63/共有宗地 面 积 ：1663.50/ 房 屋建 筑 面 积 ：516.64|出让|涪陵区望涪路5 号 7 栋负三层|无|
|176|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00006号|设备房/ 综 合用房|宗 地 面 积 ：20.86/共有宗地 面 积 ：1,663.50/ 房 屋建 筑 面 积 ：320.37|出让|涪陵区望涪路5 号 7 栋负二层|无|
|177|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00005号|商 服 /综合用房|宗 地 面 积 ：39.06/共有宗地 面 积 ：1,663.50/ 房 屋建 筑 面 积 ：599.99|出让|涪陵区望涪路5 号 7 栋负一层|无|
|178|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00003号|商 服 /综合用房|宗 地 面 积 ：32.88/共有宗地 面 积 ：1,663.50/ 房 屋建 筑 面 积 ：505.06|出让|涪陵区望涪路5 号 7 栋第一层|无|
|179|涪陵水资源|303 房地证2011 字 第00004号|商 服 /综合用房|宗 地 面 积 ：39.06/共有宗地 面 积 ：1,663.50/ 房 屋|出让|涪陵区望涪路5 号 7 栋第二层|无|

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|||||建 筑 面 积 ：599.99||||
|180|涪陵水资源|306 房地证2009 字 第05819号|电站进水 口 /其他用房|共 有 宗 地 面积：3,591.00/房屋建筑面积：890.43|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|181|涪陵水资源|306 房地证2009 字 第05888号|商业、住宅、科研用地 / 商业、住宅、科研|共 有 宗 地 面积：13,514.00/房 屋 建 筑 面积：4,631.20|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|182|涪陵水资源|306 房地证2006 字 第12585号|水利设施用地/其他|共 有 宗 地 面积 ：2,630,654.67/房 屋 建 筑 面积：899.07|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|183|涪陵水资源|306 房地证2009 字 第05909号|厂房、拦山堰/其他、工厂、工业、住宅|共 有 宗 地 面积：43,575.00/房 屋 建 筑 面积：21,767.98|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|184|涪陵水资源|306 房地证2009 字 第05891号|住宅、工业用地 / 住宅、工业|共 有 宗 地 面积：8,692.00/房屋建筑面积：2,218.41|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|

经本所律师核查，联合能源部分房产处于“查封”状态，系因其子公司作为原告申请对被告资产的财产保全而依法提供担保所致。该等司法查封不会导致该等房产被责令拆除且不会导致乌江实业、乌江电力存在被处罚的风险。
②无证房产情况
联合能源及其下属子公司尚有 25项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合计 8742.45平方米，占联合能源及其下属子公司拥有房产面积的3.11%，具体情况如下：
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||序号||权利人||坐落||面积（㎡）||用途|
|1||聚龙电力||哨楼站内||357.50||主控综合楼||

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|2|||585.00|配电室|
|3|||13.50|消防小室|
|4|涪陵水资源|石板水电厂|112.50|35KV开关室|
|5|||103.50|绝缘油处理室|
|6|||60.00|易燃易爆简易仓库|
|7||望涪路5号|1,132.12|综合用房|
|8||石柱县浏渡滩水文站|364.23|浏渡滩管理房|
|9|||81.42|浏渡滩机房|
|10|武陵矿业|贵州省松桃县苗族自治县乌罗镇|968.78|地面食堂|
|11|||590.48|地面浴室|
|12|||275.00|风井地面通风机房|
|13|||285.80|地面10KV变电所|
|14|||60.20|地面空压机循环水泵房及水池|
|15|||352.70|地面副井提升机房及配电房|
|16|||90.20|地面给水加压泵房及水池|
|17|||352.70|地面主井提升机房|
|18|||26.88|地面地磅房|
|19|||339.80|地面空压机房|
|20|||590.30|地面材料库|
|21|||32.00|厂区大门值班室|
|22|||1,500.00|炸药仓库|
|23|乌江电力|重庆市酉阳县龙潭镇川主村2组|79.41|龙潭110变二期谐波室房屋（阀组室）|
|24|||107.38|10KV开关室|
|25|||281.05|35KV开关室|
|总计|||8,742.45|——|

A、聚龙电力相关房产情况
经本所律师核查，聚龙电力哨楼变电站用地尚未取得土地使用权证书，导致
其上房产无法办理产权证明。哨楼变电站用地正在办理土地使用权手续，待取得
土地使用权属证书后，方能办理附属房屋的权属证书。
土地使用权办理情况详见本法律意见书“六/（二）/6/（2）/①/B、无证土地使用权”。
B、涪陵水资源相关房产情况
经本所律师核查，涪陵水资源望涪路5号综合用房系因建设过程中，存在超规划建设行为，导致办理房屋产权证书存在困难；涪陵水资源其余瑕疵房产未取得房产证的原因均为未履行规划等建设手续，因历史报建手续不完备而无法办理房屋产权证书。
本所律师认为，涪陵水资源上述房产系生产辅助用房及生活辅助用房，不属于生产经营主厂房，不属于核心经营资产，且该等房产的可替代性较强。同时，上述未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。针对该等瑕疵房产，交易对方涪陵能源、长江电力、东升铝业、长兴水利、淄博正杰、三盛刀锯、金罗盘投资、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、周泽勇、吴正伟、倪守祥、颜中述、周淋、渝物兴物流已出具承诺函，若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
2019年8月28日，重庆市涪陵区城乡和建设委员会出具《证明》，证明涪陵水资源自 2017年 1月 1日至 2019年 8月28日，不存在因违反住房和城乡建设方面的法律、法规受到处罚的情形。
C、武陵矿业相关房产情况
经本所律师核查，李家湾锰矿目前生产经营用地为临时用地，尚未取得土地使用权证书，现正在办理正在办理农用地转用手续，因此未取得土地权属证书。
待取得土地使用权属证书后，方能办理附属房屋的权属证书。
土地使用权办理情况详见本法律意见书“六/（二）/6/（2）/①/B、无证土地使用权”。
D、乌江电力相关房产情况
经本所律师核查，乌江电力龙潭变电站用地尚未取得土地使用权证书，导致其上房产未办理房产证书。龙潭变电站用地正在办理土地使用权手续，待取得土地使用权属证书后，方能办理附属房屋的权属证书。
土地使用权办理情况详见本法律意见书“六/（二）/6/（2）/①/B、无证土地使用权”。
本所律师认为，标的公司上述产权瑕疵情况不构成本次交易重大法律障碍，具体分析如下：
首先，未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷；
其次，无法办理产权证书的房产面积占联合能源及其下属子公司拥有房产总面积的比重较小，且均为辅助性房产，不涉及联合能源及其子公司核心的生产主厂房，不会对联合能源的生产经营产生重大影响；
再次，报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定；
最后，主要交易对方已承诺，若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
（2）无形资产
①土地使用权
根据标的公司及下属子公司现持有的国有土地使用证及重庆市江北不动产登记中心、重庆市渝中区不动产登记中心、重庆市黔江区不动产登记中心、松桃苗族自治县不动产登记中心、重庆市秀山县不动产登记中心、重庆市酉阳土家族
苗族自治县不动产登记中心、重庆市涪陵区不动产登记中心、重庆市丰都县不动产登记中心、重庆市石柱县不动产登记中心登记信息查询结果并经核查，联合能源及下属子公司拥有国有土地使用权情况如下：
A、有证土地使用权
截至本法律意见书出具日，联合能源已取得权属证书的土地共 90宗，除已在本法律意见书“六/（二）/6/（1）/①有证房产情况”中披露取得不动产权证或房地产权证的66宗土地以外，剩余土地具体情况如下表所示：
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|序号||权利|证号|用途|土地面积m2||土地|座落|权利限制|
|||人|||||性质|||
|1|舟白发电||302房地证2009字第01716号|工业|1,492.00|出让||黔江区舟白街道办事处西村八组（舟白电站大坝）|已抵押|
|2|||302房地证2007字第01138号|水利设施用地|407,003.90|划拨||黔江区舟白镇箭坝、路东、平坝、县坝等|已抵押|
|3|渔滩发电||302房地证2009字第01712号|工业仓储|5,109.65|出让||黔江区冯家镇桥南居委五组二号地（渔滩电站）|已抵押|
|4|||302房地证2009字第01714号|工业仓储|1,847.15|出让||黔江区冯家镇桥南居委（渔滩电站）|已抵押|
|5|深渝水电||302房地证2009字第01717号|水利设施|490,075.60|划拨||黔江区阿蓬江镇等7个居委|已抵押|
|6|石堤水电||317房地证2009字第40004号|公共设施用地|74,603.00|划拨||秀山县大溪乡丰联村茅坪坝组|已抵押|
|7|||317房地证2009字第40005号|公共设施用地|7,130.00|划拨||秀山县大溪乡丰联村茅坪坝组|已抵押|
|8|||317房地证|水库水|2,436,537.00|划拨||秀山县大溪|已抵押|

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|||2009字第40003号|面（限作电站蓄水之用）|||乡和海洋乡酉水河两岸石堤电站淹没区||
|9||315房地证2008字第00946号|水利设施用地|1,347,540.00|划拨|酉阳县酉酬镇、后溪镇|已抵押|
|10|贵州锰业|松国用（2012）第1106号|工业|6,620.90|出让|迓驾镇马鞍村|已抵押|
|11|乌江实业|302房地证2011字第002272号|住宅|6,699.40|出让|黔江区正阳镇群力居委一组|已抵押|
|12|涪陵水资源|丰国用（2003）龙河第009号|坝岸保护区|110,997.00|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|13||丰国用（2003）龙河第010号|3号调压井|28,772.00|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|14||丰国用（2003）龙河第011号|堆积场|11,319.00|划拨|丰都县龙河镇|无|
|15||丰国用（2003）龙河第012号|支公路|1,441.00|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|16||丰国用（2003）龙河第014号|调压井|6,767.00|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|17||丰国用（2003）龙河第015号|水厂|1,884.00|划拨|丰都县龙河镇|无|
|18||丰国用（2003）龙河第016号|库房|900.00|划拨|丰都县龙河镇|无|
|19||丰国用（2003）龙河第019号|水电站|2,745.00|划拨|丰都县龙河镇|已抵押|
|20||丰国用（2003）龙河第020号|电站|952.00|划拨|丰都县龙河镇|无|

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|21|石国用（2000）字第1569号|淹没区|31214.67|划拨|石柱县三树乡、下路乡|无|
|22|石国用（2000）字第1570号|水文站|1,197.33|划拨|石柱县金彰乡沿河村红星组|无|
|23|丰国用（2003）龙河第018号|水电站堆砖场|14,882|划拨|丰都县龙河镇|无|
|24|306房地证D2005字第03681号|工矿用地|4,503|划拨|丰都县三建乡渔泉子村一社|无|

经本所律师核查，联合能源下属子公司名下共有划拨地 26宗，其中乌江实业子公司共计6宗，具体为舟白发电1宗（黔江区）、深渝水电1宗（黔江区）、石堤水电 4宗（秀山县 3宗、酉阳县 1宗）；聚龙电力及其子公司共计 20宗，具体为聚龙电力 2宗（涪陵区）、涪陵水资源 18宗（丰都县 16宗、石柱县 2宗）。截至本法律意见书出具日，联合能源下属子公司名下 26宗划拨土地使用权，均已经取得国有土地使用权证书及县级以上人民政府出具的同意上述划拨土地以保留划拨方式注入上市公司的批复，具体如下：
2019年6月20日，重庆市涪陵区人民政府作出《关于重庆涪陵聚龙电力有限公司并购重组所涉及划拨土地使用事宜的批复》，同意聚龙电力名下油坊变电站划拨土地（宗地代码：500102008015GB00015，共有宗地面积31128.10平方米）平原变电站划拨土地（宗地代码：500102013003GB00005，共有宗地面积 16795.57平方米）继续保留划拨方式使用，相关土地用途不变。
2019年 6月 25日，重庆市黔江区人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）股份有限公司在资产注入上市公司后两宗划拨土地使用权继续保留划拨性质使用的批复》（黔江府〔2019〕26号），同意乌江实业资产注入上市公司后，下属企业舟白发电和深渝水电在黔江区拥有的两宗划拨性质土地使用权（产权证号分别为 302房地证 2007字第 01138号和 302房地证 2009字第 01717号）继续保留划拨性质使用。
2019年 7月 3日，石柱土家族自治县人民政府作出《关于重庆涪陵水资源开发有限公司并购重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》（石柱府复〔2019〕
78号），同意涪陵水资源浏渡滩水文站划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字第
1570号，共有宗地面积 1.796亩）和石板水电厂水库淹没区划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字第1569号，共有宗地面积46.822亩），在并购重组后，继续以划拨方式使用，相关土地用途不变。
2019年7月11日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继续保留划拨性质的批复》（秀山府〔2019〕231号），原则同意乌江实业下属子公司石堤水电拥有的三宗划拨土地（权证号：317房地证 2009字第40003号、317房地证2009字第40004号、317房地证2009字第40005号），继续保留划拨性质，作为水电站库区用地使用。
2019年7月25日，重庆市丰都县人民政府作出《关于同意重庆涪陵水资源开发有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》（丰都府〔2019〕64号），原则同意重庆涪陵水资源开发有限责任公司继续保留划拨土地使用权（具体地块以原划拨土地为准）。
2019年 7月 27日，重庆市酉阳县人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继续保留划拨性质的批复》（〔2019〕149号），原则同意重庆乌江实业（集团）股份有限公司重组后下属子公司重庆石堤水电站开发有限公司拥有的土地（315房地证2008字第00946号）继续保留划拨性质，作为水电站库区用地使用。
综上所述，联合能源及其子公司使用的上述划拨土地均用于水电设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》的相关规定。本所律师认为，上述划拨土地以保留划拨方式注入上市公司符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
B、无证土地使用权
截至本法律意见书出具日，联合能源尚有3宗土地未办理完毕土地使用权证书，面积约43,924.5平方米，约占联合能源及其下属子公司拥有土地使用权面积的0.45%，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|实际使用人|座落位置||土地面积|土地用途|
||号||||（m2）||
|1||聚龙电力|重庆市涪陵区白涛街道哨楼村4社|8,031||哨楼变电站|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|乌江电力|重庆市酉阳县龙潭镇川主村2组|16,686.50|龙潭变电站|
|3|武陵矿业|贵州省松桃县苗族自治县乌罗镇|19,207|李家湾锰矿用地|
|合计|||43,924.5|—|

A、聚龙电力相关土地情况
经本所律师核查，聚龙电力哨楼变电站用地尚未取得土地使用权证书。截至本法律意见书出具日，聚龙电力哨楼变电站用地正在办理土地使用权手续，所占用土地于2019年4月26日获得重庆市人民政府出具的《关于涪陵区实施城镇规划建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2019〕505号）。2019年6月 21日，重庆市涪陵区规划和自然资源局出具说明文件，证明目前该地块正在依法准备办理土地使用权证书的相关手续。
2019年8月23日，重庆市涪陵区规划和自然资源局与聚龙电力签署了《土地预划拨协议》，约定将位于涪陵区白涛街道哨楼村4社的哨楼变电站占用土地约12.0465亩，以662.5575万元的划拨总价一次性划拨供应给聚龙电力，并遵照正式出具的《国有土地划拨决定书》执行。
截至本法律意见书出具日，重庆市涪陵区规划和自然资源局正在履行相关内部程序。
B、乌江电力相关土地情况
经本所律师核查，龙潭变电站用地正在办理土地使用权手续。2019年 1月 31日，龙潭变电站用地已经获得重庆市人民政府出具的《关于酉阳县实施城镇规划建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2019〕115号）。
2019年 6月 19日，酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局出具说明文件，该文件载明：乌江电力正在我局办理龙潭 110kV变电站不动产权证的相关手续。我局已经于2019年1月31日取得重庆市人民政府用地指标批复，当前正在严格按照程序办理土地使用权出让等相关工作，若进展顺利，预计可以在 2019年12月底前颁发《不动产权证》。
2019年8月16日，乌江电力向酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了酉阳县龙潭镇 220千伏变电站项目地块竞买保证金 116万元。8月 28日，该地块招拍挂程序已结束，乌江电力为唯一竞买人。
2019年9月9日，乌江电力取得《国有建设用地使用权成交确认意见书》，
乌江电力以 384.02万元的价格竞得酉阳县龙潭镇 220千伏变电站项目地块。同日，根据中国农业银行出具的《账户交易明细回单》，乌江电力向酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了土地出让金 268.02万元。加上前期地块竞买保证金 116万元，本地块土地出让金已全部缴纳。
C、武陵矿业相关土地情况
经本所律师核查，李家湾锰矿用地已取得临时用地，临时用地中部分涉及建筑物的土地正在申请建设用地使用权。
2019年3月22日，松桃苗族自治县自然资源局作出《关于贵州省松桃县李家湾锰矿临时使用土地的批复》（松自然资临〔2019〕2号），同意武陵矿业使用位于乌罗镇前进村的81,500平方米土地作为李家湾锰矿临时用地。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字〔2019〕0010394号），2018年及 2019年 1-6月，武陵矿业营业收入占联合能源合并口径营业收入的0.00%及3.16%，占比较低。根据天健兴业评估师出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），截至2018年12月31日，联合能源净资产评估价值为 622,999.00万元，武陵矿业归属于联合能源所有的净资产评估价值为 10,731.36万元，占比为1.72%，占比较低。
2019年 5月 10日，松桃苗族自治县自然资源局出具说明文件，文件载明：武陵矿业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系 2018年申报的第二批次城镇建设用地报件中涉及的29、30号地块，申报面积1.9207公顷，现正在履行向贵州省人民政府履行报批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实施供地，预计李家湾锰矿取得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已经取得临时用地许可，在取得国有土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建筑或者设施不会被要求拆除。
根据交易对方出具的承诺、相关政府部门出具的说明并经本所律师核查，联合能源上述产权瑕疵情况不构成重大法律障碍，具体分析如下：
首先，未办理土地使用权证的土地确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
其次，尚未取得土地使用权证书的土地面积占联合能源及其下属子公司拥有土地使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大影响。
再次，报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地及其上房产实际使用的决定。
最后，主要交易对方已承诺，若因上述土地未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
②注册商标
根据联合能源及下属子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2019年 7月 17日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询日期：2019年5月12日），联合能源及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：
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||序|商标|注册号|权利人|类别|注册有效期限||取得|
||号|||||||方式|
|1|||10967255|乌江电力|39|2013年09月14月至2023年09月13日|原始取得||
|2|||1744712|乌江电力|39|2012年04月07日至2022年04月06日|受让取得||
|3|||6982260|重庆锰业|6|2011年10月21日至2021年10月20日|原始取得||
|4|||6982261|重庆锰业|35|2010年11月14日至2020年11月13日|原始取得||
|5|||8480267|三角滩水电|6|2011年07月28日至|原始||

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|-|-|
|2021年07月27日|取得|

③专利权
根据联合能源及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2019年 7月 22日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2019年5月12日），联合能源及下属子公司已获授权的专利情况如下：
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||序|专利号|专利名称|权利人|类型||专利申||授权公||有效||取得|
||号||||||请日||告日||期||方式|
|1||ZL200910104029.3|锰矿浸出过程中氧气作为氧化剂的工艺方法|重庆锰业|发明专利|2009年06月08日||2011年01月19日||20年||原始取得||
|2||ZL200910104790.7|电解锰阴极板产生的槽锰离子去除杂质处理方法|重庆锰业|发明专利|2009年09月04日||2011年04月13日||20年||原始取得||
|3||ZL201110024248.8|电解锰浸出过程中酸雾净化处理方法|重庆锰业|发明专利|2011年01月21日||2013年01月02日||20年||原始取得||
|4||ZL201110024249.2|电解锰加工工艺中乙醇循环除镁方法|重庆锰业|发明专利|2011年01月21日||2013年03月20日||20年||原始取得||
|5||ZL201210307235.6|高余酸浸出锰矿石工艺方法|重庆锰业|发明专利|2012年08月27日||2014年01月29日||20年||原始取得||
|6||ZL201510636267.4|一种减少电解锰锰渣中MnSO4和（NH4）2SO4流失的方法|重庆锰业|发明专利|2015年09月30日||2017年11月10日||20年||原始取得||
|7||ZL201820497015.7|一种多相大容量微波反应装置|贵州锰业；铜仁学院|实用新型|2018年04月10日||2018年11月30日||10年||原始取得||
|8||ZL201820497953.7|一种浸出软锰矿的微波反应装置|贵州锰业；铜仁学院|实用新型|2018年04月10日||2018年11月30日||10年||原始取得||

上述贵州锰业已经取得专利权的两项实用新型专利，由贵州锰业和铜仁学院共有，属于共有专利权。经核查贵州锰业与铜仁学院签署的《国家火炬铜仁锰产
业特色产业基地建设校企合作协议书》及《横向科研项目合同书》，贵州锰业并
未就共有专利权与共有人铜仁学院约定明确的行使方式。
根据贵州锰业 2019年 9月出具的说明，上述两项实用新型专利均不属于贵州锰业开展生产经营活动所必须取得的核心技术。因此，其他专利共有人使用或许可第三方使用上述共有专利不会对贵州锰业的生产经营构成重大影响。同时，上述专利目前实际上由贵州锰业使用，且与上述共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲裁案件或其他纠纷。
根据专利共有人铜仁学院 2019年 9月 5日出具的说明，铜仁学院同意在共有专利有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务；未经贵州锰业同意，不许可任何第三方为生产经营目的或者其他目的实施或使用共有专利；不向除贵州锰业以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给任何第三方。同意在共有专利有效期内不分享贵州锰业为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不分享贵州锰业许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费，不分享贵州锰业向第三方转让共有专利所获得的转让费。
④矿业权
根据联合能源及下属子公司现持有的采矿许可证、矿产资源勘查许可证书并经查询全国矿业权人勘察开采信息公示系统（网址：http://kyqgs.mnr.gov.cn/，查询日期：2019年 7月 4日），截至本法律意见书出具日，联合能源及下属子公司拥有矿业权情况如下：
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||序号||企业名称||资质证书名称||有效期限||发证机关|
|1||贵州矿业||矿产资源勘查许可证(T52120100902041939)||2018年09月06日至2020年09月06日||贵州省自然资源厅||
|2||贵州矿业||采矿许可证（C5200002015012110137026)||2015年01月至2042年01月||贵州省国土资源厅||

根据联合能源的陈述、联合能源及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，联合能源及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，已经取得有权部门核发的权属证书的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。尚未取
得权属证书的土地及房屋资产，部分权证正在办理过程中，暂时未取得不影响联
合能源的生产经营，不会对本次交易构成重大法律障碍；部分无法办理权证的房产，所占比重较小，且交易对方已出具相关承诺。经查验，上述主要财产中除已披露被抵押/查封资产外，联合能源及下属子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（3）租赁财产
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||序|承租方|出租方|资产内容|用途|租赁期限|
||号||||||
|1||联合能源|两江城电|重庆市北部新区金开大道99号12幢2楼左边办公区域|办公|2019年04月01日至联合能源搬离之日止|
|2||西藏中渝|赵宗毅|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区6栋1单元6-2号|办公|2019年03月01日至2020年02月28日|
|3||锰都工贸|秀山恒金钢结构有限公司|重庆市秀山县中和镇园区路21号县工业园区内的3#厂房|仓库|2019年08月18日至2020年08月18日|
|4||乌江贸易|秀山宏驰物流有限公司|重庆市秀山县中和街道物流园区武陵永康机电城一幢1-4-21号|开展经营活动|2019年01月08日至2020年01月07日|
|5||重庆锰业|郭建波等97人及溶溪镇红光村委会|土地使用权|重庆锰业渣场|—|
|6||聚龙电力|重庆市涪陵区盛锦资产管理有限公司|涪陵工业园区运盛标准化小区（涪陵李渡大鹅村6社）7号厂房1楼北侧厂房及厂房内的专用设施设备|标准化工业用房|2018年04月26日至2020年04月25日|
|7||聚龙电力|廖素芳|重庆市涪陵区桥南开发区荔枝园居委会3组|物资仓储|2018年08月13日至2021年08月13日|

（4）剥离资产
2019年6月25日，天健兴业评估师对渝湘电力截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估并出具《评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0801号）。
2019年6月26日，乌江电力与渝瑞实业签署《湘西自治州渝湘电力投资有限
责任公司100%股权之股权转让协议》。双方约定，本次股权转让以渝湘电力截至
2018年12月31日经国资主管部门备案的净资产评估值为作价依据。
2019年9月19日，黔江区国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（S001142019002），对上述评估结果进行备案。
2019年9月19日，黔江区国资委出具《关于同意乌江电力非公开协议转让渝湘电力100%股权的批复》（黔江国资〔2019〕76号）。
截至本意见书出具日，该资产剥离事项已完成所有前置审批，尚未完成资产交割。
7.联合能源及其下属子公司的重要合同
根据联合能源及其子公司提供的银行借款合同、抵押合同、质押合同等相关资料并经本所律师核查，截至2019年6月30日，联合能源及其子公司正在履行的抵押、质押合同共计45项。详情参见附件二“联合能源及其子公司抵押、质押合同清单”。
上述抵押、质押等权利限制情形系联合能源及其子公司开展生产经营而进行的正常融资行为。根据《重庆长电联合能源有限责任公司审计报告》（大华审字〔2019〕0010394号）及《重庆长电联合能源有限责任公司企业信用报告》，联合能源资产状况良好，具有持续盈利能力，资产负债率和长短期偿债比率较为合理，报告期内联合能源未发生无法正常清偿债务的情形。
综上，本所律师认为，联合能源具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。上述行为不影响联合能源股权权属完整及权属转移手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
8.联合能源及其下属子公司的未决诉讼、仲裁事项
根据联合能源的陈述、相关主管部门出具的证明文件及本所律师对联合能源及其下属子公司的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（查询日期：2019年9月6日），联合能源及其下属子公司目前存在的1,000万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁或
者其他程序如下：
（1）乌江电力诉宝塔石化集团财务有限公司、宝塔石化集团有限公司之票据付款请求权纠纷
乌江电力就与宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔石化”）、宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔财务”）票据付款请求权纠纷一案向银川市中级人民法院提起诉讼，请求：1、宝塔财务立即向乌江电力支付票据款4,740万元；
2、宝塔石化对上述债务承担连带清偿责任；3、二被告从汇票到期日起至清偿日止，按照央行同期利率支付利息；4、二被告承担诉讼费用。
2019年1月7日银川市中级人民法院开庭审理该案，暂未判决。
（2）乌江电力秀山分公司诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司、王力群、游兵之供用电合同纠纷
乌江电力秀山分公司就与重庆市益立锰业（集团）有限责任公司（以下简称“益立锰业”）、王力群、游兵供用电合同纠纷一案向重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院提起诉讼，请求:1、判令被告益立锰业偿还欠付电费和滞纳金 15,771,236.83元及违约金（违约金为主合同债权30%）；2、判令被告王力群、游兵在 1,522万元范围内对益立锰业债务承担连带责任；3、诉讼费由三被告承担。
2019年 7月 25日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案。截至本法律意见书出具日，该案尚未宣判。
9.联合能源及其下属子公司的行政处罚事项
根据联合能源及其下属子公司提供的处罚决定书、本所律师在相关主管部门官方网站、企业信用系统的查询结果及相关主管部门出具的证明文件，联合能源及其子公司报告期内受到过的金额在5万元以上的行政处罚情况如下表：
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||序||公司|处罚|处罚依据||罚款缴|整改情况|
||号||名称||||纳情况||
|1||贵州锰业||根据松桃苗族自治县环境保护局于2018年08月08日出具的《行政处罚决定书》（松环罚字〔2018〕39号），贵州锰业|《水污染防治法》第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生|于2018年9月13日支付了上述罚款。||1、对涵洞边沟进行清洗，之后确保水质稳定达标。2、2018年8月18日完成环保|

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|||渣库涵洞出现总锰浓度超标、氨氮浓度超标等情况，环保设施未竣工验收。因“超标排污”被处以罚款150,000元，因“未验先投”被处以罚款250,000元。|产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：……由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；||三同时验收备案。|
|2|乌江电力工程|根据秀山土家族苗族自治县安监局于2018年12月29日出具的《行政处罚决定书（单位）》（（渝秀）安监罚〔2018〕41号），乌江电力工程对施工现场和施工人员安全管理和督促检查不到位，导致发生触电事故，造成两名工人死亡，被处以罚款350,000元。|《安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；|于2019年1月8日支付了上述罚款。|1、内部对相关责任人做出严肃处理。2、开展自查自纠，加强制度建设和安全教育。3、加大临时用工管理。4、加大安全生产费用投入。5、加大从业人员资质证件办理。6、严格执行工作票制度，落实班前班后会的召开等。|
|3|贵州锰业|根据松桃苗族自治县环境保护局于2018年12月1日出具的《行政处罚决定书》（松环罚字〔2018〕54号）。松桃县环境监察执法人员对贵州锰业厂区内低洼处积水（景观池）及坝体下方沟水采样检测发现总锰浓度、氨氮浓度超标。因违法《水污染防治法》第|《水污染防治法》第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。|于2018年12月11日支付了上述罚款。|1、将景观池内存水回用于生产，并回用完毕，现已对景观池作回填处理。2、改变景观池运行模式，一是将30分钟前雨水存储于初期雨水收集池内，30分钟后雨水直接排入外环境，改变之前将后期雨水存储于景观池|

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|-|-|-|-|-|-|
|||三十九条被处以罚款350,000元。|||内的模式。二是将库尾清水通过管道直接导排到坝外。|
|4|贵州锰业|根据贵州省松桃县安监局于2018年6月28日出具的《行政处罚决定书（单位）》（松安监罚〔2018〕7号），贵州锰业机械检修现场安全管理缺失，导致发生机械安全伤害事故，被处以罚款200,000元。|《安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；|于2018年7月18日支付了上述罚款。|1、事故发生后，立即召开安全专题会议，并针对各车间的具体情况，提出有针对性的预防及整改措施，预防类似事故的发生。 2、事后对相关人员再次进行操作规程培训，同时对安全管理制度和操作规程进行再次梳理完善。3、组织开展全厂安全大检查，排除皮带输送机防护装置等安全隐患，并已全部整改完毕。4、开展安全标准化建设，夯实安全生产基础，提升安全管理水平。|
|5|秀山供电|根据重庆市秀山土家族苗族自治县环境行政执法支队于2019年1月21日出具的《行政处罚决定书》（秀山环罚字〔2018〕29号），秀山乌江供电因清溪变电站变压器油泄露，违反《水污染防治法》第三十三条，|《水污染防治法》第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。|于2019年1月25日支付了上述罚款。|1、采用集中授课和自学相结合的办法学习《环境保护法》、《安全生产法》，并定期检查自学笔记，提高全员的环保意识和安全责任意识。2、对于检修过程中涉及到油类|

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|被处以罚款100,000元。|的检修必须做好事故预案，并按事故预案提前做好防范工作，必须确保防漏油物资齐备完好，坚决不让一滴油污染到环境。|

针对上述处罚“1”和“3”，松桃苗族自治县环境保护局于2018年12月18日出具《情况说明》，证明该行政处罚不影响贵州锰业正常经营活动。
针对上述处罚“2”，秀山土家族苗族自治县安监局于2019年3月6日出具《情况说明》，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不影响乌江电力工程正常经营活动。
针对上述处罚“4”，贵州省松桃县安监局于2018年12月25日出具的《证明》，“贵州锰业机械安全伤害事故系一般事故，该行政处罚不会影响其正常生产经营活动，除上述处罚外，自2016年1月1日至今，贵州锰业未发生因生产安全违法违规行为受到我局行政处罚的情形。”
针对上述处罚“5”，秀山土家族苗族自治县环境保护局在处罚后出具《情况说明》。说明秀山供电的违法情节较轻，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不影响秀山供电正常经营活动。
综上，经查询相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间，对比联合能源及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，并结合主管机关出具的证明文件，本所律师认为，上述处罚对联合能源不构成重大处罚，对联合能源及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，联合能源为依法设立、有效存续的公司法人；联合能源88.55%股权权属清晰且不存在争议；联合能源88.55%股权的过户和转移不存在实质法律障碍。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次重组涉及关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例均将超过5%，将成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
2．关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，三峡水利在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所经办律师认为，本次交易构成关联交易。三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与三峡水利之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1．本次交易后的同业竞争情况
根据三峡水利公告文件和披露信息、相关法律法规及政策文件规定、本次重组方案，并经本所律师合理判断后认为：本次重组后，三峡水利与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争。
2．关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东长江电力、长江电力一致行动人新华发电、三峡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不
存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
综上，本所律师认为，本次重组后，三峡水利与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争。长江电力、新华发电、三峡集团已出具了关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函。该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，上市公司将成为联合能源的控股股东、长兴电力的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的
债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据三峡水利公开披露信息的内容并经本所律师查验，三峡水利已经根据《重组办法》、《管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
2019年3月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临 2019-003号）；2019年3月16日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（临2019-006号）；2019年3月25日，上市公司第九届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案并公告有关文件；2019年3月25日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（临 2019-013号），公司股票于2019年3月25日上午开市起复牌；2019年4月20日披露了《关于上海证券交易所<关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（临2019-017），就上交所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。2019年 4月 25日、5月 25日、6月25日、7月25日、8月26日披露了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（临2019-020号、临 2019-025号、临2019-029号、临2019-030号、临2019-036号）。
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三峡水利就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，三峡水利及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据三峡水利与华泰联合证券签署的《独立财务顾问及承销协议书》，三峡水利已聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，华泰联合证券具备担任三峡水利重大资产重组的独立财务顾问的资格。
根据三峡水利与中信证券签署的《独立财务顾问及承销协议书》，三峡水利已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，中信证券具备担任三峡水利重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据三峡水利与大华会计师签署的《业务约定书》，三峡水利已聘请大华
会计师担任本次重组的财务审计机构。根据大华会计师持有的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》
（证书编号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000398）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，大
华会计师具备担任三峡水利重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备
相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据三峡水利与天健兴业评估师签署的《资产评估委托合同》，三峡水利已聘请天健兴业评估师担任本次重组的资产评估机构。根据天健兴业评估师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）、北京市财政局《备案公告》（编号：2017-0085号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005号）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，天健兴业评估师具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据三峡水利与本所签署的《专项法律顾问合同书》，三峡水利已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的重庆市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（编号：315000000968542535）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与三峡水利本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据三峡水利（上市公司）提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）三峡水利（上市公司）及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电、新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、长江电力、东升铝业、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯、渝物兴物流、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。
（3）本次交易相关中介机构：华泰联合证券、中信证券、大华会计师、天健兴业评估师、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（4）三峡水利的控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人员：三峡资本控股有限责任公司、长电资本控股有限责任公司、长江电力、新华水力发电有限公司。
（5）其他内幕信息知情人员：原控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，包括新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心、中国水务投资有限公司。
（6）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2018年 9月 11日至2019年9月23日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中证登上海分公司提供的查询结果，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，除交易对方涪陵能源董事长何福俊的配偶赵鑫，涪陵能源副董事长王永权及其子女王淼、配偶罗晓莉，涪陵能源董事兼总经理高军，涪陵能源监事会主席况红及其子女况引，涪陵能源职工代表监事刘军强的配偶杨嵛平、子女刘思扬，
涪陵能源副总经理蒋卫民的子女蒋柠蔓，涪陵能源副总经理李启祥的配偶雷陵、子女李夏，涪陵能源副总经理王勇的子女王瑞，涪陵能源总会计师石继伟及其配偶赵廷芳，两江集团董事罗鸿的配偶刘川，两江集团副总裁高家育及其母亲向南贞，两江集团副总经理丁登奎，两江集团财务总监许志琼，渝物兴物流执行事务合伙人委派代表周淋的配偶王守富，西藏源瀚监事兰清洁，长江电力董事黄宁，长江电力副总经理关杰林，三峡水利投资开发中心经理程红的配偶胡泽洪，三峡水利副总经理胡恒的配偶李晓菊，三峡水利财务部副经理周怡的母亲周德英，新华水利经理、董事张小会，新华水利监事沈剑萍的父亲沈振辉，新华水利党委副书记王明海，新华发电董事长戴雄彪的配偶周燕，水利部综合事业局局长、党委书记刘云杰的配偶张慧萍，水利部综合事业局副局长滕玉军及其配偶陈景丽、子女滕伊轩，中国水务副总经理王东全及其配偶贾静，中国水务总会计师魏庆军的子女魏歆仪，中信证券项目经办人汪灏的父亲汪滨，交易对方杨军及其配偶周晓蓉、子女杨雁茗存在买卖上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公司股票的人员情况如下：1、经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录（以下称“交易进程备忘录”），根据赵鑫自查报告、赵鑫出具的书面承诺，赵鑫买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；赵鑫上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|赵鑫||无||2018年10月8日卖出30000股||
|||无||2018年10月16日卖出20000股||
|||2018年12月3日买入40000股||无||
|||无||2019年1月25日卖出20000股||
|||无||2019年1月29日卖出20000股||
|||无||2019年1月31日卖出20000股||
|||2019年2月27日买入20000股||无||

2、经查验交易进程备忘录，根据高军自查报告、高军出具的书面承诺，高军买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；高军上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|高军||2019年1月4日买入1000股||无||
|||2019年1月16日买入1500股||无||

3、经查验交易进程备忘录，根据蒋柠蔓自查报告、蒋柠蔓出具的书面承诺，蒋柠蔓买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；蒋柠蔓上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|蒋柠蔓||无||2019年2月26日卖出5400股||
|||2019年3月26日买入1100股||无||
|||2019年3月27日买入1100股||无||
|||2019年4月9日买入100股||无||
|||2019年4月15日买入400股||无||
|||2019年4月25日买入1200股||无||

4、经查验交易进程备忘录，根据况红自查报告、况红出具的书面承诺，况红买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；况红上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|况红||2018年10月24日买入12000股||无||
|||2018年11月15日买入3000股||无||
|||2019年8月27日买入9600股||无||

5、经查验交易进程备忘录，根据雷陵自查报告、雷陵出具的书面承诺，雷陵买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；雷陵上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|雷陵||无||2018年11月6日卖出58300股||
|||2018年11月20日买入38500股||无||
|||2018年11月23日买入19700股||无||
|||无||2019年2月25日卖出70000股||

6、经查验交易进程备忘录，根据李夏自查报告、李夏出具的书面承诺，李夏买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；李夏上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|李夏||无||2018年10月8日卖出1500股||
|||无||2018年10月12日卖出1400股||
|||无||2018年11月21日卖出2000股||
|||无||2018年12月19日卖出2500股||
|||无||2019年1月16日卖出2600股||
|||2019年4月25日买入2200股||无||
|||无||2019年4月26日卖出2200股||
|||2019年4月29日买入2200股||无||
|||2019年4月30日买入24800股||2019年4月30日卖出2200股||
|||无||2019年5月8日卖出24800股||
|||2019年5月23日买入13700股||无||
|||无||2019年5月24日卖出13700股||

7、经查验交易进程备忘录，根据杨嵛平自查报告、杨嵛平出具的书面承诺，杨嵛平买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；杨嵛平上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨嵛平||无||2019年3月1日卖出1000股||

8、经查验交易进程备忘录，根据刘思扬自查报告、刘思扬出具的书面承诺，刘思扬买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；刘思扬上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘思扬||无||2019年3月1日卖出3800股||

9、经查验交易进程备忘录，根据王永权自查报告、王永权出具的书面承诺，王永权证券账户由其配偶罗晓莉管理，王永权买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其配偶罗晓莉对市场的独立判断而进行的投资行为；王永权上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王永权||无||2018年10月15日卖出10000股||
|||无||2018年10月16日卖出24800股||
|||无||2018年11月14日卖出700股||
|||2019年3月25日买入800股||无||
|||无||2019年3月26日卖出800股||

10、经查验交易进程备忘录，根据王淼自查报告、王淼出具的书面承诺，王
淼买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；王淼上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王淼||无||2018年10月15日卖出2000股||
|||无||2018年10月16日卖出400股||

11、经查验交易进程备忘录，根据罗晓莉自查报告、罗晓莉出具的书面承诺，罗晓莉买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；罗晓莉上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|罗晓莉||2018年9月12日买入2900股||无||
|||无||2018年10月15日卖出13000股||
|||无||2018年10月16日卖出4500股||
|||2018年11月7日买入1500股||无||
|||无||2018年11月8日卖出500股||
|||无||2018年11月13日卖出1000股||
|||2018年12月3日买入1000股||无||
|||无||2018年12月10日卖出1000股||

12、经查验交易进程备忘录，根据王瑞自查报告、王瑞出具的书面承诺，王瑞买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王瑞上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王瑞||无||2018年10月30日卖出12100股||
|||无||2018年12月3日卖出12200股||

13、经查验交易进程备忘录，根据石继伟自查报告、石继伟出具的书面承诺，石继伟买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；石继伟上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|石继伟||无||2018年9月13日卖出58000股||
|||2018年9月21日买入13500股||无||
|||2018年9月26日买入25800股||无||
|||2018年9月27日买入17800股||无||
|||无||2018年10月12日卖出57100股||
|||2018年10月15日买入10000股||无||
|||无||2018年10月16日卖出10000股||
|||2018年10月17日买入10400股||无||
|||2018年10月18日买入10800股||2018年10月18日卖出10400股||
|||2018年10月22日买入11000股||2018年10月22日卖出10800股||
|||无||2018年10月23日卖出11000股||
|||2018年10月24日买入7000股||无||
|||2018年10月25日买入34800股||无||
|||无||2018年11月9日卖出40300股||
|||无||2018年11月12日卖出1500股||
|||2018年11月22日买入10100股||无||
|||2018年11月26日买入5000股||无||
|||2018年11月28日买入24600股||无||
|||无||2018年12月14日卖出28991股||
|||无||2018年12月19日卖出10709故||
|||2018年12月21日买入103400股||无||
|||无||2019年1月10日卖出103400股||
|||2019年1月11日买入1000股||无||
|||2019年1月16日买入46800股||无||

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|2019年1月28日买入100200股|2019年1月28日卖出47800股|
|无|2019年2月22日卖出100200股|

14、经查验交易进程备忘录，根据赵廷芳自查报告、赵廷芳出具的书面承诺，赵廷芳买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；赵廷芳上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|赵廷芳||无||2018年11月15日卖出693500股||
|||2018年11月16日买入7000股||无||
|||2018年11月28日买入11700股||无||
|||无||2018年12月19日卖出18700股||
|||2018年12月21日买入19500股||无||
|||无||2019年1月10日卖出19500股||
|||2019年1月30日买入197400股||无||
|||无||2019年2月25日卖出1600股||
|||无||2019年2月27日卖出197400股||

15、经查验交易进程备忘录，根据向南贞自查报告、向南贞出具的书面承诺，向南贞买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；向南贞上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|向南贞||2019年3月7日买入30000股||无||

16、经查验交易进程备忘录，根据丁登奎自查报告、丁登奎出具的书面承诺，丁登奎买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；丁登奎上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|丁登奎||2018年11月5日买入10000股||无||
|||无||2018年11月12日卖出10000股||
|||2019年2月25日买入24600股||无||
|||无||2019年3月6日卖出34600股||

17、经查验交易进程备忘录，根据许志琼自查报告、许志琼出具的书面承诺，许志琼买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；许志琼上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|许志琼||2018年11月23日买入2000股||无||

18、经查验交易进程备忘录，根据王守富自查报告、王守富出具的书面承诺，王守富买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王守富上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王守富||无||2019年1月29日卖出10000股||
|||无||2019年1月30日卖出10000股||
|||无||2019年1月31日卖出10000股||

19、经查验交易进程备忘录，根据兰清洁自查报告、兰清洁出具的书面承诺，兰清洁买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；兰清洁上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|兰清洁||无||2019年2月27日卖出10300股||

20、经查验交易进程备忘录，根据关杰林自查报告、关杰林出具的书面承诺，关杰林买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；关杰林上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|关杰林||无||2018年10月18日卖出5000股||
|||无||2018年10月23日卖出10000股||
|||2018年10月24日买入10000股||无||
|||2018年11月6日买入10000股||2018年11月6日卖出20000股||
|||2018年11月14日买入10000股||无||
|||无||2019年1月17日卖出10000股||
|||无||2019年2月18日卖出10000股||
|||2019年2月19日买入10000股||无||

21、经查验交易进程备忘录，根据黄宁自查报告、黄宁出具的书面承诺，黄宁买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；黄宁上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|黄宁||无||2019年1月15日卖出400股||

22、经查验交易进程备忘录，根据胡泽洪自查报告、胡泽洪出具的书面承诺，胡泽洪买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；胡泽洪上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|胡泽洪||2018年10月15日买入400股||无||
|||2019年3月6日买入400股||无||

23、经查验交易进程备忘录，根据李晓菊自查报告、李晓菊出具的书面承诺，李晓菊买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；李晓菊上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|李晓菊||无||2018年9月18日卖出200股||
|||2018年10月24日买入2400股||无||
|||无||2019年1月10日卖出2400股||

24、经查验交易进程备忘录，根据周德英自查报告、周德英出具的书面承诺，周德英证券账户由其配偶周建国管理，周德英买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基其配偶周建国于其对市场的独立判断而进行的投资行为；周德英上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周德英||无||2019年3月5日卖出500股||

25、经查验交易进程备忘录，根据张小会自查报告、张小会出具的书面承诺，张小会买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；张小会上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|张小会||无||2018年12月27日卖出4000股||

26、经查验交易进程备忘录，根据周燕自查报告、周燕出具的书面承诺，周燕买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；周燕上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|

||||
|-|-|-|
|周燕|2019年1月30日买入900股|无|
||无|2019年3月6日卖出900股|

27、经查验交易进程备忘录，根据滕玉军自查报告、滕玉军出具的书面承诺，滕玉军买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；滕玉军上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|滕玉军||2018年10月22日买入763976股||无||
|||2018年10月23日买入107000股||2018年10月23日卖出88400股||
|||无||2018年10月31日卖出332000股||
|||2018年11月1日买入271400股||无||
|||2018年11月2日买入37200股||无||
|||2018年11月5日买入10000股||2018年11月5日卖出37200股(非交易变动)||
|||2018年11月6日买入60200股||无||
|||2018年11月9日买入8000股||无||
|||无||2019年1月16日卖出550000股||
|||无||2019年1月17日卖出250176股||
|||2019年2月27日买入506798股||无||
|||2019年2月28日买入18000股||无||
|||无||2019年3月25日卖出524798股||

28、经查验交易进程备忘录，根据陈景丽自查报告、陈景丽出具的书面承诺，陈景丽买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；陈景丽上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|陈景丽||2018年9月14日买入52200股||无||

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|-|-|
|2018年9月17日买入4000股|无|
|无|2018年9月19日卖出56200股|
|2018年10月8日买入14000股|无|
|无|2018年10月10日卖出1197股|
|无|2018年10月11日卖出12803股|
|2018年10月15日买入19000股|无|
|2018年10月16日买入6000股|2018年10月16日卖出1100股|
|2018年10月17日买入22000股|无|
|2018年10月18日买入11000股|无|
|2018年10月19日买入10000股||
|2018年10月22日买入5000股|2018年10月22日卖出5900股|
|2018年10月23日买入36300股|2018年10月23日卖出10000股|
|2018年10月24日买入16000股|无|
|2018年10月25日买入5700股|无|
|2018年10月26日买入2000股|无|
|2018年10月29日买入2000股|无|
|2018年11月8日买入100股|无|
|2018年12月17日买入400股|无|
|无|2019年1月18日卖出118500股|
|2019年1月24日买入60100股|无|
|2019年1月25日买入15000股|无|
|2019年1月28日买入34000股|无|
|2019年1月29日买入8000股|无|
|2019年1月30日买入1000股|无|
|2019年1月31日买入1000股|无|
|无|2019年2月26日卖出29100股|
|2019年2月27日买入40700股|无|
|2019年3月4日买入2100股|无|
|2019年3月5日买入3000股|无|

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|-|-|
|2019年3月6日买入3000股|无|
|2019年3月7日买入1400股|无|
|无|2019年3月25日卖出140200股|

29、经查验交易进程备忘录，根据滕伊轩自查报告、滕伊轩出具的书面承诺，滕伊轩买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；滕伊轩上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|滕伊轩||2018年9月14日买入434200股||无||
|||2018年9月17日买入23000股||无||
|||2018年9月18日买入36200股||2018年9月18日卖出50000股||
|||无||2018年9月19日卖出443400股||
|||2018年10月22日买入753900股||无||
|||2018年10月23日买入28000股||无||
|||2019年2月27日买入22000股||无||
|||2019年3月5日买入27600股||无||
|||2019年3月6日买入1000股||无||
|||无||2019年3月25日卖出831500股||

30、经查验交易进程备忘录，根据张慧萍自查报告、张慧萍出具的书面承诺，张慧萍买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；张慧萍上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|张慧萍||2018年10月29日买入1000股||无||
|||无||2019年1月18日卖出3000股||

31、经查验交易进程备忘录，根据王东全自查报告、王东全出具的书面承诺，王东全买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王东全上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王东全||无||2018年10月19日卖出100股||

32、经查验交易进程备忘录，根据贾静自查报告、贾静出具的书面承诺，贾静买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贾静上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|贾静||2019年2月20日买入200股||无||

33、经查验交易进程备忘录，根据杨军自查报告、杨军出具的书面承诺，杨军买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；杨军上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨军||2018年10月8日买入25000股||无||
|||2018年10月9日买入25900股||无||
|||无||2018年11月8日卖出900股||
|||2018年11月12日买入9000股||无||
|||2018年11月13日买入18500股||无||
|||2018年11月14日买入10100股||无||
|||2018年11月15日买入23100股||无||
|||2018年11月22日买入33500股||无||
|||2019年1月31日买入22000股||无||
|||无||2019年2月27日卖出121200股||

34、经查验交易进程备忘录，根据周晓蓉自查报告、周晓蓉出具的书面承诺，周晓蓉买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；周晓蓉上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周晓蓉||2018年12月27日买入700股||无||
|||2019年1月8日买入1800股||无||

35、经查验交易进程备忘录，根据杨雁茗自查报告、杨雁茗出具的书面承诺，杨雁茗买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；杨雁茗上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨雁茗||2018年9月26日买入15000股||无||
|||2018年9月27日买入13700股||无||
|||2018年10月8日买入1700股||无||
|||2018年10月9日买入10000股||无||
|||2018年10月11日买入19900股||无||
|||2018年11月13日买入700股||无||
|||2018年11月14日买入16600股||无||
|||2018年11月19日买入400股||无||
|||无||2019年2月25日卖出47800股||
|||无||2019年2月26日卖出50000股||

36、经查验交易进程备忘录，根据王明海自查报告、王明海出具的书面承诺，王明海买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；王明海上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王明海||2019年8月12日买入2300股||无||
|||2019年8月14日买入1000股||无||

37、经查验交易进程备忘录，根据沈振辉自查报告、沈振辉出具的书面承诺，沈振辉买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；沈振辉上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|沈振辉||2019年4月2日买入500股||无||

38、经查验交易进程备忘录，根据刘川自查报告、刘川出具的书面承诺，刘川买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；刘川上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘川||2019年4月11日买入300股||无||
|||2019年4月12日买入300股||无||
|||2019年4月15日买入400股||无||
|||2019年4月24日买入500股||无||
|||2019年4月24日买入3500股||无||
|||2019年4月26日买入3000股||无||
|||2019年5月6日买入2000股||无||
|||2019年5月7日买入1000股||无||
|||2019年5月14日买入2000股||无||
|||2019年5月16日买入7000股||无||
|||2019年5月17日买入10000股||无||
|||无||2019年5月21日卖出16000股||
|||2019年5月23日买入5000股||无||

|||
|-|-|
|2019年5月29日买入1000股|无|
|2019年5月30日买入94800股|无|
|2019年5月31日买入21000股|无|
|2019年6月3日买入50000股|无|
|2019年6月4日买入30000股|无|
|2019年6月5日买入14200股|无|
|2019年6月6日买入14000股|无|
|2019年6月10日买入13000股|无|
|无|2019年6月11日卖出17000股|
|无|2019年6月17日卖出6400股|
|2019年6月26日买入40000股|无|
|2019年6月28日买入6100股|无|
|2019年7月1日买入1300股|无|
|2019年7月2日买入19000股|无|
|2019年7月3日买入2000股|无|
|2019年7月4日买入10000股|无|
|2019年7月8日买入19400股|无|
|2019年7月12日买入9500股|无|
|2019年7月18日买入2700股|无|
|2019年8月5日买入3300股|无|
|2019年8月8日买入19000股|无|
|2019年8月13日买入7600股|无|
|2019年8月15日买入5000股|无|
|无|2019年8月19日卖出73500股|
|无|2019年8月20日卖出25000股|
|无|2019年8月22日卖出20000股|
|无|2019年8月23日卖出20000股|
|无|2019年8月28日卖出60000股|
|2019年8月30日买入20000股|无|

|||
|-|-|
|无|2019年9月5日卖出10000股|
|无|2019年9月6日卖出150000股|
|无|2019年9月10日卖出39900股|

39、经查验交易进程备忘录，根据况引自查报告、况引出具的书面承诺，况引买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；况引上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|况引||2019年4月12日买入1100股||无||
|||无||2019年4月19日卖出1100股||

40、经查验交易进程备忘录，根据高家育自查报告、高家育出具的书面承诺，高家育买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；高家育上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|高家育||2019年3月25日买入40000股||无||
|||2019年3月26日买入60000股||无||

41、经查验交易进程备忘录，根据汪滨自查报告、汪滨出具的书面承诺，汪滨买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；汪滨上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|汪滨||无||2019年2月18日卖出20069股||
|||2019年3月25日买入1000股||无||
|||2019年4月3日买入1000股||无||
|||2019年4月22日买入1000股||无||

|||
|-|-|
|无|2019年8月19日卖出3000股|

42、经查验交易进程备忘录，根据魏歆仪自查报告、魏歆仪出具的书面承诺，魏歆仪买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；魏歆仪上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|魏歆仪||2019年3月27日买入6500股||无||
|||无||2019年3月28日卖出5000股||
|||2019年3月29日买入5000股||无||
|||2019年4月2日买入3000股||无||
|||2019年4月3日买入500股||无||
|||无||2019年4月4日卖出10000股||
|||2019年4月10日买入80000股||无||
|||无||2019年4月12日卖出80000股||
|||2019年5月21日买入700股||无||
|||2019年7月5日买入300股||无||
|||2019年7月17日买入10000股||无||

综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。据此，本所律师认为，如相关承诺或自查报告
真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．三峡水利系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3．除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；
4．本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组构成关联交易；本次重组不会产生实质性的同业竞争；交易对方出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11．如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、自查报告真实准确，则本意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12．本次交易尚需获得上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
附件一：长兴电力及其子公司抵押、质押合同清单
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押/抵押合同|出质人/抵押人|质权人/抵押权人|被抵押、质押资产|借款合同|借款人|借款总额（万元）||借款余额|资金用途|贷款期限|
||||||||||（截至|||
||||||||||2019年6|||
||||||||||月30日，|||
||||||||||万元）|||
|1|《抵押合同》0310000020-2017年两江（抵）字0005号|长龙电力1|中国工商银行股份有限公司两江分行|不动产|《固定资产借款合同》（0310000020-2017年（两江）字00080号）|长龙电力|4,000|3,250||购置办公用房|2017年08月04日至2025年08月03日|
|2|《质押合同》渝三银ZY2019011400000079号|两江城电|三峡银行大坪支行|保证金652.8万元|《银行承兑协议》（渝三银CDC011720194100001号）|两江城电|1,632|979.2||--|承兑日期（电子银行承兑汇票）：2019年01月16日，承兑期限自承兑之日起最高不超过12个月。|
|3|《质押合同》渝三银ZY2019042200000276号|两江城电|三峡银行大坪支行|保证金41.2万元|《银行承兑协议》（渝三银CDC011720194100039号）|两江城电|103|61.8||--|合同签订日期：2019年04月22日，承兑期限自两江城电承兑之日起计最高不超过六个月（如为电子银行承兑汇票，则最高不超过12个月）。|

附件二：联合能源及其子公司抵押、质押合同清单
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|序号|质押/抵押合同|出质人/抵押人|质权人/抵押权人|被抵押、质押资产|借款合同|借款人|借款总额（万元）||借款余额|资金用途|贷款期限|
||||||||||（截至|||
||||||||||2019年6|||
||||||||||月30日，|||
||||||||||万元）|||
|1|《权利质押合同》建渝黔[2004]权质字第001号|石堤水电|中国建设银行股份有限公司黔江分行|经营收费权|《人民币资金借款合同》（建渝黔（2004）固字第002号）|石堤水电|59,200|17,450||石堤水电站2*60MW项目建设|2004年12月29日至2023年12月29日|
|2|《抵押合同》建渝黔[2004]抵字第001号|石堤水电||石堤水电站大坝及附作物、机器设备||||||||
|3|《最高额应收帐款（收费权）质押合同》建渝黔[2012]最高额收质字第001号|石堤水电||经营收费权||||||||
|4|《权利质押合同》秀山支行2009年公权质字第001号|舟白发电|重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行|经营收费权|《贷款合同》（秀山支行2009年公贷字第003号）|乌江电力|47,000|22,490||舟白电站技改工程、渔滩电站二期工程、箱子岩水电站工程项目建设|2009年06月30日至2022年06月29日|
|5|《权利质押合同》秀山支行2009年|渔滩发电||经营收费权||||||||

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||公权质字第002号|||
|6|《权利质押合同》秀山支行2009年公权质字第003号|深渝水电|经营收费权|
|7|《抵押合同》秀山支行2009年公抵字第003-1号|舟白发电|舟白电站土地使用权及地上构筑物|
|8|《抵押合同》秀山支行2009年公抵字第003-2号|渔滩发电|渔滩电站土地使用权及地上构筑物|
|9|《抵押合同》秀山支行2009年公抵字第003-3号|深渝水电|箱子岩电站土地使用权及地上构筑物|
|10|《抵押合同》（2010）抵押280号|舟白发电、渔滩发电、深渝水电|不动产|

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|11|《权利质押合同》秀山支行2015年权质字第4301012015300069-3号|舟白发电|重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行|电费收益权|《固定资产贷款合同》（秀山支行2015年公固贷字第4301012015100069号）|乌江电力|44,300|22,490|舟白电站技改工程、渔滩电站二期工程、箱子岩电站工程及大河口电站工程|2009年06月30日至2022年06月29日|
|12|《权利质押合同》秀山支行2015年权质字第4301012015300069-2号|渔滩发电||电费收益权|||||||
|13|《权利质押合同》秀山支行2015年权质字第4301012015300069-1号|深渝水电||电费收费权|||||||
|14|《抵押合同》秀山支行2015年抵字第4301012015300069-3号|舟白发电||渔滩电站土地及房屋、地上构筑物、所有机器设备|||||||
|15|《抵押合同》秀山支行2015年抵字第4301012015300069-1号、《抵押合同》秀山支行2018年抵补字第4301012018300126号|深渝水电||箱子岩电站土地及房屋、地上构筑物、所有机器设备|||||||

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|16|《抵押合同》秀山支行2015年抵字第4301012015300069-2号|渔滩发电||渔滩电站土地及房屋、地上构筑物、所有机器设备|||||||
|17|《最高额抵押合同》建渝黔[2015]最高额抵字第401号|石堤水电|中国建设银行股份有限公司黔江分行|土地使用权、构筑物、机器设备|《固定资产贷款合同》（建渝黔（2012）固字第001号）|石堤水电|27,100|14,200|固定资产投资|2012年01月13日至2024年01月12日|
|18|《最高额应收帐款（收费权）质押合同》建渝黔[2012]最高额收质字第001号|石堤水电||经营收费权|||||||
|19|《最高额抵押合同》秀山支行2016年高抵字第4301012016300067号|贵州矿业|重庆农村商业银行股份有限公司秀山分行|采矿许可证|《固定资产贷款合同》（秀山支行2016年公固贷字第4301012016100067号|贵州矿业|25,000|18,091|流动资金贷款|2016年07月26日至2023年07月25日|
|20|《抵押合同》涪陵支行2010年公抵字第24170100050号|涪陵水资源|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|不动产、机器设备、构附着物|《借款合同》（涪农商行2009公借贷字第24170100014号）、《借款合同》（涪农商行2009公借|涪陵水资源|20,000、5,000|9,000|置换他行贷款|2009年08月04日至2024年08月03日|
|21|《抵押合同》（2010）抵押第|涪陵水资源||不动产|||||置换他行贷款||

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||0240号||||贷字第24170100015号）||||||
|22|《抵押合同》（2010）抵押第0246号|涪陵水资源||不动产|||||置换他行贷款||
|23|《抵押合同》（2010）抵押第0247号|涪陵水资源||不动产|||||置换他行贷款||
|24|《抵押合同》|涪陵水资源||不动产|||||石板水电站项目||
|25|《质押合同》涪农商行2009年公权质字第2417010100014号|涪陵水资源|重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行|电力收费权|《借款合同及补充协议》（涪农商行2009公借贷字第24170100014号）|涪陵水资源|20,000|9,000|置换他行贷款|2009年08月04日至2024年08月03日|
|26|《最高额抵押合同》秀山支行2018年高抵字第4301012018300099号|贵州锰业|重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行|不动产权（含地上构筑物及其他辅助设施）|《固定资产贷款合同》（秀山支行2013年公固贷字第4301012013100053号）|贵州锰业|16,800|11,000|锰系产品精深加工一期项目建设|2013年11月14日至2021年10月21日|
|27|《最高额抵押合同》秀山支行2013年高抵字第430101|石堤水电||不动产|||||||

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||2013300053-1号||||||||||
|28|《最高额抵押合同》秀山支行2013年高抵字第4301012013300053-2号|梯子洞水电||梯子洞电站土地及地上构筑物|||||||
|29|《最高额抵押合同》秀山支行2013年高抵字第4301012013300053-3号|梯子洞水电||梯子洞电站机器设备|||||||
|30|《最高额抵押合同》秀山支行2014年抵字第4301012014300042号|梯子洞水电||梯子洞电站构筑物|||||||
|31|《权利质押合同》55100420150002025|乌江电力|中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行|输变电线路收费权|《经营性固定资产贷款借款合同》（55010120150001128）|乌江电力|15,540|15,540|置换电网存量固定资产贷款和电网项目超过规定资本金的自有资金等|2015年04月20日至2023年04月19日|
|32|《抵押合同》55100220150019299|乌江电力||输变电线路|||||||

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|33|《权利质押合同》55100420170002384|涪陵水资源|中国农业银行股份有限公司丰都支行|电力收费权|《固定资产借款合同》（55010120170001624）|涪陵水资源|11,200|8,100|置换贷款|2017年11月28日至2024年01月18日|
|34|《抵押合同》55100220170089174|涪陵水资源||不动产、构筑物及其他辅助设施|||||||
|35|《最高额抵押合同》秀山支行2015年高抵字第4301012015300075-1号|三角滩水电|重庆农村商业银行股份有限公司秀山分行|地上构筑物|《固定资产贷款合同》（秀山支行2015年公固贷字第4301012015100075号）|贵州锰业|10,200|8,700|锰系产品精深加工一期项目建设|2015年06月24日至2021年10月21日|
|36|《最高额抵押合同》秀山支行2015年高抵字第4301012015300075-2号|三角滩水电||机器设备|||||||
|37|《抵押合同》55100220150019412|乌江电力、宋农发电|中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行|机器设备|《经营性固定资产贷款借款合同》（55010120150001141）|乌江电力|4,082|4,082|置换电网存量固定资产贷款和电网项目超过规定资本金的自有资金等|2015年04月21日至2023年04月20日|
|38|《权利质押合同》55100420150002021|乌江电力||输变电线路收费权|||||||
|39|《抵押合同》55100220150009662|武陵光伏|中国农业银行股份有限公司|机器设备|《经营性固定资产贷款借款合同》（55010120150000|乌江电力|2,993|1,568|置换电网存量固定资产贷款和电网项目超过规定|2015年03月03日至2023年03月02日|

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|40|《权利质押合同》55100420150002027|乌江电力|重庆黔江分行|输变电线路收费权|585）||||资本金的自有资金等||
|41|《权利质押合同》55100420150002022|乌江电力|中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行|输变电线路收费权|《经营性固定资产贷款借款合同》（55010120150001143）|乌江电力|2490|2,490|置换电网存量固定资产贷款和电网项目超过规定资本金的自有资金等|2015年04月21日至2023年04月20日|
|42|《权利质押合同》55100420150002024|乌江电力|中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行|输变电线路收费权|《经营性固定资产贷款借款合同》（55010120150001142）|乌江电力|2,400|2,400|置换电网存量固定资产贷款和电网项目超过规定资本金的自有资金等|2015年04月21日至2023年04月20日|
|43|《抵押合同》55100220150019417|乌江电力||不动产|||||||
|44|《权利质押合同》55100420150002019|乌江电力|中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行|输变电线路收费权|《经营性固定资产贷款借款合同》（55010120150001144）|乌江电力|840|840|置换电网存量固定资产贷款和电网项目超过规定资本金的自有资金等|2015年04月21日至2023年04月20日|
|45|《抵押合同》55100220150019422|乌江实业||不动产|||||||