立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对新疆准东石油技术股份有限公司
有关问题的专项说明
信会师函字[2019]第ZA140号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵所2019年1月 31日下发的“中小板关注函【2019】第 95号”关注函已收悉，立信会计师事务所（以下简称“我所”或“我们”）作为公司2018年度的年审会计师，对关注函中提出的问题进行了认真研究和核查，相关事项说明如下：
一、“1、我部在2016年 12月27日向你公司发出的问询函、2017年4月 28日向你公司发出的 2016年年报问询函、2018年 5月 9日向你公司发出的 2017年年报问询函中，多次关注Galaz油田的勘探进展和投资存在的风险，要求你公司详细说明对参股荷兰震旦纪能源合作社形成的长期股权投资、对参股新疆阿蒙能源有限公司形成的可供出售金融资产是否需要计提减值准备，你公司在回函中认为上述投资无需计提减值。请你公司补充披露对上述资产未在以前年度计提减值，而拟在 2018年度全额计提减值的原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。请年审会计师核查并发表意见。”
回复：
（一）我所已于2018年9月7日出具了信会师函字[2018]第 ZA264号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司中小板年报问询函【2018】第 70号有关问题的专项说明》，针对公司以前年度未对震旦纪和阿蒙能源的投资计提减值准备作出了明确答复。
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（二）2019年2月27日，公司第六届董事会第二次会议决议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对参股震旦纪能源形成的长期股权投资、参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产以及公司全资子公司准油天山对Galaz公司提供油田技术服务形成的应收账款全额计提资产减值准备。我们针对公司全额计提与震旦纪及其子公司和阿蒙能源相关的减值准备执行了如下核查程序：
1、我们于 2019年 1月 25日在公司相关人员的陪同下赴哈萨克斯坦（以下简称“哈国”）阿拉木图、克孜洛奥尔达等地，访谈了 Galaz公司高管及相关人士，并到油田现场实地考察。Galaz公司高管认为勘探延期不可行、应尽快启动转开发。根据获取的Galaz公司会议纪要所述，Galaz公司面临如下风险和问题：（1）因2018年度未完成义务工作量、且欠付哈国政府社会义务款项，Galaz公司存在油田探矿权可能被政府提前收回的风险。Galaz公司已收到政府的第一封警告函，并在2019年1月30日克孜勒奥尔达州州长办公室举行的会议上作为该地区唯一有逾期社会义务、且未履行合同义务的底土使用者被点名。在发出第二封警告函后，政府可单方面解除合同并收回许可证；
（2）短期内需向政府、XIBU、BGP、SNS等承包商支付各类款项1,685万美元；
（3）因部分应付款项已经逾期，Galaz公司全部银行账号已被法院冻结，冻结金额14.8万美元；
（4）因部分款项逾期未支付，无法取得编制储量申报和转开发申请所需资料；
（5）2019年 5月 14日合同到期后，试采工作必须停止。停工期间没有任何收入来源，每月运营费用15-20万美元；
（6）需聘请专业研究院编制储量报告和开发方案，分别需要支付 5-6万美元；
（7）未来的油田开发/钻井/基础设施等投入5,000万美元；
（8）因 Galaz公司持续经营能力存在重大不确定性，审计机构哈国致同会计师事务所（Grant ThorntonLLP）很可能对Galaz公司出具非标意见的审计报告。
2、我们获取了哈国致同会计师事务所（Grant ThorntonLLP）于 2019年 1月31日对Galaz and CompanyLLP（以下简称“Galaz公司”）出具的否定意见审计报告，其认定：截止2018年12月31日，Galaz公司外部融资已经到期，但未
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能清偿相关款项；同时，Galaz公司的经营活动已不能获得股东资金担保，其也无法从其他渠道获得替代资金以完成勘探工作；因此，Galaz公司将没有资格获批开发合同并开采石油；这种情况表明，Galaz公司持续经营能力存在重大不确定性，而财务报表没有充分披露这一事实。根据审计报告披露，Galaz公司已对油气资产全额计提了资产减值准备，导致 Galaz公司2018年度出现巨额亏损。
3、我们获取了震旦纪能源、震旦纪投资及阿蒙能源截止2018年12月31日的财务报表并进行分析，分析结果未能从财务报表上判断出上述公司能够对 Galaz公司提供资金保证。
4、我们获取了哈国大成律师事务所（Dentons KazakhstanLLP，以下简称“哈国大成”）于2018年10月31日出具的关于“重新延长勘探碳氢化合物和当地职员的合同期限”以及2018年11月9日出具的“从勘探转移到生产碳氢化合物”的备忘录，主要内容如下：
（1）依据 2018年 6月 28日生效的《哈萨克斯坦矿产资源及矿产资源利用法典》（以下简称“哈国新资源法”）和593号底土合同，关于延长勘探碳氢化合物的过渡条款或者一般规定方面，主管当局同意再延长勘探期的可能性很小；
（2）根据《底土规范》规定，由于Galaz公司勘探期超过既定的最高期限，已无法将第593号合同转化为勘探生产合并合同；
5、我们获取了哈国大成于 2019年 3月 12日出具的关于“与主管当局的违约通知相关的底土使用权终止风险”的备忘录，主要内容如下：（1）许可证和合同义务履行情况的报告（LKU报告）显示 Galaz公司到2018年未支付地区社会发展款项；（2）Galaz公司存在其他两起合同违约事项。基于以上两点，就足以让主管机构有权发出新的违约通知，并收取合同违约罚金（未履行义务金额的30%，如合同 593第 22.5条中规定），并最终在未能纠正两起以上违约的情况下终止Galaz的底土使用权。
6、我们获取了北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所于 2019年 3月 29日出具的“关于哈萨克斯坦 Galaz公司 NW-Kongs区块勘探期延展问题之法律分析报告”，主要内容如下：
（1）Galaz公司目前面临的困境还需要股东至少投入资金7,340万美元（约合5亿元人民币）；
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（2）从 Galaz公司与哈萨克斯坦能源部针对 593号《底土合同》签订的 9号补充协议可知，Galaz公司NW-Kongs区块勘探期到期日为2019年5月14日，由于勘探期的延展也有一定的程序和时间要求，在如此仓促的时间内顺利递交延展申请并获得哈国相关部门许可的可能性微乎其微；
（3）假设目前股东能够投入资金的情况下，如无强有力的后续资金支持， Galaz公司也是很难维持基本的生产经营，又会很快再次面临困境，股东的投资收益很难得到保障；
（4）震旦纪能源的控股股东新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）并未依照章程的规定足额出资，同时其目前涉及多起诉讼，正面临多个债权人的司法追索，且阿蒙能源的实际控制人秦勇目前也正在接受刑事调查，作为控股股东已无能力再向震旦纪能源提供资金履行自己的义务。公司作为参股股东已经履行了自己的出资义务，针对Galaz公司目前面临资金严重不足的情况，无法在阿蒙能源欠缴出资 910万元未解决的情况下，再以任何方式向震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公司提供资金，都存在法律上的实质性障碍。
综上所述，在面临资金匮乏、时间紧迫、投入产出不经济、控股股东无继续出资能力和意愿以及公司也存在出资障碍的情况下，Galaz公司NW-Kongs区块存在灭失风险。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，第一章第三条（八）“未探明石油天然气矿区权益的减值，适用《企业会计准则第 27号—石油天然气开采》”、第二章第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”；
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，第六章第四十一条“金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：……（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；”；
以及根据《企业会计准则 27号—石油天然气开采》的规定，第二章第七条（二）“对于未探明矿区权益，应当至少每年进行一次减值测试。……未探明矿区权益公允价值低于账面价值的差额，应当确认为减值损失，计入当期损益。未探明矿区权益减值损失一经确认，不得转回。”。
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我们认为，由于 Galaz公司 2018年度财务状况不断恶化、持续经营能力存在重大不确定性且法律环境发生重大改变，公司在 2018年度对参股震旦纪能源形成的长期股权投资、参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产以及公司全资子公司准油天山对Galaz公司提供油田技术服务形成的应收账款全额计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性，不存在通过计提减值准备进行盈余管理的情况。
二、“2、你公司披露 2015年2月14日公司董事会审议通过《关于暂缓建设克拉玛依研发中心的议案》，目前该项在建工程仍处于缓建停工状态，公司根据谨慎性原则预估减值准备。请说明对在建工程克拉玛依研发中心计提减值准备的依据、合理性，未在以前年度计提减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提减值准备进行盈余管理的情况。请年审会计师核查并发表意见。”。
回复：
（一）我所已于2018年9月7日出具了信会师函字[2018]第 ZA264号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司中小板年报问询函【2018】第 70号有关问题的专项说明》，针对公司以前年度未对在建工程计提减值准备作出了明确答复。
（二）2018年 9月 4日，公司第五届董事会第三十五次董事会审议通过了《关于公开挂牌出售资产的议案》，同意将公司克拉玛依研发中心建设项目在建工程资产组在新疆产权交易市场公开挂牌出售（公告编号：2018-082），截至目前尚无目标交易对象。同时，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司于2019年3月21日出具了中同华评报字（2019）第040109号“新疆准东石油技术股份有限公司以财务报告为目的所涉及的克拉玛依研发中心资产组减值测试项目资产评估报告”（以下简称“资产评估报告”），评估报告
利用了新疆正祥建设工程项目管理咨询有限公司于2019年3月15日出具的《克拉玛依研发中心在建工程造价咨询报告书》（以下简称“造价咨询报告书”），并采用成本法确定在建工程公允价值的评估方法，在建工程评估结果为减值3,583.59万元。
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我们获取了资产评估报告及造价咨询报告书，其中：对资产评估报告中涉及的评估对象、评估范围、评估方法和评估过程进行了复核；对造价咨询报告书中涉及的土建、安装工程的估算数据进行了复核。
我们认为，公司 2018年度根据董事会决议及资产评估结果，对研发中心计提减值准备的依据是充分、合理的，相关会计估计判断和会计处理是符合《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，未发现公司通过计提减值准备进行盈余管理的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年 4月 15日
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