股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-070新华联文化旅游发展股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2017年8月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2017年8月25日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》；
具体内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-072）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-073）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况及本次公司债募集资金计划用途与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券非公开发行的相关规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形和被列为失信责任主体或重大税收违法案件当事人的情况，具备向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的条件。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况及外部市场环境，公司拟非公开发行面值总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券，具体方案为：
1、发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及发行方式
本次发行公司债券拟采用面向合格投资者非公开方式发行，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过 5
年（含5年），品种为信用发行和由第三方担保方式发行，并在上述两个品种间互拨；具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询
价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金主要用于偿还债务，补充营运资金，改善公司负债结构。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、交易及转让场所
本次公司债券发行结束后，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、偿债保障措施
在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息的情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事及高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过后，在本次公司债券获准发行有效期内持续有效。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2017-074）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为高效完成本次非公开发行公司债券相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及届时的市场条件，同意提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否设计特殊条款、确定担保相关事项、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。
法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件；
5、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；
9、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
10、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营管理层行使，由公司经营管理层具体处理与本次发行债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于转让北京恒兴长基资产管理有限责任公司股权的议案》；
为进一步整合公司资产，促进公司战略转型，公司间接持有的全资子公司西藏长基文化旅游有限公司拟将其全资持有的北京恒兴长基资产管理有限责任公司（以下简称“恒兴长基”）100%的股权及其对恒兴长基的全部债权进行转让，受让方为麦维斯（北京）物业管理有限公司。经友好协商，上述三方拟签订《股权转让协议》，交易总价款113,000万元。其中，股权转让价款为人民币78,562.95万元；债权转让价款为人民币34,437.05万元。本次股权转让完成后，恒兴长基
将不再纳入公司合并财务报表范围。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京恒兴长基资产管理有限责任公司股权的公告》（公告编号：2017-075）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司2017年半年度风险评估报告》；
为确保公司资金安全，公司董事会对新华联控股集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司2017年半年度风险评估报告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》；
公司定于2017年9月12日（星期二）14:30，在北京市朝阳区东四环十里堡北里 28号北京丽景湾国际酒店召开 2017年第四次临时股东大会，股权登记日为2017年9月1日（星期五）。
具体内容详见公司同日发布的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-076）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会