证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：2019-015
江西特种电机股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议通知于2019年4月14日以书面或电子邮件的方式发出，2019年4月24日上午9：30在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事 7名，实际参加表决董事 7名，公司 3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年总经理工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年董事会工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（下同）上披露的《2018年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”相关章节。
独立董事刘萍、金惟伟、周福山向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》刊登在2019年4月26日巨潮资讯网上。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年财务预算方案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2018年度财务决算报告：经审计，公司2018年度实现营业收入301,679.65万
元(合并数,下同)，比上年同期减少 34,853.75万元，同比下降10.36%；利润总额 -173,856.81万元，比上年同期减少 206,783.36万元，同比下降628.01%；归属母公司净利润-166,047.87万元，比上年同期减少 194,178.32万元，同比增长下降690.28%。
2019年财务预算方案：2019年营业总收入42亿元（合并数），比上年同期增长39.22%；净利润 2.7亿元（合并数），比上年同期增长116.07%。上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年年度报告及摘要》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年年度报告》刊登在2019年4月26日巨潮资讯网上，《2018年年度报告摘要》刊登在2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网上。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]004345号）确认，公司 2018年度实现净利润 34,071,479.54元(母公司)，加上年初未分配利润277,882,650.38元，2018年末未分配利润279,174,887.21元，归属于上市公司股东的净利润-1,660,478,742.26元，鉴于公司归属于上市公司净利润出现亏损，本年度公司仍在快速发展期，对资金需求较大，现金流较为短缺，2018年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
专项报告说明、监事会、独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网。
会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的保荐意见详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网。
7、审议通过《2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配预案》。
董事长朱军薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事卢顺民薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事罗清华薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事彭敏峰薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事金惟伟薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事刘萍薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事周福山薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
其他监事、高管人员薪酬分配预案表决情况：7票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体如下：1、朱军 27.5万元，罗清华 19.6万元。2、董事津贴：卢顺民 3万元，彭敏峰0元。3、独立董事津贴：刘萍6万元，金惟伟6万元，周福山6万元。
4、监事薪酬：张小英12.3万元，刘晓辉 8.2万元，杨晶7.5万元，刘秋香 4.9万元。5、高级管理人员薪酬：梁云18.6万元，邹克琼16.7万元，闵银章15.7万元，龙良萍12.6万元。
独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
董事、监事薪酬分配预案需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于调整部分董事、监事薪酬的议案》
董事长朱军薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事卢顺民薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事罗清华薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事彭敏峰薪酬表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
独立董事薪酬表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
监事薪酬表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司董事、监事当前薪酬水平偏低，结合公司发展规模、未来发展需求，以及同行业薪酬水平，为更好的激励公司董事、监事，促进公司发展，公司拟对部分董事、监事的薪酬做出调整，具体如下：将董事长朱军先生的薪酬调整为 136.8万元/年，将董事罗清华先生薪酬调整为45万元/年，将董事卢顺民先生的津贴调整为 8万元/年，将独立董事津贴调整为 8万元/年。将监事会主席张小英女士的薪酬调整为21.6万元/年。
独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于调整部分高管薪酬的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司高管当前薪酬水平偏低，结合公司发展规模、未来发展需求，以及同行业薪酬水平，为更好的激励公司高管，促进公司发展，公司拟对高管的薪酬做出调整，具体如下：将副总裁梁云先生的薪酬调整为 45万元/年，将副总裁邹克琼先生薪酬调整为26.4万元/年，将财务总监龙良萍女士的薪酬调整为26.88万元/年，将副总裁兼董事会秘书闵银章先生的薪酬调整为24万元/年。
独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
10、审议通过《2018年度内部控制评价报告》及自查表。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网。
监事会意见、独立董事意见及保荐机构意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
11、审议通过《关于公司2019年度预计发生日常关联交易的议案》。
表决情况：4票同意， 0票反对， 0票弃权，3票回避（关联董事朱军、卢顺民、罗清华回避表决，其余4名董事参与表决）。
公司预计2019年与关联方江西江特电气集团有限公司、江西宝江锂业有限公司等公司日常关联交易金额为56,000万元以内，具体内容详见2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司2019年度预计发生日常关联交易的公告》。
独立董事意见及保荐机构意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所有关事项的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司2018年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度的审计机构，并提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过《社会责任报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网上的《社会责任报告》。
14、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司章程指引》（2019修订）及相关的监管规则要求，公司对《公司章程》进行了相应的修改，修改后的新的《公司章程》详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网。
15、审议通过《关于公司会计政策变更的的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网。
监事会意见、独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
16、审议通过《2019年第一季度报告全文》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司 2019年第一季度报告全文》刊登在 2019年 4月 26日巨潮资讯网上，《公司2019年第一季度报告正文》刊登在2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网上。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日