东北证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人”）作为上海凯众材料科技股份公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对凯众股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】3056号文）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股16.01元。募集资金总额320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000元、其他发行费用9,392,419.98元，募集资金净额为284,007,580.02元。上述资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
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|明细|金额|

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|2017年12月31日募集资金专户总额|183,279,976.85|
|减：2018年使用募集资金金额|57,793,298.50|
|其中：轿车悬架系统减震产品建设项目|18,105,725.97|
|轿车踏板总成生产建设项目|20,353,769.54|
|研发中心建设项目|19,333,802.99|
|补充流动资金|-|
|加：募集资金利息收入扣除手续费净额|5,322,087.12|
|截至2018年12月31日募集资金专户余额|130,808,765.47|

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币130,808,765.47元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于 2017年 1月23日与东北证券、存放募集资金的商业银行—交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司、东北证券、洛阳地区存放募集资金的商业银行—交通银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
报告期内协议各方均按照募集资金监管协议的规定履行了相关职责，募集资
金的存放于实际使用过程中不存在违反募集资金监管协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
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|户名|开户行|账号|账户余额（元）|备注|
|上海凯众材料科技股份有限公司|交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（备注）|310066137018800087371|130,800,537.48|募集资金专户活期存款、结构性存款|
|洛阳凯众减震科技有限公司|交通银行股份有限公司洛阳金谷支行|413061100018800015751|5,368.00|募集资金专户活期存款|

备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2018年12月31日，该基建账户余额为2,859.99元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。
备注2：截至2018年12月31日，交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户中含有7,000万元结构性存款。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018年 12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先
行投入，截至 2017年 2月 28日，自筹资金投资额 71,495,875.70元。具体情况
如下：
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|序号|项目名称|投资金额（元）|募集资金计划投入金额（元）|截至2017年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|轿车悬架系统减震产品建设项目|169,000,000.00|169,000,000.00|55,781,476.99|
|2|轿车踏板总成生产建设项目|59,290,000.00|51,890,000.00|12,556,965.06|
|3|研发中心建设项目|63,110,000.00|63,110,000.00|3,157,433.65|
|合计||291,400,000.00|284,000,000.00|71,495,875.70|

2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，合计 71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公
司已办理完成上述置换事项。
（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供 55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供 55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。
（四）募集资金使用的其他情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
报告期内公司购买理财产品情况详见2018年8月21日、2018年9月27日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。截至2019年3月25日，公司以该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期。该部分资金已赎回至募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至 2018年 12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
刘生瑶 陈杏根
东北证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：万元
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|募集资金总额||||28,400.00||本年度投入募集资金总额|||||5,779.33||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||15,947.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承|调整后|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目||诺投资总额|投资总额||||||||||
|轿 车 悬架 系 统减 震 产品 建 设项目|无|16,900.00|-|16,900.00|1,810.57|8,688.89|-8,211.11|51.41%|2018年下半年|-|-|否|
|轿 车 踏板 总 成生 产 建设项目|无|5,189.00|-|5,189.00|2,035.38|3,762.48|-1,426.52|72.51%|2018年下半年|-|-|否|
|研 发 中心 建 设项目|无|6,311.00|-|6,311.00|1,933.38|3,495.76|-2,815.24|55.39%|2019年上半年|项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益||否|
|合计|—|28,400.00|-|28,400.00|5,779.33|15,947.13|-12,452.87|—|—|—|—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|轿车悬架系统减震产品建设项目由于公司根据市场情况进行供应商选择、设备采购及安装调试，所需时间较长，延期调整至2018年下半年轿车踏板总成生产建设项目由于公司根据市场情况进行供应商选择、设备采购及安装调试，所需时间较长，延期调整至2018年下半年研发中心建设项目因规划许可审批事项延误，延期调整至2019年上半年|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|见专项报告三、（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|见专项报告一、（二）|
|募集资金其他使用情况|无|