北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN041-3号
北京国枫律师事务所
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目 录
一、 本次股权激励计划激励对象及授予权益数量调整涉及的法定程序 . 4二、 本次股权激励计划激励对象及授予权益数量的调整 ............. 6三、 结论性意见 ............................................... 7
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|爱乐达、公司|指|成都爱乐达航空制造股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|成都爱乐达航空制造股份有限公司实施本次2019年限制性股票激励计划的行为|
|《股权激励计划（草案）》|指|《成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|《爱乐达 2019年限制性股票激励计划》|指|《成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划》|
|限制性股票|指|激励对象有权获授或购买的附限制性条件的爱乐达人民币普通股（A）股股票|
|激励对象|指|《股权激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员|
|授予权益数量|指|《股权激励计划（草案）》规定的公司授予激励对象限制性股票的数量|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的法律意见书
国枫律证字[2019]AN041-3号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京国枫律师事务所接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、
批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划激励对象及授予权益数量调整涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划及限制性股票授予涉及的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行如下程序:
1、2019年 2月 20日，爱乐达董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年 2月 23日，爱乐达召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
3、2019年 2月 23日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意爱乐达实施本次股权激励计划。
4、2019年 2月 23日，爱乐达召开第二届监事会第二次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
5、2019年3月15日，爱乐达召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年 3月 15日，爱乐达召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2019年 3月 15日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意爱乐达向本次股权激励计划激励对象授予限制性股票。
8、2019年 3月 15日，爱乐达召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量调整涉及的法定程序1、2019年 4月 29日，爱乐达召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于陈春林、鲜鹏、谢义赟 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 1.5万股。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数
量进行调整。调整后，本次股权激励计划授予的激励对象由 123名变更为 120名，授予的限制性股票总数由200万股变更为198.5万股。
2、2019年 4月 29日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意爱乐达调整本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量。
3、2019年 4月 29日，爱乐达召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，本次股权激励计划授予的激励对象由 123名变更为 120名，授予的限制性股票总数由 200万股变更为198.5万股。监事会对本次股权激励计划的激励对象名单（调整后）进行了审核，认为本次股权激励计划激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，经查验，本所律师认为：爱乐达调整本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
二、本次股权激励计划激励对象及授予权益数量的调整
根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过的《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及独立董事相关意见，本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量调整的具体情况如下：
陈春林、鲜鹏、谢义赟3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购1.5万股。本次股权激励计划授予的激励对象由123名变更为120名，授予的限制性股票总数由 200万股变更为 198.5万股。
经查验，除上述调整外，拟授予限制性股票的激励对象名单（调整后）及授予权益数量与公司 2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过的激励对象及授予权益数量相符，其他要素均与公司 2019年第一次临时股
东大会审议通过的《爱乐达2019年限制性股票激励计划》一致。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《爱乐达 2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，经查验，本所律师认为：爱乐达本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘垚
李铃
2019年 4月 29日