国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对锦州港2016年日常关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司2015年日常关联交易的预计与执行情况
公司2015年实际完成日常关联交易总金额27,816万元（详见下表）。向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务24,699万元；向锦州新时代集装箱码头有限公司提供港务服务290万元；向锦州中理外轮理货有限公司提供港口服务611万元；向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中电投锦州港口有限责任公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、销售水电等合计432万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司后勤服务等247万元、接受锦州中理外轮理货有限公司理货服务1,537万元。
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2015年预计金额|2015年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务|中国石油天然气集团公司及附属公司|23,500|24,699||
||东方集团股份有限公司之附属公司|2,800||港口粮食装卸业务减少|
||锦州新时代集装箱码头有限公司|350|290||
||锦州中理外轮理货有限公司|2,650|611|港口服务业务量减少|
||中电投锦州港口有限责任公司|190|||
||小计|29,490|25,600||
|向关联人销售商品|中国石油天然气集团公司及附属公司|1|38||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及|15|10||

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||附属公司||||
||锦州中理外轮理货有限公司|35|28||
||中电投锦州港口有限责任公司||22||
||中丝锦州化工品港储有限公司||4||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|360|330||
||小计|411|432||
|接受关联人购买商品|锦州港龙煤瑞隆能源有限公司|17,000||煤炭贸易减少|
||小计|17,000|||
|接受关联人提供的劳务|锦州中理外轮理货有限公司|1,700|1,537||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|300|247||
||小计|2,000|1,784||
|合计||48,901|27,816||

（二）2016年日常关联交易预计金额和类别
预计2016年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为30,725万元。其中：提供港口服务28,500万元；销售水电金额465万元，接受理货服务、后勤服务等劳务合同金额1,760万元。详见下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2016年预计金额|占同类业务比例（%）|2015年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务|中国石油天然气集团公司及附属公司|27,500|23.23|24,699|20.36||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|350|0.30|290|0.24||
||锦州中理外轮理货有限公司|650|0.55|611|0.50||
||小计|28,500||25,600|||
|向关联人销售商品|中国石油天然气集团公司及附属公司|40|2.35|38|2.16||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|15|0.88|10|0.57||
||锦州中理外轮理货有限公司|30|1.76|28|1.59||
||中电投锦州港口有限责任公司|25|1.47|22|1.25||
||中丝锦州化工品港储有限公司|5|0.29|4|0.23||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|350|20.59|330|18.72||
||小计|465||432|||
|接受关联人提供的劳务|锦州中理外轮理货有限公司|1,500|1.62|1,537|1.67||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|260|100|247|100||
||小计|1,760||1,784|||
|合计||30,725||27,816|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本3,798.6346亿元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销上市公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理。
3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务。
4、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围主要包括国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等。
5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。
（二）与上市公司的关联关系
中国石油天然气集团公司：持有上市公司11,817万股A股股份，占上市公司总股本的5.90%，为上市公司第五大股东；
锦州港国有资产经营管理有限公司：持有上市公司10,144.2万股国家股，占上市公司总股本的5.07%，为上市公司的第六大股东；
新时代集装箱公司：上市公司联营公司，上市公司持有该公司34%的股份；
中丝公司：上市公司联营公司，上市公司持有该公司49%的股份；
外理公司：上市公司联营公司，上市公司持有该公司29%的股份；
中电投公司：上市公司联营公司，上市公司持有该公司33%的股份。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。
（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。
（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上市公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及上市公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使上市公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补。
上述交易均在市场定价原则下进行，并遵守公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情况。
五、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
1、2016年度预计日常关联交易事项的议案已经由公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
关资料进行了事前审查并一致同意该预计关联交易事项，并发表意见认为：公司2015年发生的日常关联交易事项符合公司正常经营发展需要，是必要的、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司对2016年度日常关联交易进行了合理的预测，上述计划是根据公司日常生产经营的需要制定，关联交易定价参考市场价格确定，价格公允，符合公平、公正、合理的原则，有利于关联方实现优势互补，有利于公司的长远发展。此项关联交易议案的审议、表决程序合法，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第八届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：经核查公司2015年度发生的日常关联交易及2016年关联交易预计，均出于公司正常经营需要。关联交易定价客观、公允，不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。
4、2016年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
5、2016年度预计日常关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体进行了披露。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅上述关联交易的信息披露文件、相关协议、公司前三年同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、锦州港2016年度预计日常关联交易及签署相关协议事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对公司2016年度预计日常关联交易事项无异议。
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