证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-031凯撒（中国）股份有限公司
关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、项目概述
1、根据凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）整体发展战略的需要，拟以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）股东何涛（以下简称“乙方之一”）、林嘉喜（以下简称“乙方之二”）、吴漫（以下简称“乙方之三”）、肖玉莲（以下简称“丙方”）、伍黎苑（以下简称“乙方之五”）、熊亚玲（以下简称“乙方之六”）、刘奇（以下简称“乙方之七”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方之八”）持有的100%股权。
2、本次收购完成后，上市公司持有杭州幻文100%的股权，杭州幻文将成为上市公司的全资子公司。
3、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购标的为杭州幻文100%股权，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方基本情况
1、何涛（乙方之一）
何涛先生，中国国籍，1977年8月出生。现任杭州幻文的董事长。截止目前，
何涛先生持有幻文科技45.9%的股权。
2、林嘉喜（乙方之二）
林嘉喜先生，中国国籍，1978年4月出生。现任幻文科技的董事。截止目前，林嘉喜先生持有幻文科技18%的股权。
3、吴漫（乙方之三）
吴漫先生，中国国籍，1984年2月出生。现任杭州幻文的总经理、董事。截止目前，吴漫先生持有幻文科技8.1%的股权。
4、肖玉莲（丙方）
肖玉莲女士，中国国籍，1952年2月出生，现任杭州幻文的法定代表人、董事。截止目前，肖玉莲女士持有幻文科技7.2%的股权。
5、伍黎苑（乙方之五）
伍黎苑女士，中国国籍，1986年8月出生，现任杭州幻文的副总经理、监事。
截止目前，伍黎苑女士持有幻文科技4.5%的股权。
6、熊亚玲（乙方之六）
熊亚玲女士，中国国籍，1984年11月出生，现任杭州幻文的董事、女频主编。
截止目前，熊亚玲女士持有幻文科技4.5%的股权。
7、刘奇（乙方之七）
刘奇先生，中国国籍，1990年4月出生。现任杭州幻文的董事、内容中心副总经理。截止目前，刘奇先生持有幻文科技1.8%的股权。
8、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（乙方之八）
注册号：440300602401294
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表
林嘉喜）
成立日期：二〇一四年五月十四日
经营范围：主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务
该产业基金规模为26,000万元人民币。
截止目前，深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有杭州幻文10%的股权。
以上乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之七、乙方之八合称为“乙方”。
上述交易对方中，公司目前持有乙方之八52.8462%的股权，乙方之八持有幻文科技10%的股权。乙方之二持有公司0.76%的股份。其他交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的的情况
1、杭州幻文基本情况：
公司名称：杭州幻文科技有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室
法定代表人：肖玉莲
注册资本：138.8888万元
营业执照注册号： 330106000190370
公司类型：有限责任公司
注册时间：2011年8月31日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；零售：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；销售：节能设备、通信设备、办公设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；计算机系统集成；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执业资质/资格：网络文化经营许可证，出版物经营许可证。杭州幻文已于2015年3月11日申报软件企业，目前正处于正常审核中。
主要管理团队：杭州幻文拥有一支运营经验丰富的管理团队。董事长何涛曾
先后在广东移动、中华网、掌上灵通、中文在线等多家行业知名公司任职，曾在掌上灵通和中文在线担任副总裁，在IP打造、IP资源运营服务、手机游戏等领域有丰富的行业经验；总经理吴漫曾先后任职于台湾信昌出版社、中国移动手机阅读基地、中文在线、东莞永正，在原创文学行业具有丰富的经验和资源整合能力。
业务简介：杭州幻文是中国目前领先的IP(“IP”是
“IntellectualProperty”的缩写，知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利)运营服务公司，主要以移动互联网、优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。
2、股权结构
截止本次交易发生前，杭州幻文的股权结构如下：
出资比例（％）实际股东 出资额
工商登记股东 四舍五入后保留小数点（本次交易转让方） （万元）
后两位
何涛（乙方之一） 何涛（乙方之一） 63.75 45.90
林嘉喜（乙方之二） 林嘉喜（乙方之二） 25.00 18.00
吴漫（乙方之三） 吴漫（乙方之三） 11.25 8.10
肖玉莲（丙方） 李晔（乙方之四） 10.00 7.20
伍黎苑（乙方之五） 伍黎苑（乙方之五） 6.25 4.50
熊亚玲（乙方之六） 熊亚玲（乙方之六） 6.25 4.50
刘奇（乙方之七） 刘奇（乙方之七） 2.50 1.80
深圳国金凯撒创业 深圳国金凯撒创业
13.8888 10.00
投资企业（乙方之八）投资企业（乙方之八）
合计 138.8888 100.00
3、交易标的具体收购情况
上市公司本次收购杭州幻文100%股权，交易总金额为54,000.00万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让股权比例（%）|转让金额（万元）|
|何涛|45.90%|24,786.02|
|林嘉喜|18.00%|9,720.01|

||||
|-|-|-|
|吴漫|8.10%|4,374.00|
|李 晔|7.20%|3,888.00|
|伍黎苑|4.50%|2,430.00|
|熊亚玲|4.50%|2,430.00|
|刘奇|1.80%|972.00|
|深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）|10.00%|5,399.97|
|合计|100.00%|54,000.00|

4、交易标的的业务概况
杭州幻文当前的业务情况如下：
（1）版权代理服务
杭州幻文目前版权代理服务业务主要是基于优质文学作品、动漫作品的版权交易，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务。
版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。
（2）无线阅读
1）无线阅读盈利模式1——平台合作
作者或者机构授权作品版权到杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给三大运营商以及开放平台合作（腾讯文学、塔读、爱阅读等），获取平台分成费用。
2）无线阅读盈利模式2——代运营合作
已有三大运营商合作资质的公司授权杭州幻文独家全权代理其在中国移动、
中国电信、中国联通等公司的手机阅读产品基地的运营业务，并支付杭州幻文一
定的运营费用。
3）无线阅读盈利模式3——渠道合作
与运营商基地渠道方合作，为运营商提供渠道支持，导入用户，用户订购产生的收入进行分成。
（3）游戏合作开发运营
杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；二、杭州幻文与原著作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和运营商，独立开发并运营。
并购完成后，杭州幻文将积极向高附加值的IP运营服务业务转型，具体的业务构想如下：
（1）版权代理服务：
杭州幻文目前版权代理服务主要是基于优质文学作品的版权代理服务，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务，即将进行影视版权、动漫版权等代理服务。
版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。
（2）游戏合作开发运营
杭州幻文会适度介入游戏合作开发及运营，杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；二、杭州幻文与原著作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和运营商，独立开发并运营。
（3）影视、动漫合作开发运营
杭州幻文下一步会逐步介入影视、动漫的合作开发及运营，杭州幻文未来在影视、动漫合作开发运营领域的业务模式目前主要是杭州幻文为版权所有者和专业影视公司、动漫制作公司提供授权服务，收取版权金并参与收入分成。
（4）合资运营
杭州幻文与版权所有者成立能够控制的合资公司共同对版权所有拥有的IP资源进行深入开发，会涉及游戏、影视、动漫等领域的合作开发运营。
杭州幻文的版权代理服务立足于版权的获取及向产业链下游游戏合作开发运营或动漫影视合作开发运营提供所需的版权的授权，杭州幻文在游戏开发运营、影视合作开发运营及合资运营也都是基于杭州幻文所拥有的优质版权资源进行拓展经营的。鉴于杭州幻文在行业多年的积累和人脉，在未来能保证持续获取优质IP资源的前提下，考虑到上游文学行业的投入回报期较长，继续加大对上游文学内容生产方面的投入并不具备必要性，同时也会削弱杭州幻文管理层的专注度，杭州幻文未来将聚焦于主要核心业务即IP运营服务上，以确保公司在细分行业内的领先地位，同时考虑到游戏产业的变现能力较强，且公司 IP资源主要授权到游戏产业，适度参加下游产业尤其是游戏产业的具体运作，能够加大公司对相关行业发展的理解和合作的控制力。
未来杭州幻文将继续持续的获取最优质的 IP资源，以保持在文学 IP运营服务领域的领先地位，同时为凯撒股份在相关文化产业链的布局提供稳定的IP资源保障。
5、杭州幻文组织架构
杭州幻文的组织架构如下图所示：
杭州幻文控股子公司及参股公司情况如下：
（1）马鞍山尚文网络科技有限公司
马鞍山尚文网络科技有限公司（以下简称“尚文科技”），成立于2013年9月27日，注册资本：人民币20万元，实缴资本：人民币20万元，住所：博望区博望镇巨星北路；法定代表人：周晓进；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网页设计，网络相关技术咨询与服务，网络设备安装与维护，图文软件的技术开发、技术服务、成果转让。
尚文科技目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州幻文|12.00|货币|60.00%|
|2|雷盛澄|2.60|货币|13.00%|
|3|周 麟|2.00|货币|10.00%|
|4|李永新|1.70|货币|8.50%|
|5|刘家伟|1.70|货币|8.50%|
|合计||20.00|货币|100.00%|

尚文科技主要的业务以原创文学衍生版权签约为主，具体的经营情况如下：衍生文学版权签约：共签约559部作品，其中短篇完本作品359部，分成作品134部，买断作品64部，委托创作2部。旗下有老灰狼、左妻右妾、浪漫烟灰、沧海鲲鹏、翼v龙、小龙卷风、独孤逝水等网络知名作家，打造了《绝品兵王》、《超级狂少》、《都市狂龙》、《武逆九天》、《无上武道》、《极品瞳术》等一批网络畅销作品。
尚文科技最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
资产负债表简表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
||483,814.46|||
||1,978,786.43|||
||2,462,600.89|||
||1,548,086.02|||
||-|||
||1,548,086.02|||
||914,514.87|||

利润表简表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年度|
||607,227.90|||

||
|-|
|169,602.72|
|169,147.85|
|169,147.85|
|110,939.50|

（2）济南悦之翼文化传媒有限公司
济南悦之翼文化传媒有限公司（以下简称“悦之翼文化”），成立于2014年6月9日，注册资本人民币100万元，住所：山东省济南市市中区经十路20637号1幢 1-101号 402室；法定代表人：鲁锋；经营范围：零售：国内版图书、期刊、电子出版物（以上经营项目按许可证核准期限经营）；计算机软件技术开发，动漫设计；批发、零售：非专控通讯器材，计算机、软件及辅助设备，办公设备，电子产品；计算机系统集成、综合布线；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||杭州幻文||70.00||货币||70.00%||
|2||鲁 锋||30.00||货币||30.00%||
|合计||||100.00||货币||100.00%||

悦之翼文化主营优质动漫数字版权运营，具体的经营情况如下：
自悦之翼文化成立后， 2014年9月，帮助山东人民出版社顺利接入福建动漫基地内容合作伙伴，今年正在接入运营渠道合作伙伴。接入后，已经上线运营山东人民出版社的蔡志忠系列国学漫画《水浒传》、《聊斋》、《四书》等20种数字版权，原创《小绿人》数字版权正在系列开发中。
悦之翼文化最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
资产负债表简表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|

||
|-|
|780,066.12|
|59,024.41|
|839,090.53|
|9,151.51|
|-|
|9,151.51|
|829,939.02|

利润表简表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年度|
||-|||
||-|||
||-61,085.5|||
||-61,085.5|||
||-45,814.12|||

（3）杭州启唐科技有限公司
杭州启唐科技有限公司（以下简称“启唐科技”），成立于2011年10月18日，注册资本人民币 200万元，实缴资本 200万元，住所：西湖区文二路 212号第八层 D室；法定代表人：沈駧；经营范围：批发、零售：书报刊（在有效期内方可经营）。服务：教育软件的技术开发、技术咨询、技术服务，版权代理；批发零售：计算机软硬件，电子产品（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。
启唐科技目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||杭州幻文||70.00||货币||35.00%||
|2||沈 駧||70.00||货币||35.00%||
|3||杨军强||30.00||货币||15.00%||
|4||周 琼||20.00||货币||10.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|沈世江|10.00|货币|5.00%|
|合计||200.00|货币|100.00%|

杭州幻文已于2015年4月9日同沈駧签订了股权转让协议，将杭州幻文持有的启唐科技35%股权作价70万元转让给沈駧，目前相关手续正在办理当中，启唐科技尚未完成股权变更的工商变更手续。
杭州幻文进行启唐科技相关股权转让原因主要是由于杭州幻文将积极转型为专业的IP运营公司，启唐科技业务与公司未来发展战略方向不一致，因此公司决定退出启唐科技。
启唐科技最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表简表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
||548,663.18|||
||547,868.17|||
||1,096,531.35|||
||737.51|||
||-|||
||737.51|||
||1,095,793.84|||

利润表简表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年度|
||194,599.20|||
||124,918.57|||
||-5,482.64|||

||
|-|
|-5,677.24|
|-5,677.24|

6、主要财务数据：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030032号《审计报告》，杭州幻文最近两年一期的主要财务数据如下：
合并资产负债表简表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||21,284,054.58||10,829,241.33|||
||24,082,706.19||17,509,537.40|||
||45,366,760.77||28,338,778.73|||
||18,593,284.61||7,312,915.68|||
||-||-|||
||18,593,284.61||7,312,915.68|||
||26,773,476.16||21,025,863.05|||

合并利润表简表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||12,978,747.54||20,321,633.31|||
||2,388,582.87||4,955,706.81|||
||7,529,998.81||5,973,724.62|||
||7,482,356.03||5,974,151.10|||
||5,647,613.11||4,029,533.40|||

7、杭州幻文的估值与定价
北京中企华资产评估有限责任公司对上市公司拟购买的杭州幻文100%股权价
值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)3291号《资产评估报告》。本次交
易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，杭州幻文100%股权的评估值为54,158.46万元，经各方友好协商，杭州幻文100%股权的交易价格为
54,000万元。
净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在杭州幻文的已有IP资源价值、客户关系、公司品牌、人力资源等无形资产。
四、收购协议的主要内容
在收购协议中，乙方指乙方之一至之八，各方指甲方、乙方、丙方。
1、股权收购安排
（1）股权收购款：各方共同确认：以中企华评估出具的《评估报告》所确定的评估值54,158.46万元为基础，本次交易标的资产的转让总价格为54,000.00万元。
（2）股权收购款的支付：
经各方协商一致，股权转让款分五期进行支付，具体支付情况如下：
首期：于甲方股东大会批准本次交易，且本协议签署生效日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第二期：于标的资产交割日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第三期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的20％；
第四期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％；
（3）标的资产交割：杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的标的资产交割。乙方及丙方有义务确保在本协议生效之日起 15个工作日内，向甲方完成资产交割。甲方应按照本协议第四条的约定向乙方支付股权转让款。除非另有约定，甲方依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付股权转让款的义务。
（4）标的公司滚存利润安排：各方一致确认截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。若乙方就截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润进行分配的，甲方应从首期向乙方支付的股权转让款中扣除乙方获取的利润分配数额。
（5）标的公司过渡期的损益安排：自评估基准日至交割日期间，杭州幻文在过渡期内形成的期间盈利、收益由甲方享有；期间亏损、损失由乙方承担。对于杭州幻文过渡期亏损或损失部分，乙方之间应以连带责任方式共同向甲方承担现金补足方式。在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就杭州幻文过渡期亏损/损失数额审计确定后的 10各工作日内，由乙方按经审计的杭州幻文过渡期亏损/损失数额向甲方支付补偿款。乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有杭州幻文的股权比例分担。
（6）业绩承诺及补偿
乙方承诺：2015年度、2016年度、2017年度（即承诺期），杭州幻文应实现的净利润预测数（扣除非经常性损益）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。若杭州幻文上述三个年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则乙方应共同向甲方承担补偿义务。
承诺期各年度杭州幻文当年实现的实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于标的公司当年实际盈利情况的审核报告所确认的数据为准。
乙方就标的公司盈利预测、补偿事项等安排，由甲方和乙方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定；该协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
2、杭州幻文的人员及治理安排
（1）本次交易不涉及杭州幻文的人员安置问题。本次交易完成后，标的公司
将成为甲方的全资子公司。标的公司的现有员工将继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2）杭州幻文成为甲方的全资子公司后，其董事会及监事会应当进行改选。
新一届董事会成员为5名，监事会成员为3名，甲方有权委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
（3）以下事项需经董事会1/2以上董事同意外，还应取得甲方委派的董事一致同意方可实施：
1）超过300万元的资产处置；
2）杭州幻文与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签署的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
3）超过300万元的并购或资本支出；
4）决定公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
5）章程规定由董事会决议的其他事项。
（4）杭州幻文成为甲方的全资子公司后，杭州幻文总经理人选由乙方推荐并获选董事提名并担任；财务总监人选由甲方指派。
（5）杭州幻文成为甲方全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，杭州幻文管理层股东承诺自标的资产交割日起，至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签署劳动期限不低于三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
管理层股东在标的公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；
并承诺严守甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或
掌握的甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
3、标的资产交割
（1）杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的标的资产交割。
乙方及丙方有义务确保在本协议生效之日起15个工作日内，向甲方完成资产交割。
（2）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款。
（3）除非另有约定，甲方依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付股权转让款的义务。
五、盈利预测补偿协议的主要内容
各方同意，杭州幻文盈利预测的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度连续三个会计年度。乙方向甲方承诺：杭州幻文 2015年度、2016年度、2017年度（即承诺期），应实现的净利润预测数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。乙方对上述杭州幻文承诺期应实现的预测净利润全额承担补偿义务和保证责任。若杭州幻文 2015年度、2016年度、2017年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则乙方应共同向甲方承担补偿义务。本协议项下承诺期内杭州幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1、实际利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文承诺期内当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2、补偿方式
（1）补偿方式及补偿金额的确定
甲方承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年
度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际净利润数小于当年净利润预测数的，则乙方应于前述专项审核意见出具之日起10个工作日内，按下述公式计算出的补偿金额向甲方支付补偿金。
当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）乙方应按照下列顺序对甲方进行补偿：
1）以甲方当期应付乙方的股权转让款进行冲抵；
2）甲方当期应付乙方的股权转让款金额不足以冲抵乙方当期应补偿金额的，不足部分由乙方另行向甲方支付现金进行补偿；
3）各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行盈利预测补偿的金额以标的资产的交易价格为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）承诺期内，乙方内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前乙方各方持有杭州幻文的股权比例承担。
3、减值测试
（1）在承诺期届满时，甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>乙方承诺期内已补偿现金金额，则乙方应向甲方进行资产减值的补偿。
补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分由乙方以现金补偿。
（3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末标的资产减值额－承诺期内乙方因实际净利润未达利润预测数而已支付的补偿金额。
（4）各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行承诺期末标的资产减值补偿的金额以标的资产的交易价格为限。
（5）承诺期内，乙方内部各方对承诺期末标的资产减值补偿金额的分担，按本次交易前乙方各方持有杭州幻文的股权比例承担。
4、超额业绩奖励
若杭州幻文2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于15,250万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过6,000万元，于甲方依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由甲方一次性以现金方式向仍在标的公司留任的杭州幻文管理层股东支付。
上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的各自具体股权转让款（以《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文科技有限公司股权的协议书》中的相关约定为准）占本次交易股权转让款总额的比例进行分配。
5、协议的生效条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方所有自然人签字之日起成立，并与《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。
本协议为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》。如《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
六、项目实施的必要性
1、注入优质资产，协同效应
通过本次交易，公司将持有杭州幻文100%的股权。根据转让方承诺，2015年度、2016度、2017年度杭州幻文实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币4,000万元、人民币5,000万元和人民币6,250万元。本次收购完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。杭州幻文后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证，同时杭州幻文将与上市公司子公司深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）在IP资源领域进行深度合作，产生的协同效应在未来也能保证杭州幻文和酷牛互动更好的发展，本次并购可使公司上
市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
2、公司未来的战略规划
公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。
随着文化创意产业的高速发展，IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸作用越来越重要。优质的IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。目前优质的IP资源已成为互联网文化领域竞相争夺的重要资源，优质IP资源成本不断提升。杭州幻文目前即已贮备了大量的优质IP资源，又具有较强的IP资源商业化能力，公司本次收购杭州幻文是在互联网文化领域的重要布局，对公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
七、项目的可行性分析
1、本次收购有利于提升公司在游戏运营，IP运营领域的影响力，同时通过与上市公司及其子公司的协同发展，有利于提高杭州幻文的管理能力、运营能力和盈利水平。
2、杭州幻文在游戏业务方面2015年计划推出合作手机网络游戏9款，目前进展如下表所示：
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|-|-|-|
|项目名|项目|预估时间|
|绝世战祖|美术风格确认|已完成|
||核心玩法Demo|已完成|
||内测|2015年6月|
||上线时间|2015年7月|
|无上神王|美术风格确认|2015年5月|
||核心玩法Demo|2015年7月|
||内测|2015年10月|
||上线时间|2015年11月|

美术风格确认 2015年5月
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|-|-|-|
||核心玩法Demo|2015年8月|
||内测|2015年9月|
||上线时间|2015年10月|
|四大名捕之大对决（卡牌）|美术风格确认|已完成|
||核心玩法Demo|已完成|
||内测|2015年5月|
||上线时间|2015年6月|
|小兵传奇|美术风格确认|已完成|
||核心玩法Demo|已完成|
||内测|2015年4月|
||上线时间|2015年5月|
|飘邈之旅|美术风格确认|已完成|
||核心玩法Demo|已完成|
||内测|2015年4月|
||上线时间|2015年5月|
|四大名捕之大对决（RPG）|美术风格确认|2015年6月|
||核心玩法Demo|2015年8月|
||内测|2015年10月|
||上线时间|2015年11月|
|异人傲世录（手游）|美术风格确认|2015年5月|
||核心玩法Demo|2015年5月|
||内测|2015年6月|
||上线时间|2015年7月|
|宿命（手游）|美术风格确认|2015年5月|
||核心玩法Demo|2015年6月|
||内测|2015年8月|
||上线时间|2015年9月|

影视业务方面，杭州幻文全年计划合作两部网络剧或影视剧作品，试水新领域，并已与北京云合文化传媒有限公司签订战略合作协议，北京云合文化传媒有限公司是网络剧名作《超级教师》和《我的美女老师》的制作方，双方在网络剧及影视剧方面的合作将很快开始，杭州幻文作为版权所有方，拥有多部网络点击量过亿的文学作品，将以授权合作的方式与影视公司进行合作。
动漫业务方面，杭州幻文将开展与中移动的动漫业务合作，主要通过旗下子公司济南悦之翼进行，目前济南悦之翼已与山东出版社签订代理运营协议，在中国移动动漫基地运作包括蔡志忠授权漫画在内的多部漫画作品。
IP资源方面，杭州幻文拥有1,287部作品的IP资源，杭州幻文部分核心IP资源如下表所示：
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|版权名称|类型|IP介绍|
|天火大道|名作类|网络文学第一人唐家三少的最新作品|
|大圣传|名作类|网络文学大神说梦者的最新作品|
|万古至尊|名作类|网络文学大神太一生水的最新作品|
|三星王国|名作类|漫画大师蔡志忠先生的最新漫画作品|
|太古仙域|名家类|由著名网络作家辰东授权，包含了其笔下人气畅销玄幻小说的大量人物角色。|
|小兵传奇|名作类|著名畅销小说：网络三大奇书之一的《小兵传奇》|
|飘邈之旅|名作类|著名畅销小说：网络三大奇书之一的《飘邈之旅》|
|绝世战祖|名家类|美国上市公司旗下久邦数码人气作家‘陨落星辰’玄幻新作。|
|无上神王|名作类|2014年度畅销玄幻作品|
|异人傲世录|名作类|经典畅销玄幻作品|
|四大名捕之大对决|名家类|新武侠四大宗师温瑞安代表作之一|
|《神州奇侠》正传—手游|名家类|新武侠四大宗师温瑞安代表作之一|
|《神州奇侠》正传—页游|名家类|新武侠四大宗师温瑞安代表作之一|
|宿命|名家类|由著名网络作家耳根授权，包含了其笔下人气畅销玄幻|

小说的大量人物角色。
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|无为传说|名作类|经典畅销玄幻作品|

上述杭州幻文的运营计划及所拥有的IP资源，将保证杭州幻文实现利润水平的快速增长。
八、效益和风险评估
（一）效益分析
作为综合类上市公司，公司所拥有的管理体系优势，有利于提升杭州幻文管理水平和运营效率，同时杭州幻文的IP运营业务运作模式，有利于引导公司全面进入IP运营领域，通过和公司全资子公司酷牛互动的游戏业务的协同发展，能够提升公司在文化产业的市场竞争能力。
杭州幻文2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主，通过自有在线阅读平台获取作者文学作品版权，并通过与各阅读平台联合运营获得内容分成收入；
通过多年的成功运营，目前已与多家知名网络文学公司及优秀出版机构开展战略合作，签约了众多畅销文学作品、动漫作品的衍生版权，并于2014年与酷牛互动共同推出了手机游戏“太古仙域”。
鉴于积累了丰富的IP资源，获得了宝贵的IP运营经验，杭州幻文自2014年以来积极地向高附加值的IP运营服务业务转型。杭州幻文通过畅销文学作品的游戏改编开发权利，与游戏公司联合开发或授权开发手机游戏和网页游戏，获得相应的版权金或分成收益，目前已推出或拟推出的游戏包括：顶级网络大神辰东的“太古仙域”，网络三大奇书之一萧潜的“飘邈之旅”，网络三大奇书之一玄雨的“小兵传奇”，顶级武侠名家温瑞安的“四大名捕大对决”和“神州奇侠”，一线网络作家陨落星辰的“绝世战祖”，草根的“无上神王”、明寐的“异人傲世录”等，上述游戏的陆续推出将会给杭州幻文带来丰厚的收益，杭州幻文将迎来高速的成长期，同时，杭州幻文与阅文集团旗下创世中文网达成了IP资源的战略合作协议，杭州幻文能从阅文集团优先获取IP资源，进一步确保了未来杭州幻文获取IP资源的可持续性和稳定性。本次收购完成后，杭州幻文将依托上市公司实力，将进一步加强与影视、动漫、有声读物等领域的知名公司合作，通过向影
视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社授权合作的方式实现IP资源在“泛娱
乐”的全面增值。杭州幻文通过授权买断或收益分成的IP运营模式，基本无需承担游戏、影视、动漫、有声读物的前期投入与运营成本，因而可降低风险并可获得比较稳定的收益。
杭州幻文目前的已有项目可以保证 2015年业绩实现承诺，通过公司资金、品牌、管理的支持，杭州幻文将实现经营业绩的突破，并在未来三至四年内，保持持续的高增长态势。
（二）并购风险
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请评估师、会计师、律师、财务顾问对杭州幻文的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、业绩波动风险及商誉减值风险
本次收购完成后，杭州幻文将充分挖掘现有IP资源，同时也需积极寻找新的优质IP资源，目前IP资源竞争愈趋激烈，若杭州幻文不能持续获得优质IP资源，或者优质IP资源成本大幅提升，则将影响杭州幻文的持续盈利能力。
将IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，受多方面因素影响，若上述文艺作品不能满足消费者的需求，将无法达到预期收入，杭州幻文也将面临IP授权分成无法达到预期收益的风险。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若杭州幻文未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
2、并购整合风险
杭州幻文与上市公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
3、人才流失风险
杭州幻文业务以移动互联网、IP资源为依托，其不同类型的员工存在诉求差异，客观存在人才流失的风险，不过由于主要核心人员均为公司现有股东，人才
流失风险对公司影响预计较小。
（三）对策
1、本次收购，上市公司对杭州幻文制定了 2015-2017年的业绩指标，并将转让价款与业绩指标挂钩支付，有效的控制投资风险。
2、本次收购完成后，上市公司将基本保持杭州幻文目前业务模式、日常管理制度，并通过嫁接上市公司成熟和优势的管理体系，稳步推进杭州幻文与公司管理体系的融合。
3、本次收购完成后，上市公司将派出财务人员，将杭州幻文的财务管理纳入公司的统一管理体系，防范运营和财务风险。
4、本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施：（1）与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与杭州幻文核心管理人员之间的权利义务，提高杭州幻文核心管理人员稳定性；
（2）在上市公司薪酬政策框架下，结合本地的实际，为杭州幻文员工提供具有竞争力的薪酬，同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强杭州幻文员工对杭州幻文的归属感，提高杭州幻文员工对公司的满意度；
（3）重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；
（4）注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪，确保日常经营的顺利过渡。
5、上市公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高杭州幻文的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。
九、本次收购完成后相关事宜的安排
（一）杭州幻文的战略定位
杭州幻文是主要从事IP运营，有着丰富的IP资源。在战略定位上，拟通过上市公司优势资源的嫁接，将杭州幻文培育成为国内一流的IP运营服务商，并保持其相对独立运营。
（二）管理模式安排
上市公司与杭州幻文在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对杭州幻文的管理模式进行适度的整合，并
在发展中逐步融合。
（三）管理团队安排
杭州幻文现有经营管理团队将保持稳定，上市公司有权委派2名董事并任命董事长，同时财务总监由上市公司委派。
（四）业务和职能管理
杭州幻文在运作上保持其独立性。职能管理上，杭州幻文纳入上市公司集团化管理体系，移植上市公司优势的管理体系，财务实行垂直化管理。
十、独立董事意见
1、公司拟以54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司100%股权，符合公司的战略发展规划。公司本次收购杭州幻文是在互联网文化领域的重要布局，对公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
2、本次收购有利于引导公司全面进入 IP运营领域，通过和公司全资子公司酷牛互动的游戏业务的协同发展，能够提升公司在文化产业的市场竞争能力。
独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、关于使用剩余募集资金和自有资金收购杭州幻文科技有限公司100%股权之可行性研究报告；
5、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司确定剩余募集资金投资项目的核查意见；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030032号《审计报告》；
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会 2015年 4月 29日