安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
《2019年限制性股票激励计划（草案）》部分条款修改的
法律意见书
天律证字[2019]第00460号致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派本所刘倩怡、冉合庆律师作为经办律师，为《欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019激励计划（草案）》”）部分条款的修改相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划修改相关事项是否合法合规等事项发表法律意见。
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划修改相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划修改相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划修改的批准和授权
1、2019年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2019年9月30日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。
4、2019年10月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划修改相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划修改的具体情况
经核查，本次公司对《2019激励计划（草案）》的修改内容如下：
《2019激励计划（草案）》第八章第二条之“（四）个人层面业绩考核要求”修改前：
1、在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：该等激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，激励对象个人考核要求年度考评平均分达到70分。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||
|-|-|-|
|考核结果|合格（≥70分）|不合格（＜70分）|
|标准系数|1.0|0|

2、在控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求：激励对象的综合考评分排名需位于该激励对象所任职的控股子公司所有员工的前50%以内。届时根据下
表确定解除限售的比例：
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书
||||
|-|-|-|
||合格（在所属公司的年度综合考评中位列前 50%）|不合格（未在所属公司的年|
|考核结果|||
|||度综合考评中位列前 50%）|
|标准系数|1.0|0|

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
修改后：
1、在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：该等激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：
||||
|-|-|-|
||考核结果|标准系数|
|≥70||1.0|
|＜70||【月度综合考评分≥70的月份数】/12|

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格进行回购注销。
2、在控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求：激励对象的综合考评分排名需位于该激励对象所任职的控股子公司所有员工的前50%以内。届时根据下表确定解除限售的比例：
|||||
|-|-|-|-|
||考核结果||标准系数|
|在所属公司的年度综合考评中位列前50%||1.0||
|未在所属公司的年度综合考评中位列前50%||【在所属公司的月度综合考评中位列前50%的月份数】/12||

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划修改的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书修改相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划修改的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》尚需取得股东大会的批准，且公司需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书（本页无正文，为签署页）
本法律意见书于 2019 年 10 月 31 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本两份，副本两份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：刘倩怡
冉合庆