证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-063上海斯米克控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）位于上海厂区的瓷砖生产线已于 2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司（以下简称“上海斯米克陶瓷”）于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。
2、经公司于 2014年 12月 4日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司转让所持有的上海斯米克陶瓷公司99.26%股权，并同意公司与材料科技签署《股权转让协议》。本次股权转让价格为 1.88亿元（人民币，以下同），系交易双方根据以2014年11月30日为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]进行协商，依照评估价值确定。
由于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、 Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止 2014年 9月 30日，总资产为 9258.34万元，负债为5169.64万元，股东权益为4088.69万元，资产负债率为55.84%。2014年1-9月营业总收入为0万元，净利润为-760.58万元。（以上数据未经审计）
材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。鉴于材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易的基本情况
1、本次关联交易标的：上海斯米克陶瓷99.26%股权。
2、上海斯米克陶瓷概况
成立日期：1999年2月10日
注册号：310000400211489
住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号
法定代表人：李慈雄
注册资本：人民币21,433.4289万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，从事货物进出口和技术进出口业务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、上海斯米克陶瓷股东情况
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||股东名称||注册资本（万人民币）||持股比例|
|上海斯米克控股股份有限公司||21,274.6627||99.26%||
|上海闵行浦江镇资产经营有限公司||158.7662||0.74%||
|合计||21,433.4289||100%||

放弃本次股权转让的优先购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
5、上海斯米克陶瓷经营状况和财务状况
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||项目（单位：元）||2014年11月30日||2 013年12月31日|
|资产总额||183,128,485.38||188,652,344.86||
|负债总额||-1,350,956.83||1,305,422.53||
|应收款项总额||160,605,011.98||161,083,518.47||
|净资产||184,479,442.21||187,346,922.33||
||项目||2014年1-11月||2013年度|
|营业收入||-||4,458,928.57||
|营业利润||-677,904.02||-797,984.97||
|净利润||-2,867,480.12||-3,996,707.27||
|经营活动产生的现金流量净额||-43,530,370.34||-1,573,938.79||

[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
6、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对上海斯米克陶瓷资产、负债进行审计和评估，根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷股东权益评估价值为18,900.98万元。
经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷99.26%股权的交易定价依照评估价值确定为1.88亿元。
7、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的31.25%。
8、此次股权转让后，公司不再持有上海斯米克陶瓷的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后上海斯米克陶瓷将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海斯米克陶瓷提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让的价格为1.88亿元，以2014年11月30日公司所持上海斯米克陶
瓷99.26%的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷股东权益评估价值为 18,900.98万元。经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷99.26%股权的交易定价依照评估价值确定为1.88亿元，评估基准日至股权实际交割日之间上海斯米克陶瓷产生的损益由材料科技享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方：
甲方（转让方）：上海斯米克控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海斯米克材料科技有限公司
2、交易标的：公司持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权。
3、交易价格及定价依据：
以 2014年 11月 30日为基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第 1376号]，经公司与材料科技协商，依照评估价值确定标的资产的价格为1.88亿元，交易价款将以现金方式进行支付。
4、支付方式
（1）股权转让协议生效后1个月内，材料科技向公司支付股权转让价款之50%，计9,400万元；
（2）在完成本次股权转让的工商变更登记手续后 2个月内，材料科技向公司支付股权转让价款之40%，计人民币7,520万元；
（3）2015年9月30日前支付剩余款项。
5、资产交割
（1）上海斯米克陶瓷应于本协议生效后10日内向工商登记机关申请工商变更登记手续，完成本次股权转让的工商变更登记手续之日为交割日。
（2）自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证上海斯米克陶瓷在过渡期内不进行资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为。
6、期间损益的处理
双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权对应的亏损或盈利均由乙方承担或享有。
7、生效条件
（1）经双方盖章并由双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章；
（2）甲方股东大会批准本次股权转让；
（3）乙方就本次股权转让取得其内部有权机构批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不会产生上海斯米克陶瓷人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金。本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与上海斯米克陶瓷之间所发生的日常业务往来均成为关联交易，将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
本次交易完成后，上海斯米克陶瓷有限公司将不从事与公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。
七、关联交易的目的和对公司的影响
此次转让上海斯米克陶瓷股权，有利于处置公司闲置资产，提高整体资产运营效益，预计将产生出售股权投资利得约 489万元，如本次股权转让的工商变更登记在2014年底前完成，将影响公司2014年度净利润增加约489万元。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与材料科技累计发生的各类关联交易的总金额为5,300万元，均为公司向上海斯米克材料科技有限公司的借款，其中 3,000万元借款已经 2013年 12月10日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，另外 2,300万元借款已经2014年5月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
鉴于公司位于上海厂区的瓷砖生产线已于 2013年全部关停并搬迁至江西生产厂
区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司于生
产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日）,上海斯米克陶瓷有限公司股东权益评估价值为 18,900.98万元（人民币，下同）。经转让双方协商，公司转让上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为1.88亿元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方的交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、上海斯米克陶瓷有限公司股权转让协议；
4、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》；
涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》；
6、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司董事会
二○一四年十二月五日