证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-024广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年3月28日以邮件、通讯等形式发出，会议于 2019年 4月 8日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司通过披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚 2018年年度报告》和《广东骏亚2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
根据公司 2018年度公司经营、盈利情况以及公司现金分红规划，拟定公司2018年度利润分配预案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年 12月 31日，公司本年度实现净利润 68,994,249.42元，按母公司实现净利润 44,151,848.62元10%提取法定盈余公积 4,415,184.86元后，加上年初未分配利润103,048,922.28元，扣减当年已分配的2017年度利润分配30,270,000.00元，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为112,515,586.04元。
根据《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2018年度利润分配方案为：拟以 2018年 12月 31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.40元（含税），共计派发现金红利人民币28,252,000元；不送红股，也不以资本公
积金转增股本。
公司独立董事就2018年度利润分配事项发表独立意见如下：
公司 2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司2018年度利润分配预案，同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2019-027）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案》具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于为公司及全资子公司申请综合授
信提供担保的公告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2019年度董事薪酬的议案》
11.1关于董事长叶晓彬先生薪酬的议案
公司董事长叶晓彬先生同时兼任公司总经理，预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币70万元，并按照公司考核制度进行考核调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，董事长叶晓彬先生及董事刘品女士就本项议案回避表决。
11.2关于董事刘品女士薪酬的议案
公司董事刘品女士预计2019年度在本公司领取的薪酬人民币26万元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，董事刘品女士及董事长叶晓彬先生就本项议案回避表决。
11.3关于董事李强先生薪酬的议案
公司董事李强先生同时兼任公司副总经理，预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，董事李强先生就本项议案回避表决。
11.4关于董事李朋先生薪酬的议案
公司董事李朋先生同时兼任公司副总经理、董事会秘书，预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，董事李朋先生就本项议案回避表决。
11.5关于董事雷以平女士薪酬的议案
公司董事雷以平女士预计2019年度在本公司领取的薪酬人民币45万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，董事雷以平女士就本项议案回避表决。
11.6关于独立董事刘剑华先生薪酬的议案
公司独立董事刘剑华先生预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币 7.2
万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，独立董事刘剑华先生就本项议案回避表决。
11.7关于独立董事钟兵新先生薪酬的议案
公司独立董事钟兵新先生预计 2018年度在本公司领取的薪酬为人民币 7.2万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，独立董事钟兵新先生就本项议案回避表决。
11.8关于独立董事沈友先生薪酬的议案
公司独立董事沈友先生预计 2018年度在本公司领取的薪酬为人民币 7.2万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过本议案，独立董事沈友先生就本项议案回避表决。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员总经理叶晓彬先生、副总经理李强先生、副总经理兼董事会秘书李朋先生薪酬已在本次董事会会议《关于 2019年度公司董事薪酬的议案》中审议，故不在本议案审议。公司财务总监汪强先生预计 2019年度在本公司领取的薪酬为人民币50万元。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况及公司考核制度进行适当调整。高级管理人员薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-029）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>及附件部分条款的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于修订<公司章程>及附件部分条款的公告》（公告编号：2019-030）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚:2019年第一季度报告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十七）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议审议通过的部分议案、公司第二届监事会第七次会议审议通过的部分议案及公司第二届董事会第七次会议审议通过的议案需提交公司股东大会审议，董事会拟定于 2019年 5月 13日召开公司 2018年年度股东大会，具体以公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 2019年4月9日