恒天天鹅股份有限公司
关于
《对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函【2015】第 2号）
之
回复报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年四月
深圳证券交易所：
2015年 4月 8日，我公司直通披露了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。在收到贵所《对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第2号）（以下简称“问询函”）之后，迅速组织了各中介机构对问询函进行了仔细研究，对问询函的有关问题进行了逐项落实，并制作完成了问询函回复报告，同时按照问询函的要求修改了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。（本回复报告中的简称与重组预案相同。）
恒天天鹅股份有限公司2015年4月24日
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4关于《对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》的回复 ........................................................... 7问题一： ................................................................................................................................... 7问题二： ................................................................................................................................... 8问题三： ................................................................................................................................. 10问题四： ................................................................................................................................. 15问题五： ................................................................................................................................. 21问题六： ................................................................................................................................. 28问题七： ................................................................................................................................. 33问题八： ................................................................................................................................. 35问题九： ................................................................................................................................. 36问题十： ................................................................................................................................. 39问题十一： ............................................................................................................................. 40问题十二： ............................................................................................................................. 48问题十三： ............................................................................................................................. 52问题十四： ........................................................................................................................... 116问题十五： ........................................................................................................................... 140
释义
本回复报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本回复报告中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
关于《对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》的回复
问题一：
请你公司按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于借壳上市相关计算原则的规定补充披露预案中对于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的具体指标取值及计算过程。
【回复】
2014年 12月 29日，上市公司控股股东由中国恒天变更为华讯方舟。本次交易中，交易对方拟置入资产的总资产账面金额合计数（未经审计）为 65,557.32万元（南京华讯总资产为 58,599.58万元、成都国蓉总资产为 6,957.74万元，前述65,557.32万元为汇总数），本次拟置入资产的预估值为165,013.20万元。
除本次交易外，华讯方舟暂无其他向上市公司注入资产的计划或承诺。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“对拟注入资产的计算原则需执行累计首次原则及预期合并原则”。
1、执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。自2014年12月29日，上市公司向收购人购买的资产总额应取其预估数，即 165,013.20万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元）的比例为61.36%，未超过100%。
2、执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。拟置入资产与本次交易
后华讯方舟的业务不存在潜在同业竞争及非正常关联交易，除本次重大资产置换外，华讯方舟尚无其他向上市公司资产注入的计划及承诺。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次交易未构成借壳上市。
上述内容已在公司于巨潮资讯网公布的《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换及关联交易预案》中进行了披露，本公司财务顾问已对此进行核查并发表明确意见：本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”及“第二节本次交易的具体方案”之“五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形”进行了补充披露。
问题二：
本次交易涉及你公司化纤传统业务的置出，预案显示本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。请你公司补充披露本次交易资产置换的主要内容，明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排是否属于本次资产置换的交易内容、是否构成本次交易不可或缺的组成部分。说明该等回购交易约定的支付对价是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明相关交易作价的合理性。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易资产置换的主要内容
根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》之2.1、2.2、2.3、2.4、2.5，本次交易资产置换的主要内容如下：
恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）（即拟置出资产）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（即拟置入资产）的等值部分进行置换，资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。
（一）拟置入资产的范围
华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。
（二）拟置出资产的范围
恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为免存疑，该等拟置出资产包括恒天天鹅持有的商标、专利等无形资产。
（三）作价方式
各方同意，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由甲、乙双方协商确定。
（四）差价补偿
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分由资产作价较低的一方在股东大会审议同意本次重大资产重组日后向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。
二、本次拟置出资产的最终交易对手方为恒天纤维,拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排应属于本次资产置换的交易内容之一，构成本次交易不可或缺的组成部分
根据《资产置换协议》之3.1“为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯方舟，该天鹅新纤100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买”。
由于拟置出资产的最终承接方为恒天纤维,故本次交易拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排应属于本次资产置换的交易内容之一，构成本次交易不可或缺的组成部分。
三、说明该等回购交易约定的支付对价是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明相关交易作价的合理性
根据《资产置换协议》之3.2“恒天纤维最终从华讯方舟处购买拟置出资产相关事宜，由恒天纤维及华讯方舟另行签署拟置出资产的回购协议约定”。
截至本回复意见出具日,由于本次拟置出资产的审计、评估报告尚未正式出具，因此华讯方舟与恒天纤维就本次重大资产重组之拟置出资产的回购事项正在商议。华讯方舟与恒天纤维分别出具承诺：“回购的具体细节及安排计划在恒天天鹅审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开当日签订的回购协议中予以落实，资产回购的交易安排为回购交易双方约定行为，不构成损害上市公司利益的情形。”
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第五节拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出资产的回购安排”对应部分进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问发表如下意见：
由于拟置出资产的最终由恒天纤维承接,本次交易拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排属于本次资产置换的交易内容之一，构成本次交易不可或缺的组成部分。华讯方舟与恒天纤维关于本次拟置出资产的回购协议将在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开当日签订。
问题三：
鉴于本次资产置换涉及债权债务转移，请你公司在预案中补充披露下列信息：
（1）请你公司披露相关资产涉及债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
【回复】
一、拟置出资产涉及债务转移的具体情况及形成原因
（一）拟置出资产所涉债务具体情况
截至 2014年 12月 31日，根据拟置出资产未经审计财务报告，拟置出资产非股权类资产中负债合计为84,639.70万元，其中金融机构债务18,499.09万元，
非金融机构债务66,140.61万元。
单位：万元
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||2014.12.31账面值|需发函金额|已取得债权人同意函金额|
|短期借款|2,000.00|2,000.00|-|
|一年内到期的非流动负债|8,364.31|8,364.31|-|
|长期应付款|8,134.78|8,134.78|-|
|应付账款|20,146.91|3,373.75|3,213.18|
|预收款项|661.88|651.00|496.64|
|应付职工薪酬|2,382.96|-|-|
|应交税费|758.33|-|-|
|其他应付款|17,754.30|16,067.41|15,852.75|
|专项应付款|18,000.00|-|-|
|递延收益|6,436.23|-|-|

上述债务中，扣除应付票据已背书未到期还原额、项目专项应付款、应付职工薪酬、应交税金、递延收益、已付款项及预提款项外，实际需取得债权人同意函的金额为38,591.25万元，截至本回复意见出具日，已取得债权人同意确认函金额为 19,562.56万元，占需发函金额的50.69%。未取得债权人同意确认函的主要为向金融机构融资款项。
二、南京华讯资产整合涉及债务转移的具体情况
（一）华讯方舟向南京华讯注入资产涉及债务转移情况
根据华讯方舟（模拟）财务报告，截至2014年12月31日华讯方舟（模拟）负债合计为55,675.41万元，其中金融机构债务24,267.30万元，非金融机构债务31,408.11万元。
单位：万元
项目 2014年12月31日账面值
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|短期借款|
|应付账款|

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|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 55,675.41
上述债务中，扣除其他应付款（与南京华讯往来款）、应付职工薪酬、应交税费等内部往来及变动较为频繁的债务外，实际需取得债权人同意函的金额为35,473.33万元，均已取得债权人同意转移的确认文件。
（二）南京华讯资产剥离涉及债务转移情况
1、债务转移具体情况
截至 2014年 12月 31日，南京华讯剥离资产涉及债务合计为 14,142.55万元，均为非金融负债。
单位：万元
项目 2014年12月31日账面值
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|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 14,142.55
上述债务中，扣除南京华讯与华讯方舟内部往来、应付职工薪酬、应交税费等内部往来及变动较为频繁的债务外，实际需取得债权人同意函的金额为3,445.05万元，均已取得债权人同意转移的确认文件。
（三）交易完成后上市公司的偿债风险和其他或有风险
恒天天鹅就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前,恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件。
在拟置出资产所涉债务剥离中，对恒天天鹅的债权人要求提供担保的，由恒
天纤维负责及时提供担保；对无法剥离的负债，由恒天纤维及时足额的解决该部
分负债；对债权人在交割审计基准日之后主张权利的，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
若依照法律规定必须由恒天天鹅作为或有责任的当事人，恒天天鹅应在合理时间内及时通知恒天纤维，委托恒天纤维指派的人员或律师参加诉讼；如恒天天鹅因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，除《资产置换协议》第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，恒天纤维应在接到恒天天鹅书面通知之日起十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第五节拟置出资产的基本情况”之“二、拟置出非股权资产”之“（六）主要负债情况”、“第六节拟置入资产的基本情况”之“二、华讯方舟所持军事通信配套业务”之“（三）华讯方舟对其军事通信配套业务的整合情况”之“2、负债转移情况”、“第六节拟置入资产的基本情况”之“三、南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”进行了补充披露。同时，本公司已在重组预案的“特别风险提示”及“第十节本次交易的风险因素”中对债务转移风险进行了特别风险提示。
（2）本次交易拟置出资产的债务转移，由恒天纤维承担与此相关的一切责任以及费用，另外恒天纤维为本次拟置出资产的最终承接方及人员安置的费用承担方，请你公司充分说明恒天纤维是否具备相应的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
【回复】
一、恒天纤维基本情况
恒天纤维集团有限公司（注册号：130600000033718）成立于 1990年 5月 16日，法定代表人为王东兴，注册资本 77,941.6049万元。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司。
二、恒天纤维拟承担的资金支付义务
本次交易中，恒天纤维拟承担的资金支付义务包括：
（一）承担拟置出资产无法剥离的部分负债。
（二）作为本次拟置出资产的最终承接方履行回购义务。
（三）承担人员安置义务。
（四）资产置换协议约定的其他或有义务。
三、恒天纤维具备相应的履约能力
截至2015年3月31日，根据恒天纤维未经审计财务报告，恒天纤维总资产为 131,911.16万元，净资产 69,252.28万元，其中现金及现金等价物余额为62,888.38万元，资产负债率为46.99%。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，具备间接融资能力。
四、出现履约风险的应对措施
根据恒天纤维出具的说明，恒天纤维将积极履行本次交易的相关协议，同时积极寻求中国恒天集团有限公司的支持，支持方式包括但不限于中国恒天对恒天纤维对外融资提供担保等形式。
（3）请财务顾问核查并发表明确意见。
【财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问发表如下意见：
一、本次拟置入资产及拟置出资产涉及的债务转移情况属实，经审计的债务情况将在重组报告书中详细披露。上市公司及华讯方舟、南京华讯均已启动债权确认工作，上市公司亦已就债权确认工作履行相应的信息披露义务。
二、本次交易与拟置出资产相关的债权债务转移的担保及提前清偿等义务由恒天纤维承担，上市公司不再承担与拟置出资产债权债务相关的任何义务。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，具备履约能力。与拟置入资产相关的债权债务转移、担保及提前清偿义务由华讯方舟承担。由于上述债权债务尚未最终完成转移，上市公司仍存在偿债风险及其他或有风险，上市公司已就可能承担
的偿债风险及其他或有风险做出风险提示。
问题四：
关于交易过程中的资产整合：
（1）预案显示本次交易拟先行将拟置出资产转移至你公司控股子公司天鹅新纤，并将在股东大会通过本次交易后实施相关资产、负债、人员的转移工作。
请你公司补充说明该等资产转移尚未完成对本次交易存在的影响、本次交易是否以转移完成为前提条件。
【回复】
一、对拟置出资产的交易与交割实施的安排
在股东大会审议通过本次交易的相关议案后，拟置出资产先由华讯方舟承接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的交割实施效率，减少资产、负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。资产转移尚未完成不存在对本次交易的影响。
二、本次交易不以资产转移完成为前提及生效条件
根据2015年4月7日签署的《资产置换协议》，本次交易协议尚需恒天天鹅股东大会批准生效。因此，由天鹅新纤承接拟置出资产仅为本次交易交割实施过程中能够提高资产、负债转移及过户效率的常规性安排，不构成本次交易的前提及生效条件。由天鹅新纤承接拟置出资产仅为交易的实施安排，不会构成本次重大资产置换的实质性障碍。
（2）预案显示本次交易拟先行将华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业
务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入你公司，请你公司补充说明该等资产整合的原因、具体方式、时间安排及对本次交易实施存在的影响、本次交易是否以整合完成为前提条件。
请你公司说明本次资产整合是否存在前置障碍或其他风险可能影响本次重组的实施。另外，请结合该等拟整合资产的具体情况说明该等整合是否将该资产正常所需要的人员、技术以及采购、营销体系一并购入，拟整合资产是否能够完整独立经营并与南京华讯现有业务发挥协同效应。请补充说明本次整合尚未完成是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）第四条的相关规定并说明对本次交易存在的影响。
【回复】
一、资产整合的原因
（一）确保军事通信配套业务完整性
华讯方舟军事通信配套业务由华讯方舟（母公司）及南京华讯共同构成，其中华讯方舟（母公司）负责该业务的研发、采购、生产（通过委外加工模式完成），南京华讯负责销售。通过资产整合，华讯方舟军事通信配套业务的研发、采购、生产、销售全部由南京华讯完成，将有助于确保拟置入资产业务的经营、管理，有利于上市公司业务的完整性及独立性。
（二）完善未来上市公司组织架构
本次交易完成后，恒天天鹅（母公司）成为控股型平台，南京华讯及成都国蓉分别经营军事通信配套业务及军事通信业务，发挥与吉研高科及华鑫方舟的业务协同作用，实现以子公司为业务单元的经营格局。本次资产整合将有利于未来上市公司业务条线的清晰。
本次交易完成后，上市公司的经营情况如下：
恒天天鹅
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||100%||60%|
|成都国蓉||吉研高科||
|军用检测类产品||基碳纤维||

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|南京华讯|
|军用通信类产品|

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|华鑫方舟|
|通信技术服务|

拟置入资产
二、资产整合的具体方式
2015年4月8日，华讯方舟与南京华讯签署《增资协议》，约定华讯方舟以其军事通信配套业务相关的实物资产及债权债务（以下简称“增资标的”）向南京华讯增资，增资完成后，南京华讯注册资本将从增资前的 1,000万元增加至10,000万元。2015年4月16日，南京华讯领取新的营业执照，注册资本变更为 10,000万元。本次增资由华讯方舟先行认缴新增注册资本，华讯方舟已聘请审计机构、评估机构对本次增资标的进行审计、评估，并将在上述工作完成后对华讯方舟本次出资进行验资。
对知识产权类无形资产，2015年3月31日，华讯方舟与南京华讯签署《知识产权转让合同》，约定华讯方舟向南京华讯无偿转让1项专利权、13项专利申请权及5项计算机软件著作权。
本次增资未存在对劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产确认入账的情形，华讯方舟（母公司）以军事通信配套业务净资产出资未违反《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。
三、资产整合的交易价格与本次交易预估值的差异说明
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法对增资标的进行评估，华讯方舟拟用于出资净资产预估值为12,061.46万元，与本次拟置入资产的预估值存在较大差异，主要基于以下原因：
（一）评估范围不同
对增资标的的评估范围为华讯方舟持有的军事通信配套业务的实物资产及
相关债权债务，未包含该部分业务相关的无形资产及商誉、人力资源等，本次拟
置入资产预估范围为华讯方舟持有的军事通信配套业务相关的全部有形、无形资
产，以及人力资源等暂未符合资产确认条件的其他资源。由于军事通信配套业务属于技术密集、研发密集型业务，对房产、土地等资产依赖较小，具有轻资产的特征，导致两次交易价格存在差异。
（二）评估目的不同
本次增资属于华讯方舟控制的业务之间的整合行为，即同一控制下的企业合并，因此本次评估为基于证明华讯方舟出资真实的特殊目的评估，与重大资产重组的交易目的存在显著差异。
四、资产整合的时间安排
2015年 3月 31日，华讯方舟与南京华讯签署《知识产权转让合同》，约定华讯方舟向南京华讯无偿赠与知识产权共计 19项，其中，专利权 1项、专利申请权13项、计算机软件著作权5项。
2015年 4月 7日，华讯方舟召开职工代表大会审议通过本次资产整合所涉人员安置事项。南京华讯与资产整合所涉员工签署完成劳动合同。
2015年4月8日，华讯方舟与南京华讯签署《增资协议》，约定华讯方舟以其持有的军事通信配套业务相关的资产、负债对南京华讯进行增资。
2015年 4月 16日，南京华讯领取新的营业执照，注册资本变更为 10,000万元。
2015年4月16日，华讯方舟完成前述1项专利权、13项专利申请权、5项软件著作权的权利人/申请人变更工作。
五、资产整合对本次交易实施的影响
（一）本次交易不以本次资产整合完成为前提
本次交易拟置入资产为华讯方舟（母公司）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。南京华讯的资产整合未构成本次交易的前置条件。
（二）资产整合尚未完成不会构成本次交易的实质性障碍
本次交易完成后，上市公司持有南京华讯、成都国蓉、华鑫方舟及吉研高科
控股权，南京华讯将成为上市公司军事通信配套业务的经营平台，2015年 4月 16日，华讯方舟以其军事通信配套业务相关的实物资产及债权债务向南京华讯增资之工商登记已经变更完成，知识产权的变更已完成，人员安置事宜已通过职工代表大会审议并与员工重新签署劳动合同。
在审计、评估基准日，南京华讯为华讯方舟之全资子公司，华讯方舟（母公司）所持军事通信配套业务及南京华讯同属华讯方舟控制，未涉及其他少数股东，且华讯方舟、南京华讯与军事通信配套业务相关的财务、人员、业务方面均具备分割的基础，因此本次资产整合尚未完成不影响军事通信配套业务的经营模式及持续经营状态，资产整合尚未完成不会构成对审计、评估工作实质性影响。
截至本回复意见出具日，资产整合不存在实质性障碍。同时华讯方舟承诺：“将加快推进资产整合的进程，在恒天天鹅审议本次重大资产重组相关事宜的第二次董事会召开前完成资产整合工作”。
（三）资产整合后，华讯方舟军事通信配套业务相关的人员、技术及采购体系一并进入南京华讯，并与南京华讯原有营销体系发挥协同效应
华讯方舟系统工程事业部及云计算事业部相关的研发人员、核心技术、知识产权全部转移至南京华讯，华讯方舟已完成相关知识产权的权利人/申请人变更工作，南京华讯已在深圳设立南京华讯深圳分公司承接相关研发人员并与员工重新签署劳动合同。华讯方舟（母公司）在军事通信领域以技术开发和产品研制为导向，以系统工程事业部、云计算事业部为平台，通过自身培养和外部引进相结合的方式积累了一批在军事通信领域经验丰富的专业技术人才和经营管理人才，并通过外聘外部专家、学者作为企业的长期技术顾问等方式合理利用社会优秀人才，拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。资产整合完成后，南京华讯将拥有军事通信配套业务的人员、技术、采购体系，初步与其原有营销体系发挥协同效应。
五、资产整合尚未完成不会导致本次交易违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可
证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次拟置入的军事通信配套业务不属于特许经营行业，不涉及前置资质审批事项，亦不需相关主管部门的核准批复。故本次资产整合尚未完成不会导致本次交易违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件
本次交易前，华讯方舟已持有军事通信配套业务及南京华讯100%股权的完整权利，且不存在限制或禁止转让的情形。南京华讯不存在出资不实或影响其合法存续的情况。故本次资产整合尚未完成不会导致本次交易违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立华讯方舟（母公司）将其持有的军事通信配套业务及南京华讯100%股权全部置入上市公司，华讯方舟军事通信配套业务相关的资产（含商标权、专利权、非专利技术等无形资产）及负债（含或有负债）将全部置入上市公司，华讯方舟军事通信配套业务资产完整、权属清晰，且与华讯方舟其他业务具备独立性。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。故本次资产整合尚未完成不会导致本次交易违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
通过本次交易，上市公司剥离传统化纤业务，并置入盈利能力较好的军事通信配套业务，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（3）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
【财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问发表意见如下：
一、由天鹅新纤承接拟置出资产仅为本次交易交割实施过程中能够提高资产、负债转移及过户效率的常规性安排，不构成本次交易的前提及生效条件。由天鹅新纤承接拟置出资产仅为交易的实施安排，不会构成本次重大资产置换的实质性障碍。
二、根据交易对方华讯方舟提供的相关资料，南京华讯资产整合原因及方式属实，且时间安排具有合理性。根据华讯方舟出具的相关承诺，在恒天天鹅审议本次重大资产重组相关事宜的第二次董事会召开前完成资产整合。资产整合完成后，本次资产南京华讯将拥有军事通信配套业务的人员、技术、采购体系，初步与其原有营销体系发挥协同效应。本次整合尚未完成不存在导致本次交易不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
问题五：
关于本次交易的人员安排：
（1）本次交易涉及拟置出资产的人员安排，请你公司补充披露职工大会审议职工安置计划的情况，说明拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置计划，包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等，并明确相应安置计划的执行期限。预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担，请你公司补充论证前述安置费用承担安排的合理性、由恒天纤维负担费用是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。
【回复】
一、职工大会审议职工安置计划的情况
（一）职工安置基本情况
2014年11月14日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过《公司股权转让及资产交易职工安置方案》。根据《公司股权转让及资产交易职工安置方案》，本次拟置出资产涉及4704名在册职工人员安置。具体的安置计划如下：1、安置原则
按照“人随资产走，原有身份不变”的原则予以安置。
2、变更劳动合同
（1）恒天天鹅现有职工与恒天天鹅签订劳动合同的用工主体变更为中国恒天指定的第三方。变更后的劳动合同生效日期以重新签订劳动合同日期为准，终止日期按原劳动合同终止日期。
（2）劳动合同变更前后的各项条款（包括劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇等）保持一致。
（3）职工与恒天天鹅已经签订无固定期限劳动合同的，继续中国恒天指定的第三方签订无固定期限劳动合同。双方协商一致，也可签订固定期劳动合同。
（4）变更劳动合同的职工，其工作年限连续计算。
（二）解除劳动合同，发放经济补偿金
若职工本人不愿变更劳动合同，经双方同意，恒天天鹅可依法与其解除劳动合同，按照国家政策法规支付经济补偿，并按程序办理劳动关系、档案关系和社会保险等转出手续。
根据《劳动合同法》等相关法律法规规定，公司对距法定退休年龄不足五年（含在有毒有害工种工作满八年，距离正式退休不足三年）的职工不能解除劳动合同，只能办理变更劳动合同手续。同时根据第三方实际生产经营需要，富余人员经双方同意可以实行内部退养。
（三）职工社会保险等关系的转移和接续
根据国家政策法规，公司已在保定市参加了国家规定的养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险，为职工缴纳住房公积金，职工解除劳动合同后，各种社会关系按照以下办法进行转移和接续。
1、解除劳动合同职工
（1）社会保险关系的处理。与公司解除劳动合同的职工，保定市相关部门规定，公司提供必要的指导和帮助，由职工本人及时前往相应机构办理有关社会保险关系的接续手续。接续后的社会保险缴费年限与原社会保险缴费年限（含视同缴费年限）合并计算。
（2）其他关系的管理。职工档案、住房公积金等关系由职工的新接收单位接收和管理；或转入职工户口所在地的劳动保障服务单位托管。
（3）公司有义务提示职工及时办理相关手续，若职工在规定时间内因自身原因没有办理好相关手续，产生的一切后果由职工个人承担。
2、变更劳动合同职工
由恒天纤维按照国家有关规定，按时足额缴纳社会保险费和住房公积金，及时接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
二、具体安置计划的执行期限
根据《公司股权转让及资产置换职工安置方案》《资产置换协议》，恒天天鹅召开职工代表大会审议通过按照“人随资产走、原有身份不变”的安置原则，恒天天鹅现有资产、业务涉及的人员全部由恒天纤维负责安置（通过转移至保定天鹅新型纤维制造有限公司或直接由恒天纤维及其关联方承接），最终全部由中国恒天集团指定的第三方（第三方是指中国恒天集团所属全资或绝对控股子公
司）承接。恒天天鹅将督促恒天纤维依据上述方案与协议约定以及本次重大资产重组事项的实际进展，妥善完成后续的人员安置工作，确保恒天天鹅股份有限公司重大资产重组事项经股东大会审议通过后6个月内完成。
三、本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担安排的合理性
根据《资产置换协议》之5.1“根据‘人随资产、业务走’的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称‘待安置员工’，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的
社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担”。由于本次拟置出资产最终承接方为恒天纤维，前述人员安置所需全部费用由恒天纤维承担具有合理性，也是本次交易各方共同协商确认的结果。
四、由恒天纤维负担费用是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付
的风险完全转移
根据《资产置换协议》之5.3“恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用”。公司不承担任何拟置出资产人员安置相关费用。
在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前征求与拟置出资产相关的员工
是否同意变更其用人单位（与恒天天鹅解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。员工不同意变更的，恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担；员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。
恒天纤维出现前述事项无法履行的情形，华讯方舟承诺就因此给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维未能履行前述事项之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
恒天纤维承担上述费用及华讯方舟的相关承诺可以保证人员问题得到妥善解决，能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第五节拟置出资产的基本情况”之“六、拟置出资产的职工安置情况”部分补充披露。
（2）请你公司结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
【回复】
拟置入资产人员包括成都国蓉及资产整合后南京华讯全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置入资产实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。
吴光胜等 10人在本次交易完成后将与上市公司重新签订劳动合同。目前与拟置入资产相关的人员工资、社保等相关费用已经进行相应的会计处理，本次交易不存在因本次交易承担置入资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，无需支付相应补偿金。
根据《资产置换协议》之5.4“进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关”。
（3）预案显示，拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型业务，请你公司在预案已披露信息的基础上进一步充分披露拟置入资产对于核心人才的依赖程度并披露拟置入资产的核心人员的详细构成情况、报告期内的变动情况及已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施。
【回复】
一、拟置入资产对于核心人才依赖程度的说明
拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型产业，经过多年的累计，已形成了以核心技术人员领军、各类技术骨干带领研发团队的梯队式研发人员结构。拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。拟置入资产之成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等著名高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。
拟置入资产注重对核心技术的保护，具体包括：
（1）申请专利保护知识产权。目前获得的专利权有38项，正在申请过程中的专利 47项。对尚未申请专利的其它专有技术及其它尚不具备申请专利的在研
项目，拟置入资产研发人员均与所在公司签订了《保密协议》。截至本回复意见出具日，拟置入资产已申请的专利未出现第三方的侵权行为，已与拟置入资产签署《保密协议》的相关人士也未发生违反其所应遵守的保密责任的行为。
（2）通过研发机制保护专有技术。由于拟置入资产的核心技术是系统和整体的，系统研发工作由众多子模块构成，单个技术人员仅负责系统研发的单一模块，个别技术人员的流失不会造成核心技术的失密。同时，拟置入资产非常重视研发成果的备份，所有的研发资料都会备份到公司专门的服务器上，不会因为个别研发人员的离开导致研发项目的瘫痪和资料丢失。
（3）通过梯队建设保证人才供给。拟置入资产注重人员梯队建设，人员梯队分为高级工程师、工程师、初级工程师，每个岗位都会做相应的人员备份。
拟置入资产对于核心人才存在一定的依赖，通过采取一系列保障措施，最大程度的降低拟置入资产对核心技术人员的依赖程度。
二、拟置入资产核心技术人员构成情况
（一）成都国蓉核心技术人员
刘建军：公司副总经理，中国科学院硕士，负责成都国蓉产品规划、应用研究、战略合作和北京分公司的全面管理工作。长期从事卫星导航应用，计算机软件开发，电子信息系统集成等领域的研究工作。承担国家科技部、国防科工局、总装备部和北京市科委等重点研究课题，已发表学术论文2篇，出版学术著作 1部，获得国防发明专利2项，2012年获得军队科技进步一等奖。
贺和平：公司副总经理，北京理工大学硕士，高级工程师，负责成都国蓉空天事业部工作。长期从事精密仪器等领域的研究工作，承担国家多项军工研究课题，已发表学术论文 3篇，获得发明专利 4项（其中国防发明专利 1项），1986年获得兵器工业科技进步二等奖。
杨光：公司总工程师，电子科技大学硕士。负责成都国蓉技术管理和电磁信息技术开发工作。长期从事无线电监测、电子信号侦察和测控系统等开发。承担国家XXX装备保障系统、XXXX频管、XXX弹载系统等军工研究课题，已发表学术论文3篇，获得发明专利4项，获得2001年军队科技进步二等奖。
万传彬：公司副总经理，电子科技大学本科，负责成都国蓉模块化产品管理和开发工作。主要从事高速采集和数字信号处理的硬软件开发工作。承担国家宽
带信号直采技术、XXXX频管等军工研究课题，已发表学术论文 2篇，获得发明专利3项。
申志刚：公司副总经理，东南大学本科，负责成都国蓉军工项目总体设计工作。长期从事军工电子总体设计等领域的研究工作。承担国家多项研究课题，1995年获得四川省科技进步三等奖。
张栋：公司副总经理，四川大学本科，负责成都国蓉特种电源管理和开发工作。长期从事军用特种电源和锂电池等领域的研究工作。承担国家锂电池管理系统、深圳市重大产业化项目“锂电池电源研究”等研究课题，出版学术著作 1部，1995年获得成都市科技进步三等奖。
（二）南京华讯核心技术人员
恽才华：南京理工大学硕士研究生，高级工程师，长期从事国防科研装备研究与开发工作，在毫米波通信设备、毫米波雷达、微波毫米波专用测试设备、导弹射频仿真系统、卫星通信设备、高科技产品等领域具有丰富的经验。曾参与国防科研装备研究开发及部分装备产品的标准制定工作。获中国科学院科技进步二等奖、三等奖，省科技进步三等奖。
郑山：陕西理工学院本科。南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司负责人。长期从事 Mesh网络、抗干扰技术、智能天线等技术开发研究。获得 3项发明专利及4项实用新型专利。
张广书：硬件系统技术专家，主要从事硬件电路系统设计等领域的设计工作。
邓辉：结构技术专家，主要从事结构设计等领域的设计工作。
陶鹏飞：软件技术专家，主要从事软件系统架构的设计工作。
三、拟置入资产核心技术人员稳定性的说明
报告期内，拟置入资产核心技术人员未发生人员流失情况，研发人员数量呈逐年增长态势。本次交易完成后，南京华讯及成都国蓉将成为上市公司全资子公司，上市公司将秉承“更高、更快、更新”的科研开发理念，以用户需求为导向，站在市场和前沿科技的制高点上进行高水平的科研开发，持续为核心技术人员搭建高水准的研发平台，使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。
上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发，通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心技术人员，
同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀，依托上市公司融资平台及资源优势，确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值。同时，上市公司高度重视对研发队伍的后续培养，将建立支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才储备和引进。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
（4）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问发表如下意见：
本次拟置出资产人员安置方案经职工代表大会审议通过且所需全部费用由
资产最终承接方恒天纤维承担安排合理，恒天天鹅将督促恒天纤维依据安置方案与协议约定以及本次重大资产重组事项的实际进展，在恒天天鹅股份有限公司重大资产重组事项经股东大会审议通过后6个月内完成。恒天纤维承担人员安置的费用及华讯方舟就此问题的相关承诺可以保证人员安置问题得到妥善解决，能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。
与拟置入资产相关的人员工资、社保等相关费用已经进行相应的会计处理，本次交易不存在因本次交易承担置入资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。本次拟置入资产对于核心人才存在一定的依赖，公司通过采取一系列保障措施，最大程度的降低拟置入资产对核心技术人员的依赖程度。报告期内，拟置入资产核心技术人员未发生人员流失情况，本次交易完成后，上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发，通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系等措施保证核心人员的稳定。
问题六：
预案显示，由于军事通信业务涉及国防安全和保密，参与军品生产的企业必须获得“四证”（武器装备可研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上（含三级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）），请你公司补充披露拟置入资产是否取得“四证”及其他从事军事通信及配套业务必
要的准入资格。另外，请说明本次交易是否导致拟置入资产的相关生产经营资质需要重新履行相关军事部门的审批程序，本次置入资产的交易行为是否需要履行相关军事部门的前置审批程序、是否明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策；请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、对于拟置入资产南京华讯准入资格的说明
（一）南京华讯军事通信配套业务概况
2012年3月，中国天利与华讯方舟签署《技术开发合同》，委托华讯方舟定制研发智能无线自组网数据通信系统（含硬件及软件），该系列产品属于军事通信配套业务领域。华讯方舟的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了中国天利的品质检测并于 2014年实现量产。华讯方舟将其军事通信配套业务注入南京华讯，南京华讯承接与中国天利的上述业务，主要产品包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等。
（二）南京华讯符合中国天利民品供应商要求
中国天利系具有独立法人资格的全民所有制企业，不属于“军队内部的采购部门或装备机关”，华讯方舟与中国天利的业务往来不属于华讯方舟直接面向军方的情形。中国天利对于供应商有相关标准，分为法定标准和内部规定标准，其供应商库分为军品库（有相应授权的要求及军工资质的要求）和民品库（无严格的授权和资质要求），对于民品供应商主要考核企业信用、技术储备、研发能力、资金实力等要素，华讯方舟已被列入中国天利民品供应商库。经中国天利确认，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后，南京华讯将继续符合中国天利民品供应商标准。2015年 3月31日之后新增的销售合同均由南京华讯直接与客户（中国天利）签订。
（三）南京华讯研发及生产环节不涉密
南京华讯销售的智能无线自组网数据通信系统系列产品对于中国天利而言属于子系统产品，中国天利采购后还将根据终端用户（主要是军方）需求实施系统集成、加密设置及特殊化处理等工作。南京华讯产品属于民参军产品且不属于“武器装备科研生产许可目录”所列产品（技术），该类产品在研发及生产环节不涉密，南京华讯作为中国天利的供应商不需要取得武器装备科研生产单位保密
资格证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中的部分或全部。
综上，南京华讯的相关生产经营无需取得军工资质，南京华讯置入上市公司不需要履行相关军事部门的前置审批程序，符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
二、对于拟置入资产成都国蓉准入资格的说明
（一）成都国蓉军事通信业务概况
成都国蓉从事军事通信业务，主要产品类型包括无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件，广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域。成都国蓉主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。根据总装备部、国防科工局、国家保密局联合下发的《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，成都国蓉属于“承担一般装备中技术简单的武器装备和一般配套产品科、生产、维修任务的民营企业”，该类企业只进行装备承制单位资格审查，不需进行武器装备质量体系认证和武器装备科研生产许可审查。对承担该类任务民营企业的保密要求是：“产品本身不涉密,但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》明确的标准和程序，对承制方进行保密审查；
长期承担涉密任务的，需进行保密资格认证。”
（二）成都国蓉取得经营资质情况
成都国蓉已获得了高新技术企业资质认定、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书及二级保密资格单位证书，相关经营资质取得情况具体如下：
（1）二级保密资格单位证书
2013年5月31日，国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发编号为SCB13024号《二级保密资格单位证书》，批准有效期为2013年5月31日起至2018年5月30日。
（2）武器装备质量管理体系认证证书
2013年 5月 9日，北京军友诚信质量认证有限公司颁发《武器装备质量管
理体系认证证书》（注册号：13QJ20099R0M），证明成都国蓉质量体系符合GJB9001B-2009，该质量管理体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发、生产和服务。有效期至2017年5月8日。
（3）质量管理体系认证证书
2013年 5月 9日，北京军友诚信质量认证有限公司颁发《质量管理体系认证证书》（注册号：07013Q20044R0M），证明成都国蓉质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001：2008，该质量体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发和生产。有效期至2016年5月8日。
（4）装备承制单位注册证书
2013年 12月，中国人民解放军总装备部颁发《装备承制单位注册证书》，成都国蓉符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，注册编号为13CYS02079，有效期至2017年12月。
（5）高新技术企业证书
2014年 11月 18日，成都国蓉取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201451000190），有效期为三年。
（三）成都国蓉置入上市公司合法性说明
1、二级保密资格单位证书
成都国蓉保密委员会已根据相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易相关信息披露文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查，并确认披露方式、内容符合我国保密法律法规和规范性文件的规定，不存在违反保密法律法规和规范性文件导致泄露国家秘密的情形。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三十二条，取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当重新申请：（1）需要提高保密资格等级的；（2）资本构成、企业性质发生重大变化的；（3）涉密场所发生重大变化的。本次交易不会导致成都国蓉发生上述应当重新申请保密资质的情形。
四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内 A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在保密资质有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的二级保密资格单位证书不需要重新履行
审批程序。
2、装备承制单位注册证书
中国人民解放军二炮驻成都地区代表室出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在装备承制单位资格有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的装备承制单位注册证书不需要重新履行审批程序。
3、武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书
北京军友诚信质量认证有限公司出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的上述认证证书不需要重新履行审批程序。
综上，经相关主管部门确认，本次置入资产的交易行为不需要履行前置审批程序，置入上市公司后成都国蓉相关资质继续有效，本次置入资产的交易符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
【补充披露】
本公司已在预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”之“（二）拟置入资产的主要业务、产品的功能及用途”补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，南京华讯的相关生产经营无需取得军工资质，南京华讯置入上市公司不需要履行相关军事部门的前置审批程序，符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
成都国蓉已获得了高新技术企业资质认定、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书及二级保密资格单位证书，经相关主管部门确认，本次拟置入资产的交易行为不需要履行前置审批程序，置入上市公司后成都国蓉相关资质继续有效，本次拟置入资产的交易符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
问题七：
预案显示，本次交易完成后，你公司合并资产负债表将形成较大商誉，请你公司结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处理的规定说明本次交易商誉的确认过程和依据、是否合理；请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易商誉的确认原则及确认依据
2014年 12月 29日，上市公司控股股东变更为华讯方舟，由于上市公司与拟置入资产未能满足“在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，本次交易应视为“非同一控制下企业合并”。
《企业会计准则第 20号——企业合并》对“非同一控制下的企业合并”规定如下处理原则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。其中，合并成本为“购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”，被购买方可辨认净资产公允价值为“合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。
二、本次交易商誉的确认过程
根据交易协议，拟置入资产以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额将在最终评估报告出具后确定。
根据《重组办法》规定，本次交易拟采用收益现值法及资产基础法进行评估。
但由于收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，拟置入资产主要从事军事通信及配套业务，公司业务未来成长空间较大，持续盈利能力可以预期，故本次预估采用收益法对拟置入资产进行估值。
本次交易完成后，在上市公司合并报表中应确认的商誉金额=合并成本-（∑可辨认资产公允价值-∑可辨认负债公允价值）。
三、本次交易中较大金额商誉的确认合理性
（一）拟置入资产属于轻资产型企业
本次交易中，拟置入资产为军事通信及配套业务，均属于轻资产型企业。对军事通信配套业务，南京华讯主要采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式确保相关产品质量及供给的稳定。对军事通信业务，成都国蓉完成所有产品图纸图样的设计，并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工。在此经营模式下，生产经营对固定资产投资的依赖很小，技术水平先进、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献导致大额商誉的产生。
（二）拟置入资产具有突出的竞争优势
1、研发、技术优势明显
（1）南京华讯技术优势
华讯方舟历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势，华讯方舟建立的通信技术研究院囊括了前任美国 NASA实验室专家、中国国家千人计划学者、中国百人计划学者以及世界知名院校专家在内的科技精英。依托于全球领先的人才体系和技术体系，华讯方舟在微波通信、物联云技术、无线宽带网络、云计算、系统工程等技术领域取得突破性成果。南京华讯作为华讯方舟军事通信配套业务的载体，已经承继了华讯方舟原有研发团队，并在军事通信业务领域积累了无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等一系列领先技术。截至本回复意见出具日，南京华讯已取得 1项发明专利权、14项专利申请权及6项计算机软件著作权。
（2）成都国蓉技术优势
成都国蓉在模块化电路板开发、高速数据采集、宽带高动态数据采集、中频数据采集、高速数据存储回放、电波监测、无源单站/多站定位、仿真软件、激光探测等方面具有技术优势。模块化电路板开发符合中国军标规范和国际军标VPX规范，电路板功能密度、信号和接口的速率均处于国内先进水平。数据采集的采样速率可达10GHz以上，具有射频直接采样技术。电波监测具有电子信号侦察和无线电监测技术。无源单站/多站定位具有准确、快速和小型化等综合优势。
激光探测技术在目标侦察和装备测试具有独特优势。成都国蓉参与了多项国防预研项目和型号研制项目，曾获得总装备部颁发的“突出贡献集体”荣誉称号。成
都国蓉现已取得专利37项、软件著作权5项，专利申请权33项。
2、市场拓展能力较强
经过多年积累，拟置入资产已经与国防工业领域的多家科研院所和工业单位建立了稳定的合作关系，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络，建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。截至本回复意见出具日，南京华讯已与中国天利、普天科技、普天股份等客户形成了稳定的合作关系；成都国蓉已与兵器、船舶、航空、航天、核电及中国电子科技集团公司等建立了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系，并成为合格供应商。拟置入资产在军用通信市场和客户方面建立了良好信誉和客户资源。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问发表意见如下：
一、2014年 12月 29日，华讯方舟取得上市公司控股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，本次交易应属于“非同一控制下企业合并”，需遵循“非同一控制下企业合并”的会计处理原则：对购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
二、拟置入资产主要采用“委外加工”的经营模式，属于轻资产型公司，具有技术、研发、人员等多种未能在账面确认的优势及资源，本次交易完成后，上市公司合并报表确认商誉存在合理性。
问题八：
预案显示，交易对手方华讯方舟历史出资过程中存在股东代持及股权激励行为，请说明截至本次预案公告日华讯方舟的股东是否存在代持行为，如有，请说明相关股权代持及激励行为对本次交易存在的影响。
【回复】
截至本回复意见出具日，华讯方舟股东的登记股东与实际股东持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股金额|持股比例|实际股东|持股金额|
|1,517.85|42.50%|吴光胜|1,517.85|

|||||
|-|-|-|-|
|714.30|20.00%|黄永江|375.00|
|||鸿珅科技（筹）|339.30|
|571.43|16.00%|融捷投资|571.43|
|375.00|10.50%|银鼎东|375.00|
|285.72|8.00%|项俊晖|285.72|
|107.13|3.00%|孙荣军|107.13|
|3,571.43|100%|合计|3,571.43|

注：孙荣军已更名为冯军正，鸿珅科技（深圳）有限公司（简称“鸿珅科技”）为陈鸿珅先生设立的有限责任公司，拟承接黄永江先生代持的9.5%的股权，目前尚在设立中。
截至本回复意见出具日，股东黄永江先生代陈鸿珅先生持有华讯方舟9.5%的股权，上述股权代持行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
1、上述股权代持行为已得到相关方确认，不会产生股权权属纠纷
上述代持股权均由吴光胜先生赠与，经吴光胜先生确认，上述向黄永江先生及陈鸿珅先生赠与的股权情况属实，黄永江先生代陈鸿珅先生持有9.5%的股权亦为事实。黄永江先生及陈鸿珅先生对上述股权代持行为及股权激励的数量、金额均予以确认。因此，上述股权代持行为不会导致股权权属纠纷。
2、华讯方舟将敦促股东尽快完成代持股权的转让工作
黄永江先生所持华讯方舟20%股权（含代持9.5%股权）目前处于质押状态，且鸿珅科技（深圳）有限公司尚在设立过程中，吴光胜先生正积极敦促黄永江先生在其股权质押解除后履行向鸿珅科技（深圳）有限公司转让股权的相关程序。
3、上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权变更
根据工商登记信息及吴光胜先生的确认，吴光胜先生持有华讯方舟42.50%股权，为华讯方舟控股股东及实际控制人。尽管华讯方舟股东仍存在股权代持行为，但因代持股权仅占华讯方舟注册资本的9.5%，占比较小，且其他股东均已确认自身持股的真实性，上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权的变更，亦不会对本次交易存在实质性影响。
问题九：
预案显示，交易对手方华讯方舟于2014年12月取得拟置入资产成都国蓉的
100%股权并于当月26日对成都国蓉进行增资至6000万元，请你公司补充说明本
次股权转让的交易背景和原因，请说明本次交易各方是否存在关联关系、是否存在对赌约定或其他潜在的利益安排，如是，请说明对本次交易的影响。另外，请补充说明交易对手方对成都国蓉增资的原因、增资后现金资产的转化情况及增资行为对本次交易拟置入资产预估值的影响，并说明增资后成都国蓉的盈利能力显著提升的表现和具体原因。请财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权转让的背景和原因说明
2014年12月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟，转让价格为每一元注册资本约1.1元（定价依据参考成都国蓉净资产适当溢价）。成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系，本次股权转让为各股东的自发经济行为，根据对成都国蓉原股东的访谈，股权转让原因具体如下：
||
|-|
|转让比例|
|24.00%|
|22.00%|
|20.50%|
|20.50%|
|1.00%|
|8.00%|
|4.00%|

经对成都国蓉原股东及华讯方舟实际控制人吴光胜先生访谈确认，本次股权
转让交易不存在对赌约定或其他潜在的利益安排。
二、华讯方舟对成都国蓉增资原因说明
2014年 12月 26日，华讯方舟对成都国蓉进行增资，注册资本从 1,007万元增至6,000万元。本次增资的主要目的是把握信息系统一体化、武器装备信息化、自主化和深度军民融合的发展趋势，把握军事通信市场的发展机遇，进一步扩大成都国蓉业务规模，将成都国蓉做大做强。本次增资充分依托行业政策的支持，发挥成都国蓉在技术研发、军工资源、营销服务等方面的优势，增加军事通信领域的电子模块、射频信号模拟系统、电子信号侦察系统等项目投资。
三、增资后现金资产的转化情况说明
截至本回复意见出具日，成都国蓉增资款除少量用于日常经营外，其余均为货币资金，尚未转化为其他资产。本次增资的资金，在未来将根据成都国蓉的经营计划，一部分作为固定资产投资，一部分用于补充营运资金。
四、增资行为对本次交易拟置入资产预估值的影响
本次增资使成都国蓉货币资金量增加，基准日成都国蓉货币资金远超其 2015年业务规模的最低现金需求量，超出的部分作为溢余资金考虑，增加成都国蓉的预估值。
五、增资后成都国蓉的盈利能力显著提升的表现和具体原因
成都国蓉增资后，总资产和净资产规模均有显著提升，其营运资金大幅度增加，有利于加大公司研发投入及生产、经营投入；与此同时，成都国蓉未来业务发展，研发能力的提升需要固定资产投入和营运资金的补充，增资资金可用于未来固定资产投入和营运资金补充，有利于成都国蓉提升主营业务规模、丰富产品类型，使其盈利能力得以显著提升。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本次股权转让的转让人与华讯方舟均无法律上的关联关系，本次股权转让主要系转让人希望借助华讯方舟平台使成都国蓉得到更快发展，同时亦有资金需求的考虑。本次股权转让交易不存在对赌约定或其他潜在的利益安排。
华讯方舟对成都国蓉增资目的是为进一步扩大成都国蓉业务规模，将成都国蓉做大做强。成都国蓉增资款除少量用于日常经营外，其余均为货币资金，尚未转化为其他资产，将根据企业的经营计划使用。增资后成都国蓉现金流充裕，增
加本次交易拟置入资产的预估值。增资后成都国蓉的总资产和净资产规模均有显著扩张，营运资金大幅度增加，未来业务规模及盈利能力亦将显著提升。
问题十：
预案显示本次拟置出股权资产均为有限责任公司，请补充说明取得相应标的资产其他股东放弃优先购买权的详细情况并说明未取得其他股东放弃优先购买权的应对措施和对本次交易的影响、是否可能导致本次交易的重大调整；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
上市公司已依据《公司法》第七十二条的有关规定，就上述拟置出股权事资产宜通知该等公司的其他股东。已取得相应标的资产其他股东放弃优先购买权的回复情况如下：
||
|-|
|少数股东|
|乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司|
|郑睿敏|
|杭州奥通科技有限公司|
|上海斯润纺织技术有限公司|
|意大利里奇兄弟有限公司|
|盈富泰克创业投资有限公司|
|安徽省科技成果转化服务中心（安徽省级引导基金委托出资人）|
|安徽丰原集团有限公司|
|安徽首泰东方资产管理有限公司|

截至本回复意见出具日，恒天天鹅直接持股的下属控股子公司天鹅浆粕和天鹅特纤、恒天天鹅直接持股的参股公司保定里奇和安徽丰创，除安徽丰创尚未取得其股东安徽省科技成果转化服务中心的相关声明外，均已取得其他股东放弃本次交易涉及股权转让的优先购买权的声明。
恒天天鹅已于2015年4月15日向安徽省科技成果转化服务中心发出本次交
易涉及安徽丰创股权转让的通知，根据《公司法》第七十一条规定，如安徽省科
技成果转化服务中心自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
保定里奇作为中外合资经营企业，除恒天天鹅外的其他股东均已出具《关于协助办理投资者股权变更审批相关事宜的承诺》：“我们将根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267号）第九条及其他相关法律法规的规定，在本次股权转让正式实施时，我们将积极配合恒天天鹅和天鹅新纤办理完成本次股权转让所涉及的外资审批手续。”经恒天天鹅与保定里奇所在地商务主管部门保定市新市区商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理恒天天鹅转让保定里奇股权事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
此外，恒天天鹅声明不会因本次交易违反任何与天鹅浆粕、天鹅特纤及保定里奇、安徽丰创其他股东或其他任何第三人相关的任何协议等安排，据此，恒天天鹅根据本次交易方案转让天鹅浆粕、天鹅特纤、保定里奇和安徽丰创的股权均不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易的重大调整。
【独立财务顾问核查意见】
除安徽丰创尚未取得其股东安徽省科技成果转化服务中心的相关声明外，恒天天鹅已取得直接持股的下属控股子公司其他股东放弃本次交易涉及股权转让的优先购买权的声明；
恒天天鹅已按相关规定于2015年4月15日向安徽省科技成果转化服务中心发出本次交易涉及安徽丰创股权转让的通知，根据《公司法》第七十一条规定，如安徽省科技成果转化服务中心自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
保定里奇作为中外合资经营企业，除恒天天鹅外的其他股东均已出具《关于协助办理投资者股权变更审批相关事宜的承诺》。经与相关主管部门咨询，恒天天鹅根据本次交易方案转让天鹅浆粕、天鹅特纤、保定里奇和安徽丰创的股权均不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易的重大调整。
问题十一：
关于同业竞争和关联交易：
（1）预案显示，本次交易前，交易对手方华讯方舟其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务，本次拟
置入资产主要为军事通信及配套业务相关资产，请按照前述三种业务类别列示华讯方舟下属企业目录并说明交易完成后是否存在其持有的资产与公司业务存在潜在同业竞争的情形，另外，请根据交易对手方及其实际控制人的承诺，说明交易完成后公司军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务与华讯方舟其下属子公司的业务之间是否产生新的同业竞争，如可能产生，请交易对手方华讯方舟出具有效避免同业竞争的承诺；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、华讯方舟下属公司业务情况如下
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|南京华讯方舟通信设备有限公司|100%|
|成都国蓉科技有限公司|100%|
|华讯方舟科技（湖北）有限公司|100%|
|华讯国际集团有限公司|100%|
|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|100%|
|贵州华讯方舟信息技术有限公司|100%|
|贵州华讯方舟科技有限公司|70%|
|福建省华讯方舟通信技术有限公司|99%|
|吉林华讯轨道移动通信有限公司|75%|
|深圳市前海华讯方舟科技控股有限公司|100%|
|西安华讯方舟信息技术有限公司|100%|
|深圳市华讯新天地科技有限公司|51%|

|||
|-|-|
|上海琪仕电子科技有限公司|100%|
|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司|100%|
|无锡华讯方舟科技有限公司|51%|
|成都国讯联合科技有限公司|100%|
|南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司|100%|
|南京企友信息科技有限公司|75%|
|智慧方舟科技有限公司|67.5%|
|广州市华讯方舟信息科技有限公司|70%|
|山东华讯方舟教育装备有限公司|75%|
|深圳市华讯方舟投资有限公司|100%|
|深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司|51%|

二、交易完成后华讯方舟与上市公司不存在潜在同业竞争情形
成都国蓉主要从事军事通信业务，与华讯方舟及其控制的企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品与民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本次交易完成后华讯方舟及其控制的企业从事的民用通信业务不存在潜在同业竞争的情形。具体情况如下：
1、军事通信配套产品主要用于军工领域
南京华讯主要产品分为以下两大类：
（1）智能自组网通信系统系列产品包括：智能自组网数据通信台站、小型
数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，上述产品均属于定制化研发
的军事通信配套产品。应用范围包括综合作战指挥系统、综合通信系统、应急救援系统，目标客户集中在从事军事作战、野外训练、抢险救灾、野外科考及边远地区作业的部队或组织。
（2）智慧云舱产品，该产品定位为军民两用产品，既可以作为特种装备服务于军事通信领域（军事移动作战数据存储中心），又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段，尚未实现最终销售。
2、军事通信配套产品与民用通信产品适用技术参数不同
军事通信配套业务主要是根据军队特定需求定制开发相关产品，军工属性要求华讯方舟军工配套产品具有覆盖范围广、灵敏度高、移动性好、抗干扰和抗衰弱能力强、传输带宽大、稳定性和可靠性突出等特征，与普通民用通信产品在研发背景、技术等级和参数指标等方面存在显著差异。
军事通信配套产品与民用通信产品技术指标区别
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|-|
|军工配套|
|300-900MHZ|
|2.3-2.4GHZ|
|3.3-5.8GHZ|
|智能天线（含DSP处理）|
|2KM以上|
|持续工作15天以上|
|高强度256位密钥，DES、3DES、AES|
|强|
|80km/h以上|
|100ms-10ms|

3、军事通信配套业务与民用通信业务能够独立运营且面向不同客户
军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发、采购、生产、验货等方面均存在明显差异，两种业务能够独立运营。南京华讯军事通信配套产品虽然存在特殊领域的民用价值，但目前仅向军工领域提供协同配套，在军事通信方面更具有实际应用价值。
军事通信配套业务与民用通信业务的终端客户分别面向军工单位和政企单
位，不存在客户混同与交叉的情况。
综上，军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发背景、应用领域、技术参数和终端客户等方面存在显著差别。本次交易后，华讯方舟与上市公司从事的业务不构成潜在同业竞争。
三、华讯方舟及其实际控制人对同业竞争出具的承诺
华讯方舟于 2015年 4月 7日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“将本公司系统工程事业部及云计算事业部并入南京华讯后一并置入上市公司，并保证军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与上市公司届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与上市公司的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务应视为同业竞争的主要领域）；。”
华讯方舟实际控制人吴光胜于 2015年 4月 7日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。”
华讯方舟普通民用通信业务主要包括无线覆盖（运营商移动宽带网络、企业移动宽带网络、无线宽带接入）、增值服务（高铁移动宽带运营、轨道交通宽带运营、无线校园网）、智慧城市（智慧农业、智慧交易、智慧旅游、智慧社区）
等，而其军事通信配套产品仅在特殊民用领域存在应用价值，如抢险救灾、矿山开采、油气勘探等。因此，军事通信配套业务与华讯方舟及其下属子公司从事的普通民用通信业务不存在竞争关系。本次重组将华讯方舟与军事通信配套业务相关的人员、设备、专利、商标等一并置入上市公司，在此基础上华讯方舟及其实际控制人吴光胜出具承诺，重组完成后华讯方舟及其下属子公司不得从事军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务。
本次交易完成后，南京华讯军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务与华讯方舟其下属子公司的业务之间不会产生新的同业竞争。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发背景、应用领域、技术参数和终端客户等方面存在显著差别。本次交易后，华讯方舟与上市公司从事的业务不构成潜在同业竞争。
华讯方舟及其实际控制人分别承诺在本次交易完成后，华讯方舟及吴光胜本人、吴光胜控制的公司/企业避免从事与上市公司存在同业竞争及潜在同业竞争的业务。由于南京华讯军事配套产品民用开发的特殊性，本次交易完成后，南京华讯军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务与华讯方舟其下属子公司的业务之间不会产生新的同业竞争。
（2）请结合本次交易前后关联交易变化情况说明本次交易是否符合《规定》第四条第（四）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前上市公司关联交易金额较大，交易类型包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、资产处置及资产转让等，2014年上市公司关联交易具体明细统计如下：
1、采购商品/接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|金额（元）|
|购买材料|市场价|1,531,984.19|

||||
|-|-|-|
|购买材料|市场价|260,451.28|
|购买材料|市场价|111,286.32|
|购买材料|市场价|10,188.03|
|购买材料|市场价|497.25|
|购买设备|市场价|1,808,632.48|
|购买设备|市场价|90,256.41|
|接收劳务|市场价|964,004.36|
|接收劳务|市场价|340,000.00|
|设计合同|市场价|933,962.24|
|购买商品|市场价|35,042.74|

2、出售商品/提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|金额（元）|
|销售水电汽|市场价|169,169.02|
|销售水电汽|市场价|35,310.94|
|销售水电汽|市场价|18,126.35|
|销售材料|市场价|1,102,080.00|
|销售材料|市场价|2,640.14|
|销售商品|市场价|486,324.79|
|销售粘胶长丝|市场价|428,804.62|

3、关联租赁情况
（1）上市公司向关联方出租
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|-|-|-|-|
|租赁种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|
|房屋建筑物|2006-7-1|2026-6-30|市场价格|

（2）上市公司向关联方承租
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|-|-|-|-|
|租赁种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|
|租赁土地|2012-8-1|2014-12-31|评估价格|
|租赁土地|1997-1-1|2014-5-01|协议价|
|租赁设备|2011-4-1|2016-3-31|协议价|

4、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|恒天天鹅|302,500,000.00|2011-1-14|2015-11-30|
||220,000,000.00|2012-10-31|2017-10-26|

||||
|-|-|-|
|29,984,232.88|2013-2-17|2014-2-17|
|30,000,000.00|2013-5-31|2014-5-30|

5、关联方资金拆借情况
||||
|-|-|-|
|拆入金额（元）|起始日|到期日|
|14,000,000.00|2014-4-21|2015-4-20|
|150,000,000.00|2014-9-15|2014-11-15|
|132,288,519.47|2014-12-23|2015-6-21|

6、重大资产处置情况
恒天天鹅 2014年与恒天纤维发生拆迁补偿关联交易：恒天天鹅租赁恒天纤维土地使用权至2045年3月31日；2014年4月28日，保定市人民政府向恒天纤维、恒天天鹅下发了《保定市人民政府关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》，要求加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区；2014年恒天天鹅终止与恒天纤维的土地租赁协议，并对地上部分建筑物及机器设备等进行了移交、报废等工作。2014年 12月 28日，双方签订《补偿协议书》，恒天天鹅收到恒天纤维支付的拆迁款 63,554,068.00元并计入营业外收入，将固定资产清理损失9,550,899.99元计入营业外支出。
7、资产转让情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|交易类型|定价原则|金额（元）|
|购买股权|同一控制下企业合并|挂牌价|36,988,380.00|

二、本次交易构成关联交易的情况
2014年12月31日为评估基准日，拟置入资产的预估值为165,013.20万元，拟置出资产的预估值为113,201.00万元。
前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足，参照交易标的预估情况，拟置入资产与拟置出资产差额为51,812.20万元，上市公司将对交易对方华讯方舟形成约51,812.20万元的债务。
由于拟置入资产盈利能力较好，该部分负债由上市公司营运所得或银行贷款逐步偿付。本次交易属于偶发性关联交易。
三、本次交易后上市公司的关联交易情况
华讯方舟（母公司）军事通信配套业务转移至南京华讯过程中，华讯方舟（母
公司）军事通信配套业务形成对华讯方舟（母公司）的其他应收款 28,248.44
万元；在剥离南京华讯非军事通信配套业务过程中，南京华讯军事通信配套业务形成对华讯方舟（母公司）的其他应付款8,084.47万元。
通过本次交易，上市公司不再从事传统化纤业务，本次交易将大幅减少上市公司经常性关联交易，有利于进一步提高上市公司的规范性运作。同时，上市公司控股股东华讯方舟及实际控制人吴光胜已经出具了关于避免同业竞争的承诺函，上市公司未来的关联交易将得到进一步规范和减少。综上，本次交易符合《规定》第四条第（四）项的相关规定。
【独立财务顾问核查意见】
本次交易前上市公司关联交易金额较大，主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、资产处置及资产转让等交易行为。本次交易构成关联交易且将形成上市公司对华讯方舟的债务，但该交易属偶发性关联交易，上市公司将利用自身资金筹措能力分期偿还该笔负债。
通过本次交易，上市公司不再从事传统化纤业务，将大幅减少上市公司经常性关联交易，有利于进一步提高上市公司的规范性运作。本次交易符合《规定》第四条第（四）项的相关规定。
问题十二：
关于拟置出资产：
（1）请你公司按资产类别补充披露拟置出资产的账面值、预估值、预估增值及占交易金额比重。
【回复】
拟置出资产预估结果汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|预估增值|
|59,313.67|61,393.90|2,080.23|
|159,328.86|163,801.36|4,472.49|
|38,015.61|42,004.35|3,988.74|
|112,492.74|109,689.24|-2,803.51|

||||
|-|-|-|
|84.40|84.40|-|
|6,746.30|10,033.57|3,287.26|
|16.49|16.49|-|
|310.13|310.13|-|
|1,663.20|1,663.20|-|
|218,642.53|225,195.25|6,552.72|
|79,423.24|79,423.24|-|
|32,571.01|32,571.01|-|
|111,994.26|111,994.26|-|
|106,648.28|113,201.00|6,552.72|

注：无形资产增值主要来自土地使用权增值。
【补充披露】
本公司已在预案“第五节拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产预估值情况”补充披露。
（2）请你公司补充披露本次拟置出的非股权资产存在土地使用权被抵押的具体情况、占拟置出资产交易作价的比重，并说明该等资产抵押对本次交易的影响；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、土地抵押具体情况
2014年4月22日，恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为5,625万元，融资期限为2014年4月22日至2014年12月18日，恒天天鹅将土地使用权（土地使用权证号：保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第 130600006491号）抵押给华夏银行。截至 2014年 12月 31日，抵押借款余额为 2,000万元，该笔抵押借款将于 2015年 5月 5日到期，届时公司将履行还款义务。
二、对涉及抵押土地使用权的预估情况
根据预估情况，该土地使用权账面价值为 3,599.26万元，预估价值为
6,895.71万元，评估增值率为 91.59%。该部分涉及抵押的土地使用权预估价值
（6,895.71万元）占拟置入资产预估价值（113,201.00万元）的6.09%。
本次土地预估增值原因主要是土地使用权取得时间较早（2004年），随着国民经济的快速发展，房地产市场价格也有很大增长，故此土地价格增值幅度较大。
三、土地使用权抵押对本次交易的影响
根据恒天天鹅出具的《关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组涉及的拟置出资产权属情况的承诺函》，恒天天鹅保证在在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件。恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
因此，上述土地使用权抵押不会构成本次交易的实质性障碍。
【补充披露】
本公司在重组预案的“第五节拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产的预估情况”补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查：拟置出资产中涉及抵押的土地使用权相关情况及预估值已在重组预案中补充披露。该部分涉及抵押的土地使用权预估价值（6,895.71万元）占拟置入资产预估价值（113,201.00万元）的6.09%，占比较小。恒天天鹅将于还款日 2015年 5月 5日前履行还款义务，并办理土地解除抵押手续。恒天天鹅出具的《关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组涉及的拟置出资产权属情况的承诺函》，恒天天鹅保证在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。上述土地使用权抵押不会构成本次交易的实质性障碍。
（3）预案显示本次拟置出的股权资产中参股公司保定里奇天鹅化工有限公司为中外合资经营企业，其股权转让行为尚须经过有权机构审批，请补充披露该股权转让须履行的具体审批程序并说明未通过审批的应对措施和对本次交易的影响。
【回复】
一、保定里奇股权转让的具体审批措施
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9号)以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号)等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3亿美元和限制类总投资 5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据河北省商务厅于2015年1月14日发布的《省商务厅历年取消行政审批事项（共 44项）》，外商投资商业企业设立及企业变更审批由设区市、省直管县（市）人民政府商务行政主管部门负责实施，根据保定里奇咨询保定市新市区商务局，本次交易实施时，恒天天鹅持有保定里奇27%股权转让给天鹅新纤事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需要报保定市新市区商务局审批。
二、未通过审批的应对措施及对本次交易的影响
（一）未通过审批的应对措施
截至本回复报告出具日，恒天天鹅已取得保定里奇其他股东放弃优先购买权的确认文件，保定里奇其他股东亦确认将协助恒天天鹅完成审批机构的审批/备案程序。
（二）未通过审批对本次交易的影响
1、保定里奇占本次拟置出资产比例较小
保定里奇的估值为经审计或未经审计的账面净资产*上市公司的持股比例。
截至 2014年 12月 31日，恒天天鹅持有的保定里奇27%股权账面余额为 349.36万元，占拟置出资产总额（预估值为 113,201.00万元）的0.31%，占比较小，不会对本次交易产生实质性影响。
2、恒天纤维已对回购拟置出资产出具承诺
根据本次交易协议，恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产置换协议》。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第五节拟置出资产的基本情况”之“三、拟置出股权资产”之“（三）参股子公司情况”之“1、保定里奇天鹅化工有限公司”补充披露。
（4）请你公司补充说明本次拟置出资产是否存在占用你公司资金及你公司为其提供担保的情形，如是，请补充说明符合规则要求的解决措施。
【回复】
本次拟置出资产包括恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。拟置出资产未存在占用上市公司资金的情况。上市公司亦未存在向拟置出资产提供担保的情形。
问题十三：
关于拟置入资产：
（1）请补充说明华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）模拟报表的编制基础及过程，补充披露前述资产最近两年又一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及波动趋势进行说明，并进行必要的风险提示。另外，请针对该等资产 2013年度毛利率为100%的原因进行充分说明；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、军事通信配套业务模拟报表的编制基础及过程
华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负责）的模拟财务报表编制以持续经营假设作为基础，根据华讯方舟（母公司）军事通信配套业务实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
具体编制依据过程如下：华讯方舟主要资产和业务分为军事通信配套业务、空间移动宽带网络、地面移动宽带网络、智慧教育和智慧终端业务，上述各项业务归属不同业务部门或不同人员负责。华讯方舟采用用友账务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。
（一）利润表编制基础
1、营业收入、营业成本
华讯方舟营业收入及营业成本在发生时均能按业务类型直接划分至各业务，不需要另行分摊。
2、销售费用
华讯方舟销售费用分为两部分：一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各类业务，不需要进行分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按销售部门中负责各业务人员占总销售部门人员比例进行分摊。
3、管理费用
华讯方舟管理费用分为两部分：一部分是各业务部门、人员直接产生的管理费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体
业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按人数比例分摊。
4、财务费用
华讯方舟财务费用按照各业务部门在实际业务活动中进行的业务融资、收付款项、汇兑损益等业务产生的费用，直接归集至各业务，不需要进行分摊。
（二）资产负债表编制基础
1、应收账款、预收账款
华讯方舟应收账款、预收账款能够根据客户及销售产品清晰区分核算，属于军事通信配套业务的各个客户的应收账款、预收账款即为本次分割的应收账款、预收账款余额。
2、应付账款、预付账款
华讯方舟应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品清晰区分核算，属于军事通信配套业务的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预付账款余额。
3、其他应收款、其他应付款
该部分由两部分构成，第一部分为与军事通信配套业务相关的各类支款、借款及备用款，另一部分是在资产剥离过程中形成的与华讯方舟形成的新的往来款。
4、存货
华讯方舟的存货在采购时均能按业务种类直接划分至各业务部门，不需要进行分摊。
5、固定资产
华讯方舟的固定资产分为两部分：第一部分为与业务相关的仪器设备，该部分能够划分至各业务部门，不需要进行分摊；另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该部分根据划入军事通信配套业务的人员一并划入军事通信配套业务范围。
6、短期借款
华讯方舟的短期借款属于军事通信配套业务的借款即为本次分割的军事通信配套业务的短期借款余额，该部分借款主要以军事通信配套业务及其客户收款为抵押担保。
二、华讯方舟（母公司）军事通信配套业务 2013-2014年简要模拟财务报表情况（未经审计）
（一）资产负债状况分析
1、华讯方舟（模拟）资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|2,000.00|3.01%|1,000.00|
|26,182.35|39.45%|6,592.59|
|91.79|0.14%|15,722.60|
|28,525.92|42.99%|_|
|6,418.80|9.67%|_|
|63,218.86|95.26%|23,315.19|
||0.00%||
|3,060.71|4.61%|205.12|
|82.41|0.12%|_|
|3,143.11|4.74%|205.12|
|66,361.97|100.00%|23,520.31|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，华讯方舟（模拟）流动资产合计为 23,315.19万元、63,218.86万元，占资产总额的比例分别为99.13%、95.26%，流动资产主要为应收账款、预付款项和其他应收款及存货。
（1）应收账款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|26,511.98|
|329.63|
|26,182.35|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应收账款价值较 2013年 12月 31日增加297.15%，主要系 2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品
在2014年实现销售，华讯方舟军事通信配套业务经营规模扩大所致。
截至2014年12月31日，华讯方舟（模拟）应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|19,19.39|75.13%||6,592.59|100.00%|
|6,92.59|24.87%|329.63|||
|26,511.98|100.00%|329.63|6,592.59|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应收账款账龄在 1年以内占比较高，达到75.13%。
截至2014年12月31日，华讯方舟（模拟）应收账款的客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|年限|
|5,185.57|1年以内|
|14,733.82|1年以内|
|2,744.44|1至2年|
|3,518.52|1至2年|
|26,182.35||

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）账龄主要在一年以内的应收账款占比较高。华讯方舟（模拟）应收账款的客户均为商业信誉较高的企业，应收账款回款的可能性较大。
（2）预付款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，华讯方舟（模拟）的预付账款账面价值为15,722.60万元、91.79万元，占流动资产的比例分别为67.44%、0.15%。2014年末华讯方舟（模拟）的预付账款较 2013年末减少 15,630.81万元，主要系 2013年军事通信配套业务中硬件采购预付款集中在 2013年 12月支付所致。
（3）其他应收款
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）的其他应收款账面价值为
28,525.92万元，占流动资产的比例分别为45.12%。2014年末华讯方舟（模拟）
的其他应收款主要是因为将军事通信配套业务转移至南京华讯过程中形成的往
来款。
（4）存货
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）的存货账面价值为 6,418.80万元，占流动资产的比例为10.15%，存货主要为TM55小型数据链终端产品。2013年华讯方舟（模拟）仅销售软件产品，不存在期末余额。报告期内，华讯方舟（模拟）的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
（5）固定资产
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|3,218.76|
|3,192.34|
|26.42|
|158.06|
|147.64|
|10.42|
|3,060.70|
|3,044.70|
|16.00|
|-|
|-|
|-|
|3,060.70|
|3,044.70|
|16.00|

华讯方舟（模拟）2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的固定资产账面价值分别为205.13万元及3,060.70万元，占资产总额比例分别为0.87%、4.61%。
固定资产占比较小的主要原因为华讯方舟（模拟）经营办公场所均为租赁取得，固定资产主要为研发设备和办公设备等。
2、华讯方舟（模拟）负债状况分析
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|24,267.30|43.62%|-|
|11,206.03|20.14%|-|
|-|-|1,698.60|
|92.30|0.17%|120.80|
|11,516.74|20.70%|1,704.44|
|8,548.55|15.37%|18,866.40|
|55,630.93|100.00%|22,390.24|
|-|-|-|
|55,630.93|100.00%|22,390.24|

报告期内，华讯方舟（模拟）负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债。
（1）短期借款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|24,267.30|
|—|
|24,267.30|

报告期内，华讯方舟（模拟）短期借款金额增长较快，主要原因为 2014年度军事通信配套业务发展较快，需要补充更多项目贷款及运营资金。
（2）应付账款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|11,206.03|
|11,206.03|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应付账款为 11,206.03万元，主要为军事通信配套业务应付供应商上海星地通通信科技有限公司采购款所致。
（3）应交税费
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|7,467.46|
|3,153.19|
|522.72|
|224.02|
|149.35|
|11,516.74|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应交税费较 2013年 12月 31日增长9,812.30万元，主要系2014年销售增加导致应交增值税大幅增加所致。
（4）其他应付款
华讯方舟（模拟）2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的其他应付款分别为18,866.40万元及8,548.55万元。2014年末的华讯方舟（模拟）其他应付款主要为与子公司南京华讯的往来款；2013年末的华讯方舟（模拟）其他应付款主要为拆分报表产生的应付华讯方舟款项。
（二）利润表状况分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|
|788.28|
|61.10|
|2,918.99|
|704.51|
|329.63|
|12,742.12|
|-|
|-|
|12,742.12|
|3,185.63|
|9,556.49|

1、营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|

2013年度、2014年度，华讯方舟（模拟）营业收入分别为5,634.69万元及48,675.06万元，呈爆发式增长趋势，主要系华讯方舟（模拟）2013年初期介入军事通信配套业务，当年仅向客户供应小批量软件产品；2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在 2014年实现销售，华讯方舟（模拟）产品销售收入大幅增加所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||收入|占比|收入|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|12.65%|-|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|13.78%|-|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|10.70%|-|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|62.87%|-|
|无线局域网监控软件管理系统|-|-|5,634.69|
|合计|48,675.06|100.00%|5,634.69|

按照产品种类划分，华讯方舟（模拟）产品包括系统集成产品及软件产品，系统集成产品包括 3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内，华讯方舟（模拟）向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度，软件产品和系统集成产品收入分别为5,634.69万元、48,675.06万元。2014年度，系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%，该产品系华讯方舟（模拟）营业收入的主要来源。
2、毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|6,158.77|5,031.79|1,126.98|
|6,707.42|5,316.92|1,390.50|
|5,205.88|3,089.40|2,116.48|

||||
|-|-|-|
|30,602.99|17,692.31|12,910.68|
|48,675.06|31,130.43|17,544.63|

产品名称 2013年度
||||
|-|-|-|
|5,634.69|0.00|5,634.69|
|5,634.69|0.00|5,634.69|

 2013年度，华讯方舟（模拟）毛利率为100%，主要原因系当年销售的软件产品前期研发费用全部费用化。2014年度，华讯方舟（模拟）系统集成产品综合毛利率为36.04%，略高于军事通信行业（无线通信领域）上市公司毛利率平均水平。
3、利润总额和净利润分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,742.12|
|9,556.49|

报告期内，华讯方舟（模拟）的利润总额和净利润保持增长，主要系华讯方舟（模拟）系统集成产品销售规模持续扩张、营业收入增长所致。
4、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，华讯方舟（模拟）经营成果均由军事通信配套业务贡献，不存在非经营性损益。
【独立财务顾问核查意见】
华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负责）的模拟财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据华讯方舟（母公司）军事通信配套业务实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
根据华讯方舟（母公司）军事通信配套业务2013、2014年模拟财务报告，该业务报告期资产负债表主要科目及主要财务指标中存在大幅波动的情形及趋势，主要原因系军事通信配套业务经营规模扩大、营业收入大幅增长所致。2013年毛利率为100%，主要原因由于当年销售的软件产品前期研发费用全部费用化。
2014年度产品综合毛利率为36.04%，略高于军事通信行业可比上市公司毛利水
平。
（2）鉴于华讯方舟拟将子公司智慧方舟所持有的 4项商标注册申请权转让给南京华讯，请具体说明相应商标注册申请权的转让方式、未来使用的计划，说明该等转让是否属于前述资产整合的构成部分、是否需要单独作价及其对本次交易预估值的影响。
【回复】
华讯方舟子公司智慧方舟持有的4项“云从龙”系列注册商标申请权账面价值为零，拟通过无偿转让的方式转让给南京华讯，智慧方舟已提交商标申请人变更申请。4项注册商标申请权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号/申请号|商标|类别|申请人|
|14450318||38|智慧方舟|
|14449889||9|智慧方舟|
|14708279||9|智慧方舟|
|14708936||38|智慧方舟|

上述4项“云从龙”商标将用于华讯方舟自主研发的智慧云舱产品，该产品是可移动的数据中心，主要用于数据存储与处理。智慧云舱产品定位为军民两用产品，既可以作为特种装备服务于军事通信领域（军事移动作战数据存储中心），又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段，尚未实现最终销售。
智慧云舱产品属于军事通信配套业务领域，故4项“云从龙”商标申请权的转让属于南京华讯资产整合的构成部分。由于拟置入资产盈利预测中未考虑智慧云舱产品的收益，且商标申请权将以无偿转让的方式，故上述商标申请权无需单独作价，对本次交易预估值没有影响。
（3）预案显示本次交易中南京华讯存在资产剥离，请补充披露南京华讯剥离业务的主要内容、剥离原因、调整原则、方式及剥离的进展情况，补充披露南京华讯剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编
制基础和过程、同时对比说明剥离业务对南京华讯利润及盈利能力的影响，补充
披露南京华讯最近两年又一期模拟简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及波动趋势进行说明。
【回复】
一、南京华讯资产剥离情况说明
南京华讯经营范围包括计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品、金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京华讯主要负责销售华讯方舟军事通信配套产品及民用移动通信产品（含耗材）。针对销售产品类型及客户构成的差异，南京华讯分别组建了特种业务销售团队（负责军事通信配套业务）及民品业务销售团队，针对军事通信配套业务销售团队主要负责下游客户的关系维护、需求调研等工作，相关产品的销售合同由华讯方舟与客户直接签署；针对民用移动通信业务销售团队主要负责将华讯方舟生产或外购的相关产品（含耗材）直接销售给终端客户。
鉴于上述情况，南京华讯将与军事通信配套业务无关的民品销售团队（含办公设备）剥离，再将华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）注入南京华讯，最终实现军事通信配套业务从项目研发、生产控制、质量监督到销售的完整业务链。
2015年 3月 31日，南京华讯与华讯方舟签署《资产剥离协议》，约定由华讯方舟作为南京华讯剥离资产及负债的承接方，剥离范围包括南京华讯军事通信配套业务以外的经营性资产及负债，转让价格为截至 2014年 12月 31日的账面净资产值，2014年 12月 31日至资产交割日期间产生的损益由华讯方舟享有或承担。目前，南京华讯剥离工作进展情况如下：
（一）债权债务剥离情况
2015年 4月 15日，南京华讯向债务人（共计 12方）发出《债权转让通知书》，通知债务人其应付账款的债权人由南京华讯变更为华讯方舟，由债务人直接依约向华讯方舟清偿债务。
2015年4月15日，南京华讯向债权人（共计5方）发出《债务转移通知书》，通知债权人其应收账款的债务人由南京华讯变更为华讯方舟，由华讯方舟直接依
约向债权人清偿债务。
（二）其他资产（固定资产、存货、无形资产等）剥离情况
截至本回复意见出具日，南京华讯与华讯方舟签署《资产转移交割单》，已将与军事通信配套业务无关的固定资产、存货、无形资产转移至华讯方舟，上述无形资产的权属变更已经完成。
3、人员剥离情况
截至本回复意见出具日，南京华讯民品销售团队已与华讯方舟重新签署劳动合同。
（二）南京华讯 2013-2014剥离业务前简要财务报表情况（未经审计）
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|317.37|
|3,623.01|
|-|
|8,597.73|
|2,409.89|
|15,123.05|
|13.40|
|10.17|
|1.43|
|25.00|
|15,148.05|
|13,315.12|
|292.4|
|283.63|
|196.39|
|14,155.96|
|-|

||
|-|
|-|
|14,155.96|
|-|
|1,000.00|
|-7.90|
|992.10|
|15,148.06|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|8,145.39|
|6,971.71|
|35.89|
|1,135.75|
|-|
|0.24|
|-|
|1.80|
|1.25|
|-|
|3.05|
|7.90|
|-4.84|

（三）剥离后南京华讯模拟报表的编制基础和过程
南京华讯与军事通信配套业务相关的经营性资产的模拟财务报表编制以持续经营为假设基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
具体编制过程如下：南京华讯业务分为特种业务销售（含办公设备）及民品通信业务采购与销售。南京华讯的营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。
1、资产负债表编制基础
（1）其他应收款、其他应付款
由两部分构成，一部分为与军事通信配套业务相关的各类支付款、借款及备用款；另一部分是在资产剥离过程中与华讯方舟形成的往来款。
（2）固定资产
南京华讯的固定资产能够根据业务及实际使用人员进行划分。
2、利润表编制基础
南京华讯销售费用分为两部分：一部分是特种业务销售团队和民品通信业务销售团队发生的销售费用，该部分费用按照业务不同能够清晰划分，不需要进行分摊；另一部分是无法分摊到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按销售部门中负责各业务人员占总销售部门人员比例进行分摊。
（四）剥离业务对南京华讯利润及盈利能力的影响
单位：万元
南京华讯剥离业务前后及整合完成后财务数据对比（2014年度）
|||
|-|-|
|剥离前|剥离后|
|8,145.39|—|
|6,971.71|—|
|35.89|—|
|1,135.75|206.00|
|-|—|
|0.24|—|
|-|—|
|1.80|-206.00|
|1.25|—|
|-|—|
|3.05|-206.00|
|7.90|—|
|-4.84|-206.00|

南京华讯与军事通信配套业务无关的资产及负债在剥离前盈利能力较差，剥离业务后不会对南京华讯利润及盈利能力造成重大影响。南京华讯业务剥离后仅剩余特种业务销售团队及对应的办公设备，剩余部分不构成业务且不具备盈利能力。华讯方舟（模拟）注入剥离后的南京华讯，注入部分与剩余部分可构成军事
通信配套业务完整业务链，相比剥离前的销售公司，整合完成后南京华讯盈利能
力将大幅增强。
（五）南京华讯剥离业务后 2013-2014年简要财务报表（未经审计）
1、南京华讯（模拟）资产状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|317.37|3.58%|3.56|
|8,548.55|96.37%|971.24|
|—|—|6.31|
|8,865.92|99.95%|981.11|
|4.70|0.05%|—|
|4.70|0.05%|—|
|8,870.62|100.00%|981.11|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯（模拟）流动资产合计分别为981.11万元、8,865.92万元，占资产总额的比例分别为100%、99.95%，流动资产主要为其他应收款。
截至2014年12月31日，南京华讯（模拟）的其他应收款账面价值为8,548.55万元，占流动资产的比例为96.37%，主要系南京华讯（模拟）对华讯方舟（模拟）的军事通信配套业务应收款。同时，华讯方舟（模拟）对南京华讯（模拟）的军事通信配套业务其他应收款账面价值为 8,548.55万元。华讯方舟（模拟）与南京华讯（模拟）之间的往来款将在南京华讯（整合后）的模拟报表中抵消，因此，该往来款不形成资金占用。
2、南京华讯（模拟）负债状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|13.41|0.17%|2.38|
|8,084.47|99.83%|—|

||||
|-|-|-|
|8,097.88|100.00%|2.38|
|-|-|-|
|8,097.88|100.00%|2.38|

报告期内，南京华讯（模拟）负债主要为其他应付款。
截至2014年12月31日，南京华讯（模拟）的其他应付款账面价值为8,084.47万元，占流动资产的比例为99.83%，主要系剥离南京华讯非军事通信配套业务形成的对华讯方舟（母公司）应付款，该往来款不形成资金占用。
3、南京华讯（模拟）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|—|
|—|
|—|
|206.00|
|—|
|—|
|—|
|-206.00|
|—|
|—|
|-206.00|
|—|
|-206.00|

南京华讯业务剥离完成后，仅为负责军事通信配套业务的特种业务销售团队，该团队主要负责下游客户的关系维护、需求调研等工作，相关产品的采购及销售合同由华讯方舟分别与供应商及客户签署，军事通信配套业务相关的款项收付均由华讯方舟（模拟）完成。因此，剥离完成后南京华讯（模拟）利润表仅反映特种业务销售团队产生的销售费用。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“三、南京华
讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”补充披露。
（4）鉴于华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）拟整合至南京华讯，请补充披露资产整合完成后南京华讯最近两年又一期的简要模拟财务报表，并结合反馈问题4的回复内容说明前述模拟财务报表的编制基础和过程。
【回复】
（一）南京华讯整合后 2013-2014年模拟简要财务报表（未经审计）
1、南京华讯（整合后）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,317.37|
|26,182.35|
|91.79|
|20,441.45|
|6,418.80|
|-|
|55,451.76|
|3,065.41|
|82.41|
|3,147.82|
|58,599.58|
|24,267.30|
|11,206.03|
|-|
|105.72|

||
|-|
|11,516.74|
|-|
|47,095.79|
|-|
|-|
|47,095.79|
|1,000.00|
|500.00|
|10,003.78|
|11,503.78|
|58,599.58|

（1）南京华讯（整合后）资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,317.37|3.95%|1,003.56|
|26,182.35|44.68%|6,592.59|
|91.79|0.16%|15,722.60|
|20,441.45|34.88%|-|
|6,418.80|10.95%|-|
|-|-|6.31|
|55,451.76|94.63%|23,325.07|
|3,065.41|5.23%|205.12|
|82.41|0.14%|-|
|3,147.82|5.37%|205.12|
|58,599.58|100.00%|23,530.19|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，南京华讯流动资产合计为
23,325.07万元、55,451.76万元，占资产总额的比例分别为99.13%、94.63%，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款及存货。
①货币资金
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,317.37|
|2,317.37|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯货币资金占流动资产的比例分别为4.28%、4.18%。截至2014年12月31日，南京华讯货币资金余额为2,317.37万元，较2013年12月31日增加130.91%。
②应收账款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|26,511.98|
|329.63|
|26,182.35|

截至2014年12月31日，南京华讯应收账款价值较 2013年12月31日增加297.15%，主要系 2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在 2014年实现销售，南京华讯军事通信配套业务经营规模扩大所致。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|19,19.39|75.13%|-|6,592.59|100.00%|
|6,92.59|24.87%|329.63|-|-|
|26,511.98|100.00%|329.63|6,592.59|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯应收账款账龄在 1年以内部分占比达到75.13%。2014年12月31日，南京华讯应收账款的客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|5,185.57|19.56|
|17,622.71|66.47|
|3,703.70|13.97|
|26,511.98|100.00|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯账龄在一年以内的应收账款占比较高。
由于南京华讯应收账款的客户均为商业信誉较高的企业，应收账款回款的可能性较大。
③预付款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯的预付账款账面价值分别为15,722.60万元、91.79万元，占流动资产的比例分别为66.99%、0.17%。
2014年末南京华讯的预付账款较 2013年末减少 15,630.81万元，主要系 2013年军事通信配套业务中硬件采购预付款集中在2013年12月支付所致。
④其他应收款
截至 2014年 12月 31日，南京华讯的其他应收款账面价值为 20,441.45万元，占流动资产的比例为36.86%。2014年末南京华讯的其他应收款主要是因为将军事通信配套业务转移至南京华讯过程中形成。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|20,441.45|100.00%|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20,441.45|100.00%|-|-|-|

⑤存货
截至2014年12月31日，南京华讯的存货账面价值为 6,418.80万元，占流动资产的比例为11.58%，存货主要为库存的 TM55小型数据链终端产品。2013年南京华讯仅销售软件产品，不存在期末余额。报告期内，南京华讯的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
⑥固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|机器设备|电子设备|

一、账面原值
|||
|-|-|
|240.68|23.69|
|2,951.66|8.36|
|2,951.66|8.36|
|-|-|
|-|-|
|3,192.34|32.05|

二、累计折旧
|||
|-|-|
|55.20|4.04|
|92.46|7.27|
|92.46|7.27|
|-|-|
|-|-|
|147.66|11.32|

三、减值准备
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

四、账面价值
|||
|-|-|
|3,044.68|20.73|
|185.48|19.64|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，南京华讯的固定资产账面价
值分别为205.12万元及3,065.41万元，占资产总额比例分别为0.87%、5.23%。
固定资产占比较小的主要原因为南京华讯经营办公场所均为租赁取得，固定资产主要为研发设备和办公设备等。
（2）南京华讯（整合后）负债状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|24,267.30|51.53%|-|
|11,206.03|23.79%|-|
|-|-|1,698.60|
|105.72|0.22%|123.18|
|11,516.74|24.45%|1,704.44|
|-|-|17,895.16|
|47,095.79|100.00%|21,421.38|
|-|-|-|
|47,095.79|100.00%|21,421.38|

报告期内，南京华讯负债主要为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款等流动负债。
①短期借款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|19,267.30|
|5,000.00|
|24,267.30|

报告期内，南京华讯短期借款金额增长较快，主要原因为 2014年度军事通信配套业务发展较快，需要补充更多项目贷款及运营资金。
②应付账款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|11,206.03|
|11,206.03|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯应付账款为 11,206.03万元（账龄为 1年以内），主要为军事通信配套业务应付供应商上海星地通通信科技有限公司采购款所致。
③预收款项
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|—|
|—|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯预收款项为 1,698.60万元（账龄为 1年以内），主要为客户支付其采购合同预付款所致。
④应交税费
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|7,467.46|
|3,153.19|
|522.72|
|224.02|
|149.35|
|11,516.74|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯应交税费较 2013年 12月 31日增加9,812.30万元，主要系2014年销售增加导致应交增值税大幅增加所致。
⑤其他应付款
截至 2013年 12月 31日，南京华讯的其他应付款为 18,040.80万元，主要
系拆分报表形成的与华讯方舟（母公司）往来款。
2、南京华讯（整合后）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|
|788.28|
|267.10|
|2,918.99|
|704.51|
|329.63|
|12,536.12|
|-|
|-|
|12,536.12|
|3,141.15|
|9,394.98|

①营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|-|
|48,675.06|
|31,130.43|
|-|
|31,130.43|

2013年度、2014年度，南京华讯营业收入分别为5,634.69万元及48,675.06万元，呈爆发式增长趋势，主要系南京华讯2013年初期介入军事通信配套业务，当年仅向客户供应小批量软件产品；2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在2014年实现销售，华讯方舟产品销售收入大幅增加所致。
单位：万元
产品种类 2014年度 2013年度
|||||
|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|12.65%|-|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|13.78%|-|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|10.70%|-|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|62.87%|-|
|无线局域网监控软件管理系统|-|-|5,634.69|
|合计|48,675.06|100.00%|5,634.69|

按照产品种类划分，南京华讯产品包括系统集成产品及软件产品，系统集成产品包括3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内，南京华讯向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度，软件产品和系统集成产品收入分别为 5,634.69万元、48,675.06万元。2014年度，系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%，该产品构成南京华讯（模拟）营业收入的主要来源。
②毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|6,158.77|5,031.79|1,126.98|
|6,707.42|5,316.92|1,390.50|
|5,205.88|3,089.40|2,116.48|
|30,602.99|17,692.31|12,910.68|
|48,675.06|31,130.43|17,544.63|

产品名称 2013年度
||||
|-|-|-|
|5,634.69|0.00|5,634.69|
|5,634.69|0.00|5,634.69|

 2013年度，南京华讯毛利率为100%，主要原因系当年销售的软件产品前期研发费用全部费用化。2014年度，南京华讯系统集成产品综合毛利率为36.04%，
略高于军事通信行业（无线通信领域）上市公司毛利率平均水平。
军事通信行业（无线通信领域）上市公司毛利率水平统计（2012-2014年）
||||
|-|-|-|
|公司简称|2014年度|2013年度|
|信威集团|65.39|42.48|
|航天通信|11.87|9.32|
|海格通信|44.37|53.18|
|新海宜|30.49|30.63|
|中利科技|22.95|19.87|
||35.01|31.10|

数据来源：wind咨询、上市公司年报
注：上表中信威集团2014年度毛利率系按照2014年三季报相关数据测算。
南京华讯军事通信配套系列产品由于存在技术难度、功能用途、参数设计等方面的差异，各类产品毛利率存在一定差别。系列产品中用于动态通信的智能自组网数据通信台站系统、TM55小型数据链终端系统毛利率较高（分别为42.19%、40.66%），而用于数据处理的 3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统毛利率相对较低（分别为18.30%、20.73%）。
③营业利润分析
2013年度、2014年度，南京华讯营业利润分别为 2,771.55万元、12,536.12万元。报告期内，南京华讯营业利润呈快速增长趋势，系南京华讯军事通信配套业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
④营业外收入和支出
报告期内，南京华讯经营成果均由军事通信配套业务贡献，不存在非经常性损益情形，不存在营业外收入和支出。
⑤利润总额和净利润
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,536.12|
|9,394.98|

报告期内，南京华讯的利润总额和净利润呈增长趋势，主要系南京华讯军事
通信配套业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
3、南京华讯（整合后）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|35,331.83|
|54,621.37|
|-19,289.54|
|-|
|-|
|2,960.02|
|-2,960.02|
|-|
|24,267.30|
|703.76|
|23,563.54|
|-0.17|
|1,313.81|
|1,003.56|
|2,317.37|

 2014年度，南京华讯（整合后）经营活动产生的现金流净额为负主要系当年支付的其他与经营活动有关的现金金额较大。
（二）南京华讯（整合后）模拟报告编制基础和过程
南京华讯（整合后）由华讯方舟（母公司）军事通信配套业务和南京华讯军事通信配套业务整合而成，华讯方舟（母公司）军事通信配套业务模拟报表（简称“华讯方舟（模拟）”）的编制基础和过程参见回复问题13（1）之“一、军事通信配套业务模拟报表的编制基础及过程”，南京华讯自身军事通信配套业务模拟报表（简称“南京华讯（模拟）”）的编制基础和过程参见回复问题13（3）之“三、剥离后南京华讯模拟报表的编制基础和过程”。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“三、南京华
讯100%股权”之“（八）最近两年财务状况”补充披露。
（5）鉴于拟置入资产成都国蓉所有的房屋建筑物尚未取得土地使用权证书，请补充披露该等土地使用权的具体情况（包括土地出让金及相关费用的承担）、账面值、预估值及占交易作价比重，并说明预计办理完毕的期限。请补充说明该等资产注入是否符合《规定》第四条的相关规定。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、成都国蓉所有的房屋建筑物土地使用权具体情况
成都国蓉系通过购买方式取得位于成都市高新区（西区）天宇路2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋的所有权（房屋所有权证书编号：成房权证监证字第 4298552号），该房屋占用范围内土地的用途为工业用地，土地使用年限自2005年6月16日至2055年6月15日止。但截至本回复意见出具之日，前述房屋对应的国有土地使用权证尚在办理过程中。
根据成都国蓉与成都青创于就前述房产购买事宜于 2011年 10月 10日签署的《资产转让合同》，“天府创业园”项目的建设依据为：成都青创以出让方式取得位于成都市高新区（西区）天宇路2号地块的国有土地使用权，取得该地块对应的编号为成高国用（2011）第 11085号《国有土地使用权证书》，土地使用权面积为43,822.14平方米，用途为工业用地。成都青创经批准，在上述地块上建设天府创业园，建设工程规划许可证号为：高新规（2007）232号，规划验收合格证号为：验字第510124200959098号。成都青创作为“天府创业园”开发商，以出让方式取得国有土地使用权证前已向国土管理部门交齐相关土地出让金。
《资产转让合同》除约定成都国蓉向成都青创交付购房款及委托办理房屋所有权转移登记并取得房屋所有权证书及土地使用权证书所需的税费外，未约定其他关于取得国有土地使用权证需要缴纳的额外费用。根据成都青创出具的确认函，成都国蓉支付的购房款已包括其取得前述房产占用范围内土地的土地出让金部分，成都国蓉无需向国土管理部门另行缴纳土地出让金及《资产转让合同》约定范围外的其他任何费用。
截至本回复意见出具日，成都国蓉已向成都青创交齐购房款208万元及委托办理房屋所有权证书所需税费78,389.88元，委托办理土地使用权证书所需的税费尚未得到成都青创通知因而未向成都青创交纳。根据成都青创出具的确认及承诺函，目前因前述房屋所在地的成都市国土资源局高新分局暂停办理工业园区项
目分户土地证，故成都青创未能及时为成都国蓉办理前述房屋占用范围内土地的分户国土证。成都青创将继续积极为成都国蓉办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉产生相关损失，成都青创将按相关法律规定予以承担。
二、成都国蓉所有的房屋建筑物账面值、预估值及占交易作价比重说明
成都国蓉的房屋建筑物属于购买的商品房，截至 2014年 12月 31日的账面值为184.08万元。上述房屋建筑物所属的土地证为“天府创业园”园区整体土地证（尚未进行分割），根据《资产转让合同》约定，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证书。成都国蓉在未来办理土地使用权证书时不需承担土地出让金，只需要承担土地使用权受让相关的小额税费。由于成都国蓉后续办理土地使用权证不需承担大额土地出让金，故不会对预估值产生重大影响。
经评估计算，上述房屋建筑物预估值为226.47万元。预估值（226.47万元）占交易作价（本次交易作价以收益法预估值为基础，为 165,013.20万元）的比重为0.14%。
三、资产注入符合《若干规定》第四条相关规定的说明
成都青创承诺：“成都国蓉科技有限公司未能取得位于成都市高新区（西区）天宇路 2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋占用范围内土地的分户国土证并非由于成都国蓉自身原因，成都国蓉科技有限公司已完成取得前述房屋所有权及相应土地使用权的全部手续（如完成购房价款支付等），我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”
为降低本次重大资产重组相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
综上，成都国蓉尚未取得其名下房产占用范围内土地的国有土地使用权证书的情形不会对本次交易造成实质性障碍或重大不利影响，根据《资产转让合同》约定，成都青创将在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为成都国蓉办理相应的国有土地使用权证书。该等资产注入符合《若干规定》第四条相关规定的说明。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“四、成都国蓉100%股权”之“（五）主要资产情况”之“2、土地使用权”补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
成都国蓉的房屋建筑物属于购买的商品房，截至 2014年 12月 31日的账面值为 184.08万元。本次预估采用收益法，由于成都国蓉后续办理土地使用权证不涉及大额土地出让金的承担，故基本不影响预估值。该房屋建筑物占交易作价的比重为0.14%，占比较小。根据《资产转让合同》约定，成都青创将在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为成都国蓉办理相应的国有土地使用权证书。根据成都青创、华讯方舟的相关承诺，成都国蓉尚未取得其名下房产占用范围内土地的国有土地使用权证书的情形不会对本次交易造成实质性障碍或重大不利影响，该等资产注入符合《若干规定》第四条相关规定的说明。
（6）请补充披露成都国蓉最近两年又一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及波动趋势进行说明。并就成都国蓉资产负债率与其余拟置入资产存在较大差异的原因进行比较说明。
【回复】
一、成都国蓉 2013-3014年财务报表情况（未经审计）
（一）资产负债状况分析
1、成都国蓉资产状况分析
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|5,498.75|79.03%|637.43|
|19.96|0.29%|-|
|164.70|2.37%|27.00|
|71.65|1.03%|10.83|
|851.13|12.23%|576.42|
|69.04|0.99%|34.24|
|6.69|0.10%|1.43|
|6,681.92|96.03%|1,287.35|
|274.44|3.94%|253.58|
|1.86|0.03%|11.45|
|276.30|3.97%|265.03|
|6,958.22|100.00%|1,552.38|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，成都国蓉流动资产合计为1,287.35万元、6,681.92万元，占资产总额的比例分别为82.93%、96.03%，成都国蓉流动资产主要为货币资金、应收账款及其他应收款。
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2.8|
|5,495.95|
|5,498.75|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉货币资金占流动资产的比例分别为49.51%、82.29%。2014年末成都国蓉货币资金余额为 5,498.75万元，较2013年末大幅增加系2014年末华讯方舟向成都国蓉增资5,000万元所致。
（2）应收账款
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
||
|-|
|164.70|
|-|
|164.70|

截至2014年12月31日，成都国蓉应收账款价值较 2013年12月31日增加 137.70万元，主要系成都国蓉经营规模扩大所致。由于成都国蓉应收账款账龄均在1年以内，形成坏账风险较小。
2014年12月31日，成都国蓉应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|31.00|
|27.00|
|25.00|
|20.00|
|17.67|
|120.67|

截至 2014年 12月 31日，成都国蓉账龄主要在一年以内的应收账款客户主要系国防工业领域的科研院所，属于信誉度较高的单位，应收账款回款风险较小。
（3）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|850.41|99.92%|-|575.12|99.77%|
|0.12|0.01%|-|1.30|0.23%|
|0.6|0.07%|-|-|-|
|851.13|100.00%|-|576.42|100.00%|

截至2014年12月31日，成都国蓉其他应收款余额为 851.13万元，其他应收款主要为往来款及员工出差借款等。
2、成都国蓉负债状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|226.86|29.58%|43.06|
|167.67|21.86%|60.50|
|34.11|4.45%|-|
|48.57|6.33%|1.10|
|289.83|37.79%|438.15|
|767.03|100.00%|542.80|
|-|-|26.76|
|-|-|26.76|
|767.03|100.00%|569.55|

报告期内，成都国蓉负债主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。
（1）应付账款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|226.86|
|226.86|

截至2014年12月31日，成都国蓉应付账款较2013年12月31日增长183.80万元，主要系原材料采购增加所致。
（2）预收账款
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|167.67|
|167.67|

截至 2014年 12月 31日，成都国蓉预收账款较 2013年 12月 31日增加177.14%，主要系研发产品交付结转所致。
（3）其他应付款
截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉的其他应付款分别
为 438.15万元及 289.83万元。2014年末的成都国蓉其他应付款主要为与华讯方舟（母公司）军事通信业务往来款；2013年末的其他应付款主要为相关个人为成都国蓉提供业务周转资金形成的往来款。
（二）利润表分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,131.87|
|468.68|
|1.84|
|125.45|
|368.10|
|0.14|
|-|
|167.66|
|81.82|
|0.01|
|249.47|
|41.10|
|208.37|

1、营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,131.87|
|-|
|1,131.87|
|468.68|
|-|
|468.68|

2013年度、2014年度，成都国蓉营业收入分别为 438.03万元及 1,131.87
万元，呈持续增长趋势，主要系成都国蓉生产经营规模扩大，产品销售增加所致。
最近两年成都国蓉主营业务收入按产品种类分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比|收入|
|33.02|2.92%|-|
|178.67|15.79%|136.75|
|462.18|40.83%|243.70|
|457.99|40.46%|57.05|
|1,131.87|100.00%|437.50|

按照产品类别划分，成都国蓉产品包括无线电监测系统、测控系统、模块化产品及软件产品。2013年度，模块化产品和测控系统收入分别为251.26万元、136.75万元。2014年度，模块化产品和软件产品收入分别为 462.18万元、457.99万元，模块化产品及软件产品是成都国蓉营业收入的主要来源。
2、毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|33.02|-|33.02|
|178.67|145.13|33.54|
|462.18|233.37|228.81|
|457.99|90.19|367.8|
|1,131.87|468.68|663.19|

产品名称 2013年度
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|136.75|89.15|47.60|
|251.26|84.30|166.96|
|49.50|5.62|43.88|
|437.51|179.07|258.44|

2013年度、2014年度，成都国蓉主营业务综合毛利率为59.07%和58.59%，毛利水平较高且相对稳定。报告期内，成都国蓉期订单主要来源于小范围急需客
户的定制生产，产品以小批量、多批次供应为主，整体毛利率较高。
3、利润总额和净利润分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|249.47|
|208.37|

报告期内，成都国蓉的利润总额和净利润均保持增长，主要系成都国蓉主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
4、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，成都国蓉的非经常性损益主要为政府补贴，系政府相关部门为鼓励技术创新给予企业的科研经费补贴。2013年、2014年金额分别为28.01万元、 81.82万元。2014年度，非经常性损益占净利润的比例为39.27%，相关政府补助在成都国蓉发展初期给予了企业必要的支持，随着成都国蓉生产经营规模扩大，非经常性损益对净利润的影响将大幅减少。
（三）现金流量简表
||
|-|
|2014年度|
|-81.01|
|-57.67|
|5,000.00|
|5,498.75|

2013年度、2014年度，成都国蓉经营活动产生的现金流量净额分别为-0.48万元、-81.01万元。报告期内，成都国蓉经营活动产生的现金流净额为负数主要系支付的其他与经营活动有关的往来款较大所致。
（四）拟置入资产资产负债率差异说明
截至2013年末、2014年末，南京华讯（整合后）资产负债率分别为91.09%、89.37%，成都国蓉资产负债率分别为36.67%、10.87%，拟置入资产南京华讯与成都国蓉资产负债率差异较大，主要原因如下：
（1）采购结算方式差异：南京华讯定制化产品具有“高单价、大批量”特点，在下达采购订单时需要全额支付货款供代工厂商安排生产任务；成都国蓉定
制化产品具有“小批量、多批次”特点，主要为满足小范围急需客户的定制生产
需求，无需提前向供应商全额支付货款。
（2）生产周期差异：南京华讯军事通信配套产品生产周期为8-11个月，成都国蓉定制产品的生产周期相对较短，南京华讯较长的生产周期导致其存在较长周期的资金垫付情况。
（3）业务规模差异：南京华讯业务规模较大，营运资金主要来自银行借款；
而处于发展初期的成都国蓉业务规模及整体负债规模均较小，不存在银行借款情况。
【补充披露】
本公司已在重组预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“四、成都国蓉100%股权”之“（八）最近两年主要财务指标”补充披露。
（7）请补充说明拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据工商、税务、质监、房产、土地、劳动和社会保障、住房公积金、海关、外汇等主管行政机关为其出具的华讯方舟、南京华讯最近三年合规证明及工商税务、质监、房产、社保、住房公积金等相应的主管行政机关出具的成都国蓉最近三年合规证明，拟置入资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
【独立财务顾问核查意见】
经核查：华讯方舟、南京华讯及成都国蓉设立至今加盖档案查询章的全套工商登记档案；南京华讯及成都国蓉工商登记部门分别出具的南京华讯及成都国蓉股权无质押的证明；华讯方舟及南京华讯工商、税务、质监、房产、土地、劳动和社会保障、住房公积金、海关、外汇等相应的主管行政机关出具的近三年合规证明，成都国蓉工商、税务、质监、房产、社保、住房公积金等相应的主管行政机关出具的近三年合规证明及成都国蓉未取得国土及劳动行政主管部门合规证明的情况说明（当地国土局不为名下无土地证的企业出具合规证明，当地劳动行政主管部门不为未入网企业出具劳动合规证明，成都国蓉所在街道待 2016年才
统一将成都国蓉录入辖区网络系统）；华讯方舟、南京华讯及成都国蓉董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录；华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的企业信用报告；华讯方舟、南京华讯及成都国蓉分别出具的无违法违规、无重大侵权之债、无影响持续经营的担保等重大或有事项、无尚未了结的或可预见的重大诉讼/仲裁或行政处罚等情形的书面确认；拟置入资产相关的重大借款合同及业务合同及华讯方舟、南京华讯及成都国蓉分别出具的履约情况正常且不存在纠纷可能的说明；拟置入资产名下或拥有实际使用权的房屋、土地、商标、专利、计算机软件著作权、专利申请权、商标注册申请权等无形资产的权利证书及/或国家知识产权局出具的专利及专利申请权的证明文件等其他权利证明文件及购买协议、转让协议、缴费凭证等，主要核查该资产是否存在被设定担保等权利负担或是否存在共有/共用等第三方权益的情形等相关信息。
经与华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的主要负责人及合规部门负责人面谈；
与华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的财务负责人面谈；与本次交易中负责华讯方舟、南京华讯及成都国蓉审计工作的会计师事务所的项目签字会计师面谈；与拟置入资产相关的重大客户及供应商代表面谈。
经实地走访了华讯方舟与拟置入资产相关、南京华讯及成都国蓉的主要经营场所，以确认其是否正常经营、是否存在环境污染、非法建房占地等违规情形。
经查阅全国企业信用信息公示系统上华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的动产抵押登记信息、行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息等公示信息栏内的信息；查阅中国商标网上公示的拟置入资产名下及/或正在使用的商标及商标注册申请权信息；查阅中国国家知识产权局网上公示的拟置入资产名下及/或正在使用的专利及专利申请权信息；查阅中国版权保护中心网上公示的拟置入资产名下及/或正在使用的计算机软件著作权信息；查阅中国证监会、上海证券交易所、深交所等证券监管机关及交易场所的网站上公布的信息；查阅华讯方舟、南京华讯及成都国蓉所在地的有关行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构的网站上公布的信息；在全国法院被执行人信息查询系统上检索了是否存在华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的相关信息；并通过在谷歌、必应、百度等搜索网站的搜索栏里输入华讯方舟、南京华讯、成都国蓉的全称或简称加“违法”、“诉讼”、“仲裁”、“处罚”、“调查”关键词的方式进行网页查询。
通过前述核查过程，本财务顾问认为，拟置入资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（8）预案显示南京华讯存在销售客户集中的情形，请补充披露拟置入资产报告期内各期前5名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，拟置入资产报告
期内各期前5名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。并结合预案已披露信息充分说明客户或供应商存在集中的原因及风险。
【回复】
（一）拟置入资产成都国蓉报告期内采购及销售情况
1、成都国蓉 2013-2014年向前五名供应商采购情况
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|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|成都宝宇科技有限公司|34.58|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|30.67|
|无锡市同步电子科技有限公司|22.04|
|成都麦可思科技有限公司|20.32|
|深圳市一博科技有限公司|19.33|
||360.73|

2013年度
|||
|-|-|
|深圳市柏鸣飞电子有限公司|35.63|
|深圳市福田区新亚洲电子市场二期诚亿嘉电子商行|29.43|
|深圳市福田区夏崧电子经营部|14.95|
|成都芯盟微科技有限公司|7.71|
|成都通航科技有限公司|6.67|
||139.87|

成都国蓉不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
2、成都国蓉 2013-2014年向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|哈尔滨工业大学|200.00|
|成都天奥电子股份有限公司|190.52|
|【A】|169.00|
|【B】|157.09|
|【C】|46.15|
||762.76|

2013年度
|||
|-|-|
|【C】|152.43|
|北京机械设备研究所|136.75|
|西安导航工贸公司|71.28|
|北京计算机技术研究所|49.50|
|上海航天电子通讯设备研究所|11.97|
||421.93|

成都国蓉不存在对单一客户销售占比超过50%的情况。不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
成都国蓉 2013年、2014年对前五大客户的销售金额分别为 438.03元、 1,131.87元，分别占其当期营业收入的比例为96.32%、67.39%，成都国蓉客户集中度呈逐年下降趋势。
（二）拟置入资产南京华讯报告期内采购及销售情况
拟置入资产南京华讯报告期内采购及销售情况的统计范围包括华讯方舟（母公司）拟置入的军事通信配套业务，即以整合完成后的南京华讯模拟报表为基础进行分析。
1、南京华讯 2013-2014年向供应商采购情况
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|上海星地通通信科技有限公司|37,549.23|
||37,549.23|

南京华讯主要采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，其智能自组网通
信系统系列产品主要原材料大致分为核心元器件和普通元器件两大类，外协厂商
根据南京华讯提供的制度及清单采购原材料，外协厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
报告期内，南京华讯直接向上海星地通通信科技有限公司（外协厂商）采购军事通信配套产品成品。随着销售规模的扩大，南京华讯可根据订单数量合理匹配外协厂商数量。
2、南京华讯 2013-2014年向客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|中国天利航空科技实业公司|36,082.05|
|南京普天通信科技有限公司|12,593.01|
||48,675.06|

2013年度
|||
|-|-|
|南京普天通信科技有限公司|2,469.13|
|南京普天通信股份有限公司|3,165.56|
||5,634.69|

南京华讯主要销售客户为中国天利、普天股份、普天科技等，主要供应商为上海星地通通信科技有限公司，南京华讯存在供应商及客户集中度较高的情形，存在对单一供应商依赖及客户集中度高的风险。
南京华讯从事的军事通信配套业务属于客户定制化业务，产品采购方向南京华讯提出定向研发需求，南京华讯自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单，产品生产环节则由指定的合格生产场所完成。
目前南京华讯的业务主要来源于中国天利等大宗客户的研发任务，为客户提供军事通信领域的高附加值产品，相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，为确保相关产品质量及供给的稳定南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产。因此，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式导致其供应商和客户较为集中。
南京华讯的主要销售客户中国天利、普天股份等均为所处行业的领先企业，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
中国天利在军事通信领域主要面向国内军方客户，其集成产品在国内军方从开始
装备部队到最终淘汰的周期一般为 5-10年，可确保南京华讯为中国天利提供的
子系统产品具备较长的使用周期，通常情况下南京华讯与中国天利的供求关系可
以保持长期稳定。
南京华讯为拓展新客户并进一步降低集中度风险，已在原智能自组网通信系统系列产品的基础上研制出TM-35小型数据链终端等新产品，进一步丰富了军事通信配套领域的产品类型。2015年 4月，南京华讯与中国普天信息产业股份有限公司就上述新产品签署了供货协议。
【补充披露】
本公司已在预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
（9）请按照拟置入资产的业务分行业或分产品披露其主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式。补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法。
【回复】
（一）主要业务、产品的功能及用途介绍
1、南京华讯主要业务、产品的功能和用途
华讯方舟在通信领域积累了丰富的技术经验，具备履行定向研发任务的技术、人员和资金等关键要素。
2012年3月，中国天利与华讯方舟签署《技术开发合同》，委托华讯方舟定制研发智能无线自组网数据通信系统（含硬件及软件）。2014年，华讯方舟研发的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了客户的品质检测并实现量产。
南京华讯（整合后）主营产品将包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，具体情况如下：
军事通信配套产品应用及功能示意图
注：上图中黄线代表智能自组网数据通信台站的功能，上图中绿线代表小型数据链终端功能，上图中红色代表无线数据中心站和转发站的功能。智能自组网通信系统主要由接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站和无线网络管理系统组成。接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据转发站同时放置于不同的战斗设备中，无线数据中心站和无线网络管理系统作为战略指挥中心管理和控制相关的设备完成信息通信。
（1）智能自组网数据通信台站
此设备可以与多个同类设备一起工作搭建智能安全的自组网通信，同时也可以独立工作于需要任意添加或者删减节点数的独立网络中。在装备了该类设备后，任意两台终端之间可以相互连接，并快速组成一个局域网络，能够快速部署且易于安装，还可任意扩充节点数量。该产品采用了先进的无线Mesh网络技术、调制解调技术、通信编码技术、差错控制技术，能够在高速移动环境下实现视频、数据、语音等基于 TCP/IP网络应用业务的实时、同步传输。该产品可以独立应用也可配套使用，即可用于军事配套也可用于灾害应急救援等，但目前的下游客户主要是军工企业，智能自组网数据通信台站军事通信用途功能示意图如下：
上图中：车辆（A）上搭载的语音通信、数据通信和视频监控等应用可通过无线Mesh网络回传到就近的指挥车（B），智能自组网支持多辆车辆的同时通信，在车辆移动、队形不断变化，网络拓扑随之不断变动的情况下无线网络不受影响；
指挥车（B）在移动的情况下也能够与固定基站（C）建立无线连接，并且随着车辆的移动不断切换；单兵系统（D）可自行组网也可在车辆周边几百米的范围内通过单兵台站与车载台站通信。
（2）小型数据链终端
该产品由特高频无线电台战术数据系统、加/解密设备、数据终端设备、收/发信机、收/发天线等设备组成，实现了小型化、数字化、智能化、自动化和网络化，可适合于点到点、点到多点间的通信业务，作用以传输优质小数据为主。
该产品把采集压缩后的小信号数据传输到网络上的控制中心，使控制中心可以通过多种方式了解现场情况，在军事方面的用途体现在支持战斗群（飞机、舰船）各分队之间的综合通信、导航和敌我识别，适用于联合战术信息分配系统。数据链是获取信息优势、提高各作战平台快速反应能力和协同作战能力、实现作战指挥自动化的关键装备之一。数据链是将数字化战争指挥中心、指挥所、参战部队和武器平台链接起来的信息处理、交换和分发系统。
收/发天线
战术数据系统 加/解密设备 数据终端设备 收/发信机
图：数据链系统终端设备构成示意图
（3）无线数据中心站
该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和处理控制系统，可以实时处理安装在各个地方的设备数据，监控设备的运行状态、远程控制设备的运行等。数据传输使用无线方式，具有安装简单，无需布线，数据实时采集的特点。该产品可对整个系统实时监控，并提供多种分析报表功能及信息资料管理功能。该产品目前主要用于军事用途。
（4）无线数据转发站
该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和转发系统，可以实时采集安装在各个地方的设备数据，并且接收从控制中心发出的数据。数据转发站的功能数据传输使用无线方式，具有安装简单，无需布线，数据实时采集的特点。该产品目前主要用于军事用途，能够详尽、准确地探测、接收和转发精确信息，如一些特殊地形地域的特种信息（登陆作战中地方岸滩的详实地理特征信息，丛林地面的地面坚硬度、干湿度等），为更准确地制定战斗行动方案提供情报依据，通过“数字化路标”作为传输工具，为各作战平台与各单位提供各取所需的精确的情报服务。
2、成都国蓉主要业务、产品的功能和用途
成都国蓉的主要产品类型包括无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件，广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域，具体情况如下：
（1）无线电监测（频谱管理）系统
无线电监测系统主要运用于探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号，并对该无线电信号进行分析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息。无线电监测系统主要由无线电监测设备和无线电监测软件组成。无线电监测系统可配置为大型固定站、小型固定站、移动站、可搬移站、便携式监测测向设备、网格化无线电监测系统等各类无线电监测、测向和无线电管理设备，具有频谱实时监测、任务控制管理、信号分析、解调监听和录音、干涉仪体制测向测向、交汇定位、无线电管制控制、远程遥控、数据分析处理和管理等功能，满足国家《频谱监测手册》和ITU测量提出的各项功能和规范要求。
成都国蓉已交付的产品包括便携式、固定式、车载式频谱监测系统。
产品名称 功能和用途
便携式无线电监测设备具有机动灵活、监测灵敏度高、测向准确、抗干扰能
便携式无线电监测设备
力强等特点，便携式无线电监测设备可根据用户要求灵活配置。
固定式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向，具有监测测向灵
敏度高、测向准确、抗干扰能力强，可同频多信号测向的特点。固定式无线
固定式无线电监测测向
电监测测向系统配置灵活，可根据用户需求进行调整，既可作为有人值守的
系统
固定站，也可以增加环境监测及遥控设备作为无人值守固定站。可根据用户
要求选择单信道、双信道或多信道组成系统进行监测测向。
车载式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向，具有机动灵活、
车载式无线电监测测向监测测向灵敏度高、测向准确、抗干扰能力强、可同频多信号测向的特点。
系统 车载式无线电监测测向系统可根据用户要求灵活配置，可选择单信道、双信
道或多信道组成系统进行监测测向，监测测向频率范围也可选择或扩展。
无线电时差定位系统有三个以上的无线电监测传感器和控制计算机组成，无
无线电时差定位系统 线电监测传感器按某种几何构型布置和安装，它们通过有线或无线通信与控
制计算机组成定位系统，定位采用TDOA技术。
（2）测控系统
测控系统是依据被控对象被控参数的检测要求，按照用户预期的目标对被控对象实施控制。成都国蓉测控系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域。测控系统主要由传感器、信号调理单元、电源管理单元、测试和分析模块、输出信号控制对象模块等硬件设备和专用的测控软件构成。测控系统大致可分为通用（虚拟仪器）测控系统和专用自动测试系统。
成都国蓉的测控系统包括专用自动测试系统、通讯测控系统、总线型仿真测控系统。
产品名称 功能和用途
专用自动测试系统由计算机运行专用测试软件、控制测试仪器或各测控模块
构成，系统可自动记录数据、打印结果信息等。成都国蓉的专用测试处理软
专用自动测试系统
件采用“虚拟仪器”的思想进行编制，软件以满足用户测试系统的特殊要求
为目标，系统运用简单方便、形象生动，并配有中文注释，人机界面良好。
通讯测控系统包括超短波电台测试系统、通信信道保障系统等。该系统可测
通讯测控系统 试通信介质的参数和通信信道的各种特性，支持全自动、半自动和手动测试
方式，对被测对象的测试结果以图表、数据、图形等方式给用户呈现。
总线型仿真测控系统是基于总线结构，采用各种测控模块和虚拟仪器软件来
实现的测控系统。总线型测控系统应用非常灵活，通过更换插入式测控模块
总线型仿真测控系统 可完成不同的测控功能，也可通过修改或重新编写测控软件来满足新的用户
要求。成都国蓉开发的 VPX总线的高速数据采集-存储-回放系统可完成
5GSa/s@10bit数据的连续采集、实时信号处理和连续回放功能。
（3）模块化产品
大型武器平台系统是由各种模块化板卡和软件、相关的传感器和执行机构、动力系统和机械系统组成的。模块化板卡在系统中提供数据采集、信号处理、数据存储、信号分析、数据回放和对外控制的作用，是指挥系统运行的“大脑”。
模块化产品由硬件平台和嵌入式软件构成。硬件平台一般包括AD/DA、FPGA、DSP、 PPC和对外接口控制等，FPGA、DSP和 PPC中的嵌入式软件根据算法完成特定的信号处理，以便于雷达、通信导航、遥测遥控、航空航天中信号处理的要求。模块化产品按照规格标准可分3U、6U、CPCI、PXI、VPX和自定义的。按照使用场合可分为地面、车载、机载、舰载、星载、弹载等；按照散热形式可分为风冷、传导和液冷。成都国蓉的模块化产品已配套到十大军工集团，可根据用户的系统要求，快速提供定制化的模块产品。
成都国蓉的模块化产品可分为采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块、主控制器和通信接口模块。
采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块
产品名称 功能和用途
采集模块提供模拟域到数字域的转换，成都国蓉的采集模块具有高性能、高
精度、多通道、同步性和一致性好的特点。采集位宽支持8bit至24bit，采
样率支持100KSa/s至10GSa/s，同步采样通道数可支持到64个。
采集/回放模块
回放模块提供数字域到模拟域的转换，成都国蓉的回放模块具有高性能、高
精度、多通道、同步性和一致性好的特点。DA位宽支持12bit至16bit，输
出更新率支持1MSa/s至8GSa/s，同步输出通道数可支持到64个。
信号处理模块一般由FPGA和(或)DSP阵列组成，完成信号预处理或后处理。
成都国蓉的信号处理模块可完成雷达、通讯、导航、遥测遥控等项目中的各
信号处理模块
种复杂信号处理。成都国蓉提供硬件模块的同时，也可根据用户的要求提供
特定的信号处理软件。
数据存储模块完成超高速的数据连续存储，由NANDFALSH阵列和磁盘管理
器组成，可完成超高速带宽的实时数据存储与获取。数据存储模块单板读写
数据存储模块
速率超过1GByte/s、单板容量超过1TByte、支持数据顺序和随机读写、支持
扇区和全盘擦除、具备坏块管理和磨损平衡管理、具备ECC纠错功能。
主控制器模块为系统中的 CPU板，一般基于 X86平台或 PPC平台，支持
Windows、Vxworks、Linux、Wince、Reworks或天脉操作系统。主控制器模
主控制器模块 块支持Intel的I3、I5、I7或Freescale/国微的T4240、T2080、P4080、P2040、MC8640、MPC8548等。主控制器模块可完成信号的后处理、波形呈现、数
据汇总及对外接口等。
通信接口模块是一个设备/机箱对外通信的专用模块，包括与其它设备通信
的输入/输出各种接口。通信接口模块一般有ARINC-429、MIL-STD-1553B、
通信接口模块
RS422、RS485、RS232、高速光纤接口、万兆网络接口、GPIO接口、LVDS
接口等。
（4）仿真软件及基于GIS平台的显控软件
成都国蓉软件主要应用于军事演示、作战训练、态势分析、武器效能评估、军地统筹电磁频谱等领域的软件模拟训练与仿真。软件系统一般在上位机（windows、Linux、Unix等）上运行，采用C,C++,.Net等语言开发。对于半实物仿真系统，配置有传感器、执行部件或一些外围设备。成都国蓉的通用模拟/训练/仿真软件系统包括态势系统、3D仿真系统和调理系统。
成都国蓉软件包括态势系统、3D仿真系统、调理系统和定制化软件开发。
态势系统
3D仿真系统
定制化软件开发
产品名称 功能和用途
态势系统基于GIS平台，以用户体验为核心，采用游戏化的设计理念及操作方式，
让使用者快速、准确、清晰的了解作战实体、兵力分布、作战企图、电磁环境等态
势信息，通过多分辨率、多层次、多视角集成和多数据融合的表现形式，对战场环
态势系统
境、双方兵力的行为事件、毁伤评估信息等战场和对抗双方交战总体态势进行直观
形象的展示，从而辅助指挥员能够全面详尽地掌握全局态势、把握作战进程和进行
科学决策。
成都国蓉利用 3D引擎将数据变成能够直观看到的图形图像，方便进行分析决策。
3D仿真技术具有安全性、经济性和可重复性等特点，已成为继理论研究、科学实验
3D仿真系统
之后第三种科学研究的有力手段，可广泛应用于军事训练；公安、消防、电力应急
演练；工业产品、武器装备研发等各个领域。
调理系统是将调理代码体系融入信息技术的新型调理手段，其主要任务是：接受导
调理系统 演部指令，辅助调理员干预和裁决部队行动；采集演习部队战术行动状态数据和上
报裁决干预结果；依据调理职责、调理地段和方向，获取和显示局部态势。
该服务主要面向软件开发、硬件集成，从底层至上层，涵盖各种军工项目，以及多
种解决方案。成都国蓉向国内多家研究院所提供了软件定制化开发服务。成都国蓉
定制化软件开发自主研发了GRUI（视图框架，查看SGUI特性），已向数家专业软件供应商提供了更
个性、更实用的用户体验。国蓉基于 GRUI开发了无线电监测软件，该软件已经运
用在城市无线电监测栅格网中。
（二）主要产品业务流程图
1、南京华讯（整合后）军事通信配套产品业务流程图
项目合同 可行性分析 项目启动
项目计划
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
||
|-|
|合格|

软件系统开发
硬件系统开发
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不|合格|

评审
评审
合格
|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|合|格|

生产商采购加工 软件厂商加密
软硬件系统集
成、调试
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
|||
|-|-|
|合|格|

交付客户
安装调试 客户验收 后续服务及质保2、成都国蓉军工产品业务流程图
客户意向
方案设计及评审 需求分析
项目中标/合同
项目策划和质量计划 立项任务书
详细实施方案说明书
设计指导性文件评审 项目准备 产品规范
软件需求分析
硬件详细设计
项目开发 设计过程评审
软件详细设计
物料准备
生产/调试/测试
装配生产
成品检验与实验
项目交付 交付联调
售后服务
（三）主要的经营模式
1、南京华讯（整合后）军事通信配套业务经营模式
（1）采购模式
南京华讯接受客户委托研发的智能自组网通信系统包括智能自组网通信台
站、小型数据链终端、无线数据中心站及无线数据转发站等产品，根据南京华讯与客户合作协议的要求，南京华讯委托客户指定的生产商代工代料生产上述智能自组网通信系统系列产品。南京华讯与代工厂商签署加工合同，代工厂商根据南京华讯提供的清单采购原材料，南京华讯派遣质检人员及研发人员在原材料进厂时进行现场验证。智能自组网系列产品主要原材料大致分为两类：第一类是核心
元器件，如主控芯片、Flash、内存芯片、RF芯片、高频器件等；第二类是普通元器件，如印制电路板和焊接、结构件、辅料等产品。南京华讯针对不同类型的原材料，制定了区别化的采购制度，对于核心元器件必须向指定品牌的供应商采购，对于普通元器件允许市场化采购。代工厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
（2）生产模式
客户对军事通信配套产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，决定了南京华讯的主要产品需进行定制化开发。对于定制化产品，南京华讯实行以销定产的管理模式，即南京华讯研发产品线根据销售需求制定生产计划并进行控制。南京华讯主要采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式确保相关产品质量及供给的稳定。在定制化开发阶段，南京华讯根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求。在生产过程中，智能自组网通信系统系列产品的软、硬件部分均由南京华讯完成设计、开发和测试工作，硬件部分生产委托客户指定的外协厂家完成，南京华讯派专人对指定产品的生产过程（包括但不限于产品生产、质量控制、成品检测等环节）进行监督。软件部分由客户指定的软件供应商在南京华讯自主研发的软件产品的基础上进行加密及特殊化处理。
（3）销售模式
产品硬件部分组装交由外协厂商生产并经南京华讯反复检验测试合格后，交由客户进行检测认证，产品软件部分由南京华讯生产后通过客户指定的软件产品供应商实现最终销售。
2、成都国蓉军事通信业务经营模式
（1）采购模式
成都国蓉所需原材料主要包括集成芯片、二级管、三级管、电阻、电容、接插件、电感、磁珠、连接器、晶振等，为了满足军工客户对国产化元器件及筛选的要求，成都国蓉通过多年的积累筛选出一批优质的国产化供应商“链条”。为确保原材料质量，成都国蓉采购部建立了合格供应商目录，原材料采购原则上需在合格供应商目录内进行。对需要军品筛选要求的原材料，成都国蓉将要求供应商提供军品筛选报告或提交至具备资质的第三方筛选单位进一步筛选。由于成都
国蓉产品多为客户定制，故原材料采购采用“按需定购”的采购模式，即根据物料需求人提出的需求申请，经质量部和需求部门审批后提交至采购部，采购部在合格供应商目录中选择品质最优的物料供应商下单。在原材料入库前，质量部将对所有物料进行严格的质量检验。成都国蓉要求同一种外购原材料需要保持 4-6个供应商，以保证供应的稳定性和可靠性，有利于产品质量的改进和提高。
（2）生产模式
军品业务一般要经历研制、初样、正样及批量阶段。成都国蓉目前以研究开发为主，生产加工为辅，公司通过多年的技术积累和核心技术的研发与试验，部分产品已处于批量生产阶段。成都国蓉完成所有产品图纸图样的设计，并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工。外协加工单位均具有军工资质，成都国蓉对外协产商提出严格的质量和工艺要求，对生产加工完成的产品进行全数检验，不定期到生产单位进行质量过程检查。
（3）销售模式
成都国蓉通过预研和型号研制获得国防科研支持和军队装备订单，公司根据客户特点制定相应可行的销售策略，基于与主要客户的长期合作关系，成都国蓉主要通过协商谈判的方式，与客户建立合作关系。除此之外，成都国蓉还通过投标等方式进行产品销售。
（四）主要的盈利模式
1、南京华讯军事通信配套业务盈利模式
南京华讯凭借其在通信领域的专业性，通过承接定向任务研发的方式获取军事通信配套业务机会，即自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单。南京华讯掌握业务及产品的核心技术，具体生产环节指定满足客户要求的合格制造商完成。
2、成都国蓉军事通信业务盈利模式
成都国蓉凭借其资质优势和技术研发优势，通过竞争择优方式获取军事通信业务机会，即在竞争获胜后得到订单和经费，并通过预研阶段和型研阶段获得军方定价和型号批复。在生产过程中，以用户代表监督的形式与用户开展合作，从生产线上严格监督和控制产品生产的质量、进度等。
（五）主要的结算模式
1、南京华讯军事通信配套业务结算模式
供货合同签订生效后客户先行支付合同总金额的10%作为预付款，同时南京华讯与供应商签订采购合同，并向供应商支付全额货款供其安排采购及生产任务，客户收到全部货物并验收合格后向南京华讯支付合同尾款。
2、成都国蓉军事通信业务结算模式
成都国蓉与客户签订的合同在执行过程中主要分为方案设计、软硬件研发、系统集成、内部组装调试、客户现场调试及验收交付等阶段，成都国蓉根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
（六）拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法
拟置入资产收入成本确认的基本原则：销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
拟置入资产收入成本确认原则：拟置入资产在商品已经发送到购货方指定交货地点，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并取得购货方收货确认单后，按照确认单确认销售商品收入金额。
【补充披露】
本公司已在预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
（10）请补充披露拟置入资产主要产品目录、产品用途（包括产品在 C4ISR所承担的角色定位）及其产能、产量、库存、销量、市场占有程度及对应销售收入等，并根据历史产品数据分析主要产品的销售周期并预测对公司未来盈利的影响。另外，请补充披露拟置入资产的收入来源和利润构成、可能影响其盈利连续性和稳定性的主要因素。
【回复】
一、拟置入资产南京华讯主要产品情况说明
（一）南京华讯产品目录及用途说明
||
|-|
|主要产品目录|
|智能自组网数据通信台站系统|
|3路无线数据中心站系统|
|3路无线数据转发站系统|
|TM55小型数据链终端系统|
|AirMAX网络传输站|
|TM35小型数据链终端系统|

注：上述产品目录中1-4项为2014年销售的军事通信配套产品，5-6项为拟在2015年销售的军事通信配套产品。
（二）南京华讯产品产能、产量、库存、销量及市场占有程度情况
南京华讯提供的军事通信配套业务具有定向研发及定制生产的特殊性，其现有产品均围绕C4ISR系统设计开发，客户采购南京华讯的智能自组网通信系统系列产品是基于我国军队信息化建设的需要。由于南京华讯提供的是定制化产品，具有特殊性能及用途，因此，暂不存在与其他企业直接市场竞争的情况。
南京华讯系中国天利指定的智能自组网通信系统系列产品供应商，其严格按照客户需求向外协加工厂商下达生产任务，并可根据订单数量合理匹配外协厂商数量，相关产品产能不存在瓶颈。南京华讯产品的产量及销量均源于客户实际采购需求，由于相关产品是根据客户订单进行生产的，一般均能实现销售。2014年，南京华讯军事通信配套产品产量、销量及库存情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|产量（台）|销量（台）|库存（台）|
|1500|1500|0|
|120|120|0|
|160|160|0|
|810|310|500|

注：2014年末库存的500台TM55小型数据链终端系统已于2015年1月实现销售。
（三）南京华讯主要产品的销售周期对公司未来盈利的影响。
南京华讯民参军产品的主要销售客户中国天利为所处行业的领先企业，对供
应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。中国天利在军事通信领域主要面向国内军方客户，其集成产品在国内军方从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为 5-10年，可确保南京华讯为中国天利提供的子系统产品具备较长的销售周期，通常情况下南京华讯与中国天利的供求关系可以保持长期稳定。
南京华讯现有智能自组网通信系统系列产品因为用途不同具有不同的销售周期，上述产品剩余销售周期由列装产品销售周期决定，南京华讯可持续对原有产品改型换代，不断满足客户新需求。
为进一步丰富产品线、满足客户差异化需求，南京华讯于 2014年度研发出现有产品TM55小型数据链终端系统的改进型产品TM35小型数据链终端系统、新型通信产品 AirMAX网络传输站。南京华讯 2014年新研发产品已于 2015年与新客户签署了供货协议。
二、拟置入资产成都国蓉主要产品情况说明
（一）成都国蓉产品目录及用途说明
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|-|
|主要产品目录|
|无线电监测系统|
|8GHz监测组件|
|3GHz监测组件|
|射频模拟系统|
|测向定位系统|
|电磁分析仿真系统|
|机载电子系统|
|测控系统|
|导航测试系统|
|核电测试系统|
|激光光斑测试系统|
|模块化产品|
|电子模块|
|软件产品|

||
|-|
|GIS仿真软件|
|显控软件|

（二）成都国蓉产品产能、产量、库存、销量及市场占有程度情况
2014年，成都国蓉主要产品的产能、产量、库存及销量情况如下：
单位：台/套
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|库存|
|45|37|36|1|
|12|6|6|0|
|350|300|300|0|
|12|8|6|2|

成都国蓉成立时间较短，其上述产品属于近两年开发的新产品，前期订单主要来源于为小范围急需客户的定制生产，以小批量、多批次供应为主。报告期内，成都国蓉受资金实力的限制无法大幅提升产能，仅在巩固现有客户的基础上，在原有市场领域进行有限度的推广与拓展。成都国蓉拟通过资本投入实现小批量、定制化向产业化批量生产的转型，以大幅提升生产规模和生产效率。
成都国蓉初期在生产上采取小批单件的生产模式，在销售上采取以销定产的销售模式，因此产品一般不存在滞销、积压、变质等情形；成都国蓉在采购低值易耗品和原材料方面实行零库存管理。
军方对于某一个型号装备及其配套的采购，一般是采取独家供应或者由 2到 3家供应商同时供应，而且需要供应商提供 5到 10年的长期供应和服务，这是军品市场的显著特点，军品市场占有度主要取决于供应商的军事需求把握、技术实力、创新水平、长期保障能力和用户认可等因素。
（三）成都国蓉主要产品的销售周期对公司未来盈利的影响。
军品市场具有开拓周期较长、购买方决策较为慎重和决策比较复杂等特征。
成都国蓉产品直接面向军方时，军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可向军方销售。成都国蓉产品为军品研制单位配套时，首次销售需要经过调研、技术评估、方案评审、
样机开发和试用等过程，周期可能持续1-2年，产品从经过认可到实现销售的间
隔期取决于军方采购用户产品的计划。
军方采购具有计划性和稳定性特点，成都国蓉军事通信产品定型列装后的销售周期为 5-10年。随着实现销售产品和客户数量的增加以及型号采购的增多，成都国蓉盈利能力将进一步提升。
三、可能影响拟置入资产盈利连续性和稳定性的主要因素
（一）拟置入资产收入来源及利润构成
拟置入资产南京华讯2013年度、2014年度实现收入分别为5,634.69万元、 48,675.06万元，实现利润分别为2,094.61万元、9,556.49万元。南京华讯收入及利润均由军事通信配套业务形成，报告期收入构成见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||收入|占比|收入|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|12.65%|-|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|13.78%|-|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|10.70%|-|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|62.87%|-|
|无线局域网监控软件管理系统|-|-|5,634.69|
|合计|48,675.06|100.00%|5,634.69|

按照产品种类划分，南京华讯产品包括系统集成产品及软件产品，系统集成产品包括3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内，南京华讯向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度，软件产品和系统集成产品收入分别为 5,634.69万元、48,675.06万元。2014年度，系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%，该产品构成华讯方舟（模拟）营业收入的主要来源。
拟置入资产成都国蓉 2013年度、2014年度实现收入分别为 438.03万元、 1,131.87万元，实现利润分别为-0.34万元、218.28万元。成都国蓉收入及利润均由军事通信业务形成，报告期收入构成见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比|收入|
|33.02|2.92%|-|

||||
|-|-|-|
|178.67|15.79%|136.75|
|462.18|40.83%|251.26|
|457.99|40.46%|49.50|
|1,131.87|100.00%|437.51|

（二）影响拟置入资产盈利连续性和稳定性的主要因素
1、研发团队持续稳定的影响
拟置入资产的研发团队包括南京华讯研发团队及成都国蓉研发团队，南京华讯研发团队承继了华讯方舟（母公司）主要负责军事通信配套业务相关研发人员，并将在此基础上进一步扩充关键人才；成都国蓉研发团队依托电子科技、国防科技大学等著名高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。
持续稳定的研发团队是影响拟置入资产盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。上市公司将持续为核心技术人员搭建高水准的研发平台，使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。上市公司将通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心技术人员，同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀，依托上市公司融资平台及资源优势，确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值，立足技术研发不断提升市场竞争力，为上市公司长远发展奠定良好的基础。
2、国际防务环境及国家产业政策的影响
中国国防需求直接涉及到新装备研制和采购，国家产业政策决定军民融合深入发展和军民两用产业的发展，这些产业包括卫星应用、大飞机、高速轨道交通、航空、航天、船舶、电子信息、机械制造、汽车和电力等，国际防务环境直接影响中国国防需求发展，这些发展形势都直接影响到拟置入资产的目标市场。
十八届三中全会成立国家安全委员会，将国家安全战略提高到最高级别。其中，军事通信是重中之重，该领域发展正处在初期，面临巨大的发展空间，2014年国家在军工方面的政策有望成为推动该领域产业爆发的重要契机。我国军队信息化建设刚刚起步，在国防开支保持10%以上快速增长、军事装备投入规模扩大、
国家政策导向支持的背景下，我国军事无线通信产业将加快建设，国内军事通信
行业相关企业将全面受益，在行业中具备竞争优势的企业将有可能取得加速增长。整体而言，我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的持续发展提供有力保障。
3、市场竞争程度加剧的影响
拟置入资产生产的军事通信类产品所需要的技术门槛及资质门槛较高，尤其是对于军队指定研发的产品或项目，军队一般对产品的安全性、稳定性、先进性都有较高的要求，同时对原辅材料采购、生产及测试环境均有严格的条件限制。
目前，新进入者在没有资质、技术和资金支撑的情况下难以顺利介入军事通信市场。因此，预计整个军事通信行业的毛利率水平在未来将总体保持稳定。十八届三中全会提出“推动军民融合深度发展”，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融合的重要手段得到了政府和军方的大力支持。民营企业在优势领域参与军品配套业务，一方面可以分担国家军品研发支出，另一方面可以引入优化竞争机制。从长远趋势看，随着军事通信行业内民营企业的发展壮大，市场竞争程度将逐步加剧，进而可能对上市公司未来盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
【补充披露】
本公司已在预案的“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
（11）请财务顾问核查拟置入资产是否存在违规担保和资金占用并发表明确意见。
【独立财务顾问核查意见】
本财务顾问查阅了：（1）华讯方舟、南京华讯及成都国蓉设立至今加盖档案查询章的全套工商登记档案；（2）南京华讯及成都国蓉工商登记部门分别出具的南京华讯及成都国蓉股权无质押的证明；（3）拟置入资产名下的各项资产权属证书及其他权利证明文件；（4）华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的企业信用报告；
（5）拟置入资产财务报告以及关联方资金拨付凭证；（6）全国企业信用信息公示系统上华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的动产抵押登记信息公示信息栏内的信息；（7）中国商标网、中国国家知识产权局网及中国版权保护中心网上公示的拟
置入资产名下的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产信息；（8）南京华讯、成都国蓉及华讯方舟均出具了承诺函，对拟置入资产不存在违规担保及资金占用进行了确认。
本财务顾问访谈了：（1）华讯方舟、南京华讯及成都国蓉的法定代表人和财务负责人；（2）本次交易中负责华讯方舟、南京华讯及成都国蓉审计工作的会计师事务所的项目签字会计师。
经核查，本次交易完成后拟置入资产不存在违规对外提供担保和资金占用的情形。
问题十四：
关于拟置出资产和拟置入资产（以下统称“拟置换资产”）的预估：
（1）请补充披露本次交易预估方法的选择及依据，说明预估方法选择是否合理；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次交易中，对拟置出资产，由于恒天天鹅原有化纤业务属于传统化纤行业，在未进行技术升级及设备改造的情况下，该业务未来发展空间及盈利增长幅度有限，故采用资产基础法对本次拟置出资产进行预估。
对拟置入资产，由于南京华讯和成都国蓉属于军事电子行业范畴内的军事通信及配套行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，另外，本次南京华讯和成都国蓉采用收益法预估也便于投资者了解拟置入资产未来收益能力，有利
于投资者进行准确的投资判断。故采用收益法对南京华讯（模拟）及成都国蓉进行预估。
【补充披露】
本公司已在重组预案“第五节拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产预估值情况”补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
一、本次拟置出资产属于传统行业，在未进行技术升级及设备改造的情况下，未来发展空间有限，结合本次交易目的，对拟置出资产采用资产基础法进行预估存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、本次拟置入资产属于军事通信及配套业务，盈利能力较强，且具备良好的发展预期，结合本次交易目的，对拟置入资产采用收益法进行预估存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）请你公司按照《26号准则》的规定详细披露拟置换资产的预估过程和结果，如采用资产基础法进行预估，则补充披露各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；如采用收益法进行预估，则披露相应预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况，并结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，说明拟置换资产估值的合理性；
请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、拟置出资产的预估情况
（一）拟置出资产的预估情况
由于本次拟置出资产属于传统行业，未来持续盈利能力有限，故本次预估采用成本法对拟置出资产进行估值。
本次拟置出资产截至评估基准日（2014年 12月 31日）未经审计净资产账面值为 106,648.28万元，预估值约为 113,201.00万元，预估值较最近一年未经审计账面值增值6.14%。截至本回复意见出具日，拟置出资产的评估工作正在进行中，上述预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中披露。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|预估增值|
|59,313.67|61,393.90|2,080.23|
|159,328.86|163,801.36|4,472.49|
|38,015.61|42,004.35|3,988.74|
|112,492.74|109,689.24|-2,803.51|
|84.40|84.40|-|
|6,746.30|10,033.57|3,287.26|
|16.49|16.49|-|
|310.13|310.13|-|
|1,663.20|1,663.20|-|
|218,642.53|225,195.25|6,552.72|
|79,423.24|79,423.24|-|
|32,571.01|32,571.01|-|
|111,994.26|111,994.26|-|
|106,648.28|113,201.00|6,552.72|

1、长期股权投资预估增值率10.49%
长期股权投资账面值（未审数）为 38,015.61万元，预估值为 42,004.35万元，预估增值率为10.49%。长期股权投资增值的主要原因在于控股子公司评估增值。
2、无形资产预估增值率48.73%
无形资产账面值（未审数）为 6,746.30万元，预估值为 10,033.57万元，预估增值率为48.73%。无形资产增值的主要原因在于土地使用权评估增值。
（二）拟置出资产的预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策及企业未来年度对新产品新技术研发投入及原有生产规模不发生重大调整。
（三）拟置出资产的预估方法及参数选择
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）应收票据
对应收票据的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；
发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
（4）存货
存货包含原材料、委托加工物资、产成品、在产品。具体评估方法如下：
1）原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值；对于部分积压原材料，按可变现价值确定评估值。
2）委托加工物资
委托加工物资主要为企业对外委托加工的产品，主要发生在近期，账面价值
接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定为评估值。
3）产成品主要为化纤类产品。产成品中部分产品正常销售，部分产品存在积压及报废。对于部分积压及报废产品，企业已计提全额存货跌价准备，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，这部分积压产品已无法销售，本次评估为零。对于正常销售产品采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)。
4）在产品主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以产品成本加产品利润减去销售费用、销售税金和管理费用后确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
1）对于全资的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。
3）评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
被投资单位主营业务为化纤产品生产制造，公司受国家宏观经济形势、政策导向、化纤行业发展状况和行业竞争状况等多种因素的影响，未来经营情况存在较大的不确定性。公司目前长期处亏损状态，盈利情况较不理想，且公司的经营
有赖于母公司-恒天天鹅股份有限公司提供的往来资金支持。相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
4）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1)重置全价的确定
A.机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF价)和进口从属费用组成。
进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定其重置全价。
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）工程物资
评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
（5）无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
估价对象在基准地价覆盖范围，可采用基准地价修正系数法评估。
估价对象区域内有估价基准日近期市场上交易的类似地产，适宜市场比较法进行评估。
综上所述，本次估价基准地价修正系数法、市场比较法进行评估。
1）基准地价修正系数法
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。
2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
（6）无形资产-其他
无形资产-其他无形资产为企业定制及外购的各种应用软件及 lyocell技术决窍摊销后的余额。
对定制的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照尚可使用年限折算剩余价值确定评估值。对于外购的应用软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值。对于引进的lyocell技术决窍，实际为随引进设备附带的生产工艺和设计图纸等资料，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，以核实后的账面值确定评估值。
（7）开发支出
开出支出为动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目。截止评估基准日动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的
现实成本，按核实后的账面值计算评估值。
（8）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（9）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）拟置出资产预估值的公允性及合理性
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对拟置出资产实施了预估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资质证书，且具备证券业务资格，具备担任本次评估工作的能力。中联评估独立于恒天天鹅及华讯方舟，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估对拟置出资产的账面价值、权属情况进行了初步核实，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产的初步核实及现场复核。
本次交易聘请的拟置出资产的评估机构符合独立性的要求，具备相应的专业资质及胜任能力；评估方法的选取考虑了拟置出资产所属行业、生产经营、盈利能力等具体情况；具体评估工作按照资产评估准则等要求开展。综上，本次交易的预估定价具备公允性。
2、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性及合理性
粘胶长丝市场呈现持续下跌行情，行业出口受阻，加之传统产品替代严重，国内市场销售形势进一步恶化，产品价格进一步降低，产品库存居高不下，全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制，产品品种相对单一，造成主业增长缓慢，盈利能力差。上市公司 2012年、2013年及 2014年营业收入分别
为 86,658.90万元、80,088.00万元和 72,256.67万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 780.72万元、-16,379.33万元和 1,439.22万元（2013年数据已根据2014年会计政策进行追溯调整）。本次拟置出资产属于传统行业，在未进行技术升级及设备改造的情况下，未来发展空间有限，结合本次交易目的，对拟置出资产采用资产基础法进行预估。本次拟置出资产截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计净资产账面值为 106,648.28万元，预估值约为 113,201.00万元，预估值较最近一年未经审计账面值增值6.14%。
二、拟置入资产的预估情况
（一）拟置入资产的预估情况
拟置入资产属于军事电子行业范畴内的军事通信及配套业务，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对拟置入资产进行估值。
本次拟置入资产截至评估基准日（2014年 12月 31日）未经审计净资产账面值为 17,660.41万元，预估值约为 165,013.20万元，预估值较最近一年未经审计账面值增值834.37%。本次交易拟置入资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
（二）拟置入资产的预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）深圳华讯公司将母公司涉及军事通讯配套业务的资产及相关负债整合进入南京华讯公司，同时，将南京华讯公司非军事通讯业务、资产和负债进行了剥离。本次评估是按完成后的架构在模拟报表基础上进行的。
（三）拟置入资产的预估方法及参数选择
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
1、基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：估值对象的企业价值；
BPCI
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
南京华讯收益指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|88,367.26|103,226.13|119,607.83|131,620.34|141,035.53|
|56,644.04|67,899.01|80,187.52|89,418.91|96,603.26|
|647.15|720.67|804.17|860.91|906.42|
|591.72|730.05|881.48|968.92|1,052.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,329.97|6,208.24|7,170.74|7,889.87|8,466.16|
|1,892.85|1,892.85|520.05|-|-|
|23,261.53|25,775.30|30,043.86|32,481.74|34,007.50|
|23,261.53|25,775.30|30,043.86|32,481.74|34,007.50|
|5,820.08|6,449.31|7,517.32|8,127.43|8,509.37|
|17,441.45|19,325.99|22,526.54|24,354.31|25,498.13|
|306.32|895.18|895.18|895.18|895.18|
|1,419.25|1,419.23|389.93|-|-|
|17,478.68|4,000.83|4,257.41|3,302.52|2,840.92|
|1,688.34|17,639.57|19,554.24|21,946.97|23,552.39|

成都国蓉收益指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,770.40|2,228.19|2,518.72|2,683.64|2,778.26|
|778.09|1,002.19|1,145.82|1,228.47|1,274.80|
|12.21|20.84|23.34|24.74|25.56|
|239.39|283.24|318.33|338.24|349.67|
|491.77|607.30|677.15|724.11|746.88|
|-|-|-|-|-|
|248.94|314.62|354.09|368.07|381.34|
|248.94|314.62|354.09|368.07|381.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37.34|47.19|53.11|92.02|95.34|
|211.60|267.43|300.98|276.05|286.01|
|99.61|157.77|157.77|157.77|157.77|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|675.82|137.42|144.50|150.50|153.59|
|-364.61|287.78|314.25|283.32|290.19|

3、预估参数选择的说明
（1）折现率r的确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：估值对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|

||||
|-|-|-|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|

||||
|-|-|-|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3）税收政策
南京华讯成都国蓉公司所得税税率均25%。成都国蓉公司2015年4月15日高新企业所得税优惠申请顺利备案，2015-2017年企业所得税税率为15%，到期后税率恢复为25%。
4）预估收入、收入增长率、营业成本、费用等参数取值
南京华讯预估收入是在目前取得的合同、订单、框架协议的基础上，结合以前年度收入成本变化和行业的分析综合估算的。营业成本和费用主要参照以前年度毛利率变化和费用率的变化趋势，并结合收入的预测结果估算的。南京华讯收入、成本、费用等估算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|88,367.26|103,226.13|119,607.83|131,620.34|141,035.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|81.55%|16.81%|15.87%|10.04%|7.15%|
|56,644.04|67,899.01|80,187.52|89,418.91|96,603.26|
|647.15|720.67|804.17|860.91|906.42|
|591.72|730.05|881.48|968.92|1,052.19|
|0.67%|0.71%|0.74%|0.74%|0.75%|
|5,329.97|6,208.24|7,170.74|7,889.87|8,466.16|
|6.03%|6.01%|6.00%|5.99%|6.00%|
|1,892.85|1,892.85|-|-|-|

本次预估中，主要根据南京华讯目前已经取得的订单、合同、框架协议对公司未来收入进行预估，收入的估计与实际情况相符，截至本回复意见出具日，相关审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，公司及中联评估将根据进一步尽职调查情况对收入进行合理调整与核实。对费用的估计主要参考历史数据并根据业务增长情况进行合理的浮动。上述收入、成本及相关费用的选择原则具备合理性。
成都国蓉预估收入是在目前取得的合同、订单、框架协议的基础上，结合企业以前年度收入成本变化和行业的分析综合估算的。营业成本和费用主要参照历史年度毛利率变化和费用率的变化趋势，并结合收入的预测结果估算的。成都国蓉收入、成本、费用等估算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,770.40|2,228.19|2,518.72|2,683.64|2,778.26|
|56.41%|25.86%|13.04%|6.55%|3.53%|
|778.09|1,002.19|1,145.82|1,228.47|1,274.80|
|12.21|20.84|23.34|24.74|25.56|
|239.39|283.24|318.33|338.24|349.67|
|0.1352|0.1271|0.1264|0.1260|0.1259|
|491.77|607.30|677.15|724.11|746.88|
|0.2778|0.2726|0.2688|0.2698|0.2688|
|-|-|-|-|-|

本次预估中，主要根据成都国蓉目前已经取得的订单、合同、框架协议对公
司未来收入进行预估，收入的估计与实际情况相符，截至本回复意见出具日，相关审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，公司及中联评估将根据进一步尽职调查情况对收入进行合理调整与核实。对费用的估计主要参考历史数据并根据业务增长情况进行合理的浮动。上述收入、成本及相关费用的选择原则具备合理性。
（四）拟置入资产预估值的公允性及合理性
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对拟置入资产实施了预估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资质证书，且具备证券业务资格，具备担任本次评估工作的能力。中联评估独立于恒天天鹅及华讯方舟，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估对拟置入资产的账面价值、权属情况进行了初步核实，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产的初步核实及现场复核。
本次交易聘请的拟置入资产的评估机构符合独立性的要求，具备相应的专业资质及胜任能力；评估方法的选取考虑了拟置入资产的具体情况；具体评估工作按照资产评估准则等要求开展。本次交易的预估定价具备公允性。
2、结合拟置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第 55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
2014年 9月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习，此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方
向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
整体而言，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。
（2）拟置入资产具有较强的竞争力和持续盈利能力
本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务，该业务具有较强的竞争力及发展潜力，同时具有较强的持续盈利能力，拟置入资产2013、2014年度未经审计的合并报表（模拟）净利润分别为 2,073.00万元和9,568.78万元，能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
3、结合可比公司因素分析定价合理性
南京华讯和成都国蓉主要从事军事通信及配套业务，其中南京华讯的产品主要为无线通信产品，成都国蓉的产品主要为侦查探测及仿真软件类产品，以产品的相似性为选择标准，选取军事通信行业上市公司的市盈率分析如下：
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|公司简称|股票代码|
|信威集团【注2】|600485|
|航天通信【注3】|600677|
|海格通信|002465|
|新海宜|002089|
|中利科技|002309|
|振芯科技|300101|
|华力创通|300045|
|中国卫星|600118|

平均值 73.64
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|四创电子|600990|
|国睿科技【注2】|600562|
|中国软件|600536|
|长城信息|000748|

平均值 214.67注1：上表中可比上市公司市盈率、市净率的计算，除非另有备注，均是基于其 2014年 12月 31日总市值和 2014年年报数据计算（未考虑限售股流动性折价），2014年 12月 31日总市值均来自 wind资讯。具体公式如下：市盈率=2014年 12月 31日总市值/2014年度年报中归属于母公司净利润。
注2：信威集团及国睿科技尚未披露年报，对信威集团，取其重组中备考合并盈利预测审核报告中2014年度归属于母公司所有者净利润数据；对国睿科技，取其重组报告书中拟置入资产预测利润数据。
注3：航天通信2014年度亏损，剔除该数据。
南京华讯属于军事通信配套业务，其产品具有定制生产的特点，未存在同属于军事通信配套业务细分行业内的上市公司，本次可比上市公司的选择以无线通信及卫星通信产品为主要参考，以产品相似性为标准，选择了信威集团、航天通信等八家上市公司作为可比上市公司。成都国蓉属于军事通信行业，但因其经营规模较小，产品品类尚未形成规模，故根据其主要产品类别选择了四创电子等四家上市公司作为其可比上市公司。
南京华讯2014年净利润为9,350.50万元，2015年预测净利润为15,976万元，南京华讯预估值相对于2014年和2015年的市盈率分别为 16.90和9.89，均低于同行业可比上市公司的平均估值水平，因此，南京华讯预估值谨慎合理。
成都国蓉2014年净利润为218.28万元，2015年预测净利润为309.74万元，南京华讯预估值相对于 2014年和 2015年的市盈率分别为 32.07和22.60，均低于同行业可比上市公司的平均估值水平，因此，成都国蓉预估值谨慎合理。
【补充披露】
本公司已在预案的“第五节拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产预估值情况”及“第六节拟置入资产的基本情况”之“六、拟置入资产的评估情况”补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问认为：对交易标的的评估，相关评估假设、评估方法及参数的选取原则具备合理性。根据拟置入资产的盈利情况及可比上市公司情况，对拟置入资产的评估结果具有合理性。
问题十五：
关于其他风险提示：
（1）请结合拟置入资产的负债情况说明交易完成后是否导致你公司负债比重增加、是否增加你公司财务风险，必要时，作相应风险提示。
【回复】
一、交易完成前
根据上市公司2014年度审计报告，上市公司最近两年主要财务指标如下：单位：万元
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|-|
|2014年12月30日|
|254,434.71|
|93,261.87|
|36.65%|

二、交易完成后
交易完成后上市公司保留 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权。拟置入资产的预估值为 165,013.20万元。
拟置入资产总负债为47,619.43万元，本次交易完成后，上市公司负债比重降低，因此，交易完成后不会导致上市公司负债的比重增加，不会增加上市公司财务风险。
【补充披露】
本公司已在预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”补充披露。
（2）请结合拟置入资产的收入和利润波动情况，充分提示拟置入资产盈利波动风险。
【回复】
拟置入资产处于快速发展阶段，收入及净利润增长均较快。主要是由于华讯
方舟近两年重点发展军事通信及配套业务，以及良好的国家相关政策影响，华讯
方舟军事通信及配套业务取得了长足的发展。军事通信及配套业务发展受国内宏
观经济形势、产业政策影响较大。当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策为行业的快速发展提供了强有力保障。我国军事通信领域始终保持在较快的发展水平。未来宏观经济的周期性波动、国家相关政策变化，可能致使行业的经营环境发生变化，使军事通信领域项目投资出现收缩和调整，进而影响到拟置入资产的发展。
2014年拟置入资产营业收入大幅度增长，主要来自于自主研发产品的产业化及销售规模扩大，能否持续研发出满足需求和技术水平领先的产品决定了拟置入资产盈利能否长期持续稳定增长，另外拟置入资产管理水平及核心技术人才流失等因素也会影响拟置入资产的盈利能力。
因此，受到未来宏观经济周期性波动及国家相关政策变化、技术更新、市场竞争、管理水平等因素的影响，拟置入资产的盈利能力存在一定的波动风险。
【补充披露】
本公司已在预案“特别风险提示”及“第十节本次交易的风险因素”补充披露。
（3）请结合拟置入资产的主要产品销售周期情况，说明主要产品是否存在周期将至并对利润产生较大影响的风险、是否导致拟置入资产存在可持续经营风险。
【回复】
拟置入资产成都国蓉及南京华讯研制的军事通信及配套产品销售周期为 5-10年，报告期内，拟置入资产销售的产品均为近两年研发的产品，剩余销售周期较长，不存在销售周期将至的情形。拟置入资产可通过改型换代原产品、研制开发新产品，进一步增加产品类型和客户规模，不断增强持续盈利能力。综上，主要产品不存在周期将至并对利润产生较大影响的风险，不会导致拟置入资产存在可持续经营的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒天天鹅股份有限公司关于<对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函>（非许可类重组问询函【2015】第2号）之回复报告》之签章页）恒天天鹅股份有限公司2015年4月24日