海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试
的专项核查意见
二零一八年四月
经中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1024号）文件核准，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天泽信息”）以发行股份购买资产的方式购买远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）作为天泽信息发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》的要求，对业绩承诺方刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）作出的关于远江信息2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺方为刘智辉、李前进、安盟投资。根据 2015年 12月18日上市公司（“甲方”）与本次重组交易对方刘智辉（“乙方一”）、李前进（“乙方二”）、安盟投资（“乙方三”）、杨树创投（“乙方四”）（以下合称“乙方”）签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：
（一）业绩承诺
乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。
本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
1、甲乙双方一致确认，在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所对远江信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与乙方一、乙方二、乙方三承诺净利润的差异情况。
2、远江信息于利润承诺期间内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）远江信息及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，远江信息及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）补偿方式
1、如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三作为业绩承诺人在《专项审核报告》出具后 30个工作日内进行补偿，乙方一、乙方二、乙方三之间承担连带责任。
2、基本公式
（1）当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
（2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
3、在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承诺人分别应承担的比例，其中：
刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价（/刘智辉交易对价+李前进交易对价+安盟投资交易对价）=73.81%；
李前进应承担的比例=李前进交易对价（/刘智辉交易对价+李前进交易对价+安盟投资交易对价）=16.19%；
安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+安盟投资交易对价）=10.00%。
5、各期补偿情况
（1）若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行调整或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
（2）若各期涉及股份补偿的，则甲方以股份回购方式回购补偿股份，在甲方审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
6、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
7、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
8、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减去远江信息截至 2017年 12月 31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计）之差额。
（四）减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：
期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
3、补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量为：
应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义务人剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额为：
应补偿金额–业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需满足《发行股份购买资产协议》中的条款。
（五）股份回购并注销或赠与程序
1、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量，乙方一、乙方二、乙方三需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内远江信息实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》中第四条约定乙方一、乙方二、乙方三以持有的甲方股份向甲方进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
2、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，甲方应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，甲方将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
二、业绩承诺的实现情况
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 20日出具的天职业字[2016]8570号《审计报告》，2015年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 6,273.60万元，远江信息完成了 2015年度的业绩承诺。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 10日出具的天职业字[2017]7194号《审计报告》，2016年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 9,736.20万元，远江信息完成了 2016年度的业绩承诺。
3、根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于 2018年 4月 17日出具的苏亚审[2018]643号《审计报告》，2017年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 13,058.53万元，远江信息未完成 2017年度的业绩承诺。2018年 4月 24日，苏亚金诚出具《关于远江信息技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚专审[2018] 121号）。
4、远江信息2015-2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩承诺期||承诺净利润||实际净利润||完成率|
|2015年度||6,000||6,273.60||104.56%||
|2016年度||9,500||9,736.20||102.49%||
|2017年度||14,500||13,058.53||90.06%||
|累计||30,000||29,068.33||96.89%||

远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，累积承诺利润完成率为96.89%，未完成业绩承诺。
5、2017年未完成承诺利润的原因
尽管近年来远江信息利润持续增长，但基于电信运营商目前4G建设相对成
熟，对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得原本预计的通信类业务收入未能达到公司管理层预期水平。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建设，业务能有进一步的发展。
三、减值测试情况
上市公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对截止到 2017年 12月 31日本次资产重组注入的远江信息100%股权进行了估值，为资产减值测试提供价值参考依据。中同华评估于2018年4月20日出具了《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试涉及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》（中同华咨报字（2018）第010090号，以下简称“估值报告”），《估值报告》所载标的资产于估值基准日 2017年 12月 31日的估值结果为117,800.00万元。
2018年4月24日，上市公司出具《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），认为：本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产减值测试的审核报告》（苏亚核[2018]66号，以下简称“减值测试审核报告”），认为：上市公司管理层编制的《减值测试报告》在所有重大方面公允反映了天泽信息发行股份购买资产的减值测试结论。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、会计师事务所出具的远江信息审计报告、专项审核报告，对业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：本次重大资产重组涉及的远江信息 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到利润承诺水平，当年承诺利润完成率为90.06%，2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为 29,068.33万元，累积承诺利润完成率为96.89%，未完成业绩承诺。承诺人刘智辉、李前进、安盟投资将按照《盈利补偿协议》之约定向天泽信息进行补偿，在获得天泽信息股东大会审议通过并授权后，上市公司董事会将办理相关股份回购
及注销事宜。
本独立财务顾问审阅了上市公司管理层编制的减值测试报告、苏亚金诚出具的减值测试审核报告、中同华评估出具的估值报告，对标的资产期末减值情况进行了核查，认为：上市公司已经针对标的资产进行了减值测试，编制了标的资产减值测试报告，聘请会计师事务所和资产评估机构出具了审核报告和估值报告，截至2017年12月31日，本次重组注入资产未发生减值。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测
试的专项核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
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赵琼琳 韩卓群
独立财务顾问：海通证券股份有限公司2018年4月24日