深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
（注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）签署日期：年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
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的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2981号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券，采取分期发行方式。本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。
本期债券名称为深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17欧菲01，债券代码：112499。
二、根据联合信用评级有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。本次债券发行前，公司截至2016年9月30日净资产为683,192.56万元（未经审计合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为68.37%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的年均分配利润为59,050.89万元（2013年、2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为57,133.55万元、72,174.01万元、47,845.06万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为4%-5.3%，以票面利率5.3%、发行规模16亿元测算，则本次公司债券一年的利息为8,480万元，发行人2013年-2015年平均可分配利润为本次债券一年利息的6.96倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。预计发行人2014年、2015年、2016年度实现的年均分配利润为65,506.36万元（2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为72,174.01万元、47,845.06万元、76,500万元，2016年数据是根据公司2016年第三季度报告披露的经营业绩预测值平均数），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为4%-5.3%，以票面利率5.3%、发行规模16亿元测算，则本次公司债券一年的利息为8,480万元，发行人2014年-2016年平均可分配利润为本次债券一年利息的7.72倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
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四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
七、本期债券发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、截至本募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计43,159.12万元。
九、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年欧菲光年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期
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债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
十三、2015年11月11日，发行人完成第一期8亿元人民币的中期票据发行。
中期票据的产品简称为“15欧菲光MTN001”，产品代码为“101554077”。第一期中期票据发行期限为3年，起息日为2015年11月11日，到期日为2018年11月11日。第一期中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为5.30%，
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按年付息。发行人第一期中期票据即将期满一年，发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但仍存在由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响中期票据利息的按期偿付。
十四、发行人于2014年2月发行9亿元公司债，起息日为2014年2月24日，兑付日为2017年2月24日。发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但仍存在由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响公司债的按期偿付。
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目录
声明 .......................................................... 2重大事项提示 .................................................. 4目录 .......................................................... 8释义 ......................................................... 14第一节发行概况 ............................................... 20一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................. 20（一）本次发行的批准及核准情况 ................................. 20（二）本期债券的主要条款 ....................................... 20二、本期债券发行及上市安排 ....................................... 23（一）本期债券发行时间安排 ..................................... 23（二）本期债券上市安排 ......................................... 23三、本次发行的有关机构 ........................................... 24（一）发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司 ....................... 24（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 ........... 24（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 ....................... 24（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ........... 24（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ....................... 25（六）募集资金专项账户开户银行（第一期） ....................... 25（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................... 25（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 ..... 25四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 26第二节风险因素 ............................................... 27一、本期债券的投资风险 ........................................... 27（一）利率风险 ................................................. 27（二）流动性风险 ............................................... 27（三）偿付风险 ................................................. 27（四）本期债券安排所特有的风险 ................................. 27
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（五）资信风险 ................................................. 28（六）评级风险 ................................................. 28（七）本次债券无担保发行的风险 ................................. 28二、发行人的相关风险 ............................................. 28（一）财务风险 ................................................. 28（二）经营风险 ................................................. 29（三）管理风险 ................................................. 31（四）政策风险 ................................................. 32第三节发行人及本次债券的资信状况 .............................. 33一、本次债券信用评级情况 ......................................... 33二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 33（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ........................... 33（二）信用评级报告的主要内容 ................................... 33（三）跟踪评级的有关安排 ....................................... 34三、发行人最近三年信用评级情况 ................................... 35四、发行人的资信情况 ............................................. 35（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ......................... 35（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 ............... 36（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ... 36（四）本次发行后的累计公司债券余额 ............................. 36（五）最近三年及一期的主要财务指标 ............................. 36第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................ 38一、增信机制 ..................................................... 38二、具体偿债计划 ................................................. 38（一）本息偿付安排 ............................................. 38（二）偿债资金来源 ............................................. 38三、偿债保障措施 ................................................. 39（一）制定《债券持有人会议规则》 ............................... 39（二）聘请债券受托管理人 ....................................... 39
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（三）设立专门的偿付工作小组 ................................... 40（四）切实做到专款专用 ......................................... 40（五）严格的信息披露 ........................................... 40（六）发行人承诺 ............................................... 41四、违约责任及解决措施 ........................................... 41（一）构成本期债券违约的情形 ................................... 41（二）违约情形处理机制 ......................................... 42（三）争议解决机制 ............................................. 42第五节发行人基本情况 .......................................... 43一、发行人基本情况 ............................................... 43（一）公司概况 ................................................. 43（二）公司设立与股本变动情况 ................................... 44（三）报告期内实际控制人变化情况 ............................... 46（四）报告期内重大资产重组情况 ................................. 46（五）本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 ................... 46（六）公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 47（七）公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 63二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 67（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 ............... 67（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况 ................... 71（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
............................................................... 72（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................... 73三、发行人主要业务情况 ........................................... 73（一）公司主营业务及主要产品 ................................... 73（二）公司所处行业的基本情况 ................................... 76（三）公司行业竞争情况 ......................................... 86（四）公司未来发展规划 ......................................... 92（五）主要业务情况 ............................................. 94
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四、发行人治理结构 ............................................... 98（一）股东大会、董事会及监事会运作规范 ......................... 98（二）独立董事制度 ............................................ 101（三）内部控制制度 ............................................ 101（四）内部控制的监督 .......................................... 102（五）报告期内公司治理的情况 .................................. 103（六）报告期内公司违法违规情况 .............................. 103五、发行人独立性与关联交易情况 .................................. 103（一）公司独立性 .............................................. 103（二）关联方及关联关系 ........................................ 105（三）关联交易 ................................................ 107（四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定 ........ 108六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................. 111第六节财务会计信息........................................... 112一、最近三年及一期财务报表 ...................................... 112（一）资产负债表 .............................................. 112（二）利润表 .................................................. 116（三）现金流量表 .............................................. 118二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 .................... 121（一）纳入合并报表范围的子公司情况 ............................ 121（二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因 ................ 122三、会计政策及会计估计变更 ...................................... 125（一）会计政策变更 ............................................ 125（二）会计估计变更 ............................................ 126四、最近三年及一期主要财务数据 .................................. 126（一）主要财务指标 ............................................ 126（二）每股收益与净资产收益率 .................................. 126（三）非经常性损益明细表 ...................................... 127五、管理层讨论与分析 ............................................ 128
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（一）资产结构及变动分析 ...................................... 128（二）负债结构及变动分析 ...................................... 151（三）偿债能力分析 ............................................ 155（四）盈利能力分析 ............................................ 156（五）现金流量分析 ............................................ 165（六）未来业务目标和盈利能力的可持续性 ........................ 166六、发行人有息债务情况 .......................................... 167（一）期限结构 ................................................ 167（二）担保结构 ................................................ 167七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ........................ 167八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 .................. 168（一）日后事项 ................................................ 168（二）或有事项 ................................................ 169（三）对外担保 ................................................ 169（四）重大未决诉讼或仲裁事项 .................................. 169（五）其他事项 ................................................ 169九、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ............................ 170第七节募集资金运用........................................... 171一、本次募集资金使用计划 ........................................ 171二、本次募集资金使用的管理制度 .................................. 172三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................ 172（一）有利于优化公司负债结构 .................................. 172（二）对于公司短期偿债能力的影响 .............................. 172（三）有利于提供公司经营的稳定性 .............................. 172第八节债券持有人会议 ......................................... 173一、债券持有人行使有关权利的形式 ................................ 173二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................ 173（一）债券持有人会议的职权 .................................... 173（二）债券持有人会议召开的情形 ................................ 174
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（三）债券持有人会议的召集 .................................... 174（四）债券持有人会议的通知 .................................... 175（五）债券持有人会议的召开 .................................... 177（六）债券持有人会议决议的适用性 .............................. 179第九节债券受托管理人 ......................................... 180一、债券受托管理人 .............................................. 180（一）债券受托管理人的名称及其基本情况 ........................ 180（二）债券受托管理人的聘任情况 ................................ 180（三）利益冲突的风险防范机制 .................................. 180二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................. 182（一）发行人的权利和义务 ...................................... 182（二）债券受托管理人的权利和义务 .............................. 184（三）受托管理事务报告 ........................................ 187（四）受托管理人的变更 ........................................ 188（五）不可抗力 ................................................ 188（六）违约责任 ................................................ 189第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 191公司声明 ........................................................ 192公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 193主承销商声明 .................................................... 194债券受托管理人声明 .............................................. 195发行人律师声明 .................................................. 196审计机构声明 .................................................... 197资信评级机构声明 ................................................ 198第十一节备查文件 ............................................ 199一、备查文件 .................................................... 199二、查阅地点 .................................................... 199
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:
一、一般释义
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二、专业释义
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本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
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第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次发行的批准及核准情况
2016年8月10日，发行人第三届董事会第二十八次会议(临时)审议通过了《公司符合发行公司债券条件》、《发行公司债券的具体方案》、《本次发行公司债券的授权事项》的议案，并提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。
2016年8月29日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016年10月27日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行公司债券有关授权事项的议案》，董事会对董事长就本次发行的所有工作均予以认可。
2016年12月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2981号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、本期债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17欧菲01，债券代码：112499。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），分期发行，本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券发行期限为3年。本期债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过簿记建档方式确定，在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利
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率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
10、发行首日/起息日：2017年2月20日。
11、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的2月20日，若投资者在第2年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每年的2月20日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休
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息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、到期日：本期债券的到期日为2020年2月20日。若投资者在第2年末行使回售权，则本期债券回售部分的到期日为2019年2月20日。
14、到期偿付本息登记日：本期债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关规定处理。
15、本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年2月20日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019年2月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。
20、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
23、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申
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购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
24、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣费发行费用后，用于偿还银行借款和补充用于触摸屏、摄像头模组及指纹模组等日常经营所需的流动资金。
26、募集资金专项账户：发行人已为本期债券募集资金开立了专项户：
账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
账号：44301560043543560000
开户行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、上市交易安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
|||
|-|-|
|发行安排|时间安排|
|发行公告刊登日期|2017年2月16日|
|发行首日|2017年2月20日|
|预计发行期限|2017年2月20日至2017年2月22日|

（二）本期债券上市安排
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本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司
法定代表人：蔡荣军
住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
电话：0755-27555331
传真：0755-27545688
联系人：肖燕松、程晓黎
（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
项目负责人：许宁、易莹
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
经办律师：唐都远、黄媛
联系电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
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注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办注册会计师：杨劼、张洪富
联系电话：010- 58350011
传真：010-58350006
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
经办人：冯磊、蔡昭
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户开户银行（第一期）
账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
账号：44301560043543560000
开户行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行
联系人：曾轩
联系电话：0755-25942937
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
负责人：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
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法定代表人：周宁
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
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（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）本次债券无担保发行的风险
本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期内，发行人的资产负债率较高，分别为65.59%、57.88%、62.41%和68.37%。发行人资产负债率较高的主要原因为报告期内公司抓住移动互联产业的良好发展机遇，凭借垂直一体化产业链优势、技术优势等多项核心竞争优势持续扩大业务规模，为满足营运资金需求而增加了负债水平；尤其是2015年起随着公司摄像头模组、指纹识别模组业务的产能逐步释放，营运资金需求规模进一步扩大，发行人的负债率水平有所提升。
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如果未来公司不能有效地进行财务结构管理，并通过加强经营管理、提升业绩、丰富融资渠道等措施将资产负债率控制在正常范围内，公司将面临一定的偿债风险。
2、应收账款管理风险
发行人依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，信用期限主要为30-90天，报告期发行人应收账款相关指标如下表所示。
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|712,197.66|490,457.53|342,674.79|
|1,900,447.44|1,849,776.66|1,953,895.73|
|37.48%|26.51%|17.54%|
|4.21|4.43|7.32|

注：应收账款周转率2016年1-9月数据为年化数据
报告期内，由于业务规模及销售收入快速增长，发行人应收账款净额也相应增加。发行人制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的良好管理，则可能将面临坏账损失风险，对公司业绩造成不良影响。
3、汇率波动风险
发行人销售和采购均有一定比例来自于境外市场，但由于产品外销比重较小而原材料较为依赖进口，发行人外汇风险敞口较大。2015年受美元兑人民币汇率逐步提高的影响，公司汇兑损失为1.85亿元。发行人已采取外汇远期交易等措施以提前锁定外汇价格，降低汇率波动风险。但未来如果人民币汇率发生较大波动，且公司未能持续采取有效措施控制汇率风险，将会一定程度影响公司的盈利水平。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，触控系统、摄像头模组、指纹识别模组等技术在消费电子产品的应
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用越来越广泛，基于消费电子市场的持续增长，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。
发行人经过多年的研发投入、商务拓展和产能扩张，成功开发了多款触控系统、摄像头模组和指纹识别模组等产品，并成功通过三星、华为、小米、联想、摩托罗拉、中兴、宇龙、金立等消费电子产品国际巨头的产品认证，进入了其全球供应链，触摸屏产品出货量位居国际前列，摄像头模组出货量位居国内前列，指纹识别模组已打入国内众多高端机型。尽管公司在消费电子供应商当中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧导致公司产品价格下降或销量减少，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、市场需求波动风险
发行人现有光电业务的主要产品为触摸屏产品、摄像头模组和指纹识别模组，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，消费电子元器件行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动。如果发行人下游产品市场增长趋势放缓乃至衰退，则可能对其经营业绩产生不利影响。
3、产品价格水平下降的风险
发行人下游电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。
随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。
发行人在多年的大规模生产管理经验积累中形成了较强的成本管理能力。同时发行人与上游供应商、下游手机厂商建立了良好合作关系，其议价能力也随着市场份额的增加而提升。在产品价格调整过程中，一方面通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，同时不断改进工艺、提高产品良率，并通过生产垂直一体化、部分原材料改为客户提供等多重方式，保持了较强的持续盈利能力。若发行人主导产品的价格出现大幅波动，并超过了公司的成本管控能力，则可能会对盈利能力产生不利影响。
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4、技术研发风险
消费电子终端市场的特点是技术升级频繁，产品更新换代速度较快。发行人作为国内触控和数码成像行业的领先企业，将持续加大研发的人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力。但仍存在着因新技术更新换代提速，公司新技术准备不足，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
5、专利风险
移动互联网终端产品发展迅速，新技术层出不穷，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除公司与竞争对手专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
报告期内，发行人资产规模稳步扩张，子公司的数量和规模不断增加，经营区域不断扩张。这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如何有效发挥子公司的业务发展潜能，有效提升公司资源的整体效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高的要求。如果发行人管理体系效率降低、或者下属子公司自身管理水平不高，则可能影响子公司及发行人自身的盈利能力。
2、人员管理风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，公司的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式；同时，公司通过实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人才队伍的长期稳定。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展
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所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策风险
报告期内，发行人及子公司南昌欧菲光、南昌光电、南昌光显、苏州欧菲光、上海融创和厦门融创陆续通过高新技术企业的认定或者复审，享受了按15%的税率缴纳企业所得税。如果发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后未能通过国家有关部门的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将不能继续享受目前的税收优惠政策，并将对公司的净利润产生一定的影响。
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第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。联合信用出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
联合信用对欧菲光的评级反映了公司作为国内触控显示行业龙头企业，在行业地位、技术水平、产能规模等方面具有较强优势。近年来随着微摄像头模组产品产能大幅提高，并新增传感器类产品，公司行业竞争力进一步加强。同时，联合信用也关注到公司所处行业竞争激烈，下游客户议价能力强，原材料进口导致面临汇率风险等因素对公司信用水平产生的不利影响。
未来随着公司产品结构的持续完善，传感器类产品产能持续释放，技术水平不断提高以及智能汽车领域布局逐渐完善，公司行业竞争力不断增强，收入规模和盈利能力有望得到进一步提升，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
2016年5月经公司董事会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过13.67亿元，用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。
若本次非公开发行股票成功，将有助于增强公司资本实力，同时将有助于公司未来的业务发展能力和盈利能力提升。
基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，
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本次债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司是触控显示行业龙头企业，触摸屏及摄像头模组的产能和出货量居于全球领先水平，行业地位突出，规模优势显著。
（2）公司技术实力处于行业领先水平，具有较强的研发能力，研发投入规模较大，技术储备较充足。
（3）公司原材料采购具有订单规模优势，对供应商的议价能力在行业中相对较强；公司采购管理模式有助于加快响应订单速度。
3、关注风险
（1）近三年公司新投产的产线较多，产能完全释放尚需一定时间，目前公司主要产品产能利用率均不高。
（2）公司重要原材料多依赖进口，在人民币贬值的预期下，公司面临汇率风险。
（3）公司客户集中度较高，主要客户的议价能力强、信用政策较宽松，对公司资金形成占用。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年深圳欧菲光科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
欧菲光应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。欧菲光如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注欧菲光的相关状况，如发现欧菲光或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
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如欧菲光不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至欧菲光提供相关资料。
联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送欧菲光、监管部门等。
三、发行人最近三年信用评级情况
报告期内，发行人发行其他债券、债务融资工具均进行资信评级，且主体评级结果与本次债券评级结果不存在差异，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评级方式|评级时间|评级机构|主体信用等级|债券信用等级|
|首次评级|2014 年 2月|联合信用|AA|AA|
|跟踪评级|2015 年 6月|联合信用|AA|AA|
|跟踪评级|2016 年 6月|联合信用|AA|AA|
|首次评级|2015 年 6月|联合资信|AA|AA|
|跟踪评级|2016 年 7月|联合资信|AA|AA|

四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
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发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足。截至2016年9月30日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额为121.51亿元，其中已使用授信额度为61.11亿元，未使用的授信额度为60.45亿元。发行人不存在贷款逾期未还的情况。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人于2014年2月发行9亿元公司债，起息日为2014年2月24日，兑付日为2017年2月24日。截至本募集说明书签署日，发行人已发行公司债券待偿还余额为9亿元。
发行人于2015年11月发行8亿元中期票据，起息日为2015年11月11日，兑付日为2018年11月11日。截至本募集说明书签署日，发行人已发行中期票据待偿还余额为8亿元。
除上述外，报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具违约或延期支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本次发行前，发行人的公司债券余额为9亿元。本次公司债券发行规模不超过人民币16亿元（含16亿元）。以16亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为25亿元，占发行人截至2016年9月30日的未经审计合并报表净资产（68.32亿元）的比例为36.59%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.9.30/||2015.12.31/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|主要财务指标||||||||
|||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|流动比率||1.10||1.39||1.50|1.04|
|速动比率||0.75||0.96||1.04|0.71|
|资产负债率(合并)||68.37%||62.41%||57.88%|65.69%|
|利息保障倍数||4.44||3.21||3.64|4.41|
||100%||100%||100%|||
||100%||100%||100%|||
|应收账款周转率（次）||4.21||4.43||7.32|5.92|
|存货周转率（次）||5.86||5.14||7.14|6.12|

|||
|-|-|
|注：||
|1、流动比率=流动资产/流动负债；||
||2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；|
||3、资产负债率=负债总额/资产总额；|
||4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；|
||5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；|
||6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；|
||7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016 年 1-9 月数据为年化数|
||据；|
||8、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016 年 1-9 月数据为年化数据。|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、具体偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年2月20日。
2、本期公司债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2020年每年的2月20日，若投资者在第2年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每年的2月20日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年2月20日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019年2月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
4、本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
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合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入。2013年、2014年、2015年、2016年1-9月公司合并财务报表营业收入分别为91.02亿元、195.39亿元、184.98亿元及190.04亿元，实现归属于母公司的净利润分别为5.71亿元、7.22亿元、4.78亿元及5.67亿元。随着公司业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
同时，公司下属经营主要业务的各子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。此外，作为上市公司，公司经营情况良好，治理结构完善，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，为本期债券的本息偿付提供保障。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》规定制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券聘请广发证券股份有限公司担任债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
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有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）切实做到专款专用
本公司为确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，将要求相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
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10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据本公司2016年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
（一）构成本期债券违约的情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经
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单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、若违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施之一，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人将履行《债券受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）争议解决机制
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发生违约情形，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.
A股股票简称：欧菲光
A股股票代码：002456
法定代表人：蔡荣军
设立日期：2007年10月22日
注册资本：104,964.20万元
实缴资本：104,964.20万元
住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
邮编：518106
信息披露事务负责人：肖燕松、程晓黎
电话：0755-27555331
传真：0755-27545688
互联网网址：http://www.o-film.com
电子信箱：ofkj@o-film.com
公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
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统一社会信用代码：914403007261824992
（二）公司设立与股本变动情况
1、2007年10月，公司设立
公司系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号）批准，并取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号），于2007年10月22日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本7,200万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为440301501122288。
公司的发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的股东，即欧菲控股、裕高有限、创新资本、恒泰安投资和同创伟业。
公司整体变更设立时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|2,618.18|
|1,800.00|
|1,059.98|
|1,047.28|
|674.56|
|7,200.00|

2、2010年8月，公司上市
经中国证监会证监许可[2010]869号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年7月21日首次公开发行普通股2,400万股，发行价格30.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意，于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。欧菲光上市时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|7,200.00|
|2,618.18|
|1,800.00|
|1,059.98|
|1,047.28|

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||
|-|
|674.56|
|2,400.00|
|9,600.00|

3、2011年4月，第一次资本公积金转增股本
2011年3月10日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《2010年公司利润分配预案》，分配方案为以2010年12月31日公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），用资本公积金实施每10股转增10股，该预案经公司2011年3月31日召开的2010年年度股东大会审议批准，公司董事会于2011年4月29日实施了该方案。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由9,600万股增加至19,200万股。
4、2013年1月，公司非公开发行股票
2012年12月27日，公司取得中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2013年1月14日非公开发行普通股4,054万股，发行价格37.00元/股。经深圳证券交易所核准，本次新增4,054万股于2013年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由19,200万股增至23,254万股。
5、2013年4月，第二次资本公积金转增股本
2013年4月2日，公司2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12月31日公司总股本23,254万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司股本总额由23,254万股增至46,508万股。
6、2014年4月，第三次资本公积金转增股本
2014年4月7日，公司2013年年度股东大会作出决议，同意以截至2013年3月13日公司总股本46,508万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司股本总额由46,508万股增至93,016万股。
7、2014年8月，公司第二次非公开发行股票
2014年5月15日，公司取得中国证监会证监许可[2014]459号文《关于核准深
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圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2014年8月8日非公开发行普通股10,045.2万股，发行价格19.92元/股。经深圳证券交易所核准，本次新增10,045.2万股于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由93,016万股增至103,061.2万股。
8、2016年9月，第一期限制性股票激励计划首次授予
经公司第三届董事会第二十五次会议（临时）、第三届董事会第二十七次会议（临时）、2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向156名激励对象首次授予1,907万股限制性股票，授予日为2016年7月12日，授予股份的上市日期为2016年9月9日。因部分授予对象放弃认购，最终实际授予152名激励对象1,903万股限制性股票。本次发行股权激励限制性股票后，发行人股本总额由103,061.2万股增至104,964.20万股。
截至本募集说明书签署日，公司尚未完成工商变更登记。
（三）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人的控股股东均为欧菲控股，实际控制人均为蔡荣军先生，未发生变化。
（四）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号、第109号）中所规定的重大资产购买、出售或重组情况。
（五）本次发行前股本情况及前十名股东持股情况
1、本次发行前公司的股本结构情况
截至2016年9月30日，欧菲光的总股本为1,049,642,000股，股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|21,612,691|
|1,028,029,309|
|1,049,642,000|

2、本次发行前前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，欧菲光前10名股东持股情况如下：
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||||
|-|-|-|
|名称|类别|持股数量(股)|
|深圳市欧菲投资控股有限公司|境内非国有法人|209,454,336|
|裕高（中国）有限公司|境外法人|124,460,784|
|乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|14,811,779|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|14,699,300|
|前海开源基金－浦发银行－前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划|其他|12,895,105|
|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|其他|12,330,018|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|其他|10,625,909|
|广州金骏投资控股有限公司|其他|10,304,834|
|前海开源基金－浦发银行－前海开源欧菲光5号资产管理计划|其他|9,032,068|
|广发证券资管-浦发银行-广发原驰•欧菲光1号集合资产管理计划|其他|8,080,000|
|||426,694,133|

（六）公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
1、公司组织结构图
截至2016年9月30日，公司的组织结构如下图所示：
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发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，建立和完善公司法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级的机构设置、职责权限、人员编制、工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡机制。
发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东能充分行使自己的权利。董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其它由公司章程赋予的权利。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
发行人按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设置较完善的内部控制组织体系，组织架构与公司经营业务性质相匹配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。
发行人设置的内部机构有：市场中心、采购中心、研发中心、制造中心、资材中心、运营中心、品质中心、人资行政中心、财务中心、审计部、信息中心、证券中心、投资部、专利部、法务部、稽查部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了发行人生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
2、公司重要权益投资
（1）子公司情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有14家一级子公司，10家二级子公司，如下图所示：
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截至本募集说明书签署日，上述公司的具体情况如下：
1）南昌欧菲光
南昌欧菲光，成立于2010年10月29日，统一社会信用代码为913601085638140676，住所为江西省南昌经济技术开发区黄家湖路，法定代表人为蔡华雄，注册资本为人民币80,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为自2010年10月29日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌欧菲光100%的股权。
南昌欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|4,095,713,357.59|
|1,940,705,139.50|
|2,089,507,772.79|
|-38,600,414.23|
|-10,989,911.56|

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2）南昌光电
南昌光电，成立于2012年10月11日，统一社会信用代码为9136010805443033XU，住所为江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北，法定代表人为赵伟，注册资本为人民币106,000万元，经营范围为研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2012年10月11日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌光电100%的股权。
南昌光电最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|4,300,992,095.65|
|1,568,787,276.43|
|4,726,414,134.63|
|246,151,496.39|
|218,634,261.47|

3）南昌光学
南昌光学，成立于2013年3月20日，统一社会信用代码为91360108063489632W，住所为江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号，法定代表人为李赟，注册资本为人民币51,800万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为自2013年3月20日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌光学51.74%的股权，南昌国资创业投资管理有限公司持有南昌光学48.26%的股权。
南昌光学最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|1,608,816,395.99|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|531,057,270.69|
|939,720,398.09|
|2,162,044.35|
|5,192,170.17|

4）南昌光显
南昌光显，成立于2013年3月20日，统一社会信用代码为91360108063489595N，住所为江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北，法定代表人为蔡华雄，注册资本为人民币85,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2013年3月20日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌光显100%的股权。
南昌光显最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|2,392,611,713.76|
|1,007,518,116.78|
|756,773,811.28|
|-1,940,146.60|
|14,626,635.85|

5）南昌显示科技
南昌显示科技，成立于2014年3月6日，统一社会信用代码为9136012609290054XU，住所为江西省南昌市小微工业园办公楼二楼，法定代表人为蔡华雄，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为自2014年3月6日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌显示科技100%的股权。
南昌显示科技最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.09.30/2016年1-9月 2015.12.31/2015年度
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||
|-|
|1,659,720,730.74|
|378,821,556.93|
|1,507,657,645.68|
|-15,823,166.06|
|-10,795,587.10|

6）南昌智能
南昌智能，成立于2014年10月10日，统一社会信用代码为913601023091642811，住所为南昌市东湖区中山路103号太平洋商务大厦D503室，法定代表人为翁超，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和储存服务；计算机通信和其他电子设备制造（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2014年10月10日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌智能100%的股权。
南昌智能最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|49,988,148.90|
|21,277,564.44|
|-|
|-29,156.91|
|-213,359.55|

7）香港欧菲光
香港欧菲光，系于2009年6月22日在香港注册成立，注册地址为香港新界荃湾德士古道120号安泰国际中心20楼第1工作室，法定代表人为蔡高校，注册资本为5,000万美元，经营范围为一般贸易和代理服务。
香港欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|4,773,527,159.30|
|492,537,963.49|
|13,682,264,697.83|
|55,751,421.63|
|48,498,073.51|

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8）南昌生物识别
南昌生物识别，成立于2014年3月31日，统一社会信用代码为91360106095880791L，住所为江西南昌高新区京东大道1189号，法定代表人为蔡华雄，注册资本为人民币55,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2014年3月31日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌生物识别100%的股权。
南昌生物识别最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|5,963,282,347.38|
|891,399,650.98|
|7,400,748,735.50|
|390,179,026.28|
|317,857,067.41|

9）南昌智慧信息
南昌智慧信息，成立于2014年10月16日，统一社会信用代码为91360106309163481Y，住所为江西省南昌市高新区建昌工业园金庐软件开发中心216室，法定代表人为翁超，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为软件开发、信息系统集成服务；数据处理和储存服务；计算机通信和电子设备的制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2014年10月16日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有南昌智慧信息100%的股权。
南昌智慧信息最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|83,944,252.45|
|79,728,958.06|
|49,569.81|
|-2,931,657.88|
|-2,931,657.88|

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10）上海智能车联
上海智能车联，成立于2015年6月30日，注册号为310114002931229，住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1701室，法定代表人为蔡荣军，注册资本为人民币200,000万元，经营范围为从事电子产品、机电设备、通信设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事电子产品、机电设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，汽车电子行业的投资，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2015年6月30日至2035年6月29日。
截至本募集说明书签署日，公司持有上海智能车联100%的股权。
上海智能车联最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|255,186,562.94|
|244,789,466.10|
|3,095,754.90|
|-36,829,129.12|
|-36,840,175.51|

11）上海融创
上海融创，成立于2009年7月17日，统一社会信用代码为913101106916257977，住所为上海市杨浦区伟德路6号502-8室，法定代表人为翁超，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及多媒体设备的开发、销售、安装、维护；安防监控产品的销售及安装；机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成；照明建设工程专项设计；电子设备及电器的销售、租赁（不得从事金融租赁）及安装；广告的设计、制作；建筑智能化建设工程、建筑幕墙建设工程设计与施工，空调及机电设备的销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为自2009年7月17日至2039年7月16日。
公司于2015年10月完成向德方投资收购其持有的上海融创100%股权，上海融
创成为公司全资子公司。截至本募集说明书签署日，公司持有上海融创100%的股
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权。
上海融创最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|173,694,221.61|
|81,215,451.67|
|2,890,074.83|
|-14,223,654.55|
|-14,317,783.18|

12）苏州欧菲光
苏州欧菲光，成立于2006年10月16日，统一社会信用代码为913205077923335074，住所为苏州市相城区黄埭镇，法定代表人为罗勇辉，注册资本为人民币50,946万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子行业项目开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2006年10月16日至2056年10月15日。
截至本募集说明书签署日，公司持有苏州欧菲光100%的股权。
苏州欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|3,470,040,962.05|
|669,045,915.22|
|4,725,230,206.59|
|31,564,467.11|
|31,355,238.23|

13）韩国欧菲光
韩国欧菲光，系于2011年3月10日在韩国注册成立，注册地址为韩国京畿道
水原市灵通区德英大路115-16数码帝国大厦B栋1307号，注册资本为104,593万韩
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元，经营范围为批发、零售电子产品及通讯器材；电子产品及通讯器材的进出口业务。
韩国欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|6,259,538.13|
|2,792,940.78|
|15,494,423.47|
|-39,834.71|
|-38,682.22|

14）欧菲智慧环境
欧菲智慧环境，成立于成立于2015年12月17日，统一社会信用代码为9144030035954002XA，住所为深圳市南山区粤海街道科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元，法定代表人为翁超，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为智能家居产品开发、销售及提供相关系统集成与工程上门安装（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限为永久经营。
截至本募集说明书签署日，公司持有欧菲智慧环境70%股权，广州亿星人居环境设备有限公司持有20%股权，新沃资本控股集团有限公司持有10%股权。
欧菲智慧环境最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.09.30/2016年1-9月
总资产 368,943.12净资产 -82,384.532营业收入 25,438,200.27营业利润 -82,384.53净利润 -82,384.5315）日本欧菲光
日本欧菲光，系香港欧菲光于2013年9月18日在日本投资设立的全资子公司，已完成商事注册登记手续并取得东京法务局新宿出张所颁发的注册证书，证件号码为0100-01-155953，住址为东京都中央区築地一丁目12番22号，注册资本为9,
910万日元，经营范围为产业信息及产品的技术开发、销售、进出口；投资产业；
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以上两项附带的一切事业。
日本欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|8,009,669.38|
|8,296,724.43|
|7,463,563.30|
|62,494.03|
|16,354.74|

16）美国欧菲光
美国欧菲光，系香港欧菲光于2013年7月10日在美国投资设立的全资子公司，已取得了美国加州州务卿办公室颁发的注册证书，证件号码为46-2970630，住所为118 Charcot Ave,SanJose,CA95131，注册资本为1,050万美元，经营范围为光学光电产品的销售及技术的咨询服务。
美国欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|66,970,833.07|
|65,565,901.20|
|33,365,428.59|
|-620,522.18|
|-625,790.74|

17）台湾欧菲光
台湾欧菲光，系香港欧菲光于2014年1月3日在台湾设立的全资子公司，已完成了商事注册登记手续并取得台北市政府批准，证件号码为54663791，住所为台北市内湖区港墘里200号8楼之1，法定代表人为翁超，注册资本为16,000万元新台币，经营范围为玻璃及玻璃制品制造业，电子零组件制造业，其他光学及精密器械制造业，化学原料批发业，电子材料批发业。
台湾欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|25,118,247.24|
|22,589,446.74|

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|-|
|16,642,929.08|
|-891,837.28|
|-891,837.28|

18）多媒体新技术
多媒体新技术，系香港欧菲光于2015年11月6日在南昌设立的全资子公司，统一社会信用代码为91360100MA35FC7816，住所为江西省南昌市高新技术产业开发区火炬三路出口加工区189号3006室，法定代表人为郭剑，注册资本为1,000万美元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2015年11月6日至2065年11月6日。
多媒体新技术最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|207,949,969.48|
|18,747,094.84|
|240,299,658.94|
|-707,192.90|
|-708,091.54|

19）厦门融创
厦门融创，成立于2009年2月5日，统一社会信用代码为9135020067829273XQ，住所为厦门火炬高新区创业园创业大厦102室，法定代表人为翁超，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发；
日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；其他机械设备及电子产品批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机及通讯设备租赁；广告的设计、制作、代理、发布；电气安装；管道和设备安装。营业期限为自2009年2月5日至2029年2月4日。
公司于2015年10月完成向德方投资收购其持有的上海融创100%股权，厦门融
创为上海融创全资子公司，厦门融创成为公司全资二级子公司。
深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
厦门融创最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|97,051,951.36|
|41,210,976.72|
|1,067,078.65|
|-3,754,388.31|
|-3,754,388.31|

20）融创新技术
融创新技术，成立于2015年9月25日，统一社会信用代码为91440300358247083L，住所为深圳市南山区粤海街道科技南十二路长虹科技大厦19楼，法定代表人为翁超，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为计算机软硬件及多媒体设备的开发、销售、上门安装与维护；通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；安防监控产品的销售及上门安装；机房装修工程、计算机网络工程、系统集成工程的设计与施工；多媒体的设计；电子设备及电器的销售、租赁及上门安装；从事广告业务；建筑智能化工程、空调及机电设备系统（不含特种设备）的销售与上门安装。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限为自2015年9月25日至长期。
公司于2015年10月完成向德方投资收购其持有的上海融创100%股权，融创新技术为上海融创全资子公司，融创新技术成为公司全资二级子公司。
融创新技术最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|
|66,231,315.42|
|-4,898,952.50|
|32,218,184.82|
|-13,691,179.77|
|-13,691,179.77|

21）南昌德恒置业
南昌德恒置业，成立于2016年3月3日，统一社会信用代码为91360108MA35G
M6530，住所为江西省南昌市南昌经济技术开发区黄家湖西路以南、丁香路以东、
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榆林路以西、龙潭水渠以北综合楼（第1-4层），法定代表人为陈寿云，注册资本为人民币500万元，经营范围为房地产开发经营、项目投资咨询、市政道路工程、策划创意服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为自2016年3月3日至长期。
截至本募集说明书签署日，南昌光显持有南昌德恒置业100%的股权。
南昌德恒置业最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.09.30/2016年1-9月
总资产 65,580,425.03净资产 4,971,978.40营业收入 -营业利润 -28,021.60净利润 -28,021.6022）Senseg
Senseg，成立于2006年6月13日，注册于芬兰·埃斯波，证件号码2041868-2，注册资本为226万欧元，主营静电触控反馈技术的研发及市场推广。2016年，香港欧菲光与Senseg公司全体股东签订《股权收购协议》（《SALE AND PURCH ASEAGREEMENT》），以总计约143万欧元的对价收购Senseg公司100%股权。同时对Senseg公司进行187万欧元的注资，用于偿还Senseg的债务及维持公司正常运营。截至本募集说明书签署日，香港欧菲光持有Senseg100%的股权。
Senseg最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.09.30/2016年1-9月
总资产 30,268,284.14净资产 -173,602.09营业收入 7,352,015.28营业利润 -2,034,009.25净利润 -2,034,009.2523）华东汽电
华东汽电，成立于2010年3月15日，统一社会信用代码为91310114551571811F，住所为上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼4层，法定代表人为乔赟，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为汽车电子产品、机电一体化产品、计算机
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软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2010年3月15日至2030年3月14日。
上海智能车联于2016年8月完成收购华东汽电的70%的股权，华东汽电成为公司二级控股子公司。
华东汽电最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.09.30/2016年1-9月
总资产 155,219,959.09净资产 50,962,524.70营业收入 26,917,891.19营业利润 -3,621,280.29净利润 -3,621,607.6524）南京天擎
南京天擎原为华东汽电参股公司（华东汽电持有南京天擎42%的股权），成立于2006年08月25日，统一社会信用代码为913201067904268063，住所为南京市鼓楼区定淮门一号7号楼一层，法定代表人为乔赟，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件、机电产品的开发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2006年08月25日至2021年08月24日。
上海智能车联于2016年8月通过收购华东汽电的70%的股权，间接持有了南京天擎42%的股权；此外于2016年8月通过收购，直接持有了南京天擎48%的股权。
上海智能车联直接/间接合计持有南京天擎的90%股权，南京天擎成为公司二级控股子公司。
南京天擎最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.09.30/2016年1-9月
总资产 76,864,549.40
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净资产 -21,548,747.93营业收入 19,952,177.01营业利润 -3,647,445.08净利润 -3,607,741.75（2）参股公司情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有2家参股公司，具体情况如下：
1）云创网络
云创网络，成立于2012年6月11日，统一社会信用代码为91610133596325171T，住所为西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦C座411室，法定代表人为赵文涛，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容，许可证有效期限至2019年9月10日）；一般经营项目：计算机网络工程的设计、施工，计算机软硬件开发及销售，计算机系统集成，动漫设计、开发；
承办企业文化艺术交流活动，会议、展览服务，企业形象策划、设计，翻译服务，电脑图文设计制作，企业营销策划，美术设计制作，室内装潢设计，工艺礼品设计，广告的设计、制作、代理、发布，文化创意产品的研发、生产、销售，商务信息咨询服务，商标代理，手工艺品、土特产品、农副产品的销售，汽车租赁，酒店代理预订，机票代理预订和销售，门票代理预定和销售，旅游信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本募集说明书签署日，公司持有云创网络30%股权，陕西文化产业投资控股（集团）有限公司持有云创网络65%股权，赵凯持有云创网络5%股权。陕西文化产业投资控股（集团）有限公司、赵凯与公司及其控股股东、公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2）南昌金开欧菲置业
南昌金开欧菲置业，成立于2015年10月12日，统一社会信用代码为91360108MA35F0T620，住所为江西省南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋4楼016室，法定代表人为胡顺明，注册资本为人民币15,000万元，经营范围为房地产开发经营；
物业管理；自有房屋租赁。营业期限为自2015年10月12日至2035年10月9日。
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截至本募集说明书签署日，南昌光显持有南昌金开欧菲置业40%股权，南昌经济技术开发区投资控股有限公司持有南昌金开欧菲置业60%股权。南昌经济技术开发区投资控股有限公司与公司及其控股股东、公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至2016年9月30日，深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）持有公司20,945.43万股，占总股本的比例为19.95%，为公司控股股东。
截至2016年9月30日，欧菲控股持有发行人股份占发行人股份总数的19.95%，累计质押其持有的公司股份占发行人股份总数的11.80%。上述质押情况不会对本次债券发行构成不利影响。
（1）控股股东基本情况
欧菲控股，成立于2004年4月7日，统一社会信用代码为91440300760479579B，住所为深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9，法定代表人为蔡荣军，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。注册资本为312.89万元，实收资本为312.89万元，经营期限为自2004年4月7日至2024年4月7日。
截至2016年9月30日，蔡荣军持有欧菲控股99.04%股权，蔡丽华持有欧菲控股0.96%股权。
欧菲控股最近一年经审计的母公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31/2015年度
总资产 223,712.49净资产 113,100.93营业收入 -净利润 1,997.53（2）控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至2016年9月30日，欧菲控股持有发行人股份占发行人股份总数的19.95%，累计质押其持有的公司股份占发行人股份总数的11.80%。
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除上述质押情况外，欧菲控股持有的公司股票不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
（3）控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，欧菲控股除持有欧菲光19.95%的股权外，控制的其他企业情况如下：
1）德方投资
德方投资，成立于2014年3月17日，统一社会信用代码为91440300094011615B，住所为深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋1单元403、405号单位，法定代表人为蔡丽华，注册资本为人民币100万元，经营范围为证券投资咨询，项目投资咨询，企业管理策划、财务顾问。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股持有德方投资100%股权，德方投资持有深圳融创100%的股权。
2）深圳融创
深圳融创，成立于2007年1月25日，统一社会信用代码为91440300797963110X，住所为深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座1308室，法定代表人为朱在国，注册资本为人民币6,000万元，经营范围为计算机软硬件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统集成，信息系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；教学仪器设备、录播设备的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股通过德方投资间接持有深圳融创100%股权。
3）成都融创
成都融创，成立于2009年11月17日，统一社会信用代码为915101006962643615，住所为成都高新区府城大道西段399号6栋1单元5层12号、13号、14号，法定代表人为朱在国，注册资本为人民币100万元，经营范围为计算机软件研发；
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基础软件服务、应用软件服务及技术推广服务。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股通过深圳融创间接持有成都融创100%股权。
4）吉林融创
吉林融创，成立于2009年7月29日，统一社会信用代码为220000000143081，住所为长春市朝阳区西安大路1429号恒隆大厦17层，法定代表人为沈澄，注册资本为人民币500万元，经营范围为计算机软、硬件的技术开发及服务；移动媒体的技术开发、技术咨询（不含法律、行政法规、国家规定禁止限制的项目）；（吉林省范围内）信息服务业务（仅限移动网短消息信息服务、移动网WAP信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年8月5日）；计算机信息系统集成和网络工程（凭资质经营），电子商务，监控设备硬件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股通过深圳融创间接持有吉林融创80%股权。
5）融创无线
融创无线，成立于2011年3月3日，统一社会信用代码为91440300570029905Q，住所为深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座1308室，法定代表人为朱在国，注册资本为人民币300万元，经营范围为移动互联网软、硬件技术开发与相关产品销售。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股持有融创无线100%股权。
6）艾特智能科技
艾特智能科技，成立于2015年9月15日，统一社会信用代码为91440300357880477C，住所为深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道302号华丰金源商务大厦B座三楼302,303,305，法定代表人为吴远锋，注册资本为人民币9,000万元，经营范围为智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其配
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件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股持有艾特智能科技51.67%股权，胡卫斌持有33.33%股权，深圳市艾特精英股权投资有限合伙企业（有限合伙）持有15%股权。
7）深圳市欧菲开发置业有限公司
深圳市欧菲开发置业有限公司，成立于 2016年6月29日，统一社会信用代码为91440300MA5DFHJQXR，住所为深圳市南山区西丽街道高新科技园北区郎山二路18号，法定代表人是王健，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易；商务信息咨询；
会务、展览展示策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）。室内装饰设计、施工；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
截至本募集说明书签署日，欧菲控股持有深圳市欧菲开发置业有限公司64.10%股权，深圳市启钧网络技术有限公司持有35.90%股权。
2、实际控制人情况
截至2016年9月30日，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权和持有博时资本-众赢志成 1号专项资产管理计划80%的权益，间接控制公司股权，为公司实际控制人。蔡荣军的基本情况如下：
（1）基本情况
蔡荣军先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050919721123****，住所为深圳市南山区后海路东蔚蓝海岸社区。
（2）公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系
截至2016年9月30日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：
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注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。
（3）实际控制人直接或间接持有的公司的股份被质押或存在争议的情况
截至本募集说明书签署日，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权和持有博时资本-众赢志成 1号专项资产管理计划80%的权益，间接控制公司股权。欧菲控股持有公司的股份被质押或存在争议的情况见“（七）公司控股股东及实际控制人情况之1、控股股东情况之（2）控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况”。
除上述质押情况外，蔡荣军持有的公司股票不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
（4）实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，蔡荣军除通过持有欧菲控股99.04%股权控制德方投资、深圳融创、成都融创、吉林融创、融创无线、艾特智能科技、深圳市欧菲开发置业有限公司外，还持有欧菲投资有限公司100%的股权。
欧菲投资有限公司成立于2015年4月1日，注册证书编号为2219521，股本总额港币1元，注册地址为ROOM 1A 14/F CHUN WO COMMERCIAL CENTRE 23-29 WIN G WO STREET CENTRALHK。截至本募集说明书签署日，蔡荣军持有欧菲投资有限公司100%的股权。
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
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截至本募集说明书签署日，公司共有董事9人（其中独立董事3人)、监事3人、高级管理人员7人，任职情况如下：
|||
|-|-|
|性别|职务|
|男|董事长|
|男|董事、副总经理|
|男|董事、副总经理|
|男|董事、副总经理|
|男|董事、副总经理|
|男|董事|
|男|独立董事|
|男|独立董事|
|男|独立董事|
|男|监事会主席|
|男|监事|
|女|监事|
|男|总经理|
|女|财务总监|
|男|副总经理、董事会秘书|

1、董事
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于Eastman KodakCompany，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至2004年9月任欧菲光有限总经理，2004年10月至今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。
蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任欧菲光有限副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。
唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。2008年3月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经理；2
011年11月至2014年9月担任公司董事；2014年9月起至今担任公司董事、副总经
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理。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴技术专家、广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心技术负责人。
黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今，供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁，2014年8月至2014年9月任公司品质中心副总裁、副总经理；2014年9月起至今任公司董事、副总经理。
郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001年至2007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年10月至2014年9月先后任公司市场部副总经理、监事、副总经理；2014年9月起任公司董事、副总经理。
胡殿君先生，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，硕士研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格。1987至1989年任唐山工程技术学院基础课部教师；1990至1992年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992至1995年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理；1995至1997年任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理；1997至2000年任深圳市国成科技投资有限公司财务部经理；2000至2005年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理；2005至2008年12月任大族激光科技产业集团股份有限公司董事会秘书；现任大族激光科技产业集团股份有限公司董事、深圳前海京融股权投资基金有限公司董事、南京瑞吉科生物科技有限公司董事、深圳市科达利实业股份有限公司董事、深圳红树投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市卓智信资产评估有限公司执行董事兼总经理、深圳市四季分享投资有限公司执行董事兼总经理；2008年4月起至2014年9月起任公司独立董事；2014年9月起至今任公司董事。
王红波先生，中国国籍，1969年生，毕业于南开大学会计学系，英国特许公认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。曾任TCL集团股份有限公司董事会秘
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书、TCL创投董事总经理，平安财智投资管理有限公司首席投资官，现任招银国际资本管理（深圳）有限公司首席投资官。王红波先生同时兼任宁德时代新能源科技股份有限公司董事、上海韵达货运有限公司董事、深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事。2014年9月至今任公司独立董事。
郭晋龙先生，中国国籍，1962年生，中南财经大学硕士学位，中国注册会计师，英国特许公认会计师公会及澳洲会计师公会会员；历任深圳注册会计师协会副秘书长，广东省注册会计师协会副会长；现任信永中和会计师事务所合伙人，深圳翰宇药业股份有限公司、大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事。2014年9月起至今任公司独立董事。
高卫民先生，中国国籍，1958年生，毕业于同济大学车辆工程专业，工学博士、教授级高级工程师，同济大学汽车学院兼职教授，博士生导师。先后任职同济大学机械学院副院长，上汽集团技术质量部副经理，泛亚汽车技术中心有限公司执行副总经理、董事、党委书记，上海汽车副总经理、上汽集团技术中心主任，上汽集团副总工程师、泛亚汽车技术中心有限公司执行副总经理、董事，北京汽车集团总工程师兼北汽研究总院院长、北汽股份副总裁，北京汽车集团总工程师、北京汽车研究总院院长，现担任汉能控股集团副总裁、汉能太阳能汽车技术有限公司董事。2016年2月起至今任公司独立董事。
2、监事
罗勇辉先生，中国国籍，1972年生，本科学历，1995年毕业于汕头大学。2005年9月起至今供职于公司，曾先后担任公司采购部、总经办副总经理；2014年5月起至今担任公司稽查部副总经理；2014年9月起至今任公司职工监事、监事会主席。
赵伟先生，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院。2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月起至今供职于公司，任光学事业部总经理；2010年9月起至今任公司监事。
尹爱珍女士，中国国籍，1956年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业，助理会计师职称。1984年至1992年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、
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财务部副科长、科长；1992年至2001年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务主管；2001年至2002年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长；2002年至今供职于公司，历任会计主办、会计主管，审计部高级经理，现任基建工程部总监。2007年9月起至今任公司监事。
3、其他髙级管理人员
宣利先生，总经理，中国国籍，1975年生，硕士研究生学历，毕业于北京大学，中级会计师职称。1998年至2006年供职于中国海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今供职于公司，历任财务部经理、财务总监、总经理。
李素雯女士，财务总监，中国国籍，1972年生，硕士研究生，毕业于香港中文大学高级专业会计专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。2001年4月至2009年7月任深圳市和宏实业有限公司财务部财务经理；2009年10月至2010年5月任深圳万讯自控股份有限公司财务部高级财务经理；2010年5月至2013年8月任深圳市新宇龙信息科技有限公司财务总监；2013年9月起至2014年9月任公司会计机构负责人；2014年9月起至今任公司财务总监。
肖燕松先生，副总经理、董事会秘书，中国国籍，1983年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。2006年至2015年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司；2015年9月起任公司副总经理；2015年11月起至今任公司副总经理、董事会秘书。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|
|在公司任职|||
||单位名称|与公司关系|
|董事长|欧菲控股|控股股东|
|董事、副总经理|欧菲控股|控股股东|
||裕高有限|持股5%以上股东|
||深圳市前海裕高智富投资管理有限公司|关联方|
|独立董事|大族激光科技产业集团股份有限公司|关联方|

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|-|-|-|
||深圳红树投资管理有限公司|关联方|
||深圳市卓智信资产评估有限公司|关联方|
||深圳市四季分享投资有限公司|关联方|
||深圳市科达利实业股份有限公司|关联方|
||深圳前海京融股权投资基金有限公司|关联方|
||南京瑞吉科生物科技有限公司|关联方|
|独立董事|招银国际资本管理（深圳）有限公司|关联方|
||宁德时代新能源科技股份有限公司|关联方|
||上海韵达货运有限公司|关联方|
||深圳中青宝互动网络股份有限公司|关联方|
||深圳光韵达光电科技股份有限公司|关联方|
|独立董事|信永中和会计师事务所|关联方|
||深圳翰宇药业股份有限公司|关联方|
||大族激光科技产业集团股份有限公司|关联方|
|独立董事|汉能控股集团|关联方|
||汉能太阳能汽车技术有限公司|关联方|

除上述以外，发行人的董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2016年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
||||
|-|-|-|
|现任职务|持股方式|间接持股公司/资管计划名称|
|董事长|间接|欧菲控股|
||间接|博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划|
|董事、副总经理|间接|裕高有限|
||间接|博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划|
|董事、副总经理|直接|-|
|董事、副总经理|直接|-|
|董事、副总经理|直接|-|
|监事|直接|-|
|总经理|直接|-|
|财务总监|直接|-|
|副总经理、董事会秘书|直接|-|

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截至2016年9月30日，除上述董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有持有公司股份的情况。
截至2016年9月30日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有公司发行的债券。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
1、违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的；
2、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
3、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
三、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务及主要产品
1、公司主营业务
公司主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，拟对移动互联信息输入和输出模组进行全覆盖。
公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品的企业。公司的触控产品已经陆续拓展
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了联想、三星、华为、小米等消费电子领域知名客户。近年来公司在触控行业迅速扩张，已成为国内触控行业中的龙头企业。
公司的数码成像产品已经达到行业内领先水平，是行业内通过了权威认证——OVT（豪威科技）AAA级认证的少数企业之一。目前，公司凭借着在消费电子领域积累的核心客户优势和在微摄像头模组积累的技术优势，成为国内高像素微摄像头模组领先企业。此外，公司还积极布局传感器类产品，尤其是生物识别产业，公司通过与多家芯片厂商紧密合作，已于2015年上半年实现指纹识别模组的逐步量产。
2、公司主要产品概况及其相关性
公司目前产品包括触控屏、显示模组、摄像头模组、指纹识别模组等。
（1）触摸显示系统
触摸显示系统是目前最简单、方便、自然的一种人机交互方式。1980年代，触控技术开始商用；1993年，苹果首次将触控技术应用于PDA上；2007年6月，iPhone上市，投射电容触控技术开始规模商用；2009年电阻式、电容式触摸屏销量之和占各类触摸屏出货总量的98%，其中电阻式占74%；2011年，电容屏产值占触控屏全行业的70%，电容触摸屏时代正式来临。触摸屏主要应用于消费电子设备，如智能手表、智能手机、平板电脑、超极本、一体机、数码相机、信息查询设备、电子游戏机等。随着汽车向智能化不断发展，电容触摸屏开始越来越多的应用于车载领域，例如车载中控台、车载导航仪、车载电视等，成为电容触摸屏新的增长点。
触摸屏在消费电子产品中的应用
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触摸屏在车载领域的应用
（2）微摄像头模组
高像素微摄像头模组通常由镜头、音圈马达、支座、sensor、感光芯片、FPC、连接器等组成，用于满足消费电子产品的拍照、摄像、视频通话等功能；广泛运用于手机、平板电脑、超级本、电脑一体机、监控、行车记录仪等电子产品。
（3）指纹识别模组
指纹识别模组通常由IC、FPC、bezel、盖板和其他辅材等组成，用于满足消费电子产品的解锁、支付等功能；广泛运用于手机、平板电脑、超极本、电脑一体机等电子产品。
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（4）触控系统、微摄像头模组、指纹识别模组的相关性
随着消费电子的不断发展，公司产品已经从触摸屏延续至摄像头模组和指纹识别模组。触控显示系统、微摄像头模组和指纹识别模组均属于移动产业信息输入输出模组，为移动终端产品核心部件，其生产环节均涉及到光学技术、光学薄膜技术、材料技术、半导体加工技术、精密机械及贴合技术等技术领域；均需要在光学级超洁净无尘车间进行生产、其应用范围基本相同、对生产厂商而言其销售对象基本相同因而能够高度共享客户资源。
1、共同的产线环境，均需要在
2、基本相同的产品应用范围，
大规模光学级超洁净无尘车间
如智能手机、平板电脑等
生产
触控系统、微摄像头
模组、指纹识别模组
的相关性
4、对生产商而言具备相同的销
3、同属高端精密的材料技术及
售对象，如消费电子巨头三星、
贴合技术等领域
联想、华为等
公司与行业领先的传感器领导厂商策略合作，组建了硬件和软件技术团队，架设最先进自动化SiP封装产线，指纹识别、微摄像头模组、触控显示等产品的垂直整合能力成为公司核心竞争力之一。
（二）公司所处行业的基本情况
1、行业管理体制、主要法律法规和政策
根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，发行人所处细分行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”的第3969小类“光电子器件及其他电子器件制造”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
（1）行业管理体制
移动互联产业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会
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同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。
公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会。该协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
（2）行业法律法规及政策
根据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》的相关规定，发行人产品和业务不在生产许可管理范围之内。
目前，我国正积极推进经济结构的战略性调整，制定战略性新兴产业发展规划。移动互联产业涉及到各类输入、输出类智能电子元器件，其产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业；对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。行业主要法律法规及政策如下表所示：
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|名称|颁布单位|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》|国务院|
|《关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》|发改委|
|《电子信息产业调整和振兴规划|国务院|

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|名称|颁布单位|
|2009-2011》||
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|发改委、科技部、工信部、知识产权局|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工信部|
|《新型显示科技发展“十二五”专项规划》|科技部|
|《产业结构调整目录》（2011年本，2013年修正）|发改委|
|《2014-2016 新型显示产业创新发展行动计划》|发改委、工信部|
|电子信息产业发展基金|财政部、工信部|
|《“互联网+”行动的指导意见》|国务院|
|《“十三五”汽车工业发展规划意见》|中国汽车工业协会|
|《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》|发改委、工信部|

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2、行业发展情况
（1）移动互联产业市场需求
移动终端原材料元器件主要包括中央处理芯片、显示屏、触控系统、微摄像头模组、传感器类产品、主板、存储器等。触控系统、微摄像头模组、液晶显示系统作为移动终端元器件的重要组成部分。根据移动终端原材料元器件所划分的产业发展来看，公司所涉及的触摸屏系统、微摄像头模组、传感器类产品均为移动互联产业的重要组成部分，其发展前景也具备较为广阔的市场空间。
1）触摸屏产业市场需求
近几年，随着智能手机、平板电脑、车载移动终端机商业化信息查询系统等职能终端产品的普及及推广，全球触控屏产品和技术发展突飞猛进，产业规模不断升级。智能终端产品的普及带动触摸屏产业规模快速增长。根据中国电子信息产业发展研究院发布的《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2014年，全球触摸屏出货量近18亿片，同比增长约20%；预计至2017年，全球触摸屏产品出货量有望达到35-40亿片/年。
2013年-2017年全球触摸屏市场规模发展情况
数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2015年3月
2014年，国际触摸屏产业整合加快，产业结构调整深入开展。一方面，主要企业加大技术改造投资，特别是薄膜电容屏、高端OGS屏、In-cell、On-cell等高端技术产品线发展备受关注，以通过技术优势巩固市场竞争力；另一方面，主
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流触摸屏产品从中小尺寸逐渐向中大尺寸发展，主要企业纷纷加大中大尺寸电容式触摸屏投资。随着AMOLED时代的到来，触控产业结构又将发生重大调整。由于技术问题，OGS屏、In-cell、On-cell等高端技术产品线应用受限，薄膜电容屏将成为AMOLED软屏产业爆发的最大受益者。
近年来，我国触摸屏行业发展不断加速。2014年，我国触摸屏产量约10亿片，同比增长25%，占全球总产量比例超过50%，初步估算产值可达35-40亿美元。按照当前的发展速度，预计至2017年，我国触摸屏产业规模可在2014年的基础上翻一番，产业发展趋于规范，骨干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力，全行业年工业产值达到70亿美元左右。
2）摄像头模组产业市场需求
根据东方证券2016年7月发布的《电子行业深度报告：小摄像头的大发展机遇》，2015年，全球摄像头模组市场规模达到253亿美元，预计到2020年将达到510亿美元。国内的模组市场同样发展迅速。根据赛迪顾问的相关报告，2015年中国模组市场规模356亿元，预计到2018年增至476亿元，年复合增长率将维持在15.5%的水平。
微摄像头模组下游应用广阔，最重要的应用领域有手机、平板电脑、笔记本电脑、监控系统、汽车倒车系统；其融合了多种产业，如半导体产业、光学产业、MEMS产业等。
以智能手机为代表的移动智能终端，已从性价比之争过渡到差异化竞争。一方面，未来中低端市场的饱和会使差异化竞争成为主流；另一方面，传统厂商“产品金字塔”底部都已构建完成，向高端产品进军战略时机已经到来，而摄像头是未来差异化竞争的关键点之一。
根据海通证券2016年3月发布的《双摄像头系列报告二：产业链逐渐成熟，3D建模想象空间无限》，双摄像头由于在拍摄像素、3D摄像等方面的优势，将成为智能手机和平板电脑的新趋势，渗透率不断提升。经测算，2015年全球双摄像头模组市场需求为2,580万颗，预计2016年将是双摄像头市场拐点，在手机和平板产品的渗透率突破10%，并于2018年达到11.38亿颗，2015-2018全球双摄像头市场规模平均复合增长率将达133.8%，2018年双摄像头产值将达125.2亿美元，
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由此看来，以智能手机为代表的移动智能终端对于摄像头模组的市场需求前景广阔，对整个摄像头产业链都会起到拉动作用。
双摄像头模块需求（移动设备为手机和平板之和）
数据来源：海通证券《双摄像头系列报告二：产业链逐渐成熟，3D建模想象空间无限》，2016年3月
3）传感器产业市场需求
传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。它是实现自动检测和自动控制的首要环节。
近些年，传感器正处于传统型向新型传感器应用集成系统转型的发展阶段。
新型传感器应用集成系统的特点是微型化、智能化、多功能化和低功耗，它不仅促进了传统产业的改造，而且可导致建立新型工业，它们在工业控制、汽车电子、通信、消费电子等领域有越来越重要的地位。体感技术产品属于消费电子领域，是目前传感器应用集成系统最先进入大规模推广应用的“蓝海”。目前，发行人传感器类产品主要为指纹识别模组产品。
物联网的大力推进和智能终端的广泛应用，使传感器产品需求大幅增加，并且重心逐渐转向技术含量较高的MEMS传感器领域。消费电子和汽车电子的巨大市场需求推动MEMS产业发展进入快车道，预计未来可穿戴和物联网市场将继续驱动MEMS发展。根据YoleDeveloppement数据显示预测，全球MEMS市场规模将从2014年的111亿美元增长到2020年的220亿美元以上，年复合增长在12%以上。
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作为智能终端制造基地，近年来中国MEMS市场保持持续增长趋势。根据赛迪智库数据，2015年中国MEMS市场规模达308.4亿元，增长16.1%。近几年，中国MEMS市场增速一直高于全球市场增长水平，预计未来仍将保持高速增长。随着MEMS产业规模效应显现、工艺技术升级和产品结构调整，有望在“十三五”期间实现跨越式发展。
（2）移动互联应用领域市场需求
移动智能终端将成为未来消费者不可或缺的移动通信工具，拥有更多功能的智能终端的普及给公司带来了大量设计，制造生产移动通信零组件的机会。在各移动智能终端领域，主流品牌厂商在品牌、技术、供应链等方面的优势也将不断强化，市场份额将向主流品牌集中，呈现强者恒强的趋势。在“互联网+”时代，物联网应用、大数据等需求也越来越离不开移动智能终端的更新换代，将给移动互联产业带来较大的发展空间和市场机遇。公司产品主要的下游移动智能终端市场发展情况如下：
1）智能手机市场
智能手机逐步进入稳定增长阶段。根据国泰君安2016年7月发布的《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2015年全球智能手机出货量14.3亿部，同比增长约10%，增长趋势明显放缓（2014年同比增长约26%）。我国智能手机市场在2014年进入了调整阶段，2015年有所好转。根据工信部和广发证券发展研究中心2016年5月发布的《智能手机走向存量时代，关注新技术渗透带来的投资机会系列五：关于OLED，投资者最关注的三件事》，2014年，我国智能手机出货量为3.9亿部，同比下降7.14%；2015年，我国智能手机出货量为4.6亿部，同比增长17.95%。
2015-2020年全球智能手机出货量情况（亿部）
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数据来源：国泰君安《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2016年7月2）平板电脑市场
平板电脑出货小幅回落，市场饱和趋势初现。根据国泰君安2016年7月发布的《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2015年，平板电脑出货量为2.07亿，同比下降11.54%。由于平板电脑被大屏智能手机取代性高、新技术更新放缓等因素，导致用户换机周期延长、市场拓展困难。
2015-2020年全球平板电脑出货量情况（亿台）
数据来源：国泰君安《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2016年7月3）车载市场
目前，车载显示器成为继智能手机、平板电脑之后，成为全球面板厂商激烈争夺的细分市场之一。全球汽车市场的巨大销量，也带动了车载显示面板的增长。
根据IHSiSuppli预测，车用液晶显示器出货量在2016年将达到1.168亿台，较2012年的6，170万台成长189%；期间整体液晶显示器出货量年平均成长率，则在15%-23%之间。据夏普预测，到2020年，车载显示器市场中面向CID和仪表群的显
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示屏的配备数量将超过1亿个/年，已超过了汽车的年产量，也就是说，一辆车将普遍配备多台车载显示器。此外，触摸屏技术在车载GPS、行车记录仪等其他车载设备的应用也将继续扩展。
而在车载摄像头方面，其市场需求也极为广阔。目前，普遍的高档汽车最多可同时搭载8个摄像头，以方便协助司机起车或泊车。根据TSR调研公司的判断，当摄像头技术普及到中低档汽车时，全球车载摄像头市场有望在2018年达到66亿美元。
4）可穿戴设备
伴随移动智能终端相关技术产业的发展，在用户对泛智能终端的多元化细分需求与智能硬件配件高速演进大潮的碰撞下，泛智能终端的边界不断扩张，形态推陈出新。其中，可穿戴智能终端设备被普遍认为是继智能手机和平板电脑之后，最有希望造就巨大市场的创新产品，自2013年起市场预非常乐观。然而，虽然可穿戴设备的预期较好，但是目前行业旗帜性产品尚未出现，演进路径尚未明确，主要在于整个可穿戴设备的产业链并不完善，细分领域普遍未能形成闭环，技术上也存在很多挑战。从市场表现来看，可穿戴设备仍处于行业的发展初期，未来将实现快速增长。根据兴业证券研究所2016年6月发布的《AMOLED大势已定，推荐四小龙“菲颖深思”》，2015年，可穿戴设备出货量为4,600万台，预计2019年将增加至15,200万台，复合增长率为34.83%。
5）触摸屏笔记本电脑及其他液晶显示产品
随着二合一笔记本电脑（触控加键盘）市场的进一步拓展，由于其必将搭载触摸显示屏，触摸屏在笔记本电脑市场的应用将逐渐提升。此外，触摸液晶显示器、触摸智能电视等大尺寸触摸屏上应用在未来也将成为重要发展方向。
3、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求较大
随着移动互联网消费的崛起，苹果、三星产品的应用兴起，促使触控系统、微摄像头模组、传感器产品成为移动互联领域最为热门的技术变革，将获得巨大的市场发展机遇。智能手机及的平板电脑的普及，为各类移动互联产品带来了广
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阔的市场需求；车载电子系统、可穿戴设备的广泛运用和不断创新，为移动互联产品带来了新的增长点。随着产品升级换代以及应用领域的不断拓展，触控屏系统、微摄像头模组及传感器类产品市场空间逐步扩大。以智能手机为代表的移动智能终端，已从性价比之争过渡到差异化竞争。
（2）国家产业政策支持
近年来，国家发改委、工信部等部门陆续颁布了一系列政策大力支持各类移动互联输入、输出类电子元器件产业的发展。移动互联产业的发展符合国家总体思路和指导原则要求：“为提升我国电子信息产业核心竞争力，实现跨越式发展”；
“以产业化为手段，以提高产业核心竞争力为目标，以促进自主创新为重点，加大对基础性、战略性、先导性关键产业技术的支持，推动优势产业的形成，增强电子信息产业的国际竞争力，积极培育自主知识产权体系”，以及“电子信息产业要围绕九个重点领域，完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、通过新应用带动新增长三大任务。突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术”。
电容式触摸屏属于新型显示器件产业，是国家“十二五”期间重点鼓励发展的战略新兴产业。微摄像头模组及传感器类产品业务符合国家产业政策，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半导体、光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”等属于鼓励发展的产业之一。
（3）新技术产业化加快利于产业结构升级
触控系统、微摄像头模组及传感器产品均属于高科技产业，新技术发展较快，新技术产业化的步伐也越来越快，加速了产业技术结构的升级。新技术的产业化，导致了产业结构的调整，使得新兴国家和市场可以发挥后发优势，直接进入新的发展领域，缩短与发达国家之间的差距，有利于优化产业结构，节约产业资源。
4、影响行业发展的不利因素
触控系统、微摄像头模组及传感器产品属于资金、技术密集型的高新技术行
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业，其生产和制造都需要投入大量的资金。由于下游市场快速成长，行业内企业需大力扩充产能以满足客户需求，因此对长期资金需求较大。
（三）公司行业竞争情况
1、发行人市场地位
发行人是国内较早进入触控行业的上市公司，在2008年已开始大规模量产电阻式触摸屏，2010年公司开始布局电容式触摸屏，2011年已基本完成产品向电容式触摸屏的转换。2013年起在大尺寸领域引入少量Metal-Mesh类产品，产能提升速度很快。2014年由于大尺寸触控屏笔记本市场增长低于预期，公司重点回归到全贴合产品。产品战略从过去的单一产品盈利高速增长转向企业规模和体量的持续增长。
目前，公司已经成为已成为国内最大的触摸屏生产企业，在薄膜类产品中全球规模排名第一。近年来，欧菲光通过在江西本地快速扩大产能，在我国台湾地区积极进行并购和技术合作，逐渐成长成为触控龙头企业。
2013年，公司开始涉足微摄像头模组产业，2014年以来，公司迅速扩大产能，目前，公司CCM业务已成长为国内摄像头产业领头羊，客户包括三星、华为、摩托、金立、小米。根据东方证券研究所2016年7月发布的《小摄像头的大发展机遇》，全球摄像头模组供应商市场占比情况如下：
2016年上半年市场占比
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数据来源：东方证券《小摄像头的大发展机遇》，2016年7月
2、行业竞争格局及主要竞争对手
目前，全球重要的触控系统和微摄像头模组生产厂商集中于台湾、日韩及中国大陆地区。
在触摸系统方面，全球触摸屏生产厂商主要有宸鸿科技（TPK）、欧菲光、SMAC等，均为全球范围国际知名智能手机和平板电脑厂商供货，是行业内的领军企业，技术水平与管理水平较高，在行业内的影响力大。国内上市公司中涉足触摸屏产业的企业有合力泰、星星科技等。此外，国内还存在数量众多的小规模触摸屏生产企业。目前国内大部分中小型触摸屏生产企业技术水平低端，设备重复投资建设，抗风险能力差，不具备市场竞争力。触摸屏领域只有全方位掌握了真正客户需求的核心技术的厂商，才能具备持续发展能力。
在微摄像头模组方面，全球摄像头模组组装市场主要分布在韩、日、台湾、中国内地。韩国企业在微摄像头模组市场则逐渐占据主要份额，代表企业为三星和LG。日本企业在微摄像头模组市场的份额有所下降，主要包括夏普等企业。近年来，内地和中国台湾企业崛起，市场份额逐步扩大，代表企业是光宝、富士康、欧菲光和舜宇光学。
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（1）宸鸿科技
宸鸿科技集团（TPK）是台湾知名上市公司（TWSE：3673），成立于2003年。
下属企业遍布厦门、中国香港、中国台湾、美国、日本、韩国等地。作为全球最大的投射式电容屏生产商，宸鸿科技透过垂直整合的生产制程，提供客户全方位的触控技术应用解决方案。
（2）SMAC
SMAC(Smart Mobile ApplicationCompany)位于韩国水原市，公司成立于2004年11月，其前身为三星电机(SamsungElectro-Mechanics)按键模块事业部，初期主要供应手机按键等产品给三星电子，并从2007年起跨足触摸屏业务，目前是三星电子电容式触摸屏等移动零组件的主要供应商之一。
（3）舜宇光学
舜宇光学科技（集团）有限公司（HK02382）是中国领先的光学产品制造企业，具备全面的设计实力及专业生产技术，公司在光学非球面技术、AF/ZOOM和多层镀膜等多项核心技术的研究和应用上处于国内领先水平。公司主要从事光学相关产品的开发、制造和销售，目前产品包括光学零件（玻璃球面及非球面镜片、平面产品、手机镜头、车载镜头及其他各种镜头）、光电产品（手机相机模组、三维光电产品、安防相机及其他光电模组）和光学仪器（显微镜、光学测量仪器及各类高端光学分析仪器）。
3、发行人核心竞争优势
（1）技术研发优势
1）自主创新技术优势
发行人作为触控行业全球技术领先的领军企业，在触控系统领域，公司已经掌握了包括强化玻璃、低温卷对卷镀膜、精密印刷电子、真空贴合、Metal Mesh、光刻、窄边框等在内的全制程核心制造技术，形成了与其他厂商产品特性的差异化，提高了产品的性能、质量及竞争力。此外，公司将过去长期生产实践中所掌握的半导体级的无尘洁净生产环境控制技术和在真空环境下对生产制程的控制技术引入触摸屏制程，产品良率稳定，达到业界一流水平。
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在微摄像头模组方面，公司掌握了超薄产品、快速对焦产品、高阶摄像头、双摄像头、虹膜识别摄像头等多项核心制造技术，并对Lens、Holder结构、FPC结构、VCM结构、影像感测器模组封装等产品工艺进行了优化改进。产品被动元件散热更快；防干扰、防水、防汽性能更好。公司推出500万像素至2100万像素、OIS(光学防抖)、双摄像头、虹膜识别摄像头等全系列摄像头模组产品，能够满足市场各类产品的需求。
在指纹识别模组方面，公司与各家晶元、芯片厂商进行密切合作，已能够实现多颜色、多手感的各类外观定制化产品，自主喷涂工艺具有制程稳定、效率高等特点，并具有陶瓷、玻璃、蓝宝石等多种指纹模组产品表面处理方案，在行业内处于领先水平。
自主创新是企业生存和发展的生命线。公司在美国圣何塞、日本东京、韩国水原、台北等地设立研究中心，获取当地优质的技术人才资源，获取最前沿的科技信息产业信息。公司在国内新设先进技术研究院、博士后工作站、指纹识别技术研发中心等科研平台，结合公司原有的镀膜技术、纳米银技术、盖板玻璃技术、触摸屏技术、摄像头技术等研发平台，已基本构建了多技术方向、多层次的研发体系。公司相关产品的研发、生产技术工艺已达到国内外同行业领先水平。
2）嵌入式研发模式
由于下游不同款式的消费电子终端产品均存在外形、结构、功能上的差异，触摸系统及微摄像头模组作为其中一个零组件，必须服从其整体设计要求。针对此特点，发行人采用以客户需求为导向的嵌入式研发模式。发行人在主要客户处均设有驻点研发人员，在客户产品设计的最初阶段即实行双方部门人员对接、信息对接、规格对接、技术对接与方案对接，充分利用双方的研发优势，实现研发需求无缝沟通，确保公司所生产的触控系统产品能够最大程度满足客户产品设计、功能的整体需求。同时，在整个产品的生命周期中，发行人都将提供全程跟踪的研发服务及技术支持。
嵌入式研发体系为客户提供了全方位的技术支持，极大地增强了客户粘性，凭借专业的研发优势及快速响应能力，发行人已与联想、华为、三星、宇龙、华硕、宏基、小米等主要客户建立了该种合作模式。此外，高效的嵌入式研发还能
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确保公司产品紧跟技术发展潮流，并通过针对性的产品研发快速满足客户需求。
（2）垂直一体化产业链优势
发行人在国内同行业企业中率先构建触控系统垂直一体化的全产业链布局，生产内容涵盖Coverlens、ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、MetalMesh、Tou chsensor、触摸传感器、光纤头镀膜、红外截止滤光片等中间和最终产品，打通了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。
随着国内触控系统、摄像头模组产业的快速发展，在行业竞争不断加剧、产品价格不断下降的压力下，通过构建垂直一体化产业链，公司可以控制产业链中的各个环节，并直接与终端大客户接触，从而在成本控制、质量一致性、柔性生产、快速响应、及时交货、缩短研究开发及市场推广周期等方面获得明显的竞争优势。
（3）产品质量稳定优势
触控系统、微摄像头模组及传感器类产品性能及质量的稳定性直接关系到下游企业产品销售业绩及品牌影响力，因此下游产品制造商对移动智能终端系统供应商的要求很高，过硬的产品质量和良好的产品性能成为关键，这就要求行业内企业要赢得主流客户信赖需要有极强的产品质量管理与过程控制能力。
公司经过多年的发展已经建立了一整套严格的生产管理流程、质量管理体系、检测与测量控制程序、采购控制程序以及合格供应商评定和控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控，同时加强现场监督，对每批产品的生产过程实行全过程控制，加强了对生产现场的人员、机械设备等生产要素的有效管理，保持了生产场所良好的环境和秩序。公司制定了严格的质量管理体系，质量管理贯穿产品设计、物料采购、生产管理全过程，通过不断的工艺技术改进，产品良品率逐步提升。公司产品质量稳定，产品品质获得市场广泛认可。
（4）规模优势
规模化稳定的供货能力已经成为触控系统及微摄像头模组生产企业最为核心的竞争力之一。以中小尺寸触摸屏为例，目前全球前五大的手机厂商各自的年出货量均在5,000万部以上，为之配套的触摸屏厂商也需要足够大的接单能力才
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能够长期维持大客户关系。发行人是国内为数不多的具备大规模稳定供货能力的触控系统厂商之一，已经成为国内触控系统、微摄像头模组龙头企业，比同行业竞争对手更能批量足额的满足下游客户的订单需求。
（5）快速的市场响应能力优势
受市场个性化需求推动，触控行业的下游客户新产品开发频繁，且产品的生命周期一般较短，供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出触摸屏及摄像头模组设计方案并满足其采购需求。同时，对于市场反应好、需求旺盛的新产品，下游客户会大幅增加其出货量，这要求厂商也能够做出快速响应，在短时间内实现更大批量的供货。凭借公司高效的嵌入式研发模式及自主创新的核心技术，以及垂直一体化的全产业链布局使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，减少了采购、运输等物流环节，加快了资产周转效率，能够大大缩短公司的交货周期。
（6）优质的客户资源优势
公司秉持“一切都为了客户”的经营理念，不断提升产品设计能力、提高产品质量、快速响应客户采购需求，与小米、华为、三星、联想、酷派等知名企业建立了长期稳定合作关系，并保持了良性的互动，为公司业绩持续快速增长作出重要贡献，奠定了公司国内移动互联行业主流供应商的行业地位。该等核心客户产品系列广泛，触摸屏需求量大，随着公司与其合作的不断加深，粘性不断增强，其向公司采购的产品种类及产品数量逐步加大，公司在该等客户供应链中占据了重要地位，双方保持良性的互动。未来公司将进一步深化与该等重点客户的合作，为公司业绩的稳定和未来的发展奠定良好的基础。
（7）长期积累的品种俱全、结构合理的产品优势
基于对国内消费电子产品的深刻理解及多年来的研发积累，公司在触摸屏、微摄像头模组和指纹识别模组等各个产品系列都形成了分布合理、覆盖面广的产品结构，囊括了国内主流移动智能终端厂家的市场需求，产品系列齐全，具有较大的客户拓展及选择空间。公司不断的优化产品结构，拓展移动互联应用领域，在触控类产品盈利能力下降，下游需求增长放缓的市场条件下，加大微摄像头模组和指纹识别模组产品的投入，并开拓智能汽车电子产品市场，为公司创造新的
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盈利增长点。
4、发行人竞争劣势
受公司资金实力的限制，公司在生产规模的扩大和产品结构的优化方面存在一定的制约。另外，虽然公司不断努力实现全部关键原材料的自产，但受资金限制，部分关键原材料及设备的关键配件仍需要从国外进口。
（四）公司未来发展规划
1、战略规划
公司深耕移动互联信息输入、输出模组产业，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司技术和客户优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的统治力，不断为客户创造价值。公司以打造为客户提供多种产品、技术、服务方案的平台型企业为目标，塑造企业移动互联产业的持续核心竞争力。
随着智能终端新技术的成熟与进步、3G时代个性化服务体验的普及以及 4G通信技术的推广，政府提出了“互联网+”的行动计划，移动互联产业被纳入中国战略性新兴产业，将迎来巨大发展机遇，可穿戴设备、智能家居、车载电子、智慧城市等领域将成为新常态下的经济增长点。在此背景下，公司立足移动互联和智能汽车产业，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司技术和规模优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的领导地位，不断为客户创造价值。
未来，公司将继续保持并加强在触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的领先优势，同时利用软硬件相关电子技术、经营规模、产业链资源优势，积极推进智能汽车项目尽快全面落地，推进业务结构化协同发展，以科技创新、商业模式创新带动企业升级，最终成为移动互联产业和智能汽车领域的高科技平台型领军企业。
2、未来业务发展目标
公司将继续加强触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的优势，以移动互联产业为根基，利用公司在消费电子领域稳扎稳打形成的成熟供应链体系、先进的生产工艺、科学严谨的大规模生产管理经验，积极向移动互联产业下游应用拓展，切
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入汽车电子生产领域，最终成为智能汽车行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。
具体来讲，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌；
建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投入；持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。
3、业务发展计划
公司将在触摸屏产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，掌握技术发展新动态，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头业务方面实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别业务，加快客户引入，迅速提高产品市场占有率。全力打造智能车联运营团队，完成产品布局，力争在一到两个重大客户上取得突破。公司业务发展计划主要包括：
（1）技术研发计划
紧盯消费类电子产品新技术趋势，继续加大研发投入，提升公司的研发水平，并在各电子产品技术前沿的国家设立自己的研发中心，引进业界顶尖级技术人员，以围绕移动互联产业的新产品、新材料为核心，根据客户需求和全球范围内业界的动态方向做布局及选择新业务。
（2）市场服务计划
触摸屏市场，公司着重于确保产品质量，加强客户服务质量，紧密跟踪品牌客户可能出现的产品架构变化或对价格、交货期等方面的特殊要求，适时调整产品结构，保持与竞争对手的时间差，增强客户粘性，继续保持和扩大公司在品牌产品市场中的份额。微摄像头领域，公司通过产线扩张和精细管理，加快新客户认证和导入，适时逐步向产业链上游延伸，形成全产业链垂直一体化布局。在生物识别领域，公司快速完成客户的认证和导入并大批量出货，同时公司紧盯消费
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类电子产品新技术趋势，在传感器及应用集成系统领域，特别是体感技术领域，开发出新型元器件类产品。
（3）加强人才队伍建设
积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作开展培训项目，全面展开多层次、多类型、高水平的员工培训，专业技能培训基本覆盖到所有岗位；有计划地引进外部优秀的讲师和管理咨询机构，充分发掘内部培训资源，使培训学习、不断进步成为最吸引员工的核心发展要素，先后推出三期员工持股计划，构建更优的绩效薪酬联动体系，建立公平、公正、公开的奖励分配制度，让员工的自我价值得到体现，最大限度地调动员工的工作积极性。
（4）强化成本控制及质量管理
公司持续完善全员成本与质量考核制度，引进竞争机制，加强内部经济效益考核；通过不断开发和导入性价比高的原材料替代，不断降低BOM成本；加强生产管理，理顺生产环节，强化过程控制，全面进行工业自动化升级，提升产品的良品率。通过对员工工作的研究与分析，精简操作流程，加强现场管理，切实贯彻ISO9001质量体系的标准，保证工艺质量；科学预测需求，加强与客户及内部各部门之间的沟通。
（5）收购兼并及对外扩张计划
充分考虑自身在资金、技术和管理上的优势和不足，积极寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果或者符合公司发展战略的标的作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购，巩固和提高公司在行业中的领先地位，加速公司发展新引擎的打造。
（五）主要业务情况
1、主要业务收入、成本及毛利率情况
报告期内公司各主营产品的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|营业收入|营业成本|
|触控显示类产品|843,096.34|749,096.79|

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||||
|-|-|-|
|摄像通讯类产品|550,770.77|481,650.26|
|传感器类产品|473,675.89|430,235.71|
|其他|9,074.91|8,316.93|
|合计|1,876,617.91|1,669,299.68|
|触控显示类产品|1,178,783.40|1,024,334.81|
|摄像通讯类产品|549,554.83|478,951.54|
|传感器类产品|84,290.92|77,126.19|
|其他|15,471.87|11,975.24|
|合计|1,828,101.02|1,592,387.78|
|触控显示类产品|1,611,019.33|1,412,473.26|
|摄像通讯类产品|302,789.87|269,785.03|
|传感器类产品|-|-|
|其他|9,971.11|9,702.88|
|合计|1,923,780.31|1,691,961.17|
|触控显示类产品|812,436.53|669,468.59|
|摄像通讯类产品|87,438.36|82,628.76|
|传感器类产品|-|-|
|其他|2,003.85|1,952.46|
|合计|901,878.74|754,049.81|

2、主要产品的原材料情况
公司触控系统、显示模组、微摄像头模组、指纹识别模组等产品的主要原料包括：LCM、FPC、IC、ITO薄膜、OCA胶类、油墨及化学剂类、保护膜、玻璃面板、镀膜前光纤等。
由于下游智能终端款式多样，因此公司的产品也多种多样，具体到生产所需的原材料也存在多种规格、型号，以下选取公司生产触摸屏所用的主要可比型号的原材料在报告期内的单价变化情况，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2016年1-9月||2015度||2014年度|||
||价格|波动幅度|价格|波动幅度|价格|波动幅度|价格|
|元/片|67.00|-15.19%|79.00|-32.05%|116.26|-29.25%|164.33|
|元/M²|32.40|-12.39%|36.98|-7.19%|39.84|-34.69%|61.00|
|元/片|2.35|-5.62%|2.49|-4.96%|2.62|-6.43%|2.80|
|元/颗|3.15|-13.46%|3.64|-21.25%|4.62|-42.96%|8.10|
|元/片|10.32|-7.53%|11.16|-7.48%|12.06|3.79%|11.62|

总体上看，公司生产所用原材料价格呈下降趋势。
3、公司能源消耗情况
公司生产耗用能源主要为水及电力，报告期内，公司水电供应正常，未发生
供应困难导致严重影响生产正常进行的情况，具体消耗情况如下表所示。
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金额单位：万元，数量单位：千瓦时或吨
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|数量|金额|数量|
|360,620,212|23,310.20|426,924,197|
|4,831,320|1,537.23|6,887,425|
|-|24,847.43|—|
|2014年|||
|数量|金额|数量|
|410,963,201|28,882.93|227,674,949|
|6,319,537|1,993.00|3,075,151|
|—|25,257.77|—|

4、公司主要供应商采购情况
公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，报告期内采购前5名供应商如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|主要采购种类|采购额（万元）|
||1|世平国际（香港）有限公司|IC/集成电路|226,724.79|
||2|京东方现代(北京)显示技术有限公司|LCM|130,182.37|
||3|天马微电子股份有限公司|LCM|100,988.15|
||4|东棉景盛电子（香港）有限公司|集成电路|93,800.36|
||5|上海金选电子有限公司|镜头|71,869.28|
|合计||||623,564.95|
||1|世平国际（香港）有限公司|IC/集成电路|91,266.61|
||2|OmnivisionTechnologiesSingaporePteLtd|集成电路|78,410.08|
||3|东棉景盛电子（香港）有限公司|集成电路|68,308.24|
||4|友达光电股份有限公司|LCM|67,803.73|
||5|上海金选电子有限公司|镜头/镜座/马达|63,669.01|
|||||369,457.67|
||序号|供应商名称|主要采购种类|采购额（万元）|
||1|友达光电股份有限公司|LCM|316,347.22|
||2|ExcelElectronics(HongKong)Ltd|LCM|72,353.80|
||3|群创光电股份有限公司|LCM|66,885.40|
||4|日东电工（香港）有限公司|ITO薄膜|57,404.60|
||5|OmnivisionTechnologiesSingaporePteLtd|集成电路|56,982.56|
|||||569,973.58|
||序号|供应商名称|主要采购种类|采购额（万元）|
||1|友达光电股份有限公司|LCM|88,359.03|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|日东电工（香港）有限公司|ITO薄膜|43,176.69|
|3|LenovoPCHKLimited|LCM|37,648.28|
|4|武汉天马微电子有限公司|LCM|26,105.19|
|5|奥兰若科技（深圳）有限公司|镀膜前光纤|18,215.86|
||||213,505.04|

注1：与本公司交易的天马下属公司包括天马为电子股份有限公司、天马微电子（香港）有限公司、厦门天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司，此处为合并计算的金额，下同。
5、公司主要销售客户情况
公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，报告期内销售前5名客户如下表。
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|小米通讯技术有限公司（注1）|422,864.64|
|2|华为终端有限公司（注2）|325,097.84|
|3|广东欧珀移动通信有限公司（注3）|309,206.10|
|4|联想移动通信科技有限公司（注4）|117,786.92|
|5|维沃通信科技有限公司|98,418.47|
|||1,273,373.98|
|1|小米通讯技术有限公司|544,136.21|
|2|华为终端有限公司|308,290.73|
|3|SAMSUNGELECTRONICSCo.,Ltd.（注5）|168,707.63|
|4|联想移动通信科技有限公司|152,482.75|
|5|东莞金卓通信科技有限公司（注6）|86,760.26|
|||1,260,377.58|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|小米通讯技术有限公司|719,894.41|
|2|华为终端有限公司|301,208.76|
|3|联想移动通信科技有限公司|215,868.35|
|4|SAMSUNGELECTRONICSCo.,Ltd.|126,971.38|
|5|东莞金卓通信科技有限公司|84,492.05|
|||1,448,434.96|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|华为终端有限公司|193,053.45|
|2|联想移动通信科技有限公司|186,136.71|
|3|SAMSUNGELECTRONICSCo.,Ltd.|121,050.04|
|4|小米通讯技术有限公司|119,770.72|
|5|东莞宇龙通信科技有限公司|37,042.38|
|||657,053.30|

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注1：与公司交易的小米下属公司有小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、RISING STARS MOBILE INDIA PRIVATELIMITED和小米科技有限责任公司，此处为合并计算的金额，下同。
注2：与公司交易的华为下属公司有华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司和华为技术有限公司，此处为合并计算的金额，下同。
注3：与公司交易的欧珀下属公司有广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司，下同。
注4：与公司交易的联想集团下属公司主要为联想移动通信科技有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、Lenovo PC HKLimited等，由于2014年联想集团收购了摩托罗拉移动，因此公司自2014年起将联想移动通信科技有限公司和摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司的销售额合并计算，下同。
注5：与公司交易的三星电子下属公司有SAMSUNG ELECTRONICSCo.，Ltd.、天津三星通信技术有限公司、东莞三星视界有限公司、天津三星视界移动有限公司等，此处为合并计算的金额，下同。
注6：东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司是国内手机厂商深圳市金立通信设备有限公司的子公司，此处为合并计算的金额，下同。
四、发行人治理结构
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。上述机构和人员的职责完备、明确。
（一）股东大会、董事会及监事会运作规范
1、股东大会运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会运作情况
公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会运作情况
公司监事会由3人组成，其中包括1名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益不受侵害。
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）独立董事制度
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过选举了3名独立董事。《公司章程》和《董事会议事规则》中对独立董事的相关事项进行了规定，并制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等。
公司独立董事严格按照《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了合理的意见和建议。
公司目前设有三名独立董事，公司现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定的条件。经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）内部控制制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
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司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：
1、会计核算：在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，制订了《会计核算制度》、《财务核算制度》等，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
2、财务管理：在财务管理方面，公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《费用预算制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、《存货盘点管理流程》、《固定资产管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《产品质量保证金核算细则》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等完善的会计核算、财务管理、费用预算制度。
3、风险控制：在风险控制方面，公司组建了总经理办公会，制定了《总经理办公会管理制度》，采取投票制参与公司的经营规划、投资项目、人才引进、薪酬设置、绩效考核等事宜的讨论与评定；建立了《投资委员会运作操作指导》，规范公司投资项目决策程序，严格把控投资风险。
4、重大事项决策：在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
（四）内部控制的监督
公司建立了内部控制监督制度，设置了内部监督的组织机构监事会、审计委员会、内部审计机构等，对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查，以评价内部控制的有效性。监事会独立地行使对董事、高级管理人员及整个公司管理的监督权；内部审计部门对公司各内部机构、控股子公司等的会计资料及其他有关
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经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性进行监督检查，独立行使职权；审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施情况，审查公司内控制度。
（五）报告期内公司治理的情况
报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规建立了较为完善的公司治理结构。公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，依法决策，依法管理。董事会认真履行股东赋予的各项职责，贯彻执行股东的各项决定，并紧紧围绕公司战略和经营目标，重点在加强董事会建设、决策重大事项、推进管理体制改革、推动业务转型和创新、加强风控合规管理等方面积极开展工作，确保公司持续稳健发展，维护了公司和股东的利益，董事会的召集、召开及决议符合要求。监事会在股东的大力支持和董事会、经营层的配合和帮助下，依法履行监督职责，积极开展监督检查工作，对公司经营管理进行检查，对董事会和经营层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了股东、公司和员工的合法权益，促进提升公司治理水平。公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会各项决议，完成各项经营任务。总体来看，公司股东、董事会、监事会、经营层之间已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作、科学决策的治理结构，各项规章制度相对完善。
（六）报告期内公司违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
五、发行人独立性与关联交易情况
（一）公司独立性
公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
1、业务独立情况
公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联
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方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。
公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立情况
公司独立核算、自负盈亏。在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行法律法规，结合公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员，负责公司财务工作。
5、机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立
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了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经营的情况。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（二）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方情况如下：
1、控股股东和实际控制人
||
|-|
|关联方名称|
|欧菲控股|
|蔡荣军|

2、持有公司5%以上股份的股东
||
|-|
|关联方名称|
|欧菲控股|
|裕高有限|

3、公司的子公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有的子公司具体情况见本募集说明书“第五节、一、（六）、2、（1）子公司情况”。
4、公司的参股公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有的参股子公司具体情况见本募集说明书“第五节、一、（六）、2、（2）参股子公司情况”。
5、控股股东、实际控制人控制的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||德方投资|||
||深圳融创|||
||成都融创|||
||吉林融创|||
||融创无线|||
||艾特智能科技|||
||深圳市欧菲开发置业有限公司|||
||欧菲投资有限公司|||

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6、控股股东、实际控制人施加重大影响的企业
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|
|云宙多媒体|深圳|互联网、信息|500万元|
|南京御尚健康咨询服务有限公司|南京|信息咨询|1,500万元|
|南京瑞吉科生物科技有限公司|南京|技术服务、销售|248.104万元|
|北京中青盛世传媒文化有限公司|北京|文化、信息服务、互联网等|1,000万元|
|厦门市云宙微电子有限公司|厦门|电子制造|10,000万元|
|深圳市中青合创传媒科技有限公司|深圳|文化、信息服务、互联网等|1,000万元|

7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况之‘二、董事、监事及高级管理人员’”的相关内容。
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方，主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||赵美容|||
||李春梅|||
||蔡丽华|||

8、公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||欧菲控股|||
||裕高有限|||
||深圳市前海裕高智富投资管理有限公司|||
||大族激光科技产业集团股份有限公司|||
||深圳红树投资管理有限公司|||

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||
|-|
|深圳市卓智信资产评估有限公司|
|深圳市四季分享投资有限公司|
|深圳前海京融股权投资基金有限公司|
|南京瑞吉科生物科技有限公司|
|深圳市科达利实业股份有限公司|
|招银国际资本管理（深圳）有限公司|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|
|深圳光韵达光电科技股份有限公司|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|上海韵达货运有限公司|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深圳翰宇药业股份有限公司|
|汉能控股集团|
|汉能太阳能汽车技术有限公司|

9、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
||深圳市艾特精英股权投资有限合伙企业（有限合伙）||

（三）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，由于公司收购同一实际控制人间接控制的上海融创，发生同一控制下的企业合并，并对合并前的财务报表进行了追溯调整。合并前上海融创与其母公司深圳融创之间的关联交易，视同为公司本报告期发生的关联交易。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发生额||||余额||
|关联方|关联交易内容|2016年度1-9月||2015年度|2014年度|2016年9月30日||2015年12月31日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购存货|-|1,293.53|-|||
|销售产品|100.03|302.51|-|||
|转让固定资产|-|213.30|-|||
|转让无形资产|-|1,510.37|-|||
|转让债权|-|6,499.06|-|||
|应收账款||||100.03|-|
|应付账款||||4.06|-|
|其他应付款||||380.10|153.84|
|其他应付款||||3.33|3.33|

2、偶发性关联交易
2015年9月，公司以现金收购控股股东、实际控制人控制的德方投资持有的上海融创100%股权，以评估价格为基础确定股权交易价格为43,500万元，截至2015年12月31日，公司已向德方投资全额支付了相关收购款项，相关资产亦完成了交割手续。同时，公司控股股东欧菲控股为本次股权收购向公司提供业绩承诺。
本次关联交易履行了关联董事、关联股东回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，监事会审议表决等程序。2015年10月26日，公司与德方投资就上海融创股权的交易事项完成了股权交割手续。
除此以外，报告期内发生的偶发性关联交易还包括公司接受控股股东、实际控制人的担保。截至2016年9月30日，公司接受担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被担保方|担保金额(元)||
|欧菲控股|发行人|370,000,000.00|主合同约定的债务履行期届满之日起两年。|
|欧菲控股|发行人|600,000,000.00|主合同约定的债务履行期届满之日起两年。|
|欧菲控股|发行人|198,936,000.00|主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。|
||||自单笔授信业务起始日起至债务履行期限届满之|
|欧菲控股|发行人|1,305,000,000.00||
||||日后两年。|
||||债务履行期届满之日起两年；履行期届满日早于|
|欧菲控股|发行人|800,000,000.00|或同于被担保债权日，自被担保债权确定之日起|
||||两年。|
||||全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期|
|欧菲控股|发行人|400,000,000.00||
||||限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。|
|合计||3,673,936,000.00||

（四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
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等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定。此外，公司专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
同时，在实际运作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程》第四十一条规定“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经董事会审议通过后还须经股东大会审议”“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分
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之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十一条规定“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定
《股东大会议事股则》第三十八条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
3、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第十三条规定“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”第二十条规定“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
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成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》关于关联交易的有关规定
公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
（五）公司资金占用及对外担保情况
报告期内，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方占用的情形；也未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
||
|-|
|公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方|
|法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳|
|证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，制定了公司的《信息披|
|露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的|
|原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密|
|措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信|
|息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为|
|公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。|

发行人为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
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第六节财务会计信息
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报表以及未经审计的2016年1-9月财务报表。发行人2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]003477号、大华审字[2015]004583号及大华审字[2016]005694号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 5号-财务报告的一般规定》的规定编制财务报表。发行人已执行财政部2014年颁布的一系列新的及修订的企业会计准则。
投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,148,000,717.04|1,668,535,934.61|2,380,084,792.40|
|101,969,394.42|384,127,782.83|78,768,566.76|
|7,121,976,637.27|4,904,575,311.74|3,426,747,888.50|

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|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|184,796,511.91|34,937,960.09|124,951,804.79|
|476,585.06|636,391.95|3,802,487.15|
|109,802,524.46|85,184,197.03|144,075,586.01|
|4,393,428,899.94|3,295,942,537.52|2,930,383,366.01|
|11,488,818.17|6,388,589.57|-|
|974,517,538.95|288,005,800.47|581,258,954.02|
|14,046,457,627.22|10,668,334,505.81|9,670,073,445.64|
|241,529,600.00|-|-|
|29,043,651.18|33,428,580.12|-|
|32,539,812.21|34,906,470.67|-|
|4,297,203,094.60|3,887,013,540.65|3,523,646,826.51|
|994,266,021.36|331,205,064.55|245,358,807.89|
|21,800.00|331,112.78|-|
|529,859,328.77|555,053,652.19|262,440,399.14|
|116,803,396.95|18,657,566.64|-|
|344,612,888.74|181,201,085.86|181,201,085.86|
|214,537,107.61|247,735,009.41|248,793,087.84|
|35,743,795.51|30,034,184.94|18,796,909.83|
|720,030,633.31|79,864,557.50|269,845,540.40|
|7,556,191,130.24|5,399,430,825.31|4,750,082,657.47|
|21,602,648,757.46|16,067,765,331.12|14,420,156,103.11|
|2,856,785,326.62|1,498,622,801.43|1,690,384,022.94|
|1,600,381,411.40|1,230,815,702.26|590,328,965.87|
|6,664,708,198.80|4,278,604,532.37|3,494,569,445.48|
|27,811,481.97|7,935,896.84|8,175,732.41|
|204,116,122.92|188,564,892.80|191,782,805.29|
|94,926,578.02|95,907,058.40|123,874,870.11|
|85,586,314.93|70,334,710.04|66,375,059.09|
|81,038,353.46|56,072,657.85|61,937,136.71|

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|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,184,961,486.24|268,016,625.46|230,737,984.00|
|12,800,315,274.36|7,694,874,877.45|6,458,166,021.90|
|860,899,720.22|600,130,335.40|953,436,250.84|
|795,884,220.03|1,691,023,087.45|894,055,933.34|
|251,458,333.33|||
|8,876,838.82|9,598,444.61|18,780,122.08|
|24,568,056.77|18,270,565.05|13,517,443.56|
|26,388,446.60|11,133,670.72|7,836,503.62|
|2,332,291.69|2,900,429.23|-|
|1,970,407,907.46|2,333,056,532.46|1,887,626,253.44|
|14,770,723,181.82|10,027,931,409.91|8,345,792,275.34|
|1,049,642,000.00|1,030,612,000.00|1,030,612,000.00|
|3,221,990,203.16|2,969,842,703.16|3,401,611,896.18|
|26,159,403.70|16,133,612.75|-5,716,263.29|
|48,526,141.72|48,526,141.72|45,372,444.90|
|2,469,332,841.66|1,974,719,463.58|1,602,483,749.98|
|6,815,650,590.24|6,039,833,921.21|6,074,363,827.77|
|16,274,985.40|-|-|
|6,831,925,575.64|6,039,833,921.21|6,074,363,827.77|
|21,602,648,757.46|16,067,765,331.12|14,420,156,103.11|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|246,489,234.08|35,694,696.49|632,713,132.07|
|26,680,580.57|86,809,261.46|39,721,520.00|
|1,564,693,734.96|1,389,503,919.11|1,115,943,304.80|
|8,697,022.78|270,218,864.92|902,912,072.53|

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|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|29,813,359.23|-|750,000.00|
|12,084,498.77|17,825,532.97|8,175,625.83|
|342,126,013.96|221,692,498.85|239,803,555.00|
|4,032,373.31|3,339,970.11|250,886,931.67|
|2,234,616,817.66|2,025,084,743.91|3,190,906,141.90|
|206,471,150.00|-|-|
|748,554,684.88|748,554,684.88|-|
|5,479,752,092.73|4,732,618,751.19|3,771,371,669.37|
|176,570,118.83|194,944,408.99|214,091,822.04|
|2,651,153.55|548,977.17|58,590.00|
|137,854,590.47|132,000,124.57|14,786,724.01|
|7,176,215.25|6,959,661.80|-|
|2,595,888.64|11,363,018.08|27,124,158.37|
|2,891,483.26|2,769,482.61|3,450,297.22|
|189,431.11|845,893.81|2,801,625.25|
|6,764,706,808.72|5,830,605,003.10|4,033,684,886.26|
|8,999,323,626.38|7,855,689,747.01|7,224,591,028.16|
|109,766,989.10|286,000,000.00|567,741,803.90|
|230,578,352.26|244,761,482.54|155,624,417.43|
|958,085,247.17|927,887,119.13|918,129,247.89|
|1,006,878,089.33|139,465,441.90|620,608.97|
|28,233,696.66|32,458,382.15|29,082,455.78|
|7,146,124.42|48,213,480.30|25,289,987.78|
|80,661,497.68|66,841,263.87|62,654,648.21|
|36,544,683.29|109,312,368.86|2,486,118.23|
|919,507,102.24|9,250,000.00|12,837,984.00|
|3,377,401,782.15|1,864,189,538.75|1,774,467,272.19|

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|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|309,375,000.00|20,585,489.00|29,835,489.00|
|795,884,220.03|1,691,023,087.45|894,055,933.34|
|1,458,333.33|-|-|
|1,033,939.09|551,092.83|9,931,804.61|
|9,886,905.03|7,541,186.68|4,500,000.00|
|745,544.73|614,790.62|432,346.70|
|1,118,383,942.21|1,720,315,646.58|938,755,573.65|
|4,495,785,724.36|3,584,505,185.33|2,713,222,845.84|
|1,049,642,000.00|1,030,612,000.00|1,030,612,000.00|
|3,270,600,007.33|3,018,452,507.33|3,187,111,896.18|
|48,526,141.72|48,526,141.72|45,372,444.90|
|134,769,752.97|173,593,912.63|248,271,841.24|
|4,503,537,902.02|4,271,184,561.68|4,511,368,182.32|
|8,999,323,626.38|7,855,689,747.01|7,224,591,028.16|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|19,004,474,373.66|18,497,766,559.54|19,538,957,250.13|
|19,004,474,373.66|18,497,766,559.54|19,538,957,250.13|
|18,379,934,142.17|18,055,956,875.44|18,866,740,758.03|
|16,911,052,954.44|16,122,209,800.72|17,151,776,481.91|
|20,450,844.88|42,066,481.75|25,451,500.73|
|117,953,437.76|136,295,234.25|143,109,305.93|
|1,086,789,331.88|1,270,520,817.61|1,145,468,367.29|
|197,724,863.29|425,938,159.78|342,616,079.70|
|45,962,709.92|58,926,381.33|58,319,022.47|
|-|-|-|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-6,817,641.70|4,302,519.44|5,941,365.21|
|617,722,589.79|446,112,203.54|678,157,857.31|
|91,028,031.27|112,144,687.43|147,557,425.55|
|6,354,756.50|28,322,816.57|3,182,807.93|
|702,395,864.56|529,934,074.40|822,532,474.93|
|137,111,618.32|51,483,463.98|100,791,912.53|
|565,284,246.24|478,450,610.42|721,740,562.40|
|566,756,218.08|478,450,610.42|721,740,562.40|
|-1,471,971.84|-|-|
|0.55|0.46|0.75|
|0.55|0.46|0.75|
|10,025,790.95|21,849,876.04|-2,474,294.58|
|575,310,037.19|500,300,486.46|719,266,267.82|
|576,782,009.03|500,300,486.46|719,266,267.82|
|-1,471,971.84|-|-|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|4,169,212,468.03|4,516,957,424.53|8,024,835,984.02|
|3,831,556,567.27|4,068,247,612.63|7,516,333,599.56|
|5,943,521.75|12,938,028.03|9,884,505.39|
|35,743,999.19|43,686,087.38|44,669,669.18|
|170,593,078.70|215,070,560.73|204,249,369.78|
|77,079,743.09|147,010,044.65|165,039,407.00|
|6,708,777.57|3,603,583.97|6,609,565.93|
|-|-|-|
|-9,337,693.15|2,232,409.77|3,915,940.88|

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||||
|-|-|-|
|32,249,087.31|28,633,916.91|81,965,808.06|
|7,016,419.60|4,857,442.12|1,299,417.75|
|1,532,102.27|72,639.35|66,124.76|
|37,733,404.64|33,418,719.68|83,199,101.05|
|4,414,724.30|1,881,751.47|2,275,898.43|
|33,318,680.34|31,536,968.21|80,923,202.62|
|-|-|-|
|33,318,680.34|31,536,968.21|80,923,202.62|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|19,348,178,771.28|19,078,564,965.00|19,226,082,079.55|
|391,699,941.91|341,763,109.83|148,203,926.79|
|135,345,471.02|150,708,959.36|205,247,799.14|
|19,875,224,184.21|19,571,037,034.19|19,579,533,805.48|
|17,234,993,807.61|16,010,106,268.63|16,922,024,867.79|
|1,825,476,482.43|2,319,633,761.35|2,225,131,207.58|
|219,412,288.43|397,072,662.15|323,546,360.72|
|352,839,583.82|259,343,348.32|324,855,084.82|
|19,632,722,162.29|18,986,156,040.45|19,795,557,520.91|
|242,502,021.92|584,880,993.74|-216,023,715.43|
|2,908,226,124.12|3,899,288,800.00|2,840,000,000.00|
|2,984,431.51|5,396,048.77|5,941,365.21|
|56,401,574.00|3,416,706.90|631,684.42|
|3,355,177.92|-|-|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|4,000,000.00|7,500,000.00|10,268,142.62|
|2,974,967,307.55|3,915,601,555.67|2,856,841,192.25|
|1,779,630,373.47|1,167,299,673.14|1,062,459,539.93|
|3,732,567,690.68|3,585,288,800.00|3,190,000,000.00|
|165,154,588.43|434,639,808.06|-|
|1,190,219.90|-|-|
|5,678,542,872.48|5,187,228,281.20|4,252,459,539.93|
|-2,703,575,564.93|-1,271,626,725.53|-1,395,618,347.68|
|271,177,500.00|-|1,961,985,840.00|
|3,593,963,977.69|7,429,555,828.82|10,641,105,614.05|
||794,000,000.00|892,350,000.00|
||102,121,328.81|295,138,748.80|
|3,865,141,477.69|8,325,677,157.63|13,790,580,202.85|
|1,713,080,365.14|7,937,344,324.31|10,817,276,440.93|
|238,853,492.15|338,755,786.09|339,083,539.52|
|2,867,198.14|469,616.00|2,525,810.44|
|1,954,801,055.43|8,276,569,726.40|11,158,885,790.89|
|1,910,340,422.26|49,107,431.23|2,631,694,411.96|
|5,262,269.09|15,330,212.20|-7,209,966.17|
|-545,470,851.66|-622,308,088.36|1,012,842,382.68|
|1,636,249,930.89|2,258,558,019.25|1,245,715,636.57|
|1,090,779,079.23|1,636,249,930.89|2,258,558,019.25|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|5,176,900,650.62|4,156,574,439.51|8,678,849,932.68|
|-|-|5,154,152.32|
|15,843,985.30|7,900,134.51|259,889,052.01|
|5,192,744,635.92|4,164,474,574.02|8,943,893,137.01|
|3,774,090,018.61|3,330,612,015.68|8,230,017,240.37|
|288,453,402.90|389,671,476.72|411,637,778.84|
|62,610,110.55|139,360,024.44|87,105,008.15|
|70,350,286.09|184,056,433.07|159,506,164.40|
|4,195,503,818.15|4,043,699,949.91|8,888,266,191.76|
|997,240,817.77|120,774,624.11|55,626,945.25|
|1,579,279,713.25|2,359,288,800.00|2,040,000,000.00|
|1,249,252.06|3,325,939.05|3,915,940.88|
||-|2,987,155.84|
|4,000,000.00|5,000,000.00|-|
|1,584,528,965.31|2,367,614,739.05|2,046,903,096.72|
|7,121,909.59|125,409,332.35|64,621,512.80|
|2,543,471,150.00|3,240,288,799.95|4,141,370,014.78|
|550,000.00|-|-|
|2,551,143,059.59|3,365,698,132.30|4,205,991,527.58|
|-966,614,094.28|-998,083,393.25|-2,159,088,430.86|
|271,177,500.00|-|1,961,985,840.00|
|432,928,696.17|818,374,974.70|2,519,208,091.69|
||794,000,000.00|892,350,000.00|
||949,784.89|215,289,294.49|
|704,106,196.17|1,613,324,759.59|5,588,833,226.18|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|388,971,951.62|1,112,954,762.60|2,914,260,523.28|
|160,813,450.28|218,999,663.43|188,516,952.52|
|28,430,280.14|1,080,000.00|3,828,921.10|
|578,215,682.04|1,333,034,426.03|3,106,606,396.90|
|125,890,514.13|280,290,333.56|2,482,226,829.28|
|643,590.68|-|89,518.98|
|157,160,828.30|-597,018,435.58|378,854,862.65|
|35,694,696.49|632,713,132.07|253,858,269.42|
|192,855,524.79|35,694,696.49|632,713,132.07|

二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）纳入合并报表范围的子公司情况
截至2016年9月30日，公司纳入合并报表范围的一级子公司共14家，二级子公司共10家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|级次|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|全资子公司|一级|南昌|制造业|80,000万元|100%|
|全资子公司|一级|苏州|制造业|50,946万元|100%|
|全资子公司|一级|香港|代理、贸易|5,000万美元|100%|
|全资子公司|一级|韩国|代理、贸易|104,593万韩元|100%|
|全资子公司|一级|南昌|制造业|106,000万元|100%|
|全资子公司|一级|南昌|制造业|85,000万元|100%|
|控股子公司|一级|南昌|制造业|51,800万元|51.74%|
|全资子公司|一级|南昌|制造业|200万元|100%|
|全资子公司|一级|南昌|制造业|40,000万元|100%|
|全资子公司|一级|南昌|互联网、信息|2,000万元|100%|
|全资子公司|一级|南昌|互联网、信息|20,000万元|100%|
|全资子公司|一级|南昌|制造|55,000万元|100%|
|全资子公司|一级|上海|技术服务、研发|200,000万元|100%|
|全资子公司|一级|上海|技术服务、研发|5,000万元|100%|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股子公司|一级|深圳|技术服务、研发|10,000万元|70%|
|全资子公司|二级|日本|贸易、技术服务、研发|9,910万日元|100%|
|全资子公司|二级|美国|贸易、技术服务、研发|1,050万美元|100%|
|全资子公司|二级|台湾|研发、制造、贸易|16,000万新台币|100%|
|全资子公司|二级|南昌|制造业|1,000万美元|100%|
|全资子公司|二级|南昌|制造业|20,000万元|100%|
|全资子公司|二级|厦门|技术服务、研发|3,000万元|100%|
|全资子公司|二级|深圳|技术服务、研发|3,000万元|100%|
|全资子公司|二级|南昌|服务业|500万元|100%|
|全资子公司|二级|南昌|服务业|350万|100%|
|全资子公司|二级|芬兰|贸易、技术服务、研发|226.10万欧元|100%|
|控股子公司|二级|上海|汽车电子产品|5,000万元|70%|
|控股子公司|二级|南京|汽车电子产品|2,000万元|90%|

注：1、2016年4月15日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟注销南昌车载影像和南昌纳米科技。截至本募集说明书签署日，南昌车载和南昌纳米科技已完成注销登记注册。
2、2016年7月南昌显示科技将南昌德正置业100%股权转让给南昌临空置业投资有限公司，截至本募集说明书签署日南昌德正置业不再为公司子公司。
（二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因
报告期内，公司通过投资设立、企业合并/注销、转让等多种方式新增/减少了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：
1、2013年合并报表范围变化及原因
||
|-|
|公司名称|
|南昌光学|
|南昌光显|
|纳米科技|
|美国欧菲光|
|日本欧菲光|

2、2014年合并报表范围的变化及原因
深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|公司名称|
|台湾欧菲光|
|南昌生物识别|
|南昌显示科技|
|南昌智慧信息|
|南昌智能|

3、2015年合并报表范围的变化及原因
||
|-|
|公司名称|
|上海融创（注1）|
|厦门融创|
|融创新技术|
|多媒体新技术|
|上海智能车联|
|南昌车载影像|
|欧菲智慧环境|

2015年9月10日，公司与德方投资签订股权收购协议，公司以人民币4.35亿元购买德方投资持有上海融创100%股权。公司与上海融创在合并前后均受欧菲控股控制且该控制并非暂时性的，因此公司对上海融创的合并为同一控制下的企业合并，同一控制的实际控制人为欧菲控股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则（2014年5月）》的相关规定对合并财务报表进行追溯调整。大华会计师于2016年4月15日出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》（大华特字[2016]003783号）。上述追溯调整影响如下：
（1）对股东权益项目的累积影响数
单位：元
2014年12月31日
股东权益
||
|-|
|追溯调整后|
|1,030,612,000.00|
|--|
|3,401,611,896.18|
|--|
|(5,716,263.29)|
|--|
|45,372,444.90|
|1,602,483,749.98|

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|6,074,363,827.77|
|--|
|6,074,363,827.77|

(2)对2014年度合并利润表项目的影响
2014年
项目
||
|-|
|追溯调整后|
|19,538,957,250.13|
|17,151,776,481.91|
|25,451,500.73|
|143,109,305.93|
|1,145,468,367.29|
|342,616,079.70|
|58,319,022.47|
|--|
|5,941,365.21|
|--|
|678,157,857.31|
|147,557,425.55|
|40,569.57|
|3,182,807.93|
|3,125,964.93|
|822,532,474.93|
|100,791,912.54|
|721,740,562.40|
|40,194,033.60|
|721,740,562.40|
|--|
|(2,474,294.58)|
|--|
|(2,474,294.58)|
|(2,474,294.58)|
|719,266,267.82|

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2014年
项目
||
|-|
|追溯调整后|
|719,266,267.82|
|--|
|0.75|
|0.75|

4、2016年1-9月合并报表范围的变化及原因
||
|-|
|公司名称|
|南昌德恒置业|
|Senseg|
|华东汽电|
|南京天擎|
|南昌德正置业|
|南昌车载|
|南昌纳米科技|

三、会计政策及会计估计变更
（一）会计政策变更
1、2014年，公司根据财政部于2014年修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1月1日|||
|调整前|调整后|调整前|
|-530,343.74|---|-3,241,968.71|
|---|-530,343.74|---|
|-530,343.74|-530,343.74|-3,241,968.71|

2、2014年，公司根据财政部于2014年修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
单位：元
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||||
|-|-|-|
|2013年1月1日|||
|调整前|调整后|调整前|
|---|---|500,000.00|
|---|---|---|
|---|---|4,500,000.00|
|---|---|5,000,000.00|

（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
四、最近三年及一期主要财务数据
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016.9.30/|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/|
|主要财务指标|||||
||2016年1-9月|||2013年度|
|流动比率|1.10|1.39|1.50|1.04|
|速动比率|0.75|0.96|1.04|0.71|
|资产负债率|68.37%|62.41%|57.88%|65.69%|
|应收账款周转率（次）|4.21|4.43|7.32|5.92|
|存货周转率（次）|5.86|5.14|7.14|6.12|
|息税折旧摊销前利润（万|||||
||137,907.68|130,099.65|145,347.30|108,797.09|
|元）|||||
|利息保障倍数（倍）|4.44|3.21|3.64|4.41|

|||
|-|-|
|注：||
|1、上述为合并口径财务指标。||
|2、流动比率=流动资产/流动负债；||
||3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；|
||4、资产负债率=负债总额/资产总额；|
||5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016 年 1-9 月数据为年化数|
||据；|
||6、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016 年 1-9 月数据为年化数据；|
||7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销；|
||8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。|

（二）每股收益与净资产收益率
报告期，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.98%|0.55|

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||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.95%|0.49|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.22%|0.46|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.86%|0.39|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.67%|0.75|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.79%|0.62|
|归属于公司普通股股东的净利润|19.86%|1.25|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.00%|1.13|

（三）非经常性损益明细表
报告期，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-989.67|-553.87|-308.54|
|9,008.62|11,084.85|14,647.89|
|-|||
|298.47|539.60||
|-295.19|-2,149.20|98.11|
|-|841.58|4,149.90|
|-|-|594.14|
|8,022.23|9,762.96|19,181.50|
|1,522.92|1,857.21|2,371.17|
|6,499.31|7,905.75|16,810.33|
|56,675.62|47,845.06|72,174.06|

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||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|50,176.31|39,939.31|55,363.72|
|11.47%|16.52%|23.29%|

五、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合报告期内的财务报表对公司资产负债结构、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|114,800.07|5.31%|166,853.59|10.38%|238,008.48|16.51%|166,045.43|
|10,196.94|0.47%|38,412.78|2.39%|7,876.86|0.55%|5,922.94|
|712,197.66|32.97%|490,457.53|30.52%|342,674.79|23.76%|191,157.98|
|18,479.65|0.86%|3,493.80|0.22%|12,495.18|0.87%|7,401.08|
|47.66|0.00%|63.64|0.00%|380.25|0.03%|-|
|10,980.25|0.51%|8,518.42|0.53%|14,407.56|1.00%|3,708.87|
|439,342.89|20.34%|329,594.25|20.51%|293,038.34|20.32%|182,006.78|
|1,148.88|0.05%|638.86|0.04%|-|-|-|
|97,451.75|4.51%|28,800.58|1.79%|58,125.90|4.03%|24,162.69|
|1,404,645.76|65.02%|1,066,833.45|66.40%|967,007.34|67.06%|580,405.77|
|24,152.96|1.12%|-|-|-|-|-|
|2,904.37|0.13%|3,342.86|0.21%|-|-|-|
|3,253.98|0.15%|3,490.65|0.22%|-|-|-|
|429,720.31|19.89%|388,701.35|24.19%|352,364.68|24.44%|273,540.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|99,426.60|4.60%|33,120.51|2.06%|24,535.88|1.70%|45,729.81|
|2.18|0.00%|33.11|0.00%|-|-|-|
|52,985.93|2.45%|55,505.37|3.45%|26,244.04|1.82%|23,535.90|
|11,680.34|0.54%|1,865.76|0.12%|-|-|260.59|
|34,461.29|1.60%|18,120.11|1.13%|18,120.11|1.26%|-|
|21,453.71|0.99%|24,773.50|1.54%|24,879.31|1.73%|18,657.06|
|3,574.38|0.17%|3,003.42|0.19%|1,879.69|0.13%|1,387.53|
|72,003.06|3.33%|7,986.46|0.50%|26,984.55|1.87%|8,485.45|
|755,619.11|34.98%|539,943.08|33.60%|475,008.27|32.94%|371,596.65|
|2,160,264.88|100.00%|1,606,776.53|100.00%|1,442,015.61|100.00%|952,002.42|

报告期内，随着公司业务发展，公司资产总额呈快速增长态势；从资产结构上看，流动资产占公司资产总额的比例均超过60%，表明公司资产流动性较高，具有较强的变现能力。
流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等组成，2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，上述资产占流动资产的比例合计分别为92.90%、90.35%、92.51%和90.15%。报告期内，应收账款及存货规模随着业务规模的扩大呈上升趋势，同时应收账款的变化还受到客户信用期结构、公司应收账款保理业务规模等因素的影响。
非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。公司所处行业属于典型资本密集型、技术密集型行业，对生产设备及研发投入有较高的要求。发行人在行业中处于领先地位，设备及技术先进，固定资产金额较大。同时，发行人始终坚持以研发为向导，持续加大研发投入，通过自主研发及收购增加专利储备，无形资产在报告期内呈上升态势。
1、货币资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13.91|0.01%|21.78|0.01%|15.91|0.01%|20.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|109,064.00|95.00%|161,103.21|96.55%|225,839.89|94.89%|124,551.25|
|5,722.16|4.98%|5,728.60|3.43%|12,152.68|5.11%|41,473.86|
|114,800.07|100.00%|166,853.59|100.00%|238,008.48|100.00%|166,045.43|

2013年和2014年，公司货币资金增加，占总资产的比例保持在较高的水平，主要是由于公司把握了行业的上升趋势，扩大业务规模，并不断通过股权融资及债务融资补充流动资金。同时，公司实行有效的资金管理制度，将流动资金控制在合理水平，提高资金的使用效率。2015年，由于摄像头模组、指纹识别模组产线陆续达产，同时为降低财务成本公司控制了应收账款保理业务的规模，公司投入了较多的营运资金，导致2015年末及2016年9月末货币资金规模相对较小。
2、应收票据
报告期内，应收票据类别及余额变动情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|7,388.11|37,165.53|7,876.86|
|2,808.83|1,247.25|-|
|10,196.94|38,412.78|7,876.86|

公司属于资金密集型企业，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的流动性要求也越来越高，2013年起公司将部分尚未到期的应收票据背书转让给供应商以支付原材料或设备款项，降低了应收票据的余额。2015年末，公司未对应收票据进行背书或贴现，因此期末余额较大。2016年1-9月，公司对部分银行承兑汇票进行背书或贴现，应收票据期末余额有所降低。
报告期内，公司所收取的银行承兑汇票均为大型消费电子巨头所出具，坏账风险极小。
3、应收账款
报告期内，应收账款余额及变动情况如下表所示。
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|712,197.66|490,457.53|342,674.79|
|1,900,447.44|1,849,776.66|1,953,895.73|
|37.48%|26.51%|17.54%|

（1）应收账款按业务类别分类情况
报告期内，公司应收账款余额按业务类别分类的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|||
||金额|比例|金额|
||250,352.40|35.15%|217,631.71|
|摄像通讯类产品|242,378.37|34.03%|206,472.97|
|传感器类产品|207,360.84|29.12%|57,623.38|
|其他|12,106.05|1.70%|8,729.47|
|总计|712,197.66|100.00%|490,457.53|
||2014年12月31日|||
||金额|比例|金额|
||256,798.61|74.94%|179,684.39|
|摄像通讯类产品|75,627.88|22.07%|10,039.40|
|传感器类产品|-|-|-|
|其他|10,248.30|2.99%|1,434.20|
|总计|342,674.79|100.00%|191,157.98|

（2）公司信用政策
公司光电业务的主要产品为触摸屏、摄像头模组、指纹识别模组，主要应用于智能手机或平板电脑等消费电子终端产品，下游客户主要是三星、华为、小米等国内外知名手机厂商。公司采用直接销售的模式，以提高对客户的服务质量和反应速度，公司对客户的信用期主要为30-90天。公司的客户信用总体良好，能够按照约定付款。
报告期内，公司的销售模式及授信政策未发生重大变化。
（3）应收账款变动分析
公司2014年营业收入大幅增加，公司应收账款规模也呈上升态势。为加快营运资金周转速度，公司2014年加大开展与中国银行股份有限公司深圳龙华支行、
中国工商银行（亚洲）有限公司的无追索权应收账款保理业务，提前将部分应收
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款项收回。公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，结合保理协议相关条款及业务实质，对保理项下应收账款予以终止确认。因此公司2014年末应收账款余额大幅增加，但占营业收入的比例有所下降。
2015年度，下游消费电子终端产品增速放缓，下游客户竞争激烈，利润空间压缩，资金成本上升，部分客户的信用期有所延长；此外，公司为降低财务成本，控制了无追索权应收账款保理业务的业务规模，因此，期末应收款项余额及占营业收入的比例均同比大幅上升。
2016年1-9月公司应收账款余额和应收账款余额占营业收入的比例均大幅上升，主要是由于公司营业收入增长较快，已超过2015年全年营业收入；公司为控制资金成本，前三季度较少开展无追索权应收账款保理业务。
（4）应收账款质量情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下表所示。
单位：万元
2016年9月30日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|702,394.60|98.37%|-|
|820.78|0.11%|41.04|
|8,693.41|1.22%|869.34|
|1,039.95|0.15%|207.99|
|804.65|0.11%|437.36|
|305.63|0.04%|305.63|
|714,059.03|100.00%|1,861.36|

2015年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|479,567.26|97.43%|-|
|3,352.96|0.68%|167.65|
|7,454.01|1.51%|745.40|
|985.81|0.20%|197.16|
|47.95|0.01%|38.24|

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||||
|-|-|-|
|823.38|0.17%|625.38|
|492,231.36|100.00%|1,773.83|

2014年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|340,631.17|99.33%|-|
|990.57|0.29%|49.53|
|1,124.72|0.33%|112.47|
|83.00|0.02%|16.60|
|109.66|0.03%|85.73|
|342,939.12|100.00%|264.34|

2013年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|190,654.70|99.70%|-|
|233.23|0.12%|11.66|
|197.34|0.10%|19.73|
|130.12|0.07%|26.02|
|11.20|0.01%|11.20|
|191,226.60|100.00%|68.62|

报告期各期末，公司账龄在6个月以内的应收账款余额占总额的比例均超过97%，1年以上的应收账款余额占总额的比例较低，应收账款质量较高。
公司坏账准备计提比例遵循了谨慎性原则，并满足了公司精细化管理的需要，方便识别与控制风险，避免了在同一年度内坏账准备大额计提随后大额冲回的波动情形，有利于年内各期财务报表更稳健地反映经营成果。公司应收账款大部分均为客户正常信用期内的欠款，该等客户普遍为信誉良好的大中型企业，历史回款记录良好，公司的应收账款不存在高估的情况。
（5）应收账款周转情况
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|4.21|4.43|7.32|

注：2016年1-9月数据为年化数据
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2014年，公司应收账款周转率相比2013年度提升较大，主要是由于公司当年的无追索权应收账款保理业务规模较大，加快了应收款项的周转速度。2015年度，受下游行业增速放缓，部分客户的信用期有所延长，以及公司为降低财务成本，主动降低应收账款保理业务的规模的影响，公司应收账款周转率较2014年度有所下降。2016年1-9月应收账款周转率较2015年略有下降，主要是由于公司前三季度较少开展应收账款保理业务。
4、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,479.65|0.86%|3,493.80|0.22%|12,495.18|0.87%|7,401.08|

公司的预付款项主要为尚未取得发票/结关关单的进口增值税/关税、预付材料款和预付电费。由于公司在触摸屏和摄像头领域实现垂直一体化的产业链布局，减少了对上游外部供应商的依赖程度，同时公司利用规模优势提高了对供应商的议价能力，从而将预付款项占总资产的比例控制在较低水平，降低对流动资金的占用。
2014年末，预付款项的余额较大，主要是当期期末存在尚未取得发票和关单的进口增值税、关税余额达6,950万元，公司暂在预付款项科目下核算该预缴税费，待期后取得发票/结关单后，结转至存货。
2016年前三季度，公司摄像头及指纹模组业务发展迅速，为快速响应客户的需求，公司积极备货，预付材料款增加，导致预付款项增加。
5、其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,980.25|0.51%|8,518.42|0.53%|14,407.56|1.00%|3,708.87|

其他应收款主要为应收出口退税款、各类保证金、押金、备用金等。
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6、存货
（1）存货结构与变动分析
报告期内，公司存货构成情况如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|124,868.35|28.42%|88,701.29|26.91%|72,221.99|24.65%|66,471.67|
|125,708.72|28.61%|88,264.11|26.78%|78,958.84|26.94%|39,231.67|
|153,174.52|34.86%|123,974.98|37.61%|122,423.91|41.78%|43,557.20|
|33,662.29|7.66%|27,693.60|8.40%|18,489.60|6.31%|31,062.23|
|1,929.01|0.44%|960.28|0.29%|944.00|0.32%|1,684.01|
|439,342.89|100.00%|329,594.25|100.00%|293,038.34|100.00%|182,006.78|

报告期内，公司触摸屏产能、摄像头模组产能、产量不断提升，同时新增了指纹识别模组等新产品，公司备货所需的原材料及库存商品大幅增加，存货呈快速增长趋势。公司期末存货绝对金额较高，主要是基于电子元器件行业材料及产品具有规格型号及器件构成数量众多的特点，公司对各种型号的常规原材料均配备了一定数量的库存。同时，为了稳定、及时地规模化供货，公司会根据销售预测提前备货。
公司采用消费电子行业内通行的“以销定产”生产模式，根据销售订单和销售预测进行原材料采购和安排生产，期末半成品及产成品一般均有客户订单与其对应，存货无重大积压滞销现象。
公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了充足的减值准备；而且公司客户普遍为信誉良好的大中型企业，订单货物交收记录良好，各期末发行人存货质量良好，周转较快，发生大幅减值的可能性较小。
（2）存货周转情况
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|5.86|5.14|7.14|

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报告期内，公司存货周转率分别为6.12、7.14、5.14和5.86。结合下游客户、产品结构、存货分类等，存货周转率变化分析如下：
①下游客户角度
公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。报告期内，公司的前五大客户合计占比分别为72.19%、74.35%、68.14%和67.01%，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||销售额（万元）|||
||1|小米通讯技术有限公司（注1）||422,864.64|||
||2|华为终端有限公司（注2）||325,097.84|||
||3|广东欧珀移动通信有限公司（注3）||309,206.10|||
||4|联想移动通信科技有限公司（注4）||117,786.92|||
||5|维沃通信科技有限公司||98,418.47|||
|合计||||1,273,373.98|||
||||1小米通讯技术有限公司||544,136.21|29.42%|
||2|华为终端有限公司||308,290.73|||
||3|SAMSUNGELECTRONICSCo.,Ltd.(注5)||168,707.63|||
||4|联想移动通信科技有限公司||152,482.75|||
||5|东莞金卓通信科技有限公司（注6）||86,760.26|||
|||||1,260,377.58|||
||序号|客户名称||销售额（万元）|||
||1|小米通讯技术有限公司||719,894.41|||
||2|华为终端有限公司||301,208.76|||
||3|联想移动通信科技有限公司||215,868.35|||
||4|SAMSUNGELECTRONICSCo.,Ltd.||126,971.38|||
||5|东莞金卓通信科技有限公司||84,492.05|||
|||||1,448,434.96|||
||序号|客户名称||销售额（万元）|||
||1|华为终端有限公司||193,053.45|||
||2|联想移动通信科技有限公司||186,136.71|||
||3|SAMSUNGELECTRONICSCo.,Ltd.||121,050.04|||
||4|小米通讯技术有限公司||119,770.72|||
||5|东莞宇龙通信科技有限公司||37,042.38|||
|||||657,053.30|||

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注2：与公司交易的华为下属公司有华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司和华为技术有限公司，此处为合并计算的金额，下同。
注3：与公司交易的欧珀下属公司有广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司，下同。
注4：与公司交易的联想集团下属公司主要为联想移动通信科技有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、Lenovo PC HKLimited等，由于2014年联想集团收购了摩托罗拉移动，因此公司自 2014年起将联想移动通信科技有限公司和摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司的销售额合并计算，下同。
注5：与公司交易的三星电子下属公司有SAMSUNG ELECTRONICSCo.，Ltd.、天津三星通信技术有限公司、东莞三星视界有限公司、天津三星视界移动有限公司等，此处为合并计算的金额，下同。
注6：东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司是国内手机厂商深圳市金立通信设备有限公司的子公司，此处为合并计算的金额，下同。
报告期内，公司持续加强研发新产品，丰富自身产品线，增强客户粘性，公司的前五大客户未发生重大变化，对存货周转率变化影响较小。
②产品结构角度
报告期内，公司主营业务收入分产品结构情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|843,096.34|44.93%|1,178,783.40|
|550,770.77|29.35%|549,554.83|
|473,675.89|25.24%|84,290.92|
|9,074.91|0.48%|15,471.87|
|1,876,617.91|100.00%|1,828,101.02|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|1,611,019.33|83.74%|812,436.53|
|302,789.87|15.74%|87,438.36|
|-|-|-|
|9,971.11|0.52%|2,003.85|
|1,923,780.31|100.00%|901,878.74|

由上表可知，2013-2015年，公司的主要收入来源是触控显示类产品和摄像通讯类产品；公司摄像通讯类产品收入持续增加，2016年1-9月公司传感器类产
品销售情况良好，在营业收入构成中也占据了重要地位。总体来看，公司持续丰
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富产品线，原材料备货增加，导致存货余额逐年增长，如果仅从产品线不断增加的角度考虑，其对存货周转率的下降具有重要影响。
③存货分类角度
报告期内，公司存货主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

原材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32,681.69|7.44%|6,663.07|2.02%|2,273.93|0.78%|4,026.35|
|19,340.08|4.40%|27,924.12|8.47%|25,097.29|8.56%|21,476.58|
|14,370.26|3.27%|14,794.92|4.49%|4,267.28|1.46%|4,043.04|
|58,476.32|13.31%|39,319.18|11.93%|40,583.49|13.85%|36,925.70|
|124,868.35|28.42%|88,701.29|26.91%|72,221.99|24.65%|66,471.67|

在产品及半成品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||10,367.14|2.36%|11,690.64|3.55%|-|-|-|
|强化后玻|12,702.44|2.89%|15,048.04|4.57%|19,288.37|6.58%|7,205.01|
|璃||||||||
|尚未完成|26,880.97|6.12%|11,966.85|3.63%|2,012.69|0.69%|379.31|
|全部工序||||||||
|的在产品||||||||
|及半成品||||||||
||11,751.23|2.67%|16,293.94|4.94%|11,332.06|3.87%|1,794.21|
||64,006.94|14.57%|33,264.63|10.09%|46,325.72|15.81%|29,853.14|
||125,708.72|28.61%|88,264.11|26.78%|78,958.84|26.94%|39,231.67|

产成品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|触控显示|98,124.95|22.33%|87,745.45|26.62%|106,503.32|36.34%|41,935.84|
|类产品||||||||
|摄像通讯|33,754.84|7.68%|22,287.80|6.76%|8,363.54|2.85%|739.34|
|类产品||||||||
|传感器类|12,137.25|2.76%|1,999.00|0.61%|-|-|-|
|产品||||||||
||9,157.48|2.08%|11,942.73|3.62%|7,557.05|2.58%|882.02|
||153,174.52|34.86%|123,974.98|37.61%|122,423.91|41.78%|43,557.20|

发出商品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|触控显示|8,293.26|1.89%|10,028.15|3.04%|18,477.41|6.31%|27,092.63|
|类产品||||||||
|摄像通讯|19,272.47|4.39%|13,305.69|4.04%|12.19|0.00%|3,969.60|
|类产品||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|传感器类|6,096.56|1.39%|4,359.76|1.32%|-|-|-|
|产品||||||||
||33,662.29|7.66%|27,693.60|8.40%|18,489.60|6.31%|31,062.23|
||1,929.01|0.44%|960.28|0.29%|944.00|0.32%|1,684.01|
||439,342.90|100.00%|329,594.25|100.00%|293,038.34|100.00%|182,006.78|

A、原材料、在产品及半成品
报告期内，随着公司产品线的不断丰富和公司垂直一体化战略的实施，原材料品种、规格、型号均呈现多样化趋势；部分原材料紧缺如IC、集成电路等，公司逐步加大了相关储备；公司采用消费电子行业内通行的“以销定产”生产模式，根据销售订单和销售预测进行原材料采购和安排生产，半成品及在成品与营业收入的整体变动趋势相符。因此，公司原材料、在产品及半成品的余额及占比均呈上升趋势。
B、产成品及发出商品
报告期内，公司的触控显示类产成品及发出商品自 2015年来呈下降趋势，主要是由于第一，公司触控显示类产品成熟、客户稳定，公司销售预测更为准确；
第二，2015年来公司为减少资金占用，与客户协商将部分材料改为客户提供的方式，因此产成品及发出商品中减少了该部分由客户提供材料的价值。
公司新增摄像头模组产品以来，一直产能不足，导致产品供不应求，直到2015年募投项目陆续建成投产，产能不足的问题得以解决，但2014年的库存一直不充足，影响当年存货周转率有所提升。公司不断扩大摄像头模组产能的同时，2015年又新增传感器类产品，为迅速抢占市场份额，短期内投资大量产能，以防止出现2014年摄像头模组产品供不应求的情形，因此，摄像通讯类产品及传感器产品的产成品及发出商品呈上升趋势。
报告期内，公司的存货分类构成与营业收入结构的变化趋势基本一致。
综上，报告期内，公司的存货周转率主要与下游行业发展增速有关，2014年下游行业整体需求旺盛，公司产品供不应求，存货周转率提升；2015年以来下游行业需求增速回落，公司新增产能形成的产品提货节奏减慢，存货周转率下
降。报告期内，公司主要客户未发生重大变化，对存货周转率影响较小；公司产
品结构及存货分类反映了公司不断丰富的产品线所导致的存货余额不断增加，总
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体影响存货周转率下降，但 2014年的摄像头模组产品销售情况良好，库存不足的情况，影响了当年的存货周转率提升。
（3）存货跌价准备
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|628.44|312.73|386.39|
|753.30|693.13|519.35|
|2,438.09|1,661.70|1,265.22|
|31.22|4.27|16.00|
|3,851.05|2,671.82|2,186.96|

公司于每期期末，根据产品在市场上的售价，判断产成品是否存在减值迹象，并以可变现净值法确认产成品、在产品及半成品和原材料的存货跌价准备。由于公司处于产品周期较短的智能移动终端市场的上游，由于下游产品的更新换代，部分为提高订单响应速度提前安排非标产品及其原材料，存在预计售价下跌而导致的减值损失。
报告期内，公司的原材料、半成品品类大规模增加；同时由于国内智能手机行业的快速发展，手机品牌和机型层出不穷，产品更新换代速度加快，带来公司存货品类的增加，给公司的存货管理带来较大的压力。
公司不断优化供应链管理，在确保订单交付速度的同时，加快原材料周转速度，报告期内，公司存货跌价准备保持较低水平。
发行人已严格按照企业会计准则及公司会计政策的规定对存货计提足额、充分的跌价准备。上述存货跌价系上游终端产品更新换代、市场周期性下滑等正常经营因素所致，公司根据实际经营情况已足额、合理计提存货跌价准备，并建立了相应的存货管理制度，不存在单笔大额的存货减值。
7、其他流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|97,451.75|4.51%|28,800.58|1.79%|58,125.90|4.11%|24,162.69|

其他流动资产主要为预缴税费、增值税留抵进项税额和短期保本理财产品。
2014年末，其他流动资产对比同期余额较大，主要是由于本期新增3.5亿元理财产品于年末尚未到期所致。2016年9月末余额较2015年末大幅增加主要是由于新增5.60亿元理财产品所致。
8、可供出售金融资产
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|16,694,500.00|-|-|
|16,694,500.00|||
|224,835,100.00|-|-|
|204,800,000.00|-|-|
|13,355,600.00|-|-|
|5,008,350.00|-|-|
|1,671,150.00|||
|241,529,600.00|-|-|

（1）可供出售债务工具
公司2016年9月末的可供出售债务工具余额为持有OsterhoutGroup的可转换债券。
（2）可供出售权益工具
公司2016年投资北京新能源汽车股份有限公司，投资成本20,480万元；投资 SonavationInc.，投资成本为1,326.24万元；投资uSensInc.，投资成本为497.34万元；投资杭州凌感科技有限公司，投资成本约为167.12万元。公司对上述投资均采用成本法进行核算。
9、长期应收款
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,904.37|0.13%|3,342.86|0.21%|-|-|-|

长期应收款主要来源于分期收款销售商品或提供劳务，公司初始确认长期应收款按照合同价款的现值入账，后续以摊余成本法计量。
10、长期股权投资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,253.98|0.15%|3,490.65|0.22%|-|-|-|

公司2015年末的长期股权投资主要为对云创网络30%的股权，采用权益法核算，其初始投资成本为3,600万元。云创网络具体情况见本募集说明书“第五节、一、（六）、2、（2）、1）云创网络”。
11、固定资产
报告期内，各期末公司固定资产构成情况如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|净值|占比|净值|占比|净值|占比|净值|
|112,953.67|26.29%|98,246.91|25.28%|92,653.60|26.29%|79,350.33|
|293,850.86|68.37%|270,837.57|69.68%|242,928.25|68.94%|181,519.66|
|848.50|0.20%|928.38|0.24%|1,184.14|0.34%|1,008.52|
|22,067.28|5.14%|18,688.49|4.81%|15,598.70|4.43%|11,661.79|
|429,720.31|100.00%|388,701.35|100.00%|352,364.68|100.00%|273,540.31|

发行人所处行业属于典型资本密集型、技术密集型行业，对生产设备及研发投入有较高的要求。发行人在行业中处于领先地位，设备及技术先进，固定资产金额较大。为突破产能瓶颈、满足市场需求和扩大领先的市场地位，公司通过2
013年、2014年两次非公开发行募集资金，执行触控系统垂直一体化产业链战略，
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投资触控屏生产线前段感应结构（TouchSensor）加工、后段模组贴合和上游ITO导电薄膜及强化玻璃等触摸屏关键组件的生产；同时凭借与下游客户的良好合作关系，积极横向扩张，进入高像素微摄像头领域和指纹识别领域，产品线大规模扩张。因此，报告期内机器设备投资较大，增速较快。此外，为更好的满足公司扩大生产经营的需要，苏州欧菲光和南昌欧菲光分别自购土地建设厂房、办公楼等，增加了房屋建筑物的净值。
各报告期末，公司固定资产计提减值准备余额分别为418.73万元、401.54万元、882.70万元和1,067.79万元，主要是与触摸屏生产相关的机器设备。由于触控显示类产品的部分设备如水胶机、贴合机等，因工艺过时或设备状态报废，以及电阻式触摸屏相关设备因电阻屏市场需求萎缩产能利用率较低，公司按可回收金额低于账面价值部分的差额计提减值准备。
12、在建工程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|99,426.60|4.60%|33,120.51|2.06%|24,535.88|1.73%|45,729.81|

公司的在建工程主要包括建设期的厂房、尚未达到预定可使用状态的机器设备。报告期内，公司业务规模逐年大幅扩大，产能不断增加，产品结构不断丰富，公司的在建工程余额较大。
13、无形资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|净值|占比|净值|占比|净值|占比|净值|
|20,840.08|39.33%|27,369.96|49.31%|14,834.44|56.52%|15,177.69|
|7,720.62|14.57%|2,509.58|4.52%|1,316.65|5.02%|1,060.59|
|22,150.67|41.80%|19,811.73|35.69%|9,151.15|34.87%|6,303.91|
|2,274.56|4.29%|5,814.10|10.47%|941.81|3.59%|993.71|
|52,985.93|100.00%|55,505.37|100.00%|26,244.04|100.00%|23,535.90|

报告期内，公司利用购买土地使用权扩大生产，利用持续研发投入、技术革
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新增强产品竞争力，无形资产呈上升趋势。其中，专有技术、专利权、软件的比重逐年上升，主要是公司发展始终坚持以研发为向导，在报告期内持续加大研发投入，在台北、美国、日本、韩国多地设立或加强了以研发为主要功能的子公司，在国内加大了对镀膜技术、纳米银技术、盖板玻璃技术、触摸屏技术、摄像头技术、指纹识别技术等研发平台的投资。
2015年末，公司无形资产净值涨幅较大，主要是由于：一、公司通过招拍挂购置了一处位于深圳市光明新区地块的土地使用权和一处位于南昌市临空经济开发区的土地使用权，入账价值总计约1.31亿元；二、公司收购DOC公司的MEMS成像技术系列专利和EIE软件于2015年完成变更登记，从其他非流动资产转入无形资产。
2016年1-9月，南昌市经济开发区党工委管委会办公室出具抄告单，将南昌显示科技一块位于南昌市经济技术开发区的土地使用权和南昌光显一块位于南昌市经济技术开发区的国有土地使用权收回，政府收回土地使用权账面价值约6,370万元。
14、开发支出
（1）开发支出相关会计政策
公司根据新产品、新技术、新工艺开发和产品改进项目开发管理的流程，将内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段、项目立项阶段、项目计划阶段作为研究阶段；项目实施、执行阶段、项目验收阶段作为开发阶段。
研究阶段起点为新产品、新技术、新工艺开发的市场需求性分析，终点为项目产品评估申请经研发中心确认，表明公司判断该项目在技术、商业等方面具有可行性；开发阶段的起点为研发中心开具项目样品申请资料，样品申请单一经发出，研发项目立项生效，终点为项目从客户处得到书面关于产品的确认、属于专有技术项目的取得项目验收报告、申请专利权的，取得国家专利机构颁发的专利权证书。
公司研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，开发阶段的支出符合条件的才能资本
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化，不符合资本化条件的计入当期损益，只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的，才能确认为无形资产，否则计入当期损益。
（2）开发支出资本化情况
报告期内，公司2013年开发支出发生额为3,730.91万元，2013年末开发支出余额为260.59万元，主要系公司从事电容屏及其相关技术的开发活动，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||计入当期损益|确认为无形资产|
|-|90.05|-|90.05|
|-|156.73|-|156.73|
|-|153.33|-|153.33|
|-|131.12|-|131.12|
|-|117.35|-|117.35|
|-|206.84|-|206.84|
|-|90.24|-|-|
|-|30.60|-|-|
|-|42.85|-|42.85|
|-|139.75|-|-|
|-|365.66|-|365.66|
|-|229.98|-|229.98|
|-|217.54|-|217.54|
|323.56|-|-|323.56|
|173.56|-|-|173.56|
|143.56|-|-|143.56|
|-|678.61|-|678.61|

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|-|-|-|-|
|-|467.33|-|467.33|
|-|381.19|-|381.19|
|-|231.75|-|231.75|
|640.68|3,730.91|-|4,111.00|

公司2014年开发支出发生额为4,817.90万元，2014年末开发支出余额为零，主要系公司从事新电容屏、触控显示全贴合一体化、指纹识别等相关技术的开发活动，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||计入当期损益|确认为无形资产|
|-|775.70|-|775.70|
|-|947.73|-|947.73|
|90.24|284.69|-|374.93|
|30.60|57.11|-|87.70|
|-|144.83|-|144.83|
|-|106.56|-|106.56|
|-|396.39|-|396.39|
|-|375.04|-|375.04|
|139.75|207.03|-|346.78|
|-|354.80|-|354.80|
|-|325.52|-|325.52|
|-|841.79|-|841.79|
|260.59|4,817.19|-|5,077.78|

公司2015年开发支出发生额为16,444.52万元，2015年末开发支出余额为1,
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865.76万元，主要系公司从事新型电容屏、新型触控技术、指纹识别算法、双摄像头技术等相关技术的开发活动，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||计入当期损益|确认为无形资产|
|-|722.69|195.79|526.89|
|-|1,564.42|1,035.85|528.57|
|-|561.67|107.08|454.58|
|-|1,293.36|822.33|-|
|-|1,553.41|1,553.33|-|
|-|1,225.92|1,001.06|-|
|-|127.35|-|-|
|-|162.56|-|-|
|-|526.46|-|526.46|
|-|589.61|-|589.61|
|-|691.68|-|691.68|
|-|87.72|-|-|
|-|88.16|-|-|
|-|373.63|86.87|286.77|
|-|372.91|-|372.91|
|-|177.58|-|-|
|-|102.68|-|-|
|-|652.57|62.83|589.73|
|-|228.39|-|228.39|
|-|129.47|-|-|
|-|294.27|-|-|

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|-|-|-|-|
|-|854.21|-|854.21|
|-|749.93|443.28|306.65|
|-|688.98|-|688.98|
|-|774.51|415.80|358.70|
|-|786.00|394.11|391.89|
|-|850.68|381.00|469.68|
|-|213.73|-|213.73|
|-|16,444.52|6,499.34|8,079.42|

公司2016年1-9月开发支出发生额为18,044.49万元，2016年9月末开发支出余额为11,680.34万元，主要系公司从事新型电容屏、新型触控技术、指纹识别算法、双摄像头技术等相关技术的开发活动，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少||
||内部开发支出|转入当期损益|确认为无形资产|
|471.04|198.42|-|669.46|
|0.08|-|0.08|-|
|224.85|321.12|-|545.97|
|-|588.35|-|588.30|
|-|512.45|-|-|
|-|205.11|-|-|
|-|0.01|-|-|
|-|1,142.60|-|1,142.60|
|-|1,221.10|-|1,221.10|
|-|764.49|-|764.49|
|127.35|-|-|127.35|
|162.56|-|-|162.56|
|-|486.71|-|-|
|-|166.86|-|-|
|-|197.55|-|-|

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|-|-|-|-|
|-|51.44|-|-|
|-|323.11|-|-|
|-|451.47|-|-|
|-|326.87|-|-|
|-|583.57|-|-|
|102.68|159.03|-|-|
|-|129.34|-|-|
|129.47|195.31|-|324.78|
|294.27|258.69|-|552.96|
|-|1,088.54|724.33|-|
|-|1,382.69|882.23|-|
|-|20.61|-|-|
|-|5.25|-|-|
|-|14.34|-|-|
|-|568.74|-|-|
|-|324.19|-|-|
|87.72|89.19|-|176.91|
|88.16|86.09|-|174.25|
|-|794.45|86.44|-|
|177.58|111.65|-|-|
|-|452.65|86.09|-|
|-|564.63|-|-|
|-|102.90|-|-|
|-|236.54|-|-|
|-|1,482.14|-|-|
|-|177.52|-|-|
|-|2.49|-|-|
|-|559.75|-|-|
|-|0.05|-|-|
|-|82.56|-|-|
|-|194.35|-|-|
|-|533.77|-|-|

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|-|-|-|-|
|-|312.74|-|-|
|-|173.96|-|-|
|-|331.01|-|-|
|-|5.89|-|-|
|-|62.17|-|-|
|1,865.76|18,044.49|1,779.17|6,450.74|

15、商誉
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|34,461.29|1.60%|18,120.11|1.13%|18,120.11|1.26%|-|

2015年，公司的商誉来自于对上海融创同一控制下的企业合并，将原计入最终控制方欧菲控股合并报表的商誉账面价值作为商誉初始确认价值入账。
2016年1-9月，公司新增商誉来自于对Senseg、华东汽电和南京天擎非同一控制下的企业合并。
16、长期待摊费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,453.71|0.99%|24,773.50|1.54%|24,879.31|1.76%|18,657.06|

长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良支出和外租厂房的装修费用，外租厂房和租入固定资产的租赁合同约定的租赁期均长于装修费用、改良支出的摊销期限。
17、其他非流动资产
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|72,003.06|3.33%|7,986.46|0.50%|26,984.55|1.91%|8,485.45|

报告期内，其他非流动资产余额主要为预付设备款和预付工程款。2014年末其他非流动资产余额较大，主要是由于购买DOC的MEMS成像技术系列专利尚未办理变更手续，因此在其他非流动资产中列示。2016年1-9月，公司预付设备款大幅增加。
（二）负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|285,678.53|19.34%|149,862.28|14.94%|169,038.40|20.25%|215,503.55|
|160,038.14|10.83%|123,081.57|12.27%|59,032.90|7.07%|52,520.66|
|666,470.82|45.12%|427,860.45|42.67%|349,456.94|41.87%|238,768.65|
|2,781.15|0.19%|793.59|0.08%|817.57|0.10%|807.62|
|20,411.61|1.38%|18,856.49|1.88%|19,178.28|2.30%|17,336.17|
|9,492.66|0.64%|9,590.71|0.96%|12,387.49|1.48%|6,127.75|
|8,558.63|0.58%|7,033.47|0.70%|6,637.51|0.80%|824.76|
|8,103.84|0.55%|5,607.27|0.56%|6,193.71|0.74%|3,018.11|
|118,496.15|8.02%|26,801.66|2.67%|23,073.80|2.76%|25,659.87|
|1,280,031.53|86.66%|769,487.49|76.73%|645,816.60|77.38%|560,567.14|
|86,089.97|5.83%|60,013.03|5.98%|95,343.63|11.42%|63,113.14|
|79,588.42|5.39%|169,102.31|16.86%|89,405.59|10.71%|-|
|25,145.83|1.70%|-|-|-|-|-|
|887.68|0.06%|959.84|0.10%|1,878.01|0.23%|1,159.20|
|2,456.81|0.17%|1,827.06|0.18%|1,351.74|0.16%|500.00|
|2,638.84|0.18%|1,113.37|0.11%|783.65|0.09%|-|
|233.23|0.02%|290.04|0.03%|-|-|-|

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|197,040.79|13.34%|233,305.65|23.27%|188,762.63|22.62%|64,772.35|
|1,477,072.32|100.00%|1,002,793.14|100.00%|834,579.23|100.00%|625,339.49|

公司负债以流动负债为主。负债构成主要为长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券以及应付账款。发行人所处行业属于典型资本密集型、技术密集型行业，报告期内，公司负债总额呈大幅上升趋势，主要是由于公司首次公开发行的募投项目及前次非公开发行的募投项目陆续完工投产，对流动资金的需求十分庞大所致。由于铺底流动资金较少，大部分营运资金以银行借款或发行债券方式取得；此外由于公司业务量扩张，逐步进入国际消费电子巨头的核心供应商行列，在采购市场的主动权不断加强，公司尽可能采取商业信用以减少自身营运占款，形成的应付账款逐年增加。
主要负债类科目的具体情况如下：
1、长、短期借款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|285,678.53|19.34%|149,862.28|14.94%|169,038.40|20.28%|215,503.55|
|28,607.94|1.94%|26,801.66|2.67%|23,073.80|2.77%|25,659.87|
|86,089.97|5.83%|60,013.03|5.98%|95,343.63|11.44%|63,113.14|
|400,376.40|27.10%|236,676.97|23.60%|287,455.83|34.49%|304,276.56|

报告期内，公司银行借款余额占总负债的比例整体呈下降趋势，主要是由于公司通过发行公司债券和中期票据调整了债务结构，降低了银行借款的比重。
报告期内，公司现金流量较好，能够按时支付银行利息，按期偿还银行贷款，公司资信状况持续良好，未出现到期债务无法偿还的情形。
2、应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|160,038.14|10.83%|123,081.57|12.27%|59,032.90|7.08%|52,520.66|

报告期内，公司应付票据全部为银行承兑汇票，且不存在到期未支付的情况。
报告期内，公司应付票据余额逐年增加，主要原因为随公司产销规模扩大，原材料采购规模扩大，为节约资金成本，公司更多采用银行承兑汇票作为结算方式，导致应付票据增加。
3、应付账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|666,470.82|45.12%|427,860.45|42.67%|349,456.94|41.87%|238,768.65|

报告期内，公司应付账款主要系应付供应商的材料款及部分工程、设备款等。
报告期内公司应付账款余额持续增加，主要是由于：一是报告期内公司产销规模逐步扩大，公司增加了相应库存备货，材料采购应付款也相应增加；二是随着公司进入国际消费电子巨头的核心供应商行列，在采购市场的主动权不断加强，公司尽可能采取商业信用以减少自身营运占款，应付账款占负债的比例逐年增加。
截至2016年9月30日，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|657,904.91|
|4,419.14|
|3,107.94|
|1,038.83|
|666,470.82|

截至2016年9月30日，公司应付账款账龄绝大部分在1年以内，公司与供应商保持了长期、良好的合作关系，供应商均给予公司较长的信用期，公司根据双方协商的信用期按时结算款项，无拖欠供应商款项的行为。
4、应付职工薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,411.61|1.38%|18,856.49|1.88%|19,178.28|2.30%|17,336.17|

公司应付职工薪酬年末余额主要为计提的员工年度奖金。
5、其他应付款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,103.84|0.55%|5,607.27|0.56%|6,193.71|0.74%|3,018.11|

其他应付款主要为各类预提费用、往来款、员工福利基金、残疾人保障金等。
报告期内，其他应付款占负债的比重较小。
6、应付债券
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|79,588.42|5.39%|169,102.31|16.86%|89,405.59|10.73%|-|
|89,888.21|6.09%|-|-|-|-|-|
|169,476.63|11.48%|169,102.31|16.86%|89,405.59|10.73%|-|

报告期内，应付债券期末余额主要为公司发行的公司债券和中期票据，具体情况如下：
公司于2013年8月29日收到中国证监会下发的《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1123号）。中国证监会核准公司向社会公开发行面值不超过11亿元的公司债券，于核准发行之日起6个月内有效。公司债券募集资金金额用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行借款。本次公司债券发行已于2014年2月26日结束，发行规模为9亿元，每张
面值为100元，共计900万张，发行价格为每张100元，票面利率为7.90%，期限为
3年期，附第2年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
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公司于2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了关于公司拟发行不超过人民币14亿元的中期票据事项。2015年9月17日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2015】MTN【471】号），接受公司中期票据注册，注册金额为14亿元，该注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。2015年11月11日，公司完成第一期8亿元人民币的中期票据发行。本次中期票据的产品简称为“15欧菲光MTN001”，产品代码为“101554077”，发行期限为3年（2015年11月11日-2018年11月11日），发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为5.30%，按年付息。
公司使用摊余成本法于每个资产负债表日对应付债券余额进行核算，2014年末、2015年末和2016年9月末的余额均反映了应付债券按面值计提利息和市场溢折价摊销调整后的价值。2016年9月末，公司债券剩余期限少于1年，计入一年以内到期的非流动负债科目，导致9月末应付债券余额减少。
7、长期应付款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,145.83|1.70%|-|-|-|-|-|

2016年9月30日，公司新增其他长期应付款25,145.83万元，主要是由于2016年2月17日，南昌光学与南昌国资创业投资管理有限公司签订了股权投资合同，约定南昌国资创业投资管理有限公司以2.5亿元人民币投资南昌光学增资，投资期限3年，占南昌光学48.26%股权。期限届满后，南昌国资创业投资管理有限公司按照约定退出股权，股权转让价格按照投资原值加投资回报确定。
（三）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.10|1.39|1.50|
|0.75|0.96|1.04|
|68.37%|62.41%|57.88%|

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2014年和2015年，公司通过发行公司债和中期票据，优化了债务结构，减少了对短期银行借款的依赖，流动比率及速动比率保持相对较高水平。2016年9月末，公司流动比率及速动比率有所下降，主要原因为9亿元公司债券将于2017年2月到期，流动负债规模增加。
公司资产负债率的变动趋势，符合公司近年来的融资节奏。2013年末和2014年末，随着2013年和2014年非公开发行募集资金的到位，公司资产负债率有所下降。2015年起，由于摄像头模组、指纹识别模组业务的产能逐步释放，营运资金需求规模有所扩大，因此资产负债率有所提高。
从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力，不存在到期债务无法偿还的情形。
（四）盈利能力分析
随着智能手机、平板电脑等新产品的不断涌现，消费电子行业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模也将保持持续增长态势。发行人目前光电业务主要产品触摸屏、摄像头模组和指纹识别模组应用领域集中于智能手机、平板电脑、超极本、AIO等。消费电子产品市场的快速发展，促进了移动互联网终端元器件行业的发展和扩张。
发行人目前已成为消费电子领域国际知名的光电产品供应商，经过近几年的高速发展期，其触摸屏产品出货量位居国际前列，摄像头模组产品出货量位居国内前列，指纹识别模组已配置在华为、小米、魅族等品牌的中高端机型。发行人已成功通过三星、摩托罗拉、华为、小米、联想、中兴等消费电子产品国际大厂商的认证，进入了这些国际品牌的全球供应链，并获得了较为稳定的市场份额。
报告期内公司的主营业务取得快速发展，产品销量及销售收入均保持快速增长，具体情况如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|1,900,447.44|43.22%|1,849,776.66|-5.33%|1,953,895.73|114.67%|

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|-|-|-|-|-|-|
|209,342.14|29.15%|237,555.68|-0.49%|238,718.08|60.50%|
|62,454.02|107.42%|44,611.22|-34.22%|67,815.79|9.39%|
|56,528.42|59.91%|47,845.06|-33.71%|72,174.06|26.33%|

2014年度，公司营业收入增长较快，主要得益于公司扩大触摸屏产品的产能并实施产业链垂直一体化，同时大力投资开拓了摄像头模组业务。2015年度，公司营业收入同比下降，主要是由于：2015年智能手机市场增速放缓、触摸屏行业竞争加剧，公司受此影响业务发展速度放缓；其次，触控显示类产品中的全贴合业务，部分液晶显示模组由自购改为客户提供，减少了公司对于此项业务的垫资，从而减少了公司收入。
报告期前三年，公司营业毛利、营业利润和净利润的增速低于营业收入的增速，主要是由于产品结构的变化、占收入比重最大的触摸屏产品由于市场竞争加剧盈利下降以及管理费用、财务费用因产品线增加、外汇市场波动带来的上升。
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,876,617.91|98.75%|1,828,101.02|98.83%|1,923,780.31|98.46%|901,878.74|
|23,829.53|1.25%|21,675.63|1.17%|30,115.41|1.54%|8,297.69|
|1,900,447.44|100.00%|1,849,776.66|100.00%|1,953,895.73|100.00%|910,176.43|

报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均保持98%以上，主要产品触控显示类产品和摄像通讯类产品的销售保持良好的发展态势。
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入的复合增长率达到30.70%，主要是受下列因素驱动：
1）市场需求先扬后抑
近年来，下游消费电子终端产品需求旺盛，智能手机消费升级加快、小米、
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华为、魅族等一系列国产知名手机品牌崛起，加快了触控功能、高性能摄像功能、指纹识别功能等先进技术向中低端价位机型渗透；平板电脑、AIO等新兴电子消费产品亦在全球范围内引发了新的消费潮流，其功能亦向智能手机趋同。智能手机及平板电脑等市场的爆发和消费的升级，带动了上游触摸屏、摄像头和指纹识别产品供应商的发展。
在经过一轮爆发式的增长后，智能手机及平板电脑等市场的增长有所放缓。
根据IDC公布数据，2014年，平板电脑全球出货量为2.34亿台，同比增长7.2%；2015年第一季度，全球平板电脑出货4,710万台，同比下滑5.9%；2014年全球智能手机出货量约13亿部，较之2013年增长了26%，2015年上半年出货量达6.73亿部，同比增速为14.3%，增长趋势明显放缓（2013年增长40%）。下游终端市场需求放缓、竞争加剧，间接地影响到上游智能手机零部件供应商的收入和利润空间。
2）研发优势获得客户，提高规模供应能力
公司始终坚持以研发为向导，设有触摸屏研发中心、镀膜研发中心、强化玻璃研发中心、CCM研发中心、纳米银研发中心和传感器及应用集成系统研发中心，拥有多达4,131名技术人员。公司的研发团队依托多年在光学、光电相关技术上的积累、沉淀，有能力为国际消费电子巨头提供完善的解决方案；此外，公司把握市场发展趋势，运用资本市场直接融资和银行间接融资相结合的融资结构，不断扩展生产规模，积累了丰富的规模量产管理经验。凭借在触控领域、摄像头领域的完善解决方案、规模化稳定的供货能力以及快速的响应能力，公司逐渐进入国际消费电子巨头的核心供应商名单，获得了较为稳定的市场份额。
3）深化垂直一体化战略，择机推进平台扩张战略
公司不断在深度及广度上深耕客户需求，所获订单逐年大幅增加。
报告期内，公司已完成触控系统垂直一体化的全产业链布局，生产内容涵盖强化玻璃、ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、Touchsensor、触摸屏模组等中间和最终产品，打通了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。公司能够为客户缩短采购链条，增加采购弹性，在质量一致性、柔性生产、快速响应、及时交货等方面更优质、更便捷的为终端大客户服务。
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同时，公司凭借其客户优势、资金优势、人才优势及组织管理优势，开始转型为消费电子平台型供应商，为手机厂商客户提供一站式采购服务。为此，公司大规模布局高像素微摄像头模组和指纹识别模组，丰富了公司的产品结构，开辟了新的收入增长点，增强了公司配套能力，提升了客户粘性，推动公司从产品型企业向平台型企业转换。
4）产能提升，客户开拓进展良好
下游消费电子产品高度集中的市场决定了消费电子产品零部件供应商必须具备大批量、规模化生产供应的能力，首次公开发行股票、2013年非公开发行和2014年非公开发行募投项目的实施，使得公司触摸屏、触控显示全贴合产品、摄像头模组的产能得到大幅提升，使公司具备向原有客户持续供货的能力，同时也有富余产能持续开拓新客户。从客户结构看，公司于报告期内，加深了与摩托罗拉、联想、宇龙、金立等老客户的合作，新配套了多条产线，同时还通过华为、小米、魅族、OPPO、乐视等新客户严格的供应商资格验证，新客户的收入占比不断提升；从产品结构看，公司与下游客户的合作领域由触控屏模组向摄像头模组、指纹识别模组等产品延伸。
5）产品从低端向高端渗透
报告期内，公司把握了行业的发展趋势，制定了前瞻性的产品路线规划，并在产品研发、客户拓展上始终走在行业前列，产品线由IPO时的红外滤光片及镜座逐渐向触控产品、摄像头模组、指纹识别模组拓展，产品线愈来愈丰富，产品技术水平和附加值也在不断提升，得到了市场的认可。因此，公司的产品逐步从低端向高端渗透，在高端机型中的比重呈上升趋势。
（3）主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司产品主要包括触控显示类产品、摄像通讯类产品和传感器类产品等，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|843,096.34|44.93%|1,178,783.40|

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|-|-|-|
|550,770.77|29.35%|549,554.83|
|473,675.89|25.24%|84,290.92|
|9,074.91|0.48%|15,471.87|
|1,876,617.91|100.00%|1,828,101.02|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|1,611,019.33|83.74%|812,436.53|
|302,789.87|15.74%|87,438.36|
|-|-|-|
|9,971.11|0.52%|2,003.85|
|1,923,780.31|100.00%|901,878.74|

1）触控显示类产品
报告期内，触控系统产品销售收入占比较高，是公司最主要的产品。2013年和2014年，在以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端爆发性增长的市场环境下，公司业务规模迅速上涨。公司不断推出大尺寸、触控显示全贴合产品，迎合市场的需求，与公司有合作关系的主要厂商包括三星、索尼、摩托罗拉、华为、小米、联想等。公司产品质量得到众多手机厂商的认可，平均单价及销量逐步提升，导致了营业收入的大幅增长。
2015年，随着手机、平板电脑增速放缓，市场趋于饱和，公司触摸屏的销量和销售均价均略低于2014年同期。此外，2015年以来，公司触控显示类产品的全贴合业务中，有部分液晶显示模组由自购改为客户提供，减少了公司对于此项业务的垫资，也导致公司收入有所下降。
2016年1-9月，受市场竞争激烈和产品价格下降影响，公司触摸屏收入占比持续下降。
2）摄像通讯类产品
摄像通讯类产品主要包括摄像头模组、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜。凭借在光学领域的技术积累和优良的客户渠道优势，公司于2013年自筹资
金涉足摄像头模组领域，并通过2014年非公开发行股票募集资金扩大产能，摄像
头模组成为公司新的收入增长点，其收入自2014年开始大幅度增长，并于2015
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年度实现募投项目的产能释放。报告期内，公司摄像头模组的收入呈大幅上升趋势，零部件红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜的收入总额和比重呈下降趋势。
3）传感器类产品
指纹识别模组产品于2015年开始实现量产，目前产量及业务规模尚较小。目前安卓系统指纹识别模组的核心芯片由FPC为主的供应商垄断，公司作为国内仅有的几家与其达成合作关系的模组厂之一，其指纹识别模组具有先发优势和卡位优势。受益于指纹模组产品的旺盛需求，公司2016年1-9月传感器类产品收入已接近2015年全年的6倍左右。
（4）主营业务收入区域结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,319,779.11|70.33%|1,399,411.24|76.55%|1,477,841.19|76.82%|677,950.68|
|556,838.80|29.67%|428,689.78|23.45%|445,939.12|23.18%|223,928.06|
|1,876,617.91|100.00%|1,828,101.02|100.00%|1,923,780.31|100.00%|901,878.74|

报告期内，发行人国内销售占比较高，主要是由于消费电子产品终端厂商大部分生产基地均在国内，发行人触摸屏产品、摄像头模组和指纹识别模组产品以内销为主，而该两类产品的销售大幅度增加，销售占比逐年提高所致。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率呈现波动下降趋势，主要原因是由于发行人收入结构调整和各项主营业务各期毛利率变动所致，具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品|收入占比|毛利率|
|触控显示类产品|44.93%|11.15%|
|摄像通讯类产品|29.35%|12.55%|
|传感器类产品|25.24%|9.17%|
|其他|0.48%|8.35%|
|合计|100.00%|11.05%|

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|-|-|-|
|触控显示类产品|64.48%|13.10%|
|摄像通讯类产品|30.06%|12.85%|
|传感器类产品|4.61%|8.50%|
|其他|0.85%|22.60%|
|合计|100.00%|12.89%|
|触控显示类产品|83.74%|12.32%|
|摄像通讯类产品|15.74%|10.90%|
|传感器类产品|-|-|
|其他|0.52%|2.69%|
|合计|100.00%|12.05%|
|触控显示类产品|90.08%|17.60%|
|摄像通讯类产品|9.70%|5.50%|
|传感器类产品|-|-|
|其他|0.22%|2.56%|
|合计|100.00%|16.39%|

报告期内，公司触控显示类产品的毛利率对主营业务综合毛利率的影响程度逐年下降；摄像通讯类产品自2014年开始大规模量产，对主营业务综合毛利率的影响程度快速上升；指纹识别产品于2015年实现量产，由于处于良率爬坡阶段，毛利率水平和收入水平均较低，对主营业务综合毛利率影响有限，但2016年以来，传感器类产品大幅增长，其在对综合毛利率的贡献中已经占据了重要的位置。
（1）触控显示类产品
2014年，公司触摸屏的毛利率大幅下降，主要是由于公司2013年以来增加了毛利率较低的触控显示全贴合产品的出货量，由于2014年触控显示全贴合产品的收入占触控显示类收入的比重超过70%，其毛利率水平对触控显示类产品综合毛利率影响较大。触控显示全贴合产品的核心原材料之一的液晶显示模组主要通过外购取得，其价值对比触摸屏模组较高，但对于全贴合厂商的附加值较低，直接拉低了触控显示全贴合产品的整体毛利率，从而降低了触摸屏产品的综合毛利率。
2015年以来，公司为控制资金成本，提高资金使用效率，触控显示全贴合业
务部分液晶显示模组由公司自行采购改为客户提供，提升了触控显示全贴合产品
的毛利率，进而提升了整个触摸屏产品的毛利率。同时，受行业景气度和市场竞
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争加剧的影响，触摸屏产品的平均售价有所下降，但公司依托于产业链垂直一体化优势、大规模生产成本管理经验和对供应商的议价能力，毛利下降幅度较小。
综合以上两个因素，触摸显示类产品的整体毛利率有所提升。
（2）摄像通讯类产品
公司摄像头模组于2012年12月开始实现销售，2013年产销规模较小，尚未体现规模效应，毛利率相对较低。2014年以来，摄像头模组开始产能释放，2014年度和2015年度的销量增速分别达到303.49%和82.52%。随着产品像素的持续提升，公司的规模效应和成本管理优势亦开始凸显，产品毛利率爬升至行业较高水平。
（3）传感器类产品
公司指纹识别产品自2015年5月开始量产出货，由于产销规模仍然较小，尚未体现规模效应，因此毛利率较低。2016年1-9月毛利率较2015年有所提升主要是由于指纹识别模组产品需求旺盛，公司产能规模效应开始体现，伴随着生产管理水平的提高，产品良率不断攀升所致。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用支出情况如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|11,795.34|0.62%|13,629.52|0.74%|14,310.93|0.73%|11,750.45|
|108,678.93|5.72%|127,052.08|6.87%|114,546.84|5.86%|51,524.32|
|19,772.49|1.04%|42,593.82|2.30%|34,261.61|1.75%|17,910.94|
|140,246.76|7.38%|183,275.42|9.91%|163,119.38|8.35%|81,185.71|
|1,900,447.44|-|1,849,776.66|-|1,953,895.73|-|910,176.43|

报告期内，公司期间费用占营业收入的比重不超过10%，公司费用控制较为良好。
销售费用上，由于下游手机厂商客户集中度较高，且公司的产品竞争力较强，
因此公司的销售费用维持了一定的金额，占营业收入的比重呈下降趋势。
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管理费用上，2013-2015年，由于产品线、事业群、生产基地的增加，公司的生产管理成本、行政办公费用、折旧摊销费用等逐年上升，提高了管理费用率水平；2016年前三季度，随着公司产品线的持续丰富，业务规模增长迅速，管理费用率降低。
财务费用上，由于业务规模快速发展下补充营运资金的需求较大，公司银行借款和应付债券余额逐年上升，利息费用支出较大；同时，2015年以来，美元兑人民币汇率逐步提高，公司受制于产品外销比重较小而原材料较为依赖进口，外汇风险敞口较大，从而导致财务费用率的上升。2016年前三季度，人民币汇率对美元汇率跌幅缩小，汇兑损失较2015年有所减少，因此，财务费用率下降。
4、资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|583.82|1,600.51|-5.06|
|3,694.61|3,810.96|5,435.43|
|317.84|481.17|401.54|
|4,596.27|5,892.64|5,831.90|

报告期内，公司资产减值损失呈上升趋势，主要来源于存货跌价损失。总体上，由于公司处于终端消费者需求快速变化、技术进步日新月异的消费电子行业，下游消费电子产品更新速度快、生命周期短、贬值速度快，整个行业面临较大的库存管理挑战。公司为提高对客户订单的交付速度，提前进行适当备货，由于终端市场需求难以预测，不可避免地出现一定的存货跌价损失，
5、营业外收支
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|9,102.80|11,214.47|14,755.74|
|635.48|2,832.28|318.28|
|8,467.33|8,382.19|14,437.46|
|12.05%|15.82%|17.55%|

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报告期内，公司的营业外收入主要是政府补助，报告期各期末公司享受的政府补助分别为7,005.50万元、14,647.89万元、11,085.09万元和9,008.62万元，主要为公司因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策或因研究开发、技术更新及改造而获得的补助。
报告期内，公司的营业外支出主要是固定资产处置损失、诉讼赔款和非常损失。2015年度的营业外支出金额较大，主要是由于本年2015年12月22日公司存放于深圳新宁仓库存货发生火灾，共确认非常损失2,252.15万元。
报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比例较低，公司经营业绩对营业外收支不存在重大依赖。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流量的基本情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|24,250.20|58,488.10|-21,602.37|
|-270,357.56|-127,162.67|-139,561.83|
|191,034.04|4,910.74|263,169.44|
|526.23|1,533.02|-721.00|
|-54,547.09|-62,230.81|101,284.24|

报告期内，公司积极通过生产经营资本积累、债务融资和股权融资相结合等多种方式筹措资金，公司现金及现金等价物总体呈现增加趋势，为维持公司正常的业务运转和战略性的资本性支出提供了良好的资金基础。报告期内，公司业务规模迅速扩大，前期资本性支出较高，并通过适当的兼并收购和对外投资贯彻双轮驱动的发展战略，因此对资金需求较大，导致投资活动现金流量持续流出，筹资活动现金净流量持续增加，报告期内现金流的结构符合公司快速扩张并积极转型的发展阶段特征。
1、经营活动产生的现金流量
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2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于触控显示全贴合产品的液晶显示模块价值较大，公司通过外购先为客户垫资，摄像头模组2014年开始大规模量产，公司为抢占市场并形成规模效应，给予客户的信用期较长。上述两项产品在2014年占收入的比重增大，导致2014年经营活动产生的净现金流量为负。
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额恢复至接近2013年的水平，主要是由于全贴合业务部分液晶显示模组改为客户自购，减少了对公司营运资金的占用；同时，业务规模持续扩大的摄像头模组业务和指纹识别模组业务的营运资金需求较大。综合以上两个因素，经营活动产生的现金流量净额较2014年大有改观，但仍低于2013年水平。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司2013年和2014年非公开发行股票所计划的募投项目相继开工，大幅增加了购建固定资产等长期资产的支出；此外，公司于2014年提出了双轮驱动发展战略，通过收购DOC公司的MEMS成像技术相关专利、投资北汽新能源股份有限公司等一系列投资活动，巩固公司在光电领域的优势，深化公司在汽车电子领域的布局，为公司未来的长远发展奠定良好的基础。
3、筹资活动产生的现金流量
公司融资渠道畅通，报告期内，公司不断通过股权融资和债务融资筹集资金，用于扩大生产规模，来满足日益增长的产品需求。
（六）未来业务目标和盈利能力的可持续性
公司深耕移动互联信息输入、输出模组产业，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司技术和客户优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的统治力，不断为客户创造价值。未来公司将继续保持并加强在触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的领先优势，同时利用软硬件相关电子技术、经营规模、产业链资源优势，积极推进智能汽车项目尽快全面落地，推进业务结构化协同发展，以科技创新、商业模式创新带动企业升级，最终成为移动互联产业和智能汽车领域的高科技平台型领军企业。公司战略规划和业务发展目标
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详见本募集说明书“第五节、三、（四）、公司未来发展规划”。
公司拥有一系列竞争优势以维持盈利能力可持续性，详见本募集说明书“第五节、三、（三）、3、公司核心竞争优势”。
六、发行人有息债务情况
截至截至2016年9月30日，公司有息债务合计569,853.08万元，包括短期借款285,678.53万元、一年内到期的非流动负债（系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券118,496.15万元、长期借款86,089.97万元、应付债券（系中期票据摊余成本）79,588.42万元。
（一）期限结构
截至2016年9月30日，公司有息债务的期限结构如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|404,174.68|
|285,678.53|
|118,496.15|
|165,678.39|
|86,089.97|
|79,588.42|
|569,853.08|

（二）担保结构
截至2016年9月30日，公司有息债务的担保结构如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|400,376.44|
|280,684.40|
|48,537.40|
|31,371.18|
|9,783.46|
|30,000.00|
|169,476.63|
|169,476.63|
|569,853.08|

注：委托贷款系委托人南昌临空经济区城市建设投资开发有限公司委托南昌银行工人支行向公司子公司南昌显示科技公司提供人民币30,000万元的贷款。
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
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本次公司债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设本次债券募集资金净额全部计入2016年9月30日的合并资产负债表；
3、本次债券募集资金根据募集资金使用计划执行，扣除发行费用480万元后，114,600万元用于偿还银行借款，44,920万元用于补充流动资金；
4、财务数据基准日至本次发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
2016年9月30日
项目
||
|-|
|发行前|
|1,404,645.76|
|755,619.11|
|2,160,264.88|
|1,280,031.53|
|197,040.79|
|1,477,072.32|
|683,192.56|
|68.37%|
|86.66%|
|1.10|
|0.75|

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）日后事项
1、2016年4月15日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟注销南昌车载影像和南昌纳米科技。截至本募集说明书签署日，南昌车载影像和南昌纳米科技已完成注销登记注册。
2、公司于2016年8月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲
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光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1740号），核准公司非公开发行不超过68,569,277股新股。
3、公司于2016年8月10日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议和2016年8月29日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《公司符合发行公司债券条件》、《发行公司债券的具体方案》和《本次发行公司债券的授权事项》等议案，公司拟发行规模不超过人民币 16亿元的公司债券，用于优化公司负债结构、补充用于触摸屏、摄像头模组及指纹模组等日常经营所需的流动资金。
（二）或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大或有事项。
（三）对外担保
截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保（对子公司担保除外）情况。
（四）重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
（五）其他事项
1、对外投资设立合资公司
2016年1月26日，公司全资子公司上海融创与福建省电子信息（集团）有限责任公司全资子公司福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）拟共同出资成立福建省视频能力公共服务平台运营公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准，以下简称“合资公司”），公司拟出资2,430万元，持股比例为81%。截至本募集说明书签署日，合资公司尚未完成工商注册登记。
2、对外投资参与设立财产保险公司
经公司于2016年1月15日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司与新沃资本控股集团有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、上海世茂股份有限公司、北京卡达普投资有限公司、柏年康成健康管理集团有限公司、江西济民可信集团有限公司等共八家
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公司作为发起人，拟以发起设立的方式投资设立新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下简称“新沃财险”），其中公司以货币出资11,000万元人民币，占新沃财险11%的股权。截至本募集说明书签署日，新沃财险尚未设立。
九、资产抵押、质押和其他权利限制安排
截至本募集说明书签署日，公司所有权受到限制的资产合计43,159.12万元，受限资产具体情况如下：
||
|-|
|受限金额|
|5,722.16|
|5,576.04|
|31,860.92|
|43,159.12|

截至本募集说明书签署日，除已披露的受限资产外，发行人无其他重大的具有对抗第三人的优先偿付负债的情况。
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第七节募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第二十八次会议（临时）、2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过16亿元（含16亿元）公司债券。
本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用480万元后，公司拟将本次债券募集资金用于优化公司负债结构和补充流动资金，其中114,600万元用于偿还银行借款，44,920万元用于补充流动资金。
本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过7亿元，扣费除发行费用300万元后，本期债券募集资金拟将73,000万元用于偿还银行借款，26,700万元用于补充触摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。
（一）偿还银行借款
发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款：
||||
|-|-|-|
||借款银行|拟偿还金额（万元）|
||中国进出口银行|20,000|
||中国进出口银行|5,000|
|南昌生物识别|国家开发银行深圳分行|13,000|
|南昌生物识别|国家开发银行深圳分行|10,000|
|南昌生物识别|国家开发银行深圳分行|15,000|
|南昌生物识别|国家开发银行深圳分行|10,000|
|合计||73,000|

（二）补充流动资金本期债券募集资金使用2.67亿元补充公司流动资金以满足日常经营需要，具体资金使用安排如下：
项目 拟补充流动资金金额（万元）
触摸屏 6,700摄像头模组 11,000
指纹模组 9,000
合计 26,700
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本次发行公司债券募集资金使用可以调整并优化公司债务结构，满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。
二、本次募集资金使用的管理制度
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的各期发行分别设立募集资金使用专项账户，用于公司各期债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与各期监管银行、债券受托管理人共同签署的募集资金专项账户监管协议。
针对本期债券，发行人已设立了募集资金专项账户。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本期发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司负债结构
以公司2016年9月30日财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.37%增加至69.04%，但公司非流动负债占负债总额的比例由13.34%增加至23.45%，长期债券融资比例进一步提高，将使公司的负债结构得到优化。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以公司2016年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率由发行前的1.10增加至1.24，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提供公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
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第八节债券持有人会议
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使有关权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》及相关法律法规享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对行使债券持有人依法享有权利的方案（包括决定变更担保人或者担保方式）作出决议；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《深圳欧菲光科技股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》之补充协议；
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7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
单独或者合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人召集会议的，在
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公告债券持有人会议决议结果或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
3、受托管理人自收到书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据本规则上述规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第五个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债
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券持有人及有关出席对象发出。
2、公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据上述规则的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
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6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）为一
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票表决权，只能以其所持有的表决权投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和
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有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本次债券交易的场所报告。
13、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第九节债券受托管理人
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，发行人聘任广发证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人的名称及其基本情况
债券受托管理人名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系人：许宁、易莹
联系电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（二）债券受托管理人的聘任情况
为保障债券持有人利益，发行人同意聘任广发证券股份有限公司，且广发证券股份有限公司愿意接受发行人的聘任担任本次债券的受托管理人。广发证券除作为本次债券发行的主承销商之外，与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
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（1）发行人与债券受托管理人双方存在股权关系，或发行人与债券受托管理人存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括《债券受托管理协议》6.1条（三）中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
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二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
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人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》的约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
本次债券的后续措施安排包括但不限于：
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（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。发行人应当在债券存续期内配合债券受托管理人履行必要的受托管理人信息披露义务。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
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（2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿及其他相关资料；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以
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依法申请法定机关采取财产保全措施；相关费用由发行人承担。
根据《募集说明书》约定，债券受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机关申请财产保全，如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据《募集说明书》的约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
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债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。在《债券受托管理协议》项下，协议双方约定本次债券受托管理报酬为0元。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现上述第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）不可抗力
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1、不可抗力事件是指发行人与债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，发行人与债券受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30日仍未得
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到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
4、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施之一，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
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第十节发行人、中介机构及相关人员声明
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公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人:
蔡荣军
深圳欧菲光科技股份有限公司
年 月 日
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公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
蔡荣军 蔡高校 唐根初
黄丽辉 郭剑 胡殿君
王红波 郭晋龙 高卫民
全体监事签名：
罗勇辉 赵伟 尹爱珍
非董事高级管理人员签名：
宣利 李素雯 肖燕松
深圳欧菲光科技股份有限公司
年月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：___________________
许宁 易莹
法定代表人：__________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：___________________
许宁 易莹
法定代表人：__________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师己阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
唐都远 黄 媛
律师事务所负责人：
张敬前
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
杨劼 张洪富
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员:
冯磊 蔡昭
法定代表人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日、
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第十一节备查文件
一、备查文件
1、发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告和审计报告，2016年1-9月的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师对本次债券发行出具的法律意见书；
4、本次债券的资信评级报告；
5、本次债券的《债券持有人会议规则》；
6、本次债券的《债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司
住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
电话：0755-27555331
传真：0755-27545688
联系人：肖燕松、程晓黎
2、主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：许宁、易莹