上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 4月 18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会
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议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2018年5月23日在山东省烟台市牟平区水道金政街 11号 1号办公楼三楼第一会议室如期召开。网络投票时间为 2018年 5月 22日—2018年5月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月23日9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日15:00至2018年5月23日15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11人，代表有表决权股份462,818,608股，所持有表决权股份数占公司股份总数的50.8368%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份450,965,808股，占公司股份总数的49.5349%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表有表决权股份11,852,800股，占公司股份总数的1.3019%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计8人，代表有表决权股份57,914,742股，占公司有表决权股份总数的6.3615%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：462,810,708股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：7,900股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,906,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9864%；
反对：7,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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2、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：462,810,708股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：7,900股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,906,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9864%；
反对：7,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：
同意：462,810,708股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：7,900股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,906,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9864%；
反对：7,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：
同意：462,810,708股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：7,900股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,906,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9864%；
反对：7,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配及公积金转增的议案》
表决结果：
同意：462,788,608股，占有效表决股份总数的99.9935%；反对：30,000股，
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占有效表决股份总数的0.0065%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,884,742股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9482%；
反对：30,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0518%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》
表决结果：
同意：462,788,608股，占有效表决股份总数的99.9935%；反对：30,000股，占有效表决股份总数的0.0065%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,884,742股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9482%；
反对：30,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0518%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意：57,906,642股，占有效表决股份总数的99.9860%；反对：8,100股，占有效表决股份总数的0.0140%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
关联股东王信恩、王家好、烟台恒邦集团有限公司回避表决。
中小股东表决情况：
同意：57,906,642股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；
反对：8,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：
同意：462,810,708股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：7,900股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
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同意：57,906,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9864%；
反对：7,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于公司2018年向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》
表决结果：
同意：462,807,608股，占有效表决股份总数的99.9976%；反对：11,000股，占有效表决股份总数的0.0024%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,903,742股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9810%；
反对:11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0190%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：462,810,508股，占有效表决股份总数的99.9982%；反对：8,100股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：57,906,642股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；
反对：8,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
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司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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