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深圳市索菱实业股份有限公司
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通商律師事務所索菱股份首发上市补充核查法律意见
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关于深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充核查意见
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具本补充核查意见（（以下简称“本补充核查意见”）。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2012年4月 23日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，并陆续出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律意见书（三）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意见书（四）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》(以下简称“《补充法律意见书（五）》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》(以下简称“《补充法律意见书（六）》”)。
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根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年4月4日出具的反馈意见(以下简称“《反馈意见》”)，本所特出具本补充核查意见，对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和历次出具的补充法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律核查意见，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》及本所历次出具的补充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充核查意见所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充核查意见有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充核查意见是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充核查意见中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充核查意见。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》“一、请补充说明发行人 2010年以资本公积转增 5000万股本于 2011年更正为其他应付款转增的原因、其他应付款的内容及转增股本是否合理、合规。”就发行人前身索菱有限曾经的出资方式变更情况，本所律师核查了索菱有限该次出资方式变更的全部工商登记资料、验资报告、股东历次投入索菱有限的资金往来凭证、资金来源情况及有关凭证，并向我们认为有关的人士进行了访谈。
(一)出资方式变更的具体情况
如本所《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人前身索菱有限于 2010年 3月 19日决定将公司资本公积金 5,000万元转增为公司注册资本，并于2010年3月22日取得了深圳市市场监管局的核准。
2011年6月8日，深圳天大联合会计师事务所出具的《审计报告》([2011]297号)确认，2010年 3月 19日增资实际投入的现金为股东肖行亦和萧行杰两人从2007-2010年分次现金投入到索菱有限形成的其他应付款人民币55,237,911.00元，并非公司资本公积金。发行人于2011年6月10日召开股东大会决定将公司将公司注册资本由 1100万元增加到6,100万元。增加注册资本5,000万元，由其他应付款转增，其中股东肖行亦认缴 4,900万元，股东萧行杰认缴 100万元；并修改相应的公司章程。2011年6月28日，深圳市市场监管局核发了[2011]第3658814
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号备案通知书，对索菱股份出资方式修改后的章程予以备案。
(二)出资方式变更的原因
如本所《律师工作报告》所述，索菱有限在2010年8月之前，一直为肖行亦及萧行杰二人的公司。因此作为索菱有限的股东，二人在经营索菱有限期间，多次将自有现金资金以股东借款的形式投入索菱有限，但是二人从未明确表示该等现金资金为股东以股本溢价形式投入公司；经核查，有关该等现金资金的原始财务凭证记载的科目也均为其他应付款。但是由于负责办理 2010年3月19日是次增资事项的具体经办人员的操作不当，在进行帐务处理时将该等资金计入了资本公积金科目，并据此相应办理了审计和验资。
索菱有限开始筹备上市后，聘请了保荐机构、中审国际及本所律师，对其历史沿革进行了深入的核查，并在核查的过程中发现2010年3月19日以资本公积金转增股本 5,000万元的情况与公司的财务凭证记载不一致。经过对公司是次增资的原始财务凭证、审计报告等文件的详细核查，各方确认该等现金资金的确为股东肖行亦、萧行杰投入公司，但在帐务处理时出现了错误。同时，经过向深圳市市场监管局的请示，该局也明确：根据深圳市人民政府办公厅2010年12月23日颁布的《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111号），允许投资人以其对公司或者第三人的债权转为向公司的出资，允许其办理注册登记。
综上，发行人决定将 5,000万元注册资本的出资方式由资本公积金转增变更为其他应付款转增，并聘请深圳天大联合会计师事务所对该等出资资金重新进行审验，及相应办理了工商变更登记。
(三)其他应付款的内容及转增股本是否合理、合规
经核查该等资金的入账凭证，均为股东肖行亦（含其配偶叶玉娟）或萧行杰从其个人账户汇入索菱有限账户的现金资金。本所律师并对肖行亦、叶玉娟及萧行杰进行了访谈。
综合上述，我们认为，发行人以股东历次投入公司的其他应付款转增股本的行为，有相对应的原始凭证，也办理了必要的审计和验资，并有合法的依据及取得了工商登记主管部门的核准，因此该等为更正操作失误而进行的出资方式变更是合理、合规的。
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二、《反馈意见》“二、请结合经营业绩、享受的税收优惠情况补充说明九江妙士酷由外资转为内资是否需要补征税收。”
就九江妙士酷由外资转为内资是否需要补征税收等问题，我们核查了九江妙士酷自设立起至 2010年 8月股权由外资转为内资后的历次年度财务报告、纳税申报表，并与公司的经营管理人员进行了访谈。
如本所《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”有关九江妙士酷的历史沿革部分所述，九江妙士酷为一家设立于 2009年的台港澳法人独资企业，设立时的股东为索菱香港。2010年8月，发行人收购九江妙士酷全部股权，将其变更为一家内资企业。
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|-|
|根据中审国际会计师事务所审计，九江妙士酷转让前一年度（2009年）和转让后一会计|
|年度（2010 年）实现销售收入分别为 3,044.88 万元和 4,746.09 万元；利润总额分别为|
|96.54 万元和 35.64万元。同时，根据九江妙士酷2009年、2010年的纳税申报表，九江|
|妙士酷自设立起，企业所得税税率均为25%，也未享受其他有关外商投资企业的任何税|
|收优惠。|

据此，我们认为，九江妙士酷未享受任何有关外商投资企业的税收优惠，因此不存在因为由外资企业变更为内资企业，而需要补缴税收的情况。
三、《反馈意见》“三、请补充披露报告期内每年劳务派遣人员数量及其占比情况、是否合规。”
(一)报告期内发行人劳务派遣情况
2012年11月26日，发行人与深圳市三和源劳务派遣有限公司（以下简称“三和源劳务”）签署了《劳务派遣合作协议》，协议期间从2012年11月26日至 2013年1月31日，协议约定三和源劳务向发行人派遣劳务工50人，派遣劳动者在生产管理中心和品质管理中心工作。
2013年1月5日，发行人与深圳市顺创劳务派遣有限公司（以下简称“顺创劳务”）签署了《劳务派遣合作协议》，协议期间从2013年1月5日至2013年2月5日，协议约定顺创劳务向发行人派遣劳务工 50人，派遣劳动者在生产管理中心和品质管理中心工作。
2013年 12月19日，发行人与三和源劳务签署了《劳务派遣合作协议》，协议期间从派遣员工开始工作之日起至2014年1月20日，协议约定三和源劳务向发行
人派遣劳务工40人，派遣劳动者在各生产部门车间工作。
2013年 10月22日，发行人与顺创劳务签署了《劳务派遣合作协议》，协议期间
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从派遣员工开始工作之日起至2014年1月15日，协议约定顺创劳务向发行人派遣劳务工80人，派遣劳动者在各生产部门车间工作。
(二)报告期内发行人劳务派遣人员数量及其占比情况
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|-|-|
|2014年|2013年|
|1,132|1,177|
|-|120|
|-|10.20%|

(三)报告期内发行人使用劳务派遣用工合法合规
就报告期内发行人使用劳务派遣用工的情况和原因，我们核查了发行人2012年、 2013年和 2014年年末员工人数、薪资发放的变化情况，发行人与三和源劳务、顺创劳务签订的劳务派遣协议。我们还对时任的发行人人力资源部门主管及部分替代劳务派遣工岗位的新进员工进行了访谈，及对发行人使用过劳务派遣用工的生产岗位进行了实地走访。
经核查，发行人使用的劳务派遣人员工资与发行人现有生产员工工资水平基本一致，派遣员工社保由劳务派遣公司负责，且该部分派遣员工占发行人总员工比例较低，2012年和 2013年各期末至下期初劳务派遣员工人数占期末生产员工人数的比例分别为8.18%和10.20%。另经发行人的确认，自 2014年 2月起至今，发行人不存在劳务派遣情况。
经核查，发行人使用上述劳务派遣用工的原因是：(1)春节前发行人普工离职数量较多，同时由于深圳劳动力市场的年底用工紧缺情况，虽然发行人持续进行现场招聘，但仍难以在短时间内招募到足够的普工，因此用工缺口较大；(2)劳务派遣公司具备相对充足的签约普工人数，能够满足发行人快速填补空缺岗位的需要；
(3)发行人生产过程的部分辅助性工序工作简单，经过短期培训即可上岗，使用劳务派遣工不会对发行人的生产管理和品质控制产生较大影响。因此综合考虑，发行人决定使用少量劳务派遣用工缓解短期的用工紧张状况。
经核查，由于深圳劳动力市场、特别是普工用工市场的特殊性，的确存在春节前
普工离职人数较多的情形。发行人为了满足生产的需要临时使用部分劳务派遣工
具备一定的合理性。三和源劳务及顺创劳务拥有较多的普工人数，能够快速填补
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发行人生产的岗位空缺。发行人使用劳务派遣工的岗位均为操作简单、上手容易、辅助生产的工作，如上螺丝、搬运、半成品分拣等，具备辅助性、替代性的特征。
根据我们对发行人部分入职普工的抽查访谈，发行人原使用劳务派遣用工的岗位，在劳务派遣结束后已通过新招聘正式员工得到填补。
根据发行人的确认，截至本补充核查意见出具之日，发行人不存在劳务派遣情况，且发行人未因劳务派遣事宜与三和源劳务、顺创劳务及劳务派遣工人发生过任何重大劳动争议和纠纷，亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。
综上，我们认为，发行人使用劳务派遣用工的岗位具备临时性、辅助性、替代性的特征，发行人因生产需要，按照协议约定使用部分劳务派遣用工的情形，符合《劳动法》、《劳动合同法》及有关政策的规定。
四、《反馈意见》“六、请结合发行人主要采购对象、CID系统生产工艺及过程、产成品最终形态、产品生产过程中主要的壁垒，请补充说明发行人生产过程主要的工序情况、主要工序应用的技术或知识产权情况、发行人自主知识产权应用的比例情况，发行人在生产环节中的主要作用及其核心竞争力。”
就发行人生产过程中的主要工序、主要工序中应用的技术及与生产相关的采购情况，我们对发行人的研发中心、生产车间进行了实地走访，并访谈了发行人研发设计部门、生产部门、采购部门的主管人员，以及分管该等部门的发行人高级管理人员，还通过网络搜索了解了电子产品生产的一般流程。就发行人生产过程中所涉及到的知识产权情况，我们还进一步核查了发行人已取得知识产权的实际开发人员等情况。我们的说明如下：(一) CID系统的生产过程、产成品最终形态及相应的采购情况
经核查，发行人的CID系统的生产可以大致分为设计和制造两个阶段，其中设计阶段包括功能设计（即软件平台开发）和外观设计；制造阶段则包括五金件及塑胶件生产、电子件生产、组装及测试三个主要环节，每个阶段的具体过程及相关采购情况如下：
1.设计阶段
功能设计阶段，是根据发行人已有产品的销售反馈情况，结合最新的技术发展情况，以及实现有关技术所需零配件的市场供应情况等因素，对新产品进行的概念、功能、操作方式及操作平台设计。
外观设计阶段，是在以实现功能设计为最终要求的前提下，根据整车生产厂
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家的每一种车型，以及发行人销售部门反馈的消费者喜好情况，设计确定 CID系统的外形尺寸，主要配件（如线路板、显示屏等）的最大可允许尺寸，并相应设计确定生产所需的模具。
CID系统的设计阶段主要由发行人自主完成，部分设计工作委托第三方完成，所需要采购的主要为一些办公设备和研发测试所需要使用的仪表仪器。
2.制造阶段
(1)五金件及塑胶件
经核查，五金件及塑胶件生产是制造阶段的第一个主要环节，其中，五金件的生产工序主要包括开模、压制、焊接、成型，塑胶件的生产工序主要包括注塑、加工、电镀/喷油、丝印/雕刻等工序。五金件和塑胶件生产工序的工艺要求相对简单，考虑到成本因素和产能因素，发行人的五金件大部分直接向发行人的供应商采购，由供应商根据发行人提供的设计图纸自行开模并完成生产；塑胶件则以自行生产为主，在产能不足时部分工序委外加工，另外电镀工序也全部委外加工，发行人则主要进行每个工序生产完成后的质量检查。
经核查，报告期内，发行人五金件及塑胶件生产所涉及的原材料及采购金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料类别|2012年度|2013年度|2014年度|
||1,059.90|1,019.41||
||486.55|459.97||

 (2)电子件生产
经核查，电子件生产是制造阶段的第二个主要环节，主要包括SMT（表面组装技术）贴片、PCB板印锡膏、PCB板回流焊、执锡等工序，即将实现CID系统各类功能的芯片/芯片组、电容等电子原件集成到PCB电路板上，成为能够实现一个或一组功能的模块。电子件生产的工序主要由发行人拥有的各类自动化设备完成，包括高速贴片机、大型异性实装机、3D锡膏厚度测试仪等。由于 CID系统集成的功能较多，又受限于
车身内的特定空间要求，因此需要贴装、焊接的 PCB版型繁多且尺寸
各异，考虑到产能因素，发行人将SMT贴片工序部分委外加工。
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经核查，报告期内，发行人电子件生产所涉及的原材料及采购金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|原材料类别|2012年度|2013年度|2014年度|
||9,939.49|9,663.83||
||1,365.94|979.18||
||2,120.08|2,005.32||

 (3)组装及测试
经核查，组装及测试是制造阶段的第三个主要环节，具体包括各个子系统的组装和调试（例如面板的组装和调试、机芯的加工和测试、主板的组装和调试）、主机的装配和半成品测试、附件加工和全功能检测等工序。组装和测试也基本以自动化设备完成为主，例如自动螺钉紧固机、自动锡焊机、整机自动AOI外观检查机等。
经核查，报告期内，发行人组装和测试所涉及的原材料及采购金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|原材料类别|2012年度|2013年度|2014年度|
||7,750.75|8,054.58||
||5,664.50|3,686.96||

综上，经过上述阶段后，发行人的 CID系统即生产完成，在完成整机包装、 QA抽检等工序后即可入库待销售。
(二) CID系统主要工序应用的技术或知识产权情况、发行人自主知识产权应用的比例情况
如上所述，发行人CID系统的生产过程中，设计阶段为主要的技术规划和开发阶段，因此所涉及的知识产权应用情况也较多。发行人及其子公司已获授权的实用新型专利均来源于在历年来产品设计和研发阶段，根据市场需求和经验总结对产品所进行改进和提高方案，该等实用新型专利能够实现的具体功能情况如下：
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|序号|实用新型专利名称|专利号|具体功能|
||汽车多媒体 LED 收放装置|ZL200920260227.4||

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|序号|实用新型专利名称|专利号|具体功能|
||一种车载音响装置|ZL201020277552.4||
||一种多媒体车载音响装置系统|ZL201020277564.7||
||一种翻盖结构的太阳能导航仪|ZL201020277568.5||
||一种导航仪结构|ZL201020277579.3||
||一种导航仪的散热结构|ZL201020277585.9||
||一种太阳能导航仪结构|ZL201020277601.4||
||太阳能导航仪|ZL201020277605.2||
||导航仪与车载音响蓝牙连接装置|ZL201020277609.0||
||车载电脑之三维扫描键盘|ZL201020277623.0||
||改装音响与原装汽车方向盘音响控制按键的对接装置|ZL201020277632.X||
||一种可调节距离,视角车载多媒体支架|ZL201020504527.5||
||车用雷达语音广告接收装置|ZL201020299896.5||
||汽车雷达避碰语音警报装置|ZL201020299907.X||
||汽车座椅头枕音响|ZL201020299913.5||
||汽车尾箱盖防水音响|ZL201020299922.4||
||自动定位导航仪|ZL201020299935.1||
||一种导航仪|ZL201020299949.3||
||一种车载多媒体系统|ZL201020299959.7||
||一种车载音响|ZL201020299969.0||
||带记忆功能的导航仪|ZL201020299988.3||

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|序号|实用新型专利名称|专利号|具体功能|
||一种带 LED 警示屏车载音响|ZL201020504471.3||
||一种导航多功能车载装置|ZL201020504495.9||
||一种新型导航仪|ZL201020504512.9||
||一种导航车载装置|ZL201020504516.7||
||一种改进的导航仪|ZL201020504520.3||
||一种多功能汽车导航仪|ZL201020504554.2||
||带滑动组织的导航仪支架|ZL201020504562.7||
||铰链式导航仪支架|ZL201020504565.0||
||一种导航仪支架|ZL201020504574.X||
||一种多功能导航仪|ZL201020504584.3||
||车载电脑光驱安装结构的改良|ZL201120080995.9||
||车载音响的减震结构|ZL201120081018.0||
||车载电脑光驱安装结构|ZL201120081020.8||
||车载电脑光驱的减震结构|ZL201120081030.1||
||一种语音控制的车载音响|ZL201120081035.4||
||一种带 MP3 按键的车载电脑面板|ZL201120081141.2||
||一种带导航按键的车载电脑面板|ZL201120081152.0||
||一种带收音机按键的车载电脑面板|ZL201120081157.3||

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|序号|实用新型专利名称|专利号|具体功能|
||车载音响安装结构的改良|ZL201120081165.8||
||车载音响的安装结构|ZL201120081176.6||
||太阳能导航仪|ZL201120081180.2||
||翻盖结构的导航仪|ZL201120081196.3||
||车载电脑的蓝牙键盘|ZL201120081211.4||
||一种带电话按键的车载电脑面板|ZL201120081215.2||
||车载电脑|ZL201120081418.1||
||一种语音控制的导航仪|ZL201120081438.9||
||一种手机与车载音响蓝牙连接装置|ZL201120081446.3||
||一种内设激光定位测距摄像头的导航仪|ZL201120081457.1||
||车载电脑的外接显示器|ZL201120081481.5||
||一种可自动调频的车载收音机|ZL201120081491.9||
||车载电脑的外接触摸屏显示器|ZL201120081495.7||
||可自动调频的车载收音机|ZL201120081512.7||
||一种车载电脑的外接显示器|ZL201120081518.4||
||一种车载电脑|ZL201120081569.7||
||一种双 USB 接口的导航仪|ZL201120081581.8||
||用于车载电脑的多点触摸屏|ZL201120081583.7||
||一种将触摸屏手机作为车载电脑手写板的装置|ZL201120081592.6||
||车载电脑支架|ZL201120081||

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|序号|实用新型专利名称|专利号|具体功能|
|||595.X||
||车载音响装置|ZL201120081605.X||
||车载电脑用键盘|ZL201120081617.2||
||可自动调节屏幕亮度的车载DVD|ZL201120313804.9||
||基于红外传感器实现静音功能的车载DVD|ZL201120313832.0||
||带投影功能的车载DVD|ZL201120313834.X||
||智能车载多媒体系统|ZL201120313879.7||
||带双触摸控制显示屏的车载音响|ZL201120313883.3||
||可与互联网进行无线连接的车载音响|ZL201120313889.0||
||手机与车载音响无线连接的装置|ZL201120313908.X||
||一种语音控制的车载收音机|ZL201120313919.8||
||自动切换电源的车载音响|ZL201120313922.X||
||带无线游戏手柄的车载DVD|ZL201120313970.9||
||带无线遥控器的车载DVD|ZL201120313987.4||
||可声音控制的车载DVD|ZL201120313989.3||
||稳固型导航仪|ZL201220265543.2||
||太阳能车载导航仪|ZL201220265535.8||
||折叠式汽车导航仪|ZL201220265541.3||
||一种车载导航仪|ZL201220265544.7||
||汽车导航仪开关电源输出电路|ZL201220269860.1||

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|序号|实用新型专利名称|专利号|具体功能|
||车辆碰撞自动求援安全装置|ZL201220269856.5||
||汽车导航安全提醒装置|ZL201220269859.9||
||汽车播放器过流保护电路及汽车播放器|ZL201220269858.4||
||汽车播放器数字音频功效供电电路及汽车播放器|ZL201220269865.4||
||汽车导航仪电源滤波电路|ZL201220269857.X||
||一种基于车载物联网的终端全程监测系统|ZL201320487087.0||
||一种基于北斗导航的车载导航系统|ZL201320487086.6||
||一种内置app软件的终端蓝牙导航系统|ZL201320487069.2||
||一种基于手机与车载导航互联的远端集成控制装置|ZL201320497456.4||
||可接受数字音频广播的车载GPS|ZL201320892196.0||
||一种汽车与交通传感网络|ZL201420310440.2||
||一种交通监测网与汽车互联系统|ZL201420310418.8||
||一 种 基 于 RFID 与GSM的汽车防盗系统|ZL201420310416.9||
||一种带有 HDMI 接口实现北斗导航与手机高清互联系统|ZL201420261682.7||
||一种汽车运行状态监控系统|ZL201420312242.X||

经核查，发行人及其子公司共计拥有30项著作权（包括 24项计算机软件著作权和6项美术版权），经本所律师核查，该等著作权也是根据产品研发和功能升级的情况，对有独创性的软件方案和操作界面的保护。
除上述外，发行人还拥有 32项外观设计专利权，经核查该等外观设计专利权的证
书等资料，该等外观设计均来源于发行人针对不同车型所专门开发的，并有一定
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特点的产品外观方案。
根据发行人的确认，截至 2015年3月31日，发行人所取得的上述知识产权全部应用于现有的三类产品中，发行人自主知识产权应用的比例为100%。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在产品设计阶段还会涉及到一些许可使用的专利技术，就该等许可专利，发行人通过与专利权人签订专利许可合同或者向已取得专利权人许可的供应商采购的方式使用。有关该等专利许可的情况，详见本补充核查意见之“五”。
经核查，制造阶段中，发行人并未应用由发行人自主研发的知识产权，而主要是通过提供生产线的自动化水平，并采用雅马哈、阿奇夏米尔等著名机械设备厂商的制造设备，提高所制造产品的良品率。同时，发行人已取得FCC、CE、JATE等美国、欧洲、日本等国的电子产品认证以及多项质量体系认证，客观上证明了发行人生产过程的质量控制能力。此外，发行人还拥有大量的检测设备，并已将其应用于产品制造的各个重要环节，还制定了《检验与实验控制规范》等质量控制制度。
(三) CID系统生产过程中主要的壁垒及发行人在生产环节中的主要作用及其核心竞争力
根据本所律师对发行人上述主要生产过程相关情况的核查，我们认为，虽然通用电子设备行业的进入门槛较低，生产所需的机器设备的购置也较为容易，但是要实现产品的有针对性的研发、批量化生产、高品质控制，仍然需要较长时间的积累和提高，而发行人已经建立起了全套的有关CID系统的研发、制造、检测和质量控制系统。因此，发行人主要产品CID系统生产过程中的主要壁垒包括研发技术储备水平、产品制造流程管理、质量和检测体系建设。
如上所述，发行人在生产过程中的主要作用为研发和设计，以及对生产流程和产品质量进行总体控制。我们认为，发行人通过在通用电子设备行业多年的积累，有着丰富的电子设备，特别是车载电子设备的研发和制造管理经验，并且已经形成了规划化的产品生产能力，在本行业内具备一定的竞争优势。
五、《反馈意见》“七、请保荐机构、发行人律师核查发行人与第三方签订的专利许可合同的主要内容，许可专利的具体情况及其在发行人处的用途、是否涉及核心工艺，发行人生产产品是否依赖上述许可专利，发行人专利技术来源及其合法性、权属是否存在争议或纠纷。”
就发行人生产所涉的专利许可情况，我们核查了发行人与其第三方签订的专利许可合
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同，该等许可专利在发行人主要产品类别中的应用情况，并查找了有关专利许可的公开资料。就发行人应用许可专利及发行人取得的自有专利技术等情况，我们还访谈了发行人技术、采购部门相关人士，并通过政府机构网站、公共搜索引擎进行了搜索。受限于我们并非相关专业技术的专业人员的事实，我们的核查情况如下：
(一)发行人与第三方签订的专利许可合同的有关情况
1.发行人与第三方签订的专利许可合同的主要内容
经核查，截至本补充核查意见出具之日，发行人已签订并在有效期内的专利许可合同共8份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利许可方|合同有效期|合同主要内容|
||自2012年8月15日起5年（除非被许可方提出终止或者任何一方违约且未按时补救）||
||自2012年10月15日起5年(除非最后一项许可专利到期或者任何一方实质性违约且未按时补救)||
||2011年1月1日至2016年4月10日（除非被授权方提出终止或任何一方违约且未按时补救）||
||自2010年11月29日起永久有效(除非专利到期或者任何一方违约)||
||自2010年11月29日起永久有效(除非专利到期或者任何一方违约)||
||自2015年1月12日起||

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||
|-|
|永久有效（除非被许可方提出终止或者实质性违约且未按时补救）|
|自2015年1月27日起至少10年，或者：a）许可方认为进行许可没有合理商业理由之时；b）被许可方存在违约或侵权时，以及被许可方提出终止之时|
|自2015年1月14日起10 年(除非被授权人违约)|

 2.许可专利的具体情况及其在发行人处的用途等情况
经本所律师核查，上述专利许可合同中记载的许可专利的具体情况及其在发行人处的用途情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利许可方|许可专利的具体情况|在发行人处的用途|
||一项或多项相关的 DVD 技术规范（包括DVD-ROM Disc, DVD-ROM Players,DVD-ROM Standard Specifications, DVD-VideoDisc, DVD-Video Player, DVD-Video StandardSpecifications,DVD-VideoSystem）。||
||指(i)与许可产品相关，及(ii)在本协议存续期间由汤姆逊及/或汤姆逊的关联公司拥有或可能拥有的，及(iii)汤姆逊享有无需第三方同意、无限制的权利许可或获准许可的所有专利与专利申请，以及所有实用新型与申请。（上述（i）（ii）（iii）三个条件必须同时得到满足）||
||DVD-VideoPlayers（根据该合同所办理的专利实施许可合同备案，该许可专利在中国国家知识产权局登记的专利申请号为961905034，专利名称为“信息记录装置及其方法、以及信息||

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||
|-|
|再生装置及其方法”）|
|符合 ISO/IEC 11172-3（MPEG-1Audio） 或ISO/IEC13818-3（MPEG-2Audio）的技术规范|
|符合 ISO/IEC 11172-3（MPEG-1Audio） 或ISO/IEC13818-3（MPEG-2Audio）的技术规范。|
|有关 Mobile High-Definition Link Specification（移动高清链接技术）的各种技术规范。|
|HDCP技术说明中描述的特定加密、解密、密钥交换、认证、更新的技术规范。|
|有关HDMI的电子接口、机械接口、行为准则、信号、信号传递、编码协议、总线协议及其他在技术说明中要求的技术规范。|

注：上述合同中并未明确所许可专利的具体专利名称或中国专利号，并且根据我们与发行人技术部门负责人的访谈，外国专利权人与国内企业签订的专利许可合同许可的通常为能够实现某项功能的一系列技术，其中可能包括多项专利。根据我们的核查，其中的部分许可合同由专利许可方在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案。
3.许可专利是否涉及发行人核心工艺，发行人生产产品是否依赖上述许可专利如本补充核查意见上述之“四”所述，发行人在生产过程中的主要作用为研发和设计，以及对生产流程和产品质量进行总体控制，发行人所取得的许可专利只是发行人在设计阶段需要采用的部分编码/解码技术，或者需要遵循的某项技术规范；或者在制造阶段，因集成到 CID系统中的模块而需要取得的
授权。因此，发行人作为一个车载信息终端供应商，上述许可专利本身不是
发行人生产产品方法的专利，因此并不构成发行人的核心工艺。
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经我们的核查，并受限于我们并非CID系统相关专业技术的专业人员的事实，我们认为，就发行人 CID系统所实现的一些功能，如 DVD碟片播放功能， MP3格式音频播放功能、车载与手机互联功能而言，该等功能的实现部分依赖于发行人所取得的上述许可专利。但是，CID系统由多项功能组成，上述功能只是其中一部分；而且 CID系统的生产包括设计、采购、制造、检测、组装等多个方面，而发行人就此已经建立起了全套的研发、制造、检测和质量控制系统，积累了较为丰富的研发和管理经验。
综上，我们认为，发行人生产产品的制造过程并不依赖上述许可专利，发行人生产产品的部分功能存在依赖上述许可专利的情形，但上述依赖并不能涵盖发行人生产产品的全部功能。
(二)发行人专利技术来源及其合法性、权属是否存在争议或纠纷
1.发行人专利技术来源及其合法性
经核查，截至本补充核查意见出具日，发行人共取得实用新型专利93项，外观设计专利32项。根据发行人的确认，并经本所律师核查有关专利证书，权利说明书，部分专利的开发文件等，该等专利均由发行人技术中心根据发行人生产经营中的实践总结自主开发完成，具有合法的技术来源。
2.权属是否存在争议或纠纷
经核查，截至本补充核查法律意见出具日，发行人除与李东方存在两起未了结的外观设计专利纠纷诉讼外（有关该等诉讼的情况，详见本补充核查意见之“十”），不存在其他有关专利技术的争议或者纠纷。
六、《反馈意见》“八、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人各销售模式下主要客户、主要供应商与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系。”(一)前装业务客户核查
1.
报告期内发行人前装业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年前装客户|销售额（万元）|占当期前装业务收入比例|
||1,376.17||
||913.58||

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||||
|-|-|-|
||3.46||
||3.02||
||2,296.22||
|2013年前装客户|销售额（万元）|占当期前装业务收入比例|
||551.40||
||29.80||
||581.20||
|2012年前装客户|销售额（万元）|占当期前装业务收入比例|
||10,366.26||
||284.69||
||48.34||
||10,699.29||

 2.核查程序
(1)我们查阅了上述前装客户的工商登记信息，未发现该部分客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情况。
(2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈并取得对方书面确认文件，经确认，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人前装客户不存在关联关系。
(3)我们查阅了保荐机构和会计师的走访记录，未发现发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与前装主要客户存在关联关系的情况。
经核查，我们认为发行人前装主要客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
(二)国内经销商业务客户核查
1.
报告期内发行人前十大经销商如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|2014年末前十大经销商客户|所在地区|销售额（万元）|占当期经销商收入比例|
||华南|4,740.03||
||华南|4,051.52||
||华南|1,273.36||
||华北|1,239.27||
||华东|1,087.01||
||华北|1,009.99||
||华南|984.57||
||华南|951.18||
||华北|919.91||
||华东|853.05||
|||17,103.08||
|2013年末前十大经销商客户|所在地区|销售额（万元）|占当期经销商收入比例|
||华南|7,314.80||
||华南|3,155.09||
||华北|3,023.39||
||华北|2,610.86||
||华北|1,464.81||
||华东|1,312.68||
||华东|1,047.32||
||华南|801.85||
||华东|682.17||
||华中|672.33||
|||22,085.30||
|2012年末前十大经销商客户|所在地区|销售额（万元）|占当期经销商收入比例|
||华南|3,317.82||
||华北|1,698.66||

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|||
|-|-|
|华北|1,569.28|
|华北|1,410.48|
|华东|1,271.48|
|东北|1,222.37|
|华北|1,204.12|
|华南|1,008.95|
|华中|906.34|
|华中|897.53|
||14,507.03|

 2.核查程序
(1)我们查阅了报告期内按年度交易额前十大经销商和部分交易较大的经销商的工商登记信息，未发现该部分客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情况。
(2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员进行访谈并取得对方书面确认文件，经确认，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员与发行人经销商客户不存在关联关系。
(3)我们查阅了保荐机构和会计师的走访记录，未发现发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与国内主要经销商客户存在关联关系的情况。
经核查，我们认为发行人主要经销商客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
(三)4S店客户核查
1.报告期内前五大主要4S店业务客户具体请况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年前五大4S店客户|销售额（万元）|占4S店业务销售收入比例|
||2,087.33||
||2,030.24||
||1,996.35||

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||||
|-|-|-|
||1,299.59||
||1,297.40||
||8,710.91||
|2013年前五大4S店客户|销售额（万元）|占4S店业务销售收入比例|
||5,649.72||
||2,755.38||
||2,163.78||
||2,153.06||
||1,942.64||
||14,664.58||
|2012年末前五大4S店客户|销售额（万元）|占4S店业务销售收入比例|
||3,966.45||
||2,761.23||
||2,295.74||
||1,868.11||
||846.43||
||11,737.96||

 2.核查程序
(1)我们查阅了报告期内按年度交易额前五大 4S店客户和抽取部分交易较大的4S店客户的工商登记信息，未发现该部分客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情况。
(2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员进行访谈并取得对方书面确认文件，经确认，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员与发行人 4S店客户不存在关联关系。
(3)我们查阅了保荐机构和发行人会计师的走访记录，未发现发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要 4S店
客户存在关联关系的情况。
经核查，我们认为发行人主要4S店客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、
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监事和高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
(四)海外客户核查
1.
报告期内，发行人通过索菱国际出口前五大客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年前五大出口客户|所在地区|客户类型|销售产品类型|销售额（万元）|占出口总收入比例|
||泰国|境外经销商|CID系统|5,030.15||
||印尼|||4,408.76||
||美国|||3,668.38||
||土耳其|||3,006.97||
||香港|||1,667.20||
|||||17,781.45||
|2013年末前五大出口客户|所在地区|客户类型|销售产品类型|销售额（万元）|占出口总收入比例|
||美国|境外经销商|CID系统|3,944.64||
||印尼|||908.73||
||香港|||814.58||
||土耳其|||776.84||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||泰国|||501.13||
|||||6,945.92||
|2012年末前五大出口客户|所在地区|客户类型|销售产品类型|销售额（万元）|占出口总收入比例|
||美国|境外经销商|CID系统|4,825.29||
||印尼|||1,846.32||
||巴拉圭|||1,135.02||
||泰国|||716.65||
||泰国|||701.82||
|||||9,225.09||

 2.核查过程
(1)我们查阅了报告期内按年度交易额前五大海外客户公开信息和注册登记信息，未发现该部分客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情况。
(2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员进行访谈并取得对方书面确认文件，经确认，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员与发行人海外客户不存在关联关系。
(3)我们查阅了保荐机构和发行人会计师的走访记录，未发现发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要海外客户存在关联关系的情况。
经核查，我们认为发行人主要海外客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
(五)供应商核查
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1.报告期内，发行人向前十名原材料供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年前十大原材料供应商|采购额（万元）|占当期采购额比例|
||8,503.03||
||3,295.01||
||2,928.09||
||2,711.81||
||1,808.58||
||1,431.77||
||1,302.66||
||1,282.70||
||1,033.18||
||910.84||
||25,207.67||
|2013年前十大原材料供应商|采购额（万元）|占当期采购额比例|
||18,707.57||
||3,409.00||
||2,079.21||
||2,039.95||
||1,603.60||
||1,547.51||
||1,043.97||
||1,018.54||
||815.78||
||760.93||
||33,026.08||
|2012年前十大原材料供应商|采购额（万元）|占当期采购额比例|
||13,957.23||
||3,795.70||
||3,299.50||

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||
|-|
|2,327.01|
|2,052.75|
|1,915.00|
|1,787.81|
|1,259.09|
|1,095.91|
|1,024.96|
|32,514.95|

 2.核查过程
(1)我们查阅了报告期各期前十名原材料供应商及其他主要供应商、部分采购金额发生变动的供应商的工商登记信息，未发现该部分供应商与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情况。
(2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员进行访谈并取得对方书面确认文件，经确认，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员与发行人供应商不存在关联关系。
(3)我们查阅了保荐机构和会计师的走访记录，未发现发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要供应商存在关联关系的情况。
经核查，我们认为发行人主要供应商与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
七、《反馈意见》“九、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在产品质量事故或因产品质量导致的交通事故或其他纠纷情况，发行人销售产品是否与客户有产品质量责任的相关约定、责任承担机制情况。”
就发行人报告期内是否存在产品质量事故或因产品质量导致的交通事故或其他纠纷情况，我们核查了发行人的主要产品类别，发行人所取得的无违法证明，对发行人售后部门负责人进行了访谈，并通过有关政府部门网站及搜索引擎等公开渠道进行了查询。
(一)报告期内发行人是否存在产品质量事故
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1.发行人的主要产品及是否存在产品质量事故的情况
经核查发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)，发行人的经营范围为：“汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”。发行人的主要产品为：多媒体导航 CID系统、多功能娱乐CID系统和智能化 CID系统（以下统称“CID系统”）。
根据我们对发行人售后部门负责人的访谈，报告期内，发行人没有收到过有关产品质量事故的任何投诉或受到来自政府部门的处罚，同时，根据本所律师在公开渠道和公共网络的查询，我们也没有发现任何有关发行人CID系统的产品质量事故的报告。
根据深圳市产品质量监督主管部门深圳市市场监管局于 2013年2月20日，2014年1月28日及2015年2月5日出具的证明，发行人报告期内没有违反市场监管管理有关法律法规的记录。
据此，在报告期内，发行人不存在产品质量事故。
2.是否存在因产品质量导致的交通事故或其他纠纷情况
就我们所知，如因CID系统引发交通事故主要源于其导航功能，具体原因一般存在两种情况：其一为导航数据（如电子地图数据库）未及时更新，导致错误引导；其二为导航信号无法正常接收，致导航系统失去导航功能。而无法接收导航信号的原因则包括受地理环境和建筑物的影响而出现的导航盲点，因导航卫星本身的问题或因天气原因对导航系统的干扰，以及导航系统本身的质量问题等多种因素。
我们注意到，存在有关因导航错误而导致的交通事故的新闻报道，但我们没有查询到任何明确有关发行人产品引起的交通事故的报道。同时，根据发行人的确认，报告期内也没有收到任何有关因产品质量导致的交通事故的投诉或纠纷的报告。经本所律师的查询，我们也未发现发行人存在任何此类相关的纠纷或诉讼。
据此，报告期内发行人不存在产品质量事故或因产品质量导致的交通事故或其他纠纷情况。
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(二)发行人销售产品与客户的产品质量责任的相关约定、责任承担机制情况
经我们的核查，发行人与客户的产品质量责任约定和责任承担机制的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户类别|产品质量通用责任约定|
||前装业务客户||
||国内经销商||
||4S店客户||
||海外客户||

此外，根据《侵权责任法》第四十三条的规定，因产品存在缺陷造成损害的，被侵权人可以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售者请求赔偿。产品缺陷由生产者造成的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者的过错使产品存在缺陷的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿。
综上，报告期内发行人不存在产品质量事故或因主要产品质量导致的交通事故或其他纠纷情况，发行人销售产品与客户有产品质量责任的相关约定和责任承担机制。
八、《反馈意见》“十、请补充说明冠彰电器主要从事的业务情况，其股东的基本情况及其发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师结合目前租赁房屋具体用途，无合法产证房屋用途、对应面积及其占比情况，生产线从无产证房屋转移对发行人的影响，租赁合同的稳定性、违约责任相关约定，周围类似厂房情况等，对上述租赁行为是否对发行人生产经营有重大不利影响、是否影响发行人资产的完整性、是否对本次发行构成障碍发表意见。”
（一）冠彰电器主要从事的业务情况，其股东的基本情况及其与发行人实际控制人、董
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监高的关联关系。
经我们的核查，冠彰电器是一家专业从事设计、开发各种小家电的马达、各种小家电、健康器材、婴童用品的成品生产、销售及售后服务的公司，且该公司主要生产设备及人员已经搬迁到广东省惠州市。
冠彰电器的基本情况如下：
注册号 440306503330527
企业中文名称 冠彰电器（深圳）有限公司
地址 深圳市宝安区观澜镇福民村茜坑工业区
法定代表人 纪秀丽
研发、生产经营马达、体育运动器材、家用小电器及配件、婴儿床及婴儿经营范围 车系列、电脑液晶显示器及液晶电视机；产品100％外销。增加：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月19日）。
注册资本 港币3000万元
实收资本 港币3000万元
市场主体类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册登记日期 1994年1月20日
经营期限 自1994年1月20日起至2024年1月20日止
股东（发起人） CITIBESTGLOBALLIMITED
公司董事、监事、董事长：纪秀丽
高管
副董事长：李文靖
董事：李子南、郭纪秀凤、黄见煌
总经理：李文清
副总经理：黄见煌
（二）目前租赁房屋具体用途，无合法产证房屋用途、对应面积及其占比情况，生产线从无产证房屋转移对发行人的影响，租赁合同的稳定性、违约责任相关约定，周围类似厂房情况等情况。
截至本补充核查意见出具日，发行人存在两处租赁房产，分别为承租深圳市福民茜坑老围股份合作公司（“老围股份合作公司”）的深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B栋（面积14,072.00平方米）和租赁冠彰电器的深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋、厂房第6栋、厂房第7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋（面积26,064.27平方米）。
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1.租赁房产的用途、面积及相关情况
(1)深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋、厂房第6栋、厂房第 7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋
该等房产的出租人冠彰电器持有“深房地字第5000437737号”房地产证，为此等房产的所有权人。发行人承租该等房产的租赁期限为2011年7月4日至2016年 7月 3日。发行人与冠彰电器签订的目前正在履行的租赁合同内容合法，且已经在宝安区政府房屋租赁管理办公室登记备案（备案号：宝ID002215号、宝 ID002288号）。根据我们的实地核查，截至本补充核查意见出具日，发行人承租的该等房产的实际使用情况如下：
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|房屋名称|房地产证记载用途|发行人具体使用情况|租赁面积（平方米）|租赁期限|
||厂房|第一层：办公室|5,436.88||
||厂房|第二层：办公室|||
||厂房|第三层：办公室|||
||厂房|第四层：拟用作本次发行上市的募投项目“汽车影音导航研发中心建设项目”|||
||厂房|生产车间|6,185.52||
||厂房|生产车间|4,363.12||
||宿舍|第一层：员工食堂|9,135.85||
|||发行人员工宿舍，共五层|||
||宿舍|第一层：食堂|942.90||
|||第二、三层：宿舍|||

经我们核查，发行人承租的“深房地字第5000437737号”部分房产附着土地类型为国有土地，规划和用途为工业用途。发行人租赁后在未改变其房屋结构的情况下，将厂房5栋1-3层内部改造成办公室，并办理了相应的室内装修工程消防设计备案及竣工验收消防备案，第4层拟用作本次发行上市的募投项目之一用房，并办理了相关环境影响评价批复；发行人将厂房6栋、7栋用于生产，未改变其实际用途；发行人租赁宿舍8栋后未改变其实际用途；宿舍9栋内部结构为住宅式设计，发行人租赁后目前将第一层用于食堂，其余用作宿舍。
经核查，发行人租用的冠彰电器所有的房产实际用途与附着土地类型、规
划、用途相符，发行人为了生产经营需要而进行的部分内部装修，包括将
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厂房装修为厂区办公室，不违反有关建筑管理法律法规之规定，且已办理了相关的手续，不存在违规使用的情形。
(2)深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B栋
截至本补充核查意见出具日，发行人还承租老围股份合作公司位于深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B栋房屋，建筑面积合计为 14,072平方米（占发行人承租房产总建筑面积的35.06%，占发行人正在使用房产面积的21.35%）。出租人未取得该等房屋的所有权证。出租人就上述房产已按照深圳市的有关规定，作为历史遗留生产经营性违法建筑办理了申报手续，确认上述房产用地为建设用地。目前发行人承租该部分房产主要用于仓储、研发和部分生产(已停止生产)。具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|房屋|占地面积（平方米）|占发行人承租房产总面积比例|
||2,018.00||
||10,036.00||
||2,018.00||
||14,072.00||

注：发行人承租房产总面积为40,136.27平方米，其中14,072.00平方米为承租无房屋产权证的房产。
根据发行人、老围股份合作公司分别提供的说明并经我们核查，上述房产自 2003年起陆续由发行人承租，承租后一直用于发行人生产经营及生活设施。在承租冠彰电器前述房产后，发行人已逐步搬迁并减少了承租老围股份合作公司的房产。根据深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（备案号：宝ID001655（备））及我们的核查，上述房产的实际用途与登记租赁用途相符。上述房产中，厂房A栋第二层为生产车间，截至本补充法律意见书出具日，该等厂房内的生产线部分主要生产设备已经搬迁至承租的冠彰电器的厂房，并已停止生产；第四层为研发部和实验中心，发行人拟将研发部和实验中心在募投项目实施时同步搬迁至目前已承租的冠彰电器厂房5栋第4层，建设全新的研发中心。
2.生产线从深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村厂房搬迁对发行人的影响
经核查，发行人在深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村厂房尚存在一条
生产线，该生产线已于2013年4月全部停产，车间中主要设备已经搬迁至深
圳市宝安区观澜街道茜坑社区承租的冠彰电器厂房。截至本补充核查意见出
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具日，发行人该生产线已经停产超过2年，且主要设备已经搬迁，停产期间发行人生产经营并未受到重大影响。
3.发行人承租上述房产的暂停租赁风险较小
(1)深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋、厂房第6栋、厂房第 7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋
1租赁合同约定条款
Ⅰ、冠彰厂房第6栋、厂房第7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋
发行人与冠彰电器签署了《房屋租赁合同》，租赁标的为观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6栋、厂房第7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋。合同相关条款如下：
租赁期限：2011年7月4日至2016年7月3日
租赁房屋建筑面积：20,627.39平方米
月租金额：247,528.68元（租赁期内无调整）
违约责任的约定：在租赁合同第十九条有如下约定：甲方（冠彰电器）无正当理由，单方面要求提前解除（终止）合同的。除追究甲方损害赔偿责任或违约责任外（甲方支付乙方违约金人民币495,057元），乙方（发行人）还可依据上述情形向甲方提出变更合同条款或解除合同。
租赁期满后续安排：在租赁合同第二十一条有如下约定：本合同约定之租赁期间届满，乙方需继续租赁租赁房屋的，应于租赁期届满之日前 3个月向甲方提出续租要求；在同等条件下，乙方对租赁房屋有优先承租权。甲乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记（备案）。
Ⅱ、冠彰厂房第5栋
发行人与冠彰电器签署了《房屋租赁合同》，租赁标的为观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋。合同相关条款如下：
租赁期限：2011年2月5日至2016年7月3日
租赁房屋建筑面积：5,436.88平方米
月租金额：65,242元（租赁期内无调整）
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违约责任的约定：在租赁合同第十九条有如下约定：甲方（冠彰电器）无正当理由，单方面要求提前解除（终止）合同的。除追究甲方损害赔偿责任或违约责任外（甲方支付乙方违约金人民币130,484元），乙方（发行人）还可依据上述情形向甲方提出变更合同条款或解除合同。
租赁期满后续安排：在租赁合同第二十一条有如下约定：本合同约定之租赁期间届满，乙方（发行人）需继续租赁租赁房屋的，应于租赁期届满之日前 3个月向甲方提出续租要求；在同等条件下，乙方对租赁房屋有优先承租权。甲乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记（备案）。
2暂停租赁风险
上述承租房产为发行人的主要生产经营场地，在房屋租赁期内，发行人合法拥有上述承租房产的使用权，有权按照相应的租赁合同约定的用途在租赁期限内依法占有、使用该等房产，该等租赁合法有效。该部分租赁房屋合同中明确约定了违约条款和租赁期满后续安排。
经我们访谈核查，冠彰电器将上述原用于自用的房产用于出租的原因是其主要生产设备及人员已经搬迁到广东省惠州市，上述房产于发行人承租前已经闲置，冠彰电器确认双方租赁合同的履行不存在纠纷和争议，其无意中止租赁合同的履行，且在租赁合同到期后，如发行人还需要继续租赁，在同等条件下，保证发行人的优先承租权。
据此，我们认为发行人承租深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋、厂房第6栋、厂房第7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋房产暂停租赁的风险较小。
(2)深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B栋
1租赁合同约定条款
2012年 1月 4日，发行人与深圳市福民茜坑老围股份合作公司签署了《房屋租赁合同》，租赁标的为深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B、C栋。合同相关条款如下：
租赁期限：2012年1月5日至2017年1月4日
租赁房屋建筑面积：17,177平方米
月租金额：151,157.60元（租赁期内无调整）
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违约责任的约定：在租赁合同第十九条有如下约定：甲方（深圳市福民茜坑老围股份合作公司）无正当理由，单方面要求提前解除（终止）合同的。除追究甲方损害赔偿责任或违约责任外（甲方双倍退还租赁保证金151,157.60元），乙方（发行人）还可依据上述情形向甲方提出变更合同条款或解除合同。
租赁期满后续安排：在租赁合同第二十一条有如下约定：本合同约定之租赁期间届满，乙方（发行人）需继续租赁租赁房屋的，应于租赁期届满之日前1个月向甲方（深圳市福民茜坑老围股份合作公司）提出续租要求；在同等条件下，乙方对租赁房屋有优先承租权。甲乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记（备案）。
根据发行人与老围股份合作公司签订的《退租合约》，发行人自 2014年 8月 1日起不再租用深圳市福民茜坑老围股份合作公司的宿舍（六层），面积为3,105平方米。
2暂停租赁风险
因出租人老围股份合作公司未能取得前述租赁房产的产权证书，发行人仍然面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险，其中包括该等房产被拆迁导致暂停租赁风险。
针对上述拆迁风险，2011年 11月14日，深圳市规划与国土资源委员会宝安管理局下发《关于出具深圳市索菱实业股份有限公司厂房不在近5年拆迁范围之内证明的复函》（深规土宝函[2011]1753号），确认在发行人提供的，由深圳市红日龙工程测量有限公司出具的《用地测量报告》中测定的位于宝安区观澜街道指定地点四至坐标范围内，发行人承租的上述房产范围内目前尚无相关市政拆迁项目实施。
关于出租人老围股份合作公司单方面终止租赁或拆迁导致的暂停租赁风险，经访谈确认及出租人深圳市福民茜坑老围股份合作公司于 2012年3月26日出具承诺，其有权出租上述房产，在租赁期限内没有改变此等房屋用途或者进行拆迁的计划，也未被政府列入拆迁计划或拆除范围；在租赁合同有效期内，如因租赁房屋拆迁或其他原因致使出租人无法履行租赁合同，出租人将提前通知发行人，并给予合理搬迁时间；在租赁合同到期后，如发行人还需要继续租赁，保证发行人的优先承租权。
发行人实际控制人肖行亦作出承诺:“如果发行人租赁上述房产期间，该等租赁房产被拆除、拆迁、收回或者出现任何纠纷，导致发行人无法继续使用该房产、并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚
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的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人愿意承担因上述原因产生的所有拆除、搬迁的成本与费用，并愿意就发行人因搬迁、拆除所实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任”。
综上所述，发行人所承租的房产在可预见的期间内被拆迁或其他原因导致暂停租赁风险较小。
4.周边类似厂房的情况
通过查询公开市场资料，发行人周边地区存在部分类似规模且证照齐全的挂牌出租厂房，若发行人未来需要搬迁，周边可选择厂房较多，预计搬迁时间将在1个月左右，对发行人生产经营将不会产生重大影响。
发行人周边部分挂牌出租厂房情况如下：
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|厂房|占地面积|挂牌租金|
||共4层，约3万平方米||
||共6层，约2万4千平方米||
||共10层，约3万平方米||

 5.承租房产是否会对发行人稳定生产经营产生影响
(1)发行人承租的深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋、厂房第 6栋、厂房第7栋、宿舍第8栋、宿舍第9栋
发行人承租使用冠彰电器相关房产的情形符合该等房产及所附着的土地类型、规划和用途。出租人为中国境内依法设立的中国法人，与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。租赁合同对租赁期限、金额、定价调整机制、租赁期满后续安排等事项进行了明确约定，合法有效，不存在中止或暂停租赁的风险。在租赁期限届满后，在同等条件下，出租人将保证发行人的优先承租权。若因租赁期限届满后第三方提出的承租条件高于发行人或其他客观原因导致终止租赁房产，鉴于深圳市房地产租赁市场交易活跃，发行人周边地区房源较为充足，发行人亦能比较容易在深圳当地寻找合适的厂房继续相应生产活动。据此，发行人承租冠彰电器房产不会影响发行人的稳定经营，不会影响发行人的资产完整性，不会构成本
次发行的实质性障碍。
(2)深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B栋
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①发行人承租上述房产后续安排
发行人目前租用的深圳市福民茜坑老围股份合作公司厂房 A栋第二层仍作为发行人生产车间，占用面积2,018平方米。截至本补充核查意见书出具之日，该等厂房内的生产线已停止生产，其主要设备已经搬迁。
发行人目前租用的深圳市福民茜坑老围股份合作公司厂房 A栋第三层实际为研发部和实验中心一部分，占用面积2,018平方米。经核查，该研发部和实验中心部分器材属于一次性产品，无法像普通机器设备进行拆除后异地组装。因此发行人拟将研发部和实验中心在募投项目实施时同步搬迁至目前已租用的冠彰电器厂房5栋第4层，建设全新的研发中心。
鉴于发行人目前租用的老围股份合作公司其他房屋均用作仓储或宿舍，且均已办理合法租赁登记手续，出租人亦出具承诺无意中止租赁合同履行，故发行人尚未将此列入搬迁计划。
3公司租用上述土地是否对公司稳定经营产生影响意见如下：
我们认为：发行人承租老围股份合作公司的房产虽然未能取得产权，但不会影响发行人的稳定经营，不会影响发行人的资产完整性，不会构成本次发行的实质性障碍。针对无证房屋租赁问题，发行人目前已经完成了主体部分的搬迁，新的生产场地具有合法产权，且发行人与出租方签署了具有法律效力的房屋租赁合同；尚未搬迁部分主要是发行人的研发区、部分生产区(已经停产)、仓库。该等租赁面积约占发行人全部租赁面积的35.06%，用于生产及研发活动的租赁面积占发行人全部生产活动租赁面积的5.03%，占比较小，对发行人生产影响较小；同时根据深圳市规划与国土资源委员会宝安管理局下发《关于出具深圳市索菱实业股份有限公司厂房不在近5年拆迁范围之内证明的复函》（深规土宝函[2011]1753号），该等承租房产在2016年11月之前尚无相关市政拆迁项目实施；发行人已经在该房产上持续经营超过10年，经营期间未发生任何争议；截至本补充法律意见出具之日，该等房产内的生产线已停止生产。因此不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
九、《反馈意见》“十一、请保荐机构、发行人律师结合报告期内发行人董事、高管人员变化情况及其原因，核查董事、高管人员是否发生重大变化。”
(一)发行人董事报告期内变动情况：
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|2012年年初董事情况|目前发行人董事情况|变化情况|

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|2012年年初董事姓名|董事职位|目前发行人董事姓名|董事职位|
||董事长|肖行亦|董事长|
||副董事长|吴文兴|副董事长|
||董事|叶玉娟|董事|
||董事|蔡建国|董事|
||董事|邓庆明|董事|
||董事|-|-|
||董事|-|-|
||董事|-|-|
||-|王启文|董事|
||独立董事|何德旭|独立董事|
||独立董事|国世平|独立董事|
||独立董事|洪小清|独立董事|
||独立董事|-|-|

报告期内，除淡慧中辞任及陈善昂在报告期内短暂任职造成的独立董事变动以外，其余董事中仅3名董事发生变动（其中王启文为发行人小股东提议替换其原委派董事张维），变动比例未达董事人数的1/2。上述董事变动中庞念彬和淡慧中（独立董事）变动发生在报告期期初；董事萧行杰变动是任期届满换届选举后不再担任发行人董事；陈善昂于 2012年 4月起任职，后因发行人董事会换届而辞任，距今均已超过17个月。报告期内，发行人经营业绩未发生重大变化。因此，发行人董事的上述变动对发行人实际经营管理无直接、明显影响。
(二)发行人高级管理人员报告期内变动情况
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|2012年年初高级管理人员情况||目前发行人高级管理人员情况||变化情况|
|2012年年初高级管理人员姓名|职位|目前发行人高级管理人员姓名|职位||
||董事长|肖行亦|总经理||
||副总经理、财务负责人|叶玉娟|副总经理、财务负责人||

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|副总经理|蔡建国|副总经理|
|副总经理|邓庆明|副总经理|
|副总经理|-|-|
|副总经理、董事会秘书|钟贵荣|副总经理、董事会秘书|
|副总经理|-|-|
|副总经理|-|-|

上述高级管理人员变动中，8名高级管理人员中存在3名高级管理人员发生变动，变动比例未达高级管理人员人数的1/2。3名高级管理人员变动至今已超过17个月，其中郭飞和阎志超是任期届满后不再担任发行人高级管理人员职务。报告期内，发行人经营业绩未发生重大变化。因此，发行人高级管理人员的上述变动对发行人实际经营管理影响较小。
经核查，报告期内发行人实际控制人对发行人的控制关系并未发生变化，肖行亦仍为发行人第一大股东和实际控制人，且仍担任发行人董事长和总经理。发行人董事和高级管理人员变动中除因小股东提议委派董事变动和正常换届外，仅庞念彬、淡慧中（独立董事）为主动辞职，发行人的核心董事和高级管理人员并未发生重大变化。此外，上述董事和高级管理人员变动距今均已超过 17个月，发行人在董事、高级管理人员变动后经营业绩并未发生重大变化。因此，我们认为发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化，基本保持了以肖行亦为核心的经营管理层的稳定性。
十、《反馈意见》“十二、请跟踪并披露发行人报告期内发生的有关专利的诉讼最新进展情况。”
如本所《补充法律意见书（五）》所述，发行人存在一项有关专利的诉讼，具体情况如下：
2014年 10月 13日，自然人李东方以发行人侵犯其取得的ZL201330633275.5，
通商律師事務所索菱股份首发上市补充核查法律意见
ZL201330621324.3两项外观设计专利为由，向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止制造、销售、许诺销售侵权产品车载显示终端，并赔偿经济损失以及为制止侵权行为所支付的合理费用共计人民币20万元及承担诉讼费用。2015年1月23日，深圳市中级人民法院作出裁定，由于发行人在答辩期内请求宣告两项涉案的专利权无效，且该案的审理以专利复审委员会的审理结果为依据，因此裁定此案中止诉讼。
经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充核查意见出具之日，发行人报告
期内发生的有关专利的诉讼无新的进展情况。
十一、《反馈意见》“十三、请补充说明发行人子公司广东索菱的建设情况。”
经我们的实地走访，截至2015年 2月 4日，发行人子公司广东索菱目前的建设情况如下：
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|-|-|-|
|序号|建筑物|建设情况|
||1号宿舍||
||2号宿舍||
||3号宿舍||
||4号综合楼||
||5号厂房||

根据发行人的确认，截至本补充核查意见出具之日，除4号综合楼已经完成主体工程外，1号、2号、3号宿舍和5号厂房建设情况未发生变化。
本补充核查意见正本一式两份，无副本。
(下接签字页)
通商律師事務所索菱股份首发上市补充核查法律意见
（本页无正文，为《深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充核查意见》的签署页）
签署日期： 年 月 日