证券简称：德生科技 证券代码：002908上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东德生科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 .......................... 7五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ........................................................... 9六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ..................................................... 10七、本次股权激励计划的授予日 ............................................................................. 11八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 12九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14（一）备查文件 ...................................................................................................... 14（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
一、释义
1.德生科技、本公司、公司、上市公司：指广东德生科技股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）。
2.股权激励计划、本计划：指广东德生科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划。
3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6.有效期：股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9.行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
15.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20.《公司章程》：指《广东德生科技股份有限公司章程》。
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指深圳证券交易所。
23.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年 3月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年 4月 30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益 109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德生科技本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励计划》及公司《激励计划》的相关规定。
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年4月30日。
2、授予人数：本次授予的激励对象人数为61人。
3、授予数量：本次授予权益总数为 109.03万股，其中股票期权 52.22万份，限制性股票56.81万股。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每份 21.79元，限制性股票的授予价格为每股10.90元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||获授的限制||获授权益||获授权益占||占目前|
||姓名||职务||期权数量||性股票数量||总量||授予权益总||总股本|
||||||（万股）||（万股）||（万股）||数的比例||的比例|
|何志刚||副总经理||0.00||4.59||4.59||4.21%||0.0344%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（60人）||||52.22||52.22||104.44||95.79%||0.7833%||
|合计（61人）||||52.22||56.81||109.03||100.00%||0.8177%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股票：
（一）德生科技未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德生科技及《激励计划》拟授予的激励对象均未发生上述任一情形。
七、本次股权激励计划的授予日
根据公司2019年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第七次会议确定的股票期权与限制性股票的授予日为2019年4月30日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2019年股票期权与限制性股票激励计划之日起60日内，且权益授予不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
德生科技按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为德生科技按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，德生科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，德生科技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年4月30日