国泰君安证券股份有限公司关于
天音通信控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施之专项核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，天音通信控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天音控股”、“公司”）就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上述情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）标的资产评估及交易作价情况
本次交易的标的资产为天音通信30%股权，评估基准日为 2017年 1月 31日。本次采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年1月 31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元。
截至2017年1月31日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为 139,705.60万元，本次评估增值 213,753.82万元，增值率为153.00%。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
二、本次交易对当期每股收益的影响
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），天音通信30%股权对应2017年度净利润自2017年1月1日合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为100,473,933股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 100,473,933股，合计发行股份数量为200,947,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成。
4、根据公司 2016年 12月 31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为22,342.68万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,337.20万元；假设2017年度公司经营业绩与2016年度持平，天音通信30%股权已于 2017年 1月 1日合并，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,562.51万元和18,571.06万元（参考天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》）。
5、未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、考虑到公司已公告的回购尚未注销限制性股票，假设该股份在回购时已注销，减少相应股本数。在预测发行后发行在外的普通股加权平均股数、稀释后发行在外的普通股加权平均数时，未考虑公司限制性股票激励解禁、后续回购等其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|项目|2016年度/2016年末|2017年/2017年末||
|||重组完成后（不含募集配套资金）|重组完成后（含募集配套资金）|
|期末发行在外的普通股股数（股）|958,818,992.00|1,059,292,925.00|1,159,766,858.00|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|946,901,092.00|997,138,058.50|1,047,375,025.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,342.68|28,562.51|28,562.51|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|14,337.20|18,571.06|18,571.06|
|基本每股收益（元）|0.24|0.29|0.27|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.28|0.27|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.18|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.18|

根据上述假设及测算，预计本次重组完成后，上市公司的净利润、基本每股
收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况。本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信70%的股权，剩余的30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平。
（二）收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。针对天音通信的后续经营和管理，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。
四、上市公司应对本次重组可能摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以下
原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：（一）利用广阔的营销网络，积极开拓T4-T6市场
近年来，随着线上手机零售模式的不断发展，传统的线下分销模式发展空间一定程度上受到了线上模式的挤压，但国内的T4-T6市场由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足，该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，T4-T6市场的需求规模不断提高。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，分销网络覆盖全国8万家以上门店，渠道深入T4-T6地区，并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，在T4-T6市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深耕手机分销业务领域，积极发掘T4-T6市场潜力。
（二）调整经营策略，加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度
近年来，天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌，减少不盈利或盈利较少的手机品牌代理比例，加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，并采取手机品牌定制化分销模式，有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，增加苹果MONO店、华为HESR店的开店数量，提高手机品牌定制化分销模式的收入规模，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
近年来，天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施，有效提高了公司运营效率，降低运营成本和费用。公司后续将继续通过OA系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
五、上市公司本次交易摊薄即期回报的风险提示
上市公司已在《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中，对本次交易摊薄即期回报的风险进行了提升：“本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会
导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。”
六、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）
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