证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、出售资产暨关联交易概述
(一)交易概况
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11
日与苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）于苏州市签署《股权转让协议》，将所持子公司苏州铭固模具科技有限公司（以下简称“铭固模具”）100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。
(二)与本公司的关联关系
本次交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
(三)本次交易履行程序的情况
1、本次交易的审批程序
2019年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过
了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》第一百二十三条规定，未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项将由公司董事会进行审议。
本次关联交易总额为 3,264.37万元，占公司2018年经审计资产总额
182,020.07万元的1.79%，占公司2018年经审计净资产131,808.12万元的
2.48%。公司连续十二个月内与特罗普发生的、未提交股东大会审议的关联交易金额为3,264.37万元，即过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易、且未提交股东大会审议的金额未达到3000万元以
证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，即未达到法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需经股东大会审议的标准。
因此本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成重大资产重组
在审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司于2018年末向特罗普出售过两家全资子公司，具体情况请参阅公司2018年12月11日于巨潮资讯网披露的相关公告。
公司连续12个月内除日常经营活动之外出售的同一或相关资产的有关财
务指标累计情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|59,265.11|162,947.46|36.37%|
|净资产总额|55,892.3|147,761.49|37.83%|
|营业收入|25,425.18|103,248.07|24.63%|

注：上表中“标的资产”三项数据含董事会每次审议出售资产事项时标的资产最近一个会计年度经审计的数据之和（评估值和账面值较高者）；“上市公司”的三项财务数据为截止2017年12月31日的经审计数据。
根据上述计算结果，公司连续十二个月内出售的同一或者相关资产的资产总额、营业收入、净资产累计占第一次交易时上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
(一)交易对方的基本情况
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|公司名称|苏州特罗普企业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|苏州市相城区黄埭潘阳工业园太东路2777号|
|注册资本|8000万美元|
|统一社会信用代码|91320500755059588P|

证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057
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|经营范围|企业管理、企业形象策划、商务信息咨询|
|主要股东|罗普斯金控股有限公司持有其100%股权|
|法定代表人及实际控制人|吴明福|

(二)交易对方其它情况
苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称“福禄寿门窗”），成立时间2003年11月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路苏州段及苏州地铁2号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务，
2016年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018年07月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司，同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。2018年12月公司将原两家全资子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州铭镌精密金属制品有限公司出售给特罗普。
特罗普自设立以来未开展过实质性经营，2018年末特罗普总资产
541,167,364.19元，净资产81,827,317.13元，2018年度营业收入为0元，净利润为11,769.73元(以上数据已经审计)，2019年6月30日末特罗普未经审计的净资产为 53,539,504.36元。
(三)与本公司的关联关系
特罗普为公司控股股东所控制的境内公司，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
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|公司名称|苏州铭固模具科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320507MA1ME1FG44|
|注册地址|苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路|
|注册资本|5550万元|
|法定代表人|陈鸿村|
|成立日期|2016年1月5日|
|经营范围|精密模具的研发、生产与销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|股东情况|苏州罗普斯金铝业股份有限公司持有其100%股权|

证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057(二)标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司，本次交易后，由公司控股股东子公司特罗普全资控股标的公司。
(三)标的公司的资产及经营情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告（中通评报字[2019]第 22209号），苏州铭固模具科技有限公司股东全部权益于2018年12月31日的评估价值为3,264.37万元，与账面价值为3,133.09万元相比，增值为131.28万元，增值率为4.19%。
铭固模具最近一年又一期的财务数据为：
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|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年06月30日（未经审计）|
|资产总额|40,801,682.91|36,081,853.73|
|负债总额|9,470,759.88|9,095,507.10|
|应收款项|87,792.05|690,515.63|
|净资产|31,330,923.03|26,986,346.63|
||2018年度（经审计）|2019年半年度（未经审计）|
|营业收入|6,990,443.32|4,288,674.18|
|营业利润|-7,404,493.37|-4,338,918.28|
|净利润|-7,507,890.76|-4,344,576.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,290,313.03|-3,508,976.43|

(四)标的公司其它情况
公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方中通诚资产评估有限公司按照成本法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司经评估的净资产值3,264.37万元为参考基准，确定本次股权转让的交易对价为3,264.37万元。
五、交易协议的主要内容
(一)转让价款
证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057根据具有证券、期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的《苏州铭固模具科技有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益的资产评估报
告》（中通评报字[2019]第22209号）为依据（评估基准日2018年12月31日）经双方协商确认，标的公司铭固模具股权转让价款为3,264.37万元。
(二)支付方式
（1）受让方特罗普同意在本协议签署后的 10个工作日内向公司支付定金，金额为股权转让价款的10%，即326.44万元。
（2）受让方特罗普同意在本协议生效后的60个自然日内向公司方支付不低于股权转让价款的41%，即1,338.39万元。
（3）标的股权过户后 180个自然日内，受让方特罗普向公司支付股权转让价款剩余的49%部分，即1,599.54万元。
（4）标的股权评估基准日至股权过户日期间，标的公司铭固模具的损益均由苏州罗普斯金铝业股份有限公司承担。
(三)股权过户
在股权转让协议生效后且特罗普根据上述条款已支付股权转让价款的10%
的定金（即326.44万元）后5个工作日内，本公司配合特罗普完成本次股权转让的工商登记手续。
(四)避免潜在同业竞争
受让方特罗普承诺将来不会从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的研发、生产与销售，不生产、开发任何与转让方生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与转让方经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
六、涉及出售资产及关联交易的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题；本次交易完成后，公司与各关联方不存在同业竞争关系；公司与特罗普、铭固模具各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易对方履约能力及付款能力的判断
证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057本次交易对手方系公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人持有较多物业及资产，并持有公司328,988,160股无限售流通股，占公司总股本的65.46%，具有良好的信用资质，因此本次交易对方有较强的履约能力，转让款回收风险较小。
八、本年度公司与关联人各类关联交易总额
2018年12月末公司向特罗普出售两家全资子公司股权产生的关联交易金
额为52,759.20万元，本年度内特罗普于2019年3月支付17,483.28万元的剩余股权转让款，公司根据合同约定于2019年5月向特罗普支付公司应承担的前述股权评估基准日至股权过户日期间标的资产所产生的亏损额 15,496,441.68
元。
除此之外本年初至本公告披露日，公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司及其控制的公司累计已发生的其他关联交易的总金额为 1,833.24万元。
九、出售资产的目的和对公司的影响
(一)出售资产的目的
铭固模具的主营业务是铝挤压模具的研发与生产，主要是为公司工业型材业务配套研发各类定制铝挤压模具，与工业型材业务的关联度高。铭固模具自设立以来，以服务于公司内部为主，受公司主营业务铝型材整体销量低迷的影响，铭固模具的产能利用率一直不高，处于亏损状态。
公司于2018年底剥离了主要的工业型材及配套深加工业务，本次剥离铝挤压模具业务符合公司近期的整体规划，且有利于提高公司资金的使用效率。
(二)对公司的影响
本次铭固模具的股权出售，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司的独立性无不利影响。
根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，由于本次转让涉及的标的资产金额不大，因此不会对公司的正常经营业绩产生重大影响。
十、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可
证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-057本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常经营发展需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。本次资产出售，有利于提升公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
(二)独立意见
本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及股东的整体利益。本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次临时会议
2、公司第四届监事会第十五次临时会议
3、股权转让协议
4、独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议相关事项的事前认可及
独立意见
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会
2019年7月11日