关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
之
补充协议（二）
二〇一九年七月
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）发行股份及支付现金购买资产协议书
之补充协议（二）
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）（以下简称“本补充协议”）由下列各方于 2019年 7月 25日在中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司
住所：南京市江宁区将军大道223号
法定代表人：陈杰
乙方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：
乙方1：吴国栋
身份证号码：320586198112102959
住址：江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村新华（7）叶家桥16号
乙方2：蔡兴隆
身份证号码：320203196404060918
住址：江苏省无锡市南长区大窑路29-1号
乙方3：王骏
身份证号码：320503198212230017
住址：江苏省苏州市姑苏区花桥弄2号
（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1至乙方3合称为“转让方”或“乙方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”。）
鉴于：
1、本补充协议各方已经签署了《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议（以下简称“原协议”），对甲方发行股份及支付现金购买资产的交易事项进行了约定。由交易双方就本次交易方案作出了调整，为进一步明确相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议。
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）2、本补充协议系对原协议的补充约定，构成原协议不可分割的一部分。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部分，以原协议内容为准。
鉴于上述，本补充协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，现就甲方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下补充协议，以资共同遵守。
如无特别说明，本补充协议所用简称与原协议中定义一致。
一、对原协议第1.3条进行修改
原协议第1.2条为：
“1.2各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 0743号），截至评估基准日（2018年 5月 31日），目标公司的全部股东权益 12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值 32,497.87万元，增值率254.82%。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司70.00%股权）的交易价格为31,500.00万元。”
各方同意将上述原协议第1.2条进行修订，修订后的条款如下：
“1.2各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2019】第 0785号），截至评估基准日（2019年 5月 31日），目标公司的全部股东权益 16,899.24万元，评估价值44,233.70万元，评估增值 27,334.46万元，增值率161.75%。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司70.00%股权）的交易价格为30,940.00万元。”
二、对原协议第2.1条进行修改
原协议第2.1条为：
“2.1甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）司70%股权，其中发行股份支付比例为80%，现金支付比例为20%。甲方向乙方合计发行16,481,360股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币25,200.00万元，现金支付金额总计人民币6,300.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在目标公司的出资额（万元）|拟出售目标公司出资额（万元）|拟出售资产对应目标公司权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||现金支付金额（万元）|
|||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2|蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3|王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。”
各方同意将上述原协议第2.1条进行修订，修订后的条款如下：
“2.1甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司70%股权，其中发行股份支付比例为80%，现金支付比例为20%。甲方向乙方合计发行24,290,479股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币24,752.00万元，现金支付金额总计人民币6,188.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在目标公司的出资额（万元）|拟出售目标公司出资额（万元）|拟出售资产对应目标公司权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||现金支付金额（万元）|
|||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,332.00|15,962,315|16,265.60|4,066.40|
|2|蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,188.00|4,858,096|4,950.40|1,237.60|
|3|王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,420.00|3,470,068|3,536.00|884.00|
|合计||7,000.00|4,900.00|70.00%|30,940.00|24,290,479|24,752.00|6,188.00|

注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数；
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。”
三、对原协议第2.4条进行修改
原协议第2.4条为：
“2.4本次发行价格以甲方第二届董事会第五次会议决议公告前60个交易日甲方A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币27.73元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
根据上市公司于 2018年 7月 4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。”
各方同意将上述原协议第2.4条进行修订，修订后的条款如下：
“2.4本次发行价格以甲方第二届董事会第五次会议决议公告前60个交易日甲方A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币27.73元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
根据上市公司于 2018年 7月 4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。
根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现有总股本 194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司2018年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 15.29元/股调整为10.19元/股。”
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）四、对原协议第2.5条进行修改
原协议第2.5条为：
“2.5各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占目标公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为16,481,360股，其具体情况详见本协议第 2.1款，但最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的乙方中每一方发行数量为准。”
各方同意将上述原协议第2.5条进行修订，修订后的条款如下：
“2.5各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占目标公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为24,290,479股，其具体情况详见本协议第 2.1款，但最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的乙方中每一方发行数量为准。”
五、除了本补充协议第一条至第四条所述修改以外，原协议的其他条款保持不变，并继续有效。
六、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照原协议的约定承担相应责任。
七、本补充协议为不可撤销之协议，自各方签章及各方授权代表签署后成立，在原协议生效之日起生效。
八、本补充协议以中文书就。正本一式陆份，签署方及目标公司各执壹份，
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，接签署页）
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）（本页无正文，为《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》之签署页）
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司（盖章）
授权代表：
乙方1：吴国栋
乙方2：蔡兴隆
乙方3：王骏
日 期： 年 月 日