公司简称：茶花股份 证券代码：603615上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一九年四月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（三）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（五）结论性意见 .................................................................................................... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1.上市公司、公司、茶花股份：指茶花现代家居用品股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《茶花现代家居用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指茶花股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由茶花股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对茶花股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对茶花股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2019年 3月 8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年 3月 8日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年 3月 11日至 2019年 3月 21日，公司对拟授予的激励对象名单（包括的姓名和职务）在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 3月 22日，公司监事会发表披露了《茶花现代家居用品股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《茶花现代家居用品股份有限公司关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2019年 4月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年 4月 29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，茶花股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，茶花股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票
2、限制性股票授予日：2019年4月29日
3、限制性股票的授予价格：4.78元/股
4、本次限制性股票授予对象共 49人，授予数量 466.00万股，具体数量分配情况如下：
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|序号|姓名|职务||获授的限制|占授予限制性股票总数的比例||占本计划公|
|||||性股票数量|||告日股本总|
|||||(万股)|||额的比例|
|1|陈友梅|董事、副总经理|40||8.58%|0.17%||
|2|陈志海|副总经理|40||8.58%|0.17%||
|3|翁林彦|董事、副总经理、董事会秘书|30||6.44%|0.13%||
|4|江煌育|副总经理|20||4.29%|0.08%||
|5|林杰|财务总监|20||4.29%|0.08%||
|6|叶蕻蒨|副总经理|10||2.15%|0.04%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（43人）|||307.00||65.67%|1.28%||
|合计|||466.00||100.00%|1.95%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、除林家镗、丁大为等 2名激励对象因离职失去激励资格，阴长洪、蔡智明、江辉、蔡圣佺、史锋等5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票；由于本次激励计划拟定的7名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 14万股，公司拟授予激励对象由 56名调整为 49名，限制性股票总量由 480.00万股调整为 466.00万股以外，本次授予的限制性股票权益数量和激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
3、公司2018年度权益分派的除权（息）日及现金红利发放日为2019年5月7日，公司预计将在派发现金红利之后方能完成本次授予限制性股票的股份登记手续。
5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|授予的限制性股票第一个解除限售期|自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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|-|-|-|
|授予的限制性股票第二个解除限售期|自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|授予的限制性股票第三个解除限售期|自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除由于本次激励计划拟定的7名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司取消拟向其授予的限制性股票 14万股外，本次授予的激励对象名单和权益数量与茶花股份 2019年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象和权益数量相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为茶花股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，茶花股份本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，已满足授予所必须的全部条件，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予后尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。