金元证券股份有限公司
关于
山东丽鹏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
公司本次交易拟收购华宇园林100%的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体 58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每
股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份支付，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计 22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
（二）配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
二、标的资产的估值和定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价依据。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以 2014年4月30日为基准日，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。
本次交易的标的为标的公司100.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 99,860万元。
三、本次交易发行股份情况
本次交易中，丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权，其中：丽鹏股份向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份购买其合计持有标的公司76.98%的股权，并支付22,983.63万元现金购买其合计持有标的公司23.02%的股权，同时拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行价格
2014年7月30日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林100%的股权，同时拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等58名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等9名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年7月31日）前20个交易日股票交易均价，即7.57元/股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产交易对价-现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处理。
按上述计算方法，本次交易拟向汤于等58名华宇园林全体股东合计发行股份101,553,993股。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中拟募集配套资金总额不超过27,774.33万元，不超过交易总额的25%。本次拟向孙世尧等9名特定对象发行不超过3,669万股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
四、盈利预测
根据天健出具的重庆华宇园林股份有限公司天健审[2014]3-286号《盈利预测审核报告》，2014年、2015年华宇园林归属于母公司股东的净利润为 10,417.97万元、12,460.96万元。
根据天健出具的山东丽鹏股份有限公司天健审[2014]3-285号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年、2015年丽鹏股份按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润为14,075.41万元、16,010.04万元。
五、业绩承诺补偿安排
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500万元、13,000万元、16,900万元和19,800万元。
本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
1、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。
各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|补偿义务人|华宇园林持股数量（万股）|业绩补偿比例|
|1||汤于|5,041|80.60%|
|2||汤洪波|644|10.30%|
|3||成都富恩德|300|4.80%|
|4||赖力|169|2.70%|
|5||丁小玲|100|1.60%|
|||合 计|6,254|100.00%|

2、补偿原则
在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数
（2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股
份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应
补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。
（3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
4、盈利预测补偿的实施
（1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通
知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
5、对交易对方的奖励安排
为充分考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：
如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后
净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的
经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1
亿元人民币。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。
六、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让；
（2）华宇园林 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；
（3）如若2014年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。
2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德承诺：
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的26%。
第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
（3）根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
3、华宇园林其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为56,328.53万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入66,060.18万元的85.27%；拟购买的标的资产交易价格为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益80,871.88万元的123.48%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产与交||净资产与交||
|项目|营业收入|占比||占比||占比|
||||易价格孰高||易价格孰高||
|华宇园林|56,328.53|85.27%|99,860.00|78.78%|99,860.00|123.48%|
|丽鹏股份|66,060.18||126,756.30||80,871.88||

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在任何关联关系。但本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等 9名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次
重大资产重组构成关联交易。
上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资
产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割
根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割.
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。
各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
十二、本次交易的相关风险
（一）重大资产重组的交易风险
1、本次交易涉及的审批风险
交易双方签署的《资产购买协议》需经上市公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、标的资产估值风险
根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元，较账面净资产额60,763.49万元增值
39,344.38万元，增值率64.75%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为99,860万元。本次交易标的估值及作价较华宇园林账面净资产增值较高，主要是由于华宇园林所在园林景观行业具有良好的发展前景，华宇园林盈利能力较强且持续增长。华宇园林的行业地位、业务资质、项目经验、设计能力、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
上市公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于本次评估采用了基于对华宇园林未来盈利能力预测的收益法，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产
估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
3、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于支付收购标的资产的现金对价以及补充标的公司运营资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
（二）重大资产重组后上市公司的风险
1、标的公司经营性现金流为负的风险
2012年、2013年、2014年1-4月，华宇园林经营活动产生的现金流量净额分别为-9,715.19万元、-12,653.94万元、-6,878.34万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款，如果是BOT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随着华宇园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制公司盈利能力的风险。
2、应收账款金额较大及坏账风险
由于园林行业的经营特性，截至审计基准日，华宇园林应收账款及长期应收款合计净额为37,995.05万元，占总资产的比例为44.06%。应收账款占总资产比例较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此截至审计基准日应收账款金额较高。华宇园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且公司大多数应收账款账龄为一年以内。由于公司客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。
3、存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2012年末、2013年末和2014年4月末，华宇园林的存货余额分别为15,725.65万元、30,123.12万元和36,475.70万元，占各期末总资产的比例分别为33.76%、
34.97%和42.30%。各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额
主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算
价款的差额。由于华宇园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。华宇园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对华宇园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、行业政策风险
华宇园林2013年市政园林绿化和生态修复业务收入占同期营业收入的比例
达90%以上，为公司的主要收入来源。而市政园林绿化和生态修复业务与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应十八大要求推进生态文明建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。另一方面，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对市政园林工程的推进造成一定压力。另外，房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，因此华宇园林的业务收入间接受到政府对房地产调控的影响。如果地产交易受到影响，地方政府可能会减少市政园林建设方面的投入，进而对公司业务拓展造成一定影响。
华宇园林未来将密切关注行业政策变化，牢牢抓住生态文明建设和城镇化推进的机会，及时调整市场布局以应对行业政策变化。
5、市场竞争加剧风险
我国城市园林景观建设工程行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业进入门槛不高，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明
显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态。
华宇园林具有城市园林绿化壹级资质、环境污染治理甲级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主要业务为市政工程和生态修复项目。如果华宇园林未来不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
6、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为华宇园林的控股股东，并初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。上市公司在本次收购完成后，园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营管理等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持华宇园林原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
7、客户集中风险
2012年、2013年及2014年1-4月，华宇园林对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额分别为56.65%、77.31%和83.24%。华宇园林客户集中度较高。
华宇园林客户集中度较高与华宇园林目前经营规模、资金实力以及园林绿化行业特点相吻合。华宇园林主要从事园林绿化工程施工业务，业务范围主要为市政景观和生态园林，客户主要为政府部门或下属企业，而通常市政景观和生态园林单一工程项目合同金额较高，随着大项目建设能力的不断增强，在资金水平有限的前提下，华宇园林特别重视与主要客户开展互信互利的长期业务合作，进而导致近两年客户集中度相对较高。随着资金实力的增强，华宇园林未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，不断拓展新的市场区域和目标客户，从而降低客户集中度高相应的风险。
8、商誉减值风险
本次交易作价较华宇园林账面净资产增值较多，由于本次交易构成非同一控
制下的企业合并，根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华宇园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
9、原材料及劳务成本上升风险
园林工程施工业务在华宇园林营业收入中所占比重达90%以上，是华宇园林的核心业务。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。
华宇园林采购模式分为集中采购、就地采购、零星采购三种，并针对工程中主要用材采取集中采购的方式。华宇园林通常根据项目的实际需要制定采购计划，预算采购成本并进行项目报价，由于工程项目合同周期较长，在项目合同期内，如果原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使项目成本上升，将对华宇园林的盈利水平造成不利影响。
10、自然灾害风险
园林施工和苗木种植业务受到极端天气等其他不可预测的自然灾害的影响
较大。不良天气状况（如严寒、暴雨、高温、台风等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到项目施工的正常进度及苗木的存活率。如果异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务开展及经营成果造成重大不利影响。
11、核心人员流失风险
园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。核心人员的稳定对华宇园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心管理人员应在华宇园林任职不少于5年，但从长期来看，如果出现核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响华宇园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
12、资质到期无法延续的风险
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级也是客户进行招标的主要限定条件。华宇园林目前拥有城市园林绿化企业壹级、园林景观规划设计甲级、风景园林工程设计专项乙级、建筑业企业总承包叁级等资质。
由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果华宇园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
13、子公司苗木种植用地无法办妥调规手续的风险
2013年9月16日，华宇园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署了《重庆华宇园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，约定以月山镇褒忠山为中心，沿沪昆高速谭市互通连接线、长邵娄高速、益娄衡高速湘乡连接线建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场，其中花卉苗木基地在月山镇范围内的西林村等，非基本农田面积约2000亩，具体范围以湘乡市国土局土地调规确定为准。花卉苗木交易市场在月山镇镇区规划区范围内，面积约 120亩，具体位置、范围以湘乡市规划局审核的红线图为准。
2014年3月5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业。
当地政府正积极推进辖区内土地调规工作，湘乡市国土局向湖南省国土资源厅提交了《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告》，要求结合湘乡市社会经济发展实际启动规划修改工作。湖南省国土资源厅土地利用总体规划修编办公室于2013年6月4日出具了《关于<湘乡市土地利用总体规划
（2006-2020）实施评估报告>的审查意见》，同意启动规划修改工作。湘潭市人民政府于2013年12月13日向湖南省人民政提交了《关于批准实施<湘乡市土地
利用总体规划（2006-2020）>（2013年修订版）的请示》。该调规手续尚需湖南省国土资源厅最终批准并上报省人民政府批复。湘乡市政府以及湘潭市政府积极推进《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）》修改工作，但仍存在最终批准文件不能及时取得或者不能取得的风险，从而影响全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司的业务开展。提请投资者注意该苗木种植用地相关调规手续最终不能取得相关部门批准的风险。
14、交易对方奖励安排影响净利润的风险
本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排，即如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如
超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净
利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过1亿元人民币。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。请投资者关注未来可能发生的该等奖励安排对公司净利润的影响。
（三）其他风险
1、业绩补偿方式的特殊性风险
《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了华宇园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案。按照约定，在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。该等补偿综合考虑了现金补偿与股份补偿相结合的方式，其中盈利预测差额部分的26%将以现金直接补偿，74%将按照相关公式进行股份补偿，提请投资者注意该等补偿方式与全部采取现金补偿或全部采用股份补偿计算的差异。
2、业绩补偿承诺实施的违约风险
《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了华宇园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方
案。如华宇园林在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须按照现金与股份26%:74%的比例进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，由于以上多种不确定因素的存在，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2一、本次交易方案 ................................................................................................................... 2二、标的资产的估值和定价 ................................................................................................... 3三、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 3四、盈利预测 ........................................................................................................................... 5五、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................................... 5六、股份锁定期 ....................................................................................................................... 8七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 11十一、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割 ..................................... 11十二、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 12释义 ................................................................................................................................................ 23独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................. 26一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 26二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 27第一章本次交易概述................................................................................................................. 29一、本次交易背景 ................................................................................................................. 29二、本次交易目的 ................................................................................................................. 31三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 35五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 37六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 37七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 38八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ..................................................... 39第二章上市公司基本情况......................................................................................................... 40一、上市公司概况 ................................................................................................................. 40二、公司设立情况 ................................................................................................................. 40三、公司设立之后的股本变动情况 ..................................................................................... 41四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 45五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 46六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................................... 46第三章交易对方及配套融资认购方基本情况 ......................................................................... 48一、本次交易对方及配套融资方总体概况 ......................................................................... 48二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 49三、配套融资认购方基本情况 ........................................................................................... 102四、其他事项说明 ............................................................................................................... 109
第四章交易标的基本情况....................................................................................................... 111一、交易标的概况 ............................................................................................................... 111二、交易标的设立、历史沿革 ........................................................................................... 111三、交易标的产权控制关系 ............................................................................................... 125四、交易标的子公司、分公司情况 ................................................................................... 126五、交易标的主营业务情况 ............................................................................................... 129六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................... 155七、交易标的估值情况 ....................................................................................................... 157八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .................167_Toc394136117九、交易标的未决诉讼情况 ............................................................................................... 169十、其他事项说明 ............................................................................................................... 170第五章交易方案及发行股份情况 ........................................................................................... 171一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 171二、发行股份情况 ............................................................................................................... 172三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 177四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 178五、本次交易是否导致控制权发生变更 ........................................................................... 179六、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割 ....................................... 179第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 181一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 181二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 181三、支付方式 ....................................................................................................................... 181四、标的资产交割及对价支付 ........................................................................................... 183五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 184六、股份锁定期 ................................................................................................................... 185七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 186八、盈利预测补偿 ............................................................................................................... 186九、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 190十、违约责任 ....................................................................................................................... 190第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 191一、基本假设 ....................................................................................................................... 191二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 191三、本次交易定价合理性分析 ........................................................................................... 203四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 206五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 207六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 .......................................................................................................................................... 211七、资产交付安排有效性分析 ........................................................................................... 217八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 218九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................................... 218十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 ................................................... 219第八章其他提请投资者关注的事项 ......................................................................................... 220
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 220二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 220三、连续停牌前公司股票的波动情况 ............................................................................... 220四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 221五、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 222六、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 225第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 226第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 227一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 227二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 227
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|丽鹏股份、上市公司、公司|指|山东丽鹏股份有限公司|
|华宇园林、标的公司|指|重庆华宇园林股份有限公司|
|华宇有限|指|重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身）|
|交易标的、标的资产|指|华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华宇园林|
|本次交易 、本次重大资产重组|指|丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿重庆华宇园林股份有限公司全部58名股东|
|交易各方|指|本次交易标的的转让方华宇园林全部股东及收购方丽鹏股份|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|丽鹏股份本次通过向华宇园林全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格|
|上海金融发展|指|上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发行前持有华宇园林16.70%的股份|
|上海复星创泓|指|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林4.00%的股份|
|成都富恩德|指|成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份|

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|杭州金灿金道|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.37%的股份|
|补偿义务人|指|汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德|
|实际控制人、孙世尧家族|指|孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊|
|《资产购买协议》|指|丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|丽鹏股份与孙世尧等9名特点对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|重大资产重组报告书、重组报告书|指|《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书、独立财务顾问报告|指|《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|定价基准日|指|丽鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2014年4月30日|
|交割日|指|本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|业绩承诺期间、预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|锦天城律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、开元|指|开元资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

注：本报告书小数点差异均为四舍五入所致
独立财务顾问声明与承诺
金元证券接受丽鹏股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》、《上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供丽鹏股份全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署之日，金元证券就丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向丽鹏股份全体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对丽鹏股份《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交金元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书。
5、独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《山东丽鹏份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、独立财务顾问报告不构成对丽鹏股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丽鹏股份董事会发布的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交金元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
丽鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
丽鹏股份在防伪瓶盖行业具有较强的竞争优势。经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国 200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中国包装联合会防伪瓶盖研发中心”。公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置。截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自治区和直辖市，下游酿酒行业客户达700余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大利亚以及非洲、南北美洲等海外市场，广泛应用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司 2013年业绩增速放缓，影响投资者整体回报水平。2011年至2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,332.75万元、4,117.52万元和3,783.64万元。
因此，丽鹏股份通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期。
目前丽鹏股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他
战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
（二）标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为园林行业未来发展前景广阔，符合公司未来多元化经营的战略方向。
本次交易的标的为华宇园林100%的股权，华宇园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
丽鹏股份利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系，将有效完善华宇园林公司治理结构，并利用资本市场支持华宇园林发展，符合国家支持园林行业发展的产业政策。
（三）标的资产具备较强的盈利能力
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术
效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
华宇园林为国家级高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。而且，华宇园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，拥有多项科技成果和专利。
同时，华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有13家分公司，1家子公司。
根据华宇园林2012年及2013年合并财务报表，最近两年华宇园林实现的净利润分别为6,059.72万元和8,927.87万元，盈利能力较强。
二、本次交易目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，华宇园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
（二）收购优质园林资产，提升上市公司持续盈利能力
2012年 11月 18日，住建部印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城〔2012〕166号)，《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社
会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。因此，园林绿化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份全资子公司，纳入合并报表范围。
根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，华宇园林2014-2016年年度归属于母公司的净利润分别为10,500万元、13,000万元和16,900万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）发挥双方在战略、资产、管理、财务、区域市场、企业文化等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次交易完成后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻上市公司受国家宏观经济和白酒行业波动的影响；同时，华宇园林将实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资本运作路径收购园林行业内其他具有发展潜力的优质标的，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住园林绿化产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、资产协同
上市公司原有业务发展通常需投入较大规模固定资产，资产结构中固定资产占比较大，资产流动性相对较差；而园林业务发展则主要为资金推动型，流动资产占比较大，资产流动性较强。本次交易完成后，交易双方在很大程度上可以实
现公司资产结构的互补，最大程度实现相应资产投入的经济效益，实现企业资产筹资能力与变现能力、运营效益与抗风险能力等方面的有机结合。
3、管理协同
本次交易完成后，丽鹏股份将切入园林绿化行业，抓住园林行业快速发展的战略性机遇，拥有了该领域内优秀的管理、施工、设计人才。与上市公司独立开拓园林绿化产业、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，丽鹏股份将继续保持华宇园林的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对华宇园林核心团队做好约束和激励，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，华宇园林将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，丽鹏股份的股本规模、资产规模、营收规模、盈利能力均将得到大幅提高，不仅为丽鹏股份更好地回报投资者创造了有利条件，也为丽鹏股份进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。
华宇园林自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，华宇园林经营规模将进一步扩大，并将充分利用上市公司平台，一方面可以进一步提高华宇园林的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
5、区域市场协同
丽鹏股份注册地在山东，随着上市公司近两年的市场开拓和子公司设立，丽鹏股份现已基本完成在全国主要白酒生产区域的生产布局，具有较为成熟的全国性的市场经营管理体系和企业资源。而华宇园林所在的西南地区亦属丽鹏股份瓶盖业务的战略重地，上市公司在西南地区即设有两家重要子公司，以开拓当地业务；华宇园林则根植于重庆，在西南地区具有丰富的市场资源和品牌影响力，并
于近两年在山东业务开拓取得较大突破。本次交易完成之后，双方可以充分利用各自生产布局的互补性，实现信息互通、资源共享、管理协同，共同实现新老业务的拓展扩大。
6、企业文化协同
丽鹏股份自创建以来高度重视企业文化建设，并在多年经营过程中形成了
“人才为本、文化为根、质量为魂、服务为宗”的企业经营指导思想，通过持续不断的企业文化建设、人才队伍建设、品牌建设，不断提高企业凝聚力和市场竞争力。华宇园林亦高度重视企业文化建设，高度重视人才队伍建设，并形成了“成就客户，成就品牌，成就员工”的核心价值观，以及“客户是上帝，质量是生命，竞争是动力，创新是灵魂”的企业经营理念。综上，双方在企业文化建设上均高度重视企业人才、品牌建设、产品质量、客户服务等方面的制度建设和文化培育，双方在企业文化上具有天然的一致性和默契性，而本次交易完成后，必将进一步巩固和发扬该等企业文化的协同性，提升双方企业整合的效率。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年5月12日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年7月10日，上海金融发展召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月10日，上海复星创泓执行事务合伙人作出决议，同意上海复星创泓转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月10日，成都富恩德召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月10日，杭州金灿金道执行事务合伙人作出决议，同意杭州金灿金道转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月30日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需上市公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体 58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经交易双方协商，并经交易对方全体股东内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计 22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
2、配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价参考。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以 2014年4月30日为基准日，在持续经营前提下，华宇园林母公司的账面净资产为
60,763.49万元，收益法评估后的股东全部权益价值为100,107.87万元，增值额为39,344.38万元，增值率为64.75%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“七、交易标的估值情况”及华宇园林的《评估报告》。
经交易各方协商，本次华宇园林100%股权的最终交易价格为 99,860万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
丽鹏股份拟向特定对象汤于等58名华宇园林全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的华宇园林100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的23.02%，总计现金22,983.63万元；以发行股份的方式支付交易对价的76.98%，总计101,553,993股。
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金不超过
27,774.33万元，其中22,983.63万元用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林股份的23.02%，拟发行股份价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即7.57元/股，发行股数不超过3,669万股。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为56,328.53万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入66,060.18万元的85.27%；拟购买的标的资产交易价格为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益80,871.88万元的123.48%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产与交||净资产与交||
|项目|营业收入|占比||占比||占比|
||||易价格孰高||易价格孰高||
|华宇园林|56,328.53|85.27%|99,860.00|78.78%|99,860.00|123.48%|
|丽鹏股份|66,060.18||126,756.30||80,871.88||

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在任何关联关系。但本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等 9名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，孙世尧持有上市公司 4,320万股股票，持股比例为22.57%，为上市公司控股股东；孙世尧家族持有上市公司7,426万股股票，持股比例为
38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以现金认购上市公司非公开发行的1,000万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上市公司非公开发行的2,000万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约 5,320万股股票，持股比例为16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约9,426万股股票，持股比例为28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司49,066,587股股票，持股比例为14.88%。华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有上市公司55,949,232股股票，持股比例为16.97%。
本次交易完成后上市公司实际控制人与华宇实际控制人及其关联人的持股
情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有丽鹏股份股权比例|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称|||||
|孙世尧||43,200,000|22.57%|53,200,000|16.14%|
|孙鲲鹏||8,740,000|4.57%|13,240,000|4.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有丽鹏股份股权比例|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称|||||
|孙红丽||8,640,000|4.51%|10,640,000|3.23%|
|霍文菊||8,640,000|4.51%|12,140,000|3.68%|
|于志芬||5,040,000|2.63%|5,040,000|1.53%|
|丽鹏股份原实际控制人持股合计||74,260,000|38.79%|94,260,00|28.59%|
|汤于||0|0.00%|49,066,587|14.88%|
|汤洪波||0|0.00%|6,776,622|2.06%|
|汤露华||0|0.00%|106,023|0.03%|
|华宇园林原实际控制人及其关联人持股合计||0|0|55,949,232|16.97%|

因此，本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，未超过上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额的100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限138,243,993股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由191,409,229股变更为329,653,222股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|法定中文名称：|山东丽鹏股份有限公司|
|法定英文名称：|SHANDONG LIPENG CO.,LTD|
|法人营业执照编号：|370600228099328|
|注册资本：|人民币19,140.9229万元|
|注册地址：|山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号|
|成立时间：|1995年2月16日；2007年12月4日整体变更为股份公司|
|股票简称：|丽鹏股份|
|股票代码：|002374|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|孙鲲鹏|
|联系电话：|0535- 4660587|
|网址：|www.lp.com.cn|
|电子信箱：|lp@lp.com.cn|

二、公司设立情况
1995年2月，孙世尧、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽和孙鲲鹏以货币资金出资设立了烟台市丽鹏包装有限责任公司，公司于1995年2月16日在烟台市工商行政管理局登记注册，法定代表人为孙世尧，注册资本为500万元人民币，注册地址为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，公司经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制造、照相制版服务、五金交电、农副产品、金属材料、水暖器材、煤炭、二类机电产品、建筑材料、针纺织品、水产品、服装鞋帽批发零售。
上述出资人的出资额及占注册资本的比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|250|50|
|2||曲维强|50|10|
|3||霍文菊|50|10|
|4||于志芬|50|10|
|5||孙红丽|50|10|
|6||孙鲲鹏|50|10|
|合 计|||500|100|

三、公司设立之后的股本变动情况
（一）1998年3月注册资本增加至3,000万元
1998年3月，股东对烟台市丽鹏包装有限责任公司同比例增资 2,500万元，其中以货币资金增资2,000万元，以未分配利润转增股本500万元，公司注册资本增加至3,000万元。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|1,500|50|
|2||曲维强|300|10|
|3||霍文菊|300|10|
|4||于志芬|300|10|
|5||孙红丽|300|10|
|6||孙鲲鹏|300|10|
|合 计|||3,000|100.00|

本次增资已经烟台市牟平区审计事务所出具的烟牟审所验字[1998]第 15号《验资报告》验证确认。
本次增资后，发行人于 1999年 5月 25日将公司名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。
（二）2007年9月注册资本增加至4,000万元
2007年9月，以公司账面净资产值为作价依据，烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司分别以货币资金1,540万元和1,260万元增资入股山东丽鹏包装有限公司，其中550万元和450万元列为公司新增注册资本，其余990万元和810万元列为公司资本公积金。2007年9月27日，发行人办理了此次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|1,500|37.5|
|2||烟台坤德投资有限公司|550|13.75|
|3||烟台明华投资有限公司|450|11.25|
|4||曲维强|300|7.5|
|5||霍文菊|300|7.5|
|6||于志芬|300|7.5|
|7||孙红丽|300|7.5|
|8||孙鲲鹏|300|7.5|
|合 计|||4,000|100.00|

本次增资已经烟台泽信会计师事务所出具的烟泽会验字[2007]第9号《验资报告》验证确认。
（三）2007年12月依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司
经 2007年 11月 18日召开的山东丽鹏包装有限公司股东会议批准，公司拟依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司。整体变更的方案是：以经山东汇德会计
师事务所有限公司审计的公司 2007年 9月 30日账面净资产 99,334,454.72元为
基数，全体股东出资比例不变，其中 40,000,000.00元作为拟设立股份公司的股
本，59,334,454.72元列为资本公积金。股份公司于2007年12月4日在山东省工商行政管理局登记注册。
本次变更完成后，股东的持股数量及持股比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|1,500|37.5|
|2||烟台坤德投资有限公司|550|13.75|
|3||烟台明华投资有限公司|450|11.25|
|4||曲维强|300|7.5|
|5||霍文菊|300|7.5|
|6||于志芬|300|7.5|
|7||孙红丽|300|7.5|
|8||孙鲲鹏|300|7.5|
|合 计|||4,000|100.00|

山东汇德会计师事务所有限公司对本次变更的出资到位情况进行了验证，并出具了（2007）汇所验字第6-007号《验资报告》。
（四）2010年首次公开发行并上市
2010年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]238号《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行 1,350万股人民币普通股（A股），发行价格为23.80元/股。
经深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]88号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“002374”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票于2010年3月18日起上市交易。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由4,000万股变更为5,350万股。
山东汇德会计师事务所有限公司对首次公开发行的出资到位情况进行了验
证，并出具了（2010）汇所验字第7-002号《验资报告》。
（五）2010年度分红派息及资本公积转增股本
根据公司2010年年度股东大会决议，以公司2010年末5,350万股总股本为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次资本公积转增股本后，发行人总股本增至 8,560万股。
山东汇德会计师事务所有限公司对本次转增股本情况进行了验证，并出具了（2011）汇所验字第7-004号《验资报告》。
（六）2012年10月非公开发行
2012年10月,经中国证券监督管理委员会以证监许可【2012】1328号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股20,738,461股。2012年12月3日，公司完成了工商变更，注册资本变更为10,633.85万元。
（七）2013年5月资本公积转增股本
2013年 5月，依据公司 2012年年度股东大会决议通过的《公司 2012年度利润分配报告书》，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份,增加股本85,070,768.00元，变更后的注册资本人民币19,140.92万元。2013年6月，公司完成了工商变更。
（八）截至2014年5月31日上市公司前十大股东情况
截至2014年5月31日上市公司前十大股东情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|4,320|22.57|
|2||烟台坤德投资有限公司|1,276.50|6.67|
|3||孙鲲鹏|874|4.57|
|4||孙红丽|864|4.51|
|5||霍文菊|864|4.51|
|6||曲维强|817.67|4.27|
|7||烟台明华投资有限公司|746.00|3.90|

|||||
|-|-|-|-|
|8|于志芬|504|2.63|
|9|大连禾恩贸易有限公司|308.52|1.61|
|10|亳州市古井玻璃制品有限责任公司|228.92|1.20|
|合 计||10,803.61|56.44|

四、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119470305****，持有公司股份4,320万股，占总股本的22.57%。
公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，其他成员情况如下：
于志芬女士：孙世尧之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119470623****，现持有公司股份504万股，占总股本的2.63%。
孙鲲鹏先生：孙世尧之子，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119770718****，现任公司董事长，现持有公司股份874万股，占总股本的4.57%。
孙红丽女士：孙世尧之女，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园，身份证号码为37063119710318****，现持有公司股份864万股，占总股本的4.51%。
霍文菊女士：孙世尧内弟之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，身份证号码为37063119640213****，现持有公司股份864万股，占总股本的4.51%。
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
孙世尧家族
38.79%
山东丽鹏股份有限公司
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
无。
六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。
公司的主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
1、复合型防伪印刷铝板
复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业。
2、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖
目前，发行人的防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
丽鹏股份最近三年主营业务收入分布如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|防伪瓶盖|52,624.26|83.61%|47,590.86|80.74%|39,261.89|70.36%|
|复合型防伪印刷铝板|9,508.99|15.11%|9,674.38|16.41%|14,089.91|25.25%|
|设备、模具及铝带|808.35|1.28%|1,676.00|2.84%|2,448.11|4.39%|
|主营业务收入合计|62,941.61|100.00%|58,941.24|100.00%|55,799.91|100.00%|

资料来源：丽鹏股份年报
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||项目||||
|总资产||126,756.30|119,350.88|82,625.78|
|总负债||43,337.73|36,579.56|28,835.49|
|净资产||83,418.57|82,771.32|53,790.29|
|归属于上市公司股东的所有者权益||80,871.88|80,278.39|51,726.84|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||66,060.18|61,739.98|58,558.00|
|营业成本||51,850.63|48,407.29|46,962.74|
|营业利润||4,602.87|5,221.55|4,882.73|
|利润总额||5,208.55|5,768.80|2,281.11|
|净利润||4,024.28|4,372.51|1,729.73|
|归属母公司所有者的净利润||3,783.64|4,117.52|1,332.75|
|扣非后的归属母公司所有者的净利润||3,310.49|3,665.74|3,513.39|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金净流量||8,766.61|4,824.75|1,823.43|
|投资活动现金净流量||-21,197.18|-12,279.32|-19,228.61|
|筹资活动现金净流量||-1,547.49|30,600.99|10,361.41|
|现金净增加额||-14,244.79|23,042.84|-7,161.30|
|期末现金余额||17,077.36|31,322.15|8,279.31|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益||0.20|0.26|0.09|
|稀释每股收益||0.20|0.26|0.09|
|每股净资产||4.36|4.32|2.81|

资料来源：丽鹏股份年报
第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方及配套融资方总体概况
（一）本次交易对方总体概况
本次交易对方系华宇园林的所有股东，分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。
上述交易对方中，汤于与汤洪波系叔侄关系，汤于与汤露华系叔侄女关系。
除此之外，其余交易对方间不存在关联关系。
（二）本次配套融资方总体概况
丽鹏股份本次非公开发行股份配套融资的认购对象为孙世尧等9名特定投
资者，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|认购股数（万股）|
|1||孙世尧|1,000|
|2||孙鲲鹏|450|
|3||霍文菊|350|
|4||孙红丽|200|

|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|认购股数（万股）|
|5||齐鲁定增1号集合资产管理计划|719|
|6||孙晓光|350|
|7||曲维强|300|
|8||嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|200|
|9||姜灵芝|100|
|合 计|||3,669|

上述配套融资方中于志芬系孙世尧之妻，孙鲲鹏系孙世尧之子，孙红丽系孙世尧之女，霍文菊系孙世尧内弟之妻；曲维强系上市公司前任高管；齐鲁定增 1号集合资产管理计划的认购人为丽鹏股份和华宇园林的董事、高管、核心员工。
除此之外，其余配套融资方间不存在关联关系。
二、本次交易对方基本情况
（一）汤于
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤于|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319680320****|
|住址|重庆市渝中区长江一路58号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇有限|2001.6-2011.3|执行董事|持有97.58%股份|
|华宇股份|2011.4-至今|董事长|持有46.89%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，汤于参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||杭州国能房地产开发有限公司|3000万元|30%|房地产开发、经营|

（二）汤洪波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤洪波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33900519731219****|
|住址|重庆市渝北区加州城市花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇有限|2002.10-2011.3|总经理助理|持有2.42%股份|
|华宇股份|2011.4-至今|副总经理、董秘|持有5.99%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，汤洪波未参股或控股其他企业。
（三）上海金融发展
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|营业执照注册号|310000000103681|
|主要经营场所|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|合伙期限|2011年3月30日至2019年3月29日|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务|

2、历史沿革
（1）2011年3月，上海金融发展设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||上海远见投资管理中心|11,000|-|1.43%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|-|25.97%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|-|19.48%|
|4||横店集团控股有限公司|100,000|-|12.99%|
|5||华泰证券股份有限公司|100,000|-|12.99%|
|6||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|-|6.49%|
|7||上海城投资产经营有限公司|39,000|-|5.06%|
|8||上海三川投资管理有限公司|30,000|-|3.90%|
|9||江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|-|3.90%|
|10||中国泛海控股集团有限公司|30,000|-|3.90%|
|11||南通金优投资中心|10,000|-|1.30%|
|12||远东控股集团有限公司|10,000|-|1.30%|
|13||山西银昌投资有限公司|10,000|-|1.30%|
|||合计|770,000|-|100%|

（2）2012年2月，上海金融发展申请变更，各合伙人缴纳首期出资，并增加合伙人全国社会保障基金理事会和上海宝投投资有限公司，分别认缴出资100,000万元和10,000万元。
本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||上海远见投资管理中心|11,000|3,300|1.25%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|60,000|22.73%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|45,000|17.05%|
|4||华泰证券股份有限公司|100,000|30,000|11.36%|
|5||全国社会保障基金理事会|100,000|-|11.36%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|6||横店集团控股有限公司|100,000|15,000|11.36%|
|7||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|15,000|5.68%|
|8||上海城投资产经营有限公司|39,000|11,700|4.43%|
|9||上海三川投资管理有限公司|30,000|9,000|3.41%|
|10||江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|9,000|3.41%|
|11||中国泛海控股集团有限公司|30,000|9,000|3.41%|
|12||南通金优投资中心|10,000|3,000|1.14%|
|13||远东控股集团有限公司|10,000|3,000|1.14%|
|14||山西银昌投资有限公司|10,000|3,000|1.14%|
|15||上海宝投投资有限公司|10,000|-|1.14%|
|||合计|880,000|216,000|100.00%|

（3）2012年12月，上海金融发展申请变更，横店集团控股有限公司、上海恒富三川投资管理有限公司、上海宝投投资有限公司变更出资额，各合伙人缴纳第二期出资，并增加合伙人国创开元股权投资基金，认缴出资10,000万元。
本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||上海远见投资管理中心|11,000|6,600|1.22%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|120,000|22.22%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|90,000|16.67%|
|4||华泰证券股份有限公司|100,000|60,000|11.11%|
|5||全国社会保障基金理事会|100,000|60,000|11.11%|
|6||横店集团控股有限公司|65,000|39,000|7.22%|
|7||上海恒富三川投资管理有限公司|65,000|18,000|7.22%|
|8||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|30,000|5.56%|
|9||上海城投资产经营有限公司|39,000|23,400|4.33%|
|10||江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|11||中国泛海控股集团有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|12||上海宝投投资有限公司|20,000|6,000|2.22%|
|13||南通金优投资中心|10,000|6,000|1.11%|
|14||远东控股集团有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|15||山西银昌投资有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|16||国创开元股权投资基金|10,000|-|1.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
||合计|900,000|507,000|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海金融发展的产权控制关系如下图所示：
吕厚军
（委派代表）
江苏沙钢集团有上海国际集团资 上海远见投资管理 华泰证券股份有
其他出资人
限公司 产管理有限公司 中心（有限合伙） 限公司
22.22% 16.67% GP:1.22% 11.11% 48.78%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海金融发展的主营业务为股权投资活动及相关的咨询服务。
5、最近一年主要财务指标
上海金融发展最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|612,721.90|
|总负债|7,771.32|
|所有者权益合计|604,950.59|
|项目|2013 年度|
|营业收入|9,821.66|
|净利润|-8,822.25|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，上海金融发展主要下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例（%）||
||序号|企业名称|注册资本（万元|）||主营业务|
|1||江苏高科石化股份有限公司|6,680.95||16.00%|工业润滑油|
|2||天津力神电池股份有限公司|125,000.00||0.80%|锂离子电池|
|3||江苏铁锚玻璃有限公司|4,047.96||8.18%|安全玻璃|
|4||内蒙古赛飞亚食品有限责任公司|9,135.65||2.00%|蓄禽养殖加工|
|5||新疆美克化工股份有限公司|32,646||7.66%|精细化工|
|6||超捷紧固系统（上海）股份有限公司|5,418||16.89%|紧固件|
|7||港海（天津）建设股份有限公司|102,241||10%|海港疏浚|
|8||扬州日精电子有限公司|909||26.27%|薄膜电容器|
|9||维格娜丝时装股份有限公司|11,098||8.15%|女装|
|10||山东华建建设有限公司|2,510||16.90%|钢板仓设计施工|
|11||中国银联股份有限公司|165,000||0.78%|银行卡跨行信息交换网络|
|12||正阳国际经贸有限公司|10,630||0.62%|贸易、投资|
|13||国泰君安证券股份有限公司|610,000||2.46%|证券|
|14||宝蓝物业服务股份有限公司|19,375||7.69%|商业物业经营与管理|
|15||南京华脉科技有限公司|7,250||16.23%|通信网络设备|
|16||煜丰格林文化创意（北京）有限公司|9,100||1.47%|白酒生产及销售|
|17||无锡华东可可食品股份有限公司|3,985||6.99%|可可制品的生产、销售|
|18||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|9,360||5.07%|影视剧拍摄制作|
|19||神州长城装饰工程有限公司|7,013.6||7.97%|建筑装修|
|20||厦门宏信电子科技有限公司|7,800||12.12%|柔性印制电路板|
|21||上海鸣啸信息科技发展有限公司|50,001||17.67%|智能交通信息系统|
|22||深圳市梦网科技发展有限公司|6,000||8.27%|移动短信服务|
|23||博昱科技（丹阳）有限公司|4,354||12%|光学组件的研发、生产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例（%）|主营业务|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|||
|24||中银国际证券有限责任公司|197,917|10.53%|证券|
|25||贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司|60,776|2.98%|白酒生产及销售|

（四）上海复星创泓
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310000000109381|
|主要经营场所|上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室|
|执行事务合伙人|西藏复星投资管理有限公司（委派代表：秦学棠）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2011年11月30日至2019年11月29日|
|经营范围|股权投资、投资咨询|

2、历史沿革
（1）2011年11月，上海复星创泓设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
||||||（%）|
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|-|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|-|31.23%|
|3||乐仁堂医药集团股份有限公司|10,000|-|6.64%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|-|6.64%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|-|6.64%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|-|3.32%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|-|3.32%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|-|3.32%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|-|2.66%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|3,000|-|1.99%|
|11||上海圣恩达实业有限公司|2,000|-|1.33%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|-|1.99%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|-|1.99%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|-|1.99%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|14||金花投资有限公司|3,000|-|1.99%|
|16||王余美|3,000|-|1.99%|
|17||康树森|3,000|-|1.99%|
|18||叶本端|2,000|-|1.33%|
|19||张东女|2,000|-|1.33%|
|20||章小影|1,000|-|0.66%|
|21||叶朝阳|1,000|-|0.66%|
|22||陈亚忠|1,000|-|0.66%|
|23||林木秀子|1,000|-|0.66%|
|24||张征宇|1,000|-|0.66%|
|25||程佩佩|1,000|-|0.66%|
|26||刘香钗|1,000|-|0.66%|
|27||曹启超|1,000|-|0.66%|
|28||周祖平|1,000|-|0.66%|
|29||吴一坚|1,000|-|0.66%|
|30||戴君威|1,000|-|0.66%|
|31||徐新月|1,000|-|0.66%|
|32||张宁|1,000|-|0.66%|
|33||林倩|1,000|-|0.66%|
|34||王巍|1,000|-|0.66%|
|35||陈旭红|1,000|-|0.66%|
|36||高红|1,000|-|0.66%|
|37||屠熹显|1,000|-|0.66%|
|38||朱家强|1,000|-|0.66%|
|39||莫亚芬|1,000|-|0.66%|
|40||王顺清|1,000|-|0.66%|
|41||车军|1,000|-|0.66%|
|42||李三平|1,000|-|0.66%|
|43||李有增|1,000|-|0.66%|
|44||杨继军|1,000|-|0.66%|
|45||赵新岩|1,000|-|0.66%|
|||合计|150,500|-|100%|

（2）2012年6月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳首期出资。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|600|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|18,800|31.23%|
|3||乐仁堂医药集团股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|1,600|2.66%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|3,000|1,200|1.99%|
|11||上海圣恩达实业有限公司|2,000|800|1.33%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|14||金花投资有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|16||王余美|3,000|1,200|1.99%|
|17||康树森|3,000|1,200|1.99%|
|18||叶本端|2,000|800|1.33%|
|19||张东女|2,000|800|1.33%|
|20||章小影|1,000|400|0.66%|
|21||叶朝阳|1,000|400|0.66%|
|22||陈亚忠|1,000|400|0.66%|
|23||林木秀子|1,000|400|0.66%|
|24||张征宇|1,000|400|0.66%|
|25||程佩佩|1,000|400|0.66%|
|26||刘香钗|1,000|400|0.66%|
|27||曹启超|1,000|400|0.66%|
|28||周祖平|1,000|400|0.66%|
|29||吴一坚|1,000|400|0.66%|
|30||戴君威|1,000|400|0.66%|
|31||徐新月|1,000|400|0.66%|
|32||张宁|1,000|400|0.66%|
|33||林倩|1,000|400|0.66%|
|34||王巍|1,000|400|0.66%|
|35||陈旭红|1,000|400|0.66%|
|36||高红|1,000|400|0.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|37||屠熹显|1,000|400|0.66%|
|38||朱家强|1,000|400|0.66%|
|39||莫亚芬|1,000|400|0.66%|
|40||王顺清|1,000|400|0.66%|
|41||车军|1,000|400|0.66%|
|42||李三平|1,000|400|0.66%|
|43||李有增|1,000|400|0.66%|
|44||杨继军|1,000|400|0.66%|
|45||赵新岩|1,000|400|0.66%|
|||合计|150,500|60,200|100%|

（3）2012年9月，上海复星创泓申请变更，合伙人金花投资有限公司变更为金花投资控股集团有限公司；乐仁堂医药集团有限公司变更为乐仁堂投资集团股份有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|600|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|18,800|31.23%|
|3||乐仁堂投资集团股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|1,600|2.66%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|3,000|1,200|1.99%|
|11||上海圣恩达实业有限公司|2,000|800|1.33%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|14||金花投资控股集团有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|16||王余美|3,000|1,200|1.99%|
|17||康树森|3,000|1,200|1.99%|
|18||叶本端|2,000|800|1.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|19||张东女|2,000|800|1.33%|
|20||章小影|1,000|400|0.66%|
|21||叶朝阳|1,000|400|0.66%|
|22||陈亚忠|1,000|400|0.66%|
|23||林木秀子|1,000|400|0.66%|
|24||张征宇|1,000|400|0.66%|
|25||程佩佩|1,000|400|0.66%|
|26||刘香钗|1,000|400|0.66%|
|27||曹启超|1,000|400|0.66%|
|28||周祖平|1,000|400|0.66%|
|29||吴一坚|1,000|400|0.66%|
|30||戴君威|1,000|400|0.66%|
|31||徐新月|1,000|400|0.66%|
|32||张宁|1,000|400|0.66%|
|33||林倩|1,000|400|0.66%|
|34||王巍|1,000|400|0.66%|
|35||陈旭红|1,000|400|0.66%|
|36||高红|1,000|400|0.66%|
|37||屠熹显|1,000|400|0.66%|
|38||朱家强|1,000|400|0.66%|
|39||莫亚芬|1,000|400|0.66%|
|40||王顺清|1,000|400|0.66%|
|41||车军|1,000|400|0.66%|
|42||李三平|1,000|400|0.66%|
|43||李有增|1,000|400|0.66%|
|44||杨继军|1,000|400|0.66%|
|45||赵新岩|1,000|400|0.66%|
|||合计|150,500|60,200|100%|

（4）2013年3月，上海复星创泓申请变更，乐仁堂医药集团有限公司变更为亚东乐仁堂投资管理有限公司；林倩变更为林亚楠；上海圣恩达实业有限公司变更为潘红爱；苏州工业区鼎盛天秤创业投资合伙企业计划出资额由3,000万元变更为2,000万元。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|600|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|18,800|31.44%|
|3||亚东乐仁堂投资管理有限公司|10,000|4,000|6.69%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|4,000|6.69%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|4,000|6.69%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|2,000|3.34%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|2,000|3.34%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|2,000|3.34%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|1,600|2.68%|
|10||苏州工业区鼎盛天秤创业投资合伙企业|2,000|1,200|1.34%|
|11||潘红爱|2,000|800|1.34%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|14||金花投资控股集团有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|16||王余美|3,000|1,200|2.01%|
|17||康树森|3,000|1,200|2.01%|
|18||叶本端|2,000|800|1.34%|
|19||张东女|2,000|800|1.34%|
|20||章小影|1,000|400|0.67%|
|21||叶朝阳|1,000|400|0.67%|
|22||陈亚忠|1,000|400|0.67%|
|23||林木秀子|1,000|400|0.67%|
|24||张征宇|1,000|400|0.67%|
|25||程佩佩|1,000|400|0.67%|
|26||刘香钗|1,000|400|0.67%|
|27||曹启超|1,000|400|0.67%|
|28||周祖平|1,000|400|0.67%|
|29||吴一坚|1,000|400|0.67%|
|30||戴君威|1,000|400|0.67%|
|31||徐新月|1,000|400|0.67%|
|32||张宁|1,000|400|0.67%|
|33||林亚楠|1,000|400|0.67%|
|34||王巍|1,000|400|0.67%|
|35||陈旭红|1,000|400|0.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|36||高红|1,000|400|0.67%|
|37||屠熹显|1,000|400|0.67%|
|38||朱家强|1,000|400|0.67%|
|39||莫亚芬|1,000|400|0.67%|
|40||王顺清|1,000|400|0.67%|
|41||车军|1,000|400|0.67%|
|42||李三平|1,000|400|0.67%|
|43||李有增|1,000|400|0.67%|
|44||杨继军|1,000|400|0.67%|
|45||赵新岩|1,000|400|0.67%|
|||合计|149,500|60,200|100%|

（5）2014年5月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳第二期出资；合伙人南京钢铁股份有限公司变更为南京南钢钢铁联合有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|1,050|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|32,900|31.44%|
|3||亚东乐仁堂投资管理有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|5||南京南钢钢铁联合有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|2,800|2.68%|
|10||苏州工业区鼎盛天秤创业投资合伙企业|2,000|1,400|1.34%|
|11||潘红爱|2,000|1,400|1.34%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|14||金花投资控股集团有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|16||王余美|3,000|2,100|2.01%|
|17||康树森|3,000|2,100|2.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|18||叶本端|2,000|1,400|1.34%|
|19||张东女|2,000|1,400|1.34%|
|20||章小影|1,000|700|0.67%|
|21||叶朝阳|1,000|700|0.67%|
|22||陈亚忠|1,000|700|0.67%|
|23||林木秀子|1,000|700|0.67%|
|24||张征宇|1,000|700|0.67%|
|25||程佩佩|1,000|700|0.67%|
|26||刘香钗|1,000|700|0.67%|
|27||曹启超|1,000|700|0.67%|
|28||周祖平|1,000|700|0.67%|
|29||吴一坚|1,000|700|0.67%|
|30||戴君威|1,000|700|0.67%|
|31||徐新月|1,000|700|0.67%|
|32||张宁|1,000|700|0.67%|
|33||林亚楠|1,000|700|0.67%|
|34||王巍|1,000|700|0.67%|
|35||陈旭红|1,000|700|0.67%|
|36||高红|1,000|700|0.67%|
|37||屠熹显|1,000|700|0.67%|
|38||朱家强|1,000|700|0.67%|
|39||莫亚芬|1,000|700|0.67%|
|40||王顺清|1,000|700|0.67%|
|41||车军|1,000|700|0.67%|
|42||李三平|1,000|700|0.67%|
|43||李有增|1,000|700|0.67%|
|44||杨继军|1,000|700|0.67%|
|45||赵新岩|1,000|700|0.67%|
|||合计|149,500|104,650|100%|

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海复星创泓的产权控制关系如下图所示：
郭广昌
58%
Fosun Internationa l Holdings Ltd
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司
（香港）
79.6%
复星国际有限公司
（香港：股份代码00656）
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
（PRC）
100%
上海复星产业投资有限公司
（PRC）
100%
上海复星创业投资管理有限公司
（PRC）
100%
西藏复星投资管理有限公司
（PRC）
GP
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海复星创泓的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
上海复星创泓最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|97,825.70|
|总负债|899.35|
|所有者权益合计|96,926.35|
|项目|2013 年度|
|营业收入|-|
|净利润|-2,285.95|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，上海复星创泓下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例（%）||
||序号|企业名称|注册资本（万元|）||主营业务|
|1||江苏东珠景观股份有限公司|15,740||5.08%|园林绿化|
|2||深圳麦格米特电气股份有限公司|13,322.51||8.18%|电子、电气产品|
|3||山东省泰和水处理有限公司|1,250.00||19%|水处理剂及助剂|
|4||沈阳天安矿山机械科技有限公司|7,142.86||19%|采矿、选矿设备|

（五）成都富恩德
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|510109000188639|
|主要经营场所|成都高新区天府大道北段966号3号楼11层|
|执行事务合伙人|余盛|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2011年7月12日至2016年7月11日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）2011年7月，成都富恩德设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||余盛|3,700|1,320|37.00%|
|2||周学军|3,400|680|34.00%|
|3||龚德泉|1,000|600|10.00%|
|4||曹杰|500|100|5.00%|
|5||杜垚|500|233|5.00%|
|6||聂勇|400|100|4.00%|
|7||白峰|180|54|1.80%|
|8||卢艺|150|150|1.50%|
|9||解岚|100|50|1.00%|
|10||解琳|50|25|0.50%|
|11||杜炎斌|20|6|0.20%|
|||合计|10,000|3,318|100%|

（2）2013年1月，成都富恩德申请变更，增加出资额及合伙人。本次变更之后，成都富恩德各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||余盛|6,290|3,910|25.16%|
|2||周学军|3,400|680|13.60%|
|3||龚德泉|2,500|2,100|10.00%|
|4||曹杰|500|100|2.00%|
|5||杜垚|1,000|733|4.00%|
|6||聂勇|400|100|1.60%|
|7||白峰|180|54|0.72%|
|8||卢艺|150|150|0.60%|
|9||解岚|100|50|0.40%|
|10||解琳|50|25|0.20%|
|11||杜炎斌|20|6|0.08%|
|12||郭犁|500|500|2.00%|
|13||钟敏|700|700|2.80%|
|14||方琼姣|900|900|3.60%|
|14||黄英|380|380|1.52%|
|16||刘曦|300|300|1.20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|17||胡鹏|260|260|1.04%|
|18||程粉香|200|200|0.80%|
|19||成都吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）|1,000|1,000|4.00%|
|20||袁秀强|500|500|2.00%|
|21||吴长燕|170|170|0.68%|
|22||上海博方实业有限公司|3,000|3,000|12.00%|
|23||上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|2,500|2,500|10.00%|
|||合计|25,000|18,318|100.00%|

（3）2013年8月，成都富恩德申请变更，增加出资额及合伙人。本次变更之后，成都富恩德各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||余盛|6,290|5,724|23.38%|
|2||周学军|3,400|880|12.64%|
|3||龚德泉|2,500|2,500|9.29%|
|4||曹杰|500|100|1.86%|
|5||杜垚|1,000|1,000|3.72%|
|6||聂勇|400|300|1.49%|
|7||白峰|180|180|0.67%|
|8||卢艺|150|150|0.56%|
|9||解岚|100|100|0.37%|
|10||解琳|50|50|0.19%|
|11||杜炎斌|20|6|0.07%|
|12||郭犁|500|500|1.86%|
|13||钟敏|700|700|2.60%|
|14||方琼姣|900|900|3.34%|
|14||黄英|380|380|1.41%|
|16||刘曦|300|300|1.11%|
|17||胡鹏|260|260|0.97%|
|18||程粉香|200|200|0.74%|
|19||成都吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）|1,000|1,000|3.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|20||袁秀强|500|500|1.86%|
|21||吴长燕|170|170|0.63%|
|22||上海博方实业有限公司|3,000|3,000|11.15%|
|23||上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|2,500|2,500|9.29%|
|24||蔡康永|200|200|0.74%|
|25||李成|100|100|0.37%|
|26||王森|100|100|0.37%|
|27||陈光平|220|220|0.82%|
|28||李卫民|350|350|1.30%|
|29||朱麒锋|425|425|1.58%|
|30||刘斌|512|512|1.90%|
|||合计|26,907|23,307|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，成都富恩德的产权控制关系如下图所示：
上海博方实业有限上海睿宁投资合伙
余盛 周学军 其他合伙人
公司 企业（有限合伙）
GP:23.38% 12.64% 11.15% 9.29% 43.54%
成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，成都富恩德的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
成都富恩德最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|31,499.80|
|总负债|12,512.82|
|所有者权益合计|18,986.98|
|项目|2013 年度|
|营业收入|3.67|
|净利润|-5.64|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，成都富恩德下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1||四川国豪种业股份有限公司|10000|14.05%|水稻、玉米、油菜、小麦科研、生产、推广、销售|
|2||四川华盛强航空地面设备有限公司|4850|20.62%|航空地面设备、专用空调的开发、生产、销售及售后维修服务|

（六）杭州金灿金道
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州金灿金道股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|330100000165515|
|主要经营场所|杭州市下城区朝晖七区61幢206室|
|执行事务合伙人|杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2012年3月15日至2018年3月14日|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
（1）2012年3月，杭州金灿金道设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||杭州金灿股权投资管理公司|500|200|1.62%|
|2||郑小华|2,100|840|6.80%|
|3||高正荣|2,100|840|6.80%|
|4||傅金根|2,100|840|6.80%|
|5||王新建|2,100|840|6.80%|
|6||杭州德仕通实业有限公司|2,000|800|6.47%|
|7||理想国际控股集团有限公司|10,000|4,000|32.36%|
|8||浙江洲际投资管理有限公司|3,000|1,200|9.71%|
|9||浙江日通投资有限公司|2,000|800|6.47%|
|10||美好资本投资有限公司|2,000|800|6.47%|
|11||张爱军|1,000|400|3.24%|
|12||浙江锦绣东海实业投资有限公司|2,000|800|6.47%|
|||合计|30,900|12,360|100.00%|

（2）2014年3月，杭州金灿金道申请变更，执行合伙人由杭州金灿股权投资管理有限公司变更为杭州金道志远投资管理有限公司；浙江锦绣东海实业投资有限公司认缴出资额减少至800万元。
本次变更之后，杭州金灿金道各合伙人出资结构如下 ：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||杭州金道志远股权投资管理公司|500|200|1.68%|
|2||郑小华|2,100|840|7.07%|
|3||高正荣|2,100|840|7.07%|
|4||傅金根|2,100|840|7.07%|
|5||王新建|2,100|840|7.07%|
|6||杭州德仕通实业有限公司|2,000|800|6.73%|
|7||理想国际控股集团有限公司|10,000|4,000|33.67%|
|8||浙江洲际投资管理有限公司|3,000|1,200|10.10%|
|9||浙江日通投资有限公司|2,000|800|6.73%|
|10||美好资本投资有限公司|2,000|800|6.73%|
|11||张爱军|1,000|400|3.37%|
|12||浙江锦绣东海实业投资有限公司|800|800|2.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额||
||合计|29,700|12,360|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，杭州金灿金道的产权控制关系如下图所示：
张善良
（委派代表）
理想国际控股集浙江洲际投资管 杭州金道志远投资
郑小华 其他出资人
团 理有限公司 管理有限公司
33.67% 10.10% GP:1.68% 7.07% 47.48%
杭州金灿金道股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，杭州金灿金道的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
杭州金灿金道最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|28,783.93|
|总负债|206.31|
|所有者权益合计|28.577.61|
|项目|2013 年度|
|营业收入|63.94|
|净利润|-299.19|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，杭州金灿金道下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||持股比例（%）||
|||企业名称|注册资本（万元）||主营业务|
||号|||||
|1||惠州裕元华阳精密部件有限公司|美元2,155.53|4.09%|铸件制造|
|2||北京韦加航通科技有限公司|5,843.75|8.56%|通信|
|3||海润影视制作有限公司|7758.6|1.78%|影视制作发行|
|4||普联软件（中国）有限公司|6603.17|7.23%|软件开发|
|5||江苏天楹环保能源股份有限公司|56,710.50|0.40%|垃圾发电|
|6||潍坊大洋自动泊车设备有限公司|7500|3.72%|设备制造|
|7||青岛中天能源股份有限公司|33000|2.85%|天然气|
|8||山东世纪金榜科教文化股份有限公司|12000|4.51%|图书出版发行|

（七）刘钊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘钊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319681210****|
|住址|上海市卢湾区徐家汇路550号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|个人投资者|2011.1-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，刘钊未参股或控股其他企业。
（八）黄玲珍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄玲珍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419600827****|
|住址|浙江省临安市锦城街道兰锦村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，黄玲珍未参股或控股其他企业。
（九）黄涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄涛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51030219640312****|
|住址|广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路1088号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，黄涛未参股或控股其他企业。
（十）赖力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赖力|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219660110****|
|住址|重庆市沙坪坝区小龙坎新街40号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆绿谷开发建设有限公司|2007.1-2011.2|副总经理|无|
|华宇园林|2011.3-至今|总经理|持有1.57%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，赖力未参股或控股其他企业。
（十一）丁小玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁小玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51020219521007****|
|住址|重庆市渝中区菜袁路205号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2002-至今|副总经理|持有0.93%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，丁小玲未参股或控股其他企业。
（十二）张丽洁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张丽洁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319650126****|
|住址|重庆市沙坪坝区汉渝路18号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2007-至今|项目经理|持有0.93%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，张丽洁参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||重庆阡陌工程土地平整有限公司|1010万元|90.1%|土地整治、咨询|

（十三）罗光英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗光英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021619440225****|
|住址|重庆市万盛区石林镇两河村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，罗光英未参股或控股其他企业。
（十四）戚建良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戚建良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119711026****|
|住址|杭州市萧山区北干街道国泰花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州萧山城建房产开发有限公司|2002-至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，戚建良未参股或控股其他企业。
（十五）欧明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|欧明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51020219561107****|
|住址|重庆市渝中区沧白路17号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆欧翔工贸有限公司|2007-至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，欧明未参股或控股其他企业。
（十六）王代全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王代全|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219530119****|
|住址|成都市锦江区海椒市街15号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都无缝钢管厂|2007-至今|内退|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，王代全未参股或控股其他企业。
（十七）李胜利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李胜利|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292419700625****|
|住址|重庆市渝中区鹅岭正街176号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆意臣环境艺术设计有限公司|2006.6-2011.8|总经理|无|
|重庆阡陌城市规划设计有限公司|2011.8-2012.12|总经理|无|
|重庆华宇园林设计分公司|2012.12至今|总经理|持有0.56%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李胜利未参股或控股其他企业。
（十八）刘冲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘冲|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319681209****|
|住址|哈尔滨市南岗区贵新街|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京天域创辉科技公司|2006-至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，刘冲未参股或控股其他企业。
（十九）朱吉英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱吉英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010419570617****|
|住址|北京市海淀区至新北里16号院|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京瀛润达公司|2001.6-至今|副董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，朱吉英未参股或控股其他企业。
（二十）诸霏霏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|诸霏霏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519740828****|
|住址|浙江省临安市玲珑街道姚家村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，诸霏霏未参股或控股其他企业。
（二十一）曾凡芹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾凡芹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021619730128****|
|住址|重庆市万盛区石林镇两河村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，曾凡芹未参股或控股其他企业。
（二十二）徐文蕾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐文蕾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919680125****|
|住址|上海市浦东新区潍坊五村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海新致软件有限公司|2011.1-至今|事业部总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，徐文蕾未参股或控股其他企业。
（二十三）杨华平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨华平|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319700727****|
|住址|重庆市忠县汝溪镇丝绸路19号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011.1-2013.6|工程部员工|持有0.24%股份|
|华宇园林|2013.6-至今|项目经理|持有0.24%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，杨华平未参股或控股其他企业。
（二十四）黄灵筠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄灵筠|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419870611****|
|住址|浙江省临安市锦城街道锦江公寓|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江省临安经济开发管理委员会|2010.9-至今|合同制员工|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，黄灵筠未参股或控股其他企业。
（二十五）钟和平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟和平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319560826****|
|住址|重庆市忠县野鹤镇楼子村七组|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2008-至今|材料员|持有0.19%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，钟和平未参股或控股其他企业。
（二十六）沈华彦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈华彦|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51022119730118****|
|住址|重庆市巴南区马王坪新村9号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2002.1-2013.72013.8-至今|预算部经理审计部经理|持有0.19%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，沈华彦未参股或控股其他企业。
（二十七）陈玉忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51022419680126****|
|住址|重庆市渝北区龙寿路944号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006.2-2011.32011.3-至今|项目经理项目经理、职工监事|持有0.19%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陈玉忠未参股或控股其他企业。
（二十八）陶勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陶勇|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021119730324****|
|住址|重庆市江北区鲤鱼池四村18号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东南粤银行重庆分行|2010.10-2012.12|部门负责人|无|
|重庆蜂鸟股权投资基金管理有限公司|2013年至今|执行总裁|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陶勇未参股或控股其他企业。
（二十九）唐俐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐俐|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419700714****|
|住址|重庆市渝中区民乐村42号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆医科大学|2007-至今|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，唐俐未参股或控股其他企业。
（三十）黄泽群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄泽群|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43300119651217****|
|住址|湖南省怀化市鹤城区人民北路11号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广铁集团怀化铁路局|2007.1-至今|安全科副科长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，黄泽群参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||重庆市南松医药公司|1820万元|0.22%|精细化工、原料药|

（三十一）钱堤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱堤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43032219701210****|

|||
|-|-|
|住址|上海市浦东新区丁香路999弄12号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|复星创业投资管理有限公司|2009.11-至今|投资经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，钱堤参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||湘乡市农之源农业科技有限公司|2008万元|22%|农业开发|

（三十二）邱方丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邱方丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021519820205****|
|住址|重庆市江北区寸滩街道|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆中润房地产开发有限公司|2008-至今|董事长助理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，邱方丽未参股或控股其他企业。
（三十三）汤露华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤露华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33018519910301****|
|住址|浙江省临安市於潜镇古竺村11组|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，汤露华未参股或控股其他企业。
（三十四）刘昌香
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘昌香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222719731115****|
|住址|重庆市巫山县巫峡镇上升街|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市巫山县自来水供公司|1993年至今|工人|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，刘昌香未参股或控股其他企业。
（三十五）喻晓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|喻晓|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51083119810715****|
|住址|重庆市九龙坡区渝州路107号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆耀勇减震器有限公司|2003.3-2011.6|行政总监|无|
|华宇园林|2011.7-2013.5|总经理助理|持有0.09%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，喻晓未参股或控股其他企业。
（三十六）陈明华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈明华|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021119560401****|
|住址|重庆市江北区建新一村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陈明华未参股或控股其他企业。
（三十七）谢林希
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢林希|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219701024****|
|住址|重庆市沙坪坝区沙坪坝北街88号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2009.3-至今|财务经理|持有0.09%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，谢林希未参股或控股其他
企业。
（三十八）袁秀英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁秀英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51032119700411****|
|住址|重庆市沙坪坝区下土湾路188号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京瀛润达建设工程咨询有限公司|2007.1-至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，袁秀英未参股或控股其他企业。
（三十九）南旭东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|南旭东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419641224****|
|住址|重庆市渝北区嘉州花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|开成机电有限公司|2011-至今|副经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，南旭东未参股或控股其他企业。
（四十）陈亚玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈亚玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219740627****|
|住址|重庆市渝中区煤建新村25号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中煤科工集团重庆设计研究院|1997.1-至今|技术人员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陈亚玲未参股或控股其他企业。
（四十一）邓英杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓英杰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|51021219531117****|
|住址|重庆市沙坪坝区教院路42号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，邓英杰未参股或控股其他企业。
（四十二）邢世平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邢世平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019520101****|
|住址|上海市杨浦区飞虹路600弄|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海复星医药集团股份有限公司|2010.1-2011.12|总裁高级助理|无|
|上海复星创业投资管理有限公司|2012.1-至今|总裁|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，邢世平参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1||江苏东珠景观公司|15,740|0.1017%|景观园林|
|2||深圳麦格米特电器股份公司|13,322.51|0.1722%|电机电池|
|3||山东泰和水处理公司|1,250|0.4%|化工产品|
|4||沈阳天安矿机科技公司|7,142.86|0.33%|矿山机械制造|

（四十三）周武华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周武华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319531204****|
|住址|重庆市忠县野鹤镇楼子村十二组|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2008-至今|库管|持有0.06%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，周武华未参股或控股其他企业。
（四十四）徐榆疆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐榆疆|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219630527****|
|住址|重庆市渝中区沧白路67号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆摩根科技文化有限公司|2005-至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，徐榆疆未参股或控股其他企业。
（四十五）李昌华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李昌华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51022819821003****|
|住址|重庆市江北区华新村213号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006-至今|设计员|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李昌华未参股或控股其他
企业。
（四十六）王饶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王饶|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65900119860501****|
|住址|重庆市渝北区金开大道1133号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阡陌城市规划设计有限公司|2010-2012|部长|无|
|重庆宏心园林工程有限公司|2012-至今|设计师|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，王饶未参股或控股其他企业。
（四十七）雷小梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷小梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51022619571231****|
|住址|重庆市渝中区人和街68号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2005.11-至今|行政|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，雷小梅未参股或控股其他企业。
（四十八）李建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李建国|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51220119630325****|
|住址|重庆市万州区王牌路9号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011-至今|项目经理|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李建国未参股或控股其他企业。
（四十九）李中洪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李中洪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51120219720901****|

|||
|-|-|
|住址|重庆市万州区太白街道|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2007-至今|施工|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李中洪未参股或控股其他企业。
（五十）毛红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毛红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021319521009****|
|住址|重庆市巴南区王家坝二村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，毛红未参股或控股其他企业。
（五十一）张文全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张文全|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319740204****|
|住址|重庆市忠县野鹤镇东子村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2008-至今|施工员|持有0.04%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，张文全未参股或控股其他企业。
（五十二）许美赞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许美赞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021319630120****|
|住址|重庆市沙坪坝区小龙坎新街29号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，许美赞未参股或控股其他企业。
（五十三）李云国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李云国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222119700720****|
|住址|重庆市万州区万川大道251号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011-至今|施工员|持有0.02%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李云国未参股或控股其他企业。
（五十四）郭丽娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭丽娜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41078119770604****|
|住址|河南省卫辉市德北街西街43号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2001.6-2011.32011.3-至今|部门经理部门经理、监事|持有0.02%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，郭丽娜未参股或控股其他企业。
（五十五）赵树香
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵树香|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45232319740223****|
|住址|济南市历下区环山路108号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，赵树香未参股或控股其他企业。
（五十六）李雪梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李雪梅|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51022219691014****|
|住址|重庆市沙坪坝区小龙坎新街26号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011-至今|分公司出纳|持有0.02%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李雪梅未参股或控股其他企业。
（五十七）杨杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨杰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52263119830410****|
|住址|重庆市北碚区天生路216号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006.7-至今|设计员|持有0.01%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，杨杰未参股或控股其他企
业。
（五十八）李灿
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李灿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|50023119840729****|
|住址|重庆市垫江县桂溪镇南街62号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006-至今|设计员|持有0.01%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李灿未参股或控股其他企业。
三、配套融资认购方基本情况
（一）孙世尧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙世尧|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119470305****|
|住址|山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份|2011年1月-2012年11月|董事长|持有丽鹏股份28.04%股权|
|丽鹏股份|2012年11月至2013年11月|董事长|持有丽鹏股份22.57%股权|
|丽鹏股份|2013年11月至今|控股股东|持有丽鹏股份22.57%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙世尧未参股或控股其他企业。
（二）孙鲲鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙鲲鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119770718****|
|住址|山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份|2011年1月-2012年11月|副董事长|持有丽鹏股份5.61%的股份|
|丽鹏股份|2012年11月至2013年11月|副董事长|持有丽鹏股份4.51的股份|
|丽鹏股份|2013年11月-至今|董事长|持有丽鹏股份4.57%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙鲲鹏未参股或控股其他企业。
（三）霍文菊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍文菊|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119640213****|
|住址|山东烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份|2011年1月-2012年11月|监事会主席|持有丽鹏股份5.61%股份|
|丽鹏股份|2012年11月-2013年11月|监事会主席|持有丽鹏股份4.51%股份|
|无|2013年11月-至今|无|持有丽鹏股份4.51%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，霍文菊未参股或控股其他企业。
（四）孙红丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙红丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119710318****|
|住址|北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011年1月-2012年11月|无|持有丽鹏股份5.61%股份|
|无|2012年11月至今|无|持有丽鹏股份4.51%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙红丽未参股或控股其他企业。
（五）齐鲁证券—齐鲁定增1号集合资产管理计划
1、齐鲁证券概况
公司名称：齐鲁证券有限公司
注册地址：济南市市中区经七路86号
办公地址：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
注册资本：5,212,245,700元
经营范围：证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务等。
2、齐鲁定增1号集合资产管理计划
（1）概况
齐鲁定增1号集合资产管理计划拟由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过5,442.83万元，交由齐鲁证券设立和管理，该资产管理计划用于认购丽鹏股份本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。
（2）主要经营业务
齐鲁定增1号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购丽鹏股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，无报表。
（六）孙晓光
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙晓光|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37060219651009****|
|住址|烟台市莱山区金海岸花园|
|通讯地址|烟台大学南校区综合楼五楼|
|通讯方式|133****7777|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|烟台鑫成投资有限公司|2011年1月-至今|董事长|持有90%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
孙晓光参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||烟台鑫成投资有限公司|2000万元|90%|投资烟台大学南校区|
|2||烟台东茂建筑安装工程有限公司|1000万元|51%|建筑安装工程|

（七）曲维强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曲维强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119610523****|
|住址|山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份 2011年1月-2012年11月 副董事长、总裁 持有丽鹏股份5.61%股份||||
|丽鹏股份 2012年11月-2013年11月 副董事长、总裁 持有丽鹏股份4.27%股份||||
|无 2013年11月-至今 无 持有丽鹏股份4.27%股份||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，曲维强未参股或控股其他企业。
（八）嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|330402000149970|
|住所|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢508-8室|
|通讯地址|北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层|
|成立日期|2014年7月2日|
|执行事务合伙人|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及注册资本变动情况
嘉兴中乾设立于2014年7月，由天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司和北京中乾证融投资管理有限公司分别认缴出资500万元成立，截至本报告书签署之日，实缴出资额0万元。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，嘉兴中乾的产权控制关系如下图所示：
天津中乾景隆股权投资基金管理有限
北京中乾证融投资管理有限公司
公司（委派代表：裴力）
）
GP：50% 50%
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
5、最近一年主要财务指标
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年7月2日，暂无财务报表。
6、下属企业情况
嘉兴中乾无参、控股公司。
（九）姜灵芝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜灵芝|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37061219800120****|
|住址|山东省烟台市牟平区玉林店镇埠后村|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区玉林店镇埠后村|
|通讯方式|133****2333|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|牟平区金佰通海产品店|2010年8月28日至|经理|无|

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2013年8月27日|||
|烟台德润防水保温工程有限公司|2013年8月27日至今|董事长|持有该公司51%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，姜灵芝女士参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||烟台德润防水保温工程有限公司|300万元|51%|防水保温工程的施工、室内外装饰装修、土石方工程施工、市政工程施工、监控工程施工(以上项目需凭资质证书经营) 、国内劳务派遣(不含中介服务)|

四、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，汤于、秦华（现任华宇园林独立董事）同意，如经丽鹏股份股东大会审议同意，汤于将担任丽鹏股份董事，履行董事职责，秦华将担任丽鹏股份独立董事。汤于在担任丽鹏股份董事期间，需负责上市公司战略规划，并分管相关新业务的拓展。
（二）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方汤于等54名自然人分别出具承诺函：“本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
交易对方上海金融发展等 4家机构分别出具承诺函：“本企业及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
第四章 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为华宇园林100%的股权。
一、交易标的概况
公司名称：重庆华宇园林股份有限公司
住所：重庆市江北区渝北四村155号7-1
注册资本：10,750.00万元
成立日期：2001年6月15日
股份公司设立日期：2011年3月31日
法定代表人：汤于
经营范围：一般经营项目：市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；
园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营，未取得许可前不可经营】。
二、交易标的设立、历史沿革
（一）公司设立
重庆华宇园林股份有限公司是由重庆华宇园林工程有限公司整体改制变更
设立的股份有限公司。重庆市华宇园林工程有限公司设立时由自然人股东汤于、刘开玉、许文益共同出资组建，于2001年6月15日取得重庆市工商行政管理局江5001052102462号企业法人营业执照，注册资本为200.00万元人民币。经重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验（2001）第5035号验资报告验证：截至2001年4月25日，股东汤于以现金出资40.00万元、实物资产出资60.00万元，合计100.00万元人民币，占注册资本的50%；股东刘开玉以实物资产出资
50.00万元人民币，占注册资本的25%；股东许文益以实物资产出资50.00万元人民币，占注册资本的25%。
（二）整体改制前历次变更
1、第一次股权转让
2001年7月26日，经公司股东会决议，许文益将所持有华宇园林工程25%的股权转让给汤于。变更完成后，公司股东为汤于、刘开玉，持股比例分别为
75%、25%。
2、第一次增资
2001年10月25日，经公司股东会决议，华宇园林工程注册资本从 200.00
万元增加至500.00万元，出资方式为货币，同时就上述变更修改公司章程。经重庆德勤会计师事务所审验并于2001年11月1日出具渝德勤验[2001]174号验资报告验证。汤于以货币资金增资225.00万元，刘开玉以货币资金增资 75.00
万元，本次新增注册资本完成后，汤于、刘开玉持股比例分别为75%、25%。
3、名称变更
2002年6月20日，经公司股东会决议，公司名称由“重庆市华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”，并就上述名称变更修改公司章程。
4、货币资金置换实物资产出资
2005年4月1日，经公司股东会决议，股东汤于、刘开玉各自以货币资金置换原实物资产出资的注册资本160.00万元，其中汤于货币资金置换额为 110.00万元，刘开玉货币资金置换额为50.00万元。根据重庆君恩会计师事务所有限公司2005年4月5日出具的重君会所验（2005）第0062号《验资报告》，截至 2005年4月5日，华宇园林工程已收到汤于、刘开玉以货币资金缴纳的置换注册资本160.00万元。置换后股东持股比例不变。
5、第二次增资
2006年2月12日，经公司股东会决议，华宇园林工程注册资本从 500.00
万元增加至2,166.00万元，汤于以货币资金增资1,666.00万元，同时就上述变更修改公司章程，并经重庆君恩会计师事务所审验并于2006年2月14日出具重君会所验[2006]第0251号验资报告验证。本次新增注册资本完成后，汤于、刘开玉持股比例分别为94.23%、5.77%。
6、经营范围及名称变更
2006年7月20日，经公司股东会决议，华宇园林工程经营范围由“城市园林绿化工程设计、施工，园林养护管理；销售园林机械、花木养护材料”变更为“园林古建筑工程专业承包暂叁级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询等项目；城市规划咨询”，同时就上述变更修改公司章程。
2006年8月9日，经公司股东会决议，公司名称由“重庆华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程设计有限公司”；公司经营范围增加：“销售；
园林机械、苗木、花木养护材料”，同时就上述变更修改公司章程。
2006年10月8日，经公司股东会决议，公司名称由“重庆华宇园林工程设计有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”；公司经营范围增加：“承担城市公园规划、市(省)级(含市级)以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”，同时就上述变更修改公司章程。
2009年5月6日，经公司股东会决议，华宇园林工程变更经营范围：取消“承担城市公园规划、市(省)级(含市级)以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”；增加“市政公用工程施工”，同时就上述变更修改公司章程。
7、第二次股权转让
2010年6月3日，经公司股东会决议，刘开玉将所持有公司5.77%的股权转让给汤洪波。变更完成后，华宇园林工程股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为94.23%、5.77%。在双方友好协商的基础上，根据2010年6月3日刘开玉与汤
洪波签订的《重庆华宇园林工程有限公司股权转让协议》，刘开玉将其持有的华宇园林工程125万元的股份以实际出资额 125万元的价格原价转让给汤洪波。
8、第三次增资
2010年12月24日，经公司股东会决议，华宇园林工程注册资本从 2,166.00万元增加至5,166.00万元，同时就上述变更修改公司章程。经重庆君恩会计师事务所有限公司2010年12月24日出具的重君会所验（2010）第1008号验资报告
验证。汤于以货币资金增资3,000.00万元。本次新增注册资本完成后，公司股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为97.58%、2.42%。
（三）整体变更为股份公司及之后历次变更
1、公司改制
2011年3月5日，经有限公司股东会决议，全体股东一致同意以截至 2010年12月31日经审计的净资产6,223.296万元，按 1.20466:1折合成股份公司
5,166.00万股。公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”。天职国际会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了天职渝ZH[2011]第25号《验资报告》，经验证：截至2010年12月31日，公司已收到发起股东缴纳的股本合计人民币6,223.296万元，均系以重庆华宇园林工程有限公司截至 2010年12月31日经审计的净资产人民币6,223.296万元出资。其中股本 5,166.00万元，净资产余额部分转入资本公积。
2011年3月31日，公司就上述变更在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，领取了注册号为渝江 5001050000061393-5-1的《企业法人营业执照》，同时公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”。整体变更后，华宇园林股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为97.58%、2.42%。
2、华宇园林第一次增资扩股
2011年4月2日，华宇园林董事会通过公司增资扩股的议案，并经2011年4月17日公司股东大会审议通过。公司于 2011年4月22日按每股面值人民币1.00元增加注册资本及实收资本834.00万元，每股溢价0.20元，溢价共计 166.80万元计入资本公积，出资方式为货币，已由天职国际会计师事务所有限公司审验，
并出具天职渝ZH[2011]第75号验资报告。增资扩股后，华宇园林注册资本由人民币5,166.00万元变更为6,000.00万元。华宇园林股份总数为6,000.00万股，股东人数27人，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤 于|董事长|5041|84.03|
|2||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|291|4.85|
|3||赖 力|董事/总经理|169|2.82|
|4||丁小玲|副总经理|160|2.67|
|5||张丽洁||100|1.67|
|6||李胜利||60|1.00|
|7||陈玉忠|职工监事|20|0.33|
|8||陈明华||20|0.33|
|9||沈华彦||20|0.33|
|10||苏叶芳||20|0.33|
|11||邓英杰||13|0.22|
|12||周武华||12|0.20|
|13||李昌华||10|0.17|
|14||谢林希||10|0.17|
|15||钟和平||6|0.10|
|16||李 灿||5|0.08|
|17||张红星||5|0.08|
|18||王 饶||5|0.08|
|19||雷小梅||5|0.08|
|20||李建国||5|0.08|
|21||李中洪||5|0.08|
|22||李云国||4|0.07|
|23||张文全||4|0.07|
|24||杨 杰||3|0.05|
|25||冷崇林||3|0.05|
|26||汤朝全||2|0.03|
|27||郭丽娜|监事|2|0.03|
|合计||||6000|100|

3、在重庆股份转让中心挂牌
2011年3月22日，华宇园林创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份托管至重庆股份转让中心的议案》、《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让
的议案》、《关于授权董事会办理重庆华宇园林股份有限公司进入重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》。2011年5月23日，华宇园林与重庆股份转让中心签订《重庆股份转让中心非上市股份有限公司股份挂牌协议》、《重庆股份转让中心股份登记托管及服务协议书》。2011年 5月27日，华宇园林在重庆股份转让中心挂牌，股权代码：800012。
公司股权在重庆股份转让中心交易情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。
4、华宇园林第二次增资扩股
华宇园林于2011年6月22日按每股面值人民币1.00元增加注册资本及实收资本1,216.00万元，每股溢价1.50元，溢价共计1,824.00万元计入资本公积，出资方式为货币，已经由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职渝
QJ[2011]第108号验资报告。本次增资后注册资本及实收资本增加为人民币
7,216.00万元。本次定向增资中新增认购人为18名，均为个人投资者，向新增个人投资者配售的股份总数为1,216.00万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|||
||新增认购人名称|基本情况||与主要股东关联关系|是否为公司职工|
|黄玲珍||自然人|330|无|否|
|黄 涛||自然人|240|无|否|
|杜云福||自然人|100|无|否|
|罗光英||自然人|100|无|否|
|欧 明||自然人|80|无|否|
|王代全||自然人|80|无|否|
|刘 冲||自然人|60|无|否|
|诸霏霏||自然人|48|无|否|
|曾凡芹||自然人|40|无|否|
|黄灵筠||自然人|24|无|否|
|杨华平||自然人|20|无|否|
|胡凤爱||自然人|20|无|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|||
||新增认购人名称|基本情况||与主要股东关联关系|是否为公司职工|
|唐 俐||自然人|20|无|否|
|邱方丽||自然人|12|无|否|
|汤露华||自然人|12|控股股东汤于侄女|否|
|袁秀英||自然人|10|无|否|
|南旭东||自然人|10|无|否|
|陈亚玲||自然人|10|无|否|
|合计|||1216|||

增资扩股后，华宇园林股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤 于|董事长|5041|69.86|
|2||黄玲珍||330|4.57|
|3||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|291|4.03|
|4||黄 涛||240|3.33|
|5||赖 力|董事/总经理|169|2.34|
|6||丁小玲|副总经理|160|2.22|
|7||张丽洁||100|1.39|
|8||杜云福||100|1.39|
|9||罗光英||100|1.39|
|10||欧 明||80|1.11|
|11||王代全||80|1.11|
|12||李胜利||60|0.83|
|13||刘 冲||60|0.83|
|14||诸霏霏||48|0.67|
|15||曾凡芹||40|0.55|
|16||黄灵筠||24|0.33|
|17||杨华平||20|0.28|
|18||胡凤爱||20|0.28|
|19||陈玉忠|职工监事|20|0.28|
|20||陈明华||20|0.28|
|21||沈华彦||20|0.28|
|22||苏叶芳||20|0.28|
|23||唐 俐||20|0.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|24||邓英杰||13|0.18|
|25||邱方丽||12|0.17|
|26||汤露华||12|0.17|
|27||周武华||12|0.17|
|28||袁秀英||10|0.14|
|29||南旭东||10|0.14|
|30||陈亚玲||10|0.14|
|31||李昌华||10|0.14|
|32||谢林希||10|0.14|
|33||钟和平||6|0.08|
|34||李 灿||5|0.07|
|35||张红星||5|0.07|
|36||王 饶||5|0.07|
|37||雷小梅||5|0.07|
|38||李建国||5|0.07|
|39||李中洪||5|0.07|
|40||李云国||4|0.06|
|41||张文全||4|0.06|
|42||杨 杰||3|0.04|
|43||冷崇林||3|0.04|
|44||汤朝全||2|0.03|
|45||郭丽娜|监事|2|0.03|
|合计||||7216|100|

5、华宇园林经营范围变更
2011年10月12日，经公司股东大会决议，华宇园林变更经营范围，取消“古建筑工程专业承包暂三级”，增加“古建筑工程专业承包三级”；增加“销售：苗木”，同时就上述变更修改公司章程。
6、华宇园林第三次增资扩股
经公司2012年7月15日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币1,484.00万元，按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本
1,484.00万元，每股溢价5.60元，溢价共计8,310.40万元计入资本公积，实收资
本分两期到位：截至2012年8月17日止，第一期缴纳的新增注册资本合计人民币1,362.7879万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至 8,578.7879
万元；截至2012年12月21日止，第二期缴纳的新增注册资本合计人民币
121.2121万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至 8,700.00万元。本次增资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2012年12月21日出具中审亚太验字(2012)010762号验资报告。本期定向增资新增认购人认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|与主要股东的关联关系|是否为公司员工|
||新增认购人名称|基本情况||||
|上海复星创泓股权投资基金合伙企业||股权投资基金|430|无|否|
|汤洪波||自然人|353|原股东|是|
|刘钊||自然人|350|无|否|
|成都富恩德股权投资基金合伙企业||股权投资基金|300|无|否|
|徐文蕾||自然人|30|无|否|
|钱堤||自然人|14|无|否|
|邢世平||自然人|7|无|否|
|合计|||1484|||

增资扩股后，华宇园林股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤 于|董事长|5041|57.94|
|2||黄玲珍||330|3.79|
|3||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|644|7.4|
|4||刘钊||350|4.02|
|5||黄 涛||240|2.76|
|6||赖 力|董事/总经理|169|1.94|
|7||丁小玲|副总经理|100|1.15|
|8||张丽洁||100|1.15|
|9||罗光英||100|1.15|
|10||戚建良||88|1.01|
|11||欧 明||80|0.92|
|12||王代全||80|0.92|
|13||李胜利||60|0.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|14||刘 冲||60|0.69|
|15||朱吉英||59.5|0.68|
|16||诸霏霏||48|0.55|
|17||曾凡芹||40|0.46|
|18||徐文蕾||30|0.34|
|19||黄灵筠||24|0.28|
|20||杨华平||26|0.3|
|21||胡凤爱||20|0.23|
|22||陈玉忠|职工监事|20|0.23|
|23||陈明华||10|0.115|
|2||沈华彦||20|0.23|
|4||唐 俐||20|0.23|
|25||邓英杰||8|0.09|
|26||邱方丽||12|0.14|
|27||汤露华||12|0.14|
|28||周武华||6|0.07|
|29||袁秀英||10|0.115|
|30||南旭东||10|0.115|
|31||陈亚玲||10|0.115|
|32||李昌华||5|0.06|
|33||谢林希||10|0.115|
|34||钟和平||20.5|0.24|
|35||李 灿||1|0.01|
|36||黄泽群||15|0.17|
|37||王 饶||5|0.06|
|38||雷小梅||5|0.06|
|39||李建国||5|0.06|
|40||李中洪||5|0.06|
|41||毛红||5|0.06|
|42||钱堤||14|0.16|
|43||张文全||4|0.05|
|44||张佑祥||12|0.14|
|45||喻晓||10|0.115|
|46||邢世平||7|0.08|
|47||徐榆疆||6|0.07|
|48||许美赞||4|0.05|
|49||李云国||2|0.02|
|50||赵树香||2|0.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|51||李雪梅||2|0.02|
|52||杨杰||1|0.01|
|53||上海复星创泓股权投资基金合伙企业||430|4.94|
|54||成都富恩德股权投资基金合伙企业||300|3.45|
|55||郭丽娜|监事|2|0.02|
|合计||||8700|100|

7、华宇园林第四次增资扩股
2013年7月5日，经公司股东大会会议决议，华宇园林增加注册资本人民币2,050.00万元，每股溢价7.36元，溢价共计15,088.00万元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币107,500,000.00元。新增注册资本由上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2013年7月26日出具中审亚太验字(2013) 010568号验资报告。
截至2013年7月26日止，华宇园林已收到上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,050.00万元。公司同时就上述变更修改了公司章程。本期定向增资新增认购人认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||新增认购人名称|基本情况|认购股份数量（万股）|与公司及主要股东的关联关系|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）||股权投资基金|1795|无|
|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||股权投资基金|255|无|
|合计|||2050||

增资扩股后，华宇园林股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041||46.89|
|2||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|644||5.99|
|3||刘钊||350||3.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|4||黄玲珍||330||3.07|
|5||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)||430||4.00|
|6||成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)||300||2.79|
|7||黄涛||240||2.23|
|8||赖力|董事/总经理|169||1.57|
|9||丁小玲|副总经理|100||0.93|
|10||张丽洁||100||0.93|
|11||罗光英||100||0.93|
|12||戚建良||88||0.82|
|13||欧明||80||0.74|
|14||王代全||80||0.74|
|15||李胜利||60||0.56|
|16||刘冲||60||0.56|
|17||朱吉英||59.5||0.55|
|18||诸霏霏||48||0.45|
|19||曾凡芹||40||0.37|
|20||徐文蕾||30||0.28|
|21||杨华平||26||0.24|
|22||黄灵筠||24||0.22|
|23||钟和平||20.5||0.19|
|24||沈华彦||20||0.19|
|25||陈玉忠|职工监事|20||0.19|
|26||胡凤爱||20||0.19|
|27||唐俐||20||0.19|
|28||黄泽群||15||0.14|
|29||钱堤||14||0.13|
|30||邱方丽||12||0.11|
|31||汤露华||12||0.11|
|32||刘昌香||12||0.11|
|33||喻晓||10||0.09|
|34||陈明华||10||0.09|
|35||谢林希||10||0.09|
|36||袁秀英||10||0.09|
|37||南旭东||10||0.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|38||陈亚玲||10||0.09|
|39||邓英杰||8||0.07|
|40||邢世平||7||0.06|
|41||周武华||6||0.06|
|42||徐榆疆||6||0.06|
|43||李昌华||5||0.05|
|44||王饶||5||0.05|
|45||雷小梅||5||0.05|
|46||李建国||5||0.05|
|47||李中洪||5||0.05|
|48||毛红||5||0.05|
|49||张文全||4||0.04|
|50||许美赞||4||0.04|
|51||李云国||2||0.02|
|52||郭丽娜|监事|2||0.02|
|53||赵树香||2||0.02|
|54||李雪梅||2||0.02|
|55||杨杰||1||0.01|
|56||李灿||1||0.01|
|57||上海金融发展投资基金（有限合伙）||1795||16.7|
|58||杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||255||2.37|
|合计||||10750||100|

8、股权继承
2014年7月4日，华宇园林股东胡凤爱之子陶勇合法继承了胡凤爱持有的华宇园林股份20万股，并由重庆市渝中公证处出具了（2014）渝中证字第 1939号、（2014）渝中证字第1940、（2014）渝中证字第1941号公证书。至此，华宇园林股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041||46.89|
|2||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|644||5.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|3||刘钊||350||3.25|
|4||黄玲珍||330||3.07|
|5||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)||430||4.00|
|6||成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)||300||2.79|
|7||黄涛||240||2.23|
|8||赖力|董事/总经理|169||1.57|
|9||丁小玲|副总经理|100||0.93|
|10||张丽洁||100||0.93|
|11||罗光英||100||0.93|
|12||戚建良||88||0.82|
|13||欧明||80||0.74|
|14||王代全||80||0.74|
|15||李胜利||60||0.56|
|16||刘冲||60||0.56|
|17||朱吉英||59.5||0.55|
|18||诸霏霏||48||0.45|
|19||曾凡芹||40||0.37|
|20||徐文蕾||30||0.28|
|21||杨华平||26||0.24|
|22||黄灵筠||24||0.22|
|23||钟和平||20.5||0.19|
|24||沈华彦||20||0.19|
|25||陈玉忠|职工监事|20||0.19|
|26||陶勇||20||0.19|
|27||唐俐||20||0.19|
|28||黄泽群||15||0.14|
|29||钱堤||14||0.13|
|30||邱方丽||12||0.11|
|31||汤露华||12||0.11|
|32||刘昌香||12||0.11|
|33||喻晓||10||0.09|
|34||陈明华||10||0.09|
|35||谢林希||10||0.09|
|36||袁秀英||10||0.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|37||南旭东||10||0.09|
|38||陈亚玲||10||0.09|
|39||邓英杰||8||0.07|
|40||邢世平||7||0.06|
|41||周武华||6||0.06|
|42||徐榆疆||6||0.06|
|43||李昌华||5||0.05|
|44||王饶||5||0.05|
|45||雷小梅||5||0.05|
|46||李建国||5||0.05|
|47||李中洪||5||0.05|
|48||毛红||5||0.05|
|49||张文全||4||0.04|
|50||许美赞||4||0.04|
|51||李云国||2||0.02|
|52||郭丽娜|监事|2||0.02|
|53||赵树香||2||0.02|
|54||李雪梅||2||0.02|
|55||杨杰||1||0.01|
|56||李灿||1||0.01|
|57||上海金融发展投资基金（有限合伙）||1795||16.7|
|58||杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||255||2.37|
|合计||||10750||100|

三、交易标的产权控制关系
截至本报告书签署日，华宇园林的产权控制关系如下图所列示：
|||
|-|-|
|赖力||
||赖力|

|||
|-|-|
|黄涛||
||黄涛|

|||
|-|-|
|上海复星创泓||
||上海复星创泓|

|||
|-|-|
|汤于||
||汤于|

|||
|-|-|
|汤洪波||
||汤洪波|

|||
|-|-|
|刘钊||
||刘钊|

|||
|-|-|
|黄玲珍||
||黄玲珍|

|||
|-|-|
|杭州金灿金道||
||杭州金灿金道|

|||
|-|-|
|其他48位自然人||
||其他8位自然人|

|||
|-|-|
|1.5|7%|

|||
|-|-|
|2.7|9%|

|||
|-|-|
|2.2|3%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|16.7|0%|

|||
|-|-|
|46.8|9%|

|||
|-|-|
|5.9|9%|

|||
|-|-|
|3.2|5%|

|||
|-|-|
|3.0|7%|

|||
|-|-|
|2.3|7%|

|||
|-|-|
|11.1|4%|

|||
|-|-|
|重庆华宇园林股份有限公司||
||重庆华宇园林股份有限公司|

四、交易标的子公司、分公司情况
华宇园林共有1家全资子公司，13家分公司。基本情况如下：
（一）湘乡渝华生态农业发展有限公司
住所：湖南省湘乡市月山镇胜利村太平岭（原太平乡政府）
法定代表人：汤于
注册资本：人民币1000万元
实收资本：人民币1000万元
成立日期：2014年3月5日
主要生产经营地：湖南省湘乡市
经营范围：林木、园艺作物、蔬菜、水果、坚果种植；园林绿化工程施工（凭有效的资质证书经营）；对花卉苗木种植业、旅游业的投资；农业技术开发、推广服务；园林机械、食用农产品销售。以上范围涉及行政许可项目的，凭有效的许可证件方可从事经营活动。
（二）分公司情况
1、重庆华宇园林股份有限公司设计分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月24日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|

|||
|-|-|
|负责人|李胜利|
|经营范围|一般经营项目：园林景观规划设计；城市规划咨询。|

2、重庆华宇园林股份有限公司苗木分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月24日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|郭丽娜|
|经营范围|一般经项目：苗木种植、销售。|

3、重庆华宇园林股份有限公司养护公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月24日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|覃建美|
|经营范围|一般经营项目：植树、园林绿地养护管理。|

4、重庆华宇园林股份有限公司四川分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2008年4月28日|
|营业场所|成都市金牛区营康路38号|
|负责人|刘开玉|
|经营范围|授公司委托从事公司承揽的以下业务：市政工程施工（凭相关资质证书承接业务）；园林古建筑工程专业承包暂叁级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询（以上经营范围在城市园林绿化企业资质证书核准范围内从事经营）；城市规划咨询；销售：园林机械，花木的养护材料。|

5、重庆华宇园林股份有限公司陕西分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2010年9月6日|
|营业场所|西安市未央区凤城二路海荣翡翠国际城2座2单元8层20803室|
|负责人|丁小玲|
|经营范围|市政工程施工、园林古建筑工程专业承包三级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询；城市规划咨询；销售：园林机械，花木的养护材料。|

6、重庆华宇园林股份有限公司云南分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年9月20日|
|营业场所|昆明市盘龙区环城东路和谐家苑A1603号|
|负责人|王昌新|
|经营范围|接受公司委托在公司经营范围和资质证内开展经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

7、重庆华宇园林股份有限公司山东分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年2月27日|
|营业场所|莱芜市雪野旅游区软件园孵化楼230-236房间|
|负责人|王昌新|
|经营范围|为隶属企业从事市政工程、园林古建工程、园林绿化规划设计、大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化设计施工、园林绿地养护管理、技术咨询开展业务服务；城市规划咨询；园林机械的销售。|

8、重庆华宇园林股份有限公司浙江分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年3月19日|
|营业场所|西湖区天目山路327号合生国贸中心6号楼8层C、D室|
|负责人|张丽洁|
|经营范围|服务：为总公司承接业务。|

9、重庆华宇园林股份有限公司大庆分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年7月6日|
|营业场所|黑龙江省大庆市高新区新风路8号服务外包产业园D-1座718、720室|
|负责人|李洪志|
|经营范围|完成公司交办的各项业务。|

10、重庆华宇园林股份有限公司贵州分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年8月30日|
|营业场所|遵义市红花岗区海尔大道金庆花园C栋2层6号|
|负责人|汤洪波|
|经营范围|为上市公司结算接洽业务。|

11、重庆华宇园林股份有限公司湖南分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年8月13日|
|营业场所|长沙市雨花区红星副食品批发市场综合楼2栋5楼554-559室|
|负责人|曾畅平|
|经营范围|在总公司经营范围内联系业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

12、重庆华宇园林股份有限公司嘉兴分公司
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|-|-|
|成立日期|2013年5月15日|
|营业场所|海宁市盐官镇敦庄东路57号|
|负责人|张丽洁|
|经营范围|一般经营项目：以公司的名义从事市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询（以上各项涉及资质的均凭有效资质证书经营）。|

13、重庆华宇园林股份有限公司苗木科技园
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|成立日期|2012年12月26日|

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|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|郭丽娜|
|经营范围|一般经营项目：苗木种植技术的研发；观赏苗木种植、销售。|

五、交易标的主营业务情况
华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售等业务。
园林工程施工业务性质为绿化、建筑施工，按项目类别又包括市政园林、地产景观及生态修复，其中：市政园林主要涉及城市公园建设、共用绿地建设以及城市道路、河流的绿化施工等；地产景观项目主要涉及商品房小区、商业步行街等的绿化施工；生态修复工程主要涉及国家级风景区的建设、主要河流的治理及沿岸湿地公园的建设以及矿山植被的复绿等。
园林景观规划设计业务性质为园林工程的设计、规划，主要承担城市公园规划、市级风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，同时还包括与园林景观相配套的园林建筑、设计以及艺术小品的设计。
苗木种植销售业务性质为苗木的栽植、经营及销售，主要经营园林绿化、生态修复工程所需苗木。
园林养护业务性质为对已建成园林的养护，主要承担大型和重点园林绿化工程、城市绿化工程的日常养护、修剪、病虫及其他灾害的防治业务。
华宇园林自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（一）业务所处行业
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）中的分类标准，园林工程施工属于建筑业中的“土木工程建筑业”和专业技术服务业中的“工程管理服务”和“规划管理”；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“规划管理”；
苗木种植销售属于农业中的“蔬菜、食用菌及园艺作物种植”和林业中的“林木育种和育苗”；园林养护属于水利、环境和公共设施管理业中的“公共设施管理
业”。
1、行业主管部门及监管体制
我国园林行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门等。
中华人民共和国住房和城乡建设部为风景园林行业的最高管理机构，其主要职责包括：拟定风景园林行业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导园林工作；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作；组织制定行业职业标准、执业资格标准、专业技术职称标准；制定城市园林绿化企业资质标准并对之实施管理等。
各级政府及城市园林绿化行政主管部门负责城市园林绿化的具体事务，其职能包括：贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法规、规章和政策等，起草相关地方性法规草案、政府规章草案等，并组织实施；制定园林绿化发展中长期规划和年度计划，会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划，并组织实施；负责园林绿化重点工程的监督检查工作；组织制定园林绿化管理标准和规范，并监督实施；依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园林绿化企业的资质等。
园林行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理企业科技创新）等。目前我国尚未有全国性的园林行业协会，但已形成了全国性的行业学会——中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及风景园林学会。
2、行业基本情况
（1）行业概况
园林绿化主要包括苗木种植、园林景观规划设计、园林工程施工和园林养护四个方面。受益于我国经济增长和房地产行业的发展，园林绿化行业正处于快速发展的阶段。由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规
模普遍偏小，市场竞争比较激烈。另外，行业上市公司由于资金实力较强，解决了具有资金驱动型特征的园林企业发展瓶颈，行业并购重组、跨区域竞争加剧。
园林绿化行业上下游产业链结构图如下：
（2）行业特点
①资金密集型特征
园林绿化企业在项目招标、景观规划设计、原材料采购，工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中需要大量运营资金。上述客观因素决定了园林行业具有资金密集型的特征。
②劳动密集型、技术知识密集型特征
园林工程施工和绿化养护需要投入大量劳动力，为了满足多样化和个性化以及园艺品质的不同追求，必须采用大量的人工作业。因此，园林工程具有劳动密集型的特征。
园林施工前，需要对其进行规划设计，需要具有设计能力、管理能力、观察能力的专业技术人才，并配之以现代工程的技术管理体系。因此，园林绿化企业具有技术知识密集型的特征。
③周期性、季节性特征
总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。
园林绿化行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少。同时，由于房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，如果地产交易受到影响，地方政府可能也会减少市政园林建设方面的投入。另外，由于苗木的种植以及苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响，园林绿化企业还具有季节性的特征。
④行业龙头快速扩张、形成跨区域经营新态势
园林绿化行业从园林研发→苗木种植→景观规划设计→园林工程施工→园
林绿化养护为一体的完整产业链，虽然需要绿化、工程承包、施工、设计等资质证书，但行业进入的主要壁垒还是资金实力。行业龙头企业通过上市或引进投资者取得强大的资金支持，将公司带入业绩和价值双提升的正循环。行业龙头公司开始了全国化发展战略布局，逐步打破区域限制，形成跨区经营的新竞争势态。
（3）行业发展前景
①政策红利助推园林行业快速发展
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
②城市化进程持续推动园林建设需求
我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，不仅有城镇化进程的新增市场，还有城镇化现有存量市场的扩大。
首先，就城市化进程新增市场来看，“十二五”期间预计年均新增城市化率1%，按照全国人口13.5亿计算，每年新增城镇人口1,350万人；以每平方米市政
园林绿化投资约300元，目前人均绿地面积35.52平方米计算，每年新增城市化带来园林市场约1,438亿元。
其次，就目前城市化水平存量市场来看，园林绿化标准的不断提高带来存量市场的扩大化。2012年我国建成区绿化率为39.2%，而《城市园林绿化评价标准》Ⅰ级评价中城市建成区绿化率指标为≥40%，国家生态城市标准要求城市建成区绿化覆盖率45%以上。城市园林绿化有着巨大的生态、社会效益。园林绿化Ⅰ级标准和国家生态城市建设带来城市园林绿化存量市场的增加。
综合城镇化新增园林市场及现有城镇化水平园林市场扩大化，未来几年内，仅考虑政府主导的市政园林绿化投资，平均每年的市政园林绿化市场规模都上千亿元。
截至2013年末，我国的城市化率为53.7%左右，与发达国家平均城市化率相比还有很大的发展空间。根据“十二五”规划及国外发展经验，假设后半期城镇化率以每年1%的速度提升，则至少需要 20年才能完成中期快速发展阶段，达到发达国家的城镇化水平。因此未来 20年，园林绿化需求将进一步扩张，园林绿化行业有望从城镇化的深化推进中获益。
（二）交易标的主营业务具体情况
1、主要业务流程
（1）园林工程施工业务流程
园林工程施工业务包含市政园林工程施工、地产景观工程以及生态修复工程。
其中，市政园林工程业务的基本流程如下：
招标信息收集
投标报名、资格预审
领取招标文件
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
未中标退保证金
中标领取中标通知书
办理履约保函
签订施工合同
图纸会审及编制实施
性施工方案
施工技术交底 组建项目部
编制材料计划并采购
质量、进度控制 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明控制
完工后竣工验收
编制结算资料
工程结算
质保期养护
工程移交
地产景观工程业务的基本流程如下：
公开招标或邀请招标
参加报名
资格预审
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判或合同谈判
失标退回保证金
办理履约保函
签订施工合同
图纸会审及编制实
施工技术交底 组建项目部
施性施工组织方案
质量、进度控制 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明控制
完工后竣工验收
编制结算资料
工程结算
保养期养护
工程移交
生态修复工程业务的基本流程如下：
商务谈判、签订框架协议
参加政府组织的项目
招标 领取招标文件
编制投标文件
办理投标保证
金
参加投标
失标退回保证
金
中标领取中标通知书
办理履约保函
签订正式施工合
图纸会审及编制
同
实施性施工方案
施工技术交底 组建项目部
编制材料计划并
质量、进度控制 项目施工 采购
编制竣工验收资
安全文明监督
竣工验收 料
编制结算资料
工程结算
保养期养护
工程移交
（2）园林设计业务流程
华宇园林园林设计业务的基本业务流程如下：
公开招标工程信
邀请招标
息收集
参加报名
组建设计团
资格审查
队
编制设计方案
办理投标保证金
参加投标
方案中标
委托设计
签订设计合同
深化方案
初步方案设计
优化方案
施工图设计
论证、修改
进一步论证、修改
交付施工蓝图
设计交底
现场配合、设计变更
竣工验收
（3）苗木销售业务流程
华宇园林苗木销售业务的基本流程如下：
土地平整
整治土地
土壤改良
土壤消毒
施底肥
设施改造
整修道路
外购苗木幼苗
排溉、电力设施等
定植
自培育种苗 土、肥管理
阶段性处理和疏植
病虫害防治
植物抽疏
成苗生产、栽植
土、肥管理
病虫害防治
修枝、整形、和容
器苗处理
现场勘查
了解现场土质、场地，结合公司苗木规格、品种、品质和储量确定签订销售合同
确定合同条件
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|-|
|选苗|
|修枝、整形|

假植
销售及售后服务
装车、运输
栽种、养护
（4）园林养护业务流程
华宇园林园林养护业务的基本流程如下：
公开招标信息收集
投标报名
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
中标
失标退回保证金
清点项目现场苗木数量品种
签订养护合同
编制养护材料采购计划 编制养护方案
组建养护团队
养护技术指导
养护管理
质量控制
定期考核管理
安全控制 期满移交
2、业务经营模式
（1）采购模式
华宇园林采购模式分为集中采购，就地采购，零星采购三种。针对工程中主要用材采取集中采购的方式，如：花岗石、管材、苗木、钢材、灯具、线缆、成品家具、小品等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买。
集中采购有利于形成采购规模，从而降低采购成本，控制原材料质量，提高采购效率。
针对工程中的一些地方性材料或者运输成本占比很高的材料，进行就地采购，如：商品混凝土、河沙、矿石或区域性植物等。项目部在施工准备及踏勘现场期间，通过项目部材料员在当地市场广泛了解后，寻找几家比较有优势的供应商进行商务报价，报公司材设部核定审核后，统一与公司签订供应合同，由项目部依据合同负责完成材料采购，由材设部负责与供应商结算事项。
针对工程实施过程中的一些辅材、辅料，进行零星采购，如：铁丝、螺丝、小型施工工具配件等辅料。此类零星材料直接由项目部材料采购员负责采购和结算，及时解决施工所需，提高施工效率。在采购时上报公司材设部备案，材设部给予建议，实施采购时经由每个项目配备的项目经理签批。
（2）销售模式
华宇园林销售业务也即承接工程项目业务，主要采用客户招投标模式和客户邀标议标模式。
客户招投标模式：通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招投标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。
客户邀标议标模式：华宇园林在园林行业具有较高的知名度和影响力，华宇园林先进的技术水平、高质量的施工水平能满足客户在短期内完成多工种、大面积的施工要求，同时华宇园林拥有数量众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请华宇园林直接洽谈合作合同。
（3）结算模式
华宇园林签订的施工合同约定的付款方式主要有EPC模式和BT模式。
EPC模式：合同生效之日起7-30个工作日内，客户支付合同总价10%左右的预付款给公司；工程进行中公司根据工程进度向甲方申请进度款，一般情况下，按甲方审定月进度70%支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的
70%-80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起30个工作日内支付至决算总额的95%-97%；余下的3%-5%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。
BT模式：前期施工资金由公司垫支，工程完工后由业主回购。BT模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
3、华宇园林主要项目情况
（1）正在执行的重大合同
截至2014年4月30日，华宇园林合同金额在1,000万元以上尚未完工决算的重大工程合同如下：
单位：万元
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||序号|项目名称|客户名称|合同日期|合同金额|
|1||遂宁河东新区五彩缤纷路时尚商业区工程|遂宁市河东开发建设投资有限公司|2010年3月|4,107.59|
|2||丹桂大街南延线景观绿化改造工程|四川自贡汇东发展股份有限公司|2010年3月|2,600.00|
|3||雅安市滨江大道工程灾后重建项目景观工程|雅安发展投资有限责任公司|2010年6月|1,955.30|
|4||重庆市江北区铁山坪禅意园景观工程|重庆市铁山坪生态区建设有限责任公司|2011年1月|1,401.41|
|5||滨江新城西江大道景观园林绿化工程（三标段）|重庆市江津区滨江新城开发建设有限公司|2012年4月|1,173.58|
|6||奉节县朱衣滨河公园绿化施工总承包|奉节宏安投资有限公司|2011年10月|8,673.39|
|7||肥城市龙山河带状公园（二期）及西区路网绿化和人行道硬化工程|山东省肥城市住房和城乡建设局|2011年2月|13,677.87|
|8||渝南大道 A 段道路绿化、景观、照明建设项目施工|重庆市渝兴建设投资有限公司|2011年1月|4,943.54|
|9||重庆边城景区一期景观工程|重庆边城旅游开发有限公司|2012年2月|12,360.00|
|10||重庆天安数码城.绿谷产研楼一期非展示区|重庆天安数码城有限公司|2012年7月|1,509.79|
|11||渠县红色纪念园景观工程|渠县民政局|2013年1月|2,581.87|
|12||山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会|2012年12月|30,000.00|
|13||云南临沧城西河绿化景观改造工程|临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部|2012年10月|1,413.81|
|14||金凤信息二期配套工程|重庆金凤电子信息产业有限公司|2012年7月|1,578.73|
|15||桐梓蟠龙.首府景观工程|贵州桐梓中城联建房地产开发有限公司|2012年9月|6,400.00|
|16||南川大观新城法国薰衣草森林公园|重庆合景实业集团有限公司|2012年9月|10,000.00|
|17||临安市第四期保障住房（衣锦人家）附属绿化配套工程|临安市经济适用住房开发有限公司|2012年10月|1,509.34|
|18||肥城市龙山河公园改造工程项目|肥城市住房和城乡建设局|2013年8月|2,289.27|
|19||山东肥城市龙山河两侧仿古建筑建设工程|肥城市住房和城乡建设局|2013年11月|20,396.89|
|20||肥城市文化路西延道路建设工程|肥城市住房和城乡建设局|2013年3月|1,616.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|临安高新技术产业园入口门户景观|杭州青山湖森林硅谷开发有限公司|2013年4月|1,301.37|
|22|贵州万亩花海项目（九霄云外主题公园花海湿地景区项目一期工程）|贵州水城县文体广电旅游局|2013年4月|1,500.00|
|23|重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）|重庆悦来投资发展有限公司|2013年1月|5,804.54|
|24|金茂（丽江）雪山语销售物业一期东南区园林景观及小市政工程|金茂（丽江）置业有限公司|2013年11月|2,262.28|
|25|肥城市康汇大街房屋及景观工程|肥城市住房和城乡建设局|2014年2月|5,925.27|
|26|山东淄博桓台县猪龙河入口人工湿地二期工程|桓台县城区道路建设指挥部|2014年2月|3,600.00|
|27|108国道零口至马召一级公路改建工程|陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,198.09|
|28|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程B标段|陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,007.29|
|29|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程D标段|陕西省成通机械化公路生态工程有限责任公司|2014年1月|1,830.18|

（2）项目签约情况
报告期内项目签约情况如下：
单位：个、万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||园林绿化施工|||园林景观规划设计|||园林养护|||苗木种植销售|||
||期间|||||||||||||
|||数量||金额|数量||金额|数量||金额|数量||金额|
|2014年1-4月||6|15,717.77||-|-||-|-||-|-||
|平均价格||2,619.63|||-|||-||||||
|2013年度||24|56,007.48||12|706.87||1|25.00||4|1,107.43||
|平均价格||2,333.64|||58.91|||25.00|||276.86|||
|2012年度||27|93,504.45||1|718.26||-|-||1|492.42||
|平均价格||3,463.13|||718.26|||-|||492.42|||

华宇园林经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。报告期内华宇园林承接的园林绿化施工项目平均单价在2000万元以上,2014年1-4月承接的园林绿化施工项目平均单价达
2,619.63万元，表明华宇园林大型项目承揽及施工能力逐步提升。2014年1-4
月新签订合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|业主名称|合同签订期间|合同金额|
|肥城市康汇大街房屋及景观工程||肥城市住房和城乡建设局|2014年2月|5,925.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|业主名称|合同签订期间|合同金额|
|山东淄博桓台县猪龙河入口人工湿地二期工程||桓台县城区道路建设指挥部|2014年2月|3,600.00|
|万源市体育中心绿化工程||万源市林业局|2014年2月|156.93|
|108国道零口至马召一级公路改建工程||陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,198.09|
|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程B标段||陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,007.29|
|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程D标段||陕西省成通机械化公路生态工程有限责任公司|2014年1月|1,830.18|
|合计||||15,717.76|

从报告期项目总体签约情况来看，华宇园林主营园林绿化施工业务，并以园林绿化施工为基础，实现了园林绿化施工、园林景观规划设计、园林养护及苗木种植销售的全产业链布局。
（3）报告期前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-4月||||
||||金额（万元）|占当期营业收入的比重|
||客户名称|项目名称|||
|肥城市住房和城乡建设局||肥城市龙山河公园改造工程项目|138.62|1.14%|
|||肥城市引汶入城调水工程|1,311.00|10.75%|
|||山东肥城市龙山河两侧仿古建筑建设工程|2,508.89|20.57%|
|||肥城市文化路西延道路建设工程|74.61|0.61%|
|||肥城文昌阁龙山公园雕塑设计制作及安装|327.25|2.68%|
|||肥城市康汇大街房屋及景观工程|1,736.70|14.24%|
|重庆悦来投资发展有限公司||重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）|1,391.32|11.41%|
|金茂（丽江）置业有限公司||金茂（丽江）雪山语销售物业一期东南区园林景观及小市政工程|1,074.08|8.81%|
|||云南省丽江市金茂雪山语一期小市政（消防车道）工程|310.56|2.55%|
|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会||山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|653.88|5.36%|
|渠县民政局||渠县红色纪念园景观工程|624.15|5.12%|
||2013年度||||
|肥城市住房和城乡建设局||肥城市龙山河两侧仿古建筑|9,088.45|16.13%|
|||肥城市龙山公园景观改造工程|2,899.61|5.15%|
|||肥城市文化路西延工程|1,710.69|3.04%|
|||肥城市龙山河带状公园上游工程改造(引汶入城)|6,079.16|10.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||肥城市康汇大街房屋及景观工程||729.36|1.29%|
|莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司||山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程||14,840.58|26.35%|
|重庆悦来投资发展有限公司||重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）||3,787.72|6.72%|
|重庆合景实业集团有限公司||南川大观新城法国薰衣草森林公园||2,973.53|5.28%|
|重庆边城旅游开发有限公司||秀山边城景区洪安河生态修复工程||62.84|0.11%|
|||重庆边城景区一期景观工程||1,382.26|2.45%|
||2012年度|||||
|重庆边城旅游开发有限公司|||重庆边城景区一期景观工程|6,795.41|15.45%|
|贵州桐梓中城联建房地产开发有限公司|||桐梓蟠龙.首府景观工程|5,156.65|11.73%|
|重庆市渝兴建设投资有限公司|||渝南大道A段道路绿化、景观、照明建设项目施工|4,943.54|11.24%|
|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会|||山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|4,058.47|9.23%|
|奉节宏安投资有限公司|||奉节县朱衣滨河公园绿化工程|3,958.84|9.00%|

报告期内，华宇园林与上述客户不存在关联关系。
4、华宇园林主要原料供应情况
（1）原材料及劳务在报告期内的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-4月||2013年度||2012年度||
||项目||占当期采购金额比例||占当期采购金额比例||占当期采购金额比例|
|||金额||金额||金额||
|绿化苗木||1,743.99|18.73%|12,497.14|31.77%|18,672.55|61.07%|
|劳务及其它分包||2,833.63|30.44%|12,670.95|32.21%|2,864.72|9.37%|
|硬质材料||4,301.95|46.21%|13,128.54|33.37%|8,013.11|26.21%|
|机械租赁及耗费||180.03|1.93%|796.37|2.02%|379.00|1.24%|
|其它||249.65|2.68%|247.11|0.63%|646.24|2.11%|
|合计||9,309.25|100.00%|39,340.11|100.00%|30,575.62|100.00%|

园林项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、
钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。其中、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦
等属于硬质材料。报告期内主要原料采购金额增加，主要是由于公司业务规模的
扩大。苗木、劳务及其它分包、硬质材料占原料采购总额的比例较高，而且各自采购占比在各年度变化较大，主要是材料价格的波动及不同园林项目类型的差异导致。
（2）报告期前五大供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-4月|||||
||||||占当期采购总|
||供应商名称|采购项目|金额（万元）|||
||||||额的比重|
|重庆市雨航建筑劳务有限公司||劳务|600.00|6.45%||
|肥城鸿永经贸有限公司||河沙、石子|456.19|4.90%||
|四川付氏银杏园林工程有限公司||苗木|450.00|4.83%||
|蓬莱哥顿林业有限公司||原木|297.38|3.19%||
|华蓥市华鹏建筑劳务有限公司||苗木|288.32|3.10%||
||2013年度|||||
|湖北沙洋县六顺苗木专业合作社||苗木|3,834.11|9.75%||
|重庆渝西园林工程有限公司||苗木|1,939.91|4.93%||
|鸿鹰建材经营部（蒲伟）||建材|1,400.00|3.56%||
|泰安市太平建筑安装工程有限公司||劳务|3,116.70|7.92%||
|重庆博达建筑劳务有限公司||劳务|2,816.00|7.16%||
||2012年度|||||
|重庆渝西园林工程有限公司||苗木|2,788.72|9.12%||
|湖北沙洋县六顺苗木专业合作社||苗木|1,442.85|4.72%||
|济南国有苗圃||苗木|1,190.73|3.89%||
|重庆谱芳园林景观工程有限公司||苗木|1,119.77|3.66%||
|重庆美惟园林景观工程公司||苗木|1,119.25|3.66%||

报告期内，华宇园林与上述供应商不存在关联关系。
5、质量控制情况
华宇园林制订了《质量、环境和职业健康安全整合管理手册》，建立了质量、环境、职业健康安全管理组织结构，并对各管理职能进行了分配。华宇园林《工程项目管理制度》对质量控制情况进行了规定。
施工开始前，施工单位、监理单位、设计单位、工程部召开会议，对设计技术要求进行详细沟通说明；施工单位编制《施工组织设计》并报监理单位和公司
工程部审核，公司工程部应重点检查《施工组织设计》是否对施工过程中安全管
理的重点和难点进行设计和规范；工程部组织开展安全检查，检查结束后召开安全管理例会，通报安全漏洞并提出安全改进措施，当周检查情况及落实情况形成会议纪要；如果发现施工现场不符合要求，工程部组织人员出具《工作联系单》，要求施工单位整改并进行反馈。
工程部监测现场监理及施工单位，确保使用经检验合格的材料、构件及设备。
工程材料进场时，监理工程师和工程项目经理对材料品质及数量进行验收，并在《验收单》上签字确认；工程部组织施工管理人员进行现场巡视，及时处理施工中存在的质量问题，并做好记录。在每周的工程例会上，由现场监理对工程施工质量情况进行总结，提出存在的问题，研究制订措施，并监督实施；工程部督促施工方、现场监理及时报送有关工程建设的各种文件资料，由工程部专门人员做好档案文件的收集、整理、移交等工作，对关键的设备安装和施工工序，由工程部进行重点控制，加强监督检查的力度，采取有效的措施，对各个环节实施连续的监控。
质量控制是园林企业跨区域扩展业务的瓶颈，在实际施工过程中，华宇园林严格执行质量控制流程，公司高管定期到项目现场检查并通过在外地成立分公司的形式负责当地项目的质量控制。
6、主要资产及负债情况
（1）固定资产及无形资产概况
截至2014年4月30日，华宇园林的固定资产及无形资产概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧/摊销|净值|成新率(%)|
|房屋及建筑物|2,079.67|87.94|1,991.73|95.77|
|机器设备|407.90|88.85|319.05|78.22|
|运输设备|346.06|93.04|253.02|73.11|
|办公设备|190.86|87.59|103.27|54.11|
|小计|3,024.49|357.42|2,667.07|88.18|
|无形资产|18.71|7.40|11.31|60.46|
|合计|3,043.20|364.81|2,678.38|88.01|

（2）资产抵押担保情况
根据2013年3月12日华宇园林与中国工商银行重庆大渡口支行签订的《标准厂房按揭借款合同》，华宇园林借款 1358万元用于购买坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房，其面积为2,770.59平方米，借款期限为5年，按年分期还款。同时约定在取得房产证后应办理抵押登记手续。
（3）生产经营所需用的主要资产情况
①商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
||7309972|庭院设计；园艺；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；|2010年12月28日至2020年12月27日|
||10000028|庭院设计；园艺；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；树木修剪；医院|2013年1月21日至2023年1月20日|

②专利
华宇园林已获得证书的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利号|申请日|授权日|有效期|权属人|
|实用新型||一种双面复合型生态墙|201320517018.X|2013/08/23|2014/1/22|10|华宇园林|
|实用新型||一种改良的园林用修剪电锯|201320570679.9|2013/9/12|2014/3/25|10|华宇园林|
|实用新型||园林绿化用树木支撑装置|201320570657.2|2013/9/12|2014/3/25|10|华宇园林|
|实用新型||一种用于园林绿化的喷雾装置|201320570676.5|2013/9/12|2014/3/25|10|华宇园林|
|发明||南川木菠萝扦插繁殖方法|201310027713.2|2013/01/25|2014/1/25|20|华宇园林|

截至报告日，华宇园林正在申请的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利申请号|申请日|权属人|
|发明||一种园林植物新型杀虫剂配方|201310704703.8|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化自动浇灌设备|201310704702.3|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化除草设备|201310704680.0|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化高营养环保复合肥配方|201310704677.9|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化自动灌溉系统|201310704669.4|2013.12.20|华宇园林|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利申请号|申请日|权属人|
|实用新型||一种新型多功能园林修枝机|201320570677.X|2013.09.12|华宇园林|
|实用新型||一种新型多功能园林剪草机|201320570678.4|2013.09.12|华宇园林|
|实用新型||一种自动定型的园林电动剪刀|201320570659.1|2013.09.12|华宇园林|
|实用新型||一种园林定时滴灌浇水装置|201320570660.4|2013.09.12|华宇园林|

③房屋所有权
截至2014年4月30日，华宇园林拥有的房屋所有权共9项，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||建筑面积（m2）||是否抵押|
|||地址|房权证号|所有权人||用途||
||号|||||||
|1||重庆市江北区渝北四村155号7-1|房地证2013第13880号|华宇园林|54.00|成套住宅|否|
|2||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-1|102房地证2014字第07558号|华宇园林|1797.54|工业用房|是|
|3||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-1|102房地证2014字第07565号|华宇园林|160.2|工业用房|是|
|4||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-2|102房地证2014字第07575号|华宇园林|90.77|工业用房|是|
|5||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-3|102房地证2014字第07581号|华宇园林|122.30|工业用房|是|
|6||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-4|102房地证2014字第07490号|华宇园林|210.46|工业用房|是|
|7||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-7|102房地证2014字第07503号|华宇园林|73.29|工业用房|是|
|8||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-8|102房地证2014字第07512号|华宇园林|179.39|工业用房|是|
|9||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-9|102房地证2014字第07524号|华宇园林|136.64|工业用房|是|

大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-1、8-1号、8-2号、8-3号、8-4号、8-7号、8-8号、8-9号共8宗房产即公司向中国工商银行重庆大渡口支行按揭抵押贷款购买的坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的工业用房。
④土地使用权
截至本报告书出具日，华宇园林未拥有土地使用权。
（3）应收账款及存货情况
①应收账款情况
A、类别明细情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日||||2013年12月31日||||
|种 类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|||||||||
|按组合计提坏账准备|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|账龄分析法组合|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|余额百分比法组合|||||||||
|小 计|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|||||||||
|合 计|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|

B、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|账 龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1 年以内|6,737.85|46.01|336.89|14,112.31|77.84|705.62|
|1-2 年|6,562.15|44.81|656.22|2,828.98|15.60|282.90|
|2-3 年|1,122.06|7.66|224.41|624.67|3.45|124.93|
|3-4 年|182.96|1.25|182.96|524.64|2.89|524.64|
|4-5 年|-||-|39.85|0.22|39.85|
|5 年以上|39.85|0.27|39.85|-||-|
|小 计|14,644.88|100.00|1,440.34|18,130.47|100.00|1,677.95|

报告期内，华宇园林应收账款回款良好。华宇园林制定了《应收账款管理制度》，重视应收账款事前控制，强调从源头进行应收帐款风险控制，在招投标环节重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，通常选择诚信、合法、有实力的建设方投标。
华宇园林项目部与总部财务部为应收账款日常管理部门，应收帐款严格按照项目部、建设单位、工程项目进行明细核算。总部财务部设立专职收款员（出纳），履行统一向建设单位收款的职责；项目部在施工过程中具体做好与监理的工程量确认，为业主方按时履约付款提供有利条件。
财务部会计核算人员每月末根据《月度已完成工程量结算书》填写《应收账款控制表》，分别报送各项目部负责人和总部财务部。项目经理根据相关合同规定，及时与业主单位沟通，对应收帐款进行催收。
对逾期未收回的应收帐款，华宇园林按风险程度采用ABC分类管理方法进行管理，并实行“项目经理为第一责任人”、“总部与项目部风险共担”的原则对应收账款回款情况进行考核。
华宇园林财务报表中应收账款科目核算的全部是非 BT项目的结算款项，长期应收款科目核算的全部是 BT项目的款项。非 BT项目根据完工进度确认收入，相关应收账款的确认是以项目部门根据项目进度，与业主、第三方监理方确认工程量的同时向业主提交的工程结算书的结算金额确认应收账款，而 BT项目是根据完工进度确认收入，同时确认长期应收款。
报告期BT项目与非 BT项目应收款金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|BT项目（长期应收款）||24,790.50|24,343.94|14,507.10|
|非BT项目（应收账款）||14,644.88|18,130.47|7,984.00|

②存货明细情况
存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|项 目|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|151.49||151.49|415.96||415.96|
|工程施工|35,600.53||35,600.53|29,301.16||29,301.16|
|消耗性生物资产-苗木|723.68||723.68|405.99||405.99|
|合 计|36,475.70||36,475.70|30,123.12||30,123.12|

其中，工程施工明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|工程施工|||
|合同成本|94,952.15|85,662.83|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|加：合同毛利|36,597.67|33,363.13|
|减：工程结算|95,949.29|89,724.79|
|小 计|35,600.53|29,301.16|

2013年末及2014年4月末，华宇园林存货余额占总资产的比例为34.97%、42.30%。报告期末存货余额占比较高是园林绿化行业的特性，以 2013年末为例，同行业上市公司中存货占比情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|存货占总资产比率|
|002310.SZ||东方园林|39.06%|
|002717.SZ||岭南园林|39.30%|
|300197.SZ||铁汉生态|25.46%|
|平均值|||34.61%|
|华宇园林对应13年数据相关指标|||34.97%|

注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。
可见，华宇园林存货占比情况与可比同行业上市公司差异不大。
（4）主要负债情况
截至 2014年 4月 30日，华宇园林负债总额 25,501.18万元。负债具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债||||
|短期借款||3,800.00|14.90%|
|应付账款||17,024.31|66.76%|
|应付职工薪酬||9.72|0.04%|
|应交税费||3,117.26|12.22%|
|其他应付款||191.89|0.75%|
|流动负债合计||24,143.18|94.67%|
|非流动负债||||
|长期借款||1,358.00|5.33%|
|负债总计||25,501.18|100.00%|

截至2014年4月30日，华宇园林银行借款余额5,158.00万元，借款均未到期。华宇园林不存在已到期未归还的银行借款。借款具体情况如下：
2013年5月6日，华宇园林与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了编号为公授信字第ZH1300000091327号的《中小企业金融服务合同》，同意华宇园林在授信有效期内可向后者申请使用的最高授信额度为人民币 1800万元，上述授信额度的有效使用期限为1年，自2013年5月6日至2014年5月6日。截至2014年4月30日，上述授信额度余额为1800万。该贷款由自然人汤于与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第 DB1300000091327-1
号的《最高额保证合同》，由重庆边城旅游开发有限公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第DB1300000091327-2号的《最高额抵押合同》提供担保。
2013年7月3日，华宇园林与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签订了编号为建渝渝建流（2013）字第005号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币2500万元整，借款期限自2013年7月3日至2014年7月2日。
利率执行固定利率，在起息日基准利率上浮21%，在借款期限内，该利率保持不变。2013年7月3日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为 2013年委保字第086-1号的《委托保证合同》，为上述借款提供保证担保。2013年7月3日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为2013年质保（应收）字第134-1号的《应收账款质押反担保合同》，以华宇园林4,985万元的应收账款对上述保证担保提供反担保。
2013年3月12日，华宇园林向中国工商银行重庆大渡口支行按揭贷款1,358万元，借款期限为五年，借款利率为基准利率+浮动利率，其中基准利率为提款日中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮10%，利率每季度调整一次。该借款用于购买坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房。
同时约定在取得房产证后应办理抵押登记手续。
7、业务经营资质及许可
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿
化管护业务资质的园林景观企业。另外，华宇园林还是高新技术企业。华宇园林取得的相关资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持证单位|证书类型|证书编号|有效期限|发证机关|
|华宇园林||城市园林绿化企业资质证书壹级|CYLZ·渝·0017·壹|2017.4.15|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|华宇园林||重庆市造林绿化甲级施工单位|CQZL 甲0004|2014.8.18|重庆林业局|
|华宇园林||园林景观规划设计资质证书甲级|LA 007|2016.3.24|重庆市风景园林学会|
|华宇园林||重庆市环境污染治理资质证书甲级|渝协治证2013974号|2014.11.28|重庆市环境保护产业协会|
|华宇园林||建筑业企业资质证书总承包叁级|A3104050010524||重庆市江北区城乡建设委员会|
|华宇园林||风景园林工程设计专项乙级|A250005953|2018.2.5|重庆市城乡建设委员会|
|华宇园林||城市园林绿化管护贰级|YLGH*贰*009|2015.1.8|重庆市园林事业管理局|
|华宇园林||高新技术企业证书|GR201151100053|2014.12.5|重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局|

其他行政许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|许可范围|发证机关|证书编号|有效期|
|安全生产许可证||建筑施工|重庆市城乡建设委员会|（渝）JZ安许可证字【2010】004858|2016.4.15|

8、特许经营权
（1）重庆苗木产业科技园项目投资合作
2009年4月15日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》，约定：华宇园林承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程7号地块，面积约539亩）的设计、投资、建设、经营、维护和移交等全部内容。公司建设、经营管理期限为50年，自交地完成之日起计算。经营范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务，如公司拟变更经营内容，则应当经过农林水利管理所的书面同意。华宇园林需在特许期满次日将项目所有的有形资产（包括项目所有的基础设施、附属及配套、房屋、公共绿地等）无偿移交给重庆经济技术开发区农林水利管理所或其指定的接收人，但华宇园林在项目用地范围之外为项目服务形成的资产不在此列。
（2）专利许可使用
2010年 7月 6日，华宇园林与三峡大学签订专利使用权许可协议，被许可使用的专利具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利号|申请日|授权日|有效期|权属人|
|发明专利||新型生态护坡基材构筑方法|ZL200810047821.5|2008.05.23|2008.10.08|2028.5.22|三峡大学|

该专利的许可方式是独占许可，期限为2011年7月1日到 2016年6月30日，许可使用费一次性支付，金额为8万元。
9、主营业务结构
华宇园林最近两年一期的主营业务收入结构如下：
（1）按业务类型
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|园林工程施工||12,194.36|53,974.15|43,127.53|
|园林工程养护||-|167.33|85.32|
|园林苗木销售||1.59|1,107.43|492.42|
|园林规划设计||-|1,079.62|264.00|
|合 计||12,195.94|56,328.53|43,969.27|

其中：园林工程施工业务按项目类型分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|市政景观||11,160.75|33,880.74|22,361.87|
|地产项目||254.03|1,256.79|8,865.83|
|生态修复||779.58|18,836.62|11,899.83|
|合 计||12,194.36|53,974.15|43,127.53|

华宇园林对园林绿化工程施工收入按照完工百分比法确认收入，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日按照合同预计劳务收入总额乘以完工百分比再扣除以前年度累计已确认收入后的金额，确认为当期工程施工项目合同收入。
华宇园林主要采取的结算方式为EPC模式，以单价为结算依据，根据合同进度分步结算，同时也有部分工程项目采取 BT模式结算。报告期内，两类结算方式对应的工程项目施工收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|EPC模式||11,504.54|35,721.91|29,122.07|
|B T方式||689.81|18,252.23|14,005.46|
|合计||12,194.36|53,974.15|43,127.53|

（2）按地域结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||区域类型|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|华东地区||7,122.70|36,631.70|5,974.80|
|华中地区||91.97|491.84|271.00|
|西北地区||141.38|221.70|-|
|西南地区||4,839.90|18,983.29|37,723.47|
|合计||12,195.94|56,328.53|43,969.27|

六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
华宇园林自成立以来，一直从事园林绿化业务，经过十余年的发展，公司业务类型不断完善，从园林工程施工发展为涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化企业；公司业务范围以重庆为基础，逐步扩展到全国区域，并在 2013年首次实现了外省地区的销售额超过公司所在地重庆地区的销售额。公司主营业务以市政工程、生态绿化工程施工为主，近三年业务总收入保持了30%左右的持续增长。公司综合实力的不断增强，为业务开拓夯实了牢固基础，未来发展前景可观。
（二）最近两年一期主要财务数据
华宇园林最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||利润表数据|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入||12,195.94|56,328.53|43,969.27|
|营业成本||10,182.62|45,998.93|35,693.77|
|营业利润||2,013.33|10,476.38|8,307.98|
|利润总额||2,001.81|10,536.20|7,361.01|
|净利润||1,647.22|8,927.87|6,059.72|
||资产负债表数据|2014年4月末|2013年末|2012年末|
|总资产||86,239.59|86,132.66|46,586.60|
|总负债||25,501.18|27,041.47|13,561.28|
|所有者权益||60,738.41|59,091.19|33,025.32|
||现金流量表数据|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,878.34|-12,653.94|-9,715.19|
|投资活动产生的现金流量净额||-237.40|144.10|170.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||-518.33|18,111.45|8,888.43|
|现金及现金等价物净增加额||-7,634.06|5,601.61|-656.09|

华宇园林最近两年一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率||25.02%|30.79%|30.46%|
|净利率||13.51%|15.85%|13.78%|
|总资产周转率（次）||0.14|0.85|1.19|
|应收账款周转率||0.82|4.73|7.02|
|存货周转率||0.31|2.01|3.63|
|加权平均净资产收益率||2.75%|20.00%|26.12%|

注：上述周转率的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）；
应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)；
存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
2014年1-4月周转率及净资产收益率数据为当期数据。
2012年度、2013年度，华宇园林毛利率水平与同行业可比上市公司情况比
较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|2013年度|2012年度|
|002310.SZ||东方园林|36.49%|35.23%|
|002717.SZ||岭南园林|30.91%|30.78%|
|300197.SZ||铁汉生态|30.22%|30.43%|
|平均值|||32.54%|32.15%|
|华宇园林|||30.79%|30.46%|

注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。
可见，华宇园林毛利率水平与可比同行业上市公司差异不大。
七、交易标的估值情况
（一）评估值情况
1、交易标的评估值和作价
截至评估基准日2014年4月30日，华宇园林经审计后母公司的总资产账面价值87,034.05万元，总负债账面价值 26,270.56万元，净资产账面值 60,763.49万元。
（1）采用收益法评估的评估结果
华宇园林股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 100,107.87
万元，较评估基准日报表中的股东全部权益 60,763.49万元增值 39,344.38万元，增值率64.75%。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
华宇园林的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为61,022.14万元，较评估基准日报表股东全部权益 60,763.49万元，评估增值258.65万元，增值率0.43%。评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1||流动资产|58,274.16|58,276.10|1.95|0.00%|
|2||非流动资产|28,759.89|29,016.60|256.71|0.89%|
|||其中：长期应收款|24,790.50|24,790.50|-|-|
|||长期股权投资|1,000.00|973.72|-26.28|-2.63%|
|3||固定资产|2,656.13|2,936.25|280.11|10.55%|
|4||无形资产|11.31|14.19|2.87|25.41%|
|5||长期待摊费用|85.89|85.89|-|-|
|6||递延所得税资产|216.05|216.05|-|-|
|7||资产总计|87,034.05|87,292.70|258.65|0.30%|
|8||流动负债|24,912.56|24,912.56|-|-|
|9||非流动负债|1,358.00|1,358.00|-|-|
|10||负债合计|26,270.56|26,270.56|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|11||净资产（所有者权益）|60,763.49|61,022.14|258.65|0.43%|

（3）评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为61,022.14万元，收益法评估的股东全部权益价值为100,107.87万元，两者相差 39,085.73万元，差异率为64.05%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于华宇园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的施工管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即华宇园林于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 100,107.87万元。截至 2014年 4月 30日，华宇园林经审计的母公司所有者权益账面值为 60,763.49万元，增值39,344.38万元，增值率64.75%。
2、本次评估的基本情况
（1）一般假设和特殊假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设华宇园林完全遵守所有有关的法律法
规。
⑤假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假设华宇园林的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑧假设华宇园林在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
⑨假设华宇园林未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设华宇园林的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
⑩收益的计算以会计年度为基准，假设华宇园林的收益实现日为每年年末。
⑪假设华宇园林各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产
评估常用方法与参数手册》制定的标准。
⑫根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），华宇园林的业务符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业中第二十二款“城市基础设施”第13项“城镇园林绿化及生态小区建设”的列举范围，且鼓励类收入占总收入的70%以上，因而华宇园林2013年度按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。华宇园林于2011年12月5日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201151100053）,有效期三年。本次评估假设华宇园林能持续并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优惠。
⑬假设华宇园林办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期
满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
⑭假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对华宇园林造成重大不利
影响。
（2）基本思路
本次评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；资产基础法（成本法）是指以华宇园林评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
（3）评估模型
本次采用收益法对华宇园林股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对华宇园林股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了华宇园林及其下属子公司的数据。
（4）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=未来收益期内各期预测单元内自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
P

i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
即：
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取5.67年；
A－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
i
A－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
t
i－收益折现期（年），取2014年5月1日为i＝0；2019年12月31日为：
i=t＝5.67；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额以及评估基准日营运资金变动额。
（5）预测期的确定
根据华宇园林的实际状况及企业经营规模，预计华宇园林在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次将华宇园林的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2014年5月1日至2019年12月31日止，共5.67年，此阶段为华宇园林的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此阶段华宇园林进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。
（6）收益期的确定
从企业价值评估角度分析，华宇园林经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（7）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（8）折现率的确定
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of
Capital或WACC），并以此作为华宇园林的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
有关参数的估算过程如下：
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，评估机构选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2866%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
评估机构根据沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。采用几何平均收益率 Ci而估算的 ERP=6.70％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。
③Beta系数的估算
评估机构以深沪300指数为衡量标准，且剔除财务杆杠影响，得到可比公司（普邦园林、东方园林、铁汉生态）没有财务杆杠系数的BETA值，并对可比公司的BETA值进行了 T值检验。计算结果表明可比公司剔除资本结构因素的
BETA系数的平均值为0.9286。
A、可比企业的资本结构
评估机构对各可比企业取评估基准日最近一期的合并报表财务数据分别计
算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其平均数。计算结果表明：可比企业的 D/E i i
值的平均值为18.99%。
B、华宇园林的资本结构
按可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝18.99%。则：
华宇园林具有财务杠杆的BETA＝可比公司剔除资本结构因素的平均 BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9286×(1＋18.99%×（1－15%）)＝1.0785。
④估算华宇园林特有风险收益率 Rs
在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率Rc，评估机构采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rc:公司特有风险规模超额收益率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述模型估算而得的结果为2.17%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为2.00%。
企业特有风险超额收益率Rs＝规模超额收益率Rc＋其他超额风险收益率
＝2.17%＋2.00%
＝4.17%
⑤估算华宇园林的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(R-R)×被评估单位具有财
m f
务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rs)
＝4.29%＋6.70%×1.0785＋4.17%
＝15.68%
⑥债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28％，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）=14.03%
综上，华宇园林的全部资本的自由现金净流量的折现率为14.03%。
（二）评估增值的原因
华宇园林作为园林绿化工程设计、施工企业，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑华宇园林在行业中的地位、其所拥有的业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能力、项目经验、客户资源、品牌优势、商誉等重要的无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值，比净资产值增值较高。本次评估增值的主要原因如下：
1、华宇园林所在行业处于重要的发展机遇期
我国园林绿化行业历经了起步、高速发展以及生态建设三个发展阶段。由于政策推动，我国园林绿化开始迅速发展，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，城镇化的深化推进也将带动园林绿化需求进一步扩张。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位。随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入。
园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
2、日益提升的行业地位
华宇园林作为一家成立早、资质高、业务体系成熟、管理优秀的全产业链综合性园林绿化企业。公司业务发展十分迅速，凭借自身优势在激烈的市场竞争中占据了一定的市场份额，在重庆园林行业中具有的较强的竞争力逐步扩展到全国区域，形成跨区域经营能力。公司目前正处于快速发展阶段，虽然收入主要来源于园林工程施工业务，但景观规划设计、园林养护、苗木种植销售的全产业链已经形成，为园林工程施工业务提供了支持与保障，提升了企业的综合竞争力。随着公司综合实力的不断增强，业务规模不断扩张，行业地位也随之逐步提升。
3、长期积累的资质和品牌溢价
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。同时，华宇园林重视与高校、园林科研单位的技术合作，在生态修复方面有自己的核心技术。
华宇园林一直重视企业信誉和工程质量建设，经过多年的积累，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，参与建设了一系列大型园林项目，赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，树立了“华宇园林”良好的品牌形象，在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势。
4、不断增强的大中型项目承接、施工能力
大中型项目的承接和施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等，证明了公司具备了大型高端项目的承揽和施工能力。
华宇园林相继在四川、湖南、陕西、浙江、大庆、云南、山东、贵州等区域设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。公司培育了
一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验，并与当地政府等建立了稳定的合作关系。优质的客户资源保证了公司业务快速和持续增长。
5、市政园林业务与生态修复业务均衡发展
华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，市政园林业务与生态修复业务的均衡发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。生态修复领域的综合优势为公司未来快速发展提供了可靠保障。
（三）同行业整体估值水平对比
华宇园林同行业中上市公司在2014年6月30日的市盈率、市净率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310.SZ||东方园林|16.97|3.24|
|002717.SZ||岭南园林|39.86|5.85|
|002663.SZ||普邦园林|21.75|3.07|
|002431.SZ||棕榈园林|20.46|3.18|
|300197.SZ||铁汉生态|24.70|3.28|
|平均值|||24.75|3.72|
|标的资产对应13年数据相关指标|||11.19|1.69|

数据来源：Wind资讯、上市公司年报
注1：市净率=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
注2：市盈率=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报每股收益
注3：同行业上市公司市盈率、市净率指标根据2014年上半年送、转股情况进行了相应调整；岭南园林于2014年2月14日首发新增1072万股，市盈率进行相应修正、考虑岭南园林首发后净资产增加较高，因此计算其市净率时每股净资产取值为该公司2014年一季报每股净资产。
从上表中可看出，以华宇园林估值计算的 2013年市盈率、市净率低于同行业可比公司市盈率、市净率的平均值，说明本次估值的估算较为稳健。
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2011年 3月整体变更为股份有限公司时，华宇园林聘请重庆神州资产评估
房地产土地估价有限公司对截至2010年12月31日华宇园林净资产额进行评估。
重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司为此次评估出具了编号为神州资评
（2011）第 005号《资产评估报告书》，华宇园林截至 2010年 12月 31日净资产评估值为6,242.26万元。
该次评估以成本法对华宇园林在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，截至评估基准日2010年12月31日，华宇园林总资产账面价值为17,478.16万元，评估价值为17,497.13万元，增值额为18.97万元，增值率为0.11%；总负债账面价值为11,254.87万元，评估价值为 11,254.87万元，评估无增减值；净资产账面价值为 6,1223.29万元，评估价值为 6,242.26万元，增值额为 18.97万元，增值率为0.30%。
该估值与交易标的本次交易评估值100,107.87亿元有明显差异，主要原因是华宇园林2012年8月、2013年7月进行了股权融资，分别吸收了0.98亿元、1.71亿元的资金，资本实力大幅增长，公司经营业绩也稳步提升。另外，公司整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的成本法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的资产股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为园林绿化企业，其行业地位、业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能力、项目经验、客户资源、品牌优势等重要的无形资源等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法。评估目的、评估方法的差异、资本实力的大幅增长以及经营业绩的提升导致了评估结果的差异性。
最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：
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|||||每股价格（元/股）|实 收 资 本/股本数（万元/万股）|
||序号|日期|事项|||
|1||2011年4月2日|赖力、丁小玲、张丽洁、李胜利等25位自然人增资|1.02|834.00|
|2||2011年6月2日|丁小玲买入，钟和平卖出|3.80|2.00|
|3||2011年6月8日|苏叶芳买入，丁小玲卖出|4.50|2.00|
|4||2011年6月22日|黄玲珍、黄 涛、杜云福、罗光英等18位自然人增资|2.50|1,216.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||每股价格（元/股）|实 收 资 本/股本数（万元/万股）|
||序号|日期|事项|||
|5||2011年6月29日|徐榆疆买入2万股，赵树香买入2万股，杜云福卖出4万股|3.75|4.00|
|6||2011年7月1日|杨华平买入，苏叶芳卖出|3.90|2.00|
|7||2011年7月5日|钟和平买入，周武华卖出|3.78|2.00|
|8||2011年7月11日|杨华平买入，周武华卖出|4.00|4.00|
|9||2011年7月12日|徐榆疆买入，杜云福卖出|3.70|2.00|
|10||2011年7月13日|徐榆疆买入，杜云福卖出|3.69|2.00|
|11||2011年9月1日|徐美赞买入，杜云福卖出|3.50|2.00|
|12||2011年11月8日|黄泽群买入，苏叶芳卖出|3.00|5.00|
|13||2011年11月15日|黄泽群买入，苏叶芳卖出|2.98|10.00|
|14||2011年12月7日|朱吉英买入，丁小玲卖出|2.50|18.00|
|15||2011年12月14日|张佑祥买入，丁小玲卖出|2.50|12.00|
|16||2012年2月16日|喻晓买入，冷崇林卖出|2.33|3.00|
|17||2012年2月17日|喻晓买入，苏叶芳卖出|2.50|5.00|
|18||2012年2月27日|朱吉英买入19万股，朱云国、杨杰各卖出2万股，李昌华卖出5万股，陈明华卖出10万股|2.50|19.00|
|19||2012年2月28日|李雪梅、喻晓各买入2万股，李灿卖出|2.50|4.00|
|20||2012年2月29日|毛红买入，张红星卖出|2.50|5.00|
|21||2012年3月6日|朱吉英买入，丁小玲卖出|2.50|12.50|
|22||2012年3月7日|钟和平买入，汤朝全卖出2万股、邓英杰卖出5万股|2.51|7.00|
|23||2012年3月8日|钟和平买入，丁小玲卖出|2.51|7.50|
|24||2012年3月27日|徐美赞买入，杜云福卖出|3.00|2.00|
|25||2012年4月26日|戚建良买入，杜云福卖出|3.50|88.00|
|26||2012年7月15日|上海复星创泓、成都富恩德以及其他5位自然人增资|6.60|1,484.00|
|27||2013年7月5日|上海金融发展投资基金、杭州金灿金道股权投资合伙企业增资|8.36|2,050.00|
|28||2014年7月4日|胡凤爱之子陶勇合法继承了胡凤爱持有的华宇园林股份20万股|0.00|20.00|

注：上述买入、卖出交易为个人股东在重庆股转中心的报价转让交易。
九、交易标的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华宇园林不存在未决诉讼事项。
十、其他事项说明
1、华宇园林股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响华宇园林100%股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、华宇园林全体58名股东承诺，截至本报告书签署日，华宇园林全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
3、根据本次重组方案，华宇园林重组后将成为丽鹏股份的全资子公司，届时华宇园林公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。
4、截至本报告书签署日，华宇园林不存在非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本报告书签署日前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
第五章交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案概况
2014年7月30日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。公司本次交易拟收购华宇园林100%的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体 58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每
股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份支付，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计 22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
（二）配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用后，用于收购汤于等 58
名华宇园林全体股东持有华宇园林股份的23.02%，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
二、发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普
通股（A股），面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象
非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的华宇园林股权。
3、发行价格及定价方式
2014年7月30日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林100%的股权，并同时向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等58名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等9名特
定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年7月31日）前20个交易日股票交易均价，即7.57元/股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2014年4月30日，交易价格为99,860万元。按照7.57元/股的发行价格计算，上市公司拟发行股份
101,553,993股并支付22,983.63万元现金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|现金对价（元）|发行股数（股）|
|1||汤于|130,503,860.29|49,066,587|
|2||上海金融发展投资基金（有限合伙）|30,013,735.81|15,859,306|
|3||汤洪波|12,824,757.91|6,776,622|
|4||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|7,189,920.00|3,799,165|
|5||刘钊|5,852,260.47|3,092,344|
|6||黄玲珍|5,517,845.58|2,915,638|
|7||成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|5,974,266.11|3,156,812|
|8||杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|4,263,789.77|2,252,993|
|9||黄涛|4,012,978.60|2,120,464|
|10||赖力|3,365,503.24|1,778,337|
|11||丁小玲|1,991,422.04|1,052,271|
|12||张丽洁|1,672,074.42|883,527|
|13||罗光英|1,672,074.42|883,527|
|14||戚建良|1,471,425.49|777,504|
|15||欧明|1,337,659.53|706,821|
|16||王代全|1,337,659.53|706,821|
|17||李胜利|1,003,244.65|530,116|
|18||刘冲|1,003,244.65|530,116|

|||||
|-|-|-|-|
|19|朱吉英|994,884.28|525,698|
|20|诸霏霏|802,595.72|424,093|
|21|曾凡芹|668,829.77|353,411|
|22|徐文蕾|501,622.33|265,058|
|23|杨华平|434,739.35|229,717|
|24|黄灵筠|401,297.86|212,046|
|25|钟和平|342,775.26|181,123|
|26|沈华彦|334,414.88|176,705|
|27|陈玉忠|334,414.88|176,705|
|28|陶勇|334,414.88|176,705|
|29|唐俐|334,414.88|176,705|
|30|黄泽群|250,811.16|132,529|
|31|钱堤|234,090.42|123,694|
|32|邱方丽|200,648.93|106,023|
|33|汤露华|200,648.93|106,023|
|34|刘昌香|200,648.93|106,023|
|35|喻晓|167,207.44|88,353|
|36|陈明华|167,207.44|88,353|
|37|谢林希|167,207.44|88,353|
|38|袁秀英|167,207.44|88,353|
|39|南旭东|167,207.44|88,353|
|40|陈亚玲|167,207.44|88,353|
|41|邓英杰|133,765.95|70,682|
|42|邢世平|117,045.21|61,847|
|43|周武华|100,324.47|53,012|
|44|徐榆疆|100,324.47|53,012|
|45|李昌华|83,603.72|44,176|
|46|王饶|83,603.72|44,176|
|47|雷小梅|83,603.72|44,176|
|48|李建国|83,603.72|44,176|

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|49|李中洪|83,603.72|44,176|
|50|毛红|83,603.72|44,176|
|51|张文全|66,882.98|35,341|
|52|许美赞|66,882.98|35,341|
|53|李云国|33,441.49|17,671|
|54|郭丽娜|33,441.49|17,671|
|55|赵树香|33,441.49|17,671|
|56|李雪梅|33,441.49|17,671|
|57|杨杰|16,720.74|8,835|
|58|李灿|16,720.74|8,835|
||合计|229,836,275.45|101,553,993|

5、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
（1）汤于承诺：
①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内
不进行转让；
②华宇园林 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；
③如若2014年未能完成本次交易，则限售期将相应延长至盈利补偿期限
届满的减值测试报告出具日。
（2）汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德承诺：
①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
②满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的26%。
第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
③根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项
审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
（3）其他股东分别承诺：
其在本次交易中以华宇园林股份认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧等9名特定对象非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
见本章二、（一）、3
4、配套融资金额
经初步测算，配套融资金额不超过 27,774.33万元，不超过本次重组交易总金额的25%。
5、发行数量
按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期
本次向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排
本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十五条的规定，配套募集资金的锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|||丽鹏股份实际数|丽鹏股份备考数||
||项目|||变动比例|
||2014年4月末/2014年1-4月||||
|总资产||126,633.76|279,708.02|120.88%|
|归属于母公司的所有者权益||80,717.48|185,306.93|129.57%|
|营业收入||20,397.18|32,593.12|59.79%|
|利润总额||1,146.55|3,148.37|174.59%|
|归属于母公司所有者的净利润||802.65|2,449.86|205.22%|
||2013年末/2013年度||||
|总资产||126,756.30|283,249.70|123.46%|
|归属于母公司的所有者权益||80,871.88|183,814.11|127.29%|
|营业收入||66,060.18|122,388.71|85.27%|
|利润总额||5,208.55|15,744.75|202.29%|
|归属于母公司所有者的净利润||3,783.64|12,711.50|235.96%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 191,409,229股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 101,553,993股用于购买资产，向孙世尧等 9名特定对象发行36,690,000股普通股用于本次交易的现金对价及补充流动资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称||丽鹏股份股|||
||||权比例|||
|孙世尧||43,200,000|22.57%|53,200,000|16.14%|
|烟台坤德投资有限公司||12,765,000|6.67%|12,765,000|3.87%|
|孙鲲鹏||8,740,000|4.57%|13,240,000|4.02%|
|孙红丽||8,640,000|4.51%|10,640,000|3.23%|
|霍文菊||8,640,000|4.51%|12,140,000|3.68%|
|曲维强||8,176,680|4.27%|11,176,680|3.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有丽鹏股份股权比例|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称|||||
|于志芬||5,040,000|2.63%|5,040,000|1.53%|
|上市公司其他股东||96,207,549|50.26%|96,207,549|29.18%|
|汤于||0|0.00%|49,066,587|14.88%|
|上海金融发展||0|0.00%|15,859,306|4.81%|
|汤洪波||0|0.00%|6,776,622|2.06%|
|上海复星创泓||0|0.00%|3,799,165|1.15%|
|成都富恩德||0|0.00%|3,156,812|0.96%|
|杭州金灿金道||0|0.00%|2,252,993|0.68%|
|赖力||0|0.00%|1,778,337|0.54%|
|丁小玲||0|0.00%|1,052,271|0.32%|
|华宇园林其他股东||0|0.00%|17,811,900|5.40%|
|齐鲁定增1号集合资产管理计划||0|0.00%|7,190,000|2.18%|
|孙晓光||0|0.00%|3,500,000|1.06%|
|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）||0|0.00%|2,000,000|0.61%|
|姜灵芝||0|0.00%|1,000,000|0.30%|
|合计||191,409,229|100.00%|329,653,222|100.00%|

五、本次交易是否导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，上市公司的控制权不发生变更。
六、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割
根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股
份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性
规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资
金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。
各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年7月29日，丽鹏股份与汤于等58名交易对方签署了《资产购买协议》，与汤于等补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》；2014年 7月 30日，与孙世尧等9名投资者签订《股份认购协议》。
二、交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中，根据开元评估出具的开元评报字
[2014]102号《评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，标的资产华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。参考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为99,860万元。
本次交易配套融资中，向孙世尧等9名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年7月31日）前20个交易日股票交易均价，即7.57元/股。
三、支付方式
本次交易由丽鹏股份通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购
买标的股权。交易对价及支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|现金对价（元）|发行股数（股）|
|1||汤于|130,503,860.29|49,066,587|
|2||上海金融发展投资基金（有限合伙）|30,013,735.81|15,859,306|
|3||汤洪波|12,824,757.91|6,776,622|
|4||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|7,189,920.00|3,799,165|
|5||刘钊|5,852,260.47|3,092,344|
|6||黄玲珍|5,517,845.58|2,915,638|

|||||
|-|-|-|-|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|5,974,266.11|3,156,812|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|4,263,789.77|2,252,993|
|9|黄涛|4,012,978.60|2,120,464|
|10|赖力|3,365,503.24|1,778,337|
|11|丁小玲|1,991,422.04|1,052,271|
|12|张丽洁|1,672,074.42|883,527|
|13|罗光英|1,672,074.42|883,527|
|14|戚建良|1,471,425.49|777,504|
|15|欧明|1,337,659.53|706,821|
|16|王代全|1,337,659.53|706,821|
|17|李胜利|1,003,244.65|530,116|
|18|刘冲|1,003,244.65|530,116|
|19|朱吉英|994,884.28|525,698|
|20|诸霏霏|802,595.72|424,093|
|21|曾凡芹|668,829.77|353,411|
|22|徐文蕾|501,622.33|265,058|
|23|杨华平|434,739.35|229,717|
|24|黄灵筠|401,297.86|212,046|
|25|钟和平|342,775.26|181,123|
|26|沈华彦|334,414.88|176,705|
|27|陈玉忠|334,414.88|176,705|
|28|陶勇|334,414.88|176,705|
|29|唐俐|334,414.88|176,705|
|30|黄泽群|250,811.16|132,529|
|31|钱堤|234,090.42|123,694|
|32|邱方丽|200,648.93|106,023|
|33|汤露华|200,648.93|106,023|
|34|刘昌香|200,648.93|106,023|
|35|喻晓|167,207.44|88,353|
|36|陈明华|167,207.44|88,353|

|||||
|-|-|-|-|
|37|谢林希|167,207.44|88,353|
|38|袁秀英|167,207.44|88,353|
|39|南旭东|167,207.44|88,353|
|40|陈亚玲|167,207.44|88,353|
|41|邓英杰|133,765.95|70,682|
|42|邢世平|117,045.21|61,847|
|43|周武华|100,324.47|53,012|
|44|徐榆疆|100,324.47|53,012|
|45|李昌华|83,603.72|44,176|
|46|王饶|83,603.72|44,176|
|47|雷小梅|83,603.72|44,176|
|48|李建国|83,603.72|44,176|
|49|李中洪|83,603.72|44,176|
|50|毛红|83,603.72|44,176|
|51|张文全|66,882.98|35,341|
|52|许美赞|66,882.98|35,341|
|53|李云国|33,441.49|17,671|
|54|郭丽娜|33,441.49|17,671|
|55|赵树香|33,441.49|17,671|
|56|李雪梅|33,441.49|17,671|
|57|杨杰|16,720.74|8,835|
|58|李灿|16,720.74|8,835|
||合计|229,836,275.45|101,553,993|

四、标的资产交割及对价支付
根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；所持上市公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。
各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间华宇园林不实施分红。
交易双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由华宇园林股权变更后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方承担，由交易对方按持有华宇园林的股份比例以现金方式分担。
交易双方确认，交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
六、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如若2014年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。
2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核
报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。
3、标的资产中其他交易对方承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资的投资者承诺：在本次配套融资中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易结束后，交易对方由于丽鹏股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
七、与资产相关的人员安排
交易双方同意，本次交易实施完成后，丽鹏股份与华宇园林保持各自团队的稳定。
交易对方中担任华宇园林的内部董事、高级管理人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、丽鹏股份及丽鹏股份的其他下属公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。
各方确认，交易对方中华宇园林担任内部董事、高级管理人员若任职满 5
年后离职的，则需与丽鹏股份签订不低于 5年期的《竞业禁止协议》。
八、盈利预测补偿
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500万元、13,000万元、16,900万元和19,800万元。
本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
1、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。
各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|补偿义务人|华宇园林持股数量（万股）|业绩补偿比例|
|1||汤于|5,041|80.60%|
|2||汤洪波|644|10.30%|
|3||成都富恩德|300|4.80%|
|4||赖力|169|2.70%|
|5||丁小玲|100|1.60%|
|||合 计|6,254|100.00%|

2、补偿原则
在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
净利润数）×26%-已补偿现金数
（2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。
（3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
4、盈利预测补偿的实施
（1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
5、对交易对方的奖励安排
为充分考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：
如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后
净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的
经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1
亿元人民币。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。
九、合同的生效条件和生效时间
1、丽鹏股份已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重大资产重组方案的批准同意；
2、华宇园林已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其股东大会对公司变更为有限公司等涉及本次重大资产重组方案相关事项的批准
同意；
3、丽鹏股份本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
十、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。
各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
独立财务顾问结合对《重组办法》第十条和第四十二条的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买华宇园林100%股权，华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售等业务，属于园林绿化行业。
2011年3月，《产业结构调整指导目录》（2011年）将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。
2011年3月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。
2012年11月，中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设100个生态文明示范区。
2013年3月，国家住房和城乡建设部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。
因此，园林绿化符合生态文明建设，符合城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律法规要求
华宇园林致力于改善人居生态环境，在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的废料多为建筑材料，不需要进行特殊处理。因此，本次交易标的在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。
（3）本次交易符合土地管理相关法律法规要求
截至本财务顾问报告签署日，华宇园林未拥有土地所有权。
华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署了《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》，华宇园林承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程7号地块，面积约539亩）的设计、投资、建设、经
营、维护和移交等全部内容，项目建设、经营管理期限为50年，自交地完成之日起计算。该项目用地符合国家土地管理相关规定。
2014年3月5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田。当地政府正积极推进辖区内土地调规工作，湘乡市国土局向湖南省国土资源厅提交了《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告》，要求结合湘乡市社会经济发展实际启动规划修改工作。湖南省国土资源厅土地利用总体规划修编办公室于
2013年6月4日出具了《关于<湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评
估报告>的审查意见》，同意启动规划修改工作。湘潭市人民政府于2013年12
月13日向湖南省人民政提交了《关于批准实施<湘乡市土地利用总体规划
（2006-2020）>（2013年修订版）的请示》。该调规手续尚需湖南省国土资源厅最终批准并上报省人民政府批复。湘乡市政府以及湘潭市政府积极推进《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）》修改工作，以确保子公司项目建设用地为非基本农田并符合农村土地承包经营相关的法律法规要求。
2014年7月，湘乡市国土资源局出具证明，湘乡渝华生态农业发展有限公司土地使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，没有因违反土地方面的法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。
（4）本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保护问题、也不违反土地管理、反垄断等法律和行政法规的的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限138,243,993股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由191,409,229股变更为329,653,222股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以 2014年4月30日为基准日、以具有证券业务资格的评估机构的资产评估值为准，开元评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，关联交易定价公允、合理、合规且履行了相应的关联交易决策程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为交易对方持有的华宇园林100%股权。经核查，交易对方合计持有华宇园林100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
交易对方承诺：
“华宇园林及其子公司系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华宇园林及其子公司的注册资本已经缴足，转让方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为华宇园林股东时所应当承担的义务及责任的行为。”
“转让方合法持有华宇园林的股份，股份权属清晰。转让方持有的华宇园林的股份均为转让方自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。”
本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。华宇园林将按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定召开股东大会，对公司变更为有限公司等涉及本次重大资产重组方案相关事项进行批准。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买的华宇园林100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，华
宇园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现双主业发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深交所的处罚。标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与丽鹏股份的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，丽鹏股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的规定
根据《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，华宇园林将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。
补偿义务人承诺华宇园林于2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,500万、13,000万和16,900万。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，未来上市公司的发展前景良好。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，丽鹏股份同交易对方及其关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。交易对方亦不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不会产生同业竞争。
汤于作为华宇园林的控股股东和实际控制人，本次重组成功后将成为丽鹏股份的主要股东之一。为了解决未来可能发生与丽鹏股份的同业竞争情况，汤于承诺如下：
“1、本人目前经营的园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务均是通过华宇园林（包括华宇园林的下属子公司，以下同）进行的。此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人
名义从事与丽鹏股份、华宇园林相同或类似的业务，也没有在与丽鹏股份或华宇园林存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与丽鹏股份或华宇园林存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与丽鹏股份之间的同业竞争，本人承诺：
（1）本人除通过丽鹏股份从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司，下同）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。
（2）本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争：
①停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
②将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正；
（3）本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。”
本次配套融资的发行对象为孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、曲维强、徐厚华、孙晓光、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁定增1号集合资产管理计划。孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊作为丽鹏股份的共同实际控制人成员，为避免和规范同业竞争，特郑重承诺如下：
“1、本人除通过丽鹏股份（含下属子公司）从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。
2、本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正；
3、本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。”
本次交易前，公司与标的资产华宇园林之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。汤于作为华宇园林的控股股东和实际控制人，本次交易完成后将成为丽鹏股份的主要股东之一，为规范将来可能存在的关联交易，汤于出具了《交易对方汤于关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及丽鹏股份章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为丽鹏股份的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与丽鹏股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和丽鹏股份
章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害丽鹏股份及其他股东的合法权益。
3、若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份或华宇园林造成的一切损失。”本次配套融资的发行对象为孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、曲维强、徐厚华、孙晓光、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁定增1号集合资产管理计划，在本次交易前，除孙世尧为丽鹏股份提供关联担保，孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽及部分通过齐鲁定增1号集合资产管理计划参与认购的董事、高管、业务骨干在丽鹏股份领取薪酬外，本次配套融资的发行对象与丽鹏股份之间不存在关联交易。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽出具了《孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人作为丽鹏股份实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业、经济组织今后原则上不与丽鹏股份、华宇园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须发生不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、丽鹏股份的公司章程和有关规定履行有关程序及披露等义务，并按照正常的商业条件进行。
2、本人保证将按照法律、法规以及丽鹏股份的公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份造成的一切损失。”
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对丽鹏股份2013年度及2014年
1-4月的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形。
经核查，独立财务顾问认为：审计机构对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查华宇园林的工商底档、重庆股权转让中心出具的确权文件及托管协议等资料以及交易对方出具的承诺函，华宇园林的股权持有人为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
华宇园林将按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定召开股东大会，对公司变更为有限公司等涉及本次重大资产重组方案相关事项进行批准。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造企业转变为先进生产制造与园林绿化并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象。
综上所述，独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，丽鹏股份拟募集配套资金总额为27,774.33万元，未超过总交易额的25%，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分以及剩余部分用于补充标的资产的运营资金。符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托开元评估对华宇园林全部权益实施了资产评估。
开元评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。开元评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，开元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。开元评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。综上，本次交易聘请的资产评估机构开元评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析华宇园林定价公允性
1、本次交易华宇园林100%股权作价为 99,860万元。根据天健所出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》及天健审〔2014〕3-286号《盈利预测审核
报告》，标的公司 2013年实现净利润、2014年预测净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年预测|2013年|
|归属于母公司所有者的净利润||10,417.97|8,927.87|
|交易价格||99,860.00||
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||9.59|11.19|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310.SZ||东方园林|16.97|3.24|
|002717.SZ||岭南园林|39.86|5.85|
|002663.SZ||普邦园林|21.75|3.07|
|002431.SZ||棕榈园林|20.46|3.18|
|300197.SZ||铁汉生态|24.70|3.28|
|平均值|||24.75|3.72|
|标的资产对应13年数据相关指标|||11.19|1.69|

数据来源：Wind资讯、上市公司年报
注1：市净率=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
注2：市盈率=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报每股收益
注3：同行业上市公司市盈率、市净率指标根据2014年上半年送、转股情况进行了相应调整；岭南园林于2014年2月14日首发新增1072万股，市盈率进行相应修正、考虑岭南园林首发后净资产增加较高，因此计算其市净率时每股净资产取值为该公司2014年一季报每股净资产。
本重组报告书邻近日2014年6月30日，园林行业上市公司平均市盈率为
24.75倍。本次交易对价对应标的资产 2013年归属于母公司净利润的市盈率为
11.19倍、2014年标的资产预测归属于母公司净利润的市盈率为 9.59倍，均显著低于行业平均水平。
本重组报告书邻近日2014年6月30日园林行业上市公司市净率为3.72倍。
本次交易对价的市净率为1.69倍，显著低于报告书邻近日2014年6月30日园林行业上市公司市净率。考虑到华宇园林较高的净资产收益率和利润增长率，本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次华宇园林定价的公允性
上市公司2013年度实现每股收益0.20元，截至2013年12月31日每股净
资产为4.23元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格7.57元/股计算，本
次上市公司发行股份的静态市盈率为 37.85倍，市净率为1.79倍。本次交易中标的资产作价以2013年净利润计算的静态市盈率为11.19倍，市盈率均显著低于丽鹏股份本次交易前的市盈率。按照2013年12月31日华宇园林的净资产计算，本次交易市净率为1.69倍，也低于丽鹏股份估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见本报告书“第七章独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）对华宇园林不同股东差异化定价的合理性分析
本次交易针对华宇园林不同的股东实行了差异化定价的方式：其中向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人支付的对价对应华宇园林每股股价为9.9571元/股；向其他股东支付的对价对应华宇园林每股股价为8.3604元/股。差异化定价的原因是上市公司与交易对方之间综合考虑控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同等因素，是交易各方自主协商、意思一致的结果，未违反相关法律、法规及政策性文件的禁止性规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价系参照具有证券期
货业务资格评估机构的评估结果作出，定价公允、合理；本次股份发行价格确
定系依据相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据
合法、合理；针对华宇园林不同股东的差异化定价是交易各方自主协商、意思
一致的结果，未违反相关法律、法规及政策性文件的禁止性规定。本次交易所
涉及的资产定价和股份定价具有合理性，有利于充分保护上市公司及全体股东
的利益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
开元评估受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公证的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对华宇园林100%股权在评估基准日的价值做出了评估。
评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格。开元评估评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。其中：
（1）开元评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（2）中开元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华宇园林100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华宇园林
100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（3）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，本次交易的评估基准日为2014年4月30日，采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终确定其评估值为100,107.87万元。截至2014年4月30日，华宇园林经审计的归属于母公司所有者权益账面值为 60,763.49万元，评估增值率为64.75%。具体评估情况请参见“第四章交易标的的基本情况”之“七、交易标的估值情况”及华宇园林的《评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：华宇园林重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充
分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此
得出的评估结论合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据和信所出具的和信审字（2014）第000146号《审计报告》及天健所出具的天健审（2014）3-284号《备考审计报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||交易前后变化||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金||13,169.91|10.40%|13,541.45|4.84%|371.54|2.82%|
|应收票据||1,812.63|1.43%|2,547.63|0.91%|735|40.55%|
|应收账款||10,691.24|8.44%|23,895.79|8.54%|13,204.55|123.51%|
|预付款项||1,441.32|1.14%|1,650.94|0.59%|209.62|14.54%|
|其他应收款||731.98|0.58%|8,090.46|2.89%|7,358.47|1005.28%|
|存货||18,783.13|14.83%|55,258.83|19.76%|36,475.70|194.19%|
|其他流动资产||3,641.30|2.88%|3,641.30|1.30%|0.00|0.00%|
|流动资产合计||50,271.51|39.70%|108,626.39|38.84%|58,354.88|116.08%|
|长期应收款||--|--|24,790.50|8.86%|24,790.50|--|
|长期股权投资||1,055.00|0.83%|1,055.00|0.38%|--|--|
|投资性房地产||28.39|0.02%|28.39|0.01%|--|--|
|固定资产||68,079.64|53.76%|70,746.71|25.29%|2,667.07|3.92%|
|在建工程||1,192.26|0.94%|1,192.26|0.43%|--|--|
|无形资产||3,281.55|2.59%|3,292.86|1.18%|11.31|0.34%|
|商誉||--|--|66,834.68|23.89%|66,834.68|--|
|长期待摊费用||10.11|0.01%|209.89|0.08%|199.78|1975.36%|
|递延所得税资产||695.28|0.55%|911.33|0.33%|216.05|31.07%|
|其他长期资产||2,020.01|1.60%|2,020.01|0.72%|--|--|
|非流动资产合计||76,362.24|60.30%|171,081.63|61.16%|94,719.39|124.04%|
|资产总计||126,633.76|100.00%|279,708.02|100.00%|153,074.27|120.88%|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年4月30日，丽鹏股份资产总额由收购前的126,633.76万元增加至279,708.02万元，其中流动资产由收购前的50,271.51万元增至108,626.39万元，非流动资产由交易前的 76,362.24万元增至171,081.63万元。上市公司资产总额增加 153,074.27万元，增幅达120.88%。本次交易资产总额的增加主要是由于应收账款、存货、长期应收款的增加以及本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构变化不大，截至2014年4月30日，流动资产在总资产中的占比由交易前39.70%下降到
38.84%。
2、负债结构分析
本次交易前后，上市公司负债结构对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||交易前后变化||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款||30,000.00|69.26%|33,800.00|36.82%|3,800.00|12.67%|
|应付票据||3,139.00|7.25%|3,139.00|3.42%|--|--|
|应付账款||6,131.38|14.16%|23,155.70|25.22%|17,024.31|277.66%|
|预收款项||1,216.93|2.81%|1,216.93|1.33%|--|--|
|应付职工薪酬||627.37|1.45%|637.09|0.69%|9.72|1.55%|
|应交税费||388.46|0.90%|3,505.71|3.82%|3,117.26|802.47%|
|应付利息||28.21|0.07%|28.21|0.03%|--|--|
|其他应付款||99.02|0.23%|23,274.55|25.35%|23,175.52|23404.34%|
|其他流动负债||144.42|0.33%|144.42|0.16%|--|--|
|流动负债合计||41,774.80|96.44%|88,901.61|96.84%|47,126.81|112.81%|
|长期借款||--|--|1,358.00|1.48%|1,358.00|--|
|其他非流动负债||1,540.44|3.56%|1,540.44|1.68%|--|--|
|非流动负债||1,540.44|3.56%|2,898.44|3.16%|1,358.00|88.16%|
|负债合计||43,315.24|100.00%|91,800.05|100.00%|48,484.81|111.93%|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年4月30日，丽鹏股份负债总额较交易完成前增加48,484.81万元，增幅为111.93%，交易完成后负债总额的增加主要是其他应付款和应付账款增加所致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
根据备考财务报表，假设公司已于 2012年1月1日完成本次资产重组的情况下，2013年12月31日公司偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||交易前|交易后|
||项目|||
|资产负债率（%）||34.21|32.82|
|流动比率（倍）||1.20|1.22|
|速动比率（倍）||0.75|0.60|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2013年末的资产负债率略有降低，流动比率略有上升，速动比率有所下降。
因此，本次交易完成后，公司的偿债能力仍然较强。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年4月30日，上市公司的资产负债率为32.82%，流动比率为1.22倍、速动比率为0.60倍，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考报表，2014年4月30日账面货币资金13,541.45万元，占公司资产总额的4.84%，公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及华宇园林均不存在对外担保事项，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司盈利能力主要指标对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|交易前|交易后|变动|变化比例|
|营业收入||20,397.18|32,593.12|12,195.94|59.79%|
|营业利润||992.56|3,005.89|2,013.33|202.84%|
|利润总额||1,146.55|3,148.37|2,001.82|174.59%|
|净利润||856.99|2,504.21|1,647.22|192.21%|
|归属于母公司股东净利润||802.65|2,449.86|1,647.21|205.22%|
|每股收益||0.04|0.07|0.03|77.22%|

根据上表，本次交易完成后，2014年1-4月上市公司在营业收入、营业利润、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标方面均大幅提升，增幅分别达到
59.79%、202.84%、205.22%、77.22%。
本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，华
宇园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次
重组，公司将实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约6.68亿元的商誉。
根据《企业会计准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并报表的净利润。
（三）本次交易后，上市公司持续盈利能力分析
根据天健所出具的天健审（2014）3-285号《备考合并盈利预测审核报
告》，本次交易完成后上市公司盈利状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||
||项目|2013年实际数||||2015年|
||||1-4月实际数|5-12月预测数|合计||
|营业总收入||122,388.71|32,593.12|101,304.64|133,897.76|157,693.90|
|营业利润||15,079.25|3,005.88|13,809.79|16,815.67|19,217.28|
|利润总额||15,744.76|3,148.37|13,960.23|17,108.60|19,409.84|
|净利润||12,952.16|2,504.21|11,743.59|14,247.80|16,177.99|
|归属于母公司股东净利润||12,711.51|2,449.86|11,625.55|14,075.41|16,010.04|

本次交易完成后，上市公司2014年、2015年营业收入及净利润较2013年均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模和营收
规模将显著增加，盈利能力将得到实质性的增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，华宇园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份全资子公司，纳入合并报表范围。
根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，华宇园林2014-2016年年度归属于母公司的净利润分别为10,500万元、13,000万元和16,900万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为孙世尧，实际控制人为孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预丽鹏股份的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
5、信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。本次交易完成后，公司将继续规范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告丽鹏股份的有关事项。
6、相关利益者
上市公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动丽鹏股份持续、健康地发展。
7、投资者关系管理
上市公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
8、利润分配政策与方案
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（3）利润分配条件和比例
①现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例如下：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
②股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
9、绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，制定了较为完善的绩效考核和激励约束评价标准。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了近远期目标的达成。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
1、资产完整情况
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的房屋建筑、专利、商标注册证等产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。
3、财务独立
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用。
4、机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、
资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
七、资产交付安排有效性分析
根据丽鹏股份与交易对方签署的《资产购买协议》，各方确认：协议生效后，在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股份。在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后
15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
丽鹏股份在本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至丽鹏股份名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向深交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名
下的相关手续。
在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账后，在标的资产完成交割的10个工作日内，分别向转让方支付购买标的资产的现金对价。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“十、违约责任”及交易双方签署的《资产购买协议》。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致丽
鹏股份发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方为汤于等58名股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，汤于等58名股东在本次交易前均不属于丽鹏股份的关联方，但本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易配套融资中孙世尧等关联方参与认购，主要系解决本次交易中现金对价的支付问题，及时完成相关配套资金的筹集和对价支付，推动本次交易尽早完成；同时，将本次配套资金的剩余部分用于补充华宇园林运营资金，可以进一步促进华宇园林的业务拓展，推进本次交易完成后的资源整合。
经核查，本独立财务顾问认为：因孙世尧等关联方参与本次配套融资，本
次交易构成关联交易，关联方参与认购有利于解决本次交易的现金对价支付问
题，推动本次交易尽早完成并促进交易完成后的资源整合。孙世尧等关联方将
在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案，确
保不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据丽鹏股份与交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方就华宇园林的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补
偿进行了约定。具体请参见独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章其他提请投资者关注的事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
无。
三、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，上市公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大资产重组事项，经申请，自 2014年 5月 7日起股票停牌。2014年 4月 8日至 2014年 5月 7日为停牌前之 20个交易日。上市公司股票在停牌前20个交易日涨幅情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|日期|丽鹏股份收盘价（元/股)|阶段涨幅（%）|
|停牌前最后 1个交易日||2014/5/7|7.96|5.71|
|停牌前第 21个交易日||2014/4/4|7.53||

由上表可知，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。上市
公司股票在停牌前20个交易日内，大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中小板综合指数（点）|深圳工业指数（点|）|大盘涨幅（%）|行业指数涨幅（%）|
||项目|日期||||||
|停牌前最后 1个交易日||2014/5/7|6009.44|2077.14||-3.83|-5.22|
|停牌前第 21个交易日||2014/4/4|6248.71|2191.45||||

由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅仍未超过20%。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产购买的买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方及配售对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、
赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉
英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶
勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿确认，交易对方及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全部交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。经发行对象孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、曲维强、徐厚华、孙晓光、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁定增1号集合资产管理计划管理人齐鲁证券确认，各发行对象不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问金元证券、审计机构天健会计事务所及和信会计师事务所、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构开元资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、股票交易自查情况
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票连续停牌前 6个月至本报告书签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司
和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的资产及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年11月8日至2014年5月7日期间，丽鹏股份董事、监事、高级管理人员买卖丽鹏股份股票具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动股份数量（股）|成交均价（元）||变动比例(‰)||
||姓名|变动日期|||变动原因||职务|
|孙鲲鹏||2013/11/19|20000|6.62|竞价交易|0.1045|董事长|
|||2013/11/20|31400|6.86|竞价交易|0.164||
|||2013/11/21|30000|6.73|竞价交易|0.1567||
|||2013/12/2|18600|6.70|竞价交易|0.0972||
|李海霞||2013/11/18|5000|6.50|竞价交易|0.0261|董秘、副董事长|
|||2013/11/19|5000|6.66|竞价交易|0.0261||
|张本杰||2013/11/18|18300|6.50|竞价交易|0.0956|董事、总裁|
|||2013/11/19|1700|6.64|竞价交易|0.0089||
|罗 田||2013/11/20|14600|6.84|竞价交易|0.0763|董事|
|邢路坤||2013/11/22|10000|6.79|竞价交易|0.0522|董事|
|李 波||2013/11/18|20000|6.50|竞价交易|0.1045|董事|
|于善晓||2013/11/19|1000|6.66|竞价交易|0.0052|监事会主席|
|||2013/11/20|1000|6.86|竞价交易|0.0052||
|||2013/11/21|7000|6.74|竞价交易|0.0366||
|||2013/11/22|31000|6.80|竞价交易|0.162||
|曲德堂||2013/11/21|10300|6.75|竞价交易|0.0538|监事|
|梅 焕||2013/11/18|9000|6.63|竞价交易|0.047||
|||2013/11/19|1000|6.63|竞价交易|0.0052|监事|
|王国祝||2013/11/19|10000|6.76|竞价交易|0.0522|常务副总裁|
|刘宗江||2013/11/20|9820|6.82|竞价交易|0.0513|副总裁|
|王德泰||2013/11/18|10000|6.52|竞价交易|0.0522|副总裁|
|张国平||2013/11/22|10000|6.80|竞价交易|0.0522|财务总监|

上述董监高人员增持公司股份的原因为：2013年11月13日，山东丽鹏股份有限公司召开2013年第二次临时股东大会，审议关于董事、监事换届选举的议案，同日，公司召开第三届董事会第一次会议，重新聘任公司高级管理人员。
丽鹏股份顺利完成了董事会、监事会、高管团队的换届工作，为提振市场信心，
彰显上市公司董事、监事、高管对公司未来发展充满信心，新一届董事、监事、
高级管理人员在二级市场增持丽鹏股份股票。
上市公司董事、监事、高管增持上述股票时，丽鹏股份尚未启动本次重大资产重组事项。该增持行为没有利用本次重大资产重组相关的内幕信息，与本次重大资产重组不存在关联关系。
除上述丽鹏股份董事、监事、高级管理人员买卖丽鹏股份股票情况外，其他相关人员在2013年11月8日至2014年5月7日期间买卖丽鹏股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|变动日期|变动股份数量（股）|关系|
|赵树豪||2014/02/11|200|交易对方赵树香之兄弟|
|||2014/02/13|-200||
|汤于||2013/12/12|-1000|交易对方|
|孙孝波||2013/11/13|-100|上市公司监事梅焕之配偶|
|张本顺||2013/11/15|70,400|上市公司董事、总裁张本杰之兄弟|
|||2013/11/18|25,400||
|||2013/11/19|100||
|||2013/12/2|-95,900||
|||2013/12/13|85,800||
|||2013/12/16|-85,800||
|||2014/3/11|200||

交易对方赵树香之兄弟赵树豪在2014年2月11日及2014年2月13日短线买入、卖出丽鹏股份200股之后不再持有上市公司股份；交易对方汤于在 2013年12月12日卖出丽鹏股份1000股之后不再持有上市公司股份；上市公司监事梅焕之配偶孙孝波在2013年11月13日卖出丽鹏股份100股之后不再持有上市公司股份；上市公司董事、总裁张本杰之兄弟张本顺在2013年11月15日至2013年12月16日期间短线交易上市公司股份后平仓，并于2014年3月11日买入丽鹏股份200股，截至2014年7月22日结余数量为200股。
经核查，赵树豪、汤于、孙孝波、张本顺的上述交易行为均系基于自己的投资判断，没有利用本次重大资产重组相关的内幕信息，与本次重大资产重组不存在关联关系。
除上述事项外，各个自查主体及内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
丽鹏股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式要求全体股东参加本次股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会将以现场会议形式召开，并将通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，丽鹏股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第九章独立财务顾问结论意见
金元证券作为丽鹏股份的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对丽鹏股份《山东丽鹏股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易因关联方参与配套融资而构成关联交易，关联交易定价公允、合理，履行了相应的决策程序；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，金元证券作为丽鹏股份的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对《山东丽鹏股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括《山东丽鹏股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将本报告书在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内核意见
金元证券内核小组成员认真阅读了《山东丽鹏股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《山东丽鹏股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《山东丽鹏股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或其授权代表人）：
陆涛
投资银行业务部门负责人：
李龙筠
内核负责人：
陆涛
独立财务顾问主办人：
崔健民 丁雪亮
独立财务顾问协办人：
覃新林
金元证券股份有限公司2014年7月30日