北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票代码：300472 股票简称:新元科技北京万向新元科技股份有限公司
Beijing New Universal Science and Technology Co., LTD.
（北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦 409房间）
非公开发行 A股股票预案
二〇一九年八月
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，单个投资者认购股数不超过本次发行股票数量的20%。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本预案公告日，上市公司总股本为 208,848,264股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 41,769,652股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行拟募集资金不超过55,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于废旧轮胎资源化循环再利用项目和补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《北京万向新元科技股份有限公司未来三年分红规划（2019-2021年）》，具体情况请参见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
八、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 .......................................................................................................................... 1释 义 ................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 7一、发行人的基本情况 ................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................ 8三、本次非公开发行的目的 .......................................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 14七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 16一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 16二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................................... 16三、本次非公开发行对公司的影响分析 ....................................................................... 21四、可行性分析结论 ..................................................................................................... 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 23一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................................... 23二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况。
........................................................................................................................................ 23三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 23四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................ 24五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 24六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 24第四节本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 25一、受宏观经济和下游行业政策变化的风险 ............................................................... 25二、管理风险 ................................................................................................................. 25三、募投项目实施风险 ................................................................................................. 25四、商誉减值的风险 ..................................................................................................... 25五、审批与发行风险 ..................................................................................................... 26
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、股票价格波动风险 ................................................................................................. 26七、即期回报摊薄风险 ................................................................................................. 26第五节董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................................. 27一、利润分配政策 ......................................................................................................... 27二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................... 30三、公司未来三年分红规划（2019-2021年） ............................................................. 31第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................... 34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.......... 34二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施.......... 34
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|新元科技、公司、发行人|指|北京万向新元科技股份有限公司|
|预案、本预案|指|北京万向新元科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行股票、本次发行|指|发行人以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|定价基准日|指|新元科技本次非公开发行股票的发行期首日|
|股东大会|指|北京万向新元科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京万向新元科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京万向新元科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|北京万向新元科技股份有限公司章程|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|清投智能|指|清投智能（北京）科技有限公司，曾用名清投智能（北京）科技股份有限公司|
|创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙）|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：北京万向新元科技股份有限公司
英文名称：Beijing New Universal Science and Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新元科技
股票代码：300472
成立日期：2003年09月24日
注册资本：208,848,264.00元
法定代表人：朱业胜
注册地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间
办公地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间
互联网网址：http:// www.newu.com.cn
电子信箱：newu@newu.com.cn
联系电话：010-51607598
联系传真：010-88131355
经营范围：智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；
大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案营活动。）
二、本次非公开发行的背景
（一）废旧轮胎日益增加，循环利用迫在眉睫
随着我国经济社会的快速发展，公路客货运输业及家用汽车保有量急剧攀升。统计数据显示，我国汽车保有量从2007年的5,696万辆增加至2018年末的24,028万辆，年均复合增长率为14%。
图中国汽车保有量
数据来源：Wind伴随汽车保有量的快速攀升，废旧轮胎数量大幅增长。据中国橡胶工业协会废橡胶综合利用分会专家顾问测算，2018年，我国废旧轮胎产生量 3.80亿条，重量1,459万吨，废旧轮胎产生量居全球首位。随着废旧轮胎数量的快速增长，管理、处理和循环利用废旧轮胎成为迫在眉睫的现实要求。
废旧轮胎具有很强的抗热、抗机械和抗降解性，数十年不会自然降解。若丢弃在自然环境中，不仅占用土地，浪费资源，还会形成一种新的“黑色污染”；若作为固体废弃物焚烧和土法炼油，也将严重污染环境。日益加剧的“黑色污染”对中国的生态环境造成了严重压力及破坏，随着我国的环境保护力度越来越大，要求越来越高，治理废旧轮胎造成的“黑色污染”刻不容缓，国内废轮胎循环利用市场需求也在不断增长。发展废旧轮胎循环利用具有重要的战略和现实意义。
（二）热裂解是当前废旧轮胎循环利用的有效途径
废轮胎是高分子材料废弃物，其材料特点决定了选择安全环保先进适用技术
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案和装备是实现其循环利用的关键。对废轮胎实行资源回收利用，一方面可以回收高附加值的再生材料，具有较高的经济效益；另一方面可以节约资源，减少原生资源使用，具有很好的综合环境效益。
经过多年探索，我国初步探索形成了轮胎翻新、废轮胎生产再生橡胶、橡胶粉及热裂解等废旧轮胎循环利用产业链条。其中，旧轮胎翻新再利用是轮胎减量化、再利用和资源化的首选。2000年前后，我国通过引进、消化和创新，大中型翻新轮胎技术与装备已经基本达到了国际先进水平，产品质量有了很大提高，采用进口胎体的翻新轮胎甚至达到或超过了国产新轮胎的行驶里程。然而，由于消费者使用习惯、政策约束翻新轮胎使用等原因，我国废旧轮胎中可翻新的旧轮胎只有5%左右，另外95%不得不报废。很多轮胎都是“一用到底”，并没有进入翻新循环利用环节。利用废旧轮胎生产再生橡胶和橡胶粉也已成为轮胎循环利用的重要方式。
热裂解，特别是采用工业连续化废轮胎热裂解技术和装备，具备安全、环保、高效等特点，是废轮胎（橡胶）循环利用的推广方法之一，是实现废轮胎无害化和资源化处理的有效途径。通过热裂解技术装备对废轮胎（橡胶）进行无害化加工处理，生产出裂解油、再生炭黑、钢丝等产品，实现废轮胎（橡胶）资源利用。
（三）废旧轮胎循环利用受到国家政策重点鼓励
国家对废橡胶、废塑料等废旧资源再生利用非常重视。为引导、规范废旧轮胎综合利用工作，提高废旧轮胎综合利用水平，建设资源节约型、环境友好型废旧轮胎综合利用产业，推动橡胶工业可持续发展，相关政府部门陆续出台了鼓励政策。
2010年，工信部制定《废旧轮胎综合利用指导意见》，鼓励废旧轮胎综合利用。2011年，国家发展改革委公布《产业结构调整目录（2011年本）》，将废塑料和废轮胎等再生资源循环利用技术与设备开发，列入鼓励类项目。2012年 7月，工信部颁布《废轮胎综合利用行业准入条件》，从生产企业的设立和格局、生产经营规模、资源回收利用及能耗、工艺与装备、环境保护等方面，对废轮胎综合利用行业提出相应要求。《产业结构调整指导目录》2013年修订后，国家发展改革委将废轮胎热裂解再次列入其中的鼓励类项目。2016年11月1日，国家
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案标准《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》正式实施，填补了热裂解行业国标的空白。2017年国家发展改革委第1号公告明确将“废旧轮胎分解制油和炭黑装置”列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》；2017年初国家工信部、商务部、科技部三部委发布的《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》中把“热裂解生产技术与装备”列入支持的重点领域。
三、本次非公开发行的目的
（一）发挥技术优势，助力美丽中国
“十三五”规划建议提出，我国要实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术等产业发展壮大。推动我国生产方式向柔性、智能、精细转变，具体体现在生产过程信息化管理、无人化控制，包括智能装备、MES系统、信息物流系统等。在此背景下，近年来公司持续研发投入，完成热裂解有关先进技术的研发和设计工作，并申请获得了轮胎热裂解相关的发明专利和实用新型专利，公司还参与制定了废旧轮胎裂解炭黑的化工行业标准。公司已经在废旧轮胎热裂解领域取得了一定技术领先优势。
废旧轮胎循环利用目前主要的方式包括，轮胎翻新、再生橡胶、橡胶粉和热裂解，其中废轮胎热裂解的生产过程中能控制二次污染，产出再生炭黑、裂解油、钢丝，其分解的裂解油可以弥补石化能源的不足，固体碳渣经加工精制成的再生炭黑用于轮胎再制造，这样就形成废轮胎——热解炭黑——轮胎的产业链循环。
本次非公开发行的募集资金投资项目为废旧轮胎资源化循环再利用项目和补充流动资金，废旧轮胎资源化循环再利用项目的实施能够有效降低环境资源承载压力，提升环境保护能力，公司以实际行动建设美丽中国。
（二）践行绿色环保发展战略，拓展产业链
近几年，随着汽车工业的迅速发展和国家基础建设的巨大投入，轮胎橡胶行业发展迅猛，市场需求快速增长。随着经济创新改革之路的发展，橡胶机械行业也处于持续优化的转型阶段。轮胎行业正在向绿色制造、绿色产品方向发展，这给橡胶机械发展提供了较大的挑战和机遇，从绿色化、标准化、信息化、国际化等方面入手，让产品实现全面升级，扩展市场容量与生存空间，是橡胶机械行业未来发展的新方向。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案结合工业智能化、信息化发展趋势和国家产业政策导向，公司在不断完善工业智能化配料控制技术，保持细分行业优势地位的同时，积极围绕智能装备制造这一战略重点开拓并培育新的业务领域。通过本次非公开发行，公司能够进一步深入轮胎橡胶行业的资源化循环利用，将国内外环保产业技术和市场资源进行整合，从而完善公司的产品结构，提升公司的抗风险能力。
（三）增强公司资本实力，提升持续盈利能力
公司本次非公开发行募集资金将投资于废旧轮胎资源化循环再利用项目和补充流动资金，所投资项目符合国家产业政策。本次募集资金投资项目的实施，将大量回收废旧轮胎进行热解，生产再生炭黑、裂解油、钢丝等产品，一方面，项目顺利实施将扩大项目所在地的环境容量，改善当地人民生活环境，另一方面，根据可研报告测算，项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益，有利于增加公司盈利来源，有利于优化公司收入结构，进一步提升公司持续经营能力。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，单个投资者认购股数不超过本次发行股票数量的20%。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P 0 1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本预案公告日，上市公司总股本为 208,848,264股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 41,769,652股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案构（主承销商）协商确定。关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过55,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|1|废旧轮胎资源化循环再利用项目|78,861.46|45,000.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
||合计|88,861.46|55,000.00|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。
发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 208,848,264股，其中，朱业胜先生、曾维斌先生和姜承法先生合计持有公司 43,119,279的股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 208,848,264股，按本次非公开发行股票数量41,769,652股为上限进行计算，发行完成后，公司总股本变更为250,617,916股，则本次发行完成后，朱业胜先生、曾维斌先生和姜承法先生合计持有公司股份比例将降至17.20%，仍不影响控股股东和实际控制人朱业胜先生、曾维斌先生和姜承法先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A股股票方案已于 2019年 8月 30日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准，尚需中国证监会核准。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|1|废旧轮胎资源化循环再利用项目|78,861.46|45,000.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
||合计|88,861.46|55,000.00|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）废旧轮胎资源化循环再利用项目
1、项目基本情况
本项目位于宁夏自治区青铜峡市，由发行人子公司万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司实施。项目建设规模为年处理废旧轮胎 20万吨，项目分两期建设。主要建设内容为原材料车间、裂解车间、炭黑深加工车间、综合楼及公共设施等。总投资金额为78,861.46万元，拟使用本次发行募集资金45,000.00万元。
废旧轮胎资源化循环再利用项目，是公司利用自身先进的智能化装备和工艺技术，自主开发，使废旧轮胎裂解产生可循环再利用的再生炭黑、裂解油、钢丝等材料。本项目的热裂解是废旧轮胎循环利用的上佳方式，是将废旧轮胎“吃干榨净”的重要手段。
2、项目实施的必要性
（1）资源化循环利用废旧轮胎，解决黑色污染，促进环境保护
我国是能源消耗大国，也是世界石油消费的进口国，每年需进口大量原油。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案化石能源的消耗，产生了大量污染物，人民生活的资源环境承载力接近上限。石化产品下游包括用于生产轮胎的合成橡胶、炭黑等，废旧轮胎等橡胶类制品填埋后不易降解，燃烧后产生大量烟尘、一氧化碳等，严重污染空气，对自然环境和人类健康产生极大破坏，是工业有害废弃物中危害最大的垃圾之一。
为解决高消耗、高污染和资源环境约束问题，加强环境保护，走资源节约、环境友好型发展之路，资源循环利用受到政策大力支持。废旧轮胎综合利用是资源循环利用的重要方面之一，我国《循环经济促进法》支持废轮胎再利用，国家发展改革委、工信部、商务部、科技部等部委均出台相关文件支持再生资源循环利用，符合技术、质量标准的废旧轮胎处理方式均受到鼓励和支持。
目前，轮胎翻新、再生橡胶、废轮胎橡胶粉和热裂解成为废旧轮胎资源综合利用的四种主要方式。废轮胎热裂解生产出再生炭黑、裂解油、钢丝，其分解的裂解油可以弥补石化能源的不足，固体碳渣经加工精制成的再生炭黑用于轮胎再制造，形成轮胎循环利用。本项目的实施能够有效循环利用废旧轮胎，降低环境资源承载压力，提升环境保护能力，以实际行动建设美丽中国。
（2）实现公司产业链延伸，符合公司战略发展方向
公司一直以来以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统等；2017年公司通过收购清投智能，将主营业务扩展至大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售，主要产品包括拼接显示系统、智能控制系统、智能滑雪机、智能枪弹柜、智能机器人等。
公司工业智能化输送、配料系统可满足工业生产过程中各种原材料的全程自动输送、贮存、称重配料与投料的工艺要求，在减轻劳动强度、提升劳动保护的同时可提升工业企业的经济效益与环境效益。智能化输送配料系统可广泛应用于橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业，公司的工业智能化输送系统收入集中于橡胶轮胎行业客户，公司在国内橡胶轮胎行业的智能化输送配料系统市场具有一定主导地位。
经过多年的积累，公司在橡胶轮胎智能化输送配料系统中建立了领先地位，
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过本次投资建设废旧轮胎裂解项目，产生可循环再利用的再生炭黑、裂解油、钢丝等材料，将产业链向下游的废旧轮胎再生材料领域延伸。这一业务链条延伸既有利于公司提升智能装备的研发、配套能力，又有利于公司产业链的完善、资源的整合，有利于公司抓住环保产业发展的战略机遇，为公司创造更多的市场资源和盈利空间。
这一战略业务方向能够增强公司核心竞争力，持续优化公司业务结构，提升公司在废旧轮胎裂解、资源化循环再利用领域的行业地位和影响力，进一步加强公司与国内外知名轮胎企业和其他橡胶制品类企业保持的长期稳定的合作关系，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
（3）满足市场需求，增强盈利能力
随着我国经济社会的快速发展，人民生活水平的持续提高，相应的汽车保有量大幅增加，导致废旧轮胎数量随之增长。有关政府部门出台政策鼓励、支持治理废旧轮胎造成的黑色污染，例如由国家发展改革委出台并已完成征求意见的轮胎领域生产者责任延伸制度，要求建立以整车和轮胎生产（进口）企业为主，由轮胎销售、维修、回收利用企业配合的责任延伸制度，将废旧轮胎回收集中，统一交付给规范的处置企业或自行处置，进行资源化利用和无害化处置。由此产生的整车和轮胎生产（进口）企业的废旧轮胎处置需求越发旺盛。
废旧轮胎产生的数量多，而我国轮胎翻新、再生橡胶、废轮胎橡胶粉和热裂解等轮胎再生利用能力相对不足。本项目能够增加废旧轮胎处理能力，同时废旧轮胎热裂解后产生再生炭黑、裂解油、钢丝。炭黑是轮胎的重要补强填充材料，是生产轮胎的主要成份之一；裂解油可作为炼油配油供应炼化企业，也可作为燃料直接出售；废旧轮胎热裂解后的钢丝为优质钢，可制作钢丸等。
目前，国内进行轮胎回收热裂解企业较少，募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司经营业务现金流，优化公司的营业收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。
3、项目实施的可行性
（1）符合政策导向，发展前景广阔
随着汽车工业的飞速发展，废旧轮胎的管理与处理问题日益突出。我国《循
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案环经济促进法》（2018年修正）明确轮胎翻新产品的质量必须符合国家规定的标准，并在显著位置标识为翻新产品，再生橡胶成为我国橡胶工业不可或缺的橡胶资源，废轮胎橡胶粉通过化学方法把橡胶制成粉末，热裂解则是新型废旧轮胎利用的方法。
中国轮胎循环利用行业“十三五”发展规划中把“加快推进工业连续化整轮胎热裂解技术和装备的研发”、“积极研发热裂解炭黑、废橡胶油的深加工技术”作为热裂解重点研发项目。
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本征求意见稿以及2013年修订版）鼓励类中均包括环境保护与资源节约综合利用的废橡胶，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》资源再生利用项下包括“废旧轮胎分解制油和炭黑装置”；工信部等联合发布《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》（工信部联节〔2016〕440号）中明确提出废旧轮胎为再生资源重点领域。
2019年 1月，国家发展改革委对《关于构建轮胎领域生产者责任延伸制度的实施方案》开始征求意见，责任承担主体以整车和轮胎生产（进口）企业为主，轮胎销售、维修、回收利用企业配合，这一方案未来若实施将提高废旧轮胎资源利用效率，防范“黑色污染”。
（2）技术储备深厚，奠定竞争优势
公司是国家标准化委员会橡胶塑料分会会员单位、全国橡塑机械信息中心理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位、中国塑料机械工业协会第五届理事会会员单位、中国环境保护产业协会会员单位、中国环保机械行业协会理事单位，也是《GB/T25939-2010密闭式炼胶上辅机系统》和《GB/T 25938-2010炼胶工序中小料自动配料称量系统》等国家标准的主要起草单位，是《GB50469-2016橡胶工厂环境保护设计规范》、《GB50376-2015橡胶工厂节能设计规范》、《GB/T50643-2018橡胶工厂职业安全与卫生设计标准》等国家标准的修订单位。
截至2018年底，公司（含控股子公司）累计获得了各种专利及著作权235项，其中130项软件著作权，34项发明专利，4项外观专利，67项实用新型专利。公司持续研发投入，完成“废旧轮胎裂解工艺包及全自动生产线”的研发和设计工作，
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案该研发设计成果包括裂解过程工艺控制、裂解炭黑产品的性能测试、裂解炭黑循环进入轮胎配方测试、轮胎性能测试及路跑测试等。同时，公司申请轮胎裂解相关专利10项，其中发明专利3项，实用新型专利7项；参与制定化工行业标准《废旧轮胎裂解炭黑》。
公司将进一步加强研发中心的建设，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备内生增长动力，不断完善研发管理机制，促进研发成果的快速转化，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体实力。
公司在废旧轮胎裂解炭黑领域的研发设计成果，可以新增公司未来在该领域提供技术支持服务和设备供应的能力，奠定了公司实施本项目的技术优势，为本项目实施提供了坚强的保障。
（3）原料资源充足，发展橡胶轮胎循环经济
我国是世界轮胎生产和消费的第一大国，也是废旧轮胎产生大国。由于经济发展和生活水平的提高，汽车保有量持续增长，包括轿车、载重客货车在内的各类汽车产生的废旧轮胎与日俱增。鉴于废旧轮胎这一原材料供应充足，因此可用于本项目的废旧轮胎从产生量、废旧轮胎质量以及废旧轮胎成分组成上来看，市场来源广泛。
目前我国橡胶消耗量约占世界橡胶消耗总量的30%，连续多年居世界首位，其中80%以上的天然橡胶和30%以上的合成橡胶依赖进口。本募投项目废旧轮胎热裂解产生再生炭黑、裂解油、钢丝，其中再生炭黑可作为与公司合作紧密的轮胎生产企业的轮胎补强填充材料，用于生产轮胎，从而降低对原生炭黑资源的依赖。因此，提高废旧轮胎的综合利用水平，加快发展我国废轮胎循环利用产业，是缓解我国橡胶资源短缺的重要举措，也是发展橡胶工业循环经济的必然选择。
我国废旧轮胎处理能力远赶不上废旧轮胎产生量，同时废旧轮胎处于供过于求的状况。公司通过本次募投项目产生的再生炭黑产品能够加强与下游橡胶轮胎客户的合作，公司实施该项目具有可行性。
4、经济效益评价
本项目投资税后财务内部收益率达23.67%，税后投资回收期 5.07年（含建设期），经济效益良好。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、项目报批情况
本项目已取得投资项目备案证，项目的土地手续、环境影响评价等报批事项正在积极办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金10,000.00万元补充流动资金。
2、项目实施的必要性
公司近三年实现了业绩的快速增长，2016年至 2018年分别实现销售收入21,908.27万元、30,285.60万元和53,572.40万元，较上年同期增长2.25%、38.24%和76.89%。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加。因此，公司本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，保障公司业务的顺利开展和战略目标的实现，进一步巩固公司的竞争力和市场地位。
3、项目实施的合理性
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，根据销售百分比法测算，公司 2016-2018年营业收入平均增长率为39.12%，复合增长率为35.72%。假设未来三年公司营业收入增长率为35.72%，则2019年至2021年需累计新增的营运资金需求为 91,521.69万元，公司拟以 10,000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求。
三、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司在技术储备深厚的主营业务下的产业链进一步拓展，项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合实力。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过本次非公开发行，公司的资本实力与规模将显著增强，细分行业竞争优势更加明显，提高抵御市场风险的能力，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。
综合来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目达产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目为废旧轮胎资源化循环再利用项目和补充流动资金，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务产业链将进一步延伸和加强，整体实力将得到提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，提高持续盈利能力。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况。
（一）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构变动情况
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后朱业胜、曾维斌和姜承法仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次募投项目投产后，公司将增加废旧轮胎资源化循环再利用项目产品销售收入，有利于提升公司智能装备的配套能力，丰富终端产品类型，延伸公司产业链，提高公司在专用设备制造业中的综合竞争力。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目废旧轮胎资源化循环再利用项目的逐步实施，用于募投项目投资活动现金流出将有所增加，项目建成投产后，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、受宏观经济和下游行业政策变化的风险
工业智能化输送配料系统行业属于橡胶、石油、化工、玻璃、冶金、建材等行业的配套设备行业，配套设备行业受下游行业周期性波动影响较大，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高，国家宏观经济波动及对下游行业的政策调控都会对公司经营造成一定的影响。若宏观经济下行，下游行业投资放缓，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
二、管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一步开拓、管理半径将进一步加大。公司经营规模、业务范围的不断扩大以及经营地域的拓展对公司的管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临内部各业务协同、配合、激励等多维度的管理提升要求。如果公司管理层不能及时应对公司经营规模的快速扩张，提升管理水平，将可能面临管理风险，影响公司市场竞争力和经营业绩。
三、募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投向废旧轮胎资源化循环再利用项目建设，虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，影响项目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险，或者导致投资项目效益不达预期的可能。
四、商誉减值的风险
公司因收购清投智能，确认了较大金额的商誉。2019年上半年清投智能实现销售收入 11,675.23万元，实现净利润 3,068.86万元，整体经营状况良好。公
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果清投智能经营业绩达不到预期，将面临一定的商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
五、审批与发行风险
本次非公开发行方案尚需经过公司股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。本方案存在股东大会审议无法获得通过或中国证监会审核无法通过的风险，且何时可获得上述批准或核准，均存在不确定性。
同时，若公司取得证监会核准，本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
六、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
七、即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，存在因净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配事项的决策和机制、利润分配政策作出调整的具体条件以及决策程序和机制、现金分红政策的信息披露等进行了明确规定，具体内容如下：
（一）公司的利润分配原则
1.公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
3.在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司的利润分配政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
2.利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3.现金分红的具体条件（同时满足）：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4.发放股票股利的条件（同时满足）：
（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（4）董事会提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过。
5.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制
1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
2.利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3.股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.股东大会审议通过利润分配决议后的 2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
5.公司因发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6.公司当年满足本章程规定的现金分红具体条件，但董事会未制定现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1.调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条第一款规定的原则，且更有利于公司的可持续发展。
2.调整既定利润分配政策提案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
3.确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）现金分红政策的信息披露
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2015年 6月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红规划实施了积极的利润分配政策。
1、2016年度利润分配
2017年 4月 6日，2016年年度股东大会审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以 2016年 12月 31日总股本 100,005,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。
2017年5月12日公司实施完毕了上述分派方案。
2、2017年度利润分配
2018年 5月 10日，2017年年度股东大会审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以 2018年 4月 18日公司总股本 132,545,543股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.32元人民币（含税）。
2018年7月6日公司实施完毕了上述分派方案。
3、2018年度利润分配
2019年5月16日，2018年年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案配预案的议案》，以 2018年 12月 31日公司总股本 132,545,543股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
本次转增后公司总股本增加至212,072,868股，因清投智能2018年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《业绩补偿协议》的相关约定，按 2018年权益分派后，计算应回购王展、创致天下所持应补偿股份为 3,224,604股，本次回购的股份已于 2019年 8月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本变更为208,848,264股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|合并报表归属上市公司股东的净利润|7,003.46|2,089.00|1,619.69|
|母公司净利润|6,946.75|1,480.62|2,192.01|
|当年分配现金股利|1,458.00|424.15|330.02|
|当年分配现金股利占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的比例|20.82%|20.30%|20.38%|
|当年分配现金股利占当期母公司净利润的比例|20.99%|28.65%|15.06%|

公司2017年度和2018年度当年分配现金股利占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的比例均高于20%，现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。未来，公司将在综合考虑本行业特点、发展目标、发展阶段、实际经营情况、盈利水平、现金流状况、外部融资环境、股东回报、以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，合理安排未分配利润的使用。
三、公司未来三年分红规划（2019-2021年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年分红规划（2019-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）分红规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）分红规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配规划及计划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）分红规划的制定和修改
公司将根据自身实际情况及有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 20,884.83万股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限4,176.97万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 25,061.79万股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次非公开发行方案于 2019年 12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（4）公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,271.73万元，2018年度非经常性损益金额5,731.73万元。假设公司2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2018年度基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019年、2020年的盈利预测，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|13,254.55|20,884.83|20,884.83|25,061.79|
|情景一：假设公司2019年度、2020年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平|||||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,271.73|1,271.73|1,271.73|1,271.73|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1007|0.0603|0.0609|0.0507|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1007|0.0603|0.0609|0.0507|
|情景二：假设公司 2019 年度、2020 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年相比均增长10%|||||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,271.73|1,398.90|1,398.90|1,398.90|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1007|0.0663|0.0670|0.0558|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1007|0.0663|0.0670|0.0558|
|情景三：假设公司 2019 年度、2020 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年相比均降低10%|||||
|扣非后归属于母公司所有者的|1,271.73|1,144.55|1,144.55|1,144.55|

北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
||||本次发行前|本次发行后|
|净利润（万元）|||||
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1007|0.0542|0.0548|0.0457|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1007|0.0542|0.0548|0.0457|

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2019年和2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的周期，从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次融资的必要性和合理性，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统等；公司子公司清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售，主要产品包括液晶项目、DLP项目、智能滑雪机、智能枪弹柜、智能机器人等。
公司的工业智能化输送配料系统主要用于橡胶轮胎行业，并能应用于电线电缆、石油化工、建材装饰等行业，公司拥有多项核心技术，技术水平处于行业领先地位，是相关产品国家标准的主要起草单位之一。在轮胎橡胶配料系统的细分行业，公司是相关产品的主要供应商。
本次非公开发行募集资金主要用于投资废旧轮胎循环再利用项目，该项目使用废旧轮胎热裂解产生再生炭黑、裂解油、钢丝。本次募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，符合公司的战略发展方向，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。
本次募投项目是国家再生资源综合利用鼓励的方向，公司在目前已经积累的技术优势基础上深入开拓，有利于进一步加强公司与国内外知名轮胎企业和其他橡胶制品类企业保持的长期稳定的合作关系，提升公司的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司注重人才培养，目前公司拥有一支经验丰富的管理、技术和销售人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年。公司持续建立学习型组织，帮助员工制定职业生涯规划，制订科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供职业发展的空间与平台。
2018年末公司大专以上学历人员 485人，占公司总人数64.58%，其中研发人员达到 193人，占公司人员总数的25.97%。公司人员储备充足，能够保障本次募投项目的人员需求。
（2）技术储备
本次募投项目“废旧轮胎循环再利用项目”是使用热裂解产出再生炭黑、裂解油、钢丝等产品。公司已经于2018年完成了“废旧轮胎裂解工艺包及全自动生产线”的研发和设计工作，该设计研发完整，包括裂解过程工艺控制、裂解炭黑产
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案品的性能测试、裂解炭黑循环进入轮胎配方测试、轮胎性能测试及路跑测试等。
同时，公司积极申请轮胎裂解相关专利 10项，其中发明专利 3项，实用新型专利7项；参与制定化工行业标准《废旧轮胎裂解炭黑》。
2018年公司研发投入金额3,921.53万元，占当年营业收入的7.32%，公司将持续投入研发，建设强大的技术研发团队，保证公司在募投项目领域的领先水平，增强公司发展后劲，促进成果转化。通过持久的创新和研发投入，深化公司核心竞争能力，提高公司整体实力。
（3）市场储备
我国是世界轮胎生产和消费的第一大国，也是废旧轮胎产生大国。随着我国经济社会的快速发展，人民生活水平的持续提高，公路客货运输业及家用汽车保有量急剧攀升，我国汽车保有量从2007年末5,696万辆增加至2018年末24,028万辆。汽车保有量的大幅增加，导致废旧轮胎数量同样增长，据测算 2018年我国产生废旧轮胎数量3.80亿条，重量1,459万吨。治理废旧轮胎造成的黑色污染刻不容缓，废旧轮胎循环利用市场需求旺盛。相对于快速增长的废旧轮胎数量，我国轮胎循环利用能力尚未能及时跟上。
综上所述，公司具备实施募投项目所需的人才储备、技术实力和市场空间。
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案董事会已对本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益。
3、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
4、完善公司治理结构，提升公司治理水平
公司将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《北京万向新元科技股份有限公司未来三年分红规划（2019-2021年）》，明确了公司利润分配的具体条件、
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及三年分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东朱业胜先生及其一致行动人曾维斌先生和姜承法先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（七）关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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北京万向新元科技股份有限公司董事会2019年8月30日