国金证券股份有限公司
关于湖北济川药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构（保荐代表人为周军军先生和周海兵先生）和2016年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构（保荐代表人为周海兵先生和廖卫平先生），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年募集资金情况
2015年 12月 28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，济川药业非公开发行人民币普通股 2,816.93万股，发行价格为每股 22.80元，募集资金总额人民币 64,226.00万元，扣除相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币62,733.14万元。资金已于2016年5月5日全部到位，亦经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第 114698号《验资报告》验证。
此次非公开发行的“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”两个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称为“济川有限”）；“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）；“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）。
2016年 5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币 62,733.14万元全额向济川有限增资，济川有限继续对天济药业增资
11,172.00万元，对济源医药增资 7,766.00万元用于本次非公开发行的募集资金投资项目。
（二）2017年募集资金情况
经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金843,160,000元，实际募集资金 843,160,000元，扣除承销与保荐费用 13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计 1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。
上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。
本次可转债发行“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”、“综合原料药车间新建项目”三个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
2017年 11月 27日，根据公司第八届董事会第九次会议，公司根据上述项目进展情况采用增资等方式将部分募集资金划转至项目实施主体。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。
1、2016年募集资金管理情况
2016年 5月，公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、国金证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及国金证券共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；
公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及国金证券共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及国金证券共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、2017年募集资金管理情况
2017年11月，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及国金证券签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及国金证券签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及国金证券签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
1、2016年募集资金情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户类别|账号|初始存放日|初始存放金额|2017年12月31日余额|开户单位|
|专用存款账户|32050176633600000170|2016年5月5日|630,941,574.50|328,397.21|公司|
|专用存款账户|1115926029300299980|2016年5月18日|627,331,405.20|1,587,425.77|济川有限|
|七天通知存款账户|1115926014400008120|||5,000,000.00||
|专用存款账户|1115926029300299856|2016年5月19日|77,660,000.00|91,641.38|济源医药|
|专用存款账户|8110501013800382720|2016年5月19日|111,720,000.00|176,192.93|天济药业|
|七天通知存款账户||||10,210,000.00||
|||||17,393,657.29||

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理
七天通知存款业务。
2、2017年募集资金情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户类别|账号|初始存放日|初始存放金额|2017年12月31日余额|开户单位|
|专用存款账户|606307075|2017年11月27日|829,341,698.11|1,864,387.34|公司|
|专用存款账户|1115926029300312184|2017年12月5日|35,010,000.00|550,162.65|济川有限|
|||2017年12月6日|100,000,000.00|||
|||2017年12月12日|186,132,343.39|||
|七天通知存款账户|1115926014400008120|||4,500,000.00|济川有限|
|专用存款账户|606668871|2017年12月4日|415,000,000.00|4,659,260.14|东科制药|
|||2017年12月12日|91,800,000.00|||
|||||11,573,810.13||

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
三、募集资金使用及项目进展情况
（一）募集资金使用情况
公司2017年度募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表（2016年募集资金）
单位：万元
募集资金总额 62,733.14 本年度投入募集资金总额 5,993.85变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 53,538.87变更用途的募集资金总额比例
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额 截至期末投 项目可行性募集资金承 本年度投入 项目达到预定可本年度实是否达到承诺投资项目 含部分变更 调整后投资总额诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额入进度（%） 是否发生重诺投资总额 金额 使用状态日期 现的效益预计效益（如有） (1) (2) (3)＝(1)-(2) (4)＝(2)/(1) 大变化天济药业搬迁改建
11,172.00 11,172.00 11,172.00 722.15 5,433.30 5,738.70 48.63 不适用 不适用 否济源医药物流中心项目
7,766.00 7,766.00 7,766.00 266.31 7,766.00 - 已完工 2016年5月 不适用 不适用 否固体四五车间高架库二
20,160.00 20,160.00 20,160.00 4,322.88 18,856.74 1,303.26 93.54 不适用 不适用 否研发质检大楼后续设备添置
4,955.00 4,955.00 4,955.00 682.51 2,802.69 2,152.31 56.56 不适用 不适用 否补充流动资金
18,800.00（注）18,680.14 18,680.14 - 18,680.14 - 不适用 不适用 不适用 否合计 62,853.00 62,733.14 62,733.14 5,993.85 53,538.87 9,194.27
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见三、（五）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：开发区分厂项目募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。
募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）
单位：万元
募集资金总额 82,794.23本年度投入募集资金总额 26,825.06变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 26,825.06变更用途的募集资金总额比例
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额 截至期末投 项目可行性募集资金承调整后投资总额 本年度投入 项目达到预定可本年度实是否达到承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额入进度（%） 是否发生重诺投资总额 （注） 金额 使用状态日期 现的效益预计效益（如有） (1) (2) (3)＝(1)-(2) (4)＝(2)/(1) 大变化3号液体楼新建（含高架库）
21,470.12 21,084.23 21,084.23 16,911.91 16,911.91 4,172.32 80.21 不适用 不适用 否项目
口服液塑瓶车间新建（含危
8,451.42 8,295.00 8,295.00 - - 8,295.00 - 不适用 不适用 否化品库）项目
杨凌医药生产基地建设项目
51,608.49 50,680.00 50,680.00 8,715.91 8,715.91 41,964.09 17.20 不适用 不适用 否综合原料药车间新建项目
2,786.62 2,735.00 2,735.00 1,197.24 1,197.24 1,537.76 43.77 不适用 不适用 否合计 84,316.64 82,794.23 82,794.23 26,825.06 26,825.06 55,969.17
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见三、（五）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益
1、2016年募集资金情况
公司2016年募投项目无法单独核算效益的原因及其情况如下：
序号 项目名称 主要用途 是否能独立核算
项目一天济药业搬迁改建项目 主要从事气雾剂、喷雾剂生产 否
建设物流中心，完善药品配送设施，
项目二济源医药物流中心项目 否
提升药品周转效率
用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗
固体四车间 否
粒的生产
项目三
固体五车间 用于三拗片的生产 否
高架二库 用于成品以及原辅料的存放 否
项目四研发质检大楼后续设备添置 提升公司的研发实力和质检水平 否
项目五补充流动资金 否
（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。
（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。
（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。
（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。
（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的
需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。
综上所述，以上五个投资项目的实施主体或为济川有限或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，以上五个项目均无法进行独立核算。
2、2017年募集资金情况
公司2017年募投项目无法单独核算效益的原因及其情况如下：
序号 配套资金投资项目 主要用途 是否能独立核算
主要用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液
3号液体楼新建（含
项目一 的生产，高架仓库主要用于成品以及原辅料的存 否
高架库）项目
放
口服液塑瓶车间新建主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，危化品
项目二 否
（含危化品库）项目库主要用于储存危险化学品
杨凌医药生产基地建处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶
项目三 否
设项目 膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂
综合原料药车间新建主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因
项目四 否
项目 和丙胺卡因等原料药
（1）项目一中的 3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。
（2）项目二中的固体三车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。
（3）项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供
原料药供应，不单独产生经济效益。
综上所述，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此无法进行独立核算。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2016年募集资金情况
2016年5月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 17,844.89万元，此次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第 115293号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2、2017年募集资金情况
2017年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 25,800.72万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16413号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
1、2016年募集资金情况
公司于2017年3月16日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资进行现金管理的议案》，同意济川有限及天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对 2016年非公开发行募集资金中最高额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该决议自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事、监事会和本
保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司对济川有限及其子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止 2017年 12月 31日，济川有限尚有 3,200.00万元、天济药业尚有5,000.00万元用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。
2、2017年募集资金管理情况
公司于 2017年 11月 29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资进行现金管理的议案》，同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过 1.5亿元的 2013年及 2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过 7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会和本保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司对济川有限及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2017年12月31日，济川有限尚有13,500.00万元、东科制药尚有41,500.00万元用于购买中信银行、民生银行保本浮动收益类理财产品。
四、超募资金的使用情况
2017年度，公司募集资金不存在超募资金的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司非公开发行募集资金、可转债募集资金不存在变更募投项目使用的情况。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：济川药业 2016年非公开发行募集资金及 2017年可转债募集资金 2017年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签章页。）
保荐代表人：_______________ _______________
周军军 周海兵
国金证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签章页。）
保荐代表人：_______________ _______________
周海兵 廖卫平
国金证券股份有限公司年 月 日