兴业证券股份有限公司
关于
华映科技（集团）股份有限公司
拟收购资产
之
尽职调查报告
财务顾问
二〇一五年九月
声 明
兴业证券股份有限公司接受委托，担任华映科技（集团）股份有限公司收购中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司合计持有的华映视讯（吴江）25%股权及凌巨德拉瓦公司下属昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本尽职调查报告。
本财务顾问特作如下声明：
1、本尽职调查报告所依据的文件、材料由交易对方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本尽职调查报告并发表建议和意见；
4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目 录
声明................................................................ ............................................................ 2目 录.......................................................................................................................... 3释义.............................................................................................................................. 5第一节交易的具体方案.............................................................................................. 7一、本次拟进行交易的背景概述......................................................................... 7二、本次拟交易的具体方案................................................................................. 7三、关于本次尽调报告主要涉及的调查对象..................................................... 9第二节交易对方基本情况........................................................................................ 10一、交易对方基本情况....................................................................................... 10二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明........................................... 12三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 12四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................................................................... 12第三节交易标的基本情况........................................................................................ 13一、昆山凌达光电科技有限公司基本信息....................................................... 13（一）基本信息............................................................................................ 13（二）历史沿革............................................................................................ 13（三）产权控制关系.................................................................................... 16（四）下属子公司情况................................................................................ 16（五）主要资产及权属情况........................................................................ 16（六）最近两年主要财务指标.................................................................... 18（七）凌达光电及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................................... 18二、深圳旭茂光电技术有限公司基本信息....................................................... 18（一）基本信息............................................................................................ 18（二）历史沿革............................................................................................ 19（三）产权控制关系.................................................................................... 20（四）下属子公司情况................................................................................ 20（五）主要资产及权属情况........................................................................ 20
（六）最近两年主要财务指标.................................................................... 20（七）旭茂光电及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................................... 21三、昆山和霖光电高科有限公司基本信息....................................................... 21（一）基本信息............................................................................................ 21（二）历史沿革............................................................................................ 22（三）产权控制关系.................................................................................... 24（四）下属子公司情况................................................................................ 24（五）主要资产及权属情况........................................................................ 24（六）最近两年一期主要财务指标............................................................ 25（七）和霖光电及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................................... 26四、交易标的主营业务发展情况....................................................................... 26（一）交易标的主营业务情况.................................................................... 26（二）交易标的所处行业基本情况............................................................ 27五、交易标的销售情况....................................................................................... 28（一）凌达光电报告期前五大客户情况.................................................... 28（二）旭茂光电报告期前五大客户情况.................................................... 29（三）和霖光电报告期前五大客户情况.................................................... 30六、交易标的产能、产量及销售情况............................................................... 31（一）标的公司近两年液晶模组产销情况................................................ 31（二）华映科技近两年液晶模组产销情况................................................ 31第四节存在的主要问题和建议................................................................................ 33一、拟收购标的将摊薄上市公司经营业绩....................................................... 33二、收购完成后将增加上市公司关联交易....................................................... 33三、收购完成后将会导致液晶模组加工产能闲置增加................................... 34四、资产收购对上市公司现金流的影响........................................................... 34五、拟收购标的的部分权证尚在办理中........................................................... 34
释义
在本尽职调查报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

如无特殊说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节交易的具体方案
一、本次拟进行交易的背景概述
公司实际控制人中华映管股份有限公司于 2013年新增控股子公司凌巨科技股份有限公司，目前共持有凌巨科技股份有限公司53.67%股权。凌巨科技股份有限公司主营业务为研发生产及销售液晶显示器，产能包含前段一座3代线面板厂及后端模组加工厂。
为彻底解决公司与凌巨科技股份有限公司后端模组加工业务潜在的同业竞争问题，实际控制人中华映管股份有限公司拟筹划将其控股子公司凌巨科技股份有限公司相关资产注入公司，同时其控股子公司中华映管（百慕大）股份有限公司和中华映管（纳闽）股份有限公司拟将所持有的华映视讯（吴江）有限公司25%股权转让给公司。公司已于 2015年 9月 2日与实际控制人中华映管股份有限公司签署了《关于股权及资产转让意向合同》。
二、本次拟交易的具体方案
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：上市公司、凌巨德拉瓦公司以及华映视讯（吴江）有限公司的其他两位股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司。凌巨德拉瓦公司、中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司为华映科技本次资产重组的交易对方。
（二）交易标的
截至交易双方确定的基准日，凌巨德拉瓦公司下属昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权以及中华映管（百慕大）股份有限公司持有的华映视讯（吴江）12.30%股权和中华映管（纳闽）股份有限公司持有的华映视讯（吴江）12.70%股权。
（三）交易方式和交易价格
华映科技将以现金方式收购上述交易标的。本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。
（四）本次交易构成关联交易
根据《关于股权及资产转让意向合同》，本次交易对方凌巨德拉瓦公司、中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司均为华映科技的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
因此，本次交易若购买的标的资产涉及上述条款，则相关方应作出明确的补偿协议安排。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次拟收购的资产标的为华映视讯（吴江）有限公司25%的股权及凌巨德拉瓦下属的三家公司（昆山和霖、深圳旭茂、昆山凌达）100%股权；同时，华映科技在本次交易前十二个月内，发生的资产交易情况包括：2015年 3月收购福建华映显示科技有限公司25%股权、华映光电股份有限公司25%股权。
根据上述规定，因上述拟购买资产与此前收购的资产属于类似相关资产，应合并计算，假设以2014年经审计的财务数据为基础，具体计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||营业收入||净资产|
|华映科技（2014-12-31或2014年）|||1,043,648.40||701,818.66||280,116.64||
|置入的相关25%股权资产|||||||||
|华映显示||审计|25,950.32||9,857.88||14,678.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
||成交额|/|/|19,700.00|
|华映光电|审计|136,909.5|86,480.28|53,856.08|
||成交额|/|/|61,275.00|
|华映视讯（吴江）|审计|54,613.95|76,609.49|36,396.08|
||预计成交额|/|/|36,396.08|
|拟置入资产账面值及成交额较高者占华映科技相应指标的比重|/|/|/|41.90%|
|凌巨德拉瓦下属的三家公司100%股权资产|||||
|和霖光电预计|/|37,209.15|25,087.33|9,345.08|
|凌达光电预计|/|51,689.07|162,617.03|31,007.36|
|旭茂光电预计|/|37,213.18|125,764.36|17,669.58|
|三家合计|/|126,111.40|313,468.72|58,022.02|
|预计交易金额|/|/|/|/|
|上述成交合计预计占华映科技相应科目的比例|/|32.92%|69.31%|62.61%|
|是否构成重大资产重组||否|是|是|

注：华映科技净资产为2014年度归属于母公司所有者权益的净资产。
台币/人民币汇率按1：0.1958换算。
三、关于本次尽调报告主要涉及的调查对象
鉴于华映视讯（吴江）有限公司原为上市公司华映科技的子公司，华映科技持有其75%股权，因此，本尽调报告所指的交易标的仅包括凌巨德拉瓦公司下属昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。
第二节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称 凌巨德拉瓦公司
英文名称 GIANTPLUS HOLDING L.L.C.
企业性质 外资企业
注册地 3,500 South Dupont Highway, Dover, DE 19901, U.S.A.
法定代表人 林盛昌
注册资本 4,400万美元
注册证书号 0123588
成立日期 2000年2月10日
主营业务 投资
2、股权结构图
截至本报告出具日，凌巨薩摩亚控股有限公司持有德拉瓦100%股权，为德拉瓦的控股股东，中华映管股份有限公司为德拉瓦的实际控制人。其产权控制结构如下图所示：
中华映管股份有 德银托管波露宁新兴市场 王健伟等自然人
限公司 基金公司投资专户等机构
53.67%
44.71%
1.62%
凌巨科技股份有限公司
100%
凌巨薩摩亚控股有限公司
100%
凌巨德拉瓦公司
100% 100% 100%
昆山凌达光电科技有 深圳旭茂光电技术有 昆山和霖光电高科有限公司 限公司 限公司
3、下属企业名目
截至本报告出具日，德拉瓦拥有三家全资子公司，名目如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|昆山凌达光电科技有限公司|液晶显示器模组组装|
|深圳旭茂光电技术有限公司|液晶显示器模组组装|
|昆山和霖光电高科有限公司|液晶显示器模组组装|

4、主营业务情况
德拉瓦主营业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。
5、主要财务指标
德拉瓦最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|71,400.76|
|100.64|
|71,300.12|
|0.14%|
|2014年度|
|0|
|-14,745.70|

注：1、2013年年度、2014年年度财务数据已经审计。
2、以上财务数据已根据各期期末汇率进行换算。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告出具日，交易对方德拉瓦和上市公司的控股股东均为中华映管股份有限公司，德拉瓦为上市公司的关联法人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告出具日，德拉瓦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经调查，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节交易标的基本情况
一、昆山凌达光电科技有限公司基本信息
（一）基本信息
公司名称 昆山凌达光电科技有限公司
注册资本 3,000万美元
实收资本 3,000万美元
法定代表人 濮家铨
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
公司住所 江苏省昆山高科技工业园城北环庆路88号
成立时间 2000年3月1日
经营期限 2000年3月1日至2050年2月28日
营业执照注册号码 320583400008090
经营范围 生产加工新型平板显示器件。销售自产产品。从事与本企业生
产同类产品及相关电子材料（不含贵金属）的商业批发、佣金
代理（拍卖除外）及进出口业务。
（二）历史沿革
1、2000年3月设立
凌达光电于2000年3月由德拉瓦出资设立，注册资本320万美元。
2000年7月5日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2000）第136号《验资报告》，验证凌达光电已收到股东缴纳的注册资本 320万元，股东以货币出资。
2000年8月30日，江苏省苏州工商行政管理局向凌达光电核发了《企业法人营业执照》。
凌达光电设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|320|

总计 320 100
2、2002年5月第一次增资
2002年3月，凌达光电通过董事会决议，同意凌达光电注册资本由320万美元增加至550万美元，新增230万美元注册资本中外债转资本出资220万美元，货币形式出资10万美元。
2002年5月29日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2002）第427号《验资报告》，验证凌达光电已收到股东新增的注册资本 230万美元。截止2002年5月29日止，凌达光电注册资本550万美元，实收资本550万美元。
2002年5月29日，江苏省苏州工商行政管理局向凌达光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，凌达光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|550|
|550|

3、2002年5月第二次增资
2002年11月，凌达光电通过董事会决议，同意凌达光电注册资本由550万美元增加至1,250万美元，新增700万美元的注册资本以设备投资形式出资。
2003年5月14日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2003）第0379号《验资报告》，验证凌达光电科技有限公司已收到股东出资的新增设备，收到的设备发票标示价值为 670.6万美元。截止 2003年 6月 3日止，凌达光电注册资本1,250万美元，实收资本1,220.6万美元。
2003年 6月 4日，江苏省苏州工商行政管理局向凌达光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
2004年 2月，凌达光电通过董事会决议同意凌达光电新增 700万美元注册资本以设备投资形式出资变更为设备出资670.6万美元，货币出资29.4万美元。
本次变更出资形式已经工商备案登记。
本次增资完成之后，凌达光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,250|
|1,250|

4、2005年2月第三次增资
2004年3月，凌达光电通过董事会决议同意凌达光电注册资本由1,250万美元增加至2,000万美元，新增750万美元的注册资本以货币形式出资。
2005年3月16日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2005）第0190号《验资报告》，验证凌达光电已收到股东新增的注册资本 779.4万美元，其中 29.4万美元为第二次增资尾款。截止 2005年 3月 16日止，凌达光电注册资本2,000万美元，实收资本2,000万美元。
2005年4月17日，江苏省苏州工商行政管理局向凌达光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，凌达光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|2,000|
|2,000|

5、2007年1月第四次增资
2006年9月，凌达光电通过董事会决议同意凌达光电注册资本由2,000万美元增加至3,000万美元，新增1,000万美元以货币形式出资。
2007年2月19日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2007）0015号《验资报告》，验证凌达光电已收到股东新增的注册资本 1,000万美元。截止2007年2月19日止，凌达光电注册资本3,000万美元，实收资本3,000万美元。
2007年2月28日，江苏省苏州工商行政管理局向凌达光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，凌达光电股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
||
|-|
|3,000|
|3,000|

（三）产权控制关系
截至报告出具日，德拉瓦持有凌达光电100%股权，其控制关系如下图所示：凌巨德拉瓦公司
100%
昆山凌达光电科技有限公司
（四）下属子公司情况
截至本报告出具日，凌达光电无控制的下属企业，亦无其他参股企业。
（五）主要资产及权属情况
1、土地使用权及房屋建筑物情况
（1)土地使用权
截至本报告出具日，凌达光电拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地坐落|《国有土地使用证》证号|土地面积(平方米)|地类(用途)|使用权类型(取得方式)|批准使用期限(终止日期)|
|凌达光电|昆山市玉山镇环庆路北汉浦路西|12001100104|104,868.9|工业|出让|2050.07.29|

(2)房屋建筑物
截至本报告出具日，凌达光电拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋用途|建筑面积(平方米)|取得方式(如自建、购买、股东投入)|
|凌达光电|玉山镇城北环庆路88号|251004711|生产、住宅、其它|19,150|自建|
|凌达光电|玉山镇城北环庆路88号|251015612|生产|7,810.58|自建|
|凌达光电|玉山镇城北环庆路88号|--|住宅|4,895|自建|

上述房屋建筑物中第三项住宅尚未取得房屋产权证。
经调查，公司留有房屋的施工合同、施工许可证、国有土地使用权证以及取得该权证的相关发票、付款凭证，但因时间拖得太长，未能办理房屋权属证书。
2、专利权
截至本报告出具日，凌达光电拥有9项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利证书编号|专利号|授权公告日|专利权期限|
|凌达光电|用于带背光源的液晶模组的柔性线路板|2727340|ZL 2012 20345312.2|2013-2-27|10年|
|凌达光电|Lcd闪烁测量装置|2725378|ZL 2012 20319210.3|2013-2-27|10年|
|凌达光电|防碰撞液晶显示幕|2732045|ZL 2012 20319653.2|2013-2-27|10年|
|凌达光电|Lcd亮度量测装置|2726172|ZL 2012 20319228.3|2013-2-27|10年|
|凌达光电|Fpc焊盤|2616885|ZL 2012 20248703.2|2013-1-2|10年|
|凌达光电|用于连接触摸屏和液晶模组的软性线路板|2617318|ZL 2012 20248654.2|2013-1-2|10年|
|凌达光电|防止金手指断裂的柔性线路板改良结构|2616760|ZL 2012 20238933.0|2013-1-2|10年|
|凌达光电|显示屏改良结构|2616329|ZL 2012 20239106.3|2013-1-2|10年|
|凌达光电|软性线路板改良结构|2541012|ZL 2012 20159109.6|2012-12-5|10年|

（六）最近两年主要财务指标
凌达光电最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|51,689.07|
|20,681.71|
|31,007.36|
|40.01%|
|2014年度|
|162,617.03|
|-480.41|

注：1、2013年年度、2014年年度财务数据已经审计。
2、以上财务数据已根据各期期末汇率进行换算。
（七）凌达光电及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，凌达光电及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、深圳旭茂光电技术有限公司基本信息
（一）基本信息
公司名称 深圳旭茂光电技术有限公司
注册资本 1,200万美元
实收资本 1,200万美元
法定代表人 濮家铨
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
广东省深圳市宝安区沙井街道西部工业园民主九九工
公司住所
业城A区A栋
成立时间 2006年8月15日
经营期限 2006年8月15日至2026年8月15日
营业执照注册号码 440306503259454
加工、生产经营新型平板显示器件。增加：加工、生产
经营TFT－LCD、PDP、OLED、FED（含SED）平板
经营范围
显示屏，显示屏材料，电子专用设备，测试仪器，工模
具。（不含依法管理的计量器具目录产品）
（二）历史沿革
1、2006年8月设立
旭茂光电于2006年8月由德拉瓦出资设立，注册资本600万美元。
2006年10月10日，深圳君志远会计师事务所出具深君验字（2006）第025号《验资报告》，验证旭茂光电已收到德拉瓦缴纳的注册资本600万美元，均以货币出资。
2006年10月27日，深圳市市场监督管理局向旭茂光电核发了《企业法人营业执照》。
旭茂光电设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|600|
|600|

2、2008年2月第一次增资
2008年2月，旭茂光电通过董事会决议同意旭茂光电注册资本由600万美元增加至1,200万美元，新增600万美元注册资本由德拉瓦以现金出资。
2008年 3月 14日，深圳君志远会计师事务所出具深君验字（2008）第 005号《验资报告》，验证旭茂光电已收到德拉瓦缴纳的注册资本 600万美元。截至2008年3月14日，旭茂光电注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元。
2008年3月25日，深圳市市场监督管理局向旭茂光电核发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，旭茂光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,200|
|1,200|

（三）产权控制关系
截至报告出具日，德拉瓦持有旭茂光电100%股权，其控制关系如下图所示：凌巨德拉瓦公司
100%
深圳旭茂光电技术有限公司
（四）下属子公司情况
截至本报告出具日，旭茂光电无控制的下属企业，亦无其他参股企业。
（五）主要资产及权属情况
截至本报告出具日，旭茂光电未拥有土地使用权及房屋建筑物，其生产办公租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落|租赁面积(㎡)|租赁期限|
|旭茂光电|深圳市沙井民主股份合作公司|深圳市宝安区沙井街道西部工业园民主九九工业城A区A栋|34589.9|2011.06.01-2016.05.31|

（六）最近两年主要财务指标
旭茂光电最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|37,213.18|
|19,543.60|
|17,669.58|

||
|-|
|52.52%|
|2014年度|
|125,764.36|
|-144.62|

注：1、2013年年度、2014年年度财务数据已经审计。
2、以上财务数据已根据各期期末汇率进行换算。
（七）旭茂光电及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，旭茂光电及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、昆山和霖光电高科有限公司基本信息
（一）基本信息
公司名称 昆山和霖光电高科有限公司
注册资本 2,900万美元
实收资本 2,900万美元
法定代表人 濮家铨
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
公司住所 江苏省昆山市玉山镇元丰路89号
成立时间 2010年2月1日
经营期限 2010年2月1日至2060年1月31日
营业执照注册号码 320583400042799
TFT-LCD平板显示器、显示屏材料及平板触控器件制
造，销售自产产品；从事与本企业生产的同类产品及相
经营范围 关电子材料的商业批发、佣金代理（不含拍卖）及进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010年2月成立
和霖光电于2010年2月1日由德拉瓦出资设立，注册资本由1000万美元。
2010年2月8日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外（2010）007号验资报告，验证和霖光电已收到股东缴纳的注册资本 1000万美元，股东以货币出资。
2010年2月22日，苏州市昆山工商行政管理局向和霖光电核发了《企业法人营业执照》。
和霖光电设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,000|
|1,000|

2、2010年9月第一次增资
2010年9月，和霖光电通过股东会决议，同意注册资本由1000万美元增加至2500万美元。2010年9月17日，江苏省商务厅出具苏商资审字[2010]第15296号文件批复同意和霖光电注册资本由1000万美元增加到2500万美元。新增1500万美元注册资本由德拉瓦以现金出资。
2010年 10月 14日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外（2010） 052号《验资报告》，验证和霖光电已收到股东缴纳的新增注册资本合计 800万美元。截至2010年10月25日，和霖光电注册资本2500万美元，实收资本 1800万美元。
2010年 10月 25日，苏州市昆山工商行政管理局向和霖光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
2011年2月17日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外（2011）004
号《验资报告》，验证和霖光电已收到股东缴纳的新增注册资本合计700万美元。
截至2011年2月17日，和霖光电注册资本2500万美元，实收资本2500万美元。
2011年8月16日，苏州市昆山工商行政管理局向和霖光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，和霖光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|2,500|
|2,500|

3、2011年12月第二次增资
2011年 12月，和霖光电通过股东会决议，同意和霖光电注册资本由 2500万美元增加至 4500万美元。2011年 12月 6日，江苏省商务厅出具苏商资审字[2011]第15273号文件批复同意和霖光电注册资本由2500万美元增加到4500万美元，新增2000万美元注册资本由德拉瓦以现金出资。
2012年3月31日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外（2012）013号《验资报告》，验证和霖光电已收到股东缴纳的新增注册资本合计400万美元。
截至2012年3月31日，和霖光电注册资本4500万美元，实收资本2900万美元。
2012年 6月 8日，苏州市昆山工商行政管理局向和霖光电核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，和霖光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|4,500|
|4,500|

4、2014年7月減资
2014年7月，和霖光电通过股东会决议，同意和霖光电注册资本由4500万
美元減少至2900万美元。2014年7月18日，昆山市商务局出具昆商资（2014）
第383号文件批复同意和霖光电注册资本由4500万美元减少至2900万美元。
2014年7月25日，苏州市昆山工商行政管理局向昆山和霖光电高科有限公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次減资完成之后，和霖光电股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,900|
|2,900|

（三）产权控制关系
截至报告出具日，德拉瓦持有和霖光电100%股权，其控制关系如下图所示：凌巨德拉瓦公司
100%
昆山和霖光电高科有限公司
（四）下属子公司情况
截至本报告出具日，和霖光电无控制的下属企业，亦无其他参股企业。
（五）主要资产及权属情况
1、土地使用权
截至本报告出具日，和霖光电拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地坐落|《国有土地使用证》证号|土地面积(平方米)|地类(用途)|使用权类型(取得方式)|批准使用期限(终止日期)|
|和霖光电|玉山镇元丰路南侧、西尤泾江西侧|10301210001|33,333|工业|出让|2060.06.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和霖光电|玉山镇元丰路南侧、西尤泾江西侧|10301210002|50,000|工业|出让|2061.02.14|

2、房屋建筑物
截至本报告出具日，凌达光电拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋用途|建筑面积(平方米)|取得方式(如自建、购买、股东投入)|
|和霖光电|昆山市玉山镇元丰路89号|101174888|宿舍|5,762.20|自建|
|和霖光电|昆山市玉山镇元丰路89号|101174886|食堂|3,471.52|自建|
|和霖光电|昆山市玉山镇元丰路89号|101174887|宿舍|5,762.20|自建|
|和霖光电|昆山市玉山镇元丰路89号|101174885|锅炉房|425.7|自建|
|和霖光电|昆山市玉山镇元丰路89号|101100024|车间|17,540.96|自建|

（六）最近两年主要财务指标
和霖光电最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|37,209.15|
|27,864.06|
|9,345.08|
|74.88%|
|2014年度|
|25,087.33|
|-1,400.89|

注：1、2013年年度、2014年年度财务数据已经审计。
2、以上财务数据已根据各期期末汇率进行换算。
（七）和霖光电及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经调查，截至本报告出具日，和霖光电及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易标的主营业务发展情况
（一）交易标的主营业务情况
报告期内，凌达光电、和霖光电以及旭茂光电主要从事液晶面板显示器件、模组以及零部件的研发、生产销售和售后服务。报告期内，凌达光电、和霖光电以及旭茂光电的模组产能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|代工液晶模组尺寸（寸）|生产线数量（条）|年最高产能（万片）|
|凌达光电|2.0"以下，2.0"-2.9"，3.0"-3.9"，4.0"-4.9"，5.0"-5.9"，7.0"-7.9"，黑白|1|5,400|
|和霖光电|1.8~8.1|4|2,580|
|旭茂光电|1.44”~12.1”|1|3,450|
|合计||6|10,620|

目前，市场中用于生产液晶面板的基材技术主要来源于美国和日本，存在较多的技术和专利门槛；同时，液晶面板制造主要集中在日本、韩国和台湾地区，以日本的夏普、韩国的 LG和三星、台湾的奇美和友达为首的世界前五大 LCD面板厂商占全球市场份额的90%以上。
液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，在液晶显示行业中，市场普遍以10.4英寸为分界线，即10.4英寸（含10.4英寸）以下为中小尺寸产品。凌达光电、和霖光电以及旭茂光电现具有1.4英寸至 12.1英寸中小尺寸液晶模组以及 2.0英寸（含 2.0英寸）以下触控模组的生产能力，其所生产的各类液晶模组产
品以及液晶显示器件产品主要应用于智慧型手机、可便携式视频播放器、掌上游
戏机、运动相机以及POS机等小尺寸消费类电子产品上。
目前凌达光电、和霖光电以及旭茂光电共拥有6条液晶模组生产线，主要生产技术来自台湾，最大产能为10,620万片/年。2013年三家公司的液晶模组的合计产量为5,702万片，销量为5,749万片；2014年三家公司的液晶模组的合计产量为7,105万片，销量为7,332万片。
拟收购标的凌达光电、和霖光电以及旭茂光电的经营模式以内部自接单为主，液晶模组生产线基本为凌巨科技前段的面板厂配套使用，因此，基本可实现以销定产，产销比例约为1：1。
（二）交易标的所处行业基本情况
数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展，加快了智能移动终端的迅速普及，并拉动了全球平板显示产业的新一轮增长。
根据 Displaysearch最新发布的数据显示，2013年全球平板显示面板销售收入接近1,400亿美元，较2012年增长12.2%；预计未来五年将持续稳定的增长，2017年后全球平板显示产业增速将放缓，市场保有量趋于稳定，预计在2018年全球平板显示销售收入将达1,750亿美元。
图3-1全球平板显示行业产值发展趋势预测（按技术类别），Unit：$1,000
数据来源：Displaysearch平板显示技术指以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示）为代表的显示技术，还包含PDP（等离子体显示）、OLED（有机发光显示）、FED（场发射显示）以及E-Paper（电子纸显示）及其他新型显示技术。平板显示技术总体趋势将朝着高画质、高临场感、互动式多功能一体化、节能降耗、健康环保的方向发展。在
平板显示技术当中，TFT-LCD技术发展最为成熟，应用产品覆盖面最广，产业扩张速度最快，在所有平板显示技术当中市占率最高。根据 Displaysearch的研究显示，2013年 TFT-LCD面板销售收入达到 1,238亿美元，占所有面板收入的89%。随着TFT-LCD技术的成熟、行业竞争的加剧，导致成本降低，价格下降，整个 TFT-LCD产业现已进入生命周期的成熟期，虽然整体消费市场仍保持较高的需求，但是销售收入的增长速度将不断的放缓并略有下降，预计 2018年销售收入将达1,430亿美元，市场份额降至82%。
近年来，液晶显示产品呈现平稳发展态势，2014年TFT-LCD（薄膜电晶体液晶显示幕）、AMOLED和主动式电子纸显示器（AMEPDs）整体出货量约 25亿片，较比上年约增长8%。根据 IHSDisplaySearch研究显示，2014年移动手机面板出货量比 2013年增长10%，中小尺寸平板电脑面板出货量增长7%，车用显示器面板的出货量增长了33%。随着多功能智慧型手机在全球市场的不断渗入，数码相机、便携式游戏装置、便携式音乐播放机、摄影机和其它中小型消费电子设备对中小尺寸面板的需求呈逐步下降趋势。2015年受到全球总体经济较为低迷，中低阶大屏智能手机替代平板电脑的效应显现，同时厂商存货水位上升等扩大了淡季效应，平板电脑 2015年上半年的出货数量低于市场预期。在智能手机方面，2015年上半年，受电信购机补贴大幅缩减影响，中国大陆智能手机销售也有所下滑。未来预计，在智慧型终端需求量增长的同时，智慧型手机、平板电脑等手持式产品的价格将随着市场成长趋缓同步呈现下滑走势。
五、交易标的销售情况
（一）凌达光电报告期前五大客户情况
（1）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|102,497.83|83%|
|2|客户二|否|5,886.41|5%|
|3|客户三|否|5,239.07|4%|
|4|客户四|否|4,486.70|4%|
|5|客户五|否|1,708.97|1%|

||||
|-|-|-|
|合计|119,818.96|97%|

（2）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|160,869.47|96%|
|2|客户二|否|4,108.32|2%|
|3|客户三|否|1,600.79|1%|
|4|客户四|否|1,016.79|1%|
|5|客户五|否|236.46|0%|
|合计|||167,831.83|100%|

（3）2015年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|42,068.71|97%|
|2|客户二|否|1,004,31|2%|
|3|客户三|否|236.10|1%|
|4|客户四|否|50.85|0%|
|5|客户五|是|41.41|0%|
|合计|||43,401.39|100%|

从上述表中可以看出，凌达光电的主要客户为关联方，2013年、2014年及2015年1-6月呈现逐步上升的态势，且销售占比超过80%。
（二）旭茂光电报告期前五大客户情况
（1）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|110,360.05|99.99%|
|2|其他|否|12.85|0.01%|
|合计|||10,107.40|100.00%|

（2）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|客户一|是|129,924.99|99.71%|
|2|客户二|是|257.66|0.20%|
|3|客户三|是|55.47|0.04%|
|4|客户四|是|43.38|0.03%|
|5|其他|否|22.58|0.02%|
|合计|||130,304.08|100.00%|

（3）2015年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|54,005.04|99.98%|
|2|其他|否|9.71|0.02%|
|合计|||54,064.75|100.00%|

报告期内，旭茂光电的客户基本为关联方，各期销售比例接近100%，对关联方具有明显的依赖性。
（三）和霖光电报告期前五大客户情况
（1）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|9,998.23|98.92%|
|2|客户二|否|92.13|0.91%|
|3|客户三|是|11.70|0.12%|
|4|客户四|否|5.32|0.05%|
|合计|||10,107.40|100.00%|

（2）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|25,105.34|96.59%|
|2|客户二|是|853.10|3.28%|
|3|客户三|是|21.05|0.08%|
|4|客户四|否|11.01|0.04%|

||||
|-|-|-|
|合计|25,990.51|100.00%|

（3）2015年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联企业|销售额（万元）|占比|
|1|客户一|是|28,048.67|99.86%|
|2|客户二|是|20.35|0.07%|
|3|客户三|是|17.85|0.06%|
|合计|||28,048.67|100.00%|

报告期内，和霖光电的主要客户仍集中在关联方，各期的销售比例接近100%，对关联方的依赖性明显。
鉴于凌达光电、旭茂光电和和霖光电的销售主要集中在关联方，上述销售金额以单体公司对外销售金额为准，在凌巨德拉瓦公司编制合并报表时，上述公司实现的销售收入将按会计准则要求扣除未实现的销售收益。因此，上述销售金额披露数据与单家公司披露的营业收入金额存在差距。
六、交易标的产能、产量及销售情况
（一）标的公司近两年液晶模组产销情况
根据项目组尽职调查，凌达光电年产能为 5400万片，报告期的产能利用率分别为2013年的55.11%和2014年的65.59%；和霖光电年产能为 1200万片，报告期的产能利用率分别为 2013年的47.08%和 2014年的47.75%；旭茂光电年产能为 3450万片，报告期的产能利用率分别为 2013年的83.33%和 2014年的86.67%。总体上看，拟收购标的公司近两年综合产能利用率约为75%，仍有部分产能闲置。
（二）华映科技近两年液晶模组产销情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|||||
||年产能（万片）|产量（万片）|销量（万片）|产能利用率|产销率|
|福建华显|2,520.00|2,156.43|2,400.32|85.57%|111.31%|
|华冠光电|1,680.00|350.03|349.06|20.84%|99.72%|
|华映视讯（吴江）|2,484.00|1,432.56|1,722.69|57.67%|120.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华映光电|8,000.00|8,078.83|6,631.37|100.99%|82.08%|
|合计|14,684.00|12,017.85|11,103.44|81.84%|92.39%|
|公司名称|2013年|||||
||年产能（万片）|产量（万片）|销量（万片）|产能利用率|产销率|
|福建华显|1,800.00|1,459.91|1,662.08|81.11%|113.85%|
|华冠光电|1,680.00|685.7|685.24|40.82%|99.93%|
|华映视讯（吴江）|2,616|1,798.19|1,845.86|68.74%|102.65%|
|华映光电|6,456|7,795.1|5,945.45|120.74%|76.27%|
|合计|12,552|11,738.9|10,138.63|62.28%|86.36%|

 2013/2014年，华映科技液晶模组平均产能利用率为72.06%，亦有部分闲置产能。
第四节存在的主要问题和建议
一、拟收购标的将摊薄上市公司经营业绩
经项目组调查，拟收购标的凌达光电、和霖光电以及旭茂光电现有各类模组、液晶面板产品主要应用于包括掌上游戏机、数码相机以及 POS机等小尺寸消费类电子产品中。根据市场权威机构 DisplaySearch的市场调研显示，随着具有多元化功能的智慧型手机、平板电脑普及度的提升，将逐步取代包括掌上游戏机、数码相机等小尺寸消费类电子产品的市场份额。因此，拟收购资产应跟随市场逐步向该主流产品市场扩张产能。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，上市公司收购的资产应当有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。
根据收购标的凌达光电、旭茂光电、和霖光电财务报告显示，近两年收购标的经营业绩呈现下降趋势，2014年出现经营亏损，合计净利润为-2,025.92万元。
在未能证明具有良好未来预期和持续盈利能力或核心竞争力的情形下，若将该亏损资产注入上市公司，将对上市公司经营业绩有较大的摊薄，不符合上市公司股东的利益。
二、收购完成后将增加上市公司关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
报告期内，拟收购标的的销售行为主要通过关联交易完成，关联交易占比均超过90%。若本次收购完成，即通过收购凌达光电、和霖光电以及旭茂光电100%股权虽能完全解决华映科技与凌巨股份之间的潜在同业竞争问题，但收购完成后，上述三家公司与凌巨股份的关联交易比重将增加，即明显增加上市公司与关联方（凌巨股份）的交易。因此，本次收购不符合《重组管理办法》中关于重组应当有利于增强上市公司独立性、减少关联交易的相关规定。
三、收购完成后将会导致液晶模组加工产能闲置增加
华映科技下属 4家子公司共有 44条液晶模组加工生产线，2013年、2014年产能利用率为72.06%。假设本次收购完成凌达光电、和霖光电以及旭茂光电，则华映科技将合计拥有 50条液晶模组加工生产线。由于华映科技和收购标的的液晶模组加工生产线均存剩余产能，因此收购完成后将使产能闲置进一步增加，将增加上市公司的经营风险。
四、资产收购对上市公司现金流的影响
华映科技本次重大资产重组拟以现金方式同时收购华映视讯（吴江）25%股权和凌巨德拉瓦下属三家全资子公司股权，目前，华映视讯（吴江）已完成初步的审计、评估工作。根据初步估算，华映视讯（吴江）25%股权的受让价格约需 3.6亿元，凌巨德拉瓦下属三家全资子公司股权的受让价格约需 6.0亿元，合计需要9.6亿元。本次收购是以现金作为对价支付，截至2015年6月30日，公司的资产负债率为59.93%，且公司即将面临5.4亿元的短期融资债的偿还压力，因此本次收购将对上市公司造成较大的现金流压力。
五、拟收购标的的部分权证尚在办理中
拟收购标的凌达光电拥有一处面积为4,895平方米的住宅尚未办理房产证，经调查，公司留有该房产的施工合同、施工许可证、国有土地使用权证以及取得该权证的相关发票、付款凭证，房屋权证手续仍在办理过程中。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，所购买资产应权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，建议凌达光电尽快督促办理完成上述房屋权属证书相关手续。
（以下无正文，为《兴业证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司拟收购资产之尽职调查报告》之签署页）
兴业证券股份有限公司2015年9月25日