北京市国宏律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，就海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任承销商的发行人非公开发行股票过程及发行对象的合规性进行见证并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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发行人己保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人木次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
经本所律师核查，2014年11月4日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2014年11月21日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年4月8日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格由不低于25.40元/股调整为不低于21.12元/股，本次非公开发行股票数量由不超过 2,170.90万股调整为不超过 2,610.84万股。
2015年5月6日，中国证监会核发《关于江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号），核准发行人以非公开发行方式
发行不超过2,610.84万股新股。
根据发行人2014年度第一次临时股东大会审议的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票己依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）经核查，发行人与海通证券己签署本次非公开发行的《承销协议》和《保荐协议》，委托海通证券担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。
（二）经本所律师核查，发行人和海通证券就本次非公开发行股票的申购报价制定了《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》，明确本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日即2014年11月5日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为25.40元/股。2015年 4月8日，发行人2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格由不低于 25.40元/股调整为不低于21.12元/股。
经本所律师见证，2015年6月10日，发行人与海通证券以快递或电子邮件方式向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2015年5月31日公司前20名股东和已经提交认购意向书的49名投资者发出《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人2014年度第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
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（三）经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至2015年6月15日11:30分，发行人共收到22份《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经发行人和海通证券确定，22份《申购报价单》均有效，未出现无效申购的情况。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和海通证券对有效申购依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终的发行价格为41.08元/股，发行对象为8家投资者，发行
股数为13,422,833股，募集资金总额为 551,409,979.64元。
（五）2015年6月16日，发行人与海通证券以电子邮件方式向最终获得配售的8家发行对象发出《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）及《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（六）截至2015年6月18日16时止，承销机构海通证券收到江苏恩华药业股份有限公司非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认购款人民币伍亿伍仟壹佰肆拾万玖仟玖佰柒拾玖元陆角肆分（人民币
551,409,979.64元）。
（七）2015年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第114391号”《验资报告》，经审验，截至2015年6月18日公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）
2610.84万股，每股发行价格为人民币 41.08元，募集资金总额为人民币
551,409,979.64元，扣除券商承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用合
14,829,285.73元后。募集资金净额为人民币536,580,693.91元；其中，计入股本人民币13,422,833.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币523,157,860.91元。
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公司本次增资前的注册资本人民币471,744,000.00元，股本人民币
471,744,000.00元。截至 2015年6月19日止，公司变更后的注册资本人民币
485,166,833.00元、累计股本人民币485,166,833.00元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数盘以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
（一）根据发行人和海通证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象及其具体获配股数如下：
序 申购金额（万
发行对象 申购价格（元） 获配数量（股）号 元）
1 信达澳银基金管理有限公司 42.56 6,000 1,460,564
2 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 42.55 6,000 1,460,564
3 山西证券股份有限公司 42.00 6,000 1,460,564
4 华安基金管理有限公司 41.95 8,000 1,947,419
41.38 6,200
5 创金合信基金管理有限公司 35.66 9,500 1,509,250
34.38 15,600
41.35 14,500
6 鹏华基金管理有限公司 3,529,698
38.58 15,000
7 东海基金管理有限责任公司 41.08 6,800 1,655,306
41.08 6,500
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司 399,468
34.58 12,400
（二）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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1、本次非公开发行最终确定的发行对象8家，不超过十家，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
上述发行对象中，信达澳银基金管理有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
上述发行对象中，山西证券股份有限公司为证券公司自营，其认购资金为自有资金；鹏华基金管理有限公司参与认购的产品属于社保基金。综上所述，山西证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司不在《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合发行人2014年度第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请
书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》进行了核查。
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本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定：《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票己经依法取得了必要的批准和授权：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》等的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字） 李迪：（签字）
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