北京同有飞骥科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（韩蓉）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共计召开了7次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2013年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。2013年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
2013年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|7|7|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2013年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）在2013年3月22日召开的第一届董事会第二十一次会议上，就公司
会议中审议的相关事项进行了认真审议并发表了独立意见：
1、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司募集资金投资项目“NetStor产品产能扩大项目”延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。同时，公司本次对募投项目延期已履行了必要的审批程序。同意公司将募集资金投资项目“NetStor产品产能扩大项目”的完成时间延期至2014年3月31日，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见
（1）经审阅程传龙先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
（2）程传龙先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）经了解程传龙先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为程传龙先生能够胜任所聘岗位的职责要求。聘任程传龙先生为公司副总经理，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。
我们同意聘任程传龙先生为公司副总经理。
（二）在2013年4月12日召开的第一届董事会第二十二次会议上，对公司相关事项发表了独立意见：
1、关于2012年度公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，除为北京中关村科技担保有限公司为公司借款提供的担保进行了反担保外，公司无其他对外担保事项。2012年 1月，公司偿还了由北京中关村科技担保有限公司提供保证的银行借款本金及利息。至此，公司与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保（应收账款质押）合同》和《最
高额反担保（机动车抵押）合同》合同履行完毕。上述的对外担保严格遵循了《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序。
除上述反担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2012年度未发生关联交易行为。
3、关于2012年度公司关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，报告期内，公司偿还所欠全资子公司采购货款67.52万元，至报告
期末公司对全资子公司的应付账款余额为零。除此以外，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2012年 12月 31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2012年度利润分配预案的独立意见
公司 2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，也符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将 2012年度利润分配的预案提交公司股东大会审议。
5、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见
通过对内部控制及执行情况的全面核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，适应公司管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证了公司各
项业务活动的健康运行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《董事会关于内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
经审查，2012年度公司对募集资金的管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金的存放和使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；
募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，我们认同中磊会计师事务所对公司 2012年募集资金存放与使用情况的鉴证意见。
7、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司按制定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。
8、关于公司会计估计变更的独立意见
公司独立董事认为：公司对固定资产房屋建筑物会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不会损害公司及中小股东的利益；同时也体现了会计谨慎性原则，变更后的会计估计能够更公允、恰当地反映公司财务状况及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则。综上，独立董事一致同意本次会计估计变更。
（三）在 2013年 7月 8日召开的第一届董事会第二十三次会议上，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金发表了独立意见：
公司本次计划使用2,500万元超募资金永久补充流动资金的方案，有利于提高公司超募资金的使用效率，提升公司的竞争力，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行上述高风险投资。
本方案实施后，公司最近 12个月内超募资金用于永久补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的20%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
公司使用部分超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》（2012年8月修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求。
综上，我们同意公司使用2,500万元超募资金永久补充流动资金。
（四）在2013年8月22日召开的第一届董事会第二十四次会议上，就公司2013年半年度相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2013年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司2013年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2013年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（五）在2013年11月8日召开的第一届董事会第二十六次会议上，就会议审议的相关事项发表了独立意见：
1、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的独立意见
鉴于公司第一届董事会将于 2013年 11月 22日任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司第一届董事会提名周泽湘先生、杨永松先生、佟易虹先生、罗华先生、王永滨先生、薛镭先生、韩蓉女士为公司第二届董事会董事候选人，其中王永滨先生、薛镭先生、韩蓉女士为第二届董事会独立董事候选人。
我们认为公司第一届董事会因任期届满进行换届选举，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经对上述7名董事候选人相关资料的审查，我们认为董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。同时，3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。公司第二届董事会董事候选人的提名及提名程序合法、有效，未损害股东的权益。
经审议，我们同意对上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。其中，3名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。
2、关于聘任会计师事务所的独立意见
经认真审阅及对实际情况的谨慎核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有常年为多家上市公司提供审计服务的经验，具备为公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司 2013年
度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度外部审计机构，并将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
（六）在2013年12月2日召开的第二届董事会第一次会议上，就公司聘任公司高级管理人员发表了独立意见：
1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、我们同意公司聘任周泽湘先生为公司总经理，聘任沈晶女士、程传龙先生、罗华先生为公司副总经理，聘任王磊先生为公司财务总监，聘任沈晶女士为公司董事会秘书。任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员,本人严格按照《公司法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京同有飞骥科技股份有限公司内部审计管理办法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，并向董事会发表意见。
四、对公司进行现场调查的情况
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
1、没有提议召开董事会情况发生；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
（以下无正文）
之签署页）
独立董事：
韩 蓉