关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2015-074福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年7月10日，福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与厦门金客兴汽车贸易有限公司（以下简称“金客兴”或“乙方”）及杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”或“丙方”）签订了《福建纳川新能源汽车运营服务有限公司出资人协议》（以下简称“出资人协议”），决定在福建省泉州市共同投资设立福建纳川新能源汽车运营服务有限公司（暂定名，以主管工商局核准的名称为准，以下简称“运营公司”或“合资公司”）。合资公司的注册资本为 10,000万元，公司出资 7,000万元，占合资公司注册资本的70%，金客兴出资1,500万元，占合资公司注册资本的15%，伯坦科技出资1,500万元，占合资公司注册资本的15%。
2、2015年 7月 10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于合资设立新能源汽车运营服务公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）厦门金客兴汽车贸易有限公司
名 称：厦门金客兴汽车贸易有限公司；
住 所：厦门市同安区集贤路215号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：林世强；
福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告注册资本：809.8万元
经营范围：批发、零售：汽车(不含乘用车)及零配件、摩托车及零配件、建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电、机械电子设备、金属材料、橡胶制品、服装及纺织品；生产、加工五金配件、汽车零部件、机械零部件。
截至本公告日，金客兴的股东共 2人，其中林万权持有金客兴78%的股权，为金客兴的实际控制人，林世强持有金客兴22%的股权。公司与金客兴不存在关联关系。
（二）杭州伯坦科技工程有限公司
名 称：杭州伯坦科技工程有限公司；
住 址：杭州市西湖区西斗门路9号3幢3116室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：聂亮；
注册资本：500万元；
经营范围：服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统，汽车零配件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、汽车租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，伯坦科技的股东为聂亮和苏州义云创业投资中心（有限合伙），其中聂亮持有伯坦科技75%的股权，为伯坦科技的实际控制人，苏州义云创业投资中心（有限合伙）持有伯坦科技25%的股权。公司与伯坦科技不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
（一）出资方式
出资各方均使用货币认缴出资。
（二）福建纳川新能源汽车运营服务有限公司
公司名称：福建纳川新能源汽车运营服务有限公司；
经营范围：汽车租赁及服务（不含出租车经营业务及其它限制项目）；商用车及乘用车通勤、旅游等运营服务；汽车及汽车配件、用品销售；机动车驾驶服务，展览展示服务，会务服务，汽车上牌服务，机动车辆保险代理；电动汽车充、
福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告换电设施的投资、服务及经营；汽车租赁及运营电子商务；车载电子设备及信息网络平台的研发、销售及经营；汽车修理，汽车装潢等。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
四、合资设立运营公司的必要性和可行性
（一）必要性
公司本次与金客兴、伯坦科技合资设立运营公司旨在搭建一个新能源汽车运营平台，通过这一平台，公司能够根据市场情况实现向新能源汽车产业链的上下延伸，是公司新能源汽车产业未来发展战略的重要一环。
未来，运营公司作为公司新培育的业绩增长点，通过与公司控股子公司福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”）相互借力，形成战略协同效应，加速公司在新能源汽车业务领域的战略布局，有利于进一步强化公司新能源汽车业务上的技术和市场优势，符合公司的长期战略规划和愿景。
（二）可行性
从2015年初科技部发布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》可以做出判断，未来国家对新能源汽车的政策扶持力度将逐步加大，政策暖风会持续吹向新能源汽车产业。
根据《节能与新能源汽车产业规划》（2012-2020），到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
而据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车累计销售74763辆，同比增长320%，截至2014年底，我国新能源汽车的保有量仅近10万辆。
从2015年初发布科技部发布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》明确提出要落实《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出的2020年500万辆的目标中，可以预见接下来的5年将是新能源汽车产业发展的井喷期。
作为一家上市公司，公司具备良好的资源整合能力和管理优势，公司将凭借
福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告自身拥有的丰富市场、客户资源，为合资公司的未来发展提供持续的业务开拓和资源整合支持。同时，公司经过多年的发展，已形成一整套较为完善的研发理念和管理流程。合资成立后，公司将发挥自身的经验优势，帮助项目公司快速建立一套适合其自身发展的、规范的现代企业管理模式，帮助和保证项目公司未来的持续健康成长。
五、出资人协议的主要内容
（一）出资各方
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：厦门金客兴汽车贸易有限公司
丙方：杭州伯坦科技工程有限公司
（二）注册资本和出资方式
1、注册资本
合资公司的注册资本为10,000万元。
2、出资方式
出资各方均以货币出资
3、各方的出资数额
甲方对合资公司的出资数额为人民币 7,000万元，占合资公司注册资本的70%；乙方对合资公司的出资数额为人民币 1,500万元，占合资公司注册资本的15%；丙方对合资公司的出资数额为人民币 1,500万元，占合资公司注册资本的15%。
（三）公司治理
1、公司设股东会，为公司的最高权力机构。
2、公司设董事会，成员为 5人，其中甲方提名 3人，乙方、丙方各提名 1人，由股东会选举产生；董事会设董事长1人，由甲方提名，由董事会选举产生；
董事长为公司法定代表人。
3、公司设总经理、财务总监各1名，由董事会聘任；
4、公司不设监事会，只设 1名监事，由甲方提名，由股东会选举产生。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告（四）出资人权利和义务
1、出资人的权利
（1）申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
（2）签署公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）提名公司董事、监事。
（5）在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东应享有的全部权利。
2、出资人的义务
（1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
（2）在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
（3）出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
（4）公司成立后，出资人不得抽逃出资。
（5）在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担股东应承担的全部义务。
（五）承诺事项
出资各方除按我国《公司法》所规定的相关条款享受股东权利、履行股东义务之外，还分别承诺如下：
1、甲方、乙方共同承诺，将充分利用资金、渠道、市场等资源，为公司在获得运营资质、资金、客户渠道等方面提供有力支持。
2、乙方、丙方共同承诺，在福建省范围内仅与甲方在本协议所约定的全部合作范围内进行独家合作，不单方面或再与其他任何单位或个人开展、经营同质业务；同时承诺，在公司筹备和运营期间全程提供相关技术支持。
（六）违约条款
由于一方过错或违反其承诺，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方或公司造成的损失。
六、本次对外投资存在的风险
1、行业发展不及预期风险
福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告针对新能源汽车的发展，特别是针对消费补贴和生产准入，有关部门的政策措施密集出台，围绕热点车型以及智慧汽车、车联网、低速电动车等讨论也不绝于耳，行业发展模式和方向尚有许多不确定性，这将对中国新能源汽车的发展、相关政策的制定产生不利影响，从而影响电动车市场容量的增长速度。
在现有技术、基础设施和汽车需求格局下，电动汽车的增长很大程度上依赖高额补贴和部分城市的限购政策。在绝大部分消费者是首次购车的阶段，新能源汽车特别是电动汽车快速增长能否持续并进一步深入发展存在一定的不确定性。
针对行业发展风险，公司探索通过租赁运营的模式打破新能源汽车推广的障碍，通过自主车型定义，以及统筹汽车运营和充电基础设施等诸多同行业领域各企业的协调，来加快新能源汽车的普及速度。
2、市场拓展风险
汽车租赁以及新能源汽车租赁是目前新能源汽车推广的前沿方式之一，但是公司在汽车租赁方面缺乏前期经验，存在市场拓展不力的风险。针对该风险，公司将充分发挥控股子公司福建万润的车型设计能力，和整车厂配合为运营公司提供最适合市场需求的车型，从而最大程度提升客户满意度，降低运营难度。
此外公司将积极寻求和行业内的其他企业和政府进行合作的机会，制定多方共赢的合作模式，以最快的速度开拓汽车运营服务业务，从而规避市场拓展风险。
七、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为了进一步加快新能源汽车推广步伐，拉动公司自有动力总成业务的爆发式增长，公司一直在积极学习和探索新能源汽车产业链中的发展机会，新能源汽车的租赁运营业务是该领域中逐渐兴起的一种新模式，比较适合现在的市场环境，有利于打开新能源汽车推广的局面。
通过推动新能源汽车运营，公司可以提供更加标准化的汽车总成部件，可以与政府及充电设施企业共同规划充电设施的布局，能够规避新能源汽车推广中充电难和充电设施浪费等诸多问题，形成真正高效的新能源汽车运营格局。
公司将以该运营公司的成立为契机，切入新能源汽车的使用和运营领域，与业内同行一起推动新能源汽车的高效化、智能化、清洁化，降低消费者的使用成
福建纳川管材科技股份有限公司
关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告本，进而提高消费者使用的便捷性，致力于服务行业的健康持续发展，最终获得长期回报。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资将进一步扩大公司规模，提升行业地位，有利于公司优化产业布局，可以进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益。本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对合作对象及合资标的形成依赖。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二〇一五年七月十日
福建纳川管材科技股份有限公司