长城证券股份有限公司
关于广东榕泰实业股份有限公司
重大资产重组之业绩承诺涉及股份补偿及返还
现金的核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”、“上市公司”或“公司”）于2016年1月18日完成了发行股份购买资产的重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对广东榕泰重大资产重组涉及标的资产业绩承诺实现情况及减值测试结果进行了专项核查，具体如下：
一、本次重组概述
广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”、“标的资产”）100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司持有森华易腾100%的股权。具体如下：
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|-|
|现金对价 股份对价 发行数量序号 标的资产 交易对方 持股比例（万元） （万元） （股）|
|1 高大鹏 55% 19,800 46,200 56,966,707森华易腾2 肖健 45% 16,200 37,800 46,609,124|
|合计 100% 36,000 84,000 103,575,831|

森华易腾已于2016年1月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，并于 2016年 2月 5日办理完毕股份发行及登记手续，已于上海证券交易所上市。
二、业绩承诺情况及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年度、2016年度、
2017年度实现的税后净利润应分别为不低于 6,500万元、8,840万元、12,023万
元（均含本数）。若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至 2015年 12月 31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元（均含本数）。
上述净利润是指广东榕泰聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在盈利补偿期审定的森华易腾合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的上市公司2016年至2018年审计报告及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，森华易腾2016年至2018年实现的经正中珠江审计后的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|累计|
|实现净利润|9,187.71|12,115.29|14,520.60|35,823.60|
|承诺净利润|8,840.00|12,023.00|15,244.00|36,107.00|
|差额|347.71|92.29|-723.40|-283.40|
|完成率（%）|103.93%|100.77%|95.25%|99.22%|

森华易腾在 2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计实现净利润较承诺净利润少 283.40万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健应就上述未实现的累计利润差额向广东榕泰进行补偿。
三、标的资产减值测试情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,在盈
利补偿期最后一个会计年度审计报告出具日前，上市公司将对标的资产进行减值
测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则盈利补偿人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）÷发行价格。
上市公司委托正中珠江对森华易腾商誉截至 2018年 12月 31日减值测试情况进行了审核，并于 2018年 4月 22日出具了广会专字[2019]G19002880063号《关于广东榕泰实业股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》。经测试，截至2018年12月31日，公司收购森华易腾100%股权权益形成的商誉所在资产组可收回价值为 119,001.72万元，包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值120,046.30万元，二者相比较，得出相关商誉需计提减值1,044.58万元。
四、盈利预测补偿及减值测试补偿相关约定
（一）盈利补偿
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对森华易腾的实际盈利情况专项审核意见，并确认森华易腾盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。
在盈利补偿期内，森华易腾任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，盈利补偿人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺，股份补偿数额和现金补偿金额按照以下公式确定：
1、股份补偿数额
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
2、现金补偿金额
若盈利补偿人中一方累计补偿股份数额不足时，则由该盈利补偿人中一方以现金方式进行额外补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金数。
如盈利预测期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司，如补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺人持有股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（二）减值测试补偿
盈利补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业从业资格的会计师事务对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则盈利补偿人应向公司另行补偿。
1、股份补偿数额
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）÷发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上市公司对森华易腾进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、现金补偿金额
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
业绩承诺方应在标的资产对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内上市公司进行补偿，上市公司每年以壹元总价款回购当年应补偿的股份。
五、涉及股份补偿及返回现金事项
根据盈利补偿约定，2018年补偿的股份数量为1,161,373股。前述应补偿股份2017年、2018年均进行了现金分红，因此应返还现金金额为125,428.28元。
根据资产减值测试补偿约定，经双方确认，上述标的资产期末减值额指的是
商誉期末减值额，同时应考虑盈利补偿期内公司对森华易腾进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上述业绩补偿股份及现金返还折算成现金合计9,544,157.80元。2018年标的资产商誉减值额经计算后为 10,445,807.34元，大于业绩补偿金额，超出部分为901,649.54元，对应补偿股份数量为111,178股，对应返回的现金股利为12,007.22元。
综上，高大鹏、肖健本次应补偿的股份数量合计为 1,272,551股，其中高大鹏需补偿的股份数量 699,903股，肖健需补偿的股份数量为 572,648股；应返回现金股利 137,435.50元，其中高大鹏应返回现金 75,589.53元，肖健应返回现金61,845.97元。
上述股份补偿及返还现金事项已经上市公司于2019年4月22日召开的第八届董事会第二次会议审议并通过。该股份补偿及返还现金事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司将督促高大鹏、肖健按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、长城证券对业绩承诺涉及股份补偿及返还现金的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于森华易腾 2018年度未能实现承诺利润，根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方高大鹏、肖健应向上市公司补偿相应数量的股份及返还现金。请上市公司及业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期及商誉减值的股份补偿及返还现金承诺，切实保护中小投资者的利益。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组之业绩承诺涉及股份补偿及返还现金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
温波 庞霖霖
长城证券股份有限公司2019年4月 日