股票代码：002341 股票简称：新纶科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年五月
特别提示
新增股份上市安排
新增股份总数量 111,511,177股
发行价格 10.02元/股
交易金额 111,734.20万元
股份预登记完成日期 2018年4月25日
新增股份上市日期 2018年5月8日
新增股份本次可流通数量 0
新增股份后总股本 1,117,944,161股
一、交易对方唐千军、劳根洪承诺
“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。”
二、交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号承诺锁定期
“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
一、新增股份数量及价格
上市公司本次向交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号发行111,511,177股股份购买其合计持有千洪电子100%股权，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 10.02元/股。
二、新增股份登记情况
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177股（其中限售流通股数量为111,511,177股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为 2018年 5月 8日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
五、验资情况
2018年4月19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10001号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2018年4月19日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示 ........................................................................................................................ 0声明 .............................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................. 6二、本次发行股份具体情况 ................................................................................. 8三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ............................................... 12四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 13五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ....................................................... 13六、股份变动对上市公司每股指标的影响 ....................................................... 15第二节本次交易实施情况 ........................................................................................ 16一、本次重组的实施过程 ................................................................................... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 17四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................... 17五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................... 17六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 17七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 18八、过渡期间损益安排 ....................................................................................... 18九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 18第三节新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 20一、发行股份数量 ............................................................................................... 20二、本次发行股份的上市时间及限售期 ........................................................... 20第四节独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................... 21一、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 21二、律师的结论性意见 ....................................................................................... 21第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 23一、备查文件 ....................................................................................................... 23二、相关中介机构联系方式 ............................................................................... 23
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|新纶科技、上市公司、公司|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|千洪电子、标的公司|指|宁国市千洪电子有限公司|
|本报告书摘要|指|深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）|
|东莞千洪|指|东莞市千洪电子有限公司|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|金石坤享|指|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|景从投资|指|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|景从贰号|指|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|中证天通、审计机构、会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构、评估师|指|开元资产评估有限公司|
|本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重组|指|深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|标的资产/目标股份|指|宁国市千洪电子有限公司100%的股权|
|交易对方、千洪电子股东|指|唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年、2017年|

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买唐千军等 6名股东合计持有的千洪电子100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017年度权益分派， 2017年度权益分派方案为：以 2017年 12月 31日的总股本 503,216,492股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.3500元（含税），共计派发现金人民币17,612,577.22元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至1,006,432,984股。
鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股，股份发行数量由 55,700,000股调整为 111,511,177股，不足一股均经向下取整处理；除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。调整后的发行数量如下：
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|交易对方|持有千洪电子股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|62,061,876|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|28,027,944|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|5,405,389|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|4,003,992|14.55%|85.45%|

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|交易对方|持有千洪电子股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|111,511,177|25.51%|74.49%|

（二）募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与发行股份购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。具体如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|22.28|20.05|
|定价基准日前60交易日均价|20.51|18.46|
|定价基准日前120交易日均价|19.28|17.35|
|发行股份购买资产的股份发行价格|20.06||

公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017年度权益分派， 2017年度权益分派方案为：以 2017年 12月 31日的总股本 503,216,492股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.3500元（含税），共计派发现金人民币17,612,577.22元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至1,006,432,984股。
鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股，股份发行数量由 55,700,000股调整为 111,511,177股，不足一股均经向下取整处理；除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的评估基准日为2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为 12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为 19,126.20万元；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元。本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017
年 7月 31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为 150,903.42万元。根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为15亿元。
新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元。
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|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|62,061,876|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|28,027,944|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|5,405,389|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|4,003,992|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|111,511,177|25.51%|74.49%|

2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下：
“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份锁定期
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|650,461.96|825,955.01|629,276.65|799,035.93|

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|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属于母公司所有者权益|333,357.31|463,761.14|324,495.80|443,243.38|
|营业收入|206,442.45|262,898.16|165,844.95|204,863.14|
|利润总额|18,412.81|32,233.87|5,355.09|13,626.28|
|归属于母公司股东净利润|17,253.05|28,909.29|5,014.69|12,028.08|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.52|0.13|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.62|8.30|6.45|8.05|

注：备考数据出自北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告；备考合并财务报表系根据公司董事会通过的相关决议以及公司与发行对象签订的本次交易相关协议约定，并假设本自2016年1月1日起公司公司已实际控制千洪电子100.00%股权，以公司历史财务报表及评估基准日标的资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均大幅增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含新纶科技董事、监事和高级管理人员，本次发行未发生导致新纶科技董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,006,432,984股，根据本次交易方案，上市公司本次向交易对方发行 111,511,177股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2018.04.13）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|257,507,852|25.59%|257,507,852|23.03%|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|57,678,442|5.73%|57,678,442|5.16%|
|3|深圳市新纶科技股份有限公司－第一期员工持股计|50,468,636|5.01%|50,468,636|4.51%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2018.04.13）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||划|||||
|4|全国社保基金一零四组合|42,177,906|4.19%|42,177,906|3.77%|
|5|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|28,839,220|2.87%|28,839,220|2.58%|
|6|全国社保基金四零一组合|26,000,066|2.58%|26,000,066|2.33%|
|7|全国社保基金五零四组合|20,002,166|1.99%|20,002,166|1.79%|
|8|全国社保基金一零八组合|19,400,608|1.93%|19,400,608|1.74%|
|9|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|17,303,532|1.72%|17,303,532|1.55%|
|10|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|14,419,610|1.43%|14,419,610|1.29%|
|11|其他股东|472,634,946|46.96%|472,634,946|42.28%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|62,061,876|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|28,027,944|2.51%|
|14|中信投资|-|-|6,005,988|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|6,005,988|0.54%|
|16|景从投资|-|-|5,405,389|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|4,003,992|0.36%|
|合计||1,006,432,984|100.00%|1,117,944,161|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有上市公司23.03%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.51%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 1,117,944,161股。新增股份登记到账后，公司前10大股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯毅|257,507,852|23.03%|
|2|唐千军|62,061,876|5.55%|
|3|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|57,678,442|5.16%|
|4|深圳市新纶科技股份有限公司－第一期员工持股计划|50,468,636|4.51%|
|5|全国社保基金一零四组合|42,177,906|3.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|6|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|28,839,220|2.58%|
|7|劳根洪|28,027,944|2.51%|
|8|全国社保基金四零一组合|26,000,066|2.33%|
|9|全国社保基金五零四组合|20,002,166|1.79%|
|10|全国社保基金一零八组合|19,400,608|1.74%|
|总计||592,164,716|52.97%|

六、股份变动对上市公司每股指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||
||交易前|交易后|
|归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益（元）|0.1714|0.1543|
|归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产（元）|3.3123|2.9819|

注：归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益=当期归属于上市公司股东净利润/交易完成前后期末总股本；
归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产=当期归属于上市公司股东净资产/交易完成前后期末总股本；
上述测算未考虑标的资产对上市公司净利润和净资产的增厚效应。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已通过中国商务部关于经营者集中的审查；
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户、验资情况
2018年4月19日，宁国市市场监督管理局核发了千洪电子《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：91441900560805560A（1-1）），千洪电子100%股权已变更登记至新纶科技名下，千洪电子已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年4月19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年4月19日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技非公开发行 111,511,177股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新纶科技的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）千洪电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，千洪电子存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|本次交易前|本次交易后|
|执行董事|唐千军|-|
|董事|-|傅博、唐千军、劳根洪、高翔、马素清|
|监事|劳根洪|覃伟|
|高级管理人员|唐千军|唐千军|

四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有上市公司23.03%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
新纶科技于 2017年 10月 24日与千洪电子全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
新纶科技于 2017年 10月 24日与唐千军、劳根洪签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书摘要签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本报告书摘要签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：
1、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 41,000万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、新纶科技与相关方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行111,511,177股股票。
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177股（其中限售流通股数量为111,511,177股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册，发行后总股本为1,117,944,161股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
（一）上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018年 5月 8日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的锁定期安排参见本报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
第四节独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：截至财务顾问核查意见出具之日，新纶科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；新纶科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；新纶科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 111,511,177股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
新纶科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 41,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新纶科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐新纶科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、律师的结论性意见
国枫律师认为：新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要
的批准和授权。新纶科技已经完成了与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本验资和新增股份的证券预登记手续。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、北京中证天通会计师事务所出具的《深圳市新纶科技股份有限公司验资报告》（中证天通（2018）证验字第10001号）；
4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
5、国枫律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、新纶科技本次重组的重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：中信证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
联系电话 010-60838888
传真 010-60836029
联系人 史松祥、于乐
（二）法律顾问：北京国枫律师事务所
住所 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
法定代表人 张利国
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
联系人 周涛、袁月云
（三）审计及验资机构：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层
法定代表人 张先云
联系电话 010-62212990
传真 010-62254941
联系人 刘雪明、刘润斌
（本页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
深圳市新纶科技股份有限公司董事会年 月 日