证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2016-18
千足珍珠集团股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2016年4月5日，千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金直接对齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）进行增资，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次通过向建华医院、康华医院增资方式实施募集资金投资项目的事项符合《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的内容，并已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，无需再次提请股东大会审批，本次对公司全资子公司增资事项经公司董事会审批即可实施。
一、增资情况概述
公司于2015年11月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），核准公司非公开发行不超过 127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，截至2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用 7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金共计 1,492,999,974.14元。2016年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第610019号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据公司于 2015年 10月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案的内容，本次公司非公开发行股份募集资金投资项目及金额如下：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600万元|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400万元|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000万元|
|4|补充流动资金|9,000万元|
|合计||150,000万元|

上述募集资金项目中，建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目实施主体为全资子公司建华医院，康华医院二期工程建设项目实施主体为全资子公司康华医院，公司将直接使用募集资金对建华医院和康华医院进行增资，并由上述两家子公司具体组织实施上述募集资金项目。本次拟对两家子公司增资金额分别为：建华医院31000万元、康华医院28000万元。
本次增资完成前后，建华医院、康华医院的注册资本，公司持股比例情况如下：
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|增资子公司名称|增资前||增资后||
||注册资本（万元）|公司持股比例|注册资本（万元）|公司持股比例|
|建华医院|3000|100%|34000|100%|
|康华医院|8000|100%|36000|100%|

二、被增资子公司基本情况
1、齐齐哈尔建华医院有限责任公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号
法定代表人：梁喜才
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2015年3月30日
营业期限：长期
经营范围：综合医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
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|合并资产负债表项目|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|61,215.96|65,714.13|
|总负债|51,806.18|54,152.25|
|净资产|9,409.78|11,537.60|
|合并利润表项目|2014年度|2015年1~4月|
|营业收入|29,379.59|10,085.03|
|净利润|3,428.36|2,127.83|

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|备考合并资产负债表项目|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|60,722.03|65,524.57|
|总负债|50,304.64|54,152.25|
|净资产|10,397.79|11,348.04|
|备考合并利润表项目|2014年度|2015年1~4月|
|营业收入|30,232.98|10,281.51|
|净利润|4,477.65|950.25|

上述2014年度和截止2015年4月主要财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第610643号《审计报告》，上述备考财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第610651号《备考审计报告》。
2、海宁康华医院有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司
住所：海宁市城南大道2299号
法定代表人：马建建
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2005年1月25日
营业期限：2005年1月25日至2055年1月24日止
经营范围：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、
眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、
口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、
急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉点图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科（凭有效医院职业许可证经营）
（2）主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|28,529.09|28,497.10|
|总负债|18,472.92|18,245.36|
|净资产|10,056.17|10,251.74|
|利润表项目|2014年度|2015年1~4月|
|营业收入|20,137.96|6,618.01|
|净利润|1,791.19|695.56|

上述 2014年度和截止 2015年 4月主要财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2015】第610648号《审计报告》。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司进行增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。
公司通过向建华医院、康华医院增资的方式实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司建华医院、康华医院的资本实力，同时对于公司来说可以实现多元化的发展，提升公司的综合竞争实力，增强公司的可持续发展和盈利能力，符合公司未来发展的需要。现将募集资金主要投资项目简述如下：
1、建华医院内科门诊综合楼建设项目
该项目总建筑面积 85,261平方米，将新建床位 900张，建设期两年，计划总投资62,623.56万元，具体情况如下：
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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|建筑工程费|30,242.00|
|2|设备购置费|12,884.40|
|3|安装工程费|7,787.16|
|4|固定资产其他费用|2,872.00|
|5|基本预备费|6,300.00|

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|6|人员费用|2,538.00|
|合计||62,623.56|

上述项目完全达产后将新增年收入28,770.00万元，新增年净利润约6,608.29万元。财务内部收益率（税后）为12.08%，项目税后静态投资回收期约 8.11年（含建设期）。
2、齐齐哈尔老年护理院建设项目
该项目总建筑面积41,516.8平方米，将新建床位1,200张，建设期两年，计划总投资30,500.06万元，具体情况如下：
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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|建筑工程费|19,208.00|
|2|设备购置费|2,463.28|
|3|安装工程费|3,661.26|
|4|固定资产其他费用|1,620.00|
|5|基本预备费|3,000.00|
|6|人员费用|547.52|
|合计||30,500.06|

上述项目完全达产后将新增年收入11,520.00万元，新增年净利润约3,166.48万元。财务内部收益率（税后）为10.76%，项目税后静态投资回收期约 8.78年（含建设期）。
3、康华医院二期工程建设项目
该项目总建筑面积52,000平方米，建设期两年，计划总投资49,905.36万元，具体情况如下：
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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|建筑工程费|19,757.27|
|2|设备购置费|14,590.50|
|3|安装工程费|6,442.17|
|4|固定资产其他费用|1,432.50|
|5|无形资产费用|3,500.00|
|6|基本预备费|2,111.12|
|7|人员费用|2,071.80|
|合计||49,905.36|

上述项目完全达产后将新增年收入27,661.44万元，新增年净利润约6,822.98万元。财务内部收益率（税后）为11.52%，项目税后静态投资回收期约 7.50年
（含建设期）。
四、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
公司第四届董事会第十六次会议和四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金对全资子公司建华医院、康华医院进行增资；保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
（一）监事会核查意见
经审核，公司监事会认为：以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司使用募集资金对子公司增资。
（二）独立董事意见
公司以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金直接对建华医院增资31000万元、使用募集资金直接对康华医院增资28000万元。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司建华医院、康华医院增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构同意公司使用募集资金向全资子公司建华医院、康华医院增资的事项。
五、增资后募集资金的管理
本次向建华医院和康华医院增资资金全部由公司募集资金专户直接转出。待增资事宜全部完成后，公司及建华医院、康华医院将分别与保荐机构东吴证券股份有限公司、银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签
订完成后，公司将及时公告。
六、备查文件
1、公司四届董事会第十六次会议决议
2、公司四届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于使用募集资金对全资子公司增资事项的独立意见
4、东吴证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董事会