证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-027北京暴风科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计31人，具体分配如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||的比例||的比例|
|冯鑫||董事长总经理||1,200,000||21.51%||1.00%||
|崔天龙||董事副总经理||1,200,000||21.51%||1.00%||
|毕士钧||董事||864,000||15.49%||0.72%||
|赵军||副总经理||299,020||5.36%||0.25%||
|吕宁||副总经理||273,436||4.90%||0.23%||
|李媛萍||助理总裁||205,045||3.68%||0.17%||
|中层管理人员、核心团队成员（25人）||||1,036,117||18.58%||0.86%||

|||||
|-|-|-|-|
|预留|499,999|8.96%|0.42%|
|合计|5,577,617|100.00%|4.65%|

4、限制性股票解锁安排：
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股21.27元，
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；||
|第三个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下：
1）若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；||
|第三个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。||

2）若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；||
|第二个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于 2015年 5月 11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、调整事由及调整结果
鉴于《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象由于因个人原因减少认购本次公司授予的限制性股票，公司于 2015年 5月 11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予数量的议案》，对限制性股票授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由 5,077,618股调整为 4,590,493股，预留限制性股票数量为499,999股。调整后的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||的比例||的比例|
|冯鑫||董事长总经理||1,080,000||21.22%||0.90%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|崔天龙|董事副总经理|1,080,000|21.22%|0.90%|
|毕士钧|董事|777,600|15.28%|0.65%|
|赵军|副总经理|269,118|5.29%|0.22%|
|吕宁|副总经理|269,118|5.29%|0.22%|
|李媛萍|助理总裁|184,540|3.63%|0.15%|
|中层管理人员、核心团队成员（25人）||930,117|18.27%|0.78%|
|预留||499,999|9.82%|0.42%|
|合计||5,090,492|100.00%|4.24%|

注：
1、公司本次激励计划涉及公司实际控制人。授予实际控制人冯鑫先生限制性股票1,080,000股，占本次授予限制性股票总额的21.22%，占公司股本总额的0.90%。作为公司实际控制人，冯鑫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
2、百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整公司限制性股票激励计划授予数量的意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于部分激励对象因个人原因减少本次公司授予的限制性股票，公司于
性股票激励计划授予数量的议案》，对首次授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予数量由 5,077,618股调整为 4,590,493股，预留499,999股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因个人原因减少本次应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定；公司本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2、北京暴风科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
3、北京暴风科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见书》；
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司董事会2015年5月12日