2016年限制性股票激励计划（草案）广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
2016年 9月
2016年限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
II
2016年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票的数量为 1100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.52%。其中首次授予 1042万股，约占本激励计划授予权益总额的94.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.38%；预留 58万股，约占本激励计划授予权益总额的5.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%。
四、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、公司首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为 7.88元，本激励计划预留的限制性股票的授予价格由董事会决定。授予价格依据本计划草案公告前60个交易日本公司股票均价15.75元的50%确定。授予价格的确认方法详见本草案第七章。
III
2016年限制性股票激励计划（草案）六、本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象的人数为 320人，包括本激励计划草案公告时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留的股票用于本激励计划获得公司股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，或者用于董事会认为需要增加授予数量的激励对象。预留的股票在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
IV
2016年限制性股票激励计划（草案）（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事或外籍人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司及董事会全体成员承诺，本激励计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
V
2016年限制性股票激励计划（草案）十三、本次全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、本激励计划自股东大会审议通过之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
VI
2016年限制性股票激励计划（草案）目录
第一章 释义--------------------------------------------1
第二章 实施激励计划的目的与原则------------------------3
第三章 激励计划的管理机构------------------------------4
第四章 激励对象的确定依据和范围------------------------4
第五章 限制性股票的来源、数量和分配--------------------6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期------------------------------------------8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法-------11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件-----------------12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序-------------12
第十章 限制性股票的会计处理---------------------------20
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序---21
第十二章公司/激励对象发生异动的处理--------------------26
第十三章公司/激励对象各自的权利与义务------------------29
第十四章限制性股票回购注销原则-------------------------29
2016年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|中海达、公司、本公司|指|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|
|股东大会|指|中海达股东大会|
|董事、董事会|指|中海达董事、董事会|
|监事、监事会|指|中海达监事、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|本计划、本激励计划|指|中海达 2016 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划的规定，获得限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|

2016年限制性股票激励计划（草案）
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|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《考核管理办法》|指|《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《股权激励备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等|
|《公司章程》|指|《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

2016年限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的与原则
制定实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本激励计划，进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，更有效地稳定和激励公司战略目标所需要的人才，从而更好地推动公司发展。
三、建立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
2016年限制性股票激励计划（草案）第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
2016年限制性股票激励计划（草案）关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。激励对象需在公司或其控股子公司全职工作，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同，并在公司或其控股子公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 320人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要进行激励的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司或子公司内任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次预留的限制性股票用于引进或留住核心技术（业务）人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象，预留激励对象的
2016年限制性股票激励计划（草案）确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票的数量为 1100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.52%。其中首次授予 1042万股，约占本激励计划授予权益总额的94.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.38%；预留 58万股，占本激励计划授予权益总额的5.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、授出限制性股票的分配
2016年限制性股票激励计划（草案）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：(以下百分比计算结果四舍五入，保留至小数点后两位)
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|欧阳业恒|董事、副总裁、董事会秘书|15|1.36%|0.03%|
|鲍志雄|副总裁|15|1.36%|0.03%|
|胡炜|副总裁|15|1.36%|0.03%|
|黄宏矩|财务总监|15|1.36%|0.03%|
|公司中层管理人员；核心技术（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员（316人）||982|89.27%|2.25%|
|小计||1042|94.73%|2.38%|
|预留||58|5.27%|0.13%|
|合计||1100|100.00%|2.52%|

2016年限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予首次限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个
2016年限制性股票激励计划（草案）月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|

2016年限制性股票激励计划（草案）
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|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）、激励对象获授的限制性股票每期解除限售之间的间隔为不少于12个月，即：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月，后一个解除限售期与前一个解除限售期间隔不得少于12个月。
（二）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不
得买卖本公司股票：
2016年限制性股票激励计划（草案）1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
（五）、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
公司首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 7.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 7.67元；
2016年限制性股票激励计划（草案）2、本激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，分别为每股 7.86元、7.88元、7.54元。
即：最终确定的首次授予价格为本计划草案公告日前 60个交易日本公司股票均价 15.75元的50%，即 7.88元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）、公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2016年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）、公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2016年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（三）、公司层面业绩考核要求
2016年限制性股票激励计划（草案）本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|2016 年度公司营业收入不低于 7 亿元人民币，且 2016 年度实现净利润不低于 2015 年度。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期|2017 年度公司营业收入不低于 8.4 亿元人民币，且 2017 年度实现净利润不低于 2016年度。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|2018 年度公司营业收入不低于 10 亿元人民币，且 2018 年度实现净利润不低于 2017 年度。|

注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组
2016年限制性股票激励计划（草案）织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。
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|等级|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.7|0|
|考核分数|70（含）-100分|60（含）-70 分|60 分以下|

若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标体系是以营业收入为主、净利润为辅相结合的方式，公司致力于测绘地理信息装备领域高端自主产品的研发、制造和销售，目前，公司的无人机、无人船、三维激光扫描仪、多波束测深仪、ADCP等新产品正陆续推向市场，高精度导航地图、三维可视化行业应用等新业务也在大力推广，公司面临着重要发展契机，考虑到上述的新产品、新业务领域在国内市场上一直被进口品牌
所掌控，客户对新兴的国产化产品的接受度仍需逐步提升，为了加速
2016年限制性股票激励计划（草案）完成公司新的发展战略，现阶段，迅速扩大公司自主新产品、新业务的市场份额，推动公司业务升级性转型，是公司经营上的头等大事，因此，公司本次股权激励选择了以营业收入为主的业绩指标体系，这符合公司的现状和发展策略,有助于迅速提升公司竞争力和品牌影响力，具有客观合理性。与此同时，公司认为净利润指标作为反映公司经营均衡发展的体现同样是重要的，所以，也把净利润指标的逐年增长作为业绩指标之一，明确公司既要占领市场份额，又要兼顾效益创造的可持续性发展思路，使本次股权激励的业绩指标体系更为科学。
综上所述，公司与财务顾问经过充分的讨论和研判，基于公司现阶段经营发展的需要，并考虑对员工的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了 2016-2018年度营业收入分别为不低于 7亿元、8.4亿元、 10亿元，且每年实现净利润不得低于上一年度的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
2016年限制性股票激励计划（草案）若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
2016年限制性股票激励计划（草案）缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2016年限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的限售期，在相应的年度内按 3次解锁比例分摊，同时增加资本公积。
假设首次授予日为 2016年 10月末，授予日股价保持为本激励计划草案公告日前一交易日均价 15.33元，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），再考虑限制性因素对熟悉情况和自愿的市场参与者能接受的折价水平影响，测算得出 2016年 -2019年限制性股票成本摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性|需摊销的总费用（万|2016 年（万元）|2017 年（万元）|2018 年（万元）|2019 年（万|

2016年限制性股票激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票 （万股）|元）||||元）|
|1,042|2,545.44|323.39|1,699.33|430.27|92.45|

激励计划的成本将在管理费用中列支，公司在资产负债表日实际列支的成本可能与目前的估计存在一定差异。在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将
聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、科学性、合理性、是否有利
2016年限制性股票激励计划（草案）于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2016年限制性股票激励计划（草案）（二）、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限
2016年限制性股票激励计划（草案）售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）、公司解除激励对象限制性股票限售或回购前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的终止程序
（一）、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
2016年限制性股票激励计划（草案）（五）、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2016年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照前款规定
2016年限制性股票激励计划（草案）和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）、公司股权激励计划变更的处理
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经公司董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2016年限制性股票激励计划（草案）（三）、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
2016年限制性股票激励计划（草案）解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（四）、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（五）、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2016年限制性股票激励计划（草案）（二）、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，原则上回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2016年限制性股票激励计划（草案）2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依照上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
2016年限制性股票激励计划（草案）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易所确认后，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2016年 09月 02日