证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2015-046江苏长海复合材料股份有限公司
Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd.
2015年度非公开发行股票
发行方案的论证分析报告
为满足业务规模持续扩张的资金需求、增强资本实力和盈利能力，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金净额不超过80,000万元用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资额|
|环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|46,271.80|
|原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能技改项目|10,143.58|
|年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目|12,002.00|
|4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目|6,000.00|
|补充流动资金|5,582.62|
||80,000.00|

一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、玻璃纤维行业处于景气上升周期
受2008年金融危机影响，全球玻纤需求下降，尤其国际玻纤市场需求下降更为明显。2010年以来，随着全球主要经济体经济逐步回暖，全球玻纤行业需求渐趋回升，行业整体经营状况进入稳步恢复阶段。目前，随着全球玻纤行业景气度的回升，产品供应逐步趋紧，玻纤及玻纤制品价格上调成为行业共识。即使在各大公司相继提价后，玻璃纤维目前的价格仍低于金融危机之前的水平，未来价格仍有进一步上涨的空间。
2、国内外市场需求旺盛，将带动玻纤行业持续快速发展
目前，我国已成功承接世界玻纤制造基地的转移，成为世界最大的玻纤生产大国和出口大国。根据中国玻璃纤维∕复合材料行业协会数据，2001-2014年，
全球玻璃纤维产量飞速增长，总产量从210万吨增长至578万吨，年均复合增长率
为8.10%；而同期我国玻璃纤维产量从21.50万吨增长到308万吨，年均复合增长率高达22.72%。
2013年，党的十八届三中全会将“一带一路”战略构想写进全会《决定》，将其上升为国家战略。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。以“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”为轴心的“一带一路”是中国在国内经济结构转型、人民币国际化和全球新一轮贸易规则谈判的战略背景下，从出口市场的直接竞争转到外需市场的主动创造，从美元输入转到人民币输出，从单一国家合作转到区域经济全面合作的重大国家战略。
区域经济合作领域包括基础设施互联互通、能源资源合作、园区和产业投资合作、贸易及成套设备出口等领域，其中基础设施建设是当前阶段的重点。“一带一路”沿线地区基础设施建设的增加，必将刺激包括玻纤在内的建材行业需求，驱动我国玻纤企业尽快实施“走出去”战略，既有助于我国玻纤企业走向世界实现跨越式发展，又有助于为玻纤行业的转型升级寻找新的经济增长点。
3、下游应用领域不断拓展，将促进玻纤行业发展
2015年5月8日，国务院颁发《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号），提出要通过信息化和工业化两化深度融合发展来实现制造强国目标，在新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航天航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备等十大重点领域实现突破发展。
作为新型无机非金属材料，玻璃纤维具有耐热性高、电绝缘性高、耐化学介质性能高、拉伸强度高、比重轻、延伸小、吸湿低等优点，是一种良好的金属替代材料，通常作为复合材料中的增强材料、电绝缘材料、绝热保温材料以及电路基板等。近年来，我国玻纤热塑性增强材料发展迅猛，玻纤增强建材、短纤维及长纤维直接增强材料等新型产品成为玻纤行业发展的新亮点，玻纤应用已从建筑建材、电子电器、轨道交通、石油化工、汽车制造等传统工业领域扩展到航天航空、风力发电、过滤除尘、环境工程、海洋工程等新兴领域。随着中国制造2025战略的深入推进，我国玻纤行业发展迎来巨大的历史机遇，玻纤企业应高度重视
创新，不断研发新产品，调整产业结构，提高玻纤产业生产技术水平，延伸玻纤产业链进行玻纤制品深加工、不断开发出高性能的玻纤、玻纤制品，带动玻纤下游产业向更高水平发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
近年来，根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
公司一期生产线于2007年建成投产，设计寿命7年，目前已到冷修期，池窑内壁侵蚀严重、部分生产设备老化，存在窑炉漏液等安全隐患。随着技术水平升级步伐的逐步加快，公司亟需进行生产线的技术改造升级以适应产品结构的升级。为实现安全生产、淘汰落后产能，公司利用一期生产线到期冷修改造为契机，充分利用旧厂房、基础设施，在原有一期池窑生产线位置上新建一条年产5.5万吨无硼无氟池窑生产线，提高现有生产线工艺技术和生产设备自动化水平。同时，将二期7万吨池窑生产线产能提高1.5万吨，提高产能，降低生产成本。
本次非公开发行将有助于实现公司战略规划、推动公司产品结构的升级，并为公司的长远发展打下良好的基础。
2、深入实施“中国制造2025”战略，实现公司信息化和工业化深度融合发展
自设立以来，公司一直坚持走“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化”的新型工业化道路，并取得明显效果。公司二期7万吨池窑生产线，通过引进先进的自动化设备，对生产过程进行智能化、自动化、信息化改造，使得人均产出量大为提高；在生产过程中，通过在包装、搬运环节引入无人叉车、无人搬运车等工业机器人，实现全自动的立体化仓储；通过引入配合料系统在配合料系统实现无人值守；公司引进先进的窑炉DCS集成系统，可以实时监控窑炉生产的各环
节；通过ERP系统的使用，提升了研发、设计、生产、管理等各环节的效率。
本次非公开发行，公司将贯彻“信息化和工业化两化深度融合发展”的国家战略，结合公司生产经营实际情况，通过运用现代信息技术实现对传统技术的改造，实现公司研发、设计、生产、管理等环节的改善，通过信息产品与工业产品、业务流程的融合，引进配套控制设备以实现生产过程的智能化、精确化，提高公司资源的配置效率、生产效率，提升公司的核心竞争力。
3、减轻公司财务负担，优化资本结构
通过本次非公开发行补充资金，公司将偿还部分银行贷款以降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力，优化资本结构，实现股东利益的最大化。公司将以本次非公开发行A股股票为契机，在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型，不断加大对新产品的推广力度，培养新的利润增长点，增强公司未来的发展后劲。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、近年来，公司业绩迅速增长
近年来，公司营业收入及净利润均保持较快增长。2012-2014年，公司营业收入由60,199.05万元增加至111,261.26万元，年均增长35.95%，公司净利润由
9,171.64增加至14,875.25，年均增长27.35%。受益于玻璃纤维行业处于景气上升周期、国内外市场需求旺盛以及下游应用领域不断拓展等因素，我国玻纤行业面临重大的发展机遇。
2、实现公司长期战略发展目标需要投入大量资金
近年来，根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础
上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
为实现公司发展战略，公司将深入贯彻“信息化和工业化两化深度融合发展”的国家战略，结合公司生产经营实际情况，通过运用现代信息技术实现对传统技术的改造，实现公司研发、设计、生产、管理等环节的改善，通过信息产品与工业产品、业务流程的融合，引进配套控制设备以实现生产过程的智能化、精确化，提高公司资源的配置效率、生产效率，提升公司的核心竞争力。
3、银行借款融资的局限性
目前，国内民营企业实际贷款利率较高，导致银行借款的融资成本较高，且银行借款的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款将会导致公司的资产负债率迅速攀升，将明显增加公司的经营风险与财务风险，不利于公司的稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的持续快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司第一大股东杨鹏威在内的不超过五名特定投资者。除杨鹏威外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视
本次非公开发行数量不超过4,500万股，杨鹏威拟认购不低于本次非公开发
行股份总数15%的股份。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交2015年第一次临时股东大会审
议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票。
（一）本次发行方式合法、合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意
见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不
利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行
股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存
在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法
规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董
事会决议及相关文件将在中国证监会指定的信息披露网站及指定的创业板信息
披露媒体进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将于2015
年9月9日召开公司2015年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案及
相关议案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东杨鹏威在内的不超过五
名特定投资者。发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次非公开发
行的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合
全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定
的创业板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的2015年第一次临时股东大会，全体股东将
对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本
次非公开发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。关联股东应回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，发行方案符合全体股东
利益；本次非公开发行方案及相关文件将履行信息披露程序，保障股东的知情
权，同时本次非公开发行股票的方案将在公司2015年第一次临时股东大会上由
参会股东的表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取拓展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。
1、拓展主营业务，提升盈利水平
秉承将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上市公司的长期发展理念，公司立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品牌优势、市场优势，加大技术创新投入，整合上下游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核心竞争力。
另外，天马集团成为长海股份控股子公司后，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环节对上市公司、天马集团进行业务整合，优化资源配置，推进双方实现技术共享，提升整体技术水平和研发能力，稳固公司在增强玻纤复合材料及相关领域的技术、市场、成本的领先地位，提升公司行业知名度及综合竞争力，促进盈利能力的提升和未来业绩的增长。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、公司业务发展方向和未来发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有助于提升公司资金实力，增强抗风险能力。公司将统筹安排本次募投项目的建设工作，合理安排各项目的建设进度，力争募投项目早日建成投产。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对
公司章程中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行修订。
为了进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关
规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来分红回报规划（2015-2017）》。
本次发行完成后，公司将按照修订后的《公司章程》、《未来分红回报规划（2015-2017）》的规定，完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会2015年8月17日