证券代码：002464 证券简称：众应互联 上市地点：深圳证券交易所众应互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|购买资产之交易对方|宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）|
||宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）|
||Welkin Partners, Limited|
||广州市百唐达思投资中心（有限合伙）|
||共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）|
||新余市君旺投资中心（有限合伙）|
||新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|
||新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|
|募集配套资金之交易对方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一八年七月
交易各方声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................. 7第二节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市....................... 10三、发行股份购买资产的简要情况................................................................... 12四、配套融资安排............................................................................................... 18五、标的资产预估和作价情况........................................................................... 20六、对上市公司股权结构的影响....................................................................... 21七、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 22八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 22九、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 31十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 31十一、超额业绩奖励........................................................................................... 31十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 32十三、天图广告存在VIE架构的设立及拆除情况 .......................................... 32十四、上市公司实际控制人存在变更的风险................................................... 32十五、其他重大事项........................................................................................... 33第三节重大风险提示 ............................................................................................... 34一、本次重组的交易风险................................................................................... 34二、标的公司相关风险....................................................................................... 36三、整合风险....................................................................................................... 38四、其他风险....................................................................................................... 38第四节本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景及目的............................................................................... 40二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 43三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市....................... 52
四、标的资产预估和作价情况........................................................................... 53五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 54六、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 55第五节上市公司基本情况 ....................................................................................... 56一、众应互联基本情况....................................................................................... 56二、历史沿革与历次股本变动........................................................................... 56三、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 64四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 65五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 66六、最近三年主要财务指标............................................................................... 66七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 67八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 69第六节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70一、宁波互仕....................................................................................................... 70二、宁波互莳....................................................................................................... 72三、Welkin ........................................................................................................... 74四、百唐达思....................................................................................................... 75五、君联互动....................................................................................................... 82六、新余君旺....................................................................................................... 86七、宇顺六期....................................................................................................... 88八、宇毅五期....................................................................................................... 92九、交易对方与上市公司关联关系................................................................... 95十、交易对方之间的关联关系........................................................................... 95十一、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况............... 95十二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况............................................................... 95十三、私募投资基金登记备案情况................................................................... 96十四、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号》相关规定的说明 ............................................................................................................................... 96
第七节交易标的情况 ............................................................................................... 98一、基本情况....................................................................................................... 98二、产权控制关系............................................................................................... 98三、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 99四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况................................. 113五、最近两年的主要财务数据......................................................................... 121六、天图广告出资及合法存续情况................................................................. 122七、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况..................................................................................... 122八、下属企业情况............................................................................................. 122九、标的资产预估情况说明............................................................................. 123第八节发行股份情况 ............................................................................................. 128一、发行股份基本情况..................................................................................... 128二、发行前后的股本结构变化......................................................................... 132第九节募集配套资金情况 ..................................................................................... 134一、募集配套资金的预计金额......................................................................... 134二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 134三、募集配套资金用途..................................................................................... 135四、募集配套资金的必要性............................................................................. 136第十节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 139一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 139二、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 140三、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 141四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 141五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 143第十一节风险因素 ................................................................................................. 145一、本次重组的交易风险................................................................................. 145二、标的公司相关风险..................................................................................... 147三、整合风险..................................................................................................... 149
四、其他风险..................................................................................................... 149第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 151一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 151二、关联担保与非经营性资金占用情况......................................................... 152三、上市公司最近12个月资产交易情况....................................................... 152四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况................................................. 152五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 156六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................... 156第十三节独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................. 157一、独立董事意见............................................................................................. 157二、独立财务顾问意见..................................................................................... 158第十四节声明与承诺 ............................................................................................. 159
第一节释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本预案|指|《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|众应互联/上市公司/本公司/公司|指|众应互联科技股份有限公司，曾用名昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|冉盛盛瑞|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|维尔京金利|指|维尔京EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY|
|MMOGA|指|香港摩伽科技有限公司，为众应互联下属公司|
|霍市摩伽|指|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|
|峰实公司|指|昆山峰实电子科技有限公司|
|保格马特|指|保格马特（上海）贸易有限公司|
|微梦互娱|指|宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波瑞燊|指|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|彩量科技|指|北京新彩量科技有限公司|
|交易对方|指|众应互联拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin Partners, Limited、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期|
|交易各方|指|众应互联、交易对方|
|标的公司/天图广告|指|上海天图广告传播有限公司|
|“互动通”|指|天图广告对外经营所使用的主要品牌|
|HDT|指|HDT Holdings Technologies Inc.|
|天图信息|指|互动通天图信息技术有限公司|
|宁波互仕|指|宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波互莳|指|宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）|
|Welkin|指|Welkin Partners, Limited|
|百唐达思|指|广州市百唐达思投资中心（有限合伙）|
|君联互动|指|共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余君旺|指|新余市君旺投资中心（有限合伙）|

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|宇顺六期|指|新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|
|宇毅五期|指|新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|
|上海互势|指|上海互势投资管理有限公司|
|前海昊创|指|深圳前海昊创资本管理有限公司|
|前海君创|指|深圳前海君创基金管理有限公司|
|标的资产/交易标的|指|上海天图广告传播有限公司100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|众应互联拟向宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期发行股份及支付现金购买天图广告100%股权，并募集配套资金的交易|
|《资产购买协议》|指|众应互联与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|众应互联与宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期签订的《盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和|指|浙江六和律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期/最近两年|指|2016年、2017年|
|预评估基准日|指|2017年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《众应互联科技股份有限公司有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|相关专业释义|||
|DSP|指|Demand-Side Platform，需求方平台，指在互联网广告产业中的一种在线广告平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，通过广告交易平台以实时竞价的方式获得对广告进行曝光的机会，DSP 通过广告交易平台对每个曝光单独购买，即采用CPM(Cost Per Mille)的方式获得广告位|
|ADX|指|Ad Exchange，是连接需求方平台DSP和SSP供应方平台的中间交易平台|
|CPC|指|Cost Per Click，一种按照实际点击次数进行计费的结算模式|
|CPM|指|Cost Per Mille，一种按照广告的每千次展示次数进行计费的结算模式|
|CPD|指|Cost Per Day，一种按照广告的展示天数进行计费的结算模式|
|RTB|指|Real Time Bidding， 实时竞价购买，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术|
|OTV端|指|Online TV，指利用用户观看的线上视频进行广告营销，其终端主要电脑端屏幕和移动端屏幕等|
|OTT端|指|Over The Top，指利用运营商的网络，通过互联网在用户终端进行广告营销，其终端主要是电视机、电脑、机顶盒等|
|富媒体|指|Rich Media，指具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法，包含下列常见的形式之一或者几种的组合：流媒体、声音、Flash、以及 Java、Javascript、DHTML等程序设计语言|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用以及实施募投项目。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 44,367.66万元，不超过标的资产交易价格（以发行股份方式购买资产的交易价格为准）的100%。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。上述交易对方在本次交易前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上述交易对方及其一致行动人持有上市公司股份不高于5%，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据众应互联、天图广告（未经审计）2017年度财务数据及预估值情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额和拟成交金额孰高|2017年度营业收入|净资产和拟成交金额孰高|
|天图广告|74,000.00|22,180.83|74,000.00|
|上市公司|299,905.82|50,492.80|137,218.86|
|金额占比|24.67%|43.93%|53.93%|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的拟交易作价。
根据上述计算结果，天图广告的净资产与拟成交金额孰高超过上市公司净资产的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股，本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
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|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|

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|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
本次交易前，郭昌玮通过冉盛盛瑞持有上市公司24.04%的股份，郭昌玮为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，冉盛盛瑞持有上市公司21.33%的股份，郭昌玮仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格及价格调整机制
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|30.53|30.84|33.16|
|均价的90%（元/股）|27.47|27.76|29.84|

2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案已于2018年6月26日实施完毕，因此本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|21.81|22.03|23.69|
|均价的90%（元/股）|19.63|19.83|21.32|

根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前 120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、发行价格调整机制
在中国证监会核准前，如上市公司股票价格相比上述确定的发行价格发生下列重大变化之一的（调价触发条件），公司董事会可以对发行价格进行一次调整：（1）深圳成指（399001.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 2月 1日）的收盘点数（即 10,864.34点）跌幅超过20%；或
（2）众应互联（002464.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘价格（即29.67元）跌幅超过20%。若定价基准日后众应互联发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
如上述任一调价触发条件成就的，则上市公司有权在触发条件成就之日起
20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为上市公司于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司董事会须拟订调整后的发行价格，并经上市公司股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次交易的标的资产预估值为 74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为 74,000.00万元，其中60%的交易对价采用定向发行股份的方式支付，本次购买资产发行的股份数量为20,718,616股。具体如下表所示：
单位：万元
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|||||||发行数量|
|股东|出资额|股权比例|总对价|股份对价|现金对价||
|||||||（股）|
|宁波互仕|133.87|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|5,547,161|
|宁波互莳|68.42|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|2,835,301|
|Welkin|68.30|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|2,830,163|
|百唐达思|119.41|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|4,947,896|
|君联互动|50.00|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|2,486,234|
|新余君旺|10.00|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|-|
|宇顺六期|43.75|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|1,812,879|
|宇毅五期|6.25|1.2500%|925.00|555.00|370.00|258,982|
|合计|500.00|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|20,718,616|

注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行股份限售期安排
本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
本次重组交易对方之百唐达思承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（五）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产金额归上市公司享有，在本次交易完成前不进行分配；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产金额，由交易对方根据本次交易
前其各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向众应互联补足。
（六）关于业绩承诺补偿
1、业绩承诺方
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期。
2、业绩承诺
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数如下，并按照相关约定承担相应的盈利补偿义务：
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|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,700.00|7,700.00|10,400.00|

3、业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天图广告在 2018年度、 2019年度、2020年度内未能实现承诺净利润的，业绩承诺方应按照本协议的约定就天图广告实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–业绩承诺期此前年度已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷上市公司向交易对方发行股份的发行价格。
（3）如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内发生转增或送股分配等股份变动的，则补偿股份数应进行相应调整，调整后补偿股份数为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股等股份变动比例）。
业绩承诺期相应年度的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司
应根据上述方式计算得出当年度业绩承诺方需补偿的股份数，并在专项审核报告
出具后60个工作日内以1元总价回购并注销。
上述应补偿股份数量，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份进行补偿。若需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数，则由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方亦可以现金补足股份数差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
若因受限于业绩承诺方锁定期、届时法律法规的规定等原因而未能如期实施回购的，则各方同意，天图广告当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，计算确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金补偿的金额（如有），业绩承诺方应在上市公司做出董事会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，作出对该等股份进行锁定的指令并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（七）资产减值测试
在业绩补偿期届满后 20个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩补偿期内已补偿现金总金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数－业绩补偿期内已补偿现金总金额。
四、配套融资安排
（一）发行方案
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,367.66万元。本次募集配套资金非公开发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用以及实施募投项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行方式及发行对象
募集配套资金面向不超过10名特定投资者，采用非公开发行方式。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,367.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（六）募集资金投向
本次募集配套资金规模不超过44,367.66万元，用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|

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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|29,600.00|
|2|支付交易相关的中介费用|3,500.00|
|3|实施募投项目|11,267.66|
|3-1|其中：OTV平台智能化升级建设项目|4,397.82|
|3-2|OTT智能电视广告平台建设项目|1,991.28|
|3-3|Trading Desk集成营销系统建设项目|4,878.56|
|合计||44,367.66|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
（七）限售期安排
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
五、标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为74,172.07万元，标的资产的预估情况（预估基准日为2017年12月31日）如下：
单位：万元
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|标的资产|归属于母公司所有者权益|预估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|天图广告100%股权|6,460.81|74,172.07|67,711.26|1,048.03%|

注：净资产账面值为截至2017年12月31日的未经审计财务数据。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价为74,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|股东|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

六、对上市公司股权结构的影响
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股。
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
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|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
七、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次重组方案在获得上述审批前，本公司不得实施本次交易。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、控股股东、实际控制人|信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；二、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；三、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；四、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|交易对方|关于标的资产权属情况的承诺函|1、本企业对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担；2、本企业所持标的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且该等出资的资金系本企业自有资金，来源合法。本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利；4、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷；5、本企业目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；6、本企业持有标的股权与天图广告及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排；7、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；8、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和开支。|
|交易对方|关于合法合规及诚信情况的承诺函|1、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况；2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函|1、本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人/本企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|交易对方、郑斌|关于减少和规范关联交易|1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业现与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司、以及天图广告之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。2、本人/本企业将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|宁波互仕、宁波互莳、Welkin、郑斌|关于避免同业竞争之承诺函|1、截至本承诺函出具之日，除天图广告及其下属企业外，本人/本企业直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业将不以任何形式直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函出具之日起，如天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本企业将不以任何形式与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|郑斌|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于人员独立（1）本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人及本人控制的企业提供担保。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人控制的企业机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证本人及本人控制的企业独立于上市公司的业务。（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期|股份锁定期的承诺函|1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|百唐达思|股份锁定期的承诺函|1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争;若与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入上市公司及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本企业签署，上述承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|控股股东、实际控制人|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本人/本企业在直接或间接持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及上市公司的《公司章程》的规定处理可能与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本企业签署，上述承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于人员独立（1）本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的企业领薪;上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的企业兼职。（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人/本企业及本人/本企业控制的企业分开。（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的企业机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。（2）保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务;保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司、交易对方|关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明|一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，上市公司知晓相关敏感信息的仅限于公司董事、高管；天图广告知晓相关敏感信息的仅限于主要管理人员及主要股东。二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，公司于2018年2月2日上午开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，2018年2月23日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。三、停牌后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息（包括但不限于本次重组的方案、时间安排等非公开的信息以及其他为本次重组而提供的保密信息）。四、在上市公司与交易对方签订的《保密协议》中，上市公司与交易对方约定：1、未经对方事先同意，各方不得向媒体发布或以其他方式披露关于此次股权收购的讨论和谈判、正在进行的事实或关于双方签订的《备忘录》中的事实或内容。2、交易对方以口头、书面、数码或其他形式向上市公司提供或透露的关于交易对方商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息以及与交易对方商务或财务相关的所有不被公开知晓的信息均为保密信息，除上市公司及相关主管单位外，不得向外透露。综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划的承诺函|自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东|关于股份减持计划的承诺函|除上市公司已于2018年2月27日公告披露的协议转让事项外，自上市公司本次重大资产重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|合法合规及诚信情况的承诺|1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况；2、本人诚信、守法，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]3号）相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。|

九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司筹划购买资产事项，预计构成重大资产重组。根据深交所《上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深交所申请，上市公司股票于2018年2月2日开市起停牌。
上市公司于 2018年 2月 23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），上市公司股票自 2018年 2月 23日开市起继续停牌。
上市公司在停牌期间及时履行了信息披露义务。
2018年 4月 11日、2018年 4月 28日，上市公司分别召开第四届董事会第三十三次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深交所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。
2018年6月30日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重组的预案和相关协议，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、超额业绩奖励
若业绩承诺期内天图广告三年累计实现的净利润超过业绩承诺期各年度的
承诺净利润数总和，则天图广告在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的30%
作为对届时仍在天图广告任职的核心团队人员的奖励，但奖励总额不得超过本次
交易价格的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由上市公司董事会确定。
该等奖励将在业绩承诺期最后一个会计年度届满且相关专项审核报告和《减值测试报告》出具后 30个工作日内以现金方式一次性发放。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在不确定性。
本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、天图广告存在 VIE架构的设立及拆除情况
标的公司历史上曾经历了搭建和拆除 VIE架构的过程。2006年 8月，天图信息与天图广告、网视广告签署了一系列控制协议，根据该等控制协议，天图信息对天图广告和网视广告具有控制性权益。2017年 6月，HDT、天图信息、天图广告与相关各方签署了《关于解除对运营公司的 VIE协议控制之重组协议》及《补充协议》，根据该等协议，解除了HDT通过天图信息对天图广告、网视广告的VIE协议控制。
截至本预案签署日，相关 VIE协议均已解除，标的公司的 VIE架构已拆除完毕。
十四、上市公司实际控制人存在变更的风险
2018年2月，冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施 2017年度利润分配股份数将调整为 32,612,148股）。该次股份转让前，上市公司控股股东冉盛盛瑞持有上市公司 78,400,000股，占公司总股本的24.04%。若该次股份转让完成后，冉盛盛瑞将持有公司 45,787,852股，占公司总股本的14.04%；微梦互娱将
持有公司 32,612,148股，占公司总股本的10.00%，微梦互娱与其一致行动人宁波瑞燊及巢昺将合计持有上市公司23.16%的股份，公司实际控制人将发生变更，李化亮将成为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的相关说明，公司存在实际控制人变更的风险。
十五、其他重大事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第十一节披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易正式方案尚须获得本公司董事会及上市公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险
经初步估算，标的资产采用收益法以 2017年 12月 31日为预估基准日的预估值为 74,172.07万元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6,460.81万元，增值额为67,711.26万元，增值率为1,048.03%。本次交易标的资产的评估增值率较高。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《盈利预测补偿协议》的约定，在标的公司业绩承诺期届满后应当进行减值测试，如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（五）上市公司现金支付能力的风险
本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方签订的《资产购买协议》中的约定支付对价。若上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。
（六）业绩补偿风险
本次交易完成后，宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期及宇毅五期作为业绩承诺方承担补偿责任。虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺方承担补偿义务能力不足的风险。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,367.66万元，其中29,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用及实施募投项目。
若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购标的资产的现金对价及本次交易相关的中介费用所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、标的公司相关风险
报告期内，天图广告主要经营的业务为广告服务业务，其业务经营中涉及的风险如下：
（一）政策风险
目前国家在产业政策方面给予广告行业及互联网行业支持和鼓励。但是，如果国家对广告行业及互联网行业的支持政策不再持续，标的公司所处的经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
同时，目前我国对互联网广告服务行业的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，2015年 9月 1日起施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围。《广告法》对天图广告从事的广告服务业务进行了更为严格的规定。天图广告可能面临所从事行业出台新的法律法规、行业监管政策以及行业自律规则，从而在一定程度上增加公司广告服务业务的运营和发展的风险。
（二）市场风险
随着互联网技术不断发展，广告服务行业亦随之高速发展。行业内企业众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加
剧。企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发展。虽然天图广告拥有丰富的营销服务经验与资源，在行业内具有一定的竞争优势，但如果公司无法适应广告服务行业市场变化，不能据行业与市场的变化及时调整发展战略，自身竞争力优势可能被削弱。
（三）经营风险
1、核心人员流失的风险
天图广告的管理团队和核心人员均在广告行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，同时具备丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持核心人员团队的稳定是天图广告在业界取得良好口碑的关键因素。但若天图广告不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若天图广告不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其发展的稳定性带来一定不利影响。
2、网络安全风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若天图广告不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
3、广告行业盈利模式变化的风险
标的公司盈利主要来源于依托于互联网端的广告业务，然而，互联网行业具有技术进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了标的公司客户自身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
近年来，互联网广告行业受益于互联网网络提速和推广需求大幅增长，但是随着互联网技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响移动互联网营广告行业的盈利模式，从而影响标的公司的持续盈利能力。
4、标的公司客户变化较大风险
报告期内，天图广告前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及天图广告业务结构变化等多种因素所决定的。尽管天图广告将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，天图广告将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对天图广告进行整合。上市公司将继续保持天图广告在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持天图广告与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对天图广告的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司控股股东所持股份质押比例较高的风险
截至本预案出具日，上市公司控股股东冉盛盛瑞持有上市公司78,400,000股，占上市公司总股本的24.04%；合计已质押的股票数量为 78,398,320股，占其所持有公司股数的99.9979%。虽然冉盛盛瑞具备资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍
可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
（三）上市公司实际控制人存在变更的风险
2018年 2月，上市公司控股股东冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施利润分配变更为 32,612,148股）。本次股份转让完成后，微梦互娱将持有公司32,612,148股，占公司总股本的10.00%，宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份，上市公司实际控制人将变更为李化亮。
目前上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的其他相关说明，上市公司实际控制人存在变更的风险。上市公司将在重组报告书（草案）中披露上述股权转让事宜。虽然上述股权转让事项不会实质性影响本次重组，但如该事项未能得到妥善解决，亦可能会影响上市公司未来长期发展的稳定性，提请投资者注意相关风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国民经济稳中向好，广告行业整体受益
随着我国国民经济调结构步伐的不断加快和去产能政策的稳步推进，我国已由高速增长阶段逐步转向高质量发展阶段，2017年中国经济运行稳中向好，GDP同比增长6.9%。其中，内需逐步成为拉动经济增长的决定性力量，根据国家统计局发布的数据，最终消费支出对经济增长的贡献率为58.8%。同时，社会消费品零售总额不断增长，增幅持续稳定在10%以上，未来消费支出对经济增长的贡献有望进一步提升。
由于消费行业对广告的投入比其他行业更大，广告投放对吸引新消费者以及使现有消费者增加购买方面较为有效，新消费形成的营销需求也推动了广告市场的发展。根据国家工商行政管理总局公布的数据，2017年中国广告经营额为6,896.41亿元，占GDP的比率为0.84%。2013-2017年，中国广告行业经营额年化增长率为8.26%，占 GDP比率一直稳定在0.85%左右。总体来看，广告行业增速与 GDP增长节奏相仿，增速稳定。且由于消费支出占总支出的比率有望进一步提升，消费行业对广告的投入费用比其他行业更大，未来广告行业增速将高于GDP增速。
2、互联网广告加速发展，行业大趋势向好
随着互联网的快速发展，互联网广告行业也进入了快速发展的通道。根据艾瑞咨询的统计，2016年中国网络广告市场规模达到 2,902.7亿元，同比 2015年增长32.9%，2017年前三季度网络广告市场规模达到 2,500.1亿元，同比 2016年同期增长29.34%，预计2017年全年网络广告市场规模将达到3,828亿元。
2013年至2020年中国网络广告市场规模及预测情况如下：
资料来源：艾瑞咨询
3、标的公司是业内优秀的广告服务提供商，竞争优势突出
标的公司是国内优秀的广告服务提供商，拥有超过 17年的广告投放经验，
是中国最早的广告平台之一。根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，及《2016年度网络广告公司综合服务水平排行榜》，标的公司连续排名第 7位的领先位置。2017年 1月，标的公司在《中国杂志》主办的中国广告年度大奖上，成功入围中国广告企业百强榜。2017年 4月，标的公司在由长城会主办的GMX科技行业创新大奖盛典上荣获年度最佳技术服务营销奖。2018年 3月，标的公司在中国广告协会主办的中国广告年度数字大奖颁奖典礼上，第四年入选“你必须知道的25家数字营销公司”。
标的公司基于自身旗下多方位的广告服务平台，对接主流优质流量资源，并通过强大的数据处理和应用能力，协助广告主在PC端、移动端、视频端等多种媒体形式上，向潜在目标受众群进行精准的广告投放，帮助客户改善广告营销效果，优化市场决策。标的公司成立至今，积累了大量的优质媒体资源和广告主资源、形成了完善的营销服务体系、沉淀了行业一流的技术和平台优势，在广告行业具备一定的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易的标的公司属于广告服务行业，主营业务为致力于为广告主提供综合媒体广告投放解决方案，目前已研发了自有DMP平台（数据管理平台）等多个营销系统平台，储备了多项广告营销技术，与众多广告主及媒体资源建立了良好的合作关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，预计通过本次收购，上市公司资产总额和净资产规模、收入和净利润水平都将得到提升，有利于提升上市公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，增加对股东的回报。
2、深度介入广告服务行业，增强上市公司竞争力
上市公司通过收购标的公司，一方面能够进一步拓宽公司现有广告服务的业务领域和业务规模，在满足广告主营销服务需求的同时，为广告主提供更加完善的整合广告服务；另一方面，标的公司深耕广告营销领域多年，拥有丰富的营销服务经验和成熟的营销服务体系，积累了大量长期稳定的广告主客户及多媒体资
源，研发储备了优秀的技术和数据整合分析平台。通过本次交易，上市公司将获取标的公司的上述优质资源，同时借助标的公司的突出的市场地位，大幅提升自身在广告服务市场的竞争力。
3、整合客户媒体资源，发挥协同效应
我国广告行业年产值接近7,000亿元，成为全球第二大广告市场，且预期未来将持续保持稳定增长。上市公司积极布局广告服务行业，在 2017年即通过收购彩量科技开始切入广告服务行业。彩量科技主要通过旗下的Mobcolor（移动数字广告平台）和Vcolor（中国广告管理分发平台）开展营销业务，其致力于为iOS领域的移动游戏厂商制定全方位移动端推广方案。
标的公司的广告主客户涵盖全球众多行业领导品牌及中小客户，其媒体资源包括覆盖PC端、移动端、视频端及智能电视端等诸多终端的优质资源，标的公司致力于为各类广告主客户提供全媒体整合投放解决方案。
本次交易完成后，一方面上市公司将在广告服务领域增加众多其他广告主客户，拓宽广告服务行业的宽度。另一方面，上市公司可通过整合彩量科技与标的公司之间的客户资源、媒体资源，相互借鉴营销服务经验和技术，实现资源共享、充分发挥协同效应。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
众应互联拟向宁波互仕等 8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
2、募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过44,367.66万元。
（二）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。
（三）交易标的
本次交易标的为天图广告100%股权。
（四）交易金额
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以2017年12月31日为预评估基准日，标的资产预估值为74,172.07万元。经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价74,000万元，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

（五）发行股份购买资产情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|30.53|30.84|33.16|
|均价的90%（元/股）|27.47|27.76|29.84|

2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成 2017年度利润分配方案，因此本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|21.81|22.03|23.69|
|均价的90%（元/股）|19.63|19.83|21.32|

根据上述利润分配方案，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次交易的标的资产预估值为 74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为 74,000.00万元，其中60%的交易对价采用定向发行股份的方式支付，本次购买资产发行股份的数量为 20,718,616股，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|发行数量|
|宁波互仕|133.87|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|5,547,161|
|宁波互莳|68.42|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|2,835,301|
|Welkin|68.30|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|2,830,163|
|百唐达思|119.41|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|4,947,896|
|君联互动|50.00|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|2,486,234|
|新余君旺|10.00|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|-|
|宇顺六期|43.75|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|1,812,879|
|宇毅五期|6.25|1.2500%|925.00|555.00|370.00|258,982|
|合计|500.00|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|20,718,616|

注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算；
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行股份的锁定期
本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天
图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份
发行结束之日起 12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
本次重组交易对方之百唐达思承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
5、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产金额归上市公司享有，在本次交易完成前不进行分配；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产金额，由交易对方根据本次交易前其各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向众应互联补足。
6、关于业绩承诺补偿
（1）业绩承诺方
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期。
（2）业绩承诺
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下，并按照相关约定承担相应的盈利补偿义务：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,700.00|7,700.00|10,400.00|

（3）业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天图广告在 2018年度、 2019年度、2020年度内未能实现承诺净利润的，业绩承诺方应按照本协议的约定就天图广告实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–业
绩承诺期此前年度已补偿金额。
2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷上市公司向交易对方发行股份的发行价格
3）如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内发生转增或送股分配等股份变动的，则补偿股份数应进行相应调整，调整后补偿股份数为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股等股份变动比例）。
业绩承诺期相应年度的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应根据上述方式计算得出当年度业绩承诺方需补偿的股份数，并在专项审核报告
出具后60个工作日内以1元总价回购并注销。
上述应补偿股份数量，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份进行补偿。若需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数，则由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方亦可以现金补足股份数差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
若因受限于业绩承诺方锁定期、届时法律法规的规定等原因而未能如期实施回购的，则各方同意，天图广告当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，计算确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金补偿的金额（如有），业绩承诺方应在上市公司做出董事会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，作出对该等股份进行锁定的指令并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、滚存未分配利润的安排
各方一致同意，天图广告于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为天图广告估值的一部分，在本次交易完成后，由其新股东即上市公司享有。
8、人员安置
（1）董事会及董事长
交易完成后，天图广告设立董事会，由5名董事组成。其中，众应互联推荐3名董事，天图广告管理层推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生。
（2）高级管理人员
本次交易完成后，天图广告董事会聘任天图广告总经理及副总经理等高级管理人员。
（3）核心团队人员
交割日后，天图广告的核心团队人员与天图广告签订符合众应互联规定条件的《服务年限协议书》，并承诺未来至少五年将继续服务于天图广告。
（六）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,367.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
5、募集资金投向
本次募集配套资金规模不超过44,367.66万元，用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|29,600.00|
|2|支付交易相关的中介费用|3,500.00|
|3|实施募投项目|11,267.66|
|3-1|其中：OTV平台智能化升级建设项目|4,397.82|
|3-2|OTT智能电视广告平台建设项目|1,991.28|
|3-3|Trading Desk集成营销系统建设项目|4,878.56|
|合计||44,367.66|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
6、锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。上述交易对方在本次交易前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上述交易对方及其一致行动人持有上市公司股份不高于5%，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据众应互联、天图广告（未经审计）2017年度财务数据及预估值情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额和拟成交金额孰高|2017年度营业收入|净资产和拟成交金额孰高|
|天图广告|74,000.00|22,180.83|74,000.00|
|上市公司|299,905.82|50,492.80|137,218.86|
|金额占比|24.67%|43.93%|53.93%|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的拟交易作价。
根据上述计算结果，天图广告的净资产与拟成交金额孰高超过上市公司净资产的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实
施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股，
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
本次交易前，郭昌玮通过冉盛盛瑞持有上市公司24.04%的股份，郭昌玮为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，冉盛盛瑞持有上市公司21.33%的股份，郭昌玮仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为74,172.07万元，标的资产的预估情况（基准日为 2017年12月31日）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|归属于母公司所有者权益|预估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|天图广告100%股权|6,460.81|74,172.07|67,711.26|1,048.03%|

注：净资产账面值为截至2017年12月31日的未经审计财务数据。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价 74,000.00万元，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

五、本次交易对上市公司股权结构的影响
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股。
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，本次重组方案在获得上述审批前，本公司不得实施本次交易。
第五节上市公司基本情况
一、众应互联基本情况
中文名称： 众应互联科技股份有限公司
英文名称： Whole Easy Internet Technology Co.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 众应互联
股票代码： 002464
上市日期： 2010年08月31日
注册资本： 23,294.3924万人民币
统一信用代码： 913205006082757232
法定代表人： 郑玉芝
董事会秘书： 孙铁明
注册地址： 江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
经营范围： 互联网信息服务业务；销售娱乐数码类产品；计算机软件
及辅助设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革与历次股本变动
（一）1993年，公司设立
1993年3月23日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（93）字第40号”文批准，由台湾金利商标股份有限公司委托子公司香港金利商标有限公司投资设立昆山金利商标有限公司，注册资本为84万美元。
公司设立时，公司股东实际出资情况及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|84.00|100.00%|
|合计|84.00|100.00%|

（二）设立后历次股本变动及其他重大事项
1、1994年，增加注册资本
1994年12月15日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（94）字第137号”文批准，注册资本由84万美元增加至210万美元。香港金利商标有限公司认缴全部新增注册资本。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|210.00|100.00%|
|合计|210.00|100.00%|

2、1999年，股权转让
1998年7月21日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（98）字第174号”文批准，香港金利商标有限公司（已于2003年6月20日解散注销）将其拥有的本公司全部股权转让给维尔京金利。
股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|210.00|100.00%|
|合计|210.00|100.00%|

3、2000年，增加注册资本
2000年3月2日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2000）字第93号”文批准，注册资本由210万美元增加至270万美元。维尔京金利将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 405.94万元转作对公司的出资，折合40.04万美元。2000年7月30日维尔京金利再次投入合计11.14万美元机器设备，其中10.96万美元进入注册资本。
本次增加注册资本后的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|270.00|100.00%|
|合计|270.00|100.00%|

4、2002年，增加注册资本
2002年6月18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2002）字第426号”文批准，注册资本由270万美元增加到351万美元。
维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2001年度利润 1,151.46万元转作对公司的投资，其中670.44万元（折合81万美元）入实收资本，其余481.02万元作为“其他应付款”。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|351.00|100.00%|
|合计|351.00|100.00%|

5、2004年，增加注册资本
2004年4月1日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2004）字第 364号”文批准，公司注册资本由 351万美元增加到 1,351万美元。维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2003年度利润 2,939.86万元转作对公司的投资，其中 2,938.34万元（折合 355万美元）入实收资本，其余 1.53万元作为“其他应付款”。至此，维尔京金利已累计投入资本706万美元。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|1,351.00|100.00%|
|合计|1,351.00|100.00%|

6、2006年7月，减少注册资本
2006年7月4日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆开资[2006]275号”文批准，公司注册资本由 1,351万美元减至 706万美元。上述减资仅是维尔京金利减少其认缴的注册资本，公司的实收资本未发生变化。
7、2006年9月，股权转让
2006年9月1日，维尔京金利分别与 SONEMINC、FIRSTEXINC、富兰德林咨询（上海）有限公司（以下简称“富兰德林”）、昆山吉时报关有限公司（以
下简称“吉时报关”）签订《股权转让协议》，将其所持本公司股份的90%、8.5%、
1%、0.5%的分别转让给SONEMINC、FIRSTEXINC、富兰德林、吉时报关。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|SONEM INC.|635.40|90.00%|
|FIRSTEX INC.|60.01|8.50%|
|富兰德林|7.06|1.00%|
|吉时报关|3.53|0.50%|
|合计|706.00|100.00%|

8、2007年3月，整体变更设立外商投资股份有限公司
经商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468号）批准，昆山金利商标有限公司以经审计的 2006年 9月 30日账面净资产 8,000万元，按1：1的比例折为 8,000万股，整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。
变更设立后，本公司股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|SONEM INC.|7,200.00|90.00%|
|FIRSTEX INC.|680.00|8.50%|
|富兰德林|80.00|1.00%|
|吉时报关|40.00|0.50%|
|合计|8,000.00|100.00%|

9、2008年12月，股权转让
2008年3月6日，吉时报关与昆山吉立达投资咨询有限公司（以下简称“昆山吉立达”）签订《关于金利商标股权转让协议》，并经 2008年 11月 19日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有本公司的0.5%股权全部转让给昆山吉立达。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|SONEM INC.|7,200.00|90.00%|
|FIRSTEX INC.|680.00|8.50%|
|富兰德林|80.00|1.00%|
|昆山吉立达|40.00|0.50%|
|合计|8,000.00|100.00%|

10、2008年12月，增资
2008年 12月 23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。
本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|SONEM INC.|9,000.00|90.00%|
|FIRSTEX INC.|850.00|8.50%|
|富兰德林|100.00|1.00%|
|昆山吉立达|50.00|0.50%|
|合计|10,000.00|100.00%|

11、2010年8月，公司公开发行股票并上市
2010年 8月 18日，经中国证监会证监许可[2010]906号、深交所深证上[2010]273号文批准，本公司向社会公众公开发行新股3,500万股，并于2010年 8月 31日在深交所上市。新股发行后本公司的注册资本由 10,000万元增加至13,500万元，此次增资事项已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了“天健正信验(2010)综字第010088”号《验资报告》予以确认。
12、2013年1月，发行股份及支付现金购买资产
2012年12月19日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司（以下简称“上海康铨”）发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。
2013年 1月 16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日，金利科技已收到新增注册资本（实收资本）合计1,059.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|SONEM INC.|9,000.00|61.82%|
|2|上海康铨|1,059.00|7.24%|
|3|FIRSTEX INC.|850.00|5.84%|
|4|其他股东|3,650.00|25.07%|
||合计|14,558.99|100.00%|

13、2015年4月，股权转让
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）分别签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让42,221,086股和11,498,548股。
2015年5月12日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.11|29.00%|
|2|SONEMINC|2,912.04|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.85|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.99|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.00|4.40%|
|6|其他股东|4,576.00|31.43%|
||合计|14,558.99|100.00%|

14、2015年6月，股权司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》裁决，被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司（以下简称“佳康国际”）无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20,000万元的清偿义务，被申请人SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技29,120,366股股票以每股20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人 20,000万元债务，并于二日内协助石亚君办理完毕上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分 396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付至 SONEMINC.指定账户。
2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第
00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长
沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEM INC.持有的金利科技29,120,366股股份过户至申请执行人石亚君名下。
2015年6月30日，以上29,120,366股股份完成过户程序。本次司法裁决股份转让完成后，石亚君持有上市公司29,120,366股股份，占上市公司股份的比例为20.00%，SONEMINC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.11|29.00%|
|2|石亚君|2,912.04|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.85|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.99|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.00|4.40%|
|6|其他股东|4,576.00|31.43%|
||合计|14,558.99|100.00%|

15、2016年7月，股权转让
2016年 7月 26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技 3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为213,220万元。
公司于 2016年 8月 18日、2016年 9月 2日分别收到中登公司深圳分公司关于第一次1,750万股转让以及第二次1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮，故本次股权变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权，不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郭昌玮。本次股权转让完成后，本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|冉盛盛瑞|3,500.00|24.04|
|2|石亚君|2,032.04|13.96|
|3|珠海长实|722.11|4.96|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|4|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|689.85|4.74|
|5|FIRSTEX INC.|562.85|3.87|
|6|其他股东|7,052.14|48.43|
||合计|14,558.99|100.00|

16、2017年7月，股权转让
2017年7月11日，宁波瑞燊分别与冉盛盛瑞、珠海长实、FIRSTEX以及保格马特签署了《股份转让协议》。2017年8月29日，宁波瑞燊与冉盛盛瑞签署了《解除协议书》。2017年8月29日，宁波瑞燊与冉盛盛瑞与保格马特签署了《补充协议书》。根据上述协议，宁波瑞燊通过协议转让方式受让珠海长实、 FIRSTEX以及保格马特分别持有的金利科技无限售流通股 11,553,737股、9,005,552股和2,724,974股，合计23,284,263股，占金利科技总股本的10%。
宁波瑞燊与珠海长实的转让单价为 41.25元/股，标的股份转让款合计为476,591,651.25元；宁波瑞燊与FIRSTEX的转让单价为 41.25元/股，标的股份转让款合计为 371,479,020元；宁波瑞燊与保格马特的转让单价为 41.25元/股，标的股份转让款合计为112,405,177.5元。
公司于2017年11月15日接到通知，保格马特、FIRSTEXINC.、珠海长实分别将其持有公司无限售流通股2,724,974股、9,005,552股、11,553,737股于2017年11月14日过户至宁波瑞燊名下。
本次股权转让完成后，宁波瑞燊持有公司无限售流通股 23,284,263股，占公司总股本的10.00%，为公司持股5%以上的股东。公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|冉盛盛瑞|5,600.00|24.04|
|2|石亚君|3,251.26|13.96|
|3|宁波瑞燊|2,328.43|10.00|
|4|其他股东|12,114.71|52.00|
||合计|23,294.39|100.00|

17、2018年6月，股份转增
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成 2017年度利润分配方案，本次权益分派后，上市公司总股本增至326,121,493股。
（三）上市公司前十大股东
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04|
|2|石亚君|45,517,619|13.96|
|3|宁波瑞燊|32,597,968|10.00|
|4|云南国际信托有限公司-盛锦29号集合资金信托计划|11,594,569|3.56|
|5|华信信托股份有限公司-华信信托·盈泰11号集合资金信托计划|11,202,100|3.43|
|6|巢昺|10,307,269|3.16|
|7|谷红亮|9,354,940|2.87|
|8|中信证券|5,929,351|1.82|
|9|中金公司|5,090,537|1.56|
|10|保格马特|4,902,311|1.50|

注：2018年 2月，冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞拟将其持有公司无限售流通股32,612,148股转让给微梦互娱。截至本预案签署日，该次股份转让尚未完成交割，因而尚未反映在上表中。
三、最近六十个月控制权变动情况
（一）2015年4月实际控制人变更
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。2015年5月12日，公司收到中登公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
（二）2016年7月控股股东变更
2016年7月26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技 3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为 213,220万元。公司于 2016年 8月 18日、2016年 9月 2日分别收到中登公司深圳分公司关于第一次 1,750万股转让以及第二次 1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮，故本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郭昌玮。
（三）2018年实际控制人拟发生变更事项
2018年 2月，冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施 2017年度利润分配股份数将调整为32,612,148股）。
此次股份转让前，上市公司控股股东冉盛盛瑞持有公司78,400,000股，占公司总股本的24.04%。若本次股份转让完成后，冉盛盛瑞将持有公司 45,787,852股，占公司总股本的14.04%；微梦互娱将持有公司 32,612,148股，占公司总股本的10.00%，宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份。公司实际控制人将发生变更，李化亮将成为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上述股权转让价款尚未支付，股权转让尚未交割完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的相关说明。上市公司将在重组报告书（草案）中详细披露该股权转让事宜。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年10月，上市公司通过其子公司霍市摩伽现金收购 MikelAlig持有的 MMOGA100%的股权，同时将除货币资金和权益以外的全部资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲控股的峰实公司，完成重大资产重组，主营业务由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台服务。
五、最近三年主营业务发展情况
公司于 2015年 10月收购了MMOGA，将原来业务剥离转型成为互联网电商平台企业。MMOGA是欧洲地区最大的互联网 B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
公司于 2017年 8月收购了彩量科技，彩量科技的主营业务是致力于 iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。
六、最近三年主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|299,905.82|210,376.22|227,313.85|
|负债总计|162,686.06|93,493.85|129,971.32|
|归属于母公司的所有者权益|137,218.86|116,882.38|97,342.52|

注：上市公司财务数据已经审计，下同。
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|50,492.80|37,055.80|56,064.77|
|利润总额|19,304.96|18,510.00|3,616.23|
|净利润|19,222.37|18,457.53|3,234.87|
|归属于上市公司股东的净利润|19,222.46|18,457.53|3,234.87|

（三）其他重要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,848.38|21,751.35|1,335.46|
|资产负债率（%）|54.25|44.44|57.18|
|毛利率（%）|70.49|84.43|32.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,848.38|21,751.35|1,335.46|
|基本每股收益（元）|0.83|0.79|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|15.20|17.32|4.19|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）产权关系
截至本预案签署日，冉盛盛瑞直接持有上市公司股份 56,000,000股，占上市公司总股本的24.04%，为上市公司第一大股东。郭昌玮通过间接控股冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司以及认购五矿国际信托有限公司-腾达17号单一信托，间接控制冉盛盛瑞100%股权。综上，冉盛盛瑞为上市公司控股股东，郭昌玮间接控制上市公司24.04%股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
郭昌玮
100%
认购
100%
冉盛财富资本管理
有限公司
80%
冉盛（宁波）股权 五矿国际信托有限
投资基金管理有限 公司-腾达17号单一
公司 信托
GP0.01% 99.99%
宁波冉盛盛瑞投资
管理合伙企业（有
限合伙）
24.04%
75.96%众应互联科技股份
其他股东
有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，冉盛盛瑞直接持有上市公司24.04%的股份，系上市公
司的控股股东，冉盛盛瑞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司|
|主要经营场所：|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330206MA281XXR4D|
|成立时间：|2015年02月27日|
|有效期限：|2021年05月05日|
|经营范围：|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（三）实际控制人情况
1、郭昌玮基本情况
截至本预案签署日，郭昌玮通过冉盛盛瑞控制上市公司24.04%的股权，系上市公司的实际控制人。郭昌玮基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|身份证号码|
|郭昌玮|中国|否|11010819730213****|
|职业及职务|郭昌玮主要从事投资业务、资产管理、投资管理；郭昌玮担任冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司董事长、珠海横琴新区长实资本管理有限公司执行董事、冉盛财富资本管理有限公司执行董事、冉盛长实（宁波）资产管理有限公司董事长、北京冉盛资产管理有限公司经理。|||

2、实际控制人拟发生变更事项
（1）导致公司控制权发生变动的相关股权变动情况
2018年2月，冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞拟将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施 2017年度利润分配股份数将调整为32,612,148股）。截至本预案签署日，该次股份转让尚未完成交割。
若该次股份转让完成，李化亮将通过宁波瑞燊、微梦互娱合计控制公司20.00%的股份；宁波瑞燊之一致行动人巢昺直接持有公司3.16%的股份，因此宁波瑞燊、微梦互娱及其一致行动人巢昺将合计持有公司23.16%的股份，李化亮为上市公司的实际控制人。
若此次股权转让完成，上市公司产权关系图如下：
王巍 刘运利
50% 50%
北京微梦创科创业
其他股东 李化亮
投资管理有限公司
65.1863% 26.0707%
8.7430%
上海东兴投资控股 上海东兴投资控股 炫踪网络股份有限
朱恩乐
发展有限公司 发展有限公司 公司
79% 1% 20%
上海米椒投资管理
有限公司
GP0.7692%
30% 15.3846% GP
53.8462% 0.7692%
99.2308%
一致行动
宁波梅山保税区瑞 宁波梅山保税区微
协议
巢昺 燊合伙企业（有限 梦互娱投资合伙企
合伙） 业（有限合伙）
3.16% 10% 10%
合计持有
23.16%
76.84%
众应互联科技股份
其他股东
有限公司
（2）李化亮基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|身份证号码|
|李化亮|中国|否|32032219870105****|
|职业及职务|2011年9月至2015年7月，担任上海炫踪网络信息科技有限公司总经理；2015年8月至今，担任炫踪网络股份有限公司（原名称：上海炫踪网络信息科技有限公司）董事长兼总经理。|||

八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
第六节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期。
一、宁波互仕
（一）基本情况
名称： 宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海互势投资管理有限公司
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼主要经营场所：
2077室
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330206MA2AGALP22
成立时间： 2017年12月13日
合伙期限至： 长期
投资管理，资产管理，实业投资。（未经金融等监管经营范围： 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，宁波互仕的执行事务合伙人为上海互势。宁波互仕的产权控制关系如下：
郑斌 胡虹
99.8% 0.2%
上海互势投资管理
郑斌 韩啸
有限公司
GP10% 68.793% 21.207%
宁波互仕投资管理合
伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
宁波互仕最近三年的主要业务是股权投资和资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
宁波互仕成立于2017年12月13日，未编制最近两年财务报表。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，宁波互仕无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
宁波互仕的执行事务合伙人为上海互势。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海互势投资管理有限公司|
|成立日期：|2016年02月15日|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层|
|法定代表人：|郑斌|
|注册资本：|100万元|
|统一社会信用代码：|91310000MA1K38021C|
|经营范围：|投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资宁波互仕和宁波互莳外，上海互势无其他对外投资。
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海互势自成立以来除投资宁波互仕和宁波互莳外，未实际开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海互势自成立以来未实际开展业务，未编制最近两年财务报表。
（七）主要合伙人基本情况
除上海互势外，宁波互仕的其他合伙人为郑斌及韩啸。
1、郑斌基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|郑斌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|310105********0810|
|住所/通讯地址：|上海市长宁区愚园路1315弄4号|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、韩啸基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|韩啸|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|330103********2015|
|住所/通讯地址：|上海市黄浦区丽园路333弄10号3002室|
|其他国家或地区的居留权：|无|

二、宁波互莳
（一）基本情况
名称： 宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海互势投资管理有限公司
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼主要经营场所：
2128室
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330206MA2AGYD88X
成立时间： 2018年01月23日
合伙期限至： 长期
投资管理，资产管理，实业投资。（未经金融等监管经营范围： 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，宁波互莳的执行事务合伙人为上海互势。宁波互莳的产权控制关系如下：
郑斌 胡虹
99.8% 0.2%
上海互势投资管理
郑斌
有限公司
GP1% 99%
宁波互莳投资管理合
伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
宁波互莳最近三年主要业务为股权投资和资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
宁波互莳成立于2018年1月23日，未编制最近两年财务报表。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，宁波互莳无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
宁波互莳的执行事务合伙人为上海互势。具体情况详见本预案“第六节交易对方基本情况/一、宁波互仕/（六）执行事务合伙人基本情况”。
（七）主要合伙人基本情况
除上海互势外，宁波互莳的其他合伙人为郑斌。具体情况详见本预案“第六节交易对方基本情况/一、宁波互仕/（七）主要合伙人基本情况/1、郑斌基本情况”。
三、Welkin
（一）基本情况
公司名称： Welkin Partners, Limited
公司类型： 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址：香港湾仔区洛克哈特路300号侨阜商业大厦A座20楼
现任董事： Tao Li
已发行股份： 1,000,000股普通股
公司注册编号： 2326001
商业登记证号码： 65648526-000-01-16-0
业务性质： 股权投资管理
成立日期： 2016年1月7日
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，Welkin的产权控制关系如下：
Michael
Lu Tzung-
Tao Li Kwong-To Yiwen Gu
Ho
Tang
65.6305% 29.8221% 3.7895% 0.7579%
Welkin Partners, Limited
（三）最近三年主要业务发展状况
Welkin最近三年的主要业务为股权投资管理。
（四）最近两年主要财务指标
Welkin未编制最近两年财务报表。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，Welkin无其他对外投资。
（六）主要股东基本情况
1、TaoLi基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|Tao Li|
|性别：|男|
|国籍：|美国|
|护照号码：|42208****|

2、Michael Kwong-To Tang基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|Michael Kwong-To Tang|
|性别：|男|
|国籍：|澳大利亚|
|护照号码：|PE036****|

四、百唐达思
（一）基本情况
名称： 广州市百唐达思投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳前海君创基金管理有限公司
主要经营场所： 广州市南沙区小虎南四路22号（自编2栋）302房
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91440101MA59AK0K7U
成立时间： 2015年10月29日
合伙期限至： 长期
股权投资；企业产权交易的受托代理；投资管理服务；
经营范围： 资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，百唐达思的执行事务合伙人为前海君创。百唐达思的产权控制关系如下：
刘帅 朱峰 沈飞
82.56% 12% 5.44%
深圳前海君创基金新余市恒传浩腾投资新余市君发鸿盛投资新余市君峰投资中
管理有限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 心（有限合伙）
GP0.01% 96.19% 1.90% 1.90%
广州市百唐达思投资
中心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
百唐达思最近三年主要业务为股权投资和资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
百唐达思最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|11,576.38|11,544.75|
|总负债|-|-|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|11,576.38|11,544.75|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|31.63|14.99|
|归属于母公司所有者的净利润|31.63|14.99|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，百唐达思无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
百唐达思的执行事务合伙人为前海君创。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳前海君创基金管理有限公司|
|成立日期：|2014年10月30日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|朱峰|
|注册资本：|3000万元|
|统一社会信用代码：|91440300319436922J|
|经营范围：|投资管理、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询。|

2、主要对外投资情况
截至本预案签署日，前海君创主要对外投资情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|||
||||企业名称||注册地||||||主营业务|
||号||||||（万元）||（%）|||
|1||深圳前海君创资产管理有限公司||广东||1,000.00||100.0000||受托管理股权投资基金;投资管理、股权投资;受托资产管理||
|2||珠海君创伟业资本管理有限公司||广东||1,000.00||100.0000||投资管理、基金管理、资产管理||
|3||广州君创私募证券投资管理有限公司||广东||5,000.00||100.0000||受托管理私募证券投资基金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|||
||||企业名称||注册地||||||主营业务|
||号||||||（万元）||（%）|||
|4||广州市君霈医院管理有限公司||广东||51.00||51.0000||投资咨询服务;医院管理||
|5||新余市恒传浩腾投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0100||股权投资;企业产权交易的受托代理;投资管理服务;资产管理;企业管理服务||
|6||新余市创享富途投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.0100||企业投资管理、资产管理。||
|7||新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）||江西||0.06||0.0100||企业投资管理、资产管理。）||
|8||新余市君联伟业投资中心（有限合伙）||江西||0.84||0.0100||企业投资管理、资产管理。||
|9||新余市君创世纪投资中心（有限合伙）||江西||0.20||0.0100||企业投资管理、资产管理||
|10||新余市君创铭石投资中心（有限合伙）||江西||0.80||0.0100||企业投资管理、资产管理||
|11||新余市联创盛景投资中心||江西||1.10||0.0100||企业投资管理、资产管理||
|12||新余市君发鸿盛投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0120||企业投资管理、资产管理||
|13||新余市君峰投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0120||企业投资管理、资产管理||
|14||新余市英财东盛投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0120||企业投资管理、资产管理||
|15||新余市君业投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0400||企业投资管理、资产管理||
|16||新余市君信长丰投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|17||新余市君润投资中心（有限合伙）||江西||3.00||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|18||新余市君拓投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.0500||企业投资管理、资产管理||
|19||新余市君冠投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.0500||企业投资管理、资产管理||
|20||新余市君兴投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.0500||企业投资管理、资产管理||
|21||新余市君飞投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.0030||企业投资管理、资产管理||
|22||新余市君源活力投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|23||新余市君帅领创投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|||
||||企业名称||注册地||||||主营业务|
||号||||||（万元）||（%）|||
|24||新余市君富四方投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|25||新余市君临创翔投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|26||新余市君招聚富投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|27||新余市君强国富投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|28||新余市鹏汇君晖投资中心（有限合伙）||江西||206.00||1.2100||企业投资管理、资产管理||
|29||新余市君展宏图投资中心（有限合伙）||江西||0.14||0.0010||企业投资管理、资产管理||
|30||新余市君立投资中心（有限合伙）||江西||200.00||35.2200||投资管理||
|31||新余君青昀创医疗产业投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||医疗产业投资、企业投资管理、投资咨询||
|32||鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业||江西||1.00||0.0100||项目投资及咨询服务||
|33||鹰潭市锦印投资（有限合伙）企业||江西||1.00||0.0100||项目投资及咨询服务||
|34||新余市君泰投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|35||新余市澳投耀华投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|36||新余市昊海君悦投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|37||新余市君汇万利投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|38||新余市开富投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|39||新余一瑞君复投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|40||新余市君科投资中心（有限合伙）||江西||0.10||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|41||新余市君雅投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.0500||企业投资管理、资产管理||
|42||新余市君凯投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0006||企业投资管理、资产管理||
|43||新余市君硕投资中心（有限合伙）||江西||1.00||0.0193||企业投资管理、资产管理||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|||
||||企业名称||注册地||||||主营业务|
||号||||||（万元）||（%）|||
|44||新余市君尚投资中心（有限合伙）||江西||100.00||20.0000||企业投资管理、资产管理||
|45||新余市君投投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|46||新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|47||新余市君畅投资中心（有限合伙）||江西||100.00||3.8462||企业投资管理、资产管理||
|48||新余市君鹏投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|49||新余市君明投资中心（有限合伙）||江西||97.00||2.5818||企业投资管理、资产管理||
|50||新余市君胜投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|51||新余市君睿投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|52||新余市君亮投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|53||新余市君万投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|54||新余市君德投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|55||新余市君品投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|56||新余市君博投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|57||新余市君仁投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|58||新余市君海投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|59||新余市君路荣辉投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|60||新余市君启长歌投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|61||新余市君喜投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|62||新余市君基投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|63||新余市君尊投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|||
||||企业名称||注册地||||||主营业务|
||号||||||（万元）||（%）|||
|64||新余市君沃投资中心（有限合伙）||江西||0.50||0.1000||企业投资管理、资产管理||
|65||赣州市君韬投资合伙企业（有限合伙）||江西||1.00||1.0000||股权投资；创业投资；企业管理服务；商务信息咨询。||
|66||赣州市君威投资合伙企业（有限合伙）||江西||1.00||1.0000||投资管理、投资咨询、股权投资||
|67||赣州市君添投资合伙企业（有限合伙）||江西||1.00||1.0000||股权投资、资产管理、项目投资营活动)||
|68||新余市劲迈投资中心（有限合伙）||江西||0.48||0.0090||企业投资管理,资产管理||

3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
前海君创最近三年主要业务是投资管理、股权投资、投资顾问以及受托资产管理。
（2）最近两年主要财务指标
前海君创最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|8,186.82|6,943.88|
|总负债|10,177.04|8,271.89|
|归属于母公司所有者权益合计|-1,990.22|-1,328.02|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|185.42|32.79|
|利润总额|-1,662.21|-1,320.24|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,662.21|-1,320.24|

注：以上财务数据未经审计。
（七）主要合伙人基本情况
除前海君创外，百唐达思的其他合伙人为新余市君发鸿盛投资中心（有限合
伙）（以下简称“君发鸿盛”）、新余市恒传浩腾投资中心（有限合伙）（以下简称“恒
传浩腾”）及新余市君峰投资中心（有限合伙）（以下简称“君峰投资”）。
1、君发鸿盛基本情况
|||
|-|-|
|名称：|新余市君发鸿盛投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|深圳前海君创基金管理有限公司|
|主要经营场所：|江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路516号|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|913605023328736250|
|成立时间：|2015年02月27日|
|有效期限：|长期|
|经营范围：|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、恒传浩腾基本情况
|||
|-|-|
|名称：|新余市恒传浩腾投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|深圳前海君创基金管理有限公司|
|主要经营场所：|江西省新余市渝水区景源路516号|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91440101MA59AJYA9U|
|成立时间：|2015年10月29日|
|有效期限：|长期|
|经营范围：|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3、君峰投资基本情况
|||
|-|-|
|名称：|新余市君峰投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|深圳前海君创基金管理有限公司|
|主要经营场所：|新余市袁河经济开发区|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91360502332947356D|
|成立时间：|2015年05月06日|
|有效期限：|长期|
|经营范围：|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、君联互动
（一）基本情况
名称： 共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳前海君创基金管理有限公司
主要经营场所： 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360405MA35TY5Q2D
成立时间： 2017年03月29日
合伙期限至： 2037年03月28日
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关经营范围：
部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，君联互动的执行事务合伙人为前海君创。君联互动的产权控制关系如下：
刘帅 朱峰 沈飞
82.56% 12% 5.44%
淄博市
沂源县 深圳红
深圳前 深圳市 广州天
财富金 树股权
海君创 开拓资 下有道 罗思玲
桥民间 投资基
基金管 本管理 投资控 涂正春 等37个
资本管 金管理
理有限 有限公 股有限 自然人
理股份 有限公
公司 司 公司
有限公 司
司
GP0.0157% 3.5993% 1.5737% 3.1163% 14.8804% 7.8687% 68.9457%共青城君联互动投资管理合
伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
君联互动最近三年主要业务为股权投资、资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
君联互动成立于2017年03月29日，未编制2016年财务报表。君联互动最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|

|||
|-|-|
|总资产|6,358.11|
|总负债|-|
|归属于母公司所有者权益合计|6,358.11|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|3.11|
|归属于母公司所有者的净利润|3.11|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，君联互动无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
君联互动的执行事务合伙人为前海君创。具体情况详见本预案“第六节交易对方基本情况/四、百唐达思投/（六）执行事务合伙人基本情况”。
（七）主要合伙人基本情况
除前海君创外，君联互动的其他主要合伙人为深圳市开拓资本管理有限公司（以下简称“开拓资本”）、广东天下有道投资控股有限公司（以下简称“天下有道”）、淄博市沂源县财富金桥民间资本管理股份有限公司（以下简称“财富金桥”）、深圳红树股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳红树”）及涂正春。
1、开拓资本基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市开拓资本管理有限公司|
|成立日期：|2016年3月24日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|覃思维|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|91440300MA5D95EP4F|
|经营范围：|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、天下有道基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东天下有道投资控股有限公司|
|成立日期：|2017年01月22日|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|东莞市万江街道官桥滘社区龙湾新区梧桐大街水乡天地6-3A号（集群注册）|
|法定代表人：|华山|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|91441900MA4W6J3C5B|
|经营范围：|股权投资、创业投资|

3、财富金桥基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|淄博市沂源县财富金桥民间资本管理股份有限公司|
|成立日期：|2015年1月23日|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册地址：|山东省淄博市沂源县南鲁山镇望峰路1号|
|法定代表人：|窦荣芳|
|注册资本：|6,000万元|
|统一社会信用代码：|9137030032838153X2|
|经营范围：|在淄博市范围内开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、深圳红树基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳红树股权投资基金管理有限公司|
|成立日期：|2013年9月2日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|刘全|
|注册资本：|3,000万元|
|统一社会信用代码：|91440300077527644R|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务;受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）;受托资产管理;创业投资;投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）|

5、涂正春基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|涂正春|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码：|420106********4071|
|住所/通讯地址：|广州市白云区白云大道南明珠中街16号402房|
|其他国家或地区的居留权：|无|

六、新余君旺
（一）基本情况
名称： 新余市君旺投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳前海君创基金管理有限公司
主要经营场所： 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路516号
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 913605023521061167
成立时间： 2015年09月11日
合伙期限至： 长期
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，新余君旺的执行事务合伙人为前海君创。新余君旺的产权控制关系如下：
刘帅 朱峰 沈飞
82.56% 12% 5.44%
深圳前海君创基金
杨桓
管理有限公司
GP 99.9438% LP 0.0562%
新余市君旺投资中
心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
新余君旺最近三年主要业务是股权投资、资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
新余君旺在2016年未实际开展业务，未编制2016年财务报表，最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|1,689.23|
|总负债|0.02|
|归属于母公司所有者权益合计|1,689.21|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|710.76|
|归属于母公司所有者的净利润|710.76|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，新余君旺无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
新余君旺的执行事务合伙人为前海君创，详见本预案“第六节交易对方基本情况/四、百唐达思/（六）执行事务合伙人基本情况”。
（七）主要合伙人基本情况
除前海君创外，新余君旺的其他主要合伙人为杨桓。
杨桓基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨桓|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|511681****3413|
|住所/通讯地址：|广东省深圳市福田区滨河大道花好园A-1座17L房|
|其他国家或地区的居留权：|无|

七、宇顺六期
（一）基本情况
名称： 新余宇顺六期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
主要经营场所： 江西省新余市渝水区通洲办事处
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360502MA35K1FD0N
成立时间： 2016年08月08日
合伙期限至： 长期
企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、经营范围： 保险业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，宇顺六期的执行事务合伙人为宇轩创富。宇顺六期的产权控制关系如下：
杨 杨
克 舒
聪 洁
99% 1%
深圳前海宇轩
周 陈 蔡 周 卢 周
周少年等5名
创富资产管理 育 俊 俊 剑 佩 庆
自然人
有限公司 林 嘉 财 科 芳 东
GP0.01% 21.9027%19.0458%16.1889%14.2844%9.5229%5.7137% 13.3316%
新余宇顺六期
投资中心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
宇顺六期最近三年主要业务是企业投资管理、资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
宇顺六期最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|5,264.79|5,252.61|
|总负债|-|2.52|
|归属于母公司所有者权益合计|5,264.79|5,250.53|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|14.69|-0.43|
|归属于母公司所有者的净利润|14.69|-0.43|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，宇顺六期无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
宇顺六期的执行事务合伙人为宇轩创富。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳前海宇轩创富资产管理有限公司|
|成立日期：|2015年04月15日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|杨克聪|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|91440300335116654Y|
|经营范围：|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

2、主要对外投资情况
截至本预案签署日，宇轩创富主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|深圳宇轩创富新三板一期投资基金合伙企业（有限合伙）|广东|5.00|1.0000|受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询、股权投资、股权投资基金、受托管理股权投资基金|
|2|新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）|江西|5.00|1.0000|资产管理、投资咨询、企业管理咨询。|
|3|新余宇创一期投资管理中心（有限合伙）|江西|8.00|1.0000|企业投资管理、资产管理。|
|4|新余宇证四期投资中心（有限合伙）|江西|0.30|0.0100|企业投资管理、资产管理|
|5|新余宇富三期投资中心（有限合伙）|江西|2.00|0.0999|企业投资管理、资产管理|
|6|新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|江西|0.53|0.0100|企业投资管理、资产管理|
|7|新余宇捷七期投资中心（有限合伙）|江西|1.00|1.0000|企业投资管理、资产管理|
|8|新余宇泰八期投资中心（有限合伙）|江西|1.00|1.0000|企业投资管理、资产管理|
|9|新余宇和九期投资中心（有限合伙）|江西|1.00|1.0000|企业投资管理、资产管理|
|10|新余宇兴十期投资中心（有限合伙）|江西|1.00|1.0000|企业投资管理、资产管理|
|11|新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|江西|0.08|0.0100|企业投资管理、资产管理|

3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宇轩创富最近三年的主营业务为私募基金管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
宇轩创富最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|114.46|5.75|
|总负债|5.63|56.00|
|归属于母公司所有者权益合计|108.83|-50.25|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|13.62|8.00|
|利润总额|-114.42|-121.27|
|归属于母公司所有者的净利润|-114.42|-121.27|

注：以上财务数据未经审计。
（七）主要合伙人基本情况
除宇轩创富外，宇顺六期的其他主要合伙人为周育林、陈俊嘉、蔡俊财、周剑科、卢佩芳及周庆东。
1、周育林基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周育林|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440527********4333|
|住所/通讯地址：|广东省普宁市梅塘镇溪南村柑新园289号|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、陈俊嘉基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈俊霖|
|性别：|男|
|国籍：|香港|
|身份证号码：|KJ060****|
|住所/通讯地址：|广东省深圳市龙岗区深惠路龙珠花园明珠苑|
|其他国家或地区的居留权：|无|

3、蔡俊财基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|蔡俊财|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|445281********0018|
|住所/通讯地址：|广东省普宁市流沙西街道前蔡村54分之2号|
|姓名：|蔡俊财|

4、周剑科基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周剑科|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440301********755X|
|住所/通讯地址：|广东省深圳市罗湖区布心路东乐花园|
|其他国家或地区的居留权：|无|

5、卢佩芳基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|卢佩芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440527*******0043|
|住所/通讯地址：|广州市天河区侨怡一街|
|其他国家或地区的居留权：|无|

6、周庆东基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周庆东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440527********4416|
|住所/通讯地址：|广东省深圳市南山区南光路5号龙坤居|
|其他国家或地区的居留权：|无|

八、宇毅五期
（一）基本情况
名称： 新余宇毅五期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
主要经营场所： 江西省新余市渝水区新欣南大道1号
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360502MA35K0PR6U
成立时间： 2016年08月05日
合伙期限至： 长期
企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、
经营范围： 保险业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，宇毅五期的执行事务合伙人为宇轩创富。宇毅五期的产权控制关系如下：
杨克聪 杨舒洁
99% 1%
深圳前海宇轩创富
杨克聪 麦植深 李德智 蔡日维 周浩鑫
资产管理有限公司
GP0.01% 19.998% 13.332% 13.332% 19.998% 33.33%
新余宇毅五期
投资中心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况
宇毅五期最近三年主要业务为企业投资管理、资产管理。
（四）最近两年主要财务指标
宇毅五期最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|700.00|100.00|
|总负债|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|700.00|100.00|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除投资天图广告外，宇毅五期无其他对外投资。
（六）执行事务合伙人基本情况
宇毅五期的执行事务合伙人为宇轩创富。详见本预案“第六节交易对方基本情况/七、宇顺六期/（六）执行事务合伙人基本情况”。
（七）主要合伙人基本情况
除宇轩创富外，宇毅五期的其他主要合伙人为杨克聪、麦植深、李德智、蔡日维及周浩鑫。
1、杨克聪基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨克聪|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|445281********1518|
|住所/通讯地址：|广东省深圳市福田区彩田路5015号中银花园中行阁|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、麦植深基本情况
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|-|-|
|姓名：|麦植深|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440111*******0093|
|住所/通讯地址：|广州市海珠区滨江东路海琴湾|
|其他国家或地区的居留权：|无|

3、李德智基本情况
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|-|-|
|姓名：|李德智|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440103********4519|
|住所/通讯地址：|广州市越秀区万福路295号|
|其他国家或地区的居留权：|无|

4、蔡日维基本情况
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|-|-|
|姓名：|蔡日维|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|441900********3013|
|住所/通讯地址：|广东省东莞市道滘镇蔡白律涌村民小组十四巷|
|其他国家或地区的居留权：|无|

5、周浩鑫基本情况
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|-|-|
|姓名：|周浩鑫|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|440112*******1819|
|住所/通讯地址：|广州市黄埔区鱼珠北街119号|
|其他国家或地区的居留权：|无|

九、交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系或一致行动关系。
十、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、本次重组交易对方之宁波互仕和宁波互莳的执行事务合伙人均为上海互势，因此宁波互仕和宁波互莳构成关联关系；宁波互仕和宁波互莳的控股股东郑斌与 Welkin的董事Tao Li签署了一致行动人协议，因此宁波互仕、宁波互莳、 Welkin构成关联关系。
2、本次重组交易对方之百唐达思、君联互动和新余君旺的执行事务合伙人均为前海君创，因此百唐达思、君联互动和新余君旺构成关联关系。
3、本次重组交易对方之宇顺六期和宇毅五期的执行事务合伙人均为宇轩创富，因此宇顺六期和宇毅五期构成关联关系。
十一、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含
证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
十三、私募投资基金登记备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
本次重组交易对方之百唐达思、君联互动、宇顺六期、宇毅五期需履行私募投资基金备案登记手续，宁波互仕、宁波互莳、Welkin、新余君旺不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在基金业协会履行登记备案程序。
本次重组之交易对方君联互动于2017年9月29日完成私募投资基金备案，基金编号SS8638，本次重组之交易对方宇顺六期于2016年12月19日完成私募投资基金备案，基金编号SN2765，本次重组之交易对方百唐达思于 2017年 5月 2日完成私募投资基金备案，基金编号SCS445，本次重组之交易对方宇毅五期于2018年5月3日完成私募投资基金备案，基金编号SCT360。
十四、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号》相关规定的说明
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
君联互动、宇顺六期、宇毅五期、百唐达思为已备案的私募投资基金，接受证券监督管理机构的监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数分别按1人计算。
天图广告全部交易对方穿透后的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|天图广告股东名称|私募备案情况|穿透后股东人数|说明|合计|
|宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）|不属于私募基金|3|穿透至郑斌、胡虹、韩啸共3名自然人|15名|
|宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）|不属于私募基金|0|穿透至郑斌、胡虹2名自然人，已统计在内||
|Welkin|不属于私募基金|4|穿 透 至 Tao Li 、Michael Kwong-To 、YiWen Gu 、 LuTzung-Ho共4名自然人||
|广州市百唐达思投资中心（有限合伙）|已备案私募基金，编号为SCS445|1|完成私募基金备案，视为1名股东||
|共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）|已备案私募基金，编号为SS8638|1|完成私募基金备案，视为1名股东||
|新余市君旺投资中心（有限合伙）|不属于私募基金|4|穿透至朱峰、沈飞、刘帅、杨恒4名自然人||
|新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|已备案私募基金，编号为SCS445|1|完成私募基金备案，视为1名股东||
|新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|已备案私募基金，编号为SCT360|1|完成私募基金备案，视为1名股东||

综上所述，上市公司发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的合计人数为 15人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引
第4号》的相关规定。
第七节交易标的情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天图广告的100%股权。
由于相关证券服务机构尚完成对标的资产的审计工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、基本情况
公司名称： 上海天图广告传播有限公司
注册资本： 500.00万元
注册地址： 上海市崇明区东门路181号2号楼111室
法定代表人： 郑斌
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2006年6月23日
统一社会信用代码： 913102307895700189
经营范围： 设计、制作、代理、发布国内外各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、产权控制关系
（一）产权关系
截至本预案签署日，郑斌分别通过宁波互仕和宁波互莳持有天图广告26.77%和13.68%股权，累计控制天图广告的40.46%股权，郑斌系天图广告的实际控制人。
天图广告的产权控制结构图如下：
郑斌
99.8%
上海互势投资
LP 管理有限公司
LP
68.79%
99.99%
GP10% GP1%
|||
|-|-|
|百唐达思|君联互动|

|||
|-|-|
|宇顺六期|宇毅五期|

23.88% 10.00% 2.00% 26.77% 13.68% 13.66% 8.75% 1.25%
天图广告
（二）持有公司5%以上股份的主要股东情况
持有天图广告5%以上股份的主要股东情况参见本预案“第六节交易对方基本情况”。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
天图广告《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。
（四）高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，天图广告现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，天图广告不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）天图广告主营业务概况
天图广告拥有十余年的广告服务经验，并主要以“互动通”品牌对外经营。
天图广告凭借成熟的媒介采购及项目管理经验，通过大数据平台及精准营销技术为全球知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监测及优化、全案营销
等服务。天图广告的主营业务覆盖PC端、移动端、OTT等多屏数字媒体端，是
连接营销需求方、媒体资源以及多屏数字媒体用户之间的服务商。
天图广告提供广告服务的品牌覆盖多个行业领域，包括汽车、快消、美妆、旅游、家电等，并与众多优质广告主及主流网络媒体建立了长期良好的合作关系。
天图广告提供广告服务的品牌/代理商部分如下：
（二）天图广告所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所处行业
天图广告从事依托于互联网端的广告业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
2、行业主管部门
（1）广告行业管理体制及主管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理部门，主要负责协助国家立法机关和当地人民政府制定和解释广告管理的法律法规及监管准则、指导广告行业健康规范发展、对广告经营权和经营范围进行登记注册、对广告活动进行日常监督等。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
（2）互联网行业管理体制及主管部门
互联网和相关服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整及信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。国家新闻出版、文化、教育、卫生等相关部门在各自职责范围内与工信部配合共同对互联网内容服务实施监管。
（3）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会和中国商务广告协会。
主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。互联网广告服务行业所属协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。
3、行业主要监管法规及政策
（1）主要法律法规
1）广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
2）互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
①《互联网信息服务管理办法》
《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许
可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
②《计算机软件保护条例》
《计算机软件保护条例》（2013年修订）规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
③《信息网络传播权保护条例》
《信息网络传播权保护条例》（2013年修订），著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
（2）行业政策
近年来，广告及互联网行业的各主管部门相继推出了一系列推进行业发展的政策，为广告及互联网行业发展创造了有利的外部环境。
1）广告行业相关政策
①《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动
漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
②《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》
2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
③《关于推进广告战略实施的意见》
2012年，国家工商行政管理总局在《关于推进广告战略实施的意见》中提出：支持广告业创新发展；鼓励广告企业加强广告科技研究，加速科技成果转化，提高运用新设备、新技术、新材料、新媒体的水平。促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。
2）互联网行业相关政策
①《“十三五”规划纲要》
2016年3月17日发布的“十三五”规划纲要指出要加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；加快发展现代互联网产业体系实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。
②《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2014年8月，中央全面深化改革领导小组研究出台《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，提出推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体
优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
（三）天图广告主要业务介绍
1、iCast与技术服务业务
iCast即富媒体广告解决方案，天图广告曾于2002年推出中国第一支富媒体广告。富媒体广告定义系对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种媒体信息进行综合处理后，将形成的广告文件投放在PC媒体、移动应用上，是具有强曝光、高点击效果的一种广告形式。这种广告形式互动性较强，用户体验较优。天图广告在获得媒体资源方需求后，进行素材制作及富媒体展示代码交付。天图广告iCast业务不与广告主或广告代理公司发生直接结算关系，仅以技术服务商的身份，与媒体资源方进行分成结算。
天图广告iCast及技术服务业务覆盖PC端及移动端，展示形式如下：
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|-|
|PC端展示形式：|
|移动端展示形式：|

天图广告iCast及技术服务业务实施的具体案例如下：
（1）案例1：
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|-|-|
|案例名称：|iCast案例-奔驰双屏互动|
|案例背景：|奔驰E-class新车推广|
|案例亮点：|为突出E-class智能泊车的特点，本次案例采用双屏互动创意，浮层动画主动播放并露出二维码，用户通过扫一扫二维码进入PC+移动双屏互动。用户通过转动和点击移动设备，PC浮层展示出相应的动画，感受更近距离的产品互动体验。|
|投放效果：|广告制作片曝光较高，全屏幕画面富有视觉冲击力，CTR达10%；扫码互动率达1.4%。|
|投放媒体|新浪网|
|案例图示：||

（2）案例2：
|||
|-|-|
|案例名称：|iCast案例-微软侧推|
|案例背景：|微软XBOX ONE新产品推广|
|案例亮点：|本次案例以腾讯网首页侧推的形式进行创意展示。页面主动全屏侧推，有效抓住用户视觉注意，给品牌带来较好曝光效果。|
|投放效果：|提升了微软XBOX品牌形象，富媒体技术提高了客户引入率和转化率。|
|投放媒体|腾讯网|
|案例图示：||

2、数字传播与整合营销业务
天图广告根据广告主及广告代理的营销需求制定广告投放策略，利用自身媒体储备，结合技术与创意优势，经过大数据分析筛选契合客户营销需求的媒体资源，帮助客户在该媒体上实现广告展示。天图广告还拥有自有的多媒体广告投放平台，以程序化智能购买方式取得广告投放机会，实现广告投放最佳效果。天图广告投放平台覆盖PC端、移动端、OTT端及OTV端，满足数字媒体平台全链路投放需求。
随着广告服务业务的持续发展，天图广告积极拓展全案营销业务及广告代理业务，打造整合传播生态。天图广告的全案营销业务以数据为核心，“以策略为
引擎”为客户提供营销全支持，包括行业分析、受众洞察、策略挖掘、创意互动、
媒介代理、技术投放等多方面服务。
以优衣库品牌推广为例：
|||
|-|-|
|项目时间|2016年|
|推广品牌|优衣库|
|阶段推广目标|①宣传“UT带你潮玩世界-粉丝即网红，一起开[FUN]创造”的品牌理念，增强年轻消费群体对优衣库T恤的喜爱度。②带动消费者从线上到线下的整体互动，实现从用户需求去传递信息。|
|互动策略| 通过H5作为平台与消费者进行沟通“UT带你潮玩世界”的活动，并结合其他媒体平台最大化增加活动曝光量，引流至H5，利用H5的互动机制，带动线下销售，提高活动互动数； 通过优衣库自有媒体：YOUTH平台同步推广活动，从而将活动的声量扩散最大； 同时结合媒体渠道，美拍，新浪热门搜索，话题页等消费者热爱的传播平台，创造热门话题，激发互动及创造更多原创内容；提升对品牌的好感及信任。|
|互动展示||
|H5宣传||
|配 合Youth 平台同步推广，打造“UT 潮玩月”||

||
|-|
|结合媒体渠道，美拍，新浪热门搜索推广|

（四）天图广告主要业务流程
1、iCast与技术服务业务
广告主通过广告代理购买媒体资源后，由天图广告为广告代理提供富媒体广告解决方案。媒体在接受广告代理的富媒体广告投放需求后，天图广告作为媒体技术合作供应商，为媒体提供富媒体投放文件制作及投放测试对接，从而实现富媒体广告在该媒体上的展示。
广告代理 媒体
购买资源
提供富媒
体广告解
决方案
作为技术合作供应商，
提供投放文件的制作及测试对接
天图广告
2、数字传播与整合营销业务
天图广告在收到广告代理或广告主需求后，项目专业团队针对其需求进行梳理，了解传播侧重点及项目重点，并结合营销成本、客户产品情况、品牌定位、营销效果，提供专业性的传播策略方案或全案营销解决方案。而后项目团队整合媒体资源，确定所要投放媒体，并设计投放时间计划及具体投放组合方式。方案提交通过后，天图广告进行下单投放及营销策略执行。创意团队按照投放计划制
作广告创意物料制作。执行团队进行投放动态监控，通过自有平台监控、第三方
数据报告、数据挖掘技术等，对媒体广告表现进行全方位监测及传播效果的跟踪，
收集广告投放数据，为后期总结分析提供可靠支持。针对全案营销客户，天图广告还向客户出具整合营销方案的项目执行评估报告。
天图广告拥有完善的广告投放流程，在接到投放需求后，天图广告商业产品运营员工针对需求及KPI进行分析解读，在天图广告的广告投放系统中进行投放设置准备，包括人工策略制定、优化算法的调用等。广告投放通常由天图广告的 “Admaster3.5”及“hdtDXP”广告投放平台共同完成。天图广告依托系统平台的功能、数据及优化算法等，按照预先设定的目标实现广告投放，同时会针对投放效果进行实时反馈，并提供可视化报表、多维数据报告等功能，直至投放结束。
投放平台支持通过自身统计数据与第三方监测系统数据进行核对，保证广告投放的真实有效。
客户需求下达
研究与洞察
方案准备
传播策略
与
项目提案
策划方案 排期制作
否
方案通过
是
项目执行
系统操作 运营管控 创意设计 媒体合作 互动传播
媒体采购 投放执行 与制作
透明监测
项目报告
（五）天图广告主要经营模式
1、采购模式
天图广告采购内容主要包括媒体资源、第三方数据信息咨询服务、服务器及
其托管服务等，并设立专门的采购部门负责相关采购工作。
天图广告媒体资源采购分为主动购买及程序化购买。主动购买是指天图广告与媒体或媒体代理商签订采购协议，以框架合作或订单排期形式购买确定渠道或载体的媒体资源，以确定金额或按实际投放CPM、CPD等方式，根据双方确认的结算单等定期进行结算。程序化购买是指通过天图广告的Admaster3.5平台和hdtDXP平台对接国内主流广告交易平台ADX（包括公开交易平台及私有交易平台）及主要媒体资源（包括视频、移动及PC端等），以RTB等多种方式系统化实现广告资源的采买及投放。天图广告通过对接各ADX平台和各媒体的系统流量进行广告投放，在广告投放结束后，媒体再根据实际投放情况对账户进行扣费。
天图广告第三方数据信息咨询服务的采购主要系向艾瑞咨询、尼尔森等机构购买第三方数据，用于分析目标消费群体媒介消费偏好、评估媒体流量及质量、执行跨媒体预算分配，以及广告投放的数据监测服务等目的，确保广告投放的执行效果。
2、销售模式
对于iCast与技术服务业务，天图广告一方面为广告代理商及广告主提供跨媒体富媒体广告解决方案、广告创意等服务，另一方面为媒体提供创新广告产品及现有的富媒体产品投放的优化解决方案。天图广告与包括PC端、移动端、视频端在内的主流互联网媒体，如腾讯、搜狐、新浪、网易、凤凰、汽车之家、爱卡汽车等长期保持稳定合作关系，在接到富媒体创意或投放需求后天图广告进行与广告主或广告代理商进行素材对接和创意制作，同时向媒体交付展示代码并进行测试对接，保证富媒体广告有效投放。
对于数字传播与整合营销业务，天图广告一般与品牌广告主或广告代理商签订合作框架协议进行正式合作关系的确定。在收到客户或代理公司的需求订单后按照订单约定的项目、预算金额、KPI要求等，根据不同行业、不同需求的特点，依托大数据判断锁定目标消费群体，从而制定不同的营销策略、定价机制及制定销售计划。同时，天图广告还为品牌广告主及中小企业客户提供一站式的整合数字营销解决方案，天图广告直接与其沟通需求，并建立专业服务团队，为其提供从市场分析、消费者洞察、营销策略制定、内容制作、落地执行、媒介投放、效
果监测的全套服务。
3、盈利模式
对于iCast与技术服务业务，天图广告通过和媒体资源方以分成结算为商业合作模式；对于数字传播与整合营销业务，天图广告一方面为广告主及客户提供专业化的营销服务并收取相应的服务费用，另一方面，天图广告与媒体及其他服务商签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价获取利润。
4、结算模式
天图广告根据广告实际投放的CPM、CPD、CPC等数据收取广告及营销服务费。天图广告对当期已执行完成的项目，按照订单合同、订单排期金额进行对账，无误后，天图广告按照客户付款流程的要求进行开票，客户收到发票后安排付款。
（六）天图广告的质量控制情况
为保障客户服务质量，天图广告在广告制作、广告运营、渠道选择、效果监测等多个环节建立了全业务流程质量控制体系，各项质量控制措施得到有效执行。
1、营销方案质量控制
天图广告通过建立一套规范的操作流程来保证营销方案质量控制。针对广告主的投放需求及KPI进行分析解读，开展包括互联网数据挖掘及策略制定、广告投放计划、媒介购买计划、效果监测及投放优化等服务。在广告上线前，天图广告会沟通及明确客户需求，提交投放及预判优化方案，就广告投放的总体方向及策略与客户协商达成一致，在确定总体投放策略基础上，天图广告会落实广告投放计划书，包括投放渠道、投放内容、设计素材方向及链接网址等具体广告内容，其中，广告的投放通常情况下由公司自有广告投放系统平台完成。广告投放中，依托自有平台的功能、数据和算法优化，对投放效果进行实时反馈与优化，配合人工运营参与，不断调整投放策略、优化效果直至投放结束。
2、渠道合作质量控制
天图广告与国内主流的效果类平台建立了稳固的合作关系，成为其重要代理
商，同时天图广告积极延伸渠道，致力打造全面、多层次的渠道网络。为保障广告投放效果，天图广告制定了严格的渠道合作质量控制标准。
（1）渠道选择：天图广告会根据客户的推广诉求及KPI要求，营销方案特点、目标受众等选择适应的媒体进行广告投放，实现广告内容与渠道特点的匹配。
天图广告对渠道制定了一定的筛选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象多个维度，覆盖多元化渠道网络。对于首次合作的渠道，天图广告会进行短期的营销测试，测试合格后开始正式广告投放。
（2）渠道监测：天图广告致力于建立健全的防作弊机制，通过研发建立多维的安全系统平台保证品牌安全，包括前置防作弊与后置防作弊，坚决维护行业健康发展。前置反作弊指通过行业黑名单过滤、与权威第三方作弊对接、建立自有防作弊规则保证可选择流量。后置防作弊指在广告运营过程中，天图广告建立了媒介流量监测制度，通过多维度效果监测来判断异常流量，系统加人工的形式建立黑名单，实现双重把控。同时，可通过与第三方或客户系统等平台，实现账号与媒体端数据的对接，通过定期生成的报表，分析效果做出结论性总结给予客户建设性的投放建议及优化建议。
3、效果监测质量控制
天图广告形成了时效性较高、覆盖范围全面的效果监测及反馈机制，在投放执行过程中，根据与客户约定，定期向客户提交日报、周报或月报等，针对广告投放期间的情况、监测数据、投放效果等进行汇报及分析，并根据效果完成率给到后续建议。投放结束后，以结案报告的形式与广告主进行承报，按照约客户签订的框架协议及订单约定，进行投放效果确认。配合可视化系统及人工分析解读，最终对投放效果负责。
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
（1）房屋租赁情况
截至本预案签署日，天图广告及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|
|1|上海德律风置业有限公司|天图广告|上海市静安区天目西路547号7楼|335.88|2016.1.1至2018.12.31|
|2|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|天图广告|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼金泰国际大厦第10层A1006、A1007、A1008、A1009单元|666.39|2017.12.31至2019.12.30|
|3|上海德律风置业有限公司|网视广告|上海市静安区天目西路547号7楼|1,000|2016.1.1至2018.12.31|
|4|广州市金才市场经营管理有限公司|网视广告|广东省广州市天河区天河路230号701房|392.1|2017.11.15至2020.11.14|
|5|李清华|天图广告|浙江省杭州市瑞琪大厦1215室|57.49|2017.1.1至2019.12.31|
|6|崇明县农业委员|沁舟文化|崇明县东门路181号5幢101-1室|60|2012.3.31至2022.3.30|
|7|朱志永|天图广告|江苏省南京市白下区中山东路198号1502室|48.77|2018.1.21至2019.1.22|
|8|陈竞|天图广告|四川省成都市武侯区新希望路4号1栋12楼1号|80.93|2018.3.19至2019.3.18|

2、无形资产情况
截至本预案签署日，天图广告的无形资产主要包括商标、著作权、专利、域名，无形资产具体情况如下：
（1）注册商标
截至本预案签署日，标的公司拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号|核定使用商品|有效期限|
|1||1963928|42|2002.11.7-2022.11.6|
|2||1963930|42|2002.11.7-2022.11.6|
|3||1979840|42|2002.12.28-2022.12.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号|核定使用商品|有效期限|
|4||4522993|42|2008.9.28-2018.9.27|
|5||4522994|42|2008.9.28-2018.9.27|
|6||5885621|42|2010.5.28-2020.5.27|
|7||5885622|42|2010.4.7-2020.4.6|
|8||6024804|42|2010.6.21-2020.6.20|
|9||6024805|42|2010.5.7-2020.5.6|
|10||6817970|42|2010.11.7-2020.11.6|
|11||6817971|9|2010.7.7-2020.7.6|
|12||6873075|38|2010.5.14-2020.5.13|
|13||6873076|35|2010.10.21-2020.10.20|
|14||6930613|38|2010.9.28-2020.9.27|
|15||6930614|35|2010.10.21-2020.10.20|
|16||7798775|35|2011.6.28-2021.6.27|
|17||7893556|38|2011.3.14-2021.3.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号|核定使用商品|有效期限|
|18||7904591|9|2011.3.28-2021.3.27|
|19||7904608|42|2011.2.21-2021.2.20|
|20||8651099|9|2011.9.21-2021.9.20|
|21||8651149|42|2011.9.21-2021.9.20|
|22||8651113|35|2011.11.7-2021.11.6|
|23||8651134|38|2011.9.21-2021.9.20|
|24||8926172|35|2012.3.7-2022.3.6|
|25||9587265|38|2012.7.7-2022.7.6|
|26||9587288|35|2012.7.7-2022.7.6|
|27||9587322|38|2012.7.7-2022.7.6|
|28||9697080|9|2012.9.7-2022.9.6|
|29||9697107|35|2012.8.21-2022.8.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号|核定使用商品|有效期限|
|30||9697158|38|2012.8.21-2022.8.20|
|31||9697188|42|2012.8.21-2022.8.20|
|32||10530868|35|2013.5.28-2023.5.27|
|33||10530896|38|2013.4.14-2023.4.13|
|34||10530834|42|2013.4.14-2023.4.13|
|35||10530849|9|2013.8.7-2023.8.6|
|36||10530758|9|2013.4.14-2023.4.13|
|37||10531129|35|2013.4.14-2023.4.13|
|38||10530784|38|2013.4.14-2023.4.13|
|39||10530813|42|2013.4.14-2023.4.13|
|40||20846958|9|2017.12.7-2027.12.6|
|41||20847258|35|2017.9.28-2027.9.27|
|42||20847420|38|2017.9.28-2027.9.27|
|43||20847573|42|2017.9.28-2027.9.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号|核定使用商品|有效期限|
|44||20311366|9|2017.8.7-2027.8.6|
|45||20311556|35|2017.8.7-2027.8.6|
|46||20312220|42|2017.8.7-2027.8.6|
|47||22738612|42|2017.1.24-2027.1.23|
|48||22738548|38|2017.1.24-2027.1.23|
|49||22738398|35|2017.1.24-2027.1.23|
|50||22738215|9|2017.1.24-2027.1.23|

（2）著作权
截至本预案签署日，天图广告及其控股子公司的著作权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|iMocha手机广告投放管理系统V1.0|天图广告|2018SR101923|2010.9.29|受让|
|2|AdMetrice数字媒体广告管理系统V1.1|天图广告|2018SR101955|2010.5.1|受让|
|3|iData数字媒体广告统计分析系统V1.0|天图广告|2018SR101928|2010.7.1|受让|
|4|hdtMEDIA广告自动监控截图系统V1.0|天图广告|2018SR101933|2010.9.1|受让|
|5|hdtMEDIA广告客户关系管理系统V1.0|天图广告|2018SR101937|2010.4.30|受让|
|6|互动通互联网广告投放软件V2.5|天图广告|2018SR108610|2002.10.12|受让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|7|hdtDXP数字媒体广告交易平台V1.0|天图广告|2018SR101942|2012.9.3|受让|
|8|iMocha运营工具管理软件V3.0|天图广告|2018SR101917|2013.3.1|受让|
|9|hdtAdMaster数字媒体广告管理系统V3.0|天图广告|2018SR101948|2013.3.1|受让|
|10|hdtRMS供应端广告资源流量管理系统V1.0|天图广告|2013SR077330|未发表|原始|

（3）域名
截至本预案签署日，天图广告及其控股子公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|到期日期|
|1|dxpmedia.com|天图广告|2018.11.9|
|2|hdtkol.com|天图广告|2018.8.17|
|3|hdtpub.com|天图广告|2018.9.26|
|4|mengyou.shop|天图广告|2019.2.15|
|5|hdtmob.cn|天图广告|2018.8.5|
|6|hdtmob.com|天图广告|2018.8.5|
|7|fenxiangwo.com|天图广告|2018.8.1|
|8|hdtmobile.cn|天图广告|2018.7.5|
|9|imocha.com.cn|天图广告|2018.9.16|
|10|hdtmedia.com|天图广告|2019.4.24|
|11|ifocus.cn|天图广告|2018.9.6|
|12|h2.cn|天图广告|2019.3.27|
|13|hdtdmp.com|天图广告|2019.3.17|
|14|cnpage.com|天图广告|2018.7.16|
|15|cd000.com|天图广告|2019.9.22|
|16|vipstat.com|天图广告|2018.12.10|
|17|imocha.com|天图广告|2018.12.31|
|18|bybby.com|天图广告|2019.1.12|
|19|t2click.com|天图广告|2019.2.27|
|20|hdtdxp.com|天图广告|2019.2.28|
|21|hdtworld.com|天图广告|2019.3.13|
|22|hdtworld.net|天图广告|2019.3.13|
|23|fengxiangwo.com|天图广告|2019.3.14|
|24|iyouwan.com|天图广告|2019.4.9|
|25|hdtmedia.net|天图广告|2019.4.23|
|26|textclick.com|天图广告|2019.4.25|
|27|t3rd.com|天图广告|2019.5.8|
|28|surveyxp.com|天图广告|2019.5.22|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|到期日期|
|29|hdtmobile.com|天图广告|2019.6.20|
|30|t2t2.com|天图广告|2019.3.24|
|31|hdtdxp.cn|天图广告|2019.2.28|
|32|hdtmedia.com.cn|天图广告|2019.1.15|
|33|hdtmedia.cn|天图广告|2019.1.15|
|34|imocha.cn|天图广告|2019.1.16|
|35|istreaming.cn|天图广告|2019.1.11|
|36|icast.cn|天图广告|2019.1.25|
|37|icast.com.cn|天图广告|2019.8.1|
|38|1tong.com.cn|天图广告|2018.12.23|

（4）专利技术
截至本预案签署日，天图广告及其控股子公司拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|取得方式|专利权人|
|1|网视网络广告投放系统中的后台智能下载方法|03114947.2|2003.1.17|发明|受让|天图广告|
|2|一种实现基于IE浏览器的工具栏广告的方法|200610030486.9|2006.8.28|发明|受让|天图广告|
|3|基于媒体和第三方数据平台的用户数据整合方法|201310714014.5|2013.12.20|发明|原始|天图广告|
|4|基于社交网络的互动广告投放方法|201310716609.4|2013.12.20|发明|原始|天图广告|
|5|基于互联网的用户数据采集方法|201110393822.7|2011.12.2|发明|受让|天图广告|
|6|一种移动广告播放方法|201210423455.5|2012.10.30|发明|受让|天图广告|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，天图广告的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押及对外担保等权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债情况
根据未经审计的数据，截至 2017年 12月 31日，天图广告的主要负债情况
如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债合计比例|
|流动负债合计：|14,651.58|100.00%|
|应付账款|13,627.85|93.01%|
|其他应付款|641.56|4.38%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|14,651.58|100.00%|

注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，天图广告不存在逾期未偿还的重大负债。本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，天图广告的债权债务仍由其享有或承担。
（四）或有负债情况
截至本预案签署日，天图广告不存在重大或有负债。
（五）特许经营权的情况
截至本预案签署日，天图广告及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。
五、最近两年的主要财务数据
天图广告最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|21,112.39|14,414.14|
|负债总计|14,651.58|10,846.75|
|归属于母公司所有者净资产|6,460.81|3,567.39|

注：以上财务数据未经审计。
标的公司2017年总资产及归属于母公司所有者净资产较2016增加，主要系公司2017年经营业绩较好，净利润较2016年增加所致。
（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|22,180.83|22,273.43|
|营业成本|13,795.53|15,265.87|
|利润总额|2,893.42|60.45|
|归属于母公司股东的净利润|2,893.42|60.45|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|2,893.42|60.45|

注：以上财务数据未经审计。
标的公司 2017年营业收入较 2016年保持平稳，利润总额较 2016年增长幅度较大，主要因（1）2017年标的公司调整业务结构，毛利率较高的平台投放类业务收入增加，毛利率较低的代理类业务收入减少，因此2017年营业成本较2016年下降；（2）标的公司2017年精简人员和优化公司内部成本管理制度，2017年公司管理费用和销售费用较2016年下降。
3、非经常性损益情况
报告期内，天图广告不存在非经常性损益情况。
六、天图广告出资及合法存续情况
截至本预案签署日，天图广告不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
七、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
截至本预案签署日，天图广告及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
八、下属企业情况
截至本预案签署日，天图广告共有6家控股子公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|网视广告|1,000|100|2003年9月10日|上海|设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|沁舟文化|100|100|2012年4月17日|上海|设计、制作、代理、发布广告，图文设计制作、会务会展服务，展览展示服务，影视策划，个人形象设计及策划，市场营销策划，服装、服饰、鞋帽、百货、纺织品、皮具、箱包、家用电器、数码产品、金属制品、计算机及配件和软件、办公设备、玩具、眼镜、钟表、通信器材、自行车、文化体育用品、化妆品、装饰品的销售|
|3|霍尔果斯通图广告传播有限公司|100|100|2017年12月26日|新疆伊犁州霍尔果斯|设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁。|
|4|霍尔果斯天视广告传播有限公司|100|100|2017年12月26日|新疆伊犁州霍尔果斯|设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁。|
|5|霍尔果斯图视广告传播有限公司|100|100|2017年12月26日|新疆伊犁州霍尔果斯|设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁。|
|6|霍尔果斯动图广告传播有限公司|100|100|2017年12月26日|新疆伊犁州霍尔果斯|设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁。|

九、标的资产预估情况说明
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资
产截至 2017年 12月 31日为基准日的预估值，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异，提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（一）标的资产的预估值
本次交易的标的资产为天图广告100%股权，本次重组的预估基准日为 2017年12月31日。标的资产预估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|归属于母公司所有者权益|预估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|天图广告100%股权|6,460.81|74,172.07|67,711.26|1,048.03%|

（二）本次预评估方法说明
1、本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
2、收益法基本思路
（1）概述
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，该方法将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
3）被评估资产预期收益年限可以预测。
（2）评估模型
1）收益法的计算公式：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用 CAPM模型。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
n为预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。根据理论，收益期限的差异主要为计算方式的不同，所得到的评估结果应是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务
4）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：
KrMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。折现率
c
5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
3、资产基础法基本思路
企业价值评估中的资产基础法即成本法。资产基础法以预估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东全部权益的预估价值。
4、预评估结果
评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了预估，本次评估最终采用了收益法的预估值结果，即在企业持续经营假设前提下，标的公司于预估值基准日 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 6,460.81万元，经收益法评估，标的资产于预估值基准日股东全部权益价值的评估值为 74,172.07万元，评估增值67,711.26万元，增值率为1,048.03%。
第八节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、发行价格合理性
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的首次董事会会议决议公告日。本公司股票已于2018年2月2日公告停牌，停牌前20、60、120日交易均价及其90%价格情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|30.53|30.84|33.16|
|均价的90%（元/股）|27.47|27.76|29.84|

2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成 2017年度利润分配方案，因此本次交易定价基准日前 20个交易日、60
个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|21.81|22.03|23.69|
|均价的90%（元/股）|19.63|19.83|21.32|

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.43元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（二）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次交易的标的资产预估值为 74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为 74,000.00万元，其中60%的交易对价采用定向发行股份的方式支付，本次购买资产发行的股份数量为20,718,616股。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行数量|
|股东|出资额|股权比例|总对价|股份对价|现金对价||
|||||||（股）|
|宁波互仕|133.87|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|5,547,161|
|宁波互莳|68.42|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|2,835,301|
|Welkin|68.30|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|2,830,163|
|百唐达思|119.41|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|4,947,896|
|君联互动|50.00|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|2,486,234|
|新余君旺|10.00|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|-|
|宇顺六期|43.75|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|1,812,879|
|宇毅五期|6.25|1.2500%|925.00|555.00|370.00|258,982|
|合计|500.00|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|20,718,616|

注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
本次重组交易对方之百唐达思承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（五）发行价格调整机制
在中国证监会核准前，如上市公司股票价格相比上述确定的发行价格发生下列重大变化之一的（调价触发条件），公司董事会可以对发行价格进行一次调整：（1）深圳成指（399001.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘点数（即 10864.34点）跌幅超过20%；或
（2）众应互联（002464.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘价格（即29.67元）跌幅超过20%。若定价基准日后众应互联发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
如上述任一调价触发条件成就的，则上市公司有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为上市公司于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司董事会须拟订调整后的发行价格，并经上市公司股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
二、发行前后的股本结构变化
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案，本次交易前上市公司总股本为326,121,493股。
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|重组后|重组后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
第九节募集配套资金情况
一、募集配套资金的预计金额
本次交易中，上市公司计划在本次交易中，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 44,367.66万元，且不超过本次交易标的资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,367.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
三、募集配套资金用途
本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资募集资金不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
本次募集配套资金规模不超过44,367.66万元，用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|29,600.00|
|2|支付交易相关的中介费用|3,500.00|
|3|实施募投项目|11,267.66|

||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|3-1|其中：OTV平台智能化升级建设项目|4,397.82|
|3-2|OTT智能电视广告平台建设项目|1,991.28|
|3-3|Trading Desk集成营销系统建设项目|4,878.56|
|合计||44,367.66|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
四、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金金额和使用进度
经中国证监会证监许可【2010】906号文《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,500万股，发行价格为每股 15.50元。截至 2010年 8月23日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款54,250.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额50,187.55万元。
截至2015年9月2日，上市公司累计使用募集资金 44,103.08万元，其中：以前年度累计使用40,377.66万元，2015年1至9月累计使用3,725.42万元，尚未使用的募集资金余额10,906.10万元。
上市公司于2015年9月2日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》，同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司，由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即公司通过霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司向MikelAlig支付股权转让款购买其持有的香港摩伽科技有限公司100%的股权；同时向向方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和权益以外的全部资产、业务和负债。
综上，截至本预案签署日，公司前次募集资金已使用完毕。
（二）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016年12月31日、2017年12月31日，上市公司资产负债率分别为44.44%、
54.25%。假设本次交易的现金对价、中介费用及募投项目投资总金额 44,367.66万元全部通过银行贷款解决，按照同期银行贷款基准利率4.75%计算，则每年的利息支出约为1,996.54万元，将增加上市公司的财务费用，减少上市公司的利润规模，增加上市公司财务风险。通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（三）上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资方式支付所需现金对
价
截至2017年12月31日，A股可比上市公司（证监会行业-信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务）与上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|002315.SZ|焦点科技|2.81|2.80|24.80|
|2|002439.SZ|启明星辰|2.32|2.15|25.69|
|3|300113.SZ|顺网科技|2.76|2.71|19.78|
|4|300226.SZ|上海钢联|1.23|1.12|78.71|
|5|300295.SZ|三六五网|3.99|3.99|21.97|
|6|603000.SH|人民网|3.82|3.80|19.01|
|7|300418.SZ|昆仑万维|1.46|1.46|26.52|
|8|300431.SZ|暴风集团|0.97|0.62|64.86|
|9|002354.SZ|天神娱乐|1.02|1.00|33.71|
|10|002174.SZ|游族网络|1.47|1.47|38.69|
|11|002624.SZ|完美世界|1.96|1.66|47.02|
|12|300052.SZ|中青宝|1.62|1.62|31.26|
|13|600986.SH|科达股份|1.48|1.18|42.15|
|14|603888.SH|新华网|6.10|6.09|26.38|
|15|603444.SH|吉比特|4.03|4.03|21.86|
|16|603881.SH|数据港|1.01|1.01|47.00|
|17|002113.SZ|天润数娱|2.38|2.38|16.09|
|18|603258.SH|电魂网络|4.71|4.71|15.48|
|19|300038.SZ|梅泰诺|2.69|2.34|17.33|
|20|600242.SH|中昌数据|1.36|1.36|35.84|
|21|601360.SH|三六零|3.05|3.02|22.49|
|平均值|||2.49|2.41|32.22|
|上市公司|||0.58|0.58|54.25|

通过可比上市公司及上市公司截至 2017年 12月 31日的流动比率、速动比
率及资产负债率进行分析，上市公司的流动比率为0.58，速动比率为0.58，均低
于同类可比上市公司，同时上市公司的资产负债率为56.44%，高于同类可比上
市公司。
目前，上市公司在银行获取的授信额度很小，且上市公司属于“轻资产”企业，房产、土地等抵押物较少，较难通过债务融资筹集资金。
第十节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要通过游戏电子商务中介平台MMOGA，为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务，专注于线上游戏相关产品的零售行业，为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可通过交易平台采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
2017年，上市公司完成对彩量科技的收购，彩量科技主营业务为依托丰富的数据积累及行业经验，为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案，并通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略实现流量分发及交互。通过收购彩量科技，上市公司开始涉足广告服务行业。
天图广告是国内优秀的广告服务提供商，拥有超过 17年的数字传播与广告投放经验，其主营业务为凭借成熟的媒介采购及项目管理经验，通过大数据平台及精准营销技术为全球知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监测及优化、全案营销服务等服务。天图广告的主营业务覆盖PC端、移动端、OTT等多屏数字媒体端，其提供广告服务的品牌覆盖多个行业领域，包括汽车、快消、美妆、旅游、家电等，并与众多优质广告主及主流网络媒体建立了长期良好的合作关系。
天图广告与彩量科技均为通过互联网等媒介为广告主提供广告投放服务，但其经营范围和经营模式各有侧重。（1）天图广告经营至今，积累和整合了大量的优质媒体资源和广告主资源，拥有了长期稳定合作的上下游合作伙伴，通过本次交易，上市公司既可以拓展在广告服务业的经营广度，同时天图广告与彩量科技通过共享双方的优质媒体资源和广告主资源，扩大双方在媒体资源和广告主资源的储备深度。（2）天图广告形成了完善的营销服务体系和优秀的运营经验、沉淀了行业一流的技术和平台优势，未来彩量科技与天图广告的管理运营团队可以通过相互分享运营管理经验、相互借鉴各自广告投放技术，加强优势互补和业务协
同。
通过本次交易，上市公司将形成“游戏物品中介服务+广告服务”的业务布局，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股。
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为
44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围。标的公司作为广告服务行业具有显著竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累广告服务经验、优秀的技术应用能力等核心优势，在广告服务行业具有较高的知名度和良好的市场口碑，以及良好的发展前景和较强的盈利能力。
本次交易的业绩承诺人承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别不低于5,700.00万元、7,700.00万元、10,400.00万元。本次交易有利于上市公司顺利切入广告服务行业产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未因本次交易发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及标的公司相同或相近的业务。同时，在本次交易完成前后，不存在标的公司控股股东和实际控制人控制其他公司与上市公司构成同业竞争关系的情况。
因此，本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产生不利影响。
2、关于避免同业竞争的承诺
同时，上市公司控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮已出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如上市公司及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争;若与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入上市公司及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本企业签署，上述承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
此外，交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin以及标的公司实际控制人郑斌已出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除天图广告及其下属企业外，本人/本企业直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业将不以任何形式直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本企业将不以任何形式与天图广告及其
下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。上述交易对方在本次交易前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上述交易对方及其一致行动人持有上市公司股份均不高于5%，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后新增的关联方交易情况
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来，上市公司将在本次交易相关的审计、评估工作完成并再次召开董事会，在重组报告书（草案）中对上市公司关联交易的影响进行详细分析。
3、减少和规范关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次重组的交易对方、标的公司实际控制人郑斌出具了承诺函，承诺：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业现与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司、以及天图广告之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
2、本人/本企业将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
上市公司控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮出具承诺：
“1、本人/本企业在直接或间接持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及上市公司的《公司章程》的规定处理可能与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本企业签署，上述承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易正式方案尚须获得本公司董事会及上市公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险
经初步估算，标的资产采用收益法以 2017年 12月 31日为预估基准日的预估值为 74,172.07万元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6,460.81万元，增值额为67,711.26万元，增值率为1,048.03%。本次交易标的资产的评估增值率较高。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《盈利预测补偿协议》的约定，在标的公司业绩承诺期届满后应当进行减值测试，如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（五）上市公司现金支付能力的风险
本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方签订的《资产购买协议》中的约定支付对价。若上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。
（六）业绩补偿风险
本次交易完成后，宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期及宇毅五期作为业绩承诺方承担补偿责任。虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺方承担补偿义务能力不足的风险。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,367.66万元，其中29,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用及实施募投项目。
若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购标的资产的现金对价及本次交易相关的中介费用所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、标的公司相关风险
报告期内，天图广告主要经营的业务为广告服务业务，其业务经营中涉及的风险如下：
（一）政策风险
目前国家在产业政策方面给予广告行业及互联网行业支持和鼓励。但是，如果国家对广告行业及互联网行业的支持政策不再持续，标的公司所处的经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
同时，目前我国对互联网广告服务行业的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，2015年 9月 1日起施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围。《广告法》对天图广告从事的广告服务业务进行了更为严格的规定。天图广告可能面临所从事行业出台新的法律法规、行业监管政策以及行业自律规则，从而在一定程度上增加公司广告服务业务的运营和发展的风险。
（二）市场风险
随着互联网技术不断发展，广告服务行业亦随之高速发展。行业内企业众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加
剧。企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发展。虽然天图广告拥有丰富的营销服务经验与资源，在行业内具有一定的竞争优势，但如果公司无法适应广告服务行业市场变化，不能据行业与市场的变化及时调整发展战略，自身竞争力优势可能被削弱。
（三）经营风险
1、核心人员流失的风险
天图广告的管理团队和核心人员均在广告行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，同时具备丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持核心人员团队的稳定是天图广告在业界取得良好口碑的关键因素。但若天图广告不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若天图广告不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其发展的稳定性带来一定不利影响。
2、网络安全风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若天图广告不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
3、广告行业盈利模式变化的风险
标的公司盈利主要来源于依托于互联网端的广告业务，然而，互联网行业具有技术进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了标的公司客户自身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
近年来，互联网广告行业受益于互联网网络提速和推广需求大幅增长，但是随着互联网技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响移动互联网营广告行业的盈利模式，从而影响标的公司的持续盈利能力。
4、标的公司客户变化较大风险
报告期内，天图广告前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及天图广告业务结构变化等多种因素所决定的。尽管天图广告将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，天图广告将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对天图广告进行整合。上市公司将继续保持天图广告在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持天图广告与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对天图广告的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司控股股东所持股份质押比例较高的风险
截至本预案出具日，上市公司控股股东冉盛盛瑞持有上市公司78,400,000股，占上市公司总股本的24.04%；合计已质押的股票数量为 78,398,320股，占其所持有公司股数的99.9979%。虽然冉盛盛瑞具备资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍
可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
（三）上市公司实际控制人存在变更的风险
2018年 2月，上市公司控股股东冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施利润分配变更为 32,612,148股）。本次股份转让完成后，微梦互娱将持有公司32,612,148股，占公司总股本的10.00%，宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份，上市公司实际控制人将变更为李化亮。
目前上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的其他相关说明，上市公司实际控制人存在变更的风险。上市公司将在重组报告书（草案）中披露上述股权转让事宜。虽然上述股权转让事项不会实质性影响本次重组，但如该事项未能得到妥善解决，亦可能会影响上市公司未来长期发展的稳定性，提请投资者注意相关风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、关联担保与非经营性资金占用情况
（一）关联担保情况
本次交易不会新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）非经营性资金占用情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、上市公司最近 12个月资产交易情况
2017年7月19日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购彩量科技100%股权的议案》，同意上市公司以现金向谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）购买其持有的彩量科技100%的股权。
截至本预案签署日，上述交易已完成股权过户并完成相关工商变更登记手续。
四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
（一）停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会互联网指数、中小板指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|众应互联股票价格（元/股）|中小板指数（点）|证监会互联网指数（点）|
|2018年1月4日|27.99|7,766.77|26,598.01|
|2018年2月1日|29.67|7,225.88|24,405.04|

|||||
|-|-|-|-|
|日期|众应互联股票价格（元/股）|中小板指数（点）|证监会互联网指数（点）|
|涨跌幅|6.00%|-6.96%|-8.24%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为6.00%，扣除同期中小板指数下跌6.96%因素后，波动幅度为12.96%；扣除证监会互联网指数下跌8.24%因素后，波动幅度为14.24%，累计涨跌幅均未超过20%。
综上，本公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，128号文以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对在众应互联停牌之日（2018年 2月 2日）前六个月至本预案签署日内（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
1、众应互联董事朱恩乐之父朱正伟买卖股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|朱正伟|上市公司董事朱恩乐之父|2017.9.29|1,000|1,000|买入|
|||2017.10.12|4,000|5,000|买入|
|||2017.10.12|1,000|4,000|卖出|
|||2017.10.16|2,000|2,000|卖出|
|||2017.10.18|2,000|0|卖出|

根据朱正伟出具的承诺函，“
（1）在众应互联2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖众应互联股票；
（2）本人于自查期间买卖众应互联股票的行为，系本人依赖于众应互联已
公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对众应互联股票投资价值
的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在众应互联复牌直至本次交易实施完毕或众应互联宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖众应互联的股票。”
综上所述，朱正伟上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、众应互联独立董事陈家声买卖股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|陈家声|上市公司独立董事|2017.9.12|3,000|17,800|卖出|
|||2017.9.20|1,000|18,800|买入|
|||2017.9.21|4,500|23.300|买入|
|||2017.9.25|1,000|24.300|买入|
|||2017.9.26|1,000|23.300|卖出|
|||2017.11.22|1,000|24,300|买入|

根据陈家声出具的承诺函，“
（1）在众应互联2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖众应互联股票；
（2）本人于2017年9月12日至9月26日期间买卖上市公司股票，系本人基于上市公司公开披露的信息以及本人对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖上市公司股票时，并非上市公司董事、监事或高级管理人员；
（3）本人于自查期间买卖众应互联股票的行为，系本人依赖于众应互联已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对众应互联股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（4）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（5）在众应互联复牌直至本次交易实施完毕或众应互联宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖众应互联的股票。”
综上所述，陈家声上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、众应互联独立董事陈家声之配偶国桂荣买卖股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|国桂荣|上市公司独立董事陈家声的配偶|2017.8.14|1,000|1,000|买入|
|||2018.1.3|1,000|0|卖出|

根据国桂荣出具的承诺函，“
（1）在众应互联2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖众应互联股票；
（2）本人于自查期间买卖众应互联股票的行为，系本人依赖于众应互联已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对众应互联股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在众应互联复牌直至本次交易实施完毕或众应互联宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖众应互联的股票。”
综上所述，国桂荣上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其
他交易众应互联股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东冉盛盛瑞已出具原则性意见：“本企业原则性同意本次交易”。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东冉盛盛瑞承诺：“除上市公司已于 2018年 2月 27日公告披露的协议转让事项外，自上市公司本次重大资产重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
第十三节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《众应互联科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为上市公司第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第三十六次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
3、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议。
5、我们同意公司本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
二、独立财务顾问意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对众应互联董事会编制的《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与众应互联、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的基本规定。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十四节声明与承诺
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本次重大资产重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
郑玉芝 汪涛 袁冰
朱恩乐 史克通 周长刚
陈家声
众应互联科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
众应互联科技股份有限公司年 月 日