证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2019026合肥城建发展股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2019年3月22日10时30分在公司十四楼会议室召开。会议的通知及议案已经于2019年3月16日以传真、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议由监事会主席朱宜忠先生主持。经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体方案详见《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(一)发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，合肥市工业投资控股有限公
司（以下简称“工业控股”）为标的资产的出让方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产及作价依据
本次发行股份购买资产项下的标的资产为标的公司100%股权。标的资产的交易价格将由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
(1)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2)定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日||12.67||11.41||
|定价基准日前60交易日||11.51||10.36||
|定价基准日前120交易日||11.03||9.93||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份购买标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、补偿安排
如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕当年及以后2个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易对方签署补充协议进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及
其摘要的议案》。(《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要全文登载于2019年3月23日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司与工业科技股东签订<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司监事会二○一九年三月二十二日