科迪乳业2016年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南科迪乳业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2016)-04-038号致：河南科迪乳业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第二届董事会第十四次会议发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2016年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2016年4月11日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2016年4月11日上午9:00在河南科迪乳业股份有限公司会议室召开，本次会议
科迪乳业2016年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书
由董事长张清海先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为2016年4月11日上午9:30～11:30下午13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016年4月10日下午15:00至2016年4月11日下午15:00的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计11名，持有公司174,809,967股股份，占公司有表决权股份总数的63.9393%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据深圳证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 10名，持有公司229,701股股份，占公司有表决权股份总数的0.0840%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 21名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计175,039,668股，占公司总股本27,340万股的64.0233%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计11名，持有公司174,809,967股股份，占公司有表决权股份总数的63.9393%；通过网络投票进行有效表决的股东共计10名，持有公司229,701股股份，占公司有表决权股份总数的0.0840%。本所律
科迪乳业2016年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书
师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 4项议案，该等议案全部由公司董事会提出。本次股东大会的议案表决结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|174,992,368|99.9730%|47,300|0.0270%|0|0%|是|
|2-1|关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案-发行数量|174,991,367|99.9724%|47,301|0.0270%|1,000|0.0006%|是|
|2-2|关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案-发行价格|174,991,367|99.9724%|47,301|0.0270%|1,000|0.0006%|是|
|2-3|关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案-本次非公开发行决议的有效期|174,991,368|99.9724%|47,300|0.0270%|1,000|0.0006%|是|
|3|关于修订公司 2016年非公开发行 A 股股票预案的议案|174,992,368|99.9730%|47,300|0.0270%|0|0%|是|

科迪乳业2016年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|关于修订2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案|174,992,368|99.9730%|47,300|0.0270%|0|0%|是|

其中，中小投资者股东12人参与投票，代表公司股数9,617,701股，占公司股份总数的3.5178%。中小投资者股东表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|9,570,401|99.5082%|47,300|0.4918%|0|0%|
|2-1|关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案-发行数量|9,569,400|99.4978%|47,301|0.4918%|1,000|0.0104%|
|2-2|关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案-发行价格|9,569,400|99.4978%|47,301|0.4918%|1,000|0.0104%|
|2-3|关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案-本次非公开发行决议的有效期|9,569,401|99.4978%|47,300|0.4918%|1,000|0.0104%|
|3|关于修订公司 2016年非公开发行 A 股股票预案的议案|9,570,401|99.5082%|47,300|0.4918%|0|0%|
|4|关于修订2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案|9,570,401|99.5082%|47,300|0.4918%|0|0%|

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告，上
述表决结果合法、有效。
科迪乳业2016年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）