南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－041
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第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月 17日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第十四次会议的通知》。2014年 11月 28日上午 9:00时，公司第六届董事会第十四次会议在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关文件要求和其他有关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》进行了修订。公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生发表了独立意见。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
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资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司章程（2014年 11月 28日修订）》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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二、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）和《公司章程》等有关文件要求并结合公司实际情况，公司董事会对《股东大会议事规则》进行了修订。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则（2014年 11月 28日修订）》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
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三、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的要求并结合公司实际情况，公司董事会对《募
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集资金管理制度》了修订。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司募集资金管理制度（2014年 11月 28日修订）》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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四、审议并通过了《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》。
根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等有关文件要求和其他有关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司董事会制订了《对外投资管理制度》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司对外投资管理制度（2014年 11月 28日制订）》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
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五、审议并通过了《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有
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关规定，公司董事会制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生发表了独立意见。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划（2014年 11月 28日制订）》（公告编号：2014-043）。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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六、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市
公司非公开发行股份的规定，具备非公开发行股份的条件和资格。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
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议案表决情况如下：
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七、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
本议案逐项表决情况如下：
7.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
议案表决情况如下：
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7.2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
议案表决情况如下：
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7.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南京第一农药集团有限公司。南京第一农药集团有限公司须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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7.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 15.85元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次非公开发行股票价格确定为 14.27元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十日股票交易总量。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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7.5、发行数量及募集资金规模
本次非公开发行的数量不超过 72,753,151股。募集资金金额
不超过 1,038,187,464.77元人民币。
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议案表决情况如下：
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7.6、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将作出相应调整。
议案表决情况如下：
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7.7、限售期安排
本次发行的发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得交易或转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
议案表决情况如下：
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7.8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市。
议案表决情况如下：
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7.9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,038,187,464.77元人
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民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还债务。
议案表决情况如下：
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7.10、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
议案表决情况如下：
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7.11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
议案表决情况如下：
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八、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表
决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案
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的表决。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号：2014-044）。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2014-045）及《南京红太阳股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：2014-046）。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十一、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案
的表决。
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具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2014-047）。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十二、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
按照本次非公开发行 A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与控股股东南京第一农药集团有限公司签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十三、审议并通过了《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
因南京第一农药集团有限公司承诺本次认购的股份自股票发行之日起 36个月不转让，并且南京第一农药集团有限公司在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南一农集团可以免于发出股份收购要约且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。因此提请股东大会同意豁免南京第一农药集团有限公司以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、
杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表
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决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，全权办理有关本次非公开发行的全部事宜，包括但不限于：（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
（7）上述授权在股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
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本议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十五、审议并通过了《关于提请召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司定于 2014年 12月 23日召开 2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-050）。
议案表决情况如下：
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特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十九日