国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对公司部分限售股即将解禁上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司重大资产重组事项概述
经中国证监会“证监许可[2015]989号”《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司通过向常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司、北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、温商创业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文（以下简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%的股份，并通过向李平非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
上市公司发行的上述股份已于 2015年 10月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2015年 11月 13日在深圳证券交易所上市。
2016年12月1日，上述股份中的19,727,384股已解禁上市流通。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
（一）股份锁定
交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。
业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）业绩承诺
常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司（以下简称“业绩承诺主体”）承诺：拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,635.96万元，实现了 2015年度的业绩承诺。
（三）收益赠与
交易对方承诺，在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，在通过本次发行所获得的股份解禁后将一定金额赠与公司，赠与金额的计算公式如下：各年度各交易对方增与给公司的金额=A×(P-41/(1+B))×60%
其中：
A为该交易对方在当年度应解禁的配发股份数。如果截至业绩承诺期（业绩承诺期为 2015年度至 2018年度）届满后第 1年的 6月 30日（即 2019年 6月
30日），该交易对方尚持有未解禁的配发股份，则尚持有的未解禁的配发股份视为在2019年上半年应解禁（以下简称“视为应解禁股份”），即计算2019年度该交易对方赠与给公司的金额时的A包括视为应解禁股份的股份数。
P为当年度该交易对方应解禁的配发股份首次实际解禁之日之前二十个交易日（不含解禁日）公司的股票在深圳证券交易所收盘价的均值。若公司在交易对方应解禁的配发股份实际解禁之日之前二十个交易日（不含解禁日）内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，P将作相应调整。
41≈(2,000,000,000-161,000,000)/配发股份总数
B为当年度该交易对方应解禁的配发股份实际解禁之日其每股应解禁的配发股份累计因送股、转增方式获得的股份数。
各年度各交易对方增与给公司的金额为扣除相应税款后的金额。扣税金额以各交易对方就赠与金额实际应纳税为计算依据。
交易对方同意，在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，其应解禁的配发股份分两步进行解禁：首先对当年应解禁的配发股份中50%的进行解禁，各交易对方完成对公司的赠与后，剩余50%应解禁的配发股份方可解禁。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
三、本次解禁限售股的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月12日；
2、本次解除限售股份的数量为 20,573,321股，占公司总股本的3.98%，实际可上市流通的股份数量为16,717,394股，占公司总股本的3.23%
3、本次申请解除股份限售的股东16名，其中自然人股东7名，法人股东9名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|常青|27,288,146|3,898,307|
|宋永清|18,191,834|2,598,833|
|王广善|5,419,080|774,154|
|江勇|4,645,716|663,674|
|北京慧智立信科技有限公司|2,764,837|394,977|
|北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）|2,482,711|2,482,711|
|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|2,116,172|2,116,172|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,692,757|1,692,757|
|温商创业投资有限公司|1,354,206|1,354,206|
|杭州立元创业投资有限公司|1,213,368|1,213,368|
|上海科惠股权投资中心（有限合伙）|846,379|846,379|
|通鼎集团有限公司|422,964|422,964|
|郑立|422,964|422,964|
|李湘敏|422,964|422,964|
|郭立文|422,964|422,964|
|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|845,927|845,927|
|合 计|70,552,989|20,573,321|

宋永清、王广善、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的本次可上市流通股份数量为其本次解除限售股份数量扣除其中处于质押状态的股份数量。
5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
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|-|-|-|-|
|本次限售股上市流通前||本次变动流通股数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|296,681,726|57.39%|-20,573,321|276,108,405|
|129,299,058|25.01%|-9,203,860|120,095,198|
|25,429,798|4.92%|-11,369,461|14,060,337|
|6,557,850|1.27%||6,557,850|
|135,395,020|26.19%||135,395,020|
|220,256,434|42.61%|20,573,321|240,829,755|
|516,938,160|100.00%||516,938,160|

四、独立财务顾问对有关证明文件的核查情况
独立财务顾问通过查阅本次发行的相关文件、限售股份解除限售的提示性公告、股份限售承诺及其履行情况等，对本次申请限售股解禁情况进行了核查。为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问还重点查阅了公司公告的重组报告书、股份发行情况报告书、限售股份解除限售的提示性公告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的相关文件等。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次申请限售股解禁的股东均履行了其在本次发行中做出的各项承诺。上市公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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