苏州固锝电子股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2015年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2015年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2015年度本人担任独立董事期间，公司共召开八次董事会会议，本人亲自出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
作为公司第五届董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的四次会议，没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查。
作为公司第五届董事会战略委员会主任委员，本人出席了第五届董事会战略委员会第一次会议，会议讨论了关于对固锝半导体美国股份有限公司增资的事宜，认为此次增资将进一步完善销售、市场、工程、客服及仓库体系，加大固锝品牌海外
市场推广力度，完成销售渠道与原厂代理配套北美市场的整体布局，进一步拓宽销售领域，加速产品更新换代，实现业绩显著而持续增长。
二、2015年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2015年4月20日，在公司第五届董事会第三次会议上，发表了如下独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见经核查：1、截止报告期末（2014年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。2、报告期内（2014年1月1日---2014年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（2）关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公司所为公司2015年度的财务审计机构。
（3）关于对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见
公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（4）关于对内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
（5）关于募集资金2014年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2014年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（6）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。
（7）对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2014年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、2015年7月18日，独立董事在公司第五届董事会第一次临时会议上，发表了对公司参股苏州超樊电子有限公司的独立意见：公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；本次交易定价公允、公平合理，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
3、2015年8月10日，独立董事在公司第五届董事会第六次会议上，发表了如下
独立意见：
（1）对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
截至2015年6月30日，资金占用余额为4404.19万元，主要为全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司、明锐光电股份有限公司、控股子公司苏州明皜传感科技有限公司等关联方客户形成的补充流动资金和销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司累计和2015年1-6月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部余额为0元。
2、报告期内（2015年1月1日---2015年6月30日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（2）关于募集资金2015年半年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（3）对开展远期结售汇业务的独立意见：
公司现任独立董事认为公司开展远期结售汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。
（4）对关于与苏州超樊电子有限公司2015年度日常关联交易预计情况的独立意见：
公司独立董事认为公司与苏州超樊电子有限公司的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况
5、2015年8月15日，独立董事在公司第五届董事会第二次临时会议上，发表了关于对控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议的独立意见：
（1）、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
（2）、本次交易定价公允、公平合理，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
6、2015年12月11日，独立董事在公司第五届董事会第八次会议上，发表了如下独立意见：
（1）对募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，公司新节能型表面贴装功率器件项目已完工，将该项目结余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。
（2）对控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资协议的独立意见
1、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
2、本次交易定价公允、公平合理，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；3、同意控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资协议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
2015年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、对信息披露的监督：
报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向
公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况：
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况
五、联系方式
电子邮箱：yuhongchao@hejun.com
最后，公司相关工作人员在我们2015年的工作中给予了积极的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：尉洪朝
二〇一六年三月二十九日