长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明和承诺
长城证券接受南方传媒委托，担任南方传媒本次重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺....................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ....................................................................................... 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市....................................................................................................................................... 4三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ........................................................................... 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 5第二节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 6
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、南方传媒|指|南方出版传媒股份有限公司|
|广版集团|指|广东省出版集团有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|标的公司、发行集团|指|广东新华发行集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|发行集团45.19%股权|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为南方传媒拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东樵山文化产业投资控股有限公司等92名交易对方合计持有的发行集团45.19%股权，并募集配套资金。发行集团主营业务为教材、教辅和一般图书及文体用品的发行。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所属行业均为传播与文化产业中的出版业（行业代码R85），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查，上市公司和标的公司均为教材教辅和一般图书的出版发行，在行业
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见分类上同属于出版业，因此本次交易属于同行业并购。
（2）本次重组是否构成借壳上市
截至本核查意见签署日，广版集团持有南方传媒 626,759,100股股份，占南方传媒总股本的76.52%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，广版集团持有上市公司的股份比例将下降至66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方持有的发行集团43.27%股权，同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行76,006,749股，募集配套资金发行股份不超过 43,449,193股，合计发行数量不超过 119,455,942股。因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次发行股份及支付现金重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；本次重组不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；