证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2018-040宁波杉杉股份有限公司
关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码835930，以下简称“杉杉能源”）的团队持股公司长沙市华杉投资管理有限责任公司（以下简称“华杉投资”）拟对公司控股子公司宁波甬湘投资有限公司（以下简称“甬湘投资”）实施减资，减少其在甬湘投资的认缴出资额人民币 2,450万元（占甬湘投资总股本的17.5%）。经各方协商一致同意，甬湘投资以其持有的杉杉能源7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%，“标的股份”）作为本次减资支付对价。
标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款 56,887,331.78元（标的股份价值341,564,941.78元与回购款284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该 56,887,331.78元的差额。
鉴于华杉投资实际控制人李智华先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易：经公司于2017年7月17日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，同意公司副总经理李智华先生以现金方式参与认购公司控股子公司杉杉能源定向增发股票，发行价格1.60元/股，认购数量8,740,000股，认购金额13,984,000元。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
杉杉能源为公司锂电池正极材料业务主要经营平台。公司控股子公司甬湘投资持有杉杉能源89.12%的股权。为激励杉杉能源经营管理团队，保持企业竞争力，公司分别于2013年、2015年实施股权激励，将甬湘投资10%和7.5%的股权授予给杉杉能源经营管理团队。
为理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升股权激励的有效性，经各方协商一致，现同意华杉投资对公司控股子公司甬湘投资实施减资，同时甬湘投资以其所持杉杉能源部分股权作为减资对价支付予华杉投资，交易结构如下：
华杉投资减少对甬湘投资的认缴出资额人民币2,450万元（占甬湘投资总股本的17.5%）；甬湘投资以其持有的杉杉能源 7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%），作为本次减资对价支付予华杉投资；
标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款 56,887,331.78元（标的股份价值341,564,941.78元与回购款284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该 56,887,331.78元的差额。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0782号《甬湘投资拟减资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《甬湘投资评估报告》”），经各方协商一致同意，华杉投资应获得的减资款为人民币 284,677,610元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0782-1号《杉杉能源拟股权变更所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《杉杉能源评估报告》”），经各方协商一致同意，确定杉杉能源 7,738.5万股股份的价值为人民币341,564,941.78元。
本次减资完成后，甬湘投资注册资本由人民币 14,000万元减少为人民币 11,550万元，甬湘投资将成为公司全资子公司；华杉投资将直接持有杉杉能源15.597%的股权，与此前华杉投资通过甬湘投资间接持有杉杉能源的持股比例一致。
鉴于华杉投资实际控制人李智华先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华杉投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第九届董事会第二十次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并出具了事前认可声明与独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华杉投资实际控制人李智华先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华杉投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易前后股权结构如下：
(1)交易前 （2）交易后
杉杉股份
自然人45名 杉杉股份
合计持有100%
100% 合计持有100% 自然人45名
宁波杉杉新能源技术
宁波杉杉新能源技术
发展有限公司
华杉投资
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|100|%|

 华杉投资
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|17.5|%|

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|100|%|

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|自然人12名|||||
||4.3|2%|15.5|97%|

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|6.5|6%|

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|89|.12%|

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|4.3|2%|

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|6.5|56%|

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|73.5|27%|

杉杉能源 杉杉能源
（二）关联方基本情况
企业名称：长沙市华杉投资管理有限责任公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李智华
注册资本：2,450万元人民币
成立时间：2013年11月08日
住所：长沙高新开发区麓谷麓天路 17-8号208房
经营范围：股权投资管理；投资咨询服务；资产管理（不含代客理财）（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财信业务）；企业管理咨询；贸易咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；
企业营销策划；企业管理服务；项目策划；企业管理战略策划；锂电子电池材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总经理李智华先生持有华杉投资44.70%的股权，为其实际控制人，华杉投资系公司在子公司层面杉杉能源为实施股权激励，由杉杉能源经营管理团队设立的持股平台，无实际经营业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）甬湘投资
企业名称：宁波甬湘投资有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐超
注册资本：14,000万元人民币
成立时间：2013年12月05日
住所：宁波市鄞州区日丽中路777号801室
经营范围：实业投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询；经济信息咨询；
企业管理服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
主要股东：公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其82.5%股权，华杉投资持有其17.5%股权。
甬湘投资最近一年一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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|财务指标|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额|432,912.28|549,427.48|
|净资产|105,951.21|119,270.68|
|财务指标|2017年|2018年1-3月|
|营业收入|426,038.89|100,031.43|
|净利润|59,259.30|13,319.47|

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|扣除非经常性损益后的净利润|50,346.88|11,838.28|

说明：甬湘投资为公司正极业务的持股型公司，无实际经营业务，上表数据为其合并控股子公司杉杉能源后的财务数据。2017年数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年数据未经审计。
（二）杉杉能源
企业名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司
性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：李智华
注册资本：49,616.67万元人民币
成立时间：2003年11月13日
注册地点：长沙高新开发区麓谷麓天路 17-8
经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
主要股东：公司控股子公司甬湘投资（公司间接持有其82.5%股权）持有其89.12%股权，公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其6.56%股权，李智华先生等 12名自然人持有其4.32%股权。
过去12个月内增资情况：2017年11月，杉杉能源实施定向增发股票事宜，发行价格 1.60元/股，发行数量 4,950万股。杉杉能源注册资本由 44,666.67万元变为 49,616.67万元。
杉杉能源最近一年一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日（合并）|2018年3月31日（合并）|
|资产总额|436,941.49|569,922.39|
|净资产|142,510.42|156,010.22|
|归属于挂牌公司股东的净资产|142,510.42|156,010.22|
|财务指标|2017年（合并）|2018年1-3月（合并）|
|营业收入|426,038.89|100,031.43|

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|净利润|60,174.55|13,499.80|
|归属于挂牌公司股东的净利润|60,174.55|13,499.80|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|51,262.13|12,017.13|

说明：2017年数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年数据未经审计。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、甬湘投资减资价格确定
经各方协商一致同意，减资价格参考《甬湘投资评估报告》。根据《甬湘投资评估报告》，截至 2017年 12月 31日（“评估基准日”），甬湘投资经评估的净资产价值为人民币162,672.92万元（“净资产价值”）。减资价格按照甬湘投资净资产价值人民币 162,672.92万元折算，华杉投资应获得的减资款为人民币284,677,610元。
标的资产评估情况
（1） 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2） 评估基准日：2017年12月31日
（3） 评估方法：本次评估采用资产基础法进行。同时对长期股权投资单位杉杉能源采用收益法评估。
（4） 评估结论：在评估基准日，甬湘投资总资产账面值 49,196.32万元，总负债32,530.00万元，股东全部权益16,666.32万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 195,202.92万元，总负债价值 32,530.00万元，股东全部权益价值 162,672.92万元，较账面股东全部权益增值 146,006.60万元，增值率为876.06%。
资产评估结果汇总表
评估基准日 2017年 12月 31日 单位：万元人民币
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|22.89|22.89|||
|非流动资产|49,173.43|195,180.03|146,006.60|296.92|
|其中：长期股权投资净额|49,173.43|195,180.03|146,006.60|296.92|

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|资产总计|49,196.32|195,202.92|146,006.60|296.78|
|流动负债|32,530.00|32,530.00|||
|负债总计|32,530.00|32,530.00|||
|股东全部权益|16,666.32|162,672.92|146,006.60|876.06|

2、杉杉能源股权转让价格确定
根据《杉杉能源评估报告》，截至 2017年 12月 31日（“评估基准日”），杉杉能源经评估的净资产价值为人民币219,000万元。在此评估基础上，各方一致同意并确认，杉杉能源7,738.5万股股份的价值为人民币341,564,941.78元。
标的资产评估情况
（1） 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2） 评估基准日：2017年12月31日
（3） 评估方法：考虑到杉杉能源目前的经营现状、经营计划及发展规划，未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。且具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，企业未来前景看好，因此本次评估采用收益法进行评估。
（4） 评估结论：杉杉能源于评估基准日母公司单体报表总资产账面价值为 253,260.95万元，总负债账面价值为 139,242.24万元，净资产账面价值为 114,018.71万元；合并报表总资产账面价值为436,941.49万元，总负债账面价值为 294,431.07万元，净资产账面价值为 142,510.42万元。截止评估基准日，杉杉能源股东全部权益价值采用收益法评估结果为219,000.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
经甬湘投资、宁波杉杉新能源技术发展有限公司、华杉投资、杉杉能源友好协商，拟签署《股权结构安排框架协议》，协议主要内容如下：
1、甬湘投资减少注册资本：甬湘投资应自协议签署之日起 10日内，启动减少注册资本事宜（“甬湘投资减资”），即甬湘投资将其所持有的杉杉能源部分
股份，按照协议所述价格，作为减资对价向华杉投资进行支付，同时华杉投资减
少对甬湘投资的认缴出资额（人民币 2,450万元），减少的认缴出资额占华杉投
资对甬湘投资认缴出资额的100%。
2、减资价格及支付：
（1）根据《甬湘投资评估报告》，截至2017年12月31日（“评估基准日”），甬湘投资经评估的净资产价值为人民币162,672.92万元（“净资产价值”）。在此评估基础上，各方协商一致同意，减资价格按照甬湘投资净资产价值人民币162,672.92万元折算，华杉投资应获得的减资款为人民币 284,677,610元。
（2）各方同意并确认，甬湘投资以其持有的杉杉能源7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%，“标的股份”），作为减资对价。
（3）根据《杉杉能源评估报告》，截至2017年12月31日（“评估基准日”），杉杉能源经评估的净资产价值为人民币 219,000万元。在此评估基础上，各方一致同意并确认，标的股份的价值为人民币 341,564,941.78元。
（4）标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款 56,887,331.78元（标的股份价值 341,564,941.78元与回购款 284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78元的差额。
华杉投资应付甬湘投资的 56,887,331.78元差额，分三期支付，即：华杉投资应分别于 2019年 5月 31日前、2020年 5月 31日前及 2021年 5月 31日前，向甬湘投资支付上述差额的30%（人民币 17,066,199.53元）、30%（人民币17,066,199.53元）及40%（人民币22,754,932.72元）。
甬湘投资应于协议签署之日起60个工作日内，按照协议约定（即办理甬湘投资减资程序的同时，办理标的股份转让程序），向华杉投资转让其所持有的标的股份即7,738.5万股杉杉能源股份，作为减资对价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升股权激励的有效性，各方拟通过本次甬湘投资减资及杉杉能源股份转让作为减资对价的方式，调整甬湘投资及杉杉能源股权结构，实现华杉投资对杉杉能源的直接持股。
本次交易完成后，甬湘投资注册资本将由人民币 14,000万元减少为人民币 11,550万元，甬湘投资将成为公司全资子公司；同时，公司通过甬湘投资间接持有杉杉能源的持股比例维持不变，即公司在杉杉能源享有的权益比例未发生变更。
六、该关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第二十次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案》，9名非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
（一）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
（二）本次关联交易旨在理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升公司锂电池正极材料业务股权激励的有效性，不影响公司在杉杉能源的权益比例。
（三）本次关联交易的定价方式公平公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。
七、历史关联交易
2017年 7月 17日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉能源定向增发股票涉及关联交易的议案》，同意公司副总经理、杉杉能源董事长李智华先生以现金方式参与认购公司控股子公司杉杉能源定向增发股票，发行价格 1.60元/股，认购数量 8,740,000股，认购金额 13,984,000元。同年11月，杉杉能源实施前述定向增发股票事宜。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○一八年六月二十日