公司章程修正案
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体修订条款如下：
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||条款||原公司章程条款||修改后公司章程条款|
|第 六条||公司注册资本为人民币19,645.50万元。||公司注册资本为人民币 29,468.25万元。||
|第 十九条||公司股份总数为19,645.50万股，全部为普通股。||公司股份总数为29,468.25万股，全部为普通股。||
|第 四十 五条||有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||
|第 五十 五条||公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会||公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临||

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||补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第 七十 九条|下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；（七）股权激励计划；（八）调整股利分配政策；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下述事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过：股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、|下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；（七）股权激励计划；（八）调整股利分配政策；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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||关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。||
|第 八十 四条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（非独立董事）、监事提名的方式和程序：（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。……|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（非独立董事）、监事提名的方式和程序：（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。……|
|第 九十 八条|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本|

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|下，非经原提名人提议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公|届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

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|司董事总数的1/2。|

除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。