北京市嘉源律师事务所
关于南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的见证法律意见书
中国北京
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HONGKONG致：南京康尼机电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的见证法律意见书
嘉源(2018)-02-016号敬启者：
根据康尼机电与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任康尼机电本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为康尼机电本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2017)-02-026号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2017)-02-050号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2017)-02-073号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2017)-02-095号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2017)-02-123号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》、嘉源(2017)-02-124号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》。
中国证监会已于2017年11月28日向康尼机电出具《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），核准康尼机电本次重组方案。现本所针对本次重组募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
(一) 康尼机电已经取得的授权和批准
1. 2017年3月23日，康尼机电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。康尼机电的独立董事就本次重组相关议案进行了事前认可，并就本次重组发表了独立意见。
2. 2017年6月8日，康尼机电召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案。
3. 2017年9月15日，康尼机电召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康
尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据2016年年度股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
(二) 相关政府部门的核准和批准
1. 2017年9月18日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第56号），决定对南京康尼机电股份有限公司收购广东龙昕科技有限公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2. 2017年11月28日，中国证监会作出《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），核准康尼机电本次重组，其中包括非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元。
综上，本所认为：
本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
(一) 本次配套融资的承销
根据康尼机电与国泰君安签订的《南京康尼机电股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之承销协议》，国泰君安担任康尼机电本次配套融资的主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。
经本所律师核查，康尼机电与国泰君安就本次配套融资签署上述协议符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第四十九条的规定。
(二) 本次配套融资的询价
根据公司与主承销商提供的资料及本所律师核查，公司与国泰君安共同确定了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，于2018年2月2日以电子邮件或邮寄的方式向199名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《南京康尼机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述199名投资者中包括：截至2018年1月31日收市后可联系的前20名股东（系剔除了发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方后顺延的前20大股东）；40家证券投资基金管理公司；16家证券公司；13家保险机构投资者；110家私募、其他机构及个人投资者。本次配套融资发行启动后，申购报价日（2018年2月7日）前，公司和国泰君安收到询价对象列表以外的2名投资者发来的《认购意向函》，经本所律师见证后，公司和国泰君安向后续表达了认购意向的2名投资者上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司补发了《认购邀请书》。
经本所律师核查，公司发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第二十五条的规定，合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
(三) 本次配套融资的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2018年2月7日上午9：00-12：00），公司和国泰君安共收到10份《申购报价单》；
其中，除创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4家基金公司无需缴纳申购定金外，国泰君安收到了基明资产管理（上海）有限公司、北京市基础设施投资有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司等5家投资者缴付的申购定金，1名自然人投资者朱华威未按时缴付申购定金，其申购报价为无效报价。除朱华威外，其余9份《申购报价单》符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，国泰君安据此簿记建档。申购具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象||申购价格||申购金额|
||||（元/股）||（万元）|
|1|东莞市拓思实业投资有限公司|12.91||22,400||
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|12.46||31,396||
|||12.05||33,326||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象||申购价格||申购金额|
||||（元/股）||（万元）|
|||11.76||34,000||
|3|湖州摩山资产管理有限公司|12.41||11,200||
|4|北京市基础设施投资有限公司|11.76||11,200||
|5|财通基金管理有限公司|11.75||12,000||
|||11.34||12,200||
|6|创金合信基金管理有限公司|11.50||12,200||
|||11.40||12,200||
|||11.34||12,200||
|7|诺德基金管理有限公司|11.40||11,200||
|8|金鹰基金管理有限公司|11.34||55,500||
|9|基明资产管理（上海）有限公司|11.34||11,200||

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
(四) 本次配套融资的定价和配售对象的确定
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，公司与国泰君安根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确认发行对象并进行配售。公司与国泰君安以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.40元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为1,112,640,000.00元。具体认购对象、获配股数及认购金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称||配售股数|配售金额（元）||锁定期|
||||（股）|||(月)|
|1|东莞市拓思实业投资有限公司|19,649,122||223,999,990.80|12||
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|29,824,561||339,999,995.40|12||
|3|湖州摩山资产管理有限公司|9,824,561||111,999,995.40|12||
|4|北京市基础设施投资有限公司|9,824,561||111,999,995.40|12||
|5|财通基金管理有限公司|10,526,315||119,999,991.00|12||
|6|创金合信基金管理有限公司|10,701,754||121,999,995.60|12||
|7|诺德基金管理有限公司|7,249,126||82,640,036.40|12||
|合计||97,600,000||1,112,640,000.00|—||

经本所律师现场见证及核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十七条的规定。
(五) 签署股份认购协议
发行人向本次配套融资的发行对象发出了《南京康尼机电股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）并与发行对象签署了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。
经本所律师核查，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条的规定。
(六) 缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。公司与国泰君安已于2018年2月8日向最终确定的全体认购对象发出了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。
截至2018年2月12日，东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司等共计7名投资者已足额将申购补缴款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。苏亚于2018年2月13日出具了苏亚验[2018]4号《验资报告》。根据该报告，截至2018年2月12日，参与公司本次发行的配售对象在认购指定账户内缴存的认购资金共计1,112,640,000元。
2018年2月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至康尼机电指定的本次募集资金专户内。
2018年2月13日，苏亚出具了苏亚验[2018]5号《验资报告》。根据该报告，截至2018年2月13日，公司已通过非公开发行人民币普通股97,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.40元，募集资金总额1,112,640,000元，
扣除发行费用46,677,292.23元后，募集资金净额为1,065,962,707.77元。其中计入新增注册资本（股本）97,600,000元，计入资本公积（股本溢价）968,362,707.77元。截至2018年2月13日，公司变更后的累计注册资本993,275,484元，累计实收资本（股本）为993,275,484元。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
(七) 本次配套融资涉及股份的登记、上市、工商变更
1. 康尼机电尚需依法向中国结算上海分公司办理有关股份登记手续。
2. 康尼机电本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向上海证券交易所办理有关股票上市核准手续。
3. 康尼机电尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
4. 康尼机电尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
综上，本所认为：
1. 本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
3. 公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
三、本次配套融资的认购对象
根据发行结果，本次配套融资的认购对象共7名，分别为北京市基础设施投资有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司。根据公司及主承销商提供的相关资料并经本所律师
核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，北京市基础设施投资有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、东莞市拓思实业投资有限公司以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，认购对象创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司分别以其管理的产品参与本次发行认购，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|产品名称|备案日期|
|1|创金合信基金管理有限公司|创金合信汇享怀真2号资产管理计划|2017.12.21|
|||创金合信汇享证信1号资产管理计划|2017.12.22|
|2|诺德基金管理有限公司|诺德基金千金180号特定客户资产管理计划|2017.12.25|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金-富春创益定增3号资产管理计划|2017.10.27|
|||财通基金-辉耀2号资产管理计划|2017.12.29|
|||财通基金-三新川流1号资产管理计划|2017.07.07|
|4|上海北信瑞丰资产管理有限公司|北信瑞丰资产丰华9号专项资产管理计划|2017.12.27|

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，上述认购对象管理的认购产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
根据公司及主承销商的确认、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次配套融资的认购对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为：
本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七
条及《实施细则》第八条的规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
2. 本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4. 公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5. 本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
（以下无正文）