华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）非公开发行A股股票并上市的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对靖远煤电《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：
一、华龙证券进行的核查工作
保荐人取得了靖远煤电《2018年度内部控制自我评价报告》，并通过：（1）查阅公司的三会会议资料和对外披露的信息；（2）查阅公司业务和管理制度、内控制度；（3）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，对靖远煤电2018年度内部控制情况进行了核查。
二、靖远煤电内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的依据
本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合本公司内部控制制度和评价管理办法，我们在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2018年 12月 31日内部控制的设计充分性与运行的有效性进行了评价。
（二）内部控制评价的范围
公司内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属4个生产矿井、7个经营单位、 25个生产经营管理职能部门以及 4个全资子公司的各种业务和事项，内容包括
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、投资与融资、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、突发事件管理、对子公司控制等。上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司以煤炭为主业、电力产业为辅的主要业务单元及重要活动，不存在重大遗漏。在内部控制调查及自我评价中，公司重点关注了生产和存货、采购和付款、销售和收款、固定资产、货币资金业务、财务管理活动以及在建工程项目等重要业务循环及高风险领域。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循国家有关基本规范、评价指引规定的程序。
在考虑煤炭行业自身特性，结合以前年度及年内专项审计、专项监督检查等其他检查评价结果，认真分析和评估公司内部控制中高风险领域和重要环节及重点业务事项后，结合年终决算审计实际，制定了 2018年度内部控制评价工作方案。
其内部控制评价程序包括：组建评价工作小组、编制评价工作方案、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
在评价实施过程中，评价小组综合运用内部控制个别访谈、问卷调查、专题讨论、业务流程循环调查表、会计凭证抽样检查、实地抽查与点验及账户比对、报表比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实编制评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。对内部控制设计及运行进行定性和定量评价，按照缺陷认定标准，确认评价结果，汇总评价结果后，出具评价结论，并综合分析内部控制工作整体情况，编制评价报告，报送公司经理层、党委会、董事会和监事会审查批准。
对于认定的内部控制缺陷，按照公司党委会、董事会及监事会的要求，提出整改意见，要求各责任单位及时整改，并落实整改情况。
（四）内部控制缺陷及其认定
公司党委会、董事会根据国家有关基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司现有规模、行业特征、风险水平等因素，研
究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 2017年度保持了一致。
根据公司的性质、经营管理特点以及重要业务风险等，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
内部控制缺陷按照对财务报告目标和其他目标内部控制目标实现的影响程度及具体表现形式，区分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
控制缺陷的认定标准包括定性和定量标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目/重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≤合并会计报表利润总额的1%|合并会计报表利润总额的1%﹤错报≤合并会计报表利润总额的2%|错报﹥合并会计报表利润总额的2%|
|资产总额潜在错报|错报≤合并会计报表资产总额的0.15%|合并会计报表资产总额的0.15%﹤错报≤合并会计报表资产总额的0.3%|错报﹥合并会计报表资产总额的0.3%|
|营业收入潜在错报|错报≤合并会计报表营业收入总额的0.15%|合并会计报表营业收入总额的0.15%﹤错报≤合并会计报表营业收入总额的0.3%|错报﹥合并会计报表营业收入总额的0.3%|
|所有者权益潜在错报|错报≤合并会计报表权益总额的0.15%|合并会计报表权益总额的0.15%﹤错报≤合并会计报表权益总额的0.5%|错报﹥合并会计报表权益总额的0.5%|

以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A、公司管理层存在任何程度的舞弊；
B、控制环境无效；
C、发现并报告管理层的重大内控缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
D、关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷；
E、审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
F、其他影响报表使用者做出正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷认定登记|直接财产损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|100万元（含100万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|100万元至300万元|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|300万元以上|已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|

以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
A、违反法律、法规较严重；
B、除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
D、重大决策程序不科学；
E、企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
F、被媒体频频曝光负面新闻；
G、内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（五）公司内控规范综合评价
公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益等原则，建立和完善有效的内部控制制度，在日常工作中运行良好并持续完善，基本形成了健全的内部控制系统。重点评价如下：
根据企业内部控制规范体系的要求，为增强和保持内部控制制度体系与公司发展战略的相互适应性，提高内部控制制度设计的健全性与相应制度控制措施的适应性和有效性。经过近年来执行实践证明，现有的内部控制制度体系是健全、充分的，起到了有效防范和管理风险的作用，保障了公司各项内部控制目标的实现，促进了公司持续经营和稳定发展。
按照内部控制评价规定，公司内部控制评价机构主要依托公司审计处及其他（专业）职能部门以及监事监督，通过日常监督和专项监督以及、党委巡视、监事监督等工作方式，发现内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，拟定整改方案，并书面报告公司党委会、董事会及管理高层签署意见后组织执行。
其中，对发现的内部控制设计缺陷，向党委会、董事会或管理层提出内部控制制度修改建议；对发现的内部控制一般运行缺陷，以通报的形式通知被监督部门及业务单位并抄送公司管理层，由被监督部门及业务单位填制落实监督结果责任表；对发现的内部控制重大运行缺陷和重要缺陷，内部监督部门提出追究相关职能部门或责任单位或责任人责任的建议，提交公司督查督办部门依照规定做出处罚或责令督促整改。
为提高整改落实力度，2018年年初公司党委有效整合监事会及监察、审计、财务、政策法规等专业力量，组成公司党委巡视组，有效开展了各项执纪执法专项整改活动。同时，通过纪委监察处专设督查督办室，定期检查各项整改措施的落实情况，并及时作出各种处理决定，不断强化内控制制度执行力。
（六）内部控制有效性的结论
在公司党委会、董事会、管理层及全体员工的持续努力下，经过 2018年一年以来的经营运作和持续发展。实践证明：公司现行内部控制体系（含 2018年补充和完善汇编的部分）与公司自身经营管理需要及战略发展是相互适应的，并
不断得以调整、补充、发展和完善，其制度体系设计上是较为完整、充分的，它从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，一定程度上能够有效防范和管理各种风险，为促进实现公司发展战略、提高经营的效率和效果，以及实现资产安全、经营管理的合法合规、财务报告及相关管理信息的真实、完整等内控目标，提供了合理的保证。
公司内部控制评价小组依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》及《内部控制评价管理办法》，组织开展了2018年度内部控制评价工作。得出的评价结论是：截至2018年12月31日，公司整个内部控制设计与运行基本上实现了预定的各项内部控制目标，因此，公司的内部控制活动整体上是有效的。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
为了不断促进公司内部控制与公司现有经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平以及发展战略等相适应，2019年公司将继续强化内部控制制度监督检查力度，优化内部控制流程，不断修订、发展和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，使其不断适应发展战略与实现经营目标的要求，有效防范和管理各项业务风险，促进公司健康、可持续发展。
三、华龙证券核查意见
华龙证券认为：靖远煤电已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。保荐机构对靖远煤电《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司 2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭喜明 熊辉
保荐机构：华龙证券股份有限公司（加盖公章）日期： 年 月 日