证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-010北京京西文化旅游股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十次会议于 2018年 3月 5日以通讯表决的方式召开。
会议应参加董事 9名，参与表决董事 9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》的议案
现将《公司 2017年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公司 2017年度董事会工作报告》将作为公司 2017年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析部分。详见 2018年 3月 6日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
本项议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议通过《公司 2017年度财务决算报告》的议案
现将《公司 2017年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2017年，公司实现收入 132,100.15万元，同口径比去年同期增加 39,445.12万元，同比增加42.57%，主要因为公司影视文化业务板块收入增长较大；实现归属于上市公司股东的净利润 31,033.35万元，同口径比去年同期减少
21,206.57万元，同比减少40.59%，主要因为公司 2016年度处置龙泉宾馆获得收益 36,266万元，本报告期无类似重大项目处置，导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,010.37万元，同口径比去年同期增加 11,780.24万元，同比增加64.44%，主要因为影视文化业务增长较快，主营业务收入和利润增长。
本项议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、审议通过《公司 2017年度利润分配预案》的议案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度实现净利润为 31,033.35万元，未分配利润 85,146.85万元。
目前，公司转型影视传媒文化行业，属于资金密集型企业，经营中流动资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2017年度按已发行的股份 723,150,255股计算，拟每 10股向全体股东派发红利 0.41元（含税），共计费用 29,649,160.46元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司 2017年度公积金不转增股本。
本项议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议通过《公司 2017年年度报告》及其摘要的议案
按照深圳证券交易所安排，《公司 2017年年度报告》及其摘要应于 2018年 3月 6日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司 2017年年度报告》及其摘要编制完成。
本项议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案
根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《内部控制自我评价报告》。详见 2018年 3月 6日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
6、审议通过《公司 2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。详见 2018年 3月 6日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7、审议通过《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》的议案
现将《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审议。根据《盈利预测补偿协议》，截至 2017年 12月 31日，摩天轮承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为11,044.45万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第 0210
号《审计报告》，摩天轮 2017年实现归属于母公司股东的净利润 3,456.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,452.30万元。
摩天轮2014至2017年度累计实现归属于母公司股东的净利润12,452.51万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,751.80万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》和《关于收购北京摩天轮影视文化传媒有限公司业绩承诺情况的审核报告》）。
关联董事宋歌先生回避表决。
表决情况：此议案 8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
8、审议通过《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况说明》的议案现将《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审议。根据《盈利预测补偿协议》，2017年度世纪伙伴承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 150,000,000.00元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第 0208号《审计报告》，世纪伙伴 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 150,225,898.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 150,080,777.74元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况说明》和《关于收购北京世纪伙伴文化传媒有限公司业绩承诺情况的审核报告》）。
关联董事娄晓曦先生回避表决。
表决情况：此议案 8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
现将《关于收购星河文化公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审议。根据《盈利预测补偿协议》，截至 2017年 12月 31日，星河文化承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为299,700,000元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第 0209号《审计报告》，星河文化 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 85,070,196.03元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 83,128,283.59元，加上本期收到的税收优惠 1,871,231.45元，共计 84,999,515.04元。星河文化 2014至 2017年度累计实现归属于母公司股东的净利润 302,845,246.46元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 287,175,685.48元，累计收到的税收优惠 15,913,544.62元，共计 303,089,230.10元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于收购星河文化公司业绩承诺情况说明》和《关于收购浙江星河文化经纪有限公司业绩承诺情况的审核报告》）。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
10、审议通过《公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案
根据《北京京西文化旅游股份有限公司章程》、《北京京西文化旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。方案具体内容如下：
一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案使用期限：2018年1月1日至2018年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事每年津贴为6万元。
2、公司监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年津贴为2.4万元。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
四、发放办法
1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据财政部发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司会计政策变更的公告》，公告编号：2018-014）。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
12、审议通过《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》的议案根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至 2017年 12月 31日的存货、应收款项、固定资产等资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。基于谨慎性原则，公司 2017年度计提资产减值准备总额 6,585.16万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》，公告编号：2018-015）。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
13、审议通过《关于公司减资暨修改<公司章程>》的议案
公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司董事会决定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股。
截至 2018年 3月 2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司据此修订《公司章程》相应条款，具体内容如下：
一、注册资本变更
修订前：第五条公司注册资本人民币 725,550,255元。
修订后：第五条公司注册资本人民币 723,150,255元。
二、公司股份总数变更
修订前：第十八条公司发行的股票，以人民币表明面值。
公司的股份总数为 725,550,255股，每股面值 1元，计 725,550,255元。公司的股本结构为：普通股 725,550,255股。
修订后：第十八条公司发行的股票，以人民币表明面值。
公司的股份总数为 723,150,255股，每股面值 1元，计 723,150,255元。公司的股本结构为：普通股 723,150,255股。
除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
14、审议通过《关于公司召开 2017年年度股东大会》的议案
公司定于 2018年 3月 26日—3月 27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017年年度股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：1、《公司 2017年度董事会工作报告》的议案；
2、《公司 2017年度监事会工作报告》的议案；
3、《公司 2017年度财务决算报告》的议案；
4、《公司 2017年度利润分配预案》的议案；
5、《公司 2017年年度报告》及其摘要的议案；
6、《公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；
7、《关于公司减资暨修改<公司章程>》的议案。
2017年年度股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开 2017年年度股东大会的通知》(公告编号：2018-016)。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二○一八年三月五日