国泰君安证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
二〇一八年四月
声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“上市公司”、“公司”）委托，担任昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导报告。
本独立财务顾问出具的本持续督导报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告
等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对昆百大的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述的词语或简称与昆百大于2017年11月3日公告的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》中的释义具有相同涵义。
正文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）文件核准，昆百大向刘田等交易对方以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家84.44%的股权并募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问对昆百大进行了持续督导，并结合昆百大披露的2017年年度报告，出具了本报告。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、昆百大为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017年6月22日，上市公司2016年年度股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）2017年 9月 25日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017年 10月 8日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案。
2、我爱我家为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，我爱我家股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
2017年9月25日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
5、本次交易已取得的外部审批程序
2017年 10月 12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆百大本次交易获得无条件通过。
2017年 11月 3日，上市公司取得中国证监会于 2017年 10月 30日签发的证监许可[2017]1948号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
2017年 12月 20日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于 2017年12月15日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第69号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产过户
2017年 12月 20日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我
爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据中审众环出具的众环验字(2017)160019号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月20日，昆百大已收到刘田等16名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计455,170,945元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为 1,625,406,879元。
上市公司于 2017年 12月 26日就发行股份购买资产事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为我爱我家84.44%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）非公开发行股票募集配套资金的基本情况
昆百大向特定对象非公开发行 186,516,853股股份，募集配套资金总额1,659,999,991.70元。
2018年1月26日，中审众环出具了众环验字(2018) 160002号《验资报告》。
根据该报告，截至2018年1月25日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户内缴存的认购资金共计人民币1,659,999,991.70元。
2018年1月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至昆百大指定的本次募集资金专户内。
2018年1月27日，中审众环出具了众环验字（2018）160003号《验资报告》。
经审验，截止 2018年 1月 26日止，上市公司本次非公开发行人民币普通股186,516,853股，每股面值1元，发行价格为8.90元/股。实际募集资金总额为人民币1,659,999,991.70元，扣除各项发行费用人民币 39,100,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,620,899,991.70元，其中新增注册资本人民币 186,516,853.00
元，资本公积人民币 1,434,383,138.70元。截止 2018年 1月 26日止，变更后的累计注册资本人民币1,811,923,732.00元，实收资本人民币1,811,923,732.00元。
上市公司已于 2018年 1月 31日就非公开发行募集配套资金所涉及的 186,516,853股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年2月5日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。昆百大本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。昆百大本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、
相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
昆百大与交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、《非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》均已生效。截至本持续督导报告出具之日，交易相关方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌上市公司、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立上市公司董
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），事、监事及
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高级管理人
上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交员
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律交易对方
责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
承诺主体 承诺内容
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由昆百大董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性配套募集资
文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完金认购对象
整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息太和先机
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
承诺主体 承诺内容
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法太和先机、规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事谢勇 及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺主体 承诺内容
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关参与业绩
企业提供任何形式的担保。
承诺的交
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大易对方
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
承诺主体 承诺内容
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
太和先机、
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、谢勇
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）如昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资
承诺主体 承诺内容
或者控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子公参与业绩
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或承诺的交
活动或给予该等业务或活动任何支持。
易对方
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关
承诺主体 承诺内容
企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
4、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益参与业绩
的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东承诺的交
之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人易对方
通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份
承诺主体 承诺内容
可解禁30%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，40%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向昆百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
除伟业策 若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益略之外的的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之
承诺主体 承诺内容
不参与业日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本绩承诺的承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月交易对方内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
配套募集 本次认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三资金认购 十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因
承诺主体 承诺内容
对象太和 增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
先机
本承诺人现时持有226,289,043股昆百大股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；本承诺人现时持有的昆百大股太和先机
份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
本承诺人现时持有100,000,000股昆百大股份，太和先机现时持有
226,289,043股昆百大股份。本承诺人及太和先机就上述现时持有的昆百大股
谢勇 份，自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；
本承诺人及太和先机现时持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
5、关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完整、有效地持有我爱我家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉交易对方
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际刘田、新中
控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋吉文
求上市公司的控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际徐斌、茂林
控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋泰洁
求上市公司的控制权，且不与本次交易除徐斌/北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、新 本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保中吉文、徐证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生斌、茂林泰作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际洁、伟业策控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋略之外的求上市公司的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通其他交易过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的对方 数量。
7、关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
太和先机、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
谢勇 股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际参与业绩控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规承诺的交定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司易对方 的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
8、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回董事及高
报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
太和先机、
谢勇
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
9、关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东除自然人
联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对方、
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东伟业策略
联合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改之外的其
组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公他交易对
司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成方
结构产生实质性影响的议案。
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东刘田等7 联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
名自然人
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上交易对方
市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
10、关于未来60个月不放弃上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人不放弃上市公司的实际控制权；
2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事谢勇
会及股东大会的表决权；不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位；
3、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不减持本人直接或间接持有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上市公司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交易事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次交易相关方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
2017年 6月 4日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司签署了《业绩承诺补偿协议》；2017年 9月 25日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》，昆百大与刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机（以下统称“业绩承诺方”）签署了《业绩承诺补偿之补充协议》。根据业绩承诺补偿协议及其补充协议，业绩承诺方承诺，我爱我家自2017年1月1日起，截至2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司所有者的累积净利润数分别不低于 5亿元、11亿元及 18亿元。我爱我家各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的上市公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。
（二）业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（安永华明(2018)专字第60878299_A03号），2017年度，我爱我家实现的经审计的扣除非经常性损益及
募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为50,672.10万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：我爱我家在 2017年度实现的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。业绩承诺方无需对昆百大进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业零售企业，也是云南省首批上市的商业零售企业。经过近 59年的发展，公司成为涵盖商业零售、电子商务、商业物业经营、房地产开发经营、酒店旅游服务的综合性企业。2017年度，公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。
2017年度，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获经中国证券监督管理委员会核准，本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项于 2017年 12月 29日实施完成，公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%的股权，上述股权于2017年12月18日过户至公司名下，我爱我家于2017年12月31日纳入公司合并报表范围，公司进入房地产综合服务行业新领域，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，从业务组合和资源配置上为公司“打造城市综合服务提供商”的战略构想奠定了基础。
按照企业会计准则的相关规定，公司对我爱我家的合并属于非同一控制下的企业合并，公司仅将我爱我家2017年末的资产负债表纳入合并范围，而其 2017年度利润表未纳入合并范围。
（一）公司从事的主要业务情况
1、2017年度公司从事的主要业务
（1）商业零售业务
商业零售业为公司2017年度的主营业务。截止2017年末，公司商业经营管理面积近40万平方米，自持面积约20万平方米。其中昆明百货大楼新纪元店、百大新天地、百大新西南位于昆明市核心商业地段，百大新都会位居呈贡新区的核心地段。公司购买了 20年经营权的大理泰业商业项目昆百大泰业城地处大理主城区核心商圈。
公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、超市业态等五大业态经营。其中，百货和购物中心业态主要基于各商场的经营定位，根据商场整体布局，在对商品品类做好空间规划的基础上，对不同的品牌供应商进行招商进店，由各品牌供应商以专柜形式独立行使商品的进销存等日常销售管理决策权，公司主要负责商场的整体运营管理。百货业态是从品牌商品的销售额中提取一定扣率作为公司的收益来源。购物中心则采取租赁模式，通过租赁商场店铺，获取租金收入形式开展商场物业经营管理。目前，公司百货业态和购物中心业态的人流量及经营效果持续稳定，储备了较多的优质品牌，昆百大新纪元店多年来业绩位居云南百货单店前三名。昆百大家电、家有宝贝及昆百大超市则采取连锁经营的模式，目前，公司家电业态在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，积极实施连锁化经营，通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖，零售市场份额占比较高，在云南区域的优势较明显。“家有宝贝”儿童主题商场定位为“伴随儿童成长全阶段服务专家”，通过品牌化和连锁化运作，已成为区域性的知名品牌。
（2）房地产开发业务
公司房地产开发业务主要是商业物业和住宅商品房的开发。开发项目主要集中在昆明市。目前没有新开发项目，在售项目主要有百大国际派（百大悦尚西城，为商业物业开发）、野鸭湖山水假日城（商品住宅开发）。该两项目已进入项目后期现房销售阶段。2017年 4月，继 2016年 11月荣获“全国建筑工程装饰奖”后，公司开发建设的百大国际派项目再次获得“云南省优质工程二等奖”。
（3）酒店旅游服务业务
公司酒店业务主要负责运营昆百大新纪元大酒店，位于昆明市中心，附近历史文化元素丰富，周边商家、企业和政府机构云集。作为“体现昆明历史文化内
涵”的四星级涉外商务旅游酒店，新纪元大酒店凭借其良好的区位优势、口碑和品牌形象，多年来保持营业收入、入住率及利润等关键衡量指标在昆明市同星级酒店中均名列前茅。2017年，新纪元大酒店荣获“中国饭店品质榜”第二榜暨单体酒店“尊爵榜”称号，并荣获2017携程旅行口碑榜“最佳酒店餐饮奖”。
（4）物业管理业务
公司物业管理业务主要负责公司商场物业管理，包括管理百大新西南、百大新天地、百大新都会、昆明百货大楼新纪元店、百大国际派和新纪元酒店公寓等多个物业。通过深入思考物业管理服务增值方式，不断寻找新的利润增长点，提升商业物业价值。
2、2017年末公司新增的主要业务
随着我爱我家于 2017年 12月 31日纳入公司合并报表范围，公司在原有业务的基础上新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务、不动产资管业务和房产服务类电商业务。
我爱我家成立于 1994年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，依托旗下“我爱我家”、“相寓”、“伟业顾问”及“汇金行”等多个专业业务品牌。“我爱我家”品牌于 2016年和 2017年连续两年被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；2017年，我爱我家荣获由网易新闻颁发的“2017年度品牌影响力”奖、由和讯网颁发的“2017年度第十一届中国财经风云榜优秀地产服务商”称号和由第七届中国公益节颁发的“2017年度责任品牌奖”等奖项。根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家旗下品牌“伟业顾问”在中国房地产策划代理百强企业中始终位于前十名。
（1）经纪业务
公司经纪业务包括房产交易中介和房屋租赁中介服务，为业主和购房人提供信息，协助交易双方进行看房、签约等服务的二手房买卖及为业主和租房人提供信息，协助看房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务的二手房租赁。该类
业务以线下门店为核心发展，目前业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、杭州、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有3,300多家门店（含448家加盟店）。
（2）新房业务
公司新房业务包括为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代理服务的代理销售服务；作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金的分销业务；为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费的顾问策划业务。公司代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业务的运营品牌为“我爱我家”、整合营销的运营品牌为“汇金行”。
（3）长租房及配套的住宅资产管理业务
公司住宅资产管理业务分为分散式公寓管理（相寓Home）和整栋式公寓管理（相寓Park）两种模式。分散式资管通过接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等；
整栋式资管通过标的公司承租整栋公寓，装修后对外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务。资产管理业务运营主体为北京爱家营及其子公司；截至目前拥用27万套、55万间在管房屋套数。
（二）2017年度主要财务状况
鉴于我爱我家于 2017年 12月 31日纳入上市公司合并报表，公司仅将我爱我家2017年末的资产负债表纳入合并范围，而其2017年度利润表未纳入合并范围。
根据中审众环出具的昆百大2017年度《审计报告》（众环审字（2018）160138号），公司2017年度实现营业总收入131,853.63万元，比上年同期下降31.20%；
实现营业利润 9,599.20万元，比上年同期下降了13.85%；实现归属于上市公司的净利润7,289.06万元，比上年同期下滑了7.93%。公司收入利润下滑主要是因为公司本期实现的房地产开发项目收入较上期下滑。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，通过重大资产重组，上市公司控股了我爱我家，新增了包括经纪业务、新房业务和住宅资产管理业务在内的房地产经纪服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市综合服务，向城市综合服务提供商转型升级。2017年度，上市公司原有主营业务正常发展，我爱我家亦完成了业绩承诺，上市公司各项业务整体发展良好，持续盈利能力和财务状况未来将持续提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，并加强对所收购标的公司的规范管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司严格按照有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构。截至本持续督导报告出具之日，上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩 李元江
国泰君安证券股份有限公司年月日