西南证券股份有限公司
关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产之重大资产
重组暨关联交易之注入资产补偿期满减值测试情况的
专项审核意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）2014年发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的要求，对金圆股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之注入资产补偿期满减值测试情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、盈利预测、业绩承诺及实现情况
（一）盈利预测及业绩补偿承诺情况
1、根据天源评估出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至 2016年度，青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”或“标的”或“标的公司”）合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。
2、本次交易，向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方发行428,933,014股。
本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补
偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。
此外，金圆控股和康恩贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
（二）盈利预测实现情况
1、2014年盈利预测实现情况及 2015年盈利预测及补偿实施情况。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2015]0421号）
和《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2016]2331号）以及相关报告。
互助金圆 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,671.70万元，完成了 2014年承诺利润。2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,328.67万元，完成率为89.67%，2014年至 2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元，2015年度的业绩承诺未能实现。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定，补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮为补偿主体，承担 2015年度利润承诺补偿义务，应补偿股份数量共计 2,403,963股，具体如下：
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||所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份（股）|承担比例|各自应补偿股份数量（股）|
|金圆控股|245,661,521|76.36%|1,835,666|
|康恩贝集团|36,419,845|11.32%|272,129|
|邱永平|36,849,635|11.46%|275,494|
|方岳亮|2,768,762|0.86%|20,674|
|合计|321,699,763|100.00%|2,403,963|

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平和方岳亮 2015年度业绩承诺应补偿股份合计2,403,963股的回购注销手续。股份补偿具体内容详见公司于 2016年 7月 29日披露于巨潮资讯网的《金圆水泥股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》。
2、2016年盈利预测实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2017]1458号）以及相关报告，互助金圆 2016年度业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|指标|2016年承诺业绩|2016年实际完成业绩|完成率|
|扣除非经常性损益后归属|33,479.54|34,206.94|102.17%|

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|-|
|于母公司的净利润|

如上表所示，互助金圆 2016年度完成了业绩承诺。
综上所述，标的资产互助金圆在2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平， 2015年补偿义务人盈利预测补偿均已实施完毕，2016年互助金圆完成了盈利承诺。
二、减值测试情况核查
公司已聘请天源评估对截至2016年12月31日互助金圆100%股东权益价值进行估值，并由其于 2017年 5月 8日出具了天源评报字[2017]第 0132号评估报告，评估报告所载 2016年12月31日互助金圆100%股东权益评估结果为 270,573.58万元。
根据两次评估结果以及扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后计算是否发生减值，具体测算过程表如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|标的资产（互助金圆100%股权）评估值|270,573.58||
|减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与|-||
|加：补偿期内注入资产已发放现金股利|65,500.00|根据互助金圆2016年6月28日及2016年12月2日股东会决议，向股东分配现金股利共计65,500.00万元|
|减：注入资产作价|247,065.42||
|增值额|89,008.16||

经核查，金圆股份本次重大资产重组注入的标的资产于 2016年12月31日未发生减值。
三、西南证券对注入资产减值测试的审核意见
持续督导期内，西南证券持续关注金圆股份的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、标的公司及其他中
介机构的沟通、协调工作。西南证券对标的公司的减值测试进行了核查，认为上
市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，编制了标的资产的减值测试报告。根据相关报告，标的公司没有发生减值。
经核查，西南证券认为：金圆股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的注入资产互助金圆在 2016年12月31日没有发生减值，交易对方不需要对上市公司进行股份补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之注入资产补偿期满减值测试情况的专项审核意见》之盖章页。）
西南证券股份有限公司 2017年 05月26日