中国国际金融股份有限公司关于
深圳市名雕装饰股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2628号”文核准，深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”、“发行人”或“公司”）不超过1,667万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016年11月29日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称： 深圳市名雕装饰股份有限公司
英文名称： Shenzhen Mingdiao Decoration Co., Ltd.
公司住所： 深圳市罗湖区宝安北笋岗仓831、830号陆层615、616房
注册资本： 5,000万元（本次发行前），6,667万元（本次发行后）
法定代表人： 蓝继晓
名雕有限设立时间：1999年8月24日
整体变更设立股份有限公司时间：2008年11月10日
经营范围： 装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）；木制品和家具的研发与销售；建筑装饰材料、家居装饰品的批发和零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理；市场营销策划；物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
邮政编码： 518000
电话： （0755）26407370
传真： （0755）26407370
互联网网址： http://www.mingdiao.com.cn
电子信箱：
mingdiaozhuangshi@yeah.net
（二）设立情况
公司是由名雕有限整体变更，以蓝继晓、林金成、彭旭文为发起人，共同发起设立的股份有限公司，设立时股本总额500万元。
2008年10月6日，蓝继晓、林金成及彭旭文三名发起人签订了《关于深圳市名雕装饰工程有限公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》。
2008年10月10日，正中珠江对本次整体变更的净资产折股出具《验资报告》（广会所验字[2008]第 0802680024号），验证截至 2008年 10月 10日，已收到全体股东以拥有的名雕有限截至2008年6月30日的净资产22,584,138.96元，按照公司折股方案，将上述净资产按照 4.5168:1的比例折合股份总数 5,000,000股，每股面值 1元，总计股本5,000,000元，其余17,584,138.96元计入资本公积。
2008年 10月 18日，公司召开创立大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《设立股份有限公司的议案》，制定了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。名雕股份于 2008年 11月 10日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103704054）。
（三）主营业务
公司是一家面向中高端客户的、产业链最完整的家装及家居综合服务提供商。公司以设计与品质为核心、以材料和工艺研发为驱动，人才培养和信息化为支撑，为客户提供集原创设计、工程施工、辅材配送、木制品定制、主材及配饰选购、售后服务为一体的家居综合服务。
（四）财务概况
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16001830173号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|64,273.55|64,040.61|55,700.76|52,306.78|
|负债合计|34,452.89|33,682.17|28,651.01|28,774.05|
|归属于公司股东权益合计|29,820.66|30,358.44|27,049.75|23,532.73|
|股东权益合计|29,820.66|30,358.44|27,049.75|23,532.73|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|27,685.71|67,345.25|70,486.07|66,240.10|
|营业利润|1,352.86|6,577.50|6,881.14|6,801.97|
|利润总额|1,387.21|6,588.64|6,898.96|6,901.73|
|净利润|912.22|4,808.69|5,017.02|5,079.11|
|归属于母公司股东的净利润|912.22|4,808.69|5,017.02|5,079.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|886.46|4,800.33|5,003.65|5,004.29|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,594.04|12,107.50|7,576.00|15,011.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-528.77|-231.61|-1,371.00|-2,671.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,500.00|-1,590.00|-1,590.00|-1,726.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|565.28|10,285.89|4,615.00|10,613.60|

4、主要财务指标
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。
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|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.32|1.33|1.21|1.07|
|速动比率|1.25|1.25|1.13|0.98|
|资产负债率（母公司）|64.65%|62.85%|59.50%|51.79%|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例|1.41%|1.37%|0.99%|1.45%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|144.95|169.86|198.70|199.74|
|存货周转率（次）|16.00|18.05|18.88|17.90|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,430.37|8,720.41|8,985.03|8,248.72|
|利息保障倍数（倍）|不适用|不适用|不适用|不适用|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.52|2.42|1.52|3.00|
|每股净现金流量（元）|0.11|2.06|0.92|2.12|

注：2016年1-6月应收账款周转率及存货周转率采用1-6月收入及成本乘以2进行年化计算。
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数（为提供各期可比较的财务信息，各期指标均按2016年6月30日公司股本5,000万股计算）
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数（为提供各期可比较的财务信息，各期指标均按2016年6月30日公司股本5,000万股计算）
二、申请上市股票的发行情况
本公司本次发行前的总股本5,000万股；本次公开发行1,667万股人民币普通股（A
股）且均为新股，不涉及公开发售老股；本次发行完成后，发行人的总股本为6,667万
股。
（一）发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行股数：
本次发行1,667万股，占发行后总股本的比例为25.00%（本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股）
每股发行价： 16.53元
发行前市盈率： 17.22倍（每股收益按2015年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）
发行后市盈率： 22.96倍（每股收益按2015年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
发行后每股收益： 0.72元（按 2015年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）发行前每股净资产： 5.96元（按经审计的截至2016年6月30日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本）
发行后每股净资产： 7.91元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2016年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
发行前市净率： 2.77倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率： 2.09倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售
发行对象： 在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 余额包销
发行新股募集资金总额募集资金总额 27,555.51万元，扣除发行费用后，募集资金和净额： 净额22,941.18万元
正中珠江已于2016年12月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2016]G16001830241号《深圳市名雕装饰股份有限公司验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺：（1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的10%。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。
公司股东陈奕民承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的
股份。在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下：（1）本人在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所持公司股份数量的100%，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定，届时将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。（2）如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。（3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。（4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。
公司股东谢心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
担任公司董事、监事或高管的四名股东范绍安、林列华、黄立和曾琳承诺：（1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。
公司其余二十九名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]2628号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为6,667万元，不少于人民币 5,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 1,667万股，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本机构自身及本机构下属企业不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、中金公司目前的第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”，持有中金公司28.45%股权），中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于 2015年11月在香港联合交易所正式完成新发 H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
4、本机构与发行人之间不存在其他影响独立性的重大关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为名雕股份本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见|

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|事项|安排|
||所需的文件和资料，并确保甲方高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：沈璐璐、潘志兵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：名雕股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担任名雕股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈璐璐 潘志兵
保荐机构法定代表人：
丁学东
保荐机构
中国国际金融股份有限公司年月日