德恒上海律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2018年年度股东大会之
见证法律意见
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德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见德恒上海律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2018年年度股东大会之
见证法律意见
02G20170018-00009号致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
德恒上海律师事务所接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2019年4月19日上午9：30在上海市嘉定区华江路 170号 A栋 228会议室召开的 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第三届董事会第三十二次会议决议和公司第三届监事会第十五次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第三十二次会议于2019年3月28日召开，决议召开本次股东大会，于2019年3月29日在上海证券交易所网站上及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登和公告了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称为《通知》）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2019年 4月 19日上午9：30在上海市嘉定区华江路 170号 A栋 228会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月19日上午9:15-9:25、 9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2019年4月19日9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由董事长张宪淼先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到册；5．见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人3人，代表公司有表决权股份数为180,669,380股，占公司股份总数的40.9116%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 19人，代表公司有表决权股份数为 249,583,667股，占公司股份总数的56.5168%。
公司全体董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《2018年度董事会工作报告》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
2.《2018年度监事会工作报告》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
3.《2018年度独立董事述职报告（杨克泉）》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
4.《2018年度独立董事述职报告（孙玉文）》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
5.《2018年度独立董事述职报告（窦锋昌）》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
6.《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
7.《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见8.《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
9.《公司 2018年度报告及其摘要》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
10.《关于公司 2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
11.《关于公司 2019年重大固定资产投资的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
12.《关于确认公司 2018年度日常性关联交易及预计公司 2019年度日常性关联交易的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
13.《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<战略规划纲要（2019-2023）>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见14.《关于确认公司 2019年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,496,687股，反对 84,880股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9651%。
15.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
16.《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合<中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.00.《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》
17.01.发行主体
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.02.上市地点
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见17.03.发行股票种类
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.04.股票面值
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,560,387股，反对 21,180股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9906%。
17.05.发行对象
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.06.上市时间
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.07.发行方式
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.08.发行规模
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.09.定价方式
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.10.承销方式
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.11.发售原则
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.12.募集资金用途
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
17.13.有效期
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
18.《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
19.《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
20.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司所属企业境外上市有关事宜的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 249,562,887股，反对 18,680股，弃权2,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9916%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）