证券代码：300342 证券简称：天银机电 上市地：深圳证券交易所中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之并购重组委审核意见之回复
独立财务顾问
二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会:
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“上市公司”）收到贵会于2016年 3月 3日公示的中国证券监督管理委员会并购重组委审核
意见（以下简称“重组委审核意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为天银机电本次重组的独立财务顾问对《重组委审核意见》进行了认真研究和落实，并按照《重组委审核意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
请申请人充分披露非专利技术—通讯信号处理平台属于非职务发明的核查
过程及认定依据的有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）核查过程
独立财务顾问及律师进行了以下核查：
1．访谈“通信信号处理平台”的全体研发人员
2015年11月至2015年12月，独立财务顾问及律师陆续访谈了本次交易的交易对方，全体交易对方亦是“通信信号处理平台”的全体研发人员。通过访谈，独立财务顾问及律师了解了该技术的研发时间、研发过程。访谈对象确认其在访谈中的回答真实、准确、完整。
2．发出调查表
独立财务顾问及律师向全体交易对方发出了《交易对方暨北京华清瑞达科技有限公司股东调查表》，调查表内容包含了交易对方的简历，交易对方承诺其在《调查表》中所填内容真实、准确、完整。
3．审阅书面资料
独立财务顾问及律师审阅了包括但不限于如下证明访谈内容的书面资料：
（1）华清瑞达2010年度、2011年度和2012年度的财务报表及相应的记账凭证—证明朱骏等股东向华清瑞达提供借款；
（2）华清瑞达2010年度至2012年度的主要业务合同—证明华清瑞达在研发期间的业务内容；
（3）华清瑞达研发费用与技术性收入专项审计报告（华信宏景鉴字〔2013〕723号）--证明华清瑞达在2010年度至2012年度的研发支出不包含“通信信号处理平台”技术；
（4）华清瑞达2013年高新技术企业认定申报材料—证明华清瑞达在2010年度至2012年度的业务范围未涉及通信领域；
（5）研发期间兼职人员孙亚光、王涛等人与清华大学签署的劳动合同，及清华大学开具的该等人员的离职证明—证明该等研发人员在清华大学的工作内
容为“雷达测试与仿真领域”某具体科研项目；
（6）天银机电与清华大学签署的《联合建立“尖端智能装备联合研究中心”合作协议书》—证明清华大学和天银机电确认双方已有技术成果归各自所有；
（7）清华大学精密仪器系出具的《证明》—证明华清瑞达名下的专利技术不属于清华大学精密仪器系职务成果（其中包含华清瑞达利用“通信信号处理平台”技术整合衍生而成的两项专利）。
（二）事实认定
1．“通信信号处理开发平台”非华清瑞达职务发明
（1）与华清瑞达主要业务属于不同的技术领域
研发期间，华清瑞达的主要业务为雷达目标模拟器，与“通信信号处理开发平台”属于不同的技术领域，而华清瑞达处于成立初期，亦缺乏足够的经济实力在此期间开展与“通信信号处理开发平台”相关的研发和推广。
（2）研发人员本职工作与该技术无关
研发期间，研发人员在华清瑞达的任职情况如下：
||
|-|
|研发人员|
|朱 骏|
|梁志恒|
|陶青长|
|孙亚光|
|乔广林|
|雷 磊|
|王宏建|
|王 涛|
|朱 宁|

上述人员在华清瑞达的任职及职责并非“通信信号处理开发平台”技术领域。
（3）未利用华清瑞达物质技术条件
研发期间，华清瑞达处于成立初期，缺乏足够的经济实力为“通信信号处理开发平台”非专利技术提供研发经费和物质技术条件。华清瑞达的财务报表显示，2010年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借97.33万元、22.99万元，合计120.32万元，用于支持华清瑞达业务发展；2011年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借19.42万元、138.42万元，合计157.84万元，用于支持华清瑞达业务发展。
研发期间，除朱骏在华清瑞达领取薪酬外，其余研发人员均未在华清瑞达领薪。
综上，独立财务顾问及律师认为，“通信信号处理开发平台”并非研发人员在完成华清瑞达的本职工作中完成，且未利用华清瑞达的物质技术条件，因此不具备职务成果的法律构成要件，不属于华清瑞达的职务成果。
2．“通信信号处理开发平台”非清华大学职务发明
研发期间，研发人员孙亚光、王涛、雷磊、王宏建、朱宁、梁志恒、陶青长在清华大学精密仪器系工作。根据孙亚光、王涛等人与清华大学签署的《劳动合同》，其与清华大学的劳动关系为完成一定工作任务为期限的劳动关系，具体工作内容为雷达测试与仿真领域某具体科研项目，该工作内容与“通信信号处理开发平台”属于完全不同的技术领域。
2014年11月至2015年1月，孙亚光等人相继完成其在清华大学的工作任务并从清华大学离职。清华大学为该等人员开具了《离职证明》，未对离职人员提出有关职务发明、专利侵权等任何主张。
华清瑞达将“通信信号处理开发平台”增资及申请专利后，清华大学与华清瑞达续签了产学研协议，未对华清瑞达提出有关职务发明、专利侵权等任何主张。
由于“通信信号处理开发平台”本身的技术特点，该技术的研发主要依托于专业知识、个人智力、程序编写及个人电脑，并不需要依托特殊的、大型的专用设备，因此该技术的产生不存在利用清华大学物质技术条件的情形。
综上，独立财务顾问及律师认为，“通信信号处理开发平台”并非研发人员在完成清华大学的本职工作中完成，且未利用清华大学的物质技术条件，因此不具备职务成果的法律构成要件，不属于清华大学的职务成果。
（三）潜在利益相关方的证明及研发人员的承诺
1．潜在利益相关方的证明
2015年10月30日，清华大学精密仪器系出具证明，证明华清瑞达所属含“用于通信信号处理开发平台的载板及相应的处理开发平台”、“用于多机仿真系统的数据处理板、子系统及多机仿真系统”（该两项专利系“通信信号处理开发平台”出资到华清瑞达后，华清瑞达利用该技术整合衍生而出）在内的12项专利非清华大学精密仪器系研发，不属于该系职务成果。
独立财务顾问及律师认为，虽然清华大学精密仪器系并非清华大学的知识产权管理部门，但根据《清华大学保护知识产权的规定》，各系有权分管本单位知识产权具体工作。“通信信号处理开发平台”的部分研发人员除任职于精密仪器系外，与清华大学其他院系及其他院系的研发工作不存在任何关系。清华大学精密仪器系出具的证明是对华清瑞达相关知识产权“非该系研发，不属于该系职务成果”这一客观事实的认定和证明，未超出精密仪器系的管理职能范围。
2．研发人员的承诺
全体研发人员已经出具承诺，承诺如因“通信信号处理开发平台”及其衍生专利产生的权属纠纷，由其承担不利后果，保证不给华清瑞达和天银机电带来任何损失。
（四）补充核查
为了进一步证明“通信信号处理开发平台”与华清瑞达2010年至2012年期间的主要业务属于不同的技术领域，以及“通信信号处理开发平台”与孙亚光、王涛等研发人员在清华大学的工作内容属于不同的技术领域这一事实，独立财务顾问及律师要求华清瑞达组织第三方专家进行技术鉴定。
2016年3月7日，独立财务顾问组织通信和雷达领域的专家，对“通信信号处理开发平台”进行了技术鉴定，根据吉峰、晋东立、常玉林、沈同圣4名专
家出具的书面鉴定意见，“通信信号处理开发平台”与华清瑞达早期业务所涉及的“某雷达型产品目标模拟器”为属于不同技术领域的具有明显差异的两种技术成
果；与清华大学“射频目标阵列及馈电控制系统”为属于不同技术领域的具有明显差异的两种技术成果；专家组认为该平台的开发过程不需要使用特殊专用设备，且该平台所涉及的技术与雷达射频仿真技术具有明显差异。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、“通信信号处理开发平台”是朱骏、乔广林、王涛等9名自然人基于对通信技术的浓厚兴趣，依靠自身学历和技术知识水平，利用业余时间进行自主研发、原始创新所形成的非专利技术，并非研发人员在完成所任职单位本职工作中形成，亦未利用所任职单位的物质技术条件，不满足职务成果的法律构成要件，不属于职务成果。
2、独立财务顾问及律师通过访谈研发人员、取得研发人员出具的调查表、查阅相关书面资料以了解研发人员研发该非专利技术的过程；获得了清华大学精密仪器系出具的证明，并组织专家对该非专利技术与研发人员在华清瑞达、清华大学任职时进行的工作的相关性进行了鉴定，并出具了鉴定意见。以上构成了中介机构认定该非专利技术不属于职务成果的认定依据，该等认定依据充分、有效。
3、全体研发人员已经承诺，如因该技术产生任何纠纷，由其承担不利后果，保证不给华清瑞达和天银机电带来任何损失。
（六）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五章交易标的”之“十三、“通信信号非专利技术”是否为职务发明的核查过程及中介机构核查意见”中补充披露了上述内容。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见之回复》之签章页）财务顾问主办人：
李振兴 冷鲲
中信建投证券股份有限公司年 月 日