安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年一月
声明
安信证券受星帅尔委托，担任星帅尔本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则 26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次交易标的资产过户情况的核查意见。
一、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
三、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易概况 ................................................................................................. 6一、本次交易概述................................................................................................ 6二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6三、本次交易构成关联交易................................................................................ 7四、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市.................................................................... 7五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况........ 7六、标的资产的评估和作价情况........................................................................ 8七、本次交易的对价支付方式............................................................................ 8八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................... 9第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 10一、本次重大资产购买已履行的决策程序...................................................... 10二、本次重大资产购买的资产过户情况.......................................................... 10三、本次交易对价支付情况.............................................................................. 10四、期间损益的归属.......................................................................................... 10五、相关债权债务处理...................................................................................... 11六、证券发行登记等事宜的办理状况.............................................................. 11七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11八、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 11九、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形.......................... 12十、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12十一、相关后续事项的合规性和风险.............................................................. 12第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 13
释义
在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|上市公司、星帅尔、公司|指|杭州星帅尔电器股份有限公司|
|浙特电机、标的公司|指|浙江特种电机股份有限公司|
|安信证券、本独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|本核查意见|指|安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重大资产购买报告书|指|杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|交易标的、标的资产|指|浙江特种电机股份有限公司21.77%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|星帅尔收购浙特电机21.77%的股权|
|海旺信息|指|嵊州市海旺信息咨询有限公司|
|主要交易对方|指|吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、海旺信息|
|显名股东|指|吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋|
|隐名股东|指|由显名股东代为持有浙特电机股份的股东|
|交易对方|指|浙特电机显名股东、海旺信息及本次交易参与转让的113位隐名股东|
|《股份转让协议》|指|杭州星帅尔电器股份有限公司与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司分别签署的关于浙江特种电机股份有限公司之股份转让协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|

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|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|电机|指|依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置|
|新能源汽车电机|指|用于新能源汽车驱动动力装置的电机|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易星帅尔以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的 113位隐名股东以及海旺信息合计持有的浙特电机21.77%股权。本次交易前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后，星帅尔将持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得控制权。本次交易购买资产的交易价格为8,066.11万元。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙特电机21.77%股权，交易对价为 8,066.11万元。
本次交易之前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得其控制权。根据星帅尔、浙特电机 2017年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2017.12.31||2017年度||2017.12.31|
|浙特电机注||37,316.34||40,376.42||27,980.92||
|本次交易对价||8,066.11||-||8,066.11||
|孰高||37,316.34||40,376.42||27,980.92||
|上市公司||81,238.64||35,479.85||63,563.98||
|占比||45.93%||113.80%||44.02%||

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联方。
本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公司持有标的公司46.76%股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，交易对方吕仲维名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机19.93%股份，范秋敏名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%股份，二人成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楼月根，实际控制人仍为楼月根、楼勇伟父子，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务中将增加电机产品的研发、生产和销售，丰富了公司在白色家电产业链的布局，进一步强化在冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的竞争能力。未来，随着标的公司在新能源汽车电机领域的不断壮大，上市公司将切入新能源汽车电机领域，增加新的盈利增长点。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、标的资产的评估和作价情况
本次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第 2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2018年8月31日，浙特电机股东全部权益账面值为27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元，评估增值 10,947.04万元，增值率39.72%。浙特电机21.77%股权对应的评估价值为8,383.73万元。
经交易各方友好协商确认，本次交易作价8,066.11万元。
七、本次交易的对价支付方式
根据《股份转让协议》，自本次交易完成工商变更之日 5个交易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。
本次交易对价支付情况如下：
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||||||本次交易的浙特电机||本次交易的浙特电机||交易对价|
||序号||交易对方注|||||||
||||||股数（万股）||股权比例（%）||（万元）|
|1||吕仲维||288.35||7.39||2,739.33||
|2||范秋敏||161.34||4.14||1,532.71||
|3||金纪陆||88.72||2.27||842.80||
|4||袁英永||57.71||1.48||548.25||
|5||邢一均||49.21||1.26||467.48||
|6||孔逸明||46.51||1.19||441.82||
|7||沈才勋||142.54||3.65||1,354.09||
|8||海旺信息||14.70||0.38||139.65||
|合计||||849.06||21.77||8,066.11||

注：上表所列示的交易对方均指交易对方本人及由其代持股份的隐名股东。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳
完个人所得税之后支付给本人。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重大资产购买已履行的决策程序
（一）上市公司的批准和授权
2018年12月20日，星帅尔召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2019年1月28日，星帅尔召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
二、本次重大资产购买的资产过户情况
嵊州市市场监督管理局于2019年1月29日核准了浙特电机本次交易涉及的工商变更登记事宜。截至本核查意见出具之日，浙特电机已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。
三、本次交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，星帅尔已按《股份转让协议》的约定，向本次交易主要交易对方支付全部现金对价合计8,066.11万元。
四、期间损益的归属
根据《股份转让协议》的约定，标的公司在过渡期所产生的盈利由交易双方按照本次交易后的持股比例享有，所产生的亏损由交易双方按照本次交易前的持股比例承担。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易双方以现金方式向标的公司补足。
五、相关债权债务处理
本次交易上市公司购买的标的资产系浙特电机21.77%的股权，本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的控股子公司。浙特电机仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及浙特电机债权债务的转移。
六、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露；控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的承诺与计划一致。本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，星帅尔的董事、监事及高级管理人员变更情况如下： 2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过聘任唐诚、戈岩、张勇为公司副总经理。上述人员的变更均与本次交易无关。
除上述情形外，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他的董事、监事、高级管理人员的更换情况。上市公司董事、监事及高级管理人员未发生与本次重大资产购买相关的变更情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次重大资产购买实施过程中，浙特电机的董事、监事及高级管理人员未发生变更。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，上市公司提名 4名，除上市公司外的标的公司原股东提名 3名。
截至本核查意见出具之日，浙特电机的董事、监事及高级管理人员尚未变更，上市公司及标的公司将尽快按照《股份转让协议》的约定，完成董事、监事、高级管理人员的变更。
九、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方正在按照签署的《股份转让协议》的约定履行相关义务，未发生违约情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已于重大资产购买报告书中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十一、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户及工商变更登记，并已向主要交易对方支付全部价款。上市公司及标的公司将尽快按照《股份转让协议》的约定，完成董事、监事、高级管理人员的变更。此外，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。
上述后续事项不存在可预见的重大法律障碍和无法实施的重大风险。
截至本核查意见出具之日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，上市公司已向主要交易对方支付全部价款，本次重大资产购买拟注入的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户等手续已得到适当履行和实施，手续合法有效。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、在本次重大资产购买实施过程中，上市公司召开董事会聘任了 3位副总经理，但上述人员的变更均与本次交易无关。因此，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生与本次重大资产购买相关的变更情况。
上市公司及标的公司将按照《股份转让协议》的约定，完成对标的公司董事会的改组。
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在违反已做出的承诺内容的情形。
7、本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍，不存在重大风险。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
王连志
项目主办人：
杨祥榕 郑云洁
项目协办人：
梁磊
安信证券股份有限公司2019年1月31日