证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2017-042
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于拟公开挂牌转让福建东南花都置业
有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司持有福建东南花都置业有限公司（以下简称“花都置业”）60%股权，公司拟公开挂牌转让“花都置业”50%股权。
2.本次拟公开挂牌转让已经公司第七届董事会 2017年第六次临时会议及第七届监事会 2017年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3.本次拟转让股权未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获有权审批机构审核批准。
4.本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际转让成交价格为准。公司将根据公开挂牌转让进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
公司持有花都置业60%股权，其他股东方持有40%股权。公司拟在漳州市国有资产产权（物权）交易中心以公开挂牌方式转让公司持有的花都置业50%股权，挂牌价格不低于评估价值 26,190.30万元。
若转让成功，公司将持有花都置业10%的股权，不再将其纳入合并报表范围。
公司 2017年 8月 30日召开第七届董事会 2017年第六次临时会议及第七届监事会 2017年第二次临时会议审议通过《关于拟公开挂牌转让福建东南花都置业有限公司50%股权的议案》，独立董事对本次拟转让事项发表了独立意见。
本次拟公开挂牌转让股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易已获有权审批机构审核批准，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
(一)福建东南花都置业有限公司
1.工商登记基本情况
法定代表人：蔡琦铭
注册资本： 40,000万人民币
住 所：漳州市漳浦县官浔镇溪坂村
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产投资、开发、经营与管理；建筑材料（危险化学品除外）、金属材料、百货销售；物业服务；自有房屋租赁。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
花都置业成立于 2012年 10月 19日，公司与其他股东方分别持有60%及40%股权。
花都置业主要资产是2011SG11、2011SG13、2011SG14、2011SG15、2011SG16、2011SG31、2011SG32、2011SG33、2013SG23、2013SG24、2013SG25、2013SG26、2013SG27、2013SG28、2013SG29、2013SG30、2013SG31、2013SG32、2013SG33、2013SG34、2013SG35等二十一地块，土地位置为漳浦县官浔镇溪坂村。
2.花都置业最近一年又一期的财务数据
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2017）审字 H-065号），花都置业最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年06月30日||2016年12月31日|
|总资产|79,811.19||79,034.88||
|总负债|41,253.50||40,258.77||
|所有者权益|38,557.69||38,776.11||
||2017年1-6月||2016年度||
|营业收入|---||132.74||
|利润总额|-218.42||-591.40||
|净利润|-218.42||-591.40||

3.评估情况
（1）评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（编号：大学评估（2017）第 820051号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2017年 06月 30日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：以市场价值为价值类型，花都置业的资产为 798,111,896.92元，评估值为 936,340,395.31元；负债 412,534,983.12元，评估值为 412,534,983.12元；净资产 385,576,913.80元，评估值 523,805,412.19元，增值率为35.85%。
具体如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|一、流动资产合计|796,002,225.69|934,237,628.94|138,235,403.25|17.37|
|货币资金|245,311.95|245,311.95|-|-|
|预付款项|385,400.04|385,400.04|-|-|
|其他应收款|187,933.01|232,821.59|44,888.58|23.89|
|存货|795,015,282.67|933,205,797.34|138,190,514.67|17.38|
|其他流动资产|168,298.02|168,298.02|-|-|
|二、非流动资产合计|2,109,671.23|2,102,766.37|-6,904.86|-0.33|
|固定资产|434,152.86|427,248.00|-6,904.86|-1.59|
|长期待摊费用|1,675,518.37|1,675,518.37|-|-|
|三、资产总计|798,111,896.92|936,340,395.31|138,228,498.39|17.32|
|四、流动负债合计|412,534,983.12|412,534,983.12|-|-|
|应付账款|9,995,218.66|9,995,218.66|-|-|
|应付职工薪酬|110,904.45|110,904.45|-|-|
|应交税费|172,575.29|172,575.29|-|-|
|其他应付款|402,256,284.72|402,256,284.72|-|-|
|五、非流动负债|-|-|-||
|六、负债总计|412,534,983.12|412,534,983.12|-|-|
|六、净资产（所有者权益）|385,576,913.80|523,805,412.19|138,228,498.39|35.85|

（5）本次评估增值主要为存货——待开发土地的评估增值，该资产评估增值额为 138,190,514.67元，增值率17.38%。该土地评估增值的主要原因是：账面值反映企业取得该土地的实际成本，是以 2012及 2013年该宗地挂牌成交价格为基础的，而土地挂牌出让后至本次评估基准日，漳州市该区域基础设施不断完善，区域产业政策较积极，地块区位优势明显，同类型土地市场价格有较大幅度提升。
（二）本次股权转让涉及花都置业50%股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在涉及拟转让出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）花都置业其他股东方同意公司本次转让股权的行为，并放弃对上述转让股权的优先受让权。
三、交易对方的基本情况
本次交易尚未确定交易对方，公司将根据公开挂牌转让进展情况及时履行信息披露义务。
四、定价政策
以不低于厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对花都置业的评估结果为定价依据。本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的成交价格为准。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、本次转让对上市公司的影响
本次拟通过公开挂牌转让花都置业50%股权将有利于优化公司业
务结构，改善资产质量。根据公司产业规划和发展方向定位，公司业务重心将逐步转移到环保领域，结合当前政府加快补齐民生短板的政策契机，积极对接适合公司产业发展的投资项目，以进一步做强做大公司业务体量。本次转让行为也是为响应国家大力培育宜居宜业特色小镇的有关文件精神，拟引入具有郊区山地大盘开发经验的开发商对项目进行重新规划和定位，以加快花都置业项目的开发进度。
挂牌转让实施完成后，花都置业将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司财务状况及经营成果的影响情况尚未能确定，待挂牌转让实施后公司将及时履行信息披露义务。
七、监事会意见
监事会认为:公司拟公开挂牌转让下属子公司福建东南花都置业有限公司50%的股权是符合公司当前实际情况，有利于改善公司资产质量、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展。本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式公开、公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司此次拟公开挂牌转让子公司股权并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1.评估机构具有独立性
上述交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的福建东南花都置业有限公司股权以资产基础法进行了评估，并以此作为评估结果。鉴于评估目的系在拟转让股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。本次拟转让股权以不低于评估价值并以公开挂牌确定转让价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）关于拟公开挂牌转让福建东南花都置业有限公司50%股权的意见
本次拟公开挂牌转让福建东南花都置业有限公司50%股权是结合
公司发展战略提出的，有利于改善公司财务结构；股权转让价格不低于评估机构的评估价值，公平合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.第七届董事会 2017年第六次临时会议决议；
2.第七届监事会 2017年第二次临时会议决议；
3.独立董事意见；
4.花都置业审计报告及评估报告等
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年八月三十一日