西宁特殊钢股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年八月十五日
会议议程
时间：2018年 8月 15日（星期三）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人：董事彭加霖
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|会序|议 题|预案执行人||
|一|介绍到会股东情况|董 事|彭加霖|
|二|审议关于2018年下半年对外担保计划暨关联交易的议案|董 秘|熊 俊|
|三|审议关于补选七届董事会董事的议案|董 秘|熊 俊|
|四|与会股东划票表决|到会股东及股东代表||
|五|宣读法律意见书|顾问律师|任 萱|
|六|宣读股东会决议|董 秘|熊 俊|

议案一西宁特殊钢股份有限公司
关于 2018年下半年对外担保计划
暨关联交易的议案
各位股东：
为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司七届二十七次董事会审议通过，同意公司 2018年下半年对外提供担保 96,385万元人民币。
2018年下半年公司对外担保计划额度为 96,385万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为 76,385万元，新增担保计划 20,000万元。截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 206,000万元，实际发生额为 128,720.06万元，占公司 2017年度经审计净资产的41.05%。
据此，预计至 2018年 12月 31日，公司累计对外担保额度为 226,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
一、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计 2家，其中江仓能源为本公司控股子公司，肃北博伦为本公司关联法人。
（一）江仓能源
议案一注册资本：人民币 24,000.00万元
成立日期：2004年 3月 12日
法定代表人：杨忠
注册地点：西宁市城北区柴达木路 110号
经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字„2018‟ 48050061号”审计报告，截止 2017年 12月 31日，资产总额为 343,377.49万元，负债总额 256,058.65万元，净资产 87,318.84万元；2017年度营业收入 86,582.26万元，净利润 3,861.15万元。
截止 2018年 3月 31日，资产总额为 348,173.24万元，负债总额 260,528.82万元，净资产 87,644.42万元；2018年 1--3月营业收入 17,651.41万元，净利润 332.27元。
3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。
（二）肃北博伦
1.基本情况
注册资本：人民币 9,243万元
成立日期：2003年 12月 1日
议案一法定代表人：于斌
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字„2018‟ 48050059号”审计报告，截止 2017年 12月 31日，资产总额为 336394万元，负债总额 281172万元，净资产 55222万元；
2017年度营业收入 47809万元，净利润 -2901万元。
截止 2018年 3月 31日，资产总额为 316203万元，负债总额 259735万元，净资产 56468万元；2018年 1--3月营业收入 12563万元，净利润 1257万元。
3.本公司与肃北博伦的关联关系
本公司与肃北博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西钢集团持有本公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权。
西宁特殊钢集团有限责任公司
35.37% 70%
西宁特殊钢股份有限公司 肃北县博伦矿业开发有限责任公司二、担保主要内容
公司拟对 2018年下半年对外担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：131,385万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
议案一
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|被担保人|担保金额|
|江仓能源|37,900 万元|
|肃北博伦|58,485 万元|
|合计|96,385 万元|

（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为 2018年下半年，每项担保的具体期限以担保合同为准；
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件；
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（四）担保事项的审批程序
本次对外担保事项已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需提交本次股东大会审议批准后方可实施。
三、董事会意见
公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，
财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生
议案一产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司 2018年下半年对外担保计划。
四、独立董事意见
（一）公司 2018年下半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司、子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还各自借款。
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
（四）公司独立董事认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司本次股东大会审议通过。
五、对外担保暨关联交易履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。上述对外担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已
议案一经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保暨关联交易议案时，本次交易的关联董事回避了表决，独立董事均已发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意见。
公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本项对外担保暨关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 206,000万元，实际发生额为 128,720.06万元，占公司 2017年度经审计净资产的41.05%。
预计至 2018年 12月 31日，公司累计对外担保额度为 226,000万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
本议案已经公司七届董事会二十七次会议审议通过，现提请公司本次股东大会批准。
请各位股东审议。
议案二西宁特殊钢股份有限公司
关于补选七届董事会董事的议案
各位股东：
公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，向公司提名夏振宇先生、尹良求先生、张伟先生为公司第七届董事会董事候选人。
公司董事会提名委员会依据《公司章程》和该委员会《议事规则》规定，向第七届董事会推荐尹良求先生、夏振宇先生、张伟先生为补选董事候选人并出具资格审查意见，认为三位先生符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格。
《关于补选七届董事会董事候选人的议案》已经公司七届董事会二十七次会议审议通过，现提请公司本次股东大会补选尹良求先生、夏振宇先生、张伟先生为公司七届董事会成员，如获通过任期与本届董事会一致。
请各位股东审议。
附件：候选董事简历
议案二附件：
候选董事简历
1.尹良求先生简历
尹良求，男，汉族，1966年 9月出生，湖南邵东人，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特钢销售部部长、西宁特钢营销部党总支书记、第一副部长、西宁特钢供销部副部长、西钢矿业公司生产技术安环部部长、西宁特钢安全环保部副部长、西宁特钢物资管理部副部长，现任西宁特钢副总经理。拟任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。
2.夏振宇先生简历
夏振宇，男，汉族，1967年 4月出生，陕西扶风人，中共党员，本科学历，工学学士，高级工程师。历任西钢机动公司热能供应部党支部书记、部长、江仓能源公司副总经理、西宁特钢设备能源部第一副部长、西宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、西宁特钢副总经理、肃北县博伦矿业开发有限责任公司总经理，现任西宁特殊钢集团有限责任公司总工程师、肃北县博伦矿业开发有限责任公司董事长。拟任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。
3.张伟先生简历
张伟，男，汉族，1973年 10月出生，河北获鹿人，中共党员，硕士研究生学历。历任西宁特钢炼钢分厂厂长助理、副厂长、西宁特钢铁钢轧分厂厂长、西宁特钢总经理助理、西宁特钢营销部部长，现任西宁特钢副总经理。拟任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。