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关于桂林广陆数字测控股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第45030006号桂林广陆数字测控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014年 6月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用
途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅虹
中国·北京
中国注册会计师：刘毅
二〇一四年八月八日
桂林广陆数字测控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]1714号文核准，公司 2013年非公开发行人民币普通股（A股）3,240万股，发行价格为每股人民币 8.25元，募集资金总额为人民币 267,300,000.00元，扣除发行费用人民币 15,944,488.75元后，实际募集资金净额为人民币 251,355,511.25元。该事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年 5月 14日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0148号）验证确认。
2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司第四届董事会第十八次会议对《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，并经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，分别在桂林银行城中支行、交通银行桂林观音阁支行开设募集资金专项账户。2013年6月5日，公司分别与上述两家开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国海证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的
履行情况正常。
（2）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，2013年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号或理财产品代码|存储余额|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300217|7,288,109.53|活期存款|
|桂林银行城中支行|000169326300244|50,000,000.00|购买理财产品|
|桂林银行城中支行|000169326300306|15,000,000.00|购买理财产品|
|桂林银行城中支行|000169326300271|30,000,000.00|单位通知存款|
|交通银行桂林观音阁支行|2171140076|40,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|0191120108|7,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|2171140908|50,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|453805000018010045882|1,987,668.99|活期存款|
|合 计||201,275,778.52||

（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]361号文核准，公司2014年以发行股份及支付现金的方式购买中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权，并向控股股东彭朋发行6,340,170股股份募集配套资金，发行价格为每股人民币10.65元，募集配套资金总额为人民币67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费等发行费用人民币15,454,130.58元后，计入实收资本人民币6,340,170.00元，计入资本公积人民币45,728,509.92元。该事项经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 5月 8日出具的《验资报告》
（CHW证验字[2014]0008号）验证确认。
2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，在桂林银行股份有限公司城中支行开设募集资金专项账户。2014年 6月 5日，公司分别与开户银行及独立财务顾问安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方
监管协议》。
公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程
序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（2）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|存储余额|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300280|19,164,395.10|活期存款|
|合 计||19,164,395.10||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
2013年非公开发行募集资金使用情况详见附件1和附件2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截止2014年6月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金项目仍在建设
中，投资尚未完成。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
5、募集资金先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入，截至2013年5月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币30,341,252.87
元，业经中瑞岳华会计师事务所鉴证并出具中瑞岳华专审字[2013]第2440号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》。
公司于2013年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对置换事项发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出
具了同意置换的保荐意见，并履行了相应公告程序。
6、闲置募集资金使用情况说明
公司2013年5月31日召开的第四届董事会第十八次会议和2013年6月18日
召开的2013年第一次临时股东大会，以及公司2014年4月8日召开的第四届董事会第二十七次会议决议和2014年5月6日召开的2013年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，国海证券股份有限公司出具了同意的核查意见，并履行了相应公告程序。
至2014年6月30日，公司投资银行理财产品余额为19,200.00万元。
7、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至2014年6月30日，因部分募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完毕的2013年非公开发行募集资金金额201,275,778.52元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述未使用完毕的募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、前次募集资金使用情况对照表
2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金使用情况详见附件3、附件4。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截止2014年6月30日，公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募投项目尚未实施完毕。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
5、募集资金先期投入及置换情况
截至2014年6月30日，本次募集资金到位前，中辉乾坤以自筹资金对募集资金项目先行投入，公司拟以募集资金对中辉乾坤的预先投入进行置换，目前正在对预先投入的情况进行审计，待审计完成并经公司董事会审议通过后，公司将实施置换。
6、闲置募集资金使用情况说明
截至2014年6月30日，公司存在未使用完毕的2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金19,164,395.10元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户中。
7、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金尚有19,164,395.10元
未使用完毕，在对中辉乾坤以自筹资金对募投项目预先投入的审计完成，并经
公司董事会审议通过后，剩余资金将全部用于置换中辉乾坤对德州数字电视整
体转换项目的预先投入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2013年非公开发行募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。
2、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，3,752.28万元用于支付收购中辉乾坤股权的对价，剩余资金用于德州数字电视整体转换项目，该项目作为中辉乾坤数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务的一部分，未单独核算收益情况。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的
有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。
五、结论
董事会认为，公司按照非公开发行股票募集资金方案使用了前次募集资金。
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会
二〇一四年八月八日
附件1：
（2013年非公开发行股票募集资金项目截止 2014年6月30日）
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||25,135.55|||已累计使用募集资金总额|||||5,531.73||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额|||||5,531.73||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2012年|||||-||
|||||||2013年|||||4,031.04||
|||||||2014年1-6月|||||1,500.69||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|高端数显量具量仪产业化项目|高端数显量具量仪产业化项目|23,403.88|-|4,106.15||23,403.88|-|4,106.15|-||2015-12-31|
|2|特种数控机床及自动化设备产业化项目|特种数控机床及自动化设备产业化项目|12,099.37|-|1,425.58||12,099.37|-|1,425.58|-||2015-12-31|
|合计|||35,503.25|-|5,531.73||35,503.25|-|5,531.73|-|||

注：公司招股说明书披露两个投资项目的总投资额为 35,503.25万元，实际募集资金净额为人民币 25,135.551125万元。募集前承诺投资金额的差额由公司自筹资金投入。
附件2：
（2013年非公开发行股票募集资金项目截止 2014年6月30日）
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|高端数显量具量仪产业化项目|0%|9,283.35|0|0|0|0|否|
|2|特种数控机床及自动化设备产业化项目|0%|5,065.17|0|0|0|0|否|

注：前两年建设期项目无收入和利润产生，承诺效益是第五年产生的利润总额。
附件3：
（2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目截止2014年 6月30日）
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||5,206.87|||已累计使用募集资金总额|||||3,752.28||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2012年|||||-||
|||||||2013年|||||-||
|||||||2014年1-6月|||||3,752.28||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|支付中辉乾坤股权转让款|支付中辉乾坤股权转让款|3,752.28|3,752.28|3,752.28||3,752.28|3,752.28|3,752.28|-||2014-5-5|
|2|德州数字电视整体转换|德州数字电视整体转换|-|-|-||-|-|-|-|||
|合计|||3,752.28|3,752.28|3,752.28||3,752.28|3,752.28|3,752.28||||

附件4：
（2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目截止2014年 6月30日）
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|支付中辉乾坤股权转让款|-|-|-|-|-|-||
|2|德州数字电视整体转换|-|-|-|-|-|-||