国信〔2013〕1250号
国信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密
设备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实性、准确性、完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
王中东先生：国信证券投资银行事业部业务部执行总经理，上海财
经大学工商管理硕士，保荐代表人。2001年开始从事投资银行工作，曾
作为项目主办人负责黄山金马股份有限公司 2007年度非公开发行项目，参与了横店集团东磁股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、中利科技集团股份有限公司首发等项目，担任了山东兴民钢圈股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司首发项目的保荐代表人。
钮蓟京先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，复旦大学MBA，保荐代表人。1998年开始从事投资银行工作，任职于联合证券有限责任公司，先后负责上海家化联合股份有限公司首发项目、浙江上风实业股份有限公司首发项目、南京华东电子信息科技股份有限公司 2002年度公开增发项目、江苏澄星磷化工股份有限公司 2002年度配股项目、江苏华西村股份有限公司 2003年度可转债项目，担任了江苏新民纺织科技股份有限公司首发项目、天水华天科技股份有限公司首发项目、杭州锅炉集团股份有限公司首发项目、云南锡业股份有限公司配股项目、深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
赵少斌先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，复旦大学经济学硕士。2003年开始从事投资银行工作，曾任国元证券股份有限公司项目经理，曾参与铜陵有色金属集团股份有限公司 2007年非公开发行、杭州锅炉集团股份有限公司首发项目等项目。
2、项目组其他成员
杨鑫强先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士。2007年开始从事投资银行工作。曾参与杭州锅炉集团股份有限公司首发项目、南京红太阳股份有限公司重大资产重组等项目。
秦龙先生：国信证券投资银行业务部业务经理，管理学硕士。2008
年开始从事投资银行工作。曾参与天水华天科技股份有限公司非公开发行项目、深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行等项目。
(三)发行人基本情况
公司名称：苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“发行人”）
注册地址：苏州市吴中区胥口镇石胥路 621号
成立时间：2004年 1月 6日（有限公司）
2009年 7月 28日（整体变更）
联系电话：0512-66939187
经营范围：研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件，并提供相关服务。销售公司自产产品。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对斯莱克首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）斯莱克首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2009年 11月 19日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 7名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2009年 12月 1日，国信证券召开内核小组会议审议了斯莱克首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 23日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
国信证券根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人 2013年 1-6月的财务信息真实性进行了印证，确认发行人不存在可能导致公司财务信息失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
2013年 12月 30日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州斯莱克精密设备股份有限公司根据新股发行体制改革相关要求进行补充完善的申报材料。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为苏州斯莱克精密设备股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐苏州斯莱克精密设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经斯莱克第一届董事会第三次会议和 2009年第二次临时
股东大会、第一届董事会第八次会议和 2010年第一次临时股东大会、第一届董事会第十三次会议和 2011年第一次临时股东大会审议、第二届董事会第二次会议和 2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和 2013年第一次临时股东大会及第二届董事会第八次会议和 2013年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、斯莱克具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由 7名董事组成（其中独立董事 3名，设董事长 1名），是发行人股东大会的执行机构及发行人经营管理的决策机构，下设战略委员会，薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会；监事会由 3名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2名，由职工代表担任的监事 1名，设监事会主席 1名），是发行人的监督机构；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等高级管理人员;发行人根据《公司章程》的有关规定设置了审计部，对董事会审计委员会负责并报告工作。
经核查，发行人具备健全且运营良好的组织机构，具有健全的内部经营管理机构，独立行驶经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
2、斯莱克具有持续盈利能力，财务状况良好
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（简称“公证天业”） 2013年 7月 30日出具的《审计报告》（苏公 W(2013)A728号），2013年
6月 30日，发行人的流动比率为2.00、速动比率为0.97、应收账款周转率为5.54、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.03%、母公司资产负债率为44.96%，发行人 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 3,666.76万元、6,086.63万元、8,870.63万元和 4,931.93万元，并经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、斯莱克最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W(2013)A728号），并经本保荐机构核查，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、斯莱克符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人具备经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）规定的发行条件。
1、发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的有关规定
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为苏州斯莱克精密设备有限公司，其股东于 2009年 3月 30日签订《发起人协议》，并于 2009年 7月 16日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320500400018909号《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
发行人系从有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限公司成立于 2004年 1月 6日，持续经营时间从有限公司成立之日起计算，已在 3年以上；
（2）根据公证天业 2013年 7月 30日出具的《审计报告》（苏公 W(2013)A728号），发行人 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,666.76万元、6,086.63万元、8,870.63万元和 4,931.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,394.59万元、5,829.54万元、8,395.85万元和 4,670.20万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000万元，且持续增长；发行人 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月营业收入分别为 8,709.91万元、17,359.99万元、25,075.20万元和 15,647.56万元，2011年、2012年营业收入增长率分别为99.31%和44.44%；
（3）2013年 6月 30日，发行人净资产为 26,919.04万元，且不存在未弥补亏损；
（4）2013年 6月 30日，发行人本次发行前的总股本为 4,600万股，股本总额超过 3,000万元。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人主要从事高速全自动易拉盖生产设备及其相关模具、零备件的研发、生产与销售，主要提供产品包括易拉盖生产成套设备、易拉盖生产设备系统改造、相关模具、零备件等，其
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人自2004年成立以来就一直从事高速全自动易拉盖生产设备及其相关模具、零备件的研发、生产与销售工作，主营业务未发生变化。
发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人本次首次公开发行股票总数不超过1,539万股，其中：新股发行股票数不超过1539万股，发行人股东公开发售股份上限为1,000万股。
经本保荐机构查证确认，公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策程序，公司内资股东均为民营企业无需履行外部相关审批程序，当地商务部门同意公司公开发售股份方案并在募集资金到位后按照国家法律法规办理相关手续，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更；公司股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营不产生影响。
5、发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定
根据公证天业 2013年 7月 30日出具的《审计报告》（苏公 W(2013)A728号）及发行人的《招股说明书》，发行人申报文件中不存在下述影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、仲裁等其他重大或有事项。
8、发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
9、发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权，具有独立生产、研发和销售的能力，具有独立于控股股东的经营体系。
经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。发行人的主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。
经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人在中国工商银行苏州市吴中支行开立了账号 1102026209000263970的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得苏州市吴中区国家税务局和地方税务局核发的编号为吴中国税登字 320500755883972号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。
经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
经核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业工商备案文件及其关于主营业务情况说明，控股股东、实际控制人签署的承诺，发行人报告期内审计报告，发行人三会文件以及独立董事意见，本保荐机构认为发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
10、发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，已于 2009年 7月 16日创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》，于 2009年 9月 8日第一届董事会第二次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、表决票、决议及会议记录等材料，已经保荐代表人列席发行人“三会”会议的情况，本保荐机构认为，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，相关机构和人员能够依法履行职责。
11、发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业 2013年 7月 30日出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W(2013)A728号）。
12、发行人符合《管理办法》第二十一条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由公证天业于 2013年 7月 30日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2013]E1203号）。
13、发行人符合《管理办法》第二十二条的有关规定
根据公证天业2013年7月30日出具的标准无保留意见的《审计报告》（苏公W(2013)A728号）以及2013年7月30日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2013]E1203号），经核查发行人财务管理制度、会计记录和相关凭证，本保荐机构查证确认，发行人具有严格的资金管理制度，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人自股份公司成立后，建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代公司治理架构，并逐步建立了各项治理制度，公司治理水平大幅提高。为了进一步杜绝资金占用行为，发行人控股股东科莱思有限公司及实际控制人安旭先生于2009年10月18日出具了《关于不占用资金的承诺函》，承诺本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他公司不占用苏州斯莱克精密设备股份有限公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20％向苏州斯莱克精密设备股份有限公司支付违约金。
14、发行人符合《管理办法》第二十三条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人已在《公司章程》中规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连读十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元人民币；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。
经核查发行人的相关合同，发行人最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
15、发行人符合《管理办法》第二十四条的有关规定
发行人的董事、监事、高级管理人员已参加本保荐机构、北京市竞天公诚律师事务所及江苏公证会计师事务所有限公司所组织的辅导培训，辅导采用集中授课的方式，辅导内容涉及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等与股票发行上市有关的法律法规。发行人的董事、监事、高级管理人员参加了本保荐机构组织的书面考试并考试成绩全部合格。
根据本保荐机构与发行人的董事、监事、高级管理人员的交流与考试情况，本保荐机构认为，发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
16、发行人符合《管理办法》第二十五条的有关规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员承诺函》，并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人符合《管理办法》第二十六条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18、发行人符合《管理办法》第二十七条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。
经本保荐机构查证确认，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
经本保荐机构查证确认，募集资金投资项目符合国家产业政策，投资管理，环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
19、发行人符合《管理办法》第二十八条的有关规定
发行人已建立《募集资金管理制度》，根据发行人《募集资金管理制度》的规定，募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户集中管理，募集资金专户数量（包括发行人的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。因此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的有关规定。
（五）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）公司订单稳定性与持续性风险
发行人正在执行合同金额预示公司未来业绩，因此新增合同多少直接影响到公司未来经营业绩的稳定性。发行人下游金属包装行业投资需求不景气、市场竞争激烈等因素可能造成新签订单下滑，订单增长不能持续的风险，同时公司存在因订单被取消、变更以及订单完成后客户验收推迟导致的收入确认不稳定的风险。
另外，发行人研发的两片易拉罐成套生产设备现已进入产业化阶段，2013年3月公司与河南金星啤酒集团投资有限公司签订了销售合同，向对
方销售一台两片易拉罐成套生产设备，合同总价为1,600万美元（不含税）。由于该两片易拉罐成套生产设备是公司第一次生产制造，且上述合同金额较大，因此存在该合同如发生变更、无法正常履行等导致公司未来业绩较大波动。
（2）成长型创新企业的创业风险
发行人是2004年成立的“年轻”企业，一直处于高速发展状态。公司尚未经历完整的企业成长周期，如企业规模快速扩张过程中常会面临管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题。
随着公司规模的不断扩大，增长速度有可能放慢，保持目前增长速度的难度将增加，甚至下滑。
（3）产能扩大导致的产品销售风险
公司本次募集资金投资项目全部达产后，将新增年产3套易拉盖高速生产整线设备、8套易拉盖组合盖设备、4套易拉盖基础盖设备、12套易拉盖生产设备系统改造的生产能力，新增产能较目前实际产量有较大幅度增长。
若公司产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，公司可能面临新增产能难以消化的市场风险。
（4）创业团队核心成员的流失风险
公司自成立以来保持高速成长，依赖于公司拥有一支专业化的核心创业团队。公司的高中层领导大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术和企业管理方面积累了丰富的经验。此外公司尊重知识、重视人才，造就了一批学有所长、务实进取的专业化人才队伍，对公司产品技术创新和业务经营发展起着关键作用。如果出现上述核心成员流失的情形，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（5）未决诉讼的风险
发行人目前和美国 STOLLE公司之间存在未决诉讼。2010年 4月 22日美国 STOLLE公司向美国地区法院俄亥俄州南区代顿法庭提起诉状，认为发行人实际控制人安旭、发行人侵犯了 STOLLE的版权、合谋侵占 STOLLE商业秘密、侵权干涉潜在业务关系、不公平竞争、商业欺诈及非法侵占，并提出停止和 STOLLE不正当竞争、停止使用其专有和机密信息等诉讼请求。目前本案的另两名被告 RAM和肯•富尔茨已与 STOLLE进行了和解。安旭和斯莱克已向法庭提出了《驳回诉讼动议》（以下称“《动议》”），该《动议》依据美国法律认为该法庭对安旭及斯莱克无管辖权，同时反驳了 STOLLE在诉状中的所有指控。STOLLE于 2010年 7月 16日针对动议，提出了回复意见；安旭及斯莱克于 2010年 7月 30日针对原告的回复意见提出了应诉备忘录以支持其《动议》。2011年 12月 14日，美国法院就安旭和发行人的驳回动议作出裁定，裁定驳回了对发行人及安旭的不公平竞争和非法侵占的指控，对于安旭及发行人提起的其他驳回动议则未予支持。2013年 7月 12日，美国法院就安旭及发行人提出的即决判决动议做出裁定如下：就对安旭及发行人关于合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在商业关系和商业欺诈等的指控，判决安旭及发行人胜诉；就对发行人侵犯版权指控，判决发行人胜诉；就对安旭侵犯版权的指控没有做出即决判决。即该案最后仅剩对安旭侵犯版权的指控尚待审理。
针对上述诉讼，安旭及发行人声明不存在侵犯 STOLLE的版权、合谋盗用 STOLLE商业秘密、侵犯 STOLLE的潜在业务关系、与 STOLLE不公平竞争、商业欺诈及侵占的行为，同时安旭还承诺将承担发行人在本案中的全部诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费、取证费用等），如因本案导致发行人受到任何侵权损害赔偿，实际控制人将对发行人的一切损
失以现金方式予以全额补偿。
保荐人经核查后认为本次诉讼案件不会对发行人生产经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。尽管如此，如果发行人在本次诉讼中败诉，有可能对发行人的相关产品对美国市场的出口产生一定的影响。
（6）募投项目用地规划变更的风险
发行人本次募集资金投资项目分别为易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目、易拉盖高速生产设备零备件制造项目、企业技术中心建设项目，上述三项目实施用地均位于苏州市吴中区胥口镇胥香路北侧，土地证编号吴国用（2010）第 06100104号，面积 22,896.20平方米。本次募投项目用地系发行人于2009年10月通过公开竞价方式以769.31万元竞得，土地用途为工业。目前募投项目土建工程部分已基本完工，截至 2013年 6月末在建工程为 1,805.89万元。
根据江苏省人民政府网站公示信息，《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》已于 2013年 4月经《省政府关于苏州太湖国家旅游度假区总体规划的批复》（苏政复[2013]48号文）批准通过。根据《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》，发行人上述已取得的募集资金投资项目使用土地的规划用途为商业服务业设施用地。
苏州市吴中区人民政府、苏州太湖国家旅游度假区管理委员会等政府部门均已向发行人出具证明，上述政府部门同意在《苏州太湖国家旅游度假区总体规划（2011--2030）》批准通过的情况下，由发行人继续按照已取得的批准、许可文件在上述已取得的募集资金投资项目使用土地上施工建设、竣工验收、办理房产证及实施募集资金投资项目。
根据《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》，此次募投项目实施用地因规划变更，发行人可能会面临拆迁风险，未来发
行人存在变更募集资金项目地点实施募投项目的可能性，影响到发行人募集资金投资项目的实施。
2、发行人的发展前景评价
发行人所处的金属包装机械行业是国家重点鼓励支持的行业之一，其专心致力于高速易拉盖生产成套设备的经营，充分利用发行人已有的生产技术的先进性、产品的成本优势等各项竞争优势，加大技术投入，积极创新，研发生产高端领域的稳定、高速、高效、节材等高附加值、高可靠性、高科技含量的产品，具有独特的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在核心竞争力和品牌影响力；综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（六）审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，发行人主要客户构成的变化对生产经营情况不构成重大影响，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
2、《国信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司成长性的专项意见》
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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】项目协办人：|
|赵少斌年 月 日保荐代表人：|
|王中东 钮蓟京年 月 日内核负责人：|
|廖家东年 月 日保荐业务负责人：|
|胡华勇年 月 日法定代表人：|
|何 如年 月 日|
|国信证券股份有限公司年 月 日|

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|附件 1国信证券股份有限公司关于保荐苏州斯莱克精密设备股份有限公司|
|首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书|
|中国证券监督管理委员会：国信证券股份有限公司作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王中东、钮蓟京担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐|
|工作、履行保荐职责。保荐代表人：|
|王中东 钮蓟京法定代表人：|
|何 如|
|国信证券股份有限公司年 月 日|

附件 2
国信证券股份有限公司
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
成长性专项意见
根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行说明，并出具关于发行人成长性专项意见。
一、重要声明
本专项核查意见系本保荐人以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本保荐人提醒投资者注意，本专项意见不构成对发行人的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐人不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为承担相应风险。
二、公司基本情况
公司系由苏州斯莱克精密设备有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。苏州斯莱克精密设备有限公司成立于2004年1月6日，注册资本为210万美元。
2009年6月22日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资【2009】477号《关于苏州斯莱克精密设备有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本4,600万元。
公司系专业从事高速全自动易拉盖生产设备及其相关模具、零备件的研发、生产与销售的企业，主要提供产品包括易拉盖生产成套设备、易拉盖生产设备系统改
造、相关模具、零备件等。
本公司是具有高速易拉盖组合盖生产设备成熟生产技术的企业之一。公司主导产品易拉盖组合盖生产设备广泛应用于椰树椰汁、旺仔牛奶等产品的易拉罐包装生产上。在易拉罐成品盖生产线国内市场已逐渐占据主导地位的基础上，公司大力拓展海外市场，出口销售收入保持增长趋势。产品已出口到泰国、马来西亚、越南、波兰、香港特别行政区、墨西哥、日本、俄罗斯、保加利亚、哥斯达黎加、阿联酋、印度尼西亚等国家和地区。
三、公司成长性的具体体现
发行人自2004年成立以来取得了高速发展，尤其是报告期内营业收入、净利润、资产规模、员工等多项指标每年实现高速增长。其高成长性具体体现在：
（一）营业收入实现高速增长
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月发行人分别实现营业收入 8,709.91万元、17,359.99万元、25,075.20万元和15,647.56万元，2011年、2012年分别比上年同期增长99.31%和44.44%。
报告期内营业收入增长情况
30000
2010年 2011年 2012年 2013年1-6月
（二）净利润实现高速增长
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月发行人分别实现净利润分别为3,665.68
万元、6,087.78万元、8,867.65万元和4,929.40万元，2011年、2012年分别比上年同期
增长66.08%和45.74%。
报告期内净利润增长情况
10000
2010年 2011年 2012年 2013年1-6月
（三）资产规模实现高速增长
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末发行人资产总额分别为17,835.10万元、26,018.14万元、48,184.37万元和48,320.65万元，2011年末、2012年末分别比上年末增长45.88%、85.20%。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末发行人归属于母公司股东权益分别为8,632.04万元、12,918.67万元、21,913.95万元和26,915.91万元，2011年末、2012年末分别比上年末增长49.66%、69.56%。
报告期内资产增长情况
期内各期末员工数量分别为156人、195人、274人、281人，分别比上期末增长13.04%、25.00%、40.51%、2.55%。
报告期内员工增长情况
300
2010年 2011年 2012年末 2013年6月末
（五）技术研发的不断推进和产品的不断升级
2004-2005年，公司主要是为客户提供易拉盖高速生产成套设备的组合冲床部件，初期未能提供完整的成套设备，后期可生产低速成套易拉盖冲压生产设备，冲床的速度为 300-350冲次/分钟，生产速度为 600-700盖/分钟。公司生产的组合盖生产设备技术尚未能达到国际水平，但改变了我国长期以来依赖国外设备的局面。另外，这一阶段，公司也为客户提供易拉盖生产设备的系统改造服务。
2005-2007年，公司的研发设计迈上了一个新的台阶，通过在理论、应用、技术、工艺和结构等学科方面的创新，完成了速度更高的系统开发研制，冲床的速度达到650冲次/分钟，生产速度达到1000-1800盖/分钟。另外，2006年，公司的易拉盖生产设备中拉环模具研制取得了突破，成功生产SOT新型环保型易拉盖拉环。
2007年至今，公司的快速发展阶段，是公司提高市场占有率和提升企业声誉的阶段。易拉盖生产线系统的速度和效率的技术和性能指标稳定，系统生产速度基本达到2600盖/分钟，最高达到3000盖/分钟，系统的效率达到85%以上。这一阶段，
公司已能生产包括易拉盖高速组合盖生产设备和易拉盖基础盖生产设备的完整成套
设备，产品的业务量大幅度提高，产品的销售区域进一步扩大，远销俄罗斯、墨西哥、保加利亚、波兰、阿联酋、越南等国家。2008年10月，公司“高新技术企业”资质通过了重新认定。
2008年下半年，公司引进日本 Yasda高速加工中心等加工设备，选用国外优质模具材料，研究热处理及加工工艺，开始自主研发生产易拉盖生产设备用的关键模具零备件，并很快形成实际生产能力。
2010年5月，公司产品“易拉盖高速冲压生产设备”被科学技术部、环境保护部、商务部和国家质检总局认定为“国家重点新产品”。
公司通过近七年的自主研究开发，易拉盖高速生产设备的技术性能和整体水平已较高。
（六）公司产品的毛利率基本保持稳定，拥有良好的盈利能力
报告期内，公司的综合毛利率和分产品的毛利率的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|按业务分类|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|高速易拉盖生产设备|45.41%|49.47%|50.33%|58.86%|
|易拉盖生产设备系统改造|61.50%|59.44%|69.22%|73.81%|
|易拉盖生产设备零备件及其他|51.85%|54.09%|53.66%|51.39%|
|综合毛利率|47.14%|50.47%|51.85%|59.98%|

从上表可见，公司主要产品的毛利率报告期内基本保持稳定。2011年、2012年2013年1-6月公司综合毛利率呈回落趋势，主要系2010年部分项目因工期紧、客户谈判等原因毛利率较高而之后大部分项目毛利率都处于正常范围内，同时新冲床的使用比例越来越高也导致毛利率有所下降。
公司产品属于非标准件，不同项目的毛利率会有一定程度的波动，但是总体来讲，公司产品毛利率基本保持稳定，较高的行业技术水平使公司拥有良好的盈利能力。
四、发行人成长性的外部环境
（一）国家产业政策的大力支持
金属包装机械行业是国家重点鼓励支持的行业之一。
1、机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划
国家工业和信息化部于 2011年 11月出台了《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》，《规划》指出：“机械基础件选择带动性强、辐射作用大的高速、精密、重载轴承等11类机械基础件作为发展重点，以提高性能、可靠性和寿命为主攻方向，力争使其达到或接近国际先进水平”。公司所生产的精密模具符合其中第11类“大型、精密、高效、多功能模具”中“高速精密多工位级进冲压模具”的描述，属于国家机械基础件领域发展重点之一。
2、国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
国务院于 2010年 10月出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在“三、立足国情，努力实现重点领域快速健康发展”之“（四）高端装备制造产业”中明确提出，要“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。
3、产业结构调整指导目录（2011年本）
国家发改委于2011年3月27日发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其鼓励类中与公司产品密切相关的部分包括：“十四、机械”之“31、大型（下底板半周长度冲压模>2500毫米，下底板半周长度型腔模>1400毫米）、精密（冲压模精度≤0.02毫米,型腔模精度≤0.05毫米）模具”和“十九、轻工”之“15、高速食品饮料罐制造生产线及配套设备；高速金属薄板覆膜设备及覆膜铁食品饮料罐加工设备”以及“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器”。
4、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
2011年 6月国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局等四部委联合颁发《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，本公司产品属于“七、先进制造”之“98、精密高效和成形设备”，是今后国家 130个高技术产业化重点方向之一。
5、外商投资产业指导目录
2011年 12月，国家发改委、商务部发布《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，与公司相关的属于鼓励外商投资的有“十八、专用设备制造业”之“18.金属制品模具（如铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具）设计、制造”及“21.精
密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造”。
（二）市场容量不断增长
1、国际市场容量
易拉盖生产设备的市场需求增长取决于易拉罐消费量的增长。根据中国包装联合会金属容器委员会有关统计数据，自 2002年以来，全球易拉罐消费每年以6%左右的速度增长，2008年全球易拉罐消费超过 4,000亿罐，估计 2011年上升到 5,050亿罐左右。根据《TheCanmaker》有关资料，得益于新兴经济体国家和地区的强劲增长，虽然在2010年易拉罐的主要消费国美国的消费仍有所下滑，但是全球易拉罐消费仍保持了5.9%的增长。
2009年初全球易拉盖高速生产设备保有量为 800套左右，按全球易拉盖每年增速为6%，平均每套易拉盖生产设备年产能为5亿只盖计算，估计以后三年每年平均约需新建制盖生产线45条。另外，按易拉盖制盖设备正常平均使用寿命15年-20年计算，全球每年平均需要淘汰旧设备并更新的制盖生产线为45条左右，每年还有相当多的现有生产线进行局部技术升级或改造，2011年全球新增制盖设备及改造市场约3.2亿美元。此外，根据易拉盖生产企业运营情况，每条生产线每年损耗零部件更换及售后服务约需40万美元，2011年零备件及售后服务市场约为3.6亿美元（资料来源：《易拉盖制盖设备现状及趋势》，《金属包装》2009年第三期）。
2、国内市场容量
相对于发达国家，我国人均易拉罐的消费量还很低，2008年年均只有24罐/人，而美国已超过 400罐/人，中国人均消费量仅为美国的二十分之一。随着国内消费水平的提高，环保意识、健康意识的增强，我国的易拉罐消费有着巨大的发展空间。
2006年—2010年，我国的易拉盖生产量分别为190亿只、231亿只、275亿只、 300亿只和 324亿只，年均增长率为14.4%。2011年—2015年，中国的易拉盖生产量预期分别为 385亿只、443亿只、496亿只、555亿只和 610亿只，仍将保持两位数的增长（数据来源：《金属包装》2011年第三期）。预计国内未来几年对于易拉盖制盖设备仍有比较旺盛的需求，并且随着制盖设备保有量的不断增加，对于易拉盖制盖设备系统改造和零备件的需求将不断增加。
五、发行人成长性的内在因素
（一）持续技术创新能力
易拉盖制盖设备技术发展方向主要是易拉盖的轻量化以及生产系统的高速高效化，技术的进步给下游客户带来的效益是非常巨大的，因此一些跟不上技术进步步伐的企业就很快被淘汰，能否持续技术创新也构成了企业能否持续成长甚至能否生存的重要决定因素。公司自成立之初就定位于面向全球市场的高端专用成套装备的设计制造，并确定以技术持续创新为公司发展的基石。由此，公司在创业之初就高度重视研发团队和研发机制的建立。经过公司坚持不懈的努力，已经形成了以创新文化为依托，由创新机制和创新保障构成的独具特色的自主创新体系，并拥有了较强的研发设计团队，持续技术创新能力强。公司获得了多项包括20项专利技术和多项核心专有技术在内的创新成果。在创新成果的支持下，公司的生产技术不断提高，产品性能不断提升。先进的生产技术结合公司产品的价格优势构成了公司的核心竞争力，推动了公司业务在全球范围内的增长。具体的自主创新能力情况参见本专项意见“七、发行人的自主创新能力”。
（二）业内突出的成本优势
和美国同行相比，公司具有成本优势。首先是人力资源成本，公司在这方面特别是知识型人力资源成本相比国外同类企业具有优势，而公司所处行业具有一定的劳动密集型和技术密集型特征，人力成本对总生产成本的影响较大；其次，材料成本也具备一定优势，公司国内采购部分的成本比竞争对手低。随着公司精密零备件加工项目的实施和产能扩大，材料成本优势将进一步加大；第三、公司成套设备中自制设备所占比例大，除冲床和注胶机、烘干机等辅助设备外，其他设备均可自主设计生产。成本优势使公司在产品定价方面相比国外同行具有更大的空间，目前公司所生产设备价格一般比国外同类产品价格低20%—40%，而产品技术水平相当，有一定竞争优势，有利于公司利用技术和价格优势进一步扩大全球范围内的市场份额。
（三）综合服务优势
公司可以为客户提供定制化的易拉盖生产系统设计及系统改造服务，能很好地满足客户的各项需求。同时，公司提供服务的费用低于国外厂商，因此，和国外公司相比，公司在提供整体服务方面具有综合性优势。
公司在综合服务方面的优势促进了公司产品的竞争能力。
（四）零备件业务的快速增长
2008年下半年，公司引进日本 Yasda高速加工中心等加工设备，选用国外优质模具材料，研究热处理及加工工艺，开始自主研发生产易拉盖生产设备用零备件，除配套于自产设备及其售后零备件供应外，还逐步应用于国外厂商设备的售后零备件供应。
从整个行业来看，零备件供应占据整个制盖设备市场容量的一半以上，而本公司零备件销售收入所占比重只有约10％，随着公司生产设备的保有量的增加、零备件生产能力的不断提升、公司零备件销售力量的加强，零备件业务呈现了快速增长的局面，占销售收入的比重也呈逐步增长的趋势。在目前金融危机尚未完全过去的情况下，公司的零备件生产处于供不应求状态。根据公司规划，三年后零备件销售比重将由现在的10％左右提高至25%左右，将为公司整体业务的增长提供良好保障。
（五）优质客户群体的不断增长
公司赢得了众多老客户的认同和信任。目前已经形成一批核心客户群，如南海柏华、太仓仲英、泰国LHK、马来西亚 KJCAN、哥斯达黎加Envases Comeca S.A.等，其中南海柏华是国内单厂产能最大的易拉盖生产企业，LHK是泰国最大的铁罐、盖生产企业， KJCAN是马来西亚占垄断地位的罐盖生产企业，太仓仲英为国内最大的八宝粥易拉盖供应商，Envases ComecaS.A.是中美洲最大的制盖企业。斯莱克和这些核心客户之间保持了良好的合作关系，例如南海柏华、泰国LHK等陆续将多条生产线的建设交由发行人承担。这部分核心客户将使发行人的未来订单得到基本保障。
在此基础上，公司正在不断开拓新的客户，凭借高质量的产品和相对于同行的价格优势，以及不断上升的企业口碑，不断有新客户与公司签约或洽谈合作意向，如 2009年 11月份获得了旺旺集团 2600万元左右的易拉盖生产线订单，该公司目前已
成为公司核心客户之一，将有数个新的项目合同即将签署。一些潜在客户如北美和欧洲最大的几个饮料盖企业也已和公司开始接触。
（六）优秀的管理团队和科学有效的管理制度
公司的核心领导团队拥有公司主营业务相关领域的合理学科背景和管理经验，特别是长期专注于公司主营业务的研发、生产和营销服务管理，探索和积累了丰富的企业管理经验，能前瞻性的把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，并逐步建立了能适应自身业务特点的集创新机制和成长性为一体的业务模式。公司优秀管理团队的核心、实际控制人安旭先生，硕士毕业于美国辛辛那提大学，长期在金属包装机械领域从事技术及管理工作。其余二位副总经理均毕业于清华大学，拥有相关行业的丰富管理和技术经验。
公司通过独有的管理技术建立了科学有效的管理机制。公司建立了有序的流程质量管理，即营销流程、制造流程、研发流程、支撑流程依次能力富余的人力资源配置与资金预算配置，建立了多法规体系共存的产品与流程管理的质量管理体系，从而为公司业务的顺利发展提供了有效保障。
六、募集资金项目的实施将确保发行人未来持续成长
公司募集资金拟投资于易拉盖高速生产成套设备及系统改造项目、零备件项目和技术中心项目，各项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金需求合计|
|1|易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目|14,135.71|
|2|易拉盖高速生产设备零备件制造项目|6,432.31|
|3|企业技术中心建设项目|2,542.55|
|合计||23,110.57|

本次募集资金投资项目是公司围绕其现有主营业务领域的客户需求，在其原有的技术、产品、客户基础上进行的设备升级和产能提升，是发行人对国家产业政策、行业发展趋势、公司实际情况、客户潜在需求和未来发展战略进行全面分析的基础上做出的战略性选择。
本次募集资金项目建成后，公司核心业务将得到进一步提升。公司的核心业务是
易拉盖高速生产成套设备制造及其系统改造，通过募投项目的实施，一方面提升公司产能，另一方面公司通过研发中心的建设，持续不断加大研发投入，进行技术创新，以使易拉盖成套设备的生产技术进一步提升，最终使技术水平超过国际行业水准。同时，大力拓展国内外易拉盖高速生产成套设备的市场，进一步增加市场占有率。
本次募集资金项目建成后，公司新兴业务将得到进一步开拓。公司的新兴业务是模具零备件制造，零备件的制造能力是承接高速易拉盖成套设备的重要保证。公司通过零备件项目的实施，引进国际先进的模具设计软件和生产设备，提升针对目标用户进行定制化设计的水平，促进业务发展，使公司朝着专业化、规模化的方向发展。
本次募集资金项目建成后，将搭建自有研发、设计和检测环境，进行产品的升级，使公司候选业务将得到良好储备。公司通过启动研发技术中心的建设，对国内外高新技术与先进工艺进行消化吸收并自主创新，努力使盖型材料消耗降低30%左右，实现产品性能进一步升级，超过国外同行业技术水平，保持企业的竞争优势和稳定性发展趋势。
通过本次募集资金投入，公司在产品、技术、人员等各方面均将获得大幅度的提升，将进一步增强公司成长性和自主创新能力，促进公司发展战略和目标的实现。
七、发行人的自主创新能力
公司创立伊始便以应用现代化高新技术和创新理念进行产品的开发，定位于面向全球市场的高端专用设备的设计制造。经过公司坚持不懈的努力，已经形成了以订单研发设计项目为主体、计划研发项目为辅助的独具特色的自主创新体系，形成了良好的持续自主创新能力，并获得了包括20项专利技术及众多专有技术在内的多项创新成果。在创新成果的支持下，公司的生产技术不断提高，产品性能不断提升，极大地推动了公司业务在全球范围内的快速增长。
（一）持续自主创新机制
公司最近几年的快速发展主要依靠公司通过研发不断完善改进产品性能，研发设计能力作为构成公司核心竞争力的主要因素之一为公司近几年的快速发展提供了
强大的支撑。
1、研发机构设置
公司研发机构主要由机械设计部和电气设计部两部分组成，由副总经理直接领导。各部门工作方向如下：
（1）机械设计部
①新产品开发工作
主要包括中长远研发任务以及日常工作中理论分析工作
②拉环模具设计
根据客户要求完成SOT、RPT、全开或客户特殊要求拉环的设计；对客户反馈的问题进行技术分析改进；研发新型拉环样式。
③盖模模具设计
根据客户要求完成饮料、食品全开或客户特殊要求盖模模具的设计；对客户反馈的问题进行技术分析改进。
④机械传动设计
根据客户要求完成系统机械传动的设计；对客户反馈的问题进行技术分析改进。
⑤基本盖模具的设计
根据客户要求完成基本盖模具、卷边机模具的设计；对客户反馈的问题进行技术分析改进；基本盖新盖型的设计。
⑥管路设计
根据客户要求完成系统输送管路的设计；对客户反馈的问题进行技术分析改进；
研发全自动无人操作管路系统。
⑦其他机械
进行易拉盖生产设备中其他辅助设备的研发工作。
（2）电气设计部
①新产品开发工作
主要从事中长远研发任务；同时在日常工作中进行理论分析工作。
②设备电气设计
根据客户要求完成系统电气的设计和调试；对客户反馈的问题进行技术分析改进。
③其他机械
辅助设备的电气设计和调试工作。
④车间电气装配
负责电气设备的现场安装和调试。
为了进一步提升公司的研发平台，提高公司的研发设计能力，更好地参与国内外市场竞争，满足公司进一步发展的需要，公司拟使用募集资金建立技术中心。
2、研发模式
技术创新是公司立足之本，也是公司突破和持续、快速成长的关键。经过多年的积累，公司形成能够持续激发技术创新动机并把它转化成为成果的各种相互作用的影响因素构成的研发模式，成为公司持续创新能力的重要保障。
公司研发分为根据订单的研发项目和自身计划的研发项目。
（1）根据订单的研发项目
由于不同制盖生产企业对制盖设备的性能指标、产品规格型号、设备配置及平面布局往往有不同的要求，因而高速制盖设备属于非标准产品，需要根据客户的要求进行定制式研发设计，主要包括整线成套设备的研发设计、系统改造的研发设计及成套模具的研发设计。
（2）自身计划的研发项目
该类研发项目是在没有订单的情况下，公司根据对市场需求的判断及公司发展需要，主动进行的研发，或因承担国家及地方科技计划而进行的研发工作。首先由研发部门编制立项报告，内容包括项目背景、研发目标、研发内容及方法、预期研发成果、计划及组织安排等，由公司对立项报告进行评审，并由研发部门组织实施。
随着实力的逐步增强、研发投入的逐步增加以及承担国家及地方科技计划的增多，公司将加大该类研发项目的数量和比重，以更好地适应市场的需求，增强实效性、主动性和超前性。
3、研发技术人员情况
公司拥有规模较大的研发设计团队：
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|-|-|-|-|
|研发技术人员学历|人数|占技术人员总人数比例|占员工总数比例|
|本科以下|16|24.24%|5.69%|
|本科|31|46.97%|11.03%|

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|-|-|-|-|
|硕士及以上|19|28.79%|6.76%|
|合计|66|100.00%|23.49%|

4、研发投入占营业收入的比重
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|研发投入（万元）|677.34|1,084.21|988.26|867.10|
|营业收入（万元）|15,647.56|25,075.2|17,359.99|8,709.91|
|所占比例|4.33%|4.32%|5.69%|9.96%|

发行人的研发投入基本保持稳定，为发行人巩固和进一步提高技术竞争优势提供了有力的物质保障。
5、技术创新激励机制
为激励公司技术研发人员积极创新，提升研发中心研发项目绩效，公司颁布了《绩效管理方案》，对技术研发人员的研发、设计工作制订了明确的激励措施，有效激发了员工进行技术创新的热情。
（二）自主创新能力的体现
1、公司产品技术创新过程体现了公司强大的自主创新能力
公司通过最近几年的自主创新，产品技术提升较快，主要表现为：设备的冲床速度从300-350冲次/分钟提高到了750冲次/分钟；产品生产效率从2004年的600-700盖/分钟上升到现在的最快 3000盖/分钟；系统效率提高到85%以上；开发完成新型节材拉环模具系统；主要产品从开始的只提供易拉盖高速生产成套设备的组合冲床部件到提供易拉盖生产整套设备以及高精密模具零备件等等。这些成果的取得都建立在公司自主创新能力基础上。公司产品研发创新过程具体如下：
（1）高速全自动易拉盖生产成套设备的研发过程
2004年，成功开发拉环带料解卷机以及易拉盖组合模具冲床系统中的关键零件柔性输送同步带，解决了橡胶的拉伸强度、拉伸变形、加工精度、耐油等问题，为高速易拉盖组合模具冲床系统的研发奠定了基础。
2005年成功研发300次/分钟的整套易拉盖组合模具冲床系统，该冲床速度虽然不高，但是通过设计应用的实践，解决了易拉盖组合模具冲床系统的基本原理的具
体应用，通过总结优化设计，为以后高速化打下基础。
2006年完成650次/分钟的整套易拉盖组合模具冲床系统研发，在易拉盖组合模
具冲床系统速度上达到国际先进水平。通过机器调试实践，许多机构设计原理、配置的选择、力学计算、寿命计算得到了验证，模具设计和零件的使用寿命通过使用验证技术成熟，对以后设备稳定性的提高提供了很好的技术资料。
2006年研发完成注胶检测系统、漏光检测在线检测设备，为设备安全稳定、产品合格率基本达到100%提供了在线保障系统。
2006年研发完成拉环带料解卷机、易拉盖连接输送管路系统、计数自动包装机，实现了易拉盖组合模具冲床系统的自主全面配套工作，提高客户服务能力。
2007年通过对现有两通道系统改进设计，将其升级为三通道系统，同样的人力、电力消耗下产能提高50%。
2008年完成基本盖部分的基本盖卷料解卷机、基本盖步进送进机构、基本盖模具冲床系统、卷边机的设计研发，冲压速度达到600次/分钟，，模具设计采用非圆刀口和气压控制成型设计，克服了模具加工中非圆、圆弧高精度的加工难题，同时设计了首套基本盖连接输送转换管路系统，通过后来的改进，在2009年的新设计上得到很大的提高，使用效率达到97%，达到较高水平。
2009年公司引入有限元分析技术，对易拉盖材料消耗进行了分析改进，首次将原来206盖型的厚度从0.27mm降到了0.26mm，并且关键的耐压指标优于原0.27mm的盖子。同年通过拉环排料的改进设计，将材料利用率提高了7.4%，并且保证拉环力学性能不下降。同年设计成功首台铁盖刻线补涂机，至此斯莱克生产线自配套能力已较全面。
（2）零备件加工技术创新过程
公司成立初期，由于资金和技术人力的限制，公司的零备件业务靠发展和培养国内模具加工现有厂商。通过两年的努力，SLAC可以提供大部分零备件，如拉环模具的冲头、成型件，盖模模具一般模具零件等，但是一些重要零件还是依赖进口，如刻线刀、铆钉成型模芯、基本盖非圆刀口、卷边机模具等，并且外协做的零件质量还是达不到国际先进水平。为此公司在2008年设立了精密制造部开始自己研发零备件技术。
公司选用高速铣加工中心、坐标磨床和电火花机床等，先进的设备是加工高精度零件的必要条件。
对材料和热处理进行试验，对不同材料和不同的热处理工艺下加工的零件编号，
经过客户试用反馈的信息进行改进，调整工艺和参数。
对加工工艺流程进行优化，提高零件的加工精度和成品率，如提高坯料的六面形状精度，让其达到0.002mm，这个坯料的精度可以保证后面的工序中重复定位精度很高，避免工艺复杂零件在多次定位后累计误差放大，又如为了满足安装基准的高精度，在制作毛坯时放大基准面得尺寸，减少由于基准面不足引起的误差。
经过多年的研制改进，现在公司的刻线刀已经被客户广泛接受，拉环成型零件质量提高，性价比高于国外同类产品。
2、公司获得的专利
（1）已取得授权证书的专利
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|序号|专利名称|专利类型|授权期限|取得方式|专利号|
|1|耐气压型金属易拉盖|发明专利|自2006年5月27日起20年|自主研发|ZL200610085892.5|
|2|在线漏光检测仪|发明专利|自2012年5月16日起20年|自主研发|ZL201010280888.0|
|3|多层组合模体偏心定位销式定位结构|实用新型|自2005年2月7日起10年|自主研发|ZL200520069077.0|
|4|多工位连续级进模的工件输送装置|实用新型|自2005年4月29日起10年|自主研发|ZL200520071525.0|
|5|易拉盖拉环铝带的排料布局结构|实用新型|自2008年6月6日起10年|自主研发|ZL200820038036.9|
|6|耐磨型柔性同步输送带|实用新型|自2009年8月10日起10年|自主研发|ZL200920230554.5|
|7|耐压型易拉盖|实用新型|自2009年8月10日起10年|自主研发|ZL200920230553.0|
|8|一种耐压底盖|实用新型|自2010年8月2日起10年|自主研发|ZL201020284578.1|
|9|视觉检测系统|实用新型|自2010年8月12日起10年|自主研发|ZL201020289592.0|
|10|一种新型的易拉盖基本盖冲压模具|实用新型|自2011年9月22日起10年|自主研发|ZL201120357567.6|
|11|耐压型易拉盖基本盖冲压模具|实用新型|自2011年9月22日起10年|自主研发|ZL201120355905.2|
|12|易拉盖基本盖冲压模具|实用新型|自2011年9月22日起10年|自主研发|ZL201120355904.8|
|13|易拉罐基本盖新型片料结构|实用新型|自2011年10月28日起10年|自主研发|ZL201120418209.1|
|14|双向双冲罐体拉|发明专利|自2012年2月22|自主研发|ZL201210040629.X|

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|-|-|-|-|-|-|
||伸机||日起20年|||
|15|易拉盖刻线补涂机的真空排污装置|实用新型|自2013年3月11日起10年|自主研发|ZL201320107731.7|
|16|一种易拉罐基本盖/底盖冲压设备上的片料送进装置|实用新型|自2013年2月6日起10年|自主研发|ZL201320067785.5|
|17|易拉罐基本盖/底盖冲压设备上的片料送进装置|实用新型|自2013年2月6日起10年|自主研发|ZL201320068046.8|
|18|一种柔性同步输送带|实用新型|自2013年1月22日起10年|自主研发|ZL201320037143.0|
|19|易拉罐盖制造设备上的分盖器|实用新型|自2013年1月28日起10年|自主研发|ZL201320047642.8|
|20|易拉盖刻线补涂机的支座结构|实用新型|自2013年4月23日起10年|自主研发|ZL201320209222.5|

3、公司自主研发的多项核心技术
通过多年的自主研发，公司易拉盖高速生产成套设备整线在精密连续级进模、高速同步运动机构、高速精密冲压设备、图形图像检测、材料成形等方面拥有了多项关键技术，技术内容及有关情况如下：
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|序号|技术名称|技术内容|技术应用范围|技术来源|备注|
|1|易拉盖组合冲床整合技术|虽然同样属于级进模具的范围，但是易拉盖行业的模具是与冲床通过一整套同步机械传动结构整合成一体的，是属于一个完整的系统，除了通常的级进模具外还有两个零件分别用两副模具冲压成型后，在同一台冲床内部高速完成装配。主要技术包含：1，高速连续级进模具技术。2，同步分度间隙送进传动技术。3，电器状态检测技术|易拉盖组合盖系统|自主研发|集成创新|
|2|冲床过冲原理的运用|通常情况下冲床运行时最小闭合高度小于模具总高度时，会出现闷车现象，即冲床的曲轴由于在下死点受到一个很大的阻力，不能通过而造成停机，由于易拉盖的某些深度尺寸要求很高，如刻线残留要求±0.005mm，为了这个要求，用特殊的进口冲床，利用冲床的过冲（闷车）来控制深度尺寸的高精度。|易拉盖模具系统|自主研发|集成创新|
|3|利用热胀冷缩原理调整控制深度尺寸|在易拉盖生产系统使用过程中，刻线残留值会因环境和模具温度的变化而改变，由于模具系统很复杂，调整模具需要比较长的时间，在换模具的时间内状|易拉盖模具系统|自主研发|集成创新|

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|||况又有改变，因此严重影响设备的开机效率，尤其是对刻线残留敏感的铁易拉盖系统，利用热胀冷缩原理，在模具的关键部位用电加热方法对深度尺寸进行在线不停机调整。||||
|4|真空技术在连续级进模具中的应用|通常连续级进模具中工件是以带料的形式输送的，在易拉盖模具系统中，盖是独立一个一个地送进的，为了保证盖子从一个工位输送到下一个工位时不会转动，采取了特殊的真空吸附（配套相应的机械机构）|易拉盖模具系统|自主研发|集成创新|
|5|刻线刀制作技术|在易拉盖模具中由于设备对产品质量稳定性的要求，对零件有很高的要求，尤其是加工易拉开口的刻线刀零件，要求刻线刀的使用寿命3000万次以上，且质量可靠，国内以前有过尝试都没有成功，或质量与国外差距很大，档次很低，公司通过近一年的开发试验，质量已近达到国际水平，有些方面超过进口。|易拉盖模具系统|自主研发|集成创新|
|6|柔性同步带的精密加工技术|柔性同步带是在易拉盖冲压系统中，在速度和质量稳定性上起到重要作用的一个零件，需要精确的机械加工。由于同步带属于橡胶制品，精确加工通常很难，公司技术水平现在可以做到尺寸精度±0.1mm，孔位置度∮0.15mm|易拉盖组合盖系统|自主研发|集成创新|
|7|有限元分析技术在易拉盖行业的运用|由于易拉盖行业是一个大批量生产的行业，因此客户对材料利用率要求很高，单个零件微小的节料成果，对一个公司来说是巨大的，利用有限元分析技术，使得节料设计工作快速有效|易拉盖设计|技术应用|集成创新|
|8|非圆形下料刀口的设计|由于易拉盖用的材料是压延片料，材料制造过程中有纹向，材料的拉伸性能在不同的纹向上是有区别的，本技术利用前期刀口尺寸修正，一是保证拉伸尺寸均匀，同时还有利于节约材料|基本盖模具系统|自主研发|集成创新|
|9|气压控制型基本盖模具系统|随着易拉盖省料设计的发展，基本盖的拉伸比增加，传统的弹簧式模具成型原理不能满足要求，本技术用气压控制原理达到调节方便，使用寿命长的效果，并且尺寸稳定性也大大提高|基本盖模具系统|自主研发|集成创新|
|10|漏光检测技术|易拉盖生产设备在生产过程中由于材料、工艺参数调整或模具磨损的原因会造成微漏，这在易拉盖使用中是绝对不允许的，由于设备产量大，不可能也不允许全检，本技术利用光子探测技术，在易拉盖生产线上安装在线漏光检测设备，对漏盖进行100%的检测，同时通过数码化控制技术将问题盖直接排|易拉盖组合盖系统|自主研发|集成创新|

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|-|-|-|-|-|-|
|||出||||
|11|高速图像检测技术|在基本盖的制造过程中速度很快，对制造缺陷不可能用人工的方式全检，本技术在生产线上安装高速图像检测技术（2000盖/分钟），对缺陷盖进行100%的检测，同时将问题盖直接排出|基本盖系统|自主研发|集成创新|

4、公司自主创新能力获得国家相关部门的认同
公司自2004年成立以来，经过不断的技术创新与工艺研发，技术成熟。公司易拉盖高速冲压生产设备于2006年获得江苏省高新技术产品认证，同年成为科技部科技型中小企业技术创新基金支持项目。2006年江苏省科学技术厅组织的科技成果鉴定认为公司的易拉盖高速冲压设备填补了国内易拉盖生产设备技术的空白，技术性能和整体水平达到了国际先进水平。公司于2007年成为江苏省高新技术企业，并于2008年通过江苏省高新技术企业重新认定。2009年，公司申请江苏省科技成果转化专项资金项目通过江苏省科技厅评审。
八、影响发行人未来成长的风险
（一）公司订单稳定性与持续性风险
发行人正在执行合同金额预示公司未来业绩，因此新增合同多少直接影响到公司未来经营业绩的稳定性。发行人下游金属包装行业投资需求不景气、市场竞争激烈等因素可能造成新签订单下滑，订单增长不能持续的风险，同时公司存在因订单被取消、变更以及订单完成后客户验收推迟导致的收入确认不稳定的风险。
另外，发行人研发的两片易拉罐成套生产设备现已进入产业化阶段，2013年 3月公司与河南金星啤酒集团投资有限公司签订了销售合同，向对方销售一台两片易拉罐成套生产设备，合同总价为 1,600万美元（不含税）。由于该两片易拉罐成套生产设备是公司第一次生产制造，且上述合同金额较大，因此存在该合同如发生变更、无法正常履行等导致公司未来业绩较大波动。
（二）成长型创新企业的创业风险
发行人是2004年成立的“年轻”企业，一直处于高速发展状态。公司尚未经历
完整的企业成长周期，如企业规模快速扩张过程中常会面临管理、市场开拓、技术
开发与人才瓶颈等问题。
随着公司规模的不断扩大，增长速度有可能放慢，保持目前增长速度的难度将增加，甚至下滑。
（三）创业团队核心成员的流失风险
公司自成立以来之所以能够保持高速成长，主要依赖于公司拥有一支专业化的核心创业团队。公司的高中层领导大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术和企业管理方面积累了丰富的经验，此外公司尊重知识、重视人才，造就了一批学有所长、务实进取的专业化人才队伍，对公司产品技术创新和业务经营发展起着关键作用。但如果出现上述核心成员流失的情形，将会对公司可持续发展造成不利影响。
（四）市场竞争风险
公司所处行业的行业集中度高，目前拥有能生产易拉盖组合盖高速生产设备的成熟技术主要为美国三家公司STOLLE、DRT、STI以及斯莱克，相比美国三家公司均有接近50年的发展历史，其中STOLLE在综合实力及市场占有率方面在行业内均处于领先地位。
由于公司成立时间较短，市场积累尚不充分，在市场知名度、市场占有率、资产规模等方面与主要竞争对手相比还有较大差距，如果公司不能在短时间迅速扩大经营规模，增强资本实力，增加市场份额，将面临市场竞争风险。
（五）管理风险
1、人力资源风险
公司所从事的业务需要大批掌握精密机械制造、自动化技术、信息技术的人才，也需要大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。
伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。本次发行后公司资产和经营规模将扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将面临技术、项目管理和市场营销人才不足的风险。
2、规模扩张引发的管理风险
自成立以来的快速发展过程中，公司积累了一定的管理经验并培养了一批中高级管理人员。但是，随着公司规模扩大，尤其是本次发行上市后，公司资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大。
如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。
九、结论性意见
本保荐人经认真核查，认为发行人报告期内的快速成长主要源于其持续自主创新能力和成本优势相结合形成的核心竞争力，这种核心竞争力在可预见的未来几年仍将继续保持并发挥良好作用，公司未来几年仍将拥有良好的成长性。
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|-|
|【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司成长性的专项意见之签字盖章页】|
|保荐代表人：王中东 钮蓟京|
|法定代表人：|
|何 如|
|国信证券股份有限公司年 月 日|

国信〔2013〕1251号
国信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密
设备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）
制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）本次证券发行立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“发行人”）首次公开发行并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得钮蓟京、王中东两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十二部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2009年 3月 9日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由内核办公室对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人
确认后，于 2009年 3月 20日确认同意本项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十二部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、制造行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|王中东|投行事业部业务部总经理助理|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2009年1月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|钮蓟京|投行事业部业务部总经理|保荐代表人、辅导人员|2008年12月|参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|赵少斌|投行事业部高级经理|项目协办人、辅导人员|2009年8月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|杨鑫强|投行事业部业务总监|项目组成员|2011年3月|参与尽职调查和申请材料制作等|
|秦龙|投行事业部项目主办|项目组成员|2011年3月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人王中东、钮蓟京组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员赵少斌、杨鑫强、秦龙在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如
下：
（1）辅导阶段
2009年8月，本保荐机构组成了专门的斯莱克辅导工作小组，开展了审慎调查工作。2009年8月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）进行了辅导备案。
2009年10月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向江苏证监局报送了《一期辅导备案工作报告》。2009年10月，发行人接受辅导的人员接受了本保荐机构组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2009年11月，本保荐机构向江苏证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，经江苏证监局现场验收合格并出具了辅导验收报告。
通过从2009年8月到2009年11月为期3个月的辅导，本保荐机构项目组成员对斯莱克进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2009年 8月起开始制作本次发行的申请文件， 2009年 11月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人王中东、钮蓟京分别自项目立项起全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人王中东负责项目进程的推进、项目申报材料的制作和审定核对、工作底稿的审定核对、项目协调等；保荐代表人钮蓟京负责项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料的审定核对等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：（1）2009年 3月至 2009年 7月，保荐代表人王中东通过获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作，并制作了立项报告，随后参与了发行人的改制工作。
（2）2009年 8月，保荐代表人王中东、钮蓟京作为辅导人员进入辅导工作小组。辅导工作人员即进场进行尽职调查和辅导工作。
（3）2009年 8月到 2009年 11月，保荐代表人王中东组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对；保荐代表人钮蓟京负责工作底稿的制作。
（4）2009年 8月到 2009年 11月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、同业竞争与关联交易、规范关联方的资金往来、募投项目讨论等。
（5）在尽职调查期间，保荐代表人参与了尽职调查，对发行人的经营场所进行现场参观、调研，与发行人的主要领导和采购、研发、销售等部门进行调查，建立了尽职调查工作日志。
（6）2009年10月到2009年11月保荐代表人王中东、钮蓟京认真审阅全套申请材料后，针对项目审核过程中可能出现的问题、障碍及解决措施提出意见，并督促项目组解决相关问题；并组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落
实。
（7）截至本报告出具之日，保荐代表人钮蓟京、王中东对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
斯莱克首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2009年11月19日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。
同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将斯莱克首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2009年 12月 1日，国信证券召开内核会议审议了斯莱克首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、关注发行人未来订单的持续性，结合市场竞争、发行人技术与经营情况，进一步说明发行人成长性及持续盈利能力；2、督促履行股东分红所得税代扣代缴义务；3、进一步核实是否存在潜在技术纠纷；4、进一步论证募投项目新增产能消化能力。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 23日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2013年12月30日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州斯莱克精密设备股份有限公司根据新股发行体制改革相关要求进行补充完善的申报材料。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
本保荐机构的立项评估决策机构成员包括保荐代表人、业务部门负责人、投资银行事业部综合管理部负责人、投资银行事业部总裁等成员组成。
2009年 3月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国信证券投资银行事业部内核办公室审核要求项目组处理好以下问题：（1）彻底解决发行人与实际控制人控制的苏州微米机械有限公司和 SLAC INTERNATIOANL PACKAGING MACHINERY GROUP COMPANY LIMITED公司存在的潜在同业竞争及关联交易问题；（2）彻底解决发行人资金被关联企业安柯尔机电技术（苏州）有限公司和苏州微米机械有限公司占用的问题。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、关于发行人收入方面的核查情况
本保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访报告期内发行人前十大客户、函证报告期内前十大客户的销售额和期末应收账款、查看并收集发行人销售合同、主要客户订单、发货单、海关报关单、记账凭证、银行收款凭证等有关文件，核查收入真实性和完整性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度
销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。
保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、关于发行人成本方面的核查情况
本保荐机构分品种复核了发行人各类主要原材料及能源报告期历年的采购价格情况，重点关注了产成品单位成本波动的合理性。保荐机构收集了发行人报告期内用水、用电缴费原始凭证，对发行人报告期历年用电量、用水量与业务发展关系进行了核查测算。保荐机构对发行人主要产品的成本波动进行分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。
保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证和调取工商登记资料等方式对报告期内前十大供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人存货进行了盘点并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书面记录。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、关于发行人期间费用方面的核查情况
本保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用
期内研发投入情况，核查了发行人贷款、利息支出及资金使用情况。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、关于对影响发行人净利润项目的核查情况
本保荐机构核查了发行人政府补助项目的会计处理情况，经核查，发行人的政府补助均按实际收到的金额确认；发行人将取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，自相关资产达到预定可使用状态时起，在使用寿命期内平均分配到各期损益；发行人取得的与收益相关的政府补助，按以下原则核算：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时作为递延收益，在确认相关费用时转入当期损益；用于补偿公司已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。本保荐机构经核查后确认发行人严格按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的有关要求进行核算，会计处理合理。
发行人 2010年度到 2011年度享受外商投资企业12.5%减半优惠税率，2012年度起享受高新技术企业的15%优惠税率。发行人子公司斯莱克昆山精密模具及机械装备工程技术中心 2011年度被认定为小型微利企业，按10%的税率征收企业所得税。本保荐机构核查了有关部门批复文件、台港澳侨投资企业批准证书、高新技术企业证书等有关文件以及发行人相关会计处理方式，确认发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，目前不存在需要补缴或退回的情形。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、公司内控制度不健全
（1）基本情况
经调查，截至 2009年 8月底，发行人存在内控制度不健全的问题。
（2）研究、分析情况
2009年 8月，本保荐机构项目组协同发行人、律师召开专题会议，对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况不符合证监会对上市公司治理结构的要求，应当进行整改。因此本保荐机构项目组建议发行人根据经营需要进行适当调整，以符合证监会对上市公司治理结构的要求。
（3）问题解决情况
发行人 2009年 9月 8日召开的第一届第二次董事会及 2009年 9月 25日召开的 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度和设立董事会专门委员会。
2、发行人与微米机械、安柯尔的潜在同业竞争及少量的关联交易问题
（1）基本情况
经调查，实际控制人安旭控制的微米机械的经营范围为设计、生产精密机械零件、销售公司自产产品，与斯莱克经营范围存在重合。与此同时，发行人还向微米机械采购少量原材料。安柯尔与斯莱克存在一定同业竞争，并销售少量原材料给斯莱克。
（2）研究、分析情况
2009年 3月，项目组经过讨论，认为对照相关法规的要求，实际控制人及其控制的其他企业与上市主体存在潜在同业竞争情况，且存在关
联交易，应当进行规范。因此项目组向发行人提交了改制重组方案，建议注销微米机械、变更安柯尔的经营范围，以彻底解决潜在的同业竞争和避免关联交易问题。
（3）问题解决情况
在项目组的督促下，2009年 6月 15日，微米机械股东安旭作出微米机械解散决议。目前微米机械已完成注销手续。安柯尔也已完成经营范围变更，与斯莱克的经营范围不再有重叠的情况。同时，微米机械和安柯尔和斯莱克经营相关的生产设备也已经按资产账面价值出售给斯莱克。
发行人于2009年10月18日召开的第一届第三次董事会和发行人股东于2009年11月2日召开的2009年第二次临时股东大会分别确认公司在 2006年度、2007年度及 2008年度及 2009年 1-9月与微米机械和安柯尔之间的关联交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
3、发行人与 BVI公司的关联交易问题
（1）基本情况
经调查，实际控制人控制的 SLAC INTERNATIONAL PACKAGING MACHINERY GROUP COMPANY LIMITED(简称“BVI公司”)系根据英属维尔京群岛的法律于 2006年 11月 24日注册成立。报告期内，BVI公司与发行人之间存在少量的关联交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|交易方名称|交易内容|交易金额（万元）|定价方法|
|2006年度|BVI公司|材料采购|43.60|参照市场价格|
|2007年度|BVI公司|材料采购|46.43|参照市场价格|

（2）研究、分析情况
2009年 2月，本保荐机构项目组协同发行人、律师召开专题会议，对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构认为发行人 2008年与实际控
制人控制的公司之间存在关联交易不利于发行人保持独立性，需发行人
对关联交易的必要性、持续性以及价格公允性作出说明，本保荐机构项
目组建议发行人在保持生产经营正常发展的情况下，尽量减少关联交易的比例，务必做到关联交易价格市场公允性。同时，建议注销 BVI公司以避免潜在的同业竞争情况。
（3）问题解决情况
经本保荐机构调查确认，发行人与 BVI公司之间的关联交易系发行人委托 BVI公司在国际市场上采购一些零备件，再由 BVI公司以原价出售给发行人，因此交易价格是公允的。
根据 HARNEYWESTWOOD&RIEGELS出具的法律意见书，BVI公司已于 2009年 5月 1日自英属维京群岛的公司登记册中剔除（剔除后即不能继续正常生产经营，除非恢复注册登记），根据有关法律，在上述状态持续 10年后，BVI公司将正式注销。BVI公司股东安旭、王炳生已出具承诺函，承诺在 BVI公司自公司登记册中剔除后的 10年内，将不会恢复 BVI公司的注册登记，直至 BVI公司正式注销。
4、关联方资金占用问题
（1）基本情况
经核查，报告期内，发行人实际控制人安旭及其控制的微米机械和苏州安柯尔计算机技术有限公司曾因非经营的原因分别向发行人无偿借用资金，资金借用期末明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009-9-30|2008-12-31|2007-12-31|2006-12-31|
|其他应收款:|||||
|安旭|||4.01万元|328.22万元|
|安柯尔||88.22万元|115.22万元|137.83万元|
|微米机械||178.89万元|157.38万元|-|

（2）研究、分析情况
2009年 8月，本保荐机构项目组协同发行人、律师召开专题会议，
对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况不符合证监会对上市公司规范运作和财务独立性要求，应当进行整改。
（3）问题解决情况
发行人与关联方的资金往来为临时性零星资金占用，数额不高，占用时间比较短，故未收取资金占用费。同时，上述资金占用主要发生在公司改制为股份有限公司前并于改制当年陆续收回，截止 2009年 9月 30日，关联方借款已全部偿还。发行人与关联企业之间发生的该等资金往来未对发行人正常经营产生影响。
目前，发行人与关联方之间资金占用行为已得到规范，不存在资金被控制股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。此外，发行人控股股东科莱思有限公司及实际控制人安旭先生于 2009年 10月 18日出具了《关于不占用资金的承诺函》，承诺本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他公司不占用苏州斯莱克精密设备股份有限公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20％向苏州斯莱克精密设备股份有限公司支付违约金。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：请补充说明斯莱克历史上的延期出资对发行人的合法存续及本次发行上市的影响。
落实情况：经项目组核查确认，发行人历史上出现过延期出资的情况，但均取得了苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局和苏州市工商行政管理局的同意，并且相关注册资本已缴纳完毕。故斯莱克历史上的延期出资对发行人的合法存续及本次发行上市无重大影响。
2、问题：安旭及其控制公司微米机械、安柯尔在报告期内曾有少量资金占用，说明发行人对此如何规范，未来再次发生资金占用的可能性。
落实情况：截至 2009年 9月底，关联方借款已全部偿还。目前，微米机械已经注销，安柯尔已基本不从事经营性业务，对公司资金占用的基础发生了变化。随着公司业绩不断增长，安旭获得的分红不断增加以及公司各项制度的完善，未来发生资金占用的可能性大大降低。安旭也已作出不再占用公司资金的承诺。
3、问题：发行人 2007年、2008年技术开发收入金额分别为 1,240.58万元和 1,403.00万元，这部分收入免征营业税，是否符合税法规定。
落实情况：发行人上述技术开发合同均经过江苏省科技主管部门的技术合同认证，营业税免税也已获得地方税务部门同意，并代开了免税发票，整个程序合法合规。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：发行人单套设备生产周期一般为 6-9个月，因此当年业绩基本取决于前一年订单情况，请说明发行人目前订单情况及对 2010年业绩的影响。
项目组答复：发行人目前已签订合同，单个合同金额在 100万元以上的订单未确认收入部分约为 6120万元；另外，目前有70%以上的可能性获得订单并在 2010年完成的项目总额约为 5950万元，预计公司 2010年业绩仍会有较大增长。
审核意见：关注发行人未来订单的持续性，结合市场竞争、发行人技术与经营情况，进一步说明发行人成长性及持续盈利能力。
落实情况：根据项目组进一步核查，已在发行保荐书附件“关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司成长性专项意见”之“五、发行人成长性的内在因素”中进行了详尽披露。
2、讨论问题：说明发行人控股股东科莱思所获分红未交企业所得税的原因。
项目组答复：安旭已承诺近期缴纳企业所得税。
审核意见：督促履行股东分红所得税代扣代缴义务。
落实情况：在项目组的督促下，发行人已经于 2009年 12月 2日完成了代扣代缴该笔分红应纳企业所得税的义务。
3、讨论问题：发行人董事长安旭曾在主要竞争对手 STOLLE工作，是否会存在潜在技术纠纷。
项目组答复：经访谈，发行人生产技术通过自主研发获得，不存在与 STOLLE之间的任何技术纠纷，根据目前核查情况，未发现有任何技术纠纷相关事项。另外，安旭的律师在 2003-2004年曾向 STOLLE律师发函询问是否对安旭有诉讼或相关评论，对方律师回函答复无任何诉讼及任何这方面事项。
审核意见：进一步核实是否存在潜在技术纠纷。
落实情况：经项目组进一步核查确认，发行人生产技术通过自主研发获得，与 STOLLE的生产技术有明显的不同。
4、审核意见：进一步论证募投项目新增产能消化能力。
落实情况：已在招股说明书“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”中作了补充披露。
（六）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对斯莱克 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料
专项核查报告。另外，本保荐机构根据上述文件的要求，对发行人 2013年 1-6月的财务信息真实性进行了印证，确认发行人不存在可能导致公司财务信息失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（七）关于发行人财务报告审计截止日后生产经营变化的核查情况本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、生产和销售规模及销售价格未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变化，公司主要客户构成的变化对生产经营情况不构成重大影响。2013年 6月 30日审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、关于经营模式是否变化的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人有关人员、生产现场走访、对发行人采购、生产、销售等各环节进行了考察，并核查了发行人采购与销售合同/订单，经核查后确认发行人经营模式在财务报告审计截止日后没有发生重大变化。
2、关于主要原材料的采购规模及采购价格是否变化的核查情况
本保荐机构对发行人主要原材料在财务报告审计截止日前后的采购额进行了统计分析，复核了发行人各类主要原材料的采购价格情况，经复核，本保荐机构确认发行人各类主要原材料采购规模及采购价格在财
务报告审计截止日后没有发生重大变化。
3、关于主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生变化的核查情况
本保荐机构核对了发行人财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要产品销售合同、对应收款凭证、物流、报关等合同履行有关文件，对发行人生产经营场所进行了现场走访，对发行人的生产、销售规模进行了核查，确认发行人在财务报告审计截止日后生产、销售规模没有发生重大不利变化。
公司产品为非标定制化中大型专业机械设备，针对客户需求进行设计、研发、制造、装配调试，公司产品售价确定在成本、产能等因素的基础上通过合同谈判或投标确定产品的最终价格，因此公司产品非标定制化的特点决定产品销售价格差异较大。本保荐机构对主要产品销售价格列表进行了统计分析，确认在财务报告审计截止日后主要产品销售价格变化和发行人业务特点相符，没有发生重大变化。
4、关于主要客户及供应商构成是否发生重大变化的核查情况
本保荐机构对发行人主要客户报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进行了统计分析，经核查，确认发行人主要客户在财务报告审计截止日后的变化没有构成重大影响。
本保荐机构对发行人前 10大供应商报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进行了统计分析，确认发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、关于税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化的核查情况
本保荐机构核查了发行人纳税申报表等有关文件、访谈了发行人财务人员及发行人申报会计师，确认发行人财务报告审计截止日后在财务
报告审计截止日后税收政策没有发生重大变化，税率前后一致。
本保荐机构走访了江苏省苏州市工商行政管理局、苏州市吴中地方税务局、苏州市吴中区国家税务局第五税务分局、苏州市吴中区环境保护局、苏州市吴中区安全生产监督管理局等有关部门，对发行人是否存在违法违规行为进行了查询，上述部门出具了发行人自 2013年 7月 1日至 11月 30日期间未发生违法违规情况的证明。另外，本保荐机构还访谈了发行人有关人员，核查了诉讼等有关文件，确认发行人在财务报告
审计截止日后在财务报告审计截止日后没有发生可能影响投资者判断的重大事项。
（八）发行人律师发生变更
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于 2012年 5月 3日通过创业板发审委 2012年第 33次会议的审核。在审核过程中，因发行人所聘北京市竞天公诚律师事务所其他证券类项目处于立案调查阶段，经发行人慎重考虑，发行人终止了与北京市竞天公诚律师事务所签订的《委托协议》；发行人与江苏立泰律师事务所签订《委托协议》，发行人委托江苏立泰律师事务所为其首次公开发行股票并上市提供法律服务。发行人律师发生变更。
本次变更前原律师事务所为北京市竞天公诚律师事务所，经办律师为在北京市竞天公诚律师事务所执业的帅天龙律师、倪婷律师；变更后的江苏立泰律师事务所委派刘伦善律师、陈磊律师负责发行人首次公开发行股票并上市项目并签署法律意见书及律师工作报告。
保荐机构查阅了北京市竞天公诚律师事务所出具的说明，江苏立泰律师事务所的资质证书、出具的说明等文件；核查了北京市竞天公诚律师事务所帅天龙律师、倪婷律师出具的说明，江苏立泰律师事务所刘伦善律师、陈磊律师的执业资格与简历、出具的承诺等文件；并对变更前
后的律师出具的法律意见书、律师工作报告进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为，变更后的江苏立泰律师事务所、经办律师刘伦善律师、陈磊律师具有相应的资质；上述律师事务所变更事宜不会对本次发行申请构成障碍。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及2013年1-9月财务报表出具的审阅报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市竞天公诚及江苏立泰律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了江苏中天资产评估事务所有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】|
|项目协办人：赵少斌年 月 日保荐代表人：|
|王中东 钮蓟京年 月 日其他项目人员：杨鑫强 秦龙|
|年 月 日保荐业务部门负责人：胡华勇|
|年 月 日内核负责人：廖家东年 月 日|
|保荐业务负责人：胡华勇年 月 日法定代表人：|
|何 如年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日|