华创证券有限责任公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读云南沃森生物技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导报告中，除非另有指，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/沃森生物/发行人|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|标的公司|指|上海泽润生物科技有限公司及嘉和生物药业有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权，同时拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元|
|上海泽润|指|上海泽润生物科技有限公司|
|嘉和生物|指|嘉和生物药业有限公司|
|交易对方/方略知润|指|新余方略知润投资管理中心（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|云南沃森生物技术股份有限公司与交易对方在本次交易中签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华创证券/独立财务顾问/主承销商|指|华创证券有限责任公司|
|信永中和会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师/大信||大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、关于本次交易情况概述
沃森生物向方略知润以发行股份的方式购买其持有的上海泽润33.53%股权和嘉和生物15.45%股权。同时，沃森生物向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司非公开发行股份募集配套资金59,800万元。
本次交易中，上海泽润33.53%股权和嘉和生物15.45%股权的交易价格为 59,800万元，发行股份购买资产发行价格为 8.72元/股，本次向交易对方发行股份数量为 68,577,982股；沃森生物通过询价方式向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司非公开发行股份募集资金 597,999,998.44元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为9.22元/股，股份发行数量64,859,002股。
本次交易完成后，上市公司将持有上海泽润84.22%股权及嘉和生物68.47%的股权。
二、交易资产交付或过户情况
（一）相关资产交付或过户情况
2016年 2月 2日，上海泽润在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成外商投资企业股东变更备案，备案号为ZJ201600085；2016年 2月 19日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为 41000002201602140007的《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海泽润股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000749597136U）。
2016年 2月 1日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为 41000003201601280114的《内资公司备案通知书》，核准了嘉和生物股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006693667767）。
2016年 2月 23日，信永中和会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《云南沃森生物技术股份有限公司验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30033）。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
（二）募集配套资金非公开发行情况
截至 2016年 3月 1日，前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司根据《缴款通知书》的要求已向华创证券指定账户缴纳了认购资金，上述认购资金合计597,999,998.44元。
2016年 3月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2016]第 310126号），经审验，截至 2016年 3月 1日，独立财务顾问（主承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到 3名认购对象缴纳的认购沃森生物非公开发行人民币 A股股票的资金人民币597,999,998.44元。
2016年 3月 2日，主承销商向沃森生物指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年 3月 4日，信永中和出具了《验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30034），根据该报告，截至 2016年 3月 3日，沃森生物采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 64,859,002股，募集资金总额为人民币 597,999,998.44元，扣除与发行有关的费用 17,433,436.98元，本次发行募集资金净额为 580,566,561.46元。其中 64,859,002元计入新增资本，515,707,559.46元计入资本公积金。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2016年 3月 10日，沃森生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 133,436,984股（包括向交易对方定向发行股份 68,577,982股、向前海开源基金管理有限公司等 3名特定投资者非公开发行股份 64,859,002股）。该次发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年10月14日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记手续已经完成，手续合法、有效，并在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方的承诺
1、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方承诺：“在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
2、交易对方关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
3、交易对方关于股份锁定的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成之日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
4、交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本次交易前，本企业及本企业控制的企业与沃森生物不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋
求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，
本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。”
5、交易对方关于资产权属的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业所持有的上海泽润和嘉和生物股权为本企业合法的资产，不存在权属纠纷，除对沃森生物的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本企业于 2015年 6月 18日受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 3,605.5719万美元出资额对应的股权，嘉和生物 67,392,498.60元出资额对应的股权不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。”
6、交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。”
7、交易对方关于规范资金占用行为的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“（1）截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海泽润和嘉和生物及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。
（2）本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。
（3）若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，未发现承诺人存在违反上述承诺的情况。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，未发现承诺人存在违反上述承诺的情况。
（三）上市公司承诺
上市公司承诺：
“（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，也不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，未发现承诺人存在违反上述承诺的情况。
（四）前海开源基金管理有限公司关于所认购股份限售的承诺
前海开源基金管理有限公司作为云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象，认购云南沃森生物技术股份有限公司 25,943,600股股份。
前海开源基金管理有限公司承诺：“自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，未发现承诺人存在违反上述承诺的情况。
（五）渤海证券股份有限公司关于所认购股份限售的承诺
渤海证券股份有限公司作为云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象，认购云南沃森生物技术股份有限公司 12,971,802股股份。
渤海证券股份有限公司承诺：“自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，未发现承诺人存在违反上述承诺的情况。
（六）中欧盛世资产管理（上海）有限公司关于所认购股份限售的承诺
中欧盛世资产管理（上海）有限公司作为云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象，认购云南沃森生物技术股份有限公司25,943,600股股份。
中欧盛世资产管理（上海）有限公司承诺：“自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，未发现承诺人存在违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据本次交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业
绩作出承诺。因此，本次交易不存在盈利承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司是专业从事人用疫苗、抗体药物等生物技术药的集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业。本次交易标的为上市公司之子公司的少数股权，标的公司为上海泽润和嘉和生物，分别致力于新型重组疫苗和治疗性单抗药物研发、生产和销售。此次交易完成后，上市公司强化了对两家核心子公司控制权，有力促进标的公司疫苗和单抗的研发进度，提升了上市公司的竞争力。
2017年度，公司重磅在研产品的研发工作进展顺利。2018年初，公司的 13价肺炎结合疫苗Ⅲ期临床试验成功揭盲，并且该疫苗的生产申报已取得国家药监总局的受理；公司的二价 HPV疫苗已进入了Ⅲ期临床研究的关键时期，处于收集分析临床结果判定终点病例样本的最后阶段；九价 HPV疫苗已于 2018年
1月获得临床试验批件，正在进行临床试验现场准备的各项工作；注射用重组
抗 HER-2人源化单克隆抗体和注射用重组抗 TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体Ⅲ期临床研究持续推进病例入组工作，并同时开展工艺转移和优化的相关研究工作；重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液进入Ⅲ期临床研究阶段，重组抗 PD-1单抗和重组抗 IL-6单抗均已启动临床研究，各项工作正在按计划有序推进。此外，公司的新型重组抗 HER-2全人源单克隆抗体（注射用 GB235单抗）和重组抗 RANKL人源化单克隆抗体（GB223单抗注射液）也已获得了临床试验批件。
根据上市公司 2017年年报，公司实现营业收入 66,826.48万元，较上年同期增加13.07%；归属于上市公司普通股股东的净利润-53,713.75万元，较上年同期减少862.34%。2017年归属于上市公司普通股股东的净利润与 2016年相比大幅减少且为负数，主要是 2017年未完成对赌采浆量计提预计对赌赔付金额 43,143.70万元。
经核查，本独立财务顾问认为，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度内，针对与“山东疫苗事件”有关的内部控制重大缺陷，公司已经认真落实相关整改计划并已完成对上述内控缺陷的整改工作。
2017年度，沃森生物按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经完成对相关内控缺陷的整改工作并积极开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，公司的治理结构与运行情况符合有关法律法规的要求和中国证监会的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易不存在盈利承诺事项；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展情况基本符合预期；自本次重组完成以来，上市公司在对相关内控缺陷进行整改的基础上不断完善法人治理结构，公司的治理结构与运行情况符合有关法律法规的要求和中国证监会的相关规定；交易实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导到期。由于本次发行股份购买资产募集的配套资金还未使用完毕，本独立财务顾问仍将对沃森生物使用该配套募集资金的情况履行持续督导义务。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：____________ ____________
李小华 黄少华
华创证券有限责任公司2018年5月8日