上海巴安水务股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
上海巴安水务股份有限公司（以下简称为“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次会议及2016年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发([2005]120号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:
1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末,公司为其担保的子公司经营情况稳定，对子公司提供担保有利于其业务发展，利于公司长远利益，符合广大股东的根本利益，无违规担保情况发生。
3、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营管理活动的有序开展，公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在历年公司年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
四、关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，发表如下独立意见：
经核查，2016年公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，对董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
五、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。本预案考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配。同意公司董事会的利润分配方案。
六、关于公司创业板非公开发行股票的独立意见
针对本次董事会审议的《关于公司创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订）的议案》》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》，我们发表发下意见：
《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司本次创业板非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司业务开拓，提升公司综合竞争能力和资金实力，符合公司和全体股东的利益。
3、我们认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。
九、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行高风险投资，不为他人提供财务资助。
十、关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司《2016年限制性股票与股票期权激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）或股票期权行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施2016年限制性股票与股票期权激励计划。
十一、关于2017年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的独立意
见
本计划担保事项可以满足全资及控股子公司生产经营和资金合理利用的需
要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行
审议，符合法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
十二、关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的独
立意见
公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一定的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。同时，控股股东为本次申请的部分银行授信提供担保，有利于提高申请的效率。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风险。
我们同意公司董事会审议的《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》。该议案尚需通过股东大会审议表决。
十三、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据财政部2016年修订和新颁布的具体会计准则解释对
会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券
交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计
政策的变更。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为上海巴安水务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事签字：
刘涛 费一文 顾强
年 月 日