证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2015-021
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议（本次会议为年度定期会议）于2015年4月17日在公司五楼会议室召开，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式举行，会议通知已于 2015年4月7日以电话和电子邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 7名，实际出席会议董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议由董事长廖定海先生主持，会议采取举手和通讯表决方向进行表决，通过以下议案：
一、审议通过了《2014年年度报告》
《2014年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于2014年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见于 2015年 4月 18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告》全文第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事徐佳、罗其安、孔小文分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见于 2015年 4月 18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
报告期内，公司继续围绕空间信息产业链在数据采集装备、数据提供、数据应用及解决方案等环节进行业务布局，各项业务发展情况良好。2014年实现营业收入687,221,905.32元，较去年同期增长27.67%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 99,590,454.81元，较去年同期下降7.6%。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润 94,566,030.42元，较去年同期下降8.63%。2014年公司基本每股收益为0.25元；每股净资产为2.53元；加权平均净资产收益率为10.22%。
与会董事认为，公司2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2014年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2014年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计：2014年度母公司实现净利润 122,301,616.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2014年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 12,230,161.66元后，加上年初未分配利润257,376,848.35元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为324,542,261.5元，资本公积金为258,133,225.67元。
公司2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本435,038,091股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）；不送红股、不转增。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于中海达 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，广东正中珠江会计师事务所出具了《关于中海达募集资金2014年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于中海达 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘 2015年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，并同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2015年度外部审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见于2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整部分董事、高管 2015年薪酬的议案》
公司董事会同意调整董事2015年薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定。其中固定部分具体如下：公司董事长廖定海2015年度的薪酬为每月30,000元（税前），调整董事、总裁徐峰的薪酬为每月 27,000元（税前）。公司副总裁朱空军的薪酬为每月 22,000元（税前）、公司副总裁鲍志雄、何金成、胡炜的薪酬为每月21,000元（税前）,调整财务总监黄宏矩的薪酬为每月18,000元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，具体内容详见于 2015年 4月 18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：董事廖定海、徐峰回避表决，赞成4票；反对1票，董事李中球投反对票，理由：高管薪酬过低；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于为下属子公司提供银行授信担保的议案》
公司董事会同意为下属子公司的银行授信提供连带责任担保，累计授信担保金额（包括本次担保以前的担保余额）不超过人民币 20,000万元，担保有效期限为三年，自股东大会审议通过之日起，并授权公司管理层具体办理相关授信担保事宜。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，《关于为下属子公司提供银行授信担保的公告》于2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对此事项无异议。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，修订前后对照情况如
下：
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 40,389.76 万元。|公司注册资本为人民币 43,469.0001万元。|
|第 十 九条|公司股份总数为40,389.76万股，全部为普通股。|公司股份总数为 43,469.0001 万股，全部为普通股。|

《公司章程》（2015年4月）于2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据实际情况需要，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订如下：
修订前：
第三条董事会决策权限
„„
对合并报表范围内且持股比例超过50%的非全资控股子公司，绝对金额超过1,000万元的需提交董事会审议,未达到该标准的，由公司董事长决定。
修订为：
对合并报表范围内且持股比例超过50%的非全资控股子公司，绝对金额超过5,000万元的需提交董事会审议,未达到该标准的，由公司董事长决定。
《董事会议事规则》（2015年4月）于2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于设立全资子公司及成立产业并购基金的议案》
董事会同意出资10,000万元设立全资子公司“中海达投资发展有限公司”，并以该子公司为投资主体与深圳市五岳盛泰投资管理有限公司合作成立产业并
购基金，基金规模为6亿元人民币，其中首期募集3亿元人民币。
《关于设立全资子公司及成立产业并购基金的公告》于 2015年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会2015年4月17日