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独立董事工作制度
（经公司 2014年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则.............................................................................................................. 2第二章 独立董事任职条件...................................................................................... 2第三章 独立董事独立性.......................................................................................... 2第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................. 3第五章 独立董事的职权.......................................................................................... 4第六章 独立董事的义务.......................................................................................... 5第七章 独立董事年报工作制度.............................................................................. 6第八章 独立董事的工作条件.................................................................................. 6第九章 附则.............................................................................................................. 7
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。
第三条公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条董事会设立的专门委员会（战略委员会除外）中独立董事应占多数并担任召集人。
第二章 独立董事任职条件
第六条独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本制度所规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事独立性
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会上市公司监管部和黑龙江证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时将董事会的书面意见报送深圳证券交易所。
第十一条经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条独立董事的投票选举
（一）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
（二）对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。
具体回避表决办法如下：
1、董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
2、由监事会提名独立董事候选人的，监事会表决时，提名监事回避，股东大会表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。禁止任何组织或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或表决事项对职工监事施加压力，进行操
纵。
3、对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其关联股东回避表决。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》的规定时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章 独立董事的职权
第十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
(一)公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的1%的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意；行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的1％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
(七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
(八)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七章 独立董事年报工作制度
第二十四条独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十五条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生产经营情况和重大事项进展情况，安排每位独立董事进行实地考察，并对以上事项进行书面记录，由当事人签字。
第二十六条公司财务负责人应在会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交审计工作安排及其它相关资料。
第二十七条公司应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与注册会计师的见面会，对年报审计中的问题进行沟通，见面会必须有书面记录，并由当事人签字。
第八章 独立董事的工作条件
第二十八条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
(一)独立董事享有与其他董事同样的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第二十九条本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条本制度经股东大会审议批准之日起生效。