证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2019-029转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>等相关制度的议案》、《关于公司修订<财务与审计委员会实施细则>等相关制度的议案》、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务与审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
1、关于《公司章程》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第二条|······公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133号文）批准，在九州通集团有限责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：420000400000103。|······公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133号文）批准，在九州通集团有限责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9142000071451795XA。|

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|第六条|公司注册资本为人民币187,766.2590 万元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币187,766.3613万元。|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总裁、总监、总师、财务负责人和董事会秘书。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、业务总裁、财务总监（财务负责人）。|
|第十九条|公 司 股 份 总 数 为187,766.2590 万股，全部为人民币普通股。|公 司 股 份 总 数 为187,766.3613 万股，全部为人民币普通股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条|收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）或中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购|

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||日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第三十九条|······公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|······公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明|

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|||确违反承诺的责任，并切实履行承诺。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：······（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：······（十五）审议股权激励计划以及员工持股计划；（十六）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）本公司股东大会可以授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任意两人）办理其授权或委托办理的事项；本公司股东大会在授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任意两人）办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文字修改；2、分配中期股利；3、涉及发行新股、可转股债券、公司债券、债务融资工具、资产支持证券（票据）等具体事宜；4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

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|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：湖北武汉市汉阳区（公司所在地）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十五条|本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第五十四条|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。|
|第五十七条|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|
|第六十条|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。······|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。······|
|第六十五|召集人和公司聘请的律师|召集人和公司聘请的律师将|

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|条|将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第七十八条|······董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|······董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条|·······股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|······公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 5%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 5%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决|

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|权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制细则如下：（一）股东大会选举董事或者监事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如|

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|||当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。|
|第八十七条|······通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|······通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第八十八条|······在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。|······在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。······|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。······董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。······|

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|第一百零七条|董事会行使下列职权：······（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：······（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。|

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|||公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会设立财务与审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十八条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。······|除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。······|
|第一百二十条|董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。|董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十一条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次|

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|||会议上的投票权。|
|第一百二十四条|······公司总经理、副总经理、总裁、总监、总师、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|······公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和业务总裁为公司高级管理人员。|
|第一百二十六条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百二十八条|总经理对董事会负责，行使下列职权：······（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总裁、总监、财务负责人等高级管理人员；······|总经理对董事会负责，行使下列职权：······（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、业务总裁；······|
|第一百四十四条|······|······（九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；（十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|
|第一百六十五条|公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真或者公告的方式进行。|公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。|
|第一百六十六条|公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。|公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|第一百六十七条|公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。|公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时|

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|||通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|第一百七十四条|······公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报刊上公告。|······公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。|
|第一百九十四条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|第一百九十六条|本章程由公司董事会负责解释。|本章程由公司董事会负责解释。本章程相关规定如与中国法律、法规、规范性文件或者上海证券交易所有关规定相抵触，执行中国法律、法规、规范性文件或者上海证券交易所有关规定。|
|第一百九十八条|本章程经股东大会通过，并经相关主管部门核准后施行。|本章程自股东大会批准之日起施行。|

2、关于《股东大会议事规则》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第一条|为维护全体股东的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。|为维护全体股东的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。|
|第五条|公司召开股东大会，应当聘|公司召开股东大会，应当聘请律|

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||请律师对以下问题出具法律意见：······|师对以下问题出具法律意见并公告：······|
|第七条|······董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。|······董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|第十四条|单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。······|单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。······|
|第十九条|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第二十条|公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。······|公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十七条|股东大会会议按下列程序依次进行：(一)会议主持人宣布股东大会会议开始；(二)会议主持人向股东大|股东大会会议按下列程序依次进行：（一）会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；|

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||会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；(四)参会股东对股东大会提案发表意见；(五)会议主持人宣布进行表决；(六)主持选举监票人；(七)会议工作人员在监票人监督下对表决票进行收集并进行票数统计；(八)由总监票人宣读表决结果；(九)会议主持人宣读股东大会决议；(十)律师宣读法律意见书（如有）；(十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。|（二）主持人介绍到会律师事务所及律师；（三）主持人宣布股东大会开始；（四）董事会秘书宣读股东大会表决方案；(五)参会股东对股东大会提案发表意见，应当给予每个提案合理的讨论时间；（六）推举两名股东代表参加计票和监票；（七）股东或其授权代表投票表决议案并交表决表；（八）律师、股东代表与监事代表计票、监票；（九）会议主持人宣布表决结果；（十）律师宣布法律意见书；（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。|
|第三十二条|······公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。······|······公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。······|
|第三十三条|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行决议时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制细则如下：（一）股东大会选举董事或者监|

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|事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。|

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|第四十条|······股东大会决议应当及时公布。决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|······股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|
|第四十一条|提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作出特别提示。|提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|

3、关于《董事会议事规则》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第一条|为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。|为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。|
|第八条|······|······两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。······|
|第十一条|······董事会会议应当有过半数的|······除公司章程另有规定外，董事|

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||董事出席方可举行。······|会会议应当有过半数的董事出席方可举行。······|
|第十七条|······会议表决实行一人一票，以记名或举手等方式进行。······|······会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。······|
|第十八条|与会董事表决完成后，如以记名方式填写表决票的，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；如以举手方式进行表决的，主持人应当初宣布表决及通过情况，并在会议决议及会议记录中明确记载。······|与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。······|
|第十九条|······|······董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第二十六条|董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：······|董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：······|

4、关于《监事会议事规则》的修订
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||原条款|修订后条款|
|第九条|监事会会议应当有过半数|监事会会议应当有过半数的|

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|的监事出席方可举行。|监事出席方可举行。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|

5、关于《信息披露制度》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第四条|公司应当真实、准确、完整、及时公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。|
|第十二条||增加（六）公司应当依照法律法规和有关部门的要求，定期披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。|
|第二十三条|董事信息披露的责任：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，|董事信息披露的责任：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，|

6、关于《关联交易决策制度》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第九条|······（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。|······（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。|

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|第十一条|公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。|公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。|
|第十二条|公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。|公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。|
|第十三条|公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。|公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。|
|第二十条|公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至3000 万元（不含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）之间的关联交易应当之间的关联交易由董事会批准。|公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。|
|第二十一条|公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 3000万元（不含 3000 万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。|公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。|
|原第二十三条|公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。|删除|
|原第三十二条|公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万|删除|

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||元）的关联交易，应当及时披露。||
|原第三十三条|公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（含300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联应当及时披露。|删除|
|原第三十四条|······（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。|······（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）上海证券交易所要求的其他文件。|

7、关于《对外担保管理制度》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第五条|······（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。|······（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内，公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。|
|第十一条|董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。|董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；前款第五条第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

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|条 款|原条款|修订后条款|
|第六条|公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。|公司对外投资划分为证券投资、委托理财（不包括保本型委托理财）和权益投资。|
|第七条|····委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。|····委托理财（不包括保本型委托理财）是指委托他人进行现金资产管理的行为。|
|第八条|公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资 必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。|公司对外进行证券投资或委托理财（不包括保本型委托理财），应确定其可行性。经论证投资 必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司应于期末对证券投资或委托理财（不包括保本型委托理财）的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。|
|第九条|····不含证券投资和委托理财。|···不含证券投资和委托理财（不包括保本型委托理财）。|
|第三十二条|·····（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；·····|·····（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财（不包括保本型委托理财）、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；·····|

9、关于《财务与审计委员会实施细则》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第五条|财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|

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|第八条|财务与审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司基本财务制度和内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。|财务与审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|

10、关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第九条|薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并提出建议；（六）对董事和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（七）董事会授权的其他事宜。|薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（四）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（五）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。|

11、关于《独立董事制度》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|

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|第二条|独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。|独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|
|第三条|独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。|独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。|
|第四条|独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。|

12、关于《董事会秘书工作制度》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第七条|（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；|删除|
|第九条|无|增加：上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会秘书、证券事务|

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|||代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。|
|第十条|公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:（一）本办法第七条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（四）违反法律法规或者其他规范性文件，后果严重的。|公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:（一）本制度第七条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。|
|原第五章|考核······|删除“第五章 考核······”|

13、关于《总经理工作细则》的修订
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第二条|公司设总经理一名、副总经理若干名、技术总裁一名、总监若干名、总审计师一名、财务负|公司设总经理一名、副总经理若干名、业务总裁一名、财务总监（财务负责人）一名。|

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||责人一名。||
|第七条|副总经理等高级管理人员主要职权：（一）副总经理、技术总裁、总监及总师作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；······|副总经理等高级管理人员主要职权：（一）副总经理、业务总裁作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；······|
|第十六条|公司总经理由董事会聘任。副总经理、技术总裁、总监、总师、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。|公司总经理由董事会聘任。副总经理、业务总裁、财务总监（财务负责人）、由总经理提名，董事会聘任。|
|第十七条|总经理、副总经理、技术总裁、总监、总师、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。|总经理、副总经理、业务总裁、财务总监（财务负责人）可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。|

特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会2019年 4月26日