证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-068深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月22日召开了第八届监事会2016年第二次临时会议，会议审议通过，暂同意公司股东京基集团有限公司提出召开临时股东大会的请求，并定于2016年9月14日（星期三）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、股东大会会议召集人：公司监事会。
3、现场会议召开时间：2016年9月14日（星期三）下午14:30
网络投票时间：2016年9月13日—2016年9月14日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月14日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月13日下午15∶00至2016年9月14日
下午15∶00中的任意时间。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象
（1）于股权登记日2016年9月9日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路 6011号绿景纪元大厦 A座24楼本公司大会议室
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》
2、《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》
3、《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》
4、《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》
5、《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》
6、《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》
7、《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》
8、《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》
9、《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》
10、《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》
11、《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》
12、《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》
13、《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》
14、《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》
15、《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》
16、《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
17、《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》
18、《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》
（二）披露情况
上述各项议案的详细内容请见附件四。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、证券账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书原件（格式见附件二）（如法定代表人亲自出席则无需提供）或法人代表证明书及出席人身份证原件办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权委托书原件、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函邮戳时间为准），股东请仔细填写《参会回执》（格式见附三），以便登记确认。
传真在2016年9月13日17:30前送达公司董事会办公室，传真登记请发送传真后电话确认。
（二）登记时间
1、登记时间：2016年9月13日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30
（三）登记地点
深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼董秘办
（四）注意事项
出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件和授权委托书原件于
会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜详见附件一。
五、其他事项：
1、电话：0755-25425020-6359、6368
传真：0755-25420155
联系人：张明华、李婕
电子邮箱：a000048@126.com
2、现场会议的与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届监事会2016年第二次临时会议决议
深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会二〇一六年七月二十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
(一)网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码为“360048”，投票简称为“康达投票”
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》|1.00|
|议案2|《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》|2.00|
|议案3|《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》|3.00|
|议案4|《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》|4.00|
|议案5|《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》|5.00|
|议案6|《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》|6.00|
|议案7|《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》|7.00|
|议案8|《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》|8.00|
|议案9|《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》|9.00|
|议案10|《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》|10.00|
|议案11|《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》|11.00|
|议案12|《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》|12.00|
|议案13|《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》|13.00|
|议案14|《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》|14.00|
|议案15|《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》|15.00|

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|议案16|《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》|16.00|
|议案17|《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》|17.00|
|议案18|《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》|18.00|

（2）填报表决意见
股东填报表决意见为：同意、反对、弃权
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间
2016年9月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月13日下午15：00，结束时间为2016年9月14日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
兹委托_____________先生/女士代表本人/本单位参加深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。
本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
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|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》||||
|议案2|《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》||||
|议案3|《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》||||
|议案4|《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》||||
|议案5|《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》||||
|议案6|《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》||||
|议案7|《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》||||
|议案8|《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》||||
|议案9|《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》||||
|议案10|《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》||||
|议案11|《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》||||
|议案12|《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》||||
|议案13|《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》||||
|议案14|《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》||||
|议案15|《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》||||
|议案16|《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》||||
|议案17|《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》||||

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|议案18|《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》|

说明：
1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期：年月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次临时股东大会结束。
附件三：
参会回执
截至2016年9月9日，我单位（个人）持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。
股东姓名（名称）
股东账户：
身份证号：
持股数：
股东签名（盖章）：
附件四：
关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司
临时股东大会的提案
提案一：关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案
各位股东及代表：
2016年4月24日，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）未经股东大会决议程序，未经招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币 239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。
同时，就“康达尔山海上园二、三、四期项目”，公司在签署《施工合同》时尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司甚至至今都未取得土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积37.5万平方米，两个项目根本不具备任何定价以及开工条件。
另外，深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司 2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为612,375平方米，比公司2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。
鉴于上述施工合同存在决策程序违规、施工成本明显虚高、故意隐瞒违规关联交易等事实，为维护公司及广大股东利益，现提议要求公司采取包括但不限于解除《施工合同》及/或使《施工合同》生效条件不具备等形式终止履行上述《施工合同》，并对代表公司签署上述《施工合同》的公司董事长罗爱华、违反忠实、
勤勉义务的董事季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹以及监事蒋艳华、李晓锋、张明华予以追责，责令前述责任人赔偿公司因此遭受的损失。
鉴于上述《施工合同》中明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”进行施工，故公司控股股东华超投资下属中外建公司直接参与上述项目设计以及《施工合同》履行，依据《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》规定，华超投资应对本议案回避表决。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案二：关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事罗爱华在其任职期间（2003年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免罗爱华公司董事职务。罗爱华未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。罗爱华作为前述损害公司行为的直接行为人与组织者，同时作为公司实际控制人以及公司董事长，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及董事（长）罗爱华未尽严格审核义务；董事罗爱华作为公司实际控制人以及公司董事长，对此负有直接与主要的责任，罗爱华以康达尔董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名
下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。表明公司董事会及董事（长）罗爱华未尽严格审核义务，董事罗爱华作为公司实际控制人以及公司董事长，对此负有直接与主要的责任，罗爱华以康达尔董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，表明公司董事会及董事（长）罗爱华未尽严格审核义务，董事罗爱华作为公司实际控制人以及公司董事长，对此负有直接与主要的责任，罗爱华以康达尔董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。董事罗爱华作为公司实际控制人以及公司董事长，对此负有直接与主要的责任，罗爱华以康达尔董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园
城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。董事罗爱华作为公司实际控制人及公司董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华不能以康达尔董事（长）身份维护康达尔公司的利益，以董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。董事罗爱华作为公司实际控制人与康达尔公司的董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华以董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当
年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。董事罗爱华作为公司实际控制人与公司董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华以董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。董事罗爱华作为公司实际控制人与公司董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华以董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。
但上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益。董事罗爱华作为公司实际控制人与公司董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华以董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。董
事罗爱华作为公司实际控制人与公司董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华以董事（长）身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。董事罗爱华作为公司实际控制人与公司董事长，对此负有直接与主要的责任，表明董事罗爱华严重违反忠实、勤勉义务，不应继续担任康达尔董事。
综上，罗爱华没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害与侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去罗爱华公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案三：关于提请免去季圣智公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事季圣智在其任职期间（2014年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免季圣智公司董事职务。季圣智未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。季圣智作为公司董事，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及董事季圣智未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定的违法违规行为。表明公司董事会及董事季圣智未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，表明公司董事会及董事季圣智未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，就“康达尔山海上园二、三、四期项目”，公司在签署《施工合同》时尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司甚至至今都未取得土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，两个项目根本不具备任何定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。季圣智作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山
海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。季圣智作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。表明公司董事会及董事季圣智未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广
大股东的利益。季圣智作为公司董事及总裁，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营、内部控制多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。季圣智作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。
但上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益。季圣智作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，季圣智以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)季圣智为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年6月即到公司直接担任高管，并于2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，严重损害上市公司及广大股东的利益，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。季圣智作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，表明董事季圣智严重违反忠实、勤勉义
务，不应继续担任康达尔董事。
综上，季圣智没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害与侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去季圣智公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案四：关于提请免去黄馨公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事黄馨在其任职期间（2009年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免黄馨公司董事职务。黄馨未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。黄馨作为前述损害公司行为的直接行为人，同时作为公司董事，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及董事黄馨未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。表明公司董事会及董事黄馨未尽严格
审核义务，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，表明公司董事会及董事黄馨未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。黄馨作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进
行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。黄馨作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，导致公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，造成当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数，缺乏作为审计师的专业素养和职业道德，但公司并未更换会计师团队。该会计师团队在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中2012年和2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。表明公司董事会及董事黄馨未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年报披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，综上事实证明公司董事会投资决策能力长期低下，已给康达尔带来严重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致上市公司利益严重受损，严重损害上市公司及广大股东的利益。黄馨作为公司董事及副总裁，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四年被会计师出具带强调事项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营的多方面存在内控缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要开发项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺失，导致部分理财资金到期不能完全收回等。根据深交所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会长期漠视公司内控制度不健全、内控程序缺失、公司治理水平差的事实，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。黄馨作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年报中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议通过，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年报未尽基本审核义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。黄馨作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，黄馨以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并在管理经验及专业水平严重不足的情况下于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，显示公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。黄馨作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，黄馨以董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。黄馨作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，表明董事黄馨严重违反忠实、勤勉义务，
不应继续担任康达尔董事。
综上，黄馨没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害和侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去黄馨公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司 2016年7月18日
提案五：关于提请免去李力夫公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事李力夫在其任职期间（2015年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免李力夫公司董事职务。李力夫未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元,该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。李力夫作为公司董事，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。李力夫作为公司董事，对公司该等违规行为一直未予纠正，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。李力夫担任公司董事后，对公司该等
违规行为一直未主动进行纠正，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，且李力夫担任公司董事后，始终未积极采取有效措施提高公司信息披露质量，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。李力夫作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进
行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。李力夫作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，造成当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。表明公司董事会未尽严格审核义务，且李力夫担任公司董事后，始终未积极采取有效措施提高公司财务管理水平以及报表编制质量，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会从未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。李力夫作为公司董事、副总裁、财务总监，对此负有直接与主要的责任，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行，对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序，子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能完全收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。李力夫担任公司董事后，始终未积极采取有效措施提高公司内控水平，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。
但上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益。李力夫作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李力夫以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，显示公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。李力夫作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李力夫以董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。李力夫作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，表明董事李力夫严重违反忠实、勤勉义
务，不应继续担任康达尔董事。
综上，李力夫没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害和侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去李力夫公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案六：关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事李邑宁在其任职期间（2006年-2009年，2012年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免李邑宁公司董事职务。李邑宁未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及董事李邑宁未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定的违法违规行为。表明公司董事会及董事李邑宁未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，表明公司董事会及董事李邑宁未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公
司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，造成当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。表明公司董事会及董事李邑宁未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会从未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四年被会计师出具带强调事项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营的多方面存在内控缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要开发项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺失，导致部分理财资金到期不能完全收回等。根据深交所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会长期漠视公司内控制度不健全、内控程序缺失、公司治理水平差的事实，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。
但上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，李邑宁以董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。李邑宁作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，表明董事李邑宁严重违反忠实、勤勉义
务，不应继续担任康达尔董事。
综上，李邑宁没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害和侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去李邑宁公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案七：关于提请免去潘同文公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事潘同文在其任职期间（2009年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免潘同文公司董事职务。潘同文未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。潘同文作为公司董事，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及董事潘同文未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。表明公司董事会及董事潘同文未尽严
格审核义务，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，表明公司董事会及董事潘同文未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进
行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。表明公司董事会及董事潘同文未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事
项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。
但上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益。潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，潘同文以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，潘同文以董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。董事潘同文作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，表明董事潘同文严重违反忠实、勤勉义务，不应继续担任康达尔董事。
综上，潘同文没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害和侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去潘同文公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案八：关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任董事祝九胜在其任职期间（2012年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免祝九胜公司董事职务。祝九胜未履行董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，一直未主动纠正前述违法行为，不应继续担任康达尔董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，表明公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及董事祝九胜未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。表明公司董事会及董事祝九胜未尽严
格审核义务，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，表明公司董事会及董事祝九胜未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且《施工合同》约定的项目建安成本分别高达人民币11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害上市公司及广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进
行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害广大股东的利益。表明公司董事会及董事祝九胜未尽严格审核义务，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事
项段的内部控制审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已超过公司2015年经审计净资产的35%。
但上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以康达尔董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益。祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，祝九胜以董事身份管理公司的能力欠缺，不应继续担任康达尔董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。董事祝九胜作为公司董事，对此负有直接与主要的责任，表明董事祝九胜严重违反忠实、勤勉义务，不应继续担任康达尔董事。
综上，祝九胜没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害和侵
害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务。因此，现提议免去祝九胜公司董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案九：关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任独立董事胡隐昌在其任职期间（2004年-2009年，2012年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其独立董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免胡隐昌公司独立董事职务。胡隐昌未履行独立董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。胡隐昌作为独立董事，本应以维护公司及广大股民利益为己任，却一直未主张纠正前述违法行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及时任独立董事胡隐昌未尽严格审核义务，胡隐昌未能履行独立董事职责，未能维护公司的正常管理规则，不宜继续担任康达尔独立董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名
下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。公司董事会未尽严格审核义务，未能主动发现前述违法违规行为，胡隐昌未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，未尽严格审核义务；胡隐昌未能履行独立董事职责，未能以独立董事身份保证公司信息披露质量，不宜继续担任康达尔独立董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。沙井工业园公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害公司与广大股东的利益；胡隐昌未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事。
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山
海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了公司与广大股东的利益；胡隐昌未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害公司及广大股东的利益；胡隐昌未能履行独立董事职责，未能以独立董事身份保证公司信息披露质量，不宜继续担任康达尔独立董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给康达尔带来严重经营负担。公司董事会从未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致上市公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益；胡隐昌未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立
董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四年被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营的多方面存在内控缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要开发项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺失，导致部分理财资金到期不能完全收回等。根据深交所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会长期漠视公司内控制度不健全、内控程序缺失、公司治理水平差的事实，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；胡隐昌未能以独立董事身份对公司内控缺陷进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(10)公司 2015年报中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议通过，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年报未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益；胡隐昌未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并在于 2014年担任公司总裁且发放高额薪酬，显示公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；胡隐昌未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事
会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。胡隐昌未能履行独立董事职责，未能维护公司的正常管理规则，不宜继续担任康达尔独立董事。
综上，胡隐昌未能履行独立董事职责，未能维护与保障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务。因此，现提议免去胡隐昌公司独立董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案十：关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任独立董事陈扬名在其任职期间（2003年-2009年，2012年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其独立董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免陈扬名公司独立董事职务。陈扬名未履行独立董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。陈扬名作为独立董事，本应以维护上市公司及广大股民利益为己任，却一直未主张纠正前述违法行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司董事会及时任独立董事陈扬名未尽严格审核义务，陈扬名未能履行独立董事职责，未能维护公司的正常管理规则，不宜继续担任康达尔独立董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名
下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。公司董事会未尽严格审核义务，未能主动发现前述违法违规行为，陈扬名未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，未尽严格审核义务；陈扬名未能履行独立董事职责，未能以独立董事身份保证公司信息披露质量，不宜继续担任康达尔独立董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害公司与广大股东的利益；
陈扬名未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山
海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了公司与广大股东的利益；陈扬名未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。自 2002年至今，康达尔在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害公司及广大股东的利益；陈扬名未能履行独立董事职责，未能以独立董事身份保证公司信息披露质量，不宜继续担任康达尔独立董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致上市公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益；陈扬名未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董
事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；陈扬名未能以独立董事身份对公司内控缺陷进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅经董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年报未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益；陈扬名未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且发放高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；陈扬名未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事
会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。陈扬名未能履行独立董事职责，未能维护公司的正常管理规则，不宜继续担任康达尔独立董事。
综上，陈扬名未能履行独立董事职责，未能维护与保障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务。因此，现提议免去陈扬名公司独立董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案十一：关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任独立董事栾胜基在其任职期间（2015年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其独立董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免栾胜基公司独立董事职务。栾胜基未履行独立董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。栾胜基作为独立董事，本应以维护上市公司及广大股民利益为己任，却一直未主张纠正前述违法行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。栾胜基作为独立董事，一直未发现并主张纠正前述违规行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名
下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。栾胜基担任独立董事后，一直未发现并主动纠正前述违规行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，未尽严格审核义务；栾胜基担任独立董事后，一直未主动采取有效措施提供公司信息披露质量，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害公司与广大股东的利益；
栾胜基未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山
海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了公司与广大股东的利益；栾胜基未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。康达尔自 2002年至今，在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害公司及广大股东的利益；栾胜基未能履行独立董事职责，未能以独立董事身份保证公司信息披露质量，不宜继续担任康达尔独立董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致上市公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益；栾胜基未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董
事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；栾胜基未能以独立董事身份对公司内控缺陷进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(10)公司 2015年报中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议通过，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年度报告未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益；栾胜基未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且发放高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；栾胜基未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事
会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。栾胜基未能履行独立董事职责，未能维护公司的正常管理规则，不宜继续担任康达尔独立董事。
综上，栾胜基未能履行独立董事职责，未能维护与保障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务。因此，现提议免去栾胜基公司独立董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案十二：关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任独立董事曾江虹在其任职期间（2015年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其独立董事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免曾江虹公司独立董事职务。曾江虹未履行独立董事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责。公司董事会迟迟没有履行追缴及追责义务，严重损害公司及广大股东的利益。曾江虹作为独立董事，本应以维护上市公司及广大股民利益为己任，却一直未主张纠正前述违法行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。曾江虹作为独立董事，一直未发现并主张纠正前述违规行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名
下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的违法违规行为。曾江虹担任独立董事后，一直未发现并主动纠正前述违规行为，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司董事会对公司信息披露长期漠视，未尽严格审核义务；曾江虹担任独立董事后，一直未主动采取有效措施提供公司信息披露质量，显然未能履行独立董事职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，“康达尔山海上园二、三、四期项目”尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。公司董事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本审核及追责义务，严重损害公司与广大股东的利益；
曾江虹未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山
海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司董事会未尽基本审核及追责义务，欺瞒并损害了公司与广大股东的利益；曾江虹未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。自 2002年至今，康达尔在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司董事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，导致广大投资者无法了解公司真实、准确、完整的财务信息，严重损害公司及广大股东的利益；曾江虹未能履行独立董事职责，未能以独立董事身份保证公司信息披露质量，不宜继续担任康达尔独立董事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益；曾江虹未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营、内部控制的多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，以及未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；曾江虹未能以独立董事身份对公司内控缺陷进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(10)公司 2015年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司董事会对公司年报未尽基本审核义务，严重损害公司及广大股东的利益；曾江虹未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(11)公司现任总裁季圣智（出生于 1986年）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其 2012年研究生毕业，2013年 6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且发放高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司董事会长期未予纠正，未履行董事忠实、勤勉义务，严重损害公司及广大股东的利益；曾江虹未能以独立董事身份对前述明显损害公司利益的行为进行追责与补救，未能履行独立董事的职责，不宜继续担任康达尔独立董事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。曾江虹未能履行独立董事职责，未能维护公司的正常管理规则，不宜继续担任康达尔独立董
事。
综上，曾江虹未能履行独立董事职责，未能维护与保障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务。因此，现提议免去曾江虹公司独立董事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日
提案十三：关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任监事蒋艳华在其任职期间（2015年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其监事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免蒋艳华公司监事职务。蒋艳华未履行监事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责，严重损害了公司及广大股东的利益，未能遵守上市公司的治理规则。公司监事会放任公司董事及高管损害公司利益，蒋艳华未履行作为监事监督、纠正公司董事和高管违法行为的职责，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司监事会未履行监督、纠正董事会与公司违规行为的职责。蒋艳华未履行监事的相应职责，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定的违法违规行为。公司监事会长期放任公司董事会信息披露违规行为，监事会运作失灵，蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司监事会对公司信息披露质量低劣长期漠视，未尽严格审核义务。蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米。公司监事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本监督及纠正义务，严重损害公司及广大股东的利益；蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司监事会未尽基本监督及纠正义务，未能保护公司及广大股东的
正当利益；蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。自 2002年至今，康达尔在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司监事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。公司监事会未履行对董事、高管投资决策的监督职责，蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营、内部控制等多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流
程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，严重损害广大股东的利益。公司监事会未履行对公司内部控制制度的监督职责，构成重大失职；蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年度报告编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司监事会对上述事宜未尽基本监督职责。蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(11)公司现任总裁季圣智（1986年出生）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其2012年研究生毕业，2013年6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且领取高额薪酬，显示公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范。公司监事会未履行对公司高管任免及薪酬发放的监督职责，构成重大失职。蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，不宜继续担任公司监事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。公司监事会未履行对合法、有效召集公司股东大会的监督职责，构成重大失职。蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，不宜继续担任公司监事。
综上所述，康达尔监事会多年运作失灵，未能尽到监督、纠正公司及公司董事、高管违法违规行为的职责。蒋艳华作为公司监事对此负有直接责任，已严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，构成重大失职，已经不适合继续担任公司监事。因此，现提议免去蒋艳华公司监事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司
提案十四：关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任监事李晓锋在其任职期间（2015年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其监事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免李晓锋公司监事职务。李晓锋未履行监事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责，严重损害了公司及广大股东的利益，未能遵守上市公司的治理规则。公司监事会放任公司董事及高管损害公司利益，李晓锋未履行作为监事监督、纠正公司董事和高管违法行为的职责，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司监事会未履行监督、纠正董事会与公司违规行为的职责。李晓锋未履行监事的相应职责，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定的违法违规行为。公司监事会长期放任公司董事会信息披露违规行为，监事会运作失灵，李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司监事会对公司信息披露质量低劣长期漠视，未尽严格审核义务。李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米。公司监事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本监督及纠正义务，严重损害公司及广大股东的利益；李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司监事会未尽基本监督及纠正义务，未能保护公司及广大股东的
正当利益；李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。自 2002年至今，康达尔在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司监事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。公司监事会未履行对董事、高管投资决策的监督职责，李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营、内部控制的多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流
程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，严重损害广大股东的利益。公司监事会未履行对公司内部控制制度的监督职责，构成重大失职；李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司监事会对上述事宜未尽基本监督职责。李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(11)公司现任总裁季圣智（1986年出生）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其2012年研究生毕业，2013年6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且发放高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司监事会未履行对公司高管任免及薪酬发放的监督职责，构成重大失职。李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，不宜继续担任公司监事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。公司监事会未履行对合法、有效召集公司股东大会的监督职责，构成重大失职。李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，不宜继续担任公司监事。
综上所述，康达尔监事会多年运作失灵，未能尽到监督、纠正公司及公司董事、高管违法违规行为的职责。李晓锋作为公司监事对此负有直接责任，已严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，构成重大失职，已经不适合继续担任公司监事。因此，现提议免去李晓锋公司监事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司
提案十五：关于提请免去张明华公司监事职务的议案
各位股东及代表：
鉴于深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）现任监事张明华在其任职期间（2015年-今）未能根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（简称“《章程》”）等康达尔公司治理文件履行其监事职责，京基集团有限公司（简称“京基集团”或“本公司”）作为单独持有公司5%以上股份的股东，提议罢免张明华公司监事职务。张明华未履行监事职责的具体情况如下：
(1) 2008年至 2012年，以罗爱华为首的公司四名高管（罗爱华、黄馨、朱文学、何光明）通过虚增深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（简称“康达尔地产公司”）所开发的康达尔花园五期项目工程造价等方式套取并占有康达尔地产公司巨额资金人民币 2000余万元，该笔资金至今未予追缴，相关责任人至今未被追责，严重损害了公司及广大股东的利益，破坏了上市公司的治理规则。公司监事会放任公司董事及高管损害公司利益，张明华未履行作为监事监督、纠正公司董事和高管违法行为的职责，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(2)依据《公司法》和《章程》等规定，公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议。公司董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2014-011）披露公司第六届董事会 2009年第一次会议审议通过《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》（简称“《薪酬办法》”）。然而，公司董事会 2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》（公告编号：2008-014）却显示董事会并未审议《薪酬办法》，显示公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露均存在重大违规。公司监事会未履行监督、纠正董事会与公司违规行为的职责。张明华未履行监事的相应职责，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(3)中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）对公司作出的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2015]35号）明确认定公司 2008年至 2012年年度报告财务数据不实，2014年年度报告、2015年第一季度报告关于林志名下持股比例披露错误。因此，公司已被监管机关认定存在违反《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定的违法违规行为。公司监事会长期放任公司董事会信息披露违规行为，监事会运作失灵，张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(4)根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露考评结果，公司已完成考评的最近五年信息披露质量考评结果分别为：2010年不合格（相当于现行标准D）、2011年B、2012年C、2013年C、2014年B，显示公司信息披露质量常年低下。公司监事会对公司信息披露质量低劣长期漠视，未尽严格审核义务。张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(5) 2016年 4月 24日，公司未经股东大会决议程序、招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）就“康达尔山海上园二、三、四期项目”、“康达尔沙井工业园城市更新项目”分别签署金额合计高达人民币239亿元的《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币 10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。另外，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积 147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米。公司监事会对公司签署上述决策程序明显违规、交易背景诡异、施工成本明显虚高的巨额施工合同未尽基本监督及纠正义务，严重损害公司及广大股东的利益；张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(6)深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司。
《施工合同》明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来进行施工。然而，公司从未披露过与中外建公司就“康达尔沙井工业园城市更新项目”签订了工程设计合同。就“康达尔山海上园二、三、四期”项目，公司2015-016号、2015-092号公告的康达尔山海上园“二期”加“综合体项目”合计建筑面积为 612,375平方米，比公司 2016-038号公告的“康达尔山海上园二、三、四期项目”建筑面积750,000平方米整整少了近20%。因此，公司未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送，并在关于《施工合同》的 2016-038号公告中故意隐瞒了违规关联交易信息。公司监事会未尽基本监督及纠正义务，未能保护公司及广大股东的
正当利益；张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(7)通过公司近十年的年报可以看出，公司财务管理混乱，财务报表编制质量长期低下，频繁进行前期会计差错更正，更改年报披露信息中上年对比数据，特别是资产减值准备金额及项目，造成公司资产减值准备金额不断增加，但仅部分体现到当年损益中，导致当年财务业绩不能真实体现，年报间财务数据无法衔接且前后矛盾。自 2002年至今，康达尔在无合理、正当解释理由的情形下多次进行会计差错更正并修改年报期初数。公司审计师在 2012年至 2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见，其中 2012年和 2013年度为保留意见，2014年度为带强调事项段的无保留意见。公司监事会长期漠视、纵容公司财务管理混乱及财务报表编制质量低下，张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(8)公司近四年收购的惠州正顺康畜牧发展有限公司项目、厦门牧兴实业有限公司项目、厦门源生态食品有限公司项目、深圳市菲赛迪食品有限公司项目、深圳及时雨金融信息服务有限公司项目均存在高溢价收购、当年亏损并全额计提商誉减值准备的情况。公司未将主要资金集中经营主业而选择投资高风险、非保本的非金融机构委托理财项目，根据 2015年年度报告披露，公司 2015年初投资安庆富春东方投资有限公司、深圳市瑞雅恒基投资担保发展有限公司、深圳市嘉力达实业有限公司、深圳市悦铨实业有限公司的四项委托理财产品在当年即已转入其他应收款进行核算并计提20%坏账准备，合计原值人民币3,100万元，共计提减值准备人民币620万元。然而，经查询上述公司目前经营情况正常，并无特殊负面信息，其中深圳市嘉力达实业有限公司更已完成股改正准备进行 IPO申报，经营状况良好。公司所投资项目频繁出现当年投资当年即亏以及公司未积极弥补损失的事实，证明公司董事会投资决策频繁失误，已给公司带来沉重经营负担。公司董事会未认真分析投资项目的可行性和投资前景，未尽董事忠实、勤勉义务，导致公司利益严重受损，严重损害公司及广大股东的利益。公司监事会未履行对董事、高管投资决策的监督职责，张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(9)康达尔自2012年度至2015年度连续四个年度被会计师出具带强调事项段的内控审计报告，显示公司在日常运营、内部控制的多方面存在严重缺陷，包括工程项目管理制度不全、工程项目现场管理存在缺陷、重要项目无证开工建设、关联方交易的审批制度和合同签订操作规范未得到始终一贯有效执行、对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未完全按照规范控制流
程实施、对关联交易未能及时履行信息披露程序、子公司委托理财项目的风险控制存在重要缺陷而导致部分理财资金到期不能收回等。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会漠视公司内控制度，导致公司治理水平低下，严重损害广大股东的利益。公司监事会未履行对公司内部控制制度的监督职责，构成重大失职；张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(10)公司 2015年年度报告中披露公司已核销应收账款及其他应收款人民币170,312,254.43元，核销长期股权投资人民币111,127,763.72元，合计核销公司资产人民币281,440,018.15元，已占公司2015年经审计净资产的35%。但上述公司资产核销事项仅董事会审议通过后即已进行账务核销，未经股东大会审议，显示公司资产核销的审议和处理程序以及公司年报编制和披露的准确性、合规性存在重大违规。公司监事会对上述事宜未尽基本监督职责。张明华作为公司监事对此负有直接责任，构成重大失职，不宜继续担任公司监事；
(11)公司现任总裁季圣智（1986年出生）为公司董事长及公司实际控制人罗爱华的女婿，其2012年研究生毕业，2013年6月即到公司直接担任高管，并于 2014年担任公司总裁且发放高额薪酬，反映出公司对高管的任免以及薪资发放明显不规范，任人唯亲，谋求个人利益的现象严重。公司监事会未履行对公司高管任免及薪酬发放的监督职责，构成重大失职。张明华作为公司监事对此负有直接责任，不宜继续担任公司监事；
(12)2016年6月12日、6月17日，京基集团两次按照法律和《公司章程》要求合理、合法提请公司董事会增加 2015年年度股东大会临时提案，公司董事会粗暴拒绝提案，严重侵犯了公司股东依法享有的股东提案权。公司监事会未履行对合法、有效召集公司股东大会的监督职责，构成重大失职。张明华作为公司监事对此负有直接责任，不宜继续担任公司监事。
综上所述，康达尔监事会多年运作失灵，未能尽到监督、纠正公司及公司董事、高管违法违规行为的职责。张明华作为公司监事对此负有直接责任，已严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，构成重大失职，已经不适合继续担任公司监事。因此，现提议免去张明华公司监事职务，请予审议。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司
提案十六：关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及代表：
根据法律法规及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》规定，京基集团有限公司现提议重新选举公司第八届董事会非独立董事并提名陈家荣、熊伟、巴根、曹萍、何佳、陈可石、黄明祥为公司第八届董事会非独立董事候选人。本次选举不改变董事会届次，新任董事的任期为公司第八届董事会任期的余期。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，本次选举采取累积投票制度，对非独立董事候选人逐位审议表决。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日附件：非独立董事候选人简历
陈家荣简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1988年12月8日户籍：深圳 学位：学士|
|教育经历|2005.9-2008.6 St.George's School (Vancouver)2008.9-2012.4 University of British Columbia 经济学学士|
|工作经历|2012 年-2014 平安证券投行部业务经理，负责企业上市并购发年 债业务。2014.6-2015.9 深圳市京基房地产股份有限公司总裁助理，各中心轮岗实习，学习公司的管理制度、业务流程。2015.9至今 京基集团有限公司副总裁，主管集团人力与行政中心、战略投资中心，并分管下属商业管理公司；负责集团的对外投资计划，于2015 年成功并购香港主板上市公司先传媒集团（股票代码：00550）。2016.4 兼任深圳市昂驰动画设计有限公司董事长，负责公司的全面业务。|

熊伟简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1978年1月户籍：深圳 学位：学士|
|教育经历|1993.9-1996.6 长沙市明德中学1996.9-2000.6 长沙交通学院会计学学士|
|工作经历||

业。
巴根简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1972年8月户籍：深圳 学位：学士|
|教育经历|1987-1989 内蒙古赤峰市翁牛特旗海拉苏中学1989.9-1993.7 新疆大学 生物系生物化学专业 学士|
||1993.9-2000.7 深圳市越好实业有限公司业务人员、经理，负责市场调研、营销策划、制定销售方案、新产品及新项目开发、产品销售。|
||2000.8-2003.3 深圳市万物物业管理有限公司经营部经理，负责物业管理项目的考察分析、招投村方案的制定、项目审定、提供顾问服务。兼任一连锁经营项目的经营管理，负责营销策划方案的制定、市场调研、经营分析报告编制、连锁网点的拓展。|
||2003.3-2008.1 深圳市家德实业有限公司总经理，负责管理总公司及下属物业管理公司、房地产经纪公司全面的经营及管理工作。负责完成公司各类房地产项目的营销策划、市场调研、项目定位、规划定位、销售管理、招商管理；完成住宅及商业销售面积近 10 万平方米、商业项目招商 10 万平方米及工业项目招商20万平方米，在惠州操作 4万平方米的写字楼项目。|

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|-|
|2008.1至今 深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁、总裁，负责公司的组织建设、制度建设及全面管理工作，制定并实现项目经营战略和经营管理目标；负责商业战略规划、品牌管理、市场策略和自营物业的经营管理；负责建立统一的经营管理模式，确保商业规划、业态布局、招商管理、营销管理、服务监督和物业管理的科学合理、高效，持续发展；负责商业项目的拓展及品牌推广、外拓。多年来，成功地组建了公司的高效团队，公司运营管理项目的商业面积超过 100 万平方米，成功运营管理的主要项目包括：京基 100 大厦、南山京基百纳广场——大型综合性购物中心、KK MALL——国际时尚精品购物中心、沙井京基百纳广场——深圳西部高尚生活体验中心、京基铜锣湾数码通讯广场、京基御景华城商业广场及京基百纳时代KK ONE——大型时尚潮流购物中心。|
|2014.2-2015.9 兼任深圳市京基房地产股份有限公司总裁，健全公司组织架构、岗位职责、工作流程、规章制度及基础管理工作，指导协调公司各职能部门工作，保证公司管理科学、快速、高效运行，创建团结、协作、高效的公司团队；严格审核公司各项财务收支，统筹安排，开源节流，控制计划开支，降低公司运营成本；负责各开发项目的可行性分析论证、报批、招投标管理、施工管理、预算控制、竣工验收及营销等工作，有力地推动了项目的进展。|

曹萍简历
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|基本情况|性别：女 出生日期：1975.10学位：管理学硕士|
|教育经历|1989.9-1995.7 安徽省马鞍山市第八中学1998-2002 安徽财贸学院会计学本科2011-2013 南京大学管理学硕士|

2002.10-2005.10 德勤华永会计师事务所项目经理，曾负责并参与企业上市 ipo审计、多家上市公司年报审计，上市公司财务管理咨询及培训等工作。
2005.11-2010.5 星河控股集团，组织编制集团年度预算、建立财务分析报告体系、对公司重大投资工作经历 项目进行财务会审等。
2010.5-2011.6 佳兆业控股集团深圳公司财务负责人，全面主持深圳公司财务工作，负责20多家项目公司的日常核算管理、税务规划、预算分析等工作。
何佳简历
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|基本情况|性别：男香港中文大学教授南方科技大学领军教授|
|教育经历|1975.09-1978.08 黑龙江大学数学系工农兵学员1980.09-1983.11 上海交通大学计算机与决策硕士1983.12-1988.08 美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士|
|工作经历||

高校经历 1971.08-1975.08 黑龙江生产建设兵团6师61团知青/兵团战士
1978.09-1980.08 地质部150工程技术员（Project 150 of Ministry of Land andResources）
1984.09-1986.08 美国 Link Project( L.R.Klein as Projectleader，研究助理(RA)
1988.09-1989.08 美国纽约市立大学柏鲁克学院助理教授
(Ass.Prof)
1989.09-1991.08 德保罗大学助理教授 (Ass.Prof)
1996.04-1999.08 休斯顿大学 副教授( Assoc.Prof with Tenure)
1996.08-1998.07 香港中文大学工学院副教授
1998.09-2008.08 人民银行研究生部兼职教授
2003.09-2006.08 中欧国际工商管理学院EMBA核心教授
2006.09-2007.08 上海交通大学金融系主任
2008.09-2012.08 教育部长江学者讲座教授
2000.01-2015.07 香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任
1998.08-2015.07 香港中文大学商学院教授、香港中文大学中国金融改革与发展研究中心主任
2005.09至今 清华大学双聘教授
2014.05至今 南方科技大学领军教授金融系主任
企业经历 2003.09至今 香港东英投资独立董事、董事会公司治理委员会主席
2005.02至今 中国中投证券有限责任公司独立董事、董事会薪酬委员会主席
2013.10至今 中国银河国际金融控股有限公司独立董事、董事会审计委员会、风险管理委员会主席2015年7月至今 深圳市索菱实业股份有限公司独立董事
委员会主席
2015.07至今 中国诚通发展集团有限公司独立董事
2014.1月至今 深圳市新国都技术股份有限公司独立董事2016.03至今 中信证券股份有限公司独立董事、关联交易委员会主席
陈可石简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1961.09.28学位：博士|
|教育经历|1978-1982 西安冶金建筑学院建筑系，学士；1985-1988 清华大学建筑学院，硕士；1988-1994 英国爱丁堡大学社科学院，博士。|
|工作经历|1982-1985 云南工学院建工系助教；1994-1996 香港 P&T和王董国际任建筑师，主持完成多项大型工程项目的设计；1996-1998 英国设计公司 TBV中国部总经理，负责中国和亚洲项目的设计和管理；1998 年至 出任香港中营都市与建筑设计中心总建筑师，主持多今 项大型城市设计和建筑设计项目；2004 年至 出任北京大学中国城市设计研究中心主任、北京大学今 城市规划与设计学院副院长。|

黄明祥简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：05-02-1959学位：研究生|
|教育经历|1995.9-1997.7 华南理工大学会计学2002.9-2005.6 湖南大学管理科学与工程，管理学硕士2005-3-2007-6 中欧国际工商学院 在职高层管理人员工商管理硕士课程，获颁硕士学位|

工作经历 1976.10-1977.7 广东惠州市煤炭公司临工
1977.8-1978.12 广东惠州市东江林场职工
1978.12-1980.12中国人民解放军38541部队战士
1980.12-1982.6 广东惠州市人民银行干部
1982.6-1984.1 广东深圳市人民银行干部
1984.1.1995.5 广东深圳市工商银行员工、股长、科长、支行行长、分行副行长
1995.5-1997.10 华商银行职位：副总裁、总裁、董事长（兼工商银行深圳市分行副行长）
1997.10-2002.9 工商银行深圳市分行职位：行长
2002.9-2003.12 工商银行广东省分行职位：副行长（主持工作）
工银国际控股有限公司职位：副董事长兼行政 2009.8-2014.5
总裁
提案十七：关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
根据法律法规及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》规定，京基集团有限公司现提议重新选举公司第八届董事会独立董事并提名杨金国、李全、李东明、王红兵为公司第八届董事会独立董事候选人。本次选举不改变董事会届次，新任董事的任期为公司第八届董事会任期的余期。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，本次选举采取累积投票制度，对独立董事候选人逐位审议表决。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日附件：独立董事提名人声明
独立董事候选人简历
独立董事履历表
独立董事候选人声明
独立董事资格证书
附件：
独立董事候选人独立董事提名人声明、简历、
独立董事履历表、独立董事候选人声明、独立董事资格证书
杨金国
附件一：独立董事提名人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人京基集团有限公司现就提名 杨金国 为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股
东。
是□否
如否，请说明具体情形
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
七、被提名人及其直系亲属不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
八、被提名人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请说明具体情形
九、被提名人不在与深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市康达尔（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是□否□不适用
最近三年内，被提名人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议60次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：京基集团有限公司法定代表人（签字）：陈华
二○一六年六月十六日
附件二：简历
杨金国简历
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|-|-|
|基本情况|性别：男 出生日期：1963年10月 1日学历：本科|
|教育经历|1978-1980 醴陵第二中学1980-1984 西南政法大学|
|工作经历|司法部，外国律师管理处长、行业处、组1986-1995织处、机构处处长|
||1995-1999 中华全国律师协会，秘书长|
||2003至今 北京市地平线律师事务所，合伙人、主任|
|兼职情况|2015至今 伊利集团，董事2015至今 杭州顺网科技股份有限公司，独立董事|
|其他|杨金国先生未持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。|

附件三：独立董事履历表
上市公司
独立董事履历表
上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事姓名： 杨金国
本人 杨金国 郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
《上市公司独立董事履历表》填写说明
为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。
1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。
2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。
4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。
5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。国家有关规定要求保密的工作除外。
6、相关培训中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列。
7、董事经历中要求按上述格式分别填写，‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。同一公司中董事类别有变动者要分开填写，公司并非单指上市公司。
8、所获奖励中要求填写自毕业后所获取的各种奖励（包括物质奖励和精神奖励）。
9、专业资格中要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书，‘取得方式’指是通过考试获取或是评议获得；
‘是否需要后续教育’项如不需要填写‘无’，如需要则要注明后续教育的内容、方式，是否考核。
|||||||||
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|个人简况||||||||
|姓名：|杨金国|曾用名：|否||性别：||男|
|出生日：|1963年10月1日|政治面貌：|党员||民族：||汉|
|身份证号：|110108196310016315|护照号码：|G21907409||移动电话：||13901185925|
|电子邮件：|yjinguo@bjdpx.com||||有否其它国家居留权||无|
|所在单位：|北京市地平线律师事务所||||单位任职：||合伙人、主任|
|单位邮编：|100873|单位电话：|68946807||单位传真：||68498125|
|家庭地址：|北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼A座三层|||||||
|家庭邮编：|100873|家庭电话：|13901185925||家庭传真：|否||
|是否会计专业人士|否|取得时间：|否||证书号码：|否||
|本人专长：|民商事法律服务||曾受处罚：||否|||
|担任独立董事的上市公司简称：||伊利集团、顺网科技||||||
|截至目前在被提名上市公司连续任职独立董事年限：||||无||||

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|-|-|-|-|-|
|社会关系|||||
|与本人关系|妻子/丈夫|父亲|母亲|长子/长女|
|姓名|张杰|已去世|已去世|杨政颐|
|身份证号|11010319640802184X|||110105200408204023|
|联系方式|13601028222||||
|工作单位|北京市地平线律师事务所||||
|职位|职员||||
|兼职单位|||||
|兼职职位|||||
|是否持有本人担任董事公司股票|||||
|持股数量|||||

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|-|-|-|-|
|教育背景||||
|学习期间|学校|专业|学历/学位|
|1978-1980年|醴陵第二中学|||
|1980-1984年|西南政法大学|法律|本科/学士学位|

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|-|-|-|-|-|
|工作经历|||||
|工作期间|工作单位|职位|工作内容|证明人|
|1995年-1999年|中华全国律师协会|秘书长|||
|1986年-1995年|司法部|外国律师管理处长、行业处、组织处、机构处处长|||
|2003 年至今|北京市地平线律师事务所|合伙人、主任|||

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|-|-|-|-|
|兼职单位||||
|兼职期间|兼职单位|职位|工作内容|

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|-|-|-|
|2015年至今|伊利集团|董事|
|2015年至今|杭州顺网科技股份有限公司|独立董事|

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|相关培训||||
|培训期间|培训单位名称|培训证书|培训内容|
|2008年|上海国家会计学院||独立董事|

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|-|-|-|
|董事经历|||
|期间|公司名称|董事类别|
|2015 年至今|伊利集团|董事|
|2015年至今|杭州顺网|独立董事|

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|-|-|-|
|所获奖励|||
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|

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|-|-|-|-|-|
|专业资格|||||
|取得时间|资格称号|授予单位|取得方式|是否需要后续教育|

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|-|-|-|
|著作及成就|||
|著作或成就名称|认可、发表或出版单位|取得、发表或出版时间|
|无|||

其他情况
1、 担任该上市公司独立董事收入占本人总收入的比例：
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种： 否 持有数量：0
3、 在该上市公司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：否
4、 本人是否负有大额到期未清偿债务： 否 债务数量：0
5、 本人是否曾担任因违法而被罚款、吊销营业执照的公司、企业的法定代表人：
否
6、 本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：
否
7、 因何种途径而担任该上市公司的独立董事：股东提名
8、 本人拟任独立董事意向（行业、地区）： 农副食品加工业、深圳
附件四：独立董事候选人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨金国，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市康达尔（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
是□否
如否，请详细说明：
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是□否
如否，请详细说明：
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是□否
如否，请详细说明：
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是□否
如否，请详细说明：
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
八、本人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请详细说明：
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
是□否
如否，请详细说明：
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳市康达尔（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议60次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签字）：杨金国二○一六年六月十五日
附件五独立董事资格证书
附件：
独立董事候选人独立董事提名人声明、简历、
独立董事履历表、独立董事候选人声明、独立董事资格证书
李全
附件一：独立董事提名人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人京基集团有限公司现就提名 李全 为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
是□否
如否，请说明具体情形
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
七、被提名人及其直系亲属不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
八、被提名人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请说明具体情形
九、被提名人不在与深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市康达尔（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是□否□不适用
最近三年内，被提名人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议13次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：京基集团有限公司法定代表人（签字）：陈华二○一六年六月十六日
附件二：简历
李全简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1963年8月 27日学历：研究生|
|教育经历|1976.09-1979.07 宜宾市新华中学|
||1979.09-1981.07 宜宾市第三中学|
||1981.09-1985.07 中国人民大学财政金融专业|
||1985.09-1988.07 中国人民银行研究生部货币银行学专业|
|工作经历|1988.07-1988.10 中国人民银行总行职员|
||1988.11-1990.10 中国农村信托投资公司职员|
||正大国际财务有限公司总经理助理/资金1990-10-1998-04部总经理|
||1998-05-2010-03 博时基金管理有限公司常务副总经理|
||2010-04-现在 新华资产管理股份有限公司总经理|
|兼职情况|2013.11-现在 新华资产管理（香港）有限公司董事长|
||2012-现在 万向信托有限公司独立董事|
||2015-现在 北京荣之联科技股份有限公司独立董事|
|其他|李全先生未持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。|

附件三：独立董事履历表
上市公司
独立董事履历表
上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事姓名： 李全
本人 李全 郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
《上市公司独立董事履历表》填写说明
为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。
1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。
2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。
4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。
5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。国家有关规定要求保密的工作除外。
6、相关培训中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列。
7、董事经历中要求按上述格式分别填写，‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。同一公司中董事类别有变动者要分开填写，公司并非单指上市公司。
8、所获奖励中要求填写自毕业后所获取的各种奖励（包括物质奖励和精神奖励）。
9、专业资格中要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书，‘取得方式’指是通过考试获取或是评议获得；
‘是否需要后续教育’项如不需要填写‘无’，如需要则要注明后续教育的内容、方式，是否考核。
个人简况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名：|李全|曾用名：|无||性别：||男|
|出生日：|1963年8月27日|政治面貌：|中共党员||民族：||汉|
|身份证号：|11010819630827223X|护照号码：|G27819081||移动电话：||13910467641|
|电子邮件：|liquan@ncamc.com.cn||||有否其它国家居留权||无|
|所在单位：|新华资产管理股份有限公司||||单位任职：||总经理|
|单位邮编：|100022|单位电话：|010-65692378||单位传真：||010-65692376|
|家庭地址：|北京市东城区东花市北里西区14号楼5门201|||||||
|家庭邮编：||家庭电话：|010-67154490||家庭传真：|无||
|是否会计专业人士|否|取得时间：|/||证书号码：|/||
|本人专长：|||曾受处罚：||无|||
|担任独立董事的上市公司简称：||荣之联||||||
|截至目前在被提名上市公司连续任职独立董事年限：||||0||||

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|-|-|-|-|-|
|社会关系|||||
|与本人关系|妻子/丈夫|父亲|母亲|长子/长女|
|姓名|李剑虹|李国超|甘素雨|李圣涵|
|身份证号|110108196405140087|||110108199401017317|
|联系方式|13810812089|||13661150329|
|工作单位|中国银行总行|去世|去世|无|
|职位|高级经理|||学生|
|兼职单位|||||
|兼职职位|||||
|是否持有本人担任董事公司股票|||||
|持股数量|||||

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|-|-|-|-|
|教育背景||||
|学习期间|学校|专业|学历/学位|
|1976-09 至1979-07|宜宾市新华中学|||
|1979-09 至1981-07|宜宾市第三中学|||
|1981-09 至1985-07|中国人民大学|财政金融|本科/经济学学士|
|1985-09 至1988-07|中国人民银行研究生部|货币银行学|研究生/经济学硕士|

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|工作经历|||||
|工作期间|工作单位|职位|工作内容|证明人|
|1988-07至 1988-10|中国人民银行总行|职员|金融研究|邵伏军|
|1988-11至 1990-10|中国农村信托投资公司|职员|信托业务|杨帆|
|1990-10至 1998-04|正大国际财务有限公司|总经理助理/资金部总经理|投融资业务|谢炳|

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|-|-|-|-|-|
|1998-05至 2010-03|博时基金管理有限公司|常务副总经理|基金管理|肖风|
|2010-04 至今|新华资产管理股份有限公司|总经理|保险资产管理|徐英|

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|-|-|-|-|
|兼职单位||||
|兼职期间|兼职单位|职位|工作内容|
|2012至今|万向信托有限公司|独立董事|董事会工作|
|2013-11至今|新华资产管理（香港）有限公司|董事长|董事会工作|
|2015-9至今|新华资本管理有限公司|董事长|董事会工作|

相关培训
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|培训期间|培训单位名称|培训证书|培训内容|
|2000-01至 2001-02|中英FIST项目（英国坎特步累商学院/梅隆银行伦敦总部）|FIST 项目培训证书/梅隆工作证书|国际资本市场/工作实习|
|2009-09-10|证券业协会沃顿商学院培训项目|结业证书|资本市场理论与实践|
|2013-01-12|中欧CEO班|结业证书|公司战略/领导力/创新|
|2011-04|保险公司高管培训|培训证书|投资风险管理|

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|-|-|-|
|董事经历|||
|期间|公司名称|董事类别|
|2010年至今|新华资产管理股份有限公司|董事|
|2013年至今|新华资产管理（香港）有限公司|董事长|
|2012年至今|万向信托有限公司|独立董事|
|2015年至今|北京荣之联科技股份有限公司|独立董事|

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|-|-|-|
|2015-9至今|新华资本管理有限公司|董事长|

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|-|-|-|
|所获奖励|||
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|2005|博时稳定价值基金|深圳市金融创新二等奖|
|2007|博时投资决策系统|深圳市金融创新一等奖|

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|-|-|-|-|-|
|专业资格|||||
|取得时间|资格称号|授予单位|取得方式|是否需要后续教育|
|1998|基金高管从业资格|中国证监会|资格考试|是|
|2010|保险高管从业资格|中国保监会|资格考试|是|
|2013|香港证券持牌资格|香港证监会|资格考试|是|

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|-|-|-|
|著作及成就|||
|著作或成就名称|认可、发表或出版单位|取得、发表或出版时间|

其他情况
1、 担任该上市公司独立董事收入占本人总收入的比例：
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种： 否 持有数量： 无
3、 在该上市公司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：无
4、 本人是否负有大额到期未清偿债务： 否 债务数量： 无
5、 本人是否曾担任因违法而被罚款、吊销营业执照的公司、企业的法定代表人：
否
6、 本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：
否
7、 因何种途径而担任该上市公司的独立董事：股东提名
8、 本人拟任独立董事意向（行业、地区）： 农副产品加工业，深圳
9、
本人认为上市公司独立董事怎样的津贴数量为适当的：
附件四：独立董事候选人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李全，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市康达尔（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
是□否
如否，请详细说明：
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是□否
如否，请详细说明：
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是□否
如否，请详细说明：
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是□否
如否，请详细说明：
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
八、本人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请详细说明：
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
是□否
如否，请详细说明：
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳市康达尔（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议13次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签字）：李全
二○一六年六月十五日
附件五独立董事资格证书
附件：
独立董事候选人独立董事提名人声明、简历、
独立董事履历表、独立董事候选人声明、独立董事资格证书
李东明
附件一：独立董事提名人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人京基集团有限公司现就提名 李东明 为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股
东。
是□否
如否，请说明具体情形
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
七、被提名人及其直系亲属不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
八、被提名人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请说明具体情形
九、被提名人不在与深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央
管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事
任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市康达尔（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是□否□不适用
最近三年内，被提名人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 21次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：京基集团有限公司法定代表人（签字）：陈华二○一六年六月十六日
附件二：简历
李东明简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1975.2.15户籍：北京 学位：经济学博士|
|教育经历|1992.9–1996.7 山东财政学院计划统计系 经济学学士1996.9–1999.7 中国人民大学国民经济管理系 经济学硕士2002.9–2006.6 中国人民大学国民经济管理系 经济学博士2013年9月 参加深圳证券交易所第50期上市公司独立董事培训，获得独立董事任职资格，现任两家 A 股上市公司独立董事（中洲控股 SZ000042；腾邦国际SH300178）。|

1999.7-2000.11 中国民生银行（CMBC）市场部、上市办，期间从事银行信贷业务和投资银行业务，参与民生银行国内A股上市（SH600016），募集资金40亿元人民币。
工作经历
2000.11–2004.8 中国人民保险公司(PICC)资本运作处副处长、处长；成功完成公司的重组改制，并在香港发行 H股(HK2328)，募集资金超过60亿元人民币。
2004.8–2008.2 中国人保寿险公司(PICCLIFE)机构管理部总经理；负责筹备成立注册资本 10亿元的全国性寿险公司，并负责全国的机构建设和管理。筹建了36家省级分支机构，并负责分公司绩效评价。
2008.2–2010.8 北京鑫恒投资管理有限公司执行总裁，投资设立并运营保险中介机构和保险电子商务网站。
2013.5–至今 深圳市同心投资基金股份公司总经理。发起设立到位资金 30亿元的投资基金并负责公司整体运营管理，目前公司管理资产规模超过 50亿人民币。
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|-|-|
|其他|李东明先生未持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。|

附件三：独立董事履历表
上市公司
独立董事履历表
上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事姓名： 李东明
本人 李东明郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
《上市公司独立董事履历表》填写说明
为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。
1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。
2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。
4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。
5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。国家有关规定要求保密的工作除外。
6、相关培训中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列。
7、董事经历中要求按上述格式分别填写，‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。同一公司中董事类别有变动者要分开填写，公司并非单指上市公司。
8、所获奖励中要求填写自毕业后所获取的各种奖励（包括物质奖励和精神奖励）。
9、专业资格中要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书，‘取得方式’指是通过考试获取或是评议获得；
‘是否需要后续教育’项如不需要填写‘无’，如需要则要注明后续教育的内容、方式，是否考核。
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|个人简况||||||||
|姓名：|李东明|曾用名：|无||性别：||男|
|出生日：|1975年2月15日|政治面貌：|中共党员||民族：||汉|
|身份证号：|379012197502156718|护照号码：|G30031666||移动电话：||18123818899|
|电子邮件：|Lidongming0215@hotmail.com||||有否其它国家居留权||无|
|所在单位：|深圳市通信投资基金股份公司||||单位任职：||总经理|
|单位邮编：|518000|单位电话：|0755-22966362||单位传真：||0755-22966361|
|家庭地址：|北京市海淀区翠微路4号颐源居3号楼2408室|||||||
|家庭邮编：|100086|家庭电话：|无||家庭传真：|无||
|是否会计专业人士|否|取得时间：|||证书号码：|||
|本人专长：|||曾受处罚：||无|||
|担任独立董事的上市公司简称：||中洲控股、腾邦国际||||||
|截至目前在被提名上市公司连续任职独立董事年限：||||0||||

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|社会关系|||||
|与本人关系|妻子/丈夫|父亲|母亲|长子/长女|
|姓名|赵静君|李荣琢|尹秀玉|李怡达|
|身份证号|652201197409121222|370633194602116716|370633195102206728|110108200304064918|
|联系方式|13301225895|18911465650|13391847343|无|
|工作单位|无|无|无|无|
|职位|无|无|无|无|
|兼职单位|无|无|无|无|
|兼职职位|无|无|无|无|
|是否持有本人担任董事公司股票|无|无|无|无|
|持股数量|0|0|0|0|

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|教育背景||||
|学习期间|学校|专业|学历/学位|
|1989年9 月-1992年7月|山东省荣成市第二中学|||
|1992年9 月-1996年7月|山东财政学院|国民经济学|学士学位|
|1996年9 月-1999年7月|中国人民大学|国民经济学|硕士学位|
|2002年9 月-2006年7月|中国人民大学|国民经济学|博士学位|

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|工作经历|||||
|工作期间|工作单位|职位|工作内容|证明人|
|1999年7月至2000年11月|中国民生银行市场部、上市办||银行信贷业务和投资银行业务|米玉国|

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|2000年11月至2004年8月|中国人民保险公司研究发展部|资本运作处副处长、处长|重组改制|傅助|
|2004年8月至2008年2月|中国人保寿险公司|机构管理部总经理|筹备成立公司、机构建设和管理|傅助|
|2008年2月至2010年8月|北京鑫恒投资管理有限公司|执行总裁|投资设立并运营保险中介机构和保险电子商务网站|李仉军|
|2010年8月至2013年5月|国开金融有限责任公司|子公司总经理、规划合作部总经理|开发投资业务|左坤|
|2013年5月至今|深圳市同心投资基金股份公司|总经理|公司整体运营管理|丁秋实|

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|-|-|-|-|
|兼职单位||||
|兼职期间|兼职单位|职位|工作内容|

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|相关培训||||
|培训期间|培训单位名称|培训证书|培训内容|
|2013.9.4-9.6|深圳证券交易所|独立董事资格证书|独立董事相关业务|

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|董事经历|||
|期间|公司名称|董事类别|
|2013年 10月至今|深圳市中洲投资控股股份有限公司|独立董事|
|2014年10月至今|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|独立董事|

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|所获奖励|||
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|

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|专业资格|||||
|取得时间|资格称号|授予单位|取得方式|是否需要后续教育|

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|著作及成就|||
|著作或成就名称|认可、发表或出版单位|取得、发表或出版时间|

其他情况
1、 担任该上市公司独立董事收入占本人总收入的比例：
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种： 否 持有数量：否
3、 在该上市公司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：无
4、 本人是否负有大额到期未清偿债务： 否 债务数量：
5、 本人是否曾担任因违法而被罚款、吊销营业执照的公司、企业的法定代表人：
否
6、 本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：
否
7、 因何种途径而担任该上市公司的独立董事： 股东提名
8、 本人拟任独立董事意向（行业、地区）：农副产品加工业，深圳、北京
附件四：独立董事候选人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李东明，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市康达尔（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
是□否
如否，请详细说明：
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是□否
如否，请详细说明：
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是□否
如否，请详细说明：
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是□否
如否，请详细说明：
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
八、本人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请详细说明：
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
是□否
如否，请详细说明：
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳市康达尔（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议21次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签字）：李东明二○一六年六月十五日
附件五独立董事资格证书
附件：
独立董事候选人独立董事提名人声明、简历、
独立董事履历表、独立董事候选人声明、独立董事资格证书
王红兵
附件一：独立董事提名人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人京基集团有限公司现就提名 王红兵 为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
是□否
如否，请说明具体情形
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
七、被提名人及其直系亲属不在深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请说明具体情形
八、被提名人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请说明具体情形
九、被提名人不在与深圳市康达尔（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请说明具体情形
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市康达尔（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是□否□不适用
最近三年内，被提名人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 27次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：京基集团有限公司法定代表人（签字）：陈华二○一六年六月十六日
附件二：简历
王红兵简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1961.12.03学位：研究生|
|教育经历|1976.9-1979.9 江苏省盱眙县管镇中学高中1985.9-1987 南京农业大学农经系金融专业2004.9-2006.9 复旦大学经济管理学院 EMBA|
|工作经历|1979.12-1981.12 江苏省盱眙县农业银行古城营业所，任会计。1982.1-1984.6 江苏省盱眙县农业银行，任计划股长。1984.6-1985.9 江苏省盱眙县农业银行，任副行长。1987.7-1990.5 江苏省盱眙县农业银行，任副行长。1990.5-1991.5 江苏省农业银行，任科长。1991.5-1993.8 南京市农业银行营业部，任副主任。1993.8-1996.5 南京市农业银行城北支行，任行长。1996.5-1998.3 南京市农业银行，任副行长。1998.3-2001.3 上海浦东发展银行总行，任财务总监。2001.3-2006.5 上海浦东发展银行深圳分行，任行长。2006.12-2007.9 深圳市麦瑞投资管理有限公司，任董事长。2012.3至今 深圳市麦瑞资产管理有限公司，任董事长|
|兼职情况|2010.9至今 深圳广田集团股份有限公司独立董事2011.11至今 深圳市微能科技有限公司董事|
|其他|王红兵先生未持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。|

附件三：独立董事履历表
上市公司
独立董事履历表
上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事姓名： 王红兵
本人王红兵郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
《上市公司独立董事履历表》填写说明
为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。
1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。
2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。
4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。
5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。国家有关规定要求保密的工作除外。
6、相关培训中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列。
7、董事经历中要求按上述格式分别填写，‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。同一公司中董事类别有变动者要分开填写，公司并非单指上市公司。
8、所获奖励中要求填写自毕业后所获取的各种奖励（包括物质奖励和精神奖励）。
9、专业资格中要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书，‘取得方式’指是通过考试获取或是评议获得；
‘是否需要后续教育’项如不需要填写‘无’，如需要则要注明后续教育的内容、方式，是否考核。
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|个人简况|||||||||
|姓名：|王红兵|曾用名：|||性别：||男||
|出生日：|1961.12.03|政治面貌：|中共党员||民族：||汉||
|身份证号：|320106196112031254|护照号码：|G21440848||移动电话：||13823573168||
|电子邮件：|691256107@qq.com||||有否其它国家居留权||||
|所在单位：|深圳市麦瑞资产管理有限公司||||单位任职：||董事长||
|单位邮编：|518001|单位电话：|0755-82577008||单位传真：||||
|家庭地址：|深圳市福田区民田路发展兴苑天元阁701室||||||||
|家庭邮编：|518048|家庭电话：|0755-88370088|||家庭传真：|||
|是否会计专业人士|高级会计师|取得时间：|2001.4.29|||证书号码：||00E0040064|
|本人专长：|熟悉金融工作||曾受处罚：|||无|||
|担任独立董事的上市公司简称：||广田股份|||||||
|截至目前在被提名上市公司连续任职独立董事年限：||||无|||||

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|社会关系|||||
|与本人关系|妻子/丈夫|父亲|母亲|长子/长女|
|姓名|马晓华|王迪生|罗修佚|王梦涵|
|身份证号|320113196108134828|32083019340916161X|320830193605011627|320106198804250422|
|联系方式|13823109368||||
|工作单位|深圳市九成贸易公司执行董事|退休|退休|海外读书|
|职位|||||
|兼职单位|||||
|兼职职位|||||
|是否持有本人担任董事公司股票|||||
|持股数量|||||

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|教育背景||||
|学习期间|学校|专业|学历/学位|
|1976.9-1979.9|江苏省盱眙县管镇中学|读书|高中|
|1985.9-1987|南京农业大学|农经系金融专业|大专|
|2004.9-2006.9|复旦大学|经济管理学院EMBA|研究生|

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|工作经历|||||
|工作期间|工作单位|职位|工作内容|证明人|
|1979.12-1981.12|江苏省盱眙县农业银行古城营业所|会计|金融工作||
|1982.1-1984.6|江苏省盱眙县农业银行|计划股长|金融工作||
|1984.6-1985.9|江苏省盱眙县农业银行|副行长|金融工作||
|1987.7-1990.5|江苏省盱眙县农业银行|副行长|金融工作||

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|1990.5-1991.5|江苏省农业银行|科长|金融工作|
|1991.5-1993.8|南京市农业银行营业部|副主任|金融工作|
|1993.8-1996.5|南京市农业银行城北支行|行长|金融工作|
|1996.5-1998.3|南京市农业银行|副行长|金融工作|
|1998.3-2001.3|上海浦东发展银行总行|财务总监|金融工作|
|2001.3-2006.5|上海浦东发展银行深圳分行|行长|金融工作|
|2006.12-2007.9|深圳市麦瑞投资管理有限公司|董事长|投资工作|
|2012.3至今|深圳市麦瑞投资管理有限公司|董事长|投资工作|

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|兼职单位||||
|兼职期间|兼职单位|职位|工作内容|
|2010.9至今|深圳广田集团股份有限公司|独立董事||
|2011.11至今|深圳市微能科技有限公司|董事||

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|相关培训||||
|培训期间|培训单位名称|培训证书|培训内容|
|2007.12.12-2007.12.25|中国证券监督管理委员会|上市公司高级管理人员培训结业证|上市公司高级管理人员培训|

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|董事经历|||
|期间|公司名称|董事类别|
|2010.9至今|广田股份|独立董事|

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|所获奖励|||
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|1996年1月|全国金融系统劳动模范|中国人民银行总行|
|1995年6月|全国农业银行优秀行长|中国农业银行总行|

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|专业资格|||||
|取得时间|资格称号|授予单位|取得方式|是否需要后续教育|
|2001年4月|高级会计师|上海市职称改革工作领导小组|审定||

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|著作及成就|||
|著作或成就名称|认可、发表或出版单位|取得、发表或出版时间|

其他情况
1、担任该上市公司独立董事收入占本人总收入的比例：
2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种： 否 持有数量： 0
3、在该上市公司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：
否
4、本人是否负有大额到期未清偿债务： 否 债务数量： 0
5、本人是否曾担任因违法而被罚款、吊销营业执照的公司、企业的法定代表人：
否
6、本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：
否
7、因何种途径而担任该上市公司的独立董事：股东提名
8、本人拟任独立董事意向（行业、地区）：农副食品加工业、深圳
附件四：独立董事候选人声明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王红兵，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市康达尔（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
是□否
如否，请详细说明：
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是□否
如否，请详细说明：
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是□否
如否，请详细说明：
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是□否
如否，请详细说明：
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明：
八、本人不是为深圳市康达尔（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请详细说明：
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明：
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明：
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
是□否
如否，请详细说明：
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是□否
如否，请详细说明：
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是□否
如否，请详细说明：
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明：
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明：
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职
的情形。
是□否
如否，请详细说明：
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括深圳市康达尔（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，且本人未在深圳市康达尔（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工
作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是□否
如否，请详细说明：
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是□否
如否，请详细说明：
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议27次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是□否□不适用
如否，请详细说明：
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是□否
如否，请详细说明：
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是□否
如否，请详细说明：
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是□否
如否，请详细说明：
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签字）：王红兵二○一六年六月十五日
附件五独立董事资格证书
提案十八：关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案
各位股东及代表：
根据法律法规及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》规定，京基集团有限公司现提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事并提名易文谦、龙英、蔡小芳为公司第八届监事会股东代表监事候选人。本次选举不改变监事会届次，新任监事的任期为公司第八届监事会任期的余期。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，本次选举采取累积投票制度，对股东代表监事候选人逐位审议表决。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年7月18日附件：股东代表监事候选人简历
易文谦简历
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|基本情况|性别：男 出生日期：1967年10月户籍：深圳 学历：专科|
|教育经历|1984.9-1987.6 吴川市黄坡中学1988.9-1991.6 深圳大学工商管理专业1992.4-2007.4 深圳市鸿基酒店管理有限公司企管部负责人，负责企业经营管理及开发工作，期间曾担任蔡屋围酒店副总经理职务。|
|工作经历|2007.5-2009.7 深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店副总经理兼业主代表，与外方管理团队共同创造良好的经营业绩。2009.8-2012.5 深圳市京基晶都酒店总经理，代表新业主派驻全面负责酒店的经营管理工作，促使酒店迅速扭亏为盈，创造经营业绩新突破，年营业利润突破3000万元。2012.6-2014.2 深圳市瑞吉酒店副总经理兼业主代表，与外方管理团队共同协作保证经营业绩的稳健提升。2014.3-2015.9 京基集团有限公司常务副总，负责集团日常事务，同时兼任瑞吉酒店业主代表和晶都酒店总经理。2015.9至今 京基集团有限公司副总裁，分管集团酒店板块及餐饮、高尔夫等经营管理工作，同时兼任瑞吉酒店业主代表和晶都酒店总经理。|

龙英简历
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|基本情况|性别：女 出生日期：1966年10月户籍：深圳 学历：本科|
|教育经历|1978.9-1983.7 贵州平坝新艺中学1983.9-1987.7 南昌航空工业学院铸造专业 本科1992.9-1995.7 辽宁广播电视大学财务会计专业 专科1987.7-1989.12 沈阳黎明发动机制造公司技术员|
|工作经历|1990.1-1999.10 沈阳飞机制造公司技术员、工程师1999.11-2001.12 深圳执信会计师事务所项目经理2002.1-2009.4 深圳鹏城会计师事务所项目经理、部门副经理，全面负责深发展、 深鸿基、 中金岭南等上市公司审计和京基地产IPO审计工作；参与广发行、金元证券、 雷伊等多家公司的审计工作。2009.5-2015.9 深圳市京基房地产股份有限公司审计部经理、财务管理中心副总经理、审计管理中心总经理，负责公司内部审计工作，检查内控管理情况，协助财务中心总经理工作，建立健全财务管理制度，促进公司管理规范化2015.10-至今 京基集团有限公司审计管理中心总经理，负责集团内部审计工作，检查集团及下属公司财务及内控管理情况，协助集团经营班子规范管理。|

蔡小芳简历
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|基本情况|性别：女 出生日期：1981年11月户籍：海南 学历：本科|
|教育经历|1997.9-2000.6 海南华侨中学2000.9-2004.6 华中科技大学英语、会计双学位|
|工作经历|2004.6-2011.5 大华会计师事务所经理：主要从事中国及美国上市公司、外商投资企业审计、IPO审计，并在这些项目中担任现场负责人，主要职责：项目的时间进度表、同客户及其他中介机构进行沟通解决问题、完成审计报告。2011.6-2013.1 京基集团有限公司审计主管：主要负责集团内部审计工作。2013.1-至今 京基集团有限公司财务经理：主要负责集团日常财务核算、规范集团财务制度、合并报表编制及审核、预算编制、审核及执行情况跟进并协助财务管理中心总经理工作等。|