证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-045深圳市奋达科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年9月5日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2014年9月11日在公司办公楼 311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
本次会议经过现场有效表决通过以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）现金及发行股份购买资产
1、方案概况
公司拟向特定对象深业投资、方欣投资以发行股份和支付现金方式购买其持有的深圳欧朋达100%的股权
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
2、标的资产价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司(具有证券期货资格,以下简称“中天华”)出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，深圳欧朋达100%股权的评估值为 111,857.40万元。以前述评估值为参考依据，经交易双方经友好协商，确定深圳欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
4、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深业投资、方欣投资。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
6、定价基准日、定价依据和发行价格
本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币 28.75元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
7、发行数量及现金对价
本次交易标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，按28.75元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|1|深业投资|29,165,217|
|合计||29,165,217|

最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
深业投资承诺：若于股份上市日其持有的深圳欧朋达股权已满 12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；若于股份上市日其持有深圳欧朋达股权不足12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
10、过渡期间损益安排
过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；
深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担，并以现金方式向公司补足亏损；具体补偿金额根据审计结果确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
11、滚存未分配利润安排
深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
12、盈利预测补偿
本次交易的交易对方承诺欧朋达 2014年度、2015年度 2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 11,000万元、13,200万元、15,840万元。
如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
13、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份募集配套资金10,000万元向泓锦文大田发行股份募集配套资金21,150万元，合计募集配套资金31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖奋与泓锦文大田。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币 28.75元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
5、发行数量及认购方式
本次拟募集配套资金总额为31,150万元，以28.75元/股的发行价格计算，公司本次募集配套资金发行股份数量为 10,834,783股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|1|肖奋|3,478,261|
|2|泓锦文大田|7,346,522|
|合计||10,834,783|

如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
7、锁定期
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
9、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深业投资、方欣投资，本次交易前，公司与深业投资、方欣投资不存在关联关系。
本次交易募集配套资金发行对象为肖奋和泓锦文大田，其中肖奋为公司董事长、控股股东和实际控制人，是公司的关联方，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票.
四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附条件生效的《利润补偿协议》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易的评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、深圳欧朋达以及深圳欧朋达的股东深业投资和方欣投资除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》
公司批准瑞华会计师事务所为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告；批准中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为：本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会二○一四年九月十三日