民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明 ........................................................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................................ 2第一节本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .......................................................... 3二、发行人基本情况 ...................................................................................................... 4三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...................................... 7四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 8第二节保荐机构承诺......................................................................................................... 10第三节本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................... 11一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ................................................................ 11二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《暂行办法》等有关规定的说明 .... 12三、提请投资者重点关注的风险 ................................................................................ 27四、发行人的前景评价 ................................................................................................ 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
张艳朋、李娟
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张艳朋先生，保荐代表人，上海财经大学会计硕士，现任民生证券投资银行事业部执行董事。曾任职于普华永道中天会计师事务所，2012年 4月至今任职于本保荐机构，曾参与多个企业的改制与上市工作，并作为主要项目人员承做了寒锐钴业IPO项目（300618）、通达股份非公开发行项目（002560）。
李娟女士，保荐代表人，北京大学经济学硕士，民生证券投资银行事业部董事副总经理。曾担任佳都科技重大资产重组项目（600728）、刚泰控股重大资产收购项目（600687）、ST科苑重大资产重组项目（000979）项目负责人；主持或参与佳都科技非公开发行（600728）项目、神州高铁重大资产重组项目（000008）、北京利尔IPO项目（002392）、合诚工程咨询IPO项目（603909）。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：马腾
其他项目组成员：王玉龙、陈子豪
2、项目协办人保荐业务执业情况
马腾，民生证券投资银行事业部业务董事，曾参与八菱科技（002592）2014
年度非公开发行股票、八菱科技（002592）2016年度非公开发行股票等项目、通达股份（002560）2016年度非公开发行股票项目。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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|中文名称：|南京寒锐钴业股份有限公司|
|英文名称：|Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.|
|股票简称：|寒锐钴业|
|股票代码：|300618|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|19,200万元|
|法定代表人：|梁建坤|
|董事会秘书：|陶凯|
|成立日期：|1997年5月12日|
|注册地址：|江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号|
|办公地址：|江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号|
|邮政编码：|211106|
|电话号码：|025-51181105|
|传真号码：|025-51181105|
|互联网网址：|www.hrcobalt.com|
|电子信箱：|hrgy@hrcobalt.com|
|统一社会信用代码：|91320100249801399X|
|经营范围：|钴粉加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次证券发行类型：|公开发行可转换公司债券|

（二）发行人股权结构
截至本发行保荐书签署日，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|78,016,000.00|40.63|
|境内自然人|78,016,000.00|40.63|
|其中：高管锁定股|0.00|0.00|
|首发前限售股|78,016,000.00|40.63|
|二、无限售条件股份|113,984,000.00|59.37|
|人民币普通股|113,984,000.00|59.37|
|总股本|192,000,000.00|100.00|

（三）发行人前十名股东情况
截至2018年8月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|限售股数（股）|
|1|梁杰|境内自然人|42,135,680.00|21.95%|42,135,680|
|2|梁建坤|境内自然人|35,880,320.00|18.69%|35,880,320|
|3|江苏拓邦投资有限公司|境内一般法人|22,749,000.00|11.85%|-|
|4|江苏汉唐国际贸易集团有限公司|境内一般法人|18,980,000.00|9.89%|-|
|5|金光|境内自然人|12,165,631.00|6.34%|-|
|6|舟山拓驰企业管理有限公司|境内一般法人|3,616,000.00|1.88%|-|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|2,003,285.00|1.04%|-|
|8|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,775,654.00|0.92%|-|
|9|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,632,860.00|0.85%|-|
|10|刘定妹|境内自然人|1,200,000.00|0.63%|-|
|合计|||142,138,430|74.03%|78,016,000|

（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|首发前最近一期归属于母公司股东的净资产额（截至2016年12月31日）|37,372.67|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|募集资金净额|
||2017年3月6日|首次公开发行|32,560.90|
|首发后累计派现金额|12,000.00|||
|经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计（截至2017年12月31日）|111,378.23|||

（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2015年度财务报告、2016年度财务报告、2017年度财务报告和2018年半年度财务报告，公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了大华审字[2017]000003号及大华审字[2018]000855号标准无保留意见的审计报告。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|302,391.64|217,386.63|80,345.51|79,234.93|
|负债总额|146,316.20|106,008.40|42,972.84|50,472.17|
|归属母公司所有者权益|156,108.57|111,378.23|37,372.67|28,762.76|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|150,244.12|146,489.66|74,301.35|93,160.10|
|营业利润|70,718.42|60,211.70|8,522.67|4,371.93|
|利润总额|70,701.20|59,772.38|8,691.32|4,711.75|
|归属母公司所有者净利润|52,877.92|44,940.48|6,657.50|2,838.99|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|-10,803.87|-9,411.07|14,853.82|9,274.09|
|投资活动现金流量净额|75.15|-10,191.08|-6,612.01|-4,328.29|
|筹资活动现金流量净额|2,952.46|69,325.34|-10,510.10|-8,291.56|
|现金及现金等价物净增加额|-7,392.99|49,011.78|-2,075.28|-3,063.38|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率|2.27|2.08|1.36|1.19|
|速动比率|1.03|1.06|0.68|0.55|
|资产负债率（母公司）（%）|62.14|48.73|48.47|53.26|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|8.13|9.28|4.15|3.20|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|5.89|13.44|10.49|12.25|
|存货周转率（次）|0.57|1.27|2.00|2.68|
|息税折旧摊销前利润（万元）|73,365.85|63,638.56|12,904.63|8,796.53|
|利息保障倍数（倍）|54.52|55.99|6.59|3.38|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.56|-0.78|1.65|1.03|
|每股净现金流量（元）|-0.39|4.08|-0.23|-0.34|
|研发费用占营业收入的比例（%）|1.65|1.64|2.25|1.77|

3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|

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|扣除非经常性损益前|基本每股收益|2.75|3.91|0.74|0.32|
||稀释每股收益|2.75|3.91|0.74|0.32|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||39.54%|52.67%|20.75%|10.90%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益|2.75|3.91|0.72|0.28|
||稀释每股收益|2.75|3.91|0.72|0.28|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||39.50%|52.67%|20.30%|9.75%|

4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月金额|2017年金额|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-25.14|-373.78|-35.06|30.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|61.29|259.36|288.44|313.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.65|-60.39|-84.73|-3.88|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|38.81|171.94|-|43.08|
|减：所得税影响额|17.45|-13.60|9.95|66.17|
|合计|55.87|10.73|158.70|316.73|

2015年度、2016年度、2017年度非经常性损益明细表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大华核字[2017]000006号、大华核字[2018]000456号《审核报告》。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
根据2018年6月30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部和质量管理总部持续跟踪、监督并适时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负
责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核召集人同意后安排内核会议。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
（二）内核意见说明
2018年4月19日，本保荐机构召开内核小组会议，对寒锐钴业公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核小组成员五人均已出具书面审核意见，五人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为寒锐钴业公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第五次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，本次董事会以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人 2018年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2018年 4月 16日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共 18人，代表公司股份129,992,818股，占公司有表决权股份总数的67.7046％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，其中《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）
转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股后的股利分配；（14）发行方式及发行对象；（15）向原股东配售的安排；（16）债券持有人及债券持有人会议；（17）募集资金用途；
（18）担保事项；（19）募集资金管理及专项账户；（20）本次决议的有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格、审议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《暂行办法》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
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|董事会、股东大会决议日|董事会决议日：2018年3月30日股东大会决议日：2018年4月16日|
|初始转股价格|本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。|
|募集资金总额|本次可转债发行规模为不超过44,000万元。具体发行规模，公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。|
|可转债存续期限|自发行之日起六年|
|发行方式及发行对象|本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|
|债券评级情况|本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用评级出具的可转换公司债券信用评级报告，寒锐钴业主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，联合信用评级将每年至少进行一次跟踪评级。|

（二）本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年及2017
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,657.50万元及44,940.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,498.80万元及44,929.75万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字【2018】000455号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据发行人《公司章程》，利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配的具体政策
1.公司利润分配方式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5.利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。”
公司2016年和2017年的利润分配情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红所属年度|实施分红方案|现金分红金额（含税）（元）|合并报表归属于母公司股东的净利润（元）|当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例|
|2016年||0.00|66,574,962.55|0.00%|
|2017年|以截至第三届董事会第三次会 议 公 告 日 公 司 总 股120,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），共 计 派 发 股 利 人 民 币120,000,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。|12,000,000.00|449,404,770.84|26.70%|

注：公司于2017年3月6日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。
首发上市之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，因此公司2016年度未对股东进行利润分配。
公司自上市以来最近一年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年12月31日、2016年12
月31日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度及
2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的大华审字[2017]000003号、大华审字[2018]000855号审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规
定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2018年6月30日）的合并资产负债率为48.76%，母公司资产负债率为62.14%，高于45%的指标要求。
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”
的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司前次募集资金净额为32,560.90万元，为首次公开发行募集资金。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]003711号）：截至2018年3月31日，公司累计使用募集资金达到22,852.69万元，使用比例达到70.18%；募集资金余额为10,011.15万元。
“刚果迈特建设年产5000吨电解钴生产线项目”前期氢氧化钴项目2017年实现效益为17,044.87万元，远高于承诺效益8,975万元，募集资金使用进度及效果与披露情况一致。综上所述，寒锐钴业前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。综上所述，寒锐钴业前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金投资于“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨
氢氧化钴项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资于“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨
氢氧化钴项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。”
同时，公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物（如有）发生重大变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至2018年6月30日，公司合并报表净资产156,075.44万元，母公司净资产
66,535.69万元，均不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币44,000万元（含44,000万元）。
按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2018年6月30日归属于母公司股东权益的比例为28.19%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,522.26万元、6,498.80
万元及44,929.75万元，平均可分配利润为17,983.60万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金44,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金拟投资于“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
三、提请投资者重点关注的风险
（一）经营管理风险
1、海外经营风险
世界金属钴的储量分布很不均衡，主要集中在刚果（金）、澳大利亚等少数国家，刚果（金）钴储量350万吨，占全球的49.30%，为世界第一。目前我国工业所需钴原料主要依赖于国外进口，特别是集中在非洲的刚果（金）、赞比亚等国家，因此原料的供应很大程度上受到这些国家政局和政策的影响。
为了保证钴矿资源的稳定供应，公司在非洲的刚果（金）成立了子公司刚果迈特，取得了在刚果（金）的矿产品开发、收购、冶炼、出口等经营资质。截至2017年12月31日，刚果迈特总资产折合人民币8.20亿元，净资产折合人民币2.47亿元，主要从事铜钴矿资源的收购、粗加工并出口业务，以及电解铜的生产和销售。
公司在刚果（金）经营的主要风险点在于以下几类：1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需
要；6、刚果（金）物资相对匮乏，公司在刚果（金）进行经营活动，需要从中国或其他国家供应商购买大量生产生活物资，物资长途运输存在各类风险；7、刚果（金）的语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异；8、刚果（金）总统大选将于2018年12月举行，政治风险上升。总统作为国家元首享有诸多权力，总统大选将给刚果（金）政局带来新的不确定因素。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）业务的不断拓展，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致管理风险增加。
刚果（金）最近五年相关的动荡与冲突如下：1、2015年1月，刚果（金）反对派因刚果（金）国内问题在首都金沙萨举行游行示威，引发严重骚乱，不法分子和暴徒趁火打劫，造成人员伤亡，大量商铺被抢。据报道，引发此次骚乱的示威活动与此前通过的选举法修正案有关，目前已经平息下来。2、2016年9月，刚果（金）反对派因刚果（金）选举问题在首都金沙萨举行游行示威，引发骚乱，但很快平息，没有蔓延到其他地区，在欧盟、非盟、美国和联合国的主持和干预下，执政党和反对党已经达成和解协议，将大选推迟至2018年4月。3、2017年11月，刚果（金）选举委员会宣布，刚果（金）将于2018年年底举行总统选举，卡比拉将继续留任直到新一届总统选出为止。对此，刚果（金）多个反对党表示拒绝接受再次调整大选日期，并宣布将进行抗议。2018年1月，刚果（金）首都金沙萨发生抗议游行，抗议者与政府安全部队发生冲突，造成人员伤亡。示威者迫使当局落实各政治派别就总统大选等问题达成的协议。
公司自2007年在刚果（金）投资，历经了2008年、2012年两次总统大选，都是平稳度过，最近的这一次总统大选，虽然仍有少部分反对党对大选时间持有反对意见，但大部分已经达成和解，虽然少部分反对党申请了游行，大使馆也发出了警告，但局势平稳。刚果（金）上述事件及大选没有对公司在刚果（金）的业务经营造成影响。上述事件没有对公司在刚果（金）的业务经营造成影响。
近年来，中国不断加强与非洲各个国家的友好关系，增加经济援助，帮助非洲地区摆脱贫困，发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良好的国际环境，同时刚果迈特位于刚果（金）南部的加丹加省，加丹加省是刚果（金）的矿业大省，这里的政局多年来保持稳定。原来在刚果（金）东北部卢旺达边境有小股反对武装经常发动小规模战争，在联合国的协调下已经妥协，并放下武器，刚果（金）目前已消除了所有局部战争。刚果迈特2007年成立以来，注重与当地政府保持良好关系，增加当地就业，帮助当地人民发展民生，取得了良好的发展业绩和前景。因此，公司在刚果（金）经营的风险是可控的。
2012年7月10日，公司通过中国出口信用保险公司对刚果迈特的投资进行保险，保险有效期为120个月，保险费按年缴纳，保险责任是如果出现由于汇兑限制、东道国政府征收、战争及政治暴乱给公司带来投资损失，保险公司承担赔偿责任。该投保行为也有效降低了公司在非洲经营的风险。根据中国出口信用保险
公司出具的《保险责任生效通知书》（海外股权保险）（保单号IP-O-2012049），公司目前该保险的保险责任期为2017年8月20日至2018年8月19日，本保险责任期对应的保险金额为3,237万美元。保单到期将进行续签。
2017年6月，公司通过中国出口信用保险公司对享有刚果迈特的债权进行保险，根据中国出口信用保险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外投资债权保险）（保单号IP-O-2016021），该保险的保险责任期为2017年6月13日至2018年6月12日，本保险责任期对应的保险金额为1,000万美元。新的保险合同正在到期续签。
2、技术泄密及不能满足新产品开发的风险
公司成立至今，专注于钴粉的研究和生产，已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一，钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术指标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求，同时在钴粉的粘合度、纯度、含氧量等关键技术指标方面通过自我研发和设备设计，也已经达到或接近世界钴粉的先进水平，在全球钴粉市场具有较强的竞争能力。
公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现核心技术人员流失，公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。
公司将对钴粉工艺和钴粉应用领域做进一步的研发和改善，对公司的技术研发提出了更高的要求，公司未来存在研发不能满足公司业务经营需求的风险。
3、中高级管理人员和海外员工的风险
目前公司已经成为一家跨国经营的企业，拥有刚果迈特、香港寒锐及寒锐金属三家海外子公司，近年来公司为适应跨国经营和管理的需要，充实了管理队伍，培养了适应非洲业务的管理团队，建立了较为完善的管理制度，有效地促进了公司高速发展。
随着公司的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，市场开拓、人力资源管理和内部控制均将对公司管理提出更高的要求，公司对高层次的经营管理人员和海外员工的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能持续吸引高素质人
才和完善培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的经营管理造成不利影响。
（二）募投项目相关风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司前次IPO募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”前期5,000吨氢氧化钴项目已达预期收益，“钴粉生产线技改和扩建工程项目”调整为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，将于2018年底在安徽滁州投产。
本次募投项目正式投产后电积铜产品和氢氧化钴产品的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和钴产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作，确保项目如期实现收益。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。
但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（三）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面
值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
四、发行人的前景评价
在钴原料供需紧张，价格不断上行的趋势中，公司在刚果拥有自主的原材料供应网络具备独特的价值，有效地保障了公司低成本钴原料供应。待本次募投项目投产后，公司刚果（金）氢氧化钴和电解铜产能将分别达到1万吨和3万吨，有利于公司进一步整合利用当地资源，提升资源利用效率，从而进一步提升公司原料自给率。进而更加强化公司在刚果金的渠道与冶炼优势，保障公司产业链良好运行，巩固公司在钴、铜金属行业的市场地位。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于进一步提升寒锐钴业在钴、铜金属行业的竞争地位和品牌影响力，发行人的未来发展前景良好。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等相关文件规定，同意推荐南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 马腾：
保荐代表人： 张艳朋： 李娟：
保荐业务部门负责人：杨卫东：
内核负责人： 袁志和：
保荐业务负责人： 杨卫东：
保荐机构总经理： 周小全：
保荐机构董事长、法定代表人：冯鹤年：
民生证券股份有限公司年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）及有关文件的规定，民生证券作为南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权张艳朋、李娟担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕4号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
张艳朋先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
李娟女士（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
最近三年内，张艳朋、李娟不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。
（此页无正文，民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 张艳朋： 李娟：
保荐机构法定代表人：冯鹤年：
民生证券股份有限公司年 月 日