大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
解锁首次授予、预留授予限制性股票
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于天音通信控股股份有限公司
解锁首次授予、预留授予限制性股票
及回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下称“中国”）律师执业资格的律师事务所。本所受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁事宜、公司限制性股票激励计划预留授予部分第一次解锁（以上合称“本次解锁”）及回购注销已授予未解锁部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，本次解锁及本次回购注销合称为“本次解锁及回购事项”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次解锁及回购事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下说明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对于公司本次解锁及回购事项相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非专业事项发表意见；
（六）本法律意见书仅供公司本次解锁及回购事项使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法律意见如下：
一、本次解锁的解锁期
根据《激励计划》及第七届董事会第十九次（临时）会议决议，本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为2016年4月8日，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止为本次股权激励首次授予限制性股票的第二个解锁期，激励对象可以申请解锁所获得的限制性股票总量的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn30%。鉴于公司确定的首次限制性股票授予日为2016年4月8日，因此自2018年4月7日后的首个交易日起，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的30%。
根据《激励计划》及第七届董事会第三十五次（临时）会议决议，本次股权激励预留限制性股票的授予日为2017年4月6日，自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止为本次股权激励预留授予限制性股票的第一个解锁期，激励对象可以申请解锁所获得的限制性股票总量的50%。鉴于公司确定的预留授予限制性股票授予日为2017年4月6日，因此自 2018年 4月 5日后的首个交易日起，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的50%。
二、本次解锁需满足的条件
根据公司《激励计划》及《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核管理办法》”），本次解锁需满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司2017年净利润不低于2.3亿元。
4、若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
三、关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，预留授予第一次解锁的条件满足情况如下：
1、根据中审华会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 23日出具的《审计报告》（CAC证审字[2018]0197号）（以下简称“2017年度审计报告”），截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
2、根据公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十八次会议决议，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司公开披露的2017年度审计报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月22日出具的《审计报告》（天健审[2017]3-118号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月31日出具的《审计报告》（天健审[2016]3-136
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月23日出具的《审计报告》（天健审[2015]3-214号），公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.34亿元、2.45亿元。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正，满足解锁条件。公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2.45亿元，满足解锁条件。
4、根据公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十八次会议决议，首次授予部分考核对象人数合计 98人，其中 96名激励对象考核“B”以上，满足全部解锁条件；2人考核等级为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%。本次预留授予部分考核对象人数 5名，激励对象考核均为“B”以上，满足预留授予部分第一期全部解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。
四、本次解锁已履行的程序
经查验，本次解锁已履行如下程序：
1、2018年4月24日，公司第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。根据《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 98名，可申请解锁的限制性股票数量为3,177,150股，占公司目前股本总额的0.2995%。因激励对象中有二人个人考核成绩为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，剩余30%即7,335股不得解锁（公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn将按规定对该部分股份进行回购注销），故最终本首次授予部分激励对象共98名，所持第二期解锁限制性股票共计3,169,815股，占公司当前股本总额的0.2988%。根据《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，预留授予部分第一个解锁期考核的激励对象人数合计为5名，可申请解锁的限制性股票数量为662,100股，占公司目前股本总额的0.06%。
2、2018年4月24日，公司独立董事就本次解锁出具独立意见，认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件、预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为首次授予部分 98名激励对象所持共计 3,169,815股限制性股票安排解锁；同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为预留授予部分 5名激励对象所持共计 662,100股限制性股票安排解锁。
3、2018年4月24日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定。除2名激励对象绩效考核结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%外，其余96名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第二个解锁期的全部解锁条件。公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。
2018年 4月 24日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，5名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的全部解锁条件。公司预留授予的限制性股票第
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。
五、本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：
1、2018年4月24日，公司第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，认为鉴于公司激励对象中龚海涛等二人绩效评价结果为“C”，根据《激励计划》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计 7,335股股份应回购注销，回购价格为5.378元/股。
2、2018年4月24日，公司独立董事就本次回购注销出具独立意见，认为公司本次回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对不符合解锁条件的7,335股限制性股票按照《激励计划》的规定进行回购注销。
3、2018年4月24日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销龚海涛等 2人合计 7,335股已获授但尚未解锁的股份。
综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
六、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
1、2018年4月24日，公司第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，认为鉴于公司激励对象中易龚海涛等二人绩效评价结果为“C”，根据《激励计划》的相
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计 7,335股股份应回购注销，回购注销价格为5.378元/股。
2、根据公司制定的《考核管理办法》及《激励计划》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照《激励计划》的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
3、根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，限制性股票回购价格为授予价格，但根据公司《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。由于公司拟进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.22元（含税），根据公司《激励计划》回购价格的调整方法，本次回购的价格调整为：
P= P - V= 5.4 - 0.022= 5.378元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
本次合计回购7,335股，回购价格为5.378元/股，总计39,447.63元。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁条件均已达到；就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。
本法律意见书自签字律师签字并加盖本所公章后生效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司解锁首次授予、预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之专用签章页）
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