上海机电股份有限公司
2015年度股东大会文件
二○一六年五月十七日
目录
一、公司2015年度股东大会注意事项 .......................................... 1二、公司2015年度股东大会议程 .............................................. 2三、公司2015年度董事会工作报告 ............................................ 3四、公司独立董事2015年度述职报告 .......................................... 9五、公司2015年度监事会工作报告 ........................................... 14六、公司2015年度财务决算报告 ............................................. 17七、关于公司2015年度利润分配的议案 ....................................... 22八、关于聘请公司审计机构的议案 ............................................ 23九、关于调整公司董事会成员的议案 .......................................... 24
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2015年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2015年度股东大会议程
主持人 范秉勋 副董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司2015年度董事会工作报告
4 公司独立董事2015年度述职报告
5 公司2015年度监事会工作报告
6 公司2015年度财务决算报告
7 关于公司2015年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于调整公司董事会成员的议案
10 集中回答股东提问
11 对会议报告和议案现场投票表决
12 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
13 宣读法律意见书
14 宣布会议闭幕
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司七届二十一次董事会会议于2015年2月10日召开，会议审议通过了如下决议：
同意合资设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司。
设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司将通过以下方式进行：将江苏纳博特斯克液压有限公司（以下简称：江苏纳博）的企业名称变更为纳博特斯克（中国）精密机器有限公司（以下简称：纳博精机）；同时由江苏纳博的原投资方按投资比例对纳博精机进行增资，增资完成后，纳博精机的注册资本将由原来的 4,000万美元增至 5,000万美元，其中日本纳博特斯克株式会社（持有江苏纳博67%股权）增资670万美元，上海电气液压气动有限公司（本公司的全资子公司，持有江苏纳博33%股权）增资 330万美元；同时对纳博精机的经营范围作相应变更，原江苏纳博主要从事生产行走马达，变更后的纳博精机将从事生产机器人精密减速机。
（二）公司七届二十二次董事会会议于2015年3月16日召开，会议审议通过了如下决议：
1、2014年年度报告及年报摘要；
2、2014年度董事会工作报告；
3、2014年度总经理工作报告；
4、2014年度财务决算报告；
5、2014年度利润分配预案；
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以公司2014年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币3.40元（含税），计347,731,364.72元。
6、公司内部控制的自我评价报告；
7、公司履行社会责任的报告；
8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2015年度审计机构的预案；
9、关于公司及所属企业2015年借款及担保预算的议案；
10、公司日常关联交易议案；
（1）关于与上海电气（集团）总公司2014-2016年度采购之关联交易；
（2）关于与上海电气（集团）总公司2014-2016年度销售之关联交易；
（3）关于与上海电气集团财务有限责任公司 2014-2016年度综合业务往来之关联交易；
（4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2014-2016年度采购之关联交易；
（5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2014-2016年度销售之关联交易；
11、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
董事会同意修订《公司股东大会议事规则》中的下列条款，并报股东大会审议。
具体修订内容如下：
原“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。”
现修订为“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应作述职报告。”
12、定于2015年4月15日召开公司2014年度股东大会。
（三）公司七届二十三次董事会会议于2015年4月22日召开，会议审议通过了如下决议：
1、公司2015年第一季度报告；
2、关于公司董事会换届选举的议案；
经本次董事会审议通过，推选陈鸿、范秉勋、王心平、朱茜、袁建平、张艳为公司第八届董事会董事候选人。推选郑肇芳、张纯、余颖为公司第八届董事会独立董事候选人。
（四）公司七届二十四次董事会会议于2015年5月22日召开，会议审议通过了如下决议：
决定于2015年6月9日召开公司2015年第一次临时股东大会。
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（五）公司八届一次董事会会议于 2015年 6月 9日召开，会议审议通过了如下决议：
1、陈鸿先生担任公司第八届董事会董事长；
2、范秉勋先生担任公司第八届董事会副董事长；
3、关于公司董事会专门委员会组成人员的议案；
由于公司董事会换届，董事会专门委员会的组成人员作了相应的调整，调整后的各专门委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会组成人员：
主任委员：陈鸿；委员：范秉勋、郑肇芳、余颖、王心平、袁建平、张艳。
（2）董事会薪酬与考核委员会组成人员：
主任委员：郑肇芳；委员：范秉勋、张纯。
（3）董事会审计委员会组成人员：
主任委员：张纯；委员：余颖、朱茜。
（4）董事会提名委员会组成人员：
主任委员：余颖；委员：范秉勋、张纯。
4、聘请王心平先生担任公司总经理；
5、聘请司文培先生担任公司董事会秘书、财务总监；
6、聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理；聘请刘国平先生担任公司副总经理。
（六）公司八届二次董事会会议于2015年7月27日召开，会议审议通过了如下决议：
1、同意上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）和本公司以对美国高斯国际有限公司（以下简称：高斯国际）的债权进行债转股。
电气总公司和本公司对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。
2、决定于2015年8月18日召开公司2015年第二次临时股东大会。
（七）公司八届三次董事会会议于2015年8月19日召开，会议审议通过了如下决议：
2015年半年度报告及报告摘要。
（八）公司八届四次董事会会议于2015年8月28日召开，会议审议通过了如下决议：
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同意本公司将持有美国高斯国际有限公司6.37%的股权出让给 American IndustrialPartners（简称：AIP）。
（九）公司八届五次董事会会议于 2015年 10月 19日召开，会议审议通过了如下决议：
同意本公司以371.2万瑞士法郎的对价收购瑞士环球清洁技术有限公司（简称：CTU）100%股权。
（十）公司八届六次董事会会议于 2015年 10月 28日召开，会议审议通过了如下决议：2015年第三季度报告。
二、公司报告期内总体经营情况
2015年，房地产市场受国内经济结构调整的持续影响，发展速度放缓，其中房地产新开工面积、商品房销售面积同比都出现了下降。虽然房地产相关数据同比下降，但环比数据开始回升，短期有企稳迹象。从中长期看，由于新型城镇化的推进、公共交通设施投资持续发力以及节能更新及旧梯改造等因素，对于电梯行业持续发展有着有利的推动作用。综合这些因素，电梯行业会呈现增速放缓，但增量还会持续增加。
上海三菱电梯在持续推进分公司建设基础上，不断深化与用户的设计对接、计划对接、服务管控对接，以此来提升在全国各区域内的服务网络的响应能力，同时不断推进各区域培训中心建设，培育公司员工服务能力提升。
上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。在与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能等核心战略伙伴继续保持密切合作的同时，增加与万科、中信的新合作，同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，重大项目承接的有：东莞国贸中心、深圳湾一号、北京三星大厦、青岛航运中心、深圳建行大厦、石家庄新合作大厦、洛阳正大国际城市广场、武汉天河机场 T3航站楼、厦门地铁 1号线、成都地铁 7号线、重庆西客站等项目。
上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，一方面受整个销售数量增长的影响，安装及维保收入保持持续较快的增长；另一方面，保养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步提升，效率明显改善，修理及改造业务都有明显的增长。随着《特种设备安全法》正式执行，明确了各个环节的责任主体，维保市场份额将向电梯制造厂家集中，市场保有量大以及直销比例高的企业有望获益更多。上海三菱电梯 2015年，安装、维保等服务业收入为 40.88亿元，占营业收入的比例超过23%。预计未来几年上海三菱电梯的服务业收入将会保持稳定的增长。
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2015年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作：
1、利用上海机电资源，在现有产业延伸方向上进行创新探索；
与日本纳博合作的精密减速器制造项目的落地；在环保业务的探索，收购了瑞士环球清洁技术有限公司。
2、深化印机业务的全面调整改革工作；
通过行之有效的措施，彻底改观了印机业务对于上海机电长期的负面影响。
3、加强管理，提升企业效益；
通过加强质量管理、成本管控、现金流管理，提升企业效益
三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
1、加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。
2、积极推进新体制新机制
结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4、寻求新的增长点
开拓新的产业领域，充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势，延伸合作领域，积极打造智能装备制造平台，形成新的增长模式。
5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
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（二）经营计划
2016年，公司将根据“产业转型和管理改进”的工作要求，坚持稳健原则，坚持向质量效益型转变，以发展带动改革，以发展促进管理提升，拓展智能制造产业，保持企业健康状态，进一步提高企业盈利能力。2016年公司预计将实现营业收入190亿元。
2016年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、利用上海机电资源，继续在现有产业延伸方向上进行创新探索；
2、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量；
3、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效；
4、加强应收账款和存货管理，提升企业健康状态；
5、持之以恒地加强安全管控，提升企业本质安全。
以上报告请各位股东审议。
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公司独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
在 2015年度，我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产经营状况，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2015年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现有3名独立董事，分别是郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生，占全体董事人数的三分之一。
郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。现任上海机电股份有限公司独立董事。
张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。
曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，上海机电股份有限公司独立董事。
余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任。现任上海交通大学安泰经济管理学院副教授，上海机电股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2014年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数（含通讯表决方式）|委托出席次数|缺 席次数|
|郑肇芳|10|10|0|0|
|张纯|10|10|0|0|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|余颖|6|6|0|0|
|王 方 华（离任）|4|4|0|0|

2015年，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
特别对公司重大投资项目、经营管理、关联交易、公司内部控制的完善等方面最大限度发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出合理化建议和意见，为董事会科学决策和公司健康持续发展起到了积极作用。
2、出席股东大会情况
公司2015年共召开3次股东大会，郑肇芳女士亲自出席了2015年第一次临时股东大会和2014年度股东大会，余颖先生亲自出席了2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会，张纯女士亲自出席了2014年度股东大会。
2015年，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批手续。
三、2015年度发表独立意见情况：
2015年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）在2015年3月16日召开的七届二十二次董事会会议上，对以下事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对公司2014年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；
截至2014年12月31日，公司担保总额为8,762万元，全部是对下属公司的担保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
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（二）在2015年3月16日召开的七届二十二次董事会会议上，对日常关联交易事项发表了事前认可意见：
公司审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的2014-2016年度日常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
我们同意将《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》事宜提请公司七届二十二次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（三）在2015年3月16日召开的七届二十二次董事会会议上，对日常关联交易事项发表了独立意见：
公司审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的2014-2016年度日常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》提交公司2014年度股东大会审议。
（四）在2015年4月22日召开的七届二十三次董事会会议上，对董事会换届选举事宜发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为公司独立董事，我们对公司七届二十三次董事会审议的董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
公司七届二十三次董事会推选陈鸿、范秉勋、王心平、朱茜、袁建平、张艳为公司第八届董事会董事候选人；推选郑肇芳、张纯、余颖为公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事及独立董事候选人的任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（五）在2015年6月9日召开的八届一次董事会会议上，对董事会推选董事长、副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表了独立意见：
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为公司独立董事，我们对公司八届一次董事会审议的推选董事长、副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见：
公司八届一次董事会推选陈鸿先生担任公司董事长；推选范秉勋先生担任公司副董事长；聘请王心平先生担任公司总经理；聘请司文培先生担任公司董事会秘书、财务总监；聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理；聘请刘国平先生担任公司副总经理。上述董事长、副董事长及高级管理人员的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（六）在2015年7月27日召开的八届二次董事会会议上，对关联交易事项发表了事前认可意见：
公司审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股，并同意将该议案提请公司八届二次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（七）在2015年7月27日召开的八届二次董事会会议上，对关联交易事项发表了独立意见：
公司审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（八）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、董事会换届选举情况
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独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员，同意推选陈鸿、范秉勋、王心平、朱茜、袁建平、张艳为公司第八届董事会董事候选人；推选郑肇芳、张纯、余颖为公司第八届董事会独立董事候选人。
2、独立董事与高级管理人员薪酬情况
独立董事王方华先生和郑肇芳女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中天会计师事务所为公司2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2015年度会计和内部控制审计机构。
4、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，经股东大会审议通过的年度利润分配方案，我们认为能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投中小投资者的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
在2015年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
四、总体评价：
2015年，我们仍将严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、经营层良好有效的沟通合作，推动公司治理结构进一步完善与优化，为公司健康持续发展献言献策，为维护公司整体利益与全体股东特别是中小股东的利益作出应有的努力。
特此报告。
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监事会报告
各位股东：
公司监事会在2015年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了五次会议：
（一）公司七届十五次监事会会议于2015年3月16日召开。
1、会议审议通过了公司 2014年度监事会工作报告，并提请公司 2014年度股东大会审议表决；
2、本次监事会对七届二十二次董事会通过的 2014年度报告和报告摘要；
2014年度董事会工作报告；2014年度总经理工作报告；2014年财务决算报告；
2014年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2014年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2014年年度报告的程序和公司七届二十二次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（二）公司七届十六次监事会会议于2015年4月22日召开。
1、会议通过了如下决议：
关于监事会换届选举的议案。
经本次监事会审议通过，推荐胡康先生、范幼林先生为公司第八届监事会监事候选人，并提请公司下一次股东大会审议表决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选徐祖成先生为第八届监事会职工代表监事。
2、公司监事会全体成员在认真审核了公司2015年第一季度报告的编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司七届二十三次董事会会议，发表如下审核意见：
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（1）公司编制2015年第一季度报告的程序和公司七届二十三次董事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司2015年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（三）公司八届一次监事会会议于2015年6月9日召开。
会议通过了如下决议：
胡康先生担任公司第八届监事会监事长
（四）公司八届二次监事会会议于2015年8月26日召开。
本次监事会对八届三次董事会通过的 2015年半年度报告和报告摘要进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司 2015年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司 2015上半年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2015年半年度报告的程序和公司八届三次董事会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（五）公司八届三次监事会会议于2015年10月28日召开。
本次监事会对八届六次董事会通过的2015年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司 2015年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司 2015年 1月-9月的财务状况和经营成果。
2、公司编制2015年第三季度报告的程序和公司八届六次董事会会议审议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完
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善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2015年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2015年度内部控制评价报告》，对该报告
无异议。
以上报告请各位股东审议。
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关于公司 2015年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2015年度财务决算，请予审议。
2015年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告[普华永道中天审字(2016)第10015号]，审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公司2015年12月31日的合并及公司的财务状况以及2015年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2015年度合并报表范围变动说明
（一）本年度处置子公司的相关信息汇总如下：
（1）于 2015年 9月 17日，电气总公司和本公司分别以对高斯国际的债权 229,455,000.00美元，折合人民币 1,402,796,088.00元和人民币90,113,750.00元进行债转股。债转股后，电气总公司持有高斯国际93.63%股权，本公司由原持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权并丧失对高斯国际的控制权。之后，于2015年9月17日，本公司以美元63,700元，折合人民币 406,998.41元的价格将持有的高斯国际6.37%的股权出售给了 AIP/GossHoldCo,LLC。
处置损益计算如下：
金额
处置价格
减：合并财务报表层面享有的高斯国际净资产
份额（净资产为负数）
(891,347,748.00)其他综合收益转入当期损益
(42,326,418.17)
处置产生的投资收益
849,021,329.83
（2）出售上海光华印刷机械有限公司100%股权
子公司名称
光华
处置价格 63,878,827.70处置比例
100.00%
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处置方式 出售
丧失控制权时点
2015
年5月22日丧失控制权时点的判断依据 完成股权变更处置价格与处置投资对应的合并财务报表层面享有
该子公司净资产份额的差额
138,402,573.07处置损益计算如下：
金额处置价格
63,878,827.70减：合并财务报表层面享有的光华净资产份额
(74,523,745.37)应支付给收购方本集团应承担的评估日至处置日的
亏损份额
(61,405,299.12) 76,997,273.95其他综合收益转入当期损益
-处置产生的投资收益
76,997,273.95（二）取得子公司瑞士环球清洁技术有限公司（CTU）100%股权
被购买方
CTU取得时点
2015
年12月15日购买成本
3,712,000
瑞士法郎取得的权益比例
100%取得方式 非同一控制下企业合并取得购买日
2015
年12月15日购买日确定依据 完成股权变更 2015
年度取得子公司的价格
—CTU 24,459,162.37 2015
年度流动资产
87,241,575.43非流动资产
2,022,597.49流动负债
(83,890,841.36)非流动负债
(1,165,704.66) 4,207,626.90
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二、2015年度财务情况说明
关键财务数据变动分析：
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|-|-|-|-|
|项目（人民币万元）|2015年12月31日|2014年12月31日|变动比率|
|货币资金|1,278,250|1,211,801|5%|
|应收账款|197,270|222,973|-12%|
|预付款项|267,062|202,794|32%|
|其他应收款|23,917|18,049|33%|
|存货|687,232|766,113|-10%|
|其他流动资产|12,167|3,586|239%|
|可供出售金融资产|19,944|16,772|19%|
|在建工程|24,913|33,841|-26%|
|无形资产|20,416|36,247|-44%|
|短期借款|4,992|16,295|-69%|
|预收账款|1,548,092|1,481,746|4%|
|应付账款|161,181|202,484|-20%|
|应付职工薪酬|53,133|59,956|-11%|
|应交税费|22,479|13,772|63%|
|其他应付款|79,598|92,987|-14%|
|长期借款|0|141,628|-100%|
|专项应付款|0|52,751|-100%|
|递延收益|23,228|5,405|330%|
|经营活动产生的现金流量净额|133,877|178,991|-25%|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,968|-46,771|-87%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-81,420|-107,385|-24%|

1、货币资金增加主要是由于本年生产销售所致的现金流入
2、应收账款减少主要是由于合并范围变化，处置了子公司所致。
3、预付账款增加主要是由于本年下属子公司采购增加所致。
4、其他应收款增加主要是由于本年下属子公司投标保证金增加所致。
5、存货减少主要是由于合并范围变化，处置了子公司所致。
6、其他流动资产增加主要是由于下属子公司本年预交税金上升所致。
7、可供出售金融资产增加主要是由于本年可供出售金融资产的公允价值上升所致。
8、在建工程减少主要是由于下属子公司本年完成搬迁事宜，在建工程转固定资产所致。
9、无形资产减少主要是由于合并范围变化和正常摊销计提所致。
10、短期借款减少主要是由于合并范围变化所致。
11、预收账款增加主要是由于本年下属子公司销售订单增加所致。
12、应付账款减少主要是由于合并范围变化所致。
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13、应付职工薪酬减少主要是由于合并范围变化所致。
14、应交税费增加主要是由于下属企业本年确认搬迁收益，导致应交企业所得税上升。
15、其他应付款减少主要是由于合并范围变化所致。
16、长期借款减少主要是由于下属子公司已归还该长期借款。
17、专项应付款减少主要是由于下属子公司完成政府搬迁，将搬迁补偿款结转到当期和递延收益所致。
18、递延收益上升主要是由于下属子公司本年完成政府搬迁，将部分搬迁补偿款结转到递延收益所致。
19、经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于本年合并范围变动所致。
20、投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于本年处置子公司的投资收益所收到的现金增加所致。
21、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于本年需支付的债务减少所致。
三、2015年度经营成果完成情况
1、营业收入
2015年完成营业收入1,929,553.47万元，比去年2,077,893.32万元下降
148,339.85万元，同比下降7.14%。主要是由于本年合并范围变更所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015 年实际数|2014 年实际数|同比增减±%|
|机电合并|1,906,486|2,050,364|-7.02|
|电梯业务|1,742,356|1,712,260|1.76|
|印刷包装业务|74,649|237,836|-68.61|
|液压机器业务|39,850|52,087|-23.49|
|焊材业务|15,816|19,227|-17.74|
|能源工程业务|20,406|20,157|1.24|
|其他|13,408|8,797|52.42|

|||||
|-|-|-|-|
|其他业务收入|2015 年实际数|2014 年实际数|同比增减±%|
|机电合并|23,068|27,529|-16.20|
|劳务收入|5,621|5,699|-1.37|
|销售材料|17,447|21,830|-20.08|

2、期间费用
全年共发生期间费用 223,651.83万元，其中：发生销售费用 77,214.36万
元、管理费用178,245.79万元、财务费用-31,808.32万元。比去年263,273.06
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万元减少39,621.22万元，同比下降15.05%。下降的主要原因有：合并范围的变化，销售佣金、研发费用、人力成本和技术提成费用等随着收入减少而下降。
3、资产减值损失
2015年资产减值损失 24,348.27万元，比去年同期 12,404.17万元增长96.29%，主要是由于本年下属子公司计提存货跌价准备、固定资产减值准备和坏账准备所致。
4、投资收益
2015年投资收益115,120.61万元，比去年同期31,631.17万元增长263.95%，主要是由于处置子公司产生收益。其中对联营公司的投资收益21,671.84万元，比去年同期30,834.43万元下降29.72%，主要原因是部分联营公司市场需求量下降，从而影响盈利水平。
5、营业外收入
全年营业外收入52,197.93万元，比去年同期20,180.88万元增长158.65%，主要是由于下属子公司收到政府搬迁补偿所致。
6、利润总额
全年实现利润总额 319,485.78万元，比去年 212,670.91万元增加106,814.87万元，同比上升50.23%。主要是由于处置子公司产生收益。
7、净利润
2015年净利润 280,037.59万元，比去年 179,979.20万元增加 100,058.39万元，同比上升55.59%，其中归属于母公司所有者的净利润183,457.21万元，比去年85,788.21万元增加97,669万元，上升113.85%，主要是由于处置高斯国际等子公司产生的收益。
四、每股收益及净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|1.79|0.84|113.10|
|稀释每股收益（元／股）|1.79|0.84|113.10|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.73|0.87|-16.09|
|加权平均净资产收益率（%）|22.76|14.34|增加8.42个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.28|14.90|减少5.62个百分点|

以上报告请各位股东审议。
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关于公司 2015年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2015年度母公司实现净利润724,468,937.46元，加年初未分配利润3,302,743,444.42元，扣除2014年度已经发放的普通股股利 347,731,364.72元，2015年年末母公司未分配利润余额为3,679,481,017.16元。
公司 2015年度利润分配预案为：以公司 2015年末的总股本 1,022,739,308股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利人民币 2.60元（含税），计265,912,220.08元。剩余未分配利润3,413,568,797.08元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
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关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用期限为一年。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保持领先的地位。
提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
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关于调整公司董事会成员的议案
各位股东：
陈鸿先生、王心平先生因退休原因，不再担任公司董事。
陈鸿先生、王心平先生在担任公司董事期间，勤勉尽职，为推动公司可持续健康发展作出了重要贡献，董事会在此深表感谢！
公司八届十次董事会推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为上海机电股份有限公司董事候选人。
以上议案请各位股东审议。
附：简历
陈嘉明先生：1962年出生，工学硕士。曾任上海机床工具集团有限公司总裁助理，上海电气(集团)总公司机床机械事业部部长助理，上海明精机床有限公司总经理，上海印刷包装机械有限公司总经理，上海市机电设计研究院副院长，上海电气（集团）总公司重型机械事业部副部长，上海电气资产管理有限公司总裁助理、副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司执行董事、总经理。现任上海机电股份有限公司总经理。
傅海鹰先生：1963年出生，工商管理硕士。曾任空军政治学院政治部办公室干事，解放军第455医院政治处干事，上海市政府办公厅秘书处公务员，上海电气电站集团副总裁，上海电气（集团）总公司办公室主任、董事会办公室主任、外事办公室主任，上海机电股份有限公司常务副总经理。