北京中长石基信息技术股份有限公司
2018年度
募集资金年度存放与实际使用情况
鉴证报告
索引 页码
专项审核报告
北京中长石基信息技术股份有限公司截止2018年12月 1-9
北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明
截至2018年12月31日止
北京中长石基信息技术股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称本公司）截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2456号”文《中国证券监督管理委员会关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向淘宝（中国）软件有限公司非公开发行不超过46,476,251.00股新股，实际发行股票数量为46,476,251.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币51.4元，募集资金总额为2,388,879,301.40元，扣除各项发行费用人民币16,706,875.25元，实际募集资金净额为人民币2,372,172,426.15元。上述资金已于2015年11月23日全部到位，并业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了众环验字[2015]010119号验资报告审验。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司募集资金净额2,372,172,426.15元，使用2,492,996,960.27元（含补充日常流动资金项目及募投资金永久补充流动资金）。截止2018年12月31日，募集资金专户余额为6,343.37元。募集资金具体使用情况如下：
项目 金额
一、募集资金净额 2,372,172,426.15加：募集资金利息收入减除手续费 120,830,877.49二、募集资金使用 2,492,996,960.27其中：1.利用募投资金永久补充流动资金 1,417,566,750.242.利用募投资金偿还银行贷款 0.003.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 1,075,430,210.034.利用超募资金进行对外投资 0.005.变更募集资金使用项目对外投资金额 0.00三、尚未使用的募集资金余额 6,343.37
北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明
截至2018年12月31日止
项目 金额
四、募集资金专户实际余额 6,343.37五、差异 0.00募集资金到位后募集资金项目使用募集资金2,492,996,960.27元，包括使用募集资金项目1,075,430,210.03元，募投资金永久补充流动资金项目1,417,566,750.24元。
截止2018年12月31日，募集资金账户实际存放余额6,343.37元，系为募投项目永久补充流动资金利息收入的结余。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储并实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2015年12月2日，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行（2017年3月3日，变更为“桂林银行股份有限公司北海分行营业部”），签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|账户类型|
|2107530029300889995|专户|
|660200057036500010|专户|
|660200057036500020|专户|

北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明
截至2018年12月31日止
|||
|-|-|
|账号|账户类型|
|660200057036500039|专户|
|—|—|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表一
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
2017年4月26日，本公司第六届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营，不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用闲置项目募集资金不超过人民币5亿元（含5亿元）择机购买保本浮动收益型银行理财产品及其它保本型理财产品。
依据前述决议本公司与桂林银行股份有限公司北海分行分别签署《桂林银行漓江理财 2017-323期协议书（保本型）》及《桂林银行漓江理财 2017-324期协议书（保本型）》，以闲置募集资金各人民币2.5亿元（共计人民币5亿元）购买银行保本理财产品，起息日2017年10月30日，到期日2018年4月23日，预计年化收益5%。2018年4月18日，本公司召开第六届董事会第四次会议对上述理财事项进行续期，本公司与桂林银行北海分行分别签署《桂林银行漓江理财 2018-165期协议书（保本型）》及《桂林银行漓江理财2018-166期协议书（保本型）》，以闲置募集资金各人民币2.5亿元（共计人民币5亿元），该理财产品已于2018年10月23日到期赎回，共计获得理财收益24,826,027.38元。
本公司为了提高闲置募集资金的收益，针对募集资金专户闲置资金与存放银行签订了上述“单位协议存款”协议，协议约定该项“单位协议存款”为保本型存款，相关款项已于2018年10月23日全部到期赎回。本公司认为上述资金管理提高闲置资金的收益，并取得了良好的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金变更情况详见本报告附表二，本年度项目变更原因如下：
1、鉴于本公司与淘宝（中国）软件在酒店领域开展的业务合作的募投项目“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”的目标因与阿里的酒店预订平台“飞猪”共同
推出“信用住”，开发“未来酒店1.0”到“未来酒店3.0”的功能，完成了现有酒店信息
管理系统与“飞猪”的直连、信用住、会员服务平台接入、扫码支付等功能的开发和客户
直连，以及包括自助选房、自助入住、离店前提前开发票以及扫脸入住等后续功能的开发
北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明
截至2018年12月31日止
工作已实现原募投项目合作目标；另一方面，未来酒店信息系统将转向基于公有云的新一代信息系统通过新的技术形式深入合作，后续无需大规模投入。
2、鉴于本公司与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展的业务合作的募投项目“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作”的目标因公司已经打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口，成功地为社会餐厅及酒店集团用户开通了从餐位预订、预点菜、扫桌台码点菜、电子账单推送、在线支付、外卖以及会员注册、会员积分、消费券管理以及电子发票等功能的O2O业务闭环，有力地提高了餐厅的市场关注度，提升了酒店餐厅的营销能力，大大降低了餐厅运营成本；同时公司配合与淘宝（中国）在餐饮领域的业务合作进行了一定的人员招聘，提高现有人员待遇等导致本募投项目的原定目标已经实现；另一方面，目前餐饮信息管理系统技术也在向新一代基于云平台的技术方向加速变革，2017年公司持续大力投入下一代云平台的餐饮信息管理系统研发，不断增强在连锁餐饮、酒店集团领域的功能，公司的新一代云平台餐饮系统“InfrasysCloud”经过多家全球知名国际酒店集团的严格测试与评标认证为其下一代云餐饮管理系统，这是公司在餐饮信息管理系统技术变革方面取得的里程碑式进展。新一代云平台餐饮信息管理系统技术的加速变迁，以及新一代云平台的餐饮系统与阿里相关平台的直连对接将无需开发、维护以及设备投入，本公司与阿里巴巴在餐饮信息系统领域开展的业务合作项目未来将不需要大规模投入。
因此，本公司于2018年8月10日召开第六届董事会2018年第五次临时会议审议通过《关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止上述两个募投项目，并拟将部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金。2018年8月31日，上述议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司已终止上述两个募投项目，并将上述项目剩余募集资金77,782.29万元（含利息收入）永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明
截至2018年12月31日止
附表一：募集资金使用情况对照表
附表二：变更募集资金投资项目情况表
北京中长石基信息技术股份有限公司二○一八年四月十九日
附表一：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2 38,887.93||本期投入募集资金总额|||||
|||5 6,616.66||已累计投入募集资金总额|||||
|||1 31,344.92|||||||
|||54.98%|||||||
|是否已变更项目（含部分|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|98,887.93|230,232.85|56,616.66|230,232.85|100.00|2015年12月31日|不适用|不适用||
|是|35,000.00|6,392.70|2,248.70|6,392.70|100.00|2018年7月31日|不适用|不适用|是|
|是|30,000.00|1,990.65|826.43|1,990.65|100.00|2018年7月31日|不适用|不适用|是|
|是|75,000.00|271.74|0.00|271.74|100.00|2017年1月31日|不适用|不适用||
||238,887.93|238,887.93|59,691.78|238,887.93|—|—|—|—||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
1、公司与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作的原募投项目的目标已经通过公司以自有资金收购零售信息系统业务子公司实现，经公司2017年1月24日召开的第六届董事会2017年第三次临时会议以及公司2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司已终止与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作项目的原募投项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明
2、公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作项目”和“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作项目”的募投项目发生重大变化主要基于目前日新月异的酒店信息系统技术变革等原因原有目标已实现，具体请参见“变更募集资金投资项目情况表”，经公司2018年8月10日召开第六届董事会2018年第五次临时会议以及公司2018年8月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司已终止上述两个募投项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合|74,728.26|0.00|74,728.26|100.00|2017年1月31日|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作|28,607.30|28,607.30|28,607.30|100.00|2018年7月31日|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作|28,009.35|28,009.35|28,009.35|100.00|2018年7月31日|不适用|不适用|否|
|合计|-|131,344.92|56,616.66|131,344.92|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||1、“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”募投项目终止原因：募集资金于2015年12月到位以来，公司本项募集资金投资项目根据实际情况逐步进行建设，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展了深度业务合作，公司与阿里的酒店预订平台阿里旅行“飞猪”共同推出“信用住”，开发了“未来酒店1.0”到“未来酒店3.0”的功能，按计划进度完成了现有酒店信息管理系统与“飞猪”的直连、信用住、会员服务平台接入、扫码支付等功能的开发和客户直连，以及包括自助选房、自助入住、离店前提前开发票以及扫脸入住等后续功能的开发。因此，公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”募投项目的合作目标目前已经实现。2、“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作”募投项目终止原因：与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作方面，募集资金于2015年12月到位后，公司在餐饮领域已经打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口，成功地为社会餐厅及酒店集团用户开通了从餐位预订、预点菜、扫桌台码点菜、电子账单推送、在线支付、外卖以及会员注册、会员积分、消费券管理以及电子发票等功能的O2O业务闭环，有力地提高了餐厅的市场关注度，提升了酒店餐厅的营销能力，大大降低了餐厅运营成本；同时公司配合与淘宝（中国）在餐饮领域的业务合作进行了一定的人员招聘，提高现有人员待遇；因此本募投项目的原定目标已经实现。3、“与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出”募投项目终止原因：因公司在与阿里的零售、支付系统领域合作中，共享了新收购子公司的员工、销售网络、设备和丰富客户资源，支付宝产品集成也已经主要通过共享各子公司现有人力、物力和财力来实现，因此公司无需进行大规模投入就完成了最初的零售、支付系统领域合作项目。4、针对上述第1、2两个项目终止情况本公司履行了以下程序：（1）公司已于2018年8月10日召开第六届董事会2018年第五次临时会议审议通过《关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止上述两个募投项目，并拟将部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金。（2）2018年8月31日，该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。（3） 《关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》及《2018年第二次临时股东大会决议公告》详见2018年8月14日、2018年9月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。5、针对上述第3个项目终止情况本公司履行了以下程序：（1）公司于2017年1月24日召开第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作项目的原募投项目，并拟将剩余募集资金及利息永久补充流动资金；（2）、2017年2月13日，该议案已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。（3）《关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》及《2017年第一次临时股东大会决议公告》详见2017年1月25日、2017年2月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。|||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作项目本公司与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作项目原计划目标已经基本实现，公司未按照《非公开发行预案》中的投资计划进行投入，原因如下：1）在募集资金于2015年12月到位后，公司本项募集资金投资项目按照实际情况逐步进行建设，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展了深度业务合作，公司与阿里的酒店预订平台阿里旅行“飞猪”共同推出“信用住”，开发了“未来酒店1.0”到“未来酒店3.0”的功能，按计划进度完成了现有酒店信息管理系统与“飞猪”的直连、信用住、会员服务平台接入、扫码支付等功能的开发和客户直连，以及包括自助选房、自助入住、离店前提前开发票以及扫脸入住等后续功能的开发；因此本募投项目的原定目标已经基本实现。2）考虑到新一代酒店信息管理系统技术向云化的变迁，公司与德国领先的云PMS/CRS公司HETRAS洽谈，并于2016年中下旬完成收购德国HETRAS公司全部股权；新一代酒店信息管理技术的加速变革使得公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”的募投项目无需按照2015年9月公司公布的《募集资金可行性报告》的计划进行大规模投入即可实现原定目标，这是因为未来酒店信息系统将转向基于公有云的新一代信息系统，与酒店预订平台的接口问题将通过应用程序编程接口（API）调用的方式解决，将无需开发、维护以及设备投入。因此，未来公司与阿里旅行持续进行的直连合作业务将通过新的技术形式深入，但无需大规模投入。2、与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作项目本公司与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作项目原计划目标已经实现，公司未按照《非公开发行预案》中的投资计划进行投入的原因如下：1）在募集资金于2015年12月到位后，公司在餐饮领域已经打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口，成功地为社会餐厅及酒店集团用户开通了从餐位预订、预点菜、扫桌台码点菜、电子账单推送、在线支付、外卖以及会员注册、会员积分、消费券管理以及电子发票等功能的O2O业务闭环，有力地提高了餐厅的市场关注度，提升了酒店餐厅的营销能力，大大降低了餐厅运营成本；同时公司配合与淘宝（中国）在餐饮领域的业务合作进行了一定的人员招聘，提高现有人员待遇；因此本募投项目的原定目标已经实现。2）目前餐饮信息管理系统技术也在向新一代基于云平台的技术方向加速变革，2017年公司持续大力投入下一代云平台的餐饮信息管理系统研发，不断增强在连锁餐饮、酒店集团领域的功能，公司的新一代云平台餐饮系统“Infrasys Cloud”经过多家全球知名国际酒店集团的严格测试与评标认证为其下一代云餐饮管理系统，这是公司在餐饮信息管理系统技术变革方面取得的里程碑式进展。考虑到新一代云平台餐饮信息管理系统技术的加速变迁，以及新一代云平台的餐饮系统与阿里相关平台的直连对接将无需开发、维护以及设备投入，并且未来亦将不需要明显投入。|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）（续）|3、与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目因下列两方面的原因本公司与阿里巴巴零售、支付系统领域开展业务合作项目已经完成，原计划将零售软件系统与支付宝产品接口集成的目标已经提前实现：一方面，本公司全资子公司南京银石计算机系统有限公司（以下简称南京银石）凭借自身的技术力量和行业经验，依托公司旗下各子公司占据中国规模化零售业6-7成客户的庞大客户资源，开发并建成了石基一体化支付平台，能够为商户提供集成支付宝相关产品接口的一体化的支付解决方案；另一方面，本公司从事零售信息系统业务的全部子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称思迅）、北京长京益康信息科技有限公司（以下简称长益）、北京富基融通科技有限公司（以下简称富基）以及参股公司科传计算机科技控股有限公司（以下简称科传）的零售信息系统已经完成与南京银石一体化支付平台的直连对接，同时也直接支持与支付宝平台的直连对接。该项目募集资金投入金额较少未达募集资金计划使用进度的原因如下：由于2015年底至2016年初新收购了零售信息系统公司，公司零售板块业务架构和在零售信息系统行业所处的地位与2015年9月公司公布《募集资金可行性报告》之时相比已经有了本质变化，这使得公司可以在与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作项目中利用零售业信息系统板块形成的行业竞争优势，共享新收购零售子公司的现有各项资源。2015年9月，公司下属零售子公司只包括控股的思迅和参股30%的科传。思迅是中国标准化零售信息系统供应商的领导者，科传是主要的规模化零售信息系统供应商之一，且公司只是参股，因此，当时本公司在中国整体零售信息系统行业没有获得领导地位，为了实现在零售、支付系统领域与阿里的合作目的，需要通过大量投入人员和设备来实现。而在2015年12月至2016年初，本公司零售业务板块增加了一些重要的子公司，即2016年1月初完成收购的全资子公司长益科技和2015年12月实现控股并于2017年1月11日完成私有化的全资子公司富基，以及2016年3月4日完成收购的75%股权的上海时运信息技术有限公司（以下简称时运）。长益、富基和科传为中国6-7成的规模化零售客户提供信息化解决方案，事实上在2016年初完成控股或投资长益、富基、科传、思迅就已经基本确立了公司在中国零售业信息系统市场的领导地位。公司在与阿里的零售、支付系统领域合作中，共享了新收购子公司的员工、销售网络、设备和丰富客户资源，支付宝产品集成也已经主要通过共享各子公司现有人力、物力和财力来实现，因此公司无需进行大规模投入就完成了最初的零售、支付系统领域合作项目。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|