证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-039
北京双杰电气股份有限公司关于
收购云南益通美尔科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）和子公司北京杰远电气有限公司（以下简称“杰远电气”）的自有资金。公司和杰远电气拟以现金收购云南益通美尔科技股份有限公司（以下简称“益通美尔”或“目标公司”）100%股权。
5、本次股权收购完成后，益通美尔将成为双杰电气的控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
6、本次交易的风险因素详见本公告之六、重大风险提示。
一、交易概述
公司和杰远电气拟与益通美尔两名现有股东曾琳、张雁签署《云南益通美尔科技股份有限公司股权转让协议书》。双方同意以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的目标公司《审计报告》确定目标公司的净资产作为本次股权转让的定价基础。
北京双杰电气股份有限公司同意以现金方式受让曾琳所持目标公司全部股
权（含认缴出资额）；北京杰远电气有限公司同意以现金方式受让张雁所持目标公司全部股权（含认缴出资额）。
在完成上述益通美尔股权收购后，公司将视情况向益通美尔增加实缴注册资本。
2016年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购云南益通美尔科技股份有限公司股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
益通美尔两名现有股东：曾琳、张雁，均为中国籍自然人。益通美尔现有股东其董事、监事、高级管理人员与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司概况
公司名称 云南益通美尔科技股份有限公司
成立日期 2007年1月15日
统一社会信用代码 91530100797213758C
注册资本 人民币4,360万元
实收资本 人民币1,500万元
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区高新科技广场10楼办公室
防雷工程的施工及技术服务；建筑智能化工程的设计与施工；防雷接地产品的研究、技术服务及咨询服务；计算机软硬件的研究、开发及经营范围
应用；计算机系统集成及综合布线；防雷接地产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 张雁
2、本次股权转让前目标公司股权结构如下表：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|4,260|
|100|
|4,360|

注：曾琳与张雁为夫妻关系。
3、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第BJ05-0206），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
（单位：人民币元）
||
|-|
|2016年5月31日|
|55,588,171.66|
|41,558,099.86|
|29,097,393.62|
|14,030,071.80|
|2016年1-5月|
|1,810,810.81|
|-2,116,864.22|
|-2,755,112.14|
|3,006,013.89|

4、交易标的定价依据
交易双方同意以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的目标公司《审计报告》确定目标公司的净资产作为本次股权转让的定价基础。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：北京双杰电气股份有限公司、北京杰远电气有限公司
乙方：益通美尔现有股东曾琳、张雁
（一）交易定价：
北京双杰电气股份有限公司同意以现金方式受让曾琳所持目标公司全部股
权（含认缴出资额）；北京杰远电气有限公司同意以现金方式受让张雁所持目标公司全部股权（含认缴出资额）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第BJ05-0206号），截至2016年5月31日，经审计的目标公司净资产为
壹仟肆佰零叁万零壹佰元整）。其中，北京双杰电气股份有限公司向曾琳支付股权转让价款为1,309.43万元,以受让曾琳所持有目标公司的所有股权；北京杰远电气有限公司向张雁支付股权转让价款为93.58万元，以受让张雁所持有目标公司的所有股权。
（二）交易价款的支付：
1、支付时间与支付方式：本次股权转让价款采用现金方式分两期支付；乙方同意，甲方将上述股权转让价款全部划入目标公司账户，用于偿还乙方及其关联方对目标公司欠款；
2、首期股权转让价款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方各方以现金方式向乙方各方支付人民币总价款的30%，即人民币420.90万元，用于偿还乙方及其关联方对目标公司的欠款；
3、剩余股权转让价款：自交割之日起15个工作日内，甲方向乙方以现金方式支付总价款的70%，即人民币982.11万元，用于偿还乙方及其关联方对目标公司的欠款。
（三）标的资产的交付过程
本次股权转让的审计基准日为2016年5月31日，交割日为甲方成为目标公司股东的股权变更工商登记完成日期。
甲方、乙方确认，自审计基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，按照本次交易完成后甲方持有目标公司的股权比例归甲方所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各方以连带责任方式按含税金额向目标公司补足或由甲方在支付第二笔股权转让款时直接扣除。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件后生效：
1、甲方的法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；乙方签字。
五、本次股权收购的其它安排
（一）履约保证
1、本协议项下，乙方各方对乙方应承担的履约保证承担连带责任。
2、为确保乙方充分履行本协议中的义务并遵守本协议中其作出的陈述、保证、承诺及关联方欠款偿还，乙方各方同意以个人全部财产进行担保，保证本合同项下的应由乙方承担的全部陈述、声明、承诺、保证责任及其他义务。
3、在本次交易完成后任何时间，若因本次交易之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、票据使用、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在目标公司本次交易时的
财务报表上体现，乙方中任何一方均有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方各方应作为连带责任方向甲方、目标公司作出全额赔偿，赔偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费、诉讼费、仲裁费等。乙方中的一方赔偿完毕后，对于超出其按照本协议约定比例应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
（二）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及/或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
4、乙方违反本协议项下的相关规定，足以影响本次交易的根本目的或对本次交易行为的效力可能会存在实质性不利影响的，甲方有权单方面解除本协议并要求乙方承担赔偿责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）满足公司生产区域布局的需要
本次收购的目的是为了公司在云南建立生产基地，是公司生产区域合理布局的重要一步。云南地理位置比较特殊，属我国西南部的边疆省份，对我国西南地区及东南亚区域市场具有较强的辐射作用。此外，西南地区基础设施薄弱、配网升级改造潜力较大，当地缺少具有较强实力的配电设备生产企业。
（二）益通美尔与公司具有相同的客户群体，有利于公司区域市场开发与建设
益通美尔主要面向电力系统从事计算机网络系统、监控系统及工业控制系统的电气防护和整体防雷技术咨询、方案设计、工程施工以及防雷产品销售，与云南电网有限责任公司及其下属单位形成了长期、良好的合作基础，曾于 2010年承接云南电网有限责任公司科研项目“输变电工程降阻技术及应用”并获得科研项目成果。
（三）益通美尔土地购置前期工作已经完成，可以加快公司生产基地建设步伐
益通美尔目前已与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》且支付了部分土地购置款，但尚未支付后续土地购置款。通过本次收购，公司可借此尽快获得生产经营所需的土地使用权，可以加快公司在云南地区生产基地的建设步伐。
（四）对公司经营状况的影响
本次收购以益通美尔经审计的净资产作为定价依据，因此，益通美尔现有股东未做出业绩承诺。本次收购完成后，有利于完善公司的生产布局，将对公司未来的经营情况产生一定的积极影响。
七、重大风险提示
（一）应收账款无法正常收回风险
益通美尔账面应收账款较多，尽管益通美尔客户多为电网公司下属企业，资信度较高，经营状况良好，但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）管理整合风险
益通美尔是公司通过本次收购实现控股的一家公司，在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面与公司存在一定差异，实现该企业整体平稳发展同上
市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让目标公司尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
（三）项目建设风险
公司本次收购益通美尔主要是为了在云南建设生产基地，以更好地将公司产品辐射云南及周边市场。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、土地购置、项目建设及实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议；
（二）《北京双杰电气股份有限公司、北京杰远电气有限公司与云南益通美尔科技股份有限公司股东关于云南益通美尔科技股份有限公司股权转让协议书》；
（三）《云南益通美尔科技股份有限公司审计报告》；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会