上海九龙山旅游股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条为了保护投资者的合法权益，进一步加强上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他规章制度及《公司章程》的规定，制订本办法。本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。
第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及开立备用信用证等。
第三条公司对外担保应遵守下列基本规定：
㈠遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《上海九龙山旅游股份有限公司章程》有关担保的规定；
㈡遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
㈢对外担保由公司统一管理，应当提交公司董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
第四条担保管理机构：
㈠公司计划财务部为对外担保的日常管理部门，负责担保申请的受理、资信调查、担保风险初审与管理，并形成正式材料上报财务总监审核后，报公司董事会审议，并视情况提交股东大会，以及对外担保额度的总量监控；
㈡公司投资证券部为对外担保的程序性、规范性管理部门，负责对外担保事项的复审、组织履行董事会或股东大会的审批程序、对外担保的信息披露；
㈢公司合规法务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。
第五条被担保债务到期需展期并继续由公司担保的，视为新的担保，需重新办理担保审批手续。
第二章 担保对象
第六条公司可以为具有独立法人资格、信用等级较高并具备下列条件之一的单位提供担保：
㈠因公司业务需要的互保单位；
㈡公司的全资子公司与控股子公司；
㈢公司认为需担保的其他主体。
公司对外提供担保，应尽量采用一般信用保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第七条被担保人需在签署担保合同一个月之前向公司计划财务部提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
㈠企业基本资料，包括营业执照、章程复印件等；
㈡最近一年又一期的财务报表；
㈢主合同及与主合同有关的资料；
㈣还款资金来源及计划；
㈤反担保方案和基本资料；
㈥不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
㈦公司认为需要提供的其他有关资料。
第八条合规法务部应当核查被担保对象提供的基本资料，确定资料是否真实；核查结果应当以书面形式提交计划财务部。合规法务部、计划财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
第九条公司计划财务部受理被担保人的担保申请后，应当及时对被担保人的资信状况进行调查或复审，撰写调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。
第四章 对外担保的权限与批准
第十一条提交股东大会审议的担保事项：
以下担保在董事会审议通过后需提交股东大会审议：
1、单笔担保金额超过公司最近一期审计净资产的10%的担保；
2、公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万以上；
6、对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，提交股东大会审议时应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条对外担保经公司主管财务工作的负责人审核后由公司计划财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。计划财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。董事会应当结合公司上述调查报告
与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料的，公司计划财务部应当及时补充。对于公司董事会权限范围外的担保事项，公司董事会审议后应报公司股东大会批准。
第十五条被担保对象具以下情形的，公司方应拒绝为其提供担保：
㈠提供虚假财务报表或其他资料的；
㈡公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
㈢经营状况已经恶化，信誉不良的；
㈣董事会认为不能提供担保的其他情形。
第五章 担保合同
依据公司董事会决议或公司股东大会决议负责订立担保合同。担保合同须由公司董事长或其授权的委托人签署。
第十七条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
㈠被保证的主债权的种类、金额：
㈡债务人履行债务的期限；
㈢保证的方式；
㈣保证的期间；
㈤保证担保的范围：
㈥双方认为需要约定的其他事项。
第十八条合规法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。担保合同未经审查不得签署。
第十九条合同订立前公司计划财务部应当落实反担保措施，合规法务部应当检查落实情况。
第二十一条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司计划财务部会同合规法务部，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十二条法律规定必须办理担保登记的，公司计划财务部必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记财务部应征询合规法务部意见。
第二十三条签定互保协议时，应当实行等额原则，超出部分计划财务部应要求对方提供相应的反担保。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十四条对外担保合同订立后，公司计划财务部应及时并向公司董事会办公室备案。
第二十五条公司计划财务部应当依据本办法完善对外担保的日常管理制度。
第二十六条公司计划财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等）；对担保情况进行统计分析，按季向总裁办公会报送统计分析报告，并抄送投资证券部。
大等重大事项，或产生重大或有负债以及其他明显增加担保风险情形时，计划财务部应当及时告知投资证券部及合规法务部，由合规法务部协商确定风险防范或善后措施。
第二十八条公司所担保债务到期时，计划财务部应当积极督促被担保人履行偿债义务。若到期后未能履行偿债义务，计划财务部应立即向公司合规法务部、投资证券部通报。
公司合规法务部接报后应立即启动反担保追偿程序。
第二十九条公司如需履行担保责任必须经公司合规法务部审核，且向债权人履行了担保责任后，公司合规法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿，同时向公司董事会报告。
第三十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担保证责任。
第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第七章 法律责任
第三十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第八章 附则
第三十四条本办法自公司董事会通过之日起施行。