证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-058号四川西部资源控股股份有限公司
关于非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 361,800万元，其中使用募集资金 6,769.175万元用于收购成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）35%股权。鉴于加尔投资控股股东钟林在过去 12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，加尔投资为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。
2014年4月16日和5月28日，公司分别与加尔投资签订了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。
公司第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议本次股权收购相关关联交易议案时，关联董事丁佶赟、王成、王勇已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬等四名特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，其中使用募集资金 6,769.175万元用于收购加尔投资持有的恒通电动35%股权。鉴于加尔投资控股股东钟林在过去 12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，加尔投资为公司关联方，
本次股权收购构成关联交易。
2014年 4月 16日和 5月 28日，公司与加尔投资分别签订了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。公司第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议本次股权收购相关关联交易议案时，关联董事丁佶赟、王成、王勇已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方介绍
（一）加尔投资基本情况
名称：成都加尔投资有限责任公司
注册地址：成都高新区芳草西二街30号2幢31号
法定代表人：钟林
注册资本：500万元
成立日期：2008年12月 23日
营业执照号码：510109000056548
经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询、企业营销策划。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，加尔投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟林|275.00|55.00%|
|2|鲍金花|225.00|45.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（三）主要业务情况
加尔投资主要从事项目投资及相关的投资咨询业务。
（四）最近一年主要财务指标
加尔投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|878.95|
|负债总额|519.45|

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|所有者权益|359.50|
|项目|2013年度|
|利润总额|-11.02|
|净利润|-11.02|

注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的情况
（一）恒通电动概况
公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司
注册资本：人民币 10,000万元
法定代表人：王成
成立日期：2011年11月23日
住所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
公司类型：有限责任公司
经营范围：电动客车动力系统研发；销售：汽车（不含九座及以下的乘用车）；
生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告披露日，恒通电动的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都加尔投资有限责任公司|3,500.00|35.00%|
|2|重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司|3,400.00|34.00%|
|3|四川西部资源控股股份有限公司|3,100.00|31.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）主要资产权属状况
恒通电动股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。
1、主要资产权属状况
截至 2013年 12月 31日，恒通电动固定资产房屋及建筑物中未办理房屋产权证明的房屋建筑物原值 523.98万元，未办理房屋产权证明的原因系恒通电动
生产经营场所为租赁场地，房屋及建筑物为因生产所需在租赁场地及原有附着建
筑物上增建的配套附属设施。恒通电动计划于 2014年度购买现有租赁场地及原有附着建筑物，收购完成后办理相关产权证书。
2、对外担保情况
截至2013年12月31日，恒通电动不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，恒通电动负债总额11,379.61万元，具体明细如下：
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|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|应付票据|5,272.12|
|应付账款|3,459.75|
|预收款项|73.27|
|应付职工薪酬|553.27|
|应交税费|854.46|
|其他应付款|279.01|
|其他流动负债|53.46|
|流动负债合计|10,545.35|
|非流动负债：||
|预计负债|229.26|
|其他非流动负债|605.00|
|非流动负债合计|834.26|
|负 债 合 计|11,379.61|

（四）主营业务发展情况
恒通电动主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售。截至 2013年底，恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统 1,061台/套，累计运行里程超过7,500万公里，运行情况良好。恒通电动同时开发/掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础。
（五）恒通电动最近两年的主要财务信息摘要
瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“瑞华所”）对恒通电动2012年及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48130003号标
准无保留意见的审计报告。经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（合并）：
单位：万元
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|27,130.50|39,275.33|
|负债总计|11,379.61|26,454.08|
|归属于母公司的所有者权益合计|15,750.90|12,821.25|
|所有者权益合计|15,750.90|12,821.25|

利润表主要数据（合并）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|45,851.81|40,257.31|
|营业利润|3,829.42|2,697.14|
|利润总额|4,043.59|3,354.26|
|净利润|3,429.65|2,841.88|
|归属于母公司所有者的净利润|3,429.65|2,841.88|

现金流量表主要数据（合并）：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,742.07|22,393.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,415.83|-1,555.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-500.00|3,040.00|
|现金及现金等价物净增加额|-21,657.90|23,878.00|

（六）恒通电动盈利预测情况
根据瑞华所出具的瑞华核字[2014]48130006号《盈利预测审核报告》，恒通电动2014年度盈利预测情况如下：
1、盈利预测基础
恒通电动以2012年度、2013年度经瑞华所审计的实际经营业绩为基础，结合恒通电动 2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告
所依据的主要会计政策和会计估计均与恒通电动实际采用的主要会计政策和会计估计相一致
2、盈利预测基本假设
①所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变
化；
②所遵循的税收政策不发生重大变化；
③适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
④所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
⑥经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
⑦制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|
|营业总收入|45,851.81|33,401.71|
|营业利润|3,829.42|2,293.14|
|利润总额|4,043.59|2,293.14|
|净利润|3,429.65|1,933.97|
|归属于母公司股东的净利润|3,429.65|1,933.97|

（七）资产评估情况说明
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）以 2013年 12月 31日为评估基准日，对恒通电动股东全部权益进行了评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第14号），本次资产评估采用资产基础法和收益法，评估基准日恒通电动净资产账面价值为15,770.41万元，资产基础法下，净资产评估价值为19,833.97万元，评估增值率25.77%；收益法下，股东全部权益价值的评估值为21,108.64万元，评估增值33.85%。
重庆华康评估结论选用资产基础法评估结果，即恒通电动股东全部权益价值为 19,833.97万元。采用资产基础法的主要原因是：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法
得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其评估结论受未来经济环
境、市场变化、政策调控、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可
控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。本次评估对象为股东全部权益。该企业属竞争性行业，其产品新能源客车处于起步阶段，目前的市场占有率有限；与普通客车相比，成本较高；政府补贴政策具有不确定性等。因此，评估人员认为本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
2013年5月10日，原股东恒通客车因转让所持恒通电动34%股权，委托重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司以2013年2月28日为评估基准日，对恒通电动股东全部权益进行了评估，重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具了《重庆恒通客车有限公司拟转让持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司股权的评估项目资产评估报告》（谛威资产评报字（2013）第 82号），该次评估采用资产基础法，在评估基准日，恒通电动净资产账面价值为11,530.43万元，评估价值为 11,538.98万元，评估增资率0.07%。本次股权交易双方为恒通客车和恒通客车股东交投集团，双方参考评估价值确定的34%股权交易价格为 3,923.25万元。
重庆华康评估的恒通电动股东全部权益价值为 19,833.97万元，与前次评估结果差异的主要原因是两次评估基准日之间恒通电动盈利增加及专有技术和专利权评估增值。
四、关联交易定价依据
根据公司与加尔投资签署的《股权转让协议之补充协议》，双方同意股权转让价格以恒通电动股东全部权益评估价值 19,772.94万元为依据确定，经双方协商，收购加尔投资持有的恒通电动35%股权的交易价格为6,769.175万元。
加尔投资于 2014年 3月收购微宏动力系统（湖州）有限公司所持恒通电动35%股权，股权交易价格为 6,769.175万元，公司本次与加尔投资确定的交易价格与加尔投资与微宏动力系统（湖州）有限公司股权交易价格一致。
五、附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》内容摘要
公司分别于2014年4月16日和2014年5月28日，与加尔投资签订了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
收购方：四川西部资源控股股份有限公司（甲方），成都加尔投资有限责任公司（乙方）。
（二）股权转让价格及定价依据
根据重庆华康出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告
书》，截至评估基准日2013年12月31日，恒通电动股东全部权益的市场价值为19,833.97万元。基于审计后的账面净资产及评估价值，双方经协商，确定恒通电动100%股权交易价格为18,703.00万元，对应35%股权的交易价格为人民币6,546.05万元，鉴于截至协议签署之日，政府给予恒通客车的1,500万元项目支持资金中已到账750万元，双方同意在6,546.05万元交易价格基础上调增人民币223.125万元，即股权的交易价格为6,769.175万元。
（三）交易价款的支付及工商变更登记
在本协议生效且甲方非公开发行股票有关募集资金到位的前提下，甲方应在收到该募集资金后的十（10）个工作日内向乙方支付全部转让价款。
乙方应当在收到全部转让价款之日起十（10）个工作日内负责和甲方一起共同办理有关标的股权转让的工商变更登记手续。
（四）协议的成立及生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字且由双方加盖公章后成立，并在下列全部条件成就之日起生效：（1）甲乙双方的权力机构（股东会/股东大会）批准本次股权转让事宜；（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票募集资金收购标的股权等。
（五）期间损益
自基准日起至交割日之间为过渡期间，标的公司在过渡期间产生的损益由甲方按其在收购标的股权后合计持有标的公司的股权比例（66%）享有或承担。
六、交易目的和对公司的影响
恒通电动主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售，在新能源客车领域，具有一定的技术优势，公司通过实施本次非公开募集资金收购恒通客车35%股权，是公司构建新能源产业链的重要举措。收购完成
后，恒通电动将纳入公司合并报表范围，有利于公司业绩的提升。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2014年 4月 16日和 5月 28日公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》、《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事王成、王勇、丁佶赟均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余二位有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意将相关事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见。
八、备查文件
（一）第八届董事会第七次会议决议；
（二）《股权转让协议之补充协议》；
（三）《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2014年5月29日