广发证券股份有限公司、
中国中投证券有限责任公司
关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年八月
广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司募集配套资金非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可﹝2015﹞1414号文核准，由广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象确定为为珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐柒号”）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐捌号”）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升融创”）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时位投资”）共计4名特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为华鹏飞第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。
根据上述定价依据，考虑除息调整后本次发行价格确定为 20.02元/股。
（三）发行数量
华鹏飞拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资非公开发行股份募集配套资金 34,150万元，按照本次募集资金发行价格 20.02元/股计算，发行股份数量为 17,057,941股，符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议和贵会证监许可﹝2015﹞1414号文的要求。
（四）锁定期
本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行内部决策程序
1、2015年1月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议《关于<深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等相关议案；
2、2015年2月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
1、2015年 5月 22日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第41次会议无条件审核通过；
2、2015年7月1日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1414号《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行通过了发行人股东大会
的审议，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
本次非公开发行股票的数量为17,057,941股，由安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资以现金认购。本次非公开发行股票价格为20.02元/股。
（一）发行对象合规性核查情况
本次募集配套资金认购对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资的资金来源均为自有资金，且均不存在结构化产品。上述认购对象承诺本次认购华鹏飞本次重组非公开发行股票的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于华鹏飞及华鹏飞控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及华鹏飞其他关联方的情况。
独立财务顾问（主承销商）对参与本次发行的认购对象的私募基金产品备案情况和最终认购方进行了核查，认为：本次发行的发行对象与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方不存在关联关系；本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）缴款验资情况
2015年7月24日，发行人与广发证券、中国中投证券向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资4家认购对象发出了《缴款通知书》。
2015年7月27日，配套融资认购方安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420076号）审验，截至 2015年 7月 27日止，中国中投证券已收到安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共 4家特定投资者缴
付的认购资金总额人民币341,499,999.88元。
2015年7月27日，中国中投证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费等费用后的募集资金329,999,978.82元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420065号），截至 2015年 7月 27日止，华鹏飞实际配套融资募集资金总额为人民币341,499,999.88元，扣除与发行有关的费用人民币13,811,320.75元后，华鹏飞实际募集资金净额为人民币 327,688,679.13元，其中计入“股本”人民币17,057,941.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币310,630,738.13元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“华鹏飞本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合华鹏飞 2015年第一次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孙科 付程
广发证券股份有限公司二O一五年八月十八日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王晓松 周国辉
中国中投证券有限责任公司二O一五年八月十八日