北京德恒律师事务所
关于
珠海光库科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见目录
释义................................................................2一、本次发行上市的批准和授权 .....................................7二、发行人本次发行的主体资格 .....................................8三、本次发行上市的实质条件 .......................................8四、发行人的设立 ................................................13五、发行人的独立性 ..............................................15六、发起人、股东和实际控制人 ....................................18七、发行人的股本及其演变过程 ....................................21八、发行人的业务 ................................................31九、关联交易及同业竞争 ..........................................33十、发行人的主要财产 ............................................40十一、 发行人的重大债权债务......................................46十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..............................46十三、 发行人章程的制定与修改....................................47十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........48十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化....................48十六、 发行人的税务..............................................54十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................56十八、 发行人募集资金的运用......................................56十九、 发行人业务发展目标........................................58二十、 诉讼、仲裁和行政处罚......................................59二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..........................59二十二、 结论性意见..............................................59
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|光库科技、公司、发行人|指|珠海光库科技股份有限公司|
|光库有限|指|光库通讯（珠海）有限公司，系发行人前身|
|Infinimax(HK)|指|Infinimax Assets Limited，系发行人股东|
|Pro-Tech(HK)|指|Pro-Tech Group Holdings Limited，系发行人股东|
|XL Laser(HK)|指|XL Laser（HK）Limited，系发行人股东|
|珠海光极|指|珠海市光极投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|珠海栢达|指|珠海市栢达投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|珠海丰极|指|珠海市丰极投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|香港光库|指|Advanced Fiber Resources（HK）Limited，光库通讯有限公司，2014 年 9 月之前为公司控股股东，后经股权架构调整，于 2014 年 12 月至今为公司全资子公司|
|光辰科技|指|珠海市光辰科技有限公司，系发行人控股子公司|
|江苏万鑫|指|江苏万鑫投资发展有限公司，系发行人股东|
|深圳奥特能|指|深圳市奥特能实业发展有限公司，系发行人股东|
|AFR Holdings|指|Advanced Fiber Resources Holdings Limited，系香港光库原控股股东|
|Infinimax (BVI)|指|Infinimax Assets Limited，系AFR Holdings 股东，注册成立于BVI 群岛|

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|Pro-Tech (BVI)|指|Pro-Tech Group Holdings Limited，系AFR Holdings股东，注册成立于BVI 群岛|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程（草案）》|指|《珠海光库科技股份有限公司章程（草案）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公布，自 2007年5月1日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1日起实施的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|指|2014年5月14日中国证券监督管理委员会公布的，自公布之日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《第12号规则》|指|2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|保荐机构/主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|本所、德恒||北京德恒律师事务所|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最 近 三 年 及 一期、报告期|指|2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的会计期间|

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|《审计报告》|指|大华就发行人本次发行上市出具的《审计报告》（大华审字[2015]005808 号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|大华出具的《关于珠海光库科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（大华核字[2015]003154 号）|
|《纳税情况鉴证报告》|指|大华出具的《关于珠海光库科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（大华核字[2015]003160 号）|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易|
|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》|
|律师工作报告|指|《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|《珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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关于珠海光库科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
D201508111920310152SZ
致：珠海光库科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12号规则》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
一、律师出具本法律意见的声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
（三）本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
（四）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
（五）本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
（六）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所承办律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权
2015年8月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》以及《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》等。会议决定将上述议案提交于2015年8月26日召开的2015年第三次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
2015年 8月 26日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会审议，会议审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等。
本所律师认为，发行人第一届董事会第五次会议、2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身光库有限系一家于2000年11月9日经中华人民共和国国家工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。
2015年4月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，光库有限整体变更为股份公司。2015年 5月 8日，发行人取得由珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400024750的《营业执照》，详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。
（二）发行人的合法存续情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，其不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及《公司章程》规定的其他需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见3.根据大华出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据大华出具的《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月份扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,377.95万元、1,909.74万元、2,334.31万元及1,765.61万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5.截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为6,600万元。发行人本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6.发行人本次发行前，其股份总数为6,600万股，发行人本次拟向社会公开发行股票的总量2,200万股，发行新股数量不低于本次发行后公司总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人前身光库有限于 2000年成立，并以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自光库有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”所述，根据大华于2015年 4月 28日出具的《验资报告》（大华验字[2015]000255号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（3）如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均在珠海市工商行政管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七部分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.独立性
（1）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（6）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
3.规范运行
（1）如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据大华出具的《内部控制鉴证报告》及经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
4.财务与会计
（1）根据大华出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
（2）根据大华出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2012年、2013年和2014年及2015年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,377.95万元、1,909.74万元、2,334.31万元及1,765.61万元，最近两年净利润累计不少于一千万元。发行人本次发行上市前股本总额为6,600万元，拟发行 2,200万股，发行后股本总额不少于 3,000万元；截至 2015年 6月 30日，发行人净资产为 126,093,545.17元，归属于母公司所有者权益为 124,442,947.67元，均不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
5.募集资金运用
根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募集资金拟用于光纤激光器件扩产项目、研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目均属于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
1.发行人的设立方式
发行人系由光库有限整体变更设立的股份有限公司。根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2015]001604号），光库有限以 2014年 12月 31日经审计账面净资产86,818,139.75元为基础，折合为公司股份6,000万股，余额26,818,139.75元计入资本公积。光库有限整体变更后，其股权结构如下表所示：
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||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（％）|
|1||Infinimax(HK)||2,709.888||45.1648||
|2||Pro-Tech(HK)||1,544.088||25.7348||
|3||XL Laser(HK)||695.586||11.5931||
|4||珠海光极||621.186||10.3531||
|5||珠海栢达||364.326||6.0721||
|6||珠海丰极||64.926||1.0821||
|合计||||6,000||100.00||

2.发行人的设立程序
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商登记
经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时法律、法规的规定；
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，光库有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。
（二）发行人的业务独立
1.发行人的业务
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》，发行人的经营范围为“生产和销售自产的光电器件；激光器、光电设备仪器批发、零售、维修及进出口业务(不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。”
2.发行人控股股东及其控制的其他企业的业务
根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易（关于关联交易及同业竞争，详见本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。
发行人控股股东Infinimax(HK)已就避免与发行人同业竞争出具《关于避免同业竞争承诺函》。
如本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人及其子公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.经本所律师核查，发行人已在中国工商银行珠海市唐家支行开设了独立的基本账户，账号为2002021709100206863，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.经本所律师核查，发行人取得了由珠海市国家税务局颁发的《税务登记证》（粤税珠字440402725466481号），取得了由珠海市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字440401725466481号）。
4.根据大华出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》的标准于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）发行人的机构独立
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据发行人业务经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机构，发行人的组织机构设置如下：
根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东
截至本法律意见出具之日，发行人的发起人及股东情况如下：
1. Infinimax(HK)
Infinimax(HK)于 2014年 6月 4日在香港设立，目前持有香港公司登记处核发的注册号为 2104589的《公司注册证明书》，股份总数为 1股，截至本法律意见出具之日，Infinimax(HK)持有光库科技41.0589%股份。
2. Pro-Tech(HK)
Pro-Tech(HK)于 2014年 6月 4日在香港设立，目前持有香港公司登记处核发的注册号为 2104552的《公司注册证明书》，股份总数为 1股，截至本法律意见出具之日，Pro-Tech(HK)持有光库科技23.3953%股份。
3. XL Laser(HK)
XLLaser(HK)于2014年6月26日在香港设立，目前持有香港公司登记处核发的注册号为2113406的《公司注册证明书》，股份总数为10,000股，截至本法律意见出具之日，XLLaser(HK)持有光库科技10.5392%股份。
4.珠海光极
珠海光极于2014年8月25日在珠海市设立，目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为 440003490001002的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-213室，执行事务合伙人为吴玉玲，截至本法律意见出具之日，珠海光极持有光库科技9.4119%股份。
5.珠海栢达
珠海栢达于2014年8月22日在珠海市设立，目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为 440003490000995的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-214室，执行事务合伙人为冯永茂，截至本法律意见出具之日，珠海栢达持有光库科技5.5201%股份。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 6.珠海丰极
珠海丰极于 2014年 10月 22日在珠海市设立，目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为 440003490001125的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-283室，执行事务合伙人为梁锡焕，截至本法律意见出具之日，珠海丰极持有光库科技0.9837%股份。
7.江苏万鑫
江苏万鑫于 2011年 12月 21日在江苏省设立，目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000104070的《营业执照》，住所为南京市中央路323号5层，法定代表人为朱建立，截至本法律意见出具之日，江苏万鑫持有光库科技5.6818%股份。
8.深圳奥特能
深圳奥特能于2001年1月10日在深圳市设立，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301106487965的《营业执照》，住所为深圳市南山区沙河东路沙河世纪村七栋裙楼第二层201-5，法定代表人为廖晓东，截至本法律意见出具之日，深圳奥特能持有光库科技3.4091%股份。
（二）发起人和股东的主体资格
依据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人法人股东、有限合伙企业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（三）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人有6名发起人，发起人半数以上在中国境内拥有住所，符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。
根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000255号），发行人设立时的注册资本6,000万元，已全部由6名发起人全额按比例缴纳。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发起人的出资
根据大华于 2015年 4月 28日出具的《验资报告》（大华验字[2015]000255号），发行人系由光库有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有光库有限股权的比例，以光库有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。
经本所律师核查，光库有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器设备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人的实际控制人
1.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，吴玉玲系发行人的实际控制人。
2.最近两年，发行人一直由吴玉玲控制，发行人的实际控制人未发生变化，具体事实依据如下：
（1）从光库有限设立之日起至 2014年 9月 19日，光库有限的控股股东为香港光库。2013年1月1日至2014年9月19日，AFR Holdings持有香港光库99.99%股权，吴玉玲持有香港光库0.01%股权，吴玉玲通过Infinimax(BVI)持有 AFRHoldings51.16%股权，吴玉玲通过香港光库控制光库有限，为光库有限的实际控制人。
（2）根据本所律师查阅《审计报告》及香港光库的历史沿革资料，并经公司说明，光库有限有一定比例的产品系通过香港光库销往境外，为减少光库有限与香港光库持续性的关联交易，2014年 8月，香港光库将其所持有的光库有限
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见股权分别转让给Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达，2014年9月19日，珠海市工商行政管理局核准了光库有限上述变更。2014年12月，光库有限收购香港光库100%股权，香港光库成为光库有限全资子公司。
（3）2014年 9月 19日至今，发行人的控股股东一直为Infinimax(HK)。吴玉玲持有Infinimax(HK)100%股权，同时，吴玉玲为发行人股东珠海光极的执行事务合伙人。截至本法律意见出具日，吴玉玲合计控制发行人股份比例为50.4708%。
综上所述，本所律师认为，吴玉玲为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）2000年11月 -发行人前身光库有限的设立
2000年11月9日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企独粤珠总副字第 004666号的《营业执照》。根据该《营业执照》，光库有限成立时注册资本 210万美元，住所为珠海市新香洲梅华西路勇达大厦 B厂房，经营范围为生产和销售自产的光电器件。
2000年 11月 3日，珠海市香洲区贸易发展局出具珠香贸外资字[2000]076号《关于设立外资企业光库通讯（珠海）有限公司申请书及章程的批复》，批复同意香港光库以外商独资经营方式在珠海市设立“光库通讯（珠海）有限公司”。
2000年11月7日，珠海市人民政府向光库有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0412号）。
光库有限设立时股权结构如下表所示：
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||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||210万美元||0万美元||100%||货币出资、实物出资||

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
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||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例|出资方式|
|合计||210万美元||0万美元||100%|||

2001年3月6日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具（2001）恒德珠验16号《验资报告》，验证截至2001年2月12日止，光库有限已经收到香港光库货币资金投入82.5277万美元。
2001年 3月至 4月，香港光库以 7.5万美元货币以及 34台设备向光库有限出资。2001年 4月 9日，珠海出入境检验检疫局出具了编号为 No.480000101000175的《设备的价值鉴定证书》，根据鉴定结果，，该等设备价值共计135.6489万美元。
2001年 4月 13日，珠海中拓正泰会计师事务所出具中拓正泰 Y2001-1138号《验资报告》，对珠海光库的出资进行了审验：截至2001年4月9日，公司已收到香港光库缴纳的注册资本 210万美元，其中货币资金 90万美元，设备 120万美元。
本次出资完毕后，光库有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||210万美元||210万美元||100%||货币出资、实物出资||
|合计||210万美元||210万美元||100%||||

（二）2002年2月 -第一次增加注册资本
2001年12月5日，珠海市香洲区贸易发展局出具了珠香贸外资管字[2001]201号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（一）的批复》，同意光库有限注册资本由原来的210万美元增加到280万美元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见2002年3月15日至2003年8月8日期间，香港光库合计向光库有限以货币出资 42万美元。2003年 6月 10日，根据编号为 480000103000376的《中华人民共和国出入境检验检疫价值鉴定证书》，香港光库以价值为 281,921美元的机器设备出资至光库有限。珠海市永安达会计师事务所于2003年9月22日出具《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2003年8月8日止实收资本的验资报告》（永安达验[2003]-1250），根据该报告，截至2003年8月8日止，光库有限已经收到香港光库本次缴纳的注册资本合计70万美元，其中以货币出资42万美元，实物出资28万美元。
截至2003年8月8日止，本次出资完成后，光库有限的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||280万美元||280万美元||100%||货币132万美元、设备148万美元||
|合计||280万美元||280万美元||100%||||

（三）2006年6月 -第二次增加注册资本
2006年4月20日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2006]249号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资及增加分销经营范围的批复》，同意公司注册资本由280万美元增加到286万美元。
2006年 5月 22日，珠海市对外贸易经济合作局出具珠外经贸资函[2006]41号《关于转发<关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资及增加分销经营范围的批复>的通知》同意光库有限本次注册资本增加。
2006年 6月 6日，广东省人民政府向光库有限换发了商外资号外资证字[2006]0154号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 8月 4日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字 2006-0500号《验资报告》，截至2006年7月27日止，光库有限共收到全体股东
缴纳的注册资本286万美元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见本次增资后，光库有限的注册资本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||286万美元||286万美元||100%||货币138万美元、设备148万美元||
|合计||286万美元||286万美元||100%||||

（四）2010年3月 -第三次增加注册资本
2009年 11月 18日，香港光库与 Wang Xinglong签署《增资认购协议》，同意 WangXinglong以增资的方式认购光库有限的股权。
2009年11月30日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2009]27号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司章程修改之（九）的批复》，同意 Wang Xinglong为光库有限新股东；同意增加注册资本 75万美元，注册资本由286万美元增加至361万美元。
2009年12月1日，珠海市人民政府换发了商外资粤外资证字[2006]154号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 2月 4日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字 2010-0072号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2010年2月3日止实收资本的验资报告》，截至 2010年 2月 3日，光库有限收到股东投资款 17.4万美元，均以货币出资。本次增资后光库有限累计实收资本为303.4万美元。
本次增加实缴出资后，光库有限的注册资本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||358万美元||300.4万美元||99.17%||货币出资、实物出资||
|Wang Xinglong||3万美元||3万美元||0.83%||货币出资||

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例|出资方式|
|合计||361万美元||303.4万美元||100%|||

2011年4月至2012年6月，香港光库以机器设备向光库有限出资。2012年 6月 12日，珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具了珠荣正[2012]估字 Z041号《光库通讯（珠海）有限公司实物资产增资而涉及的机器设备的资产评估报告书》，根据该评估报告，香港光库用于出资的资产于评估基准日2012年6月11日的评估价值为375,121美元。
2012年6月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2012）118号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2012年6月18日止实收资本的验资报告》，截至2012年6月8日止，光库有限已经收到香港光库缴纳的第二期实收资本合计576,000美元，其中货币出资人民币127.9万元，按2012年6月8日美元对人民币基准汇率6.3188折算为202,411.85美元，实物出资375,000美元。本次变更后光库有限实收资本为361万美元。
本次变更实收资本完成后，光库有限的资本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||358万美元||358万美元||99.17%||货币出资、实物出资||
|Wang Xinglong||3万美元||3万美元||0.83%||货币出资||
|合计||361万美元||361万美元||100%||||

（五）2012年9月 -第四次增加注册资本
2012年8月7日，光库有限作出股东会决议，决定增加注册资本50万美元，所增加的注册资本由香港光库以现金认缴10万美元，以设备折合认缴40万美元。
本次增资完成后，光库有限注册资本由原来361万美元增加至411万美元。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见2012年8月10日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2012]493号《关于外资企业光库通讯（珠海）有限公司增资的批复》，同意了光库有限的上述增资。
2012年8月23日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2012）167号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至2012年8月20日止实收资本的验资报告》，截至 2012年 8月 20日，光库有限已经收到香港光库缴纳的第一期注册资本合计10万美元，出资方式为货币出资。
本次变更后，光库有限的资本情况如下：
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||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||408万美元||368万美元||99.27%||货币出资、实物出资||
|Wang Xinglong||3万美元||3万美元||0.73%||货币出资||
|合计||411万美元||371万美元||100%||||

2012年 11月至 2014年 5月，香港光库以机器设备向光库有限出资。2014年6月11日，珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具了珠荣正[2014]估字 Z022号《光库通讯（珠海）有限公司拟实物资产出资涉及其机器设备的资产评估报告书》，根据该评估报告，香港光库用于出资的资产于评估基准日2014年6月6日的评估价值为401,407美元。
2014年6月24日，珠海立信合伙会计师事务所出具了珠立验字（2014）073号《关于光库通讯（珠海）有限公司截至 2014年 6月 6日止实收资本的验资报告》，截至2014年6月6日止，光库有限已经收到香港光库缴纳的第二期实收资本合计40万美元，实物出资40万美元，本次变更后实收资本为411万美元。
本次变更完成后，光库有限的资本情况如下：
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|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|出资方式|

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
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||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|香港光库||408万美元||408万美元||99.27%||货币出资、实物出资||
|Wang Xinglong||3万美元||3万美元||0.73%||货币出资||
|合计||411万美元||411万美元||100%||||

（六）2014年9月 -第一次股权转让
2014年 8月 26日，光库有限召开股东会并作出决议同意：1.广东中拓正泰资产评估土地房地产估价有限公司出具的中拓正泰 2013-P00000号《光库通讯（珠海）有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2014年5月31日，光库通讯（珠海）有限公司100%股权的评估值为4340.54万元；2.香港光库将其所持有的公司50.78%的股权转让给Infinimax(HK)，股权转让款为 2204.1262万元；3.香港光库将其所持有的公司30.23%的股权转让给Pro-Tech(HK)，股权转让款为 1312.1452万元；4.香港光库将其所持有的公司11.67%的股权转让给XLLaser(HK)，股权转让款为506.541万元，WangXinglong将其所持有的公司0.73%的股权转让给 XLLaser(HK)，股权转让款为 31.686万元；5.香港光库将其所持有的公司2.96%的股权转让给珠海光极，股权转让款为128.48万元；6.香港光库将其所持有的公司3.63%的股权转让给珠海栢达，股权转让款为 157.5616万元；7.转让后公司变更为中外合资企业，由新股东制定公司合同、章程。
2014年9月1日，香港光库、WangXinglong、Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、 XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达就上述股权转让事宜共同签订了《股权转让协议书》。
2014年9月15日，珠海市商务局出具了《关于光库通讯（珠海）有限公司由外资企业改为合资企业的批复》（珠商资[2014]38号），同意上述股权转让事项。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见2014年9月16日，光库有限取得了珠海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳桥投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0039号），企业类型为中外合资企业，注册资本为411万美元。
本次股权转让完成后，光库有限股东的持股情况如下：
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||股东名称||注册资本||出资比例|
|Infinimax(HK)||208.7058万美元||50.78%||
|Pro-Tech(HK)||124.2453万美元||30.23%||
|XL Laser(HK)||50.9640万美元||12.40%||
|珠海栢达||14.9193万美元||3.63%||
|珠海光极||12.1656万美元||2.96%||
|合计||411.0000万美元||100%||

（七）2014年11月 -第五次增加注册资本
2014年11月17日，光库有限召开董事会并作出如下决议：
1.同意珠海丰极为公司新股东；2.同意将公司注册资本由 411万美元增加至 505.0662万美元，增资金额 94.0662万美元，具体如下：（1）Infinimax(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入 55.9181万美元，溢价认缴 19.4056万美元，本次增资完成后，Infinimax(HK)持有光库有限45.165%；（2）Pro-Tech(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入16.5190万美元，溢价认缴5.7327万美元，本次增资完成后，Pro-Tech(HK)持有光库有限25.735%的股权；（3）XL Laser(HK)以等值跨境人民币向光库有限投入21.8676万美元，溢价认缴7.5888万美元，本次增资完成后，XLLaser(HK)持有光库有限11.593%的股权；（4）珠海光极以等值人
民币向光库有限投入115.6208万美元，溢价认缴40.1245万美元，本次增资完成
后，珠海光极持有光库有限10.353%的股权；（5）珠海栢达以等值人民币向光库
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见有限投入 45.3815万美元，溢价认缴 15.7490万美元，本次增资完成后，珠海栢达持有光库有限6.072%的股权；（6）珠海丰极以等值人民币向光库有限投入15.7493万美元，溢价认缴5.4656万美元，本次增资完成后，珠海丰极持有光库有限1.082%的股权。3.同意修改公司章程；4.同意延长光库有限的经营期限为30年。
2014年11月25日，珠海市商务局出具了《关于中外合资企业光库通讯（珠海）有限公司增资等事项的批复》，经审查，批复如下：1.同意珠海丰极成为公司新股东；2.同意注册资本增加94.0662万美元；3.同意经营期限延长为30年。
2014年 11月 27日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0039号），企业类型为中外合资企业，注册资本为505.0662万美元。
本次股权转让完成后，光库有限股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|Infinimax(HK)||228.1114万美元||45.165%||
|Pro-Tech(HK)||129.9780万美元||25.735%||
|XL Laser(HK)||58.5528万美元||11.593%||
|珠海光极||52.2901万美元||10.353%||
|珠海栢达||30.6683万美元||6.072%||
|珠海丰极||5.4656万美元||1.082%||
|合计||505.0662万美元||100%||

（八）发行人的设立
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2015年 5月 8日，光库有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。
（九）发行人增加注册资本
2015年5月8日，光库科技召开第一届董事会第二次会议并作出决议：1.同意将公司注册资本由6,000万元增加至6,600万元；2.同意新股东江苏万鑫向公司投资1,192.5万元，其中375万元计入注册资本，其余计入资本公积；3.同意新股东深圳奥特能向公司投资715.5万元，其中225万元计入注册资本，其余计入资本公积；4.其他股东放弃优先认购权；5.同意相应修改公司章程；6.同意提请召开股东大会。2015年 5月 23日，光库科技召开 2015年度第一次临时股东大会并作出决议同意该等事项。
2015年 6月 1日，大华出具《验资报告》（大华验字[2015]000382号），经审验，截至2015年5月29日止，光库科技已经收到江苏万鑫、深圳奥特能缴纳的新增注册资本，全部以货币出资。
2015年6月29日，珠海市人民政府核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2014]0003号）。
2015年6月30日，珠海市工商行政管理局就上述变更事项核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，光库科技的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|Infinimax(HK)||2,709.888||41.0589%||
|Pro-Tech(HK)||1,544.088||23.3953%||
|XL Laser(HK)||695.586||10.5392%||
|珠海光极||621.186||9.4119%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|珠海栢达||364.326||5.5201%||
|珠海丰极||64.926||0.9837%||
|江苏万鑫||375.000||5.6818%||
|深圳奥特能||225.000||3.4091%||
|合计||6,600.000||100%||

（十）股份质押情况
根据发行人股东的声明和保证及经本所律师核查，发行人股东所持股份不存在设置任何质押及其他第三方权益负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其前身光库有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险；
2.发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3.发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及其持有的《营业执照》，发行人的经
营范围为“生产和销售自产的光电器件；激光器、光电设备仪器批发、零售、维
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见修及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”。
2.发行人及其境内子公司拥有的经营许可及资质
（1）光库科技现持有中华人民共和国拱北海关于 2015年 5月 13日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证》（海关注册编码：440413297J；组织机构代码：725466481）。
（2）光库科技现持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于2015年5月15日出具的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案编号：4800001657）。
（3）光库科技现持有中国人民银行征信中心于2015年5月21日出具的《机构信用代码证》（代码：G1044040200008030U）。
（4）光辰科技现持有中华人民共和国拱北海关于 2013年 6月 18日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人注册登记证书》（海关注册登记编码：44041649HL）
（5）光辰科技现持有中国人民银行征信中心于2013年5月3日出具的《机构信用代码证》（代码：G1044040200958080Z）。
（6）光辰科技现持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于2013年6月26日出具的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号为4800604637）。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人作出的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除香港光库外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或者其他机构从事经营活动。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准。
（三）发行人的主营业务
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见经本所律师核查，本所律师认为，公司主营业务是从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务，发行人收入主要来自其主营业务，主营业务突出，近两年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1.经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2.根据大华出具的《审计报告》，发行人及其子公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1.发行人从事的主营业务符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》的规定。
2.经营范围已经获得商务主管部门批准及公司登记机关核准；
3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；
4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据《公司法》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方主要有：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人控股股东为Infinimax(HK)，实际控制人为吴玉玲，除发行人外，吴玉玲实际控制或参股的其他企业包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1.||联盈制服校服公司||同一实际控制人||
|2.||迅盈行贸易有限公司||同一实际控制人||
|3.||联盈旗帜布艺公司||同一实际控制人||
|4.||中山澳盈服饰有限公司||同一实际控制人||
|5.||Infinimax(HK)||同一实际控制人||
|6.||Infinimax(BVI)||同一实际控制人||
|7.||珠海光极||同一实际控制人||

（2）其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，其他持有发行人5%股份以上的股东有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||Pro-Tech(HK)||发行人股东，持有发行人23.3953%的股份||
|2||XL Laser(HK)||发行人股东，持有发行人10.5392%的股份||
|3||珠海光极||发行人股东，持有发行人9.4119%的股份||
|4||珠海栢达||发行人股东，持有发行人5.5201%的股份||

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||||
|-|-|-|
|5|江苏万鑫|发行人股东，持有发行人5.6818%的股份|

发行人的控股股东及持有发行人5%以上股份的股东的具体情况详见本法律意见第六部分“发起人、股东和实际控制人”。
（3）发行人的参、控股子公司
发行人的参、控股子公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||香港光库||发行人全资子公司||
|2||光辰科技||发行人控股子公司，发行人持有其51.02%的股权||

香港光库和光辰科技的情况详见本法律意见第十部分第（一）节“发行人对外投资”。
（4）关联自然人
发行人关联自然人主要包括：实际控制人吴玉玲；董事会成员冯永茂、WangXinglong、Zhang KevinDapeng、陈长水、黄永洪和敖静涛；发行人监事会成员黄毅、谢春林和刘侠；公司高级管理人员孙策、潘明晖和吴国勤。董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）公司董事、监事、高级管理人员兼职的企业
除吴玉玲外，公司其他非独立董事直接或间接控制的其他企业或在该等企业中担任董事的企业均为公司关联方，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|任职的关联企业名称|公司董事、监事、高级管理人员|
|||在关联企业任职情况|

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||||
|-|-|-|
|1.|香港威艺有限公司|冯永茂担任董事|
|2.|香港博新有限公司|冯永茂担任董事|
|3.|COLD GENESYS INC|冯永茂担任董事|
|4.|Pro-Tech(BVI)|冯永茂担任董事|

（6）报告期内曾存在关联关系的其他主体
A.AFR Holdings
根据香港史蒂文生黄律师事务所于 2015年 7月 9日出具的《关于光库通讯有限公司及Advanced Fiber Resources HoldingsLimited法律尽职调查报告》，截至 AFR Holdings注销之日，AFR Holdings基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|公司名称||Advanced Fiber Resources Holdings Limited||
|住所||TrustNet Chambers, P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands||
|公司编号||374567||
|法定股本||20,000,000美元||
|成立地点||英属维尔京群岛||
|成立日期||2000年3月10日||
|股东及出资比例||Infinimax(BVI) 54.14%Pro-Tech(BVI) 30.45%Wang Xinglong11.76%冯永茂 3.65%||

根据英属维尔京群岛公司注册处（Registrer CorporateAffairs）出具的公司注销证明，根据英属维尔京群岛2004年商业公司法，AFR Holdings已经完成全部公司注销程序，于2015年7月8日注销。
2.发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据大华出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人存在以下关联交易：
A.向关联方购买商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|定价原则|2014年||
|||金额|占同类交易比例|
|光辰科技|市场议价|3.08万元|0.07%|

B.向关联方销售商品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定价原则|2015年1-6月||2014年||2013年||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|光辰科技|市场议价|5.56万元|0.08%|45.40万元|0.41%|2.91万元|0.03%|

（2）偶发性关联交易
根据大华出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人与关联方之间在报告期内发生的偶发性关联交易情况如下：
A.收购香港光库股权
详见本法律意见第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。
B.收购光辰科技股权
2015年 5月 20日，光辰科技召开股东会，同意邱二虎以 10.02万元的价格将其持有的光辰科技2%股权转让给发行人。同日，邱二虎与发行人签署了《股权转让协议》。2015年5月27日，光辰科技完成工商变更登记。
C.固定资产转让
2014年 4月，发行人将其拥有的 1辆现代牌汽车以 161,002.17元的价格转让给光辰科技，并已完成权属变更。
D.关联方应收应付款项
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见报告期各期末，发行人对关联方应收应付款项余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方||2015年6月||2014 年 12||2013年12月31||2012 年 12 月 31|
||||30日||月31日||日||日|
|应收账款|光辰科技|-||46,550.00||712.50||-||
|其他应付款|AFR Holdings|-||738,193.83||32,018,012.32||38,394,096.32||

3.发行人制定的关联交易决策程序
（1）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等明确规定了关联交易决策程序。
（2）公司独立董事认为：报告期内，股份公司及其前身光库有限于报告期内与关联方发生的关联交易已订立了有关书面合同或协议，协议或合同内容合法、有效，协议条款公平、合理，关联交易定价依据充分，定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。股份公司已经建立关联交易的公允决策制度，减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
4.控股股东和实际控制人减少、避免关联交易的承诺
（1）控股股东Infinimax(HK)就减少、避免与公司发生关联交易出具的声明、承诺及保证。
A．本公司将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行。本公司不以向股份公司拆借、占用股份公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金。
B．对于本公司与股份公司及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
C.本公司与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式
明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易管理制
度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 D.本公司不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本公司自愿承担由此造成的一切损失。
（2）公司实际控制人吴玉玲就减少、避免与公司发生关联交易出具的声明、承诺及保证。
A.本人将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行。本人不会以向股份公司拆借、占用公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金。
B.对于本人与股份公司及其子公司之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
C.本人与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在股份公司董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。
D.本人不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一切损失。
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
1.报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；
2.报告期内的关联交易不存在违反法律、法规及发行人《公司章程》规定的情况；
3.发行人制定了专门的制度，对关联交易的关联方、关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（二）同业竞争
1.经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人吴玉玲签署了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本人及本人控制的企业不会直接或间接从事与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。
（2）对于本人及本人控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。本人及本人控制的企业拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。
（3）如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。若本人因未履行上述承诺由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益；若未上缴，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给公司，同时，公司有权相应扣减其应向控股股东 Infinimax Assets Limited支付的分红并直接支付给公司，作为本人对其的赔偿。”
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。
十、发行人的主要财产
(一)发行人的对外投资子公司
截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人拥有1家全资子公司，即香港光库；发行人拥有1家控股子公司，即光辰科技。
发行人对外投资的具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 1.香港光库
香港光库成立于 2000年 10月 11日，截至本法律意见出具之日，香港光库持有注册号为734067的《公司注册登记证》，光库科技持有香港光库100%股份。
根据光库科技持有的编号为境外投资证第N4400201500021号《企业境外投资证书》，投资总额为23.3万美元。香港光库现任董事为吴玉玲及 WangXinglong。
香港光库目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||出资比例|
|1||光库科技||10,000股||100%||
|合计||||10,000股||100%||

综上，本所律师认为，香港光库为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
2.光辰科技
（1）光辰科技的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海市光辰科技有限公司|
|注册号|440400000382182|
|住所|广东省珠海市软件园路1号生产加工中心5#二层7单元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|法定代表人|邱二虎|
|登记机关|珠海市工商行政管理局|

经核查，本所律师认为，光辰科技为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
(二)无形资产
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 1.专利
发行人及其子公司已获得的专利情况如下：
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||序号||专利号||专利权人||专利名称||类型||专利期限|
|1.||2013101845195||光库科技||扩束光纤及其制作方法||发明||20130517-20330517||
|2.||2013101100892||光库科技||光纤耦合器||发明||20130329-20330329||
|3.||2013101747953||光库科技||光纤适配器和光纤连接器消光比测量方法||发明||20130513-20330513||
|4.||2014204814362||光库科技||薄膜厚度测量装置||实 用新型||20140825-20240825||
|5.||201420428968X||光库科技||耦合器||实 用新型||20140731-20240731||
|6.||2014202791135||光库科技||光开关||实 用新型||20140528-20240528||
|7.||2014200544701||光库科技||激光器||实 用新型||20140127-20240127||
|8.||2009200572151||光库科技||差分相移键控信号解调器||实 用新型||20090519-20190519||
|9.||2014201199959||光库科技||自相关仪||实 用新型||20140317-20240317||
|10.||2013205315244||光库科技||光纤适配器||实 用新型||20130828-20230828||

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|11.|2013208705158|光库科技|光学退偏器|实 用新型|20131225-20231225|
|12.|2013201725979|光库科技|激光器|实 用新型|20130408-20230408|
|13.|2013201534100|光库科技|光纤耦合器|实 用新型|20130329-20230329|
|14.|2009202626279|光库科技|集成多通道光电转换器|实 用新型|20091106-20191106|
|15.|2013203822278|光库科技|光延迟线装置|实 用新型|20130628-20230628|
|16.|201320491245X|光库科技|合束器|实 用新型|20130812-20230812|
|17.|2009200612962|光库科技|光学可调谐滤波器|实 用新型|20090723-20190723|
|18.|2009200556303|光库科技|可调谐光纤滤波器|实 用新型|20090424-20190424|
|19.|2010205773732|光库科技|碱金属蒸汽激光器|实 用新型|20101026-20201026|
|20.|200820045079X|光库科技|光学隔离器|实 用新型|20080315-20180315|
|21.|2015200711959|光库科技|光纤切割刀|实 用新型|20150130-20250130|

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|22.|2014207961594|光库科技|光纤端帽熔接装置|实 用新型|20141215-20241215|
|23.|2014205699855|光库科技|扩束镜和扩束系统|实 用新型|20140929-20240929|
|24.|2013206418229|光辰科技|泵站机组温度巡检装置|实 用新型|20131017-20231017|
|25.|2013204561932|光辰科技|电调谐滤波器|实 用新型|20130729-20230729|
|26.|2013204655520|光辰科技|高次倍频器|实 用新型|20130731-20230731|
|27.|2013203046830|光辰科技|光纤光栅传感器解调系统|实 用新型|20130529-20230529|
|28.|2013202868965|光辰科技|激光器|实 用新型|20130523-20230523|
|29.|2013204441790|光辰科技|直接数字频率合成器|实 用新型|20130724-20230724|

2.商标
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||序号|商标名称||注册号||商品类别||有效期||权属人|
|1.|||6527820||计算机；光通讯设备；网络通讯设备；非医用激光器；光学器械或仪器；放大器；电耦合器；荧光屏；光导丝||2010-4-14至2020-4-13||光库有限||

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|-|
|（光学纤维）；光刻网屏|

3.软件著作权
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|序号||证书号||著作权人||著作权名称||类型|首次发表时间|
|1|软著登字第0583706号||光辰科技||光辰可调激光器模块嵌入式控制软件V2.12||原始取得||20130601|

(三)主要生产经营设备
根据发行人说明和《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：机器设备、运输设备、办公设备及其他。
经本所律师核查，上述主要生产经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(四)租赁的生产经营房产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师现场核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司以租赁方式使用的生产经营房产具体如下：
1. 2014年 4月 18日，公司与珠海南方软件园发展有限公司签署《租赁合同》，向其租赁珠海市软件园路 1号生产加工中心5#二层 1-6单元、8单元，租赁面积为3,164.32平方米，租赁期限为2014年5月1日至2017年4月30日止，租赁场所用于办公、研发、生产用途，每月租金及管理费为104,423元。
2.2015年5月4日，公司与珠海南方软件园发展有限公司及珠海华伟电气科技股份有限公司签署了《三方协议》，珠海南方软件园发展有限公司同意珠海华伟电气科技股份有限公司将珠海市软件园路 1号生产加工中心5#三层 8单元
部分场所暂时租给公司使用，转租面积为 350平方米，转租期限 2015年 5月 1
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见日至2017年4月30日，租赁场所用于研发、生产及办公用途，每月租金及管理费为11,550元。
3.2014年4月10日，光辰科技与珠海南方软件园发展有限公司签署了《租赁合同》，向珠海南方软件园发展有限公司租赁珠海市软件园路 1号生产加工中心5#二层7单元，租赁面积为543.36平方米，租赁期为2014年5月1日至2017年4月30日，租赁场所用于办公用途，每月租金及管理费合计为17,931元。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人及其子公司正在履行的重大合同（合同金额300万元以上），经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况；
2.发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不存在法律障碍；
3.发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债；
4.除本法律意见已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
5.发行人的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并的情况。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见发行人增资扩股的具体情况详见本法律意见第七部分“发行人的股本及其演变过程”。
经本所律师核查，除上述增资扩股外，发行人自设立至本法律意见出具之日，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售等行为，也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
（二）发行人设立至今的重大收购情况
2014年下半年，为减少光库有限与香港光库持续性的关联交易，2014年12月，光库有限收购香港光库100%股权，香港光库成为光库有限全资子公司，具体如下：
1.2014年12月9日，大华出具《审计报告》（大华审字[2014]011362号），经审计，截至 2014年 10月 31日，香港光库的净资产为 1,793,358.59港元，折合23.30万美元。
2.2014年12月12日，光库有限召开股东会并作出决议，同意公司向AFR Holdings收购其持有的香港光库99.99%股权，收购价格为232,976.7美元；向吴玉玲收购其持有的香港光库0.01%股权，收购价格为23.3美元。
3. 2014年 12月 16日，光库有限与 AFR Holdings及吴玉玲签署了《关于香港光库100%股权的股权转让协议书》，三方就股权转让事宜进行了约定，光库有限按照香港光库经审计的账面净资产作价233,000美元从AFRHoldings和吴玉玲处受让香港光库100%股权。
4.2014年12月23日，光库有限就投资香港光库事宜取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201400161号）。
经本所律师核查，除上述重大收购外，发行人不存在其他重大资产收购等行为，也不存在拟进行的重大资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，本所律师认为：
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 1.发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2.发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改的，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事及任职情况
1.发行人现有7名董事，包括独立董事3名及非独立董事4名。
2.发行人董事基本情况
发行人各董事简介如下：
（1）吴玉玲女士，董事长，中国澳门永久性居民，拥有澳大利亚永久居留权， 1963年 1月出生。1996年至今担任联盈制服校服公司董事、法定代表人；1998年至今担任迅盈行贸易有限公司董事；1999年至今担任联盈旗帜布艺公司董事、法定代表人；2003年至今担任中山澳盈服饰有限公司董事、法定代表人；2007
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见年 5月至 2009年 11月公司前身光库有限执行董事、法定代表人；2005年至今担任Infinimax (BVI)董事；2009年11月至2015年4月担任光库有限董事长、法定代表人；2014年至今担任珠海光极执行事务合伙人，2014年至今担任 Infinimax(HK)法定代表人；2015年4月至今担任公司董事长、法定代表人。
（2）冯永茂先生，副董事长，中国香港永久性居民，英国国籍，1958年出生，1985年毕业于英国埃塞克斯大学经济学专业。1985年7月至2000年8月担任深圳开发科技有限公司副总裁；2000年9月至2014年6月担任易拓科技有限公司副总裁；2014年9月至2015年4月担任光库有限副董事长；2015年4月至今担任公司副董事长。现兼任 Pro-Tech(HK)董事、珠海栢达执行事务合伙人、香港威艺有限公司董事、香港博新有限公司董事、Cold Genesys Inc董事、Pro-Tech(BVI)董事。
（3）WangXinglong先生，中文名王兴龙，董事，美国国籍，1964年出生，1992年毕业于天津大学激光技术专业，博士研究生学历。1992年至1994年担任天津大学讲师、副教授；1994年至 1995年担任日本 NEC光电子实验室博士后访问学者；1996年至2003年担任JDSU运营总监、新产品总监；2003年至2005年担任 Oplink全球运营副总裁兼中国区总经理；2006年至 2007年担任 Telesis中国区总经理；2007年至2015年4月担任光库有限董事、总经理；2015年4月至今担任公司董事、总经理。现兼任XL Laser(HK)董事。
（4）Zhang KevinDapeng先生，中文名张大鹏，董事，美国国籍，1962年出生，1989年毕业于天津大学精密仪器工程专业，硕士研究生学历。1990年至1991年担任美国加州大学欧文分校和圣芭芭拉分校研究员；1992年至1995年担任CSK OPTRONICS产品开发经理；1995年担任LAMBDA RESEARCH OPTICS商务发展副总经理；1995年至2000年担任OPOTEK研发经理；2000年至2002年担任 NEW FOCUS产品开发经理；2002年至 2010年先后担任 Finisar无源器件研发总监、菲尼萨光电通讯（上海）有限公司总经理；2010年至2011年担任 Langfang Emcore Optoelectronics Co.Ltd.总经理；2011年至2012年担任晶能光电有限公司首席运营官；2013年至2015年7月担任易美芯光（北京）科技有限公司首席运营官。2015年8月至今担任公司董事、副总经理。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（5）陈长水先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 5月出生，2000年3月毕业于中国科学院光学专业，博士研究生学历。1991年07月至2007年02月先后担任中国科学院安徽光学精密机械研究所工程师、副研究员、创新研究院；其中 2003年 12月至 2004年 3月、2005年 01月至 2005年 11月任瑞士苏黎世联邦理工大学访问学者；2007年03月至今任华南师范大学信息光电子科技学院教授、研究员；2014年 9月至今，任南京水韵田光电科技有限公司董事长、法定代表人；2015年4月至今任光库科技独立董事。
（6）黄永洪先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 8月出生，2004年11月年毕业于香港理工大学工商管理专业，硕士研究生学历。1995年 7月至 1997年 6月任珠海市香洲律师事务所律师助理；1997年 7月至 2000年3月任珠海市南屏镇司法所所长；2000年4月至2001年6月任广东润景律师事务所专职律师；2001年7月至2004年9月任广东海鸥律师事务所专职律师。
2004年10月至今任广东星石海律师事务所主任律师；2014年3月至今，担任（香港）大中华科技股份有限公司监事；2015年 2月至今，任珠海儿童保护协会副会长；2015年4月至今任光库科技独立董事。
（7）敖静涛先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 1月出生，中国注册会计师，1994年 7月年毕业于江西财经大学会计学专业，硕士研究生学历。1986年 7月至 1991年 9月任南昌财税职校教师；1991年 9月至1994年7月于江西财经大学攻读硕士学位；1994年7月至1998年1月任珠海市审计师事务所分所所长；1998年1月至2001年2月任珠海市审计局审计师事务所审计部经理；2001年2月至2007年8月担任珠海正德会计师事务所所长、合伙人；2007年 8月至今任珠海德源会计师事务所主任会计师、合伙人；现任珠海亚太鹏盛税务师事务所有限公司法定代表人；2015年 4月至今任光库科技独立董事。
根据发行人及其董事的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为：
1.发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的监事及任职情况
1.发行人现共有 3名监事，分别为监事会主席黄毅、监事刘侠、谢春林，职工代表监事黄毅。
2.发行人监事基本情况
（1）黄毅女士，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。1994年9月至2002年4月任珠海市好世界酒店助理总经理；2002年 5月至 2013年 4月任爱斯奇武（珠海）有限公司人事行政经理；2013年 6月至2014年4月任珠海市良田食品有限公司人事经理；2014年5月至2015年4月任光库有限人事行政部经理；2015年 4月至今担任公司监事会主席、人事行政部经理。
（2）刘侠先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 5月出生， 2010年 7月年毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所光学工程专业，博士研究生学历。2010年7月至2011年5月任中国兵器装备研究院工程师；2011年5月至2013年11月任光库有限项目经理；2013年11月至2015年4月先后任光库有限研发项目经理、研发总监。2015年4月至今任光库科技监事、研发总监。
（3）谢春林先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，1996年7月毕业于湖北经济管理大学会计专业，大专学历。1997年10月至2000年2月任南顺制盖容器（珠海）有限公司会计；2000年3月至2003年5月任珠海保税区光联通讯技术有限公司会计；2003年7月至2010年7月任康乐保（中国）有限公司财务会计；2010年7月至2015年4月任光库有限财务会计。2015年4月至今任光库科技监事、财务会计。
根据发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
（三）发行人的高级管理人员及任职情况
1.根据发行人章程的规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。发行人现有高级管理人员 5名，分别为总经理 WangXinglong、董事会秘书兼财务总监孙策、副总经理潘明晖、副总经理吴国勤、副总经理Zhang KevinDapeng。
2.发行人高级管理人员简介
（1）WangXinglong先生，任光库科技总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（2）Zhang KevinDapeng先生，任光库科技副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（3）孙策先生，董事会秘书、财务总监，中国国籍，拥有香港永久居留权，1967年1月出生，1986年7月毕业于南开大学金融系，本科学历。1986年7月至1988年8月，任中国人民银行江西省分行金融研究所科员；1988年8月至2003年12月，先后任珠海特区发展公司财务主管及下属的特发有限公司助理总经理；
2004年2月至2008年4月，任宁波成功多媒体通信有限公司董事财务总监；2009年 6月至 2012年 1月，任珠海乐淘商贸有限公司总经理；2012年 2月至 2013年11月，任上海瑞力投资基金管理有限公司投资总监；2014年2月至2014年9月，任华融证券深圳分公司资管一部总经理；2014年 10月至 2015年 4月，任光库有限财务总监；2015年 4月至今任光库科技董事会秘书兼财务总监、兼任光辰科技董事。
（4）潘明晖女士，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 4月出生，1998年6月毕业于吉林大学大学电子学与信息系统专业，学士学历。1998年 7月至 2000年 7月，任珠海紫翔电子科技有限公司生产管理课副课长；2000年9月至2008年1月，任职于珠海保税区光联通讯技术有限公司总裁特别助理；
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见2008年2月至2015年4月，任光库有限副总经理；2015年4月至今，任光库科技副总经理。
（5）吴国勤先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，1989年 7月毕业于天津大学精密仪器工程系光学仪器专业，本科学历。
1989年 8月至 1993年 1月，任高邮市电器仪表厂计量室主任；1993年 2月至1994年7月，任灿坤电器（厦门）有限公司计量室主任；1995年8月至1996年4月，任厦门市ABB低压电器设备有限公司体系项目主管；1996年5月至1997年4月，任国润电器（深圳）有限公司总经理助理；1997年4月至2001年1月，任深圳市南晟德管理顾问有限公司咨询部经理；2001年2月至2010年8月，任深圳市佐明科技有限公司副总经理；2010年8月至2012年6月，佛山邦普循环科技有限公司执行副总；2012年6月至2015年4月，任光库有限运营副总裁；
2015年4月至今，任光库科技副总经理。
（四）发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，本所律师认为，最近两年发行人的董事、监事和高级管理人员的增加或变更，是因为公司规模扩大以及完善治理公司内部结构，且上述变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人或光库有限的章程规定，并履行了必要的法律程序，不构成重大变化，也不会影响发行人经营管理的持续性、稳定性和一贯性。
（五）发行人的独立董事制度
1.根据《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
2.2015年4月28日，发行人召开创立大会，选举陈长水、黄永洪、敖静涛为发行人第一届董事会独立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》。
3.独立董事根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制》的有关规定，行使其法定职权。
经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率
根据大华出具的《审计报告》以及《纳税情况鉴证报告》，并经本所核查，发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下： 1.所得税
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|发行人||15%||15%||15%||12.5%||
|香港光库||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||
|光辰科技||25%||25%||25%||—||

2.增值税
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|发行人||17%||17%||17%||17%||
|香港光库||—||—||—||—||
|光辰科技||17%||17%||17%||17%||

（二）发行人享受的税收优惠
1.增值税出口退税
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，报告期内发行人出口产品销售按“免、抵、退”政策执行，出口退税率按照产品分别为15%和17%。
2.软件增值税退税
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)有关规定，发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
3.外商投资企业“两免三减半”所得税优惠
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定，发行人2012年减按12.5%的税率计缴企业所得税。
4.高新技术企业所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，发行人于2011年11月被认定为高新技术企业，2013年按15%的税率计缴企业所得税。2014年9月，公司高新技术企业复审合格，取得了《高新技术企业证书》（编号GF201444000288），发行人2014年至2016年继续按15%的税率计缴企业所得税。
根据本所律师核查，本所律师认为发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年纳税情况
根据大华出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年7月2日出具的《证明》（珠高国税证[2015]第0018号）珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年7月2日出具的《证明》（珠高国税证[2015]第 0019号）、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2015年 7月 6日出具的《证明》及本所律师核查，发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间一直按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因税务违法行为而被处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师现场核查，发行人的主营业务是从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务，不属于重污染行业，且从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目，已经分别取得了项目实施地环境主管部门核发的关于项目环境保护的批复意见，环境主管部门均同意发行人利用募集资金实施相关项目。具体详见本法律意见第十八部分“发行人募集资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年7月7日出具的《证明》，光库科技自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年7月7日出具的《证明》，光辰科技自 2013年 4月 1日至 2015年 6月 30日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目基本情况
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金拟用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额||实施主体|
|光纤激光器件扩产项目||15,128万元||15,128万元||光库科技||
|研发中心建设项目||2,872万元||2,872万元||光库科技||
|补充流动资金||4,000万元||4,000万元||光库科技||

根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东同业竞争的情形。
（二）募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况
1.立项审批
2015年7月24日，珠海市发展和改革局就光纤激光器件扩产项目予以备案，备案项目编号为2015-440404-39-03-006029，建设规模和内容：拟建 3万多平方米厂房，其中建设 13000平米十万级超净车间。计划建成年产各类器件、模块20万件的生产基地，生产高、中、低功率光纤激光器件。
2015年7月24日，珠海市发展和改革局就研发中心建设项目予以备案，备案项目编号为2015-440404-39-03-006062，建设规模及内容：研发项目内容主要包括光纤激光器核心无源器件和有源器件。
2.环境影响评价
2015年8月26日，珠海市环保局高新分局分别就光纤激光器件扩产项目以及研发中心建设项目出具环境影响报告批复，同意该等项目的建设。
3.土地情况
根据相关国有建设用地使用权挂牌出让公告、成交确认书、出让合同，截
至本法律意见出具之日，本项目相关的土地使用权已依法完成招拍挂出让程序；
2015年7月15日，光库科技与珠海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见出让合同》（4404TJ-2015-00004），土地面积 18,900平方米，坐落于珠海市科技创新海岸南围科技四路南、创新三路西侧，用途为工业用地。
本所律师认为，光库科技已依法履行了国有土地使用权招拍挂出让相关的法律程序，其取得相关土地使用权证书不存在法律风险。
综上，本所律师认为：
1.发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行了备案；
2.发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
3.本次发行上市募集资金投向项目已经取得有关环境保护主管部门的项目环境影响报告表的批复。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》，发行人的未来三年业务发展目标如下：
通过“光纤激光器件扩产项目”和“研发中心建设项目”的实施，不断优化产品结构，提升整体技术水平和技术创新能力，充分发挥企业的技术研发、服务、质量与品牌和管理等优势，进一步增强公司的核心竞争力。
公司将加大新产品的开发力度，积极开拓市场，并利用募集资金进一步扩大产能，进一步提高公司技术中心的研发实力，积极实施人才扩充计划，为公司未来发展积累良好的基础。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其全资子公司
经本所律师核查，报告期内发行人无正在进行重大涉诉及行政处罚情况。
除前述情况外，根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上主要股东及实际控制人
根据发行人持股5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律师核查，发行人持股5%以上主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所律师出具的法律意见和本法律意见无矛盾之处；本所律师认为，本次发行的《招股说明书》中引用的法律意见和本法律意见相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，本次发行上市
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见不存在法律障碍。本次发行及上市尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外。
本法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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|开发行股票并在创业板上市之法律意见》签署页）北京德恒律师事务所|
|负责人：____________|
|王丽经办律师：____________|
|刘震国|
|经办律师：____________浦 洪|
|经办律师：____________何 煦|
|年 月 日|