民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
对外担保事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天山生物对外担保的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外担保事项一
（一）基本情况
为满足公司肉牛项目合作对象融资需求，扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过了《关于对合作对象融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司与海尔融资租赁（中国）有限公司（以下简称“海尔租赁”）进行融资租赁业务合作，在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过叁仟万元的资金担保支付保障，额度有效期限为一年。
截至目前，海尔租赁已向购买公司生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象提供融资租赁服务额度10,267.51万元，剩余服务额度为19,732.49万元。经公司与海尔租赁协商一致，拟延长合作协议有效期。
本次延长《融资租赁业务合作协议》之合作期限，不会增加公司对外担保额度，仅为继续执行公司第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过的总额不超过3,000万元的资金担保支付保障事项。公司2015年经审计归属于母公司净资产为35,131.02万元，担保金额未超过最近一期经审计净资产10%，公司连续十二个
月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他需提交股东大会审议的情形，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无须提请股东大会审议批准。
（二）拟签订补充协议主要内容
1、《融资租赁业务合作协议》合作期限延长一年，有效期至2017年7月8日。
2、协议其他条款不变。
二、对外担保事项二
（一）基本情况
天山生物为满足肉牛项目合作对象融资需求，扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，公司拟与泾源县融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）、泾源县农牧局签署《安格斯肉牛养殖业贷款担保专项资金合作协议》（以下简称“合作协议”）。担保公司系泾源县农牧局全资子公司，由担保公司建立养殖担保资金专账，天山生物作为泾源县战略合作伙伴与该担保公司分别注入专项担保资金各1,000万元设立安格斯肉牛养殖业贷款担保专项资金（以下简称“专项资金”），对养殖户贷款进行担保。由担保公司协调银行以担保资金1:10的比例放大放款额度。专项资金期限设定合作期4年。
本次担保单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他需提交股东大会审议的情形，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无须提请股东大会审议批准。
（二）对外担保对象
天山生物及其控制的子公司及其推荐的发展养殖业的主体，且与公司不存在
关联关系。
（三）担保公司基本情况
1、公司名称：泾源县融资担保公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、公司住所：宁夏泾源县城西苑路32号
4、法定代表人：鄢生勇
5、注册资本：3,000万元
6、成立日期：2015年10月9日
7、营业期限：长期
8、经营范围：依法为泾源县辖区范围内中小企业及个人提供贷款担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）合作协议的主要内容
1、协议各方职责
（1）担保公司建立养殖担保资金专户，负责担保资金管理，协调银行向担保公司和泾源县农牧局推荐的贷款对象提供贷款，由担保公司提供担保。具体担保额度、贷款程序及贴息比例等依据担保公司与银行签订的《贷款担保合作协议》执行。
（2）天山生物向担保公司专户注入专项担保资金1,000万元，目的在于支持当地肉牛产业的发展，推荐贷款主体在当地开展与本协议约定内容一致的建设项目。
（3）泾源县农牧局作为行业主管部门，协助天山生物、担保公司双方开展肉牛养殖担保贷款农户推荐、初审、贷款贴息和养殖户肉牛存栏情况监测及技术服务。
2、设立安格斯肉牛养殖业贷款担保专项资金
公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作
期4年。
3、资金风险管理
由担保公司负责对专项担保资金进行管理，专项担保资金实行“谁推荐、谁使用、谁负责归还”的原则，天山生物注入的担保资金主要用于天山生物另行在宁夏泾源县注册成立的组织机构及其推荐主体发展养殖业贷款担保之用，此项贷款的担保风险由天山生物承担；担保公司注入的担保资金主要用于泾源县农牧局推荐的县内养殖户（场）肉牛养殖贷款担保之用，此项贷款的担保风险由担保公司承担。
4、担保贷款及用途
根据合作协议约定，担保贷款资金用途约定如下：
（1）用于担保公司、泾源县农牧局两方推荐，金融机构审核确定的养殖户采购的安格斯种母牛购牛款；
（2）用于天山生物及其子公司在泾源县建设安格斯育肥场、架子牛收购及肉品加工项目；
（3）用于天山生物在宁夏泾源县当地另行设立的子公司的生产性流动资金的贷款。
（4）天山生物所使用的贷款资金享受当地财政部门的贴息政策，以泾源县出台的相关草畜产业政策为依据。
5、担保金终止及退出
按照合作协议约定的“谁推荐、谁使用、谁负责归还”原则，在设定期限到期后，根据担保公司和天山生物各自担保情况（具体由双方届时进行核实）扣除应承担清偿担保责任的担保金后，届时担保公司将天山生物全额担保本金及按比例收益一并退回天山生物指定账户。天山生物所承担本方所推荐用户的担保责任最高不超过1,000万元担保资金。
三、累计对外担保总额及逾期担保事项
过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过3,000万元的资金担保支付保障。
2、经公司2015年11月3日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向北京银行橡树湾支行申请的300万流动资金借款授信事项提供反担保。
3、经公司2015年11月3日和2015年11月13日分别召开的第三届董事会2015年第二次临时会议、第三届董事会2015年第三次临时和2015年12月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1，000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。
4、经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。
公司本次拟新增设立担保专项资金1,000万元，截至本核查意见出具日，公司对外担保总额为8,020万元，其占最近一期经审计净资产的22.83%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无须提请股东大会审议批准。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议程序
对于《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》。董事会认为，本次延长合作期限是公司实际业务需要，生物资产融资租赁业务的开展将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务
提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施。董事会同意公司将合作期限延长一年，公司继续执行在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过3,000万元的资金担保支付保障。
对于《公司拟签署安格斯肉牛养殖业贷款担保专项资金合作协议暨对外担保事项的议案》，董事会认为本次担保事宜属于公司开展正常业务活动所需，在宁夏泾源县设立担保专项资金将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，利于增强公司中高端牛肉产品供给能力，提高公司经营业绩。因此，同意该项议案通过。
2、独立董事意见
对于《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，我们认为本次延长合作期限是公司实际业务需要，生物资产融资租赁业务的开展将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施。
对于《公司拟签署安格斯肉牛养殖业贷款担保专项资金合作协议暨对外担保事项的议案》，我们认为本次担保事宜属于公司开展正常业务活动所需，在宁夏泾源县设立担保专项资金将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，利于增强公司中高端牛肉产品供给能力，提高公司经营业绩。
上述担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次担保属于公司开展正常业务活动所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形。
综上，民生证券对天山生物本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2016年8月25日