浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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东信和平首期限制性股票 法律意见书浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2017H0088号致：东信和平科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受东信和平科技股份有限公司的委托，作为公司本次限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》（该文件已被2016年8月13日实施的《上市公司股权激励管理办法》（以下同样简称为“《管理办法》”）所取代）、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾于2013年9月4日、2013年12月4日、2013年12月20日、2015年6月9日分别为本激励计划出具“TCYJS2013H0370号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0526号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0406号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0661号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司调整第一个解锁期业绩考核对标企业相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0133号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0795号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。现就调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事宜出具法律意见如下：
东信和平首期限制性股票 法律意见书第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有律师200余名。曾被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
吕崇华律师
吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
赵琰律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
东信和平首期限制性股票 法律意见书律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司调整第二个解锁期业绩考核对标企业之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
除本法律意见书特别说明外，本所“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》中相关释义适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司调整第二个解锁期业绩考核对标企业所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1.关于调整第二个解锁期对标企业
1.1.调整事由及方案
本次激励计划选择与公司业务相似，且历史经营业绩稳定的A股上市公司作为业绩考核对标企业，13家对标企业2015年度业绩情况如下(数据来源于各公司年报)：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年|
||||||||||可解锁日前一||净资产|
||||||2015年扣除非||||年度（2015年）||收益率|
||||||||2012年扣除非经|||||
||||||经常损益后净||||较草案公告前||ROE(扣|
||证券代码||证券简称||||常损益后净利润|||||
||||||利润||||一年度（2012||除/加|
||||||||[单位] 元|||||
||||||[单位] 元||||年）的净利润增||权)|
||||||||||长率||[单|
||||||||||||位] %|
|600171.SH||上海贝岭||39,068,531||-8,023,049||586.95%||2.37||
|002104.SZ||恒宝股份||345,649,122||129,133,311||167.67%||24.99||
|300131.SZ||英唐智控||29,856,572||11,662,641||156.00%||3.42||
|300053.SZ||欧比特||53,775,611||23,875,294||125.24%||5.31||
|000748.SZ||长城信息||98,362,843||44,165,222||122.72%||3.22||
|002117.SZ||东港股份||207,323,395||95,471,950||117.16%||15.52||
|600271.SH||航天信息||1,521,992,800||1,004,606,446||51.50%||21.58||
|600800.SH||天津磁卡||-46,572,063||-66,410,436||29.87%||-0.47||
|300139.SZ||晓程科技||37,316,197||79,851,975||-53.27%||3.00||

东信和平首期限制性股票 法律意见书 002161.SZ 远望谷 9,311,351 106,277,780 -91.24% 0.64
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300205.SZ|天喻信息|1,933,430|26,280,502|-92.64%|0.17|
|002371.SZ|七星电子|-4,954,983|135,055,322|-103.67%|-0.27|
|002229.SZ|鸿博股份|-28,896,556|50,867,270|-156.81%|-3.33|
|平均值||174,166,635|125,601,094|38.67%|5.86|

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，2015年为公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核年度。公司董事会对上述13家对标企业2015年度的运营情况进行分析，发现欧比特、英唐智控主营业务发生重大变化以及上海贝岭业绩变动偏离幅度过大的情况，根据《激励计划（草案修订稿）》第十八条“在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本”，在年度考核时将上述3家对标企业从对标样本公司中剔除并更换成易联众、新国都、中国联通。按以上调整方案执行后，具体对标企业及财务数据情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年|
||||||||||可解锁日前一||净资产|
||||||2015年扣除非||||年度（2015年）||收益率|
||||||||2012年扣除非经|||||
||||||经常损益后净||||较草案公告前||ROE(扣|
||证券代码||证券简称||||常损益后净利润|||||
||||||利润||||一年度（2012||除/加|
||||||||[单位] 元|||||
||||||[单位] 元||||年）的净利润增||权)|
||||||||||长率||[单|
||||||||||||位] %|
|002104.SZ||恒宝股份||345,649,122||129,133,311||167.67%||24.99||
|000748.SZ||长城信息||98,362,843||44,165,222||122.72%||3.22||
|002117.SZ||东港股份||207,323,395||95,471,950||117.16%||15.52||
|600271.SH||航天信息||1,521,992,800||1,004,606,446||51.50%||21.58||
|600800.SH||天津磁卡||-46,572,063||-66,410,436||29.87%||-0.47||
|300139.SZ||晓程科技||37,316,197||79,851,975||-53.27%||3.00||
|002161.SZ||远望谷||9,311,351||106,277,780||-91.24%||0.64||
|300205.SZ||天喻信息||1,933,430||26,280,502||-92.64%||0.17||
|002371.SZ||七星电子||-4,954,983||135,055,322||-103.67%||-0.27||
|002229.SZ||鸿博股份||-28,896,556||50,867,270||-156.81%||-3.33||
|300096||易联众||10,749,932||48,924,332||-78.03%||1.54||
|300130||新国都||76,015,211||56,226,758||35.19%||6.36||
|600050||中国联通||1,435,833,667||1,977,238,910||-27.38%||1.82||
|平均值||||281,851,104||283,668,411||-6.07%||5.75||

 1.2.结论
综上所述，本所律师认为，公司调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事
宜并不违反《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
东信和平首期限制性股票 法律意见书 2.关于调整第二个解锁期业绩考核对标企业已履行的程序
2.1.已履行的程序
公司已于2017年1月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核对标企业的议案》，同意调整第二个解锁期业绩考核对标企业。
2.2.结论
综上所述，本所律师认为，本次调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事宜已经履行了现阶段必要的程序。
3.结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事宜并不违反《激励计划（草案修订稿）》的规定，并已经履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书出具日期为2017年1月25日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
东信和平首期限制性股票 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0088号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：