安徽山鹰纸业股份有限公司
（注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号）
非公开发行股票
发行情况报告书
股票简称：山鹰纸业
股票代码：600567
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
安徽山鹰纸业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吴明武 夏林 潘金堂
孙晓民 赵伟 张辉
江百灵
安徽山鹰纸业股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 784,313,725股，发行价格为 2.55元/股，募集
资金总额为1,999,999,998.75元，募集资金净额为1,970,482,610.66元。
本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。对象认购的股份，自本
次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司
股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6二、本次发行方案 ................................................................................................................... 8三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 10四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 13第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 14一、发行前后公司前10名股东持股情况 ........................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 17第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 18第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 19一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 19二、财务状况分析 ................................................................................................................. 20三、现金流量分析 ................................................................................................................. 23四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 24第六节本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 25二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 25第七节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 26一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 26二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 27三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 27第八节备查文件......................................................................................................................... 30
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
||
|-|
|指|
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|指|
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|指|
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|指|
|指|

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
2015年 3月 13日，发行人召开第六届董事会第二次会议，逐项审议
通过了关于向特定对象非公开发行股票的系列议案。
2015年 3月 31日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行股票的方案》、《本次非公开发行股票预案》、《公司非公开发行
股票募集资金可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》和
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》。2016年 3月 16日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请已于 2016年 1月 22日获得中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过，2016年 3月 16日，中国证券监督管理委员
会出具《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可﹝2016﹞529号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发
行的获配投资者、获配股数结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认购||发行|||
|序|||认购金额||获配股数||
||机构|价格||价格||获配金额（元）|
|号|||（元）||（股）||
|||(元）||（元）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||200,000,000|||
|||2.51|288,000,000|||
|||2.48|337,000,000|||
|2|中信证券股份有限公司|2.55|500,000,000|196,078,431|499,999,999.05|
|||2.48|500,000,000|||
|||2.45|500,000,000|||
|3|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|2.55|500,000,000|196,078,431|499,999,999.05|
|||2.48|500,000,000|||
|||2.45|500,000,000|||
|4|厦门国贸资产管理有限公司|2.55|501,000,000|196,470,588|500,999,999.40|
|||2.45|501,000,000|||
|5|泰达宏利基金管理有限公司|2.55|463,000,000|117,254,903|299,000,002.65|
|合计||||784,313,725|1,999,999,998.75|

发行人与国金证券已于 2016年 6月 28日向上述获得本次非公开发行配售
股份的投资者发出《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知
书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《安徽山鹰纸
业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 1日出具的川华信验（2016）48号《验证报告》，截至2016年6月30日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511已收到认购款人民币1,999,999,998.75元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 4日出具了天健验〔2016〕257号《验资报告》，截止 2016年 7月 1日止，发行人非公开发行人民币普通股(A股)784,313,725股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币2.55元，募集资金总额1,999,999,998.75元，减除发行费用29,517,388.09元后，募集资金净额为 1,970,482,610.66元。其中，计入实收资本人民币柒亿捌仟肆佰叁拾壹万叁仟柒佰贰拾伍元整(￥784,313,725.00元)，计入资本公积（股本溢价）1,186,168,885.66元。
本次发行新增股份已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股。发行对象认购的股份，自本次
非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）784,313,725股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（2015年 3月 14日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的
90%，即发行价格不低于 2.48元/股。
2015年 5月 28日，公司召开 2014年度股东大会审议通过《2014年
度利润分配预案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 3,766,939,612
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元人民币（含税），共计
派发现金红利 37,669,396.12元人民币。根据公司 2015年 7月 8日公告的
《安徽山鹰纸业股份有限公司 2014年度利润分配实施公告》，公司 2014
年年度权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除息日为 2015年 7月
15日。公司 2014年度利润分配方案于 2015年 7月 15日实施完毕。公司
2014年年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的最低发行价格由
2.48元/股调整为 2.47元/股。
2016年 5月 26日，公司召开 2015年度股东大会审议通过《2015年
度利润分配预案》，以公司 2015年末总股本 3,766,939,612股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），派发现金红利 75,338,792.24
元，占当年归属母公司所有者的净利润的36.04%。根据公司 2016年 6月
3日公告的《安徽山鹰纸业股份有限公司 2015年度利润分配实施公告》，公司 2015年年度权益分派股权登记日为 2016年 6月 8日，除息日为 2016
年 6月 13日。公司 2015年度利润分配方案于 2016年 6月 13日实施完毕。
公司 2015年年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的最低发行
价格由 2.47元/股调整为 2.45元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行
价格为 2.55元/股，相当于本次发行确定的发行底价 2.45元/股的104.08%，相
当于本次询价日（2016年6月27日）前20个交易日均价2.86元/股的89.16%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,998.75元，扣除发行费用（包括承销及
保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）29,517,388.09元
后，募集资金净额为1,970,482,610.66元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定
价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为2.55元/股，申购价格在发行价格
以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购|||发行|||
|序|||||认购金额||获配股数||
||机构||价格|||价格||获配金额（元）|
|号|||||（元）||（股）||
||||(元）|||（元）|||
|||2.6||200,000,000|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||288,000,000|||
|||2.48|337,000,000|||
|2|中信证券股份有限公司|2.55|500,000,000|196,078,431|499,999,999.05|
|||2.48|500,000,000|||
|||2.45|500,000,000|||
|3|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|2.55|500,000,000|196,078,431|499,999,999.05|
|||2.48|500,000,000|||
|||2.45|500,000,000|||
|4|厦门国贸资产管理有限公司|2.55|501,000,000|196,470,588|500,999,999.40|
|||2.45|501,000,000|||
|5|泰达宏利基金管理有限公司|2.55|463,000,000|117,254,903|299,000,002.65|
|合计||||784,313,725|1,999,999,998.75|

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行对象不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。参与本次非公开发行的发行
对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及发行
人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参
与认购本次非公开发行股票的情况。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺
其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构||获配股数（股）||限售期|
|1||财通基金管理有限公司||78,431,372||12个月||
|2||中信证券股份有限公司||196,078,431||12个月||
|3||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||196,078,431||12个月||
|4||厦门国贸资产管理有限公司||196,470,588||12个月||
|5||泰达宏利基金管理有限公司||117,254,903||12个月||

（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
2、中信证券股份有限公司
公司类型：上市股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,211,690.84万元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县
以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市
3、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区
管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：刘入领
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
4、厦门国贸资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心
之二A区132单元
注册资本：10000万人民币
法定代表人：陈晓华
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规
另有规定除外）；商务信息咨询
5、泰达宏利基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在
重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来
交易安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 784,313,725股的股份登记手续已于 2016年 7月 7日在中国
结算上海分公司办理完毕，并由中国结算上海分公司出具了证券登记证明。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：梅兴中、杜纯静
项目协办人：冯冰
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号23楼
联系电话：021-68826801
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、张声
办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系电话：0571-87901111
传 真：0571-87901500
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
经办人员：沃巍勇、黄加才
办公地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10楼
联系电话：0571-88216808
传 真：0571-88216880
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东及其持股情况
截至2016年3月31日，公司总股份为3,766,939,612股，其中前十大股东
持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股总数(股)||持股比例（%）|
||号|||||||
|1||福建泰盛实业有限公司||1,277,084,850||33.90||
|2||吴丽萍||122,414,516||3.25||
|3||林文新||62,722,866||1.67||
|4||何桂红||23,317,051||0.62||
|5||莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）||21,288,467||0.57||
|6||莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）||19,236,567||0.51||
|7||郑建华||17,487,788||0.46||
|8||林宇||16,321,935||0.43||
|9||马鞍山市工业投资有限责任公司||15,000,000||0.40||
|10||莆田市荔城区众城投资中心（有限合伙）||12,894,329||0.34||
|||合 计||1,587,768,369||42.15||

（二）本次发行后公司前 10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至股份登记日 2016年 7月 7日），
公司前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数(股)|持股比例（%）|
|1|福建泰盛实业有限公司|1,277,084,850|28.06|
|2|厦门国贸资产管理有限公司－国贸资管定增二号资产管理计划|196,470,588|4.32|
|3|安信乾盛财富－浙商银行－长江证券（上海）资产管理有限公司|196,078,431|4.31|
|3|中欧盛世资管－浙商银行－浙商银行股份有限公司上海分行|196,078,431|4.31|
|5|吴丽萍|122,414,516|2.69|
|6|泰达宏利基金－中国银行－泰达宏利中益定向|117,254,903|2.58|

增发专户分级资产管理计划18号
|||||
|-|-|-|-|
|7|林文新|62,722,866|1.38|
|8|中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金|33,725,490|0.74|
|9|何桂红|23,317,051|0.51|
|10|莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）|21,288,467|0.47|
|合计||2,246,435,593|49.37|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加784,313,725股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前（截至2016年3月31日）||||本次发行后|||
|||||||（截至本次非公开发行股权登记日）|||
||项目||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|有限售条件股份||1,590,716,423|42.23||2,375,030,148||52.18||
|无限售条件股份||2,176,223,189|57.77||2,176,223,189||47.82||
|合计||3,766,939,612|100.00||4,551,253,337||100.00||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期
归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|项目|||||
||2016年3月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|2015年12月31日|
|每股净资产（元/股）|1.64|1.62|1.36|1.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2016年1-3月|2015年度|
|每股收益（元/股）|0.016|0.06|0.01|0.05|

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 3,766,939,612股计算；本次发行后每
股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本
与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2015年12月31日和
2016年 3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本
次非公开发行的股份数之和计算。
（四）对公司业务结构的影响
公司目前的主要业务是各种中高档包装用纸的研发、生产和销售，本次
募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不
会导致公司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交
易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司
主营业务，本次发行前后，公司与控股股东福建泰盛实业有限公司及其关联人
之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞
争。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
（一）安徽山鹰纸业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法
取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次
发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015
年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2014〕3898号无保留意见《审
计报告》、“天健审〔2015〕3928号”带强调事项段的无保留意见的《审计报告》、“天健审〔2016〕5158号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2016年1-3
月财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产||18,862,651,469.19|18,413,461,475.69|18,499,754,357.61|18,182,344,212.29|
|总负债||12,621,162,310.29|12,238,803,616.85|12,507,190,744.56|12,227,918,239.85|
|归属于母公司的股东权益||6,183,142,203.67|6,119,448,960.87|5,950,405,985.91|5,916,734,325.08|
|净资产||6,241,489,158.90|6,174,657,858.84|5,992,563,613.05|5,954,425,972.44|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度||2013年度|
|营业收入||2,457,220,528.59||9,786,995,573.98|7,735,387,986.81|6,578,060,453.05||
|营业成本||2,046,735,178.20||7,990,793,909.55|6,438,350,795.65|5,468,648,665.26||
|营业利润||13,216,109.01||123,851,212.36|17,180,865.26|146,061,821.27||
|利润总额||72,203,870.07||293,961,583.48|115,220,087.42|304,527,410.47||
|净 利 润||61,191,576.86||207,511,417.36|110,694,573.30|208,237,359.43||
|归属于母公司所有者的净利润||60,503,519.60||209,061,869.64|109,948,396.06|207,871,415.84||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||314,214,148.79|1,383,386,752.64|1,441,628,393.59|860,374,916.58|
|投资活动产生的现金流量净额||-254,788,876.38|-445,600,046.59|-1,059,101,603.35|243,825,667.51|
|筹资活动产生的现金流量净额||115,070,784.46|-1,003,629,646.88|-625,926,402.47|-466,870,482.18|
|汇率变动对现金的影响||-2,347,082.42|-23,633,019.53|-13,385,648.06|9,873,435.96|
|现金及现金等价物净增加额||172,148,974.45|-89,475,960.36|-256,785,260.29|647,203,537.87|
|期末现金及现金等价物余额||629,991,433.57|457,847,578.37|547,323,538.73|804,108,799.02|

（二）主要财务指标
发行人最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率（倍）||0.66||0.64||0.68||0.83||
|速动比率（倍）||0.47||0.46||0.51||0.64||
|资产负债率（母公司报表）||50.69%||50.90%||49.74%||43.10%||
|资产负债率（合并报表）||66.91%||66.47%||67.61%||67.25%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||1.64||1.62||1.58||1.57||
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
|销售毛利率||16.71%||18.35%||16.77%||16.87%||
|销售净利率||2.49%||2.12%||1.43%||3.17%||
|应收账款周转率（次）||6.37||7.07||6.22||7.85||
|存货周转率（次）||4.35||4.68||3.84||5.03||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.08||0.37||0.38||0.23||

注：上述财务指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
（5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（6）销售净利率=净利润/营业收入；
（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本。
2016年1-3月应收账款周转率、存货周转率等指标均年化处理。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年一期，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|711,294.37|37.71%|654,707.25|35.56%|668,608.74|36.14%|745,458.44|41.00%|
|非流动资产|1,174,970.78|62.29%|1,186,638.90|64.44%|1,181,366.70|63.86%|1,072,775.98|59.00%|
|资产总额|1,886,265.15|100.00%|1,841,346.15|100.00%|1,849,975.44|100%|1,818,234.42|100%|

最近三年一期，随着发行人经营规模和资本实力的不断扩大，公司资产总
额稳步增长。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司总资产
分别为181.82亿元、185.00亿元、184.13亿元和188.63亿元。
从资产结构来看，公司非流动资产占总资产的比重较大，符合造纸生产企
业的特点。报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别为59.00%、63.86%、64.44%和62.29%，呈上升的趋势。主要原因为报告期内发行人不断加大投入，马鞍山基地 80万吨造纸项目于 2015年上半年完成投产，从而导致报告期内发
行人固定资产、在建工程等非流动资产逐步增加。
（二）负债结构分析
最近三年一期，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|1,085,746.86|86.03%|1,029,426.73|84.11%|983,578.73|78.64%|898,157.38|73.45%|
|非流动负债|176,369.37|13.97%|194,453.63|15.89%|267,140.34|21.36%|324,634.44|26.55%|
|负债合计|1,262,116.23|100.00%|1,223,880.36|100.00%|1,250,719.07|100.00%|1,222,791.82|100.00%|

最近三年一期，发行人负债稳步增长。最近三年一期，发行人总负
债分别为 122.28亿元、125.07亿元、122.39亿元和 126.21亿元，呈逐年
上升的趋势。发行人负债规模总体上与生产经营规模相适应。
发行人属于生产制造类企业，流动负债占总负债的比重较大。最近
三年一期各期末，流动负债占总负债的比例分别为73.45%、78.64%、
84.11%和86.03%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|0.66|0.64|0.68|0.83|
|速动比率|0.47|0.46|0.51|0.64|
|资产负债率（母公司）|50.69%|50.90%|49.74%|43.10%|
|资产负债率（合并报表）|66.91%|66.47%|67.61%|67.25%|

从短期偿债指标来看，截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016
年 3月末，发行人流动比率分别为0.83、0.68、0.64和0.66，速动比率分
别为0.64、0.51、0.46和0.47。近三年一期，发行人流动比率和速动比率
均较低且呈下降趋势。主要系报告期内发行人经营规模扩张明显，对营运
资金的需求量较大，导致流动负债中短期借款、应付账款均处于较高水平。
发行人使用自有资金建设了部分新生产线及对部分生产线进行了技改，同
时随着部分长期借款陆续到期，发行人偿还了部分长期借款。上述因素致
使发行人营运资金压力较大，因此发行人通过短期借款及短期融资券等方
式融入资金，从而降低了发行人的流动比率和速动比率。
从长期偿债指标来看，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3
月末，发行人资产负债率（合并）分别为67.25%、67.61%、66.47%和66.91%。
公司近三年一期资产负债率较为稳定。
三、现金流量分析
最近三年一期发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|31,421.41|138,338.68|144,162.84|86,037.49|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-25,478.89|-44,560.00|-105,910.16|24,382.57|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|11,507.08|-100,362.96|-62,592.64|-46,687.05|
|四、汇率变动对现金的影响额|-234.71|-2,363.30|-1,338.56|987.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|17,214.90|-8,947.60|-25,678.53|64,720.35|

（一）经营活动现金流
最近三年一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 86,037.49万元、144,162.84万元、138,338.68万元和 31,421.41万元。发行人经营活动产生的现金流量净额保持在较高的水平，这主要是因为公司属于生产制造类企业，有重资产的特性，每年的折旧费用较高。
（二）投资活动现金流
最近三年一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为24,382.57万
元、-105,910.16万元、-44,560.00万元和-25,478.89万元。
最近三年一期发行人的重大投资项目包括海盐污水处理及环保扩建安装工程、马鞍山年产80万吨造纸项目、马鞍山污泥焚烧综合项目及武汉、厦门、合肥、莆田纸制品生产线等项目。
（三）筹资活动现金流
最近三年一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-46,687.05万元、-62,592.64万元、-100,362.96万元和11,507.08万元。
最近三年一期，发行人的外部筹资方式主要包括银行借款、发行股票、发
行债券、发行短期融资券等。
四、盈利能力分析
最近三年一期，发行人盈利能力的相关财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||245,722.05||978,699.56||773,538.80||657,806.05||
|营业成本||204,673.52||799,079.39||643,835.08||546,864.87||
|净 利 润||6,119.16||20,751.14||11,069.46||20,823.74||
|归属于母公司所有者的净利润||6,050.35||20,906.19||10,994.84||20,787.14||
|销售毛利率||16.71%||18.35%||16.77%||16.87%||
|销售净利率||2.49%||2.12%||1.43%||3.17%||

 2014年度受产品售价下降和发行人调整产品品质影响，发行人营业收
入下降。发行人 80万吨包装纸生产线于 2015年上半年投产，2015年营业
收入较上年增长26.52%。最近三年一期，发行人净利润、销售毛利率和销
售净利率基本保持稳定增长的态势，发行人经营情况良好。
第六节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票 784,313,725股，募集资金总额为 1,999,999,998.75
元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,970,482,610.66元，拟投资年产 50
万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原
纸生产线建设项目，该项目投资总额为 277,372万元，拟使用募集资金不
超过 200,000万元。本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资
金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关
制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公
司将根据《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同
监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
1、开户行：浙商银行股份有限公司上海分行
户名：安徽山鹰纸业股份有限公司
账号：2900000010120100350510
2、开户行：中国银行股份有限公司海盐支行
户名：吉安集团有限公司
账号：370171202152
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
梅兴中 杜纯静
项目协办人：_________________
冯冰
法定代表人：_________________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
吕崇华 张声
负责人：_______________
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书)，确认发行情况报告书与本所
出具的《审计报告》(天健审〔2013〕1-29号、天健审〔2014〕3898号、天健
审〔2015〕3928号、天健审〔2016〕5158号)的内容无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对安徽山鹰纸业股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所上述
审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
沃巍勇 沈维华
黄加才 潘磊
天健会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书)，确认发行情况报告书与本所
出具的《验资报告》(天健验〔2013〕227号、天健验〔2013〕330号、天健验
〔2016〕257号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对安徽山鹰纸业股
份有限公司在发行情况报告书中引用的本所上述验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沃巍勇 黄加才
天健会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、国金证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、浙江天册律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书和律师工作报告。