东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十一月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东兴证券”）作为海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对珠江控股本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的置入资产为北京京粮股份有限公司100%股权，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，置入资产所处的行业为农副食品加工业（C13）。北京京粮股份有限公司之控股股东、本次交易之交易对方北京粮食集团有限责任公司为农业部第六次监测合格农业产业化国家重点龙头企业。因此，本次交易属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易类型
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。本次交易后，上市公司将不再从事该业务，转变为植物油加工及食品制造行业。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组不构成重组上市
1、《重组管理办法》（2016）关于重组上市的规定
《重组管理办法》（2016）第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、上市公司控制权在60个月内未发生变更
（1）北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009年12月
北京市万发房地产开发股份有限公司于1999年6月以协议转让方式成为珠江控股第一大股东。
2008年7月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持14.968%的股份、北京市怡泰公司所持14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持19.253%的股份、北京圣才科贸公司所持17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万发房地产开发股份有限公司的持股比例为85.191%。
2009年4月20日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009年12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控股的实际控制人。
2010年9月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下属一人有限责任公司。
（2）北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股的实际控制权
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占珠江控股股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965号），京粮集团成为珠江控股的控股股东。
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具体原因如下：
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9年18日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委全额出
资且控制，同属于北京市人民政府，协议转让完成后珠江控股的实际控制人仍然为北京市国资委。因此，北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致珠江控股控制权发生变更。
（3）本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股26.36%股权，为珠江控股之控股股东；
本次重组后，京粮集团持有珠江控股41.77%股权，仍为珠江控股之控股股东。
京粮集团由北京市国资委全额出资且控制，本次重组前后，北京市国资委依然是珠江控股的实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）本次重组获得政府相关部门的批复
2016年7月21日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》
（京国资[2016]105号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016年 10月 31日，北京市政府原则同意京粮集团受让北京万发所持公司全部股份，同时对公司进行重大资产重组。
综上所述，上市公司控制权在60个月内未发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015年度合并会计报表期末资产总额为52.07亿元，珠江控股2015年度合并会计报表期末资产总额为17.14亿元，本次交易拟注入资产2015年期末资产总额52.07亿元，占珠江控股2015年期末资产总额17.14亿元的303.74%，超过100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，但因上市公司控制权在 60个月内未发生变更，根据《重组管理办法》（2016）第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易拟购买资产的评估值为 230,852.72万元，其中 60,898.36万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余169,954.36万元上市公司以发行股份的方式予
以支付。据测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 210,079,552股。因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，本次交易不构成重组上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司年月日