证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2018-004朗姿股份有限公司
关于转让子公司部分股权并引进投资者进行增资
暨关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
一、本次交易概述
1、交易主体
本次交易的主体为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩基金”）及公司控股股东、实际控制人申东日先生。目标公司为公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”或者“目标公司”），朗姿医疗成立于2017年3月8日，注册资本50,000万元人民币。
2、交易内容
目标公司增资前32.78%的股权和实缴义务（以下简称“股权转让”）转让给交易对方，同时交易对方以8,112.00万元对朗姿医疗进行增资（以下简称“增资”，和股权转让合称为“本次交易”）。本次交易完成后，交易对方共向朗姿医疗实缴和增资金额合计24,500.00万元，朗姿医疗注册资本增至54,585.26万元，公司对朗姿医疗的持股比例变为61.58%。
3、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的交易对方之一申东日先生系本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易中关于向申东日先生转让部分股权及接受其增资的事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、已经履行的审议程序
公司于2017年12月28日召开了第三届董事会第二十四次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2017年12月27日出具《关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2017年12月28日发表了《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
公司于2017年12年28日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权与引进投资者进行增资暨关联交易的议案》。
5、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易中涉及关联交易的交易额超过公司2016年度经审计的净资产的5％且在3000万元以上，尚须提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东应当回避表决。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：朗姿医疗管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵衡
注册资本：50000万人民币
成立日期：2017年03月08日
住所：成都市武侯区人民南路四段21号
经营范围：医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域内研究开发；医疗器械及其领域内的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务指标（未经审计）
单位：人民币万元
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|项目|2017年9月30日|
|资产总额|33,506.12|
|负债总额|38.31|
|所有者权益合计|33,467.80|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|1,53.77|
|利润总额|-0.26|

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|净利润|-0.20|

3、股权结构
本次交易完成前后，各相关交易方出资金额和持股情况具体如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||出资额（万元）|持股比例(%)|出资额（万元）|持股比例（%）|
|朗姿股份|33,612|100|33,612.00|61.58|
|十月吴巽|0|0|2,568.15|4.7|
|合源融微|0|0|2,140.13|3.92|
|中韩基金|0|0|5,992.36|10.98|
|申东日|0|0|10,272.62|18.82|
|合计|33,612|100|54,585.26|100|

三、交易对方及关联方基本情况
1、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
合伙期限自：2017年12月08日
合伙期限至：2037年12月07日
住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3016-3室
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：
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|序号|合伙人类型|出资人名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|

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|1|普通合伙人|宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）|300.00|0.88|
|2|有限合伙人|姜煜峰|10,800.00|31.67|
|3|有限合伙人|东吴创新资本管理有限责任公司|9,900.00|29.03|
|4|有限合伙人|华芳创业投资有限公司|5,000.00|14.66|
|5|有限合伙人|刘胜昔|4,000.00|11.73|
|6|有限合伙人|李华贞|2,000.00|5.87|
|7|有限合伙人|龚寒汀|1,000.00|2.93|
|8|有限合伙人|崔岭|1,100.00|3.23|
|合计|||34,100.00|100%|

十月吴巽的执行事务合伙人为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
公司名称：北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2015年04月20日
合伙期限至：2025年04月19日
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼11层1103室
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：
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|序号|合伙人类型|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|北京合泰久盛投资管理有限公司|110.00|0.20|

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|2|有限合伙人|长安责任保险股份有限公司|6,000.00|10.89|
|3|有限合伙人|昆仑健康保险股份有限公司|20,000.00|36.30|
|4|有限合伙人|东吴人寿保险股份有限公司|5,000.00|9.07|
|5|有限合伙人|泰山财产保险股份有限公司|6,000.00|10.89|
|6|有限合伙人|长城财富资产管理股份有限公司|980.00|1.78|
|7|有限合伙人|长城人寿保险股份有限公司|9,010.00|16.35|
|8|有限合伙人|渤海财产保险股份有限公司|3,000.00|5.44|
|9|有限合伙人|百年人寿保险股份有限公司|5,000.00|9.07|
|合计|||55,100.00|100.00|

合源融微的执行事务合伙人为北京合泰久盛投资管理有限公司。
3、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
合伙期限自：2016年12月30日
合伙期限至：2026年12月29日
主要经营场所：江苏省盐城市城南新区世纪大道5号
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人类型|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宁波晨晖创新投资管理有限公司|240.30|0.92|
|2|有限合伙人|朗姿股份有限公司|5,500.00|21.13|
|3|有限合伙人|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|5,000.00|19.21|
|4|有限合伙人|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|1,000.00|3.84|
|5|有限合伙人|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|3,000.00|11.53|
|6|有限合伙人|厦门瑞极投资有限公司|1,000.00|3.84|
|7|有限合伙人|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|1,500.00|5.76|
|8|有限合伙人|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|790.00|3.03|
|9|有限合伙人|深圳小辣椒科技有限责任公司|1,000.00|3.84|

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|10|有限合伙人|其他个人投资者|70,000.00|26.91|
|合计|||26,030.30|100.00|

中韩基金的执行事务合伙人为宁波晨晖创新投资管理有限公司。
4、申东日
申东日先生为中国公民，1972年10月出生，朝鲜族，身份证号码232302197210******，住址为黑龙江省安达市，现任公司董事长，为公司的控股股东、实际控制人之一，现持有公司49.06%股份。本次交易完成后，公司在业务经营方面不会与申东日产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
朗姿医疗注册资本为50,000万元，公司以2016年收购的“米兰柏羽”和“晶肤医美”六家医美公司以及新设的两家医美公司的股权作价入资，公司在本次交易时，根据六家医美公司的收购成本、2016年度业绩实现情况、2017、2018年的业绩承诺金额，同时考虑了两家新设医美机构的出资情况，经与交易对方达成一致意见，给予目标公司在本次交易前的估值为39,264万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让比例及出资额
根据《股份转让协议》的约定，本次交易中，公司转让朗姿医疗未实缴部分的股权比例及各方的出资额情况如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|拟转让股权比例（%）|转让出资额对价（万元）|转让后股权比例（%）|
|朗姿股份|33,612|100|-32.78||67.22|
|十月吴巽|||4.01|2,006.69|4.01|
|合源融微|||3.34|1,672.24|3.34|
|中韩基金|||9.36|4,682.29|9.36|
|申东日|||16.05|8,026.78|16.05|
|合计|33,612|100.00|--|16,388.00|100.00|

2、增资比例及增资金额
根据《增资协议》的约定，本次交易中，朗姿医疗接受各交易对方的增资比例和增资金额的情况如下：
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|股东姓名|增资前股权比例|本次增资额（万元）|增资后股权比例（%）|
|朗姿股份|67.22||61.58|
|十月吴巽|4.01|993.31|4.70|
|合源融微|3.34|827.76|3.92|
|中韩基金|9.36|2,317.71|10.98|
|申东日|16.05|3,973.22|18.82|
|合计|100.00|8,112.00|100.00|

3、资金用途
本次交易中，交易对方实缴和增资款将用于目标公司收购陕西高一生医疗美容医院有限公司（以下简称“高一生医美”）的股权。
4、交割及相关程序
本次交易中，除关联方申东日先生尚待朗姿股份履行完相关决策程序方能与公司进行交易外，交易对方应于协议签署并生效后3-5个工作日内支付本次交易实缴和增资金额的30%作为交易首付款，并于朗姿医疗完成工商变更登记手续后的5个工作日内或协议生效后的20个工作日内支付剩余的实缴和增资金额。
5、税费承担
本次交易过程中发生的税费，由交易各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置，朗姿医疗通过本次交易获得的的资金将用于收购高一生医美，目的在于进一步扩展公司在医疗美容业务版块的战略布局。
本次交易完成后，公司持有朗姿医疗61.58%股权，朗姿医疗仍为公司合并范
围内子公司。公司控股股东、实际控制人申东日先生将持有朗姿医疗18.82%股权，
申东日先生不会因此与公司产生同业竞争或潜在同业竞争问题，也不会发生导致关联交易增加的情形。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易目的
（1）引进产业资本、借助大股东的资金支持助力公司加快医美战略布局
本次交易所获资金将用于收购陕西高一生医疗美容医院有限公司。
公司自提出“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略以来，在巩固原有女装主业的基础上，积极发展婴童、美妆、医美业务板块，服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级。医疗美容板块自 2016年纳入公司时尚产业版图以来，取得了快速发展。为了推进公司战略，本次引进中韩基金、十月吴巽、合源融微等产业资本，同时，在大股东的资金支持下，一方面有利于利用外部资金加快公司医美产业布局，另一方面有利于利用资本方资源助力医美产业快速发展。
（2）深入挖掘国内优质医美资源，形成医美产业的区域性优势
2016年 4月，公司签署协议战略收购韩国著名医疗美容服务集团 Dream Medical Group Co.,Ltd.（以下简称“韩国梦想集团”）30%股权，快速切入医美行业；2016年 6月，公司通过股权收购的方式实现对“米兰柏羽”和“晶肤医美”两大医美品牌共六家国内医疗美容机构的控制，进一步落地和夯实医美业务板块；2017年度以来，公司通过投入自有资金，结合试点和推广合伙人制度的激励机制，新增了2家晶肤医美诊所。本次交易完成后，公司在国内将拥有三大医美品牌 10家独立运营的医疗美容机构，不仅进一步丰富了医美海内外多地多品牌的联动效应，而且会更有利于提升公司女装、婴童、医美各业务板块间的产业协同。
本次拟收购的“高一生”品牌始创于 1991年，其创始人高秀梅女士为西安地区最早一批医美从业人士。“高一生”品牌创立至今已有 26年历史，目前已发展成为包含整形外科、微整形科、美容皮肤科、美容牙科及美容中医科五大科
室的综合整形医院，是西安市场最大的医疗美容医院之一，积累了大量的优质客户，形成了良好的口碑，具备较强的先发优势。
本次收购完成后，公司将拥有韩国“梦想”和中国“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”等四大优质医美品牌。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对朗姿医疗的持股比例将由100%变为61.58%，公司未因本次交易失去对朗姿医疗及其旗下医美公司的控制权。同时，医美公司获得产业资本及大股东的扶持，公司医美板块得以快速发展；本次交易有利于降低公司的资金压力，减少公司的融资成本，将会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
本次交易完成后，朗姿医疗将实现对高一生医美的收购，助力公司“泛时尚产业互联生态圈”战略在医美板块的进一步拓展。2016年以来，通过对“米兰柏羽”和“晶肤医美”两大医美品牌、8家医美机构一年多的管控和运营，公司在医美业务的规范化治理、人才队伍组建、经营激励制度上都取得了丰富的经验，“高一生”作为公司新引进的医美品牌，与公司高品质医美战略和标准化经营理念高度契合，有利于公司进一步增强医美板块的行业竞争力和各业务板块间的协同效应。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次交易的目的是借助产业资本和控股股东的资金，助力公司加快医美战略推进，有利于公司长期战略目标的实现。本次交易定价遵循公允性原则，依据市场条件公开、合理确定，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，符合公司发展战略和经营目标。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
鉴于本次交易对方之一为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
该关联交易事项系公司打造“泛时尚产业互联生态圈”的战略需要，有利于加快公司战略步伐的实现，降低公司对外融资成本。本次交易定价遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过公司2016年经审计的净资产的5％且在3000万元以上，尚须提交公司股东大会以特别决议审议。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年2月22日，经朗姿股份第三届董事会第六次会议审议通过，同意公司向控股股东申东日先生借款不超过4亿元人民币；2017年6月19日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，申东日先生拟在原借款额度的基础上，向公司出借现金增加至累计不超过8亿元人民币。本年年初至本公告披露日累计已发生借款利息1,479.06万元，除前述关联交易外，公司与申东日先生未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、朗姿股份、朗姿医疗以及合源融微签订的《关于朗姿医疗管理有限公司之股权转让及增资协议》；
6、朗姿股份、朗姿医疗以及十月吴巽签订的《朗姿医疗管理有限公司股权转让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》；
7、朗姿股份、朗姿医疗以及中韩基金签订的《朗姿医疗管理有限公司股权转让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》；
8、朗姿股份、朗姿医疗以及申东日签订的《朗姿医疗管理有限公司股权转让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会2018年1月2日