北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
（修订稿）
[2015]海字第 006号
中国·北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566传真:(010) 82653566
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1释 义 ............................................................................................................................ 2一、本次交易相关各方的主体资格 .............................................................................. 6（一）本次交易的资产收购方 ............................................................................... 6（二）本次交易资产转让方 ................................................................................... 7（三）本次募集配套资金的认购方 ..................................................................... 13二、本次交易的总体方案 ............................................................................................ 17（一）本次交易所购买资产的情况 ..................................................................... 17（二）本次交易的现金对价和支付 ..................................................................... 19（三）本次交易涉及的发行股份方案 ................................................................. 20（四）决议有效期限 ............................................................................................. 24（五）业绩承诺情况 ............................................................................................. 25（六）盈利预测补偿安排 ..................................................................................... 25三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................ 28四、关于本次交易的标的资产 .................................................................................... 29（一）上海新合的基本情况 ................................................................................. 29（二）上海新合的历史沿革 ................................................................................. 29（三）上海新合的主要资产 ................................................................................. 38（四）税务 ............................................................................................................. 43（五）诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................. 50五、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................ 50六、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................................ 50七、本次交易的实质条件 ............................................................................................ 50八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................ 58（一）关联交易 ..................................................................................................... 58（二）同业竞争 ..................................................................................................... 65九、关于本次交易的信息披露 .................................................................................... 67十、关于本次交易相关人员买卖联创节能股票的情况 ............................................ 69十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................ 70十二、结论意见 ............................................................................................................ 71
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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注：本法律意见书除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
（修订稿）
[2015]海字第006号致：山东联创节能新材料股份有限公司
根据联创节能与本所签订的《法律服务协议》，本所接受联创节能的委托，担任联创节能本次交易的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本所与联创节能签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为联创节能本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意联创节能部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或
者按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但联创节能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）联创节能保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、盈利预测等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、盈利预测报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供联创节能为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易发表如下法律意见：
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方为联创节能，其基本情况如下：
联创节能的前身为淄博联创聚氨酯有限公司。2010年6月 22日，淄博联创聚氨酯有限公司整体变更为联创节能。
根据中国证监会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］872号），核准公司向社会公众公开发行不超过1,000万股人民币普通股。经深交所《关于山东联创节能新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“联创节能”，股票代码“300343”。
联创节能现持有山东省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：370303228014007），根据该营业执照和公司章程的记载，公司名称为山东联创节能新材料股份有限公司，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段，法定代表人为李洪国，注册资本为捌仟万元，成立日期为 2003年 1月 29日，营业期限为长期，经营范围为聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料（不含危险品）销售；外墙工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自上市以来，联创节能控股股东、实际控制人均为李洪国。截至 2014年 12月31日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|李洪国|27,508,800|34.39%|
|邵秀英|10,694,400|13.37%|
|魏中传|5,328,000|6.66%|
|张玉国|4,468,800|5.59%|
|黄健|1,897,478|2.37%|
|黄奕承|1,021,666|1.28%|
|马剑伟|720,000|0.90%|
|李洪鹏|700,000|0.88%|
|戴波|336,000|0.42%|
|胡安智|300,000|0.38%|
|其他股东|27,024,856|33.76%|
||80,000,000|100.00%|

根据本所律师核查联创节能工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，本所律师认为，联创节能没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现，联创节能合法、有效存续，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的资产转让方为上海新合全体股东。经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，上海新合的股东为齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国等 5名自然人和宁波鑫歆、阿米巴等2名法人，各股东持有上海新合的股权比例如下：
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|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|齐海莹|69.8100|
|周志刚|68.1600|
|宁波鑫歆|101.0968|
|李洪国|36.4032|
|王璟|18.2900|
|阿米巴|12.5000|
|李瑞玲|6.2400|
||312.50|

根据本所律师核查，资产转让方的基本情况如下：
1、宁波鑫歆
宁波鑫歆系于2014年9月1日在宁波市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，并取得宁波市工商行政管理局保税区分局核发的合伙企业营业执照（注册号为330214000051776），其基本信息如下：
企业名称 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册号 330214000051776
经营场所 宁波保税区兴业二路八号3幢102室
执行事务合伙人 宁波保税区鑫悦投资管理有限公司（委派代表：周志刚）
创业投资；创业投资咨询业务；为创业者提供创业管理服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年9月1日
合伙期限 2014年9月1日至2034年8月31日
经核查，宁波鑫歆以投资上海新合股权为目的，属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
截至本法律意见书出具日，宁波鑫歆尚未办理私募股权基金备案手续。宁波鑫歆及其执行事务合伙人宁波鑫悦出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：“本企业承诺，本企业按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券基金协会提交相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产项目前，完成上述备案手续。”
根据宁波鑫歆的合伙人协议及工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波鑫歆各合伙人及出资份额如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波鑫悦|普通合伙人|30.00|3.00|
|齐海莹|有限合伙人|1,325.40|132.54|
|周志刚|有限合伙人|1,293.60|129.36|
|王璟|有限合伙人|351.00|35.10|
|||3,000.00|300.00|

根据宁波鑫悦的《营业执照》记载，宁波鑫歆之普通合伙人宁波鑫悦的基本情况如下：
公司名称 宁波保税区鑫悦投资管理有限公司
住所 宁波保税区兴业二路8号3幢103室
注册号 330214000051750
法定代表人 齐海莹
类型 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 3万元
经营范围 投资管理以及相关资讯服务。
成立日期 2014年8月29日
营业期限 自2014年8月29日至2024年8月28日
根据宁波鑫悦工商登记资料、章程并经本所律师核查，宁波鑫悦的股东及其出资额、出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|齐海莹|1.50|1.50|
|周志刚|1.50|1.50|
||3.00|3.00|

2、阿米巴
阿米巴系于2011年9月21日在上海市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的合伙企业营业执照（注册号为310110000569980），其基本信息如下：
企业名称 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册号 310110000569980
经营场所 上海市杨浦区国和路36号15幢3471室
上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：ANDREW执行事务合伙人
HONGTEOH）
经营范围 创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。
成立日期 2011年09月21日
合伙期限 自2011年9月21日至2018年9月20日
经核查，阿米巴是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投
资基金业协会履行备案程序。
截至本法律意见书出具日，阿米巴尚未办理私募股权基金备案手续。阿米巴及其执行事务合伙人上海阿米巴资产管理合伙企业出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：
“本企业承诺，本企业按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券基金协会提交相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产项目前，完成上述备案手续。”
根据阿米巴的合伙人协议及工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，阿米巴各合伙人及出资份额如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|4,800.00|2,410.672212|
|陆兆禧|有限合伙人|3,500.00|2,153.666667|
|李应如|有限合伙人|2,000.00|1,230.666667|
|李琪|有限合伙人|1,000.00|615.333333|
|张国华|有限合伙人|500.00|307.666667|
|张斌|有限合伙人|500.00|307.666667|
|卫哲|有限合伙人|500.00|307.666667|
|刘艳萍|有限合伙人|500.00|307.666667|
|求伟芹|有限合伙人|500.00|307.666667|
|胡炜|有限合伙人|400.00|246.133400|
|陈月英|有限合伙人|200.00|123.066667|
|陆昕|有限合伙人|200.00|123.066667|
|程小咚|有限合伙人|100.00|61.533333|
|冯青|有限合伙人|100.00|61.533333|
|姜华|有限合伙人|100.00|61.533333|
|张昕|有限合伙人|100.00|61.533333|
|李治国|有限合伙人|1.00|-|

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|-|-|
|15,001.00|8,687.072280|

截至本法律意见书出具日，阿米巴的控制关系如下图：
李治国 程琪
51.00% 49.00%
李治国 上海阿米巴投资管理有限公司 程琪
（有限合伙人） （执行合伙人） （有限合伙人）
47.83% 2.38% 49.79%
上海阿米巴资产管理合伙企业
其他有限合伙人
（执行合伙人）
32.00% 68.00%
上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
3、齐海莹
齐海莹，男，中国国籍，身份证号码：120110197810******，住所：天津市东丽区程林街***号。
4、周志刚
周志刚，男，中国国籍，身份证号码：310102197703******，住所：上海市静安区凤阳路***号。
5、王璟
王璟，男，中国国籍，身份证号码：310227197908******，住所：上海市松江区塔湾新村***号。
6、李洪国
李洪国，男，中国国籍，身份证号码：370302197309******，住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号，现任联创节能董事长和总经理。
李洪国现持有联创节能 27,508,800股股份，占公司总股本的34.39%，系联创节能控股股东和实际控制人。
7、李瑞玲
李瑞玲，女，中国国籍，身份证号码：110106194607******，住所：北京市丰台区刘家窑东里**楼**门***号。
本所律师经核查后认为，齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格；宁波鑫歆、阿米巴系依法成立的有限合伙企业，宁波鑫歆、阿米巴均依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
本次交易中，宁波鑫歆、阿米巴均需依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案手续。宁波鑫歆及其执行事务合伙人、阿米巴及其执行事务合伙人，均保证在中国证监会并购重组委员会审理联创节能本次重大资产重组前，办理完毕上述备案手续。因此，宁波鑫歆、阿米巴尚未履行私募基金备案程序，对本次交易不构成不利影响。
（三）本次募集配套资金的认购方
本次募集配套资金的认购方为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投9号资管计划。
1、李洪国、王宪东
本次募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，王宪东为联创节能高级管理人员，上述认购对象与上市公司存在关联关系，具体情况如下：
李洪国，男，中国国籍，身份证号码：370302197309******，住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园**号。李洪国系联创节能控股股东和实际控制人。
王宪东，男，中国国籍，身份证号码：3724211978******，住所：山东省德州市德城区阳光花园*****号。王宪东系联创节能副总经理。
2、宋华、孙强
本次募集配套资金的认购对象宋华为联创节能板材事业部总经理，孙强为联创节能研发中心副主任，不属于联创节能的董事、监事、高级管理人员，同时上述认购对象均出具了与联创节能不存在任何关联关系的《承诺函》。宋华、孙强与上市公司不存在关联关系，具体情况如下：
宋华，男，中国国籍，身份证号码：3206021969*******，住所：江苏省南通市濠西园****。宋华系联创节能板材事业部总经理。
孙强，男，中国国籍，身份证号码：3703041972******，住所：山东省淄博市张店区马尚镇*****。孙强系联创节能研发中心副主任。
3、中信建投基金中信建投9号资管计划
（1）根据中信建投基金的《企业法人营业执照》记载，中信建投基金的基本情况如下：
公司名称 中信建投基金管理有限公司
住所 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
注册号 110000016267640
法定代表人 蒋月勤
类型 其他有限责任公司
注册资本 15,000万元
经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
成立日期 2013年9月9日
（2）中信建投9号资产管理计划由中信建投基金设立和管理，由上海新合部分员工及其他投资者认购，具体认购人情况如下表：
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|-|
|认购人姓名|
|王璟|
|徐辉|
|李元|
|郎爱萍|
|喻晓|
|詹黎敏|
|辛昕|
|马洁敏|

中信建投基金出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与资管计划委托人、联创节能、联创节能持股5%以上的股东及联创节能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解，此次资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
中信建投 9号资管计划各认购人均签署《承诺函》，作出如下承诺：“本人与资管计划的其他实际出资人、山东联创节能新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员以及中信建投基金不存在一致行动关系及关联关系。本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，不存在联创节能或其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东为本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。”
中信建投9号资产管理计划及其实际认购人与上市公司不存在关联关系。
（3）经核查，中信建投基金属于公募基金，无需履行私募基金备案程序。中信建投 9号资管计划以认购联创节能非公开发行的股份为目的，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
截至本法律意见书出具日，中信建投 9号资管计划尚未办理私募股权基金备案手续。中信建投基金出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：
“本企业承诺，在中信建投9号资管计划募集资金到位后，本企业按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券投资基金业协会提交中信建投 9号资管计划及其基金管理人相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产项目前，完成上述备案手续。”
此外，中信建投9号资管计划各认购人出具《承诺函》，就协助履行备案程序事项承诺如下：
“本人承诺，收到中信建投基金管理有限公司出具的关于成立中信建投9号资管计划缴款通知书后，将按照该缴款通知书的要求及时履行缴款义务，并积极配合中信建投基金管理有限公司办理中信建投 9号资管计划在中国证券投资基金业协会的相关备案手续。”
本所律师核查后认为，李洪国、宋华、王宪东、孙强系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其中李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，王宪东系联创节能高级管理人员，均不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格；中信建投基金 9号资管计划系由中信建投基金设立和管理的基金，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格。本次交易中，中信建投 9号资管计划需依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案手续。中信建投9号资管计划管理人及实际认
购人，均保证在中国证监会并购重组委员会审理联创节能本次重大资产重组前，办理完毕上述备案手续。因此，中信建投尚未履行私募基金备案程序，对本次交易不构成不利影响。
二、本次交易的总体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲购买其合计持有的上海新合100%股权，并向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价。募集配套资金规模不超过本次交易对价总额的25%。配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲合计持有的上海新合100%股权。本次交易完成后，上海新合变更为上市公司的全资子公司。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中同华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
根据中同华出具的《资产评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，上海新合100%股权的评估值为133,200.00万元。经公司与宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲协商，上海新合100%股权最终交易作价为132,200.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买标的资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有上海新合的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|齐海莹|69.81|29,532.42|29,532.42|11,161,157|
|周志刚|68.16|28,834.41|28,834.41|10,897,358|
|王璟|18.29|7,737.40|7,737.40|2,924,187|
|宁波鑫歆|101.0968|42,768.00|4,095.77|1,547,910|
|阿米巴|12.50|5,288.00|--|--|
|李瑞玲|6.24|2,639.77|--|--|
|李洪国|36.4032|15,400.00|15,400.00|5,820,106|
||312.50|132,200.00|85,600.00|32,350,718|

3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
在公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达公司为准），公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的20个工作日内，公司应完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；交易对方在取得公司聘请的会计师事务所出具的验资报告后10个工作日内，应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后5个工作日内（含当日），将首期现金对价31,400万元一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后 12个月内（含当日），将剩余现金对价 15,200万元一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
在标的资产交割日后三十（30）个工作日内，公司完成向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国和宁波鑫歆发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至齐海莹、周志刚、王璟、李洪国和宁波鑫歆名下。
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据公司与宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国签
署的《购买资产协议》，对协议各方违反该协议的约定应承担的违约责任进行了约定。
（二）本次交易的现金对价和支付
1、现金对价的金额和支付
本次交易，公司向上海新合股东支付的现金对价为 46,600万元，占整体交易对价的35.25%；其中，向宁波鑫歆支付现金38,672.23万元，向阿米巴支付 5,288.00万元，向李瑞玲支付2,639.77万元。
应支付的现金对价分两次进行支付，首次支付31,400.00万元，将于公司配套募集资金到账且取得交易对方提供标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
对于第二次款项的付款义务，李洪国保证以其持有的公司股份进行质押或提供连带担保等方式协助公司获得资金，并确保公司在规定的时间内取得资金及履行其对宁波鑫歆的现金支付义务。
2、奖励对价
如标的公司在全部承诺年度内（即 2015年、2016年、2017年）累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则公司在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从公司离职（因公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。公司应于公司 2017年年度报告披露后的 10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
本次交易，公司向上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价 85,600万元；向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金为33,600万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆。上述发行对象以各自持有的上海新合股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划。上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
3、发行股票的种类和面值
本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%，其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份的价格为 26.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划非公开发行股票。发行价格为定价基准日即联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，亦为26.46元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行期间，如上市公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司与交易对方将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中公司向交易对方支付的股份对价为85,600.00万元，据此计算，本次交易拟向交易对方非公开发行的股票数量为 32,350,718股。交易对方在本次交易中所获取的上市公司股份数具体如下表所示：
|||
|-|-|
|发行对象姓名或名称|支付的股份对价（万元）|
|齐海莹|29,532.42|
|周志刚|28,834.41|
|王璟|7,737.40|
|李洪国|15,400.00|

|||
|-|-|
|宁波鑫歆|4,095.77|
||85,600.00|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，联创节能与交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 33,600万元，除用于支付相关中介机构等费用外，剩余部分将全部作为本次交易的现金对价向交易对方支付。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次募集配套资金的股份发行价格26.46元/股和配套融资发行对象拟认购金额测算，公司需向配套融资发行对象合计发行12,698,411股股票。具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象姓名或名称|募集金额（元）|
|李洪国|298,062,000|
|中信建投基金中信建投9号资管计划|30,000,000|
|宋华|2,646,000|
|孙强|2,646,000|
|王宪东|2,646,000|
||336,000,000|

本次发行股份的最终数量以由公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
6、配套募集资金用途
本次交易所募集配套资金总额为 33,600万元，除用于支付相关中介机构等费用外，剩余部分将全部用于向宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲支付本次交易价款的现金对价部分。
7、本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
齐海莹、周志刚、王璟承诺，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的40%；自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的30%。若齐海莹、周志刚、王璟成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称‘该等股份’），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
宁波鑫歆就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“以本企业持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
补偿义务人通过本次交易获得的公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在公司年报公布后方可分期解锁。
（2）募集配套资金
李洪国承诺，其作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
配套融资发行对象宋华、王宪东、孙强、中信建投基金承诺，其在本次交易中认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
9、过渡期间损益安排
过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）在股份锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（四）决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案自公司
股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）业绩承诺情况
业绩承诺方的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，标的公司在 2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和15,000万元。
（六）盈利预测补偿安排
1、标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
上市公司在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
2、2015年、2016年和2017年各年度现金和股份补偿
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则补偿义务人应以股份或现金的方式向公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
例如：
2015年应补偿现金和股份价值=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数10,000万元－标的公司截至当期期末实现净利润累计数 9,000万元）÷标的公司业
绩承诺期内各年度的承诺净利润累计数 38,000万元×标的资产交易价格 132,200万元－已补偿现金金额0元－已补偿股份数量0股=3,478.95万元。
2016年、2017年内现金和股份补偿计算公式以此类推。
3、各方同意，补偿义务人可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
（1）如补偿义务人选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，补偿义务人将按照前述差额向公司进行现金补偿。
（2）如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
①在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由公司董事会计算确定回购股份数量，并向公司股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案。自公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
②公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向补偿义务人发出回购股份的书面通知，补偿义务人应在通知规定的期限内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
4、补偿义务人内部补偿责任分担：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪
国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例先行各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任，补偿义务人应以其收到的全部交易对价为限。
（七）资产减值测试及补偿
1、在 2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
2、资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
3、齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（八）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。
（九）公司业绩保证
2015年至2017年度公司扣除非经常性损益的净利润应为正值，若出现亏损，
则由李洪国以等额现金补偿给公司。李洪国承诺，其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的授权和批准
1、2015年 2月 25日，联创节能召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等议案，并决定将上述相关议案提交公司股东大会讨论。
根据本所律师核查，公司董事李洪国作为关联方，对相关议案已回避表决。
联创节能独立董事程华、郭宝华和孟庆君对本次交易亦发表了肯定的独立意见。
2、2015年3月17日，联创节能召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易的相关议案。根据本所律师核查，关联股东已对相关议案回避表决。
3、2015年 4月 24日，联创节能召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
4、2015年 2月 17日，上海新合召开股东会并形成决议，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权。
5、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
6、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金
的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易生效和实施尚需取得中国证监会核准。
四、关于本次交易的标的资产
（一）上海新合的基本情况
上海新合成立于2008年2月22日，现持有注册号为310229001285324的《营业执照》，住所为青浦工业园区青安路958号224室，法定代表人为齐海莹，注册资本为 312.5万元，类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为文化艺术交流策划（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上海新合的历史沿革
1、2008年2月22日，上海新合设立
2008年2月，孙维周、朱根妹和方琳签署《上海新合文化传播有限公司章程》，约定共同出资设立“上海新合文化传播有限公司”，注册资本为 50万元；其中孙维周认缴出资20万元、朱根妹认缴出资17.5万元、方琳认缴出资12.5万元。
根据上海安大华鑫会计师事务所有限公司 2008年 1月 16日出具的安大华鑫会验字（2008）029号《验资报告》，截至 2008年 1月 16日止，上海新合收到各股东缴纳的首期注册资本25万元，全部为货币出资。
2008年2月22日，上海新合办理了设立工商登记，并取得上海市工商行政管
理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》。
上海新合设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|孙维周|20.00|10.00|
|朱根妹|17.50|8.75|
|方琳|12.50|6.25|
||50.00|25.00|

2、2010年4月7日，上海新合增加实收资本
上海新合股东会于 2010年 2月 1日做出决议，同意上海新合实收资本由 25万元增至 50万元，各股东认缴各自剩余出资额。上海新合股东于 2010年 2月 1日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加实收资本事宜对章程相关条款进行了修订，将第二期出资时间修改为2010年3月24日。
根据上海永诚会计师事务所有限公司2010年3月25日出具的永诚会验（2010） 30342号《验资报告》，截至 2010年 3月 24日止，上海新合已收到各股东缴纳的第二期出资，即本期实收资本25万元，各股东以货币出资；上海新合股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为50万元，占已登记注册资本总额的100%。
上海新合于2010年4月7日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加实收资本的全部公司变更登记手续。
本次出资后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙维周|20.00|
|朱根妹|17.50|
|方琳|12.50|
||50.00|

注：根据当时有效的于2006年1月1日起实施的《公司法》第二十六条第一款规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”。根据上海新合持有的《企业法人营业执照》，上海新合股东应在2010年2月21日前缴足注册资本，根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2010）30342号《验资报告》，上海新合股东实际缴足注册资本的时间为 2010年3月24日。
上海新合股东存在未按时缴纳出资的情况。但孙维周、朱根妹和方琳在 2010年3月24日实际缴纳了全部出资，延迟缴足注册资本的时间较短，并未给上海新合及其债权人造成实际损失，也不存在潜在的纠纷。上海新合成立后亦通过了历年的工商年检。本所律师认为，上述情形不构成本次交易的实质性障碍。
3、2012年6月21日，上海新合增加注册资本
上海新合股东会于 2012年 6月 14日做出决议，同意上海新合注册资本由原来的50万元增加至300万元，股东按各自原认缴出资额的比例增资，其中孙维周增加注册资本 100万元，朱根妹增加注册资本 87.5万元，方琳增加注册资本 62.5万元。
上海新合股东于 2012年 6月 14日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
根据上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 6月 19日出具的沪大诚验字（2012）第 1666号《验资报告》，截至 2012年 6月 18日止，上海新合已收到孙维周、朱根妹和方琳缴纳的新增注册资本合计 250万元，出资方式为货币出资；公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为300万元。
上海新合于 2012年 6月 21日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
本次增加注册资本后，上海新合注册资本由原来的50万元增至300万元，股东及股权结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|孙维周|120.00|
|朱根妹|105.00|
|方琳|75.00|
||300.00|

4、2012年7月19日，上海新合股权转让及法定代表人变更
上海新合股东会于 2012年 7月 13日做出决议，同意股东孙维周以 120万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）转让其持有的40%股权，同意股东朱根妹以105万的价格向齐海莹转让其持有的35%股权，同意股东方琳分别以30万元、45万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）、赵锋（系王璟原配偶）转让其持有的10%、15%的股权，并选举齐海莹为上海新合的执行董事兼经理。股权转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
上海新合股东于 2012年 7月 13日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就本次股权转让及法定代表人变更事宜对章程相关条款进行了修订。
上海新合于 2012年 7月 19日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让及法定代表人变更等全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周锡民|150.00|
|齐海莹|105.00|
|赵锋|45.00|
||300.00|

（1）本次股权转让中的代持情况
根据对相关方的访谈及确认，周锡民持有的上海新合150万元出资全部系代
周志刚持有，赵锋持有的上海新合45万元出资全部系代王璟持有。除上述情况外，
其他股权转让方与受让方之间不存在代持关系。股东齐海莹与转让方朱根妹不存
在关联关系。
（2）齐海莹的竞业禁止义务及履行情况
齐海莹于2007年6月与腾信互动（北京）咨询有限公司（已更名为“特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司”，以下简称“腾信互动”）签署《劳动合同》，并于 2007年 6月至 2010年 6月期间在腾信互动及其关联方腾信有限（已变更为“北京腾信创新网络营销技术股份有限公司”）任职。齐海莹在任职期间主要负责腾信有限上海分公司的运营和业务拓展。后齐海莹因经营理念差异，在2008年下半年以后不再参与腾信有限的管理，并逐步退出腾信有限。
齐海莹于 2007年 6月 15日与腾信互动签署了《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》,根据该协议的约定，齐海莹自从腾信互动及包括腾信有限在内的关联方离职之日起 3年内承担竞业禁止义务，不得从事互联网广告业务。但根据于2008年1月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款的规定“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品，从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。根据腾信互动及腾信股份出具的《确认函》，齐海莹与腾信互动解除劳动合同后的竞业禁止期限依照《中华人民共和国劳动合同法》规定调整为两年。
齐海莹已于 2010年 6月 14日与腾信互动依法解除了劳动关系，并办理完毕相关的离职交接手续。
2014年10月，腾信互动及腾信股份对上述事项均已出具确认函，并确认：根据与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》及《中华人民共和国劳动合同法》规定，齐海莹先生的竞业禁止义务己于 2012年 6月 15日前履行完毕， 2012年6月15日以后，齐海莹先生不对腾信股份承担竞业禁止义务。
2012年7月，齐海莹受让上海新合股权，该股权受让行为发生在2012年6月15日以后，不会违反竞业禁止的义务。
根据腾信互动及腾信股份出具的确认函，截至该确认函出具日，齐海莹先生
不存在违反其与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》约定的竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让义务的情形，与腾信股份及腾信互动不存在因竞业禁止、禁止劝诱、保密、技术成果以及劳动合同相关的纠纷或任何潜在纠纷。
本所律师经核查后认为，齐海莹曾与腾信股份关联方腾信互动签署过竞业禁止协议，该竞业禁止义务已于2012年6月15日前履行完毕，齐海莹不存在违反其与腾信互动签署的竞业禁止协议约定的竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让义务的情形，与腾信互动不存在因竞业禁止、禁止劝诱、保密、技术成果以及劳动合同相关的纠纷或任何潜在纠纷。故齐海莹2012年7月受让上海新合35%的股权不存在违反竞业禁止业务的情形。
5、2014年5月26日，上海新合股权转让
上海新合股东会于2014年3月19日做出决议，同意股东周锡民分别以128.13万元、21.87万元的价格向周志刚、齐海莹转让其持有的42.71%、7.29%的股权，同意股东赵锋分别以28.14万元、4.38万元、6.24万元、6.24万元的价格向王璟、齐海莹、邵翚、李瑞玲转让持有的9.38%、1.46%、2.08%、2.08%的股权。股权转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
上海新合股东于 2014年 3月 19日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就本次股权转让事宜对章程相关条款进行了修订。
上海新合于 2014年 5月 26日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让的全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|齐海莹|131.25|
|周志刚|128.13|
|王璟|28.14|
|邵翚|6.24|

|||
|-|-|
|李瑞玲|6.24|
||300.00|

根据与相关方的访谈及确认，本次股权转让的原因为上海新合和北京臻域的股权整合，使得上海新合和北京臻域成为同一控制下的两家公司，同时将委托代持关系予以清理。本次股权转让中，对周锡民与周志刚之间的委托持股关系和赵锋与王璟之间的委托持股关系予以了清理。根据对周锡民和周志刚、赵锋和王璟的访谈核查及确认，至此，周锡民与周志刚之间的股权代持关系、赵锋与王璟之间的股权代持关系已经解除，周志刚和王璟持有的上海新合股权为其个人合法持有，不存在任何代持、委托持股等情况；周锡民与周志刚之间、赵锋与王璟之间亦不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
本次股权转让经过上海新合股东会审议通过、股权转让各方签署了《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续，符合当时上海新合《公司章程》中关于“股权转让”条款的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
6、2014年7月24日，上海新合增加注册资本
2012年 12月 27日，阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订了《可转股债权投资协议》，约定阿米巴以现金方式投资 800万元，双方约定 15个月内，阿米巴有权按2亿的估值将800万元投资款转换为4%的上海新合股份。
后经阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订《备忘录》确认，在上海新合和北京臻域整合完成后，阿米巴立即启动对上海新合的债权转股权程序；因债权转股权的实际操作比较复杂，各方同意，上海新合与阿米巴采取先由上海新合还款再由阿米巴对其进行增资的方法，本次增资价格按照《可转股债权投资协议》的约定，由阿米巴出资800万元，换取上海新合4%股权，即每一元注册资本作价64元。
上海新合股东会于2014年5月30日做出决议，同意增加注册资本12.5万元，由阿米巴增资，出资额为800万元。
上海新合股东于 2014年 5月 30日重新修订了《上海新合文化传播有限公司
章程》，就本次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年6月13日，上海新合及其股东与阿米巴签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》。
上海新合于 2014年 7月 24日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
本次增加注册资本后，上海新合注册资本由原来的300万元增至312.5万元，股东及股权结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|齐海莹|131.25|
|周志刚|128.13|
|王璟|28.14|
|阿米巴|12.50|
|邵翚|6.24|
|李瑞玲|6.24|
||312.50|

综上所述，阿米巴此次对上海新合进行增资采取现金直接出资的方式，并取得阿米巴、上海新合、北京臻域和上海新信的书面确认。上海新合于2014年5月30日股东会决议同意阿米巴以现金方式认缴上海新合新增注册资本，各方于2014年6月13日签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》，并于2014年 7月办理工商备案登记手续。本所律师认为，阿米巴 2014年 7月对上海新合该次增资签署了增资协议，履行了相应的内部审批手续及工商备案登记手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定，该次增资有效。
7、2014年11月18日，上海新合股权转让
上海新合股东会于2014年10月31日做出决议，同意股东齐海莹、周志刚、
王璟、邵翚分别以 61.44万元、59.97万元、9.85万元、6.24万元的价格向宁波鑫
歆转让其持有的19.66%、19.19%、3.15%、2%的股权，股权转让各方就本次股权
转让签订了《股权转让协议》。
上海新合股东于2014年10月31日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就本次股权转让事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年 11月 18日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让的全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合的股权结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|宁波鑫歆|137.50|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|阿米巴|12.50|
|李瑞玲|6.24|
||312.50|

8、2015年2月，上海新合股权转让
2015年 2月 9日，上海新合召开股东会，全体股东一致同意宁波鑫歆向李洪国转让所持上海新合11.6490%的股权，股权作价15,400.00万元。
2015年 2月 9日，宁波鑫歆与李洪国签署股权转让协议，双方就股权转让事项达成一致。
2015年2月12日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|宁波鑫歆|101.10|

|||
|-|-|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|阿米巴|12.50|
|李瑞玲|6.24|
|李洪国|36.40|
||312.50|

综上，本所律师认为，上海新合设立以来的历次股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效。
（三）上海新合的主要资产
1、对外投资
截至本法律意见书出具日，上海新合有三家全资子公司：北京臻域、上海新信、新合广告，其中北京臻域还拥有臻域互动一家全资子公司。具体情况如下：（1）北京臻域
公司名称 北京臻域合众广告有限公司
注册地址 北京市东城区安定门外大街138号14层A座1601
成立日期 2007年10月18日
营业执照注册号 110108010551225
注册资本 500万元
法定代表人 齐海莹
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流经营范围
活动；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计
营业期限 2007年10月18日至2027年10月17日
（2）臻域互动
公司名称 北京臻域互动科技发展有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0407房间
成立日期 2014年5月23日
营业执照注册号 110107017279455
注册资本 300万元
法定代表人 齐海莹
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示活动；会议服经营范围 务；企业形象策划；市场调查；企业管理咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子元器件、日用品。
营业期限 2014年5月23日至2034年5月22日
（3）上海新信
公司名称 上海新信数码科技有限公司
注册地址 上海市宝山区淞兴西路234号3F-587
成立日期 2011年11月9日
营业执照注册号 310113000932930
注册资本 100.00万元
法定代表人 王璟
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
数码科技；设计、制作、代理、发布各类广告；图文设计；展览展经营范围 示服务；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；
投资咨询；日用百货的销售。
营业期限 2011年11月9日至2031年11月8日
（4）新合广告
公司名称 上海新合广告有限公司
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2057室
成立日期 2014年3月13日
营业执照注册号 310114002662205
注册资本 600.00万元
法定代表人 周志刚
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示经营范围 服务，会务服务，舞台设计、布置，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询。
营业期限 2014年3月13日至2044年3月12日
2、租赁的房产
截至本法律意见书出具日，上海新合及其子公司使用的房产均为租赁取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积|用途|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼FG座|245m2|办公|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼EIJKLMNOP座|749.1 m2|办公|
|北京臻域|张彦平|北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座1601、1605室|901.97 m2|办公|
|臻域互动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0407房间|10 m2|办公|

经本所律师核查，上述租赁合同没有办理租赁登记备案手续。本所律师认为，根据《合同法》、《城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述部分房屋租赁虽然未办理租赁登记备案，但并不影响租赁合同的法律效力，房屋租赁行为系交易双方真实的意思表示，协议内容合法、有效。
此外，根据现行相关法律规定，办理房屋租赁备案登记手续是出租方的义务，作为承租方的上海新合及其子公司无须因此承担任何民事责任、行政处罚责任或刑事责任，但存在不能对抗善意第三方的风险。上海新合主营业务为提供优质的互联网综合营销服务，具体包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所无特殊要求。虽然办公场所对上海新合经营发展的影响较小，但由于未履行房屋租赁备案手续，上海新合仍然存在因此导致的租赁违约而短期内影响上海新合业务正常发展的风险。目前，本所律师已建议上海新合办理相关房屋的租赁备案手续。
3、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，上海新合及其子公司拥有的计算机软件著作权共16项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|基于Android手机广告控制系统V1.0|上海新合|2013年1月24日|2013 年 1月24日|原始取得|全部权利|
|基于iBeacom的广告推送系统V1.0|上海新合|2012年4月25日|2012 年 4月25日|原 始取得|全部权利|
|iMessage营销系统V1.0|上海新合|2012年2月16日|2012 年 2月16日|原始取得|全部权利|
|基于电信运营商的短信系统V1.0|上海新合|2011年5月4日|2011 年 5月4日|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|基于数据时序性的网络广告投放系统V1.0|上海新合|2011年10月20日|2011年10月20日|原始取得|全部权利|
|滚动字幕广告投放系统V1.0|上海新合|2011年8月26日|2011 年 8月26日|原始取得|全部权利|
|基于分布式的广告投放系统V1.0|上海新合|2013年3月30日|2013 年 3月30日|原始取得|全部权利|
|营销管理系统V1.0|上海新合|2012年9月17日|2012 年 9月17日|原始取得|全部权利|
|企业EDM电子邮件群发系统V1.0|上海新合|2013年7月31日|2013 年 7月31日|原始取得|全部权利|
|增量式广告投放系统V1.0|上海新合|2013年11月28日|2013年11月28日|原始取得|全部权利|
|精准行为字幕定向广告系统V1.0|上海新合|2013年9月12日|2013 年 9月12日|原始取得|全部权利|
|基于电信运营商的彩信系统V1.0|上海新合|2011年11月24日|2011年11月24日|原始取得|全部权利|
|户外广告投放系统V1.0|上海新合|2011年7月7日|2011 年 7月7日|原始取得|全部权利|
|臻果广告投放检测平台软件[简称：臻果检测]V1.0|北京臻域|2012年12月5日|2013 年 4月6日|原始取得|全部权利|
|微点广告数据分发平台软件[简称：微点平台]V1.0|北京臻域|2013年1月9日|2013 年 3月9日|原始取得|全部权利|
|新信多类别广告发布软件V1.0|上海新信|2013年10月21日|2013年10月22日|原始取得|全部权利|

4、商标
截至本法律意见书出具日，上海新合子公司拥有1项注册商标，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|
||第35类|11215926|北京臻域|

5、与4A公司的合作情况
（1）目前与上海新合合作的4A公司及其具体合作情况
目前与上海新合开展合作的4A公司包括北京恒美广告有限公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司、盟博广告（上海）有限公司三家，该三家4A公司基本情况及具体合作情况如下：
①盟博广告（上海）有限公司
该公司成立于 2009年 11月 4日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），为IPGMediabrands（HK）Limited全资子公司，亦为为IPG集团（Interpublic Group ofCompanies）下属企业，IPG是全球四大广告与传播集团之一。注册资本 300万元美元，法定代表人为黄浩挺，住所上海市嘉定工业区汇源路 55号 H幢 2层 B区 201-202室，经营范围为设计、制作、发布、代理国内国外各类广告，产品造型及包装设计，提供市场营销策划、公司形象策划服务，商业信息咨询服务。
②北京恒美广告有限公司
该公司成立于1992年4月2日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），为香港恒美国际广告有限公司的全资子公司，系浩腾媒体（OMD）中国的下属企业，浩腾媒体（OMD）中国是全球领先的媒体网络集团宏盟集团（Omnicom）在中国的主要公司之一。注册资本30万元美元，法定代表人陈仲翰，住所北京市朝阳区东三环北路27号楼301、501、502室，经营范围为代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务。
③阳狮广告有限公司上海静安分公司
阳狮广告有限公司上海静安分公司为阳狮广告有限公司的分公司之一，阳狮
广告有限公司是ICIS WORLDWIDE (HONG KONG) LIMITED的全资子公司。阳狮广告有限公司系阳狮集团（PublicisGroupe）的下属企业，阳狮集团是全球四大广告集团之一。该分公司成立于2009年3月6日，公司类型为台港澳投资企业分公司，负责人为杨正华，营业场所为上海市静安区延平路98号2幢6楼，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供相关咨询服务。
||||
|-|-|-|
|合作内容|合作期限|是否具有排他性|
|盟博广告（上海）有限公司委托新合广告提供网络广告投放购买服务，新合广告按照对方指定的网络广告投放排期表提供网络广告投放购买服务，盟博广告（上海）有限公司应支付相应的网络广告投放费用。新合广告为其提供网络广告投放购买服务时，应由双方事先签署《网络媒介订单》，每期网络广告的具体发布形式、位置、期限、价格、折扣以及应向新合广告支付相应网络投放费用等均以双方盖章或签字确认的《网络媒介订单》为准。付款期限为网络广告发布结束后的90日内。新合广告在收到上述费用 30 日内将该笔费用支付给相应的网络媒介。|2015年1月1日至2015年12月31日|未约定|
|上海新合负责北京恒美广告有限公司代理的神龙汽车旗下品牌汽车客户在中华人民共和国境内的网络及其他互动媒体广告投放提供购买及相关监测、分析、研究服务。上海新合提供媒体的网络监测服务，将依对方要求在限定时间内提供定期监测报告。付款期限，北京恒美广告有限公司收到神龙汽车客户支付的该计划的媒|2014年1月1日至2016年12月31日|在合同履行期间，除上海新合外，北京恒美广告有限公司不得寻求任何第三方为其提供与本合同约定相同或类似的服务。上海新合为其神龙客户数字传播端唯一合作伙伴，即使第三方为北京恒美广告有限公司自身或其旗下子公司。若北京恒美广告有限公司自行完成或|

||||
|-|-|-|
|介购买净价之日起 5 个工作日内支付相应的款项，上海新合自每次收到该款项 10 日内将其支付给相应的媒体。||交付第三方执行，则北京恒美广告有限公司应按所执行媒体服务的总价赔偿给上海新合。|
|新合广告负责对阳狮广告有限公司上海静安分公司代理的菲亚特品牌客户“广汽菲亚特汽车有限公司2014年数字营销”的互联网广告媒体投放（搜索媒体除外）。双方的每期广告合作，新合广告将根据对方盖章确认的“网络广告发布订单”进行媒介购买。付款期限不得晚于广告投放完成后的180日。|2014年1月1日至2014年12月31日|原则上阳狮广告有限公司上海静安分公司以新合广告为菲亚特唯一供应商，除非菲亚特品牌客户提出反对或要求更换。|

（2）上海新合与国际 4A公司的合作系双向选择的结果，并不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形
①与北京恒美广告有限公司及阳狮广告有限公司上海静安分公司的合作
神龙汽车、广汽菲亚特汽车为合资品牌，目前其广告服务获取的策略为向国际4A公司统一招标，打包获取广告服务，因此国内广告公司并不能单独竞标或单独竞标其中的某块业务。国际4A公司在传统广告业务方面具有很强的竞争优势，但互联网广告业务方面国内服务商竞争优势更为显著。在获取神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户时，国际4A公司往往会与国内互联网广告服务商组成竞标联盟共同竞标，以发挥双方各自在传统广告业务、互联网广告业务方面的竞争优势。竞标联盟的组成是一个双向选择的过程，国际 4A公司选择优秀的国内互联网广告服务商的同时，国内互联网广告服务商亦会选择综合实力更强的国际4A公司。因此，上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际 4A公司的结
果，而是国际4A公司与上海新合发挥各自竞争优势，联合竞标的结果。例如，2012
年7月1日至2013年12月31日，上海新合与上海乾扬传媒有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务，服务期限到期后，上海新合与北京恒美广告有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务。自2012年7月至今，神龙汽车有限公司更换了4A公司，但其互联网广告业务一直由上海新合提供，充分说明了上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果。
此外，在服务提供方面，上海新合直接与神龙汽车、广汽菲亚特汽车进行业务对接，根据其投放需求，制定投放策略，选择投放媒体。上海新合直接掌握着神龙汽车、广汽菲亚特汽车的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，在服务提供方面，上海新合直接为神龙汽车、广汽菲亚特汽车提供，亦不存在严重依赖国际4A公司的情形。
②与盟博广告（上海）有限公司的合作
2015年公司与盟博广告（上海）有限公司展开合作，为其提供媒介购买服务。
盟博广告（上海）有限公司选择上海新合的主要原因系上海新合可以为其提供更为优惠的媒介采购价格和更为优质的服务。从华扬联众公布的公开信息看，2014年以前盟博广告（上海）有限公司为其客户，上海新合、华扬联众均为国内优秀的互联网广告服务商，盟博广告（上海）有限公司基于自身业务考虑，与上海新合合作亦充分说明了上海新合显著的竞争优势，不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形。
（3）上海新合与相关国际 4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响
①汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性，为行业特点
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投
放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近 10年；安瑞索思自 2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了6年；科思世通自2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了9年；新意互动自2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 13年；三人行广告自 2008年开始为长安福建提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
②上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续的重要因素
上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；
拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。2015年盟博广告（上海）有限公司选择与上海新合进行合作，亦是对上海新合采购价格、客户服务能力的认可。因此，上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续提供了重要保障。
综上，本所律师认为，上海新合与国际4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，亦为满足特定客户的广告招标策略所致，不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形，汽车行业客户对互联网广告服务商粘性较大的行业特点及上海新合的竞争优势保证了上海新合客户的稳定性及主营业务的可持续性。
（四）税务
1、税务登记证
上海新合现持有上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局核发的《税务登记证》（国地税沪字 310229671188606号）。上海新信现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的《税务登记证》（国地税沪字 310113585260851号）。新合广告现持有上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局核发的《税务登记证》（国地税沪字 31011408855623X号）。北京臻域现持有京税证字110108668430377号《税务登记证》，臻域互动现持有京税证字110107399515435号《税务登记证》。
2、主要税种和税率
根据立信出具的信会师报字[2015]第110288号《审计报告》及信会师报字[2015]第113188号《审计报告》，上海新合及其子公司执行的主要税种和税率如下：
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|计税依据|||
||2014年度|2013年度|
|按应税营业收入计征|----|----|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6|6|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|1、7（注1）|1、7（注1）|
|按应纳税所得额计征|25|25|

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|营改增前，按应税营业收入扣除可抵扣的广告营业成本计征；营改增后，按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵扣的广告成本计征。|3|3|

注1：报告期内，上海新合及其子公司上海新合广告有限公司城市维护建设税按照1%税率计征；子公司上海新信数码科技有限公司、广州新颐广告有限公司、北京臻域合众广告有限公司和北京臻域互动科技发展有限公司城市维护建设税按照7%税率计征。
3、税收优惠和政府补助
（1）税收优惠
2012年度，上海新合按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%。
（2）政府补助
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|具体性质和内容|形式|取得时间|2014年度|
|支持企业发展扶持资金|财政补助|2014年度|2,430,578.00|
|支持企业发展扶持资金|财政补助|2013年度|----|
||财政补助|----|2,430,578.00|

本所律师认为，上海新合及其子公司享受的税收优惠和政府补助合法、有效。
4、税收缴纳合法合规性
根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局等税务主管机关出具的《情况说明》，上海新合及其子公司自 2012年1月1日至2014年9月
30日经营期间无重大违反税务法律法规行为的记录。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海新合及其子公司所在的工商、税务等政府部门出具的证明及上海新合出具的书面说明，上海新合及其子公司近三年无工商、税务等方面的重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、本次交易的相关合同和协议
本次交易涉及的相关合同和协议主要包括：公司与宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、阿米巴、李洪国于2015年2月25日签署的附条件生效的《购买资产协议》，公司与宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国于 2015年 2月25日及2015年4月分别签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，公司与李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金于2015年2月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》。有关内容详见本法律意见书“二、本次交易的总体方案”。
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，联创节能、宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、阿米巴、李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，联创节能将持有上海新合100%股权，上海新合仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为，本次重组不涉及上海新合债权债务的转移，符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
七、本次交易的实质条件
本所律师核查了联创节能与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补偿协议（一）》以及联创节能与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》等文件，立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]
第 110288号、信会师报字[2015]第 113188号）、中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2015]第17号），联创节能的公开披露信息内容、联创节能及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等。本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、本次交易联创节能发行的股票仅限于人民币普通股（A股）一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次交易联创节能发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
3、本次交易联创节能发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易收购的上海新合专注于移动互联网营销行业，属于信息传输、软件和信息服务业中的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。本次交易，符合国家产业政策发展的指导方向，其生产经营符合国家产业政策。上海新合从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定。经本所律师核查，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易前，联创节能股份总数为 8,000万股，本次交易完成后，联创节能的股本总额将增加至125,049,129股（包括购买标的资产发行32,350,718股和募集配套资金发行12,698,411股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后联创节能总股本的25%。本所律师认为，本次交易完成后，联创节能仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易购买标的资产的价格，系参考中同华出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。联创节能独立董事发表了肯定的独立意见，联创节能第二届董事会第二十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了上述交易价格。本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允，不存在损害联创节能和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次交易的标的资产为宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国合计持有的上海新合100%股权。根据上海新合工商登记资料，上述交易各方均分别合法持有上海新合的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对方亦出具承诺，确认其持有的股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司继续承担和享有，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）联创节能通过本次交易将持有上海新合100%股权。根据《重组报告书》，本次交易系公司为推动业务的多元化发展，分散公司经营风险；注入优质资产，增强盈利能力。本次交易完成后，公司将从单一建筑聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化学制品制造业与互联网和相关服务业并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。产业的多元化有助于公司分散经营风险，为广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。本次交易完成后，上海新合将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。本次交易不存在可能导致联创节能重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的要求。
（6）本次交易完成后，上海新合将成为联创节能的全资子公司，联创节能的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于联创节能控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响联创节能的独立性。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）经本所律师核查，联创节能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。联创节能上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，联创节能仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）根据《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将拥有优质的互联网服务业资产，有利于分散业务组合风险；本次交易完成后，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。本次交易不会影响联创节能的独立性；同时，交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》，对本次交易完成后规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，联创节能报告期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，本所律师认为，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据相关人员出具的承诺及本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情况。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易拟购买的标的资产为宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国合计持有的上海新合100%股权。根据本所律师核查，该等股权为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）在本次交易中，除李洪国外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；《重组报告书》已充分说明并披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易完成后，联创节能的控制权不发生变更。本所律师认为，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施如下：
①公司控股权安排
本次交易完成后，李洪国所持上市公司股份锁定安排具体如下表：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|认股方式|
|李洪国|27,508,800|首次公开发行前持有股份|
|李洪国|5,820,106|以上海新合 11.65%股权认购|
|李洪国|11,264,625|现金认购|

本次交易完成后，李洪国持有联创节能 4,459.35万股，占交易完成后公司总股本的35.66%，且所持股份均属于限售流通股。本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出14.44%。依据《上市公司收购管理办法》第 84条第二项规定，“投资者可以实际支配上市公
司股份表决权超过30%”为拥有上市公司控制权。据此，李洪国将继续拥有联创
节能的控制权，且较为稳定。
②上市公司董事会安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将由8席增加至12席。齐海莹及其一致行动人有权推选两人成为上市公司的董事会成员，且该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，齐海莹及其一致行动人有权提名一名独立董事，但最终提名的独立董事人选需与上市公司协商一致。
本次交易完成后，齐海莹及其一致行动人仅占上市公司 2名董事会席位，并提名一位独立董事，占交易完成后上市公司董事会的1/4。交易完成后，上市公司在不对原有董事会成员进行大幅更换的情况下，李洪国及原有的董事会成员占交易完成后上市公司董事会的2/3。齐海莹及其一致行动人不能通过董事会而控制上市公司，不会影响李洪国的实际控制人地位。
③管理层的安排
本次交易完成后，上市公司将保持现有高级管理人员的稳定性，齐海莹及其一致行动人不会对上市公司的管理层产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的控股权、治理结构稳定，李洪国仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
4、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总交易金额的25%，向特定对象非公开发行的股份采取锁价发行，其定价与本次重组所发行股份的定价相同，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据上市公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次交易中，上市公司发行股份的市场参考价为本次交易董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次交易，联创节能发行股票的发行价格为26.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
本所律师认为，联创节能本次发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对认购新增股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“二、本次交易的总体方案”之“本次交易所发行股份的锁定期”）。
李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期，具体承诺如下：
“山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称‘联创节能’或‘上市公司’）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他 6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称‘本次交易’）。
本人作为联创节能的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
综上，本所律师认为，本次交易前李洪国持有的上市公司股份锁定安排符合《收购管理办法》的规定。交易对方新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）根据联创节能提供的材料及本所律师核查，本次交易中，联创节能以非公开发行股份方式募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
1、本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象
本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划，未超过五名。上述发行对象的基本情况请见本法律意见书“一、本次交易相关各方的主体资格”部分。上述发行对象已经联创节能第二届董事会第二十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格和持股期限
根据本次交易的方案，本次募集配套资金向特定对象李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划非公开发行股票与发行股份购买资产同次发行，发行价格相同，亦为26.46元/股。
李洪国承诺，其作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
配套融资发行对象宋华、王宪东、孙强、中信建投基金承诺，其在本次交易中认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
本所律师认为，上述发行价格和持股期限的安排，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
3、联创节能不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，联创节能本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产转让方和非公开发行股份募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，募集配套资金的认购对象王宪东为联创节能高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
根据本所律师核查，联创节能独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见；李洪国作为关联董事，在联创节能第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十五次会议中，对相关议案已回避表决；李洪国、李洪鹏、李慧敏等作
为关联股东，在联创节能2015年第一次临时股东大会会议中，对相关议案已回避表决。
本所律师认为，联创节能董事会和股东大会在审议本次交易相关事项时，已按照关联交易决策程序履行关联董事和关联股东回避表决等相应程序，联创节能独立董事亦对该关联交易事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易决策程序合法、合规。
2、本次交易完成后，联创节能新增关联方
本次交易完成后，齐海莹直接持有联创节能 11,161,157股股份，占联创节能股本总额的8.9254%；周志刚直接持有联创节能10,897,358股股份，占联创节能股本总额的8.7145%；王璟直接持有联创节能 2,924,187股股份，占联创节能股本总额的2.3384%；宁波鑫歆直接持有上市公司 1,547,910股，占联创节能股本总额的1.2378%。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆作为一致行动人合计持有联创节能 26,530,612股股份，占联创节能股本总额的21.22%。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆为合计持有联创节能5%以上股份的股东，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆为联创节能的关联方。
3、上海新合最近三年关联交易情况
根据《审计报告》（信会师报字[2015]第 113188号）和本所律师核查，上海新合最近三年关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
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|交易内容|定价方式及决策程序|2014年度||2013年度|||
|||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|
|办公费|协议价|----|----|39,095.00|8.92|----|
|广告服务费|协议价|4,290,012.26|0.70|----|----|----|
|广告服务费|协议价|----|----|----|----|424,528.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|广告服务费|协议价|25,113.21|0.004|----|----|----|
|广告服务费|协议价|39,752,252.87|6.52|488,102.30|0.12|----|

注：上海新合自2014年6月起对北京臻域合众广告有限公司财务报表进行合并，对2012年度、2013年度、2014年1-5月份发生的关联交易进行披露。
①与瑜永集关联交易产生的背景及相关承诺
上海新合与瑜永集存在关联交易，主要原因系孙维周为瑜永集的股东，与齐海莹为朋友关系。出于朋友间的帮助，为了帮助瑜永集扩大业务规模，提高行业知名度，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分广告投放资源。2012年、2013年及2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别为0万元、48.81万元及3,916.38万元；上海新合向瑜永集提供广告服务的金额分别为0万元、0万元及32.98万元。
为了彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，保证交易完成后上市公司的独立性、避免受到关联方潜在的同业竞争影响，上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。
本次交易标的公司上海新合出具承诺函，“1、自本承诺出具之日起，本公司与瑜永集之间的业务往来仅限于已经发生尚未了结的业务，不会再与瑜永集发生新的关联交易。2、协调瑜永集尽快处理未了结的业务，不再开展新的业务，并在现有业务了结后尽快启动注销程序。”
瑜永集股东孙维周、李利园、陈冰出具承诺函，“一、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起，除处理未了结的业务外，不再开展新的业务。二、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起六个月内了结现有业务，并作出清算的股东会决议。三、保证自上海瑜永集广告有限公司清算组成立之日起三个月内完成清算及公司注销手续。”
通过查询上海新合和瑜永集的往来账，2015年 1月 1日至今，瑜永集与上海新合发生的业务为2014年业务的延续，未发生新的业务。
②瑜永集注销的处理进展情况
截至本法律意见书出具日，瑜永集已经启动了注销程序，召开了股东会，公布了注销清算公告，待清算公告期满，瑜永集清算组制作清算报告并通过股东会审议后，将办理工商及税务的注销手续，已履行的清算程序具体如下：
a、2015年 4月 13日，瑜永集作出股东会决议，同意公司予以解散并成立清算组，制定清算方案及清算报告后并提交股东会审议。
b、2015年4月23日，瑜永集在新民晚报上发布注销清算公告，公告期为 45日。
③若未按期履行承诺对本次交易的影响
目前上海新合及瑜永集已经履行了相关的承诺，自承诺签署之日起未发生新增业务，且瑜永集的注销程序已经启动。此外，从关联交易的规模看，2012年、2013年及2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.12%和6.42%，上海新合向瑜永集销售的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.00%和0.04%。上海新合与瑜永集的业务往来占同类业务比例很低，且上述业务往来不会为瑜永集留存利润，瑜永集对上海新合业务发展不存在重大影响。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
本所律师认为，本次交易中对上海新合与瑜永集的关联交易事项进行了规范，且上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。目前，上海新合、瑜永集股东正在履行其关于处理瑜永集业务的承诺事项，不存在严重违反承诺的情形，该规范承诺真实、有效。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
（2）出售商品/提供劳务情况
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|交易内容|定价方式及决策程序|2014年度||2013年度|||
|||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|
|广告服务费|协议价|329,792.45|0.04|----|----|----|
|----|----|24,573.58|----|----|----|----|

注：本公司自 2014年 6月起将北京臻域合众广告有限公司纳入合并范围，因此将 2014
年1-5月发生的交易作为关联交易进行披露。
（3）关联担保情况
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|4,964,105.25|2014年9月5日|2015年3月6日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2014年12月23日|2015年12月22日|
|北京臻域合众广告有限公司|4,800,000.00|2013年8月29日|2014年8月26日|
|北京臻域合众广告有限公司|3,200,000.00|2014年1月3日|2015年1月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,800,000.00|2014年8月15日|2015年8月13日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,300,000.00|2013年11月28日|2014年1月23日|
|北京臻域合众广告有限公司|5,900,000.00|2014年1月30日|2014年7月28日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年3月7日|2014年6月6日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年5月28日|2014年8月28日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年6月20日|2014年9月19日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年8月29日|2014年12月1日|
|北京臻域合众广告有限公司|20,000,000.00|2014年12月2日|2015年12月1日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2014年10月13日|至所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止|

注1：2014年12月，子公司北京臻域合众广告有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订流动资金借款合同，北京臻域合众广告有限公司向南京银行股份有限公司北京分行借款人民币1,000万元。该借款由北京市文化科技融资担保有限公司和齐海莹及其配偶姜华提供最高额1,000万元保证担保，保证期间均为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。同
时由北京臻域合众广告有限公司以银行存款-定期存单 100万元提供质押担保。截至 2014年
12月31日，质押合同所涉银行存款-定期存单包含利息余额为1,064,892.69元。
注2：子公司北京臻域合众广告有限公司向招商银行北京分行借款1,000万元，由实际控制人齐海莹及其配偶姜华、上海新合文化传播有限公司提供连带责任保证，保证期间均为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年；其中北京臻域合众广告有限公司已于 2015年 1月4日还款320万元。
注3：2014年12月，子公司北京臻域合众广告有限公司与中国建设银行股份有限公司北京地坛支行签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定借款金额为 3,000万元，借款期限为2014年12月2日至2015年12月1日。截至2014年12月31日，北京臻域合众广告有限公司已向中国建设银行股份有限公司北京地坛支行借款2,000万元。该贷款由北京市文化科技融资担保有限公司作为保证人提供担保，保证期间至主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
北京臻域合众广告有限公司为取得北京市文化科技融资担保有限公司对授信额度的担保，自《人民币流动资金贷款合同》签订之日起至主合同项下的债务履行期限届满日后两年止提供如下反担保：
（1）股东齐海莹及其配偶姜华承担家庭无限连带责任保证反担保；
（2）上海新合提供信用连带责任保证反担保；
（3）子公司上海新合广告有限公司以部分汽车广告业务形成的应收账款提供设定质押反担保。
注4：子公司北京臻域合众广告有限公司与珠海多玩信息技术有限公司签订了《2014年游戏类广告框架额度协议》，上海新合于2014年10月13日向珠海多玩信息技术有限公司出具了承担连带保证责任金额为人民币 1,000万元以内的保证函，保证内容为 2014年10月13日起至2014年12月31日止北京臻域合众广告有限公司与珠海多玩信息技术有限公司针对《2014年游戏类广告框架额度协议》下的合作所应支付的全部款项之付款义务。担保期限自北京臻域合众广告有限公司应付款项履行义务到期之日起至上海新合所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止。
（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|上海瑜永集广告有限公司|495,564.00|121,697.00|----|----|----|
|上海颐品茗家实业有限公司||||||
|齐海莹|--|--|34,500,000.00|1,755,000.00|200,000.00|
|上海瑜永集广告有限公司|--|--|541,033.97|27,051.70|200,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海新颐文化传播中心（有限合伙）|96,255.93|48,127.97|156,255.93|19,251.19|96,255.93|
|上海核桃网络科技有限公司|----|----|587,199.97|29,360.00|----|
|王璟|----|----|232,492.10|11,624.61|----|
|周志刚|----|----|406,400.00|20,320.00|----|
|姜华|----|----|350,000.00|17,500.00|350,000.00|
|邵翬|----|----|603.30|30.16|----|

②公司应付关联方款项
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|-|-|-|
|关联方|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海海维利广告有限公司|24,000.00|24,000.00|
|上海瑜永集广告有限公司|15,876,211.19|----|
|上海高策广告有限公司|26,620.00|----|
|北京臻域合众广告有限公司|----|6,751,379.71|
|上海瑜永集广告有限公司|----|201,000.00|
|北京臻域合众广告有限公司|----|687,915.41|
|周志刚|878,959.50|----|
|上海星狮传媒有限公司|----|----|
|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|----|8,000,000.00|
|上海高策广告有限公司|----|----|
|上海翼雄制冷设备有限公司|----|----|
|上海瀚文广告有限公司|----|----|
|上海思迅广告传播有限公司|----|----|
|上海新颐文化传播中心（有限合伙）|----|205,007.00|
|王璟|522,248.92|----|
|喻晓|21,782.60|----|

经核查相关资料，本所律师认为：上述关联交易不存在损害上海新合利益的
情况，不会对本次交易造成重要影响。
4、本次交易完成后关联交易的规范
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李洪国承诺：“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，联创节能的实际控制人不发生变化，仍为李洪国。
2、为避免本次交易完成后发生同业竞争，联创节能实际控制人李洪国作出承诺：“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同业竞争的情形；二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包
括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（‘竞争业务’），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能；四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施。
（1）齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争处理情况
本所律师根据齐海莹、周志刚、王璟提供的对外投资情况，登陆上海市工商行政管理局企业注册登记信息网站（www.sgs.gov.cn）进行查询，并对下述股权转让双方进行了访谈并取得书面确认，齐海莹、周志刚、王璟控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下：
①齐海莹同业竞争企业的处理
截止本法律意见书出具日，齐海莹控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海向略信息技术有限公司|
|上海千娱信息技术有限公司|
|上海尚寻网络科技有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|
|上海核桃网络科技有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

②周志刚同业竞争企业的处理
截止本法律意见书出具日，周志刚控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海瀚文广告有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|

③王璟同业竞争企业的处理
截止本法律意见书出具日，王璟控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海高熠广告有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

（2）同业竞争的解决措施
为避免本次交易完成后发生同业竞争，齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆作出承诺：“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
本所律师认为，交易对方齐海莹、周志刚、王璟已开始处置其控制的与上海新合构成同业竞争的企业，大部分企业已经处置完毕，齐海莹、周志刚、王璟作出的避免同业竞争的承诺真实、有效。
九、关于本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，联创节能已就本次交易履行了下述信息披露义务：1、2014年11月21日，联创节能通过深交所发布了《关于山东联创节能新材料股份有限公司股票临时停牌的公告》。因公司拟披露重大事项，根据深交所《创业板股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于 2014年11月21日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
2、2014年 11月 27日，联创节能发布了《关于重大资产重组停牌公告》。因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深交所申请，公司股票自 2014年11月 28日开市起继续停牌，公司预计于 2014年 12月 26日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易。
3、2014年12月25日，联创节能发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，预计于2015年1月28日前复牌并披露相关公告。
4、2015年 1月 26日，联创节能发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。由于重组工作量较大，截至目前，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成。为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年 1月28日起继续停牌 30日。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每周发布一次有关事项的进展情况，直至董事会审议通过重大资产重组预案或报告书并予以披露后恢复交易。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，且未获得深交所进一步延期复牌的许可，公司股票将于 2015年2月27日复牌，并承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组事项的相关公告，并承诺自复牌之日起六个月不再筹划重大资产重组事项。
5、联创节能分别于 2014年 12月 5日、 2014年 12月 12日、2014年 12月 19日、2014年 12月 25日、2015年 1月 5日、2015年 1月 12日、2015年 1月 20日、2015年 1月 26日、2015年 2月 2日、2015年 2月 9日、2015年 2月 16
日发布了《重大资产重组进展公告》。
6、2015年 2月 25日，联创节能召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，并公告了董事会决议、《重组报告书》等相关文件。
7、2015年3月17日，联创节能召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易的相关议案，并公告了股东大会决议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联创节能就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务。
十、关于本次交易相关人员买卖联创节能股票的情况
本次交易相关人员买卖联创节能股票情况核查期间为自2014年11月21日联创节能停牌之日前 6个月（以下简称“核查期间”），核查对象包括联创节能及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；上海新合及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；配套融资发行对象及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。经核查，在核查期间上述相关方交易联创节能股票的情况如下：郎爱萍（上海新合媒介部副总、中信建投 9号资管计划认购对象）之配偶刘攀于 2014年 5月 23日至 2014年 5月 27日间存在交易上市公司股票的记录，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|托管单元编码|变更日期|变更股数(股)|结余股数(股)|
|001800|2014-5-23|100|100|
||2014-5-26|100|200|
||2014-5-27|-200|0|

对上述核查期间买卖公司股票的行为，刘攀已出具承诺函，确认其在核查期
间买卖联创节能股票，是在并未了解任何有关联创节能本次重大资产重组事宜的
内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者
探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖联创节能股票的建议。刘攀承诺，其因核查期间买卖联创节能股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于联创节能所有。经本所律师核查，刘攀买卖联创节能股票时间较早、数量较小，且刘攀已承诺不存在利用任何内幕信息进行交易的情形。本所律师认为，刘攀买卖联创节能股票的行为不会对本次重组产生实质性的法律障碍。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交易自查范围内核查对象在核查期间无交易联创节能流通股的行为。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
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|持有执照或资格证书|注册号或证书编号|
|《营业执照》|500000000001505|
|《经营证券业务许可证》|10890000|
|《律师事务所执业许可证》|21101199410011659|
|《营业执照》|310101000439678|
|《会计师事务所执业证书》|017271|
|《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000124|
|《营业执照》|110000004235407|
|《资产评估资格证书》|11020005|
|《证券期货相关业务评估资格证书》|0100020009|
|《营业执照》|110101014692882|
|《会计师事务所执业证书》|019588|
|《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000127|

经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有
权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股份认购协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书一式贰份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（修订稿）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 张慧颖：
孙菁菁：
2015年月 日