三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
（二次修订稿）
第一章 总则
第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法（以下简称“《管理办法》”）。
员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
第二条员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三条员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，
公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
1、员工持股计划的参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、员工持股计划的参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员。在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。经公司认定的工作表现良好、对本公司有贡献的其他员工。参加对象与公司（含子公司）签订劳动合同。全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
3、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工合计不超过360人，其中，公司部分监事、高级管理人员4人，合计认购份额1,382万份，占员工持股计划总份额的比例为8.08%，其他员工合计认购份额不超过15,730万份，占本员工持股计划总份额的比例为91.92%。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条员工持股计划的资金、股票来源
1、员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东李少波先生向员工提供的借款。具体操作为：
员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立一个规模上限为 5,000万元的单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工自行
向李少波先生补足。
单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000万元，集合资金信托的总规模不超过 10,000万元。本员工持股计划设立后，控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公司的 500万股股票给员工持股计划，即集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000万元现金为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过 500万股公司股票。
车宏莉女士收到该部分现金后，将相应的扣税后现金代员工持股计划以增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托，集合资金信托再通过定向资产管理计划用于实施员工持股计划标的股票的持续购买。
集合资金信托的筹集资金总额为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资募集金额确定。
2、员工持股计划的股票来源
本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托和单一资金信托的委托人指令权人。集合资金信托投资于定向资产管理计划、银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。集合资金信托通过定向资产管理计划以大宗交易或二级市场等法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于保
本型理财产品）。在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。按照公司股票2017年1月23日的收盘价17.78元测算，如本次员工持股计划全部按照上述方案实施完毕，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数962.43万股，占公司总股本的比例为2.84%。累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划涉及的标的股票规模
集合资金信托的规模上限为10,000万元，加上公司控股股东车宏莉女士代员工持股计划直接追加至集合资金信托的7,112万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）即共计17,112万元（以公司股票2017年1月23日的收盘价17.78元初步测算），公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议书》。
3、公司董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对参与员工持股计划的人员名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案全文及其摘要、独立董事意见及监事会意见。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见，出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露股东大会决议和员工持股计划的主要条款。
10、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
11、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
13、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第七条员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
(一)员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户登记至三诺生物传感股份有限公司—第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；
通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书公司是否处于股票买卖敏感期。
(二)员工持股计划的存续期及终止
本员工持股计划的存续期不超过60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过3个月。
本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；本员工持股计划的存续期届满后自行终止，完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章员工持股计划的管理模式
第九条持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划、《管理办法》的规定的其他义务。
第十条持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）会议联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；
（8）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十一条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十二条管理机构
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
第四章 员工持股计划权益的处理办法
第十三条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划系单一资金信托的受益人之一，单一资金信托通过认购集合资金信托的劣后级份额获得信托利益，进而享有集合资金信托持有公司股票所对应的权。
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十五条员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内且存续未满6个月，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司章程制度而被公司解
除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（7）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；
（9）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
3、离职情形发生在员工持股计划成立之前，参与人不再享有认购员工持股计划权益份额的权利。
第五章 附则
第十六条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条关于员工参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一八年四月二日