证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-037
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经2016年 6月 28日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权的议案》，同意以现金方式出资 3,960万元人民币收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司（以下简称“挚信鸿达”或者“标的公司”）40%的股权。2016年6月28日公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新签订《股权转让协议》。
公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新共同持有挚信鸿达股权，其中公司、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新占挚信鸿达的股权比例分别为60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和2.50%，此外，廖伟担任挚信鸿达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事，上述人员为本公司的关联方。公司拟通过全资子公司天津宝莱特医用科技有限公司（以下简称“天津宝莱特”）购买魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新合计持有的挚信鸿达40%股权，该收购事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）魏廷占
魏廷占先生，中国国籍，持有挚信鸿达17.50%的股权，身份证号：12010319650728****，联系地址：天津市河东区大直沽五号路。
（二）廖伟
廖伟先生，中国国籍，持有挚信鸿达16.00%股权，身份证号：51072219720511****，联系地址：天津市和平区鞍山道。
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（三）傅玲
傅玲女士，中国国籍，持有挚信鸿达4.00%的股权，身份证号：12010319670128****，联系地址：天津市河东区大直沽五号路。
（四）张艳新
张艳新先生，中国国籍，持有挚信鸿达2.50%的股权，身份证号：12011319660330****，联系地址：天津市南开区鑫茂科技园。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司名称：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
法人代表：廖伟
注册资本：700万元人民币
成立日期：2001年12月28日
注册地址：天津市华苑产业园区鑫茂科技园AB座二层B单元
经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
（二）挚信鸿达业务发展情况
挚信鸿达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，产品销售覆盖全国20多个省市和地区，在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售均建立了较成熟的管理体系。
公司在2012年通过受让股权和增资的方式取得挚信鸿达60%的股权后，在保证其独立运行管理的基础上，逐步输出专业高效的经营团队，强化挚信鸿达的内部管理。同时挚信鸿达通过逐步加大市场开拓、提升生产工艺、扩大产能、提高仓储物流配送能力等措施，加速扩张市场份额，提升盈利水平。
挚信鸿达近年来业务快速发展，近三年收入年均复合增长率达26.93%，净利润年均复合增长率达25.92%。
（三）标的公司的股权情况
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本次股权转让前，标的公司股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||本公司||420.00|||
||魏廷占||122.50|||
||廖伟||112.00|||
||傅玲||28.00|||
||张艳新||17.50|||
||||700.00|||

本次股权转让后，标的公司股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||本公司||420.00|||
||天津宝莱特||280.00|||
||||700.00|||

（四）挚信鸿达的资产权属、负债及对外担保情况
（1）资产权属情况
挚信鸿达的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，上述资产由挚信鸿达合法取得并所有。
（2）负债情况
挚信鸿达的负债主要为流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费。
（3）对外担保情况
截至公告日，挚信鸿达无对外担保情况。
（五）标的公司的财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的“大华审字[2016] 030002号”的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，挚信鸿达的资产总额为
4,961.03万元，负债总额为1,911.17万元，净资产为3,049.87万元，2015年营业
收入6,915.99万元，净利润746.91万元。
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（六）挚信鸿达的资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值为 3,049.87万元，评估值为 10,340.96万元，增值 7,291.09万元，增值率239.06%。
四、本次交易的协议内容、交易价格及定价依据
（一）《股权转让协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
甲方：天津宝莱特医用科技有限公司
乙方：魏廷占
丙方：廖伟
丁方：傅玲
戊方：张艳新
己方：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
协议签订时间：2016年6月28日
（2）标的公司股权
天津宝莱特用现金方式购买乙方所持挚信鸿达的出资额 1,225,000元、丙方所持挚信鸿达的出资额 1,120,000元、丁方所持挚信鸿达的出资额 280,000元、戊方所持挚信鸿达的出资额175,000元。
（3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的
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总对价为39,600,000元，其中，乙方、丙方、丁方、戊方持有的标的股权作价分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|转让出资额(元)|转让出资比例|转让价格（元）|
|魏廷占|1,225,000|17.5%|17,325,000|
|廖伟|1,120,000|16%|15,840,000|
|傅玲|280,000|4%|3,960,000|
|张艳新|175,000|2.5%|2,475,000|
|合计|2,800,000|40%|39,600,000|

乙方、丙方、丁方、戊方所获现金对价由天津宝莱特分期支付，具体如下：1）各方确认，天津宝莱特于本协议签订后10个工作日内以现金方式向乙方、丙方、丁方、戊方合计支付股权转让款9,900,000元。
2）甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方账户合计支付 12,000,000元股权转让款，但须满足如下条件：
①各方正式签署本协议并已生效；
②标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
③本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
④办理完毕工商变更登记手续，天津宝莱特已成为标的公司股东名册及工商部门记录的股东，占标的公司40%的股权。
⑤标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
3）各方确认，在挚信鸿达40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝莱特在2017年3月31日前支付股权转让款17,700,000元。乙方、丙方、丁方、戊方同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通过，则将出资 16,000,000元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划参与认购宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行
价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结
束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
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但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起满 12个月、满 24个月、满 36个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为33%、33%、34%。
（4）标的股权的过户安排
乙方、丙方、丁方、戊方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续最迟应在收到本协议约定的首期股权转让款 9,900,000元后30个工作日内办理完毕。天津宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（5）期间损益
各方同意，挚信鸿达截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后挚信鸿达股东按持股比例享有。
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，挚信鸿达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后挚信鸿达股东享有；挚信鸿达在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、丙方、丁方、戊方按各自原持股比例承担，乙方、丙方、丁方、戊方应当于根据本协议所规定的《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向天津宝莱特补偿。
（6）与资产相关的人员安排
股权交割日后，挚信鸿达现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。挚信鸿达现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证挚信鸿达持续发展和保持持续竞争优势，丙方和丁方如为挚信鸿达高级管理人员，承诺自股权交割日起，仍需至少在挚信鸿达任职24个月。
（7）业绩承诺及补偿
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乙方、丙方、丁方、戊方承诺2016年度、2017年度经甲方聘请的会计师审计后挚信鸿达实现的净利润不低于 830万元、1000万元，以挚信鸿达扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由原股东乙方、丙方、丁方、戊方在业绩承诺期每年审计报告出具之日起 30日内以现金方式向天津宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
（8）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由天津宝莱特豁免之日起实施：
1）宝莱特董事会及股东大会、天津宝莱特股东会审议通过本次交易；
2）本协议各方完成签署；
3）挚信鸿达及乙方、丙方、丁方、戊方已经向天津宝莱特充分、真实、完整披露挚信鸿达的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
4）如挚信鸿达在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，挚信鸿达已经取得该等同意；
5）未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生对挚信鸿达的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经天津宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
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6）未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向挚信鸿达作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
7）过渡期内，挚信鸿达的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
8）挚信鸿达不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
9）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（9）协议的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2条的约定自本协议签署之日起生效。
（10）违约责任
1）本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
2）如果因法律法规或政策限制，或因天津宝莱特股东会未能审议通过本次交易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准宝莱特本次非公开发行股票等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4）本协议签署后，若因乙方、丙方、丁方、戊方任何一方原因导致本次交
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易实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，应向天津宝莱特双倍返还天津宝莱特支付的股转让款。
5）本次交易实施的先决条件满足后，如丙方、丁方违反本协议任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向天津宝莱特支付赔偿金：
股权交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
股权交割日起任职期限已满12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
丙方和丁方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与挚信鸿达终止劳动关系的，不视为丙方和丁方违反任职期限承诺。
6）本次交易实施的先决条件满足后，天津宝莱特未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方、丙方、丁方、戊方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方、丙方、丁方、戊方的原因导致逾期付款的除外。
7）本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方、丁方、戊方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方、丁方、戊方自身原因造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给天津宝莱特。
8）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向天津宝莱特支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给天津宝莱特。
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9）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（二）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次通过全资子公司天津宝莱特拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 331号《资产评估报告书》，在收益法下，挚信鸿达100%股权评估值为10,340.96万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购挚信鸿达40%股权的股权转让价款为3,960.00万元。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
公司通过收购挚信宏达少数股权，将有效提升公司的整体盈利能力，有利于加强公司的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，减少公司与原少数股东之间的沟通成本。
本次交易为公司收购控股子公司挚信鸿达少数股东权益，交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
六、审批程序
（一）董事会意见
公司于2016年6月28日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次股权收购发表事先认可意见，同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
本次收购构成关联交易，需要提交股东大会审议
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（二）监事会意见
公司于2016年6月28日召开第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见，同意本次交易实施。
七、风险提示
本次收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立意见；
3、第五届监事会第二十二次会议决议
4、公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新签订《附条件生效的股权转让协议》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的大华审字[2016]030002号《审计报告》；
6、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 331号《资产评估报告书》；
7、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
2016年6月28日