关于上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书
致:上海新文化传媒集团股份有限公司
根据上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化或发行人”)的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已出具了《关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易之募集配套资金非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的发行过程及发行对象的合规性事项出具本专项法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项法律意见书。
一.本次交易(含本次非公开发行)的方案概述
经本所律师核查,根据新文化于第二届董事会第七次会议决议、2014年度第一次临时股东大会决议、《购买资产协议》及其补充协议、新文化于2014年10月20日公告的《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》(以下简称“《重组报告书》“),本次交易系新文化向银久广告、欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告、鑫秩文化、WiseGenesis、Fame HillMedia、Panpacific OutdoorMedia、 YumiMedia、BNOMedia、SwitchMedia以及Asha New Media等十七位郁金香股份的资产出售方购买其持有的郁金香股份100%的股权,并向韩慧丽、周晓平等两位达可斯广告的资产出售方购买其持有的达可斯广告100%的股权,并募集配套资金不
超过50,000万元。本次交易不以新文化募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一) 新文化的内部批准与授权
经本所律师核查,新文化于 2014年 6月 3日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》、《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,新文化于2014年6月19日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议
案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
(二) 资产出售方的内部批准与授权
(1) 银久广告
经本所律师核查,郁金香股份股东银久广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份30%的股份,同意签署相关的交易文件。
(2) Wise Genesis
经本所律师核查,郁金香股份股东 Wise Genesis已作出股东决定,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份19.1384%的股份,同意签署相关的交易文件。
(3) Fame Hill Media
经本所律师核查,郁金香股份股东Fame HillMedia已作出股东会决议,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份10.6379%的股份,同意签署相关的交易文件。
(4) 欣香广告
经本所律师核查,郁金香股份股东欣香广告已作出股东决定,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份7.91%的股份,同意签署相关的交易文件。
(5) Panpacific Outdoor Media
经本所律师核查,郁金香股份股东Panpacific OutdoorMedia已作出股东决定,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份6.2763%的股份,同意签署相关的交易文件。
(6) 狮电文化
经本所律师核查,郁金香股份股东狮电文化已作出股东决定,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份4.295%的股份,同意签署相关的交易文件。
(7) 禅悦广告
经本所律师核查,郁金香股份股东禅悦广告已作出股东决定,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份3.515%的股份,同意签署相关的交易文件。
(8) 慧裕文化
经本所律师核查,郁金香股份股东慧裕文化已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份3.436%的股份,同意签署相关的交易文件。
(9) 智百扬广告
经本所律师核查,郁金香股份股东智百扬广告已作出股东决定,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份3.351%的股份,同意签署相关的交易文件。
(10)聚丰广告
经本所律师核查,郁金香股份股东聚丰广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份2.148%的股份,
同意签署相关的交易文件。
(11) Yumi Media
经本所律师核查,郁金香股份股东 Yumi Media已作出股东会决议,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份1.6%的股份,同意签署相关的交易文件。
(12) BNO Media
经本所律师核查,郁金香股份股东 BNO Media已作出股东决定,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份1.5831%的股份,同意签署相关的交易文件。
(13) Switch Media
经本所律师核查,郁金香股份股东SwitchMedia已作出股东决定,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份1.5831%的股份,同意签署相关的交易文件。
(14) Asha New Media
经本所律师核查,郁金香股份股东 Asha New Media已作出股东决定,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的郁金香股份1.5628%的股份,同意签署相关的交易文件。
(15)鸣瑞广告
经本所律师核查,郁金香股份股东鸣瑞广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份1.289%的股份,同意签署相关的交易文件。
(16)悟石广告
经本所律师核查,郁金香股份股东悟石广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份0.88%的股份,同意签署相关的交易文件。
(17)鑫秩文化
经本所律师核查,郁金香股份股东鑫秩文化已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的郁金香股份0.7944%的股份,同意签署相关的交易文件。
(三) 标的资产涉及之相关内部批准程序
(1) 郁金香股份
经本所律师核查,郁金香股份已作出股东大会决议,同意股东银久广告、WiseGenesis、Fame HillMedia、欣香广告、Panpacific OutdoorMedia、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、YumiMedia、BNOMedia、SwitchMedia、Asha NewMedia、鸣瑞广告、悟石广告、鑫秩文化将其所持郁金香股份100%的股份转让给新文化,同意前述各方与新文化签署相关的交易文件,同意郁金香股份变更为一人有限责任公司。
(2) 达可斯广告
经本所律师核查,达可斯广告已作出股东会决议,同意股东周晓平、韩慧丽将其所持达可斯广告100%的股权转让给新文化,同意前述各方与新文化签署相关的交易文件。
韩慧丽已出具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意上述股权转让事宜并放弃对周晓平拟转让之达可斯广告35%股权的优先购买权。
周晓平已出具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意上述股权转让事宜并放弃对韩慧丽拟转让之达可斯广告65%股权的优先购买权。
(四) 中国证监会的核准
经本所律师核查,中国证监会于 2014年 10月 16日向新文化出具证监许可[2014]1068号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
(五) 上海市商务委员会的批复
经本所律师核查,上海市商务委员会于 2014年 11月 17日向郁金香股份出具沪商外资批[2014]4370号《市商务委关于同意郁金香广告传播(上海)股份有限公司股权转让的批复》,同意郁金香股份本次股权变更及郁金香股份变更为内资企业。
基于上述核查,本所律师认为,新文化本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准和上海市商务委员会的批准。
三.本次非公开发行的询价与配售
(一) 认购邀请书的发送
在取得核准批文后,新文化与本次非公开发行的主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“主承销商”)共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单;新文化与海通证券按照确定的认购邀请发送对象名单向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的46名投资者以及截至2014年12月31日新文化前20名股东发出附有申购报价单的认购邀请书。
经本所律师核查,前述发送的认购邀请书已对认购对象与条件、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以约定。
(二) 申购报价单的接收
认购邀请书发出后,新文化与主承销商在认购邀请书约定的时间内(2015年 1月15日9:00时至11:00时)共收到5名投资者提交的经签署的申购报价单,具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|申报价格|申购金额|
|||(元/股)|(万元)|
|1|浙江浙商证券资产管理有限公司|29.43|10,000|
|2|东海基金管理有限责任公司|29.43|10,000|
|3|兴业全球基金管理有限公司|26.75|15,700|
|4|财通基金管理有限公司|27.30|16,300|
|||27.01|17,400|
|||26.52|18,800|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|26.50|10,000|

经本所律师核查,本所律师注意到认购对象中“浙江浙商证券资产管理有限公司”中配售对象“浙商汇金灵活定增集合资产管理计划”的最终认购方包括发行人的高级管理人员。根据本所律师对该资产管理计划管理合同及其他公开信息的核查,浙商汇金灵活定增集合资产管理计划设立时间较早,发行人的高级管理人员持有该资产管理计划占比极小,且未参与该资产管理计划的投资决策。本所律师认为浙江浙商证券资产管理有限公司参与本次非公开发行的申购报价文件符合认购邀请书有关条款之情况。其参与认购及配售的行为真实、有效,其最终认购方包括发行人的高级管理人员的情形不影响其申购行为的真实有效性。
经本所律师核查,根据认购邀请书的约定,除证券投资基金管理公司以外,其他认购对象应于 2015年 1月 15日 12:00前将申购保证金 1,000万元汇至主承销商指定的银行账户。根据相应的银行凭证,上述 5名投资者中浙江浙商证券资产管理有限公司已于认购邀请书约定的时间内将其应缴纳的申购保证金汇入主承销指定的银行账户。主承销商与新文化共同确定上述5名投资者的申购有效。申购报价结束后,主承销商对收到的申购报价单进行了簿记建档。
(三) 发行价格、发行股数及认购对象的确定
主承销商与新文化根据申购报价单簿记建档情况、认购邀请书第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序、规则及定价原则,共同确认本次非公开发行的最终发行价格为每股26.75元。
经本所律师核查,主承销商与新文化基于上述申购的相关情况,结合本次非公开发行的定价方式和募集资金的需求情况,共同确定浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 4名投资者为发行对象,并共同确定本次非公开发行的股数为18,691,588股。具体配售情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股份数(股)|配售款金额(元)|
|1|浙江浙商证券资产管理有限公司|3,738,317|99,999,979.75|
|2|东海基金管理有限责任公司|3,738,317|99,999,979.75|
|3|兴业全球基金管理有限公司|4,710,282|126,000,043.50|
|4|财通基金管理有限公司|6,504,672|173,999,976.00|
|合计||18,691,588|499,999,979.00|

基于上述核查,本所律师认为,本次非公开发行确定的最终发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件的相关规定;本次非公开发行符合公平、公正原则;本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果符合法律、法规和规范性文件的规定;新文化与主承销商在本次非公开发行中发出的附有申购报价单的认购邀请书合法、有效。
四.本次非公开发行的认购与验资
(一) 本次非公开发行的认购
经本所律师核查,根据最终确定的发行对象名单,新文化与主承销商已向最终
发行对象发出了缴款通知书,同时新文化已与最终发行对象签署了《上海新文
化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公
开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。
(二) 本次非公开发行的验资
经本所律师核查,根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 1月 27日出具的众会验字(2015)第 1151号《验资报告》,截至 2015年 1月 26日,新文化本次非公开发行募集资金总额为 499,999,979.00元,扣除各项发行费用后,计募集资金净额为487,499,979元,其中注册资本18,691,588元。
基于上述核查,本所律师认为,新文化与主承销商向最终发行对象发出的缴款通知书、新文化与最终发行对象签署的《认购协议》合法、有效,新文化本次非公开发行之募集资金已全部到位。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,新文化本次交易(含本次非公开发行)已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准和上海市商务委员会的批准;本次交易(含本次非公开发行)方案符合法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行的结果公平、公正,符合非公开发行股票的相关规定;与本次非公开发行相关的认购邀请书、缴款通知书、《认购协议》等法律文书合法、有效;本次非公开发行之募集资金已全部到位。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出,仅供新文化为本次非公开发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本专项法律意见正本一式四份,并无任何副本。
(本页无正文,为《关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
年 月 日