证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017---094
关于公司全资子公司供销公司收购凯达医药51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快公司战略发展，迎合商业布局思路，公司全资子公司东北制药集团供销有限公司(以下简称“供销公司”)拟以其自有资金收购杨树凯所持有的辽宁凯达医药有限公司（以下简称“凯达医药”实际控制人为杨树凯）51%股权，该项目投资估算3060万元，具体情况如下：
一、交易概述
凯达医药现经营药品品规6000余种，其中独家代理的品种达 1000余种，销售和配送网络遍及葫芦岛、兴城、绥中、建昌、喀左、凌源、锦州，其中与县级以上医院和100余家乡镇医院有着长期密切的合作关系，与 3000余家医疗机构、零售药店和社区门诊等销售终端有直接的业务往来，绥中县“重合同守信用”企业等荣誉称号。
本次收购凯达医药51%股权的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易前交易对方信息如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本的比例|所在地|
|杨树凯|3000|60%|辽宁省绥中县中央路|

（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况：
1、标的信息：本次交易标的为凯达医药51%的股权。
1）企业名称：辽宁凯达医药有限公司
2）企业性质：有限责任公司
3）企业法人：李冬梅
4）注册资本：5000万元人民币
5）注册地址：绥中县绥中镇丝绸路19号
6）统一社会信用代码：912114211208603989
7）成立日期：1993年04月25日
8）经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发；精神药品第二类制剂、医疗用毒性药品销售；日用品、化妆品、保健食品销售；预包装食品销售；三类：注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品销售；二类：基础外科手术器械、注射穿刺器械，普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用 X射线附属设备及部件，临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品销售。消毒消杀用品销售；医药信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权转让明细
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|股东名称|出资额|持股比例|转让比例|类别|
|杨树凯|3000万元|60%|51%|股权转让|

经北京金诚同达律师事务所沈阳分所对凯达医药法律尽职调查后认为，凯达
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医药当前的注册资本实缴20%，即实缴1000万，并未缴足。凯达医药的设立及历次变更均已履行了法律程序。
3、凯达医药账面价值及评估值（评估基准日为2017年6月30日）
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计辽宁凯达医药有限公司截止评估基准日总资产账面价值为11,275.80万元，总负债账面价值为9,636.23万元，净资产账面价值为1,639.57万元，经北京华信众合资产评估有限公司收益法评估后的股东全部权益价值6173.49万元，增值额为4533.92万元，增值率为
276.53%。
4、凯达医药近一期主要财务指标
截止2017年6月30日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资产总额为112,757,968.61元，负债总额为96,362,312.09元，所有者权益总额为16,395,656.52元；2016年主营业务收入 223,850,145.52元，净利润
1,335,667.15元，2017年1-6月主营业务收入122,065,940.52元，净利润
2,394,053.85元。
四、交易协议的主要内容
甲方：东北制药集团供销有限公司（股权受让方）
住所地：沈阳市铁西区兴华南街56号
法定代表人：刘杰
乙方：杨树凯（股权转让方）
住所地：绥中县绥中镇丝绸路19号
法定代表人：李冬梅
丙方：李冬梅
（一）成交金额
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|股东名称|持股比例|转让比例|首次支付|其余支付|共计支付|
|杨树凯|60%|51%|1860万元|三期对赌每年各支付400万元，合计1200万元|3060万元|

（二）支付条件
1、鉴于甲方仍有第二期至第四期股权转让款合计1200万元人民币尚未向乙方支付；甲方、丙方均同意由乙方组建经营管理团队，负责辽宁凯达医药有限公司的日常经营管理,且无论辽宁凯达医药有限公司名称如何变更，甲方、丙方均同意聘请乙方组建的经营团队负责该公司的经营，本协议所指“辽宁凯达医药有限公司”如未来名称变更不影响本协议执行。
2、第二期股权转让款的支付
（1）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第一个协议年度内实现目标净利润1200万元或以上，同时实现目标销售收入不低于36000万元，则甲方同意向乙方全额支付第二期股权转让款总计400万元；
（2）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第一个协议年度内实现净利润不足1200万元但大于等于1020万元，同时实现目标销售收入不低于36000万元，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方支付第二期股权转让款，计算方式为：实付款=(实际完成净利润÷1200万元)×400万元，剩余的第二期股权转让款支付义务自动免除；
（3）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第一个协议年度内实现净利润小于1020万元，或实现目标销售收入小于36000万元，则甲方将不向乙方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款支付义务全部自动免除；
3、第三期股权转让款的支付
（1）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公
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司第二个协议年度内实现目标净利润1350万元或以上，同时实现目标销售收入不低于40500万元，则甲方同意向乙全额支付第三期股权转让款总计 400万元；
（2）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第二个协议年度内实现净利润不足1350万元但大于等于1148万元，同时实现目标销售收入不低于40500万元，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方支付第三期股权转让款，计算方式为：实付款=(实际完成净利润÷1350万元)×400万元，剩余的第三期股权转让款支付义务自动免除；
（3）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第二个协议年度内实现净利润小于1148万元，或实现目标销售收入小于40500万元，则甲方将不向乙方支付第三期股权转让款，第三期股权转让款支付义务全部自动免除；
4、第四期股权转让款的支付
（1）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第三个协议年度内实现目标净利润1500万元或以上，同时实现目标销售收入不低于45000万元，甲方同意向乙方全额支付第四期股权转让款总计 400万元；
（2）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第三个协议年度内实现净利润不足1500万元但大于等于1275万元，同时实现目标销售收入不低于45000万元，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方支付第四期股权转让款，计算方式为：实付款=(实际完成净利润÷1500万元)×400万元，剩余的第四期股权转让款支付义务自动免除；
（3）如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司第三个协议年度内实现净利润小于1275万元，或目标销售收入小于45000万元，则甲方将不向乙方支付第四期股权转让款，第四期股权转让款支付义务全部自动免除；
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5、累计完成的支付
如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，辽宁凯达医药有限公司任意一个协议年度未实现原定目标净利润、目标销售收入，但是第三个协议年度结束后第一年至第三年实现净利润累计不低于4050万元且实现销售收入累计不低于 121500万元，甲方将向乙方补齐股权转让款自动免除部分。
（二）交易定价依据
根据评估值51%价值进行收购。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告书，按收益法评估收购标的的评估值为 6173.49万元，收购股权标的按6000万元计算，收购51%股权金额为6000万元*0.51≈3060万元。即人民币3060万元。
（三）支出款项的资金来源
该项目投资资金采取供销公司长期投资方式，资金来源为公司自有资金。
（四）合同解除
1、双方协商一致可以解除本合同；
2、在乙方的经营管理下如辽宁凯达医药有限公司任意一个年度的销售收入、利润比上一年度的销售收入、利润均下滑，甲方有权解除本合同，未支付的股权转让款支付义务自动免除。此条款不受本协议第2条约束。
3、鉴于乙方自然人股东身份，乙方不可向第三方转让本协议项下的权利义务。如对赌期间，出现乙方将所持有的辽宁凯达医药有限公司的全部（部分）股权转让给第三方，或乙方拒绝组建经营团队负责辽宁凯达医药有限公司的经营，则甲方有权解除本合同，未支付的股权转让款支付义务自动免除。
(五)其他约定
司承担义务，且该义务并非为公司生产经营所必需的行为。
2、鉴于在甲方成为公司股东前，乙方、丙方认缴注册资本为人民币 5000万元，实缴注册资本为人民币 1000万元，三方在此确认在甲方经工商登记正式成为公司股东之后，共同形成有效之股东决议或决定减少公司注册资本并注销相应股份，减少注册资本后公司注册资本为认缴人民币1000万元、实缴人民币1000万元；
五、收购股权的目的和对东北制药的影响
（一）凯达医药作为民营资本，在资金、产品结构等不利因素影响下，依然在当地市场保证了较高的市场占有率及良好的医疗院所渠道覆盖。因此，成为供销公司控股子公司后，借助于东北制药的品牌、资金及代理产品优势，通过对赌激发企业内部活力，销售收入会出大幅增长。本次交易符合东北制药战略发展方向，利于其全资子公司供销公司商业布局，迎合产业布局思路，对东北制药发展具有积极意义。
（二）本次交易对东北制药本期及未来不构成重大影响。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、股权转让相关协议；
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第470155号专项审计报告；
4、北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第L1006号评估报告；
5、北京金诚同达律师事务所沈阳分所出具的《关于辽宁凯达医药有限公司法律风险的尽职调查报告》
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会二零一七年十一月二十五日— 7—