北京金诚同达律师事务所
关于
第一创业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
金证法意[2015]字0825第0235号
北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
发行人律师文件 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于第一创业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
金证法意[2015]字0825第0235号
致：第一创业证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《聘用律师合同》，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2012年7月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。此后，本所律师分别于2013年3月26日、2013年10月21日、2014年4月25日、2014年9月1日、2015年2月28日、2015年6月5日出具了六份《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（根据时间先后，以下分别简称“补充法律意见书一”、“补充法律意见书二”、“补充法律意见书三”、“补充法律意见书四”、“补充法律意见书五”、“补充法律意见书六”）。
发行人的审计基准日调整为 2015年 6月 30日，立信事务所对发行人 2012年度、2013年度、2014度、2015年1-6月的财务报表进行了审计并于2015年8月 3日出具编号为信会师报字[2015]第 114818号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为信会师报字[2015]第 114819号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、编号为信会师报字[2015]第 114822号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）和编号为信会师报字[2015]第 114821号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”，本所律师就发行人自上述补充法律意见书五出具之日至2015年6月30日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见
发行人律师文件 补充法律意见书书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六的必要补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、本次发行、上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会决议
发行人本次发行、上市已经依照法定程序取得2012年4月26日召开的2011年度股东大会的有效批准，并历经2012年度、2013年度股东大会批准延长有效期。
2015年3月26日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于同意公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》。
2015年 4月 23日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过《关于同意公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》，将发行人首次公开发行股票方案的有效期延长一年，有效期延至 2016年 4月 25日，发行人 2011年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》中关于具体发行方案的内容不作变更；并审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》，将对董事会的授权期限延长一年，有效期延至 2016年 4月 25日，发行人 2011年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》中对董事会的授权内容不作变更。
发行人律师文件 补充法律意见书经查验，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过的上述议案合法、有效。
（二）中国证监会监管意见书
2015年2月17日，中国证监会证券基金机构监管部出具机构部函[2015]501号《关于出具第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函》，证券基金机构监管部对发行人截至 2015年 1月 31日的监管意见为：对发行人申请首次公开股票并上市无异议，并同意发行人此次首次公开发行股票并上市涉及的变更注册资本事项。该监管意见书有效期为一年。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
根据发行人提供的《企业法人营业执照》（注册号：440301103180610）和工商登记（备案）材料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次发行、上市继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2012-2014年度、2015年1-6月经审计的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。
（三）根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，截至2015年6月 30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
（四）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人不存在为现有股
发行人律师文件 补充法律意见书东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（五）根据《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至 2015年6月 30日，不存在资金被现有股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。
（六）根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常。
（七）根据《内部控制鉴证报告》等材料，并经本所律师适当核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（八）根据《审计报告》和发行人出具的声明，发行人会计基础工作规范；
发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。
（九）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的声明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更。
（十）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已按重要性原则恰当披露关联方关系和关联交易。关联交易定价参考市场价格并经交易双方协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（十一）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。
1、发行人 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月扣除非经常性损益前后按孰低计量的归属于母公司的净利润分别为20,517.73万元、15,583.78万元、50,803.09万元和67,940.68万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行人律师文件 补充法律意见书3、发行人发行前股本总额为197,000万元，不少于人民币 3,000万元；
4、根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的无形资产为 255,949,465.28元，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
5、发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（十二）根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明以及《纳税专项审核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（十三）根据《审计报告》和发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（十四）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《招股说明书》并经发行人确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
（十五）根据《审计报告》及本所律师适当核查，发行人具有持续盈利能力，补充事项期间，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
5、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人律师文件 补充法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）股东及其出资情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东仍为 40名原发起人股东，股东人数、出资比例没有发生变化。
根据发行人股东提供的工商登记资料及其说明，发行人的股东基本情况变化如下：
1、华熙昕宇2015年3月24日获北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：110000001180002）。
2、首创集团2015年6月29日获北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（110000005030261），法定代表人变更为王灏。
3、黄埔龙之泉 2015年 1月 19日获广州市工商行政管理局黄浦分局换发的《营业执照》（注册号：440112000047194）。
4、海城大酒店有限公司 2015年 2月 26日获海城市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：210381009123786）。
5、福建省保诚合创担保有限公司 2015年8月4日获福州经济技术开发区工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：350105100014842），住所变更为福州市马尾区君竹路148号三层332号（自贸试验区内），法定代表人变更为林岚。
6、无锡通达进出口贸易有限公司 2015年 2月 15日获无锡工商行政管理局新区分局换发的《营业执照》（注册号：320213000075053），法定代表人变更为杨光第。
7、北京太伟控股（集团）有限公司 2015年3月11日注册资本增加至 28,150
发行人律师文件 补充法律意见书万元。
8、富丽达集团控股有限公司 2015年 3月 11日获杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》(注册号：330181000015751)。
9、北京正联投资有限公司 2015年 5月 25日获北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》（注册号：110114010176696）。
10、上海国联投资有限公司2015年2月11日获上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115000798459）。
11、中国华海融资担保有限公司2015年7月22日获北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号100000000037797）。
12、广州市金泉投资有限公司 2015年 2月 4日获广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440101000156892）。
（二）实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人控制权状况没有发生过变更。
六、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）档案，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）发行人股东所持股份的质押和冻结变化情况
根据发行人工商登记资料、发行人股东提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东江西康富置业有限公司已将其持有的发行人0.63%股权质押予以解除并办理完毕出质注销登记手续。发行人其他股东未在其持有的发行人股份上设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关冻结。
七、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人换发或新取得下述业务资质或资格：
1、2015年 2月 28日，中国人民银行公开市场业务操作室公布《关于公布
发行人律师文件 补充法律意见书 2015年度公开市场业务一级交易商名单的通知》，发行人为 2015年度公开市场业务一级交易商成员。
2、2015年6月5日，发行人获中国证券登记结算有限责任公司核发的《代理证券质押登记业务资格确认函》，同意发行人证券质押登记业务代理资格。
3、2015年6月8日，发行人获中国证券投资基金业协会核发的《私募基金业务外包服务机构备案证明》（备案编号：A00020），发行人已就开展份额登记、估值核算业务外包服务业务在该协会备案。
4、2015年 7月 23日，全国银行间同业拆借中心发布《银行间债券市场尝试做市机构名单（共49家）》，发行人为银行间债券市场尝试做市机构成员。
5、2015年 8月 12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于同意第一创业证券股份有限公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告》（股转系统公告[2015]71号），同意发行人作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
6、补充事项期间，国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行和中国农业发展银行分别公布了 2015年度金融债券承销团成员名单，发行人均为其承销团成员。
7、发行人全资子公司一创创新取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008420），登记日期为2015年2月15日。
8、2015年5月4日，一创创新获中国证券业协会核发的《中国证券业协会会员证》（证书号码：1072）。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务一直为证券业务，未发生重大变化；发行人最近三年的主营业务收入（包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动净收益、汇兑净收益）占营业收入的比例超过90%；最近三年主营业务产生的利润占利润总额的比例超过90%。
（三）根据《审计报告》、发行人最新的《企业法人营业执照》及本所律师查验工商登记（备案）档案等资料，本所律师认为，补充事项期间，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）发行人下属营业部的变化情况
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人下述证券营业部变更并取得相关工商行政管理局核发的《营业执照》以及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具体如下：
（1）天津黄河道证券营业部负责人变更为刘然。
（2）武汉解放大道证券营业部经营范围变更为证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品（凭有效许可证经营）。
（3）合肥东流路证券营业部经营范围变更为证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，及公司授权营业部经营的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）深圳笋岗东路证券营业部负责人变更为歧小军。
（5）深圳海城西路证券营业部负责人变更为刘力。
（6）廊坊永兴路证券营业部负责人变更为闫春青。
2、截至本补充法律意见书出具之日，经深圳证监局批复，发行人分别新设2家证券营业部，具体情况如下：
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|序号|证券营业部名称|许可证编号|营业执照注册号|成立日期|负责人|营业场所|
|1|深圳投行大厦总部证券营业部|10181032|440301113476599|2015年7月27日|樊朔|深圳市福田区福田街道福华一路115号投行大厦01夹层|
|2|温州汤家桥路证券营业部|10181031|330300000097477|2015年6月18日|王志家|温州市汤家桥路大自然家园1幢1502室|

2、一创期货下属期货营业部的变化情况
截至本法律意见书出具之日，经太原市工商行政管理局 2015年 7月 8日核发《准予注销登记通知书》，一创期货注销下属太原营业部办理完毕工商登记手
续。
发行人律师文件 补充法律意见书八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师查验，截至本补充法律意见书签署之日，持有发行人5%以上股份的股东仍为华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团，持有发行人的股份数和持股比例均未发生变化。除独立董事黄湘平辞职及新增独立董事雷宏业外，发行人其他董事、监事和高级管理人员经到期换届选举及聘任，任职未发生变化。
发行人的其他主要关联方变化情况如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东及其实际控制人控制的与发行人发生交易的企业
2015年1-6月，持有发行人5%以上股份的股东及其实际控制人控制的与发行人发生交易的企业新增华熙国际文化体育发展有限公司、北京首创股份有限公司，分别为华熙昕宇实际控制人赵燕及首创集团控制的企业。
2、发行人的全资、控股子公司和参股企业
（1）一创期货增资
发行人全资子公司一创期货增加注册资本，变更后一创期货基本情况如下：一创期货现持有北京市工商行政管理局2015年6月9日核发的《营业执照》（注册号：110000010466520），住所为北京市西城区新街口北大街3号6层603、604室；法定代表人为苏江；注册资本为17,000万元；类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；成立日期为1993年3月31日。
一创期货取得了变更后的《经营期货业务许可证》（许可证号：32310000）。
（2）设立深圳市透镜科技有限公司（以下简称“透镜科技”）
发行人全资子公司一创投资设立了透镜科技，透镜科技基本情况如下：
透镜科技现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300335378427U），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为刘红霞，主体类型为有限责任公司（法人独资），成立日期为 2015年 7月 9
发行人律师文件 补充法律意见书日。
根据透镜科技的公司章程、工商登记资料，透镜科技的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），投资顾问（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售，信息系统设计、集成、运行维护，信息技术咨询，集成电路设计、研发；网上贸易、网上咨询、网上拍卖、网上广告、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。
透镜科技目前的股东和出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创投资|5,000|100%|

（3）深圳富显环保股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富显”）出资份额转让
发行人全资子公司一创创盈受让黄埔龙之泉所持深圳富显1,000万元的出资份额，深圳富显基本情况如下：
深圳富显仍持有深圳市市场监督管理局于2014年8月20日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602413797），经营场所为深圳市福田区福田中心区福华一路 115号投行大厦 18楼，投资人或者执行事务合伙人为深圳一创创盈投资管理有限公司（委派：吴英奎），企业类型为有限合伙，成立日期为 2014年8月20日。
根据深圳富显的合伙协议、工商登记资料，深圳富显出资共计6,900万元，经营范围为股权投资；合伙期限自2014年8月20日至2019年8月18日；深圳富显目前的合伙人和出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|有限合伙人：北京华熙颐美投资有限公司|1,000|14.4928%|
|2|普通合伙人：一创创盈|3,900|56.5218%|
|3|深圳中和|2,000|28.9855%|
|合计||6,900|100%|

（4）设立深圳一创大族投资管理有限公司（以下简称“一创大族”）
发行人全资子公司一创投资与大族激光科技产业集团股份有限公司合资设
发行人律师文件 补充法律意见书立了一创大族，一创大族基本情况如下：
一创大族现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 3月 6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301112298217），住所为深圳市福田区沙头街道福华一路 115号投行大厦 18层，法定代表人为吴英奎，企业类型为有限责任公司，成立日期为2015年3月4日。
根据一创大族的公司章程、工商登记资料，一创大族的经营范围为：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务），投资管理，一创大族目前的股东和出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创投资|510|51%|
|2|大族激光科技产业集团股份有限公司|490|49%|
|合计||1,000|100%|

（5）设立深圳一创大族特种机器人基金企业（有限合伙）（以下简称“机器人基金”）
发行人控股子公司一创投资、一创大族与深圳市大族创业投资有限公司合资设立了机器人基金，机器人基金基本情况如下：
机器人基金现持有深圳市市场监督管理局 2015年 6月 9日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602463655），经营场所为深圳市福田区沙头街道福华一路 115号投行大厦 18层，投资人或者执行事务合伙人为一创大族（委派代表：吴英奎），企业类型为有限合伙，成立日期为2015年6月9日。
根据该企业的合伙协议，合伙期限自 2015年 6月 9日起 5年；其经营范围为：受托管理股权投资基金（不得从事证券活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务），投资管理（不得从事信托、金融资产管理，证券资产管理等业务）。该企业目前的合伙人和出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创投资|1,953.92|50.49%|
|2|普通合伙人：一创大族|38.70|1%|

发行人律师文件 补充法律意见书
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|3|深圳市大族创业投资有限公司|1877.30|48.51%|
|合计||3,869.92|100%|

（6）深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称“一创新天”）增资
一创投资控股子公司一创新天增加注册资本，一创新天变更后基本情况如下：
一创新天仍持有深圳市市场监督管理局于 2014年 12月 17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301111851323），住所为深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦18层，法定代表人为吴英奎，企业类型为有限责任公司，成立日期为2014年12月17日。
根据一创新天的公司章程、工商登记资料，一创新天的经营范围为：投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资、受托管理股权投资企业、为企业提供股权投资管理服务，一创新天注册资本为1,510万元，目前的股东和出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创投资|770.1|51%|
|2|新天科技股份有限公司|739.9|49%|
|合计||1,510|100%|

（7）设立国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司（以下简称“国泰一新”）
发行人控股子公司一创新天与北京国泰节水发展股份有限公司、中嘉信达投资有限公司合资设立了国泰一新，国泰一新基本情况如下：
国泰一新现持有北京市工商行政管理局西城分局 2015年 4月 29日核发的《营业执照》（注册号：110102019022029），住所为北京市西城区金融大街甲 9号8层801室；法定代表人为吴英奎；注册资本为1,000万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：非证券业务的投资管理、咨询，股权投资管理（不得从事下列业务：1.发放贷款，2.公开交易证券类投资和金融衍生品交易，3.以公开方式募集资金，4.对除被投资企业以外的企业提供担保）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；成立日期为2015年4
月29日。
发行人律师文件 补充法律意见书根据国泰一新的公司章程、工商登记资料，国泰一新目前的股东和出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|一创新天|510|51%|
|2|北京国泰节水发展股份有限公司|290|29%|
|3|中嘉信达投资有限公司|200|20%|
|合计||1,000|100%|

（8）设立北京国泰一新节水投资基金（有限合伙）（以下简称“节水基金”）发行人控股子公司国泰一新、一创投资与新天科技股份有限公司、上海沃胜资产管理有限公司、北京国泰节水发展股份有限公司、中嘉信达投资有限公司、深圳世泽股权投资基金管理有限公司、北京基恒新鼎投资有限公司及崔恺等 5位自然人股东合资设立了节水基金，节水基金基本情况如下：
节水基金现持有北京市工商行政管理局2015年6月19日核发的《营业执照》（注册号：110000019360193），主要经营住所为北京市西城区南线阁街 10号 4层 420室；执行事务合伙人为国泰一新（委派吴荻为代表）；类型为有限合伙企业；经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（（1.不得以公开方式募集资金；2.不得以公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资资本金不受损失或者承诺最低收益）依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；合伙期限自2015年6月19日至2025年6月18日。
根据节水基金的合伙协议，节水基金目前的合伙人和出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|一创投资|5,000|6.94%|
|2|普通合伙人：国泰一新|1,000|1.39%|
|3|新天科技股份有限公司|20,000|27.78%|
|4|北京国泰节水发展股份有限公司|5,000|6.94%|
|5|上海沃胜资产管理有限公司|5,000|6.94%|
|6|中嘉信达投资有限公司|5,000|6.94%|
|7|深圳世泽股权投资基金管理有限公司|5,000|6.94%|
|8|北京基恒新鼎投资有限公司|5,000|6.94%|

发行人律师文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|9|崔恺|5,000|6.94%|
|10|张占伟|5,000|6.94%|
|11|杨路|5,000|6.94%|
|12|徐令彦|5,000|6.94%|
|13|付玉霞|1,000|1.39|
|合计||72,000|100%|

（9）设立深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称“物联网基金”）
发行人控股子公司一创投资、一创新天与招商财富资产管理有限公司、新天科技股份有限公司合资设立了物联网基金，物联网基金基本情况如下：
物联网基金现持有深圳市市场监督管理局2015年6月16日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602466277），经营场所为深圳市福田区沙头街道福华一路 115号投行大厦 18层，投资人或者执行事务合伙人为一创新天，企业类型为有限合伙，成立日期为2015年6月16日。
根据该企业的合伙协议、工商登记资料，合伙期限为自合伙企业成立之日起5年；其经营范围为股权投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。该企业目前的合伙人和出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创投资|1,294.8|13%|
|2|普通合伙人：一创新天|199.2|2%|
|3|新天科技股份有限公司|996|10%|
|4|招商财富资产管理有限公司|7,470|75%|
|合计||9,960|100%|

（10）深圳一创恒通投资管理有限公司（以下简称“一创恒通”）变更住所一创投资控股子公司一创恒通变更住所，变更后一创恒通基本情况如下：
一创恒通现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 9日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914403003058719823），住所为深圳市福田区沙头街道
发行人律师文件 补充法律意见书福华一路 115号投行大厦 18层，法定代表人为车恰一，企业类型为有限责任公司，成立日期为2014年4月29日。
（11）武汉高创华拓投资管理有限公司（以下简称“武汉高创”）股权转让李年生、金振涛、欧阳明、王震分别受让湖北省高新技术产业投资有限公司所持武汉高创20%、3%、3%、3%的股权，转让后武汉高创基本情况如下：
武汉高创获武汉市工商行政管理局2015年5月14日核发的《营业执照》（注册号：420100000394633），住所为武汉市东湖高新技术开发区高新大道999号；
法定代表人为吴英奎；注册资本为500万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；成立日期为 2014年 3月14日。
根据武汉高创的公司章程，武汉高创目前的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创恒通|255|51%|
|2|湖北省高新技术产业投资有限公司|100|20%|
|3|金振涛|15|3%|
|4|李年生|100|20%|
|5|欧阳明|15|3%|
|6|王震|15|3%|
|合计||500|100%|

（12）设立湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北高长信”）
发行人控股子公司一创投资、武汉高创与国投高科技投资有限公司、湖北高新科技发展促进中心、湖北省高新技术产业投资有限公司、中景润置业集团有限公司、凤台县汇鑫融资担保有限公司、湖北高投资本经营有限公司合资设立了湖北高长信，湖北高长信基本情况如下：
湖北高长信现持有襄阳市工商行政管理局高新技术开发区分局 2015年 6月
8日核发的《营业执照》（注册号：420607000019219），主要经营场所为襄阳市
高新区追日路2号A108室，执行事务合伙人为黎苑楚，类型为非公司私营企业，
发行人律师文件 补充法律意见书合伙期限自2015年6月8日至2022年6月7日，经营范围为新材料相关领域和其他领域的股权投资、创业投资咨询业务及创业管理服务业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据该企业的合伙协议，该企业目前的合伙人和出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创投资|5,000|19.8%|
|2|普通合伙人：武汉高创|300|1.20%|
|3|国投高科技投资有限公司|5,000|19.80%|
|4|湖北省高新技术发展促进中心（湖北省创业投资引导基金管理中心）|5,000|19.80%|
|5|湖北省高新技术产业投资有限公司|2,500|9.90%|
|6|中景润置业集团有限公司|3,500|13.80%|
|7|凤台县汇鑫融资担保有限公司|3,000|11.80%|
|8|湖北高投资本经营有限公司|1,000|3.90%|
|合计||25,300|100%|

（13）设立一创鸿通投资管理（深圳）有限公司（以下简称“一创鸿通”）发行人全资子公司一创创新与北京信世恒通投资咨询有限责任公司合资设立了一创鸿通，一创鸿通基本情况如下：
一创鸿通现持有深圳市市场监督管理局 2015年 5月 8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301112817049），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为王皓宇，企业类型为有限责任公司，成立日期为2015年5月8日。
根据一创鸿通的公司章程，一创鸿通的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含限制项目），投资顾问（不含限制项目）。一创鸿通目前的股东和
出资情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|一创创新|510|51%|
|2|北京信世恒通投资咨询有限责任公司|490|49%|
|合计||1,000|100%|

3、其他关联方
（1）发行人董事、监事、高级管理人员新增直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的主要企业包括：
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|-|-|
|企业名称|与发行人的关联关系|
|天津市华泰汽车金融租赁股份有限公司|发行人独立董事吕随启任其独立董事|
|泓德基金股份有限公司|发行人独立董事吕随启任其独立董事|
|国投泰康信托有限公司|发行人独立董事付磊任其独立董事|
|Hyperion Capital (Hong Kong) Limited|发行人独立董事雷宏业控制的企业|
|华熙鑫安（北京）物业管理有限公司|发行人监事郭珈均担任董事的企业|
|华熙昕创（北京）文化传播有限公司|发行人监事郭珈均担任董事的企业|

（2）J.P. MorganHoldings（HongKong）Limited
J.P. MorganHoldings（HongKong）Limited与发行人控股子公司一创摩根报告期内曾存在交易，其为一创摩根的外方股东 J.P. Morgan Broking（HongKong） Limited的关联方，J.P. Morgan Broking（HongKong） Limited持有一创摩根33.30%的股权。
（3）发行人参股企业与发行人发生交易的企业
2015年1-6月，发行人参股的与发行人发生交易的企业新增银华财富资本管理（北京）有限公司，为发行人参股企业银华基金的控股企业。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人与关联方之间2015年1-6月发生的重大关联交易如下：
1、代理买卖证券、期货服务
（1）代理买卖证券款余额
发行人律师文件 补充法律意见书
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|-|-|
|关联方|2015年6月30日（元）|
|首创集团|—|
|航民集团|8,326,057.20|
|银华基金|1,619,681.04|
|北京新大都实业总公司|—|
|北京首创创业投资有限公司|—|
|北京首创能达投资开发有限公司|1,503,351.52|
|首创经中（天津）投资有限公司|97.51|
|浙江航民房地产开发有限公司|3,110,294.02|
|杭州富丽华建材有限公司|0.10|
|杭州航民纺丝有限公司|0.31|
|深圳富春成长投资有限公司|904.32|
|北京华熙颐美投资有限公司|2,476,804.62|
|华熙国际投资集团有限公司|1,009.04|
|华熙国际文化体育发展有限公司|56,894.30|
|深圳创海|105.76|
|北京元富源|1,663,231.07|
|银华财富资本管理(北京)有限公司|2,451,840,426.86|
|合计|2,470,598,857.67(cid:13)|
|占代理买卖证券款余额的比例|13.14%|

（2）代理买卖证券手续费收入
|||
|-|-|
|关联方|2015年1-6月（元）|
|首创集团|—|
|航民集团|219.24|
|银华基金|—|
|北京首创投资担保有限责任公司|—|
|北京新大都实业总公司|—|
|北京首创创业投资有限公司|—|
|北京首创能达投资开发有限公司|318,742.53|
|首创经中（天津）投资有限公司|299.98|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||
|-|-|
|浙江航民房地产开发有限公司|9,107.39|
|杭州富丽华建材有限公司|—|
|深圳富春成长投资有限公司|—|
|北京华熙颐美投资有限公司|21,120.82|
|华熙国际投资集团有限公司|32,845.53|
|华熙国际文化体育发展有限公司|6,157.53|
|深圳创海|305,748.33|
|北京元富源|56,039.87|
|银华财富资本管理(北京)有限公司|2,865,756.10|
|合计|3,616,037.32|
|占同类交易比例|0.62%|

（3）期货经纪业务收入
|||
|-|-|
|关联方|2015年1-6月（元）|
|银华财富资本管理(北京)有限公司|395,354.26|
|占同类交易比例|3.44%|

（4）支付利息
|||
|-|-|
|关联方|2015年1-6月（元）|
|首创集团|—|
|航民集团|1,372.32|
|银华基金|2,626.89|
|北京新大都实业总公司|—|
|北京首创创业投资有限公司|—|
|北京首创能达投资开发有限公司|3,357.09|
|首创经中（天津）投资有限公司|97.51|
|浙江航民房地产开发有限公司|152.69|
|杭州富丽华建材有限公司|0.58|
|杭州航民纺丝有限公司|1.75|
|深圳富春成长投资有限公司|1.59|
|北京华熙颐美投资有限公司|616.73|
|华熙国际投资集团有限公司|5,821.21|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||
|-|-|
|华熙国际文化体育发展有限公司|392.39|
|深圳创海|105.76|
|北京元富源|1735.15|
|银华财富资本管理(北京)有限公司|318,423.05|
|合计|334,704.71|
|占同类交易比例|2.46%|

2、证券交易单元席位租用
根据发行人与银华基金签订的《证券交易席位租用协议》，银华基金租用发行人拥有的交易所基金专用交易席位作为其管理的投资基金在交易所进行交易的专用席位，同时按交易量支付交易佣金。2015年1-6月收取的席位交易佣金如下：
|||
|-|-|
|关联方|2015年1-6月（元）|
|银华基金|4,869,264.24|
|占同类交易比例|33.80%|

3、代理基金销售交易
根据发行人与银华基金签订的《基金销售服务代理协议》，代理销售银华基金发行的证券投资基金，发行人按照相关协议约定收取银华基金销售服务费，销售服务费按市场标准计算。2015年 1-6月收取的代理销售金融产品收入情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|2015年1-6月（元）|
|银华基金|211,975.74|
|占同类交易比例|3.03%|

4、证券承销业务收入
2015年1-6月，一创摩根为北京首创股份有限公司提供非公开发行人民币普通股A股并上市提供证券承销业务，确认证券承销业务收入500万元。
5、其他手续费及佣金收入
根据一创创盈与一创中科签订的委托管理协议，一创中科聘请一创创盈为基
金管理人，一创创盈受托进行管理经营并收取管理费。2015年1-6月，受托管理
发行人律师文件 补充法律意见书费收入466,019.42元。
6、投资顾问业务支出
根据发行人与深圳创海、北京元富源签订的投资研究服务协议，就发行人设立并作为管理人的资产管理计划，委托其提供投资建议及研究服务。2015年1-6月投资研究服务费支出情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月（元）|
|深圳创海|投资顾问业务支出|13,449,311.42|
|北京元富源||8,360,240.17|
|合计||21,809,551.59|
|占同类交易比例||70.51%|

7、关联方认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况
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|-|-|-|-|
|关联方|集合资产管理计划名称|2015年1-6月变动份额|2015年6月30日持有份额|
|北京首创能达投资开发有限公司|创金价值成长2期集合资产管理计划|-4,848,220.35|0|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈创海富信6期集合资产管理计划|712,301.45|712,301.45|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈生源新互联集合资产管理计划|1,000,135.00|1,000,135.00|

8、发行人作为委托人参与关联方特定客户资产管理业务
发行人与银华基金签订资产管理合同，由发行人作为委托人参与银华基金作为资产管理人的资产管理计划，2015年1-6月，发行人分别参与成立了银华一创鲁1号债券收益分级资产管理计划、银华-一创金丰债券收益分级资产管理计划、银华-民生-第一创业量化专户理财资产管理计划，出资金额分别为 4,000万元、 15,000万元和 10,000万元，资产管理人银华基金按照资产管理合同约定的费率
收取管理费。上述管理计划于2015年1-6月均已清算。
发行人律师文件 补充法律意见书9、与关联方共同投资
2014年 8月，一创创盈、一创创盈下属企业深圳中和与关联方北京华熙颐美投资有限公司以及黄埔龙之泉共同发起设立深圳富显。2015年 3月，黄埔龙之泉将其认缴出资份额转让给一创创盈，转让后一创创盈认缴3,900万元，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元，深圳中和认缴2,000万元。（详见本补充法律意见书第十一部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（三）“深圳富显出资份额受让”）
10、关键管理人员薪酬
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|-|-|
|项目名称|2015年1-6月|
|关键管理人员薪酬|2,524.41万元|

11、关联方应收应付款项
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年6月30日账面余额（元）|
|应收款项|一创中科|480,000.00|

根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，上述关联交易按照平等互利、等价有偿的原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人独立董事出具独立意见认为：“2015年上半年公司发生的日常关联交易未超出股东大会或董事会审议批准的 2015年度预计日常关联交易的范围，公司所发生的偶发性关联交易均遵照《关联交易管理办法》，根据关联交易金额履行相应审批程序。2015年上半年所发生的关联交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。”
（四）根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与其关联方之间的同业竞争情况未发生变化。
九、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权
发行人律师文件 补充法律意见书一创投资下属企业深圳富显所投资的阜新中科环保电力有限公司（以下简称“阜新中科”）持有下述土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|座落|面积|终止日期|土地使用权证号|
|1|阜新中科|阜蒙县伊吗图镇伊吗图村|39,309平方米|2065年4月19日|阜蒙县国用（2015）第103GS0023号|
|2|阜新中科|阜蒙县伊吗图镇伊吗图村|26,669平方米|2063年11月11日|阜蒙县国用（2014）第103GS0008号|

（二）房屋使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订租赁合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方（使用方）|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|备案情况|
|1|青岛南京路证券营业部|伟东集团有限责任公司|青房地权市字第20131188号|青岛市市南区南京路38号甲|208.12|前三年年租金50万元，不变，后两年年租金54万元|2015年6月1日至2020年8月31日|房租证第0000224166号|
|2|大连五一路证券营业部|许宪凤|（沙私有）2014503384号|大连市沙河口区会展路67号3单元16层1号|218.26|年租金35万元|2015年7月1日至2020年9月30日|正在办理中|
|3|发行人（温州汤家桥路营业部）|姚一凡|温房权证鹿城区字第465299号|温州市鹿城区汤家桥南路大自然家园1幢1502室|288.5|第一年年租金19.8343万元，第二年年租金22.0703万元,第三年开始每年递增5%|2015年5月1日至2020年4月30日|NO:51666|

（三）在建工程
经本所律师查验，补充事项期间，除投行大厦（第一创业大厦）工程外，鉴
于发行人全资子公司一创投资通过深圳富显合并控制阜新中科，在建工程合并新
增阜新中科投资兴建的阜新氟化工产业基地热源厂及阜新市生活垃圾焚烧发电
发行人律师文件 补充法律意见书项目工程，具体为：（1）阜新氟化工产业基地热源厂系经阜新市发展和改革委员会、阜新市环境保护局批复建设，并取得了阜蒙县国用（2014）第 103GS0008号国有土地使用权证、地字第 210900201508714号建设用地规划许可证、建字第210900201508716号建设工程规划许可证；（2）阜新市生活垃圾焚烧发电项目系经辽宁省发展和改革委员会、辽宁省环境保护厅批复建设，并取得了阜蒙县国用（2015）第 103GS0023号国有土地使用权证。
（四）无形资产
1、商标
（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人获发下述《商标注册证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|注册有效期限|核定使用商品类别|
|1||14432997|2015年05月28日至2025年05月27日|第35类|

（2）经本所律师查验，补充事项期间，发行人下列 3项商标所有权经国家工商行政管理总局商标局核准续展：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|续展注册有效期限|核定使用商品类别|
|1||3397298|至2024年8月6日|第41类|
|2||3397297|至2024年9月6日|第35类|
|3||3397296|至2024年10月13日|第43类|

（3）经本所律师查验，补充事项期间，发行人下列 5项商标所有权续展获国家工商行政管理总局商标局核发《商标续展申请受理通知书》：
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|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|
|1||3397293|第38类|
|2||3397294|第39类|

发行人律师文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|
|3||3397295|第42类|
|4||3497523|第36类|
|5||3497524|第36类|

（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人下列 1项商标申请获国家工商行政管理总局商标局核发《注册申请受理通知书》：
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|-|-|-|-|
|序号|商标标识|申请号|核定使用商品类别|
|1||14433303|第36类|

（五）主要对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要对外投资变化如下：
1、发行人的主要对外投资变化如下：
（1）发行人增加一创期货注册资本，认缴出资合计17,000万元，认缴出资比例占其100%。
（2）发行人参股投资中证机构间报价系统股份有限公司，认缴股份 3,000万股，认缴股份比例占其0.4%。
2、一创投资的长期股权投资变化如下：
（1）一创投资参股中证信用增进股份有限公司，认缴股份 5,000万股，认缴股份比例占其1.52%。
（2）一创投资设立透镜科技，认缴出资5,000万元，认缴出资比例占其100%。
（3）一创投资全资子公司一创创盈受让深圳富显 1,000万元出资，合计认缴其3,900万元出资，认缴出资比例占其56.5218%。
（4）一创投资设立一创大族，认缴出资510万元，认缴出资比例占其51%。
（5）一创投资与一创大族设立机器人基金，分别认缴出资 1,953.92万元和
38.7万元，认缴出资比例分别50.49%和1%。
发行人律师文件 补充法律意见书（6）一创投资增资下属企业一创新天，增资后持有其 770.1万元出资，认缴出资比例占其51%。
（7）一创投资控股子公司一创新天设立国泰一新，认缴出资 510万元，认缴出资比例占其51%。
（8）一创投资与国泰一新设立节水基金，分别认缴出资5,000万元和 1,000万元，认缴出资比例分别为6.94%和1.39%。
（9）一创投资与一创新天设立物联网基金，分别认缴出资 1,294.8万元和199.2万元，认缴出资比例分别为13%和2%。
（10）一创投资与武汉高创设立湖北高长信，分别认缴出资5,000万元和300万元，认缴出资比例分别为19.8%和1.2%。
3、发行人全资子公司一创创新设立一创鸿通，认缴出资 510万元，认缴出资比例占其51%。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人所持有的上述股权均不存在质押和其他权利限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大债权债务如下：
（一）发行人新增的正在履行的重大合同
1、融资合同
（1）次级债
经中国证监会 2013年 8月 26日批复，核准发行人非公开发行面值不超过 16亿元的次级债券，公司应自批复下发之日起 6个月内完成次级债券首期发行工作，24个月内完成次级债券的后续发行工作。根据发行人提供的资料，发行人已于 2013年 11月 15日首期发行 8亿元次级债券，债券期限 3年期，债券发行利率为7.20%，系以非公开方式向符合条件的机构投资者定价发行。发行人已于 2014年 7月发行第二期 6亿元次级债券，债券期限 3年期，债券发行利率为7.00%，系以非公开方式向符合条件的机构投资者定价发行。
发行人律师文件 补充法律意见书根据发行人提供的材料，发行人已于2015年2月、5月发行2015年第一期8亿元、2015年第二期8亿元次级债券，债券期限3年期，债券发行利率为7.00%、5.90%，系以非公开方式向符合《证券公司次级债管理规定》要求的机构投资者发行。发行人已向深圳证监局、证券业协会就本次发行申请办理备案手续。
（2）发行收益凭证
根据发行人提供的资料，2015年 1-6月，发行人累计发行 21只收益凭证，共计募集 189,281万元。根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人应付收益凭证合计154,413万元。
（3）截至 2015年 6月 30日，发行人与金融机构新签署了 8份《融资业务债权收益权转让及回购合同》或《融资业务债权收益权转让及远期受让合同》，约定发行人将合法开展融资业务项下发行人向其融资客户提供融资所产生的债权对应的财产收益权利转让给该等金融机构，该等金融机构拟以其合法管理的资产管理计划资金或自有资金受让发行人持有的融资业务债权收益权。
2、固定收益业务协议
截至本补充法律意见书出具日，发行人分别与财政部、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行和中国农业发展银行签署了关于发行人担任其 2015年-2017年记账式国债、2015年度金融债券承销商的固定收益业务相关协议。
3、资产管理合同
2015年 5月，发行人与中国工商银行股份有限公司签订《创鑫 5号集合资产管理计划集合资产管理合同》，合同当事人为委托人、发行人作为管理人、中国工商银行股份有限公司广东省分行作为托管人。合同规定：集合计划类型为集合资产管理计划；推广期和存续期规模为 50亿份；主要投资于：（1）权益类资产，包括股票（含新股申购）、股票型基金、混合型基金，（2）现金类资产，包括银行存款、期限在 7天内的债券逆回购（含 7天）、一年以内的国债和央行票据（含1年）、货币市场基金等；存续期为24个月，可展期；年管理费率为0.20%，年托管费率为0.06%，不收取业绩报酬；管理人自有资金持有集合计划份额不超过集合计划总份额的16%。
4、投资银行业务协议
发行人律师文件 补充法律意见书一创摩根与5家企业新签署了投资银行业务协议，由一创摩根担任其首次公开发行股票并上市、发行债券等事项之保荐人、主承销商、财务顾问及提供投资银行相关服务。
5、投资合同
（1）2015年5月，发行人与中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部签订《创鑫 5号集合资产管理计划集合资产管理合同》，发行人作为资产管理人和资产委托人，中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部为资产托管人。截至2015年6月30日，发行人根据合同约定认购资产管理计划进取份额 7,670.00万元。
（2）2015年4月，发行人与国开泰富基金管理有限责任公司签订《国开泰富-交通银行-一创 1号债券收益分级资产管理计划资产管理合同》，发行人作为资产委托人，国开泰富基金管理有限责任公司为资产管理人，交通银行股份有限公司深圳分行为资产托管人。截至2015年6月30日，发行人根据合同约定认购资产管理计划进取份额8,000万元。
（3）2015年3月，发行人与汇添富基金管理股份有限公司签订《添富-一创金丰-债添利双喜添富牛1号资产管理计划资产管理合同》，发行人为资产委托人及投资顾问，汇添富基金管理股份有限公司为资产管理人，交通银行股份有限公司深圳分行为资产托管人。截至2015年6月30日，发行人根据合同约定认购资产管理计划进取份额10,000万元。
（4）2015年6月，发行人全资子公司一创创新与兴业银行股份有限公司签订《新丰一号私募投资基金基金合同》，一创创新作为基金管理人和基金份额持有人，兴业银行股份有限公司为基金托管人。截至2015年6月30日，一创创新认购基金份额2,500万元，发行人认购基金份额100万元。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其
发行人律师文件 补充法律意见书他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）一创期货增资
发行人将一创期货认缴注册资本增加至1.7亿元。2015年6月9日，一创期货办理完毕本次注册资本的工商变更手续。
（二）设立透镜科技
发行人全资子公司一创投资设立了透镜科技。透镜科技取得深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300335378427U）。
（三）受让深圳富显出资份额
一创投资全资子公司一创创盈受让深圳富显1,000万元出资份额，2015年3月，深圳富显该等出资份额转让办理完毕工商变更手续。
（四）设立一创大族
发行人全资子公司一创投资与大族激光科技产业集团股份有限公司合资设立了一创大族，一创大族获深圳市市场监督管理局于2015年3月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301112298217）。
（五）设立机器人基金
发行人控股子公司一创投资、一创大族与深圳市大族创业投资有限公司合资设立了机器人基金，机器人基金获深圳市市场监督管理局 2015年 6月 9日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602463655）。
（六）一创新天增资
一创投资控股子公司一创新天增加注册资本，2015年 4月，一创新天该等增资办理完毕工商变更手续。
（七）设立国泰一新
发行人控股子公司一创新天与北京国泰节水发展股份有限公司、中嘉信达投
发行人律师文件 补充法律意见书资有限公司合资设立了国泰一新，国泰一新获北京市工商行政管理局西城分局2015年4月29日核发的《营业执照》（注册号：110102019022029）。
（八）设立节水基金
发行人控股子公司国泰一新、一创投资与新天科技股份有限公司、上海沃胜资产管理有限公司、北京国泰节水发展股份有限公司、中嘉信达投资有限公司、深圳世泽股权投资基金管理有限公司、北京基恒新鼎投资有限公司及崔恺等 5位自然人股东合资设立了节水基金，节水基金获北京市工商行政管理局 2015年6月19日核发的《营业执照》（注册号：110000019360193）。
（九）设立物联网基金
发行人控股子公司一创投资、一创新天与招商财富资产管理有限公司、新天科技股份有限公司合资设立了物联网基金，物联网基金获深圳市市场监督管理局2015年6月16日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602466277），（十）设立湖北高长信
发行人控股子公司一创投资、武汉高创与国投高科技投资有限公司、湖北高新科技发展促进中心、湖北省高薪技术产业投资有限公司、中景润置业集团有限公司、凤台县汇鑫融资担保有限公司、湖北高投资本经营有限公司合资设立了湖北高长信，湖北高长信获襄阳市工商行政管理局高新技术开发区分局 2015年 6月8日核发的《营业执照》（注册号：420607000019219）。
（十一）设立一创鸿通
发行人全资子公司一创创新与北京信世恒通投资咨询有限责任公司合资设立了一创鸿通，一创鸿通获深圳市市场监督管理局 2015年 5月 8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301112817049）。
（十二）投资中证机构间报价系统股份有限公司
经发行人 2014年 12月 22日第一届董事会第二十五次会议审议通过，发行人参股投资中证机构间报价系统股份有限公司 3,000万元，认缴股份比例占其0.4%。
（十三）投资中证信用增进股份有限公司
发行人律师文件 补充法律意见书发行人全资子公司一创投资参股投资中证信用增进股份有限公司 5,000万元，认缴股份比例占其1.52%。
经核查，除上述外，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或对外投资的行为。
根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对公司章程进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
1、股东大会
2015年 4月 23日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配的议案》，以总股本19.7亿股为基数每10股派发现金红利0.5元（含税）、《关于审议公司2014年年度报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于申请公司2015年度自营投资限额的议案》、《关于同意公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于审议2014年度公司董事薪酬总额的议案》、《关于审议2014年度公司监事薪酬总额的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2、董事会
（1）2015年 3月 26日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司2014年度
的议案》、《关于审议公司 2014年净资本等风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司风险偏好声明及相关指标的议案》、《关于授权公司总裁对外拆借的议案》、《关于申请公司2015年度融资融券业务授信总规模及融资规模的议案》、《关于申请公司 2015年度股票质押式回购业务授信总规模及融资规模的议案》、《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于决定公司2014年度高管人员绩效年薪的议案》、《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
（2）2015年 4月 24日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、合规总监、首席风险官、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司新设 C类轻型营业部的议案》。
（3）2015年 5月 31日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于第一创业摩根大通证券有限责任公司与其外方股东的关联方开展财务顾问业务的议案》、《关于补充预计与银华基金管理有限公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于增加第一创业期货有限责任公司注册资本的议案》、《关于调整公司 IPO审计报告的议案》，同意调整 2012-2014年审计报告及财务报表部分内容。
（4）2015年8月3日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《公司 2015年中期经营报告》、《公司 2015年中期合规报告》、《公司 2015年中期净资本等风险控制指标情况报告》、《公司2015年上半年度内部控制评价报告》、《公
发行人律师文件 补充法律意见书司2012年-2015年 6月30日审计报告及财务报表》、《关于在全国中小企业股份转让系统开展做市业务的议案》。
3、监事会
（1）2015年 3月 26日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司2014年年度报告的议案》、《关于审议公司2014年度合规报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于审议公司 2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议 2014年度公司监事薪酬总额的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
（2）2015年 4月 24日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》。
（3）2015年8月3日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《公司2015年中期合规报告》、《公司2015年中期净资本等风险控制指标情况报告》、《公司2015年上半年度内部控制评价报告》、《公司2012年-2015年6月30日审计报告及财务报表》。
经查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2015年 4月 23日，发行人召开了 2014年度股东大会，选举刘学民、钱龙海、萧进华、张兴、高天相，汪洪、王德、张振鹏、黄湘平、缪晴辉、吕随启、付磊、雷宏业为公司第二届董事会董事，其中黄湘平、缪晴辉、吕随启、付磊、雷宏业为独立董事，新增独立董事雷宏业任职资格经深圳证监局以深证局许可字[2015]69号文核准。选举周兰、郭珈均、李清元、付军巍为股份公司第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事组成第二届监事会。
2015年3月24日，发行人召开职工代表大会，选举孙晶、王立洲、梁学来为发行人第二届监事会职工监事。
2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举刘学民为公
发行人律师文件 补充法律意见书司董事长；聘任钱龙海为公司总裁，聘任王卫、奚胜田为公司副总裁，聘任萧进华为副总裁兼董事会秘书，聘任王芳为公司副总裁、合规总监兼首席风险官，聘任马东军为财务总监。
2015年4月24日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举周兰为发行人第二届监事会主席。
2015年7月9日，黄湘平因个人原因辞去独立董事职务。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书签署之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人控股子公司透镜科技现持有深圳市市场监督管理局于 2015年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300335378427U）。
发行人控股子公司一创大族现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局2015年3月6日核发的深税登字44030032662856X号《税务登记证》。
一创大族受托管理的企业机器人基金现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局2015年6月9日核发的深税登字44030034272683X号《税务登记证》。
发行人控股子公司国泰一新现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局2015年5月5日核发的京税证字110102339760455号《税务登记证》。
国泰一新受托管理的节水基金现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局2015年7月2日核发的京税证字11010234829736X号《税务登记证》。
一创新天受托管理的物联网基金现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局2015年6月16日核发的深税登字440300342765812号《税务登记证》。
发行人控股子公司一创恒通现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003058719823）。
发行人控股子公司武汉高创受托管理的湖北高长信现持有襄阳市地方税务局2015年6月8日核发的鄂地税字420651343385176号《税务登记证》。
发行人律师文件 补充法律意见书发行人控股子公司一创鸿通现持有现持有深圳市市场监督管理局 2015年 5月8日核发的《企业法人营业执照》（纳税人识别号：440300335390880）。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除新增子企业透镜科技、一创大族、机器人基金、国泰一新、节水基金、物联网基金、湖北高长信、一创鸿通外，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（三）根据发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经本所律师查验，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
（四）根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人及其子公司享受如下财政补贴：
1、根据深圳市人民政府《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则补充规定》（深府[2013]12号）规定，创金合信取得深圳市财政局给予的政府奖励 500万元。
2、根据深圳市福田区人民政府《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》及《深圳市福田区产业发展专项资金支持金融业和企业上市实施细则》规定，发行人取得深圳市福田区财政局给予的金融业—落户奖励300万元。
经核查，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴政策合法、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在环境保护方面、产品质量和技术监督标准方面未发生变化，继续符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，补充事项期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师文件 补充法律意见书十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，除本所出具的补充法律意见书三所述劳动争议诉讼尚在审理过程中外，补充事项期间，公司全资子公司一创投资与宋相军存在一项劳动争议，具体如下：
一创投资原副总经理宋相军向北京市西城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，请求一创投资向其支付目标奖金、合规奖励及企业年金等各种费用共计人民币3,348,832.9元；该仲裁委定于2015年9月23日开庭审理。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，一创投资全资子公司一创创盈管理的深圳富显所投资控股的阜新中科存在一项行政处罚，具体如下：
2015年 7月，阜蒙县住房和城乡规划建设局对阜新中科在阜新氟化工产业基地供热项目工程中违反规定施工建设，作出了责令改正、立即履行基建手续，及罚款11,830和236,600元的行政处罚。阜新中科已如数缴纳罚款、并按建筑工程施工相关规定申请办理《建筑工程施工许可证》。2015年 8月 19日，阜蒙县住房和城乡规划建设局出具书面证明，认定阜新中科项目工程建设不存在重大违法违规行为。
截至2015年6月30日，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人股东的相关材料并经本所律师查验，截至2015年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，截至2015年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人律师文件 补充法律意见书二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人引用法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容已进行审阅和确认。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并上市的实质条件。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 卢鑫：
贺宝银： 张晓明：
刘胤宏：
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