江苏正丹化学工业股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范江苏正丹化学工业股份有限公司(以下称“公司”)的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资事项是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）投资交易性金融资产；
（七）可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资。
本办法适用于公司及公司所属控股公司（以下简称“控股公司”）所有对外投资业务。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，注重风险防范，保证资金安全运行，有利于提高
公司的整体经济效益，为股东谋求最大利益。
第二章对外投资的审批权限
第四条公司对外投资实行项目负责制管理和逐级审批制度。
第五条公司的对外投资需按照相关法律法规、《公司章程》和本办法的规定经合法程序通过，并经董事会或股东大会批准。
公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。
第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
第七条除本办法第六条规定的情形外，公司对外投资需经董事会审议批准。
第三章对外投资的管理
第八条公司各部门及总经理办公会议负责对外投资事项的承揽、论证、实施和监控；总经理办公会议负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第九条公司对外投资前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事会直至股东大会审议批准。
对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。
第十条公司在实施对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条对于投资项目，公司工程技术研究中心应编制项目可行性分析资料报送总经理办公会议审议，审议通过后提交董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十二条公司对外投资实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目组负责项目的具体实施。
第十三条对于重大对外投资项目可单独聘请专家或委托具有相应资质的专业机构对项目可行性分析资料进行独立评估、分析，形成评估报告。
第四章对外投资的实施及监督检查
第十四条公司对股东大会、董事会审议批准的对外投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的对外投资的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会决议制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
（六）每一对外投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审结申请，由总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东大会进行报告并交证券部保管。
第五章对外投资的执行责任
第十五条因其参与做出的对外投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十六条对外投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会决议而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关
法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条总经理办公室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告
或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司及股东遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构进行外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章对外投资的处置控制
第二十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度的规定，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条公司转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专业机构进行评估后确定合理的转让价格，并按规定报公司董事会或股东大会批准。
第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十四条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十五条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第七章附则
第二十六条本办法所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。
第二十七条本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。
第二十八条本办法由董事会负责解释。
第二十九条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏正丹化学工业股份有限公司