福建雪人股份有限公司
与
钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军
关于
发行股份及支付现金购买
四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议
二〇一六年一月十八日
目录
第一条 定义 ..................................................... 4第二条 整体方案 ................................................. 6第三条 股份发行 ................................................. 7第四条 资产与股份的交付条件 .................................... 11第五条 过渡期间的损益归属和相关安排 ............................ 12第六条 乙方的承诺及赔偿、业绩补偿及奖励 ........................ 13第七条 人员稳定 ................................................ 16第八条 税费承担 ................................................ 16第九条 声明和保证 .............................................. 17第十条 保密 .................................................... 18第十一条不可抗力 ................................................ 18第十二条违约责任 ................................................ 19第十三条协议生效 ................................................ 19第十四条协议变更、解除和终止 .................................... 19第十五条适用法律和争议的解决 .................................... 20第十六条附则 .................................................... 20
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福建雪人股份有限公司
与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军
关于
发行股份及支付现金购买
四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议
本协议由以下各方于 2016年 1月 18日签署：
甲方：福建雪人股份有限公司
住所：福建省福州滨海工业区(松下镇首祉村)
法定代表人：林汝捷
乙方（一）：钟剑
身份证号：510721197005213251
乙方（二）：钟波
身份证号：510721196905113251
乙方（三）：赵碧华
身份证号：512901193904010027
乙方（四）：李媛
身份证号：360103198408173187
乙方（五）：杨宇晨
身份证号：231181198504150218
乙方（六）：曹崇军
身份证号：110105196807210114
以下协议中甲方、乙方合称为“各方”
鉴于：
1.甲方是一家依法成立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，其证券代码为“002639”，证券简称为“雪人股份”。
2.四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）是一家依法成
立并有效存续的有限公司，注册地址为江油市太平镇桃源路 802号，注册
资本为 1,666.6667万元，实缴资本为 1,666.6667万元，法定代表人为钟
剑。
3.截至本协议签署日，佳运油气的股东以及股东各自的出资额和股权比例情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|钟剑||9,500,000||57.00%||
|钟波||2,333,333||14.00%||
|赵碧华||1,666,667||10.00%||
|李媛||1,666,667||10.00%||
|杨宇晨||1,166,667||7.00%||
|曹崇军||333,333||2.00%||
|合计||16,666,667||100.00%||

4.根据本协议规定的条款和条件，甲方以现金及发行股份的方式购买佳运油
气100%的股权；乙方均已经同意放弃对前述拟转让的佳运油气100%股权的
优先购买权。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国合同法》等相关法律规定，经各方协商一致，达成协议如下：
第一条定义
在本协议中，除上下文另有明确约定外，下述用语应具有如下定义：
佳运油气 指四川佳运油气技术服务有限公司
交易对方/乙方 指乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、
乙方（五）、乙方（六）
各方 指福建雪人股份有限公司、钟剑、钟波、赵碧华、李
媛、杨宇晨、曹崇军
本次交易 指甲方以现金及发行股份的方式购买乙方合计持有的
佳运油气100%股权；同时拟向不超过 10名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
现金及发行股份购指甲方向交易对方以现金及发行股份的方式购买佳运
买资产或本次收购 油气100%的股权
本次发行股份购买指指甲方以发行股份的方式购买乙方（一）、乙方（二）、资产 乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）合计持有的佳
运油气50%的股权
本次发行股份购买指乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、
资产的发行对象 乙方（五）
本次配套融资、配套指甲方以现金及发行股份购买资产的同时，向不超过
融资 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配
套资金
本次配套融资的发指在本次配套融资中，认购甲方非公开发行股票的不
行对象 超过10名符合条件的特定投资者
标的资产 指甲方拟购买的交易对方持有的佳运油气100%股权
本协议 指《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、
李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购
买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权之协
议》
评估基准日 指各方协商确定的对标的资产进行评估的基准日期，
即2015年9月30日
资产评估报告 指北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2016）第0039号《资产评估报告》
交割 指各方根据本协议的约定完成标的资产交付的行为
本协议生效日 指本协议第十三条所述全部条件成就之日
过渡期间 指自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期
间
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
不可抗力 指超出各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克
服、使得一方部分或者完全不能履行本协议的事件。
这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、
战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用
的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的
事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的
事件
第二条整体方案
2.1按照本协议约定的条款和条件，甲方以现金及发行股份购买资产的方式购
买标的资产，具体如下：
（1）甲方以发行股份的方式购买乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙
方（四）、乙方（五）分别持有的佳运油气32%、7%、5%、5%、1%的股权，合计50%的股权。
（2）甲方以支付现金的方式份购乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙
方（四）、乙方（五）、乙方（六）分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计50%的股权。
2.2各方一致同意，标的资产最终交易价格以具备相应资质的资产评估机构出
具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0039
号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估
值为45,507.06万元，各方一致同意，标的资产的交易价格为45,000万元。
2.3为提高本次交易整合绩效，甲方拟向不超过 10名符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价
格的100%。
2.4本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。甲方在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资
金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
第三条股份发行
3.1发行股份
（1）本次发行股份购买资产
甲方向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行
股份购买其分别持有的佳运油气32%、7%、5%、5%、1%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
甲方拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集资金金额不超过 45,000万元，用以支付本次购买标的资产的现
金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费
用后全部用于补充甲方流动资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易
价格的100%。
3.2发行价格及定价方式
本次交易中的股份发行包括向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方
（四）、乙方（五）发行股份购买资产和向不超过10名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金两个部分。
（1）本次发行股份购买资产的发行价格及定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第二届董事会第四十一次会
议决议公告日，即2015年12月5日。
根据《重组办法》的相关规定，并经各方协商一致，甲方本次发行股份购
买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股
票交易均价的90%，即为 9.57元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会
批准。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120
个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
（2）本次配套融资的发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，甲方本次配套融资的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的最终发行价格将在甲方取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式
如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3.3发行数量
（1）本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数
处理。
按照标的资产交易价格 45,000万元及发行价格 9.57元/股计算，本次交
易向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行股
份数量合计为23,510,972股，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象||认购股份数量（股）|
|钟剑||15,047,022||
|钟波||3,291,536||
|赵碧华||2,351,097||
|李媛||2,351,097||
|杨宇晨||470,220||
|合计||23,510,972||

本次购买资产所发行的股份的最终数量将由甲方股东大会审议通过后
确定，并以中国证监会核准的数量为准。
（2）本次配套融资的发行数量
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为不超过 45,000万元，募集
配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会
根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行的股份数量也随之进行
调整。
3.4上市地点：本次交易发行的股票将在深交所上市。
3.5资金用途：本次募集的配套资金将用于支付购买乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%股权的现金对价（共计22,500万元），其余部分在用于
支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充甲方
流动资金。
3.6审议本次发行的甲方股东大会决议自相关议案经甲方股东大会审议通过
之日起12个月内有效。
3.7标的资产的定价依据：以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2016）第 0039号《资产评估报告》确认的标的资产在评估基准日的评
估价值作为定价基础，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
3.8锁定期安排
（1）乙方（一）因本次发行股份购买资产取得的甲方股份，自本次发行
结束之日起12个月内不得转让；前述限售期届满后12个月内，乙方（一）可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，乙方（一）可转
让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的 36个月
后，乙方（一）可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全
部转让。
（2）乙方（二）因本次发行股份购买资产取得的甲方股份，其中
1,410,658股自本次发行结束后12个月内不转让；1,880,878股自本次
发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
（3）乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）因本次发行股份购买资产取得
的甲方股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（4）本次配套融资的发行对象认购的甲方的股份，自股份发行之日起 12
个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四条资产与股份的交付条件
4.1标的资产的交割
（1）本协议各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易
的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）乙方应于本协议生效后 30日内办理完毕将标的资产移交至甲方的
相关手续，包括协助甲方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
（3）本协议各方协商确定，以佳运油气之股东由乙方变更为甲方、佳运
油气变更为有限责任公司（法人独资）的工商变更登记完成日为交割
日；于交割日，标的资产由乙方交付给甲方。除本协议约定的乙方应
继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（4）乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切
权利凭证和资料文件。
（5）确因乙方违约造成延期未办理完毕登记的,乙方应承担由此给甲方
造成的实际损失。
4.2本次发行的股份交付
（1）甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会核准批
复有效期内向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。
（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司之日起，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方
（五）按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
4.3本次现金对价支付
根据本协议第 2.2条的标的资产的交易价格，甲方在取得中国证监会核准
批复文件后 60日内，以现金方式向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、
乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）共计支付现金对价22,500万元，其中
向钟剑支付11,250万元，向钟波支付3,150万元，向赵碧华支付2,250万
元，向李媛支付 2,250万元，向杨宇晨 2,700万元，向曹崇军 900万元，
最终交易价格尚需甲方股东大会批准。
第五条过渡期间的损益归属和相关安排
5.1标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙
方（一）承担。
（1）评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归
甲方所有，标的资产所产生的亏损由乙方（一）承担，并由乙方（一）以现金方式补足给甲方。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会
计师审计后的结果确定。
（2）在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（3）在过渡期间，乙方承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证
佳运油气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产
及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不
利变化。
5.2佳运油气在评估基准日之前的滚存未分配利润在标的资产交割完成后由
甲方享有。
第六条乙方的承诺及赔偿、业绩补偿及奖励
6.1除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全
额赔偿。
6.2乙方（一）作为佳运油气的控股股东，对标的资产盈利能力承诺如下：
（1）乙方（一）向甲方保证并承诺佳运油气在 2016年度、2017年度、
2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于 3,889
万元、4,472万元和 5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低
于 13,503万元。如果 2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣
除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于
上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。
（2）如标的资产在2016年、2017年、2018年三年内的任何一年实际净
利润数额未达到当期承诺净利润数的90%，则乙方（一）按本条第（4）款约定对甲方进行补偿。上述实际净利润数额为当年佳运油气经甲方
委托的会计师事务所审计扣除非经常性损益后的净利润数。
（3）补偿期限内，由甲方委托的会计师事务所于承诺年度内每一会计年
度结束后，在甲方该年度审计报告出具后 30个工作日内，就佳运油
气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利
润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述
利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
（4）如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数
未达到当期承诺净利润数的90%，由乙方（一）优先以本次交易中取得
的甲方的股份进行利润补偿：
①当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总
和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现
金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：
按照第6.2条第（4）款第①项所述公式计算的补偿股份数量×(1+转
增或送股比例)。
③如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股
利×按照第6.2条第（4）款第①项所述公式计算的补偿股份数量。
（5）如乙方（一）所持甲方的股份总数不足以补偿的，由乙方（一）进
行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿
的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。
（6）佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内，如
需进行补偿的，甲方应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股
东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方（一）应补偿的股份数
量，并以 1元的总价回购相关股份。乙方（一）应在甲方股东大会做出
通过向乙方（一）定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作
日内，将其需补偿的股份划转至甲方账户，甲方应将取得的补偿股份予
以注销。
（7）股份不足以补偿的，乙方（一）应在甲方股东大会作出补偿决议之
日起30个工作日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
6.3在承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标
的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次
交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（1）如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总
金额，则乙方（一）应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承
诺期限内乙方（一）己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
（2）股份不足以补偿的部分由乙方（一）以现金方式补偿。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿
的股份数×发行价格。
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资
本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-
承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度
期限内佳运油气累计利润分配）。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15个工作日内，甲方应召开董事会
会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定
确定需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。乙方（一）应在
股东大会做出通过向乙方（一）定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30
个工作日内，将其需补偿的股份划转至甲方账户，甲方应将所补偿股份予以
注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方（一）应在甲方股东大会作
出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
6.4业绩奖励
如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净
利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩
奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方2018年年
报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10个工作日
内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
6.5 本条就业绩补偿及业绩奖励未尽之事宜，按照甲方与乙方（一）签署的
《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》的约定执行。
第七条人员稳定
乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）共同保证佳
运油气管理层的持续稳定性，相关主要管理人员（特别是负责销售、运维的管
理技术员）在本次交易完成后的三年之内不会主动从佳运油气离职，在任职期
间及离职后的三年内不得到与佳运油气有竞争关系的单位兼职/就职；亦不得自
办或与佳运油气有竞争关系的主体合作从事任何与佳运油气有竞争关系的业
务。
否则由此给甲方及其股东造成的损失，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）承担个别及连带的赔偿责任。
第八条税费承担
本协议各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次资产购买所产生
的依法应缴纳的税费。
第九条声明和保证
9.1甲方的声明和保证
（1）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获
得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起
对甲方产生法律拘束力。
（2）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反甲方组
织文件的任何规定；违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何
协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；违反
任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（3）甲方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关
文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（4）遵守和履行本协议约定应由甲方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
9.2乙方的声明和保证
（1）乙方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（自然
人），具有签署及履行本协议的主体资格。本协议于本协议约定的生效
条件均成就之日起对乙方产生法律拘束力。
（2）乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押或其他担保权，标的资产
没有被冻结或其他权利受限的情形，不存在遭到任何第三方追索或提
出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持
股、信托持股等情形。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反以该方
为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构
成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于该方的法律、法规或
规范性文件。
（4）乙方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关
文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（5）遵守和履行本协议约定应由乙方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
第十条保密
10.1本协议各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和
文件除外）应承担严格的保密义务。
10.2未经本协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外
的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉
或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并
要求相关人员严格遵守本条规定。
10.3以订立及履行本协议为目的，本协议各方向中介机构提供相关信息和文件
不视为泄密行为。
第十一条不可抗力
11.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不
能履行本协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力
的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。
11.2不可抗力因素消除后，如本协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗
力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。
如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方
无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、
或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。
第十二条违约责任
12.1本协议签订后，除不可抗力因素外，本协议任何一方不履行或不及时、不
适当履行其在本协议项下应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，或任何上述陈述、保证或承诺失实或严重有误，均构成该方（以下简称“违约方”）在本协议项下的违约。
12.2违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用），违约金为500万元人民币。
第十三条协议生效
13.1本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）佳运油气的股东会同意本次资产购买事宜；
（2）甲方董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；
（3）本协议经各方自然人签字、法人的法定代表人或其授权代表签字并
加盖单位公章；
（4）中国证监会核准本次交易。
第十四条协议变更、解除和终止
14.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自
变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议各方以书
面形式做出。
14.2本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本协议各方协商一致解除本协议。
（2）本协议项下义务已经按约定履行完毕。
（3）由于不可抗力导致本次资产购买不能实施。
第十五条适用法律和争议的解决
15.1本协议的订立、履行、解释适用中华人民共和国法律。
15.2与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之
日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性。
第十六条附则
16.1为进一步明确本次交易的具体内容，本协议相关各方可以本协议为基础另
行签署相关补充协议。
16.2本协议一式十份，各方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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股权协议》福建雪人股份有限公司签章页
福建雪人股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：林汝捷
2016年1月18日
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股权协议》钟剑签章页
钟剑（签字）：钟剑
2016年1月18日
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股权协议》钟波章页
钟波（签字）：钟波
2016年1月18日
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股权协议》赵碧华签章页
赵碧华（签字）：赵碧华
2016年1月18日
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股权协议》李媛签章页
李媛（签字）：李媛
2016年1月18日
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股权协议》杨宇晨签章页
杨宇晨（签字）：杨宇晨
2016年1月18日
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股权协议》曹崇军签章页
曹崇军（签字）：曹崇军
2016年1月18日