光大证券股份有限公司
关于
易食集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一五年九月
声明
光大证券股份有限公司受海航旅游集团有限公司委托，担任本次收购易食集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。本财务顾问报告
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读易食集团股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 .............................................................................................................................................. 1释义 ................................................................................................................................................ 3第一节财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 4第二节财务顾问意见 ..................................................................................................................... 5一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整； ... 5二、关于本次收购的目的 ....................................................................................................... 5三、关于收购人的主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录以及是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 ............................................................................... 7四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................. 12五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ......... 13六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ..................................................................... 13七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................. 14八、关于是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及该安排是否符合有关规定 ........................................................................................................................................ 14九、收购人提出的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ............................................................................................................................................ 15十、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ................................................................................................................................................ 17十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......... 17十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ......... 18十三、关于收购人申请豁免要约收购 ................................................................................. 18上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ..................................... 21
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人|指|海航旅游集团有限公司|
|一致行动人||海航航空集团有限公司、大集控股有限公司|
|上市公司、易食股份|指|易食集团股份有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|海航航空|指|海航航空集团有限公司|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航酒店|指|海航酒店控股集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问有限公司|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|本报告书|指|易食集团股份有限公司收购报告书|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|收购办法|指|指《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|指人民币元、万元|

第一节财务顾问承诺
根据《收购管理办法》相关规定，本财务顾问特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节财务顾问意见
本财务顾问根据中国证监会相关规定，就本次收购涉及的下列事项进行说明和分析，并发表财务顾问意见：
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告
书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人编制的《上市公司收购报告书》符合《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
本次收购是由于海航旅游以其持有的凯撒同盛51%股权认购上市公司非公开发行股票所致。
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型
易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜
力巨大的旅游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抗风险能力将得到系统性的加强，进而逐渐发展成长为领先的出境游全产业链运营商。
（二）提升上市公司品牌形象和市场影响力
凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同人群的高端旅游产品，已在全球范围内拥有超过多个分支机构，是CATS（中国旅行社协会）会员、BTIA（北京市旅游行业协会）会员、PATA（亚太旅游组织）成员。
经过多年的经营，凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客户基础，本次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力。
（三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢
出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期，资本对企业战略发展的重要性不断提升。通过本次交易，凯撒同盛实现了与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出境旅游市场中的竞争优势。同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力，发展上市公司出境旅游业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
（四）提升上市公司盈利能力
凯撒同盛资产质量优良，盈利状况良好。根据中审对备考财务数据的审计结果（假设2014年1月1日完成本次重组），2014年度，重组后的上市公司实现营业收入324,815.20万元，相当于上市公司同期营业收入的546.90%；归属于母公司的净利润为14,130.55万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的395.16%。
2014年度，重组后的上市公司基本每股收益为0.21元，相当于上市公司同期实际基本每股收益的144%。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投资者的利益。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录以及是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查。情况如下：
1、收购人的主体资格
企业名称：海航旅游集团有限公司
住所：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
注册资金：人民币玖拾伍亿元
营业执照注册号码：460000000076324
组织机构代码：73581011-9
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2052年3月20日
税务登记证号码：税字460100735810119号
通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦
股东情况：海航集团有限公司独资
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，具备收购的主体资格。
2、收购人的经济实力
根据易食股份与海航旅游、凯萨世嘉签署了《发行股份购买资产协议》，海航旅游以其持有的凯撒同盛的51%的股权认购易食股份的非公开发行股份，不涉及现金交易。
根据易食股份与海航旅游、海航航空、乐得科技、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠签署的《股份认购协议》,易食股份向海航旅游非公开发行 124,025,812股募集配套资金，海航旅游拟以现金支付207,999,999.90元的认缴款。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航旅游 2012年、2013年和 2014年的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第07359号），主要指标如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金||4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|
|总资产||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|
|总负债||31,071,483,943.29|24,520,844,584.97|21,025,449,527.06|
|股东权益合计||13,375,721,181.11|8,174,783,502.92|5,763,064,755.77|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入||15,746,738,631.60|13,599,439,075.15|11,871,872,531.08|
|净利润||324,883,954.14|351,628,114.44|345,695,152.76|

截止2014年12月31日，收购人现金余额超过交易金额。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。
3、规范运作上市公司的能力
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为海航旅游，实际控制人仍为海航工会。公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市
公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公
司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小
股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
综上，本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律法规，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
4、诚信记录
根据《收购管理办法》及《准则 16号》要求，本财务顾问对收购人进行了必要的核查与了解，并获得相关资信证明材料。经核查，本财务顾问认为：收购人最近三年未有违反相关法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情况；未有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》。协议的主要内容如下：“第 2条业绩承诺数额及原则
2.1海航旅游、凯撒同盛承诺，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司 2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
2.2易食股份、海航旅游、凯撒同盛一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第 2.1条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则海航旅游、凯撒同盛应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4条、第 5条的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒同盛49%）向易食股份承担补偿责任。
2.3易食股份、海航旅游、凯撒同盛确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
2.4本协议第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格240,000万元。海航旅游、凯撒同盛在对易食股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
第 3条实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，易食股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定海航旅游、凯撒同盛承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在易食股份年度报告中单独披露该差额。
第 4条业绩补偿
4.1目标公司2015年度、2016年度、2017年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，海航旅游、凯撒同盛应向易食股份进行补偿。海航旅游/凯撒同盛当期应补偿的金额的计算公式为：海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2015年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和，即 62,390万元；（3）标的资产的交易价格指《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交易价格240,000万元。
4.2海航旅游、凯撒同盛同意首先以股份方式向易食股份进行补偿，不足的部分由海航旅游、凯撒同盛以现金方式补足。股份补偿是指海航旅游、凯撒同盛以 1.00元作为对价向易食股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指海航旅游、凯撒同盛向易食股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
4.2.1采取股份补偿方式的具体方案如下：
1、海航旅游、凯撒同盛当期应补偿股份数量的计算公式为：
海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份数量＝海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿的金额÷发行价格
2、在上述公式运用中，应遵循：
（1）如果易食股份在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目标公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份数量
（2）根据上述公式计算的海航旅游、凯撒同盛当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
（3）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若易食股份发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份数量（调整后）＝海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（4）在2015年度、2016年度、2017年度的任一年度，若依据本协议第 4.1条确定的海航旅游、凯撒同盛当期应补偿的金额为正数，则海航旅游（凯撒同盛）应当按海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份数量的计算公式确定海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份数量，易食股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助海航旅游（凯撒同盛）通知证券登记机构将海航旅游（凯撒同盛）持有的等额数量的易食股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后，易食股份将以1.00元的总价格定向回购海航旅游（凯撒同盛）当期应补偿股份并注销。
鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及易食股份减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若海航旅游、凯撒同盛触发业绩承诺补偿义务，经易食股份董事会提请股东大会审议通过，可以海航旅游、凯撒同盛向易食股份之除海航旅游、凯撒同盛以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除海航旅游、凯撒同盛以外的易食股份其他股东对易食股份的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止海航旅游、凯撒同盛赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除海航旅游、凯撒同盛以外的易食股份其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海航旅游、凯撒同盛持有的股份数后易食股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（5）自海航旅游、凯撒同盛当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，海航旅游、凯撒同盛就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.2.2在利润承诺期内，如海航旅游、凯撒同盛中某一方所持易食股份股份不足按本协议第4.2.1条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或海航旅游、凯撒同盛中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由海航旅游、凯撒同盛在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分海航旅游、凯撒同盛当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。
4.2.3若标的资产未能在 2015年 12月 31日前交割完成，且海航旅游、凯撒同盛在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝标的资产2015年度承诺净利润－标的资产2015年度实际实现净利润
第 5条减值测试补偿
5.1利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由海航旅游、凯撒同盛按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒同盛49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
5.2资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若海航旅游、凯撒同盛中某一方所持
易食股份股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协议第4.2.1条约定的“海航旅游、凯撒同盛当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照本协议第4.2.2条约定执行。”
本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的。
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，截至本报告书签署日，海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系，收购人的股权控制结构真实、准确、完整。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
根据易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《发行股份购买资产协议》，海航旅游以其持有的凯撒同盛的51%的股权认购易食股份的非公开发行股份，不涉及现金交易。
根据易食股份与海航旅游、海航航空、乐得科技、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠签署的《股份认购协议》,易食股份向海航旅游非公开发行 124,025,812股募集配套资金，海航旅游拟以现金支付207,999,999.90元的认缴款。
海航旅游已出具《确认函》，确认其认购本次募集配套资金的全部认购出资均系其自有资金，并承诺能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项。
经核查，本财务顾问认为，本次以资产认购上市公司股权的交易不涉及现金支付，且海航旅游以自有资金认购本次募集配套资金，不存在收购资金来源及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在收购资金直接或者间接来源于易食股份及其关联方的情形。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
2015年4月16日，收购人海航旅游股东海航集团作出股东决定，同意本次交易的相关事宜。
2015年4月16日，一致行动人海航航空股东会召开会议审议通过了本次交易的相关事宜。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为已经履行了必要的授权和批准手续。
八、关于是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及该安排是否符合有关规定
为保证上市公司的稳定经营，易食股份与海航旅游、凯萨世嘉签署了《发行股份购买资产协议》，约定了过渡期内的有关安排：
1、期间损益安排
各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在
过渡期间产生的损失由海航旅游、凯萨世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游、凯萨世嘉各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照本协议签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
2、人员安置
（1）本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。
（2）凯撒同盛所有员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由凯撒同盛继续承担。
（3）各方同意在本次交易完成后选择合适的时机对凯撒同盛核心管理人员进行股权激励，但具体股权激励计划应由易食股份董事会制定并经股东大会审议通过后，方可实施。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和发展并维护上市公司及其全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）后续计划
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易对方海航旅游、海航旅游控股股东海航集团及交易对方凯撒世嘉已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
本财务顾问认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力。
2、本次交易完成后对同业竞争的影响
对本次交易后的可能存在的潜在同业竞争情况以及主要解决措施，收购人在收购报告书中进行了详细披露。
3、本次交易后的关联交易情况
对本次交易后的关联交易情况和减少和进一步规范关联交易的措施，收购人在收购报告书中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
本次交易中，收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份，不存在收购标的被设定其他权利或存在权利限制的情形。
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，其承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、关于收购人申请豁免要约收购
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约。”
收购人本次收购系由于取得易食股份向其发行的新股，导致其在易食股份拥有的股份超过易食股份已发行股份的30%，收购人承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
因此，在易食股份股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对易食股份的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2015年4月16日，易食股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。2015年 5月 4日，易食股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人属于可以得到豁免的情形。
（以下无正文）
书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王亚升 耿妍
部门负责人：
程刚
内核负责人：
潘剑云
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|易食集团股份有限公司|财务顾问名称|光大证券股份有限公司|
|证券简称|易食股份|证券代码|000796|
|收购人名称或姓名|海航旅游集团有限公司|||
|实际控制人是否变化|是□ 否|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||1、发行股份购买资产易食股份发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权。2、发行股份募集配套资金易食股份向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛 100%的股权同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司发行股份募集配套资金。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||

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|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||收购人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||

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|-|-|-|-|
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致||否||
||如不一致，是否做出相应的调整|是|||
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||

||||
|-|-|-|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||

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|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||

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|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|

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|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||

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|-|-|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是||本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理，同时从事航空食品及铁路配餐。除此之外，收购人不存在未来12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|

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|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||

8.1.3
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 否 本次收购完成如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 后，凯撒同盛成赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 为上市公司子公易的措施 司，其与海航工会实际控制的公司之间存在关联交易。拟采取减少关联交易的措施如下：
（1）为减少和规范本次重大资产重组后可能存在的关联交易，海航旅游、凯撒世嘉、凯撒世嘉之实际控制人陈小兵、马逸雯、凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员均出具《关于减少并规范关联交易之承诺
39
函》；
（2）凯撒同盛收
购凯撒惠宸及其
8.2
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 否 对于存在潜在同人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 业竞争的公司，同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 主要解决措施如业竞争拟采取的措施 下：
1、凯撒同盛对存在潜在同业竞争的公司进行控股收购；
2、关停、转让存在潜在同业竞争的公司或注销存在潜在同业竞争公司的旅行社资质；
3、由凯撒同盛对存在潜在同业竞争公司进行托管；
4、凯撒同盛关停公司及下属子公司票务代理业务；
40
5、海航旅游控股
股东海航集团、
上市公司的控股
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|-|-|-|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||

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|-|-|-|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||

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|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||

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|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、对收购人主体资格的核查
收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对凯撒同盛的股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
2、对本次收购目的的核查
通过本次收购，上市公司主营业务将转变为从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理，同时从事航空食品及铁路配餐，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，提升上市公司品牌形象和市场影响力，提高上市公司抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本财务顾问认为，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
3.注入资产的盈利能力
凯撒同盛资产质量优良，盈利状况良好。根据中审对备考财务数据的审计结果（假设2015年6月 30日完成本次重组），2015年上半年，重组后的上市公司实现营业收入 176,843.73万元，相当于上市公司同期营业收入的480.78%；归属于母公司的净利润为3,553.14万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的145.29%。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
4、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，本次交易完成后，凯撒同盛成为上市公司的全资子公司，凯撒同盛的实际控制人海航工会实际控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及票务代理业务，与凯撒同盛存在潜在的同业竞争。对于存在潜在同业竞争的公司，主要解决措施如下：1、凯撒同盛对存在潜在同业竞争的公司进行控股收购；2、关停、转让存在潜在同业竞争的公司或注销存在潜在同业竞争公司的旅行社资质；
3、由凯撒同盛对存在潜在同业竞争公司进行托管；464、凯撒同盛关停公司及下属子公司票务代理业务；
海航旅游控股股东海航集团、上市公司的控股股东海航旅游、上市公司第二大股东凯撒世嘉以及凯撒
世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇、凯撒同盛分别作出如下避免同业竞争的承诺。