国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
二○一八年八月
致：上海良信电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称良信电器”或“公司”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项的备忘录》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下统称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对良信电器本次限制性股票激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到良信电器的如下保证：即良信电器已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供良信电器本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为良信电器本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对良信电器本次限制性股票激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的授权
2017年 6月 26日，良信电器召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《上海良信电器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
本所律师认为，良信电器董事会已就本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2018年8月1日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事宜，并对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
3、2018年 8月 1日，公司独立董事对 2017年限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见认为：
“公司《限制性股票激励计划（草案）》中原 30名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对30人持有的尚未解锁限制性股票772,650股全部进行回购注销。
我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 303名 2017年首次授予限制性股票激励对象在规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。”
综上所述，本所律师认为，良信电器本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁成就情况的说明
1、锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后 12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票授予日为 2017年 7月 3日，截至 2018年 7月 3日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面考核内容本 计 划 的 解 除 限 售 考 核 年 度 为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：本解锁期2017年度净利润相比2016年的增长率不低于 10%；2017年度营业收入相比 2016年的增长率不低于10%。|公司业绩成就情况：2017 年度归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润167,723,774.46元，相比 2016 年的增长率为 24.13%；2017年度营业收入为1,452,048,270.46元，相比 2016年的增长率为18.46%。上述业绩条件均以达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在申请解锁的|个人层面业绩成就情况：2017 年公司首次授予限制性股票的激励对象除 30 名离职外，其他 303 名激|

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|前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 B等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票。|励对象绩效考核均满足 100%的解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票之外，《限制性股票激励计划》规定的本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件已满足。
四、回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
(一) 回购的原因及数量
鉴于原激励对象李玉喜等30人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制
性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。董事会决定对其持有的
尚未解锁的限制性股票772,650股全部进行回购注销。
(二) 本次回购限制性股票的价格
鉴于公司实施了 2017年度权益分派，即以公司当时总股本 524,015,580
股为基数，向全体股东每 10股派发 2.50元人民币现金；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增5.00股。
根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（5.92-0.25）/(1+0.5)=3.78元/股
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 78,602.337万股变更为
78,525.072万股。
综上所述，本所律师认为，良信电器本次回购注销部分限制性股票的数量、
价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制
性股票激励计划》的有关规定。
(三) 本次部分限制性股票回购注销事项尚需履行的程序
根据公司2017年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不
需要再次提交股东大会审议。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披
露义务，同时因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，公司
将按照《公司法》、《管理办法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记
手续的相关事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
履行相关法定程序。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二零一八年八月一日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：苗晨
王博