国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票持续督导
2016年度保荐工作报告
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|保荐人名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：德联集团（002666）|
|保荐代表人姓名：李天宇|联系电话：0755-82130490联系地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼|
|保荐代表人姓名：信蓓|联系电话：010-66026387联系地址：北京市兴盛街六号国信证券大厦8楼|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|国信证券对德联集团2016年1月1日至2016年12月 31 日的主要信息披露文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在德联集团履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，公司已按要求建立及修订了相关规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，首次公开发行股票募集资金分别存入中国农业银行股份有限公司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行的募集资金专户，非公开发行股票募集资金分别存于上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行、中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海浦东发展银行股份有限公司长春|

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|项 目|工作内容|
||分行的募集资金专户。公司及/或子公司分别与上述银行签署了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。在持续督导期内，我公司保荐代表人及项目组前往银行核实募集资金专用账户资金1次。保荐代表人每月均查询募集资金专用账户清单。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，保荐机构保荐代表人于2016年3月、7月、12月共计3次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展未达到原计划预期，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会1次，我公司保荐代表人列席（现场和通讯参加）股东大会 1次。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会5次，我公司保荐代表人列席（现场和通讯参加）董事会3次。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会5次，我公司保荐代表人未列席监事会。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|六次，2016 年 3 月、4 月、6 月、7 月、8 月和 12月分别在佛山、上海实施了持续督导现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次。2016年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。2016年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》。2016年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。2016年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。2016年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关联交易的核查意见》，发|

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|项 目|工作内容|
||表了无异议的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月15日|
|（3）培训主要内容|上市公司规范运作、募集资金使用等内容|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|保荐人督促德联集团依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|保荐人督导德联集团严格执行内部控制相关制度|
|3、“三会”运作|无|列席德联集团召开的现场会议次数超过半数，审阅非现场会议相关会议材料。|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|保荐人督导德联集团严格执行募集资金存放及使用相关制度。|
|6、关联交易|无|保荐人督促德联集团严格执行关联交易的决策制度和履行信息披露义务。|
|7、对外担保|无|德联集团未发生任何对外担保事宜；保荐人督导德联集团严格遵守法律、法规及公司章程的规定，严格执行对外担保的决策程序，坚决杜绝各类违规担保。|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|提请德联集团进行对外投资时编制可研报告，集体决策，做到科学决策；推动上市公司合规信息披露。|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。|是|不适用|
|2、公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳追加股份锁定承诺如下：将所持有的公司首次公开发行前的限售股份，自其锁定期届满之日（2015年3月26日）起延长锁定1年，即自愿锁定期为2015年3月27日至2016年3月26日。锁定期内，不转让或者委托他人管理其所持有的上述股份，也不由公司回购其所持有的上述股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。|是|不适用|
|3、公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：1、本人及本人控制的相关企业现时不存在从事与广东德联集团股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的情形，与德联集团之间不存在同业竞争。将来本人及本人控制的相关企业将不直接或间接从事任何与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且本人承诺不再对具有与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的企业进行投资。2、本人将对自身及本人控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的相关企业的产品或业务与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|司或其他企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）德联集团认为必要时，本人及本人控制的相关企业将减持直至全部转让所持有的有关股权、资产和业务；（2）德联集团认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；（3）本人及本人控制的相关企业与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与德联集团；（4）无条件接受德联集团提出的可消除竞争的其他措施。3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业竞争业务所产生的全部收益均归德联集团所有。|||
|4、公司2015年非公开发行股票时认购股票的投资者国泓资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司、国寿安保基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司承诺：认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票持续督导2016年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司2017年 月 日