股票代码：600159 股票简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一四年七月
目录
议案一 关于聘任王再文为公司独立董事的议案
议案二 关于修订《公司章程》的议案
议案一、关于聘任王再文为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提名王再文为公司独立董事候选人的议案》，根据公司章程的有关规定，现将上述候选人提交本次股东大会审议，候选人简历如下：
王再文，男，1967年出生。经济学博士，经济学博士后，教授，硕士生导师。曾在山西财经大学、北京工商大学、北京交通大学应用经济学博士后流动站从事科研、教学工作。现任职国家发展和改革委员会培训中心，兼任中国生产力学会理事、中国领导人才专门委员会理事，北京交通大学经济管理学院兼职教授、研究生导师，中央财经大学经济学院兼职教授、研究生导师，《企业公民报告》蓝皮书执行主编、《中央企业社会责任报告》主编。在核心期刊上发表论文 40余篇，独立或合作出版著作 10部。
王再文先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
请审议。
议案二、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
为了进一步规范和完善北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策、增强公司现金分红的透明度、更好的回报投资者、维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），公司董事会拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。具体如下：
原内容为：
第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的10%向股东分配股利；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元；
2）、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
（二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。
（四）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更：
（一）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。
（二）利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配政策修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
（三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
第一百六十条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件、期间间隔和最低比例：
1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）对股东利益的保护：
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
请审议。
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并对以下议案发表如下意见：
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|序号|提议内容|同意|反对|弃权|
|1|关于聘任王再文为公司独立董事的议案||||
|2|关于修订《公司章程》的议案||||

委托人（签名或盖章）： 受托人：（签名）
委托人股票账户： 受托人身份证号码：
委托人持股数额：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托日期： 年 月 日