铜陵有色金属集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司独立董事，汤书昆、杨运杰、邱定番、潘立生认为：我们通过对公司资料进行查阅、与公司相关人员沟通等方式，对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
1、专项说明
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）公司除控股子公司对外担保外，没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
2、独立意见
（1）公司 2014年 1至 6月未发生新增担保。截止 2014年 6月30日，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司累计对外担保余额 11,600万元，占公司报告期末净资产 111.19亿元的1.04%，较 2013年年末数相比大幅下降，除控股子公司张家港联合铜业为原料供应商提供对外担保外，其它全部系本公司为控股子公司提供的贷款担保。其风险是可控的，没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。
所有对外担保均已取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公
司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
（2）与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司与有色财务有限公司存、贷款关联金融业务的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为铜陵有色独立董事，对公司与有色财务公司存、贷款关联金融业务进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到2014年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的，公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
三、关于公司 2014年半年度发生的金融衍生品交易事项的独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第26号--衍生品投资》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事前对公司董事会提供的关于2014年半年度公司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2014年半年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见：
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理
等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司采取的风险控制措施有：1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值；
2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。
3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。
根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
四、独立董事关于公司新增 2014年度日常关联交易的独立意见
作为公司独立董事，汤书昆、杨运杰、邱定番、潘立生认为：我们通过对公司资料进行查阅、与公司相关人员沟通等方式，并审慎查验有关材料，对公司新增2014年度日常关联交易事项发表如下独立意见：
经我们事先核实，铜陵有色铜都原料有限责任公司（以下简称：铜都原料）为本公司参股公司，占总股份的20%股权，公司与铜都原料的业务为关联交易。
原预计2014年度与铜都原料采购铜原料累计交易金额将不超过6.5亿元,因公司阴极铜产能扩张，导致国内采购铜原料增加等原因，2014年上半年实际公司与铜都原料采购铜原料累计交易金额 9.40亿元,根据公司日常经营和业务发展需要，公司拟调整预计与铜都原料公司采购铜原料交易金额为 19亿元。因正常的
业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意董事会将议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
五、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会的相关的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司七届十次董事会审议的修改公司《章程》的事项，发表独立意见如下：
由于公司新增设立铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司,在公司经营范围中增加设备设施维修、安装、改造及调试；机械制作加工。按照相关规定对《公司章程》中的相关条款进行修改。公司修改《章程》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》，同意董事会将议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
六、关于为子公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会的相关的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司七届十次董事会审议的《关于为子公司提供担保的议案》的事项，发表独立意见如下：公司控股子公司张家港联合铜业有限公司因项目建设和生产流动资金需要，向公司申请为其在当地的融资提供担保申请。为保证张家港联合铜业有限公司经营和建设的顺利进行，公司拟为其向当地银行申请额度在 10,000万元内流动资金贷款提供连带责任的担保，其少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。
截止 2014年 6月 30日，除上述担保外，累计公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和为 8.26亿元，占公司最近一期经审计的净资产 111.40亿元的7.41%。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。
七、关于刘建设先生辞去公司副总经理的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会的相关的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司七届十次董事会审议的《关于刘建设先生辞去公司副总经理的议案》的事项，发表独立意见如下：
经审阅公司副总经理刘建设先生的辞职报告并了解相关情况，刘建设先生因个人退休原因辞去公司副总经理职务。我们一致同意刘建设先生的辞职申请。刘建设先生辞去副总经理职务后，不在公司担任任何职务。
独立董事：
汤书昆 杨运杰
邱定番 潘立生
二○一四年八月二十八日