国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”) 2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户对账单，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及相关业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币 8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2016年 11月 22日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2016年 12月 9日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 21亿元（含）闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，自相关股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司于 2017年 9月 4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年9月21日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。
公司于 2017年 10月 13日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意子公司江西兆驰半导体有限公司在商业银行开立募集资金专用账户，并授权公司董事长顾伟与商业银行及保荐机构分别签署募集资金四方监管协议。2017年12月15日，公司分别与江西兆驰半导体有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南昌市城东支行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行签署
了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2017年 11月 30日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币 210,000.00万元（含）暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
截至2017年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：元
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|开户银行|户名|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|深圳市兆驰股份有限公司|44250100000200001099|751,706,637.03|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|深圳市兆驰股份有限公司|79100155200003212|55,867,221.40|
|中国银行股份有限公司深圳上步支行|深圳市兆驰股份有限公司|774467996936|160,976,961.66|
|中国银行股份有限公司南昌市城东支行|江西兆驰半导体有限公司|199238967542|402,295.83|
|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|江西兆驰半导体有限公司|36050155016200000263|120,197.31|
|合 计|--|--|969,073,313.23|

截至2017年12月31日，募集资金已购买未到期理财情况如下：
单位：元
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|购买理财产品名称|购买理财产品金额|产品成立日|产品到期日|
|兴业银行“金雪球”2017年第四期保本浮动收益封闭式人民币|500,000,000.00|2017年12月25日|2018年6月22日|
|理兴财业产银品行 -结构性存款|100,000,000.00|2017年12月26日|2018年1月26日|
|华兴银行-结构性存款|100,000,000.00|2017年12月26日|2018年2月26日|
|兴业银行“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品|300,000,000.00|2017年12月27日|2018年3月27日|
|兴业银行-结构性存款|200,000,000.00|2017年12月29日|2018年2月28日|
|合计|1,200,000,000.00|--|--|

四、募集资金项目的使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||256,201.93|||本年度投入募集资金总额||3,568.91|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||100,000.00|||已累计投入募集资金总额||46,774.98|||
|累计变更用途的募集资金总额||100,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||39.03%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|互联网电视业务联合运营--搭建智能超级电视硬件平台|否|100,791.88|100,791.88|3,568.91|46,744.64|4 6 . 38|2018年11月2日|注|否|
|互联网电视业务联合运营--搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|是|115,161.92|15,161.92|0.00|30.34|0.20|2018年11月2日|注|否|
|互联网电视业务联合运营--搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|否|40,248.13|40,248.13|0.00|0.00|0 .0 0|2018年11月2日|注|否|
|LED 外延芯片生产项目--设备|是|0.00|100,000.00|0.00|0.00|0.00|2018年11月2日|注|否|

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|购置费||||||||||
|承诺投资项目小计|--|256,201.93|256,201.93|3,568.91|46,774.98|--|--|--|--|
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|
|补充流动资金（如有）|否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|
|超募资金投向小计|否|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|--|--|
|合 计|--|256,201.93|256,201.93|3,568.91|46,774.98|--|--|0.00|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||附表2||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||附表2||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年11月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 432,060,665.05 元。详情请见公司于2016年11月23日发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中或用于购买短期保本银行理财产品。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用||||||

注：募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
五、募集资金投资项目变更的情况
截至2017年12月31日，公司募集资金项目的变更情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|LED外延芯片生产项目--设备购置费|互联网电视业务联合运营--搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|100,000.00|0.00|0.00|0.00|2018年11月2日|注|--|否|
|合计|-|100,000.00|0.00|0.00|-|-|--|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|2017年9月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000.00万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。一、调整原募投项目的原因公司收购了北京风行在线技术有限公司（以下简称风行在线）的控股权并完成工商变更登记，其成为纳入公司合并报表范围的控股子公司。风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的企业，在互联网相关领域的研发与设计上具备较为健全的系统，拥有业内著名的互联网电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求。风行在线纳入公司集团体系后，根据近一年的业务整合情况及其实际运营能|||||||||

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||力，原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设，部分替代了募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目中的“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视联合运营方面的技术需求。鉴于“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”可以由控股子公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效益，该平台拟减少募集资金100,000万元，后续如需增加投资，公司将以自有资金补足。二、新募投项目情况说明LED 产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为重要的业务板块。随着 LED 封装及照明应用业务规模的扩大，公司对 LED 芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及应用照明业务进一步发展的重要因素，加之行业集中度不断提高，逐步呈现全产业链垂直整合的趋势。为实现成为世界领先的LED企业这一目标，公司引入经验丰富的专业团队、国外先进设备及制造工艺，在南昌投资建设LED外延芯片的设计、制造与销售，旨在掌握芯片的核心技术，打造LED芯片、封装、应用照明领域的全产业链布局，发挥协同效益，提升整体竞争力，助力公司LED产业快速走向国际市场，参与国际竞争。具体内容详见公司于2017年9月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-054）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
六、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兆驰股份董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，兆驰股份公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兆驰股份公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金投资项目的变更已经有权机构审议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日