辽宁成大股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为公司的独立董事，2014年我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、李延喜先生，博士，教授、博士生导师，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任大连理工大学讲师、副教授，管理学院副院长，经济学院院长，云南城投股份有限公司独立董事，大连国际合作集团股份有限公司独立董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理与经济学部经济学院院长，教授、博士生导师，辽宁成大股份有限公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。
2、林英士先生，东北财经大学投资经济专业硕士，高级会计师，全国会计领军人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长，大连长兴岛开发建设投资有限公司外派财务总监，大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董事、总经理。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所副所长，辽宁成大股份有限公司独立董事，中弘控股股份有限公司独立董事，兼任东北财经大学 MPAcc教育中心硕士生导师。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年，公司共召开14次董事会和3次股东大会。根据工作情况和时间安排，我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料，及时听取
公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了解公司的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数（次）|亲自出席次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|本年应出席股东大会次数（次）|亲自出席股东大会次数（次）|
|李延喜|14|14|0|0|3|3|
|林英士|9|9|0|0|2|2|
|于延琦|5|5|0|0|0|0|

注：2014年 1月，独立董事于延琦先生因工作原因向董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务。上述辞职报告自公司2013年度股东大会（2014年5月16日）增补新的独立董事时生效。
我们依据公司制订的工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式履行职责。在年度报告工作期间，我们与公司管理层全面沟通，先后对公司的成大生物、成大方圆、成大钢铁等主要控股子公司进行实地考察，了解公司的生产经营和规范运作情况；在年度审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们审阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》，对相关情况进行了认真负责的核查，并作出专项说明。
（二）关联交易事项
2014年 3月，公司为了提高资金使用效率，以自有的阶段性闲置资金购买广
发证券股份有限公司发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，购
买金额为人民币3亿元，本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可，
认为本次公司购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。在董事会审议后，我们发表独立意见如下：公司本次委托理财事项符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资属于保本保息的无风险投资，可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（三）高级管理人员薪酬情况
我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
我们按照相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，表现出较高的职业道德和敬业精神，完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的利润分配政策，强调在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式，重视对投资者的合理投资回报，并结合公司实际情况制定了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，对《公司章程》做了相应的修订，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。我们对公司2013年度利润分配预案事前进行了审核，同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议，对于当年盈利
但未作出现金分红的利润分配方案发表了独立意见并公开披露。
（七）公司 2014年度非公开发行股票情况
2014年9月5日公司召开董事会审议2014年度非公开发行股票的相关事项，我们提前收到了公司提交的本次发行涉及的相关议案及文件，同意将相关事项提交董事会审议，并对此发表了独立意见，认为：公司本次发行的发行方案、发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化；
公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（八）信息披露的执行情况
2014年，我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项和定期报告及时披露，没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司2013年度内部控制自我评价报告，注册会计师出具了公司2013年度财务报告内部控制审计报告。公司目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制建设较为完善。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、非公开发行股票、投资理财、重大项目投资等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
（十一）公司法人治理结构、规范运作事项
为了进一步完善法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，修订完善了《公司章程》等规章制度，保障了公司法人治理结构的高效运作。
在各项规章制度的修改过程中，独立董事利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略和投资决策等工作提出指导意见。我们认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制，能够使全体股东利益趋于一致，形成客观、公正、科学的价值评判标准和有效的激励约束机制。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律法规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充分利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地作出独立判断，为公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡献力量。
辽宁成大股份有限公司
独立董事：李延喜林英士
2015年3月26日