证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2019-013
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 3日召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,037.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金 2,021.20万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金 11,058.94万元置换前述预先投入的自筹资金。上述事项符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1168），公司于 2019年 7月 22日首次公开发行 A股 53,486,224股，每股发行价为人民币 29.01元，募集资金总额为人民币 155,163.54万元，扣除发行费用人民币 10,593.26万元后，实际募集资金净额（下
称“募资净额”）为人民币 144,570.28万元。上述募资净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2019）第 0411号《验资报告》予以确认。本公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后具体投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金运用方向|总投资额|拟投入募集资金|审批文号|
|1|高端半导体设备扩产升级项目|40,058.96|40,000.00|2019-310115-35-03-001838|
|2|技术研发中心建设升级项目|40,097.22|40,000.00|2019-310115-35-03-001840|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|-|
|合计||100,156.18|100,000.00|-|

若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金。
三、公司预先投入的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目“高端半导体设备扩产升级项目”、“技术研发中心建设升级项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2019年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币 9,037.74万元。公司拟用9,037.74万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。
具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金运用方向|总投资额|承诺募集资金投资额|自筹资金预先投入金额|拟用募集资金置换自筹资金金额|
|1|高端半导体设备扩产升级项目|40,058.96|40,000.00|3,954.21|3,954.21|
|2|技术研发中心建设升级项目|40,097.22|40,000.00|5,083.53|5,083.53|
|合计||80,156.18|80,000.00|9,037.74|9,037.74|

（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金发行费用合计 10,593.26万元（不含增值税），包括保荐及承销费用、审计及验资服务费、律师服务费、用于本次发行的信息披露等费用、发行手续费等。本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，共计人民币 2,021.20万元，本次拟用募集资金一并置换。
上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金的使用情况出
具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至 2019年 9月 30日
止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2019]第 3116号）。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
2019年 12月 3日，公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,037.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金 2,021.20万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金 11,058.94万元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构及会计师出具的意见
（一）独立董事意见
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上所述，公司独立董事同意公司使用募集资金 11,058.94万元置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上所述，公司监事会同意公司使用募集资金 11,058.94万元置换预先投入的自筹资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
1、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、公司本次募集资金置换事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
是为了保证募投项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（四）会计师事务所出具意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中微半导体设备(上海)股份有限公司截至 2019年 9月 30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2019]第 3116号），认为公司管理层编制的《中微半导体设备（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2019年 9月 30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、上网公告附件
（一）中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》；
（三）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中微半导体设备(上海)股份有限公司截至 2019年 9月 30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2019]第 3116号）
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2019年 12月 4日