《年报信息披露重大差错责任追究制度》修改对照表
（2018年4月）
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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
|第一条|……《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）|第一条|……《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）……|
|第四条|……（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010 年修订）)》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏。（三） 其他年度报告信息披露文件的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年修订）》（证监公司字[2007]212）号、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。（四）业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异。（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异。（六）监管部门认定的年度报告信息披露存在重大差错的其他情形。……|第四条|……（二）违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或造成不良影响。（三）其他年度报告信息披露文件的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年修订）》（证监公司字[2007]212号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或造成不良影响。（四）业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的。（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的。（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定为其他年报信息披露重大差错的。|
||新增|第六条|年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司董事会办公室会同财务部、审计部负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。被调查人及公司的董事、监事、高级管|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||||理人员、公司各有关部门、分公司、子公司、控股股东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。|
||新增|第七条|公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求，逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。|
|第八条|……1. 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年修订）》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个章节内容的。2. 公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年订）》……|第九条|……1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个章节内容的。2、公司董事会依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》……|
|第十五条|年度报告信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任，年度报告信息披露重大差错责任分为直接责任和主要责任。|第十六条|年度报告信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任，年度报告信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程中，公司各部门、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、子公司的负责人对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。|
|第十七条|年度报告信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。|第十八条|年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、财务部负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。|
|第十九条|有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：|第二十条|有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大，并且重大差错确系个人主观因素所致；(二) 干扰、阻挠差错原因和责任追究调查工作，打击、报复、陷害调查人员；(三) 明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大；(四) 多次发生年度报告信息披露重大差错；(五) 董事会认为应当从重或者加重处理的其他情形。||（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；（三）阻挠、干扰责任追究调查的；（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。|
|第二十条|有下列情形之一的，可以酌情从轻、减轻或免于惩处：(一) 有效阻止不良后果发生；(二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失；(三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成；(四) 董事会认为应当从轻、减轻或者免于处理的其他情形。|第二十一条|有下列情形之一的，可以酌情从轻、减轻或免于惩处：（一）责任人有效阻止不良后果发生的；（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。|
||新增|第二十三条|公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。|
|第二十二条|追究责任的形式：(一) 责令改正并作检讨；(二) 通报批评；(三) 调离岗位、停职、降职、撤职；(四) 经济处罚；(五) 解除劳动合同；(六) 情节严重的，将追究刑事责任。|第二十四条|追究责任的形式：（一）行政责任：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动合同（辞退、开除）等。（二）经济责任：降薪、一次性经济处罚（罚款）、没收违法违规所得、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。|
||新增|第二十六条|公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||新增|第二十七条|公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。|
||新增|第二十八条|被追究责任者对董事会的处理决定有不同意见的，可以在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报公司董事会复议一次。申诉、复议期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及时纠正。|

北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年四月二十五日
附件：
北京北陆药业股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为了提高公司的规范运作水平，加强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的报告》（证监会公告〔2009〕34号）等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员、公司各子（分）公司的负责人、公司以及各子（分）公司财务部门的工作人员以及与年度报告信息披露工作有关的其他人员（以上统称“年报信息披露相关人员”）。年报信息披露相关人员在年度报告信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年度报告信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第三条年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。年报信息披露相关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年度报告审计工作。
第四条本制度所指年度报告信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年度报告信息披露文件存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断。
（二）违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或造成不良影响。
（三）其他年度报告信息披露文件的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2007年修订)》(证监公司字[2007]212号)、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或造成不良影响。
（四）业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的。
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的。
（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定为其他年报信息披露重大差错的。
第五条年度报告信息披露发生重大差错，公司追究相关责任人的责任时，应遵循以下原则：
（一）实事求是、客观公正；
（二）有错必究，有责必问；
（三）责任与权利对等、过错与责任相适应；
（四）追究责任与改进工作相结合。
第六条年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司董事会办公室会同财务部、审计部负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。
被调查人及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各有关部门、分公司、子公司、控股股东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。
第七条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求，逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第二章年度报告信息披露重大差错的认定和处理程序
第八条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或者由盈利转变为亏损；
（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条其他年度报告信息披露文件存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（一）每股收益计算存在重大差错；
（二）净资产收益率计算存在重大差错；
（三）年度报告信息披露的内容和格式存在重大错误或重大遗漏。如出现以下情形则认定为其他年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏：
1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个章节内容的。
2、公司董事会依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求认定的，其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形。
（四）存在故意误导投资者的披露行为。
（五）监管部门认定的年度报告信息披露存在重大差错的其他情形。
第十条业绩预告出现重大差错的认定标准：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年度报告实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年度报告实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。
第十一条业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的。
第十二条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施，并及时告知出具审计报告的会计师事务所。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。
第十三条对其他年度报告信息披露文件存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
第十四条年度报告信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第十五条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第三章年度报告信息披露重大差错的责任追究
第十六条年度报告信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任，年度报告信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。
在年报编制过程中，公司各部门、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、子公司的负责人对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。
第十七条信息报送部门因故意或者过失导致年度报告信息披露发生重大差错的，信息报送部门负责人承担直接责任。
第十八条年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、财务部负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十九条因出现年度报告信息披露重大差错被监管部门采取通报批评、公开谴责等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，对相关责任人进行责任追究。
第二十条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第二十一条有下列情形之一的，可以酌情从轻、减轻或免于惩处：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
第二十二条对责任人做出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保留其陈述和申辩的权利。
第二十三条公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。
第四章追究责任的形式和种类
第二十四条追究责任的形式：
（一）行政责任：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严重警
告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动合同（辞退、开除）等。
（二）经济责任：降薪、一次性经济处罚（罚款）、没收违法违规所得、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。
责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。
第二十五条公司董事会对年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第二十六条公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。
第二十七条公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。
第二十八条被追究责任者对董事会的处理决定有不同意见的，可以在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报公司董事会复议一次。
申诉、复议期间不影响处理决定的执行。
经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及时纠正。
第五章附则
第二十九条季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
第三十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。
北京北陆药业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十三日