北京市时代九和律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
申请探矿权所涉及矿业权投资的
法律意见书
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招投标法实施条例》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）的委托，就宝莫股份向中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）申请探矿权所涉及矿业权投资的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所必须的文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目（以下简称“本项目”）
国土资源部于 2015年 7月 7日发布了《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）公告》（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001），对新疆石油天然气勘查区块在中国境内进行公开招标出让，本次共有6个招标区块供选择。公司对其中新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块进行了投标。
2015年 10月 27日，国土资源部发布了新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）的评标结果公示，公司为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的第一中标候选人、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块的第二中标候选人。
2015年11月19日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（ 2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；
并要求公司在收到《中标通知书》后 10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书5份，并办理油气勘查资质证书事宜，勘查承诺书提交后7日内，按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函。
2015年 11月 26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，均审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具 12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。
二、交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况
1、截至本法律意见书出具之日，公司尚不具备地质勘查资质，亦未取得勘查许可证。公司需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，并按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质及勘查许可证。
2、根据国土资源部招标文件、中标通知书及公司出具的勘查承诺书，公司中标本项目拟申请取得的探矿权存在以下权利限制：
（1）探矿权有效期为 3年 3个月，其中勘查期 3年，考核期 3个月。考核期内，公司将接受国土资源部对履行承诺的勘查工作量情况进行考核。
（2）在探矿权有效期内，公司不向他人转让探矿权；转入油气开采阶段是，公司需在新疆注册公司。
（3）公司若在勘查期内勘查工作量完成率100%（含）以上，探矿权可按原面积延续。勘查工作量完成率100%（不含）以下，按勘查工作量完成比例，办理相应面积的探矿权延续。同时，国土资源部将按我公司勘查工作量未完成的比例，执行履约保函。
（5）探矿权延续时，公司将提交新的勘查承诺书，依法申请延续探矿权。
新承诺的勘查工作量按照本次招标文件的基准价换算得到勘查投入，每年每平方千米不低于2万元人民币，延续探矿权2年。
（6）对油气探矿权范围内已取得的非油气矿业权，公司不进入其勘查开采范围；确需进入的，将与非油气矿业权人签署协议，确保安全生产，并将协议报国土资源部备案，并抄报省国土资源主管部门。
（7）公司在勘查期内取得的年度成果报告等资料，按要求于每年 5月底前提交；勘查期满，按要求全部提交，重要进展及时报国土资源部。若未按规定提交，勘查期满后，不能办理探矿权延续。
三、矿业权的取得或者出让是否已获得国土资源主管部门（如需要）、项目审批部门（如需要）、环保审批部门（如需要）、安全生产管理部门（如需要）等的同意；如未获得，办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍
（一）矿业权取得已获得的批准
国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查
区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人。
本所律师认为，公司依照法律法规规定及国土资源部本次招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、《招投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。
（二）矿业权取得尚需履行的程序
根据《矿产资源法》等相关法律法规的规定，公司尚需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，并按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质及勘查许可证以取得探矿权。
本所律师认为，根据《矿产资源法》等相关法律法规及国土资源部关于“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”等项目的招标文件及《中标通知书》的规定，公司在履行完毕《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书及勘查许可证的法定要件并履行法定手续后，其取得油气勘查资质证书及勘查许可证将不存在实质法律障碍。
（三）公司投资“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目尚需履行的程序
在取得油气勘查资质证书及勘查许可证后，公司需依法依规对该勘查项目进行可行性研究，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定该勘查项目投资总额及资金来源等事项；同时，公司需向政府投资主管部门申请“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目备案，并就该项目编制环境影响评价、安全评价、节能评估等报告并报相关主管部门审查批准。上述项目审批能否获准及获得批准的时间尚不确定。
四、矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，是否已按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认，相关评估报告是否仍处于有效期内
公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目后，拟申办地质
勘查资质及勘查许可证，属于新设探矿权，且公司尚未取得探矿权；因此，本项目所涉及矿业权暂不需要矿业权评估机构评估。
五、上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件
截至本法律意见书出具之日，公司目前尚不具备地质勘查资质，需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，并按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质。
本所律师认为，根据《矿产资源法》等相关法律法规及国土资源部关于“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”等项目的招标文件及《中标通知书》的规定，公司在履行完毕《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书的法定要件并履行法定手续后，其取得油气勘查资质证书将不存在实质法律障碍。
六、上市公司取得或者受让境外矿业权的，需说明该行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。
公司本次中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目后，拟申办地质勘查资质及勘查许可证，属于新设探矿权，不存在取得或受让境外矿业权的情况。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请探矿权所涉及矿业权投资的法律意见书》之签署页
北京市时代九和律师事务所 负责人：
黄昌华
经办律师：
张启富
郑薇
二 O一五年十二月三日