证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
2014年 4月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为 450万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 61,440万股的0.73%。其中，首期授予的权益总量为 428.80万份，约占本激励计划权益总量的95.29%，占本激励计划签署时公司股本总额0.70%；预留权益总量 21.20万份，约占本激励计划权益总量的4.71%，占本激励计划签署时公司股本总额0.03%。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 264.84万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 61,440万股的0.43%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首期授予股票期权256.84万份，占本激励计划签署时公司股本总额的0.42%。预留股票期权8万份，预留股票期
权占本次授予权益总量的1.78%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.01%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 185.16万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 61,440万股的0.30%。其中，首期授予的限制性股票为 171.96万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%；预留限制性股票13.20万股，预留限制性股票占本次授予权益总量的2.93%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.02%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予/授权价格、行权/解锁等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
6、本激励计划首期授予的股票期权行权价格为 33.95元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价 30.62元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价33.95元。
本激励计划首期授予的限制性股票授予价格为 16.19元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价32.37元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首期股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期
为自首期权益授予之日起48个月。
本计划首期授予的股票期权与限制性股票自授权/授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。
预留权益自该部分授权/授予日起满12个月后,满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权/解锁。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2014年、2015年、2016年公司实现的营业收入较 2013年增长分别不低于20%、45%、95%；2014年、2015年、2016年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于80%、110%、140%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
预留权益的行权/解锁条件与首期授予权益对应行权/解锁期的行权/解锁条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为57人，占公司截至2013年12月31日在册员工总人数3,286人的1.73%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义 ..................................................... 7第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 9第三章 本激励计划的管理机构 .................................... 10第四章 激励计划的激励对象 ...................................... 11一、激励对象的确定依据 ........................................ 11二、预留权益激励对象确定的原则 ................................ 11三、首期授予激励对象的范围 .................................... 12四、首期授予激励对象的核实 .................................... 12五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................... 12第五章股权激励计划具体内容 ..................................... 14一、股票期权激励计划 .......................................... 14二、限制性股票激励计划 ........................................ 25三、本激励计划对公司业绩影响 .................................. 37第六章公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序 .... 39一、实施激励计划的程序 ........................................ 39二、股票期权与限制性股票的授予程序 ............................ 39三、股票期权行权程序 .......................................... 40四、限制性股票解锁程序 ........................................ 41第七章公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 42一、公司的权利与义务 .......................................... 42二、激励对象的权利与义务 ...................................... 42三、其他说明 .................................................. 43第八章股权激励计划的变更、终止 ................................. 44一、公司终止激励计划的情形 .................................... 44二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 44第九章 附则 .................................................... 47
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
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|奥飞动漫、本公司、公司|指|广东奥飞动漫文化股份有限公司。|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|股票期权的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|

奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》。|
|《公司章程》|指|《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，促进“变革升级，全面大娱乐产业化”经营主题的落实，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥飞动漫《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。
二、预留权益激励对象确定的原则
预留权益将在本计划首期权益授权日起 12个月内一次性授予。预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首期权益授权日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留权益可用于对原有激励对象的追加授予；
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）4、其他做出突出贡献的员工。
三、首期授予激励对象的范围
本计划首期授予的激励对象共计57人，占公司截至2013年12月31日在册员工总人数3,286人的1.73%。本计划首期授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共7人，占激励对象总人数的12.28%；
2、公司的中层管理人员、核心骨干共50人，占激励对象总人数的87.72%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。
本次股权激励的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的中高层管理人员、核心骨干，是公司经营发展的关键力量。对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强上述人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，并有效调动其积极性和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
四、首期授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况
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|姓 名|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计(万份)|获授权益占授予总数的比例|获授权益占当前总股本比例|
|邓金华|董事、副总裁、财务总监|22.55|22.55|45.10|10.02%|0.07%|
|杨 锐|董事|11.50|11.50|23.00|5.11%|0.04%|
|曹永强|副总经理|17.50|17.50|35.00|7.78%|0.06%|
|陈德荣|副总经理|17.50|17.50|35.00|7.78%|0.06%|

奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|郑克东|副总经理、董事会秘书|11.50|11.50|23.00|5.11%|0.04%|
|李 凯|副总经理|10.75|10.75|21.50|4.78%|0.03%|
|帅 民|副总经理|7.75|7.75|15.50|3.44%|0.02%|
|中层管理人员、核心骨干（共50人）||157.79|72.91|230.70|51.27%|0.38%|
|预留权益||8.00|13.20|21.20|4.71%|0.03%|
|合计||264.84|185.16|450.00|100%|0.73%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章股权激励计划具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为450万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.73%，其中：首期授予权益总数为428.80万份，占本计划授予权益总数的95.29%，占本计划签署时公司股本总额的0.70%；预留权益21.20万份，占本计划授予权益总数的4.71%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 264.84万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.43%。其中：首期授予股票期权256.84万份，占本计划授予股票期权总数的96.98%，占本计划签署时公司股本总额的0.42%；预留股票期权8万份，占本计划授予股票期权总数的3.02%，占本计划签署时公司股本总额的0.01%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首期授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司首期授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占首期获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占预留期权数量比例|

奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为33.95元。
2、首期授予的股票期权行权价格的确定方法
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 30.62元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价33.95元。
3、预留股票期权授权价格的确定方法
董事会决定预留股票期权的授权价格。授权价格依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标：公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在 2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。|
|首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%；2016年公司实现的净利润较2013年增长不低于140%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A
良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如
下：
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解锁比例|
|S优秀|超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求|考核分数≥90|100%|
|A良好|完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求|80≤考核分数＜90|85%|
|B合格|基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。|60≤考核分数＜80|70%|
|C不合格|不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求|考核分数＜60|0|

3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）行业发展前景分析
公司是当前国内最具竞争力的大动漫文化企业之一，其所处的“大文化产业”是我国目前重点发展的战略产业之一。2011年3月，“十二.五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。2012年8月，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。这些都将切实提升我国动漫文化产业的创造力和生产力。
另一方面,近年来,随着我国居民收入水平的不断提高，文化娱乐消费占支出的比例不断增加，同时，国家已经逐步松动计划生育政策，未来人口出生量也将逐步回升，动漫文化产业潜在的儿童消费市场需求将逐步扩大，巨大的人口基数为动漫文化产业以及与动漫有关的衍生品奠定了未来巨大的消费增长空间。
更值得关注的是，在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。
例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。特别是以动漫为基础与
其他文化业态的融通，具有更好的市场基础和更高的产业价值，为用户提供深度
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。
在这一文化产业快速发展的大背景下，经过多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现了从“产业文化”到“文化产业”的跨越，并凭借其所拥有的优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者，分享即将到来的“文化盛宴”。
（2）业绩考核指标设置的合理性分析
①业绩考核指标选取的原因
公司本次股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下：
“营业收入增长率”指标体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是公司董事会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的指标之一。
②业绩指标选定的合理性分析
公司本次股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁的业绩考核指标为：以2013年业绩为基准，2014年-2016年公司实现的营业收入和净利润较2013年增长分别不低于20%、45%、95%和80%、110%、140%，即三年复合增长率分别为24.93%和33.89%，远远高于公司近三年营业收入和净利润的增长率。公司制定了高于历史水平的增长率且极具挑战性的业绩指标，主要是基于对未来市场发展的良好预期以及公司“动漫+媒体+玩具+游戏”产业布局的深化而提出的。近年来，公司在坚持打造自有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，加快对动漫品牌的收购；
同时，以并购的方式进入手机游戏。2013年，在深化“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“开心宝贝”等自有品牌在国内动漫市场的市场占有率和品牌影响力之后，通过并购的方式将中国原创第一品牌“喜羊羊与灰太狼”纳入公司，丰富了公司的动漫 IP阵营，使公司成为业内拥有国产动漫知名品牌最多的动漫公司，这将对公司以动漫 IP为核心的平台业务发展及业务整合，起到有力的支持作用。除
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）此之外，2013年公司还通过收购方寸科技与爱乐游等手机游戏企业，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。目前，公司的主营业务已拓宽到内容创作、手机游戏、媒体经营、玩具营销和婴童业务五大板块。公司的娱乐业务得到加强，业务布局得到优化，整体竞争力提升。相信品牌授权、手机游戏、动漫电影和电子商务销售渠道，都将成为公司未来新的利润增长点，进一步增强公司的盈利能力。
综上所述，公司设定的2014年-2016年行权/解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
C=Se−q(T−t)N d1−Xe−rT−t N(d2)
S σ2
ln +r+ (T−t)
X 2
d1=
σT−t
S σ2
ln +r− (T−t)
X 2
d2= =d1−σT−t
σT−t
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于33.95元；
（2）S：授权日市场价格，等于 33.95元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺 iFinD系统中选取奥飞动漫截至 2014年4月21日前最近24个月的年化波动率，数值为43.2866%。
（5）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2014年 4月 21日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为3.6981%，2.5年期国债到期收益率为3.8012%，3.5年期国债到期收益率为4.0651%。
（6）q：股息率，选取奥飞动漫 2011-2013年三年股息率的平均值，为0.46%。(根据《证券期货业统计指标标准指引（2013年修订）》的规定，股息率是指各年度实际分红总额与期末股票市值的比率)。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的 256.84万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为 2,596.65万元。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|行权期(行权比例)|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值（万元）|
|第一个行权期（30%）|77.052|7.71|594.07|
|第二个行权期（30%）|77.052|10.03|772.83|
|第三个行权期（40%）|102.736|11.97|1,229.75|
|合计|256.84|-|2,596.65|

3、期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司 2014年 6月授权，按上述期权公允价值的测算，则 2014年至 2017年期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销期权费用（万元）|811.09|1,043.82|570.95|170.79|2,596.65|

二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予 185.16万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 61,440万股的0.30%。其中，首期授予的限制性股票为 171.96万股，占本计划授予限制性股票总量的92.87%，占本计划签署时公司股本总额的0.28%；
预留限制性股票13.20万股，占本计划授予限制性股票总量的7.13%，占本计划签署时公司股本总额的0.02%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首期授予价格
本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股16.19元。
2、首期授予价格的确定方法
首期授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）32.37元的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||
|-|-|
|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。|
|限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%，2016年公司实现的净利润较2013年增长不低于140%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）行业发展前景分析
公司是当前国内最具竞争力的大动漫文化企业之一，其所处的“大文化产业”是我国目前重点发展的战略产业之一。2011年3月，“十二.五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。2012年8月，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计
等八大产业。这些都将切实提升我国动漫文化产业的创造力和生产力。
另一方面,近年来,随着我国居民收入水平的不断提高，文化娱乐消费占支出
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的比例不断增加，同时，国家已经逐步松动计划生育政策，未来人口出生量也将逐步回升，动漫文化产业潜在的儿童消费市场需求将逐步扩大，巨大的人口基数为动漫文化产业以及与动漫有关的衍生品奠定了未来巨大的消费增长空间。
更值得关注的是，在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。
例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通，具有更好的市场基础和更高的产业价值，为用户提供深度文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。
在这一文化产业快速发展的大背景下，经过多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现了从“产业文化”到“文化产业”的跨越，并凭借其所拥有的优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者，分享即将到来的“文化盛宴”。
（2）业绩考核指标设置的合理性分析
①业绩考核指标选取的原因
公司本次股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下：
“营业收入增长率”指标体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是公司董事会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的指标之一。
②业绩指标选定的合理性分析
公司本次股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁的业绩考核指标为：以2013年业绩为基准，2014年-2016年公司实现的营业收入和净利润较2013年增长分别不低于20%、45%、95%和80%、110%、140%，即三年复合增长率分别为24.93%
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）和33.89%，远远高于公司近三年营业收入和净利润的增长率。公司制定了高于历史水平的增长率且极具挑战性的业绩指标，主要是基于对未来市场发展的良好预期以及公司“动漫+媒体+玩具+游戏”产业布局的深化而提出的。近年来，公司在坚持打造自有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，加快对动漫品牌的收购；
同时，以并购的方式进入手机游戏。2013年，在深化“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“开心宝贝”等自有品牌在国内动漫市场的市场占有率和品牌影响力之后，通过并购的方式将中国原创第一品牌“喜羊羊与灰太狼”纳入公司，丰富了公司的动漫 IP阵营，使公司成为业内拥有国产动漫知名品牌最多的动漫公司，这将对公司以动漫 IP为核心的平台业务发展及业务整合，起到有力的支持作用。除此之外，2013年公司还通过收购方寸科技与爱乐游等手机游戏企业，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。目前，公司的主营业务已拓宽到内容创作、手机游戏、媒体经营、玩具营销和婴童业务五大板块。公司的娱乐业务得到加强，业务布局得到优化，整体竞争力提升。相信品牌授权、手机游戏、动漫电影和电子商务销售渠道，都将成为公司未来新的利润增长点，进一步增强公司的盈利能力。
综上所述，公司设定的2014年-2016年行权/解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；
综上分析，根据前述BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
①S0：授权日价格等于 33.95元（假设授予日收盘价为 33.95元，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
②X：授予价格等于16.19元；
③e：自然对数的底数。
④r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2014年 4月 21日中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期中证国债到期收益率为3.6208%，2年期中证国债到期收益率为3.7072%，3年期中证国债到期收益率为3.9419%。
⑤T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年和3年；
⑥R：资金收益率，取公司的近三年加权平均净资产收益率的平均值，等于12.38%；
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|C-P|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一期|18.34|2.00|16.34|
|第二期|18.92|4.26|14.66|
|第三期|19.57|6.79|12.78|

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的 171.96万股限制性股票的总费用为2,478.29万元。具体的测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期（解锁比例）|各期解锁份数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁（30%）|51.588|16.34|842.95|
|第二次解锁（30%）|51.588|14.66|756.28|
|第三次解锁（40%）|68.784|12.78|879.06|
|合计|171.96|-|2,478.29|

3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为奥飞动漫本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司 2014年 6月授予限制性股票，根据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|883.26|1,022.36|450.63|122.04|2,478.29|

三、本激励计划对公司业绩影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在 2014年 6月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 5,074.94万元，其中首期授予的期权成本为2,596.65万元，首期授予的限制性股票的成本为2,478.29万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销期权费用（万元）|811.09|1,043.82|570.95|170.79|2,596.65|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|883.26|1,022.36|450.63|122.04|2,478.29|
|合计摊销成本(万元)|1,694.35|2,066.18|1,021.58|292.83|5,074.94|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
3、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授权的256.84万份股票期权和首期授予的171.96万股限制性股票全部行权/解锁，则奥飞动漫将向激励对象发行428.80万股，所
募集资金累计金额约为11,503.75万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司
流动资金。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章公司实施股权激励计划、授予权益、
激励对象行权/解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划分别出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜。
8、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授权/授予价格等详细内容做出充分的信息披露。并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留权益的授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）四、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、激励对象在行权/解锁后离职的，应当在1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 1年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第八章股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
奥飞动漫（002292） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董事会
2014年4月22日