股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号江苏四环生物股份有限公司
关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 7日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（稽总调查字 190059号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司已于 2019年 1月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号：临-2019-02号),于 2019年 2月 1日、2019年2月 27日、2019年 3月 25日、2019年 4月 24日、2019年5月27日、2019年6月25日、2019年7月23日、2019年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(公告编号：临-2019-05号、临-2019-09号、临-2019-11号、临-2019-22号、临-2019-28号、临-2019-30号、临-2019-32号、临-2019-33号)。2019年 9月 19日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2019]135号），主要内容如下：
江苏四环生物股份有限公司（以下简称四环生物）、陆克平等涉嫌违反证券法律法规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，四环生物、陆克平等涉嫌违法的事实如下：
一、四环生物2014年至2018年年度披露的实际控制人信息存在虚假记载
（一）陆克平控制陆宇、郁琴芬等 13个证券账户及 2个权益工具增持四环生物股票，以扩大其所控制的表决权数量
2014年起，陆克平以扩大其控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号自行或通过徐伟民找来陆宇、郁琴芬、孙现、郁叙法、周军、张惠丰、徐瑞康、赵龙、许稚、陈建国、王洪明、孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司等 13个证券账户和2个权益工具，上述2个权益工具具体如下：一是陆克平控制的江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）以邵洪元名义设立南华光华5号资产管理计划（以下简称光华5号），再由光华5号与光大证券股份有限公司（以下简称光大证券）签订收益互换协议，约定光大证券买入四环生物股票，同时光大证券根据委托人意愿在股东大会上进行投票表决；二是张惠丰作为委托人设立的齐鲁证券资管-民生银行-齐鲁星月3号集合资产管理计划（以下简称星月3号）买入四环生物股票，星月3号持有的四环生物股票表决权归陆克平。
陆克平拥有上述 13个证券账户和 2个权益工具的控制权及上述账户所持四环生物股票表决权，并通过其实际控制的阳光集团及其他银行账户转账、直接存入现金等方式向上述账户提供资金。陆克平控制上述 13个证券账户和 2个权益工具在2014年2月20日至2018年4月11日（以下简称涉案期间）交易四环生物股票，同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。
（二）陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行动人
陆克平以扩大其控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，自行或通过徐伟民联系赵红、华樱、倪利锋、何斌买入四环生物股票。赵红、华樱、倪利锋、何斌在涉案期间交易四环生物股票，且其账户所持四环生物股票表决权归陆克平。同时，陆克平通过其实际控制的阳光集团及其他银行账户转账、直接存入现金等方式为赵红、华樱、倪利锋、何斌提供资金，具体时间和数额为2015年10月 23日至 11月 20日累计向赵红提供资金 13,950万元，2015年 12月 21日至 28日累计向华樱提供资金 9,000万元，2015年 10月 23日累计向倪利锋提供资金8,200万元，2016年4月5日至10月10日累计向何斌提供资金18,800万元。
赵红、华樱、倪利锋、何斌涉案期间在四环生物股东大会上投票表决情况与陆克平控制账户的投票表决情况高度一致。
陆克平与四环生物投资者赵红、华樱、倪利锋、何斌共同扩大其所能支配四环生物股份表决权及陆克平向上述四人提供融资安排的行为，构成《上市公司收
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号购管理办法》（2014年修订，证监会令第 108号）第八十三条第一款和第二款第（五）项的情形，陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行动人。
（三）陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌交易四环生物股票情况
陆克平实际控制的上述陆宇等 13个证券账户、2个权益工具与陆克平一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌四人账户共计 19个账户（以下简称涉案账户组）。涉案期间，涉案账户组继续交易四环生物股票，使陆克平控制的四环生物表决权不断扩大，具体交易情况为2014年 2月20日起买入四环生物股票，2014年 2月 21日持股数量占四环生物总股本的5%，2016年 6月 20日持股数量占四环生物总股本的30%，截至 2018年 4月 11日，持股数量占四环生物总股本的39.42%。涉案账户组用于交易四环生物股票的资金来源为陆克平及赵红、华樱、倪利锋、何斌四名一致行动人、账户名义持有人的自有资金和阳光集团及其关联企业或员工的借款。
（四）陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物实际控制人
首先，陆克平通过涉案账户组在涉案期间持续买入四环生物股票，扩大其在四环生物股东大会上的表决权数量和比例。2014年5月23日，四环生物召开2013年年度股东大会，涉案账户组参与该次股东大会的表决权数量占该次股东大会全部表决权数量的100%，即该次股东大会参与投票的股东全部为陆克平及其一致行动人。从 2014年 5月 23日至 2016年 12月 19日，四环生物共召开过 9次股东大会，涉案账户组参与该次股东大会的表决权数量占该次股东大会全部表决权数量的比例在45.63%至100%的区间内上下波动，且这一比例在上述 9次股东大会中仅有2次未过50%。因此，陆克平依其可实际支配的四环生物表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，构成《上市公司收购管理办法》（2012年修订，证监会令第 77号）第八十四条第（四）项所述“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响”的情形。同时，涉案账户组持股比例于 2016年 6月 20日达到30%，自 2016年 6月 20日至 2018年 4月 11日涉案账户组的持股比例超过30%，因此，陆克平在 2016年 6月 20
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号日至2018年4月11日可实际支配上市公司股份表决权超过30%，构成《上市公司收购管理办法》（2014年修订，证监会令第 108号）第八十四条第（二）项所述“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形。
其次，现有证据可以证明，2017年9月19日，陆克平控制的阳光集团办公场所内有四环生物及其子公司的生产经营事项及财务事项的资料，具体如下：一是涉及四环生物及其子公司重大经营事项的资料和印章，包括四环生物拟收购生态农林绿化苗木、桉树评估汇总表等有关四环生物重大事项的资料、企业情况一览表、四环生物子公司北京四环生物制药有限公司（以下简称北京四环）公章及财务专用章、工作人员陈丽芬的笔记上记录四环生物苗木投资情况等；二是陆克平知悉涉及四环生物经营事项的文件，并在相关文件上签字确认，如有陆克平签字确认的 2013年四环生物年度报告审计费开票明细、收费清单，工作人员文军向陆克平报告北京四环经营事项的汇报材料等；三是涉及阳光集团经营事项的统计表内包含四环生物及其子公司的数据，如阳光集团纳税统计资料、财产保险清单统计、国税代收职教金、垃圾费汇总表统计、工会经费、残保经费表统计、上交土地税费用情况、职工教育统筹经费汇总表等包含四环生物及其子公司的相关数据。
最后，部分涉案人员指认陆克平为四环生物实际控制人，并承认其向陆克平汇报工作，四环生物的重大经营决策由陆克平决定。
综上，陆克平不晚于 2014年 5月 23日成为四环生物实际控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期间实际控制四环生物。四环生物在2014年至 2018年年度报告中披露“无实际控制人”等关于公司实际控制人的信息存在虚假记载。
四环生物董事长孙国建在2014年至2018年年度报告上签字，董事江永红、程度胜、卢青在 2014年至 2015年年度报告上签字，徐小娟在 2014年年度报告
上签字，许琦在 2015年和 2018年年度报告上签字，林梅在 2015年年度报告上签字，徐卫球在2016年至2017年年度报告上签字，沈晓军、马丽英、廖述斌在2016年至2018年年度报告上签字，董事兼副总经理朱正洪在2016年至2018年年度报告上签字，时任监事郭晓松、赵小花在2014年至2015年年度报告上签字，
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号张日波在2014年年度报告上签字，李素芳在2015年年度报告上签字，周建荣、李忠国在2016年至2018年年度报告上签字，邱海玲在2017年年度报告上签字，贡小莉在2017年至2018年年度报告上签字。时任财务总监徐殷在2014年至2016年年度报告上签字，徐海珍在2018年年度报告上签字。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、银行交易流水、相关证券账户成交统计、书面情况说明、四环生物相关公告、相关董事会和监事会决议等证据证明。
二、四环生物2014年年度报告未按规定披露关联交易
2014年 10月 10日，四环生物子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称新疆爱迪）与陆克平控制的阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司（以下简称阳光置业）签订房屋买卖合同，约定新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园9号至19号的11商铺，交易总价为5,345.56万元，新疆爱迪不晚于2014年10月11日向阳光置业支付上述全部款项。
四环生物及其子公司新疆爱迪与阳光集团及其子公司阳光置业均为陆克平控制的公司，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第七十一条第（三）项、《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条规定，新疆爱迪与阳光置业之间构成关联方，根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第（三）项、《企业会计准则第36号-关联方披露》第七条、第八条第（一）项规定，上述交易属于关联交易。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十六条第（六）项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条和《企业会计准则第 36号-关联方披露》第十条规定，公司应当在2014年年度报告中披露上述关联交易。
四环生物未按规定在 2014年年度报告中披露上述关联交易，涉嫌构成信息披露违法的行为。
董事长孙国建、时任董事徐小娟、程度胜、江永红、卢青，时任董事会秘书周扬，时任财务总监徐殷在 2014年年度报告上签署书面确认意见，时任监事郭晓松、赵小花、张日波在2014年年度报告上签署书面审核意见。
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关合同、会计凭证、四环生物 2014年年度报告、相关董事会和监事会决议、银行流水等证据证明。
三、陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌共同持有四环生物股票达5%及每增加5%时未履行报告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四环生物股票
涉案期间，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户持续交易“四环生物”，其共同持有的“四环生物”达5%及每增加5%时未履行报告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四环生物。具体交易情况如下：
2014年2月21日，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”51,477,811股，占四环生物总股本的比例达5%。
2015年8月6日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”102,955,622股，占四环生物总股本的比例达10%。
2015年11月2日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”154,433,433股，占四环生物总股本的比例达15%。
2016年1月21日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”205,911,244股，占四环生物总股本的比例达20%。
2016年3月28日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”257,389,056股，占四环生物总股本的比例达25%。
2016年6月20日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”308,866,867股，占四环生物总股本的比例达30%。
2016年 11月 25日，上述账户持续买入“四环生物”，合计持有“四环生物”360,344,678股，占四环生物总股本的比例达35%。
截至2018年4月11日，上述账户合计持有“四环生物”406,853,648股，占四环生物总股本的39.42%。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”达5%及每增加5%时未履行报告、公告义务，且在 2014年 2月 21日至2018年4月11日的限制交易期限内买卖“四环生物”。陆克平及其一致行动人
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户在限制交易期限内累计买入 626,530,063股，累计买入金额 432,078.41万元，累计卖出 272,154,226股，累计卖出金额195,146.19万元。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌涉嫌构成持股比例达5%及每增加5%时未按规定报告、公告的信息披露违法行为，以及限制交易期间内买卖股票的违法行为。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、书面情况说明、银行流水、证券交易成交统计等证据证明。
四、陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌合计持股达30%未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务
涉案期间，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户持续交易“四环生物”，2016年6月20日，其共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务，且在2016年6月20日后仍持续交易“四环生物”，总体为净买入。截至2018年4月11日，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有“四环生物”405,853,648股，占四环生物总股本的比例为39.42%。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌涉嫌构成未按规定履行上市公司收购程序的违法行为。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、书面情况说明、银行交易流水、证券交易成交统计等证据证明。
我会认为，四环生物2014年至2018年年度报告披露“无实际控制人”等关于实际控制人的信息存在虚假记载的行为涉嫌违法《证券法》第六十三条、第六十六条第（五）项规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司披露的信息有虚假记载”的情形，董事长孙国建是直接负责的主管人员，时任董事林梅、徐小娟、程度胜、江永红、许琦、朱正洪、徐卫球、马丽英、廖述斌、沈晓军、卢青，时任监事周建荣、李忠国、郭晓松、李素芳、邱海玲、赵小花、张日波，董事会秘书周扬、财务总监徐殷为其他直接责任人员。
四环生物2014年年度报告未按规定披露上述关联交易的行为，涉嫌违反《证
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号券法》第六十三条、第六十六条第（六）项、第六十七条第一款《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条、《企业会计准则第36号—关联方披露》第十条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按规定披露信息”的情形，董事长孙国建是直接负责的主管人员，时任董事徐小娟、程度胜、江永红、卢青，时任监事郭晓松、李素芳、邱海玲、赵小花、张日波，董事会秘书周扬，财务总监徐殷为其他直接责任人员。
陆克平作为四环生物实际控制人，组织、策划涉案行为并向四环生物隐瞒其通过实际控制的账户及一致行动人账户共同扩大其在四环生物表决权数量、四环生物子公司新疆爱迪与阳光集团子公司阳光置业发生关联交易等行为，直接导致四环生物 2014年至 2018年年度报告披露的实际控制人信息有虚假记载和 2014年年度报告未按规定披露关联交易的违法行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达5%及每增加5%时未按规定报告、公告，涉嫌违反《证券法》第八十六条第一款、第二款规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达5%及每增加5%后在限制交易期限内买卖“四环生物”的行为，涉嫌违法《证券法》第三十八条、第八十六条第一款、第二款规定，构成《证券法》第二百零四条所述“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的违法行为。
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务，涉嫌违反《证券法》第八十八条规定，构成《证券法》第二百一十三条所述“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务”的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号第一百九十三条第一款、第三款、第二百零四条、第二百一十三条规定，我会拟决定：
一、对四环生物信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十三条第一款规定，对四环生物责令改正，给予警告并处以 60万元的罚款；对直接负责的主管人员孙国建给予警告，并处以 20万元的罚款；对其他直接责任人员沈晓军、马丽英、周扬给予警告，并处以6万元的罚款，对廖述斌、卢青、周建荣、李忠国给予警告，并分别处以5万元的罚款，对许琦、徐卫球、程度胜、江永红、贡小莉、郭晓松、赵小花、朱正洪、徐海珍、徐殷给予警告，并分别处以4万元的罚款，对林梅、徐小娟、李素芳、邱海玲、张日波给予警告，并分别处以3万元的罚款；
二、对陆克平指使四环生物从事信息披露违法的行为，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对陆克平责令改正，给予警告，处以 60万元罚款；
三、对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达5%及每增加5%时未按规定报告、公告的行为，依据《证券法》第一百九十三条第一款规定，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款，其中对陆克平处以48万元罚款，对赵红、华樱、倪利锋、何斌分别处以3万元罚款；
四、对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌在限制交易期限内买卖“四环生物”的行为，依据《证券法》第二百零四条规定，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给予警告，并处以3,000万元罚款，其中对陆克平处以2,600万元罚款，对赵红、华樱、倪利锋、何斌分别处以100万元罚款；
五、对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的行为，依据《证券法》第二百一十三条规定，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给予警告，并处以 30万元罚款，其中对陆克平处以 26万元罚款，对赵红、华樱、倪利锋、何斌分别处以 1万元罚款；
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号陆克平自 2014年开始增持四环生物股票，达5%时及增持过程中每增加5%时未依法公告、报告，且存在限制交易期内违法买卖股票的行为，并指使四环生物从事信息披露违法行为，其违法行为持续时间长，手段特别恶劣，涉案数额特别巨大，严重扰乱市场秩序并造成严重社会影响，在重大违法活动中起主要作用，致使投资者利益遭受特别严重的损害。陆克平知悉并组织实施上述行为，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第（二）项、第四条、第五条第（三）项规定，我会拟决定：对陆克平采取终身市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期内，除不得继续在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
四环生物2014年至2018年披露的实际控制人信息存在虚假记载，严重影响投资者对上市公司控制情况的判断，行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，孙国建作为四环生物董事长，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第四条、第五条之规定，我会拟决定，对孙国建采取5年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期内，除不得继续在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享受陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
以上为《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容。公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2019-38号公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。目前，公司经营情况正常，公司将根据后续进展及时披露相关信息，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司2019年9月20日