浙江南洋科技有限公司简式权益变动报告书
上市公司：浙江南洋科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南洋科技
股票代码：002389
信息披露义务人：罗培栋
住所：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号
通讯地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号
一致行动人1：罗新良
住所：浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄
通讯地址：浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄
一致行动人2：宁波新亚联合科技有限公司
注册地址：浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区
通讯地址：浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区
股份变动性质：增加
签署日期：2014年3月11日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的南洋科技的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南洋科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：
1、南洋科技股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................2目录............................................................................................................................3第一节释义..............................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍....................................................................................5一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况.............................................5二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明.............................................8第三节权益变动的目的及后续计划........................................................................9一、权益变动的目的.............................................................................................9二、是否拟在未来 12个月内继续增持南洋科技或者处置其已经拥有权益的股份.........................................................................................................................9第四节权益变动方式..............................................................................................10一、本次权益变动的主要情况...........................................................................10二、本次交易方案...............................................................................................10第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................12第六节其他重大事项..............................................................................................13第七节信息披露义务人声明..................................................................................14第八节备查文件......................................................................................................18
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389|
|东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|新亚联合|指|宁波新亚联合科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|东旭成80%股份|
|标的公司|指|东旭成|
|交易对方|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|信息披露义务人|指|罗培栋|
|一致行动人|指|罗新良和新亚联合|
|本报告书/权益变动报告书|指|浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人——罗培栋
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|罗培栋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33028219840916****|
|住所|北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号|
|通信地址|北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号|

截止本报告书签署之日，罗培栋未取得其他国家或者地区的居留权。
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，罗培栋持有东旭成65%股份。
罗培栋
65%
东旭成
3、罗培栋持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%
以上发行在外的股份的情形。
（二）信息披露义务人的一致行动人
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书1、罗新良
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|罗新良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33022219590824****|
|住所|浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄|
|通信地址|浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄|

截止本报告书签署之日，罗新良未取得其他国家或者地区的居留权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，罗新良持有东旭成10%股份。
罗新良
10%
东旭成
（3）罗新良持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，罗新良不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
2、新亚联合
（1）基本信息
公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司
法定代表人： 罗新良
成立日期： 2008年9月24日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书注册资本： 1,500万元
注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区
公司类型： 有限责任公司
营业执照： 330282000070389
税务登记证： 330282677698340
组织机构代码： 67769834-0
经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、塑料制品批发、零售。
（2）产权控制结构
截至本报告书签署日，新亚联合产权控制结构如下图所示：
罗新良 陈爱斐
50% 50%
新亚联合
20%
东旭成
注：罗新良与陈爱斐为夫妇。
（3）新亚联合持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，新亚联合不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
罗培栋先生为罗新良、陈爱斐夫妇之子。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，罗培栋与罗新良、新亚联合互为一致行动人。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
为实现公司在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域的跨越式发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，南洋科技拟通过现金及发行股份方式购买东旭成80%股份并募集配套资金。本次交易中，信息披露义务人罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合以其持有的东旭成股份认购本次南洋科技非公开发行的股份。
二、是否拟在未来12个月内继续增持南洋科技或者处置其已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持南洋科技或者处置其已拥有权益的股份的计划。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其一致行动人与南洋科技签署的附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，信息披露义务人及其一致行动人拟以其合计持有的东旭成75%股权认购本次南洋科技非公开发行的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人罗培栋将直接持有上市公司股份41,313,756股，一致行动人罗新良将直接持有上市公司股份9,273,570股，一致行动人新亚联合将直接持有上市公司股份9,273,570股。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份59,860,896股，如果配套融资计划顺利实施，则信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的10.15%。
二、本次交易方案
南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%股权，交易价格为 48,000万元，其中以现金方式支付交易对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发行股份63,987,635股（按照发行价格6.47元/股计算）。
同时，南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权交易对价48,000万元与配套融资金额上限 16,000万元之和）的25%，即不超过人民币16,000万
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1,500万元后，其中 6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让东旭成股权比例（%）|交易金额|现金支付|股份支付|
|罗培栋|55.00|33,000.00|6,270.00|26,730.00|
|罗新良|10.00|6,000.00|-|6,000.00|
|姚纳新|5.00|3,000.00|330.00|2,670.00|
|新亚联合|10.00|6,000.00|-|6,000.00|
|小计|80.00|48,000.00|6,600.00|41,400.00|
|配套融资|-|不超过16,000.00|-|不超过16,000.00|
|合计|-|不超过64,000.00|6,600.00|不超过57,400.00|

本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
三、相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》
2014年 1月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书协议》。
2014年 3月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。
1、交易价格及定价依据
根据《现金及发行股份购买资产协议》，南洋科技和交易对方同意以 2013年12月31日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为 48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。
2、支付方式
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，南洋科技购买东旭成80%股权交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出让的东旭成股权比例（%）|交易金额（万元）|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|
|罗培栋|55.00|33,000.00|6,270.00|26,730.00|41,313,756|
|罗新良|10.00|6,000.00|-|6,000.00|9,273,570|
|姚纳新|5.00|3,000.00|330.00|2,670.00|4,126,739|
|新亚联合|10.00|6,000.00|-|6,000.00|9,273,570|
|合 计|80.00|48,000.00|6,600.00|41,400.00|63,987,635|

3、资产交付或过户的时间安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方至迟应于中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成如下交割：
（1）交易对方将标的股权变更登记至南洋科技名下的工商变更登记手续完
成。具体交割安排如下：
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在南洋科技通知后的 15个工作日内办理完毕标的公司股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至南洋科技名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定完成变更备案登记。
（2）南洋科技向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下，且南洋科技向交易对方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
①中国证监会批准本次交易后，南洋科技应立即启动向交易对方发行股份，在南洋科技聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，南洋科技向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
②中国证监会批准本次交易后，南洋科技应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方各方支付全部现金。
4、发行股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。
5、过渡期损益的归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方同意，东旭成在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给南洋科技。
东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
6、标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
7、或有负债
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方就标的公司负债情况承诺如下：
（1）除在截至2013年12月31日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务；
（2）于标的资产交割日未披露的标的公司债务由罗培栋、罗新良和新亚联合共同承担连带承担；于标的资产交割日未披露的标的公司的债务由姚纳新按持有的标的公司的股权比例承担。
8、协议生效条件及生效时间
《现金及发行股份购买资产协议》与《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》均已经南洋科技和交易对方签字盖章并成立。上述协议在以下条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
9、违约责任
《现金及发行股份购买资产协议》约定，违约责任如下：
（1）《现金及发行股份购买资产协议》任何一方均应遵守其声明和保证，履行《现金及发行股份购买资产协议》项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反《现金及发行股份购买资产协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给《现金及发行股份购买资产协议》其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）任何一方违反《现金及发行股份购买资产协议》第六条规定的特别承诺事项中任何一项的，应按照标的资产交易价格的2%向守约方承担违约责任；
因违约方违反特别承诺事项的约定导致守约方据此迟延履行本协议的，不视为违约。
（3）南洋科技应按《现金及发行股份购买资产协议》第三条现金支付条款
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，由南洋科技在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方各方指定的银行账户。
（4）《现金及发行股份购买资产协议》签订后至标的股权交割完成前，若南洋科技单方终止协议，则南洋科技应向交易对方支付1,000万元违约金；若交易对方单方终止协议，交易对方应向南洋科技支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则南洋科技、交易对方可就南洋科技购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
（5）如交易对方能促使标的公司根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应向南洋科技承担本协议下已支付股权转让价款万分之五的违约金，由交易对方在收到南洋科技发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至南洋科技指定的银行账户。
（6）任何一方如发生上述第（3）项、第（5）项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（7）如任何一方发生上述第（6）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（3）项、第（5）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
（8）《现金及发行股份购买资产协议》约定的交易对方需要承担违约责任的，则各单个主体根据其在本次交易中向南洋科技转让股权占本次交易转让总股权数的比例分担，但罗培栋、罗新良、新亚联合对其他方履行违约责任的义务承担担保责任。
（9）责任限制：南洋科技和交易对方同意，无论如何，若南洋科技或交易对方任一方违反《现金及发行股份购买资产协议》，违约方向守约方承担的违约
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书赔偿责任不应超过标的资产交易价格的100%；并且，姚纳新承担的违约赔偿责任不应超过其从本次交易中取得的对价。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
1、利润补偿期间
《盈利预测补偿协议》约定：根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）即 2014年、2015年、2016年为利润补偿期间。如本次交易未能在 2014年取得中国证监会核准的，则利润补偿期间相应顺延。
如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
2、承诺利润数
《盈利预测补偿协议》规定：根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，若资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，交易对方承诺利润补偿期间东旭成实现的净利润（东旭成合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）分别不低于5,000万元、6,500万元、8,450万元。
3、承诺期内实际利润与标的资产减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易各方同意：
1、南洋科技应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
2、利润补偿期间届满时，由南洋科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所在不晚于南洋科技前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
3、标的公司于利润补偿期间每年实现的东旭成合并报表归属于母公司股东
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书的扣除非经常性损益前后较低者的净利润及资产减值额应根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
4、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）应补金额
若在利润补偿期间经审计东旭成累积净利润（东旭成合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）实现数不足承诺数的，南洋科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方应补偿金额，并根据交易对方持有南洋科技股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方应在接到南洋科技通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
南洋科技将以总价人民币 1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。
南洋科技在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各方
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书需要补偿的数量具体计算公式如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数。
以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
由于司法判决或其他原因导致交易对方各方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份南洋科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
由于交易对方各方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》的补偿义务时，不足部分由交易对方各方以现金方式进行补偿。
4、减值测试及股份补偿
（1）减值测试
在利润补偿期限届满时，由南洋科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所在不晚于南洋科技前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额”，则交易对方应向南洋科技另行补偿。
减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
南洋科技将以总价人民币 1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。
南洋科技在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方各方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方各方以现金补偿。
5、其他相关约定
1、交易对方履行盈利预测补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。罗培栋、罗新良和新亚联合就其履行盈利预测补偿义务承担连带责任；姚纳新履行盈利预测补偿义务时与罗培栋、罗新良和新亚联合不承担连带补偿责任，其补偿的上限为本次交易中取得的对价；
2、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致交易对方依本协议约定获得的南洋科技的股份发生所有权转移而予以豁免；
3、交易对方违反协议约定的盈利预测补偿义务的，应赔偿因此给《现金及
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书发行股份购买资产盈利预测补偿协议》其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等），违约赔偿责任不超过标的资产交易价格的100%，且姚纳新承担违约赔偿责任不超过其从本次交易中取得的对价。
6、协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》已经南洋科技和交易对方签字盖章并成立。上述协议在以下条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在南洋科技没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
五、与上市公司之间的其他安排
除南洋科技与交易对方签署的上述协议及交易对方的承诺之外，本次交易过程中，交易对方与上市公司之间不存在其他安排。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
罗培栋
签署日期： 年 月 日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
罗新良
签署日期： 年 月 日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的宁波新亚联合科技有限公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：宁波新亚联合科技有限公司
（盖章）
法定代表人：
罗新良
签署日期： 年 月 日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书第八节 备查文件
一、信息披露义务人罗培栋的身份证明文件（复印件）；
二、信息披露义务人罗培栋的一致行动人罗新良的身份证明文件（复印件）；
三、信息披露义务人罗培栋的一致行动人新亚联合的营业执照（复印件）；
四、本次交易相关协议。
上述备查文件的备置地点：宁波东旭成新材料科技有限公司、宁波新亚联合科技有限公司、浙江南洋科技股份有限公司
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江南洋科技股份有限公司|上市公司所在地|浙江省台州市开发区开发大道388号|
|股票简称|南洋科技|股票代码|002389|
|信息披露义务人名称|罗培栋|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 59,860,896股 变动比例： 10.15%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需经南洋科技股东大会和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
罗培栋
签署日期： 年 月 日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
罗新良
签署日期： 年 月 日
浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：宁波新亚联合科技有限公司
（盖章）
法定代表人：
罗新良
签署日期： 年 月 日