申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
签署日期：二O一五年九月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐公司”）接受委托，担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为锦江股份本次重大资产收购的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（二）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锦江股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对锦江股份的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次
交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述锦江股份出具的说明、国浩律师出具的法律意见书、境外律师出具的法律意见、毕马威华振出具的 Keystone2013、2014年、2015年1-6月审计报告，以及东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0675044号企业价值评估报告书及评估说明的结论和意见。
（五）本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，但交易对方已在本次交易相关协议中的“陈述与保证”等条款中做出了类似的承诺和声明，国浩律师已出具“交易对方在交易过程中提供信息的真实、准确、完整的函”对该事项予以说明和确认；
（2）本次交易存在尚需履行的批准程序，能否获得相关批准存在不确定性。
本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读锦江股份董事会发布的重大资产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对锦江股份本次重大资产购买事项及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
出具意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产购买的专业意见已提交申万宏源承销保荐公司内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购 Prototal EnterprisesLimited等13名交易对方合计持有的Keystone Lodging HoldingsLimited（以下简称“Keystone”）81.0034%的股权。本次交易完成以后，本公司将持有Keystone81.0034%的股权，保留股东Prototal EnterprisesLimited（实际控制人为何伯权先生）以及Fortune News International Limited和Ever FelicitousLimited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有Keystone剩余18.9966%的股权。
（一）交易对方
本次交易对方为Keystone的13名股东：（1）Prototal Enterprises Limited,（2）Ever Felicitous Limited,（3）Keystone Asia Holdings Limited,（4）SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.,（5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.,（6）Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.,（7）Happy Travel Limited,（8）Happy Boat Lodging Limited,（9）Jaguar Investment Pte Ltd.,（10）Ctrip Investment Holding Ltd.,（11）Smartech Resources Limited,（12） ChienLee,和（13）MinjianShi。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的Keystone81.0034%的股权。
（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA协议约定的价格调整机制而最终确定。
1、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044号《企业价值评估报告
书》，以 2015年 6月 30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币 1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币1,031,400.00万元。
2、交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00万元。本次交易标的为标的公司81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
3、以2015年6月 30日为参考交割日的参考交易对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以 2015年 6月 30日为参考日的净负债为59,132.60万元。由此：
以2015年6月30日为参考日的交易对价=（1,080,000.00万元—59,132.60万元）×81.0034%=826,937.303万元。
4、交割日交易对价
交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日净负债）×81.0034%。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额=交割日净负债-交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调整金额对应的交易对价。
（四）估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后，当且仅当 2015年 EBITDA低于人民币 8.2亿元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（a）如果 2015经调整后的年 EBITDA低于人民币 8.2亿元但不少于人民币7.4亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=(人民币820,000,000元－2015年EBITDA)×12÷10,000

×10,000;
（b）如果 2015年经调整后的 EBITDA低于人民币 7.4亿元但不少于人民币6.6亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币9.6亿元;
（c）如果 2015年经调整后的 EBITDA低于人民币 6.6亿元但不少于人民币5.8亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=[(人民币 740,000,000元－2015年EBITDA)×12]÷10,000×10,000;
（d）如果 2015年经调整后的 EBITDA低于人民币 5.8亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币19.2亿元。
注：“”为取整符号。
（五）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于30%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行达成基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（六）交易构架
本公司作为本次收购的收购主体，基本交易构架如下：
锦江酒店集团 其他投资者
（2006.HK） (A股、B股)
50.32% 49.68%
锦江股份 保留股东
（600754，900934）
81.0034% 18.9966%
Keystone Lodging Holdings Limited
（七）本次交易交割前交易标的的内部重组
根据 SPA协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行适当简化合理去除多层次的海外中间控股公司。标的公司内部重组前后的股权架构图详见本报告书之“第三节交易标的情况”之“五、标的公司下属子公司情况”。
（八）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、对上市公司资产、负债结构的影响
本次交易完成后，本公司资产规模和负债规模提高，资产负债率有所上升。
根据经审阅的备考财务报表，以 2015年 6月 30日为基准日，本公司资产总额由2,674,966.27万元提高到3,466,981.72万元，负债总额由1,824,389.83万元提高到 2,526,067.59万元，流动比率由 1.2706下降至0.9556，资产负债率由68.20%上升至72.86%。此外，本次交易的部分资金来源为银行贷款，本次交易完成后短期内公司资产负债率还会有所提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据经审阅的备考财务报表，以2014年度为基准期间，本次交易完成后本公司营业收入由291,310.48万元增加到631,676.22万元，净利润由49,017.65万元增加到75,716.47万元；以2015年1至6月为基准期间，本次交易完成后本公司营业收入从248,932.90万元增加到414,964.58万元，净利润从29,507.00
万元减少到26,715.23万元。该等变动，暂未考虑本次交易所需融资及其结构等影响。
（九）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
2015年9月18日，本公司召开第七届董事会第48次会议审议并通过决议，同意与交易对方签署SPA协议及本次交易方案。
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
（2）国家发改委对本次交易境外投资的备案；
（3）上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案；
（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查；
（6）其他有关政府部门审批或备案。
二、本次交易的协议签署情况
2015年9月18日，本公司与交易对方签署SPA协议。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度/2014年12月31日|本公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占本公司的比例|是否构成重大资产重组|
|资产总额及交易额孰高|826,937.303|1,136,250.71|72.77%|是|
|营业收入|340,365.74|291,310.48|116.84%|是|
|资产净额及交易额孰高|826,937.303|869,879.83|95.66%|是|

注：标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的净负债后的金额参考支付对价。
据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为锦江酒店集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
2015年 7月 8日，本公司因筹划重大事项，公司股票于当日开始停牌。本公司A股、B股在连续停牌前一个交易日（2015年7月7日）收盘价分别为28.81元/股、2.541美元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年 6月 8日）收盘价分别为38.26元/股、3.690美元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即 2015年 6月 9日至 2015年 7月 7日期间），本公司 A股、B股收盘价累计涨幅分别为-24.70%、-31.14%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅-27.37%，上证B股指数（000003.SH）累计涨幅-37.97%。根据证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，本公司属于H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。本公司股票停牌前20个交易日，Wind酒店餐馆与休闲（882225.WI）累计
涨幅-40.66%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、上证B股指数（000003.SH）和Wind酒店餐馆与休闲（882225.WI）因素影响后，本公司A股、B股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
七、标的公司业绩波动的说明
标的公司2013年、2014年及2015年1-6月营业收入分别为170,893.46万元，340,365.74万元、166,031.67万元，营业利润分别为9,205.96万元、40,895.15万元、50.27万元，净利润分别为3,256.28万元、26,698.81万元、-2,791.76万元，标的公司的经营业绩出现一定程度的波动。
2014年营业收入较2013年大幅增长的主要原因是：标的公司于2013年7月完成7 DaysGroup私有化收购，2013年度营业收入仅合并了7 Days Group2013年7-12月的营业收入，2013年的年化营业收入341,786.92万元与2014年基本持平。
2014年营业利润较2013年大幅增长的主要原因：一是标的公司于2013年7月完成7 DaysGroup从纽约证券交易所的私有化退市，2013年度营业利润仅体现了7 DaysGroup2013年7-12月的营业利润；二是2013年私有化完成后，标的公司对直营店重新进行减值测试，计提了1.2亿元的资产减值损失。
标的公司2015年上半年营业收入增长保持稳定，但营业利润及净利润出现一定程度的下滑，主要原因是：（1）标的公司以有限服务酒店中的经济型酒店为核心，顺应市场环境和消费者需求的变化，持续推进业务转型，积极培育中高端有限服务酒店品牌，创建了丽枫、喆•啡等中高端品牌，尽管已经初步形成一定的规模和影响力，但总体尚处于前期战略投入阶段，为此标的公司15年上半年加大了销售管理费用的投入，同比增长了约1.1亿元；（2）标的公司于2015年上半年完成收购eLong21.8%股权，由于elong2015年上半年亏损，标的公司采用权益法下确认的投资损失为1,450.93万元；（3）为了应对酒店行业市场整体低迷的情况，标的公司加大了促销及推广的力度，15年上半年平均房价同比下调约8%，
导致2015年上半年经济型酒店RevPAR整体下滑为6.2%；（4）15年上半年，直营店经营成本同比增长约1亿元，主要由于人工成本同比增长3,300万元，折旧同比增长3,600万元，酒店用品及其他经营支出同比增长3,300万元。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交
易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
（五）召开投资者说明会
为了规范本次交易信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，本公司在筹划、实施本次交易过程中，将严格依照上交所的相关指引要求，及时召开投资者说明会，公平地向所有投资者解释说明相关信息，回应市场或媒体重大质疑。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、商务部反垄断局、上海市商委等监管部门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议函，以及本公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准、核准、备案、审查或无异议函等的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易评估假设及其增值率较大的风险
本次交易标的为标的公司81.0034%的股权。本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及100%股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日2015年6月30日，标的公司的股东全部权益价值为1,031,400.00万元，较审计后合并报表中归属于母公司净资产增值699,844.90万元，评估增值率211.08%。提请投资者关注该等风险。
（三）本次交易的价格调整风险
本次交易中，标的公司100%股权的价值为企业价值减去交割日净负债后的余值。依据SPA协议约定，于交割日，双方先以交割日前一个月末资产负债表为基础的净负债进行交割，至以交割日管理层报表为基础的净负债金额确定后，再加以调整。如果交割日净负债低于交割日前一个月末净负债金额，则公司需追加支付售股股东总额等值于该等差额所对应的补充支付对价。
（四）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、收购融合的风险
（一）管理融合的风险
本次交易的标的公司开业酒店2,200多家，已签约未开业酒店760多家，开业客房21万多间，已签约未开业客房6万多间，酒店覆盖国内外300多个城市。
为达到本次交易的战略目标，实现本公司与标的公司的战略协作及价值最大化，上市公司需要在战略层面及运营层面进行协作和融合，本次交易后的管理融合能否顺利实施，以及融合效果能否完全达到预期，存在一定的不确定性。
（二）多品牌管理的风险
本次交易前，本公司旗下拥有“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”、“锦江都城”、PremièreClasse、Campanile，Kyriad系列以及GoldenTulip系列品牌。铂涛集团拥有7天酒店、7天优品等经济型酒店品牌，以及丽枫、喆•啡等中高端有限服务酒店品牌。本次交易完成后，本公司的品牌系列进一步丰富和完善，尤其是战略性进入中高端有限服务酒店品牌，对标的公司的多品牌管理能否实现价值最大化，存在一定的不确定性。
（三）企业文化融合的风险
本次交易的标的公司是一家股权相对分散的酒店管理集团，旗下核心资产曾于纽约证券交易所上市。在其发展历程中，形成了自身特色的企业文化。本公司是一家国有控股的在上海证券交易所上市已有二十年的公司。两者之间的企业文化可能存在一定的差异。本次交易完成后，标的公司与本公司的企业文化能否顺利融合，存在一定的不确定性。
三、财务状况风险
（一）商誉、商标等资产的减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
标的公司的主营业务包含以接受连锁加盟形式从事酒店服务业务，其旗下七天酒店品牌具有一定的商业价值与知名度。标的公司将七天酒店品牌视为使用寿命不确定的无形资产，且标的公司无形资产占比较大，如果标的公司该等商标及品牌等无形资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记将被确认为资产减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
（二）资产负债率较高及偿债能力受到不利影响的风险
本次交易完成以后，本公司资产负债率有所提高。依据2015年6月30日的备考资产负债表，本公司的资产负债率从68.20%提高至72.86%。此外，本次交易的部分资金来源为银行贷款，考虑该等融资事项之后，资产负债率可能会有所提高。尽管本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，但由于还款来源主要为公司经营活动产生的现金流，如果公司运营现金流未达到预期，则对公司偿债能力及后续融资能力可能产生不利影响。
（三）盈利能力波动的风险
本次交易完成后，本公司的营业收入及营业利润大幅提高。但由于标的公司目前正处于业务转型阶段，丽枫、喆•啡等中高端有限服务酒店品牌正处于投入期，其纳入合并之后，可能使本公司净利润水平短期内有一定程度的下降。根据以2015年6月30日为基准日的备考利润表，净利率从11.85%变动为6.44%，年化净资产收益率由6.94%变动为5.68%。本公司将继续支持标的公司在中高端有限服务酒店品牌领域的战略发展，并作为公司在有限服务酒店领域的战略发展方向，如果中高端有限服务酒店品牌的发展未完全达到预期，则可能会发生标的公司的盈利不能覆盖融资成本的风险，对本公司的盈利水平产生一定的影响。
四、标的公司的经营风险
（一）业务转型导致业绩波动的风险
标的公司以有限服务酒店中的经济型酒店为业务核心，同时顺应市场环境和消费者需求的变化，积极培育有限服务酒店中的中高端酒店品牌，目前已经创建丽枫、喆•啡等中高端品牌，并初步形成一定的规模和影响力，但总体尚处于前期战略投入阶段，整体经营绩效还未开始释放。
由于标的公司的战略性业务转型，标的公司2015年上半年度发生亏损，1-6月净利润为-2,791.76万元。如果标的公司在中高端有限服务酒店领域的战略转型未能达到预期目标，则可能对标的公司未来的业绩产生不利影响。
（二）关键岗位人员流失的风险
关键岗位人员对于酒店持续稳定的运营十分重要。标的公司在中高端有限服务酒店领域的运营人才，以及在品牌创建、会员管理、供应链管理和信息系统建设等方面资深人士，都是标的公司重要的战略性资源，是标的公司核心竞争力的体现。如果关键岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及本公司的战略转型产生一定的不利影响。
（三）部分直营店持续经营及面临处罚的风险
标的公司直营门店主要为租赁房产，部分直营门店尚未就租赁房屋履行房屋租赁合同登记备案手续，上述门店的持续经营存在一定风险。此外，标的公司直营门店采用的租赁方式、租赁期限、租金水平不尽相同，且存在较大比重的门店的租约将陆续在未来两年内到期，如果标的公司不能与业主长期保持经营门店的租赁合作关系，或者续约时租金大幅上涨，那么标的公司的持续经营或经营业绩将受到不利影响。
标的公司部分直营门店因未及时公示年度报告等原因被当地工商行政管理部门列入经营异常名录。此外，标的公司部分直营店持有的《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》或《食品流通许可证》已过期，目前正在办理当中，该等直营店的合法运营存在瑕疵，存在被工商行政部门责令限期变更工商登记的风
险，若逾期不登记，则可能被处罚。若上述情形未能及时处理，则面临被处罚的风险。
（四）特许经营和受托管理酒店合作风险
标的公司旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许经营酒店和受托管理酒店。
在未来的经营过程中，若发生现有特许经营协议、管理/服务协议到期，而未能如期续约的情况，或者现有已签约酒店提前终止合作的情况，以及标的公司新市场、新酒店开拓进展未达到预期目标，可能对标的公司经营业绩产生一定的不利影响。
五、其他风险
（一）税收风险
本次交易的标的公司注册在境外而其持有的主要酒店经营实体位于中国境内，本次交易完成后存在双重纳税的潜在税务负担。上市公司可能需要在交易完成后，就标的公司现有的境外架构主体向税务机关申请中国居民纳税人的认定。
如果该等认定申请未能取得成功，可能对公司整合和日常经营带来较大的不利影响。
（二）利率风险
本次交易的资金来源将部分来自于银行贷款，交易完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升。同时，未来融资成本也有可能出现上升。该等变动，将可能增加公司财务费用，并对公司盈利水平产生一定的影响。
（三）汇率风险
本次交易标的公司存在境外分支机构，且存在较大金额的外币计价的对外投资和外币贷款，如果人民币汇率发生变动，上述外币敞口将面临着一定汇率风险。
（四）部分租赁物业权属风险
在标的公司的租赁物业中，办公大楼铂涛大厦和162家直营门店目前尚未取得房屋所有权证。针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险，如果标的公司或其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失，则本公司可以按照SPA协议约定，要求交易对方做出赔偿。但是，该等赔偿能否弥补本公司所遭受的全部损失，存在一定的不确定性。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................. 0重大事项提示 .................................................................................................................................... 3重大风险提示 .................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................... 7释义 ................................................................................................................................................... 9第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 12一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 12二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 15三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 19四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... 20五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 24六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 24七、本次交易是否导致实际控制权的变化 ................................................................................ 24第二节交易各方情况 .................................................................................................................... 25一、上市公司情况 ...................................................................................................................... 25二、交易对方情况 ...................................................................................................................... 33第三节交易标的情况 .................................................................................................................... 47一、标的公司基本情况 .............................................................................................................. 47二、标的公司历史沿革 .............................................................................................................. 47三、标的公司主要财务数据 ....................................................................................................... 49四、标的公司股权结构 .............................................................................................................. 50五、标的公司下属子公司情况 ................................................................................................... 52六、标的公司主要资产 ............................................................................................................ 111七、股份权属、资产抵押、对外担保情况 .............................................................................. 117八、标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 119九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况 ......................... 130十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................... 131十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ................................................................... 132十二、交易标的为股权的情况 ................................................................................................. 132第四节交易标的资产评估情况 ................................................................................................... 133一、交易标的资产评估基本情况 ............................................................................................. 133二、董事会对评估的合理性、公允性分析 .............................................................................. 150三、独立董事意见 .................................................................................................................... 151第五节本次交易主要合同 ........................................................................................................... 153一、SPA协议 ........................................................................................................................... 153
二、股东协议（SHA） ............................................................................................................ 158第六节独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 163一、基本假设 ............................................................................................................................ 163二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 163三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见 ...................................................................... 167四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........................................ 169五、对本次交易后公司同业竞争和关联交易的分析 ............................................................... 173六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ............................................ 175七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................................... 176第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 177第八节独立财务顾问内部核查程序............................................................................................ 178一、申万宏源承销保荐公司内部核查程序 .............................................................................. 178二、申万宏源承销保荐公司内部核查意见 .............................................................................. 178
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/锦江股份|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|
|交易对方、售股股东|指|铂涛集团的13名股东，包括：Prototal Enterprises Limited, EverFelicitous Limited, Keystone Asia Holdings Limited, SCCGrowth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital GlobalGrowth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth PrincipalsFund, L.P., Happy Travel Limited, Happy Boat LodgingLimited, Jaguar Investment Pte Ltd., Ctrip Investment HoldingLtd., Smartech Resources Limited, Chien Lee, Minjian Shi|
|保留股东|指|Prototal Enterprises Limited（实际控制人为何伯权先生）以及Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited（实际控制人均为郑南雁先生）|
|保证人|指|Ever Felicitous Limited、Prototal Enterprises Limited、郑南雁先生和何伯权先生|
|标 的 公 司 、Keystone|指|Keystone Lodging Holdings Limited|
|交易标的、标的资产|指|交易对方所持有的Keystone81.0034%股权|
|铂涛集团|指|Keystone及其下属子公司的合称|
|本次交易|指|本公司以现金方式购买交易对方所持有的标的公司 81.0034%股权|
|本报告书|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|Plateno Holdings|指|Plateno Holdings Limited，标的公司的全资子公司|
|Plateno Group|指|Plateno Group Limited，Plateno Holdings的全资子公司|
|PlatenoInvestment|指|Plateno Investment Limited，Plateno Group的全资子公司|
|7 Days Group|指|7 Days Group Holdings Limited，Plateno Group的全资子公司|
|7Days HK|指|7Days Inn Group(HK) Limited， 7 Days Group全资子公司|
|7DaysInvestment|指|7Days Inn (HK) Investment Co., Limited ，七天深圳在香港设立的全资公司|
|7天品牌|指|7天优品，7天酒店和7天阳光|
|七天深圳|指|七天酒店（深圳）有限公司|
|七天四季|指|七天四季酒店（广州）有限公司|
|铂涛菲诺|指|铂涛菲诺酒店（广州）有限公司|
|菲诺管理|指|铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司|
|丽枫酒店/麗枫酒店|指|丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司|
|喆•啡酒店|指|喆啡酒店管理（深圳）有限公司|

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|潮漫酒店/ZMAX|指|潮漫酒店管理（深圳）有限公司|
|希岸酒店|指|希岸酒店管理（广州）有限公司|
|欢朋酒店|指|欢朋酒店管理（广州）有限公司|
|都漫酒店|指|广州都漫酒店管理有限公司|
|穆拉广州|指|穆拉（广州）管理有限公司|
|赛文软件|指|广州赛文软件开发有限公司|
|赛诚软件|指|广州市赛诚软件开发有限公司|
|铂涛信息|指|铂涛信息技术（广州）有限公司|
|点行天下|指|深圳市点行天下科技有限公司|
|聚优汇|指|广州聚优汇供应链管理有限公司|
|铂涌金融|指|上海铂涌金融信息服务有限公司|
|铂涛管理|指|铂涛酒店管理（深圳）有限公司|
|铂英洗涤|指|武汉铂英洗涤有限责任公司|
|驰程康藏|指|四川省驰程康藏酒店管理有限公司|
|铂涛文化|指|广州铂涛文化传播有限公司|
|初见广州|指|广州初见文化传播有限公司|
|初见深圳|指|深圳市初见信息科技有限公司|
|漫珠沙华|指|漫珠沙华艺术平台|
|安珀酒店/Alber|指|Alber (HK) Limited|
|H12|指|H12酒店|
|卢浮集团/GDL|指|Groupe du Louvre|
|艺龙/eLong|指|艺龙旅行网、elong.Inc|
|SPA|指|本公司与交易对方就交易标的购买事项于2015年9 月18日签署的股份购买协议（SHARE PURCHASEAGREEMENT）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人|
|锦江国际|指|锦江国际（集团）有限公司|
|锦江酒店集团|指|上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，本公司控股股东|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润|
|EV|指|企业价值，EV=公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以及现金等价物|
|净负债|指|标的公司合并报表的负债及类似负债项目减去现金|
|EV/EBITDA|指|企业价值倍数|
|Cayman|指|Cayman Islands，英属开曼群岛|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|CRS|指|Central Reservation System，中央预订系统|

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|OTA|指|Online Travel Agent，在线旅游社|
|O2O|指|Online To Offline，线下商务与互联网相结合的电子商务|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|上海市外管局|指|国家外汇管理局上海市分局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|律师、国浩、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|境外律师、欧华律师|指|欧华律师事务所（DLA Piper LLP）|
|出租率、OR|指|（实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%，%|
|平均房价、ADR|指|客房收入/实际出租间夜数，元/间|
|RevPAR（元/间）|指|每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均房价×平均出租率|
|报告期、两年一期|指|2013年度、2014年度及2015年上半年或上述期间的期末日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）酒店行业进入“新常态”
随着我国经济结构调整和增长方式发生转变，经济步入“新常态”，经济增长已从高速发展过渡到中高速发展阶段。酒店行业在经过快速增长以后，也面临新的机遇和挑战。
我国酒店行业保持快速增长，未来发展空间仍然巨大，充满机遇。根据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2013年间，我国经济型连锁酒店的家数从23家增加至12,227家，客房数从3,236间增加至1,235,833间，客房数年均增长率约30%，远高于同期GDP增长速度。未来，持续增长的市场需求将为酒店行业的长期发展注入活力，根据国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，到2020年我国城乡居民年人均出游将达到4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。目前，我国城乡居民年人均出游低于3次，旅游及酒店行业的发展空间依然巨大。此外，随着居民消费模式的转变、移动互联网的广泛应用、酒店运营模式的转型升级等，都为酒店行业的发展带来新的机遇。
但是，我国酒店行业也面临短期挑战。酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况表现不佳。此外，来自OTA等互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和挤压，酒店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。根据国家旅游局《2014年度全国星级饭店统计公报》，2014年全国星级酒店营业收入2,151.45亿元，星级酒店亏损59.21亿元，亏损幅度同比扩大，酒店行业总体面临提高盈利能力和改善经营绩效方面的挑战。
（二）行业整合成为“新趋势”
我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行业整合的阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内及国际经验来看，酒
店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，实现整合方在运营成本降低、经营绩效提高、市场区域扩张、会员资源共享、业务模式完善等方面的目的。
第一，以规模化为导向的同业整合，是酒店行业整合的基本模式。通过收购整合同业的酒店、客房、会员、供应链等业务资源，可以发挥规模化效应，提高品牌影响，扩大运营收入，降低运营成本，提升经营绩效。
第二，以区域化为导向的同业整合，是酒店行业跨区域发展的重要手段。通过收购整合不同区域、不同市场的酒店资源或品牌资源，可以迅速进入新市场或者消除区域竞争。采用收购整合的方式进入被收购对象具有长期竞争优势的区域市场，相对于采用自建发展的方式具有更加明显的成本和效率优势。
第三，以多元化为导向的同业整合，尤其是品牌多元化，是酒店行业整合的更高层次。无论是规模化整合还是区域化整合，都无法解决酒店行业长期持续发展的根本问题。业务模式的转型升级是酒店行业未来发展的方向，多元化业务整合是酒店行业转型升级的有效途径。通过收购整合不同层次和定位的多元化品牌，可以拓展会员资源的经济价值，提升整体竞争实力；通过收购整合同业的餐饮、会议、休闲、娱乐、旅游等多元化业态，可以丰富产品和服务体系，提高客户粘性，最大化挖掘客户价值；通过收购整合在渠道、支付、营销、电子商务等方面具有一定竞争力的互联网企业，还可以全面提升酒店企业的运营能力。
（三）消费升级催生酒店“新业态”
近年来，随着消费群体的变化、消费需求的个性化和消费模式的升级，以及互联网技术和互联网思维的广泛使用，酒店行业也在发生深刻变革，并不断以消费者为中心催生新的商业模式或新的业态。
业态创新正在成为酒店行业新的增长动力，中端连锁酒店、互联网主题酒店、文化主题饭店、休闲度假酒店、民宿客栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等酒店业态不断出现。此外，酒店行业在移动互联和信息化新技术的作用下，通过对营销、渠道、传播、支付、消费者体验等方面的升级提升，还催生了比如OTA、O2O等新业态，这些新业态与传统酒店企业构成了新的生态体系，既是竞争关系又是协同关系。
（四）“互联网+”引领酒店行业“新变革”
国务院于2015年7月发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展。到2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。
随着移动互联网的兴起以及消费者习惯的改变，在线旅游市场得到了蓬勃发展，推动了OTA、O2O等“互联网+”商业模式在酒店行业的应用和普及。“互联网+”正在引领酒店行业新变革，推动酒店行业在服务智能化、支付在线化、管理数据化、营销网络化等方面进行转变，全面提升和改进传统酒店行业的运营模式和客户体验，并为酒店行业打开了新的成长空间。
第一，在服务智能化方面，酒店行业通过互联网手段和互联网思维，为顾客提供从订单、入住、体验、餐饮、结算、分享、客服等一体化的智能化服务，提升客户体验，提高客户满意度。第二，在支付在线化方面，酒店行业引入互联网金融思维，通过与各种互联网支付工具结合，满足各类客户的在线支付要求，提高客户的支付便捷度。第三，在管理数据化方面，酒店行业引入“大数据”的技术和理念，对会员及客户数据进行大数据分析和管理，把握客户的消费习惯，既提升了客户的消费体验，又丰富了市场的营销手段。第四，在营销网络化方面，酒店行业通过自建互联网平台或者与互联网平台公司全面合作，采用互联网精准营销手段，提高了营销的效率。
（五）有限服务酒店迎来“新机遇”
按照国际上的一般分类，酒店市场分为全服务型酒店和有限服务酒店，全服务型酒店包括豪华酒店和全服务中高端酒店，有限服务酒店市场包括经济型酒店和中高端有限服务酒店。
有限服务酒店中的经济型酒店由于行业快速扩张，竞争逐渐加剧，市场趋于稳定和成熟。但是，随着消费需求的升级，消费群体的年轻化，消费层次的多元化和个性化，提供个性化和特色化服务的中高端有限服务酒店市场需求越来越
大，但相应的供给尚不充分，市场空间较大，将是未来有限服务酒店市场的重点发展方向。
（六）国企改革迈入“新阶段”
十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署，上海市先后推出了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》及《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见》。2015年9月13日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署。按照规划，国资国企改革领域还将会进一步推出一系列关于国企改革的相关指导意见和政策实施细则。
在新的发展阶段，国企改革的发展方向是，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，鼓励国有企业同市场经济相融合，通过股权融合、战略合作、资源整合等多种方式与非国有企业进行合作，适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点。上海市国资改革指导意见中，还提出以国资改革推动国企改革，打造本土跨国企业，推进市场化导向的选人用人和管理机制，完善注重长效的激励约束分配机制，支持企业跨国经营、参与全球资源配置，以市场拓展、资源引入、技术提升、品牌输出为重点，支持企业面向国际国内两个市场配置资源。
二、本次交易的目的
（一）强化锦江股份的战略定位，持续推进公司战略布局
锦江股份酒店业务的发展战略是，立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强、做优、做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。
在区域布局上，锦江股份已经覆盖中国大陆境内313个城市以及中国大陆境外54个国家或地区，本次交易将进一步扩大公司在区域广度和深度上的战略布局。2015年初，公司成功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球46个国家拥有超过1,000家酒店，通过该项收购，锦江股份在国际市场上实现了战略布局。本次收购铂涛集团是公司全球性市场布局的重要步骤，是公司完善区域布局的又一战略举措。铂涛集团主要覆盖国内300多个城市，尤其在广州、深圳、长沙、武汉、南昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与锦江股份形成较好的区域互补，可以进一步提高锦江股份在国内外市场的广度和深度。
在品牌体系上，锦江股份顺应消费者需求的变化，抓住有限服务酒店的新机遇，不断丰富公司的品牌层次，提升公司的品牌竞争力。锦江股份已经拥有锦江都城、锦江之星、金广快捷、百时快捷等商务型及经济型酒店品牌，并通过卢浮集团拥有PremièreClasse、Campanile、Kyriad系列、GoldenTulip系列等经济型及中高档酒店品牌。铂涛集团的品牌系列覆盖有限服务酒店的高、中、低等不同的档次，旗下拥有7天酒店、丽枫酒店、喆•啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢朋酒店等15个酒店类品牌，2个非酒店类品牌。本次交易是锦江股份持续推进品牌布局的战略举措，将进一步完善公司品牌体系，尤其是中高端有限服务酒店的品牌系列。
通过本次交易，锦江股份将有力地拓展有限服务酒店市场的服务深度和业务广度，区域布局更加广阔，品牌层次更加完善，品牌细分更加多元，品牌内涵更加丰富，市场竞争力大幅提升，行业地位及品牌影响大幅提高，本次交易是公司市场战略和品牌战略的重要布局，具有非常重大的战略意义。
（二）进一步扩大规模，提高行业地位，构建持续竞争优势
随着酒店行业步入“新常态”，通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应，是酒店企业构建持续竞争优势的战略基础。为了实现公司酒店业务“做强、做优、做大”的战略目标，抢占和布局酒店行业发展的战略性资源，扩大酒店业务规模，是锦江股份提高行业地位、构建持续竞争优势的重要手段。
目前，锦江股份的有限服务型酒店已经开业2,100多家酒店，拥有客房21万多间，“锦江之星”品牌的市场占有率位居经济型酒店第四名。在酒店行业尤其
是经济型酒店快速发展十多年以后，行业已经趋于饱和，优质的物业资源趋于稀缺，锦江股份作为行业领先者已经不能完全依靠内生增长实现快速发展，必须顺应行业整合趋势，借鉴国际酒店行业发展经验，通过行业并购的方式进行外延式扩张，这样的发展路径更符合市场化、集约式和经济性的基本原则，也符合上海国资国企改革的基本方向。此外，锦江股份作为境内上市公司，拥有资本市场的平台资源，在融资、并购及品牌等方面具有综合优势，有利于公司通过外延式并购构建持续发展优势。
铂涛集团已经开业2,200多家，拥有客房21万多间。本次交易完成以后，锦江股份将合计拥有4,300多家开业酒店，拥有客房42万多间，酒店规模大幅提升，经济型酒店的数量和客房数量跃居行业首位，行业地位和品牌影响力大幅提升，会员数量及酒店业务资源更加丰富，规模化优势更加突出，行业话语权和引领地位进一步提升。
酒店行业竞争逐渐加剧，优质业务资源日显稀缺，行业整合不进则退，锦江股份在酒店行业转型发展的关键时期，充分利用自身在酒店行业、资本市场等方面的综合优势，抓住酒店行业整合的战略机遇，从收购卢浮集团到收购铂涛集团，不断扩大公司的业务规模，不断提升公司的市场地位和行业地位，持续做强、做优和做大公司的酒店业务。
（三）发挥整合协同效应，扩大收入规模，降低运营成本
并购实现规模化，整合发挥协同效应。规模化的最大价值是发挥整合协同效应，扩大客源，提高收入规模，并可以充分发挥集中采购优势，降低运营成本，从而提升整体盈利能力。
本次交易将有助于锦江股份扩大整体收入规模。酒店企业收入增长依赖于门店的出租率和平均房价，近年来平均房价受到来自OTA的很大挑战，对酒店企业收入形成一定的侵蚀。目前，铂涛集团拥有超过9,200万名会员，主要为国内外商务和休闲旅行人士，其中约7,500万名有效会员，金卡和白金卡会员消费占会员总消费40%，会员数量位居国内酒店行业前列，会员系统是铂涛集团最具竞争力的优势之一。铂涛集团还构建自有直销渠道，建立了无缝的中央预订系统链接，通过CRS预定的客户量超过总入住量的75%（其中移动端预订量超过中央预订量
的40%）。通过本次交易，锦江股份拥有的会员数量大幅提高，依靠会员的消费粘性可以提升直销渠道的收入占比，降低对OTA的依赖，提高RevPAR，增加收入来源。未来，锦江股份还将致力于打造全球酒店直销平台，完善直销渠道的功能，加强互联网技术的应用，推动“互联网+酒店”的战略落实，让直销平台成为公司品牌的核心竞争力，提高会员对直销平台的依赖性和忠诚度，吸引更多优质投资者及加盟商参与，整体提升锦江股份旗下酒店品牌价值。
本次交易还有助于锦江股份降低整体运营成本。在供应链层面，可以在酒店日常用品、易耗品、装修改造物资、洗涤物品、中央厨房等领域进行集中统一采购，提高产品品质，提升议价能力，降低采购成本。此外，还可以充分利用双方在境内和境外的供应链资源，共享国内外供应商信息，分享产品及采购价格，还可以通过丰富的采购资源满足消费者的多元化需要，提升公司的整体运营效率。
（四）引入创新机制，支持和提升锦江股份的市场化发展需要
铂涛集团在团队文化、市场把握、品牌孵化、管理模式等方面都拥有独特的创新机制和市场化理念。本次交易完成以后，锦江股份将进一步支持铂涛集团在优势领域继续发展，尤其是在中高端有限服务酒店领域的品牌孵化和品牌运营，同时借鉴和吸收铂涛集团的创新机制和优秀企业文化，支持和提升锦江股份的市场化发展需要，迎接酒店行业转型升级的挑战。
在团队文化方面，铂涛集团拥有一批优秀的酒店管理者，建立了一支具有创新激情和活力的管理团队。管理团队拥有酒店管理行业的丰富经验，在酒店运营、品牌管理、IT系统、会员管理、供应链管理等方面均拥有优秀的管理人才。铂涛集团具有浓厚的互联网文化氛围。
在市场把握方面，铂涛集团利用团队年轻化和市场化的优势，前瞻性把握消费需求变化，充分挖掘消费者需求特性，并结合互联网企业的产品运营模式，针对消费者个性化需求开发市场化的酒店品牌，并根据消费者需求的变化进行灵活调整，以保持产品的市场竞争力。
在品牌孵化方面，铂涛集团构建了中国首个“以出行和休闲生活体验为主的品牌梦工厂”，顺应市场化趋势，以消费者的个性化需求为中心，致力于打造特
色品牌的“孵化器”。通过品牌创建平台进行资源共享，吸引富有消费者洞察力的创业团队和职业经理人加入，共同开发、创建了多个有价值共鸣的品牌，满足不同个性化需求的消费市场。中高端有限服务酒店的需求更加个性化、特色化和多元化，不同于经济型酒店相对单一化和标准化的市场特征，其品牌创建往往需要更具市场化的管理团队和运作模式，需要更加敏锐的消费者需求把握能力，还需要一定时间的战略投入和孵化培育。品牌创建平台已经成为铂涛集团的核心竞争优势之一。
在管理模式方面，铂涛集团还建立了一套逐渐完善的酒店管理模式，形成了较为领先的经营文化、品牌理念和运营机制，并且在酒店行业拥有良好的口碑和市场影响力。尤其在中高端有限服务酒店的品牌创建上，铂涛集团建立了一套创新灵活的市场化机制，采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过程中资源不足和激励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创业热情。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
（一）本次交易已经取得的批准
2015年9月18日，本公司召开第七届董事会第48次会议审议并通过决议，同意与交易对方签署SPA协议及本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
（2）国家发改委对本次交易境外投资的备案；
（3）上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案；
（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查；
（6）其他有关政府部门审批或备案。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购 Prototal Enterprises Limited等 13名交易对方合计持有的 Keystone81.0034%的股权。本次交易完成以后，本公司将持有 Keystone81.0034%的股权，保留股东 Prototal EnterprisesLimited（实际控制人为何伯权先生）以及Fortune News International Limited和 Ever FelicitousLimited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有Keystone剩余18.9966%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为Keystone的13名股东：（1）Prototal Enterprises Limited,（2）Ever Felicitous Limited,（3）Keystone Asia Holdings Limited,（4） SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.,（5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.,（6）Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.,（7） Happy Travel Limited,（8）Happy Boat Lodging Limited,（9）Jaguar Investment Pte Ltd.,（10）Ctrip Investment Holding Ltd.,（11）Smartech Resources Limited,（12）ChienLee,和（13）MinjianShi。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Prototal EnterprisesLimited等13名交易对方合计持有的Keystone81.0034%的股权。
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||股东名称|持股比例|售股比例|
|1|Prototal Enterprises Limited|23.0101%|11.0100%|
|2|Ever Felicitous Limited|4.6301%|4.1700%|
|3|Keystone Asia Holdings Limited|22.1303%|22.1303%|
|4|SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.|9.4172%|9.4172%|
|5|Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.|6.1011%|6.1011%|
|6|Sequoia Capital Global Growth Principals Fund,L.P.|0.1770%|0.1770%|
|7|Happy Travel Limited|11.2037%|11.2037%|
|8|Happy Boat Lodging Limited|2.6682%|2.6682%|
|9|Jaguar Investment Pte Ltd.|4.3947%|4.3947%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|Ctrip Investment Holding Ltd.|4.0023%|4.0023%|
|11|Smartech Resources Limited|1.0830%|1.0830%|
|12|Chien Lee|2.8157%|2.8157%|
|13|Minjian Shi|1.8302%|1.8302%|
||合计|100%|81.0034%|

本次交易完成后，保留股东仍持有标的公司18.9966%股权，如下表所示：
||||
|-|-|-|
||股东名称|持股比例|
|1|Prototal Enterprises Limited|12.0001%|
|2|Fortune News International Limited|6.5364%|
|3|Ever Felicitous Limited|0.4601%|
||合计|18.9966%|

（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA协议约定的价格调整机制而最终确定。
1、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044号《企业价值评估报告
书》，以 2015年 6月 30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币 1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币1,031,400.00万元。
2、交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00万元。本次交易标的为标的公司81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
3、以2015年6月 30日为参考交割日的参考交易对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以 2015年 6月 30日为参考日的净负债为59,132.60万元。由此：
以2015年6月30日为参考日的交易对价=（1,080,000.00万元—59,132.60
万元）×81.0034%=826,937.303万元。
4、交割日交易对价
交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日净负债）×81.0034%。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额=交割日净负债-交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调整金额对应的交易对价。
（四）估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后，当且仅当2015年EBITDA低于人民币8.2亿元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（a）如果 2015经调整后的年 EBITDA低于人民币 8.2亿元但不少于人民币7.4亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=(人民币820,000,000元－2015年EBITDA)×12÷10,000

×10,000;
（b）如果 2015年经调整后的 EBITDA低于人民币 7.4亿元但不少于人民币6.6亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币9.6亿元;
（c）如果 2015年经调整后的 EBITDA低于人民币 6.6亿元但不少于人民币5.8亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=[(人民币 740,000,000元－2015年EBITDA)×12]÷10,000×10,000;
（d）如果 2015年经调整后的 EBITDA低于人民币 5.8亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币19.2亿元。
注：“”为取整符号。
（五）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行达成基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（六）交易构架
本公司作为本次收购的收购主体，交易构架如下：
锦江酒店集团 其他投资者
（2006.HK） (A股、B股)
50.32% 49.68%
锦江股份 保留股东
（600754，900934）.
81.0034% 18.9966%
Keystone Lodging Holdings Limited
（七）本次交易交割前交易标的的内部重组
根据 SPA协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行简化，尽可能把多层次的海外中间控股公司去除。标的公司内部重组前后的股权架构图详见本报告书之“第三节交易标的情况”之“五、标的公司下属子公司情况”。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度/2014年12月31日|本公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占本公司的比例|是否构成重大资产重组|
|资产总额及交易额孰高|826,937.303|1,136,250.71|72.77%|是|
|营业收入|340,365.74|291,310.48|116.84%|是|
|资产净额及交易额孰高|826,937.303|869,879.83|95.66%|是|

注：标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的净负债后的金额参考支付对价。
据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
第二节交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|
|公司英文名称|Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd.|
|股票简称|A股：锦江股份；B股：锦江B股|
|股票代码|A股：600754；B股：900934|
|曾用简称|新亚股份、G锦江、锦江酒店|
|成立日期|1993年6月9日|
|注册地址|上海市浦东新区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域）|
|注册资本|804,517,740元|
|总股本|804,517,740股|
|营业执照注册号|310000400101473（市局）|
|税务登记证号码|310115132203715|
|法定代表人|俞敏亮|
|董事会秘书|胡暋|
|办公地址|上海市延安东路100号25楼|
|邮政编码|200002|
|联系电话|021-63217132|
|传真|021-63217720|
|互联网网址|http://www.jinjianghotels.sh.cn|
|电子邮箱|JJIR@jinjianghotels.com|
|经营范围|宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为上海新亚（集团）联营公司。1992年12月，上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室分别以“沪府财贸（92）第661号文”和“沪体改办（92）第136号文”批准公司以定向募集方式发起设立。1993年1月，
上海市国有资产管理局以“沪国资产（1993）75号文”确认原国有企业净资产
折为公司的国家股16,364.15万股；同年6月，公司发起人向社会法人定向募集
6,000万股、向公司职工定向募集1,200万股。公司设立时股本总额为23,564.15万元。
2、公司设立后历次股本变动的情况
（1）公司发行B股股票
1994年11月，上海市人民政府财贸办公室以“沪府财贸（94）第425号”批准公司转为社会募集股份有限公司，上海市证券管理办公室以“沪证办（1994）135号”批准公司发行B股10,000万股。1994年12月15日，公司所发行B股获准在上交所上市交易。上市后，公司的总股本为33,564.15万元。
（2）公司发行A股股票
1996年9月，经中国证监会“证监发字（1996）186号文”批准，公司公开发行1,900万股人民币普通股，发行价为每股4.90元，于1996年10月11日在上交所上市。发行后，公司的总股本增加至35,464.15万元。
（3）公司资本公积转增股本
1997年7月，经公司股东大会决议，并经上海市证券管理办公室“沪证司（1997）128号文”同意，公司向全体股东按照每10股转增2股进行资本公积金转增股本，总股本增加至42,556.98万元。
（4）公司发放股票股利和资本公积转增
1998年7月，经公司股东大会决议，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司（1998）108号文”同意，公司向全体股东按照每10股派送2股的比例派送红股，并以资本公积按照每10股转增1股的比例转增股本，共转增12,767.09万股，股本总额增加至55,324.07万元。
（5）公司公开发行股票
2000年12月，经中国证监会“证监公司字（2000）227号文”批准，公司公开发行5,000万股A股股票，股本总额增加至60,324.07万元。
（6）公司A股股权分置改革
2005年12月，公司召开股东大会，通过股权分置改革方案的决议：A股流通股股东所持有的每10股流通股将获得3.1股股票的对价；非流通股股东向A股流通股股东支付3,049.16万股股票，即非流通股股东每10股需向A股流通股股东支付0.8740股股份的对价，支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。该次股权分置实施完成后，公司的股本总额仍为60,324.07万元。
（7）非公开发行
2014年6月，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，公司拟以15.08元/股非公开发行A股股票20,127.70万股，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，向公司控股股东锦江酒店集团发行10,127.70万股。2014年7月，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行的相关议案。2014年10月，证监会审核通过本公司非公开发行A股股票，并收到中国证监会证监许可[2014]1129号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。2014年12月，公司完成了A股股票的发行并办理了股权登记，发行后公司股本总额为80,451.774万股。截至本报告书出具日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|201,277,000|25.02%|
|二、无限售条件的流通股|603,240,740|74.98%|
|其中：1、人民币普通股|447,240,740|55.59%|
|2、境内上市的外资股|156,000,000|19.39%|
|三、股份总数|804,517,740|100.00%|

（三）最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
（四）本公司控股股东及实际控制人情况
1、本公司控股股东概况
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所有限公司主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANGHOTELS）
股票代码：02006
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5,566,000,000.00元
住所：上海市杨新东路24号316–318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本报告书签署日，锦江酒店集团直接持有本公司股份40,481.09万股，持股比例为50.32%，为本公司的控股股东。近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系。锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司主要专注于全服务酒店的运营管理、汽车运营与物流相关业务、旅游中介及其他业务。
2、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委是根据上海市政府授权，履行上海市国家出资企业国有资产监督管理职责的政府直属机构。
3、本公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
锦江国际（集团）有限公司
75%
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
50.32%
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
（五）最近三年重大资产重组情况
2015年2月16日，公司全资子公司卢森堡海路投资有限公司与Star SDL Investment CoS.àr.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》，以现金收购卢浮集团（GDL）100%的股权。2015年2月27日，此次交易完成了各项相关交割工作。
1、卢浮集团（GDL）的基本情况
中文名称：卢浮集团
英文名称：Groupe du Louvre
地址：Village 5, 50 Place del’Ellipse, CS 70050-92081 Paris laDéfense Cedex, France
成立日期：2005年7月27日
资本金：262,037,000欧元
公司类型：简单股份有限公司
股份：262,037,000股
注册号：483 448 122 RCS Nanterre
2、卢浮集团历史沿革
（1）2005年7月27日，卢浮集团在法国注册成立，公司初始资本金为37,000欧元，Star SDL Investment CoS.àr.l.持有卢浮集团100%股权；
（2）2005年9月20日，卢浮集团资本金由37,000欧元增加至262,037,000欧元，该次增资由Star SDL Investment CoS.àr.l.全额认缴，增资后Star SDL Investment CoS.àr.l.仍持有卢浮集团100%股权。
3、收购后本公司持有卢浮集团的股权结构
公司持有卢浮集团的股权结构图如下：
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
其他投资者（A股、B股）
50.32% 49.68%
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
100%
上海锦卢投资管理有限公司
本公司其他控股、参股公司等
（注册于中国上海自贸区）
100%
上海锦江股份（香港）有限公司
（注册于中国香港）
100%
卢森堡海路投资有限公司
（注册于卢森堡）
100%
卢浮集团（GDL）
（注册于法国）
（六）公司主营业务发展情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
本公司的核心主业为投资和经营管理有限服务酒店。有限服务酒店强调饭店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。
本公司有限服务酒店业务包括经济型酒店和有限服务商务酒店。目前公司投资和经营管理的四大品牌中，“锦江都城”品牌属于有限服务商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素。
截至2015年6月30日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到2,153家，其中开业直营酒店525家，占比24.38%；开业加盟酒店1,628家，占比75.62%。
已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数215,522间，其中开业直营酒店客房间数56,425间，占比26.18%；开业加盟酒店客房间数159,097间，占比73.82%。
截至2015年6月30日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到2,435家，其中签约直营酒店558家，占比22.92%；签约加盟酒店1,877家，占比77.08%。
已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数249,428间，其中签约直营酒店客房间数为61,388间，占比24.61%；签约加盟酒店客房间数为188,040间，占比75.39%。
截至2015年6月30日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的313个城市，以及中国大陆境外54个国家或地区。
公司最近三年一期营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|有限服务酒店营运及管理业务|236,439.94|94.98|263,619.64|90.49|240,988.68|89.77|210,264.79|90.01|
|食品及餐饮业务|12,479.85|5.01|27,668.17|9.50|27,424.41|10.22|23,306.96|9.98|
|主营业务收入小计|248,919.79|99.99|291,287.81|99.99|268,413.09|99.99|233,571.75|99.99|
|其他业务收入|13.11|0.01|22.67|0.01|28.00|0.01|27.47|0.01|
|营业收入|248,932.90|100.00|291,310.48|100.00|268,441.09|100.00|233,599.22|100.00|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合计|||||||||

2、最近三年一期主要财务数据及指标
（1）合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|2,674,966.27|1,136,250.71|708,306.68|541,217.29|
|负债合计|1,824,389.83|263,491.08|270,226.34|112,692.10|
|所有者权益合计|850,576.44|872,759.63|438,080.34|428,525.19|
|归属于母公司股东的权益|830,449.50|869,879.83|434,363.41|424,641.19|

（2）合并利润表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|248,932.90|291,310.48|268,441.09|233,599.22|
|利润总额|41,109.00|66,559.80|49,664.79|46,886.59|
|净利润|29,507.00|49,017.65|38,215.03|37,165.84|
|归属于母公司所有者的净利润|29,150.90|48,716.82|37,747.33|36,915.71|

（3）合并现金流量表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|37,208.37|55,922.97|63,913.76|55,566.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-236,143.88|11,272.79|-108,862.94|-17,121.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|183,081.49|220,084.95|37,655.33|-22,647.26|
|现金净增加额|-8,236.15|287,280.71|-7,293.84|15,797.59|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.3623|0.7857|0.6257|0.6120|
|每股净资产（元/股）|10.3223|14.0300|7.2005|7.0393|
|每股经营活动产生的|0.4625|0.9020|1.0595|0.9211|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|现金流量净额（元/股）|||||
|资产负债率（%）|68.20|23.19|38.15|20.82|
|加权平均净资产收益率（%）|3.35|10.41|8.87|8.99|

二、交易对方情况
（一）交易对方一：Prototal Enterprises Limited
1、概况
Prototal EnterprisesLimited是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司，持有标的公司31,870,706股股份，持股比例23.0101%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Prototal Enterprises Limited|
|注册地址|Offshore Incorporations LimitedOffshore Incorporations CentrePO Box 957, Road Town, TortolaBritish Virgin Islands|
|商业登记号|1449755|
|公司类型|有限公司|
|主要经营业务|投资|
|资本金|授权资本，可发行5万股，每股票面价值1美元|
|股份数|已发行1股|
|成立日期|2007年12月11日|
|实际控制人|He Boquan（何伯权）|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
4、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Prototal EnterprisesLimited的控股股东为HeBoquan（何伯权先生）。
（2）产权控制关系
He Boquan
100%
PROTOTAL ENTERPRISES LIMITED
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（二）交易对方二：Ever Felicitous Limited
1、概况
Ever FelicitousLimited是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司，持有标的公司6,413,041股股份，持股比例4.6301%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Ever Felicitous Limited|
|注册地址|Newhaven Trustees (BVI) Limited3rd Floor, J&C BuildingPO Box 933, Road Town, TortolaBritish Virgin Islands|
|商业登记号|1785458|
|公司类型|有限公司|
|主要经营业务|投资|
|资本金|可发行5万股，每股票面价值1美元|
|股份数|已发行1股|
|成立日期|2013年8月1日|
|实际控制人|郑南雁|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
4、控股股东及产权控制关系
郑南雁先生 JIANXIONG LI.U 林粤舟先生 俞超先生
||
|-|
|6. 7 8%|

Ever Felicitous Limited
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（三）交易对方三：Keystone Asia Holdings Limited
1、概况
Keystone Asia HoldingsLimited是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司30,652,174股股份，持股比例22.1303%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Keystone Asia Holdings Limited|
|注册地址|Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited87 Mary Street, George TownGrand Cayman KY1-9005, Cayman Islands|
|商业登记号|265060|
|公司类型|豁免的有限责任公司|
|主要经营业务|投资|
|资本金|授权资本5万美元|
|股份数|可发行500万股，每股票面价值0.01美元，已发行100股|
|成立日期|2011年12月10日（当时名为Hawaii Asia Holdings III Limited）|
|实际控制人|Cap III AIV Cayman LP (凯雷设立的私募基金)|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
4、控股股东及产权控制关系
CAP III ,L.L.C
LIMITED LIMITED
Partner CAP III GeneralPartner, L.P. Partner
||||
|-|-|-|
||99.90%|0.10%|
|CAP III CO-INVESTMENT,L.P.|||

|||
|-|-|
|0.25%|99.75%|
|CAP III AIV CAYMAN,L.P.||

||
|-|
|95.34%|

KEYSTONE ASIA HOLDINGS LIMITED
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（四）交易对方四：SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd
1、概况
SCC Growth 2010 -- Peak Holdco,Ltd.是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司13,043,478股股份，持股比例9.4172%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd.|
|注册地址|Codan Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands|
|商业登记号|271965|
|公司类型|豁免的有限责任公司|
|主要经营业务|投资|
|资本金|授权资本1千美元|
|股份数|可发行1000股，每股票面价值1美元，已发行100股|
|成立日期|2012年9月26日|
|实际控制人|Sequoia Capital China Growth 2010 Fund L.P. （红杉资本设立的私募基金）；其事务由其无限合伙人（GP）处理，GP为SC China Growth2010 Management L.P.，一家于2010年10月20日设立于开曼的豁免有限合伙企业（注册地为同一地址）；其主营业务为通过特殊目的公司投资于创业公司（主要为中国的创业公司）|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,322.82|7,473.91|
|净资产|1,322.82|7,473.91|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
4、控股股东及产权控制关系
SC China Growth
2010 Management
L.P.
LIMITED
Partner
SEQUOIA CAPITAL
SEQUOIA CAPITAL SEQUOIA CAPITAL
CHINA GROWTH 2010
CHINA GROWTH 2010 CHINA GROWTH 2010
PARTNERS FUND, L.P. FUND, L.P.
PRINCIPALS FUND,
L.P.
7.10% 85.53%
7.37%
SCC GROWTH 2010 - PEAK HOLDCO., LTD.
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（五）交易对方五：Sequoia Capital Global Growth Fund, LP
1、概况
Sequoia Capital Global Growth Fund,LP是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司8,450,435股股份，持股比例为6.1011%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Sequoia Capital Global Growth Fund, LP|
|注册地址|Codan Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DrivePO Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands.|

|||
|-|-|
|商业登记号|54105|
|公司类型|豁免的有限合伙企业|
|主要经营业务|投资|
|资本金|不适用|
|股份数|不适用|
|成立日期|2011年11月23日|
|实际控制人|其普通合伙人为 SCGGF Management, L.P.（豁免的有限合伙），SCGGF Management, L.P.的普通合伙人为SCGGF (TTGP), Ltd.|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
该交易对方为投资型有限合伙基金，无财务数据。
4、控股股东及产权控制关系
SEQUOIA CAPITAL GLOBAL GROWTH FUND MANAGEMENT, L.P.
GP
CAPITAL GLOBAL GROWTH FUND, L.P
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（六）交易对方六：Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.
1、概况
Sequoia Capital Global Growth Principals Fund,L.P.是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司245,217股股份，持股比例为0.1770%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.|
|注册地址|Codan Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DrivePO Box 2681Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands.|

|||
|-|-|
|商业登记号|57866|
|公司类型|豁免的有限合伙企业|
|主要经营业务|投资|
|资本金|不适用|
|股份数|不适用|
|成立日期|2012年2月28日|
|实际控制人|红杉资本|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
该交易对方为投资型有限合伙基金，无财务数据。
4、控股股东及产权控制关系
SEQUOIA CAPITAL GLOBAL GROWTH FUND MANAGEMENT, L.P.
GP
CAPITAL GLOBAL GROWTH PRINCIPALS FUND, L.P
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（七）交易对方七：Happy Travel Limited
1、概况
Happy TravelLimited是依法设立并有效存续的毛里求斯公司，持有标的公司15,518,002，持股比例为11.2037%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Happy Travel Limited|
|注册地址|Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Republic of Mauritius|
|注册号|C081599 C2/GBL|
|公司类型|公司，持有1类全球业务牌照（Global Business License Category 1）|
|经营范围|投资持股|
|资本金|已发行股本266,718美元；实收资本266,718美元|

|||
|-|-|
|股份数|已发行股份4,711,975股|
|成立日期|2008年6月27日|
|实际控制人|Actis Capital（英联投资）|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|101,250,437|109,172,931|
|净资产|73,333,074|64,641,017|
|营业收入|17,925,955|30,289,410|
|净利润|16,627,328|29,174,300|

注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
4、控股股东及产权控制关系
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（八）交易对方八：Happy Boat Lodging Limited
1、概况
Happy Boat LodgingLimited是依法设立并有效存续的毛里求斯公司，持有标的公司3,695,652股股份，持股比例为2.6682%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Happy Boat Lodging Limited|
|注册地址|Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Republic of Mauritius|

|||
|-|-|
|注册号|C112893 C1/GBL|
|公司类型|公司，持有 1 类全球业务牌照（Global Business LicenseCategory 1）|
|经营范围|投资持股|
|资本金|已发行资本8,550,000美元；实收资本： 8,550,000美元|
|股份数|已发行8,550,000股|
|成立日期|2012年10月19日|
|实际控制人|Actis Capital（英联投资）|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|38,786,860|41,835,816|
|净资产|34,092,286|33,171,243|
|营业收入|4,269,112|-|
|净利润|3,955,728|-124,193|

注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
4、控股股东及产权控制关系
ActisChina 3 “A", L.P. ActisChina 3 "S", L.P. ActisChina 3 L.P.
27.02% 6.25% 15.76%
ActisEmerging ActisEmerging ActisEmerging ActisFund 3 Co-
Markets 3 , L.P. Markets 3 “A", L.P. Markets 3 “C", L.P. Investment Pool , L.P.
||
|-|
|25.65%|

HAPPY BOAT LODGING LIMITED
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（九）交易对方九：Jaguar Investment Pte Ltd.
1、概况
Jaguar Investment PteLtd.是依法设立并有效存续的新加坡公司，持有标的公司6,086,957股股份，持股比例为4.3947%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Jaguar Investment Pte Ltd.|
|注册地址|168 ROBINSON ROAD, #37-01, CAPITAL TOWER, SINGAPORE|
|注册号|200415984H|
|公司类型|有限豁免私人公司|
|经营范围|投资持股|
|资本金|1,000,000新币，分为1,000,000股，每股票面价值1新币|
|股份数|2股|
|成立日期|2004年12月10日|
|实际控制人|新加坡政府财政部|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方主要从事各自投资业务。
3、主要财务数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|98,300.00|92,300.00|
|净资产|85,700.00|53,700.00|
|营业收入|37,900.00|34,100.00|
|净利润|32,000.00|12,000.00|

注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
4、控股股东及产权控制关系
the Minister for Finance of the Government of
Singapore
100%
Jaguar Investment P te Ltd
100%
Jaguar Investment P te Ltd.
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（十）交易对方十：Ctrip Investment Holding Ltd
1、概况
Ctrip Investment HoldingLtd.是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司5,543,480股股份，持股比例为4.023%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Ctrip Investment Holding Ltd.|
|注册地址|Offshore Incorporations (Cayman) LimitedFloor 4, Willow House, Cricket SquarePO Box 2804Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands|
|商业登记号|274351|
|公司类型|豁免的有限责任公司|
|主要经营业务|投资持股|
|资本金|5万美元|
|股份数|可发行5万股，每股票面价值1美元，已发行1股|
|成立日期|2013年1月2日|
|实际控制人|Ctrip.com International, Ltd.，（纳斯达克上市公司）|

2、主营业务
截至本报告书签署日，Ctrip Investment HoldingLtd.的主要业务是股权投资，未经营其他业务。
3、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|50,000|50,000|
|净资产|50,000|50,000|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
4、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Ctrip Investment HoldingLtd.的控股股东为C-TRAVEL INTERNATIONAL LIMITED，实际控制人为携程（纳斯达克上市公司）。
（2）产权控制关系
||
|-|
|A10T0I%ON|

(Nasdaqlisted)
100%
C-TRAVEL INTERNATIONAL LIMITED
100%
CTRIP INVESTMENT HOLDING LTD.
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（十一）交易对方十一：Smartech Resources Limited
1、概况
Smartech ResourcesLimited是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公
司，持有标的公司1,500,000股股份，持股比例为1.0830%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Smartech Resources Limited|
|注册地址|Commerce Overseas LimitedWoodbourne HallPO Box 3162, Road Town, TortolaBritish Virgin Islands|
|商业登记号|426240|
|公司类型|有限公司|
|主要经营业务|投资|
|资本金|授权资本，可发行5万股，每股票面价值1美元|
|股份数|已发行1股|
|成立日期|2001年1月5日|
|实际控制人|Zhang Qiong|

2、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
4、控股股东及产权控制关系
ZHANG Qiong
100%
SMARTECH RESOURCES LIMITED
5、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（十二）交易对方十二：Chien Lee
ChienLee，男，美国籍，美国护照号码48384****，住所地为4400 Sabal Palm Road, Miami FL22137，自1989年8月起，一直担任Lee Holdings Company Inc.的创始人和总裁，持有标的公司3,900,000股股权，持股比例2.8157%。
（十三）交易对方十三：Minjian Shi
MinjianShi，男，澳大利亚籍，澳大利亚护照号码E408****，住所地为Rm3212， MetroPlaza，183 Tian He North Road, Guangzhou, P.R.China，过去三年任职Tomorrow Investment Management Co.Ltd的执行董事，持有标的公司2,535,000股股份，持股比例为1.8302%。
（十四）其他事项说明
1、交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、各交易对方之间是否存在关联关系的说明
各交易对方之间存在的关联关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易对方|实际控制人|
|同一实际控制人|SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd.|红杉资本|
||Sequoia Capital Global Growth Fund,LP||
||Sequoia Capital Global GrowthPrincipals Fund, L.P.||
|同一实际控制人|Happy Travel Limited|Actis Capital（英联投资）|
||Happy Boat Lodging Limited||

第三节交易标的情况
一、标的公司基本情况
标的公司的基本情况如下：
公司名称：Keystone Lodging Holdings Limited
地址：Codan Trust Company (Cayman)Limited，CricketSquare，HutchinsDrive，PO Box2681， GrandCayman，KY1-1111，Cayman Islands
成立日期：2012年12月12日
资本金：授权资本为5亿股，每股票面价值为0.0001美元
股份数：已发行138,507,562股，每股票面价值0.0001美元（已足额缴付）公司类型：豁免的有限责任公司
主营业务：投资
注册号：273896
二、标的公司历史沿革
1、设立
标的公司设立于2012年12月12日，授权资本为5亿股。标的公司于设立日通过董事会决议，决定以票面价值向Codan Trust Company (Cayman)Limited和 Keystone Asia HoldingsLimited分别发行1股普通股。随后，Codan Trust Company (Cayman)Limited将该股转让给了郑南雁先生。
2、将7 DaysGroup从纽约证券交易所私有化退市，并增资
2013年2月28日，标的公司通过其两个特殊目的全资子公司（Keystone Lodging CompanyLimited和Keystone Lodging AcquisitionLimited）与7 Days Group HoldingsLimited（当时在美国纽约证券交易所上市，上市代码为SVN）签署了《合并协议》。
7 Days Group HoldingsLimited的部分原股东（ZhengNanyan、Fortune News InternationalLimited、Prototal EnterprisesLimited、Happy TravelLimited、ChienLee、Smartech ResourcesLimited和MinjianShi）与标的公司和Keystone Lodging CompanyLimited签署了《支持协议》，约定将其在7 Days Group HoldingsLimited中的股份在私有化后转成标的公司的股份（即在私有化交易交割前，其认购约定数量的标的公司的股份，私有化交易交割时，其原先持有的7 Days Group HoldingsLimited的股份将被无偿注销）。
私有化执行完毕后，Keystone Lodging AcquisitionLimited被吸收并入7 Days Group HoldingsLimited。7 Days Group HoldingsLimited作为合并后的存续实体，并成为Keystone Lodging CompanyLimited的全资子公司。
为支持私有化交易，标的公司以263,485,579美元出资认购Keystone Lodging CompanyLimited发行的1股股份，以用于支付《合并协议》下需要支付的合并对价。
3、第一次股权转让和增资
2013年6月28日，为配合私有化交易的完成，标的公司通过发行新股份为私有化获得资金，并作为支持私有化的7Days Group HoldingsLimited的部分原股东无偿注销原股份的对价。
2013年6月28日，标的公司召开董事会，同意郑南雁先生将其持有的1股普通股转让给Fortune News InternationalLimited；并通过了《股份认购协议》的决议，同意以票面价值向以下各方发行股份：
||||
|-|-|-|
||股东名称|持股数|
|1|Keystone Asia Holdings Limited|30,652,174|
|2|Fortune News International Limited|9,053,419|
|3|Prototal Enterprises Limited|35,131,575|
|4|Happy Travel Limited|15,518,002|
|5|Chien Lee|3,900,000|
|6|Smartech Resources Limited|1,500,000|
|7|Minjian Shi|2,535,000|
|8|SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd.|13,043,478|
|9|Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P.|8,450,435|
|10|Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.|245,217|

||||
|-|-|-|
|11|Happy Boat Lodging Limited|3,695,652|
|12|Jaguar Investment Pte Ltd.|6,086,957|

4、第二次股权转让和增资
2013年12月3日，标的公司通过董事会决议，授权向Ever Felicitous Limited发行8,695,652股普通股，并由Prototal EnterprisesLimited向Ever FelicitousLimited转让3,260,869股普通股，且由Ever FelicitousLimited向Ctrip Investment HoldingLtd.转让5,543,480股。完成后，其各自持股数量如下：
||||
|-|-|-|
||股东名称|持股数|
|1|Ever Felicitous Limited|6,413,041|
|2|Ctrip Investment Holding Ltd.|5,543,480|

5、标的公司股权结构
截至本报告书出具日，标的公司的股东持股数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|国籍|持股数|持股比例|
|1|Prototal Enterprises Limited|BVI|31,870,706|23.0101%|
|2|Fortune News International Limited|BVI|9,053,420|6.5364%|
|3|Ever Felicitous Limited|BVI|6,413,041|4.6301%|
|4|Keystone Asia Holdings Limited|Cayman|30,652,174|22.1303%|
|5|SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd|Cayman|13,043,478|9.4172%|
|6|Sequoia Capital Global Growth Fund, LP|Cayman|8,450,435|6.1011%|
|7|Sequoia Capital Global Growth PrincipalsFund,L.P.|Cayman|245,217|0.1770%|
|8|Happy Travel Limited|毛里求斯|15,518,002|11.2037%|
|9|Happy Boat Lodging Limited|毛里求斯|3,695,652|2.6682%|
|10|Jaguar Investment Pte Ltd.|新加坡|6,086,957|4.3947%|
|11|Ctrip Investment Holding Ltd.|Cayman|5,543,480|4.0023%|
|12|Smartech Resources Limited|BVI|1,500,000|1.0830%|
|13|Chien Lee|美国|3,900,000|2.8157%|
|14|Minjian Shi|澳大利亚|2,535,000|1.8302%|
||合计||138,507,562|100%|

三、标的公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|1,294,112,099.79|1,806,266,254.45|1,287,487,462.30|
|非流动资产|6,626,042,434.62|5,168,768,632.17|5,161,989,097.64|
|资产总计|7,920,154,534.41|6,975,034,886.62|6,449,476,559.94|
|流动负债|1,220,816,855.14|1,059,736,175.00|945,913,962.68|
|非流动负债|3,389,381,684.78|2,605,929,692.51|1,541,388,632.75|
|负债总计|4,610,198,539.92|3,665,665,867.51|2,487,302,595.43|
|所有者权益总计|3,309,955,994.49|3,309,369,019.11|3,962,173,964.51|
|归属于母公司股东权益合计|3,315,550,976.38|3,307,856,803.97|3,954,285,262.29|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,660,316,719.39|3,403,657,394.56|1,708,934,576.33|
|营业利润|502,655.13|408,951,519.40|92,059,571.43|
|利润总额|-758,759.98|415,747,290.96|86,382,492.06|
|净利润|-27,917,642.49|266,988,124.58|32,562,781.84|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-14,848,061.33|278,283,662.55|36,454,574.62|

（三）非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|22,127.69|-3,219,744.89|-5,589,326.53|
|计入当期损益的政府补助|500,707.05|5,050,280.95|2,004,273.37|
|投资收益(损失以“-”号填列）|5,002,845.75|12,061,372.91|1,716,991.62|
|对外委托贷款取得的损益|1,625,032.16|4,327,367.10|425,264.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,784,249.85|4,965,235.50|-2,092,026.21|
|取消所授予的权益工具产生的损益|-|3,016,793.66|-|
|小计|5,366,462.80|26,201,305.23|-3,534,822.86|
|减：所得税影响额|1,268,401.33|5,836,268.16|-883,705.72|
|非经常性损益净额|4,098,061.47|20,365,037.07|-2,651,117.14|

四、标的公司股权结构
（一）收购前
本次收购完成前，标的公司的股权结构图如下：
He Boquan Zheng Nanyan Carlyle Group Sequoia Capital Actis Capital
（何伯权） （郑南雁） （凯雷集团） （红杉资本） （英联投资）
InteF rno art tu ion ne
a
N
l
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S Ge lq ou bo ai la
G
C roa wpi tt ha l Happy Travel Limited Jaguar Inv Le tds .t ment Pte ResoS um rca er ste Lc ih
m ited
Minjian Shi Fund,L.P.
Prototal Enterprises Ever Felicitous Limited SCC Growth Sequoia Capital Happy Boat Lodging Ctrip Investment Chien Lee Limited 2010-Peak Global Growth Limited Holding Ltd.
Holdco,Ltd. Principals Fund, L.P.
23.0101% 6.5354% 4.6301% 22.1303% 9.4172%6.1011% 0.1770% 11.2037% 2.6682% 4.3947% 4.0023%1.0830% 2.8157% 1.8302% Keystone Lodging Holdings Limited
（二）收购后
本次收购完成后，标的公司的股权结构图如下：
锦江酒店 其他投资者
何伯权 郑南雁
集团 （A/B股）
100% 77.84%50.32% 49.68% Prototal Fortune Ever
Enterprise News Felicitous
s Limited International Limited
锦江股份/本公司
Limited
81.0034% 12.0001% 6.5364% 0.4601% Keystone Lodging HoldingsLimited/标的公司
五、标的公司下属子公司情况
标的公司的产业板块可以分为酒店品牌板块（包括7天酒店品牌板块和中高端有限服务酒店品牌板块）、非酒店品牌板块和其他产业板块。标的公司通过其下属各子公司对旗下各板块形成并享有控制权。标的公司架构图如下所示。
标的公司内部重组前架构图如下所示：
Keystone Lodging
Holdings Limited
100%
PlatenoHoldings
100%
PlatenoGroup
100%
100%100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% GermanySEA
Plateno Plateno Plateno Chujian
HuanPeng Germany Verwalt100% 7Days Group PlatenoIT Supply Chain Investment Financial ungs
Management Holdings
100%
Germany Gmbh 100%
100% 7天酒店业务板块 Chujian
中高端酒店业务板块
Germany 股权架构（单列） Global
股权架构（单列）
Operating
境外100%
100% 100% 100% 100% 100% 香港 HuanPeng Chujian Supply Chain PlatenoPlateno·HK PlatenoIT HK
HK HK HK Financial HK100%
100% 100% 100% 100%
铂涛酒店 聚优汇 境内欢朋酒店 点行天下 铂涛信息
管理 供应链
51%99% 100% 70% 协议控制
铂 驰 铂 空 初 初
英 程 涛 前 见 见
洗 康 文 建 广 深
涤 藏 化 设 州 圳
7Days Group
100% Supersonic
Holdings
100%
100%
7Days
7Days HK Sunbeam HK
Investment
境外100% 100% 100% 100% 100%
境内赛诚软件
七天四季 赛文软件 七天深圳
（拟注销）
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100% 80%100%65%70%51%51%东华七七 七七七七七七七七七七 七七七赛 七七华七七 七 七七七七方天天天天天天天天天天天天天天天天 天天天如 天天南天天 天天天 天天快之 广南武广 天济 西快 合康品广 成全 四快20%上百 上全四车星 伯州明汉州 南明阳安捷阳州 居州 都季天季捷 海川达海季季广南 南 上 成 广深 上武州南州京 京 海 京 都京 州圳 海汉100%100%100%100%100% 100%100%100% 100%100% 51%51%51% 70%70%100%100%100%
华华华华 七 浩 七七四 七七七益
天天天天 天客 家七
天天季 天天天 居
快 武 南 南广广 居天
合
投七 四阳 IT时
捷南汉京昌 昌州州 厦 资天 象季光 尚
创
州门 西成 深
南 安都 京京京 圳
PlatenoGroup
100%
Plateno
Investment
61% 60% 60% 65% 69.15% 66.5% 75% 45.6% Portofino Lavande Coffetel ZMAX XanaHotelle Mora Wowqu
H12 Holdings
Holdings Holdings Holdings Holdings Holdings Holdings Holdings
100%
Happy Time
Development
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%70% XanaHotelle
Portofino HK LavandeHK CoffetelHK ZMAX HK MoraHK H12 HK WowquHK AlberHK HK
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
铂涛菲诺
菲诺管理 丽枫酒店 喆.啡酒店 潮漫酒店 希岸酒店 穆拉广州
（拟注销）
标的公司内部重组后、交割前的架构图如下所示：
Keystone Lodging
Holdings Limited
100%
PlatenoGroup
100% 100% Plateno Plateno Investment Financial100%
7Days Group
中高端酒店业务板块
股权架构（单列）
境外100% 100% 100% 100% 100% 100% 香港 HuanPeng
Plateno·HK 7Days HK
Chujian
PlatenoIT HK
Supply Chain Plateno HK HK HK Financial HK100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
铂涛酒店 赛诚软件 聚优汇 境内欢朋酒店 赛文软件 七天四季 点行天下 铂涛信息
管理 （拟注销） 供应链
协议控制
51%99% 100% 70%
铂 驰 铂 空 初 初
英 程 涛 前 见 见
洗 康 文 建 广 深
涤 藏 化 设 州 圳
（一）7天酒店品牌板块
1、七天酒店（深圳）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|七天酒店（深圳）有限公司|
|注册资本|11,500万美元|
|法定代表人|郑南雁|
|成立日期|2005年07月05日|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|住所|深圳市 田区 华路198号综合楼（2-7层、1层部分）|
|注册号|440301503239911|
|注册经营范围|从事酒店及物业管理的咨询服务；酒店经营管理服务（涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）。|
|经营期限|2005年07月05日至2025年07月05日|
|唯一股东|7 Days Group Holdings Limited|

（2）历史沿革
①公司设立
七天深圳由7 Days Group HoldingsLimited于2005年7月5日在深圳市工商局注册成立。公司设立前取得了深圳市田区经济贸易局核发了深经贸资复[2005]0512号《关于设立外资企业“七天酒店管理（深圳）有限公司”的通知》及外资批准证书。公司设立时的名称为七天酒店管理（深圳）有限公司，注册资本为250万美元，由7 Days Group HoldingsLimited100%持股。
根据2005年10月31日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2005]B011号《验资报告》验证，截至2005年10月31日止，七天深圳已收到股东缴纳的注册资本合计250万美元，全部以货币方式出资。
2005年7月5日，公司在深圳市工商局完成公司设立登记。
②2005年 12月企业名称、投资总额、注册资本、经营范围、实收资本变更
2005年10月28日，七天酒店管理（深圳）有限公司作出董事会决议，同意公司增加投资总额250万美元至750万美元、增加注册资本175万美元至425万美元；将公司经
营范围从“从事酒店及物业管理的咨询服务；酒店经营管理服务”变更为“从事旅业（只
设客房、不设餐厅）；酒店管理的咨询服务；酒店经营管理服务”；将公司名称“七天酒店管理（深圳）有限公司”变更为“七天酒店（深圳）有限公司”。
2005年12月12日，公司取得了（深圳市）名称变更外字[2005]第0762195号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由七天酒店管理（深圳）有限公司变更为七天深圳。
2005年12月13日，深圳市田区经济贸易局核发了深经贸资复[2005]0996号《关于同意外资企业“七天酒店管理（深圳）有限公司”变更名称、增资、变更经营范围的批复》，同意公司名称变更为七天深圳；同意公司投资总额由500万美元增至750万美元、注册资本由250万美元增至425万美元；同意公司的经营范围从“从事酒店及物业管理的咨询服务；酒店经营管理服务”变更为“从事旅业（只设客房、不设餐厅）；酒店管理的咨询服务；酒店经营管理服务”。
2005年12月14日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
根据2005年10月31日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2005]B011号《验资报告》，截至2005年10月31日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计250万美元，全部以货币方式出资。
2005年12月16日，公司取得了深圳市工商局出具的《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
③2006年 2月实收资本变更
根据2006年2月13日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2006]A003号《验资报告》，截至2006年2月13日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计175万美元，全部以货币方式出资，累计注册资本实收金额为425万美元。
2006年2月24日，公司换发了《企业法人营业执照》，公司的注册资本425万美元，实收资本425万美元。
④2006年 4月法定代表人变更
2006年4月25日，七天深圳作出董事会决议，同意董事长/法定代表人由何伯权变更为郑南雁。
2006年4月30日，公司取得了[2006]第173467号《准予登记通知书》，对前述事项准予登记。
⑤2006年 8月投资总额、注册资本变更
2006年7月4日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额375万美元至1125万美元、增加注册资本210万美元至635万美元。
2006年7月26日，深圳市田区经济贸易局核发了深经贸资复[2006]0417号《关于同意外资企业“七天酒店（深圳）有限公司”增资的批复》，同意公司的投资总额由750万美元增至1125万美元，注册资本由425万美元增至635万美元。
2006年7月27日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
根据《核发证照（通知书）情况记录表》，2006年8月3日核发的证照（通知书）对前述内容核准登记。
⑥2006年 9月实收资本变更
根据深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司2006年8月29日出具的深中勤万信验字[2006]A004《验资报告》，截至2006年8月28日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计210万美元，均以货币形式出资，累计注册资本实收金额为635万美元。
2006年9月11日，公司取得了[2006]第474017号《准予登记通知书》，对本次实收资本变更予以变更登记。
⑦2006年 12月投资总额、注册资本变更
2006年10月20日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额1000万美元至2125万美元、增加注册资本1000万美元至1635万美元。
2006年10月31日，深圳市田区经济贸易局核发了深经贸资复[2006]0581号《关于同意外资企业“七天酒店（深圳）有限公司”增资的批复》，同意公司的投资总额由1125万美元增至2125万美元，注册资本由635万美元增至1635万美元。
2006年11月，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
2006年11月28日，深圳君合会计师事务所出具了深君验字（2006）第095号《验资报告》，截至2006年11月10日，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计1000万美元，均为货币出资；累计注册资本实收金额为1635万美元。
⑧2007年 2月投资总额变更
2007年1月11日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额855万美元，增资后公司投资总额增至2980万美元，注册资本不变。
2007年1月17日，深圳市田区贸易工业局核发了深贸工资复[2007]0030号《关于同意外资企业“七天酒店（深圳）有限公司”增加投资总额的批复》，同意公司的投资总额由2125万美元增至2980万美元，注册资本仍为1635万美元。
2007年1月17日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
⑨2007年 7月投资总额、注册资本、实收资本变更
2007年5月10日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额4500万美元至7480万美元，增加注册资本1500万美元至3135万美元。
2007年5月16日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2007]1179号《关于外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额由2980万美元增至7480万美元，注册资本由1635万美元增至3135万美元。
2007年5月，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
2007年7月6日，深圳君合会计师事务所出具了深君验字[2007]25号《验资报告》，截至2007年6月21日，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计1105万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额2740万美元，占注册资本总额的87.40%。
2007年7月10日，公司取得了深圳市工商局出具的《变更通知书》，对上述事项予以核准。
⑩2007年 9月实收资本变更
2007年8月15日，深圳君合会计师事务所出具的深君验字[2007]31号《验资报告》，截至2007年7月20日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计395万美元，全部以货币出资。累计注册资本实收金额3135万美元，占注册资本总额的100%。
2007年9月4日，深圳市工商局出具了[2007]第1087831号《准予登记通知书》，核准公司的实收资本由2740万美元增至3135万美元。
○
11 2007年 10月投资总额、注册资本、实收资本变更
2007年8月10日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额9999万美元至17479万美元，增加注册资本4865万美元至8000万美元。
2007年8月30日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2007]2282号《关于外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额由7480万美元增至17479万美元，注册资本由3135万美元增至8000万美元。
2007年8月22日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
2007年10月17日，深圳方达会计师事务所出具了深方达所[2007]验字85号《验资报告》，截至2007年9月28日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计1100万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额为4235万美元
2007年10月26日，深圳市工商局出具了《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
○
12 2008年 2月实收资本变更
2008年2月2日，深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字[2008]026号《验资报告》，截至2008年1月18日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计3765万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额为8000万美元，占注册资本总额的100%。
2008年2月29日，深圳市工商局出具了[2008]第1362449号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
○
13 2008年 4月注册资本、实收资本变更
2008年2月1日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加注册资本500万美元至8500万美元。
2008年2月29日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2008]0604号《关于外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的注册资本由8000万美元增至8500万美元。
2008年3月4日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
2008年4月18日，深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字[2008]079号《验资报告》，截至2008年3月27日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计500万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额为8500万美元，占注册资本总额的100%。
2008年4月30日，深圳市工商局出具了[2008]第1456260号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
○
14 2008年 11月投资总额、注册资本、实收资本变更
2008年10月10日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2008]2689号《关于同意外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额由17479万美元增至26479万美元，注册资本由8500万美元增至11500万美元。
2008年10月10日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
2008年10月31日，深圳汇领远东会计师事务所（普通合伙）出具了深汇领远东验字[2008]040号《验资报告》，截至2008年10月31日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第一次出资1000万美元，全部以货币出资。
2008年11月3日，深圳汇领远东会计师事务所（普通合伙）出具了深汇领远东验字[2008]041号《验资报告》，截至2008年11月3日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第二次出资500万美元，全部以货币出资。
2008年11月14日，深圳汇领远东会计师事务所（普通合伙）出具了深汇领远东验字[2008]045号《验资报告》，截至2008年11月14日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第三次出资1000万美元，全部以货币出资。至此，公司累计实缴注册资本实收金额11000万美元，占注册资本总额95.66%。
2008年11月24日，深圳市工商局出具了[2008]第1806249号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
○
15 2009年 1月实收资本变更
2008年12月19日，深圳汇领远东会计师事务（普通合伙）所出具了深汇领远东验字[2008]055号《验资报告》，截至2008年12月19日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第二期出资500万美元，全部以货币出资。至此，公司累计实缴注册资本实收金额11500万美元，占注册资本总额100%。
2009年1月15日，深圳市工商局出具了[2009]第1903246号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
（3）分支机构及下属子公司情况
①分支机构
截至2015年6月30日，七天深圳已设立104家分公司，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|法定名称||法定地址|
|1||七天酒店（深圳）有限公司广州第二||广州市越秀区 较场横路 14 号大院办公楼前及车库|
|||分公司||2至5楼|
|2||七天酒店（深圳）有限公司广州第三|广州市越秀区广九大马路11号||
|||分公司|||
|3||七天酒店（深圳）有限公司广州荔湾|广州市荔湾区荔湾路104号||
|||路店|||
|4||七天酒店（深圳）有限公司广州环市|广州市越秀区麓 路5号B座5-10座副楼6-9层||
|||中店|||
|5||七天酒店（深圳）有限公司广州仓边||广州市越秀区豪贤路184号（首层部分、首层至二层|
|||路店(第四家)||公共通道、3-9楼及设备房）|
|6||七天酒店（深圳）有限公司广州华乐||广州市越秀区华乐路青菜东街 56、58、61、63 号 6|
|||路店||－13层|
|7||七天酒店（深圳）有限公司广州五|广州市天 区五 路263号三、四层||
|||路店|||
|8||七天酒店（深圳）有限公司广州江南|广州市江南西路青葵大街13－16号5－8层||
|||西路店(第三家)|||
|9||七天酒店（深圳）有限公司广州三元|广州市三元里大道684号（首层部分、4-8层）||
|||里沙涌店（第五间）|||
|10||七天酒店（深圳）有限公司广州桂||广州市白云区飞鹅西路 15 号首层部分及二，三层部|
|||岗店||分|
|11||七天酒店（深圳）有限公司广州天|广州市天 区燕岭路13号||
|||燕岭店|||
|12||七天酒店（深圳）有限公司广州沙|广州市广园东路1933号－1935号||
|||店|||
|13||七天酒店（深圳）有限公司广州沙面|广州市荔湾区黄沙大道3，5号||
|||店|||
|14||七天酒店（深圳）有限公司广州广园|广州市白云区大金钟路40、44号三、四层||
|||中路店|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|七天酒店（深圳）有限公司广州区庄|广州市环市东路420号之一联威大厦3-4及首层大堂|||
||店||||
|16|七天酒店（深圳）有限公司广州客村|广州市海珠区艺苑路5号|||
||二店(第六家)||||
|17|七天酒店（深圳）有限公司广州番禺|广州市番禺区大石镇105国道大石段420、422号|||
||大石店||||
|18|七天酒店（深圳）有限公司广州罗冲|广州市白云区松南路1号|||
||围店||||
|19|七天酒店（深圳）有限公司广州 京|广州市越秀区起义路133号第五、六层|||
||路二店||||
|20|七天酒店（深圳）有限公司广州大道||广州市越秀区广州大道 路 85 号首层部分及三至十||
||店||二层||
|21|七天酒店（深圳）有限公司广州东风|广州市越秀区东风东路838号|||
||东路店||||
|22|七天酒店（深圳）有限公司广州天|广州市天 区天 东路153号|||
||东店||||
|23|七天酒店（深圳）有限公司广州华景|广州市天 区中 大道西138号|||
||新城店||||
|24|七天酒店（深圳）有限公司广州琶洲||广州市海珠区新港东路6-10号(二层自编1号）201|、|
||店||六至九层||
|25|七天酒店（深圳）有限公司广州淘金|广州市越秀区淘金 路1号首层大堂、4-9楼|||
||路店||||
|26|七天酒店（深圳）有限公司广州龙口|广州市龙口东路129号自编A栋|||
||东路店||||
|27|七天酒店（深圳）有限公司广州江南||广州市海珠区 业路荔 街 4-22 号（双号）、荔||
||西二店||路华锦街29-39号（单号）||
|28|七天酒店（深圳）有限公司广州新市||广州市白云区齐富路1438号尚明大厦A栋首层大堂|、|
||店||6-8层||
|29|七天酒店（深圳）有限公司广州江南||广州市海珠区江南大道中路 151 号中联商业广场首||
||大道中店||层部分、六-七层||
|30|七天酒店（深圳）有限公司上海控江|上海市杨浦区控江路1100号|||
||路店||||
|31|七天酒店（深圳）有限公司上海四平|上海市杨浦区四平路2535号|||
||路店||||
|32|七天酒店（深圳）有限公司上海金沙|上海市普陀区中 路3636号|||
||江路店||||
|33|七天酒店（深圳）有限公司上海西藏|上海市西藏 路1113号|||
||路店||||
|34|七天酒店（深圳）有限公司南京瑞金|南京市白下区瑞金路21号|||
||路店||||
|35|七天酒店（深圳）有限公司南京夫子|南京市太平南路536号|||
||庙店||||
|36|七天酒店（深圳）有限公司南京新街|南京市鼓楼区华侨路52号|||
||口店||||
|37|七天酒店（深圳）有限公司南京汉中|南京市鼓楼区龙蟠里14号|||
||门店||||
|38|七天酒店（深圳）有限公司南京白下|南京市太平南路396号|||
||店||||
|39|七天酒店（深圳）有限公司南京中央|南京市建宁路41号|||
||门店||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|||七天酒店（深圳）有限公司南京常府|南京市白下区三十四标13号||
||||街店|||
|41|||七天酒店（深圳）有限公司南京 西|南京市鼓楼区西流湾27号||
||||路店|||
|42|||七天酒店（深圳）有限公司成都小天|成都市武侯区簧门街8号一楼大堂、2-6楼||
||||竺店|||
|43|||七天酒店（深圳）有限公司成都红照|成都市陕西街106号||
||||壁店|||
|44|||七天酒店（深圳）有限公司运城火车|运城市运城火车站铁道大厦||
||||站店|||
|45|||七天酒店（深圳）有限公司长春正阳|长春市绿园区正阳街23号一至九层部分物业||
||||街店|||
|46|||七天酒店（深圳）有限公司镇江火车|江苏省镇江市火车站广场西侧||
||||站店|||
|47|||七天酒店（深圳）有限公司合 宁国|合 市宁国路香港街1幢||
||||路分公司|||
|48|||七天酒店（深圳）有限公司宁波中兴|宁波市江东区宁穿路375号内||
||||路店|||
|49|||七天酒店（深圳）有限公司 州金鸡||州晋安区岳峰镇东门村 2#七层楼房中一层部分、|
||||店||四层至七层全部|
|50|||七天酒店（深圳）有限公司厦门厦禾|厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦2号楼 楼||
||||路分公司|||
|51|||七天酒店（深圳）有限公司厦门 滨|厦门市思明区 滨东路之19号厂房A栋第五层||
||||东路店|||
|52|||七天酒店（深圳）有限公司鹰潭中心|鹰潭市月 区交通路24号||
||||店|||
|53|||七天酒店（深圳）有限公司长沙袁家|长沙市五一路001号001栋||
||||岭店|||
|54|||七天酒店（深圳）有限公司长沙中|长沙市中 路398号||
||||亭店|||
|55|||七天酒店（深圳）有限公司韶关风采|韶关市浈江区东堤中路40号电信综合楼二至十一层||
||||楼分店|||
|56|||七天酒店（深圳）有限公司惠州麦地|惠州市麦地路47号巴黎广场第二、三层||
||||路店|||
|57||七天酒店（深圳）有限公司|||深圳市 田区 华路 198 号综合楼（2-7 层、1 楼部|
||||||分）|
|58|||七天酒店（深圳）有限公司罗 分公|深圳市罗 区桂园路果园东8号联达综合楼||
||||司|||
|59|||七天酒店（深圳）有限公司华强 分|深圳市 田区燕南路98号七栋一层部分、二至七层||
||||公司|||
||60||七天酒店（深圳）有限公司华强店||深圳市 田区华强南路赛格苑第一栋|
|61|||七天酒店（深圳）有限公司罗 第二||深圳市罗 区红 路 39 号安华宾馆 1 楼部分、2-7|
||||分公司||楼|
|62|||七天酒店（深圳）有限公司蛇口分公|深圳市南 区太子路华达大厦二至四层||
||||司|||
|63|||七天酒店（深圳）有限公司罗 第三|深圳市罗 区洪 二街50号1栋6层、2层||
||||分公司|||
|64|||七天酒店（深圳）有限公司景田 分||深圳市 田区景田 景田东路 82 号一楼部分、、三|
||||公司||至四楼全层|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|65|||七天酒店（深圳）有限公司南油分公|深圳市南 区宏庆工业厂房1层大堂、4栋2、3楼|||
||||司||||
||66||七天酒店（深圳）有限公司梅林店||深圳市梅林路32号||
|67|||七天酒店（深圳）有限公司龙华分公|深圳市龙华工业西路32号|||
||||司||||
||68||七天酒店（深圳）有限公司万象城店||深圳市罗 区 宾路23号大院 运综合楼||
|69|||七天酒店（深圳）有限公司东门步行||深圳市罗 区立新路罗 商业大厦 6、7 楼整层及一||
||||街店||楼部分||
|70|||七天酒店（深圳）有限公司布吉分公||深圳市龙岗区布吉街道杉 下吉华路179号2，4，5|，|
||||司||6层||
|71|||七天酒店（深圳）有限公司南头分公||深圳市南 区马家龙泉园路西路绿茵丰邦家园商业||
||||司||201、301房||
|72|||七天酒店（深圳）有限公司八卦岭分||深圳市 田区八卦岭工业区 3-1小区5栋 5、6楼及||
||||公司||一楼大堂||
|73|||七天酒店（深圳）有限公司会展中心|深圳市 田区滨 大道国皇大厦裙楼第3层|||
||||店||||
|74|||七天酒店（深圳）有限公司东门步行|深圳市罗 区 贝路2216号|||
||||街二店||||
||75||七天酒店（深圳）有限公司国贸店||深圳市罗 区人民南路中旅大厦12-16楼、1楼部分||
|76||七天酒店（深圳）有限公司国贸二店|||深圳市罗 区人民南路华侨服务中心大楼5-12楼、1||
||||||楼部分||
|77||七天酒店（深圳）有限公司梅林阁店|||深圳市 田区 环路梅林工业区美林综合楼 1、4 层||
||||||部分5、6、7整层||
|78||七天酒店（深圳）有限公司泥岗东店|||深圳市罗 区泥岗东路 1102 号笋岗边防检查站公寓||
||||||楼||
||79||七天酒店（深圳）有限公司火车站店||深圳市罗 区和平路广深保价综合楼 侧1-7楼||
|80||七天酒店（深圳）有限公司学府店|||深圳市南 区大陆庄园 4#一层商场二（01），二层||
||||||商场二，三层商场一、二，四层商场一、二||
|81|||七天酒店（深圳）有限公司东门南路||深圳市东门南路3007号金龙大厦11、12、13、22、||
||||店||23、24、25楼||
|82|||七天酒店（深圳）有限公司万象城二|深圳市罗 区和平路44号|||
||||店||||
|83|||七天酒店（深圳）有限公司 田口岸|深圳市 田区裕亨路金地名 商业裙楼|||
||||店||||
|84|||七天酒店（深圳）有限公司坂田雪岗|深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2227号3-4层|||
||||路店||||
|85|||七天酒店（深圳）有限公司珠海吉大|珠海市香洲区吉大路149号|||
||||店||||
|86|||七天酒店（深圳）有限公司珠海香洲|珠海市香埠路40号|||
||||店||||
|87|||七天酒店（深圳）有限公司珠海九洲|珠海市九州大道东1236－1238号|||
||||大道店||||
|88|||七天酒店（深圳）有限公司珠海吉大|珠海市香洲区吉大莲兴路9号2-4层|||
||||二店||||
|89|||七天酒店（深圳）有限公司中 市中|中 市中 二路33号美心 园首层、3-9层|||
||||二路店||||
|90|||七天酒店（深圳）有限公司东莞南城|东莞市南城区莞太大道37号|||
||||店||||

||||
|-|-|-|
|91|七天酒店（深圳）有限公司东莞东城|东莞市东城区城西路81号|
||店||
|92|七天酒店（深圳）有限公司东莞南城|东莞市南城区中心区元美东路综合市场五、六层|
||分公司||
|93|七天酒店（深圳）有限公司东莞厚街|东莞市厚街镇珊瑚路与兴隆路交汇处|
||店||
|94|七天酒店（深圳）有限公司东莞体育|东莞市体育路13号南 大厦|
||路店||
|95|七天酒店（深圳）有限公司东莞虎门|东莞市虎门镇太平广场 园大厦写字楼7楼、8楼|
||太平广场店||
|96|七天酒店（深圳）有限公司南昌 州|南昌市 州路82号|
||路店||
|97|七天酒店（深圳）有限公司南昌站前|南昌市西 区会堂侧路18号1-11层|
||西路店||
|98|七天酒店（深圳）有限公司南昌高新|南昌市高新开发区创新路1号|
||店||
|99|七天酒店（深圳）有限公司南昌站前|南昌市站前路19号|
||路店||
|100|七天酒店（深圳）有限公司南昌井冈|南昌市井冈 大道383号|
||大道店||
|101|七天酒店（深圳）有限公司海口南沙|海口市东沙路金沙居7-13层|
||路分店||
|102|七天酒店（深圳）有限公司海口海甸|海口市海甸三东路7号|
||分店||
|103|七天酒店（深圳）有限公司乌鲁木齐|乌鲁木齐市阿勒泰路232号负一层至七层|
||温州街德昌店||
|104|七天酒店（深圳）有限公司乌鲁木齐|乌鲁木齐市苏州路33号六层（含地下室一层）|
||京南路苏州西街店||

○
2七天深圳子公司情况
截至2015年6月30日，七天深圳共有30家控股子公司，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|经营范围|成立日期|注册资本|股权结构|
|1|广州市七天酒店管理有限公司|广州市越秀区京南路海傍街48号|酒店管理；物业管理；会议及展览服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；票务服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：酒店住宿服务（旅业）；预包装食品零售。|2004年12月2日|50万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|2|南京七天 伯酒店管理有限公司|南京市秦淮区长乐路9-1号|许可经营项目：住宿服务；预包装食品零售。 一般经营项目：无。|2007年4月5日|50万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|3|广州 天酒店有限公司|广州市海珠区广州大道南705号4-6楼|以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：酒店住宿服务（旅业）。|2006年2月14日|50万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|4|阳七天酒店管理有限公司|阳市云岩区中东路54号|酒店经营管理服务、酒店经营管理咨询服务、百货销售、预包装食品、住宿。|2007年9月5日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|5|州市鼓楼区天酒店管理有限公司|州市鼓楼区鼓西街道元帅庙小区13号楼一层(1)(3)/(A)(G)轴间和三至八层|酒店管理及咨询服务；日用百货代购代销；客房服务（有效期至2016年04月06日）；零售预包装食品（有效期限2015年09月26日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。|2007年10月19日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|6|阳南明 天酒店管理有限公司|阳市南明区青云路44号|酒店管理；酒店经营管理咨询服务；百货销售；预包装食品销售；旅店服务。（以上经营范围涉及行政审批的，须持行政许可证经营）。|2008年3月6日|20万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|7|武汉市七天酒店管理有限公司|武汉市江岸区惠济路2号|住宿；小吃店（不含凉菜、不含裱 蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品零售（以上许可经营范围经营期限与有效许可证核定的期限一致）；酒店管理及相关咨询服务；日用百货、保健用品的销售。（国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。|2007年2月12日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|8|市七天酒店有限公司|市禅城区体育路1号|接待旅客住宿（凭有效的《特种行业许可证》及《卫生许可证》经营）；零售：预包装食品（凭|2008年2月28日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||有效的《食品流通许可证》经营）、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||||
|9|成都市七天酒店管理有限公司|成都市锦江区梨街9号|酒店经营管理的咨询服务；住宿（凭许可证并按许可时效经营至2017年5月28日）；零售：预包装食品（凭许可证并按许可时效经营至2017年4月22日）；日用品销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2007年6月14日|500万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|10|天 七天酒店管理有限公司|天 市 区律纬路31号中汇大厦C座3楼330室|酒店管理、咨询服务；日用百货、办公用品、文体用品、服装、鞋帽批发兼零售、以下范围限分支：住宿、餐饮；烟、预包装食品零售。经营范围中国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|2007年12月14日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|11|济南七天酒店管理有限公司|济南市历下区黑虎泉西路59号|住宿（有效期以许可证为准）；预包装食品的零售（不含乳制品）（有效期以许可证为准）；酒店管理咨询；销售：日用品、百货、办公用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2008年1月16日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|12|明七天酒店管理有限公司|云南省 明市五华区青年路87-89号7楼|酒店管理咨询、酒店经营管理；日用百货、酒店用品、预包装食品的销售；住宿服务。|2008年6月20日|500万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|13|阳七天酒店管理有限公司|阳市和平区天南街152号|许可经营项目：住宿；预包装食品、不含乳制品零售； 一般经营项目：酒店管理、咨询；日用百货零售。|2008年1月10日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|14|西安七天酒店管理有限公司|西安市碑林区振兴路95号1层|许可经营项目：住宿（凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（许可证有效期至2016年11月3日）。一般经营项目：日用百货、洗涤用品、保健用品的销售；酒店经营管理咨询服务。(一般经营项目不含国家规定的专控、禁止|2007年10月19日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||及前置许可的项目)。||||
|15|南京七天快捷酒店管理有限公司|南京市秦淮区淮海路2号|许可经营项目：住宿（仅限分支机构）；预包装食品零售（仅限分支机构）。 一般经营项目：酒店管理、酒店咨询；日用百货销售。|2008年10月30日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|16|合 七天酒店管理有限公司|安徽省合 市人民路57号|酒店管理及咨询、住宿（限分支机构）、预包装食品销售（在许可证有效期内经营）。|2008年9月23日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|17|合 七天康 酒店管理有限公司|合 市瑶海区临淮路41号11幢|酒店管理及咨询（经营范围涉及许可的，凭许可证经营）。|2013年6月4日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|18|上海七天品居酒店管理有限公司|上海市浦东新区三林路787号407A室|酒店管理及咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|2013年7月15日|10万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|19|七天快捷酒店管理（ 京）有限公司|京市东城区东四六条45号东楼001室|以下限分支机构经营：住宿；餐饮；销售烟、定型包装食品、百货；出租办公用房；酒店管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2007年1月24日|500万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|20|广州赛如软件开发有限公司|广州市海珠区广州大道南路桂田大厦 座703号1006房|软件开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；票务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）。|2008年12月2日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|21|深圳七天 达酒店管理有限公司|深圳市 安区42区翻身路89号B1栋一楼3-7层|酒店管理；旅业（卫生许可证有效期至2015年11月20日）；小商品零售。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|2007年3月22日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股65%庄奇能持股17.5%庄石仕持股17.5%|
|22|上海七 酒店有限公司|浦东新区潍坊路5号28、29幢|酒店管理，住宿（凭许可证经营），预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2007年4月29日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股70%上海 义房地产咨询有限公司持股30%|
|23|武汉七天四季投资发展有限公司|武汉市江岸区大智街铭新街92号（铭新街综合楼）12层2室|向酒店投资，酒店管理咨询服务，房屋出租服务，百货零售。住宿、餐饮服务、预包装食品零售(仅限凭有效许可证的分支机构经营)。|2011年1月24日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股51%童斌持股12.03%刘志琪持股24.94%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||杨波持股12.03%|
|24|七天全季酒店投资管理（ 京）有限公司|京市东城区东四六条45号东楼002号|住宿（限分支机构经营）；投资管理；酒店管理；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|2011年1月24日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|25|州七天合创投资管理有限公司|阳市云岩区公园西路1号市场1层|住宿（仅限分支机构凭许可证经营），酒店管理咨询服务，酒店投资（住宿、餐饮等涉及前置许可的除外），物业租赁；日用品销售；非金融性项目投资管理咨询（证券、期货等涉及前置许可项目除外）；广告策划。（以下空白）|2011年1月19日|100万元人民币|广州赛如软件开发有限公司持股51%七天酒店（深圳）有限公司持股49%|
|26|深圳华南 天酒店管理有限公司|深圳市 田区景5号路广东边防大厦11楼1005室|为酒店提供管理服务；自有房屋租赁；物业服务（不含限制项目）；旅馆业（由分支机构经营）。|2011年10月31日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|27|成都七天四季投资管理有限公司|成都高新区肖家正街5号|酒店管理、项目投资；住宿（仅限分支机构凭特种行业许可证经营）、宾馆（仅限分支机构凭卫生许可证在有效期内经营）；零售预包装食品（仅限分支机构凭食品流通许可证在有效期内经营）；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。|2011年4月2日|100万元人民币|广州赛如软件开发有限公司持股51%七天酒店（深圳）有限公司持股49%|
|28|广州 天百川投资管理有限公司|广州市海珠区广州大道南路桂田大厦 座703号1008房|投资管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房屋租赁；百货零售（食品零售除外）（仅限分支机构经营）；日用杂品综合零售（仅限分支机构经营）。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；糕点、面包零售（仅限分支机构经营）。|2010年12月2日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股100%|
|29|上海七天全季酒店管理有限公司|瑞金南路438号102-16室|酒店管理（除餐饮管理），商务咨询（除经纪），物业管理，日用百货的销售，以下限分支机构经营：住宿，预包装食品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2011年10月17日|100万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股51%上海七天好居酒店管理有限公司持股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||49%|
|30|上海七天酒店管理股份有限公司|上海市茶陵路212-232号地上一层D101室、地上三层N301室|酒店管理（除餐饮管理），咖啡厅，旅店，日用百货、工艺品的销售，建筑装饰建设工程专项设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2007年9月20日|500万元人民币|七天酒店（深圳）有限公司持股80%广州市七天酒店管理有限公司持股20%|

（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，七天深圳的主营业务为“从事旅业（只设客房、不设餐厅）；
酒店管理的咨询服务；酒店经营管理服务；酒店内设小商场零售业务”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|129,378.09|129,135.29|142,452.22|
|负债合计|14,591.14|15,879.23|35,755.15|
|所有者权益合计|114,786.95|113,256.06|106,697.07|
|归属于母公司所有者权益|114,786.95|113,256.06|106,697.07|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,874.83|70,998.12|66,977.70|
|营业利润|1,133.77|9,830.89|7,893.69|
|净利润|1,530.86|6,658.99|4,718.23|
|归属于母公司净利润|1,530.86|6,658.99|4,718.23|

2、七天四季酒店（广州）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|七天四季酒店（广州）有限公司|
|注册资本|47,404.00万元人民币|
|法定代表人|郑南雁|
|成立日期|2010年8月13日|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|广州高新技术产业开发区科学城香 路17号703房|
|注册号|440108400007887|
|注册经营范围|酒店管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；会议及展览服务；工艺美术品零售（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类零售（仅限分支机构经营）；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；餐饮配送服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；快餐服务（仅限分支机构经营）；|
|经营期限|2010年8月13日至2040年8月13日|
|唯一股东|7Days Inn Group(HK) Limited|

（2）历史沿革
①公司设立
2010年 8月 12日，广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）管理委员会核发了穗开管企[2010]476号《关于成立外资企业七天四季酒店（广州）有限公司的批复》，同意在香港注册的7天连锁酒店集团（香港）有限公司（7 DAYS INN GROUP (HK)LIMITED）在广州高新技术产业开发区设立外资企业七天四季。
七天四季取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗开外资证字[2010]0046号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年12月18日，七天四季在广州市工商局经济技术开发区分局完成公司设立登记。
②2010年12月第一期实收资本变更
根据广州志信会计师事务所有限公司2010年12月1日出具的穗志验字（2010）第 51019号《七天四季酒店（广州）有限公司 2010年度验资报告》，截至 2010年 11月 11日止，七天四季收到投资方7天连锁酒店集团（香港）有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），全部以货币出资。
2010年12月31日，广州市工商局经济技术开发区分局核发了《变更登记核准通知书》，批准登记了七天四季收资本变更事项，七天四季的实收资本由人民币 0元变更为10,000万元。
③历次注册资本变更及验资
根据广州志信会计师事务所有限公司 2011年 3月 26日出具的志信验字（2011）第 00035号《七天四季酒店（广州）有限公司 2011年度验资报告》，截至 2011年 3月21日止，七天四季收到投资方7天连锁酒店集团（香港）有限公司缴纳的第二期出资，新增实收资本人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），全部以货币出资。
根据广州志信会计师事务所有限公司2011年5月4日出具的志信验字（2011）第 00056号《七天四季酒店（广州）有限公司 2011年度验资报告》，截至 2011年 4月28日止，七天四季收到投资方7天连锁酒店集团（香港）有限公司缴纳的第三期出资，新增实收资本人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），全部以货币出资。
根据广州志信会计师事务所有限公司 2011年 5月 27日出具的志信验字（2011）第 00069号《七天四季酒店（广州）有限公司 2011年度验资报告》，截至 2011年 5月23日止，七天四季收到投资方7天连锁酒店集团（香港）有限公司缴纳的第四期出资，新增实收资本人民币肆仟贰捌拾万元整（￥42,800,000.00），全部以货币出资。
本次变更后，七天四季的实收资本为人民币24,280万元，占注册资本总额的51.22%，注册资本不变。
2011年 6月 7日，广州市工商局经济技术开发区分局核发了《变更登记核准通知书》，批准登记了七天四季实收资本变更事项。七天四季实的实收资本由人民币10,000万元变更为24,280万元。
④2012年 6月增资
2012年 6月 29日，广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）管理委员会核发了穗开管企[2012]310号《关于外资企业七天四季酒店（广州）有限公司增资的批复》，同意七天四季投资总额由67,042.8万元人民币增加至129,979.8万元人民币，净增62,937万元人民币；注册资本由47,404万元人民币增加至 97,804万元人民币，净增 50,400万元人民币，由投资方以等值外汇现金投入。同时要求七天四季广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）管理委员会经济发展局换领批准证书，并于30日内持批准证书到相关管理部门办理变更手续。
七天四季取得了广州市人民政府于2012年7月4日颁发了批准号为“商外资穗开外资证字[2010]0046号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。但截至目前，七天四季尚未办理相关变更手续。
③2014年 9月延期入出资的工商批复变更
2012年 11月 14日，广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）管理委员会核发了穗开管企[2012]587号《关于外资企业七天四季酒店（广州）有限公司延期入资的批复》，同意公司注册资本的出资期限延长至2013年12月31日止。七天四季相应办理了延期出资的工商变更登记。
2014年9月12日，广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）管理委员会核发了“穗开管企[2014]408号”《关于外资企业七天四季
酒店（广州）有限公司延期入资的批复》，同意七天四季注册资本的出资期限延长至2016年12月31日止。但尚未办理相关工商变更登记手续。
（3）下属公司基本情况
①分支机构
截止2015年6月30日，七天四季已设立60家分公司。名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|法定名称||法定地址|
|1||七天四季酒店（广州）有限公司广州新市||广州市海珠区新市头路（锦安苑）100号至120号第|
|||头路店||二、三层及首层112号|
|2||七天四季酒店（广州）有限公司广州棠下|广州市天 区棠德西路自编13号||
|||科韵路店|||
|3||七天四季酒店（广州）有限公司滨江东珠|广州市海珠区滨江东路29号||
|||江泳场店|||
|4||七天四季酒店（广州）有限公司广州 都|广州市 都区新华镇建设路35号||
|||建设南路店|||
|5||七天四季酒店（广州）有限公司天 棠下|广州市天 区中 大道达善大街1号||
|||达善大街分公司|||
|6||七天四季酒店（广州）有限公司广州芳村|广州市荔湾区芳村大道西275号桥东大厦裙楼||
|||大道分店|||
|7||七天四季酒店（广州）有限公司上海江宁|上海市静安区安远路139号||
|||路店|||
|8||七天四季酒店（广州）有限公司上海桂林|上海市 汇区桂林路400号11幢||
|||路分公司|||
|9||七天四季酒店（广州）有限公司上海龙华|上海市 汇区龙华西路 家宅14号||
|||西路店|||
|10||七天四季酒店（广州）有限公司上海陆家|上海市浦明路999号||
|||嘴浦明路店|||
|11||七天四季酒店（广州）有限公司上海七莘|上海市闵行区七莘路299号||
|||路店|||
|12||七天四季酒店（广州）有限公司上海万荣|上海市闸 区万荣路32号||
|||路店|||
|13||七天四季酒店（广州）有限公司上海中|上海市中 南路1820号||
|||南路店|||
|14||七天四季酒店（广州）有限公司 阳|阳市皇姑区 中路117号||
|||中路店|||
|15||七天四季酒店（广州）有限公司 阳南塔|阳市东陵区文萃路103号||
|||鞋城分公司|||
|16||七天四季酒店（广州）有限公司南京水西|南京市建邺区水西门大街213号||
|||门店|||
|17||七天四季酒店（广州）有限公司南京汽车|南京市 园路1-58号||
|||东站店|||
|18||七天四季酒店(广州）有限公司南京虹桥中|南京市中 路283号||
|||心店|||
|19||七天四季酒店（广州）有限公司南京汉中|南京市汉中路168号||
|||路店|||
|20||七天四季酒店（广州）有限公司武汉丁字|武汉市武昌区丁字桥91号||
|||桥店|||

|||||
|-|-|-|-|
|21|七天四季酒店（广州）有限公司武汉宗关|武汉市硚口区简易路75号钟祥汉办（现简易路59号）||
||二店|||
|22|七天四季酒店（广州）有限公司成都火车|成都市武侯区火车南站西路6号||
||南站店|||
|23|七天四季酒店（广州）有限公司成都西月|成都市金牛区一环路西三段七号西月大厦||
||大厦店|||
|24|七天四季酒店（广州）有限公司西安西七|西安市新城区西七路六谷庄2号||
||路店|||
|25|七天四季酒店（广州）有限公司西安 稍||西安市莲 区二马路546号1楼局部、2、3、4楼局|
||门店||部|
|26|七天四季酒店（广州）有限公司西安小寨|西安市小寨东路108号9栋2-5层及一楼平房||
||东路店|||
|27|七天四季酒店（广州）有限公司西安互助|西安市碑林区互助路26号4-6层和1层局部||
||路店|||
|28|七天四季酒店（广州）有限公司长春全安|长春市南关区解放大路37号||
||广场分公司|||
|29|七天四季酒店（广州）有限公司哈尔滨一|哈尔滨市南岗区一曼街241-1号||
||曼街分公司|||
|30|七天四季酒店（广州）有限公司哈尔滨中|哈尔滨市南岗区中兴大街99号||
||兴大道店|||
|31|七天四季酒店（广州）有限公司大庆火车|大庆市 尔图区新中八路力佳广场一号楼9，10号||
||站店|||
|32|七天四季酒店（广州）有限公司济南大明|济南市 园大街398号东侧（即 关 街7号）||
||门店|||
|33|七天四季酒店（广州）有限公司济南纬八|济南市槐荫区纬八路12号||
||路店|||
|34|七天四季酒店（广州）有限公司淄博火车|淄博市张店区中心路55号||
||站店|||
|35|七天四季酒店（广州）有限公司杭州丰潭|杭州市西 区丰潭路288号||
||路店|||
|36|七天四季酒店（广州）有限公司杭州莫干|杭州市西 区莫干 路569号||
||路店|||
|37|七天四季酒店（广州）有限公司 州塔头|州市晋安区塔头路145号||
||路店|||
|38|七天四季酒店（广州）有限公司岳阳建湘|岳阳楼区枫桥 办事处琵琶王社区||
||路店|||
|39|七天四季酒店（广州）有限公司长沙四方|长沙市开 区三一大道392号01栋||
||坪店|||
|40|七天四季酒店（广州）有限公司长沙袁家|长沙市芙蓉区韶 路98号（原地址：韶 路16号）||
||岭分店|||
|41|七天四季酒店（广州）有限公司长沙侯家|长沙市天心区芙蓉中路776号||
||塘分店|||
|42|七天四季酒店（广州）有限公司长沙芙蓉|长沙市建湘路418号||
||广场分店|||
|43|七天四季酒店（广州）有限公司衡阳解放|衡阳市雁峰区马嘶巷8号||
||大道沿江店|||
|44|七天四季酒店（广州）有限公司衡阳解放|衡阳市蒸湘区解放路435号||
||大道中心店|||
|45|七天四季酒店（广州）有限公司张家界回||张家界市永定区永定办事处回龙居委会天门服装城|
||龙路汽车站店||（回龙路23号）|
|46|七天四季酒店（广州）有限公司韶关市西|韶关市武江区惠民南路向阳大厦||
||客运站店|||

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于锦江股份重大资产购买之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|47|七天四季酒店（广州）有限公司深圳华强|深圳市 田区 景路5号||
||南店|||
|48|七天四季酒店（广州）有限公司深圳龙华|深圳市 安区龙观路粤通一号楼||
||汽车站店|||
|49|七天四季酒店（广州）有限公司深圳和平||深圳市 安区龙华和平东路236号一楼A区及5至8|
||东路店||层（办公场所）|
|50|七天四季酒店（广州）有限公司 南海|市南海区桂城海三西路新世豪娱乐城||
||桂城海三西路店|||
|51|七天四季酒店（广州）有限公司 南海||市南海区大沥镇黄岐岐西路广东南方五金总厂|
||黄岐 洲广场店||生产厂房|
|52|七天四季酒店（广州）有限公司东莞东纵|东莞市东城区莞樟路3号||
||大道店|||
|53|七天四季酒店（广州）有限公司南宁明秀|南宁市火炬一支路1号综合楼||
||西路分店|||
|54|七天四季酒店（广州）有限公司南昌系马|南昌市西 区系马桩56号||
||桩店|||
|55|七天四季酒店（广州）有限公司遵义丁字|遵义市红 岗区新华路18号||
||口店|||
|56|七天四季酒店（广州）有限公司三亚春园|三亚市 西区 西路241号||
||海鲜广场分公司|||
|57|七天四季酒店（广州）有限公司三亚凤凰|海南省三亚市 西区胜利路290号||
||岛胜利路分公司|||
|58|七天四季酒店（广州）有限公司三亚商品|三亚市 东区临春 路11巷12号||
||街分店|||
|59|七天四季酒店（广州）有限公司琼海元亨|琼海市加积镇元亨街52号||
||街店|||
|60|七天四季酒店（广州）有限公司三亚 东|海南省三亚市 东区港门村临春 三巷33号||
||路分公司|||

②子公司
截止2015年6月30日，七天四季共有2家控股子公司。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||注册地址|||经营范围||成立日期||注册资||股权结|
||号||||||||||本||构|
|1|||南华天||南省长|||酒店管理、咨询；法律、行政法规和|2007年3月8日|9700万元||七天四季持股100%||
||||之星酒店||沙市芙蓉|||政策允许的实业投资。限分支机构经||||||
||||管理有限||区解放东|||营以下项目：住宿、餐饮、洗衣、保||||||
||||公司||路300号|||洁服务、投资汽车出租||||||
|2|||州东方|州市浦西路220号|||住宿服务；酒店管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2009年9月9日|50万元||七天四季持股100%||
||||快车酒店|||||||||||
||||管理有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|3||广州七天酒店管理咨询有限公司|||广州市海|）|酒店管理；酒店从业人员培训；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；教育咨询服务。||2015年5月20日|100万元人民币||七天四季酒店（广州）有限公司持股100%||
||||||珠区江南|||||||||
||||||大道南|||||||||
||||||689-709|||||||||
||||||号（单号|||||||||
||||||13层自编|||||||||
||||||1301房|||||||||

（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，七天四季的主营业务为“酒店管理咨询服务、酒店（住宿）经营管理；以特许经营方式从事商业活动；代办订房服务；商务咨询；会议服务；餐饮服务；零售酒、定型包装食品、预包装食品、日用百货、工艺美术品（文物除外）（住宿；餐饮服务；零售酒、定型包装食品、日用百货、工艺美术品仅限下属分支机构经营）”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|136,472.59|117,633.06|74,194.57|
|负债合计|60,393.72|53,021.28|28,543.69|
|所有者权益合计|76,078.86|64,611.79|45,650.88|
|归属于母公司所有者权益|76,078.86|64,611.79|45,650.88|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|61,053.14|105,658.33|54,434.65|
|营业利润|14,434.11|23,478.68|16,947.52|
|净利润|11,467.08|19,157.29|12,030.66|
|归属于母公司净利润|11,467.08|19,157.29|12,030.66|

（二）中高端有限服务酒店品牌板块
标的公司的中高端有限服务酒店系列共有7个合资品牌，除欢朋酒店外的合资品牌分别通过Plateno GroupLimited之全资子公司Plateno InvestmentLimited所控制。
欢朋酒店则通过标的公司之全资公司Huan Peng Hotel ManagementLimited所全资控股的Huan Peng HotelManagement（HK）Limited所控制。
Plateno InvestmentLimited和Huan Peng Hotel ManagementLimited在境外的子公司情况如下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|注册号|注册地|注册地址|股本|股数|成立日期|主营业务|
|1.|Plateno HoldingsLimited|豁免的有限公司|290316|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited,Cricket Square,Hutchins Drive, POBox 2681, GrandCayman, KY1-1111,Cayman Islands|50,000美元|可 发 行50,000,000股（每股 0.001 美元），已发行1股|2014-07-30|投资|
|2.|LavandeHoldings Limited|豁免的有限公司|280579|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股1美元），已发行100股|2013-08-28|/|
|3.|Coffetel HoldingsLimited|豁免的有限公司|280578|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股1美元），已发行100股|2013-08-28|/|
|4.|Zmax HoldingsLimited|豁免的有限公司|280580|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股1美元），已发行100股|2013-08-28|/|
|5.|Xana HotelleHoldings Limited|豁免的有限公司|292009|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股 1 美元），已发行1股|2014-09-23|/|
|6.|Mora HoldingsLimited|豁免的有限公司|292007|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股 1 美元），已发行1股|2014-09-23|/|
|7.|H12 HoldingsLimited|豁免的有限公司|293813|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股 1 美元），已发行1股|2014-11-18|/|
|8.|Wowqu HoldingsLimited|豁免的有限公司|295120|开曼|Codan Trust Company(Cayman) Limited|50,000美元|可发行 50,000 股（每股 1 美元），已发行1股|2015-01-05|/|
|9.|Happy TimeDevelopmentLimited|股份有限公司|1699350|英 属 维尔 京 群岛|Newhaven Trustees(BVI) Limited3rd Floor, J&CBuilding, PO Box 933|50,000美元|可发行 50,000 股（每股 1 美元），已发行50,000股|2012-03-01|/|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|注册号|注册地|注册地址|股本|股数|成立日期|主营业务|
||||||Road Town, Tortola,VG1110British Virgin Islands|||||
|10.|Albar (HK)Limited安珀（香港）有限公司|未上市股份有限公司|2188735|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|500 万美元|500 万股|2015 年 1月6 日|公司业务|
|11.|Coffetel (HK)Limited|未上市股份有限公司|1965547|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|1 万股普通股|2013 年 9月10 日|公司业务|
|12.|H12 (HK)Limited|未上市股份有限公司|2171832|香港|香港九龙九龙湾宏照道33 号国际交易中心 19楼03B-05单元|1 万港元|10,000 普通股|2014 年 11月21 日|公司业务|
|13.|Huan Peng HotelManagement(HK) Limited|未上市股份有限公司|2167645|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|10,000 普通股|2014 年 11月12 日|公司业务|
|14.|Lavande (HK)Limited|未上市股份有限公司|1965539|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|10,000 普通股|2013 年 9月10 日|公司业务|
|15.|Mora (HK)Limited|未上市股份有限公司|2157075|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|10,000 普通股|2014 年 10月17 日|公司业务|
|16.|Portofino (HK)Limited|未上市股份有限公司|1715971|香港|香港干诺道中 34-37号华懋大厦9 楼902 室|1 万港元|10,000 普通股|2012 年 3月13 日|公司业务|
|17.|Wowqu (HK)Limited|未上市股份有限公司|2195032|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|10,000 普通股|2015 年 1月22 日|公司业务|
|18.|Xana Hotelle(HK) Limited|未上市股份有限公司|2157287|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|10,000 普通股|2014 年 10月17 日|公司业务|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|注册号|注册地|注册地址|股本|股数|成立日期|主营业务|
|19.|ZMAX (HK)Limited|未上市股份有限公司|1965548|香港|香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 3 楼 303室|1 万港元|10,000 普通股|2013 年 9月10 日|公司业务|

境外子公司控制的境内实体公司主要有铂涛菲诺、菲诺管理、丽枫酒店等7家子公司。
1、铂涛菲诺酒店（广州）有限公司
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|铂涛菲诺酒店（广州）有限公司||
|注册资本|10,000.00万美元||
|法定代表人|郑南雁||
|成立日期|2012年10月9日||
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|住所|广州经济技术开发区青年路329号A225房||
|注册号||440108400014386|
|注册经营范围|酒店管理咨询服务；酒店（住宿）经营管理；代办订房服务；商务咨询；会议服务；餐饮服务；零售酒、定型包装食品、预包装食品、日用百货、工艺美术品（文物除外）（住宿；餐饮服务；零售酒、定型包装食品、预包装食品、日用百货、工艺美术品仅限下属分支机构经营）。||
|经营期限|2012年10月9日至2042年10月9日||
|唯一股东|Happy Time(HK) Limited||

（2）历史沿革
①铂涛菲诺设立
2012年9月15日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发“穗开管企[2012]501号”《关于成立外资企业时光酒店（广州）有限公司的批复》，同意在香港注册的Happy Time (HK)Limited在广州经济技术开发区设立外资企业时光酒店（广州）有限公司。
铂涛菲诺设立时的名称为时光酒店（广州）有限公司（经编号为“（穗）名预核外字[2012]第08201203260016号”的企业名称预先核准通知书核准）。2012年9月26日，铂涛菲诺取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗开外资证字[2012]0052号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年10月9日，铂涛菲诺在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成公司设立登记。
②名称变更
2013年4月1日，时光酒店（广州）有限公司的股东Happy Time (HK)Limited作出
决议，同意将公司名称变更为铂涛菲诺酒店（广州）有限公司。
2013年4月10日，铂涛菲诺就上述公司名称变更在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了相应的变更登记手续。
③2014年 8月清算组备案
2014年8月4日，铂涛菲诺的股东Happy Time (HK)Limited作出决议，同意梁苑、黎雪燕、童志萍为公司清算组成员，同意公司解散，同意清算组按《公司法》及公司章程的要求和规定开展公司解散、清算及注销手续等相关工作。
2014年8月4日，铂涛菲诺就上述清算组的成员信息在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理备案登记手续。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，铂涛菲诺的登记状态为清算中，未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，铂涛菲诺的主营业务为“酒店管理咨询服务；酒店（住宿）经营管理；代办订房服务；商务咨询；会议服务；餐饮服务；零售酒、定型包装食品、预包装食品、日用百货、工艺美术品（文物除外）（住宿；餐饮服务；零售酒、定型包装食品、预包装食品、日用百货、工艺美术品仅限下属分支机构经营）”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|145.10|45.24|-|
|负债合计|882.31|509.33|-|
|所有者权益合计|-737.21|-464.09|-|
|归属于母公司所有者权益|-737.21|-464.09|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|202.69|373.68|-|
|营业利润|-258.14|-989.80|-|
|净利润|-273.12|-1,000.77|-|
|归属于母公司净利润|-273.12|-1,000.77|-|

2、铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司|
|注册资本|100.00万美元|
|法定代表人|郑南雁|
|成立日期|2013年10月21日|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|广州经济技术开发区青年路329号A279房|
|注册号|440108400015217|
|注册经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期限|2013 年10 月21 日至2043 年10 月21 日|
|唯一股东|Portofino (HK) Limited|

（2）历史沿革
①菲诺管理设立
2013年10月12日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发“穗开管企[2013]655号”《关于成立外资企业铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司的批复》，同意在香港注册的Portofino (HK)Limited在广州经济技术开发区设立外资企业铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司（“菲诺管理”）。
菲诺管理设立时的名称为铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司（经编号为“穗名核外字[2013]第08201309240036号”的企业名称预先核准通知书核准）。2013年10月15日，菲诺管理取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗开外资证字[2013]0069号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2013年10月21日，菲诺管理在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成公司设立登记。
②2014年 3月股东缴付出资
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2014年3月5日出具的“穗翔验字[2014]第2002号”《验资报告》，截至2014年3月3日，菲诺管理已收到投资者Portofino (HK)Limited缴纳的注册资本999,973美元，以货币出资，占注册资本总额的99.9973%。本
次变更后，菲诺管理的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|Portofino (HK) Limited|100万美元|999,973美元|100%|
|合计|100万美元|999,973美元|100%|

根据菲诺管理公司章程的规定，第一期出资美元20万元应于菲诺管理营业执照签发之日起三个月内缴付，其余出资则于营业执照签发之日起2年内缴付。因此，菲诺管理的股东Portofino (HK) Limited应于2015年10月21日前补足未缴足的27美元出资。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，菲诺管理未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，菲诺管理的主营业务范围为：工艺美术品零售;物业管理；
会议及展览服务；百货零售（食品零售除外）；酒店管理；企业总部管理；餐饮管理；
日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；国内旅游业务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；票务服务；收藏品零售（国家专营专控的除外）。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：劳务派遣服务；酒类零售；预包装食品零售。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,512.78|1,161.49|2.74|
|负债合计|3,305.51|1,516.30|375.41|
|所有者权益合计|-1,792.72|-354.81|-372.67|
|归属于母公司所有者权益|-1,792.72|-354.81|-372.67|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|308.37|744.06|-|
|营业利润|-1,439.46|-1,163.95|-372.67|
|净利润|-1,438.71|-1,177.90|-372.67|
|归属于母公司净利润|-1,438.71|-1,177.90|-372.67|

3、丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司||
|注册资本|195万元美元||
|法定代表人|张中皓||
|成立日期|2013年12月18日||
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室||
|注册号||440301503471158|
|注册经营范围|酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务，工艺美术品、日用百货的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），企业管理咨询，实业项目投资咨询。||
|经营期限|2013年12月18日至2023年12月18日||
|唯一股东|LAVANDE(HK) LIMITED||

（2）历史沿革
①丽枫酒店设立
2013年12月16日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发“深经贸信息资字[2013]2051号”《关于设立外资企业丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司的通知》，批准在香港注册的Lavande (HK)Limited在深圳设立外资企业丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司（“丽枫酒店”）。
丽枫酒店设立时的名称为丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司（经编号为“[2013]第81245588号”的名称预先核准通知书核准）。2013年12月17日，丽枫酒店取得了深圳市人民政府颁发的批准号为“商外资粤深外资证字[2013]5295号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2013年12月18日，丽枫酒店在深圳市市场监督管理局完成设立登记。
②2014年 2月的实收资本变更
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2014年3月19日出具的“穗翔验字[2014]第2005号”《验资报告》，截至2014年3月3日，丽枫酒店已收到投资者Lavande (HK)Limited缴纳的注册资本100万美元，以货币出资，占注册资本总额的100%。
2014年4月2日，丽枫酒店就上述实收资本变更在深圳市市场监督管理局办理了相
应的变更登记手续。本次变更后，丽枫酒店的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|Lavande (HK) Limited|100万美元|100万美元|100%|
|合计|100万美元|100万美元|100%|

③2014年 10月的增资
2014年8月24日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局下发“深外资前复[2014]0270号”《关于外资企业丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司增资的批复》，同意丽枫管理的投资总额自100万美元增至235万美元，注册资本自100万美元增至195万美元；增加的注册资本由投资方于2016年12月31日前缴足。2014年8月29日，丽枫酒店取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年10月13日，丽枫酒店股东Lavande (HK)Limited签署《章程修正案》，修改了丽枫酒店的经营范围、投资总额和注册资本。
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2014年12月1日出具的“穗翔验字[2014]第2008号”《验资报告》，截至2014年11月17日，丽枫酒店已收到投资者Lavande (HK)Limited缴纳的第二期注册资本95万美元，以货币出资。
本次变更后，丽枫酒店的股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|Lavande (HK) Limited|195万美元|195万美元|100%|
|合计|195万美元|195万美元|100%|

（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，丽枫酒店未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，丽枫酒店的主营业务为“酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务，工艺美术品、日用百货的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），企业管理咨询，实业项目投资咨询”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|资产总计|1,512.78|1,161.49|-123.60|营业收入|308.37|744.06|-|
|负债合计|3,305.51|1,516.30|249.08|营业利润|-1,439.46|-1,163.95|-372.67|
|所有者权益合计|-1,792.72|-354.81|-372.67|净利润|-1,438.71|-1,177.90|-372.67|
|归属于母公司所有者权益|-1,792.72|-354.81|-372.67|归属于母公司净利润|-1,438.71|-1,177.90|-372.67|

4、喆啡酒店管理（深圳）有限公司
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|喆啡酒店管理（深圳）有限公司||
|注册资本|100万美元||
|法定代表人|李应聪||
|成立日期|2013年12月17日||
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室||
|注册号||440301503471061|
|注册经营范围|酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务||
|经营期限|2013年12月17日至2043年12月17日||
|唯一股东|COFFETEL(HK) LIMITED||

（2）历史沿革
①喆啡酒店设立
2013年12月6日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发“深经贸信息资字[2013]2018号”《关于设立外资企业喆啡酒店管理（深圳）有限公司的通知》，批准在香港注册的Coffetel (HK)Limited在深圳设立外资企业喆啡酒店管理（深圳）有限公司（“喆啡酒店”）。
喆啡酒店设立时的名称为喆啡酒店管理（深圳）有限公司（经编号为“[2013]第81234714号”的名称预先核准通知书核准）。2013年12月10日，喆啡酒店取得了深圳市
人民政府颁发的批准号为“商外资粤深外资证字[2013]5288号”的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。2013年12月17日，喆啡酒店在深圳市市场监督管理局完成设立登记。
②注册资本增至 125万美元
2014年8月24日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局下发“深外资前复[2014]0271号”《关于外资企业喆啡酒店管理（深圳）有限公司增资的批复》，同意喆啡酒店的投资总额自100万美元增至135万美元，注册资本自100万美元增至125万美元；
增加的注册资本由投资者以美元现金方式出资25万美元。
2014年8月29日，喆啡酒店取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2015年3月30日出具的“穗翔验字[2015]第2002号”《验资报告》，截至2015年3月19日，喆啡酒店已收到投资者Coffetel (HK)Limited缴纳的第二期注册资本25万美元，以货币出资。
根据上述《关于外资企业喆啡酒店管理（深圳）有限公司增资的批复》，喆啡酒店应于该批复签发之日起30天内，凭批准证书到注册登记部门办理相关手续。但截至本报告书出具之日，喆啡酒店尚未就上述增资办理工商变更登记。
（3）下属公司基本情况
喆啡管理于2014年6月24日在广州设立了分公司，注册地址为广州市海珠区新港中路397号自编47-1号，负责人为李应聪。
|||
|-|-|
|公司名称|喆啡酒店管理（深圳）有限公司广州分公司|
|法定代表人|李应聪|
|成立日期|2014年06月24日|
|企业类型|分公司|
|住所|广州市海珠区新港中路397号自编47-1号|
|注册经营范围|酒店管理、企业管理咨询服务、策划创意服务|
|经营期限|2014年06月24日至2016年06月05日|
|注册号：|440101400155187|

（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，喆啡酒店的主营业务为“酒店管理、代理酒店订房服务、与
酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|106.89|401.57|2.59|
|负债合计|1,749.67|1,088.55|317.62|
|所有者权益合计|-1,642.79|-686.97|-315.04|
|归属于母公司所有者权益|-1,642.79|-686.97|-315.04|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|226.68|566.63|-|
|营业利润|-1,111.08|-971.42|-315.04|
|净利润|-1,110.58|-982.53|-315.04|
|归属于母公司净利润|-1,110.58|-982.53|-315.04|

5、潮漫酒店管理（深圳）有限公司
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|潮漫酒店管理（深圳）有限公司||
|注册资本|100万元美元||
|法定代表人|黎洪刚||
|成立日期|2013年12月10日||
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室||
|注册号||440301503470575|
|注册经营范围|酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务||
|经营期限|2013年12月10日至2043年12月10日||
|唯一股东|ZMAX(HK) LIMITED||

（2）历史沿革
①潮漫酒店设立
2013年12月3日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发“深经贸信息资字[2013]1996号”《关于设立外资企业潮漫酒店管理（深圳）有限公司的通知》，批准在香
港注册的ZAMX (HK)Limited在深圳设立外资企业潮漫酒店管理（深圳）有限公司（“潮
漫酒店”）。
潮漫酒店设立时的名称为潮漫酒店管理（深圳）有限公司（经编号为“[2013]第81256305号”的名称预先核准通知书核准）。2013年12月5日，潮漫酒店取得了深圳市人民政府颁发的批准号为“商外资粤深外资证字[2013]5278号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2013年12月10日，潮漫酒店在深圳市市场监督管理局完成公司设立登记。
②2014年 4月的实收资本变更
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2014年3月19日出具的“穗翔验字[2014]第2003号《”验资报告》，截至2014年3月3日，潮漫酒店已收到投资者ZMAX (HK) Limited缴纳的注册资本100万美元，以货币出资，占注册资本总额的100%。
2014年4月22日，潮漫酒店就上述实收资本变更在深圳市市场监督管理局办理了相应的变更登记手续。本次变更后，潮漫酒店的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|ZMAX (HK) Limited|100万美元|100万美元|100%|
|合计|100万美元|100万美元|100%|

③注册资本增至 195万美元
2014年8月24日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局下发“深外资前复[2014]0273号”《关于外资企业潮漫酒店管理（深圳）有限公司增资的批复》，同意潮漫酒店的投资总额自100万美元增至235万美元，注册资本自100万美元增至195万美元；
增加的注册资本由投资者以美元现金方式出资95万美元。
2014年8月29日，潮漫酒店取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2014年12月16日出具的“穗翔验字[2014]第2009号”《验资报告》，截至2014年11月30日，潮漫酒店已收到投资者ZMAX (HK)Limited缴纳的第二期注册资本95万美元，以货币出资。
根据上述《关于外资企业潮漫酒店管理（深圳）有限公司增资的批复》，潮漫酒店应于该批复签发之日起30天内，凭批准证书到注册登记部门办理相关手续。但截至本
报告书出具之日，潮漫酒店尚未就上述增资办理工商变更登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，潮漫酒店拥有一家分支机构：
||||
|-|-|-|
|公司名称|潮漫酒店管理（深圳）有限公司广州分公司||
|法定代表人|黎洪刚||
|成立日期|2014年6月24日||
|企业类型|分公司||
|住所|深圳市海珠区新港中路397号自编47-2号||
|注册号||4401014155179|
|注册经营范围|酒店管理；企业管理咨询服务；策划创意服务；||
|经营期限|2014年6月24日至2016年6月5日||
|唯一股东|ZMAX(HK) LIMITED||

（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，潮漫酒店的主营业务为“酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|326.99|625.54|1.00|
|负债合计|1,470.06|1,137.75|461.20|
|所有者权益合计|-1,143.07|-512.21|-460.20|
|归属于母公司所有者权益|-1,143.07|-512.21|-460.20|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|74.88|172.32|-|
|营业利润|-605.80|-1,221.22|-460.20|
|净利润|-630.86|-1,247.01|-460.20|
|归属于母公司净利润|-630.86|-1,247.01|-460.20|

6、希岸酒店管理（广州）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|希岸酒店管理（广州）有限公司基本情况|
|注册资本|115.00万美元|
|法定代表人|陆斯云|
|成立日期|2015年05月05日|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|住所|广州市海珠区新港东路2429号首层自编081-1房号|
|注册号|440101400168206|
|注册经营范围|酒店管理；策划创意服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；预包装食品批发；|
|经营期限|2015年05月05日至2045年05月05日|
|唯一股东|XANA HOTEL (HK) LIMITED|

（2）历史沿革
2015年4月24日，广州市商务委员会下发“穗外经贸海资批[2015]59号”《广州市商务委关于设立外资企业希岸酒店管理（广州）有限公司的批复》，同意在香港注册的 Xana Hotelle (HK)Limited在广州设立外资企业希岸酒店管理（广州）有限公司（“希岸酒店”）。
希岸酒店设立时的名称为希岸酒店管理（广州）有限公司（经编号为“穗名核外字[2014]第01201411060254号”的企业名称预先核准通知书核准）。2015年4月28日，希岸酒店取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗海外资证字[2015]0030号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年5月5日，希岸酒店在广州市工商行政管理局完成设立登记。
自希岸酒店设立以来，希岸酒店尚未进行工商变更登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，希岸酒店未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，希岸酒店的主营业务为“酒店管理；策划创意服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；预包装食品批发”。
（5）基本财务情况
截至2015年6月30日，该子公司尚未完成注资，无财务数据。
7、欢朋酒店管理（广州）有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|欢朋酒店管理（广州）有限公司|

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|-|-|-|
|注册资本|100万元美元||
|法定代表人|彭玉冰||
|成立日期|2015-04-07||
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|住所|广州市珠海区新港东路2429号首层自编079-2房||
|注册号||440101400167320|
|注册经营范围|酒店管理；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；企业形象策划服务；编制、缝纫日用品批发；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发||
|经营期限|2015年4月7日至2045年4月7日||
|唯一股东|HUAN PENG HOTEL MANAGEMENT(HK) LIMITED||

（2）历史沿革
2015年3月5日，广州市对外贸易经济合作局下发“穗外经贸海资批[2015]27号”《广州市外经贸局关于设立外资企业欢朋酒店管理（广州）有限公司的批复》，同意在香港注册的Huan Peng Hotel Management (HK)Limited在广州设立外资企业欢朋酒店管理（广州）有限公司（“欢朋酒店”）。
欢朋酒店设立时的名称为欢朋酒店管理（广州）有限公司。2015年3月11日，公司取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗海外资证字[2015]0015号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年4月7日，欢朋酒店在广州市工商行政管理局完成公司设立登记。
自欢朋酒店设立以来，欢朋酒店尚未进行工商变更登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，欢朋酒店未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，欢朋酒店的主营业务为“酒店管理；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
企业形象策划服务；编制、缝纫日用品批发；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|87,088.98|-|-|
|负债合计|87,747.05|-|-|
|所有者权益合计|658.07|-|-|
|归属于母公司所有者权益|658.07|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-361.71|-|-|
|净利润|-361.68|-|-|
|归属于母公司净利润|-361.68|-|-|

8、广州都漫酒店管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州都漫酒店管理有限公司|
|注册资本|200万美元|
|法定代表人|张添|
|成立日期|2015-08-04|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|广州市海珠区新港东路2429号五层自编526房|
|注册号|暂无|
|注册经营范围|酒店管理；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；企业形象策划服务；编制、缝纫日用品批发；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发|
|经营期限|暂无|
|唯一股东|Sunbeam(HK) Limited|

（2）历史沿革
2015年7月14日，广州市商务委员会下发“穗外经贸海资批[2015]103号”《广州市商务委关于设立外资企业广州都漫酒店管理有限公司的批复》，同意在香港注册的 Sunbeam (HK)Limited在广州设立外资企业广州都漫酒店管理有限公司（“都漫酒店”）。
都漫酒店设立时的名称为广州都漫酒店管理有限公司（经“穗名核外字[2015]第01201505210069号”企业名称预先核准通知书核准）。2015年7月27日，都漫酒店取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗海外资证字[2015]0062号”的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年8月4日，都漫酒店在广州市工商行政管
理局完成设立登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，都漫酒店未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
都漫酒店设立后，都漫酒店的主营业务为“酒店管理；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
企业形象策划服务；编制、缝纫日用品批发；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发”。
（三）信息技术业务板块
标的公司信息技术业务板块，包括赛文软件、赛诚软件、铂涛信息、点行天下等四家公司。
1、广州赛文软件开发有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|广州赛文软件开发有限公司||
|注册资本|100万港元||
|法定代表人|欧阳勇||
|成立日期|2008年12与18日||
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|住所|广州市珠海区广州大道南703号桂田大厦 座1014房||
|注册号||440101400011726|
|注册经营范围|软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；票务服务；商品信息咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社服务）||
|经营期限|2008年12月18日至2028年12月18日||
|唯一股东|7天连锁酒店集团（香港）有限公司||

（2）历史沿革
①赛文软件设立
2008年11月13日，7天连锁酒店集团（香港）有限公司签署了公司章程。
2008年11月28日，广州市海珠区对外贸易经济合作局出具海外经贸函[2008]59号
《关于设立外资企业广州赛文软件开发有限公司的批复》，同意在香港注册成立的7天连
锁酒店集团（香港）有限公司在广州设立外资企业“广州赛文软件开发有限公司”。同意2008年11月13日签署的公司章程生效。
2008年12月4日，广州市人民政府核发了商外资穗海外资证字[2008]0035号《批准证书》。
②2009年 6月的实收资本变更
根据广州中信会计师事务所有限公司于2009年5月17日出具的“中信会验字[2009]第05077号”《验资报告》，截至2009年5月5日，赛文软件已收到投资者缴纳的注册资本150万港元，以货币出资，占注册资本总额的100%。
2009年6月，赛文软件就上述实收资本变更在广州市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。本次变更后，赛文软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|7天连锁酒店集团（香港）有限公司|150万港元|150万港元|100%|
|合计|150万港元|150万港元|100%|

（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，赛文软件未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，赛文软件的主营业务为“软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；票务服务；商品信息咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社服务）”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月30日|2013年12月30日|
|资产总计|8,628.25|8,950.33|6,630.17|
|负债合计|133.88|570.96|235.30|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|8,494.37|8,379.37|6,394.87|
|归属于母公司所有者权益|8,494.37|8,379.37|6,394.87|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|780.42|3,319.81|2,868.67|
|营业利润|93.11|2,095.45|2,231.29|
|净利润|115.00|1,984.50|1,869.12|
|归属于母公司净利润|115.00|1,984.50|1,869.12|

2、广州市赛诚软件开发有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州市赛诚软件开发有限公司|
|注册资本|150万港元|
|法定代表人|郑南雁|
|成立日期|2012年01月09日|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|住所|广州高新技术产业开发区科学城科研路12号323房|
|注册号|440108400012224|
|注册经营范围|软件开发；信息技术咨询服务；游戏软件设计制作；商品信息咨询服务；票务服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；网络技术的研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；|
|经营期限|2012年01月09日至2032年01月09日|
|唯一股东|7天连锁酒店集团（香港）有限公司|

（2）历史沿革
①赛诚软件设立
2011年9月1日，7天连锁酒店集团（香港）有限公司签署了公司章程。
2011年9月16日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具了（穗）名预核外字[2011]第08201108040023号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司的名称为“广州市赛诚软件开发有限公司”。
2011年12月22日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]867号《关于成立外资企业广州市赛诚软件开发有限公司的批复》，同意在香港注册成立的7天连锁酒店集团（香港）有限公司在广州高新技术产业开发区科学城设立外资企业“广
州赛诚软件开发有限公司”。同意2011年9月1日签署的公司章程生效。
2011年12月27日，广州市人民政府核发了商外资穗开外资证字[2011]0094号《批准证书》。
2012年1月9日，广州市工商行政管理局经济技术开发分局向赛诚软件出具《企业开业通知书》，确认赛诚软件已于2012年1月9日经其核准设立。
②2013年 2月的出资时间变更
2013年1月20日，赛诚软件股东作出股东决定，决定将赛诚软件出资期限变更为2013年12月31日。
同日，赛诚软件股东签署公司章程修正案，决定将第三章第十条修改为“公司的注册资本的缴付方式：公司的全部注册资本由公司投资者投入，第一期出资30万港元（占注册资本的20%）于赛诚软件营业执照签发之日起九十天内缴付，余额投资方应于2013年12月31日前入资完毕。”
2013年1月31日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于外资企业广州市赛诚软件开发有限公司延期入资的批复》，同意广州赛诚将注册资本的出资期限延长至2013年12月31日。
2013年2月22日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具穗工商备字[2013]第08201302210042号《出资时间变更登记核准通知书》，对赛诚软件的本次变更事项进行了核准登记。
③2013年 3月的实收资本变更
根据广州明通会计师事务所有限公司于2013年3月11日出具的“明通会师验字[2013]第06015号”《验资报告》，截至2013年3月6日，赛诚软件已收到投资者首次缴纳的注册资本（实收资本）30万港元，以货币出资。
2013年4月，广州赛诚就上述实收资本变更在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了相应的变更登记手续。本次变更后，赛诚软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|7天连锁酒店集团（香港）有限公司|150万港元|30万港元|100%|
|合计|150万港元|30万港元|100%|

（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，赛诚软件未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，赛诚软件的主营业务为“软件开发；信息技术咨询服务；游戏软件设计制作；商品信息咨询服务；票务服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；网络技术的研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月30日|2013年12月30日|
|资产总计|401.15|6.98|-77.38|
|负债合计|397.49|49.20|7.64|
|所有者权益合计|3.66|-42.22|-85.02|
|归属于母公司所有者权益|3.66|-42.22|-85.02|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|365.28|373.27|0|
|营业利润|45.50|42.54|-91.50|
|净利润|45.88|42.81|-92.26|
|归属于母公司净利润|45.88|42.81|-92.26|

3、铂涛信息技术（广州）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|铂涛信息技术（广州）有限公司|
|注册资本|500万美元|
|法定代表人|彭玉冰|
|成立日期|2015年5月5日|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|住所|广州市海珠区新港东路2429号首层自编080-1房号|
|注册号|440101400168222|
|注册经营范围|计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动|

|||
|-|-|
||控制技术研究、开发;计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机整机制造；计算机和辅助设备修理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；|
|经营期限|2015年5月5日至2045年5月5日|
|唯一股东|PLATENO INFORMATION AND TECHOLOGY DEVELOPMENT (HK)LIMITED|

（2）历史沿革
2015年4月24日，广州市商务委员会出具穗外经贸海资批[2015]53号《广州市商务委员会关于设立外资企业铂涛信息技术（广州）有限公司的批复》，同意香港注册成立的Plateno Information and Technology Development (HK)Limited在广州设立外资企业铂涛信息技术（广州）有限公司（“铂涛信息”）。
2014年11月5日，广州市工商行政管理局核发了穗名核外字[2014]第01201411050049号《企业名称预先核准通知书》，对铂涛信息的企业名称进行了预核准。2014年11月10日，Plateno Information and Technology Development (HK) Limited签署了公司章程。2015年4月28日，广州市人民政府核发了商外资穗海外资证字[2015]0031号《批准证书》。2015年5月6日，广州市工商行政管理局向铂涛信息出具穗工商（市局）外设字[2015]第01201411050049号《企业开业通知书》，确认铂涛信息已于2015年5月5日经其核准设立。
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2015年8月5日出具的穗翔验字[2015]第2004号《验资报告》，截至2015年7月17日止，波涛信息已经收到投资者缴纳的注册资本2,000,000.00美元，以货币出资，本期出资金额占注册资本总额比例的40%。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，铂涛信息未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，铂涛信息的主营业务为“计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机网络系统工程服务；
信息系统集成服务；软件开发；计算机整机制造；计算机和辅助设备修理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务”。
（5）基本财务情况
截至2015年6月30日，该子公司尚未完成注资，无财务数据。
4、深圳市点行天下科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市点行天下科技有限公司|
|注册资本|3,150万元|
|法定代表人|郑南雁|
|成立日期|2012年7月26日|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|深圳市 田区 景路5号广东边防大厦11楼1009室|
|注册号|440301503433947|
|注册经营范围|计算机软硬件技术开发及网络技术的开发，房地产经纪，商务信息咨询（酒店预订），经济信息咨询（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。|
|经营期限|2012年7月26日至2042年7月26日|
|唯一股东|Dianxing(HK)Limited|

（2）历史沿革
①点行天下设立
2012年5月4日，深圳市市场监督管理局出具了[2012]第80484073号《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司的名称为“深圳市点行天下科技有限公司”。2012年6月25日，Dianxing(HK)Limited签署了公司章程。
2012年7月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2012]0949号《关于设立外资企业深圳市点行天下科技有限公司的通知》，同意在香港注册成立的Dianxing(HK)Limited在深圳市设立外资企业“深圳市点行天下科技有限公司”。同意2012年6月25日签署的公司章程生效。
2012年7月13日，深圳市人民政府核发了商外资粤深外资证字[2012]0073号《批准证书》。
2012年7月26日，根据[2012]第4412573号《准予登记通知书》，点行天下获得了主管机关的设立登记许可。
②2012年 12月的实收资本变更
根据深圳中深会计师事务所于2012年12月5日出具的深中深所（外）验字[2012]51号”《验资报告》，截至2012年12月4日，点行天下已收到股东首期缴纳的注册资本人民币1868.85万元，以货币出资。
2012年12月5日，点行天下就上述实收资本变更在深圳市市场监督管理局办理了相应的变更登记手续。本次变更后，点行天下的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|Dianxing (HK) Limited|3150万元|1868.85万元|100%|
|合计|3150万元|1868.85万元|100%|

（3）下属公司基本情况
点行天下与广州初见、深圳初见及其他相关方签署了《股权质押协议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《配偶同意函》等协议，实现了对广州初见、深圳初见的实际控制。
广州初见及深圳初见的基本信息情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|经营范围|设立日期|注册资本|股权结构|
|广州初见文化传播有限公司|广 州 经 济技 术 开 发区 青 年 路329 号A241房|文艺创作服务；广告业；商品信息咨询服务；会议及展览服务；票务服务；策划创意服务；汽车租赁；软件开发；版权服务；网络技术的研究、开发。|2011年5月9日|1200 万元人民币|李 思 成 持 股5%、郑南雁持股95%|
|深圳市初见信息科技有限公司|深 圳 市田 区 景路5号广东边 防 大 厦11 楼 1008室|计算机软硬件技术开发、计算机网络技术开发，酒店预订，机票、火车票的销售代理，会务服务，信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。|2012年4月26日|50 万元人民币|郑 南 雁 持 股95%、李思成持股5%|

根据交易双方签署《股份购买协议》，作为本次交易的交割条件，点行天下与广州初见、深圳初见及其它相关方之间签订的上述相关实际控制协议应已解除且目标未与任何其它实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系。因此，本次交
易完成后，不会导致锦江股份存在协议控制境内公司的情形。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，点行天下的主营业务为“计算机软硬件技术开发及网络技术的开发，房地产经纪，商务信息咨询（酒店预订），经济信息咨询（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|926.05|1,459.50|-|
|负债合计|-|1.10|-|
|所有者权益合计|926.05|1,458.40|-|
|归属于母公司所有者权益|926.05|1,458.40|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-533.09|-|-|
|净利润|-532.35|-|-|
|归属于母公司净利润|-532.35|-|-|

（四）非酒店品牌板块
标的公司其他产业板块，主要包括信息技术、供应链和金融板块等三个产业，包括赛文软件、赛诚软件、铂涛信息、点行天下、聚优汇、铂涌金融等六家公司。
非酒店品牌板块主要系标的公司拥有的咖啡连锁品牌MoraCoffee。
1、穆拉（广州）管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|穆拉（广州）管理有限公司基本情况|
|注册资本|70万元美元|
|法定代表人|王双|
|成立日期|2015-06-05|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|广州市珠海区新港东路2429号首层自编081-2房|
|注册号|440101400169934|

|||
|-|-|
|注册经营范围|餐饮管理；企业管理咨询服务；工艺品批发；咖啡馆服务；蛋糕、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售；冷热饮品制售（仅限分支机构经营）；|
|经营期限|2015年6月5日至2045年6月5日|
|唯一股东|MORA(HK) LIMITED|

（2）历史沿革
2015年5月11日，广州市商务委员会下发“穗外经贸海资批[2015]63号”《广州市商务委关于设立外资企业穆拉（广州）管理有限公司的批复》，同意在香港注册的Mora (HK)Limited在广州设立外资企业穆拉（广州）管理有限公司（“穆拉管理”）。
穆拉管理设立时的名称为穆拉（广州）管理有限公司（经编号为“穗名核外字[2015]第01201506010078号”的企业名称预先核准通知书核准）。2015年5月15日，穆拉管理取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗海外资证字[2015]0037号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年6月5日，穆拉管理在广州市工商行政管理局完成公司设立登记。
自穆拉广州设立以来未进行工商变更登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，穆拉广州未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，穆拉管理的主营业务为“餐饮管理；企业管理咨询服务；工艺品批发；咖啡馆服务；蛋糕、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售；冷热饮品制售（仅限分支机构经营）”。
（5）基本财务情况
截至2015年6月30日，该子公司尚未完成注资，无财务数据。
2、广州聚优汇供应链管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州聚优汇供应链管理有限公司基本情况|
|注册资本|100.00万美元|
|法定代表人|周向东|
|成立日期|2015年5月5日|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|广州市海珠区新港东路2429号首层自编079-1号|
|注册号|440101400169214|
|注册经营范围|供应链管理；通用机械设备销售;五金产品批发；家用电器批发；电子产品批发；文具用品批发；其他文化娱乐用品批发；照相器材批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发;化妆品及卫生用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；体育用品及器材批发；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；家居饰品批发；黄金制品批发；白银制品批发； 石饰品批发；水果批发；蔬菜批发；饲料批发； 卉作物批发；建材、装饰材料批发；通讯设备及配套设备批发；工艺品批发；钟表批发；眼镜批发；玩具批发；仪器仪表批发；卫生盥洗设备及用具批发；陶瓷、玻璃器皿批发；橡胶制品批发；塑料制品批发；佣金代理；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；生活清洗、消毒服务;家用电子产品修理；钟表维修服务；通用设备修理；预包装食品批发。|
|经营期限|2015年5月5日至2045年05月05日|
|唯一股东|PLATENO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT (HK) LIMITED|

（2）历史沿革
2015年4月24日，广州市商务委员会下发“穗外经贸海资批[2015]54号”《广州市商务委关于设立外资企业广州聚优汇供应链管理有限公司的批复》，同意在香港注册的 Plateno Supply Chain Management (HK)Limited在广州设立外资企业广州聚优汇供应链管理有限公司（“聚优汇”）。
2015年4月30日，聚优汇取得了广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗海外资证字[2015]0032号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年5月5日，聚优汇在广州市工商行政管理局完成公司设立登记。
自聚优汇供应链设立以来未进行工商变更登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，聚优汇未设立分支机构或子公司。
（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，优聚汇的主营业务为“供应链管理；通用机械设备销售;五金产品批发；家用电器批发；电子产品批发；文具用品批发；其他文化娱乐用品批发；照相器材批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发;化妆品及卫生用品批发；化
工产品批发（危险化学品除外）；体育用品及器材批发；日用器皿及日用杂货批发；纺
织品、针织品及原料批发；服装批发；家居饰品批发；黄金制品批发；白银制品批发；
石饰品批发；水果批发；蔬菜批发；饲料批发；卉作物批发；建材、装饰材料批发；
通讯设备及配套设备批发；工艺品批发；钟表批发；眼镜批发；玩具批发；仪器仪表批发；卫生盥洗设备及用具批发；陶瓷、玻璃器皿批发；橡胶制品批发；塑料制品批发；
佣金代理；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；生活清洗、消毒服务;家用电子产品修理；钟表维修服务；通用设备修理；预包装食品批发”。
（5）基本财务情况
截至2015年6月30日，该子公司尚未完成注资，无财务数据。
3、铂涛酒店管理(深圳)有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|铂涛酒店管理（深圳）有限公司|
|注册资本|150万美元|
|法定代表人|郑南雁|
|成立日期|2013年12月30日|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册号|440301503471990|
|注册经营范围|酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务。|
|经营期限|2015年5月5日至2045年05月05日|
|唯一股东|Plateno Management (HK) Limited|

（2）历史沿革
2013年12月2日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发“深经贸信息资字[2013]1987号”《关于设立外资企业铂涛酒店管理（深圳）有限公司的通知》，批准在香港注册的Plateno Management (HK)Limited在深圳设立外资企业铂涛酒店管理（深圳）有限公司（“铂涛管理”）。
铂涛管理设立时的名称为铂涛酒店管理（深圳）有限公司（经编号为“[2013]第81243432号”的名称预先核准通知书核准）。2013年12月4日，铂涛管理取得了深圳市
人民政府颁发的批准号为“商外资粤深外资证字[2013]5275号”的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。2013年12月30日，铂涛管理在深圳市市场监督管理局完成公司设立登记。
（3）下属公司基本情况
截至2015年6月30日，铂涛管理共有4家直接投资的控股子公司，其基本信息如下：
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|公司名称|注册地址|经营范围|设立日期|注册资本|股权结构|
|武汉铂英洗涤有限责任公司|武汉市新洲区阳逻开发区金阳一路|洗涤服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014 年 6 月27日|850 万元|铂涛管理51%|
|四川省驰程康藏酒店管理有限公司|康定县炉城镇下桥2单元2-1号|酒店管理；票务代理；车辆租赁；商品的销售（不含前置许可项目）|2014 年 7 月8日|100 万元|铂涛管理99%|
|广州铂涛文化传播有限公司|广州市海珠区新港东路2429号首层自编 080-2 房（仅限办公用途）|文艺创作服务；文具用品零售；工艺美术品零售；文化艺术咨询服务|2015 年 1 月13日|50 万元|铂涛管理100%|
|上海空前建设发展有限公司|上海市崇明县富民 支 路 58 号D1-1577室（上海横泰经济开发区）|经营范围：建设工程，建筑工程，室内外装饰工程，建筑工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，工程管理，建材、家具、五金交电、通讯器材、卫生洁具、办公用品、体育用品、空调的销售，机电设备安装、销售。|2012 年 7 月27日|500 万元|铂涛管理70%|

（4）主营业务发展情况
截至2015年6月30日，铂涛管理的主营业务为“酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务。”。
（5）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1114.07|511.86|-|
|负债合计|511.33|15.06|-|
|所有者权益合计|602.74|496.80|-|
|归属于母公司所有者权益|602.74|496.80|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|85.45|0.1|-|
|营业利润|-205.10|-64.25|-|
|净利润|-204.75|-64.10|-|
|归属于母公司净利润|-204.75|-64.10|-|

六、标的公司主要资产
（一）主要资产情况
1、自有不动产
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|取得日期|权属证书|土地/建筑面积|土地用途|使用期限|
|广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块的土地使用权|2010年11月23日|穗府国用（2012）第0500044号国有土地使用证|7015平方米21045平方米|商务金融用地|40年|

（2）在建工程
||||
|-|-|-|
|项目|权属证书|所有权人|
|广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块|穗府国用（2012）第0500044号国有土地使用证地字第穗开规地[2011]62号建设用地规划许可证建字第穗开规建证[2015]89号建设工程规划许可证|七天四季|

注：截至本报告书出具日，七天四季尚未取得《建筑工程施工许可证》,根据SPA协议的约定，在SPA协议签署后合理期限内，标的公司应当确保取得该在建工程的施工许可证。
2、租赁房产
（1）铂涛大厦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地址|租赁期限|租金|面积|所有权人|使用权人|
|新滘西路300号|2015年2月15日起13年|213,859,336元|19,998.6平方米|广州市海珠区官洲街仑头第三经济合作社*|广州织银实业投资有限公司|

注：根据广州市相关政府机关的书面文件，铂涛集团大厦所属地块的使用权人为广州市海珠区人民政府。虽然根据广州市海珠区人民政府在2014年11月25日出具的《<关于官洲国际生物岛村经济发展用地以各征地村社名义开展下一步建设的说明>的补充说明》，上述地块由广州市海珠区人民政府变更成广州市官洲街仑头第三经济合作社的相关房产证明手续正在办理中。
（2）直营店的租赁房产
截至本报告书出具日，各直营店物业租赁合同情况详见附件1。
截至本报告书出具日，有162家直营店租赁的物业未取得房屋所有权证，另有234
家直营门店租赁的房屋的规划用途不属于商业用途，同时尚未取得446家直营店的租赁
合同备案登记的证明。
根据交易双方签署的SPA协议，SPA协议项下保证人承诺，若境内子公司及/或其直营门店由于相关房屋租赁行为中存在瑕疵而不能正常使用相应房屋（包括但不限于被迫搬迁经营场地等）所造成的实际损失，保证人将负责赔偿。
（3）其他租赁房产
标的公司境内各子公司的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|面积（㎡）|房地产权证号|租赁期限|
|1|喆啡酒店|广州新仕诚企业发展有限公司|广州市海珠区新港中路397号自编47-1号|115|粤房地产证字第 C1385610号|2014.3.1-2016.7.11|
|2|潮漫酒店|广州新仕诚企业发展有限公司|广州市海珠区新港中路397号自编47-2号|115|粤房地产证字第 C1385610号|2014.3.1-2016.7.11|
|3|菲诺管理|广州新仕诚企业发展有限公司|广州市海珠区新港中路397号自编47-3号|178|粤房地产证字第 C1385610号|2014.3.1-2016.7.11|
|4|七天四季|广州新仕诚企业发展有限公司|广州市海珠区新港中路397号自编47-4号|152.57|粤房地产证字第 C1385610号*|2014.3.1-2016.7.11|
|5|丽枫酒店|广州新仕诚企业发展有限公司|广州市海珠区新港中路397号自编48号|125.02|粤房地产证字第 C1385611号*|2014.3.1-2016.7.11|

3、知识产权
（1）商标
标的公司及其子公司在境内外持有商标的情况请见附件2。
（2）专利
标的公司各公司目前拥有的专利权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|名称||专利号|||专利|授权日期||状态|||
||||||||申请日||||||
|七天深圳|实用新型|整体式卫浴间||2009201948326||2009-09-16||2010-07-28|||未缴年费|专等|
||||||||||||利权终止，||
||||||||||||恢复||
||||整体式卫浴间|2|008202033993|2|008-11-14|2|009-11-04||专利权维持||

（3）著作权登记
标的公司目前所拥有的著作权包括美术作品著作权和计算机软件著作权，其登记信息如下：
①美术作品著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|图例（如有）|登记号|著作权人|登记日期|创作完成日期|首次发表日期||
||号|||||||||
|1||Q+服务吉祥物-7天Q|\|2011-F-044327|七天酒店（深圳）有限公司|2011/8/17|2011/02/01|2011/03/01||
|2||Q+认证服务标识|\|2011-F-044326||2011/8/17|2011/02/01|2011/03/01||
|3||7天酒店标识|\|2011-F-026774||2010/5/26|\|\||
|4||7天Q|\|国作登字-2012-F-00121809||2014/1/26|2011/02/01||2011/03/01|
|5||商标商业使用情况摄影作品集|\|国作登字-2012-G-00140012||2014/2/20|2013/07/01|2013/08/05||
|6||七天酒店标志||2010-F-026774||2010/5/26|2007/09/13|未记载||
|7||MINI 五星|\|国作登字-2012-F-00067917|七天四季酒店（广州）有限公司|2012/8/3|2012/02/15|\||
|8||艾希酒店|\|国作登字-2014-F-00123412||2014/07/24|2014/03/01||2014/07/14|
|9||希岸酒店|\|国作登字-2014-F-00129627||2014/07/21|2014-07-14||2014-07-14|
|10||PortofinoHOTELS|\|国作登字-2013-F-00117369|铂涛菲诺（香港）有限公司|2013/12/13|2013/03/18|2013/03/18||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称|图例（如有）|登记号|著作权人|登记日期|创作完成日期|首次发表日期|
|11||Portofino铂涛菲诺|\|国作登字-2013-F-00117368||2013/12/13|2013/03/18|2013/03/18|
|12||铂涛集团PLATENO||国作登字-2015-F-00191495|铂涛酒店管理（香港）有限公司|2015/4/23|2014/06/23|2014/09/01|

②计算机软件著作权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号|分类号|名称|||版本|著作权人|||首次发表|登记日期|
||||||||号||||日期||
||1|2015SR111075|30900-0000||赛文财务总账管理软件|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2015-04-29||2015-06-19|
|2||2015SR109739|30900-0000||赛文酒店费用销售申报管理软件|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2015-04-29||2015-06-18|
|3||2015SR109577|30900-0000||赛文酒店资产管理软件|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2015-04-01||2015-06-18|
|4||2015SR070392|30106-0000||赛文连锁酒店分店财务管理软件|V1.2|||广州赛文软件开发有限公司|2014-06-01||2015-04-28|
|5||2015SR070344|30106-0000||赛文连锁酒店分店生命周期管理软件|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2014-06-01||2015-04-28|
|6||2015SR070325|30106-0000||赛文酒店投资方网上查询管理软件|V2.0|||广州赛文软件开发有限公司|2014-06-01||2015-04-28|
|7||2015SR070301|30106-0000|赛文连锁酒店销售经营分析管理软件||V1.0||广州赛文软件开发有限公司||2015-03-19||2015-04-28|
|8||2014SR085145|30209-0000|赛文酒店业务学习管理软件||V1.0||广州赛文软件开发有限公司||2013-06-17||2014-06-25|
||9|2014SR085139|30200-0000||赛文连锁酒店工程管理软件|V2.0|||广州赛文软件开发有限公司|2013-05-07||2014-06-25|
|10||2014SR085136|30200-0000|赛文内部员工交流软件||V1.1||广州赛文软件开发有限公司||2012-10-01||2014-06-25|
|11||2014SR085115|30200-0000|赛文连锁酒店分店移动管理软件||V1.0||广州赛文软件开发有限公司||2013-05-28||2014-06-25|
|12||2013SR127139|30200-0000||分店生命周期系统[简称:plm]|V1.2|||广州赛文软件开发有限公司|2012-11-01||2013-11-16|
|13||2013SR115009|30209-0000||7天争朝夕学习平台[简称:争朝夕学习平台]|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2013-06-19||2013-10-28|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号|分类号|名称|||版本|著作权人|||首次发表|登记日期|
||||||||号||||日期||
|14||2013SR114709|30200-0000||7天分店移动助手系统[简称:7天移动助手系统]|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2013-05-30||2013-10-28|
|15||2013SR114702|30200-0000|7天文件管理系统[简称:文件管理系统]||V1.0||广州赛文软件开发有限公司||2013-07-12||2013-10-28|
||16|2013SR105439|30106-0000||7天连锁酒店集团工程管理系统[简称:7天工程管理系统]|V2.0|||广州赛文软件开发有限公司|2013-05-07||2013-09-29|
|17||2013SR102848|30106-6600|投资方网上查询系统软件||V2.0||广州赛文软件开发有限公司||2010-06-01||2013-09-18|
|18||2013SR102047|30200-6600|7天分店绩效管理系统[简称:绩效管理系统]||V1.0||广州赛文软件开发有限公司||2012-11-26||2013-09-17|
|19||2013SR031257|30106-0000||7天快乐赢软件[简称:快乐赢]|V1.1|||广州赛文软件开发有限公司|2012-10-01||2013-04-03|
|20||2009SR026708|62000-6600||数据同步系统[简称:同步系统]|V5.0|||广州赛文软件开发有限公司|2009-03-23||2009-07-07|
|21||2009SR026706|65000-6600||分店前台系统[简称:前台系统]|V5.0|||广州赛文软件开发有限公司|2009-04-20||2009-07-07|
|22||2009SR026704|65000-6600||电话费处理系统[简称:话费系统]|V5.0|||广州赛文软件开发有限公司|2009-02-15||2009-07-07|
|23||2009SR026703|65000-0000||采购系统[简称:PMS系统]|V5.0|||广州赛文软件开发有限公司|2009-03-10||2009-07-07|
|24||2009SR014340|69900-0000||电话取数系统|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2009-02-24||2009-04-09|
|25||2009SR014339|69900-0000||中央预订及会员系统[简称:预订及会员系统]|V1.0|||广州赛文软件开发有限公司|2009-02-24||2009-04-09|
|26||2009SR07825|65000-7700||V4酒店运营系统 [简称:V4系统]|V4.0|||广州赛文软件开发有限公司|2008-12-29||2009-02-26|
|27||2008SR02764|65000-7700|MRP申购订货系统[简称:MRP 系统]||V1.0||七天酒店（深圳）有限公司||2007-01-10||2008-02-04|
|28||2008SR02765|65500-8700||电话费计费系统|V1.0|||七天酒店（深圳）有限公司|2007-04-01||2008-02-04|
|29||2008SR02766|67500-7700|酒店数据传输接口系统||V1.0||七天酒店（深圳）有限公司||2006-11-28||2008-02-04|
|30||2008SR02767|67500-7700|短信发送系统||V1.0||七天酒店（深圳）有限公司||2006-03-31||2008-02-04|
|31||2008SR02768|65000-7700||前台店务系统[简称：店务系统]|V1.0|||七天酒店（深圳）有限公司|2006-03-28||2008-02-04|

（4）域名
标的公司及各子公司目前合法持有的有效域名316个，详细情况请见附件3。
4、长期股权投资
标的公司的长期股权投资主要为对eLong,Inc.、甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司、广州铭岩信息科技有限公司、广州玩家兄弟信息技术科技有限公司的投资，其中对eLong和广州玩家兄弟信息技术科技有限公司的投资为2015年新增，剩余两家为2014年投资。
截至2015年6月30日，长期股权投资的具体情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营企业|投资金额|持股比例|权益法下确认的投资损失|期末余额|
|甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司|3,500,000.00|25.50|-5,562.90|3,494,437.10|
|广州铭岩信息科技有限公司、|3,000,000.00|30.00|376,336.94|2,623,663.06|
|eLong,Inc.|1,467,264,000.00|21.80|14,509,292.82|1,452,754,707.18|
|广州玩家兄弟信息技术科技有限公司|562,500.00|16.00|480,279.46|82,220.54|
|合计|1,474,326,500.00||15,371,472.12|1,458,955,027.88|

其中，占比较大的eLong的最近一期的财务数据如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30|
|流动资产|2,272,882,002.91|
|非流动资产|536,668,708.33|
|资产合计|2,809,570,711.24|
|流动负债|1,333,017,736.30|
|非流动负债|23,163,940.68|
|负债合计|1,356,181,676.98|
|净资产|1,453,389,034.26|
|少数股东权益|68,139,317.50|
|归属母公司股东权益|1,385,249,716.76|
|按持股比例计算的净资产份额|302,954,113.06|
|加：取得投资时形成的商誉|1,149,800,594,.12|
|对联营企业投资的账面价值|1,452,754,707.18|
|项目：|2015年1-6月|
|营业收入|459,948,974.25|

|||
|-|-|
|净利润|(537,066,258.36)|
|其他综合收益|-|
|综合收益总额|(537,066,258.36)|
|本年收到的来自联营企业的股利|-|

（二）主要负债情况
根据keystone2015年6月30日经审计的资产负债表，其负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30|
|应付账款|240,760,067.76|
|预收款项|416,553,960.50|
|应付职工薪酬|182,045,106.74|
|应交税费|54,456,970.41|
|应付利息|3,029,014.85|
|其他应付款|129,731,550.01|
|一年内到期的非流动负债|158,117,376.70|
|递延收益|27,258,434.90|
|预计负债|8,864,373.27|
|流动负债合计|1,220,816,855.14|
|长期借款|2,470,159,143.95|
|长期应付职工薪酬|-|
|递延所得税负债|582,446,801.47|
|其他非流动负债|336,775,739.36|
|非流动负债合计|3,389,381,684.78|
|负债合计|4,610,198,539.92|

其中旗下子公司目前尚在履行或将要履行的重大债权债务合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|期限|金额|利率|贷款机构|增信措施|
|欢朋酒店|731天|8.673亿元|3%|交银国际信托有限公司|/|
|PlatenoGroupLimited|5年|3亿美元|LIBOR加3.00%到3.75%的利息加成|Bank of TaiwanCathay United BankTaipei Fubon Commercial BankCTBC Bank Co., Ltd.Nomura SpecialInvestmentsSingaporeTa Chong Bank Ltd.BDO Unibank Inc.Siemens Financial ServicesBNP ParibasBank of ChinaMega International Commercial Bank|质押注|

注：PlatenoGroup的关联方为该笔借款提供了保证担保、股权质押、信用担保，具体见“第三节交易标的情况之八、股份权属、资产抵押、对外担保情况。
七、股份权属、资产抵押、对外担保情况
（一）股份权属情况
交易对方持有的标的公司本次拟交易的已发行股份中，ChienLee所持3,900,000股份已于2014年6月3日设定质押，Ever FelicitousLimited所持6,413,041股份已于2013年12月3日设置了质押。
根据SPA协议的相关条款，作为交割条件，ChienLee、Ever FelicitousLimited质押的标的公司的股份在交割时已解除质押且无其他权利负担。
（二）资产抵押和质押情况
1、股权质押情况
2014年9月，标的公司的境外子公司Plateno GroupLimited与Bank ofTaiwan，Cathay UnitedBan等十二家银行机构组成的银团签署3亿美元的贷款协议，由标的公司旗下子公司Plateno GroupLimited， Plateno InvestmentLimited，Plateno ManagementLimited，7 Days Group HoldingsLimited， Supersonic HoldingsLimited， Plateno Management (HK)Limited， Sunbeam (HK)Limited， 7 Days Inn (HK) Investment Co.Limited， 7 Days Inn Group (HK)Limited提供保证担保，。
同时将 7 Days Inn Group (HK)Limited，7 Days Inn (HK) Investment Co.,Limited，Sunbeam (HK)Limited，Plateno Management (HK) Limited，Portofino HoldingsLimited，7 Days Group HoldingsLimited，Plateno GroupLimited， Coffetel HoldingsLimited，Lavande HoldingsLimited，Plateno InvestmentLimited，Plateno ManagementLimited，Supersonic HoldingsLimited，ZMAX Holdings Limited，七天四季、七天深圳、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理等子公司股权质押给Cathay United Bank Co.,Ltd。
此外还由7 Days Group Holdings LimitedDebenture， 7 Days Inn Group (HK) LimitedDebenture，7 Days Inn (HK) Investment Co. LimitedDebenture， Plateno Investment Limited，Plateno GroupLimited，Plateno Management (HK)Limited，Plateno ManagementLimited，Sunbeam (HK)Limited， Supersonic HoldingsLimited向Cathay United Bank Co.,Ltd提供信用担保。
2、股权质押出质登记情况
根据Plateno GroupLimited于2014年9月就3亿美元借款签订的协议，以及七天深圳、七天四季、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理的股东（作为出质人）与 Cathay United Bank Co.,Ltd（作为质权人）于2014年9月6日签订的《股权质押协议》，七天深圳、七天四季、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理的股东应将其所持有的上述公司的股权出质给Cathay United Bank Co.,Ltd。根据目前已取得的工商资料，七天深圳、七天四季、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理截至目前未就3亿美元借款办理股权出质登记。
（三）对外担保情况
经核查，标的公司不存在对外担保行为。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
本次交易标的公司是Keystone Lodging HoldingsLimited。Keystone主要通过控股子公司PlatenoGroup旗下的各个子公司，分别经营有限服务酒店市场的高、中、低档品牌系列，其中：通过7 DaysHolding经营7天经济型酒店板块，通过PlatenoInvestment经营中高端有限服务酒店板块。
铂涛集团是中国领先的以经济型酒店为核心业务的连锁酒店集团，通过“轻资产+多品牌+全球化”的发展战略，在有限服务酒店市场形成了高、中、低档多品牌覆盖的格局，目前开业酒店2,291家，已签约未开业酒店769家，开业客房21万多间，已签约未开业客房6万多间，酒店覆盖国内外300多个城市。
（二）标的公司品牌体系
标的公司现拥有17个品牌，包括15个酒店类品牌和2个非酒店类品牌，各品牌的定位和具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌定位|品牌名称|品牌图标|品牌描述|
|高端酒店|铂涛菲诺||铂涛菲诺致力打造城市酒店、旅游度假酒店及公寓酒店的高端酒店品牌，专注于超级客房产品、定制式配套设施及服务，为客户在旅程中提供高 、精致、舒适服务。|

||||
|-|-|-|
||安珀/MaisonAlbar|安珀是具有百年历史文化的法国奢华精品酒店品牌。|
||H12|H12是一家以艺术和生活方式为主题的酒店，坐落于奥地利的Gerlitzen 脉。|
||欢朋酒店|希尔顿欢朋是希尔顿全球旗下最大的连锁酒店品牌，创立于1984年，目前在美洲与欧洲共开设超过2000家酒店，是全球数量最多、发展最成功的精品商务酒店连锁品牌之一。铂涛拥有其在境内的品牌使用权。|
|中端酒店|麗枫酒店|麗枫酒店是以天然薰衣草香气为特色的舒适体验型酒店。|
||喆•啡酒店|喆•啡是全球首家将咖啡馆文化与酒店结合的中端精品酒店品牌，独创24小时Cafe+Hotel的Coffetel (啡酒店)理念。|
||潮漫/ZMAX酒店|ZMAX 潮漫酒店致力于打造酒店生活社交圈，旨在创造全新的社交互动氛围的多元体验差旅出行生活方式。|
||希岸酒店/XanaHotelle|希岸酒店用新女性的品位来置换男性视角，酒店的核心客群定位于当今时代的女性。|
|经济型酒店|7天品牌|7 天以年轻群体及保持年轻心态的人群为核心消费群，主张选择年轻的生活方式，专注于对旅居空间“年轻”属性的创新和开发。其中 7 天优品是定位于商务时尚的高端经济型酒店产品。7 天阳光和 7 天酒店的酒店管理模式不同，但均定位为都市时尚的经济型酒店产品。|
||稻家连锁酒店|稻家连锁酒店位于独具民俗风情的旅游景区，致力于为旅游爱好者带来充满当地民俗特色的住宿体验。|
||IU酒店|中国首家互联网概念酒店。在保证精巧设计、舒适享受的基础上，IU酒店更致力于用互联网思维打造“线上酒店空间”，提供其独创的微信互动平台、多屏交互系统和大数据定制服务。|

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||派/π酒店|派酒店是全国首个轻标准连锁酒店品牌，它整合并放大单体酒店的个性化特点，置入品牌和服务品质保障，为消费者提供更丰富多样和更有品质的酒店选择。派酒店致力于为消费者持续制造尝鲜体验，提供好玩的游戏化服务，打造趣味化的酒店产品。|
||窝趣轻社区|窝趣轻社区是铂涛集团旗下首个长租公寓品牌，开创了集舒适居住品质、轻松社交于一体的轻社区。窝趣将持续改善都市青年的租房体验和生活方式，为他们提供一个生活舒适、出行便利、趣味社交、分享乐趣的长租地。|
|非酒店品牌|MORACOFFEE|MORA COFFEE是铂涛集团首个连锁咖啡品牌。|
||漫珠沙华艺术平台|漫珠沙华是非营利艺术平台，旨在发现并支持有才华的青年艺术家，无偿地把艺术品带到离生活更近的地方。漫珠沙华艺术平台利用铂涛集团遍布全国的门店资源，联合有相同理念的优质艺术机构，让艺术住进酒店，走进生活，创造一个“易接近、买得起、可理解”的艺术平台。|

截止2015年6月30日，铂涛集团拥有的15个酒店品牌的具体酒店数量和客房数量的具体情况如下表所述：
单位：家，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||开业酒店数量|开业占比|已签约未开业酒店家数|已签约未开业占比|开业客房数量|已签约未开业客房数量|
|铂涛菲诺|1|0.04|9|1.17|196|1391|
|H12|1|0.04|-|-|12|-|
|希尔顿欢朋|-|-|4|0.52|-|528|
|麗枫酒店|37|1.62|105|13.65|3,478|9,914|
|喆啡酒店|17|0.74|51|6.63|1,461|4,811|
|ZMAX潮漫酒店|8|0.35|20|2.60|791|1,855|
|安珀|-|-|-|-|-|-|
|希岸|1|0.04|1|0.13|38|85|
|7天酒店|1,989|86.82|323|42.00|186,255|23,543|
|7天阳光|163|7.11|55|7.15|12,994|6,681|
|7天优品|42|1.83|63|8.19|3,100|4,323|
|稻家连锁酒店|12|0.52|-|-|428|-|
|IU酒店|19|0.83|95|12.35|1,806|6,681|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|派酒店|1|0.04|41|5.33|46|2,569|
|窝趣|-|-|2|0.26|0|253|
|总计|2,291|100|769|100|210,605|62,634|

注：7天酒店、7天阳光和7天优品是7天品牌的三个子品牌；
截至2015年6月30日，从地区分布来看，铂涛集团旗下酒店主要分布在中国大陆境内，占比99.96%。
（三）标的公司主营业务模式
铂涛集团的酒店业务主要采用两种运营模式：直营和加盟商。其中，加盟又分为管理型加盟商和标准型加盟商，共1,796家。
截至2015年6月30日，铂涛集团开业酒店2,291家，其中：直营酒店共495家，分别为七天直营494家和H12酒店1家，合计占比21.61%；管理型加盟酒店共1614家，占比70.45%；标准型加盟酒店共182家，占比7.94%。
截至2015年6月30日铂涛集团旗下各类型酒店管理模式的具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理模式|酒店家数|占比（%）|酒店客房数|占比（%）|
|直营|495|21.61|51,785|23.56|
|管理型特许经营|1,614|70.45|146,121|70.87|
|标准型特许经营|182|7.94|14,800|5.57|
|总计|2,291|100|212,706|100|

1、直营酒店
（1）业务概述
直营酒店是指铂涛集团以租赁物业的形式使用旗下特定的品牌自行进行管理经营的酒店。铂涛集团负责直营酒店的管理、经营、日常维修与维护，并负责酒店工作人员的招聘、培训、日常管理等事务以保证酒店的正常运营。该类酒店收入的主要来源为客房收入及餐饮收入，拥有长期而稳定的营业收入和经营业绩。铂涛集团的直营酒店主要是7天品牌下的494家直营店和H12的1家酒店。
（2）物业所有权类别
截至2015年6月30日，铂涛集团直营酒店的物业使用权均通过租赁的方式取
得。铂涛集团需对租赁物业支付一定的租赁成本和费用。
（3）直营酒店地域分布
截至2015年6月30日，铂涛集团已开业直营酒店495家，其中，经济型直营店酒494家，中高端直营酒店1家酒店位于奥地利，直营酒店的地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|酒店数|经济型（家）|中高端（家）|
|中国大陆境内|||
|华南|199|-|
|华东|107|-|
|华中|88|-|
|华|74|-|
|西|26|-|
|中国大陆境外|-|1|
|总计|494|1|

（4）直营酒店经营情况
报告期内，直营酒店品牌酒店经营情况保持平稳。2014年，直营酒店品牌的入住率、平均房价以及RevPAR各项指标小幅下降，主要系新开张直营酒店较多所致。2015年1-6月，直营酒店品牌的入住率、平均房价以及RevPAR各项指标有所上升，主要系直营酒店品牌经过了新开店3个月内较低的入住率后，各项数据逐步趋于平稳。
报告期内，直营酒店品牌的入住率、ADR以及RevPAR情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||经济型|中高端注|直营店总体|
|入住率OR|2015年1-6月|82.5%|-|82.5%|
||2014年|80.0%|-|80.0%|
||2013年|81.5%|-|81.5%|
|平均每天房价ADR（元/间）|2015年1-6月|154.6|-|154.6|
||2014年|170.3|-|170.3|
||2013年|168.2|-|168.2|
|平均每间客房收入RevPAR（元/间）|2015年1-6月|127.4|-|127.4|
||2014年|136.3|-|136.3|
||2013年|137.0|-|137.0|

注：中高端品牌仅有1家直营店
2、加盟商
（1）业务概述
除直营业务外，铂涛集团向其他酒店经营商授予相应品牌的加盟许可权，加盟商可以按照铂涛集团所制定的模式和规范，自行开设相应品牌系列下的酒店。
铂涛集团的加盟商根据管理费收取方式的不同以及投资人和铂涛权责的不同，分为管理型加盟酒店和标准型加盟酒店。
管理费用的收取
管理型加盟酒店首先会向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金，如果加盟商遵守合同及其项下所有附件的约定，则保证金可以获得返还，一次性加盟费用不予返还。在合同规定期限内，铂涛集团根据管理加盟酒店的营业收入按比例收取基本管理费用。
标准型加盟酒店的一次性费用和持续加盟费用则根据标准加盟酒店的酒店房间数量按合同实现约定的金额收取。
投资人和铂涛的权责
管理型加盟酒店的管理人是铂涛集团下属公司，管理人作为投资人的代理人负责酒店的日常经营管理事项，包括对酒店的经营管理权、人事任免权和财务管理权，管理人外派管理团队负责酒店现场的经营管理，人员薪资费用均计入酒店经营成本，由酒店承担，投资人及其授权人对酒店经营不得造成干扰。
标准型加盟酒店的日常经营管理和员工招聘均由投资人负责，铂涛集团负责检查监督该酒店环境和经营状况是否达到集团标准以及提供内部采购系统供酒店使用。
铂涛菲诺、稻家、麗枫、喆啡、潮漫以及大部分的7天酒店系列均采取了管理型加盟酒店的形式，少部分的7天酒店系列酒店则采取了标准型加盟酒店的形式。
截至2015年6月30日，铂涛集团已开业加盟酒店1,796家，其中管理型加盟酒店1,611家，标准型加盟酒店185家。铂涛集团作为加盟授权商，除了协助各受许可者达到铂涛集团所采用的管理标准外，还会提供各种管理与支持，主要包
括为提升品牌知名度而设计的全国性广告、宣传及其他营销计划、员工培训、持续检查质量标准以及接入中央预定系统等。
（2）特许加盟费用
铂涛集团向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金，如果加盟商遵守合同及其项下所有附件的约定，则保证金可以获得返还，一次性加盟费用不予返还。
一次性加盟费是加盟商就铂涛集团提供雇员培训、管理软件、咨询服务和其他支持酒店开业所支付的费用。加盟商再次续签加盟协议时不用再支付该初始加盟费。由于各品牌的定位和发展策略不同，一次性加盟费不统一制定标准，由铂涛集团与加盟商协商确定，但总体来说，高端品牌的加盟费要高于中端和经济型酒店的加盟费。
持续加盟费则按标准型加盟酒店的房间数收取固定金额的加盟费或者根据管理型加盟酒店收入的一定比例收取基础管理费。在此基础费用上，管理型酒店入住率或单房收益达到一定标准后，铂涛集团可以根据营业收入按比例额外收取奖励性管理费用。持续加盟费是加盟商使用铂涛集团品牌、商标、中央预订系统和无形资产的费用，而铂涛集团也会为加盟商提供管理、IT和营销等支持。
（3）加盟酒店地域分布
截至2015年6月30日，铂涛集团已开业加盟酒店1,796家，其中经济型加盟酒店1,732家，中高端加盟酒店64家，加盟酒店的地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|酒店数|经济型|中高端|
|中国大陆境内|||
|华南|553|26|
|华东|497|16|
|华|377|11|
|华中|219|7|
|西|84|4|
|中国大陆境外|2|-|
|总计|1,732|64|

（4）经营型加盟酒店经营情况
报告期内，标的公司旗下各特许经营品牌酒店经营情况良好，入住率、平均房价以及RevPAR各项指标均保持稳定。旗下各品牌酒店在中国的入住率、ADR以及RevPAR情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||经济型|中高端注|加盟店总体|
|入住率OR|2015年1-6月|79.5%|66.1%|79.2%|
||2014年|79.5%|66.7%|79.3%|
||2013年|80.3%|-|80.3%|
|平均每天房价ADR（元/间）|2015年1-6月|144.0|241.4|146.7|
||2014年|155.6|328.7|158.2|
||2013年|158.9|-|158.9|
|平均每间客房收入RevPAR（元/间）|2015年1-6月|114.5|159.6|116.1|
||2014年|123.7|219.4|5.5|
||2013年|127.7|-|127.7|

（四）标的公司营业收入构成
铂涛集团旗下各品牌酒店的营业收入主要来自于直营收入、管理和特许经营酒店管理费及加盟费收入。2013年、2014年和2015年上半年，合计营业收入合计分别为16.98亿元、33.80亿元和16.49亿元。
报告期内，铂涛集团直营业务和管理及加盟业务的收入情况如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年||2013年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|直营业务|1,392.43|84.46|2,869.59|84.91|1,489.57|87.73|
|管理及加盟业务|256.19|15.54|509.99|15.09|208.33|12.27|
|合计|1,648.61|100.00|3,379.58|100.00|1,697.90|100.00|

报告期内，铂涛集团的直营业务收入情况如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|客房收入|1,180.46|2,554.30|1,364.27|
|餐饮收入|3.28|8.33|5.66|
|其他收入|208.69|306.96|119.64|
|合计|1,392.43|2,869.59|1,489.57|

直营业务收入是铂涛集团主营业务收入的主要来源。2013年、2014年和2015年1-6月，直营酒店分别确认收入14.90亿元、28.69亿元和13.92亿元，分别占当年铂涛集团主营业务收入的87.73%、84.91%和84.46%。
直营业务收入中，客房收入是主要的收入来源。2013年、2014年和2015年1-6月，直营业务的客房收入分别为13.64亿元、25.54亿元和11.81亿元，分别占直营业务收入的比重为91.59%、89.01%和84.78%。
（五）销售与营销
1、预订渠道
铂涛集团的预订渠道可分为直销渠道和代理渠道。
直销渠道包括酒店官网、移动客户端以及电话预订中心。客户可通过铂涛集团官网以及移动客户端APP实现酒店的跨品牌预订。铂涛集团还设置了电话预订中心，分别服务个人和团体客户。
代理渠道主要是指客户通过各类代理机构（主要为在线旅游代理商）实现酒店客房的预定，酒店需向代理商支付一定的服务费用。截至目前集团主要合作的在线旅游代理商包括携程网以及艺龙网。
2、会员体系
铂涛集团旗下的一些品牌（铂涛菲诺、喆啡、麗枫、ZMAX、潮漫、希岸、7天、IU酒店）实行统一的会员政策，具体可以分为个人会员政策和公司会员政策。
铂涛集团的个人会员基础政策以会员入住房晚为升级条件，把会员从低到高依次分为四种级别，即普卡会员（完成注册）、银卡会员（一年内至少6房晚）、金卡会员（一年内至少15房晚）和白金卡会员（一年内至少30房晚），其中房晚计算方式为：会员支付了全额房费，400元以下算1个房晚，400-600元算1.5个房晚，600元以上算2个房晚。不同级别的会员能享受到不同的会员优待，如房价折扣、返现、优惠券等，级别越高会员所享受的优待越大。同时，会员还享有累积积分等其它优惠。
铂涛集团的公司会员政策是各公司客户向各地销售部申请，批准后公司客户的员工可以享受入住优惠价格。
（六）标的公司的核心竞争力
1、丰富的酒店资源和业务布局
本次交易的标的公司已经开业酒店2,200多家，已签约未开业酒店760多家，开业客房21万多间，已签约未开业客房6万多间，酒店覆盖国内外300多个城市，尤其在广州、深圳、长沙、武汉、南昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势。
2、领先的品牌知名度和市场占有率
铂涛集团拥有行业内领先的市场占有率和广泛的品牌认知度。根据中国饭店协会《2015中国酒店连锁发展与投资报告》的统计，“铂涛酒店集团”的客房数规模位居中国酒店行业第四名，酒店数规模位居中国酒店行业第二名，“7天酒店”品牌的市场占有率位居中国连锁酒店行业第二名。2013年11月，在第三届世界酒店联盟大会暨第六届世界酒店论坛上获得“世界酒店·五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团；2014年3月，在第九届中国酒店星光奖评选活动中获得“中国最具发展潜力酒店集团（中国饭店金马奖）”和“中国酒店业最佳创业平台”；2014年9月，在2014夏季达沃斯论坛上评选为“全球成长型公司”。
3、完善的品牌系列和成熟的品牌创建平台
铂涛集团基于消费者的需求和体验，开发并拥有了比较完善的酒店品牌系列，已经成为中国拥有酒店品牌数最多的企业之一。目前，以“7天”经济型酒店品牌为核心，业务覆盖有限服务酒店市场的高、中、低等不同的品牌层次，包括酒店、公寓、咖啡连锁、艺术品公益平台等，旗下拥有7天酒店、丽枫酒店、喆·啡酒店等13个酒店类品牌，2个非酒店类品牌，在酒店行业内首创了MORACOFFEE和漫珠沙华艺术平台这样的跨界品牌。
铂涛酒店的品牌创建平台，致力于打造品牌“孵化器”。在运作模式上，为创业团队和职业经理人提供资金、开发资源、会员体系、供应链、融贷渠道等完善的产业链以及财务、人事体系等支持，并采用合资公司的模式进行独立的品牌
开发和运营。目前，品牌创建平台已经形成了一套成熟的运作机制和管理模式。
铂涛集团可以通过品牌创建平台快速响应消费者的需求和体验，整合各种资源开发符合市场需求以及引领市场导向的品牌，从而赋予铂涛集团在品牌运营和管理方面更大的活力。
4、庞大的会员系统和领先的会员管理经验
铂涛酒店拥有超过9200万名会员，主要为国内外商务和休闲旅行人士，其中约7500万名有效会员，金卡和白金卡会员消费占会员总消费40%。铂涛集团拥有的会员数量位居国内酒店行业前列，会员系统是铂涛集团最具竞争力的优势之一。
会员消费情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|会员级别|年消费次数（按晚计算）|平均消费|
|普卡|1.43|183|
|银卡|3.12|180|
|金卡|5.47|178|
|白金卡|25.88|172|
|平均|3.34|178|

铂涛集团已经打造了成熟的会员平台，在会员管理方面积累了丰富经验。铂涛集团通过成立“铂涛会”，整合旗下各酒店品牌的会员资源。铂涛集团还成立了相对独立的会员事业部来运营和管理“铂涛会”，通过会员平台，建立多元化的体验消费品牌圈，实现铂涛集团旗下品牌系列的商业价值最大化。
5、优秀的人才队伍和创新的管理模式
铂涛集团拥有一批优秀的酒店管理者，建立了一支充满积极性和活力的管理团队。铂涛集团的管理团队拥有酒店管理行业的丰富经验，在酒店运营、品牌管理、IT系统、会员管理、供应链管理、财务管理等方面均拥有优秀的管理人才。
铂涛集团的团队具有较强的开创能力，在消费者个性需求把握和新兴市场开拓方面具有相对优势。铂涛集团在酒店管理方面还建立了一套逐渐完善的酒店管理模式，形成了较为市场领先的经营文化、品牌理念和运营机制，并且在酒店行业拥
有一定的市场影响力。
铂涛集团依靠自身的人才资源和运营优势，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，以7天经济型酒店品牌为核心，创建了一系列中高端有限服务酒店品牌，目前已经初具规模并形成一定的市场影响力。尤其在中高端有限服务酒店品牌的创建上，铂涛集团建立了一套创新灵活的市场化机制，采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，较好地解决了品牌创建过程中资源不足和激励不足的问题。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
（一）在建项目相关许可情况
截至本报告书出具日，标的公司下属子公司七天四季正在实施广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块建设项目，该项目用地、规划、施工建设的许可情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称：广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块在建项目|||||
|1|国有土地使用证|广州市人民政府|2012年6月11日|穗府国用（2012）第0500044|
|2|建设用地规划许可证|广州开发区规划局|2011年10月12日|地 字 第 穗 开 规 地[2011]62号|
|3|建设工程规划许可证|广州开发区规划和国土资源管理局|2015年5月15日|建字第穗开规建证[2015]89号|

注：截至本报告书出具日，七天四季尚未取得《建筑工程施工许可证》,根据SPA协议的约定，在SPA协议签署后合理期限内，标的公司应当确保取得该在建工程的施工许可证。
（二）环保
截至本报告书出具日，标的公司本身不存在因环境保护等原因产生的对生产经营构成重大不利影响情形，标的公司也未因环保问题受到当地法律的处罚。标的公司下属子公司及直营店环保情况如下：
1、七天四季开发区地块的环评批复
七天四季取得了广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）环境保护和城市管理局于 2015年 3月 12日作出的“穗
开环影字[2015]57号”《关于科学城KXCD-F2-2地块商业楼规划调整项目环境
影响报告表的批复》，环保部门同意七天四季对科学城开创大道以西 KXCD-F2-2
地块进行规划调整。
2、直营店的环评批复
在中国大陆境内494家直营店中，113家门店就其装修改建工程取得了环评批复。
（三）行业准入、许可相关情况
标的公司境内子公司涉及到部分特殊许可情况如下：
（1）直营店经营涉及到《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》。截止本报告书签署日，直营门店持有的经营许可中，有54家直营店的《特种行业许可证》已经到期目前正在办理续期；有49家直营店的《公共场所卫生许可证》已经到期目前正在办理续期；有 250家直营店的《食品流通许可证》已经到期目前正在办理续期。
（2）菲诺管理、丽枫酒店、喆啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢朋酒店、穆拉咖啡从事特许经营活动，不直接经营直营店，通过特许经营方式，为他人的的酒店提供品牌使用、负责经营管理或提供经营管理咨询等服务。截至本报告书出具日，上述公司尚未办理特许经营备案。
根据交易双方签署的SPA协议，SPA协议项下保证人承诺由于任何标的公司在交割日前已发生的《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》过期，或未取得特许经营资质、环保、消防许可/备案所导致的行政处罚，包括因该等行政处罚导致的停业损失，均有交易对方予以补偿。
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，未发现标的公司存在未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）标的公司境外子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，境外子公司没有因环保、用工等问题受到当地政府机关的行政处罚，也未受到其它行政处罚。
截至本报告书出具日，标的公司的奥地利子公司Hotel 12 Management GmbH
存在一件未决的重大诉讼：Hotel 12 ManagementGmbH已起诉ErgoVersicherung，原因是业务损失和2013年12月16日火灾损毁艺术品更换，诉讼总金额为109,695欧元加利息。法庭审理日期为 2015年 10月 7日。除该等未决诉讼外，境外子公司不存在未结的诉讼、仲裁案件。
（三）标的公司境内子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司的境内子公司存在尚未了结的诉讼、仲裁案件16起。根据双方签署的SPA约定，对于交割日前与铂涛集团任何未决诉讼相关联的或有负债或败诉赔偿均应由交易对方予以赔偿。
截至本报告书出具日，境内子公司不存在未决的重大行政处罚。
十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
根据标的公司的历次验资报告、相关凭证资料，标的公司为Prototal EnterprisesLimited等14名股东一起控制的有限责任公司，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、交易标的为股权的情况
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为Keystone Lodging HoldingsLimited的81.0034%的股权，本次交易完成后，Keystone的控股权转移至本公司。
（二）交易标的是否符合转让条件
本次重大资产购买对象为Keystone Lodging HoldingsLimited的81.0034%的股权，交易标的原为Prototal EnterprisesLimited等14名股东所有，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次重大资产收购的股权符合转让条件。
第四节交易标的资产评估情况
一、交易标的资产评估基本情况
（一）评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为酒店服务行业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
1、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，得出企业价值（EV）；在企业价值的基础上对现金及现金等价物、非经营性资产、负债项目和少数股东权益进行调整，得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业价值+非经营资产价值－净财务负债-少数股东权益
企业价值＝企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明
确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率。
2、市场法
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
企业（股权）价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率
首先，选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，本次评估选取了EBITDA、营业收入、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）委评资产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通
货膨胀等。
4、市场法假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠。
（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠。
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事。
（三）评估过程及结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估机构采用收益法和市场比较法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，具体评估过程及结论如下：
1、收益法评估过程及结论
（1）收益法评估过程
A、企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（A）净利润根据标的企业未来营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、投资收益、非经常性损益以及所得税的预测数推算得出。
（B）折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（C）资本性支出：标的公司为酒店服务业，且物业都为租赁，按照公司的发展规划，以后不再会增加直营店，而加盟店的装修费用都由加盟方承担，因此公司的资本性支出主要是用于目前酒店翻新及维护性支出。根据企业管理层规划，一般每家门店 3-5年会进行一次大规模的翻新，一般的翻新费用为每间房 1万元左右。参考以上数据
对门店翻新资本性支出进行预测；
企业账面无形资产—土地使用权为企业进行的房地产投资，与公司主营业务没有关系，故做为非经营性资产评估，未来年度不考虑其摊销和维护支出；
企业长期租约受益权为集团收购 7 Days Group过程中根据评估确定的 7 Days Group已签订的不可撤销租赁合同低于收购日市场公允价值的部分，根据该些租约的平均剩余年限进行计算摊销。特许经营权亦为集团收购 Days Group过程中根据评估确定的7 DaysGroup的特许经营权的收益，未来年度考虑其维护费用。无形资产-软件本次考虑其更新维护费用。
（D）营运资本增加额：营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业费用/预收帐款周转率
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
（E）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
B、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对
比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R R
1T
WRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(E D)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
由于国内上市公司中与被评估公司相同的以经济型连锁酒店业务为主的公司较少，且集团母公司注册在国外，为合理反映公司的市场价值，本次评估选取美国资本市场的相关上市公司数据进行计算。
（A）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步，根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。经查美国债券信息网最新 20年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%，以此作为无风险利率。
第二步，确定市场风险溢价MRP：确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。
这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，根据IESI Business School发布的相关统计数据，美国地区MRP取5.4%。
第三步，确定e值：该系数衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标值作为参照。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|No.|公司名称|国家|带息负债 (D)|股东权益市场价值 (E)|D+E|
|1|精品国际酒店|美国|80,116.00|312,412.55|392,528.55|
|2|凯悦酒店集团|美国|139,100.00|824,144.59|963,244.59|
|3|喜达屋|美国|234,800.00|1,385,714.25|1,620,514.25|
|4|洲际酒店集团|英国|191,500.00|955,330.42|1,146,830.42|
|5|La Quinta Holdings|美国|174,253.00|298,903.13|473,156.13|
|6|温德姆环球|美国|524,600.00|982,978.50|1,507,578.50|
|7|如家|中国|14,901.00|148,497.29|163,398.29|
|8|华住|中国|1,604.66|153,422.50|155,027.16|
|9|摩根酒店集团|美国|60,605.00|23,220.18|83,825.18|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|No.|公司名称|D/(D+E)|E/(D+E)|边际税率|杠杆化贝塔系数|去杠杆化贝塔系数 (5)|
|1|精品国际酒店|17.82%|82.18%|35%|1.26|1.08|
|2|凯悦酒店集团|13.67%|86.33%|35%|1.81|1.63|
|3|喜达屋|13.21%|86.79%|35%|0.51|0.46|
|4|洲际酒店集团|14.53%|85.47%|35%|0.80|0.71|
|5|La Quinta Holdings|27.15%|72.85%|35%|1.25|0.91|
|6|温德姆环球|26.35%|73.65%|25%|1.25|0.89|
|7|如家|9.09%|90.91%|25%|1.55|1.44|
|8|华住|1.13%|98.87%|35%|1.45|1.44|
|9|摩根酒店集团|43.35%|56.65%|35%|1.12|0.42|
||平均值|19.45%|80.55%|||1.170|

经过计算，行业的D/E=27.9%。
e
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 =1.415
第四步，确定特定风险ε：
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。本次评估主要基于以下因素：
（1）地区和市场因素：可比公司经营实体部分位于境内，部分位于境外，而目标公司经营实体位于境内；可比公司的相关经营数据都取自美国资本市场。因此需要考虑一定的地区和市场差异系数；
（2）目标公司的业务结构、资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司存在差异性；
（3）目标公司未来发展所面临的特别经营风险：
目标公司目前大力发展的中高端品牌酒店尚处于初创期，未来发展存在一定的不确定性，因此有一定的经营风险；
目标公司的直营店目前全部采用租赁物业的形式，存在一定的合同履约风险；
目标公司主要发展加盟形式，因此存在一定的经营合作风险等。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
第五步，确定权益资本成本：最终得到评估对象的权益资本成本 Re
Re=2.82%+1.415×5.40%+3%=13.5%
（B）债务资本成本
债务资本成本R取美国银行最优惠长期贷款利率3.25%。
d
（C）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W =21.8%
d
DE
E
W =78.2%
e
DE
（D）折现率计算
R R
1T
W RW＝3.25%×（1－25%）×21.8%＋13.5%× d d e e
78.2%=11.1%
C、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EP D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：净财务负债，包括评估对象的现金及现金等价物、非经营性资产负债、付息债务、少数股东权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值（EV）；
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
考虑到标的企业业务模式的可持续发展、经济环境的影响以及通货通胀率等因素，在永续年度计算了2%的永续增长率。
（A）企业价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产价值即企业价值EV为1,227,400.00万元。
（B）非经营性资产和负债
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|可供出售金融资产|权益投资|1,150.00|1,150.00|
||长期股权投资|参股企业|145,895.50|145,895.50|
||无形资产|土地使用权|2,188.15|10,382.97|
||在建工程|商用物业建设工程|1,268.13|1,394.15|
||递延所得税资产|递延所得税资产|9,134.23|9,134.23|
||其他非流动资产|租赁押金、银行借款保证金、委托贷款|17,502.27|17,502.27|
||其他应收款|员工借支款、押金及保证金|1,929.39|1,929.39|
||其他流动资产|关联方借款|1,507.00|1,507.00|
||非经营性资产小计||180,574.67|188,895.51|
|非经营性负债|应付利息|长期借款利息|302.90|302.90|
||一年内到期的非流动负债|一年内到期的直线法预提应付租金|2,056.14|2,056.14|
||预计负债|未决诉讼|886.44|886.44|
||递延所得税负债|递延所得税负债|58,244.68|58,244.68|
||递延收益|奖励积分|2,725.84|2,725.84|
||其他非流动负债|长租约租赁亏损、直线法预|33,677.57|33,677.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||提应付租金、管理店保证金|||
||应付账款|应付工程装修款|11,268.29|11,268.29|
||应付职工薪酬|应付期权费用|984.03|984.03|
||其他应付款|项目合作款、工程质保金、应付酒店收购款、应付转租押金|5,927.12|5,927.12|
||非经营性负债小计||116,073.01|116,073.01|
|非经营性资产、负债净值|||64,501.66|72,822.51|

（C）少数股东权益
由于少数股权涉及的单位主要为中高端品牌系列，目前经营亏损，因此少数股权账面值为负值。
本次对涉及中高端品牌系列的公司收益按中高端酒店相关总体收益的增长率预测利润增长；对涉及经济型酒店的公司按经济型酒店总体收益增长率预测收益增长。
根据总体收益法的折现期和折现率折现后，作为少数股东权益的评估值。
少数股东权益评估值为103,357.33万元。
（E）股东全部权益价值
现金及现金等价物=95,361.62万元
非经营性资产及负债=72,822.51万元
少数股权权益评估值=103,357.33万元
付息债务＝260,771.51万元
股东全部权益价值＝企业价值+现金及现金等价物+非经营性资产及负债-付息债务-少数股东权益
＝1,227,400.00+95,361.62+72,822.51－260,771.51－103,357.33
＝1,031,400.00万元（取整）
（2）收益法评估结论
经收益法评估，Keystone Lodging Holdings Limited于评估基准日2015年06月 30日，企业价值为人民币 1,227,400.00万元；股东全部权益价值为人民币
1,031,400.00万元。
2、市场法评估过程及结论
（1）市场法评估过程
A、价值比率的选取
Keystone Lodging HoldingsLimited主要从事酒店服务业，相应所属的行业目前在国内外已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，因此本次评估适合采用市场法。
可采用的比率指标包括EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)、EV/S(企业价值与总收入的比率)、P/B(市净率)等。
P为每股交易价格，S为总收入，B为每股净资产，EV为企业价值。
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的权益倍数。然后评估人员以市场法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场法评估结果。
本次评估在选取可比案例时主要考虑对比公司在经营业务及规模上的可比性。由于被评估单位主要从事经济型连锁酒店业务，国内 A股市场中仅有锦江股份与其较为相似，考虑到可比公司的在数量上的充分性，本次评估在美股市场中选取可比公司案例。在美股GICS酒店、度假村与豪华游艇分类下，按照企业的经营规模及业务相似性选取可比公司。
B、评估案例的选取
通过市场调查，根据替代原则，价格类型相同的要求，估价人员选取与委估对象类似的比较案例。本次评估选取了 9个案例，均在美国纽约证券交易所及纳斯达克证券交易所上市发行，其中7家位于美国，2家位于中国，案例交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股权价值 P2015-6-30|企业价值 EV2015-6-30|EBITDA2014-12-31|净 资产 B2014-12-31|总收入S2014-12-31|
|1|精品国际酒店|312,412.55|392,528.55|22,393.30|-38,546.70|75,797.00|
|2|喜达屋|1,385,714.25|1,620,514.25|115,900.00|134,400.00|598,300.00|
|3|摩根酒店集团|23,220.18|83,825.18|3,462.10|-25,183.20|23,496.10|
|4|温德姆环球|982,978.50|1,507,578.50|118,100.00|106,600.00|528,100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|LaQuintaHoldings|298,903.13|473,156.13|31,158.30|81,445.90|99,891.00|
|6|如家|148,497.29|163,398.29|24,613.60|83,144.00|101,155.32|
|7|华住|153,422.50|155,027.16|15,366.13|55,264.68|80,076.26|
|8|凯悦酒店集团|824,144.59|963,244.59|94,800.00|432,400.00|261,000.00|
|9|洲际酒店集团|955,330.42|1,146,830.42|77,600.00|-49,500.00|186,000.00|

C、EV/EBITDA估值法
对于酒店行业来说，EBITDA是重要的衡量指标，因此我们采用 2014年度进行测算：
（1）y—企业价值EV和x—EBITDA的确定：通过同顺iFinD系统查询确定。
（2）根据查询所得的 9组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|X （EBITDA2014LTM）1|y（EV）|
|1|精品国际酒店|22,393.30|392,528.55|
|2|喜达屋|115,900.00|1,620,514.25|
|3|摩根酒店集团|3,462.10|83,825.18|
|4|温德姆环球|118,100.00|1,507,578.50|
|5|LaQuintaHoldings|31,158.30|473,156.13|
|6|如家|24,613.60|163,398.29|
|7|华住|15,366.13|155,027.16|
|8|凯悦酒店集团|94,800.00|963,244.59|
|9|洲际酒店集团|77,600.00|1,146,830.42|

（C）列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy
（D）计算Lxx，Lyy，Lxy
Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)
Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)
Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)
（E）求回归系数b和常数a
b= Lxy/Lxx= 12.83
a=y–bx= 5285.05
（F）进行显著性检验
相关系数R= Lxy /( LxxLyy)1/2=0.9740
相关系数R在0～1之间，越接近1代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高R。R大于 0.8时为高度相关，大于 0.5小于 0.5时为显著相关，小于 0.5时则缺乏说服力。
（G）由于中国会计准则与国际会计准则下主要科目数据均一致，其他科目差异也很小，故本次直接使用中国会计准则下的数据带入进行测算，根据 2014年中国会计准则下企业报表及盈利预测显示，企业 2014 EBITDA为人民币 87,247.31万元，按照2015年6月30日的汇率6.1136折算所得EBITDA为14,272.42万美元。
将其分别代入一元线性回归方程Y=a+bx，基于 EV/EBITDA计算得出公司经营性业务市场法价格为：
EV=5285.05+12.83×14,968.54= 188,400.20万美元= 1,151,690.45万人民币。
D、EV/S
（A）市值Y的确定：通过同顺iFinD系统查询确定。
总收入x的确定：通过同顺iFinD系统查询确定。
（B）根据查询所得的 9组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|X（总收入2014）|y（EV）|
|1|精品国际酒店|75,797.00|392,528.55|
|2|喜达屋|598,300.00|1,620,514.25|
|3|摩根酒店集团|23,496.10|83,825.18|
|4|温德姆环球|528,100.00|1,507,578.50|
|5|LaQuinta Holdings|99,891.00|473,156.13|
|6|如家|101,155.32|163,398.29|
|7|华住|80,076.26|155,027.16|
|8|凯悦酒店集团|261,000.00|963,244.59|
|9|洲际酒店集团|186,000.00|1,146,830.42|

（C）列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy
（D）计算Lxx，Lyy，Lxy
Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)
Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)
Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)
（E）求回归系数b和常数a
b= Lxy/Lxx=2.66
a=y–bx= 145,439.26
（F）进行显著性检验，相关系数R= Lxy /( LxxLyy)1/2=0.9254
相关系数R在0～1之间，越接近1代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高R。R大于 0.8时为高度相关，大于 0.5小于 0.5时为显著相关，小于 0.5时则缺乏说服力。
（G）根据企业报表显示，企业2014的总收入为人民币340,365.70万元，按照基准日汇率折算为55,679.00万美元。
将其分别代入一元线性回归方程Y=a+bx，基于EV/S计算得出公司股权价值为：EV= 145,439.26+2.66×55,679.00
= 293,545.41万美元=人民币1,794,443.06万元
E、市净率估值法
（1）市值Y的确定：通过同顺iFinD系统查询确定。
净股东权益x的确定：通过同顺iFinD系统查询确定。
（2）由于根据计算所得的 9组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。其中精品国际酒店、摩根酒店集团及洲际酒店集团基准日净资产为负值，故将该三项剔除后再进行回归计算。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|X（净股东权益）|y（市值）|
|1|精品国际酒店|-38,546.70|312,412.55|
|2|喜达屋|134,400.00|1,385,714.25|
|3|摩根酒店集团|-25,183.20|23,220.18|
|4|温德姆环球|106,600.00|982,978.50|
|5|LaQuintaHoldings|81,445.90|298,903.13|
|6|如家|83,144.00|148,497.29|
|7|华住|55,264.68|153,422.50|
|8|凯悦酒店集团|432,400.00|824,144.59|
|9|洲际酒店集团|-49,500.00|955,330.42|

（C）列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy
（D）计算Lxx，Lyy，Lxy
Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)
Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)
Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)
（E）求回归系数b和常数a
b= Lxy/Lxx= 1.27
a=y–bx= 442,954.03
（F）进行显著性检验，相关系数R= Lxy /( LxxLyy)1/2= 0.3528
相关系数 R在0～1之间，越接近 1代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高R。R大于 0.8时为高度相关，大于 0.5小于 0.5时为显著相关，小于 0.5时则缺乏说服力。
该系数小于0.5，相关性较差，不能准确反映企业的经营状况与业绩，故不选用该方法的估值结果。
（2）市场法评估结论
A、经营性资产价值(EV)
综合考虑后，本次评估最终选定EV/EBITDA和EV/S价值比率的平均值作为评估结
果。
B、关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
被评估单位近年来业务规模处于迅猛增长状态，基本在5亿美元以上，另外，考虑到中间值较平均值更能剔除异常案例带来的影响，故本次评估选取21%作为市场法的不可流通折扣率。
C、非经营性资产及净负债的确定
非经营性资产评估值为72,822.51万元。
付息债务值为260,771.51万元。
D、少数股权的确定
少数股东权益确定为103,357.33万元。
E、企业价值与股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2015年 6月 30日，本次委估的 Keystone Lodging Holdings Limited企业价值及股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||EV/EBITDA 2014-12-31|EV/S 2014-12-31|P/B 2014-12-31|
|EBITDA/总收入/净资产|87,247.31|340,365.70|330,936.90|
|相关度|高度相关|高度相关|相关度较低|
|企业价值 EV|1,151,690.45|1,794,443.06|3,293,477.75|
|企业价值|1,473,066.76|||
|减：付息债务|260,771.51|||
|流通性折扣|21.0%|||
|股权价值（经营性项目）|957,713.24|||
|企业价值EV（取整）|1,218,500.00|||
|股权价值（经营性项目）|957,713.24|||
|加：非经营性资产|72,822.51|||
|加：现金及其等价物价值|95,361.62|||
|减：少数股东权益比例|103,357.33|||
|股权价值评估值（取整）|1,022,500.00|||

3、两种评估方法结论差异分析
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
4、本次评估采用收益法结论
本次评估采用收益法结论，主要理由是：
一、收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，发展成熟，各项经营指标较为稳定，正常情况下，可以预见公司未来发展是稳定的，盈利性较好。收益法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。
二、市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因，市场法的评估结论的准确性较差。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
二、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了交易对方提供的标的公司2013年、2014年及2015年1-6月经审计的财务报告及2015年~2019年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。
三、独立董事意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
1、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与锦江股份、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为锦江股份提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第五节本次交易主要合同
一、SPA协议
2015年【9】月【18】日，本公司与交易对方正式签署了关于本次交易的SPA协议。
SPA协议为本次交易的主要协议，已作为备查文件，本报告书仅披露上述协议对本次交易有重大影响的主要内容。
（一）协议签订各方
买方：锦江股份
卖方：Keystone Lodging Holdings Limited的13名股东方，包括：（1） Prototal Enterprises Limited,（2）Ever Felicitous Limited,（3）Keystone Asia Holdings Limited,（4）SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.,（5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.,（6）Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.,（7）Happy Travel Limited,（8）Happy Boat Lodging Limited,（9）Jaguar Investment Pte Ltd.,（10）Ctrip Investment Holding Ltd.,（11）Smartech Resources Limited,（12）ChienLee,和（13）MinjianShi。
其中锦江股份与Protal EnterprisesLimited，Ever FelicitousLimited， Keystone Asia HoldingsLimited，SCC Grouwth 2010-Peak Holdco,Ltd.， Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.，Sequoia Capital Global Growth PrincipalsFund,L.P.，Happy TravelLimited，Happy Boat LodgingLimited共同签署《股份购买协议》，锦江股份另分别与Jaguar Investment PteLtd.，Ctrip Investment HoldingLtd.，Smartech ResourcesLimited，Chien Lee以及MinjianShi等5名股东单独签署《股份购买协议》。
保留股东：Prototal EnterprisesLimited，Ever FelicitousLimited，Fortune News International Limited
标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited
（二）标的资产
受限于收购协议的条件且基于收购协议的条款，买方应向每位卖方分别（而非共同）购买，并且每位卖方分别（而非共同）向买方出售下列无任何权利负担的销售股份：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|售股比例|
|1|Prototal Enterprises Limited|23.0101%|11.0100%|
|2|Ever Felicitous Limited|4.6301%|4.1700%|
|3|Keystone Asia Holdings Limited|22.1303%|22.1303%|
|4|SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.|9.4172%|9.4172%|
|5|Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.|6.1011%|6.1011%|
|6|Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.|0.1770%|0.1770%|
|7|Happy Travel Limited|11.2037%|11.2037%|
|8|Happy Boat Lodging Limited|2.6682%|2.6682%|
|9|Jaguar Investment Pte Ltd.|4.3947%|4.3947%|
|10|Ctrip Investment Holding Ltd.|4.0023%|4.0023%|
|11|Smartech Resources Limited|1.0830%|1.0830%|
|12|Chien Lee|2.8157%|2.8157%|
|13|Minjian Shi|1.8302%|1.8302%|
||合计|100%|81.0034%|

交易完成之后，上述股份合计将占标的公司完全稀释股本中已发行股份的81.0034%。
（三）交易对价及支付方式
1、购股总价
标的公司的企业价值为人民币1,080,000.00万元，标的公司100%的股权价值为企业价值减去最终调整金额后的金额。
售股股东合计持有的标的股份的购股总价为100%股权价值与售股比例的乘积，购股总价已包含售股税款。
2、交割日支付对价
在交割日，买方向每位售股股东支付的对价为：企业价值减去交割日调整金额的余值，然后乘以该交易对方的售股比例。
最终实际支付对价将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。
3、支付方式
本协议项下所有款项以人民币计价，折合美元支付。
（四）本次支付对价的调整机制
“交割日调整金额”指以交割日前一个月的最后一日为基准日的标的公司管理层报表中，经买方及售股股东共同确认的净负债金额。
“最终调整金额”指根据截至交割日的标的公司资产负债表确定的，经买方及售股股东共同确认的，截至交割日的净负债金额。
（1）如果最终调整金额低于交割日调整金额，则买方需追加支付售股股东总额等值于该等差额的补充支付对价，买方应按照每位售股股东的转股比例向相关售股股东指定账户支付相应的补充支付；
（2）如果最终调整金额高于交割日调整金额，则售股股东需返还买方总额等值于该等差额的部分支付对价，托管代理人应根据本协议及托管协议规定并按照每位售股股东的转股比例于托管金额中支取相应资金支付给买方。
（3）当且仅当 2015年 EBITDA低于人民币 8.2亿元，售股股东需返还买方按下列公式计算的调整额（“企业价值调整额”，等于 EBITDA乘以企业价值倍数），各售股股东按照企业价值调整额与其转股比例乘积的金额予以支付：（a）如果 2015年 EBITDA低于人民币 8.2亿元但不少于人民币 7.4亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额=(人民币820,000,000元－2015年EBITDA )×12÷
10,000×10,000;
（b）如果 2015年 EBITDA低于人民币 7.4亿元但不少于人民币 6.6亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额=人民币9.6亿元;
（c）如果 2015年 EBITDA低于人民币 6.6亿元但不少于人民币 5.8亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额=(人民币 740,000,000元－2015年 EBITDA)×12÷10,000×10,000;
（d）如果 2015年 EBITDA低于人民币 5.8亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额=人民币19.2亿元。
注：“”为取整符号。
（五）交割
1、交割地点
在交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的第五个工作日，股份转让在香港，或者在买方、售股股东和公司书面同意的其他时间和地点完成交割。
2、交割条件
（1）买方取得签署本协议及其他交易文件，并履行及完成本协议及其他交易文件下所述交易的股东会决议批准；
（2）取得反垄断局、国家发展和改革委员会、中国商务主管机关、上海市国有资产监督管理委员会或其授权机构等政府或监管机关的审批、同意、授权或批准应于交割时正式取得并为有效；
（3）标的公司应取得3亿美元贷款的贷款人同意放弃要求标的公司履行由于本协议项下交易所引起的提前还款义务；
（4）无禁止令、命令等。
（六）资金托管
1、托管账户
托管账户以 Keystone Asia Holdings Limited或其关联方、SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.或其关联方、Happy Travel Limited或其关联方和保证人名义分别开立。
2、托管金额
交割日由买方将等值于该售股股东的预留补偿金、预估转股税款、该预留EBITDA调整金（如有）合计金额的款项支付至各售股股东对应的托管账户下。
保证人的“预留补偿金”为其应收支付对价10%的金额，其余 PE股东的预留补偿金为其应收支付对价5%的金额。
“预估转股税款”是根据 698号文及 7号文等适用法律计算应在中国缴纳的预估应税所得税款（如有）。
“预留 EBITDA调整金”是指在交割日买卖双方以 2015年 EBITDA预估值，根据类似购股款调整金额的机制计算的调整金额。
买方将等值于售股股东的支付对价10%的金额、预估转股税款总和划至每个托管账户。托管费用由相应售股股东承担。
3、托管到期
托管期限为自交割日后满一年。期满之后，托管金额及其累积利息扣除支付对价调整金额、购股款调整金额、转股税款、索赔款项及未决索赔的扣留资金等后的托管账户中的可用资金划转至各卖方指定账户。
（七）协议终止和存续
交易一方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一对方的交割条件无法在截止日前得到满足，并且在收到纠正违约通知后三十日内未及时纠正，交易另一方有权书面终止本协议。
自本协议签署之日起届满6个月之日（“截止日”），双方尚未未交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前交割的，则该方无权终止本协议。
（八）违约责任
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，买方拒绝进行交割，或买方故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中所述各条件中应由买方完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前除因售股股东或公司方面故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求以外的任何原因未能取得股东会决议批准，或由于买方单方面原因使得上海证券交易所关于本协议拟定的交易所构成的上市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割，则买方应当为其该等违约行为向售股股东承担违约金作为损害赔偿。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各
方放弃后任何售股股东拒绝进行交割，或任何售股股东故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中应由该售股股东完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前由于无合理商业理由无合理商业理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求从而因此单方面原因使得上海证券交易所关于重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割，则该售股股东应当为其该等违约行为向买方承担违约金作为损害赔偿。若违约售股股东多于一名，以其售股比例决定各自应承担的违约金比例。
双方约定的违约金为人民币10亿元。
（九）适用法律及管辖
由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。
二、股东协议（SHA）
（一）协议签订各方
本公司、Ever FelicitousLimited（以下简称“Ever”）、Fortune News InternationalLimited（以下简称“Fortune”）、Prototal EnterprisesLimited（以下简称“Prototal”）、郑南雁（以下简称“郑先生”）、何伯权（以下简称“何先生”）。
（二）股东会及股东职权
1、股东会是Keystone最高权力机构。
2、股东职权
（1）每股股份享有一票表决权。
（2）除其法定权利之外，在适用法律允许的最大程度内，股东会具有下列权利和权力：
①Keystone、Keystone的任何子公司增加公司法定股本、或发行任何公司证券，对其公司证券重新分级或改变其权利；
②减少公司法定股本、或让公司赎回或回购任何发行在外的公司证券（不包括股东按其所占公司股份比例进行的赎回或回购、或因离职或其他原因按劳动或咨询合同实行的回购或没收）；
③修改补充终止本协议及/或公司章程（微小的订正性修改除外）；
④对Keystone、Keystone的任何重要子公司或受 Keystone控制的重要子公司的出售、转让或其他处置、上市、清算、终止、解散，对Keystone全部或绝大部分资产进行出售、转让或其他处置（包括知识产权的独家授权），或任何其他视同清算事项作出决议（重组计划或重组文件项下明确规定的事项除外）；
⑤决议批准可能导致Keystone独立运营状态的发生变化的任何形式的业务分拆、出让、合并、整合或兼并、授权或其他业务联合，或任何其他形式的安排，（重组计划或重组文件项下明确规定的事项除外）；
⑥更改Keystone董事会的规模、组成、职位或提名任免方式；
⑦Keystone控制权的转让；
⑧决定需董事会批准的重大股权投资或类似安排的额度，及任何使Keystone成员产生重大债务或向第三方提供担保的额度；
⑨采纳、修订、暂停或终止任何Keystone激励计划。
上述事项须经代表超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞成票方可通过，在本协议生效之日起的五年内，上述80%表决权股份应包括郑先生的赞成票。
（3）郑南雁先生向本公司承诺，在其作为 Ever及 Fortune的实际控制人期间，其将为Ever及Fortune在本协议下的义务承担连带责任。
何伯权先生向本公司承诺，在作为 Prototal的实际控制人期间，其将为 Portotal在本协议下的义务承担连带责任。
（三）董事及董事会
董事会由 3人组成，本公司有权任命两名董事，其中一名董事由本公司从 Keystone高级管理人员中选任；只要郑先生继续持有 Keystone的股权，郑先生将有权担任或任命一名董事。
董事会设两名董事长。其中一名董事长由本公司委派的董事中担任，并作为Keystone以及重要子公司的法定代表人；另一名董事长由郑先生担任。
（四）Keystone公司管理
董事会应根据 Keystone业务和管理的需要，决定 Keystone高级管理人员的职位设置和Keystone业务部门的设置
Keystone设 1名首席执行官，向董事会报告并对董事会负责。首席执行官应根据董事会的授权负责 Keystone的日常经营和管理。交割后 Keystone第一任首席执行官由郑先生担任，任期 5年，期满后，经董事会批准，郑先生可连任。首席执行官负责 Keystone的日常运营、规划及策略，并保持 Keystone管理团队的稳定。
（五）股份转让
1、股份转让
如果郑先生方有意向其他一方（“拟议受让方A”）出让其持有的全部或部分股份（“郑先生方出售股份”），则郑先生方应首先向何先生方发出记载郑先生方出售股份明细、拟议受让方 A的身份以及股份的转让条件的书面通知。何先生方有权在收到上述转让通知后三十日内，按照郑先生方出售股份条件购买全部或部分郑先生方出售股份。
如果何先生方有意向其他一方（“拟议受让方B”）出让其持有的全部或部分股份（“何先生方出售股份”），则应首先向郑先生方发出记载何先生方出售股份明细、拟议受让方 B的身份以及股份的转让条件的书面通知。郑先生方有权在收到上述转让通知后三十日内，按照何先生方出售股份条件购买全部或部分何先生方出售股份。
2、本公司的锁定期及领售权
在交割日之后五年内，本公司不得将其持有的全部或部分股权出售给任何人。在交割日之后 5年内（包括 5年），本公司不得将其持有的全部或部分股份出售给任何人。但是，在不对 Keystone及 Keystone其他股东产生任何责任或负担且受让方接受受制于转让前公司章程以及本公司在本协议下的全部权利和义务前提下，且该等转让不改变本公司实际控制人地位的，本公司可以将其持有的全部或部分股权出售给其关联方。
本公司可以在交割日后的五年后将所持全部股份出售给有意收购 Keystone全部股份的任一买方，条件是该拟议出售应当是秉持诚信实施的善意的公平交易，且拟议买方对Keystone的估值在其交易交割时不低于股份转让协议项下经调整的最终交易价格的150%。
3、郑先生方及何先生方的随售权
若本公司与任何欲购买郑先生方及何先生方股份的潜在买方（不包括本公司集团内部的股份转让）就出售其股份，则本公司应书面通知郑先生方及何先生方，包括潜在买方的身份以及股份转让条款。在收到上述通知后的二十个工作日内，郑先生方及何先生方均有权（而非义务）自行决定书面通知本公司和Keystone，要求本公司在拟出售股份的限额内，与本公司以其转让股份的相同条款和条件、并按照本公司与该方当时在Keystone的相对持股比例向潜在买方出售其股份。
4、锁定期及强制出售权
在交割日之后 1年内（包括 1年），何先生方不得将其持有的全部或部分股权出售给任何人。在交割日之后 1年内（包括 1年），郑先生方不得将其持有的全部或部分股权出售给任何人。
在何先生方锁定期满之后三（3）年内（含本数），何先生方有权于一次或者两次行权将其持有的全部或部分股权出售给本公司。出售价格应为（1）何先生方拟行使其何先生方强行出售权的股权届时所占已发 Keystone股权比例，（2）乘以Keystone前一财政年度的EBITDA的12倍为基础，按股权转让协议项下股权价值一致的计算方法得出出售价格，但此出售价格不能低于根据股权转让协议计算得出的经调整的每股出售价。
在郑先生方锁定期满之后第1的年内（含本数），郑先生方有权行权一次性将其在交割日持有的全部股权的百分之二十（20%）出售给本公司；在郑先生方锁定期满之后第2年内（含本数），郑先生方有权行权一次性将其在交割日持有的全部股权的百分之三十（30%）出售给本公司；在郑先生方锁定期满之后第4年内（含本数）及第四年财政年度审计报告出具后十个工作日内，郑先生方有权行权一次性不高于其在交割日持有的全部Keystone股权的百分之五十（50%）
出售给本公司。出售价格应为（1）郑先生方拟行使其郑先生方强行出售权的股权届时所占 Keystone已发股权比例，乘以（2）本公司市场价除以本公司 EBITDA得出的倍数或者12（以两者较高者为准），乘以（3）Keystone前一财政年度的 EBITDA为基础，按股权转让协议项下股权价值一致的计算方法得出出售价格，但此出售价格不能低于根据股份转让协议计算得出的经调整的每股出售价。就郑先生方锁定期满之后最后一次行权时，郑先生方应于收到上述价款的二十（20）个工作日内，将上述价款全部购买本公司（股票代码600754）的股票。根据本条购买的本公司股票，锁定期为2年。
（六）适用法律及争议解决
本协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。
第六节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家相关产业政策的规定
《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》明确指出，坚持以培育主业清晰、发展路径明确、竞争优势明显的大型旅游集团为基本方向，依托有竞争力的旅游企业，实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作及上市等途径，促进规模化、品牌化、网络化经营，通过市场培育形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型旅游企业集团，提高产业集中度。
2013年，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利
于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。
在此背景下，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购积极参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。因此，锦江股份收购优质海外资产，进一步拓展国际市场，发挥规模经济优势，符合国家产业政策和宏观经济政策。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升“锦江”品牌在国际酒店行业中的市场份额和知名度，从而将锦江打造成为国内外领先的酒店连锁品牌，本次交易符合国家的产业政策。
②本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为境外公司，根据境外律师法律意见，未发现标的资产存在环境保护或土地管理重大问题。
本次交易标的公司的业务主要在中国境内运营，且在中国境内的销售额合计超过 20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，目前上市公司按照《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》有关规定积极开展经营者集中申报工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，目前上市公司正按照《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》有关规定积极开展经营者集中申报工作。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响锦江股份的股本总额和股权结构，不会导致锦江股份的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致锦江股份的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司董事会认为，本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。独立董事认为，本次交易为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为 Prototal Enterprises Limited, Ever Felicitous Limited, Keystone Asia Holdings Limited, SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P., Happy Travel Limited, Happy Boat Lodging Limited, Jaguar Investment Pte Ltd., Ctrip Investment Holding Ltd., Smartech Resources Limited, Chien Lee, Minjian Shi等 13名股东合计合法持有的 Keystone Lodging Holdings Limited的81.0034%的股份。其中ChienLee持有的标的公司3,900,00股份已于2014年6月 3日设定质押，Ever Felicitous Limited持有的标的公司 6,413,041股份已于 2013年 12月 3日设置了质押，根据《股份购买协议》的相关条款，作为交割条件，ChienLee、Ever Felicitous Limited质押的标的公司的股份在交割时已解除质押且无其他权利负担。
本次交易相关协议中约定了本次交易涉及的相关债权债务处理，均符合法定程序，不会对标的公司日常经营产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：若相关当事人能够按约定履行各自出具的承诺与声明，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。另外，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业均为酒店服务业，与锦江股份主营业务一致。
本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
标的公司作为中国领先的以经济型酒店为核心业务连锁酒店集团，“轻资产+多品牌+全球化”发展战略，是中国最具创新影响力的企业之一，专注体验消费领域深入消费者真实需求，从独特的出行与休闲生活体验和价值诉发打造会员和品牌创建两大战略平台，从而为消费者提供丰富的体验生活圈。。如果收购完成后整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做大做强，增强持续经营能力。因此，本次交易不会导致公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，锦江股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、上海证监局或上交所的处罚。
同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与锦江股份的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，锦江股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，锦江股份将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，锦江股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见
（一）本次交易的定价依据
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
（二）本次交易的定价合理性分析
根据本次交易标的的行业属性，同时结合交易标的的定价确定方式，本次相对估值选择企业价值倍数作为相对估值法。
1、本次交易标的的评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0675044号《企业价值评估报告
书》，以2015年6月30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为
人民币1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币1,031,400.00万元。
2、从本次交易定价相对估值分析定价合理性
根据本次交易标的的行业属性，同时结合交易标的的定价确定方式，本次相对估值选择企业价值倍数作为相对估值法。
（1）本次交易作价相对估值水平
依据标的资产参考交易价格及2014年度EBITDA，标的资产交易价格对应的企业价值倍数约12倍，锦江股份在购买标的资产前（2015年6月30日）对应的企业价值倍数为25.47倍。
综上，锦江股份本次收购前对应的企业价值倍数高于标的资产交易价格对应的企业价值倍数。
（2）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
根据评估报告的论述，国外酒店服务业上市公司的企业价值倍数统计如下：单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|EBITDA|EV|EV/EBITDA|
|1|精品国际酒店|22,393.30|392,528.55|17.53|
|2|喜达屋|115,900.00|1,620,514.25|13.98|
|3|摩根酒店集团|3,462.10|83,825.18|24.21|
|4|温德姆环球|118,100.00|1,507,578.50|12.77|
|5|LaQuinta Holdings|31,158.30|473,156.13|15.19|
|6|如家|24,613.60|163,398.29|6.64|
|7|华住|15,366.13|155,027.16|10.09|
|8|凯悦酒店集团|94,800.00|963,244.59|10.16|
|9|洲际酒店集团|77,600.00|1,146,830.42|14.78|
|中位数||||13.98|
|平均值||||13.13|

数据来源：东洲评估报告
根据上述两份统计，交易标的与国外上市酒店的企业价值估值倍数相当，低于国内上市公司平均水平。综合比较本次交易标的企业价值估值及目前国内外同行业上市公司情况，本次交易定价公允、合理。
本次交易的评估机构及经办评估师与锦江股份、控股股东及其关联方均无任
何特殊的利害关系。评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成本次交易
的评估工作，并出具了相关评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的价格具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，符合《重组管理办法》，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
（一）基本财务状况和盈利能力
1、偿债能力分析
本次交易完成后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率也相应上升。
以2015年6月30日为对比基准日，根据备考财务报表，本次交易完成前后本公司的负债结构及主要偿债能力指标对比如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
||交易前|本次交易后（备考）|变动金额/比率|变动比例|
|经营活动产生的现金流量净额|37,208.37|83,278.87|46,070.50|123.82%|
|流动比率|1.2706|0.9556|-0.3150|-24.79%|
|速动比率|1.2640|0.9468|-0.3172|-25.09%|
|资产负债率（合并口径）|68.20%|72.86%|4.66%|6.83%|

本次交易完成后，本公司的资产负债率将从68.20%进一步提高到72.86%，公司资产负债率处于较高水平。截至 2015年 6月 30日，同行业可比上市公司中，资产负债率处于23.78%至79.77%之间，平均资产负债率为36.66%。此外，本次交易中，本公司将通过银行贷款等方式筹集收购资金，本公司资产负债率还将进一步提高。
在偿债能力方面，公司流动比率和速动比率略有下降，分别下降 0.3150和0.3172，流动比率和速动比率仍然维持在1附近，本次交易对短期偿债能力的影
响较小。
本次交易完成以后，虽然资产负债率一定程度上提高，但经营活动产生的现
金流量净额大幅上升，上市公司总体具备较强的偿债能力。
2、盈利能力分析
以2014年度及2015年1-6月为对比期间，根据备考财务报表，本次交易完成前后本公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1月1日至2015年6月30日|||||
||交易前|本次交易后（备考）|变动金额/比率|变动幅度|
|营业收入|248,932.90|414,964.58|166,031.68|66.70%|
|净利润|29,507.00|26,715.23|-2,791.77|-9.46%|
|净利润率|11.85%|6.44%|-5.41%|-45.65%|
|净资产收益率|3.47%|2.84%|-0.63%|-18.16%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入将有大幅提高，根据2015年6月30日的备考数据，营业收入总额将由248,932.90万元提高至414,964.58万元，增幅66.70%。净利润、净利润率及净资产收益率由于标的公司 2015年上半年出现亏损而有小幅下降，下降幅度分别为9.46%、45.65%、18.16%。
本次交易完成后，本公司将对标的公司实施相关整合，在本公司将通过品牌梳理、业务管控、系统集成和战略发展等方面综合评估与优化调整，充分发挥本公司业务与标的公司业务的协同效应，优化统一市场营销策略进产生强大协同效应后进一步降低成本，本次收购将对本公司持续盈利能力的提升产生积极影响。
（二）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易将在品牌运营、运营管理、运营机制、人力资源等方面提升本公司的经营能力，具体表现在如下方面：
1、提升品牌运营能力
本次交易完成后，本公司将拥有“锦江之星”、“7天酒店”两大核心的经济型酒店品牌，并且战略性进入中高端有限服务酒店市场，同时引入了中高端酒店的品牌创建和品牌运营能力。通过本次交易，本公司的品牌系列更加丰富，品牌层次更加完善，品牌创建模式更加健全，品牌运营团队更加强大，整体品牌运营
能力得到大幅提升。
2、提升运营管理能力
本次交易完成后，本公司通过与铂涛集团现有前台和后台管理进行有效协同与融合，提升整体运营管理能力，进而可以进一步提高单体酒店运营效率，进一步降低酒店经营成本，具体表现在如下方面：
（1）前台核心运营平台
会员管理系统：通过完善锦江股份和铂涛集团下属品牌会员积分规则，实现积分共享，提升会员价值。
中央预订系统：通过完善客房预订系统，实现各品牌酒店客房预订系统互联互通，打造前端网站和移动客户端等多层次的直销渠道。
（2）后台核心管理平台
财务核算系统：在满足财务会计信息管理需求以及管理层对于关键财务指标的掌控及分析的基础上，进一步完善财务核算系统。
中央采购系统：通过集中采购与资源共享，为全球集中采购提供更优质供应商和更低的采购价格，保证采购产品质量的同时降低采购成本。
人力资源系统：通过全球人事信息互通和关键岗位人力资源共享，为空缺岗位及时找到合适的人员，提高人力周转效率。
3、完善和提升运营机制
本次交易完成后，本公司可以吸收铂涛集团在会员管理、品牌创建、IT系统和供应链管理方面的经验，通过完善公司治理和组织架构，改善上市公司管理结构和业务及区域架构，提高营运效率，降低管理成本，以此进一步推动锦江股份核心产业的协同发展。
4、提升人力资源管理体制
人力资源是实现双方业务协同发展的基础，是本次收购是否能够达到预期目标的关键。锦江股份作为国有控股上市公司，可以汲取铂涛集团作为非国有经济的人力资源管理经验，通过保留和汲取双方优秀的人力资源管理经验和企业文化基因，进一步完善公司的人力资源管理体制，适应酒店行业的发展需要。
（三）交易完成后公司未来经营的竞争优劣势
1、优势
（1）品牌多元化、提高品牌形象
本次交易完成后，本公司将拥有铂涛集团旗下各大品牌系列，七天、丽枫、喆啡、潮漫、欢朋、希岸基本涵盖了有限服务酒店市场的高、中、低等不同层次。
通过本次交易，锦江股份旗下的经济型酒店可以相互对接，形成中央预订系统，实现会员积分国际通用，建立全球领先的有限服务酒店连锁品牌，提高公司品牌形象，继而提高公司整体盈利能力。
（2）优势互补、发挥协同效应
尽管本公司与标的公司所处行业均为酒店行业，但两家公司的业务在品牌定位、业务定位和区域覆盖上都存在一定的差异，在资源配置和业务经营上各有优势。铂涛集团与锦江股份在品牌、区域、运营等方面均具有较好的互补性，有利于双方通过互补创造更大的协同价值。在品牌方面，铂涛集团以“7天”品牌的经济型酒店业务为主，从品牌定位和细分市场，介于百时快捷和锦江之星之间，其中有限服务酒店中的中高端品牌则刚起步且数量有限，与锦江酒店现有品牌互补性较好。在区域方面，铂涛集团的酒店主要集中在华南，而锦江酒店（锦江都城酒店）主要集中在华东，各自地域优势互补较好。在运营方面，双方可以实现系统、管理和运营共享，充分发挥集约化和协同化效应。
（3）会员规模扩大、运营管理提升
本次交易完成以后，锦江股份的会员数量将大幅提高，位居国内酒店行业前列。铂涛集团已经打造了成熟的会员平台，在会员管理方面积累了丰富经验，也是铂涛集团最具竞争力的优势之一。铂涛集团通过成立相对独立的会员事业部来运营和管理“铂涛会”，通过会员平台，建立多元化的体验消费品牌圈，实现铂涛集团旗下品牌系列的商业价值最大化。此外，铂涛集团拥有一批优秀的酒店管理者，并形成了一套较为完善的酒店管理体系，建立了一支充满积极性和活力的管理团队，在酒店运营、IT系统、会员管理、供应链管理、财务管理、经济型酒店、中高端酒店管理等方面均拥有全球化的优秀管理人才。
2、劣势
本次交易完成后，本公司不仅要坚持既有的发展战略，还要投入资源与标的公司进行协同与融合，尤其是继续战略性地支持中高端有限服务酒店的发展，以实现优势互补和协同发展，并顺应未来酒店行业发展的趋势。若不能达到并购预期，可能对本公司经营业务产生一定影响。
五、对本次交易后公司同业竞争和关联交易的分析
（一）本次交易前，同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
公司主要从事有限服务酒店运营及管理、食品及餐饮等业务。
公司控股股东锦江酒店集团主要从事在中国境内外的酒店投资和运营以及相关业务，客运与物流相关业务以及旅游中介及相关业务。
近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系。锦江酒店集团旗下上市公司锦江股份主要专注于从事有限服务酒店的运营管理；锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司不从事有限服务酒店的运营，主要专注于全服务酒店的运营管理及其他业务。锦江酒店集团的业务结构如下图所示：
锦江国际为锦江酒店集团的控股股东，锦江国际以酒店管理与投资、旅行服务及相关运输服务为主营业务。
公司实际控制人为上海市国资委，主要根据上海市政府授权履行上海市国家出资企业国有资产的管理职责，其本身并无任何生产经营行为。
（二）本次交易后同业竞争情况分析
铂涛集团主要从事连锁酒店的运营管理，主要以经营有限服务酒店业务为主，与本公司现有酒店品牌及运营定位高度契合，其主要品牌在目标客户、服务内容、经营模式及定价水平等方面符合“有限服务酒店”定位，因此本次收购也基本符合锦江酒店集团与本公司在酒店品牌定位和业务定位的区别。
本次收购完成后，铂涛集团将继续以有限服务酒店业务作为业务运营和发展的主要方向，能够继续保持本公司与控股股东之间的业务定位清晰，即本公司主要专注于从事有限服务酒店的运营管理；锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司不从事有限服务酒店的运营，主要专注于全服务酒店的运营管理及其他业务。因此本次收购不会对各自在避免同业竞争等方面做出的安排和承诺造成影响。
本次交易完成后将会进行必要的业务整合和品牌整合，本公司会梳理本次交易拟购入的酒店品牌，如存在个别高端酒店与本公司的业务定位存在差异，将会逐步根据个别酒店的实际运行情况和市场需求变化等原因，适时对相关酒店进行调整或转型，以切实履行避免同业竞争的安排。
同时锦江酒店集团也将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺，以切实维护本公司中小股东的利益。
（三）本次交易前，关联交易情况
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，公司及子公司与部分关联方之间存在与日常经营相关的关联交易，主要包括：购销商品、提供和接受劳务；租赁；受托经营；资金拆借；关键管理人员薪酬等，该等关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次交易前，标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司及子公司与部分关联方之间存在与日常经营相关的关联交易，主要有：
（1）采购商品/接受劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|eLong|参股企业|佣金费用|1,242,533.85|||
|广州市百达屋信息科技有限公司|关键管理人员控制企业|佣金费用|591,350.76|1,725,568.79|1,454,543.72|
|CHL|2014年9月收购，收购前为郑南雁控制企业|佣金费用|-|-|4,131,000.00|

（2）出售商品/提供劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|eLong|参股企业|渠道收入|543,313.40|||
|广州市百达屋信息科技有限公司|关键管理人员控制企业|渠道收入|2,252,677.00|37,724.00|-|

（3）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|拆借金额|起始日|到期日|
|圣地香巴拉|联营企业|资金拆借|3,500,000.00|17/01/2014|17/01/2016|
|圣地香巴拉|联营企业|资金拆借|1,590,000.00|12/02/2015|31/10/2015|
|圣地香巴拉|联营企业|资金拆借|1,768,000.00|10/04/2015|31/10/2015|

（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成亦不会导致公司发生或增加关联交易。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效之核查意见
本次交易拟购买KEYSTONE81.0034%的股权。本独立财务顾问核查了本次交易的 SPA等协议及主要附件中的交易对方和锦江股份陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任等条款。
本独立财务顾问认为：锦江股份在按照 SPA等协议相关条款及时、全额支付收购价款的条件下，不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第七节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对锦江股份董事会编制的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节独立财务顾问内部核查程序
一、申万宏源承销保荐公司内部核查程序
申万宏源承销保荐公司按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施必要的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
二、申万宏源承销保荐公司内部核查意见
锦江股份本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件，同意就《重大资产购买报告书》出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
赵玉华
保荐业务负责人：
薛军
内核负责人：
申克非
项目主办人：
张云建 郝涛
项目协办人：
蒋静
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见
第 2号-重大资产重组
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|上市公司名称|||上海锦江酒店发展股份有限公司|独立财务顾问名称|||申万宏源证券承销保荐有限责任公司||
|证券简称|||锦江股份、锦江B股|证券代码|||600754、900934||
|交易类型|||购买 ■ 出售 □ 其他方式 □||||||
|交易对方||Prototal Enterprises Limited, EverFelicitous Limited, Keystone AsiaHoldings Limited, SCC Growth 2010-PeakHoldco,Ltd., Sequoia Capital GlobalGrowth Fund,L.P., Sequoia Capital GlobalGrowth Principals Fund, L.P., HappyTravel Limited, Happy Boat LodgingLimited, Jaguar Investment Pte Ltd., CtripInvestment Holding Ltd., SmartechResources Limited, Chien Lee, MinjianShi|||是否构成关联交易||是 □ 否 ■||
|本次重组概况|||锦江股份拟现金购买Keystone Lodging Holdings Limited81.0034%的股权||||||
|判断构成重大资产重组的依据|||标的公司资产总额与本次交易额孰高值、营业收入、资产净额与本次交易额孰高值占上市公司最近一年经审计的对应财务数据的比例均高于50%||||||
|方案简介|||上市公司以现金收购Keystone Lodging Holdings Limited81.0034%的股权||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、交易对方的情况|||||||||
|1.1|交易对方的基本情况||||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||||是||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||||是||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||是||||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||||是||||
|1.2|交易对方的控制权结构||||||||

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|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|1.3|交易对方的实力|||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|是||
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份||不适用|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||

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||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明||否||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰|是|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||部分直营店存在特种行业许可、公共卫生许可证、食品流通许可证过期的情况|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||

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|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||否|个别交易对象股权存在质押情况|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||否||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是||境外中介机构同意援引其尽职调查意见|

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|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|

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|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析||不适用|
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移|||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|是||
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|是||

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|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是|||
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚待履行|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|是|||

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|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力||不适用|
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|部分直营店存在特种行业许可、公共卫生许可证、食品流通许可证过期的情况|
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||

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|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|

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|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对锦江股份董事会编制的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。||||

此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见第2号-重大资产重组》签章页
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日