国信证券股份有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
与参股公司关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金溢科技与参股公司山东高速信联科技有限公司（以下简称“信联科技”）的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易事项概述
公司参股企业信联科技与山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”），为同一实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制下的企业。
信联科技与信联支付的控股股东都是山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）。出于战略调整需要，山东高速对信联支付进行重组，信联支付向信联科技无偿划转除第三方支付之外的业务及相关人员资产。
1、信联科技承继信联支付采购合同及订单关联交易事项
现根据信联支付重组需要，公司与信联支付、信联科技拟签署《三方协议》，就公司与信联支付正在执行的部分业务合同相关事宜进行处理，对双方于 2019年 7月 23日就信联支付向公司采购电子标签产品等相关事宜签署的《山东高速信联支付有限公司2019年为 ETC合作银行采购电子标签（OBU）项目采购合同》（以下简称“采购合同”）以及根据上述采购合同与信联支付分别于2019年8月23日和 2019年 9月18日签署的两份供货订单（以下统称“原订单”）项下的供货、付款等事宜约定如下：
（1）采购合同以及原订单的的合同主体由公司、信联支付变更为公司、信联科技，即由信联科技代替信联支付成为采购合同及原订单的“采购人”一方。采购合同以及原订单中约定由信联支付享有的权利、承担的义务均由信联科技承继，
信联支付不再作为一方合同主体。
（2）原订单项下合计未交货的产品将由公司直接向信联科技交货，具体的交货时间由公司和信联科技双方另行确认；公司已按照原订单完成部分产品交货的，由公司按照采购合同及原订单的约定向信联科技承担后续合同业务，包括但不限于履行质保期服务等。
（3）原订单项下所有未付款项由信联科技依照采购合同及原订单的约定向公司支付，公司直接向信联科技提供发票。
2、新增2019年度与信联科技日常关联交易预计事项
结合上述信联支付重组情况和公司实际生产经营情况，拟新增2019年度与信联科技日常关联交易预计金额2.4亿元。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||||2019 年|||
||关联交||||关联交易内||关联交易||2019 年度预||||上年发生|
||||关联人||||||||1-10 月已|||
||易类别||||容||定价原则||计金额||||金额|
||||||||||||发生金额|||
|销售商品||山东高速信联科技有限公司||销售高速公路收费相关设备及服务||市场化定价原则||24,000||0||0||

注：上述实际发生额指公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。
在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目前公司董事王明宽在信联科技担任董事，信联科技属于公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）本次关联交易事项审批情况
2019年 10月 29日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，均以“6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避”的表决结果，审议通过了《关于公司与参股公司关联交易的议案》和《关于新增 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王明宽及其一致行动人罗瑞发、杨成回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易及新增2019年度日常关联交易预计事项的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：山东高速信联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3QABM43Y
3、企业地址：山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧 211室
4、法定代表人：李耿
5、注册资本：50,000万元人民币
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：智能交通系统的设计、集成、销售、安装、调试、管理、维护、技术服务、检验检测；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；网络工程施工；网络技术服务；经济贸易咨询；商务信息咨询；会议服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、非专控监控器材的销售、安装、维护；供应链管理服务；国内、国际货运代理；仓储服务（不含危险品）；物流服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿石、矿粉、金属材料、润滑油、润滑脂、防冻液、化工产品（不含危险化学品）的销售；停车场管理服务；机电设备租赁；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立时间：2019年7月 30日
9、股东情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|山东高速集团有限公司|30,000.00|60.00%|
|2|上海云鑫创业投资有限公司|8,400.00|16.80%|
|3|深圳市金溢科技股份有限公司|3,100.00|6.20%|
|4|北京万集科技股份有限公司|2,500.00|5.00%|
|5|天津乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙）|2,197.50|4.40%|
|6|天津景策管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,875.00|3.75%|
|7|天津聿智管理咨询合伙企业（有限合伙）|972.50|1.94%|
|8|天津齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙）|955.00|1.91%|

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|-|-|-|
|合计|50,000.00|100.00%|

10、实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
11、业务情况和最近一年又一期主要财务指标
信联科技目前未实缴出资，未开展业务，将根据各方签署的重组相关协议无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产。
信联支付最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2019年 5月 31日/2019年 1-5月|2018年 12月 31日/2018年|
|资产总额|233,414.17|233,385.99|
|负债总额|185,859.58|188,390.09|
|净资产|47,554.59|44,995.91|
|营业收入|39,055.28|71,293.89|
|净利润|2,558.68|2,559.94|

注：以上 2018年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字(2019)6489号《山东高速信联支付有限公司审计报告》，2019年 1-5月财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
信联科技已完成混改增资工商变更登记等手续，公司持有信联科技6.20%的股权，信联科技属于公司参股公司。鉴于目前公司董事王明宽在信联科技担任董事，根据《股票上市规则》，信联科技属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
信联科技将无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产，参考信联支付最近一年又一期主要财务指标，信联科技付款能力有充分保障。
三、本次关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次关联交易属于根据信联支付重组要求和基于公司自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方信联科技进行的正常业务往来，本次关联交易主要内容为：
1、信联科技承继信联支付采购合同及订单关联交易事项
（1）原公司与信联支付签署的采购合同以及原订单的的合同主体由公司、信
联支付变更为公司、信联科技，即由信联科技代替信联支付成为采购合同及原订
单的“采购人”一方。采购合同以及原订单中约定由信联支付享有的权利、承担的义务均由信联科技承继，信联支付不再作为一方合同主体。
（2）原订单项下合计未交货的产品将由公司直接向信联科技交货，具体的交货时间由公司和信联科技双方另行确认；公司已按照原订单完成部分产品交货的，由公司按照采购合同及原订单的约定向信联科技承担后续合同业务，包括但不限于履行质保期服务等。
（3）原订单项下所有未付款项由信联科技依照采购合同及原订单的约定向公司支付，公司直接向信联科技提供发票。
2、新增2019年度与信联科技日常关联交易预计事项
结合上述信联支付重组情况和公司实际生产经营情况，新增2019年度与信联科技日常关联交易预计金额2.4亿元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易内容|||
|||||||2019 年预计发生额|
||关联交易类别||关联人||||
|||||||（万元）|
|销售商品||山东高速信联科技有限公司||销售高速公路收费相关设备及服务|24,000||

在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
（二）定价依据
公司向关联方信联科技销售高速公路收费相关设备及服务按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，信联科技不享受优惠待遇。
（三）关联交易协议签署情况。
2019年初至本核查意见出具日，公司与信联科技交易合同签署情况如下：
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|序号|协议名称|签约方|签署日期|协议涉及金额（元）|生效情况|
|1|《发行设备购销合同》之补充协议|公司与信联支付、信联科技|2019年10月21 日|152,000.00|已生效|
|合计||||152,000.00||

四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次关联交易属于根据信联支付重组要求和基于公司生产经营需要而与关联方信联科技进行的正常业务往来，属于公司日常生产经营活动的正常业务范围。
上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域业务发展，增加经济效益。
（二）关联交易未损害公司利益
公司与信联科技发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）关联交易对公司的影响
公司与信联科技的关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事意见
（一）本次关联交易及新增2019年度日常关联交易预计属于根据信联支付重组要求和基于公司生产经营需要而与关联方信联科技进行的正常业务往来，公司与关联方信联科技发生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（二）公司与信联科技的关联交易的开展有利于促进业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的业务发展；
（三）公司与信联科技的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围，不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形；
（四）公司董事会已在第二届董事会第三十五次会议通知发出前征求全体独立董事对关联交易议案的事前认可，全体独立董事同意将议案提交公司董事会审议。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，全体非关联董事审议通过了相关议案，本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，全体独立董事对公司与信联科技关联交易及新增2019年度日常关联交易预计金额事项无异议。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、该关联交易事项涉及的相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经金溢科技董事会审
议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司与参股公司信联科技的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司与参股公司关联交易事项的核查意见）
保荐代表人：
金蕾 王鸿远
国信证券股份有限公司
2019年10月 29日