北京市中伦律师事务所
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(三)
法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)
致：广州金逸影视传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(下称“补充法律意见书(一)”)和《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(下称“补充法律意见书(二)”)。
由于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2012年12月 31日，根据发行人的财务审计机构信永中和会计师事务所 2013年 3月 11日出具的XYZH/2012SZA1019号《广州金逸影视传媒股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度审计报告》(以下简称“审计报告”)和发行人相关情况，本所出具本补充法律意见书(以下简称“本法律意见书”)，对本所原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)披露的内容作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见有关问题、发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2011年6月23日召开的2010年年度股东大会及2012年6月6日召开的2011年年度股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条
法律意见书件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由金逸有限整体变更设立的股份有限公司，于2010年12月9日在广州市工商行政管理局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2.发行人持续经营时间自金逸有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往国家工商行政管理总局商标局查询发行人商标的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人 2010年度、2011年年、2012年度(以下简称“最近三年”)的重大业务合同(包括但不限于借款合同、加盟协议、采购合同、广告合同、租赁合同等)，并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务，该等业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》所规定的鼓励类产业第三十五“教育、文化、卫生、体育服务业”类，第9条“广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发”，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在广州市工商行政管理局
法律意见书的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了拓展部、工程部、信息技术部、广告业务部、人力资源部、财务部、法务部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机构(如商标等部门)查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与信永中和的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
法律意见书 11.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.发行人聘请了中信建投证券股份有限公司为其提供本次上市发行的辅
导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
法律意见书 16.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和已于2013年3月11日向发行人出具XYZH/2012SZA1019-1号《广州金逸影视传媒股份有限公司2012年 12月 31日内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)，认为发行人截至 2012年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
法律意见书行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，截至2012年12月31日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师进行访谈，截至2012年12月31日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的陈述，并经本所律师与信永中和的经办会计师进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和于2013年3月11日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中
法律意见书和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，信永中和没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币62,187,634.97元、31,271,342.8元及42,981,574.63元，均为正数；累计为人民币136,440,552.4元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币761,577,682.96元，超过人民币5,000万元；
营业收入累计为人民币2,846,186,865.52元，超过人民币3亿元；
(3)发行人目前的股本总额为人民币12,600万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，发行人最近一期末(2012年12月31日)合并后的无形资产的账面价值为7,894,936.29元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
法律意见书 (5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27.根据有关税务主管机关出具的证明以及信永中和于2013年3月11日出具的《审计报告》、《纳税专项鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与信永中和的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据发行人的确认，并经本所律师与信永中和的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，信永中和没有在《审计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
法律意见书 (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.根据发行人2011年6月23日召开的2010年年度股东大会的决议，发行人本次发行募集资金拟投资于建设40间电影院。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
32.根据发行人的陈述，经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
33.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
34.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2010年年度股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
35.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
36.发行人2011年6月23日召开的2010年年度股东大会已通过了《募集资金
法律意见书使用管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
37.发行人目前的股本总额为12,600万股。经查验发行人第一届董事会第五次会议、2010年年度股东大会文件，发行人本次拟发行 A股 4,200万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师查验广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
五、发行人的独立性
经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人新增的商标注册证、租赁合同，发行人及其子公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，对相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
根据发行人的确人，并经本所律师查验广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发
法律意见书生变化。实际控制人未发生变更。
七、发行人的控股、参股公司及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司金逸院线新增 2家参股公司，发行人及子公司新增 21家分公司；原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)披露的发行人在建影城中，已有7家取得《电影放映经营许可证》及其他经营资质，具体如下：
(一)金逸院线新增2家参股公司
1.广州金喜电影院有限公司(以下简称“广州金喜”)
广州金喜现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为440126000303976的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：广州是番禺区洛浦街上教村广州奥林匹克大厦4楼
负责人：谭玫
注册资本：100万
经营范围：电影放映；影剧院(在《卫生许可证》有效期内从事经营)；企业管理咨询；文化交流活动策划；展览策划服务；批发和零售贸易(国家专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品除外)；自有物业租赁。
(经营范围涉及法律，行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营)
成立时间：2012年6月26日
最新营业执照获发时间：2013年1月11日
广州喜洋影城有限公司持有其85%的股权，金逸院线持有其15%的股权。
广州金喜现持有广州市文化广电新闻出版局于2012年11月29日核发的《广东省电影放映经营许可证》(粤证放字第 A08-38号)，暂无需年检；广州市番禺区卫生局于 2013年 1月 6日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2013]第 0113D00054号)，有效期至 2017年 1月 5日；广州市工商行政管理局番禺分局于2013年2月28日核发的《食品流通许可证》(SP4401261310003461)，有效期
法律意见书至2016年2月27日。
2.福州东方西提国际电影城有限公司(以下简称“福州西提”)
福州西提现持有福州市高新技术开发区工商行政管理局核发的注册号为350105100033247的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：福州市马尾区君竹路37号西提丽府10#楼2层
负责人：黄立新
注册资本：300万
经营范围：对电影城的投资、管理；电影放映(有效期至2014年12月31日)；
零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效期至 2015年9月23日)。
成立时间：2012年6月28日
最新营业执照获发时间：2012年10月17日
福建百事乐影业有限公司持有其85%的股权，金逸院线持有其15%的股权。
福州西提现持有福州市广播电影电视局于 2012年 10月 11日核发的《电影放映经营许可证》(闽影证放字（榕影）第 0118号)，暂无需年检；福州市马尾区卫生局于 2012年 9月 25日核发的《卫生许可证》(马卫公字[2012]第 D-023号)，有效期至 2016年 9月 24日；福州经济技术开发区工商行政管理局于 2012年 9月 24日核发的《食品流通许可证》(SP3501051210012966)，有效期至 2015年9月23日。
(二)新增21家分公司
1.广州市金逸国际电影城有限公司海珠分公司(以下简称“广州海珠金逸”)该分公司现持有广州市工商行政管理局海珠分局核发的注册号为440105000284261的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：广州首海珠区昌岗中路238号1-5层自编五层
负责人：曾凡清
法律意见书经营范围：电影放映(放映厅 10间，持电影放映经营许可证经营)；零售；
预包装食品、散装食品(主营：食用油，干果，糖果蜜饯，冷冻饮品，非酒精饮料，咖啡，可可，有效期至2015年8月13日)；
为电影放映企业提供管理服务。
营业期限：2012年8月27日至长期
年检情况：2011年度已年检
广州海珠金逸现持有广州市文化广电新闻出版局于2012年8月21日核发的《电影放映经营许可证》(粤证放字第 A04-08号)，暂无需年检；广州市海珠区卫生局于 2012年 8月 31日核发的《卫生许可证》([2012]第0105000666)，有效期至2014年8月31日；广州市工商行政管理局海珠分局于2012年8月14日核发的《食品流通许可证》(SP4401051210025915)，有效期至2015年8月13日。
2.广州市金逸国际电影城有限公司越秀分公司(以下简称“广州越秀金逸”)该分公司现持有广州市工商行政管理局越秀分局核发的注册号为440104000360693的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：广州市越秀区二沙岛烟雨路亚洲羽毛球培训中心南侧一楼及二楼部分
负责人：曾凡清
经营范围：电影放映(持有效电影放映经营许可证经营)、(文化娱乐场所卫生许可证有效期至 2013年 03月 08日)[仅限首层经营]；零售：预包装食品(食品流通许可证有效期至2014年10月23日)。
营业期限：2013年2月8日至长期
最新营业执照获发时间：2013年2月8日
广州越秀金逸现持有广州市文化广电新闻出版局于 2012年 12月 27日核发的《电影放映经营许可证》(粤证放字第 A03-12号)，暂无需年检；广州市越秀区卫生局于 2013年 2月 8日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2013]第 0104D00057号)，有效期至 2013年 3月 8日；广州市工商行政管理局越秀分局于2012年6月19日核发的《食品流通许可证》(SP4401041110027030)，有效期
法律意见书至2014年10月23日。
3.武汉金逸影城有限公司南国北都分公司(以下简称“武汉南国北都金逸”)该分公司现持有武汉市工商行政管理局江汉分局核发的注册号为420103000205657的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：武汉市江汉区姑嫂树路12号南国北都城市广场三楼
负责人：苏鸣
经营范围：广告发布、会议会展服务、工艺品的批发兼零售(国家有专项规定的项目审批后或凭有效的许可
最新营业执照获发时间：2012年10月10日
武汉南国北都金逸现持有武汉市广播影视局于2012年10月8日核发的《电影放映经营许可证》(证武影字第039号)，有效期至2013年9月24日；武汉市江汉区卫生局于2012年9月18日核发的《卫生许可证》(江卫公字[2012]第15252号)，有效期至 2016年 9月 17日；武汉市工商行政管理局江汉分局于 2012年 8月 31日核发的《食品流通许可证》(SP4201031210063931)，有效期至 2015年 8月31日。
4.武汉金逸影城有限公司宜昌分公司(以下简称“宜昌卓悦金逸”)
该分公司现持有宜昌工商行政管理局核发的注册号为 420500000150281的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：宜昌市东山大道107号卓越广场6楼
负责人：苏鸣
经营范围：电影放映(有效期至 2013年 8月 9日)；预包装食品、散装食品零售(有效期至2015年7月16日)
营业期限：2012年8月10日至长期
最新营业执照获发时间：2012年8月10日
宜昌卓悦金逸现持有宜昌市广播电影电视局于2012年8月10日核发的《电影放映经营许可证》(证宜广电字第 12005号)，有效期至 2013年 8月 9日；宜
法律意见书昌市卫生局于 2012年 7月 19日核发的《卫生许可证》(鄂卫公证字[2012]第420501-000721号)，有效期至2016年7月18日；宜昌市工商行政管理局于2012年 7月 17日核发的《食品流通许可证》(SP4205001210012242)，有效期至 2015年7月16日。
5.武汉金逸影城有限公司中南路分公司(以下简称“武汉中南路金逸”)
该分公司现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为420106000271428的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：武昌区武珞路440号中南国际城二期四层
负责人：苏鸣
经营范围：影剧院；预包装食品、散装食品现场加工零售。(许可项目、经营期限与许可证核定项目、期限一致)
最新营业执照获发时间：2012年12月20日
武汉中南路金逸现持有武汉市广播影视局于2012年12月4日核发的《电影放映经营许可证》(证武影字第040号)，有效期至2013年12月3日；武汉市武昌区卫生局于 2012年 12月 7日日核发的《卫生许可证》(武昌卫公字(2012)第0526号)，有效期至2016年12月6日；武汉市工商行政管理局武昌分局于2012年 8月 31日核发的《食品流通许可证》(SP4201061210090682)，有效期至 2015年8月30日。
6.武汉金逸影城有限公司武胜路分公司(以下简称“武汉武胜金逸”)
该分公司现持有武汉市工商行政管理局硚口分局核发的注册号为420104000148307的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：武汉市硚口区中山大道238号凯德广场·武胜店七层18号
负责人：苏鸣
经营范围：电影放映；预包装食品兼散装食品、散装食品现场加工零售(经营范围、有效期与经营许证核发一致)。
最新营业执照获发时间：2013年1月9日
法律意见书武汉武胜金逸现持有武汉市广播影视局于 2013年 1月 7日核发的《电影放映经营许可证》(武证放(映)字第038号)，有效期至2014年1月6日；武汉市硚口区卫生局于2013年1月8日核发的《卫生许可证》(硚卫公字[2013]第010269号)，有效期至 2017年 1月 7日；武汉市工商行政管理局硚口分局于 2012年 12月14日核发的《食品流通许可证》(SP4201041210073374)，有效期至2015年12月12日。
7.厦门金逸电影城有限公司新阳分公司(以下简称“厦门新阳金逸”)
该分公司现持有厦门市海沧区工商行政管理局核发的注册号为35025180001546的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：厦门市海沧区新阳街道新盛路19号5号楼6层
负责人：苏鸣
经营范围：电影放映(许可证有效期至2015年11月7日)，零售:预包装食品兼散装食品(食品许可证有效期至2015年10月11日；公卫许可证有效期至 2014年 10月 29日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)
最新营业执照获发时间：2012年11月12日
厦门新阳金逸现持有厦门市文化广电新闻出版局于2012年11月7日核发的《电影放映经营许可证》(闽影证放字[XM2012]23号)，有效期至2015年11月7日；厦门市海沧区卫生局于2012年10月29日核发的《卫生许可证》(海卫公字[2012]第 1210017号)，有效期至 2014年 10月 29日；厦门市海沧区工商行政管理局于 2012年 10月 12日核发的《食品流通许可证》(SP3502051210000721)，有效期至2015年10月11日。
8.厦门金逸电影城有限公司明发分公司(以下简称“厦门明发IMAX金逸”)
该分公司现持有厦门市思明区工商行政管理局核发的注册号为350203180007130的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：厦门市思明区莲坂商业广场北区167号
负责人：苏鸣
法律意见书经营范围：电影放映(许可证有效期至 2015年 12月 26日)；零售；预包装食品兼散装食品(许可证有效期至 2015年 10月 31日)。(以上经验范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)
最新营业执照获发时间：2012年4月10日
厦门明发 IMAX金逸现持有厦门市文化广电新闻出版局于 2012年 12月 26日核发的《电影放映经营许可证》(闵影放字[XM2012]24号)，有效期至2015年12月26日；厦门市思明区卫生局于2012年12月25日核发的《卫生许可证》(思卫公字[2012]第 SM0780号)，有效期至 2016年 12月 24日；厦门市思明区工商行政管理局于2012年11月1日核发的《食品流通许可证》(SP3502031210010859)，有效期至2015年10月31日。
9.深圳金逸电影城有限公司民治分公司(以下简称“深圳民治金逸”)
该分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106234691的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：深圳市宝安区民治街道民治大道牛栏前大厦1-4楼和负1楼部分东分隔体3楼302室
负责人：曾凡清
经营范围：在本影院内经营数码电影放映(卫生许可证有效期至2016年4月 4日)；预包装食品(不含复热)零售。(食品流通许可证有效期至2015年7月19日)。
营业期限：2012年5月15日至2027年5月15日
最新营业执照获发时间：2012年8月16日
深圳民治金逸现持有深圳市宝安区广播电视局于2012年5月4日核发的《电影放映经营许可证》(编号:11BA201202)；深圳市宝安区卫生局于 2012年 4月 5日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2012]第 036KI00015号)，有效期至 2016年4月4日；深圳市市场监督管理局(宝安分局)于2012年7月20日核发的《食品流通许可证》(SP4403001210421717)，有效期至2015年7月19日。
法律意见书 10.深圳金逸电影城有限公司沙井分公司(以下简称“深圳沙井金逸”)
该分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106676545的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：深圳市宝安区沙井街道民主大道濠景城东座1-4层之301号商铺及401号商铺
负责人：曾凡清
经营范围：数码电影放映(卫生许可证有效期至 2016年 10月 18日)(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外
营业期限：2012年11月12日至2016年11月12日
最新营业执照获发时间：2012年11月12日
深圳沙井金逸现持有深圳市宝安区广播电视局于 2012年 10月 23日核发的《电影放映经营许可证》(11BA201208)；深圳市宝安区卫生局于 2012年 10月19日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2012]第036CI00059号)，有效期至2016年 10月 18日；深圳市市场监督管理局(宝安分局)于 2012年 12月 29日核发的《食品流通许可证》(SP4403001210491085)，有效期至2015年12月28日。
11.深圳金逸电影城有限公司龙华东环分公司(以下简称“深圳龙华东环金逸”)
该分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106353510的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：深圳市宝安区龙华街道建设东路东南侧东华明珠园商场 4层 B区401
负责人：曾凡清
经营范围：数码电影放映(《卫生许可证》有效期：2012年05月29日至2016年 05月 28日)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
营业期限：2012年6月27日至2022年6月27日
最新营业执照获发时间：2012年6月27日
法律意见书深圳龙华东环金逸现持有深圳市宝安区广播电视局于2012年6月21日核发的《电影放映经营许可证》(11BA201206)；深圳市宝安区卫生局于 2012年 5月29日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2012]第036JI00027号)，有效期至2016年 05月 28日；深圳市市场监督管理局(宝安分局)于 2012年 11月 20日核发的《食品流通许可证》(SP4403001210473390)，有效期至2015年11月19日。
12.苏州市金逸电影院有限公司南通如东分公司(以下简称“南通如东金逸”)该分公司现持有南通市如东工商行政管理局核发的注册号为320623000254486的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：如东县掘港镇珠江路8号
负责人：苏鸣
经营范围：许可经营项目：数字电影、3D电影放映；预包装食品零售。一般经营项目：工艺品零售。
最新营业执照获发时间：2012年8月20日
该分公司现持有如东县文化广电新闻出版局于 2012年 8月 17日日核发的《电影放映经营许可证》(苏影放字第 320623002号)，有效期至 2018年 8月 17日；如东县卫生局于 2012年 7月 19日核发的《卫生许可证》(东卫公字[2012]第0119号)，年检制(每两年一次)；南通市如东工商行政管理局于2012年7月9日核发的《食品流通许可证》(SP3206231210007664)，2015年7月8日。
13.青岛金逸影城有限公司胶州分公司(以下简称“青岛胶州金逸”)
该分公司现持有胶州市工商行政管理局核发的注册号为 370281330013157的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：青岛胶州市新向阳广场4层
负责人：苏鸣
经营范围：一般经营项目：广告发布；会务服务；文化艺术交流活动策划；
展览展示服务；批发，零售：工艺品、服装、鞋帽。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。
法律意见书最新营业执照获发时间：2013年2月26日
青岛胶州金逸尚未开展放映业务，正在申请办理《电影放映经营许可证》等相关经营许可。
14.合肥金逸影城有限公司新地广场分公司(以下简称“合肥新地金逸”)
合肥新地金逸现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为340100000722413号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：安徽省合肥市政务区潜山路与祁门路交汇处新地广场8号楼
负责人：苏鸣
经营范围：电影放映、预包装食品、散装食品、乳制品(以上项目在许可证有效期内经营)；会展服务；场地租赁；国内广告代理设计、制作、发布；日用百货、工艺品、针纺织品、服装鞋帽、文具、体育用品、化妆品、玩具、饰品销售
最新营业执照获发时间：2013年3月8日
合肥新地金逸现持有合肥市文化广电新闻出版局于 2013年 2月 4日核发的《电影放映经营许可证》(合证放字第 59号)，有效期四年；合肥市蜀山区卫生局于2013年3月4日核发的《卫生许可证》(皖卫公证字[2013]第340104-93号)，有效期至 2017年 3月 3日；合肥市工商行政管理局蜀山区分局于 2012年 12月 26日核发的《食品流通许可证》(SP3401041210039453)，有效期至 2015年 12月25日。
15.宁波市金逸电影城有限公司余姚分公司(以下简称“余姚金逸”)
该分公司现持有宁波市工商行政管理局余姚分局核发的注册号为330281000224419的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：余姚市嘉悦购物广场D-3-01、02、03、05
负责人：苏鸣
经营范围：许可经营项目：电影放映的服务；预包装食品兼散装食品的零售(在许可证有效期内经营)。一般经营项目：场地租赁。(上述经营
法律意见书范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
营业期限：2012年5月18日至2031年9月13日
最新营业执照获发时间：2012年12月28日
余姚金逸现持有余姚市文化广电新闻出版局于2012年12月27日核发的《电影放映经营许可证》(浙证放(甬)字第 005号)；余姚市卫生局于 2012年 12月 18日核发的《卫生许可证》((浙)卫公证字(2012)第330281N)，有效期至2016年12月17日；宁波市工商行政管理局余姚分局于2012年12月28日核发的《食品流通许可证》(SP3302811210088323)，有效期至2015年12月25日。
16.常州金逸影城有限公司又一城分公司(以下简称“常州又一城金逸”)
该分公司现持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为320483000350593的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：常州市武进区湖塘镇花园街33号(又一城)
负责人：陈欢笑
经营范围：许可经营项目：电影放映，预包装食品零售，制售冷热饮、烤肠、爆米花。
一般经营项目：影视项目的投资管理及服务；电影衍生品(百货、服装、日用品)及工艺品的销售；场地租赁。
最新营业执照获发时间：2012年9月14日
常州又一城金逸现持有苏州市文化广电新闻出版局于 2012年 9月 7日核发的《电影放映经营许可证》(苏影放字第 32040016号)，有效期至 2018年 9月 6日；常州市武进区卫生局于2012年8月8日核发的《卫生许可证》(苏卫公证字(2012)第320412-029724)，有效期至2016年8月7日；常州市武进工商行政管理局于 2012年 8月 2日核发的《食品流通许可证》(SP3204831210009728)，有效期至2015年8月1日。
17.广州金逸影视传媒股份有限公司佛山分公司(以下简称“佛山金逸”)
该分公司现持有佛山市禅城区工商行政管理局核发的注册号为
法律意见书440602000267471的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：佛山市禅城区南庄二马路89号吉利明珠生活广场四层03号铺
负责人：曾凡清
经营范围：服务：电影放映(凭有效的许可证经营)；零售：预包装食品、散装食品(爆米花)(凭有效的《食品流通许可证》经营
营业期限：2012年6月12日至长期
最新营业执照获发时间：2012年6月12日
佛山金逸现持有佛山市文化广电新闻出版局于2012年5月29日核发的《电影放映经营许可证》(编号：佛禅影004号)，年检制；佛山市禅城区卫生与人口计划生育局于 2012年 4月 17日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2012]第0604D00006号)，有效期至2016年4月17日；佛山市禅城区工商行政管理局于 2012年 3月 30日核发的《食品流通许可证》(SP4406021210002408)，有效期至2015年3月29日。
18.广州金逸影视传媒股份有限公司佛山南海分公司(以下简称“佛山南海金逸”)
该分公司现持有佛山市南海区工商行政管理局核发的注册号为440682000343533的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：佛山市南海区大沥镇黄岐岐西路31号东方广场D栋首层
负责人：曾凡清
经营范围：电影放映，零售：预包装食品、散装食品，(持有效的相关许可证经营)，国内外各类广发布，场地租赁，信息技术开发及咨询服务，国内贸易(法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营)
最新营业执照获发时间：2012年8月31日
佛山南海金逸现持有佛山市南海区市场监督管理局于2012年8月22日核发的《电影放映经营许可证》(YY-440682012006)，年检制；佛山市南海区卫生和人口计划生育局于 2012年 8月 29日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2012]
法律意见书第1207212873)，有效期至 2016年 8月 29日；佛山市南海区工商行政管理局于 2012年 7月 24日核发的《食品流通许可证》(SP4406821210240602)，有效期至2015年7月23日。
19.广州金逸影视传媒股份有限公司惠州分公司(以下简称“惠州金逸”)
该分公司现持有惠州市惠城区工商行政管理局核发的注册号为441302000089889的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：惠州市江北18号小区7号地块惠州置信商业广场5层
负责人：曾凡清
经营范围：许可经营项目：零售定型包装食品、散装食品，电影放映；
一般经营项目：代理国内外各类广告，票务服务，电影院管理；
会议服务；场地租赁。
营业期限：2012年7月25日至2013年7月25日
最新营业执照获发时间：2012年7月25日
惠州金逸现持有惠州市文化广电新闻出版局于2012年8月23日核发的《电影放映经营许可证》(粤电放字6004)，有效期至2014年4月30日；惠州市卫生局于 2012年 8月 22日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字(2012)第 1300D00046号)，有效期至2016年8月21日；惠州市惠城区工商行政管理局于2012年7月 30日核发的《食品流通许可证》(SP4413021210108501)，有效期至 2015年 7月29日。
20.广州金逸影视传媒股份有限公司沈阳和平分公司(以下简称“沈阳和平金逸”)
该分公司现持有沈阳市和平区工商行政管理局核发的注册号为210102100039248的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：沈阳市和平区长白二街3-2号
负责人：苏鸣
经营范围：许可经营项目：预包装食品、不含乳制品零售；电影放映；
一般经营项目：日用百货、工艺美术品、文化用品销售；场地租
法律意见书赁；会议及展览展示服务；文化艺术交流(法律、法规禁止的及需前置审批未获批准的项目除外)。
最新营业执照获发时间：2012年9月27日
沈阳和平金逸现持有沈阳市文化广电新闻出版局于2012年9月28日核发的《电影放映经营许可证》(证放(沈文广)字第 080号)，有效期至 2013年 3月 15日；沈阳市和平区卫生局于 2012年 9月 26日核发的《卫生许可证》(沈和卫公字[2012]第 450046号)，有效期至 2016年 9月 25日；沈阳市和平区工商行政管理局于2012年9月25日核发的《食品流通许可证》(SP2101021210040883)，有效期至2015年9月24日。
21.广州金逸影视传媒股份有限公司盐城阜宁分公司(以下简称“盐城阜宁金逸”)
该分公司现持有盐城市阜宁工商行政管理局核发的注册号为320923000173276的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：阜宁县阜城镇仕家综合楼超市4层
负责人：苏鸣
经营范围：许可经营项目：电影放映，预包装食品兼散装食品零售。
一般经营项目：会议服务，场地租赁，信息技术开发及咨询服务。
成立时间：2012年11月5日
最新营业执照获发时间：2013年2月6日
盐城阜宁金逸现持有阜宁县文化广电新闻出版局于 2013年 2月 5日核发的《电影放映经营许可证》(苏影放字第 320923002号)，有效期至 2016年 2月 5日；阜宁县卫生局于 2013年 1月 9日核发的《卫生许可证》(阜卫公字(2013)第 20130006号)，有效期至 2017年 1月 8日；盐城市阜宁工商行政管理局于 2013年 1月 9日核发的《食品流通许可证》(SP3209231310000445)，有效期至 2016年1月8日。
法律意见书(三)原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)披露的发行人在建影城中，已有7家取得《电影放映经营许可证》及其他经营资质，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构|经营资质|有效期或年检情况|颁发机构|
|1|无锡金逸影院有限公司哥伦布分公司|《电影放映经营许可证》(苏影放字第320303-05)|有效期至2015年6月17日|无锡市文化广电新闻出版局|
|||《卫生许可证》(苏卫公证字(2012)第320202-221886)|有效期至2016年7月9日|无锡市崇安区卫生局|
|||《食品流通许可证》(SP320202021210003018)|有效期至2015年6月28日|无锡工商行政管理局崇安分局|
|2|福州金逸电影城有限公司安溪分公司|《福建省电影放映经营许可证》(闽影放字安2012第001号)|有效期至2015年5月14日|安溪县广播电视事业局|
|||《卫生许可证》(闽安卫公字[2012]第056号)|有效期至2016年5月16日|安溪县卫生局|
|||《食品流通许可证》(SP3505241210051176)|有效期至2015年5月6日|安溪县工商行政管理局|
|3|南京金逸影城有限公司镇江常发分公司|《电影放映经营许可证》(苏影放字第32号10109)|2012年8月22日核发，暂无需年检|镇江市文化广电新闻出版局|
|||《卫生许可证》(镇卫公字[2012]第C002号)|有效期至2016年8月22日|镇江市卫生局|
|||《食品流通许可证》(SP3211111210000221)|有效期至2015年2月1日|镇江工商行政管理局润州分局|
|4|大连金逸电影城有限公司中山分公司|《电影放映经营许可证》(编号：(大)放字第019号)|有效期至2014年12月31日|大连市文化广播影视局|
|||《卫生许可证》(中卫公字(2012)第26413001号)|有效期至2016年6月26日|大连市中山区卫生局|
|||《食品流通许可证》(SP2102021210000539)|有效期至2015年7月2日|大连市工商行政管理局中山分局|
|5|青岛金逸影城有限公司南京路分公司|《放映经营许可证》(青文广新影证放字第1014号)|有效期至2015年4月27日|青岛市文化广电新闻出版局|
|||《卫生许可证》(鲁卫公证字(2011)第370202-000491号)|有效期至2013年7月5日|青岛市市南区卫生局|
|||《食品流通许可证》(SP3702021110040771)|有效期至2014年6月6日|青岛市工商行政管理局市南分局|
|6|杭州金逸电影院有限公司|《电影放映经营许可证》(浙证放(杭)字第223号)|2012年12月10日核发，暂无需年检|杭州市文化广电新闻出版局|
|||《卫生许可证》(浙卫公证字[2012]第330102N0037号)|有效期至2016年8月12日|杭州市上城区卫生局|
|||《食品流通许可证》(SP3301021210035007)|有效期至2015年9月16日|杭州市工商行政管理局上城分局|
|7|威海金逸电影城有限公司|《电影放映许可证》(证放字第000004号)|有效期至2013年3月15日|威海市文化广电新闻出版局|
|||《卫生许可证》(鲁威卫公证字[2012]|有效期至2016年5月3日|威海市卫生局|

法律意见书
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|第2012386号)|||
|《食品流通许可证》(SP3710211210015023)|有效期至2015年5月2日|威海市工商行政管理局经济技术开发区分局|

经本所律师查验了相关工商注册登记资料和最新经过年检的营业执照，发行人上述新增参股公司及分公司的均合法设立并有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
(一)根据发行人及其分支机构现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》，发行人及其分支机构的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈及与信永中和的经办会计师进行面谈，发行人及其分支机构实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》或《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
(二)经核查发行人新增的分支机构(具体参见本法律意见书第七部分“发行人的控股、参股公司及分支机构”)的营业执照及其持有的许可证，并对发行人的相关负责人进行访谈，发行人的新增分支机构主要从事“电影放映”、“零售；
预包装食品、散装食品”等业务。发行人新增的分支机构的业务经营均已取得相关许可或正在办理相关许可。
(三)发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务。根据发行人的陈述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈并与信永中和的经办会计师进行了面谈，截止本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
法律意见书九、关联交易及同业竞争
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1.发行人实际控制人李玉珍、李根长和其他持有发行人5%以上股份的股东融海投资(具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发起人、股东(实际控制人)”(二))；
2.发行人的控股、参股公司(具体参见本法律意见书第七部分“发行人的控股、参股公司及分支机构”)；
3.实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业：
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|序号|关联方名称|与实际控制人的关系|
|1|广州天河区达利高置业有限公司(以下简称“达利高置业”)|李玉珍直接控股|
|2|广州市嘉盛创富投资有限公司(以下简称“嘉盛创富”)||
|3|广州市嘉裕房地产集团有限公司(前身为广州市明源投资有限公司，以下简称“嘉裕房地产集团”)|李玉珍通过达利高置业间接控制|
|4|广州市嘉裕房地产发展有限公司(以下简称“嘉裕房地产”)|李玉珍通过嘉盛创富间接控制|
|5|宁波市嘉裕房地产开发有限公司(以下简称“宁波嘉裕”)|李玉珍通过嘉裕房地产集团间接控制|
|6|成都嘉裕房地产发展有限公司(以下简称“成都嘉裕”)||
|7|武汉嘉裕房地产发展有限公司(以下简称“武汉嘉裕”)||
|8|重庆市世纪嘉裕房地产发展有限公司(以下简称“重庆嘉裕”)||
|9|成都嘉裕世纪投资有限公司(以下简称“嘉裕世纪投资”)||
|10|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司(以下简称为“太阳城物业”)|关思韵(李玉珍、李根长的侄子李晓东的配偶)持有其 95%的股权|
|11|广州市嘉逸酒店管理集团有限公司(前身为广州市嘉裕投资有限公司，以下简称“嘉逸酒店管理集团”)|关思韵通过太阳城物业间接控制|
|12|广州市嘉逸豪庭酒店有限公司(以下简称“嘉逸豪庭酒店”)|关思韵通过嘉逸酒店管理集团间接控制|
|13|广州市嘉逸国际酒店有限公司(以下简称“嘉逸国际酒店”)||

法律意见书
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|14|广州市嘉逸皇冠酒店有限公司(以下简称“嘉逸皇冠酒店”)||
|15|广州市礼顿酒店物业管理有限公司(以下简称“广州礼顿酒店管理”)||
|16|广州市礼顿酒店有限公司(以下简称“广州礼顿酒店”)||
|17|成都礼顿酒店管理有限公司(以下简称“成都礼顿酒店管理”)||
|18|成都嘉逸世纪酒店管理有限公司(以下简称“成都嘉逸酒店”)||
|19|苏州礼顿酒店有限公司(以下简称“苏州礼顿酒店”)||
|20|苏州东方国际酒店有限公司(前身为苏州东方渔港大酒店有限公司以下简称“苏州东方酒店”)||
|21|广州市京溪礼顿酒店有限公司(以下简称“京溪礼顿”)||
|22|嘉兴市礼顿商务酒店有限公司(以下简称“嘉兴礼顿酒店”)|关思韵通过嘉逸国际酒店间接控制|
|23|广州市珠江新城商贸广场有限公司(以下简称“新城商贸”)|李玉珍之女婿许守伟持有其 60%的股权|
|24|广州市嘉福物业管理有限公司(以下简称“嘉福物业”)|许守伟通过新城商贸间接控制|
|25|广州市集泰企业管理咨询有限公司(以下简称“广州集泰”)|许守伟持有其 30%股权|
|26|广州市嘉扬企业管理有限公司(以下简称“广州嘉扬”)|关思韵持有其 70%股权|
|27|广州市白云区嘉洁洗涤厂(合伙企业)(以下简称“嘉洁洗涤厂”)|李玉珍之配偶周志远、李根长之子李晓健为其合伙人|
|28|GRAND KAYAT TRAVEL(H.K.)COMPANY(“嘉逸旅游香港有限公司”)|林静娜直接控股|
|29|METROLAND DEVELOPMENT LIMITED(以下简称“METROLAND”)|李根雄直接控股|
|30|CHARTER COSMOS DEVELOPMENT LIMITED“( 嘉鸿发展有限公司”)|李根雄通过METROLAND 间接控制|
|31|LEGEND ROCH INTERNATIONAL LIMITED(“富煌国际有限公司”)||
|32|SUPREME EQUITY INVESTMENTS LIMITED(“卓建投资有限公司”)||

(1)达利高置业
达利高置业系1993年7月20日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000268080)。
根据该《企业法人营业执照》，达利高置业注册资本为2,000万元，经营范围为“房
地产中介服务，信息咨询服务，物业管理，房屋租赁”。根据广州市工商行政管
理局天河分局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书
法律意见书出具之日，李玉珍、李根长分别持有其90%、10%的股权。
(2)嘉盛创富
嘉盛创富系2007年11月1日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401012048366)。根据该《企业法人营业执照》，嘉盛创富注册资本为 1,000万元，经营范围为“自有资金投资”。根据广州市工商行政管理局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，李玉珍、李根长分别持有其85.46%、14.54%的股权。
(3)嘉裕房地产集团
嘉裕房地产集团系2008年2月26日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440101000146039)。根据该《企业法人营业执照》，嘉裕房地产集团注册资本为2亿元，经营范围为“房地产项目投资、经营管理”。根据广州市工商行政管理局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，李玉珍、李根长、达利高置业分别持有其4.27%、0.72%、95.00%的股权。
(4)嘉裕房地产
嘉裕房地产系1995年4月20日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440101000008966)。根据该《企业法人营业执照》，嘉裕房地产注册资本为 1.5亿元，经营范围为“房地产开发、经营(贰级公司)。商品房销售。物业代理、租赁经营、中介服务。货物进出口、技术进出口”。根据广州市工商行政管理局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至法律意见书出具之日，嘉盛创富持有嘉裕房地产100%的股权。
法律意见书 (5)宁波嘉裕
宁波嘉裕系 2008年 5月 5日成立的有限责任公司，现持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：33020000032401)。根据该《企业法人营业执照》，宁波嘉裕注册资本为5,000万元，经营范围为“房地产开发、经营；物业管理、房屋租赁；房地产中介服务。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。根据宁波市工商行政管理局出具的《公司基本情况》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉裕房地产集团持有宁波嘉裕100%的股权。
(6)成都嘉裕
成都嘉裕系2008年9月22日成立的有限责任公司，现持有成都市崇州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：510184000009445)。根据该《企业法人营业执照》，成都嘉裕注册资本为10,000万元，经营范围为“房地产开发经营；物业管理(以上范围凭资质证经营)；货物和技术的进出口”。根据成都嘉裕提供的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉裕房地产集团、嘉逸酒店管理集团分别持有成都嘉裕98%、2%的股权。
(7)武汉嘉裕
武汉嘉裕系 2007年 10月 11日成立的有限责任公司，现持有武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：420100000027189)。根据该《企业法人营业执照》，武汉嘉裕注册资本为 5,000万元，经营范围为“房地产开发、商品房销售；物业管理；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动，提供房地产信息、咨询服务。(国家有专项规定的项目审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营)”。根据武汉市工商行政管理局核发的《企业登记信息表》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉裕房地产集团、嘉逸酒店管理集团分别持有武汉嘉裕90%、10%的股权。
(8)重庆嘉裕
法律意见书重庆嘉裕系 2008年 4月 1日成立的有限责任公司，现持有重庆市工商行政管理局江津区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：500381000014089)。
根据该《企业法人营业执照》，重庆嘉裕注册资本为1,000万元，经营范围为“为房地产开发、物业管理、房屋中介(以上范围凭有效资质证书经营)；本企业自有房屋租赁”。根据重庆嘉裕提供的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉裕房地产集团持有重庆嘉裕100%的股权。
(9)嘉裕世纪投资
嘉裕世纪投资系2009年6月11日成立的有限责任公司，现持有成都市崇州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：510184000018892)。
根据该《企业法人营业执照》，嘉裕世纪投资注册资本为 510万元，经营范围为“从事基础设施建设项目投资、公益设施建设项目投资、投资管理、投资咨询服务、房地产开发、房屋建筑工程、化工产品(不含危险品)、建材、机电设备、计算机及软硬件、家用电器、日用百货销售、工程准备、非金融性投资”。根据广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉裕房地产持有嘉裕世纪投资98.04%的股权，崇州市羊马新城建设投资发展有限责任公司持有嘉裕世纪投资1.96%的股权。
(10)太阳城物业
太阳城物业系2008年8月26成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440101000017959)。根据该《企业法人营业执照》，太阳城物业为500万元，经营范围为“物业管理，物业租赁；
清洁服务；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；停车场经营”。根据广州市工商行政管理局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，关思韵、郑景雄分别持有太阳城物业95%、5%的股权。
(11)嘉逸酒店管理集团
法律意见书嘉逸酒店管理集团系 2004年 10月 19日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401011111451)。根据该《企业法人营业执照》，嘉逸酒店管理集团注册资本为 1.2亿元，经营范围为“酒店管理咨询。自由资金投资。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
投资信息咨询”。根据广州市工商行政管理局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，太阳城物业、李晓文分别持有嘉逸酒店管理集团87.5%、12.50%的股权。
(12)嘉逸豪庭酒店
嘉逸豪庭酒店系2001年3月26日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000206788)。根据该《企业法人营业执照》，嘉逸豪庭酒店注册资本为3,600万元，经营范围为“旅业(持有效许可证经营至2013年7月23日)；中西餐、咖啡、定型包装食品零售(不含保健食品，持有效许可证经营至2013年4月21日)；自有物业租赁、相片冲印、洗衣；零售：卷烟及雪茄烟(持有效许可证经营至2015年7月10日)、酒(持有效许可证经营)；批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)；停车场经营(持有效许可经营，有效期至2013年7月31日)”。根据嘉逸豪庭酒店提供的最新的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团、何丽蝉(李根长之配偶)分别持有嘉逸豪庭酒店52.78%、47.22%的股权。
(13)嘉逸国际酒店
嘉逸国际酒店系 2004年 10月 15日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000056755)。根据该《企业法人营业执照》，嘉逸国际酒店注册资本为6,000万元，经营范围为“旅业(《特种行业许可证》有效期至2012年11月7日)、《卫生许可证》有效期至 2015年 12月 5日；制售：中餐、西餐(持有限许可证经营至 2012年 10月 16日)；卡拉 OK歌舞厅(持有效许可证经营至 2013年 8月 21日)；美容美发(持有效许可证经营至2015年12月5日)；沐足；洗衣；场地出租；
停车场管理；相片冲印；代理飞机票、火车票；销售：预包装食品(持有效许可
法律意见书证经营至 2013年 7月 23日)、酒类(持有效许可证经营)、卷烟及雪茄烟(持有效许可证经营至 2012年 12月 31日)、百货”。根据嘉逸国际酒店最新的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团、嘉逸豪庭酒店分别持有嘉逸国际酒店83.3%、16.67%的股权。
(14)嘉逸皇冠酒店
嘉逸皇冠酒店系2006年3月30日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000146628)。
根据该《企业法人营业执照》，嘉逸皇冠酒店注册资本为 5,000万元，经营范围为“旅业(持有效许可证经营至 2013年 4月 20日)；理发室(持有效许可证经营至 2016年 3月 25日)；制售：中餐(持有效许可证经营至 2013年 5月 6日)、西餐、职工膳食(持有效许可证经营至2013年4月29日)；场地出租；停车经营(持有效许可证经营至2015年3月31日)；洗衣；相片冲印；棋牌；茶艺、沐足(持有效许可证经营)；室外网球场；零售：卷烟、雪茄烟(持有效许可证经营至2012年 12月 31日)；零售酒类(持有效许可证经营)；批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。(法律、行政法规禁止的项目除外)；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)”。根据广州市工商行政管理局天河分局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团、嘉逸豪庭酒店分别持有嘉逸皇冠酒店73%、27%的股权。
(15)广州礼顿酒店管理
广州礼顿酒店管理系 2008年 12月 16日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440101000001010)。
根据该《企业法人营业执照》，广州礼顿酒店管理注册资本为 500万元，经营范围为“酒店物业管理、房屋租赁。停车场经营(道路运输许可证有效期至2012年 6月 30日止)”。根据广州市工商行政管理局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团持有广州礼顿酒店管理100%的股权。
法律意见书 (16)广州礼顿酒店
广州礼顿酒店系2008年8月27日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000186032)。根据该《企业法人营业执照》，广州礼顿酒店管理注册资本为 300万元，经营范围为“旅业(持有效许可证经营：特种行业许可证有效期至 2013年 5月 31日、卫生许可证有效期至2015年12月6日)；制售中餐(持有效许可证经营：餐饮服务许可证有效期至 2013年 9月 18日、卫生许可证有效期至 2015年 9月 16日)；美发及美容(持有效许可证经营至2011年9月21日)；场地出租；代购飞机票、火车票；批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)；零售：预包装食品(持有效许可证经营至 2013年 8月 12日)、卷烟及雪茄烟(持有效许可证经营至 2015年 7月26日)、酒类(持有效许可证经营)”。根据广州市工商行政管理局天河分局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团、嘉逸国际酒店分别持有广州礼顿酒店70%、30%的股权。
(17)成都礼顿酒店管理
成都礼顿酒店管理系 2008年 1月 2日成立的有限责任公司，现持有成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：5101001813413)。根据该《企业法人营业执照》，成都礼顿酒店管理注册资本为 100万元，经营范围为“酒店管理咨询、项目投资、会议及展览服务、投资信息咨询(不含金融、期货、证券)、住宿(2012年6月18日至2016年6月17日)，中餐类制售、清洁服务、停车场服务、票务代理”。根据成都礼顿酒店管理提供的最新的工商底档，及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团持有成都礼顿酒店管理100%的股权。
(18)成都嘉逸酒店
成都嘉逸酒店系 2007年 12月 18日成立的有限责任公司，现持有成都市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：510122000082596)。
根据该《企业法人营业执照》，成都嘉逸酒店注册资本为 2,000万元，经营范围
法律意见书为“酒店管理咨询；房地产开发；货物进出口”。根据成都嘉逸酒店提供的最新的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团持有成都嘉逸酒店100%的股权。
(19)苏州礼顿酒店
苏州礼顿酒店系2008年7月22日成立的有限责任公司，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：320594000121497)。根据该《企业法人营业执照》，苏州礼顿酒店注册资本为200万元，经营范围为“许可经营项目：住宿服务；大型饭店(按《餐饮服务许可证》核定范围经营)；零售国产卷烟(雪茄烟)。一般经营项目：健身服务；销售：工艺品、百货；自由场地出租；停车场管理服务；相片冲印”。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局提供的最新《企业登记资料查询表》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团持有苏州礼顿酒店100%的股权。
(20)苏州东方酒店
苏州东方酒店系 1999年 12月 23日成立的有限责任公司，现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：320500000023556)。
根据该《企业法人营业执照》，苏州东方酒店注册资本为 1,000万元，经营范围为“中餐制售、干湿点心制售、住宿接待、沐浴(桑拿、足部、沐浴)、零售国产香烟。一般经营项目：健身；销售：工艺礼品(除金银饰品)、百货”。根据江苏省苏州工商行政管理局提供的最新《企业登记资料查询表》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团持有苏州东方酒店100%的股权。
(21)京溪礼顿
京溪礼顿系2013年6月19日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局白云分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：44011100041067)。根据该《企业法人营业执照》，京溪礼顿注册资本为 300万元，该公司尚未从事经营活动。根据广州市工商行政管理局天河分局提供的《企业注册基本资料》及发
法律意见书行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸酒店管理集团持有其100%的股权。
(22)嘉兴礼顿酒店
嘉兴礼顿酒店系2007年8月16日成立的有限责任公司，现持有嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：330400000004614)。
根据该《企业法人营业执照》，嘉兴礼顿酒店注册资本为 300万元，经营范围为“宾馆(住宿)(卫生许可证有效期至2015年6月29日)，供应(饮食业)：酒、饮料、中西式餐(不含冷菜)[卫生许可证有效期至2014年6月29日]；预包装食品(不含冷冻、冷藏食品)的销售(凭有效食品流通许可证经营)；自有场地出租、停车场管理服务、相片冲印”。根据嘉兴市工商行政管理局秀洲分局出具的《公司基本情况》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉逸国际酒店、嘉逸豪庭酒店分别持有嘉兴礼顿酒店80%、20%的股权。
(23)新城商贸
新城商贸系2001年9月13日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000256328)。
根据该《企业法人营业执照》，新城商贸注册资本为3,100万元，经营范围为“铺位租赁；清洁服务；批发和零售(国家专营专控项目除外)”。根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，许守伟、李晓健(李根长之子)分别持有新城商贸67.74%、32.26%的股权。
(24)嘉福物业
嘉福物业系 2001年 6月 8日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401062002266)。根据该《企业法人营业执照》，嘉福物业注册资本为 300万元，经营范围为“物业
法律意见书管理。停车场(限分支机构经营)”。根据嘉福物业最新的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，新城商贸、李根长、何丽蝉、分别持有嘉福物业83.34%、8.33%、8.33%的股权。
(25)广州集泰
广州集泰系2008年1月31日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000142198)。
根据该《企业法人营业执照》，广州集泰注册资本为30万元，经营范围为“企业管理咨询；场地租赁；批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)”。根据广州市工商行政管理局天河出具的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，许守伟、黎颂诗分别持有广州集泰30%、70%的股权。
(26)广州嘉扬
嘉扬企业管理系2012年3月21日成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000584896)。
根据该《企业法人营业执照》，嘉扬企业管理注册资本为30万元，经营范围为“企业管理咨询；场地出租；批发和零售贸易”。根据广州市工商行政管理局天河分局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，关思韵、季雪霞分别持有其70%、30%的股权。
(27)嘉洁洗涤厂
嘉洁洗涤厂系 1994年 4月 7日成立的普通合伙企业，现持有广州市工商行政管理局白云分局核发的《合伙企业营业执照》(注册号为：440111000146971)。
根据该《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为周志远，经营范围为“服装、布草的干湿洗涤服务”。根据嘉洁洗涤厂及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉洁洗涤厂的合伙人为周志远(李玉珍之配偶)和李晓健。
法律意见书 (28)嘉逸旅游
根据嘉逸旅游提供的由香港公司注册处于2000年11月1日核发的《公司注册证书》、于2012年11月1日核发的《商业登记证》，嘉逸旅游于2000年11月1日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号为736365，法定股本为港币100万元，已发行股份数目100万股，每股发行股份的面值为港币1元，林静娜、李根雄(英文名为LiGenXiong，李根长、李玉珍的弟弟，发行人的董事兼总经理，其国籍为加拿大，现持有加拿大签发的号码为VH483237的护照，住址为SKYLODGE,BLOCK5，LUNG PING ROAD,DYNASTY HEIGHTS, TAI WAIPING,KOWLOON)，林静娜、李根雄、LaiFangming分别持有嘉逸旅游50.5%、34.5%、15%股权，林静娜、李根雄、LaiFangming均为嘉逸旅游董事。
(29) METROLAND
根据英属维尔京群岛的公司事务登记处于 2007年 10月 10日核发的《公司注册证书》和 METROLAND的注册代理公司TMF(BVI)Ltd.,于 2012年 12月 4日出具的《董事在职证明》，METROLAND是一家于 2007年 10月 10日根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司， BVI公司注册号为：1436703，法定股本为 5万股，每股发行股份的面值为美元 1元，已发行股份数目 1股，METROLAND目前的单一股东为李根雄，董事为李根雄。
(30)嘉鸿发展有限公司
根据嘉鸿发展有限公司提供的由香港公司注册处于 2007年 10月 29日核发的《公司注册证书》、于2012年10月29日核发的《商业登记证》和《周年申报表》，嘉鸿发展有限公司于2007年10月29日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号为1179603，注册地址为香港中环皇后大道东中152号3楼；
法定股本为港币1万元，已发行股份数目1股，每股发行股份的面值为港币1元，单一股东为METROLAND，董事为李根雄。
(31)富煌国际有限公司
法律意见书根据富煌国际有限公司提供的由香港公司注册处于 2008年 1月 8日核发的《公司注册证书》、于2013年1月8日核发的《商业登记证》和《周年申报表》，富煌国际有限公司于 2008年 1月 8日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号为1201780，法定股本为港币1万元，已发行股份数目1股，每股发行股份的面值为港币1元，单一股东为METROLAND，董事为李根雄。
(32)卓建投资有限公司
根据卓建投资有限公司提供的由香港公司注册处于 2008年 1月 2日核发的《公司注册证书》、于2013年1月2日核发的《商业登记证》和《周年申报表》，卓建投资有限公司于 2008年 1月 2日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号为1199372，法定股本为港币1万元，已发行股份数目1股，每股发行股份的面值为港币1元，单一股东为METROLAND，董事为李根雄。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员(具体参见律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”(一))
5.其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|陈培干|在达利高置业担任执行董事和经理|
|||截至 2013 年 1 月 10 日在嘉盛房地产中担任监事|
|2|季健民|截至 2013 年 1 月 10 日在嘉盛房地产担任执行董事和经理|
|3|裕煌贸易|陈培干持有其 33.33%股权|
|||季建民持有其 66.67%股权|

(1)陈培干
陈培干在达利高置业担任执行董事和经理，截至2013年1月10日在嘉盛房地产中担任监事，身份证号码为44010219590414****，住址为广州市东山区东风东路741号大院50号。
(2)季健民
法律意见书季健民截至2013年1月10日在嘉盛房地产担任执行董事和经理，身份证号码为44010265011****，住址为广州市兴仁里94号。
(3)裕煌贸易
裕煌贸易现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000032612)。根据该《企业法人营业执照》，裕煌贸易注册资本为3,000万元，经营范围为“批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)”。
根据广州市工商行政管理局天河分局提供的《企业注册基本资料》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，陈培干、季建民分别持有裕煌贸易33.33%、66.67%的股权。
(二)报告期内曾经的关联方：
1.广州市嘉裕信用担保有限公司(以下简称“嘉裕担保”)
嘉裕担保系2004年3月25日成立的有限责任公司，注销前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401012041584)。根据该《企业法人营业执照》，嘉裕担保注册资本为15,000万元，经营范围为“为中小型企业提供信用担保”。根据广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》及发行人的说明，裕煌贸易、达利高置业、嘉逸酒店管理集团、新城商贸、嘉逸豪庭酒店、嘉逸国际酒店分别持有其16.67%、20%、33.33%、10.33%、12%、7.67%的股权。
2011年6月22日，嘉裕担保已向广州市工商行政管理局履行完毕工商注销手续并取得广州市工商行政管理局核发的《企业核准注销登记通知书》((穗)登记内销字[2011]第01201106230117号)。
2.广州市天河林和达利高建筑装修公司(以下简称“林和达利高”)
法律意见书林和达利高系 1992年 9月 4日成立的集体所有制企业，注销前持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：440106000015011)。根据该《企业法人营业执照》，林和达利高注册资本为60万元，经营范围为“房屋建筑。室内外装饰。市政工程，园林工程，水电安装”。
根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业注册基本资料》及发行人的说明，林和村委会的出资比例为100%，林静娜在林和达利高任职经理。
2011年 11月 15日，林和达利高已向广州市工商行政管理局履行完毕工商注销手续并取得广州市工商行政管理局核发的《企业核准注销登记通知书》((穗)登记内销字[2011]第440106000015011号)。
3.广州市嘉网互动广告设计有限公司(以下简称“嘉网互动”)
嘉网互动系2002年5月14日成立的有限责任公司，注销前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401062004150)。根据该《企业法人营业执照》，嘉网互动注册资本为 230万元，经营范围为“设计、制作、发布、代理各类广告”。根据嘉网互动的工商底档及发行人的说明，李晓东、嘉逸酒店管理集团、周倩莹分别持有嘉网互动50%、40%、10%的股权。
2011年 11月 22日，嘉网互动已向广州市工商行政管理局天河分局履行完毕工商注销手续并取得广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业核准注销登记通知书》((穗)登记内销字[2011]第06201111150378号)。
4.广州市嘉逸文化娱乐有限公司(以下简称“嘉逸文化”)
嘉逸文化系 2003年 11月 10日成立的有限责任公司，注销前持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401011109803)。
根据该《企业法人营业执照》，嘉逸文化注册资本为 500万元，经营范围为“企业文化艺术交流及咨询。书刊、报纸编辑及策划”。根据广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》及发行人的说明，嘉盛创富、嘉逸豪庭酒店、广州
法律意见书市演出公司分别持有嘉逸文化51%、29%、20%的股权。
2012年6月21日，嘉逸文化已向广州市工商行政管理局履行完毕工商注销手续并取得广州市工商行政管理局核发的《企业核准注销登记通知书》((穗)登记内销字[2012]第01201206210044号)。
5.天津西岸金影商业管理有限公司(以下简称“金影商业”)
金影商业系 2003年 11月 10日成立的有限责任公司，注销前持有天津市工商行政管理局河西分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：120103000140420)。根据该《企业法人营业执照》，金影商业注册资本为 100万元，经营范围为“市场经营与管理(市场用地、占道、消防、卫生等符合国家规定后方可经营)；物业管理；房屋租赁；从事广告业务；商务信息咨询；房地产信息咨询；企业管理咨询”。根据天津市工商行政管理局河西分局提供的《私营公司基本情况》及发行人的说明，裕煌贸易、郑景雄持有金影商业95%，5%的股权。
2012年 4月 9日，金影商业已向天津市工商行政管理局河西分局履行完毕工商注销手续并取得了天津市工商行政管理局河西分局核发的《私营公司注销登记核准通知书》(工商企销字([2012])第00010017号)。
6.成都嘉盛房地产开发有限公司(以下简称“嘉盛房地产”)
嘉盛房地产系一家成立于2009年7月31日的有限责任公司，注销前持有成都市崇州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：510184000020256)。根据该《企业法人营业执照》，嘉盛房地产注册资本为4,000万元，经营范围为“房地产开发经营：物业管理(以上经营范围)”。根据嘉盛房地产最新的工商底档及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，广州集泰、李根长分别持有嘉盛房地产99.95%、0.05%的股权。
法律意见书2013年1月10日，成都嘉盛房地产已向成都市崇州工商行政管理局履行了相关的注销手续并于取得了成都市崇州工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》((崇州)登记内销字2013第000006号)。
7.广州金幕影业有限公司(以下简称“金幕影业”)
发行人的董事及董事会秘书易海曾在金幕影业担任董事长。2011年11月，易海辞去金幕影业董事长职务，截止2011年11月，金幕影业已不是发行人的关联方。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人新增关联交易如下：
1.关联担保
(1)2012年6月29日，嘉逸酒店管理以其单位定期存单(民生银行阳城支行开户证实书号码：90095010、90095007)为发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签订的贷款额度为900万元的《流动资金贷款借款合同》提供质押担保。
(具体内容参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的重大债权债务”第(一)1(7)项)
(2) 2012年 8月 20日，金逸院线、嘉裕房地产、李晓文为发行人与平安银行股份有限公司广州中山一路支行签订的额度为6亿元的《综合授信额度合同》项下的债务提供连带责任保证担保；嘉裕房地产以其所有的房产为上述合同项下的债务提供最高额抵押担保。(具体内容参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的重大债权债务”第(一)1(8)项)
(3) 2012年 8月 27日，李根长、李玉珍、嘉裕房地产分别与交通银行股份有限公司佛山支行签订《最高额保证合同》(佛交银最保非额字20120838701、佛交银最保非额字20120838702、佛交银最保非额字20120838703)，约定李根长、李玉珍、嘉裕房地产为发行人与交通银行股份有限公司佛山支行在 2012年 8月
法律意见书 31日至 2015年 8月 31日期间签订的全部主合同项下的债务提供不超过 13,333万元的连带责任保证担保。(具体内容参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的重大债权债务”第(一)1(9)项)
(4) 2013年 2月 28日，嘉裕房地产、李根长、李玉珍为发行人与中国工商银行股份有限公司高新技术开发区支行签订的贷款数额为5,000万元的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。(具体内容参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的重大债权债务”第(一)1(10)项)
2.关联租赁
(1) 2004年 9月 31日，广州金逸电影城与新城商贸签订商铺租赁合同，新城商贸将位于广州市黄埔大道188号的商铺租赁给广州金逸电影城，用于开办影院，租赁期限为2004年09月31日起10年。根据《审计报告》，2010年度、2011年度、2012年度该项房屋租金分别为 2,791,078.64元、2,485,948.96元和2,436,013.87元。
(2)2009年7月1日，广州金逸电影城太阳城分公司与太阳城物业签订商铺租赁合同，太阳城物业将位于广州市广州大道北 1811号“嘉裕太阳城广场”3层 20号的商铺租赁给广州金逸电影城太阳城分公司，用于开办影院，租赁期限为 2010年 9月 10日起 10年。根据《审计报告》，2010年度、2011年度、2012年度该项房屋租金分别为2,000,000元、2,000,000元和2,000,000元。
(3) 2008年 2月 20日，金逸院线与嘉逸国际酒店签订租赁合同，嘉逸国际酒店将位于广州市天河区龙口西路305-1号商铺(以下简称“305-1号商铺”)和位于位于广州市天河北路 407号 402之二的商铺(以下简称“402号商铺”)租赁给金逸院线，用于办公，租赁期限为 2008年 3月 1日起 3年，金逸院线在 305-1号商铺租约到期后，于2011年3月2日与305-1号商铺之所有权人嘉裕房地产(305-1号商铺为嘉裕房地产所有，原合同由嘉裕房地产授权嘉逸国际酒店进行出租)重新签订了租赁合同，合同有效期至 2011年 12月 31日；402号商铺租约到期后
法律意见书未续约。2012年5月8日，金逸院线与嘉裕房地产续签租赁合同(305-1号商铺)，租赁期限为 2012年 1月 1日起 3年。根据《审计报告》，2010年度、2011年度和2012年度该两项房屋合计租金分别为1,560,000元、420,000元和360,000元。
(4)2010年12月23日，发行人与嘉裕房地产签订房屋租赁合同，嘉裕房地产将位于广州市天河区华穗路180号的201房的房屋租赁给发行人用于办公，租赁期限为 2010年 12月 1日至 2015年 11月 30日。根据《审计报告》，2010年度、2011年度和2012年度该项房屋租金为50,000元、600,000元和600,000元。
(5)2010年7月，苏州金逸与嘉裕房地产签订房屋租赁合同，嘉裕房地产将位于苏州市沧浪区友新路 1188号苏州亿象城广场第三层的房屋租赁给苏州，用于开办影院，2012年 1月 1日起开始执行租赁合同的租金条款。根据《审计报告》，2012年度该项房屋租金为333,333.34元。
3.接受关联方提供的劳务服务
发行人接受关联方嘉逸豪庭酒店、礼顿酒店提供的酒店招待服务。根据审计报告，2012年度酒店招待服务的金额分别为123,769元、119,153.3元。
4.提供电影发行服务
报告期内，金幕影业、珠江电影院线的分公司广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城、福州西提、广州金喜加盟至金逸院线，按照市场价接受金逸院线提供的影片放映、票房分账及结算服务。根据《审计报告》，2010年度、2011年度和 2012年度，金幕影业向发行人支付的影片放映、票房分账及结算服务费用分别为23,201,321.04元、19,824,883.45元和20,998,502.2元；广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城向发行人支付的影片放映、票房分账及结算服务费用分别为18,964,077.42元、17,225,710.88元和17,351,985.87元。2012年度，福州西提、广州金喜向发行人支付的影片放映、票房分账及结算服务费用分别为186,598.62元、109,395.54元。
法律意见书 5.向关联方提供电影放映服务
近三年，发行人存在向关联方以市场价提供电影票销售或会员卡充值的服务。根据《审计报告》，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2010年度交易金额|2011年度交易金额|2012年度交易金额|
|1|珠江电影院线|87,420|57,440|--|
|2|嘉裕房地产|103,995|350,048.6|504,155|
|3|嘉裕房地产集团|234,626|267,430|317,860|
|4|新城商贸|720|--|--|
|5|嘉逸国际酒店|5,400|--|--|
|6|广州礼顿酒店|16,000|62,250|41,440|
|7|苏州东方酒店|81,650|42,775|--|
|8|武汉嘉裕|23,000|16,900|--|
|9|太阳城物业|126,735|80,500|63,405|
|合计||679,546.30|877,343.6|926,860|

 6.商标转让
2012年 6月 18日，发行人与嘉裕房地产签订《商标转让协议》，约定嘉裕房地产将注册号为9280585的商标无偿转让予发行人。经本所律师在国家行政管理总局商标局查询，目前该商标已转让至发行人名下。
7.与关联方关联交易往来款项余额
根据《审计报告》，截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年12月31日，发行人与关联方形成的关联交易往来款项的余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|广东珠江院线|--|60,420|1,110|
||嘉裕房地产|--|269,043.6|7,000|
||广州礼顿酒店|--|--|19,705|
||苏州东方酒店|--|24,650|24,650|
||金幕影业|2,090,696.18|1,807,923.01|2,421,441.22|
||广东珠江电影院线有限公司天娱广场|4,875,934.98|1,199,420.54|2,195,330.86|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||合计|6,966,631.16|3,361,457.15|4,669,237.08|
|其他应收款|广州礼顿酒店|--|--|200|
||金幕影业|375,000|--|--|
||广州金喜|--|--|900,000|
||福州西提|--|--|2,250,000|
||合计|375,000|--|3,150,200|
|预收账款|广州礼顿酒店|--|21,735|--|
||合计|--|21,735|--|
|应付账款|嘉裕房地产|600,000|700,000|1,333,333.34|
||珠江电影院线|624,476.83|--|--|
||裕煌贸易|34,212,820.53|17,939,884.38|17,939,884.38|
||苏州东方酒店|1,804.4|1,804.4|1,804.4|
||嘉逸国际酒店|1,878,211.92|1,878,211.92|1,878,211.92|
||太阳城物业|145,687.33|42,423.57|--|
||广州礼顿酒店|83,985|--|--|
||新城商贸|5,693,417.72|3,460,416.44|4,029,964.73|
||金幕影业|146,150|61,180|31,780|
||珠江天娱电影城|240,290|59,057|24,745|
||合计|43,626,843.73|24,142,977.71|25,273,008.97|
|其他应付账款|珠江电影院|--|--|--|
||珠江天娱电影城|1,068.01|--|--|
||嘉网互动|--|--|--|
||嘉逸豪庭酒店|5,830|--|--|
||嘉逸皇冠酒店|--|--|--|
||嘉裕房地产集团|--|--|--|
||嘉逸房地产|400,000|--|--|
||嘉逸酒店管理集团|--|--|--|
||新城商贸|--|--|--|
||达利高置业|--|--|--|
||林和达利高|140,400|--|--|
||嘉逸文化|--|--|--|
||嘉逸国际酒店|243,259.8|--|--|
||合计|790,557.81|--|--|

根据发行人的陈述并经本所核查，上述发行人与关联方应收账款、应付账款、预收账款均系经营相关事项产生；2012年度，发行人未再与关联方发生新增资金往来的情况。
(四)就发行人的上述关联交易，本所认为，发行人向关联方接受或提供电
影院线发行服务、提供电影放映服务、租入房屋、接受劳务服务均参考市场定价，
法律意见书价格公允；发行人无偿受让商标及接受关联方提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(五)截至本法律意见书出具之日，发行人主要经营院线发行及电影放映业务。根据实际控制人及其近亲属的确认及相关工商底档，实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要业务为房地产和酒店行业，目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本所认为，发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人新增15项注册商标：
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|序号|证书所有者|商标图案|注册证号|类别|权利期限|
|1|发行人||7232135|41|2011年9月14日至2021年9月13日|
|2|发行人||9280585|41|2012年4月28日至2022年4月27日|
|3|发行人||9523027|35|2012年6月21日至2022年6月20日|
|4|发行人||9523073|35|2012年6月21日至2022年6月20日|
|5|发行人||9523114|35|2012年6月21日至2022年6月20日|
|6|发行人||9523147|35|2012年6月28日至2022年6月27日|
|7|发行人||9523186|35|2012年6月21日至2022年6月20日|
|8|发行人||9523224|35|2012年6月21日至2022年6月20日|
|9|发行人||9523343|28|2012年7月14日至2022年7月13日|
|10|发行人||9530525|28|2012年7月7日至2022年7月6日|
|11|发行人||9530551|28|2012年7月7日至2022年7月6日|
|12|发行人||9530584|28|2012年7月14日至2022年7月13日|
|13|发行人||9530603|28|2012年7月14日至2022年7月13日|

法律意见书
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|14|发行人|9530623|28|2012年7月21日至2022年7月20日|
|15|发行人|9523301|28|2012年11月14日至2022年11月13日|

经本所律师查阅发行人提供的商标注册证，登录中国商标网检索并前往国家工商行政管理总局商标局查询，本所认为，发行人合法拥有上述商标的所有权，上述商标不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司及其分支机构新增 6项租赁房产：
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|影院及在建影院租用房产情况表||||||
|序号|实际使用人|出租方|签约时间及租赁期限|房地坐落|租赁面积(㎡)|
|1|在建影城|深圳市天虹置业有限公司|2010 年 1 月 10 日签订(交付之日起20年)|南昌市联发广场第四层|3,600|
|2|在建影城|江苏德惠建设集团有限公司|2011 年 5 月 28 日签订(免租期满之日起15年)|盐城区阜宁县香港路世纪联华阜宁壹品仕家店第4层|3,031|
|3|在建影城|武汉广信联置业有限公司|2012年4月1日签订(2012 年 11 月 28 起20年)|武汉市硚口区中山大道238号|3,374.7|
|4|在建影城|苏州市永捷投资有限公司|2010 年 8 月签订(开业之日起18年)|苏州市金阊区广济南路 19 号苏州永捷广场第六、七层|6,650|
|5|在建影城|厦门悦实资产管理有限责任公司|2011年9月22日(开业之日起15年)|厦门市海沧开发区新盛路 19 号厦门新阳文化商业中心第6层|2,036|
|6|在建影城|福州市天宇春晖投资有限公司|2011年11月15日签订(交付之日起15年)|福州市仓山区福峡路福州新天宇城市广场第4层|6,163|

本所律师核查了相关房屋产权证书或国有土地使用权证明及工程建设、竣工验收等备案文件或相关行政管理部门出具的产权说明文件以及第三方出具的授权出租方转租房屋的证明文件，发行人上述6项租赁房屋有以下几种情形：
第1至第3项租赁房屋系在国有土地上建成的房屋，出租方或第三方对该等房屋取得了产权证书或已办理了全部或部分报建手续及验收手续，有关权属是明
确的。上述租赁房屋的用途为商业、商住等，可用于开办电影院。就第三方作为
法律意见书权利人的房屋，出租方均已就其向发行人出租房屋取得了第三方的授权或同意。
因此，本所认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
第4项租赁房屋系在国有土地上建成的房屋，土地使用权人中国人民解放军南京军区苏州房地产管理分局就房屋的兴建取得了《军队工程建设项目施工许可证》，并就该房屋的出租取得了中国人民解放军南京军区房地产管理局于2010年 4月 1日颁发的《军队房地产租赁许可证》((南)苏军房租证字第 P06号)，核定租赁用途为综合商用。出租方就房屋的出租已取得了房屋所有权人的同意。本所认为，该租赁房屋产权明确且已取得《军队房地产租赁许可证》；根据建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》([2004]后营字第1285号，以下简称“1285号文”)的相关规定，中国人民解放军南京军区苏州房地产管理分局与出租方尚需办理相关登记备案手续。
第5项租赁房屋系在国有土地上建成的房屋，房屋之所有权人已就该房屋取得了产权证书，用途为工业。2011年 12月 31日，根据厦门市人民政府《关于印发厦门市促进文化产业发展若干政策的通知》(厦府[2008]398号)及厦门市规划局《关于简化利用工业厂房经营文化产业审批手续的通知》(厦规(2009)83号)的相关规定，上述改造项目的建设方案已经厦门市文化产业发展协调领导小组办公室下发的《关于厦门悦实商业投资管理有限公司利用旧厂房建设文化产业园区方案的批复》(厦文产办[2011]6号)批准，因此，本所认为，该租赁房屋产权明确；
实际用途目前已得到厦门市文化产业发展协调领导小组办公室的批准，尚待出租方向其他相关行政主管部门履行报批或报备手续。
第6项租赁房屋系在国有土地上建成的房屋，该项房屋所使用的土地性质为国有划拨用地，用途为军事设施用地，土地使用权人为中国人民解放军福建省军区后勤部直属工作处；房屋的建设单位为福建省军区副食品生产基地。根据中国人民解放军福建省军区后勤部于2011年4月15日出具的证明及发行人的说明，中国人民解放军福建省军区后勤部将福建省福州市仓山区城门镇福峡路三角埕部队营区场地项目的房屋出租予福州市天宇春晖投资有限公司，并同意福州市天
法律意见书宇春晖投资有限公司可将租赁房屋用于开办超市、电影院、餐饮、酒店等项目。
本所认为，该租赁房屋产权明确；根据 1285号文的相关规定，人民解放军福建省军区后勤部与福州市天宇春晖投资有限公司尚需取得《军队房地产租赁许可证》及办理相关登记备案手续。
十一、发行人的重大债权债务
(一)截至本法律意见书出具之日，律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)已披露的仍在履行的重大合同及新增的重大合同如下：
1.授信额度协议及借款合同
(1)2011年7月8日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《固定资产贷款借款合同》(编号：公借贷字第99032011292167号)。根据该合同，中国民生银行股份有限公司广州分行向发行人提供人民币 10,000万元的借款，期限自2011年7月11日至2015年7月10日。成都嘉裕房地产发展有限公司以其所有的位于成都崇州市羊马镇永和村 5宗土地使用权(崇国用[2010]第1619、1620、1621、1623、1625号)为该借款提供抵押担保，并与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《抵押合同》(编号：公担抵字第99032011292167号)；嘉裕房地产为该借款提供连带责任保证担保，并与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《保证合同》(编号：公担保字第99032011292167号)。
(2) 2011年8月5日，发行人与中信银行股份有限公司广州北秀支行签订了《固定资产贷款合同》(编号：2011穗银贷字第 0313号)。根据该合同，中信银行股份有限公司广州分行向发行人提供人民币 10,000万元的借款，期限自 2011年 8月 5日至 2014年 8月 5日。嘉裕房地产为该借款提供连带责任保证担保，并与中信银行股份有限公司广州分行签订《保证合同》(编号：2011穗银保字第0067号)。
(3)2011年10月17日，发行人与广州农村商业银行股份有限公司天河支行
法律意见书签订了编号为030100120110001901号的《综合授信合同》。根据该合同，广州农村商业银行股份有限公司天河支行向发行人提供不超过人民币2.6亿元的综合授信额度，授信期限自2011年10月25日至2012年10月25日。在授信期限内，发行人向广州农村商业银行股份有限公司天河支行借款 20,000万元，借款期限自 2011年 10月 25日至 2014年 10月 25日。嘉裕房地产以其所有的房产(粤房地权证穗字第0120030595号等14套房产)为上述合同项下的2.6亿元提供抵押担保并签订编号为0301073201100128号的《最高额抵押合同》；嘉裕房地产集团、嘉裕酒店管理集团、新城商贸、嘉裕房地产、金逸院线、李玉珍、李根长为上述合同项下的 2.6亿元提供连带责任保证担保并签订编号为 0301073201100121号的《最高额保证合同》。
(4)2011年11月21日，发行人与广东华兴银行股份有限公司广州分行签订了编号为华兴广分综字第20111123001号的《综合授信额度合同》。根据该合同，广东华兴银行股份有限公司广州分行向发行人提供不超过人民币 2亿元的综合授信额度，授信期限自2011年11月21日至2014年11月20日。金逸院线、李玉珍为上述合同项下不超过 2亿元的债务提供连带责任保证担保并分别签订编号为华兴广分额保字第 20111123001-1号、华兴广分额保字第 20111123001-2号的《最高额保证担保合同》。根据发行人的说明，截至 2013年 3月 20日，发行人的在前述授信合同的贷款余额约为人民币14,000万元。
(5) 2011年 12月 12日，发行人与中国银行广州开发区分行签订了编号为 GDK477560120110086号的《固定资产借款合同》。根据该合同，中国银行广州开发区分行同意向发行人提供贷款 3,000万元，贷款期限为 36个月。嘉裕房地产、李根长、何丽禅、李晓文和李慧丹为该合同项下的不超过人民币3,000万元的债务提供连带责任保证，并分别签订了编号为GBZ477560120110086-1\GBZ477560120110086-2《保证合同》，保证期间均为主债权的清偿期届满之日起两年。
(6) 2012年 2月 15日，发行人与中国银行广州开发区分行签订了编号为 GDK477560120110125号的《固定资产借款合同》。根据该合同，中国银行广州
法律意见书开发区分行同意向发行人提供贷款 2,000万元，贷款期限为 36个月。嘉裕房地产、李根长、何丽禅、李晓文和李慧丹为该合同项下的不超过人民币2,000万元的债务提供连带责任保证，并分别签订了编号为GBZ477560120110125-1、 GBZ477560120110125-2的《保证合同》，保证期间均为主债权的清偿期届满之日起两年。
(7) 2012年 6月 29日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了编号为公借贷字第99032012292891号的《流动资金贷款借款合同》。根据该合同，中国民生银行股份有限公司广州分行同意向发行人提供贷款900万元，贷款期限为12个月。嘉逸酒店管理以其单位定期存单(民生银行阳城支行开户证实书号码：90095010、90095007)为上述借款提供质押担保并签订了编号为公担质字第99032012292891号的《质押合同》。
(8) 2012年 8月 20日，发行人与平安银行股份有限公司广州中山一路支行签订了编号为平银(穗中山一)综字(20120820)第(001)号的《综合授信额度合同》。
根据该合同，平安银行股份有限公司广州中山一路支行同意向发行人提供不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信期限自2012年8月20日至2014年8月19日。金逸院线、嘉裕房地产、李晓文为上述合同项下不超过3亿元的债务提供连带责任保证担保并分别签订编号为平银(穗中山一)额保字(20120820)第(001-1)号、平银(穗中山一)额保字(20120820)第(001-2)号、平银(穗中山一)额保字(20120820)第(001-3)号的《最高额保证担保合同》；嘉裕房地产以其所有的房产(粤房地权证穗字第0950062028号)为上述合同项下不超过3亿元的债务提供最高额抵押担保。根据发行人的说明，截至2013年3月20日，发行人的在前述授信合同的贷款余额约为人民币16,000万元。
(9) 2012年 9月 18日，发行人与交通银行股份有限公司佛山支行签订了编号为佛交银流借字 20120838701号的《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司佛山支行同意向发行人提供贷款3,000万元，贷款期限不超过24个月，自首次放款日至2014年9月19日。2012年8月27日，李根长、李玉珍、嘉裕房地产分别与交通银行股份有限公司佛山支行签订《最高额保证合同》
法律意见书(佛交银最保非额字20120838701、佛交银最保非额字20120838702、佛交银最保非额字20120838703)，约定李根长、李玉珍、嘉裕房地产为发行人与交通银行股份有限公司佛山支行在2012年8月31日至2015年8月31日期间签订的全部主合同项下的债务提供不超过13,333万元的连带责任保证担保。
(10)2013年2月28日，发行人与中国工商银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了编号为高新支行2013年流借字第001号的《流动资金借款合同》。
根据该合同，中国工商银行股份有限公司高新技术开发区支行同意向发行人提供贷款 5,000万元，贷款期限自实际提款日起 12个月。嘉裕房地产、李根长、李玉珍为该合同项下的不超过人民币5,000万元的债务提供连带责任保证，并分别签订了编号为高新支行2013年最高保字第001号、高新支行2013年最高保字第002号《最高额保证合同》，保证期间均为2013年1月8日至2018年1月8日。
2.影院加盟协议
截至本法律意见书出具之日，发行人之子公司金逸院线分别与广州市金幕影业有限公司、珠江电影院线有限公司天娱广场电影城等42家加盟影院签订了《广州金逸珠江电影院线有限公司院线合同书》(以下简称“《院线合同书》”)，该《院线合同书》及其附件对金逸院线向加盟影院供片涉及的影片洽购、影片放映、票房分账及结算等内容进行了约定。金逸院线就该些影院的加盟已办理或正在办理国家广播电影电视总局电影局及各省广播电影电视局的审批手续，具体情况如
下：
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|序号|加盟影院名称|合同的有效期限|主管机关的批准情况|
|1|广州市金幕影业有限公司|2011年4月1日起三年|国家广播电影电视总局电影局(2008)影字473号|
|2|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|2011年4月1日起三年||
|3|广州市演出公司平安大戏院|2011年4月1日起三年||
|4|广州市演出公司永汉电影院|2011年4月1日起三年||
|5|广州市金鸿基影业有限公司|2011年2月18日起三年||
|6|柳州文化艺术中心|2010年4月1日起三年||
|7|郴州市人民电影院|2010年11月16日起三年||
|8|兰州东方红影城有限公司|2010年11月25日起三年||
|9|广州市番禺区市桥文化中心|2011年4月1日起三年||
|10|中山市烟洲楼宇实业服务有限公司翠景文化中心|2011年4月1日起三年||

法律意见书
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|11|韶关市电影发行放映有限责任公司电影经营分公司|2011年4月1日起三年||
|12|茂名影剧院|2010年4月3日起三年||
|13|湛江市荣基电影城有限公司|2012年10月1日起三年|国家广播电影电视总局电影局(2010)影字65号|
|14|广州喜洋影院管理有限公司|2010年6月4日起二年|广东省广播电影电视局[2010]98号|
|15|广州万星影院管理有限公司|2010年10月20日至2014年6月3日|广东省广播电影电视局粤广局[2011]69号|
|16|福州东都电影城有限公司|2011年2月18日起三年|福建省广播电影电视局闽广[2011]13号|
|17|广州市少年宫蓓蕾剧院|2010年4月16日起三年|广东省广播电影电视局粤广局发[2011]113号|
|18|广州市演出电影有限公司香凝影剧院|2010年9月1日起三年|广东省广播电影电视局粤广局发[2011]111号|
|19|上海新恒星影视投资有限公司|2011年4月20日起三年|沪文广影视[2011]614号|
|20|广州电影院|2011年7月1日起三年|国家广播电影电视总局电影局(2008)影字473号|
|21|厦门尚和谐文化传播有限公司|2011年8月1日起三年|福建省广播电影电视局闽广[2010]304号|
|22|广州橙天嘉禾精都影城管理有限公司|2011年8月20日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2011]1号|
|23|增城市艺都|2011年8月1日起两年|国家广播电影电视总局电影局(2008)影字473号|
|24|银川红地毯影院有限公司|2011年12月20日起三年|国家广播电影电视总局电影管理局(2012)143号|
|25|阳江红毯影院有限公司|2011年12月9日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]15号|
|26|惠州市皇庭假日水会酒店有限公司|2012年4月25日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]68号|
|27|南昌红地毯影院有限公司|2012年2月24日起三年|国家广播电影电视总局电影管理局[2012]518号|
|28|廉江市永福影城有限公司|2012年2月21日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]166号|
|29|福州东方西提国际电影城有限公司|2012年5月24日起十五年|福建省广播电影电视局闽广[2012]504号|
|30|茂名市茂南新鸿数字影院有限公司|2012年8月13日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]164号|
|31|梅州市五指石文化传媒有限公司|2012年9月7日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]139号|
|32|平凉市崆峒大剧院数字影城有限责任公司|2012年11月30日起三年|甘肃省广播电影电视局甘广局影发[2012]37号|
|33|广州金喜电影院有限公司|2012年12月3日起三年|国家广播电影电视总局[2013]影字19号|

法律意见书
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|34|郑州红地毯影院有限公司|2012年12月10日起三年|河南省广播电影电视局豫广[2012]136号|
|35|连南瑶族自治县农村电影放映服务中心|2012年12月12日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]197号|
|36|连州市星空影院有限公司|2012年12月12日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]199号|
|37|清新县蓝光电影有限公司|2012年12月12日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]200号|
|38|阳山县人民电影院|2012年12月12日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]201号|
|39|柳州市柳北剧场|2012年12月17日起三年|广西壮族自治区广播电影 电 视 局 桂 广 函 影[2013]1号|
|40|阳西洋逸娱乐有限公司|2012年12月31日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2013]2号|
|41|柳州市柳北区文轩影城|2013年1月5日起三年|广西壮族自治区广播电影 电 视 局 桂 广 函 影[2012]395号|
|42|湛江市金影电影城有限公司|2013年2月1日起三年|广东省广播电影电视局粤广影批[2013]32号|

3.采购合同
(1)2010年7月16日，发行人委托北京丰收国际贸易有限公司与加拿大的
IMAXCORPORATION(“IMAX公司”)签订《进口协议》，向IMAX公司采购12套IMAX系统(放映设备)及相应的配件，其中4套系统每套价格为100万美元，其余8套系统每套价格为96万美元，12套系统的装运日期处于2010年9月30日至2014年6月30日之间。
(2) 2011年 3月 8日，发行人与美商西电(北京)贸易有限公司签订了《合同书》。根据该合同，发行人向美商西电(北京)贸易有限公司采购NC-2000C+数字放映机100套，本合同的总价款为2,800万元。
(3)2012年1月10日，发行人与北京东方佳联影视技术有限公司签订了《数字放映设备购销合同》。根据该合同，发行人向北京东方佳联影视技术有限公司采购SONY数字电影放映机及附属设备8套，本合同的总价款为544万元。
(4)2012年7月20日，发行人与中影巴可(北京)电子有限公司签订了《数字
法律意见书电影放映机采购与技术服务合同》。根据该合同，发行人向中影巴可(北京)电子有限公司采购数字放映机100套，本合同的总价款为3,189.8万元。
(5)2012年11月12日，发行人与深圳市环球数码科技有限公司签订了《关于数字电影服务器的采购合同》。根据该合同，发行人向深圳市环球数码科技有限公司采购 GDC数字电影服务器 100台及环球数码数字影院播放系统软件V2.0200套，本合同的总价款为1,630万元。
(6)2012年12月28日，发行人与深圳市环球数码科技有限公司签订了《TMS系统采购合同》。根据该合同，发行人向深圳市环球数码科技有限公司采购TMS系统硬件设备70套、TMS系统软件140套，本合同的总价款为840万元。
4.广告合同
(1)2011年7月1日，发行人北京东方博杰广告有限公司签订了《数码电影海报机合同》，约定北京东方博杰广告有限公司将影院数码海报机套装设备投放于发行人 22家影城用于发布广告，合同期限为 2011年 7月 1日至 2014年 6月30日，合同金额为350万元/年。
(2) 2011年8月1日，发行人北京东方博杰广告有限公司签订了《数码电影海报机合同》，约定北京东方博杰广告有限公司将影院数码海报机套装设备投放于发行人 23家影城用于发布广告，合同期限为 2011年 8月 1日至 2014年 7月31日，合同金额为276万元/年。
(3) 2012年 1月 15日，发行人与广州影驰广告有限公司签订了《影院映前银幕广告合作合同》，约定发行人以其下属54家影城为广州影驰广告有限公司独家提供映前银幕广告服务，合同期限为2012年1月15日至2015年1月14日，合同金额为8,700万元。
(4)2012年7月3日，发行人与上海分众晶视广告有限公司签订了《影院广
法律意见书告项目合同》，约定发行人以其下属34家影城为上海分众晶视广告有限公司提供独家映前银幕广告服务，合同期限为 2012年 6月 1日至 2014年 5月 31日，合同金额为4,084万元。
(5)2012年9月1日，发行人北京东方博杰广告有限公司签订了《影院数码海报机战略合同》，约定北京东方博杰广告有限公司将影院数码海报机套装设备投放于发行人 31家影城用于发布广告，合同期限为 2012年 9月 1日至 2015年8月31日，合同金额为325.5万元/年。
5.租赁合同
发行人及其子公司新增 6处租赁房屋用作影院及在建影院(具体内容参见本法律意见书正文第十项)及4处租赁房屋用于募集资金投资项目开办的影院(具体内容参见本法律意见书正文第十八项)；律师工作报告正文第十一部分第(二)项表格中的第 32项及补充法律意见书(一)正文第十部分表格第 2项披露的租赁合同已经终止；律师工作报告正文第十八部分第(二)项表格中的第5项、第7项、第31项、第36项披露的租赁合同已终止(具体内容参见本法律意见书第十八项“发行人募股资金的运用”)；律师工作报告正文第十一部分第(二)项表格中的第64项租赁合同因消防验收的原因产生纠纷，目前属于诉讼审理阶段(具体内容参见本法律意见书第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”)。
(二)经审查，本所认为，上述第(一)1至4项正在履行的重大授信额度协议及借款合同、影院加盟协议、采购合同、广告合同，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。上述第(一)5项新增的10项正在履行的重大
租赁合同中，1项租赁房屋属于改造项目，尚待出租方向相关行政主管部门履行报批或报备手续，1项租赁房屋尚需取得《军队房地产租赁许可证》并办理相关登记备案手续；1项租赁房屋已取得《军队房地产租赁许可证》，尚需办理相关登记备案手续；原披露的租赁合同中，6项已终止履行，1项发生纠纷，目前处于诉讼审理阶段，其他房屋租赁合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
法律意见书(三)本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
(四)根据发行人的确认并经本所律师在互联网上进行搜索等核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(五)根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，并对发行人实际控制人、财务负责人及信永中和的经办会计师进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人及其控股子公司未向发行人、控股子公司之外的其他关联方提供担保。
(六)根据信永中和出具的《审计报告》，截止 2012年 12月 31日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 156,506,003.36元和 4,057,915.11元。经核查，上述其他应收款主要系租赁保证金、押金，其他应付款主要系押金、个人往来款。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书(二)出具之日，发行人对现行章程进行修改的具体情
法律意见书况如下：
(一)2012年9月14日，发行人股东大会就经营范围变更事项审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程涉及经营范围条款予以修订，将“电影摄制(单片，摄制电影许可证有效期至2012年9月12日止)”修改为“电影摄制(单片)”。
本次修订已于2012年10月16日向广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
(二)2013年2月28日，发行人股东大会就经营范围变更事项审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程涉及经营范围条款予以修订，经营范围增加“信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)”。本次修订尚待发行人向广州市工商行政管理局办理变更登记手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人召开了三次股东大会、三次董事会及二次监事会，具体如下：
2012年6月6日，发行人召开2011年年度股东大会会议，审议通过了《关于延长有关批准发行 A股股票决议有效期的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》、《2011年年度董事会工作报告》、《2011年年度监事会工作报告》、《2011年年度财务决算报告》。
2012年8月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于开始执行<苏州亿象城广场金逸国际电影院房屋租赁合同>的议案》、《关于召开 2012年第一次临时股东大会的议案》。
2012年9月14日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
法律意见书2012年11月12日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于<2012年度1至9月监事会工作报告>的议案》。
2013年2月4日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程章程的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年2月28日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程章程的议案》。
2013年 3月 11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2012年年度董事会工作报告>的议案》、《关于2012年年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司最近三年审计报告的议案》、《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于修改<广州金逸影视传媒股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于调整本次申请公开发行 A股方案中的募集资金项目的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》、《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
2013年3月11日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》。
经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，董事黄瑞宁及独立董事冼剑雄、唐清泉的兼职情况发
法律意见书生了变化，该三人目前的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|主要兼职情况(不含在子公司兼职)|
|1|黄瑞宁|董事|嘉裕房地产总经理|
||||嘉逸酒店管理集团、嘉逸豪庭酒店、广州礼顿酒店、成都礼顿酒店管理、京溪礼顿、执行董事|
||||成都嘉裕监事|
||||京溪礼顿经理|
|2|冼剑雄|独立董事|广州瀚华建筑设计有限公司董事长、总建筑师、设计总监|
||||广州市冼剑雄联合建筑设计事务所执行事务合伙人|
|3|唐清泉|独立董事|中山大学管理学院会计学系教授|
||||香江控股(600162)独立董事|
||||粤高速(000429)独立董事|

十六、发行人的税务及财政补贴
(一)发行人及其子公司2012年年度执行的主要税种、税率情况
经审阅《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的书面说明与纳税申报表，发行人及其子公司2012年年度执行的主要税种、税率情况如下：
1.企业所得税
发行人及其子公司2012年年度执行25%的企业所得税税率。
2.增值税
(1)发行人商品销售收入适用增值税，发行人的子公司分为一般纳税人和小
规模纳税人。一般纳税人适用增值税税率为17%，小规模纳税人为3%。发行人
及子公司在被认定为一般纳税人之前，按照小规模纳税人执行增值税税率。2012
法律意见书年度，重庆金逸、济南金逸、沈阳金逸、莆田金逸、广西红五星、呼和浩特金逸、西安金逸、青岛金逸、东莞德兴、桂林金逸上海大连路金逸、常州金逸、上海虹口金逸、合肥金逸、杭州金逸、宁波金逸、威海金逸、台山金逸、长沙金逸被核定为小规模纳税人，执行3%的增值税税率。
(2)根据国家税务总局颁布的《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)、《关于北京等 8省市营业税改征增值税试点增值税纳税申报有关事项的公告》(国家税务总局公告2012年第43号)文件规定，发行人及子公司金逸院线、广州金逸、深圳金逸、天津奥城金逸、天津西岸金逸、苏州金逸、肇庆金逸、上海金逸于 2012年度陆续由营业税改征增值税，发行人及上述子公司的广告服务收入由营业税改征交纳6%的增值税。
3.营业税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其所附的《营业税税目税率表》，发行人及子公司电影放映票房收入、咨询服务费收入、广告收入等适用营业税(发行人及部分分支机构的广告收入已于 2012年改证增值税，具体参见本法律意见书第十六部分“发行人的税务及财政补贴(一)2增值税”)，其中，电影放映票房收入适用3%的营业税税率，咨询服务费收入、广告收入执行按服务业的税目执行5%的营业税税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]2号)和《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2009]31号)，发行人子公司金逸院线的电影发行收入于2008年1月1日至2013年12月31日免征营业税。
4.城建税及教育费附加
发行人及其子公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依
法律意见书据。发行人的子公司中山小榄金逸、东莞金逸、东莞德兴按应纳流转税额的5%缴纳外，发行人及其他公司均按应纳流转税额的7%缴纳。发行人及其子公司教育费附加适用税率为3%。
本所认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率及享受税收优惠的情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据信永中和就发行人纳税情况出具的《纳税鉴证报告》、广州市天河区国家税务局第二税务分局分别于2011年4月13日、2011年10月26日、2012年5月6日、2013年3月20日向发行人出具的四份《完税证明》和广州市天河区地方税务局分别于2011年3月9日、2011年10月26日、2012年5月7日、2013年3月18日向发行人出具的四份《纳税情况说明》及其他子公司、子公司之分支机构所在地相关税务主管机关出具的证明，并经本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得的有关确认文件，发行人及其子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(三)经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人及其子公司2012年年度享受10万元以上的财政补贴及奖励如下：
1.根据国家电影专项资金管委会《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》(电专字[2004]2号)，《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》(电专字[2012]2号)，为鼓励投资新建影院的积极性，对新建影院，国家电影专项资金管委会决定在一定期间内给予先征后返国家电影专项资金的优惠政策，发行人部分子公司享受国家电影专项资金政策，具体情况如下：
单位：元
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|序号|子公司|返还电影专项资金金额|依据|
|2012年返还的电影专项资金||||
|1|广州百信金逸|1,276,749.98|国家电影事业发展专项资金广东省管理委员会的支付凭证|
|2|广州太阳城金逸|976,489.33|国家电影事业发展专项资金广东省管理委员会的支付凭证|
|3|深圳金逸|2,159,385.22||
|4|湛江金逸|789,110.29|国家电影事业发展专项资金广|

法律意见书
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||||东省管理委员会的支付凭证|
|5|福州金逸|2,700,000.00|闽广影专字[2012]21号|
|6|厦门名汇金逸|640,000.00|闽广影专字[2012]21号|
|7|厦门明发金逸|1,950,000.00|闽广影专字[2012]21号|
|8|中山小榄金逸|1,121,085.72|粤广专字[2012]3号|
|9|北京嘉裕金逸|1,420,000.00|北京市广播电影电视局的支付凭证|
|10|天津奥城金逸|1,410,000.00|国家电影事业发展专项资金天津市管理委员会的支付凭证|
|11|重庆金逸|111,933.00|国家电影事业发展专项资金重庆管理委员会的支付凭证|
|12|重庆地王金逸|450,945.09|国家电影事业发展专项资金重庆管理委员会的支付凭证|
|13|无锡金逸|829,471.44|国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会的支付凭证|
|14|嘉兴金逸|680,000.00|浙电专办[2012]10号|
|15|苏州金逸|1,423,386.03|苏影资字[2012]24号|
|16|肇庆金逸|572,997.89|粤广专字[2012]14号|
|17|秦皇岛金逸|440,000.00|冀财教[2011]232号|
|18|东莞德兴|283,737.99|国家电影事业发展专项资金广东省管理委员会的支付凭证|

本所认为，发行人上述子公司享受的国家电影专项资金返还优惠符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
2.根据北京市文化局关于《北京市文化局支持新建改造多厅影院资金补助办法(试行)》的规定，对于符合条件的新建改造多厅影院，给予一次性资金补助，北京朝阳金逸及北京海淀金逸分别享受的资金补助为175万元及180万元。
3.根据国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》(电专字[2009]2号)和《关于《关于对影院安装2K和 1.3K数字放映设备补贴的通知》的补充通知》的规定，秦皇岛金逸享受数字放映设备补贴10万元。
本所认为，发行人上述子公司享受的上述财政补贴及奖励符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
十七、发行人的环境保护
法律意见书根据广州市环境保护局分别于 2011年 6月 27日、2012年 5月 9日向发行人出具的《关于广州金逸影视传媒股份有限公司环保核查情况的复函》(穗环证字[2011]107号、穗环证字[2012]73号)，广州市天河区环境保护局于 2013年 3月21日向发行人出具的《申请上市或再融资企业环保守法情况核查表》，以及发行人分支机构所在地相关环境保护主管机关出具的有关证明文件，并经本所律师核查，发行人及其分支机构近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
经发行人于2013年3月11日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，本次募集资金拟投资项目中的 4项已终止(《律师工作报告》第十九部分“发行人募集资金的运用”(二)表格披露的第5项、第7项、第31项、第36项)，前述募投项目替换为以下项目：
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|序号|募投项目|出租方|签约时间及租赁期限|房地坐落|租赁面积(㎡)|
|1|杭州下城区西联广场项目|杭州市下城区东新街道西文经济合作社|2013年2月28日签订(免租之日起15年)|杭州市下城区西联广场四层|7,316.83|
|2|重庆永川红河弯电影城|重庆拓创实业有限公司|2011年7月签订(开业之日起15年)|重庆市永川区人民大道和兴龙大道交汇处永川红河弯广场第二、三层|2,612|
|3|成都中铁西城电影城|鹏瑞利(成都)实业有限公司|2012年10月29日签订(免租期届满之次日起15年)|成都市光华西路和日月大道交界口中铁西城第3层|4,110|
|4|常州银河湾电影城|常州阳光银河湾置业有限公司|2011年9月2日(进场之日起16年)|常州市天宁区和平中路与劳动西路交叉口西南角(清凉寺南侧)银河湾电脑城第3层|3,449|

本所律师查阅了上述租赁合同、租赁房产产权或建设工程报建的文件，并与发行人相关人员进行访谈，上述租赁房屋系在国有土地上建成的房屋，规划用途
为商业、商住、商服、文化娱乐用地等，可用于开办电影院。其中，第1项已取
法律意见书得产权证书；第2至第3项租赁房屋已取得相应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；第4项租赁房屋已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证。就第三方作为权利人的房屋，出租方均已就其向发行人出租房屋取得了第三方的授权或同意。本所认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》(申报稿)中披露的的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的起诉状、相关证据、立案通知以及发行人的说明，自本所补充法律意见书(二)出具以来，发行人新增一项诉讼：
1.发行人于2008年12月29日与陕西嘉亨实业发展有限公司(以下简称“陕西嘉亨”)签订了《西安金鼎购物广场房屋租赁及合作合同》(以下简称“租赁合同”)，约定陕西嘉亨将位于西安市雁塔区长安南路金鼎购物广场的第六层房屋出租予发行人用于开办电影院及相关附属配套业务，租赁期限为签订影城移交确认书后起 15年(具体请参见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”(二)2项)。双方约定，陕西嘉亨应保证租赁房屋交付时向发行人提供“影院部分取得建筑工程消防验收意见书或同意使用意见书复印件”，如因陕西嘉亨原因使发行人不能按时开张营业，则装修免租期顺延，超过6个月以上的，发行人有权解除合同，且应赔偿发行人一切损失。
2.租赁合同签订后，发行人依据合同约定向陕西嘉亨支付了履约保证金并开始影城的筹备及建设，但由于陕西嘉亨未能通过租赁房屋一次消防验收，导致发行人无法取得《电影放映许可证》，无法开展电影放映业务。
法律意见书 3.由于陕西嘉亨未能通过租赁房屋的一次消防验收导致发行人不能按时开张营业，发行人于 2013年 1月 3日向陕西省西安市中级人民法院递交了《民事起诉状》，请求法院判令被告陕西嘉亨承担违约责任并向发行人赔偿人民币17,466,232.05元及发行人因诉讼所支出的诉讼费、财产保全费等费用，陕西省西安市中级人民法院已受理该案。
除上述诉讼外，自本所律师出具补充法律意见书(二)以来，发行人及其分支机构构不存在其他尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2.发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不
法律意见书致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
法律意见书
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|(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵|
|经办律师：赖继红|
|余 洁二○一三年 月 日|