股票简称：五粮液 股票代码：000858宜宾五粮液股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次发行相关事项尚需四川省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行对象为国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、凯联（北京）投资基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金。其中国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工
持股计划，参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与公司构成关联关系。
上述发行对象均以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次发行股票数量不超过10,000万股，国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划认购不超过2,200万股，国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划认购不超过1,800万股，泰康资产管理有限责任公司认购不超过3,400万股，华安基金管理有限公司认购不超过1,500万股，凯联（北京）投资基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金认购不超过1,100万股。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过233,400万元，募集资金将用于信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明 ......................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 8一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................................... 12五、募集资金投向 ....................................................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................................... 14八、本次发行取得的批准情况及尚需呈报批准的程序 .......................................................... 15第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 16一、国君资管、国泰君安资管计划、君享五粮液1号 ......................................................... 16二、泰康资管 ............................................................................................................................. 17三、华安基金 ............................................................................................................................. 19四、凯联基金及其拟筹建和管理的私募投资基金 ................................................................. 21五、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 .................................................................. 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 26一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 26二、本次募集资金投资项目基本情况 ...................................................................................... 26三、本次募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................... 37第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 38一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ........................................................................................................................... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 39
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 39五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................................... 40第五节本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 41一、行业与政策风险 ................................................................................................................... 41二、管理风险 ............................................................................................................................... 41三、假冒伪劣产品侵权及品牌风险........................................................................................... 42四、募投项目进度不及预期的风险........................................................................................... 42五、审批风险 ............................................................................................................................... 42六、股市波动风险 ....................................................................................................................... 42七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .............................................................................. 43第六节公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 44一、公司现行利润分配政策 ....................................................................................................... 44二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况 .............................................................. 45三、公司未来股东回报规划 ....................................................................................................... 46
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案
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注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：宜宾五粮液股份有限公司
英文名称：Wuliangye Yibin Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：五粮液
证券代码：000858
成立日期：1998年4月21日
上市日期：1998年4月27日
注册资本：3,795,966,720元
法定代表人：刘中国
注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
经营范围：本公司酒类产品生产、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国企混合所有制改革大幕开启
2013年11月，党的十八届三中全会提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。同时，完善激励约束机制与员工持股被国务院国资委列为落实十八届三中全会决定的 33项重大课题之一。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案 2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。
2015年3月，李克强总理在政府工作报告中表示，将加快国有资本投资公司、运营公司试点，打造市场化运作平台，提高国有资本运营效率。有序实施国有企业混合所有制改革，鼓励和规范投资项目引入非国有资本参股。完善现代企业制度，改革和健全企业经营者激励约束机制。
另外，随着今年国内股票市场的大幅波动，2015年7月上旬，我国A股市场大幅波动，中国证监会下发《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，并要求各上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董事/监事/高级管理人员增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案。
2014年5月，四川省委、省政府印发的《关于深化国资国企改革促进发展的意见》提出制定国有企业中长期激励办法，探索采取限制性股票、股票期权、股票增值权、超额利润分享等激励方式，在企业内部建立完善中长期激励机制。
对符合条件的竞争性国有企业可实施股权、现金等激励；对功能性国有企业在完成重大任务后，经考核配套实施专项奖励。允许在混合所有制企业实行员工持股。
五粮液作为国内重要的国资控股上市公司，为响应中央及四川省委、省政府以及证监会的号召，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力。同时，公司拟同时引入经销商与战略投资者持股，以进一步改善公司股权结构，加强产业链上下游的有效协作，完善决策机制，提升治理水平，夯实公司长期可持续发展的基础。
2、白酒市场消费格局发生重大变化
近年来，中央大力推进党风廉政建设，国家出台“八项规定”、“六项禁令”、“禁酒令”等政策严格限制“三公消费”，使高端白酒的政务消费需求严重削弱，白酒行业也进入了产品结构的调整时期。另一方面，随着新型城镇化建设的不断推进，我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强，对白酒的需求也呈现持续增长。因此，政务消费量的不断下降，私
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案人及商务消费对中高档白酒消费的不断增加共同形成了白酒市场当前的消费格
局。
3、信息化技术推动企业管理边界的提升
信息化技术的发展推动了各类企业管理理念与管理水平的提升，继而进一步提高了企业的生产经营效率，并对其经营模式产生了深远的影响。白酒酿造行业的信息化起步较晚，而其行业特性亦要求企业选址既要靠近粮食产地，又要靠近高质量的水源地，因此大多数白酒企业均地处偏远。同时白酒酿造属于技艺型的传统行业，因此白酒企业在生产、管理、运营以及营销建设等方面仍有较大提升空间，信息化技术对企业管理效率的改善仍然具有明显的促进作用。
4、五粮液处于营销体系创新升级的重要发展阶段
近两年来，白酒行业正处于深度调整期。为适应市场变化，更好地满足消费者不同需求，公司大力进行产品结构调整。2013年推出绵柔尖庄、五粮特曲、头曲系列以及五粮液低度系列产品，加上先前已有的五粮春、五粮醇品牌，公司迅速完成了全价位、全产品线布局。2014年，公司聚焦力量打造“1+5+N”的品牌体系，进一步深耕市场以更加贴合消费者的需求。同时，公司加快实施“走出去”的发展战略，通过投资区域优质酒企，深耕区域市场，拓展新的业务增长点。
公司目前正处于营销体系创新升级的重要发展阶段。2015年，五粮液以创新引领发展，着眼于自身创新的同时着眼于国际化道路。公司将继续在观念、组织架构、执行等层面积极进行创新和变革。同时积极完善品牌体系，凸出核心品牌，保障产品品质，以适应经济新常态下的市场竞争环境。
5、互联网经济发展为白酒企业的发展带来新的挑战与机遇
随着互联网的快速发展，白酒行业销售渠道面临重大变革，以电子商务为代表的新兴渠道不断成熟壮大，对白酒行业的传统渠道带来了巨大的挑战。目前国内白酒行业的销售渠道仍以经销商以及商超、酒店等各类传统渠道为主，产品从出厂到消费者手中需要经过较长的流通环节。而互联网经济的快速发展能够有效的缩短产品流通环节，最终极大地重塑各个行业的竞争格局。
与此同时，部分行业企业通过采取各种措施，不断提高运营效率，改善产品生产与销售体系，实现了生产、运营与营销方式的变革与创新，最终适应了新形
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案势下的市场竞争。因此，互联网经济的发展也为行业内企业带来了新的发展机遇，能够适应互联网经济下的新型竞争模式的企业将获得非常宝贵的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高员工积极性与凝聚力
五粮液第1期员工持股计划通过国泰君安资管计划认购本次非公开发行的
部分股份。公司实施员工持股计划，通过员工持股实现员工与公司利益捆绑，有利于建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动企业上下的积极性，提升企业效率，让广大员工更充分地与公司发展紧密联系，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
2、引进优秀经销商，巩固销售渠道
五粮液拥有遍布全国的经销商网络资源，经销商作为五粮液与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着五粮液的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备五粮液股东的双重身份，经销商与五粮液的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。
3、引进战略投资者，完善公司治理结构
引入战略投资者是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。公司作为重要的国有上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任。公司通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构，形成更加科学有效的决策体系的重要助力。
4、公司提升管理边界、建设新型管理与营销组织的重要步骤
新技术、新环境下的的市场竞争对公司的生产与运营管理体系带来了巨大的挑战。本次募集资金投资项目是公司变革内部管理体系、提升管理效率以及建设新型营销体系的重要步骤。本次募集资金投资项目能够提升公司内部管理和为客户服务的能力，极大地提升公司品牌形象，增强营销体系的市场覆盖范围与深度，
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案加快公司对市场信息的反馈和处理速度，加强与客户的联系与沟通，进一步增强公司的核心竞争力。
5、满足公司营销体系和营销模式的变革需求
当前酒类的销售增长乏力，白酒行业消费主力逐渐从政府团购转变为大众消费。面对这样的转变，无论是产品研发还是渠道建设，营销体系与营销模式的精细化发展均是大势所趋。酒企和经销商需要进一步改造传统思维、深化转型、增强企业的竞争力以谋求发展。
公司将通过进一步整合与规范品牌管理、产品价格体系、销售渠道、营销推广以及营销团队等各类要素，实现各要素间的协同发展，积极探索各类新型销售渠道的运营模式与管理经验，提升产品在不同渠道的覆盖范围与深度，进一步满足消费者的个性化和多样化的需求，为公司下一步的发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资管、华安基金、凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金。
上述发行对象中，国泰君安资管计划的委托人为五粮液第1期员工持股计
划，参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与公司构成关联关系。
除上述情况外，其他发行对象与公司不构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
（四）发行对象和认购方式
本次发行股票对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资管、华安基金、凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金。其中，国泰君安资管计划以现金方式认购不超过2,200万股，君享五粮液1号以现金方式认购不超过1,800万股，泰康资管以现金方式认购不超过3,400万股，华安基金以现金方式认购不超过
1,500万股，凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金以现金方式认购不超过1,100万股。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告
日；发行价格为23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。
（六）锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、募集资金投向
公司本次拟非公开发行不超过10,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过233,400万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||募集资金投资项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||信息化建设||71,530||71,530||
|2||营销中心建设||98,796||98,796||
|3||服务型电子商务平台||65,532||63,074||
|合计||||235,858||233,400||

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
国泰君安资管计划的委托人为五粮液第1期员工持股计划，参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，因此上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会审议本次发行议案时将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市国资委，截至本预案出具日，宜宾市国资公司直接及间接持有公司56.07%的股权。
本次发行完成后，宜宾市国资公司仍是公司的控股股东，宜宾市国资委仍为
公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案八、本次发行取得的批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2015年10月30日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、四川省国资委批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况
一、国君资管、国泰君安资管计划、君享五粮液 1号
（一）国君资管
名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人：龚德雄
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
注册资本：800,000,000元
成立日期：2010年8月27日
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：截至2015年6月30日，国泰君安证券股份有限公司持股100%（二）国泰君安资管计划
1、概况
国泰君安资管计划由国君资管设立和管理，由五粮液第1期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过51,348万元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的资金主要来源于员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本次员工持股计划存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至国泰君安资管计划名下时起算。
2、最近一年简要财务报表
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次发行后，国泰君安资管计划与本公司不存在同业竞争情形。
根据国君资管与本公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，国君资管同意以国泰君安资管计划认购不超过公司本次发行的2,200万股A股股票。因国泰君安资管计划的委托人为五粮液第1期员工持股计划，参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，故上述认购行为构成关联交易。
（三）君享五粮液1号
1、概况
君享五粮液1号由国君资管设立和管理，由五粮液部分优秀经销商以自筹资金不超过42,012万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。
2、最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次发行后，君享五粮液1号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
二、泰康资管
（一）基本情况
名称：泰康资产管理有限责任公司
法定代表人：段国圣
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：1,000,000,000元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
截至2015年6月30日，泰康资管股权控制关系结构图如下所示：
（三）主营业务及财务状况
泰康资管是国内资本市场大型机构投资者之一，其业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等，最近三年简要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|537,392.24|380,642.80|324,788.99|
|总负债|124,053.83|54,484.49|51,258.60|
|归属于母公司所有者权益|413,338.42|326,158.31|273,530.40|
|营业收入|189,109.59|130,059.55|99,810.24|
|归属于母公司所有者的净利润|80,480.09|57,310.16|48,703.17|

（四）泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
（六）最近24个月内泰康资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，泰康资管及其控股股东、实际控制人未与本公司进行重大交易。
三、华安基金
（一）基本情况
名称：华安基金管理有限公司
法定代表人：朱学华
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：150,000,000元
成立日期：1998年6月4日
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
（二）股权控制关系结构图
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案截至2015年6月30日，华安基金股权控制关系结构图如下所示：
（三）主营业务及财务状况
华安基金主营业务为公募基金管理、特定资产管理业务（专户业务）、海外业务（QDII、RQFII）等业务，最近三年简要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|186,248.09|162,223.83|151,934.29|
|总负债|30,736.24|21,013.58|23,125.99|
|归属于母公司所有者权益|154,029.92|140,420.51|126,938.54|
|营业收入|91,851.67|91,185.92|87,906.37|
|归属于母公司所有者的净利润|20,889.95|21,211.77|19,233.85|

（四）华安基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
华安基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，华安基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
（六）最近24个月内华安基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，华安基金及其控股股东、实际控制人未与本公司进行重大交易。
四、凯联基金及其拟筹建和管理的私募投资基金
（一）基本情况
名称：凯联（北京）投资基金管理有限公司
法定代表人：王玮
住所：北京市昌平区北七家镇定泗路237号都市绿洲207室
注册资本：30,000,000元
成立日期：2014年2月13日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）
凯联基金拟筹建和管理私募投资基金（暂定名为“嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）”）认购本次非公开发行的股份。截至本预案出具日，上述私募投资基金尚未成立。
（二）股权控制关系结构图
截至2015年6月30日，凯联基金股权控制关系结构图如下所示：
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主营业务及财务状况
凯联基金主营业务为资产管理和投资管理，最近一年简要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|2,628.79|
|总负债|1.55|
|归属于母公司所有者权益|2,627.24|
|营业收入|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-372.76|

（四）凯联基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
凯联基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，凯联基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（六）最近24个月内凯联基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，凯联基金及其控股股东、实际控制人未与本公司进行重大交易。
五、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：五粮液
乙方：国君资管（代“国泰君安资管计划”、“君享五粮液1号”）、泰康资管、华安基金、凯联基金
签订时间：2015年10月30日
（二）认购方式
乙方同意按本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至标的股票发行日期间，甲方如实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将作相应调整。
（四）认购数量及认购金额
国君资管募集设立的国泰君安资管计划以不超过 51,348万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过2,200万股；国君资管募集设立的君享五粮液 1号以不超过 42,012万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,800万股；泰康资管以不超过79,356万元现金认购甲方本次非公开发
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案行的股票，认购数量不超过3,400万股；华安基金以不超过35,010万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,500万股；凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金以不超过 25,674万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,100万股。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（五）支付时间、支付方式与股票交割
在甲方本次发行取得中国证监会核准批文并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，乙方应按照本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的缴款日将认购总价款缴存至指定账户，并就甲方验资事宜提供必要的配合。
甲方应于认购总价款到账并经会计事务所完成验资后，尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）合同的生效条件
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行；
（2）甲方本次发行获四川省国资委批准；
（3）甲方股东大会审议通过本次发行；
（4）甲方本次发行获中国证监会核准；
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
（八）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如在协议全部生效条件成就的情况下，除国泰君安资管计划、君享五粮液 1号委托人未及时、足额支付委托资金的情形外，国泰君安资管计划、君享五粮液1号未能按期缴纳本次发行的全部认购价款，构成国君资管和/或国泰君安资管计划、君享五粮液1号的严重违约，公司有权选择解除协议或按照国君资管已缴金额执行；无论公司选择解除协议或按照国君资管已缴金额执行，公司均有权要求国君资管支付逾期未缴金额3%的违约金。
如在协议生效条件未能成就的情况下，或即使协议生效条件全部成就、但公司因有关法律、法规、规范性文件或相关主管部门的要求发生重大变化而不能向认购方发行协议规定的认购方认购的全部或部分股票的，不视为公司违反协议的规定，但公司应向认购者返还其已缴纳的认购价款并加算同期银行活期存款利息。
如因证券监管机构监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司应将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同所产生的相应利息（按同期银行活期存款利率计算）一并退还给认购方。
本次发行如未获得中国证监会及/或相关国有资产监督管理部门的核准，不构成任何一方违约。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过10,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过233,400万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||信息化建设||71,530||71,530||
|2||营销中心建设||98,796||98,796||
|3||服务型电子商务平台||65,532||63,074||
|合计||||235,858||233,400||

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）信息化建设项目
1、项目概况和发展前景
在信息化与工业化深度融合，工业企业通过信息化加速转型升级、实施“互联网+”战略的大背景下，该项目的建设将把五粮液的信息化水平提升到同行业领先的水平，实现五粮液内部十大运营管理系统（平台）的全面信息化，大幅提升企业的管理半径和管理效率。
十大运营管理系统（平台）具体包括：客户关系管理平台、供应商关系及供应链协同管理平台、质量及防伪追溯系统、生产执行控制平台、研发管理平台、
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案物流管理平台、财务管理系统、人力资源管理系统、行政支撑管理系统、商业智能决策系统。
本项目的建设符合“两化”深度融合的政策导向和公司自身发展需求，后续建设预计将取得良好的效益。
2、项目必要性
（1）信息化建设是公司实施工业转型升级和“两化”深度融合的需要
当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升。制造业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在工业研发设计、生产流程、企业管理、物流配送等关键环节的应用不断深化，装备、化工、钢铁、食品等重点行业信息化开始步入集成应用新阶段。
2012年，国务院印发《工业转型升级规划（2011-2015年）》，信息化建设成为工业转型升级的重要目标。2015年，《中国制造2025》出台，提出推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为“两化”深度融合的主攻方向，力争通过“三步走”实现制造强国的战略目标。目前，信息化已成为我国制造业转型升级、创新发展的先行军。
公司属于大型传统制造企业，在当前制造业转型、推动信息化建设的大趋势下，公司实施信息化建设是有必要的。
（2）信息化建设是公司实施“互联网＋”战略的需要
李克强总理在2015年《政府工作报告》中提出，我国是制造业大国，也是互联网大国，互联网与制造业融合空间广阔，潜力巨大。实施“互联网+”行动计划，推进互联网和制造业融合深度发展，是建设制造强国的关键之举。
“互联网+”为改造提升传统产业提供了巨大空间。互联网时代，企业不再是简单地听取用户需求、解决用户的问题，更重要的是与用户随时互动，并让其参与到需求收集、产品设计、研发测试、生产制造、营销服务等环节。我国拥有全球最大的消费市场、世界一流的互联网企业，在新一轮发展中面临难得的历史机遇。对于五粮液这样的大型制造企业来说，企业完善的内部信息化基础是实施“互联网+”战略的基础条件。
（3）信息化建设是推动四川省制造业信息化全面发展的需要
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案 2015年5月22日，四川省制造业信息化2015专项行动在成都启动。为适应“互联网+”新形势，进一步推进制造业信息化，形成制造业信息化创新发展模式，四川省将通过此次专项行动，开展制造业信息化战略研究，编制《四川省“十三五”制造业信息化科技工程战略研究报告》，进一步完善和发展四川省制造业信息化组织保障体系、技术支持体系和应用示范体系。制造业信息化将成为四川省制造业转型的重要支撑。五粮液作为四川省大型制造业企业，带头实施信息化建设具有示范作用。
（4）信息化建设是提升企业信息化能力、构建核心竞争力的需要
信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。白酒酿造行业主要企业正在把信息化和工业化的深度融合作为重要契机，促进行业转变经济发展方式和产业转型升级。
公司作为白酒行业的代表和龙头企业，有责任和义务践行国家在信息化发
展、“两化”融合方面的政策，为白酒行业大型制造企业成功实施全面信息化积累经验，为四川省大型制造业企业进行信息化建设树立典范。
3、项目可行性
（1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善
信息技术已经广泛应用于设计研发、生产制造、渠道与终端管理、战略决策等企业运营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应用软件集成技术，我国信息技术行业提供具有较高附加值的产品实施与维护服务，指导并帮助信息化应用企业培养相关技术人才，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司具有一定的信息化管理与技术人才储备
公司在长期的信息化系统建设过程中，信息管理中心注重与业务部门的高度协同，理解公司战略，关注业务流程，积累了一定的信息化项目实施与管理经验，培养了一批熟悉信息技术与公司业务的骨干人才。公司的信息专业技术人员不仅具备了从信息化战略的规划到实施部署的管理能力，也具备了信息技术开发应用
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案与系统集成、数据中心与网络管理的专业技能，可为项目的建设提供管理与技术支持，有效控制项目建设成本与风险。
（3）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持
公司已经初步建立了一套信息处理机制与应用系统。公司对信息系统项目的建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划与选型等方面的借鉴和支持。
（4）公司对信息化建设的重视程度不断提高
在信息化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长远发展的高度大力推进信息化建设。公司专门为此设立了“信息管理中心”，直接体现了公司对于信息技术应用的充分重视。为了确保信息化工作的稳定开展和取得实
效，公司统筹规划信息化建设，以此保证信息系统的应用效益，使之更高效地服务于自身业务发展，推动企业信息化与生产系统工业化的进一步融合，以此尝试为传统白酒行业开拓一条新型发展之路。
4、项目建设规划
（1）项目建设内容
公司信息化建设从整体上划分为基础层、应用层和展现层，从信息管理、应用系统、IT基础设施IT治理四个方面着手建设，主要的建设内容有：数据中心建设、网络系统升级、信息安全体系建设、主数据管理、系统集成平台和 ERP
核心系统。
（2）项目实施进度安排
信息化建设将整体规划、分步建设、创建模板、有序推广，快速构建统一平台，稳步实施核心业务解决方案，依据模板有序推进。结合公司现状，本项目预计整个建设期需要3年，2016-2018年各年分别进行基础平台建设、优化与推广以及深化与拓展。
（3）项目投资金额
本项目投资金额为71,530万元，包括数据中心建设、网络系统升级和信息安全体系建设等信息化基础设施建设及维护费用， ERP核心系统、系统集成及管理平台等应用系统建设、维护等费用。
5、项目效益
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案该项目实施后将建立公司及各下属企业的业务和管理信息共享平台，有利于提高企业集约化管控能力，有利于提高公司的运营管理效率。实施信息化项目将实现市场驱动业务协同，支撑产业链协同，实现各作业单元高效运作；能为企业培养一批既懂管理又懂技术、业务的复合型人才；能积极推动打造“平台共享、高效管理、数据决策”的数字化五粮液，提升公司整体竞争实力。
实施信息化项目将为国家“两化”深度融合、“互联网+”以及《中国制造2025》等重大战略的成功实施贡献力量，为白酒行业大型制造企业成功实施全面信息化积累经验，为四川省企业进行信息化建设树立典范。
（二）营销中心建设项目
1、项目概况和发展前景
白酒行业的竞争态势、消费者结构和消费行为的改变，对白酒企业的营销能力提出了更高的要求。营销中心向中心城市转移、营销人员向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架构扁平化成为发展趋势。
本项目将在成都建设公司全国营销中心。该中心将成为公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口和综合营销平台，辐射全国市场。该项目将促进公司营销体系的改革，有利于吸引人才，推进多元化营销模式，更好地服务经销商和消费者，整合和管理全国营销网络，增强公司营销管理辐射能力和市场反应能力，提升品牌形象，最终提升公司整体营销能力，项目前景良好。
2、项目必要性
（1）营销中心建设是公司整合各类营销资源的需要
公司实施多品牌、系列酒战略，各品牌运作独立，容易导致品牌、渠道之间形成冲突，进而造成品牌、渠道、费用等营销资源分散，宣传推广无法形成合力，对营销资源造成浪费。
营销中心项目可以从品牌组合、产品线设计、产品价格体系设置、渠道规划设计、营销推广规划以及营销团队管理等方面进行整合，实现市场反应快速化、营销要素协同化。
（2）营销中心建设是增强公司营销管理辐射能力、精细化运作管理的需要
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案公司目前的营销组织未完全深入到营销前沿，建成后的营销中心将全面负责公司的品牌运营、市场推广、市场监管等工作，将使公司营销管理的辐射能力大大增强，有利于加快市场信息快速反馈和处理，方便对全国市场的开拓，并起到提升企业形象、便于与消费者、经销商和合作商等沟通、提升销售服务质量的作用。
营销中心作为全国营销总部，可以满足公司长期战略发展需要。营销中心落成后，将实现各营销子单位集中办公，实现营销资源整合，形成统一指挥、协同发展的局面，以使得各单位之间的沟通、工作更为高效。营销中心的建设可进一步提升公司综合管理效率以更好地服务市场，可以更好地实现市场开发、推广核心业务拓展，更好地提高服务效率、优化组织运行机制、实现对外联络和互动，进一步提升公司的渠道影响力，使公司营销体系更加有条理。
（3）营销中心建设是实现公司营销组织向中心城市前移的必然选择
公司总部现在位于四川省宜宾市，在营销层面，宜宾地理位置的优势不够突出、与营销前沿阵地相距较远。公司众多子公司在成都市分布分散，不利于协同发展。
我国主要白酒企业在营销体系建设上积极地将营销中心向中心城市前移，如茅台在省会城市贵阳的布局、洋河在省会城市南京的建设推进，泸州老窖在省会城市成都的建设推进等。五粮液营销中心项目建设将实现公司营销组织向中心城市前移，将实现营销职能、企业管理和服务的工作重心向市场前移，更贴近市场一线和消费者。
（4）营销中心建设是公司吸引更多人才，增强企业发展后劲的需要
宜宾的地理位置吸引力不够强，对优秀人才的引入有一定的制约，尤其是互联网时代下对互联网营销人才、电商人才、信息化人才及其他高端人才的吸引力不足。随着新产品、新业务的不断拓展，电商项目和信息化项目的落地，公司对新兴人才的需求将十分迫切。通过本项目的建设，可以有助于企业吸纳和留住人才，为企业发展提供了更多的人才保障。
（5）公司营销体系改革是顺应酒业发展趋势及互联网发展趋势的必然选择随着互联网的快速发展，未来电子商务与传统零售的融合将进一步扩大。中国经济电商化也将深刻影响白酒市场，以电子商务为代表的新兴渠道不断成熟壮
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案大，白酒行业传统渠道面临重大挑战。公司现有营销组织架构结构中缺乏基于互联网及移动互联网的新型营销组织，为公司应对新形势下的市场竞争带来了较大的不利影响。对未来创新型营销体系的建设有一定不利影响。
互联网时代的营销须更加贴近用户，以用户为中心。基于用户大数据的分析的开发新品开发、制定营销策略制定、树立新品牌建设、打造爆款产品是公司迅速提高产品销量的重要手段。有鉴于此，公司实施营销体系改革是公司全面转型战略的重要组成部分，极具必要性。
（6）营销中心建设是公司参与白酒行业市场竞争的需要
面对日益激烈的市场竞争，白酒市场竞争格局正伴随着各大白酒企业营销理念的创新、营销模式的升级而发生着显著的变化，市场竞争已经呈现由单点到板块、由板块到区域、由单个企业到整合发展的新局面，白酒的营销模式也在各酒类品牌相互竞争和学习的过程中不断创新，强调品牌和渠道的双向驱动，要求更加紧密贴近市场终端和消费者。通过对营销组织的创新和升级，强化对终端服务的系统工作，进行近距离的消费者争夺。当前白酒行业重点企业均在积极展开产品结构、价格体系、渠道体系变革，并从管理体制和营销体制等方面进行改革创新尝试，并在新兴渠道方面做新的探索，进行传统渠道改革和体制改革，以此来增加企业的竞争力。
白酒行业未来几年的重点将围绕管理体制改革、营销体制改革和多元化变革进行，公司营销中心项目建设是五粮液进行管理体制改革、营销体制改革和多元化变革的重要平台。
3、项目可行性
（1）建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级
营销中心建设是在公司现有模式基础上进行整合和升级，因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴。顺应市场发展，建设营销中心，是基于公司过去多年来在电商、信息化、新媒体营销方面的探索，具备一定的借鉴经验。本次并行建设的服务型电子商务平台项目和信息化建设项目，也将在未来支持营销中心的发展。
（2）成都市是省会中心城市，新建营销中心地址和总部距离适宜
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案营销中心项目需要进驻部分总部营销等职能部门，所以项目所在地除了地理位置优越外，应充分考虑项目所在位置与总部所在地宜宾市之间的距离，便于相互之间的衔接和配合。营销中心地址选择省会成都市，地位位置优越、与宜宾市距离适宜，是合适的选择。
（3）公司具备一定人才储备，为营销中心建设和运营提供了人才保障
公司历史悠久，虽然在新型人才方面上有所欠缺，但总部在综合性营销人才、信息专业技术人才方面具备一定储备，为本次项目建设提供了一定的人才保障。
成都是我国综合实力较强的省会中心城市、高校众多、高新技术企业和新型营销企业众多，积累了大量的人才，能满足营销中心建成后运营的人才需求。
4、项目建设规划
（1）项目建设内容
本项目是一个系统性项目，由不同的子项目构成，包括组织机构建设，创意产品市场系统建设，大数据营销中心系统建设和办公场地置办几个部分。其中组织机构建设将坚持以客户和市场为中心，使组织架构更趋扁平化，提高决策效率，改善和改革现有营销组织机构；创意产品市场系统建设将进行创意新品市场开
发，以满足不同消费需求和更贴合消费者；大数据营销中心系统建设主要包括对公司云计算和大数据的软硬件进行建设和其他配套进行系统架构设计和搭建；办公场地置办主要为置办营销中心办公用场所。
（2）项目实施进度安排
项目建设期3年，从2016年到2018年，项目建设期主要是组织结构搭建、办公场地的置办及装修、设备采购、大数据营销中心系统、创意产品市场系统等项目内容建设时间及人员招聘所需时间等。
（3）项目投资金额
营销中心项目预计投资总额为人民币98,796万元，包括组织机构建设、数字营销、创意产品市场系统建设、大数据营销中心系统建设、办公场地置办费用及装修工程费、配套设备购置安装费及其他费用。
5、项目效益
本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，是实现公司全国性营销总部向中心城市前移，更加贴近市场和消费者，加快对市场信息的反应，增强营
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案销管理辐射能力、服务质量、管理效率，整合营销资源，更好地吸引人才，提高五粮液形象、品牌地位、综合竞争力，便于全国市场的开拓，是迈向国际化的战略发展需要。从长远看，预计将具有良好的综合效益。
（三）服务型电子商务平台项目
1、项目概况和发展前景
五粮液服务型电子商务平台是以自建电子商务服务平台为依托，系统管理五粮液现有的第三方电商渠道，进一步拓展与外部电商平台的多样化合作，结合
O2O电子商务运营模式，服务经销商、最大化利用经销商门店的闲置资源，通过线上订购、跟踪、监管，线下体验、配送、售后相结合的体验式消费模式（O2O），多元化公司营销渠道，树立品牌形象，提升消费者体验，并进行电商运营模式的多样化探索。
五粮液服务型电子商务平台是不同于当前第三方电商平台、垂直电商和其它白酒企业自建电商的电商模式探索。本项目的建设符合目前中国消费品市场电商化的时代潮流，同时也是白酒类传统企业对新型多元化电商模式的尝试，未来发展前景可期。
2、项目必要性
（1）消费习惯正在发生改变，电商平台的建设是实现公司与消费者直接连
接、增强消费体验和忠诚度的必然选择
2014年中国网络购物交易额占社会消费品零售总额的10.7%，酒类网购市场在酒类行业的渗透率较低，仅占1.5%。未来电子商务与传统零售的融合将进一步扩大。中国经济电商化也将深刻影响白酒市场，白酒作为传统消费品，最终也将逐步适应电商化的潮流。白酒企业尽早布局电商市场是十分有必要的。
消费者消费习惯正在发生改变，网购逐渐成为消费者重要的购买渠道，尤其是年轻消费群体。经过淘宝、京东等大型网购平台对市场的培育和对消费者的教育，社会对网购的认知度逐渐提升，网络购物已经成为年轻群体重要的购物渠道。
电子商务对企业来讲，是贴近消费者、实现与消费者的无缝连接、掌握消费者消费行为习惯、推进渠道扁平化的重要举措，使消费者对企业和产品有更深的认知，增强消费体验感，提高消费者对品牌的满意度和忠诚度。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（2）电商平台的建设是公司实现渠道营销多元化、巩固五粮液行业龙头地位的契机
白酒行业属于强渠道类行业，但传统渠道林立，渠道分级复杂、管理成本较高，且渠道之间的界限明确。近年随着健康、安全、节约等理念的深化，传统渠道压力逐渐增加。
电商平台的构建是公司战略的重要组成部分，可以有效规范其他电商渠道和价格体系，探索新兴渠道带来的财富机遇，并帮助传统渠道找到新的盈利增长点，带动传统渠道转型与服务升级。
以电商平台建设为契机，帮助经销商融入电子商务，一改经销商过去对供应链、分销链及消费者数据匮乏的局面，也将有效促进公司渠道管理水平的提升。
（3）电商平台采取O2O模式是顺应白酒产品场景消费特点的重要举措
据赛迪调查，2014年餐饮渠道占到白酒消费的40%左右，表明餐饮渠道对白酒消费的重要性不容忽视。同时，非餐饮渠道占到了60%左右，非餐饮渠道消费中有60%用于外出商务或外出家庭聚会，其它40%用于礼品或家庭消费。由
此来看，商务或外出家庭聚会及餐饮渠道占白酒消费的比例合计达到76%，即这些白酒的消费行为需要在餐桌上完成。餐桌消费具有即时性特征，属于场景化消费，并非是计划型消费。
当前的酒类电商很难实现特定场景下收货的及时性，这也是我国的酒类行业电商化程度不高的主要原因。而O2O将会更好地按场景消费的特征提供服务，通过充分利用线下实体店的优势，以及线上移动终端空间的无限性特点，实现线上线下融合互补，使得用户获得最佳体验。因此，实施O2O的电商模式是有必要的。
（4）电商平台的建设是响应国家“互联网+”战略落地的重要项目
公司是白酒行业的代表和龙头企业，应积极响应国家“互联网+”战略、电子商务发展战略，为白酒行业经营模式创新带来贡献，为四川省大型制造业企业进行电商建设树立典范。
3、项目可行性
（1）我国电商行业环境基础良好
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案当前中国经济发展“电商化”趋势日益明显，电商交易规模和创新应用再创历史新高，网络交易量直线上升，电子商务的大发展、大繁荣，对于中国经济无疑是一个新的增长点。中国经济电商化也将深刻影响白酒市场，良好的电商环境是白酒电商发展的基础条件。
（2）公司将加大信息化建设力度，为电商平台建设奠定基础
信息化基础是公司实施电商战略的基本条件。本次募投项目中就包括了信息化建设项目，通过该项目建设也将为电商平台建设奠定基础。
（3）公司线下营销网点布局广阔
公司拥有上千家经销商及上万家终端门店，遍布全国大中小城市及乡村。公司现有的庞大网络为电子商务平台实现 O2O奠定了一定的基础。
（4）公司具有一定的电商运营人才储备
公司从2012年开始拓展电商业务渠道，2014年公司通过电商销售的业绩约4亿元。在此发展过程中，公司积累了电商运营的经验，培养并储备了一批电商运营人才，为电商平台建设奠定了基础。
（5）公司产品丰富，品牌优势明显
公司酒类产品非常丰富，产品从高端到低端各等级布局均较为完善，完全可以满足电商平台不同消费群体的需求。五粮液拥有非常强的品牌号召力和过硬的产品品质，在电商平台销售容易获得消费者的快速认可。
4、项目建设规划
（1）项目建设内容
本项目的业务范围包含电商平台运营，第三方电商平台销售经营以及采用
O2O方式整合现有经销商网络资源。运营系统采用自建和合作共建两种方式。
具体的建设内容包含：电商平台软件设计、电商平台硬件系统、合作O2O配送体系、自建试点城市O2O配送体系、合作仓储中心、终端专卖店改造、O2O经销商零售网点合作建设、营销推广等。
（2）项目实施进度安排
电商项目建设应整体规划、分步建设、有序推广，快速构建统一平台及运营体系。整个电商项目建设计划分2个阶段实施：2016-2017年是筹备与设计阶段；
2017-2018年是测试运行阶段。项目施行边建设边运营销售的策略。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（3）项目投资金额
本项目投资金额总额为 65,532万元，其中包括软硬件系统建设投资、配送与仓储建设投资、终端网点改造、营销及运营投资、办公设备购置及办公场所租用费用等建设投资。
5、项目效益
项目实施后，将促进公司传统产业升级，拉动市场需求，创造新的经济增长点，发挥电子商务在创新企业生产经营模式、提高产业组织效率、激发市场活力、优化资源配置、促进节能减排、带动新兴服务业发展中的积极作用，并产生较大的社会效益。
三、本次募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益，有利于企业转型，可以实现企业的管理、营销体系改革创新，巩固五粮液的行业地位；有利于进一步提高公司运营管理效率、服务质量、综合竞争力水平和加快企业国际化步伐，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司将实现销售收入和营业利润的双增长，提升公司价值，公司可持续发展能力得到增强
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为酒类产品的生产、销售。业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，公司股本总数为3,795,966,720股，其中宜宾市国资公司直接持股1,366,548,020股，通过五粮液集团间接控制761,823,343股，宜宾市国资公司直接、间接合计控制五粮液2,128,371,363股，占本次发行前公司股本总数的56.07%，为公司的控股股东。宜宾市国资委为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司股本总数将增加至不超过3,895,966,720股，其中宜宾市国资公司直接、间接合计控制2,128,371,363股，占本次发行后公司股本总数的54.63%（以发行10,000万股计算），宜宾市国资公司仍是公司的控股股东，宜宾市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（六）发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于公司信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资本结构将进一步优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成并开始运营后，公司营销体系和内部管理将进一步优化，公司运营效率将得到有效提升，长期盈利能力也将得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司第一大股东为宜宾市国资公司，为公司的控股股东。本次发行后，宜宾市国资公司仍为公司的控股股东。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，增强公司的财务实力。公司不会因本次发行而大量增加负债，亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案第五节本次股票发行相关的风险说明
一、行业与政策风险
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。
根据国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定，自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格
70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最
低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。
若国家对现行白酒产业政策进一步趋紧，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。
二、管理风险
随着信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目的逐步完成，公司营销体系的变化、业务结构的调整将导致公司管理的复杂程度显著提高，对公司经营管理能力有着更高的要求。公司管理体系和组织模式如果不能适应未来各项业务发展的需求，将存在管理风险。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案三、假冒伪劣产品侵权及品牌风险
白酒行业有较高的利润率，涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品为数众多。
如果涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效控制，则可能给消费者带来较大危
害，同时也将打击消费者对公司品牌的信心，进而对公司产品销售和经营业绩造成较大不利影响。
四、募投项目进度不及预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内经济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素做出，但募投项目在实施过程仍可能受到市场环境、国家产业政策变化等因素影响，在建设过程中是否组织得当、按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响。
五、审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需取得四川省国资委和中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
六、股市波动风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造丰厚的回报。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则的文件规定及有关法律法规规定，公司对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订，并经2014年4月16日召开的第四届董事会第二十七次会议和2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过。
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）在公司盈利，现金流满足公司正常生产经营业务和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司可以采取积极的现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配情况
2012年度公司现金分配方案为：以公司总股本3,795,966,720股为基数，拟向全体股东每10股派现金8元（含税），共分配现金30.37亿元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
2013年度公司现金分配方案为：以公司总股本3,795,966,720股为基数，拟向全体股东每 10股派现金7元（含税），共计分配现金26.57亿元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
2014年度公司现金分配方案为：以公司总股本3,795,966,720股为基数，拟向全体股东每 10股派现金6元（含税），共计分配现金22.78亿元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
单位：万元
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|227,758.00|583,491.53|39.03%|
|2013年|265,717.67|797,281.50|33.33%|
|2012年|303,677.34|993,487.28|30.57%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例：100.72%||||

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发
展，以满足公司可持续发展的需求。
三、公司未来股东回报规划
公司高度重视股东的合理回报，在综合考虑多方面因素的基础上，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的
分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案2、现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
3、现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配。
4、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
6、调整利润分配政策的决策程序和机制
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票预案公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2015年10月30日