青岛东方铁塔股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 153795号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“上市公司”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
说明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与东方铁塔董事会重组报告书中相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、宋体/宋体加粗
重组报告书的原文
楷体加粗： 对重组报告书进行补充披露、更新
1.重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定进行披露，包括：1)未披露交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。2）未披露标的资产的核心竞争力及行业地位。3）新余顺成资产负债表、利润表、现金流量表主要数据均为0。4）封面标题未去掉“草案”字样。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
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|回复：|
|1)未披露交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。|
|公司已仔细对照《内容与格式准则第 26号》的规定，并自查重组报告书内|
|容与格式，在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”中补充披露如下：|
|三、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明|
|交易对方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙|
|企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸|
|有限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下|
|惠融企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、|
|何永平、杜勇、赵思勤共同直接持有四川汇元达和间接持有香港开元、老挝开|
|元股权。|
|新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子|
|关系，新余顺成与新余文皓具有关联关系；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、|
|何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，构成一|
|致行动。韩汇如为本次募集配套资金的认购方。|
|除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象之间不存在其他关联关系|
|情形，亦不构成一致行动关系。|

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|2）未披露标的资产的核心竞争力及行业地位。|
|公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司在行|
|业中的竞争地位”中补充披露如下：|
|（四）标的资产的核心竞争力|
|1、矿产储量丰富，易开采|
|老挝开元目前开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里矿区保有|
|资源储量矿石量 119,902.75 万吨，氯化钾资源储量 21,763.10 万吨，矿藏储量|
|十分丰富为将来产能的持续扩张提供有力保障。此外，根据勘探结果显示，矿|
|层顶板埋深 70.85-366.96 米，平均深度约 200 米。矿层平均厚度 21.48 米，埋|
|藏深度浅，且矿体连续性好、厚度大，易于开采。|
|2、地处全球最大钾肥消费市场中心区域|

亚洲是世界上最大的钾肥消费地区。目前中国为亚洲主要钾肥生产国，但
中国的产量尚远远不能满足国内的钾肥需求，更无法出口。为填补需求缺口，
亚洲地区主要依赖从加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和其他欧洲地区的钾肥进口。
这些地区的钾肥生产商需要经过 1-2万公里的海上运输才能将钾肥运到亚洲。
而老挝开元本身地处亚洲，因此具有极大的运输优势：老挝开元通过公路运输，距离泰国和越南仅为 23公里和 178公里，一天之内就能到达；距离最远的印度市场，海运距离为仅 6,700公里，比其他主要钾肥生产商距离印度近一半以上。
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|在氯化钾成品高度同质化的情况下，对于氯化钾买家来说，经济成本及时|
|间成本是其选择氯化钾供货商的主要考虑因素。首先，在出厂价格相同的情况|
|下，运输费用低可以降低采购成本。其次，由于运距短，采购商无需通过大批|
|量采购方式采购钾肥：氯化钾采购商无需为大额采购开立大额信用证，且氯化|
|钾在途时间较短，可有效降低采购商资金占用成本，进而降低氯化钾采购商的|
|采购成本；另一方面，氯化钾采购商通过小额连续采购，可较大程度缓解钾肥|
|销售旺季用料紧张问题。|

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|3、生产工艺成熟，产能先发优势|
|截至本报告书出具日，老挝境内从事钾石盐开发的企业绝大多数来自中国，|
|包括中国水电矿业（老挝）钾盐有限公司、云南中寮矿业开发投资有限公司、|
|东凌粮油股份有限公司等。根据公开资料显示，在已建成达产的项目中，云南|
|中寮矿业开发投资有限公司开发的氯化钾产能为 5 万吨/年，东凌粮油股份有限|
|公司的氯化钾产能为 10 万吨/年，中国水电矿业（老挝）钾盐有限公司的氯化|
|钾产能为 12 万吨/年。老挝开元“年产 50万吨氯化钾项目”已于 2015 年5 月|
|达到设计产能 50 万吨，为现存老挝境内产能最大的氯化钾生产企业。|
|4、管理团队经验丰富|
|老挝开元拥有一支专业化程度较高的管理团队，核心人员共有 23 名，均为|
|中国籍，其中助理工程师 2 人，工程师 5 人，高级工程师 3 人，技师、高级技|
|师、会计师、高级经济师各一人，平均工作年限在 10 年以上，并在老挝开元服|
|务 3 年以上。核心管理人员拥有丰富的矿山建设与开采、化肥生产与检测等专|
|业技术和管理经验，有力保障了老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目的顺利建设和|
|达产。未来，随着年产 150 万吨氯化钾项目建设与生产，人员稳定且经验丰富|
|的管理团队将持续发挥重要作用。|
|5、国家战略扶持|
|我国是人口和农业大国，对钾肥的需求量较大。而由于自身钾盐资源相对匮|
|乏，因此钾肥对进口依赖较高。国家鼓励有实力的企业走出国门找钾，并反哺|
|国内。东南亚地区是国内企业开展国外找钾工作较早的地区，集中在老挝、泰|
|国、越南等地。在境外找钾的国内企业中，老挝开元于 2014 年率先实现反哺国|
|内，向中国大陆出口了约 9 万吨氯化钾，成为响应国家钾肥战略的先行者。|
|钾盐矿的合作开采是中老两国重要的经济合作项目，充分发挥了老挝的钾盐|
|资源优势和中国企业的技术、资金优势，为带动老挝当地的经济发展作出了重|
|要贡献。老挝政府对在其境内进行钾盐开采的中国企业提供了诸多便利，审批|
|效率高、支持力度大，为中国企业在当地的快速发展提供了良好保证。|

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|公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司在行|
|业中的竞争地位”中补充披露如下：|
|（五）标的资产的行业地位|
|老挝开元目前开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里矿区保有|
|资源储量矿石量 119,902.75 万吨，氯化钾资源储量 21,763.10 万吨，是目前老|
|挝钾盐开采矿区中矿石储量、氯化钾资源储量最大的矿区之一。同时，老挝开|
|元“年产 50 万吨氯化钾项目”已于 2015 年5 月达到设计产能 50万吨，老挝开|
|元为现存老挝境内产能最大的氯化钾生产企业。|
|由于东南亚钾肥主要分布于老挝、泰国和越南部分地区，资源分布较为集中，|
|且目前产出量较小，其他国家如马来西亚、菲律宾等东南亚农业大国对钾肥进|
|口依赖程度较大，因此，老挝开元生产的钾肥在东南亚市场占据重要地位。|
|除东南亚地区外，中国是老挝开元钾肥的重要销售地区。中国是钾肥需求大|
|国，每年钾肥需求量约 50%左右均需依靠进口，进口国家主要包括俄罗斯、白俄|
|罗斯、加拿大等。自 2014 年起，老挝开元开始向中国销售钾肥。2014 年-2015|
|年，老挝开元钾肥在中国销售情况（以氯化钾计）：|
|单位：万吨|

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|项目|2015 年度|2014 年度|
|中国氯化钾进口数量（*）|943.79|803.10|
|老挝开元销往中国数量|25.64|9.00|
|占比|2.72%|1.12%|

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|-|
|（*）数据来源：海关信息网|
|老挝开元是中国企业境外找钾并反哺国内的领先企业，随着现有产能的稳定|
|达标和未来产能的进一步扩张，老挝开元钾肥在国内钾肥进口市场的占有率将|
|稳步提升。|
|3）新余顺成资产负债表、利润表、现金流量表主要数据均为 0。|

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|-|
|新余顺成成立于2014年12 月8日，截至2014年12月31 日，未实际出资，|
|且未开展任何经营活动，发生的少许登记费用由合伙人支付，根据重要性原则，|
|新余顺成在2014年未做账务处理，因此其未审财务报表各项数据均为 0。|
|4）封面标题未去掉“草案”字样。|
|公司已在修订后的重组报告书中按照相关格式要求修改了封面标题，去掉了|
|“草案”字样。|
|5）独立财务顾问内部整改措施|
|独立财务顾问已仔细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|
|26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司监管法律法规|
|常见问题与解答修订汇编》等证监会发布的相关规定，自查《青岛东方铁塔股份|
|有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容|
|与格式，通读全文并修改错漏。同时，独立财务顾问认真对照证监会相关要求进|
|行了自查，查找了执业质量及内部控制中存在的问题，要求项目小组、业务部门、|
|内控部门相关人员加强相关法律法规的学习，进一步提升执业质量意识。|
|独立财务顾问承诺在工作中将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，|
|避免信息披露错误。|

2.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 90,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，51,836.62万元用于支付本次重组的交易对价，25,000万元用于老挝开元钾肥扩建项目的建设，其余用于补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来|
|支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。|
|根据东方铁塔与豪达盈投资、信盈投资签订的《关于终止<青岛东方铁塔股|
|份有限公司非公开发行股票之认购协议>的协议》，豪达盈投资、信盈投资不再|
|参与认购本次配套募集资金非公开发行的股份，因此本次配套募集资金总额减少|
|为60,000万元。根据上市公司第五届董事会第三十一次会议决议，本次配套募|
|集资金在支付本次交易中介费用后，其中的51,836.62万元用于支付本次重组的|
|交易对价，其余用于补充上市公司流动资金。|
|公司已在重组报告书“第六章 发行股份及支付现金情况”之“六、本次募|
|集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”之“（三）募集配套资金的必要性”|
|中补充披露如下：|
|根据中天运所出具的中天运 [2016]阅字第 90004 号《审阅报告》，上市公|
|司完成并购后的主要财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,079,329.92|1,065,971.67|
|其中：货币资金|30,106.92|32,502.75|

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|-|-|-|
|负债总额|402,932.17|373,203.39|
|股东权益|676,397.75|692,768.28|
|归属于上市公司股东权益|673,620.72|691,111.87|
|资产负债率|37.33%|35.01%|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|199,793.31|130,862.29|
|营业利润|20,597.40|3,639.36|
|利润总额|20,840.73|3,647.08|
|净利润|14,532.11|3,484.43|
|归属于上市公司股东的净利润|14,544.48|3,482.97|

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|-|
|根据上市公司备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数|
|据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|31,959.05|32,229.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-174,235.33|-40,113.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|139,969.34|-10,051.18|
|期末现金及现金等价物余额|27,958.81|28,853.55|

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|-|
|注：上述数据未经审阅。|
|1、本次交易募集配套资金的金额、用途符合上市公司的财务状况|
|本次交易需用现金方式支付交易对手对价共 51,836.62 万元，已远远超过|
|交易完成后上市公司的货币资金余额，因此有必要募集资金支付现金对价。|
|2、上市公司、标的资产报告期现金流情况|
|2014、2015 年东方铁塔的经营现金流情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,989.41|22,728.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,091.52|-27,674.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,846.15|-14,156.11|
|汇率变动对现金流量的影响|-68.43|-41.68|
|现金及现金等价物净增加额|-1,016.69|-19,143.81|

2014、2015年四川汇元达的经营现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,969.65|9,500.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-167,143.81|-12,439.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|157,815.50|4,104.93|
|汇率变动对现金流量的影响|1,487.22|-101.07|
|现金及现金等价物净增加额|128.55|1,065.08|

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|-|
|东方铁塔最近两年合并口径经营活动净现金流量分别为 23,989.41 万元、|
|22,728.75，但现金及现金等价物净增加额分别为-1,016.69 万元、-19,143.81|
|万元，公司现金持续减少；|
|四川汇元达最近两年合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为|
|7,969.65 万元、9,500.37 万元，但现金及现金等价物净增加额分别为 128.55|
|万元、1,065.08 万元，公司现金增加不多。|
|综上所述，上市公司和标的资产经营活动产生的现金流量无法满足固定资|
|产等长期资产投资活动的需求，需要通过筹资解决资金缺口。|
|3、资产负债率与同行业公司比较|
|①东方铁塔与同行业上市公司比较|
|东方铁塔与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日(%)|2014年12月31日(%)|2013年12月31日(%)|
|002359.SZ|齐星铁塔|32.71|38.49|36.19|
|002487.SZ|大金重工|32.01|21.65|21.64|
|601700.SH|风范股份|25.83（注）|31.54|18.48|
|平均数||30.18|30.56|25.44|
|东方铁塔||36.26|28.51|32.95|

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|-|
|注：截至本反馈意见回复日，风范股份年报尚未披露，此为2015年9月30日数据。|
|与铁塔类上市公司如齐星铁塔、风范股份，以及电厂钢结构类上市公司大|
|金重工相比，东方铁塔的资产负债率是偏高的。同时，纵向相比，东方铁塔的|
|资产负债率有上升趋势。因此，适当补充流动资金，可以缓解东方铁塔的资金|
|压力。|
|②四川汇元达与钾肥行业上市公司比较|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最近一期末(%)|2014年12月31日(%)|2013年12月31日(%)|
|000408.SZ|金谷源（注1）|45.34|51.64|69.91|
|000792.SZ|盐湖股份（注 2）|74.35|71.61|66.53|
|000893.SZ|东凌国际（注 3）|26.78|63.66|53.46|
|平均数||48.82|62.30|63.30|
|四川汇元达（注 4）||64.90|70.93|69.56|

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|-|
|注1：金谷源已于 2016 年 1 月 19 日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有|
|限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批|
|复》（证监许可〔2016〕114号），数据根据其备考合并资产负债表计算，最近一期末为|
|2015年6月30日。|
|注2：盐湖股份最近一期末为2015年9月30日。|
|注3：东凌国际于2015年7月20日收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限|
|公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许|
|可[2015]1632号），截至2015年12月31日，相关标的资产已纳入合并范围。2013年12|
|月31日、2014年12月31日数据根据其备考合并资产负债表计算；最近一期末为2015年|
|12月31日。|
|注4：四川汇元达最近一期末为2015年12月31日。|
|由以上可知，四川汇元达资产负债率高于钾肥行业上市公司平均值。|

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|-|
|综上可知，本次重组公司拟募集配套资金补充流动资金，有利于公司转型|
|升级，降低资产负债率，降低公司财务风险，提高资产质量，符合全体股东利|
|益。|
|4、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及支出计划|
|①上市公司备考合并报表截至 2015 年12月31日的货币资金构成及余额情|
|况|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|68.13|47.02|
|银行存款|27,890.68|28,799.93|
|其他货币资金|2,148.12|3,655.80|
|其中：履约保证金|131.72|216.52|
|银行承兑汇票保证金|1,888.20|3,311.08|
|保函保证金|128.20|128.20|
|合计|30,106.92|32,502.75|

②上市公司截至2015年 12月31日的货币资金余额及支出计划
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|库存现金|24.74|
|银行存款|26,108.05|
|其他货币资金|2,148.12|
|其中：履约保证金|131.72|
|银行承兑汇票保证金|1,888.20|
|保函保证金|128.20|
|合计|28,280.91|

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|-|
|截至 2015年 12 月 31日，东方铁塔合并口径账面货币资金余额 28,280.91|
|万元。资金主要使用计划为：|

单位：万元
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|-|-|
|项目名称|金额|
|应付普通股股利（2015 年报）|4,684.50|
|应付 1 年以内到期的短期借款|69,202.66|
|募投项目研发中心投入及其他募投项目质保金等余款|15,202.75|
|平安（胶州）运营综合金融电商物流产业园项目|730.00|
|平安（镇江丹徒）运营综合金融电商物流产业园项目|1,030.00|
|南昌世利特屋面 1.9MW分布式光伏并网发电项目|1,109.60|
|合计|91,959.51|

③标的公司截至2015年 12月31日的货币资金余额及支出计划
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|库存现金|43.38|
|银行存款|1,782.64|
|其他货币资金|-|
|合计|1,826.02|

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|-|
|截至 2015年 12 月 31日，标的公司四川汇元达合并口径账面货币资金余额|
|仅为 1,826.02 万元，资金较为紧张。此外，老挝开元 150 万吨扩建项目资金需|
|求量较大,目前该项目处于建设初期，预付工程款、设备款需要大量资金，短期|
|内难以对上市公司提供资金支持。|
|综上所述，上市公司、标的公司现有货币资金均有明确的用途及使用计划，|
|现有货币资金规模难以满足长期资金需求，无法用于支付本次交易对价的现金|
|部分，且上市公司资金使用存在缺口，需要进行补充。|
|5、可利用的融资渠道和授信额度|
|上市公司完成并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公|
|司及标的公司截至 2015 年 12 月 31 日可用的银行借款授信额度情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|东方铁塔|四川汇元达|合计|占比|

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|-|-|-|-|-|
|短期借款授信额度|185,000.00|4,000.00|189,000.00|70.08%|
|长期借款授信额度|-|80,703.01|80,703.01|29.92%|
|合计|185,000.00|84,703.01|269,703.01|100.00%|
|其中：已使用银行贷款授信额度|94,300.00|82,703.01|177,003.01|65.63%|

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|-|
|注：四川汇元达美元贷款授信额度12,150万元已按2015年12月31日汇率折算成人|
|民币列示。|
|根据上表，上市公司及标的公司长期借款授信额度已全部使用，上市公司|
|尚有部分短期授信额度。若本次交易所需资金通过短期借款筹集，不利于上市|
|公司建立合理的负债结构，短期偿债风险加大，因此通过股权融资的方式募集|
|配套资金是必要的。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完|
|成并购后的生产经营规模、财务状况相匹配，配套募集资金未超过本次交易金额，|
|符合相关法律法规的要求；上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，如|
|果通过债务融资方式取得现金去支付对价，将加大公司财务风险，因此本次募集|
|配套资金有利于保障上市公司持续发展；同时，上市公司将通过本次重组实现战|
|略转型，转变为钢结构与铁塔业务和矿产资源类开发业务并行的双主业公司，而|
|标的公司的健康发展是实现双主业战略的重要前提；标的公司目前实施的150|
|万吨钾肥扩建项目正处于建设初期，预付工程款、设备款占用资金较多，自身对|
|于资金的需求较大，短期内难以对上市公司提供资金支持。因此，综上所述，本|
|次重组募集配套资金具有必要性。|
|2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小|
|股东权益的影响。|
|公司已在重组报告书“第六章 发行股份及支付现金情况”之“二、本次发|
|行股份的具体情况”之“（三）股份发行价格及定价依据”中补充披露如下：|
|3、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益|
|的影响|

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|-|
|（1）锁定发行对象有利于降低发行风险，确保本次交易募集配套资金的顺|
|利实施|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、|
|《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规，上市公司于重组的同时可|
|以选择采用询价或者锁价的方式募集配套资金。如采用询价方式确定股票发行|
|价格时，股票最终发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势，|
|如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格会同步下跌，在募集相同金额配套|
|资金的情况下，上市公司需要支付更多的股票份额，相对锁价发行会摊薄中小|
|股东的权益。本次交易公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，采用锁价发|
|行的方式，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金|
|及本次交易的顺利实施，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公|
|司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展|
|战略。|
|（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小|
|股东的利益|
|本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为韩汇如，发行对象所取得的|
|上市公司股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更|
|有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧|
|烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市|
|公司和中小投资者权益具有促进作用。|
|（3）上市公司实际控制人韩汇如作为发行对象以确定价格认购股份有利于|
|向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心|
|本次交易募集配套资金的认购方之一为上市公司实际控制人韩汇如，实际|
|控制人同时参与本次认购显示出其对重组完成后上市公司未来经营发展的信心|
|可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有|
|利于上市公司股价的稳定。|

||
|-|
|（4）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益未产生不利影响|
|根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细|
|则》，非公开发行定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、|
|股东大会决议公告日，发行期首日。按照询价发行的方式，假设发行期首日为|
|2016 年 4月 18 日，并假设本次发行价格为截至 2016 年 4 月 18 日前 20 个交易|
|日股票均价的 90%，比较不同发行价格下对每股收益摊薄的影响，测算如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|锁价发行|2016年4月18日前20个交易日股票均价的90%|
|本次交易前总股本（股）|780,750,000|780,750,000|
|本次发行股份购买资产发行股份数（股）|453,337,729|453,337,729|
|本次配套融资金额（元）|600,000,000|600,000,000|
|本次配套融资发行价格（除权除息后）（元/股）|7.68|7.20|
|本次配套融资发行股份数（股）|78,125,000|83,333,333|
|交易完成后总股本（股）|1,312,212,729|1,317,421,062|
|归属母公司净利润（2015年备考）（元）|145,444,838.48|145,444,838.48|
|基本每股收益（元/股）|0.1108|0.1104|

||
|-|
|根据上述测算结果，本次锁定价格 7.68 元/股高于 2016 年 4 月 18 日前 20|
|个交易日股票均价的 90%，即 7.20 元/股；若采取询价方式募集配套资金时每股|
|收益为 0.1104 元，采用确定价格发行股份募集配套资金时每股收益为 0.1108|
|元。综上，以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益未产生不利影响。|
|（5）以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可|
|本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交|
|易发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第|
|五届监事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大会在审|
|议本次交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审议本次|
|交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参|

||
|-|
|加股东大会提供便利，出席会议的中小投资者投票通过了本次交易的相关议案，|
|充分反映了中小投资者对本次交易的认可。|
|综上所述，本次交易上市公司向韩汇如以确定价格募集配套资金不仅有利|
|于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定，而且有效的保护|
|了上市公司及中小股东的权益。|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，确|
|保本次交易募集配套资金的顺利实施；有利于向二级市场传递积极信息，增强二|
|级市场投资者对上市公司的信心；上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套|
|资金已贯彻落实维护中小股东利益的制度要求，参与表决的中小股东以明确方式|
|表达了对于本次交易的支持。因此以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司|
|和中小股东权益未造成较大影响，符合上市公司及中小股东的权益。|
|3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。|
|公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩|
|承诺补偿协议》主要内容”中补充披露如下：|
|（八）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益|
|根据东方铁塔与豪达盈投资、信盈投资签订的《关于终止<青岛东方铁塔股|
|份有限公司非公开发行股票之认购协议>的协议》，豪达盈投资、信盈投资不再|
|参与认购本次配套募集资金非公开发行的股份，因此本次配套募集资金总额减|
|少为 60,000 万元。根据上市公司第五届董事会第三十一次决议，配套募集资金|
|在支付本次交易中介费用后，其中的 51,836.62 万元用于支付本次重组的交易|
|对价，其余用于补充上市公司流动资金。因此，本次配套募集资金不用于老挝|
|开元钾肥扩建项目的建设，本次交易业绩承诺也不包含募集配套资金投入带来|
|的收益。|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺未包含募集配套资金投入带|
|来的收益。|

3.申请材料显示，配套募集资金用于支付相关中介费用、现金对价、老挝开元钾肥项目建设及补充上市公司流动资金。请你公司补充披露配套募集资金用于老挝开元钾肥项目建设是否需要相关主管部门审批；如需要，请补充披露审批进展、是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|根据与豪达盈投资、信盈投资签订的《关于终止<青岛东方铁塔股份有限公|
|司非公开发行股票之认购协议>的协议》，豪达盈投资、信盈投资不再参与认购|
|本次配套募集资金非公开发行的股份，因此本次配套募集资金总额减少为|
|60,000万元。根据上市公司第五届董事会第三十一次会议决议，本次配套募集|
|资金在支付本次交易中介费用后，其中的51,836.62万元用于支付本次重组的交|
|易对价，其余用于补充上市公司流动资金。|
|本次配套募集资金已不用于老挝开元钾肥项目建设，不涉及相关主管部门审|
|批事宜。后续老挝开元钾肥项目建设所需资金将在重组完成后，由上市公司另行|
|筹集，届时如需相关主管部门审批，将按程序办理。|
|经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于本次募集配套资金不再用于老挝开|
|元钾肥项目建设，不涉及相关主管部门审批事宜。|

4.申请材料显示，韩汇如为上市公司控股股东，参与认购本次募集配套资金。
请你公司：1）补充披露上市公司前三大股东韩汇如、韩真如、韩方如间的关联关系，是否构成一致行动。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前韩汇如及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露上市公司前三大股东韩汇如、韩真如、韩方如间的关联关系，|
|是否构成一致行动|
|公司已在重组报告书“第二章 上市公司情况”之“四、控股股东及实际控|
|制人”中补充披露如下：|
|（三）韩汇如、韩方如、韩真如不构成一致行动|
|韩方如、韩真如与韩汇如为姐弟关系，韩方如与韩真如为姐妹关系，韩汇|
|如、韩真如、韩方如之间存在关联关系。|
|本次交易前，韩汇如持有东方铁塔 52.45%的股权，不需要通过与他人形成|
|一致行动以控制东方铁塔经营决策；韩汇如、韩方如、韩真如均为成熟、知名|
|的企业经营者，对任何经营决策均能形成独立的判断，在公司董事会表决、股|
|东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大事项均独立决策，未与任|
|何他方达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作；东方铁塔自|
|2011 年上市以来，韩汇如一直为公司实际控制人，在任何关于东方铁塔的决策、|
|表决过程中未与任何一方达成任何形式的一致行动关系，自上市以来，东方铁|
|塔经营管理正常，不存在任何不利影响。|
|韩汇如、韩方如、韩真如分别于 2016 年 4 月出具《关于不存在一致行动关|
|系的声明》。其中，韩汇如确认如下：1、本人在生活、经济上与韩方如、韩真|
|如相互独立；2、就本人认购东方铁塔本次募集配套资金项下发行的股份，韩方|
|如、韩真如未提供任何融资安排；3、本人与韩方如、韩真如之间就所持东方铁|

||
|-|
|塔股份不存在委托持股、委托管理等安排；4、本人与韩方如、韩真如之间就所|
|持东方铁塔股份未曾在股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大|
|决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策|
|及行使股东表决权；5、截至本声明出具日，本人无意改变与韩方如及/或韩真|
|如在上述情形中的关系，亦无与韩方如及/或韩真如达成一致行动安排的任何意|
|图。本人承诺，如果本人将来与韩方如及/或韩真如达成了任何一致行动安排，|
|本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规|
|定和要求履行信息披露义务。|
|韩方如确认如下：1、本人在生活、经济上与韩汇如、韩真如相互独立；2、|
|就韩汇如认购东方铁塔本次募集配套资金项下发行的股份，本人未提供任何融|
|资安排；3、本人与韩汇如、韩真如之间就所持东方铁塔股份不存在委托持股、|
|委托管理等安排；4、本人与韩汇如、韩真如之间就所持东方铁塔股份未曾在股|
|东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口|
|头的或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策及行使股东表决权；5、截|
|至本声明出具日，本人无意改变与韩汇如及/或韩真如在上述情形中的关系，亦|
|无与韩汇如及/或韩真如达成一致行动安排的任何意图。本人承诺，如果本人将|
|来与韩汇如及/或韩真如达成了任何一致行动安排，本人将严格按照《证券法》、|
|《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定和要求履行信息披露义务。|
|韩真如确认如下：1、本人在生活、经济上与韩汇如、韩方如相互独立；2、|
|就韩汇如认购东方铁塔本次募集配套资金项下发行的股份，本人未提供任何融|
|资安排；3、本人与韩汇如、韩方如之间就所持东方铁塔股份不存在委托持股、|
|委托管理等安排；4、本人与韩汇如、韩方如之间就所持东方铁塔股份未曾在股|
|东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口|
|头的或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策及行使股东表决权；5、截|
|至本声明出具日，本人无意改变与韩汇如及/或韩方如在上述情形中的关系，亦|
|无与韩汇如及/或韩方如达成一致行动安排的任何意图。本人承诺，如果本人将|
|来与韩汇如及/或韩方如达成了任何一致行动安排，本人将严格按照《证券法》、|
|《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定和要求履行信息披露义务。|

||
|-|
|2）补充披露本次交易前韩汇如及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定|
|期安排|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要|
|承诺”之“（二）股份锁定承诺”和“第一章 本次交易概述”之“三、本次交|
|易主要内容”之“（二）配套融资”中补充披露如下：|
|5、韩汇如在本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期|
|本次交易前，韩汇如持有上市公司 409,500,000 股，不存在一致行动人。|
|韩汇如已出具承诺如下：自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记|
|之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。|
|经核查，独立财务顾问和律师认为：韩汇如、韩真如及韩方如不构成一致行|
|动；韩汇如就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第|
|九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。|

5.申请材料显示，配套募集资金认购方豪达盈投资成立于 2015年 6月，注册资本 10万元，信盈投资成立于 2015年 9月，注册资本 20万元，并分别认购 2亿元、1亿元。请你公司补充披露豪达盈投资、信盈投资认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|根据东方铁塔于2016年4月15日召开的第五届董事会第三十一次会议审议|
|通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|的议案》、《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》，|
|以及东方铁塔分别与豪达盈投资、信盈投资于2016年4月15 日签署的《<股份|
|认购协议>之终止协议》，并经独立财务顾问和律师核查，豪达盈投资及信盈投|
|资不再作为本次募集配套资金的认购对象。|

6.申请材料显示，配套募集资金认购方豪达盈投资、信盈投资尚未完成私募投资基金备案。请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|根据东方铁塔于2016年4月15日召开的第五届董事会第三十一次会议审议|
|通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|的议案》、《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》，|
|以及东方铁塔分别与豪达盈投资、信盈投资于2016年4月15 日签署的《<股份|
|认购协议>之终止协议》，并经独立财务顾问和律师核查，豪达盈投资及信盈投|
|资不再作为本次募集配套资金的认购对象。|
|据此，独立财务顾问和律师认为：鉴于豪达盈投资及信盈投资已不再作为本|
|次募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金不涉及私募投资基金备案事宜。|

7.申请材料显示，四川汇元达 2015年 2月设立至今进行了三次增资。请你公司：1）补充披露三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据。2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。3）三次增资对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据。|
|公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本|
|情况”之“（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”中补充披露。具体如下：|

||
|-|
|7、四川汇元达成立至今三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格|
|及定价依据|
|经独立财务顾问和会计师核查，四川汇元达成立至今三次增资交易背景、|
|作价评估情况、每次增资价格及定价依据如下表所示：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增加注册资本情况|增资背景|增资价格|定价依据|是否评估|
|1|2015年7月21日|（1）刘仲辉增资461,000元（2）李坤一增资230,500元|将其持有的亚洲钾肥的股权同比例平移至汇元达：刘仲辉和李坤一分别是原亚洲钾肥股东Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人，本次增资的资金用于回购其在境外对应的亚洲钾肥股权，从而将其间接持有的老挝开元权益平移回境内。|1 元/1 元注册资本|以1元/1元注册资本出资；出资后其持有汇元达股权比例与其持有亚洲钾肥股权比例相同（注）|否|
|||（3）何永平增资138,300元（4）杜勇增资69,150元（5）赵思勤增资23,050元|股权激励||由赵思俭与受激励高管协商定价|否|
|2|2015年7月27日|（ 1 ） 扬 帆 工 贸 增 资1,315,849元|将其持有的亚洲钾肥的股权同比例平移至汇元达：扬帆工贸与原亚洲钾肥股东 Glory Faith同为恒鼎实业控制，马巍是原亚洲钾肥股东Asia Victory的实际控制人，本次增资的资金用于回购其在境外对应的亚洲钾肥股权，从而将其间接持有的老挝开元权益平移回境内。|1 元/1 元注册资本|以1元/1元注册资本出资；出资后其持有汇元达股权比例与其持有亚洲钾肥股权比例相同（注）|否|
|||（2）马巍增资263,170元||50.76 元/1 元注册资本|增资金额为其原投资亚洲钾肥时的投资成本；出资后其持有汇元达股权比例与其持有亚洲钾肥股权比例相同（注）|否|
|3|2015年8月3日|（ 1 ） 产 业 振 兴 增 资5,501,472元；（2）海丰优享增资 176,047元；|新进投资者共出资16.05亿元，主要用于回购未平移至境内的亚洲钾肥原投资者所持亚洲钾肥股权和债权|90.88 元/1 元注册资本|协商定价，增资入股后标的公司总估值为36.5 亿元|否|

||
|-|
|（3）天下惠融增资 374,100元（4）舜佃投资增资 605,162元；（5）韩汇如增资 9,902,649元；（6）刘国力增资 1,100,294元。|

注：境外架构拆除前各股东持股情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|境外架构拆除前，平移至境内的各股东持有亚洲钾肥股权比例|||境外架构拆除后，各股东持有四川汇元达股权比例||||说明|
|股东名称|持股数量|持股比例|股东名称||出资额（元）|持股比例||
|Silver Gold|76,874.00|89.91%|赵思俭|新余顺成|14,000,000.00|62.22%|共计89.91%|
|||||新余文皓|6,000,000.00|26.67%||
||||何永平||138,300.00|0.61%||
||||杜勇||69,150.00|0.31%||
||||赵思勤||23,050.00|0.10%||
|Glory Faith|5,000.00|5.85%|扬帆工贸||1,315,849.00|5.85%|本次出资时，同为恒鼎实业控制|
|Virtue Sky|1,750.00|2.05%|刘仲辉||461,000.00|2.05%|--|
|AsiaVictory|1,000.00|1.17%|马巍||263,170.00|1.17%|--|
|Vast Sino|875.00|1.02%|李坤一||230,500.00|1.02%|--|
|合计|85,499|100.00%|||22,501,019.00|100.00%|--|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已如实披露三次增资交易背景、|
|交易背景真实、合理，交易作价未经评估，但每次增资价格及定价依据公允，均|
|获得全体股东同意并履行相关程序。|
|2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。|
|公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基|
|本情况”之“（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”中补充披露。具体如下：|
|8、历次增资作价与本次交易价格差异的原因|

||
|-|
|三次增资的出资人主要分成三类：|
|（1）原亚洲钾肥股东的实际控制人或实际控制人在境内的经营实体。|
|Asia Victory 、Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人分别为境内自然人|
|马巍、刘仲辉和李坤一，Glory Faith由香港联交所上市公司恒鼎实业实际持有。|
|前述股东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内（Glory Faith 对应的境内股|
|东为扬帆工贸），且前述股东在四川汇元达的出资全部分别用于回购其在境外|
|对应的亚洲钾肥股权。|
|（2）汇元达高管团队|
|何永平、杜勇、赵思勤，以 1 元/1 元注册资本出资。该次出资属于股权激|
|励。|
|（3）新进投资者|
|韩汇如、四川产业振兴发展投资基金有限公司、刘国力、上海舜佃投资管|
|理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、成都海丰优|
|享科技有限公司作为新进投资者，以四川汇元达估值 36.5 亿元对四川汇元达出|
|资。|
|上述三类投资者中，原亚洲钾肥各股东的实际控制人或该实际控制人在境|
|内的经营实体的出资是用于回购其在境外对应的亚洲钾肥股权、汇元达高管团|
|队的出资是股权激励，因而与本次交易价格存在差异。新进投资者的增资价格|
|与本次交易价格差异的原因如下：|
|本次交易标的资产实际控制人赵思俭从 2014年下半年开始筹划老挝开元与|
|国内上市公司合作事宜，并于 2015年初与产业振兴等国内投资者达成投资意向，|
|即标的资产估值 36.5亿元，产业振兴等国内投资者增资四川汇元达，其出资将|
|用于收购 New Goal 持有的香港开元股权。|

||
|-|
|2015 年 5月，交易标的一期钾肥项目正式达产，交易标的的投资价值进一|
|步显现，上市公司与四川汇元达达成重组合作意向。上市公司聘请的中联评估|
|于 2015 年12 月出具《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765 号），标的|
|资产汇元达 100%股权的评估值为 415,795.73 万元。经交易双方协商，本次汇元|
|达 100%股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折价 3.80%。|
|考虑到两次估值存在一定时间间隔，同时标的资产在该时间间隔内正式达|
|产，投资风险降低，投资价值提升，该次交易标的资产估值与本次交易估值存|
|在的差异是合理的。|
|经核查，独立财务顾问和会计师认为：交易标的历次增具有不同的交易背景；|
|标的公司于2015年5月正式达产，投资风险降低，投资价值提升；标的公司自|
|成立来历次交易定价均获得交易各方的同意并履行相关程序，因此，交易标的历|
|次增资作价与本次交易价格差异是合理的。|
|3）三次增资对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及，补充|
|披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。|
|公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基|
|本情况”之“（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”中补充披露。具体如下：|
|9、关于增资对象中涉及高管和员工以及相关会计处理|
|2015 年 7月 21 日，四川汇元达通过临时股东会决议增资 92.20 万元，其中|
|何永平、杜勇、赵思勤三人为公司高管，增资金额分别为何永平 13.83 万元、|
|杜勇 6.915 万元、赵思勤 2.305 万元，三名高管按照 1:1比例对四川汇元达公|
|司进行增资。2015 年8 月 3 日，四川汇元达通过临时股东会决议再次增资时按|
|照 90.88:1的比例进行增资。四川汇元达在收到何永平、杜勇、赵思勤三名高|
|管增资额时按照股份支付进行账务处理，将实际出资金额与股权公允价值（2015|
|年 8 月 3 日增资价格）的差额 2,071.73 万元计入管理费用和资本公积。|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问和会计师认为，上述三名高管的增资涉及股份支付，|
|公司的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。|

8.申请材料显示，在四川汇元达 2015年 8月第三次增资中，上市公司实际控制人韩汇如出资90,000万元取得四川汇元达24.66%股份。请你公司补充披露：1）该次增资作价是否评估及定价依据，说明与本次交易价格差异的原因。2）本次交易韩汇如未向上市公司做出业绩补偿承诺是否符合我会相关规定。3）韩汇如提前参股标的资产，提供资金收购 NewGoal持有的香港开元股权承担风险及获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露该次增资作价是否评估及定价依据，说明与本次交易价格差异|
|的原因。|
|同本反馈回复7之1）、2）。|
|2）补充披露本次交易韩汇如未向上市公司做出业绩补偿承诺是否符合我会|
|相关规定。|
|公司已在重组报告书之“第八章 本次交易的合规性和合法性分析”之“二、|
|本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条的规定”修改并补充披露|
|如下：|
|根据上市公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、|
|杜勇、赵思勤等签订的《关于<青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙|
|企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议>之补充协议》，韩汇如与新余顺|
|成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等共同为业绩补偿义|
|务人。韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计|
|年度，即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。韩汇如同时承诺在补偿期届满时|

||
|-|
|对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人|
|已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，|
|则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。|
|当韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思|
|勤依据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定需同时承担补偿义务时，各|
|业绩补偿义务人按照交割日前其各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人|
|交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担应承担的补偿义务。|
|经核查，独立财务顾问认为，韩汇如已向上市公司做出业绩补偿承诺，且承|
|诺的相关内容符合中国证监会相关规定。|
|3）补充披露韩汇如提前参股标的资产，提供资金收购 New Goal持有的香|
|港开元股权承担风险及获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。|

公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”之“5、2015年8月，第三次增资”之“（2）上市公司实际控制人韩汇如出资 90,000.00万元取得四川汇元达24.66%股份的详细说明”中修改并补充披露如下：
1）韩汇如增资四川汇元达的背景
①本次交易中，四川汇元达需要资金收购境外资产股权
四川汇元达核心资产香港开元及老挝开元位于境外，为完成本次交易，四川汇元达必须收购 New Goal持有的香港开元100%股权。韩汇如对四川汇元达增资，解决了四川汇元达收购境外核心资产所需资金的问题。
②避免上市公司面临的投资风险
为避免重组交易中的关联交易问题，也考虑过由上市公司对四川汇元达增资。但上市公司以 9亿元对四川汇元达出资，若本次重组失败，上市公司仅持有四川汇元达24.66%的股权，无法对四川汇元达形成控制，巨额投资款的收回
具有很大不确定性，上市公司将面临巨大投资风险。
基于上述考虑，韩汇如为推进本次交易，同时为避免上市公司面临的投资风险，于 2015年 8月出资 9亿元对四川汇元达增资，四川汇元达用韩汇如 9亿元增资款及其他股东增资款收购了香港开元100%股权。
2）韩汇如对汇元达增资交易标的资产估值与本次重组交易估值差异的原因与合理性
本次交易标的资产实际控制人赵思俭从2014年下半年开始筹划老挝开元与国内上市公司合作事宜，并于 2015年初与产业振兴达成投资意向，即标的资产估值36.5亿元、产业振兴出资5亿元参与标的资产解除境外架构并与国内上市公司重组合作事宜。2015年 5月交易标的一期钾肥正式达产，交易标的的投资价值进一步显现。2015年 8月，为实现四川汇元达收购香港开元及老挝开元，产业振兴连同韩汇如等投资者以 36.5亿元的估值对四川汇元达增资。
根据上市公司聘请的中联评估于 2015年12月出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765号），标的资产汇元达100%股权的评估值为 415,795.73万元。经交易双方协商，本次汇元达100%股权交易价格为 400,000万元，较评估值折价3.80%。
考虑到确定两次估值时存在一定时间间隔，同时标的资产在该时间间隔内正式达产，投资风险降低，投资价值提升，标的资产在增资时的估值与本次重组交易估值存在的差异是合理的。
综上，韩汇如对四川汇元达增资系韩汇如从推进本次交易、避免上市公司面临的投资风险做出的有利上市公司及其股东决策，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况。
3）韩汇如对标的资产增资并未以获取经济利益为目的
①韩汇如增资 9亿元增值情况
韩汇如以标的公司 36.5亿元的估值对其增资 9亿元，本次重组交易标的资产估值40亿元，韩汇如 9亿元增资款增值 8,630万元。
②韩汇如增资 9亿元承担较高的税收及资金成本
a.税收成本：增值 8630万元需缴纳20%所得税，即 1,726万元；
b.融资成本：为推进本次交易进行股权质押融资，融资额 9亿元，加权利率7.64%，一年资金成本 6,880万元。
综上，韩汇如对标的资产增资并未以获取经济利益为目的。
经核查，独立财务顾问认为：韩汇如对标的企业增资系为推进本次重组、避免上市公司面临投资风险做出的过渡安排，并未以获取经济利益为目的；本次交易完成后，将大大提升上市公司的盈利能力，符合上市公司及中小股东的利益，并未损害上市公司利益。
9.申请材料显示，2015年8月21日，亚洲钾肥与NewGoal签署债权转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元 7,500万美元债权转让给 NewGoal，同日， New Goal与香港开元签订债转股协议，约定将 New Goal持有香港开元 7,500万美元债权转增为股本。请你公司补充披露：1）亚洲钾肥持有的香港开元 7,500万美元债权转让给 New Goal的价格及作价依据。2）上述债权转增为股本占香港开元的比例。3）香港开元自设立以来的股权结构及股东变化等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露亚洲钾肥持有的香港开元 7,500万美元债权转让给 New Goal的|
|价格及作价依据|
|亚洲钾肥持有New Goal100%股权，因此亚洲钾肥将持有的香港开元 7,500|
|万美元债权无偿转让给New Goal。|
|公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基|
|本情况”之“（三）四川汇元达下属公司情况”之“1、香港开元矿业集团有限|
|公司”之“（2）历史沿革”之“②债转股”中修改并补充披露。具体如下：|

||
|-|
|2015 年 8月 21 日，亚洲钾肥与 New Goal 签署债权转让协议，亚洲钾肥将|
|其持有的香港开元 7,500 万美元债权无偿转让给 New Goal。同日，New Goal 与|
|香港开元签订债转股协议，New Goal 受让的前述香港开元 7,500 万美元债权转|
|增为香港开元股本。前述债权转为股本后，香港开元已发行股份数仍为 100 股，|
|已缴付股本为 100 港元及 7,500 万美元，New Goal 持有香港开元 100%的股权。|
|2）补充披露上述债权转增为股本占香港开元的比例|
|补充披露见本条反馈回复 1）。|
|3）补充披露香港开元自设立以来的股权结构及股东变化等情况|
|公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基|
|本情况”之“（三）四川汇元达下属公司情况”之“1、香港开元矿业集团有限|
|公司”中修改并补充披露如下：|
|根据《香港法律意见书》及汇元达提供的相关文件材料，并经独立财务顾|
|问和律师核查，香港开元的设立及主要历史沿革如下：|
|①设立|
|香港开元成立于 2010年 10 月 20日，设立时的股东为 New Goal，New Goal|
|持有香港开元 100 股，每股面值港币 1 元，New Goal 持有香港开元 100%的股权。|
|②债转股|
|2015 年 8月 21 日，亚洲钾肥与 New Goal 签署债权转让协议，亚洲钾肥将|
|其持有的香港开元 7,500 万美元债权无偿转让给 New Goal。同日，New Goal 与|
|香港开元签订债转股协议，New Goal 受让的前述香港开元 7,500 万美元债权转|
|增为香港开元股本。前述债权转为股本后，香港开元已发行股份数仍为 100 股，|
|已缴付股本为 100 港元及 7,500 万美元，New Goal 持有香港开元 100%的股权。|
|③股权转让|

||
|-|
|2015 年 5月 21 日，New Goal与汇元达作为合同其中两方签署股权转让合|
|同，约定 New Goal 以250,169,813.80 美元的价格将其持有的香港开元 100 股|
|转让给汇元达。本次股权转让于 2015 年 8 月21 日完成交割，香港开元于同日|
|向汇元达签发股票以证明其股东身份。本次股权转让完成后，汇元达持有香港|
|开元 100%的股权。|
|经核查，独立财务顾问认为：亚洲钾肥持有New Goal100%股权，因此亚洲|
|钾肥将持有的香港开元7,500 万美元债权无偿转让给New Goal；New Goal持有|
|的香港开元7,500万美元债权转为香港开元股本后，香港开元已发行股份数仍为|
|100股，已缴付股本为100港元及 7,500万美元；公司已如实披露香港开元自设|
|立以来的股权结构及股东变化等情况。|
|经核查，律师认为：东方铁塔已在《重组报告书》中就上述事项进行了补充|
|披露。|

10.请你公司补充披露四川汇元达以 250,169,813.80美元的价格受让香港开元100%的股权作价依据，以及上述收购价格和亚洲钾肥与 New Goal之间交易价格差异的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基|
|本情况”之“（四）老挝开元股权结构演变”之“4、四川汇元达受让香港开元|
|股权作价依据及其合理性”中补充披露。具体如下：|
|（1）关于汇元达收购New Goal 持有的香港开元股权情况|
|老挝开元设立时的股东为开元矿业。老挝开元启动境外上市计划后开始搭建|
|境外上市架构。在引入霸菱投资等投资者及经过一系列股权结构调整后，最终由|
|境外拟上市主体亚洲钾肥通过其全资子公司New Goal持有香港开元100%的股权，|

||
|-|
|进而持有老挝开元100%的股权。境外拟上市主体亚洲钾肥的股东及股权结构如|
|下所示：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持有股份数（股）|持股比例|
|1|||77,995|77.995%|
|||Silver Gold|||
|2|||4,149|4.149%|
|||Silver Ray|||
|3|||1,750|1.750%|
|||Virtue Sky|||
|4|||875|0.875%|
|||Vast Sino|||
|5|||5,000|5.000%|
|||Glory Faith|||
|6|||1,000|1.000%|
|||Asia Victory|||
|7|||7,692|7.692%|
|||霸菱投资|||
|8|||1,539|1.539%|
|||Dragon Works|||
|合计|||100,000|100.000%|

||
|-|
|另外，Kingscross持有亚洲钾肥向其发行的总计为 5,000 万美元的可转换|
|债券；德银投资者持有Silver Gold 向其发行的450万美元担保债券以及2,550|
|万美元无息担保可交换债券。|
|之后，老挝开元放弃了境外上市计划，并开始推动在中国境内的重组上市。|
|为了实现该目标，亚洲钾肥部分权益持有人在中国境内出资设立了汇元达，并拟|
|由汇元达以受让New Goal持有的香港开元 100%股权的方式进而持有老挝开元|
|100%股权。在该方案实施的同时，也需要拆除原有境外上市构架，而汇元达收购|
|香港开元股权的价格2.5 亿美元就是根据拆除境外上市架构的资金需要所确定，|
|具体如下：|
|1）亚洲钾肥股东霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 及债券持有人|
|Kingscross、德银投资者不参与老挝开元的境内重组事宜，其需要实现投资退出，|
|具体方式为由亚洲钾肥回购霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 持有的亚洲|
|钾肥股份以及赎回Kingscross、德银投资者持有的债券（亚洲钾肥先行回购|
|Silver Gold持有的部分亚洲钾肥股份，再由 Silver Gold以其收到的股份回购|

||
|-|
|款向德银投资者支付债券赎回款），回购及赎回价格系由相关各方根据投资金额、|
|投资期限、投资回报率等协商确定，合计金额为 2.35亿美元。|
|2）Silver Gold、Asia Victory 、Virtue Sky和Vast Sino 的实际控制人|
|分别为境内自然人赵思俭、马巍、刘仲辉和李坤一，Glory Faith 由香港联交所|
|上市公司恒鼎实业实际持有，前述股东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内|
|（Silver Gold 对应的境内股东为新余文皓、新余顺成，Glory Faith 对应的境|
|内股东为扬帆工贸），同时，由亚洲钾肥回购前述股东持有的亚洲钾肥股份，合|
|计金额为0.15亿美元。|
|综上所述，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要是根据因拆除境|
|外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及债券赎回款金额|
|所确定，汇元达收购香港开元股权的价格具备合理性。|
|（2）四川汇元达受让香港开元股权作价与本次交易作价存在差异的原因|
|上述交易的目的是实现汇元达对香港开元、老挝开元的收购以及拆除老挝开|
|元原有境外上市架构，作价是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权|
|人所支付的股份回购款及债券赎回款金额所确定，与本次交易的目的存在本质不|
|同，故交易金额存在差异。|
|据此，独立财务顾问认为，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5亿美元主要|
|是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及|
|债券赎回款金额所确定，交易价格具备合理性。同时，该次股权转让交易与本次|
|重大资产重组的目的存在本质不同，交易作价的依据不同，交易金额存在差异且|
|具有合理性。|
|（3）四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开元 100%的股权|
|与亚洲钾肥与 New Goal 之间交易价格存在差异的原因|
|2010 年 11月 26 日，恒鼎投资者认购亚洲钾肥价值 2,500 万美元的可转换|
|债券。2011 年 9 月 30 日，恒鼎投资者将持有的全部可换股债券按每股 2,000美|

||
|-|
|元的价格悉数转换 12,500 股股份，占 12.5%。2011 年9 月 8 日，东盟投资者以|
|5,000 万美元认购亚洲钾肥可转换债券。|
|亚洲钾肥将上述通过发行可转换债券筹集资金 7,500 万美元借给香港开元|
|使用。2015 年 8 月，亚洲钾肥将其持有的香港开元 7,500 万美元债权无偿转让|
|给 New Goal，New Goal 将其持有的香港开元 7,500 万美元债权转增为股本，|
|相当于完成了出资程序。四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开|
|元 100%股权，是用于亚洲钾肥回购各股东投资款，同时将赵思俭等间接持有的|
|老挝开元权益平移至境内，通过四川汇元达间接持有。回购款包含了各投资者|
|的投资成本，以及对本次退出投资者约定的投资回报，因此与 New Goal 对香港|
|开元的出资存在差异。|
|经核查，独立财务顾问认为：四川汇元达以250,169,813.80 美元的价格受|
|让香港开元100%的股权作价依据真实，其收购价格和亚洲钾肥与 New Goal之间|
|交易价格存在差异是合理的。|

11.申请材料显示，四川汇元达管理层预测2015年7-12月收入为49,613.20万元，净利润为 20,606.52万元。请你公司：1）结合同行业可比公司及四川汇元达竞争地位、中龙湖西区钾盐矿一期 50万吨和二期 150万吨开采进展，补充披露四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）补充披露目前运输成本估算及未来可能改变为铁路运输方式对成本及估值的影响。3）结合2015最近一期实际经营情况，补充披露 2015年预测销售收入数据的合理性及 2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）结合同行业可比公司及四川汇元达竞争地位、中龙湖西区钾盐矿一期 50|
|万吨和二期150万吨开采进展，补充披露四川汇元达开采量、销售量、单价及毛|
|利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。|

||
|-|
|公司已在重组报告书之“第五章 交易标的的估值”之“一、交易标的的估|
|值”之“（六）采矿权评估情况”之“3、评估参数的确定”中补充披露。具体|
|如下：|
|（13）关于评估重要参数的选取是否符合谨慎性要求的说明|
|①龙湖西区钾盐矿一期 50 万吨和二期 150万吨开采进展|
|2011 年 9月 6 日，老挝能源与矿产部矿产司颁发开采许可证，授予老挝开|
|元在甘蒙省他曲县 41.69 平方公里区域内进行钾盐矿的开采和加工。根据老挝|
|开元矿业的统一规划、分步实施的建设思路，矿山建设分为两期，一期工程开|
|采上部钾石盐，规模为 50 万吨/年，二期工程开采中部光卤石矿，建设规模确|
|定为年产 150 万吨氯化钾/年。化工部长沙设计研究院依据青海省核工业地质局|
|于 2011 年3 月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》，2011|
|年 4 月编制了《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究|
|报告》；为了开展后续二期建设，2015 年 5月化工部长沙设计研究院编制了《老|
|挝开元矿业有限公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》。|
|根据《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》，|
|开展了龙湖西区钾盐矿一期 50 万吨/年产能的矿山建设，在 2012 年底基本建成，|
|于 2013 年开始试生产，2014 年4 月开始正式生产，2014 年 4-12月钾肥产量约|
|25 万吨， 2015 年钾肥产量约 48 万吨，一期 50 万吨产能基本达产。根据《老|
|挝开元矿业有限公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》，老挝开元|
|二期建设期为二年半，设计第一年采出矿量为年产量的 80%，第二年为年产量的|
|90%，第三年达产，则 2016 年-2018 年 6月为二期建设期，2018 年 7-12月二期|
|生产负荷为 80%，2019 年二期生产负荷为 90%，2020 年二期 150 万吨/年达产。|
|②老挝开元评估相关参数选取的依据及合理性|
|A、开采量或生产能力|

||
|-|
|四川汇元达下属的老挝开元一期生产能力 50万吨/年已达产，根据《150 万|
|吨/年可研报告》二期 150 万吨/年，建成后产能逐步提升，至 2020 年达产，未|
|来几年开采量如下表：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一期|约50万吨|约50万吨|约50万吨|约50万吨|约50万吨|
|二期|-|-|约60万吨|约135万吨|约150万吨|

||
|-|
|至 2020 年逐步形成产能 200 万吨的生产规模。|
|根据中国矿业权评估准则，拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据|
|矿山设计文件设定的生产能力确定。本次评估一期 50 万吨/年、二期 150 万吨/|
|年的开采量或生产规模，依据具有工程咨询单位资格专业化工甲级设计资质的|
|化工部长沙设计研究院编制的可研报告确定，符合矿业权评估准则规定。|
|B、销售量|
|(a) 钾矿分布生产状况|
|世界钾资源极为丰富，预测各种钾资源总量约 2,500 亿吨(以 K2O计)，绝|
|大部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。据美国地质调查局统计，截止 2013|
|年世界探明钾盐储量约为 60.72 亿吨，按目前产量估算，静态可保证开采 150|
|年以上。但世界钾资源的分布极不均衡，主要分布在北美、欧洲、南美、中东|
|和亚洲泰国等国家，其中白俄罗斯、加拿大、俄罗斯、三国探明储量占世界总|
|量的 80%。矿床类型主要是海相盐类沉积矿床，主要钾盐成矿时代为寒武纪、泥|
|盆纪、二叠纪和第三纪，主要矿种为钾石盐和光卤石。|
|目前，世界上共有 14个国家开采钾肥，主要开采钾石盐及少量光卤石，其|
|中，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和德国是世界钾肥主要生产国，约占世界总产|
|量的 75%，其次为以色列、美国和约旦，占 15%。世界钾肥供应已经掌握在几大|
|企业或企业联盟手中，垄断特征十分明显。|
|(b)汇元达在东南亚及中国地区钾肥生产中具有竞争优势|

||
|-|
|汇元达下属的老挝开元的主要产品为氯化钾含量 95%的白色粉末状氯化钾|
|肥料，可直接用于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料。氮、磷、|
|钾为植物生长所需的三种主要养分。施用钾肥的一个重要作用是能够促进作物|
|的光合作用，促进作物结果和提高作物的抗寒、抗病能力，从而提高农业产量。|
|根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处|
|于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能|
|达产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、|
|印尼、马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿|
|大进口钾肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。|
|东亚地区现有及已动工新增产能无法满足缺口。|
|而四川汇元达下属的老挝开元一期生产能力 50 万吨/年已基本达产，二期|
|150 万吨/年计划于 2016 年开始建设，至 2020 年逐步形成产能 200 万吨的生产|
|规模。由于地处东南亚腹地老挝，未来在东南亚及周边中国钾肥销售市场，较|
|从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥具有明显的地理优势，随着四川汇元|
|达产能的逐步扩大及东南亚销售市场的开拓，将在东南亚及中国市场形成竞争|
|优势。|
|(c)钾肥市场需求预测|
|据 IFA 预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%，全球钾肥消费到|
|2018 年将达到 3,830万吨。钾肥需求增长的关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北|
|美、前苏联和东欧增长不大；非洲有增长的潜力，但消费水平仍然将比其他地|
|区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界钾肥需求的 61%。|
|中国钾肥需求在未来 10 年仍将处于一个稳定的增长期，并达到 1,000 万吨|
|以上。另一方面，中国钾肥生产能力受资源限制不可能满足消费需求，虽然中|
|国钾肥产量逐年在提高，但供需矛盾仍然突出，现在国产钾肥仅能满足 50%左右|
|的消费量，每年消费量的 50%左右仍须依赖进口。|

||
|-|
|东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，|
|对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元|
|化。根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将|
|处于持续增长状态。|
|根据世界和中国钾肥需求分析和预测，考虑地缘就近原则和市场价格，老|
|挝项目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、|
|新加坡等东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约 1,865～1,925 万吨。|
|产品目标市场需求量统计表|

单位：万吨/年（KO） 2
|||
|-|-|
|国别或地区|需求量|
|中 国|1,000|
|印 度|450～500|
|越 南|70|
|泰 国|70|
|马来西亚|150|
|新加坡|10～20|
|东南亚其他国家|115|
|合 计|1,865～1,925|

||
|-|
|因此，老挝开元生产的钾肥具有广阔的市场空间，生产的矿产品未来可以|
|在东南亚、中国市场上进行销售。|
|(d)矿业权评估，假定销售量与开采量一致|
|本次评估，销售量取值与开采量一致，四川汇元达下属的老挝开元一期生|
|产能力 50万吨/年已基本达产，随着二期 150 万吨/年的建设，未来几年销售量|
|如下表：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一期|约50万吨|约50万吨|约50万吨|约50万吨|约50万吨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二期|-|-|约60万吨|约135万吨|约150万吨|

||
|-|
|根据中国矿业权评估准则，矿业权评估中一般均假定产销一致，即生产的|
|产品全部销售，销售量等于开采量或生产能力，同时老挝开元生产的钾肥具有|
|广阔的市场空间，开采生产的矿产品全部用于销售理论上可以实现。因此销售|
|量参数的选取符合矿业权评估准则规定，具有合理性。|
|C、销售单价|
|(a)钾肥资源及生产分布|
|世界钾资源的分布极不均匀，加拿大和俄罗斯的钾资源储量总和超过世界|
|总储量的 80％以上，钾矿资源自然分布的高度集中促成了钾肥生产贸易的先天|
|垄断格局。目前世界上大的钾肥生产企业主要分布在北美、东欧和中东地区。|
|而加拿大、俄罗斯、白俄罗斯、德国、以色列、约旦六国的钾肥产量占世界总|
|产量的 88%。国际钾肥巨头主要形成三个阵营：第一阵营是由加拿大的 PCS、美|
|国的 Mosaic、加拿大的 Agrium 组成的加拿大 Canpotex 公司，3家工厂的钾盐|
|产能占到世界钾盐产能的 40%；第二大阵营是由俄罗斯的 Uralkali、Silvinit|
|和白俄罗斯组成的 BPC公司，3 家工厂的钾盐产能占世界产能的 31%公司；第三|
|大阵营由中东，以色列的 ICL 公司和约旦的 APC 公司组成的联盟，产能占世界|
|产能的 4.5%。三大阵营的产能占到世界钾肥产能的 75.5%，共同控制着全球 80%|
|的钾肥地区间贸易。|
|(b)历史年度国际氯化钾价格|
|2010 年 1月至 2015年 6 月包括温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列在内的|
|国际氯化钾平均离岸价价格走势图，见下图：|
|根据上述分析，可知以上温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列等地区的钾肥|
|价格基本代表国际市场氯化钾价格的走势，根据价格走势图，国际氯化钾价格|
|其价格波动及走势基本一致，由此可以分析得出，东南亚地区氯化钾价格与国|
|际氯化钾价格走势应保持基本一致。|

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|-|
|国际氯化钾平均离岸价价格走势图|
|60050040030020010002010-1-1 2011-1-1 2012-1-1 2013-1-1 2014-1-1 2015-1-1温哥华（高端） 西欧/北欧（低端） 前苏联（低端）约旦（低端） 以色列（低端） CFR巴西180d（高端）|
|(c)钾肥未来价格趋势|
|不断增长的人口需要更高的粮食产量。据世界银行集团（World Bank Group，|
|简称 WBK）统计，全球人口增速总体平衡，保持在 1.1%的增长水平。在全球可|
|耕地面积难以增长的背景下，提高粮食单产是解决粮食危机的必由之路，粮食|
|增长驱动力来自化肥、农药、种子等因素，其中钾肥贡献度约为 50％，为此钾|
|肥需求中长期增长基础坚实。IFA预测钾肥需求量将从 2014 年的 3,462 万吨增|
|长至 2018年的 3,828 万吨（K2O），平均每年增速 2.5%。基于以上原因，中信|
|证券、广发证券等多家投资机构，认为目前钾肥销售联盟解体对钾肥价格的影|
|响已经消除，当前全球钾肥价格处于底部，看好钾肥市场未来行情。信达证券|
|预测，2016 年之前钾肥价格在 300~350 美元/吨，2016 年之后则上升至 365~380|
|美元/吨。|
|根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），采矿权评估|
|中原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计|
|算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向|
|前延长至 5年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。该矿为|
|大型矿山，本次以近五年一期当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中|

||
|-|
|的价格参数。结合前述钾肥未来价格趋势分析，确定一期农用 KCl95%销售价格|
|为人民币约 2,030 元/吨（332 美元/吨），二期氯化钾产品综合销售价格人民币|
|约为 2,040 元/吨，销售单价基本与钾肥未来价格趋势相符，参数的选取具有合|
|理性。|
|D、毛利率|
|企业历年毛利率见下表：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|36.96|31,468.61|70,566.51|99,226.40|99,226.40|160,426.40|282,826.40|405,226.40|
|营业成本|24.69|17,372.31|34,784.59|43,731.31|43,731.31|84,335.01|151,148.07|203,566.77|
|毛利率|33.19%|44.79%|50.71%|55.93%|55.93%|47.43%|46.56%|49.76%|

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|-|
|评估对象的主要资产为钾盐矿采矿权，分二期开采，其中龙湖西区钾盐矿|
|一期 50 万吨/年于 2013 年开始试生产，2014 年 4 月开始正式生产，2014年 4-12|
|月钾肥产量约 25 万吨，一期尚未达产。一期于 2015 年5 月达产。二期 150 万|
|吨/年矿山建设期为二年半，设计第一年采出矿量为年产量的 40%，第二年为年|
|产量的 60%，第三年达产，则 2016 年-2018年 6 月为二期建设期，2018 年 7-12|
|月生产负荷为 40%，2019 年生产负荷为 60%，2020 年达产。|
|由上表可见，企业历史年度毛利率在 33%－45%之间。2015 年预测毛利为|
|50.71%，主要是 2015年 5 月前为试生产，毛利率不稳定，2015 年5 月以后一期|
|达产，毛利率也趋于稳定；2016、2017 年预计在 55.93%，比 2015年略高，主|
|要是考虑企业生产成本在达产后，会有所下降；2018、2019 年由于二期开始生|
|产，生产成本有所上升，销售毛利率下降；2020 年达产后，毛利率会基本稳定|
|在 50%左右。|
|E、四川汇元达与可比公司之间在开采量、销售量等参数的差异分析|
|根据上市公司公告的钾盐类资产并购报告，本次选取与老挝开元同在老挝|
|的广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油 ”） 收购的老挝甘蒙省|

||
|-|
|他曲县农波钾镁盐矿东泰段采矿权的评估参数进行对比分析。根据东凌粮油公|
|告的《天兴评报字（2014）第 0991 号评估报告》，本次重组拟注入四川汇元达|
|老挝开元钾盐采矿权评估与东凌粮油收购老挝钾盐采矿权评估的差异情况如下|

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|-|-|-|
|项目内容|四川汇元达|东凌粮油|
|开采量|一期 50万吨，二期 150万吨，依据可研报告|106万吨，依据可研报告|
|销售量|一期50万吨，二期150万吨|106万吨|
|单价|采用过去5年销售平均价，未来各年一期约2030元/吨，二期约为2,040元/吨|根据未来走势分析预计，2014年1,838元/吨，2015年2,128元/吨、2016年2,313元/吨、2017年2,436元/吨、2018年2,529元/吨、2019年及以后年度2,590元/吨|
|毛利率|2013 年到 2014 年在 33%－45%之间，2015 年－2020 年在 46%－56%之间，毛利率随着收入的增长呈下降趋势；|2012-2014 在 16%－33%之间，预测期2015－2020年在26.62%－63%之间毛利率随着收入的增长呈上升趋势|

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|-|
|由上表可见，四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选|
|取与东凌粮油收购老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰段采矿权参数相比：（1）|
|开采量，东凌粮油收购的老挝钾盐开采量，依据可研报告确定，产能为 106 万|
|吨/年；四川汇元达开采量同样依据可研报告确定，2011 年 4 月编制了《老挝开|
|元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》；为了开展后续|
|二期建设，2015 年 5月化工部长沙设计研究院编制了《老挝开元矿业有限公司|
|甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》。根据中国矿业权评估准则，拟|
|建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定，|
|本次开采量选取符合相关的评估准则。（2）销售量，东凌粮油收购的老挝钾盐|
|评估过程中假设产销一致，销售量与开采量数据一致，均为 106 万吨/年；四川|
|汇元达评估过程中，同样假设产销一致，销售量与开采量数据一致，为一期 50|
|万/年，二期 150 万吨/年，根据中国矿业权评估准则，矿业权评估中一般均假|
|定产销一致，即生产的产品全部销售，销售量等于开采量或生产能力，销售量|
|的选取符合相关的评估准则。（3）销售单价，四川汇元达评估过程中，查阅资|
|料分析了钾肥价格决定因素及钾肥价格历史趋势，老挝钾盐为大型矿山，产品|

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|-|
|价格采用 5年历史均价，相对较谨慎，确定的销售单价基本与钾肥未来价格趋|
|势相符，同时也符合矿业权评估准则的要求；东凌粮油收购的老挝钾盐评估过|
|程中，产品价格采用对未来价格逐年预测的方法，预测的价格远高于四川汇元|
|达，与之相比四川汇元达采用的销售价格更接近目前钾肥市场的价格行情。（4）|
|毛利率，从毛利率的变化趋势看，老挝开元是在原有历史水平的基础上考虑后|
|期达产后，成本稳中有降，毛利率略有提高，之后随着考虑市场变化，毛利率|
|有所下降，反映了企业实际情况毛利率的变化；东凌粮油则采用在历史水平的|
|基础上逐年增加，2020 年毛利率达到 62%；|
|由此可见，四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选取|
|与东凌粮油收购老挝钾盐矿相比，参数选取相对较谨慎。|
|经核查，独立财务顾问和评估师认为：四川汇元达开采量、销售量、单价及|
|毛利率等重要参数的选取较为谨慎。|
|2）补充披露目前运输成本估算及未来可能改变为铁路运输方式对成本及估|
|值的影响。|
|公司已在重组报告书之“第五章 交易标的的估值”之“一、交易标的的估|
|值”之“（六）采矿权评估情况”之“3、评估参数的确定”中补充披露。具体|
|如下：|
|（14）关于评估重要参数的选取是否符合谨慎性要求的说明|
|①开元矿业的实际运输模式及实际运费情况|
|四川汇元达下属的老挝开元，主要从事钾肥的生产及销售。老挝开元销售|
|客户分布情况见下表：|

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|-|-|
|老挝开元销售区域|泰国|
||菲律宾|
||韩国|
||肯尼亚|

||
|-|
|老挝|
|马来西亚|
|毛里求斯|
|日本|
|斯里兰卡|
|台湾|
|巴西|
|新西兰|
|印度尼西亚|
|越南河内|
|越南胡志明|
|越南芹苴|
|中国|

||
|-|
|由上表可知，老挝开元销售区域遍布东南亚各国，东亚中国、韩国、日本，|
|南美巴西以及非洲肯尼亚、毛里求斯等，其中以东南亚各国及中国为主要销售|
|区域。老挝开元目前销售区域较为广阔，其实际的运输模式主要为陆运、陆运+|
|海运两种模式，其中陆运主要为公路运输。对于毗邻老挝的陆路能到达的老挝|
|内部、泰国、越南区域的客户，主要采用陆运公路运输的模式，对于东南亚其|
|他国家（如印尼）、中国、巴西等陆路不能直接到达的区域的客户，主要采用|
|陆运+海运模式。由于老挝为内陆国没有港口，目前老挝开元实际销售为通过陆|
|运将钾肥运到泰国斯拉差港和越南万安港，然后经泰国斯拉差港和越南万安港|
|通过海运往东南亚其他国家（如印尼）、中国、巴西等区域。|
|老挝开元已建立起较为完善的运输网络，根据提供的资料，目前实际运输|
|成本情况见下表：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|起运港|陆路运输费用|海运费||费用合计（美元/吨）|
|||工厂-港口陆运（含报关、仓储等杂费）||||
||||到达国家|运费||
|1|斯拉差港|30.75|马来|17.5|48.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（泰国）|30.75|印尼|29|59.75|
|2|万安港（越南）|29.33|中国|11.5|40.83|
|||27.21||11.5|38.71|
|||29.33|菲律宾|18.5|47.83|
|||27.21||18.5|45.71|
|||29.33|韩国|16|45.33|
|||27.21||16|43.21|

注：陆运费及海运费随着运距、车次、船的载重量等均有关，运费为变化数字，上表运费仅代表大致水平。
||
|-|
|②未来可能改变为铁路运输方式对成本及估值的影响|
|老挝为一个农业国，基础建设薄弱，目前境内尚未形成铁路运输网络，国|
|内及与周边国家的运输主要通过公路运输。老挝开元紧邻老挝著名的 13号公路，|
|公路运输极为方便，同时由于地处东南亚腹地老挝，在东南亚及周边中国进行|
|钾肥销售，运输距离相对较短，较从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥具|
|有明显的地理优势。|
|目前老挝开元已建立起陆运+海运的较为完善的运输网络，而目前老挝境内|
|中老铁路以及中国与东南亚各国之前的泛亚铁路，由于中国与越南、老挝、缅|
|甸等国之间经济发展程度、铁路建设标准、文化风俗人情等种种差异，政府间|
|的协议要真正付诸实施，相关铁路的建设及建成尚需时日，且存在较大的不确|
|定性。即使未来相关的铁路建成，对于届时已经营多年的老挝开元，其相应的|
|运输模式已然成熟，铁路的建成对于老挝开元也只不过是多了一种可供选择的|
|运输方式。一般来讲，同等距离的运输，铁路运输成本较公路运输低，公路运|
|输较铁路运输灵活，未来铁路建成后，若部分陆运可到达地区采用铁路运输更|
|经济，老挝开元有可能在局部的销售区域如老挝内部、越南、泰国、中国西南|
|部等采用铁路运输方式，但对于南美巴西、非洲毛里求斯等国铁路运输无法运|
|达只能保持现有海运的销售模式。|
|由于老挝开元销售区域遍布东南亚各国，东亚中国、韩国、日本，南美巴|
|西以及非洲肯尼亚、毛里求斯等，每年销往各国的钾肥产量比例不固定，销往|

||
|-|
|各国的钾肥价格也不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见|
|(CMVS30800-2008)》，本次估值矿产品钾肥价格口径采用老挝开元矿业坑口出|
|厂价，价格中不包含运往各国的运费，同时在成本测算中根据《老挝开元矿业|
|有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》、《老挝开元矿业有限|
|公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》也不包含相关的运费，上述|
|可研报告技术经济评价的口径亦为钾肥出厂价，本次估算与可研报告口径一致。|
|因此，由于估算中销售价格及成本费用匹配均为不含运费口径，未来可能改变|
|为铁路运输方式对估值基本无影响。|
|经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司已如实披露了目前运输成本|
|估算及未来可能改变为铁路运输方式对成本及估值的影响。鉴于估算中销售价格|
|及成本费用匹配均为不含运费口径，未来可能改变为铁路运输方式对估值基本无|
|影响。|
|3）结合2015最近一期实际经营情况，补充披露 2015年预测销售收入数据|
|的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。|
|公司已在重组报告书之“第五章 交易标的的估值”之“一、交易标的的估|
|值”中补充披露。具体如下：|
|（八）2015 年预测数据的合理性及实现的可能性|
|2015 年度评估预测营业收入、净利润与实际营业收入、净利润比较如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数据(不含运费)|2015年实际数据（含运费）|2015年实际数据（不含运费）|差异比例|
|营业收入|70,566.51|81,140.02|69,310.79|-1.78%|
|净利润|11,492.50|11,046.20|11,046.20|-3.88%|

||
|-|
|根据中天运[2016]阅字第 90003 号《备考审阅报告》，四川汇元达 2015 年|
|度合并口径营业收入为 81,140.02 万元，扣除运费的收入为 69,310.79 万元，|

||
|-|
|低于评估预测营业收入 1.78 个百分点，实际营业收入与评估预测值基本保持一|
|致。|
|四川汇元达 2015 年度合并报表净利润为 11,046.20 万元，评估预测净利润|
|为 11,492.50 万元，实际净利润比评估净利润减少比例为 3.88%。减少的原因主|
|要为 2015年下半年四川汇元达发生了 768.01 万元中介咨询费用，该费用主要|
|为本次重组相关费用，如扣除该笔费用，则实际净利润与评估预测值基本保持|
|一致。|
|经核查，独立财务顾问和评估师认为：2015年实际营业收入比评估预测营|
|业收入低1.78个百分点，实际营业收入与评估预测值基本保持一致；实际净利|
|润比评估预测净利润减少3.88%，如扣除与重组相关的中介咨询费用，实际净利|
|润与评估预测值基本保持一致。|

12.申请材料显示，报告期内前五大客户中，关联方绥芬河开元经贸有限公司占比较大，截至本报告书出具日，绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥均已实现对外销售。同时，前五大供应商中，关联方四川省开元集团有限公司占比较大。
绥芬河开元为汇力连锁的全资子公司，本次交易完成后，汇元达在老挝生产的钾肥可能存在通过汇力连锁在国内销售的情形。请你公司补充披露：1）四川汇元达销售和采购等主要经营业务是否依赖于原控股股东四川省开元集团，本次交易标的资产业务是否完整。2）绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥实现对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易定价是否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露四川汇元达销售和采购等主要经营业务是否依赖于原控股股东|
|四川省开元集团，本次交易标的资产业务是否完整。|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、汇元达的|
|关联交易及必要性、定价公允性”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交|
|易”中补充披露如下：|
|（3）四川汇元达销售和采购等主要经营业务不依赖于原控股股东四川省开|
|元集团，本次交易标的资产和业务完整|
|报告期内，老挝开元及四川汇元达主要通过其关联方汇力连锁的全资子公|
|司绥芬河开元经贸有限公司在中国境内销售钾肥产品；同时，老挝开元主要通|
|过开元集团在中国境内采购设备及备件。|
|销售方面，老挝开元生产的钾肥于 2014 年开始实现对中国大陆的销售。由|
|于老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目于 2015年 5 月份正式达产，达产之前产量|
|相对较少，老挝开元并未在国内设立专门的销售团队负责国内市场销售业务，|
|而是通过绥芬河开元进口至国内并对外销售。四川汇元达于 2015 年3 月起开始|
|进口老挝开元生产的钾肥。四川汇元达成立初期，国内销售团队的组建和销售|
|渠道的开拓尚未全面完成，老挝开元生产的部分钾肥仍需通过绥芬河开元对国|
|内进行销售。汇元达目前已开始组建自己的销售团队开拓国内市场；本次交易|
|完成后，在按照东方铁塔《公司章程》等规章制度履行关联交易审议程序的情|
|况下，老挝开元生产的钾肥亦有可能通过汇力连锁在国内销售，但汇力连锁仅|
|是其销售代理商之一。|
|采购方面，为节约采购成本、提高采购效率，前期老挝开元的建设所需设|
|备及备件由开元集团统一在国内采购再销售给汇元达，汇元达成立后，因尚未|
|取得对外贸易经营者资格，因此，延续由开元集团代办国内采购事项。待汇元|
|达办理完成对外贸易经营者备案手续后，老挝开元将通过汇元达在中国境内采|
|购设备及备件，从而避免与开元集团继续发生关联交易。|
|经独立财务顾问、律师和会计师核查，汇元达核心资产主要位于老挝，不|
|存在被其目前实际控制人赵思俭及其控制的其他企业占用的情形，资产完整。|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：四川汇元达销售和采购等主要经营业务不依赖|
|于前控股股东四川省开元集团，四川汇元达的资产及业务完整。|
|经核查，会计师认为：四川汇元达销售和采购等主要经营业务不依赖于前控|
|股股东四川省开元集团，四川汇元达的资产及业务完整。|
|经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，四川汇元达销售和采购|
|等主要经营业务不依赖于目前实际控制人赵思俭及其控制的其他企业，四川汇元|
|达的资产及业务完整。|
|2）补充披露绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥实现对外销售具体情况。|
|公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、汇元达的|
|关联交易及必要性、定价公允性”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交|
|易”之“（1）销售商品”中补充披露如下：|
|2）绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥实现对外销售具体情况|

单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|两年度累计|2015年度|2014年度|
|从汇元达采购数量|113,059.87|23,100.00|89,959.87|
|对外销售量|112,879.49|59,916.66|52,962.83|
|对外销售数量占从汇元达采购数量比例|99.84%|259.38%|58.87%|

||
|-|
|四川汇元达向绥芬河开元销售数量与绥芬河开元对外销售数量差异为|
|180.38 吨，差异原因为贸易转运中的损耗。据此，绥芬河开元在 2014 年度和|
|2015 年度从四川汇元达购买的钾肥已实现对外销售。|
|3）汇力连锁（不包括绥芬河开元）向四川汇元达购买的钾肥实现对外销售|
|具体情况|

单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|两年度累计|2015年度|2014年度|

单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|两年度累计|2015年度|2014年度|
|从汇元达采购数量|120,431.08|120,431.08|-|
|对外销售量|120,181.40|120,181.40|-|
|对外销售数量占从汇元达采购数量比例|99.79%|99.79%|-|

||
|-|
|四川汇元达向汇力连锁（不包括绥芬河开元）销售数量与汇力连锁（不包|
|括绥芬河开元）对外销售数量差异为 249.68吨，差异原因为贸易转运中的损耗。|
|由上表可知，汇力连锁（不包括绥芬河开元）在 2015 年度从四川汇元达购买的|
|钾肥已实现对外销售。|
|经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：东方铁塔已在《重组报告书》|
|中就绥芬河开元及汇力连锁向汇元达购买的钾肥实现对外销售具体情况进行了|
|补充披露。|
|3）补充披露关联销售和关联采购的必要性及关联交易定价是否公允。|
|1、公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、汇元达|
|的关联交易及必要性、定价公允性”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联|
|交易”之“（1）销售商品”中补充披露如下：|
|（1）销售商品|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|绥芬河开元经贸有限公司|销售钾肥|41,019,813.45|156,079,722.24|-|
|四川汇力农资连锁股份有限公司（不包括绥芬河开元）|销售钾肥|227,530,006.65|-|-|
|合计||268,549,820.10|156,079,722.24|--|

1）关联销售的必要性以及定价公允性
||
|-|
|四川汇元达成立于2015年 2月，于2015年8月收购香港开元 100%股权。|
|四川汇元达备考合并报表假设其在报告期初就已成立且间接控制老挝开元 100%|
|的股权。因此，报告期内四川汇元达对绥芬河开元经贸有限公司（以下简称“绥|
|芬河开元”）的销售实为老挝开元对绥芬河开元直接销售。绥芬河开元为汇力连|
|锁全资子公司，主要从事钾肥等化肥产品在东北地区的销售。汇元达向绥芬河开|
|元销售钾肥定价公允，且有其必要性：|
|老挝开元生产的钾肥于2014 年开始实现对中国大陆的销售，当年对国内销|
|售额占全年销售额49.60%。由于老挝开元年产 50万吨氯化钾项目于 2015年5|
|月份正式达产，达产之前产量相对较少，老挝开元并未在国内设立专门的销售团|
|队负责国内市场销售业务，而是通过绥芬河开元进口至国内并对外销售。2014|
|年度，老挝开元对绥芬河开元销售钾肥平均单价为 282 美元/吨，老挝开元对其|
|他单位销售钾肥平均单价为 292 美元/吨；2015 年度，老挝开元对绥芬河开元销|
|售钾肥平均单价为 285美元/吨，老挝开元对其他单位销售钾肥平均单价为 288|
|美元/吨。|
|四川汇元达于2015年3月起开始进口老挝开元生产的钾肥。四川汇元达成|
|立初期，国内销售团队的组建和销售渠道的开拓尚未全面完成，老挝开元生产|
|的部分钾肥仍通过汇力连锁对国内进行销售。四川汇元达对汇力连锁销售钾肥|
|平均单价为 1,889 元/吨，对其他单位销售钾肥平均单价为 1,918 元/吨。|
|报告期内汇元达销售给关联方的价格略低于对其他单位的销售价格，主要|
|系扣除了关联方代垫的国内运输、人员差旅等费用，系行业内合理水平，因此，|
|四川汇元达关联销售定价公允。|
|综上，报告期内，四川汇元达向关联方销售产品有其必要性，且定价公允合|
|理。|
|2、公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、汇元达|
|的关联交易及必要性、定价公允性”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联|
|交易”之“（2）购买商品”中补充披露如下：|

（2）购买商品
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|关联方名称|交易内容|2015年度|2014年度|
|四川省开元集团有限公司|购买设备|92,806,386.25|77,660,063.05|
|合计||92,806,386.25|77,660,063.05|

||
|-|
|报告期内，老挝开元通过四川省开元集团有限公司在国内购买设备及备件。|
|独立财务顾问、律师和会计师对上述采购情况进行了分析、核查，开元集团在国|
|内采购设备及备件再销售给老挝开元，是由于前期老挝开元未在国内设立机构，|
|为节约采购成本、提高采购效率，暂由四川省开元集团代为采购；汇元达成立|
|后，因尚未取得对外贸易经营者资格，故仍延续由开元集团代办国内采购事项。|
|待汇元达办理完成对外贸易经营者备案手续后，老挝开元将通过汇元达在中国|
|境内采购设备及备件，从而避免与四川开元集团继续发生关联交易。四川省开|
|元集团在国内采购设备及备件后再转售给老挝开元是平价销售，价格公允。|
|经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：汇元达通过关联方销售钾肥、|
|采购设备及备件具有必要性，且价格公允。|
|4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和|
|中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条|
|第一款第（一）项的相关规定。|
|公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易|
|对上市公司关联交易的影响”之“2、本次交易完成后拟新增关联交易情况”中|
|补充披露如下：|
|（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易金额及其占营业收入的比例|
|情况如下：|
|1）关联销售|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|关联销售金额|26,854.98|15,607.97|
|备考营业收入|199,793.31|130,862.29|
|占备考营业收入比例|13.44%|11.93%|

||
|-|
|2）关联采购|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|关联采购金额|9,280.64|7,766.01|
|备考采购总额|113,176.42|153,235.40|
|占备考采购总额比例|8.20%|5.07%|

||
|-|
|（2）新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响|
|如前所述，本次交易后上市公司新增关联交易主要为向关联方销售钾肥，|
|未增加上市公司原有业务的关联交易，也未增加本次收购标的的关联交易。随|
|着四川汇元达国内销售团队的组建和销售渠道的开拓，以及四川汇元达进出口|
|资质的取得，四川汇元达的销售方面的关联交易占比将显著下降，并基本停止|
|采购方面的关联交易。|
|本次交易完成后，汇元达将严格按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控|
|制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，确保关联交易公平、|
|公允、等价有偿。因钾肥为大宗商品，市场价格透明，制定公允的交易价格较|
|为容易，更加确保了关联交易的公允性。|
|综上所述，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后新增关联交易对上|
|市公司和中小股东权益不会产生不利影响。|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定“充|
|分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续|
|盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，公司|

||
|-|
|已在重组报告书之“第八章 本次交易的合规性和合法性分析”之“三、本次交|
|易符合《重组办法》第四十三条的规定”中补充披露如下：|
|（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利|
|能力|
|1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力|
|截至2015年 12 月 31日，四川汇元达的资产总额为 20.14 亿元，固定资产|
|平均成新率为87.82%。本次交易完成后，四川汇元达成为上市公司的全资子公|
|司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。|
|四川汇元达的核心资产老挝开元主要从事氯化钾开采、生产与销售业务。近|
|年来我国粮食需求突出，但人均耕地面积却缩减明显，使得增加耕地单产任务非|
|常紧迫，包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。但我国钾矿储量不丰，对外依|
|存度长期以来保持在45%左右的较高水平，因此我国钾肥的供应一直以来得到政|
|府的高度重视，投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略。本次交易完成后，上市公司|
|将100%控股老挝开元，进而控制老挝甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里的钾|
|肥采矿权及KCl资源储量21,641.78 万吨；此外，老挝开元还拥有老挝甘蒙-沙|
|湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区99.27平方公里的探矿权。因此，本次交|
|易将有利于满足国内日益增长的钾肥消费需求。|
|通过本次购买资产，上市公司将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾|
|肥产业并行的双主业上市公司，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构。|
|本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司核心竞争力。|
|2、改善上市公司财务状况|
|本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将|
|得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具|
|备广阔前景的业务组合；四川汇元达成为东方铁塔100%控股的子公司，能够在|

||
|-|
|经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，|
|同时可以互补发展。|
|同时，本次重组募集配套资金将用于补充上市公司流动资金，将有利于改善|
|上市公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩。|
|3、汇元达未来盈利水平将逐步提高，形成上市公司新的盈利点|
|本次交易前，四川汇元达 2014 年、2015 年备考利润表中净利润分别为|
|-923.75万元及 11,046.20 万元，2014 年净利润为负的主要原因为 2014 年度老|
|挝开元处于试生产阶段，钾肥产量及对外销售量较少，而固定资产投资较大，|
|建成后形成的折旧金额较高，产品单位固定成本较高。|
|2015 年度，随着老挝开元一期钾肥项目实现达产，四川汇元达已实现盈利。|
|随着后期扩建项目的逐渐达产，收入水平将继续显著增加，产品单位成本也将|
|显著降低，四川汇元达的盈利情况将会逐步改善，成为上市公司新的盈利点。|
|综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈|
|利能力。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善|
|财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十|
|三条第一款的规定。|
|（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|
|1、本次交易对上市公司关联交易的影响|
|本次交易完成前，东方铁塔与汇元达及其股东之间不存在关联交易。本次交|
|易完成后，汇元达将成为上市公司全资子公司，报告期内汇元达存在向关联方销|
|售商品、采购设备及关联方提供担保等关联交易，本次交易完成后，向关联方采|
|购设备及关联方提供担保等关联交易将得以消除。|

||
|-|
|为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司新增关联方新余顺成、|
|新余文皓及其实际控制人赵思俭、产业振兴出具了《关于规范关联交易的承诺函》|
|2、本次交易对上市公司同业竞争的影响|
|本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞|
|争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人及其控|
|制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。|
|上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。|
|3、本次交易对上市公司独立性的影响|
|本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会|
|关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关|
|联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|
|经核查，独立财务顾问认为：在相关各方所作出承诺得到有效执行的情况下，|
|本次交易有助于规范关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第|
|一款第（一）项的规定。|
|经核查，律师认为：根据《重组报告书》，本次交易符合《重组办法》第四|
|十三条第一款第（一）项的规定。|
|经核查，会计师认为：在相关各方所作出承诺得到有效执行的情况下，本次|
|交易有助于规范关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款|
|第（一）项的规定。|

13.申请材料显示，由于本次交易的核心资产老挝开元在2015年5月刚刚达产，之前的产能较小，将摊薄上市公司2014、2015年1-6月的每股收益。同时，老挝开元150万吨扩建项目建设总资金为456,369.23万元，扣除截至2015年6月 30日老挝开元已投资 5,700.22万元，该项目仍需投入 450,669.01万元，其中可由本次配套募集资金投入不超过 25,000万元，剩余部分将通过银行借款等方式筹集。请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄情况，包括但不限于每股净资产、每股收益及每股现金流，在风险提示中详细列表说明。
2）老挝开元 150万吨扩建项目建设资金后续融资安排及对合并后上市公司主要财务指标的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露本次交易对上市公司当期每股收益摊薄情况，包括但不限于每|
|股净资产、每股收益及每股现金流，在风险提示中详细列表说明。|
|公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”补充披露|
|如下：|
|十七、本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄风险|
|本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构|
|将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低|
|且具备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔 100%控股的子公司，能够在|
|经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做|
|强，同时可以互补发展。但由于本次交易的核心资产老挝开元 50 万吨氯化钾项|
|目于 2015年 5 月正式达产，短期内对上市公司的业绩贡献有限。因此，本次交|
|易完成后，上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。本次交易前后上市公司|
|的每股财务指标如下：|
|单位：元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务指标|上市公司合并数据||变动额|变动幅度|
|||交易前|交易后（备考）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|每股净资产|3.2803|5.1335|1.8532|56.50%|
||每股收益|0.0774|0.1108|0.0334|43.12%|
||每股经营活动现金净流量|0.3073|0.2436|-0.0637|-20.73%|
|2014年12月31日/2014年度|每股净资产|3.6559|5.2668|1.6109|44.06%|
||每股收益|0.0686|0.0265|-0.0421|-61.32%|
||每股经营活动现金净流量|0.2911|0.2456|-0.0455|-15.63%|

||
|-|
|注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，考虑了募集配套资金发行的股份，但未考虑发行时间|
|权重进行简单模拟测算。|
|为了应对本次交易对上市公司当期每股摊薄的风险，本公司制定了完备的|
|应对措施，包括保持原有主营业务平稳发展，加强对拟收购资产的支持、监督|
|和管理，详细安排见本报告书“重要事项提示/十、对中小投资者权益保护的安|
|排/（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。 本次交易完成|
|后，随着老挝开元钾肥项目的持续建设和产能扩张，标的公司盈利水平将进一|
|步提高，届时上市公司的每股收益将大幅提升，从而积极回报广大中小投资者。|
|尽管如此，本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。|
|2）补充披露老挝开元150 万吨扩建项目建设资金后续融资安排及对合并后|
|上市公司主要财务指标的影响。|
|根据上市公司第五届董事会第三十一次会议决议，本次募集配套资金在支付|
|相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金。|
|公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上|
|市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易|
|对上市公司未来资本性支出的影响”修改并补充披露如下：|

||
|-|
|根据未来产能规划，老挝开元 150万吨扩建项目建设总资金为 456,369.23|
|万元，扣除截至2015 年 12 月 31日老挝开元已投资6,289.65 万元，该项目仍需|
|投入450,079.58 万元，剩余部分将通过股权融资及债权融资（包括债券融资及|
|银行借款）等方式筹集。|
|1、后续融资安排|
|（1）作为国开行重点支持项目，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目在建设|
|与运营过程中，得到国开行的融资支持。四川汇元达就老挝开元年产 150 万吨|
|氯化钾扩建项目与国开行进行沟通，国开行表示仍将提供全力支持。同时，本|
|次重组完成后，四川汇元达的信用级别将进一步提升，有利于获得银行等金融|
|机构的资金支持。|
|（2）重组完成后，四川汇元达将成为东方铁塔全资子公司，东方铁塔将利|
|用上市公司的优势，为汇元达提供担保或直接通过股权融资及债权融资（包括|
|债券融资及银行借款）等方式为年产 150 万吨氯化钾扩建项目筹集资金。|
|2、对合并后上市公司主要财务指标的影响|
|（1）假设2015 年所需剩余资金已全部通过债权融资方式筹集，则 2015 年|
|末/2015 年度借款前后主要财务指标相比如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度融资后（备考数）|2015年末/2015年度融资前（备考数）|差异|
|总资产|1,556,639.31|1,079,329.92|44.22%|
|总负债|853,011.75|402,932.17|111.70%|
|资产负债率|54.80%|37.33%|46.79%|
|归属于母公司所有者权益|673,620.72|673,620.72|-|
|营业收入|199,793.31|199,793.31|-|
|营业利润|20,597.40|20,597.40|-|
|利润总额|20,840.73|20,840.73|-|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|14,544.48|14,544.48|-|
|基本每股收益（元/股）|0.1108|0.1108|-|

||
|-|
|（2）假设 2015 年所需剩余资金中 10 亿元通过股权融资，其他通过债权融|
|资方式筹集，股权融资价格按 7.68 元/股，则 2015 年末/2015 年度筹资前后主|
|要财务指标相比如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度融资后（备考数）|2015年末/2015年度融资前（备考数）|差异|
|总资产|1,550,589.31|1,079,329.92|43.66%|
|总负债|753,011.75|402,932.17|86.88%|
|资产负债率|48.56%|37.33%|30.09%|
|归属于母公司所有者权益|673,620.72|673,620.72|-|
|营业收入|199,793.31|199,793.31|-|
|营业利润|20,597.40|20,597.40|-|
|利润总额|20,840.73|20,840.73|-|
|归属于母公司所有者的净利润|14,544.48|14,544.48|-|
|基本每股收益（元/股）|0.1008|0.1108|-9.03%|

||
|-|
|本次交易完成后，前期随着建设投入的增加，上市公司资产总额和负债总|
|额随之增加，公司资产负债率随之上升，因相关利息已经资本化，不会影响公|
|司的营业利润、净利润等指标。如通过股权融资，则前期会导致基本每股收益|
|下降。|
|经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已如实披露本次交易对上市公司|
|当期每股收益摊薄情况，以及老挝开元 150万吨扩建项目建设资金后续融资安排|
|及对合并后上市公司主要财务指标的影响。|

14.申请材料显示，2010年7月老挝开元启动境外上市计划，开始搭建境外上市架构，后放弃境外上市计划，并开始推动中国境内重组。请你公司补充披露：1）老挝开元筹划上市进展、未上市原因等情况。2）原有境外上市架构是否彻底拆除，是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露老挝开元筹划上市进展、未上市原因等情况。|
|公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本|
|情况”之“（四）老挝开元股权结构演变”之“1、搭建境外上市结构”中补充|
|披露如下：|
|（9）关于老挝开元筹划上市进展、未上市原因情况|
|2011 年，老挝开元钾肥项目开工建设，由于项目投资较大，建设周期长，|
|仅靠自有资金无法完成项目建设，于是计划通过上市的方式解决资金问题。但|
|由于老挝开元钾肥项目当时尚处于建设期，不符合中国境内 IPO 上市盈利要求，|
|而当时香港联交所针对未盈利的矿业公司上市制定了明确指引。因此老挝开元|
|开始筹划香港上市工作，相继完成了设立上市主体亚洲钾肥、搭建上市架构、|
|引入境外战略投资者等工作，并于 2012 年 12 月向香港联交所递交了 A1 表格。|
|按照原本的上市计划，亚洲钾肥将于 2013 年第三季度实现上市，但由于当时香|
|港证券市场环境不佳，亚洲钾肥决定暂停香港上市。|
|2）补充披露原有境外上市架构是否彻底拆除，是否存在诉讼等法律风险。|
|公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本|
|情况”之“（四）老挝开元股权结构演变”中补充披露如下：|
|2、关于境外上市架构拆除情况|
|老挝开元境外上市架构拆除的过程如下：|
|（1）汇元达受让香港开元股权|

||
|-|
|2015 年 5月 21 日，汇元达与 New Goal 签署股权转让协议，约定汇元达以|
|250,169,813.80 美元的价格收购 New Goal 持有的香港开元全部已发行股份。|
|（2）回购霸菱投资所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 5月 21 日，亚洲钾肥与霸菱投资签署股份回购协议，约定亚洲钾肥|
|回购霸菱投资持有的亚洲钾肥 7,692 股普通股。2015年 8 月 27 日，亚洲钾肥通|
|过 New Goal 向霸菱投资支付了全部回购价款。|
|（3）赎回Kingscross 持有的可转换债券|
|2015 年 5月 21 日，亚洲钾肥、Silver Gold、赵思俭与 Kingscross 签署赎|
|回及结算协议，约定亚洲钾肥赎回其向 Kingscross 发行的 5,000 万美元可转换|
|债券。2015 年 8 月 27 日，亚洲钾肥通过 New Goal 账户支付了全部回购价款。|
|（4）赎回德银投资者持有的债券|
|2015年5月21日，Silver Gold与德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、|
|Central Fortune、DB Trustees (Hong Kong) Limited（作为债券受托人和担|
|保的代理人）签署赎回及结算协议，约定 Silver Gold 赎回上述向德意志银行|
|新加坡分行、Celestial Glory、Central Fortune 发行的 DB-A 级债券。同日，|
|Silver Gold 与 DB Trustees (Hong Kong) Limited（作为债券受托人）签署赎|
|回及结算协议，约定 Silver Gold 赎回债券持有人持有的 DB-B 级债券。2015 年|
|8 月 27 日，Silver Gold 支付了全部回购价款。|
|（5）回购Silver Ray 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 9月 30 日，Silver Ray 与 Silver Gold 签署股份转让协议，约定|
|Silver Ray 将其持有的亚洲钾肥 2,499 股普通股转让给 Silver Gold。本次转|
|让完成后，Silver Ray 持有亚洲钾肥 1,650股普通股，Silver Gold 持有亚洲|
|钾肥 76,874 股普通股。2015 年 12 月 22 日，Silver Gold 支付了全部股份转让|
|价款。|

||
|-|
|2015 年 9月 30 日，亚洲钾肥与 Silver Ray 签署股份回购协议，约定亚洲|
|钾肥回购 Silver Ray 持有的亚洲钾肥 1,650股普通股。2015 年 10月 8 日，亚|
|洲钾肥向 Silver Ray支付了全部回购价款。|
|（6）回购Asia Victory 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 7月 28 日，亚洲钾肥与 Asia Victory 签署股份回购协议，约定亚|
|洲钾肥回购 Asia Victory 持有的亚洲钾肥 1,000股普通股。2015 年9月30日，|
|亚洲钾肥向 Asia Victory 支付了全部回购价款。|
|（7）回购Glory Faith 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 7月 28 日，亚洲钾肥与 Glory Faith 签署股份回购协议，约定亚洲|
|钾肥回购 Glory Faith 持有的亚洲钾肥 5,000 股普通股。2015 年 11 月 27日，|
|亚洲钾肥向 Glory Faith 支付了全部回购价款。|
|（8）回购Dragon Works 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 8月 19 日，亚洲钾肥与 Dragon Works 签署股份回购协议，并于 2015|
|年 9 月 29 日签署补充协议，约定亚洲钾肥回购 Dragon Works 持有的亚洲钾肥|
|1,539 股普通股。2015 年 9 月 30 日，亚洲钾肥向 Dragon Works 支付了全部回|
|购价款。|
|（9）回购Silver Gold 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 5月 21 日，亚洲钾肥与 Silver Gold 签署股份回购协议，并于 2015|
|年8月4日签署补充协议，约定亚洲钾肥回购Silver Gold持有的亚洲钾肥3,620|
|股普通股。2015 年 8月 27 日，亚洲钾肥通过 New Goal 账户支付了该部分回购|
|价款。|
|2015 年 9月 30 日，亚洲钾肥与 Silver Gold 签署股份回购协议，约定亚洲|
|钾肥回购 Silver Gold 持有的剩余亚洲钾肥 73,254股普通股。2015 年 9月 30|
|日，亚洲钾肥向 Silver Gold 支付了该部分回购价款。|

||
|-|
|（10）回购 Vast Sino 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 10月 11 日，亚洲钾肥与 Vast Sino 签署股份回购协议，约定亚洲|
|钾肥回购 Vast Sino 持有的亚洲钾肥 875 股普通股。2016 年 1 月 20 日，亚洲钾|
|肥向 Vast Sino 支付了全部回购价款。|
|（11）回购 Virtue Sky 所持亚洲钾肥股权|
|2015 年 10月 11 日，亚洲钾肥与 Virtue Sky 签署股份回购协议，约定亚洲|
|钾肥回购 Vast Sky 持有的剩余亚洲钾肥 1,750 股普通股。2016 年 1 月 20 日，|
|亚洲钾肥向 Vast Sky 支付了全部回购价款。|
|根据汇元达现实际控制人赵思俭出具的确认与承诺函，老挝开元原有境外|
|上市架构已彻底拆除，不存在诉讼等法律风险；自汇元达 100%股权转让至东方|
|铁塔名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，如发生与老挝开元拆除境外上|
|市架构相关的诉讼等事项，导致汇元达、香港开元或老挝开元受到任何损失的，|
|其将向汇元达作出足额赔偿或补偿。|
|综上所述，独立财务顾问和律师认为，老挝开元境外上市架构已拆除完毕，|
|境外架构拆除过程不存在诉讼等法律风险。|
|经核查，独立财务顾问和律师认为：东方铁塔已在《重组报告书》中就老挝|
|开元筹划上市进展、未上市原因等情况进行了补充披露；老挝开元境外上市架构|
|已拆除完毕，境外架构拆除过程不存在诉讼等法律风险。|

15.申请材料显示，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸以其持有的四川汇元达55.37%股权向国家开发银行提供股权质押担保，承诺在重组实施前解除质押担保。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）补充披露标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法|
|律风险。|
|公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本|
|情况”之“（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”|
|之“1、抵押、质押、担保情况”之“（1）四川汇元达抵押、质押、担保情况”|
|中补充披露如下：|
|2015 年 8月 17 日，四川汇元达的股东新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸|
|分别将其持有的四川汇元达共计 55.37%的股权质押给国家开发银行股份有限公|
|司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。|
|根据各方与国家开发银行股份有限公司于 2016 年 3 月 21 日签署的《解除|
|股权质押协议》，以及成都市高新工商行政管理局于 2016 年 3 月 24 日出具的|
|《股权出质注销登记通知书》，新余顺成、新余文皓、扬帆工贸、刘仲辉、李|
|坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别持有的汇元达股权上为国家开发银行股份有|
|限公司设定的质押担保已经解除。|
|2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一|
|条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|
|1、公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、|
|本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次重组所涉及的资产|

||
|-|
|权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中修改|
|及补充披露如下：|
|2015 年 8月 17 日，为汇元达的全资孙公司老挝开元向国家开发银行的贷款|
|提供质押担保，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸将其持有的汇元达股权质押|
|给国家开发银行。2016 年 3 月 21 日，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸与国|
|家开发银行签署《解除股权质押协议》，各方约定解除新余顺成及其一致行动|
|人、扬帆工贸分别持有的汇元达股权上为国家开发银行股份有限公司设定的质|
|押担保，并于 2016 年3 月 24 日在成都市高新工商行政管理局办理了股权出质|
|注销登记手续。|
|本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的|
|转移问题。|
|因此，本次交易涉及的资产产权清晰，不涉及债权债务处理，符合《重组办|
|法》第十一条第（四）项的规定。|
|2、同时，公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性和合法性分析”|
|之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（五）上市公司发|
|行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完|
|毕权属转移手续”之“2、关于汇元达股权所提供的质押担保”中作了相应修改|
|及补充披露。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存|
|在重大债权债务纠纷的情况。交易对方对目标资产不存在产权纠纷或潜在争议；|
|本次资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法|
|律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符|
|合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。|
|经核查，律师认为：标的资产过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理|
|完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第|
|一款第（四）项的规定。|

16.申请材料显示，东方铁塔主要从事钢结构及铁塔类产品的研发、生产和销售。本次交易标的资产汇元达主营业务为氯化钾产品的生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来|
|经营发展战略和业务管理模式。|
|公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上|
|市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司未来现有业务与标的资产|
|相关业务的开展计划、定位及发展方向”中作了补充披露：|
|1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成|
|根据中天运会计师出具的中天运 [2016]阅字第90004号《备考审阅报告》，|
|本次交易完成后，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|钢结构及铁塔制品|109,707.86|54.97%|95,194.94|72.83%|
|建筑、安装业|8,369.18|4.19%|3,565.40|2.73%|
|钾肥|81,125.93|40.65%|31,468.61|24.08%|
|其他|385.68|0.19%|478.30|0.36%|
|合计|199,588.65|100.00%|130,707.25|100.00%|

||
|-|
|2014年度、2015年度，钢结构及铁塔制品类业务占比分别为72.83%、54.97%，|
|为上市公司第一大业务；新增的钾肥业务占比分别为 24.08%、40.65%，为上市|
|公司第二大业务，占有较重要的地位。|
|2、本次交易完成后上市公司的未来发展战略|
|本次交易前，上市公司主营业务为钢结构及铁塔制品等，上市公司在业务|
|上面临着产业环节比较单一的制约因素，从上市公司的中长期战略发展角度考|
|虑需要转型和突破。本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产|
|和销售，上市公司将转变为钢结构与铁塔类产品和矿产资源类开发并行的双主业|
|公司，上市公司多元化发展战略初步实现。本次交易将为上市公司中长期稳定发|
|展注入新能量，有利于构建业绩波动风险较低的业务组合，减轻上市公司受钢结|
|构与铁塔类产品业务业绩波动的影响，进而改善主营业务收入结构，实现业务转|
|型升级和结构调整。汇元达将成为上市公司的全资子公司，能够在项目融资、经|
|营管理等方面得到上市公司的强大助力，有利于实现跨越式发展。|
|（1）钢结构及铁塔制品业务|
|针对原有钢结构及铁塔制品业务，上市公司将继续加大拓展力度，保持此|
|块业务的平稳发展。|
|（2）钾肥业务|
|近年来，随着粮食需求突出引起的对钾肥消费需求的高速增长，钾肥的开|
|采、生产与销售业务将持续面临较广阔的发展空间。公司将加快钾肥项目的建|
|设及其业务拓展，保持钾肥业务与上市公司原有业务独立运营，以发挥原有管|
|理团队在不同业务领域的经营管理水平。同时，上市公司将利用汇元达现有的|
|钾肥资源优势及成熟的生产工艺，结合上市公司的资本平台，扩大汇元达产品|
|的产能和销量，以垫定公司在钾肥领域的影响力，并快速提升公司的经营业绩。|
|3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式|

||
|-|
|本次交易完成后，上市公司将继续维持原有以业务版块划分的管理模式，|
|将钢结构和铁塔业务与钾肥业务分开管理。即在公司董事会的领导下，公司各|
|业务板块以不同子公司为自然划分独立运营、独立核算。公司总部定位为战略|
|管理中心、投融资中心、财务中心、经营协调中心、监控中心以及信息管理中|
|心，主要履行战略规划、控制与服务的职能。通过战略规划、经营计划及预算|
|进行管理，对业务的关键环节进行控制。上市公司对各个子公司的发展进行统|
|筹规划，制定主要管理人员的激励机制，而实际运营管理则在上市公司统一框|
|架下由各部分业务具体负责人独立进行。|
|标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在|
|业务层面如经营管理团队、技术研发、采购等职能方面保持相对独立。在内控|
|治理、信息披露等方面，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架|
|构, 根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其|
|在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。|
|此外，为实现对四川汇元达及其核心资产的有效控制，上市公司将重新组|
|建四川汇元达及其核心资产董事会，并占据董事会成员多数席位。因此，从董|
|事会层面，上市公司能够完全控制四川汇元达及其核心资产的经营管理。|
|2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、|
|整合风险以及相应管理控制措施|
|公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上|
|市公司未来发展前景影响的分析”中作了修改并补充披露：|
|（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整|
|合风险及相应管理控制措施|
|本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及|
|规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、|
|资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东|

||
|-|
|大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立|
|健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。|
|本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治|
|理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，对新老业务涉及的资产、财|
|务、人员、机构等方面进行全方面整合，维护公司和上市公司全体股东的利益。|
|1、整合计划|
|本次交易后，上市公司的整合计划如下：|
|（1）业务整合计划|
|本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各|
|项业务之间的互补、协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经|
|营管理优势。|
|一方面，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，从|
|宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上|
|市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的公司、各子公司之间各个方面|
|的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。|
|另一方面，交易完成后，上市公司将利用汇元达现有的钾肥资源优势及成|
|熟的生产工艺，结合上市公司的资本平台，扩大汇元达产品的产能和销量，快|
|速提升公司的经营业绩。|
|（2）资产整合计划|
|上市公司将继续保持四川汇元达及其子公司的资产独立，四川汇元达作为|
|独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外|
|投资、对外担保等事项须报请权力机关或上市公司批准，应当与上市公司共同|
|遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交|
|易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。|

||
|-|
|（3）财务整合计划|
|本次交易完成后，公司将把四川汇元达的资产纳入上市公司统一财务管理|
|体系之中。四川汇元达将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务|
|管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳|
|健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，|
|促进上市公司与四川汇元达业务的持续、健康发展。|
|（4）人力与机构整合计划|
|本次交易完成后，上市公司一方面将保持四川汇元达现有经营管理团队的|
|稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持|
|标的公司的经营稳定性；另一方面上市公司将向汇元达委派委派多数董事成员|
|及财务人员，对汇元达的决策、财务、内控等方面进行协同、管理和支持，依|
|据汇元达的公司章程行使相应职权，并保持对汇元达经营情况的决策权、知情|
|权和建议权。上市公司将加强与标的公司的沟通和交流，规范标的公司运营，|
|建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。|
|本次交易完成后，原有的钢结构及铁塔业务将继续维持原有管理团队来进|
|行管理。|
|随着公司业务规模的扩张和新业务的开展，上市公司未来发展将需要扩充|
|现有的人力资源和进行相应的团队建设。公司将采取有效措施使四川汇元达的|
|员工逐步融入上市公司人力资源管理体系，完善薪酬绩效考核制度，增强员工|
|凝聚力和归属感。公司将协助四川汇元达加强人才梯队建设，扩大人才储备，|
|提高人员素质，促进现有团队发展，优化人力资源配置。|
|2、整合风险以及相应管理控制措施|
|本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业|
|务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难|
|度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，|

||
|-|
|积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发|
|展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、|
|财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一|
|定的不确定性。|
|为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对|
|标的公司管理控制：|
|（1）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、|
|抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公|
|司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。|
|（2）将标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理和财务管理纳入到上市|
|公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司|
|对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司未来发展战略，并将增|
|强上市公司的盈利能力，有利于构建业绩波动风险较低的业务组合，减轻上市公|
|司受钢结构与铁塔类产品业务业绩波动的影响，初步实现多元化发展战略。针对|
|本次重组，上市公司已经具备清晰的业务管理模式，且针对与标的公司的整合制|
|定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面，对于整合|
|过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。|

17.申请材料显示，四川汇元达的主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售，其核心资产为通过其100%控股的香港开元控制的老挝开元100%权益。请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|1）请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在|
|跨境管控风险。|
|公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的资产的其|
|他事项”中补充披露如下：|
|（四）标的公司跨境经营的管控措施及内部控制情况|
|1、公司治理方面|
|汇元达公司持有香港开元 100%股权，香港开元持有老挝开元 100%股权。香|
|港开元现有董事 1 人，由汇元达委任；老挝开元现有董事 1 人，由香港开元委|
|任。|
|香港开元及老挝开元的公司章程从法律层面明确了股东、董事、高级管理|
|人员的权利和义务，以及各自的职责范围，并根据公司需要，委派董事和高级|
|管理人员。|
|2、财务方面|
|公司制定了详细的财务管理制度，包括会计核算处理办法，财务管理实施|
|细则等。|
|人员配置方面：前期老挝开元财务总监及重要的财务岗位都由国内总部公|
|司委派，保证公司财务制度和内部控制能得到有效执行。|
|资金管理方面：绝大部分资金通过网银流动，并在国内银行开设主要销售|
|收入的离岸账户和 NRA账户，汇元达中国总部可以通过网银和国内银行随时关|
|注资金的流向。|
|老挝开元财务部长必须定期或不定期对出纳库存现金进行检查、盘点，防|
|止白条抵库、贪污挪用、公款私存等现象发生，还要不定期组织对公司各银行|
|账户余额进行抽查，确保公司资金安全。|

||
|-|
|老挝开元根据其章程和财务管理制度对建设、经营过程中的所有资金实行|
|统一调配、计划使用、预算控制、一支笔审批的管理原则。|
|3、人力资源方面|
|为了更好的管理员工，汇元达制定了人力资源管理制度。为了提高工作效|
|率，保护汇元达公司财产，老挝开元的高管及中层干部全部由汇元达从国内委|
|派。|
|老挝开元共有员工 607人，其中中国员工 279人，老挝（含越南）员工 328|
|人。高级管理人员 4 人，中层干部 19 人全部由汇元达从国内委派，并形成了中|
|国员工带老挝员工的机制。|
|4、采购流程方面|
|老挝开元将采购分为固定资产、家俱采购及生产物资料采购两种。固定资|
|产、家俱采购的决策和执行在生产现场完成，但在采购事项决策前，关于相关|
|采购的申请和投入产出分析需要提交汇元达。|
|备件材料、工用具、生产药剂等生产物资的采购，需按计划交由供销售部|
|统一比价（或招标）采购，实行验收入库，使用按程序出库的管理办法。|
|所有采购过程需要经过询价和招标程序，还需向汇元达提交《物资采购询|
|价调查表》，提供三家以上（含三家）供货商的名称、地址、联系人、联系方式、|
|商品规格、供货价格、交货方式和结算方式等内容。相关合同签署后需实时传|
|递至汇元达。|
|5、生产管理方面|
|老挝开元主管生产的负责人也由汇元达从国内委派。公司制定了生产管理|
|制度，包括安全环保管理制度、生产调度管理制度、生产车间管理制度、地质|
|勘测管理制度等。|

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|-|
|老挝开元安全环保部门经常深入作业现场巡回检查，组织定期或不定期的|
|安全、环保检查和专业检查，并开展安全生产、环境保护宣传教育和安全技术|
|培训工作，并定期将结果向汇元达汇报。同时，老挝行政部门会及时传达上级|
|有关安全生产、劳动保护工作的政策、法令、文件、公司有关安全生产的决定|
|和通知。|
|老挝开元生产车间制定了严格的交接班制度，并在车间实行全员巡检制，|
|即车间领导、工段长、岗位组长、操作工、保全工五级巡检制。五级巡检人员|
|按规定周期，对所有设备进行巡检。车间负责人每天不少于一次巡查；工艺员|
|巡查不少于二次、工段长每班不少于二次的巡检；保全工每四小时巡检一次，|
|对于重点区域视情况可缩短巡检周期；岗位组长、操作工对本岗位设备负责巡|
|检，各级人员在巡检后必须做好巡检记录，并定期将巡检记录交付汇元达检查。|
|6、信息沟通方面|
|老挝开元高管定期通过通讯方式向汇元达汇报其生产、管理等各方面的情|
|况，汇报遇到的问题，汇元达根据公司实际情况进行指导。|
|汇元达公司中层、高层领导也会定期、不定期的到老挝现场进行检查指导，|
|同时还指派财务人员对老挝开元的日常经营进行管控，要求老挝开元每月向汇|
|元达报送财务报表。|
|综上所述，截止目前，四川汇元达的各项管理措施实施有效，没有因管理|
|不当产生严重的经济损失。|
|经核查，独立财务顾问认为：标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效；|
|东方铁塔已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“海外|
|业务管理风险”中就跨境管控风险作了风险提示。|
|经核查，律师认为：标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效。同时，|
|东方铁塔已在重组报告书中就跨境管控风险进行了风险提示。|

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|-|
|经核查，会计师认为，标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效；东方|
|铁塔已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“海外业务|
|管理风险”中就跨境管控风险作了风险提示。|

18.申请材料显示，交易对方产业振兴的实际控制人为四川省人民政府。请你公司补充披露本次交易是否需要取得四川省人民政府的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|公司已在本次重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的|
|决策过程”之“（一）本次交易已经履行的批准和授权”中补充披露如下：|
|根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资|
|发产权〔2014〕95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有|
|控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出|
|资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受|
|让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109 号）等相关规定报|
|省级以上国有资产监督管理机构备案”。|
|根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】|
|109 号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市|
|公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上|
|市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按|
|照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作|
|日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”|
|根据《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》第六条：“国|
|有股权投资企业所持股权转让事项，由国有股权投资企业决定。”|

||
|-|
|根据以上文件，产业振兴母公司四川发展（控股）有限责任公司（以下简|
|称“四川发展”）作为国家出资企业，有权对产业振兴参与本次重组交易做出|
|决策。产业振兴已向四川发展报送了相关申请文件，预计近期可取得四川发展|
|的正式批复。|
|因标的公司四川汇元达系产业振兴参股公司，且东方铁塔非国有控股上市|
|公司，故本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成|
|后 10 个工作日内报四川发展（控股）有限责任公司备案。|
|经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易不需要取得四川省人民政府的|
|批准。|

||
|-|
|（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复》之签章页）|

青岛东方铁塔股份有限公司2016年 4月 18日