北京大成律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
www.dachenglaw.com
大成律师事务所 法律意见书目录
一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 8二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................... 16三、 关于本次交易的拟购买资产 ........................................................................ 21四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 29五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................ 30六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................ 30七、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 31八、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................ 38九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 39十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 41十一、 关于本次交易相关人员买卖长亮科技股票的情况 ............................. 42十二、 结论意见 ................................................................................................. 43附件一：合度云天历史沿革 ...................................................................................... 46
大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
依据深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”、“发行人”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任长亮科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向周岚等 21名交易对方发行股份及支付部分现金购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司100%股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第 21101199220250536号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的游晓律师、冯艳芳律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
大成律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语，具有如下含义：
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|长亮科技、公司、发行人、上市公司|指|深圳市长亮科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300348|
|标的公司、合度云天|指|合度云天（北京）信息科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|合度云天100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|长亮科技通过现金及发行股份购买合度云天 100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|合度云天现有股东，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂等21人|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次所有购买资产交易对方，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂等21人|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4人|
|合泰云天|指|合泰云天（北京）信息科技有限公司|
|合度源|指|合度源（北京）信息科技有限公司|

大成律师事务所 法律意见书
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|定价基准日|指|长亮科技第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年5月4日|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|交易价格|指|长亮科技收购标的资产的价格|
|交割日|指|合度云天 100%股权变更为长亮科技的股东工商变更登记完成之日|
|购买资产协议|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|股份认购协议|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》以及《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》|
|重组报告书|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

大成律师事务所 法律意见书
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|《资产评估报告》|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买资产出具的国众联评报字（2015）第 3-011 号《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]001603号《合度云天（北京）信息科技有限公司审计报告》|
|本所、大成|指|北京大成律师事务所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国|指|中华人民共和国|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

大成律师事务所 法律意见书
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|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

大成律师事务所 法律意见书引言
本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问
题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到长亮科技及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、合度云天、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
大成律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据长亮科技于2015年5月29日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议，本次资产重组方案为上市公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金，本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。本次重组方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方、标的资产、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方持有的合度云天100%股权。
2.交易价格及定价依据
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联评估出具的《资产评估报告》，合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为1,713.99万元，评估增值率为579.7%。
在此基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.1万元。该最终交易作价已在《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》予以明确。
3.发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
（1）种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
大成律师事务所 法律意见书（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。发行对象具体信息如下：
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|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股比例（%）|
|1|周 岚|61232519730119****|59|
|2|邓新平|42010619661111****|7.5|
|3|赵 为|11010819650123****|7.5|
|4|宁 巍|11010319731109****|4|
|5|李惠萍|61032319680129****|3.6|
|6|张琳琳|65412119750918****|3|
|7|杨 波|13010519650916****|3|
|8|刘盛春|33080219740827****|2.2|
|9|王 丽|64010219790124****|1.65|
|10|郭耿华|42011119800925****|1.35|
|11|陈望宇|44018119830715****|1.3|
|12|李现强|41092319821115****|1.3|
|13|吴 宁|61052719850407****|0.8|
|14|刘 宁|13112519841014****|0.75|
|15|贺 亮|43052119820910****|0.7|
|16|滕金涛|43072419870609****|0.6|
|17|林 敏|33108219820830****|0.5|
|18|王 俊|64032219831206****|0.4|
|19|叶如平|44162219851116****|0.3|
|20|张立帆|42900419870203****|0.3|
|21|梁松茂|44098119830907****|0.25|

大成律师事务所 法律意见书
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|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股比例（%）|
|合计|||100|

（4）发行价格与定价依据
1)发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
2)发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上市公司已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为28.71万元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（5）发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，
本次向所有交易对方发行股份数量为175.3779万股，占发行后总股本的比例为
大成律师事务所 法律意见书1.2305%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2054%，具体如下：
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|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比（％）|持有上市公司股份数（万股）|占比（％）|持有上市公司股份数（万股）|占比（%）|
|1|周岚|-|-|103.473|0.726|103.473|0.7112|
|2|邓新平|-|-|13.1533|0.0923|13.1533|0.0904|
|3|赵为|-|-|13.1533|0.0923|13.1533|0.0904|
|4|宁巍|-|-|7.0151|0.0492|7.0151|0.0482|
|5|李惠萍|-|-|6.3136|0.0443|6.3136|0.0434|
|6|张琳琳|-|-|5.2613|0.0369|5.2613|0.0362|
|7|杨波|-|-|5.2613|0.0369|5.2613|0.0362|
|8|刘盛春|-|-|3.8583|0.0271|3.8583|0.0265|
|9|王丽|-|-|2.8937|0.0203|2.8937|0.0199|
|10|郭耿华|-|-|2.3676|0.0166|2.3676|0.0163|
|11|陈望宇|-|-|2.2799|0.016|2.2799|0.0157|
|12|李现强|-|-|2.2799|0.016|2.2799|0.0157|
|13|吴宁|-|-|1.403|0.0098|1.403|0.0096|
|14|刘宁|-|-|1.3153|0.0092|1.3153|0.009|
|15|贺亮|-|-|1.2276|0.0086|1.2276|0.0084|
|16|滕金涛|-|-|1.0523|0.0074|1.0523|0.0072|
|17|林敏|-|-|0.8769|0.0062|0.8769|0.006|
|18|王俊|-|-|0.7015|0.0049|0.7015|0.0048|
|19|叶如平|-|-|0.5261|0.0037|0.5261|0.0036|
|20|张立帆|-|-|0.5261|0.0037|0.5261|0.0036|
|21|梁松茂|-|-|0.4384|0.0031|0.4384|0.003|
|合计||-|-|-|1.2305|175.3779|1.2054|

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公
大成律师事务所 法律意见书司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（6）拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
4.所发行股份的锁定期安排
（1）根据《重组管理办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18
位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）根据交易各方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组管理办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺： 1) 周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

2) 邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|

大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

3) 宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

（3）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
5.评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
6.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
7.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
8.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
大成律师事务所 法律意见书与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 11,634.5632万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
1.种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3.发行对象
公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|黄晓祥|6,661.6544|169.7669|
|2|王 林|2,025.7088|51.6236|
|3|谢先兴|1,964.8|50.0714|
|4|郑 康|982.4|25.0357|
||合计|11,634.5632|296.4975|

4.发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公
大成律师事务所 法律意见书开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
5.发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
6.上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7.本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
大成律师事务所 法律意见书本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
8.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
9.募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
10.本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）长亮科技
1.基本情况
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|公司名称|深圳市长亮科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501、502|

大成律师事务所 法律意见书
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|注册资本|14,077.625万元|
|法定代表人|王长春|
|经营范围|许可经营项目：无|
||一般经营项目：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术|
||的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供|
||销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项|
||目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。|

2.历史沿革
2010年8月24日，公司创立大会暨第一次临时股东大会召开并作出决议，全体股东一致同意将公司整体改制为股份有限公司，总股本3,450万股。深圳市市场监督管理局于2010年8月26日向公司核发了注册号440301102770237号《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为3,450万元。
2010年9月、2010年12月，经过两次增资，公司总股本增至3,870万股。
2012年7月25日，证监会以《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]978号）核准公司公开发行不超过1,300万股新股，并于2012年8月17日在创业板上市，总股本增至5,170万股。
2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总数为500万股，占激励计划公告时总股本5,170万股的9.67%；其中首次授予473.25万份，占授予前公司总股本的9.16%；预留 26.75万股，占授予前公司总股本的0.52%。在该计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
首次授予限制性股票在授予过程中，因少数激励对象放弃认购或离职作废等
原因，公司实际首次授予的限制性股票数量由 473.25万股减少到 461.05万股，
大成律师事务所 法律意见书占授予前上市公司总股本的8.92%，公司注册资本金由5,170万元增加至5,631.05万元，公司总股数由5,170万股增加至5,631.05万股。
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，合计转增股本 84,465,750股，转增后实收资本变更为140,776,250元，总股本增至140,776,250股。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，长亮科技为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、起算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形；且长亮科技已依法公开发行股票并在深交所创业板上市，长亮科技具备进行本次资产重组的主体资格。
（二）购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易合度云天的全体股东，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|境外居留权|对 合度 云天 出资 额（万元）|对合度云天的持股比例(%)|
|1|周 岚|女|中国|61232519730119****|无|590|59|
|2|邓 新平|男|中国|42010619661111****|无|75|7.5|
|3|赵 为|男|中国|11010819650123****|无|75|7.5|
|4|宁 巍|女|中国|11010319731109****|无|40|4|
|5|李 惠萍|女|中国|61032319680129****|无|36|3.6|
|6|张 琳琳|女|中国|65412119750918****|无|30|3|
|7|杨 波|男|中国|13010519650916****|无|30|3|
|8|刘 盛春|男|中国|33080219740827****|无|22|2.2|
|9|王 丽|女|中国|64010219790124****|无|16.5|1.65|
|10|郭 耿华|男|中国|42011119800925****|无|13.5|1.35|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|境外居留权|对 合度 云天 出资 额（万元）|对合度云天的持股比例(%)|
|11|陈 望宇|男|中国|44018119830715****|无|13|1.3|
|12|李 现强|男|中国|41092319821115****|无|13|1.3|
|13|吴 宁|女|中国|61052719850407****|无|8|0.8|
|14|刘 宁|男|中国|13112519841014****|无|7.5|0.75|
|15|贺 亮|男|中国|43052119820910****|无|7|0.7|
|16|滕 金涛|男|中国|43072419870609****|无|6|0.6|
|17|林 敏|男|中国|33108219820830****|无|5|0.5|
|18|王 俊|男|中国|64032219831206****|无|4|0.4|
|19|叶 如平|男|中国|44162219851116****|无|3|0.3|
|20|张 立帆|男|中国|42900419870203****|无|3|0.3|
|21|梁 松茂|男|中国|44098119830907****|无|2.5|0.25|

其中杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
截至本法律意见书出具之日，上述购买资产交易对方具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次资产重组的主体资格。
根据上述购买资产交易对方签署的调查表，除合度云天外，以下交易对方还投资如下企业：
1.周岚
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|备注|
|合度源|500|100|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让|正在履行注销程序|

2.邓新平
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|备注|
|北京天之华软件系统技术有限责任公司|1,000|10|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（未取得行政许可的项目除外）|正在办理工商变更登记手续|

3.赵为
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京未名博雅股权投资中心（有限合伙）|100|60|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为2019年11月6日。|

4.张琳琳
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京博弈泰科科技有限公司|100|55|技术推广服务；企业管理咨询服务；销售机械设备、电子产品。|

5.杨波
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京博弈泰科科技有限公司|100|45|技术推广服务；企业管理咨询服务；销售机械设备、电子产品。|

除以上之外，资产购买交易对方不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
（三）配套资金认购对象
本次募集配套资金的交易对方为黄晓祥、王林、谢先兴、郑康，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|境外居留权|
|1|黄晓祥|男|中国|34082819471125****|无|
|2|王林|男|中国|23030219690814****|无|
|3|谢先兴|男|中国|33262119441103****|无|
|4|郑康|男|中国|32010619700223****|无|

截至本法律意见书出具之日，上述认购对象具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次资产重组的主体资格。
三、关于本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为：合度云天100%股权。
（一）合度云天基本情况
合度云天现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 4月 7日核发的注册号为110108014015090的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|合度云天（北京）信息科技有限公司|
|住所|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|
|法定代表人|周岚|

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|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无|
||一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。|
||（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
||依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|2011年7月1日|
|经营期限|2011年7月1日至2061年6月30日|

截至本法律意见书出具日，合度云天的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|周岚|590|59|
|2|赵为|75|7.5|
|3|邓新平|75|7.5|
|4|宁巍|40|4|
|5|张琳琳|36|3.6|
|6|李惠萍|30|3|
|7|杨波|30|3|
|8|刘盛春|22|2.2|
|9|王丽|16.5|1.65|
|10|郭耿华|13.5|1.35|
|11|陈望宇|13|1.3|
|12|李现强|13|1.3|
|13|吴宁|8|0.8|
|14|刘宁|7.5|0.75|
|15|贺亮|7|0.7|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|16|滕金涛|6|0.6|
|17|林敏|5|0.5|
|18|王俊|4|0.4|
|19|叶如平|3|0.3|
|20|张立帆|3|0.3|
|21|梁松茂|2.5|0.25|
||合计|1,000|100|

（二）历史沿革
合度云天历史沿革详见本法律意见书附件一。
经核查，本所律师认为，合度云天为合法设立并存续的有限责任公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本1,000万元已全部出资到位。
（三）重要资产
1.商标
合度云天拥有如下4项注册商标：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|有效期|核定服务项目类别|
|1||9942310|2012.11.14-2022.11.13|42|
|2||9942324|2012.11.14-2022.11.13|42|
|3||11418207|2014.1.28-2024.1.27|9|
|4||11418348|2014.1.28-2024.1.27|42|

2.计算机软件著作权
合度云天拥有如下6项计算机软件著作权：
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|序号|计算机软件著作权名称|登记号|发证日期|备注|
|1|合度源新会计准则外部资金管理系统 V1.0|2015SR073853|2015.5.5|受让取得|
|2|合度源新会计准则股权投资台帐管理系统 V1.0|2015SR073859|2015.5.5|受让取得|
|3|合度源新会计准则其它金融资产业务管理系统 V1.0|2015SR073856|2015.5.5|受让取得|
|4|合度源新会计准则信息披露报表配置系统 V1.0|2015SR073861|2015.5.5|受让取得|
|5|合度源新会计准则贷款调整系统 V1.0|2015SR078460|2015.5.11|受让取得|
|6|合度源新会计准则债券资产交易和帐务管理系统 V1.0|2015SR078454|2015.5.11|受让取得|

根据合度云天的陈述，上述计算机软件著作权正在进行软件名称变更。
3.域名
合度云天拥有如下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|备案/许可证号|
|1|firoad.com|2012.7.16|2017.7.16|京ICP备12033646号|
|2|firoad.com.cn||||
|3|firoad.cn||||
|4|firoad.net||||

4.租赁房产
截至本法律意见书出具之日，合度云天承租如下房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|租金（元/月）|
|1|合度云天|北京融诚互通科技有限公司|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|注册用地|2013.6.25-2015.6.24|95|2,000|
|2|合度云天|合泰云天|北京市海淀区苏州街18号院4号楼3层4307单元|办公用地|2014.8.20-2015.8.19|61.34|7,836|
|3|合度云天|宝能世纪有限公司|北京市朝阳区阜通东大街10号楼7层601室|办公用地|2015.4.1-2018.3.31|136.25|29,044.41|

上述第1项房产的所有权人为北京中关村永丰产业基地发展有限公司，由北京融诚互通科技有限公司租赁后出租给合度云天；第 2项房产的所有权人为王平，由合泰云天租赁后出租给合度云天。
根据合度云天书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续不会导致租赁合同无效。
购买资产交易对方承诺如合度云天因租赁物业而导致合度云天承受任何负债、损失，承诺人将向合度云天或长亮科技全额予以赔偿，避免给合度云天和长亮科技造成任何损失。
（四）业务
1.主营业务
根据合度云天的说明并经本所律师核查，合度云天的主营业务是为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会
计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。
2.经营资质
大成律师事务所 法律意见书合度云天已取得北京市工商局海淀分局于 2015年 4月 7日核发的《企业法人营业执照》，合度云天的经营范围是“许可经营项目无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据合度云天的说明并经核查，本所律师认为，合度云天经营其目前的主营业务无需取得前置许可；合度云天已取得其经营业务所需的必要的登记手续。
（五）重大合同
1.业务合同
截至本法律意见书出具之日，合度云天已经签署或正在履行的重大业务合同（指合度云天正在履行的标的额在 500万元以上的业务合同及本所律师认为重要的其他业务合同）：
|||||||
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|序号|合同名称|客户名称|项目名称|项目合同金额 （元）|签订时间|
|1|《资金财会平台二期子公司推广实施服务项目合同》|中国信达资产管理股份有限公司|资金财会平台二期子公司推广实施服务项目|31,480,000|2014.9.15|
|2|《资金财会平台产品及实施服务合同》|中国信达资产管理股份有限公司|信达资金财务平台项目|11,150,000|2013.4.22|
|3|《河南省农村信用社联合社总账及财务管理系统软件采购及实施服务框架协议》|河南省农村信用社联合社|河南农信财务大总账系统项目|7,530,000|2013.5.11|

2.银行融资合同
2014年9月26日，合度云天为补充流动资金及日常经营性支出，与北京银行签订了客户流动资金贷款金额为 50万元的借款合同（合同编号：0242078），同日股东周岚和关联方郭庆与银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人，借款期限为2014年9月26日至2015年3月25日，借款利率为9.52%，每季度末
月的21日为付息日。
截至本法律意见书出具之日，公司已经归还50万元借款。
大成律师事务所 法律意见书（六）税务与财政补贴
1.税务
（1）税务登记
截至本法律意见书出具之日，合度云天目前持有的税务登记证情况如下：
合度云天现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的京税证字11010857908920X号《税务登记证》。
（2）税种和税率
根据大华会计师出具的《审计报告》，合度云天目前所执行的税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|17、6|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7|
|教育费附加|实缴流转税税额|3|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

2.财政补贴
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，合度云天无财政补贴。
（七）未决诉讼
根据合度云天的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，合度云天不存在未决诉讼。
（八）合度云天关联方及报告期内的关联交易
1.关联方：
（1）合度云天的实际控制人是周岚；
大成律师事务所 法律意见书（2）其他关联方：
|||
|-|-|
|其他关联方|与合度云天的关联关系|
|合泰云天|实际控制人配偶控制的公司|
|合度源|实际控制人控制的公司|
|郭庆|实际控制人配偶|
|周嵘|实际控制人弟弟|
|深圳市必肯广告策划有限公司|实际控制人哥哥周剑控制的公司|

2.关联交易：
根据大华会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，合度云天报告期内的关联交易如下：
（1）为关联方提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度（万元）|
|合度源|提供劳务|-|4.75|

（2）关联方资金往来
报告期各期末，合度云天关联方往来余额如下：
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|-|-|-|-|
|科目|关联方|2014年末（万元）|2013年末（万元）|
|应收账款|合度源|-|1.61|
|其他应收账款|周岚|8.4|-|
|其他应付款|周岚|-|100|
||合泰云天|43.9|-|
||郭庆|205|-|

截至本法律意见书出具之日，周岚已经偿还其对合度云天欠款8.4万元。
（3）关联方租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|租金（元/月）|
|合度云天|合泰云天|北京市海淀区苏州街18号院4号楼3层4307单元|办公用地|2014.8.20-2015.8.19|61.34|7,836|

大成律师事务所 法律意见书（4）接受关联方担保
2014年9月26日合度云天与北京银行签订借款合同（合同编号：0242078），由北京银行向合度云天提供 50万元流动资金贷款，借款期限为 2014年 9月 26日至2015年3月25日，借款利率为9.52%。同日，周岚、郭庆与北京银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人。截至本法律意见书出具之日，合度云天已偿还全部贷款，周岚及郭庆对合度云天的担保义务已解除。
（5）受让计算机软件著作权
2015年 3月 16日，合度源与合度云天签署《软件著作权转让协议》，约定合度源向合度云天无偿转让其所拥有的 6项计算机软件著作权。2015年 5月 11日，合度源向合度云天转让软件著作权的变更登记均已完成。具体请参见本法律意见书“三/（三）重要资产”部分。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1.长亮科技董事会的批准和授权
2015年 4月 30日、2015年 5月 29日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议先后审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》等有关于本次交易的议案。公司独立董事发表关于公司以现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司本次采用支付现金和向特定对象发行股份的方式购买合度云天100%股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
据此，长亮科技董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
大成律师事务所 法律意见书 2.合度云天的批准和授权
2015年4月8日，合度云天股东会通过决议，同意《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》中约定的股权转让，相关股东均放弃优先购买权；转让完成后，长亮科技对合度云天出资额为1,000万元，出资比例为100%。
据此，合度云天股东会已经批准因本次交易导致公司本次股权转让事项。该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1.本次交易尚待取得长亮科技股东大会的授权和批准；
2.中国证监会核准本次交易。
本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，合度云天将成为长亮科技100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次现金及发行股份购买资产不涉及合度云天债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次资产重组事项的信息披露义务履行了下列事项：
1.2015年2月3日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司因重大资产重组停牌。
2.其后公司按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告以及延期复牌公告。
大成律师事务所 法律意见书 3. 2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的重组预案等相关议案，并依法予以公告。
4. 2015年 5月 29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，长亮科技已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
1.本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计（万元）|交易金额（万元）|上市公司合计（万元）|占比（%）|
|资产总额指标|3,147.01|11,635.1|64,259.06|18.1|
|净产总额指标|1,713.99|11,635.1|48,299.78|24.09|
|营业收入指标|4,534.03|-|24,923.3|18.19|

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
2.本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与周岚等 21名交易对方不存在关联关系；配套资金
认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，其作为上市
公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
大成律师事务所 法律意见书 3.本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据重组报告书、标的公司、交易对方、长亮科技出具的书面说明与承诺文件，并经本所律师的核查，本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条要求，具体说明如下：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为合度云天100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 175.3779万股，本次拟募集配套资金对应的发行股份数为 296.4975万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，合度云天100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的国众联评估在评估基准日（2014年 12月 31日）进行整体评估而出具的资产
大成律师事务所 法律意见书评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日合度云天100%股权的评估值为 11,649.94万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 11,635.10万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为28.71元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上市公司已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
大成律师事务所 法律意见书 4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司是金融机构信息化建设专业咨询及解决方案提供商，专注于金融机构的财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
大成律师事务所 法律意见书策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据重组报告书、标的公司、交易对方、长亮科技出具的书面说明与承诺文件，并经本所律师的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展围绕银行、资产管理公司等金融业的涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。上市公司的产品、服务链将得到拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形。交易对方还做出了“不与长亮科技产生同业竞争”、“规范关联交易”的承诺，有利于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2015年 4月 21日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的致同审字（2015）第 441ZA3443号审
大成律师事务所 法律意见书计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4.上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
长亮科技本次交易拟购买的标的资产为合度云天100%股权。截至本法律意见书出具之日，合度云天为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，亦不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5.长亮科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形
长亮科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条以及《发行管理办法》等规定
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产的发行价格为长亮科技第二届董事会第十七次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%；发行股份募集配套资金的发行价格不低于长亮科技第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条以及《发行管理办法》等规定。
（五）本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
大成律师事务所 法律意见书及《发行管理办法》等规定。
本次资产重组购买资产交易对方和配套资金认购对象已就其因本次资产重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条及《发行管理办法》等规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查，长亮科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1.上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3.上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
大成律师事务所 法律意见书管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）购买资产协议
2015年 4月 30日、2015年 5月 29日，公司分别与本次交易购买资产交易对方签署了附条件生效的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益安排等进行了约定。其中，《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》第2.2条中关于向购买资产交易对方周岚支付不超过 1,000万元的预付款自经长亮科技董事会批准后生效；除此之外，购买资产协议的其他条款的生效条件如下：
（1）本次资产重组经长亮科技的董事会和股东大会批准；
（2）本次资产重组获得中国证监会核准。
（二）盈利预测补偿协议
2015年 4月 30日、2015年 5月 29日，公司分别与本次交易补偿义务人签署了附条件生效的《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，对本次交易利润补偿涉及的补偿期间、承诺利润数、补偿数额的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。盈利预测补偿协议的生效条件如下：
（1）本次资产重组经长亮科技的董事会和股东大会批准；
（2）本次资产重组获得中国证监会核准。
（三）股份认购协议
大成律师事务所 法律意见书 2015年 4月 30日、2015年 5月 29日，长亮科技分别与本次交易募集配套资金认购对象签署了附条件生效的《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》以及《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》，对本次资产重组配套融资的认购方式、认购价格、认购数量、对价支付、锁定期等进行了约定。股份认购协议的生效条件如下：
（1）本次资产重组经长亮科技的董事会和股东大会批准；
（2）本次资产重组获得中国证监会核准；
（3）购买资产协议已生效。
经本所律师核查，购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件满足之日起生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经核查，上市公司与配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
2.本次交易完成后，长亮科技与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，周岚等 21名购买资产交易对象出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、合度云天公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
大成律师事务所 法律意见书（2）承诺人将避免一切非法占用长亮科技、合度云天的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及合度云天向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长亮科技或合度云天造成的一切损失承担赔偿责任。
（5）本承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或合度云天任职期间均持续有效且不可变更或撤销。
（二）同业竞争
为避免与长亮科技、合度云天可能产生的同业竞争，周岚等 21名购买资产交易对象出具了《关于不与深圳市长亮科技股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）承诺人目前经营的业务均是通过合度云天进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与长亮科技
及合度云天现有业务相同或类似的业务，也没有在与长亮科技或合度云天存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或合度云天存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，本次交易完成后在长亮科技任职期间，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与长亮科技、合度云天主营业务相同或相似的业务；不在同长亮科技或合度云天存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技或合度云天以外的名义为长亮科技或合度云天现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
大成律师事务所 法律意见书（3）如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或合度云天造成损失的，取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或合度云天所受到的一切损
失。
（4）本承诺持续有效且不可变更或撤销。
经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的交易对方与长亮科技之间目前不存在同业竞争的情况。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
1.独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为招商证券。根据招商证券持有的《经营证券业务许可证》，招商证券具有合法的执业资格。
2.法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
3.上市公司审计机构
致同会计师为本次交易的架构编制上市公司备考财务报告及其《审计报告》。
根据致同会计师持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，致同会计师具有合法的执业资格。
4.标的公司审计机构
本次交易标的资产的财务审计机构为大华会计师。根据大华会计师持有的
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大华会计师具有合法的执业资格。
5.资产评估机构
本次交易的评估机构为国众联评估。根据国众联评估持有的《证券期货相关
大成律师事务所 法律意见书业务评估资格证书》，国众联评估具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖长亮科技股票的情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本法律意见书出具之日的前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于2015年4月15日、4月21日、4月28日、5月28日向中国证券登记结算有限公司提交了本次资产重组事项的自查名单，经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2014年8日3日至2015年2月3日）相关人员持有长亮科技股票的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|长亮科技董监高持股变动情况|||||||
|序号|人员|职务|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|买卖时间|变更原因|
|1|李劲松|上市公司总经理|500,000|-|2014-9-5|股权激励|
|2|徐亚丽|上市公司董事会秘书兼营运总监|60,000|-|2014-9-5|股权激励|
|3|王林|上市公司管理业务本部解决方案及市场部总经理|20,000|-|2014-9-5|股权激励|
|4|周金平|上市公司证券事务代表|26,400|26,400|2014-9-10|更改托管席位|
|配套资金认购对象持股变动情况|||||||

大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|长亮科技董监高持股变动情况|||||||
|序号|人员|职务|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|买卖时间|变更原因|
|序号|姓名|与本次交易的关系|买卖方向|累计成交股份数（股）|买卖时间||
|1|黄晓祥|本次募集配套资金认购方之一|买入|1,166,946|2014-08-03至2015-02-03||
||||卖出|1,416,946|2014-08-03至2015-02-03||
|2|程银娥|本次募集配套资金认购方之一黄晓祥之妻|买入|1,513,477|2014-08-03至2015-02-03||
||||卖出|1,833,477|2014-08-03至2015-02-03||

李劲松、徐亚丽、周金平三人知悉本次交易时间为 2015年 2月 2日，王林知悉本次交易时间为 2015年 4月 21日，黄晓祥、程银娥知悉本次交易时间为2015年4月27日，均晚于其持有上市公司股份数量变动时间。上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为，其买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易复牌日至本法律意见书出具日的前一日（2015年 5月 4日至 2015年5月28日），相关当事人未买卖上市公司股票。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.长亮科技依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，具有本次交易的主体资格。
2.长亮科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及长亮科技公司章程的规定。
3.长亮科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得长亮科技股东大会、证监会
大成律师事务所 法律意见书的批准后方可实施。
4.本次现金及发行股份购买的标的资产合度云天100%股权权属清晰，合度云天100%股权注入长亮科技不存在实质性法律障碍。
5.本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
6.截至本法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7.长亮科技本次以现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
8.本次交易涉及的购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议的、主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9.本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中发行股份募集配套资金部分构成关联交易。
10.本次交易完成后，交易对象与长亮科技及合度云天的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
11.参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12.本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为，其买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
本法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
大成律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰 授权代表：
王隽
经办律师：
游晓
冯艳芳
时间： 年 月 日
大成律师事务所 法律意见书附件一：合度云天历史沿革
（一）2011年7月，合度云天成立
2011年 6月 14日，北京数码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（数开验字[2011]第0166号），验证：合度云天（筹）申请登记的注册资本100万元；
截至2011年6月14日，合度云天（筹）已收到周岚和王晓星首次缴纳的注册资本（实收资本）20万元，其中周岚以货币出资18万元，王晓星以货币出资2万元；实收资本占注册资本的20%。
2011年6月30日，周岚和王晓星签署《合度云天（北京）信息科技有限公司章程》，合度云天注册资本为100万元，其中周岚认缴出资90万元、持有90%的股权，王晓星认缴出资 10万元、持有10%的股权，出资方式均为货币；首期实缴出资20万元，周岚、王晓星分别出资18万元、2万元。
2011年 7月 1日，北京市工商局海淀分局向合度云天核发了注册号为110108014015090的《企业法人营业执照》。
合度云天成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（元）|比例（%）|实缴出资额（元）|出资方式|
|1||周岚|90|90|18|货币|
|2||王晓星|10|10|2|货币|
|||合计|100|100|20||

（二）2011年8月，合度云天第一次股权转让、第一次增资
2011年7月20日，合度云天原股东会作出如下决议：
1.股权转让：同意周岚将其所持有合度云天的 90万元出资中的实缴出资18万元转让给张文翔、待缴出资72万元转让给王晓星，待缴部分由王晓星缴付；
同意王晓星将其所持合度云天的10万元出资中的实缴出资2万元转让给张文翔。
2.增加注册资本、实收资本：同意合度云天注册资本由 100万元增加至200
万元、实收资本由 20万元增加至 200万元；王晓星共计出资 180万元，其中缴
付前期未缴付出资80万元、缴付本次新增注册资本100万元。
大成律师事务所 法律意见书 3.同意根据上述决议修改公司章程。
同日，就上述决议事项，周岚与王晓星、张文翔分别签订《出资转让协议书》，其中，转让实缴出资的价格为每1元出资1元，转让待缴出资的价格为每1元出资0元。
同日，合度云天新股东会作出决议，同意上述事项。
2011年7月22日，合度云天签署新的公司章程。
同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润[验]字[2011]第 214828号），验明：截至 2011年 7月 22日，合度云天已经收到王晓星缴纳的前期未缴付出资80万元、本次新增注册资本100万元，共计180万元，均以货币出资。合度云天连同上期出资累计实收资本为200万元，占变更后注册资本总额的100%。
2011年8月15日，北京市工商局海淀分局就合度云天本次变更的工商登记核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，合度云天的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1||王晓星|180|90|180|货币|
|2||张文翔|20|10|20|货币|
|||合计|200|100|200||

（三）2011年11月，第二次增资
2011年11月8日，合度云天召开股东会，作出如下决议：
1.增加公司注册资本：同意公司注册资本由200万元增加至1000万元、实收资本由200万元增加至360万元：王晓星出资由180万元增加至900万元，其中已实缴 180万元，本次新增实缴 160万元，待缴 560万元；张文翔出资由 20万元增加至100万元，其中已实缴20万元，本次无新增实缴，待缴80万元。
2.同意修改后的章程。
2011年11月8日，合度云天签署新的公司章程。
大成律师事务所 法律意见书 2011年 11月 4日，中国农业银行出具《中国农业银行进账单》，载明王晓星已向合度云天汇入160万元。同日，中国农业银行北京市海淀区支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证（3）》，载明王晓星向企业入资专用账户交存向合度云天的出资款160万元。
2011年 11月 11日，北京市工商局海淀分局就合度云天本次工商变更登记核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，合度云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1||王晓星||900|90|340|货币|
|2||张文翔||100|10|20|货币|
|||合计||1000|100|360||

（四）2012年1月，第二次股权转让
2011年12月26日，合度云天原股东召开股东会，作出如下决议：
1.增加股东：同意增加新股东周岚、苏玉珍；
2.转让出资：同意王晓星将其所持有合度云天900万货币出资转让给周岚，其中实缴部分转让340万元、待缴部分转让560万；同意张文翔将其所持有合度云天 100万货币出资转让给苏玉珍，其中实缴部分转让 20万元、待缴部分转让80万元
3.同意修改后的章程。
同日，王晓星与周岚、张文翔与苏玉珍按照上述内容分别签订《出资转让协议书》，转让实缴出资的价格为每 1元出资 1元，转让待缴出资的价格为每 1元出资0元。
同日，合度云天新股东召开股东会，确认上述事宜。
同日，合度云天签署新的公司章程。
2012年 1月 4日，合度云天完成了本次工商变更登记手续并取得了北京市
工商局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，合度云天
大成律师事务所 法律意见书的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1||周岚|900|90|340|货币|
|2||苏玉珍|100|10|20|货币|
|||合计|1,000|100|360||

（五）2012年8月，第三次股权转让、变更实收资本
2012年 8月 1日，合度云天原股东周岚、苏玉珍召开股东会，作出如下决议：
1.同意增加股东赵为、邓新平；
2.转让出资及变更实收注册资本：同意周岚将其持有公司实缴75万货币出资转让给赵为；同意周岚将其所持有公司实缴 75万元货币出资转让给邓新平；
变更后，周岚出资货币750万元（其中：原已实缴340万元，本次转让150万元后尚余实缴190万元，本次增加实缴300万元，共计实缴490万元，待缴260万元），苏玉珍出资货币 100万元（其中已实缴 20万元，本次无增加实缴，待缴80万元），邓新平出资货币75万元，赵为出资货币75万元。
3.同意修改后的章程。
根据上述股东会决议，周岚与赵为、邓新平分别签署《出资转让协议书》，约定周岚分别向赵为、邓新平转让合度云天的出资 75万元，共计 150万元，转让价格为每1元出资2元。
2012年8月1日，合度云天新老股东召开股东会，同意上述事项。
2012年8月1日，合度云天签署新的公司章程。
2012年7月26日，中国农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金赁证（3）》，载明周岚已向农业银行海淀支行存入 300万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为周岚（账号：11054200460049167）、
收款（出资）人为周岚（账号：050101040164670）。2012年 8月 7日，北京市
工商局海淀分局经审查出具《企业入资信息情况表》。
大成律师事务所 法律意见书 2012年 8月 7日，合度云天完成了本次变更的工商登记手续并取得了北京市工商局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，合度云天的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1||周岚|750|75|490|货币|
|2||苏玉珍|100|10|20|货币|
||3|邓新平|75|7.5|75|货币|
||4|赵为|75|7.5|75|货币|
|||合计|1,000|100|660||

（六）2013年6月，变更实收资本
2013年 5月 17日，周岚、苏玉珍共同签订《非专利技术分割协议》，明确知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”为周岚、苏玉珍双方共同持有，价值为 340万元，其中周岚拥有该技术的76.47%所有权（即260万元）、苏玉珍拥有该技术的23.53%所有权（即80万元）。
2013年5月27日，合度云天召开股东会，作出如下决议：
1.变更出资方式：同意苏玉珍待缴的80万元货币出资变更为以知识产权出资；周岚待缴的260万元货币出资变更为以知识产权出资；
2.增加实收资本：同意本次增加实收资本 340万，其中苏玉珍知识产权出资80万元，周岚知识产权出资260万元；
3.同意修改后的章程。
同日，合度云天召开股东会，确认上述变更后，公司注册资本为1,000万元，实收资本 1000万元。其中：周岚共计出资 750万元（货币出资 490万元、知识产权出资260万元）；苏玉珍共计出资100万元（货币出资20万元，知识产权出资80万元）；邓新平货币出资75万元；赵为货币出资75万元。
同日，合度云天签署公司章程修正案。
大成律师事务所 法律意见书同日，周岚与苏玉珍共同签订《知识产权—非专利技术产权声明》，声明其二人所持有、拟投入公司的知识产权—非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”非职务发明、来源合法、无侵犯任何它方的知识产权、且从未进行过投资或转让，并愿为此承担相应的法律责任。
同日，北京建和信资产评估有限责任公司向周岚、苏玉珍出具《周岚、苏玉珍拥有的知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”资产评估报告书摘要》（建和信评报字[2013]第123号），对知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”于评估基准日 2013年 4月 15日，在持续经营前提下所表现的市场价值，采用收益法进行了评估，并发表评估结论专业意见如下：于评估基准日，委托评估知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”在持续经营假设前提下的市场价值为 340万元。其中周岚拥有该技术的76.47%所有权，即 260万元；苏玉珍拥有该技术的23.53%所有权，即80万元。
同日，周岚与公司签订《财产转移协议书》，约定周岚将将其对非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权（价值260万元）转移给公司；双方在本协议上签字之日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。苏玉珍与公司签订《财产转移协议书》，约定苏玉珍将将其对非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权（价值 80万元）转移给公司；双方在本协议上签字之日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
2013年6月25日，合度云天完成工商变更登记手续并取得北京市工商局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，合度云天的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资额||
||序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）||出资方式|
||||||（万元）||
|1||周岚|750|75|750|货币、知识产权|
|2||苏玉珍|100|10|100|货币、知识产权|
||3|邓新平|75|7.5|75|货币|

大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||
|序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）||出资方式|
|||||（万元）||
|4|赵为|75|7.5|75|货币|
||合计|1,000|100|1,000||

（七）2015年4月，第四次股权转让
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚；同意周岚将其所持260万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让40万元、36万元、30万元、30万元、22万元、16.5万元、13.5万元、13万元、13万元、8万元、7.5万元、7万元、6万元、5万元、4万元、3万元、3万元、2.5万元。
同日，就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本 1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。
2014年 6-12月，周岚累计向合度云天拆入货币资金 439.9万元，经周岚及合度云天当时的其他股东苏玉珍、邓新平、赵为书面确认，其中340万元系为置换其原知识产权“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”出资所投入的货币资金。2014年12月20日，合度云天股东会决议，同意周岚对合度云天的 340万元知识产权出资变更为以货币出资。2015年3月25日，合度云天股东会决议，确认周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为以货币出资，并同意《合度云天（北京）信息科技有限公司章程》中约定公司全体股东对公司的出资方式皆为货币资金。
2015年 4月 7日，合度云天完成工商变更登记手续并取得北京市工商局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，合度云天的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|

大成律师事务所 法律意见书
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|周岚|590|59|590|货币|
|2|邓新平|75|7.5|75|货币|
|3|赵为|75|7.5|75|货币|
|4|宁巍|40|4|40|货币|
|5|李惠萍|36|3.6|36|货币|
|6|张琳琳|30|3|30|货币|
|7|杨波|30|3|30|货币|
|8|刘盛春|22|2.2|22|货币|
|9|王丽|16.5|1.65|16.5|货币|
|10|郭耿华|13.5|1.35|13.5|货币|
|11|陈望宇|13|1.3|13|货币|
|12|李现强|13|1.3|13|货币|
|13|吴宁|8|0.8|8|货币|
|14|刘宁|7.5|0.75|7.5|货币|
|15|贺亮|7|0.7|7|货币|
|16|滕金涛|6|0.6|6|货币|
|17|林敏|5|0.5|5|货币|
|18|王俊|4|0.4|4|货币|
|19|叶如平|3|0.3|3|货币|
|20|张立帆|3|0.3|3|货币|
|21|梁松茂|2.5|0.25|2.5|货币|
||合计|1,000|100|1,000||