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关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］ 46号）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经本所律师核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2015年 7月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2015年8月10日上午10:00在江阴市绮山路189号昊柏国际酒店召开；网络投票起止时间为自2015年8月10日至2015年8月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份 366,866,808股，占公司股份总数的36.9915％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
（一）股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日（即 2015年 8月 5日）登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次有效表决结果为准。
（三）网络投票的公告
公司董事会已在2015年7月24日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
（四）网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 4人，代表股份 31,000股，占公司股份总数的0.0031%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书六、本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
现场表决结果：同意 366,866,808股，占有效表决股份总数的99.9916%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意25,800股，占有效表决股份总数的0.0070%；反对5,200股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权0股，占有效表决股份总数0%。
最终表决结果：同意 366,892,608股，占有效表决股份总数的99.9986%；反对 5,200股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
（二）审议通过《关于修订公司章程的议案》
现场表决结果：同意 366,866,808股，占有效表决股份总数的99.9916%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意25,800股，占有效表决股份总数的0.0070%；反对5,200股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权0股，占有效表决股份总数0%。
最终表决结果：同意 366,892,608股，占有效表决股份总数的99.9986%；反对 5,200股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
（三）审议通过《关于修订并完善内控制度的议案》
现场表决结果：同意 366,866,808股，占有效表决股份总数的99.9916%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
网络投票结果：同意25,800股，占有效表决股份总数的0.0070%；反对5,200股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权0股，占有效表决股份总数0%。
最终表决结果：同意 366,892,608股，占有效表决股份总数的99.9986%；反对 5,200股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
（四）审议通过《关于选举监事的议案》
以累积投票制度选举怀刚强为公司监事，怀刚强获得选票 366,866,808票，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占有效表决股份总数的99.9916%。
以累积投票制度选举谭建龙为公司监事，谭建龙获得选票 366,866,808票，占有效表决股份总数的99.9916%。
上述议案一、议案三、议案四获得参加会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过，其中议案一、议案三为非累积投票议案，议案四为累积投票议案；上述议案二获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过，为非累积投票议案。
本所律师审核后认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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