证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2018-054常州亚玛顿股份有限公司
关于出售太阳能光伏电站资产暨签订《股权转让协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”、“转让方”、“乙方”）及其全资子公司南京竞弘新能源有限公司（以下简称“南京竞弘”、“标的公司”、“丙方”）、普安县中弘新能源有限公司（以下简称“普安中弘”、“项目公司”、“丁方”）拟与天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”或“受让方”、“甲方”）签订《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》。同时，常州亚玛顿股份有限公司拟与天津富欢企业管理咨询有限公司签订《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》。根据协议内容约定，由天津富欢受让亚玛顿持有的南京竞弘100%股权，且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生的债务，从而实现间接拥有项目公司100%股权及其项目公司拥有的普安光伏发电项目的资产。本次交易的交易总价为366,960,000元。本次交易完成后，亚玛顿公司不再持有南京竞弘股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议和及第三届监事会第十四次会议审议通过。
一、交易概述
为提升公司光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置，降低负债率，增加资产流动性，公司拟出售普安县楼下 50MWp农业光伏发电项目，具体如下：1、公司拟将持有的南京竞弘新能源有限公司100%股权出售给天津富欢企业管理咨询有限公司，使得其间接持有普安县中弘新能源有限公司100%股权及其
向下所拥有的普安县楼下50MWp农业光伏发电项目的资产。同时，天津富欢以承债方式偿还普安中弘就光伏电站项目融资租赁所发生的债务。
本次交易以2018年3月31日为基准日，由持有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，股权转让总价款为192,896,877.64元。同时，受让方将承接项目公司原融资租赁所发生的债务。
转让完成后，公司不再持有南京竞弘新能源有限公司的股权。
2、本次资产出售议案在公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方情况
1、基本情况
名称：天津富欢企业咨询管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园 2幢-1-2-101）
法定代表人：蒋祥春
注册资本：300,000万人民币
营业执照注册号：91120118MA05JCQ974
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
北清清洁能源投资有限公司持有其100%股权。
3、与公司关系
天津富欢企业咨询管理咨询有限公司、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：南京竞弘新能源有限公司
统一社会信用代码：913201153027030190
住所：南京市江宁区胜太路11号汇金新天地广场2幢201室
成立日期：2015年1月 27日；
法定代表人姓名：陈少辉
注册资本：19,575万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)；
经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、建设、运营、维护；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亚玛顿持有其100%的股权。
（二）项目公司基本情况
名称：普安县中弘新能源有限公司
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州普安县东风水库
法定代表人：严勇
注册资本：19,575万元人民币
成立日期：2016年4月12日；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护、光伏系统工程设计、建设、运营、维护;机电工程施工;光伏系统工程配件的设计、制造及销售;贸易经济与代理。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权结构：南京竞弘持有其100%的股权。
（三）资产概况
1、截至本公告披露日，项目公司装机容量、权属及获得该项目公司的来源情况：
项目公司:普安县中弘新能源有限公司
电站项目：普安县楼下50MWp光伏发电项目
获得来源：公司自建
上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。针对上述资产存在的债务转移问题，交易双方已与相关金融机构等单位沟通并获得认可。
2、资产评估情况
根据江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出具金证通评报字[2018]第 0067号资产评估报告，按收益法评估，标的公司评估基准日(2018年 3月 31日)股东全部权益评估值为 10,400万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 403.09万元，增值率4.03%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益减值497.27万元，减值率4.56%。
鉴于南京竞弘于 2018年 6月 21日注册资本增加至 19,575万元人民币，现股东全部权益价值为19,975万元。
（四）标的公司主要财务数据
金额单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|38,879.45|40,004.70|
|总负债|30,118.64|29,107.43|
|归属于母公司所有者权益合计|8,760.81|10,897.27|
|项 目|2017年|2018年1-3月|
|营业收入|1,235.25|1,178.26|
|归属于母公司所有者净利润|617.69|278.46|
|审计报告类型|无保留意见|无保留意见|

本次以上数据出自立信会计师事务所出具的信会师报字【2018】第ZH10329号《审计报告》。
（五）审计及评估机构情况
本次公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估
房地产评估有限公司均具有执行证券、期货相关业务资格。
（六）担保、委托理财及占用上市公司资金情况
1、担保情况
本次交易涉及的普安中弘剩余融资租赁费用合计 186,499,142.24元，融资租赁履行期限尚未届满。截至本公告披露日，该笔融资租赁费用仅有公司控股股东（以下简称“转让方的关联方”）质押其持有的亚玛顿 740万股股权为该等剩余贷款的保证担保尚在有效期内。
根据协议约定，受让方承接原属转让方的针对项目公司的融资租赁费用。由于转让方的关联方为项目融资租赁提供了担保，受让方应自股权转让完成之日起至2018年9月30日前，完成解除转让方的关联方就项目融资租赁所进行的担保。
若在2018年9月30日前受让方需要提前还款的，则由此产生的违约金由转让方承担，受让方可以从应付转让方任意一笔款项中予以扣留。由于受让方逾期解除转让方的关联方就项目融资租赁所进行的担保，并给转让方造成损失的，由受让方承担。
2、本次交易涉及的标的公司、项目公司均不存在委托理财及占用上市公司资金等方面的情况。
四、协议主要内容
因本次资产出售事项涉及签订《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》、《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》、《备忘录》三份协议，因此对三份协议主要内容分别进行说明：
（一）《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》主要内容
1、合作方式及合同总收购资金
本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由甲方受让乙方持有的丙方100%股权且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生的债务，实现甲方拥有丙方100%股权从而间接拥有项目公司100%股权并通过项目公司拥有全部光伏电站项目资产的目的。
（1）合同总收购资金
合同总收购资金以项目总装机容量计算，各方确认本协议合同总收购资金为人民币叁亿陆仟陆佰玖拾陆万元整（小写：366,960,000元）。
2、合同总收购资金组成
（1）合同总收购资金组成
本协议各方同意：合同总收购资金由项目融资款减去融资租赁保证金、股权转让款、其它未提款三部分组成。
即：合同总收购资金=项目融资款-融资租赁保证金+股权转让款-其它未提款股权转让款=合同总收购资金-项目融资款+融资租赁保证金+其它未提款
其中：
合同总收购资金为366,960,000元人民币；
项目融资款为186,499,142.24元人民币；
融资租赁保证金为10,000,000元人民币；
其它未提款为【2,436,019.88】元人民币（包含供电局押金15,000元，2018年4月脱硫燃煤电费【2,421,019.88】元）；
股权转让款为【192,896,877.64】元人民币；
（2）项目融资款
融资租赁以外的债务。本协议各方确认，项目公司截至股权交割日的所有除融资租赁以外的债务均已结清，若存在未结清情况，由乙方自行承担。若乙方、丙方、丁方隐瞒相关债务，甲方保留追究乙方法律责任的权利。
融资租赁债务。甲方承接原属乙方的针对丁方的融资租赁费用及担保责任。
本协议各方同意，由于乙方及其关联方为项目融资租赁提供了担保，甲方应自股权转让完成之日起至2018年9月30日前，完成解除乙方及其关联方就项目融资租赁所进行的担保。若在2018年9月30日前甲方需要提前还款的，则由此产生的违约金由乙方承担，甲方可以从应付乙方任意一笔款项中予以扣留。由于甲方逾期解除乙方及其关联方就项目融资租赁所进行的担保，并给乙方造成损失的，由甲方承担。
乙方承诺丙方的全部负债（含丁方负债）额度小于等于总合同收购资金。
甲方通过项目公司向乙方或/及其指定收款方支付合同收购资金时，视同甲方向乙方支付了等额合同收购资金。
3、项目融资款、股权转让款等安排
（1）首期资金支付：股权转让款的首笔支付
本协议签订之日，甲方针对乙方所有融资租赁进行承接，承接额壹亿捌仟陆佰肆拾玖万玖仟壹佰肆拾贰元贰角肆分整（小写：186,499,142.24元）。该笔融资租赁债务扣除乙方为融资租赁支付保证金以及项目公司其他未提款后的融资净额为174,063,122.36元。
在本协议签署之日起3个工作日内，在北京以甲方公司名义，由甲方、乙方共同设立共管账户。共管账户成立后3个工作日内，甲方将首期资金人民币：【壹亿零玖佰伍拾万肆仟捌佰柒拾柒元陆角肆分】（小写：【109,504,877.64】元，其中包括10,000,000元融资租赁保证金返还，【2,436,019.88】元其它未提款返还）支付至共管账户。
首期资金到共管账户之日起3个工作日内，乙方应办理完成南京竞弘新能源有限公司股权转让至甲方的工商变更登记手续。
甲乙双方递交股权转让变更工商手续资料，取得新的营业执照，并完成相关手续交割同时，由各方配合将共管账户中的97,604,877.64元支付至乙方公司账户，剩下的1,190万元（其中1,000万作为两税保证金的一部分，190万元作为发电量保证金），待收到乙方提供的相等金额的见索即付、不可撤销银行保函后支付至乙方公司账户。
（2）第二笔资金：整改费用
整改费用为人民币肆仟陆佰陆拾玖万陆仟元整（小写：46,696,000元）。乙方完成约定的手续交割事宜且项目完成整改项，甲方将根据乙方整改完成进度支付。
（3）第三笔资金：质保金
质保金为人民币叁仟陆佰陆拾玖万陆仟元整（小写：36,696,000元）。针对质保金乙方可向甲方开具等额银行见索即付保函，代为履行质保金承担的义务。
甲方收到该保函审核无误后，10个工作日内支付等额质保金给乙方。
（4）质保期。本协议各方约定项目的质保期为股权转让完成之日起至 2019年8月31日。
（5）资金支付时间。首期资金支付时间为股转前，其他资金支付时间无时间先后，为股转后具备支付条件即可支付。
（6）甲方按照本协议约定将合同收购资金通过项目公司账户或/及直接支付
给乙方或/及其指定方，即视为支付给乙方等额合同收购资金，如乙方、光伏电站项目各EPC工程承包商、分包商之间存在因本光伏电站项目而产生的债权、债务，则由乙方与光伏电站项目各EPC工程承包商、分包商自行解决，与甲方、丙方、丁方无关。
4、股权转让、交割
（1）本协议各方同意，关于丙方100%股权的转让，根据双方另行签署的《股权转让协议》约定执行。
（2）本协议各方同意：在丙方股权自乙方转让至甲方的工商变更登记手续办理完成并取得新的营业执照后3个工作日内，完成相关交割手续（交割手续完成之日为交割日）。
5、协议的生效及其他
（1）本协议自各方加盖各方公章或合同专用章之日起生效。
（2）本协议的修改和补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后生效。
（二）《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》主要内容
1、协议标的
（1）按照本协议所约定的条款和方式，转让方同意将其所持有的目标公司的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务转让给受让方；
（2）按照本协议所约定的条款和方式，受让方同意受让转让方出让的目标公司的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务。
2、价格及支付条款
转让方和受让方双方一致同意，目标公司100%股权转让价格为人民币192,896,877.64元（大写：壹亿玖仟贰佰捌拾玖万陆仟捌佰柒拾柒元陆角肆分），且此股权转让款已包含在《项目转让及承债清偿协议》的总合作收购资金中，具体付款安排参照《项目转让及承债清偿协议》执行。
3、股权交割
（1）股权转让
①受让方应于本协议生效且乙方按《项目转让及债务清偿协议》约定支付至共管账户首期资金后3个工作日内办理完毕标的股权转让的相关手续，包括办理
相应的工商变更登记手续；
②受让方应在办理目标股权变更登记并取得新的营业执照后 3个工作日内向转让方交付与目标股权相关的一切权利凭证和资料文件（如出资证明等），并保证自股权转让完成后不再以目标公司的名义对外宣传或透露相关信息；
③确因一方违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给守约方造成的相关损失。
（2）公司交割
①在协议签署后，转让方保证目标公司及其子公司在资产和业务等方面的持续性，并保证移交工作的顺利进行，双方在此保持就移交工作尽最大程度的配合；
②转让方应配合受让方于股权转让完成且取得新的营业执照后 3个工作日内完成相关交割工作。
4、过渡期损益安排
双方一致同意，在过渡期内，因目标公司正常经营产生的收益及亏损由受让方享有和承担。
5、其他约定
（1）本协议自双方加盖公章后生效；
（2）本协议签署后至股权转让完成前，转让方承诺不就其所持有的目标公司的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签署意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件；
（3）未经本协议一方书面认可，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，也不得将本协议及其相关内容、信息等提供或泄露给任何第三方，但为本次交易批准、上报等批准程序或应工商等政府部门要求公开的除外；
（4）双方经协商一致可就未尽事宜签署有关协议的补充协议，补充协议与本协议对双方具有同等效力；
（三）《备忘录》主要内容
甲乙双方经友好协商，待《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》及《股权转让协议》签订后，就普安县楼下50MWp农业光伏发电项目的首期资金支付达成如下意见：
1、双方约定完成《承债协议》约定的手续交割后甲方应于 3个工作日内将首期资金中的 4,000万元部分支付至共管账户，及首期资金中剩余的69,504,877.64元部分向乙方开具商业承兑汇票。甲乙双方递交股权转让变更工商手续资料，取得新的营业执照。后释放共管账户中4,000万元资金至乙方指定账户。
2、首期资金中的剩余部分 69,504,877.64元将在股权转让工商变更手续完成日即新的营业执照签发日起三个月内，以商业承兑汇票兑付现金的形式支付至乙方账户。（其中 1000万元的两税保证金+190万元的发电量保证金对应的 1190万元金额，甲方应于收到乙方开具的等额保函后向乙方支付）。
五、出售资产的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置的情况
2、本次股权转让涉及土地租赁情况
本次股权转让涉及的普安中弘项目公司存在土地租赁情况，均由项目公司与当地政府等签订土地租赁协议，均尚在租赁期限内。上述土地租赁情况对本次交易没有影响。
3、本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。
4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
5、所获资金的主要用途
本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于公司现有业务经营及公司未来业务开拓、推进战略转型所需。
六、独立董事发表意见
1、此次交易符合公司整体战略安排，有利于降低公司的资产负债率，提高资金利用效率，有利于全体股东利益；
2、在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；
3、本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独立性。
综上所述，我们一致认为：公司全资子公司本次出售资产交易公开、公正、
公平，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。因此我们同意本次资产出售事项。
七、监事会意见
本次交易的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允。
审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极推动作用，因此我们同意本次全资子公司的资产出售事项。
八、本次交易背景、目的及对公司的影响
因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，随着公司相关资产规模的扩大，对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，公司自 2017年下半年开始逐步调整光伏业务发展战略规划，出售光伏电站资产，减少债务及带来的现金流回收有利于公司减少财务费用、提高资产流动性。对推动公司业务发展和战略转型有积极作用。
公司下属单个光伏电站项目属于独立运营公司，本次相关资产出售对于其他在运营和在建中的光伏电站项目的日常运营不构成影响。
公司、公司下属全资子公司-南京益典弘新能源有限公司、全资子公司下属项目公司-兴义市中弘新能源有限公司于 2017年 12月与天津富欢企业管理咨询有限公司签订了《关于【清水河70MWp光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》、《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》并对外进行信息披露。
2017年年报审计时，会计师对公司财务报表审计时判断：由于《关于【清水河70MWp光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》中涉及清水河70MWp光伏发电项目与兴义二期项目共用送出线路资源及升压站资产，鉴于保证普安项目的正常运营不受影响，公司对南京益典弘新能源有限公司100%股权转让事项与普安县中弘新能源有限公司的股权转让作为一揽子交易进行的谈判。在普安县中弘新能源有限公司的股权转让尚未完成时不应确认南京益典弘新能源有限公司100%股权转让的收益。公司 2017年度上述股权转让损益未达到确认条件。对南京益典弘新能源有限公司的股权投资作为“持有代售资产”处理。
本次交易完成后,南京竞弘将不再纳入公司的合并财务报表范围。同时将实现兴义电站项目股权转让损益将与普安项目股权转让损益一并予以确认，预计兴
义电站项目可实现股转损益约为8,800万元（最终数据以会计师事务所的审计结果为准），预计普安电站项目可实现股转损益约为-320万元（最终数据以会计师事务所的审计结果为准）。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，兴义电站项目出售事项需要经过股东大会审议，该事项已于 2018年 1月 8日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。因普安电站项目出售事项未达到股东大会审议标准，因此该交易事项只需经公司第三届董事会第二十六次会议和及第三届监事会第十四次会议审议通过。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于出售太阳能光伏电站资产暨签订《股权转让协议》的独立意见；
4、标的公司《审计报告》；
5、标的公司《评估报告》。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一八年七月十三日