证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2016-019朗源股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日以电子邮件、传真和电话的方式，向公司董事发出关于召开公司第三届董事会第一次会议的通知。本次会议于2016年2月24日在公司四楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事戚大广先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经过有效表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于 2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于 2015年度董事会工作报告的议案》
与会董事在认真听取了《2015年度董事会工作报告》后，认为该报告真实、客观地反映了2015年公司董事会历次会议的各项决议及取得的工作成绩。
公司独立董事宋晓、刘嘉厚、孙宁分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职，具体内容详见 2016年 2月 26日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《2015年度独立董事述职报告》。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于 2015年度财务决算报告的议案》
该报告请详见2016年2月26日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的《2015年度财务决算报告》。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于 2015年年度报告及摘要的议案》
该报告请详见2016年2月26日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。
本报告及其摘要尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年实现归属于公司股东的净利润为35,565,372.33元，母公司实现的净利润为26,910,174.57元。
根据《公司章程》的有关规定，按照母公司 2015年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,691,017.46元。截至2015年12月31日，公司可供股东分配利润为258,690,858.19元，公司年末资本公积金余额为70,435,715.36元。
公司董事会拟定2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本 470,800,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币 0.1元（含税），合计现金分配红利 4,708,000.00元，占公司 2015年归属公司股东的净利润（35,565,372.33元）的13.24%，其余未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》
该报告请详见2016年2月26日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的《朗源股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于 2015年度经审计的财务报告的议案》
审议通过了由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2016）第0451号审计报告。
该报告请详见2016年2月26日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的《朗源股份有限公司2015年度审计报告》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该报告请详见2016年2月26日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的《朗源股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于续聘 2016年度审计机构的议案》
此议案已获得全体独立董事的事前认可，同意续聘中喜会计师事务（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》
同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币30亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保，存货质押担保，股权质押担保等。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司本次对部分固定资产的折旧年限进行变更，能够更加公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合相关法规的规定。由于本次会计估计变更影响不大，未达到公司上年度经会计师事务所审计净利润的50%，根据相关规定，该议案不需要提交股东大会审议。
本次会计估计变更详情请关注2016年2月26日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《朗源股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
公司2016年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会，公司第三届董事会由7名董事组成，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会选举戚大广先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。戚大广先生简历详见附
件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
公司2016年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会，公司第三届董事会由7名董事组成，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会选举戚永茂先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。戚永茂先生简历详见附件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
第三届董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具体选举及组成情况如下：
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|委员会名称|主任委员|成员|
|战略与投资决策委员会|戚大广|戚大广、张东明、戚永茂|
|审计委员会|梁坤|梁坤、彭建云、张丽娜|
|提名委员会|张东明|张东明、彭建云、张丽娜|
|薪酬与考核委员会|张东明|张东明、梁坤、戚永茂|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长戚大广先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任戚永茂先生担任公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。该议案已由独立董事发表独立意见，戚永茂先生简历见附件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理戚永茂先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张丽娜女士、林忆莲女士、于帮才先生、李博先生担任公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。该议案已由独立董事发表独立意见，张丽娜女士、林忆莲女士、于帮才先生、李博先生的简历见附件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总经理戚永茂先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张丽娜女士担任公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止，该议案已由独立董事发表独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
张丽娜女士由于职务变动，不再担任董事会秘书。经公司董事长戚大广先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李博先生担任公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止，该议案已由独立董事发表独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》公司于2015年3月19日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年4月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
目前，由于公司非公开发行股票投资建设上海颛桥数据中心的项目立项正在办理中，为保证非公开发行股票工作顺利实施，董事会提请公司股东大会将 2015
年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关议案及修订案的决议有效期，自2015年年度股东大会审议通过之日起延长十二个月。本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》
公司于2015年3月19日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年4月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据2015年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票的相关事宜，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
目前，由于公司非公开发行股票投资建设上海颛桥数据中心的项目立项正在办理中，为保证非公开发行股票工作顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长十二个月，除此之外授权内容及范围不变。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》
公司定于2016年3月18日在山东省龙口高新技术产业园区朗源股份有限公司四楼会议室召开公司2015年年度股东大会。
内容请详见2016年2月26日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《朗源股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二零一六年二月二十六日
附件：
戚大广先生：中国国籍，1953年出生，高中学历，历任龙口广源食品有限公司董事长，烟台广源果蔬有限公司总经理，现任朗源股份有限公司董事长、新疆尚龙股权投资管理有限公司执行董事，龙口市广源果品有限责任公司执行董事、总经理。
戚大广先生持有控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司60%的股权、持有龙口市广源果品有限责任公司100%的股权，其间接和直接持有本公司28.06%的股份。戚大广先生与董事戚永茂先生系父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。
戚大广先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
戚永茂先生：男，中国国籍，1988年出生，大学本科学历。2007年至2012年就读于加拿大麦克马斯特大学金融系。2012年4月至今，历任朗源股份有限公司董事长助理、董事、总经理。
截止公告日，戚永茂先生未持有公司股票。其与戚大广先生系父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。戚永茂先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高管应履行的各项职责。
张丽娜女士：中国国籍，1977年出生，大专学历。历任龙口广源食品有限公司供应部部长、烟台广源果蔬有限公司经理，2009年5月份至今任朗源股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、（代）财务总监。
截止公告日，张丽娜女士未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张丽娜女士在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司。
林忆莲女士：中国国籍，1987年出生，本科学历。2011年2月至2011年10月在青岛力奔力有限公司任外贸业务员；2011年11月至今就职于朗源股份有限公司干果业务部。
截止公告日，林忆莲女士未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林忆莲女士在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司。
于帮才先生：中国国籍，1979年出生，本科学历。2003年7月至2015年9月，就职于烟台市喜旺食品有限公司，任烟台办事处部长、大区经理；2015年10月至今，就职于朗源股份有限公司，任职生产经理。
截止公告日，于帮才先生未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。于帮才先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司。
李博先生：中国国籍，1989年出生，本科学历。2012年9月至2013年4月就职于生态洁环保科技股份有限公司证券部；2013年5月至2014年3月就职于信为投资管理有限公司；2014年4月至今，就职于朗源股份有限公司证券部。2014年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
截止公告日，李博先生未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。