中天国富证券有限公司关于
深圳证券交易所
《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问
询函》的回复
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
深圳证券交易所公司管理部：
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 12月 14日披露了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关文件，并于 2017年 12月 20日收到贵部下发的《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 31号）（以下简称“问询函”）。本独立财务顾问现就问询函所述问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、根据你公司编制的备考合并财务报表，截止 2017年 6月 30日，你公司现金类主要资产（货币资金、应收票据、其他应收款）约为 225,591.96元，占总资产的58.68%；营业收入为 4.96亿元，归属于母公司的净利润亏损 91.61万元。同时，根据重组报告书显示，本次置出资产为盈利水平较高的两项资产。请你公司、独立财务顾问、律师结合上述情况，详细说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项规定，并提供相应合理性分析。同时，请提供相关经营业务转型的风险分析。
答复：
一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（一）本次交易完成后，公司主要资产为剩余水泥业务资产
根据经德勤审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，截至2017年6月 30日，公司主要资产为其他应收款和固定资产，二者合计占公司资产总额的81.62%，其中其他应收款占47.55%，固定资产占34.07%。与交易前相比其他应收款占比大幅增加，由0.28%增加至47.55%，这主要是上市公司新增应收出售标的资产对价 223,925.00万元所致。固定资产占比由交易前的68.97%，下降至34.07%。固定资产占比下降是因为公司出售都江堰拉法基和江油拉豪导致固定资产减少，但由于公司保留有其他子公司，因此固定资产占比仍然较高。
以经审阅的备考财务报表截至 2017年 6月 30日的财务数据为基础，假设交易对价正常支付（根据《股权购买协议》，实际支付对价为模拟扣除截至 2017年 11月 30日上市公司应付标的公司款项 68,581.87万元计算），且在考虑偿还于2017年7月9日到期的3亿元中期票据对现金资产及负债的影响后，上市公司现金占总资产比重为43.43%。本次交易完成后，公司主要资产仍为水泥资产，与水泥业务相关的资产占总资产比例仍然超过50%。
（二）本次交易完成后上市公司仍具备持续经营能力
截至本回复出具日，上市公司通过下属四家子公司从事水泥业务。最近一年一期上市公司从事水泥业务的子公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|||
||营业收入|净利润|营业收入|
|都江堰拉法基|65,979.20|6,862.64|114,701.81|
|江油拉豪|9,728.49|-52.28|-|
|双马宜宾|23,562.81|-335.24|43,284.20|
|遵义三岔|24,996.19|2,323.32|49,060.78|

注：双马宜宾及遵义三岔2017年1-6月财务数据未经审计。
根据上市公司编制的未经审阅的备考财务报表，2017年 1-9月上市公司归属于母公司所有者净利润为1,026.03万元。上市公司未经审阅的2017年1-9月的备考报告净利润较低的原因主要是上市公司母公司发生特殊的非持续性事项，包括：（1）上市公司于2014年7月发行完成的中期票据，主要用于母公司水泥业务（江油工厂）经营使用，2017年 1月 1日上市公司将江油工厂涉及的资产负债划拨至江油拉豪时，该等中期票据未划拨至江油拉豪，上市公司母公司承担了中期票据利息费用 1,236.16万元；（2）上市公司母公司对都江堰拉法基欠款2017年1-9月发生利息费用1,023.83万元；（3）上市公司母公司发生重组中介费用 1,059.07万元。2017年 7月，上市公司已偿还上述中期票据，未来将不会发生中期票据利息费用；本次交易完成后，预期会进行债权债务转移的安排，上市公司母公司对都江堰拉法基的欠款利息费用也将不再发生；重组中介费为本次交易的一次性费用支出。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月（备考审阅财务报表）|2017年1-9月（未经审阅备考合并财务报表）|
|-91.61|1,026.03|

剔除上述非持续性事项后，公司 2017年 1-9月未经审阅备考财务报表净利
润为4,345.09万元；其中，保留的双马宜宾和遵义三岔2017年1-9月合计净利
润为 3,845.05万元。综上可见，本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的
水泥生产销售业务和持续经营能力，随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈利能力将有望进一步提升。
（三）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，有利于增强公司持续经营能力。
二、业务转型的风险分析
水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型。
但由于战略和业务转型需要一定的时间，若后续上市公司战略和业务转型进展较慢，上市公司可能存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。
综上所述，本次交易后公司主要资产仍为与水泥业务相关的资产，公司保留的水泥业务仍具备持续经营能力；公司将充分运用部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。同时，公司在战略和业务转型过程中，可能面临由于进展较慢而使得利润增长未达预期的风险。
三、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问中天国富证券认为：本次交易后公司主要资产仍为与水泥业务相关的资产，公司保留的水泥业务仍具备持续经营能力；部分水泥资产置出有助于公司利用在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，进行公司战略和业务的转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
问题2、本次交易的《股权购买协议》签署日，你公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）与拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）以及 FINANCIERE LAFARGESA签署了《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGESA之期权协议》。其中，和谐恒源与拉法基中国就你公司剩余的水泥业务处置达成了期权协议，同时，和谐恒源就本次出售的两项标的资产对拉法基中国进行现金补偿，金额为人民币 132,226,072.13元。同时，约定和谐恒源就上市公司剩余水泥资产的出售将对拉法基中国进行第二期补偿。
（1）该协议显示，本次资产出售和后续资产出售将构成一揽子交易安排，请详细说明如后续无新的业务注入或注入新业务失败，是否导致上市公司丧失持续经营能力，进而结合问题 1说明是否符合《重组办法》第十一条第（五）项规定；相关中介机构的核查意见是否充分考虑了该协议的影响，是否保持了足够的执业审慎。
答复：
一、具备足够规模的新业务是期权协议的行权条件，因此上市公司能够始终保持持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定
（一）《期权协议》的行权条件以上市公司拥有足够规模的非水泥类资产和业务为前提，以保证行权时和行权后已具备持续盈利能力
《期权协议》明确约定，只有在四川双马和/或其子公司的非现金与非水泥业务账面价值已累计达到人民币 10亿元之日，有关各方才可以进行行权。同时，拉法基中国和和谐恒源也出具承诺，明确行权后的剩余资产的经营规模
（备考总资产、净资产及净利润金额）不低于行权标的相应规模的前提下，才可进行行权。
1、拉法基中国就《期权协议》项下期权行使出具的《关于行使期权的声明与承诺》如下：
“鉴于北京和谐恒源科技有限公司（‘和谐恒源’）于2017年12月12日与拉法基中国水泥有限公司（‘本公司’）、Financiere LafargeSA签署了一份《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》（‘期权协议’），约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，本公司有权在期权期间（定义见期权协议）内的任何时间向和谐恒源发出书面通知（以下简称’购买权通知’），要求和谐恒源促使四川双马水泥股份有限公司（‘四川双马’）向本公司或本公司指定的买方按照期权价格（定义见期权协议）出售目标股权。目标股权系指四川双马水泥股份有限公司（‘四川双马’）所持遵义三岔拉法基水泥有限公司（‘遵义三岔’）百分之百（100%）的股权以及四川双马宜宾水泥制造有限公司（“双马宜宾’，与遵义三岔，合称’目标子公司’）百分之百（100%）的股权。和谐恒源在收到购买权通知后即应促使四川双马按购买权通知中的要求向本公司或本公司指定的买方出售目标股权（以下简称‘购买权’）。
本公司特补充声明与承诺如下：
本公司行使购买权的前提为：四川双马出售所持目标股权后，四川双马剩余资产在购买权行权当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子公司合计的2017年度经审计的总资产、净资产及净利润金额。
其余事项继续按照期权协议执行。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
2、和谐恒源就《期权协议》项下期权行使出具的《关于行使期权的声明与承诺》如下：
“鉴于北京和谐恒源科技有限公司（‘本公司’）于2017年12月12日与拉法基中国水泥有限公司（‘拉法基中国’）、Financiere LafargeSA签署了一份《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》（‘期权协议’），约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，本公司有权在期权期间（定义见期权协议）内的任何时间向拉法基中国发出书面通知（以下简称‘出售权通知’），要求拉法基中国按照期权价格（定义见期权协议）购买目标股权。目标股权系指四川双马水泥股份有限公司（‘四川双马’）所持遵义三岔拉法基水泥有限公司（‘遵义三岔’）百分之百（100%）的股权以及四川双马宜宾水泥制造有限公司（‘双马宜宾’，与遵义三岔，合称‘目标子公司’）百分之百（100%）的股权。拉法基中国在收到出售权通知后即应自行或确保其指定的买方按出售权通知中的要求向四川双马购买目标股权（以下简称‘出售权’）。
本公司特补充声明与承诺如下：
本公司行使出售权的前提为：四川双马出售所持目标股权后，四川双马剩余资产在出售权行权当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子公司合计的2017年度经审计的总资产、净资产及净利润金额。
其余事项继续按照期权协议执行。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
根据《期权协议》相关协议及上述承诺，只有本次交易交割完成、四川双马和/或其子公司的非现金与非水泥业务账面价值已累计达到人民币 10亿元，且在上市公司出售双马宜宾和遵义三岔后仍具备持续独立经营能力的前提下，拉法基中国和和谐恒源才会行使期权协议项下约定的购买权和出售权。该承诺保证上市公司在具备持续经营能力的条件下出售双马宜宾和遵义三岔。
（二）公司后续对剩余水泥业务资产作出安排须履行内部决策程序
《期权协议》系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA三方签署，公司并未参与期权协议的谈判和签署，对公司不具有约束力。
对于剩余水泥业务资产的安排，公司将结合未来发展规划进行统筹考虑，并独立履行决策程序。若公司未来对剩余水泥业务资产有进一步安排，则上市公司将在确保满足法律法规的规定、监管机构的要求和不会丧失持续经营能力的前提下进行。
综上所述，《期权协议》中关于公司剩余水泥业务资产的期权安排是以公司具备持续经营能力为前提条件。若公司后续履行决策程序后出售剩余水泥业务资产，公司仍将具备持续经营能力。
二、本次资产出售与后续资产出售不构成一揽子交易安排
（一）本次交易与《期权协议》签署为相互独立的商业行为
本次资产出售系发展新的盈利增长点进行业务转型的具体举措之一，与剩余水泥资产安排是两个独立的事项。
本次交易中《股权购买协议》在以下先决条件全部满足时生效：
①本次交易已获得四川双马董事会和股东大会（如需要）批准；
②中国商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如必要）。
《期权协议》约定，协议自各方授权代表正式签署本协议之日生效，即 2017年 12月 12日正式生效。《期权协议》的签订系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGESA三方签署行为，公司并未参与期权协议的谈判和签署，对公司不具有约束力。
（二）剩余水泥业务资产安排尚属于不确定性事项，公司未对剩余水泥业务资产做出安排
未来公司剩余水泥业务资产安排需要根据上市公司未来发展战略规划进行统筹规划，上市公司对于该等资产的处置需要履行上市公司决策程序，并确保满足法律法规的规定及监管机构的要求。公司剩余水泥业务资产的安排属于不确定事项，截至本回复出具日，公司未就剩余具备持续经营能力的水泥业务资产做出安排。
（三）参照财政部《企业会计准则解释第 5号》关于“一揽子交易”的解释，本次资产出售与剩余水泥资产的期权安排不构成一揽子交易
根据财政部《企业会计准则解释第 5号》：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
2017年 12月 12日，上市公司与交易对方签署了《股权购买协议》，约定进行本次重大资产重组；同日和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA三方签署了《期权协议》，约定了各方关于剩余水泥资产的期权安排。本次重大资产重组和《期权协议》的签署是两个独立的事项，本次重大资产重组的实施不以《期权协议》为前提条件。上市公司进行本次重大资产重组是为了降低水泥行业波动和政策变动对公司业务造成的影响，并进行战略和业务转型，该目的的达成不依赖《期权协议》。本次重大资产重组中，标的资产的作价是以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确定的。本次重大资产重组是合理的经济行为。
综上所述，本次交易与剩余水泥资产处置不满足财政部《企业会计准则解释第5号》关于“一揽子交易”的认定条件。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：《期权协议》中关于公司剩余水泥业务资产的期权行权是以公司具备持续经营能力为前提条件，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项规定，本次独立财务顾问发表相关核查意见已经充分考虑《期权协议》及期权协议相关方出具的声明和承诺对本次交易的影响，保持了应有的执业审慎。
（2）请详细说明该协议约定的期权行权依据，行权价格，是否存在相关法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《期权协议》协议约定的期权行权依据，行权价格
1、《期权协议》以及和谐恒源和拉法基中国做出的声明和承诺已明确了期权行使的特定条件。该等特定条件详见上题回复之“（一）《期权协议》中约定的期权行使需要满足相应的条件”。
2、根据《期权协议》的约定，协议项下期权的价格为下述两项金额中之较高者：（1）目标股权截至 2016年 9月 30日时的净值（即人民币 1,102,989,424.91元），或（2）目标股权的资产评估值（指资产评估机构基于评估基准日对全部目标股权确定的公允价值）。
目标股权截至2016年9月30日时的净值（即人民币1,102,989,424.91元）系各方依据 2016年 8月签署的《期权协议》（以下简称“前次期权协议”）约定四川双马出售水泥业务和资产的行权价格并参考本次交易作价由各方协商确定的价格。
故《期权协议》的行权价格将根据目标股权截至 2016年 9月 30日时的净值和期权行权时目标股权的资产评估值中的较高者确定，最终的行权价格将不低于人民币1,102,989,424.91元。
二、是否存在相关法律风险
《期权协议》中约定了四川双马剩余水泥资产的期权安排，但《期权协议》系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA三方签署，四川双马并非该协议签署方，对四川双马不具有约束力。相关违约责任系合同签署方相互之间的责任，四川双马不存在法律风险。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，各方于2017年12月12日签署的《期权协议》，约定行权价格依据目标股权截至2016年9月30日时的净值和
期权行权时目标股权的资产评估值中的较高者确定，最终的行权价格将不低于人民币1,102,989,424.91元，各方均遵守《期权协议》的约定及各方出具的书面承诺前提下，《期权协议》项下相关事项不存在法律风险。如发生各方不能履行《期权协议》的情形，上市公司不承担违约责任，不影响上市公司利益。
（3）请详细说明和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安排的依据、原因，并提供相关合法合规性分析；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿的相关安排
《期权协议》关于支付相关现金补偿的相关安排如下：
“6.1《首期股权购买协议》项下的交易对价补偿。
(a)和谐恒源同意，和谐恒源应就《首期股权购买协议》项下的首期资产向拉法基中国或拉法基中国指定的任何第三方支付现金补偿，金额为人民币 132,226,072.13元（以下简称“首期补偿款”），该金额根据以下计算得出：(i)截至2017年6月30日都江堰拉法基股权评估价值的百分之七十五（75%）（即人民币1,940,250,000元）和截至2017年6月30日江油拉豪股权评估价值的百分之百（100%）（即人民币 299,000,000元），减去(ii)截至 2016年 9月 30日都江堰拉法基百分之七十五（75%）的股权净值和截至2017年1月1日江油拉豪百分之百（100%）的股权净值之和，总计为人民币2,107,023,927.87元，但是：
(A)如在首期补偿日（定义见下）当日或之前，四川双马有分红行为且该分红行为发生在《拉法基中国水泥有限公司与 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.与拉法基股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》（以下简称“期权契据”）项下股份转让的交割日之前，则首期补偿款应扣除 LCOHC实际收到的分红款。
为免疑义，四川双马从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被LCOHC收到；
(B)如在和谐恒源支付首期补偿款当日或之前，和谐恒源向拉法基中国或拉法基中国指定的任何其他方支付了特别补偿，则首期补偿款应扣除拉法基中国或拉法基中国指定的其他方收到的该等特别补偿；并且
(C)首期补偿款还应扣除2016年9月30日至2017年6月30日期间中期票据产生的利息，金额等于人民币18,016,438.36元。
(b)首期补偿款应在《首期股权购买协议》中定义的交割后四川双马公布的当期季度、半年或年度财务报告之日后的四十五（45）天内（以下简称“首期补偿日”）支付。
6.2资产出售补偿
(a)和谐恒源同意，和谐恒源应就资产出售向拉法基中国或拉法基中国指定的任何第三方支付现金补偿（以下简称“第二期补偿款”），第二期补偿款的计算方法如下：目标股权的资产评估值减去截至 2016年 9月 30日该等目标子公司的账面股权净值（即人民币1,102,989,424.91元）。
如果上述计算得出的第二期补偿款数额为负值，各方同意第二期补偿款应视为零（0）。
如在和谐恒源支付第二期补偿款当日或之前，四川双马有分红行为且该分红行为发生在期权契据项下股份转让的交割之前，则和谐恒源需支付的补偿款应扣除 LCOHC收到的分红款，但前提是该等分红款未从首期补偿款中扣除。
为免疑义，四川双马从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被LCOHC收到。
(b)第二期补偿款应在资产出售交割后四川双马公布的当期季度、半年或年度财务报告之日后的四十五（45）天内支付。
(c)为免疑义，如果拉法基中国通过行使其购买权或配合履行和谐恒源的出售权而购买了目标股权，和谐恒源应按照本第 6.2条补偿拉法基中国或拉法基中国指定的任何第三方。”
二、现金补偿安排的依据和原因
（一）《期权协议》签订的背景
根据和谐恒源的说明函，本次《期权协议》签订的背景及现金补偿安排依据和原因如下：
1、前次《期权协议》及《补偿协议》签订背景
2016年 8月，拉法基中国与天津赛克环签署了有关公司股权转让的框架协议并在框架协议中约定了期权事项。同月，拉法基中国、和谐恒源以及 FINANCIERE LAFARGE SA三方签署的《期权协议》（以下简称“前次期权协议”）中约定四川双马将有权向拉法基（或其指定方）出售水泥业务和资产，同时约定和谐恒源和拉法基中国行权价格不高于人民币2,647,244,424.83元或目标资产的评估值，且不低于人民币 2,631,823,471.97元。2017年 6月，拉法基中国和和谐恒源友好协商签署《补偿协议》，和谐恒源同意向拉法基中国或指定的其它主体补偿现金。
2、本次《期权协议》签订背景
2017年 12月 12日，公司召开董事会，审议通过了本次重大资产重组方案。同日，拉法基中国、和谐恒源和 FINANCIERE LAFARGE SA签订了《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》（以下简称“本次《期权协议》”），约定终止前次《期权协议》。2017年 12月 12日，拉法基中国和和谐恒源签署了《补偿协议之解除协议》，约定解除《补偿协议》中约定的补偿义务。
3、本次现金补偿安排的依据和原因
本次交易较前次《期权协议》及《补偿协议》签署时的方案及整体时间安排发生较大变化。本次《期权协议》中约定的相关补偿价款系各方根据本次交易方案及时间安排友好协商确定的，考虑了本次交易作价、都江堰拉法基 2016年9月30日净资产值、江油拉豪2017年1月1日净资产值等因素。
三、相关安排补偿的合法合规性分析
本次交易相关补偿安排，为《期权协议》各方商业谈判的结果，上市公司并未参与协商和签署，相关补偿安排不存在损害上市公司尤其是广大中小股民
利益的情形，符合相关法律法规规定。根据和谐恒源出具的《说明函》，相关安排补偿的合法合规性分析如下：
（一）本次《期权协议》的相关补偿安排具有商业合理性
本次《期权协议》约定相关补偿安排，参考前次《期权协议》及《补偿协议》中补偿价款的安排，参考标的资产净资产值和交易作价，由各方协商确定，具有商业合理性。
（二）相关补偿安排有助于督促拉豪四川尽快完成交割
经和谐恒源与拉法基方友好协商，为满足交易对方交易诉求，和谐恒源愿意履行《期权协议》中的相关补偿约定，有助于督促交易对方拉豪四川尽快完成交割并支付四川双马交易价款，维护上市公司利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：本次《期权协议》中约定的相关补偿价款系各方根据本次交易方案及时间安排友好协商确定的，考虑了本次交易作价、都江堰拉法基2016年9月30日净资产值、江油拉豪2017年1月 1日净资产值等因素。《期权协议》约定的相关补偿安排，为各方商业谈判的结果，上市公司并未参与协商和签署，相关补偿安排不存在损害上市公司尤其是广大中小股民利益的情形，符合相关法律法规规定。
（6）请详细说明该协议相关方是否存在其他关于上市公司的潜在安排，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、协议相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排
《期权协议》签署方为和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGESA。作为上市公司控股股东，和谐恒源出具了说明函：
“截至本说明函出具之日，本公司及本公司关联方与拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGESA或其关联方除上述《期权协议》外，无其他关于四川双马及/或四川双马拥有的全部或任何目标公司（遵义三岔、双马宜宾）的资产或股权的现行有效的任何协议、安排或潜在安排。各方已依法披露的除外。”二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：根据和谐恒源出具的说明，《期权协议》相关方不存在其他关于上市公司的安排或潜在安排。
问题3、2017年6月24日，你公司曾披露拟出售全部水泥业务和资产相关重大资产出售方案，其中包含本次出售两项资产。请详细说明本次交易方案与前次披露方案的主要差异情况，特别是标的资产信息披露、评估作价等差异主要原因及合理性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易方案与前次披露方案的主要差异情况如下：
一、标的资产范围不同
（一）前次披露方案资产范围
截至评估基准日 2016年 9月 30日，公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等
（二）本次交易方案资产范围
本次交易方案资产范围为前次披露方案资产范围中的一部分，具体为都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%股权。
二、评估作价差异原因及合理性分析
（一）前次评估与本次评估作价差异基本情况
根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第 156号《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书》，中同华以 2016年 9月 30日为评估基准日对前次重大资产出售资产出具的《评估报告》（以下简称“前次评估”），前次评估分别采用收益法和市场法对四川双马重大资产出售涉及的拟出售资产价值进行评估。在持续经营假设条件下，四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产评估价值为280,000.00万元。
本次评估基准日为 2017年 6月 30日，根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1143号）及《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1142号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法分别对标的资产进行评估。（以下简称“本次评估”）
因两次评估范围不同，无法就本次评估或估值情况与前次评估或估值情况的差异情况进行直接比较。
由于前次评估和本次评估均采用了收益法作为最终评估结论，故以下对比相关资产的自由现金流预测、折现率差异及分析原因，具体比较如下：
（二）都江堰拉法基前次评估和本次评估自由现金流预测比较
1、都江堰拉法基前次评估时的自由现金流预测与本次资产出售对都江堰拉法基的自由现金流预测情况比较如下：
（1）收入、毛利率预测对比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2016.9.30|136,928.82|143,475.26|148,974.27|153,263.50|156,945.08|160,868.71|
|2017.6.30|-|145,097.95|150,314.13|155,365.12|159,846.08|163,923.00|
|2016.9.30|23.30%|25.69%|27.22%|28.05%|28.41%|28.41%|
|2017.6.30|-|25.73%|27.11%|28.28%|28.98%|29.42%|

通过以上对比可以看出，本次评估对于收入及毛利率水平的预测略高于前
次评估，系根据实际经营情况做出的预测调整，对自由现金流影响较小。
（2）期间费用差异对比
经对比前次评估与本次评估，期间费用率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7.09%|6.96%|6.88%|6.85%|6.84%|6.84%|
|-|9.40%|9.33%|9.28%|9.26%|9.16%|

经对比，两次评估期间费用率存在一定差异，主要原因系本次评估预测销售费用较高，2017年起公司更多的客户选择到岸价的结算方式，公司需要承担运费，导致销售费用上升。
（3）自由现金流对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18,316.52|22,932.79|25,904.49|27,866.92|25,593.85|26,175.43|
|-|19,749.40|22,174.83|24,517.95|23,080.09|24,379.33|

根据前述分析，两次评估中收入、成本对自由现金流预测结果差异影响较小，影响两次评估自由现金流预测差异的主要因素为销售费用预测差异。
3、折现率差异
评估基准日 折现率
2016.9.30 2020年以前为11.88%，2021年以后为11.67%
2017.6.30 2020年以前为12.03%，2021年以后为11.77%
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(LeveredBeta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β
以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现
率。
两次评估选取折现率相近，因两次评估时点不同，评估范围不同导致对比公司资本结构、特有风险等参数存在差异，两次评估折现率差异具有合理性。
（三）江油拉豪前次评估和本次评估自由现金流预测比较
江油拉豪于2017年1月1日接受四川双马直营的江油工厂相关资产与负债划转，具有一定可比性，故以下将江油拉豪预测现金流与前次评估中四川双马本部现金流预测进行比较：
1、自由现金流预测差异情况详情及合理性分析
（1）预测营业收入及毛利率对比
2017年，江油拉豪承接四川双马本部水泥资产和负债，其中不包含四川双马成都分公司收取服务费等其他业务资产，故以下对比水泥资产对应的主营业务收入及相应毛利率：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2016.9.30（四川双马本部）|21,764.48|23,147.35|24,188.98|25,168.63|26,049.53|26,700.77|
|2017.6.30（江油拉豪）|-|23,878.73|25,062.38|26,056.65|26,832.18|27,617.66|
|2016.9.30（四川双马本部）|12.60%|16.40%|18.40%|20.00%|21.17%|21.55%|
|2017.6.30（江油拉豪）|-|18.64%|20.92%|22.39%|23.12%|24.04%|

从以上对比可以看出，本次评估预测江油拉豪主营业务收入相对前次评估预测四川双马本部主营业务收入略高，毛利率也相对略高。导致以上差异的主要原因为，本次评估中江油拉豪水泥产量与前次评估基本相同，但水泥价格 2017年以来有一定增长，因此本次评估预测江油拉豪未来收入及毛利率水平较前次评估有所增长。
（2）期间费用预测差异
本次评估为江油拉豪100%股权，不包含四川双马本部发生的管理费用和财
务费用，故前次评估中四川双马本部期间费用率预测与本次评估江油拉豪期间
费用率预测不具有可比性。
（3）自由现金流预测差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|439.59|1,825.71|2,418.59|2,892.92|2,952.94|2,935.75|
|-|2,345.14|2,603.28|2,987.84|3,216.17|3,522.13|

本次评估现金流预测较前次评估预测要高，差异的主要原因为：①前次评估四川双马本部预测中，预测包含四川双马成都分公司收取的服务费；②前次评估四川双马本部预测中，预测包含四川双马本部发生的管理费用和财务费用。
3、折现率差异
评估基准日 折现率
2016.9.30 2020年以前为11.88%，2021年以后为11.67%
2017.6.30 11.77%
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(LeveredBeta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
两次评估折现率接近，因两次评估时点不同，评估范围不同导致对比公司资本结构、特有风险等参数存在差异，两次评估折现率差异具有合理性。
（四）评估差异原因及合理性
综上所述，因前次评估与本次评估范围不同，前次评估未对都江堰拉法基
100%股权及江油拉豪100%股权单独作价，故通过对比相关资产的自由现金流
预测、折现率比较来分析差异的原因。两次评估中，都江堰拉法基100%股权评
估差异的主要原因为本次评估预测销售费用较高，2017年起公司更多的客户选择到岸价的结算方式，公司需要承担运费，导致销售费用上升；江油拉豪100%股权与前次评估本部资产相比，主营业务收入略有上升，系水泥价格回升导致的预期毛利率增加。
三、其他主要标的资产信息披露差异
（一）都江堰拉法基主要信息披露差异对比表
|||
|-|-|
|都江堰拉法基||
|前次交易方案披露|本次交易方案披露|
|董益宇|孙华鸿|
|针对成都协宏贸易有限公司的水泥货款纠纷，截至2016年12月31日，已收回货款390万元|截至2017年12月6日，已收回货款400万元|

（二）江油拉豪主要信息披露差异对比表
|||
|-|-|
|江油拉豪||
|前次交易方案披露|本次交易方案披露|
|800万|20000万|
|商标号为“231068”双马商标权利人为四川双马|商标号为“231068” 双马商标权利人为江油拉豪|
|1、取水许可证|1、取水许可证|

|||
|-|-|
||2、全国工业产品生产许可证3、水泥企业化验室评审考核合格证书4、产品认证证书|
|“2007年6月，四川双马与江油市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，取得位于马角镇龙宫村七、八、九组的土地共计22,126.00平方米。截至本报告书出具日，由于就征地补偿款尚未达成一致，该土地尚未办理不动产权证。”|该等土地取得编号为“川（2017）江油市不动产权第0006608号”的土地使用权证|

四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：由于本次重组和前次重组在标的资产范围、时间节点上均存在不一致，因此相关评估作价、信息披露差异具备合理性。
问题4、根据本次交易《股权购买协议》的相关约定，你公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将你公司对都江堰拉法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向公司支付的本次交易现金对价。请补充披露相关债务形成背景、目的、具体原因及合法合规性，并测算具体金额，以及对本次交易最终定价的影响情况；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、相关债务具体情况及形成的背景原因分析
截至2017年11月30日，上市公司与江油拉豪、都江堰拉法基相关债权债
务的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司名称|金额|款项名称|
|都江堰拉法基|563.33|服务费|
|都江堰拉法基|1.52|代垫往来|
|都江堰拉法基|53,580.00|借款|
|都江堰拉法基|969.04|应付利息|
|江油拉豪|139.66|服务费|
|江油拉豪|14,737.36||
||704.52||
||69,286.39||

注1：上述财务数据未经审计。
注2：2017年 1-11月，四川双马母公司管理费用分摊，计入对标的资产的其他应收款。
注3：四川双马母公司以 2016年 9月 30日为基准日，将所属的与水泥业务相关的资产、债权债务划转到了江油拉豪，其中，截至 2016年9月 30日的银行借款不在划转范围内。由于2017年1月1日实际划转时，银行借款已经被部分归还，公司认为四川双马母公司在9月30日划转基准日后，无收入用以归还银行借款，所以银行借款的归还视为向江油拉豪借款进行的归还，从而产生以上其他应付款项。
本次交易交割前，各方将签署相关债权债务转移协议，相关债权债务转移合法合规，上市公司对交易对方的债务用于抵减本次交易对价，是符合正常商业逻辑的债务重组行为，系利于交割的可操作性和便利性作出的商业安排，具有合理性，上述安排不会损害上市公司利益。
二、相关债务对本次交易上市公司最终获取现金的影响
本次交易涉及的目标股权的具体交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方
协商予以确定。
根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1143号《资产评估报告》，截至基准日，都江堰拉法基的评估股权价值为人民币 2,587,000,000元（“都江堰评估值”）；根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1142号《资产评估报告》，截至基准日，江油拉豪的评估股权价值为人民币 299,000,000元（“江油评估值”）。
本次交易的交易对价为都江堰评估值的75%，即人民币 194,025.00万元；
加上江油评估值的100%，即人民币29,900.00万元，合计223,925.00万元。
根据《股权购买协议》，上市公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将上市公司对都江堰拉法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向公司支付的本次交易现金对价。
截至 2017年 11月 30日，上市公司应付标的公司款项 68,581.87万元，假设交割日上市公司应付标的公司款项情况未发生变化，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，本次交易完成后，上市公司将取得约155,343.13万元的现金对价。
综上所述，本次交易交割前，各方不排除将签署相关债权债务转移协议，相关债权债务转移合法合规，上市公司对交易对方的债务用于抵减本次交易对价，是符合正常商业逻辑的债务重组行为，系利于交割的可操作性和便利性作出的商业安排，具有合理性，上述安排不会损害上市公司利益，假设以截至2017年11月30日，上市公司应付标的公司款项68,581.87万元为计算依据，本次交易完成后，上市公司将取得约155,343.13万元的现金对价。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司已补充披露相关债务形成背景、目的、具体原因及合法合规性，并测算具体金额；上述债务情况不会对本次交易最终定价产生影响。
问题5、请详细说明本次重组方案的实施是否需要召开上市公司职工代表大会，对员工安置方案进行审议；如是，是否已取得职工代表大会审议通过，
并说明如在公司股东大会召开仍未召开职工代表大会并获得审议通过情况的，是否将导致对中小股东利益产生重大影响，要求对此提供切实可行的解决措施；请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易不涉及职工安置
本次交易标的资产为都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%股权，根据各方签署的《股权购买协议》，各方确认，对于已与目标公司签署劳动关系的目标公司相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合同继续有效。
二、后续职工安排与本次重组方案的实施无关
《股权购买协议》约定拉豪四川应向部分上市公司母公司直管员工提供与其截至交割日的从业角色和职务实质相同的目标公司的就业岗位。四川双马应尽其最大努力留任部分上市公司母公司直管员工。《股权购买协议》对标的公司或四川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同和安置问题所产生的费用的分摊做了安排。
但《股权购买协议》中上述安排系为上市公司母公司直管职工后续管理做出准备的框架性约定，不构成本次重组方案的一部分，该等框架性约定与本次重组方案的实施无关。直管职工后续如涉及劳动关系变更的，需要职工、上市公司、拉豪四川另行具体协商；如依法涉及上市公司职工代表大会审议的事项，应履行该等程序。
综上所述，因为本次重组方案的实施不涉及职工安置，后续框架性约定与本次重组方案的实施无关，所以本次重组方案的实施不需要召开职工代表大会进行审议。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，本次交易不涉及职工安置，后续对职工的安置与本次交易无关，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对小股东利益产生重大影响。
问题6、截止报告书披露日，你公司转让都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%股权尚未取得少数股东放弃优先购买权的同意文件，导致该项交易存在重大不确定性。请补充披露该事项对本次交易是否会产生实质性影响，并提供具体可行的解决措施；请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、放弃优先购买权的同意文件取得情况
都江堰拉法基水泥有限公司少数股东为成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）和都江堰市建工建材有限责任公司（以下简称“都江堰建材”）。
前次重大资产出售停牌期间，上市公司向都江堰拉法基其他两位股东发出通知函并与其进行了相应的沟通。2017年 4月，都江堰建材向公司出具了《关于放弃优先受让权的同意函》，同意“放弃对四川双马转让其持有的都江堰拉法基75%的股权的优先受让权”。2017年 6月28日，成都工投出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，同意“四川双马将其所持有都江堰拉法基75%的股权转让予拉豪（四川）企业管理有限公司并放弃对该股权的优先购买权”。
公司就本次重大资产重组方案相关情况与都江堰建材及成都工投进行沟通。2017年12月14日和2017年12月20日，公司已分别收到成都工投和都江堰建材《关于放弃优先购买权的同意函》同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基75%股权转让予拉豪四川并放弃对该股权的优先购买权。
综上所述，就都江堰拉法基75%的股权转让事项，都江堰拉法基的少数股东成都工投和都江堰建材均已出具《关于放弃优先受让权的同意函》，因此不会对本次交易产生实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，本次交易拟出售都江堰拉法基75%股权已取得少数股东放弃优先购买权的同意函，不会对本次交易造成影响。
问题7、根据重组报告书显示，标的资产存在部分正在办理或未办理土地使用权、房屋产权等权属证书的情况，请补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，应当提供有关影响分析，并提供相应解决措施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、瑕疵资产具体占比及作价情况
（一）瑕疵土地占比及作价情况
截至本回复出具日，都江堰拉法基已办理土地权证的土地使用权共计 2,406,317.90平方米，江油拉豪承接的四川双马母公司已办证土地使用权共计262,718.00平方米，拟出售资产合计已办证土地面积为2,669,035.90平方米。
截至本回复出具日，都江堰拉法基尚余土地共计 299.30亩（约为 199,534.33平方米）尚未签署土地出让合同，未取得土地使用权证，占拟出售资产总土地面积比重为6.96%。
都江堰拉法基未就相关瑕疵土地确认无形资产-土地使用权，已预付都江堰市建工建材有限公司委托办理预付款共计 2,500.33万元，计入其他非流动资产。目前都江堰拉法基瑕疵土地办理土地使用权证的最终费用暂无法确定，本次评估价值中未包含上述土地最终可能需要支付的费用。相关费用在都江堰市建工建材有限公司办理完毕相关土地使用权证后由都江堰拉法基与其结算，对本次交易作价无影响。
（二）瑕疵房产占比及作价情况
截至本报告书出具日，都江堰拉法基已办理房产证的自有房产共计 87,737.12平方米，尚未办理房产证的房屋面积共计 12,193.46平方米；根据 2017年 5月测绘结果，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积为 61,031.38平方米，其中与四川双马母公司已办理房产证的房产对应实际面积为50,640.06平方米，其他未办证房产面积共计10,391.32平方米。
经测算，拟出售资产未办证房产面积共计22,584.78平方米，占拟出售资产总土地面积比重为14.03%。截至 2017年 6月 30日，瑕疵房产的账面价值为3,003.86万元。
二、是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
公司本次出售的为所持有的都江堰拉法基75%股权和江油拉豪100%股权。公司作为都江堰拉法基和江油拉豪的股东，以其认缴的出资额为限承担责任。本次重大资产出售完成后，都江堰拉法基和江油拉豪的主体资格未发生变化，仍由其独立承担相应的债权、债务。上述资产瑕疵所产生的法律后果也由标的公司独立承担。
根据交易对方签署的《承诺函》：本次上市公司出售的资产中，部分房屋、土地或生产线正在办理权属证书或资质证书，本公司承诺已充分了解并完全认可和接受标的资产上述存在或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权归属不清晰、产权存在潜在纠纷等）、权利负担等。本公司不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担而要求出售方承担任何法律责任。
综上，本次交易公司不存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，公司已补充披露瑕疵资产的具体占比、作价情况；交易对方已签署《承诺函》，不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担要求公司承担任何法律责任，因此本次交易公司不存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
问题8、请补充披露截至目前与标的资产尚未结清的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施，并补充披露是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况；若存在上述情形，要求进一步补充披露拟采取的解决措施；请独立财务顾问核查并发表意
见。
答复：
一、截至目前公司与标的资产尚未结清的款项
（一）截至目前母公司与标的资产尚未结清的款项及解决措施
1、截至目前母公司与标的资产尚未结清的款项
截至 2017年 11月 30日，四川双马母公司与拟出售资产未结清的款项金额、名称、形成原因如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司名称|金额|款项名称|
|都江堰拉法基|563.33|服务费|
|都江堰拉法基|1.52|代垫往来|
|都江堰拉法基|53,580.00|借款|
|都江堰拉法基|969.04|应付利息|
|江油拉豪|139.66|服务费|
|江油拉豪|14,737.36||
||704.52||
||69,286.39||

注1：上述财务数据未经审计。
注2：2017年1-11月四川双马母公司管理费用分摊，计入对标的资产的其他应收款。
注3：四川双马母公司以 2016年 9月 30日为基准日，将所属的与水泥业务相关的资产、债权债务划转到了江油拉豪，其中，截至 2016年9月 30日的银行借款不在划转范围内。由于2017年1月1日实际划转时，银行借款已经被部分归还，公司认为四川双马母公司在9月30日划转基准日后，无收入用以归还银行借款，所以银行借款的归还视为向江油拉豪借款进行的归还，从而产生以上其他应付款项。
2、解决措施
根据《股权购买协议》约定，交易对方有权在交割时自交易对价中扣减其
自标的公司受让的出售方对标的公司所欠的未偿债务总额，交割前，各方应签
署并应促使标的公司签署为扣减上述负债所需的任何附属协议，在交易对价扣减负债后，出售方应被解除该等负债。
（二）剩余水泥公司与标的资产尚未结清的款项及解决措施
截至2017年11月30日，四川双马剩余水泥公司与标的公司尚未结清款项如下：
1、双马宜宾与标的资产尚未结清的款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司名称|金额|款项名称|
|都江堰拉法基|255.07|其他应收款|
|都江堰拉法基|4,579.88|其他流动资产|
|都江堰拉法基|18.55|应收利息|
|都江堰拉法基|4.52|代垫往来|
|都江堰拉法基|18,600.00|借款|
|都江堰拉法基|786.47|应付利息|
|江油拉豪|31.38|代垫往来|
||4,853.50|-|
||19,422.36|-|

2、遵义三岔与标的资产尚未结清的款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司名称|金额|款项名称|
|都江堰拉法基|2,407.69|其他流动资产|
|都江堰拉法基|9.96|应收利息|
|都江堰拉法基|1,300.00|借款|
|都江堰拉法基|543.53|应付利息|
||2,417.66||
||1,843.53||

3、解决措施
根据《股权购买协议》约定，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项自交割日起转为第三方债务。出售方应促使，在交割前对剩余水泥公司与目标公司间的该等未偿贷款或应付款项的条款作出修订，以体现其第三方债务的性质，尤其是与终止权、偿还义务和担保相关的方面。各方进一步同意，如截至2018年12月31日仍存在剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项，在出售方仍为剩余水泥公司控股股东的情况下，出售方同意自动对该等向购买方履行还款的义务承担连带责任，并且出售方应签署为使该等连带责任生效的任何所需文件。
综上，本次交易在《股权购买协议》中已考虑公司与拟出售资产之间未结清的往来款项的影响，已采取妥善措施处理。
二、是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况
本次交易后，上市公司不存在委托交易标的理财以及交易标的占用公司资金的情况，但存在为标的资产提供担保或标的资产为公司及剩余水泥公司担保的情况，具体担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（万元）||
|被授信人|银行|授信金额|担保方||担保有效期|
||汇丰银行|40,000.00|都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔|40,000.00||
||中国光大银行|5,000.00|都江堰拉法基|5,000.00||

注：汇丰银行临时额度5,000万元包含在4,0000.00万元授信额度内。
截至2017年11月30日，前述授信下各公司借款金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|贷方|借款/透支|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|

|||
|-|-|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|透支|
|中国光大银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|
|汇丰银行|借款|

总计 31,180.82就前述信贷安排，交易各方在《股权购买协议》中约定如下：
（1）因从剩余水泥公司和目标公司经借用汇丰银行授予的人民币 50,000,000元临时信用额度而共同维持的公司间现金池中提款而产生的目标公司对剩余水泥公司和/或汇丰银行所欠的任何未偿债务，应在交割前予以偿还。
（2）各方进一步同意促使剩余水泥公司和目标公司①将剩余水泥公司和目标公司通过共同担保保持的金额为人民币400,000,000元的汇丰银行现有信贷安排延期至 2018年 6月 30日；②保持经都江堰拉法基担保的现有金额为人民币 50,000,000元的中国光大银行对双马宜宾的现有信贷安排且不再发生任何额外贷款，直至该等信贷安排下的任何未偿贷款到期并按时偿还；③各方进一步同意相互配合以在信贷安排下借贷的最后一笔未偿贷款得以按时偿还后尽快终止该等信贷安排；④在交割日后，如目标公司作为担保方应对信贷安排下的任何未偿贷款承担责任，出售方同意向购买方支付一笔款项，其金额等于目标公司因任一目标公司提供的担保而蒙受的损失。
综上，上市公司不存在委托交易标的理财以及交易标的占用公司资金的情
况，就公司及剩余水泥公司与拟出售公司共同担保或互相担保的银行授信下的
借款，公司及交易对方已在《股权购买协议》采取妥善措施处理，不会导致本次交易后上市公司股东利益受到重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，本次交易在《股权购买协议》中已考虑公司与拟出售资产之间未结清的往来款项的影响，并采取妥善措施处理。上市公司不存在委托交易标的理财以及交易标的占用公司资金的情况，就公司及剩余水泥公司与拟出售公司共同担保或互相担保的银行授信下的借款，公司及交易对方已在《股权购买协议》采取妥善措施处理，因此上述未结清款项或担保事宜不会导致本次交易后上市公司股东利益受到重大不利影响。
问题9、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第二十条的规定，列表披露置出资产主要债务的基本情况，是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权安排之外的其他债权债务安排；如是，应详细说明已取得债权人书面同意的情况，截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例、债务形成原因、到期日，并说明是否已对该部分债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施；请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出资产主要债务的基本情况
（一）都江堰拉法基主要债务的基本情况
根据经德勤审计的都江堰拉法基财务报告，截至 2017年 6月 30日，都江堰拉法基总负债为 97,494.33万元，其中流动负债 90,908.13万元，占总负债93.24%；非流动负债为 6,586.20万元，占总负债6.76%。都江堰拉法基主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 2017.6.30
||
|-|
|金额|
|40,501.77|
|15,910.34|
|13,085.64|
|4,470.71|
|874.09|
|1,154.73|
|438.06|
|5,000.00|
|9,472.79|
|-|
|90,908.13|
|61.87|
|6,476.61|
|47.73|
|6,586.20|
|97,494.33|

（二）江油拉豪主要负债的基本情况
根据经德勤审计的江油拉豪财务报告，截至 2017年 6月 30日，江油拉豪总负债为22,010.31万元，其中流动负债21,713.72万元，占总负债98.65%；非流动负债为296.58万元，占总负债1.35%。江油拉豪主要负债情况如下表：
单位：万元
2017.6.30
项目
||
|-|
|金额|
|3,387.11|
|489.79|
|269.04|
|5.06|
|17,562.72|

2017.6.30
项目
||
|-|
|金额|
|21,713.72|
|296.58|
|296.58|
|22,010.31|

二、是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权安排之外的其他债权债务安排
本次拟出售资产为都江堰拉法基75%股权及江油拉豪100%股权，本次出售后，都江堰拉法基和江油拉豪将继续作为独立存续的法人主体，除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权安排外，其他债权债务仍由其自主享有或承担，本次交易不涉及都江堰拉法基和江油拉豪其他债权债务安排。
本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪享有对公司的债权。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前一个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，重组报告书已列表补充披露置出资产主要债务的基本情况，本次交易不涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权安排之外的其他债权债务安排。
问题11、请进一步补充披露标的资产中都江堰拉法基75%股权分别在 2011年、2015年通过两次重大资产重组注入上市公司的评估过程中，以及 2017年 6月披露的置出方案中标的资产评估过程中，相关评估假设、评估方
法、参数选取、评估结论与本次评估情况的具体差异情况、比较分析及合理性
分析，并进行重大风险揭示；请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、都江堰拉法基历次评估情况
上市公司于 2011年、2015年通过两次重大资产购买分别取得都江堰拉法基50%股权、25%股权，以评估值为依据确定作价，对应的评估基准日分别为（2009年11月30日和2013年9月30日）；另外，上市公司在2017年6月披露的置出方案中对包括都江堰拉法基在内的四川双马整体水泥资产进行了评估（对应的评估基准日为2016年9月30日），都江堰拉法基历次评估情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易事项|交易作价|评估基准日|评估方法|
|2011年3月，拉法基中国海外控股公司将都江堰拉法基50%股权转让给四川双马|225,599.97|2008.7.31|收益法（为最终结论）|
||||资产基础法|
|||2009.11.30（以本次评估为作价基础）|收益法（为最终结论）|
||||资产基础法|
|2015年3月，拉法基中国将都江堰拉法基25%股权转让给四川双马|83,234.18|2012.3.31|收益法|
||||资产基础法（为最终结论）|
|||2013.9.30（以本次评估为作价基础）|收益法|
||||资产基础法（为最终结论）|
|||2014.6.30|收益法|
||||资产基础法（为最终结论）|
|2017年6月，四川双马拟将包括都江堰拉法基在内的全部水泥业务资产出售给拉豪四川|未对都江堰拉法基单独作价|2016.9.30|收益法（为最终结论）|
||||市场法|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月，四川双马拟将都江堰拉法基75%股权出售给拉豪四川|194,025.00|2017.6.30|收益法（为最终结论）|
||||市场法|

二、前次评估相关评估假设、评估方法、参数选取、评估结论与本次评估情况的具体差异情况、比较分析及合理性分析
（一）评估假设比较及合理性分析
1、本次交易评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去
（2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营；
④本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑧评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑨本次评估假设预测期内的企业自由现金流于年度内均匀流入（流出）。
2、历次评估假设比较及差异情况
||
|-|
|与2017.6.30评估相同或相近的评估假设|
|（1）都江堰拉法基提供的各项资料真实、准确、有效；（2）本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；（3）国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；（4）近期内公司所处经营环境无重大变化；（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；（6）公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（7）本报告结果为评估基准日公司在持续经营条件下的公平市场价值，如改变公司经营方向，本报告结果不成立；（9）未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；（12）无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。|

||
|-|
|与2017.6.30评估相同或相近的评估假设|
|1、都江堰拉法基提供的各项资料真实、准确、有效；2、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；3、国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；4、近期内公司所处经营环境无重大变化；5、公司会计政策与核算方法无重大变化；6、公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；|
|本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：1、一般假设（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。2、特殊假设（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化（报告出具日已公布的除外）。若未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。（4）未来企业保持现有的收入取得|

||
|-|
|与2017.6.30评估相同或相近的评估假设|
|方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。（5）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。|
|1、一般假设（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。2、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（5）假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；（6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。|
|1、一般假设（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社|

||
|-|
|与2017.6.30评估相同或相近的评估假设|
|会环境无重大变化；（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。2、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（5）假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；（6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。|
|1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的和被评估企业持续经营为基本假设前提；2、本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，假设今后市场不会发生目前不可预测的重大变化和波动，政治、经济和社会环境无重大变化，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀、战争等；假设评估基准日后外部经济环境如国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策、和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不会发生不可预见的重大变化；|

||
|-|
|与2017.6.30评估相同或相近的评估假设|
|3、本次评估假设被评估单位的合法经营；4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；6、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；|

3、评估假设差异比较及合理性分析
本次评估假设按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。与以前若干次评估假设相比，本次评估主要差异如下：
（1）2008年 7月 31日基准日的评估额外假设了地震对经营的影响及相关保险影响，及三线建设工程、9MW纯低温余热发电项目影响。
2008年 7月 31日距本次评估时间差异较久，相关地震事项影响事项对公司经营已无重大影响，且相关项目已经完成竣工，因此本次评估未作相关假设。
（2）2008年 7月 31日为基准日的评估、2012年 3月 31日为基准日的评估额外假设了“公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化”，2013年 9月 30日为基准日的评估、2014年 6月 30日为基准日的评估额外假设了“假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势”。
对于上述竞争和产品价格等条件，本次评估假设如下“公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断”，相关假设符合市场惯例和准则，具备合理性。
（3）2016年9月30日为基准日的评估额外假设“本次盈利预测是按照基准日四川双马全部资产和相关负债为范围。收入和成本费用口径为基准日审计后报表口径，包含了四川双马本部（江油工厂、成都分公司）及都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾的所有的收入和成本费用。本次评估假设四川双马包括所属公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置出资产转移。”
2016年 9月 30日为基准日的评估假设针对四川双马全部资产及负债置出而假设，本次评估不适用，因此未作相关假设。
综上，本次都江堰拉法基评估假设与以前若干次评估的评估假设条件差异具备合理性，本次评估假设按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具备合理性。
（二）评估方法比较及合理性分析
1、评估方法比较情况
||
|-|
|评估方法|
|收益法（为最终结论）|
|资产基础法|
|收益法（为最终结论）|
|资产基础法|
|收益法|
|资产基础法（为最终结论）|
|收益法|
|资产基础法（为最终结论）|
|收益法|
|资产基础法（为最终结论）|
|收益法（为最终结论）|
|市场法|
|收益法（为最终结论）|
|市场法|

2、评估方法差异分析及合理性分析
本次评估方法与前次评估方法差异比较及合理性分析如下：
（1）本次评估方法与都江堰拉法基历次评估方法的差异比较
都江堰拉法基历次评估选择了收益法、资产基础法、市场法等多种评估方法，并以收益法或资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估以收益法作为最终结论，与历次评估方法不存在重大的差异。
（2）本次交易采取收益法为最终评估结果的合理性
本次交易采取收益法和市场法作为评估方法，能较好地对被评估企业的区域性销售、区域内市场竞争因素进行量化，从而全面合理地体现企业价值。本次评估收益法与市场法最终估值分别为 258,700.00万元与 253,400.00万元，差异较小。鉴于市场法受股市波动影响较大等因素，本次评估以收益法估值结果为最终评估结果具备合理性。
（三）主要参数比较及合理性分析
本次评估以收益法评估值为最终结果，且自2012年以来，历次评估资产基础法、收益法及市场法估值差异均较小，差异率约为1%~2%，因此主要比较都江堰拉法基历次评估收益法主要参数合理性。
50%股权置入时参考的评估值对应评估基准日为 2010年 6月 30日，距离本次交易已相隔 6年以上，鉴于水泥行业市场发生较大变化及都江堰拉法基的业绩实现情况，置入时的预测情况与本次置出的可比性很低，不再比较50%股权置入时收益法相关参数与本次预测的差异。
1、收入及净利润参数比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

收入预测/实现情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|153,351.73|155,261.33|156,823.73|156,823.73|156,823.73|156,823.73|
|153,351.73|155,261.33|156,823.73|156,823.73|156,823.73|156,823.73|
|104,045.11|114,701.81|136,928.82|143,475.26|148,974.27|153,263.50|
|104,045.11|114,701.81|140,489.61|145,097.95|150,314.13|155,365.12|

净利润预测/实现情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29,902.33|28,386.54|29,125.78|29,117.82|29,103.93|29,072.30|
|26,887.87|28,521.70|29,210.67|29,146.56|29,097.78|29,142.69|
|2,250.67|9,499.95|18,983.89|22,865.51|25,711.51|27,528.77|
|2,250.67|9,499.94|19,410.25|18,701.18|21,205.62|23,527.27|

注：评估基准日为2016年9月30日、2017年6月30日时的2015年、2016年收入及净利润数均为实际实现数。
本次交易收入预测数与评估基准日为 2016年 9月 30日时的收入预测有小幅增长，主要系根据都江堰拉法基 2016年、2017年实际销售情况增长；净利润预测数较2016年9月30日时的净利润预测数下降，主要系2017年起更多的客户选择到岸价的结算方式，公司需要承担运费，导致销售费用上升。
本次交易收入预测数与净利润预测数较评估基准日为 2013年 9月 30日及 2014年 6月 30日的预测数有所下降。主要系本次交易考虑了都江堰拉法基近年的实际经营情况。都江堰拉法基自2015年至2017年6月30日收入及净利润实际实现数较评估基准日为2013年9月30日及2014年6月30日的预测数存在较大差异。
2、自由现金流比较
都江堰拉法基前次置入25%股权时的自由现金流预测（评估基准日为 2013年9月30日和2014年6月30日）、2016年9月30日为基准日的评估预测与本次资产出售对都江堰拉法基的自由现金流预测情况比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|39,961.86|42,357.41|43,649.89|43,773.63|43,773.71|43,176.04|
|40,290.12|42,747.51|43,989.91|44,063.56|44,008.60|43,479.76|
|-|-|18,316.52|22,932.79|25,904.49|27,866.92|
|-|-|-|19,749.40|22,174.83|24,517.95|

本次交易都江堰拉法基未来现金流预测低于以往年度预测，主要原因为本次盈利预测为考虑都江堰拉法基近年实际产销量、目前市场的竞争情况和价
格、市场行情作出的合理预测。基于水泥市场的行情已经发生了较大范围的变
化及都江堰拉法基的实际业绩情况，都江堰拉法基评估基准日为 2013年 9月30日及2014年6月30日的历史预测数据不具备相关参考性。
本次交易评估预测自由现金流较 2016年 9月 30日为基准日的评估预测下降主要系净利润预测下降所致，主要原因为销售费用预测增加所致。
3、折现率比较
评估折现率比较如下：
评估基准日 折现率
2013.9.30 12.02%
2014.6.30 12.00%
2016.9.30 2020年以前为11.88%，2021年以后为11.67%
2017.6.30 2020年以前为12.03%，2021年以后为11.77%
如上表所示，本次评估折现率与 2013年 9月 30日、2014年 6月 30日、 2016年 9月 30日为基准日的评估不存在重大差异。2016年 9月 30日及 2017年6月30日为基准日的评估折现率根据年份不同有所差异主要系预测时采用不同的所得税率导致的。
（四）评估结论差异及合理性分析
都江堰拉法基历次评估结论如下：
单位：万元
评估基准日 100%股权对应估值
2008.7.31 560,235.62 2009.11.30 470,140.76 2012.3.31 361,266.48 2013.9.30 332,936.71 2014.6.30 357,375.45 2016.9.30 未对都江堰拉法基单独评估 2017.6.30 258,700.00都江堰拉法基前次评估值与本次交易评估值存在差异原因如下：
1、评估基准日存在差异、整体水泥行业变化较大
本次都江堰拉法基评估基准日为 2017年 6月 30日，都江堰拉法基最近一次评估基准日为 2014年 6月 30日，评估基准日与本次拟出售资产评估基准日相差三年。
水泥行业在近年变化较大。随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、尤其是楼市新政实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，基建及房地产开工不足，一些重大建设工程投资放缓，对建材行业需求抑制作用非常明显，致使建材行业生产、销售、价格及效益增幅明显回落，加上四川省灾后重建项目已经基本完成，需求拉动作用减弱，受上述因素影响，水泥行业整体变化较大，产能过剩情况较为严重，尤其是西南地区水泥价格，受激烈竞争形势影响，自2013年以来，价格总体下降。
因此，本次资产出售评估基准日与前次评估基准日间隔较久，本次资产出售的盈利预测基于当前的水泥市场形势作出预测，尽管本次盈利预测各年的水泥售价在基准日的水平上逐年考虑了一定幅度的上涨，但是近年整体水泥市场售价较2014年前的售价有所下降导致本次都江堰拉法基评估值较前次估值相对下降。
2、都江堰拉法基近年盈利情况不及预期
根据拉法基中国在2015年3月四川双马收购都江堰拉法基25%股权时做出的业绩承诺，都江堰拉法基于 2013年、2014年、2015年应实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 23,068.30万元、27,369.89万元和 26,732.33万元，都江堰拉法基实际实现的扣除非经常性损益后净利润分别为 23,807.40万元、25,805.39万元、699.34万元，累计实现率为65.20%。另外，由于最近几年水泥行业去产能、需求波动、环保核查等因素，导致水泥价格存在较大波动，都江堰拉法基前次盈利预测与本次评估预测不具备可比性。
3、本次拟出售资产评估根据近年历史销量和竞争形势作出
本次交易，盈利预测是考虑拟出售资产近年的产销量情况、竞争对手及竞争形势、产业政策情况及价格走势做出的，售价在基准日的水平上考虑了一定
幅度的上涨，相关预测是合理的。
综上所述，基于本次预测时，水泥市场的行情已经发生了较大范围的变化。尤其是新常态下，水泥需求减少，但是供给仍然较多，前次都江堰拉法基的历史评估数据不具备相关参考性，本次预测根据目前市场的竞争情况和价格作出的合理预测，是上市公司根据市场行情作出的合理预计。
三、风险提示
就都江堰拉法基置入时评估值与本次置出评估值存在差异情况，补充重大风险提示如下：
“相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险：
本次拟出售资产中都江堰拉法基50%股权、都江堰拉法基25%股权分别于2011年3月、2015年3月置入（对应的评估基准日分别为2009年11月30日和2013年9月30日），置入价格分别为225,599.97万元、83,234.18万元，置入价格参考的都江堰拉法基100%股权对应的估值分别为 470,140.77万元、 332,936.71万元。本次都江堰拉法基估值为 258,700.00万元（评估基准日为 2017年 6月 30日），与置入时评估值存在差异。本次都江堰拉法基出售和前次置入时评估值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构做出，但由于本次置出与前次评估时评估基准日间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所下滑使得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都江堰拉法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江堰拉法基50%股权、都江堰拉法基25%股权置入时估值及作价仍存在一定差异。提请广大投资者注意。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，本次拟出售资产中都江堰拉法基50%股权、都江堰拉法基25%股权分别于 2011年 3月、2015年 3月置入（对应的评估基准日分别为 2009年11月30日和 2013年9月30日），估值与本次出售估值（评估基准日为 2017年 6月 30日）存在差异，本次评估假设、评估方法及相关参数选择合理，产生差异的原因系本次资产置出和前次资产置
入的时间间隔较久，水泥行业市场变化较大，导致评估值存在差异。都江堰拉法基受近年水泥市场影响，实现业绩不及预期，都江堰拉法基置入时的交易对方已进行业绩补偿，相应的置入资产成本下降。
问题13、请详细说明交易对方的收购资金具体来源或安排，是否存在直接或间接来源于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人的情况；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方的收购资金具体来源或安排
（一）交易对方收购资金金额
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次标的资产的转让价格为223,925.00万元。
根据《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前一个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。
（二）交易对方资金来源
交易对方拉豪四川支付资金来源来自其自有资金或自筹资金。同时交易对方控股股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司在《股权收购协议》中担保，若因任何原因在交割日当日或之前购买方拒绝履行或违反协议项下其进行交割的义务，则其在协议项下的权利义务应由其享有和承担。
二、交易对方收购资金不存在直接或间接来源于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人的情况
本次交易对方为拉豪四川，拉豪四川尚未成立满一年，根据拉豪四川控股股东拉法基四川（亦为《股权收购协议》担保方）提供的财务数据，截至 2017
年9月30日，拉法基四川资产总额为81,777.53万元，所有者权益67,759.63万元，拉法基四川具备一定资金实力。
本次拉豪（四川）企业管理有限公司实际控制人为 LafargeHolcimLtd。
LafargeHolcim Ltd为瑞士苏黎世和法国巴黎当地交易所上市公司，具备资金实力和独立的资金运用和管理制度，并对子公司资金有统筹安排能力，交易对方已出具《关于本次收购资金来源的说明》，本次交易对方用于支付四川双马本次资产出售的资金为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来自上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，本次交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司支付资金来自其自筹资金，不存在直接或间接来自上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人的情况。
问题14、根据重组报告书显示，标的公司自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行承担。请详细说明上述安排是否导致上市公司承担标的资产的过渡期亏损或无法享受标的资产的过渡期盈利，是否符合《重组办法》及相关问答要求；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、过渡期损益安排是否导致上市公司承担标的资产的过渡期亏损或无法享受标的资产的过渡期盈利
根据《股权购买协议》约定，标的公司自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行承担，除协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响协议的其他任何条款。因此过渡期间损益不会导致上市公司承担标的资产的过渡期亏损，同时，上市公司也无法享受标的资产的过渡期盈利。
二、本次交易过渡期损益安排是否符合《重组办法》及相关问答要求
（一）本次交易不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易系四川双马出售水泥业务资产，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定如上市公司以收益法等预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易系四川双马出售相关资产，不适用上述规定。
（二）本次拟出售资产采用收益法评估值为最终评估结果，并参照评估值确定交易价格
本次拟出售资产采用收益法评估值为最终评估结果，并参照评估值确定交易价格。基于拟出售资产自评估基准日 2017年 6月 30日起的未来收益确定估值，估值中已经考虑了拟出售资产 2017年 6月 30日后续利润和亏损情况，因此过渡期间的利润与亏损由拟出售资产承担具备合理性。
（三）本次过渡期间损益安排系商业谈判结果
本次交易过渡期间损益的安排主要基于双方商业谈判。上市公司无需承担标的公司的亏损亦不享受标的公司的盈利，过渡期间损益安排不存在对上市公司不公平的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为，本次交易系四川双马出售相关资产，不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关规定。
本次交易过渡期间损益的安排主要基于双方商业谈判，且估值中已经考虑了拟出售资产 2017年 6月 30日后续利润和亏损情况，因此过渡期间的利润与亏损
由拟出售资产承担具备合理性。上市公司无需承担标的公司的亏损亦不享受标的公司的盈利，过渡期间损益安排不存在对上市公司不公平的情况。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
独立财务顾问：中天国富证券有限公司2017年12月25日