路翔股份有限公司公告（2015）证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2015-035路翔股份有限公司
关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、融捷投资控股集团有限公司为公司控股股东，吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，因此构成关联交易。
2、关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。
3、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟接受控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和吕向阳先生（以下统称“关联方”）所提供的总额不超过 4亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过2亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过2亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。上述总额度指公司及全资子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。
融捷投资系公司控股股东，吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，因此本次交易构成了公司的关联交易，已经第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
路翔股份有限公司公告（2015）组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、融捷投资
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
注册号码：440101000105565
注册资本：30,000万元
法定代表人：吕向阳
成立日期：1995年4月18日
营业执照注册号：440101000105565
住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房
主营项目类别：商务服务业
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、吕向阳先生
吕向阳先生，1992年开始经商，1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；1995年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷投资董事长职务；吕向阳先生于 2014年 7月 4日起担任本公司董事长兼总裁，现还担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事、恒天天鹅股份有限公司董事长等职务。
（二）股权结构情况
融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于 1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份。
融捷投资最近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及金融、地产、贸易等
路翔股份有限公司公告（2015）领域。最近一个会计年度主要财务数据为：总资产为 81.07亿元，净资产 55.75亿元；营业收入1.3亿元，净利润1.02亿。
（三）与公司的关联关系
融捷投资为公司控股股东；吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的及数量
关联方提供总金额不超过4亿元人民币的财务资助及担保，其中，向公司提供财务资助额度余额不超过2亿元，向公司提供担保额度余额不超过2亿元，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。
（二）定价原则
财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平；在财务资助或担保相关合同有效期间，资金占用费依照合同的约定支付给关联方或其指定第三方。
（三）额度有效期限
该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
关联方向公司及全资子公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。本次财务资助及担保费用参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额
本年度，截至 2015年 6月 12日关联方累计向公司提供财务资助发生额19,650万元，余额为0元；未发生担保类型的关联交易。
路翔股份有限公司公告（2015）六、独立董事的事情认可和独立意见
公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司该项关联交易事项是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营管理需要。
3、综上，我们同意将该项事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
1、本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司关联方对公司战略的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。
七、保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规，经核查，本保荐机构认为：
此次公司拟接受融捷投资和吕向阳先生的财务资助和担保的关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。
本次融捷投资和吕向阳先生为公司提供的财务资助和担保，无须任何抵押、担保条件，有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营发展需要；本次交易是控股股东为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，并未
路翔股份有限公司公告（2015）影响公司的独立性；本次财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平进行，定价公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
综述，本保荐机构对该项关联交易无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签署的公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；
4、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》；
5、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会2015年6月12日