证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2016－41
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于终止股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易事项
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2015年 3月 4日采取协议转让的方式，以人民币 670.53万元的价格，向新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司（以下简称“兵团建科院”）转让本公司全资子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司（以下简称“四方公司”）51%的股权。本次股权转让完成后，本公司仍持有四方公司49%的股权。具体内容详见 2015年 3月 5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015－17）。
本公司与兵团建科院于2015年3月4日签署《股权转让协议》，且兵团建科院已向本公司支付了上述 670.53万元股权转让款。但由于兵团建科院控股四方公司后，出现了诸如本公司投标受限，工程项目与试验检测之间存在业务矛盾等问题未找到合适的解决方式，为不影响本公司正常的工程项目开展，四方公司截至目前并未办理股权转让的工商变更手续，同时本公司仍将四方公司作为全资子公司纳入合并报表范围。
鉴于上述情况，本公司与兵团建科院经友好协商，拟签署《股权转让终止协议》，一致同意解除双方于2015年3月4日签署的《股权转让协议》，并将 670.53
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万元股权转让款退予兵团建科院。上述拟转让的四方公司51%股权仍由本公司所有，四方公司在股权转让期间产生的利润及负债（指北新四方公司51%股权对应的利润及负债）均由本公司享有或承担，本公司最终仍对四方公司持有100%的股权。
本公司于2016年8月10日召开的第五届董事会第十四次会议，以6票同意， 3票回避，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《关于终止股权转让协议暨关联交易的议案》。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2.关联关系
兵团建科院为本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）的全资子公司，兵团建工集团持有兵团建科院100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签订股权转让终止协议构成关联交易。
本次关联交易无需公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
名称：新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市河滩北路 57号
注册资本：贰佰万元人民币
法定代表人：赵政卫
经营范围：建筑新技术、新工艺，新产品的研究开发，技术推广及技术服务，工程质量检测及材料试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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本公司控股股东兵团建工集团持有兵团建科院100%的股份，兵团建科院与本公司属同一股东控制下的企业。
3.主要财务指标
截至2015年12月31日，兵团建科院经审计资产总额为34,407,873.03元，净资产为30,346,231.41元，2015年度实现营业收入17,206,447.34元，净利润为4,472,207.28元。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
名称：新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司
住所：乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路 822号
设立时间：2002年 11月 28日
法定代表人：张志建
注册资本：贰佰零陆万元人民币
经营范围：砂、石、砖、轻集料、防水材料等原料试验，水泥标号及有关项目试验，混凝土、砂浆试配及试块强度试验，钢筋（含焊件）力学试验，混凝土非破损检验，简易土工试验，外加剂、掺和料、涂料防腐等试验，混凝土抗渗、抗冻试验；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与本公司的关系
终止协议前，本公司持有四方公司49%的股权，兵团建科院持有其51%的股权（此部分股权未办理工商变更手续），本公司仍将四方公司作为全资子公司纳入合并报表范围。
3.主要财务指标
四方公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
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单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年度（经审计）|2016年 1-3 月（未经审计）|
|资产总额|28,019,979.57|26,612,353.72|
|负债总额|12,l05,506.97|11,584,403.88|
|应收账款总额|7,357,400.87|7,395,889.88|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|无|无|
|净资产|15,914,472.60|15,027,949.84|
|营业收入|9,162,217.81|33,577.36|
|利润总额|l,296,824.15|-886,522.76|
|净利润|1,072,299.49|-886,522.76|
|经营活动产生的现金流量净额|7,919,662.43|-1,118,481.67|

四、解除协议的主要内容
1.解除《股权转让协议》约定的相关权利义务
本公司与兵团建科院经协商，一致同意解除双方于 2015年 3月 4日签署的的《股权转让协议》，上述拟转让的四方公司51%股权仍由本公司所有。四方公司在股权转让期间产生的利润及负债（指四方公司51%股权对应的利润及负债）均由本公司享有或承担。
2.股权转让款的支付
因兵团建科院已将四方公司51%股权的股权转让款支付予本公司，经双方协商，本解除协议生效后，本公司应在本解除协议生效后的 10日内将股权转让款
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3.违约责任
任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，应当由违约方向守约方承担相应的赔偿责任。
4.协议的生效
本解除协议由双方签字盖章，经双方内部有权部门批准及新疆生产建设兵团建筑工程师批准后生效。
五、解除协议对本公司的影响
本公司重新控制四方公司，能够减少公司投标限制，解决公司工程项目与试验检测之间存在业务矛盾等问题，有利于公司长远发展。本次签署解除协议不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
从 2016年初至今，公司与兵团建科院发生关联交易共计人民币 268,731.59元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：
本次签署《股权转让终止协议》，系本公司与兵团建科院双方商议一致，对前期签署协议的解除。公司重新控制四方公司，能够减少公司投标限制，解决公司工程项目与试验检测之间存在业务矛盾等问题，有利于公司长远发展。本次签署解除协议不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响。
该事项操作过程规范，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司签署《股权转让终止协议》事宜。
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八、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议；
2.第五届监事会第十二次会议决议；
3.经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一六年八月十日