民生证券股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018年 11月 9日下发的 181706号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司作为中孚信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
在本核查意见中，所述的词语或简称与《中孚信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目录
1.申请文件显示，1）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司股权；（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。
2）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后魏东晓持股比例与标的资产实际控制人、全体交易对方持股比例差距分别为8.60%、6.03%。3）交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。交易对方有权向上市公司提名1名董事。4）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后 60个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：1）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。2）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。3）结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。5）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................. 102.申请文件显示，1）2017年11月，范兵向黄建转让标的资产15.00%股权，并办理了相应工商登记手续，黄建在本次交易中取得的上市公司股份的39.00%需要锁定36个月。2）2017年12月，王小毛向其子高峰转让标的资产6.00%股权，并办理了相应工商登记手续。因本次转让系解除代持，高峰持有的该部分股权的权益应自2016年11月起计算。3）截至2017年12月15日，各股东已完成注册资本实缴，剑通信息实缴出资变更为2,000万元。截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽持有标的资产股权时间已满 12个月。请你公司：1）补充披露王小毛母子代持标的资产股份，是否源于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，是否存在经济纠纷或法律风险。2）结合交易对方实缴出资时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 243.申请文件显示，1）因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息99%的股权。标的资产与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。2）丁春龙在《行使优先购买权通知书》中要求以全额现金的支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权，不构成《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》中上市公司向黄建等五人提供的收购剑通信息99%股权的对价支
付方式的同等条件。3）报告期内，剑通信息向丁春龙控制或关联企业销售金额分别为990.6万元、3,874.83万元和 1,201.34万元，分别占当期收入总额的39.2%、43.29%和22.77%。
请你公司：1）补充披露上市公司有无收购剩余股份的安排。2）结合标的资产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。3）结合《公司法》关于优先购买权的相关规定，补充披露认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性，是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施。4）结合丁春龙具体违约情况、报告期销售占比等，补充披露丁春龙不参与本次交易的具体原因，与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义，丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 304.申请文件显示：1）本次拟募集配套资金 58,010.5万元，用于协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目、营销及服务平台建设项目、支付现金对价和中介机构费用。2）协同指挥平台开发项目中研发环境改造支出400万元、营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入 1,300万元。3）截至 2018年 7月 31日，上市公司货币资金余额16,793.43万元，资产负债率16.7%,2018年1-7月经营活动产生的现金流量净额为1,760.35万元。4）截至2018年6月30日，上市公司前次募集资金已使用11,559.55万元，占比51.22%。
请你公司：1）补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置，如涉及，请说明拟购置的土地房产的性质。2）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。3）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 405.申请文件显示，本次交易对方承诺，剑通信息2018年度、2019年度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,000万元、7,700万元及 9,200万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足部分进行现金补偿，补偿上限为本次全部交易对价的80%。2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息实现净利润分别为595.14万元、5349.6万元和3621.29万元。请你公司：1）结合截至目前剑通信息的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 486.申请文件显示，上市公司主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。标的资产主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 507.申请文件显示，标的资产主要产品为移动网数据采集分析产品，其终端用户主要为公安、
海关、检察院等政府机关。该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。请你公司：1）结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户，补充披露标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）补充披露剑通信息对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。
请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。 ............................................................................. 628.申请文件显示，截至评估基准日 2017年 12月 31日，剑通信息100%股权收益法评估值为95,022.65万元，较合并报表账面净资产增值1,310.80%，对应2017年市盈率为17.76倍。
根据备考审阅报告，上市公司截至2018年7月31日的商誉余额为91,634.16万元，约占备考报表净资产的78.64%。请你公司：1）结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性。2）补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 649.申请文件显示，2015年 8月，剑通信息第一次股权转让，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽以1元／单位注册资本将全部股权转让给南京掌控通信科技有限公司（以下简称南京掌控）。
2016年 4月，南京掌控将剑通信息全部股权转回，转让价格为 1元／单位注册资本。2016年5月，罗沙丽将2万元出资转让给丁春龙，转让价格1.5元／单位注册资本。2016年 11月，黄建、丁国荣、范兵分别转让剑通信息1%、1%和4%的股权给王小毛，转让价格为1.5元／单位注册资本。2016年11月范兵将剑通信息4%的股权给王小毛（实际持有人为高峰），2017年10月范兵将剑通信息15%股权转让给黄建，转让价格为1元／单位注册资本（按实缴出资额计算）。2017年 12月，王小毛将剑通信息的 120万元出资转让给高峰，王小毛系高峰母亲，此次转让为解除代持关系。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让或增资的时间、转让双方、转让或增资金额、转让或增资作价、对应剑通信息估值、市盈率和市净率情况。2）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合剑通信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露剑通信息上述股东增资或股权转让作价的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对剑通信息经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 7410.申请文件显示，剑通信息主要客户为系统集成商，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，剑通信息向前五大客户销售金额分别为2,236万元、8,420.46万元和4,425.21万元，分别占当期88.5%、94.07%和83.87%，客户集中度较高；剑通信息终端用户主要分布在公安及检察系统，公安系统用户采购金额超过90%。请你公司：1）结合剑通信息业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响。2）结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露剑通信息客户集中度较高是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内剑通信息不直接向最终客户销售的商业合理性、向中间客户销售产品价格的公允性、剑通信息产品销售价格与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因和合理性。4）补充披露报告期内剑通信息向关联客户销售产品价格的公允性。5）结合系统集成商等潜在客户数量、行业竞争态势、剑通信息市场地位等，补充披露剑通信息应对客户依赖风险的具体措
施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 8411.申请文件显示，报告期内，上市公司向剑通信息采购的产品均能实现终端销售，2017年末及报告期末存在部分库存现象，主要为公司尚未完成集成作业未向公司下游客户发货导致。2017年度及2018年1-7月，剑通信息向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均价低于其他客户的销售均价，主要原因系上市公司和丁春龙控制或关联的企业单次及累计采购数量较大，可以享受销售折扣。请你公司：1）补充披露剑通信息向上市公司和丁春龙控制或关联的企业销售产品的具体折扣情况、折扣比例与销售政策是否相符、与其他第三方大客户销售价格存在差异的原因。2）补充披露截至目前上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况、报告期未实现最终销售的原因、是否存在协助剑通信息突击销售的情形。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。 ......................................................... 9612.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息向前五大供应商采购金额分别为 582.60万元、1,165.25万元和 734.33万元，分别占当期采购总额的47.41%、46.63%和68.49%，采购的主要内容为芯片、PCB板和结构件。2）2018年1-7月，剑通信息采购基带模块的价格为 15.43万元，主要用于 2018年新增的主被动一体产品，供应商为武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称武汉虹信）。请你公司：1）补充披露报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要内容、应付预付款与采购额的匹配性。2）结合剑通信息与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内剑通信息供应商变动是否符合行业惯例、采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性。3）结合同行业公司采购价格等，补充披露报告期剑通信息主要原材料采购单价合理性。4）结合基带模块潜在供应商数量、采购单价情况、同类基带产品价格等，补充披露剑通信息基带模块采购价格的合理性、采购的基带模块是否属于核心技术模块、产品技术和基带模块供应是否对武汉虹信形成依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 9913.申请文件显示，剑通信息产品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节，2018年1-7月，剑通信息采购基带模块的价格为15.43万元，主要用于 2018年新增主被动一体产品。请你公司：1）结合剑通信息具体工艺流程、核心工艺环节等，补充披露上述生产过程中的核心环节和相关技术的具体情况、是否存在核心技术外采的情况、是否存在核心环节或模块外采的情况、剑通信息的核心技术优势及可持续性。2）补充披露剑通信息应对未来5G通信技术革新的具体措施、技术革新对剑通信息持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 10614.申请文件显示，收益法评估时，预测剑通信息 2018年主营业务收入 11,022.24万元，主营业务成本 1,598.44万元，营业税金及附加 209.8万元，营业费用 257.93万元，管理费用2,601.29万元，营业外收入770.6万元，利润总额7,125.38万元，净利润6,971.28万元，追加运营资金-441.24万元，资本性支出 282.27万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充披露剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露 2018年剑通信息母公司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、营业外收入、净利润、运营资金追加和资本性支出的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 11015.申请文件显示：1）收益法评估预测剑通信息 2019年-2022年分别为 13,333.35万元、 15,733.35万元、18,266.69万元、20,088.91万元。2）本次预测选择现有毛利率作为预测毛利率，2016年度和 2017年度剑通信息毛利率分别为76.83%和84.27%。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露剑通信息 2019年-2022年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测
的可实现性。2）结合报告期剑通信息毛利率上升原因、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测剑通信息未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 12416.申请文件显示，收益法评估时，剑通信息营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等，未来年度营业费用中的业务招待费、差旅费、运费随收入的增长而增长，职工薪酬按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、研发费、业务招待费等，未来年度管理费用中的差旅费、办公费、业务招待费等费用随收入的增长而增长，研发费、职工薪酬等按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。请你公司：1）补充披露预测剑通信息的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 13017.申请文件显示，收益法评估时，剑通信息预测期折现率为11.59%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 13918.申请文件显示，武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）为剑通信息实际控制人控制的公司，主要为剑通信息提供软件设计产品和服务。2017年 12月 31日，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给剑通信息，交易价格为 0元，无需支付对价。武汉朗空截至2017年12月31日交割日，扣除货币资金、理财产品及投资收益所得税影响、政府补助形成的递延收益后的资产负债净额为-12.40万元。请你公司结合武汉朗空业务情况、武汉朗空是否存在向第三方销售的情况、武汉朗空与剑通信息业务协同性等，补充披露剑通信息合并武汉朗空的必要性、上述合并是否属于股东赠与，如是，请说明相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。 ... 14219.申请文件显示，剑通信息通常为系统集成商提供 12个月至 36个月不等的产品保修期，对保修期内正常操作情况下出现的质量问题无偿进行维修；保修期内返修产品的剩余保修期若不到 3个月，则延长至 3个月。保修期内，剑通信息为系统集成商提供免费的软件安装以及软件升级服务；对于需要特定软件或产品升级服务的客户，剑通信息会与客户单独签订合同并收取相应费用。请你公司补充披露：1）剑通信息保修期内免费的软件安装以及软件升级服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分、是否单独区分并分期确认收入。2）剑通信息、保修期内是否存在退换货安排、剑通信息的收入确认政策与时点、单一履约义务认定情况。3）剑通信息收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对剑通信息收入确认政策、评估预测和持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 14420.申请文件显示，截止2016年底、2017年底和2018年7月底，剑通信息的应收账款账面净值分别为404.75万元、1,446.88万元和1,550.34万元，占资产总额的比例分别为9.08%、11.74%和10.11%，应收账款周转率分别为5.23次、8.78次和3.25次。截至2018年9月30日，应收账款前五名客户期后回款共计 344.70万元，回款率25.05%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露剑通信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露剑通信息收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充
披露报告期内剑通信息应收账款规模增长、周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 14721.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年7月底，剑通信息存货账面价值为 1,302.18万元、2,543.82万元和 3,200.21万元，存货周转率分别为 0.46次、0.74次和 0.23次。请你公司：1）结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、同行业公司情况等情况，补充披露剑通信息存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前 2018年7月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露剑通信息是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露库存商品和发出商品金额增长的原因、与销售收入的匹配性、是否存在滞销风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 15522.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年7月底，剑通信息预收账款账面金额分别为1,356.67万元、3,943万元和2,903.76万元。2017年末预收款项较2016年末增长190.64%，主要原因是2017年下半年签订合同数量较多，预收20%-50%的款项导致。2018年 7月末，预收账款减少主要是由于预收款项结转收入导致。请你公司结合同行业公司情况，补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 16423.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，剑通信息主营业务收入金额分别为 2,527.28万元、8,951.71万元和 5,276.11万元，2017年收入较 2016年增长254.20%;净利润分别为595.14万元、5,349.60万元和3,621.29万元，2017年较2016年增长798.88%。
请你公司结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露剑通信息报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ........................................... 16624.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息主营业务毛利率分别为76.83%、84.27%和87.85%，其中 2G/3G模块、4G模块和其他业务毛利率均逐年上升。2）2017年2G/3G模块产品毛利率较2016年提高18.06%，主要原因是2017年销售的 2G/3G模块产品大部分集成了GSM、CDMA和 WCDMA制式中两种或三种制式的产品，产品单价提升；同时，2017年销售的部分2G/3G模块产品是对4G产品的升级及权限的开放，毛利率较高。2017年 4G模块产品毛利率较 2016年有所上升，主要原因为 2017年剑通信息向其全资子公司剑通软件采购软件产品，因此提升了产品的毛利率水平。2018年1-7月，剑通信息毛利率进一步提升，主要原因为2018年1-7月丁春龙关联企业收入占比下降，丁春龙关联企业销售价格相比其他客户较低，导致剑通信息整体毛利率提升。3）2016年度、2017年度，同行业可比公司平均毛利率分别为84.88%、84.44%。请你公司：1）结合同行业公司情况、具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内剑通信息各项产品毛利率增长的原因、合理性和可持续性，毛利率水平的合理性。2）结合剑通软件经营情况、剑通软件产品的价格情况等，量化分析并补充披露2017年 4G模块产品毛利率上升的原因及合理性、向子公司低价采购是否能够解释合并口径下毛利率的上升。3）结合向丁春龙关联企业销售价格情况、折扣比例等，量化分析并补充披露2018年1-7月剑通信息毛利率增长的原因、后续毛利率是否存在下降可能，如是，请说明对评估预测和剑通信息持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................................................................................... 17125.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息销售费用分别为67.73
万元、196.17万元和136.08万元，销售费用率分别为2.6%、2.65%和2.19%，低于同行业的中新赛克和因诺微；管理费用分别为438.63万元、699.66万元和514.50万元，管理费用呈增长趋势；研发费用分别为 774.72万元、1,246.43万元和 675.91万元，研发费用率分别为30.26%、13.89%和12.77%。请你公司：1）结合剑通信息业务模式特点、销售模式特点等，补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理性。2）结合研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ........................................................................... 17826.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，剑通信息经营活动产生的现金流量净额分别为 2,149.75万元、5,511.6万元和 1,760.35万元。请你公司：结合剑通信息业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露剑通信息经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ........................................................................... 18627.申请材料显示，上市公司于2017年5月17日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 191
1.申请文件显示，1）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司股权；（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。2）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后魏东晓持股比例与标的资产实际控制人、全体交易对方持股比例差距分别为8.60%、6.03%。3）交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。
交易对方有权向上市公司提名1名董事。4）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后60个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：1）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。2）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。3）结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。5）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系
（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
（二）交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况
1、交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽为标的公司的创始股东，自标的公司 2011年 8月设立之日起持有标的公司股权；高峰为标的公司的核心员工，自 2016年 11月由其母亲王小毛代为受让标的公司部分股权。黄建、丁国荣自标的公司设立之日起，对标的公司重大事项共同决策，意见较为统一，因此从实质角度认定二人共同控制标的公司。但根据黄建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣对标的公司事实上的共同控制关系仅会对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，黄建、丁国荣不再持有标的公司股权，该共同控制关系将不再存在。
根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头
或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高峰、范兵、罗沙丽不再持有标的公司股权。
综上所述，虽然交易对方共同持有标的公司股权，黄建、丁国荣共同控制标的公司，但该共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上述共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系将不再存在，因此交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
2、交易对方不因共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权而构成一致行动关系
武汉朗空设立于2012年3月，黄建（曾由其母亲刘治华代持）、丁国荣（曾由其父亲丁志伟代持）、范兵（曾由其母亲范三长代持）、罗沙丽（曾由其母亲方爱平代持）、高峰自武汉朗空设立之日起即共同持有武汉朗空股权；2018年1月，刘治华、丁志伟、范三长、方爱平分别将其代持股权转让给实际出资人黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽。截至本核查意见出具日，黄建持有武汉朗空37%股权，丁国荣持有武汉朗空22%股权，两人均为武汉朗空的主要股东。根据黄建、丁国荣的确认，黄建、丁国荣作为武汉朗空的主要股东，在武汉朗空 2018年 1月以前的经营管理中，意见较为统一，对武汉朗空重大事项共同决策，因此从实质角度认定二人曾共同控制武汉朗空。但二人未曾通过章程、一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣历史上对武汉朗空事实上的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。
2017年12月31日，标的公司与武汉朗空签订《资产转让协议》，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的公司，相关资产的交割日为 2017年 12月 31日。根据实际控制人黄建、丁国荣的确认及武汉朗空说明，上述业务合并完成后，武汉朗空不再开展实际业务经营，双方对于武汉朗空的共同控制关系不再存在。根据武汉朗空以 2018年 10月 31日为基准日的财务报告（未经审计），2018年1至10月，武汉朗空营业收入为0元。
根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为武汉朗空股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对武汉朗空股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然交易对方目前共同持有武汉朗空的股权，黄建、丁国荣共同控制武汉朗空，但该共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且相关交易对方及武汉朗空确认武汉朗空目前已不再开展实际业务经营，其财务报告显示 2018年1至10月武汉朗空营业收入为0元，相关交易对方目前在武汉朗空层面也不存在一致行动关系。因此，交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
3、丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉飞思科技有限公司（以下简称飞思科技）股权而具有一致行动关系
飞思科技设立于 2007年 3月，丁国荣、范兵、罗沙丽自飞思科技设立之日起即共同持有飞思科技股权。截至本核查意见出具日，丁国荣由其母亲唐海英代为持有飞思科技90%股权，范兵持有飞思科技8%股权，罗沙丽持有飞思科技2%股权，丁国荣为飞思科技控股股东及实际控制人。根据丁国荣及其母亲唐海英、以及范兵、罗沙丽的书面确认，丁国荣、范兵、罗沙丽均独立行使作为飞思科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对飞思科技股东会表决结果施加重大影响的情形。飞思科技自 2014年底以来已不再开展实际业务经营。根据飞思科技以 2018年 10月 31日为基准日的财务报告（未经审计），2018年 1至10月，飞思科技营业收入为0元。
综上所述，虽然丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽目前共同持有飞思科技的股权，但该共同持股关系仅会对飞思科技的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且相关交易对方确认飞思科技自 2014年底以来已不再开展实际业务经营，相关交易对方目前在飞思科技层面也不存在一致行动关系。
因此，丁国荣、范兵、罗沙丽在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
4、黄建、丁国荣不会因共同持有恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称恒为科技）股份而具有一致行动关系
恒为科技为上海证券交易所上市公司，股票代码为603496，根据恒为科技公开披露的 2018年第三季度报告，恒为科技股东沈振宇、胡德勇、王翔系一致行动人，共同作为控股股东和实际控制人。黄建持有恒为科技3.44%股权，丁国荣持有恒为科技2.76%股权，两人对该公司持股比例均低于5%。
根据黄建、丁国荣的书面确认，其对恒为科技的持股为财务投资，黄建、丁国荣均独立行使作为恒为科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对恒为科技股东大会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然黄建、丁国荣共同持有恒为科技股份，但其确认对恒为科技的持股为财务投资，在恒为科技层面不存在一致行动关系，且不涉及中孚信息的经营管理。因此，黄建、丁国荣在中孚信息层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（三）交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施
为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人在行使中孚信息股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有中孚信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
二、补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如
有，对上市公司控制权稳定的影响
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者。目前尚无确定的发行对象。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别出具的《关于不参与本次配套募集资金的承诺函》：“本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
根据中孚信息出具的《关于本次配套募集资金发行对象的承诺函》：“本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反本承诺函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失，且本公司将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
基于上述，如上市公司和交易对方履行相关承诺，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方不存在参与本次重组配套融资的可能。
三、结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
（一）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
1、上市公司董事会构成及董事推荐情况
截至本核查意见出具日，中孚信息董事会应由8名董事组成（含3名独立董事），实际上由7名董事组成（含3名独立董事），1名非独立董事暂时空缺，该等董事的提名、选聘及任期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任职期间|
|魏东晓|董事长、总经理|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|陈志江|董事|陈志江|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|孙强|董事、副总经理、董事会秘书|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|张太祥|董事、副总经理|魏东晓|2016年第二次临时|2016年11月至|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||股东大会|2019年11月|
|王志勇|独立董事|董事会|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|王连海|独立董事|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|付林|独立董事|董事会|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|

自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立董事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前4名非独立董事中，有 3名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对上市公司目前董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上市公司经营管理层面威望较高，有较大影响力。
2、上市公司高管推荐情况
截至本核查意见出具日，高级管理人员包括1名总经理、2名副总经理（其中1名兼董事会秘书）、1名财务总监，该等人员的提名、选聘及任期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任职期间|
|魏东晓|总经理|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|
|孙强|副总经理、董事会秘书|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|
|张太祥|副总经理|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|
|杨伟|财务总监|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|

自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，上市公司的其他高级管理人员均系由魏东晓提名，因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。
（二）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
1、上市公司董事会构成及董事推荐情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方在享有《公司法》等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向上市公
司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举。根据相关交易对方出具的说
明及承诺函，本次交易完成后，交易对方拟根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事，该董事提名的权利由黄建行使，该提名董事并非交易对方的共同代表。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，交易对方不主动提议改选非独立董事。
综上所述，本次交易完成后，交易对方有权向上市公司提名1名董事，上市公司董事会成员不会发生重大变化，上市公司实际控制人魏东晓仍能对本次交易完成后的董事会决策产生重大影响。
2、上市公司高管推荐情况
根据《公司法》第四十六条及第一百零八条，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
根据《公司章程》第一百零八条，董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议未对上市公司高级管理人员的推荐作出《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以外的特别约定，因此，总经理魏东晓先生有权向上市公司提名副总经理、财务总监等高级管理人员，由董事会决定总经理及副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任。
（三）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
1、本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。
2、本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上市公司的经营计划和投资方案，在股东大会的授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施上市公司的年度经营计划和投资方案等。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生重大变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。
3、本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，除按公司章程规定将补选一名董事外，上市公司董事会成员也不会发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，剑通信息成为中孚信息的控股子公司，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对剑通信息进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对控制权产生重大影响，魏东晓仍为上市公司的第一大股东及实际控制人，仍能对上市公司董事及高级管理人员推荐产生重大影响，上市公司仍能根据本次交易前的上市公司规章制度在重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面进行公司治理。因此，本次交易完成后魏东晓先生将保持对上市公司的控制权。
四、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。
（一）本次交易前后上市公司主营业务构成
1、本次交易前上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务按产品分类主要由信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务和移动网数据采集分析产品业务构成。其中，移动网数据采集分析产品的集成和销售业务在“其他”进行核算，具体如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|1、信息安全保密产品|7,195.04|60.44|15,450.28|55.10|
|其中：保密防护产品|3,737.75|31.40|9,341.21|33.32|
|保密检查产品|3,457.30|29.04|6,109.06|21.79|
|2、密码应用产品|1,266.32|10.64|3,919.40|13.98|
|3、信息安全服务|1,142.21|9.59|2,328.37|8.30|
|4、其他|2,301.05|19.33|6,340.08|22.61|
|合计|11,904.63|100.00|28,038.13|100.00|

2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务纳入上市公司的移动网数据采集分析产品业务板块。假设本次交易在2016年12月31日已经完成，本次交易完成后上市公司 2017年度及2018年1-7月主营业务构成情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|1、信息安全保密产品|7,195.04|43.90|15,450.27|45.37|
|其中：保密防护产品|3,737.75|22.81|9,341.21|27.43|
|保密检查产品|3,457.30|21.10|6,109.06|17.94|
|2、移动网数据采集分析产品|5,798.37|35.38|9,433.15|27.70|
|3、密码应用产品|1,266.32|7.73|3,919.40|11.51|
|4、信息安全服务|1,142.21|6.97|2,328.37|6.84|
|5、其他|986.53|6.02|2,920.33|8.58|
|合计|16,388.48|100.00|34,051.54|100.00|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2017年度、2018年 1-7月移动网数据采集分析产品收入分别为9,433.15万元、5,798.37万元，分别占当期主营业
务收入的27.70%、35.38%，相关收入金额和占比提高；上市公司的主营业务收
入分别由28,038.13万元、11,904.63万元增加至34,051.54万元、16,388.48万元，显著扩大了上市公司的业务规模。
上市公司将借助本次交易进一步丰富其在信息安全领域的产品种类，业务结构将得到进一步完善，上市公司发展移动网数据采集分析产品的战略布局将得到进一步落实，进而提升在信息安全领域的创新能力和盈利能力，有效推进上市公司行业深耕与行业贯通战略规划的实施。
（二）未来经营发展战略
未来，上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作高效率相协调为总体思路，在现有的移动网数据采集分析产品的集成和销售业务的基础上，深度融合标的公司的移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务，并通过与原有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的互补和协同，为客户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和服务。
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸，为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础。从交易完成后上市公司的主营业务构成来看，信息安全保密产品和移动网数据采集分析产品将共同成为上市公司的主导业务，在收入规模和利润贡献方面位居前列，有利于上市公司进一步优化业务结构，分散业务经营风险，提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。
同时，剑通信息将能借助上市公司的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。此外，剑通信息将能借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，提升其移动网数据采集分析产品的软硬件开发、产品创新和业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司与剑通信息将在人才、研发、业务、资本市场等各方面优势互补，进而增强整体盈利能力。
（三）本次交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合剑通信息的既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
为保证本次交易完成后剑通信息后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对剑通信息各项经营和财务指标的完成情况进行考核，派驻财务人员对剑通信息规范运行和财务状况进行监督。在此框架下，上市公司不干预剑通信息日常经营管理，保持剑通信息的业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式保持相对稳定。
（四）相关潜在风险
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。
由于两家公司的企业文化较为相近，因此，本次交易的整合风险相对较低。但鉴于上市公司与标的公司在组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上存在不确定性，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会对双方经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。交易双方在本次交易前已有较长时间的业务合作，双方的业务及管理人员在本次交易过程中进一步增进相互了解，为本次交易完成后的整合打下了良好基础。本次交易方案经过交易双方较长时间探讨，在整合计划、人员安排、相关交易协议安排、超额业绩奖励等方面对上述潜在风险采取了预防措施，相关潜在风险整体可控，具体风险防范措施详见本核查意见第6题之“一、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”。
五、补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排
（一）魏东晓先生维持上市公司控制权稳定的书面承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓已出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：“在本次交易完成后 60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”。
为保障上述承诺的有效履行，魏东晓于2018年11月29日进一步出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：“1、本人确认在本次交易完成后 60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资情况，并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不出现逾期还款等违约情形，如债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股票不成为被执行的标的，确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将向上市公司赔偿3,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
（二）交易对方维持上市公司控制权稳定的书面承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽已分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集
配套资金的认购；本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
为保障上述承诺的有效履行，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别于2018年11月29日进一步出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。2、本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。4、本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，本人不主动提议改选非独立董事。5、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”
综上所述，魏东晓先生已出具 60个月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书面承诺，交易对方已出具 60个月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的书面承诺，该等承诺存在具体、可行的督促和保障措施，以及对因违反承
诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”、“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响分析”及“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，对承诺期限和保障措施作出约定；交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方不存在参与本次重组配套融资的可能；本次交易完成后魏东晓先生将保持对上市公司的控制权；本次交易完成后将进一步丰富上市公司在信息安全领域的产品种类，有效推进上市公司行业深耕与行业贯通战略规划的实施；上市公司与剑通信息将在人才、研发、业务、资本市场等各方面优势互补，进而增强整体盈利能力；标的公司将被纳入上市公司的管理体系，并保持剑通信息的业务相对独立；上市公司已经制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险采取了相应的管理控制措施；上市公司实际控制人和交易对方出具的维持上市公司控制权稳定的承诺有具体、可行的督促和保障措施，能有效维持上市公司控制权的稳定。
2.申请文件显示，1）2017年11月，范兵向黄建转让标的资产15.00%股权，并办理了相应工商登记手续，黄建在本次交易中取得的上市公司股份的39.00%需要锁定36个月。2）2017年12月，王小毛向其子高峰转让标的资产6.00%股权，并办理了相应工商登记手续。因本次转让系解除代持，高峰持有的该部分股权的权益应自2016年11月起计算。3）截至2017年12月15日，各股东已完成注册资本实缴，剑通信息实缴出资变更为 2,000万元。截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽持有标的资产股权时间已满 12个月。请你公司：1）补充披露王小毛母子代持标的资产股份，是否
源于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，是否存在经济纠纷或法律风险。2）结合交易对方实缴出资时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露王小毛母子代持标的资产股份，是否源于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，是否存在经济纠纷或法律风险
王小毛系高峰母亲，其在剑通信息持有的6%股权系代高峰持有，相应出资款由高峰提供，高峰股权代持的原因主要为避免影响其他员工工作的积极性，非源于高峰身份不合法而不能直接持股的情形。2017年12月王小毛将剑通信息6%股权转让给高峰系解除代持关系，不存在经济纠纷或法律风险。
二、结合交易对方实缴出资时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求
（一）相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点？答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
（二）交易对方持续拥有权益的时间
截至 2017年 12月剑通信息实收资本变更前，剑通信息股东认缴出资 2,000万元，实缴出资200万元，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|108.00|54.00|
|丁国荣|620.00|62.00|31.00|
|王小毛（代高峰）|120.00|12.00|6.00|
|范兵|100.00|10.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|
|丁春龙|20.00|2.00|1.00|
|合计|2,000.00|200.00|100.00|

截至 2017年 12月 15日，剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位，所有股东足额缴纳相应出资，名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行，不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
2017年12月，王小毛将其持有的剑通信息120万元出资转让给高峰，双方解除代持关系，并于2017年12月27日办理了相应工商登记手续。
截至本核查意见出具日，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|108.00|54.00|
|丁国荣|620.00|62.00|31.00|
|高峰|120.00|12.00|6.00|
|范兵|100.00|10.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|
|丁春龙|20.00|2.00|1.00|
|合计|2,000.00|200.00|100.00|

自2016年11月起，标的公司股权结构未发生变化，上述实收资本变更及解除代持并不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手
续办理完毕之日的，持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017年 12月
15日起算。高峰作为实际持有人，2017年 12月 27日办理完成解除代持工商登
记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12月 27日起算。如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）交易对方股份锁定期安排
1、交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽锁定期安排
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽于 2018年 11月 29日出具的《关于股份锁定的承诺函》：
如其在持续拥有标的资产权益满 12个月后即 2018年 12月 15日后（包括 2018年 12月 15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月15日前（不包括 2018年 12月 15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、
丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。
2、交易对方高峰股份锁定期安排
根据高峰于2018年11月29日出具的《关于股份锁定的承诺函》：
如其在持续拥有标的资产权益满 12个月后即 2018年 12月 27日后（包括 2018年 12月 27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且其在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）及其补充协议项下
就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月27日前（不包括 2018年 12月 27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，高峰不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，高峰通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，高峰将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。
3、交易对方股份锁定期安排符合相关规定
综上，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间，交易对方股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“二、（五）2016年11月，剑通信息第四次股权转让及第一次增资”、“重大事项提示”之“（三）本次发行股份的锁定期”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，高峰股权代持非源于其身份不合法而不能直接持股，不存在经济纠纷或法律风险；交易对方股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
3.申请文件显示，1）因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息99%的股权。
标的资产与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。2）丁春龙在《行使优先购买权通知书》中要求以全额现金的支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权，不构成《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》中上市公司向黄建等五人提供的收购剑通信息99%股权的对价支付方式的同等条件。3）报告期内，剑通信息向丁春龙控制或关联企业销售金额分别为 990.6万元、3,874.83万元和 1,201.34万元，分别占当期收入总额的39.2%、43.29%和22.77%。请你公司：1）补充披露上市公司有无收购剩余股份的安排。2）结合
标的资产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。3）结合《公司法》关于优先购买权的相关规定，补充披露认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性，是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施。4）结合丁春龙具体违约情况、报告期销售占比等，补充披露丁春龙不参与本次交易的具体原因，与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义，丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上市公司有无收购剩余股份的安排
上市公司与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息1%股权事宜进行了沟通，未能达成一致意见。本次交易完成后，上市公司将持有剑通信息99%的股权，该持股结构既满足上市公司本次交易目的，也不影响上市公司对剑通信息的控制权。
因此，上市公司在本次交易完成前无收购剩余股权的计划或安排。
二、结合标的资产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险
（一）本次交易完成后的标的公司持股及法人治理结构情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99%股权，丁春龙将持有标的公司1%股权，上市公司将拥有标的公司的绝对控股权，能够实际控制标的公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，5名交易对方有权提名2名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司控股股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。因此，上市
公司有权提名标的公司3名董事，占全体董事过半数，能控制董事会决议是否通过。
根据《公司法》，董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。因此，在管理层方面，标的公司的高级管理人员将由标的公司董事会聘任，因此上市公司可以通过董事会控制标的公司的高级管理人员任免。
（二）本次交易对上市公司独立性不存在重大影响
本次方案调整后，上市公司与丁春龙未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议。本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及丁春龙分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利，确保标的公司的控制权及公司治理符合上市公司独立性的各项要求，确保上市公司及中小股东权益不受损害。
综上，结合本次交易完成后标的公司持股及法人治理结构情况，本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制，本次交易对上市公司独立性不存在重大影响，不存在潜在法律风险。
三、结合《公司法》关于优先购买权的相关规定，补充披露认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性，是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施
（一）丁春龙优先购买权的具体情况
根据黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于2018年9月29日向丁春龙发出的《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），黄建等五人拟将其持有的剑通信息99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金及股份方式。黄建等五人要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如丁春龙回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让黄建等五人持有的剑通信息合计99%的股权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与黄建等五人签署股权转让协议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。
根据丁春龙分别于2018年10月11日及2018年10月17日出具的《行使优先购买权通知书》，丁春龙要求以全额现金支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权。截至本核查意见出具日，丁春龙未出具任何能证明其具有购买能力的资信证明文件，也未与黄建等五人就股权转让事宜签署股权转让协议，亦未支付相应对价。
（二）相关法律法规规定
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
（三）认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性
丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中上市公司向黄建等五人提供的收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。认定原因如下：
1、《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释（四）》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式，黄建等五人向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份，非单独现金作为支付方式。
2、黄建等五人与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全不同。黄建等五人向中孚信息转让所持剑通信息99%股权并非为了套现，而是由直接持有剑通信息股权变更为通过中孚信息间接持有剑通信息股权；如黄建等五人与丁春龙进行现金交易，其与剑通信息在股权关系上将再无关联。
3、黄建等五人与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易的交易目的。黄建等五人与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施；如黄建等五人与丁春龙进行现金交易，其将无法达到上述交易目的。
4、《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明，同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任何为股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，都应当被认定为同等条件。因此，在判断同等条件的标准时，应尊重黄建等五人在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式的同等条件。
5、两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。
根据公开资料，剔除市盈率为负值或超过100的公司后，软件和信息技术服务业A股上市公司在2018年10月的静态市盈率范围为38.71倍至44.03倍，均值为40.76倍（根据成交收盘价计算）。
上市公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76万元，本次交易对方承诺标的资产2018年净利润不低于7,000万元。
假设上市公司2018年预测净利润与2017年水平一致、标的公司能实现上述预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为 11,861.76万元。本次交易完成后上市公司总股份数为162,387,518股，则预测上市公司2018年每股收益为0.73元。
如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公司合理股价区间为28.26元（0.73×38.71）至32.14元（0.73×44.03）。交易对方通过本次交易取得的股份及现金对价价值为11.44亿元至12.59亿元，远超过9.50亿元现金的价值。
根据二级市场交易数据，2018年10月，上市公司股票日均成交量 2,705,408股，日均成交额 4,669.02万元，换手率4.15%，上市公司流通股本 6,426万股，流通市值均值11.27亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
因此，丁春龙提出的9.5亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式在价值上也不具有可比性，不构成同等条件。
（四）是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实
可行的解决措施
综上所述，在诉讼程序法方面，法律法规不禁止任何当事人向有管辖权的人民法院提起诉讼；但从诉讼实体法方面，丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应时间内作出有效的行使优先购买权的回复，视为丁春龙放弃优先购买权，未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张被人民法院支持的可能性较低。因此，丁春龙提出的支付方式不构成同等条件，不会对本次交易产生法律障碍。
四、结合丁春龙具体违约情况、报告期销售占比等，补充披露丁春龙不参与本次交易的具体原因，与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义，丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力
（一）丁春龙不参与本次交易的具体原因
上市公司于2018年5月9日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙合计持有的剑通信息100%股权，其中，丁春龙持有标的公司1%的股权。
2018年9月25日，标的公司发出股东会会议通知，拟定于2018年10月11日上午就中孚信息收购标的公司股权进行加期审计等事项以及继续推进重组相关事项进行审议，并签署重组相关文件。
2018年 10月 11日，标的公司召开股东会，丁春龙现场出席，拒绝签署本次重组有关承诺函等文件，并提出要对标的公司其他股东拟转让给中孚信息的99%股权行使优先购买权。
因丁春龙相关行为违反其就本次交易签署的相关协议之陈述、保证与承诺，包括违反其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.5条“作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权”的有关规定，已构成实质性违约且导致原交易目的即收购剑通信息100%股权无法实现，为继续推进本次交易，上市公司于 2018年 10月 11日向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，并对交易方
案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，本次交易标的资产相应调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。2018年10月11日，经标的公司股东会审议，通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。
（二）丁春龙与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义
丁春龙持有标的公司1%的股权，报告期各期丁春龙关联企业销售收入占标的公司主营业务收入的比例分别为39.20%、43.29%和22.77%，是标的公司主要客户。
2018年7月中旬以来，标的公司与丁春龙关联企业合作关系出现不利变化，具体包括：
1、自2018年7月中旬以来，丁春龙及其关联企业以多种方式作出有损标的公司名誉的行为，包括散布不实言论，经标的公司核实，这些言行所指均不符合事实，也未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，但丁春龙及其关联企业的上述言行严重损害了双方的互信，合作基础不复存在，标的公司无法继续与其开展业务合作。自 2018年 7月以来，标的公司除按照已签署合同的约定正常履行合同义务外，未再与丁春龙关联企业签署新的业务合同。
2、丁春龙违反其签署的本次重组相关协议之陈述、保证与承诺，拒绝签署本次重组有关承诺函等相关文件，并要求行使优先购买权。丁春龙的相关主张与标的公司其他股东不一致，并阻挠了本次交易的顺利推进，上市公司与标的公司实际控制人协商后，修改了本次重组方案的标的资产范围，丁春龙不再作为交易对方。
（三）丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力
丁春龙关联企业在报告期内属于标的公司前五大客户之一，双方合作关系的上述不利变化在短期内可能会对标的公司业绩带来不利影响，给交易对方完成 2018年业绩承诺带来一定压力，但不会对标的公司的核心竞争力和持续盈利能力造成影响，不会对交易对方完成本次重组的业绩承诺造成重大不利影响。
1、标的公司对2018年业绩压力的应对措施
移动网数据采集分析产品市场规模较大、业内系统集成商数量较多，剑通信息作为行业领先企业，其产品的市场评价良好、用户满意度较高，具备较强的市场竞争能力。
2018年 7月中旬以来，标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的不利变化，虽经双方沟通尚未得到妥善解决，但双方合作关系的不利变化具有偶然性。
丁春龙是标的公司股东，同时丁春龙关联企业是标的公司主要客户这一情况具有特殊性，其他客户不存在类似情况。
移动网数据采集分析产品的终端用户主要为政府机关，其通常采取预算管理制度和集中采购制度，行业内公司在每年上半年销售较少，下半年销售逐步增多，设备交货、安装、调试和验收多集中在下半年，第四季度特征更为明显。在 2018年7月，标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系发生不利变化后，一方面，部分丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终端用户，主动寻求直接与剑通信息开展业务合作；另一方面，剑通信息借助其产品和服务的市场竞争力，在终端用户采购集中增加的下半年，维护和不断扩大与其他原有客户合作关系，同时加强开拓市场，与新的系统集成商客户建立业务关系，从而保障 2018年承诺业绩的实现。2018年以来，标的公司与多家新增客户签署合同金额 1,099.77万元（不含税），随着合作关系逐步深入，相关销售金额将进一步增加。
2、标的公司未来能够保持较强的盈利能力
标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响标的公司赖以保持较强持续盈利能力的基本要素，具体分析如下：
（1）标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于终端用户存在持续升级换代需求，为标的公司创造了发展空间，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定增长。与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响终端用户对标的公司产品的市场需求。剑通信息可以选择与丁春龙关联企业的下一级系统集成商客户开展业务合作。
（2）研发能力、技术水平是软件与信息技术服务业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。
标的公司的核心竞争力包括人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、
完善的用户服务机制等方面，标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。标的公司与丁春龙关联企业合作关系的变化，不会对标的公司的核心竞争力造成影响。
（3）剑通信息技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力。剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，拥有行业内优秀的研发团队。标的公司与大多数系统集成商客户建立了稳定的合作关系，能够紧跟市场发展趋势，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求，具有快速响应优势。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高，具有产品优势。标的公司顺应市场需求，不断开发领先市场的新产品，如 2018年初成功开发了基于 4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场。
（4）标的公司对单一客户不存在依赖，客户集中度呈现下降趋势。标的公司的客户即系统集成商数量众多，标的公司可选的合作对象较多。标的公司 2018年以来在维护原有大多数客户良好关系的基础上，与新增客户建立业务联系。在合作关系于 2018年 7月中旬出现不利变化之前，丁春龙关联企业的收入占比就已呈现下降趋势，从标的公司截至 2018年 6月底的在手订单情况来看，丁春龙关联企业的订单占比已较 2017年度销售占比有所下降。2018年 1-7月，丁春龙关联企业收入占比下降至22.77%，全年占比预计为10%左右。未来伴随着标的公司销售收入的增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会呈现下降趋势。标的公司将在维护与大多数原有客户良好合作关系基础上继续加大市场推广力度，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。
（5）标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平。由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品的精确性、稳定性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感。标的公司产品质量及品质均保持领先优势，具备良好口碑，故可以保持较高的毛利率水平。标的公司保持现有毛利率水平的产品和业务基础未受到与丁春龙关联企业合作关系变化的影响。
因此，剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力，与丁春龙关联企业合作关系的变化不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不影响剑通信息持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司与标的公司发挥协同效应
本次交易有利于上市公司与标的公司在业务方面进行深度融合，发挥协同效应，进一步提升上市公司和标的公司的持续盈利能力，包括但不限于以下两方面：（1）剑通信息现有技术将在安全保密领域得到广泛应用，市场前景广阔
本次交易完成后，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有安全保密产品向移动网数据采集分析产品业务的延伸。当前保密场所移动终端泄密、窃密隐患剧增，但移动终端管控相关产品普遍存在屏蔽干扰辐射大、移动网数据采集分析精度差、盲屏蔽等问题，上市公司依托剑通信息在虚拟终端技术和移动终端数据采集分析技术方面的深厚积累，研发出新一代制式全、辐射小、数据采集分析精度高的保密场所移动终端管控系统，快速进行移动网数据采集分析。实现剑通信息现有技术在安全保密领域的应用，扩大市场规模。同时，上市公司着力打造面向网络空间的全方位监管体系，将借助剑通信息的技术优势，构建面向电磁空间的安全监管体系，市场前景广阔。
（2）剑通信息借助上市公司的强大技术实力构建新型的数据采集分析生态系统
上市公司在大数据分析和挖掘、机器学习、态势感知等领域具有深厚的技术积累，开发保密大数据智能分析管控系统、警情大数据系统、大数据情报可视化系统、协同作战指挥系统等，为客户提供技术先进的整体解决方案。剑通信息将借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，构建新型的数据采集分析生态系统，将不同设备采集的信息进行共享与融合，实现信息可视化，并能够与行业内其他数据后台对接，进行深度数据挖掘分析，为行业的发展提供强有力的支持。
综上所述，丁春龙违约事项破坏了标的公司与丁春龙关联企业继续进行业务合作的基础，由此导致标的公司面临短期业绩压力，但不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不会影响剑通信息持续盈利能力。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“九、上市公司未购买标的资产100%股权的原因及是否达成其他安排及协议等情况”、“第四节标的公司情况”之“九、股权转让取得其他股东同意的情况”、“第十三节其他重要事项”之“九、标的公司与丁春龙关联企业合作关系出现不利变化对业务发展的影响及相关应对措施”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易完成前无收购剩余股权的计划或安排；上市公司与丁春龙未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议，本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制，本次交易对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响，不存在潜在法律风险；认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因合理，不会对本次交易产生法律障碍，虽存在诉讼风险，但未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张被人民法院支持的可能性较低；丁春龙与标的资产合作关系出现“不利变化”，为继续推进本次交易，上市公司调整标的资产范围，终止与丁春龙的交易；丁春龙违约事项导致标的公司面临短期业绩压力，但不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不会影响剑通信息持续盈利能力。
4.申请文件显示：1）本次拟募集配套资金 58,010.5万元，用于协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目、营销及服务平台建设项目、支付现金对价和中介机构费用。2）协同指挥平台开发项目中研发环境改造支出 400万元、营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入 1,300万元。3）截至 2018年 7月 31日，上市公司货币资金余额 16,793.43万元，资产负债率16.7%,2018年1-7月经营活动产生的现金流量净额为1,760.35万元。4）截至2018年 6月 30日，上市公司前次募集资金已使用 11,559.55万元，占比51.22%。请你公司：1）补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置，如涉及，请说明拟购置的土地房产的性质。2）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。
3）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流
量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置，如涉及，请说明拟购置的土地房产的性质
剑通信息协同指挥平台开发项目和移动网数据采集分析产品便携化项目中研发环境改造支出、营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入均不涉及土地或房产购置，主要内容为装修改造、房屋租赁支出等。
二、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定
（一）募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准中孚信息股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]655号）核准，中孚信息首次公开发行人民币普通股股票 2,040万股，每股面值 1元，发行价格为 12.85元/股，募集资金总额为 26,214.00万元，发行费用共计 3,647.10万元，募集资金净额为 22,566.90万元。上述募集资金已于2017年5月23日全部到位，大华会计师已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000336号《验资报告》，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
上市公司于2017年8月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金4,299.67万元置换截至2017年6月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）募集资金实际使用情况
上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设期均为2年。公司自2017年5月首次公开发行股票以来，根据上市公司招股说明书中规划的项目实施进度进行募投项目的建设，建设期进度与募集资金使用进度基本保持一致，项目可行性未发生重大变化。
截至2018年11月26日，上市公司前次募集资金使用情况表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||22,566.90|||本年度投入募集资金总额|||10,646.66||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||17,345.64||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截 至 期 末累 计 投 入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.信息安全保密检查防护整体解决方案|否|9,067.00|9,067.00|6,101.26|8,885.74|98.00|2019.5.31||-|-|否|
|2.商用密码客户端安全产品|否|7,965.00|7,965.00|1,535.69|3,397.14|42.65|2019.5.31||-|-|否|
|3.研发中心建设|否|4,567.00|4,567.00|3,009.71|4,094.87|89.66|2019.5.31||不适用|不适用|否|
|4.营销及服务平台建设|否|967.90|967.90|-|967.90|100.00|2019.5.31||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||22,566.90|22,566.90|10,646.66|17,345.64|76.86||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|按照募集资金投资计划进行|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|鉴于公司位于济南的生产经营场所奥盛大厦15-16 层现有可用面积有限，而北京中孚、南京中孚所在地具有便利的资源优势以及丰富的研发人才优势，因此公司决定由两家全资子公司实施信息安全保密检查防护整体解决方案项目和研发中心建设项目，|||||||||||

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||更好的利用北京、南京两地的区位以及人才资源。2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，相关内容详见《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号2017-020）。保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于中孚信息变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年8月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金 4,299.67 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了大华核字[2017]003096 号《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于中孚信息股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司于 2017 年 8 月 18 日、23日、24日分次将预先投入募投项目资金总金额4,299.67万元从募投专户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2017年6月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，并于2017年7月11日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定对不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司于2018年6月20日，召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定对不超过8,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

如上表所示，截至 2018年 11月 26日，上市公司前次募集资金累计使用比例为76.86%，如扣除先期投入置换部分，则上市公司上市后募集资金累计使用比例为71.42%，截至目前募集资金使用进度的期限过去将近17个月，占募集资金使用总期限 24个月的比例约为70%，募集资金的使用不存在延迟的情形。截至 2018年 11月 26日，上市公司前次募集资金未使用金额为 5,221.25万元，上市公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露情况基本一致，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，不存在大额节余情况。
（三）前次募投项目效益情况
上市公司前次募集资金投资项目效益情况具体如下：
1、信息安全保密检查防护整体解决方案项目投资建设期为 2年，还未达到预定可使用状态，尚未实现效益。
2、商用密码客户端安全产品项目投资建设期为 2年，还未达到预定可使用状态，尚未实现效益。
3、研发中心建设项目按照计划进度投入，该项目是依据上市公司发展规划和战略部署在新兴信息技术领域进行技术储备和积累，拓展新兴的云安全和移动互联网安全领域，并无直接的效益产生。
4、营销及服务平台建设项目投资总额为 2,937.00万元，募集资金承诺投入金额为 967.90万元，已全部使用完毕，缺口部分上市公司将使用自有资金和银行借款等方式继续投入。营销及服务平台建设项目的实施增强上市公司信息安全保密与商用密码业务的市场开拓能力，同时提升营销及服务的水平，进一步提高主要产品的市场占有率，并无直接的效益产生，但对上市公司业务发展发挥了良好促进作用。
综上所述，上市公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
（四）本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等证监会相关规定
根据《发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合的情况包括：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
截至2018年11月26日，上市公司前次募集资金累计使用比例至76.86%，募集
资金基本使用完毕，募集资金使用进度和效果与披露情况一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
本次拟募集配套资金的金额不超过 58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，用途为支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等标的资产在建项目，不违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项和第（三）项之规定，符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定和要求。
本次募集资金投资实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司本次募集配套资金符合《发行管理办法》等相关规定。
三、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途
截至 2018年 11月 26日，上市公司账面货币资金余额及其他流动资产中的理财产品合计为21,041.57万元，具体用途情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|15,841.57|
|加：其他流动资产中的理财产品|5,200.00|
|减：前次募集资金余额（含利息）|5,696.02|
|可使用资金余额|15,345.56|
|主要支出计划总计|16,350.00|
|其中：||

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|-|-|
|支付采购、劳务、工资等日常运营支出|约9,300.00|
|缴纳税金（所得税、增值税等）|约1,800.00|
|数据中心建设等固定投入|约500.00|
|认购并实缴中科信工网络空间安全风险创业投资基金（有限合伙）份额|2,000.00|
|南京孚芯（控股子公司）的资本实缴|2,750.00|
|资金缺口|1,004.44|

截至 2018年 11月 26日，上市公司账面货币资金及其他流动资产中的银行理财余额合计为 21,041.57万元，除去前次募集资金余额外，未来货币资金支出计划主要包括：拟支付采购、劳务、工资等日常运营支出9,300.00万元（预计金额）、缴纳税金（所得税、增值税等）约 1,800.00万元，数据中心建设约 500.00万元，实缴中科信工网络空间安全风险创业投资基金（有限合伙）份额 2,000.00万元以及实缴南京孚芯的注册资本2,750.00万元，考虑到上述支出计划，上市公司目前仍有资金缺口1,004.44万元。
因此，上市公司现有货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金。故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用，具有合理性和必要性。
（二）上市公司未来经营现金流量情况
2018年 1-10月上市公司营业收入同比稳步增长，但由于上市公司业务收入及回款主要集中在年末，致使上市公司需保证一定的营运资金维持公司日常运转。
2018年1-6月、2018年1-10月，上市公司现金流量情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2018年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,297.48|-7,742.18|
|投资活动产生的现金流量净额|1,855.07|3,666.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,008.44|-1,572.85|
|现金及现金等价物净增加额|-8,450.84|-5,648.21|

注：以上数据未经审计。
由上表可见，上市公司 2018年 1-6月、1-10月经营活动现金流量净额分别为-8,297.48万元和-7,742.18万元，受上市公司销售及回款周期等影响，上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
（三）可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018年 10月 31日，上市公司现有融资渠道主要为银行贷款等，上市
公司已取得的银行授信额度为7,000万元，已使用授信额度为0万元。除已获得
的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（四）资产负债率
上市公司与同行业可比公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018-9-30|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|300369.SZ|绿盟科技|18.62|19.07|23.81|29.22|
|300386.SZ|飞天诚信|11.70|12.33|15.70|12.36|
|300297.SZ|蓝盾股份|53.14|50.33|50.67|42.81|
|300352.SZ|北信源|11.59|11.76|11.14|7.16|
|平均值||23.76|23.37|25.33|22.89|
|中位数||15.16|15.70|19.76|20.79|
|中孚信息||20.34|17.64|24.86|34.68|

截至2018年9月30日，上市公司资产负债率较同行业公司水平相当，略高于行业中位数。因此，募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司现有的货币资金主要为上市公司日常经营所需，无闲置资金情况。本次交易所需现金对价及交易费用 35,036.50万元，用于协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目及营销及服务平台建设项目22,974.00万元，合计58,010.50万元。若上述项目全部通过银行贷款或公司现有货币资金进行，将对上市公司未来日常经营产生较大的财务压力，增加流动性风险，不利于提高本次重组效率。本次募集资金投资项目的建设能够进一步增强标的公司的盈利能力、提升标的公司核心竞争力、扩展标的公司的销售渠道，保证标的公司始终处于行业领先水平。
因此，本次募集配套资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，募集配套资金具有必要性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节发行股份情况”之“（八）建设内容、周期及投资构成、（十一）募集配套资金的合理性及必要性分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息协同指挥平台开发项目和移动网数据采集分析产品便携化项目中研发环境改造支出、营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入均不涉及土地或房产购置；上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，募集配套资金具有必要性。
5.申请文件显示，本次交易对方承诺，剑通信息2018年度、2019年度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,000万元、7,700万元及9,200万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足部分进行现金补偿，补偿上限为本次全部交易对价的80%。2016年度、2017年度和 2018年1-7月，剑通信息实现净利润分别为595.14万元、5349.6万元和3621.29万元。
请你公司：1）结合截至目前剑通信息的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合截至目前剑通信息的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺的可实现性
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺的标的公司 2018年度经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币7,000万元。
剑通信息2018年1-10月业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年1-10月|
|营业收入|8,954.13|
|净利润|6,144.56|
|非经常性损益|142.39|
|扣除非经常性损益的净利润|6,002.17|

注：以上财务数据未经审计。
2018年1-7月，标的公司扣除非经常性损益的净利润 3,525.25万元，占2018年度业绩承诺金额的比例为50.36%，上市公司尚未实现对外销售的采购金额为 135.59万元（截至 2018年 7月末），对业绩承诺的影响金额较小；2018年 1-10月，标的公司扣除非经常性损益的净利润为 6,002.17万元，占 2018年业绩承诺金额的比例为85.75%，上市公司尚未实现对外销售的采购金额为184.56万元（截至2018年10月末），对业绩承诺的影响较小。2018年8-10月，标的公司月均实现净利润841.09万元。
标的公司 2017年 1-10月营业收入占当年营业收入比例为64.82%，根据标的公司报告期内历史数据，其下半年业绩通常高于上半年，2018年 1-10月经营业绩占全年业绩比例高于 2017年同期。截至 2018年 10月末，剑通信息在手订单金额 2,707.50万元（不含税），2018年 11月新签署合同1,562.02（不含税），因此标的公司2018年业绩承诺具有较高的可实现性。
综上所述，预计标的公司 2018年度经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数将高于人民币7,000万元，2018年业绩承诺的可实现性较高。
二、补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩承诺方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰于 2018年 11月 29日出具的《关于股份锁定的承诺函》，股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。如违反承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰将赔偿由此
给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，各补偿义务主体应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
综上，上述业绩承诺方确认不会对其通过本次交易获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；同时，依据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、（十一）本次交易对方作出的业绩承诺情况及补偿安排”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司最新业绩及在手合同情况，标的公司 2018年业绩承诺的可实现性较高；上述业绩承诺方已出具承诺，确认不会对其通过本次交易获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响，并约定了具体、可行的保证措施；同时，依据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方将就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
6.申请文件显示，上市公司主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。标的资产主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的
管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：1、业务方面的整合
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。公司主要产品及服务包括信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务、移动网数据采集分析产品。信息安全保密产品服务对象主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等；密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工商等；信息安全服务为涉密信息系统集成服务。上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位，在移动网数据采集分析领域具有深厚的积淀。
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
利用自身的平台优势、技术优势、品牌优势以及规范化管理经验，支持标的公司的业务发展，将标的公司发展纳入上市公司未来整体战略规划中，同时在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸，同时由于剑通信息与上市公司在服务领域、服务对象存在交叉，本次交易将为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础，进一步增强客户黏性，优化公司业务结构，分散业务经营风险，提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。
（1）拓展标的公司产品的应用领域
剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，上市公司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中，积累了丰富的行业经验、技术储备和市场资源。本次交易完成后，上市公司将发挥其优势，基于标的公司终端用户的行业特点和实际需求，有针对性地开发应用于终端用户的信息安全及移动网数据采集分析产品。上市公司将借助自身积累的客户及技术资源，进一步拓宽标的公司的移动网数据采集分析产品的应用范围，向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品以满足潜在的市场需求。
（2）实现上市公司与标的公司产品和技术融合
上市公司与标的公司的业务均属于软件和信息服务业。本次交易完成后，上市公司计划将标的公司相关技术引入上市公司原有产品和业务中，实现上市公司与标的公司产品和技术的深度融合，开发新的功能，适用于新的应用场景，开拓新的市场和业务机会。
（3）实现上市公司与标的公司的协同研发
上市公司长期专注于信息安全保密产品和密码应用产品的研发，具有丰厚的技术沉淀和技术储备，同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建设，为其后续发展储备内生增长动力。剑通信息则在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技术优势。本次
交易完成后，上市公司会逐步将剑通信息研发团队纳入其整体研发体系，实现技术成果共享和研发协同。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割完成后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。
中孚信息将统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为剑通信息提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司的会计政策，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合。
在本次交易完成后的六个月内，上市公司将指导标的公司构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，未来几年，将进一步提高标的公司的经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升标的公司经营效率。
本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的财务整合，对剑通信息财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率，控制剑通信息财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司要求，并按照上市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准确、完整、及时的披露相关信息；同时通过上市公司平台，拓宽剑通信息的融资渠道，为剑通信息未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解剑通信息的经营和财务情况。
未来标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
4、人员方面的整合
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员可根据实际经营情况及管理需要进行调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
上市公司将以保持剑通信息经营稳定为出发点，未来剑通信息仍将保持其经营实体独立存续，保持其管理和业务的连贯性，使其在业务开拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性；同时，上市公司将与剑通信息建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与剑通信息人员的交流，确保信息传递及时、准确。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市公司将完善剑通信息的制度体系建设，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。同时，考虑到本次重组后剑通信息将作为上市公司的控股子公司独立运行，剑通信息原管理层及组织架构基本保持不变，上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展），剑通信息管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
本次交易完成后，上市公司将按照对子公司的相关管理制度对剑通信息实施管理。为建立有效的风险控制机制及监督机制，上市公司将结合剑通信息既有经
营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外，公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
6、加强标的公司统一管理的安排
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合剑通信息既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
本次交易完成后，在符合上市公司发展战略规划的前提下，交易双方将在业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效应，进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
在经营管理方面，本次交易完成后上市公司将梳理和完善标的公司的管理体系，使其融入到上市公司的管理体系中，促使标的公司合规经营。同时，上市公司也将与标的公司积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
为保证本次交易完成后剑通信息后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对剑通信息各项经营和财务指标的完成情况进行考核，派驻财务人员对剑通信息规范运行和财务状况进行监督。在此框架下，上市公司不干预剑通信息日常经营管理，保持剑通信息的业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式保持相对稳定。
标的公司经过多年的发展，已经建立了相对健全的管理体系，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合标的公司的经营模式和行业特点，梳理和完善标的公司的管理体系，加强标的公司的制度建设，促使标的公司合规经营，从制度层面确保上市公司对标的公司的管控力度。
综上，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，在符合上市公司发展战略规划的前提下，双方通过在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合，以更好发挥本次交易的协同效应，提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
（二）整合风险及相应管理控制措施
上市公司与标的公司的实际控制人及核心管理人员均为技术出身，对产品和技术的研发相当重视，两家公司的企业文化也较为相近，因此，本次交易的整合风险相对较低。但是，由于上市公司与标的公司在组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会对双方经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措施：1、本次交易前，上市公司与标的公司自2016年即建立了业务合作，双方已互相了解并认可对方产品、技术储备及研发团队。本次交易过程中，上市公司与标的公司的业务和管理人员通过协同工作，已进一步增进了相互了解，为后续的整合增添了有利因素。本次交易完成后，上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加强管理及文化融合，大力推进双方共同发展，尽快实现融合协同；
2、本次交易前，上市公司与交易对方已就包括整合措施在内的本次交易方案进行了深度探讨并达成共识；本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。建立有效的风险控制机制及监督机制，在业务经营、财务运作、内部审计、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
二、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人及管理团队对信息安全行业有深刻的理解，同时具备丰富的公司管理和行业整合经验。公司深耕信息安全行业多年，充分积累了信息安全行业企业运营的经验。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
（一）魏东晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，持有计算机信息系统集成高级项目经理资质证书。曾任职于山东省机械厅机床通用协会，曾任济南中孚实业有限公司董事长、经理，济南芙苓科技有限公司执行董事、经理，中孚有限董事长、总经理。自 2002年公司成立即在公司任职，现任上市公司董事长、总经理，北京中孚泰和科技发展股份有限公司董事长兼总经理，南京中孚信息技术有限公司、深圳中孚泰和信息技术有限公司执行董事兼总经理，山东中孚安全技术有限公司、南京孚芯科技有限公司执行董事，国保联盟信息安全技术有限公司董事、山东省信息协会副会长。
（二）孙强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，硕士。曾任济南同庆电脑系统有限公司软件工程师，中孚有限副总经理，北京中孚董事长、总经理。自 2002年起在公司任职，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，北京中孚董事、副总经理。
（三）张太祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，本科。曾任潍坊华光科技股份有限公司通信公司 DVB销售部副总经理，济南得安计算机技术有限公司市场部副经理、经理，北京华光浩阳科技有限公司副总经理。自2009年起在公司任职，现任本公司董事、副总经理，北京中孚董事、副总经理。
（四）杨伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，大专，会计师。曾任山东光明机器厂会计，泰安泰山啤机有限公司会计，山东爱书人音像图书有限公司财务总监助理，南通建筑工程总承包有限公司济南分公司财务经理，山东科源制药有限公司财务经理。自 2008年起在公司任职，现任本公司财务总监。
公司实际控制人和管理团队具备企业管理、市场开拓、生产组织、技术研发、财务规划等方面的背景和经历。本次交易完成后，上市公司管理团队可以将其所积累的生产管理、过程控制、客户开拓与维护等方面的经验用于优化整合标的公司。
上市公司与标的公司的实际控制人、主要管理团队人员均为专业技术人员出身，上市公司和标的公司在实际经营过程中在企业文化、对研发工作的重视程度等方面均具有相似性，本次交易前，上市公司与交易对方已就整合措施进行了深度探讨，交易双方对于未来上市公司对标的公司的整合及管控、标的公司未来运
营管理模式等方面已达成共识，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
上市公司经过十余年的发展，已形成信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务三大核心业务。本次交易完成后，标的公司移动网数据采集分析产品业务将正式纳入上市公司业务板块，将进一步完善上市公司在信息安全产业的业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交易是信息安全产业内同行业业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。
但上市公司与剑通信息现有业务在细分业务领域、业务经营模式等方面存在一定的差异，上市公司在信息安全产业的细分领域内面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、产业间整合和协同风险、产业间资源优化配置等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。
面对上述潜在风险，一方面，上市公司针对标的公司整合问题，已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等；另一方面，针对各不同细分业务领域之间多元化经营的风险，上市公司经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成了一套行之有效的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务板块进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司在信息安全产业细分领域内的多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
四、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）本次交易完成后标的公司相关人员安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次交易完成后标的公司仍将独立经营，其现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展）。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
具体而言，本次交易完成后，上市公司将在标的公司的股东、董事会、核心团队层面开展如下工作：
1、明确标的公司的发展战略。作为标的公司的控股股东，上市公司将依据整体发展战略，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划，并指导、监督发展战略的执行。
2、改组标的公司的董事会。本次交易完成后，标的公司将设立董事会，标的公司董事会计划由5名董事组成，上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名 2名董事。此安排既可以保证上市公司对标的公司重大经营决策的控制权，也可以充分听取、吸收各方的建议，有助于标的公司的发展。
3、完善标的公司管控体系。上市公司将加强监督和指导标的公司的经营管理，确保标的公司合法合规经营，促使上市公司整体发展战略在标的公司的落地执行。
4、加强上市公司与标的公司之间、标的公司与上市公司原有各子公司之间的沟通交流。本次交易完成后，将在现有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的基础上，新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产
品业务，各业务板块之间存在共享经验、成果的协同空间。有效及时的沟通交流机制有助于增强内部联系，促进各业务板块充分发挥协同效应。
（二）上市公司对标的资产进行整合及管控具备可实现性
上市公司对标的公司通过占据董事会主要席位的方式做日常经营决策把控，通过派驻财务总监或财务人员并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面对标的公司进行管控；标的公司日常经营的自主权交由其原管理层负责，同时，交易对方在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举，以实现上市公司的经营管控与标的公司业务自主经营的有效结合。
上市公司的现有管理层及人员具有丰富的信息安全产业业务背景，对剑通信息的业务管控具备必要的基础业务知识；剑通信息具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公司具有较为完备的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后，通过必要的系统对接或平台再开发，财务及业务管理系统的对接可以较易完成，同时上市公司将向标的公司派驻财务总监或财务管理人员，实现对标的公司的管控。
综上所述，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
五、补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，标的公司核心团队人员由其主要管理人员和主要研发人员构成，包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、范兵等十人，标的公司核心团队人员中黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某等6人为标的公司核心技术人员。
标的公司核心团队人员均已在标的公司任职较长时间，具有较强的稳定性。
上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定性，具体措施如下：
（一）本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的核心团队人员负责，上市公司未有对标的公司的核心团队人员做重大调整的计划，有利于标的公司核心团队人员的稳定。
（二）标的公司核心团队人员自加入剑通信息以来，均长期稳定地在剑通信息履职，剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来，标的公司凭借其技术积累和研发创新，在移动网数据采集分析产业占据了领先地位，具有发展潜力和可持续发展能力，为其核心团队人员提供了足够的职业成长空间。剑通信息现有的管理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团队成员的劳动价值，标的公司核心团队人员离职意向较低。
（三）为保障标的公司核心团队的稳定，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中保证，标的公司的核心团队成员按以下方式履行职务：
1、每一核心团队成员已与标的公司签订符合上市公司规定条件的自股权交割日起不短于5年期限的劳动合同；
2、每一核心团队成员已与标的公司签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司及上市公司所从事业务相同或竞争的业务；
3、除华兴天地、武汉朗空、飞思科技外，任一核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司、标的公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；华兴天地、武汉朗空、飞思科技目前未经营且未来不会经营任何业务；
4、交易对方保证，自股权交割日起 5年内，核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价5%的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
与此同时，本次交易中已设置超额业绩奖励方案，以促进核心管理团队的长期发展与上市公司的长远利益保持一致。
（四）在本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，包括但不限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
在剑通信息的运营过程中，通过向员工提供有竞争力的薪酬待遇和个人发展空间来保持包括核心团队人员和核心技术人员在内的员工队伍稳定。随着剑通信息的快速发展，盈利能力逐年提高，员工收入也相应提高，这是剑通信息员工队伍稳定的核心因素。
本次交易完成后，中孚信息将依托上市公司的平台，继续督促剑通信息向其核心团队人员和核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬和发展空间，通过企业的快速成长促进员工的职业成长，通过提供丰富的发展机会来满足全体员工的自我发展需求，以保持员工队伍的稳定性，为企业的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。
综上所述，剑通信息盈利水平逐年提高，核心团队人员及核心技术人员已在剑通信息工作多年，目前均较为稳定，上市公司重视剑通信息的员工稳定，本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，使标的公司核心团队人员及核心技术人员能够分享上市公司整体发展成果，核心人员流失的风险较小且可控。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在《重组报告书》已制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险采取了相应的管理控制措施，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次交易完成后标的资产相关的人员安排等，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性；本次交易完成后，上市公司将采取有效措施防范信息安全产业内细分业务领域多元化经营风险；上市公司指定了本次交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施，本次交易导致标的资产核心人员流失的风险较小且可控。
7.申请文件显示，标的资产主要产品为移动网数据采集分析产品，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。请
你公司：1）结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户，补充披露标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）补充披露剑通信息对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户，补充披露标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序
标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。其核心技术具体包括：核心基带算法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授时技术、智能移动终端识别技术、插板式架构设计技术、便携无线天线技术、智能网络制式识别技术。
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。
经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，并对部分公安部门的访谈，标的公司生产、销售上述产品无需取得前置资质证书或行政许可。
二、补充披露剑通信息对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险
剑通信息的终端用户为公安、海关、检察院等有相关技术手段需求的政府机关。剑通信息在对外提供产品、服务过程中不涉及获取个人信息及国家安全信息的情形。剑通信息的产品对移动网数据的采集及分析，仅会采集基站及移动终端的基本信令数据，不会涉及个人信息内容的采集，更加不会涉及国家安全信息的获取。同时设备的操作者必须为公安、海关、检察院等国家执法机关的有相应权限的人员，在获得采集分析的结果后，所有数据不会进行存储，不会存在信息的泄密。
作为行业领先的产品供应商，剑通信息充分理解信息安全的重要性，同时将信息安全保密列为剑通信息的核心原则，剑通信息全体员工必须严格执行标的公司相关安全政策，接受安全培训，使信息安全理念融入整个组织中。产品信息安全一直都是其产品的核心功能之一，在产品安全认证、密码防暴力破解、网络转换、产品通信等方面均采用目前最新的成熟技术来保证所有数据的安全，同时在技术上使用多种途径进行破解测试。在产品服务过程中，剑通信息积极向国家安全操作规范靠拢，利用数字化管理对服务人员的各项工作流程进行规范，做到服务严格审批管控，确保剑通信息对客户的安全交付。
综上所述，剑通信息在对外提供产品、服务过程中并不会获取个人信息及国家安全信息，剑通信息在产品安全、产品服务等方面不存在泄漏国家秘密、个人隐私的风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“六（四）经营模式”之“1、（5）标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或履行必要的备案等法律程序”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户以及标的公司的经营模式，标的公司生产、销售产品无需取得前置资质证书或行政许可；标的公司在对外提供产品、服务过程中并不会获取个人信息及国家安全信息的情形，其在产品安全、产品服务方面不存在泄漏国家秘密、个人隐私的风险。
8.申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，剑通信息100%股权收益法评估值为 95,022.65万元，较合并报表账面净资产增值1,310.80%，对应 2017年市盈率为 17.76倍。根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 7月 31日的商誉余额为91,634.16万元，约占备考报表净资产的78.64%。请你公司：1）结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性。2）补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依
据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性
根据中水致远出具的评估报告，截至 2017年 12月 31日，剑通信息100%股权的评估值为95,022.65万元，较截至2017年12月31日经审计的剑通信息合并报表账面净资产6,735.39万元增值88,287.26万元，增值率为1,310.80%。评估增值合理性的主要因素分析如下：
（一）剑通信息的行业地位
剑通信息主要从事信息安全行业的移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售以及产品相关的安装、调试和培训等技术服务，所处行业为软件和信息技术服务业下的细分行业。
该细分行业企业根据生产研发的产品类型不同主要分为主动式企业和被动式企业两大类，自成立之初，剑通信息即从事2G、3G移动网数据采集分析产品的研发，通过多年的技术积累和技术攻关，成为业内第一家推出4G移动网数据采集分析产品的被动式企业。剑通信息推出的移动网数据采集分析产品因性能稳定、功能完善，市场认可度较高，在被动式领域处于领先地位。
剑通信息在4G制式产品上具备先发优势及技术优势，使得剑通信息在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于领先地位，为将来5G制式产品的研发打下了坚实的基础。
同时，为打破业内主动式产品和被动式产品分割的局面，发挥主动式和被动式产品的各自优势，将两者无缝的结合起来，给用户更好的使用体验，剑通信息于 2018年初研发成功 4G主被动一体产品，成为业内技术联合的先驱，引领业内技术发展的趋势。随着主被动一体产品的推出，剑通信息在行业内的技术领先优势将更加明显。
综上所述，标的公司处于同行业领先地位，预计未来仍将保持其领先地位。
（二）剑通信息的核心竞争优势
剑通信息的核心竞争优势在于其人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、服务机制。
1、人才储备
经过多年的发展，剑通信息打造了一支专业的研发团队，储备了一批优秀的行业管理人员，培养了一批物理层研发人员和无线通讯专业开发人员，并不断吸纳优秀人才加入，具有了较强的研发能力。截至2018年7月31日，标的公司形成了一支107人的专业化研发团队，占标的公司员工人数的59.78%。
2、研发能力
剑通信息所从事的移动网数据采集分析产业属于技术密集型，是移动通信、软硬件编程、电子科技等多个领域的交叉，技术研发能力决定了企业的发展上限。
剑通信息自设立以来，坚持自主研发，经过长期的技术积累，在核心基带算法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授时技术、智能移动终端识别技术、插板式架构设计技术、便携无线天线技术、智能网络制式识别技术等方面取得了技术突破，先后取得3项发明专利、3项实用新型专利、1项外观设计专利，并获得16项软件著作权。
3、产品优势
标的公司通过对技术研发的持续投入和技术攻关，确保产品在移动网数据采集分析领域的技术先进性，其目前的移动网数据采集分析产品支持GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE等多种制式，并且在产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面具有优势，能够满足终端用户的多样化需求。
标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，在行业中优势明显，市场认可度高，并在 2018年初研发成功并推向市场的主被动一体产品在行业内处于领先水平。
标的公司的产品优势是其扩大市场份额的保证。
4、广泛的客户合作
剑通信息 2015年底推出了 4G被动式产品，因其技术领先、性能稳定，填补了市场空白，具有市场先发优势，赢得了系统集成商和终端用户的广泛赞誉，在此背景下，剑通信息与业内众多优质系统集成商展开了深度合作。随着4G主被动一体产品的推出，剑通信息在行业内的知名度、美誉度进一步提高，将进一步稳固与既有系统集成商的合作，获取更多的业务机会。
标的公司与大多数系统集成商建立了稳定的合作关系，标的公司业务团队与系统集成商交流紧密，能够及时地反馈系统集成商及终端用户的需求，向标的公司提出研发建议，研发团队根据下游系统集成商客户及终端用户的需求对原有产品进行改进升级，或推出新产品进行快速响应。标的公司能够紧跟市场发展趋势，通过快速响应，确保其产品能够及时满足客户及终端用户的需求。
5、完善的用户服务机制
专业的技术服务对移动网数据采集分析产品的应用尤为重要，产品提供商的咨询和培训等服务能够帮助终端用户快速理解、熟悉和应用移动网数据采集分析产品，充分发挥产品的性能和作用，在产品的使用层面，亦离不开产品提供商的产品升级和技术支持等服务。
剑通信息已建立了相应用户服务体系，能快速响应客户需求，为客户提供 7×24小时的技术支持，主动向用户提供产品升级等技术支持，并向客户提供系统化的技术培训和产品升级服务。因此，剑通信息的服务能力能够满足系统集成商及终端用户的产品应用需求，提高产品的附加值，提升用户满意度，驱动剑通信息业务的进一步发展。
综上所述，剑通信息已形成一定的人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、完善的服务机制等核心竞争优势，且在可预期的未来仍将能保持该等核心竞争优势。
（三）市场竞争格局
剑通信息所处的行业为软件和信息技术服务业下的细分行业，产品的终端用户主要集中在政府部门，终端用户市场较分散、客户数量较多。
移动网数据采集分析产业具有较高的技术、人才壁垒，加之国外厂商很难进入，因此细分行业的企业数量及市场竞争有限。目前行业内具备技术实力，拥有全制式产品研发实力的企业为数不多，具备技术实力的被动式产品研发生产企业更是屈指可数，行业竞争格局较为集中。剑通信息凭借其技术实力和优异的产品性能，在移动网数据采集分析产业内处于领先地位，在被动式产品领域处于主导地位。
（四）竞争对手情况
剑通信息目前主要竞争对手情况如下：
1、因诺微科技（天津）有限公司
因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）成立于 2012年 9月 14日，因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。
因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。
因诺微为被动式企业，技术方案与剑通信息类似，其移动通信系统空口信号测量及分析设备与剑通信息移动网数据采集分析产品功能相近，与剑通信息存在竞争关系。因诺微的业务规模相对较小，业务模式与剑通信息也存在一定的区别。
因诺微已于2018年初被深交所上市公司神思电子收购。
2、深圳市中新赛克科技股份有限公司（002912.SZ）
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）成立于 2003年2月8日，中新赛克自成立以来一直专注于数据提取、数据融合计算及其在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。中新赛克主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品等。
中新赛克为主动式企业，其移动接入网数据采集分析产品中的移动式产品与标的公司产品功能类似，但产品构造和工作原理区别较大。中新赛克在行业内具有一定的市场份额，根据客户对技术方案的选择，与剑通信息存在一定的竞争关系。中新赛克已于2017年11月21日在深交所上市。
3、南京森根科技发展有限公司
南京森根科技发展有限公司（以下简称“南京森根”）成立于 2006年 7月 25日，南京森根于 2012年获得“高新技术企业”认定，并于 2014年 3月通过了 ISO9001质量体系认证。南京森根致力于无线通信系统相关产品的研发、生产和销售，在无线通信网络方面积累了较强的产品优势，目前正积极布局无线网络安全领域并保持了较好的业绩增长，市场销售已基本覆盖全国。
南京森根为主动式企业，目前在布局全国市场，与剑通信息存在竞争关系。
（五）同行业公司市盈率
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据公开资料，软件和信息技术服务业 A股上市公司截至评估基准日 2017年 12月 31日，以及 2018年 7月31日的市盈率算术平均数及中位数均高于标的公司市盈利水平，如下表所示:
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|-|-|-|
|项目|2018年7月31日市盈率PE（倍）|2017年12月31日市盈率PE（倍）|
|算术平均值|48.92|49.83|
|中位数|42.98|44.98|
|标的公司|13.63|17.76|

注1、2017年12月31日市盈率；标的公司市盈率（PE）=收购价／（2017年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；2、同行业上市公司市盈率（PE）=（2017年12月31日收盘价×截至当日公司总股本）／当年归属母公司股东的净利润；3、同行业上市公司筛选：剔除市盈率为负值或超过100的公司。
注2：2018年7月31日市盈率：标的公司市盈率（PE）=收购价／（预测2018年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；同行业上市公司市盈率（PE）=（2018年7月31日收盘价×截至当日公司总股本）／最近 12个月归属母公司股东的净利润；同行业上市公司筛选：剔除市盈率为负值或超过100的公司
数据来源：Wind资讯（六）同行业收购案例
鉴于目前市场中通过证监会并购重组审核委员会审核的，被收购标的从事移动网数据采集分析产业的并购交易仅神思电子收购因诺微一例，依据重组方式、重组目的、评估方法、标的公司行业分类等情况，同时选取了与本次交易存在相似性的，且已通过证监会并购重组审核委员会审核的另外6例产业并购交易案例，共计7个可比收购案例。根据各上市公司公开信息，可比交易案例的评估增值情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|代码|收购标的|通过重组委审核日|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|评估增值率|PE倍数|
|1|科大讯飞|002230.SZ|乐知行100%的股权|2016-07-27|49,822.07|4,907.61|915.20%|22.86|
|2|神州信息|000555.SZ|华苏科技96.03%股权|2016-09-01|120,300.00|23,354.86|415.10%|31.24|
|3|实达集团|600734.SH|中科融通91.11%股权|2016-10-19|45,093.48|4,399.92|924.87%|37.05|
|4|恒泰实达|300513.SZ|辽宁邮电99.854%股权|2018-08-31|159,067.42|40,001.31|297.66%|18.73|
|5|荣之联|002642.SZ|赞融电子100%股权|2017-08-31|84,061.03|19,802.87|324.49%|12.95|
|6|创业软件|300451.SZ|博泰服务100%股权|2016-11-03|129,821.52|18,582.20|598.63%|13.32|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|神思电子|300479.SZ|因诺微66.20%股权|2017-09-27|28,957.50|1,345.83|2051.65%|34.37|
||平均|-|-||-|-|789.66%|24.36|
||中孚信息|300659.SZ|剑通信息99%股权||95,022.65|6,735.39|1310.80%|17.76|

如上表所示，剑通信息PE值明显低于7个可比收购案例的平均值，本次评估值处于合理区间。
二、补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）剑通信息可辨认净资产公允价值
中水致远以中水致远评报字[2018]第 010005号《评估报告》对剑通信息截至2017年12月31日100%股权进行了评估，采用了收益法和资产基础法两种评估方法，根据收益法评估结果，剑通信息100%股权的评估价值为95,022.65万元；
根据资产基础法评估结果，剑通信息100%股权的评估价值为18,952.35万元。
中孚信息在编制备考合并财务报表时，假设剑通信息99%股权已于 2016年12月31日收购完成，在确认备考合并财务报表中商誉金额时，可辨认净资产公允价值以其 2016年 12月 31日经审计的账面净资产为基础，结合截至评估基准日剑通信息可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值。
剑通信息2017年1月1日可辨认净资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经审计的账面净资产价值|1,051.87|
|加：投资性房地产评估增值|161.03|
|加：固定资产评估增值|440.88|
|加：无形资产评估增值|593.05|
|加：存货评估增值|438.41|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|245.01|
|可辨认净资产公允价值|2,440.24|
|乘：股权购买比例|99.00%|
|取得的可辨认净资产公允价值份额|2,415.84|

（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号—无形资产》及其相关规定，非同一控制下的企
业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
剑通信息在业务开展过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但剑通信息的客户关系无法离开剑通信息的专业团队、技术优势等而单独发挥其价值，即客户关系无法从剑通信息分离或划分出来，也无法单独为剑通信息带来经济利益，剑通信息不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的合同性权利。剑通信息与客户签订的产品销售合同，并非独家或长期买卖合同，即没有明确合同或其他法定权利支持其单独构成无形资产。产品销售合同能够为剑通信息带来一定的经济利益流入，但该类合同系按照市场公允价值签订，并不能为剑通信息带来超出市场水平的超额收益。因此剑通信息不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。
综上所述，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易未将剑通信息的客户关系和合同权益确认为无形资产。
（三）商誉的计算过程、金额和确认依据
根据《企业会计准则》及其相关规定，本次交易系以中孚信息为企业合并的购买方，非同一控制下企业合并剑通信息，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，在合并财务报表中列示。
中孚信息备考合并财务报表假设本次发行股份及支付现金购买资产已于2016年12月31日实施完成，假设中孚信息与剑通信息自2017年1月1日起同属一个经营实体，将剑通信息纳入中孚信息备考合并财务报表的编制范围，中孚信息2018年1-7月、2017年度以收购完成后的架构持续经营。
本次交易定价参考中水致远收益法评估结果，剑通信息100%股权的评估价值为 95,022.65万元，合并成本为拟收购的剑通信息99%股权应支付的对价94,050.00万元。
中孚信息在确定合并成本时，以拟收购的剑通信息99%股权应支付的对价为
基础，关注了业绩承诺带来的或有对价等因素；在确定可辨认净资产时，充分考虑了剑通信息现有合同权益及客户关系是否能够单独认定为无形资产，剑通信息有无未决诉讼及担保等或有负债情况。中孚信息以 94,050.00万元作为备考合并成本，2017年1月1日应享有的剑通信息可辨认净资产公允价值份额为 2,415.84万元，确认商誉91,634.16万元。
商誉的计算过程及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|94,050.00|
|减：剑通信息可辨认净资产公允价值份额|2,415.84|
|商誉|91,634.16|

本次交易经中国证监会核准后，中孚信息将以实际购买日剑通信息可辨认净资产公允价值份额和本次交易实际对价确定实际购买日的商誉价值。因此备考合并财务报告中的商誉和交易完成后中孚信息合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
（四）对中孚信息未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将在中孚信息合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并财务报表，本次交易2017年1月1日形成商誉金额91,634.16万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉在后续计量中不再进行摊销，至少应当于每年年度终了进行减值测试，减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中剑通信息未来期间的经营业绩相关。若剑通信息未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估所依据的各期净利润预测值，将可能导致与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，将会因此产生商誉减值损失。
本次交易形成的商誉减值对中孚信息业绩影响的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|假设减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对中孚信息未来净利润的影响|2017年度备考合并净利润影响情况||
|||||减值前净利润|减值后净利润|
|1%|91,634.16|916.34|-916.34|9,785.32|8,868.97|
|5%|91,634.16|4,581.71|-4,581.71|9,785.32|5,203.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10%|91,634.16|9,163.42|-9,163.42|9,785.32|621.90|
|15%|91,634.16|13,745.12|-13,745.12|9,785.32|-3,959.81|
|20%|91,634.16|18,326.83|-18,326.83|9,785.32|-8,541.52|
|25%|91,634.16|22,908.54|-22,908.54|9,785.32|-13,123.22|
|30%|91,634.16|27,490.25|-27,490.25|9,785.32|-17,704.93|
|35%|91,634.16|32,071.96|-32,071.96|9,785.32|-22,286.64|
|40%|91,634.16|36,653.67|-36,653.67|9,785.32|-26,868.35|
|45%|91,634.16|41,235.37|-41,235.37|9,785.32|-31,450.06|
|50%|91,634.16|45,817.08|-45,817.08|9,785.32|-36,031.77|

（五）应对商誉减值的具体措施及有效性
根据本次交易《业绩补偿协议》及其补充协议，剑通信息业绩承诺方承诺，剑通信息2018-2020年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入剑通信息所产生效益的影响、剑通信息与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000万元、7,700万元、9,200万元。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对中孚信息进行业绩补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于中孚信息当期损益及财务状况的影响。若剑通信息出现未能完成业绩承诺的情况，中孚信息将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未完成而引起的商誉减值对中孚信息带来的不利影响。
本次交易完成后，中孚信息在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持剑通信息运营的相对独立性，剑通信息具体经营业务仍以剑通信息现有团队为主。
同时，本次交易完成后，中孚信息将加快对剑通信息的整合，在治理结构和内控制度、核心团队、财务管理等方面实现有效管控，根据实际经营情况对剑通信息在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升剑通信息的销售规模和盈利能力，严格督促剑通信息管理层完成相应业绩承诺，防范和控制商誉减值风险。
同时，为应对商誉减值风险，中孚信息将增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力。本次交易完成后，中孚信息将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。本次交易完成后，借助与剑通信息在研发、市场等方面的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。
综上所述，本次收购完成后，中孚信息将根据剑通信息业务的特点，将剑通
信息的业务经验、市场拓展等方面的优势全面纳入公司发展规划范畴，与剑通信
息实现整体统筹、协同发展，通过上述方式将有效应对商誉减值的风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响分析”及“第五节标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一）收益法评估的合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，剑通信息评估增值具备合理性；剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合同关系等无形资产、本次交易形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值，将对中孚信息业绩造成不利影响，中孚信息和剑通信息制定了有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
9.申请文件显示，2015年8月，剑通信息第一次股权转让，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽以 1元／单位注册资本将全部股权转让给南京掌控通信科技有限公司（以下简称南京掌控）。2016年 4月，南京掌控将剑通信息全部股权转回，转让价格为 1元／单位注册资本。2016年 5月，罗沙丽将 2万元出资转让给丁春龙，转让价格 1.5元／单位注册资本。2016年 11月，黄建、丁国荣、范兵分别转让剑通信息1%、1%和4%的股权给王小毛，转让价格为1.5元／单位注册资本。2016年 11月范兵将剑通信息4%的股权给王小毛（实际持有人为高峰）， 2017年 10月范兵将剑通信息15%股权转让给黄建，转让价格为 1元／单位注册资本（按实缴出资额计算）。2017年 12月，王小毛将剑通信息的 120万元出资转让给高峰，王小毛系高峰母亲，此次转让为解除代持关系。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让或增资的时间、转让双方、转让或增资金额、转让或增资作价、对应剑通信息估值、市盈率和市净率情况。2）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差
异的原因及合理性。3）结合剑通信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露剑通信息上述股东增资或股权转让作价的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对剑通信息经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式补充披露上述股权转让或增资的时间、转让双方、转让或增资金额、转让或增资作价、对应剑通信息估值、市盈率和市净率情况。
自2015年8月以来，标的公司股权转让及增资相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方/增资方|受让方|转让/增资时间|转让/增资金额|转让/增资作价|估值|市盈率|市净率|
|1|黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽|南 京 掌 控通 信 科 技有限公司|2015 年8月|200万元|200万元|200万元|-|0.92|
|2|南京掌控通信科技有限公司|黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽|2016 年4月|200万元|200万元|200万元|2.50|0.72|
|3|罗沙丽|丁春龙|2016 年5月|2万元|3万元|300万元|3.75|1.08|
|4|黄建、丁国荣、范兵|王小毛（实际 持 有 人为高峰）|2016 年11月|12万元|18万元|300万元|3.75|1.08|
|5|范兵|黄建|2017 年11月|30万元|30万元|200万元|2.50|0.72|
|6|全体股东|-|2017 年12月|1,800 万元|1800 万元|200万元|0.31|0.25|
|7|王小毛|高峰（解除代持）|2017 年12月|120万元|-|-|-|-|

注：1、市盈率（PE）=转让或增资价／（转让作价基准日标的公司净利润×股权比例）；2、市净率（PB）=转让或增资价／（转让作价基准日标的公司净资产×股权比例）；3、标的公司2015年度财务数据未经审计，2016年数据为经审计母公司财务报表数据（业务合并前）；
4、表中第4项、第5项股权转让转让金额以转让时实缴注册资本计算；5、第1项转让作价基准日为2015年8月31日，其余为转让/增资上一年度末。
2016年11月、2017年3月，剑通信息注册资本分别变更为1,000万元、2,000万元，2017年 12月前，上述增资均未实缴，剑通信息实缴出资额为 200万元。
上述股权转让均未对标的公司股权进行评估。
二、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和
盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
最近三年，剑通信息盈利情况及主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,976.79|2,560.06|1,967.80|
|净利润|638.31|458.95|79.97|

注：2015年度的数据为未经审计的剑通信息母公司财务数据，2016年、2017年数据为剑通信息经审计母公司财务报表数据（业务合并前）。
2015年，标的公司主要从事2G/3G移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务，产品市场竞争力相对较弱，盈利能力较弱。
2G/3G到4G的移动网络制式的更新迭代刺激了终端用户的实际需求。2015年底，标的公司成功研发并在业内率先推出了支持4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持，填补了市场空白，具有市场的先发优势，该产品的推出极大地提高了标的公司产品的市场竞争力，提升了标的公司的盈利能力。
2016年开始，标的公司通过与系统集成商合作的方式进行4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品的集成、推广和销售，在初步合作效果良好的情况下，于2016年下半年陆续签署业务合同，4G被动式产品收入规模增长。
标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业领先地位，经过两年的发展，被动式产品取得了较高的市场占有率及市场认可度，2017年标的公司业务规模实现爆发式增长。2018年初，标的公司成功开发了 4G主被动一体产品并推向市场，大幅增强产品性能，具有广阔的市场前景。
标的公司 2015年 8月以来历次增资及股权转让之间以及与本次交易，在经营状况、股权转让性质、交易背景和目的等方面均存在不同，具体情况如下：
（一）2015年 8月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异的原因及合理性
1、2015年8月及2016年4月，剑通信息第一次及第二次股权转让
2015年5月，剑通信息和南京掌控意向合作筹备新三板挂牌。
2015年6月，剑通信息及其全体股东（黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽），南
京掌控及其股东（南京掌控信息技术有限公司）达成合作共识并签署了《合作备忘录》。《合作备忘录》的约定主要包括：①南京掌控受让剑通信息全部股权；②黄建、丁国荣用南京掌控信息技术有限公司提供的无息借款向南京掌控增资，增资后合计持有南京掌控38.00%的股权；③上述交易完成后，剑通信息成为南京掌控全资子公司，南京掌控申请新三板挂牌；④如上述交易完成后各方难以合作的，由黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽回购剑通信息股权。如发生回购，则黄建、丁国荣将持有的南京掌控股权转让给南京掌控信息技术有限公司，股权转让价款与黄建、丁国荣和南京掌控信息技术有限公司或其指定的第三方的债务相抵消。
根据上述备忘录的安排，2015年 8月，剑通信息的股东变更为南京掌控， 2015年 9月，黄建、丁国荣完成向南京掌控增资，增资款为南京掌控信息技术有限公司提供的无息借款，同时，黄建担任南京掌控的总经理，丁国荣担任剑通信息总经理。
南京掌控本次增加注册资本2,000万元，增资完成后注册资本为3,000万元，其中，黄建以600万元投资款认缴600万元出资额，持股比例为20%，丁国荣以 540万元投资款认缴 540万元出资额，持股比例为18%，合计认缴出资 1,140万元，增资完成后持股比例合计为38%。南京掌控本次增资价格为 1元/单位注册资本。南京掌控信息技术有限公司向黄建、丁国荣提供的无息借款金额为其本次增资的投资款1,140万元。根据《合作备忘录》的相关约定，如在该备忘录签订之日起4年内，南京掌控运营正常且成功挂牌新三板，未出现终止、中断或股权回购事项的，则黄建、丁国荣无需偿还该借款。
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的《说明及承诺函》，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将标的公司股权转让给南京掌控与黄建、丁国荣以南京掌控信息技术有限公司提供的无息借款增资持有南京掌控38%的股权，以及黄建担任南京掌控总经理职务是一揽子交易，综合考虑标的公司当时的经营情况、主要管理层经营能力、研发团队的研发能力等，以及南京掌控的经营情况，经合作各方协商确定了上述交易方式和价格。
2015年，标的公司主要从事2G/3G移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务，产品市场竞争力相对较弱，盈利能力较弱。截至2015年9月，标的公司的4G被动式移动网数据采集分析产品尚处于研发阶段，是否能研发成
功，是否能成功推向市场并取得客户认可等都存在较大不确定性，因此该次股权转让整体估值较低。
根据标的公司出具的《说明及承诺函》，南京掌控2015年8月受让标的公司股权及本次交易发生时，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2015年1-8月/2015-08-31|
|实收资本|2,000.00|200.00|
|总资产|12,323.44|2,352.82|
|净资产|6,735.39|217.24|
|净利润|5,349.60|-97.63|

注：标的公司上述2015年1-8月的数据未经审计。
2015年股权转让实质为换股收购，因双方未来合作存在较大不确定性，采取分步交易的方式，因此南京掌控受让标的公司全部股权及黄建、丁国荣增资入股南京掌控均采取注册资本定价，符合商业逻辑，具有合理性，双方签署的《合作备忘录》中对股权回购等事项作出了约定。
南京掌控入股剑通信息后，因各方经营理念存在差异，无法在业务发展上达成共识，难以继续合作，2016年4月，经各方商定，同意终止合作，并按照《合作备忘录》的约定进行股权回购、转让及债务抵消，各方合作关系终止。根据合作各方的协商，上述股权转让的价格确定为 1.00元/单位注册资本。南京掌控、黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽就上述相关情况出具说明进行了确认。
与南京掌控 2015年 8月受让标的公司股权时相比较，标的公司最近两年的经营状况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高，盈利能力大幅提升。
本次交易标的公司作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定，本次交易作价与 2015年标的公司股权转让作价存在差异具有合理性。
上述股权转让涉及控股权变动及股权回购事项，实质为换股收购，均采取注册资本定价，符合商业逻辑，具有合理性。
南京掌控控股剑通信息时间较短，且合作期间剑通信息的经营管理人员未发生重大变化，同时黄建担任南京掌控的总经理，截至 2016年 4月，剑通信息未经审计母公司报表净资产为 295.57万元，与南京掌控的合作期间，标的公司经
营发展未产生重大变化，合作开始和结束对标的公司业绩无重大影响。南京掌控
退出剑通信息后，不再从事移动网数据采集分析产品相关业务。
2、2016年7月，剑通信息第三次股权转让
标的公司 2015年底推出了支持 4G移动网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，具有市场的先发优势。在此背景下，包括丁春龙关联企业在内的部分系统集成商与标的公司开展业务合作。
丁春龙认可标的公司技术和产品质量，看好剑通信息未来发展前景，经与股东罗沙丽协商，参考标的公司 2015年末净资产作价购买罗沙丽向其转让的剑通信息1.00%的股权，不涉及控股权变动。2016年5月，剑通信息股东会作出决议同意股权转让事项，本次股权转让价格为 1.50元/单位注册资本，相对于 2015年末每单位注册资本对应的净资产略有溢价。
丁春龙为外部投资者，本次股权转让不涉及业绩承诺和股份回购等事项，经双方协商，本次股权转让以 2015年末每单位注册资本净资产作为定价基础，与本次交易定价存在差异具备合理性。
丁春龙入股后，随着标的公司相关产品的日益成熟并被市场认可，丁春龙关联企业与标的公司的业务合作更加深入，丁春龙关联企业为标的公司报告期内主要客户，标的公司与其业务合作基于正常商业条款进行，属于互利合作，共同发展。
3、2016年 11月，剑通信息第四次股权转让及 2017年 12月，剑通信息第六次股权转让（解除代持）
高峰自2013年初任职于剑通信息，负责标的公司研发管理、产品整体设计，为标的公司4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品的研发做出了较大贡献。2016年10月，剑通信息股东黄建、丁国荣、范兵协商后，同意将所持有的合计6%的股权转让给王小毛，不涉及控股权变动。本次股权转让受让方王小毛为名义股东，实际持有人及出资人为高峰，王小毛为高峰之母。2016年 11月，黄建、丁国荣、范兵分别与王小毛签署了《股权转让协议》，本次股权转让价格参考标的公司 2015年末每单位注册资本净资产作价且不低于前次股东入股价格，经协商一致后，确定为1.50元/单位注册资本。
2017年12月，王小毛将代为持有的出资转让给高峰，高峰与王小毛的代持关系已彻底解除，本次股权转让为代持还原。
截至本核查意见出具日，高峰任剑通信息监事，剑通软件执行董事兼总经理，负责管理剑通软件，为标的公司核心技术人员和核心团队人员。在本次股权转让前，高峰已在标的公司长期任职，高峰自标的公司成立之初即在标的公司一直从事软件开发相关工作。
4、2016年11月，剑通信息第一次增资及2017年4月，剑通信息第二次增资
剑通信息2016年11月和2017年4月的两次增资均为全体股东同比例增资，增资价格均为1.00元/单位注册资本。
上述两次增资均未引入新的投资者，由原股东按比例出资，增资价格公允。
5、2017年11月，剑通信息第五次股权转让
2017年 10月 30日，剑通信息股东会作出决议，同意股东范兵将其在剑通信息的15%股权转让给黄建，不涉及控股权变动。本次股权转让系各股东根据 2016年 9月签署的《股权转让备忘录》对标的公司创始股东贡献度等各方面的评价，协商同意对标的公司股权架构做出的调整，因此本次转让定价为 1元/单位注册资本（按实缴出资额计算）。
本次股权转让与标的公司本次交易时间接近，但本次股权转让不涉及引进外部股东，系基于标的公司创始股东在 2016年 9月《股权转让备忘录》对各股东贡献度的认可和评价而进行的股权架构的调整，因此以初始投资成本作为定价基础，具有合理性。
标的公司上述增资或股权转让事项履行了必要的审议和批准程序，完成了工商登记或备案程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
上述历次增资及股权转让过程中，未对标的公司股权价值进行评估，参考净资产或转让各方协商确定增资或股权转让价格，价格差异不大，且具备合理性。
（二）标的公司历次增资和股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性
标的公司历次增资和股权转让价格均由全体股东或转让各方协商确定，主要考虑标的公司净资产情况、业务发展情况、前次股权转让价格、股权转让或增资的性质等。
南京掌控的 2015年 8月入股和 2016年 4月退出涉及标的公司控股权变动，实质是换股收购，以1.00元/单位注册资本作价符合商业逻辑。2016年标的公司
的经营状况逐渐好转，但对丁春龙和王小毛（实际持有人为高峰）的转让比例较小，不涉及控股权变动，丁春龙为外部投资者，高峰为标的公司核心技术人员和核心团队人员，参考净资产以1.50元/单位注册资本作价合理。经过两年的发展，2017年标的公司的经营状况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高，盈利能力大幅提升，收入规模爆发式增长。因 2017年范兵转让给黄建股权系创始股东根据 2016年 9月的备忘录在内部对股权架构进行的调整，王小毛转让给高峰股权系解除代持，股权转让性质具有特殊性，未对标的公司股权价值进行评估。
本次交易为中孚信息根据发展战略进行的市场化并购行为，对于标的资产的作价是基于评估机构出具的评估报告为基础协商确定的。剑通信息100%股权以收益法评估的价值为 95,022.65万元，经交易各方协商确定，标的资产（剑通信息99%股权）作价94,050.00万元。
本次交易作价的合理性分析如下：
1、标的公司盈利情况差异
标的公司2016年、2017年、2018年1-7月的营业收入分别为2,560.06万元、8,976.79、5,293.28万元，净利润分别为 595.14万元、5,349.60万元和 3,621.29万元，2017年以来收入增幅较大，盈利能力增强。
2、交易背景和目的差异
本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布局，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政策以及资本市场的发展方向，上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生较强的协同效应。上市公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需求，提升综合服务能力，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、估值方法差异
本次交易系以 2017年 12月 31日作为评估基准日采用收益法评估结果作为剑通信息100%股权的评估值。
2015年 8月以来历次增资和股权转让，主要是根据增资方（全体股东）以及相关股权转让各方的协商，参考标的公司每股净资产、业务发展情况、前次股
权转让价格、股权转让或增资的性质等确定的。评估和定价方式的不同导致了上述股权转让与本次交易定价的差异。
4、承担风险义务差异
2015年 8月以来的历次股权转让不涉及控股权变动（南京掌控的入股及退出除外）、业绩承诺等事项。
本次交易完成后上市公司取得标的公司控股权，但本次交易评估值没有考虑控股权溢折价因素。
本次交易的交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元、9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润数的部分进行补偿。
5、近期市场同行业可比交易情况
本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|可比交易|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|科大讯飞收购乐知行|22.86|11.81|10.11|
|神州信息收购华苏科技|31.24|20.83|5.16|
|实达集团收购中科融通|37.05|15.00|10.23|
|恒泰实达收购辽宁邮电|18.73|17.06|4.68|
|荣之联收购赞融电子|12.95|12.00|4.24|
|创业软件收购博泰服务|13.32|14.31|9.84|
|神思电子收购因诺微|34.37|14.12|21.51|
|算数平均值|24.36|15.02|9.40|
|中位数|22.86|14.31|9.84|
|本次交易|17.76|13.57|14.10|

注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
数据来源：上市公司的公告材料综上所述，标的公司 2015年 8月以来历次增资及股权转让之间以及与本次交易，在经营状况、交易背景和目的、股权转让性质等方面均存在不同，交易定价及整体估值存在差异。同时，与同行业可比交易相比，本次交易对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内，交易作价公允，历次增资及股权转让定价与
本次交易作价存在差异具有合理性。
三、结合剑通信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股
份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
本次交易对方历次股权转让和增资按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|购入/增资时间|购入/增资成本|本次被收购对价|年化收益率|总收益率|
|1|黄建|2011-08；2013-07；2017-11；2017-12|1,080.00|51,300.00|105.46%|4,650.00%|
|2|丁国荣|2011-08；2013-07；2017-12|620.00|29,450.00|100.30%|4,650.00%|
|3|高峰|2016-11；2017-12|126.00|5,700.00|308.46%|4,423.81%|
|4|范兵|2011-08；2013-07；2017-12|100.00|4,750.00|85.45%|4,650.00%|
|5|罗沙丽|2011-08；2013-07；2017-12|60.00|2,850.00|97.71%|4,650.00%|

注：1、由于本次交易的交割日尚未确定，持股期限计算至2018年11月30日；2、上述股东向标的公司的增资时间以其实缴注册资本的时间起算；3、年化收益率以复利计算。
本次交易对方均为标的公司创始人或业务骨干，自标的公司创立至今对标的公司的发展壮大作出了无可取代的贡献，能够对标的公司产生重要影响，亦将对标的公司未来潜在业绩持续产生贡献和影响力，以本次被收购对价计算的总收益率和年化收益率较高具有合理性。
四、请你公司补充披露剑通信息上述股东增资或股权转让作价的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对剑通信息经营业绩的影响
剑通信息股东增资及股权转让及定价过程请详见本核查意见第 9题之“二、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性”。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付是指“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
2015年8月及2016年4月，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽与南京掌控之间
的股权转让，采用注册资本定价具有合理性和公允性。该等股权转让不符合“为
获取职工和其他方提供服务”的必要条件，因此不属于股份支付。
2016年 5月，罗沙丽转让标的公司股权给丁春龙，转让系自然人之间基于企业现状及未来发展情况，参考剑通信息净资产相互协商之后进行定价，是双方真实意愿表示，具有合理性和公允性。股权转让方罗沙丽并非标的公司实际控制人。根据企业会计准则的相关规定，此次股权转让不属于股份支付。
2016年11月，黄建、丁国荣、范兵转让标的公司股权给王小毛（实际持有人为高峰），黄建、丁国荣为剑通信息共同实际控制人，受让股权的实际持有人高峰是标的公司核心技术人员。转让价格为1.5元/单位注册资本，该定价在股权转让基准日净资产基础上考虑了剑通信息未来的发展空间，股权转让价格具有公允性，本次股权转让不构成股份支付。
2017年10月范兵转让标的公司股权给黄建，此次股权转让系股东之间出于平衡各股东之间利益关系的考虑而发生的股权转让行为，与受让方提供的商品或服务无关，且受让方黄建为剑通信息控股股东及实际控制人，因此该次股权转让不构成股份支付。2017年12月王小毛转股高峰，此次转让为解除代持关系。该次股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰。由于第二次实缴注册资本增资款108万系高峰支付，此次股权转让仅为解除代持关系，股权转让对价为按照1元/注册资本定价，转让对价为12万元，定价具备合理性和公允性。该股权代持还原过程不属于股份支付。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“二、历史沿革”及“八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2015年 8月以来的历次股权转让和增资之间、与本次交易之间在经营状况、股权转让性质、交易背景和目的等方面均存在不同，作价存在差异的原因合理，剑通信息上述股权转让作价具备合理性及公允性，不涉及股份支付。
10.申请文件显示，剑通信息主要客户为系统集成商，2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息向前五大客户销售金额分别为 2,236万元、8,420.46万元和4,425.21万元，分别占当期88.5%、94.07%和83.87%，客户集中度较高；
剑通信息终端用户主要分布在公安及检察系统，公安系统用户采购金额超过90%。请你公司：1）结合剑通信息业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响。2）结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露剑通信息客户集中度较高是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内剑通信息不直接向最终客户销售的商业合理性、向中间客户销售产品价格的公允性、剑通信息产品销售价格与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因和合理性。4）补充披露报告期内剑通信息向关联客户销售产品价格的公允性。5）结合系统集成商等潜在客户数量、行业竞争态势、剑通信息市场地位等，补充披露剑通信息应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合剑通信息业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
（一）前五大客户销售情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2018年1-7月|||
||客户名称|收入|占比|
|1|四川蓉城听风科技有限公司|1,659.54|31.45|
|2|武汉中安剑豪实业发展有限公司|584.92|11.09|
||武汉法正通信息技术有限公司|487.72|9.24|
||北京国泰安信科技有限公司|84.86|1.61|
||北京龙昊警用器材有限公司|43.85|0.83|
||小计|1,201.34|22.77|
|3|南京中孚信息技术有限公司|502.45|9.52|
||山东中孚安全技术有限公司|289.82|5.49|
||小计|792.26|15.02|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|451.34|8.55|
|5|广州锦峰信息技术有限公司|205.13|3.89|
||深圳锦峰信息技术有限公司|115.61|2.19|
||小计|320.73|6.08|
|前五名合计||4,425.21|83.87|
|主营业务收入||5,276.11|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年度|||
||客户名称|收入|占比|
|1|武汉法正通信息技术有限公司|1,443.37|16.12|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|899.66|10.05|
||北京国泰安信科技有限公司|890.04|9.94|
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|641.76|7.17|
||小计|3,874.83|43.29|
|2|南京中孚信息技术有限公司|2,875.75|32.13|
||山东中孚安全技术有限公司|64.50|0.72|
||小计|2,940.25|32.85|
|3|四川蓉城听风科技有限公司|750.77|8.39|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|630.34|7.04|
|5|南京润迈信息科技有限公司|224.27|2.51|
|前五名合计||8,420.46|94.07|
|主营业务收入||8,951.71|100.00|
|序号|2016年度|||
||客户|收入|占比|
|1|北京国泰安信科技有限公司|646.43|25.58|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|344.17|13.62|
||小计|990.60|39.20|
|2|南京烽火星空通信发展有限公司|341.95|13.53|
||烽火通信科技股份有限公司|38.29|1.52|
||南京烽火软件科技有限公司|166.24|6.58|
||小计|546.48|21.62|
|3|南京掌控通信科技有限公司|290.95|11.51|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|247.78|9.80|
|5|南京润迈信息科技有限公司|160.77|6.36|
|前五名合计||2,236.57|88.50|
|主营业务收入||2,527.28|100.00|

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算。
（二）前五大客户变动原因及合理性
报告期内，标的公司前五大客户在各期的销售情况及变动原因如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作起始时间|采购内容|是否为独家供应商|2018年1-7月|2017年|2016年|变动原因|
|1|四川蓉城听风科技有限公司|2017年06月|4G模块、2G/3G模块|是|1,659.54|750.77|-|2017年开始合作客户，标的公司为其独家供应商，从2017年开始，至今均为前五大客户|
|2|武汉中安剑豪实业发展有限公司|2017年11月|4G模块、2G/3G模块|是|584.92|-|-|报告期内均为前五大客户，因标的公司总体业务规模增长、其他客户销售快速增加，其排名出现下降|
||武汉法正通信息技术有限公司|2017年01月|4G模块、2G/3G模块|是|487.72|1,443.37|-||
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|2016年03月|4G模块、2G/3G模块|是|-|899.66|344.17||
||北京国泰安信科技有限公司|2016年03月|4G模块、2G/3G模块|是|84.86|890.04|646.43||
||北京龙昊警用器材有限公司|2017年11月|4G模块、2G/3G模块|是|43.85|-|-||
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|2016年03月|4G模块、2G/3G模块|是|-|641.76|-||
||小计||||1,201.34|3,874.83|990.60||
|3|南京中孚信息技术有限公司|2016年11月|4G模块、2G/3G模块|是|502.45|2,875.75|63.25|报告期各期均有销售，随着采购金额增加，于2017年进入前五大客户|
||山东中孚安全技术有限公司|2017年10月|4G模块、|是|289.82|64.50|-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2G/3G模块||||||
||小计||||792.26|2,940.25|63.25||
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|2016年10月|4G模块、2G/3G模块|否|451.34|630.34|247.78|报告期内均为前五大客户|
|5|广州锦峰信息技术有限公司|2017年06月|4G模块|是|205.13|-|-|2017年开始合作的客户，2018年实现收入，进入前五大客户|
||深圳锦峰信息技术有限公司|2017年05月|4G模块、2G/3G模块|是|115.61|-|-||
||小计||||320.73|-|-||
|6|南京烽火星空通信发展有限公司|2011年11月|4G模块、2G/3G模块|否|1.48|16.54|341.95|标的公司成立之初即开始合作的客户，2017年跌出前五大客户，系标的公司根据自身产品研发情况、市场需求以及具体合作条件做出的主动调整|
||烽火通信科技股份有限公司|2013年02月|2G/3G模块|否|-|-|38.29||
||南京烽火软件科技有限公司|2016年03月|4G模块|否|-|-|166.24||
||小计||||1.48|16.54|546.48||
|7|南京润迈信息科技有限公司|2016年09月|4G模块、2G/3G模块|是|-|224.27|160.77|该公司 2017 年底人员和业务进行调整，不再从事移动网数据采集分析产品相关业务|
|8|南京掌控通信科技有限公司|2013年05月|4G模块、2G/3G模块|否|-|-|290.95|2016年4月南京掌控退出标的公司后，不再从事移动网数据采集分析产品相关业务|

标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。标的公司主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。
报告期内，标的公司的前五大客户较为稳定，从报告期期初至今曾经位列前五大客户的企业共有8家，其中6家至今仍有业务联系，4家还有新的业务合作在继续开展。报告期内，标的公司前五大客户变动的主要原因包括以下几个方面：（1）新客户的不断拓展。标的公司的终端用户为公安、海关、检察院等政府机关。从标的公司终端用户群体来看，标的公司产品具有稳定的采购需求。标的公司的被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低、集成度高、体积小等特点，具有较强竞争力和市场需求，在稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，如深圳锦峰信息技术有限公司和广州锦峰信息技术有限公司进入 2018年 1-7月标的公司前五大客户。
（2）不同客户订单量的变化导致排名有所变化。剑通信息主要通过与系统集成商的合作进行产品销售，报告期内前五大客户均为行业内移动网数据采集分析产品系统集成商，系统集成商从剑通信息采购产品并完成集成作业后，再销售给终端用户。虽然从终端用户整体来看，标的公司的产品具有稳定的采购需求，但由于每个行政区域内的使用频率、地理位置以及经济实力的不同，在特定年份不同行政区域对相关设备采购需求亦存在差异。不同系统集成商由于其业务覆盖区域、业务拓展的具体情况等会影响其对剑通信息产品的采购量，导致客户排名发生变化。
（3）标的公司根据合作条件等进行的主动调整。行业内具备技术实力的被动式企业数量较少，标的公司及其产品的可替代性相对较低，同时标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商开展合作。在此基础上，标的公司根据商务谈判、具体合作条件等业务合作情况对系统集成商客户做出主动调整。
（4）客户业务情况的变化。部分客户自身的业务内容和经营方向发生变化，
因此逐渐不再继续与标的公司开展业务合作。
综上所述，剑通信息的前五大客户变化与标的公司的业务模式、业务成长趋势、销售模式，以及下游行业特征有关，前五大客户的变动具有合理性。
（三）客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
报告期内，前五大客户在不同年度虽有所变动，但标的公司与四川蓉城听风科技有限公司、上市公司、四川蜀盾信息安全服务有限责任公司等主要客户的合作均保持稳定，同时新拓展优质客户。
标的公司产品具有较强的市场竞争力，标的公司产品的终端用户具有稳定的采购需求。标的公司与主要客户建立合作关系基于市场需求增长的现实背景，同时，标的公司亦在技术研发、产品质量等方面具备显著优势，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，粘性较强，业务具有持续性。
标的公司所处行业的被动式企业仅有数家；下游行业中系统集成商数量较多，约有200余家，终端用户更是数量众多，不同地域和业务条线都有分布，标的公司将继续加强开拓市场，借助产品在市场中的较高知名度，与新的系统集成商客户建立业务关系。
与丁春龙关联企业合作关系的不利变化不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不会影响剑通信息持续盈利能力，详见本核查意见第3题之“四、（三）丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力”。
综上所述，标的公司报告期内前五大客户的变动原因合理，主要客户具有稳定性，客户的变化不会对标的公司预测收入的实现性产生重大不利影响。
二、结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露剑通信息客户集中度较高是否符合行业惯例
标的公司同行业可比上市公司较少，中新赛克的移动接入网数据采集分析产品中的移动式产品与剑通信息主要产品具有相似性；标的公司主要产品与神思电子的收购标的因诺微主要产品相似度较高，具有较强的可比性，但在业务模式上仍有较大区别。
（一）同行业可比公司客户集中度情况
标的公司及可比公司前五大客户占主营业务收入的比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月|2017年|2016年|2015年|
|中新赛克|第一名|未披露|18.84%|25.55%|35.67%|
||第二名||9.74%|17.89%|11.06%|
||第三名||6.88%|5.06%|4.65%|
||第四名||6.32%|4.99%|4.46%|
||第五名||6.01%|4.87%|4.26%|
||合计||47.78%|58.35%%|60.09%|
|因诺微|第一名|未披露|未披露|19.67%|53.54%|
||第二名|||11.85%|36.98%|
||第三名|||9.35%|5.06%|
||第四名|||7.87%|4.42%|
||第五名|||7.68%|-|
||合计||77.85%|56.42%|100.00%|
|剑通信息||83.87%|94.07%|88.50%|N/A|

如上表所述，标的公司同行业可比公司普遍客户集中度较高，且大客户比例较高。同时，由于产品及业务模式的差异，导致标的公司客户集中度与可比公司存在差异。
（二）标的公司客户集中度较高符合业务模式特点
中新赛克产品包括宽带网产品、移动接入网数据采集分析产品、网络内容安全产品、大数据运营产品等，仅移动式移动接入网数据采集分析产品与剑通信息移动网数据采集分析产品相似，根据中新赛克相关信息披露文件，2015年和2016年度移动式移动接入网数据采集分析产品的收入占比为15%左右（2017年度未披露），销售模式以直销为主，经销为辅，中新赛克与剑通信息的产品和业务模式均存在较大区别。
因诺微 2015年向系统集成商销售，与剑通信息业务模式相似，前五大客户占比达到100%。2016年其业务模式从向系统集成商销售转变为以面向终端用户销售为主、以向系统集成商销售为辅，2016年度因诺微向终端用户销售占比上升至63.86%，与剑通信息的销售模式区别较大，2016年以来标的公司客户集中度与因诺微存在差异具备合理性。
标的公司主要通过与系统集成商的合作进行产品集成和销售，行业内规模较大的系统集成商一般对应多家或多区域终端用户的需求，采购量相对持续且较大。
标的公司客户集中度较大符合其自身的业务模式特点。
（三）标的公司客户集中度较高符合其行业特点和业务发展情况
移动网数据采集分析产品的终端用户主要集中在公安、海关、检察院等政府机关，终端用户保密性要求较高。新进企业若无法深入了解行业的情况及终端用户的需求，其产品很难进入市场。该行业客户具有影响力大、相对稳定等特点，使得已经具有较高市场份额的企业更加容易拓展市场，而新进入该行业的企业市场拓展难度较高。标的公司自成立之初即从事移动网数据采集分析产品的生产研发，2015年底，标的公司率先推出了支持4G移动网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，2016年通过与系统集成商初步合作实现销售，并将产品推向终端用户，终端用户对剑通信息产品认可度较高，2017年业务规模实现大幅增长。
同时，标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采购量影响明显。未来伴随着标的公司销售收入的增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会继续呈现下降趋势。
移动网数据采集分析产品需求一般保持稳定，不会出现明显的随季节变动的特征，但受终端用户预决算管理制度及采购机制影响，行业整体的利润和经营活动现金流量呈现出明显的季节性特征。标的公司的客户主要是为终端用户提供整套产品的系统集成商，系统集成商通常会根据市场情况进行提前备货，向标的公司采购相关产品，因此标的公司销售一般不存在明显的季节性，但通常下半年收入占比相对较高，标的公司客户集中度与季节性的关联度较小。
综上所述，报告期内，标的公司客户集中度较高，符合其业务发展、业务模式和所处行业的特点，符合行业惯例。
三、补充披露报告期内剑通信息不直接向最终客户销售的商业合理性、向中间客户销售产品价格的公允性、剑通信息产品销售价格与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因和合理性
报告期内，标的公司主要向系统集成商进行销售的商业合理性主要为以下几个方面：1、系统集成商渠道资源较广，客户开拓能力较强，标的公司与系统集成商合作能够扩大产品销售范围；2、系统集成商作为行业的持续参与者，同时面对较多数量的终端用户，相比分散的终端用户具有持续的采购需求；3、终端用户对产品的个性化需求差异较大，标的公司向系统集成商销售的核心模块经系统集成商进一步系统整合后销售给终端用户，以最终保证终端用户的个性化需求及用户体验。
标的公司在确定向系统集成商的基本定价时，会基于产品最终的销售价格，根据商务谈判情况并综合考虑系统集成商所需的利润空间，该定价方式符合商业惯例。
标的公司所处的移动网数据采集分析行业为细分行业，且不同企业的产品设计、工作原理和集成程度不同，导致产品类型和结构均存在明显差异，产品单价可比性较低。标的公司与同行业公司因诺微的产品均为被动式产品，较为相近。
根据神思电子（300479.SZ）2018年4月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，因诺微4G移动通信信号测量设备的基本定价是69万元/单制式（含税）；标的公司参照的对终端用户4G模块产品的基本定价为70万元/单制式（含税）。剑通信息与因诺微对终端用户4G产品的定价基本一致，不存在显著差异，标的公司向系统集成商销售价格具备公允性。
四、补充披露报告期内剑通信息向关联客户销售产品价格的公允性
报告期内，标的公司仅在2016年度存在向关联方南京掌控进行销售的情形，核心模块的销售价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|南京掌控单价|2016年度平均单价|差异|
|2G/3G模块|3.25|3.78|-0.53|
|4G 车载主机模块|15.60|26.01|-10.41|
|4G FDD单兵模块|5.98|8.45|-2.47|
|4G TDD单兵模块|5.98|8.04|-2.06|

2016年度，标的公司向南京掌控销售的各核心模块平均单价均低于2016年度平均单价，主要原因系南京掌控为标的公司 2016年度及以前年度的主要合作客户，双方合作关系密切，且向其销售的产品存在部分初代产品，单价相对较低，标的公司向南京掌控的销售单价具备公允性。
2017年以来，标的公司向上市公司、丁春龙关联企业销售的4G产品的均价低于向其他客户销售的产品均价，主要原因为上市公司及丁春龙关联企业的累计及单次采购量较大，根据标的公司的定价政策，上市公司及丁春龙关联企业能够享受一定的销售折扣，单价较低具备合理性及公允性，不存在向上市公司、丁春龙关联企业高定价的情形。
五、结合系统集成商等潜在客户数量、行业竞争态势、剑通信息市场地位
等，补充披露剑通信息应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见
1、标的公司潜在客户数量情况
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政部公布的数据，截至 2018年 7月 31日，全国共有 34个省级行政区域，334个地级行政区域，2,850个县级行政区域，区县级及以上有相关技术手段需求的政府机关均有采购需求，终端用户数量众多。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为3-5年。总体来看，标的公司产品终端用户数量众多，需求相对较高，并且由于更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
标的公司主要向系统集成商进行销售，移动网数据采集分析产品市场规模较大，业内系统集成商数量约200余家，标的公司潜在客户数量较多。
2、行业竞争态势和剑通信息市场地位
行业内主动式产品的研发生产企业有 10余家，被动式产品的研发生产企业数量较少，仅有数家，剑通信息的被动式产品在行业内处于领先水平。2015年底及2018年初，标的公司率先推出创新产品，提升并稳固了市场地位。
3、应对客户集中度较高的措施及有效性
标的公司客户集中度较高，但对单一客户不存在依赖。标的公司为了稳健的发展，将结合自身发展情况和行业特点，在维持原有客户的基础上，通过开拓新客户逐步降低客户集中度较高的情况，具体措施如下：
（1）维持现有客户的稳定性
标的公司产品市场评价好，客户认可度高，行业内被动式企业数量较少，标的公司及产品的可替代性相对较低。标的公司与大部分主要客户建立了稳定的合作关系，在技术研发、产品质量等方面具备显著优势，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，黏性较强，大部分主要客户持续合作的意愿较强。
（2）积极开拓新客户
标的公司在维护原有大多数客户良好关系的基础上，积极拓展新客户，拓宽
市场销售渠道，丰富客户群体。截至2018年11月26日，标的公司2018年与新增客户签署合同金额 1,099.77万元（不含税）。随着合作深入，新客户的销售金额预计将进一步增加。
（3）提高服务能力和竞争力
剑通信息移动网数据采集分析产品的终端用户需求较高，产品应用场景多变，剑通信息需要实时追踪最终用户的最新需求，提升快速响应能力，才能不断提升产品市场认可度。在本次交易完成后，标的公司将通过营销及服务平台建设项目的实施，提升服务能力，进一步提高标的公司在移动网数据采集分析行业的市场开拓能力和竞争力。
（4）加大研发投入和新产品开发，保持行业领先优势
研发能力、技术水平是软件与信息技术服务业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。2018年初，标的公司成功开发了4G主被动一体产品并推向市场，此产品将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。本次募集配套资金项目剑通信息协同指挥平台开发项目、剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目如能顺利实施，将进一步提升标的公司的研发能力和产品优势，使标的公司保持细分行业内的领先地位。
综上所述，标的公司能够在维系与大多数主要客户良好合作关系的同时，凭借产品优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，随着业务规模的扩大，逐步降低客户集中度，并保持较高的盈利能力。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节标的公司情况”之“六、（六）销售情况”和“第四节标的公司情况”之“六、（四）经营模式”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息的前五大客户变化与标的公司的业务模式、业务成长趋势、销售模式，以及下游行业特征有关，前五大客户的变动具有合理性，主要客户具有稳定性，客户的变化不会对标的公司预测收入的实现性产生重大不利影响；报告期内，标的公司客户集中度较高，符合其业务发展、业务模式和所处行业的特点，符合行业惯例；标的公司主要向系统集成商进行销售
具备商业合理性，定价方式符合商业惯例，剑通信息与同行业公司对终端用户4G产品的定价基本一致，不存在显著差异，向系统集成商销售价格具备公允性；
标的公司 2016年存在向给关联客户销售产品情形，价格具有公允性；标的公司客户集中度较高，但对单一客户不存在依赖，并制定了有效的措施降低客户集中度，防范客户依赖风险。
11.申请文件显示，报告期内，上市公司向剑通信息采购的产品均能实现终端销售，2017年末及报告期末存在部分库存现象，主要为公司尚未完成集成作业未向公司下游客户发货导致。2017年度及2018年1-7月，剑通信息向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均价低于其他客户的销售均价，主要原因系上市公司和丁春龙控制或关联的企业单次及累计采购数量较大，可以享受销售折扣。请你公司：1）补充披露剑通信息向上市公司和丁春龙控制或关联的企业销售产品的具体折扣情况、折扣比例与销售政策是否相符、与其他第三方大客户销售价格存在差异的原因。2）补充披露截至目前上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况、报告期未实现最终销售的原因、是否存在协助剑通信息突击销售的情形。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
【回复】
一、补充披露剑通信息向上市公司和丁春龙控制或关联的企业销售产品的具体折扣情况、折扣比例与销售政策是否相符、与其他第三方大客户销售价格存在差异的原因
（一）剑通信息向中孚信息和丁春龙控制或关联的企业销售产品的折扣情况剑通信息向客户提供的折扣比例主要影响因素为单次订购量和累计订购量两个因素。标的公司与中孚信息和丁春龙关联企业在其合作期间签订的合同价格严格按照具体订购数量执行相应的折扣，与销售政策相符，不存在差异。向中孚信息和向丁春龙控制或关联的企业销售具体折扣比例随着累计订购量和单次订购量的增加而逐渐增大，平均折扣在7折左右，不存在太大差异。
根据标的公司出具的《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》，标的公司制定了明确的定价政策，标的公司在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，销售价格按照标的公司统一的定价政策确定。标的公司承
诺，在业绩承诺期内，同等情况下，标的公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。
（二）剑通信息向中孚信息及丁春龙控制或关联的企业销售价格与其他第三方大客户销售价格差异情况
报告期内，标的公司向中孚信息及丁春龙关联企业以及其他第三方大客户的价格情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|4G车载主机模块|4G FDD单兵模块|4G TDD单兵模块|
|2018年1-7月|丁春龙关联企业|20.25|7.12|6.71|
||中孚信息|24.29|8.02|8.08|
||其他第三方大客户|29.59|10.22|7.58|
|2017年度|丁春龙关联企业|20.34|7.21|6.93|
||中孚信息|27.41|9.24|9.24|
||其他第三方大客户|27.63|8.58|8.76|
|2016年度|丁春龙关联企业|31.34|8.56|8.75|
||中孚信息|-|15.38|15.38|
||其他第三方大客户|21.85|8.24|7.67|

注：其他第三方大客户为当期除丁春龙关联企业及上市公司外的前五大客户；为保证均价的可比性，上表列示的单兵模块部分未计入标的公司单独销售的少量触发模块，该模块单价较低。
2017年度及 2018年 1-7月，剑通信息向丁春龙关联企业销售的产品均价低于其他第三方大客户的销售均价，主要原因系丁春龙关联企业单次及累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策，可以享受销售折扣。
2018年1-7月，剑通信息向中孚信息销售的4GTDD单兵核心模块平均单价高于其他第三方大客户，主要原因系当期四川蓉城听风科技有限公司采购了 24个依附单兵模块（一种单兵核心模块），该类单兵模块单位售价为4.14万元左右，较一般4GTDD单兵核心模块定价低，上述单兵模块拉低了其他第三方大客户平均单价。
2017年，剑通信息向中孚信息销售的 4GTDD单兵及 4GFDD单兵核心模块平均单价均高于其他第三方大客户，亦为当期四川蓉城听风科技有限公司采购上述依附单兵模块导致其他第三方大客户均价较低。
2016年度标的公司向中孚信息、丁春龙关联企业销售的产品均价高于其他
第三方大客户的销售均价，主要原因包括：一方面，2016年其他客户中占比较
大的烽火通信科技股份有限公司及其关联公司与标的公司自成立以来就建立了合作关系，累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策能享受销售折扣，且标的公司向其销售的4G制式产品中存在部分初代产品，定价相对较低，导致其他客户销售整体均价降低；另一方面，中孚信息、丁春龙关联企业于 2016年才与标的公司建立合作关系，2016年下半年签署了多份业务合同，全部采购的升级版4G制式产品，定价相对较高。此外，中孚信息、丁春龙关联企业作为新客户，2016年采购时能享受的销售折扣有限。
综上所述，剑通信息向中孚信息及丁春龙关联企业销售价格与其他第三方大客户销售价格存在的差异合理，与标的公司销售政策相符。
二、补充披露截至目前上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况、报告期未实现最终销售的原因、是否存在协助剑通信息突击销售的情形
报告期内，上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|客户名称|金额|2018-7-31|||2018-11-26|
||||未实现销售金额|占比|未实现销售原因|未实现销售金额|
|2018年1-7月|南京中孚|502.45|0.82|0.16|备货0.82万元|0.82|
||中孚安全|289.82|134.77|46.50|①客户借用79.07万元②备货55.70万元|134.77|
||小计|792.26|135.59|17.11||135.59|
|2017年|南京中孚|2,875.75|402.35|13.99|①客户借用 349.23 万元②自用推广52.30万元③备货0.82万元|401.53|
||中孚安全|64.50|-||-|-|
||小计|2,940.25|402.35|13.68||401.53|
|2016年|南京中孚|63.25|-|-|-|-|
||小计|63.25|-|-||-|

 2017年度，上市公司与标的公司的业务合作规模增长。上市公司向标的公司采购核心模块，进行产品构造、功能搭配等集成工作后用于销售，部分产品用于自用推广或客户借用，并备有少量存货。上市公司向剑通信息采购产品最终实现销售的比例为80%以上，尚未实现最终销售部分占比较小。
上市公司 2017年采购的剑通信息产品存在部分期末库存现象主要是因为
2017年末尚未完成集成作业，于 2018年完成集成作业后将部分产品在 1-2年内
固定用作借用产品，提供给不同的下游客户或终端用户周转借用。因下游行业和
终端用户的特殊性，下游系统集成商借用产品进行推广或终端用户借用产品进行试用，是行业内常见的业务开展方式，借用产品最终一般会转为销售，少量客户因自身采购计划变更会退还产品。
为规范上市公司与标的公司之间的交易，在本次交易的《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润。
综上所述，上市公司未实现最终销售的占比较小，且相关产品在集成完成后已用于进行市场推广，不存在协助剑通信息突击销售的情形。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四节标的公司情况”之“六、（六）销售情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息向中孚信息及丁春龙关联企业销售价格与其他第三方大客户销售价格存在的差异合理，与标的公司销售政策相符；上市公司向剑通信息采购产品未实现最终销售的占比较小，不存在协助剑通信息突击销售的情形。
12.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息向前五大供应商采购金额分别为 582.60万元、1,165.25万元和 734.33万元，分别占当期采购总额的47.41%、46.63%和68.49%，采购的主要内容为芯片、PCB板和结构件。2）2018年 1-7月，剑通信息采购基带模块的价格为 15.43万元，主要用于 2018年新增的主被动一体产品，供应商为武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称武汉虹信）。请你公司：1）补充披露报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要内容、应付预付款与采购额的匹配性。2）结合剑通信息与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内剑通信息供应商变动是否符合行业惯例、采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性。3）结合同行业公司采购价格等，补充披露报告期剑通信息主要原材料采购单价合理性。4）结合基带模块潜在供应商数量、采购单价情况、同类基带产品价格等，补充披露剑通信息基带模块采购价格的合理性、采购的基带
模块是否属于核心技术模块、产品技术和基带模块供应是否对武汉虹信形成依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要内容、应付预付款与采购额的匹配性
（一）剑通信息报告期内前五大供应商采购主要内容如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-7月|||||
||供应商名称|金额|占比|主要采购内容|信用期|
|1|武汉虹信通信技术有限责任公司|462.93|43.18|基带模块|验收后6个月|
|2|武汉力洽电子有限公司|156.71|14.62|芯片类|先款后货|
|3|Part Rescue Technology Co., Ltd.|54.99|5.13|芯片类|先款后货|
|4|北京北方科讯电子技术有限公司|33.45|3.12|芯片类|货到3个月|
|5|深圳市佰利兴业科技有限公司|26.24|2.45|芯片类|货到6个月|
|前五大供应商采购额||734.33|68.49|||
|采购总额||1,072.19|100.00|||
|序号|2017年度|||||
||供应商名称|金额|占比|||
|1|武汉思秒科技有限公司|382.79|15.32|芯片类|先款后货|
|2|深圳市佰利兴业科技有限公司|335.45|13.42|芯片类|货到6个月|
|3|北京北方科讯电子技术有限公司|175.19|7.01|芯片类|货到3个月|
|4|晨兴安富利有限公司|162.50|6.50|芯片类|先款后货|
|5|武汉扬禾新瑞智能科技有限公司|109.33|4.37|结构件|货到3个月|
|前五大供应商采购额||1,165.25|46.63|||
|采购总额||2,499.01|100.00|||
|序号|2016年度|||||
||供应商名称|金额|占比|||
|1|深圳市佰利宏图电子有限公司|183.77|14.95|芯片类|货到6个月|
|2|艾睿（中国）电子贸易有限公司|119.76|9.75|芯片类|货到1个月|
|3|武汉中瑞恒达信息技术有限公司|114.06|9.28|其他（模块）|货到1个月|
|4|武汉安德瑞科技有限公司|83.82|6.82|其他（模块）|货到3个月|
|5|武汉威立信科技有限公司|81.19|6.61|结构件|货到3个月|
|前五大供应商采购额||582.60|47.41|||
|采购总额||1,228.91|100.00|||

从如上表所示，报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要为芯片类、模
块及结构件类材料，与剑通信息主要业务类型具有相关性。
（二）应付预付款与采购额的匹配性
报告期内应付账款、预付账款如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|采购额|1,072.19|2,499.01|1,228.91|
|应付账款|498.52|279.03|1,161.88|
|比例|46.50|11.17|94.55|
|预付账款|105.90|48.07|12.55|
|比例|9.88|1.92|1.02|

报告期各期末，剑通信息应付账款期末余额分别占当期采购金额的比例分别为94.55%、11.17%和46.50%。2016年末应付账款占比较高主要系向华兴天地采购软件款 600万元尚未支付所致；2017年末应付账款占比较低，主要系武汉思秒科技有限公司以及晨兴安富利有限公司一般要求付款后发货，因此 2017年末应付账款余额较小；2018年7月末占比较高主要系2018年标的公司为研发生产 4G主被动一体产品而采购基带模块，对应款项账期未到，期末尚未支付所致，剔除上述影响和期间因素后，2017年末与2018年7月末应付账款期末余额占当期采购金额比率基本一致。
报告期内标的公司主要采购芯片类、模块类及结构件类材料，根据与供应商合同约定的信用期，芯片类一般采用全额预付款后发货或货到 3-6个月内付款；
模块类一般货到后1-6个月内付款；结构件类材料一般货到 3个月内付款。同时为了应对年末供货紧张等情况，剑通信息会根据库存情况、预计需求量进行提前 1-2个月进行备货，避免在年末进行大量采购，因此 2016年末及 2017年末均不存在大额预付账款。
综上所述，剑通信息应付账款、预付账款金额与采购金额匹配，符合标的公司实际经营情况。
二、结合剑通信息与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内剑通信息供应商变动是否符合行业惯例、采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性
（一）主要供应商的合作时间、合同续签情况
报告期内剑通信息与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|合作时间|后续是否可能续签|
|武汉虹信通信技术有限责任公司|2018年5月至今|是|
|武汉力洽电子有限公司|2018年1月至今|是|
|Part Rescue Technology Co., Ltd.|2018年5月至今|是|
|北京北方科讯电子技术有限公司|2015年4月至今|是|
|深圳市佰利兴业科技有限公司|2016年11月至今|是|
|武汉思秒科技有限公司|2016年12月至今|是|
|晨兴安富利有限公司|2015年3月至今|是|
|武汉扬禾新瑞智能科技有限公司|2017年3月至今|是|
|深圳市佰利宏图电子有限公司|2012年3月至2016年11月|否|
|艾睿（中国）电子贸易有限公司|2014年2月至今|是|
|武汉中瑞恒达信息技术有限公司|2015年12月至2016年1月|否|
|武汉安德瑞科技有限公司|2012年6月至今|是|
|武汉威立信科技有限公司|2013年1月至今|是|

报告期内，标的公司向其前五大供应商主要采购产品为各种规格的芯片、结构件等，可替代性较强，更换供应商不存在较大障碍和成本，也不存在依赖特定供应商的情况。
标的公司 2018年研发生产 4G主被动一体产品，向武汉虹信通信技术有限责任公司采购基带模块，基带模块单价较高致使采购金额较大。
（二）同行业公司情况
剑通信息在采购过程中综合考虑物料规格、价格、渠道、供货周期、供货速度等因素选取相应供应商，多种采购物料均存在候选供应商，因此报告期内的供应商有所变动不影响公司供应端的稳定性，亦符合行业惯例。
经查询，公开资料未显示因诺微前五大供应商名称。中新赛克主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品和大数据运营产品等，其移动接入网数据采集分析产品又包括固定式、移动式、集中式，因其产品种类丰富，导致其原材料采购类别与标的公司不具备可比性。中新赛克未披露对应的移动式移动接入网数据采集分析产品前五大供应商情况，因此无法比对同行业可比公司前五大供应商的波动情况。
报告期内，剑通信息与同行业可比公司的前五大供应商采购占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|因诺微|-|未披露|63.84%|
|中新赛克|-|37.04%|66.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|-|-|65.05%|
|剑通信息|68.49%|46.63%|47.41%|

注：2018年1-7月可比公司前五大客户占比未有公开数据。
（三）采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性
标的公司报告期内采购金额、采购数量、采购单价情况如下：
单位：万元、件、元/件
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-7月||||
|项目|采购金额|采购数量|采购单价|
|芯片类|369.59|258,722|14.29|
|结构件|71.54|11,584|61.76|
|PCB|21.94|1,784|122.97|
|线缆及连接器|17.80|44,823|3.97|
|电阻电容电感等|3.61|544,112|0.07|
|基带模块|462.93|30|154,310.35|
|其他|124.78|139,608|8.94|
|合计|1,072.19|1,000,663|-|
|2017年度||||
|项目|采购金额|采购数量|采购单价|
|芯片类|1485.06|1,093,588|13.58|
|结构件|249.11|44,167|56.40|
|PCB|149.28|18,051|82.70|
|线缆及连接器|84.75|246,984|3.43|
|电阻电容电感等|55.57|7,577,745|0.07|
|基带模块|N/A|N/A|N/A|
|其他|475.24|746,515|6.37|
|合计|2,499.01|9,727,050|-|
|2016年度||||
|项目|采购金额|采购数量|采购单价|
|芯片类|572.62|316,520|18.09|
|结构件|144.49|23,745|60.85|
|PCB|78.08|8,814|88.59|
|线缆及连接器|38.16|82,103|4.65|
|电阻电容电感等|18.69|2,927,060|0.06|
|基带模块|N/A|N/A|N/A|
|其他|376.87|417,602|9.02|
|合计|1,228.91|3,775,844|-|

报告期内，标的公司主要原材料采购单价均存在一定的波动，主要原因系同
一原材料品类下的不同型号的结构差异导致。标的公司原材料采购型号众多，以
芯片类产品为例，标的公司采购的芯片种类多达几十种，产品单价从1元以下至数千元不等，芯片型号的结构不同导致整体单价存在波动。
标的公司相关采购交易均为实际发生，除存在部分应付款项外，其他款项均已真实支付，采购合同、发票、入库单及记账凭证以及银行单据完整，采购付款具备真实性。
三、结合同行业公司采购价格等，补充披露报告期剑通信息主要原材料采购单价合理性
同行业公司中仅中新赛克于2017年8月21日在《招股说明书》中披露了采购价格信息，其2016年及2017年1-6月原材料采购单价与标的公司产品采购单价存在较大的差异，主要原因如下：
1、中新赛克较剑通信息的产品种类丰富，除移动接入网数据采集分析产品外，还包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、网络可视化基础架构产品等，而其移动接入网数据采集分析产品还分为固定式、移动式，其中仅移动式产品与剑通信息的移动网数据采集分析产品在功能上较为相似。产品类别的差异导致采购物料的品类及价格存在差异；
2、中新赛克的移动式产品为主动式产品，报告期内，剑通信息主要为被动式产品，虽然最终实现的功能类似，但在产品构造、工作原理等方面区别较大。
由于技术特点上的显著不同，产品生产过程中使用的原材料种类及单价存在差异；
3、不同公司对于原材料的内部结构存在差异，原材料的内部结构受各公司的产品设计方案、生产制程、生产节奏、采购节奏的影响，因此在总分类标准下单价可比性较低。
综上所述，标的公司与同行业上市公司中新赛克原材料采购单价可比性较低，原材料采购单价差异较大具备合理性。
四、结合基带模块潜在供应商数量、采购单价情况、同类基带产品价格等，补充披露剑通信息基带模块采购价格的合理性、采购的基带模块是否属于核心技术模块、产品技术和基带模块供应是否对武汉虹信形成依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。
标的公司采购基带模块用于4G主被动一体产品的研发生产，基带模块基于软件无线电技术，相关市场较为成熟，生产企业较多，国内市场潜在供应商约有30多家，标的公司在进行采购时具有较多选择。
标的公司在对基带模块进行采购时与其他原材料遵循相同的采购模式，即通过提前做好研发生产计划，根据研发生产计划制定出相应的采购计划，再由供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购。在进行采购时，标的公司在保证原材料质量的前提下，通过比较分析三家以上供应商报价情况，寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购成本。
基带模块由于其集成度比一般的电子元器件高，因此单价较高。由于性能和功能特点的不同，市场价格从 10万到 30万元不等。2018年，标的公司从自身所需的功能特点出发，考虑供应商合作关系、供货便利性等因素后选择武汉虹信通信技术有限责任公司进行采购，采购单价为15.43万元，与市场价格相比较为合理。
软件无线电技术已较为公开和成熟，市场上的供应商较多，相关基带模块不属于剑通信息4G主被动一体产品的核心模块或技术。剑通信息选择对外采购基带模块也是在4G主被动一体产品产量较小的情况下，做出的具备经济合理性的行为。4G主被动一体产品的研发、设计、生产环节核心技术均为剑通信息所有，不存在核心技术、核心环节或核心模块外采的情况，标的公司对武汉虹信通信技术有限责任公司不存在产品技术和基带模块供应上的依赖。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节标的公司情况”之“六、（七）采购情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，（1）剑通信息向前五大供应商采购的主要内容，应付账款、预付账款金额与采购金额匹配，符合企业实际经营情况；（2）经核查剑通信息与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，报告期内剑通信息供应商变动符合行业惯例，供应商采购额变化较大的原因真实、合理，不会对标的公司采购稳定性造成不利影响，标的公司采购付款具备真实性、采购额与单价和采购量具有匹配性；（3）标的公司与同行业上市公司原材料采购单价
可比性较低，原材料采购单价差异较大具备合理性；（4）剑通信息基带模块采购价格具备合理性，采购的基带模块不属于核心技术模块，标的公司4G主被动一体产品技术和基带模块供应对武汉虹信通信技术有限责任公司不形成依赖。
13.申请文件显示，剑通信息产品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节，2018年 1-7月，剑通信息采购基带模块的价格为15.43万元，主要用于2018年新增主被动一体产品。请你公司：1）结合剑通信息具体工艺流程、核心工艺环节等，补充披露上述生产过程中的核心环节和相关技术的具体情况、是否存在核心技术外采的情况、是否存在核心环节或模块外采的情况、剑通信息的核心技术优势及可持续性。2）补充披露剑通信息应对未来 5G通信技术革新的具体措施、技术革新对剑通信息持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合剑通信息具体工艺流程、核心工艺环节等，补充披露上述生产过程中的核心环节和相关技术的具体情况、是否存在核心技术外采的情况、是否存在核心环节或模块外采的情况、剑通信息的核心技术优势及可持续性
（一）剑通信息具体工艺流程、核心工艺环节
剑通信息4G主被动一体产品具体工艺流程、核心工艺环节与剑通信息其他主要产品不存在重大差异，其主要生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节，各种物料备料完成后，由标的公司生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配，将逻辑算法、软件集成至硬件载体，同时对外采的基带模块与自产的被动式移动网数据采集分析模块进行集成，集成完成后，进行各项功能测试，对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。测试未通过的产品，交由相应的人员进行故障排查处理。
（二）剑通信息主被动一体产品不存在核心技术、核心环节或模块外采的情况
剑通信息对外采购基带模块的主要原因为：
1、目前 4G主被动一体产品的产量仍较小，外采相应基带模块在商业上较为经济和合理；
2、基带模块的技术已较为成熟，市场竞争较被动式产品激烈，不属于剑通信息4G主被动一体产品的核心模块或技术，市场上的供应商较多，单价较被动式核心模块亦相对较低，外采主动式基带模块虽然相对于剑通信息其他原材料价格较高，但其4G主被动一体产品仍能保持较高的毛利率水平。
剑通信息的 4G主被动一体产品继承了其 4G被动式产品的核心优势，同时又将主动式和被动式两种数据采集分析模式进行了充分的信息耦合互动。在产品运行层面，主动式模块在取得被动式模块所提供的大量采集信息后，其性能将得到显著提升，而被动式模块功能的发挥对于主动式模块并不产生显著的依赖，由于主动式模块的生产企业明显较被动式生产企业多，剑通信息对于主动式基带模块供应商的选择面较广。
在核心工艺环节上：
1、由于剑通信息出色的硬件设计能力，剑通信息的 4G主被动一体产品在生产工艺上实现了产品高度集成化，使用户使用层面易用性得以显著增强，物理层面上无需再对主动式、被动式模块进行区分。
2、在软件设计层面，剑通信息对主动式和被动式模块进行了充分整合，用户输入基本参数后，软件系统将自动调用相应模块，无需再进行人工干预，在易用性上亦较市场上其他主被动一体产品具有显著优势。
剑通信息4G主被动一体产品的研发、设计、生产环节核心技术均为剑通信息所有，不存在核心技术、核心环节或模块外采的情况。
（三）剑通信息的核心技术优势及可持续性
剑通信息的核心技术优势在于利用其较强的研发实力和丰富的经验积累，不断挖掘和顺应市场需求，开发出满足市场需要的具有前瞻性的产品，其4G主被动一体产品核心技术优势如下：
1、主动式与被动式模块信息高度耦合、共享，充分发挥主动式和被动式各自的优势，达到1+1>2的效果，区别于其他一些仅将主动式、被动式产品机械叠加的产品。
2、主动式、被动式移动网数据采集分析模块同时工作，在网络环境未知的情况下明显提高数据采集分析效率。
3、被动式模块将核心信息提供予主动式模块，显著提高主动式模块的工作效率，同时被动式模块利用主动式模块快速得到有效分析结果的特点，提高自身的数据采集分析效率。
4、由于主动式和被动式模块的充分整合，剑通信息 4G主被动一体产品在移动终端识别、有效数据获取、得到有效分析结果等工作中均能实现无缝切换，工作更加快速、稳定。
综上所述，剑通信息具备核心技术优势，其核心技术优势具备可持续性。
二、补充披露剑通信息应对未来 5G通信技术革新的具体措施、技术革新对剑通信息持续盈利能力的影响
（一）5G通信标准技术革新概况
5G即第 5代移动通信技术，是继 4G之后正在研究的最新一代通信技术。
5G将大幅提升用户的上网速度，并在数据传输中呈现出明显的低时延，高可靠、低功耗的特点。随着4G进入规模商用阶段，面向2020年及未来的5G已成为全球研发热点。5G将成为物联网发展的推进器，提供用户所需的连接灵活性，及驱动标准物联网构建模块通信所需的核心工具。
根据国际移动通信标准化组织 3GPP公布的5G网络标准制定过程，5G整个网络标准分两个阶段完成：第一阶段启动 R15为 5G标准，已于 2018年 6月完成，该阶段完成独立组网的5G标准，支持增强移动宽带和低时延高可靠物联网，完成网络接口协议。而第二阶段启动 R16为 5G标准，预计 2019年 12月完成，该阶段将完成满足国际电信联盟全部要求的完整5G标准。
（二）剑通信息的具体应对 5G通信技术演进的措施及阶段成果
为了应对未来5G通信技术革新，剑通信息已在2018年从现有研发体系中，抽调软件、硬件、算法等工程师，成立了专门的5G研究小组，针对5G物理层、物理信道、核心协议、核心网架构、算法、系统建模、天线、射频处理模块、无线终端信号识别算法等方面开始了预研。
通过上述努力，截至目前标的公司已经开发出可用于 Sub-3GHz频段的射频处理模块、物理层解调的核心算法、基于行为统计和人工智能的移动终端信号识别算法以及移动终端无线信号分析算法，并拟对 MIMO天线、偏频估计算法等研究成果申请专利。
（三）5G技术革新对剑通信息持续盈利能力的影响以及其规划
5G的快速发展并不代表其一开始就会取代4G，5G网络建设也不会一蹴而就，建设进度将会以合理的方式进行，未来 4G和 5G网络将长期并存，4G到5G的发展过程将会平滑过渡，具体的应用层面上，4G和5G将在未来很长一段时间内相互补充和协作。着力拓展 4G网络覆盖深度，提升和扩大 4G移动网络服务质量和覆盖范围，不断消除覆盖盲点，不断提升现有4G网络服务能力，提高4G用户的渗透率仍然是我国各大运营商的工作重点。
根据工信部公布的数据，截至 2017年 9月末，国内移动宽带用户（即 3G和4G用户）总数达12.9亿户，占移动电话用户的83.7%；4G用户总数达到11.5亿户，占移动电话用户的74.3%。全国移动通信基站达639万个，其中3G/4G基站总数达到479万个，占比达74.9%。
近年来国内4G基础设施、4G用户的数量仍然持续持增长态势，未来5G在重点地区开展正式商用的同时，4G网络覆盖率、4G用户渗透率亦将进一步提升，形成 4G与 5G长期并存协作的应用格局，标的公司现有产品在未来较长时期内仍将存在持续增长的市场需求。
基于 4G制式的移动网数据采集分析产品与基于 5G制式的产品在技术上是一脉相承的，5G移动通信在 4G协议的基础上引入了新的编码及通信技术，但在物理层及编码的子模块存在很多相同或相似之处，剑通信息在现有的4G产品技术成果上，针对5G产品进行研发具备技术储备基础。对于移动网数据采集分析系统而言，最具核心价值的为其智能移动终端识别技术，剑通信息在2G/3G、 4G时代针对智能移动终端识别具有丰富的技术储备和人才储备，有助于剑通信息在5G产品研发上取得领先优势。
剑通信息将继续不断提升现有移动网数据采集分析产品竞争力，在保证现有被动式 4G移动网数据采集分析产品占据市场领先地位的同时，紧跟 5G通信技术的发展趋势。除2018年已开展的5G项目预研外，剑通信息将在2019年创建 5G实验室并争取在 5G正式商用的当年即 2020年推出第一款 5G产品样机，确保剑通信息产品占领5G移动网数据采集分析产品市场先机，保障标的公司较强的持续盈利能力。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“最近三年主营业务发展情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息主被动一体产品不存在核心技术外采的情况，不存在核心环节或模块外采的情况，剑通信息主被动一体产品具备核心技术优势且具有可持续性；剑通信息为应对未来5G技术革新采取有效措施，保障剑通信息在面对5G技术革新时能够保持持续盈利能力。
14.申请文件显示，收益法评估时，预测剑通信息 2018年主营业务收入11,022.24万元，主营业务成本1,598.44万元，营业税金及附加209.8万元，营业费用 257.93万元，管理费用 2,601.29万元，营业外收入 770.6万元，利润总额 7,125.38万元，净利润 6,971.28万元，追加运营资金-441.24万元，资本性支出 282.27万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充披露剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露 2018年剑通信息母公司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、营业外收入、净利润、运营资金追加和资本性支出的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充披露剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入的可实现性。
剑通软件作为剑通信息的全资子公司，主要为剑通信息提供软件设计支持和服务，并未独立对外开展业务，剑通信息与剑通软件在管理上、经营上具有高度的一致性，本次评估系以合并口径方式进行未来收益预测，为便于最新经营数据与预测数据的对比，对相关参数采用合并口径数据予以比较分析，其中标的公司最新经营数据取自2018年1-10月未经审计的财务报表（以下同）。
（一）最新经营数据
标的公司最新经营数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2018年1-10月|2018年全年预测数|2018年1-7月完成比例|2018年1-10月完成比例|
|营业收入|5,293.28|8,954.13|11,022.24|48.02%|81.24%|

标的公司经审计后2018年1-7月营业收入为5,293.28万元，占2018年预测收入11,022.24万元的48.02%。
依据标的公司提供的 2018年 1-10月未审财务报表，标的公司 2018年 1-10月营业收入为8,954.13万元，占2018年预测收入11,022.24万元的81.24%。
（二）订单收入确认进展情况
1、2018年7月订单及其确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日在手合同情况|2018年8-10月已确认收入|截至2018年10月底前已发货尚未确认收入|尚未发货合同|
|金额|5,430.46|2,959.62|2,454.81|16.03|

2、2018年8-10月订单收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-10月新签合同情况|2018年8-10月已确认收入|截至2018年10月底前已发货尚未确认收入|尚未发货合同|
|金额|911.44|674.78|184.07|52.59|

截至 2018年 7月 31日，标的公司尚未执行的合同 5,430.46万元（不含税，下同），截至2018年10月31日，该部分合同已确认收入2,959.62万元，已发货未取得最终客户验收而未确认收入2,454.81万元。
2018年8-10月，标的公司新签合同911.44万元，截至2018年10月31日，该部分合同已确认收入674.78万元，已发货未取得客户验收而未确认收入184.07万元。2018年8-10月新签合同额较少，主要原因为年中为市场淡季。
综上所述，截至 2018年 10月 31日，标的公司已发货未确认收入金额为2,638.88万元，未发货金额68.62万元，合计未执行合同为2,707.50万元。
（三）新订单获取情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年11月新签合同|
|数量|12份|
|金额|1,562.02（不含税）|

标的公司2018年11月新签合同1,562.02万元。
（四）分析结论
综上所述，标的公司2018年1-10月实现收入8,954.13万元，占全年预测收入11,022.24万元的81.24%，与2018年全年收入预测数11,022.24万元相比，未完成金额2,068.11万元。
标的公司 2018年 10月底未确认收入的在手合同 2,707.50万元，2018年 11月新签合同 1,562.02万元，两项合计 4,269.52万元，其中已发货未验收合计2,638.88万元，均高于2018年预测尚未实现的收入2,068.11万元。
标的公司前10月收入完成情况较好，且有足够的合同储备，2018年全年预测收入具有可实现性。
二、结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露 2018年剑通信息母公司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、营业外收入、净利润、运营资金追加和资本性支出的可实现性。
（一）预测成本及毛利率
1、经营成本
（1）预测方法和结果
标的公司经营成本包括直接材料、直接人工及制造费用。
对于直接材料、直接人工及制造费用，考虑到标的公司 2017年生产经营进入稳定成长期，各项费用相对稳定，故依据 2017年各产品材料费、人工费及制造费用占收入的比例确定未来各主要产品的成本。
2018年主营成本预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|内容|历史年度||预测年度|
|||2017年度|占收入比|2018年度|
|4G车载主机|直接材料|632.41|12.64%|835.93|
||直接人工|79.32|1.59%|105.15|
||制造费用|23.69|0.47%|31.08|
||成本合计|735.43||972.16|
|4G TDD单兵|直接材料|218.81|12.69%|279.74|
||直接人工|31.66|1.84%|40.56|
||制造费用|9.46|0.55%|12.12|
||成本合计|259.93||332.43|
|4G FDD单兵|直接材料|171.46|11.34%|249.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
||直接人工|23.20|1.53%|33.73|
||制造费用|6.93|0.46%|10.14|
||成本合计|201.59||293.85|
|其他||222.34|||
|合计||1,419.28||1,598.44|
|2018年1-7月||||647.64|
|2018年1-10月||||1,192.48|

标的公司 2018年 1-10月营业成本发生额 1,192.48万元，较全年预测数 1,598.44万元完成74.60%，差异 405.96万元。后续两月营业收入依据预测数计算，尚需完成收入约 2,068.11万元，按预测毛利率85.50%测算出相应营业成本为299.92万元，较全年预测数差异约106.04万元，2018年的成本预测与实际经营情况基本吻合。
2、毛利率
本次收益法盈利预测中的毛利率，系在分析单项产品的历史成本构成情况基础上，对未来各单项产品的成本进行预测后，按加和的整体营业成本与营业收入的比例关系得出预测毛利率。
（1）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测毛利率情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年1-10月|2018年预测值|
|收入|2,527.28|8,951.71|5,276.11|8,954.13|11,022.24|
|成本|585.57|1,407.88|640.99|1,192.48|1,598.44|
|毛利率|76.83%|84.27%|87.85%|86.68%|85.50%|

标的公司2018年较2017年毛利率略有上升，主要原因为外购软件成本降低为0后4G产品毛利率的提升。具体原因参见反馈意见第24题（三）答复。
（2）同行业公司近期毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|73.57%|79.41%|79.74%|
|因诺微|88.20%|89.47%|90.01%|
|平均值|80.89%|84.44%|84.88%|
|剑通信息|87.85%|84.27%|76.83%|

注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品（包含固定式和移动式）毛利率；因诺微2017年毛利率使用2017年1-9月财务数据计算、2018年1-7月毛利率使用2018年5-6月毛利率；中新赛克2018年1-7月毛利率使用2018年1-6月财务数据计算。
可比公司中新赛克的移动式移动接入网数据采集分析产品及因诺微部分产
品与标的公司移动网数据采集分析产品功能相似，其中，中新赛克的移动接入网
数据采集分析产品的产品构造及工作模式与标的公司产品不同，其产品为主动式产品，产品定价较被动式产品相对较低且产品成本构成存在差异，因此标的公司产品与其产品毛利率差异较大；因诺微产品主要为被动式产品，与标的公司产品毛利率相当，略高于标的公司毛利率水平。
从上表可以看出，同行业公司近年来毛利率水平基本稳定，标的公司的毛利率水平在同行业可比公司毛利率区间内。
3、分析结论
综上所述，经营成本及毛利率的预测合理，具有可实现性。
（二）营业税金及附加
1、预测方法
标的公司营业税金包括城建税、教育费及地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等，对于城建税、教育费及地方教育费附加按测算的应交增值税作为基数，按当地相应费率进行测算。
其中城建税税率为7%、教育费及地方教育费附加4.5%，印花税按销售收入的0.03%，房产税、土地使用税按当地政策及费率进行计算。
2、标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测营业税金情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|适用税率|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年1-10月|预测年度2018年|
|营业税||0.34|||||
|城市维护建设税|7.00%|18.96|70.34|59.31|75.41|113.41|
|教育费附加|4.50%|12.26|45.22|38.13|48.48|72.91|
|印花税|0.03%|1.50|6.45|2.85|3.98|4.96|
|车船使用税||0.51|0.87|0.70|1.10|1.04|
|房产税||3.94|11.28|10.94|12.74|17.00|
|土地使用税||0.02|0.25|0.24|0.24|0.47|
|合计||37.51|134.41|112.18|141.96|209.80|
|占当年收入比例||1.47%|1.50%|2.12%|1.59%|1.90%|

3、分析结论
标的公司营业税金与营业收入关联度较大，2018年 1-10月营业税金占营业收入比例为1.59%，较全年预测比例1.90%基本相近，实际发生额占全年预测数
的67.66%，考虑到12月末还需计缴房产税、土地使用税等，营业税金及附加的
预测基本合理，具有可实现性。
（三）期间费用
标的公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1、销售费用
（1）预测过程及依据
剑通信息销售费用主要由运费、差旅费、业务招待费、职工薪酬、维修费、会务费、招标服务费、印刷制作费等组成。
①运费、差旅费、业务招待费的预测过程及依据
对于运费、差旅费、业务招待费，主要结合历史年度的支出情况，历史期各项费用占收入的比例，预测期结合未来年度预测收入情况估算出相关费用。
②职工薪酬的预测过程及依据
本次收益预测职工薪酬主要结合标的公司人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。
③其他费用的预测过程
其他费用包括维修费、会务费、招标服务费、印刷制作费等，主要是结合标的公司历史年度数据,考虑适当比例增长进行估算。
（2）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测销售费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度|
|1|运费|6.62|17.93|10.18|22.04|
||占收入比|0.26%|0.20%|0.19%|0.20%|
|2|差旅费|16.40|33.11|36.44|40.78|
||占收入比|0.64%|0.37%|0.69%|0.37%|
|3|业务招待费|3.25|61.11|30.83|74.95|
||占收入比|0.13%|0.68%|0.58%|0.68%|
|4|工资|41.32|72.48|49.04|108.00|
||占收入比|1.61%|0.81%|0.93%|0.98%|
|5|维修费||0.36||0.40|
||占收入比||0.00%||0.00%|
|6|会务费||8.68|0.05|9.00|
||占收入比||0.10%|0.00%|0.08%|
|7|招标服务费||1.80|2.45|2.00|
||占收入比||0.02%|0.05%|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|印刷制作费|0.15|0.71|0.08|0.75|
||占收入比|0.01%|0.01%|0.00%|0.01%|
|9|其他|||7.00||
||占收入比|||0.13%||
|合计||67.73|196.17|136.08|257.93|
|占收入比例||2.65%|2.19%|2.57%|2.34%|

标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系在 2018年 7月出现的不利变化，不会影响标的公司的销售模式，也不影响标的公司产品的市场竞争力，对未来销售费用率的预测也无影响。标的公司仍然是主要面向系统集成商进行业务合作，不会导致标的公司销售费用率显著高于预测比率。截至2018年10月底，标的公司销售费用发生额为177.20万元，占全年预测额257.93万元的68.70%，占收入比例为1.98%，略低于全年预测比例2.34%。
（3）同行业公司情况
标的公司销售费用率与同行业公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|中新赛克|26.90%|24.20%|20.40%|15.97%|
|因诺微|-|17.78%|11.28%|1.48%|
|标的公司|2.57%|2.19%|2.65%|N/A|

注：因诺微2017年度数据为2017年1-9月数据；中新赛克2018年1-7月数据为2018年1-6月数据。
标的公司销售费用率情况符合其业务模式和销售模式特点，销售费用率具体分析见本核查意见第 25题之“一、结合剑通信息业务模式特点、销售模式特点等，补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理性”。
标的公司2018年预测销售费用率为2.34%，与同行业公司因诺微2015年度销售费用率具备可比性。
（4）分析结论
销售费用预测基本合理、谨慎。
2、管理费用
（1）预测过程及依据
剑通信息管理费用主要由折旧、职工薪酬、差旅费、研发费、办公费、招待费、福利费、汽车费用、物业管理及租赁费、水电费及其他组成。
①折旧的预测过程及依据
对于折旧，本次预测系根据现有固定资产明细，按照标的公司的固定资产折旧政策，结合未来年度资本性投资导致标的公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，以标的公司账面原值、预计使用期、残值率等估算未来经营期的折旧。
②职工薪酬及福利的预测过程及依据
对于职工薪酬及福利，本次收益预测主要结合标的公司人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。
③研发费用的预测过程及依据
研发费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。预测期内，人员工资以市场薪酬水平为基准，考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出结合目前的技术、材料等情况，考虑一定的投入，并参照历史期研发费用占营业收入的比例综合进行估算；对于研发费用中的折旧，根据固定资产账面原值、预计使用期、残值率进行估算。
④差旅费、办公费、招待费、汽车费用的预测过程及依据
对于差旅费、办公费、招待费、汽车费用，本次预测参照历史年度占收入的比例，结合未来年度预测收入情况进行估算。
⑤水电费、物业管理及租赁费的预测过程及依据
对于水电费、物业管理及租赁费，结合标的公司历史租赁合同情况及未来年度发展规划进行估算。
⑥其他费用的预测过程及依据
对于其他费用，主要是结合标的公司历史年度数据,考虑适当比例增长进行估算。
（2）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测管理费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年|
|一|固定部分|115.40|140.75|120.55|157.46|
|1|折旧|115.40|140.75|120.55|157.46|
||占收入比|4.51%|1.57%|2.28%|1.43%|
|二|可变部分|1,097.95|1,805.34|1,069.86|2,443.83|
|1|工资|77.73|232.99|136.41|304.80|
||占收入比|3.04%|2.60%|2.58%|2.77%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|差旅费|31.17|64.03|68.23|140.11|
||占收入比|1.22%|0.71%|1.29%|1.27%|
|3|研发费|774.72|1,246.43|675.91|1,607.51|
||占收入比|30.26%|13.89%|12.77%|14.58%|
|4|办公费|33.66|48.52|24.42|68.42|
||占收入比|1.31%|0.54%|0.46%|0.62%|
|5|招待费|4.10|25.71|50.93|31.96|
||占收入比|0.16%|0.29%|0.96%|0.29%|
|6|福利费|66.71|46.41|45.47|62.11|
||占收入比|2.61%|0.52%|0.86%|0.56%|
|7|汽车费用|25.29|48.01|37.17|108.10|
||占收入比|0.99%|0.53%|0.70%|0.98%|
|8|物业管理及租赁费|73.43|75.26|17.81|70.65|
||占收入比|2.87%|0.84%|0.34%|0.64%|
|9|水电费|8.41|14.91|9.21|46.80|
||占收入比|0.33%|0.17%|0.17%|0.42%|
|10|其他|2.73|3.06|4.31|3.37|
||占收入比|0.11%|0.03%|0.08%|0.03%|
|三|合计|1,213.35|1,946.09|1,190.41|2,601.29|
||占收入比|47.40%|21.68%|22.49%|23.60%|
|四|不含研发支出占收入比|17.13%|7.79%|9.72%|9.02%|

截至2018年10月底，标的公司管理费用发生额为 1,726.66万元，占全年预测额2,601.29万元的66.38%；2018年1-10月管理费用占收入比为19.28%，2018年预测管理费用率为23.60%，预测比例略高于 2018年 1-10月实际比例，预测较为合理。
（3）同行业公司情况
①报告期内，剑通信息与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|28.14%|23.86%|24.61%|
|因诺微|N/A|12.58%|22.69%|
|剑通信息|12.77%|13.89%|30.26%|

剑通信息研发费用率低于中新赛克，略高于因诺微，处于正常水平，具体比较过程详见反馈意见第 25题之“二、（三）研发费用”。标的公司 2018年预测研发费用率为14.58%，与同行业公司2017年度研发费用率具备可比性。
②报告期内，剑通信息与同行业可比公司的管理费用率（不含研发）对比情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|9.08%|9.52%|12.46%|
|因诺微|N/A|13.84%|11.12%|
|剑通信息|9.72%|7.79%|17.13%|

注：因诺微2017年度数据为2017年1-9月数据；中新赛克2018年1-7月数据为2018年1-6月数据。
标的公司 2018年预测管理费用率（不含研发）为9.02%，与同行业公司不存在显著差异。
（4）分析结论
管理费用预测基本合理、谨慎。
3、财务费用
（1）预测过程及依据
标的公司财务费用为存款利息收入及手续费，历史金额较小，鉴于标的公司的货币资金或银行存款及手续费等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，本次收益法测算未作预测。
标的公司历史年度无有息负债，根据标的公司预测，未来年度也不会发生有息负债，本次对于利息支出未作预测。
（2）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测财务费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年预测|
|一|其它财务费用|1.53|-3.76|-1.92|-|
|1|利息收入|2.29|4.75|2.64|-|
||占收入比|0.09%|0.05%|0.05%|-|
|2|手续费支出|3.83|0.99|0.72|-|
||占收入比|0.15%|0.01%|0.01%|-|
|二|合计|1.53|-3.76|-1.92|-|
||占收入比|0.06%|-0.04%|-0.04%|-|

2018年1-10月，标的公司财务费用为-2.66万元，与历史情况一致。
4、期间费用核查结论
经核查，期间费用的预测基本合理、谨慎。
（四）营业外收入
1、预测过程及依据
标的公司报告期营业外收入为增值税即征即退收入和个税手续费等形成，会计报表将增值税即征即退收入在“其他收益”科目中列报。本次收益法表将增值税即征即退收入合并纳入“营业外收入”科目中进行预测。
对于增值税即征即退收入，预测期为子公司剑通软件产生，剑通软件作为软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次预测，考虑到软件收入增值税退税属于经常性损益，按国家税务政策对可能实现的增值税即征即退收入进行了预测。对于其他政府补助、个税手续费等偶然性收入，为标的公司非经常性损益，鉴于该等营业外收入存在较大的不确定性，本次未考虑此部分收入的预测。
2、标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测营业外收入情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度预测|
|一|其他收益|18.71|311.09||770.60|
|1|增值税即征即退收入|18.71|311.09||770.60|
|二|营业外收入|3.15|4.51|5.57||
|1|个税手续费等其他|2.85|4.51|0.57||
|2|违约赔偿收入|0.30||||
|3|政府补贴|||5.00||
|合计||21.86|315.59|5.57|770.60|

根据剑通软件的收入预测情况，预测 2018年增值税即征即退形成的营业外收入为 770.60万元，2018年 1-10月已上报税务局申报退税金额为 756.28万元。
截至 2018年 10月底，标的公司已收到税务局退税款 183.36万元，由于退税审核程序较为复杂，所申报的其他退税资料尚处于税务局审核之中。
3、分析结论
对于营业外收入的预测过程，符合国家增值税即征即退相关政策，预测基本合理。
（五）净利润
根据标的公司最新经营数据，截至2018年10月底，标的公司净利润6,144.56万元，与2018年预测净利润6,971.28万元相比，完成比例为88.14%。
根据前文所述，标的公司2018年营业收入、经营成本及相关费用等预测均
基本可实现，且 2018年 1-10月实际完成情况较好，其 2018年预测净利润具备可实现性。
（六）运营资金追加
1、预测过程及依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
剑通信息营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
2、标的公司营运资金的特点
营运资金是在扣除溢余货币资金、非经营性资产及负债等之后，经营性流动资产减去流动负债的差额，标的公司营运资金2016年为-993万元，2017年为-75万元。
标的公司营运资金中的预收账款金额较高，2016年为 1,357万元，2017年为3,943万元，这和标的公司收款方式相关。标的公司在签订业务合同后，通常
收取业务合同20%-30%的款额，交付产品时收取30%-20%的款额。加之，标的公司为轻资产型的高新技术企业，自身营运资金需要量不大，形成流动负债较流动资产高的情况。从标的公司未来经营看，标的公司所处的经营环境不会发生大的变动，销售模式基本稳定，因此，在可预见的时间内，营运资金现状是可以持续的。
3、可实现性分析
标的公司2018年1-10月营运资金主要科目与全年预测尚存差异，差异原因分析如下：
（1）应收账款
标的公司 2017年底应收账款报表数为 1,446.88万元，2018年 7月底应收账款报表数为1,550.34万元，2018年10月底报表数为3,201.89万元，当年共增加1,755.01万元，主要原因为：
标的公司2018年10月底有部分大额应收账款未收回，造成2018年10月底的应收账款余额较大，截至2018年11月26日，已收回1,441.22万元。
经预计 2018年 11-12月的经营情况，通过分析目前在手合同、预计后续新签合同情况，参考2018年10月底原有应收账款的账期、未来收入结转时产生的应收账款增加额及其账期情况，综合判断实际经营与预测无较大差异。
（2）预收账款
2017年底预收账款报表数为 3,943.00万元，2018年 7月底预收账款报表数为2,903.76万元，2018年10月报表数为2,209.77万元，当年共减少1,733.23万元，主要原因为：
由于标的公司2018年8-10月新签合同额合计约1,057万元（含税），新增合同相对较少，虽然标的公司的预收款模式基本保持不变，但由于新合同签署较少，导致预收账款 10月底金额比 7月底有所减少，此影响因素在后两月将逐步有所改变，2018年11月标的公司新签合同1,812万元（含税），标的公司2018年11月新增预收账款488.00万元，预计2018年12月还能新增合同约3,200万元，预收款项应会有较大增长。
经预计 2018年 11-12月的经营情况，通过分析目前在手合同、预计后续新签合同情况，参考2018年10月底原有预收账款的账期、未来签合同签订时产生的预收账款增加额及其账期情况，综合判断实际经营与预测无较大差异。
（3）其他主要科目
标的公司一般年末计提当年奖金，次年发放，年末时应付职工薪酬余额预计会增加约300万元的奖金。
标的公司2018年10月底应交税费账面余额较小，参考标的公司历史年末计提所得税等情况进行分析，年末应交税费余额预计会增加约 300余万元。
综上所述，结合标的公司经营特点及其主要相关科目后续可能的变化情况，原有营运资金预测基本合理、可实现。
（七）资本性支出
1、截至2018年10月底标的公司资本性支出完成情况
根据标的公司提供的财务资料显示，截至2018年10月底，资本性支出情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|固定资产|在建工程|小计|
||车辆及电子设备|新厂区装修||
|母公司|175.04|82.93|257.97|
|子公司|0.74|-|0.74|
|合计|175.78|82.93|258.71|

标的公司 2018年 1-10月完成资本性支出 258.71万元，2018年全年预测资本性支出282.27万元，完成比例91.65%，差额23.56万元。
2、2018年11至12月后续支出计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|名称|数量|单价|金额|
|在建工程|新厂区装修|||15.23|
|固定资产|电脑|10台|0.50|5.00|
|合计||||20.23|

3、分析结论
标的公司 2018年 1-10月实际发生资本性支出 258.71万元，2018年 11-12
月后续计划支出约20.23万元，全年资本性支出预计约 278.94万元，较全年预测
无较大差异，2018年预测资本性支出合理、可实现。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》中“第五节标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一）收益法评估的合理性”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等分析，剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入具备可实现性；
结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等分析，2018年剑通信息母公司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、营业外收入、净利润、运营资金追加和资本性支出具备可实现性。
15.申请文件显示：1）收益法评估预测剑通信息 2019年-2022年分别为 13,333.35万元、15,733.35万元、18,266.69万元、20,088.91万元。2）本次预测选择现有毛利率作为预测毛利率，2016年度和2017年度剑通信息毛利率分别为76.83%和84.27%。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露剑通信息 2019年-2022年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期剑通信息毛利率上升原因、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测剑通信息未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露剑通信息 2019年-2022年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
剑通信息未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|收入|2,560.06|8,976.79|11,022.24|13,333.35|15,733.35|18,266.69|20,088.91|
|增长率||250.65%|22.79%|20.97%|18.00%|16.10%|9.98%|

剑通信息受益于信息安全行业的持续快速增长及自身竞争力的不断提升，
2017年收入高速增长，2018年起预计收入增速保持稳定。
（一）行业发展趋势
1、国家政策方面
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，主要相关政策包括：
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|发文时间|文件名|发布主体|主要相关内容|
|2018年|《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》|中央网信办、工信部|推动网信事业和资本市场协同发展。牢牢把握世界经济加速向以网络信息技术产业为重要内容的经济活动转变的历史契机，发挥资本市场支持保障作用，更好服务国家战略，加快发展数字经济，大力培育网信企业，为资本市场注入新动力；支持网信企业服务国家战略。引导网信企业围绕网络强国战略目标选择发展方向，服务网络强国建设。积极支持符合国家战略规划和产业政策方向，有利于促进网络信息技术自主创新、掌握关键核心技术、提升网络安全保障能力的重点项目；支持符合条件的网信企业利用多层次资本市场做大做强。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业在主板、中小板和创业板实现首次公开发行和再融资。推动网信企业并购重组。鼓励网信企业通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。|
|2017年|《软件和信息技术服务 业 发 展 规 划（2016-2020年）》|工信部|首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到2,000亿元，年均增长20%以上。|
|2017年|《信息通信网络与信息 安 全 规 划（2016-2020年）》|工信部|从建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、深入推进行业信息安全监管、全面强化网络与信息安全应急和特殊通信管理、推动网络安全服务市场发展、持续提升网络安全国际影响力和话语权等方面进行了详细规划和说明。|
|2012年|《全国人民代表大会|全国人民|要求“网络服务提供者和其他企业事业单位应|

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|常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|代表大会常务委员会|当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失”、“有关主管部门应当在各自职权范围内依法履行职责，采取技术措施和其他必要措施，防范、制止和查处窃取或者以其他非法方式获取、出售或者非法向他人提供公民个人电子信息的违法犯罪行为以及其他网络信息违法犯罪行为”。|

2、市场需求方面
剑通信息所处的行业为软件和信息技术服务业下的细分行业，主要从事信息安全行业的移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售以及产品相关的安装、调试和培训等技术服务。
随着软件和信息技术服务业的迅猛发展，国家对信息安全的重视，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，从加强社会治安防控网建设、提高社会治安防控体系建设科技水平等方面提出了具体措施，力争提高社会治安防控体系建设的科技水平。剑通信息研发的移动网络数据采集分析产品主要用于公安、检察院、安全等政府部门，为相关部门行使其管理职能提供必要的技术保障，具有较好的行业发展前景。
截至 2018年 7月 31日，全国共有 34个省级行政区域，334个地级行政区域，2850个县级行政区域。虽然每个行政区域内的使用频率、地理位置以及经济实力有所不同，但不同行政区域相关单位均对此类设备存在采购需求。
同时，2018年3月国家监察委员会成立，预计会形成较大的增量市场需求。
（二）市场竞争因素
标的公司所处的移动网数据采集分析产业具有较高的技术、人才壁垒，移动网数据采集分析产品需要持续不断的技术投入和积累，因此细分行业的企业数量有限，目前行业内具备技术实力的主动式产品厂商为数已然不多，被动式产品研发生产企业则屈指可数；与此同时，移动网数据采集分析产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，其基于业务开展需要采购移动网数据采集分析产品，采购需求具有持续性和稳定性，因此行业内市场竞争相对有限。剑通信息凭借其技术实力和优异的产品性能，在移动网数据采集分析产业内处于领先地位，
在被动式产品领域处于主导地位。
（三）订单获取难易程度
剑通信息自 2011年成立以来一直从事移动网数据采集分析产品行业，是国内少数的提供 4G被动式移动网采集分析产品及相关技术服务的企业，数年来，剑通信息积累了深厚的技术储备，在移动网数据采集分析产品行业拥有广泛的用户基础，在终端用户和同行业企业中具有良好口碑，赢得了终端用户和系统集成商的信赖与认可，且该细分行业竞争对手较少，获取订单不存在重大困难，剑通信息具有较强的客户拓展和订单获取能力。
（四）可比案例收入增长率预测情况
与同行业可比案例的预测未来增长率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入增长率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|辽宁邮电|11.90%|10.72%|12.77%|10.11%|9.50%|
|赞融电子|5.38%|11.38%|10.66%|9.19%|7.06%|
|博泰服务|4.95%|18.07%|13.69%|10.71%|8.75%|
|因诺微|151.41%|32.35%|28.91%|19.65%|10.04%|
|乐知行|15.32%|9.84%|9.53%|8.06%|6.58%|
|华苏科技|27.69%|27.03%|22.99%|20.43%|19.37%|
|中科融通|24.80%|24.72%|19.82%|14.89%|4.97%|
|平均|34.49%|19.16%|16.91%|13.29%|9.47%|
|剑通信息|22.79%|20.97%|18.00%|16.10%|9.98%|

根据《软件和信息技术服务业发展规划》（2016-2020年），到2020年，业务收入突破 8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%，其中信息技术服务收入占业务收入比重达到55%。信息安全产品收入达到2,000亿元，年均增长20%以上。
通过上述分析，剑通信息预测期未来收入增长率与可比交易案例未来收入增长率平均水平相比，预测期第一年较可比交易案例平均水平低约12%，预测期第 2-5年与可比案例平均水平较为接近；与可比交易案例中唯一业务相近的因诺微相比，标的公司未来预测各年度增长率均低于该可比交易案例。因此，本次预测合理、谨慎。
二、结合报告期剑通信息毛利率上升原因、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测剑通信息未来毛利率保持稳定的原因及可
实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交
易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见
（一）未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎
1、报告期剑通信息毛利率上升原因
（1）报告期剑通信息毛利率情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容|2018年1-7月|2017年|2016年|
|营业收入|5,293.28|8,976.79|2,560.06|
|营业成本|647.64|1,419.28|596.97|
|毛利率|87.76%|84.19%|76.68%|

（2）毛利率上升原因
标的公司2018年较2017年毛利率略有上升，主要原因为外购软件成本降低为0后4G产品毛利率的提升。具体原因参见反馈意见第24题（三）答复。
2、竞争对手情况
竞争对手基本情况详见本核查意见第8题之“一、（四）竞争对手情况”。
竞争对手中的因诺微与中新赛克近年毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业公司|2016年|2017年|2018年上半年|平均值|
|因诺微|90.01%|89.47%|88.20%|89.23%|
|中新赛克|80.32%|79.03%|80.50%|79.95%|

从上表可以看出，业务性质相近的可比公司近年来毛利率水平基本稳定，整体毛利率水平较为接近，标的公司毛利率水平与其无较大差异，具体分析详见本核查意见第24题之“一、（一）同行业公司情况”。
3、市场竞争情况
市场竞争情况详见本核查意见第8题之“一、（三）市场竞争格局”。
标的公司所处行业市场较分散、客户数量较多，有利于企业未来的发展，市场竞争情况支持标的公司维持现有毛利率水平。
4、产品价格波动情况
报告期内剑通信息核心模块单价变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度|
||平均单价|单价变动比例|平均单价|单价变动比例|平均单价|
|2G/3G模块|8.30|18.67%|6.99|85.08%|3.78|
|4G车载主机模块|27.97|17.22%|23.86|-8.28%|26.01|
|4G FDD单兵模块|9.04|9.70%|8.24|-2.46%|8.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4G TDD单兵模块|8.13|0.89%|8.06|0.19%|8.04|

从报告期内主要产品销售价格来看，除 2017年由于部分系统集成商采购数量较多享受价格折扣较大，导致4G车载主机核心模块和4GFDD单兵核心模块价格有所下降外，其他产品在报告期内销售单价呈上涨趋势，本次预测单价基本按2018年初实际价格预测计算，未考虑其价格上涨。
（二）预测期毛利率是否与可比交易平均水平的差异
可比交易案例毛利率预测情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|辽宁邮电|46.59%|46.52%|46.10%|46.24%|46.24%|
|赞融电子|19.14%|18.52%|18.61%|18.80%|19.00%|
|博泰服务|41.59%|41.34%|41.03%|40.70%|40.41%|
|因诺微|85.72%|77.32%|76.58%|76.05%|75.85%|
|乐知行|41.79%|42.71%|43.45%|44.45%|45.22%|
|华苏科技|25.58%|25.72%|25.94%|26.09%|26.21%|
|平均|43.40%|42.02%|41.95%|42.05%|42.16%|
|剑通信息|85.50%|85.45%|85.39%|85.34%|85.29%|

从上表可以看出，可比交易案例的未来预测毛利率较为平稳，剑通信息的未来预测毛利率也无较大波动，剑通信息与可比交易案例情况基本相符。
其中，与标的公司主营业务相近的因诺微在预测期第二年的毛利率出现下降，根据神思电子《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，因诺微预测期毛利率下降的主要原因为其产品结构在预测期会发生变化，毛利率较低的铁路成套设备产品占收入比例由预测期第一年的3.42%上升至最后一年的19.68%；而剑通信息预测的产品只有移动网数据采集分析产品。此外，根据公开披露信息，因诺微2018年上半年的实际毛利率为88.20%，较上一年度并未下降，标的公司与因诺微毛利率水平较为接近，无较大差异。
（三）分析结论
1、剑通信息毛利率保持稳定具有合理性与可实现性
剑通信息所处行业市场前景广阔，市场竞争优势明显。随着剑通信息4G软件与产品开发基本成熟、技术领先，剑通信息通过提供良好的产品支持及服务，
聚集了较为稳定的客户，取得了稳定的毛利率水平。
剑通信息 2016年、2017年、2018年 1-7月的毛利率为76.68%、84.19%和87.76%，毛利率呈现上涨趋势，产品价格略有上升。对比剑通信息同行业公司近期毛利率的变化趋势，以及可比交易案例预测的未来毛利率变化趋势来看，行业毛利率水平较为平稳，无大的波动，剑通信息的预测毛利率水平具有合理性与可实现性。
2、剑通信息未来毛利率预测具有谨慎性
剑通信息未来毛利率预测为85.50%、85.45%、85.39%、85.34%、85.29%，稳中略有小幅下降，与可比交易案例预测的未来毛利率变化趋势一致。2018年 1-7月、1-10月实际毛利率分别为87.76%、86.68%，均高于 2018年度预测毛利率，剑通信息未来毛利率预测具有谨慎性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》中“第五节标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一）收益法评估的合理性”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等分析，剑通信息2019年-2022年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据合理，收入预测具备可实现性；结合报告期剑通信息毛利率上升原因、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等分析，预测剑通信息未来毛利率保持稳定的原因合理，具备可实现性、相关预测谨慎，预测期毛利率与可比交易案例情况基本相符，不存在较大差异。
16.申请文件显示，收益法评估时，剑通信息营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等，未来年度营业费用中的业务招待费、差旅费、运费随收入的增长而增长，职工薪酬按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、研发费、业务招待费等，未来年度管理费用中的差旅费、办公费、业务招待费等费用随收入的增长而增长，研发费、职工薪酬等按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。请你公司：1）补充披露预测剑通信息的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对
未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露预测剑通信息的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
（一）预测过程及依据
对于营业费用和管理费用，以标的公司 2016年、2017年历史数据为依据，对各项费用明细进行分拆，对各项费用发生的原因及相关行为进行分析，考虑未来预测年度再次发生的可能性和频率，从而按费用性质类别采用相应的方法进行预测。
1、销售费用
剑通信息销售费用主要由运费、差旅费、业务招待费、职工薪酬、维修费、会务费、招标服务费、印刷制作费组成。
（1）运费、差旅费、业务招待费的预测过程及依据
对于运费、差旅费、业务招待费，主要结合历史年度的支出情况，历史期各项费用占收入的比例，预测期结合未来年度预测收入情况估算出相关费用。
（2）职工薪酬的预测过程及依据
本次收益预测职工薪酬主要结合标的公司人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。
（3）其他费用的预测过程
其他费用包括维修费、会务费、招标服务费、印刷制作费等，主要是结合标的公司历史年度数据，考虑适当比例增长进行估算。
2、管理费用
剑通信息管理费用主要由折旧、职工薪酬、差旅费、研发费、办公费、招待费、福利费、汽车费用、物业管理及租赁费、水电费及其他组成。
（1）折旧的预测过程及依据
对于折旧，本次评估根据现有固定资产明细，按照标的公司的固定资产折旧政策，结合未来年度资本性投资导致标的公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，以标的公司账面原值、预计使用期、残值率等估算未来经营期的未来年度折旧。
（2）职工薪酬及福利的预测过程及依据
对于职工薪酬及福利，本次收益预测主要结合标的公司人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。
（3）研发费用的预测过程及依据
研发费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。预测期内，人员工资以市场薪酬水平为基准，考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出结合目前的技术、材料等情况，考虑一定的投入，并参照历史期研发费用营业收入的比例综合进行估算；对于研发费用中的折旧，根据固定资产账面原值、预计使用期、残值率进行估算。
（4）差旅费、办公费、招待费、汽车费用的预测过程及依据
对于差旅费、办公费、招待费、汽车费用，本次预测参照历史年度占收入的比例，结合未来年度预测收入情况进行估算。
（5）水电费、物业管理及租赁费的预测过程及依据
对于水电费、物业管理及租赁费，结合标的公司历史租赁合同情况及未来年度标的公司发展规划进行估算。
（6）其他费用的预测过程及依据
对于其他费用，主要是结合标的公司历史年度数据,考虑适当比例增长进行估算。
关于期间费用的预测详见本核查意见第14题之“二、（三）期间费用”。
（二）预测的合理性
本次预测考虑了固定费用与可变费用的不同预测方式，了解了各费用的主要构成，参考了标的公司历史费用与收入的关系及未来经营情况，预测过程、依据较为合理。
二、结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
（一）期间费用明细及占收入比
1、销售费用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份项目|报告期|||预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年1-7月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|运费|6.62|17.93|10.18|22.04|26.67|31.47|36.53|40.18|
||占收入比|0.26%|0.20%|0.19%|0.20%|0.20%|0.20%|0.20%|0.20%|
|2|差旅费|16.40|33.11|36.44|40.78|49.33|58.21|67.59|74.33|
||占收入比|0.64%|0.37%|0.69%|0.37%|0.37%|0.37%|0.37%|0.37%|
|3|业务招待费|3.25|61.11|30.83|74.95|90.67|106.99|124.21|136.60|
||占收入比|0.13%|0.68%|0.58%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|
|4|工资|41.32|72.48|49.04|108.00|135.96|165.50|196.69|202.59|
||占收入比|1.61%|0.81%|0.93%|0.98%|1.02%|1.05%|1.08%|1.01%|
|5|维修费|-|0.36|-|0.40|0.44|0.48|0.53|0.59|
||占收入比|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|6|会务费|-|8.68|0.05|9.00|9.90|10.89|11.98|13.18|
||占收入比|0.00%|0.10%|0.00%|0.08%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|
|7|招标服务费|-|1.80|2.45|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|
||占收入比|0.00%|0.02%|0.05%|0.02%|0.02%|0.02%|0.01%|0.01%|
|8|印刷制作费|0.15|0.71|0.08|0.75|0.83|0.91|1.00|1.10|
||占收入比|0.01%|0.01%|0.00%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|9|其他|-|-|7.00|-|-|-|-|-|
||占收入比|0.00%|0.00%|0.13%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||合计|67.73|196.17|136.08|257.93|315.99|376.87|441.20|471.49|
||占收入比例|2.65%|2.19%|2.57%|2.34%|2.37%|2.40%|2.42%|2.35%|

剑通信息未来年度预测的销售费用率与最近报告期的销售费用率相比，基本一致，具有谨慎性。
2、管理费用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份项目|报告期|||预测年度|||||
|||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一|固定部分|115.40|140.75|120.55|157.46|161.98|161.04|140.87|131.31|
|1|折旧|115.40|140.75|120.55|157.46|161.98|161.04|140.87|131.31|
||占收入比|4.51%|1.57%|2.28%|1.43%|1.21%|1.02%|0.77%|0.65%|
|二|可变部分|1,097.95|1,805.34|1,069.86|2,443.83|2,791.60|3,176.83|3,490.85|3,819.41|
|1|工资|77.73|232.99|136.41|304.80|337.84|347.98|358.41|369.17|
||占收入比|3.04%|2.60%|2.58%|2.77%|2.53%|2.21%|1.96%|1.84%|
|2|差旅费|31.17|64.03|68.23|140.11|169.48|199.97|232.16|255.32|
||占收入比|1.22%|0.71%|1.29%|1.27%|1.27%|1.27%|1.27%|1.27%|
|3|研发费|774.72|1,246.43|675.91|1,607.51|1,903.67|2,199.09|2,418.58|2,673.76|
||占收入比|30.26%|13.89%|12.77%|14.58%|14.28%|13.98%|13.24%|13.31%|
|4|办公费|33.66|48.52|24.42|68.42|81.67|95.49|110.12|121.11|
||占收入比|1.31%|0.54%|0.46%|0.62%|0.61%|0.61%|0.60%|0.60%|
|5|招待费|4.10|25.71|50.93|31.96|38.67|45.63|52.97|58.26|
||占收入比|0.16%|0.29%|0.96%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|
|6|福利费|66.71|46.41|45.47|62.11|68.02|70.07|72.17|74.33|
||占收入比|2.61%|0.52%|0.86%|0.56%|0.51%|0.45%|0.40%|0.37%|
|7|汽车费用|25.29|48.01|37.17|108.10|130.75|154.28|179.12|196.99|
||占收入比|0.99%|0.53%|0.70%|0.98%|0.98%|0.98%|0.98%|0.98%|
|8|物业管理及租赁费|73.43|75.26|17.81|70.65|8.65|8.65|8.65|8.65|
||占收入比|2.87%|0.84%|0.34%|0.64%|0.06%|0.06%|0.05%|0.04%|
|9|水电费|8.41|14.91|9.21|46.80|49.14|51.60|54.18|56.89|
||占收入比|0.33%|0.17%|0.17%|0.42%|0.37%|0.33%|0.30%|0.28%|
|10|其他|2.73|3.06|4.31|3.37|3.71|4.08|4.49|4.93|
||占收入比|0.11%|0.03%|0.08%|0.03%|0.03%|0.03%|0.02%|0.02%|
|合计||1,213.35|1,946.09|1,190.41|2,601.29|2,953.58|3,337.87|3,631.73|3,950.71|
|占收入比||47.40%|21.68%|22.49%|23.60%|22.15%|21.22%|19.88%|19.67%|

剑通信息未来年度预测的管理费用率与最近报告期的管理费用率相比，基本一致，具有谨慎性。
3、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序|年份|报告期|预测年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一|其他财务费用|1.53|-3.76|-1.92|-|-|-|-|-|
|1|利息收入|2.29|4.75|2.64|-|-|-|-|-|
||占收入比|0.09%|0.05%|0.05%|-|-|-|-|-|
|2|手续费支出|3.83|0.99|0.72|-|-|-|-|-|
||占收入比|0.15%|0.01%|0.01%|-|-|-|-|-|
|二|合计|1.53|-3.76|-1.92|-|-|-|-|-|
||占收入比|0.06%|-0.04%|-0.04%|-|-|-|-|-|

注：标的公司财务费用为存款利息收入及手续费支出，金额较少，本次未予预测。
（二）比对报告期数据、未来预测情况及可比公司情况
1、标的公司报告期内各项期间费用率情况
标的公司报告期内各项期间费用率情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用率|47.40%|21.68%|22.49%|23.60%|22.15%|21.22%|19.88%|19.67%|
|销售费用率|2.65%|2.19%|2.57%|2.34%|2.37%|2.40%|2.42%|2.35%|
|财务费用率|0.06%|-0.04%|-0.04%|-|-|-|-|-|
|期间费用率|50.11%|23.83%|25.02%|25.94%|24.52%|23.62%|22.30%|22.02%|

由上表可知，剑通信息 2016年期间费用率高，是因为剑通信息销售规模较小；2017年及2018年1-7月费用期间费用率较为平稳，无大的波动。
总体期间费用2018年占收入比与经审计后2018年1-7月基本一致。预测期内标的公司的主营业务及销售模式未发生变化，期间费用率与报告期内基本相当具有合理性。后续随着收入的增加，规模效应显现，期间费用边际下降，期间费用率会呈稳中下降趋势。
2、可比交易案例情况
（1）可比交易案例销售费用率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|乐知行|7.39%|7.41%|7.30%|7.27%|7.31%|
|华苏科技|1.38%|1.35%|1.32%|1.25%|1.19%|
|中科融通|3.40%|3.15%|2.93%|2.80%|2.74%|
|辽宁邮电|1.97%|1.92%|1.86%|1.81%|1.77%|
|赞融电子|1.69%|1.64%|1.63%|1.64%|1.66%|
|博泰服务|7.67%|7.59%|7.54%|7.50%|7.47%|
|因诺微|15.53%|14.04%|14.69%|15.61%|15.53%|
|平均值|5.58%|5.30%|5.32%|5.41%|5.38%|
|剑通信息|2.34%|2.37%|2.40%|2.42%|2.35%|

如上表所示，可比交易案例销售费用率在预测期内基本平稳，无较大波动。
剑通信息的销售费用率预测期保持在2.34-2.42%之间，较可比交易案例平均值低，但仍处于可比交易案例销售费用率区间之中。销售费用的高低是由企业自身的销售模式特点决定，标的公司主要面向系统集成商销售，客户较为稳定，因此销售费用低于可比交易案例平均水平，销售费用的预测具有谨慎性。
（2）可比交易案例管理费用率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|乐知行|17.53%|17.43%|17.30%|17.25%|17.41%|
|华苏科技|9.20%|9.44%|9.53%|8.19%|7.13%|
|中科融通|9.74%|9.17%|8.75%|8.48%|8.35%|
|辽宁邮电|13.25%|14.78%|14.06%|13.06%|12.19%|
|赞融电子|6.17%|6.00%|5.85%|5.74%|5.70%|
|博泰服务|10.57%|9.78%|9.32%|8.97%|8.68%|
|因诺微|20.94%|19.50%|20.15%|18.16%|18.61%|
|平均值|12.48%|12.30%|12.14%|11.41%|11.15%|
|剑通信息|23.60%|22.15%|21.22%|19.88%|19.67%|

剑通信息的管理费用率预测期保持在19.67%-23.60%之间，高于可比交易案例平均水平，变动趋势与可比交易案例一致；与可比交易案例中业务类似的因诺微的管理费用率较为接近，管理费用的预测具有谨慎性。
（3）可比交易案例财务费用率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|乐知行|0.08%|0.07%|0.07%|0.06%|0.06%|
|华苏科技|0.30%|0.24%|0.19%|0.16%|0.13%|
|中科融通|0.52%|0.42%|0.34%|0.28%|0.25%|
|辽宁邮电|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|赞融电子|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|博泰服务|0.13%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|因诺微|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|平均值|0.26%|0.19%|0.15%|0.13%|0.11%|
|剑通信息|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

标的公司财务费用为存款利息收入及手续费支出，金额较少，本次未予预测。
与可比案例中辽宁邮电、赞融电子、因诺微等处理方式一致。
综上所述，2018年预测的期间费用率与 2018年 1-7月水平差异较小。预测期内标的公司的主营业务及销售模式未发生变化，期间费用率与报告期内基本相
当，具有合理性。后续预测期，随着收入的增加，规模效应显现，期间费用率预
计会略有下降，剑通信息未来年度期间费用的预测合理、谨慎。
三、补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员基本匹配
预测期内，剑通信息开展的研发项目计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|研发周期|
|1|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线终端信号测量系统|2012年-长期|
|2|LTE移动终端智能识别系统|2015年-长期|
|3|LTE移动终端短信模式匹配系统|2016年-长期|
|4|主机及便携设备信息共享协同工作系统|2016年-长期|
|5|GSM、CDMA、WCDMA、LTE主机及便携设备同步授时系统|2016年-长期|
|6|GSM、CDMA、WCDMA、LTE多制式混合同时测量系统|2016年-长期|
|7|LTE主被动结合系统|2017年-长期|
|8|开放式通道移动信号测量系统|2017年-长期|
|9|新型的PSS搜索算法|2017年-长期|
|10|智能触发|2017年-长期|
|11|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线天线系统|2017年-长期|
|12|基于基站天线的手机测向天线|2017年-长期|
|13|基于多频段超宽带合路器|2017年-长期|
|14|虚拟基站自动识别|2017年-长期|
|15|LTE、GSM主动式联合测量系统|2017年-长期|
|16|基于GSM的TDOA时间测量系统|2017年-长期|

标的公司针对预测期内上述研发计划，安排未来各年招聘研发人员数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发人员数量|84|114|138|162|181|193|
|年增加数||30|24|24|19|12|

标的公司历史年度及预测期研发费用情况统计如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|研发费用|774.72|1,246.43|675.91|1,607.51|1,903.67|2,199.09|2,418.58|2,673.76|
|增长率||61%||29%|18%|16%|10%|11%|
|占收入比|30.26%|13.89%|12.77%|14.58%|14.28%|13.98%|13.24%|13.31%|

从上述统计表分析可知，剑通信息研发人员依据研发计划充分考虑了未来年
度研发人员数量的增长，未来年度预测的研发费用率均高于或与 2017年度水平差异不大，预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员基本匹配。
（二）研发支出能够支撑标的资产报告期的收入增长
报告期及业绩承诺期内，剑通信息营业收入（含预测数）与研发费用（含预测数）的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|2,560.06|8,976.79|5,293.28|11,022.24|13,333.35|15,733.35|
|研发费用|774.72|1,246.43|675.91|1,607.51|1,903.67|2,199.09|
|占比|30.26%|13.89%|12.77%|14.58%|14.28%|13.98%|
|营业收入增幅||250.65%||22.79%|20.97%|18.00%|
|研发费用增幅||60.89%||28.97%|18.42%|15.52%|

同行业公司近年来研发费用率统计表：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|平均数|11.15|11.13|11.08|11.18|11.43|
|中位数|7.94|8.41|9.12|9.07|9.44|

近年来与标的公司业务类型相同公司因诺微研发费用率占收入比例统计表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|因诺微|N/A|12.58%|22.69%|
|剑通信息|12.77%|13.89%|30.26%|

综上，标的公司未来预测的研发费用率虽有所下降，但仍高于同行业公司平均研发费用率水平；且与业务类型相同的因诺微研发费用率较为接近。因此，未来研发支出预测能够支撑标的公司未来收入增长。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》中“第五节标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一）收益法评估的合理性”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测剑通信息的营业费用和管理费用的预测过程、依据合理，对未来年度期间费用的预测具备谨慎性，预测管理费用中研发费
用与研发计划、研发人员基本匹配，未来研发支出预测能够支撑标的公司未来收
入增长。
17.申请文件显示，收益法评估时，剑通信息预测期折现率为11.59%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易收益法评估折现率选取的合理性
（一）本次收益法评估折现率的计算模型
本次采用加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
1、Re股东权益资本成本的确定
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
（1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以中水致远选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
中水致远选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于2017年12月31日（即评估基准日）到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
（2）公司系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于剑通信息是非上市公司，资产评估专业人员无法直接取得其贝塔值，在这里资产评估专业人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定剑通信息贝塔值。本次资产评估专业人员对沪深股市进行了研究。
剑通信息所在行业属于软件和信息技术服务业，资产评估专业人员通过同花顺iFinD软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
5家上市公司的计算结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益β 值u|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|300383.SZ|光环新网|0.7192|0.0069|15.00%|0.7150|
|2|600602.SH|云赛智联|0.8309|0.0048|25.00%|0.8279|
|3|300010.SZ|立思辰|1.1261|0.0219|25.00%|1.1079|
|4|300017.SZ|网宿科技|0.4648|0.0002|15.00%|0.4647|
|5|300188.SZ|美亚柏科|0.6342|0.0003|10.00%|0.6340|
|平均|||0.7550|0.0068||0.7499|

最终，资产评估专业人员将5家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.7499，因此标的公司贝塔值为0.7499。
（3）市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，我公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。根据我公司综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
（4）特定风险调整系数α特本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。被评估企业的特定风险主要表现为三个方面，即：技术风险、管理风险、市场风险。剑通信息技术力量雄厚，但由于行业产品发展较快，标的公司存在一定的技术风险；产品市场竞争非常激烈，标的公司存在一定的市场风险，标的公司管理经营还需加强，有一定管理风险。
综合上述分析，剑通信息企业特定风险系数为3%。
Re Re(Rm R )
f f
＝3.6800%＋0.7499×6.55%+3%
＝11.59%
2、Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。由于标的公司历史年度无有息负债，根据标的公司预测，未来年度也不发生有息负债，故本次评估Rd为0%。
3、D/E的确定
D为企业的付息债务价值，E为企业的股东权益价值，由于企业历史年度无有息负债，根据标的公司预测，未来年度也不发生有息负债，故本次评估 D/E
为0%。
4、折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
＝1/（1+0）×11.59%+1/（1+0）×（1-15%）×0%
＝11.59%
综上，剑通信息折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。
（二）剑通信息折现率与可比案例折现率比较
可比交易案例的收益增长率及折现率情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科大讯飞收购乐知行 100%的股权|神州信息收购华苏科技96.03%股权|实达集团收购中科融通 91.11%股权|恒泰实达收购辽宁邮电99.854%股权|荣之联收购赞融电子100%股权|创业软件收购博泰服务100%股权|神思电子收购因诺微66.20%股权|标的公司99%股权|
|评估基准日|2015/12/31|2015/12/31|2016/3/31|2016-09-30|2017-03-31|2016-04-30|2016/12/31|2017/12/31|
|归属于母公司所有者权益|4,907.61|23,354.86|4,399.92|40,001.31|19,802.87|18,582.20|1,345.83|6,735.39|
|预测期第1年利润|4,200|5,760|3,000|10,500|7,000|8,650|2,050|7,000|
|预测期第2年利润|4,900|7,100|3,900|12,000|8,000|9,950|2,565|7,700|
|预测期第3年利润|5,650|8,840|5,070|13,700|9,000|11,400|3,165|9,200|
|预测期第4年利润|6,451|11,766|6,027|15,590|9,957|12,612|3,721|10,939|
|预测期第5年利润|7,089|15,182|6,982|17,604|10,878|13,731|4,045|10,619|
|复合利润增长率|13.98%|27.42%|23.51%|13.79%|11.65%|12.25%|18.52%|10.98%|
|折现率|13.15%|12.62%|12.46%|11.52%|11.96%|12.30%|12.98%|11.59%|

如上表所示，与可比交易案例折现率相比较，标的公司折现率11.59%处于可比案例11.52%-13.15%区间内；从利润复合增长率来看，标的公司预测未来利润复合增长率均低于可比交易案例，预测相对更谨慎，采用较低风险的折现率水
平是合理的；从可比交易案例业务性质来分析，标的公司与因诺微在业务上最为
接近，因诺微的折现率为12.98%，标的公司折现率为11.59%，二者差异原因对比分析如下：
（1）资产规模存在较大差异
||||
|-|-|-|
|单位|总资产（万元）|净资产（万元）|
|因诺微|2,624.91|1,345.83|
|剑通信息|12,323.44|6,735.39|

（2）预测净利润增长率差异较大
因诺微5年预测期净利润复合增长率18.52%，标的公司为10.98%，二者差异较大。
综上所述，因诺微在资产规模上远小于剑通信息，而预测期净利润增长率方面远高于剑通信息，经营风险更大。因此，对于折现率取值中的企业特定风险调整系数，因诺微为5%，剑通信息为3%，导致因诺微折现率高于剑通信息折现率。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》中“第五节标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一）收益法评估的合理性”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况分析，本次交易收益法评估折现率选取具备合理性。
18.申请文件显示，武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）为剑通信息实际控制人控制的公司，主要为剑通信息提供软件设计产品和服务。2017年12月31日，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给剑通信息，交易价格为0元，无需支付对价。武汉朗空截至2017年 12月31日交割日，扣除货币资金、理财产品及投资收益所得税影响、政府补助形成的递延收益后的资产负债净额为-12.40万元。请你公司结合武汉朗空业务情况、武汉朗空是否存在向第三方销售的情况、武汉朗空与剑通信息业务协同性等，补充披露剑通信息合并武汉朗空的必要性、上述合并是否属于股东赠与，如是，请说明相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。
【回复】
一、结合武汉朗空业务情况、武汉朗空是否存在向第三方销售的情况、武
汉朗空与剑通信息业务协同性等，补充披露剑通信息合并武汉朗空的必要性、上述合并是否属于股东赠与，如是，请说明相关会计处理的合规性
（一）武汉朗空的业务情况
2016年及2017年武汉朗空仅向剑通信息提供软件设计产品和服务。2018年以来，武汉朗空不再实际经营业务。
报告期内，武汉朗空仅向剑通信息销售，不存在向其他第三方客户销售的情形，武汉朗空的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年|
|营业收入|-|384.44|1,051.11|

报告期内武汉朗空收入均来源于对剑通信息的软件销售，剑通信息为其唯一客户，武汉朗空主要业务活动依赖于剑通信息，双方业务具有较强的协同性。
（二）剑通信息合并武汉朗空的必要性
由于技术更迭，2016年以来武汉朗空业务逐渐减少，另外因为剑通软件自 2017开始从事软件设计产品和服务等业务，为了避免本次交易完成后潜在的同业竞争，武汉朗空计划自 2018开始不再实际经营业务，不再向剑通信息提供软件设计产品和服务。
武汉朗空的部分经营资产对其不再具有经济价值，但却是剑通信息生产经营所需要的资产；随着通信技术更迭，武汉朗空的软件技术经济价值下降，但该等技术与剑通信息技术具有相关性，为保证技术路径选择的多样性，剑通信息存在完善技术储备的必要；另外，武汉朗空的人员由于具备较为丰富的行业经验，也是剑通信息所需的业务人员。
因此，剑通信息为了完善技术储备，消除可能存在的同业竞争问题，与武汉朗空达成协议，收购武汉朗空除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债。
（三）剑通信息合并武汉朗空是否属于股东赠与
2017年 12月 31日，剑通信息与武汉朗空签订《资产转让协议》，以 2017年10月31日为基准日，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全
部资产负债转让给剑通信息，标的资产的交割日为 2017年 12月 31日。因武汉
朗空递延收益 200万元系其在 2016年以前取得的政府补助，截至 2017年 10月
31日，尚未完成验收。考虑到政府补助形成负债的特殊性，剑通信息与武汉朗空协商，本次业务收购对价扣除递延收益的影响。
武汉朗空截至 2017年 10月 31日基准日扣除货币资金、理财产品以及政府补助形成的递延收益后的净资产值为 0.76万元，考虑扣除理财产品投资收益所得税影响后的资产净额为 10.05万元；截至 2017年 12月 31日交割日，扣除货币资金、理财产品及投资收益所得税影响、政府补助形成的递延收益后的资产净额为-12.40万元。基于上述业务收购基准日和交割日的净额都较小，交易双方商定，不再支付对价。
赠与系赠与人将自己的财产无偿给予受赠人、受赠人表示接受，赠与双方签订赠与合同等要素须齐全。剑通信息基于经营需要，收购武汉朗空原有相关业务，是双方真实、自愿的市场行为，按照双方签订的《资产转让协议》，转让资产业经审计机构审计，交易对价参考经审计后的标的资产负债额后确定为0，因此不属于股东赠与。
黄建和丁国荣自 2016年 4月起，为剑通信息、武汉朗空实际控制人，根据《企业会计准则》及其相关规定，该等业务收购属于同一控制下业务合并，剑通信息将武汉朗空2016年12月31日、2017年12月31日除货币资金、理财产品以外的全部资产负债，以及2016年5-12月、2017年度与业务相关的损益表予以合并。
二、补充披露情况
公司在重组报告书“第四节标的公司情况”之“五、（五）标的公司同一控制下业务合并情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内武汉朗空收入均来源于向剑通信息的软件销售，剑通信息为其唯一客户，不存在向第三方销售的情况；武汉朗空与剑通信息业务具有较强的协同性；剑通信息合并武汉朗空相关业务存在必要性，上述合并不属于股东赠与。
19.申请文件显示，剑通信息通常为系统集成商提供 12个月至 36个月不等的产品保修期，对保修期内正常操作情况下出现的质量问题无偿进行维修；保修期内返修产品的剩余保修期若不到3个月，则延长至3个月。保修期内，剑通
信息为系统集成商提供免费的软件安装以及软件升级服务；对于需要特定软件或产品升级服务的客户，剑通信息会与客户单独签订合同并收取相应费用。请你公司补充披露：1）剑通信息保修期内免费的软件安装以及软件升级服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分、是否单独区分并分期确认收入。2）剑通信息、保修期内是否存在退换货安排、剑通信息的收入确认政策与时点、单一履约义务认定情况。3）剑通信息收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对剑通信息收入确认政策、评估预测和持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露剑通信息保修期内免费的软件安装以及软件升级服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分、是否单独区分并分期确认收入
剑通信息与客户签订的产品销售合同中约定保修期内提供免费的软件安装及软件升级服务，该等条款属于产品销售的附赠服务，属于保修期内的基本服务内容。此外，产品销售合同中未单独约定服务费的金额，该服务实际发生的增量成本都较低，且无法可靠计量。根据《企业会计准则》及其相关规定，对该等服务与产品销售没有进行划分，没有单独区分并分期确认收入，与产品销售一起在产品送达，由客户验收后确认收入。
二、请你公司补充披露剑通信息保修期内是否存在退换货安排、剑通信息的收入确认政策与时点、单一履约义务认定情况
（一）剑通信息保修期内是否存在退换货安排
剑通信息与客户签订的销售合同，产品经客户验收后确认收入，产品验收后不存在退换货条款，小部分存在验收前的换货条款，保修期内不存在退换货安排。
在客户对产品验收完成后，剑通信息在保修期内对存在质量问题的产品进行免费维修。
剑通信息在报告期内，不存在产品退货，仅存在少量的验收前产品换货。
（二）剑通信息的收入确认政策与时点
剑通信息销售收入确认政策和时点为：剑通信息将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；剑通信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体地，剑通信息向客户销售产品，产品送达，由客户验收后确认收入。
（三）单一履约义务认定情况
根据新收入准则确认模型，剑通信息对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行了识别，剑通信息与客户签订的合同中，客户能够从销售的产品本身和保修期内免费提供的维修、软件安装及升级服务一起受益，不存在其他可单独区分的承诺，交易价格不能分摊，属于单一履约义务。
三、请你公司补充披露剑通信息收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对剑通信息收入确认政策、评估预测和持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
（一）剑通信息收入确认政策的合规性
剑通信息与客户签订的销售合同中，对产品发货、验收、回款等环节进行了约定，剑通信息在产品送达并经客户验收完成后确认收入。剑通信息确认收入时既没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，产品所有权上的主要风险和报酬已全部转移至客户，并且依据销售合同，收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入，而且产品成本能够可靠计量。因此，剑通信息收入确认政策符合《会计准则》规定，收入确认政策具备合规性。
（二）同行业公司收入确认政策比较
剑通信息同行业公司的收入确认政策如下：
|||
|-|-|
|同行业公司简称|收入确认具体政策|
|中新赛克|产品销售收入：在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；技术服务收入：服务期内平均确认，完工百分比或者取得验收单|
|因诺微|销售商品收入和技术服务收入：均以企业根据合同约定向客户交付产品或提供技术服务，经客户验收、收到客户签署验收单为确认收入时点|
|剑通信息|公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收后确认收入。|

经与同行业公司收入确认具体政策进行比较，剑通信息收入确认具体政策与同行业公司无差异。
（三）新收入准则对剑通信息收入确认政策的具体影响
根据新收入准则，剑通信息对与客户签订的合同进行了识别，其向客户销售的产品及质保期内的免费维修、软件安装及升级服务属于单一履约义务，在履行完成合同约定的单一履约义务后可以确认收入，其履行义务的完成体现在其产品送达并经客户验收完成，与现行收入准则收入确认政策是一致的。合同中，在产品验收后，没有单独的退货条款，也即没有退货权等影响交易价格的可变因素，合同中的标准质保也不能单独确认为履约义务。因此，上述新收入准则变化之处，对剑通信息收入确认政策不产生实质影响。
（四）新收入准则对剑通信息评估预测和持续盈利能力的具体影响
后续新收入准则的全面执行不会对剑通信息收入确认政策产生实质性影响，因此不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响。
四、补充披露情况
公司已分别在重组报告书“第四节标的公司情况”之“十二、（一）收入、成本的确认原则和计量方法”、“第四节标的公司情况”之“十二、（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响”和“第四节标的公司情况”之“六、（四）经营模式”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对保修期内免费的软件安装以及软件升级服务与产品销售没有进行划分，符合《企业会计准则》及其相关规定；剑通信息与客户签订的销售合同，大部分没有单独的退换货条款，小部分存在验收前的换货条款，极小部分存在验收前的退换货条款；剑通信息收入确认政策与时点、单一履约义务认定等符合符合现行会计准则中收入确认的原则，与同行业公司无差异；
新收入准则变化之处对剑通信息收入确认政策不产生实质影响，不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响。
20.申请文件显示，截止 2016年底、2017年底和 2018年 7月底，剑通信息的应收账款账面净值分别为404.75万元、1,446.88万元和 1,550.34万元，占资产总额的比例分别为9.08%、11.74%和10.11%，应收账款周转率分别为 5.23次、
8.78次和 3.25次。截至 2018年 9月 30日，应收账款前五名客户期后回款共计344.70万元，回款率25.05%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露剑通信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露剑通信息收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内剑通信息应收账款规模增长、周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露剑通信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款应收方、具体的信用政策、截至目前的回款情况
剑通信息应收账款的应收方均为实际实现销售的客户。报告期内主要客户具体信用政策及期后回款情况（截至2018年11月26日）如下：
1、2018年7月末应收账款期后回款情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|具体信用政策|金额|占比|回款金额|回款比例|
|1|南京中孚信息技术有限公司|合同签订后10天内付款20%-40%，发货后90-180天内付余款|564.89|33.18|564.89|100.00|
|2|四川蓉城听风科技有限公司|合同签订后10天内付50%，发货后3个月内付余款|344.70|20.25|344.70|100.00|
|3|山东中孚安全技术有限公司|合同签订后10天内付40%，发货后180天内付余款|247.26|14.52|247.26|100.00|
|4|南京掌控通信科技有限公司|验收后付全款|118.90|6.98|-|-|
|5|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|合同签订后付款20%，到货后3个月内付款80%|100.22|5.89|29.04|28.98|
|合计|||1,375.97|80.82|1,185.89|86.19|

2、2017年末应收账款期后回款情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|具体信用政策|金额|占比|回款金额|回款比例|
|1|南京中孚信息|合同签订后 10 天内付款|1,247.84|80.27|1,247.84|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技术有限公司|20%-40%，发货后 90-180天内付余款|||||
|2|南京掌控通信科技有限公司|验收后付全款|118.90|7.65|||
|3|山东中孚安全技术有限公司|合同签订后10天内付40%，发货后180天内付余款|45.84|2.95|45.84|100.00|
|4|张家港奥尼斯信息科技有限公司|验收后付全款|35.93|2.31|||
|5|南京烽火星空通信发展有限公司|验收后付全款|31.87|2.05|||
|合计|||1,480.38|95.23|1,293.68|87.39|

3、2016年末应收账款期后回款情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|具体信用政策|金额|占比|回款金额|回款比例|
|1|南京掌控通信科技有限公司|验收后付全款|118.90|24.28||-|
|2|武汉飞思科技有限公司|验收后付全款|100.00|20.42|100.00|100.00|
|3|南京中孚信息技术有限公司|合同签订后 10 天内付款20%-40%，发货后 90-180天内付余款|73.78|15.07|73.78|100.00|
|4|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|合同签订 5 天内付款10%-20% ， 发 货 后 付 款20%-50% ， 验 收 后 付 款20%-40%，签订一年内支付余款|56.74|11.59|56.74|100.00|
|5|张家港奥尼斯信息科技有限公司|验收后付全款|35.93|7.34|||
|合计|||385.35|78.70|230.52|59.82|

（二）逾期应收账款情况
1、应收账款账龄结构
报告期内，剑通信息应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|1,491.83|87.63|1,364.48|87.77|335.68|68.56|
|1-2年（含2年）|35.90|2.11|141.18|9.08|8.00|1.63|
|2-3年（含3年）|133.73|7.86|8.00|0.51|35.93|7.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年（含4年）|-|-|35.93|2.31|105.00|21.45|
|4-5年（含5年）|35.93|2.11|-|-|5.00|1.02|
|5年以上|5.00|0.29|5.00|0.32|-|-|
|合计|1,702.38|100.00|1,554.59|100.00|489.62|100.00|

如上表所示，剑通信息应收账款期末账龄主要集中在1年内，由于剑通信息客户信用状况良好、偿还能力较强，因此，发生坏账损失的可能性较小。其中逾期应收账款主要为账龄2-3年的应收南京掌控通信科技有限公司118.90万、账龄 3-4年的应收张家港奥尼斯信息科技有限公司 35.93万以及账龄为 5年以上的应收南京汇睿信息科技有限公司 5.00万，整体占比较小，剑通信息仍与上述几家客户持续沟通催收中。
2、应收账款余额占营业收入比例情况
报告期内，剑通信息应收账款占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款余额|1,702.38|1,554.59|489.62|
|当期营业收入|5,293.28|8,976.79|2,560.06|
|应收账款余额占营业收入的比例（%）|32.16|17.32|19.13|

2018年 7月末应收账款余额占营业收入的比例上升，主要系报告期间仅 7个月，与年度间数据不具有可比性，剑通信息应收账款水平合理。
3、同行业数据
（1）同行业应收账款余额占营业收入比例
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|2017-12-31|2016-12-31|
|中新赛克|80.13|35.52|56.61|
|因诺微|N/A|66.50|41.64|
|同行业平均水平|80.13|51.01|49.13|
|剑通信息|32.16|17.32|19.13|

注：中新赛克2018年7月数据为其2018年6月末数据；因诺微2017年数据为其2017年9月末数据。
剑通信息报告期各期末应收账款余额占营业收入的比例低于同行业平均水平，主要原因为合同中通常约定了较高的预付款比例，并且剑通信息信用政策执行情况良好，回款较为及时。
（2）同行业账龄结构
考虑公开数据情况，仅列示中新赛克应收账款账龄结构如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|15,795.27|74.40|12,809.91|72.44|12,509.34|64.33|
|1-2年|3,039.25|14.32|3,222.86|18.22|5,942.36|30.56|
|2-3年|1,313.92|6.19|759.88|4.30|816.58|4.20|
|3年以上|1,080.99|5.09|891.88|5.04|176.98|0.91|
|合计|21,229.43|100.00|17,684.53|100.00|19,445.26|100.00|

对比剑通信息与中新赛克应收账款账龄，剑通信息报告期内一年以内应收账款占比均高于中新赛克。
4、剑通信息坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
剑通信息与同行业坏账准备计提政策对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|按组合计提坏账准备应收款项|
|中新赛克|单项金额在100万以上的应收账款，50万以上的其他应收款，单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|账龄分析法|
|因诺微|单项金额在 50 万以上的应收账款，单独进行减值测试,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|账龄分析法|
|剑通信息|单项金额300万元以上（含300万元）的应收款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|账龄分析法|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的，计提比例与同行业对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|坏账准备计提比例（%）||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中新赛克|5|25|50|100|100|100|
|因诺微|5|10|30|100|100|100|
|同行业平均|5|17.5|40|100|100|100|
|中孚信息|5|10|30|50|80|100|
|剑通信息|5|10|30|50|80|100|

如上表所示，剑通信息3年以内的应收账款坏账准备计提比例与因诺微水平一致，3年以上的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业平均水平。标的公司与中孚信息的坏账计提比例保持一致。
应收账款坏账准备占应收账款余额比例与同行业对比如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|2017-12-31|2016-12-31|
|中新赛克|15.49|15.37|13.87|
|因诺微|N/A|5.00|5.00|
|同行业平均水平||10.19|9.44|
|剑通信息|8.93|6.93|17.33|

注：中新赛克 2018年 7月末数据为其 2018年 6月末数据；因诺微 2017年数据为其 2017年9月末数据。
2017年末及2018年7月末，标的公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例低于同行业平均水平，主要系标的公司1年以内的应收账款占比相对较高。
整体来看，应收账款坏账准备整体计提水平与同行业平均水平接近，不存在重大差异，报告期剑通信息坏账准备计提充分。
二、请你公司补充披露剑通信息收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
报告期内，剑通信息与同行业公司收入确认时点、收款政策、平均回款周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入确认时点|收款政策|应收账款周转天数|
|中新赛克|产品销售收入：在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入|暂无|150.43|
||技术服务收入：服务期内平均确认，完工百分比或者取得验收单|||
|因诺微|销售商品收入和技术服务收入：均以企业根据合同约定向客户交付产品或提供技术服务，经客户验收、收到客户签署验收单为确认收入时点|因诺微与客户采取银行汇款结算，同时根据客户的市场地位、业务规模以及以往合作经验，给予客户一定的信用期限。|104.64|
|剑通信息|产品销售收入以客户验收时点为准|标的公司对主要客户一般采取先结算后收款，按照合同约定签收、发货、验收等具体时点收取款项|58.15|

注：上述周转天数计算为报告期平均数据。
从上表可以看出，剑通信息收入确认时点、收款政策与同行业公司不存在重大差异，平均回款周期短于同行业公司。
三、请你公司结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内剑通信息应收账款规模增长、周
转率变动的原因及合理性
（一）量化分析报告期内剑通信息应收账款规模增长情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||2016-12-31/2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|账龄一年以内应收账款余额|1,491.83|9.33|1,364.48|306.48|335.68|
|营业收入|5,293.28|1.09|8,976.79|250.65|2,560.06|
|账龄一年以内应收账款占营业收入的比例|16.44||15.20||13.11|

注：2018年1-7月相关比例（率）为收入年化后数据。
如上表所示，2017年末剑通信息账龄一年以内应收账款余额占营业收入的比例较 2016年末增长 2.09个百分点，主要原因为 2017年下半年南京中孚向标的公司采购金额较大，期末应收账款增幅较大；2018年 7月末剑通信息账龄一年以内应收账款余额占营业收入的比例较 2017年末略有增长，主要系 2018年1-7月四川蓉城听风科技有限公司收入增幅较大，应收账款金额增加。
2017年末账龄一年以内应收账款余额增长306.48%，高于营业收入增速，主要系 2017年下半年实现收入金额较大，对应形成的应收账款尚在信用期内未结算；2018年7月末应收账款余额增长9.33%，主要系收入规模增长带动。
报告期内，应收账款余额的增长与收入的规模的增长是匹配的，剑通信息应收账款增长具有合理性。
（二）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况分析报告期内剑通信息应收账款规模增长、周转率变动的原因及合理性
报告期各期末，剑通信息主要客户应收账款余额变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31|
|||金额|变动额|金额|变动额|金额|
|1|武汉法正通信息技术有限公司|-|-|-|-|-|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|-|-|-|-56.74|56.74|
||北京龙昊警用器材有限公司|-|-|-|-|-|
||北京国泰安信科技有限公司|-|-|-|-35.42|35.42|
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|-|-|-|-|-|
||武汉中安剑豪实业发展有限公司|-|-|-|-|-|
|2|南京中孚信息技术有限公司|564.89|-682.95|1,247.84|1,174.06|73.78|
||山东中孚安全技术有限公司|247.26|201.42|45.84|45.84|-|
|3|四川蓉城听风科技有限公司|344.70|344.70|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|100.22|100.22|-|-|-|
|5|南京润迈信息科技有限公司|-|-|-|-14.96|14.96|
|6|南京烽火星空通信发展有限公司|26.52|-5.35|31.87|2.82|29.05|
||烽火通信科技股份有限公司|6.83|-|6.83|-|6.83|
||南京烽火软件科技有限公司|-|-|-|-|-|
|7|南京掌控通信科技有限公司|118.90|-|118.90|-|118.90|
|8|广州锦峰信息技术有限公司|-|-|-|-|-|
||深圳锦峰信息技术有限公司|4.36|4.36|-|-|-|
|合计||1,413.67|-37.60|1,451.27|1,115.59|335.68|

注：以上客户均为报告期前五大客户。
报告期内，剑通信息主要客户信用期均未发生变化。2017年末较2016年末，剑通信息应收账款余额增加1,064.98万元，主要系南京中孚应收账款余额较上年末增加1,174.06万元所致。2018年7月末，剑通信息应收账款余额较2017年末增加147.79万元，主要客户合计变动额为-37.60万元，变动原因主要为其他非主要客户的应收账款增加。
（三）结合同行业上市公司情况分析应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期内，标的公司与可比公司应收账款周转率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|因诺微|-|2.08|4.53|
|中新赛克|1.36|2.68|1.95|
|行业平均|1.36|2.73|3.24|
|剑通信息|3.25|8.78|5.23|

注：中新赛克2018年1-7月数据为其2018年1-6月数据；因诺微2017年度数据为其2017年1-9月数据。
报告期内，标的公司的应收账款周转率显著高于同行业其他公司，主要原因为标的公司合同中通常约定了较高的预付款比例，并且剑通信息信用政策执行情况良好，回款较为稳定。
四、补充披露概况
公司在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目
前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等分析，剑通信息应收
账款水平具备合理性，应收账款坏账准备整体计提水平与同行业平均水平接近，不存在重大差异，坏账准备计提充分；剑通信息收入确认时点、收款政策、平均回款周期与同行业公司大体一致；应收账款余额的增长与收入的规模的增长匹配，应收账款增长具有合理性；剑通信息应收账款周转率高于同行业其他公司，回款较为稳定。
21.申请文件显示，截至 2016年底、2017年底和 2018年 7月底，剑通信息存货账面价值为1,302.18万元、2,543.82万元和3,200.21万元，存货周转率分别为0.46次、0.74次和0.23次。请你公司：1）结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、同行业公司情况等情况，补充披露剑通信息存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前 2018年7月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露剑通信息是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露库存商品和发出商品金额增长的原因、与销售收入的匹配性、是否存在滞销风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、同行业公司情况等情况，补充披露剑通信息存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因
（一）存货构成及变动情况
报告期各期末，剑通信息存货构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|806.39|25.20|526.83|20.71|199.14|15.29|
|在产品|40.67|1.27|150.26|5.91|188.21|14.45|
|自制半成品|246.92|7.72|385.68|15.16|172.12|13.22|
|库存商品|1,461.51|45.67|955.40|37.56|329.29|25.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|644.72|20.15|525.65|20.66|413.43|31.75|
|合计|3,200.21|100.00|2,543.82|100.00|1,302.18|100.00|

报告期各期末，剑通信息的存货账面余额分别为 1,302.18万元、2,543.82万元和3,200.21万元，存货余额呈持续增长趋势。其中，库存商品及发出商品占比较高，占比合计分别为57.04%、58.22%和65.82%。
1、库存商品
报告期内，剑通信息库存商品构成及变动情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-21-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2G/3G模块|81.44|5.57|60.89|6.37|47.91|14.55|
|4G车载主机模块|985.30|67.42|505.69|52.93|61.12|18.56|
|FDD单兵模块|166.67|11.40|174.20|18.23|41.33|12.55|
|TDD单兵模块|132.77|9.09|122.83|12.86|49.07|14.90|
|其他|95.34|6.52|91.79|9.61|129.86|39.44|
|合计|1,461.51|100.00|955.40|100.00|329.29|100.00|

注：主被动一体产品计入4G车载主机模块。
剑通信息库存商品主要为4G制式产品，与目前收入结构基本相同。按照库存商品在库地点的差异可以分为借用产品和在库产品。报告期各期末，剑通信息借用产品金额分别为13.47万元、170.57万元和470.94万元。借用产品主要用于标的公司或系统集成商的市场推广，有利于提升标的公司产品的市场知名度、扩大产品的市场份额。借用产品的规模主要受终端用户，如公安、安全、检察院等客户的采购机制、产品熟悉过程以及验证产品性能和品质等需求情况的影响。
另外，2018年7月末，标的公司库存商品中，用于 4G主被动一体产品的基带模块金额为 462.93万元，占期末库存商品金额的比例为31.80%，主要原因系标的公司为推出主被动一体产品进行了备货。
2、发出商品
报告期内，标的公司发出商品构成及变动情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-21-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2G/3G模块|21.71|3.37|22.60|4.30|31.75|7.68|
|4G车载主机模块|356.31|55.27|231.51|44.04|209.55|50.69|
|FDD单兵模块|89.91|13.95|78.38|14.91|67.45|16.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|TDD单兵模块|143.07|22.19|105.30|20.04|103.32|24.99|
|其他|33.72|5.23|87.86|16.71|1.37|0.33|
|合计|644.72|100.00|525.65|100.00|413.43|100.00|

报告期内，标的公司发出商品为已发货但尚未验收的产品，标的公司发出商品金额分别为 413.43万元、525.65万元和 644.72万元，呈上升趋势，主要原因系标的公司合同签订金额增加，已发货待验收产品相应增加。
（二）期末存货提前备货量的合理性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31|
||账面余额|变动率|账面余额|变动率|账面余额|
|库存商品|1,461.51|52.97%|955.40|190.14%|329.29|
|主营业务成本|640.99|-21.95%|1,407.88|140.43%|585.57|
|库存商品周转天数|401||167||205|

注：2018年1-7月主营业务成本在计算相应指标时采用年化数据计算；2016年库存商品周转天数使用2016年期末存货金额进行计算，未进行平均。
由上表可见，标的公司库存商品周转天数较长，2018年库存商品周转天数超过一年（年化数据）。2018年7月末，标的公司库存商品中有订单对应的金额为95.38万元，借用产品金额为470.94万元，上述两部分合计占库存商品总额的38.75%，除上述两部分外，其余部分均为备货金额。
标的公司期末备货量较大的主要原因如下：1、标的公司采取备料生产和订单生产相结合的方式进行生产，2017年以来备料生产比重提高，在接到客户订单前即采购原材料进行生产，接到客户订单后，根据客户需求配置相关功能集及界面。标的公司对产品进行备货的安排能够显著降低签署合同至发货的周期，及时响应客户的需求；2、2018年初剑通信息成功的研发了 4G主被动一体产品，陆续提供给客户试用，并根据客户反馈预备了部分存货，由于主被动一体产品中的主动式基带模块为外采产品，成本占比较高，因此存货金额较大。
截至2018年11月26日，标的公司报告期末的库存商品中已有751.79万元存在具体订单（或借用合同）对应或已实现销售，存货期后销售情况良好。
（三）同行业存货周转率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|中新赛克|0.21|0.62|0.86|
|因诺微|-|0.56|1.50|
|标的公司|0.23|0.74|0.46|

注：2017年因诺微存货周转率为其2017年1-9月数据；2018年1-7月中新赛克存货周转率为其2018年1-6月数据。
剑通信息与同行业公司存货周转率基本保持一致，不存在显著差异。
二、请你公司补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前2018年 7月底存货销售情况、销售是否符合预期
（一）报告期各期末存货中有订单支持的存货占比情况及变动情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|订单金额|占比|账面余额|订单金额|占比|账面余额|订单金额|占比|
|原材料|806.39|-|-|526.83|-|-|199.14|-|-|
|在产品|40.67|20.16|49.58|150.26|106.02|70.56|188.21|140.86|74.85|
|库存商品|1,461.51|800.85|54.80|955.40|353.18|36.97|329.29|270.31|82.09|
|发出商品|644.72|644.72|100.00|525.65|525.65|100.00|413.43|413.43|100.00|
|自制半成品|246.92|58.88|23.84|385.68|284.24|73.70|172.12|135.53|78.74|
|合计|3,200.21|1,524.61|47.64|2,543.82|1,269.09|49.89|1,302.18|960.13|73.73|

注：2018年7月底库存商品订单金额中包含借用及试用产品的金额为705.47万（截至2018年11月26日），占库存商品余额的比例为48.27%。
剑通信息存货中的原材料主要为根据销售预测、库存情况进行的材料备货，无具体订单对应，除原材料外，其他类型的存货部分有订单支持，报告期内有订单支持的存货占比分别为73.73%、49.89%和47.64%。
2016年末有订单支持的存货占比较高，主要系2016年剑通信息根据订单进行的生产比例较高。2017年末、2018年 7月末有订单支持的存货占比降低，主要系经过前期市场推广后，4G制式产品得到客户的广泛认可，销售收入大幅增长，为了更好的满足客户的采购要求，剑通信息在2017年、2018年备货生产比例提高，同时 2018年初剑通信息成功的研发了 4G主被动一体产品，陆续提供给客户试用，并根据客户反馈预备了部分存货。因此2017年末及2018年7月末有订单支持的存货比例降低。
同时剑通信息存在部分借用给客户试用的产品，借用产品主要用于剑通信息或系统集成商的市场推广，有利于扩大产品的市场份额，通常会转换为销售，因
此将该部分库存商品视同为有订单支持，截至 2018年 11月 26日借用库存商品
金额为705.47万。
无订单支持的存货主要系备用材料、应对客户产品维修、更换和升级的备用材料等，因此从有订单存货数据看来，剑通信息库存结构合理，符合企业的实际经营情况。
（二）报告期期末存货库龄及变化情况
报告期内各期末，剑通信息库龄及变动情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|2,626.81|82.08|2,194.11|86.25|1,089.89|83.70|
|1-2年|242.15|7.57|208.74|8.21|212.30|16.30|
|2-3年|221.61|6.92|140.97|5.54|-|-|
|3年以上|109.64|3.43|-|-|-|-|
|合计|3,200.21|100.00|2,543.82|100.00|1,302.18|100.00|

报告期内，剑通信息各期末库龄一年以内的存货占期末存货比例均在80%以上。库龄超过两年的主要为原材料、库存商品和发出商品，其中：
原材料中库龄超过两年的主要为一些辅助材料、芯片等，该部分材料为产品中的通用材料，且长时间存放不会发生变质和损坏，仍可继续使用。从报告期内库龄变化来看，长库龄材料逐渐被生产领用。
库存商品长库龄产品主要为2G/3G模块及少部分4G模块产品。根据标的公司产品特性及终端用户使用场景多变以及移动网络制式升级等原因，相关产品通常需要定期更新和维护，因此标的公司需要储备一定的产品来应对客户产品升级和维护，同时部分客户在配置 4G制式相关产品的同时会选择在 4G主机上开通 2G/3G产品权限或购买相应模块，报告期内 2G/3G产品仍保持一定规模的销量和毛利率，不存在滞销的情况。
部分发出商品受客户验收时间影响，部分产品尚未确认收入并结转成本，因此库龄时间较长。
综上，报告期内，剑通信息存货库龄结构符合企业实际经营情况，库龄结构未发生重大变化，不存在无利用价值的存货。
（三）截至目前期后销售情况
截至2018年11月26日，2018年7月末库存商品及发出商品已实现销售或
发出试用情况如下：
单位：万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后销售金额|已发货/试用|比例|
|库存商品|1,461.51|46.32|705.47|51.44|
|发出商品|644.72|337.03|307.69|100.00|
|合计|2,106.23|383.35|1,013.16|66.30|

由于剑通信息产品的特殊性，部分终端客户要求先借用或者试用产品，产品性能符合客户要求后签订销售合同转为销售，由于部分发出商品受客户验收时间影响，部分产品尚未确认收入并结转成本，验收周期较长。从上表可以看出，截至 2018年 11月 26日，期后已实现销售及已发货或试用的产品占 2018年 7月 31日库存商品及发出商品总金额的66.30%。2018年 1-10月，剑通信息未经审计收入为 8,954.13万元，占评估报告预测收入的比例为81.24%，2018年收入达到预测水平的可能性较大，销售符合预期。
三、请你公司结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露剑通信息是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提情况及减值测试过程
剑通信息报告期内存货跌价准备政策为各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期各期末，剑通信息根据其存货跌价准备政策对各类别存货进行了减值测试，具体地：
（1）原材料主要为了生产经营活动而持有，报告期内剑通信息原材料主要为芯片类、模块类、通用类电子元器件材料，芯片类、模块类等材料周转较快，
电子元器件材料件多为通用材料，长时间存放变质、损坏及无法使用的可能性较
小，其生产的最终产品可变现净值高于成本，因此原材料未计提跌价准备。
（2）在产品、半成品为尚在加工过程中及待装配的产品，库龄大部分都在1年以内，报告期内剑通信息主要产品价格稳定，毛利率较高，经测试在产品及半成品对应的最终产品可变现净值高于成本，因此半成品、在产品未计提跌价准备。
（3）产成品大部分为库龄1年以内的产品，长库龄产成品主要为2G/3G被动式移动网数据采集分析产品，2G/3G类产品虽然正处于更新换代中，但由于终端市场经济发展水平不均衡，2G/3G产品仍具有一定的市场空间，报告期内剑通信息 2G/3G产品仍具有较高的盈利能力。经测试库存商品销售价格减去销售费用及相关税费后净现值高于成本，因此未计提跌价准备。
（4）发出商品均系报告期内根据合同订单已发货尚未满足收入确认条件的产品。该类产品均有对应的合同及订单支持，根据合同销售价格、销售费用、相关税费计算出的净现值高于成本，未计提跌价准备。
（二）产品价格波动情况
报告期内剑通信息分类别产品的核心模块单价变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7年||2017年度||2016年度|
||平均单价|变动比例|平均单价|变动比例|平均单价|
|2G/3G模块|8.30|18.67%|6.99|85.08%|3.78|
|4G车载主机模块|27.97|17.22%|23.86|-8.28%|26.01|
|4G FDD单兵模块|9.04|9.70%|8.24|-2.46%|8.45|
|4G TDD单兵模块|8.13|0.89%|8.06|0.19%|8.04|

从报告期内主要产品销售价格来看，除 2017年由于部分集成商采购数量较多、享受价格折扣较大导致4G车载主机核心模块和4GFDD单兵核心模块价格有所下降外，其他产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主要产品盈利能力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小。
（三）报告期内同行业公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018-7-31|2017-12-31|2016-12-31|
|中新赛克|存货余额|26,808.59|23,495.01|10,396.44|
||跌价准备|896.56|743.76|508.81|
||比例|3.34|3.17|4.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|因诺微|存货余额||538.59|241.73|
||跌价准备||-|-|
||比例||-|-|
|剑通信息|存货余额|3,200.21|2,543.82|1,302.18|
||跌价准备|-|-|-|
||比例|-|-|-|

注：中新赛克2018年7月末数据为其2018年6月末数据；因诺微2017年末数据为其2017年9月末数据。
同行业公司中，中新赛克计提了存货跌价准备，因诺微未计提存货跌价准备。
通过查询中新赛克招股说明书及年度报告，其计提存货跌价准备的存货主要为外借超过三年以上的库存商品，由于其可变现净值较小，全额计提了跌价准备。剑通信息不存在外借时间超过三年的库存商品，也不存在出现明显跌价迹象的外借商品。从同行业来看，剑通信息所在同行业公司产品及业务模式、经营情况并不完全相同，是否计提跌价准备主要根据各企业实际情况及存货跌价准备测试结果进行计提。
综上所述，报告期内剑通信息主要产品销售价格稳定，毛利率较高，存货规模符合企业实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象。
四、请你公司补充披露库存商品和发出商品金额增长的原因、与销售收入的匹配性、是否存在滞销风险
（一）报告期内库存商品、发出商品变动情况
1、库存商品
报告期内，库存商品主要构成及变动情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|4G车载主机模块|985.30|94.84|505.69|727.35|61.12|
|2G/3G模块|81.44|33.75|60.89|27.11|47.91|
|4G FDD模块|166.67|-4.32|174.20|321.51|41.33|
|4G TDD模块|132.77|8.09|122.83|150.31|49.07|
|其他|95.34|3.87|91.79|-29.31|129.86|
|合计|1,461.51|52.97|955.40|190.14|329.29|

2017年末库存商品较上年末增长190.14%，主要系 2017年 4G产品销售增
长较快，下游集成商客户数量增长，客户要求的供货期较短，为了更好的满足客
户要求，企业根据订单情况、市场预期、产品生产周期等情况增加了4G产品的备货量，因此2017年末库存商品增长较多。
2018年7月末库存商品较上年末增长52.97%，主要系2018年企业成功开发4G主被动一体产品并进行备货，4G主被动一体产品中基带模块为外购且单价较高，截至2018年7月底该部分产品尚未实现销售，因此 2018年7月末库存商品金额进一步增长。
2、发出商品
报告期内，发出商品主要构成及变动情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|4G车载主机模块|356.31|53.91|231.51|18.75|194.96|
|2G/3G模块|21.71|-2.96|22.60|-28.82|31.75|
|4GFDD模块|89.91|14.71|78.38|34.27|58.38|
|4GTDD模块|143.07|35.86|105.30|1.92|103.32|
|其他|33.72|-61.62|87.86|251.13|25.02|
|合计|644.72|22.71|525.65|27.14|413.43|

 2017年末、2018年 7月末发出商品期末金额较上年末分别增长27.14%和22.71%，发出商品金额增长主要受企业发货量及客户验收时间长短影响，根据剑通信息收入确认政策，剑通信息向客户销售产品，产品送达，客户验收后确认收入，2017年及 2018年 1-7月由于合同订单增长，产品发货量随之增加，部分产品在期末未达收入确认标准，因此报告期各期末发出商品金额有所增长。
（二）库存商品及发出商品与收入的匹配性
报告期内库存商品、发出商品与营业收入配比关系如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|库存商品|1,461.51|34.63|955.40|190.14|329.29|
|发出商品|644.72|18.47|525.65|27.14|413.43|
|合计|2,106.23|42.21|1,481.05|99.41|742.71|
|营业收入|5,293.28|N/A|8,976.79|250.65|2,560.06|
|占营业收入比例|39.79%||16.50%||29.01%|

报告期内，剑通信息库存商品、发出商品金额随营业收入的增长呈增长趋势，
库存商品、发出商品与收入增长具备匹配性，符合企业实际经营情况。报告期内，随着业务规模增长，标的公司库存商品、发出商品占比呈现下降趋势。2016年占比较高是因为标的公司在2015年底推出4G产品后，陆续于2016年开始签署相关业务合同，并于下半年发货，致使2016年底发出商品金额相对较高。
五、补充披露情况
公司在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息存货增长及提前备货量水平具备合理性，与同行业公司存货周转率基本保持一致，不存在显著差异；剑通信息存货规模符合标的公司实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象；库存商品、发出商品与收入增长具备匹配性，符合标的公司实际经营情况，不存在滞销风险。
22.申请文件显示，截至 2016年底、2017年底和 2018年 7月底，剑通信息预收账款账面金额分别为 1,356.67万元、3,943万元和 2,903.76万元。2017年末预收款项较2016年末增长190.64%，主要原因是2017年下半年签订合同数量较多，预收20%-50%的款项导致。2018年7月末，预收账款减少主要是由于预收款项结转收入导致。请你公司结合同行业公司情况，补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）预收账款与收入的匹配情况、预收款模式是否符合行业惯例
报告期内，剑通信息及同行业预收账款与收入对比明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|预收款项|33,553.21|25,634.63|9,479.30|
||主营业务收入|26,494.36|49,781.06|34,347.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
||预收收入比（%）|126.64|51.49|27.60|
|剑通信息|预收款项|2,903.76|3,943.00|1,356.67|
||主营业务收入|5,276.11|8,951.71|2,527.28|
||预收收入比（%）|55.04|44.05|53.68|

注：因诺微公开数据中2016年末及2017年9月末无预收款项；中新赛克2018年1-7月数据为其2018年1-6月数据。
从上表可以看出，2018年7月末，标的公司预收账款较2017年末有所下降，主要原因系标的公司2017年下半年特别是临近年底合同签署较多，2017年末预收账款相应增加；2018年 1-7月，部分预收款项结转收入，预收账款规模降低。
中新赛克2018年1-6月预收款项收入比大于1，其半年度报告显示主要为收到中国电信集团系统集成有限责任公司大额预收款所致。
通过上述对比亦可以看出，同行业可比公司中存在预收款模式，预收款项余额较大，预收款模式整体符合行业惯例，不存在明显差异。
（二）报告期内预收款项期后结转收入情况
截至 2018年 10月 31日，报告期各期末剑通信息预收款项期后结转收入分期列示如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预收款项|期后结转金额|期后结转比例|
|2018-7-31|2,903.76|677.08|23.32|
|2017-12-31|3,943.00|2,146.71|54.44|
|2016-12-31|1,356.67|1,323.72|97.57|

剑通信息预收账款期后结转情况符合企业业务实际，部分客户验收确认尚未完成，相关预收款项尚未达到收入结转条件。
（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
剑通信息以预收模式销售产品的，向客户预收销售商品款项时，先确认预收账款，然后根据合同约定向客户交付产品，在客户验收后相关风险报酬已转移并满足收入确认条件时确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
二、补充披露概况
公司在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预收账款规模及期后结转情况符合标的公司实际经营情况，预收款项余额较大，预收款模式整体符合行业惯例，不存在明显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
23.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，剑通信息主营业务收入金额分别为 2,527.28万元、8,951.71万元和 5,276.11万元，2017年收入较2016年增长254.20%;净利润分别为595.14万元、5,349.60万元和3,621.29万元，2017年较 2016年增长798.88%。请你公司结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露剑通信息报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露剑通信息报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，剑通信息各类产品销售收入及增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度||2016年度|
||收入|收入|增长率|收入|
|2G/3G模块|273.77|669.32|36.07%|491.88|
|4G车载主机模块|2,832.48|5,002.08|442.80%|921.54|
|4G FDD单兵模块|876.87|1,512.09|237.71%|447.75|
|4G TDD单兵模块|991.43|1,723.78|249.75%|492.86|
|其他|301.56|44.44|-74.35%|173.25|
|合计|5,276.11|8,951.71|254.20%|2,527.28|

报告期内，剑通信息主营业务收入分别为 2,527.28万元、8,951.71万元和 5,276.11万元，其中 2017年较 2016年增长254.20%，主要系 4G制式产品销售收入增长所致。
（一）标的公司产品销量与单价
1、2G/3G模块
报告期内，剑通信息2G/3G模块销售数量、销售均价及对2017年度与2016
年度收入的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|对收入的影响|
|核心模块|销量（件）|33|91|91|-|
||均价（万元/件）|8.30|6.99|3.78|292.43|
||收入（万元）|273.77|636.15|343.72|292.43|
|触发模块|销量（件）|-|17|4|24.76|
||均价（万元/件）|-|1.95|1.90|0.78|
||收入（万元）|-|33.16|7.62|25.54|
|配件|收入（万元）|-|-|140.54|-140.54|

注：核心模块能够实现移动网数据采集分析功能，触发模块主要用于通过无线空口使移动终端与基站进行信号交互，下同；配件主要为早期销售给烽火通信科技股份有限公司及其关联企业的2G/3G户外固定安装信号采集产品。
由上表可见，2017年标的公司2G/3G模块收入较2016年度收入增长的主要原因为核心模块产品单价的提升。报告期内标的公司 2G/3G核心模块的平均单价不断上升主要原因如下：
（1）2016年标的公司2G/3G核心模块的主要客户为烽火通信科技股份有限公司及其关联企业，以及南京掌控，上述客户核心模块销量占比为84.62%，平均单价为 3.08万元，其他客户的平均单价为 7.61万元。烽火通信科技股份有限公司及其关联企业、南京掌控拉低了2G/3G核心模块的平均单价。2017年及2018年1-7月标的公司未再向上述客户销售2G/3G产品。
烽火通信科技股份有限公司及其关联企业，以及南京掌控为剑通信息 2016年及以前年度的合作客户，主要原因为其采购的 2G/3G核心模块版本较低且由于合作时间较久，采购批次多，累计采购量较大而享有较大的销售折扣，标的公司对其定价相对较低，2016年下半年双方合作逐渐减少，目前除与南京烽火星空通信发展有限公司仍签订部分产品维修合同外，不存在其他的产品销售。
（2）2017年标的公司销售的2G/3G核心模块中多制式模块（比如集成GSM、CDMA、WCDMA三种 2G/3G制式或其中两种）占比提升，多制式模块单价较高，拉高了产品平均单价；2018年1-7月，2G/3G核心模块中多制式模块占比进一步提升，产品单价进一步提高。
2、4G车载主机模块
报告期内，剑通信息 4G车载主机模块销售数量、销售均价及对 2017年度与2016年度收入的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|对收入的影响|
|核心|销量（件）|99|204|33|4,448.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模块|均价（万元/件）|27.97|23.86|26.01|-439.45|
||收入（万元）|2,768.98|4,867.38|858.46|4,008.93|
|配件|收入（万元）|63.51|134.69|63.08|71.61|

注：配件主要为车载天线等。
由上表可见，2017年标的公司 4G车载主机模块收入较 2016年度增长的主要原因为核心模块销量的提升，2017年销量较2016年增长518.18%，主要系2017年标的公司4G产品市场认可度提升，市场需求扩大导致。
报告期内，标的公司4G车载主机核心模块的单价呈先降后增的趋势，产品价格变动的主要原因如下：
（1）2016年丁春龙关联企业的平均单价及销量占比分别为31.34万元/件和39.39%，除丁春龙外的其他客户的平均单价及销量占比为22.55万元/件和60.61%；
2017年标的公司向丁春龙关联企业的平均单价降低至 20.34万元/件且销量占比上升为53.92%，除丁春龙外的其他客户的平均单价为 27.97万元/件。丁春龙关联企业销量占比的提升及其平均单价的下降是导致 2017年度车载主机核心模块平均售价下降的主要因素。
（2）2018年1-7月，丁春龙关联企业销售单价进一步降低为20.25万元/件，但销量占比降低为22.22%，除丁春龙外的其他客户的平均单价为30.18万元/件。
丁春龙外的其他客户平均单价较2017年上涨的原因为2018年1-7月，标的公司销售的多制式4G主机模块（4G模块中搭载2G或3G制式）的销量占比较2017年有所提升，拉高了平均售价。
3、4GFDD单兵模块
报告期内，剑通信息4G FDD单兵模块销售数量、销售均价及对2017年度与2016年度收入的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|对收入的影响|
|核心模块|销量（件）|97|183|53|1,098.26|
||均价（万元/件）|9.04|8.24|8.45|-38.02|
||收入（万元）|876.84|1,507.99|447.75|1,060.24|
|触发模块|销量（件）|-|13|-|4.10|
||均价（万元/件）|-|0.32|-|-|
||收入（万元）|-|4.10|-|4.10|
|配件|收入（万元）|0.03|-|-|-|

注：配件主要为单独销售的单兵适配器。
由上表可见，2017年标的公司 4GFDD单兵模块收入较2016年度增长的主
要原因为核心模块销量的提升，产品销量的提升见前所述。
报告期内，标的公司4G FDD单兵核心模块的平均售价呈先降后升的趋势，主要变动原因如下：
（1）2017年丁春龙关联企业对于 4G FDD单兵核心模块的采购量增大，标的公司对其销售单价由8.56万元降低至7.21万元，拉低了当年平均售价。
（2）2018年 1-7月，标的公司向丁春龙关联企业销售单价略有下降，销量占比亦降低，同时其他客户中小批量采购的客户数量增加，导致其他客户整体销售价格较2017年度提升明显，上述两个原因导致2018年1-7月的4GFDD单兵核心模块的平均售价提升。
4、4GTDD单兵模块
报告期内，剑通信息4G TDD单兵模块销售数量、销售均价及对2017年度与2016年度收入的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|对收入的影响|
|核心模块|销量（件）|122|214|60|1,238.08|
||均价（万元/件）|8.13|8.06|8.04|3.33|
||收入（万元）|991.43|1,723.78|482.37|1,241.41|
|触发模块|销量（件）|-|-|14|-4.50|
||均价（万元/件）|-|-|0.32|-|
||收入（万元）|-|-|4.50|-4.50|
|配件|收入（万元）|-|-|6.00|-6.00|

注：配件主要为单兵充电器等。
由上表可见，2017年标的公司 4GTDD单兵模块收入较2016年度增长的主要原因为核心模块销量的提升。
报告期内，标的公司4G TDD单兵核心模块的平均售价基本保持平稳。
5、收入与产品单价、销量的关系
2017年度，标的公司主营业务收入实现大幅增长，较2016年度增加6,424.43万元，增幅为254.20%，其中 4G产品增加 6,375.80万元，占主营业务收入总增长额的99.24%。4G产品的平均售价较2016年略有下降或基本持平，4G产品收入的增长主要源于产品销量的增加，产品销量增长的主要原因为标的公司的 4G产品市场认可程度提升，市场规模不断扩大。
（二）合同签署情况
报告期内各期，标的公司签订的不含税合同金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|合同签订总额|4,978.91|11,441.05|5,587.18|

报告期内，标的公司累计合同签订额为22,007.14万元，其中2017年度标的公司合同签订额大幅增长，与当期收入增长趋势一致，报告期内标的公司合同签订金额支撑了标的公司业绩快速增长。
（三）同行业公司收入变动、单价的对比情况及产品单价的合理性分析
报告期内，标的公司同行业公司中新赛克及因诺微的主营业务收入情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|10,028.24|18,525.30|10,085.17|
|因诺微|1,821.56|2,059.68|1,846.77|
|标的公司|5,276.11|8,951.71|2,527.28|

注：中新赛克收入数据为其移动接入网数据采集分析产品的收入（包含固定式及移动式产品），2018年1-7月收入数为其2018年1-6月收入数；因诺微2017年收入数据为其2017年1-9
月收入，2018年1-7月收入为其2018年5-6月收入。
报告期内，标的公司及同行业公司移动网数据采集分析产品相关收入均呈上升趋势，2017年度标的公司收入增幅较同行业公司更大，主要原因为标的公司于 2015年底成功研发并在业内率先推出了支持 4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持，收入大幅增长，并于2017年迎来爆发式增长。
标的公司所处的移动网数据采集分析行业为细分行业，且不同企业的产品设计、工作原理和集成程度不同，导致产品类型和结构均存在明显差异，产品单价可比性较低。标的公司与同行业公司因诺微的产品均为被动式产品，较为相近。
根据神思电子（300479.SZ）2018年4月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，因诺微4G移动通信信号测量设备的基本定价是69万元/单制式（含税）；标的公司参照的对终端用户4G模块产品的基本定价为70万元/单制式（含税）。剑通信息与因诺微对终端用户4G产品的定价基本一致，不存在显著差异。
二、补充披露情况
公司在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（四）标的公司盈利
能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息报告期收入与产品价格具备匹配性，产品单价具备合理性；报告期收入和净利润大幅增长主要原因为标的公司的 4G产品市场认可程度提升，市场规模不断扩大。
24.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息主营业务毛利率分别为76.83%、84.27%和87.85%，其中 2G/3G模块、4G模块和其他业务毛利率均逐年上升。2）2017年 2G/3G模块产品毛利率较2016年提高18.06%，主要原因是 2017年销售的 2G/3G模块产品大部分集成了GSM、CDMA和 WCDMA制式中两种或三种制式的产品，产品单价提升；同时，2017年销售的部分2G/3G模块产品是对4G产品的升级及权限的开放，毛利率较高。
2017年 4G模块产品毛利率较 2016年有所上升，主要原因为 2017年剑通信息向其全资子公司剑通软件采购软件产品，因此提升了产品的毛利率水平。2018年 1-7月，剑通信息毛利率进一步提升，主要原因为 2018年 1-7月丁春龙关联企业收入占比下降，丁春龙关联企业销售价格相比其他客户较低，导致剑通信息整体毛利率提升。3）2016年度、2017年度，同行业可比公司平均毛利率分别为84.88%、84.44%。请你公司：1）结合同行业公司情况、具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内剑通信息各项产品毛利率增长的原因、合理性和可持续性，毛利率水平的合理性。2）结合剑通软件经营情况、剑通软件产品的价格情况等，量化分析并补充披露 2017年 4G模块产品毛利率上升的原因及合理性、向子公司低价采购是否能够解释合并口径下毛利率的上升。3）结合向丁春龙关联企业销售价格情况、折扣比例等，量化分析并补充披露 2018年 1-7月剑通信息毛利率增长的原因、后续毛利率是否存在下降可能，如是，请说明对评估预测和剑通信息持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
【回复】
一、结合同行业公司情况、具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内剑通信息各项产品毛利率增长的原因、合理性和可持续性，毛利率水平的合理性
（一）同行业公司情况
报告期内，剑通信息同行业可比公司毛利率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|73.57%|79.41%|79.74%|
|因诺微|88.20%|89.47%|90.01%|
|平均值|80.89%|84.44%|84.88%|
|剑通信息|87.85%|84.27%|76.83%|

注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品（包含固定式和移动式）毛利率；因诺微2017年毛利率为其2017年1-9月数据、2018年1-7月毛利率为其2018年5-6月数据；
中新赛克2018年1-7月毛利率为其2018年1-6月财务数据。
可比公司中新赛克的移动式移动接入网数据采集分析产品及因诺微部分产品与标的公司移动网数据采集分析产品功能相似，其中，中新赛克的移动接入网数据采集分析产品的产品构造及工作模式与标的公司产品不同，其产品为主动式产品，产品定价较被动式产品相对较低且产品成本构成存在差异，因此标的公司产品与其产品毛利率差异较大；因诺微产品为被动式产品，与标的公司产品毛利率相当，略高于标的公司毛利率水平。标的公司所处行业毛利率水平整体较高。
（二）具体运营模式
报告期内，标的公司的主要客户为系统集成商，标的公司通常选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商作为合作伙伴。报告期内，标的公司运营模式未发生重大变化。
标的公司对下游客户采取市场化定价，对于采购量较大的客户给予部分销售折扣。标的公司在提供销售折扣时，会综合考虑到销售毛利率、原材料采购成本等因素确定折扣价格。因此，标的公司毛利率受不同系统集成商具体订单享受的不同折扣及采购量占比情况而有所波动，但总体维持在较高水平。
（三）合同签署和续期情况、相关客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的合同签署及合同续期情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否签署合同|||是否续签合同|
|||2018年1-7月|2017年度|2016年度||
|1|武汉法正通信息技术有限公司|否|是|否|否|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|否|是|是||
||北京龙昊警用器材有限公司|否|是|否||
||北京国泰安信科技有限公司|是|是|是||
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|否|否|是||
||武汉中安剑豪实业发展有限公|是|是|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|2|南京中孚信息技术有限公司|是|是|是|是|
||山东中孚安全技术有限公司|是|是|否||
|3|四川蓉城听风科技有限公司|是|是|否|是|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|是|是|是|是|
|5|南京润迈信息科技有限公司|否|是|是|否|
|6|南京烽火星空通信发展有限公司|是|是|是|是|
||烽火通信科技股份有限公司|否|否|是||
||南京烽火软件科技有限公司|否|否|是||
|7|南京掌控通信科技有限公司|否|否|是|否|
|8|广州锦峰信息技术有限公司|否|是|否|是|
||深圳锦峰信息技术有限公司|否|是|否||

报告期内，标的公司与大多数主要客户合作关系良好，主要客户变动原因详见本核查意见第 10题之“一、结合剑通信息业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响”。
（四）产品销售单价
报告期内，标的公司主要收入来源为 4G产品收入，报告期内 4G产品的收入占主营业务收入的比例分别为73.68%、92.03%和89.10%。标的公司 4G产品的核心模块单价变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|4G 车载主机|27.97|23.86|26.01|
|4G FDD单兵|9.04|8.24|8.45|
|4G TDD单兵|8.13|8.06|8.04|

报告期内，标的公司4G产品核心模块的单价整体呈先降后升的趋势，单价主要变动原因为 2017年度标的公司向丁春龙关联企业销售占比提升及销售折扣加大，拉低了平均单价。标的公司同期4G产品毛利率水平保持增长趋势，分别为82.41%、84.10%和88.91%，与单价变动情况存在差异，是由于报告期内标的公司由对外采购软件产品转为向合并范围内企业进行采购。剔除此变化的影响，即假设2016年度及2017年度标的公司均全部向子公司采购软件产品，则报告期
内标的公司4G产品的假设毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|4G 车载主机|88.99%|85.20%|85.83%|
|4G FDD单兵|89.47%|89.20%|89.25%|
|4G TDD单兵|88.17%|87.40%|87.09%|

如上表所示，报告期内，标的公司产品假设毛利率变动趋势与产品销售单价趋势一致。
（五）其他收入的具体内容
报告期内，其他收入毛利率分别为34.84%、51.35%和69.97%，其他收入主要为保修期外的升级费、维修费、技术服务费以及固网产品等。通常来讲，升级费、维修费、技术服务费的毛利率相对较高，固网产品等硬件毛利率较低，报告
期内其他收入中升级费、维修费、技术服务费占比不断提高，因此其他收入毛利率呈不断增长趋势。
（六）各项产品毛利率提升的原因、合理性和可持续性
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为76.83%、84.27%和87.85%，毛利率呈不断增长趋势，增幅分别为 7.44个百分点和 3.58个百分点。报告期内，标的公司主营业务收入毛利率上升的主要原因为合并口径下标的公司逐渐不再对外采购软件产品，具体情况详见本题“二、结合剑通软件经营情况、剑通软件产品的价格情况等，量化分析并补充披露 2017年 4G模块产品毛利率上升的原因及合理性、向子公司低价采购是否能够解释合并口径下毛利率的上升”。
2G/3G模块及4G模块产品毛利率的变动原因及合理性详见本题“二、结合剑通软件经营情况、剑通软件产品的价格情况等，量化分析并补充披露 2017年 4G模块产品毛利率上升的原因及合理性、向子公司低价采购是否能够解释合并口径下毛利率的上升”，毛利率可持续性详见本题“三、结合向丁春龙关联企业销售价格情况、折扣比例等，量化分析并补充披露 2018年 1-7月剑通信息毛利率增长的原因、后续毛利率是否存在下降可能，如是，请说明对评估预测和剑通信息持续盈利能力的影响”。
综上所述，标的公司主营业务毛利率提升具备合理性和可持续性，标的公司将能保持较高的持续盈利能力。
（七）毛利率水平的合理性分析
报告期内，标的公司毛利率与同行业公司因诺微、中新赛克相比差异较小，
且差异原因合理，毛利率水平具备合理性。
二、结合剑通软件经营情况、剑通软件产品的价格情况等，量化分析并补充披露 2017年 4G模块产品毛利率上升的原因及合理性、向子公司低价采购是否能够解释合并口径下毛利率的上升
报告期内，标的公司产品所使用的软件产品由向武汉朗空、华兴天地采购逐渐变化向剑通软件采购。由于标的公司合并范围的变化，2016年 5月之前向武汉朗空的采购为外部采购，之后为向合并范围内企业采购；由于技术更迭，标的公司不再使用华兴天地的软件产品，故自 2017年以来不再向华兴天地采购软件产品。
报告期内，标的公司主要向剑通软件采购剑通LTE信号捕捉分析终端系统、剑通无线信号测量系统升级平台以及剑通诱呼系统，向武汉朗空采购通用设备管理系统，向华兴天地采购华兴天地拨号及短信控制系统。由于剑通软件相关产品技术相对较新且性能较好，单价相对较高。报告期内，剑通信息向上述三家公司的采购的软件产品金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|剑通软件|5,038.65|4,830.90|-|
|武汉朗空|-|384.44|1,051.11|
|华兴天地|-|-|222.22|
|合计|5,038.65|5,215.34|1,273.33|

注：标的公司2017年向华兴天地采购金额为23.25万元，采购品类为非软件产品。
2017年4G模块产品毛利率上升主要是因为合并口径下计入主营业务成本的外购软件成本降低。合并口径下，计入4G产品主营业务成本的软件成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|武汉朗空|-|55.56|6.67|
|华兴天地|-|133.33|78.63|
|合计|-|188.89|85.30|
|4G产品主营业务成本|521.49|1,309.77|327.64|
|外购软件成本占比|-|14.42%|26.03%|

注：标的公司2016年1-4月向武汉朗空采购的部分软件产品在2016年及2017年实现对外
销售，根据剑通信息销售实现情况相应金额计入各年度软件成本，其中 4G产品成本 62.23
万元，2G/3G产品成本 53.33万元；标的公司 2016年向华兴天地采购的软件产品共 222.22
万元，根据剑通信息销售实现情况分别计入2016年度及2017年度软件成本，其中4G产品
成本211.97万元，2G/3G产品成本10.26万元。
如上表所示，自2017年以来，标的公司外购软件的成本占比出现较大幅度下降。
报告期内，合并口径下计入4G产品主营业务成本的软件成本按照产品类型分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|车载主机模块|-|107.86|39.83|
|FDD单兵模块|-|38.29|22.74|
|TDD单兵模块|-|42.74|22.74|
|合计|-|188.89|85.30|

如上表所示，2017年合并口径下外购的软件成本占比降低，2018年 1-7月外购的软件成本为0，假设2016年度及2017年度标的公司均全部向剑通软件采购软件产品，则2016年度及2017年度标的公司4G产品的毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||变动||
||实际|假设|实际|假设|实际|假设|
|车载主机模块|83.04%|85.20%|81.51%|85.83%|1.53%|-0.63%|
|FDD单兵模块|86.67%|89.20%|84.17%|89.25%|2.50%|-0.05%|
|TDD单兵模块|84.92%|87.40%|82.48%|87.09%|2.44%|0.31%|
|合计|84.10%|86.39%|82.41%|86.99%|1.70%|-0.59%|

由上表可见，假设2016年及2017年4G产品中均无外购的软件成本，则标的公司4G产品毛利率整体较为稳定。由于标的公司向子公司采购将相关的利润留存在标的公司内部，因此，向子公司采购导致合并口径下毛利率的上升。
三、结合向丁春龙关联企业销售价格情况、折扣比例等，量化分析并补充披露2018年1-7月剑通信息毛利率增长的原因、后续毛利率是否存在下降可能，如是，请说明对评估预测和剑通信息持续盈利能力的影响
2018年 1-7月，标的公司 2G/3G产品毛利率较 2017年略增 0.86个百分点，且主要变动原因为合并层面软件成本降低导致，受丁春龙关联企业销售情况影响较小。
2018年1-7月，标的公司4G产品毛利率为88.91%，较2017年增长4.81个百分点，4G产品毛利率较2017年变动的因素分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|影响额|
|丁春龙关联企业4G产品销售占比|19.22%|45.60%|1.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|丁春龙关联企业毛利率|84.36%|80.89%|0.67%|
|其他客户毛利率|89.99%|86.79%|2.58%|
|合计|||4.81%|

由上表可以看出 2018年 1-7月标的公司毛利率增长的主要原因系丁春龙关联企业4G产品销售占比降低，以及客户整体毛利率水平的提升。其中丁春龙关联企业对整体毛利率提升的影响为 2.23个百分点，其他客户毛利率提升的影响为2.58个百分点。丁春龙关联企业及其他客户毛利率提升的主要原因为2018年1-7月成本中已不包含软件成本，导致产品成本下降，整体毛利率提升。
报告期内，标的公司向丁春龙关联企业销售的4G产品核心模块的平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|车载主机模块|20.25|20.34|31.34|
|FDD单兵模块|7.12|7.21|8.56|
|TDD单兵模块|6.71|6.93|8.75|

2016年标的公司向丁春龙关联企业的销售价格折扣较小，2017年及2018年1-7月，标的公司对其销售折扣在65%至70%左右。2018年1-7月，标的公司对丁春龙关联企业的 4G产品销售占比已降低至19.22%，在此背景下，标的公司4G产品毛利率上升至88.91%。假设标的公司未来年度向丁春龙关联企业的销售的4G产品收入占比保持19.22%不变，产品单位成本亦保持不变，则标的公司向丁春龙关联企业及其他客户的销售价格至少在目前价格基础上同时下降26.04%才会导致标的公司4G产品毛利率降低至85%。
考虑到目前标的公司主要客户丁春龙关联企业、上市公司等已经取得了较大的比例折扣，且根据标的公司定价政策，最高折扣比例不会超过60%，且标的公司产品市场需求稳定，因此未来标的公司4G产品毛利率降低至85%以下的可能性较低，对评估预测不存在影响。
除产品价格的影响外，标的公司产品成本亦对毛利率产生影响，经测算产品单位上升23.47%才会导致产品毛利率降低至85%以下，报告期内标的公司原材料采购均价略有下降或保持稳定，人工成本虽有所上升但占比较小，并且标的公司目前业务模式稳定，因此由产品成本上升导致的毛利率下降至85%以下的可能
性较低。
综上所述，标的公司产品毛利率下降的可能性较低，对评估预测和剑通信息
持续盈利能力不会产生不利影响。
四、补充披露情况
公司在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，（1）报告期内剑通信息各项产品毛利率增长原因合理，毛利率增长具备合理性和可持续性，毛利率水平合理；（2）2017年4G模块产品毛利率上升具备合理性；由于标的公司向子公司采购将相关的利润留存在标的公司内部，因此，向子公司采购导致合并口径下毛利率的上升；（3）2018年 1-7月标的公司毛利率增长的主要原因系向丁春龙关联企业销售 4G产品占比降低，以及客户整体毛利率水平的提升导致，未来标的公司4G产品毛利率大幅下降的可能性较低，对标的公司持续盈利能力不会够成重大影响。
25.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，剑通信息销售费用分别为 67.73万元、196.17万元和 136.08万元，销售费用率分别为2.65%、2.19%和2.57%，低于同行业的中新赛克和因诺微；管理费用分别为438.63万元、699.66万元和514.50万元，管理费用呈增长趋势；研发费用分别为774.72万元、 1,246.43万元和 675.91万元，研发费用率分别为30.26%、13.89%和12.77%。
请你公司：1）结合剑通信息业务模式特点、销售模式特点等，补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理性。2）结合研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。3）补充披露报告
期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合剑通信息业务模式特点、销售模式特点等，补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理性
报告期内，标的公司主要向系统集成商直接销售移动网数据采集分析产品，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商进行合作。标的公司销售费用率与同行业公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|中新赛克|26.90%|24.20%|20.40%|15.97%|
|因诺微|N/A|17.78%|11.28%|1.48%|
|本公司|2.57%|2.19%|2.65%|N/A|

注：因诺微2017年度数据为2017年1-9月数据；中新赛克2018年1-7月数据为2018年1-6月数据。
根据中新赛克公开披露文件，中新赛克的销售模式以直销为主，经销为辅，仅移动式移动接入网数据采集分析产品与剑通信息移动网数据采集分析产品相似，2015年和2016年其移动式移动接入网数据采集分析产品的收入占比为15%左右（2017年未披露），中新赛克与剑通信息产品和业务模式存在较大区别。
根据《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，因诺微2015年全部向系统集成商销售，销售费用率为1.48%，与标的公司销售费用率具备可比性。2016年因诺微逐步转向终端用户销售，向终端用户销售占比上升至60.77%，其中，2016年下半年向终端用户销售占比达到78.91%。2016年、2017年1-9月，因诺微销售费用均较前期具有较大幅度增长，主要因业务规模扩张以及直接向终端用户销售占比提升导致销售支出等相关费用增长，销售费用率提升。
报告期内，标的公司主要面向系统集成商进行产品销售，系统集成商取得标的公司产品后，将其与其他子系统组成整体应用系统，最终销售给终端用户。为了增加系统集成商黏性，标的公司向系统集成商借出设备供其进行业务推广，为其提供产品维修、软件升级、业务培训等服务，标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。标的公司产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高，客户维护成本及新客户开发难度均较低。
综上所述，根据标的公司业务模式和销售模式特点以及与同行业公司的比较情况，标的公司销售费用率与同行业公司因诺微 2015年度销售费用率具备可比性，其他销售费用率低于同行业公司符合其业务模式和销售模式特点，具备合理性。
二、结合研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及
合理性
报告期内，剑通信息期间费用及其占收入比例情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|136.08|2.57|196.17|2.19|67.73|2.65|
|管理费用|514.50|9.72|699.66|7.79|438.63|17.13|
|研发费用|675.91|12.77|1,246.43|13.89|774.72|30.26|
|财务费用|-1.92|-0.04|-3.76|-0.04|1.53|0.06|
|合计|1,324.58|25.02|2,138.50|23.82|1,282.62|50.10|

报告期内，剑通信息期间费用总体呈上升趋势，但2017年期间费用率大幅下降，2018年1-7月较2017年相对平稳，变动原因为2017年度标的公司收入大幅增长，尽管管理费用和研发费用金额增长，但期间费用率水平下降。期间费用规模及各项费用占收入比例变动原因具体如下：
（一）销售费用
报告期内，剑通信息的销售费用分别为67.73万元、196.17万元和136.08万元，销售费用主要为销售人员的工资支出、差旅费支出及业务招待费等；销售费用率分别为2.65%、2.19%和2.57%，销售费用率整体呈较低水平。
报告期内，剑通信息主要销售费用项目及其占收入比例情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资|49.04|0.93|72.48|0.81|41.32|1.61|
|差旅费|36.44|0.69|33.11|0.37|16.40|0.64|
|招待费|30.83|0.58|61.11|0.68|3.25|0.13|
|房屋租赁费|3.29|0.06|-|-|-|-|
|其他|16.48|0.31|29.47|0.33|6.76|0.26|
|合计|136.08|2.57|196.17|2.19|67.73|2.65|

报告期内，标的公司销售费用率较低，销售人员的工资支出、差旅费支出及业务招待费合计占销售费用的比例分别为90.01%、84.98%和85.47%。销售费用中的其他主要包括运费、会务费、招标服务费等费用。
报告期内剑通信息销售人员平均工资保持增长趋势，与营业收入增长趋势一致，销售人员及平均工资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|工资（万元）|49.04|72.48|41.32|
|销售人员月平均人数|8.14|5.92|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|月平均工资（万元）|0.86|1.02|0.86|

注：2016年度及2017年度工资数包含年终奖。
报告期内，剑通信息业务招待费及差旅费支出不断增加，主要原因为业务规模增长、销售人员数量增加。
剑通信息销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|中新赛克|26.90%|24.20%|20.40%|15.97%|
|因诺微|N/A|17.78%|11.28%|1.48%|
|本公司|2.57%|2.19%|2.65%|N/A|

注：因诺微2017年度数据为2017年1-9月数据；中新赛克2018年1-7月数据为2018年1-6月数据。
报告期内，剑通信息销售费用率均低于同行业可比公司，主要原因为：（1）标的公司的移动网数据采集分析产品主要面向系统集成商进行销售，系统集成商作为行业的持续参与者，面对较多数量的终端用户，相比分散的终端用户具有持续的采购需求；（2）报告期内前五大客户均为系统集成商，各期销售占比均在85%左右，合作关系普遍较好，而因诺微 2016年终端用户销售占比为60.77%，因此销售费用率低于因诺微；在因诺微主要面向系统集成商进行销售的2015年，因诺微销售费用率为1.48%，与标的公司相当；（3）标的公司产品市场认可度高、性能优良，能够解决终端用户的实际需求，因此受到系统集成商及终端用户的青睐，进行市场推广的难度较低；（4）相较于主动式产品，被动式移动网数据采集分析产品的技术门槛高，研发生产企业数量少；（5）剑通信息的被动式移动网数据采集分析产品具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及用户无影响等优点，相比部分同行业公司的主动式产品，更受终端用户的欢迎。以上五方面因素导致标的公司销售费用率低于同行业水平。
总体来看，报告期内标的公司销售费用规模及销售费用率具备合理性。
（二）管理费用
报告期内，剑通信息管理费用分别为 438.63万元、699.66万元和 514.50万元。报告期内，管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、差旅费、招待费等；
管理费用率分别为17.13%、7.79%和9.72%。2017年管理费用率较 2016年下降9.34%，主要系营业收入增幅较大，管理费用率下降体现了收入的规模效应；2018
年 1-7月管理费用率较 2017年增长1.93%，主要系折旧与摊销费用、差旅费用
比例提高导致。
剑通信息主要管理费用项目及其占收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|136.41|2.58|232.99|2.60|77.73|3.04|
|福利费|45.47|0.86|46.41|0.52|66.71|2.61|
|差旅费|68.23|1.29|64.03|0.71|31.17|1.22|
|汽车费用|37.17|0.70|48.01|0.53|25.29|0.99|
|物业管理及租赁费|17.81|0.34|75.26|0.84|73.43|2.87|
|水电费|9.21|0.17|14.91|0.17|8.41|0.33|
|招待费|50.93|0.96|25.71|0.29|4.10|0.16|
|办公费|24.42|0.46|48.52|0.54|33.66|1.31|
|折旧与摊销|120.55|2.28|140.75|1.57|115.40|4.51|
|其他|4.31|0.08|3.06|0.03|2.73|0.11|
|合计|514.50|9.72|699.66|7.79|438.63|17.13|

报告期内，剑通信息管理费用呈增长趋势，职工薪酬、折旧与摊销、差旅费、招待费均不同程度增长。
报告期内，剑通信息管理人员平均薪酬平稳增长，剑通信息管理人员及平均职工薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬（万元）|136.41|232.99|77.73|
|管理人员月平均人数|21.14|14.25|6.50|
|月平均薪酬（万元/月）|0.92|1.36|1.00|

注：2016年度及2017年度职工薪酬数包含年终奖。
报告期内，管理费用中的折旧与摊销增加较多，主要为标的公司 2017年新购置的办公场所及新购置车辆的折旧增加，2018年办公场所装修完成，房屋装修费摊销增加；物业管理及租赁费 2018年 1-7月降幅较大，主要因为标的公司搬至自有办公场所，不再进行房屋租赁。
报告期内，剑通信息与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|9.08%|9.52%|12.46%|
|因诺微|N/A|13.84%|11.12%|
|本公司|9.72%|7.79%|17.13%|

注：因诺微2017年度数据为2017年1-9月数据；中新赛克2018年1-7月数据为2018年1-6
月数据。
综上所述，报告期内，剑通信息管理费用规模的变动具备合理性，管理费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）研发费用
报告期内，剑通信息研发费用分别为 774.72万元、1,246.43万元和 675.91万元，研发费用主要为职工薪酬及直接投入的研发材料。
剑通信息主要研发费用明细情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|596.92|11.28|1,126.87|12.55|690.18|26.96|
|直接投入材料、设备及折旧|70.13|1.32|99.40|1.11|78.79|3.08|
|试制及调制费|7.56|0.14|20.16|0.22|5.75|0.22|
|其他|1.31|0.02|-|-|-|-|
|合计|675.91|12.77|1,246.43|13.89|774.72|30.26|

报告期内，剑通信息主要研发费用项目保持稳定，职工薪酬及直接投入占比合计分别为97.94%、95.86%和98.05%。
报告期内，剑通信息研发人员平均薪酬呈增长趋势，研发人员平均薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬（万元）|596.92|1,126.87|690.18|
|研发人员月平均人数|99.43|96.00|61.92|
|月平均薪酬（万元）|0.86|0.98|0.93|

注：2016年度及2017年度职工薪酬数包含年终奖。
剑通信息研发费用按照研发项目归集的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|1|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线终端信号测量系统|97.56|77.24|67.95|
|2|LTE移动终端智能识别系统|44.00|67.28|51.05|
|3|LTE移动终端短信模式匹配系统|18.76|14.37|51.05|
|4|主机及便携设备信息共享协同工作系统|34.94|58.97|105.09|
|5|GSM、CDMA、WCDMA、LTE主机及便携设备同步授时系统|22.58|74.08|152.79|
|6|GSM、CDMA、WCDMA、LTE多制式混合同时测量系统|80.40|124.87|204.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|LTE主被动结合系统|56.21|201.45|-|
|8|开放式通道移动信号测量系统|46.33|82.36|-|
|9|新型的PSS搜索算法|4.62|17.01|-|
|10|智能触发|17.74|12.47|-|
|11|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线天线系统|30.66|44.66|-|
|12|基于基站天线的手机测向天线|8.97|16.77|-|
|13|基于多频段超宽带合路器|8.97|16.77|-|
|14|虚拟基站自动识别|26.43|10.47|-|
|15|LTE、GSM主动式联合测量系统|59.21|207.12|-|
|16|各制式协同指挥平台|78.75|12.77|-|
|17|基于GSM的TDOA时间测量系统|39.79|80.87|-|
|18|通用设备管理技术|-|126.88|142.22|
|合计||675.91|1,246.43|774.71|

报告期内，剑通信息与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克|28.14%|23.86%|24.61%|
|因诺微|N/A|12.58%|22.69%|
|本公司|12.77%|13.89%|30.26%|

注：中新赛克2018年1-7月研发费用率为其2018年1-6月数据；因诺微2017年研发费用率为其2017年1-9月数据。
综上所述，剑通信息研发费用整体规模合理，研发费用率低于中新赛克，略高于因诺微，处于同行业正常水平。
（四）财务费用
报告期内，剑通信息财务费用金额较小，不存在利息支出。
三、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
剑通信息在移动网数据采集分析行业处于领先地位，自成立以来便注重研发投入，以取得并保持其持续竞争能力。同时，标的公司不断建立和完善创新机制，为标的公司未来可持续发展提供保障。
报告期内，剑通信息开展的研发项目计划及研发预算情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发周期|预算数（万元）||||||
||||总额|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线终端信号测量系统|2012年-长期|760|60|100|200|200|200|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|LTE移动终端智能识别系统|2015年-长期|510|50|70|90|120|180|
|3|LTE移动终端短信模式匹配系统|2016年-长期|130|50|10|30|30|10|
|4|主机及便携设备信息共享协同工作系统|2016年-长期|330|100|50|60|80|40|
|5|GSM、CDMA、WCDMA、LTE主机及便携设备同步授时系统|2016年-长期|540|150|50|90|110|140|
|6|GSM、CDMA、WCDMA、LTE多制式混合同时测量系统|2016年-长期|600|200|100|100|100|100|
|7|LTE主被动结合系统|2017年-长期|1,320|-|200|320|300|500|
|8|开放式通道移动信号测量系统|2017年-长期|620|-|80|200|220|120|
|9|新型的PSS搜索算法|2017年-长期|60|-|20|10|20|10|
|10|智能触发|2017年-长期|200|-|10|30|80|80|
|11|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线天线系统|2017年-长期|390|-|50|150|100|90|
|12|基于基站天线的手机测向天线|2017年-长期|160|-|30|30|50|50|
|13|基于多频段超宽带合路器|2017年-长期|170|-|30|30|60|50|
|14|虚拟基站自动识别|2017年-长期|270|-|30|40|80|120|
|15|LTE、GSM主动式联合测量系统|2017年-长期|700|-|200|80|160|260|
|16|各制式协同指挥平台|2017年-长期|3,050|-|-|150|1,400|1,500|
|17|基于GSM的TDOA时间测量系统|2017年-长期|650|-|-|150|200|300|
|18|通用设备管理技术|2012-2017年|200|100|100|-|-|-|
|19|智能便携化穿戴技术|2018年-长期|4,400||||2,100|2,300|
|合计|||15,060|710|1,130|1,760|5,410|6,050|
|报告期内研发费用发生额||||774.71|1,246.43|675.91|||
|实际占预算比重（%）||||109.11|110.30|38.40|||

2016年及 2017年剑通信息研发费用占研发预算的比重分别为109.11%、110.30%，存在一定程度上的超预算情形，但整体上与预算差异较小。
报告期内，剑通信息研发人员薪酬保持增长趋势，研发人员平均人数分别为61.92人、96人和99.43人。研发人员结构不断优化，高学历人员占比不断提升。
截至2018年7月31日，剑通信息员工总人数179人，研发人员107人，研发人员占员工总数比例为59.77%。研发人员中，博士、硕士、本科学历人数合计 79
人，占研发人员总数比例为73.83%。
综上所述，报告期内，剑通信息研发费用与研发人员数量、研发计划匹配。
报告期及业绩承诺期内，剑通信息营业收入（含预测数）与研发费用（含预测数）的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018E|2019E|2020E|
|营业收入|2,560.06|8,976.79|11,022.24|13,333.35|15,733.35|
|研发费用|774.72|1,246.43|1,607.51|1,903.67|2,199.09|
|占比|30.26%|13.89%|14.58%|14.28%|13.98%|
|营业收入增幅||250.65%|22.79%|20.97%|18.00%|
|研发费用增幅||60.89%|28.97%|18.42%|15.52%|

剑通信息自成立以来便注重研发投入，2015年底标的公司成功研发并在业内率先推出了支持4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持，填补了市场空白，具有市场的先发优势。2016年标的公司4G产品逐渐产生收入，2017年4G产品收入呈现爆发式增长，导致研发费用率较 2016年下降，业绩承诺期内，标的公司营业收入增幅保持平稳，研发费用率亦趋于稳定。未来剑通信息将持续的在移动网数据采集分析产品的 5G化、便携化以及协同指挥平台方面进行投入，推进新产品的研发进度，实现新的盈利增长点。
四、补充披露情况
公司在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司业务模式和销售模式特点以及与同行业公司的比较情况，标的公司销售费用率与同行业公司因诺微 2015年度销售费用率具备可比性，其他销售费用率低于同行业公司符合其业务模式和销售模式特点，具备合理性；报告期内标的公司各项期间费用规模及变动情况合理性；
剑通信息研发费用与研发人员数量、研发计划匹配，研发支出能够支撑标的资产报告期的收入增长。
26.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，剑通信息经营活动产生的现金流量净额分别为 2,149.75万元、5,511.6万元和 1,760.35万元。
请你公司：结合剑通信息业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付
和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露剑通信息经营活动现
金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合剑通信息业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露剑通信息经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性
（一）剑通信息经营活动现金流与业务模式的匹配性和真实性
剑通信息经营活动现金流分为经营活动现金流入及经营活动现金流出。报告
期内，经营性现金流入构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|增长率|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,672.52|12,444.72|139.38|5,198.72|
|收到的税费返还|-|311.09|686.44|39.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|24.66|20.66|-90.41|215.56|
|经营性现金流入合计|5,697.18|12,776.47|134.27|5,453.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,140.57|3,735.62|138.22|1,568.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,268.78|1,682.43|57.59|1,067.63|
|支付的各项税费|1,214.70|1,331.53|553.56|203.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|312.77|515.30|10.91|464.61|
|经营性现金流出合计|3,936.83|7,264.87|119.88|3,304.09|
|经营性现金流净额|1,760.35|5,511.60|156.38|2,149.75|

剑通信息 4G移动通信制式的被动式移动网数据采集分析产品 2015年推出后，经过系统集成商及客户试用，市场反应效果较好，能够较好的满足终端市场的需求，因此 2016年开始剑通信息与部分新增系统集成商客户建立合作关系， 2017年、2018年继续深化与原有集成商的关系，并不断拓展新的客户，报告期内业务规模不断的扩大，因此2016年、2017年、2018年1-7月各项经营活动现金流随着业务规模的增长而增长，与剑通信息业务相匹配。销售商品、提供劳务收到的现金与采购商品、接受劳务支付的现金与业务模式匹配性及真实性如下：
1、经营活动现金流入与业务模式的匹配性及真实性
剑通信息客户主要为系统集成商，销售合同约定的结算期一般为合同签订后
支付合同总价款的20%，发货后支付总价款的30%，客户验收合格后半年内支付剩余款项，小金额合同一般先款后货。客户信用期根据销售合同金额大小、客户资金状况，由双方协商确定，信用期最长为6个月。
报告期内营业收入、应收账款、应收票据、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|销售商品提供劳务收到的现金|5,672.52|12,444.72|5,198.72|
|营业收入|5,293.28|8,976.79|2,560.06|
|销项税|867.04|1,570.11|429.64|
|期初应收账款|1,554.59|489.62|1,003.41|
|期末应收账款|1,702.38|1,554.59|489.62|
|应收账款减少|-147.79|-1,064.98|513.79|
|期初预收账款|3,943.00|1,356.67|-|
|期末预收账款|2,903.76|3,943.00|1,356.67|
|预收账款增加|-1,039.23|2,586.32|1,356.67|
|其他应付款-保证金增加|703.70|377.82|-|
|应收票据减少|-|-|336.95|
|测算金额|5,676.99|12,446.07|5,197.12|
|测算金额与报表金额差异|-4.47|-1.36|1.60|

注：由于保证金与货款客户通常一并支付，保证金到期后会参与货款结算，因此视同销售商品、提供劳务收到的现金列示。
报告期内，剑通信息主要经营性现金流入与经营性应收相关科目勾稽核对基本一致，与业务模式具有匹配性，经营性现金流入具备真实性。
2、经营活动现金流出与业务模式的匹配性及真实性
剑通信息供应商主要为电子元器件、芯片、结构件类公司。剑通信息采购部门根据市场需求、承接订单数量以及生产计划，结合现有库存情况，制订采购计划，并从合格供应商名册中选择适当的供应商，根据采购计划与供应商签订合同，一般供应商给与的付款期为1-3个月或3-6个月。
报告期内营业成本、应付账款、应付票据、预付账款与购买商品、提供劳务收到的现金勾稽如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|647.64|1,419.28|596.97|
|进项税额|193.99|477.77|262.65|

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|-|-|-|-|
|加：存货余额净增加额|656.39|1,241.64|1,174.86|
|加：预付账款材料款增加额|57.84|35.52|-5.44|
|加：应付账款材料款减少额|-219.49|882.85|-188.52|
|减：成本中的人工和折旧摊销|192.77|314.79|262.46|
|减：其他业务成本中折旧|6.65|11.40|11.40|
|测算金额|1,136.96|3,730.87|1,566.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,140.57|3,735.62|1,568.11|
|差异|-3.62|-4.75|-1.45|

报告期内，剑通信息主要经营活动现金流出与经营性应付相关科目勾稽基本一致，与其业务模式具有匹配性、经营性现金流出具备真实性。
（二）剑通信息及同行业公司营业收入、净利润及经营性现金流对比
报告期内，剑通信息营业收入、净利润及经营性现金流与同行业对比如下：单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|中新赛克（002912）|销售商品、提供劳务收到的现金|24,139.04|79,185.51|42,395.10|
||营业收入|26,494.36|49,781.06|34,347.73|
||销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|91.11|159.07|123.43|
||经营活动现金流净额|-6,398.75|21,035.57|10,461.38|
||净利润|6,209.54|13,233.12|10,056.28|
||经营活动现金流量净额/净利润|-103.05|158.96|104.03|
|因诺微|销售商品、提供劳务收到的现金||2,047.30|1,358.95|
||营业收入||2,059.68|1,846.77|
||销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入||99.40|73.59|
||经营活动现金流净额||173.77|273.84|
||净利润||931.07|842.12|
||经营活动现金流量净额/净利润||18.66|32.52|
|剑通信息|销售商品、提供劳务收到的现金|5,672.52|12,444.72|5,198.72|
||营业收入|5,293.28|8,976.79|2,560.06|
||销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|107.16|138.63|203.07|
||经营活动现金流净额|1,760.35|5,511.60|2,149.75|
||净利润|3,621.29|5,349.60|595.14|
||经营活动现金流量净额/净利润|48.61|103.03|361.22|

注：中新赛克经营活动现金流量净额的2018年数据使用2018年1-6月数据；因诺微经营活动现金流量净额的2017年数据使用2017年1-9月数据。
从同行业来看，报告期内，剑通信息经营活动现金流量净额/净利润比例高
于同行业公司，主要系企业业务模式不同造成。中新赛克业务种类较多，销售模式以直销为主，经销为辅。因诺微2016年业务模式改变为以终端用户销售为主、以向系统集成商销售为辅。移动网数据采集分析产品的终端用户主要集中在公安、海关、检察院等政府机关，回款具有一定季节性和滞后性。剑通信息主要以向系统集成商销售为主，全年销售及回款不存在季节性。且受销售合同信用期、合同预付款等因素影响，销售款项收回速度也不同，因此同行业内经营活动现金流量净额/净利润比例存在一定差异。但从销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例来看，除中新赛克 2018年 1-6月份经营活动现金流净额为负数外，其他期间同行业比例较为接近，符合行业特征。
（三）经营活动现金流净额与当期净利润的核对
报告期内，剑通信息净利润与经营活动现金流量对应过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|净利润|3,621.29|5,349.60|595.14|
|加：资产减值准备|44.95|29.07|29.03|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|86.71|148.56|61.32|
|长期待摊费用摊销|33.45|37.71|75.43|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-99.25|-36.63|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-298.10|74.42|-203.60|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-656.39|-1,241.64|-1,174.86|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-201.96|-1,111.44|1,372.76|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-770.35|2,261.94|1,394.52|
|经营活动产生的现金流量净额|1,760.35|5,511.60|2,149.75|
|净利润与经营活动现金流金额差异|1,860.95|-162.00|-1,554.60|

报告期内剑通信息净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为 2018年1-7月1,860.95万元、2017年度-162.00万元、2016年度-1,554.60万元，其中2017年度净利润与经营活动产生的现金流量净额基本一致，2016年度及2018年1-7月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要原因如下：1、2016年度净利润与经营活动现金流金额差异-1,554.60万元主要系期初应收票据到期承兑增加当期现金流 340.17万元，收回前期应收账款 755.06万元及收到预收账
款 968.18万元，同时根据已签订销售合同及对市场需求预期增加存货备货减少
当期现金流 1,174.86万元；2、2018年 1-7月净利润与经营活动现金流金额差异
1,860.95万元主要系当期基带模块及材料备货减少当期现金流656.39万元，期末受部分客户回款影响应收账款增加 147.79万元，预收账款合同转签及产品验收结转收入影响770.35万元。
（四）销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性
报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与当期收入差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,672.52|12,444.72|5,198.72|
|营业收入|5,293.28|8,976.79|2,560.06|
|差异|379.24|3,467.93|2,638.66|

报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异主要系各期收入确认与对应销售款项收回存在时间差所致，报告期内营业收入、应收账款、应收票据、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽请详见本题之“一、（一）剑通信息经营活动现金流与业务模式的匹配性和真实性”。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（五）标的公司现金流量分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内剑通信息经营活动现金流与业务模式相匹配、现金流真实、各期经营活动现金流量净额和当期净利润的差异具有合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异具有合理性。
27.申请材料显示，上市公司于 2017年 5月 17日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺
无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人魏东晓（任上市公司董事长及总经理）在IPO时所作承诺情况如下：
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|承诺名称|承诺主要内容|
|股份锁定承诺|公司控股股东、实际控制人魏东晓承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2017年11月26日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。|
|关于避免同业竞争的承诺|（1）截至本承诺书出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业未直接或间接从事与发行人及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。（2）自本承诺书出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或介入与发行人及其子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）自本承诺书出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业不以任何方式支持他人从事与发行人及其子公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（4）自本承诺书出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本单位将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。（5）自本承诺书出具之日起，如果由于发行人或其子公司业务扩张导致本人/本单位及本人/本单位控制的企业的业务与发行人或其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人/本单位将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本单位及本人/本单位控制的企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。（6）本人/本单位及本人/本单位控制的企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（7）上述承诺在本人/本单位作为发行人的股东期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人/本单位由此所得|

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||的收益归发行人，并向发行人或其子公司赔偿一切直接和间接损失。|
|关于持股意向及减持意向的承诺|上市公司控股股东、实际控制人对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：1、持股意向及减持意向（1）减持数量：本人/本单位所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所减持公司股份。作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票。在所持股票锁定期满后两年内，魏东晓每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 10%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。在所持股票锁定期满后两年内，陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。作为公司员工激励平台，中孚普益将长期持有公司股票。在所持股票锁定期满后两年内，中孚普益每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25%，未减持数量不可累积至下一年计算。（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。（4）信息披露义务：根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日发布减持提示性公告。2、约束措施本人/本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本人/本单位违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本人/本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，本人/本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付。魏东晓、陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。|
|关于上市后三年内稳定公司股价的预案|为保护投资者的合法权益，进一步明确公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，上市公司及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案，预案内容具体如下：1、稳定股价措施的启动条件公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘|

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|价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司按下述规则启动稳定股价措施。2、稳定股价的措施当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：（1）公司回购股份公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。（2）公司控股股东增持公司股份公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议或者公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东魏东晓应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少于500万元。公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 50%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义|

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|务的履行承担连带责任。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。3、稳定股价措施的实施程序为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。（1）公司回购的实施程序当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在10个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕并在2个工作日内公告。公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。（2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。4、稳定股价方案的保障措施|

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||公司董事会未按相关程序启动稳定股价预案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。公司有权责令相关控股股东、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。但是：（1）当增持方案生效后 15 日内，公司控股股东未启动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的全部分红款项作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。（2）当增持方案生效后 15 日内，公司董事、高级管理人员未启动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股份的锁定期限自动延长六个月。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。本预案经公司控股股东、董事及高级管理人员同意，公司股东大会审议批准，在公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本单位/本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。|
|关于股份回购的承诺|上市公司承诺：其招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法按照相关事项公告日收盘价且不低于发行价加上同期银行存款利息（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整）的价格回购首次公开发行的全部新股。本公司将在相关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内，召开董事会并提交股东大会审议关于回购首次公开发行全部新股的具体方案的议案，并进行公告。|
|关于赔偿投资者损失的承诺|上市公司及控股股东、实际控制人魏东晓承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|
|控股股东避免关联交易等承诺|控股股东、实际控制人魏东晓承诺：（1）如国家有权部门要求发行人及其子公司补缴社会保险费、住房公积金或对发行人及其子公司处以罚款，本人将无条件全额承担在 IPO 发行上市前应补缴的社会保险费、住房公积金及因此所产生的所有相关费用，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；（2）本人及本人控制的企业保证严格遵守财务制度，规范与发行人及其子公司之间的资金往来，保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用发行人及其子公司的资金及其他任何资产；（3）本人将尽量避免与发行人及其子公司之间产生关联交易事项，对于无法避免的关联交易，将在平等、|

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||自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务，不损害发行人及其子公司或其他股东的合法权益；（4）本人保证不会利用控股股东地位，通过影响发行人及其子公司的经营决策损害发行人及其他股东的合法权益。|
|填补被摊薄即期回报的措施的承诺|公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增加。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司短期内存在每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：1、积极稳妥地推动募集资金投资项目的建设，提升经营效率和盈利能力；2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；3、加强技术研发和创新，提升核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率，增加公司持续竞争能力，不断改善公司经营业绩；4、合理控制成本费用支出，加强内部控制管理，有效控制公司经营风险；5、严格依据《公司章程（草案）》、《股东分红回报规划》等规定进行利润分配，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，强化投资者回报机制。公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、除上述承诺以外，承诺采取其他必要措施保证公司填补回报措施能够得到切实履行。|
|利润分配政策的承诺|上市公司已根据相关规定制定了首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，对公司利润分配政策进行了约定。|
|关于未履行承诺的约束性措施|上市公司若未能履行在招股说明书中披露的相关公开承诺，应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：1、提出新的承诺或补救措施；2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；3、造成投资者损失的，依法赔偿损失；4、有违法所得的，予以没收；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员若未能履行在招股|

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||说明书中披露的相关公开承诺，则采取或接受以下措施：本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；同时，若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。|
|关于公司申报文件不存在泄露国家秘密的风险的声明|上市公司董事长、控股股东及实际控制人魏东晓出具声明：“本人作为发行人控股股东、实际控制人以及公司董事长，对本公司保密工作承担全面的领导责任。本人已经逐项审阅本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。本人并将就此承担相关法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具声明：“根据国家保密法律法规以及《涉密信息系统集成资质管理办法》，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，对本公司保密工作承担相应的领导责任。本人已经逐项审阅本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。本人并将就此承担相关法律责任。”经核查，发行人具有完备有效的保密内部控制机制，能够依法有效就相关事项进行定密和保密审核；山东省国家保密局已知悉发行人发行上市申报工作，并要求发行人保密工作领导小组做好申报材料保密审查工作；其 IPO 发行申请及信息披露文件已经发行人保密工作领导小组审核；发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员已充分履行保密管理职责，故保荐机构、发行人律师认为，其 IPO 发行信息披露文件内容不存在泄漏国家秘密的情形。|

上市公司及其实际控制人、控股股东魏东晓在IPO时做出的承诺主要为股份锁定承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查相关承诺内容与相应股权在公开市场的变动情况，相关承诺均处于正常履行中，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况。
综上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不
存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及履行情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
法定代表人：
冯鹤年
财务顾问主办人：
赵劲松 杜慧敏
民生证券股份有限公司 2018年 月 日