苏州世名科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，规范苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司根据投资计划在境内外进行的对外投资行为。主要包括委托理财，委托贷款；对子公司、合营企业、联营企业投资；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；法律法规规定的其他对外投资方式等。
第三条公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，符合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。
第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司发生的未达到董事会审批标准的对外投资事项，由公司总经理办公会决定。
第十条已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十一条公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条对于达到本制度第七条所述的交易标准，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三章对外投资的组织管理机构
第十三条公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出投资建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十六条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实
施完成后的评价工作。
第十七条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条董事会审计委员会及内部审计部门负责对外投资项目进行内部审计监督。
第四章对外投资执行控制
第十九条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当根据《公司章程》和本制度确定的权限由总经理办公会、董事会或股东大会审议决定。
第二十条公司对外投资项目实施后，由公司总经理统筹组织实施项目跟踪。对外投资项目实施过程中，发现异常情况应及时评估，并提出有关处置意见。
第二十一条公司应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度和准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条公司独立董事、监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章对外投资的处置
第二十三条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满。
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营。
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时。
3、公司认为有必要的其他情形。
第二十五条公司对外投资的转让和回收等处置，应当根据《公司法》、《公司章程》等规定的权限由总经理办公会、董事会或股东大会审议决定。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第二十六条公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的信息披露
第二十七条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与国家法律法规及《公司章程》有关规定不一致的，以国家法律法规及《公司章程》的有关规定为准。
第三十条本制度中“以上”包括本数。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
苏州世名科技股份有限公司董事会2018年12月