中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”） 2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对亚厦股份 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：
一、募集资金到位情况和验资情况
亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354号文核准，获准非公开发行不超过5,120万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）49,074,994股，每股面值1元，每股发行价格人民币23.52元，募集资金总额人民币1,154,243,858.88元，扣除发行费用人民币27,534,877.18元，实际募集资金净额为人民币1,126,708,981.70元。上述募集资金已于2014年4月18日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2014)第350ZA0013号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所的相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制
度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 说明中国银行股份有限公司上虞
377966276508 一般存款账户 － 注1支行
浙江上虞农村合作银行曹娥
201000121237875 一般存款账户 － 注1支行
交通银行股份有限公司绍兴
294056001018010206003一般存款账户 13,661.74 －上虞支行
绍兴银行股份有限公司上虞
000488643700988 一般存款账户 975.77 －支行
中国农业银行股份有限公司
19515201040039267 一般存款账户 1,644.17 －绍兴上虞支行
中国建设银行股份有限公司
33001656435053019911一般存款账户 48.92 －上虞支行
绍兴银行上虞支行 002073473500010 一般存款账户 9,104.05 －中国农业银行股份有限公司
19515201040039721 一般存款账户 27.58 －绍兴上虞支行
合计 － － 25,462.23 －注1：2016年5月，经第三届董事会第三十次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募投项目“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”已完成，为充分发挥募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，在保证不影响其他募集资金项目实施的前提下，公司拟将该项目节余募集资金2,959.58万元（包括募集资金2,507.90万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额451.68万元）用于永久补充公司流动资金。截至2016年8月10日，公司已将该项目节余募集资金2,983.52万元（包括募集资金2,507.90万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额475.62万元）用于永久补充公司流动资金，并且已注销相关募集资金专项账户，详见公司于2016年8月11日在巨潮资讯网和指定披露媒体上的公告。
上述存款余额中，已计入募集资金专户存储累计利息扣除手续费3,505.86
万元。
三、2016年度募集资金的使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见本文后的《2016年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度发生变更募集资金投资项目的情况详见本文后的《2016年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让前使用募集资金投资该项目情况
承诺投资金额实际投资金额
项目名称 完工程度%实现效益（万元）（万元） （万元）
对全资子公司浙江亚厦景观园
580.00 580.00 100.00 －林有限公司增资(cid:13)
（二）对外转让的收益情况
2016年10月27日，亚厦股份与亚厦控股有限公司签署《股权转让框架合
同》。根据股权转让框架合同，亚厦股份拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股有限公司，并于2016年11月办理完成工商变更登记手续。公司确认股权转让投资收益金额为1,211,046.45元（另收到浙江亚厦景观园林工程有限公司股利分配金额31,719,977.00元）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“致同专字（2017）第350ZA0222号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，亚厦股份董事会编制的《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过以下方法对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查：
1、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；
2、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；
3、查阅公司编制的《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2017）第350ZA0222号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，亚厦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情
形；截至2016年 12月 31日，亚厦股份不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（后附《2016年度募集资金使用情况对照表》、《2016年度变更募集资金投资项目情况表》）
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||112,670.90||本年度投入募集资金总额|||||15,847.41||
|变更用途的募集资金总额||||42,351.60||已累计投入募集资金总额|||||90,714.53||
|变更用途的募集资金总额比例||||37.59%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|石材制品工厂化项目二期|是|20,038.30|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目|是|22,313.30|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|市场营销网络升级项目|否|19,997.59|19,997.59|19,997.59|249.14|7,570.28|-12,427.31|37.86%|—|注1|—|否|
|亚厦企业运营管理中心建设项目|否|46,904.70|46,904.70|46,904.70|12,474.89|38,893.97|-8,010.73|82.92%|—|注1|—|否|
|企业信息系统建设项目|否|3,417.01|3,417.01|3,417.01|615.48|1,898.68|-1,518.33|55.57%|—|注1|—|否|
|收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资|是|—|39,843.70|39,843.70|—|39,843.70|—|100.00%|2014年11月|5,047.37|—|否|

预留募集资金（原
石材制品工厂化项
目二期和幕墙及新
是 — — — — — — — — 注2 — —型节能系统门窗生
产线建设项目取消
后预留资金)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|是|—|2,507.90|2,507.90|2,507.90|2,507.90|—|100.00%|—|注1、注2|—|否|
|合计|—|112,670.90|112,670.90|112,670.90|15,847.41|90,714.53|-21,956.37|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||本报告期内无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||本报告期内无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||本报告期内无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||公司募集资金投资项目“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”已完成，累计使用金额为39,843.70万元；原预留募集资金2,507.90万元（不含利息收入）后续不再投入使用，本公司将该结余资金永久补充流动资金，利于提高节余募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2014年本公司用募集资金置换先期已累计投入的资金14,453.10万元，其中“亚厦企业运营管理中心建设项目”置换7,475.17万元，“市场营销网络升级项目 ”置换6,977.93万元。该事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2014）第 350ZA1479 号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||本报告期内无||||||||

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|用闲置募集资金投资产品情况|本报告期内无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募集资金投资项目“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”已完成，累计使用金额为39,843.70万元，原预留募集资金2,507.90万元（不含利息收入）后续不再投入使用。|
|募集资金其他使用情况|根据公司第三届董事会第二十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议, 拟以不超过4亿元的暂时闲置募集资金和不超过16亿元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品。2016年购买情况如下：（1）2016年2月1日，公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金940.00万元购买保本理财产品；公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金17,000.00万元购买保本理财产品；（2）2016年2月5日，公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金12,900.00万元购买保本理财产品；（3）2016年4月5日，公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金950.00万元购买保本理财产品；公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金12,500.00万元购买保本理财产品；（4）2016年4月5日，公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金12,900.00万元购买保本理财产品；（5）2016年7月5日，公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金13,000.00万元购买保本理财产品；（6）2016年7月5日，公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金960.00万元购买保本理财产品；公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金12,000.00万元购买保本理财产品；（7）2016年9月29日，公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金967.00万元购买保本理财产品；公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金9,000.00万元购买保本理财产品；（8）2016年9月29日，公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金13,000.00万元购买保本理财产品；|

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|（9）2016年9月29日，公司与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订协议，使用闲置募集资金1,300.00万元购买保本理财产品。|

注1：上述项目（除收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资以外）其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益，故无法估计是否达到预计效益。
注2：预留募集资金金额为2,507.90万元，公司将该部分资金永久补充流动资金。本期永久补充流动资金合计金额2,983.52万元，包括募集资金2,507.90万元，募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额475.62万元。
2016年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资|石材制品工厂化项目二期、幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目|39,843.70|39,843.70|—|39,843.70|100.00%|2014年11月|5,047.37|—|否|
|永久补充流动资金|预留募集资金（原石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目取消后预留资金)|2,507.90|2,507.90|2,507.90|2,507.90|100.00%|2016年8月|—|—|否|
|合计|—|42,351.60|42,351.60|2,507.90|42,351.60|—|—|5,047.37|—|—|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|一、变更后项目：收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资1、变更原因：收购厦门万安智能有限公司（原名厦门万安智能股份有限公司），符合公司未来战略发展需求，具体体现：（1）符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。公司于 2012 年提出一体化“大装饰”战略，将通过“内装与外装相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装相结合”等具体途径，最终实现设计施工专业总承包。与万安智能公司合作，与公司一体化“大装饰”战略布局高度契合。（2）符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势，有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力，为公司在我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。（3）有效推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸、发挥公司与万安智能公司间的业务协调效益等。2、决策程序：上述变更业经本公司2014年第一次临时股东大会审议批准；3、披露情况：本公司于2014年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江亚厦装饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。二、变更后项目：永久补充流动资金1 、变更原因：公司募集资金投资项目“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”已完成，且募集资金到账时间已超过一年，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。2 、决策程序：浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第三十次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事、监事会、保荐机构同意了公司将节余募集资金永久补充流动资金。3 、披露情况：公司于2016年4月22日和2016年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2016-025）和《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年度股东大会决议公告》（2016-030）。|
|未达到计划进度的情况和原因|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明
朱洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日