证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号:2018-053
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 交易内容：本公司控股子公司山东公司拟以人民币180,002万元受让泰山电力拥有的聊城热电注册资本中75%的权益、莱州风电注册资本中80%的权益、莱芜热电注册资本中80%的权益、莱芜发电注册资本中15%的权益。
 历史关联交易情况：过去 12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共 3次，总交易金额为7,414.50万元。
 本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、“山东公司”指华能山东发电有限公司。
4、“泰山电力”指华能泰山电力有限公司。
5、“聊城热电”指山东华能聊城热电有限公司。
6、“聊城热电权益”指泰山电力拥有的聊城热电注册资本中75%的权益。
7、“莱州风电”指山东华能莱州风力发电有限公司。
8、“莱州风电权益”指泰山电力拥有的莱州风电注册资本中80%的权益。
9、“莱芜热电”指山东华能莱芜热电有限公司。
10、“莱芜热电权益”指泰山电力拥有的莱芜热电注册资本中80%的权益。
11、“莱芜发电”指华能莱芜发电有限公司。
12、“莱芜发电权益”指泰山电力拥有的莱芜发电注册资本中15%的权益。
13、“本次交易”指山东公司将根据《转让协议》的条款和条件，以180,002万元人民币受让泰山电力持有的聊城热电权益、莱州风电权益、莱芜热电权益以及莱芜发电权益。
14、“《转让协议》”指山东公司与泰山电力于2018年7月31日签署的《华能泰山电力有限公司与华能山东发电有限公司关于若干公司权益的转让协议》。
15、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
16、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
17、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
山东公司于2018年7月31日与泰山电力签署了《转让协议》，山东公司拟以180,002万元受让泰山电力拥有的聊城热电权益、莱州风电权益、莱芜热电权益以及莱芜发电权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益，华能集团通过其全资子公司华能能源交通产业控股有限公司（“能交公司”）间接持有泰山电力56.53%的权益。
华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共3次，总交易金额为7,414.50万元。本次交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。
根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估备案程序和相关审批程
序。
三、交易各方当事人介绍
1、华能泰山电力有限公司基本情况
设立时间： 1998年10月
公司类型： 有限责任公司
住所： 山东省泰安市长城西路6号国贸大厦11-14层
法定代表人： 吴永钢
注册资本： 456,568,000元
经营范围： 电力、热力项目的开发、投资、管理；电缆、电器生
产与销售；电器工程安装与施工；机械加工；技术咨
询服务；金属材料；化工产品（不含危险品）销售。
售电、购电、电力供应服务(专营、专控及前置审批商
品或项目除外)(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
泰山电力是华能集团全资子公司能交公司的控股子公司，目前主要通过旗下子公司从事电力、热力项目的开发、投资、管理；光伏发电项目的投资、开发、建设、管理及光纤预制棒及光导纤维的研发、制造、销售；房屋及生活设施维护，绿化清洁、公路货运等业务。根据大信会计师事务所于2018年4月18日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，泰山电力合并口径资产总计2,194,305,887.48元，负债总计823,637,724.80元，净资产总计1,370,668,162.68元；2017年，泰山电力合并口径的营业总收入22,741,971.99元，净利润79,265,320.95元。
2、华能山东发电有限公司基本情况
设立时间： 2008年5月
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 山东省济南市历下区经十路14900号
法定代表人： 李树青
注册资本： 4,241,460,000元
经营范围： 电力（热力）项目的开发、投资、建设、运营、管理，电力（热力）的生产和供应（国家有规定的,凭许可证经营）；供热管网的投资、建设、运营、管理；汽、热、冷的购销；配电网的投资、建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；
电力购销；售电业务；火力发电技术咨询服务；合同能源管理；废弃资源的回收加工处理、销售；煤炭、交通运输、相关产业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东公司为本公司控股子公司，山东公司主要从事电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理，煤炭、交通运输及相关产业的投资；购售电业务；火力发电技术咨询服务等。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月13日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，山东公司合并口径资产总计45,190,975,805.02元，负债总计36,176,002,597.71元，净资产总计9,014,973,207.31元；2017年，山东公司合并口径的营业总收入22,566,736,607.25元，净利润13,179,385.49元。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与泰山电力的关联关系如下图所示：
华能集团
100%
25%（*） 75%
华能开发 能交公司
56.53%
33.33% 10.23%（**）
本公司 泰山电力
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
四、关联交易标的基本情况
(一) 交易的名称和类别
本次交易为本公司子公司山东公司向关联方泰山电力购买资产。
(二) 标的公司的基本情况
本次关联交易的标的公司为聊城热电、莱州风电、莱芜热电以及莱芜发电，其基本情况如下：
1、聊城热电
聊城热电的基本情况如下：
设立时间： 1995年8月8日
公司类型： 有限责任公司
住所： 聊城市聊冠路北小许庄南侧
法定代表人： 张兆舜
注册资本： 42,774万元
经营范围： 电力，热力生产、销售。房屋修缮；园林绿化
工程的施工；普通货运；餐饮服务、住宿。保
洁服务；日用百货、土杂品、办公用品、劳保
用品的销售。(上述经营项目依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
聊城热电系泰山电力控股子公司，于1995年8月8日工商注册登记成立。目前，聊城热电的股权比例为泰山电力持股75%，聊城市城信社资产管理中心持股25%。本次交易已经取得聊城市城信社资产管理中心的书面同意，同时聊城市城信社资产管理中心放弃了优先受让权。
聊城热电2016年利润总额和净利润分别为62,781,582.56元和44,957,305.11元。经具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所审计的聊城热电截至2017年12月31日财务报表（审计报告号：大信审字[2018]第1-01169），截止2017年12月31日，聊城热电资产总额933,801,813.25元，负债总额394,480,282.12元，所有者权益合计
539,321,531.13元；2017年，聊城热电的营业收入555,121,540.54元，利润总额59,325,425.19元，净利润45,927,334.35元。
经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的聊城热电截至2018年3月31日模拟汇总财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1803032号），截止2018年3月31日，聊城热电模拟汇总口径资产总额936,524,791.30元，负债总额461,631,192.26元，所有者权益合计474,893,599.04元；2018年1-3月，聊城热电模拟汇总口径的营业收入181,111,678.42元，利润总额38,829,362.56元，净利润29,150,693.98元。
聊城热电最近12个月内进行的资产评估基本情况如下：
2018年初，山东新能泰山发电股份有限公司（“新能泰山”）向泰山电力出售其所持有的聊城热电75%的股权、莱州风电80%的股权、莱芜热电80%的股权、莱芜发电15%的股权等资产，该等交易已于2018年2月1日完成交割。为该等交易之目的，中联资产评估集团有限公司以2017年7月31日为评估基准日对聊城热电进行了资产评估，并以资产基础法作为评估结论。泰山电力受让聊城热电权益的对价为499,510,900元。
本次交易的标的包括泰山电力拥有的聊城热电权益，泰山电力保证聊城热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且聊城热电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，聊城热电将成为山东公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为聊城热电担保、委托聊城热电理财的情形，亦不存在聊城热电占用本公司资金的情形。
2、莱州风电
莱州风电的基本情况如下：
设立时间： 2006年10月13日
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 山东省莱州市金仓街道办事处永合路88号
法定代表人： 王春光
注册资本： 9,000万元
经营范围： 风力发电（有效期以许可证为准）
莱州风电系泰山电力控股子公司，于2006年10月13日工商注册登记成立。目前，莱州风电的股权比例为泰山电力持股80%，烟台东源投资有限公司持股20%。本次交易已经取得烟台东源投资有限公司的书面同意，同时烟台东源投资有限公司放弃了优先受让权。
莱州风电2016年利润总额和净利润分别为-16,052,662.90元和-16,052,662.90元。经具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莱州风电截至2017年12月31日财务报表（审计报告号：大信审字[2018]第1-01554号），截止2017年12月31日，莱州风电资产总额680,390,482.51元，负债总额686,001,415.12元，所有者权益合计-5,610,932.61元；2017年，莱州风电的营业收入65,979,968.30元，利润总额-48,652,642.89元，净利润-48,652,642.89元。
经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莱州风电截至2018年3月31日财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1802618号），截止2018年3月31日，莱州风电资产总额685,849,320.10元，负债总额685,446,717.68元，所有者权益合计402,602.42元；2018年1-3月，莱州风电的营业收入24,256,833.03元，利润总额6,013,535.03元，净利润6,013,535.03元。
莱州风电最近12个月内进行的资产评估基本情况如下：
2018年初，新能泰山向泰山电力出售其所持有的聊城热电75%的股权、莱州风电80%的股权、莱芜热电80%的股权、莱芜发电15%的股权等资产，该等交易已于2018年2月1日完成交割。为该等交易之目的，中联资产评估集团有限公司以2017年7月31日为评估基准日对莱州风电进行了资产评估，并以收益法作为评估结论。泰山电力受让莱州风电权益的对价为2,604,300元。
本次交易的标的包括泰山电力拥有的莱州风电权益，泰山电力保证莱州风电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且莱州风电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，莱州风电将成为山东公司控股子公司，其财务数据将并入本公
司合并财务报表内。本公司不存在为莱州风电担保、委托莱州风电理财的情形，亦不存在莱州风电占用本公司资金的情形。
3、莱芜热电
莱芜热电的基本情况如下：
设立时间： 2003年6月29日
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村西
法定代表人： 李树青
注册资本： 54,000万元
经营范围： 电力生产、销售；热力生产和供应。(有效期限以
许可证为准)。电力能源研究开发。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
莱芜热电系泰山电力控股子公司，于2003年6月29日工商注册登记成立。目前，莱芜热电的股权比例为泰山电力持股80%，莱芜市经济开发投资有限公司持股20%。本次交易已经取得莱芜市经济开发投资有限公司的书面同意，同时莱芜市经济开发投资有限公司放弃了优先受让权。
莱芜热电2016年利润总额和净利润分别为48,751,078.34元和26,614,117.58元。经具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莱芜热电截至2017年12月31日财务报表（审计报告号：大信审字[2018]第1-01556号），截止2017年12月31日，莱芜热电资产总额2,124,965,364.62元，负债总额1,635,512,790.52元，所有者权益合计489,452,574.10元；2017年，莱芜热电的营业收入1,079,349,145.43元，利润总额-77,921,284.11元，净利润-81,620,128.62元。
经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莱芜热电截至2018年3月31日财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1803033号），截止2018年3月31日，莱芜热电资产总额2,056,413,316.14元，负债总额1,578,665,040.83元，所有者权益合计477,748,275.31元；2018年1-3月，莱芜热电的营业收入304,300,905.92元，利润总额-11,704,298.79元，净利润-11,704,298.79元。
莱芜热电最近12个月内进行的资产评估基本情况如下：
2018年初，新能泰山向泰山电力出售其所持有的聊城热电75%的股权、莱州风电80%的股权、莱芜热电80%的股权、莱芜发电15%的股权等资产，该等交易已于2018年2月1日完成交割。为该等交易之目的，中联资产评估集团有限公司以2017年7月31日为评估基准日对莱芜热电进行了资产评估，并以资产基础法作为评估结论。泰山电力受让莱芜热电权益的对价为502,127,000元。
本次交易的标的包括泰山电力拥有的莱芜热电权益，泰山电力保证莱芜热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且莱芜热电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，莱芜热电将成为山东公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为莱芜热电担保、委托莱芜热电理财的情形，亦不存在莱芜热电占用本公司资金的情形。
4、莱芜发电
莱芜发电的基本情况如下：
设立时间： 2009年11月10日
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村
法定代表人： 李树青
注册资本： 180,000万元
经营范围： 电力生产、销售；热力生产和供应；煤炭销售。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
莱芜发电系山东公司控股子公司，于2009年11月10日工商注册登记成立。目前，莱芜发电的股权比例为山东公司持股80%，泰山电力持股15%，莱芜市经济开发投资有限公司持股5%。本次交易已经取得莱芜市经济开发投资有限公司的书面同意，同时莱芜市经济开发投资有限公司放弃了优先受让权。
莱芜发电2016年利润总额和净利润分别为349,854,794.66元和276,106,277.75元。经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莱芜发电截至2017年12月31日财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1800369号），截止2017年12月31日，莱芜发电资产总额8,431,688,639.84元，负债总额6,442,531,307.34元，所有者权益合计1,989,157,332.50元；2017年，莱芜发电的营业收入4,364,265,473.59元，利润总额219,357,316.14元，净利润163,133,640.44元。
经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莱芜发电截至2018年3月31日财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1803078号），截止2018年3月31日，莱芜发电资产总额8,413,344,629.31元，负债总额6,402,031,387.95元，所有者权益合计2,011,313,241.36元；2018年1-3月，莱芜发电的营业收入983,760,386.41元，利润总额29,541,211.82元，净利润22,155,908.86元。
莱芜发电最近12个月内进行的资产评估基本情况如下：
2018年初，新能泰山向泰山电力出售其所持有的聊城热电75%的股权、莱州风电80%的股权、莱芜热电80%的股权、莱芜发电15%的股权等资产，该等交易已于2018年2月1日完成交割。为该等交易之目的，中联资产评估集团有限公司以2017年7月31日为评估基准日对莱芜发电进行了资产评估，并以收益法作为评估结论。泰山电力受让莱芜发电权益的对价为592,639,700元。
本次交易的标的包括泰山电力拥有的莱芜发电权益，泰山电力保证莱芜发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且莱芜发电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
(三) 本次交易涉及债权债务转移的情况
就本公司所知，本次交易不涉及债权债务的转移。
(四) 交易标的评估情况
1、聊城热电
（1）评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2018]第985号《资产评估报告》，聊城热电具体评估方法及评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|股东全部权益账面价值（模拟汇总口径）|适用方法|结论方法|股东全部权益评估价值|增减值|增值率%|
|聊城热电|75%|47,489.36|资产基础法、收益法|资产基础法|86,926.50|39,437.14|83.04|

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
（2）评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；
5.评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7.假设各发电机组经济寿命年限后被评估单位不再重新建设新的发电机组，且相关资产拆除处置。
8.假设发电机组到期后各项资产的回收价值为：土地使用权按评估基准日评估值和预测期末剩余年限计算回收价值；房屋建筑物除主厂房按 0值计算外，其他按成本法评估值和预测期末剩余年限计算其回收价值。本次评估未考虑基准日到期末处置时点各项资产可能发生的价格变动。
9.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
10.根据2017年1月10日环境保护部发布的《火电厂污染防治技术政策》，进一步提高小火电机组淘汰标准，优先淘汰改造后仍不符合能效、环保等标准的30万千瓦以下机组。聊城热电两台 140MV机组经过高背压改造后，2017年平均供电煤耗已低于 300克标准煤/千瓦时，未纳入地方政府予以淘汰关停范围内，本次评估假设各发电机组经济寿命年限与电力业务许可证一致，不考虑其淘汰关停的可能性；
11.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
12.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
13.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、莱州风电
（1）评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2018]第984号《资产评估报告》，莱州风电具体评估方法及评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|股东全部权益账面价值|适用方法|结论方法|股东全部权益评估价值|增减值|增值率%|
|莱州风电|80%|40.26|资产基础法、收益法|收益法|130.75|90.49|224.76|

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
（2）评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；
5.评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7.假设各发电机组经济寿命年限后被评估单位不再重新建设新的发电机组，且相关资产拆除处置。
8.假设发电机组到期后各项资产的回收价值为：土地使用权按评估基准日评估值和预测期末剩余年限计算回收价值；房屋建筑物除主厂房按 0值计算外，其他按成本法评估值和预测期末剩余年限计算其回收价值。本次评估未考虑基准日到期末处置时点
各项资产可能发生的价格变动。
9.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
10.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
11.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、莱芜热电
（1）评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2018]第983号《资产评估报告》，莱芜热电具体评估方法及评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|股东全部权益账面价值|适用方法|结论方法|股东全部权益评估价值|增减值|增值率%|
|莱芜热电|80%|47,774.84|资产基础法、收益法|资产基础法|65,044.57|17,269.73|36.15|

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
（2）评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；
5.评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7.假设各发电机组经济寿命年限后被评估单位不再重新建设新的发电机组，且相关资产拆除处置。
8.假设发电机组到期后各项资产的回收价值为：土地使用权按评估基准日评估值和预测期末剩余年限计算回收价值；房屋建筑物除主厂房按0值计算外，其他按成本法评估值和预测期末剩余年限计算其回收价值。本次评估未考虑基准日到期末处置时点各项资产可能发生的价格变动。
9.本次评估未考虑期末处置时点替代电量指标价值对其评估价值的影响。
10.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
11.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
12.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
13.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、莱芜发电
（1）评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2018]第982号《资产评估报告》，莱芜发电具体评估方法及评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|股东全部权益账面价值|适用方法|结论方法|股东全部权益评估价值|增减值|增值率%|
|莱芜发电|15%|201,131.33|资产基础法、收益法|收益法|417,770.78|216,639.45|107.71|

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
（2）评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；
5.评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资
产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7.假设各发电机组经济寿命年限后被评估单位不再重新建设新的发电机组，且相关资产拆除处置。
8.假设发电机组到期后各项资产的回收价值为：土地使用权按评估基准日评估值和预测期末剩余年限计算回收价值；房屋建筑物除主厂房按0值计算外，其他按成本法评估值和预测期末剩余年限计算其回收价值。本次评估未考虑基准日到期末处置时点各项资产可能发生的价格变动。
9.本次评估未考虑期末处置时点替代电量指标价值对其评估价值的影响。
10.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
11.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
12.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
13.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）本次交易的定价情况
在各标的公司资产评估结果的基础上，经各方协商一致，山东公司受让标的股权应向出让方支付的转让股权价款合计为180,002万元
五、关联交易的主要内容和履约安排
《转让协议》的主要条款如下：
1、合同主体：山东公司和泰山电力。
2、交易价格：泰山电力同意将聊城热电权益、莱州风电权益、莱芜热电权益、莱芜
发电权益转让予山东公司，山东公司同意向泰山电力支付人民币180,002万元作为转让对价。对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）标的公司截止于基准日的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由山东公司享有；和（ii）标的公司自2018年4月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由山东公司享有和承担。
3、支付方式：山东公司应以现金方式支付转让对价。
4、支付期限：除非双方另有约定，山东公司应于交割日支付50%的对价，于目标权益的工商变更登记完成后的5个工作日内支付剩余的50%的对价。
5、交割及过户安排：在所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，山东公司和泰山电力应于2018年8月1日进行交割。
6、进一步约定事项：
双方就本次转让涉及的相关事项进一步约定如下：
(a) 泰山电力为标的公司提供的融资，双方同意，除非双方另有约定，该等融资将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。
(b) 在基准日至交割日期间，泰山电力原则上不应向标的公司提供资金，除非经山东公司事先认可。
(c) 就重大未决诉讼，如果有管辖权的司法机关或仲裁机构最终判定或裁定标的公司需对第三方进行赔付/支付，则在标的公司实际向该等第三方进行赔付/支付后，泰山电力同意对山东公司因此造成的损失及时进行赔偿。
为避免疑问，双方进一步同意，如经审计财务报表中已对该等诉讼计提了损失（“计提金额”），则仅在标的公司实际赔付/支付的金额超过前述计提金额时，前述条款方应适用且在计算该等诉讼给山东公司造成的损失时，应基于实际赔付/支付的金额减去计提金额后的余额，前述余额=（实际赔付/支付的金额—计提金额）×山东公司本次受让的标的公司的股权比例。
(d) 就标的公司使用的或拥有的尚未取得登记在标的公司名下产权证的土地和房产，如标的公司因该等土地和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产权证受到任何损失，泰山电力同意对山东公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。如标的公司因交割日前使用的租赁财产引起的给付责任、赔偿、行政处罚或因寻求替代租赁财产受到任何损失，泰山电力同意对山东公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。
(e) 双方确认，莱州风电已接到莱州市省级自然保护区专项整治工作组 2018年7月2日作出的《紧急通知》，因莱州风电在烟台沿海防护林省级自然保护区（莱州金仓段）实验区内建有43台风机，根据烟台市委、市政府的相关要求，莱州风电可能需拆除上述风机。截至本协议签署之日，莱州风电正在就该等事项与相关政府部门进行沟通。就该等事项，本协议双方同意，如过渡期内相关主管部门要求莱州风电拆除上述部分或全部风机，则莱州风电注册资本中80%的权益不再纳入本次转让的资产范围，本次转让的转让对价应相应进行调整；如交割后相关主管部门要求莱州风电拆除上述部分或全部风机，则山东公司有权要求泰山电力自行或指定第三方以公允价值（无论如何不低于本次转让中莱州风电注册资本中80%的权益的评估值）以现金方式回购山东公司持有的莱州风电注册资本中80%的权益。
双方进一步约定，泰山电力有义务与相关政府部门沟通于 2018年 12月 31日前取得上述风机是否需进行拆除的明确书面文件。如 2018年 12月 31日前未取得相关政府部门明确书面文件，则双方同意于 2019年 1月 31日前签署补充协议，约定泰山电力自行或指定第三方以 2018年 12月31日的公允价值（若2018年12月31日公允价值低于本次转让中莱州风电注册资本中80%的权益的评估值，则差额由泰山电力补偿）以现金方式回购山东公司持有的莱州风电注册资本中80%的权益。
7、先决条件：
（1）双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由山东公司和泰山电力（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
（2）泰山电力完成转让的义务的先决条件
泰山电力完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由泰山电力放弃：
(a)山东公司在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)山东公司在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（3）山东公司完成转让的义务的先决条件
山东公司完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由山东公司放弃：
(a)泰山电力在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为
真实、准确且无重大遗漏；及
(b)泰山电力在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
8、生效：本协议经山东公司和泰山电力适当签署即行生效。
9、过渡期安排：双方同意，标的公司自2018年4月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由山东公司享有和承担。泰山电力承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。
10、 补偿/赔偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。
为避免疑问，双方同意，在计算泰山电力或山东公司（视情况而定）根据本协议对山东公司或泰山电力（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于山东公司本次受让的标的公司的股权比例。
六、涉及收购资产的其他安排
根据相关协议的安排，就泰山电力为标的公司提供的融资，双方同意，除非双方另有约定，该等融资将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。本次交易完成后，标的公司与华能集团等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。
本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的，本次交易亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次交易有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
七、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易是华能集团避免与本公司同业竞争承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易标的公司总资产约占本公司总资产1%，对本公司经营情况和财务状况影响较小。
八、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第十四次会议于2018年7月31日审议通过了《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。本次交易的成交价格以截至2018年3月31日对莱芜发电、莱芜热电、聊城热电、莱州风电的资产评估结果为基础确定，其中莱芜发电、莱州风电选取了收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（3）华能山东发电有限公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构与公司、华能山东发电有限公司、中国华能集团有限公司、华能泰山电力有限公司及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
九、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共3次，总交易金额为7,414.50万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
十、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《华能泰山电力有限公司与华能山东发电有限公司关于若干公司权益的转让协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2018年8月1日