证券代码：600818 证券简称:中路股份 公告编号：临 2018-019
900915 中股 B股
中路股份有限公司
八届三十六次董事会（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2018年2月1日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2018年2月8日；
地点：上海；
方式：通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席（书面邮件方式)：
监事：顾觉新、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
(一)审议通过《关于董事会换届的议案》：同意董事会换届改选，提名陈闪、张莉、卓星煜、张建军、刘堃华、王进为公司第九届董事会董事候选人（简历见附件一），其中张莉、卓星煜为独立董事候选人（独立董事提名人及候选人声明分别见附件二、三）。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
(二)审议通过《关于增资并建设绩溪中路高空风能发电项目的议案》：同意对绩溪中路高
空风能发电有限公司进行分步增资并分期建设绩溪中路高空风能发电站项目,拟首期建设
装机容量为10兆瓦,投资概算为9300万元，建设工期约一年半。
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
绩溪中路高空风能发电有限公司是本公司为开拓高空风能发电项目于2015年设立的
全资子公司，2017年8月1日，安徽省发展和改革委员会能源局发布《安徽省发展改革委
关于绩溪中路高空风能发电项目核准的批复》（皖发改能源函（2017）441号），同意分
期建设共100兆瓦高空风能发电站。（详见2017年8月4日临时公告《中路股份有限公
司关于下属子公司绩溪中路高空风能发电有限公司收到《安徽省发展改革委关于绩溪中路
高空风能发电项目核准的批复》的公告》（编号：临2017-030））。节后将尽快启动开工
建设首期10兆瓦高空风能发电站。
(三)审议通过《关于聘请聘请审计机构的议案》：经公司审慎复议，拟继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用授
权公司管理层根据审计工作情况协商确定。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
(四)审议通过《关于向银行贷款的议案》：同意公司向中国农业银行股份有限公司上海南
汇支行申请贷款壹仟伍佰万元人民币，期限拟为1年，利率为基准利率上浮5%，贷款最
终金额及期限等在上述范围内以银行批准为准，有关事项由《借款合同》约定，本次贷款
有关法律文件全权委托公司董事长代表公司与贷款银行签订。
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
(五)审议通过《关于召开公司 2018年度第一次临时股东大会的议案》：同意 2018年 2月28日（星期三）召开公司第三十八次（2018年度第一次临时）股东大会，审议：1、关于董事会换届的议案；2.关于监事会换届的议案；3.关于聘请审计机构的议案。会议筹备工作授权公司董事会秘书组织实施。
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
三、报备文件
1.公司八届三十六次董事会(临时会议)决议
2.独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见
特此公告。
中路股份有限公司董事会二〇一八年二月十日
附件1：公司第九届董事会董事候选人简历
陈闪先生简历
陈闪，男，1987年出生，本科学历，历任上海市第十二届政协委员、上海市宣桥镇第三届人大代表、上海永久进出口有限公司副总经理。现任上海永久自行车有限公司董事长、上海中路永久文化传播有限公司董事长、中国自行车协会副理事长、上海自行车行业协会副会长。
2010年获法国动态城市基金会颁发的“机动性，让生活更美好---城市交通出行创新实践竞赛”优秀奖，2011年获国家住建部“最佳人居奖，上海市闵行区微型创业新秀”入围奖，2012年获年度上海青年高端创意人才，2013年获上海市五四青年奖章。
本公司实际控制人陈荣先生与陈闪先生为父子关系，陈闪先生持有本公司第一大股东上海中路（集团）有限公司25%股权。
陈闪先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
张莉女士简历
张莉，女，1972年出生，大学学历，南京财经大学学士，国家注册会计师。曾供职于中国银行、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，原任无锡信捷电气股份股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
张莉女士与本公司不存在关联关系。
张莉女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
卓星煜先生简历
卓星煜，男，1982年出生，本科学历，The University OfReading（英国雷丁大学）ISMA商学院ISIB（国际证券、投资与银行专业）学士。历任J.P.Morgan摩根大通证券亚太有限公司（北京）分析师、经理，历任J.P.Morgan摩根大通证券亚太有限公司（上海）高级经理兼副代表，美国赛昂太阳能有限公司董事,上海永宣创业投资管理有限公司合伙人。现任杭州源星昱瀚投资管理有限公司总经理及管理合伙人并兼任NM Strategic Management (HK)Limited的合伙人。
卓星煜先生与本公司不存在关联关系。
卓星煜先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
张建军先生简历
张建军,男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任ProspectsCorp.技术总监，
IntegratedOpticsCommunicationsCorp.技术总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理。
刘堃华先生简历
刘堃华，男，1968年出生，本科学历，中国注册会计师协会会员、审计师。曾工作于上海市审计局、上审会计师事务所。现任上海中路（集团）有限公司财务总监。
刘堃华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
王进先生简历
王进，男，1977年出生，研究生学历，人力资源从业者。曾任美的电器芜湖公司人事负责人、亿腾医药（中国）有限公司中国区招聘负责人、美慧信息科技（上海）有限公司人事行政部负责人。现任上海中路（集团）有限公司人力资源部负责人。
王进先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
附件2
中路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中路股份有限公司董事会，现提名张莉、卓星煜为中路股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中路股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。张莉、卓星煜均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》，卓星煜已取得独立董事资格证书，张莉承诺将参加最近一期的独立董事资格培训。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中路股份有限公司连续任职未超过六年。
被提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中路股份有限公司董事会二〇一八年二月八日
附件3
中路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人卓星煜，已充分了解并同意由提名人中路股份有限公司董事会提名为中路股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在中路股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：卓星煜
二〇一八年二月八日
中路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张莉，已充分了解并同意由提名人中路股份有限公司董事会提名为中路股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在中路股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张 莉
二〇一八年二月八日
中路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 卓星煜
2.上市公司全称：中路股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否√
如是，请详细说明。
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：卓星煜
日期：二〇一八年二月八日
中路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 张莉
2.上市公司全称：中路股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否√
如是，请详细说明。
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张 莉
日期：二〇一八年二月八日