证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-3号沧州大化股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2014年 3月 3日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事姚树人以通讯方式参加表决；总经理刘华光先生出席了会议；监事于伟、平殿雷、刘增列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于2015年2月16日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度总经理工作报告》；
二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于追加为TDI公司提供2014年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于追加为子公司提供 2014年度银行贷款担保的公告》（编号2015-4号）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2015年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告》（编号2015-5号）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度财务决算报告》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度利润分配预案》；
由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度报告》全文及摘要；
《公司 2014年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所2014年度报酬的议案》；
决定支付瑞华会计师事务所2014年度财务及内部控制审计费75万元。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2015年度财务及内控审计机构的议案》；
拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》；
内容详见《公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度日常关联交易预计的公告》（编号2015-6号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢华生、平海军、张健、蔡文生、武洪才五人已经回避表决。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于计提2014年资产减值准备的议案》；
经瑞华会计师事务所审计，公司计提2014年度各项减值准备情况如下：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐准备 103,674.70元,转回坏账准备 21,332.03元。年初坏帐准备余额为 28,269,655.72元，年末坏帐准备余额为28,351,998.39元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期计提存货跌价准备 9,146,923.56元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价准备 2,982,935.97元相应转入成本，本期存货盘亏核销期初存货跌价准备 515,406.91元。年初存货跌价准备余额为 4,738,489.30元，年末存货跌价准备余额为10,387,069.98元。
3、工程物资减值准备
由于期末工程物资存在减值迹象，工程物资的可回收金额低于其账面价值，应当计提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备 4,531,330.70元，年初工程物资减值准备余额为 23,500,000.00元，年末工程物资减值准备余额为 28,031,330.70
元。
上述三项减值准备年度内合计增提 10,262,254.05元，共计调减 2014年度利润总额10,262,254.05元。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程修订内容如下：
第十三条公司经营范围中分支机构经营中增加“硝酸（HNO3）的生产”。将原公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。
修改为：公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产。
第八十条增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
第八十二条：将“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。
第九十一条：增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”。
第一百四十六条（七）：将“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。修改为“依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-7号）。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2014年度述职报告》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2014年 3月 26日召开公司 2014年度股东大会，具体相关事项详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（编号2015-8号）。
沧州大化股份有限公司
董事会
2015年 3月 5日