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董董事事会会审审计计委委员员会会工工作作细细则则
2011年 2月 18日第一届董事会第一次会议通过
2016年 3月 29日第二届董事会第二十一次会议第一次修订
中国·泉州
二〇一六年三月
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则目 录
南威软件股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度。审计委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则第二章审计委员会的人员组成
第五条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会由 3名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于 2名。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条审计委员会委员经董事会提名委员会、董事长、1/2以上独立董事或全体董事 1/3以上提名，由董事会选举产生或更换。
第八条审计委员会设召集人 1名，负责主持委员会的工作。召集人须由具有会计或财务管理相关专业经验的独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。
第九条审计委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。
期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第三章审计委员会的职责
第十一条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则第四章审计委员会的决议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
第二十二条 审计委员会每年至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人应当在 10日内，召集和主持会议。
第二十三条 审计委员会召集人负责召集和主持委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定独立董事会委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第二十四条 审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，会议可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；
关联委员也不得接受非关联委员的委托。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第五章信息披露
第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则第三十六条公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第四十条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第四十二条本细则由董事会负责解释。
第四十三条本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。