珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2017-052
珠海汇金科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年9月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票 116
万股，授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
《珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、标的股票数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 139万股，约占本计划公告时公司股本总额 8400万股的1.65%。其中首次授予 120万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8400万股的1.43%；预留19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8400万股的0.23%，预留部分不超过授予权益总额的20%。
4、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日股|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|票总数的比例|本总额的比例|
|1|马晓丽|财务负责人|5|3.60%|0.06%|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）
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|中层管理人员和核心技术骨干（46人）|115|82.73%|1.37%|
|预留部分|19|13.67%|0.23%|
|合计|139|100.00%|1.65%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、对限制性股票限售期安排的说明
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予限制性股票授予登记日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予及预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分解除限售年度为2017-2019年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）首次授予部分各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||

预留部分解除限售年度为2018-2020年三个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；||

（2）个人层面绩效考核要求
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||||0.6||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了
珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）独立意见。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月15日至2017年7月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年 7月 26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 7月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
原47名激励对象中有5名因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，调整后，公司首次授予的激励对象人数由47名变更为42名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；首次授予的限制性股票数量由120万股变更为116万股。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年9月27日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
2、授予日：2017年9月27日
珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）3、授予价格：24.45元/股
4、授予对象：共42人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司高级管
理人员、中层管理人员和核心技术骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5、首次授予部分限制性股票具体分配情况如下：
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|||||占首次授予部分||
||||授予权益数量||占股本总额的比例|
|序号|姓名|职务||限制性股票总数||
||||（万股）||（%）|
|||||的比例（%）||
|1|马晓丽|财务负责人|5|4.31%|0.06%|
|2|蔡林生|董事会秘书|5|4.31%|0.06%|
|中层管理人员和核心技术骨干（40人）|||106|91.38%|1.26%|
|合计|||116|100%|1.38%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、2017年8月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任蔡林生先生为董事会秘书。蔡林生先生为《激励计划》确定的人员，根据相关规定，其被聘任为高级管理人员后，需在名单中列示其相关信息。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 9月 27日，
珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）将根据授予日的公允价值确认激励成本。
经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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||首次授予限制性||需摊销的总费||2017年||2018年||2019年||2020年|
||股票数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|116||1019.93||135.99||492.97||288.98||101.99||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2017年9月27日为授予日，向42名激励对象授予116万股限制性股票。
十、独立董事结论性意见
公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 9月27日，并同意向符合授予条件的42名激励对象授予116万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
广东精诚粤衡律师事务所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定、授予数量及
珠海汇金科技股份有限公司公告（2017）授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询有限公司认为，截至报告出具日，汇金科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、《珠海汇金科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《珠海汇金科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2017年9月27日