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云南勤业律师事务所
关于云南省工业投资控股集团有限责任公司
申请豁免要约收购的
补充法律意见书
云南省工业投资控股集团有限责任公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“16号准则”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）接受云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集
云南勤业律师事务所 补充法律意见书团”或“收购人”）委托，作为其专项法律顾问，就其拟以无偿划转方式取得南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）（以下简称“南天集团”）持有的云南南天电子信息产业股份有限公司（股票代码：000948，以下简称“南天信息”）64,367,006股股份（占南天信息总股本的26.10％，以下简称“标的股份”）（该事项以下简称“本次无偿划转”）所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申请”）于 2018年 11月 12日出具了《云南勤业律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限责任公司申请豁免要约收购的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）181824号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，收购人就本次申请豁免要约收购的相关事项进行说明。本所律师进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及工投集团本次申请的有关事实和法律事项进行了补充核查。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次申请有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
本补充法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
云南勤业律师事务所 补充法律意见书律法规文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本补充法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
问题1：申请文件显示，《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《国资办法》）第七条第一款第（二）项的规定，“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。南天电子信息产业集团公司（以下简称南天集团）是云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称工投集团）全资子公司，因此本次无偿划转是在工投集团内部进行，由工投集团负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。2018年 11月 9日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。请你公司：对照《国资办法》第三十八条等规定，并结合本次无偿划转未经云南省国资委审核批准的情况，补充披露：适用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。请律师核查并发表明确意见。
本所律师答复：
云南勤业律师事务所 补充法律意见书一、关于本次无偿划转的批准程序
（一）本次无偿划转的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第一款第（二）项的规定，“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条的规定，“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
南天集团和工投集团均为证券账户标注“SS”的国有股东，南天集团是工投集团的全资子企业，因此本次无偿划转是上市公司两个国有股东之间在企业集团内部进行，属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，由工投集团负责管理并办理相应的审核批准手续；不属于“由国有资产监督管理机构审核批准”的“其他情形”。
经本所律师核查，工投集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2018年 9月28日召开了第一届董事会第93次会议，审议通过了本次股份无偿划转事项。
（二）本次无偿划转的备案
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十一条的规定，“由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。”
经本所律师核查，2018年11月9日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得统一编号为 DFJT-WCHZ-20181109-0003的《无偿划转备案表》。
云南勤业律师事务所 补充法律意见书二、关于本次申请豁免要约收购的法律依据
（一）触发要约收购的事由
根据工投集团与南天集团于2018年11月8日签署的《关于云南南天电子信息产业股份有限公司 64,367,006股股份（占南天信息总股本的26.10％）的无偿划转协议书》（以下简称“《无偿划转协议》”），南天集团将其直接持有的南天信息 64,367,006股股份（占南天信息总股本的26.10％，以下简称“标的股份”）通过无偿划转方式划转给工投集团。
由于工投集团在本次无偿划转之前已经持有南天信息股份22,870,213股（占南天信息总股本的9.27％），本次南天信息 64,367,006股股份（占南天信息总股本的26.10％）无偿划转完成后，工投集团将合计持有南天信息 87,237,219股股份，占南天信息总股本246,606,046股的35.38％，超过了30％，根据《证券法》和《收购办法》的有关规定，本次无偿划转将导致工投集团触发要约收购义务。（注：计算股份数占总股本百分比的过程中，存在四舍五入引起的差异）（二）申请豁免要约收购的法律依据
本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收购办法》第六十二条的规定。具体理由如下：
1、本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
根据工投集团提供的公司章程等文件资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具日，工投集团的股东及股权结构如下：
出资额单位：人民币万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例（％）|
|1|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|292,352|45.68|
|2|云南省国有资本运营有限公司|230,400|36.00|
|3|云天化集团有限责任公司|32,000|5.00|
|4|云南昆钢金融控股集团有限公司|21,312|3.33|
|5|云南铜业（集团）有限公司|21,312|3.33|
|6|云南冶金集团股份有限公司|21,312|3.33|

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|7|云南锡业集团（控股）有限责任公司|21,312|3.33|
|合计||640,000|100.00|

基于云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有云南省国有资本运营有限公司100％的股权，且云南省国资委还直接或者间接持有多家工投集团其他股东一定比例的股权。因此，云南省国资委是工投集团的实际控制人。
根据工投集团提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，南天集团系工投集团的全资子企业，南天集团的实际控制人亦为云南省国资委。
因此，工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主体。本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
2、本次无偿划转未导致上市公司的实际控制人发生变化
基于工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主体，且南天集团系工投集团的全资子企业，本次无偿划转前、后，南天信息的实际控制人保持不变，仍为云南省国资委。
（1）无偿划转前上市公司的股权结构
云南勤业律师事务所 补充法律意见书（2）无偿划转后上市公司的股权结构图
3、本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据
基于本次无偿划转是在工投集团企业集团内部进行，属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核批准”的“其他情形”，本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收购办法》第六十二条的规定。
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购办法》第六十二条第一款的规定申请豁免要约收购义务。
三、对问题1的结论意见
综上所述，本所律师认为：
云南勤业律师事务所 补充法律意见书本次无偿划转属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
问题2：申请文件显示，本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息35.38%股权，南天集团仍持有南天信息0.78%股权。请你公司：补充披露南天集团保留南天信息0.78%股权的原因，是否存在后续收购的安排或计划。请律师核查并发表明确意见。
本所律师答复：
一、关于南天集团继续持有南天信息0.78%股权的原因，是否存在后续收购的安排或计划
南天集团所持南天信息26.88%股份中，有 1,914,025股股份（占总股本的0.78%）的股份来源为 2015年下半年股市波动期间，南天集团和南天信息董事、监事及高级管理人员共 13人响应证券监管部门号召，为了增强股市信心增持的南天信息股份，因当时的特殊历史原因登记在南天集团名下。本次无偿划转时，考虑到南天集团仍然为没有改制的全民所有制国有企业性质，存在离退休职工待遇保障和后续企业改制时职工安置费用财产来源的需要，且涉及 9,047股股份为目前尚在职的南天信息部分董事、监事及高级管理人员共 6人 2015年参与增持的股份，故保留了这部分股份没有纳入划转范围。
经本所经办律师向工投集团核实，工投集团对南天集团继续持有的南天信息0.78%股权没有后续收购的安排或计划。
二、对问题2的结论意见
综上所述，本所律师认为：
南天集团继续持有南天信息0.78%股权不违反法律法规的禁止性规定。工投集团对南天集团继续持有的南天信息0.78%股权没有后续收购的安排或计划。
云南勤业律师事务所 补充法律意见书问题3：申请文件显示，1）上市公司主营业务为数字化服务提供商，包括软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务。2）工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司（以下简称中唐国盛）（持股比例65%）主营业务为基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成及综合布线等。3）工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。请你公司：全面核查并补充披露收购完成后工投集团及下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争及相应解决方案。如解决方案涉及申请人承诺的，还应按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露承诺事项。请律师核查并发表明确意见。
本所律师答复：
一、关于南天信息实际开展的主营业务
根据南天信息取得的统一社会信用代码为 91530000713401509F的《营业执照》，南天信息的经营范围为：开发、生产、销售计算机软件、硬件,外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车）,系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品,销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，南天信息的主营业务包括软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务。
1、软件业务
南天信息是国内银行业十大应用软件解决方案商之一，可为客户量身定制成熟的应用系统与解决方案，提供业务咨询、软件开发、软件测试、应用系统运维等专业化服务。南天信息聚焦行业客户信息化，围绕云计算、大数据、移动互联网、人工智能等最新技术，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方
云南勤业律师事务所 补充法律意见书案，客户涵盖金融、政府、电信、医药、税务、石油、电力、制造业等多个行业。
2、集成服务业务
南天信息是国内云数据中心管理及运营服务的重要提供商，专注于云数据中心 IaaS层架构设计与实践，聚焦云管理平台开发与运营服务。南天信息集成服务业务提供完备的主流厂商解决方案，包括网络平台、系统平台、存储平台、呼叫中心系统、代理软硬件产品等的集成解决方案。根据行业发展趋势，构建了基于云技术的数据中心咨询规划、数据中心集成建设、数据中心管理平台、数据中心运维服务、全媒体协作中心的全产品链业务。
3、产品服务业务
南天信息是国内专业生产金融电子化专用设备的主导厂商，目前产品已全面覆盖国内各大商业银行、专业银行、新生银行以及其他行业客户，并出口到多个国家和地区。公司主要产品包括 PR系列存折打印机、BST自助服务终端、BP系列柜面外设产品、无纸化签名设备、智能交互终端、轨道交通设备、高速扫描打印一体机、智能柜台等信息设备产品及智能网点解决方案、无纸化解决方案等。
4、智慧城市业务
公司智慧城市业务主要聚焦智慧党建、智慧交通、智慧政务、智慧教育等方向。
5、创新业务
南天信息创新业务依托公司三十多年来金融行业信息化建设的经验优势和技术积累，结合云计算、大数据、人工智能、区块链和生物识别等新兴技术，积极探索最佳实践，不断创新应用场景。目前在分布式核心应用、移动金融、精准营销、实时风控、智能渠道等领域形成了优势产品群。
二、关于中唐国盛实际开展的主营业务
根据中唐国盛取得的统一社会信用代码为 91530100MA6K5HHM8G的《营业执照》，中唐国盛的经营范围为：计算机技术咨询、技术服务；呼叫中心业务；互
云南勤业律师事务所 补充法律意见书联网信息服务业务（不含固定网络电话信息和互联网信息服务）；经济信息咨询；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（不含个人征信业务）；企业策划；企业管理；会议服务；接受委托金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；国内贸易、物资供销；计算机系统集成及综合布线；建筑工程的设计与施工（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，中唐国盛目前实际开展的主营业务是承接各类企业的电话销售、电话客服等呼叫中心外包业务，例如产品和服务预定、电话销售、售后服务、市场调查等。主要业务收入是电话语音服务、呼叫服务中心外包服务费。典型客户有中国移动、平安银行、滴滴打车、携程、易到用车、海南航空等。
中唐国盛经营范围中虽然有“计算机”“系统集成”“软件”“网络”等和南天信息营业范围部分内容类似的字面表述，但并未从事相关业务。中唐国盛主要业务为通过电话呼叫中心提供客服外包服务，是服务型企业，不从事制造和销售计算机等信息类硬件设备和提供计算机软件产品及相关服务的业务。
因此，在产品或服务涉及的领域、主营业务模式、目标客户需求类型等方面，中唐国盛与南天信息之间不存在重合，二者之间不存在同业竞争。
三、关于工投集团及下属子公司所从事的业务
经本所律师核查，工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
四、对问题3的结论意见
综上所述，本所律师认为：
截止本补充意见书出具之日，工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
云南勤业律师事务所 补充法律意见书问题4：公开信息显示，2017年12月18日，南天集团委托工投集团管理其所直接持有的南天信息 66,271,989股（占上市公司总股本26.87%）股票除财产权之外的其他权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定代理人人选、指定股东代表参加南天信息股东大会并行使表决权等全部股东权利。请你公司：结合委托管理协议内容补充披露该协议是否触发工投集团对上市公司要约收购义务，工投集团未及时向我会申请豁免要约收购的原因。请律师核查并发表明确意见。
本所律师答复：
一、签订委托管理协议的背景
根据云南省委、省政府印发的《云南省国有企业改革攻坚战实施方案》和云南省国资委与工投集团于 2017年中签订的《云南省省属企业全面深化改革攻坚战责任书》确定的各项任务目标，工投集团需要“调整优化组织结构，压缩管理层级，2017年管理层级在 3级以内的企业户数占比力争达到80%以上，到 2020年公司管理层级全部压缩至 3级以内”。基于南天信息原为 3级企业，南天信息开展主营业务在全国布局的控股子公司为 4级企业。为提升南天信息的管理层级，工投集团于2017年底实施了南天集团所持南天信息股份的委托管理。
自委托管理以来，至本次无偿划转之前，工投集团及其控股的企业没有增持过南天信息的股份，也没有通过投资关系、协议、其他安排增加过所拥有的南天信息股份权益。
本次通过无偿划转实现股份过户，将有利于进一步减少国有企业管理层级，且有利于增强股市信心，维护云南省国资委下属上市公司在资本市场的形象。
二、委托管理协议的主要内容
（一）委托双方
甲方：南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）
乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司
云南勤业律师事务所 补充法律意见书（二）委托管理标的
南天集团持有的南天信息66,271,984股股票除财产权之外的其他权利。
（三）委托管理期限
委托管理协议生效之日起，至南天集团不再持有南天信息股票之日止。
（四）委托管理主要内容
工投集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规、深圳证券交易所相关规则、南天信息章程的相关规定行使南天集团拥有的除股票财产权外的其他股东权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定代表人人选，推荐经营班子人选，指定股东代表参加南天信息股东大会并行使表决权等全部股东权利。
（五）各方保证和承诺
除工投集团明确要求解除托管关系，南天集团不单方面、不主动解除其委托关系。委托管理协议各方保证和承诺，已经取得签署委托管理协议的一切必要授权和批准。
（六）其他
委托管理协议经各方签字盖章后生效。
三、委托管理协议触发了工投集团对上市公司要约收购义务
根据《收购办法》第五条的规定，上市公司收购指“通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东”、“通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人”或者“同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，工投集团通过委托管理取得南天集团持有的南天信息 66,271,984股（占上市公司总股本26.87%）股票除财产权之外的其他权利，已经直接和间接合计持有了南天信息89,142,197股股份（占南天信息总股本的36.15％），根据《收购办法》第四十七条第二款的规定“应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申
云南勤业律师事务所 补充法律意见书请免除发出要约。”
因此，委托管理协议触发了工投集团对上市公司的要约收购义务。
四、收购人未及时申请豁免要约收购的原因
收购人未及时申请豁免要约收购的原因主要是出于收购人及委托的中介机构当时对委托管理协议是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差。收购人及委托的中介机构当时认为南天集团系收购人的全资子企业，收购人和南天集团属一致行动人，两个主体持有的南天信息股份权益应当合并计算，委托管理前、后合并计算的股份权益比例没有发生变化。同时，委托管理前、后南天信息实际控制人保持不变，仍为云南省国资委。
基于上述原因，收购人及委托的中介机构对委托管理协议是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差，因此没有及时申请豁免要约收购。
2018年 12月 18日，收购人收到中国证监会云南监管局作出的（2018）17号《行政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据该《决定书》，中国证监会云南监管局决定就委托管理事项未及时申请豁免要约收购对收购人采取出具警示函的监管措施。收购人收到《决定书》后已向中国证监会云南监管局汇报了对委托管理事项的补充核查情况，接受了中国证监会云南监管局的工作指导。
2018年12月18日，收购人向云南省国资委汇报了委托管理事项受到中国证监会关注及收到《决定书》的情况，接受了云南省国资委的工作指导。
五、收购人实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件
经本所律师核查，工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件。具体分述如下：
（一）收购人的主体资格
1、收购人基本情况
云南勤业律师事务所 补充法律意见书根据工投集团提供的统一社会信用代码为 915301006736373483的《营业执照》等文件资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），在委托管理实施时，工投集团的基本情况如下：
企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000万元
统一社会信用代码：915301006736373483
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008年5月12日
营业期限：永久存续
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
2、收购人的实际控制人
根据工投集团提供的公司章程等文件资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），在委托管理实施时，工投集团的股东及股权结构如下：
出资额单位：人民币万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例（％）|

云南勤业律师事务所 补充法律意见书
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|1|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|292,352|45.68|
|2|云南省国有资本运营有限公司|230,400|36.00|
|3|云天化集团有限责任公司|32,000|5.00|
|4|云南昆钢金融控股集团有限公司|21,312|3.33|
|5|云南铜业（集团）有限公司|21,312|3.33|
|6|云南冶金集团股份有限公司|21,312|3.33|
|7|云南锡业集团（控股）有限责任公司|21,312|3.33|
|合计||640,000|100.00|

基于云南省国资委持有云南省国有资本运营有限公司100％的股权，且云南省国资委还直接或者间接持有多家工投集团其他股东一定比例的股权。因此，云南省国资委是工投集团的实际控制人。
3、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）收购人控制的核心企业情况
至本法律意见书出具日，云南工投所控制的核心企业如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|云南产权交易所有限公司|3,000.00|57.67%|各类所有制企业产（股）权交易；知识产权和科技成果的转让交易；产权租赁；企业重组并购和外资并购服务交易；协助兼并企业双方核算；企业改制、上市配套服务；投资策划及项目投融资；风险创业投资的进入和退出；法人产（股）权的委托管理；非上市股份有限公司股权托管；收集和发布资产供求信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询业务。|
|2|云南国资昆明经开区产业开发有限公司|10,000.00|51.00%|市政基础设施建设、项目包装、土地开发、项目投资及管理、房地产投资开发、高新技术投资、资产管理、工程建设监理、建设工程项目管理、建设工程项目招标代理、工程造价咨询;绿化工程;国内贸易、物资供销；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|云南瑞宝生物|36,947.37|59.02%|食品添加剂生产（明细见生产许可证副|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||科技股份有限公司|||本），植化原料，饲料添加剂及产品的生产、销售；预包装食品、香精香料、药用原料的生产和销售；农副产品（含果蔬、花卉、红花等中药材）的种植、收购、加工、销售及种子的培育、收购、包装及销售；农副产品的研究开发及技术培训；农机、农药、化肥等农用物资的销售；本企业产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|云南国资粮油贸易有限公司|1,000.00|100.00%|粮食及粮食制品和食油及食油制品的采购、销售、配送，茶叶及中药材的种植、收购、销售、配送，家禽、家畜的养殖、收购、销售、配送，日用百货、副食品、农副产品的经营、各类商品和技术的进出口业务经营和代理；预包装食品、建材及矿产品的销售。（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|云南无线电有限公司|5,352.00|81.30%|机电产品及电子信息类产品的设计、开发、生产、销售和工程安装及技术咨询业务；经营光机电产品，国内贸易（不含管理商品），进出口业务（涉及专项审批的凭许可证经营）。|
|6|云南工投基础产业有限责任公司|30,000.00|100.00%|对矿业项目投资及管理；矿山基础工程施工；对化工项目投资及管理；对农业项目投资及管理；对城乡基础设施建设项目投资及管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|云南曲靖工投矿业投资发展有限公司|20,000.00|92.50%|煤炭资源开发的投资及资产管理；矿产品销售；煤炭零售经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|8|云南省投融资担保有限公司|20,000.00|53.35%（注释1）|承担为我省中小企业、高新技术企业的融资担保工作（含工程担保、履约担保、财产保全担保）；对外投资；财务管理、投资及融资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|中唐国盛信息技术有限公司|6,416.77|65.00%|计算机技术咨询、技术服务;呼叫中心业务;互联网信息服务业务（不含固定网络电话信息和互联网信息服务）；经济信息咨询；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（不含个人征信业务）；企业策划；企业管理；会议服务；接受委托金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;国内贸易、物资供销；计算机系统集成及综合布线；建筑工程的设计与施工（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|云南医药工业股份有限公司|13,192.68|100.00%|中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、蛋白同化制剂和肽类激素、麻醉药品、精神药品（一类精神药品制剂，二类精神药品原料药、制剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、医疗器械（一、二、三）类、保健食品、预包装食品，消毒产品、化妆品，日用百货的销售；货物进出口及技术的出口业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、物流方案设计、多式联运服务；房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|云南南天电子信息产业股份有限公司|24,660.60|36.15%|开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|云南工投维骐投资管理有限公司|1,500.00|100.00%|私募基金管理;资产管理;投资管理（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|---|100.00%|项目投资及对所资项目进行管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|14|云南惠众股权投资基金管理有限公司|3,000.00|100.00%|发起和设立股权投资基金;受托管理股权投资基金，为所管理股权投资基金投资的企业提供相关服务；股权投资基金咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|云南同图园区产业投资有限公司|80,000.00|100.00%|园区投资及运营；基础设施建设投资；产业研究与规划咨询；投资与资产管理；企业并购；企业管理咨询；项目及投资管理咨询；财务咨询 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|云南工投君阳投资有限公司|400,000.00|66.67%|项目投资及对所投资项目进行管理；企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|云南工投资本管理合伙企业（有限合伙）|---|100.00%|项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|中国实验动物云南灵长类中心|2,562.00|100.00%|实验动物繁育饲养与应用开发研究、动物实验和生物制品、生物医药品的开发、研制。房屋租赁、场地租赁。兼营范围：经济林木种植、育苗、花卉及观|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||赏植物、中草药种植，科技旅游及旅游商品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|云南天达绿色产业开发有限公司|300.00|100.00%|绿色产业（苗木、园艺、蔬菜、瓜果）的种植、加工、销售、以及新品种研发、技术咨询服务，园艺设计、相关的物资销售。|
|20|云南国资物业管理有限公司（注释2）|1,400.00|100.00%|物业管理；建筑材料、化工原料及产品、五金交电的销售；土地开发；房屋中介；房产、土地租赁；停车服务管理、车辆租赁；餐饮管理及日用百货的销售。（涉及专项审批的凭许可证开展经营）|
|21|云南国资建材有限公司|5,000.00|100.00%|对水泥及其副产品项目进行投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|南天电子信息产业集团公司|3,434.00|100.00%|电子计算机（含外部设备），软、硬件产品的开发、销售，机床自动化设备的开发、销售，“三来一补”业务，（主营项目可按经贸部核定的经营开展进出口业务）。兼营范围：金属材料，针纺织品，化工原料及产品，五金交电，工艺美术品（不含金银首饰），机电产品（含计划外汽车零售，不含小轿车），建筑装饰材料，闭路安全监控系统工程安装。|

注释1：工投集团于 2018年 2月份受让了云南省投融资担保有限公司其他股东37.24%的股权，工投集团持股比例增加至90.59%。
注释2：云南国资物业管理有限公司于2018年2月7日变更公司名称为“云南工投资产管理有限公司”，并变更了经营范围。
（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
在委托管理实施时，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|1|昆明钢铁控股有限公司|云南省郎家庄|有限责任公司 （国有控股）|资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|||||上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销|
|2|云南省投资控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司 （国有独资）|经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理|
|3|云南锡业集团（控股）有限责任公司|云南省红河州|有限责任公司 （国有独资）|有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。|
|4|云天化集团有限责任公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营)；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。|
|5|云南冶金集团股份有限公司|云南省昆明市|股份有限公司（非上市、国有控股）|矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务|
|6|云南煤化工集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询;委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;化肥零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;民用燃气储运销售;节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|7|云南机场集团有限责任公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|民航机场的投资控股参股、建设和经营管理;为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务;经营与民用机场(包括军民合用机场的民用部分)相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务;依法经营经批准的其他业务|
|8|云南省建设投资控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易;保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|云南农垦集团有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|云南物流产业集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）|
|11|云南省城市建设投资集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设;全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|云南省能源投资集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务|
|13|云南省国有资本运营有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理;管理和|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|||||处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理|
|14|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|工投集团|云南省昆明市|其他有限责任公司|法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。|
|16|云南省交通投资建设集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）|
|17|云南省水利水电投资有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理;地方配电网、中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理;水利和地方电力资产的经营管理、重组和转让;参与城镇水务项目投资、开发、建设、经营、管理;水利相关的水土资源的综合利用;水利水电行业相关的设计、咨询等服务;项目投资及所投资项目的管理|
|18|云南省设计院集团|云南省昆明市|全民所有制|国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围：经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务，按国家规定在国（境）外举办企业。|

4、收购人实施委托管理时近三年主营业务情况及财务指标
工投集团的主营业务为投资管理和资产管理，工投集团实施委托管理时近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,318,231.08|3,509,397.91|3,283,517.41|
|负债总额|2,103,188.38|2,225,709.76|2,123,318.01|
|所有者权益总额|1,215,042.71|1,283,688.15|1,160,199.39|
|资产负债率|63.38%|63.42%|64.67%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|650,246.49|633,995.18|674,420.55|
|利润总额|24,375.29|55,907.14|50,191.05|
|净利润|23,880.04|40,868.11|35,425.84|

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|净资产收益率|1.91%|3.35%|3.05%|

5、收购人及董事、监事、高级管理人员实施委托管理时近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
收购人在实施委托管理时，近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人董事、监事、高级管理人员在实施委托管理时，近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、收购人董事、监事、高级管理人员任职情况
在委托管理实施时，工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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|姓 名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘文章|党委书记、董事长|中国|云南省昆明市|无|
|孙德刚|总裁、副董事长、党委副书记|中国|云南省昆明市|无|
|和春育|党委副书记、工会主席、董事|中国|云南省昆明市|无|
|宋兴举|党委委员、职工董事、副总裁|中国|云南省昆明市|无|
|阚友钢|党委委员、副董事长|中国|云南省昆明市|无|
|林 静|董事、财务总监|中国|云南省昆明市|无|
|纳鹏杰|外部董事|中国|云南省昆明市|无|
|付 霞|监事会主席|中国|云南省昆明市|无|
|周 亚|监事会副主席|中国|云南省昆明市|无|
|胡 君|专职监事|中国|云南省昆明市|无|
|范宏平|职工监事|中国|云南省昆明市|无|
|韩晓燕|职工监事|中国|云南省昆明市|无|
|杨复兴|副总裁|中国|云南省昆明市|无|
|周智敏|纪委书记、党委委员|中国|云南省昆明市|无|
|秦正麟|副总裁、党委委员|中国|云南省昆明市|无|
|李江华|副总裁|中国|云南省昆明市|无|
|樊 宏|副总裁|中国|云南省昆明市|无|

7、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况
在委托管理实施时，除南天信息外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股方式|持股数量（股）|持股比例（%）|
|沃森生物|300142|直接持股|199,636,881|12.99|

8、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
在委托管理实施时，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|公司名称|持股方式|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|红塔证券股份有限公司|直接持股|16,655.03|5.09|

9、收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，在委托管理实施时，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。即收购人不存在：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：
在委托管理实施时，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，其实际控制人是云南省国资委。收购人不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行上市公司收购的主体资格。
（二）收购的决策程序和目的
1、实施委托管理的目的
根据云南省委、省政府印发的《云南省国有企业改革攻坚战实施方案》和云
南省国资委与工投集团于 2017年中签订的《云南省省属企业全面深化改革攻坚
战责任书》确定的各项任务目标，工投集团需要“调整优化组织结构，压缩管理
云南勤业律师事务所 补充法律意见书层级，2017年管理层级在 3级以内的企业户数占比力争达到80%以上，到 2020年公司管理层级全部压缩至 3级以内”。基于南天信息原为 3级企业，南天信息开展主营业务在全国布局的控股子公司为 4级企业。为提升南天信息的管理层级，工投集团于2017年底实施了南天集团所持南天信息股份的委托管理。
2、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划根据工投集团的书面说明，在委托管理实施时，工投集团在未来 12个月内暂无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。
经本所律师核查，自委托管理以来，至本次无偿划转之前，工投集团及其控股的企业没有增持过南天信息的股份，也没有通过投资关系、协议、其他安排增加过所拥有的南天信息股份权益。
3、委托管理已经履行的程序
（1）工投集团的内部决策程序
经本所律师核查，工投集团依照其《公司章程》的规定，已经于 2017年 11月21日召开了 2017年第8次总裁办公会，审议通过了委托管理事项。
本所律师认为：
工投集团《公司章程》并没有具体规定下属企业股权委托管理的具体决策层级。考虑到委托管理事项并不涉及资金使用，不属于投融资等事项；也不改变对下属企业的实际控制情况，不属于股权转让等资产处置事项，可视为对下属企业内部管理关系进行调整的一般性事务。因此，委托管理事项由工投集团总裁办公会决定并不违反《公司法》和《公司章程》的规定。
（2）工投集团与南天集团签署委托管理协议
工投集团与南天集团于2017年12月18日签署了《委托管理协议》，南天集团将其直接持有的南天信息66,271,984股股票（占南天信息总股本26.87%）除财产权之外的其他权利委托给工投集团行使。《委托管理协议》的主要内容详见本补充法律意见书对问题4即本问题的答复“二、委托管理协议的主要内容”。
云南勤业律师事务所 补充法律意见书（3）委托管理未及时申请豁免要约收购
如前所述，委托管理协议触发了收购人对上市公司的要约收购义务，但因工投集团及委托的中介机构对委托管理协议是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差，故未及时申请豁免要约收购。
综上，本所律师认为：在委托管理实施时，除了未及时申请豁免要约收购外，已经履行了当时法律法规规定的法定程序。
（三）收购的方式
1、本次收购采取股份委托管理的方式
本次收购采取股份委托管理的方式，南天集团将其直接持有的南天信息 66,271,984股股票（占南天信息总股本26.87%）除财产权之外的其他权利委托给工投集团行使，委托管理协议约定的委托范围包含了上市公司股份表决权的委托。
2、工投集团持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（1）收购股份情况
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司。
股份种类：无限售条件的流通股。
收购的股份数量及比例：66,271,984股，占总股本的比例：26.87%。
（2）关于委托管理股份数量的特别说明
2015年下半年股市波动期间，南天集团和南天信息董事、监事及高级管理人员共 13人响应证券监管部门号召，为了增强股市信心增持南天信息股份。2015年 7月，13人委托南天集团通过“太平洋证券云持 2号定向资产管理计划”增持南天信息股票合计 17,447股，后来登记在南天集团名下。截至实施委托管理时，徐宏灿等6人仍担任南天信息董事、监事及高级管理人员，该6人的持股数为9,047股，一并委托工投集团管理，该6人分别与工投集团及南天集团签署了《委托协议》。实施委托管理时，刘为等 7人已不再担任南天信息董事、监事及
云南勤业律师事务所 补充法律意见书高级管理人员（该7人的离职期限均超过了半年），该7人的持股数为8,400股，已于 2017年 12月 18日通过二级市场全部减持，未参与委托管理。因此，南天集团委托工投集团管理时，委托管理协议及相关公告提到的股份数量为66,271,984股，与南天集团名下直接持有的南天信息股份数量66,281,031股之间存在9,047股的数量差异，该9,047股股份即为前述南天信息董事、监事及高级管理人响应证券监管部门号召参与增持南天信息股份这一特殊历史原因造成的客观情况。这一特殊历史原因及相关情况已由南天信息在对委托管理事项进行的信息披露公告中作了说明。
经本所律师核查：
a、南天信息董事、监事及高级管理人员徐宏灿等 6人在实施委托管理时一并委托工投集团管理合计9,047股股份，该6人分别与工投集团及南天集团签署了《委托协议》，委托范围不包括相关股份的财产权利，且委托期限至委托方不再担任南天信息董事/监事/高级管理人员之日止。
b、本次无偿划转的股份当中，并不包含目前尚在职的南天信息部分董事、监事及高级管理人员即徐宏灿等6人2015年参与增持的9,047股股份。
（3）本次收购前后股权控制结构的变化情况
委托管理前，南天集团和工投集团持有南天信息的股份分别为 66,281,031股和22,870,213股，占南天信息总股本的比例分别为26.87%和9.27%。
委托管理后，工投集团和南天集团直接持有南天信息股份数量不变，工投集团拥有南天信息股份权益比例占南天信息总股本的36.15%。因工投集团和南天集团是具有控股关系且受同一实际控制人控制的一致行动人，委托管理前后合并计算的南天信息股份权益比例没有变化。
3、权利限制
在委托管理实施时，委托管理所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
综上，本所律师认为：
云南勤业律师事务所 补充法律意见书本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《委托管理协议》的签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
（四）收购的资金来源
根据工投集团和南天集团签署的《委托管理协议》，本次收购以股份委托管理方式进行，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。
（五）收购的后续计划
在委托管理实施时，工投集团收购南天信息的后续计划如下：
1、工投集团没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、工投集团没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司进行重组的计划；
3、工投集团没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
4、工投集团没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；
5、工投集团没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
6、工投集团没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
7、工投集团没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
经本所律师核查，自委托管理以来，至本次无偿划转之前，上市公司除因工作调动发生过个别董事会成员的变动外，工投集团实际上也没有对上市公司实施或者筹划实施上述计划。
（六）收购对上市公司的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，工投集团与南天信息之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南天信息仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
云南勤业律师事务所 补充法律意见书2、收购人与上市公司之间的关联交易情况
（1）关联销售
2015年、2016年及2017年1-6月，工投集团及其关联方与南天信息的关联销售情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|云南国资物业管理有限公司|物业管理|415,913.32|1,043,011.20|806,663.00|
|云南产权交易所有限公司|服务|||800,791.20|

（2）关联采购
2015年、2016年及2017年1-6月，工投集团及其关联方与南天信息的关联采购情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|南天电子信息产业集团公司|提供劳务|2,031.96|5,331.21||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|集成、软件开发及服务||127,358.49|382,075.47|

（3）关联方资产转让、债务重组情况
2015年、2016年及2017年1-6月，工投集团及其关联方与南天信息的关联资产转让、债务重组情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|南天电子信息产业集团公司|资产处置|||66,482,600.00|

委托管理前，南天信息已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规
定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按
云南勤业律师事务所 补充法律意见书照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
3、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
南天信息是专业的数字化服务提供商，以软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务为主体，以服务为发展方向，具有三十多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经验。工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
经本所律师核查，自实施委托管理至本次无偿划转期间，工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司（持股比例65%）实际开展的主营业务没有发生明显变化。
关于中唐国盛与南天信息是否存在同业竞争的问题，本所律师已经进行过说明，认为中唐国盛与南天信息之间不存在同业竞争。详见本补充法律意见书对问题3的答复。
综上，本所律师认为：
委托管理不会对南天信息的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
（七）收购人与上市公司之间的重大交易
1、与上市公司及其子公司之间的交易
在委托管理实施之日前 24个月内，收购人未发生与上市公司及其子公司的合计金额高于 3,000万元或者高于南天信息最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在委托管理实施之日前 24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
云南勤业律师事务所 补充法律意见书在委托管理实施之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
在委托管理实施之日前 24个月内，除《收购报告书》已经披露的情况外，收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
（八）委托管理符合申请豁免要约收购的条件
1、委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
基于云南省国资委是工投集团的实际控制人，且在委托管理实施时，南天集团系工投集团的全资子企业，南天集团的实际控制人亦为云南省国资委。
因此，工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主体。委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
2、委托管理未导致上市公司的实际控制人发生变化
基于工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主体，且南天集团系工投集团的全资子企业，本次无偿划转前、后，南天信息的实际控制人保持不变，仍为云南省国资委。
3、委托管理申请豁免要约收购的法律依据
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
因此，委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购办法》第六十二条第一款的规定申请豁免要约收购义务。
综上所述，本所律师认为：
云南勤业律师事务所 补充法律意见书委托管理属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（九）结论意见
综上所述，本所律师认为工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，且至本次无偿划转时也未发生重大变化。即：
1、收购人具备进行上市公司收购的主体资格。
2、除了未及时申请豁免要约收购外，委托管理已经履行了当时法律法规规定的法定程序。
3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《委托管理协议》的签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
4、委托管理不会对南天信息的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
同时，本所律师还认为委托管理符合申请豁免要约收购的条件。
因此，工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件。
六、对问题4的结论意见
综上所述，本所律师认为：
委托管理协议触发收购人对上市公司要约收购义务，因收购人及委托的中介机构对委托管理是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差，故未及时申请豁免要约收购。上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，已于 2017年 12月 19日在中国证监会指定媒体上以 2017-039号《公告》进行了信息披露。
收购人实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定，至本次无偿划转时也未发生重大变化，且符合申请豁免要约收购的条件。
云南勤业律师事务所 补充法律意见书本补充法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
云南勤业律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《云南勤业律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限责任公司申请豁免要约收购的补充法律意见书》之签字页）
云南勤业律师事务所
年月日
负责人：杨金勤
签字律师：王长友
王宝琼