上海市广发律师事务所
关于上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
标的资产过户的
法律意见
办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见
致：上海北特科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“光裕股份”或“标的公司”）95.7123%的股份（以下简称“本次交易”）并募集配套资金暨关联交易事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，本所已于 2017年 11月 16日出具了《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2017年12月26日出具了《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、北特科技及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了北特科技董事会、股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《交易报告
书》，以及北特科技与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的光裕股份95.7123%的股份，其中：以发行股份方式向交易对方支付的对价合计为 250,824,968.94元，发行股份价格为 12.18元/股，共计发行股份 20,593,183股；
以现金方式向交易对方支付的对价合计为201,894,348.15元。北特科技向各交易
对方分别支付交易对价的具体方式和金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股份数量（股）|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得股票对价（元）|获得北特科技股票数（股）|
|1|董巍|18,856,000|173,508,419.71|77,377,623.55|96,130,796.16|7,892,512|
|2|王家华|16,000,000|147,228,188.13|65,657,717.19|81,570,470.94|6,697,083|
|3|董荣镛|8,000,000|73,614,094.06|32,828,864.68|40,785,229.38|3,348,541|
|4|徐洁|4,043,200|37,204,563.14|16,591,703.60|20,612,859.54|1,692,353|
|5|董荣兴|200,000|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|6|张益波|200,000|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|7|李少雄|200,000|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|8|张恩祖|200,000|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|9|董耀俊|200,000|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|10|董荣舫|130,000|1,196,229.03|533,478.69|662,750.34|54,413|
|11|李长明|100,000|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|12|全大兴|100,000|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|13|朱斌|100,000|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|14|陈咏梅|100,000|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|15|全忠民|80,000|736,140.94|328,293.64|407,847.30|33,485|
|16|黄伟强|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|17|吴鹏|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|18|王伟|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|19|文国良|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|20|杨虎|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|21|缪延奇|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|22|姚丽芳|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|23|苏伟利|50,000|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|24|方晖|40,000|368,070.47|164,152.91|203,917.56|16,742|
|25|殷玉同|40,000|368,070.47|164,152.91|203,917.56|16,742|
|26|曹可强|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|27|徐建新|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|28|张学利|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|29|施佳林|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|30|杨卿|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|31|楚潇|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|32|李玉英|30,000|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|合计||49,199,200|452,719,317.09|201,894,348.15|250,824,968.94|20,593,183|

本所认为，北特科技本次交易的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）北特科技的批准与授权
本所律师查阅了北特科技召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；
出席了北特科技 2017年第三次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2017年 9月 29日，北特科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的相关议案。北特科技独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2017年 11月 16日，北特科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的相关议案。
（二）标的公司的批准与授权
本所律师查阅了光裕股份召开关于本次交易的董事会、股东大会过程中形成的会议决议等文件。
1、2017年 9月 29日，光裕股份通过第一届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案。
2、2017年 10月 27日，光裕股份通过 2017年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案。
（三）中国证监会的核准
2018年1月24日，中国证监会下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），核准北特科技向董巍发行7,892,512股股份、向王家华发行 6,697,083股股份、向董荣镛发行3,348,541股股份、向徐洁发行1,692,353股股份、向董荣兴发行83,713股股份、向张益波发行 83,713股股份、向李少雄发行 83,713股股份、向张恩祖发行83,713股股份、向董耀俊发行83,713股股份、向董荣舫发行 54,413股股份、向李长明发行 41,856股股份、向全大兴发行 41,856股股份、向朱斌发行 41,856股股份、向陈咏梅发行 41,856股股份、向全忠民发行 33,485股股份、向黄伟强发行20,928股股份、向吴鹏发行20,928股股份、向王伟发行 20,928股股份、向文国良发行20,928股股份、向杨虎发行 20,928股股份、向缪延奇发行20,928股股份、向姚丽芳发行 20,928股股份、向苏伟利发行 20,928股股份、向方晖发行 16,742股股份、向殷玉同发行 16,742股股份、向曹可强发行 12,557股股份、向徐建新发行12,557股股份、向张学利发行212,557股股份、向施佳林发行 12,557股股份、向杨卿发行 12,557股股份、向楚潇发行 12,557股股份、向李玉英发行12,557股股份购买相关资产；核准北特科技非公开发行股份募集配套资金不超过22,000万元。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、关于本次交易的标的资产过户情况
（一）标的公司自股转系统摘牌
本所律师查阅了股转公司出具关于光裕股份股票终止挂牌的文件。根据本所律师的核查，光裕股份于 2017年 11月 26日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），光裕股份股票自 2017年 11月 30日起终止挂牌。
（二）关于标的公司的公司类型变更为有限公司的情况
本所律师查阅了标的公司工商登记档案等文件。根据本所律师的核查，2017年 10月 27日，标的公司召开 2017年第三次临时股东大会《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》。经上海市嘉定区市场监督管理局核准，2018年1月30日，标的公司取得了统一社会信用代码为 913100007421053624的《营业执照》，标的公司名称变更为“上海光裕汽车空调压缩机有限公司”。
（三）关于标的资产股权过户的情况
本所律师查阅了标的公司最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，依据北特科技 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于收购剩余股份的议案》以及董巍出具的《关于剩余股份处理的承诺函》，在本次标的资产过户过程中，北特科技一并收购了董巍持有的标的公司剩余4.2877%的股权。
2018年 2月 6日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》（NO.1400000320180206029），核准北特科技受让董巍、董荣镛等32名股东合计持有的标的公司100%的股权事宜；同日，标的公司取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100007421053624的《营业执照》，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
本所认为，本次工商变更登记完成后，北特科技成为光裕股份的唯一股东，依法持有光裕股份100%的股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给北特科技的法律义务。
四、本次交易的后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，北特科技尚待完成以下事项：
1、北特科技尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价共计201,894,348.15元；
堂发行股票募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关登记手续；
3、北特科技尚需向上海证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续；
4、北特科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续。
标的资产过户前，标的公司股东大会审议通过了《关于和广西汽车集团有限公司成立子公司的议案》。鉴于标的公司已成为北特科技全资子公司，待标的公司与广西汽车集团有限公司签署相关协议后，北特科技应履行相关信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，北特科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次交易的上述后续事项办理不存在法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，标的资产已完成过户手续；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
沈超峰
年 月 日