证券代码：002035 证券简称：华帝股份华帝股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年九月
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2016年 9月 2日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2016年9月2日）。本次非公开发行股票价格为21.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 26,091,081股，募集资金总额不超过550,000,000元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
五、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、本次发行募集资金总额不超过550,000,000元（含本数），在扣除发行费用后用于营销网络建设项目、生产线技术升级改造项目、洗碗机产品生产建设项目和补充流动资金。
七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
八、截止本预案公告日，本次发行对象之一潘叶江先生直接持有公司
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案5.73%的股份，且通过石河子奋进股权投资普通合伙企业和石河子九洲股权投资有限合伙企业间接持有公司9.43%的股份，为公司的实际控制人。本次发行构成关联交易。本次发行完成后，预计潘叶江先生将直接持有公司9.29%的股份，通过石河子奋进股权投资普通合伙企业和石河子九洲股权投资有限合伙企业间接持有公司8.79%的股份。因此，本次发行完成后，潘叶江先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、公司重视对投资者的合理投资回报，根据中国证监会的有关规定，公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了利润分配政策、决策程序及决策机制。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”的具体内容。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案目 录
声明............................................................... 2特别提示............................................................. 3目 录.............................................................. 5释 义.............................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................... 8第二节发行对象基本情况............................................ 16第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要.......................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 46第六节利润分配政策及执行情况...................................... 52第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................ 60
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案释 义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、上市公司、华帝股份|指|华帝股份有限公司|
|本预案|指|华帝股份本次2016年度非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|华帝股份本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票之行为|
|实际控制人|指|潘叶江先生|
|发行对象|指|潘叶江先生、珠海华创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生|
|珠海华创投|指|珠海市华创投投资合伙企业(有限合伙)|
|奋进投资|指|石河子奋进股权投资普通合伙企业|
|九州投资|指|石河子九州股权投资有限合伙企业|
|董事会|指|华帝股份有限公司董事会|
|股东大会|指|华帝股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《华帝股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|厨卫电器|指|包括以热水器为主导的卫浴电器及以厨房“烟灶消”(烟机、灶具、消毒柜)和厨房小家电为主导的厨房电器|
|能效等级|指|表示家用电器产品能效高低差别的一种分级方法，按照国家标准相关规定，目前我国的能效标识将能效分为五个等级|
|节能标识认证|指|依据我国相关的认证用标准和技术要求，按照国际上通行的产品认证制定与程序，经中国节能产品认证管理委员会确认并通过颁布认证证书和节能标志，证明某一产品为节能产品的活动|
|KA卖场|指|营业面积、客流量和发展潜力等方面都具有优势的大终端|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|橱电一体化|指|对于整体厨房，橱柜和电器是一个有机的整体，橱柜为载体，电器是灵魂。通过这种有机的组合，实现厨房的一系列功能整合，满足了消费者需求|
|渠道下沉|指|原本只在城市中销售的网络扩散开来，并且深入到农村基层去，它是一种新的营销策略，并且有针对性的在经济较发达的农村推行|
|机器换人|指|以“现代化、自动化”的装备提升传统产业，利用机器手、自动化控制设备或流水线自动化对企业进行智能技术改造，实现“减员、增效、提质、保安全”的目的|
|MES系统|指|一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统（Manufacturing Execution System）。MES可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台|
|奥维云网|指|北京奥维云网大数据科技股份有限公司|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|华帝股份有限公司|
|英文名称|VATTI CORPORATION LIMITED|
|总股本|358,861,302股|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|华帝股份|
|股票代码|002035|
|法定代表人|潘叶江|
|成立日期|1992-04-08|
|设立日期|2001-11-30|
|上市日期|2004-09-01|
|公司住所、办公地址|广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号|
|邮政编码|528416|
|电子邮箱|002035@vatti.com.cn|
|公司网址|www.vatti.com.cn|

注：根据华帝股份2015年度股东大会，审议通过的《关于华帝股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司总股本增加432万股，相关股权登记手续正在办理当中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国居民收入快速增长，消费结构升级
根据国家统计局数据显示，2015年我国人均GDP达到人民币49,351元，比上年增长6.3%，同期全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%，扣
除价格因素，实际增长7.4%。经过多年的经济发展，我国国民经济进入了一个
新的发展阶段，社会消费结构向着发展型、享受型升级迈进。大部分消费者在
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案购买行为上表现出更多理性和成熟，消费需求已经从简单的功能发展到对产品外观、功能、性能等诸多方面综合需求，更加追求产品的整体完美及美好生活的享受。
2、我国房地产行业平稳发展，引导厨卫电器需求的稳定增长
自 2014年以来，我国房地产各种利好政策频出，多次降息降准，推动了我国房地产市场的发展。2015年末，中央经济工作会议也提出“化解房地产库存”，随后陆续出台相关去库存政策，包括对契税下调、首套房支付比例下调、限购限贷政策调整等。根据国家统计局数据显示，自 2016年初以来，全国商品房销售面积一直保持在27%以上的增速，走势颇为引人注目。
房地产行业的发展将带动厨卫电器行业的发展，一般而言，每套商品住宅房都需要油烟机、灶具、热水器、消毒柜等各种厨卫家电产品。因此，从短期看，在降准降息政策的有效推动下，全国商品房销售面积保持较高的增速将带动厨卫电器行业景气度的提升。而从中期看，在国家房地产去库存的政策引导下，房地产行业景气度上行也将对厨卫电器市场形成长期较好拉动作用。
3、我国城镇化快速推进，农村市场需求加速释放
改革开放三十年来，我国经历了一个城镇化快速发展的过程。尤其是过去10年来，城镇化比例以年均1%-1.5%的速度推进，2013年首次突破50%的结构转换临界点，到 2015年已达56.10%。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国的城镇化水平和质量在未来五到十年内将稳步提升，预计在 2020年将达到60%。由于我国人口基数庞大，城镇化水平每提高一个百分点，意味着约1,300多万农村人口转移到城镇。
城镇化快速推进的过程中，一方面转移的农村人口收入水平大幅度提高了，另一方面农村人口向城镇人口的逐步转变，并有效提升原有农村家庭成员对厨卫电器产品的认知，促使其家庭消费及生活习惯向城镇家庭靠拢，进而带来厨卫电器产品消费需求。
4、节能环保标准提高，市场竞争日益激烈
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案近几年来，通过能效等级划分、节能标识认证，以及能效领跑者制度实施等措施，提高了我国厨卫电器行业市场准入门槛，并且促进了行业洗牌，加快了厨卫电器品牌优胜劣汰的步伐。
另一方面，家电巨头——海尔、美的纷纷强势进军厨卫电器行业瓜分一杯羹。伴随着众多原有厨卫品牌的业务领域拓展和新品牌的积极进入，厨卫电器市场竞争日益加剧。根据奥维云网（AVC）数据显示，2015年我国厨电市场共计442个品牌，品牌数量较2014年新增179个，退出60个。
与此同时，随着我国消费者消费理念的升级，服务消费认知标准发生了巨大变化，他们更青睐于服务水平更好的厨卫电器企业。因此，我国厨卫电器行业之间的竞争已经从产品硬件竞争逐步提升到软件竞争，越来越多的厨卫电器厂商除了追求产品品质外，用户价值体验和服务满意度也逐渐成了不同品牌商的竞争利器。
（二）本次非公开发行的目的
1、打造品牌形象，巩固行业地位
零售终端不仅具有产品展示和销售功能，更是公司品牌的宣传窗口和客户服务的延伸平台。公司将采用统一的现代简约设计风格，结合“活力、创新、回馈、时尚、品质、科技”的品牌特色，建设科技化、场景化的零售终端打造优雅轻奢的新终端形象，为客户提供一站式消费体验，满足消费者购物体验需求，在消费过程中引导消费者体验产品所提供的品牌价值和文化价值。零售终端的全面升级有利于挖掘销售增长机遇，建立差异化品牌市场战略，提升品牌价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额。
2、提升产品品质，提高生产效率
生产线技术升级改造建设项目的实施，有助于公司深耕厨卫家电产品的品质生产，进一步改善供给。通过在冲压、喷涂、装配、检测、包装等各个环节上大力投入先进的自动化设备，优化公司产品各个生产环节的工序，并凭借自动化生产设备精准、高效的处理能力，保证公司产品质量稳定程度能一直处于较高水平。另一方面，构建自动化、智能化的生产流程，能有效降低人力及管
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案理成本、提高产品良品率及劳动效率，提升公司整体经营效益，并使公司实现从劳动密集型企业向技术密集型企业的转型，为公司未来发展打下坚实基础。
3、优化产品结构，响应消费升级
公司以品牌转型升级为战略目标，通过调整产品结构，提高高端智能产品比例。生产线技术升级改造建设项目的实施后，公司将大力提升产品品质，以高质量的产品去探寻和触发消费者的认知，重塑华帝厨卫家电形象，响应消费升级的新需求。同时，基于先进的自动化设备，公司还可以有效地改进生产技术工艺，促进产品质量提升，为公司生产高端产品奠定坚实的技术工艺基础。
公司在洗碗机产品生产建设项目上的投资旨在利用公司优秀的厨卫设备研发、生产能力、多层次的销售渠道，为消费者提供高端厨卫产品，以响应消费者对生活品质的需求。
4、引进优秀经销商，巩固销售渠道
公司拥有遍布全国的经销商网络资源，经销商作为公司与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着公司的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备公司股东的双重身份，经销商与公司的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为实际控制人潘叶江先生、珠海华创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生。
潘叶江先生为公司董事长、实际控制人，直接持有公司5.73%的股份，通过奋进投资和九洲投资间接持有公司9.43%的股份。
发行对象珠海华创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为实际控制人潘叶江先生、珠海华创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2016年9月2日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行价格定为不低于21.08元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行股票数量
本次非公开发行A股股票数量不超过26,091,081股（含本数）,募集资金总额不超过5.5亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|潘叶江|15,180,265|320,000,000|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|2|珠海华创投|4,743,833|100,000,000|
|3|吴焯民|2,371,917|50,000,000|
|4|陈坤亮|2,371,917|50,000,000|
|5|俞 毅|1,423,149|30,000,000|
|合 计||26,091,081|550,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次股票发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
五、募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过5.5亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|营销网络建设项目|31,504.08|30,000.00|
|2|生产线技术升级改造项目|11,787.10|10,000.00|
|3|洗碗机产品生产建设项目|11,259.89|10,000.00|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|4|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
|合 计||59,551.07|55,000.00|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行涉及向公司实际控制人潘叶江先生发行股份，构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，已按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，潘叶江先生直接持有公司5.73%的股份，通过奋进投资和九洲投资间接持有公司9.43%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，预计潘叶江先生将直接持有公司9.29%的股份，通过奋进投资和九洲投资间接持有公司8.79%的股份。
因此，本次发行完成后，潘叶江先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次发行方案已经公司 2106年 9月 2日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共 5名：实际控制人潘叶江先生、珠海华创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生。发行对象的基本情况如下：
一、潘叶江先生
(一)基本情况
潘叶江先生，1977年出生，硕士学历，历任中山市优加电器有限公司董事长、总经理、监事；中山市百得燃气用具有限公司监事，广东百得集团有限公司董事长、总经理，中山市盈大房地产投资有限公司监事、公司副总裁、第五届董事会副董事长、董事长。现任公司第六届董事会董事长，石河子九洲股权投资有限合伙企业的合伙人，石河子奋进股权投资普通合伙企业执行事务合伙人，中山百得厨卫有限公司董事，广东德乾投资管理有限公司董事长、上海粤华厨卫有限公司董事长。
潘叶江先生亦投资了中山市海卡电器有限公司，该公司注册资本为人民币 80万元，其中潘叶江先生出资 56万元，持有该公司70%的股权。该公司经营范围为生产、销售：LED、节能灯；商业营业用房出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)最近五年未受到处罚的说明
潘叶江先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，潘叶江先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
(四)本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2015年4月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》。公司子公司中山百得厨卫有限公司因日常经营需要，租赁潘叶江先生位于广东省中山市小榄镇工业大道中 25号C、G、D幢的房屋，用作中山百得厨卫有限公司仓库。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事发表了独立意见。
2016年4月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》。公司子公司中山百得厨卫有限公司因日常经营需要租赁，潘叶江先生位于广东省中山市小榄镇工业大道中25号C、G、D幢的房屋，用作中山百得厨卫有限公司仓库。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事发表了独立意见。
中山百得厨卫有限公司租赁潘叶江先生房屋的价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
除以上租赁行为外，本次发行预案披露前 24个月，公司与潘叶江先生之间不存在其他重大关联交易。
二、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）
(一)基本情况
名称：珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室
执行事务合伙人：区文显
成立日期：2016年8月29日
经营范围：从事自有资金的对外投资，通过认购非公开发行股票持有上市
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司股份。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。
(二)股权控制关系
珠海华创投系由华帝股份的部分经销商的核心人员设立的合伙企业，珠海华创投的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘思杨|520.00|5.20|
|2|陈树文|520.00|5.20|
|3|王伟|520.00|5.20|
|4|张智华|400.00|4.00|
|5|谢鹏|400.00|4.00|
|6|程晓强|400.00|4.00|
|7|常雄|350.00|3.50|
|8|陈建良|350.00|3.50|
|9|李建中|350.00|3.50|
|10|朱叶|350.00|3.50|
|11|田梓良|350.00|3.50|
|12|巫阳坤|350.00|3.50|
|13|吕合存|300.00|3.00|
|14|张云刚|300.00|3.00|
|15|叶荣森|300.00|3.00|
|16|经志成|300.00|3.00|
|17|陈国良|300.00|3.00|
|18|邢建勋|300.00|3.00|
|19|郑海宁|300.00|3.00|
|20|杜诗武|300.00|3.00|
|21|梁振义|270.00|2.70|
|22|许海洲|220.00|2.20|
|23|何文|220.00|2.20|
|24|陈颖|220.00|2.20|
|25|杨敏|220.00|2.20|
|26|唐华伟|220.00|2.20|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|27|梁明|220.00|2.20|
|28|赵锡坤|220.00|2.20|
|29|陈而顺|220.00|2.20|
|30|王丹|220.00|2.20|
|31|陈伟|220.00|2.20|
|32|王宪|120.00|1.20|
|33|林森|120.00|1.20|
|34|区文显|30.00|0.30|
|合 计||10,000.00|100.00|

(三)主营业务及最近一年主要财务指标
珠海华创投2016年8月29日成立，作为认购对象认购本次非公开发行的股票，无历史财务数据。
(四)最近五年未受到处罚的说明
珠海华创投及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，珠海华创投及其执行事务合伙人以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
(六)本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，公司与珠海华创投及其执行事务合伙人之间不存在重大交易。
三、吴焯民先生
(一)基本情况
吴焯民先生，1979年出生，大专学历。历任广合家电配件（中山）有限公
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案司董事长、总经理；中山市广合实业有限公司总经理；中山市广恒合优科技发展有限公司董事长；中山市广合通盈股权投资有限公司执行董事；中山市信天翁股权投资有限公司执行董事；中山市广晋合远企业投资有限公司总经理；中山市广源合隆企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
吴焯民先生主要对外投资如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中山市广合实业有限公司|25.00%|8,000|投资办实业|
|2|广合家电配件（中山）有限公司|18.75%|1,388.4|生产、经营各种家用电器配件、五金制品|
|3|中山市广恒合优科技发展有限公司|85.00%|3,000|生产、销售动力电池及其配件、五金制品|
|4|常德裕丰紧固件有限公司|26.58%|468|生产、销售异型紧固件系列产品|
|5|中山市广瑞达精密模具制造有限公司|12.75%|500|加工、销售模具、五金制品|
|6|中山市广合通盈股权投资有限公司|25.00%|3,800|股权投资；资产管理咨询|
|7|中山市信天翁股权投资有限公司|25.00%|200|股权投资；资产管理咨询|
|8|中山市华亘物资贸易有限公司|12.50%|500|销售金属材料|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|9|中山市美加置业有限公司|9.00%|1,000|房地产开发经营|
|10|中山市协成置业有限公司|25.00%|1,000|房地产开发经营|

(二)最近五年未受到处罚的说明
吴焯民先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，吴焯民先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增交易。
(四)本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与吴焯民先生之间不存在重大交易。
四、陈坤亮先生
(一)基本情况
陈坤亮先生，1985年出生，本科学历，中国国籍。2010-2012年任中山市莱德家品有限公司副总经理；2013至今任职中山策动商场经营有限公司总经理。
(二)最近五年未受到处罚的说明
陈坤亮先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，陈坤亮先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案(四)本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与陈坤亮先生之间不存在重大交易。
五、俞毅先生
(一)基本情况
俞毅先生，1973年出生，本科学历，历任浙江易力车业有限公司董事长，南昌小商品城有限公司董事长。现任中月集团有限公司董事长、总裁，永康市中月投资有限公司董事长，永康市中月房地产开发有限公司董事长，杭州中月置业有限公司董事长。
俞毅先生主要对外投资如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中月集团有限公司|30%|6,999|实业投资；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询），物业管理；电动工具、五金工具、旅游休闲用品、电动自行车，汽车配件（不含发动机），铝制门、玻璃门制造、加工、销售；建筑装潢材料（不含木竹材料）加工、销售|
|2|永康市中月投资有限公司|5%|2,000|国家政策允许范围内的项目投资（不含股权投资和创业投资）|
|3|永康市中月砖瓦有限公司|5%|300|外购泥土的烧结多孔砖制造、销售|
|4|永康市中月农业发展有限公司|49%|300|卷烟、雪茄烟零售（《烟草专卖零售许可证》有效期限至2019年4月1日）大鹏蔬菜、花木、果树（不含种苗）种植、销售；鱼、虾及其他水产品（不含种苗）养殖；农业观光旅游项目开发|
|5|上海欧澜投资有限公司|50%|50|实业投资、投资咨询（除经纪）、投资管理|
|6|浙江易力车业有限公司|75%|1,000|滑板车、电动滑板车、电动车、电动自行车、汽油滑板车、非公路用二轮摩托车、全地形车（不含汽车、摩托车），航模、体育用具（不含弩）、健身器材，日用五金制品（不含计量器具），家用电器、旅游休闲用品制造、销售；货物和技术进出口业务|
|7|杭州中月置业有限公司|20%|10,000|房地产经营开发。服务：物业管理。|
|8|浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合|60%|20,000|实业投资，投资管理，投资咨询。|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|
|伙）|

(二)最近五年未受到处罚的说明
俞毅先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，俞毅先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
(四)本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与俞毅先生之间不存在重大交易。
六、认购对象穿透情况
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|穿透后出资人数量|备注|
|1|潘叶江|1|-|
|2|珠海华创投|34|最终穿透至区文显、刘思杨、陈树文、张智华、王伟、常雄、陈建良、谢鹏、李建中、朱叶、田梓良、巫阳坤、吕合存、程晓强、张云刚、叶荣森、经志成、陈国良、邢建勋、郑海宁、杜诗武、梁振义、许海洲、何文、陈颖、杨敏、唐华伟、梁明、赵锡坤、陈而顺、王丹、陈伟、王宪、林森34名自然人。|
|3|吴焯民|1|-|
|4|陈坤亮|1|-|
|5|俞 毅|1|-|
|合 计||38|-|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 1日，公司分别与潘叶江、珠海华创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生 5名认购对象就本次非公开发行签署了附条件生效的认购合同。
在认购协议中，华帝股份为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
（二）合同标的
甲方本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
乙方认购本次非公开发行股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|潘叶江|15,180,265|320,000,000|
|2|珠海华创投|4,743,833|100,000,000|
|3|吴焯民|2,371,917|50,000,000|
|4|陈坤亮|2,371,917|50,000,000|
|5|俞 毅|1,423,149|30,000,000|
|合 计||26,091,081|550,000,000|

本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前
述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币 21.08元，即定价
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，乙方认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|潘叶江|15,180,265|320,000,000|
|2|珠海华创投|4,743,833|100,000,000|
|3|吴焯民|2,371,917|50,000,000|
|4|陈坤亮|2,371,917|50,000,000|
|5|俞 毅|1,423,149|30,000,000|
|合 计||26,091,081|550,000,000|

（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意在本合同所列生效条件均获得满足且收到甲方及其本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方彼此陈述与保证如下：
甲方为依法成立并有效存续的企业法人，乙方为自然人或依法成立并有效
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案存续的合伙企业，有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力；其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相违背或抵触；其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、合同及/或其他法律安排而妨碍其对本合同的履行；其将尽最大努力相互配合，以促成办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；保证其于本合同项下的认购资金的来源均合法；在中国证监会核准本次非公开发行后，按本合同第四条约定的方式及时间履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；保证自本次非公开发行结束之日起，在本合同第五条规定的限售期内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（八）违约责任
本合同一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本合同约定的义务或违反其在本合同项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本合同给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的滞纳金，并赔偿给甲方造成的损失。除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需按拟认购金额的5%支付违约金；上述金额不足以弥补给甲方造成的全部直接和间接损失的，应以实际造成的全部直接和间接损失予以赔偿。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（九）合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方中的自然人签字、乙方中的合伙企业代表签署并加盖公章；本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准通过；中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过5.5亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|营销网络建设项目|31,504.08|30,000.00|
|2|生产线技术升级改造项目|11,787.10|10,000.00|
|3|洗碗机产品生产建设项目|11,259.89|10,000.00|
|4|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
|合 计||59,551.07|55,000.00|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）营销网络建设项目
1、项目概况
项目总投资额为31,504.08万元，拟使用募集资金30,000.00万元，建设期为两年。本项目拟在全国华中、华北、华东、华南、东南、西北、东北、西南八大片区新设华帝专卖店 440间、百得专卖店 174间、KA卖场 739间，改造升
级华帝专卖店200间。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本项目将针对公司零售终端的视觉基础形象识别系统、基础装修、区域标准件、空间布局、产品陈列和终端店面管理建立标准规范，统一品牌终端形象。项目建成后，公司将进一步完善公司的营销网络体系，提升品牌形象，提高公司对终端渠道的管控和服务能力。
2、项目建设背景及必要性
（1）项目顺应消费结构升级，有助于提升公司高端品牌价值
近年来，随着居民收入水平的提高，我国正迈入一个崭新的消费经济时代。消费者收入的提高将促消费观念从满足日常需求进一步转化为改善生活品质，带来对各领域高端产品需求的增长。另一方面，随着中国人口结构的日渐成熟，生于80、90、00年代的中国新世代消费者（15-35岁）将成为消费市场的主导力量，引领消费市场。年轻消费者较上一代（生于50、60、70年代）的消费者消费能力更强。上层中产及富裕阶层消费者和新世代消费者将成为未来消费市场的增长动力，并重塑未来消费市场，这对公司的战略选择及业务运营带来巨大的挑战和机遇。
在消费升级的大背景下，公司确立了“高端智能厨电”的品牌定位，建立与顾客价值相匹配的品牌价值主张。2016年，公司聘请黄晓明、Angelababy夫妇为公司品牌代言人，聚焦年轻消费群体，树立年轻化品牌形象。本项目实施后，公司零售终端均采用统一的现代简约设计风格，结合“活力、创新、回馈、时尚、品质、科技”的品牌特色，打造优雅轻奢的新终端形象。新零售终端的色调运用、陈列规划和细节处理都将进一步提升公司的零售终端形象，实现新品牌形象的差异化，并提高零售终端的识别度。
（2）行业产品升级趋势对零售终端体验及展示功能提出新需求
居民收入的提高和消费观念、习惯的变化开始引导厨卫电器产品结构升级，其主要表现为产品高端化、智能化和橱电一体化。与此同时，厨卫电器行业内的顶尖企业已经率先开始智能化布局，通过语音、互联网应用最大程度地改善客户体验，厨卫电器智能化将是未来行业发展的重点方向之一。而橱电一体化符合消费者实用、舒适、美观、品质、绿色等综合性需要，厨房电器与整
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案体橱柜的无缝对接将有效解决消费者从厨房设计、施工到售后的一系列问题，达到省时、省力、省事的效果。
公司以品牌转型升级为战略目标，调整产品结构，提高高端智能产品比例。2015年，公司共完成99款新品上市，其中，作为公司新时期侧吸烟机的突出代表，“魔镜”J688AZE、J639AZE、J628AZ等一系列吸油烟机在语音智能、温度控制等方面的技术水平居于行业前列。通过本项目的实施，新零售终端将设立高端智能体验区，展示智能化厨房电器产品，接轨公司高端智能定位；采用独立厨房设计，营造厨房整体氛围，推出厨房家电一体化配置解决方案。同时，烟灶展示区、热水器展示区、净水器展示区陈列公司各系列产品，满足不同消费者的个性化需求。
（3）我国厨卫电器市场稳步增长，优化渠道结构势在必行
根据奥维云网（AVC）全渠道推总数据，2015年厨房电器市场规模达到 581亿元，同比增长6.8%。按照渠道划分，专卖店和连锁卖场是厨房电器主要销售渠道，分别占整体市场规模的29.3%和22.9%。其中，作为三四线和农村市场的重要载体，专卖店销量的增长主要来自于渠道下沉。随着房地产行业的回暖和城镇化水平的推进，农村和城市家庭购置和更新需求将持续释放，进一步拉动厨卫电器消费,未来几年，厨卫电器市场规模将呈现稳步增长趋势。
通过项目的实施，公司将整合部分盈利能力较弱的专卖店和专柜店，全面优化升级现有标准专卖店，提升零售终端的运营能力，提高单店产出。另一方面，公司将积极开拓三、四线城市市场，继续进行渠道下沉，将部分网点升级为标准专卖店并新增乡镇专柜店，增加覆盖范围，构建公司零售终端高端形象，进一步提升公司品牌价值。零售终端不仅具有产品展示和销售功能，更是公司品牌的宣传窗口和客户服务的延伸平台。统一的终端轻奢形象有效加深消费者对公司及公司品牌的认知，扩大品牌知名度，进而整体提高公司销售业绩。
（4）行业市场集中度持续提升，强化终端优势有助于提高公司市场份额
奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2015年，线下厨房电器前五名品牌
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案的市场份额为72.0%，比去年增长了3.3个百分点；线下热水器前五名品牌的市场份额为67.6%，比去年增长了1.8个百分点。市场集中度进一步提高的原因主要有两个方面：首先，《吸油烟机能源效率标识实施规则》和《家用燃气灶具能效限定值及能效等级》正式实施，要求按照相关标准对吸油烟机和燃气灶具进行能效分级，淘汰落后产能，提升行业准入门槛。规模较小的厨卫电器品牌以价格手段抢占市场的空间将萎缩，行业优胜劣汰步伐加快。其次，消费者品牌意识提高。埃森哲《中国消费者洞察：消费零售篇》调查显示，随着经济的发展和社会价值观的演变，中国消费者愈发趋向于通过自身的购买行为来彰显自我，维护自己的社会地位。对于大型家用电器，一般情况下，消费者会亲自去实体店评估产品，除了考察产品质量或比对产品价格，还注重消费过程中的购物体验和品牌价值文化。
2015年，公司线下厨房电器市场销售份额为8.9%，位列第三，线下热水器销售份额为2.7%，位列第八，成长空间较大。公司将建设科技化、场景化的零售终端，为客户提供一站式消费体验，满足消费者购物体验需求，在消费过程中引导消费者体验产品所提供的品牌价值和文化价值。零售终端的全面升级有利于挖掘销售增长机遇，建立差异化品牌市场战略，增强公司的市场竞争力，提升品牌价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额。
3、项目建设可行性
（1）丰富的渠道建设经验为本项目的顺利实施提供了强有力的支持
截至2016年6月30日，华帝品牌共有专卖店2782家，乡镇网点5101家，社区网点 946家，百得品牌拥有标准专卖店 837家，乡镇网点 2500家。公司一直以来提倡“华帝利益共同体”的营销理念，实现线下营销网络稳定、持续发展。
公司制定了全国厨电经销商档案及业务流程制度，加强对经销商支持力度，推动终端市场推广。公司客观分析各区域不同特性，为经销商量身定制合作模型，以市场占有率和销售团队为维度，按照五个不同梯度提供从政策到经营托管的支持，完成组建 29个专业管理经营和推广项目组，帮助经销商克服其运营薄弱点。此外，通过整理销售数据和市场调查，公司初步建立了产品数据
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案库，开展产品分析，为制定销售政策和产品规划提供依据。
经过多年的经营，公司已初步建成覆盖全国的多层次立体化的营销网络。
公司丰富的店铺拓展和管理经验为本项目的顺利开展提供了强有力的支持。
（2）良好的品牌形象为本项目的顺利实施提供了扎实的基础
公司长期以来一直专注于厨卫电器行业，因其创新的产品设计和优质的产品质量在行业内树立了良好的品牌形象，赢得了客户的认可。公司品牌获得 2015年中国高端厨卫产业年度品牌类“最具价值品牌”及“高端领袖奖”两大奖项；华帝“魔镜”吸油烟机荣获“2015年度中国最具核心技术及创新奖”、 “2015年度最佳智能产品”、“2015年度最佳用户体验产品”；华帝燃气灶、燃气热水器、电热水器、油烟机、消毒柜分别荣获“2015年全国质量信得过产品”和“2015年全国质量检测稳定合格产品”称号。
为加快新终端建设落地，公司已全面完善了新终端标准化设计体系、供应体系、工程管理体系等，确保公司终端管理的规范化、统一化。公司凭借品牌优势和顾客满意度优势，充分挖掘市场潜力，持续扩展品牌辐射的广度和深度，保障公司的长远发展。
（3）准确的公司战略为本项目的顺利实施提供了坚实的保障
2015年，公司提出了“三个定位、四个坚持”的战略规划。其中“三个定位”是指以厨房和卫浴产品为核心，坚持品牌专业化的定位；以实业发展为主，资本运作协同发展的定位；“华帝”与“百得”双品牌独立运作的定位。
“四个坚持”是指坚持代理制模式不动摇；坚持“利益共同体”文化不动摇；
坚持高端品牌定位不动摇；坚持“双百亿”目标不动摇。公司将在营销层面通过渠道优化增强市场营销能力，在管理层面提升运营效率，在用户层面通过产品优化提高客户满意度等三大优化系统开展工作。
公司完善了经营管理、内部控制、营销、品牌、供应链、品质管控、售后服务管理等 50项流程制度，有助提高审批效率，支撑公司战略实施。通过重新梳理组织架构，公司建立了扁平化、宽幅度的管理结构，强化核心人才的保留和引进，建立年轻化、职业化、富有激情的团队。精确的公司战略和强大的高
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案层管理团队为营销网络的扩展提供了战略和人才支持，为营销网络建设目标的实现提供了有力的保证。
4、项目投资概算及经济效益
项目总投资为31,504.08万元，其中建设投资30,003.89万元，基本预备费1,500.19万元，拟使用募集资金30,000万。项目建设期为2年。项目建成后，公司将进一步完善公司的营销网络体系，提升品牌形象，提高公司对终端渠道的管控和服务能力，进而促进公司销售额的提升。
（二）生产线技术升级改造建设项目
1、项目概况
本项目建设内容为生产线技术改造建设，针对生产车间、测试区及相关附属设施，项目建设完成后，华帝股份将购置国内外先进设备，并招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，将厨卫电器传统生生产线整体改造成为自动化生生产线。
项目总投资为11,787.10万元，其中建设投资10,500.00万元，铺底流动资金1,287.10万元，拟使用募集资金10,000万元。本项目建设将提升公司产品生产效率，提高生产的自动化程度，完善产品结构，全面提升产品竞争力，进一步提高公司行业影响力，并扩大公司的市场份额。该项目建设将有助于实现公司在产品生产工艺上的突破与提升，增强产品竞争力，同时，通过进一步改善生产环境，降低单位能源消耗，实现规模化生产，最终达到产品市场占有率和社会与经济效益共同提高的双赢效果。
2、项目建设背景及必要性
（1）提升产品品质，顺应消费升级趋势
伴随着时代的发展和消费水平的提高，消费者对厨卫电器的消费理念发生着新的变革，其购买动机从过去简单的产品功能性消费向生活品质体验式的消费转变。尤其是80、90、00年代新世代消费者逐渐成为市场的主导力量，他们相比于上一代人消费需求上升到新的高度。产品价格已经不再是他们消费的唯
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案一考量，而是逐渐从“产品购买”到“服务享受”、从“日常需求”到“生活品质”的转变，新世代消费者更倾向于追求愉悦的消费体验或者高品质的生活方式。“新消费时代”的到来，正在催化着中国消费新的变局。在此大背景下，我国厨卫电器行业企业必须以市场需求为导向重构厨卫生态价值链，因势利导、改善供给。
本项目的实施，公司将深耕于厨卫电器产品的品质生产，进一步改善供给。通过在冲压、喷涂、装配、检测、包装等各个环节上大力投入先进的自动化设备，如自动化配送设备、机械手、自动焊接机器人、自动化检测系统设备、自动打包机等，优化公司产品各个生产环节的工序。同时，凭借自动化生产设备精准、高效的处理能力，保证公司产品质量稳定程度能一直处于较高水平。项目实施后，公司将大力提升产品品质，以高质量的产品去探寻和触发消费者的认知，重塑华帝厨卫电器形象，响应消费升级的新需求。
（2）机器换人，提升公司效益
近几年，我国人口红利减弱以及劳动力成本上升等问题日益凸显。但随着全球信息技术的快速发展，工业自动化、信息化程度日益提高，“机器换人”成为制造业发展主流趋势，逐渐摆脱上述问题的困扰。在厨卫电器领域，“机器换人”也正在完成第二次飞跃，促使了产业结构的变化，即由原来的“劳动密集、资本密集”向“人才密集、技术密集”转变。
华帝股份一直以来坚持厨卫专业化品牌发展道路，致力打造高端智能厨电领导者的发展目标，自主研发和生产灶具、抽烟机、热水器等各类厨卫电器产品。然而，生产车间流水线上部分环节依然采用人工操作作业，如装配、检测、包装等。这种生产模式存在以下两方面的缺陷：一方面，传统生产方式需大量的人力支持，导致公司劳动力成本居高不下；另一方面，传统生产方式人工操作可能出现失误或者效率低下等问题，容易对公司产品品质的稳定性和经济效益造成一定影响。若公司延续传统生产工艺，将不利于降低劳动成本及提高生产效率。
通过本项目的顺利实施，公司将投入大量先进的自动化设备，减少人员操作，通过自动化设备保证生产过程中高度重复性和一致性，降低产品生产成
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本，提高产品品质的稳定性。同时，构建自动化、智能化的生产流程，使得生产线上单位时间内能够生产出更多的产品，提升生产效率，进而提高公司整体的经营效益。因此，公司亟需通过本次生产线自动化技术改造项目的建设，有效降低人力及管理成本、提高产品良品率及劳动效率，全面提升公司整体经营效益，并使公司实现从劳动密集型企业向技术密集型企业的转型，为公司未来发展打下坚实基础。
（3）优化产品结构，增强市场竞争力
近年来，传统家电巨头纷纷加入厨卫电器行业战场，市场竞争激烈。根据奥维云网（AVC）数据显示，2015年我国厨电市场整体规模581亿元，同比增长6.8%。厨电市场共计442个品牌，品牌数量较2014年新增179个，退出60个。
在我国厨卫电器市场增速放缓、品牌竞争进一步加剧的大背景下，市场进入了品牌格局持续动荡与重塑的新时期。厨卫电器企业若想要获得快速增长，必须优化产品结构增强市场竞争力，抢夺更多的市场份额。
目前，华帝股份厨卫电器产品结构呈现出中间大、两头小的“橄榄球式”现状，主要以中端产品为主导，低端和高端产品占比不大的格局。但是随着居民收入的提高以及消费理念的转变，人们对厨卫电器产品消费要求越来越高，高端领域的厨卫电器产品需求逐步释放。若公司的发展战略无法适应行业的变化趋势，将导致公司在业内失去竞争力。
本项目的实施将购置自动装配流水线、自动包装线、智能生产设备等，不仅可以增强产品质量的稳定性，同时，基于先进的自动化设备，还可以有效地改进公司生产的技术工艺、促进产品质量提升，为公司生产高端产品奠定坚实的技术工艺基础。项目建成后，将推动公司工艺技术、产品质量的全面提升，进一步实现产品结构优化升级，在对技术工艺提供有效支持的基础上助力高端厨卫电器产品的结构调整，逐步向中高端产品结构并重的格局发展。此外，先进的自动化设备还可以有效降低高端产品工艺技术难题，减少生产损耗造成的成本压力，增强公司市场竞争力，并逐步满足公司转型升级和高端化业务发展需求。
（4）抓住市场机遇，巩固行业地位
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案多年来公司深耕于厨卫电器行业的发展，凭借不断创新和积极开拓市场的经营理念，在厨卫电器市场竞争中占据了一定的份额。根据奥维云网（AVC）监测数据显示，2015年华帝品牌线下市场销售额占行业总销售额的8.9%，线上市场占10.2%。在我国消费升级趋势确立、品牌认知度持续提升及行业整合力度加大的背景下，未来厨卫电器行业集中度将有望稳步提升。因此，在外部环境调整的过程中，公司必须抓住市场机遇，提升品牌形象。通过丰富公司产品种类，保证产品高质量水平，获取更多产品订单，形成销售规模的跨越式发展，进而扩大公司品牌在厨卫电器行业的市场份额。
公司借助本次募投项目建设，对现有生生产线进行升级和自动化改造，不断完善公司厨卫电器产品的生产技术工艺。同时，借助机器人等机器作业手段代替人工作业，进一步提高产品质量稳定性，提升公司的生产效率。公司还会通过深入了解消费者的实际需求以及市场流行趋势，快速抓住市场机会，向市场推出消费者需要的厨卫电器产品。未来公司将在现有基础上继续做大做强，以技术创新带动产品创新，扩大生产规模及提升产品品质，进一步提高市场知名度，强化并巩固公司在厨卫电器产品的市场领先地位。
3、项目建设可行性
（1）项目的实施符合国家产业政策的导向
当前，在深入推进供给侧结构性改革以及消费市场平稳健康发展的背景下，我国消费市场规模持续扩张，为推进工业制造业加快转型创新提供了良好的外部环境。
2015年 5月，国务院公布《中国制造2025》明确提出了推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。这一政策的颁布为我国制造业的快速发展指引了新的方向，促使加速推进制造业转型升级——推进信息技术与制造技术深度结合，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》为我国厨卫电器行业的转型升级提供了明确的指引。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2015年11月，习近平总书记提出了“供给侧结构性改革”概念，2016年1月召开第十二次会议研究供给侧结构性改革方案。提出从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。“供给侧结构性改革”思路的指引在厨卫电器行业转型升级的关键阶段起着助推的作用。
在我国经济发展进入新常态后，国家相关部门新政策的颁发有效地推动产业转型升级，进而实现经济提质增效的总体部署。产业政策的指引一方面推动着我国厨电行业的可持续性发展，另一方面也为项目的建设提供了良好的条件。
（2）全面的质量管理体系是项目实施的有力保障
华帝股份专注于厨卫电器领域 24年，已经构建“精益生产”的管理体系，通过改造生产线、优化生产组织等，对生产过程中事前检视预防，事中快速响应决策，事后分析与改善等措施，构建“一体联动计划模式”不断地强化公司产品质量。目前，公司产品已涵盖灶具、抽油烟机、热水器、蒸箱、烤箱、消毒柜、橱柜等千余款产品。为保证质量管理体系的有效运行，公司还成立了产品开发部、物料认证部、检查评价部、供应商管理部、制造系统品质管理部等，负责质量管理体系的运行和维护，从研发、生产、检验等多阶段，以及供应商管理、产品上市质量数据监控与预警、客户投诉管理等多方面确保与产品相关的各个环节受到严格的管控。
在多年的摸索与发展中，公司还建立了一套较为全面的质量管理制度并不断完善与规范，其中包括《产品及物料监督抽查管理规定》、《产品检测管理流程》、《生产现场检查管理制度》、《产品认证管理体系》、《产品质量原因停产规定》、《车间物料退换管理流程》、《合格供方评定流程》、《质量改进项目管理流程》等，明确公司各个相关职能部门的工作细则及注意事项。公司坚持向客户提供高品质的产品，全方位打造让客户放心的产品，严格执行以上一系列质量管理制度，进而确保公司产品质量得到有效的保障。
因此，公司全面的质量管理体系基础将为本项目的执行提供强有力的软实
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案力支持，确保本项目的顺利实施。
（3）成熟的供应链管理经验为项目奠定的良好基础
自2012年以来，公司持续完善MES系统，到了2014年该系统得到较大优化后，全面提升了公司信息化、生产自动化能力、人员效率和现代“智造”能力，使公司在供应链生产环节实现质的突破。同时基于协同供应链管理的思想，配合供应链中各个业务环节的需求，公司不断实现生产各个环节的具体操作流程和供应链信息系统有机的融合，形成各个环节的无缝链接，最终实现整体供应链可视化，管理信息化，整体利益最大化，管理成本最小化的目的，进一步提高公司整体运行效率。公司以往 MES系统、自动化及“智造”建设方面的经验，使得公司对供应链管理、自动化及“智造”领域设备的应用有了更为深度、广度的理解，为本项目技术升级改造奠定了良好的基础。
同时，公司还导入并推动公司内部与部分供应商的一体联动生产计划，减少配件库存和在制品积压，释放现金流，并拉动管理提升。公司在供应链管理上已经将商流、信息流、物流、资金流进行有效的控制，这一供应链管理经验可以为本项目技术改造以及规模的扩大后供应链管理难度增加提供了有力的应对基础。未来公司将在原有的供应链管理基础上不断优化，进一步满足改造升级后的供应链管理需求，减轻技术改造带来的管理压力。
因此，公司成熟的供应链管理经验将为本项目的实施奠定良好的基础。
4、项目投资概算及经济效益
项目总投资11,787.10万元，其中厂房改造及配套设施建设1,700万元，设备购置及安装费 8,300.00万元，基本预备费 500.00万元，铺底流动资金 1,287.10万元。项目建设期 36个月。该项目达产当年预计可实现收入 40,480.00万元、利润利润 3,123.72万元，该项目具有良好的效益。本项目的税后静态回收期（含建设期 3年）是 6.33年，考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期（含建设期3年）是8.00年。
（三）洗碗机产品生产建设项目
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案1、项目概况
本项目计划建设洗碗机生生产线，补充公司厨卫电器的产品系列，完善公司的产品布局，稳固公司在厨卫电器行业的领先地位。项目总投资 11,259.89万元，其中工程建设费用投入3,300.00万元；设备购置及安装6,770.00万元；
基本预备费503.50万元；铺底流动资金686.39万元。计划在两年内完成厂房建设、生生产线安装调试并投产，项目启动后第 4年达产，达产后将年产台式家用洗碗机 5万台、柜式家用洗碗机 10万台、水槽家用洗碗机 5万台，满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
2、项目建设背景及必要性
（1）居民收入持续增长，中产阶层壮大，消费者更加追求生活品质
近年来，我国人民收入水平大幅提高，中产阶层开始不断壮大。2010年，我国城镇居民人均可支配收入 19,109.44元，2015年已达到 31,195.00元，是2010年的1.63倍，年均增长10.30%。随着收入水平的大幅提高，消费能力的提升，人们的消费观念也逐渐发生变化，开始追求生活的品质。同时我国居民的收入水平还有较大的提升空间。2012年，党在十八大代表大会中提出了全面建成小康社会的目标，核心内容之一是“收入倍增计划”，即在 2010年的基础上到 2020年要实现城乡居民人均收入翻一番，中等收入群体持续扩大的目标。随着城乡居民收入差距的缩小、整体素质的提升，我国居民的整体收入水平将继续上升，消费能力、消费水平也随之提高，对能提高生活品质的厨卫电器设备的需求也将增加。
（2）城镇化水平进一步提升，推动厨卫电器行业发展
上个世纪90年代中期我国开始了快速的城镇化进程，2015年我国常住人口城镇化率达到56.10%，比 2014年提高1.33%，大量农村人口实现了在城市安居乐业。然而，虽然我国城镇化已取得了较大的发展，但仍远低于发达国家80%的水平，也与发展中国家60%的水平存在一定差距。厨卫电器作为住房的必需品，城镇化水平的提升必然会推动厨卫电器设备行业的发展，厨卫电器行业因此将迎来发展的又一个机遇期。公司新开发洗碗机即是为顺应这一行业发展趋
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案势，把握厨卫电器行业发展的机会。
（3）洗涤技术取得较大进步，行业新标准出台
早在上世纪 80年代末我国即诞生了第一台洗碗机，但经过三十多年的发展，洗碗机在我国的普及率依然较低，即使在主要城市其普及率也不足1%，远低于洗碗机在欧美国家的使用率。究其原因，限制洗碗机在我国普及的因素主要有：（1）清洗不干净。（2）不能满足清洗种类多样的饮食餐具的需求。（3）使用费用较高。
经过多年的技术积累与创新，我国的洗碗机洗涤性能已经得到了大幅提升。据《洗碗机洗涤性能与人工手洗对比性研究报告》数据显示：在达到同样清洁效果的前提下清洗76件餐具，手洗用水45.9L，机洗用水11.5L；手洗加热热水耗能1.39kWh，机洗耗能0.92kWh；手洗用时73分钟，机洗仅需5分钟装卸餐具，洗碗机的洗涤性能已经完成达到甚至超过手洗的效果，并且洗涤中式餐具的效果并不弱于洗涤欧式餐具的效果。
由于技术的进步和消费者对洗碗机性能要求的变化，1992年颁布的行业标准已经不再适应于现有情况。2014年，国家颁布并实施了《家用和类似用途电动洗碗机》行业新标准，新标准采用了欧洲标准体系，结合我国洗碗机市场实际情况，对洗碗机的洗净、耗电、耗水、干燥、噪声、寿命等性能指标明确分级，其中，对洗碗机除菌率的要求和消毒柜一致，为厂商生产和消费者选购洗碗机提供了明确依据。这一标准的颁布有助于提高消费者对于洗碗机的认可度，为洗碗机的快速普及准备了良好条件。
（4）项目建设是公司顺应行业发展趋势，及时把握市场机遇的需要
随着人们生活水平的提高和洗碗机洗涤技术的进步，近几年洗碗机市场在我国迎来了爆发式的增长。2015年，我国洗碗机销售量达到21万台，零售额达到10亿元，同比增长70.30%和74.00%，远高于吸油烟机、灶具、消毒柜等厨卫电器的增长率。但同时，洗碗机在我国的使用率还极为低下，普及率不足1%，远低于欧美国家60%的水平，市场规模也远不如电饭煲、电压力锅、电磁炉、电水壶等小型厨卫电器，仅为其市场规模的6.67%、15.38%、13.62%、
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案25.38%，是整个生活类电器市场规模的1%。因此，我国洗碗机市场存在广阔的发展空间。未来，随着人们生活水平的进一步提高和消费者对洗碗机认可度的进一步提升，洗碗机有望成为中国家电的下一消费热点，洗碗机的市场规模亦将会继续保持较快的增长速度。
因此，通过本项目的建设，公司新增洗碗机产品的生产，是抓住洗碗机市场快速发展的机遇，顺应行业发展趋势，增强公司盈利能力的需要。
（5）项目建设是公司完善产品线，维持市场地位的需要
公司的产品主要有油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤箱、微波炉、热水器、空气净化器、水净化器、橱柜等，涵盖大部分厨房及卫浴电器，并且公司在灶具、烟机等领域拥有较高的市场占有率，是中国厨卫电器行业较为知名的厂商之一。完善的厨卫电器产品系列既体现了公司的实力，也能够产生协同效应促进公司同一品牌的厨卫电器的销售。据调查显示，70%的家庭在购买厨卫电器产品时会趋向于选择同一品牌的产品。
本项目建设之前，因为长期以来洗碗机在我国发展较为缓慢，市场规模也较小，公司并未涉足洗碗机产品的开发与生产。而近几年来，洗碗机开始受到市场越来越多的欢迎，并成为部分家庭青睐的厨房电器，其重要性逐步提升。
因此，本项目建设，是公司在现有产品的基础上，新增市场前景良好的洗碗机产品的生产，有助于公司完善厨卫电器产品的产品系列，避免出现消费者在购买产品时因公司缺乏洗碗机这一类产品选择其他品牌的现象，维持公司在厨卫电器行业的市场地位。
3、项目建设可行性
（1）新产品具有良好的节能环保效果，符合国家政策导向
我国虽然自然资源比较丰富，但是由于人口众多，人均资源比较匮乏，我国人均水资源拥有量2,200立方米，仅为全球平均水平的1/4，并且长期以来我国采取的发展方式对资源的索取较为严重，自然环境也遭到了较大的破坏。因此，为实现可持续发展的目标，国家大力提倡节能环保的生活方式并出台多项措施鼓励、引导节能环保产业的发展。而据《洗碗机洗涤性能与人工手洗对比性
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案能研究报告》，洗涤 76件餐具达到相同的清洁程度，机洗耗电为手洗耗电的2/3，而耗水则仅为手洗耗水的1/4，机洗方式相对手洗方式而言具有良好的节能环保效果。因此，项目的建设符合国家产业政策的导向，具有政策可行性。
（2）公司拥有优秀的厨卫电器研发、生产能力
公司自 1992年成立以来，一直专注于厨卫电器的研发、生产和销售，经过 20多年的发展，华帝已成为全国知名的厨卫电器供应商，在厨卫电器行业处于领先地位。华帝生产的产品有：油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤箱、热水器、橱柜等，其中，华帝灶具连续多年全国销量第一，燃气热水器入选国家发改委《节能产品惠民工程高效节能家用燃气热水器推广目录（第一批、第三批、第四批）》。截止2015年年底，华帝共有灶具、油烟机、热水器生生产线58条，生产人员2,700多名，年产厨卫电器2,000万台。强大的生产能力离不开公司技术研发的支撑，公司卓越的研发能力是公司取得成功的关键因素。目前，公司技术中心已被评为“国家技术中心”，并且成为首批 32家“国家级工业设计中心”之一，拥有专职研发人员 200多名。同时，公司积累了丰富的研发成果，截止2016年6月，公司共拥有专利600多项，其中发明专利43项。强大的研发生产能力为企业赢得了市场和社会的认可，2005年，“华帝”被认定为“中国驰名商标”，华帝燃气灶被授予“中国名牌产品”；2006年，成为2008年北京奥运会燃气具独家供应商，“华帝”牌热水器被国家商务部评为“最具市场竞争力品牌”；2009年，公司荣获“中华人民共和国第十一届运动会火炬指定提供商”荣誉称号；2012年，被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2015年，华帝被评为“中国高端厨卫产业最具价值品牌”，华帝已成为最受消费者认可的厨卫品牌之一。
公司在厨卫电器行业多年的研发、生产经验能够保证公司新产品洗碗机在研发和生产上的可行性。
（3）全面的销售渠道支持
公司采取线上和线下相结合的销售模式。线下销售主要采取区域总代理制度，即由公司划定销售区域，每片销售区域设立一名一级经销商，由一级经销商负责该区域的产品销售和市场拓展。长期以来，华帝坚持“华帝利益共同
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案体”的理念，与经销商之间建立了稳定友好的合作关系。在华帝与经销商的共同努力下，截至 2016年 6月 30日，华帝品牌共有专卖店 2782家，乡镇网点 5101家，社区网点 946家，百得品牌拥有标准专卖店 837家，乡镇网点 2500家，基本实现了从一线市场到乡镇渠道的全面覆盖。除线下渠道外，公司还进驻了天猫、淘宝、京东、苏宁易购、国美在线等电商平台，开展电商业务，迎合年轻一代消费者的消费习惯。同时，华帝还自营公司自有线上平台——华帝商城，保证线上销售的自主性，线上渠道逐渐成为公司新的利润增长点。
公司庞大的销售网络和多样化的销售形式保证了新产品完成生产后能够及时顺利投放市场，避免了公司投入大量精力和资源重新建立销售渠道。同时，公司在厨卫电器行业形成的良好的品牌形象也有助于公司新产品的推出。
4、项目投资概算及经济效益
项目总投资 11,259.89万元，其中工程建设费 3,300.00万元；设备购置及安装费用 6,770.00万元；基本预备费503.50；铺底流动资金 686.39万元。项目建设期2年。
该项目达产当年预计可实现收入 22,500.00万元、利润 1,698.01万元。项目的税后静态回收期（含建设期 2年）是 6.79年，考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期（含建设期2年）是10.15年，该项目具有良好的效益。
（四）补充流动资金项目
公司拟用本次非公开发行股票募集的 5,000万元用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、公司业务稳定运营的需要
公司主要从事研发、生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。近三年来公司业务蓬勃发展，2013年、2014年和 2015年年度营业收入分别为 3,708,628,789.91元，4,229,783,617.45元，和 3,719,782,344.67元。公司业务需要庞大的营运资金，仅仅靠公司自有资金难以维系公司的需求。补充流动资金，为公司实现业务发展目标提供了必要的
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
2、持续增加的研发投入对流动资金的需求
近年来，公司以品牌转型升级为战略目标，调整产品结构，投入大量资金致力于新产品、新技术的开发。未来 3年，公司将按照“上市一代”、“开发一代”、“储备一代”的基本思路规划产品线，同时保持“季度滚动更新”。
产品持续升级换代需要大量的研发费用，充足的资金支持有利于公司推进产品研发和上市的进度，抢占业务先机。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目“生产线技术升级改造建设项目”、“洗碗机产品生产建设项目”尚需履行项目备案、环评等程序。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于打造公司品牌形象，增强市场竞争力；有利于提升公司产品品质，优化产品结构；有利于公司响应消费结构升级，布局高端化产品。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于优化公司的财务结构，满足公司的流动资金需求，提高公司的资金实力及抗风险能力。通过本次非公开发行，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目将增加固定资产折旧，但随着募投项目效益的产生，对公司经营业绩产生积极影响。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
公司本次非公开发行，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家“脱虚入实”、投资实体经济的要求，将巩固、提升公司的核心竞争力，为公司的长期发展奠定坚实的基础；另一方面，公司实际控制人潘叶江先生认购本次发行58.18%的份额，提升了直接持股比例，增强了控制权，有利于保持公司长期经营战略和管理团队的稳定，并进一步提升公司的运营效率与经营业绩，从而更好的回报投资者。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目不涉及资产收购，主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。除此之外，公司不存在与本次发行相关的其他业务和资产整合的计划。
（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行后，公司股本结构将相应发生变化，预计增加不超过 26,091,081有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定）。
截止本预案公告日，潘叶江先生直接持有公司5.73%的股份，通过奋进投资和九洲投资间接持有公司9.43%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，预计潘叶江先生将直接持有公司9.29%的股份，通过奋进投资和九洲投
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案资间接持有公司8.79%的股份。因此，本次发行完成后，潘叶江先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
截止本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
目前，公司主要从事生产和销售整体厨房、燃气具、厨房用品、卫浴产品、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将全面提升公司的产品的品质，优化产品结构，提升公司品牌形象，并进一步提升公司盈利水平及市场竞争力。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提高公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，有利于提升公司市场规模与份额，降低资产负债率和财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。但是，在募集资金所投资项目建设和达产过程中，存在摊薄公司净资产收益率的风险。待项目陆续建成后，公司品牌形象及产品品质将得以提升，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大市
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案场份额，促进公司收入规模、盈利能力得到较为明显的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，资金状况将得到改善；募集资金投入使用后，随着项目的实施，公司核心竞争力将得到有效巩固和加强，公司未来的经营活动现金流入将会逐年体现。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除潘叶江先生参与认购本次发行构成关联交易之外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律、法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截止 2016年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为45.75%。本次发行有利于降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
在家电行业渐冷的背景下，近年来，厨卫电器行业保持较高速增长，且行业利润率较高，传统家电巨头趋之若鹜，纷纷加入厨卫电器行业战场，市场竞争激烈。虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如果公司不能及时研发出适应技术发展和客户需求的产品，可能面临失去订单或客户的风险，从而对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
（二）产品研发风险
通过长期厨卫电器生产、研发的积累，公司掌握了许多行业核心技术，其中多项技术处于国内领先水平。但目前洗碗机行业正处于快速发展时期，新品种、新技术不断涌现，产品更新换代速度快。如果公司现有研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，不能开发出受市场欢迎的洗碗机产品，公司将面临较大的产品风险，进而影响公司的发展战略。
（三）产品质量风险
产品质量是公司的安身立命之本。产品质量事故所造成的影响和损害将对公司带来严重的不良影响。尽管公司拥有完善的质量控制规程，但仍不能完全杜绝因控制失误、责任人疏忽、过程衔接有误等因素，导致公司产品质量受影响的情形出现。
（四）人力风险
公司现有的核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。本次发行完成后，公司经营规模将快速扩大，对人力资源的扩充需求更将进一步显现。因此，公司在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（五）管理风险
本项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，经营决策、风险控制的难度大为增加，在资源整合、研发管理、人员管理等方面的管理水平及驾驭能力将面临更大的挑战，对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。若公司现有的内部控制体系、研发人员、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司规模的迅速扩张，将会产生管理上的风险，阻碍公司的经营和未来可持续发展。
（六）募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩构成较大压力。
（七）净资产收益率和每股收益下降风险
本次非公开发行将扩大公司总股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将可能会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募投项目从建设到建成需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较快而在短期内引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
公司目前总股本为 358,861,302股，本次非公开发行 A股股票数量不超过 26,091,081股。若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现，同时滚存未分配利润由新老股东共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行股票将导致总股本相应增加，原股东表决权存在被稀释的风险。
（九）审批风险
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（十）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截止本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十八条公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
第一百六十九条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
第一百七十条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百七十一条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十二条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百七十三条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百七十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十五条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十六条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十七条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十八条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百八十条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百八十一条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十二条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百八十三条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百八十五条存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、拟制定的未来三年（2016-2018年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案结合公司实际情况，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2016年度-2018年度）》，未来三年股东回报规划主要内容如下：（一）公司未来三年的利润分配政策
1、公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以兼顾公司可持续发展和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利。
3、现金分红的条件和比例
在 2016年-2018年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案4、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、发放股票股利的条件和比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）公司利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
2、分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配方案的信息披露
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案1、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
公司2013年度、2014年度和2015年度现金股利分配比例如下：
1、公司2013年年度利润分配方案为：以公司现有总股本299,051,085股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税），共计派发现金 59,810,217.00元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。合计转增股本59810217，转增股本后公司总股本增加至 358,861,302股。
2、公司2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本358,861,302股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发现143,544,520.80元，
3、公司 2015年度利润分配方案如下：公司拟以 2015年度末总股本 358,861,302股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），不转增不送股，共计派发现金143,544,520.80元
（二）最近三年现金分红比例
公司2013年度、2014年度和2015年度现金股利分配比例如下：
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元、含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年度|143,544,520.80|207,724,264.58|69.10|
|2014年度|143,544,520.80|281,089,270.25|51.07|
|2013年度|59,810,217.00|223,836,729.72|26.72|

四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 26,091,081股股票，拟募集资金总额不超过550,000,000元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、假定本次非公开发行方案于 2016年 12月底实施完（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 358,861,302股。公司2016年度不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况；
3、本次发行股数为不超过 26,091,081股，预计本次发行募集资金总额为 550,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
4、2015年归属于上市公司股东的净利润为 207,724,264.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为177,423,691.49元。假设2016年净利润下限为 2.6亿元，上限为 2.8亿元；假设 2016年扣除非经常性损益后净利润下限为2.2亿元，上限为2.5亿元。
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案5、假设本公告发布之日至 2016年末不考虑现金分红的影响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年||
||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|一、基本假设|||
|期初总股本（股）|358,861,302|358,861,302|
|募集资金总额（元）|-|550,000,000|
|现金分红|-|-|
|现金分红实施时间|-|-|
|本次发行完成时间|-|2016年12月|
|期末总股本（股）||384,952,383|
|二、净利润（按照预计净利润区间上下限）|||
|情形1：按净利润区间下限测算|||
|净利润（元）|260,000,000.00|260,000,000.00|
|扣非后净利润（元）|220,000,000.00|220,000,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,526,477,342.84|1,526,477,342.84|

华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,786,477,342.84|2,336,477,342.84|
|基本每股收益（元/股）|0.7245|0.6754|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.6131|0.5715|
|加权平均净资产收益率|15.70%|13.46%|
|扣非后加权平均净资产收益率|13.28%|11.39%|
|情形2：按净利润区间上限测算|||
|净利润（元）|280,000,000.00|280,000,000.00|
|扣非后净利润（元）|250,000,000.00|250,000,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,526,477,342.84|1,526,477,342.84|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,806,477,342.84|2,356,477,342.84|
|基本每股收益（元/股）|0.7802|0.7274|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.6966|0.6494|
|加权平均净资产收益率|16.80%|14.42%|
|扣非后加权平均净资产收益率|15.00%|12.88%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
1、业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司拥有自主研发、生产、销售、售后服务等完整产业链，多年经营树立了良好的品牌形象，研发生产出多款深受消费者喜爱的厨电产品，其中华帝灶具连续十三年全国销量第一，烟机、热水器等产品经过多年的发展在同行业中排名前列，并多次荣获广东省高新技术产品称号。拥有国家级工业设计中心、国家技术中心。拥有生产人员2,700多名、专职研发人员200多名，每年投入研发经费超过公司销售收入的3%。拥有灶具、油烟机和燃气热水器生产线合计 58条，年总生产能力达到2,000万台。
公司的产品销售分为线下销售和线上销售两种方式。由于公司一直以来提倡“华帝利益共同体”的营销理念，公司经销商具有较高的品牌忠诚度，实现了线下营销网络的稳定和持续发展。公司线上通过天猫、淘宝、京东、苏宁易购、国美在线等网络平台进行销售，总部根据订单地区安排当地经销商进行安装、售后服务等工作，当地经销商分享一定红利。
现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）传统家电巨头纷纷加入厨卫电器行业战场，市场进入了品牌格局持续动荡与重塑的新时期。
（2）三四线城市和农村市场前景广阔，但公司在三四线城市及农村市场的网点数量不足，覆盖率不够。（3）伴随着时代的发展和消费水平的提高，消费者对厨卫电器的消费理念发生着新的变革，消费需求更加难以把握。（4）公司高端产品的比例较低，难以跟上消费结构升级的步伐。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）坚持以厨房和卫浴产品为核心，坚持品牌专业化的定位，坚持以实业发展为主，资本运作协同发展。公司提出提出产品的转型升级，确立“高端智能厨电”的战略方针，调整产品结构，提高高端智能产品比例。（2）深挖渠道拓展，加快推进渠道下沉。
开拓三、四线城市市场和农村市场，继续进行渠道下沉，升级部分网点并新增标准专卖店和 KA卖场，增加覆盖范围，构建公司零售终端高端形象，进一步提
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案升公司品牌价值。（3）对市场需求状况、市场竞争格局进行充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划。整理销售数据和市场调查，建立产品数据库，开展产品分析，为制定销售政策和产品规划提供依据。（4）配合公司向高端智能厨电的品牌战略转型，持续推动华帝产品市场竞争力的增长，进一步满足广大消费者对高端化、智能化产品的需求，公司投入大量资源以解决消费者痛点为出发点致力于新产品、新技术的开发。
2、提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升管理水平和成本控制能力
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
(2)加快募投项目投资与建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
(3)保持稳定的利润分配制度
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性。
(4)提高资金使用效率
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人潘叶江先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（五）关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
华帝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二日