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证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2019-055
湖南凯美特气体股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．协议履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议为战略合作框架协议，但协议的具体履行存在不确定性风险。由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。
2．协议对上市公司本年度业绩的影响：本协议的签订预计不会对公司本年度经营业绩产生影响。
3、本协议仅为各方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。未来若有进一步的合作，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、合作方介绍
1、湖南省资产管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430000MA4L2E9E4W
法定代表人：曾世民
注册资本：300000.00万人民币
成立日期：2015年 12月31日
住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、
类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、
兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；
根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”或“公司”）与湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）不存在关联关系。
2、浩讯科技有限公司
法定代表人：祝恩福
注册资本：10,000港元
成立日期：2001年8月 17日
注册地址：中国香港
商业登记证号码：32121246
主要经营业务：环保领域的投资
股权结构：祝恩福持有股份90%、周岳陵持有股份10%。
通讯方式：香港九龙尖沙咀赫德道8号20楼C室
浩讯科技有限公司为公司控股股东。
二、协议签署概况
根据湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控集团”）的整体部署，并与浩讯科技有限公司（以下简称“浩讯科技”）、凯美特气协商一致，财信金控集团下属湖南资管协同财富证券有限责任公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、湖南省信托有限责任公司、吉祥人寿保险股份有限公司，与浩讯科技和凯美特气建立战略合作关系，实现互利共赢。各方一致同意签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），为各方开展战略合作的框架文件。
1.各方同意建立长期战略合作关系，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，发挥各自业务领域优势，建立金融机构与实体企业之间战略合作模式，实现互惠共赢。
全金融牌照业务优势，在符合相关条件的情况下，联合其他金融机构根据凯美特气对金融服务的需求为其在产业整合、资产管理、债务重组及流动性等方面提供支持和协作，为凯美特气的发展提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。
3.本协议经各方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。
4.由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。
5.各方共同做好保密工作。任何一方对于在本协议磋商、签署、履行的过程中获悉的对方不为公众所知的所有信息、数据，包括但不限于商业信息、经营计划、拥有或使用的全部知识产权、技术信息等均视为商业机密，各方应做好保密措施。
6.上述保密信息，除非因国家法律规定或有权机关要求提供或公开，非经各方同意不得向本协议外任何他方提供或公开。
7.本协议仅为各方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。
8.各方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作框架内容。
9.本协议适用中华人民共和国大陆地区法律并依照中华人民共和国大陆地区法律解释。
10.鉴于本协议为战略合作框架协议，因本协议引起的或本协议有关的任何争议，各方友好协商解决。
11.本协议经甲、乙、丙各方授权代表签字并盖章后生效。
12.本协议一式叁份，甲乙丙方各持壹份。
三、对上市公司的影响
湖南资管作为财信金控集团的全资子公司，将其现有业务资源整合，积极与凯美特气对接，并充分利用财信金控集团的全金融牌照业务优势，在符合相关条件的情况下，联合其他金融机构根据凯美特气对金融服务的需求为其在产业整合、资产管理、债务重组及流动性等方面提供支持和协作，为凯美特气的发展提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。本次战
略合作有利于双方发挥各自优势，实现资源共享，优势互补。签订框架协议书预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
四、风险提示
1．本次签订的协议为战略合作框架协议，但协议的具体履行存在不确定性风险。由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。
2、本协议仅为各方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。未来若有进一步的合作，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会2019年 11月25日
广东奥马电器股份有限公司
二○一八年度监事会工作报告
一、监事会会议情况
2018年度共召开7次监事会，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于调整全资子公司钱包汇通（平潭）商业保理有限公司资产支持证券融资业务方案的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、《2017年年度报告及其摘要》等24项议案，监事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议题，审慎决定，保障了公司治理有效运作，促进了公司的持续发展。
二、监事会日常工作情况
本年度内监事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和法律法规赋予的职权，结合公司经营需要，召开了监事会会议，会议通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等各项法律法规的要求。
监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和财务监管体系，认为公司的财务体系较为完善，制度健全，公司本年度的审计报告真实地反映公司的财务状况。
三、监事履行职责情况
公司各位监事均能按照《公司章程》等相关规定忠实、勤勉履行监事职责，能够按照公司章程的规定亲自参加监事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立地进行表决。
四、监事会关于本年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
本年度内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、监事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2018度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2019】第 1011号审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司关联交易情况
本年度内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（四）股东大会决议执行情况的独立意见
本年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司监事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
广东奥马电器股份有限公司监事会2019年4月26日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-080海能达通信股份有限公司
关于参加 2019年深圳上市公司投资者网上集体接待日活动的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由深圳上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“改革创新发展沟通互信共赢”——深圳辖区上市公司2019年度投资者网上集体接待日主题活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景•路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年9月3日 14:00至18:00。
届时公司副总经理、董事会秘书周炎先生将通过网络文字交流形式与投资者进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会 2019年8月 30日
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2018-027号天音通信控股股份有限公司
关于子公司天音通信有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司已审批的担保额度总金额为1,677,700.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为574.91%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为739,341.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例253.35%。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、担保情况
（1）天音通信控股股份有限公司
为支持公司业务发展，天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟为其向银行等金融机构融资额度 10亿元提供担保，担保期限以天音通信向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。自 2017年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（2）天音信息服务（北京）有限公司
为支持天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）业务发展，天音通信拟为其向银行等金融机构授信融资额度 10亿元提供担保，担保期限以天音通信向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。自 2017年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、董事会审议情况
的议案》、《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。
二、担保额度预计
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例(%)|是否关联担保|
|天音通信|天音控股|公司持有天音通信100%股权|79.56%|0|100,000|34.27|否|
|天音通信|天音信息|天音通信持有天音信息100%股权|74.57%|15,000|100,000|34.27|否|

三、被担保人的基本情况
1、天音通信控股股份有限公司
成立日期：1997年11月07日
注册地点：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道 60号
法定代表人：黄绍文
注册资本：946,901,092.00元
经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑
施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、
五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要财务状况：公司2017年度总收入为3,962,772.66万元，净利润 23,420.26万元，截止2017年12月31日，公司总资产1,415,890.30万元，总负债1,126,527.97万元，净资产291,820.47万元，资产负债率为79.56%。以上数据经审计。
本公司的信用等级AA。本公司不是失信被执行人。
2、天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年1月2日
注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号
法定代表人：严四清
注册资本：1,000万元
经营范围：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
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|-|
|主要财务状况：天音信息 2017 年度总收入为 1,217,677.726 万元，净利润|
|1,192.04 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 130,728.21 万元，总负|
|债 97,490.28 万元，净资产 33,237.93 万元，资产负债率为 74.57%。以上数据经|
|审计。|
|天音信息信用良好。经查询，天音信息不是失信被执行人。|

四、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。
五、董事会意见及有关说明
天音信息业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。上述担保事项有利于其获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。
上述担保事项为天音通信对其全资子公司、母公司的担保，风险可控，符合
公司利益。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截止 2018年 4月 23日，本公司及其控股子公司的担保总额为 739,341.20万元，占公司最近一期经审计净资产的253.35%。公司及控股子公司不存在对外部单位提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、被担保人最近一期财务报表；
2、被担保人营业执照。
天音通信控股股份有限公司董事会
郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-018
郑州华晶金刚石股份有限公司
关于控股子公司获得高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华晶精密制造股份有限公司（以下简称“华晶精密”）于近日正式取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，企业名称：华晶精密制造有限公司注，证书编号：GR201441000108，发证时间：2014年7月31日，有效期：三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定批准有效期当年开始，可申请享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。华晶精密向主管税务机关申请办理减免税手续后，自2014年至2016年将连续三年享受国家关于高新技术企业的优惠政策。
注：华晶精密于2014年5月完成股份改制，名称由“华晶精密制造有限公司”变更为“华晶精密制造股份有限公司”，根据高新技术企业认定管理的相关规定，华晶精密已向有关职能部门递交更名申请。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会
证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2017-005
乐歌人体工学科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会于2017年12月14日通过电话、电子邮件形式送达至各位监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2017年12月20日在公司19楼会议室，以现场表决的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次监事会由监事会主席徐波先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次监事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率及便于对募集资金使用的管理，公司拟将浙江乐歌智能驱动科技有限公司增加为“年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”的实施主体，主要负责其中年产升降办公桌15万台的项目实施，并相应增加宁波市鄞州区姜山镇科技园区为实施地点。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
根据《乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年11月28日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并于2017年12月12日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10954号），截至2017年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,043.42万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金置换截至2017年11月28日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币3,043.42万元。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规
定，同意公司使用最高不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事
宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司拟使用最高不超过人民币6,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。
使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权董事长在额度范围内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1、乐歌人体工学科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。
乐歌人体工学科技股份有限公司监事会2017年12月20日
证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-057中航三鑫股份有限公司
关于海南 2号超白玻璃生产线计划停产改造的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2015年7月21日，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）五届十一次董事会审议通过了《关于海南中航特玻2号超白玻璃生产线停产改造的议案》。公司董事会同意公司控股子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特
玻）对2号线进行停产冷修改造。目前该生产线技术改造的可行性方案尚在论证，待形成正式可行性研究报告后将提交公司董事会审议，如有最新进展公司将及时信息披露。
本次停产冷修对公司的影响：
1、本次停产技术改造后，海南中航特玻2号线的生产装备、环保设施将更加完善，技术性能得到优化，生产条件将满足环保要求，使产品成本更具有竞争力；
2、由于近年玻璃价格持续低迷，海南中航特玻处于严重亏损状态，2号线停产改造可缓解其财务压力。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会二〇一五年七月二十三日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-037
江苏神通阀门股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称“江苏神通”，股票代码“002438”）于2015年5月25日开市起停牌。经公司进一步了解并确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2015年6月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-026），公司股票自2015年6月8日开市时起继续停牌。
2015年6月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并发布了《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-029），同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年6
月15日、2015年6月23日、2015年6月30日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-030、2015-031、2015-032），2015年7月7日公司发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-033），2015年7月14日公司发布了《重大资产重组进展公告》。
截至目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及本次重大资产重组事项的相关资产进行审计、评估。公司董事会将在相关工作完成后，及时召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露业务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。
公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2015年7月21日
证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2017-004江苏正丹化学工业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]406号）核准，并经深圳证券交易所同意，江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,200万股,发行价格为10.73元/股，募集资金总额77,256.00万元，扣除发行费用 7,374.09万元后，实际募集资金净额为人民币 69,881.91万元。上述募集资金于2017年4月12日划至公司指定账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA12522号）”。
二、《募集资金三方监管协议》的签订和募集资金专户的开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规，以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司在中国建设银行股份有限公司镇江新区支行、中信银行股份有限公司镇江新区支行、江苏银行股份有限公司镇江大港支行、中国工商银行股份有限公司镇江新区支行（以下单称或合称为“开户银行”）开设了募集资金专项账户，且公司（作为“甲方”）与上述开户银行（作为“乙方”）及保荐机构中国国际金融股份有限公司（作为“丙方”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2017年4月30日，相关募集资金专项账户开立和存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金专户开户行名称|募集资金专项账户账号|账户金额（万元）|募集资金用途|
|1|中信银行股份有限公司镇江新区支行|8110501012700845858|32,811.31|4万吨/年偏苯三酸酐项目|
|||||补充营运资金项目|
|2|中国建设银行股份有限公司镇江新区支行|32050175883600000186|17,865.19|10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目|
|||||工程技术研发中心建设项目|
|3|江苏银行股份有限公司镇江大港支行|70390188000127430|11,534.16|2万吨/年乙烯基甲苯项目|
|4|中国工商银行股份有限公司镇江新区支行|1104060029200189336|7,671.25|3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目|

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈璐璐、潘志兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或
超过募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户
的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31日）后失效。
四、备查文件
1、公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA12522号”《验资报告》。
特此公告。
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会2017年5月9日
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-021
鸿利智汇集团股份有限公司
关于控股子公司获得政府补贴的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）于近日收到政府补贴 1,432.39万元，具体情况如下：
根据南昌临空经济区2017年第四次党工委会精神，为支持企业发展，近日，江西鸿利收到由南昌临空经济区财政局下发的企业扶持资金 1,432.39万元人民币。
上述资金占公司 2015年度经审计归属于上市公司股东的净利润的9.41%。
占2016年度业绩快报未经审计归属于上市公司股东的净利润的11.47%。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定，该笔扶持资金将计入当期损益，被确认为2017年第一季度营业外收入。
该项补贴资金将对公司 2017年净利润产生积极影响。上述资金的最终会计处理以会计师审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
证券代码：000691 证券简称：ST亚太 公告编号：2016-107
海南亚太实业发展股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“ST亚太”或“本公司”）近日收到公司股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）函告，亚太工贸将其持有的20,000,000股无限售条件流通股质押给了交通银行股份有限公司甘肃省分行，上述股权质押登记手续已于2016年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完
毕,具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|兰州亚太工贸集团有限公司|否|17,500,000|2016-12-20|2019-12-20|交通银行股份有限公司甘肃省分行|%|补充流动资金|
|兰州亚太工贸集团有限公司|否|2,500,000|2016-12-20|2019-12-20|交通银行股份有限公司甘肃省分行|%|补充流动资金|
|合 计||20,000,000||||||

2、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，亚太工贸持有公司股份27,454,395股，占公司总股本的8.49%，累计质押的公司股份为25,000,000股，占公司总股本的7.73%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十三日
京蓝科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性的说明
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，京蓝科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京蓝科技，股票代码：000711）自 2016年 10月 19日下午盘中临时停牌，并于2016年10月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-118）。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，上市公司于2016年11月3日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-126）。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告。
2、股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组交易对方进行了沟通，形成方案。
4、2017年 2月 24日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避表决涉及关联交易的相关议案。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。董事会表决程序符合有关法律、法规和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、北方园林股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请的条件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《京蓝科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组（2016年9月第四次修订）》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）
京蓝科技股份有限公司董事会年 月 日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-004华测检测认证集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议，于2015年
12月31日发出会议通知，2016年1月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事9名，实际参与董事9名，分别为万峰、万峻、夏云、徐帅军、陈砚、邝志刚、张汉斌、杨斌、刘胜军。会议由董事长万峰先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘 2015年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司须聘请具有适当资格的会计师事务所，作为今后对公司进行年度审计和其他常规审计的会计师事务所。
公司根据年度审计服务招标结果，将继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计和日常业务审计的会计师事务所，聘期至公司2015年度股东大会时止。
本议案需提交至股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中信银行股份有
限公司深圳分行申请综合授信的议案》
为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》
为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中国银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币18,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司与深圳市国采晟唐投资管理有限公司合作设立产业并购基金的议案》
为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，公司全资子公司深圳华测投资管理有限公司拟出资人民币 1,000万元与深圳市国采晟唐投资管理有限公司共同发起设立深圳市国采华测产业并购基金合伙企业（名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。并购基金规模为人民币 5,000万元，主要服务于华测检测的核心业务。《关于公司全资子公司参与设立国采华测产业并购基金的公告》具体内容详见2016年1月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司与钛和（常山）资本管理有限公司合作设立产业投资基金的议案》
为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，提高资金使用效率，公司全资子公司深圳华测投资管理有限公司拟出资人民币 3,000万元与钛和（常山）资本管理有限公司合作设立钛和常山创业投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商行政管理局最终核准名称为准，以下简称“投资基金”）。投资基金规模为人民币 25,000万元，该基金主要投资符合国家产业政策支持发展的行业。《关于公司全资子公司参与设立钛和常山产业投资基金的公告》具体内容详见2016年1月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的公告。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司关于加速发展创新业务项目管理办法》
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见2016年1月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月四日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-45中化岩土集团股份有限公司
第三届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 8月 21日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第三次临时会议的通知，于2017年8月28日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、2017年半年度报告及摘要
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2017年半年度报告发布于巨潮资讯网。2017年半年度报告摘要发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
二、关于向银行申请综合授信额度的议案
根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：
1、向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币30,000万元，授信期限为一年；
2、向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行申请综合授信额度人民币 13,000万元，授信期限为一年；
3、向北京银行股份有限公司东升科技园支行申请综合授信额度人民币25,000万元，授信提款期限为一年；
4、向宁波银行股份有限公司亚运村支行申请综合授信额度人民币35,000万元，授信期限为一年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于向银行申请综合授信额度的公告发布于巨潮资讯网。
三、关于会计政策变更的议案
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关要求，同意对公司原会计政策进行相应变更，并自 2017年6月12
日开始执行上述会计准则。董事会认为该变更符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于会计政策变更的公告发布于巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2017年8月28日
广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州毅昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性法律文件及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派黄永新律师、马伊娜律师出席公司2019年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”）并就相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它需公告的文件一并向公众披露。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司于2019年9月 3日在《中国证券报》、《证券时报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、出席对象、审议的议案及相关事项。
本次股东大会现场会议如期于2019年9月 18日在公司召开，会议由公司董事长熊海涛女士主持，完成了全部会议议程，会议召开的时间、地点及审议议案与《股东大会通知》披露的一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为截止 2019年 9月 11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代表共计【27】名，代表股份数【143,318,060】股，占公司股份总数的【35.74】%，其中：出席现场会议的股东或股东代表【8】人，代表股份数【140,773,360】股；通过网络投票系统参加投票的股东【19】人，代表股份数【2,544,700】股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
本次会议由公司董事会召集，2019年9月2日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》，公司并于2019年9月 3日在《中国证券报》、《证券时报》和相关信息披露网站刊登了《第四届董事会第二十八次会议决议公告》。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。公司合并统计了议案的现场和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议并有效表决通过了如下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于公司转让土地使用权及厂房等闲置资产的议案》。
现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法签署，涉及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。
本所律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》所载一致，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和召集人的资格，以及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
经办律师：
二〇一九年九月十八日
重大资产重组标的资产
业绩承诺完成情况的专项审核报告
北京万向新元科技股份有限公司
会专字[2018]0876号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2018]0876号关于北京万向新元科技股份有限公司
重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的
专项审核报告
北京万向新元科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”）管理层编制的《关于清投智能（北京）科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于清投智能（北京）科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新元科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对新元科技管理层编制的《关于清投智能（北京）科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，新元科技管理层编制的《关于清投智能（北京）科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允如实反映了清投智能（北京）科技有限公司2017年度承诺业绩完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供新元科技 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：纪玉
红
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张雪咏
中国·北京 中国注册会计师：孙建伟
北京万向新元科技股份有限公司
关于清投智能（北京）科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新元科技”）于 2017年12月完成对清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将清投智能原股东2017年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会，并经中国证监会核发的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向王展等 13名交易对方购买合计持有清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权，交易总额为人民币 77,126.32万元；其中向王展发行 9,063,095股股份、向北京创致天下投资管理中心（有限合伙）发行2,726,110股股份、向泰州厚启成长投资中心（有限合伙）发行 723,125股股份、向吕义柱发行 333,584股股份、向马昆龙发行 327,128股股份，向杨晓磊发行 155,816股股份、向胡运兴发行 128,302股股份、向汪宏发行 51,651股股份、向郑德禄发行48,208股股份、向章倩发行42,767股股份、向邱伟发行 25,660股股份、向陈劲松发行8,608股股份，合计发行13,634,054股股份购买相关资产，每股面值1元，每股发行价为人民币31.02元；现金方式支付交易对价以每股19.57元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 18,906,489股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币 369,999,989.73元，扣除股票发行费用人民币15,641,509.43元，公司实际募集资金净额为人民币 354,358,480.30元。
2017年12月20日，本公司完成新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量13,634,054股，非公开发行后公司股份数量为113,639,054股。
新增股份上市日为2018年1月29日。
二、业绩承诺情况
根据新元科技与王展、北京创致天下投资管理中心签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2017年、2018年和2019年。王展、北京创致天下投资管理中心承诺清投智能2017年度、2018年度和 2019年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017年不低于 5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。
利润补偿期间届满后6个月内，上市公司应当聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影响）大于王展、北京创致天下投资管理中心已实际支付的利润补偿总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、北京创致天下投资管理中心将应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。
三、业绩承诺完成情况
2017年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金额为 5,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，清投智能已完成2017年度承诺业绩。
本情况说明已经新元科技董事会于2018年4月18日批准报出。
北京万向新元科技股份有限公司董事会