证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—117晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票股份变动情况报告书
及上市公告书
保荐机构（主承销商）
华林证券有限责任公司
二〇一五年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本股份变动情况报告书及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
卢庆国 李月斋 刘英山 卢平
齐庆中 卫新江 杨庆英 周静
晨光生物科技集团股份有限公司2015年 12月 28日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：37,000,000股
（二）发行价格：9.40元/股
（三）募集资金总额：347,800,000.00元
（四）募集资金净额：343,649,400.00元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份，将于2016年01月07日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的对象为卢庆国先生、雷远大先生、重庆玖吉商贸有限公司、连运河先生等，发行对象认购的股票限售期为36个月。限售期限为2016年01月07日至2019年01月07日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
第一节本次非公开发行概况 .................................................................. 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次非公开发行方案 ....................................................................................................... 8四、本次非公开发行的发行对象情况 ................................................................................. 10五、本次非公开发行的相关机构情况 ................................................................................. 15第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................ 17一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ....................................................................... 17二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ..................................................................... 18三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ..................................................................... 18四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 18五、本次非公开发行对公司治理的影响 ............................................................................. 18六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响 ......................................................................................................................................... 19七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ..................................................... 19八、本次发行前后每股净资产和每股收益 ......................................................................... 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................ 20一、财务会计信息 ................................................................................................................. 20二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................................ 31一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 31二、募集资金专户存储的相关措施 ..................................................................................... 32第五节中介机构对本次发行的意见 .................................................... 33一、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33二、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................................. 33三、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ..................................................... 33第六节新增股份数量及上市时间 ........................................................ 35有关中介机构声明 .................................................错误！未定义书签。
备查文件 .................................................................................................. 39一、备查文件 ......................................................................................................................... 39二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 39
释义
在本股份变动情况报告书及上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本公司、公司、发行人、晨光生物|指|晨光生物科技集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行3,700万股股人民币普通股股票（A 股）|
|特定对象、发行对象|指|卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象|
|重庆玖吉|指|重庆玖吉商贸有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会、三会|指|晨光生物科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|公司章程|指|晨光生物科技集团股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|保荐机构、华林证券|指|华林证券有限责任公司|
|发行人律师、律师|指|北京国枫律师事务所，原北京国枫凯文律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原众环海华会计师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）联合组建|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司
英文名称：CHENGUANG BIOTECH GROUP CO., LTD
注册资本：17,957.0872万元
法定代表人：卢庆国
董事会秘书：周静
成立日期：2000年4月12日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：晨光生物
股票代码：300138
注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号
办公地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号
电话：0310-8859023
传真：0310-8851655
公司网址：www.cn-cg.com
电子邮箱：sesu@hdchenguang.com
经营范围：食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣椒红、姜黄色素、番茄红、辣椒油树脂、食品用香精、食品用香料；调味料（调味油）。单一饲料“畜禽用果渣”；着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）的生产及销售。收购色素原料，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，红米红、甜菊糖苷、红曲米（粉）、
甜菜红萃取、调配包装；食用植物油（半精炼、全精炼）、食用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油；棉短绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽蛋白的生产及销售；
棉籽收购、加工及销售；发酵用棉籽蛋白粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2014年10月27日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》及《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》等议案。
2、2014年 11月 13日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，本次会议通过现场和网络投票方式，审议并通过了第二届董事会第二十一次会议提交的本次发行的全部议案，表决关联交易议案时相关关联方依法进行了回避。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2014年12月9日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年 10月 14日，中国证监会创业板发行审核委员会审核并通过了晨光生物本次非公开发行。
2015年12月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准晨光生物科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829号文），核准了发行人本次发行。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2015年 12月 24日，本次非公开发行的认购对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华于2015年12月24日出具瑞华验字[2015]48360057号《验资报告》。根据该报告，截至2015年12月24日15:00时止，华林证券收到卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生缴纳的认股款项人民币 347,800,000元整。
2015年 12月 25日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。中审众环于 2015年12月25日出具众环验字[2015]第020036号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 12月 25日止，晨光生物收到 4名特定对象缴入的出资款人民币 347,800,000.00元，扣除发行费用 4,150,600.00元后，募集资金净额为 343,649,400.00元。其中股本37,000,000.00元，资本公积306,649,400.00元。
晨光生物已于 2015年 12月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 01月 07日，卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年01月07日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券创业板交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象。其中，卢庆国先生为公司第一大股东、董事长、总经理，连运河先生为公司股东、副总经理。雷远大先生、重庆玖吉及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年 10月 27日）。董事会确定本次发行价格为 9.41元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 9.40元/股。公司于 2015年 4月 16日召开 2014年年度股东大会，审议通过 2014年年度权益分派方案。
2014年年度权益分派实施完毕后，本次股票发行价格调整由 9.41元/股调整为9.40元/股。
此次发行为锁价发行，最终发行价格为9.40元/股，本次非公开发行发送《缴款通知书》（2015年12月23日）前20个交易日公司股票的交易均价位19.88元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20个交易日股票交易均价的比率为47.28%。
（四）发行数量
根据发行人第二届董事会第二十一次会议及 2014年第二次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为3,700万股。
（五）发行股份的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年01月07日（如遇非交易日顺延）。
（六）募集资金及验资情况
2015年 12月 24日，本次非公开发行的认购对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华于2015年12月24日出具瑞华验字[2015]48360057号《验资报告》。根据该报告，截至2015年12月24日15:00时止，华林证券收到卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生缴纳的认股款项人民币 347,800,000元整。
2015年 12月 25日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。中审众环于 2015年12月25日出具众环验字[2015]第020036号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 12月 25日止，晨光生物收到 4名特定对象缴入的出资款人民币 347,800,000.00元，扣除发行费用 4,150,600.00元后，募集资金净额为 343,649,400.00元。其中股本37,000,000.00元，资本公积306,649,400.00元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为4名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生，其认购资金来源为自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（一）发行对象的基本情况
1、卢庆国
卢庆国先生，出生于 1959年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省邯郸市曲周县曲周镇。卢庆国先生为本公司主要创始人，现任公司董事长、总经理，兼任子公司董事长、执行董事、总经理等职务。2013年 2月，卢庆国先生当选第十二届全国人民代表大会代表。卢庆国先生致力于天然提取物行业的经
营发展，擅长团队建设和企业运营管理，拥有丰富的天然提取物行业经营管理经验和深厚的行业资源。
卢庆国先生近五年任职情况如下：
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|任职时间|职务|
|2000年4月至今|董事长、总经理|
|2007年10月至今|董事长|
|2007年11月至今|执行董事、总经理|
|2007 年 12 月至2014年11月|执行董事、总经理|
|2007年7月至今|董事长|
|2009年4月至今|董事长|
|2010年11月至今|董事|
|2010年9月至今|执行董事|
|2010年9月至今|执行董事、总经理|
|2011年8月至今|董事长|
|2011年8月至今|执行董事|
|2013年10月至今|执行董事、总经理|

截至目前，卢庆国先生除持有本公司本次发行前10.06%股权外，无其他对外投资或兼任除本公司及子公司外其他企业董事、监事、高级管理人员的情形。
2、重庆玖吉
公司名称：重庆玖吉商贸有限公司
住所：重庆市江北区江北城西大街27号3-4
法定代表人：吴传华
注册资本：3,000万元
成立日期：2013年6月6日
经营范围：销售：冶金炉料、铁合金、机械设备、通用设备、五金交电、电子产品（不含电子出版物）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属构件、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品、黄金制品、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品）、化肥、Ⅰ类医疗器械；服装加工及销售；货物进出口、技术进出口；利用企业自有资金从事对外投资；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；仓储服务（不含危险品仓储）；商务信息咨询。
重庆玖吉的股权结构图如下：
吴传华 王羿 吴显友
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|-|
|26.67%|

重庆玖吉
重庆玖吉自 2013年 6月成立以来，主要从事有色金属矿产品及黑色金属矿产品的大宗交易。
重庆玖吉最近一年简要财务状况及经营成果数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2014年12月31日|利润表项目|2014年度|
|总资产|10,117.55|营业收入|175,016.68|
|总负债|5,601.51|营业利润|1,233.02|
|所有者权益|4,516.04|净利润|1,048.10|

注：以上数据已经审计。
3、雷远大
雷远大先生，出生于 1962年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为成都市青羊区。雷远大先生近五年任职情况如下：
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|任职公司|职务|任职时间|与任职单位产权关系|
|四川省远大铁合金有限公司|执行董事|2005 年 1 月至2012年4月|持有39.2%股份|
|四川聚华贸易有限公司|总经理|2007 年 1 月至2013年7月|无|

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|任职公司|职务|任职时间|与任职单位产权关系|
|四川省远大聚华房地产开发有限公司|总经理|2007 年 5 月至2011年12月|持有33.33%股份|
|宣汉达泰合金有限公司|总经理|2008 年 5 月至2010年12月|无|
|四川远大聚华实业有限公司|董事长、总经理|2009年11月至今|持有78.5%股份|
|城口县铬骏贸易有限公司|监事|2013年10月至今|持有40%股份|
|重庆扬子江和远融资租赁有限公司|董事长|2014年8月至今|通过四川远大聚华实业有限公司持有43.67%股份|

4、连运河
连运河先生，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权，2000年4月至今任本公司副总经理。本次发行前，连运河先生除持有本公司本次发行前0.45%股权外，无其他对外投资或兼任其他企业董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年01月07日（如遇非交易日顺延）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行前 12个月内，卢庆国先生除领取薪酬外，与公司发生的交易还包括为公司的银行借款提供担保等，详细情况如下：
（1）卢庆国先生为公司的银行借款提供担保
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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|本公司|3,200.00|2013年2月5日|2014年2月4日|
|本公司|4,800.00|2013年2月22日|2014年2月21日|

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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|本公司|10,000.00|2013年4月19日|2014年4月2日|
|晨光生物科技集团喀什有限公司|1,500.00|2013年7月22日|2014年7月22日|
|新疆晨曦椒业有限公司|1,500.00|2013年9月3日|2014年9月2日|
|本公司|2,000.00|2014年1月24日|2014年7月23日|
|本公司|3,000.00|2014年4月1日|2014年5月9日|
|本公司|5,000.00|2014年12月26日|2015年12月25日|

（2）MSLNUTRITION,INC公司与本公司之间的交易
MSL NUTRITION,INC公司（以下简称“MSL公司”）系卢庆国先生之女儿卢颖控制的公司，注册于美国，主营业务为营养保健品及食添加剂的进出口销售。
为拓展公司的销售渠道，提升公司竞争力，经公司第二届董事会第十六次会议审议，同意公司在2013年度董事会审议通过之日起至2014年度董事会召开日，与 MSL公司发生不超过 200万美元（约折合人民币 1,250万元，以交易发生时汇率为准）的日常关联交易。自2014年3月22日至2015年3月22日止，该等关联交易并未实际执行。
（3）公司代收卢庆国个人奖励款
根据《河北省人才资源开发专项资金使用管理办法》（冀财行［2013］46号）和《关于做好 2013年省人才资源开发专项资金申报工作的通知》（冀组通字［2013］28号）规定，卢庆国当选河北省创业管理人才。奖金25万元暂由公司代收。
本次发行前12个月内内连运河先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的
信息披露。截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（五）发行对象关于遵守限售安排的承诺
卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构、主承销商
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
保荐代表人：封江涛、魏勇
项目协办人：陈知麟
其他项目组成员：战晓峰、钟坚刚、郭鑫
联系电话：010-88091796
联系传真：010-88091792
（二）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：王冠、蒋伟
联系电话：010-88004488
联系传真：010-66090016
（三）会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层
签字会计师：雷永鑫、吴玉光
联系电话：010-68179990
联系传真：010-88217272
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层
签字会计师：闫丙旗、雷永鑫
联系电话：010-68179990
联系传真：010-88217272
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年11月30日，公司前十名股东情况如下：
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|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|卢庆国|1,807.29|10.06%|
|2|李月斋|910.00|5.07%|
|3|董希仲|796.99|4.44%|
|4|关庆彬|597.04|3.32%|
|5|周静|501.27|2.79%|
|6|杨文芳|407.62|2.27%|
|7|刘英山|328.01|1.83%|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|272.84|1.52%|
|9|中央汇金投资有限责任公司|245.34|1.37%|
|10|常莎|162.50|0.90%|
||合计|6,028.90|33.57%|

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
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|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|卢庆国|4,057.29|18.73%|
|2|李月斋|910.00|4.20%|
|3|重庆玖吉|800.00|3.69%|
|4|董希仲|796.99|3.68%|
|5|关庆彬|597.04|2.76%|
|6|周静|501.27|2.31%|
|7|雷远大|450.00|2.08%|
|8|杨文芳|407.62|1.88%|
|9|刘英山|328.01|1.51%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|连运河|280.01|1.29%|
||合计|9,128.23|42.15%|

二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|37,925,093.00|21.12|74,925,093.00|34.60|
|二、无限售条件股份|141,645,779.00|78.88|141,645,779.00|65.40|
|三、股份总数|179,570,872.00|100.00|216,570,872.00|100.00|

三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金均用于公司主业，将进一步提高公司在植物天然提取物领域的竞争优势、增强公司的竞争力。本次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力，不会对公司业务结构造成重大影响，亦不存在资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部
控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，
提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司股权结构仍较为分散，公司无实际控制人的状态没有发生变化。
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
本次非公开发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象，本次非公开发行的发行数量为37,000,000股。除卢庆国先生、连运河先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。
本次非公开发行前后，公司除卢庆国先生、连运河先生之外的其他董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动。
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行全部以现金方式认购，其中公司董事长、总经理卢庆国先生认购2,250,000.00股，公司副总经理连运河先生认购 2,000,000股，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。
八、本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为37,000,000股，以2014年和2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|2014年12月31日|5.6163|6.2627|
||2015年9月30日|5.9206|6.5151|
|基本每股收益（元）|2014年度|0.1246|0.0955|
||2015年1-9月|0.2749|0.2251|

注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的
所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2012年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中瑞岳华审字[2013]第 3270号”标准无保留意见的审计报告，2013年度和 2014年度财务报告已经中审众环审计，并出具了“众环审字（2014）021323号”、“众环审字（2015）021608号”标准无保留意见的审计报告，公司2015年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|804,621,300.52|904,530,461.19|1,009,194,803.88|889,137,127.78|
|非流动资产|612,783,657.73|603,681,924.08|622,456,435.24|556,451,500.43|
|资产合计|1,417,404,958.25|1,508,212,385.27|1,631,651,239.12|1,445,588,628.21|
|流动负债|302,088,076.09|444,986,054.34|583,334,680.87|425,235,821.95|
|非流动负债|52,146,055.79|54,704,379.32|57,927,781.71|22,493,826.76|
|负债合计|354,234,131.88|499,690,433.66|641,262,462.58|447,729,648.71|
|归属于母公司所有者权益合计|1,052,386,141.27|1,007,203,959.45|987,361,771.69|994,875,054.99|
|所有者权益合计|1,063,170,826.37|1,008,521,951.61|990,388,776.54|997,858,979.50|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|920,819,898.04|1,207,179,702.30|1,186,224,703.11|951,326,932.02|
|营业成本|803,827,642.40|1,070,231,664.05|1,032,210,644.38|798,190,516.67|
|营业利润|40,362,921.51|11,715,392.76|11,518,892.68|40,952,018.11|
|利润总额|57,500,279.93|29,177,370.59|17,471,830.38|64,284,193.60|
|净利润|48,750,543.50|20,672,406.61|10,664,528.60|58,537,787.83|
|归属于母公司所有者的净利润|49,365,108.53|22,381,383.47|10,494,012.42|58,894,807.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|143,846,167.10|272,955,411.18|-36,465,181.76|-142,108,311.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,500,374.22|-36,038,794.92|-76,590,484.14|-134,429,437.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-140,513,174.88|-186,654,855.79|160,063,572.37|162,911,370.34|
|现金及现金等价物净增加额|-33,444,138.21|51,456,885.27|45,689,553.57|-112,903,566.82|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率||2.66|2.03|1.71|2.08|
|速动比率||1.04|0.72|0.43|0.47|
|资产负债率（母公司%）||26.64|27.31|37.10|32.32|
|资产负债率（%）||24.99|33.13|39.30|30.97|
|归属于母公司所有者 的 每 股 净 资 产（元）||5.8606|5.6089|5.4985|5.5403|
|利息保障倍数||6.34|2.42|1.87|7.57|
|应收账款周转率||8.67|15.28|16.34|13.29|
|存货周转率||1.62|1.77|1.58|1.72|
|每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（元）||0.8011|1.5200|-0.2031|-0.7914|
|每股收益（元）|基本|0.2749|0.1246|0.0584|0.328|
||稀释|0.2749|0.1246|0.0584|0.328|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.1938|0.04|0.0306|0.21|
||稀释|0.1938|0.04|0.0306|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）||4.79%|2.24%|1.06%|6.05%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||3.38%|0.68%|0.55%|3.93%|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|80,462.13|56.77|90,453.05|59.97|100,919.48|61.85|88,913.71|61.51|
|非流动资产|61,278.37|43.23|60,368.19|40.03|62,245.64|38.15|55,645.15|38.49|
|合计|141,740.50|100.00|150,821.24|100.00|163,165.12|100.00|144,558.86|100.00|

公司资产规模从2012年底144,558.86万元增长至2014年年底150,821.24万元，受原料收购季节性因素影响 2015年 9月底相对存货较少，资产总额为141,740.50万元。资产结构中，公司流动资产和非流动资产占比呈现较稳定的状态。2015年9月30日流动资产略微下降，主要原因为根据借款合同归还到期短期借款；2015年9月30日非流动资产的增长主要由于公司及子公司在建工程项目增加所致。
1、流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，报告期内的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|10,105.33|12.56|13,449.74|14.87|8,304.06|8.23|3,735.10|4.20|
|应收票据|703.89|0.87|534.77|0.59|4,066.26|4.03|1,382.25|1.55|
|应收账款|13,134.27|16.32|8,114.28|8.97|7,683.06|7.61|6,840.01|7.69|
|预付款项|4,615.30|5.74|8,605.45|9.51|3,437.80|3.41|6,097.39|6.86|
|其他应收款|2,917.05|3.63|1,415.35|1.56|1,703.67|1.69|2,203.30|2.48|
|存货|46,138.15|57.34|53,275.56|58.90|67,541.30|66.93|62,731.98|70.55|
|其他流动资产|2,848.15|3.54|5,057.89|5.59|8,183.33|8.11|5,923.69|6.66|
|合计|80,462.13|100.00|90,453.05|100.00|100,919.48|100.00|88,913.71|100.00|

（1）应收账款
报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为6,840.01万元、7,683.06万元、 8,114.28万元和13,134.27万元，占流动资产的比例分别为7.69%、7.61%、8.97%和16.32%。
2012年至 2014年公司应收账款金额增长较为平缓。2015年 9月 30日，公司应收账款金额、应收账款占营业收入的比重较大幅度增长，主要原因是公司 2015年三季度公司销售订单较多，相关货款尚未到付款期，使得期末应收账款余额较大。
（2）其他应收账款
报告期内各期末其他应收账款波动较为平稳。2015年9月30日其他应收款比期初增加106.10%，主要是因为子公司邯郸晨光筹建交纳项目或土地保证金所致。
2、非流动资产
公司流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，报告期内的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|投资性房地产|678.44|1.11|695.58|1.15|691.64|1.11|||
|固定资产|44,138.17|72.03|46,372.23|76.82|45,093.82|72.44|45,756.86|82.23|
|在建工程|4,204.76|6.86|2,088.46|3.46|5,090.20|8.18|1,152.59|2.07|
|工程物资|85.63|0.14|||||7.32|0.01|
|无形资产|9,538.23|15.57|9,596.88|15.90|9,223.81|14.82|7,999.07|14.38|
|商誉|59.39|0.10|59.39|0.10|59.39|0.10|217.24|0.39|
|长期待摊费用|200.00|0.33|220.00|0.36|||||
|递延所得税资产|697.83|1.14|713.42|1.18|840.40|1.35|512.07|0.92|
|其他非流动资产|1,675.91|2.73|622.24|1.03|1,246.38|2.00|||
|合计|61,278.37|100.00|60,368.19|100.00|62,245.64|100.00|55,645.15|100.00|

（1）固定资产
报告期内各期末公司固定资产状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|固定资产原价|64,216.96|64,060.80|58,495.26|55,063.70|
|减：累计折旧|20,078.79|17,688.57|13,401.43|9,306.84|
|固定资产账面净值|44,138.17|46,372.23|45,093.82|45,756.86|
|减：减值准备|||||
|固定资产账面价值|44,138.17|46,372.23|45,093.82|45,756.86|

公司固定资产主要为生产经营所需的机器设备与房屋建筑物，各类固定资产账面价值如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|房屋建筑物|24,504.58|23,717.73|22,269.93|21,441.83|
|机器设备|18,769.89|21,032.72|19,703.01|21,945.67|
|电子设备|306.81|937.70|405.44|273.19|
|运输工具|214.27|254.23|417.39|499.62|
|其他设备|342.61|429.86|2,298.06|1,596.56|

（2）在建工程
报告期内各期末公司在建工程余额分别为 1,152.59万元、5,090.20万元、 2,088.46万元和4,204.76万元。2013年12月31日、2015年9月30日在建工程余额较大主要是由于公司及子公司筹建项目，在建或购入房屋、设备、物资等增加所致。
（3）无形资产
报告期内各期末公司无形资产余额分别为 7,999.07万元、9,223.81万元、 9,596.88万元和9,538.23万元。
2013年末、2014年末、2015年 9月末公司无形资产余额较大系 2013年新
增土地使用权1,381.25万元。
（二）负债构成分析
公司负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款、其他非流动负债等，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|19,795.57|55.88|32,833.44|65.71|48,000.00|74.85|28,135.63|62.84|
|应付账款|5,169.09|14.59|5,488.78|10.98|4,487.26|7.00|8,236.80|18.40|
|预收款项|3,216.34|9.08|3,576.93|7.16|4,068.45|6.34|2,930.13|6.54|
|应付职工薪酬|374.54|1.06|403.54|0.81|315.22|0.49|370.74|0.83|
|应交税费|313.99|0.89|422.65|0.85|187.15|0.29|156.34|0.35|
|应付利息|30.98|0.09|44.76|0.09|54.57|0.09|43.62|0.10|
|其他应付款|709.32|2.00|1,145.00|2.29|1,220.82|1.90|2,650.31|5.92|
|一年内到期的非流动负债|598.98|1.69|583.50|1.17|||||
|流动负债合计|30,208.81|85.28|44,498.61|89.05|58,333.47|90.97|42,523.58|94.98|
|非流动负债合计|5,214.61|14.72|5,470.44|10.95|5,792.78|9.03|2,249.38|5.02|
|负债合计|35,423.41|100.00|49,969.04|100.00|64,126.25|100.00|44,772.96|100.00|

1、短期借款
报告期各期末公司银行短期借款分别为 28,135.63万元、48,000.00万元、32,833.44万元和19,795.57万元，分别占期末负债总额的62.84%、74.85%、65.71%和55.88%。
2013年 12月 31日银行短期借款余额比年初数增加70.60%，主要原因是随着公司生产规模的扩大，流动资金需求增大，需要通过向银行增加借入短期借款。
2015年9月30日短期借款比期初减少39.71%，主要原因为受原材料采购季节性因素影响，资金需求量相对较小所致。
2、应付账款
报告期各期末公司应付账款分别 8,236.80万元、4,487.26万元、5,488.78万
元和5,169.09万元，分别占期末负债总额的18.40%、7.00%、10.98%和14.59%。
公司应付账款主要为应付原材料款，公司对原辅材料供应商的应付款项在报告期内的变动趋势主要受公司原辅材料采购规模以及供应商对公司的信用期的影响。
（三）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,384.62|27,295.54|-3,646.52|-14,210.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,850.04|-3,603.88|-7,659.05|-13,442.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,051.32|-18,665.49|16,006.36|16,291.14|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|172.32|119.51|-131.84|72.28|
|现金及现金等价物净增加额|-3,344.41|5,145.69|4,568.96|-11,290.36|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动形成的现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|102,025.11|141,801.39|134,771.85|115,650.41|
|经营活动现金流出小计|87,640.50|114,505.85|138,418.36|129,861.24|
|经营活动产生的现金流量净额|14,384.62|27,295.54|-3,646.52|-14,210.83|

2012年度、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，2014年度、2015年1-9月均为正数，体现了公司收益质量的良好发展，并为公司的正常运营及资本性支出提供了良好的资金基础，更能保障公司的偿债能力和现金分红能力。
2014年度公司经营活动产生的现金流量净额提高的主要原因是2014年的销售回款金额保持稳定增长，而由于消化库存导致当期购买原材料的现金支出减少，同时支付的各项税费、费用等同比下降所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动现金流入小计|111.41|58.47|2.24|11.68|
|投资活动现金流出小计|3,961.45|3,662.35|7,661.29|13,454.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,850.04|-3,603.88|-7,659.05|-13,442.94|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是报告期发生较大金额的固定资产购建以及支付土地出让金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动现金流入小计|27,015.23|51,450.24|63,583.59|31,654.37|
|筹资活动现金流出小计|41,066.55|70,115.72|47,577.23|15,363.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,051.32|-18,665.49|16,006.36|16,291.14|

 2012年度、2013年度公司筹资活动现金流入金额较高主要因为当期公司向银行借款较多。2014年度、2015年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额下降，主要是由于银行借款到期进行偿还，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增长较快所致。在融资方式的选择上，公司采取银行贷款融资。公司财务杠杆利用较为合理，财务运作效率较高。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下
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|项目|2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率|2.66|2.03|1.71|2.08|
|速动比率|1.04|0.72|0.43|0.47|
|资产负债率（合并）|26.64%|27.31%|37.10%|32.32%|
|资产负债率（母公司）|24.99%|33.13%|39.30%|30.97%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,168.29|10,341.98|8,116.18|10,889.16|
|利息保障倍数|6.34|2.42|1.87|7.57|

报告期内，公司的流动比率、速动比率呈现上升态势的主要原因是公司根据
借款合同约定偿还短期借款，导致流动负债下降，使得公司的流动比率和速动比率呈现上升趋势。2015年9月30日流动比率和速动比率上升比其他期间较为显著的原因为受原料采购季节性因素的影响，短期借款余额大幅下降所致。
最近三年及一期，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体较好，具备较强偿债能力。
（五）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内公司营业收入情况如下：
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|项目|2015年度1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|86,505.25|93.94|120,164.65|99.54|118,290.14|99.72|94,736.26|99.58|
|其他业务收入|5,576.74|6.06|553.32|0.46|332.34|0.28|396.43|0.42|
|合计|92,081.99|100.00|120,717.97|100.00|118,622.47|100.00|95,132.69|100.00|

公司自成立以来，一直从事天然色素类产品、香辛料等调味产品、油脂类产品、籽仁壳绒类产品、粕渣类产品和果脯、保健品等产品的生产销售，报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例较高，是营业收入的主要来源。
2、利润的主要来源
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务利润|11,001.75|13,523.97|15,268.99|15,176.12|
|其他业务利润|697.47|170.84|132.42|137.52|
|营业税金及附加|260.73|157.94|218.92|344.36|
|营业外收支净额|1,713.74|1,746.20|595.29|2,333.22|
|三项期间费用|7,765.76|11,509.11|13,021.43|10,734.48|
|资产减值损失|-363.56|856.22|1,009.16|139.60|
|利润总额|5,750.03|2,917.74|1,747.18|6,428.42|

报告期内，公司的利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司利润影响不大。公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用占营业收入比重如下：
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|销售费用|2,488.30|2.70|3,661.86|3.03|3,429.03|2.89|3,608.19|3.79|
|管理费用|4,781.29|5.19|5,911.11|4.90|7,129.49|6.01|6,228.22|6.55|
|财务费用|496.18|0.54|1,936.13|1.60|2,462.92|2.08|898.07|0.94|
|合计|7,765.76|8.43|11,509.11|9.53|13,021.43|10.98|10,734.48|11.28|

报告期内，公司销售费用、管理费用占营业收入比重较为稳定，与营业收入规模相匹配。
（1）销售费用
公司销售费用主要包括销售人员薪酬、发货费、包装费、会议费、宣传费、保险费等。
报告期内，公司销售费用基本与公司现有营业收入规模相匹配。2015年1-9月，销售费用较低，主要原因系公司加强费用控制所致。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、研发费、费用性税金、无形资产摊销、差旅费、办公费等。
报告期内，管理费用占营业收入比例较为稳定。2012年管理费用较高的主要原因为公司生产规模扩大，公司研发、管理人员增加，与其相关的管理费用随之增长。
（3）财务费用
公司财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入和汇兑损益等。
2013年财务费用为2,462.92万元，比去年同期增加174.25%，其主要原因是 2013年随着募投项目的陆续投产，募集资金逐渐使用完毕，公司银行借款等有息负债增加，同时受人民币对美元升值影响，发生较大金额的汇兑损失所致。2015年1-9月，财务费用占营业收入的比例为0.54%，主要是因为报告期内公司银行借款利息支出减少所致。
4、毛利率分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|12.71%|11.34%|12.98%|16.10%|

报告期内，2013年至2015年1-9月销售毛利率相对稳定。2013年相比2012年度毛利率呈现下降的趋势，主要原因是公司主要产品（辣椒红色素类产品）因产品售价下降、成本上涨等因素导致，虽然当期有部分产品售价及毛利有所上升，但相关产品销售收入占全年销售收入的比重较小，不足以抵消主要产品毛利下降的影响。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
2015年 12月 24日，本次非公开发行的认购对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华于2015年12月24日出具瑞华验字[2015]48360057号《验资报告》。根据该报告，截至2015年12月24日15:00时止，华林证券收到卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生缴纳的认股款项人民币 347,800,000元整。
2015年 12月 25日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。中审众环于 2015年12月25日出具众环验字[2015]第020036号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 12月 25日止，晨光生物收到 4名特定对象缴入的出资款人民币 347,800,000.00元，扣除发行费用 4,150,600.00元后，募集资金净额为 343,649,400.00元。其中股本37,000,000.00元，资本公积306,649,400.00元。
晨光生物已于 2015年 12月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 01月 07日，卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年01月07日（如遇非交易日顺延）。
经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 34,817万元，扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体运用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|补充流动资金|19,780.00|
|2|偿还银行贷款|15,000.00|
||合计|34,780.00|

本次募集资金将主要用于：投入新疆地区子公司，以增强公司原材料质量和供应量把控能力，并进一步加强原料种植基地建设；加强新技术和新产品研发投入力度，以巩固行业技术领先地位，创造新的业绩增长点；加大国际化营销投入及营养保健品营销力度，创新销售模式。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、上市推荐意见
华林证券认为：晨光生物科技集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，晨光生物科技集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐晨光生物科技集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构华林证券有限责任公司认为：晨光生物科技集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
三、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定：发行人与认购人签署的《认购协议》内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的发行价格、数量和发行对象符合法律、法规和规范性文件的相关规定和发行
人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证监会“证监许可[2015]2829号”批复的规定。
第六节新增股份数量及上市时间
本公司已于 2015年 12月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为37,000,000股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年01月07日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年01月07日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年01月07日（如遇非交易日顺延）。
有关中介机构声明
主承销商声明
本公司已对股份变动报告书及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈永健
保荐代表人：
封江涛 魏勇
项目协办人：
陈知麟
华林证券有限责任公司
2015年12月28日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读股份变动情况报告书及上市公告书，确认股份变动情况报告书及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在股份变动情况报告书及上市公告书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认股份变动情况报告书及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王冠： 蒋伟：
律师事务所负责人（签名）：
张利国：
北京国枫律师事务所2015年 12月25日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读股份变动情况报告书及上市公告书，确认股份变动情况报告书及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在股份变动情况报告书及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认股份变动情况报告书及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字（签名）：
雷永鑫： 吴玉光：
负责人签字（签名）：
石文先：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月28日
备查文件
一、备查文件
（一）华林证券有限责任公司出具的《关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《华林证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》。
（二）北京国枫律师事务所（原北京国枫凯文律师事务所）出具的《北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、晨光生物科技集团股份有限公司
住所及办公地址：河北省邯郸市曲周县晨光路1号
电话：0310-8859023
传真：0310-8851655
2、保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
电话：010-88091792
传真：010-88091780
特此公告。
（本页无正文，为《晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票股份变动情况报告书及上市公告书》之盖章页）
晨光生物科技集团股份有限公司2015年12月28日