浙江万马股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（阎孟昆）
各位股东及代表：
我作为浙江万马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2015年度，第三届董事会召开了12次董事会，本人都准时参会。在会议召开前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2015年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2015年度本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||||||||||
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||||应出席次||现场出||以通讯方式参||委托出席||||是否连续两次未|
||会议类型||||||||||缺席次数|||
||||数||席次数||加会议次数||次数||||亲自出席会议|
|董事会||12||1||11||0||0||否||

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
二、发表独立董事意见情况
1、2015年度，作为公司第三届董事会独立董事，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司聘请审计机构、非公开发行事项、限制性股票解锁等有关事项发表了独立意见；
2、2015年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
3、2015年度，对以下事项发表了独立意见：
2015年4月 15日，关于公司第三届董事会第二十五次会议审议相关事项发表独立意见核查意见：
首先，公司2014年度利润分配预案符合公司目前的财务状况,该利润分配预案具备合理性。我们事前认可同意该预案内容。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并发表事前认可意见。
（一）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司 2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的下属企业及其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。截至报告期末，公司对外担保皆为对子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告，不存在违规担保情况，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
2、截至报告期末，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
（二）关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为万马股份的独立董事，现
就董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了比较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。同意公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》。
（三）关于2014年度募集资金存放和使用情况报告的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合所签署的三方监管协议，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放和使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 939,635,488股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元(含税)，合计派发现金红利 46,981,774.40元，其余未分配利润结转以后年度进行分配。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增资本（若因股权激励涉及股份回购等原因，总股本在股利分配前发生变化的，按分配时实际总股本作为基数派发现金股利）。
我们认为：本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了中小投资者的合法权益。该预案的拟定符合《公司章程》规定的利润分配相关政策同意将 2014年度利润分配预案提交股东大会审议。
（五）关于 2015年银行融资审批权限授权议案的独立意见
董事会审议《关于 2015年度银行融资审批权限授权的议案》的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司就 2015年度的银行融资工作的授权安排，有利于提高融资工作的效率，降低公司筹资成本。我们认为该授权没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。同意公司 2015年度银行融资审批权限的
授权。
（六）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司历年财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构。
（七）关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划。
（八）关于提名独立董事候选人的议案
独立董事石道金先生因个人原因辞去独立董事职务，董事会提名杜烈康先生为独立董事候选人。公司董事会关于该事项的表决程序合法有效，经审阅杜烈康先生简历等个人资料，认为其具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责的所必需的工作经验，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解禁的情况。同意提名杜烈康先生为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（九）关于聘任高级管理人员的议案
本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不适合担任公司副总经理的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情况，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格合法，同意聘任沈伟康、何孙益为公司副总经理。
（十）关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司 2014年度董事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2014年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（十一）关于利用闲置资金进行现金管理的独立意见
第三届董事会第二十五次会议审议了《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》，在保障正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，使用不超过 5亿元闲置资金进行现金管理，用于购买短期低风险保本型理财产品等。经审核，我们认为公司运用闲置资金进行投资短期保本理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用闲置资金进行现金管理。
2015年 5月 28日，在公司第三届董事会第二十七次会议上对相关事项发表如下意见：
1、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
鉴于周天雷、乔文艺、包晓英、赵方臣四位激励对象已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
2、关于董事辞职的核查意见
董事张德生先生、副董事长张珊珊女士分别向董事会提交了书面辞职报告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对张德生先生、张珊珊女士辞去董事及相关职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：
（1）经核查，张德生先生、张珊珊女士因工作重心调整辞去公司董事职务，
其辞职原因与实际情况一致。
（2）张德生先生、张珊珊女士的辞职不会对公司的生产经营活动造成重大影响。
3、关于增补公司董事候选人的议案
公司董事会关于该事项的表决程序合法有效，经审阅相关人员简历，认为本次提名的第三届董事会董事候选人沈伟康先生、何孙益先生均具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需的工作经验，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解禁的情况。同意提名沈伟康先生、何孙益先生增补为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2015年 6月 9日，在公司第三届董事会第二十八次会议独立意见发表如下意见：
经核查，（1）本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。（3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交公司股东大会审议。对此，我们同意将上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
2015年7月31日，独立董事关于向参股子公司提供委托贷款的议案独立意见发表如下意见：
本次向参股子公司浙江电腾云光伏科技有限公司提供委托贷款 367.5万元，该子公司其他股东按出资比例提供同等条件的委托贷款，条件公允且有利于促进子公司的技术研发创新，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平合理。同意公司向浙江电腾云光伏科技有限公司提供委托贷款事项。
2015年8月18日，关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事项进行了核查意见：
经核查，我们认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理层说明后，依据独立判断，就公司本次非公开发行股票之事项发表意见如下：
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
3、同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2015年10月20日，关于公司调整非公开发行股票方案的独立意见：
1、本次董事会会议在审议和表决有关议案的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，会议的组织召开程序合法、合规。
2、根据证券市场环境发生的变化，公司董事会决定对公司非公开发行定价基准日、股票价格、数量等内容以及发行方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益。我们同意对本次非公开发行股票方案的调整。
2015年11月18日，独立董事关于限制性股票解锁事项的独立意见：
经核查，我们认为公司董事会关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就情况的确认，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
三、现场办公及现场检查情况
2015年，我利用自身长期从事电缆及电力设备行业运行技术研究的经验，利用参加董事会及专题讨论会的契机，重点对技术研发、产品战略定位、新产品研发方向提出建设性意见，得到公司经营团队重视。
四、在董事会专业委员会工作情况
我担任公司战略与投资委员会委员，及时传递行业发展动态信息，并积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策；担任提名委员会主任委员，研究董事、高管人员的选择标准和程序，对其候选人进行审查并提出建议。
五、2015年年报期间工作情况
在 2015年年报编制期间，我认真听取管理层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式
电子邮件：1443035957@qq.com
最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：阎孟昆二〇一六年四月二十五日