证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-005中原内配集团股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1、中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金不少于（含）1亿元人民币，不超过（含）2亿元人民币，以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购价格不超过（含）人民币8.4元/股。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、风险提示：本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。本次回购股份预案可能存在以下风险：
（1）未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；
（2）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；
（3）如用于转换公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购股份预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
公司本次回购股份拟用于以下用途,包括但不限于:
（1）公司后续员工持股计划或者股权激励；
（2）转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护公司价值及股东权益所必需；
（4）以及法律法规允许的其他用途。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
（三）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，经综合考虑公司经营状况及股价因素，本次回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%（即不超过8.4元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。按回购金额下限1亿元、回购价格上限8.4元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,904,761股，约占公司目前已发行总股本的1.96%；按回购金额上限2亿元、回购价格上限8.4元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过23,809,523股，约占公司目前已发行总股本的3.92%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）拟回购股份的实施期限
因将股份用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月；因为维护上市公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份（为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购股份并为减少注册资本的，不适用）：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起12个月内。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限8.4元/股进行测算，预计回购股份约为23,809,523股，回购股份可能带来的变动情况如下：
1、如果公司最终回购股份数量为23,809,523股，假设全部用于员工股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||||本次变动（股）|回购后||||
||数量（股）||比例|||数量（股）||比例||
|有限售条件股份||136,662,810||22.49%|23,809,523||160,472,333||26.41%|
|无限售条件股份||470,952,495||77.51%|-23,809,523||447,142,972||73.59%|

股份总数 607,615,305 100.00% 0 607,615,305 100.00%2、如果公司最终回购股份数量为23,809,523股，假设为维护上市公司价值及股权权益所必需实施股份回购并全部予以注销的，预计公司股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||||本次变动（股）|回购后||||
||数量（股）||比例|||数量（股）||比例||
|有限售条件股份||136,662,810||22.49%|0||136,662,810||23.41%|
|无限售条件股份||470,952,495||77.51%|-23,809,523||447,142,972||76.59%|
|股份总数|607,615,305||100.00%||-23,809,523|583,805,782||100.00%||

本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（九）回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
（十）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,043,481,132.40元，归属于上市公司股东的净资产为2,572,581,477.75元。2018年1-9月实现营业总收入1,205,225,146.27元，归属于上市公司股东的净利润为196,446,929.29元，货币资金余额为203,543,781.81元。假设按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为4.95%、7.77%。
根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长薛德龙先生，提议时间为2019年1月3日。董事长薛德龙先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。薛德龙先生持有本公司股份107,869,305股，占公司目前总股本的17.75%，未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
（一）本次回购公司股份的预案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（三）公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（四）公司如终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
三、本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；
（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、回购方案的风险提示
（一）本次回购尚需提交公司股东大会审议通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（四）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险（适用于回购注销情形）。
（五）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。
（六）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（七）如用于转换公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月九日