证券简称：同和药业 证券代码：300636
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西同和药业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7
一、释义
1.上市公司、公司、同和药业：指江西同和药业股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、激励计划、本激励计划、本计划：指《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的同和药业股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励的人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指同和药业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同和药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同和药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同和药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次预留授予之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。
本独立财务顾问同意将本报告作为公司预留授予之事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发
表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年7月13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于<
江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
3、2017年7月14日至7月24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
4、2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年8月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就
前述事项发表了独立意见。
6、2017年8月21日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。
7、2017年8月29日，公司完成限制性股票登记，首次授予限制性股票于
2017年8月30日上市。
8、2018年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述
事项发表了独立意见。
9、2018年4月18日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了核查意见。
10、2018年7月12日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，独立董事就前述事项发表了独立意见。
11、2018年 7月 12日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同和药业向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
1、预留限制性股票的授予条件
公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）预留部分限制性股票应在股东大会审议通过后1年内完成授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前三十日日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司股东大会审议通过股权激励计划为 2017年 7月 31日，本次预留授予日为 2018年 7月 12日，符合《限制性股票激励计划》关于预留授予日的相关规定。
综上，本财务顾问认为：本次预留部分限制性股票授予的授予条件已经满
足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行预留股票的授予。
2、本次预留限制性股票的授予情况
根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
（1）预留限制性股票的授予日：2018年7月12日
（2）授予的预留限制性股票激励对象分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限制性||占预留授予||占本计划授予日股本总额的比例|
|序号||姓名||职务||股票数量||限制性股票|||
|||||||(万股)||总数的比例|||
|1|黄国军||董事兼副总经理||4||38.65%||0.05%||
|2|蒋慧纲||董事||6||57.97%||0.07%||
|3|万神英||核心骨干||0.35||3.38%||0.004%||
|合计（3人）|||||10.35||100.00%||0.13%||

（3）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.49元。授予价格依据
董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）22.97元的50%确定，为每股11.49元。
（4）本次拟向激励对象授予预留限制性股票10.35万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司目前总股本的0.13%。
（5）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（6）预留限制性股票的解除限售条件
①公司层面解除限售业绩条件
解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期安排||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%。||

注:上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行
同期存款利息之和。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加银行同期存款利息之和。
根据公司确认并经本财务顾问适当核查，本次授予的上述授予对象及授予
数量、授予条件、未来解除限售条件等符合《激励计划》和相关法律、法规、
规范性文件的规定。
3、本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限
售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2018年7月12日对授予的10.35万股限制性股
票进行预测算。2018年-2020年成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|预留限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|10.35|120.99|42.44|62.45|16.10|

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议同和药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，同和药业和本次限制性股票激
励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《激励计划》和
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次授予尚需按照相关规定进行信
息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年07月12日