西南证券股份有限公司
关于
茂硕电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十一月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂硕电源的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对购买资产报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由茂硕电源和交易对方提供，茂硕电源和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对茂硕电源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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5、本独立财务顾问提请茂硕电源的全体股东和广大投资者认真阅读茂硕电源董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
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|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具
体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金|

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|-|-|-|-|-|
|||||比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元。
三、本次交易标的最近三年交易情况说明
2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给惠州中京电子科技股份有限公司，该次交易后因惠州中京电子科技股份有限公司股东大会未审议通过相关议案而终止。
四、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。募集配套资金的发行对象为特定对象宗佩民、曹国熊。
（二）定价依据及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方、配套募集资金认购方发
行股份的价格为 8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行
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股份购买资产的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
若本次董事会决议公告日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
公司本次拟向交易对方方笑求、蓝顺明购买资产发行股份的股票数量分别为 935万股，合计 1,870万股。募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 623.33万股，其中向特定对象宗佩民和曹国熊分别发行311.665万股。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
（四）股份锁定安排
1、购买资产发行的股份
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不得转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：（1）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后解锁25%；（2）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月后解锁25%；（3）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
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易。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。
2、配套募集资金发行的股份
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定，配套募集资金认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，此后可以按照证监会及深交所的有关规定进行交易。
本次发行结束后，若茂硕电源在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方、配套募集资金认购方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
配套募集资金到账后，将优先用于本次标的资产收购的现金对价支付；若配套募集资金不足以支付该交易对价、上市公司最终取消配套募集资金方案或该方案未被核准，则价款不足部分将由上市公司将以自有资金补足。
五、业绩承诺及补偿安排
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》，方笑求、蓝顺明承诺湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润数额（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元；若本次交易未能在 2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。上述承诺净利润均不低于根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告
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测算的各年度预测净利润值。
若湖南方正达在上述业绩承诺期间任一年度的实际净利润金额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向上市公司进行补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。
当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
具体补偿安排如下：
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购上市公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过其认购上市公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按协议约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿茂硕电源的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-
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补偿期限内已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
业绩承诺期限届满，由茂硕电源聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数量×非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份补偿方式补偿，股份补偿方式不足以补偿的，应以现金补偿方式补足。
茂硕电源应在标的股权减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购的股份数量=（标的股权期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额）÷上市公司非公开发行股票的发行价格。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过其认购上市公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。
应补偿的现金金额=标的股权期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额-因标的资产减值已补偿的股份数量×上市公司非公开发行股票的发行价格。
若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
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在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
具体盈利预测补偿事宜详见本报告书“第六章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
注：假如本次交易于 2014年内完成，2014年-2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|假设实现的扣除非经常性损益后的净利润|3,484.8|4,056.0|6,027.2|13,568.0|
|承诺数|3,484.8|4,356.0|5,227.2|13,068.0|

根据补偿安排，2014年无需补偿，由于 2015年湖南方正达扣除非经常性损益后的净利润为 4,056.0万元，低于承诺数 4,356.0万元，则方笑求、蓝顺明需向上市公司补偿共计42.93万股，补偿股份数=（3,484.8万元+4,356.0万元-3,484.8万元-4,056.0万元）÷13,068.0万元×1870万股-0=42.93万股。2016年期末累计实际净利润金额为13,568.0万元，高于期末累计承诺净利润金额13,068.0万元，按前述公式计算的补偿股份数为-114.48万股，小于0，按0取值，即方笑求、蓝顺明不需补偿股份，但已补偿的股份不冲回。
六、超额盈利奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润金额高于相应年度的承诺净利润金额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润金额-当期期末累计承诺净利润金额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。
补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。
在湖南方正达专项审计报告出具后 45日内，湖南方正达董事会应根据湖南
方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序
后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
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湖南方正达支付超额盈利奖励会增加其当期的管理费用，从而减少方正达当期的净利润金额，对于公司的当期净利润及归属于母公司的净利润金额也会有一定的影响。假设湖南方正达2015年实际净利润金额为5,056.0万元，超过承诺净利润金额 500万元，根据协议约定，2015年方正达需要支付超额盈利奖励的金额为150万元，则当期计提管理费用150万元，并导致方正达当期实际净利润减少150万元。公司受此影响净利润金额相应减少150万元，归属于母公司的净利润金额减少82.5万元。
注：假如本次交易于 2014年内完成，2014年-2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下表：
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|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|实现的扣除非经常性损益后的净利润（假设情形一）|3,584.8|4,556.0|5,527.2|13,668.0|
|实现的扣除非经常性损益后的净利润（假设情形二）|3,284.8|4,556.0|5,527.2|13,368.0|
|承诺数|3,484.8|4,356.0|5,227.2|13,068.0|

假设情形一，根据超额盈利奖励安排，由于 2014年、2015年及 2016年湖南方正达扣除非经常性损益后的净利润均高于同期承诺净利润数额，则上市公司每年都需向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行现金奖励，2014年奖励金额=（3,584.8万元 -3,484.8万元）×30%-0=30万元，2015年奖励金额=（3,584.8万元+4,556.0万元-3,484.8万元-4,356.0万元）×30%-30万元=60万元，2016年奖励金额=（3,584.8万元+4,556.0万元+5,527.2万元-3,484.8万元-4,356.0万元-5,227.2万元）×30%-30万元-60万元=90万元。
假设情形二，根据超额盈利奖励安排，由于2014年实现净利润未达到承诺数，2014年奖励金额为零。2015年实现净利润虽然高于承诺数，但奖励金额仍为零，计算如下：2015年奖励金额=（3,284.8万元+4,556.0万元-3,484.8万元-4,356.0万元）×30%-0万元=0万元；
2016年奖励金额=（3,284.8万元+4,556.0万元+5,527.2万元-3,484.8万元-4,356.0万元-5,227.2万元）×30%-0万元-0万元=90万元。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明与公司不存在
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关联关系，公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
同时，本次交易配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊与公司不存在关联关系，本次配套融资也不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|茂硕电源（2013年12月31日、2013年度）|103,365.03|60,675.65|68,568.33|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,674.08|17,656.82|7,090.28|
|标的资产成交金额|19,166.40|—|19,166.40|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占茂硕电源相应指标的比例|19.03%|29.10%|27.95%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到茂硕电源相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司13.45%的股权外，还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权。本次交易完成后，在不考虑
配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司约34.96%的股权；考虑配套融资，
顾永德先生将持有公司约34.18%的股权，依旧为为公司控股股东、实际控制人。
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本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）茂硕电源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，本次交易的成功实施存在审批风险。
（三）标的资产本次评估增值风险
本次交易拟购买的资产为方正达55%的股权。根据中企华资产评估的资产评
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估报告的评估结论，截至评估基准日2014年7月31日，湖南方正达经审计财务报表（母公司）净资产账面价值为9,143.92万元，对湖南方正达股东全部权益（母公司）采用收益法评估的结果为 34,919.41万元，增值 25,775.49万元，增值率281.89%，标的资产评估增值率较高。
在本次对标的资产的评估过程中，中企华评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，但是如果未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2012年 11月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达 2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。经测算，假设按25%的税率缴纳企业所得税，方正达2013年应补缴的企业所得税额约为 260.14万元，占其2013年净利润的9.64%。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照 2014年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将对湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金进行全额补
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偿。
（五）社会保险费被追缴风险
最近两年及一期，方正达存在未为全体员工缴纳社会保险的情况。方正达大部分员工为农村户籍，该类员工存在较大的流动性，缴纳社会保险积极性不高，且部分已在户籍地参加了新型农村合作医疗、新型农村社会养老保险。根据方正达统计，假设为全体员工缴纳社保，则方正达 2012年、2013年及 2014年 1-7月还需补缴的社保费用分别约为150.99万元、179.94万元和94.65万元，占同期净利润的比例分别约为12.20%、6.66%及5.42%。
尽管方正达已经取得了岳阳市平江县人力资源和社会保障局出具的自设立至今无重大违法违规行为的证明，但仍可能面临社会保险费被追缴的风险。针对追缴风险，本次交易对方方笑求、蓝顺明已出具承诺函，承诺若湖南方正达及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险而被政府部门要求补缴社会保险或被政府部门处以罚款，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达及其子公司补缴的社会保险、缴纳的罚款。
（六）标的资产下游行业需求变动风险
方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售，产品主要应用于LED节能照明领域，相关产品的产量和产值报告期内呈现迅速增长态势。
尽管 LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的 FPC产品未来一段时间内的主要市场为 LED节能照明领域，其管理层对公司软板、硬板系列产品的市场需求持续稳定增长的预期良好，导致方正达产能扩张迅速，超过了产量的增长速度，从而导致产能利用率出现逐年下降，最近两年及一期产能利用率分别为81.60%、63.30%及52.68%。如果 LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩将面临较大风险。
（七）标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达主要产品的应用领域集中在 LED节能照明行业，同时，也在
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向智能移动终端及可穿戴设备等 FPC的其他应用领域拓展，公司在技术上已经能够满足新应用领域的要求，产品已向下游客户送样并开始小批量试生产。然而， FPC属于基础电子产品中的基础元件，客户壁垒较高，方正达未来要在新的应用领域中参与产品竞争，将面临较大的不确定性，从而对其未来业务的持续快速增长带来一定影响。
（八）标的资产盈利波动风险
标的资产近两年及一期营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间存在无法保证能始终保持相同或近似的收入和净利润增长率的风险。
（九）标的资产财务风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日，湖南方正达的资产负债率分别为69.56%、63.96%和56.72%。最近两年及一期，湖南方正达的主营业务一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其业务扩张中的资金需求，导致方正达资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货跌价减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
（十）资产抵押风险
由于方正达融资渠道单一，为了筹集生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2014年 7月 31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,367.11万元，占资产总额的26.29%，占净资产的60.73%，其中土地使用权 409.26万元、房产 2,515.48万元及设备资产 2,442.37万元。方正达目前银行资信状况良好，历史上所有到期银行借款均按期足额偿还，无任何不良信用记录。
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若方正达未来不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，银行将有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。
（十一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为5,385.5712万元。配套募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）商誉减值风险
茂硕电源发行股份及支付现金购买方正达55%股权构成非同一控制下企业合并，在茂硕电源合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据经审计的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，本次交易形成的商誉约 13,635.02万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对茂硕电源合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十三）收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为公司的控股子公司。从公司整体角度看，茂硕电源和方正达须在企业文化、管理模式等方面进行融合，茂硕电源和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整体盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
（十四）标的资产对其原实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，对标
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的资产重大经营决策、技术发展和日常管理具有重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分职业高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
（十五）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达在职的主要管理人员和核心技术人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
（十六）人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
（十七）环保及安全风险
方正达在生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，另外部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀流程等。
方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。
同时，根据岳阳市环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设
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备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，因此方正达面临未来受到环保部门行政处罚并对正常生产经营产生负面影响的风险。
（十八）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... ii重大事项提示 ............................................................................................................................ i释义 ........................................................................................................................................ 1第一章本次交易概述 .............................................................................................................. 4一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 4二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 6三、本次交易的决策和批准过程 .............................................................................................. 7四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况 .......................................................... 8五、本次交易的交易标的 .......................................................................................................... 8六、标的资产交易定价情况 ...................................................................................................... 9七、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 9八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 10九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ........................................ 10十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................... 11第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................... 12一、公司基本情况 .................................................................................................................... 12二、公司设立、改制及首次公开发行情况 ............................................................................ 12三、公司最近三年股本变动情况 ............................................................................................ 13四、控股股东及实际控制人的情况 ........................................................................................ 15五、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 17六、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 17七、最近三年公司重大资产重组情况 .................................................................................... 18第三章交易对方基本情况 ..................................................................................................... 19一、交易对方的具体情况 ........................................................................................................ 19二、交易对方有关情况说明 .................................................................................................... 20三、本次交易涉及的配套融资认购方概况 ............................................................................ 21第四章交易标的情况 ............................................................................................................ 26一、交易标的的基本情况 ........................................................................................................ 26二、标的资产主营业务具体情况 ............................................................................................ 63第五章发行股份情况 ............................................................................................................ 74一、本次交易方案 .................................................................................................................... 74二、募集配套资金的必要性分析 ............................................................................................ 79三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明 ................................................................ 82四、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 83五、本次发行股份前后公司的股权结构 ................................................................................ 84第六章本次交易协议的主要内容................................................................................................... 86一、《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................................... 86
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二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................................................. 94三、《股份认购协议》的主要内容 .......................................................................................... 98第七章独立财务顾问意见 ................................................................................................... 102一、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 102二、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ...................................... 115三、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 116四、本次交易的定价依据及合理性分析 ....................................................................... 116五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........................ 122六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......................................... 122七、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析 ............................................. 127八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...................................... 129九、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 130十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ..................................................... 130第八章其他提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 136一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ..................................................... 136二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ............................... 136三、关于上市公司股票是否异常波动的说明 ................................................................ 136四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................. 137五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 139第九章独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 140一、内部审核程序 ........................................................................................................ 140二、内部审核意见 ........................................................................................................ 140三、独立财务顾问意见................................................................................................. 141第十章备查文件及查阅方式................................................................................................ 142一、备查文件 ............................................................................................................... 142二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ....................................................................... 142
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释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|本独立财务顾问报告、本报告书|指|《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|购买资产报告书|指|《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》|
|本次交易|指|上市公司第三届董事会 2014 年第十次临时会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次董事会|指|上市公司第三届董事会2014年第十次临时会议|
|募集配套资金、配套融资|指|茂硕电源向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效|
|茂硕电源、上市公司、公司|指|茂硕电源科技股份有限公司，股票代码：002660.SZ|
|交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达、被评估单位|指|湖南省方正达电子科技有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式购买自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达55%股权的行为|
|交易对方|指|方笑求、蓝顺明|
|配套融资认购方、配套募集资金认购方|指|宗佩民、曹国熊|
|正明达|指|深圳市正明达电子科技有限公司|
|深圳方正达|指|深圳市方正达电子科技有限公司|
|德旺投资|指|深圳德旺投资发展有限公司|
|交易基准日、评估基准日|指|2014年7月31日|
|交割日|指|本次交易的协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|承诺净利润|指|本次交易对方方笑求、蓝顺明承诺的湖南方正达2014年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的最低净利润，净利润以扣除非经常性损益后为准|
|预测净利润|指|根据评估机构出具的评估报告测算的湖南方正达 2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润|

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|实际净利润|指|湖南方正达2014年、2015年、2016年、2017年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润，净利润以扣除非经常性损益后为准|
|交易总金额|指|本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《购买资产协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|茂硕电源与配套融资认购方签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的”中企华评报字(2014)第 3646 号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|法律意见书|指|北京国枫凯文律师事务所出具的“国枫凯文律证字[2014]AN177-1号”《北京国枫凯文律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|PCB 或印刷电路板或印制电路板|指|印制电路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|FPC、柔性印制电路板、柔性电路板或柔性线路板|指|组装电子零件用的基板，是在柔性基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|刚性印制电路板|指|只采用刚性基材制作的印制电路板|
|PI膜|指|聚酰亚胺薄膜|
|PET膜|指|聚酯薄膜|
|FCCL|指|柔性覆铜板（Flexible Copper Clad Laminate），用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成的。FCCL是FPC和COF柔性封装基板的加工基材。|
|HDI|指|指High Density Interconnect 的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术|
|Roll to Roll|指|柔性覆铜板通过成卷连续的方式进行 FPC 制作的工艺技术|
|LED|指|指发光二极管，Light Emitting Diode 的缩写，其应用可分为 LED 单管应用（包括背光源 LED、红外线 LED 等）以及LED 显示屏等|
|Prismark|指|指Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力|

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|CPCA|指|指中国印制电路行业协会，China Printed Circuit Association的缩写|
|RoHS|指|指欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令在8大类123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。|
|独立财务顾问、西南证券|指|公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|国枫凯文、国枫凯文律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布并于 2014 年 11 月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《募集配套资金问题与解答》|指|《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持 LED相关产业发展，LED行业产业整合加速
绿色节能型产业目前为我国产业政策的重点发展方向，而 LED产业目前为我国绿色节能产业的重点发展领域，近年来国务院、各部委陆续出台包括《半导体照明节能产业发展意见》、《十二五节能环保产业发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等 LED产业规划及配套政策，为我国 LED相关产业发展提供了良好的政策环境。其中相关政策提出的加大 LED产业财政补贴力度，扩大补贴产品范围将有利于降低LED照明业成本，促进LED行业快速发展。
随着近年来我国政府产业政策的积极引导及 LED照明技术的迅速发展，产业链上衬底、芯片、封装以及 LED应用产品的价格持续下跌，产品应用领域不断扩张，产业整合速度明显加快。LED产业链上各企业抓住行业跨越式发展带来的机遇，积极通过产业并购对自身产业链进行延伸和强化、扩大业务规模，国内 LED产业集中度呈现持续提升的趋势。自 2012年开始，LED产业中兼并重组案例大量出现：具有核心技术优势、专利优势、品牌优势和规模优势的上、中游企业通过向下游企业垂直整合实现产业布局合理化；产业链各环节中的企业通过横向合并实现人才、专利、产能、市场和渠道的整合，提高企业整体竞争力。
在这一过程中一些规模较小的企业被淘汰或被并购，并形成一些规模较大的龙头企业，有利于我国 LED行业规模化发展，提高我国LED行业企业在国际上的竞争力。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
由于受到行业市场竞争激烈、人民币持续升值导致汇兑损失增加、劳动力成本持续上升等不利因素影响，公司经营面临较大压力，2011年、2012年、2013
年及 2014年 1-7月份，公司分别实现归属于母公司股东净利润 5,372.55万元、4,751.61万元、2,492.24万元和-1,310.51万元，呈下滑趋势。
针对经营环境的变化，公司一方面继续立足于主业，优化日常经营管理流程，加大了对优质客户资源的投入，细化销售管理，调整产品结构，积极推进募集资金投资项目建设，加大研发投入，逐步扩大市场占有率，保持行业技术领先地位和竞争优势。另一方面，管理层经过审慎思考，提出了新的战略规划，在兼顾主业的基础上对业务进行延展，利用资本市场平台，整合不同的行业和资源，并在业务上进行了优化，培育新的利润增长点。公司 2013年成功控股光伏逆变解决方案提供商深圳市富凌控制技术有限公司（现更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”），2014年又先后投资收购主要从事半导体照明自动化装配与检测生产线的深圳市连硕设备技术有限公司（现更名为“深圳连硕自动化科技有限公司”），主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理的海宁茂硕诺华能源有限公司，主要从事EMC（合同能源管理）及其它节能工程建设项目设计、安装建设以及运营管理的河南茂鑫能源科技有限公司等。未来公司还将延续资源互补、业务协同的投资并购理念，不断整合优质资源。
（三）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展
FPC作为电子零件装载的基板和关键互连件，其下游产业涵盖范围相当广泛，涉及一般消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天产品等领域。
随着科学技术的发展，各类产品的电子信息化处理需求逐步增强，新兴产品不断涌现，使FPC产品的用途和市场不断扩展。
以目前方正达 FPC产品主要应用领域 LED照明行业为例，LED产业正在进入一个快速增长的时期，一方面是在全球能源紧张的大背景下，许多国家开始推行政策禁止使用低效率技术，并积极推广节能环保技术。另一方面，经过了过去几年LED产业产能的快速扩张以及技术的革新，LED的生产成本大幅的降低，并且有效的带动市场零售价格的下降。与同规格节能产品相比，LED照明灯具有使用寿命长、节能省电、应用方便、使用成本低、坚固环保等优势，将更能吸引消费者，从而刺激LED产业的快速发展。
除 LED照明行业外，最近几年，随着信息化时代的来临，在消费电子产品
追求轻、薄、短、小设计的背景下，FPC应用范围扩大到新的领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、汽车卫星方向定位装置、液晶显示屏等小型化终端电子产品。随着可穿戴智能设备的兴起，FPC的产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将成为可穿戴设备电路板的标准，并极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔市场空间。
在LED节能照明、智能终端快速发展以及其他 FPC下游应用领域不断扩大的背景下，方正达为进一步推动业务发展、提升其在 FPC领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其业务及产品进行持续的创新与升级，方正达拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
根据经审计的财务数据，方正达2012年、2013年和2014年1－7月营业收入分别为14,404.52万元、17,656.82万元和11,656.65万元，相当于同期上市公司营业收入的26.19%、29.10%和31.76%；2012年、2013年和2014年1-7月，方正达实现的净利润分别约为1,237.16万元、2,699.95万元和1,747.45万元，其中，2012年及2013年的净利润金额相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的26.04%、108.33%。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在 FPC细分行业LED节能照明应用领域份额领先，具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力，因此，本次交易完成后上市公司的资产质量、业务规模、核心竞争力及持续盈利能力将得到较大幅度提升。
（二）发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司主营业务收入结构将得到优化，为后续业务结构
的调整和升级奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。同时，方正达将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
上市公司通过收购方正达控制权，进入了 FPC领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，而交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人成为上市公司持股5%以上的股东，能提升公司内部的管理水平、有效优化公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持方正达的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队进行有效激励；此外上市公司将协助方正达加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、业务协同
上市公司和方正达同属LED节能照明相关行业，拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透以及销售渠道资源的整合，从而为客户提供更加全面的产品及服务，提升整体业务规模。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014年8月13日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年8月13日开市起临时停牌；
2、2014年 9月 11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年9月11日开市起继续停牌；
3、2014年9月16日，公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；
4、2014年10月28日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达55%股权转让给上市公司的议案；
5、2014年11月17日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
6、2014年11月17日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署《股份认购协议》；
7、2014年 11月 17日，公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、茂硕电源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为合计持有方正达100%股权的自然人股东方笑求和蓝顺明，本次交易中配套募集资金认购方为自然人宗佩民和曹国熊。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为方正达55%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
六、标的资产交易定价情况
本次交易的标的资产为自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达55%的股权。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次交易方正达100%股权以 2014年7月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 34,919.41万元。根据经审计的方正达财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|成本法||收益法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|9,143.92|10,425.63|14.02%|34,919.41|281.89%|

根据交易双方签订的《购买资产协议》并经交易各方协商，确定本次交易标的资产方正达55%的股权的交易价格为19,166.4万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，详见本报告书“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付
1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
八、本次交易不构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明与公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
同时，本次交易配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊与公司不存在关联关系，本次配套融资发行的股份也不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|

|||||
|-|-|-|-|
|茂硕电源（2013年12月31日、2013年度）|103,365.03|60,675.65|68,568.33|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,674.08|17,656.82|7,090.28|
|标的资产成交金额|19,166.40|—|19,166.40|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占茂硕电源相应指标的比例|19.03%|29.10%|27.95%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到茂硕电源相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司13.45%的股权外，还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司约34.96%的股权；考虑配套融资，顾永德先生将持有公司约34.18%的股权，依旧为为公司控股股东、实际控制人。
本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|茂硕电源科技股份有限公司|
|英文名称|Moso Power Supply Technology Co., Ltd.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|002660|
|证券简称|茂硕电源|
|成立日期|2006年3月27日|
|注册资本|人民币252,408,000元|
|法定代表人|顾永德|
|注册地址|深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层|
|办公地址|深圳市南山区科技园中区科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼A、B、C、D单元|
|董事会秘书|方吉槟|
|企业法人营业执照注册号|440301102798218|
|税务登记号码|440301786559921|
|联系电话|0755-27659888|
|传 真|0755-27659888|
|邮政编码|518057|
|电子信箱|Jibin.fang@mosopower.com|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|LED 智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC 高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发、生产和销售；电子元器件，五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运。|

二、公司设立、改制及首次公开发行情况
茂硕电源科技股份有限公司前身深圳茂硕电源科技有限公司成立于 2006年3月27日，设立时注册资本为500万元。
2007年 12月 26日，深圳茂硕电源科技有限公司经深圳市工商行政管理局
核准整体变更为股份公司，公司注册资本为4,550万元。
2012年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]186号”《关于核准深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，茂硕电源向社会公开发行人民币普通股 2,428万股，变更后的注册资本为人民币 9,708万元。2012年3月16日，茂硕电源在深圳证券交易所挂牌交易。
2012年7月9日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称由“深圳茂硕电源科技股份有限公司”变更为“茂硕电源科技股份有限公司”。
公司上市时股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||股东性质|
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）||
|深圳德旺投资发展有限公司|2,340.00|32.14|2,340.00|24.10|境内非国有法人|
|顾永德|1,305.60|17.93|1,305.60|13.45|境内自然人|
|浙江蓝石创业投资有限公司|520.00|7.14|520.00|5.36|境内非国有法人|
|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|455.00|6.25|455.00|4.69|境内非国有法人|
|英飞特电子（杭州）有限公司|331.50|4.55|331.50|3.41|境内非国有法人|
|浙江泰银创业投资有限公司|325.00|4.46|325.00|3.35|境内非国有法人|
|陈克峰|266.50|3.66|266.50|2.75|境内自然人|
|深圳市保腾汇富创业投资企业（有限合伙）|260.00|3.57|260.00|2.68|境内非国有法人|
|广东太平洋技术创业有限公司|260.00|3.57|260.00|2.68|境内非国有法人|
|深圳市领瑞投资有限公司|123.50|1.70|123.50|1.27|境内非国有法人|
|深圳市协力通科技发展有限公司|104.00|1.43|104.00|1.07|境内非国有法人|
|深圳市融创创业投资有限公司|78.00|1.07|78.00|0.80|境内非国有法人|
|其他自然人股东|910.90|12.51|910.90|9.38|境内自然人|
|发行社会公众股东|-|-|2,428.00|25.01||
|合计|7,280.00|100.00|9,708.00|100.00||

三、公司最近三年股本变动情况
（一）2012年 11月限制性股票激励
2012年11月13日，公司2012年第6次临时股东大会审议通过了《关于茂
硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，公司以 9.2元/股的价格授予 33位激励对象 1,708,800股限制性股票，每股面值 1元。该次增加股本人民币1,708,800元，变更后公司总股本为 9,878.88万股。
（二）2013年 2月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年2月1日，根据2012年第6次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权，公司召开第二届董事会 2013年第 1次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销不符合激励条件限制性股票共计157,000股，变更后公司总股本为 9,863.18万股。
（三）2013年 5月利润分配
2013年 5月 30日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配的议案》，以公司当时总股本 98,631,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
转增后公司总股本变更为19,726.36万股。
（四）2013年 9月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年9月9日，根据公司2012年第6次临时股东大会决议及第二届董事会 2013年第 8次临时会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》规定，公司4名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其 4人持有的公司限制性股票共计560,000股，回购价格4.55元/股，由此公司总股本变更为 19,670.36万股。
（五）2013年 11月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年 11月 5日，根据公司 2012年第 6次临时股东大会决议及第二届董事会2013年第11次临时会议通过的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》的规定，终止当时正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 2,543,600股，回购价格4.55元/股。回购注销后，公司总股本变更为19,416.00万股。
（六）2014年 5月利润分配
2014年 5月 29日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的议案》，以公司当时总股本 194,160,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。
转增后公司总股本变更为25,240.80万股。
截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占比|股东性质|
|深圳德旺投资发展有限公司|60,840,000|24.10%|境内非国有法人|
|顾永德|33,945,600|13.45%|境内自然人|
|赵建平|5,600,000|2.22%|境内自然人|
|汤子花|2,628,474|1.04%|境内自然人|
|中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金|2,104,382|0.83%|其他|
|肖裕福|2,026,888|0.80%|境内自然人|
|夏多友|1,430,690|0.57%|境内自然人|
|蔡辉庭|1,400,000|0.55%|境内自然人|
|皮远军|1,399,450|0.55%|境内自然人|
|王缨|1,171,441|0.46%|境内自然人|
|合计|112,546,925|44.59%||

四、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书签署日，德旺投资持有茂硕电源24.10%的股份，为公司的控股股东。顾永德先生直接持有公司13.45%的股权，此外还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权，为公司的实际控制人。
具体股权控制结构如下：
（二）公司控股股东基本情况
|||
|-|-|
|控股股东名称：|深圳德旺投资发展有限公司|
|注册资本：|3,600万元|
|法人代表：|顾永德|
|注册地址：|深圳市南山区向南瑞峰花园1栋B-1326|
|成立日期|2007年04月09日|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|股东结构情况|顾永德持股100%|

（三）公司实际控制人基本情况
顾永德先生，中国国籍，1965年2月出生，曾就读于清华大学深圳研究院，曾获“优秀来深建设者”荣誉称号。1997年 3月至2006年3月任深圳锡星电子有限公司董事长兼总经理，2006年3月至2014年4月任公司董事长兼总经理， 2014年 4月辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长职务。现任深圳市 LED产业联合会副会长、广东省半导体照明产业联合创新中心监事长、深圳市第五届人大代表。
（四）最近三年公司控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为德旺投资，公司实际控制人为
顾永德先生。上市公司最近三年控股股东及实际控制人均未发生变更。
（五）上市公司规范运作的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司为全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司和控股子公司惠州茂硕能源科技有限公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至 2014年 6月 30日，公司累计担保额 20,965.01万元，占公司净资产的30.78%。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产、销售 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品。主要产品包括：开关电源、LED室内/户外照明产品驱动、光伏逆变器、大功率UPS、大功率变频电源、新能源汽车智能充电桩等。
近年来，由于行业市场竞争日趋激烈、劳动力成本上升和厂房租金增加等因素影响，公司盈利能力有所下降。为了应对国内外宏观经济形势的变化和行业市场竞争加剧的不利影响，公司加大自主研发力度，加强营销渠道的建设，积极引进优秀人才同时加强人员培训和培养，坚持大客户发展战略积极整合资源，完善企业运作和财务管控体系，同时通过资本运作，促进公司主业产品及子公司产品的市场拓展，确保公司主营业务的可持续发展。
未来，公司将坚持以主业为中心，借助资本市场平台，通过内涵式发展和外延发展协同共进的经营模式，培育新的利润增长点，不断提升公司整体竞争能力。
六、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|103,365.03|91,711.56|43,796.26|
|负债合计|34,134.06|23,365.85|21,361.46|
|股东权益|69,230.96|68,345.71|22,434.79|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属母公司股东的权益|68,568.33|68,234.37|22,389.38|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|60,675.65|55,003.07|55,457.17|
|营业利润|1,587.00|4,764.05|6,174.09|
|利润总额|2,623.51|5,419.99|6,461.84|
|净利润|2,359.56|4,721.94|5,379.02|
|归属母公司股东的净利润|2,492.24|4,751.61|5,372.55|
|每股净资产（元）|3.47|4.14|3.08|
|资产负债率（%）|33.02%|25.48%|48.77%|
|基本每股收益（元）|0.13|0.52|0.74|

七、最近三年公司重大资产重组情况
为完善公司产业结构，拓展新的市场领域，进一步提升盈利水平，公司于2013年6月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，着手筹划重大资产重组事项。公司分别于2013年6月19日、6月25日、7月2日、7月9日、 7月 15日披露了《关于重大资产重组的进展公告》，并于 2013年 7月 3日披露了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的公告》。但由于该次重组的交易对方最终明确表示放弃该次重大资产重组，导致公司终止筹划该次重大资产重组事项。
除上述情况及本次交易外，公司最近三年无其他重大资产重组事项。
第三章交易对方基本情况
本次交易茂硕电源拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买其所持湖南方正达55%股权；同时茂硕电源拟向特定对象宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金，配套募资金额不超过本次交易总金额的25%。
一、交易对方的具体情况
（一）方笑求
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方笑求|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|43062619791104****|||||
|住所|湖南省岳阳市平江县|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今||执行董事|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，方笑求还曾控股、参股如下企业：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|
||深圳市天勤达电路科技有限公司|200万元|2.5%|电路产品的销售，电子元器件、精密电子机械设备的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口|王欢|

方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方正达之外，还曾共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2010年7月湖南方正达
成立后即已逐步停止生产经营。2014年2月27日，深圳方正达完成注销登记手续，
并取得深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》。
同时，为避免潜在同业竞争，方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三方王欢。
（二）蓝顺明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蓝顺明|曾用名|||无|
|性别|女|国籍|||中国|
|身份证号码|51052119790422****|||||
|住所|四川省泸县云锦镇|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今||总经理|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，蓝顺明还控股、参股如下企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|

方笑求与蓝顺明系夫妻关系。
二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向公司推荐董事、监事、高级管理人
员的情形。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的方正达股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函，承诺：“1、方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源造成的一切损失。”
三、本次交易涉及的配套融资认购方概况
（一）本次交易涉及的配套融资认购方具体情况
本次交易涉及的配套融资投资者为自然人宗佩民、曹国熊。具体情况如下：1、宗佩民
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|宗佩民||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号码||33010619640105****|||
|住所及通讯地址||住所：杭州市西湖区桂花城春晓苑***|||
|||通讯地址：杭州市西湖区灵溪南路5号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江华睿投资管理有限公司|2002.08-至今|董事长|是|
|浙江嘉银投资有限公司|2006.05-至今|总经理|否|
|浙江华睿睿银创业投资有限公司|2007.03-至今|董事长|否|
|浙江泰银创业投资有限公司|2007.10-至今|总经理|否|
|浙江红石创业投资有限公司|2007.11-至今|董事长|否|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|2007.11-至今|执行董事|是|
|浙江华睿点金创业投资有限公司|2009.08-至今|董事长|否|
|浙江华睿中科创业投资有限公司|2010.07-至今|董事长|否|
|浙江华睿如山装备投资有限公司|2009.10-至今|总经理|否|
|浙江华旗投资管理有限公司|2012.02-至今|执行董事|否|
|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|2012.12-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|2012.07-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）|2011.11-至今|执行事务合伙人的委派代表|是|
|浙江华睿泰信创业投资有限公司|2008.07-至今|总经理兼董事|否|
|浙江蓝石创业投资有限公司|2008.05-至今|董事长|否|
|浙江华睿盛银创业投资有限公司|2009.08-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿海越投资有限公司|2009.07-至今|董事长|否|
|浙江华睿如山创业投资有限公司|2010.12-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|2009.12-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司|2010.01-至今|总经理兼董事|否|
|浙江鑫华丰盈创业投资有限公司|2010.02-至今|董事长|否|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司|2010.03-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司|2010.11-至今|总经理兼董事|否|
|浙江华睿庆余创业投资有限公司|2013.12-至今|董事长|否|
|浙江华睿医疗创业投资有限公司|2011.01-至今|总经理兼董事|否|
|浙江泰诚电子有限公司|2006.10-至今|执行董事|否|
|浙江华睿经典慈银投资合伙企业（有限合伙）|2011.11-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）|2012.01-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿德银创业投资有限公司|2010.05-至今|董事长|否|
|北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司|2012-10-25 至2015-10-24|董事|否|
|浙江金帆达生化股份有限公司|2007.03-至今|董事|否|
|浙江华睿经纬投资管理有限公司|2014.04-至今|董事长|否|
|浙江华睿丹华创业投资有限公司|2014.05-至今|执行董事|是|
|诸暨贵银创业投资有限公司|2014.05-至今|董事长|否|
|嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合伙）|2014.08-至今|执行事务合伙人的委派代表|否|
|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|2014.09-至今|总经理兼董事|否|
|杭州胡庆余堂集团有限公司|2014.01-至今|董事|否|

（2）控制的核心企业及关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|浙江若溪投资合伙企业（有限合伙）|10,600万元|47.17%|投资与资产管理|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000万元|71.00%|投资咨询、投资管理等|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|16,000万元|0.625%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂等一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械、农|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||副产品、日用百货等|
|杭州国雅口腔医院有限公司|2,600万元|4.00%|口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔黏膜病|
|北京北信源软件股份有限公司|26,680万元|0.697%|计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务|
|浙江力太科技有限公司|3,000万元|2.30%|计算机软硬件、网络工程、电子智能产品、光机电一体化技术的开发、技术服务、技术咨询、成果转让等|
|深圳万兴信息科技股份有限公司|6,000万元|2.34%|电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询等|
|杭州哲达科技股份有限公司|5,000万元|1.32%|技术设计与开发、咨询、服务、安装、调试：建筑节能产品、工业节能产品等|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|1,000万元|24.50%|投资管理、投资咨询等|
|浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）|3,763.254万元|43.0015%|实业投资、投资管理|
|杭州安存网络科技有限公司|1,053.85万元|5.00%|计算机软硬件技术开发、技术咨询等|
|浙江华睿丹华创业投资有限公司|3,200万元|25.00%|实业投资业务|

2、曹国熊
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曹国熊|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|33060219730704****|||||
|住所及通讯地址|住所：杭州市西湖区文锦苑***通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦南楼901|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|经纬（杭州）投资管理有限公司|2012.04-至今||管理合伙人|是||

（2）控制的核心企业及关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|经纬（杭州）创业投资合伙企业有限合伙|2亿元|23.5%|创业投资业务|
|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|3.52亿元|12.78%|创业投资业务|

（二）本次交易涉及的配套融资认购方有关情况的说明
1、与上市公司关联关系的说明
自然人宗佩民与曹国熊在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的配套融资投资者不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据宗佩民和曹国熊分别出具的承诺，本次配套融资投资者最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四章交易标的情况
本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达55%股权（包括方笑求持有的方正达的27.5%股权，蓝顺明持有的方正达的27.5%股权），上市公司在交易完成后将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
一、交易标的的基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖南省方正达电子科技有限公司|
|注册地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|办公地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|成立日期|2010年7月22日|
|法定代表人|方笑求|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430626000010328|
|税务登记号|湘国税登字430626559503485号地税湘字430626559503485号|
|组织机构代码证号|55950348-5|
|经营范围|普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|

（二）历史沿革
1、2010年7月方正达设立及首期出资
2010年 7月 2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司。方正达设立时的注册资本为1,000.00万元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资 500.00万元，分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资
250.00万元，于2010年7月25日前到位，剩余出资于2011年7月30日之前到
位。
2010年7月19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情况进行了审验，并出具了湘恒兴现验字（2010）第 205号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。
2010年7月22日，方正达办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430626000010328）。湖南方正达设立时，公司股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|500|250|货币|50%|
|2|蓝顺明|500|250|货币|50%|
|合计||1,000|500|-|100%|

2、2011年3月第二期出资
2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本1,000万元、实收500万元，变更为注册资本1,000万元、实收1,000万元，其中股东方笑求增加出资250万元，股东蓝顺明增加出资250万元，同时对公司章程进行相应修改。
2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第 062号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各股东以货币出资500万元，连同第一次出资，方正达累计实缴注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，占注册资本总额的100%。
2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商变更登记。
变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|500|500|货币|50%|
|2|蓝顺明|500|500|货币|50%|
|合计||1,000|1,000|-|100%|

3、2012年8月增资
2012年6月22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增
至3,000.00万元人民币，全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月1日，中瑞岳华会计师事务所湖南分所出具中瑞岳华湘验字[2012]第 0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，两位股东均以货币出资。
2012年 8月 7日，方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

综上，根据湖南省平江县工商局出具的证明、方正达股东方笑求及蓝顺明出具的承诺并经核查，方正达为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
瑞华会计师对本次交易标的资产方正达最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了瑞华审字[2014]48060069号标准无保留意见的审计报告，方正达2012年、2013年及2014年1-7月经审计的主要财务数据（合并口径）如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|20,417.99|19,674.08|14,425.11|
|总负债|11,580.25|12,583.80|10,034.77|
|所有者权益|8,837.73|7,090.28|4,390.34|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|11,656.65|17,656.82|14,404.52|
|利润总额|2,333.49|3,086.81|1,386.44|
|净利润|1,747.45|2,699.95|1,237.16|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,807.72|1,809.73|32.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-121.22|-1,604.09|-2,413.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,853.66|-90.80|2,600.00|

报告期内，标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，方正达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

如上表，方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，两人为夫妻关系，合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人。
（五）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，方正达下属仅有1家全资子公司深圳正明达，无分公司或参股子公司。深圳正明达系由方正达于2013年5月16日设立的独资公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市正明达电子有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年5月16日|
|住 所|深圳市龙岗区横岗街道金源路23号D栋101之三，201之一|
|法定代表人|蓝春华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|经营范围|一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：电子产品的生产。|

深圳正明达主要是负责方正达的产品推广、产品销售及客户的开拓及维护工
作。同时，深圳正明达设立目的为充分利用所在地域市场、产业链和人才优势，
为方正达未来涉足移动智能终端领域进行前期产品开发、打样、小批量快速生产
等工作。自设立至本报告书签署日，深圳正明达注册资本、股权结构均未发生变化。
深圳正明达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|总资产|732.15|469.25|
|总负债|929.70|479.67|
|所有者权益|-197.55|-10.42|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业总收入|246.02|30.77|
|利润总额|-249.50|-130.21|
|净利润|-187.13|-110.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-6.61|-74.74|

（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。方正达股东所持有的方正达股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
根据方笑求、蓝顺明出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响方正达合法存续的情况。
此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、方正达主要资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方正达主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、专利及生产设备等。具体情况如下：
（1）房屋建筑物
1）自有房产
截至本报告书签署日，湖南方正达拥有4处房产，总面积为18,371.21m2，且均已取得房产证，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑|房产位置|房屋层数|建筑面积（m2）|用途|房产证编号|所有权人|
|1|A栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|8,657.98|生产|平房权证伍字第20125331号|方正达|
|2|D栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|5,532.24|生产|平房权证伍字第20125332号|方正达|
|3|办公楼|平江县伍市镇工业园|4|2,724.99|办公|平房权证伍字第20125333号|方正达|
|4|食堂|平江县伍市镇工业园|2|1,456.00|食堂|平房权证伍字第20125334号|方正达|

上述房产均已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
2）租赁房产
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|序号|承租人|出租人|租赁标的|面积（m2）|房产证号/租赁备案编号|租赁期限|租赁用途|
|1|湖南方正达|平江县房地产管理局|平江县伍市镇工业园宿舍|3,006|平房权证伍字第20125335号|2012年11月22日起|宿舍|
|2|深圳正明达|深圳市嘉隆达投资发展有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层|3,000|深房地字5000451588号|2013年2月1日至2016年1月31日|厂房|

湖南方正达目前免费为员工提供住宿，宿舍以售后回租方式取得。2012年 10月 22日，方正达与平江县住房保障办公室签订《公共租赁住房收购协议》，将方正达自建的坐落于平江县伍市镇工业园的 5层建筑，经评估作价 351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由方正达租赁后免费提供给方正达的外地无房员工住宿。签订前述收购协议时宿舍及宿舍分摊的土地使用权账面净值合计约361.08万元，非流动资产处置损失合计约10.00万元。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告书签署日，方正达已取得的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|
|1|平国用（2012）第0239号|出让|35,324|工业用地|2062.01.12|平江工业园|方正达|

上述土地使用权已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
2）专利
截至本报告书签署日，方正达共拥有 8项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|发明人|权利人|取得方式|授权公告日|
|1|一种低离子覆铜箔基板|201220095983.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|2|一种柔性电路板|201220047259.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|3|用于LED的白色覆盖膜|201220047248.X|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.12.05|
|4|用于柔性电路板的电镀挂具|201220047250.7|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|5|一种LED灯带|201120118060.5|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|6|一种柔性印刷电路板|201120118070.9|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|7|用于柔性印刷灯条电路板的刀模|201220095999|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.11.21|
|8|一种柔性电路板|201220505126|实用新型|方笑求|方正达|受让|2013.03.20|

3）商标
方正达目前未取得任何注册商标。
（3）设备
截至2014年7月31日，方正达拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|3,464.27|803.01|2,661.26|76.82%|
|运输工具|210.44|39.90|170.53|81.04%|
|电子设备|27.59|7.38|20.21|73.24%|
|办公及其他设备|189.13|44.93|144.20|76.25%|
|合计|3,891.42|895.22|2,996.20|-|

上述设备中，账面价值2,442.37万元的设备资产已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
（4）资产许可和被许可使用情况
截至本报告书签署日，方正达不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。
（5）生产资质及认证情况
1）质量管理体系认证证书
方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q23300R0M/4300），认证建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008GB/T19001-2008标准，通过认证范围为LED用双面柔性印制电路板的生产和服务，有效期至2016年4月8日。
2）环境管理体系认证证书
方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：00113E20802R0M/4300），认证建立的环境管理体系符合ISO14001:2004GB/T24001-2004标准，通过认证范围为LED用双面柔性印制电路板的生产和服务及相关管理活动，有效期至2016年4月14日。
3）排放污染物许可证
方正达持有平江县环境保护局于2013年1月22日核发的编号为“湘环（岳平
江）字第（130001）号”的《排放污染物许可证》，有效期至2016年1月21日。
4）对外贸易经营者备案登记表
方正达于2013年3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01064156），进出口企业代码：4300559503485。
5）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4306960229），有效期至2016年4月22日。
6）道路运输经营许可证
方正达于 2012年 1月 5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字430626002427号），许可经营范围为普通货运，有效期至2016年1月4日。
（6）标的资产对外担保情况
截至本报告书签署日，方正达不存在对外担保的情况。
（7）标的资产的债务转移情况
本次交易标的资产为方正达55%股权，因此不涉及债务转移事项。
（8）标的资产非经营性资金占用的情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，方正达股东及关联方均不存在非经营性占用方正达资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的资产最近三年不存在改制事项，最近三年交易、评估及增资情况如下：1、最近三年交易情况
2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给惠州中京电子科技股份有限公司，该次股权转让后因惠州中京电子科技股份有限公司股东大会未审议通过相关议案而终止。
除上述情况外，标的资产最近三年不存在其他交易事项。
2、最近三年增资情况
2012年 8月，湖南方正达新增注册资本 2,000.00万元，该次增资情况详见本节“（二）历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元。
此次增资为方正达当时股东等比例增资，主要是为了方正达后续业务的发展而增加对方正达的投入，因此每1元新增注册资本作价1元。上述增资未经过评估，且增资目的不同，因此该次增资价格与本次评估值不具有可比性。
除上述事项外，标的资产最近三年不存在其他增资事项。
3、最近三年评估情况
除本次交易进行的资产评估外，方正达最近三年曾进行过一次资产评估，具体如下：
2014年 5月 5日，湖北众联资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日，出具了鄂众联评报字[2014]第 1031号资产评估报告，评估采用市场法及收益法两种评估方法，最终以收益法评估结果做为被评估单位股东全部权益的市场价值。该次以收益法评估后的股东全部权益价值为 28,622万元，增值额为21,667.66万元，增值率为311.57%。
该次评估与本次评估的差异情况详见本章“（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明”部分。
（八）标的资产的评估情况
1、标的资产评估的基本情况
本次评估对象为方正达的全部股东权益，本次标的资产以 2014年 7月 31日为评估基准日，中企华出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 3646号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对方正达进行整体评估，然后加以校核比较。
2、资产评估结果
经资产基础法评估，方正达评估基准日总资产账面价值为 20,527.32万元，评估价值为 21,809.03万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为6.24%；总负债账面价值为11,383.40万元，评估价值为11,383.40万元，评估无增减值；净资产账面价值为9,143.92万元，净资产评估价值为10,425.63万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为14.02%。
经收益法评估，方正达评估基准日总资产账面价值为 20,527.32万元，总负债账面价值为 11,383.40万元，净资产账面价值为 9,143.92万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 34,919.41万元，增值额为 25,775.49万元，增值率为281.89%。
3、评估结论的确定
收益法评估的方正达股东全部权益价值为 34,919.41万元，资产基础法评估后的方正达股东全部权益价值为10,425.63万元，两者相差 24,493.78万元，差异率为234.94%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估报告评估结论，主要原因如下：
方正达是致力于 FPC的专业制造商，目前已经营多年，近几年方正达保持持续盈利且盈利规模持续迅速增长，具备良好的持续盈利能力，方正达将以目前的经营模式、管理水平持续经营。
方正达经过多年在 FPC领域的经验积累和不断创新，已通过美国 UL体系认证，并与我国多家大型 LED生产企业建立起良好的关系，其中大型公司有深圳市日上光电股份有限公司、深圳市思坎普科技有限公司、宜兴兴光电子器件有限公司等，到目前已积累了良好的客户资源并形成了良好的品牌价值。
方正达于 2012年起获得国家高新技术企业认定，并获得了多项专利技术知识产权，公司拥有较强的持续盈利能力与市场扩张能力。
方正达拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营过程中也取得了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析并结合本次评估目的，本次评估的结论采用收益法，即方正达的股东全部权益价值评估结果为34,919.41万元。
4、资产基础法评估说明
方正达评估基准日总资产账面价值为 20,527.32万元，评估价值为 21,809.03万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为6.24%；总负债账面价值为 11,383.40万元，评估价值为 11,383.40万元，评估无增减值；净资产账面价值为 9,143.92万元，净资产评估价值为 10,425.63万元，增值额为 1,281.70万元，增值率为14.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014年7月31日 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|1|12,862.78|13,662.80|800.02|6.22|
|非流动资产||2|7,664.54|8,146.23|481.69|6.28|
|其中：长期股权投资||3|100.00|-218.67|-318.67|-318.67|
|固定资产||4|6,027.78|6,877.48|849.70|14.10|
|在建工程||5|647.17|661.54|14.37|2.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||无形资产|6|405.06|521.59|116.53|28.77|
|其中：土地使用权||7|404.28|520.84|116.56|28.83|
|递延所得税资产||8|65.54|54.29|-11.25|-17.17|
|其他非流动资产||9|250.00|250.00|-|-|
|资产总计||10|20,527.32|21,809.03|1,281.70|6.24|
|流动负债||11|11,383.40|11,383.40|-|-|
|非流动负债||12|-|-|-||
|负债总计||13|11,383.40|11,383.40|-|-|
|净资产||14|9,143.92|10,425.63|1,281.70|14.02|

5、收益法评估说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
方正达主营业务是生产销售印刷线路板，按产品类别可以分为两大类，即软板和硬板，根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。其子公司深圳市正明达电子有限公司于 2013年 7月成立，期间主要从事样品或新品制作，历史经营数据不具有参考性，且未来功能定位尚未明确。企业管理层暂无法对未来的生产经营进行预测，不具备收益法评估条件，因此本次对该长期股权投资不采用收益法评估。
中企华评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截至2019年末。
（3）评估假设
①基本假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化，因企业生产规模的不断扩大，员工人数不断增加，员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例不断下降，根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，湖南方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，故假设 2014年及以后年度所得税税率执行25%；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
H、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。
②特定假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的仓库、宿舍楼和商住楼在未来预测年限能够持续租赁。
D、假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
E、假设未来产品售价及原材料等价格不会出现重大变化，本次评估测算未考虑上述价格可能存在的较大价格变化对评估结果的影响。
F、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的仓库在未来预测年限能够持续租赁继续经营。
（4）预测期的收益预测
①营业收入预测
湖南方正达目前主要生产和销售软板类产品（FPC）及硬板类产品（PCB），未来年度的主营业务收入预测分为软板类产品收入，包括单面软板、双面软板及镂空软板；硬板类产品收入，包括单面硬板、双面硬板及铝基硬板及其他业务收入，主要是企业废水处理回收的重金属。本次营业收入预测基于对各产品类别市场及单价变化趋势的分析进行，具体说明如下：
A、销售数量
截至评估基准日，方正达拥有生产FPC和PCB产品生产线各一条，其中FPC生产线设计产能为20万平方米/月，实际产能已达到11.22万平方米/月。PCB生产线设计产能为4万平方米/月，实际产能已达到0.53万平方米/月。此外，方正达在建厂房两座，计划分别用于原材料自制生产线的扩产及扩充 FPC产品的产能。
从产品规划上看，市场对FPC、PCB产品的需求将显著增加。FPC、PCB产品将是方正达发展的重点，方正达将在量产能力及产品质量、性能、价格上都会有一定的策略支持，获得更多市场份额，同时会对高利润产品给予更多的支撑与销售策略的规划。
软板：主要应用于 LED柔性灯条（高压灯条单面板，占灯条总数的40%左右，低压灯条使用双面软板或单面镂空板，约占灯条总数的60%左右），LED灯条在工程装饰，节日礼品，国外圣诞灯饰等领域的应用已经完全成熟，并逐步向其他日常应用领域扩展。方正达在做好新产品的市场开拓的同时进一步扩大LED应用领域的销售规模，2014年1-7月，方正达销售收入大幅增长，基于市场需求、历史数据及销售目标，预计 2014年 8-12月 FPC产品销量将进一步增加，2015-2019年的软板销售数量增长率分别为37%、35%、16%、12%、0%。
硬板：主要应用在 LED照明产品中，日光灯管使用双面硬板、单面硬板和铝基板， LED球炮和 LED路灯使用铝基板。随着人类环保意识的增强，已经逐步替代日常生活和城市道路照明等多个领域的传统照明工具。硬板类产品作为企业的新开发产品，由于基数较低，市场前景较好，预计在2014年8-12月份的销量将继续增加。企业 2014年硬板增长较快，评估人员出于谨慎性原则，参照企业订单量，2015-2019年的软板销售数量增长率分别确定为50%、45%、35%、25%、0%。
方正达未来年度产品销售数量预测如下：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品m2|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|97,940.82|284,781.77|370,216.30|444,259.56|488,685.52|488,685.52|
|双面软板|386,925.80|1,079,809.59|1,403,752.47|1,628,352.87|1,840,038.74|1,840,038.74|
|镂空软板|258,655.52|725,230.29|1,015,322.41|1,167,620.77|1,284,382.85|1,284,382.85|
|单面硬板|5,557.71|16,981.89|24,623.74|33,242.05|41,552.56|41,552.56|
|双面硬板|4,697.13|14,352.34|20,810.89|28,094.70|35,118.38|35,118.38|
|铝基硬板|25,435.89|77,720.77|112,695.12|152,138.41|190,173.01|190,173.01|
|合计|779,212.87|2,198,876.65|2,947,420.93|3,453,708.36|3,879,951.06|3,879,951.06|

B、平均售价
FPC市场呈现集中度低的竞争格局，市场逐渐变成完全竞争市场，竞争非常激烈，使得销售单价逐年降低。2014年价格相比2013年同比价格有一定下降， 2014年年下半年预计价格将保持 2014年上半年价格水平，从 2015年起未来年
度价格趋势会持续走低。2019年及永续年间预计保持2018年的价格水平。
方正达未来年度产品销售价格预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品m2|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|71.78|69.69|67.66|66.33|65.35|65.35|
|双面软板|179.99|174.75|169.66|164.72|161.49|161.49|
|镂空软板|91.49|88.83|86.24|84.14|82.09|82.09|
|单面硬板|156.14|151.59|147.89|144.99|142.85|142.85|
|双面硬板|224.94|218.39|213.06|208.88|204.78|204.78|
|铝基硬板|166.04|161.20|157.27|154.19|151.91|151.91|

C、营业收入
综合以上分析，并根据被评估单位的盈利预测报告，同时结合企业目前的经营规模和未来经营规划，评估机构认为企业对未来主营业务收入的预测是合理的。
方正达的其他业务收入为销售企业废水处理回收的重金属，该金额与方正达产量及营业收入成正比关系，因此对方正达未来年度的其他业务收入预测是按照方正达2012年度、2013年度和2014年1-7月份其他业务收入占软板和硬板总收入的比例的平均数进行确定。
因此，本次评估对方正达未来营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|703.02|1,984.64|2,504.88|2,946.77|3,193.56|3,193.56|
|双面软板|6,964.28|18,869.67|23,816.06|26,822.23|29,714.79|29,714.79|
|镂空软板|2,366.44|6,442.22|8,756.14|9,824.36|10,543.50|10,543.50|
|单面硬板|86.78|257.43|364.16|481.98|593.58|593.58|
|双面硬板|105.66|313.44|443.40|586.84|719.15|719.15|
|铝基硬板|422.34|1,252.86|1,772.36|2,345.82|2,888.92|2,888.92|
|主营业务收入|10,648.52|29,120.26|37,657.00|43,008.00|47,653.50|47,653.50|
|其他业务收入|300.86|822.77|1,063.97|1,215.15|1,346.41|1,346.41|
|营业收入合计|10,949.38|29,943.03|38,720.97|44,223.15|48,999.91|48,999.91|

②营业成本预测
方正达的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，历史年度财务核算时，将直接人工和制造费用按标准工时在产品中进行分配。
直接材料成本的预测，是按照历史年度直接材料占销售成本的比例的平均
数，以2014年7月单位销售成本的基数确定后期直接材料成本。
直接人工主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定，然后将直接人工按标准工时分配到单个产品中。
制造费用主要由动力费、物料消耗、折旧摊销、工资社保、维修费、办公费、劳保用品及其他等构成，动力费、物料消耗根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的间接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定工人工资，劳保用品按照历史年度劳保用品与工资的配比进行预测，折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。其他按照历史年度的大致水平进行预测，根据根据预测年度单位产品分摊的制造费用对制造费用进行预测。
本次评估对方正达未来营业成本的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|单面软板|634.81|1,824.05|2,358.92|2,796.11|3,019.16|3,018.20|
|双面软板|4,001.48|11,172.07|14,569.43|16,878.27|19,100.48|19,100.48|
|镂空软板|1,837.14|5,197.22|7,273.48|8,358.25|9,145.95|9,145.94|
|单面硬板|90.30|265.58|369.78|477.90|584.49|584.49|
|双面硬板|87.69|257.12|357.09|460.06|566.80|566.80|
|铝基硬板|430.22|1,287.09|1,773.02|2,307.88|2,838.94|2,838.94|
|主营业务收入|7,081.64|20,003.13|26,701.72|31,278.47|35,255.83|35,254.87|
|其他业务成本|66.19|181.01|234.07|267.33|296.21|296.21|
|营业成本合计|7,147.83|20,184.15|26,935.79|31,545.80|35,552.03|35,551.06|

③营业税金及附加预测
根据方正达财务信息，方正达主要收入来自于产品销售收入，应缴纳流转税为增值税。被评估单位主要流转税及相关税种税率列示如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入、废料销售收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|

结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化
的影响，本次评估对方正达未来的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|税费种类|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城市维护建设税|41.81|94.78|119.32|157.17|170.33|170.33|
|教育费附加|25.08|56.87|71.59|94.30|102.20|102.20|
|地方教育费附加|16.72|37.91|47.73|62.87|68.13|68.13|
|合计|83.61|189.56|238.64|314.34|340.66|340.66|

④期间费用的预测
A、销售费用
方正达的销售费用主要核算内容为销售人员工资、办公费、业务招待费、运输费用、折旧费及其他费用等费用。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。其他费用结合企业历史发生数，并结合各项费用与收入的关系，再依据企业未来生产规模变化情况，确定未来年度预测值。办公费及其他费用参照企业近三年支出水平，结合企业未来年度发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。业务招待费、运输费用、差旅费等费用根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
方正达未来的销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|员工工资|54.94|172.11|203.31|213.48|224.15|224.15|
|办公费|2.41|5.95|6.13|6.31|6.50|6.50|
|运输费|107.51|254.63|329.27|376.06|416.68|416.68|
|其他费用|0.37|13.50|13.50|13.50|13.50|13.50|
|差旅费|13.51|26.84|34.71|39.64|43.92|43.92|
|业务招待费|16.89|23.95|30.98|35.38|39.20|39.20|
|折旧费|2.42|5.73|5.69|5.62|5.68|5.25|
|合计|198.05|502.71|623.58|689.98|749.63|749.20|

B、管理费用
方正达管理费用主要核算内容管理人员工资、办公费、租赁费用、税费支出、
研发费用-人工、研发费用-其他、水电费、差旅费、业务招待费、修理费、保险费用、培训费用、咨询费、汽车费用、通讯费、工会经费、环境绿化费、行业协会费、诉讼费用、折旧摊销费用及其他费用等费用。
人工费用和研发费用-人工主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。职工福利费、社会保险费及劳保费根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。税费支出中主要为印花税等，根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。环境绿化费、研发费用-其他根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
办公费、租赁费用、税费支出、研发费用-人工、研发费用-其他、水电费、差旅费、业务招待费、修理费、保险费用、培训费用、咨询费、汽车费用、通讯费、工会经费、行业协会费、诉讼费用及其他费用按历史年度的大致水平进行预测。折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
方正达未来的管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|员工工资|370.64|1,161.21|1,550.59|1,878.60|2,206.31|2,206.31|
|办公费|56.25|93.56|96.37|99.26|102.24|102.24|
|房租|8.73|34.25|35.28|36.34|37.43|37.43|
|水电费|83.98|158.71|163.47|168.38|173.43|173.43|
|差旅费|15.93|180.46|185.87|191.45|197.19|197.19|
|业务招待费|5.05|9.28|9.56|9.85|10.14|10.14|
|折旧费|92.44|219.06|217.54|214.95|217.30|200.86|
|修理费|41.98|92.29|95.06|97.91|100.85|100.85|
|保险费用|0.20|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|培训费|2.03|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|税费支出|15.18|41.51|53.68|61.31|67.93|67.93|
|咨询费|53.57|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|汽车费用|6.88|13.04|13.43|13.84|14.25|14.25|
|通讯费|3.60|3.70|3.81|3.93|4.05|4.05|
|工会经费|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|环境绿化费|14.34|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|3.64|8.67|8.67|8.67|8.66|8.59|
|长期待摊费用摊销|46.84|89.63|59.39|25.27|0.00|0.00|
|行业协会费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|其他|1.23|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|研究与开发费-人工|75.62|225.39|314.19|377.02|445.36|445.36|
|研究与开发费-其他|273.25|747.25|966.31|1,103.62|1,222.82|1,222.82|
|合计|1,180.26|3,261.02|3,956.21|4,473.38|4,990.95|4,974.44|

C、财务费用
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、手续费、汇兑损益、折扣及其他与借款相关的费用支出。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑方正达因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测；汇兑损益因汇率无法预知，预测年度不考虑。
⑤营业外收支的预测
方正达历史年度营业外收支为非经营性项目，主要为补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失及罚款支出，对于补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失及罚款支出，未来年度具有不确定性，后期不进行预测。
⑥企业所得税的确定
方正达于 2012年 11月 12日取得高新技术企业证书，证书有效期三年。随着被评估单位生产规模的扩大，普工人数在公司总人数的比例不断提高，被评估单位未来有可能在人员方面不符合高新技术企业的相关要求，无法获得高新技术企业资格的复审，故本次评估基于谨慎性原则，未来预测年度按照25%的税率缴纳企业所得税。另外，对于所得税费用的预测，未考虑纳税调整事项。
⑦折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门
和销售部门固定资产所占比例分别计入管理费用及生产成本中。摊销项目主要是
无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费
用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本期折旧额|248.11|738.74|973.09|1,092.36|1,098.65|1,054.54|
|固定资产折旧额|248.11|587.97|583.88|576.94|583.23|539.11|
|新增设备折旧额|-|150.77|389.22|515.42|515.42|515.42|
|其中：管理费用折旧|92.44|219.06|217.54|214.95|217.30|200.86|
|其中：销售费用折旧|2.42|5.73|5.69|5.62|5.68|5.25|
|其中：生产成本折旧|153.26|513.95|749.87|871.79|875.68|848.43|
|摊销合计|50.49|98.30|68.06|33.94|8.67|8.66|
|本期无形资产摊销额|50.49|98.30|68.06|33.94|8.67|8.66|

⑧资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑，被评估单位评估基准日已报废的设备，不再考虑更新。增量资产的资本性支出为新增生产线设备，本次预测按行业固定资产投资与产能关系及已预付款项进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
方正达未来的资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|295.63|2,172.35|2,661.63|19.70|4.19|46.87|

⑨营运资金增加额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业截至审计基准日的营运资金为基础，经调整后计算周转率确定的。
评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据
-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
剔除溢余资产、非经营性资产后预测年度营运资金如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|3,911.54|6,601.81|8,404.48|10,843.77|12,808.24|12,809.36|
|营运资金增加额|-1,050.83|2,690.27|1,802.68|2,439.29|1,964.47|-|

（5）折现率的确定
①无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在5年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.2655%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪
β
深 A股可比上市公司 2014年 7月 31日的L值，然后根据可比上市公司的所得
β β
税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.9249作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002288.SZ|超华科技|1.0580|
|2|002436.SZ|兴森科技|0.8095|
|3|002463.SZ|沪电股份|0.9817|
|4|002618.SZ|丹邦科技|0.7810|
|5|000823.SZ|超声电子|0.9945|
|平均值|||0.9249|

取可比上市公司资本结构的平均值0.0944作为被评估单位的目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9904
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估的研究成果，市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2.5。
⑤预测期折现率的确定
A、权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.89%
B、加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一至三年期金融机构贷款利率6.15%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=13.09%
⑥预测期后折现率的确定
方正达 2014年至以后年度设定企业所得税税率为25%，则预测期后折现率为13.09%。
（6）预测期后的价值确定
永续年度利润总额=（稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销）
=7,384.54+1,054.54+8.66-927.86-32.65
=7,487.23万元
永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率
=7,487.23×25%
=1,871.81万元
净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=7,487.23-1,871.81
=5,615.42万元
（7）自由现金流量折现值测算过程和结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|一、营业收入|10,949.38|29,943.03|38,720.97|44,223.15|48,999.91|48,999.91||
|减：营业成本|7,147.83|20,184.15|26,935.79|31,545.80|35,552.03|35,551.06||
|营业税金及附加|83.61|189.56|238.64|314.34|340.66|340.66||
|营业费用|198.05|502.71|623.58|689.98|749.63|749.20||
|管理费用|1,180.26|3,261.02|3,956.21|4,473.38|4,990.95|4,974.44||
|财务费用|-|-|-|-|-|-||
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|2,339.62|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|2,339.62|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54|7,487.23|
|所得税率|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|减：所得税|584.91|1,451.40|1,741.69|1,799.91|1,841.66|1,846.14|1,871.81|
|四、净利润|1,754.72|4,354.20|5,225.07|5,399.74|5,524.99|5,538.41|5,615.42|
|加：折旧|248.11|738.74|973.09|1,092.36|1,098.65|1,054.54|927.86|
|摊销|50.49|98.30|68.06|33.94|8.67|8.66|32.65|
|减：资本性支出|295.63|2,172.35|2,661.63|19.70|4.19|46.87|667.90|
|营运资本增加额|-1,050.83|2,690.27|1,802.68|2,439.29|1,964.47|-|-|
|六、企业自由现金流量|2,808.52|328.63|1,801.91|4,067.04|4,663.65|6,554.73|5,908.03|
|七、折现率|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|13.09%|
|折现期|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|-|
|折现系数|0.97|0.89|0.79|0.70|0.62|0.55|4.17|
|折现值|2,737.46|293.58|1,423.43|2,840.92|2,880.59|3,580.02|24,650.97|
|八、企业自由现金流折现值|38,406.97|||||||

（8）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
其他应收款中个人借款和往来款以及设备款，为非经常性支出项目，应作为非经营性资产；账面值共计为922.60万元，评估后为922.87万元；
递延所的税资产主要为：坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣的暂时性差异，应作为非经营性资产，账面值为 65.54万元，评估后为54.29万元。
固定资产中的闲置设备属于非经营性资产，账面值共计为 1.01万元，评估后为1.27万元。
应付账款、应付票据中应付设备款、工程款，作为非经营性负债，账面值为1,341.91万元，评估值为1,341.91万元.
应付利息中的应付华融湘江银行的借款利息，为非经常性支出项目，作为非经营性负债，账面值为5.42万元，评估值为5.42万元。
综上所述，非经营性资产评估值为 978.43万元，非经营性负债评估值1,347.33万元，非经营性资产净额为-368.90万元。
②溢余资产价值评估
评估基准日企业货币资金为 774.26万元，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测中得知，企业正常经营时所需最低货币资金保有量高于企业评估基准日的现金，则评估基准日溢余资产为0元。
（9）收益法评估结果
根据以上测算，截至评估基准日（2014年 7月 31日），方正达的股东全部权益价值为：
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资
=38,406.97-368.90+0.00 -218.67
=37,819.41万元
②付息债务价值的确定
方正达的在评估基准日付息债务为 2,900.00万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=37,819.41-2,900.00
=34,919.41万元
（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明
除本次交易进行的资产评估外，方正达最近三年曾进行过一次资产评估，具体如下：
1、标的资产最近三年的资产评估情况说明
2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给惠州中京电子科技股份有限公司。2014年 5月 5日，湖北众联资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日，出具了鄂众联评报字[2014]第 1031号的资产评估报告，评估采用市场法及收益法两种评估方法，最终以收益法评估结果为被评估方的股东全部权益的市场价值。该次以收益法评估后的股东全部权益价值为 28,622万元，增值额为 21,667.66万元，增值率为311.57%。
2、两次资产评估的差异情况说明
本次交易进行的资产评估是为交易各方对交易标的定价提供依据，中企华评估以 2014年 7月 31日为评估基准日，出具中企华评报字[2014]第 3646号评估报告，采用了资产基础法和收益法两种评估方法，以能比较客观全面地反映方正
达的股东全部权益价值的收益法评估结果作为最终评估结论。本次以收益法评估后的股东全部权益价值为 34,919.41万元，增值额为 25,775.49万元，增值率为281.89%。
本次评估价值较前次评估价值增加22.00%，两次评估时收益法评估结果存在差异的主要原因如下：
（1）方正达前次评估报告 2014年盈利预测数与 2014年 1-7月实际盈利数及2014年8-12月盈利预测数的差异比较
本次评估是以方正达 2014年 1-7月经审计的实际盈利数对方正达 2014年8-12月的盈利数进行预测，与前次评估相比较，盈利预测更加符合企业本年度实际经营情况，盈利预测数字更加准确。与前次盈利预测相比较，公司 2014年实现营业收入和净利润分别为 22,434.23万元及 3,697.94万元，其中，收入与前次盈利预测的收入下降15.42%，净利润提升39.58%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-7月|2014年8-12月|2014年度|||
||||||差异|变化率|
|（评估基准日）|（2013年12月31日）|（实际审定数）|（预测数）|（2014年7月31日）|||
|营业收入|26,525.84|11,484.85|10,949.38|22,434.23|-4,091.61|-15.42%|
|减：营业成本|18,684.52|7,560.84|7,147.83|14,708.67|-3,975.85|-21.28%|
|营业税金及附加|187.12|39.49|83.61|123.10|-64.02|-34.21%|
|营业费用|386.00|185.92|198.05|383.97|-2.03|-0.53%|
|管理费用|3,270.29|1,367.51|1,180.26|2,547.77|-722.52|-22.09%|
|财务费用|345.53|83.16|-|83.16|-262.37|-75.93%|
|营业利润|3,532.38|2,214.62|2,339.62|4,554.24|1,021.86|28.93%|
|利润总额|3,532.38|2,591.63|2,339.62|4,931.25|1,398.87|39.60%|
|减：所得税|883.10|648.41|584.91|1,233.32|350.22|39.66%|
|净利润|2,649.29|1,943.22|1,754.72|3,697.94|1,048.65|39.58%|

（2）方正达两次评估盈利预测的差异及说明
①前次评估损益预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|26,525.84|33,032.91|40,574.04|47,384.76|51,549.81|51,549.81|
|减：营业成本|18,684.52|23,634.72|29,405.85|34,732.98|38,237.09|38,237.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|187.12|269.95|402.69|511.33|581.87|581.87|
|销售费用|386|477.01|576.4|625.44|654.21|654.21|
|管理费用|3,270.29|3,782.10|4,343.16|4,821.22|5,075.65|5,075.65|
|财务费用|345.53|378.75|409.38|437.03|454.07|454.07|
|资产减值损失|120|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,532.38|4,490.38|5,436.57|6,256.75|6,546.93|6,546.93|
|利润总额|3,532.38|4,490.38|5,436.57|6,256.75|6,546.93|6,546.93|
|减：所得税|883.1|1,122.59|1,359.14|1,564.19|1,636.73|1,636.73|
|净利润|2,649.29|3,367.78|4,077.43|4,692.56|4,910.19|4,910.19|

②本次评估损益预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||||||48,999.9|
|营业收入|22,434.23|29,943.03|38,720.97|44,223.15|48,999.91||
|||||||1|
|||||||35,551.0|
|减：营业成本|14,708.67|20,184.15|26,935.79|31,545.80|35,552.03||
|||||||6|
|营业税金及附加|123.10|189.56|238.64|314.34|340.66|340.66|
|营业费用|383.97|502.71|623.58|689.98|749.63|749.20|
|管理费用|2,547.77|3,261.02|3,956.21|4,473.38|4,990.95|4,974.44|
|财务费用|83.16|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|33.32|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,554.24|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54|
|利润总额|4,931.25|5,805.60|6,966.75|7,199.65|7,366.65|7,384.54|
|减：所得税|1,233.32|1,451.40|1,741.69|1,799.91|1,841.66|1,846.14|
|净利润|3,697.94|4,354.20|5,225.07|5,399.74|5,524.99|5,538.41|

③上次评估与本次评估损益差异情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入|-4,091.61||-3,089.88||-1,853.07||-3,161.61||-2,549.90||-2,549.90||
|减：营业成本|-3,975.85||-3,450.57||-2,470.06||-3,187.18||-2,685.06||-2,686.03||
|营业税金及附加|-64.02||-80.39||-164.05||-196.99||-241.21||-241.21||
|营业费用|-2.03||25.70||47.18||64.54||95.42||94.99||
|管理费用|-722.52||-521.08||-386.95||-347.84||-84.70||-101.21||
|财务费用|-262.37|||-||-||-||-||-|
|资产减值损失|-86.68|||-||-||-||-||-|
|营业利润|1,021.86||1,315.22||1,530.18||942.90||819.72||837.61||
|利润总额|1,398.87||1,315.22||1,530.18||942.90||819.72||837.61||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|||||||
|净利润|1,048.65|986.42|1,147.64|707.18|614.80|628.22|

A、营业收入差异
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
|前次评估|26,525.84||33,032.91||40,574.04||47,384.76||51,549.81||51,549.81||
|对应增长率|||24.53%||22.83%||16.79%||8.79%||0.00%||
|本次评估||22,434.23||29,943.03||38,720.97||44,223.15||48,999.91||48,999.91|
|对应增长率|||33.47%||29.32%||14.21%||10.80%||0.00%||
|两次差异额||-4,091.61||-3,089.88||-1,853.07||-3,161.61||-2,549.90||-2,549.90|
|两次差异率|-15.42%||-9.35%||-4.57%||-6.67%||-4.95%||-4.95%||

本次交易评估中方正达 2014年-2019年的营业收入分别为 22,434.23万元、 29,943.03万元、38,720.97万元、44,223.15万元、48,999.91万元和 48,999.91万元，未来年度的营业收入保持持续增长，增长率分别为33.47%、29.32%、14.21%、10.80%及0.00%。前次评估中，方正达 2014年-2019年的营业收入分别为 26,525.84万元、33,032.91万元、40,574.04万元、47,384.76万元、51,549.81万元和51,549.81万元，未来年度的营业收入保持持续增长，增长率分别为24.53%、22.83%、16.79%、8.79%及0.00%。本次评估的营业收入预测规模均低于前次评估中的营业收入预测规模，但预期营业收入增长率略高于前次。预期收入增长率提高的主要原因如下：
a、两次评估对计算收入增长率的基数2014年预期收入预测存在较大差异
前次评估基准日为2013年12月31日，预测方正达2014年收入为26,525.84万元，本次评估基准日为 2014年 7月 31日，基于方正达 2014年 1-7月经审计的实际收入金额和方正达 2014年 8-12月的预计收入金额，预测方正达 2014年收入为22,434.23万元，相比前次预期收入少4,091.61万元，差异率为15.42%。
与前次评估相比较，本次收入预测基准日更靠后，涵盖今年以来方正达自身经营及所处行业的最新变化，更加符合企业 2014年度实际经营情况，预期收入金额更加准确。
b、本次评估对未来年度收入预期更加谨慎，更符合行业发展趋势及标的资产实际情况
两次评估的评估基准日不同，在前次评估基准日之后方正达实际经营情况与市场环境发生了一定的变化，方正达管理层根据实际经营情况，公司未来的发展战略以及对其未来收入和盈利的判断重新调整了盈利预测。虽然标的资产预期收入增长率略高于前次，但本次评估的未来年度营业收入预测规模低于前次，主要原因是方正达管理层在 2014年一季度根据对市场的研究及分析，结合其下游 LED照明行业进入快速增长阶段的现状以及公司现有人员和产能情况，调整了公司整体的产品结构及客户结构，将公司的业务重点放在毛利率较高的双面软板及镂空板等产品上，降低了对未来硬板产量的预期，使得方正达 2015年-2019年的实际营业收入较前次预测的同期营业收入有所下降。因此本次评估对未来年度收入预期更加谨慎，更符合方正达发展战略、行业发展趋势及标的资产实际情况。
B、毛利率差异
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|前次评估毛利率|29.56%|28.45%|27.53%|26.70%|25.82%|25.82%|
|本次评估毛利率|34.44%|32.59%|30.44%|28.67%|27.44%|27.45%|

本次交易评估中对历史年度成本及毛利率进行分析，结合方正达实际经营情况对未来成本进行预测。前次评估是根据 2013年度方正达实际毛利率预测出2014年毛利率为29.56%，但是根据方正达2014年1-7月已经审计的财务数据来看，方正达 2014年 1-7月实际毛利率为比前次预测的毛利率高4.88%。但考虑到公司的主要产品为电子产品，因此本次交易评估中未来年度的毛利率水平趋势将保持平稳下降。
方正达2014年1-7月的实际毛利率高于2013年度以及前次评估预测毛利率是导致本次交易评估与前次评估中的预测毛利率的差异的主要原因。
根据方正达的审计报告，方正达报告期内产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2012年|2013年|2014年1-7月|
|单面软板|-17.59%|6.58%|9.54%|
|双面软板|27.11%|42.08%|42.29%|
|镂空软板|-20.78%|7.39%|22.67%|
|单面硬板|-|-10.35%|-8.52%|
|双面硬板|-|19.64%|16.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铝基硬板||-||-32.13%||-7.15%|
|综合毛利率|21%||32%||34%||

方正达的产品主要包括软板产品及硬板产品，软板产品是公司主要的收入及利润来源，硬板是方正达 2013年才推出的产品，目前主要是给软板的客户做配套，目前的销量及收入较低。报告期内，方正达的双面软板及镂空板的收入占到方正达整体收入的85%以上。
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入占比||2012年|2013年|2014年1-7月|
||单面软板|1.67%|3.09%|6.78%|
||双面软板|85.78%|68.46%|64.68%|
||镂空软板|12.55%|26.37%|22.82%|
||单面硬板||0.20%|0.81%|
||双面硬板||0.50%|0.98%|
||铝基硬板||1.38%|3.92%|

双面软板及镂空板是方正达毛利率最高的产品， 2014年 1-7月，方正达的双面软板的毛利率为42.29%，镂空板的毛利率为22.67%。综合来看，报告期内方正达的毛利率保持上升趋势，这主要是源于方正达的主打产品双面软板及镂空软板毛利率大幅提升所致。
以方正达的双面软板为例，通过分析方正达双面软板的成本变动情况，我们认为，方正达毛利率逐年提升的主要原因是产品的成本逐年下降。
|||||
|-|-|-|-|
|双面软板|2012年|2013年|2014年1-7月|
|成本较上年变化趋势|-13%|-35%|-27%|
|单位成本同比变化金额（元）|-31.14|-75.06|-37.57|
|其中：单位材料同比变化（元）|-14.75|-47.9|-22.14|
|单位人工同比变化（元）|-3.63|-6.4|-1.43|
|单位制造费用同比变化（元）|-12.76|-20.77|-14|

上表分析了双面软板的成本变动情况，总的来看，双面软板的成本下降主要包括两方面原因：
a、产品产销量增加，使得公司单个产品所分摊的固定成本金额下降。方正达通过多年在行业中的竞争，已经在 LED应用领域中确认了市场地位，主要产品的产销量逐年增加，同时公司在产品工艺上的改进，使得生产效率有所提升。
b、材料成本的大幅下降，主要包括两个方面
i材料自制
2013年下半年开始，方正达的自制材料车间投入生产，公司生产所需的主要材料（如FCCL，覆盖膜等）由外购变为自产，截止 2014年 7月底，公司双面软板及镂空板所需要的FCCL、覆盖膜等材料已基本能够通过自制方式获得，不仅缩短了整个产品生产周期，取得交货期快速响应优势，也大幅的降低了产品的材料成本。
ii铜价持续下跌
线路板生产所需要的主要原材料铜箔、电解铜、铜箔覆离型膜等，其主要原料为金属铜，2013年-2014年，国内金属铜价格持续下跌，这使得公司生产所需要的相关原材料价格也出现同比下降，进而导致生产原料成本的降低。
数据来源：WIND资讯
C、相关费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用率|前次评估|1.46%|1.44%|1.42%|1.32%|1.27%|1.27%|
||本次评估|1.71%|1.68%|1.61%|1.56%|1.53%|1.53%|
|管理费用率|前次评估|12.33%|11.45%|10.70%|10.17%|9.85%|9.85%|
||本次评估|11.36%|10.89%|10.22%|10.12%|10.19%|10.15%|

本次交易评估中预测的销售费用率略高于前次评估，主要是方正达实施新的
新的市场推广战略，增加销售人员及相关开支所致。
本次交易的管理费用率低于增资评估中所预测的参数，主要原因是业务规模逐步扩大，产生一定的规模效应所致。
D、资本性支出
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|前次评估|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
||金额|1,859.15|447.35|456.35|294.41|294.41|796.06|4,147.73|
||本次评估|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
||金额|295.63|2,172.35|2,661.63|19.70|4.19|46.87|5,200.37|

本次评估中，在未考虑 2014年度已经发生的资本性投入情况下，对方正达未来预测年度的总资本性支出为 5,200.37万元，且资本性支出主要集中在 2015年及 2016年，高于前次评估的未来预测年度的总资本性支出，主要是由于方正达管理层对公司所属 LED照明行业的未来发展前景充满信心，因此加快并加大了资本性投入，主要向上游原材料（FCCL、覆盖膜等）自制的产能增加以及软板的产能增加。
（3）两次评估的评估时点不同，导致了评估过程中选择的参数发生变化，影响到最终结果。两次资产评估的主要参数对比及合理性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|2014年7月31日|差异情况|差异解释|
|无风险报酬率|4.27%|4.27%|无差异||
|股权市场超额风险收益率|7.65%|7.19%|0.46%|评估基准日不同，市场及可比上市公司数据发生变化，总体变化不大|
|权益系统风险系数|0.9474|0.9904|0.0430||
|企业特定风险调整系数|3.20%|2.50%|0.70%|评估基准日不同，企业估值及付息债务发生变化，导致评估参数发生变化|
|权益资本成本|14.72%|13.89%|0.83%||
|折现率|13.48%|13.09%|0.39%||
|适用所得税率|25.00%|25.00%|无差异||
|收益预测期|五年|五年及一期||评估基准日发生变化所致|

（4）结论
本次交易评估值34,919.41万元，前次评估的结果为28,622万元，二者差异
6,297.41万元，差异率22.00%，主要原因是由于两次评估的评估基准日不同，在
前次评估基准日之后方正达实际经营情况与市场环境发生了一定的变化，方正达管理层根据实际经营情况，方正达未来的发展战略以及对其未来盈利预测的判断重新调整了盈利预测，从而导致了两次评估的估值差异。
（十）审计机构与评估机构独立性情况
在本次交易中，为上市公司发行股份及支付现金购买资产动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的资产主营业务具体情况
（一）标的资产的主营业务概况
方正达的主营业务为印制电路板相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域，并逐渐向智能移动终端领域延伸。方正达的重点业务发展方向为柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，FPC属于印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品。方正达自成立以来，主营业务及主要产品从未发生变化。
方正达历来重视产品及技术的研发，通过不断的自主创新、研发及完善生产工艺，目前在 FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
（二）标的资产的主要产品及服务
方正达目前的主要产品包括单面 FPC板及双面FPC板，此外还生产部分单、双层PCB。主要产品具体介绍如下：
|||
|-|-|
|单面FPC|单面FPC 是柔性印制电路板中最基本的结构，也是目前应用种类最多及最广的一种，由于具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行印制电路板与零部件的组装。|
|双面FPC|双面FPC 是上下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。双面 FPC 的应用与单面 FPC 基本相同，主要优点是比单层板增加了单位面积的布线密度，其结构比单面板复杂。双面 FPC 加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控制难度较高。|
|单层PCB|单面 PCB 是印制电路板最常见的结构，它为集成电路元器件贴片、组装的提供载体支撑|
|双层PCB|双面 PCB 是单面板的延伸，重要的特征是通过导通孔双面走线。实现交叉布线，适用于单面板布线空间不足和复杂程度较高的产品。|

（三）标的资产主要的经营模式
1、生产工艺流程
（1）软板（FPC）
（2）硬板（PCB）
2、采购模式
方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等。计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的铜箔基材、覆盖膜均由材料部自行生产，其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将 PMC部和材料部提交的请购单汇总，并选择合适的供应商进行采购。
目前，方正达PMC部根据市场部下达的生产订单，每周制定一次采购计划。
采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台，综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购。针对每种原材料，方正达纳入备选的供应商都在2家以上，通过询价、对比确定最终的采购对象。
方正达与供应商均采取按月结算的政策，账期为30天或60天，物流由供应商承担。方正达采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象，供应商送货也都比较及时。
3、材料自制
在日常生产过程中，方正达主要使用的材料为铜箔基材和覆盖膜。因涉及高分子胶水配方合成技术且精密涂布机投资成本较高等因素，大多数同行业厂家在生产过程中均选择外购铜箔基材和覆盖膜，直接导致产品生产成本普遍较高。目
前方正达已投资建设两条年生产规模为 150万平米的柔性线路板基材生产线和一条年生产规模为300万平米的覆盖膜生产线，上述材料通过自制后，有效地解决了外购材料性能不稳定的问题并降低了生产成本。此外，通过在材料领域的持续研发和技术提升，将使公司有能力在面对快速变化的市场环境同时，保证产品质量并稳定控制生产成本。
4、生产模式
（1）自行生产
方正达采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产。市场部提交的订单可以分为两种：外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定交期、数量、材料规格、工艺要求和图样。正常情况下，客户每周向方正达下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在10天左右。
内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门，主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存，当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工，每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相应的奖惩措施。
（2）委托加工
方正达目前正在逐渐将业务范围拓展至移动智能终端领域。基于不同客户、不同电子产品对电子元器件有不同的质量、电器性能、结构配套的多元化要求以及移动智能终端市场快速发展和变化的特点，FPC产品的前期研发、打样和快速小批量生产的能力在很大程度上决定着企业在市场拓展、客户开发以及获取订单方面的实力。方正达将充分利用子公司深圳正明达的地域优势，在公司业务拓展的前期发挥积极作用。同时，因短期内正明达难以通过新建厂房的方式满足相关生产需求，深圳正明达于 2014年 5月与深圳市思迈尔达电子科技有限公司签署了《委托加工协议》，由其根据《委托加工协议》约定，在深圳正明达监督和指导下进行相关FPC产品的打样及快速小批量生产。
5、销售模式
方正达主要采取直接销售模式和经销商销售模式两类。
针对大中型客户，方正达主要采取直接销售模式。在该模式下，由市场部统一负责销售产品，方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产，并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式。
针对中小型客户，方正达自 2013年下半年逐渐采取经销商销售模式。在该模式下，由经销商接客户订单后再下单至方正达，方正达接到订单后生产并发往深圳成品仓库，由深圳成品仓库发往经销商，再由经销商发往客户。
由于目前方正达的客户主要集中在 LED应用领域，通过多年的积累，已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额。鉴于 FPC是下游 LED产品的基础原材料，客户对产品的品质和产能要求较高，产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系，都将会成为长期稳定的供货关系。
6、销售定价模式
方正达定价模式以成本加成为基础，并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品最终的销售价格。
（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况
1、方正达主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，方正达主要产品的产能、产量及销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|单面软板（万m2）|产能|117.60|74.00|20.00|
||产量|41.43|55.39|15.99|
||销量|38.40|45.04|14.82|
|双面软板（万m2）|产能|122.40|90.00|50.00|
||产量|43.58|54.81|41.13|
||销量|40.13|48.07|41.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|单层硬板（万m2)|产能|5.00|6.00|-|
||产量|3.70|3.23|-|
||销量|3.21|2.05|-|
|双层硬板（万m2）|产能|45.00|10.00|-|
||产量|0.40|0.51|-|
||销量|0.49|0.31|-|

注：上表中2014年1-7月产能为全年设计产能。
2、方正达主营业务收入构成情况
（1）按照产品分类的构成情况
报告期内，方正达的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|软板|10,773.57|92.42%|16,821.26|95.27%|14,118.21|98.01%|
|其中：单面软板|1,003.17|8.61%|560.35|3.17%|237.38|1.65%|
|镂空板|2,548.37|21.86%|4,521.95|25.61%|1,787.21|12.41%|
|双面软板|7,222.03|61.96%|11,738.96|66.48%|12,093.62|83.96%|
|硬板|637.55|5.47%|357.65|2.03%|||
|其中：单层硬板|89.99|0.77%|34.30|0.19%|-||
|铝基板|437.99|3.76%|237.22|1.34%|-||
|双层硬板|109.57|0.94%|86.13|0.49%|||
|材料|245.52|2.11%|477.92|2.71%|286.31|1.99%|
|合 计|11,656.64|100.00%|17,656.83|100.00%|14,404.52|100.00%|

注：材料为公司销售废铜收入。
3、标的资产前五大客户销售情况
方正达最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2014年1-7月|深圳市洋光光电科技有限公司|717.37|6.15%|
||深圳市方邦达电子科技有限公司|644.86|5.53%|
||中山市创晟灯饰配件门市部|606.52|5.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
||江苏晶正电子有限公司|568.87|4.88%|
||厦门市欧特朗电子有限公司|548.55|4.71%|
||合计|3,086.17|26.48%|
|2013年|宜兴兴光电子器件有限公司|1,499.51|8.49%|
||江苏晶正电子有限公司|1,410.38|7.99%|
||四川迪耐尔进出口贸易有限公司|981.37|5.56%|
||深圳市利珲照明有限公司|749.39|4.24%|
||深圳市思坎普科技有限公司|722.09|4.09%|
||合计|5,362.74|30.37%|
|2012年|深圳市乐的美光电科技有限公司|776.62|5.39%|
||深圳市思坎普科技有限公司|680.62|4.73%|
||深圳市日上光电股份有限公司|627.53|4.36%|
||江苏晶正电子有限公司|428.29|2.97%|
||深圳市零奔洋科技有限公司|417.26|2.90%|
||合计|2,930.33|20.34%|

报告期内，方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
方正达对外采购主要为原材料，如：铜箔类产品、聚酰亚胺薄膜、油墨等，最近两年及一期，方正达对外采购的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|铜箔类产品|2,209.75|3,976.37|5,229.25|
|聚酰亚胺薄膜|850.33|1,249.35|881.13|
|油墨|483.38|676.18|545.50|
|铜球|221.34|324.09|357.96|
|干膜|423.62|1,033.15|1,171.14|
|合 计|4,188.42|7,259.64|8,184.98|

2、能源消耗情况
方正达生产过程中主要能源消耗为电和水，最近两年及一期水电消耗情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|电|592.47|1,015.75|675.28|
|水|26.32|44.48|42.95|
|合 计|618.79|1,060.23|718.24|

3、报告期内前五大供应商情况
最近两年及一期，方正达向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2014年1-7月|吴江市（苏州）顺鸿铜业有限公司|699.51|8.68%|
||江西省江铜一耶兹铜箔有限公司|684.60|8.50%|
||山东金都电子材料股份有限公司|676.28|8.39%|
||常熟市华强绝缘材料有限责任公司|640.81|7.95%|
||长沙高辉电子科技有限公司|472.69|5.87%|
||合计|3,173.89|39.39%|
|2013年|山东金都电子材料股份有限公司|1,749.48|17.71%|
||吴江市顺鸿铜业有限公司|1,567.55|15.87%|
||深圳市佳得森电子有限公司|1,154.93|11.69%|
||广州日翔电子科技有限公司|797.89|8.08%|
||株洲时代电气绝缘有限责任公司|777.70|7.88%|
||合计|6,047.54|61.23%|
|2012年|广东省生益科技股份有限公司|2,729.87|29.53%|
||东莞市群跃电子材料科技有限公司|1,585.10|17.15%|
||常熟市华强绝缘材料有限责任公司|753.78|8.15%|
||东莞市鑫烽金属材料有限公司|526.58|5.70%|
||广州东堡贸易有限公司|457.22|4.95%|
||合计|6,052.55|65.48%|

报告期内，方正达不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产与环保
1、安全生产
方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控制，
防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：
（1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训，同时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作，基本不会出现安全事故；
（2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生产环节，方正达为员工提供充足的防护装备，包括防毒面具、劳保用品等；
（3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高，且均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；
（4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全，总结在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改。
根据湖南省岳阳市平江县安全生产监督管理局出具的证明文件，确认自方正达成立以来，未发生过重大安全事故，亦不存在因违反国家有关安全生产的法律法规而遭受重大行政处罚的情形
2、环保
方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，严格按照国家的相关规定，对生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。
（1）废水处理
方正达投资2,000多万元建立环保池，采用先进的污水处理设备与技术，经过中和、过滤、沉淀等多道处理工序，对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准。经环保池处理后的污水再进入市政统一的污水处理设施进行进一步处理。
（2）废气处理
方正达在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，通过废气塔对气体集中净化后引向高空排放。经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。
（3）固体废物处理
方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。
根据岳阳市环境保护局出具的证明文件，确认方正达自成立以来，未发生过重大环保事故，亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。
（七）质量控制
方正达建立了完善的质量控制机制，并形成了完整的配套管理体系。方正达严格执行国际通用的 IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，同时，方正达的产品已获得UL认证。方正达从原材料采购到产品生产，再到产品入库，每个过程都设有质量检测环节，同时配合以操作规范指引、事故责任划分和自查监督结合为核心的“三要素管理”体系，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
由于方正达建立了完善的质量控制体系，产品与服务均符合各项国内行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
根据湖南省岳阳市平江县市场监督管理局出具的证明文件，方正达在日常经营活动中，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募
集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达46.36%的股权（包括方笑求持有的方正达的23.18%的股权，蓝顺明持有的方正达的23.18%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据及发行价格
根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
量）。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
若本次董事会决议公告日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达46.36%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行935万股，合计约1,870万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。若董事会决议公告日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不得转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；2）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月后解锁25%；3）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）配套募集资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约5,385.5712万元，募集资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效。
1、募集配套资金规模上限
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为 5,385.5712万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为 8.64元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
5、募集配套资金发行股份数量
募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 623.33万股，其中向特定对象宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、募集配套资金的必要性分析
（一）本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
《募集配套资金问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，属于《募集配套资金问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（二）本次配套融资与公司实际情况相匹配
1、上市公司母公司账面货币资金仅能满足日常经营与业务发展，难以满足本次交易相关现金支付需求
根据《购买资产协议》约定，本次交易方案涉及现金支付，本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元采取现金方式支付，此外本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用也需要以现金支付。截至 2014年 10月 31日，上市公司母公司账面货币资金余额为 10,352.98万元，扣除已有明确用途的前次募集资金余额后的货币资金余额为9,303.89万元，在不考虑增加银行贷款的情况下，仅能满足公司日常经营与业务发展的资金需要，难以满足本次交易的现金支付需求。
2、上市公司资产负债率略高于同行业平均水平
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%，截至2014年9月30日）|
|1|300068.SZ|南都电源|31.7137|
|2|300153.SZ|科泰电源|21.6837|
|3|300274.SZ|阳光电源|42.5942|
|4|300376.SZ|易事特|50.2306|
|5|002518.SZ|科士达|25.447|
|6|600405.SH|动力源|58.1854|
|7|300040.SZ|九洲电气|14.4274|
|8|002227.SZ|奥特迅|22.5188|
|平均值|||33.3501|
|9|002660.SZ|茂硕电源|36.2576|

数据来源：WIND资讯
根据WIND资讯统计数据，截至2014年6月30日，同行业上市公司资产负债率平均值约为31.5831%，而公司资产负债率约为39.7910%，显著高于同行业平均水平。
3、截至目前公司前次募集资金已基本使用完毕
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]186号文）核准，公司前次发
行人民币普通股（A股）24,280,000股，发行价格为每股 18.50元。该次发行募集资金总额 44,918.00万元，减除发行费用人民币 3,499.45万元后，募集资金净额为人民币 41,418.55万元。上述资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年3月12出具的深鹏所验字[2012]0051号验资报告验证确认。
根据公司的招股说明书，公司运用该次募集资金投资“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目”三个项目，计划使用募集资金 27,317.00万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司该次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。截至2014年10月31日，公司实际已使用募集资金34,774.42万元，占募集资金净额的83.96%。目前募集资金投资项目正在试运营，尚未产生收益。募集资金具体使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||项目计划总投资（万元）|累计投入（万元）|完 成 率（%）|
|募集资金|惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目|24,079.00|20,391.21|84.68%|
||惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目|1,658.00|288.12|17.38%|
||惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目|1,580.00|472.13|29.88%|
||小计|27,317.00|21,151.46|77.43%|
|超募资金|超募资金-归还银行贷款||5,000.00||
||超募资金-补充流动资金||8,112.96||
||超募资金-对外投资||510.00||
||小计|14,101.55|13,622.96|96.61%|
||合计|41,418.55|34,774.42|83.96%|

截至2014年10月31日子，公司募集资金剩余情况如下表所示：
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|-|-|-|
|截至2014年10月31日募集资金余额:|89,171,616.57|备注|
|1、募集资金（存放于募集资金专户）：|29,164,011.37|含利息|
|其中：超募资金|10,490,823.86|含利息|
|2、募集资金（购买理财产品）：|60,007,605.20|含利息|

4、募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
2011年度、2012年度及 2013年度，公司资产总额分别为 43,796.26万元、
91,711.56万元和 103,365.03万元，营业收入分别为 55,457.17万元，55,003.07万元和 60,675.65万元，资产规模和营业收入同比均保持稳定增长。公司最近三年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,372.55万元、4,751.61万元和2,492.24万元，本次募集配套资金金额为 5,385.5712万元，与公司最近三年平均净利润水平相当，与公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司现有生产经营规模及财务状况是相匹配的。
三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
（一）选取锁价方式的原因
1、选取锁价方式符合《问题与解答》的规定
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答：“对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过 10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过 10名，我会在核准文件中将通过‘一次核准、两次发行’方式予以明确”，本次募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整，募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。
2、选取锁价方式有利于降低配套融资股份发行风险
根据未经审计的上市公司财务报表，截至2014年9月30日，上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-1,522.04万元，基本每股收益为-0.06元，预计 2014年全年将出现一定幅度亏损。在此情形下，采取询价方式募集配套资金面临配套融资不能实施或融资金额低于预期的风险较大。
选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，承诺全部以现金认购本次配套融资向其发行的
股份，且若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则配套融资认购方每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂硕电源支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则茂硕电源有权单方终止协议，并要求配套融资认购方支付相当于《股份认购协议》约定的募集资金5%的违约金。
3、选取锁价方式可以引入长期投资者，有利于形成更加多元化的稳定的股东结构
锁价发行方式下，特定对象认购的股票锁定期为三年，实质上是引入了长期投资者，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，并形成多元化的稳定的股东结构，将有效保护中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象为自然人宗佩民、曹国熊，根据其出具的承诺并经核查，其与上市公司、标的资产均不存在任何关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据宗佩民、曹国熊出具的承诺并经核查，认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的公司备考合并财务报表及未经审计的公司 2014年 1-7月合并财务报表以及经审计的公司 2013年财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|财务指标|2014年7月31日||2013年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|115,751.63|151,430.40|103,365.03|137,458.70|
|负债总额|41,009.19|56,005.49|34,134.06|49,845.15|
|归属于母公司所有者权益|68,848.68|84,790.40|68,568.33|83,387.52|
|每股净资产（元/股）|2.96|3.52|2.74|3.23|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1－7月||2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|36,701.22|48,357.87|60,675.65|78,332.47|
|净利润|-1,414.17|312.49|2,359.56|5,015.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,310.51|-370.20|2,492.24|3,933.42|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|0.13|0.15|

五、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为25,240.8万股。本次交易购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元，其中，本次交易对价的84.30%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格 8.64元/股计算，上市公司向方笑求、蓝顺明各自发行股份的数量均为935万股，合计1,870万股。
另外，本次交易由上市公司向特定对象募集配套资金用于向方笑求、蓝顺明支付剩余8.64%股权的对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，即5,385.5712万元。按照发行价格8.64元/股计算，发行数量为623.33万股。
因此，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本将增加至 27,110.8万股；考虑配套融资，公司总股本将增加至27,734.13万股，具体股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||股票数量（万股）|持股比例|股票数量（万股）|持股比例|股票数量（万股）|持股比例|
|德旺投资|6,084.00|24.10%|6,084.00|22.44%|6,084.00|21.94%|
|顾永德|3,394.56|13.45%|3,394.56|12.52%|3,394.56|12.24%|
|方笑求|0|0.00%|935.00|3.45%|935|3.37%|
|蓝顺明|0|0.00%|935.00|3.45%|935|3.37%|
|宗佩民|0|0.00%|0|0.00%|311.665|1.12%|
|曹国熊|0|0.00%|0|0.00%|311.665|1.12%|
|其他股东|15,762.24|62.45%|15,762.24|58.14%|15,762.24|56.83%|
|合计|25,240.80|100.00%|27,110.80|100.00%|27,734.13|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，方笑求、蓝顺明将合计持有上市公司1,870万股股份，合计持股比例为6.90%（不考虑配套融资）。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后顾永德先生将直接持有公司12.52%的股权，并通过德旺投资间接持有公司22.44%的股权，合计占公司总股本的34.96%，仍为公司实际控制人；考虑配套融资，顾永德先生将直接或间接持有公司34.18%的股权，依旧为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
第六章本次交易协议的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
《购买资产协议》由茂硕电源与方笑求、蓝顺明于 2014年 11月 17日在深圳市签署。
（一）标的股权的作价与支付
1、根据中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》，经交易双方确认，标的股权的交易对价根据评估值协商确定为 19,166.40万元，其中方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）的交易对价为 16,156.8万元，由茂硕电源以向方笑求、蓝顺明发行1,870万股股份的方式支付；方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的8.64%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的4.32%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的4.32%股权）的交易对价为 3,009.6万元，由茂硕电源以现金方式向方笑求、蓝顺明支付。
2、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，茂硕电源应向方笑求、蓝顺明发行 1,870万股股份及支付3,009.6万元现金，以支付标的股权的交易对价。其中3,009.6万元交易对价茂硕电源应先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付；若募集配套资金不足以支付该交易对价，茂硕电源应以自有资金补足；若茂硕电源最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，茂硕电源以自有资金向方笑求、蓝顺明支付该交易对价。
（二）标的股权的交割
1、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后60日内，交易双方应办理完成标的股权的交割手续，包括但不限于方笑求、蓝顺明转让标的股权缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
2、交易双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，茂硕电源自标的交割日起即为标的股权的权利人，交易双方按照其各自对湖南方正达的持股比例享有权利并承担义务。
（三）股份发行
在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，茂硕电源应根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向方笑求、蓝顺明发行1,870万股股份。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。
4、定价基准日：茂硕电源第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日，即茂硕电源关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。
5、发行价格：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即8.64元/股）。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向方笑求、蓝顺明发行 1,870万股股票，其中向方笑求发行935万股股票，向蓝顺明发行935万股股股票。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期：茂硕电源向方笑求非公开发行的股票自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不转让，茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股票自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起 15个月内不转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；2）自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起24个月后解锁25%；3）自股票发行结束（股票在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对茂硕电源进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对茂硕电源进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
若方笑求、蓝顺明未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。
若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市安排：茂硕电源向方笑求、蓝顺明非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）损益归属
1、交易基准日之前湖南方正达的未分配利润由标的股权交割完成后的湖南方正达各股东按持股比例共享。
2、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的股权产生的亏损由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
3、在交割日后30日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）盈利补偿与奖励
1、方笑求、蓝顺明向茂硕电源承诺，湖南方正达 2014年度、2015年度、 2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润，分别不低于 4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
2、交易双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于方笑求、蓝顺明承诺的承诺净利润数额，则方笑求、蓝顺明补偿茂硕电源；若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于方笑求、蓝顺明承诺的承诺净利润数额，则超额部分的30%用于奖励湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体盈利补偿与奖励方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
3、本次交易实施完成之后，茂硕电源同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将湖南方正达主要管理人员和核心技术人员纳入上市公司股权激励对象范围。
（六）或有负债承担
1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的湖南方正达的负债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由方笑求、蓝顺明承担。
2、茂硕电源及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的湖南方正达的负债（包括方笑求、蓝顺明向茂硕电源提供的湖南方正达的财务报表及茂硕电源聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由方笑求、蓝顺明承担。
（七）陈述、保证及承诺
1、上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署《购买资产协议》已履行必要的内部批准手续，在《购买资产协议》签字的代表已获得必要的授权。
（2）上市公司签署及履行《购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）上市公司向方笑求、蓝顺明提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向方笑求、蓝顺明披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与方笑求、蓝顺明共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照《购买资产协议》约定收购标的股权。
（5）在标的股权交割完成后，茂硕电源将选举方笑求作为茂硕电源的董事。
（6）在标的股权交割完成后，茂硕电源将向湖南方正达委派董事会 2/3以上（含本数）席位的董事，方笑求、蓝顺明可以继续担任湖南方正达的董事或高级管理人员并全面负责湖南方正达的生产、经营及管理工作。
2、方笑求、蓝顺明向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）方笑求、蓝顺明签署及履行《购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）方笑求、蓝顺明向上市公司提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（3）方笑求、蓝顺明将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与茂硕电源共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照《购买资产协议》约定转让标的股权。
（4）湖南方正达为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）方笑求、蓝顺明对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
（6）除在《购买资产协议》签署之前方笑求、蓝顺明向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（7）在交易基准日至交割日期间，标的股权不会发生重大不利变化。
（8）自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经茂硕电源书面同意，湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员不得离职。湖南方正达主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，不得在与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务。方笑求、蓝顺明应保证湖南方正达与主要管理人员和核心技术人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员非因法定事由或未经茂硕电源书面同意提前离职，方笑求、蓝顺明保证湖南方正达在该主要管理人员和核心技术人员离职后 60天内聘请同等资质和能力的主要管理人员和核心技术人员，否则方笑求、蓝顺明应向茂硕电源支付违约金200万元。若湖南方正达任
何一名主要管理人员和核心技术人员在湖南方正达任职期间及离职后两年内，在与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，方笑求、蓝顺明保证该主要管理人员和核心技术人员终止前述行为，否则方笑求、蓝顺明应向茂硕电源支付违约金 200万元。
方正达主要管理人员和核心技术人员名单如下：
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|序号|类别|姓名|现任职务|
|1|主要管理人员|方笑求|执行董事|
|2||蓝顺明|总经理|
|3||蓝春华|深圳市正明达电子有限公司经理|
|4||韩可进|副总经理|
|5||田德琴|副总经理|
|6||谢安琼|财务经理|
|7|核心技术人员|周安明|副总经理|
|8||刘 波|副总经理|

（9）在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业相同或相似的业务，不得与茂硕电源、湖南方正达及其控制的企业进行不公平的交易。若方笑求、蓝顺明及其控制的企业违反前述承诺，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源支付违约金 2,000万元，且方笑求、蓝顺明及其控制的企业因此而产生的全部收入归茂硕电源所有。
（八）税费承担
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，中国法律和《购买资产协议》明确规定承担方的，依照其规定；没有明确规定的，由交易双方友好协商解决。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、《购买资产协议》经交易双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）茂硕电源董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜及《购买资产协议》；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、《购买资产协议》的变更或补充，须经交易双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《购买资产协议》执行。
3、一方根本违反《购买资产协议》导致《购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致《购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，交易双方可协商解除《购买资产协议》。
（十）法律适用和争议解决
《购买资产协议》适用中国法律。凡因履行《购买资产协议》所产生的或与《购买资产协议》有关的争议，交易双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按照其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易双方均具有约束力。
（十一）违约责任
1、协议签署后，若因茂硕电源原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止、因茂硕电源在尽职调查过程中发现湖南方正达存在重大法律或财务障碍导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜无法实施外，茂硕电源应在本次发行股份及支付现金购买资产终止后 15个工作日内分别向方笑求、蓝顺明一次性支付违约金 500万元。
2、协议签署后，若因方笑求、蓝顺明原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止外，方笑求、蓝顺明应在本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止后 15个工作日内分别向茂硕电源一次性支付违约金500万元。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由茂硕电源与方笑求、蓝顺明于 2014年 11月 17日在深圳市签署。
（一）盈利预测数额的确定
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
（二）实际利润数额与标的资产减值的确定
1、双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至 2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。
2、在 2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
（三）盈利预测补偿
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：
（1）股份补偿
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购茂硕电源非公开发行的股票数量—补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。
方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
2、若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
（1）股份补偿
茂硕电源应在标的股权减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的股权期末减值额-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额）÷茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。
（2）现金补偿
若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿茂硕电源的，则方笑求、蓝顺明还应以现金方式补足。
方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的股权期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
3、若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）超额盈利奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于相应年度的承诺净利润数额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润数额-当期期末累计承诺净利润数额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。
补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。
2、在湖南方正达专项审计报告出具后 45日内，湖南方正达董事会应根据方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
3、本次交易实施完成之后，茂硕电源同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将方正达主要管理人员和核心技术人员纳入上市公司股权激励对象范围。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效；如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
（六）法律适用与争议解决
《盈利预测补偿协议》适用中国法律。凡因履行《盈利预测补偿协议》所产生的或与《盈利预测补偿协议》有关的争议，交易双方首先应通过友好协商解决；
如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易双方均具有约束力。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
三、《股份认购协议》的主要内容
《股份认购协议》由茂硕电源与配套融资认购方宗佩民、曹国熊分别于 2014年11月17日在深圳市签署。
（一）发行股份的价格
1、本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易均价的90%确定为8.64元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易总量。
2、在定价基准日至股票发行日期间，因茂硕电源分红、配股、转增股本等原因导致茂硕电源股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
（二）发行股份的数量
发行股份的数量按照协议约定的募集资金总额除以每股发行价格计算，即茂硕电源分别向宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份；如《股份认购协议》确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）募集资金
1、茂硕电源分别向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集资金 2,692.7856万元，宗佩民、曹国熊承诺全部以现金予以认购。
2、各方确认并同意，本次发行募集资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，但不用于补充茂硕电源的流动资金。
（四）认购款项的支付
配套融资认购方不可撤销地同意按照本协议的约定认购茂硕电源本次非公开发行的股份，并同意在茂硕电源发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂硕电源发出的认购款缴纳通知之日起 7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
（五）股份交割
配套融资认购方支付认购款后，茂硕电源应尽快将配套融资认购方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使配套融资认购方成为认购股票合法的持有人。茂硕电源应当于《购买资产协议》约定的方笑求、蓝顺明以标的资产认购茂硕电源发行股份以及配套募集资金缴款事项完成验资后尽快办理完毕新增股份上市登记事宜。
（六）锁定期
1、配套融资认购方认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。配套融资认购方应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及茂硕电源的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、配套融资认购方因本次非公开发行取得的茂硕电源股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及茂硕电源公司章程的相关规定。
（七）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的茂硕电源滚存未分配利润由本次发行后茂硕电源的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（八）上市安排
茂硕电源向配套融资认购方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（九）税费承担
除另有约定外，因本次发行产生的相关税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（十）违约责任
1、如果任何一方在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则配套融资认购方每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂硕电源支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则茂硕电源有权单方终止本协议，并要求配套融资认购方支付相当于《股份认购协议》约定的募集资金5%的违约金。
（十一）协议生效
1、本次非公开发行募集配套资金以茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
第七章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十一条和第四十三条等相关规定所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易标的公司的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，自 2012年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（3）本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务，本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，茂硕电源股本总额为 27,110.8万元，公众持股比例不低于25%；在按 8.64元/股足额募集配套融资的情况下，公众持股比例仍不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：茂硕电源在本次交易实施完成后仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为茂硕电源审议本次交易方案的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日。
①发行股份购买资产：根据《重组管理办法》的规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格拟定为人民币8.64元/股。
②发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》及《问题与解答》等的规定，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，募集配套资金的发行价格同样为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.64元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。综上，茂硕电源拟发行股份的定价原则符合相关法律法规的规定。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券、期货从业许可的评估机构中企华评估采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。
本次交易的评估基准日为2014年7月31日，根据中企华评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为19,205.68万元，经协商，交易价格确定为19,166.4万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害茂硕电源和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为方正达55%的股权。根据方正达全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，方正达股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。方正达合法拥有保证正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为方正达55%股权，不涉及债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易不涉及债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的产品结构和客户结构将更为丰富，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产收购的交易对方为方笑求和蓝顺明，与茂硕电源的实际控制人顾永德先生无关联关系，本次资产收购的交易不涉及关联交易。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善。本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司在 LED用挠性电路板研发、生产、销售上的实力将大幅提升，有效的丰富公司的产品结构和客户结构，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①同业竞争
i、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达2.5%的股权。为消除潜在同业竞争风险，交易对方已将深圳天勤达2.5%的股权转让给无关联第三方，并将深圳方正达清算注销，目前清算注销手续已完成。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
ii、避免同业竞争的措施
交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1.截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
②关联交易
I、本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明以及配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
II、本次交易完成后的关联交易
根据经瑞华会计师审计的茂硕电源备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：
i、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为湖南方正达的控股股东，根据《企业会计准则》，方正达及其下属企业将成为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，本次交易完成后方笑求、蓝顺明及其关系密切的家庭成员将成为茂硕电源的关联自然人。
ii、本次交易新增关联交易情况
a、关联担保情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|蓝顺明|湖南省方正达电子科技有限公司|9,000,000.00|2014-9-5|2015-3-5|否|

 2014年 9月 1日，蓝顺明与中国建设银行股份有限公司平江支行签订《最高额保证合同》（编号：ZYY081413），为湖南省方正达电子科技有限公司与中国建设银行股份有限公司平江支行签订的编号为 YY081413的人民币流动资金贷款提供质押担保。质押标的物名称为定期一本通，编号为2972809988810065638，面值1,000万元，权利到期日至2015年3月5日。
b、关联方应收应付款项
2012年度
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|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|-5,662,658.00|12,265,481.60|13,450,590.00|-6,847,766.40|
|蓝顺明|-20,797,227.05|13,153,718.41|3,314,204.25|10,957,712.89|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|-6,847,766.40|356,074.10|6,400.00|-6,498,092.30|
|蓝顺明|-10,957,712.89|5,612,976.75|5,010,280.41|-10,355,016.55|

2014年1-7月
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|-6,498,092.30|7,903,092.3|19,207.00|1,385,793.00|
|蓝顺明|-10,355,016.55|11,315,305.15|1,554,884.00|-594,595.40|

2014年7-10月
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期支付|本期收回|期末应收|
|方笑求|1,385,793.00|2,021,793.00|636,000.00|0|
|蓝顺明|-594,595.40|1,032,784.00|438,188.60|0|

截至2013年12月31日，湖南方正达应付方笑求、蓝顺明股东借款 1,685.31万元。该等往来欠款的形成原因系湖南方正达最近两年经营规模迅速扩大，运营资金需要量逐步增加，而湖南方正达可以通过银行贷款等途径融得的资金额度有限，方笑求和蓝顺明作为方正达实际控制人，无偿给予方正达资金方面的支持。
截至本报告书签署日，湖南方正达已结清与实际控制人方笑求、蓝顺明的往来款项。
III、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保
护中小股东利益，方笑求、蓝顺明作为重组完成后持有茂硕电源股份5%以上的
股东，分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“方笑求、蓝顺明现作如出如下不可撤销的承诺与保证：
方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
上市公司 2013年财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年已经取得了注册会计师出具的标准无保留意见审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年已经取得了注册会计师出具的标准无保留意见审计报告。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为方正达55%的股权。
方正达的经营范围为：普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2016年 01月 04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
根据方正达全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，方正达股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，方正达拥有保证正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为方正达55%的股权，因此不涉及债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为经营性资产且权属清晰，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次交易拟发行1,870万股股份购买资产并拟发行 623.33万股股份
募集配套资金，发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易系上市公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易茂硕电源拟向特定对象宗佩民、曹国熊配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 5,385.5712万元，用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关要求。
（四）本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定
1、本次配套融资的具体安排
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的湖南方正达27.5%的股权，合计55%的股权。本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为
19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即 16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即 3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。
同时，上市公司拟分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，每股价格为人民币 8.64元，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
2、本次配套融资的合规性分析
本次募集配套资金符合证监会《募集配套资金问题与解答》相关规定，具体如下：
（1）本次配套融资上限的确定符合规定要求
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。《募集配套资金问题与解答》规定，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易标的资产交易金额为 19,166.4万元，募集配套资金额为 5,385.5712万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 3,009.6万元，交易总金额为 21,542.3712万元，募集配套资金额不超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
（2）本次配套融资用途符合提高重组项目整合绩效的认定标准
《募集配套资金问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，属于《募集配套资金问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（3）关于募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施的分析、披露符合规定要求
购买资产报告书对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施等进行了充分的分析、披露，详见购买资产报告书“第五章一、本次交易方案”、“第五章二、募集配套资金的必要性分析”、“第五章三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”及“第十二章其他重要事项七、关于配套募集资金的管理制度及内部控制措施”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《募集配套资金问题与解答》相关规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|茂硕电源（2013年12月31日、2013年度）|103,365.03|60,675.65|68,568.33|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,674.08|17,656.82|7,090.28|
|标的资产成交金额|19,166.40|—|19,166.40|

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占茂硕电源相应指标的比例|19.03%|29.10%|27.95%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到茂硕电源相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
三、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，上市公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有上市公司13.45%的股权外，还通过德旺投资间接持有上市公司24.10%的股权，合计持有上市公司37.55%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有上市公司约34.96%的股权；考虑配套融资，顾永德先生将持有上市公司约34.18%的股权，依旧为为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）交易基准日
本次交易和评估基准日为2014年7月31日。
（二）本次交易的定价依据
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产为方正达55%股权，根据茂硕电源和交易对方签订的《购买资产协议》，交易双方同意标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定交易价格，评估基准日为2014年7月31日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第 3646号资产评估报告，方正达100%股权的整体资产评估价值为 34,919.41万元，经交易双方协商，本次标的资产的交易价格确定为19,166.4万元。
2、公司发行股份的定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日。
①发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据前述规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。在本次董事会决议公告日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
②配套募集资金股票发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为 8.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的定价符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（三）标的资产定价的公平合理性分析
1、标的资产市盈率合理性分析
（1）本次标的资产估值结果对应的市盈率情况
本次交易中，方正达100%股权作价34,848.00万元。本次交易对方承诺标的资产在 2014年、2015年和 2016年实现的净利润分别为 3,484.8万元、4,356万元和5,227.2万元。若本次交易未能够在 2014年完成，则交易对方承诺标的资产在 2015年、2016年和 2017年实现的净利润分别为 4,356万元、5,227.2万元和5400.0万元。
上市公司已根据上述净利润结果与盈利承诺补偿主体签订了《盈利预测补偿协议》。现根据上述净利润情况，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的资产整体作价（万元）|34,848.00|
|标的资产交易部分（55%）交易价格（万元）|19,166.4|
|标的资产2014年承诺净利润（万元）|3,484.8|
|标的资产2014年预测市盈率（倍）|10|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均承诺净利润（万元）|4,356|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|8|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均承诺净利润（万元）|4,994.4|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均预测市盈率（倍）|6.98|

注:1、标的资产2014年预测市盈率=标的资产整体评估值/标的资产2014年承诺净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产整体评估值/标的资产2014年至2016年承诺净利润的平均值（或标的资产2015年至2017年承诺净利润的平均值）
（2）同行业上市公司市盈率
在细分行业中，已上市的 A股上市公司中没有主营业务全部为 FPC的上市公司，因此在做市盈率对比时，选取A股已上市主营业务为PCB制造的上市公司作为比较对象。
截至评估基准日，A股已上市的PCB上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|600183.SH|生益科技|17.12|
|2|603328.SH|依顿电子|41.48|
|3|000823.SZ|超声电子|41.36|
|4|002134.SZ|天津普林|64.78|
|5|002288.SZ|超华科技|73.06|
|6|002436.SZ|兴森科技|39.22|
|7|002463.SZ|沪电股份|159.01|
|8|002579.SZ|中京电子|389.30|
|9|002618.SZ|丹邦科技|94.98|
|10|002636.SZ|金安国纪|50.54|
|平均值|||97.09|
|平均值（剔除市盈率超过100倍的异常样本）|||52.82|

数据来源：WIND资讯
截至2014年7月31日，PCB行业可比上市公司最新平均市盈率为52.82倍（剔除市盈率超过100倍的异常样本），本次交易评估值对应的 2014年预测市盈率为 10倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年（2014年- 2016年）平均预测市盈率约为8倍（或标的资产未来三年（2015年-2017年）平均预测市盈率约为6.98倍），较行业最新平均市盈率折价84.85%（或87.13%），表明本次交易的评估作价较为谨慎。
2、结合公司市盈率水平分析标的资产定价公允性
公司2013年度实现净利润2,359.56万元，每股收益为0.13元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价8.64元/股的市盈率为66.46倍。
按照方正达 2013年净利润 2,699.95万元，100%股权整体作价 34,848.00万元计算，收购方正达的市盈率为12.91倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于茂硕电源的市盈率，交易定价具有公允性。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从标的资产自身盈利能力分析定价公允性
根据瑞华会计师出具的方正达《审计报告》（瑞华审字[2014]48060069号），方正达最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|11,656.65|17,656.82|14,404.52|
|减：营业成本|7,761.35|11,993.02|11,373.05|
|营业税金及附加|40.47|55.50|130.13|
|销售费用|191.01|199.79|175.99|
|管理费用|1,455.01|2,583.78|1,528.45|
|财务费用|83.20|110.87|0.86|
|资产减值损失|124.24|120.79|88.88|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|2,001.37|2,593.07|1,107.15|
|加：营业外收入|406.97|543.94|303.52|
|减：营业外支出|74.85|50.20|24.23|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|10.00|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|2,333.49|3,086.81|1,386.44|
|减：所得税费用|586.04|386.86|149.28|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,747.45|2,699.95|1,237.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

2012年度、2013年度及2014年1-7月，方正达的营业收入分别为14,404.52万元、17,656.82万元和 11,656.65万元，净利润分别为 1,237.16万元、2,699.95
万元和 1,747.45万元，保持较快的增长速度，主要是受益于下游 LED行业需求
旺盛，使得方正达柔性电路板的销量实现了迅速增长，另外，方正达结合公司现
有产能情况调整了公司整体的产品结构及客户结构，提高了高毛利产品在公司收入中的占比，产能提升带来的规模化效应以及方正达生产所需的主要材料由外购变为自产，以上均使得方正达的盈利能力得到了显著提升。
方正达自成立以来一直专注于柔性电路板的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明（LED）领域，近年来公司通过产品及技术的研发，不断的自主创新、研究及完善生产工艺，目前在柔性电路板生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
此外，方正达管理层在进行充分的市场调研及论证后，认为 FPC在智能终端领域的应用前景广阔，并将受益于智能终端未来的发展快速增长，因此，方正达通过自主研发，开发出可应用于 TP模组、可穿戴设备及移动支付模组（NFC）等多类智能终端产品的FPC，部分产品已开始进入小批量试生产阶段。未来，应用于智能终端领域的 FPC产品将成为方正达重要的增长领域。
根据 LED行业目前的发展状况及未来发展趋势，结合方正达现有的客户、框架协议及订单、成本费用水平、业务拓展能力及产能提升的规划，以及移动智能终端领域各行业发展前景和方正达的拓展计划，可以合理预计方正达未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度。
通过本次收购，方正达的盈利能力和可续发展能力将得到显著增强。综上，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综合以上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为19,166.4万元。中企华评估分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估的资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年7月31日，湖南方正达经审计财务报表（母公司）净资产账面价值为9,143.92万元，对湖南方正达股东全部权益（母公司）采用收益法评估的结果为34,919.41万元，增值 25,775.49万元，增值率281.89%。具体评估情况请参见本报告书“第四章交易标的的情况一、交易标的的基本情况（八）标的资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
本次交易完成后，方正达全部 FPC业务将进入上市公司，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善和提升。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（瑞华审字[2014]48060070号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/7/31|交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|

流动资产 80,914.22 69.90% 94,355.86 62.31% 13,441.64 16.61%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|34,837.40|30.10%|57,074.53|37.69%|22,237.13|63.83%|
|总资产|115,751.63|100.00%|151,430.40|100.00%|35,678.77|30.82%|
|流动负债|40,222.22|34.75%|54,812.08|36.20%|14,589.86|36.27%|
|非流动负债|786.97|0.68%|1,193.41|0.79%|406.44|51.65%|
|总负债|41,009.19|35.43%|56,005.49|36.98%|14,996.30|36.57%|
|所有者权益合计|74,742.43|64.57%|95,424.91|63.02%|20,682.48|27.67%|
|归属于母公司的所有者权益|68,848.68|59.48%|84,790.40|55.99%|15,941.72|23.15%|
|2014/7/31|交易完成前||交易完成后||交易前后变动率||
|股本总额（万元）|25,240.80||27,110.80||7.41%||
|每股净资产（元/股）|2.96||3.52||18.92%||
|资产负债率（%）|35.43%||36.98%||4.37%||

注：未考虑配套融资
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 115,751.63万元增加至151,430.40万元，增长了30.82%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。
交易完成后，截至2014年7月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）根据备考合并财务报表，截至 2014年 7月 31日，本次交易前公司流动资产为80,914.22万元，占资产总额的比重为69.90%；本次交易后公司流动资产为94,355.86万元，占资产总额的比重为62.31%。
交易前后，流动资产金额增加 13,441.64万元，增长16.61%。流动资产的变动主要是由于货币资金增加 775.52万元，应收账款增加 7,565.49万元，存货增加4,793.69万元所致。
（2）根据备考合并财务报表，截至 2014年 7月 31日，本次交易前公司非流动资产为34,837.40万元，占资产总额的比重为30.10%；本次交易后公司非流动资产为57,074.53万元，占资产总额的比重为37.69%。
交易前后公司非流动资产金额增加 22,237.13万元，增长63.83%。非流动资产的变动主要是由于固定资产增加 6,852.25万元，及商誉增加13,635.02万元所
致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。公司通过本次交易新增柔性线路板制造业务，标的公司属于重资产行业，拥有较多的固定资产，此外公司通过非同一控制下的合并形成了较大金额的商誉，因此，本次交易完成后，公司非流动资产规模有较大幅度的提高。
总体来看，通过本次交易，公司资产规模增大，抗风险能力也有所增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的负债总额由本次交易前的41,009.19万元增加至56,005.49万元，增长了36.57%，公司负债总额增长主要为流动负债的增长。本次交易完成后，截至2014年7月31日，公司的负债结构变化如下：
（1）根据备考合并财务报表，截至 2014年 7月 31日，本次交易前公司流动负债为40,222.22万元，占资产总额的比重为34.75%；本次交易后公司流动负债为54,812.08万元，占资产总额的比重为36.20%。
交易前后，流动负债金额增加 14,589.86万元，增长36.27%，流动负债占资产总额的比重有所上升。流动负债的变动主要是由于短期借款增加 2,900.00万元，应付款项增加6,672.32万元及其他应付款增加3,135.09万元所致。
（2）根据备考合并财务报表，本次交易前后公司的非流动负债增加 406.44万元，主要是由于递延所得税负债增加所致。
综上所述，截至2014年7月31日，本次交易完成后，资产负债率由交易前的35.43%小幅提高至交易后的36.98%，公司财务安全性基本与交易前保持一致。
3、交易前后的偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，公司最近一期的资产负债率略有上升，流动比率及速动比率有所下降。综合来看，本次交易完成后，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
4、交易前后的营运能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，公司截至2014年7月31日的营运能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）|1.31|1.39|
|存货周转率（次/年）|2.62|2.45|
|流动资产周转率（次/年）|0.46|0.52|
|总资产周转率（次/年）|0.33|0.33|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算，截至2014年7月31日的财务指标未年化
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
本次交易完成后，公司的应收账款周转率及流动资产周转率相比交易前略有上升，从总体来看，公司的运营能力在交易完成后有所提升。未来公司通过整合规范，可提高公司与方正达的协同效应，从而进一步增强公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审核报告（瑞华审字[2014]48060070号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|36,701.22|48,357.87|11,656.65|31.76%|
|营业成本|30,041.99|37,819.73|7,777.74|25.89%|
|营业利润|-2,032.77|-59.12|1,973.65|-|
|利润总额|-1,709.90|595.87|2,305.77|-|
|净利润|-1,414.17|312.49|1,726.66|-|
|归属母公司的净利润|-1,310.51|-370.20|940.31|-|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的营业收入有所提高，净利
润水平大幅提升，盈利能力明显增强，公司的竞争力进一步提高。公司 2014年1-7月的营业收入由交易前的36,701.22万元增加到48,357.87万元，增长31.76%；
2014年 1-7月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-1,310.51万元增加到-370.20万元。
本次交易完成后，公司丰富了产品结构，交易双方将实现优势互补，并充分发挥在产品应用、渠道以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的业务优势，并共同把握市场机遇。未来，通过交易双方进一步的整合规范，公司核心竞争能力和持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|18.14%|21.79%|
|销售净利率|-3.85%|0.65%|
|期间费用率|19.95%|18.74%|
|净资产收益率|-1.90%|-0.44%|
|基本每股收益|-0.05|-0.01|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
净资产收益率=归属母公司的净利润/归属于母公司所有者权益
基本每股收益=归属母公司的净利润/股本
通过本次交易，公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率及基本每股收益等盈利能力指标均有一定幅度的提高，期间费用率有所下降，公司的盈利状况有所改善。未来，在公司完成收购整合后，将逐步发挥出两公司在产品及下游客户上的协同效应，按照方正达承诺的净利润，未来 2-3年公司的经营状况及盈利能力将获得进一步提升。
七、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析
（一）本次交易后上市公司主营业务及可持续发展能力的影响
1、本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
本次交易前，公司主营业务为 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产和销售，是全球领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的标志性企业。方正达目前主要从事 FPC的研发、生产和销售，产品主要应用于 LED节能照明行业，为该细分行业龙头，并计划逐步开拓移动智能终端、可穿戴设备等领域的客户。
本次交易是公司整合 LED产业链的重要举措，上市公司和方正达同属 LED节能照明相关行业，拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透以及销售渠道资源的整合，从而为客户提供更加全面的产品及服务，提升整体业务规模，提高公司客户服务能力、盈利能力及核心竞争力。
2013年度和 2014年 1-7月，方正达实现营业收入分别为 17,656.82万元和11,656.65万元，实现净利润分别为 2,699.95万元和1,747.45万元。根据《盈利预测补偿协议》，方正达 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元及5,400.00万元，本次交易将有效提升上市公司的经营业绩及综合盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链整合，形成协同效应，提升公司持续发展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易对公司未来主营业务发展的不利影响
本次交易完成后，方正达将成为公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营面临整合的考验。特别是方正达位于湖南省岳阳市，离公司所处的广东省深圳市相隔较远，两家企业在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来公司整合面临挑战。
（二）本次交易对公司的其他影响
1、后续人员、资产及业务整合
本次交易完成后，方正达将成为公司的控股子公司，公司及方正达均不涉及人员安置问题。本次交易完成后，公司将保持自身及方正达现有人员的稳定，如公司及方正达现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在交易完成后作出必要的调整和完善。此外，为了稳定方正达核心管理人员及核心技术人员，公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中约定超额盈利奖励：“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润金额高于相应年度的承诺净利润金额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。”
本次交易完成后，公司主营业务为 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品及柔性电路板的研发、生产和销售，产品增加了柔性电路板及电路板，公司的产品结构更加丰富，业务结构及持续盈利能力得到优化。公司将在业务层面上对方正达授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充分支持，配合其继续在 LED应用领域的业务发展及移动智能终端、可穿戴设备等领域的客户的开拓及发展，同时双方相互协作，共享客户资源，以实现上市公司的不断发展壮大。
本次交易完成后，公司在财务上将统筹方正达的资金使用和外部融资，合并方正达的财务体系，进一步规范方正达日常经营活动中财务运作，提高方正达的资金运营效率及融资能力，实现内部资源的统一管理及优化配置，降低方正达的财务风险。
公司将通过上述措施，力争保证方正达在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势，支持方正达未来的健康快速的业务发展。
2、进一步完善公司治理
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理湖南方正达的股权过户手续。根据《购买资产协议》约定，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
1、方笑求、蓝顺明须配合完成标的股权产权向茂硕电源的过户手续，然后由茂硕电源发布有关公告，方可办理方笑求、蓝顺明股份的登记工作。
2、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后60日内，双方应办理完成标的股权的交割手续，包括但不限于转让标的股权缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
3、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，茂硕电源应向方笑求、蓝顺明发行 18,700,000股股份及支付2,956.8万元现金。其中2,956.8万元交易对价由茂硕电源应先以募集配套资金支付；若募集配套资金不足以支付该交易对价，茂硕电源应以自有资金补足；若茂硕电源最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，茂硕电源以自有资金支付该交易对价。
同时，《购买资产协议》中明确约定，若因方笑求、蓝顺明原因导致本次发
行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止外，方笑求、蓝顺明应在本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止后15个工作日内分别向茂硕电源一次性支付违约金500万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明与公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
同时，本次交易配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊与公司不存在关联关系，本次配套融资发行的股份也不构成关联交易。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
《盈利预测补偿协议》由茂硕电源与方笑求、蓝顺明于 2014年 11月 17日在深圳市签署。
（一）盈利预测数额的确定
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
（二）实际利润数额与标的资产减值的确定
1、双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至 2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。
2、在 2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
（三）盈利预测补偿
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：
（1）股份补偿
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购茂硕电源非公开发行的股票数量—补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。
方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
2、若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
（1）股份补偿
茂硕电源应在标的股权减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东
大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的股权期末减值额-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额）÷茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。
（2）现金补偿
若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿茂硕电源的，则方笑求、蓝顺明还应以现金方式补足。
方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的股权期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
3、若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）超额盈利奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于相应年度的承诺净利润数额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润数额-当期期末累计承诺净利润数额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。
补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。
2、在湖南方正达专项审计报告出具后45日内，湖南方正达董事会应根据方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
3、本次交易实施完成之后，茂硕电源同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将方正达主要管理人员和核心技术人员纳入上市公司股权激励对象范围。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效；如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
（六）法律适用与争议解决
《盈利预测补偿协议》适用中国法律。凡因履行《盈利预测补偿协议》所产生的或与《盈利预测补偿协议》有关的争议，交易双方首先应通过友好协商解决；
如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易双方均具有约束力。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。西南证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
第八章其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、关于上市公司股票是否异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自2014年8月13日起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为9.67元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年 7月 15日）收盘价为 9.95元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前 20个交易日内（即2014年7月16日至2014年8月12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为2.81%。
公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1,116.75点上涨至 1,194.94点，累计涨幅为7.00%；中小板指数（399005.SZ）从 4,748.45点上涨至5,082.40点，累计涨幅为7.03%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深交所制造指数（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深交所制造指数从1,187.63点上涨至1,266.26点，累计涨幅为6.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和深交所制造指数（399233.SZ）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其控股股东德旺投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，控股股东德旺投资监事陶胜以及公司参股公司深圳茂硕投资发展有限公司董事长、总经理秦传君在上述自查期间存在买卖茂硕电源股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易类别|成交股数（股）|流通结余股数（股）|
|陶 胜|0002198098|2014/07/01|卖出|211,250|504,887|
|||2014/07/07|买入|536,735|536,735|
||||卖出|504,887||
|||2014/07/09|买入|10,000|546,735|
|||2014/07/10|买入|3,000|549,735|
|||2014/07/11|卖出|149,735|400,000|
|||2014/07/29|卖出|50,000|350,000|
|||2014/08/11|卖出|350,000|0|
|秦传君|0085225119|2014/06/20|卖出|38,000|485,055|
|||2014/06/24|卖出|275,775|209,280|
|||2014/06/26|卖出|209,280|0|

经自查，陶胜在茂硕电源股票停牌前对茂硕电源筹划发行股份购买资产事宜并不知情，其于2014年8月11日前买卖茂硕电源股票是基于自身对股票市场交
易情况的分析和判断，不存在利用茂硕电源筹划发行股份购买资产事宜的内幕信
息进行股票交易的情形。
秦传君于2014年6月26日前卖出茂硕电源股票系筹措参与深圳茂硕投资发展有限公司增资扩股的投资款，是基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，其卖出茂硕电源股票时茂硕电源尚未筹划发行股份购买资产事宜，其不存在利用茂硕电源筹划发行股份购买资产事宜的内幕信息进行股票交易的情形。
除前述情形外，茂硕电源、德旺投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂硕电源停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明及直系亲属在本次茂硕电源停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，方正达及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂硕电源停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易茂硕电源股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书签署日无交易茂硕电源股票的行为。
（五）其他情况说明
公司筹划本次资产交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人
范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次资产交易的内幕信息进行交易的行为。本次交易有关各方不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、公司董事、监事、高级管理人员；2、公司控股股东德旺投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达；4、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函及查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第九章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目实行四级复核，覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序。
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检，申报材料纳入质检程序后，项目管理部安排至少两名人员进行现场质检，并就项目可能的风险提出问题，形成第三级复核意见后反馈给项目组；
项目组就第三级复核意见认真落实，作出相应的书面解释和说明，经项目管理部质检通过并报分管领导同意后，提请内核委员会审核。由内核委员会负责人召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见，完成内核委员会四级复核。
二、内部审核意见
经过对购买资产报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
茂硕电源科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的基本条件。购买资产报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
第十章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、茂硕电源第三届董事会2014年第十次临时会议决议；
2、方正达2012年、2013年及2014年1-7月财务报表及审计报告；
3、茂硕电源2013年度财务报告及审计报告及2014年1-7月财务报表；
4、茂硕电源2013年度及2014年1-7月备考合并财务报表及审计报告；
5、标的资产评估报告书及评估说明；
6、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》；
7、法律意见书；
8、购买资产报告书；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：茂硕电源科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区科技园中区科发路8号金融服务技术创新基地2栋10楼
联系人：方吉槟洪叶
电话：0755-27659888
传真：0755-27659888
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问报告》签章页）
项目主办人：
边标 顾峻毅
项目协办人：
陈清
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日