上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
协苏意字[2018]第20180109号
二零一八年一月
江苏省苏州工业园区苏州中心C座 12层 215021
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
协苏意字[2018]第20180109号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的委托，为公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）”（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师审阅了本次股权激励计划的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、胜利精密符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）胜利精密为依法设立存续的上市公司
2010年5月12日，中国证券监督委员会以证监许可[2010]626号文《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过 4010万股新股。深圳证券交易所以深证上[2010]184号文《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意公司发行的人民币普通股（A股）股票于2010年6月8日在深圳证券交易所中小企业板上市。
胜利精密目前持有苏州市工商行政管理局于 2017年 6月 5日核发的营业执照（统一社会信用代码为91320500756428744L），住所为苏州高新区浒关工业园，法定代表人为高玉根，注册资本为342127.5069万元，营业期限为2003年12月5日至长期。
经核查，胜利精密为依法设立并有效存续的股份有限公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）胜利精密不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年度财务报表审计报告》[天衡审字（2017） 01178号]，公司于2017年4月20日披露了2016年年度报告，公司分别在2015年、2016年、2017年实施了2014年度、2015年度、2016年度的权益分派。截止本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，胜利精密是在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容符合《管理办法》的规定
2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
本所律师根据《管理办法》对《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了分别核查：
公司的长远发展”。
本所律师认为，本次股权激励计划的目的与原则不违反现行法律、法规，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、经本所律师查验，本次股权激励计划之激励对象的确定依据是《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
激励对象的范围包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共计562人；公司监事、独立董事不参加本次股权激励计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本次股权激励计划。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》：
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的胜利精密 A股普通股。
公司拟向激励对象授予不超过145,406,103份股票期权，占本次股权激励计划拟授出权益总数的85%，占公司股本总额3,421,275,069股的4.25%。
公司拟向激励对象授予不超过 25,657,650股限制性股票，占公司股本总额 3,421,275,069股的0.75%。
预留34,212,750股，占本次股权激励计划拟授出权益总数的20%，占公司股本总额 3,421,275,069股的1%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
作为董事和高级管理人员的激励对象可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比如下表所示：
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|姓名|职务|获授股票期权总额（万份）|获授限制性股票的总额（万股）|获授权益总量（万份/万股）|获授权益占权益总量的比例|占目前总股本的比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|乔奕|董事、副总经理|210.375|37.125|247.5|1.45%|0.072%|
|吴加富|董事、副总经理|296.00|74.00|370.00|2.16%|0.108%|
|吴娴|副总经理|127.50|22.50|150.00|0.88%|0.044%|
|王成|财务总监|127.50|22.50|150.00|0.88%|0.044%|
|殷勤|董事会秘书|127.50|22.50|150.00|0.88%|0.044%|

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的规定。
4、经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》：
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
股票期权的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|

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|-|-|-|
|第一个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条等规定。
5、经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股3.05元，股票期权的行权价格为每股6.10元，《激励计划（草案）》并对限制性股票授予价格和股票期权行权价格的确定方法进行了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
6、经本所律师查验，《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划的具体内容”从公司和激励对象的合规性角度、公司和个人层面业绩考核角度对激励对象的获授权益条件和行使权益的条件进行了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定。
7、经本所律师查验，《激励计划（草案）》第六章“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”对上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序作出了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十三条、第四十四条的规定。
8、经本所律师查验，《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划的具体内容”对调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序作出了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、经本所律师查验，《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划的具体内容”分
别对股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励计提费用作出了规定，并列明对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》：
公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；（2）降低行权价格/授予价格的情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第十五条、第五十一条的规定。
11、经本所律师查验，《激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”对激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行作出了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
12、经本所律师查验，《激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”对公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制进行了规定，规定公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序的合规性
（一）截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的程序如下：
“《考核办法》”），并提交董事会审议。
2、2018年 1月 9日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。关联董事乔奕、吴加富回避表决。
3、2018年 1月 9日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4、独立董事及监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司独立董事黄鹏先生和冯川先生对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事一致同意实施本次股权激励计划。
根据公司第四届监事会第六次会议决议，监事会认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
5、公司已于2018年1月9日在巨潮资讯网披露第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见。
（二）公司为实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、提交公司股东大会审议本次股权激励计划；
2、独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天；
4、监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已阶段性地履行了相关法定程序且符
合相关规定，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定（一）激励对象确定的依据
经本所律师查验，本次股权激励计划之激励对象的确定依据是《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象确定的范围
经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共计562人；公司监事、独立董事不参加本计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。
（三）激励对象的核实
经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
经本所律师查验，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》之后，公司于2018年 1月 9日在巨潮资讯网披露了与本次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，公司目前已履行的信息披露符合《管理办法》及《备忘录第4号》的相关规定，公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关规定及时履行相关
信息披露义务。
六、胜利精密承诺不向激励对象提供财务资助
经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司并承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次律师认为，《激励计划（草案）》已对激励对象的资金来源进行了明确规定，公司并承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次股权激励计划对胜利精密及全体股东利益的影响
经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的和原则是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时，公司独立董事及监事会已对本次股权激励计划发表了明确的意见，认为本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东利益。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事会回避表决
经本所律师查验，公司董事乔奕、吴加富属于本次股权激励计划的激励对象，乔奕及吴加富先生在审议本次股权激励计划的董事会会议中回避了对相关议案的表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
九、结论意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）胜利精密是在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
（三）公司为实行本次股权激励计划已阶段性履行了相关法定程序且符合相关规定，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
（五）公司目前已履行的信息披露符合《管理办法》及《备忘录第4号》的相关规定，公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关规定及时履行相关信息披露义务。
（六）《激励计划（草案）》已对激励对象的资金来源进行了明确规定，公司并承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市协力（苏州）律师事务所 负责人：
赵胜
经办律师： 经办律师：
赵胜 黄昕