证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-046
美的集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、美的：指美的集团股份有限公司
库卡集团：指 KUKAAktiengesellschaft，为在德国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司
Mecca：指公司全资境外子公司 Mecca International (BVI) Limited
美的国际控股：指公司全资境外子公司 Midea International Corporation CompanyLimited（美的国际控股有限公司）
美的集团股份有限公司于 2016年 5月 18日以通讯方式召开第二届董事会第十一次会议，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向库卡集团股东发起要约的议案》
1.交易方式
为推进公司“双智”战略，深化机器人产业布局，公司拟通过全资境外子公司 Mecca以自愿要约收购方式向库卡集团股东发起要约，收购其持有的库卡无面值不记名股票，初步确定要约价格为每股115欧元，公司届时将根据收购进展另行披露最终的要约价格。
库卡集团全部发行在外的普通股为39,775,470股，公司目前持有库卡集团约13.5%的股份，公司意图获得超过库卡集团30%以上的股份，将触发要约收购义务。若库卡集团除公司外的全部股东接受要约，按照要约价格为每股115欧元计
算，公司预计最高将支付不超过 40亿欧元（折合人民币约 292亿元）的现金对价，实际交易总对价，取决于最终接受要约的情况，即实际收购的股票数量以及最终的要约收购价格。
本次收购的资金来源为银团贷款及公司的自有资金。
鉴于本次要约收购可能触及重大资产重组，公司将依据相关法律法规，履行后续必要的审议及披露程序。
2.交易标的基本情况
公司意图获得库卡集团30%以上的股份，由于触发要约义务，交易标的最高为库卡集团不超过100%的股权，并继续支持库卡集团业务的独立性及其上市地位。
库卡集团于1898年由Johann Josef Keller和Jakob Knappich在德国奥格斯堡设立。库卡集团是德国法兰克福证券交易所上市公司，证券代号是FWB:KU2(DB)，总部设在德国巴伐利亚州奥格斯堡市，概况如下：
公司名称：KUKA Aktiengesellschaft
已发行股本：39,775,470股（每股票面价值2.6欧元）
成立日期：1898年
注册地址：Zugspitzstr.140, Augsburg, Bavaria, Germany
库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一。
库卡集团的三个主要业务板块如下：1)库卡机器人（Robotics）板块主要从事开发，制造并销售可应用于自动化制造过程的主要核心机器人，及其相关的服务和控制器；2)库卡系统（Systems）板块主要从事设计和建设涵盖整个工厂价值链的自动化制造系统，从组件、工具、制造单元到完整的系统；3)瑞仕格（Swisslog）板块是库卡借助其多年在汽车工业中积累的技能经验，为其他领域研发创新的自动化提供解决方案，例如用于医疗技术，仓库，物流中心，以及太阳能工业和航空航天工业等。
库卡在机器人技术领域拥有良好的品牌声誉、优良的产品质量、创新的解决方案和工厂设计施工，以及表现突出的全球销售体系，保证了库卡在全球机器人应用和系统解决方案领域强大的市场地位和竞争实力。根据 IFR2015年的数据，在汽车制造领域库卡机器人的市场份额在全球和欧洲都是第一；在一般工业领域
机器人的市场份额欧洲前三名；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。
库卡集团是全球机器人应用和系统解决方案领域技术创新的领导者，在金属加工和联结技术中，库卡拥有 100年的经验。库卡早在 1973年首次制造出带有电子机械驱动的六轴机器人，在 1985年生产出首台有臂关节机器人，在 1996年推出首套基于计算机的机器人控制系统，于 2006年制造出全世界首台轻型机器人样品。库卡与汽车工业和一般工业中的客户构建了长期密切的合作关系。
从2015年收入分布来看，①地区分布：约21%的收入来自于德国、约25%来自欧洲其他地区、约35%来自北美、约19%来自亚太地区和其他地区；②业务分布：31%来自机器人板块、50%来自系统板块、19%来自瑞士格（Swisslog）；
③从终端行业分布来看，约50%来自汽车行业，约50%来自一般工业。
库卡集团主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目(百万欧元)|2014年|2015年|
||2,096||
||520||
||142||
||185||
||1,980||
||1,438||
||541||
||78||

上述数据来自于库卡集团2015年年度报告
3.收购交易标的对公司的影响及战略意义
(1)本次收购库卡集团股权，是公司深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。
随着劳动力成本的上涨和中国制造企业对智能高效自动化生产日益增长的需求，中国机器人市场蕴藏着巨大市场潜力。根据国际机器人联合会（IFR）数
据，目前在中国一般工业的机器人渗透率仍然很低，每万名工人仅有 17台机器
人，远远低于韩国和日本的机器人渗透率，即每万名工人分别有 365台和 211台机器人。自2015年，美的已开始全面布局机器人产业。
凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与协同效应，有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局及盈利能力，为美的全球业务拓展带来新的增长空间。
(2)本次交易完成后，公司凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的丰富经验和完善产品线将进一步提升生产效率并推动公司制造升级，拓展 B2B
产业空间。
截至目前美的机器人应用已超过1,000台，在工厂自动化领域的投资已超过人民币50亿元，并且美的计划在工业机器人和生产自动化领域每年投资10亿元。
库卡在工业机器人和自动化解决方案等领域多年来积累了丰富的成功经验，为全球知名汽车工业和一般工业的客户长期提供创新性解决方案，涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、太阳能等诸多细分行业。库卡将帮助美的进一步升级生产制造与系统自动化，成为中国制造业先进生产的典范。公司与库卡合作将促进行业一流的自动化制造解决方案向全国一般工业企业的推广，并拓展B2B的产业空间。
(3)本次交易完成后，公司子公司安得物流将极大受益于库卡集团子公司瑞士格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。
美的拥有广泛的物流网络，在全国管理逾 260个仓库，仓储面积超过 500万平方米，年运输里程数超 7亿公里，处理约 90万个订单，服务的客户涵盖白色家电、食品饮料（冷链运输）、汽车和能源行业。中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展，特别是中国已经成为全球快递行业最大的市场。
库卡集团子公司瑞士格是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率。
(4)本次交易完成后，公司与库卡集团将共同发掘服务机器人的巨大市场，提供更加丰富多样化专业化的服务机器人产品。
公司先行聚焦刚需的助老助残机器人、康复护理机器人等领域，根据技术成熟的市场需要切入服务机器人。美的和库卡集团将在服务机器人领域展开全方位合作，凭借美的在智能家居领域的多元产品组合和库卡在服务机器人领域的市场优势及强大研发创新能力，继续深度探索更广阔的服务机器人领域，拓展产品范围。公司将实行多品牌战略，进行多元化市场定位，全面满足消费品、医疗、智能家居、物联网等多元化的市场需求，推动美的服务机器人成为行业龙头企业之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》
就本次要约收购库卡集团及其他的融资事项，董事会同意公司或其控制的子公司向境内外相关金融机构贷款不超过50亿欧元（含50亿欧元）或其他等值的币种，并同意公司或其子公司为前述融资事宜提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式。
同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会确定的授权人士，办理前述融资及担保的相关事宜，包括但不限于1、确定上述融资及担保交易的交易方案，包括：(1)确定融资方案，如融资规模、融资方式、融资成本、资金提供方及其他参与方等；(2)确定担保方案，如确定具体担保方式（包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式中的一种或多种）、担保额度、担保方等；(3)确定其他配套交易措施及其实施方案，如维好协议或其他配套措施的采用和实施等。2、确定本次交易各交易步骤的实施进度及顺序。3、与交易相关各方商讨、谈判及确定融资及担保交易涉及的各项交易文件及其内容和条款，包括但不限于借款协议、担保协议、维好协议及其他相关交易文件；及签署或出具上述各项交易文件。
三、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016年6月6日下午 14:30召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》，股权登记日为2016年 5月30日。
就股东大会审议上述包括议案一在内的要约收购库卡集团相关事宜，公司将另行通知。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2016年5月19日