上海科华生物工程股份有限公司
（Shanghai Kehua Bio-EngineeringCo.,Ltd.）
董事会议事规则
(修订稿)
二零一五年四月修订
第一章 总则
第一条 为规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由5-9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。一般董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书一人。
独立董事至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度：
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 董事会应当遵循有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定确定其运用公司资产所作出的风险投资、借款和对外担保等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所
等规定的必须由股东大会决定的事项。
（二）董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过5000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过10000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
1、公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4、公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
5、公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司及参股子公司的担保，担保权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的权益比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过
对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。
根据《上市规则》、《公司章程》及本议事规则的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员三分之二以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
6、公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定报股东大会批准。以
上事项涉及关联交易的，按相关法律、法规及深圳证券交易所《上市规则》的规定进行审议和披露。
（四）除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。
公司董事会审议提供财务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会授权董事长在董事会的权限范围内行使下列职权：
（一）单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换、资产处置等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过3000万元、连续12个月内所运用
的累计金额或实物资产的帐面净值不超过4000万元。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等法规规定的必须由股东大会、董事会决定的事项。
（二）单笔不超过2000万元，连续12个月内累计不超过最近经审计净资产的10%的向银行等金融机构的借款。
（三）捐赠性支出的权限：董事长有权决定单笔50万元以下（含本数）的公益性捐赠支出。
第十二条 董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十四条 根据公司章程，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 会议筹备、通知
第十五条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并及时送达全体董事。
第十六条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由副董事长或二分之一以上董事决定。
第十七条 会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至
少召开2次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前二日，由专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及总经理，必要时送达公司其他高级管理人员。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达单上签上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自邮件发出之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；；
（七）证券监管部门要求召开时。
第二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十一条 当二名或二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四章 会议提案
第二十二条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。
第二十三条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十四条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长对会议提案进行审核，并决定是否列入议程。
第二十五条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长或董事长指定一名董事主持。董事长、副董事长不能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十八条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
本条所称“关联交易”、“关系密切的家庭成员”按深圳证券交易所《上市规则》中定义。
第三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十二条 监事、总经理以及与董事会议审议事项有关的人员有权列席董事会会议。
列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十三条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以暂不表决；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十四条 董事会会议由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席。委托人要独立承担法律责任。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由委托人和被委托人签名，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
主持人可根据具体情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十六条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第三十七条 董事会秘书应当参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十八条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。董事会对会议提案的表决方式为记名投票方式表决。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开并作出决议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：
（一）符合《公司章程》的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见；
（三）所拟讨论的议题不能超过四个。
第四十条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）公司累计和当期对外担保情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第四十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。
第六章 会议记录
第四十三条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年，如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应连续保留，直至该事项的影响消失。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 会议纪律
第四十五条 根据法津、法规和《公司章程》的要求，在董事会上讨论以及决议的事项在公开对外披露之前，均属于内幕事项。
第四十六条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的内幕信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会
会议内容，决议和议定事项。
第四十七条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第八章 董事会决议公告程序
第四十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
第四十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和按深圳证券交易所《上市规则》规定须公告的事项，由董事会秘书负责进行公告。
第五十条 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求提供。
第九章 附则
第五十一条 本规则所指“不超过”均含本数。
第五十二条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十五年。
第五十三条 本规则为公司章程的附件，自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第五十四条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
有关董事会专门委员会的职责权限、决策程序、议事规则等由相关专门委员会工作细则予以规范，报董事会审议通过。
第五十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或公司章程的修改，修订本规则，报股东大会批准。
上海科华生物工程股份有限公司二〇一五年四月