鸿达兴业股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二○一六年八月
鸿达兴业股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 161692号《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鸿达兴业”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”或“发行人会计师”）及国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”），就《反馈意见》中提出的问题逐一进行落实，同时按要求对鸿达兴业非公开发行股票申请文件进行了修改、补充或说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
特别说明：在本反馈意见回复中，除非文中另有所指，词语或简称与申请文件中含义相同，涉及对尽职调查报告修改的已用楷体加粗表明。
重点问题一、申请人本次拟募集资金 27.18亿元，其中 8.6亿元用于土壤修复项目、3.98亿元用于 PVC生态屋及环保材料项目、6.5亿元用于基于氯碱产业的供应链管理项目、8.1亿元用于偿还银行贷款。请申请人：（1）披露本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意；（3）分析基于氯碱产业的供应链管理项目、偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，并结合前次募集资金使用情况，根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于供应链管理项目、偿还银行贷款等用途的测算过程。（4）请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明：（1）本次募投项目投资构成是否合理，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
重点问题一、（1）披露本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；
回复：
经公司慎重考虑和研究，根据公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司2016年8月21日召开的第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》，将本次发行募集资金总额从不超过 271,800.00万元调减至不超过 121,534.15万元，其中61,752.80万元用于土壤修复项目、23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目、36,000.00万元用于偿还银行贷款。同时，鉴于本次发行募集资金总额的调整以及公司 2015年度权益分派方案已于 2016年 7月 19日实施完毕，公司决定对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格进行调整。
（一）本次募投项目的具体构成及资本性支出情况
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 121,534.15万元，扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总额|本次募集资金拟投入金额|
|1|土壤修复项目||86,128.18|61,752.80|
|2|PVC生态屋及环保材料项目||39,876.31|23,781.35|
|3||偿还银行贷款|36,000.00|36,000.00|
|总计|||162,004.49|121,534.15|

除偿还银行贷款外，本次非公开发行两个募投项目的具体构成及资本性支出具体情况说明如下：
1、土壤修复项目的具体构成及资本性支出情况
土壤修复项目投资总额为86,128.18万元，其中：建设投资64,533.80万元，铺底流动资金21,594.38万元，募集资金投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成||项目投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|建设内容说明|是否属于资本性支出|
|1|建设投资||64,533.80|61,752.80|-|-|
|1.1|营销网点建设|资 产 类 相关支出|622.80|622.80|办公固定资产、铺市车辆配置、办公场所及仓库租金|是|
|||费 用 类 相关支出|2,781.00|0.00|市场推广营销费用、流动资金、人员薪酬|否|
|1.2|土壤研究||2,300.00|2,300.00|研究设备、实验设备|是|
|1.3|土地流转及土壤修复投入|修复期土地流转费|18,930.00|18,930.00|修复改良期内的土地流转费用|是[注]|
|||修复期土壤修复投入|39,900.00|39,900.00|修复改良期内的土壤修复投入，包括土壤测量、修建水利设施、施用土壤调理剂等|是|
|2|铺底流动资金||21,594.38|0.00|铺底流动资金|否|
|合计|||86,128.18|61,752.80|-|-|

注：由于土壤修复项目拟流转的19万亩土地主要为荒地、盐碱退化和酸性土地，西部环保通过持续改良、改造、修复，调节土壤的pH值和养分，将该等土地改造成为适合耕种、产量逐步提高的优质农田，在土壤修复改良期间的土地流转费用计入土地修复改良成本。
综上，土壤修复项目的募集资金用于土地流转及土壤修复投入、办公固定资产、铺市车辆配置、土壤研究设备和办公场所及仓库租金，投资金额合计为
61,752.80万元。
2、PVC生态屋及环保材料项目的具体构成及资本性支出情况
PVC生态屋及环保材料项目投资总额为 39,876.31万元，其中：建设投资27,836.98万元，铺底流动资金12,039.33万元，募集资金投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|项目投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|建设内容说明|是否属于资本性支出|
|1|建设投资|27,836.98|23,321.11|-|-|
|1.1|建筑工程费|7,475.40|7,475.40|生产厂房、仓库、行政办公楼建设|是|
|1.2|设备购置与安装费|15,433.35|15,433.35|PVC 结构板材、PVC 生态地板、PVC 生态内墙板、PVC 生态外墙板、PVC 生态屋顶瓦、XPS 保温板生产线；PVC 模板生产线；轻钢结构生产线等|是|
|1.3|固定资产其他费用|412.36|412.36|建设单位管理费、工程监理费、项目前期咨询费、勘察设计费及工程保险费用等|是|
|1.4|营销费用|2,225.00|0.00|市场推广营销费用|否|
|1.5|预备费|2,290.88|0.00|包括基本预备费和涨价预备费，其在实际支出时予以资本化，因未来发生时点存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入项目投资的非资本性支出|否|
|2|铺底流动资金|12,039.33|460.24|铺底流动资金|否|
|合计||39,876.31|23,781.35|-|-|

综上，PVC生态屋及环保材料项目的募集资金主要用于建筑工程费、设备购置与安装费、固定资产其他费用等建设投资，投资金额合计为23,321.11万元，另有铺底流动资金投入460.24万元。
3、本次非公开发行募投项目的资本性支出构成情况
本次非公开发行募投项目的资本性支出及非资本性支出构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资构成|投资金额|其中资本性支出|其中非资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|土壤修复项目|营销网点建设（办公类固定资产、铺市车辆、办公场所及仓库租金）|622.80|622.80|0.00|622.80|
|||营销网点建设（市场推广营销费用、流动资金、人员薪酬）|2,781.00|0.00|2,781.00|0.00|
|||土壤研究|2,300.00|2,300.00|0.00|2,300.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资构成|投资金额|其中资本性支出|其中非资本性支出|募集资金拟投入金额|
|||修复期土地流转费|18,930.00|18,930.00|0.00|18,930.00|
|||修复期土壤修复投入|39,900.00|39,900.00|0.00|39,900.00|
|||铺底流动资金|21,594.38|0.00|21,594.38|0.00|
|||小计|86,128.18|61,752.80|24,375.38|61,752.80|
|2|PVC生态屋及环保材料项目|建筑工程费|7,475.40|7,475.40|0.00|7,475.40|
|||设备购置与安装费|15,433.35|15,433.35|0.00|15,433.35|
|||固定资产其他费用|412.36|412.36|0.00|412.36|
|||营销费用|2,225.00|0.00|2,225.00|0.00|
|||预备费|2,290.88|0.00|2,290.88|0.00|
|||铺底流动资金|12,039.33|0.00|12,039.33|460.24|
|||小计|39,876.31|23,321.11|16,555.21|23,781.35|
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|36,000.00|0.00|36,000.00|36,000.00|
|合计|||162,004.49|85,073.91|76,930.59|121,534.15|

综上，公司本次非公开发行募集资金主要用于募投项目的资本性支出，投资金额为 85,073.91万元，占本次募集资金总额的70.00%；用于偿还银行贷款和PVC生态屋及环保材料项目部分铺底流动资金合计为36,460.24万元，占本次募集资金总额的30.00%。
（二）募投项目融资规模合理性及合规性
本次非公开发行募投项目的投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
本次非公开发行募集资金数额未超过募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
重点问题一、（2）偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意；
回复：
公司于2016年8月21日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议
通过了《关于 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次
非公开发行的发行方案等进行了调整。根据调整后的发行方案，本次非公开发行
募集资金总额不超过 121,534.15万元，拟将其中的 36,000万元用于偿还银行贷款。
根据银行贷款利率、规模等综合考虑，公司本次募集资金用于偿还银行贷款的明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|合同号|借款金额（万元）|借款人|借款期限|年利率|借款用途|
|工商银行乌海人民路支行|2015年乌海人民路(流)字第0028号|5,000.00|乌海化工|2015.09.24-2016.09.22|6.30%|购买原材料|
||2015年乌海人民路(流)字第0031号|5,000.00|乌海化工|2015.09.29-2016.09.27|6.30%|购买原材料|
||2015年乌海人民路(流)字第0032号|5,000.00|乌海化工|2015.10.16-2016.10.15|6.30%|购买原材料|
||2015年乌海人民路(流)字第0036号|5,000.00|乌海化工|2015.10.28-2016.10.25|6.30%|购买原材料|
||2015年乌海人民路(流)字第0047号|5,000.00|乌海化工|2015.12.11-2016.12.08|6.30%|购买原材料|
|农业银行乌海海南支行|15010120150001161|5,000.00|乌海化工|2015.10.22-2016.10.21|7.02%|购买原材料|
||15010120150001283|4,000.00|乌海化工|2015.11.17-2016.11.16|7.02%|购买原材料|
|中信银行呼和浩特分行|（2015）呼银流贷字第140号|2,000.00|乌海化工|2015.12.09-2016.12.08|5.98%|购买原材料|
|合计||36,000.00|-|-|-|-|

上述银行贷款均为流动资金借款，待本次非公开发行募集资金到账后，发行人将根据银行贷款到期时间逐笔偿还。若本次募集资金到账晚于上述银行贷款到期时间，发行人将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行贷款中已到期的部分，并在本次非公开发行的募集资金到账后予以置换上述已偿还资金。
本次发行的募集资金到账后，公司将根据资金到账时上述银行贷款的到期顺序，优先置换已到期偿还的借款，其他银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。
重点问题一、（3）分析基于氯碱产业的供应链管理项目、偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，并结合前次募集资金使用情况，根据上市公司报告
期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说
明本次募集资金用于供应链管理项目、偿还银行贷款等用途的测算过程。
回复：
（一）基于氯碱产业的供应链管理项目、偿还银行贷款项目分析
1、基于氯碱产业的供应链管理项目分析
公司董事会根据股东大会授权于2016年8月21日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。根据调整后的发行方案，基于氯碱产业的供应链管理项目不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目。
2、偿还银行贷款项目分析
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司的资产负债率分别为63.97%、70.12%、63.43%及70.77%，远高于行业平均水平。过高的资产负债率在不仅在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，而且使得财务费用相对较高，影响了公司的盈利能力，不利于公司的长期发展。因此，公司本次拟使用募集资金偿还3.6亿元银行贷款主要为流动资金贷款，具体清单见本反馈意见重点问题一、第（2）问之回复。本次发行完成后，公司资产负债率将由70.77%降低到63.36%，有利于增强公司资金实力、优化资产负债结构、降低财务费用、提高公司盈利能力和抗风险能力。
发行人本次利用募集资金偿还3.6亿元银行贷款主要目的是为了降低资产负债率、改善财务结构、减少财务费用、降低财务风险。虽然目前发行人尚未针对利用募集资金偿还银行贷款后制定明确的继续借款计划，但是本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后增强了公司未来的综合融资能力，客观上达到了补充流动资金的效果。
（二）前次募集资金使用情况
截至2015年12月31日，发行人2013年重大资产重组以来，历次募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|历次募集资金|募集资金投资项目|募集资金投入募投项目的金额|剩余募集资金及存款利息（万元）|
|2013年发行股份购买资产|乌海化工100%股权|251,027.32|-|
|2013年募集配套资金|补充流动资金|82,418.81|84.21|

|||||
|-|-|-|-|
|历次募集资金|募集资金投资项目|募集资金投入募投项目的金额|剩余募集资金及存款利息（万元）|
|2015年非公开发行股票募集资金|偿还银行贷款|80,000.00|89.15|
||补充流动资金|16,058.78||

截至2015年12月31日，发行人2013年发行股份购买资产已实施完毕；2013年配套募集资金累计使用83,523.80万元，其中：补充流动资金82,418.81万元，支付承销费700万元，支付其他发行费用404.99万元；募集资金结余76.20万元，占募集资金总额的0.09%，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）8.01万元，合计余额为84.21万元；2015年非公开发行股票募集资金累计使用97,317.65万元，其中，偿还银行贷款80,000万元，补充流动资金 16,058.78万元，支付承销费用 900万元，支付其他发行费用 358.87万元；募集资金结余 47.30万元，占募集资金总额的0.05%，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）41.85万元，合计余额为89.15万元。
综上，发行人前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金及存款利息较小，无法满足公司偿还银行贷款的需要。
（三）偿还银行贷款的测算
1、未来流动资金占用测算
公司结合 2015年流动资金占用情况，根据公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目占营业收入的比例，结合历史增速和未来发展趋势估算了公司 2016年到2018年营业收入，按照销售百分比法对公司2016年到2018年生产经营对流动资金的占用情况进行了测算，具体过程如下：
（1）公司营业收入历史增长情况及未来收入预测
公司2013年至2015年营业收入分别为266,949.30万元、353,977.64万元和408,652.54万元。公司2013年至2015年营业收入增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|408,652.54|353,977.64|266,949.30|
|同比增长率|15.45%|32.60%|-|
|2013-2015平均增长率|24.02%|||
|2013-2015复合增长率|23.73%|||

公司所处行业市场空间巨大，国家和地区相关政策有利于发行人未来业务的
发展，公司作为行业内领先的具有较为完整的一体化循环经济产业链的企业，在行业经验、产业链协同、交通区位、人才设备等方面优势显著，将在未来的竞争中处于有利地位。随着未来中谷矿业“年产 60万吨氯碱一体化项目”一期的投产，公司主要产品PVC、烧碱的产能将大幅提升，预计未来收入也将出现较大幅度增长。此外本次非公开发行募投项目的开展，将有利于公司进一步完善产业链，发挥协同效应，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
总体来看，公司报告期内营业收入持续快速增长，未来发展前景广阔，因此综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，假设公司未来三年营业收入增长率每年增长24.00%。公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现情况受宏观经济政策、行业状况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在差异。
（2）测算数据口径选择及相关计算公式
报告期内公司生产经营规模快速扩张，工程建设投入相对较大，使得应付账款中应付工程建设款相对较多。同时为了缓解资金压力，公司对部分工程款项由应付票据的支付方式进行结算，使得期末应付票据余额中有部分为应付工程款。
因此，公司期末应付账款、应付票据余额并非均为经营性流动负债。为更好地反映公司实际流动资金需求情况，应将用于支付工程款的非经营性应付账款、非经营性应付票据从相应科目期末余额中剔除。
与此同时，为了更好地提高资金的使用效率、缓解资金压力、降低财务成本，公司以银行承兑汇票形式支付的货款相对较多，使得期末应付票据余额较大。而由于银行承兑汇票一般要求50%以上金额的资金作为保证金，因此其实际上占用了公司较多的流动资金。由于公司应付票据余额较大，在测算流动资金缺口时，考虑应付票据保证金对流动资金的占用情况能更加合理地反应公司实际流动资金需求情况，因此应从经营性应付票据期末余额中剔除对应的保证金。
根据以上分析，公司流动资金缺口测算的主要计算公式如下：
①各期流动资金占用额=各期营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比—经营性应付票据净额销售百分比－经营性应付账款销售百分比－预收账款销售百分比）
②经营性应付票据净额=（应付票据余额-非经营性应付票据）-经营性应付
票据的保证金
③经营性应付账款=应付账款余额-非经营性应付账款
④各科目销售百分比=（各科目预测期期末余额/当期营业收入）×100%
⑤新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额
（3）2016年到2018年的流动资金占用情况测算
假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2013年到2015年的平均比例保持一致，则流动资金占用测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数||预测数|||
||金额（万元）|收入占比（%）|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|408,652.54|100.00|506,729.14|628,344.14|779,146.73|
|应收票据|41,965.27|10.27|52,036.94|64,525.81|80,012.00|
|应收账款|88,905.93|21.76|110,243.35|136,701.75|169,510.17|
|预付款项|25,971.56|6.36|32,204.73|39,933.87|49,517.99|
|存货|40,684.45|9.96|50,448.72|62,556.41|77,569.95|
|经营性流动资产小计|197,527.21|48.34|244,933.74|303,717.84|376,610.12|
|经营性应付票据净额|40,879.45|10.00|50,690.52|62,856.25|77,941.74|
|经营性应付账款|48,559.61|11.88|60,213.92|74,665.26|92,584.92|
|预收款项|28,958.94|7.09|35,909.08|44,527.26|55,213.81|
|经营性流动负债小计|118,398.00|28.97|146,813.52|182,048.77|225,740.47|
|流动资金占用|79,129.21|19.36|98,120.21|121,669.07|150,869.64|

根据上述测算，截至 2018年末公司经营活动需占用的流动资金规模为 150,869.64万元，2016年、2017年及 2018年需新增的流动资金金额分别为18,991.01万元、23,548.85万元和29,200.58万元，未来三年合计需增加的流动资金金额为71,740.44万元。因此，公司本次以不超过460.24万元募集资金用于PVC生态屋及环保材料项目的铺底流动资金，36,000.00万元用于偿还银行贷款，项目铺底流动资金和偿还银行贷款合计为 36,460.24万元，低于公司新增的流动资金需求71,740.44万元。
本次募集资金总额为121,534.15万元，项目铺底流动资金和偿还银行贷款合计 36,460.24万元，占募集资金金额的30%，铺底流动资金和偿还银行贷款是合
理且必要的。
2、偿还银行贷款规模的合理性分析
（1）偿还银行贷款规模合理
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 121,534.15万元，其中 36,000.00万元用于偿还银行贷款。截至 2016年 3月 31日，公司资产总额为 1,217,196.62万元，有息负债总额为 482,846.85万元，募集资金用于偿还银行贷款占 2016年3月31日资产总额比例为2.96%，占2016年3月31日有息负债比例为7.46%，占比合理。2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司的资产负债率分别为63.97%、70.12%、63.43%及70.77%，远高于行业平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率将由70.77%降低到63.36%，仍高于 2016年 3月末同行业可比公司平均水平的48.31%，因此，偿还银行贷款没有超过公司实际需求，募集资金用于偿还银行贷款的规模合理。
（2）公司未来资金需求相对较高
①公司资本性开支所需资金投入较多
公司所处行业属于资本密集型行业，在保证正常生产经营的情况下，为抓住市场机遇，实现公司致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业的战略目标，需要长期稳定的资金投入以满足资本性开支的资金需求。公司近年来陆续投建了“中谷矿业年产 60万吨氯碱一体化项目”、“电石项目”、“水泥项目”等重大资本性项目，先后完成了对西部环保、新达茂稀土、塑交所等公司的收购，资本性支出金额较大。未来随着业务规模的进一步扩大以及市场竞争的加强，公司为继续保持竞争优势地位，实现业务快速发展，将继续保持相对较大的资金投入规模。
②公司未来营运资金需求较大
公司近年来生产规模持续扩大，经营性流动资产占用资金净额也不断提高。
根据前述测算，到 2018年公司经营性流动资产占用资金净额将达到 150,869.64万元，未来三年合计需增加的流动资金金额为 71,740.44万元。随着公司未来收入规模的不断扩大，营运资金需求将继续增加，需要公司持续资金投入。此外，本次非公开发行“土壤修复项目”、“PVC生态屋及环保材料项目”的投建需要公司铺底流动资金支持，未来达产后流动资金需求还将进一步提高。
（3）通过股权融资偿还银行贷款具有经济性，有利于公司持续健康发展
近年来公司生产经营规模快速扩大，资金需求较大，自有资金不能完全满足
公司的生产经营需要，公司主要通过银行借款等方式来解决资金需求，因而资产负债率一直高于同行业平均水平。目前公司资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，同时银行借款较多也使得公司近年来财务费用相对较高，盈利能力受到一定影响。此外，较高的债权融资规模限制了公司的综合融资能力，不利于公司的长期发展。公司通过募集资金偿还银行贷款，有利于降低资产负债率、优化资本结构，有利于减轻公司偿债压力、改善财务状况，提高公司的盈利能力、抗风险能力和综合融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础，因而本次发行以股权融资偿还银行贷款具有合理性和经济性，具体分析详见本反馈意见重点问题一、第（4）问之回复。
综上所述，公司本次拟将非公开发行募集资金3.6亿元用于偿还银行贷款是公司结合生产经营规模、自身财务结构、未来资金需求等实际情况做出的决策，偿还银行贷款规模合理。
重点问题一、（4）请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。
回复：
（一）降低资产负债率水平，增强经营稳健性
根据行业类别、业务类型等因素综合考量，选取与公司同处按《上市公司行业分类指引》归类为“C26化学原料和化学制品制造业”且主要业务涉及氯碱化工产品的上市公司作为同行业可比上市公司。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|000510.SZ|金路集团|44.84|48.40|55.92|48.87|
|000635.SZ|英力特|11.57|11.15|10.63|22.74|
|002053.SZ|云南能投|51.33|50.96|74.29|73.53|
|002092.SZ|中泰化学|69.10|67.69|67.76|65.41|
|002386.SZ|天原集团|68.58|67.56|70.97|68.85|
|600075.SH|新疆天业|49.13|41.59|44.94|56.05|
|600618.SH|氯碱化工|53.50|53.18|60.79|50.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|601216.SH|君正集团|38.47|40.35|46.82|39.17|
|平均||48.31|47.61|54.02|53.19|
|002002.SZ|鸿达兴业（发行前）|70.77|63.43|70.12|63.97|
|002002.SZ|鸿达兴业（发行后）|63.36|-|-|-|

由上表可以看出，2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司的资产负债率分别为63.97%、70.12%、63.43%及70.77%，远高于行业平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率将由70.77%降低到63.36%，仍高于2016年 3月末同行业可比公司平均水平的48.31%，偿还银行贷款没有超过公司实际需求。公司所处的氯碱化工行业与宏观经济的景气度密切相关，具有一定的周期性，公司长期专注于氯碱产业，目前已建成我国 PVC行业较为完整的一体化产业链，若行业景气度因宏观经济因素出现波动将对公司的生产经营产生较大不利影响。同时，若经济形势下行压力增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司在较高的资产负债率水平下进一步采用债权融资应对行业景气度波动的难度也将有所提高。因此，为更有效地防范行业可能出现的市场变化，提升经营稳健性和市场竞争能力，公司急需降低财务杠杆并保持一定的债权融资额度储备。公司通过本次非公开发行股票募集资金3.6亿元偿还银行贷款有利于增强公司经营的稳定性，有利于更好地应对行业波动风险和市场竞争压力。
（二）减少公司财务费用，提高公司盈利水平
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司有息负债规模不断增加，财务成本相应提高。公司最近三年及一期期末有息负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|235,760.00|227,060.00|159,868.00|130,156.18|
|一年内到期的非流动负债|35,748.81|35,145.04|49,381.37|35,372.13|
|长期借款|195,000.00|195,000.00|192,000.00|115,940.00|
|长期应付款|16,338.04|4,865.38|19,464.01|42,546.60|
|合计|482,846.85|462,070.42|420,713.38|324,014.90|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司的财务费用分别为10,902.92万元、14,789.35万元、18,480.30万元和 3,873.65万元，占公司同期营业利润的
比例分别为28.27%、35.80%、26.49%和30.09%，公司近年来财务费用较高，盈
利能力受到较大影响。
本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本，增强公司盈利能力。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为3.6亿元，按目前一年期贷款基准利率4.35%上浮10%计算，可为公司节省财务费用约1,722.60万元，对提高公司利润和股东回报有积极作用。
（三）提高综合融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
氯碱化工行业属于重资产资金密集型行业，公司主要依靠债权融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。
截至2016年6月30日，公司已获得银行授信额度合计 607,000.00万元，已使用额度约 450,000.00万元，已使用额度约占授信额度的74.14%，授信额度使用占比已经相对较高。未来公司业务开展仍然需要较大的资金投入，虽然从授信总额上看公司仍有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，若进一步增加债权融资会增加公司经营风险，同时进一步加重财务负担，对公司的盈利能力造成不利影响。此外，银行授信多为短期协议，若未来国内宏观经济形势下行压力增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银行授信额度转为现实贷款的难度也将有所提高。综上所述，较高的债权融资规模限制了公司的综合融资能力，不利于公司的长期发展。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，可以降低公司资产负债率，改善公司财务结构，有助于提高公司的资本实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展。
综上，近年来公司生产经营规模快速扩大，资金需求较大，自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，公司主要通过银行借款等方式来解决资金需求，因而资产负债率一直高于同行业平均水平。目前公司资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，同时银行借款较多也使得公司近年来财务费用相对较高，盈利能力受到一定影响。此外，较高的债权融资规模限制了公司的综合融资能力，不利于公司的长期发展。公司通过募集资金偿还银行贷款，有利于降低资产负债率、优化资本结构，有利于减轻公司偿债压力、改善财务状况，提高公司的盈利能力、抗风险能力和综合融资能力，为
公司未来的发展奠定坚实基础，因而本次非公开发行以股权融资偿还银行贷款具有合理性和经济性。
重点问题一、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明：（1）本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
（一）保荐机构关于本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定的核查
1、核查程序
（1）保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告、发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人前次募集资金使用情况报告、发行人正在履行的银行借款和授信合同；
（2）保荐机构核查了发行人与同行业公司的偿债能力指标，核查了发行人的本次偿还银行贷款的测算依据、测算过程以及对规模合理性的分析；
（3）保荐机构对发行人管理层进行了访谈；
（4）保荐机构通过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资构成合理，募集资金数额未超过募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；发行人通过偿还银行贷款项目可以降低资产负债率、改善财务结构、降低财务风险，提高公司的盈利能力、抗风险能力和综合融资能力，本次非公开发行以股权融资偿还银行贷款具有合理性和经济性。
（二）保荐机构关于偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定的核查
1、核查程序
（1）保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告等，了解本次非公开发行募集资金用途；
（2）保荐机构获取并查阅了发行人公告的财务审计报告、定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人正在履行的银行借款和授信合同，了解发行人现有资产和业务规模情况；
（3）保荐机构获取并查阅了发行人的募集资金管理制度、前次募集资金使用情况报告、历年的年度募集资金使用情况报告等，了解发行人募集资金管理制度及执行情况；
（4）保荐机构对发行人管理层进行了访谈，并获取公司出具的关于募集资金使用的相关说明与承诺函。
2、核查意见
（1）本次偿还银行贷款金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，不用于财务性投资
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 121,534.15万元，其中 36,000.00万元用于偿还银行贷款。
截至2016年3月31日，公司资产总额为1,217,196.62万元，有息负债总额为482,846.85万元，募集资金用于偿还银行贷款占2016年3月31日资产总额比例为2.96%，占2016年3月31日有息负债比例为7.46%，占比合理。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的资产负债率分别为63.97%、70.12%、63.43%及70.77%，远高于行业平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率将由70.77%降低到63.36%，仍高于 2016年 3月末同行业可比公司平均水平的48.31%，因此，偿还银行贷款没有超过公司实际需求，募集资金用于偿还银行贷款的金额与现有资产、业务规模相匹配。
本次募集资金偿还银行贷款，主要是为了降低资产负债率、改善财务结构、增强盈利能力和抗风险能力，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人将对募集资金开设募集资金专户，按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管，且发行人已承诺“本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资”，因此本次募集资金偿还银行贷款不会用于财务性投资。
（2）募集资金用途信息披露合规
发行人第五届董事会第三十二次（临时）会议、2016年度第三次临时股东大会审议批准了与本次非公开股票发行相关的议案。
发行人于2016年8月21日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资金总额、募集资金投资规模等进行了调整。
发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划，在鸿达兴业股份有限公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件中予以了充分说明，相关文件已在指定信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，募集资金用途信息披露充分、合规。
（3）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
①募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 121,534.15万元，扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|本次募集资金拟投入金额|
|1|土壤修复项目|86,128.18|61,752.80|
|2|PVC生态屋及环保材料项目|39,876.31|23,781.35|
|3|偿还银行贷款|36,000.00|36,000.00|
|总计||162,004.49|121,534.15|

由上表可见，发行人本次非公开发行股票募集资金不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,534.15万元，扣除发行费用后将全部用于投入土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目和偿还银行贷款，募集资金用途没有违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
③本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目和偿还银行贷款，未来发行人将对募集资金实施专项使用、专户监管。因此，本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施后，有助于公司进一步完善公司产业链，发挥产业链协同效应，提升公司持续发展能力，有助于公司进一步优化资产负债结构，提升公司竞争力，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金3.6亿元用于偿还银行贷款与发行人现有资产、业务规模相匹配，不会用于财务性投资；发行人
本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
重点问题一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年3月29日）前六个月至今，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，公司已实施或拟实施的投资和资产购买情况如下：
1、收购广东塑料交易所股份有限公司95.64%股权
为进一步提升公司的行业知名度、延伸现有产业链、巩固一体化发展优势，2015年10月29日和2015年12月25日，公司、广东金材实业有限公司与周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源集团有限公司分别签署《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》和《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，约定公司、广东金材实业有限公司以现金方式向周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源集团（三方以下合称“交易对方”）购买其合计持有的塑交所95.64%的股权，其中，公司拟收购94.64%，广东金材实业有限公司拟收购1%。
（1）塑交所的基本情况
塑交所是一家集大宗商品现货电子交易和综合实体物流为一体的第三方大型电子商务企业，主营业务是塑料等大宗工业原材料现货 B2B电子交易及大宗
商品综合物流服务。塑交所依托线上流通服务平台，为客户提供塑料等大宗工业原材料的 B2B现货电子交易、实体物流、供应链金融以及技术支持等服务。公司是经国务院六部委联席会议备案保留的全国唯一一家塑料交易所，是全国客户规模、交易规模最大、交易品种最齐全的塑料现货电子交易中心，全国首家发布的塑料商品价格指数“塑交所•中国塑料价格指数”经国家发改委批准为国家级塑料价格指数，是我国塑料原材料的价格风向标。综合物流业务旨在为客户提供“一站式”物流服务，包括：货运代理、大型仓储、交易配送、货押融资、物流策划等服务，目前已形成了汽运、海运、铁路运输以及多式联运等多样化的运送能力。
该次交易有助于公司利用互联网模式增强产品市场竞争力和品牌影响力，同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司供应链，有效降低公司产品的存储及运输成本，增加盈利空间。
（2）塑交所的合法合规情况
根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号），除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。
根据《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号），清理整顿前已设立运营的交易所，应当按照下列情形分别处理：一是省级人民政府批准设立的交易所，确有必要保留，且未违反国发38号文件和本意见规定的，应经省级人民政府确认；违反国发38号文件和本意见规定的，应予清理整顿并经省级人民政府组织检查验收，验收通过后方可继续运营。各省级人民政府应当将上述两类交易所名单分别报联席会议备案。
2012年10月29日，塑交所向广州市政府报送了《广东塑料交易所关于完善批准手续的请示》；2013年1月25日，塑交所的子公司广州化工交易所有限公司向广州市清理整顿各类交易场所领导小组办公室报送了《广州市化工交易所关于整改方案的报告》。
2013年7月5日，根据广东省人民政府金融工作办公室下发的《关于做好我省各类交易场所清理整顿善后处置工作完善各类交易场所监管制度的通知》（粤金
函[2013]486号），广东塑料交易所、广州市化工交易所为通过清理整顿各类交易场所部际联席会议审查验收并同意保留的交易所。
（3）交易决策程序
本次收购事项已经公司于 2015年 10月 29日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议、2015年 12月 25日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议、2016年 1月 15日召开的 2016年度第一次临时股东大会审议通过，独立董事江希和、李旦生、刘东升发表了同意的独立意见。
（4）交易金额、支付方式及资金来源
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第2200号”《资产评估报告》，截止2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值 24,159.23万元，评估净值为 130,348.27万元，评估值相对于账面值的增值率为439.54%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的塑交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元。
根据《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》和《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，前述股权转让款分五个阶段以现金方式支付，具体为：（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；（2）于2016年 3月 31日前，支付转让价款的9.5%；（3）于 2017年 3月 31日前，支付转让价款的19%；（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。公司将以自有资金按照上述时间节点支付股权转让价款。
（5）业绩承诺及补偿安排
根据大信会计师事务所出具的《广东塑料交易所股份有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第23-00017号），塑交所2015年度、2016年度盈利预测数分别为3,478.77万元、9,948.33万元。
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，本次交易的所有交易对方承诺塑交所 2015年、2016年、2017年和 2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及
广东新能源以现金方式对鸿达兴业进行补偿。补偿公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由出让方另行对鸿达兴业进行补偿，应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。补偿方式为现金。
鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源依据各自持有塑交所的股权比例占出让方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
（6）交易完成情况
2016年1月29日，塑交所股权交割相关的工商变更手续已办理完毕。截至本反馈意见出具之日，公司已以自有资金支付 18,075.75万元，占收购价款总额的14.5%。
2、拟收购包头炜林纳100%股权及广东炜林纳拥有的三项非专利技术
2015年 6月，公司与广东炜林纳新材料科技股份有限公司（以下简称“广东炜林纳”）、包头炜林纳新材料科技有限公司（以下简称“包头炜林纳”）签署了《合作意向书》，约定公司拟受让广东炜林纳持有的包头炜林纳100%股权、受让广东炜林纳塑料抗菌稀土助剂等三项非专利技术的相关事宜，前述股权转让价款和三项非专利技术转让价格总额不高于3,300万元。项目资金来源为公司自有资金。目前，包头炜林纳正在办理办公楼和厂房的房屋所有权证，资产相关的证照齐备后，公司将组织对包头炜林纳开展审计、评估工作，双方将在审计评估后确定股权转让价格并签署正式的股权转让协议，公司将按照信息披露的相关要求及时履行该收购事项的进展情况。
3、中止收购内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权
截至本反馈回复出具日，公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司持有内蒙
古蒙华海勃湾发电有限责任公司49%股权，蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地较近，拥有装机2×200MW的发电机组，且已改建为热电联产的企业。为完善产业配套，保证生产所需电力、蒸汽供应，提高产业链一体化效益，增强盈利能力，乌海化工曾计划拟进一步收购蒙华海电51%股权。根据发行人出具的《说明》：鉴于相关收购事宜具有不确定性，公司已于 2016年 6月决定中止收购蒙华海电51%股权。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，公司在发行完成后三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，并承诺以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行募集资金将严格依照公司募集资金计划进行使用。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司上述投资、资产购买事项均以自有资金的形式进行支付。
收购塑交所主要基于延伸现有产业链的考虑，前述收购事项是公司基于现有业务的发展情况作出的决策，与本次非公开发行股份募集资金不具有相关性。此外，公司现已完成前述收购事项并及时支付了部分股权转让款项，根据相关协议约定，剩余未支付款项的支付时间较为分散，对公司资金压力较小，公司有足够的资金实力以自有资金及时支付，不存在剩余未支付款项依赖公司本次非公开发行募集资金支付的情况，亦不存在本次非公开发行股份募集的资金变相用于支付前述股权收购款项的情形。
收购包头炜林纳股权及广东炜林纳相关技术系公司基于稀土助剂、稀土新材料产品的发展情况、市场未来需求及公司自身业务发展情况作出的决策，与本次非公开发行股份募集资金不具备相关性。该收购项目拟支付款项金额较小，对公司资金压力较小，公司有足够的资金实力以自有资金及时支付该项目资金，不存在依赖公司本次非公开发行募集的资金支付的情况。
2、截至说明与承诺函出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买计划。
3、公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在通过本次发行股份募集资金变相用于实施前述重大投资或资产购买的情形。
4、就上述事项，公司已于 2016年 8月 21日出具了《说明与承诺函》，具体内容如下：
“①自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述资产购买外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情形。公司收购塑交所股权和拟收购包头炜林纳股权、广东炜林纳相关技术的资金来源为自有资金，相关收购资金和本次非公开发行股票募集资金无关。
②截至本说明与承诺函出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，未来三个月暂无其他重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；并承诺以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行募集资金将严格依照公司募集资金计划进行使用。
③本次非公开发行股票募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目和偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金均用于公司主营业务，不会用于财务性投资。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，不存在变相通过本次非公开发行股票募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
④本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构对已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项的核查
保荐机构查阅了发行人关于报告期内的定期报告、历次资产收购相关的临时报告、标的资产的资产评估报告、股权和资产转让协议、财务支付凭证等；保荐机构对发行人管理层进行了访谈，并获取公司出具的关于前 6个月实施或拟实施的重大投资或资产购买情况、关于未来3个月暂无其他重大投资或资产购买计划的声明承诺。
经核查，保荐机构认为：公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施了收购塑交所股权和拟收购包头炜林纳股权、广东炜林纳相关技术的投资或资产购买行为。截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关协议的约定，及时支付了前述股权收购款，剩余尚未支付部分将结合进展情况使用自有资金投入，因此公司不存在上述投资或购买资产的资金依赖于本次非公开发行募集资金的情况，也不存在本次非公开发行股份募集资金变相用于上述投资或购买资产的情形。
重点问题二、请申请人说明前次重大资产重组时业绩承诺的履行情况。请保荐机构核查承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
回复：
（一）前次重大资产重组时业绩承诺的主要内容
鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业在 2013年重大资产重组过程中作出承诺：对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为 29,517.53万元、42,381.42万元和 49,326.41万元。若乌海化工在 2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
2012年 8月 8日，公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称
“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数 330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将
另行补偿股份，由公司以总价人民币 1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
（二）业绩承诺的履行情况
各重组方已履行了 2013年重大资产重组时做出的关于注入资产乌海化工的2013年度、2014年度和2015年业绩承诺。此外，经评估机构评估、会计师事务所审核，截至 2015年 12月 31日业绩补偿期满，注入资产不存在减值，无需进行补偿。截至本回复出具日，各重组方就前次重大资产重组的业绩承诺具体履行情况如下：
1、2013年度业绩承诺履行情况
根据大信会计师事务所出具的《大信会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）：标的资产乌海化工2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,011.52万元，较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。2013年度乌海化工完成了预测净利润，因此各重组方不需要对公司进行补偿。
2、2014年度业绩承诺履行情况
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，标的资产乌海化工 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,066.97万元，盈利承诺的实现程度为89.82%。。
根据交易对方于 2015年 2月出具的承诺，同意在计算本次重大资产重组标的资产乌海化工2014年和2015年的盈利预测实现情况时，将乌海化工及其子公司于2014年4月1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除。2014年度会计估计变更增加乌海化工净利润（税后）1,786.20万元，扣除上述会计估计变更影响后的标的资产乌海化工 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65
万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。
标的资产乌海化工2014年度未实现盈利预测主要是2014年受宏观经济局势影响，大宗商品价格持续下跌。第四季度，受国际原油价格下跌影响，PVC等主要产品销售价格出现大幅下跌。由于主要产品第四季度销售价格下跌幅度大、速度快，导致2014年盈利低于预期。
乌海化工 2013-2014年累计实现的盈利承诺数为 67,292.29万元，较2013-2014年累计盈利预测承诺值71,898.95万元不足4,606.66万元，盈利预测承诺完成率为93.59%。
根据《盈利补偿协议》的约定，各重组方需补偿的股份数量为 17,572,280股，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|重组方名称|原持股数量（股）|需补偿股份数量（股）|补偿后持股数量（股）|补偿后持股比例|
|1|鸿达兴业集团有限公司|359,437,833|12,037,012|347,400,821|41.31%|
|2|广州市成禧经济发展有限公司|74,588,144|2,834,409|71,753,735|8.53%|
|3|乌海市皇冠实业有限公司|71,073,761|2,700,859|68,372,902|8.13%|
|合计||505,099,738|17,572,280|487,527,458|57.97%|

注：因公司2014年度实施的股权激励计划未能行权，计算上表中补偿后持股比例时的公司股份总数时，假定部分限制性股票回购注销完成，同时，上述盈利承诺补偿股份回购也已完成。
2014年度业绩补偿方案已经公司第五届董事会第十九次会议和2014年度股东大会审议通过，由公司向各重组方回购合计应补偿股份数 17,572,280股并注销，回购总价1元。2015年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股份的注销手续，各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺。
3、2015年度业绩承诺履行情况
根据大信会计师事务所出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2016]第23-00027号）：乌海化工 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公开发行募集资金的相应利息影响金额 1,886.88万元后的净利润
为 45,871.49万元，较 2015年度盈利预测数 49,326.41万元低 3,454.92万元，盈
利预测承诺完成率为93.00%。
标的资产乌海化工2015年度未实现盈利预测主要是由于2015年国内外经济增长动力不足，需求低于预期，市场环境和产品价格与业绩承诺时相比发生较大变化，公司的主要产品PVC销售价格低于预期。
乌海化工 2013-2015年累计实现的盈利承诺数为 113,163.78万元，较 2013-2015年累计盈利预测承诺值 121,225.36万元不足 8,061.58万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。
根据《盈利补偿协议》的约定，各重组方需补偿的股份数量为 13,178,924股，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|重组方名称|原持股数量（股）|需补偿股份数量（股）|补偿后持股数量（股）|补偿后持股比例|
|1|鸿达兴业集团有限公司|400,101,743|9,027,563|391,074,180|40.79%|
|2|广州市成禧经济发展有限公司|71,753,735|2,125,760|69,627,975|7.26%|
|3|乌海市皇冠实业有限公司|68,372,902|2,025,601|66,347,301|6.92%|
|合计||540,228,380|13,178,924|527,049,456|54.97%|

2015年度业绩补偿方案已经公司第五届董事会第三十三次会议和2015年度股东大会审议通过，由公司向各重组方回购合计应补偿股份数13,178,924股并注销，回购总价 1元。2016年 7月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股份的注销手续，各重组方履行了2015年度业绩补偿承诺。
4、补偿期满资产减值测试
截至 2015年 12月 31日，注入资产补偿期限届满，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2015年 12月 31日为基准日对注入资产进行评估。根据中联评估于2016年4月22日出具的中联评报字[2016]第526号《资产评估报告》及评估说明，内蒙古乌海化工有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日 2015年 12月 31日账面值为135,071.02万元，评估值253,340.73万元。
大信会计师事务所审核了《鸿达兴业股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，并出具了大信专审字[2016]第23-00028号《审核报告》：公司 2015年 12月 31日补偿期满，注入资产的评估值 253,340.73万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 79,979.00万元后
与注入资产作价 251,027.32万元比较，增值额为 82,292.41万元。注入资产乌海
化工于2015年12月31日未发生减值，各重组方无需进行补偿。
（三）保荐机构关于承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号》的要求履行承诺事项的核查
保荐机构查阅了《江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议》、《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之盈利补偿协议》、大信会计师事务所盈利承诺期内出具的历次《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》、中联评估出具的中联评报字[2012]第 528号和中联评报字[2016第526号《资产评估报告》、发行人定期报告和临时公告、发行人关于业绩补偿事项的三会决策文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的业绩补偿回购注销的非交易过户明细等。
经核查，保荐机构认为，发行人前次重大资产重组的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业已严格按照业绩补偿协议履行了前次重大资产重组时的业绩承诺，未出现违反承诺的情形，也没有超过期限而未履行承诺的情形。同时，发行人已按要求在定期报告中披露承诺事项及进展情况。
重点问题三、本次非公开发行已确定的发行对象为申请人控股股东鸿达兴业集团。请保荐机构和申请人律师核查鸿达兴业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）减持情况或减持计划
从本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日即2016年3月31日，自定价基准日前六个月即2015年10月1日至2016年8月18日，鸿达兴业集团及其关联方广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）持有发行人股份的变动情况如下：
1、发行人因乌海化工 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 50,330.02
万元，扣除非经常性损益、会计估计变更及当期使用母公司非公开发行募集资金的相应利息影响后实现的净利润为45,871.49万元，未达到2015年度盈利预测承诺值 49,326.41万元，根据发行人与各重组方签订的《盈利补偿协议》，乌海化工原股东 2015年度应补偿 13,178,924股股份，其中，鸿达兴业集团应补偿9,027,563股股份，成禧公司应补偿2,125,760股股份，皇冠实业应补偿 2,025,601股股份。因此，发行人回购注销业绩补偿股份减少发行人股本13,178,924股。发行人于 2016年 7月 7日完成了上述回购注销股份的登记工作。上述回购注销完成后，发行人总股本由 972,039,206股减至 958,860,282股，注册资本由 972,039,206元减至 958,860,282元。其中，鸿达兴业集团持有 391,074,180股，持股比例为40.785%；成禧公司持有69,627,975股，持股比例为7.262%。
2、2016年 7月，发行人实施 2015年度利润分配方案，以发行人 2016年 7月 7日回购注销业绩补偿股份后的总股本 958,860,282股为基数，向全体股东每10股送红股5.068721股；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.137443股。该方案实施后，发行人总股本由958,860,282股增加至2,416,918,952股。其中，鸿达兴业集团持有 985,747,992股，持股比例为40.785%；成禧公司持有175,505,415股，持股比例为7.262%。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的鸿达兴业集团有限公司的持股及股份变更查询证明，从本次非公开发行定价基准日（2016年 3月 31日）前六个月至 2016年 8月 18日，鸿达兴业集团不存在减持鸿达兴业股票的情形。
2016年 8月 21日，鸿达兴业集团出具承诺：“（1）从鸿达兴业本次非公开发行定价基准日（2016年3月31日）前六个月至本承诺函出具日，本公司未减持鸿达兴业股票。（2）自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持鸿达兴业股票的计划。（3）本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。（4）本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” 2016年 8月 21日，成禧公司出具承诺：“（1）从鸿达兴业本次非公开发行定价基准日（2016年3月31日）前六个月至本承诺函出具日，本公司未减持
鸿达兴业股票。（2）自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持鸿达兴业股票的计划。（3）本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。（4）本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”鸿达兴业集团及其关联方成禧公司的上述承诺已于2016年8月23日刊登于巨潮资讯网。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持股及股份变更查询证明、鸿达兴业集团和广州市成禧经济发展有限公司出具的承诺函等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东鸿达兴业集团于本次非公开发行基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且鸿达兴业集团对此已做出公开承诺。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东鸿达兴业集团于本次非公开发行基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且鸿达兴业集团对此已做出公开承诺。
重点问题四、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
（一）关于“违约责任”
2016年3月29日，发行人与控股股东鸿达兴业集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》第 7
条对“违约责任”进行了约定：本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
为更好地保护上市公司投资者利益，2016年8月21日，发行人与控股股东鸿达兴业集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购补充协议》”），就“违约责任”进一步约定如下：鸿达兴业集团未按照《认购协议》的约定履行认购义务，或因鸿达兴业集团的认购资金无法按时到位或鸿达兴业集团的其他原因影响发行人发行，造成《认购协议》无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知鸿达兴业集团解除协议，并要求鸿达兴业集团支付未付认购价款的5%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（二）关于鸿达兴业集团是否具备履行认购义务的能力
1、鸿达兴业集团的基本情况
经核查，截至回复出具日，鸿达兴业集团直接持有发行人40.79%的股份，通过其控股子公司成禧公司持有发行人7.26%的股份，鸿达兴业集团合计控制发行人48.05%股份，为发行人的控股股东。
鸿达兴业集团成立于 2000年 9月 7日，现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（91440000724787697Y号），注册资本为28,000万元，住所为广州市荔湾区荷景路 33号自编 2栋六楼，法定代表人为周奕丰，经营范围为项目投资，企业管理、策划咨询，国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。鸿达兴业集团的股权结构为：周奕丰先生持股72%、郑楚英女士持股28%，郑楚英女士系周奕丰先生的配偶。
根据鸿达兴业集团与发行人签署的《认购协议》，鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行股票数量的20%。根据发行人2016年8月21日第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，本次发行募集资金总额调减至不超过 121,534.15万元，因此，鸿达兴业集团认购本次非公开发行股票的资金金额为不超过24,306.83万元。
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等业务，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司
涉及塑料化工生产制造、股权投资、现代商贸物流和新能源开发四个板块。鸿达兴业集团最近一年一期简要财务数据见《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”，鸿达兴业集团具备认购本次非公开发行股票的能力。
2、鸿达兴业集团关于履约认购义务的承诺
2016年 4月，鸿达兴业集团出具书面说明，确认鸿达兴业集团参与认购本次非公开发行股票的资金为自有资金；承诺于本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本次认购的资金能够足额到位；承诺将及时、全面履行鸿达兴业集团与公司于 2016年 3月签署的《附条件生效的股份认购协议》。
2016年8月21日，鸿达兴业集团出具承诺：“本公司认购鸿达兴业本次非公开发行股票的资金均系本公司自有资金或本公司通过合法途径筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于鸿达兴业及其控制的其他公司（包括但不限于提供财务资助或者补偿）的情形。本公司承诺在中国证监会核准本次发行后至鸿达兴业发出《缴款通知书》期间，具备缴纳履行本次非公开发行股票认购义务所需要资金的能力，并按照本公司与鸿达兴业签署的《认购协议》及其《认购补充协议》的约定参与本次非公开发行的认购。”
（三）保荐机构及发行人律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查发行人与控股股东鸿达兴业集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、鸿达兴业集团的财务报告、出具的承诺函等资料，保荐机构认为，发行人与发行对象鸿达兴业集团签订的《认购协议》及《认购补充协议》系基于当事人真实意思表示，《认购协议》及《认购补充协议》约定的违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东利益；鸿达兴业集团具备缴纳履行本次非公开发行认购义务所需资金的能力，且鸿达兴业集团已对其履行认购义务能力作出承诺，保证其届时具有相应规模的资金参与认购发行人本次非公开发行的股票，该承诺系鸿达兴业集团真实意思表示，对其具有法律约束力。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人与发行对象鸿达兴业集团签订的《认购协议》及《认购补充协议》系基于当事人真实意思表示，《认购协议》及《认购补充协议》约定的违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东利益；鸿达兴业集团具备缴纳履行本次非公开发行认购义务所需资金的能力，且鸿达兴业集团已对其履行认购义务能力作出承诺，保证其届时具有相应规模的资金参与认购发行人本次非公开发行的股票，该承诺系鸿达兴业集团真实意思表示，对其具有法律约束力。
重点问题五、本次募投项目“土壤修复项目”需流转和承包荒地、盐碱退化和酸性土地 19万亩用于建设土壤修复示范基地。截至 2016年5月 31日，申请人子公司西部环保已签署土地流转协议的土地面积合计约 6.67万亩。请申请人说明尚未签署土地流转协议的土地的进展情况，是否会影响募投项目的实施。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）土壤修复项目土地流转情况
本次非公开发行股票募集资金投向的“土壤修复项目”拟流转和承包荒地、盐碱退化和酸性土地 19万亩用于建设土壤修复示范基地。截至 2016年 8月 15日，发行人下属公司西部环保已取得土地 66,705.85亩，其中，通过租赁方式流转取得48,967.96亩土地、通过承包的方式流转取得 17,737.89亩土地。
2016年 6月以来，公司认真总结前期土地取得经验，继续积极推进土壤修复示范基地所需土地的取得工作，截至2016年8月15日西部环保已签署农村土地承包经营权流转（租赁）意向协议的土地面积合计约 10.97万亩，具体如下：（1）2016年8月，西部环保与内蒙古分享农业科技有限公司签署《农村土地承包经营权流转（租赁）意向书》，约定西部环保拟通过流转（租赁）方式取得位于内蒙古巴彦淖尔市磴口县的土地合计约43,667.3亩；
（2）2016年8月，西部环保与内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司签署《农村土地承包经营权流转（租赁）意向书》，约定西部环保拟通过流转（租赁）方式取得位于内蒙古巴彦淖尔市磴口县的土地合计约36,000亩；
（3）2016年8月，西部环保与杭锦旗新亚养殖有限责任公司签署《农村土
地承包经营权流转（租赁）意向书》，约定西部环保拟通过流转（租赁）方式取得位于内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗的土地合计约30,000亩。
目前西部环保正在积极推进上述意向土地流转的相关土壤检测、土地丈量、农户统计核实等相关工作。同时，西部环保已在安徽省蚌埠市、广东省河源市等地考察、洽谈，拟通过流转（租赁）方式取得土地约5万亩。目前，西部环保正在与相关各方积极洽谈，商讨土地流转的相关细节性事项。待土地流转的具体事宜讨论确定后，西部环保将及时与相关各方签署土地流转协议。
保荐机构及申请人律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并审阅了发行人签署的土地流转协议、土地流转意向书等文件；访谈了发行人管理层；实地走访核查了发行人已流转的部分土地。
经核查，保荐机构认为，截至2016年8月15日，西部环保已签署土地流转协议的土地面积合计约 6.67万亩，已签署农村土地承包经营权流转（租赁）意向协议的土地面积合计约10.97万亩，同时已在安徽省蚌埠市、广东省河源市等地考察、洽谈土地约5万亩。西部环保取得及拟取得的相关土地均需履行所属乡（镇）政府履行备案手续和/或经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。因此，发行人能否足额流转取得余下的约 12.33万亩土地存在一定的不确定性，存在流转土地不能足额取得导致募投项目不能按照既定计划实施的风险。发行人目前正积极、有效推进土壤修复项目的土地取得工作，不会对募集资金投资项目的实施产生实质性影响。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，截至2016年8月15日，西部环保已签署土地流转协议的土地面积合计约 6.67万亩，已签署农村土地承包经营权流转（租赁）意向协议的土地面积合计约10.97万亩，同时已在安徽省蚌埠市、广东省河源市等地考察、洽谈土地约5万亩。西部环保取得及拟取得的相关土地均需履行所属乡（镇）政府履行备案手续和/或经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。因此，发行人能否足额流转取得余下的约12.33万亩土地存在一定的不确定性，存在流转土地不能足额取得导致募投项目不能按照既定计划实施的风险。发行人目前正积极、有效推进土壤修复项目的土地取得工作，不会
对募集资金投资项目的实施产生实质性影响。
（二）土壤修复项目营销网点建设情况
西部环保拟在全国建设 30个营销和技术服务网，投资总额 3,403.80万元，其中利用募集资金投入 622.80万元，主要用于购置办公固定资产、铺市车辆配置、办公场所及仓库租金等支出。
西部环保在前期土壤调理剂营销推广的基础上开展了营销网点的建设，并同步开展了产品试用、产品订货推广会、经销商开发等营销推广活动。目前已租赁办公场所的营销网点已有 14个，其余营销网点已进行了布局考察，已建设和拟建设营销网点的建设情况具体如下：
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|序号|所在省份|营销网点地址|业务覆盖区域|房屋租赁情况|
|1|新疆|乌苏市乌伊公路东疾病预防控制中心西侧|塔城地区|已签约|
|2|新疆|乌鲁木齐喀什西路|乌市周边区域|准备签约|
|3|新疆|伊宁县阿克苏路|伊利州|准备签约|
|4|云南|嵩明县城东街|嵩明县、曲靖市、会东县、会泽县等云南北部地区|已签约|
|5|云南|玉溪市澄江县|玉溪市|已签约|
|6|云南|云南省昆明市官渡区|昆明市|已签约|
|7|广东|清远市人民二路|清远市郊、清新县|已签约|
|8|广东|阳山县阳城镇大塘路|阳山县|已签约|
|9|广东|连山吉田镇石头塘村|连州市|已签约|
|10|广东|增城三江南区富民一街|增城区、博罗县、黄埔区|已签约|
|11|广东|江门鹤山市沙坪镇人民西路|江门市、肇庆市|准备签约|
|12|广东|阳江市东风三路|阳江市|准备签约|
|13|广东|惠州市龙门县龙城街道|龙门县、新丰县|准备签约|
|14|广东|梅州市环市北路|梅州市|准备签约|
|15|海南|海口市海榆中线金鹿工业园|海口市、文昌市、琼海市、定安县、临高县等东北区域|已签约|
|16|海南|三亚市海棠区林新村|三亚市、陵水县、乐东县白沙县等南部区域、|已签约|
|17|广西|玉林市一环北路|玉林市|已签约|

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|-|-|-|-|-|
|序号|所在省份|营销网点地址|业务覆盖区域|房屋租赁情况|
|18|广西|博白县水鸣镇龙利村|博白县、廉江市|已签约|
|19|广西|陆川县温泉中路|陆川县|已签约|
|20|广西|百色西林县外滩路|西林县、广南县、隆林县、等百色市行政区域|已签约|
|21|广西|贺州市光明社区八达西路|贺州市|准备签约|
|22|广西|柳江县成团镇白露村|柳州市|准备签约|
|23|广西|桂林荔浦县青山镇松林村|桂林市|准备签约|
|24|广西|梧州市龙圩镇龙城西路|梧州市|准备签约|
|25|内蒙古|包头市九原区哈林胡同镇|九原区、乌拉特前、中旗|准备签约|
|26|内蒙古|包头市东河区沙尔沁镇|东河区、呼和浩特市|准备签约|
|27|青海|西宁市宁城东昆仑东路|西宁市、海东市|准备签约|
|28|山东|济南市新沥大街|济南市、泰安市|准备签约|
|29|江苏|常州市新北区大丁家村|常州、江阴、无锡市|准备签约|
|30|甘肃|武威市民勤县民勤北路|武威市|准备签约|

重点问题六、本次募投项目“基于氯碱产业的供应链管理项目”拟为氯碱产业的中小微企业提供包括现货电子交易、代理釆购服务和综合物流服务在内的综合供应链管理服务，该项目实施主体为申请人子公司广东塑料交易所（以下简称“塑交所”)。提供代理采购服务时，塑交所将为买方客户企业垫付70%-90%的货款。“基于氯碱产业的供应链管理项目”拟使用募集资金投入 6.5亿元，均用于补充为客户提供代理釆购服务所需的营运资金。请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）基于氯碱产业的供应链管理项目不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目
公司董事会根据股东大会授权于2016年8月21日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的
议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整，将本次发行募集资金
总额从不超过 271,800.00万元调减至不超过 121,534.15万元，其中 61,752.80万
元用于土壤修复项目、23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目、36,000.00万元用于偿还银行贷款。同时，鉴于本次发行募集资金总额的调整以及公司 2015年度权益分派方案已于2016年7月19日实施完毕，公司决定对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格进行调整。
根据调整后的发行方案，基于氯碱产业的供应链管理项目不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目。
（二）本次发行符合《管理办法》第十条第三项的规定，不会对上市公司及中小股东的利益造成损害
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目和偿还银行贷款，未来发行人将对募集资金实施专项使用、专户监管。因此，本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，不会对上市公司及中小股东的利益造成损害。
（三）保荐机构和发行人律师的核查意见
1、保荐机构的核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告等资料。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定，不会对上市公司及中小股东的利益造成损害。
2、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定，不会对上市公司及中小股东的利益造成损害。
一般问题一、申请人报告期内发生资产收购时，交易对方作了业绩承诺。
请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
回复：
（一）交易对方的业绩承诺及2015年度业绩承诺实现情况
根据发行人、发行人子公司金材实业与鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团有限公司签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，发行人、金材实业以现金方式收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交所95.64%股权，该事项已经公司于2015年10月29日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议、2015年 12月 25日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议和 2016年 1月 15日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，本次交易的所有交易对方承诺塑交所 2015年、2016年、2017年和 2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对鸿达兴业进行补偿。补偿公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标
的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由出让方另行对鸿达兴业进行补偿，应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。补偿方式为现金。
鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源依据各自持有塑交所的股权比例占出让方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2016]第23-00030号），塑交所 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 3,990.44万元，扣除非经常损益363.98万元后的净利润为3,626.46万元，超过了当期净利润承诺金额。
（二）基于氯碱产业的供应链管理项目不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目
公司于2016年8月21日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整，将本次发行募集资金总额从不超过 271,800.00万元调减至不超过 121,534.15万元，其中 61,752.80万元用于土壤修复项目、23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目、36,000.00万元用于偿还银行贷款。同时，鉴于本次发行募集资金总额的调整以及公司 2015年度权益分派方案已于2016年7月19日实施完毕，公司决定对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格进行调整。
根据调整后的发行方案，基于氯碱产业的供应链管理项目不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目。
（三）会计师核查意见
（1）被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算
会计师查阅了塑交所工商登记档案、企业信用信息报告、中联资产评估集团
有限公司出具的“中联评报字[2015]第 2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》、交易各方签署的《关于广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》和《关于广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》、发行人定期报告和临时公告、发行人相关三会决策文件、塑交所财务账册及银行对账单、发行人及塑交所出具的承诺等资料，经核查，会计师认为，被收购主体实现业绩能够区分于后续投入资金（如有）单独核算，主要理由如下：
①塑交所及其子公司均为独立的企业法人，其业务、财务、资产等均独立于上市公司及其他关联方，具有独立的财务核算系统，其能对财务状况及经营成果进行有效的独立核算；
②在被收购主体利润补偿期限内，如被收购主体使用上市公司及其他关联方投入的资金，将按照“有偿使用”的原则，根据实际使用金额、实际使用天数及被收购主体同期向金融机构的借款利率模拟计算资金使用费，并将该金额（扣除所得税影响）从被收购主体当期实际实现的承诺效益中予以扣除；
③塑交所与上市公司及其他关联方发生的交易均按市场化原则公允定价，履行必要的决策程序，不会导致增厚被收购主体经营业绩及损害上市公司股东利益的情形。
（2）通过实施审计程序保证被收购主体未来经营业绩独立核算
经核查，上述被收购主体塑交所（含其子公司）均为独立的企业法人，其业务、财务、资产等均独立于发行人，具有独立的财务核算系统，会计师能够对其财务状况及经营成果进行单独的审计鉴证。被收购主体与上市公司及其他关联方的资金往来和其他交易能够单独记录，其未来经营业绩能够从中区分后续投入资金的影响和内部（关联）交易的影响。
会计师将在审计工作中履行如下审计程序，以确保发行人能够切实履行承诺，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
①索取或编制被收购主体当期与公司及其他关联方资金往来明细表，并与相关账面记录进行核对，同时按照抽样标准检查相应的银行单据等原始凭证；
②对被收购主体当期主要银行账户资金流水与同期账面记录进行核对；
③复核并重新计算被收购主体当期相关资金使用费金额（如有）的计算过程
及结果，确保资金使用金额完整、实际使用天数准确、适用费率恰当；
④确认相关资金使用费（扣除所得税影响，如有）已从被收购主体当期实现的承诺效益中予以扣除；
⑤重点关注被收购主体与上市公司及其他关联方之间的往来交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
综上所述，会计师认为，发行人确保被收购主体经营业绩独立核算、消除后续投入资金及相关关联交易对其利润承诺的增厚影响所采取的措施切实可行，符合企业会计准则和相关法律法规的规定。会计师通过实施恰当的审计程序，能够单独审核确定被收购主体实际实现的承诺效益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了塑交所工商登记档案、企业信用信息报告、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第 2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》、大信会计师事务所出具的《广东塑料交易所股份有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第 23-00017号）、大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2016]第 23-00030号）、交易各方签署的《关于广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》和《关于广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》、发行人定期报告和临时公告、发行人相关三会决策文件、塑交所财务账册及银行对账单、发行人及塑交所出具的承诺等资料，并与发行人会计师就塑交所专项审计中应重点履行和关注的审计事项进行了充分沟通，经核查，保荐机构认为，被收购主体未来经营业绩的单独核算具备充分的保证措施，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
保荐机构将在保荐及持续督导期间内，及时、有效地督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，并督促申请人对上述事项进行充分披露。
一般问题二、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）申请人的落实情况
公司 2016年非公开发行股票相关议案业经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议和2016年度第三次临时股东大会审议通过。根据公司2016年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于2016年8月21日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的方案进行了调整。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，基于本次调整后的非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报措施，相关主体就填补回报措施出具了承诺。公司已按指导意见的要求将相关分析、解决措施及承诺事项对外公告，主要内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设本次发行实际募集资金总额为121,534.15万元（含发行费用）；
2、公司于 2016年 7月 19日实施完成 2015年度权益分派方案，公司 2016年非公开发行股票的发行价格由不低于 14.42元/股调整为不低于 5.65元/股。假设本次股票发行价格为 5.65元/股（最终发行价格以询价结果为准），发行数量为21,510.47万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
3、假定本次发行方案于2016年9月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设 2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%；
5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、回购注销股份、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑利润分配、回购注销股份和本次发行对总股本的影响；
8、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据以上假设，公司本次发行对股东即期回报的影响如下：
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|项目|数额||
|2015年末总股本（万股，根据资本公积转增股本及送红股调整后）|245,013.80||
|本次发行股票数量（万股）|21,510.47||
|发行股数次月至报告期末的时间（月）|3.00||
|2015年归属于母公司股东的净利润（万元）|55,906.21||
|2015年末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|440,381.64||
|本次发行募集资金总额（万元）|121,534.15||
|分配2015年度现金股利（万元）|19,440.78||
|分红完成次月至报告期末的时间（月）|5.00||
|回购注销股票数量（万股，根据资本公积转增股本及送红股调整后）|3,321.90||
|回购完成次月至报告期末的时间（月）|5.00||
|财务指标|2016年12月31日/2016年度||
||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|55,906.21|55,906.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|50,625.35|50,625.35|
|总股本（万股）|241,691.90|263,202.36|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|243,629.67|249,007.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.21|0.20|

||||
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|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|11.00%|10.32%|
|假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|61,496.83|61,496.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|55,687.89|55,687.89|
|总股本（万股）|241,691.90|263,202.36|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|243,629.67|249,007.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.23|0.22|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.23|0.22|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|12.03%|11.29%|
|假设情形三：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 10%|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|50,315.59|50,315.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|45,562.82|45,562.82|
|总股本（万股）|241,691.90|263,202.36|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|243,629.67|249,007.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.19|0.18|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.19|0.18|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|9.96%|9.34%|

注1：公司于2016年7月实施2015年权益分配，进行了资本公积转增股本并送红股。
以上测算已根据公司权益分配情况对2015年末总股本、2016年7月回购注销的股本进行了模拟调整。
注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
由上表可以看出本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，营运资金将得到更充分的
保障，有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运
营和长远的发展，符合股东利益。
……
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加强对募集资金监管加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄，具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
目前公司的主要业务涉及PVC、电石、烧碱、纯碱等基础化工产品、PVC加工制品、土壤调理剂的生产和销售、塑料等大宗工业原材料现货电子交易及综合物流服务等，形成了产业链上下游协同发展、资源循环利用、产品生产和交易综合服务相结合的产业布局。
2013年重大资产重组以来，公司不断扩大生产经营规模、提升产能，延伸产业链条，同时积极提高生产效率，发展产业链循环经济，提高资源利用效率，实现了业绩稳步增长。公司2013年实现营业收入266,949.30万元，2015年实现营业收入408,652.54万元，年复合增长率达23.73%；公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润 33,595.56万元，2015年实现归属于上市公司股东的净利润 55,906.21万元，年复合增长率达29.00%。公司所处行业市场容量广阔，未来公司将进一步深耕 PVC产业链，利用自身行业经验和协同效应，实现公司发展战略。公司未来发展前景良好。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）行业周期及产品价格波动风险
公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
公司主要产品PVC、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产产
业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC国际市场价格主要跟随乙烯法制 PVC价格进行调整，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
应对措施：
公司将及时分析和研判市场走势，调整优化产品结构；深度挖潜，节能降耗，降低成本，控制经营风险，提高盈利能力，加快项目建设和新产品开发进度，充分发挥循环经济的竞争优势，提高资源利用率，降低生产成本，提高竞争力。同时将积极利用区域优势，争取更多的资源能源保障和优惠政策。
（2）安全生产风险
氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气等基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
应对措施：
公司把安全工作作为生产管理重点，严格开展安全标准化达标工作，加强设备管理和现场隐患排查，建立健全重大危险源的软、硬件管理，加大安全硬件设施投入，加强员工安全、消防知识培训以及特种作业人员培训，强化全员安全防范意识，增强应急处置能力，确保生产连续、安全、稳定进行。
（3）环保风险
氯碱行业面临一定的环保压力。公司已取得相关环保部门的审批核准，但如果国家出台更为严格的环保标准，继续加大环保方面的监管、治理力度，公司将可能面临环保不达标的风险，将需要加大环保方面的投入。一旦发生环保事件，将可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
应对措施：
继续重视环保投入，加强排放治理，确保“三废”达标排放，符合国家环保
标准。充分利用现有环保配套设施，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，减少生产经营对环境的影响。继续通过技改工程提高水、气的循环利用率，减轻环保压力。推行“废水不出工段”工程，保障水资源的循环利用率，降低水资源成本。通过与各生产事业部签订环保责任状，强化安全责任和处罚措施。
（4）财务风险
由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。公司目前债权融资规模较大，资产负债率相对较高，财务费用占营业收入的比重较大，影响了公司偿债能力和盈利能力。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。
应对措施：
努力通过股权融资、债权融资相结合的方式解决公司资金问题，扩大融资渠道，进一步优化资产负债结构，提升偿债能力。
（5）管理风险
公司近年来业务规模不断扩大，运营管理的跨度和幅度不断增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
应对措施：
公司将不断完善内部控制制度，加强业务流程梳理和管控，重视对内部员工的培训等来，提高公司现有人员的管理水平。同时，通过加强与高校的交流合作，充分利用成熟的人力资源市场，不断吸收和引进高素质管理人才。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
1、加强产业链整合拓展，发挥协同效应
公司将更加注重市场研究，继续加强原有业务的维护及拓展，同时借助本次募集资金投资项目的实施，进一步整合、拓展公司旗下 PVC生态产业链，充分
发挥产业链中各业务模块之间的协同效应，同时从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。
2、进一步加强成本、费用管控，提升经营效率
公司将持续注重成本、费用管控，公司在日常运营中加强内部成本和费用控制，针对生产部门推行和完善成本节约情况相挂钩的考核方式，针对职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
3、不断完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加强对募集资金监管，加快募投项目建设
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严
格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）进一步完善现金分红政策
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
六、相关主体的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机
构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1、控股股东的承诺
作为鸿达兴业股份有限公司的控股股东，本公司郑重承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、实际控制人的承诺
作为鸿达兴业股份有限公司的实际控制人，本人郑重承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构获取并审阅了发行人《2016年非公开发行股票预案》、《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》等文件，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施；获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订了填补即期回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出相关承诺，相关填补回报措施与承诺的内容明确、具有可操作性，发行人履行了相应审议程序和信息披露义务，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，公司已落实证监会公告［2015］31号文的具体要求。
一般问题三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改
措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司分别于2014年7月11日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号）（以下简称“《监管函》”）、2015年 1月 6日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号）（以下简称“《监管关注函》”），除上述情形以外，发行人最近五年内未曾受到证券监管部门和交易所的其他监管措施。具体情况如下：
1、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号）
（1）监管函的主要内容
2014年7月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号），主要情况如下：公司全资子公司乌海化工在 2013年与乌海市新能源集团发展有限公司等关联方发生非经营性资金往来，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改情况
2014年初得知上述非经营性资金往来后，公司主要负责人立即组织成立了整改工作小组，制定了具体整改方案。第一，要求相关人员配合审计机构全面核查公司及子公司与关联方经营性和非经营性往来；及时采取措施进行整改，强化流程管理，把公司的内控管理落到实处；严格控制资金支付流程，强化资金运作监督和过程控制，在财务系统资金支付程序增加公司和子公司的财务双重审核，加强与关联方资金往来的管理。第二，进一步梳理、修订、完善财务制度以及关联交易等内部控制制度，完善财务管理和资金支付相关规定，规范非经营性资金支付流程和权限的设置，明确责任追究制度；同时，要求内部审计部定期对财务
部门资金收支情况进行专项审计，加强事前管控，杜绝再次出现关联方违规资金往来和代收代付的现象。第三，通过内部培训和学习，使高管团队加深对证券市场规范运作法律法规及公司规章制度的理解和认识，提高其规范运作意识；加强证券事务部团队建设，提高证券事务工作效率和信息披露的时效性。
目前整改工作已完成。2014年 4月，乌海化工与关联方之间的非经营性往来余额全部结清；自 2014年 4月起至今，公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。公司及子公司均建立了完善的关联方往来和资金支付相关内控制度，资金支付严格按照公司规定的流程执行，由公司财务中心和子公司财务部双重审核，杜绝与关联方非经营性资金往来的发生。
2、江苏证监局《关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号）
（1）监管关注函的主要内容
2015年 1月 6日，公司收到江苏证监局《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号），主要情况如下：
在中国证券投资者保护基金公司关于 2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中，江苏证监局关注到公司投资者保护工作总体评价较低，要求公司从上市公司治理结构对股东决策参与权的保护程度、上市公司信息披露对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权的保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题提出切实可行的整改措施并整改。
（2）整改情况
经自查，公司 2013年度投资者保护工作在及时刊载投资者关系活动表、公司网站信息更新、关联方资金往来、利润分配等方面存在一些不足，在其他方面不存在违反证券市场法律法规和规范性文件规定的情形。2014年公司已针对上述存在的问题采取了有效的整改措施。
针对及时刊载投资者关系活动表方面：2014年1月27日，公司发现未及时披露 2013年 6月的机构调研情况后，在深交所网站和巨潮资讯网补充刊登了本次投资者关系活动记录表。此后，公司均在投资者关系活动结束后两日内及时将投资者关系活动表通过深交所上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载。
针对网站信息更新方面：2014年6月，公司改版后官网（www.002002.cn）
正式投入运行，其中，投资者关系版块下设公司治理、股本结构、实时股价、日K线图、财务指标、公司公告、定期报告、投资者互动共8个栏目，公司证券事务部专人负责该版块的信息维护和更新，目前公司公告能够在公司网站及时披露，其他信息也能够及时更新，不存在公告在公司网站发布时间早于在指定信息披露媒体发布时间的情况。此外，公司网站在新闻中心版块及时刊登公司及子公司相关新闻报道，公司证券事务部对刊登的新闻报道进行认真审核，确保信息披露的公平性、准确性。
针对关联方资金往来方面的整改情况详见本题回复“（一）深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号）”的整改情况。
针对利润分配方面，2014年 12月 30日，公司刊登了《收到全资子公司分红款的公告》（临2014-092），公司于 2014年 12月 29日收到全资子公司乌海化工的分红款4.17亿元，因此预计2014年末母公司未分配利润将不再为负。公司将严格按照利润分配的相关规定，在综合考虑公司经营计划、财务状况、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的情况下，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，制定合适的利润分配预案，优先采取现金方式分配利润，同时考虑采取股票方式或者现金与股票相结合的方式。
（三）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构采取核查监管文书，问询发行人相关业务人员和财务人员，了解发行人针对《监管函》和《监管关注函》提出的问题而实施的整改行为等，并结合发行人近年来的业务发展变化情况，对发行人相应的整改情况和整改效果进行了核查，具体核查情况与核查意见如下：
（1）针对深圳证券交易所《监管函》的整改措施的核查情况
针对深圳证券交易所《监管函》提出的问题，保荐机构查询了发行人履行的内部决策程序文件、培训记录、整改后的相关制度等，确认上述事项已经及时整改，且自2014年4月以来，发行人未发生新的关联方资金往来事项。
（2）针对中国证券监督管理委员会江苏监管局《监管关注函》的整改措施的核查情况
针对江苏证监局《监管关注函》提出的问题，保荐机构查询了发行人的内部决策文件、公司治理制度、上市公司指定信息披露媒体的公告信息及公司网站等信息，确认发行人已对自查发现的问题完成了整改，目前在投资者保护工作的各个方面不存在重大缺陷。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在上述被采取监管措施的情况，但针对上述监管要求，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门的有关规定及要求采取了切实可行的整改措施，整改事项已按期完成，公司建立了相对完善的内部控制制度，提高了规范运作水平，以上事项不会对本次非公开发行造成障碍。截至目前，公司经营规范，不存在被证券监管部门和交易所采取新的监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《鸿达兴业股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
鸿达兴业股份有限公司2016年8月23日
（本页无正文，为《鸿达兴业股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
卞建光 刘荃
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司2016年8月23日