第三届董事会第三次（临时）会议决议公告证券代码：300018 证券简称：中元华电 公告编号：2015-017武汉中元华电科技股份有限公司
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次（临时）会议于 2015年 3月 24日在公司综合楼二期二楼 1号会议室召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5人，董事张小波先生、独立董事施闯先生以通讯表决方式参会。公司监事会成员陈西平先生、尹力光先生、姚弄潮先生、副总经理兼董事会秘书陈志兵先生、财务总监黄伟兵先生列席本次会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长邓志刚先生主持。与会董事经过认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合以发行股份及支付现金方式向江苏世轩科技股份有限公司（下称“目标公司”）全体 30名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的目标公司股权的各项要求及条件。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告（一）本次交易方案的概述
公司本次发行股份及支付现金购买资产（下称“本次交易”）的总体方案为：公司向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的目标公司99%股权，公司全资子公司武汉中元华电电力设备有限公司（下称“电力设备公司”）以支付现金方式购买目标公司1%股权，公司及电力设备公司合计购买目标公司100%股权。
（二）交易对方、目标公司、标的资产
本次交易的交易对方为目标公司现有的 30名股东，标的资产为目标公司100%的股权，具体如下表所述：
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|序号|姓名/名称|持股比例（%）|序号|姓名/名称|持股比例（%）|
|1|徐福轩|38.35|16|吴桂华|0.16|
|2|傅多|27.70|17|靖松|0.16|
|3|江苏拓邦投资有限公司|7.83|18|赵金龙|0.16|
|4|深圳长润创新投资企业（有限合伙）|6.52|19|刘波|0.16|
|5|奚文路|4.35|20|陈江生|0.16|
|6|江苏科泉高新创业投资有限公司|4.35|21|邢强|0.04|
|7|钱树良|4.35|22|魏东|0.04|
|8|常州龙城英才创业投资有限公司|1.30|23|李刚明|0.04|
|9|常州文化科技创意发展有限公司|0.87|24|宋启飞|0.04|

第三届董事会第三次（临时）会议决议公告
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|10|晏政振|0.73|25|周慧艳|0.04|
|11|邵久刚|0.66|26|李卓君|0.04|
|12|钱伟红|0.63|27|蒋琴琴|0.04|
|13|胡玉青|0.50|28|刘椿|0.04|
|14|缪东荣|0.47|29|解海鹏|0.04|
|15|李洪刚|0.23|30|凌伟民|0.04|

（三）交易价格及定价依据
公司根据中联资产评估集团有限公司出具的目标公司资产评估报告确定的评估净值，与交易对方协商确定交易价格。
（四）审计截止日及评估基准日
本次交易的审计截止日及评估基准日均为 2014年 11月 30日。
（五）对价支付方式
公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价，其中，以现金方式支付不超过 15,310万元，以发行股份方式支付不超过 53,000万元；电力设备公司以现金方式支付不超过 690万元。
（六）现金支付期限
交易对价中的现金共分两期支付：
首期现金支付：于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，公司支付现金不超过 13,310万元，电力设备公司支付现金不超过 690万元。
第二期现金支付：公司向目标公司控股股东、实际控制人之一徐福轩先生支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度（即 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日）届满后根据公司与目标公司控股股东、实际控制人徐福轩先生、傅多女士签署的《武汉中元华电科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定的支
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告付条件、时间、方式予以支付。
（七）发行股份
公司向交易对方发行股份（下称“本次发行”）作为本次交易对价支付的一部分，具体如下：
1、发行股份的类型和面值
本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为目标公司 30名股东。
3、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司于 2014年 12月 22日至定价基准日前一日股票持续停牌，公司定价基准日前 20个交易日（即 2014年 11月 24日至 2014年 12月 19日）的股票交易均价为 12.97元/股，本次发行价格为 12.97元/股的90%，即 11.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、股份发行数量
公司本次发行股份数量不超过 4,542万股。
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定期
目标公司全体股东：自本次交易完成之日起的 12个月内对其认购的标的股份予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多对其认购的标的股份按以下条件解除股份锁定：
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|解锁条件|解锁时间|可解锁的股份数|
|2015 年度、2016 年度的实际净利润均达到或超过承诺净利润|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满 24 个月。|徐福轩、傅多认购的标的股份×15%|
||第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|徐福轩、傅多认购的标的股份×55%—对 2017年度未达业绩承诺应补偿的股份（如有）—对标的资产减值应补偿的股份（如有）|

第三届董事会第三次（临时）会议决议公告
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||（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。||
||第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|经过上两轮解锁后剩余的徐福轩、傅多未解锁股份|
|2015 年度、2016 年度中任一年度的实际净利润低于承诺净利润|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。|徐福轩、傅多认购的标的股份—对承诺年度未达业绩承诺累计应补偿的股份—对标的资产减值应补偿的股份（如有）|

如因履行《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务导致承诺人相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0的，则其相应年度的实际可解锁股份数为0。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（八）过渡期间损益
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《武汉中元华电
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经审计，若目标公司过渡期间损益为正的，则盈利部分归中元华电与电力设备公司享有；若目标公司过渡期间损益为负的，则由交易对方向中元华电与电力设备公司支付与目标公司期间亏损额相等的款项，交易对方之间按原在目标公司的持股比例进行分摊，但以现金方式向中元华电与电力设备公司承担连带付款责任。该等款项的支付应于关于目标公司过渡期间损益的审计报告出具后 10个工作日内完成。
（九）交割义务
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，交易对方应敦促目标公司向中元华电与电力设备公司签发持股凭证，并至目标公司所在地的工商行政管理机关办理将目标公司股权变更至中元华电与电力设备公司名下的有关手续，包括但不限于公司章程变更备案等。
（十）违约责任
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，该协议经交易各方签署后成立并在该协议约定的先决条件实现时生效，但不影响该协议中中元华电履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。该协议成立后，交易各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务；除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告此项议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
在本次交易中，交易对方均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
同意《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。公司独立董事已就该预案发表独立意见。《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及独立董事意见登载于证监会指定的信息披露网站。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》
董事会同意公司与电力设备公司、交易对方签署《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。该协议经各方签署后成立，并于协议约定的先决条件实现后生效。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告为保证公司及公司全体股东利益，进一步明确目标公司实际控制人徐福轩先生、傅多女士对目标公司业绩的保证责任，同意公司与徐福轩先生、傅多女士签署《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。该协议自《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》生效时生效。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高中元华电资产（包括取得生产经营所需要的专利权、著作权等无形资产）的完整性，有利于中元华电在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于中元华电改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于中元华电突出主业、增强抗风险能力，有利于中元华电增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下条件：
（一）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易的目的在于充实公司主营业务，提升公司资产质量，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，实现公司发展战略。本次交易中，发行股份购买资产的发行对象不属于公司控股股东和实际控制人及其关联方，本次交易也不会导致公司实际控制人变更。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意聘请以下中介机构为本次交易提供专业服务：
聘请海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构；
聘请上海市瑛明律师事务所担任本次交易的法律顾问。
上述中介机构均具有为本次交易提供专业服务的相关资质。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于暂时不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告开临时股东大会的通知，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案与本次交易相关的其他议案。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于使用超募资金对广州至德电力科技有限公司增资的议案》
公司决定使用超募资金1,510万元对广州至德电力科技有限公司（以下简称“广州至德”）增资。增资后，公司持有广州至德51%的股权。公司独立董事对此事项发表《独立董事对使用超募资金的专项意见》，公司保荐机构海通证券股份有限公司就此事项发表《关于武汉中元华电科技股份有限公司拟利用超募资金向广州至德电力科技有限公司增资的核查意见》，前述文件与《关于使用超募资金对广州至德电力科技有限公司增资的公告》、《对外投资公告》登载于证监会指定的信息披露网站。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
决定聘任尹健先生担任公司副总经理，任期自董事会决议生效之日起至本届董事会任期届满止。公司独立董事就此发表明确同意意见。《独立董事关于聘任副总经理的专项意见》登载于证监会指定的信息披露网站。
尹健先生简历见附件一。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于制定<分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司制定《分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。《分红政策及未来
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告三年（2015-2017年）股东回报规划》登载于证监会指定的信息披露网站。
此议案以 5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十四日
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告附件一
尹健先生简历
尹健先生， 1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士，工程师。2001年至今任公司区域销售总监，2001年 11月起至 2011年 9月任董事，2008年 5月起至 2011年 9月任副总经理。尹健先生为公司实际控制人之一，截至本简历披露之日，持有公司股票 495万股，占公司总股本的2.54%。尹健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年在其他机构担任董事、监事或高级管理人员情况：最近五年尹健先生一直兼任公司全资子公司武汉中元华电电力设备有限公司董事职务。