国信证券股份有限公司
关于
贵州航天电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经航天电器第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次交易标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案；（2）本次交易尚需取得国务院国资委批准；（3）本次交易尚需取得国防科工局信息披露豁免的审核；（4）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意贵州航天及其特定关联方免于发出收购要约；（5）本次交易尚需获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得相关政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、重组预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
序言
根据贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或“上市公司”）于2017年5月25日与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第七次会议决议，上市公司拟向交易对方林泉电机非公开发行股份及支付现金购买其所持与军品电机业务相关的经营性资产；拟向交易对方林泉电机非公开发行股份购买斯玛尔特51%股权；拟向交易对方林泉电机、深圳科工非公开发行股份购买其持有的航天电机100%股权；拟向交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的运控电子68%股份。
同时，上市公司拟向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过17,783.84万元，且不超过拟购买标的资产交易价格的100%，同时最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额 429,000,000股的20%，即85,800,000股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过85,800,000股，上市公司本次非公开发行股份的数量为85,800,000股，即两者孰低原则。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）系按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。国信证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
声明与承诺
国信证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本核查意见不构成对航天电器任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|1|本预案、预案|指|《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|2|航天电器、上市公司|指|贵州航天电器股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002025|
|3|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|4|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|5|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份|
|6|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即林泉电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉|
|7|航天科工|指|中国航天科工集团公司|
|8|贵州航天|指|贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团〇六一基地|
|9|贵州航天及其特定关联方|指|航天科工、贵州航天、梅岭电源、林泉电机、贵州电子、深圳科工|
|10|梅岭电源|指|贵州梅岭电源有限公司|
|11|贵州电子|指|贵州航天电子科技有限公司|
|12|深圳科工|指|航天科工深圳（集团）有限公司|
|13|協控投资|指|常州市協控投资管理有限公司|
|14|许国大|指|中国境内自然人，身份证号：32042119700315****|
|15|周荣方|指|中国境内自然人，身份证号：32042119550301****|
|16|徐涛|指|中国境内自然人，身份证号：32040219670530****|
|17|许京|指|中国境内自然人，身份证号：32042119740802****|
|18|姚国华|指|中国境内自然人，身份证号：32042119690101****|
|19|梅红玉|指|中国境内自然人，身份证号：32042119781008****|
|20|标的公司|指|深圳市航天电机系统有限公司、深圳斯玛尔特微电机有限公司、常州市运控电子股份有限公司|
|21|标的资产|指|林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份|
|22|林泉电机|指|林泉电机有限公司|
|23|贵州林泉|指|贵州林泉电机有限公司|
|24|航天电机|指|深圳市航天电机系统有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|25|斯玛尔特|指|深圳斯玛尔特微电机有限公司|
|26|运控电子|指|常州市运控电子股份有限公司|
|28|募集配套资金|指|上市公司采用询价方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,783.84万元|
|29|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|30|《购买资产框架协议》|指|附生效条件的《贵州航天电器股份有限公司与许国大、常州市協控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与林泉电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与林泉电机有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与林泉电机有限公司航天科工深圳（集团）有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|31|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度及2016年1-11月|
|32|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|33|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|34|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|35|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|36|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|37|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|38|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订））|
|39|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办》（2006年修订）|
|40|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|41|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|42|《公司章程》|指|《贵州航天电器股份有限公司公司章程》|
|43|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）|
|44|《募集资金管理办法》|指|《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》|
|45|《企业会计准则》|指|《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》|
|46|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|47|深交所|指|深圳证券交易所|

|||||
|-|-|-|-|
|48|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|49|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2序言................................................................................................................................ 3声明与承诺 ................................................................................................................... 4释义................................................................................................................................ 6目录................................................................................................................................ 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ..................................................................................................... 11二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ......................................... 11三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ............................................. 12（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................... 12（二）《盈利预测补偿与奖励协议》 ..................................................................... 14四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..................................................... 15五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见 ..................................................................................... 16（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 16（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................. 20（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ......................................... 24六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ..................................................................................................................... 24七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................................... 25八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...................................................................................................................................... 25九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ..................... 25
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查意见 ............................. 26（一）自然人孙娟娟 ................................................................................................. 27（二）自然人解昕 ..................................................................................................... 28十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查意见 ............................................. 29十二、本次重组募集配套资金是否符合中国证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定的核查意见 ......................................................................... 30（一）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.......................................................................................................................... 30（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ............. 30（三）本次交易符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定 .................................................................................................................................. 31（四）符合《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定 . 32十三、本次核查的结论性意见 ................................................................................. 32十四、国信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................. 33（一）内部审核程序 ................................................................................................. 33（二）内核意见 ......................................................................................................... 34
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次发行股份情况、本次交易标的资产预估值作价及定价公允性、管理层讨论与分析、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护中小投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明等内容，并经航天电器第五届董事会第七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《上市公司重大资产重组预案格式指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次重组的全体交易对方林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了声明与承诺，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
上市公司及标的资产林泉电机经营性资产所有者航天电机、斯玛尔特控股股东林泉电机、标的资产航天电机股东深圳科工、标的资产运控电子股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉已出具声明与承诺：“本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让航天电器拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天电器董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天电器董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的相关信息和账户信息并申请锁定；航天电器董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，上市公司控股股东贵州航天、贵州航天控股股东航天科工已出具声明与承诺：“本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了声明与承诺，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
截至本核查意见签署日，航天电器已分别与林泉电机经营性资产所有者、航天电机、斯玛尔特控股股东林泉电机，标的资产航天电机股东深圳科工，标的资产运控电子股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》(《支付现金购买资产协议》)；与航天电机股东林泉电机、深圳科工，斯玛尔特股东林泉电机，运控电子股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签署了附生效条件的《盈利预测补偿与奖励协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、上市公司与林泉电机就标的资产林泉电机经营性资产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与林泉电机签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》载明的生效先决条件为：“本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经航天电器的董事会和股东大会批准，林泉电机就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份及现金支付方式支付交易对价、过渡期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决以及其他等。
2、上市公司与林泉电机和深圳科工就标的资产航天电机和斯玛尔特签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与林泉电机和深圳科工签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》载明的生效先决条件为：“本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经航天电器的董事会和股东大会批准，林泉电机和深圳科工就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、过渡期间损益归属、过渡期
间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决以及其他等。
3、上市公司与运控电子股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与运控电子股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》载明的生效先决条件为：“本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经航天电器的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份和支付现金方式支付交易对价、过渡期间损益归属、标的资产利润补偿的原则性安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决以及其他等。
（二）《盈利预测补偿与奖励协议》
上市公司与航天电机、斯玛尔特、运控电子股东签署的《盈利预测补偿与奖励协议》载明的生效先决条件为：“本协议自双方签署之日起成立，自双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(《支付现金购买资产协议》)生效之日同时生效”。
《盈利预测补偿与奖励协议》载明了以下主要条款：利润补偿期间、预测净利润数与承诺净利润数、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿的实施、业绩奖励、违约责任、争议解决、协议生效、解除
或终止及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿与奖励协议》，该等协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017年5月25日，航天电器召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
1、本次交易拟购买的标的资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司通过本次重组拟购买的标的资产为林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产及林泉电机持有的斯玛尔特51%股权，林泉电机、深圳科工持有的航天电机100%股权，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉持有的运控电子68%股份。
林泉电机合法拥有拟出售军品电机经营性资产完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
航天电机的股东林泉电机、深圳科工合法持有拟出售予公司的航天电机100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，航天电机不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
运控电子的股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉合法持有拟出售予公司的运控电子68%股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，运控电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少及规范关联交易、避免潜在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易的标的资产主要涉及军品电机的经营性资产、民品微特电机的销售和生产，符合国家相关产业政策。
（2）符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
截至本核查意见出具之日，林泉电机持有的军品电机经营性资产中房产尚未能取得相关权属证明，其房产相关权属需要通过本次交易完成后进行办理，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关房产权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地房产权属证明情况发表进一步核查意见。本次交易的标的公司航天电机、运控电子遵守国家有关土地管理方面的法律法规，签署了土地出让协议并交纳了土地出让金，取得了国有土地使用权证，无权属瑕疵，未因土地使用违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规的规定。
本次交易完成后，航天电器从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为429,000,000股。本次交易完成后，社会公众股东持股比例为不低于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份。截至本核查意见出具日，标的公司均为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍。林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产中的房产相关权属需要通过本次交易完成后进行办理，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关房产权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地房产权属证明情况发表进一步核查意见。林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产中其他资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
本次交易拟购买的标的资产林泉电机经营性资产已经全部由在建工程转为固定资产，工程应付尾款由林泉电机负责，故不涉及债权债务转移，其他资产均为100%股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将深化微特电机的产业布局。航天电器将更好地保障军品科研生产任务的完成，进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，利用军工上市公司的品牌、资本、技术和营销优势，快速提升民用产业竞争力和业务规模，培育经济发展新的增长点，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，且上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，上市公司控股股东以及航天科工已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、认识管理体系，该等体系独立于本公司；
（3）本公司及本公司的关联方推荐出人上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及本公司的关联方不甘于上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不甘于上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司及本公司关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其股东利益不受损害并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构及独立董事制度，并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作及独立董事依法行使职责，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的资产的资产质量较好、标的公司的资产负债比率合理、
盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将深化微特电机的产业布局。航天电器将更好地保障军品科研生产任务的完成，进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（2）减少上市公司关联交易，逐步消除潜在同业竞争
本次交易前，航天电器通过每年签订租赁合同的方式使用林泉电机军品电机经营性资产进行军品电机的生产与销售。本次交易将解决目前航天电器军品电机业务环节存在的关联交易问题，本次交易有利于保持上市公司军品业务的完整性，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
本次交易中，航天电器以非公开股份的方式购买航天电机100%股权及斯玛尔特51%股权，将航天科工内部民品电机业务注入上市公司。通过本次交易，消除上市公司注入民品电机业务及将开发民品电机市场的潜在同业竞争，实现航天科工电机业务板块的整体上市。
为规范关联交易行为，上市公司控股股东以及航天科工已出具关于规范关联交易避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“一、除林泉航天电机有限公司与航天电器在电机业务范围内存在同业竞争情形外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天电器从事直接或间接竞争业务的情形。本次交易完成后，除林泉航天电机有限公司仍有部分未竣工的在建工程外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天电器从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本公司承诺函签署后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与航天电器产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天电器构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本公司保证遵守航天电器章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保证航天电器独立经营、自主决策，不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天电器和其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司原有业务不会增
加新的关联交易，重组完成后新增的关联销售主要为标的资产与贵州航天下属关联方的小额销售，不会影响上市公司的独立性以及交易的公允性。
（3）有利于增强上市公司独立性
上市公司控股股东以及航天科工已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体详见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司独立性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，标的公司存在的关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形；上市公司不会新增同业竞争事项；控股股东出具的承诺函将进一步保证上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年的财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的天职业字[2017]4185号审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员已出具关于无违法违规行为的声明与承诺函，具体内容如下：
“一、航天电器及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
二、航天电器及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份。截至本核查意见出具日，航天电机、斯玛尔特、运控电子均为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形；林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产中的房产相关权属需要通过本次交易完成后进行办理，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关房产权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地房产权属证明情况发表进一步核查意见。林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产中其他资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
具体详见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金拟收购的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东的关联方林泉电机、深圳科工以及非关联的第三方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司业务整合、转型升级，且不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中，具体详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次重组的标的资产为林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份。截至本核查意见出具日，航天电机、斯玛尔特、运控电子均为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形；林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产中的房产相关权属需要通过本次交易完成后进行办理，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关房产权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地房产权属证明情况发表进一步核查意见。林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产中其他资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存
在质押、权利担保或其他受限制的情形。全体交易对方均已出具相关承诺。
具体详见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会就本次交易编制了重组预案，该预案在“重大风险提示”及“第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示”等章节中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及标的资产进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《128号文》第五条之规定，国信证券对航天电器股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了核查。核查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价（元/股）|深证成指（点）|电子元件指数（点）|军工指数（点）|
|2016年8月15日|24.75|10,822.11|5,944.86|1,541.60|
|2016年9月9日|25.20|10,762.79|6,150.58|1,528.72|
|波动幅度|1.82%|-0.55%|3.46%|-0.84%|
|剔除大盘影响涨跌幅|2.37%||||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|—|—|-1.64%|2.66%|

注：上述电子元件指数系申万二级行业板块指数，代码882519.WI，军工指数为中航证券中证中航军工主题指数，代码399959.SZ。
航天电器股票自2016年9月12日开市起停牌，本次停牌前1个交易日收盘价格为25.20元/股，停牌前第20个交易日（2016年8月15日）收盘价格为24.75元/股。
本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年8月15日至2016年9月9日期间），航天电器股票收盘价格累计涨幅为1.82%。同期深圳证券交易所成份股价指数（以下简称“深证成指”）累计涨跌幅为-0.55%，同期Wind行业指数—电子元件指数（以下简称“电子元件指数”）累计涨跌幅为3.46%，同期中证中航军工主题指数（以下简称“军工指数”）累计涨跌幅为-0.84%。
上市公司股票在停牌前20个交易日期间，扣除深圳成指变动因素后的累计涨幅为2.37%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动为分别为-1.64%（剔除电子元件指数）和2.66%（剔除军工指数），未超过20%，不构成《128号文》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电器股票停牌前20个交易日内股票价格波动未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查
意见
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前6个月内，即 2016年 3月 11日至 2016年 9月 12日（以下简称“自查期间内”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人孙娟娟
贵州航天中层干部的妹妹孙娟娟买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量（股）|
|孙娟娟|2016-03-20|买入|600|600|
||2016-06-20|卖出|600|0|

针对上述股票交易行为，孙娟娟已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与航天电器本次重组方案的制定及决策，在航天电器本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖航天电器股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对航天电器投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与航天电器本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露航天电器内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖航天电器股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖航天电器股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述航天电器股票交易而获得的全部收益上交航天电器；
4、在航天电器复牌直至航天电器重组事项实施完毕或航天电器宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖航天
电器的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖航天电器股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖航天电器股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（二）自然人解昕
航天电器某员工的丈夫解昕买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量（股）|
|解昕|2016-03-20|买入|200|200|
||2016-06-20|卖出|200|0|

针对上述股票交易行为，解昕已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与航天电器本次重组方案的制定及决策，在航天电器本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖航天电器股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对航天电器投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与航天电器本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露航天电器内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖航天电器股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖航天电器股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述航天电器股票交易而获得的全部收益上交航天电器；
4、在航天电器复牌直至航天电器重组事项实施完毕或航天电器宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖航天
电器的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖航天电器股票或从
事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖航天电器股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，贵州航天直接持有上市公司41.65%的股份且通过全资子公司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司3.85%和0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天100%股权和上市公司0.49%的股权，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天将直接及间接持有上市公司47.18%的股份，贵州航天及其特定关联方持有上市公司股份比例预计不低于47.97%，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
标的资产林泉电机经营性资产、航天电机、斯玛尔特同受上市公司的控股股东贵州航天控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司第五届第七次董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易属于同一控制下企业合并，且本次发行股份募集配套资金的认购对象均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
十二、本次重组募集配套资金是否符合中国证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定的核查意见
（一）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、本公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集金额不超过17,783.84万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（三）本次交易符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、募集资金用途
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于标的公司主营业务相关的投资项目以及支付本次重组相关的中介机构费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2、募集配套资金定价、锁定期及保荐机构资格
中国证监会2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构”。
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式为询价原则，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合中国证监会关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的相关规定。
（四）符合《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定
中国证监会2017年2月17日发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，规定“定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%”
经核查，本次发行股份募集配套资金采取锁价方式为询价原则，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，募集配套资金的规模为17,783.84万元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金符合关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定。
十三、本次核查的结论性意见
本独立财务顾问国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，通过尽职调查和对航天电器董事会编制的本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产定价公允，向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、国信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
内核小组依据国信证券内核工作程序对《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相应的核查意见实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次交易预案先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核总部提出内核申请。
2、内核总部接到项目组提出的《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相应的核查意见的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。同时报送一份重组预案给风险监管总部审核并出具意见。
3、内核小组就本次重组预案及相应的核查意见进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明及工作底稿。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，预案及相应的核查意见修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。预案及相应的核查意见经与会内核小组审核后，经参与审核的内核委员表决形成结论意见。
（二）内核意见
国信证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次重组预案及本核查意见的基础上，讨论认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产的定价公允，向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、同意出具本核查意见，并将本核查意见上报深交所审核。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目协办人：____________
唐雅城
财务顾问主办人：____________ ____________
朱生球 姚拥军
法定代表人：____________
何如
国信证券股份有限公司2017年5月25日