深圳麦格米特电气股份有限公司
独立董事工作制度
目录
第一章总则
.......................................................................................................................... - 1 -第二章 独立董事的任职条件及独立性
...................................................................... - 1 -第三章 独立董事的提名、选举和更换
...................................................................... - 2 -第四章 独立董事的权利和义务
.................................................................................... - 4 -第五章 独立董事履行职责的必要条件
...................................................................... - 7 -第六章 附则
........................................................................................................................ - 8 -
深圳麦格米特电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三份之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
第十三条公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四章独立董事的权利和义务
第十四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十七条公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十条除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、公司股票上市的证券交易所及公司所在注册地证监会派出机构报告，并应发表公开声明：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向公司股票上市的证券交易所报告，经公司股票上市的证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章独立董事履行职责的必要条件
第二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
深圳麦格米特电气股份有限公司二○一七年【】月二十四日