广发证券股份有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
二零一八年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，请投资者认真阅读上市公司就诉讼、仲裁等各类事项作出的相关公告，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、本财务顾问独立完成相关的财务顾问尽调核查工作，不存在直接或间接有偿聘请第三方情形。
目录
声明......................................................................................................................... 2目录..................................................................................................................... 3释义......................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查................................. 5二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 5三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查......................... 9四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 10五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查........................................... 10六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查............................................... 10七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查............... 12八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查............. 14九、对前6个月内买卖上市公司股票的核查................................................... 14十、对详式权益变动报告书其他重大事项的核查........................................... 15十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查 ............................................................................................................................... 15十二、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查................................... 15十三、结论性意见............................................................................................... 15
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华东数控、上市公司|指|威海华东数控股份有限公司|
|信息披露义务人、威高医疗投资|指|威海威高国际医疗投资控股有限公司|
|威高集团|指|威高集团有限公司|
|威高股份|指|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，为 H股上市公司|
|本次权益变动|指|威高医疗投资通过取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东|
|权益变动报告书|指|威海华东数控股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|H股|指|指在香港联交所上市的境外上市外资股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|三年一期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-3月|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：威海威高国际医疗投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路18号
法定代表人：陈学利
注册资本：1,475.79万元
成立日期：2014年12月1日
统一社会信用代码：9137100032175222XU
经营期限：长期
经营范围：以自有资金对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；三类 6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；
一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化、计算机基础软件开发；农、林、牧初级产品，纺织、服装、办公用品、家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械设备、五金产品及电子产品的批发；
备案范围内的货物及技术进出口业务。预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。房产，土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路18号
联系电话：0631-5622517
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购华东数控股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本核查意见出具日，威高医疗投资的股权结构图如下所示：
陈学利 张华威 周淑华 陈林 王毅 苗延国
55.89% 18.00% 10.00% 8.00% 5.11% 3.00%
威高医疗投资
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人
截至本核查意见出具日，陈学利持有威高医疗投资55.89%的股权，为威高医疗投资的控股股东及实际控制人。
陈学利，男，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：370620195110******，住址为山东省威海市环翠区。陈学利现主要担任威海威高国际医疗投资控股有限公司董事长、威高集团有限公司董事长。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其股权控制关系。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况
截至本核查意见出具日，威高医疗投资、陈学利直接持有的及控制的核心企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|威高集团有限公司|120,000|威高医疗投资持股89.83%|医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理|
|2|威海威高金融控股有限公司|20,000|威高医疗投资持股98%，威高集团持股2%|创业投资、投资管理、投资咨询服务|
|3|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|45,223.32|威高集团持股47.76%|研究、生产、开发及销售一次性医疗器械|
|4|威海威高创新工场管理有限公司|50|威高集团持股80%，威高医疗投资持股20%|科技企业孵化，创业孵化器经营管理|
|5|山东威拓医疗器械有限公司|2,000|威高集团持股90%，威高医疗投资持股10%|医药、医疗器械的销售|
|6|山东东盛医疗器械有限公司|300|威高集团持股90%，威高医疗投资持股10%|医药、医疗器械的销售|
|7|威海博康医用制品销售有限公司|1,000|威高集团持股90%，威高医疗投资持股10%|医药、医疗器械的销售|
|8|威海绿之源食品有限公司|2,000|威高医疗投资持股75%，威高集团持股25%|食品的加工、销售|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的核查
威高医疗投资的主营业务为股权投资，最近三年一期的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

资产总额 4,689,092.61 3,980,914.38 3,539,932.67 3,169,811.94
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|-|-|-|-|-|
|负债总额|2,484,858.40|1,854,107.65|1,645,059.33|1,522,085.17|
|所有者权益总额|2,204,234.21|2,126,806.74|1,894,873.35|1,647,726.77|
|资产负债率|52.99%|46.57%|46.47%|48.02%|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|398,665.15|1,588,954.00|1,472,106.08|1,352,332.69|
|营业利润|61,466.27|306,129.01|242,876.45|228,860.01|
|净利润|47,395.96|240,810.04|201,179.18|184,609.95|
|净资产收益率|2.15%|11.32%|10.62%|11.20%|

经核查威高医疗投资的工商资料及财务报表，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了主要业务及近三年财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|||||长期||
|姓名|职务|身份证号码|国籍||境外居留权|
|||||居住地||
|陈学利|董事长|370620195110******|中国|中国|否|
|张华威|副董事长|370620196306******|中国|中国|否|
|王毅|董事|370620195904******|中国|中国|否|
|周淑华|董事|371002195610******|中国|中国|否|
|陈林|董事兼总经理|371002197601******|中国|中国|否|
|胡云涌|监事|371002196908******|中国|中国|否|
|王旭君|监事|371021197210******|中国|中国|否|
|孙丰伟|监事|370102197212******|中国|中国|否|

截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的重
大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，除威高股份外，威高医疗投资及其控股股东、实际控制人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无明确的在未来 12个月内增持上市公司股份、或处置已拥有权益的计划。
如果未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2018年 2月 10日，威高医疗投资召开股东会，审议通过关于委派宋修山、汤正鹏、连小明、刘永强参加威海华东数控股份有限公司第五届董事会非独立董
事选举的议案。
2018年 7月 8日，威高医疗投资召开股东会，审议通过关于委派王海波、李晓萌参加威海华东数控股份有限公司第五届董事会非独立董事选举的议案。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，威高医疗投资合计持有上市公司 5,382.58万股股份，占上市公司总股本的17.51%。
本次权益变动后，威高医疗投资通过增补董事参选，取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，威高医疗投资的实际控制人陈学利成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人持有上市公司股份的变动，信息披露义务人通过取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，完成本次权益变动。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动为威高医疗投资通过增补董事参选，取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，不涉及现金交易对价。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续盈利能力，需对业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本次权益变动完成后，为增强上市公司的持续发展和盈利能力，化解上市公司诉讼，改善上市公司资产质量，信息披露义务人拟推动上市公司对现有资产和业务进行清查，在此过程中上市公司可能涉及出售相关资产或业务的情形。截止本核查意见出具日，信息披露义务人并无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充或调整高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改计划
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程的修改计划。如果因经营需要，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
关于对上市公司独立性影响，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述：
“本次权益变动完成后，华东数控仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对于华东数控的经营独立性并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及华东数控公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动后，华东数控的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
为确保本次权益变动完成后华东数控具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立；本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间重大关联交易情况如下：
1、资产出售
2017年12月11日，华东数控召开董事会，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，拟将全资子公司威海智创机械设备有限公司100%股权转让给威高集团有限公司。同日，转让双方签署附生效条件的《股权转让协议》，股权转让于股东大会审议通过后生效。2017年12月27日，威海智创机械设备有限公司完成股权变更工商登记。2018年5月14日，威高集团需要支付转让价款已向华东数控全部支付完毕。
2、关联担保
信息披露义务人为华东数控银行贷款提供担保的情况如下：
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|序号|贷款行|担保金额（万元）|担保人|担保期间|被担保人|
|1|威海市商业银行|3,999|威高集团|2017.12.29-2018.5.16|华东数控|
||威海市商业银行|7,000|威高集团|2017.12.29-2018.12.28||
||合计|10,999||||
|2|威海市商业银行|3,998|威高集团|2017.12.29-2018.12.28||
|3|威海农村商业银行|4,699|威高医疗投资|2018.4.12-2019.4.11||
|4|威海市商业银行|4,000|威高集团|2018.7.25-2019.7.24||

除上述情形外，信息披露义务人及关联方在本财务顾问核查意见出具日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公
司发生必要的关联交易，信息披露义务人及关联方将严格按市场公允公平原则，
在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方
式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除上述关联交易外，信息披露义务人及关联方在本核查意见出具日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。信息披露义务人及关联方对本次权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
八、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来
的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除上述关联交易外，威高医疗投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司经审计的合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易的情形。
3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况
经核查，除2018年6月8日信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统增持上市公司1.45%的股份外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖华东数控股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华东数控股票的情况。
十、对详式权益变动报告书其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条
提供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十二、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄莎莎 胡嘉志
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）年月日