证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临 2014-039九牧王股份有限公司
关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将 15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，上述商铺的原购置成本约为人民币 2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
本次募集资金购置商铺转让不构成关联交易，不构成重大资产出售。
本次募集资金购置商铺转让须提交公司股东大会审议。
一、概述
根据募集资金购置商铺所在商圈情况及商铺实际使用情况，为更有效地优化资源，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 18日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》，拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，上述商铺的原购置成本约为人民币2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
上述拟转让部分以募集资金购置的店铺的议案不构成关联交易以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》中规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司
章程》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，上述事项须提交公司股东大会审议。
二、转让商铺的原因
自公司首次公开发行 A股并上市以来，宏观经济增速放缓，消费者购买意愿降低，服装行业进入了调整期。近年来，消费者的需求更加个性化，对产品的要求更高，市场进一步细分。国内服装企业零售增速下滑，进一步加大了销售终端的库存压力和经营风险，促使国内服装企业在业务模式和渠道结构上进行转型升级。同时，随着消费习惯的改变和移动互联网的日新月异，电子商务业务迅速发展，对传统的零售模式产生了较大冲击。
在上述背景下，品牌服装企业一方面放缓了外延扩张的步伐，从“跑马圈地”式的主要依靠开店、提价等方式提升销售的发展模式向“精耕细作”式的通过提升商品管理能力、供应链管理能力和零售运营能力等措施来提升店效的发展模式转变；另一方面通过并购、多品牌运作等方式培育新的利润增长点，并开始探索适合于自身特点的电子商务 O2O发展模式。
由于国内终端消费环境未有明显改善及商铺价格高企，为控制经营风险，公司自 2012年以来主动放缓了开店进度，积极推进终端结构的调整，并及时关闭了部分效益不好的终端店铺。同时，在公司营销网络建设项目实施过程中，部分购置的商铺存在所处的商圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化不适合品牌服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分商铺经营状况未达预期等情况。为更合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用效率，实现公司和全体股东利益的最大化，公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。
三、营销网络建设项目的具体情况
2011年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 12,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。扣除发行费用人民币 8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元，其中131,992.60万元用于营销网
络建设项目，拟在直辖市、省会、计划单列的一级城市和个别具有代表性的二级区域中心城市建设直营店162家，另建设战略加盟店176家，区域分布在以华东、中南和西南为主，包含部分中南、西北、东北地区的二级城市和个别三级城市，如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||数量（家）||||||面积（m2）|||||
||店铺类型||购置||租赁||合计||购置||租赁||合计|
|直营店||36||126||162||6,470||40,270||46,740||
|战略加盟店||46||130||176||8,450||26,780||35,230||
|合计||82||256||338||14,920||67,050||81,970||

截至 2014年 6月 30日，营销网络建设项目已累计投资 39,979.55万元，占本项目拟投资总额的30.29%。累计购置店铺 23家，已投入使用 18家，其中 1家为直营店，9家为战略加盟店，8家为对外出租店；租赁店铺 4家，均为战略加盟店；累计产生收益 600.94万元。
公司根据商铺具体运营情况，结合市场形势，拟将 15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，商铺的原购置成本约为人民币2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
四、转让商铺所得款项的用途
1、用于公司直营终端的拓展和升级、终端品牌宣传与推广等所需流动资金；
2、用于通过兼并、收购、代理等形式拓展公司多品牌业务所需资金；
3、用于公司技术改造、电子商务等项目建设所需资金；
4、用于九牧王服饰生产项目及配套项目等所需建设资金。
五、转让商铺对公司的影响
通过完善营销网络和优化网点布局，将有利于提高公司资产使用效率，符合公司的发展战略。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。
六、监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议了相关事项，监事会认为：将部分以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，是公司根据市场环境和实际情况做出的决定，符合公司的发展战略，有利于完善公司营销网络和优化网点布局，有利于提高公司资产使用效率。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。因此，监事会同意公司将 15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
七、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次拟转让部分以募集资金购置的商铺的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、根据环境和实际需要，公司拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，符合公司的发展战略，有利于完善公司营销网络和优化网点布局，有利于提高公司资产使用效率。
2、公司转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力和公司长期发展。
3、本次转让以按市场公允价格或评估价格为作价依据，不涉及关联交易，相关议案的审议和表决程序合法，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。
为此，公司独立董事一致同意公司将 15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，同意授权公司经营层具体办理，有效期二年。
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认
为：
九牧王拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案已经九牧王第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。九牧王全体独立董事发表了独立意见，对转让部分以募集资金购置的商铺的合理性、合规性和必要性进行了确认。九牧王拟转让部分以募集资金购置的商铺事宜尚需经股东大会审议。
九牧王将部分以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，是公司根据市场环境和实际情况做出的决定，符合公司的发展战略，有利于完善公司营销网络和优化网点布局，有利于提高公司资产使用效率。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。此外，本次转让以按市场公允价格或评估价格为作价依据，相关议案的审议和表决程序合法，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。
因此，中信证券对九牧王拟转让部分以募集资金购置的商铺的事项无异议。
九、关于相关议案提交股东大会审议的相关事宜
本次拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案将提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议，会议时间另行通知。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年八月十八日