证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-030
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于托管中植新能源汽车有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月23日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或本公司）与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）、中海晟泰(北京)资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）签订《委托管理协议》，本公司接受委托，负责管理中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植汽车”）的日常经营决策和业务运作。
浙江润成系本公司控股股东陈汉康控制的公司，中海晟泰系本公司股东常州星河资本管理有限公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司受托管理中植汽车资产和业务，按照协议约定收取管理费，无须纳入本公司合并报表。
该事项经公司独立董事事前认可后，提交公司第三届董事会 2015年度第一次临时会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于托管中植新能源汽车有限公司的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决，独立董事予以了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司章程等有关规定，本交易事项属于公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
一、委托方有关情况
1、浙江润成控股集团有限公司
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
法定代表人：陈汉康
注册资本：伍仟万元
实收资本：伍仟万元
成立日期：2005年12月27日
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江润成是本公司控股股东陈汉康控制的公司，持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。浙江润成注册资本 5,000万元，由 2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。
2014年 12月 31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产 46,088.85万元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1,864.96万元。
2、中海晟泰(北京)资本管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0233房间
法定代表人：李昀熹
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
成立日期：2014年2月26日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：解直锟、中海晟丰（北京）资本管理有限公司。
二、托管标的基本情况
企业名称：中植新能源汽车有限公司
注册地址：四川成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号
法定代表人：周珍
注册资本：壹拾亿元人民币
成立日期：2014年11月14日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：设计、研发及销售：电车；制造、销售：汽车零部件及配件；货
物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中植汽车由浙江润成和中海晟泰出资设立，注册资本 10亿元人民币，双方各认缴出资额 5.1亿元和 4.9亿元，分别占51%和49%股权。首期浙江润成实缴出资5,100万元，中海晟泰实缴出资4,900万元。
中植新能源汽车未经审计的财务状况、经营成果如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产（元）|99,985,799.19|99,012,202.19|
|总负债（元）|-|-886,578.98|
|净资产|99,985,799.19|99,898,781.17|
|项目|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入（元）|-|-|
|营业利润（元）|-14,200.81|-87,018.02|

三、委托管理费的定价依据
委托管理费的定价依据：托管第一年的托管费用按照人民币100万元的固定费用收取，前述费用于年末一次性支付，后续托管期间的托管费用根据中植汽车的业务发展情况，按照其总资产或营业收入的一定比例收取，由委托方与受托方另行协商确定。
上述托管费的确定已经充分考虑以下因素：
1、中植汽车的现有资产规模、委托管理成本；
2、中植汽车业务目前处于启动、初创阶段，尚不具备以总资产、营业收入等指标作为确定托管费依据的条件。
四、股东承诺事项
中植汽车控股股东浙江润成及其实际控制人陈汉康承诺：自本协议签署之日起未来 36个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在6个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民
币 3亿元；（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近 12个月内日常关联交
易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或
超过康盛股份的合并营业收入的30%。
五、《委托管理协议》的主要内容
《委托管理协议》中有关委托方、托管标的、托管费用（委托管理费的定价依据）、后续安排（股东承诺事项）的内容详见本公告上述第一、第二、第三、第四项。其余主要内容为：
1、托管期限：2015年 5月 1日起至 2017年 12月 31日。期限届满后，浙江润成和中海晟泰和本公司未书面提出异议的，托管期限自动延长1年。
2、托管权限：中植汽车的日常管理权利包括但不限于：生产经营决策权、产品定价权、产品销售权、物资采购权、投资决策权、资金支配权、资产处置权、劳动用工权、人事管理权、工资奖金分配权、内部机构设置权。
涉及下列事项的，仍应由浙江润成和中海晟泰通过中植汽车的董事会或股东会决议形式决定：
（1）增加、减少标的公司注册资本；
（2）标的公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（3）确定标的公司分配利润方案；
（4）更换董事、监事；
（5）对外担保、对外投资；
（6）超过标的公司净资产10%且金额超过1亿元的借贷；
（7）超过标的公司净资产10%且金额超过 1亿元的购置及处置固定资产、无形资产的行为；
（8）发行债券；
（9）修改公司章程。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易的目的是康盛股份拟进入新能源汽车零部件产业，准备收购控股股东控制的浙江润成所属新能源汽车零部件资产。因中植汽车尚处于筹备阶段，暂不具备收购条件，康盛股份通过对中植汽车的托管经营，对中植汽车的生产经营具有充分的决策权，有助于公司整合、优化现有资源。同时，控股股东及实际控制人已作出承诺，未来待时机成熟时将中植汽车注入上市公司。上述关联交易遵
循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年 11月 14日（中植汽车成立）至 2015年 4月 23日，中植汽车未与本公司及本公司下属企业发生关联交易。
八、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《浙江康盛股份有限公司章程》、《浙江康盛股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于托管中植新能源汽车有限公司事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司托管中植新能源汽车有限公司发生的关联交易，符合公司拟进入新能源汽车零部件产业的发展规划，交易定价公允、合理，同时有助于整合、优化现有资源。
2、董事会会议审议上述托管中植新能源汽车有限公司的事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：康盛股份签订委托管理协议暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事
的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序。本保荐机构对康盛股份签订委托管理协议的事项无异议。
十、风险提示
本次公司控股股东及实际控制人已作出承诺，未来待时机成熟时将中植汽车注入上市公司，但受托管公司的业务经营、盈利能力和未来前景受到宏观经济形势、产业政策、行业竞争、技术水平等多方面因素影响，注入存在不确定性的风险。
十一、备查文件
1、《委托管理协议》；
2、《公司第三届董事会2015年度第一次临时会议决议》；
3、《独立董事关于托管中植新能源汽车有限公司的事前认可及独立意见》；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司签署委托管理协议暨关联交易的核查意见》
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年四月二十三日