股票代码：601933 股票简称：永辉超市 公告编号：临-2017-47永辉超市股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
———————————————————————————————————重要内容提示：

征集投票权的时间：2017年12月13日至2017年12月14日

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事许萍女士作为征集人就公司拟于 2017年 12月 18日召开的 2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事许萍女士作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就 2017年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一) 公司基本情况
公司名称：永辉超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券交易所股票简称：永辉超市
股票代码：601933
法定代表人：张轩松
联系地址：福建省福州市西二环中路436号
联系电话：0591-83962802
联系传真：0591-83762990
电子信箱：bod.yh@yonghui.cn
(二) 本次征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司 2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：
|||
|-|-|
|议案序号|议案名称|
|1|关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股权激励计划（草案）摘要》议案|
|2|关于回购公司股份的议案|
|3|关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案|

|||
|-|-|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案|

三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永辉超市股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
1.本次投票权的征集人为公司现任独立董事许萍女士，其基本情况如下：
许萍，女，1971年出生，中国国籍
厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会理事，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。参加并完成国家级课题、省部级课题多项。主要为本科生开设《高级财务会计》、《中级财务会计》课程；为研究生开设《财务会计理论与实务》、《财务报表分析》、《会计政策选择》等课程。许萍教授于 2010年 1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、福建福能股份有限公司、国脉科技股份有限公司独立董事。
2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，参与了公司于 2017年 11月 30日召开的第三届董事会第二十七次会议并对《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于回购公司股份的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
理由如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
(一) 征集对象：截至 2017年 12月 11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二) 征集时间：2017年12月13日至2017年12月14日期间（每日上午9：00—12：00，下午13：00—17：30）。
(三) 征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四) 征集程序和步骤
1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2.委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院
收件人：吴乐峰
邮编：350001
联系电话：0591-83962802
电子邮箱：bod.yh@yonghui.cn
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
(五) 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(六) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
(七) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(八) 经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理： 1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：许萍
2017年12月1日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
永辉超市股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《永辉超市股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告
书》、《永辉超市股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托永辉超市股份有限公司独立董事许萍作为本人/本公司的代理人出席永辉超市股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
|||
|-|-|
|议案序号|议案名称|
|1|关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股权激励计划（草案）摘要》议案|
|2|关于回购公司股份的议案|
|3|关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案|

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无
转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委
托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日