国浩律师（南京）事务所
关于
江苏亚威机床股份有限公司回购股份之
法律意见书
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2018年9月
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司回购股份之法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为特聘专项法律顾问为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关事宜（以下简称“本次回购”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次回购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关非法律专业事项发表法律意见。
4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（3）公司及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
1、2018年 8月 15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018年度第一次临时股东大会的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。
3、2018年 8月 15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
4、2018年 9月 3日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018年度第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》等涉及本次回购的议案。
综上，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
1、根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的目的为拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或依法注销减少注册资本。
2、根据《关于回购公司股份的预案》，按照资金总额最高不超过人民币 8,000万元，回购股份价格不超过人民币 12元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为 666.67万股，占公司目前已发行总股本的比例约1.79%。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]219号）核准及经深圳证券交易所《关于江苏亚威机床股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]70号）同意，公司向社会公众首次公开发行 2,200万股股票，并于 2011年3月3日在深圳证券交易所上市，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《江苏亚威机床股份有限公司 2018年半年度报告》，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会
保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至 2018年 6月 30日，公司总资产 240,614.69万元，归属于上市公司股东的所有者权益 161,487.32万元，流动资产 158,783.88万元，回购资金总额的上限人民币 8,000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、占流动资产的比重分别为3.32%、4.95%、5.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 8,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，预计回购股份数量约为666.67万股，占公司目前已发行总股本的比例约1.79%。本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
三、本次回购履行的程序及信息披露情况
1、2018年 8月 17日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《江苏亚威机床股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《江苏亚威机床股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》、《江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《江苏亚威机床股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《江苏亚威机床股份有限公司关于召开 2018年度第一次临时股东大会的通知公告》。
2、2018年 8月 31日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 9月 4日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》、《江苏亚威机床股份有限公司 2018年度第一次临时股东大会决议公告》。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币2,000万元（含 2,000万元）。
据此，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》及相关规定；公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司回购股份之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
二〇一八年九月十四日