证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-040恺英网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 204号），现对关注函中有关问题回复如下：
2019年3月30日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》，公告中称你公司无法与控股股东、实际控制人王悦取得联系，你公司尚未能够了解到王悦失联的具体原因。
我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：
1、请你公司结合公司目前业务开展情况、公司经营业绩、近期人员变动情况、王悦对公司的影响力详细说明控股股东、实际控制人王悦失联对你公司生产经营的影响，并核查失联的具体原因，充分提示相关风险。
回复：
公司目前业务主要是侧重游戏研发与发行平台建设。在H5和小游戏领域研发了“传奇来了”、“魔域来了”等多款行业优质游戏；同时还有“幽游白书”等多款 IP新作正在研发筹备中。2018年下半年结合市场环境，公司重点开拓手游发行平台，设立的 XY游发行平台迅速成长为优秀游戏平台，2019年公司将投入更多的人力和资源进一步扩大XY现有平台业务。目前公司业务开展顺利，重点投入原创 IP产品的投入，年内将有望向市场推出“蓝月”、“征途”等国内原创 IP的手游新作。同时，公司将结合当前行业市场环境，正逐步开拓海外市场，尝试将自有优秀产品进行海外输送，积极开拓海外市场。上述游戏研发与推广业务尚处
于推进阶段，因此，尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司第三届董事、监事、高级管理人员的相关工作已经交接完毕，第四届董事、监事、高级管理人员已经按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行勤勉尽责的义务并正常履职。目前，王悦先生已不再担任公司任何职务，同时公司正准备增补沈军先生为公司董事。公司管理运行情况平稳，其失联未对公司生产经营和管理稳定性造成影响。同时，根据公司披露的《2019年第一季度业绩预告》，公司预计 2019年一季度归属于上市公司股东的净利润为 4500万元至 6700万元，较上年同期下降73%至82%。主要系部分已上线游戏进入生命周期末期，游戏流水降低；目前公司多款新游戏正在研发过程中，尚未在 2019年第一季度正式上线运营。以上因素导致公司 2019年第一季度净利润同比减少，与实控人失联不存在关系。
目前，公司通过邮件、微信、电话、家访等形式，尚未核查到王悦先生失联的具体原因。
因公司控股股东、实际控制人王悦先生目前处于失联状态，因此未能获知控股股东、实际控制人王悦先生是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形，公司控制权是否发生变更或存在控制权变更的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。
2、请说明你公司控制权是否已经发生变更或存在控制权变更的风险，你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形。
回复：公司于2019年3月30日披露了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（公告编号：2019-035）。但截至回复出具日，公司未能与控股股东、实际控制人王悦先生取得联系，也未收到王悦先生任何形式回复。因此未能获知控股股东、实际控制人王悦先生是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形，公司控制权是否发生变更或存在控制权变更的风险。
王悦先生于2019年3月25日辞去公司董事职务，目前其直接持有的股份为 461,570,064股，占公司股本21.44%，其中被质押股份为 461,568,139股，占其所持股份的100%；被司法冻结股份 64,800,000股，占其所持公司股份的14.04%；
被轮候冻结的股份 64,800,000股，占其所持公司股份的14.04%。
持有公司5%以上股份股东冯显超及其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）拟于近期通过集中竞价方式进行减持，冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划在公告披露之日起十五个交易日后的一百八十个自然日内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 43,050,352股，即不超过公司总股本比例的2%。详见公司于2019年4月4日披露的《关于特定股东及其一致行动人通过集中竞价方式减持的预披露公告》（公告编号：2019-039）。
经公司了解，除上述情况外，公司其他5%以上股东、董事、监事、高管均进行了回复确认，以上各方确认均未与其他方签署相关股权方面协议、均不存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形。
综上，公司目前尚无法确认公司控制权是否已经发生变更或存在控制权变更的风险。
3、请你公司自查是否存在应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户冻结、股份冻结等重大事项，如存在，请补充披露并详细说明相关情况。
回复：经公司认真自查，并与财务部、法务部进行沟通确认，以及查询诉讼台账与财务账簿，截至到目前，未发现应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户冻结等重大事项。
另外，公司于 2019年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股份冻结及轮候冻结数据查询到，公司实际控制人王悦先生所持有的本公司股份被上海市浦东新区人民法院与上海市公安局冻结与轮候冻结，王悦先生股份目前冻结与轮候冻结的基本情况如下：
（一）实际控制人股份冻结情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|冻结股数（股）|冻结开始日期|冻结到期日|冻结执行人名称|冻结股数占本公司股份总数比例|
|王悦|是，为第一大股东|64,800,000|2019年2月12日|2022年2月11日|上海市浦东新区人|3.01%|

||
|-|
|民法院|

（二）实际控制人股份轮候冻结情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|轮候冻结股数（股）|委托冻结日期|轮候期限（月）|轮候机关|冻结股数占本公司股份总数比例|冻结深度|
|王悦|是，为第一大股东|64,800,000|2019年4月2日|6|上海市公安局|3.01%|冻结(原股+红股+红利)|

4、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。
回复：
（1）目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况
截至2019年3月31日，公司及其合并报表范围内子公司的负债情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|公司类型|起息日|到期日|币种|银行名称|贷款金额（元）|年化利率|
|上海悦腾网络科技有限公司|全资子公司|2018年6月1日|2019年4月9日|人民币|招商银行金桥支行|18,901,060.48|4.7850%|
|||2018年11月23日|2019年5月20|人民币|中国民生银行上海广场支行|4,443,209.57|5.0025%|
|||2018年12月14日|2019年6月日14|人民币|中国民生银行上海广场支行|10,814,570.19|5.4375%|
|||2018年12月27日|2019年6月日20|人民币|中国民生银行上海广场支行|10,800,000.00|5.6550%|
|||2019年1月30日|2019年7月日20|人民币|中国民生银行上海广场支行|15,512,443.21|5.6550%|
|||小日计||||60,471,283.45||
|上海恺英网络科技有限公司|全资子公司|2019年3月8日|2020年3月8日|人民币|光大银行江宁支行|57,000,000.00|4.5675%|
|||小计||||57,000,000.00||
||合计|||||117,471,283.45||

说明：以上借款均不存在逾期或者违约的情况。
（2）公司近三年资产负债率变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|资产负债率|16.54%|16.91%|16.57%|

注1：2018年资产负债率为公司依据2018年业绩快报数据测算，未经审计。
注2：以上涉及2018年与2019年一季度的财务数据和相关财务指标均未经审计。
（3）目前银行授信情况
截止 2019年 3月 31日，上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）持有中国民生银行2.5亿元授信额度。上述公司及其合并报表范围内子公司的负债情况表中所列示的上海悦腾向中国民生银行上海广场支行借的四笔贷款均在 2.5亿元授信额度内。
（4）目前及未来的融资计划及进展情况
公司目前尚无明确的融资计划，但未来不排除通过股权、债权、复合型金融工具等进行融资的可能。
（5）增强偿债能力的措施
公司通过完善的资金使用计划以及对于销售回款情况和资金使用情况进行全面管理，确保资金情况的安全稳健，公司最近三年资产负债率持续维持在较低水平，持续保持稳健的偿债能力。
5、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。
回复：依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条的规定，公司经过认真核查，公司不存在第 13.3.1条、第 13.3.2条的规定的情形：
（一）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况；
（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情况；
（三）公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；
（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
二零一九年四月四日