中泰证券股份有限公司关于
北京易华录信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
二〇一八年十一月
目录
释义 ...................................................................... 2第一节声明 ............................................................... 3第二节基本假设 ........................................................... 4第三节本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................... 5第四节本次预留限制性股票的授予情况 ....................................... 6第五节本次限制性股票授予条件说明 ......................................... 8第六节独立财务顾问的核查意见 ............................................. 9
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|易华录、公司|指|北京易华录信息技术股份有限公司|
|华录集团|指|中国华录集团有限公司|
|限制性股票激励计划、本计划、本激励计划|指|以北京易华录信息技术股份有限公司股票为标的，对董事、公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的北京易华录信息技术股份有限公司总部高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员、分子公司高级管理人员和核心骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|锁定条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《公司章程》|指|《北京易华录信息技术股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第一节声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易华录提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对易华录股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对易华录的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节本次限制性股票激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017年 11月 7日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年 12月 12日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 12月 26日，公司收到华录集团转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配发[2017]1293号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。
5、2017年12月28日，公司披露《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2017年12月29日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2017年2月27日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向144名激励对象首次授予限制性股票共5,719,000股。
8、2018年11月12日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向 58名激励对象授予预留限制性股票 1,774,972股。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
第四节本次预留限制性股票的授予情况
一、授权日
根据公司2017年第四次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十四会议确定的授予日为2018年11月12日。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、限制性股票的来源及授予股票数量
（一）预留限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）预留授予人数、限制性股票的数量
根据限制性股票激励计划，预留授予的激励对象共58人，授予的限制性股票数量为1,774,972股，占公司目前股本总额的0.39%。
1、根据《激励计划》的相关规定，公司预留的限制性股票数量为 1,479,144
股。
2、经 2017年度股东大会审议通过，公司于 2018年 6月 21日实施了 2017年度权益分派方案，以总股本375,505,157股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
3、根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。其中，因资本公积金转增股本事项作出调整的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=1,479,144×（1＋0.2）＝1,774,972股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整，公司预留的限制性股票数量由 1,479,144股调整为
1,774,972股。
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况
本计划共授予限制性股票1,774,972股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|序号|姓名|职务|人数|获授限制性股票数量（股）|占预留限制性股票总数的比例|占目前公司股本总额的比例|
|核心业务人员|||21|690,000|38.87%|0.15%|
|核心技术人员|||35|980,000|55.21%|0.22%|
|中层管理人员|||2|104,972|5.91%|0.02%|
|合计|||58|1,774,972|100.00%|0.39%|

四、限制性股票的授予价格和授予权价格的确定方法
（一）预留限制性股票授予价格
预留限制性股票的授予价格为11.20元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.20
元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票收盘价的50%，为每股11.12元；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.73元；
4、预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股11.00元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，易华录本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予激励对象、授予限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的有关规定。
第五节本次限制性股票授予条件说明
根据经公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2016年度公司合并净利润增长率不低于2014年至2016年三年平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值；
（2）2016年度公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0；
（3）2016年度公司加权净资产收益率（ROE）不低于5.6%。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，易华录及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司预留限制性股票的授予符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划规定的授予条件。
第六节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，易华录本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及公司限制性股票激励计划的规定，易华录不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》签章页）
中泰证券股份有限公司2018年11月12日