证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-032新界泵业集团股份有限公司
关于部分激励对象注销股票期权与回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新界泵业”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014年 12月 12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。
2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年 1月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年 2月 2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符
合相关规定。
5、2015年 2月 2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015年 11月 19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等 15位人员获授 35万份预留股票期权。
8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2016年 5月 18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
二、股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波、赵友义、曾建根、丁培等人已离职，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准
行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。因此须对股票期权及限制性股票予以调整，具体如下：
鉴于原股票期权激励对象赵友义、曾建根、丁培均在未完成年度考核时离职，因此该三人合计获授的股票期权总量14万份均予以注销。原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等 7人因在 2015年度业绩考核合格后离职，因此其所合计获授并获准行权的 11.375万份股票期权继续保留行权权利，未获准行权的剩余 21.125万份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为35.125万份。
鉴于原限制性股票激励对象中欧阳雅之、文品纯、许丹红在 2015年度业绩考核合格后离职，因此其所合计获授的第一期 5.425万股限制性股票予以解锁，未获准解锁的剩余10.075万股限制性股票不得解锁，由公司按回购价格 5.96元/股予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为 10.075万股。
经过上述调整后，公司本次股权激励计划授予的权益总量调整为 403.30万份（股），其中：股票期权为286.375万份（含2015年12月24日授予完成的 35万份预留股票期权），限制性股票为 116.925万股。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|回购注销限制性股票（股）|股份数量（股）|比例%（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|91，602,387|28.51|100,750|91，501,637|28.49|
|02股权激励限售股|1,270,000|0.40|100,750|1,169,250|0.36|
|04高管锁定股|90,332,387|28.12|-|90,332,387|28.13|
|二、无限售流通股|229,667,613|71.49|-|229,667,613|71.51|
|其中未托管股数|0|0.00|-|0|0.00|

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|三、总股本|321,270,000|100.00|100,750|321,169,250|100.00|

四、本次股票期权注销以及限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分股票期权的注销、部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。
该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
六、公司监事会的核实意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中赵友义、曾建根、丁培已离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的 14万份股票期权予以注销；原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等 7人于 2016年一季度分别离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期11.375万份股票期权予以行权，上述人员获授剩余的21.125万份股票期权予以注销；原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红等 3人于 2016年一季度分别离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合计获授的第一期5.425万股限制性股票予以解锁，获授剩余的10.075万股限制性股票予以回购注销。
故公司决定将上述激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计
35.125万份予以注销，将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制
性股票合计 10.075万股予以回购注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：新界泵业本次对部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效；本次新界泵业对部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；新界泵业本次注销的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《激励计划》的相关规定。
八、其他事项
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本次注销或回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一六年五月十八日