国金证券股份有限公司
关于
中能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一六年一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中能电气于 2016年 1月 9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司7名股东持有的金宏威49%股权。受中能电气董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
中能电气本次交易相关事项已经中能电气第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中能电气及交易对方提供。
中能电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对中能电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为 34,300.00万元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付24,010.00万元，以现金方式支付其余对价10,290.00万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过34,300.00万元，不超过拟购买资产交易作价的100%。
本次募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用，以及用于金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。若用于支付现金对价、支付中介机构费用及金宏威募投项目建设的募集资金不足，不足部分将通过自筹方式解决。
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|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
||支付现金对价||
||支付中介机构费用及金宏威补充流动资金||
||金宏威充电桩研发与制造项目项目||

合计 34,300.00本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
二、标的资产的估值及作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至2015年9月30日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为34,300.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。
上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
由于 2015年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 120个交易日股票交易均价，即 21.62元/股。公司定
价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 19.46元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 19.46元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
上述发行价格已经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司拟向交易对方共计发行股份12,338,130股，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||1|王桂兰|8,061,124||
||2|绿能投资|3,413,399||
||3|陈军|276,345||
||4|邬麒|165,484||
||5|陈新安|153,730||
||6|刘奇峰|141,745||
||7|王穗吉|126,303||

|||
|-|-|
|合计|12,338,130|

注:上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过34,300.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、现金对价支付安排
本次交易现金对价10,290.00万元，占本次交易对价的30%。根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为10,290.00万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|现金对价（万元）|
||王桂兰|32.01%||
||绿能投资|13.56%||
||陈军|1.10%||
||邬麒|0.66%||
||陈新安|0.61%||
||刘奇峰|0.56%||
||王穗吉|0.50%||
|||49.00%||

六、本次交易相关业绩承诺、利润补偿及交易对价调整
王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威 2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元，三年累计不低于16,380万元。
如果实际累计净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
如果实际累计净利润超过上述承诺累计净利润的，对于超过累计承诺数额部分，中能电气将参照本次交易定价调整对价，调整金额上限不超过 1.47亿元。
中能电气将以现金支付本次对价调整款项。具体补偿办法与交易对价调整详见本财务顾问报告“第一章本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（四）业绩承
诺、奖励及交易对价调整”。
七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.7234%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买金宏威49%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气 2014年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|金宏威|中能电气|占比|是否构成重大资产重组|
||63,413.45|102,653.90|61.77%||
||34,300.00|82,187.20|41.73%||
||56,005.29|45,752.88|122.41%||

注：上市公司财务数据取自2014年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以购买的资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核。中能电气本次募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。
本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 154,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 12,338,130股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股比|股份数（股）|股份数（股）|股比|
||39,204,600|25.46%|-|39,204,600||
||39,040,000|25.35%|-|39,040,000||
||16,580,200|10.77%|-|16,580,200||
||8,094,000|5.26%|-|8,094,000||
||51,081,200|33.17%|-|51,081,200||
||-|-|8,061,124|8,061,124||
||-|-|3,413,399|3,413,399||
||-|-|276,345|276,345||
||-|-|165,484|165,484||
||-|-|153,730|153,730||
||-|-|141,745|141,745||
||-|-|126,303|126,303||

|||||
|-|-|-|-|
|154,000,000|100%|12,338,130|166,338,130|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合计持有公司66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年度报告、2015年第三季度报告及上市公司2014年、2015年1-9月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||||
||交易前|交易后|变动额|变动比率|
||122,441.31|243,900.68|121,459.37||
||39,685.14|147,835.67|108,150.53||
||76,961.00|90,269.84|13,308.84||
||32,620.98|117,156.24|84,535.26||
||22,412.60|86,016.62|63,604.03||
||2,482.47|5,495.82|3,013.35||
||2,833.83|6,178.78|3,344.95||
||2,307.05|4,968.84|2,661.80||
||2,228.23|4,890.03|2,661.80||
||32.41%|60.61%|28.20%||
||31.29%|26.58%|-4.71%||
||0.14|0.30|0.16||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||||
||交易前|交易后|变动额|变动比率|
||102,653.90|219,071.89|116,417.99||
||20,466.70|126,216.47|105,749.76||
||76,353.84|87,022.07|10,668.23||
||45,752.88|160,049.38|114,296.50||
||31,602.09|117,728.90|86,126.80||
||3,377.42|8,395.53|5,018.11||
||3,972.45|9,725.94|5,753.48||
||3,352.22|7,772.37|4,420.15||
||3,036.02|7,456.17|4,420.15||
||19.94%|57.61%|37.68%||
||30.93%|26.44%|-4.49%||
||0.20|0.47|0.27||

十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2015年12月21日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2、2015年12月21日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
3、2016年1月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》的相关议案。
4、2016年1月9日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
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||序号||承诺人|承诺事项|
|1||陈添旭、陈曼虹、吴昊、科域电力、周玉成||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||||关于保持上市公司独立性的承诺函|
|||||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|
|||||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺事项|
|1||上市公司|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||||||关于守法情况的承诺函|
|2|||上市公司全体董事、|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
||||监事及高级管理人员|||
||3||黄楠||不存在利用内幕信息交易中能电气股票的声明与承诺|

（三）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
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||序号||承诺人|承诺事项|
|1||王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗||业绩承诺|
|||||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||||关于资产权利完整的承诺函|

||||||
|-|-|-|-|-|
||吉|||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函|
|||||关于放弃优先购买权的声明|
|||||关于守法情况的承诺|
|2||金宏威及其董事、|关于守法情况的承诺函||
|||监事、高级管理人|||
||||关于真实性、准确性与完整性的承诺函||
|||员|||
|3|王桂兰|||关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的|
|||||承诺函|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次发行股份购买资产，拟向特定对象发行股票数量合计 12,338,130股（不
包括募集配套资金），本次发行完成后，公司股本规模将由 154,000,000股增加
至166,338,130股，增加8.01%。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益均将出现较大幅度的增加。
本次重大资产重组配套募集资金完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果重组资产产生的净利润不能实现相应幅度的增长，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快募集资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具体包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组配套募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和市场竞争力的同时，进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
3、加快募集资金投资项目建设进度，争取尽快实现效益
本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在互联网能源的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产的估值风险
本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。截至2015年9月30日，金宏威经审计净资
产账面值为43,367.01万元，采用资产基础法评估，金宏威全部股东权益的评估值为55,941.45万元，评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%。金宏威49%股权的评估值为27,411.31万元。经交易双方协商确定，金宏威49%股权的交易价格为34,300万元。上述资产的具体评估情况详见“第五章标的资产评估情况”及《资产评估报告》。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
四、业绩承诺未能实现的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元，三年承诺的净利润合计为16,380万元。
该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,300.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司的经营风险
（一）市场竞争的风险
标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致标的公司产品市场占有率下降。
（二）业务依赖电力行业客户的风险
金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）。2013年与2014年，金宏威来自南方电网和国家电网的收入占当年营业收入的比例分别为74.89%、69.48%，金宏威存在客户集中度较高的风险。
因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的经营业绩将受到较大影响。
（三）技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（四）税收优惠风险
截至本财务顾问报告签署日，金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者标的公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
（五）应收账款余额较大的风险
报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为 49,661.68万元、48,335.71万元和71,079.46万元，占当期营业收入的比例分别为45.72%、42.29%和84.08%，占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。
（六）存货跌价风险
报告期内，金宏威存货账面价值分别为38,595.36万元、42,124.89万元和 32,110.98万元，占资产总额的比例分别为31.36%、33.84%和24.81%，存货金额较大且占总资产比重较高。2013年、2014年年末及2015年9月末，金宏威的存货跌价准备分别为 529.18万元、549.44万元和 598.90万元，发生跌价的主要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
（七）技术失密风险
金宏威拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，金宏威还拥有大量非专利技术。金宏威凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，金宏威的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原
因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对金宏威经营前景造成较大影响。
（八）标的公司短期经营业绩下滑风险
2015年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致整体市场产出有所降低；目前金宏威结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案概要 ............................................ 4二、标的资产的估值及作价 ........................................ 5三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5四、本次发行股份的锁定期 ........................................ 7五、现金对价支付安排 ............................................ 8六、本次交易相关业绩承诺、利润补偿及交易对价调整 ................ 8七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................... 9八、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ................................... 10十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 12十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 13十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 14十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 16重大风险提示.............................................................................................................. 17一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 17二、本次交易的批准风险 ......................................... 17三、本次交易标的资产的估值风险 ................................. 17四、业绩承诺未能实现的风险 ..................................... 18五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 18六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 18七、标的公司的经营风险 ......................................... 19目录.............................................................................................................................. 22释义.............................................................................................................................. 28
第一章本次交易概况................................................................................................ 30一、本次交易的背景 ............................................. 30二、本次交易的目的 ............................................. 30三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 31四、本次交易具体方案 ........................................... 32五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 35六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 35七、本次重组对上市公司资金的影响分析 ........................... 36第二章上市公司基本情况........................................................................................ 38一、上市公司概况 ............................................... 38二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 38三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 42四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 42五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 43六、公司主营业务发展情况 ....................................... 45七、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 46八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........... 47第三章本次交易对方基本情况................................................................................ 48一、本次交易对方基本情况 ....................................... 48二、本次交易对方详细情况 ....................................... 48三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 61四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 61五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 61六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 62第四章标的公司基本情况........................................................................................ 63一、标的公司基本情况 ........................................... 63二、标的公司历史沿革 ........................................... 63
三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 77四、控股子公司及参股公司基本情况 ............................... 78五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................................................. 80六、标的公司主营业务情况 ....................................... 92七、金宏威报告期的财务指标 .................................... 138八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ........................ 140九、债权债务转移情况 .......................................... 141十、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................ 142第五章标的资产评估情况...................................................................................... 143一、本次交易标的评估及估值情况 ................................ 143二、评估的基本假设 ............................................ 143三、本次评估方法的选择 ........................................ 144四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ........................ 145五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 .................................................. 150六、收益法评估模型及参数的选取 ................................ 150七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做出的分析 ...................................................... 152八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 158第六章发行股份情况.............................................................................................. 159一、本次交易方案概况 .......................................... 159二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 159三、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................ 165四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................... 173五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 .............................................................. 174第七章本次交易主要协议...................................................................................... 175一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................ 175
二、盈利补偿安排 .............................................. 178第八章本次交易的合规性分析.............................................................................. 180一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .............................................. 180二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................ 182三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ........................................................ 183四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .......................................... 183五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................. 183六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .......................................................... 184七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .. 184八、符合《重组办法》第四十三条的规定 .......................... 184第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析.................................................. 188一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................... 188二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................ 193三、标的公司财务状况与经营能力分析 ............................ 215四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响 ........................................................ 226第十章财务会计信息.............................................................................................. 239一、标的公司财务报告 .......................................... 239二、上市公司备考财务报表 ...................................... 243三、标的公司盈利预测 .......................................... 246第十一章同业竞争和关联交易.............................................................................. 247一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 247二、交易标的在报告期的关联交易情况 ............................ 248
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 250第十二章本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................. 253一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 253二、本次交易的风险提示 ........................................ 253第十三章其他重大事项.......................................................................................... 261一、资金占用和关联担保 ........................................ 261二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ...................................... 261三、上市公司负债结构变化情况分析 .............................. 262四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 262五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 263六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 265七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 267八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 270九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................ 270十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 270第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 272一、独立董事意见 .............................................. 272三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...................... 273第十五节相关中介机构.......................................................................................... 275一、独立财务顾问 .............................................. 275二、法律顾问 .................................................. 275三、审计机构 .................................................. 275四、资产评估机构 .............................................. 275第十六章董事及相关中介机构声明...................................................................... 277公司全体董事声明 .............................................. 277独立财务顾问声明 .............................................. 278
法律顾问声明 .................................................. 279审计机构声明 .................................................. 280资产评估机构声明 .............................................. 281第十七章备查文件.................................................................................................. 282一、备查文件 .................................................. 282二、备查地点 .................................................. 282
释义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本财务顾问报告数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。
收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
虽然公司持有金宏威51%股权，为金宏威的控股股东，但与金宏威的少数股东在标的公司的经营决策中的意见并非完全一致，在标的公司的投融资计划、长短期利益上依然需要互相协调。为了强化对标的公司的管理控制，加快投资和经营决策速度，实现公司战略转型的目标，公司计划收购金宏威的少数股东股权。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强对重要控股子公司的控制力度
金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务，为中能电气体系内具有较强的市场竞争力、盈利能力较强的控股子公司。
本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）改善资产结构
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购金宏威少数股东股权，本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
（三）提升上市公司盈利能力
根据经致同所审计的金宏威2014年财务报告，2014年度金宏威归属于母公司股东的净利润为5,188.55万元。
本次收购金宏威少数股东权益有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2015年11月26日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2015年12月17日，金宏威召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的金宏威49%股权。
3、2015年12月21日，中能电气召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》的相关议案。
4、2015年12月21日，中能电气召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》的相关议案。
3、2016年1月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
4、2016年1月9日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为金宏威售股股东王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉。交易标的为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉合计持有的金宏威49%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日2015年9月30日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至2015年9月30日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为34,300.00万元。
各交易对方出让的股权作价情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|
||王桂兰|4,726.4453||
||绿能投资|2,001.3642||
||陈军|162.0281||

|||
|-|-|
|邬麒|97.0276|
|陈新安|90.1357|
|刘奇峰|83.1086|
|王穗吉|74.0545|
|合计|7,234.1640|

（三）交易对价及支付方式
本次交易中金宏威49%股权按照评估确定的交易价格为 34,300.00万元，上市公司以发行股份方式支付24,010.00万元（占交易价格的70%），以现金方式支付10,290.00万元（占交易价格的30%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方||交易作价||股份对价|股份数量（股）|现金对价|
||||（万元）||（万元）||（万元）|
||王桂兰|22,409.93||15,686.95||8,061,124||
||绿能投资|9,489.25||6,642.48||3,413,399||
||陈军|768.24||537.77||276,345||
||邬麒|460.05||322.03||165,484||
||陈新安|427.37||299.16||153,730||
||刘奇峰|394.05||275.84||141,745||
||王穗吉|351.12||245.78||126,303||
||合计|34,300.00||24,010.00||12,338,130||

（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整
本次交易对方王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉均进行了业绩承诺，与此相应，交易双方进行了交易对价调整约定。具体情况如下：1、业绩承诺
王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉承诺：金宏威2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,400万元、6,480万元，三年累计不低于 16,380万元。
如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后
的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则中能电气有权要求业绩承诺方王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉进行补偿，业绩承诺方各主体之间需承担连带责任。
如金宏威在业绩承诺期末，累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累计承诺的净利润－承诺期内累计实现的净利润）÷承诺期累计承诺的净利润×此次金宏威49%股权作价
（1）以本次交易的业绩承诺方取得的中能电气股份进行补偿，应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46元/股）；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则精确到个位数按四舍五入原则作为应补偿股份的数量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
业绩承诺方项下各主体应补偿股份数量按照本次交易完成前各主体所持金宏威的股权比例计算。
（2）中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到书面通知之日起 10个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到中能电气指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的应补偿股份总数不得超过业绩承诺方通过本次交易获得的中能电气股份总数（含业绩承诺方在股份补偿前因中能电气实施转增、配股等情况获得的中能电气股份）。
2、奖励及交易对价调整
若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此次交易定价调整对价，调整金额上限不超过1.47亿元。
即：交易对价调整额=（承诺期内累计实现的净利润—承诺期内累计承诺的净利润）/承诺期内累计承诺的净利润×此次金宏威49%股权的作价=（金宏威承
诺期内累计实现的净利润—4,500万元—5,400万元—6,480万元）/(4,500万元+5,400万元+6,480万元)×此次金宏威49%股权的作价，对价调整额不超过 1.47亿元。
在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在其2018年年度报告公告后 90个工作日内以现金方式向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
五、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。
本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由66.83%下降至61.87%，仍为公司的实际控制人。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，此次交易不构成借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据标的公司 2014年、2015年 1-9月审计报告及上市公司 2014年、2015年1-9月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动比例|本次交易前|本次交易后|变动比例|
||32,620.98|117,156.24|259.14%|45,752.88|160,049.38||
||2,482.47|5,495.82|121.38%|3,377.42|8,395.53||
||2,833.83|6,178.78|118.04%|3,972.45|9,725.94||
||2,307.05|4,968.84|115.38%|3,352.22|7,772.37||
||2,228.23|4,890.03|119.46%|3,036.02|7,456.17||
||0.14|0.29|107.14%|0.20|0.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.00|5.43|8.60%|4.91|5.23|

注明：中能电气2015年10月完成收购金宏威51%股权，中能电气2015年1-9月未包含此部分收入。2015年1-9月的本次交易后，指假设完成收购金宏威100%股权后的情况。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年，营业收入由交易前的 45,752.88万元增加至交易后的 160,049.38万元，增长率为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02万元增加至交易后的 7,456.17万元，增长率为145.59%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 154,000,000股增加至166,338,130股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股比|股份数（股）|股份数（股）|股比|
||39,204,600|25.46%|-|39,204,600||
||39,040,000|25.35%|-|39,040,000||
||16,580,200|10.77%|-|16,580,200||
||8,094,000|5.26%|-|8,094,000||
||51,081,200|33.17%|-|51,081,200||
||-|-|8,061,124|8,061,124||
||-|-|3,413,399|3,413,399||
||-|-|276,345|276,345||
||-|-|165,484|165,484||
||-|-|153,730|153,730||
||-|-|141,745|141,745||
||-|-|126,303|126,303||
||154,000,000|100%|12,338,130|166,338,130||

七、本次重组对上市公司资金的影响分析
上市公司2015年9月完成现金收购金宏威51%股权，需支付股权转让款2.98
亿元，10月份已支付前次现金收购款2.28亿元，12月15号支付股权转让款1,000万元，截止 2015年底尚有股权收购款 6,000万未支付。上市公司已向银行申请并购资金60%的并购贷款，可筹措资金 17,916.30万元，目前银行并购贷款相关工作已基本完成，已报总行办理授信审批，预计 2016年一季度能获得并购贷款资金，在支付上次股权转让款6,000万元后，尚余1.1亿元可用于补充流动资金或偿还银行短期借款。同时，由于电力设备行业特点，上市公司四季度回款较多，截止2015年12月31日，上市公司（不含标的公司金宏威）货币资金余额约 1.6亿元，资金状况良好。此外，上市公司还在原有合作银行的基础上开拓新的银行合作或增加授信额度，目前已新增兴业银行授信3,000万元。
标的公司下半年尤其是四季度也属于回款高峰期，2015年6－12月回款5.58亿元，其中四季度回款 2.91亿元，在保持目前的银行融资规模下，标的公司到四季度末的资金周转情况良好；同时，标的公司在银行的授信总额为4.6亿元，目前尚未使用的授信2亿元，在公司收购51%股权后，经与相关银行商谈并提供部分上市公司担保，银行的授信续批与使用已基本确定。因此，在当前的银行融资条件下，标的公司已能够解决其自身的营运资金周转需求。
若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，公司将加强与银行间的合作，保持现有的融资规模，确保营运资金良性周转。此外，上市公司还将积极推进公司债券的发行，2016年 1月 9日，公司第三届第十九次董事会通过《关于发行 2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》拟发行不超过 3亿元的公司债券用于补充流动资金。
在本次股权收购后，上市公司财务部将会高度重视上市公司及各子公司的资金规划及使用情况，拓展融资渠道，合理调配资金，降低资金成本，在确保各公司运营顺畅的同时提升公司业绩。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 中能电气股份有限公司
英文名称 CEEPOWER CO.,LTD.
曾用名称 福州加德电气有限公司、福建中能电气股份有限公司
成立日期 2002年12月2日
注册资本 15,400万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-86550211
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般经营范围
贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2002年 12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元。
（二）2006年 8月，吸收合并
2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，
其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006年 8月 21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
||||
|-|-|-|
|出资人及出资类别|出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00||
||75.60||
||47.40||
||243.00||

（三）2007年 6月，增资扩股
2007年 6月 7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497万美元，注册资本为 272.06万美元，新增投资总额为 84万美元，新增注册资本为 29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 56万美元，其中的 19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 23.03万美元，其中的 8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
||||
|-|-|-|
|出资人及出资类别|出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00||
||75.60||

||
|-|
|47.40|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

（四）2007年 8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007年 6月 30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
||||
|-|-|-|
|出资人及出资类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,514.27||
||1,584.03||
||992.94||
||404.70||
||168.15||
||35.91||
||5,700.00||

（五）2008年 12月，股权转让
2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
||||
|-|-|-|
|出资人及出资类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,052.00||
||1,079.01||
||1,960.23||
||404.70||
||168.15||
||35.91||
||5,700.00||

（六）2010年 3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
（七）2011年 5月，资本公积转增股本
2011年 5月 5日，公司股东大会决议以总股本 7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400万元。
（八）2012年 6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事
会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议
案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及
301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
（九）2013年 5月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由 15,490万元变更为 15,451万元。公司已于 2014年1月16日办理完成上述减资事项。
（十）2014年 3月，减资
2014年 3月 19日，中能电气召开 2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,451万元减至 15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。
（十一）2015年 5月，减资
2015年 5月 11日，中能电气召开 2014年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015年7月23日办理完成上述减资事项。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
截至本财务顾问报告签署日，公司最近三年控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年8月24日，中能电气与王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资收购金宏威51%股权。本次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据大学评估出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日 2015年 5月 31日，金宏威收益法下的评估价值为 69,730万元，资产基础法下的评估价值为 51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值 41,923.86万元评估增值22.68%。经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。本次交易构成重大资产重组，但因为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
中能电气分别以2015年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议与2015年9月21日召开的2015年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案。
2015年 10月 12日，经深圳市市场监督管理局批准，金宏威办理了本次股权转让变更登记。截至重组报告书出具日，中能电气已全部支付了本次股权转让款共计29,860.50万元。
除收购金宏威51%股权外，中能电气最近三年不存在其他重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,291.88万股，占总股本的66.83%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
||
|-|
|周玉成|
|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈添旭||陈曼虹||吴昊|
|25.46%||25.35%||10.77%||

||
|-|
|5.26%|

||
|-|
|33.17%|

中能电气
（二）控股股东、实际控制人基本情况
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 53岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹（CHENMANHONG）：加拿大籍，女，现年 48岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事。
吴昊（WUHAO）：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 49岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司， 1990年至 1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司副董事长。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 67岁。毕业于南京林业
大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于
福州伞厂，1997年退休。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来经营效益和必要的市场竞争地位。
2012年、2013年和2014年公司营业收入分别为31,497.18万元、44,612.97万元和45,752.88万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司2014年主营业务构成情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率（%）|

分产品
|||
|-|-|
|10,808.33|5,735.15|
|2,361.28|1,840.47|
|6,088.54|3,432.57|
|25,677.64|20,477.22|

|||
|-|-|
|36.58|0.00|
|44,972.37|31,485.40|

分地区
|||
|-|-|
|15,724.76|8,924.31|
|1,283.81|970.88|
|22,463.53|17,197.55|
|3,390.99|2,832.62|
|1,204.32|909.78|
|37.35|29.76|
|319.73|261.42|
|547.88|359.08|
|44,972.37|31,485.40|

七、公司最近三年的主要财务指标
根据“致同审字（2013）第351ZA0936号”、“致同审字（2014）第 351ZA0028号”、“致同审字（2015）第351ZA0003号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||102,653.90|103,265.66||
||20,466.70|22,602.07||
||5,833.36|6,662.41||
||76,353.84|74,001.18||
||82,187.20|80,663.59||
||22,448.32|19,524.14||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||45,752.88|44,612.97||
||3,377.42|4,803.43||
||3,972.45|5,318.37||

|||
|-|-|
|3,352.22|4,486.55|
|3,036.02|3,993.97|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||1,424.82|3,723.23||
||-3,073.52|-3,857.36||
||-1,078.81|-1,925.67||
||1.39|-7.91||
||-2,726.11|-2,067.71||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
||19.94%|21.88%||
||30.93%|33.81%||
||0.20|0.26||

八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章本次交易对方基本情况
本次交易为中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为 34,300.00万元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付24,010.00万元，以现金方式支付其余对价10,290.00万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为金宏威售股股东王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）王桂兰
1、基本情况
姓名 王桂兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32010319691106****
住所 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技通讯地址
园8号楼7层701-712室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威|董事||
||金宏威|总经理||
||金宏威|总经理||

|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||绿能投资|执行董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
王桂兰直接持有金宏威32.0142%的股权，现担任金宏威董事长、总经理。
关于金宏威的基本情况，参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
王桂兰还直接持有绿能投资57.7234%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章“二、本次交易对方详细情况/（七）绿能投资”。
截至本财务顾问报告签署日，除金宏威与绿能投资外，王桂兰未控股或参股其他企业。
（二）陈军
1、基本情况
姓名 陈军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42022119710408****
住所 广东省深圳市福田区景田西1栋
通讯地址 广东省深圳市福田区景田西1栋
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威|董事、副总经理||
||绿能投资|执行董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈军直接持有金宏威1.0975%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本财务
顾问报告“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
陈军还直接持有绿能投资3.1731%的股权并担任绿能投资执行董事。关于绿
能投资的基本情况，参见本章“二、本次交易对方详细情况/（七）绿能投资”。
截至本财务顾问报告签署日，除金宏威与绿能投资外，陈军未控股或参股其他企业。
（三）邬麒
1、基本情况
姓名 邬麒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43030219730324****
住所 深圳市南山区白石二道中信红树湾花园12栋
通讯地址 深圳市南山区白石二道中信红树湾花园12栋
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威|副总经理||
||金宏威|市场部员工||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
邬麒直接持有金宏威0.6572%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
邬麒还直接持有绿能投资19.3025%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章“二、本次交易对方详细情况/（七）绿能投资”。
截至本财务顾问报告签署日，除金宏威与绿能投资外，邬麒未控股或参股其他企业。
（四）陈新安
1、基本情况
姓名 陈新安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010719640813****
住所 广东省深圳市南山区荔苑小区12栋
通讯地址 广东省深圳市南山区荔苑小区12栋
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威|无||
||金宏威|董事||
||金宏威|副总经理||
||金宏威|董事会秘书||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈新安直接持有金宏威0.6105%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
陈新安还直接持有绿能投资2.9249%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章“二、本次交易对方详细情况/（七）绿能投资”。
截至本财务顾问报告签署日，除金宏威与绿能投资外，陈新安未控股或参股其他企业。
（五）刘奇峰
1、基本情况
姓名 刘奇峰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23232819800921****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路1号
通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威|无||
||金宏威|总经理||
||金宏威|董事||
||金宏威|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
刘奇峰直接持有金宏威0.5629%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
刘奇峰还直接持有绿能投资2.7782%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章“二、本次交易对方详细情况/（七）绿能投资”。
截至本财务顾问报告签署日，除金宏威与绿能投资外，刘奇峰未控股或参股其他企业。
（六）王穗吉
1、基本情况
姓名 王穗吉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52010319650903****
住所 广东省深圳市福田区梅林一村23栋
通讯地址 广东省深圳市福田区梅林一村23栋
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威|副总经理||
||金宏威|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
王穗吉直接持有金宏威0.5016%的股权，现担任金宏威副总经理。关于金宏威的基本情况，参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
王穗吉还直接持有绿能投资2.3805%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章“二、本次交易对方详细情况/（七）绿能投资”。
截至本财务顾问报告签署日，除金宏威与绿能投资外，王穗吉未控股或参股其他企业。
（七）绿能投资
1、基本情况
公司名称 深圳市绿能投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
主要办公地点 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
法定代表人 陈军
注册资本 3,080万元
成立日期 2011年3月11日
营业期限 永续经营
注册证号 440301105246256
组织机构代码 57002258-6
税务登记证号码 深税登字440300570022586号
投资兴办实业、投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限经营范围
制项目）。
2、历史沿革
（1）2011年3月，绿能投资设立
2011年3月11日，王桂兰等17名自然人出资设立绿能投资，注册资本3,080万元。2011年 3月 10日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2011]第 011号《验资报告》验证，截至 2011年 3月 10日止，绿能投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本合人民币1,957.50万元。2011年4月1日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2011]第 017号《验资报告》验证，截至 2011年 4月 1
日，绿能投资已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合人民币 1,122.50万元，注册资本3,080.00万元已足额缴纳。
绿能投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||王桂兰||2,352.5000|||
||郑茂||60.0000|||
||欧阳开一||60.0000|||
||王锡玲||52.5000|||
||陈宗静||52.5000|||
||范峻||52.5000|||
||范杰德||52.5000|||
||苏同胜||52.5000|||
||戚道丰||52.5000|||
||张宪军||45.0000|||
||翦志强||45.0000|||
||蔺丽华||45.0000|||
||胡勇||45.0000|||
||张国华||37.5000|||
||王传良||30.0000|||
||刘衡||22.5000|||
||王建辉||22.5000|||
||||3,080.0000|||

（2）2013年3月，绿能投资第一次股权变更
2013年 3月 7日，张宪军、王桂兰两人签订《股权转让协议书》，约定股东张宪军将绿能投资1.4610%的股权以人民币45万元转让给股东王桂兰。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20130307140），对张宪军、王桂兰两人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2013年 3月 14日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第 80785300号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||王桂兰||2,397.5000|||
||郑茂||60.0000|||
||欧阳开一||60.0000|||
||王锡玲||52.5000|||
||陈宗静||52.5000|||
||范峻||52.5000|||
||范杰德||52.5000|||

|||
|-|-|
|苏同胜|52.5000|
|戚道丰|52.5000|
|翦志强|45.0000|
|蔺丽华|45.0000|
|胡勇|45.0000|
|张国华|37.5000|
|王传良|30.0000|
|刘衡|22.5000|
|王建辉|22.5000|
||3,080.0000|

（3）2013年5月，绿能投资第二次股权变更
2013年4月23日，刘衡、王桂兰两人签订《股权转让协议书》，约定股东刘衡将绿能投资0.7305%的股权以人民币22.5万元转让给股东王桂兰。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20130423064），对刘衡、王桂兰两人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2013年 5月 28日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第 80942020号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||王桂兰||2,420.0000|||
||郑茂||60.0000|||
||欧阳开一||60.0000|||
||王锡玲||52.5000|||
||陈宗静||52.5000|||
||范峻||52.5000|||
||范杰德||52.5000|||
||苏同胜||52.5000|||
||戚道丰||52.5000|||
||翦志强||45.0000|||
||蔺丽华||45.0000|||
||胡勇||45.0000|||
||张国华||37.5000|||
||王传良||30.0000|||
||王建辉||22.5000|||
||||3,080.0000|||

（4）2014年1月，绿能投资第三次股权变更
2013年12月3日，郑茂、王雷、申波、周超群四人签订《股权转让协议书》，
约定股东郑茂将绿能投资0.7305%的股权以人民币22.50万元转让给王雷，约定
股东郑茂将绿能投资0.7305%的股权以人民币22.50万元转让给申波，约定股东郑茂将绿能投资0.4870%的股权以人民币15.00万元转让给周超群。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20131203040），对郑茂、王雷、申波、周超群四人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2014年 1月 3日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第 81490920号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||王桂兰||2,420.0000|||
||欧阳开一||60.0000|||
||王锡玲||52.5000|||
||陈宗静||52.5000|||
||范峻||52.5000|||
||范杰德||52.5000|||
||苏同胜||52.5000|||
||戚道丰||52.5000|||
||翦志强||45.0000|||
||蔺丽华||45.0000|||
||胡勇||45.0000|||
||张国华||37.5000|||
||王传良||30.0000|||
||王建辉||22.5000|||
||王雷||22.5000|||
||申波||22.5000|||
||周超群||15.0000|||
||||3,080.0000|||

（5）2014年1月，绿能投资第四次股权变更
2014年1月16日，戚道丰、王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、李良仁、申波、周超群十人签订《股权转让协议书》，约定股东戚道丰将绿能投资1.7045%的股权以人民币 52.50000万元转让给陈军，约定股东王桂兰将绿能投资22.9779%的股权以人民币 707.7182万元转让给陈军，约定股东王桂兰将绿能投资19.3025%的股权以人民币594.5178万元转让给邬麒，约定股东王桂兰将绿能投资9.4184%的股权以人民币 290.0873万元转让给陈新安，约定股东王桂兰将绿能投资9.2718%的股权以人民币 285.5699万元转让给刘奇峰，约定
股东王桂兰将绿能投资8.8740%的股权以人民币 273.3208万元转让给王穗吉，
约定股东王桂兰将绿能投资8.0937%的股权以人民币 249.2860万元转让给李良仁，约定股东王桂兰将绿能投资0.3896%的股权以人民币12.0000万元转让给申波，约定股东王桂兰将绿能投资0.2435%的股权以人民币 7.5000万元转让给周超群。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20140116017），对上述十人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2014年 1月 23日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第 81551181号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||陈军||760.2182|||
||邬麒||594.5178|||
||陈新安||290.0873|||
||刘奇峰||285.5699|||
||王穗吉||273.3208|||
||李良仁||249.2860|||
||欧阳开一||60.0000|||
||苏同胜||52.5000|||
||范峻||52.5000|||
||范杰德||52.5000|||
||陈宗静||52.5000|||
||王锡玲||52.5000|||
||蔺丽华||45.0000|||
||剪志强||45.0000|||
||胡勇||45.0000|||
||张国华||37.5000|||
||申波||34.5000|||
||王传良||30.0000|||
||周超群||22.5000|||
||王雷||22.5000|||
||王建辉||22.5000|||
||||3,080.0000|||

（6）2015年11月，绿能投资第五次股权变更
2015人8月19日，王建辉与陈军签订《股权转让协议》，约定股东王建辉将绿能投资0.7305%的股权以人民币22.5000万元的价格转让给陈军。同日，深
圳文化产权交易所出具《股权交易见证书》（编号：JZ2015080933）对转让方王
建辉与受让方陈军签订的《股权转让协议》进行了见证。
2015年 10月 26日，李良仁、苏同胜、王桂兰三人签订了《股权转让协议书》，约定约定股东李良仁将绿能投资8.0937%的股权以人民币 249.2860万元转让给王桂兰，约定股东苏同胜将绿能投资1.7045%的股权以人民币52.50万元转让给王桂兰。同日，深圳文化产权交易所出具《股权交易见证书》（编号JZ2015100829），对上述三人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2015年 11月 6日，深圳市市场监督管理局出具[2015]第 83775191号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||陈军||782.7182|||
||邬麒||594.5178|||
||王桂兰||301.7860|||
||陈新安||290.0873|||
||刘奇峰||285.5699|||
||王穗吉||273.3208|||
||欧阳开一||60.0000|||
||王锡玲||52.5000|||
||陈宗静||52.5000|||
||范峻||52.5000|||
||范杰德||52.5000|||
||翦志强||45.0000|||
||蔺丽华||45.0000|||
||胡勇||45.0000|||
||张国华||37.5000|||
||申波||34.5000|||
||王传良||30.0000|||
||王雷||22.5000|||
||周超群||22.5000|||
||||3,080.0000|||

（7）2015年12月，绿能投资第六次股权变更
2015年 11月 26日，王雷、翦志强、王桂兰签订了《股权转让协议书》，约定王雷将绿能投资0.3068%的股权以人民币24.9000万元转让给王桂兰，约定股东翦志强将绿能投资0.6136%的股权以人民币49.9000万元转让给王桂兰。同日，深圳文化产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ2015111747），对上述
三人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2015年 11月 26日，范杰德、陈宗静、王锡玲、胡勇、王桂兰签订了《股
权转让协议书》，约定股东范杰德将绿能投资1.7045%的股权（对应出资额52.5000万元）以人民币52.5000万元转让给王桂兰，约定股东陈宗静将绿能投资0.7159%的股权以人民币58.2000万元转让给王桂兰，约定股东王锡玲将绿能投资0.7159%的股权以人民币58.2000万元转让给王桂兰，约定股东胡勇将绿能投资0.6136%的股权以人民币49.9000万元转让给王桂兰。同日，深圳文化产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ2015111748），对上述五人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2015年12月7日，张国华、王传良、蔺丽华、王桂兰签订《股权转让协议》，约定股东张国华将绿能投资0.5114%的股权以人民币 41.6000万元转让给王桂兰，约定股东王传良将绿能投资0.4091%的股权以人民币33.3000万元转让给王桂兰，约定股东蔺丽华将绿能投资0.6136%的股权以人民币49.9000万元转让给王桂兰。同日，深圳文化产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ2015120086），对上述四人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2015年12月7日，陈军、陈新安、刘奇峰、王穗吉、王桂兰签订《股权转让协议书》，约定股东陈军将绿能投资22.2398%的股权以人民币684.9860万元转让给王桂兰，约定股东陈新安将绿能投资6.4935%的股权以人民币 200.0000万元转让给王桂兰，约定股东刘奇峰将绿能投资6.4935%的股权以人民币200.0000万元转让给王桂兰，约定股东王穗吉将绿能投资6.4935%的股权以人民币 200.0000万元转让给王桂兰。同日，深圳文化产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ2015120085），对上述五人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2015年12月15日，深圳市市场监督管理局出具[2015]第83885308号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||王桂兰||1,777.8720|||
||邬麒||594.5178|||
||陈军||97.7322|||
||陈新安||90.0873|||
||刘奇峰||85.5699|||
||王穗吉||73.3208|||
||欧阳开一||60.0000|||
||范峻||52.5000|||

|||
|-|-|
|申波|34.5000|
|王锡玲|30.4500|
|陈宗静|30.4500|
|翦志强|26.1000|
|蔺丽华|26.1000|
|胡勇|26.1000|
|周超群|22.5000|
|张国华|21.7500|
|王传良|17.4000|
|王雷|13.0500|
||3,080.0000|

3、产权控制关系
（1）产权控制结构图
（2）主要股东及其他关联人的基本情况
绿能投资的主要股东为王桂兰、邬麒，二者均为本次交易对方，其基本情况参见本章之“二、本次交易对方详细情况”。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
绿能投资主营业务为投资，目前除持有金宏威13.5561%的股权外，不存在其他对外投资。其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,937.48|||
||27.64|||
||2,908.42|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-11.24|||
||-11.24|||

注：以上数据未经审计。
5、绿能投资对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除持有金宏威13.5561%股权外，绿能投资不存在其他对外投资情况。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次资产收购的交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资，在本次交易前与中能电气及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一王桂兰将直接、间接合计持有上市公司6.03%股份，超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，王桂兰视同为上市公司的关联人。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资未向中能电气推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本财务顾问报告签署日，交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本财务顾问报告签署日，交易对方邬麒因行贿罪被刑事拘留，目前尚未
有结论。
截至本财务顾问报告签署日，交易对方绿能投资已出具承诺：“截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日,本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
截至本报告签署日，绿能投资已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员自本企业设立之日起至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司
企业性质 有限公司
注册地址 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室
法定代表人 王桂兰
注册资本 14,763.60万元
实收资本 14,763.60万元
成立日期 2001年8月8日
营业期限 永续经营
组织机构代码 73111511-9
税务登记证号码 深税登字440301731115119
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、经营范围
购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技术的进出口业务。
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2001年8月，金宏威实业设立
标的公司前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 5,000,000.00元。
2001年7月27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本予以验证。
2001年 8月 8日，深圳市工商行政管理局向公司签发了注册号为4403012071391的《企业法人营业执照》。
金宏威实业成立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||600,000.00|||
||黄志文||550,000.00|||
||赖路红||550,000.00|||
||||5,000,000.00|||

注：王明烈与王桂兰系父女关系。
金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，实际并未缴付出资，存在虚报注册资本的行为。2001年 12月 18日，深圳市工商行政管理局南山分局向金宏威实业就上述行为下达《行政处罚决定书》（深工商南处[2001]第251号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款 407万元，用于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，依照《行政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至 2003年 3月 5日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分批补足了投资款，该等补足出资的行为经深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第060号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告
进行了备案。根据该验资报告，截至 2003年 3月 5日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本5,000,000.00元人民币，全部为货币出资。2012年1月5日，天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号），对上述出资进行了进一步的确认。
独立财务顾问国金证券认为：金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本情形，但相关股东已及时补足了上述出资，并由工商行政管理部门以深工商南处〔2001〕第251号《行政处罚决定书》给予减轻的行政处罚，不属于公司法第一百九十九
条情节严重的行为；且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对本次
补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威股东王桂兰女士亦出具了承诺：“如金宏威因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担因此受到的所有损失”。因此，金宏威实业设立时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规定被终止的情形发生。
2、2003年3月，金宏威实业第一次股权转让
2002年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订《深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书》，将其所持金宏威实业550,000.00元的出资额（占注册资本的11.00%）以1元/一元出资额的价格转让给孔强 275,000.00元（占注册资本的5.50%），转让给黄志文275,000.00元（占注册资本的5.50%）。深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字[2002]第[888]号《合同鉴证书》，对本次股权转让事宜予以鉴证。
2003年3月14日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||875,000.00|||
||黄志文||825,000.00|||
||||5,000,000.00|||

3、2003年7月，金宏威实业第二次股权转让
2003年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业 875,000.00元的出资额（占注册资本的17.50%）以1元/一元出资额的价格作价875,000.00元转让给王桂兰；黄志文与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业 825,000.00元的出资额（占注册资本的16.5%）以1元/一元出资额的价格作价825,000.00元转让给王桂兰。深圳
市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行了公证，并分别出具了（2003）
深南蛇内经字第78号公证书及（2003）深南蛇内经字第79号公证书。
2003年7月25日，金宏威实业在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业各股东持股情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||3,400,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||||5,000,000.00|||

4、2004年4月，金宏威实业第一次增资
2004年2月5日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰、王明烈以1元/一元出资额的价格对金宏威增资 5,000,000.00元，其中王桂兰以货币资金增资 3,400,000.00元，王明烈以货币资金增资1,600,000.00元。本次增资完成后，金宏威实业的注册资本由5,000,000.00元增至10,000,000.00元。2004年4月 1日,深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2004]第 090号《验资报告》，对本次增资予以验证。由于上述验资报告仅由 1名注册会计师签字，2012年 1月 5日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）。
2004年 4月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||6,800,000.00|||
||王明烈||3,200,000.00|||
||||10,000,000.00|||

5、2005年8月，金宏威实业第三次股权转让、第二次增资
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持金宏威实业 3,200,000.00元的出资额（占注册资本的32.00%）以 1元/一元出资额的
价格作价3,200,000.00元转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005年7月
25日，王明烈与李俊宝签订《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对本次股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第744号公证书。
2005年 7月 27日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00万元，其中李俊宝以货币资金增资4,900,000.00元，王桂兰以货币资金增资100,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 10,000,000.00元增加到 15,000,000.00元。2005年 8月4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第098号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2005年 8月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||8,100,000.00|||
||王桂兰||6,900,000.00|||
||||15,000,000.00|||

6、2006年9月，金宏威实业第三次增资
2006年 8月 23日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金认缴2,700,000.00元，王桂兰以货币资金认缴2,300,000.00元。本次增资后，金宏威实业的注册资本由 15,000,000.00元增至 20,000,000.00元。2006年 8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2006]第055号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2006年 9月 4日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||10,800,000.00|||
||王桂兰||9,200,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额|出资比例|
|||20,000,000.00|||

7、2010年2月，金宏威实业第四次增资
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 20,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金增资 10,800,000.00元，王桂兰以货币资金增资 9,200,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 20,000,000.00元增至 40,000,000.00元。2009年 12月 31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2009]第62号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2010年 2月 1日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||21,600,000.00|||
||王桂兰||18,400,000.00|||
||||40,000,000.00|||

8、2011年4月，金宏威实业第四次股权转让、第五次增资
2011年 3月 9日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威实业12,000,000.00万元的出资额（占注册资本30.00%）以1元/一元出资额的价格作价 12,000,000.00元转让给李俊宝；2011年3月23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了JZ20110323059号股权转让见证书。
2011年3月20日，金宏威实业召开股东会审议同意金宏威实业注册资本由40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收绿能投资为新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资30,000,000.00元，认缴新增注册资本 7,389,297.74元，余额 22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自
然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本 2,504,677.56
元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|发行对象|投资额|认缴注册资本|持股比例|增资价格|定价依据|
|号|||||||
||绿能投资|30,000,000.00|7,389,297.74|14.81%|4.06元/一元出资额||
||陈军|1,530,000.00|376,809.90|0.75%|||
||邬麒|1,455,000.00|358,338.82|0.72%|||
||陈新安|1,350,000.00|332,479.32|0.67%|||
||刘奇峰|1,245,000.00|306,619.82|0.61%|||
||王穗吉|1,110,000.00|273,371.89|0.55%|||
||万剑|1,005,000.00|247,512.38|0.50%|||
||徐顺江|900,000.00|221,652.88|0.44%|||
||鲁青虎|825,000.00|203,181.82|0.41%|||
||李良仁|750,000.00|184,710.73|0.37%|||
|||40,170,000.00|9,893,975.30|19.83%|||

2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年4月25日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||33,600,000.00|||
||绿能投资||7,389,297.74|||
||王桂兰||6,400,000.00|||
||陈军||376,809.90|||
||邬麒||358,338.82|||
||陈新安||332,479.32|||
||刘奇峰||306,619.82|||
||王穗吉||273,371.89|||
||万剑||247,512.38|||
||徐顺江||221,652.88|||
||鲁青虎||203,181.82|||
||李良仁||184,710.73|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额|出资比例|
|||49,893,975.30|||

9、2011年8月，金宏威实业整体变更设立股份公司
2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威实业以截至2011年5月31日经审计的净资产 214,566,902.11元，按照1： 0.6298的比例折合成股份公司总股本 135,136,000.00元，剩余 79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年7月22日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，标的公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本 135,136,000.00元，法定代表人李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，标的公司股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||67.34%|||
||绿能投资||20,013,642||14.81%|||
||王桂兰||17,333,895||12.83%|||
||陈军||1,020,277||0.76%|||
||邬麒||970,276||0.72%|||
||陈新安||901,357||0.67%|||
||刘奇峰||831,086||0.61%|||
||王穗吉||740,545||0.55%|||
||万剑||670,275||0.50%|||
||徐顺江||600,004||0.44%|||
||鲁青虎||550,004||0.41%|||
||李良仁||500,003||0.37%|||
||||135,136,000||100.00%|||

10、2011年 11月，金宏威第一次增资
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意总股
本由135,136,000.00元增至147,636,000.00元，其中五岳嘉源以货币资金出资
21,000,000.00元认购 6,000,000股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000.00元认购 3,500,000股，飞腾投资以货币资金出资 10,500,000.00元认购 3,000,000股。本次新增股东的增资价格均为 3.50元/股，以 2011年预计扣除非经常性损益后的净利润75,000,000.00元对应7倍动态市盈率为基础经协商确定。2011年12月1日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68号《验资报告》，对金宏威本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,020,277||0.69%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||徐顺江||600,004||0.41%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

11、2013年6月，金宏威第一次股权转让
2013年 5月 30日，金宏威召开 2013年第二次临时股东大会审议同意徐顺江将其所持金宏威 600,004股股份（占总股本的0.41%）以2.50元/股的价格作
价1,500,010.00元转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈军签订了《股权
转让协议书》。
2013年6月26日，金宏威在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

徐顺江原系金宏威员工，本次股权转让系因徐顺江从金宏威离职，自愿将其所持金宏威股份予以转让。本次股权转受让双方陈军、徐顺江之间不存在关联关系，股权转让价格系双方在自愿的基础上协商确定，股权转让价格公允。本次股权转让业经金宏威 2013年第二次临时股东大会审议同意，不存在违反相关法律法规及公司章程规定的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、2015年7月，金宏威第二次股权转让
2015年 7月 20日，李俊宝将其所持金宏威 91,004,636股股份（占总股本的61.64%）无偿转让给王桂兰。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|股份性质|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||王桂兰||108,338,531||73.38%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015年7月24日，李俊宝将其持有的金宏威61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其于2015年3月-5月间因涉嫌犯罪被相关司法机关要求协助调查，作为金宏威的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了金宏威的长远发展规划而对金宏威股权结构所作的调整。该次股权转让不具有商业实质，其股权转让价格合理。
关于2015年7月李俊宝向王桂兰转让股份事项的合法性说明如下：
《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
鉴于李俊宝于 2015年5月辞去公司董事长、总经理职务且于 2015年7月向
王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》第141条第2款规定不一致，同时鉴于金宏威股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议且本次股份转让已在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证本次股份转让所存在的法律瑕疵不会对本次发行股份及支付现金并募集配套资金造成实质性障碍，金宏威的实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，书面确认2015年7月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和李俊宝承担。王桂兰和李俊宝承诺，未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交易所签署的交易协议，并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威49%股份的购买，上述股份转让不会对本次交易造成不利影响。
基于前述，2015年 7月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
2015年4月25日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要求其协助案件调查；2015年6月19日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未有明确结论。
标的公司于 2011年 8月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015年5月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；2015年 9月，标的公司由股份公司变更为有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的公司内部治理结构。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事
诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10个工作日内，由标的公司原股东王桂兰将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
综上，独立财务顾问和律师经核查后认为：李俊宝被有关司法机关调查及协助调查事项可能会在短期内对标的公司的获取订单能力及经营业绩产生一定的影响，但标的公司已积极采取措施应对。
基于前述，李俊宝被有关司法机关协助调查事项未对标的公司获取订单能力、标的公司经营业绩产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。
13、2015年9月变更为有限责任公司
2015年9月24日，金宏威股份出具《深圳市金宏威技术股份有限公司变更决定：将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
《深圳市金宏威技术有限责任公司公司章程》于2015年9月25日进行了备案。2015年9月29日，深圳市市场监督管理局批准了此次变更。
14、2015年 10月12日股权转让
2015年9月，金宏威决定：由飞腾投资将其持有的公司2.0320%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由五岳嘉源将其持有的公司4.0640%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由睿石成长将其持有的公司2.3710%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由王桂兰将其持有的公司42.5333%的股权转让给福建中能电气股份有限公司。其余股东放弃优先购买权。
2015年 8月，飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰与福建中能电气股份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定由飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰将其合计持有金宏威的51%股权转让给福建中能电气股份有限公司。
2015年10月12日，深圳市市场监督管理局批准了本次变更。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||20,013,642.00|||
||45,544,171.00|||
||1,620,281.00|||
||970,276.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||670,275.00|||
||550,004.00|||
||50.0003|||
||147,636,000.00|||

15、2015年 10月30日股权转让
2015年 10月，金宏威决定：由万剑将其持有的0.4540%的金宏威股权以人民币 201.0825万元转让给王桂兰，由鲁青虎将其持有的0.3725%的金宏威股权以人民币 165.0012万元转让给王桂兰，由李良仁将其持有的0.3387%的金宏威股权以人民币150.0009万元转让给王桂兰。
2015年 10月 26日，万剑、鲁青虎、李良仁与王桂兰签订《股权转让协议书》，由万剑、鲁青虎、李良仁将其各自持有的公司股权转让给王桂兰。
2015年10月30日，深圳市市场监督管理局批准了金宏威的此次变更。
本次变更后，金宏威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||47,264,453.00|||
||20,013,642.00|||
||1,620,281.00|||
||970,276.00|||
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||147,636,000.00|||

（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
金宏威实业在设立时存在虚报注册资本的行为，在 2004年 4月增资验资时存在仅由一名注册会计师签字的程序性瑕疵，但鉴于：（1）金宏威已对虚报注册资本的行为进行了纠正，当时的股东补足了投资款并经深圳敬业会计师事务所审验；（2）金宏威已因虚报注册资本的行为于2001年接受了相关部门的行政处
罚，且该等虚报注册资本的行为已经得到了纠正，该行为不会影响金宏威的合法
存续；（3）天健会计师事务所已分别出具《关于深圳市金宏威实业发展有限公
司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号）、《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）对金宏威设立时的注册资本及 2004年 4月的增资情况进行了复核。综上，金宏威历史上的出资瑕疵已经得到了纠正，不存在影响金宏威合法存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至重组报告书出具日，金宏威的股权结构如下图所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||王桂兰|||陈军|||陈新安|||王穗吉|
|||13.5|561%||0.65|72%||0.56|29%||
|32.0142%|||||||0.6105%||||

金宏威
|||||
|-|-|-|-|
|99%||100%||
||宏威智远||珠海武研|

||
|-|
|金宏威通信|

|||
|-|-|
||中能能源|
|51%||

|||
|-|-|
|珠海金宏威||
||1%|

宏威49%股权。
（四）原高管人员的安排
根据上市公司与交易对手签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及金宏威的劳动关系变动。本次交易完成后，中能电气持有金宏威100%的股权，王桂兰、陈军等高级管理人员及其他核心人员虽然没有直接持有金宏威的股权，但其持有中能电气的股权，且其对金宏威未来三年净利润进行了承诺并签订了《盈利补偿协议》，因此金宏威经营状况依然与王桂兰及高级管理人员等核心人员的自身利益息息相关。此外，此次交易后，原则上仍由金宏威的高级管理人员与其他核心人员负责经营，相关人员不会因本次交易而发生重大变化。
（五）其他安排
金宏威不存在影响其独立性的相关投资协议、或其他如让渡经营管理权、收益权等安排。
四、控股子公司及参股公司基本情况
该经营性资产的下属子公司包括：珠海武研、金宏威通信、宏威志远、珠海金宏威。各子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到20%。各下属企业的相关信息如下：
（一）珠海武研
公司名称 珠海武研电力科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
注册地址
（集中办公区）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
主要办公地点
（集中办公区）
法定代表人 王穗吉
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2009年08月17日
营业期限 永续经营
组织机构代码 440106000031468
电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生产（限经营范围
分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
（二）金宏威通信
公司名称 深圳市金宏威通信技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室
法定代表人 王桂兰
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2003年06月23日
营业期限 2003年06月23日至2023年06月23日
注册证号 440301105024760
电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的技经营范围 术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
（三）宏威志远
公司名称 深圳市宏威志远软件科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
法定代表人 王桂兰
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2010年07月15日
营业期限 2010年07月15日至2030年07月15日
组织机构代码 440301104813710
税务登记证号码
计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，网络设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信经营范围
息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
（四）珠海金宏威
公司名称 珠海市金宏威技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
主要办公地点 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
法定代表人 王桂兰
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2011年12月21日
营业期限 无期限
组织机构代码 440400000319674
软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、
经营范围
电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
（五）中能能源
公司名称 深圳市中能能源管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 黄楠
注册资本 5,000万元
实收资本 50.00万元
成立日期 2015年8月11日
营业期限 无期限
组织机构代码 44031113627119
合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电站方案的设计、咨询及相关设备销售；节能环保项目的投资管理；节经营范围
能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及租赁。节能环保工程总承包；汽车充电站的建设与运营；电力销售。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2015年 9月 30日，金宏威固定资产账面值为 1,890.12万元，主要为机器设备、电子设备及运输工具，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|原值|累计折旧|账面值|成新率|
||20,411,637.76|13,009,127.46|7,402,510.30||
||12,461,879.47|8,744,165.86|3,717,713.61||
||11,752,198.18|10,041,479.68|1,710,718.50||
||600,376.07|166,454.58|433,921.49||
||8,563,368.35|2,926,986.95|5,636,381.40||
||53,789,459.83|34,888,214.53|18,901,245.30||

截至2015年9月30日，金宏威租赁的房产如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|房屋产权证号|面积（㎡）|租赁期限|租金（元）|租赁登|
||||||||记备案|
||||||||情况|
||周峰、周玉文|四川办事处|2050555|185.16|2015.1.5-2016.1.4|4800/月||
||王学明|山东办事处|/|120|2015.3.10-2016.3.9|4500/月||
||何秋岑|辽宁办事处|/|159.06|2015.9.10-2017.9.10|4000/月||
||苏丰|内蒙办事处|/||2015.10.31-2016.5.31|4000/月||
||刘知星|陕西办事处|/|200.17|2015.5.4-2016.5.3|10700/月||
||马彦宏|甘肃办事处|/|120|2015.5.1-2016.5.13|3670/月||
||新疆尊茂鸿福酒店有限责任公司|新疆办事处|/|90.2|2015.7.8-2016.7.7|9053.8/月||
||姜妍|河南办事处|/|158|2015.7.1-2016.6.30|2600/月||
||万红丽|江西办事处|501379|148.86|2015.4.1-2017.3.31|2000/月||
||李洁|湖北办事处|/|209|2015.6.17-2016.6.17|7500/月||
||黄绍丽|福建办事处|/|100.72|2015.3.27-2016.3.27|3500/月||
||郑芝英|浙江办事处|/|135|2015.8.21-2016.7.20|6500/月||
||王翠霞|江苏办事处|363141|125|2015.8.10-2016.2.9|6000/月||
||方莉莉|安徽办事处|合 包 字第8150020915号|87.58|2015.5.12-2016.5.11|2500/月||
||高婉薇|广州办事处|11登记01367141|191|2015.11.26-2017.11.25|10000/月||
||李润生||穗字第0120269|112|2015.06.26-2016.06.25|7000/月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||340||||
|罗文欣、李壮||穗字第0120053396|110|2014.05.06-2016.05.05|7000/月|
|卢启辉||/|138|2015.04.18-2017.04.17|6300/月|
|刘英姿|东莞办事处|/|120|2015.4.1-2016.3.31|2,850/月|
|蒲能|粤西办事处|/|100|2012.12.30-2016.2.28|2000/月|
|杨兆安|佛山办事处|/|140|2015.9.1-2016.8.31|2000/月|
|昆明市基建物资有限责任公司|云南办事处|/|182.03|2015.9.26-2016.9.25|9101.5/月|
|昆明市基建物资有限责任公司|||63.57|2015.2.4-2016.2.3|3496.35/月|
|蒙燕|||62.25|2015.6.11-2016.6.10|3000/月|
|国海证券股份有限公司|广西办事处|/|218.78|2015.1.1-2015.12.31|10501.44|
|颜佩华|海南办事处|/|146.31|2015.10.20-2016.10.19|3500/月|
|深圳威新软件园有限公司|金宏威|深房地字第4000089964|2908.61|2013.11.8-2018.11.7|209419.92/月|
|深圳威新软件科技园有限公司|金宏威|/|2780.11|2014.7.1-2018.11.17|200167.92/月|
|深圳威新软件科技园有限公司|宏威志远|/|242.55|2014.7.1-2018.11.7|17463.6/月|
|深圳威新软件科技园有限公司|金宏威通信|/|200|2014.7.1-2018.11.17|14400/月|
|珠海优泰工业有限公司|珠海武研|珠字第0100248580号|4986.78|至2016.1.31|64828.14/月|
|珠海优泰工业有限公司|金宏威|珠字第0100248580号|5090.77|至2016.1.31|66180.01/月|

注：上述第1和25项的续约手续正在办理中。
（3）截至2015年9月30日，主要生产设备如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|单位|数量|资产原值|净值|成新率|
|运行模拟机|台|1|3,597,089.50|692,439.60|19.25%|
|可编程电源供应器|台|1|2,393,162.39|1,332,193.69|55.67%|
|可编程电源供应器|台|3|2,230,769.23|1,241,794.93|55.67%|
|后期调试设备|台|1|2,184,923.37|593,570.85|27.17%|
|大屏幕系统|套|1|1,606,837.61|512,848.81|31.92%|
|合计|||12,012,782.10|4,372,847.88|36.40%|

2、主要无形资产情况
截至2015年9月30日，金宏威的无形资产主要为办公软件及土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|取得方式|初始金额|累计摊销额|摊余价值|
||出让|1,384.55|97.78||
||购买|172.41|124.34||
|||1,556.96|222.12||

截至2015年9月30日，金宏威及其子公司拥有的土地使用权如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|证号|坐落|用途||使用权||面积（平|终止日期|使用权人|抵押情|
|号|||||类型||米）|||况|
||粤房地权证珠字第0100212470号|珠海市金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧|工业用地|出让||28,000||2062.4.26|珠海金宏威||

注：该土地使用权为公司向农业银行珠海金鼎支行长期借款 2,959.00万元提供抵押担保。
3、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（1）商标
截至本财务顾问报告签署日，金宏威拥有7件注册商标，具体情况如下：
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|序号|图形/文字|商标号|注册人|取得方式|权利期限|核定使用商品/核定服务项目|

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|8226950|金宏威|申请|2011.4.28-2021.4.27|
|8226952|金宏威|申请|2011.6.14-2021.6.13|
|8227118|金宏威|申请|2011.7.28-2021.7.27|
|8226951|金宏威|申请|2011.7.28-2021.7.27|
|8226953|金宏威|申请|2011.8.28-2021.8.27|
|8227119|金宏威|申请|2011.9.14-2021.9.13|
|8226954|金宏威|申请|2012.3.28-2022.3.27|

标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（2）已获授权的专利
截至重组报告书签署之日，金宏威共取得46项专利，明细如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号||取得方|授权日期|权利受限|
||||||式|||
||恒功率输出的高压大功率安全栅|发明专利|ZL200510043076.3|申请||2008-06-11||
||电容短路火花能量释放器|发明专利|ZL200510041855.x|申请||2007-12-26||
||接地引线式结合电感耦合器|发明专利|ZL200910184857.2|申请||2013-02-06||
||一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|发明专利|ZL201010107806.2|申请||2012-08-29||
||一种防止光纤接口抖动的方法及系统|发明专利|ZL201010107821.7|申请||2013-07-10||
||一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|发明专利|ZL201010107799.6|申请||2013-07-17||
||多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法及系统|发明专利|ZL201010146942.2|申请||2013-02-06||
||在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|发明专利|ZL201010146941.8|申请||2012-11-14||
||充电站监控系统及其建立方法|发明专利|ZL201210212454.6|申请||2014-07-16||
||一种多层电路板|发明专利|ZL201010621254.7|申请||2013-10-23||
||一种PCB插卡、PCB|发明专|201010621266.X|申请||2015-02-25||

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|插卡连接结构、机箱及通信设备|利||||
|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|发明专利|ZL201110032526.4|申请|2013-05-15|
|一种配电网终端的智能仿真方法及系统|发明专利|201210027715.7|申请|2014-11-12|
|数字绝缘监测传感器及测试漏电流的方法|发明专利|ZL201210333795.9|申请|2014-08-06|
|一种基于Linux平台的冷火实时处理方法及系统|发明专利|201210373354.1|申请|2015-9-27|
|用于电动汽车充电站监控系统中的通信方法及装置|发明专利|201210027712.3|申请|2015-6-30|
|一种建立配电网模型的方法及系统|发明专利|201210027726.5|申请|2015-6-18|
|用于傅里叶变换的频率跟踪方法|发明专利|201210522368.5|申请|2015-10-28|
|一种电缆卡装式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920172020.1|申请|2010-05-26|
|工业以太网交换机|实用新型|ZL200920187598.4|申请|2010-07-14|
|GPRS调制解调器|实用新型|ZL200920260773.8|申请|2010-07-14|
|GPRSmodem简易模块|实用新型|ZL200920260775.7|申请|2010-07-21|
|外置 GPRS 调制解调器|实用新型|ZL200920260772.3|申请|2010-09-01|
|GPRS数据终端|实用新型|ZL200920260774.2|申请|2010-09-01|
|接地引线式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920188305.4|申请|2010-10-13|
|中压配网电力载波机|实用新型|ZL200920188308.8|申请|2010-10-27|
|散热机壳及通信终端设备|实用新型|ZL201020511812.X|申请|2011-05-04|
|一种配电监控终端|实用新型|ZL201220330284.7|申请|2013-02-06|
|一种单极性永磁机构的驱动电路|实用新型|ZL201220330282.8|申请|2013-02-06|
|一种保温机箱|实用新型|ZL201220656047.X|申请|2013-05-15|
|一种二极管在线监测电路|实用新型|ZL201320012103.0|申请|2013-10-23|

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|-|-|-|-|-|
|一种直流电源系统对地电容检测电路|实用新型|ZL201320012245.7|申请|2013-08-14|
|一种新型光伏汇流箱智能监控装置|实用新型|ZL201320104333.X|申请|2013-08-14|
|一种光伏组串监测装置的壳体及光伏组串监测装置|实用新型|ZL201320845196.5|申请|2014-07-16|
|一种直流电源监控系统|实用新型|ZL201320844426.6|申请|2014-07-16|
|标准卡轨式智能光伏电池组串监测装置|实用新型|ZL201420026171.7|申请|2014-08-06|
|一种馈线终端电力机箱|实用新型|ZL201420736206.6|申请|2015-05-28|
|用于增强型直流双电源配电柜的二极管监测装置|实用新型|ZL201420026143.5|申请|2014-08-06|
|一种多路电气馈线组合结构|实用新型|2014202301155.X|申请|2014-10-01|
|基于取样电阻的光伏汇流箱测控装置|实用新型|ZL201420456187.1|申请|2015-03-18|
|防误动配电自动化终端设备|实用新型|ZL201420669602.1|申请|2015-05-28|
|一种阀控铅酸蓄电池内阻采集装置|实用新型|ZL201420029111.0|申请|2015-06-03|
|电源模块前面壳|外观设计|ZL201430080644.7|申请|2014-04-09|
|电气用单体柜|外观设计|ZL201430170079.3|申请|2014-06-06|
|电气用组合柜|外观设计|ZL201430170311.3|申请|2014-06-06|
|充电桩|外观设计|ZL201430352413.7|申请|2014-09-22|

（3）软件著作权
截至本财务顾问报告签署日，金宏威及其子公司拥有 80件软件著作权，具体情况如下表所示：
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|序号|著作权名称|登记号|登记日期|所有权人|
||金宏威工业以太网 ARP 协议栈软件[简称：IETH8000_ARP]V1.0|2009SR024855|2009-06-24||
||金宏威工业以太网 BGP 协议软件[简称：IETH8000_BGP]V1.0|2009SR024853|2009-06-24||

||||
|-|-|-|
|金宏威工业以太网 IGMP 协议软件[简称：IETH8000_IGMP]V1.0|2009SR024857|2009-06-24|
|金宏威工业以太网 NAT 软件[简称：IETH8000_NAT]V1.0|2009SR024845|2009-06-24|
|金宏威工业以太网 OSPF 协议软件[简称：IETH8000_OSPF]V1.0|2009SR024851|2009-06-24|
|金宏威工业以太网 PPP 协议软件[简称：IETH8000_PPP]V1.0|2009SR024850|2009-06-24|
|金宏威工业以太网 RIP 协议软件[简称：IETH8000_RIP]V1.0|2009SR024859|2009-06-24|
|金宏威工业以太网环网协议软件[简称：JHWIeth8000_gh-ring]V1.0|2009SR024847|2009-06-24|
|金宏威工业以太网快速生成树协议软件[简称：JHWIeth8000_rstp]V1.0|2009SR024849|2009-06-24|
|金宏威综合网络管理软件[简称：JHWAdm2000]V1.0|2009SR024848|2009-06-24|
|金宏威变电站遥视系统软件[简称：GH-RVS2000]V2000|2009SR060249|2009-10-28|
|金宏威电力调度自动化系统软件[简称：GH-PNS2000]V1.0|2010SR057497|2010-10-30|
|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件[简称：PAS-OPF]V1.0|2010SR057492|2010-10-30|
|金宏威电力高级应用系统软件[简称：GH-PAS2000]V1.0|2010SR057490|2010-10-30|
|金宏威配网地理信息系统软件[简称：GH-GIS2000]V1.0|2010SR057495|2010-10-30|
|金宏威高级应用-电网状态估计软件[简称：PAS-SE]V1.0|2010SR057499|2010-10-30|
|金宏威配电自动化系统客户端软件[简称：GH-PDS2000]V1.0|2010SR075315|2010-12-31|
|金宏威汽车充电站监控系统软件[简称：GH-CSC2000]V1.0|2010SR075313|2010-12-31|
|金宏威 EPONARP 协议栈软件[简称：IEL8000_ARP]V1.0|2011SR001546|2011-01-12|
|金宏威 EPONBGP 协议软件[简称：IEL8000_BGP]V1.0|2011SR001548|2011-01-12|
|金宏威 EPONIGMP 组播路由软件[简称：IEL8000_IGMP]V1.0|2011SR001542|2011-01-12|
|金 宏 威 EPONNAT 软 件 [ 简 称 ：IEL8000_NAT]V1.0|2011SR001550|2011-01-12|
|金宏威 EPONOSPF 协议软件[简称：IEL8000_OSPF]V1.0|2011SR001552|2011-01-12|
|金宏威电动汽车充电桩核管软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2011SR017973|2011-04-06|
|金宏威电动汽车直流充电系统优化软件[简称：GH-CDG]V1.0|2011SR017814|2011-04-06|
|金宏威光伏并网发电高级应用系统软件[简称：GH-PNET]V1.0|2011SR017816|2011-04-06|
|金宏威光伏发电自动化信息系统软件[简称：GH-PVSS2000]V1.0|2011SR017818|2011-04-06|

||||
|-|-|-|
|金宏威光伏发电最优化应用软件[简称：GH-PVOPT]V1.0|2011SR017822|2011-04-06|
|金宏威智能变电站在线监测系统软件[简称：GH-ISS2000]V1.0|2011SR017820|2011-04-06|
|金宏威 IP 网络管理软件[简称：JHW-SLA]V2.0|2011SR031793|2011-05-25|
|金宏威 ONU 串口服务软件[简称：IEN2000]V1.0|2011SR067699|2011-09-21|
|金宏威 EPONONUU-BOOT 软件[简称：JHW-GD-ONU]V1.0|2011SR067703|2011-09-21|
|金宏威馈线自动化系统[简称：GH-FAS2000]V1.0|2011SR073324|2011-10-13|
|金宏威调配一体化系统[简称：GH-PDAS2000]V1.0|2011SR073420|2011-10-13|
|金宏威电网建模工具软件[简称：GH-PDMODEL]V1.0|2011SR073323|2011-10-13|
|金宏威低压载波采集器软件[简称：DJZL23-GH1001]V1.0|2011SR081808|2011-11-11|
|金宏威电力载波集中器嵌入式软件[简称：DJGZ23-GH1005]V1.0|2011SR081696|2011-11-11|
|金宏威视频监控综合管理平台软件[简称：GH-RVS8000]V1.0|2012SR021968|2012-03-21|
|金宏威 GH-T30 配电自动化监控终端嵌入式软件[简称：GH-T30]V1.0|2012SR031908|2012-04-23|
|金宏威GH-F30配电自动化终端FTU嵌入式软件[简称：GH-DFTU3000]V1.0|2012SR032388|2012-04-24|
|金宏威 GH-F306 户内站所终端 DTU 嵌入式软件[简称：GH-DFTU3060]V1.0|2012SR032385|2012-04-24|
|金宏威光伏汇流监测单元软件[简称：GHPVS-16-01]V1.0|2012SR076916|2012-08-21|
|金宏威交流馈线电流采集模块软件[简称：AFS220]V1.0|2012SR076918|2012-08-21|
|金宏威智能一体化电源系统交流监控器嵌入式软件[简称：SC2002]V1.0|2012SR076919|2012-08-21|
|金宏威交流充电桩嵌入式软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2012SR078159|2012-08-23|
|金宏威UPS监控器嵌入式软件[简称：SC2003]V1.0|2012SR078162|2012-08-23|
|金宏威绝缘监测仪软件[简称：GH-JY1000A]V1.0|2012SR078166|2012-08-23|
|金宏威直流监控器嵌入式软件[简称：SC2000]V1.0|2012SR078169|2012-08-23|
|金宏威 GH-C1000 配网通信子站服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|2012SR080111|2012-08-28|
|金宏威 GH-IEDManager 智能终端综合系统[简称：GH-IEDManager]V1.0|2012SR083607|2012-09-05|
|金宏威 GH-CSC2000 分布式充电桩综合管理系统[简称：GH-CSC2000]V1.0|2012SR083588|2012-09-05|
|金宏威汽车充电桩发卡系统[简称：GH-CSCSendCardSys]V1.0|2012SR083458|2012-09-05|

||||
|-|-|-|
|金宏威电力专用不间断电源软件V1.0|2012SR093113|2012-09-28|
|金宏威 IEC61850 智能监控嵌入式软件[简称：IEC61850P-GHC1000]V1.0|2012SR093209|2012-09-28|
|金 宏 威 电 力 电 源 软 件 [ 简 称 ：GH220-1]V1.0|2012SR093556|2012-10-08|
|金 宏 威 通 讯 电 源 软 件 [ 简 称 ：GH48-1]V1.0|2012SR093559|2012-10-08|
|金宏威规约测试软件V1.0|2012SR104980|2012-11-06|
|金宏威电动汽车充电站计费系统V1.0|2012SR104974|2012-11-06|
|金 宏 威 项 目 管 理 系 统 [ 简称:GH-PMS]V1.0|2013SR139132|2013-12-05|
|远 动 通 信 测 试 规 约 软 件 [ 简称:GH-DPInsure]V1.0|2013SR139154|2013-12-05|
|金 宏 威 终 端 维 护 工 具 软 件 [ 简称:GH13RJ01-R01]V1.0|2013SR138652|2013-12-05|
|主 站 数 据 模 拟 软 件 [ 简 称 ：GH-MDA]V1.0|2013SR139344|2013-12-05|
|GH-C1000智能网元接入装置服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|2013SR139340|2013-12-05|
|BIRM 蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|2014SR000967|2014-01-03|
|金宏威 220m20 模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|2014SR000931|2014-01-03|
|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|2014SR000947|2014-01-03|
|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|2014SR001156|2014-01-03|
|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件[简称：IRMD1000]V1.0|2014SR000948|2014-01-03|
|直 流 采 集 模 块 软 件 [ 简 称 ：GH-DCUIM]V1.0|2014SR000943|2014-01-03|
|金宏威 IEC103P 智能监控嵌入式软件[简称：IEC103P]V1.0|2014SR001279|2014-01-06|
|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|2014SR001376|2014-01-06|
|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|2014SR001374|2014-01-06|
|金宏威光缆线路故障定位软件|2014SR119123|2014-08-12|
|宏威志远综合网管数据交换平台软件[简称：ADM2000SERVER]V1.0|2010SR060154|2010-11-11|
|宏威志远综合网管应用终端软件[简称：ADM2000CLIENT]V1.0|2010SR060158|2010-11-11|
|宏威志远综合网管通信前置机软件[简称：ADM2000FEP]V1.0|2010SR060156|2010-11-11|
|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件[简称：GH-AMR2000 主站应用软件]V1.0|2011SR001542|2010-11-11|
|宏威志远工业以太网访问控制列表软|2010SR060266|2010-11-11|

||||
|-|-|-|
|件[简称：IETH8000_ACL]V1.0|||
|配单站所终端 DTU 软件[简称：GH_306]V1.00|2015SR213609|2015-11-5|
|单回路系列配电终端软件[简称：GH_F308]V1.00|2015SR213614|2015-11-5|

（4）软件产品登记证书
截至本财务顾问报告签署日，金宏威及其子公司取得的软件产品登记证书如下：
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|序号|软件产品名称|所有权人|登记证书号||发证日期|有效期|
||金宏威配网地理信息系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2010-1742|2011-11-30|||
||金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件V1.0|金宏威|深DGY-2010-1743|2011-11-30|||
||金宏威高级应用-电网状态估计软件V1.0|金宏威|深DGY-2010-1744|2011-11-30|||
||金宏威电力调度自动化系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2010-1745|2011-11-30|||
||金宏威电力高级应用系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2010-1746|2011-11-30|||
||金宏威变电站遥视系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2010-1747|2011-11-30|||
||金宏威汽车充电站监控系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2012-2930|2012-11-28|||
||金宏威光伏发电自动化信息系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1145|2014-05-30|||
||金宏威项目管理系统软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1146|2014-05-30|||
||金宏威远动通信规约测试软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1147|2014-05-30|||
||金宏威终端维护工具软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1148|2014-05-30|||
||金宏威主站数据模拟软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1149|2014-05-30|||
||金宏威GH-C1000智能网元接入装置服务软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1315|2014-05-30|||
||金宏威220m20模块校正软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-2996|2014-10-31|||
||金宏威BIRM蓄电池内阻测试模块软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3121|2014-10-31|||

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|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3117|2014-10-31|
|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3114|2014-10-31|
|金宏威第二代通讯电源软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3115|2014-10-31|
|金宏威电池巡检装置软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3120|2014-10-31|
|金宏威电动汽车直流充电桩软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3119|2014-10-31|
|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3118|2014-10-31|
|金宏威直流采集模块软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3116|2014-10-31|
|宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1751|2010-12-30|
|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1749|2010-12-30|
|宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1748|2010-12-30|
|宏威志远综合网管应用终端软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1750|2010-12-30|
|宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1752|2010-12-30|

（二）对外担保情况
截至本财务顾问报告签署日，金宏威不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据致同会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至 2015年9月30日，金宏威的负债总额为83,300.44万元，主要为短期借款、预收账款和应付账款，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
||24,271.20||
||5,210.71||
||22,240.24||

||
|-|
|12,229.48|
|701.32|
|4,834.26|
|103.64|
|8,504.72|
|784.60|
|78,880.16|
|2,174.40|
|2,245.88|
|83,300.44|

截至2015年9月30日，金宏威不存在或有负债情况。
（四）合规情况
截至本财务顾问报告签署日，金宏威未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）金宏威主营业务情况
1、主营业务
金宏威是一家能源互联网解决方案提供商。金宏威主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。公司依托在 ICT行业及电源行业多年的技术沉淀与积累，将互联网技术与传统制造业有效结合，开发出系列产品及解决方案。金宏威的业务可以分为面向能源行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业的信息技术服务业务。
2、产品及服务详细介绍
金宏威提供的主要产品及方案描述如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务模块|主要产品及方案||
||1|配电自动化系统|

|||
|-|-|
|2|0.4-10kV智能开关及成套设备|
|1||
|2||
|3|站用电源系统|
|4|光伏发电系统|
|5|汽车充电站系统|
|1||
|2||
|3||
|4||
|5||
|6||
|7||

金宏威各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）电网智能化业务对应产品及方案介绍
标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。
在智能电网配电自动化领域，金宏威主要提供自主品牌的配电主站/子站软件系统、通信网管软件系统、工业以太网交换机、工业EPON、配电自动化终端、10kV智能环网柜、10kV智能开关、0.4kV智能低压开关柜、0.4kV智能低压配电箱；金宏威智能配电网业务提供的解决方案及自主品牌的系统产品。具体介绍如下：
配电自动化系统由配电主站软件系统、配电子站、配电通信设备、配电终端以及智能开关及成套设备等组成。其主要功能：
1、监视配电网运行工况，优化配电网运行方式。
系统概2、当配电网发生故障或异常运行时，迅速查出故障区段及异常情况，快速隔离故障区述 段，及时恢复非故障区域用户的供电，缩短对用户的停电时间，减少停电面积。
3、根据配电网电压合理控制无功负荷和电压水平，改善供电质量，合理控制用电负荷，提高设备利用率。
4、实现分布式能源的接入。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标|
|提供配电网络数据监|1、支持IEC61970/IEC61968|

|||
|-|-|
|视、数据分析、故障处理、故障隔离、故障恢复等功能。|标准；2、支持SOA架构历史数据保存周期>=5年；3、系统量测信息接入及处理能力>=80万信息点。|
|提供通信协议的转换和信息的过滤、转发。|1、串口通信路数：4～16路；2、以太网路数： 4～8；3、支持双电源冗余。|
|提供配电自动化终端与主站的光纤网络通信通道。|1、模块化设计，0～24个百兆口，0～4个千兆口；2、GH-Ring环网冗余时间≤20ms；3、支持双电源冗余；4、6kV防浪涌保护。|
|提供配电自动化终端与主站、用电信息采集的光纤网络通信通道。|1、OLT 采用高密度 PON 口板模块化设计，支持双上联、双主控、双电源均流供电冗余保护；2、支持GH-Ring环网冗余时间小于20ms；3、ONU 具备双 PON 口上行；FE 口，RS232/485 口，POTS口，CATV口。|
|管理和控制配电通信网络中的多种通信设备。包括：工业以太网交换机、EPON、电力载波以及无线通信设备。|1、支持 8000 个工业以太网交换机，1200台OLT，12000个无线节点以及 12000 个载波通信节点管理；2、支持800台设备同时告警。|
|采集馈线线路或10kV变压器的电压、电流、位置等工程量信息，并上传远方；接受远方指令，控制设备动作。|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、电压、电流精度：0.5级。|
|检测、采集配电网线路的电压、电流、开关位置等工程量信息；实现设备的就地及远方分合闸操作；自动检测配电|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、防护等级：IP66；3、电压、电流精度：0.5级。|

||
|-|
|线路的短路、接地故障；自动切除（隔离）故障线路，自动恢复非故障线路的供电。|

附：配电自动化系统结构图
（2）电子电源
标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS电源，并在此基础上建立了站用电源网络智能化统一管理平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源各个子系统的监控和分析，为客户提供行业领先的变电站用一体化电源系统。其核心技术均为自主开发，具有较深的技术积累和创新能力。电源产品在国家电网和南方电网有大量的应用。通过对电力电子技术的积累，标的公司电子电源业务近几年进入了光伏发电、电动车充电设备等新能源领域，能提供全套解决方案。具体介绍如下：
①站用电源系统
1、站用电源系统包括：直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS
概述 电源、一体化电源；为变电站内众多不同的设备提供不同类型的交、直流电
源；
2、金宏威可提供上述多种独立电源系统，并在此基础上将通信信息技术和电力电子技术有机融合，将独立分散的多种交直流电源进行整合优化，向变电站提供一体化电源解决方案，提高站用电源运行、管理水平。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|为变电站内的继电保护/断路器 等 提 供220V/110V直流电源，并对配套的后备蓄电池进行充放电管理。|1、模块自主均流，均流不平衡度≤3％；2、充电模块采用数字化高频软开关谐振技术，效率>94%；3、具有 RS232、RS485、以太网口等多种接口，支持多种通讯规约；4、具有蓄电池在线监测、自动温度补偿功能等智能化电池管理功能。|
|为变电站内的交流负载提供电源分配并进行监控和管理。|1、系统容量可达4500A，配有监控管理功能；2、主开关可根据系统运行状态自动投退；3、进线、出线回路可具备遥测、遥信、遥控功能。|
|为变电站内通信设备提供48V直流通信电源，同时为后备电池提供充放电管理。|1、整流模块效率>92%；2、模块不均流度≤3%；3、具备一、二次下电管理；4、具有蓄电池在线管理功能。|
|为变电站内自动化设备/监控设备/计算机/交换机等提供高质量稳定的不间断交流电|1、宽范围输入电压：AC 220V/380V ±20%DC 110V/220V ±25%频率：50Hz±5%2、输出高质量波形：波形失真THD<2%，相位偏差≤2°；|

|||
|-|-|
|源。||
|为变电站内的所有设备提供电源，包括直流操作电源，交流电源，通信电源和电力UPS。|1、子系统独立监控；2、设主监控单元，可实现站用电源系统信息汇集和过滤上传；3、配电级差保护综合设计；4、通信 DC/DC 输出具备短路保护；5、满足电网IEC61850规范。|

附：站用电源系统图
光伏发电
1、光伏发电产品包括：光伏汇流箱、直流防雷柜、光伏逆变器、交流配电概述 柜、集装箱式预装逆变器等组成；
2、光伏发电管理系统：对光伏电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|用于将光伏组件产生的能量进行一级汇流，减少了光伏组件接入逆变器之间的连线。|1、同时可接入4～16路太阳电池串列，每路电流最大可达15A；2、接入最大光伏串列的开路电压值可达1000V；3、直流断路器、防雷器等元件的状态或失效检测；|

|||
|-|-|
||4、光伏电池串异常检测报警。|
|用于将光伏组件产生的能量进行二级汇流，减少了光伏组件接入逆变器之间的连线。|1、 输入电压：DC1000V；2、 最大输入电流：250A×10路；3、 最大输出电流：2500A；4、 额定冲击耐受电压：5KV；5、 母线分断能力：20KA；6、 标 称 放 电 电 流 ： 20KA ，8/20μs；7、 最 大 放 电 电 流 ： 40KA ，8/20μs。|
|逆变器将太阳能电池产生的直流电转换成交流电。|1、最高效率≥98.7%，欧洲效率≥98.2%；2、满载 MPPT 电压范围（Vdc）：470V ~ 850V；3、最大输入电流（A）：1170A；4、额定输出功率（kW）：500kW；5、额定网侧电压（Vac）：290V；6、允许电网频率范围（Hz）：49.5~50.2Hz；|
|将光伏逆变器逆变出来的交流电接入电网或进行交流负载配电。|1、 额定电压：AC380V；2、 额定频率：50Hz。|
|将光伏逆变器组合成1MW的集装箱式发电单元。|1、防护等级：IP54；2、额定输出功率(MW)：1MW3、额定网侧电压（Vac）：290V。4、最大交流输出电流（A）：2100A。|

附：光伏发电系统图
电动汽车充电设备
1、电动汽车充电设备产品包括：交流充电桩、一体式直流充电机、分体式概述 直流充电机；
2、充电站管理系统：对充电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|为具备车载充电机的电动汽车提供交流电能，具有符合国家标准的交流充电接口及计费管理功能。|1、供电方式：交流220V/380V；2、额定工作电压（ AC）：220V/380V；3、输出额定电流（ AC）：32A/63A/126A。4、频率：50Hz。|
|把交流电变成直流电，与车端BMS通讯，为车载蓄电池提供直流电能。|1、 交流输入电压：380V（-15%，+20%）；2、 额定输出功率：0~120KW；3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～500V/350V~750V；4、 输出电流范围：2A～160A；5、 综合效率：≥93%；6、 总谐波含量：≤5%。|
|把交流电变成直流电，与车端|1、 交流输入电压：380V（-15%，+20%）；|

|||
|-|-|
|BMS通讯，为车载蓄电池提供直流电能。|2、 额定输出功率：0~375KW；3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～500V/350V~750V；4、 输出电流范围：2A～500A；5、 综合效率：≥93%；6、 总谐波含量：≤5%。|

附：电动汽车充电产品组图
电动汽车充电应用示意图
在网络能源领域，标的公司提供机房 UPS供配电系统解决方案、机房精密空调解决方案。具体介绍如下：
④机房UPS供配电系统解决方案
根据机房类型、设备特点、负载情况提供各种交流供配电解决方案，为机房设备提供
概况
高质量的不间断的交流电源；利用容量从1KVA∽800KVA全系列的UPS电源，输入输出
配电柜等，提供数据机房的供配电整体解决方案。
技术集成外购的UPS，配套精密配电柜和低压配电柜等，提供系统的方案设计和实施，为含量客户提供整体的UPS供配电解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|UPS 主机、配电柜、开关、动力电缆、通讯线缆等|
|外购软件|UPS监控软件、SNMP卡|
|工程服务||

附：机房UPS供配电系统解决方案结构图：
⑤机房精密空调解决方案
根据机房面积、机柜布局、热量分布情况为客户提供多种精密空调解决方案，确保概况 机房内部的恒温恒湿高洁净度环境，广泛应用于各种计算机房和数据中心（IDC）、高科技环境及实验室等场合。
技术 根据机房设备实际发热功率和发展趋势，进行机房制冷量的合理设计，进行设备安
含量 装位置的合理部署，配套交流配电设施，向用户提供机房环境整体解决方案。
方案 分类 功能及重要性说明
|||
|-|-|
|外购硬件|精密空调主机、室外机、铜管、制冷剂等|
|外购软件|SiteMonitor监控网络版软件、SNMP卡|
|工程服务||

附：机房精密空调解决方案结构图
（3）信息技术服务
金宏威提供的信息技术服务业务主要为各行业用户提供通信/IT基础设施建设及运维服务，所提供的产品包括交换机、路由器、防火墙、IDS/IPS、高清视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系统、IMS、SDH、MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。通过对以上各种系统和设备的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案。典型的如电力行业的输电网通信解决方案、输电网数据网解决方案、电力安全防护解决方案、变电站视频及环境监控解决方案等，其他行业的包括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基础架构解决方案等，并针对用户提供定制化服务解决方案。具体介绍如下：
①安全网络及融合通信解决方案
方案概述 安全网络及融合通信解决方案以IP技术为核心，融合了有线/无线网络技术、网络安
全、企业统一通讯、视频会议/网真等多种技术，实现企业各种语音、视频、数据的安全传输，辅助企业用户提高信息化水平。
1)基于IT onIP设计理念，为客户实现全业务流程IT化，业务承载IP化。
方案技术 2)建立从终端接入、业务承载到上层应用的多维度综合安全防护体系，保障客户信含量 息安全。
3)视频、语音、数据三网融合，实现全业务快速部署。
|||
|-|-|
|分类||
|安全网络及融合通信系统设计||
|路由器、交换机、防火墙、安全防护设备等|华 为 、 H3C 、Juniper、深信服、Radware|
|语音接入、语音网关、IP电话|华为、亿景、潮流、方位|
|MCU、视频会议终端、网真|华为、Polycom|
|服务器、磁盘阵列|IBM、HP、DELL、华为、HDS、EMC|
|视频会议管理系统|华为、Polycom|
|统一通信管理平台|华为|
|操作系统|Windows server2003/2008RHELAdvancedPlatform|
|数据库|Oracle10gEnterpriseEdition|
|中间件|应用服务器软件|
|工程服务及系统优化||

附：安全网络及融合通信解决方案结构图
②企业通信基础架构解决方案
企业通信基础架构主要为传输平台，传输层作为传送层最基本的组成部分，负责通方案概述 过具体的传输通道，将用户数据流从源端传输到目的端。传输设备作为通信基础网络，是电话、上网、有线电视等信号传递的基础设备。
1、提供标准的业务接口与无线、PCM、DSLAM、XPON、PTN、路由器、交换机等设备方案技术
进行对接，将话音、视频、上网等一切信号进行传输。
含量
2、以SDH、WDM为底层技术组建的光网络，提供大容量的快速数据传输。
|||
|-|-|
|分类||
|企业通信基础架构设计||
|WDM/OTN/ASON/SDH传输设备|华为技术有限公司|
|操作系统|Windows/Liunx/Unix|
|数据库|Oracle10g|
||Sybase ASE12.5.2|

|||
|-|-|
|备份软件|VERITAS 异地倒换软件|
||VERITAS 异地备份软件|
|工程实施服务及网络优化服务||

附：企业通信基础架构解决方案结构图
③企业呼叫中心解决方案
企业呼叫中心是具有人性化处理能力的智能设备平台，融合了Internet、VoIP、Email、Fax、Web呼叫、视频等多种接入方式，能随时随地通过各种不同的渠道方案概述
为用户提供服务。企业呼叫中心解决方案具有结构简单、安全可靠、支持宽窄带一体化接入、支持IP远程接入、组网方式灵活、开发环境开放等特点。
企业呼叫中心是结合CTI、Web和视频技术的多媒体系统平台，融合了核心接入方案技术含
设备、CTI软件平台、媒体资源平台和ASR语音识别、TTS自动语音播报技术、GPS量
定位技术。
||
|-|
|分类|
|企业呼叫中心网络规划设计|

|||
|-|-|
|呼叫中心接入设备|华为|
|座席设备|华为|
|平台服务器及存储设备|IBM、HP、DELL、华为|
|无||
|呼叫中心平台软件|华为|
|呼叫中心业务软件|华为|
|操作系统|Novell SuSELINUXEnterpriseServer、WindowsServer 2008|
|数据库|Oracle11gEnterpriseEdition 、SQL2008|

严格按照设计方案进行项目实施，提供包含企业呼叫中心系统的勘测、安装、调工程服务
试部署测试、割接、验收、系统维护等工程服务。
附：企业呼叫中心解决方案结构图
④金宏威信息技术服务业务模式的特点
金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业服务，提供智能配电网、电子电源及信息技术服务领域的整体解决方案或产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。
A、提供端到端的电力通信解决方案
电力在发、输、变、配、用电等领域都需要使用通信解决方案，各环节的通信解决方案需要协同工作，金宏威通过集成业界标准化的产品和自主研发的工业通信产品，能为电力提供端到端的通信解决方案，满足电力各环节的应用需求。
B、通过自主研发的综合管控系统实现电力通信资源统一管控
电力在各环节需要不同的通信资源，需要对通信资源进行统一管控，金宏威自主研发的综合管控系统能够实现对电力各种场景的通信资源进行统一管理，同时金宏威也可以针对客户现有的通信资源管控系统提供定制接口开发服务，让客户现有管控系统能够兼容新增的通信设备。
C、满足电力用户个性化的定制服务需求
电力作为一种重要的公共设施，自身对安全生产要求很高，需要服务商有针对性的制定适合于电力用户的服务方案，包括重大事件人员值守、现场备件库、制订符合电力行业用户特点的设备巡检方案等。金宏威多次在“奥运保电”、“亚运保电”等重大事件中的保障能力获得电力客户的书面表彰。
D、对技术服务人员有着较高的技术资质要求
电力信息技术服务业务大部分集中在输变电领域，该领域的施工需要遵循电力专用规范并具有丰富的电力施工安全操作经验，否则容易导致施工事故甚至引发严重的安全生产事故。金宏威多数技术服务人员均通过电力行业相关安全规范认证，同时金宏威具有电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。
综上所述，金宏威所从事的信息技术服务业务（尤其是电力行业）对其自身提出解决方案的能力和相关技术服务能力具有相当高的要求，并非简单的代理销售行为。经过多年的积累，金宏威信息技术服务已经形成了如下核心优势：①能够有效结合上游渠道产品和自有产品为电力用户提供端到端的整体电力通信解决方案；②深刻理解电力行业需求，具有多年电力ICT系统方案设计能力，能够针对电力用户需求提供针对性的设计方案；③具有电力专业施工资质（能力）,拥有多年电力ICT系统专业服务经验，能够提供电力用户所需定制化服务，保障电力安全生产。
（二）行业的管理状况
1、智能配电网行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
||
|-|
|智能配电网是智能电网的关键环节之一。通常 110kV及以下的电力网络属于|
|配电网络，配电网是整个电力系统与分散的用户直接相连的部分。智能配网系统|
|是利用现代电子技术、通讯技术、计算机及网络技术，将配电网在线数据和离线|
|数据、配电网数据和用户数据、电网结构和地理图形进行信息集成，实现配电系|
|统正常运行及事故情况下的监测、保护、控制、用电和配电管理的智能化。|

（1）主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||国家发展改革委员会|||
||国家能源局||拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；组织推进能源重|
||||大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套|
||||设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用|
||||新产品、新技术、新设备；监管电力市场运行，规范电力市场|
||||秩序；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工|
||||作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全|
||||工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设|

|||
|-|-|
||定的行政许可|
|工业和信息化部||
|中国电力企业联合会||
|其他||

（2）主要法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国电力法》|国务院|||
||《电力设施保护条例》|国务院|||
||《电网调度管理条例》|国务院|||

（3）主要产业政策
||||
|-|-|-|
|序号|产业政策|政策内容|
||《能源发展“十二五”规划》（国发【2013】2号）||
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）||
||《智能电网关键设||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||备(系统)研制规划》和《智能电网技术标准体系规划》|备(系统)研制规划》|和《智能电网技术标准体系规划》已出台，此举为大批进军|
|||和《智能电网技术标|智能电网的设备企业指明了产品方向。预计智能电网总投资|
||||规模接近4万亿元，强大的市场背景将带动电力系统发电、|
||||输电、变电、配电、用电和调度等多个环节的大力发展，为|
||||相关的一次与二次设备制造商带来了难得的发展机遇。|
||《产业结构调整指导目录（2013年修订）》（发改委令【2013】21号）|||
||《国家能源科技“十二五”规划》（国能科技【2011】395号）|||

2、电子电源行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术融为一体的综合性高科技产品。按应用分类，电子电源主要包括开关电源（通信电源、电力电源）、UPS、特种电源（航空电源、航天电源、军用电源）、其他（照明电源、安防电源、消防电源、防暴电源等），其中开关电源属于电子工业的基础产品，涉及国民经济众多领域，行业用户包括电力、电信、邮政、银行、证券、铁路、民航、税务、工商、石油、海运、航空航天、军队等众多领域。
金宏威电子电源产品主要聚焦于电力电源行业和新能源产品应用（光伏发电、电动汽车充电设备）。电力电源产品有：直流操作电源、通信电源、UPS电源、交流电源，是变电站、发电厂、机房等设备运行的动力基础，属于电力建设的重要构成。光伏发电和电动汽车充电设备的应用符合国家新能源战略规划。电子电源设备行业属于国家大力扶持的行业。
（1）主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||国家发展改革委员会|||
||工业和信息化部|||
||相关行业协会|||

专业委员会、中国电器工业协会电力电子分会、中国通讯标准化协会、中国电力企业联合会等。
（2）主要法律法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国安全生产法》||国务院|||
||《中华人民共和国电力法》||国务院|||
||《电力可靠性监督管理办法》||国家电力监管委员会|||
||《电力设施保护条例》||国家经贸委、公安部|||
||《电力供应与使用条例》||国务院|||
||《电信设施保护条例》||国务院|||

（3）主要产业政策
||||
|-|-|-|
|序|产业政策|政策内容|
|号|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）||
||《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||
||《国家发展改革委办公厅关于组织实施2010年新型电力电子器件产业化专项的通知》||
||《电子信息产业调整和振兴规划》||

||||
|-|-|-|
|序|产业政策|政策内容|
|号|||
||《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划( 2012-2020年)的通知》||

3、信息技术服务行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据工业和信息化部定义，信息技术服务包含系统集成、信息系统咨询服务、设计与开发服务以及信息处理的硬件服务以及信息处理的硬件服务。信息系统集成属于信息技术服务的主要内容之一，重点应用于能源、广播电视、石油石化、互联网、公安司法等领域。
信息系统集成服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。
（1）行业主管部门与管理体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||工业和信息化部|||
||国家发展和改革委员会|||
||科学技术部|||
||中国软件行业协会|||

（2）主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行业法规|发布部门|实施时间|

|||
|-|-|
|《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《计算机信息网络国际联网管理暂行规定》|国务院|
|《软件产品管理办法》|工信部|

（3）主要产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||《产业结构调整指导目录（2013年修订）》（发展改革委令【2013】21号）|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||
||《国家信息化发展战 略 （ 2006-2020年）》（中办发【2006】11号）|||
||其他|||

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
金宏威主要提供的产品和服务，分为自有产品的生产与销售和信息技术服务业务。其中自有产品主要包括智能配电网中的配电自动化系统产品、电子电源业务中的电力电源、光伏发电、电动汽车充电产品、网络能源。信息技术服务业务
包括智能电网业务中的电网通信信息、及非电网行业的信息技术服务业务；标的
公司信息技术服务业务和自有产品的生产与销售业务流程图如下：
2、自有产品销售的业务流程
（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式
标的公司主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业提供解决方案及产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征。
1、销售模式
标的公司通常以招投标方式或询价销售获取订单，实现向客户的直接销售，主要客户为南方电网、国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）、五大发电集团以及广播电视、石油石化等企业。
（1）国网区域
目前国家电网公司的设备采购遵偱严格的预算管理制度，各级电力公司（供电局）根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并委托专业的招标机构组织招投标方式最终实施采购。目前，国家电网主要采用集中规模招标或询价采购两种方式：
①集中规模招标
集中规模招标，分为两种方式：
A、国家电网总部委托专业招标公司组织招投标，设备类涵盖110（66）千伏及以上变电站工程物资，中标后合同签订也分两种方式：
a、由省电力公司物流中心组织技术部门、设计院、供应商三方共同会签技术协议，会签结束后由物流部门在规定的时间内通知供应商完成商务合同签订。
b、由电力公司下属物流中心与供应商完成合同签订后，供应商再与设计院、项目单位在规定的时间内完成技术协议签订。
B、国家电网总部统一组织，委托省网公司招标，设备涵盖10～35千伏变电站工程物资，中标后合同签订流程与上述方式相同。
②询价采购方式
询价采购主要是针对一些大修、技改或科技示范类项目，采购金额较小，即通过向多家供应商根据技术规范进行询价采购，在满足技术规范要求、商务资质等条件下依据有关规定确定中标厂商。
无论采用以上哪种方式，国家电网下属各电力公司（供电局）根据合同执行进度由下属物资（物流）部门向供货商付款。该种合同签订方式下，标的公司的最终客户均为国家电网下属全国各级电力公司（供电局），公司的销售模式主要为向全国各级电力公司（供电局）直接销售。
（2）南网区域
①南方电网推行两级采购政策
南方电网公司物资采购推行集中规模招标采购方式，建立了统一的招标采购平台，实行统一的采购策略、采购标准、工作流程、采购平台、供应商、评标专家管理，提高设备质量和采购工作效率，降低采购成本，实现规模效益。南方电网物资实行网、省两级采购，南方电网总公司物资部和各分子公司物资管理部门按照统一采购、分级管理的原则，组织实施物资的采购工作。一级采购由南方电网总公司物资部负责组织实施，原则上对技术、采购标准统一、需求量大、对全局有重大影响的物资实行一级采购，一级采购可按物资类别采用“总部直接组织实施”、“总部统一组织、各单位具体实施”等方式。一级采购目录由南方电网总公司物资部实行动态管理。一级采购目录以外的物资属二级采购范围，由各分子公司物资部负责组织实施。
（3）其他行业客户
对于电网以外的其他行业客户，通常直接由业主单位委托专业机构招标，金宏威中标后与业主签订合同。
总的来说，对于系统集成业务，金宏威中标并签署供货合同后，按订单组织采购和生产。设备交付客户并现场验货后，由项目工程师在现场进行项目环境的搭建和安装，并进行设备联调，在所提供的解决方案达到合同和技术方案要求，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过后，开始进行试运行。一般试运行期为1-3个月，试运行期内需要现场有2-3名系统维护人员。在项目经过初步验收及试运行，并且完成人员培训等工作后，即可进行竣工验收即终验。试运行期间任何设备发生故障或系统某一项指标不能满足技术要求，试运行期应从修复或调整完成之日起重新试运行1-3个月，未发生任何故障，甲乙双方共同进行最终验收，并签署验收报告。终验完成之后即进入售后服务期，其中有1-3年的质保期，质保期的主要工作内容为免费系统维护。
对于自有产品，金宏威按订单组织生产完工并交货后，一般需要先安装、调试，经客户验收确认合格后才能确认收入，验收合格后一般有一年的产品质量保证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。
金宏威于验收完成后确认销售收入，质量保证期间的服务支出列作销售费用。
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|金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视、互联网等行业服务，提供电|
|网智能化、电子电源及信息系统集成领域的整体解决方案或产品，具有极强的专|
|业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其|
|中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。|
|金宏威系统集成业务模式主要为合作厂商产品+金宏威产品（部分项目）+|
|金宏威服务，根据不同的项目情况会有不同的组合。在合作厂商的解决方案不能|
|完全对客户需求进行覆盖的时候，金宏威将根据多年在系统集成应用中积累的技|
|术储备，在解决方案中加入自主研发的金宏威产品，以满足客户的需求。多年来|
|金宏威最大价值在于为客户提供完善的解决方案和及时的技术服务响应，其强大|
|的技术服务能力是金宏威在电网用户的核心价值体现。|
|分散化采购转变为集中化采购为近年来电网采购政策发生的最大变化，集中|
|化采购对参与其中的系统集成商在资质、资金、服务等方面提出了更高的要求，|
|一些规模较小的集成商可能会在激烈的市场竞争中遭到淘汰。电网客户安全生产|

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|至关重要，金宏威多年积累的系统集成经验以及在此基础上形成的服务管理体系|
|能够有效保证电网客户的安全生产，同时金宏威通过多年对电网客户的技术服务|
|积累了较大的客户粘性，在业界获得了良好的品牌形象。|
|金宏威通过多年的平台化建设，能更加迅速适应电网采购政策的变化，同时|
|金宏威凭借自身的规模优势以及技术实力能在集中采购模式下赢得更多的项目|
|参与机会，在维护好现有客户的同时积极开拓新客户，为今后的业绩增长提供坚|
|实的保障。|

金宏威通过在电网的系统集成业务积累了较强的服务能力，通过服务能力进一步延伸至广电、核电、石油石化、机场、航空公司、腾讯等行业或大客户，并能够将服务作为独立的产品在此类行业客户进行销售，未来服务将作为金宏威系统集成业务的主要业务发展方向，服务的价值可以独立于设备采购存在，所以一方面虽然金宏威的业务在一定程度上依赖于电网客户，但电网客户对金宏威集成业务的服务也存在相当的依赖性，同时金宏威也将持续开拓类似腾讯、核电、广电这样的价值客户，金宏威的集成业务同样可以通过这些客户群体获得可持续发展。
2、采购模式
金宏威采购分为系统集成类业务的通信、IT等通用设备及系统软件采购，以及自有产品用的电子元器件、机柜机箱等原材料采购。公司采购主要根据销售合同的需求进行备货。
（1）通用设备及系统软件采购
通用设备及系统软件采购来自于与标的公司长期合作并建立良好伙伴关系的华为、艾默生等市场主流设备或系统软件供应商，此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。
（2）原材料采购
标的公司采购的原材料主要有芯片、机箱机柜等结构件、断路器、硅链、电阻、电容、传感器、继电器、整流桥、变换器、电感、变压器、滤波器、连接器、晶振、电线电缆、接线端子、印刷电路板（PCB板）等。其中，电子元器件、电气元器件、电线电缆等由金宏威直接根据产品规格需要从国内市场采购，部分国
外器件由代理商供应。对于机箱机柜等结构件，由供应商按照金宏威的设计要求
生产供货；对于印刷电路板（PCB板），标的公司首先向供应商采购按照设计要
求生产的印刷电路板（PCB裸板），然后将验收合格的PCB线路板裸板、芯片及相关电子元器件交由外协厂商进行线路板外协焊接，形成成品线路板，即 PCBA板。标的公司计划部根据市场预测和订单情况，制订生产、采购、发货计划，综合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期的设备、原材料采购计划，提交公司管理层审核批准后，由采购部门实施。
3、生产模式
（1）标的公司产品生产情况
标的公司涉及生产的产品主要包括电子电源中的站用电源、智能配电网业务中的配电自动化系统中的工业通信产品、智能配电终端、配电主站、子站软件开发及智能开关设备产品，用电领域的用电信息采集终端产品，生产模式为订单式生产。具体情况如下：
①产品生产
对于工业以太网交换机、EPON、DTU、FTU、智能开关控制单元等工业通信类产品、配电终端产品以及成套设备中的智能单元，标的公司的生产过程为：研发设计集成电路并委托外协单位贴片，再对集成电路板块进行电子类加工并烧录程序，根据结构设计进行整机组装，经老化、测试、验收后入库，具体流程如下：技术部门提
供软件代码
外协电路板 电路板烧录 电子电路板
卡焊装加工 程序 卡检验
生产计划 物料采购 生产配料
组部件装配
整机老化 整机检测 整机组装
入库 终检 板卡老化
|||
|-|-|
|…|……|

订单
对于一体化电源、通信电源、直流电源、UPS逆变电源等个性化成套设备，由于不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大，规格与技术参数等指标需要
按用户实际要求设计，标的公司对上述产品采用订单式、量身定制的生产模式。
在生产工序中，重要工序由标的公司自行完成，包括成套产品的电气设计、软件
开发和测试、机械结构设计、组装智能单元、出厂试验检测等工序以及成套产品的现场安装指导、现场调试、投运后技术支持与服务等；另一方面，成套产品中所需的智能单元的设计、组装、测试与检测程序亦由标的公司自行完成。标的公司上述自行负责的工序囊括了成套系统的所有重要工序，从全部的设计环节、全部的试验检测环节到所有自动化控制系统的装配环节等。
在上述产品的生产过程中，受限于现有生产场地及现有生产人员规模，标的公司将现有产品所需的 PCBA板加工以及站用电源产品的部分成套组装等简单加工环节委托外协。标的公司内部的生产具体流程如下：
②软件开发
标的公司为客户提供的应用软件及嵌入式软件均为自主开发，系统软件为外购；标的公司提供的标准型产品、成套产品及其中的智能单元均需软件支持，其中标准型产品及成套产品中的智能单元用的是标的公司已开发的标准软件，成套产品则需要根据不同项目的技术协议要求，进行软件二次开发和系统集成，完成软件程序整体设计。
（2）外协加工相关业务流程
在自有产品的生产过程中，由于生产场地有限，标的公司不包揽产品中所有部件及工序的生产，将 PCBA板加工（贴片焊接生产）及站用电源产品的部分成套组装等前期非核心工序委托给社会专业厂家，标的公司负责外协过程的质量监督与巡查。
标的公司在选择、培养、稳定外协厂商方面，均严格按照筛选要求，避免外协加工过程中存在的质量隐患。在选择方面：所有外协厂的选择均需标的公司研发中心、品质管理部、供应链管理部、生产部等多部门共同参与，严格按照要求进行验厂，对外协厂商全面评估、评分，总评分达标后方可引入正式下单；在培养方面：针对新外协厂，派工程师驻厂指导工作，全流程严格按工艺规范要求执行；在稳定方面：对已引入的外协厂商加强日常稽核、管控、培养，保持外协厂商的稳定，避免新外协厂商磨合可能带来的质量隐患。
PCBA板外协控制流程
成套设备组装外协控制流程
4、售后服务模式
（1）日常服务平台
标的公司已建立研发、生产、销售服务三位一体的经营模式，为客户提供完
善的解决方案和综合的销售服务是标的公司的核心竞争力。
客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性要求非常高，标的公司对客户提供的解决方案经客户验收确认合格后进入质量保证期，质保期后客户将委托标的公司提供年度维护保障服务，标的公司负责提供人员技术支持、备件支持、培训服务、网络优化、网络运维等定制化、标准化的高低端交付服务。
标的公司凭借覆盖全国各地区的23个服务网点（办事处）、23个备件库，确保为客户提供的解决方案与设备销售均能保证提供高质量、高客户满意度服务交付。标的公司组建了客户服务管理（IT）系统，本着快捷化、专业化的原则，分别组建了可面向客户的八大管理系统：客户问题管理系统、合同交付管理系统、工程管理系统、备件管理系统、培训交付管理系统、案例共享系统、维保交付管理系统、项目管理系统。客户可以实现从项目签订到实施、运维等设备全生命周期全程监控的管理目标。
（2）应急保障
为保证业务承载网络可以满足重大节假日期间的业务保障需求，金宏威推出了“重大活动运行保障服务机制”：在活动前，针对各行业客户的业务承载网络和设备进行一系列健康检查，针对瓶颈和风险节点设计有针对性的应急预案；在活动中，安排经验丰富的工程师进行远程值班或现场值守，并对相应客户和局点提供各类技术支持专家服务通道。主要服务内容包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序列||服务项目|服务内容|
||健康检查|||
||隐患清理|||
||网络应急预案|||
||快速备件服务|||
||远程/现场值守|||

5、盈利模式
金宏威主要为能源行业提供配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统、电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。报告期内，金宏威的销售规模不断提高。
6、结算模式
（1）对于商品销售类合同，一般按以下方式结算货款：
针对南方电网及其下属公司，设备制造完成后预付累计不超过合同金额70%的进度款，设备到达交货地点、调试、试运行并终验后 30个工作日内支付累计为合同金额95%-98%的款项，合同总金额的2%-5%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期为设备正式投入运行之日起1-3年。
对于和国家电网及其下属公司签订的合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%-95%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为设备正式投入运行之日起1-3年。
对于与广播电视、石油石化等客户签订的合同，合同约定的付款方式较为多样。多数情况为合同签订后一定时间内预付合同金额的10%，设备到达交货地点并初验合格后支付40%左右的款项，系统终验合格后支付40%-45%左右款项，合同金额的5%-10%作为质保金，质保期满后支付，质保期一般为初验或终验合格后1-3年。
除上述情况外，部分项目存在预留合同金额30%-40%的款项在系统验收合格并无障碍运行1-2年后支付的情况。
（2）对于服务类合同，公司一般按合同约定结算货款，具体情况如下：
对于工程安装类服务项目，一般在验收前支付95%的价款，质保期到期后支付剩余的5%，质保期一般为 1年；对于维修保障、技术支撑等服务类项目，合同约定的回款方式较为多样，一般按进度如：分季度、年度回款或合同执行完毕后一次性收回全部款项。
（五）产量及销售情况
1、系统集成类产品服务能力及服务量
由于标的公司提供的系统集成类的产品及服务具有较强的“定制性”，即根
据不同客户的不同需求“量身定制”，因此，标的公司的服务能力及服务量难以通过数据衡量，也不具备可比性。标的公司依托于良好的研发、行业经验和技术基础，通过不断引进、培训技术开发、项目实施等多方面的人才，有效提升公司的整体服务能力。
2、自有产品的产量情况
目前，除提供基于解决方案的系统集成产品外，标的公司已经形成部分自有产品的规模化生产能力。报告期内，标的公司自有产品的产量情况具体如下：
单位：台/套
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|主要产品||2015年1-9月|||||2014年度|||||2013年度|||
|||合计产量||自产产量||外协|合计产量||自产产量||外协|合计产量||自产产量|外协产|
|||||||产量|||||产量||||量|
||工业以太网交换机|840||-|840||329||329|-||290||290||
||EPON（ONU)|500||-|500||5||5|-||600||30||
||EPON（OLT）|30||-|30||103||103|-||17||3||
||配电自动化终端 DTU|176||176|-||355||352|-||539||11||
||配电自动化终端 FTU|467||467|||991||991|-||387||269||
||配变监测终端-TTU|174||174|-||7958||7958|-||6654||6654||
||直流操作电源系统|663||216|447||1137||445|692||988||552||
||变电站交流电源系统|606||6|600||99||30|69||51||9||
||通信电源|763||567|196||434||226|208||672||340||
||电力专用 UPS|89||6|83||159||44|115||268||54||
||变电站一体化电源系统|1012||608|404||598||408|190||590||423||
||低压配电柜|120||2|118||1064||5|1059||897||||
||光伏逆变器|70||3|67||135||62|73||57||43||
||（其他产品:主要汇流箱、汇流盒）|6140||5393|747||6565||2384|4181||6160||2 3 2 3||
||汽车充电桩|499||-|499||120||64|76||-||-||

（1）主要产品销售收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||53,005.00|63,054.13||
||8,591.38|12,267.10||
||22,938.89|38,975.26||
||84,535.27|114,296.50||

（2）销售价格的变动情况
标的公司产品主要以各种解决方案以及个性化定制设备产品的方式向客户提供产品及服务，客户在采购产品和服务时主要以招投标的方式进行，标的公司在充分考虑自身项目实施所需成本、期望利润率和近期中标价位的基础上报出合理的价格。由于项目实施的类型和需求差异较大的情况非常普遍，标的公司中标项目的合同金额也差异较大，使得标的公司产品及服务价格不具可比性。总体来说，2013年度至2014年度，电源类产品、配电自动化系统产品价格相对稳定，通信信息类产品及其他产品价格稳中有降。
4、产品或服务的主要消费群体
标的公司智能配电网业务、信息技术服务业务、电子电源业务的服务对象主要是南方电网、国家电网及其下属各省市供电公司（供电局）；其中信息技术服务业务、电子电源业务的服务对象还包括各类发电企业、石油石化、广播电视、交通等行业客户。
5、标的公司向前五大客户合计销售情况
标的公司各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名客户名称|销售额|占营业收入比重|
||中国南方电网有限责任公司|34,915.88||
||国家电网公司|30,975.70||
||广西广播电视信息网络股份有限公司|1,869.11||
||青海黄河上游水电开发有限责任公司|1,561.54||
||中国能源建设集团广东省电力设计研究院|1,558.70||
||合计|70,880.93||
||中国南方电网有限责任公司|43,717.36||

|||
|-|-|
|国家电网公司|35,703.57|
|大唐德令哈新能源有限公司|9,505.57|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|2,003.61|
|贵阳市第一人民医院|1,258.12|
|合计|92,188.23|
|国家电网公司|45,920.01|
|中国南方电网有限责任公司|35,418.64|
|大唐德令哈新能源有限公司|6,837.61|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|1,760.70|
|中国能源建设集团广东省电力设计研究院|1,545.53|
|合计|91,482.49|

注明：中国南方电网有限责任公司和国家电网公司包括其控制的各子公司金额。
报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比均大于70%，主要客户为中国南方电网有限责任公司和国家电网公司及其控制的各子公司。上述交易基本上是通过招投标方式取得的业务，不存在重大依赖。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
标的公司采购的原材料及设备包括通信、IT等通用设备，系统软件，以及电子元器件、机柜机箱等原材料，具体分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原材料及设备类别|原材料及设备名称|
||通信设备||
||电子元器件||
||机箱机柜（外壳）类||
||其它||

上述原材料均为市场化产品，市场供应充足，由标的公司根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。由于标的公司与原材料供应商建立了稳定的合作关
系，原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。标的公司主要消耗的能源是电力，
但耗用量较小，供应有保障。
报告期内标的公司原材料及设备、能源采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间||原材料及设备、能源采购金额|占营业成本的比例|
|||（不含委外），（万元）||
||51,975.70|||
||83,916.26|||
||79,931.08|||

2、主要原材料及设备的价格变动情况
金宏威采购的通信设备及 IT设备等由于国内电子产业的快速发展，整体价格水平呈逐年下降趋势。标的公司生产用原材料的采购均按该材料的市场价格定价。由于国内电力电子元器件、通信设备、电子元器件、集成电路等行业已非常成熟，竞争充分，随着标的公司生产规模的扩大，对供应商的谈判能力增强，生产经营用主要原材料的采购价格呈下降趋势。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
金宏威报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名供应商名称|采购金额|占总采购比例|
||华为技术有限公司|14,224.94||
||北京广行世纪科技有限公司|2,010.42||
||上海博瀛通信科技有限公司|1,314.85||
||艾默生网络能源有限公司|1,091.07||
||深圳同尊数字技术有限公司|1,077.17||
||合计|19,718.45||
||华为技术有限公司|19,682.04||
||南京新联电子股份有限公司|2,663.81||
||河南佳程电气有限公司|2,283.36||
||艾默生网络能源有限公司|2,149.65||
||上海朋邦实业有限公司|1,937.19||
||合计|28,716.05||
||晶科能源有限公司|7,728.21||
||北京华为数字技术有限公司|7,660.91||
||中建材信息技术有限公司|7,485.72||
||神州数码（中国）有限公司|5,701.65||
||广东集雅电器有限公司|2,026.17||
||合计|30,602.66||

标的公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。
（七）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
金宏威目前的研发机构为研发部，研发部总部设在深圳，在西安、珠海设有研发分部。研发中心按工作职责的不同分为七个部门，分别为电力产品开发部、新能源产品开发部、工业通信产品开发部、系统软件开发部、测试部、中试部和业务管理部。分别负责相关产品的研发、测试及相应的管理工作。
研发部设有专业的试验室，包括电磁兼容（EMC）实验室，能进行静电放电抗扰度、电快速瞬变脉冲群抗扰度、辐射电磁场干扰、射频传导干扰、冲击浪涌干扰等试验，以及高低温实验室，振动试验室，老化实验室和专业电源实验室、电力仿真实验室、通信实验室等，为自主研发产品的品质和质量提供了保障。
（2）保持技术创新的机制
公司是智能电网和电子电源领域的高科技企业，自成立以来，公司就建立了注重研发的企业战略，制定了行之有效的产品研发激励机制，并根据市场和客户的需求，进行产品研发规划。
①注重研发的企业战略
为把金宏威打造为电力和电子电源行业的领军企业，公司把研发与创新上升到企业战略的高度，着力打造创新与质量并重的研发体系。公司坚持走自主研发的产品发展之路，将预研类的技术研发与产品开发有效结合，在密切跟踪行业技术发展的同时，保证产品性能及功能符合及优于客户需求。产品研发紧密围绕公司主营业务进行，以满足客户需求的整体解决方案为导向，有计划、有步骤的推出系列软、硬件产品。多年来，公司持续地进行研发投入，建立了规范的 IPD产品开发流程、通过了CMMI3级软件质量体系认证资格，拥有先进的试验设备和测试软件，建立了电磁兼容EMC、高低温、振动、老化、电源等实验室，保证了
金宏威可以长期向客户提供高质量的产品。
②完善有效的研发激励机制
公司在参考国内外企业先进经验的基础上，结合公司的实际，制定了一套完善有效的研发激励机制，从团队合作、技术创新、合理化建议、经验分享、成本控制、专利发明六个方面，对研发团队和研发人员进行考核和激励，形成了团队导向、学习分享的工作氛围，建立了收益共享的组织文化，充分调动了研发人员工作的积极性，激励员工不断学习和创新。
③以市场为导向的研发规划
公司特别强调研发与市场和客户需求的结合。在进行研发产品规划时，不盲目追求标新立异，而是通过收集市场一线人员反馈回来的信息，对客户的需求进行深入地研究和研讨，在此基础上，制定研发规划，设计业务解决方案，研制相关方案及产品。同时，电力电网行业的客户对产品的稳定性和安全性要求极高，因此，公司在制定研发规划时，把不断改进产品质量摆在了突出的地位，建立了聚焦客户需求的质量文化，通过测试中心、可靠性实验室等，精心铸造产品质量。
2、金宏威核心技术人员
公司核心技术人员由5名成员组成。公司核心技术人员的简历如下：
（1）胡勇先生：中国国籍，1968年生，无境外居留权，合肥工业大学硕士，工程师。曾任深圳许继昌达电网控制设备有限公司项目经理，深圳国电南思软件公司研发工程师，现任公司研发部总监。深圳市发改委、经贸委新能源行业技术评审专家，中电联协作网技术专家，电气技术期刊审稿专家，核心期刊发表电力学术论文十多篇。先后在深圳许继、国电南思分别从事电力系统调度自动化、变电站自动化的高级应用软件研发，自 2009年始，在金宏威主导配网自动化及新能源应用系统解决方案的软件研发。
（2）王建军先生：中国国籍，1972年生，无境外居留权，武汉大学（原武汉水利电力大学）学士。曾任职于珠海优特电力科技有限公司现任公司电力产品事业部总工。产品开发成果有：①完成智能成套设备产品开发，WY-STC3100及 WY-STC3300两个系列20余种型号的控制器，已规模应用。②完成配电自动化站所终端 DTU的开发，GH-F306系列终端，最大容量为 16路，各项指标满足国家电网及南方电网的技术需求，配置灵活，功能完善，已规模应用。③完成配电自动化馈线终端FTU的开发，GH-F30系列终端，(国网型号为STF8000系列），各
项指标满足国家电网及南方电网的技术需求，可满足配电自动化项目中对单个开关（柱上开关及环网柜）的应用需求，已规模应用于2015年国网江苏项目。
（3）蔺丽华女士，中国国籍，1968年出生，西安科技大学安全技术及工程博士，曾任职西安科技大学、陕西银河电力自动化股份有限公司，现任深圳市金宏威技术有限责任公司区域副总经理。
（4）翦志强先生：中国国藉，1974年生，无境外居留权，中山大学学士。
曾任职于深圳奥特迅电力设备股份有限公司，现任公司电子电源事业部总经理。
负责公司50KW和500KW模块化光伏逆变器开发、高效数字化电源开发、15KW充电机项目开发。
（5）申波先生：中国国藉，1981年生，无境外居留权，吉林大学学士。曾任春兰集团网络工程师，现任公司IT产品事业部总经理。
金宏威具有成熟的研发体系，公司被评为深圳市市级研究开发中心和深圳市博士后创新实践基地。金宏威的核心技术人员及研发人员以公司的产品线进行划分归属，报告期内金宏威核心技术人员未发生重大不利变化。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业的生存之本，标的公司建立了“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针、“聚焦客户需求”的质量文化以及“客户满意度≥90分”的质量目标，使得标的公司自成立以来获得了飞速的发展，现已进入规范化、规模化良性发展的轨道。标的公司建立了严格和行之有效的质量管理和控制体系，并通过了 ISO9000质量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全体系认证。
2、质量控制措施
（1）制定质量手册
为了建立、实施、保持和改进公司的质量管理体系，提高产品质量、增强顾客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，公司依据 GB/T19001-2008idtISO9001：2008标准编制了《质量手册》，阐明了公司的质量方针、质量目标，描述了公司的质量管理体系，是指导公司质量管理体系有效运行的法规性、纲领性文件。
该手册适用于对标的公司管理体系所需过程的内部及相关方管理，也适用于证实标的公司具备稳定地提供满足顾客和适用法律法规要求的产品的能力，以及持续改进产品质量，不断完善管理制度，保证产品质量，防止不合格或不符合的产生，通过管理体系的有效运行和持续改进，增强顾客及相关方满意度。
（2）建立质量检查制度
为有效执行质量控制，标的公司建立了质量检查制度，把年度质量目标分解为工程项目一次验收合格率、项目开发设计如期完成率、培训达成率、投标项目按时完成率、IQC来料检验合格率、OQC出货检验合格率、客户投诉次数、生产直通率、生产计划达成率、生产效率、客户满意度、交货及时率等十二项细分指标，并对每项指标的计算方式、统计频率、负责部门等作出了具体和明确规定，每月或每季由相应的部门对指标的完成情况进行统计。标的公司于每年年底，制作年度质量目标达成汇总表，把各个质量细分指标的目标值与实际值进行对比，找出实际值小于目标值的情况，并进行分析，提出改进措施；对于实际值大于目标值的情况，对相关部分和负责人员进行奖励；在此基础上，提出下一年的质量目标。
（3）质量和生产管理
金宏威质量控制以ISO9000质量管理八项原则为准绳，以顾客为中心，实现全面质量管理的过程方法，秉承“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针。
标的公司已通过 ISO9001认证、ISO14000认证、OHSAS18000认证及 CMMI3软件能力成熟度评估，质量管理处于领先地位；标的公司引入了集成式产品开发流程；致力于完善产品研发与制造过程中的规范化、标准化、流程化、IT化建设；已建立产品研发及制造的可靠性控制流程，从而确保将各种单板返修率优于业界平均水平。
生产线规划和生产、检测采用先进的工作岛作业方式以及倍速链自动化生产线与顶带照明风扇，有利于物流、动作、置放方式三合一的最优化生产，采取5S、可视化、看板式等先进生产管理方法，强调自检、互检、专检、巡检的全方位检验方法和“人、机、料、法、环”的生产质量管控理念，严格按照 ISO9000标准进行关键工位的及时识别、管控，设备的管理、维护，不合格品的管控，防静电等生产质量控制流程。
3、质量纠纷情况
标的公司自设立以来一贯重视产品的质量管理，未出现过重大产品质量责任纠纷。标的公司报告期内严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）安全生产与环境保护
金宏威为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，不属于存在高危险、重污染的行业。公司的安全生产与环境保护具体情况如下：
1、安全生产
金宏威严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则等规范文件。报告期内，金宏威未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护
金宏威在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十）公司经营许可及相关资质情况
公司经营许可及相关资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|资质名称|颁发单位|许可范围|批准文号|有效期|
|号||||||
||高新技术企业证书|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|高新技术|证 书 编 号 ：GF20124400310||
||安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ安许证字[2014]0201801723延||
||工程设计与施工资质证书|广东省住房和城乡建设厅|建筑智能化工程设计与施工二级（主项）|C244028490||

|||||
|-|-|-|-|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|安全技术防范系统设计、施工、维修|粤GB506号|
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|销售商用密码产品|国 密 局 销 字SXS2135号|
|计算机信息系统集成企业资质证书（一级）|中华人民共和国工业和信息化部|计算机信息系统集成|Z1440320090895|
|建筑业企业资质证书|深圳市住房和建设局|电力工程施工总承包（三级）机电设备安装工程专业承包（三级）|A306404030501|
|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会|承装类四级、承修类四级|许可证编号：6-1-00001-2012|
|新能源汽车充电设施运营商备案通知|深圳市发改委|备案|深发改函【2015】1859号|

（十一）主要产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|所处阶段|技术先进性|技术特点|
||自主研发|大批量|国内领先||
||自主研发|基础研究|国内领先||
||自主研发|小批量|国内领先||

||||
|-|-|-|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|基础研究|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主研发|大批量|国内领先|

2、目前正在研发的产品
标的公司坚持以下产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行||项目名|描述|所处阶段|拟达到目标|
|业||称||||
||电缆型配网检测终端||针对环网柜开关开发的一种智能配电网检测终端，完成对配电网开关的故障检测、隔离，正常状态检测及控制功能|小批量生产||

||||
|-|-|-|
|固体环网柜|采用绝缘套筒固化开关部件，由封闭母线连接各个回路。整体实现全密闭、全绝缘。特别适用于寒冷、高温、高原地区应用。采用分相式结构设计，每一回路可以进行调换处理，加强了运行的灵活性|设计方案论证|
|智能一体化环网柜|将将传统环网柜、控制系统、电源系统、采集系统统一考虑，模块化设计，集成测试与安装，有效减少工程现场的安装调试工作量，有效提高设备整体的可靠性及可维护性|试产|
|新型集抄系统|综合电力窄带、宽带、无线、光纤等通信手段，系统性的解决集中抄表通信信道复杂，通信手段多样，集抄成功率低的问题，有效减少工程施工及工程维护的工作量|小批量|
|微电网的控制策略研究|微电网与大电网之间存在一种最优的状态，在这种状态下微电网和大电网都能够高效稳定的运行。对微电网的控制的目标就是让微电网实现最优控制。为此，必须研究微电网控制技术，其中包括：各微电源之间的协调控制、电力电子设备的智能控制和最优控制、微电网和主网之间的协调控制等，研究孤岛和互联的运行理念、基于代理的控制策略、本地黑启动策略、基于先进通信技术的控制策略等；研究创造新的网络设计理念，包括新型保护方案的应用等|研发后期，测试阶段|
|物联网技术在输变电设备的在线智能监测和故障诊断|输变电设备作为电网的重要构成元件，设备一旦出现事故，尤其是大型关键输变电设备（如电力变压器、GIS/断路器、输电线路等），将会造成重大的经济损失和社会影响。基于物联网技术在输变电设备的在线智能监测和故障诊断系统能及时、准确地获取各设备的运行状况，积极开展状态检修，进行设备的寿命周期管理，可以在很大程度上延长设备服役时间和避免事故发生，保证电网运行的可靠性，而输变电设备的在线监测是设备实现状态维修和全寿命周期管理的最重要手段。此技术的研究成功会大大推动输变电设备的在线监测与故障诊断技术的变革和进步|研发后期，测试阶段|
|电动汽车充换|研究电动汽车充换电站基于IEC标准的设备采集信息通讯模型和接口|小规模试运行|

||||
|-|-|-|
|电站监控系统|体系构架，建立面向汽车充换电站的分层分布式信息通信网络架构。研究充换电站设备采集信息和自动化信息的集成关键技术以及标准化充换电站信息的采集和集成设备关键技术，实现信息共享和交互||
|变电站A、B类二层网管交换机|对恶劣电磁干扰EMC环境的防护能力强，网络设备符合IEC61850-3变电站环境认证、电力配电网中通信网络设备的环境和测试要求，提供最佳的EMC屏蔽能力和无故障通信能力；能构建冗余以太网结构，实现安全的数据通信；坚固的光纤连接具备无噪声、远距离传输特点，带宽的可扩展能力满足未来升级要求；能够承受极端环境变化，变电站环境的温度边界条件变化非常大，变电站局域网必须能够在宽温条件下可靠运行；支持IEEE1588V2|批量生产阶段|
|配电自动化二层网管交换机|IETH网管型智能工业以太网交换机是一款专为电力行业设计的以太网交换机，本产品采用了自主研发的GH-Ring环网技术（网络故障自愈时间<20ms），用户可轻易设定冗余环网以增加网络可靠性，支持多种网络管理功能，如802.1QVLAN、QoS功能、端口汇聚、端口镜像等。产品采用无风扇、低功耗设计，工作性能更加稳定。产品符合FCC、CE标准，-40～85℃的工作温度范围能够适应恶劣的工作环境，满足工业现场的需求，能为电力行业用户的以太网设备连接提供可靠的、经济的解决方案|批量生产阶段|
|三层交换机|具备强大的VLAN扩展功能，包括VLANStacking/Trunk/Translation、灵活的QINQ等；支持单播路由协议RIPv2、OSPFv2、BGP4；支持组播路由协议PIM-SM、PIM-DM、DVMRP等。可扩展支持IPV6，MPLS功能|批量生产阶段|
|VRAL在线除硫养护修复系统|该系统在“VRLA在线监测系统”基础上，引入在线除硫技术，采用多路维护模式，脉冲电流谐波共振技术，通过监测内阻，电压，充放电电流并根据其关系确定除硫工作状态及硫化晶体的共振频率，增加了|研发阶段，样机测试|

||||
|-|-|-|
||在线养护和修复功能||
|增强型集中监控器|采用ARM9+LINUX操作系统+QT+触摸屏的架构，在原有功能基础上增加了智能控制技术，丰富的图形界面，强化了网络功能、CAN的组网灵活性，并嵌入61850协议，在技术创新、稳定性以及成本控制上领先国内同类产品|研发阶段，样机测试|
|高效大功率电动汽车充换站电源模块|采用DSP全数字控制技术，前级采用三相有源功率因数校正，后级采用三电平LLC谐振技术，单模块功率达15KW，功率因数0.99，谐波电流3%以下，整机效率96%以上|批量生产阶段|
|50KW光伏逆变器模块|超宽MPPT电压范围，最高效率达98%以上，采用智能休眠设计，全数字化三电平控制技术，模块化设计，可多模块并联运行|小批量试产|
|通信高压直流电源|取代传统UPS，高效率，高功率密度，高可靠性，极低谐波电流，是绿色电源和汽车充换电站电源共用技术平台|小批量生产|
|模块化智能电源系统|简化电源系统内部布线，功能模块化、安装方便、可维护性高的第一代电源系统。|研发设计中|
|电网变电站视频及环境监控系统|公司为电力行业定制开发的专业的变电站综合监控系统联网解决方案，系统采用分布式结构设计，能实现对变电站内视频信息和环境信息（包括温湿度、水浸、门禁、SF6气体、风力等）的实时监测及应用，能与各厂家系统之间互联互通，实现变电站内设备工况远程监视、远程操作辅助监视、现场工作行为监督、事故及障碍辅助分析、应急指挥及演练、反事故演习、各类专项检查等功能|批量生产|
|视频监控综合管理平台|视频监控综合管理平台软件的主要功能包括：摄像机管理、用户管理、监控器管理、存储设备管理、时钟同步、轮切管理、云台控制、巡航和看守位管理、视频存储管理、录像检索回放、组织结构管理、视频点播服务器管理、视频分发服务器管理、视频输入/出通道管理、语音业务、告警管理、电视墙管理、故障恢复管理、管理中心之间的业务管理、支持分级分域管理模式，实现上级域对下级域的业务强管理；|批量生产|

||
|-|
|实现摄像机、告警源往上级域推送，支持资源划归，方便上级域实况流查看及报警查看|

七、金宏威报告期的财务指标
金宏威2013年度、2014年度和2015年1-9月主要财务数据和指标如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
||120,765.27|118,413.31||
||8,649.94|6,051.46||
||129,415.21|124,464.77||
||78,880.16|78,115.01||
||4,420.28|3,203.96||
||83,300.44|81,318.96||
||46,114.76|43,145.81||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||84,535.26|114,296.50||
||64,155.46|86,126.80||
||3,682.68|5,922.11||
||4,014.28|6,657.48||
||3,305.84|5,188.55||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||-17,666.03|9,440.81||
||-1,337.96|-1,573.52||
||10,424.73|-8,284.23||
||-8,579.26|-416.94||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
||1.53|1.52||
||1.12|0.98||
||64.20%|65.33||
||1.42|2.33||
||1.73|2.13||
||24.11%|24.65%||
||0.22|0.35||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（五）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||1,301.10|-99,425.07||
||3,800,370.26|7,523,248.78||
||-970,774.45|-70,066.36||
||2,830,896.91|7,353,757.35||
||423,257.19|1,289,862.93||
||2,407,639.72|6,063,894.42||
||2,407,639.72|6,063,894.42||

|||
|-|-|
|33,058,373.96|51,885,500.76|
|30,650,734.24|45,821,606.34|

报告期非经常性损益主要是政府补助，主要为技术创新基金、产业化基金等，需要根据公司业务发展情况予以的补助。整体上，非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
金宏威最近三年的股权交易情况见上述“二、标的公司历史沿革”。金宏威最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估值时点|估值金额|备注|
||2011年11月|3.50元/股||
||2013年5月|2.50元/股，金宏威估值36,909万元||
||2014年2月|金宏威100%股权估值为99,017.91万元||
||2015年7月|0万元||
||2015年8月|100%股权估值58,550万元||
||2015年12月|100%股权估值70,000万元||

注：上述估值时点指交易双方签署交易转让协议的时间。
2011年11月增资系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资，其增资价格为 3.50元/股。而本次重组标的资产的整体评估价值为人民币70,000.00万元，即本次重组标的公司每股净资产评估值为4.74元/股，其与2011年 11月的增资作价存在一定差异，主要原因系标的公司近几年滚存利润增加以及盈利状况变化所致。
2013年 6月的股权转让价格 2.50元/股与 2011年 11月增资作价及本次重组评估存在较大差异，主要是因为本次股权转让系因标的公司原员工徐顺江从标的公司离职而将其所持标的公司股份内部转让给其他员工陈军，其股权转让价格2.50元/股为内部协商作价，与2011年11月外部投资者增资与本次第三方收购作价不具可比性。
2015年 8月股权转让，金宏威100%根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，金宏威100%股权估值为 51,433.35万元，在评估基础上协商作价金宏威100%股权估值为58,550万元。
本次交易，根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威母公司账面净资产为 43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为 34,300.00万元。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为中能电气购买交易对方持有的金宏威49%的股权，不涉及债权债务的转移。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本财务顾问报告签署日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
截至本财务顾问报告签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）收入成本的确认原则和计量方法
金宏威销售商品收入确认的具体方法如下：
1、公司设备销售收入以商品发出，不需要安装的以客户签收作为收入确认时点，需要安装的以安装调试完成后作为收入确认时点。
2、公司提供劳务收入包括工程安装、运维管理、技术支持等类别。对于工程安装项目，以项目验收通过并签署技术服务报告时作为收入确认时点；对于运维管理、技术支持等项目，以项目完成并签署技术服务报告时作为收入确认时点。
成本主要包括原材料、人工和制造费用。原材料根据销售的商品按照发出时采用加权平均法计价；人工和费用根据销售的具体商品和服务进行摊销。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指金宏威拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
金宏威2013年-2015年9月未发生合并范围变动。
第五章标的资产评估情况
一、本次交易标的评估及估值情况
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至2015年9月30日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，根据资产基础法，金宏威股东全部权益的评估值为55,941.45万元，评估增值 12,574.44万元，增值率为29.00%；根据收益法，金宏威股东全部权益的评估值为69,406.52万元；最终选取资产基础法评估值作为此次评估结果。根据评估结果，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为 34,300.00万元。
评估基准日至重组报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、评估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
2、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
三、本次评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；
②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的交易案例市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过
分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，被评估单位经营对主要的客户有较大的依赖，并且资金需求较大，未来经营存在较大的不确定性，评估师虽然对被评估单位的以上风险进行了修正，但是仍然无法将被评估单位的风险全部量化。而资产基础法的评估结论反映了企业资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，客观的反映了企业的价值。因此此次评估采用资产基础法的评估结论作为最终结论。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
四、资产基础法简介评估模型及参数的选取
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于其他货币资金，通过查阅相
关账簿、凭证、对账单，必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
2、应收票据
应收票据核算内容因销售货物、提供劳务收到的银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关业务往来、账簿、凭证、票据。经核实，各账户账面记录准确，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
3、应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
4、预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
5、存货
存货主要由材料采购(在途物资)、原材料、在库周转材料、库存商品及在产品构成。
（1）原材料
原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
（2）委托加工物资
委托加工物资核算内容是企业发往加工企业的原材料账面成本及先期支付的加工费。评估人员核实了企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异，账面值构成合理，则以核实后账面值作为评估值。
（3）库存商品
库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括配件、设备等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
库存商品评估值=库存商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]其中：综合成本利润率=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得税)/销售成本
（4）在产品
在产品核算的内容主要是是企业自行生产或者加工的配件或设备等。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际成本作为评估值。
（5）发出商品
发出商品是已发出但尚未确认收入的项目成本，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
发出商品评估值=发出商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]其中：综合成本利润=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得税)/销售成本
（二）长期股权投资
本次对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，评估方法包括资产基础法和收益法，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（三）固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
1、重置成本的确定
（1）机器设备
评估范围内的设备安装较简单，安装周期较短，且以单台独立使用设备为主，则本次评估不计算前期费用及资金成本。
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)及《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号)，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
（2）车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
（3）电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
2、成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
（1）对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
（2）对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（3）对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：成新率=理论成新率×调整系数
（四）在建工程
评估范围内的在建工程设备安装工程，账面价值为待安装设备的设备费，由于开工时间较短，设备价格无明显变化，本次根据其账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
（五）专利资产
评估范围内的专利资产包括 64项专利权，专利类型包括发明、实用新型、外观设计、PCT国际专利，主要运用于电网智能化、系统集成、电子电源等业务提供方案或者产品生产，本次将评估范围内的专利资产作为一项专利资产组合并采用收益法进行评估。
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V i
 n
i1
1 r
式中：V
──专利资产评估值；
n──收益年限；
R
i──未来第i年专利资产的收益额；
r──折现率。
（六）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
（七）递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
（八）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为待摊的办公室装修工程费用。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。本次评估按装修项目剩余可使用年限进行评估。
（九）负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
六、收益法评估模型及参数的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东部分权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（一）企业整体价值
企业整体价值是股东部分权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
（1）收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（2）预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
（3）折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型确定，计算式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
（4）预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
2、溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
3、非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（二）付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中的借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做出的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中企华担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及估值定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）本次评估依据的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 34,300.00万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析见重组报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
1、国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析
面对世界经济增长速度缓慢，国内经济增速下行的复杂形势，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策。标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的经营业绩将受到较大影响。为此，中能电气将在收购金宏威完成之后，整合统一平台，规模生产、集中采购、统一销售，一方面加强自身资源的整合，提高生产经营效率，降低成本，增强自身竞争力；同时，公司紧跟市场需求，在整合原有业务基础上，不断调整生产经营产品，提供新模式，开拓新客户；如发展国家鼓励的清洁能源、互联网能源领域产品。
2、税收优惠的政策及其变化影响分析
截至本财务顾问报告签署日，标的公司金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，公司将继续研发创新，提高产品技术含量，确保金宏威继续符合高新技术企业认定标准。
3、技术的变化影响分析
标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。这些技术主要服务于电力控制设备系统，未来此类业务仍有较大空间。同时，该电力系统领域技术处于不断革新中，如果未能跟上技术发展，将对标的公司经营前景造成较大影响。目前，金宏威的技术储备充分、技术发展有序，能较好应对市场发展需求。
4、其他方面的变化分析
金宏威根据市场需求参与招投标，未签署对公司发展产生重大影响的重大合作协议。金宏威生产经营取得相应的资质，不存在经营许可的情形。金宏威生产经营技术采取自主研发方式，未使用对公司有重大影响的其他公司的技术许可。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法定价，评估的结果与历史成本相关，因此未能进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
交易标的与上市公司现有业务存在一定的协同效应，具体参见“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响”，但这些协同效应无法准确量化，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与金宏威可能产生的协同效应，此外考虑到此次收购仅为部分股权，因此，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
综合标的公司的盈利能力和资产状况，通常可用市盈率与市净率指标分析交易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比值；市净率取标的公司估值和基准日归属于母公司所有者权益的比值。
1、金宏威市净率和市盈率分析
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至2015年9月30日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为 34,300.00万元。报告期各期净利润分别为 6,153.37万元、5,188.55万元和3,305.84万元。金宏威的相对定价水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|

定价（万元）a 70,000.00
||||
|-|-|-|
||6,153.37|5,188.55|
||11.38|13.49|
|项目|2015.9.30||

定价（万元）a 70,000.00归属于母公司所有者权益
46,451.64（万元）c
市净率（倍）PB=a/c 1.512、结合可比同行业上市公司市盈率和市净率分析
截至2015年9月30日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|每股收益（元）|每股净资产（元）|市盈率|市净率|
||中元华电|0.1600|4.0000|176.67||
||九洲电气|-0.0989|4.1620|-||
||合康变频|0.0800|4.5286|174.50||
||中能电气|0.1400|4.9975|149.52||
||和顺电气|0.0900|4.1080|216.00||
||恒顺众昇|0.3878|1.3456|58.48||
||科大智能|0.1539|2.3059|300.02||
||合纵科技|0.5700|6.4427|81.82||
||平均|0.1854|3.9863|165.29||
||金宏威|0.22|3.15|16.03||

数据来源：同花顺iFind
注明：可比公司选择创业板同为证监会分类为“输配电及控制设备制造业”和同花顺“电力设备”的上市公司。
由上表可知，2015年3季度末同行业可比上市公司平均市盈率为165.29倍。
金宏威按整体估值70,000.00万元计算，2013年末、2014年末和2015年9月末预测的对应市盈率分别为11.38倍、13.49倍和15.88倍，均显著低于同行业可
比上市公司平均水平。2015年9月30日，同行业可比上市公司的平均市净率为
6.17倍，而金宏威评估值对应的基准日市净率为1.51倍，亦远低于行业平均水
平。
中能电气通过此次并购能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。金宏威的主要客户为南方电网及下属各地供电站，该等行业内核心客户的专业服务能力有助于上市公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易定价 34,300.00万元，评估结果 27,411.31万元，差异 6,888.69万元，差异比例为25.13%。
本次交易定价与评估结果存在差异的主要原因为：
1、此次交易对方取得的对价中70%是以中能电气股票形式支付，另外30%使用现金支付；支付30%的现金主要系考虑交易对方股份转让，需要一定的现金进行纳税，以便于收购顺利进行。而交易对方取得的中能电气股票需要锁定 36个月，存在股票价格波动风险。
2、此次交易对方对未来三年业绩进行了承诺，如果实际业绩达不到承诺目标，则存在对价调整的可能。
基于上述背景，交易各方经协商确定金宏威49%股权本次交易定价34,300.00万元。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次重大资产购买所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以现金及发行股份的方式购买王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉7名股东持有的金宏威49%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉 7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为 34,300万元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付24,010万元，以现金方式支付其余对价 10,290万元。
本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 34,300万元（不超过拟购买资产交易作价的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、金宏威充电桩研发与制造项目以及本次交易的中介机构费用和补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉 7名股东发行股份收购其所持金宏威49%的股权，股份对价总计24,010万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,300万元（不超过拟购买资产交易作价的100%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括金宏威售股股东王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉。
3、发行股份的价格及定价原则及合理性分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间||均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
||28.46|||
||23.05|||
||21.62|||

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于 2015年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 120个交易日股票交易均价，即 21.62元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 19.46元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 19.46元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成中能电气股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中能电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中能电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月25日收盘点数（即3,353.04点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，中能电气收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月 25日收盘股价（29.29元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，中能电气有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日中能电气股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份12,338,130股，具体分配方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||1|王桂兰|8,061,124||
||2|绿能投资|3,413,399||
||3|陈军|276,345||
||4|邬麒|165,484||
||5|陈新安|153,730||
||6|刘奇峰|141,745||
||7|王穗吉|126,303||
||小计||12,338,130||

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
鉴于王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉负有业绩承诺及补偿义务，王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉承诺，其因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完毕的，王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，上述人员担任中能电气董事、监事、高管的，根据相关限售规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据上市公司 2014年、2015年 1-9月审计报告及上市公司 2014年、2015年1-9月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动比例|本次交易前|本次交易后|变动比例|
||32,620.98|117,156.24|259.14%|45,752.88|160,049.38||
||2,482.47|5,495.82|121.38%|3,377.42|8,395.53||
||2,833.83|6,178.78|118.04%|3,972.45|9,725.94||
||2,307.05|4,968.84|115.38%|3,352.22|7,772.37||
||2,228.23|4,890.03|119.46%|3,036.02|7,456.17||
||0.14|0.29|107.14%|0.20|0.45||
||5.00|5.43|8.60%|4.91|5.23||

注明：中能电气2015年10月完成收购金宏威51%股权，中能电气2015年1-9月未包含此部分收入。2015年1-9月的本次交易后，指假设完成收购金宏威100%股权后的情况。
9、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过 34,300.00万元（不超过拟购买资产交易作价的100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、金宏威充电桩研发与制造项目、本次交易的中介机构费用和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金合规性
中国证监会 2015年4月24日发布的《关上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、金宏威充电桩研发与制造项目以及本次交易的中介机构费用和补充流动资金。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用，以及用于金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。若用于支付现金对价、支付中介机构费用及金宏威募投项目建设的募集资金不足，不足部分将通过自筹方式解决。
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
||支付现金对价||
||支付中介机构费用及金宏威补充流动资金||
||金宏威充电桩研发与制造项目||

合计 34,300.00充电桩研发与制造项目项目已取得珠海市发改局备案。
（1）支付现金对价的必要性
截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 1.24亿元。2015年 10月支付收购金宏威51%股权。本次交易的现金对价1.029亿元，为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性。
（2）充电桩研发与制造项目项目概况、必要性
①项目概况
本项目拟新建制造中心 1个，研发中心 1个，各配套厂房 1栋。项目拟投入1.2个亿。本项目系立足于金宏威现有的充电桩业务，结合市场的发展前景而立项。通过本项目的实施，将大大提高标的公司对客户交付能力，满足市场快速增长的需要，将极大提升标的公司在充电桩领域研发能力，进而提升标的公司竞争能力和盈利能力。
②必要性
近年来多数城市遭遇的严重雾霾天气，使得治理 PM2.5成为民众最为迫切的诉求之一。汽车尾气是PM2.5等颗粒物的罪魁祸首，而柴油型公交车是排放PM2.5的主要来源，一辆公交车的尾气污染物排放量相当于 50辆小汽车的排放量。城市交通拥堵更使尾气排放污染加重，造成城市中心区的环境污染难以改善。电动汽车具有高效、节能、低噪音、零排放等显著优点，在环保和节能方面具有不可比拟的优势，因此它是解决上述问题最有效的途径之一。目前电动汽车技术的研发已成为各国政府和汽车行业的热点，电动汽车势必成为 21世纪重要的绿色交通工具。
电动汽车充电设备是给电动汽车充电用的基础设施，相当于汽车加油站的加油设备，主要包括变/配电设备、充电桩、计费系统、监控系统、管理系统等，其中充电桩是直接为电动汽车提供交流/直流电能，为电动汽车输送能量的装置。
充电设备是电动汽车运营必备的基础设施，属战略性新兴产业。我国国家发展改革委等四部门发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020年)》提出，大力发展电动汽车，加快燃油替代，减少汽车尾气排放，保障能源安全、促进节能减排、防治大气污染、推动我国从汽车大国迈向汽车强国，到 2020年，新增集中式充电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。国家的规划奠定了充电桩实在的市场，电动汽车发展的远景将拓展充电桩未来广阔的市场空间。
本项目是结合上市公司能源互联网产业战略布局，立足于金宏威现有的充电桩业务，结合市场的发展前景而立项的。金宏威现有充电桩业务始于 2010年，是国内早期投入充电桩和充电站研发、生产、建设的主流企业之一，一直紧跟充电桩技术的潮流趋势，从交流充电、换电、直流快充、站级监控、互联网+等方面，都能率先推出行业解决方案。随着充电桩国内、外市场的快速发展，巩固已有基础，创新发展优势，成为标的公司必然的决定。
在电动汽车高速发展的时代大背景下，随着国内电动汽车配套充电站建设的推进，未来几年内可预见大量的充电桩交付需求。标的公司目前的生产能力与自身的营销服务能力、客户提出的交付要求及行业快速扩大的市场需求相比并不匹配，在很大程度上制约了标的公司充电桩业务的进一步发展。通过本项目的实施，将大大提高对客户的交付能力，满足市场快速增长的需要。有效提高标的公司充电桩生产的专业化和工作效率，提升产品竞争力；此外还将完善标的公司研发能力，提高研发水平，进而提升上市公司的盈利能力和竞争力。
③项目资金安排、计划进度、相关主管部门批复
充电桩研发与制造项目计划总投资额 1.2亿元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目 名 称||合价(万）|比例|
||土建工程||6600.68|||
||配套工程||400.00|||
||设备费用||5000.00|||
||工程费用||12000.68|||

本项目建设周期总共约2年。本项目自2016年3月开始启动前期工作，2016年9月开工，2018年2月竣工验收。
截至本报告出具之日，充电桩研发与制造项目项目已完成项目备案登记，环评等相关手续正在办理中。
（3）上市公司支付中介机构费用、补充金宏威流动资金等
截至 2015年 9月 30日，上市公司银行借款余额为 0.65亿元，均为短期借款。上市公司使用募集配套资金支付中介机构费用、补充金宏威流动资金，可以降低上市公司财务风险。本次拟使用募集配套资金支付中介机构费用、补充金宏威流动资金具有必要性。
3、补充营运资金测算的合理性
此次拟使用募集配套资金补充金宏威流动资金金额不超过 11,000万元。为验证本次募集资金补充营运资金测算的合理性，此处参照中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）发布的“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行办法》中流动资金贷款需求量的测算方法对金宏威营运资金的需求量进行测算。
（1）测算方法
根据2010年2月12日银监会发布的“2010年第1号”《流动资金贷款管理
暂行办法》规定：
流动资金需求量=营运资金量-自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）/营运资金周转次数+上年度销售收入×预计销售收入年增长率×（1-上年度销售利润率）/营运资金周转次数=（上年度销售收入-净利润）/营运资金周转次数+预计新增销售收入×（1-上年度销售利润率）/营运资金周转次数=（上年度销售收入-净利润）/营运资金周转次数+（预计新增销售收入-预计新增净利润）/营运资金周转次数=上年度完全营业成本/营运资金周转次数+预计新增完全营业成本/营运资金周转次数
其中：
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）主要测算依据及测算具体过程
本处测算以金宏威 2014年度各项财务指标为依据计算营运资金周转速度，即不改变目前经营政策的前提下，测算金宏威未来发展所需的流动资金需求量。
①2014年度财务指标
单位：天、次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||数值（天）||项目|数值（次）|
||154.51||应收账款周转次数|||
||169.01||存货周转次数|||
||22.89||预付账款周转次数|||
||145.77||应付账款周转次数|||

|||
|-|-|
|60.74|预收账款周转次数|
|-|营运资金周转次数|

②新增营运资金需求量测算
根据银监会“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行办法》的测算公式及金宏威2014年度财务指标，金宏威营运资金具体测算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||行号||2014年度指标||募投项目新增指标|合计|
||1||104,809.71||28,600.00|||
||2||4,520.49||3,837.47|||
||3||100,289.22||24,762.53|||
||4||60,064.78||14,830.67|||
||5||8,357.44||2,063.54|||
||6||68,422.22||16,894.21|||
||7||24,271.20||-|||
||8||7,896.85||-|||
||9||-||-|||
||10||36,254.1647||16,894.21|||

根据上表，按照银监会“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行办法》测算的募投项目达产后金宏威年营运资金差额为53,148.38万元，高于公司此次募集资金补充金宏威流动资金金额。因此，公司年营运资金需求量符合谨慎性原则，依据充分、合理。
综上所述，经保荐机构核查，公司本次募集资金用于补充营运资金部分的金额是在综合考虑金宏威现有经营情况及募投项目业务运营资金需求的基础上确
定的。公司按照银监会“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行办法》测算的
营运资金缺口高于此次募集资金补充流动资金金额，说明公司本次配套募集资金
用于补充金宏威流动资金的测算符合谨慎性原则，测算依据充分、合理。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 1.24亿元。上市公司短期借款余额为6,500万元。截至2015年9月30日，上市公司的主要偿债指标较弱，流动率及速动比率低于同行业平均水平，资产负债率略高于同行业平均水平。
本次拟通过募集配套资金支付现金对价（1.029亿元）、支付中介机构费用等，该部分募集配套资金可以缓解上市公司资金压力，有利于降低资产负债率，节约财务费用有利于提升上市公司的业绩，保护中小股东利益。与上市公司财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
标的公司最近两年营业收入分别达到108,610.30万元、114,296.50万元，在输配电领域具有较强的规模优势。目前标的公司在充电桩领域已有一定研发和生产的基础。国家对电动汽车发展远景将拓展充电桩未来广阔的市场空间。规模化投入是充电桩行业的主要驱动力，也是标的公司实现跨越式发展目标的主要推动力。标的公司将利用本交易配套募集资金投入充电桩的研发与制造项目的建设，增强标的公司在充电桩领域的规模效应，提升标的公司的核心竞争力。
此外，标的公司将新增营运资金需求53,148.38万元，远高于标的公司截至 2015年 9月 30日的货币资金余额 7,896.85万元，同样高于备考上市公司截至2015年9月30日的货币资金余额1.70亿元。
综上，本次配套募集资金用于标的公司充电桩的研发与制造项目、补充标的公司的流动资金，与标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（二）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况
2010年，经中国证监会核准（证监许可〔2010〕252号文），中能电气首次公开发行2,000万人民币普通股，发行价格为24.18元/股，扣除各项发行费用
后的实际募集资金净额为45,571.90万元，超募资金23,571.90万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司验（2010）综字第 020011号《验资报告》验证。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||募集资金投资总额|||||截至2015年9|项目达到预|
||||||||月30日累计投|定可使用状|
||||||||入金额|态日期（或|
|序号|承诺投资项目||募集前承诺||募集后承诺投|实际投资金额||截止日项目|
||||投资金额||资金额|||完工程度）|
||中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）|6,500.00||6,500.00||6,680.72|||
||智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目|12,000.00||12,000.00||12,118.13|||
||特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目|3,500.00||3,500.00||3,506.58|||
||小计|22,000.00||22,000.00||22,305.43|||

（2）超募资金使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||超募资金投向|截至2015年9月30日累计投入金额|
||支付收购武汉市武昌电控设备有限公司51%股权的收购款|||
||永久性补充流动资金|||
||投资设立子公司上海熠冠新能源有限责任公司|||

合计 24,285.58
（三）上市公司现有货币资金用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 1.24亿元，主要用途如下：
1、支付收购金宏威51%股权的部分对价
2015年10月支付收购金宏威51%股权的剩余对价。
2、维持上市公司日常的生产经营支出
在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 154,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股12,338,130股用于购买资产。在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股比|股份数（股）|股份数（股）|股比|
||39,204,600|25.46%|-|39,204,600||
||39,040,000|25.35%|-|39,040,000||
||16,580,200|10.77%|-|16,580,200||
||8,094,000|5.26%|-|8,094,000||
||51,081,200|33.17%|-|51,081,200||
||-|-|8,061,124|8,061,124||
||-|-|3,413,399|3,413,399||
||-|-|276,345|276,345||
||-|-|165,484|165,484||
||-|-|153,730|153,730||
||-|-|141,745|141,745||
||-|-|126,303|126,303||
||154,000,000|100%|12,338,130|166,338,130||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合计持有公司66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.7234%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
第七章本次交易主要协议
2015年12月21日，中能电气与王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉7名金宏威售股股东分别签署了《购买资产框架协议》，各方就发行股份及支付现金购买的主要事项进行约定。
2016年 1月 9日，中能电气与王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉7名金宏威售股股东在《购买资产框架协议》基础上，分别签订了《购买资产协议》和《盈利补偿协议》。具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
2016年 1月 9日，中能电气与王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉7名股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
1、标的资产价格和定价依据
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至2015年9月30日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为34,300.00万元。
2、股份发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为中能电气第三届董事会第十八次董事会议决议公告日。本次股票发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价并以该市场参考价90%作为发行价格；
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.46元/股。
本次股份发行前，中能电气如有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）支付方式
本次交易中金宏威49%股权按照评估值确定的交易价格为 34,300.00万元，上市公司以发行股份方式支付24,010.00万元（占交易价格的70%），以现金方式支付10,290.00万元（占交易价格的30%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方||交易作价||股份对价|股份数量（股）|现金对价|
||||（万元）||（万元）||（万元）|
||王桂兰|22,409.93||15,686.95||8,061,124||
||绿能投资|9,489.25||6,642.48||3,413,399||
||陈军|768.24||537.77||276,345||
||邬麒|460.05||322.03||165,484||
||陈新安|427.37||299.16||153,730||
||刘奇峰|394.05||275.84||141,745||
||王穗吉|351.12||245.78||126,303||
||合计|34,300.00||24,010.00||12,338,130||

中能电气应于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 45个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次发行的股份。交易对方应当于本次交易实施完毕日前在甲方指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
在本次交易获得中国证监会审核通过、标的资产全部过户至中能电气名下且甲方为本次交易配套募集资金到位后的 10个工作日内，中能电气应一次性向交易对方支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，双方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
（四）资产交付或过户的时间安排
经中国证监会核准本次交易之日起后三十个工作日内，完成目标股权的交割。为完成目标股权交割手续，目标公司应当向目标股权所在地工商行政管理机
关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东
名册的变更登记手续，中能电气应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕《购买资产协议》项下目标股权的交割义务。
（五）锁定期安排
交易对方承诺，因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，交易对方中有人员担任中能电气董事、监事、高级管理人员的，根据相关限售规定执行。
交易对方因本次发行取得的中能电气新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及中能电气《公司章程》的相关规定。
（六）过渡期内的损益归属
交易双方同意，中能电气在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中能电气全体股东共享，金宏威截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中能电气所有。
在股权交割日后的 30个工作日内，由中能电气聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内目标公司出现的亏损则由交易对方按转让前各自持股比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起15个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。
（七）本次交易后的人员安排
本次交易完成后金宏威将成为中能电气的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，金宏威不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》生效条件：
1、中能电气股东大会审议通过本次重组相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
盈利补偿安排参见本章之“二、盈利补偿安排”。
（十一）违约责任
本协议一经签署，除不可抗力原因以外，对双方具有约束力。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他双方造成损失的，还应予以足额赔偿。
二、盈利补偿安排
（一）盈利承诺事项
为切实保障上市公司及广大股东的利益，交易对方确认并承诺金宏威 2016年、2017年、2018年（以下合称“承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 4,500万元、5,400万元、6,480万元，三年不低于16,380万元。
（二）盈利数额的确定
上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为准，由中能电气确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。
（三）盈利补偿的方式及实施程序
如金宏威在业绩承诺期末，承诺期末累积实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于截至承诺期末累积承诺净利润的则：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累积承诺的净利润－截至承诺期末累积实现的净利润）÷承诺期累积承诺的净利润*此次金宏威49%股权作价
业绩承诺方以本次交易取得的中能电气股份为限进行补偿，应补偿股份数量
=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46元/股）；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则精确到个股按四舍五入原则作为应补偿股份的数量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到中能电气书面通知之日起 10个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到中能电气指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
在业绩承诺期满，若中能电气在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内将按上述公式计算确定的回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，中能电气协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量中能电气股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。
中能电气股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。若中能电气股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权中能电气董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如业绩承诺方根据双方签订的《盈利预测补偿协议》约定负有现金补偿义务的，中能电气应在2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到中能电气书面通知之日起 10个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到中能电气指定账户。
第八章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金宏威是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kv智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威还利用其智能化解决方案的技术优势为广播电视、石油石化等行业客户提供系统集成业务。金宏威的业务可以分为电网智能化业务、电子电源业务和信息系统集成业务。具体如下：
①电网智能化作为涉及众多高新技术的战略性新兴产业，事关国家供电安全和能源战略。2012年 5月，科技部发布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，提出，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，
建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》要求“依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设”。
②电子电源设备业务也在国家大力扶持之列。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和高压直流输变电交流器，新型动态无功补偿及谐波治理装置，高精度、高性能的开关电源及不间断电源等列入“先进制造行业”类；《中国高新技术产品出口目录》将不间断电源（UPS）列入其中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策。2011年版的《产业结构调整指导目录》更是将新型电子元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。变电站一体化电源则是智能电网中智能变电站建设中的重要设备之一。
③近年来，信息技术服务也一直保持了较快的发展速度，产业运行态势良好，产业规模不断扩大。据赛迪数据显示，我国信息技术服务业增速保持在30%以上，远高于GDP增速及软件产业增速。尤其是近两年，央企、政府都已经出现了大量的服务需求，成为驱动中国信息技术服务产业发展的巨大内需市场。据前瞻产业研究院的数据，目前中国信息技术服务的合同执行金额已由 2009年的不足 40亿美元，上升至2013年的184.4亿美元，年均增速达到49.08%。随着经济改革和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服务需求，对中国信息技术服务产业而言，未来的市场增长空间也将大于国际市场的增长空间。
本次交易完成后，中能电气将整合标的公司的营销渠道资源，提升中能电气在高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金宏威的主营业务为电网智能化技术与服务、电力和电子电源产品、信息技术服务。金宏威所属行业不属于高能耗、重污染行业，未涉及环境保护问题。金宏威及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
金宏威的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供的
房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。金宏威子公司珠海金宏威的工业厂房用地，已取得粤房地权证珠字第 0100212470号土地使用权证。最近三年内，金宏威不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由154,000,000股增加至166,338,130股。社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致中能电气不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
因此，经交易各方协商一致，中能电气本次发行 A股的发行价格为人民币 19.46元/股，不低于上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值存在一定差异，差异原因真实，合理。评估机构及其经办评估师与中能电气、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（3）独立董事意见
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事
发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资持有的金宏威49%股权。金宏威系合法设立有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
通过深圳市南山区工商行政管理局网上查询，未发现金宏威股权有质押记录。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。
本次交易后，上市公司将进一步整合标的公司的资源，延续在传统制造企业积累的行业经验，并与现代ICT技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备，户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故障指示器等产品上的技术创新与升级。更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。
收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
虽然公司持有金宏威51%股权，为金宏威的控股股东，但与金宏威的少数股东在标的公司的经营决策中的意见并非完全一致，在标的公司的投融资计划、长短期利益上依然需要互相协调。为了强化对标的公司的管理控制，加快投资和经营决策速度，实现公司战略转型的目标，公司计划收购金宏威的少数股东股权。
本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。此次收购金宏威，在各家子公司业务范围基础上进一步整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，不断增强上市公司所从事业务的核心竞争力。
根据交易对方的利润承诺：金宏威 2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,400万元和6,480万元，三年累计不低于16,380万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司提高资产质量、
改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）对上市公司关联交易的影响
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
同时，由于业务发展的需要，标的公司金宏威向其关联方王桂兰拆借周转资金的关联交易，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。
为规范未来发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，王桂兰亦出具了《规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，中能电气将持有金宏威100.00%股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，公司为家族控制，实际控制人仍为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；本次交易对方王桂兰亦出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（3）对上市公司独立性的影响
本次交易前中能电气与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后中能电气与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人公司实际
控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次交易对方及其关联方与本次交易的标的金宏威不存在持续性关联交易，且交易对方王桂兰出具了《规范关联交易的承诺函》，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对中能电气 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2015）第 351ZA0003号），符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
中能电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资合计持有的金宏威49%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资分别出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的金宏威的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的金宏威的股权不存在委托持股、信托持股、其
他利益输送安排及任何其他可能使本公司（本企业）持有金宏威股权存在争议或潜在争议的情况；本公司（本企业）保证金宏威自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形；上述承诺为本公司（本企业）的真实意思表示，如有不实，本公司（本企业）愿意承担因此而产生的一切法律责任”。
本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易是上市公司实施产业转型升级的一个重大步骤，旨在提升上市公司的盈利能力，丰富上市公司产品结构，增强上市公司持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
中能电气本次募集配套资金不超过 34,300万元，其中12,000万元用于金宏
威充电桩研发与制造项目，10,290万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余 12,010万元用于支付中介机构费用及补充标的公司流动资金。本次拟募集配套资金总额不超过34,300万元，未超过拟购买资产交易价格100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
综上，本次交易募集配套资金的用途和比例符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，中能电气董事、监事、高级管理人员，中能电气控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（六）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
本次交易的标的资产为金宏威49%股权，根据中企华评估出具的评估报告，金宏威的全部股东权益的评估值为 55,941.45万元，对应标的资产评估值为评估增值12,574.44万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为34,300.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
结合报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，未来
预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 34,300.00万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、结合金宏威的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
综合标的公司的盈利能力和资产状况，通常可用市盈率与市净率指标分析交易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比值；市净率取标的公司估值和基准日归属于母公司所有者权益的比值。
（1）金宏威市净率和市盈率分析
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第 351ZA0001号]，截至2015年9月30日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为 34,300.00万元。报告期各期净利润分别为 6,153.37万元、5,188.55万元和3,305.84万元。金宏威的相对定价水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|

定价（万元）a 70,000.00
||||
|-|-|-|
||6,153.37|5,188.55|
||11.38|13.49|
|项目|2015.9.30||

定价（万元）a 70,000.00归属于母公司所有者权益
46,451.64（万元）c
市净率（倍）PB=a/c 1.51
2、结合可比同行业上市公司市盈率和市净率分析
截至2015年9月30日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|每股收益（元）||每股净资产|市盈率|市净率|
|||||（元）|||
||中元华电|0.1600|4.0000||176.67||
||九洲电气|-0.0989|4.1620||-||
||合康变频|0.0800|4.5286||174.50||
||中能电气|0.1400|4.9975||149.52||
||和顺电气|0.0900|4.1080||216.00||
||恒顺众昇|0.3878|1.3456||58.48||
||科大智能|0.1539|2.3059||300.02||
||合纵科技|0.5700|6.4427||81.82||
||平均|0.1854|3.9863||165.29||
||金宏威|0.22|3.15||16.03||

数据来源：同花顺iFind
注明：可比公司选择创业板同为证监会分类为“输配电及控制设备制造业”和同花顺“电力设备”的上市公司。
由上表可知，2015年3季度末同行业可比上市公司平均市盈率为165.29倍。
金宏威按整体估值70,000.00万元计算，2013年末、2014年末和2015年9月末预测的对应市盈率分别为11.38倍、13.49倍和15.88倍，均显著低于同行业可比上市公司平均水平。2015年9月30日，同行业可比上市公司的平均市净率为6.17倍，而金宏威评估值对应的基准日市净率为1.51倍，亦远低于行业平均水平。
中能电气通过此次并购能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。金宏威的主要客户为南方电网及下属各地供电站，该等行业内核心客户的专业服务能力有助于上市公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强中能电气盈利能力和可续发展能力，具体影响如下：
中能电气将整合双方的渠道资源。金宏威具有电力系统渠道优势以及丰富的
参与电网公司招投标经验，中能电气与金宏威同属于配电设备行业，中能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气公司将设立专门的营销队伍，通过借助金宏威现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市场；金宏威将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。本次交易完成后，中能电气将派遣广州办事处销售人员与金宏威实时对接，全程参与招标信息获取、专业人士沟通、产品投标报价、开标评标跟踪等整个招投标过程，借鉴金宏威多年来参加电网公司的招投标经验，提升公司产品中标的概率。
中能电气与金宏威秉承能源互联理念，希望通过资产重组，充分发挥双方产业优势。金宏威通过一二次设备的研发生产以及基于现代ICT信息和通信技术系统集成，专业服务电力行业十几年。在绿色能源、电网智能化、云计算、大数据以及移动互联网等领域技术夯实，解决方案完善。中能电气经过多年的技术积累和沉淀，掌握了行业内高分子材料配方及混炼技术、高电压绝缘设计技术、模具类机械设计技术、高级焊接与密封技术、复杂操动机构设计技术、电子控制技术，装配流水线设计技术等核心技术。综合技术领先优势开发出具有世界先进水平、适合中国国情的输配电一二次成套设备及状态监测设备。双方重组后，通过清洁能源发电技术、分布式能源及储能技术、输配电网ICT信息通信技术与智能配用电系统的有机结合，在清洁能源发电并网和运行控制领域、储能领域、分布式及微电网协调控制领域、输变电线路监测领域、变配电设备智能化领域、变电站信息化领域、配电网调控领域、多元互动服务领域、通信网络领域等能源互联网重要发展领域上进行技术升级创新。打造更为完善的解决方案，包括应用ICT技术的智能配用电解决方案及分布式能源调度管理系统；应用移动互联与大数据技术的有序电动汽车充电解决方案；应用移动互联与云计算的电动汽车运营服务管理系统；应用 ICT技术与先进电力电子技术的分布式光伏发电及电站运行管理系统；应用ICT技术与超级电容技术的分布式储能电站及管理系统等等。帮助能源企业实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，实现产业价值提升。
根据备考报表，上市公司本次交易前后公司损益表构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动比例|本次交易前|本次交易后|变动比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32,620.98|117,156.24|259.14%|45,752.88|160,049.38|
|2,482.47|5,495.82|121.38%|3,377.42|8,395.53|
|2,833.83|6,178.78|118.04%|3,972.45|9,725.94|
|2,307.05|4,968.84|115.38%|3,352.22|7,772.37|
|2,228.23|4,890.03|119.46%|3,036.02|7,456.17|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年，营业收入由交易前的 45,752.88万元增加至交易后的 160,049.38万元，增长率为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02万元增加至交易后的 7,456.17万元，增长率为145.59%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到大幅增强。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
4、本次发行股份定价合理性的分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间||均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
||28.46|||
||23.05|||
||21.62|||

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并经各方协商一致确定为 19.46元/股，主要是在充分考虑上市
公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟
注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
1、评估方法选择适当性的核查
本次资产评估的目的是因公司拟发行股份及支付现金购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
2、评估假设前提合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
3、重要评估参数取值合理性的核查
标的资产评估报告对标的资产预期未来收入增长率是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产评估报告中，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值具备合理性。
4、评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：中能电气本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产/负债|2015.9.30（交易完成前）||2015.9.30（交易完成后）||变动比例|
||金额|比例|金额|比例||
||25,388.63|20.74%|17,023.39|6.98%||
||2,127.51|1.74%|2,462.38|1.01%||
||34,335.98|28.04%|105,415.43|43.22%||
||1,697.99|1.39%|7,518.20|3.08%||
||0.00|0.00%|0.00|0.00%||
||4,612.56|3.77%|7,861.16|3.22%||
||17,867.99|14.59%|49,984.36|20.49%||

|||||
|-|-|-|-|
|28.00|0.02%|28.06|0.01%|
|86,058.66|70.29%|190,292.98|78.02%|
|-|0.00%|0.00|0.00%|
|2,415.37|1.97%|1,816.02|0.74%|
|18,723.28|15.29%|21,415.14|8.78%|
|109.57|0.09%|4,017.87|1.65%|
|4,327.31|3.53%|8,558.67|3.51%|
|9,495.72|7.76%|14,017.47|5.75%|
|65.57|0.05%|76.62|0.03%|
|1,245.81|1.02%|2,928.60|1.20%|
|-|0.00%|777.32|0.32%|
|36,382.65|29.71%|53,607.71|21.98%|
|122,441.31|100.00%|243,900.68|100.00%|
|8,500.00|21.42%|32,771.20|22.17%|
|11,786.02|29.70%|16,996.74|11.50%|
|14,525.59|36.60%|37,543.15|25.40%|
|2,003.87|5.05%|14,233.35|9.63%|
|388.97|0.98%|1,096.94|0.74%|
|694.68|1.75%|5,528.94|3.74%|
|-|0.00%|114.90|0.08%|
|-|0.00%|-|0.00%|
|488.73|1.23%|32,689.05|22.11%|
|62.36|0.16%|919.05|0.62%|
|24.32|0.06%|-|0.00%|
|38,474.56|96.95%|141,893.31|95.98%|
|-|-|2,174.40|1.47%|
|1,210.58|3.05%|3,327.26|2.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|440.70|0.30%|
|1,210.58|3.05%|5,942.36|4.02%|
|39,685.14|100.00%|147,835.67|100.00%|
|15,400.00|12.58%|16,633.81|6.82%|
|36,051.02|29.44%|46,253.83|18.96%|
|2,403.47|1.96%|2,352.25|0.96%|
|23,106.51|18.87%|25,029.94|10.26%|
|76,961.00|62.86%|90,269.84|37.01%|
|5,795.18|4.73%|5,795.18|2.38%|
|82,756.18|67.59%|96,065.01|39.39%|
|122,441.31|100.00%|243,900.68|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至2015年9月30日的总资产规模从本次交易前的122,441.31万元增加至完成交易后的243,900.68万元，增长率为99.20%。总负债规模从本次交易前的 39,685.14万元增加至完成交易后的 147,835.67万元，增长率为272.52%。所有者权益从本次交易前的 82,756.18万元增加至完成交易后的96,065.01万元，增长率为16.08%。
本次交易引发的公司资产总额的上升主要系流动资产增加所致，本次交易后，流动资产由 86,058.66万元增加至 190,292.98万元，增长率为121.12%。
主要原因系标的公司主要提供电力智能化、电子电源和系统集成的服务类公司，公司主要资产为流动资产，因此导致合并后流动资产比例明显增加。
本次交易引发的公司负债总额的上升主要系短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等增加所致。上述科目在交易后均大幅度增加的原因，一方面是金宏威的短期借款、应付账款、预收款项的占比较大；金宏威发展融资渠道有限，主要来自银行，金宏威在珠海建设厂房，向银行筹借了资金；应付账款规模大的
原因系金宏威对其主要供应商的议价能力较强；金宏威预收款较大，系标的公司
业务规模较大，一些项目尚未结算。另一方面，中能电气应支付金宏威51%股权
转让款等导致其他应付款大幅增加。
2、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标比较|2015.9.30||2014.12.31||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
||32.41%|60.61%|19.94%||
||2.24|1.34|3.81||
||1.77|0.99|2.86||

由于金宏威的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司2015年9月末的资产负债率从32.41%提高至60.61%。
本次交易完成后，公司 2015年 9月末的流动比率和速动比率均有所下降。
流动比率从 2.24下降至1.34，速动比率从 1.77下降至0.99。其原因，一方面金宏威的银行借款较高，其应付账款的占比相对于上市公司较高；另一方面中能电气应支付金宏威51%股权转让款等导致其他应付款大幅增加。所以合并之后整体的流动比率和速动比率有所下降。但总体上，公司的资产负债率、流动比率和速动比率水平属于正常水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力基本保持在合理水平。
3、上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债情况
上市公司 2013年度、2014年度以及 2015年 1-9月的经营性现金流量均为正且占当年实现的净利润比例较高，现金流量状况较好。金宏威公司现金流量状况整体正常，参见本章“三、标的公司财务状况与经营能力分析/6、现金流量分析”，因此本次交易后不会对上市公司的经营现金流产生重大影响。
上市公司具有良好的银行融资渠道，招商银行与民生银行对公司进行授信；
目前仍有多家银行与公司保持业务关系，如果有需要，上市公司可以获得更多的授信额度。
上市公司除了对子公司存在担保外，不存在其他或有负债，因此，在现有经
营现金积累下，通过本公司计划采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式支付
本次交易对价，本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。公司将
在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后上市公司收入、利润构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动比例|本次交易前|本次交易后|变动比例|
||32,620.98|117,156.24|259.14%|45,752.88|160,049.38||
||2,482.47|5,495.82|121.38%|3,377.42|8,395.53||
||2,833.83|6,178.78|118.04%|3,972.45|9,725.94||
||2,307.05|4,968.84|115.38%|3,352.22|7,772.37||
||2,228.23|4,890.03|119.46%|3,036.02|7,456.17||

注：中能电气2015年10月完成收购金宏威51%股权，因此中能电气2015年1-9月未包含此部分收入。2015年1-9月的本次交易后，指假设完成收购金宏威100%股权。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年，营业收入由交易前的 45,752.88万元增加至交易后的 160,049.38万元，增长率为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02万元增加至交易后的 7,456.17万元，增长率为145.59%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，中能电气将整合标的公司和上市公司双方的渠道资源。金
宏威具有电力系统渠道优势以及丰富的参与电网公司招投标经验，中能电气与金宏威同属于配电设备行业，中能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气将通过借助金宏威现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市场；金宏威将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。本次交易完成后，中能电气将派遣销售人员与金宏威实时对接，全程参与招标信息获取、专业人士沟通、产品投标报价、开标评标跟踪等整个招投标过程，借鉴金宏威多年来参加电网公司的招投标经验，提升公司产品中标的概率。
中能电气与金宏威秉承能源互联理念，希望通过资产重组，充分发挥双方产业优势。金宏威通过一二次设备的研发生产以及基于现代ICT信息和通信技术系统集成，专业服务电力行业十几年。在绿色能源、电网智能化、云计算、大数据以及移动互联网等领域技术夯实，解决方案完善。中能电气经过多年的技术积累和沉淀，掌握了行业内高分子材料配方及混炼技术、高电压绝缘设计技术、模具类机械设计技术、高级焊接与密封技术、复杂操动机构设计技术、电子控制技术，装配流水线设计技术等核心技术，综合技术领先优势开发出具有世界先进水平、适合中国国情的输配电一二次成套设备及状态监测设备。双方重组后，通过清洁能源发电技术、分布式能源及储能技术、输配电网ICT信息通信技术与智能配用电系统的有机结合，在清洁能源发电并网和运行控制领域、储能领域、分布式及微电网协调控制领域、输变电线路监测领域、变配电设备智能化领域、变电站信息化领域、配电网调控领域、多元互动服务领域、通信网络领域等能源互联网重要发展领域上进行技术升级创新，打造更为完善的解决方案，包括应用ICT技术的智能配用电解决方案及分布式能源调度管理系统；应用移动互联与大数据技术的有序电动汽车充电解决方案；应用移动互联与云计算的电动汽车运营服务管理系统；应用 ICT技术与先进电力电子技术的分布式光伏发电及电站运行管理系统；应用ICT技术与超级电容技术的分布式储能电站及管理系统等等，帮助能源企业实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，实现产业价值提升。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据中能电气与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中的约定，各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 30个工作日内，交易对方应及时配合中能电气办理标的资产转让给中能电气的一切必要事项，并完成标的资产的交割。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告
“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次关联交易出具了法律意见书，具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对本次交易的标的资产进行了审计和评估，充分保护全体股东的利益，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
中能电气与交易对方王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司签署了《业绩承诺补偿协议》，协议对业绩承诺及补充相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒以及深圳市绿能投资有限公司。深圳市绿能投资有限公司系金宏威的员工持股平台公司，不属于私募基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人。
第九章独立财务顾问结论意见
经核查《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为金宏威49%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问国金证券认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告
的基础上，提出内核意见如下：
1、中能电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高中能电气股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十一章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、中能电气关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、中能电气关于本次交易的监事会决议；
3、中能电气关于本次交易的股东大会决议
4、金宏威股东会批准本次交易的相关决议；
5、中能电气上市公司与交易对手王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》；
6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
7、致同会计师事务所出具的金宏威《审计报告》；
8、中企华出具的金宏威《评估报告书》；
9、中能电气《2014年度报告》及《2014年审计报告》；
10、中能电气 2014年及2015年1-9月备考财务报表及其审阅报告
11、国金证券出具的《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、竞天公诚出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；
13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
14、王桂兰出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）中能电气股份有限公司
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|地址：|福建省福州市仓山区工业区金洲北路|
|电话：|0591-83856936|

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|传真：|0591-86550211|
|联系人：|黄孝銮、陈世泉|

（二）独立财务顾问
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|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|电话：|021-68826801|
|传真：|021-68826800|
|联系人：|俞琳、李秀娜、杨洪泳、郑文义|

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn上查阅《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
俞琳 杨洪泳
郑文义 李秀娜
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2016年1月9日