国元证券股份有限公司
关于
安徽华茂纺织股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
(修订稿)
独立财务顾问
签署日期：二○一六年一月
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，海聆梦80%的股东权益评估值为60,762.27万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||出资额|出资比例|参与本次交易出资（万元）|本次交易作价（万元）|股份支付（股）|现金支付（元）|
||||（万元）||||||
|1|邱建林|2,502.52||27.81%|2,002.02|16,895.45|22,800,880.00|-|
|2|倪晨|2,007.88||22.31%|1,606.30|13,555.90|18,294,057.00|-|
|3|汪方|700.00||7.78%|560.00|4,725.95|6,377,806.00|-|
|4|崔竑宇|10.00||0.11%|8.00|67.51|91,111.00|-|
|5|李信林|10.00||0.11%|8.00|67.51|91,111.00|-|
|6|苏亚丽|5.00||0.06%|4.00|33.76|45,555.00|-|
|7|刘萍|4.00||0.04%|3.20|27.01|36,444.00|-|
|8|朱启锋|20.00||0.22%|16.00|135.03|182,223.00|-|
|9|周兴志|10.00||0.11%|8.00|67.51|91,111.00|-|
|10|张友东|50.00||0.56%|40.00|337.57|455,557.00|-|
|11|黄秀国|50.00||0.56%|40.00|337.57|455,557.00|-|
|12|倪震|150.00||1.67%|120.00|1,012.70|1,366,672.00|-|
|13|苏州国润|350.00||3.89%|280.00|2,362.98|3,188,903.00|-|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|杨廷栋||300.00||3.33%||240.00||2,025.41||2,733,345.00||-||
|15|包文龙||50.00||0.56%||40.00||337.57||455,557.00||||
|16||何余金||50.00||0.56%||40.00||337.57||-||3,375,681|
|17||上海智笙||186.30||2.07%||149.04|1,257.78||848,703.00||6,288,894||
|18||上海景嘉||232.92||2.59%||186.33|1,572.53||1,061,084.00||7,862,637||
|19||上海创丰||371.61||4.13%||297.29|2,508.87||1,692,897.00||12,544,370||
|20|河北国创||139.77||1.55%||111.82||943.64||1,273,465.00||-||
|21|周晓萍||500.00||5.56%||400.00||3,375.68||4,555,575.00||-||
|22|蒋乾锐||300.00||3.33%||240.00||2,025.41||2,733,345.00||-||
|23|邱醒亚||450.00||5.00%||360.00||3,038.11||4,100,018.00||-||
|24|泓兆信息||100.00||1.11%||80.00||675.14||911,115.00||-||
|25|新疆通海||450.00||5.00%||360.00||3,038.11||4,100,018.00||-||
|合 计|||9,000.00||100.00%||7,200.00||60,762.27||77,942,109.00||30,071,582||
|股份及现金支付比例|||||||||||95.05%||4.95%||
|合 计|||||||||||100.00%||||

备注：在计算“股份支付”、“现金支付”时，当股份不足1股的、现金金额不足1元的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
2、发行股份购买资产
同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法评估值为32,089.28万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||注册资本||出资比例|本次评估值（万元）|股份支付（股）|
||||（万元）||（%）|||
|1|华茂集团|2,000.00||100.00%||32,089.28|43,305,371.00|

备注：在计算“股份支付”时股份不足1股的，该部分纳入上市公司的资本公积金。
华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本
次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年
度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009
股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发
分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。
截至本报告书签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
3、上述两项资产收购间的关系
本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。
若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。
二、本次交易构成重大资产重组
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|资产总额与成交金额孰高|营业收入|资产净额与成交金额孰高|
|海聆梦80%股权|71,565.96|80,287.07|60,762.27|
|华茂进出口100%股权|32,089.28|24,990.38|32,089.28|
|合 计|103,655.24|105,277.45|92,851.55|
|华茂股份|667,770.72|198,186.17|374,485.27|
|占 比|15.52%|53.12%|24.79%|

注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前|||交易后||
||持股数||持股比例|持股数||持股比例|
|华茂集团|43,786.06||46.40%|48,116.60||45.18%|
|华茂股份董事、监事和高管及亲属持股|62.53||0.07%|62.53||0.06%|
|邱建林、倪晨|-||-|4,109.49||3.86%|
|海聆梦其他股东|—||—|3,684.72||3.46%|
|公众股东|50,517.91||53.53%|50,517.91||47.44%|
|总股本|94,366.50||100.00%|106,491.25||100.00%|

本次交易前，华茂股份的股权结构为：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|77%|

|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

其他股东 华茂集团 社会公众股东合计
0.07% 53.53%
|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|46.|40%|

|||
|-|-|
|10|0%|

华茂股份
本次交易后，华茂股份的股权结构为：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|77%|

|||
|-|-|
|8.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

邱建林、倪晨 海聆梦其他股东 华茂集团 社会公众股东合计 其他股东
|||
|-|-|
|3.8|6%|

|||
|-|-|
|3.4|6%|

|||
|-|-|
|5.|18%|

|||
|-|-|
|47.|44%|

|||
|-|-|
|0.0|6%|

|||
|-|-|
|10|0%|

华茂股份
本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|资产总额与成交金额孰高|营业收入|资产净额与成交金额孰高|
|海聆梦80%股权|71,565.96|80,287.07|60,762.27|
|华茂进出口100%股权|32,089.28|24,990.38|32,089.28|
|合 计|103,655.24|105,277.45|92,851.55|
|华茂股份|667,770.72|198,186.17|374,485.27|
|占 比|15.52%|53.12%|24.79%|

注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股
权，截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华
茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。
截至本报告书签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
五、标的资产评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至 2015年7月31日，华茂进出口账面净资产为 14,957.28万元，资产基础法评估值为
32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|华茂集团|43,786.06|46.40%|48,116.60|45.18%|
|华茂股份董事、监事和高管及亲属持股|62.53|0.07%|62.53|0.06%|
|邱建林、倪晨|-|-|4,109.49|3.86%|
|海聆梦其他股东|—|—|3,684.72|3.46%|
|公众股东|50,517.91|53.53%|50,517.91|47.44%|
|总股本|94,366.50|100.00%|106,491.25|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日/2015年1-7月实现数|2015年7月31日/2015年1-7月备考数|增幅|
|资产总额|881,436.54|1,008,906.37|14.46%|
|负债总额|318,931.11|370,155.54|16.06%|
|归属于母公司所有者权益|543,782.96|616,795.45|13.43%|
|营业收入|104,898.13|145,384.38|38.60%|
|利润总额|14,217.47|17,816.61|25.31%|
|归属于母公司所有者净利润|13,310.91|15,387.89|15.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.141|0.144|2.13%|
|每股净资产（元/股）|5.76|5.79|0.52%|

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2015年7月31日的总资产、净资产、归属于母公司所有者权益以及2015年1-7月的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产等各项指标均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。
七、本次交易的决策和审批程序
（一）已履行的程序
1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。
3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股
份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。
5、2015年 11月 17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。
6、2015年11月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；
以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权等事项。
7、2015年 12月 4日，安徽省国有资产监督管理委员会下发了皖国资产权函[2015]972号《省国资委关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份收购股权有关事项的预批复》，原则同意华茂股份本次发行股份收购相关股权的事项等。
8、2015年 12月 7日，海聆梦召开董事会和股东会，审议通过了本次上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
9、2015年 12月 7日，华茂集团召开董事会和股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。
10、2015年12月16日，安庆市财政局下发了财国资[2015]683号《安庆市财政局关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产评估项目核准的批复》，对标的资产的评估结果进行了核准。
11、2015年 12月 30日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案等事项。
（二）尚待履行的程序
1、安徽省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；
2、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、相关承诺
公司及相关交易各方，作出的主要承诺汇总如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|业绩承诺|邱建林、倪晨|邱建林、倪晨承诺海聆梦 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。|
|2|关于未办证房产承诺|华茂集团、安庆市财政局|相关房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。|
|||邱建林、倪晨|争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，并承担相关办证费用。若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。|
|3|关于诚信等情况承诺函|海聆梦、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、新疆通海、河北国创、泓兆信息|本公司/合伙企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。本公司/合伙企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本公司/合伙企业对海聆梦的出资均真实、合法、及时，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实等情形。|

|||||
|-|-|-|-|
||||本公司/合伙企业对持有海聆梦的股权系本公司/合伙企业真实持有，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托他人代为持有或代他人持有海聆梦股权的情形。本公司/合伙企业持有的海聆梦股权不存在抵押、质押等权利受限情形，可依法进行转让。|
|||邱建林、倪晨、汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、何余金、蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍|本人最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人对海聆梦的出资均真实、合法、及时，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实等情形。本人对持有海聆梦的股权系本公司/合伙企业真实持有，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托他人代为持有或代他人持有海聆梦股权的情形。本人持有的海聆梦股权不存在抵押、质押等权利受限情形，可依法进行转让。|
|||胡军华、黄卫星|本人最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|||华茂股份|本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|4|关于所持股 权 真实、合法的承诺函|华茂集团|华茂进出口依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，华茂进出口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司已对华茂进出口履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为|

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||||股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司对持有华茂进出口的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为华茂进出口的股东，有权将所持华茂进出口的股权转让给华茂股份。本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|5|关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函|华茂集团、安庆城投|截至本承诺函出具之日，本公司在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务；本公司在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及海聆梦存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及海聆梦存在同业竞争的业务；本公司及本公司控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及海聆梦目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务；如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|||邱建林、倪晨|本人在海聆梦任职期限内未经华茂股份同意，不得在华茂股份、海聆梦以外，从事与华茂股份、海聆梦现有主营业务相同或类似且与华茂股份、海聆梦的现有主营业务具有实质性竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与华茂股份、海聆梦现有主营业务具有实质性竞争关系的公司任职（华茂股份、海聆梦的子公司除外）。本人违反本项承诺的所得归华茂股份、海聆梦公司所有。|

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||||本人自海聆梦离职后五年内不得在华茂股份、海聆梦以外，从事与华茂股份、海聆梦现有主营业务相同或类似且与华茂股份、海聆梦的现有主营业务具有实质性竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同华茂股份、海聆梦现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以华茂股份或海聆梦以外的名义为华茂股份、海聆梦现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人违反上述承诺的所得归华茂股份、海聆梦所有。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|华茂集团|本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。|
|7|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺函|华茂集团|本公司将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整|

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||的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易而新增的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|邱建林、倪晨、汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、何余金、蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍|本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。|
|苏州国润、上|本合伙企业将及时向华茂股份提供本次交易相|

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|海创丰、上海景嘉、创丰智笙、新疆通海|关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本合伙企业保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本合伙企业为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本合伙企业同意对本合伙企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本合伙企业承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。|
|河北国创、泓兆信息|本公司将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。|

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||||本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。|
|8|关于股份锁定的承诺|华茂集团|本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月。|
|||邱建林、倪晨|因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至 36 个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。|
|||汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上|因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。|

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|||海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创||
|||蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息、新疆通海|因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券账户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于 12 个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。|
|9|关于防范和杜绝资金占用的承诺|邱建林、倪晨|今后本人及本人所控制的所有核心企业、关联企业等关联方均不再非经营性占用海聆梦的资金，支持海聆梦规范运作，并自觉接受华茂股份的监督，否则由此给海聆梦造成的一切损失均由本人承担|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，亦可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成前后，公司每股收益变化情况如下：
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|项 目|本次交易前||本次交易后||
||2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|2014年度|
|股本(万股)|94,366.50|94,366.50|106,491.25|106,491.25|
|归属于母公司所有者净利润(万元)|13,310.91|37,794.77|15,387.89|42,366.40|
|每股收益 (元/股)|0.141|0.401|0.144|0.398|

综上,在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：
（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平
本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。
（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。
（四）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及关联交易，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（五）严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，华茂股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，部分事项构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回避表决。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东将回避表决。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（六）资产定价公允
公司本次向海聆梦发行股份及支付现金的方式收购海聆梦80%股权和向华茂集团发行股份购买其持有的华茂进出口100%股权事项，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告并经国资监管部门核准后，由华茂股份与交易对方协商确定。
（七）股份限售的安排
邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”
汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新
增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月”。
十、盈利预测与补偿
根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：
1、盈利预测
邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。
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|-|
|邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时|
|本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导|
|致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规|
|定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场|
|化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《上市公司监管法律法规|
|常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条|
|第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制|
|的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重|
|组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者|
|其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利|
|预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采|
|取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、|
|倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦2015年至 2017年的盈利预测作出相应承诺，|
|能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，邱建林、倪晨承诺的盈利预|
|测期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，是符合《上市公司重大资产重组|
|管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相应规定。|

2、超过预测利润数的奖励
若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年
度累积扣非后净利润专项审计完成后的 30日内进行，相应的奖励金额将根据确
定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。
超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性：上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的 30日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。
3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的 10个工作日内，向华茂股份进行补偿。
海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%
但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额
邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格
邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。
华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
其中：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额。
4、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因及所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
（1）由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因
自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建林担任海聆梦的董事长，截至报告书签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。
（2）所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合
中国证监会监管意见的要求。
①保障措施
本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计 77,942,109股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金30,071,582元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数 41,094,937股股票。
截至报告书签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为 8,200.04万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计为4,109.49万股，需补偿的股份尚有约4,090.55万股差额，价值约31,310.98万元。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠州银行5,660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州银行截至2015年6月30日，账面净资产为1,060,607.84万元，总股本为 30.64亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为 1.96亿元。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测
补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。
②该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求
邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑了上市公司及投资者的利益。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国证监会相关监管意见的要求。
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易拟注入的标的公司评估值合计为 92,851.55万元，按照调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的 94,366.50万股增加至 106,491.25万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例为47.44%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。
十二、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、配套融资安排取消情况
（一）原配套募集资金情况
华茂股份原计划拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。
配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。2015年5月12日华茂股份召开 2014
年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司 2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计 47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。
配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。
（二）配套募集资金取消情况
华茂股份于2015年12月30日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》等，取消了募集配套资金安排。
有关配套募集资金取消的具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“八、本次募集配套资金的方案取消情况”。
特别风险提示
一、无法全部履行补偿义务的风险
根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为 8,200.04万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为 4,109.49万股，需补偿的股份尚有约4,090.55万股差额，价值约31,310.98万元。
为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。
二、取消募集配套资金及对本次交易的影响
华茂股份原计划拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。
华茂股份于2015年12月30日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》等，取消了募集配套资金安排。
取消募集配套资金安排后，上市公司拟以自筹资金方式支付本次交易的现金
对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的约定，何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，因此，本次交易过程中，上市公司共需支付现金对价3,007.16万元。
截止2015年11月30日，上市公司未经审计的合并报表货币资金余额为11,194.62万元，货币资金较为充足，具有支付本次交易现金对价的能力，因此取消募集配套资金不会对本次交易产生重大影响。
重大风险提示
投资者在评价华茂股份此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑或上市公司复牌后股价波动较大，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易报告书已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、安徽省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；
2、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年
7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销售，产品主要出口到欧美等国家，经过多年的发展，海聆梦具备家纺产品研发、设计、生产和销售的丰富经验，形成了较为稳定的客户群，具备较好的持续盈利能力和较高的增长空间，本次评估值采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。
根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，华茂进出口账面净资产为14,957.28万元，资产基础法评估值为32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。评估增值主要是房产、土地评估增值所致。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况，可能使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产海聆梦评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成 45,096.77万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与海聆梦在多方面进行整合，保证海聆梦的市场竞争力及持续稳定发展。但如果海聆梦未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》，邱建林、倪晨承诺：“海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。如海聆梦在承诺期内（2015年、2016年及2017年，在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定）未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨向华茂股份以现金或股份进行补偿。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但海聆梦未来经营业绩可能会受到宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
六、整合风险
本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口的相关业务、资产、负债及与之相关的人员进入华茂股份，华茂股份的资产规模、业务规模将会增加，华茂股份的主营业务的产业链将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。华茂股份将对标的公司的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥重组双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响，存在整合风险。
七、行业政策调整的风险
标的公司所属的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到纺织行业的发展。如国家和地方对产业政策、出口退税政策的做出调整，从而可能对纺织行业企业带来不利影响，存在行业政策调整的风险。
八、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、通过单一代理商出口比例较大的风险
报告期内，海聆梦存在通过江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司(以下简称“汇鸿食品”)代理出口业务的情形。2013年度、2014年度和2015年1-7月，通过汇鸿食品代理出口业务的收入占当期营业收入的比例分别为67.53%、64.40%和58.57%，但出口业务的境外客户实质上均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖，同时海聆梦本身也具有出口经营权，报告期内自营出口的比例也呈逐渐上升的趋势。本次交易完成后，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。
十、资产权属瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂进出口共有 18处房产（面积约为 23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，主要为自建厂房，占华茂进出口总房产面积的25.07%。对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上述房产的评估价值为 2,534.15万元，占华茂进出口评估值的比例为7.90%，占比较小。针对上述未办证房产，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。
因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦及控股子公司未办证房产面积合计约5,649.59平米，约占海聆梦房产总面积9.76%，本次评估价值合计187.74万元，主要是生产辅助设施，其中和合家纺面积约4,969平米的未办证房产主要是在厂房间加建的钢棚、通道钢棚，主要用于遮雨过道、存放部分货品等用途，该等建筑属于简易建筑。对该等瑕疵房产，海聆梦控股股东暨实际控制人邱建林、倪晨作出《承诺》，争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，并承担相关办证费用。若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。因此海聆梦瑕疵房产不会对海聆梦的生产经营造成重大不利影响。
十一、汇率波动风险
报告期内，海聆梦营业收入主要来自出口业务，预计未来一段时间内境外销售收入仍将占较高的比重。海聆梦出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，仍将会对海聆梦的出口销售带来一定的影响。
十二、销售集中于国际市场风险
报告期内海聆梦出口销售收入分别为68,826.03万元、79,728.80万元和39,029.61万元，分别占海聆梦主营业务收入的99.67%、99.65%和99.68%，所占比例较高。如果未来我国家纺产品出口政策、家纺产品进口国或地区政策、国际宏观经济环境等因素发生变化，将对海聆梦的产品出口带来一定影响。
十三、交易完成后每股收益被摊薄的风险
本次重组完成前后，公司每股收益变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后||
||2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|2014年度|

股本(万股) 94,366.50 94,366.50 106,491.25 106,491.25
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润(万元)|13,310.91|37,794.77|15,387.89|42,366.40|
|每股收益(元/股)|0.141|0.401|0.144|0.398|

综上,在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。虽然本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。但是，本次交易完成后仍然存在摊薄本公司2014年度每股收益的风险。
目 录
重大提示事项 ............................................................................................................... 2一、本次交易的主要内容............................................................................................................... 2二、本次交易构成重大资产重组................................................................................................... 4三、本次交易不构成借壳上市....................................................................................................... 4四、本次交易是否构成关联交易................................................................................................... 6五、标的资产评估作价情况........................................................................................................... 7六、本次重组对上市公司的影响................................................................................................... 7七、本次交易的决策和审批程序................................................................................................... 8八、相关承诺 ................................................................................................................................ 10九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 17十、盈利预测与补偿 .................................................................................................................... 20十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................. 25十二、独立财务顾问具备保荐机构资格 ..................................................................................... 25十三、配套融资安排取消情况..................................................................................................... 25特别风险提示.............................................................................................................. 27一、无法全部履行补偿义务的风险 ............................................................................................. 27二、取消募集配套资金及对本次交易的影响 ............................................................................. 27重大风险提示.............................................................................................................. 29一、本次交易无法按期进行的风险 ............................................................................................. 29二、审批风险 ................................................................................................................................ 29三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................................. 29四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................................. 30五、业绩承诺无法实现的风险..................................................................................................... 30六、整合风险 ................................................................................................................................ 31七、行业政策调整的风险............................................................................................................. 31八、股价波动风险 ........................................................................................................................ 31九、通过单一代理商出口比例较大的风险 ................................................................................. 32十、资产权属瑕疵风险................................................................................................................. 32十一、汇率波动风险 .................................................................................................................... 33十二、销售集中于国际市场风险................................................................................................. 33十三、交易完成后每股收益被摊薄的风险 ................................................................................. 33目录 ......................................................................................................................... 35释义.......................................................................................................................... 39一、普通术语 ................................................................................................................................ 39二、专业术语 ................................................................................................................................ 41独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 42一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 42
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................. 43第一节本次交易概述................................................................................................ 45一、本次交易的背景和目的......................................................................................................... 45二、本次交易的决策过程............................................................................................................. 47三、本次交易的具体方案............................................................................................................. 49四、本次交易构成重大资产重组................................................................................................. 58五、本次交易是否构成关联交易................................................................................................. 58六、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................... 59七、本次交易对上市公司的影响................................................................................................. 61第二节上市公司基本情况........................................................................................ 63一、上市公司概况 ........................................................................................................................ 63二、公司设立及股本变动情况..................................................................................................... 63三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 67四、公司主营业务情况................................................................................................................. 67五、主要财务数据 ........................................................................................................................ 67六、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 68七、前十大股东情况 .................................................................................................................... 69八、上市公司合法合规性说明..................................................................................................... 70第三节交易对方基本情况........................................................................................ 71一、华茂集团 ................................................................................................................................ 71二、海聆梦股东 ............................................................................................................................ 80第四节交易标的基本情况...................................................................................... 140一、基本情况 .............................................................................................................................. 140二、最近两年及一期的主要财务数据 ....................................................................................... 172三、交易标的主营业务情况....................................................................................................... 175四、主要资产的权属、对外担保及负债情况 ........................................................................... 195五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 216六、本次交易的债权债务转移情况 ........................................................................................... 219七、出资及合法存续的情况....................................................................................................... 219八、其他股东同意或公司章程规定的转让前置条件情况 ....................................................... 221九、土地使用权的合规性及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等事项 ...................................................................................................................................................... 222十、报告期内交易标的的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 223十一、交易标的后续人员安排................................................................................................... 225第五节交易标的评估情况...................................................................................... 227一、标的资产评估概述............................................................................................................... 227二、海聆梦股权评估情况........................................................................................................... 227三、华茂进出口股权评估情况................................................................................................... 241四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析 ............................................... 265五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见 ...................................................................................................................................................... 275
第六节发行股份情况.............................................................................................. 277一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................................... 277二、发行股份及支付现金购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ....................... 278三、发行股份的种类、每股面值............................................................................................... 278四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................................... 278五、发行对象关于股份锁定相关承诺 ....................................................................................... 278六、上市公司发行前后主要财务数据对比 ............................................................................... 280七、本次发行前后公司股权结构变化 ....................................................................................... 280第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 282一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的主要内容 .................................................................................................................. 282二、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容 ...................................................................................................................................................... 292三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ..................... 299第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 307一、基本假设 ............................................................................................................................... 307二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................... 307三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................................... 312四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ....................................................... 315五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................... 315六、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................................... 316七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................................................... 316八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................................................................................................................... 321九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ... 330十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................................................................................................................. 341十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................................... 344十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................................................... 347十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...................................................................................................................................................... 347十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................................................................................................................. 348十五、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂
行办法》中所规定的私募投资基金 ........................................................................................... 349第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 351第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 353一、独立财务顾问内核程序 ....................................................................................................... 353二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................................... 353
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本公司/公司/上市公司/华茂股份|指|安徽华茂纺织股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000850|
|海聆梦、海聆梦家纺|指|大丰海聆梦家纺有限公司|
|华茂集团|指|安徽华茂集团有限公司|
|华茂进出口|指|安徽华茂进出口有限责任公司|
|优美居|指|大丰优美居家纺有限公司|
|和合家纺|指|大丰和合家纺有限公司|
|美派家纺|指|大丰美派家纺有限公司|
|上海海聆梦|指|海聆梦（上海）家纺有限公司|
|南京海聆梦|指|南京海聆梦家居有限公司|
|柬埔寨海聆梦|指|海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司|
|苏州国润|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|上海创丰|指|上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海景嘉|指|上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）|
|上海智笙|指|上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）|
|河北国创|指|河北国创创业投资有限公司|
|泓兆信息|指|泓兆信息技术（上海）有限公司|
|新疆通海|指|新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2015年7 月31日|
|两年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-7 月|
|本次交易/本次重大资产重组|指|华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有海聆梦 80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦 80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支|

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|||付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付；同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。|
|本独立财务顾问报告|指|《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|华茂股份与海聆梦全体股东于 2015 年 11 月 19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》（华茂 2015-重组-001 号）|
|《发行股份购买资产协议书》|指|华茂股份与华茂集团于2015年11月19日签署的《发行股份购买资产协议书》（华茂 2015-重组-002号）|
|《盈利预测补偿协议》|指|华茂股份与邱建林、倪晨于 2015年 11 月19日签署的《关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议》（华茂 2015-重组补-001号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》||华茂股份与海聆梦全体股东于 2015 年 12 月 29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（华茂2015-重组-001-1号）|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》||华茂股份与华茂集团于2015年12月29日签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议》（华茂2015-重组-002-1号）|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》||华茂股份与邱建林、倪晨于 2015年 12月29日签署的《关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》（华茂 2015-重组补-001-1号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|北京君泽君律所|指|北京君泽君律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|床单件套|指|由床单、床罩、枕套组成的并有独立的包装组合产品。|
|被套件套|指|由被子、复线枕套组合或被子、复线枕套、床单组合或被子、复线枕套、靠垫组合组成的独立包装产品。|
|被子件套|指|由被子、枕套或毯子组成的并有独立的包装组合产品。|
|面料|指|制作纺织品（如服装，床上用品，窗帘等）的原料。|
|填充料|指|用于被芯、枕芯、垫等产品夹层中的丝状或絮状物品以及发泡材料。|
|辅料|指|产品生产过程中使用的相关辅助材料，如花边、拉链、包装材料等。|
|坯布|指|织成后尚未经过印染加工的本色布料。|
|成品布|指|以坯布为原料，按照一定要求进行印染加工制成的布料。|
|裁片|指|将面料按设计图纸裁剪成规定样式的片料。|
|绗缝|指|用针线固定面料和底布等的制作。|
|机缝|指|利用缝针将织物按照生产工艺要求缝合在一起|
|AQL2.5 标准|指|一种普遍应用于出口服装、纺织品质量检验的国际标准。|
|ODM|指|Original Equipment Manufacturer 原始设备制造商，是受托厂商按原厂之需求与授权，依特定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照上游厂商的设计来进行制造加工。|
|OEM|指|Original Design Manufacturer 原始设计制造商，是在产品设计与发展的活动上，经由高效能的产品开发速度与具竞争力的制造效能，满足客户需求。|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受华茂股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向华茂股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华茂股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，华茂股份及交易对方提供的有关资料、华茂股份董事会编制的《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华茂股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华茂股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华茂股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华茂股份董事会发布的《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华茂股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项出具《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、落实国家振兴规划，扶持华茂纺织的战略布局
2009年 4月 24日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，指出：我国纺织工业作为重要的传统产业和民生行业，为确保稳定发展，必须要采取有效措施，加快结构调整，优化产业布局，推动产业升级；要发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，增强具有良好业绩和发展潜质的中小企业抵御风险的能力；要充分发挥市场配置资源的基础性作用，加强政策支持和引导，实现优胜劣汰，促进纺织工业持续健康运行，为经济平稳较快发展做出贡献。
2010年1月21日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，规划提出要打造皖江纺织产业基地。安庆市委、市政府《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的实施方案》中明确提出建设全国重要的轻纺产业基地，支持华茂集团推动棉纺产业结构升级和产品创新，尽快建成中国棉纺织精品生产基地。
《纺织工业十二五规划》（2012）提出：“以服装和家纺行业为重点实施品牌建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价
体系，建立我国纺织服装品牌数据库。按照“公开、公平、公正”原则，开展品牌企业评价工作，重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企业盈利能力强的100家左右服装家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际化进程，争取尽快形成一批国际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力”。
2、加快转型升级和产品结构调整，进行产业并购符合国家产业政策导向
今年以来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类要素成本持续上升等客观局面，华茂股份紧紧扣住转型升级这条主线，加快
结构调整步伐，进行产业并购是公司做大做强的重要途径。本次交易，华茂股份收购海聆梦属于产业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行产业并购的政策导向。本次交易完成后，华茂股份建立了从棉花、纺纱、面料、家纺这样一条完整的纺织主业产业链。
（二）交易目的
1、完善上市公司产业链的需要
华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。主要产品包括：纱线系列产品，坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。海聆梦主要从事家纺产品的研发、生产和销售，业务处于华茂股份纺纱、织造主营业务的下游产业，可以和华茂股份形成产业联动，本次交易有利于完善上市公司的产业链，通过本次交易，上市公司可建立从棉花、纺纱、面料到家纺这样一条完整的纺织主业产业链。有利于提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
2、解决上市关联交易、实现公司的规范运作的需要
为充分利用华茂进出口采购渠道、市场资源，华茂股份及子公司既通过华茂进出口采购纱、线，又通过华茂进出口销售产品布；并且华茂集团名下部分资产一直持续性的供上市公司使用，上市公司与华茂集团存在着持续性的关联交易，本次通过收购华茂进出口，将名下与上市公司主营业务相关的业务及资产注入上市公司，也是为了解决华茂集团与上市公司关联交易的历史遗留问题、规范上市公司治理的需要，符合中国证监会规范运作的要求。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
近年来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，产能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企业两头受压，经营压力沉重。华茂股份凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻复杂的市场环境下保持了销售收入的相对稳定。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和调整、实现做大做强的重要途径。
鉴于上述情况，为了加快产业结构调整、使上市公司能够保持健康持续的发
展，上市公司决定进行本次重组。本次拟注入的标的资产海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入为69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润为5,189.56万元、5,475.36万元、2,357.71万元。
本次交易完成后，海聆梦将成为华茂股份的控股子公司。华茂股份将通过本次交易进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。
4、增加经营协同效应
海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。
华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。
公司产品以内销为主，占比在80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。
本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。
3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东
决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。
5、2015年 11月 17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。
6、2015年11月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；
以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权等事项。
7、2015年 12月 4日，安徽省国有资产监督管理委员会下发了皖国资产权函[2015]972号《省国资委关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份收购股权有关事项的预批复》，原则同意华茂股份本次发行股份收购相关股权的事项等。
8、2015年 12月 7日，海聆梦召开董事会和股东会，审议通过了本次上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。
9、2015年 12月 7日，华茂集团召开董事会和股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。
10、2015年12月16日，安庆市财政局下发了财国资[2015]683号《安庆市财政局关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产评估项目核准的批复》，对标的资产的评估结果进行了核准。
11、2015年 12月 30日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案等事项。
（二）尚待履行的程序
1、安徽省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；
2、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易，茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由
上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由
上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
（一）交易对方
本次交易，华茂股份拟向海聆梦全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有海聆梦80%股权的交易对方为海聆梦全体股东；华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权的交易对方为华茂集团。
（二）交易标的
本次交易标的为海聆梦80%股权和华茂进出口100%股权。
（三）交易主要内容
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，主要内容如下：。
1、发行股份及支付现金购买资产
华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持
有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公
司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公
司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，海聆梦80%的股东权益评估值为60,762.27万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额|出资比例|参与本次交易|本次交易|股份支付|现金支付（元）|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）|||出资（万元）||作价（万元）||（股）||||
|1|邱建林||2,502.52||27.81%||2,002.02||16,895.45||22,800,880.00||-||
|2|倪晨||2,007.88||22.31%||1,606.30||13,555.90||18,294,057.00||-||
|3|汪方||700.00||7.78%||560.00||4,725.95||6,377,806.00||-||
|4|崔竑宇||10.00||0.11%||8.00||67.51||91,111.00||-||
|5|李信林||10.00||0.11%||8.00||67.51||91,111.00||-||
|6|苏亚丽||5.00||0.06%||4.00||33.76||45,555.00||-||
|7|刘萍||4.00||0.04%||3.20||27.01||36,444.00||-||
|8|朱启锋||20.00||0.22%||16.00||135.03||182,223.00||-||
|9|周兴志||10.00||0.11%||8.00||67.51||91,111.00||-||
|10|张友东||50.00||0.56%||40.00||337.57||455,557.00||-||
|11|黄秀国||50.00||0.56%||40.00||337.57||455,557.00||-||
|12|倪震||150.00||1.67%||120.00||1,012.70||1,366,672.00||-||
|13|苏州国润||350.00||3.89%||280.00||2,362.98||3,188,903.00||-||
|14|杨廷栋||300.00||3.33%||240.00||2,025.41||2,733,345.00||-||
|15|包文龙||50.00||0.56%||40.00||337.57||455,557.00||||
|16||何余金||50.00||0.56%||40.00||337.57||-||3,375,681|
|17||上海智笙||186.30||2.07%||149.04|1,257.78||848,703.00||6,288,894||
|18||上海景嘉||232.92||2.59%||186.33|1,572.53||1,061,084.00||7,862,637||
|19||上海创丰||371.61||4.13%||297.29|2,508.87||1,692,897.00||12,544,370||
|20|河北国创||139.77||1.55%||111.82||943.64||1,273,465.00||-||
|21|周晓萍||500.00||5.56%||400.00||3,375.68||4,555,575.00||-||
|22|蒋乾锐||300.00||3.33%||240.00||2,025.41||2,733,345.00||-||
|23|邱醒亚||450.00||5.00%||360.00||3,038.11||4,100,018.00||-||
|24|泓兆信息||100.00||1.11%||80.00||675.14||911,115.00||-||
|25|新疆通海||450.00||5.00%||360.00||3,038.11||4,100,018.00||-||
|合 计|||9,000.00||100.00%||7,200.00||60,762.27||77,942,109.00||30,071,582||
|股份及现金支付比例|||||||||||95.05%||4.95%||
|合 计|||||||||||100.00%||||

备注：在计算“股份支付”、“现金支付”时，当股份不足1股的、现金金额不足1元的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
2、发行股份购买资产
同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法评估值为32,089.28万元，该评估结果已经安庆
国资监管部门核准。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作
价32,089.28万元。
由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||注册资本||出资比例|本次评估值（万元）|股份支付（股）|
||||（万元）||（%）|||
|1|华茂集团|2,000.00||100.00%||32,089.28|43,305,371.00|

备注：在计算“股份支付”时股份不足1股的，该部分纳入上市公司的资本公积金。
华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本
次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。
截至本独立财务顾问报告签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
3、上述两项资产收购间的关系
本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。
若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。
4、收购海聆梦80%股权的原因
本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。
（四）标的资产评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至 2015年7月31日，华茂进出口账面净资产为 14,957.28万元，资产基础法评估值为
32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
（五）盈利预测及补偿
根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：
1、盈利预测
邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、
6,7222.29万元及8,138.26万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。
||
|-|
|邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时|
|本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导|
|致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规|
|定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场|
|化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《上市公司监管法律法规|

||
|-|
|常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条|
|第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制|
|的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重|
|组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者|
|其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利|
|预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采|
|取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、|
|倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦 2015年至 2017年的盈利预测作出相应承诺，|
|能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，邱建林、倪晨承诺的盈利预|
|测期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，是符合《上市公司重大资产重组|
|管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相应规定。|

2、超过预测利润数的奖励
若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的 30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。
超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性：上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额
业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的30日内进行，
而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。
3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向华茂股份进行补偿。
海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%
但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额
邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格
邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。
华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
其中：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额。
4、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因及所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
（1）由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因
自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建林担任海聆梦的董事长，截至《报告书》签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。
海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。
（2）所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
①保障措施
本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计 77,942,109股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金30,071,582元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数 41,094,937股股票。
截至《报告书》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数为 8,200.04万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计为4,109.49万股，需补偿的股份尚有4,090.55万股差额，价值31,310.98万元。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠州银行5,660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州银行截至 2015年 6月 30日，账面净资产为 1,060,607.84万元，总股本为 30.64亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为 1.96亿元。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。
②该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求
邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安
排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑了上市公司及投资者的利益。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国证监会相关监管意见的要求。
（六）股份限售安排
邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”
汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月”。
四、本次交易构成重大资产重组
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|资产总额与成交金额孰高|营业收入|资产净额与成交金额孰高|
|海聆梦80%股权|71,565.96|80,287.07|60,762.27|
|华茂进出口100%股权|32,089.28|24,990.38|32,089.28|
|合 计|103,655.24|105,277.45|92,851.55|
|华茂股份|667,770.72|198,186.17|374,485.27|
|占 比|15.52%|53.12%|24.79%|

注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易是否构成关联交易
本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为
华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,127.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前|||交易后||
||持股数||持股比例|持股数||持股比例|
|华茂集团|43,786.06||46.40%|48,116.60||45.18%|
|华茂股份董事、监事和高管及亲属持股|62.53||0.07%|62.53||0.06%|
|邱建林、倪晨|-||-|4,109.49||3.86%|
|海聆梦其他股东|—||—|3,684.72||3.46%|
|公众股东|50,517.91||53.53%|50,517.91||47.44%|
|总股本|94,366.50||100.00%|106,491.25||100.00%|

本次交易前，华茂股份的股权结构为：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

其他股东 华茂集团 社会公众股东合计
0.07% 53.53%
|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|46.|40%|

|||
|-|-|
|53.|53%|

|||
|-|-|
|10|0%|

华茂股份
本次交易后，华茂股份的股权结构为：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|77%|

|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

邱建林、倪晨 海聆梦其他股东 华茂集团 社会公众股东合计 其他股东
|||
|-|-|
|3.8|6%|

|||
|-|-|
|3.4|6%|

|||
|-|-|
|45.|18%|

|||
|-|-|
|47.|44%|

|||
|-|-|
|0.0|6%|

|||
|-|-|
|10|0%|

华茂股份
本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|资产总额与成交金额孰高|营业收入|资产净额与成交金额孰高|
|海聆梦80%股权|71,565.96|80,287.07|60,762.27|
|华茂进出口100%股权|32,089.28|24,990.38|32,089.28|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|103,655.24|105,277.45|92,851.55|
|华茂股份|667,770.72|198,186.17|374,485.27|
|占 比|15.52%|53.12%|24.79%|

注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前|||交易后||
||持股数||持股比例|持股数||持股比例|
|华茂集团|43,786.06||46.40%|48,116.60||45.18%|
|华茂股份董事、监事和高管及亲属持股|62.53||0.07%|62.53||0.06%|
|邱建林、倪晨|-||-|4,109.49||3.86%|
|海聆梦其他股东|—||—|3,684.72||3.46%|
|公众股东|50,517.91||53.53%|50,517.91||47.44%|
|总股本|94,366.50||100.00%|106,491.25||100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日/2015年1-7月实现数|2015年7月31日/2015年1-7月备考数|增幅|
|资产总额|881,436.54|1,008,906.37|14.46%|
|负债总额|318,931.11|370,155.54|16.06%|
|归属于母公司所有者权益|543,782.96|616,795.45|13.43%|
|营业收入|104,898.13|145,384.38|38.60%|
|利润总额|14,217.47|17,816.61|25.31%|
|归属于母公司所有者净利润|13,310.91|15,387.89|15.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.141|0.144|2.13%|
|每股净资产（元/股）|5.76|5.79|0.52%|

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2015年7月31日的总资产、净资产、归属于母公司所有者权益以及2015年1-7月的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产等各项指标均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽华茂纺织股份有限公司
注册地址 安徽省安庆市纺织南路80号
注册资本 943,665,009元
营业执照注册号 340000000025385
法定代表人 詹灵芝
企业类型 股份有限公司
经济性质 国有控股企业
经营范围 棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。
税务登记证号码 34080325922242X
控股股东 安徽华茂集团有限公司
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
安徽华茂纺织股份有限公司系经安徽省人民政府皖政秘[1998]83号文件批准,由原安徽省安庆纺织厂作为独家发起人,对其生产经营性资产及其相关债项进行重组,并通过募集方式组建设立。经中国证监会证监发字[1998]169号、证监发字[1998]170号文批准,公司已于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股),1998年7月5日召开了创立大会,并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记,注册资本为17000万元。经深圳证券交易所深证发[1998]251号文审核同意，并于1998年10月7日在深圳证券交易所挂牌交易。
（二）历次股本变动情况
1、公司上市情况
经中国证监会证监发字[1998]169号、证监发字[1998]170号文批准,公司已于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股)，公开发行完成后，公司股本总额为17,000万股。并于1998年10月7日在深交所上市交易。公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未流通股份（国有法人股）|12,000.00|70.59|
|二、已流通股份（社会公众股）|||
|人民币普通股|5,000.00|29.41|
|合 计|17,000.00|100.00|

2、公司2001年3月增资配股1,500万股
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】14号文核准，关于安徽华茂股份有限公司申请配股的批复，同意公司向社会公众股股东配售1,500万股普通股，并与2001年3月15日之前完成配股工作。
2000年8月2日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过《公司2000年配股方案的报告》，本次配股以1999年末总股本17,000万股为基数，向全体股东（除国人法人股外）每10股配3股，配股完成之后，公司总股本增加到18,500万股。
配股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未流通股份（国有法人股）|12,000.00|64.86|
|二、已流通股份（社会公众股）|||
|人民币普通股|6,500.00|35.14|
|合计|18,500.00|100.00|

3、公司2001年4月资本公积金转增股本
2001年4月11日，公司召开2001年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增1.837837股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至218,999,984股。具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|14,205.40|64.86|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|7,694.60|35.14|
|合计|21,900.00|100.00|

4、公司2002年4月资本公积金转增股本
2002年4月19日，公司召开2002年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份送1股、转增5股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至350,399,974股。具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|22,728.65|64.86|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|12,311.35|35.14|
|合计|35,040.00|100.00|

5、公司2003年4月资本公积金转增股本
2003年4月23日，公司召开2003年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增3股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至455,519,966股。转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|29,547.24|64.86|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|16,004.76|35.14|
|合计|45,552.00|100.00|

6、公司2004年8月增资配股3,693.41万股
2004年 7月 30日至 8月 12日，本公司实施了 2003年度配股方案。
公司本次配股 2002年 12月 31日的总股本 350,399,974股为基数，每 10股配售 3股，每股面值1元，配股价为每股 4.72元。拟配售股数为 105,119,992股，其中：国有法人股股东可配 68,185,941股，经安徽省财政厅“财企[2003]134号”文件批准，本公司国有股东安徽华茂集团有限公司全额放弃配股，也未向其他股东转让配股权；社会公众股股东可配36,934,051股。公司本次配股实际配售股份共计 36,934,051股。本次配股于 2004年8月 25日上市交易。2004年7月30日，公司实施2003年度配股方案，按每10股股份配股2.3125股，此次配股本后，公司的股本增加至492,454,017股。配股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|29,547.23|60.00|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|19,698.17|40.00|
|合计|49,245.40|100.00|

7、公司2004年10月资本公积金转增股本
2004年 10月 21日，公司实施了 2004年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案:以 2004年 6月 30日公司总股本 45551.9966万股为基数，按每 10股送 0.5股的比例，每股面值 1元实施送股；按配股后公司总股本 49245.4017万股计算，每 10股送红股 0.4625股，共计送红股 22,775,999股。
以 2004年 6月 30日公司总股本 45551.9966万股为基数，按每 10股转增 2.5股的比例，每股面值 1元实施转增股本；按配股后公司总股本 49245.4017万股计算，每10股转增 2.3125股，共计转增股本113,879,990股。本次送红股及资本公积金转增股本于2004年10月21日上市交易。转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|37,746.60|60.00|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|25,164.40|40.00|
|合计|62,911.00|100.00|

8、公司2006年1月股权分置改革
2006年1月12日，公司完成股权分置改革，每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东向流通股股东共支付85,558,960股股份，公司股份总额无变动。
本次股权分置改革后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|国有法人股|29,190.70|46.40|
|境内自然人|38.78|0.06|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|33,681.52|53.54|
|合计|62,911.00|100.00|

9、公司2011年3月资本公积金转增股本
2011年 3月 4日，公司以 2010年末公司总股本629,110,006股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，公司股本总额增至 943,665,009股。转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|国有法人股|||
|境内自然人|27.97|0.03|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|94,338.53|99.97|

||||
|-|-|-|
|合计|94,366.50|100.00|

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
华茂集团2012年12月31日、2013年12月31日2014年12月31日持有公司股份比例分别为46.40%、46.40%和46.40%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。
2015年10月12日，安庆市人民政府出具了宜政秘[2015]126号《关于同意修改市城投公司章程修正案的批复》，批复：“安庆市人民政府作为城投集团公司唯一股东，授权安庆市财政局履行出资人职责，行使股东会职权等”。根据经批准的安庆城投的《公司章程》的记载显示，安庆城投的出资人由安庆市国资委变更为安庆市财政局。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为华茂集团，实际控制人为安庆市财政局。
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
本公司所处行业属于棉纺织行业，经营范围包括棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售;投资管理。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|2012年度|
|纱、线|50,874.02|100,015.30|113,702.96|123,776.59|
|布|45,971.94|83,370.74|83,013.09|69,950.73|
|其它|3,064.43|4,430.14|504.19|986.98|
|合计|99,910.39|187,816.18|197,220.24|194,714.29|

五、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|881,436.54|667,770.72|616,601.61|668,335.28|
|负债合计|318,931.11|271,776.18|296,344.27|324,156.86|
|资产负债率|36.18%|40.70%|48.06%|48.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|543,782.96|374,485.27|297,405.19|321,356.32|
|每股净资产|5.76|3.97|3.15|3.41|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|104,898.13|198,186.17|205,829.87|205,928.74|
|毛利率|7.19%|5.03%|7.46%|0.45%|
|营业利润|13,303.98|38,852.91|15,809.65|26,067.75|
|利润总额|14,217.49|44,017.08|21,024.82|40,056.73|
|净利润|11,797.60|35,696.30|17,562.26|33,232.24|
|归属于母公司股东的净利润|13,310.91|37,794.77|18,963.91|35,081.44|
|基本每股收益|0.14|0.40|0.20|0.37|
|稀释每股收益|0.14|0.40|0.20|0.37|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,437.31|-977.65|13,296.00|59,351.90|

注：上述 2012年、2013年及 2014年度财务数据来源于上市公司的公告；2015年 1-7月财务数据经华普天健审阅。
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为安徽华茂集团有限公司，实际控制人为安庆市财政局。
（一）控股股东概况
公司名称 安徽华茂集团有限公司
注册资本 11,293万元
法定代表人 詹灵芝
主要经营场所 安徽省安庆市纺织南路80号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易。各类磁性材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；
棉花及农副产品贸易。自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的上哦和技术
除外），房屋租赁。
成立日期 1999年12月07日
营业执照注册号 340800000012971
税务登记证号码 340803151309822
控股股东华茂集团的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为安庆市财政局。主要职责为依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市属企业（根据市政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|37%|

|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

华茂集团
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|46.|40%|

|||
|-|-|
|27.|03%|

|||
|-|-|
|12.|40%|

|||
|-|-|
|59|.91%|

|||
|-|-|
|1|8%|

|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|0.6|7%|

|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|4|0%|

安 上 香 安 安 安
中
庆 安 海 港 安 徽 庆 业 徽
安 安 纺
市 徽 通 业 庆 众 市 晖 宜
徽 易 庆 联
有 纺 有华 饰 晖 责振有恒有 有华有（ 有源
限华
润 限茂 30%
有
宁 国 任风限复
限市 股
限茂限约 限环
茂 限 顺 份
公
实 公纺 公豪 际 公典公合公
公房公旦 公保
|||
|-|-|
|1|0%|

出 司 物 限
总 股 时 限 有 料 产 制 技
口 流 公
公 份 装 公 限 科 开 衣 股
司
司 贸 司 技 发 份
||
|-|
|40%|

||
|-|
|0%|

安 安
徽 徽
华 华
鹏 意
纺 制
织 线
有 有
限 限
公 公
司 司
七、前十大股东情况
截至2015年7月31日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股份|-|-|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|94,366.50|100.00|
|合 计|94,366.50|100.00|

截至2015年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安徽华茂集团有限公司|437,860,568|46.4000|
|2|天津泰达股权投资基金管理有限公司|16,300,000|1.7300|
|3|全国社保基金四零七组合|5,115,073|0.5400|
|4|史敬民|4,302,505|0.4600|
|5|王戎|4,176,535|0.4400|
|6|长城证券有限责任公司|3,680,200|0.3900|
|7|中海信托股份有限公司-中海.浦江之星118号证券投资结构化集合资金信托|3,148,251|0.3300|
|8|广东粤财信托有限公司-菁英汇旺业资本8号证券投资集合资金信托计划|2,764,600|0.2900|
|9|武汉五洲物业发展有限公司|2,725,008|0.2900|
|10|黄文俊|2,388,983|0.2500|
|合 计||482,461,723|51.1200|

华茂集团与上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系和一致行动人关系。
八、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、华茂集团
（一）基本情况
公司名称 安徽华茂集团有限公司
注册资本 11,293万元
法定代表人 詹灵芝
主要经营场所 安徽省安庆市纺织南路80号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业范围 企业法人财产投资管理；纺织品、服装贸易；各类磁性
材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；
棉花及农副产品贸易。自营和代理各类商品和技术进出
口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外），房屋租赁。
成立日期 1999年12月7日
营业执照注册号 340800000012971
税务登记证号码 340803151309822
（二）历史沿革
1、1999年12月成立
华茂集团的前身为安庆纺织厂。安庆纺织厂系经国家计划委员会于1958年8
月20日计轻刘字 1067号文核准成立的全民所有制企业。
经 1997年 10月 22日安徽省现代企业制度试点工作领导小组《关于安庆纺
织厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》（皖现企组[1997]11号）文、1999
年 10月 15日安庆市人民政府《关于同意<安徽华茂集团有限公司国有资产授权
经营实施方案>的批复》（宜政秘﹝1999﹞138号）文批准，1999年 12月 7日，
安庆市人民政府以截至 1998年 12月 31日原安庆纺织厂及其全资子公司、控股
公司所占有的国有资产出资改制成立华茂集团，成立时，公司的注册资本为11,293
万元，安庆市人民政府为其唯一法人股东。
经安徽省安庆会计师事务所于 1999年 11月 8日出具的庆会验字（99）075
号《验资报告》审验确认，截至1998年12月31日止，华茂集团收到其股东（即
安庆市人民政府）投入的资本213,017,330.95元，其中，实收资本 112,937,160.09
元，资本公积 100,080,170.86元。与上述投入资本相关的资产总额为
490,725,984.48元，负债总额为 178,035,271.04元，留存收益为99,673,382.49元。
1999年 12月 7日，安徽省工商行政管理局向华茂集团签发注册号为
34080010000129的《企业法人营业执照》，华茂集团正式成立。
2、2010年9月股权转让
2010年 2月 11日，安庆市人民政府下发了《关于引资重组华茂集团建设国
际纺织工业城有关事项的批复》（宜政秘﹝2010﹞23号），批复：（1）同意对外公
开挂牌转让华茂集团39%的国有股权，向社会公开征集受让人，采取市场竞争的
方式确定受让人，引入投资者；（2）同意向华茂集团员工定向转让华茂集团5%
的国有股权，其受让价格按华茂集团39%的国有股权成交价格确定，做到同股同
价；华茂集团39%及5%的国有股权办理过户后，市政府将华茂集团5%的国有股
权奖励给华茂集团现有管理层及骨干。华茂集团股权结构调整为安庆市政府持有
51%股权，战略投资者持有39%股权，职工和管理层合计持有10%股权。（3）以
2009年11月30日为资产评估基准日，对华茂集团进行资产评估，以不低于评估
结果为原则确定华茂集团39%的股权挂牌转让起始价，在产权交易所挂牌转让
等。
2010年 1月 25日，安徽国信资产评估有限责任公司对华茂集团全部股东权
益在 2009年 11月 30日的市场价值进行了评估并出具了皖国信评报字(2010)第
104号《资产评估报告书》。2010年3月19日，安庆市国有资产监督管理委员会
出具宜产权[2009]1号《国有资产评估项目备案表》，对皖国信评报字(2010)第104
号《资产评估报告书》的评估结果予以备案。
根据上述批复，安庆市经信委拟定了华茂集团股权转让方案，拟以通过产权
交易所公开挂牌转让的方式引进投资者。2010年 3月 23日，安庆市人民政府出
具《关于安徽华茂集团有限公司部分国有股权转让方案的批复》（宜政秘﹝2010﹞
35号），批准同意安庆市经信委拟定的股权转让方案。
2010年 3月 24日，安庆市经信委委托安徽长江产权交易所有限公司（以下
简称“长江产权交易所”）对外公开挂牌转让华茂集团39%及5%的国有股权。
根据前述评估报告及《国有资产评估项目备案表》，本次挂牌转让的华茂集
团39%的国有股权评估价值为99,939.17万元，华茂集团5%的国有股权评估值为
12,812.72万元。根据国家相关规定，标的挂牌起始价不低于评估结果，拟定华茂
集团39%的国有股权挂牌起始价为99,940.00万元，华茂集团5%的国有股权挂牌
起始价为人民币12,812.72万元。
长江产权交易所于2010年3月24日在《中国证券报》、《安庆日报》及长交
所网、合芜蚌实验区产权交易网、金马甲等网站联合发布了《安徽华茂集团有限
公司部分国有股权挂牌转让公告》，挂牌期限为2010年3月24日至2010年4月
21日。截至2010年4月21日公告期结束，未有任何意向方到长江产权交易所报
名，本次华茂集团部分国有股权转让挂牌流标。
为此，经安庆市人民政府《关于重新挂牌转让安徽华茂集团有限公司部分国
有股权的批复》（宜政秘﹝2010﹞70号）批准，安庆市经信委根据《企业国有资
产监督管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规之规定，
在将标的股权挂牌起始价下调10%后（华茂集团39%及5%的国有股权经调整后
对应的价格分别为89,950万元和11,533万元），重新提请委托长江产权交易所对
外公开挂牌。
2010年6月，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“武汉当代”）通过长江产权交易所以89,950万元成功摘牌华茂集团39%的股权。
2010年6月2日，华茂集团员工组成的竞买联合体（主竞买人：方晓平）通
过长江产权交易所以11,533万元成功摘牌华茂集团5%的股权。
2010年6月8日，安庆市经信委分别与武汉当代、华茂集团员工组成的竞买
联合体（主竞买人：方晓平）签署《股权转让合同》，分别以总价 89,950万元、
11,533万元受让华茂集团39%和5%的股权。
2010年 9月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登
记。
本次股权转让完成后，华茂集团的股东名称、出资额及出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%|）|
|安庆市人民政府||6,324.08||56|||
|武汉当代||4,404.27||39|||

||||
|-|-|-|
|安徽华茂集团有限公司的员工组成的竞买联合体（主竞买人：方晓平）|564.65|5|

3、2010年9月股权转让
2010年 9月 18日，华茂集团员工组成的竞买联合体（主竞买人：方晓平）
与安庆华盈创业投资有限公司（后更名为“安庆华盈有限公司”，以下简称“华
盈公司”）签署《股份转让协议》，将持有的华茂集团5%的股权转让给华盈公司。
2010年 9月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登
记。
本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安庆市人民政府||6,324.08||56||
|武汉当代||4,404.27||39||
|华盈公司||564.65||5||

4、2011年3月股权转让
根据安庆市人民政府《关于引资重组华茂集团建设国际纺织工业城有关事项
的批复》（宜政秘﹝2010﹞23号）、《关于安徽华茂集团有限公司部分国有股权转
让方案的批复》（宜政秘﹝2010﹞35号）及《关于同意给予华茂集团现有管理层
及骨干5%国有股权奖励的批复》（宜政秘﹝2011﹞22号）批准同意，安庆市人民
政府将华茂集团5%的国有股权奖励给华茂集团现有骨干和管理层。
2011年1月30日，安庆市经信委与华盈公司签署《股权转让合同》，将华茂
集团5%的股权奖励（无偿转让）给华盈公司，以奖励公司管理层及骨干。
2011年3月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。
本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安庆市人民政府||5,759.43||51||
|武汉当代||4,404.27||39||
|华盈公司||1,129.3||10||

5、2011年9月股权转让
2010年 6月 28日，经安庆市人民政府书面授权，安庆市经信委与武汉当代
签署的《战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约
定，安庆市人民政府和武汉当代应分别将其持有华茂集团1.46%股权和1.2%的股
权奖励（无偿转让）给华茂集团管理层。
2011年 9月 15日，安庆市人民政府出具《关于给予华茂集团有限公司管理
层国有股权奖励的批复》（宜政秘﹝2011﹞181号），同意将华茂集团1.46%股权
奖励（无偿转让）给华茂集团管理层，同时授权安庆市经信委与华盈公司签署国
有股权转让合同。
2011年8月，武汉当代与华盈公司签署《股权转让合同》，将华茂集团1.2%
的股权奖励（无偿转让）给华盈公司。2011年 9月 29日，安庆市经信委与华盈
公司签署《股权转让合同》，将华茂集团1.46%的股权奖励（无偿转让）给华盈公
司。
2011年12月和2012年5月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关
办理了变更登记。
本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安庆市人民政府||5,594.55||49.54||
|武汉当代||4,268.75||37.8||
|华盈公司||1,429.70||12.66||

6、2012年12月股权转让
根据安庆市人民政府《关于引资重组华茂集团建设国际纺织工业城有关事项
的批复》（宜政秘﹝2010﹞23号）及安庆市经信委与武汉当代签署的《框架协议》有关规定，安庆市人民政府和武汉当代应分别将其持有华茂集团1.26%和1.03%
的股权（无偿转让）给华茂集团管理层。
2012年 8月 30日，安庆市人民政府出具《安庆市人民政府关于奖励安徽华
茂集团有限公司管理层国有股权的批复》（宜政秘﹝2012﹞132号），同意将华茂
集团1.26%股权奖励（无偿转让）给华茂集团管理层，同时授权安庆市经信委与
华盈公司签署国有股权奖励合同。
2012年9月8日，安庆市经信委、武汉当代分别与华盈公司签署《股权转让
合同》，分别将持有华茂集团1.26%和1.03%的股权奖励（无偿转让）给华盈公司。
2012年 12月华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登
记。
本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安庆市人民政府||5,452.26||48.28||
|武汉当代||4,152.44||36.77||
|华盈公司||1,688.30||14.95||

7、2013年12月股权转让
2013年12月20日，华茂集团召开股东会，审议同意安庆市国资委（安庆市
经信委）将其所持有华茂集团48.28%股权无偿划转到安庆市城市建设投资发展
(集团)有限公司（以下简称“安庆城投”）等事项。同日，安庆市国资委（安庆市
经信委）与安庆城投签署了《关于安徽华茂集团有限公司国有股权无偿划转协
议》。
2013年 12月 20日，安庆市国资委出具了国资办[2013]6号《关于将安徽华
茂集团有限公司国有股权无偿划转至安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司
持有的通知》，同意将安庆市人民政府持有的华茂集团48.28%股权无偿划转至安
庆城投持有。
2013年12月31日，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变
更登记。
本次股权划转完成后，华茂集团的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安庆城投||5,452.26||48.28||
|武汉当代||4,152.44||36.77||
|华盈公司||1,688.30||14.95||

（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂集团持有上市公司46.40%股权，安庆
城投持有华茂集团48.28%股权，安庆市财政局持有安庆城投100%股权，华茂集
团产权控制关系如下：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|37%|

|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95|

华茂集团
|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|46.|40%|

|||
|-|-|
|27.|03%|

|||
|-|-|
|12.|40%|

|||
|-|-|
|59|.91%|

|||
|-|-|
|1|8%|

|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|0.6|7%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|4|0%|

安 上 香 安 安 安
中
庆 安 海 港 安 徽 庆 业 徽
安 安 纺
市 徽 通 业 庆 众 市 晖 宜
徽 易 庆 联
有 纺 有华 饰 晖 责振有恒有 有华有（ 有源
限华
润 限茂 30%
有
宁 国 任风限复
限市 股
限茂限约 限环
茂 限 顺 份
公
实 公纺 公豪 际 公典公合公
公房公旦 公保
|||
|-|-|
|1|0%|

出 司 物 限
总 股 时 限 有 料 产 制 技
口 流 公
公 份 装 公 限 科 开 衣 股
司
司 贸 司 技 发 份
||
|-|
|40%|

||
|-|
|0%|

安 安
徽 徽
华 华
鹏 意
纺 制
织 线
有 有
限 限
公 公
司 司
（四）下属主要企业、单位概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|安 徽 华 茂进 出 口 有限 责 任 公司|安徽省安庆市纺织南路80号|2,000.00|100.00|进出口贸易等|
|2|香 港 业 晖国 际 有 限公司|WORKSHOP 1-4 3/FBLOCK B WING KUTINDUSTRIAL BUILDINGNO 608 CASTLE PEAKROAD KL|600.00（HKD）|12.40|服装制造|
|3|安 庆 振 风典 当 有 限责任公司|安徽省安庆市迎江区湖心南路348号|1,001.55|59.91|典当、鉴定评估及咨询|
|4|安 徽 华 鹏纺 织 有 限公司|安徽省安庆市黄土坑东路30号|5,000.00|10.00|纱线的生产、漂白、印染、加工、销售|
|5|安 徽 华 意制 线 有 限公司|安徽省安庆市经济技术开发区3.9平方公里工业园纬一路|3,200.00|30.00|纱线的生产、加工、销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|安 徽 华 茂纺 织 股 份有限公司|安徽省安庆市纺织南路80号|94,366.5009|46.40|纺织制造|
|7|上 海 通 饰宁 豪 斯 时装 贸 易 有限公司|上海市静安区南苏州路1415号9幢2楼|66.6667（USD）|27.03|服装、配饰及织物的贸易|
|8|安 徽 众 恒复 合 材 料科 技 有 限公司|安徽省安庆市黄土坑东路30号|1000.00|18.00|磁性材料、金属材料、复合材料等的生产、销售|
|9|安 庆 市 顺达 物 流 有限公司|安徽省安庆市大观区十里乡安庆火车北站|100.00|30.00|道路普通货物装卸、运输|
|10|中 纺 联 股份 有 限 公司|上海市浦东新区东方路989号14层|10000.00|0.67|纺织原料、纺织服装、家用纺织品的生产、加工及贸易|
|11|安 庆 市 华茂 房 地 产开 发 有 限公司|安徽省安庆市纺织南路80号|4000.00|20.00|房地产开发|
|12|业 晖 （ 约旦）制衣有限公司|9192 Amman 11191,Jordan|100（USD）|30.00|服装生产加工|
|13|安 徽 宜 源环 保 科 技股 份 有 限公司|安徽省安庆市临港经济开发区内环南路8号|5500.00|40.00|环保设计、施工、咨询，工业用水厂及污水处理厂投资、建设及运营。|
|14|安 庆 市 纺润 实 业 总公司|安庆市纺织南路80号|3852.00|100|针纺织品、百货、五金、建筑材料等|

（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、近三年主要业务发展状况
华茂集团成立于1999年12月7日，为安庆城投控股子公司，主要从事企业法
人财产投资管理等。
2、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|11,206,669,339.52|7,916,940,580.23|7,724,167,139.19|
|总负债|4,313,207,877.18|3,194,462,701.30|3,786,345,594.44|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|3,322,917,619.27|2,298,792,210.35|1,885,863,671.87|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,018,080,807.42|3,856,459,815.81|4,035,188,660.72|
|营业利润|143,282,926.89|379,023,083.47|165,504,178.61|
|利润总额|154,833,703.64|496,278,801.67|617,532,606.00|
|归属于母公司所有者的净利润|63,197,367.01|208,279,671.94|413,634,652.62|

注：华茂集团2013年度、2014年度的财务数据业经安庆昌德会计师事务所审计，并分别
出具昌德审字[2014]083号《审计报告》、昌德审字[2015]137号《审计报告》验证；华茂集
团2015年1-7月份的财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂集团为上市公司控股股东，与上市公
司构成关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂集团向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况如下：
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。公司
第六届董事会由九人组成，根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会
提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征
询相关股东意见和董事候选人本人意见，经华茂集团推荐、董事会提名詹灵芝女
士、王功著先生、倪俊龙先生、左志鹏先生、戴黄清先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人，王玉春先生、徐卫林先生、陈结淼先生、杨纪朝先生为公司第
六届董事会独立董事候选人。2014年8月，杨纪朝先生辞去独立董事职务，在华
茂股份股东大会选举产生新的独立董事前，继续履行相关职责。
经公司董事长提名，提请董事会聘任王功著先生为公司总经理、左志鹏先生
为公司董事会秘书，经公司总经理提名，提请董事会聘任倪俊龙先生、左志鹏先
生、胡孟春先生、戴黄清先生担任公司副总经理，聘任左志鹏先生为公司财务总
监。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据华茂集团出具的相关声明、对华茂集团相关人员的访谈、网上检索等，
华茂集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项。
（九）最近五年的诚信情况
根据华茂集团出具的相关声明、对华茂集团相关人员的访谈、网上检索等，
华茂集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
二、海聆梦股东
（一）邱建林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|邱建林|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32092619650927xxxx|
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市白下区洪武路359号东楼xxxx|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2013.8-至今|董事长|是|
|南京晨啸纺织品有限公司|2002.3-至今|董事、总经理|否|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2007.8年-至今|总经理|是|
|南京海聆梦家居有限公司|2013.4年-至今|执行董事|否|
|南京浩鸿投资服务有限责任公司|2004.12-至今|执行董事|是|
|大丰市亨太服装厂|2001.8-至今|执行董事|是|
|浩荣国际集团有限公司|2004.6-至今|执行董事|是|
|大丰海聆梦织造有限公司|2007.10-至今|董事|否|
|盐城大丰嘉英置业有限公司|2006.4-至今|董事|否|
|大丰锦鸿置业有限公司|2009.12-至今|监事|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署之日，除持有海聆梦股权外，邱建林所控制的核
心企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本|股东及持股比例||经营范围|备注|
|1|南京晨啸纺织品有限公司|南京江宁经济技术开发区天元西路39号|628万美元|浩荣国际集团有限公司|28%|生产服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具及印染产品；销售自产产品。|无实质经营活动|
|||||大丰市亨太服装厂|72%|||
|2|江苏晨啸国际贸易有限公司|南京市珠江路185号409室|13,518万元|邱建林|98%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|无实质经营活动|
|||||倪晨|2%|||
|3|南京浩鸿投资服务有限责任公司|南京市白下区洪武路359号西塔楼3101室|200万元|邱建林|100%|许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、咨询；木材、木制品销售；木材制品研发。|-|
|4|大丰亨太服装厂|大丰市大中镇健康东路101号|100万元|邱建林|100%|生产服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具及印染产品；销售自产产品|已注销|
|5|浩荣国际集团有限公司|11F.,AXA Centre,151GloucesterRoad,Wanchai,Hong Kong|1万港币|邱建林|51%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|无实质经营活动|
|||||倪晨|49%|||
|6|麦哲理（南京）置业有限公司|南京市玄武区大石桥19号南409室|2,380.49万元|南京晨啸纺织品有限公司|100%|房地产开发；自建房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|7|浩荣包装（南京）有限公司|南京市江宁经济技术开发区天元西路62号|200万元|浩荣国际集团有限公司|100%|设计、生产包装材料，生产服装、鞋帽、工艺品、玩具、针纺织品；销售自产产品。|无实质经营活动|
|8|大丰海聆梦织造有限公司|大丰市汇丰路（大中民营集中区）|200万美元|南京晨啸纺织品有限公司|53%|浆纱、织布及高档织物面料制造。|正在办理注销过程中|
|||||浩荣国际集团有限公司|47%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|江苏盛唐家纺有限公司|大丰市大中工业园区兴业路56号|20,000万元|江苏晨啸国际贸易有限公司|100%|针纺织品、纺织面料、服装、鞋帽、玩具、工艺品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|正在办理注销过程中|
|10|大丰市中德工艺品厂|大丰市裕华镇丰裕居委会三组|40万元|张建生|100%|玩具、床上用品、服装、布、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|无实质经营活动|
|11|大丰锦鸿置业有限公司|大丰市区健康西路88号|3600万元|南京晨啸纺织品有限公司|60%|房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|||||王华|40%|||
|12|盐城大丰嘉英置业有限公司|大丰市健康西路69号|625万美元|江苏布诺投资有限公司|20%|房地产开发销售；物业管理及相关配套业务，房地产投资咨询服务。|-|
|||||大丰市华威建材有限公司|30%|||
|||||南京晨啸纺织品有限公司|20%|||
|||||浩荣国际集团有限公司|30%|||
|13|杭州华信装饰设计工程有限公司|杭州市下城区凤起商务大厦1626室|100万|江苏晨啸国际贸易有限公司|100%|室内装饰设计；批发、零售：服装、鞋帽、针纺织品、工艺美术品；货物进出口|无实质经营活动|

3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，邱建林为海聆梦控股股东之一，不持有上
市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邱建林未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、邱建林出
具的相关声明、网上检索等，邱建林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据邱建林出具的相关声明、网上检索等，邱建林最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
（二）倪晨
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|倪晨|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|32092619701009xxxx|
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市白下区洪武路359号东楼xxxx|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2004.12-至今|总经理|是|
||2013.6至今|董事||
|南京晨啸纺织品有限公司|2002.3-至今|董事|否|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2007.8-至今|执行董事|是|
|南京海聆梦家居有限公司|2013.4年-至今|总经理|否|
|浩荣国际集团有限公司|2004.6-至今|监事|是|
|大丰海聆梦织造有限公司|2007.10-至今|董事|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资海聆梦外，倪晨所控制的核心企业和关联企业同上述邱建林所控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，倪晨为海聆梦控股股东之一，不持有上市
公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，倪晨未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、倪晨出具
的相关声明、网上检索等，倪晨最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据倪晨出具相关声明、网上检索等，倪晨最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
（三）汪方
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|汪方|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|33010319631217xxxx|
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|杭州市下城区新华坊xxxx|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|浙江稠州商业银行南京分行|2008.3-2012.3|行长|否|
|江苏金茂创业投资管理有限公司|2012.3至今|投融资总监|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汪方除投资海聆梦外，没有其他控制的核
心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，汪方为海聆梦股东之一，不持有上市公司
任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汪方未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据汪方出具的相关声明、网上检索等，汪方最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据汪方出具相关声明、网上检索等，汪方最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
（四）周晓萍
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|周晓萍|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|32040219610316xxxx|
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村*幢|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|常州星宇车灯股份有限公司|2000.5-至今|董事长|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资海聆梦外，周晓萍所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|常州星宇车灯股份有限公司|常州市新北区汉江路398号|24,000|43.47%|汽车车灯的制造及销售|

3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，周晓萍为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周晓萍未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据周晓萍出具的相关声明、网上检索等，周晓萍最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据周晓萍出具相关声明、网上检索等，周晓萍最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（五）邱醒亚
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|邱醒亚|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|43040419680401xxxx|
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|广州市萝岗区尚山四街xxxx|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|1999.3-至今|董事长、总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资海聆梦外，邱醒亚所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）|||
|1|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层|49,596.9168|20.49%|从事印刷电路板的设计、制造及销售|

3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，邱醒亚为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邱醒亚未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据邱醒亚出具的相关声明、网上检索等，邱醒亚最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据邱醒亚出具相关声明、网上检索等，邱醒亚最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（六）蒋乾锐
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|蒋乾锐|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32012319890212xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大|曾用名|蒋超超|
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市建邺区典雅居34号xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋乾锐除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋乾锐为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋乾锐未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据蒋乾锐出具的相关声明、网上检索等，蒋乾锐最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据蒋乾锐出具相关声明、网上检索等，蒋乾锐最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（七）杨廷栋
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|杨廷栋|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32082919600520xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|江苏省淮安市清河区淮海北路113号六区xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|2013.4-至今|名誉董事长|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资海聆梦外，杨廷栋所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|江苏洋河酒厂股份有限公司|江苏省宿迁市洋河镇中大街118号|150,698.8000|0.92%|白酒的生产、加工、销售以及预包装食品的加工与销售，国内贸易，自营|

||
|-|
|和代理各类商品和技术的进出口，粮食收购。|

3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，杨廷栋为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨廷栋未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据杨廷栋出具的相关声明、网上检索等，杨廷栋最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据杨廷栋出具相关声明、网上检索等，杨廷栋最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（八）倪震
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|倪震|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32092619720915xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市雨花台区康盛花园17幢xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浩荣包装（南京）有限公司|2004.12年至今|执行董事、总经理|否|

注：倪震为倪晨之弟。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，倪震除投资海聆梦外，没有其他控制的核
心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，倪震不持有上市公司任何股份，与上市公
司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，倪震未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据倪震出具的相关声明、网上检索等，倪震最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据倪震出具相关声明、网上检索等，倪震最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
（九）包文龙
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|包文龙|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32052419660604xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|江苏省苏州市相城区黄桥镇生田村下庄xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州市佳福塑料有限公司|2005.1-至今|总经理|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，包文龙除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，包文龙为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，包文龙未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据包文龙出具的相关声明、网上检索等，包文龙最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据包文龙出具相关声明、网上检索等，包文龙最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十）何余金
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|何余金|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|33072119630619xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|金华市西华广场7幢xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金华市永兴工具有限公司|1997.1-至今|办公室主任|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，何余金除投资海聆梦外，没有其他控制
的核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，何余金为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，何余金未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据何余金出具的相关声明、网上检索等，何余金最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据何余金出具相关声明、网上检索等，何余金最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十一）张友东
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|张友东|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32090219570309xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|江苏省盐城市亭湖区沿河西路8号xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2009.2-2014.5|副总经理|是|

注：张友东系倪晨之舅。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张友东除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张友东为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张友东未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据张友东出具的相关声明、网上检索等，张友东最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据张友东出具相关声明、网上检索等，张友东最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十二）黄秀国
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|黄秀国|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32010319630302xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市白下区良友里*幢*室|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2010.3-2014.7|财务总监|否|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2014.8-至今|财务总监|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄秀国除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，黄秀国为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄秀国未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、黄秀国出
具的相关声明、网上检索等，黄秀国最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据黄秀国出具相关声明、网上检索等，黄秀国最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十三）朱启锋
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|朱启锋|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|61010319710929xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市白下区星海路xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2008.7-2014.4|供应部经理|否|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2014.5-至今|供应部经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱启锋除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，朱启锋为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱启锋未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据朱启锋出具的相关声明、网上检索等，朱启锋最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据朱启锋出具相关声明、网上检索等，朱启锋最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十四）崔竑宇
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|崔竑宇|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|32091919710206xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市鼓楼区静幽园xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2008.1-2015.3|总经理助理|否|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2015.4-至今|总经理助理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，崔竑宇除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，崔竑宇为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，崔竑宇未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、崔竑宇出
具的相关声明、网上检索等，崔竑宇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据崔竑宇出具相关声明、网上检索等，崔竑宇最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十五）李信林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|李信林|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32092619640207xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市栖霞区文鼎路1号7幢xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2008.1-至今|副总经理|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李信林除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，李信林为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李信林未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据李信林出具的相关声明、网上检索等，李信林最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据李信林出具相关声明、网上检索等，李信林最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十六）周兴志
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|周兴志|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|32012119800902xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|南京市江宁区东山街道上元大街*号*幢*室|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2008.1-2014.7|业务经理|否|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2014.8年至今|副总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周兴志除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，周兴志为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周兴志未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、周兴志出
具的相关声明、网上检索等，周兴志最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据周兴志出具相关声明、网上检索等，周兴志最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十七）苏亚丽
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|苏亚丽|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|32062219761208xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|江苏省南京市江宁区市政天元城xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2008.2-2014.4|副总经理|否|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2014.5-至今|副总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏亚丽除投资海聆梦外，没有其他控制的
核心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，苏亚丽为海聆梦股东之一，不持有上市公
司任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏亚丽未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、苏亚丽出
具的相关声明、网上检索等，苏亚丽最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据苏亚丽出具相关声明、网上检索等，苏亚丽最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（十八）刘萍
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|刘萍|性 别|女|
|国 籍|中国|身份证号码|32102619750613xxxx|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|通讯地址|大丰海聆梦家纺有限公司|||
|住所|江苏南京江宁开发区胜太路xxxx|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏晨啸国际贸易有限公司|2010.9-2014.7|审计部经理|否|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2014.8-至今|审计部经理|是|
|杭州华信装饰设计工程有限公司|2015.6-至今|监事|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘萍除投资海聆梦外，没有其他控制的核
心企业和关联企业。
3、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，刘萍为海聆梦股东之一，不持有上市公司
任何股份，与上市公司不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘萍未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
5、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据南京市人民检察院、南京市公安局秦淮分局出具的相关证明、刘萍出具
的相关声明、网上检索等，刘萍最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、最近五年的诚信情况
根据刘萍出具相关声明、网上检索等，刘萍最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
（十九）新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名 称 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街
258号数码港大厦2015-196号
执行事务合伙人 赵素菲
成立日期 2011年11月03日
经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
营业执照注册号 650000079000877
税务登记证号码 650152584776549
组织机构代码 58477654-9
2、历史沿革
（1）2011年11月，新疆通海设立
2011年 11月 3日，赵素菲与赵宽辉签署《新疆通海股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，同意合伙创办新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新疆通海”）。新疆通海投资总额为 10000万元，其中赵素菲认缴出资 6000
万元，实缴出资6000万元，占注册资本60%；赵宽辉认缴出资4000万元，实缴
出资4000万元，占注册资本40%。
2015年3月3日，新疆维吾尔自治区高新技术产业开发区工商行政管理局核
发了注册号为6650000079000877的《合伙企业营业执照》。
新疆通海设立时，出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赵素菲|普通合伙人|6,000.00|60.00|
|2|赵宽辉|有限合伙人|4,000.00|40.00|
|合 计|||10,000.00|100.00|

（2）2015年6月，份额变更
2015年6月24日，经合伙人一致同意，认缴出资额由10000万元变更为20000
万元。赵素菲认缴出资额由 6000万元整变更为 13000万元整；赵宽辉认缴出资
额由4000万元整变更为7000万元整，两名合伙人于当日签订《新疆通海股权投
资合伙企业（有限合伙）变更决定书》及《新疆通海股权投资合伙企业（有限合
伙）缴付确认书》。
此次变更后，新疆通海出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赵素菲|普通合伙人|13,000.00|65.00|
|2|赵宽辉|有限合伙人|7,000.00|35.00|
|合 计|||20,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆通海的产权控制关系如下：
赵素菲（GP） 赵宽辉（LP）
|||
|-|-|
|6|5%|

|||
|-|-|
|3|5%|

新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
赵素菲，普通合伙人，身份证号65010219721019****，住所为乌鲁木齐市天
山区光明路****。
赵宽辉，有限合伙人，身份证号65010219510115****，住所为乌鲁木齐市水
磨沟区河滩北路东****。
新疆通海的普通合伙人为赵素菲。根据新疆通海的合伙协议书，执行事务合
伙人由全体合伙人会议选举产生，根据全体合伙人会议决定，委托赵素菲执行合
伙事务。
4、下属主要企业、单位概况
截至2015年7月31日，新疆通海除投资海聆梦外，主要投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|伊犁君瑞房地产开发有限公司|5000|39.00|房地产开发与销售|
|2|新疆来这游网络科技有限公司|2071|17.50|电子商务；网络及信息等技术的开发与咨询|
|3|中商惠民（北京）电子商务有限公司|10000|0.6803|社区超市；电子商务服务平台|
|4|新疆交通建设（集团）有限责任公司|20000|6.67|均为壹级公路工程施工总承包；公路路面工程专业承包等|
|5|广东金宝力精细化工装备|1100|3.18|集化工机械设备、设计、制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||系统集成为一体的创新技术企业|
|6|北京北林融海科技孵化器发展有限公司|1000|15.00|科技企业孵化；技术服务、技术咨询等|
|7|北京北林生态发展投资管理有限公司|200|20.00|投资管理、投资咨询、企业管理、资产管理等|
|8|新疆清大国华环保科技有限公司|1000|25.00|节能环保|
|9|新疆云联天下科技有限公司|3000|25.00|软件开发|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
新疆通海成立于2011年11月3日，主要业务为投资服务。已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金登记手续。
（2）近两年主要财务数据
新疆通海提供的未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|15,557.01|11,413.16|4,353.65|
|总负债|5,569.27|1,417.27|327.27|
|归属于母公司所有者权益|9,987.74|9,995.89|4,026.38|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-8.14|-0.49|-1.58|
|利润总额|-8.14|-0.49|-1.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-8.14|-0.49|-1.58|

注：新疆通海两年一期的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆通海与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆通海未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据新疆通海出具的相关声明、网上检索等，新疆通海及其主要管理人员最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据新疆通海出具相关声明、网上检索等，新疆通海及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二十）上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名 称 上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区殷行路753号237室
执行事务合伙人 上海创丰创业投资管理有限公司
成立日期 2012年2月14日
经营范围 投资管理，创业投资，资产管理，经济信息咨询（不得
从事经纪）。
营业执照注册号 310110000582517
税务登记证号码 310110590396147
组织机构代码 59039614-7
2、历史沿革
（1）2012年2月，上海创丰设立
2012年 2月 13日，阚治东、苏文森与上海创丰创业投资管理有限公司签署
《上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意合伙创办上海创丰
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海创丰”）。上海创丰投资总额为 500
万元，其中上海创丰创业投资管理有限公司认缴出资 200万元，实缴出资 40万
元，占注册资本40%；苏文森认缴出资 250万元，实缴出资 50万元，占注册资
本50%；阚治东认缴出资50万元，实缴出资10万元，占注册资本10%。
2012年2月14日，上海市工商行政管理局核发的注册号为310110000582517
的《合伙企业营业执照》。
上海创丰设立时，其出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海创丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|40.00|
|2|阚治东|普通合伙人|50.00|10.00|
|3|苏文森|有限合伙人|250.00|50.00|
|合 计|||500.00|100.00|

（2）2012年4月，份额转让
2012年 4月 13日，经全体合伙人一致同意，认缴出资额由 500万元变更为
16870万元。原有限合伙人苏文森退出本合伙企业；原普通合伙人上海创丰创业
投资管理有限公司认缴出资额由200万元整变更为130万元整，阚治东认缴出资
额由 50万元整变更为 40万元整；钱英等 28人作为新进有限合伙人于当日签订
《上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《上海创丰创业投
资合伙企业（有限合伙）缴付确认书》。
2012年4月23日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合
伙企业营业执照》。
此次变更后，上海创丰出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|阚治东|普通合伙人|40.00|0.2371|
|2|上海创丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|130.00|0.7706|
|3|钱英|有限合伙人|300.00|1.7783|
|4|张永彬|有限合伙人|300.00|1.7783|
|5|胡晖|有限合伙人|300.00|1.7783|
|6|丁似兰|有限合伙人|2,000.00|11.8554|
|7|王明华|有限合伙人|300.00|1.7783|
|8|唐谷|有限合伙人|500.00|2.9638|
|9|杨薇薇|有限合伙人|300.00|1.7783|
|10|王军|有限合伙人|500.00|2.9638|
|11|高吕权|有限合伙人|300.00|1.7783|
|12|蔡洁天|有限合伙人|1,600.00|9.4843|
|13|马俊昌|有限合伙人|300.00|1.7783|
|14|王莉平|有限合伙人|400.00|2.3711|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|朱雯君|有限合伙人|300.00|1.7783|
|16|袁桂君|有限合伙人|300.00|1.7783|
|17|俞晖|有限合伙人|700.00|4.1494|
|18|黄利军|有限合伙人|1,000.00|5.9277|
|19|徐颍|有限合伙人|1,000.00|5.9277|
|20|沈毅|有限合伙人|300.00|1.7783|
|21|戴建威|有限合伙人|1,300.00|7.7060|
|22|姜香妹|有限合伙人|600.00|3.5566|
|23|王昌富|有限合伙人|700.00|4.1494|
|24|王昌崇|有限合伙人|600.00|3.5566|
|25|王昌华|有限合伙人|600.00|3.5566|
|26|林元职|有限合伙人|400.00|2.3711|
|27|凌震|有限合伙人|500.00|2.9638|
|28|余建冬|有限合伙人|500.00|2.9638|
|29|张杰|有限合伙人|300.00|1.7783|
|30|杜广娣|有限合伙人|500.00|2.9638|
|合 计|||16,870.00|100.00|

（3）2012年11月23日，实缴出资完成
2012年11月23日，上海市工商行政管理局核准了上述实收资本变更事宜并
换发了《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海创丰出资结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海创丰的产权控制关系如下：
万 陈 丁
育 奶 史
5 16 10
位红 位翰 张 洪 位叶
、 、 、
自 自 自
丁 黄 程
然
史
然
文
莹 楠 然
仁
人 人 人
叶 华 资
等 等 等
|||
|-|-|
|7|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上 上 上 张
海 海 上 海 恩
3
梁 隋 有财 有福 有海 有璞 位康 李 陈
限融 限宁 限蒯 限御 和
超 金 自 海 鸣
公投 公投 公祥 公投 朱
英 波
司资 司资 司实 司资
然
华
萍 忠
人
管 管 业 管 成
理 理 理 等
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|31.|75%|

|||
|-|-|
|3.4|1%|

|||
|-|-|
|20.|48%|

|||
|-|-|
|3.1|7%|

|||
|-|-|
|41.|19%|

|||
|-|-|
|2.8|2%|

|||
|-|-|
|97.|18%|

上海威派投资咨询 上海星鸿投资管理 上海博机财务信息
朱敏建
有限公司 有限公司 咨询有限公司
|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

上海创丰创业投资管理 钱英、胡晖等28位自然人
阚治东（GP）
有限公司（GP) （LP）
|||
|-|-|
|0.2|371%|

|||
|-|-|
|0.7|706%|

|||
|-|-|
|8.9|923|

上海创丰创业投资合伙
企业（有限合伙）
A．上海创丰创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|上海威派投资咨询有限公司|70%|
|2|上海博机财务信息咨询有限公司|10%|
|3|上海星鸿投资管理有限公司|10%|
|4|朱敏建|10%|
|合 计||100%|

B．上海威派投资咨询有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|梁超英|80%|
|2|隋金波|20%|
|合 计||100%|

上海创丰创业投资管理有限公司（以下简称“创丰管理公司”）系上海创丰的
普通合伙人及执行事务合伙人；上海威派投资咨询有限公司持有创丰管理公司
70%的股权，系创丰管理公司的控股股东；自然人梁超英系创丰管理公司的实际
控制人。
4、下属主要企业、单位概况
截至2015年7月31日，上海创丰除投资海聆梦外，主要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|持股比例（%）|主营业务|
|1|宏丰实业集团有限公司|7.36|建筑用钢结构架制造、安装|
|2|自贡华气科技股份有限公司|8.2066|CNG 及特种气体储气井的制造及相关服务、燃气工程安装及集成服务、LNG 相关装备制造，以及城市燃气的运营服务|
|3|易家科技（北京）有限公司|9.1988|视频流媒体运用研发机构、系统平台开发及相应终端产品制造|
|4|广州众恒光电科技有限公司|2.060|半导体分立器件、发光二极管、光电子器件、电子元器件、照明灯具等|
|5|江苏苏利精细化工股份有限公司|1.333|农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售|
|6|上海伊铭萱婚庆服务有限公司|16.6667|婚庆、礼仪及相关婚庆服务|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
上海创丰成立于2012年2月，主要业务为投资服务。已在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金备案手续。
（2）主要财务指标
上海创丰提供的未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|16,646.41|16,646.38|16,729.55|
|总负债|0.23|0.23|0.23|
|归属于母公司所有者权益|16,646.18|16,646.15|16,729.33|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.03|-83.17|-72.10|
|利润总额|0.03|-83.17|-72.10|
|归属于母公司所有者的净利润|0.03|-83.17|-72.10|

注：上海创丰两年一期的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海创丰与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海创丰未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据上海创丰出具的相关声明、网上检索等，上海创丰及其主要管理人员最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据上海创丰出具相关声明、网上检索等，上海创丰及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二十一）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名 称 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区星桂街33号2509室
执行事务合伙人 金景波
成立日期 2011年4月13日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；为创业投资企业提供管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业执照注册号 320594000190337
税务登记证号码 321700572599805
组织机构代码 57259980-5
2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
2011年 4月 13日，苏州国润由上海喆骐投资有限公司、苏州建筑工程集团
有限公司、苏州恒生进出口有限公司、孙林夫等 10名自然人共同以现金方式出
资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 30,000万元。
2012年 9月 24日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州国润核发了
注册号为320594000190337的《合伙企业营业执照》。
苏州国润设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300.00|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300.00|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300.00|1.00%|
|4|王润德|有限合伙人|6,300.00|21.00%|
|5|邢伟德|有限合伙人|4,500.00|15.00%|
|6|沈伟林|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|7|蔡家其|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|8|秦素珍|有限合伙人|3,000.00|10.00%|
|9|陶雪华|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|10|苏州建筑工程集团有限公司|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|11|李耀原|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|12|苏州恒生进出口有限公司|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|13|詹忆源|有限合伙人|900.00|3.00%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

（2）2011年4月，第一次份额转让
2011年 4月 16日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州恒生进出口有
限公司将其持有的合伙企业 1500万元的认缴出资额转让给周奇生；有限合伙人
王润德将持有的合伙企业 3000万元的认缴出资额转让给苏州恒润投资控股有限
公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300.00|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300.00|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300.00|1.00%|
|4|邢伟德|有限合伙人|4,500.00|15.00%|
|5|沈伟林|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|6|蔡家其|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|7|王润德|有限合伙人|3,300.00|11.00%|
|8|秦素珍|有限合伙人|3,000.00|10.00%|
|9|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,000.00|10.00%|
|10|陶雪华|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|11|苏州建筑工程集团有限公司|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|13|周奇生|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|14|詹忆源|有限合伙人|900.00|3.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|30,000.00|100.00%|

（3）2011年5月，第二次份额转让
2011年 5月 30日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州建筑工程集团
有限公司将其持有的合伙企业300万元的认缴出资额转让给苏州恒润投资控股有
限公司；有限合伙人苏州建筑工程集团有限公司将其持有的合伙企业 1800万元
的认缴出资额转让给谢怀清。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300.00|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300.00|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300.00|1.00%|
|4|邢伟德|有限合伙人|4,500.00|15.00%|
|5|沈伟林|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|6|蔡家其|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|7|王润德|有限合伙人|3,300.00|11.00%|
|8|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,300.00|11.00%|
|9|秦素珍|有限合伙人|3,000.00|10.00%|
|10|陶雪华|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|11|谢怀清|有限合伙人|1,800.00|6.00%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|13|周奇生|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|14|詹忆源|有限合伙人|900.00|3.00%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

（4）2012年8月，第三次份额转让
2012年 8月 15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人秦素珍将其持有的
合伙企业3,000万元的认缴出资额转让给苏州固锝电子股份有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙林夫|普通合伙人|300.00|1.00%|
|2|王鹏威|普通合伙人|300.00|1.00%|
|3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300.00|1.00%|
|4|邢伟德|有限合伙人|4,500.00|15.00%|
|5|沈伟林|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|6|蔡家其|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|7|王润德|有限合伙人|3,300.00|11.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,300.00|11.00%|
|9|苏州固锝电子股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|10.00%|
|10|陶雪华|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|11|谢怀清|有限合伙人|1,800.00|6.00%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|13|周奇生|有限合伙人|1,500.00|5.00%|
|14|詹忆源|有限合伙人|900.00|3.00%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州国润的产权控制关系如下：
金景波 石凤英
|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

邢
上 控苏 股苏 伟
9
孙 王
有海 股州 份州
位
德
限喆 有恒 有固 、
林 鹏 自
公骐 限润 限锝 蔡
夫 威 然
司投 公投 公电 家
人
资 司资 司子 其
等
（GP） （GP） （GP） （LP） （LP） （LP）
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|1|1%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|7|6%|

苏州国润瑞祺创业投资
企业（有限合伙）
A．苏州固锝电子股份有限公司
苏州固锝电子股份有限公司于 2006年 11月 16日在深圳证券交易所上市，
证券代码为002079，公司实际控制人为自然人吴念博。
B．苏州恒润投资控股有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|王润德|18.45%|
|2|张建忠|7.39%|
|3|俞敏|7.39%|
|4|赵继春|3.69%|
|5|肖虹|3.69%|
|6|张晓燕|3.69%|
|7|吴晓骏|3.69%|
|8|高林根|3.69%|

||||
|-|-|-|
|9|王轶|3.69%|
|10|林枫|3.69%|
|11|沈福根|3.69%|
|12|孙虓湧|2.21%|
|13|钱鸣宇|2.21%|
|14|吴霄雁|2.21%|
|15|张海军|2.21%|
|16|盛学达|2.21%|
|17|刘峥|2.21%|
|18|刘玮|2.21%|
|19|张炎|1.20%|
|20|殷明|2.21%|
|21|霍宏彦|1.85%|
|22|沈宇星|1.85%|
|23|钱剑芬|0.74%|
|24|陈强|0.25%|
|25|戚佩敏|1.11%|
|26|金峥|0.74%|
|27|张勇|0.91%|
|28|江英|0.74%|
|29|宋建英|1.11%|
|30|顾文红|1.11%|
|31|唐立贤|0.74%|
|32|钱剑珍|0.74%|
|33|刘春燕|1.48%|
|34|龚薇|1.11%|
|35|蒋岚|0.65%|
|36|沈向东|0.65%|
|37|吴玉良|0.65%|
|38|周小武|0.65%|
|39|张凤英|0.65%|
|40|汪洁|0.65%|
|合计||100.00%|

C．上海喆骐投资有限公司
上海喆骐投资有限公司，普通合伙人，注册号：310115001221964，经营范
围：创业投资，企业管理咨询、市场信息咨询。
孙林夫，普通合伙人，身份证号32050419491024****，住所为江苏省苏州市
沧浪区养蚕里村****。
王鹏威，普通合伙人，身份证号62010219700808****，住所为北京朝阳区安
翔路****。
苏州国润的普通合伙人为上海喆骐投资有限公司、孙林夫、王鹏威，其中执
行事务合伙人为孙林夫。根据国润瑞祺的合伙协议书，执行事务合伙人由普通合
伙人会议选举产生，根据普通合伙人会议授权执行事务。因此苏州国润的实际控
制人为孙林夫。
4、下属主要企业、单位概况
截至2015年7月31日，除海聆梦以外，苏州国润对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|苏州和氏设计营造工程有限公司|2.00%|展览展示工程设计、施工；多媒体智能化工程设计、施工等|
|2|北京飞渡医疗器械有限公司|3.46%|批发医疗器械（III类、II类许可证经营）。销售日用百货、计算机软硬件及外围设备、五金交电、机械设备、通讯器材（不含卫星地面发射、接收设备）；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|3|湖南胜景山河生物科技股份有限公司|3.97%|生产、销售黄酒|
|4|江苏金龙科技股份有限公司|5.76%|针织机械、纺织机械、服装机械、食品机械、数控机床及数控专用设备、针织服装、五金冲压件以及其它机械设备制造、加工、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营外销贸易和转口贸易|
|5|神州高铁技术股份有限公司|0.83%|轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。|
|6|苏州纳芯微电子有限公司|49.00%|销售半导体元器件、集成电路、传感器；电子产品的技术开发、技术设计、技术服务；计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理上述产品及技术的进出口业务|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
苏州国润成立于2011年4月，主要业务为投资服务。已在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金备案手续。
（2）主要财务指标
国润瑞祺提供的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|22,222.44|22,292.14|23,225.31|
|总负债|4,731.43|4,800.93|4,730.93|
|归属于母公司所有者权益|17,491.01|17,491.21|18,494.38|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.20|-1,042.23|-43.32|
|利润总额|-0.20|-1,042.23|-43.32|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.20|-1,042.23|-43.32|

注：苏州国润2013年财务数据经苏州建信会计师事务所审计，并出具建信专审（2014）
第096号《审计报告》；2014年财务数据经江苏天诚会计师事务所审计并出具苏诚会报字
（2015）第160号《审计报告》；2015年1-6月的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州国润与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州国润未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据苏州国润出具的相关声明、网上检索等，苏州国润及其主要管理人员自
成立以来受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据苏州国润出具相关声明、网上检索等，苏州国润及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二十二）上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名 称 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区殷行路755号117室
执行事务合伙人 上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司
成立日期 2011年12月15日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务（不得从事经纪）；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
统一社会信用代码 913101105868367791
2、历史沿革
（1）2011年12月，公司设立
上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景嘉”）系
上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司、上海市大学生科技创业基金会、上海创
业投资有限公司、上海市杨浦区风险投资服务、中小企业信用担保中心和冯勇等
5名自然人共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 20,000
万元。
2011年 12月 15日，上海市工商行政管理局向上海景嘉核发了注册号为
310110000578196的《合伙企业营业执照》。
上海景嘉设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00%|
|2|上海市大学生科技创业基金会|有限合伙人|6,500.00|32.50%|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|19.00%|
|4|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|有限合伙人|4,000.00|20.00%|
|5|冯勇|有限合伙人|1,500.00|7.50%|
|6|潘欣健|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|7|蔡亚山|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|8|包国建|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|9|何晓|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（2）2012年1月，增加合伙份额
2012年 1月 31日，经全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技
术创新基金管理中心、上海新中欧创业投资管理有限公司分别认缴出资 1500万
元、50万元入伙为有限合伙人。
合伙人数从原准予登记的9人变更为11人；有限合伙人数从原准予登记的 8
人变更为 10人；认缴出资金额从原准予登记的 20000万元变更为 21550万元，
实缴出资金额从原准予登记的10000万元变更为11525万元，其中科学技术部科
技型中小企业技术创新基金管理中心实缴出资 1500万元，上海新中欧创业投资
管理有限公司实缴出资 25万元；执行事务合伙人仍由上海新中欧景嘉创业投资
管理有限公司担任。
2012年 3月 30日，上海市工商行政管理局向上海景嘉更新了注册号为
310110000578196的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.928074%|
|2|上海市大学生科技创业基金会|有限合伙人|6,500.00|30.162413%|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|17.633411%|
|4|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|有限合伙人|4,000.00|18.561485%|
|5|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500.00|6.960557%|
|6|上海新中欧创业投资管理有限公司|有限合伙人|50.00|0.232019%|
|7|冯勇|有限合伙人|1,500.00|6.960557%|
|8|潘欣健|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|9|蔡亚山|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|10|包国建|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|11|何晓|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|合计|||21,550.00|100.000000%|

（3）2012年4月，增加合伙份额
2012年 4月 1日，经全体合伙人一致同意，合伙人数从原准予登记的 11人
变更为 12人；有限合伙人数从原准予登记的 10人变更为 11人；上海景嘉创业
接力投资中心（有限合伙）认缴出资总额不变，其中上海市大学生科技创业基金
会认缴出资额由6500万元变更为2400万元，上海宸乾投资有限公司认缴出资额
为4100万元；执行事务合伙人仍由上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司担任。
2012年 9月 17日，上海市工商行政管理局向上海景嘉更新了注册号为
310110000578196的合伙企业营业执照。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.928074%|
|2|上海市大学生科技创业基金会|有限合伙人|2,400.00|11.136891%|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|17.633411%|
|4|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|有限合伙人|4,000.00|18.561485%|
|5|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500.00|6.960557%|
|6|上海宸乾投资有限公司|有限合伙人|4,100.00|19.025522%|
|7|上海新中欧创业投资管理有限公司|有限合伙人|50.00|0.232019%|
|8|冯勇|有限合伙人|1,500.00|6.960557%|
|9|潘欣健|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|10|蔡亚山|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|11|包国建|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|12|何晓|有限合伙人|1,000.00|4.640371%|
|合计|||21,550.00|100.000000%|

（4）2012年11月，增加合伙份额
2012年 11月 20日，经全体合伙人一致同意，合伙人数从原准予登记的 12
人变更为 13人；有限合伙人数从原准予登记的 11人变更为 12人；认缴出资金
额从原准予登记的21550万元变更为23050万元；其中上海市杨浦区风险投资服
务和中小企业信用担保中心向上海创业接力投资管理有限公司转让其在合伙企
业的财产份额人民币 2000万元，其中科学技术部科技型中小企业技术创新基金
管理中心认缴出资额由1500万元变更为3000万元；执行事务合伙人仍由上海新
中欧景嘉创业投资管理有限公司担任。
2013年 2月 26日，上海市工商行政管理局向上海景嘉换发了注册号为
310110000578196的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.8677%|
|2|上海市大学生科技创业基金会|有限合伙人|2,400.00|10.4121%|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|16.4859%|
|4|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|有限合伙人|2,000.00|8.6768%|
|5|上海创业接力投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|8.6768%|
|6|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000.00|13.0152%|
|7|上海宸乾投资有限公司|有限合伙人|4,100.00|17.7874%|
|8|上海新中欧创业投资管理有限公司|有限合伙人|50.00|0.2169%|
|9|冯勇|有限合伙人|1,500.00|6.5076%|
|10|潘欣健|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|11|蔡亚山|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|12|包国建|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|13|何晓|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|合计|||23,050.00|100.0000%|

（5）2013年9月，合伙企业及合伙人更名
2013年9月10日，经全体合伙人一致同意，上海景嘉创业接力投资中心（有
限合伙）更名为上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）；上海市杨浦区风
险投资服务和中小企业信用担保中心更名为上海市杨浦区金融发展服务中心；上
海创业接力投资管理有限公司更名为上海创业接力科技金融集团有限公司；执行
事务合伙人仍由上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司担任。
2014年 2月 24日，上海市工商行政管理局向上海景嘉换发了注册号为
310110000578196的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.8677%|
|2|上海市大学生科技创业基金会|有限合伙人|2,400.00|10.4121%|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|16.4859%|
|4|上海市杨浦区金融发展服务中心|有限合伙人|2,000.00|8.6768%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海创业接力科技金融集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|8.6768%|
|6|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000.00|13.0152%|
|7|上海宸乾投资有限公司|有限合伙人|4,100.00|17.7874%|
|8|上海新中欧创业投资管理有限公司|有限合伙人|50.00|0.2169%|
|9|冯勇|有限合伙人|1,500.00|6.5076%|
|10|潘欣健|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|11|蔡亚山|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|12|包国建|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|13|何晓|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|合 计|||23,050.00|100.00%|

（6）2014年8月，合伙份额变更
2014年 8月 10日，经全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技
术创新基金管理中心将其持有的 3000万元出资额转让给上海创业接力科技金融
集团有限公司，执行事务合伙人仍由上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司担任
（委派代表为：刘春松）
2015年11月19日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海景嘉换发了注册号
为10000000201511190049的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.8677%|
|2|上海市大学生科技创业基金会|有限合伙人|2,400.00|10.4121%|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|16.4859%|
|4|上海市杨浦区金融发展服务中心|有限合伙人|2,000.00|8.6768%|
|5|上海创业接力科技金融集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|21.6920%|
|6|上海宸乾投资有限公司|有限合伙人|4,100.00|17.7874%|
|7|上海新中欧创业投资管理有限公司|有限合伙人|50.00|0.2169%|
|8|冯勇|有限合伙人|1,500.00|6.5076%|
|9|潘欣健|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|10|蔡亚山|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|11|包国建|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|何晓|有限合伙人|1,000.00|4.3384%|
|合 计|||23,050.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海景嘉的产权控制关系如下：
上
海
管
理国
祁 刘 余 陈
有
委 玉 春 道 琦
资
员 伟 松 孔 伟
产
会
监
督
|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

（上 上 投 祁
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公投 科 公 松
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司资 技 司 等
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0|

上 上
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上 融海 海 资 发海 上 管 冯
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限创 团业 大 理 服杨 限宸 有 、
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会 嘉 业 人
资 公科 科 公 心金 资 司 等
创 投
司技 技 司 融
业 资
（LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
|||
|-|-|
|16.|49%|

|||
|-|-|
|8.6|8%|

|||
|-|-|
|10.|41%|

|||
|-|-|
|0.8|7%|

|||
|-|-|
|21|.69%|

|||
|-|-|
|17.|79%|

|||
|-|-|
|0.|22|

|||
|-|-|
|23.|86%|

上海景嘉创业接力创业
投资中心（有限合伙）
A．上海市天宸股份有限公司
上海市天宸股份有限公司于1992年11月在上海证券交易所上市，证券代码
为600620，实际控制人为自然人叶立培。
B．上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|祁玉伟|50%|
|2|刘春松|30%|
|3|上海新中欧创业投资管理有限公司|20%|
|合计||100%|

C．上海新中欧创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|

||||
|-|-|-|
|1|祁玉伟|25%|
|2|刘春松|25%|
|3|余道孔|25%|
|4|陈琦伟|25%|
|合计||100%|

上海景嘉的执行事务合伙人为上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司，自然
人祁玉伟直接持有上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司50%的股权，系上海景
嘉的实际控制人。
4、下属主要企业、单位概况
截至2015年7月31日，上海景嘉除投资海聆梦外，主要投资公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|持股比例|主营业务|
|1|上海朗亿功能材料有限公司|13.50%|新材料领域内的技术咨询、技术开发；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，通用机械设备的批发零售及安装，功能高分子塑料的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|2|上海同科生物科技有限公司|26.71%|生物科技、医药技术、新材料、化工产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仪器仪表、玻璃制品、化工原材料及化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、Ⅲ、Ⅱ类医疗器械：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）、食品添加剂的销售；从事货物及技术的进出口业务。|
|3|上海恒耐陶瓷技术有限公司|33.33%|陶瓷技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让；从事货物及技术的进出口业务；机电设备、通用机械设备（除特种）维修；陶瓷制品、精密模具的设计、制造、加工及销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售。|
|4|上海瑞一医药科技有限公司|10.9756%|从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|5|上海复享仪器设备有限公司|30%|从事货物及技术的进出口业务；仪器设备、新材料、检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仪器仪表的维修（除计量器具）及销售，自动化设备销售。|
|6|上海铼钠克数控科技有限公司|3.10%|从事数控科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数控设备的安装、维|

|||||
|-|-|-|-|
||||修及销售，电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|7|上海六晶科技股份有限公司|20%|专业于有色金属钨、钼、铌、钛、及其合金材料、复合材料的研发与生产|
|8|上海洛丁森工业自动化设备有限公司|28.5714%|工业自动化设备（高精度硅压力/差压变送器）生产、销售，从事自动化控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，从事货物及技术的进出口业务。|
|9|上海华之邦科技股份有限公司|11.63%|能源科技、工业自动化控制系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；锅炉及辅助设备、电子产品、机械设备的销售，环保建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务。|
|10|上海新眼光医疗器械股份有限公司|5%|光机电一体化、电子、计算机软硬件、医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光学设备、电子产品、计算机软硬件、医疗器械（三类）（详见许可证范围）的销售，计算机系统集成，从事货物与技术的进出口业务。|
|11|上海天涛智能科技有限公司|22.22%|计算机专业技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，电子产品的研发，计算机软硬件、电线电缆、电子产品、通讯设备、电子元器件、机械设备、五金工具销售，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术进出口业务。|
|12|上海图维医药科技有限公司|20%|生物医药科技领域内的技术开发，技术转让，咨询服务，化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|13|上海睿技土木工程咨询有限公司|13.50%|从事土木工程技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发，阻尼器、减振设备、桥梁设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、传感器、仪器仪表产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。|
|14|上海合复新材料科技有限公司|2.667%|材料科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，塑料制品、五金制品、金属材料、电子产品及零配件、通讯产品、模具的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|15|上海微泓自动化设备有限公司|20%|从事自动化设备、机器人、计算机、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，及以上产品的销售，从事自动化设备、机器人的组装生产，从事货物及技术的进出口业务。|
|16|苏州鹏富光电科技有限公司|15%|主要从事光学部品的组立（及手机、数码相机的屏幕）和触摸屏。生产部品主要为诺基亚、佳能、先锋、爱普生、索尼等世界品牌服务。|

|||||
|-|-|-|-|
|17|上海米度测控科技有限公司|8%|测控科技、计算机软硬件、网络科技、电子科技、光机电一体化、能源与环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保建设工程专业施工、电信建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、水利水电建设工程施工，网络工程，电子产品、电子元器件、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、照相器材、电讯器材、通讯器材、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、摄影器材、实验室设备的销售；网络布线，计算机、家用电器安装维修。|
|18|上海几度信息科技有限公司|12.45%|计算机多媒体专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项），计算机系统集成，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪），电脑图文设计制作，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，会务服务。|
|19|上海智冠高分子材料有限公司|20%|化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、环保材料的销售。|
|20|上海上芃电气有限公司|20%|电气设备、电子设备、电力设备加工、批发、零售，从事电缆科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备加工、维修，商务信息咨询。|
|21|常州同毅自动化技术有限公司|22%|企业以研制和销售“交流伺服系统”及其周边技术为主营业务。 常州鼎州自动化技术有限公司拥有国内领先的交流伺服驱动器技术，多家知名企业都采用本团队的技术或者产品，现已完成 6 款（0.4KW-5.5KW，可覆盖80%以上的应用领域）驱动器的研制工作|
|22|上海皓元化学科技有限公司|17.50%|化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。|
|23|自贡华气科技股份有限公司|1.92%|公司主要经营合成天然气站，压缩天然气，储气井工程，浅层石油，天然气工程设计，咨询服务|
|24|常熟晶玻光学科技有限公司|5.26%|主要生产销售平面元件、激光光盘母盘基片、各类滤光片、熔石英基片、晶体元器件、及各类窗口保护玻片、触摸屏面板玻片。广泛应用于手机、电脑、数码相机、投影仪、CCD、DVD 及各类测量、监视、医疗设备，电子半导体，航空航天等领域。|

|||||
|-|-|-|-|
|25|广州众恒光电科技有限公司|2.0576%|与世界LED 芯片制造巨头进行战略合作，以 LED芯片封装、LED 应用光源、LED 光源灯具一体化等的研发、生产、销售为一体的大型半导体照明企业，并自设有模具、注塑、五金等配套车间。|
|26|上海泰坦科技股份有限公司|2.8125%|化工原料及产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，化工设备、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家具销售，商业信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销售，建筑装修装饰建设工程专业施工；非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。|
|27|上海同臣环保有限公司|4.952%|环保、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保、绿化、市政工程设计及施工；环保设施的经营管理服务；环保设备、环保产品、仪器仪表、机电产品的开发销售；五金、钢材批发，从事货物及技术的进出口业务；技术经纪，投资咨询（不得从事经纪）。以下限分支机构经营：污泥脱水机及零部件制造、加工。|
|28|上海御康医院有限公司|3%|内科、外科、儿科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科、妇科专业。|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
上海景嘉成立于2011年12月15日，主要业务为投资服务。已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金备案手续。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|26,003.53|22,462.59|22,366.10|
|总负债|3,721.32|-|0.28|
|归属于母公司所有者权益|22,282.21|22,446.26|22,365.82|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-164.05|64.44|-330.89|
|利润总额|-164.05|80.44|-330.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-164.05|80.44|-330.89|

注：上海景嘉2013年度、2014年度的财务数据业经上海新正光会计师事务所审计，并分
别出具正光会财字（2014）第63号《审计报告》、正光会财字（2015）第121号《审计报告》；
上海景嘉2015年1-6月份的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海景嘉与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海景嘉未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据上海景嘉出具的相关声明、网上检索等，2015年11月19日，上海国际经
济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）向上海景嘉下发了《SDV2015316<关于
对上海恒耐陶瓷技术有限公司进行增资之股东协议>争议仲裁案受理通知》，经了
解，上海景嘉为仲裁申请人，目前该仲裁案件处于受理状态。
除上述情形外，上海景嘉及其主要管理人员自成立以来受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据上海景嘉出具相关声明、网上检索等，上海景嘉及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二十三）上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名 称 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区长阳路1222号2楼-1室
执行事务合伙人 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
成立日期 2013年12月4日
经营范围 创业投资，投资管理
营业执照注册号 310110000653422
税务登记证号码 310110084121669
组织机构代码 08412166-9
2、历史沿革
（1）2013年12月，上海智笙设立
2013年 12月 2日，苏文森与上海创丰创业投资管理有限公司签署《上海创
丰智笙投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙创办上海创丰智笙投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海智笙”）。上海智笙注册资本为140万元，其中
上海创丰创业投资管理有限公司认缴出资 40万元，实缴出资 0万元，占注册资
本28.5714%；苏文森认缴出资100万元，实缴出资0万元，占注册资本71.4286%。
2013年12月4日，上海市工商行政管理局核发了注册号为310110000653422
的《合伙企业营业执照》。
上海智笙设立时，其出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海创丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|40.00|28.5714|
|2|苏文森|有限合伙人|100.00|71.4286|
|合 计|||140.00|100.0000|

（2）2014年2月，增资至2598万元
2014年2月28日，认缴出资额由140万元变更为2598万元。原有限合伙人
苏文森退出本合伙企业；原普通合伙人上海创丰创业投资管理有限公司认缴出资
额由 40万元整变更为 30万元整；王祥武等 16人作为新进有限合伙人并于当日
签订《上海创丰智笙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《上海创丰智
笙投资合伙企业（有限合伙）认缴确认书》。
2014年3月6日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合
伙企业营业执照》。
此次变更后，上海智笙出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海创丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.1548|
|2|王祥武|有限合伙人|200.00|7.6982|
|3|徐步飞|有限合伙人|100.00|3.8491|
|4|王世亮|有限合伙人|730.00|28.0985|
|5|吴磊|有限合伙人|190.00|7.3133|
|6|庄丽旋|有限合伙人|230.00|8.8530|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|彭震|有限合伙人|200.00|7.6982|
|8|谢承兰|有限合伙人|60.00|2.3095|
|9|何奎柱|有限合伙人|120.00|4.6189|
|10|李燕娟|有限合伙人|480.00|18.4758|
|11|常延华|有限合伙人|30.00|1.1548|
|12|郭婉如|有限合伙人|30.00|1.1548|
|13|赫英明|有限合伙人|30.00|1.1548|
|14|张涛|有限合伙人|18.00|0.6928|
|15|张建文|有限合伙人|30.00|1.1548|
|16|夏才荣|有限合伙人|60.00|2.3095|
|17|王献忠|有限合伙人|60.00|2.3095|
|合 计|||2,598.00|100.0000|

（3）2015年5月，份额转让及增资至 3080万元
2015年 4月 30日，王祥武与上海泰锦投资管理中心（有限合伙）签署转让
协议，王祥武将所持有上海智笙 200万元财产份额（实缴出资为 0万元）作价 0
万元人民币转让给上海泰锦投资管理中心（有限合伙）。
2015年 4月 30日，上海创丰创业投资管理有限公司与上海创丰昕汇创业投
资管理有限公司签署转让协议，创丰创业将所持有上海智笙30万元财产份额（实
缴出资为0万元）作价0万元人民币转让给上海创丰昕汇创业投资管理有限公司。
2015年 4月 30日，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司、上海泰锦投资管
理中心（有限合伙）与徐步飞等15人共同签署《上海创丰智笙投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》及《上海创丰智笙投资合伙企业（有限合伙）认缴确认
书》认缴出资额由2598万元变更为3080万元。其中上海创丰昕汇创业投资管理
有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人。
2015年6月5日，上海市工商行政管理局核准了上述实收资本变更事宜并换
发了《合伙企业营业执照》。
此次变更后，上海智笙出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海创丰昕汇创业投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|0.9740|
|2|上海泰锦投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|200.00|6.4935|
|3|徐步飞|有限合伙人|100.00|3.2468|
|4|王世亮|有限合伙人|730.00|23.7013|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|吴磊|有限合伙人|190.00|6.1688|
|6|庄丽旋|有限合伙人|230.00|7.4675|
|7|彭震|有限合伙人|200.00|6.4935|
|8|谢承兰|有限合伙人|100.00|3.2468|
|9|何奎柱|有限合伙人|120.00|3.8961|
|10|李燕娟|有限合伙人|480.00|15.5844|
|11|常延华|有限合伙人|100.00|3.2468|
|12|郭婉如|有限合伙人|100.00|3.2468|
|13|赫英明|有限合伙人|100.00|3.2468|
|14|张涛|有限合伙人|100.00|3.2468|
|15|张建文|有限合伙人|100.00|3.2468|
|16|夏才荣|有限合伙人|100.00|3.2468|
|17|王献忠|有限合伙人|100.00|3.2468|
|合 计|||3,080.00|100.0000|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海智笙的产权控制关系如下：
见创丰创业产权
彭震 苏文森 彭震 苏文森 彭震 苏文森 彭震 苏文森 彭震
控制关系图
|||
|-|-|
|93.|33%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

|||
|-|-|
|93.|33%|

|||
|-|-|
|5.8|8%|

|||
|-|-|
|94.|12%|

|||
|-|-|
|81.|08%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海创丰创业投资管理 上海瑞境投资管理中心 上海赛闲投资管理中心 上海昕禾投资管理中心 上海开盛投资管理中心
上海开晟投资事务所
有限公司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
1% 15% 15% 17% 17% 35%
姜香妹、王昌华等 上海创丰投资管理股份
5位自然人 有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海泰锦投资管理中心 上海创丰昕汇创业投资 徐步飞、王世亮等
（有限合伙）（LP） 管理有限公司（GP） 15位有限合伙人
|||
|-|-|
|0.97|40%|

上海创丰智笙创业投资合伙企业
（有限合伙）
A．上海泰锦投资管理中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|姜香妹|25.0%|
|2|王昌崇|8.4%|
|3|王昌富|25.0%|
|4|王昌华|25.0%|
|5|王豪|8.3|
|6|王杰|8.3%|
|合计||100.0%|

B．上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|上海创丰投资管理股份有限公司|100%|
|合计||100%|

C．上海创丰投资管理股份有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|上海创丰创业投资管理有限公司|1%|
|2|上海瑞境投资管理中心（有限合伙）|15%|
|3|上海昕禾投资管理中心（有限合伙）|17%|
|4|上海赛闲投资管理中心（有限合伙）|15%|
|5|上海开盛投资管理中心（有限合伙）|17%|
|6|上海开晟投资事务所|35%|
|合计||100%|

上海开盛投资管理中心（有限合伙）、上海赛闲投资管理中心（有限合伙）、
上海昕禾投资管理中心（有限合伙）、上海瑞境投资管理中心（有限合伙）合计
持有上海创丰投资管理股份有限公司64%的股份，且执行事务合伙人均为彭震，
同时上海开晟投资事务所为彭震投资的个人独资企业，持有上海创丰投资管理股
份有限公司35%的股份。因此，彭震合计控制上海创丰投资管理股份有限公司99%
的股份，系上海创丰投资管理股份有限公司实际控制人。
4、下属主要企业、单位概况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海智笙除投资海聆梦外，主要投资公司
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|持股比例|主营业务|
|1|上海泰昌健康科技股份有限公司|5.0536%|健康器材研发、生产及销售|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
上海智笙成立于2013年，主要业务为投资服务。已在中国证券基金业协会完
成私募投资基金备案手续。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,498.30|2,498.30|2,337.95|
|总负债|0.31|0.31|0.03|
|归属于母公司所有者权益|2,497.99|2,497.99|2,337.92|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.00|0.08|-0.08|
|利润总额|0.00|0.08|-0.08|
|归属于母公司所有者的净利润|0.00|0.08|-0.08|

注：上海智笙两年一期的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海智笙与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海智笙未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据上海智笙出具的相关声明、网上检索等，上海智笙及其主要管理人员自
成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据上海智笙出具相关声明、网上检索等，上海智笙及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二十四）河北国创创业投资有限公司
1、基本情况
名 称 河北国创创业投资有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 石家庄市新石北路368号1号楼401室
法定代表人 龚九春
注册资本 贰亿伍仟万元整
成立日期 2012年06月18日
经营范围 生物与新医药产业及其他高新技术产业创业投资；创业
投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。
营业执照注册号 130101000030940
税务登记证号码 130111598282320
组织机构代码 59828232-0
2、历史沿革
2012年 6月 18日，河北华旭化工有限公司、国投高科技投资有限公司、河
北省科技投资中心、石家庄东亚房地产开发有限公司、河北中泰仁达化工有限公
司、河北佳隆食品有限公司、河北国创投资管理有限公司共同投资设立河北国创
创业投资有限公司（以下简称“河北国创”），公司注册资本25,000万元。
2012年 6月 4日，河北康龙德会计师事务所出具了冀康会设验字[2012]第
S-1018号《验资报告》，经审验，截至 2012年 5月 25日止，河北国创已收到全
体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币12500万元整，各股东均以
货币出资。
2012年 6月 18日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局核发了注册
号为130101000030940的《营业执照》。
河北国创设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|河北华旭化工有限公司|6,500.00|26.00|
|2|国投高科技投资有限公司|5,000.00|20.00|
|3|河北省科技投资中心|5,000.00|20.00|
|4|石家庄东亚房地产开发有限公司|3,000.00|12.00|
|5|河北中泰仁达化工有限公司|3,000.00|12.00|
|6|河北佳隆食品有限公司|2,000.00|8.00|
|7|河北国创投资管理有限公司|500.00|2.00|
|合 计||25,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，河北国创的产权控制关系如下：
河北省电力需求侧管理 郑睿宗、曹彦军等
指导中心 3位自然人
16.21% 83.79%
龚 河 国 龚
河
九 北 家 投 九
6 北 4
位
春 省 开
王 王
资
省位
申
王 王 张 王
、 科 发 有 、
自 月 金自 庆 树
齐 学 投 限 冯
然 云 东 汇然 彪 楠 强 楠
翠 技 资 公 振
人 科人
田 术 公 司 英
技
等 厅 司 等
80% 20% 10% 90% 95.2% 4.8% 80% 20%
100% 100% 100%
石 河 河
国
河 开家 北 北 河
河 投
有北投 有 发庄 有国 有中 有北
北 高
限华资 限 有东 限创 限泰 限佳
省 科
公旭中 公 限亚 公投 公仁 公隆
科 技
司化心 司 公房 司资 司达 司食
技 投
工 司地 管 化 品
资
产 理 工
26% 20% 20% 12% 2% 12% 8%
河北国创创业投资
有限公司
A.河北华旭化工有限公司
该公司注册号为130182000006649，经营范围为本企业生产的特戊酸产品和
技术的进出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表零配
件及相关技术的进口业务。股权结构如下如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|龚九春|37.60%|
|2|齐翠田|21.00%|
|3|魏造栓|12.50%|
|4|龚九申|12.50%|
|5|裴瑞唐|10.00%|
|6|张月栋|6.40%|
|合计||100.00%|

B.国投高科技投资有限公司
国投高科技投资有限公司系国有独资的有限责任公司，注册号为：
100000000023843（4-1），经营范围为：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料
及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针
纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创
业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供
创业管理服务业务。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|国家开发投资公司|100.00%|
|合计||100.00%|

C.河北省科技投资中心
河北省科技投资中心系全民所有制企业，隶属于河南省科学技术委员会，注
册号为：130000100001287，经营范围为：科技投资；对创业投资基金、股权投
资基金、创业投资引导资金的投资及投资管理；工程合同履约担保；技术咨询服
务。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|河北省科学技术厅|100.00%|
|合计||100.00%|

D.石家庄东亚房地产开发有限公司
石家庄东亚房地产开发有限公司注册号为：130100000057374，经营范围为：房地产开发与经营，土石方工程、地基处理。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|王月云|80.00%|
|2|王东|20.00%|
|合计||100.00%|

E.河北中泰仁达化工有限公司
河北中泰仁达化工有限公司注册号为：130100000122376，经营范围为：化
工产品（第一类易制毒品危险化学品除外）、机电设备（汽车除外）、五金交电、
建材、钢材的销售，汽车配件、塑料制品（医用塑料制品除外）销售（需专项审
批的未经批准不得经营）；焦炭、沥青的销售。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|王庆彪|95.20%|
|2|王楠|4.80%|
|合计||100.00%|

F.河北佳隆食品有限公司
河北佳隆食品有限公司注册号为：130181000008652，经营范围：蔬菜、果
品、食用菌类的种植、收购、销售；蔬菜罐头，水果罐头的制造（许可期限至 2012
年 11月 27日止），销售自产产品；服装、服饰的加工、销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进
口业务。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|张树强|80.00%|
|2|王楠|20.00%|
|合计||100.00%|

G.河北国创投资管理有限公司
河北国创投资管理有限公司注册号为：130101000023156，经营范围为：投
资管理、投资咨询、投资策划；信息咨询服务；财务咨询服务。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|龚九申|52.00%|
|2|冯振英|4.00%|
|3|牛建军|4.00%|
|4|曹彦军|30.00%|
|5|河北省金汇科技投资有限公司|10.00%|
|合计||100.00%|

河北省金汇科技投资有限公司，注册号：130000000003473。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|曹彦军|43.80%|
|2|潘福顺|30.00%|
|3|河北省电力需求侧管理指导中心|16.21%|
|4|郑睿宗|9.99%|
|合计||100.00%|

4、下属主要企业、单位概况
截至2015年7月31日，河北国创除投资海聆梦外，主要投资公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|持股比例|主营业务|
|1|石家庄翰纬医疗设备有限公司|15.80%|计算机软、硬件的研发、技术咨询服务及销售；工艺美术品、机械设备、电子产品的批发零售；II类：6821-9病人监护仪、6821-4心电诊断仪器的生产（有效期至2016 年 7 月 20 日）；经营Ⅱ类：6870-3 诊断数据处理软件、6870-4 影像档案传输、处理系统软件。|

|||||
|-|-|-|-|
|2|唐山启奥科技股份有限公司|7.50%|计算机软硬件、外围设备研制、开发；系统集成，自动化设备及系统工程研制、开发安装，技术服务；办公设备、通讯设备、工业设备、仪器仪表批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（限备案后经营）|
|3|博广热能股份有限公司|1.50%|环保节能工程、新型建筑材料工程的技术研发、工程设计与施工、技术咨询服务；工业炉窑的设计、研发、安装、销售、钢结构、机电安装、地基与基础工程的设计、施工；废水、废气、废渣综合利用及治理工程，余热余能回收利用工程的设计、研发；合同能源管理项目的投资、运营、技术咨询及服务。|
|4|天津久日化学股份有限公司|2.58%|异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
河北国创成立于2012年6月，主要业务为投资服务。已在中国证券基金业协
会完成私募投资基金备案手续。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|16,549.02|11,550.10|11,791.83|
|总负债|333.12|333.18|20.54|
|归属于母公司所有者权益|16,215.90|11,216.92|11,771.29|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1.01|-578.10|-389.29|
|利润总额|-1.01|-554.37|-389.29|
|归属于母公司所有者的净利润|-1.01|-554.37|-389.29|

注：河北国创2013年财务数据经石家庄联华会计师事务所审计，并出具石联华审字
（2014）第1041号《审计报告》；2014年财务数据经河北红日会计师事务审计，并出具红日
审字【2015】003号《审计报告》；河北国创2015年1-6月的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，河北国创与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，河北国创未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据河北国创出具的相关声明、网上检索等，河北国创及其主要管理人员自
成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据河北国创出具相关声明、网上检索等，河北国创及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二十五）泓兆信息技术（上海）有限公司
1、基本情况
名 称 泓兆信息技术（上海）有限公司
类 型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住 所 上海市虹口区霍山路201号3幢120室
法定代表人 秦小枢
注册资本 500万港元
成立日期 2011年11月08日
经营范围 研究、开发计算机系统软件，提供相关的技术咨询和服
务。从事计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安
全专用产品、音像制品除外）的批发，进出口，并提供
相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
营业执照注册号 310000400666903
税务登记证号码 310109583434440
组织机构代码 58343444-0
2、历史沿革
2011年10月8日，上海市虹口区人民政府下发《关于同意设立港商独资“泓
兆信息技术（上海）有限公司”的批复》[虹府外资（2011）137号]，同意设立泓
兆信息技术（上海）有限公司有限公司（以下简称“泓兆信息”），总投资 500万
港元，注册资本500万港元。
2011年 10月 9日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》[商外资沪虹资字（2011）3378号]，批准设立泓兆信息技术（上海）有限公司，总投资500万港元，注册资本500万港元。
2011年11月8日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：310000400666903（虹口）。
泓兆信息设立时，股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万港元)|出资比例(%)|
|1|中国泓兆集团有限公司|500.00|100.00|
|合 计||500.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泓兆信息产权控制关系如下：
李雪兰 秦小枢
|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|9|0%|

中国泓兆集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

泓兆信息技术（上海）有限公司
秦小枢，身份证号32068319780803****，住所为上海市新南路丽水华庭****。
李雪兰，身份证号32062419490407****，住所为上海市新南路丽水华庭****。
中国泓兆集团有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资比例|
|1|秦小枢|90.00%|
|2|李雪兰|10.00%|
|合 计||100.00%|

泓兆信息为中国泓兆集团有限公司全资子公司，秦小枢先生直接持有中国泓
兆集团90%股权，系泓兆信息的实际控制人。
4、下属主要企业、单位概况
截至2015年7月31日，泓兆信息除投资海聆梦外，主要投资公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|持股比例|主营业务|
|1|上海乐事网络技术股份有限公司|57%|网络技术、计算机软硬件领域内的技术开发|

5、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）近三年主要业务发展状况
泓兆信息成立于 2011年11月8日，注册资本为500万港元，经营范围为研
究、开发计算机系统软件，提供相关的技术咨询和服务。从事计算机、软件及辅
助设备（计算机信息系统安全专用产品、音像制品除外）的批发，进出口，并提
供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,010.70|168.86|399.79|
|总负债|751.47|28.11|238.50|
|归属于母公司所有者权益|259.23|140.75|161.29|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-28.93|-20.54|-23.26|
|利润总额|-28.93|-20.54|-23.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-28.93|-20.54|-23.26|

注：泓兆信息2013年财务数据经上海事诚会计师事务所审计，并出具事诚会师（2014）
1519号《审计报告》；2014年财务数据经上海新沃会计师事务所审计并出具新沃会师（2015）1027号《审计报告》；2015年1-6月的财务数据未经审计。
6、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泓兆信息与上市公司不构成关联关系。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泓兆信息未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
8、最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据泓兆信息出具的相关声明、网上检索等，泓兆信息及其主要管理人员自
成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9、最近五年的诚信情况
根据泓兆信息出具相关声明、网上检索等，泓兆信息及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
（一）海聆梦
1、基本信息
公司名称 大丰海聆梦家纺有限公司
注册资本 9000万元整
法定代表人 邱建林
住所 大丰市大中镇汇丰路2号（大中镇民营集中区内）
公司类型 有限责任公司
经营范围 浆纱，服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布及高档织物面
料、工艺品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2004年12月21日
营业执照注册号 320900400004916
税务登记证号码 320982768281866
组织机构代码 76828186-6
2、历史沿革
海聆梦前身系大丰晨啸纺织品有限公司（以下简称“大丰晨啸”），系由南京
晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、浩荣国际集团有限公司（以下简
称“浩荣集团”）共同出资设立的中外合资企业。2004年12月21日，盐城市工商行
政管理（总）局（以下简称“盐城市工商局”）向大丰晨啸签发了企合苏盐总字第
001888号的《企业法人营业执照》，大丰晨啸依法成立。其历史沿革情况具体如
下：
（1）2004年12月：公司成立
2004年 10月 26日，盐城市工商局出具（005）名称预核[2004]第 10260020
号《企业名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰晨啸纺织品有限公司”。
2004年 12月 3日，南京晨啸、浩荣集团共同签署了《合资经营大丰晨啸纺
织品有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）；同日，南京晨啸、浩荣集团共
同签署了《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》（以下简称“《大丰晨啸章
程》”）。
根据《合资合同》及《大丰晨啸章程》，大丰晨啸投资总额为 180万美元，
注册资本为130万美元，其中，南京晨啸以实物和现金方式出资96.2万美元，占
注册资本的74%；浩荣集团以现汇方式出资 33.8万美元，占注册资本的26%；
注册资本由南京晨啸、浩荣集团按其出资比例自营业执照签发之日起 6个月内缴
清。
2004年 12月 3日，大丰市对外贸易经济合作局（以下简称“大丰外贸局”）
出具大外经贸[2004]76号《关于大丰晨啸纺织品有限公司<合同>、<章程>的批
复》，批准《合资合同》、《大丰晨啸章程》并核准了大丰晨啸投资总额、注册
资本、合营各方的出资方式等事项。
2004年12月6日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字[2004]55701号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（以下简称“《台港澳侨投资企业批准
证书》”），批准南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸的事宜，并核定大
丰晨啸的企业名称、地址、类型、投资总额、注册资本、经营范围、投资者名
称等事项。
2004年12月21日，盐城市工商局向大丰晨啸签发了企合苏盐总字第001888
号的《企业法人营业执照》，大丰晨啸依法成立。
2004年 12月 27日，盐城天翔会计师事务所有限公司（以下简称“天翔会计
所”）出具盐天翔所验字[2004]126号《验资报告》，经审验，截至2004年12月
27日止，大丰晨啸已收到浩荣集团缴纳的注册资本第一期合计 10万美元，出资
方式为货币。
2004年12月28日，大丰市工商局核准前述变更实收资本的事宜并向大丰晨
啸换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，大丰晨啸的股东出资额及出资比例如下表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴出资比例|
|||||（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|1||南京晨啸||96.2||0|74|
|2||浩荣集团||33.8||10|26|
|合 计||||130.00||10|100|

（2）2005年8月：实缴出资
2005年6月5日，江苏正中会计师事务所有限公司（以下简称“正中会计所”）出具苏正中验字[2005]128号《验资报告》，经审验，截至2005年5月31日止，
大丰晨啸已收到南京晨啸投入的注册资本第二期出资合计 96.2万美元，为实物
资产出资。
前述南京晨啸以实物出资业经盐城中诚资产评估有限公司于 2005年 5月 31
日出具编号为盐中评报（单）[2005]第027号的《资产评估报告》予以评估确认。
2005年6月28日，正中会计所出具苏正中验字[2005]136号《验资报告》，
经审验，截至2005年6月27日止，大丰晨啸已收到浩荣集团投入的注册资本第
三期出资合计 129,980.63美元，为货币出资。
2005年 8月 15日，盐城市工商局核准前述变更实收资本的事宜并向大丰晨
啸换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，大丰晨啸的股东出资额及出资比例如下表:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万美元）|实|缴出资额（万美元）|认|缴出资比例（%|
|1|南京晨啸|96.2||96.2||74|
|2|浩荣集团|33.8||22.998063||26|
|合 计||130||119.198063||100|

（3）2005年11月：变更公司名称及注册资本、股权转让
2005年 11月 8日，大丰晨啸召开董事会会议，会议决议一致同意：公司更
名为“大丰海聆梦家纺有限公司”；南京晨啸将其持有的74%股权整体转让给大丰
市中德工艺品厂（以下简称“中德工艺品厂”）；公司投资总额由 180万美元增加
到400万美元，注册资本由130万美元增加到300万美元，增资由中德工艺品厂
以现有土地、厂房、设备等作价，折合 128.8万美元出资，浩荣集团以现汇 41.2
万美元出资等。
2005年11月8日，南京晨啸与中德工艺品厂签订了《股权转让协议》，南京
晨啸将持有的大丰晨啸74%的股权以96.2万美元一次性转让给中德工艺品厂。同
日，中德工艺品厂与浩荣集团签署变更了上述事项的《合资合同》；同月，中德
工艺品厂与浩荣集团签署变更了上述事项的《大丰晨啸章程》。
2005年11月17日，大丰外贸局出具大外经贸资[2005]16号的《关于大丰晨
啸纺织品有限公司<合同><章程>变更的批复》，同意前述公司名称、投资总额及
注册资本、经营范围变更及股权转让事宜。
2005年 11月，江苏省人民政府向海聆梦啸换发了新的《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准大丰晨啸变更公司名称、经
营范围、投资总额及注册资本、股东等事项。
2005年11月24日，盐城市工商局核准海聆梦前述公司名称、注册资本及股
权转让、经营范围等变更登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||96.2|75|
|2||浩荣集团||75||22.998063|25|
|||合计||300||119.198063|100|

（4）2005年12月：变更出资方式、实缴出资
2005年 12月 6日，海聆梦召开董事会会议，会议决议一致同意：中德工艺
品厂的出资方式由以原土地、厂房、设备等出资变更为以土地、厂房、设备、现
金出资，其中，土地、厂房、设备等作价人民币847.35万元（折合105万美元），人民币现金 968.40万元（折合 120万美元），合计 1815.75万元（折合 225万美
元）。同日，海聆梦股东签署变更了合营中方出资方式条款的《合资合同》及《海
聆梦公司章程》。
2005年 12月 8日，大丰外贸局出具大外经贸资[2005]27号的《关于大丰海
聆梦家纺有限公司<合同><章程>变更的批复》，同意海聆梦上述变更的《合资合
同》、《公司章程》。
2005年 12月 8日，江苏省人民政府向海聆梦换发了新的《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准海聆梦变更公司经营范围
及股东出资方式等事项。
2005年 12月 9日，正中会计所出具苏正中验字[2005]210号《验资报告》，
经审验，截至2005年12月8日止，海聆梦已收到浩荣集团投入的注册资本第四
期出资合计268,050.00美元,为货币出资。
2005年12月16日，盐城市工商局出具核准海聆梦变更上述经营范围、出资
方式事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||96.2|75|
|2||浩荣集团||75||49.803063|25|
|||合计||300||146.003063|100|

（5）2006年3月：实缴出资
2005年12月30日，正中会计所出具苏正中验字[2005]225号《验资报告》，
经审验，截至 2005年 12月 29日止，海聆梦已收到浩荣集团投入的注册资本第
五期出资合计70,000美元,为货币出资。
2006年 3月 5日，正中会计所出具苏正中验字[2006]009号《验资报告》，
经正中会计所审验，截至 2006年 3月 3日止，海聆梦已收到浩荣集团投入的注
册资本第六期出资合计182,000美元,为货币出资。
2006年 3月 28日，盐城市工商局核准海聆梦上述实收资本变更登记事项，
并换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||96.2|75|
|2||浩荣集团||75||75|25|
|||合计||300||171.2|100|

（6）2006年6月：实缴出资
2006年4月12日，天翔会计所出具盐天翔所验字[2006]82号《验资报告》，
经审验，截至2006年4月11日止，海聆梦已收到中德工艺品厂缴纳的注册资本
人民币柒佰万元（折合867,410.16美元），出资方式为货币出资。
2006年6月9日，盐城市工商局核准海聆梦上述实收资本变更登记事项，并
换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||182.941016|75|
|2||浩荣集团||75||75|25|
|||合计||300||257.941016|100|

（7）2006年11月：新增注册资本
2005年12月18日，海聆梦召开董事会会议，决议同意公司注册资本由300
万美元增加到385万美元，新增出资全部由浩荣集团以现汇85万美元出资。
2005年12月21日，大丰外贸局出具大外经贸资[2005]43号的《关于大丰海
聆梦家纺有限公司<合同><章程>变更的批复》，同意海聆梦申报变更《合资合同》《公司章程》中注册资本等条款的事项。
2006年 11月 3日，江苏省人民政府向海聆梦换发新的《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准海聆梦变更公司注册资本、
投资总额等事项。
2006年11月18日，海聆梦召开董事会会议，决议同意公司注册资本由385
万美元增加到500万美元，投资总额由400万美元增加到600万美元。新增注册
资本由浩荣集团以现汇方式出资。同日，签署了《公司章程修正案》，变更《公
司章程》中上述变更条款。
2006年11月13日，大丰外贸局出具大外经贸资[2006]85号的《关于大丰海
聆梦家纺有限公司增资及修改公司合同/章程的批复》，同意海聆梦申报变更《合
资合同》、《公司章程》中投资总额、注册资本等条款的事项。
2006年11月13日，江苏省人民政府向海聆梦换发新的《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准海聆梦申请的变更公司注册
资本、投资总额等事项。
2006年11月30日，盐城中博华联合会计师事务所（以下简称“中博会计所”）出具盐中博华验[2006]559号《验资报告》，经审验，截至2006年11月30日，
海聆梦已收到浩荣集团现汇出资合计100万美元。
2006年12月8日，中博会计所出具盐中博华验[2006]562号《验资报告》，
经审验，截至 2006年 12月 8日，海聆梦已收到浩荣集团现汇出资合计 40万美
元。
2006年12月15日，中博会计所出具盐中博华验[2006]569号《验资报告》，
经审验，截至 2006年 12月 15日，海聆梦已收到中德工艺品厂现汇出资合计
420,589.84美元；浩荣集团现汇出资合计399,980.61美元。
2006年 12月 19日，盐城市工商局核准海聆梦注册资本及投资总额变更事
宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||225|45|
|2||浩荣集团||275||254.998061|55|
|合 计||||500||479.9981|100|

（8）2007年5月：实缴出资
2007年5月18日，中博会计所出具盐中博华验[2007]209号的《验资报告》，
经审验，截至 2007年 5月 18日止，海聆梦已收到浩荣集团现汇出资 200,019.39
美元。
2007年 5月 22日，盐城工商局核准了海聆梦的本次变更登记事项，并换发
了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||225|45|
|2||浩荣集团||275||275|55|
|合 计||||500||500|100|

（9）2007年9月：新增注册资本
2007年 6月 18日，海聆梦召开董事会会议，会议决议一致同意公司投资总
额由600万美元增加到650万美元，注册资本由500万美元增加到550万美元，
增资由浩荣集团以现汇50万美元出资。同日，公司签署了《公司章程修正案》，
变更了《公司章程》中上述的注册资本及各方出资条款。
2007年 6月 20日，大丰外贸局出具大外经贸资[2007]75号《关于同意大丰
海聆梦家纺有限公司增资及修改公司合同/章程的批复》，同意海聆梦本次投资总
额、注册资本等变更事项。
2007年 6月 20日，江苏省人民政府向海聆梦换发新了《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准海聆梦上述投资总额及注册
资本变更事项。
2007年 7月 18日，江苏大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2007]第
149号的《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 18日止，海聆梦已收到浩荣
集团货币出资13万美元，累计实缴注册资本为513万美元。
2007年 9月 14日，盐城市工商局核准了海聆梦本次变更登记事项，并换发
了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||225|40.91|
|2||浩荣集团||325||288|59.09|
|合 计||||550||513|100.00|

（10）2007年 11月：实缴出资
2007年 11月 19日，中博会计所出具盐中博华验[2007]720号的《验资报
告》，经审验，截至2007年11月19日止，海聆梦已收到浩荣集团出资 370,000
美元，以现汇出资。
2007年11月28日，盐城市工商局核准了海聆梦本次变更登记事项，并换发
新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||认缴出资比例|
|号|||||||（%）|
|1||中德工艺品厂||225||225|40.91|
|2||浩荣集团||325||325|59.09|
|合 计||||550||550|100.00|

（11）2010年3月：增加注册资本
2009年11月12日，海聆梦召开董事会会议，会议决议同意公司注册资本由
550万美元增加到 650万美元，新增注册资本全部由浩荣集团以现汇出资等。同
日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更《公司章程》中上述条款。
2009年 11月 23日，大丰外贸局出具大外经贸资[2009]137号的《关于同意
大丰海聆梦家纺有限公司增资修改公司合同/章程的批复》，同意海聆梦上述变更
事项。
2009年12月16日，江苏省人民政府向海聆梦换发新的《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准海聆梦上述注册资本变更事
项。
2009年12月3日，中博会计所出具盐中博华验[2009]875号的《验资报告》，
经审验，截至2009年12月3日，海聆梦已收到股东现汇出资合计 20万美元。
2009年 12月 17日，中博会计所出具盐中博华验[2009]912号的《验资报
告》，经审验，截至 2009年 12月 17日，海聆梦已收到股东浩荣集团现汇出资
合计80万美元。
2010年 3月 11日，盐城市工商局核准了海聆梦本次变更登记事项，并换发
新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|中德工艺品厂|225|34.62|
|2|浩荣集团|425|65.38|
|合 计||650|100.00|

（12）2011年1月：新增注册资本
2010年 6月 18日，海聆梦召开董事会会议，会议决议同意公司注册资本由
650万美元增加到 908万美元，新增注册资本全部由浩荣集团以现汇 258万美元
出资。同日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更《公司章程》中上述变更
条款。
2010年7月6日，江苏省人民政府向海聆梦换发新的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]55701号），批准海聆梦上述注册资本等变更事
项。
2010年7月6日，大丰外贸局出具大商资发[2010]49号的《关于同意大丰海
聆梦家纺有限公司增资修改公司合同/章程的批复》，同意海聆梦上述变更事项。
2010年11月17日，盐城宏进联合会计师事务所（以下简称“宏进会计所”）
出具盐宏进所验字[2010]10033号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 10
日止，海聆梦已收到股东浩荣集团缴纳的货币出资49,965.00美元。
2010年 11月 26日，宏进会计所出具盐宏进所验字[2010]10034号《验资报
告》，经审验，截至 2010年 11月 23日止，海聆梦已收到股东浩荣集团缴纳的
货币出资1,000,035.00美元。
2010年11月30日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]376号《验资报告》，
经审验，截至 2010年 11月 30日止，海聆梦已收到股东浩荣集团缴纳的货币出
资50万美元整。
2010年12月16日，盐城市工商局核准了海聆梦上述实收资本由650万美元
增加到805万美元的变更登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
2010年12月10日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]390号《验资报告》，
经审验，截至 2010年 12月 9日，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的货币出资 50万
美元。
2010年12月27日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]412号《验资报告》，
经审验，截至 2010年 12月 24日止，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的货币出资 53
万美元。
2011年1月4日，盐城市工商局核准了海聆梦上述实收资本由805万美元增
加到908万美元的变更登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦的股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|中德工艺品厂|225|24.78|
|2|浩荣集团|683|75.22|
|合 计||908|100.00|

（13）2012年 12月：股权转让及变更公司性质
2012年12月18日，海聆梦召开董事会会议，会议审议通过《关于公司股东
浩荣国际集团有限公司转让公司股权的议案》，同意公司股东浩荣集团将其持有
的公司股权348.33万美元（占注册资本的38.36%）以348.33万美元的价格转让
给邱建林，同意浩荣集团将其持有的公司股权 334.67万美元（占注册资本的
36.86%）以334.67美元的价格转让给倪晨等。
2012年12月18日，浩荣集团与邱建林、倪晨及海聆梦签订了《关于大丰海
聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定浩荣集团将其持有的海聆梦38.36%
的股权转让给邱建林，将其持有的海聆梦36.86%的股权转让给倪晨，上述股权
转让价款共计683万美元。
2012年 12月 26日，大丰商务局出具大商资发[2012]120号《关于同意大丰
海聆梦家纺有限公司股权转让变更企业类型的批复》，批准浩荣集团将其持有的
海聆梦38.36%的股权转让给邱建林，将其持有的海聆梦36.86%的股权转让给倪
晨；股权转让后，海聆梦的企业类型变为内资企业，缴销原公司外商投资企业
批准证书。
2012年12月27日，天翔会计所出具盐天翔所验[2012]260号《验资报告》，
经审验，截至 2012年 12月 18日止，海聆梦股权转让及外资转为内资后的注册
资本为人民币6782.082062万元，实收资本为人民币6782.082062万元。
2012年12月28日，盐城市工商局核准海聆梦上述股东及企业性质变更登记
事项并于向海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，大丰晨啸的股东出资额及出资比例如下表:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||占注册资本比例|
|||||||||（%）|
||1||中德工艺品厂||1680.599935||1680.599935|24.78|
||2||邱建林||2601.606679||2601.606679|38.36|
||3||倪晨||2499.875448||2499.875448|36.86|
||合 计||||6782.082062||6782.082062|100.00|

（14）2012年 12月：新增注册资本
2012年12月28日，海聆梦召开股东会会议，会议一致同意吸收汪方、崔竑
宇、李信林、田丰、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震
为公司新股东，公司注册资本增加 1017万元，增资后公司注册资本为
7799.082062万元。
2012年12月31日，海聆梦签署了公司章程修正案，对章程中关于股东姓名
和出资方式、出资额和出资时间的条款做了修改。
2012年12月31日，天翔会计所出具盐天翔所验[2012]262号《验资报告》，
经审验，截至 2012年 12月 28日止，海聆梦已收到汪方、崔竑宇、李信林、田
丰、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震缴纳的新增出资
款人民币 1322.1万元，其中：计入实收资本为人民币 1017万元，计入资本公积
为人民币305.1万元。
2012年12月31日，盐城市工商局核准海聆梦上述注册资本及股东变更工商
登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，海聆梦股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中德工艺品厂|1680.599935|21.55|
|2|邱建林|2601.606679|33.36|
|3|倪晨|2499.875448|32.05|
|4|汪方|700|8.98|
|5|崔竑宇|10|0.13|
|6|李信林|10|0.13|
|7|田丰|8|0.10|
|8|苏亚丽|5|0.06|
|9|刘萍|4|0.05|
|10|朱启锋|20|0.26|
|11|周兴志|10|0.13|
|12|张友东|50|0.64|
|13|黄秀国|50|0.64|
|14|倪震|150|1.92|
|合 计||7799.082062|100.00|

（15）2013年9月：新增注册资本
2013年 9月 22日，海聆梦召开股东会会议，会议决议一致同意公司注册资
本增加1200.917938万元，增资后，公司注册资本为9000万元，增资部分由股东
邱建林以货币形式出资。同日，海聆梦签署了相应的公司章程修正案。
2013年 9月 24日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2013）
A-126号《验资报告》，经审验，截至 2013年9月23日止，海聆梦已收到股东
邱建林缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰万玖仟壹佰柒拾玖
元叁角捌分。股东邱建林以货币出资合计人民币 1516.193319万元，其中，人民
币1200.917938万元作为注册资本（实收资本），人民币360.275381万元作为资
本公积。
2013年 9月 24日，盐城市工商局核准海聆梦上述注册资本及实收资本变更
工商登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，海聆梦股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大丰市中德工艺品厂|1680.599935|18.67|
|2|邱建林|3802.524617|42.25|
|3|倪晨|2499.875448|27.78|
|4|汪方|700|7.78|
|5|崔竑宇|10|0.11|
|6|李信林|10|0.11|
|7|田丰|8|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|8|苏亚丽|5|0.06|
|9|刘萍|4|0.04|
|10|朱启锋|20|0.22|
|11|周兴志|10|0.11|
|12|张友东|50|0.56|
|13|黄秀国|50|0.56|
|14|倪震|150|1.66|
|合 计||9000|100.00|

（16）2013年 12月：股权转让
2013年 9月 25日，海聆梦召开股东会会议，会议一致同意以下决议：中德
工艺品厂将其所持有的 350万元股权，以人民币 1470万元的价格转让给苏州国
润；将其所持有的 300万元股权，以人民币 1260万元的价格转让给杨廷栋先
生；将其所持有的 50万元股权，以人民币 210万元的价格转让给包文龙先生；
将其所持有的 50万元股权，以人民币 210万元的价格转让给何余金先生；将其
所持有的 232.92万元股权，以人民币 1000万元的价格转让给上海创丰。同时，
会议修改了公司章程相关条款。
2013年9月24日，苏州国润与中德工艺品厂、海聆梦签署了《关于大丰海
聆梦家纺有限公司股权转让之投资协议》及《补充协议》，约定了苏州国润以
1,470万元受让中德工艺品厂持有的海聆梦 350万元股权。
2013年9月24日，杨廷栋、包文龙、何余金分别与中德工艺品厂、海聆梦
签署了《关于大丰海聆梦家纺有限公司股权转让之投资协议》及《补充协议》，
分别约定杨廷栋以 1,260万元受让中德工艺品厂持有的海聆梦 300万元股权；包
文龙以 210万元受让中德工艺品厂持有的海聆梦 50万元股权；何余金以 210万
元受让中德工艺品厂持有的海聆梦 50万元股权。2013年 12月 11日，上述各方
就上述协议进行了公证。
2013年9月25日，上海创丰与中德工艺品厂、海聆梦、邱建林、倪晨签署
了《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》及《补充协议》，约定上海
创丰以1,000万元价格受让中德工艺品厂持有的海聆梦232.92万元股权。
2013年12月18日，大丰工商局出具编号为（09820159）公司变更[2013]第
12180001号《公司准予变更登记通知书》，审核同意海聆梦上述股东变更工商登
记事项。
此次变更后，海聆梦股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|中德工艺品厂|697.679935|7.75|
|2|邱建林|3802.52461|42.25|
|3|倪晨|2499.875448|27.78|
|4|汪方|700|7.78|
|5|崔竑宇|10|0.11|
|6|李信林|10|0.11|
|7|田丰|8|0.09|
|8|苏亚丽|5|0.06|
|9|刘萍|4|0.04|
|10|朱启锋|20|0.22|
|11|周兴志|10|0.11|
|12|张友东|50|0.56|
|13|黄秀国|50|0.56|
|14|倪震|150|1.66|
|15|苏州国润|350|3.88|
|16|上海创丰|232.92|2.89|
|17|杨廷栋|300|3.33|
|18|包文龙|50|0.56|
|19|何余金|50|0.56|
|合 计||9000|100.00|

（17）2014年2月：股权转让
2013年12月25日，海聆梦召开股东会会议，会议一致同意以下决议：公司
注册资本为人民币 9000万元，其中中德工艺品厂持有公司注册资本 697.679935
万元，占注册资本总额的7.75%。中德工艺品厂将其所持有的232.92万元注册资
本，以人民币1000万的价格转让给上海景嘉；将其持有的186.3万元注册资本以
人民币800万元的价格转让给上海智笙；将其持有的138.689935万元注册资本以
人民币 595.40万元的价格转让给上海创丰；将其所持有的 139.77万元注册资本
以人民币600万元转让给河北国创等。
2013年12月25日，上海景嘉、上海智笙分别与中德工艺品厂、海聆梦、邱
建林、倪晨签署了《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》及《补充协
议》，约定上海景嘉以 1000万元价格受让中德工艺品厂持有的海聆梦 232.92万
元股权；上海智笙以800万元价格受让中德工艺品厂持有的海聆梦 186.30万元股
权。
2014年1月23日，上海创丰、河北国创分别与中德工艺品厂、海聆梦、邱
建林、倪晨签署了《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》及《补充协
议》，约定上海创丰以 595.4万元价格受让中德工艺品厂持有的大丰海聆梦
138.689935万元股权；河北国创以600万元价格受让中德工艺品厂持有的大丰海
聆梦139.77万元股权。
2014年 2月 28日，盐城市工商局核准了海聆梦的上述变更登记事项，并换
发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，海聆梦股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱建林|3802.52461|42.25|
|2|倪晨|2499.875448|27.78|
|3|汪方|700|7.78|
|4|崔竑宇|10|0.11|
|5|李信林|10|0.11|
|6|田丰|8|0.09|
|7|苏亚丽|5|0.06|
|8|刘萍|4|0.04|
|9|朱启锋|20|0.22|
|10|周兴志|10|0.11|
|11|张友东|50|0.56|
|12|黄秀国|50|0.56|
|13|倪震|150|1.66|
|14|苏州国润|350|3.88|
|15|杨廷栋|300|3.33|
|16|包文龙|50|0.56|
|17|何余金|50|0.56|
|18|上海智笙|186.30|2.07|
|19|上海景嘉|232.92|2.588|
|20|上海创丰|371.61|2.59|
|21|河北国创|139.77|1.553|
|合 计||9000|100.00|

（18）2014年6月：股权转让
2014年 5月 30日，田丰、倪晨签署了《大丰海聆梦家纺有限公司股权转让
协议》，约定因田丰主动离职，将其持有的海聆梦8万元股权以人民币11.4万元
转让给倪晨。
2014年 6月 13日，盐城市工商局核准海聆梦上述变更登记事项，并换发了
新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，海聆梦股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱建林|3802.52461|42.25|
|2|倪晨|2507.875448|27.87|
|3|汪方|700|7.78|
|4|崔竑宇|10|0.11|
|5|李信林|10|0.11|
|6|苏亚丽|5|0.06|
|7|刘萍|4|0.04|
|8|朱启锋|20|0.22|
|9|周兴志|10|0.11|
|10|张友东|50|0.56|
|11|黄秀国|50|0.56|
|12|倪震|150|1.66|
|13|苏州国润|350|3.88|
|14|杨廷栋|300|3.33|
|15|包文龙|50|0.56|
|16|何余金|50|0.56|
|17|上海智笙|186.30|2.07|
|18|上海景嘉|232.92|2.588|
|19|上海创丰|371.61|4.43|
|20|河北国创|139.77|1.553|
|合 计||9000|100.00|

（19）2015年6月：股权转让
2015年5月20日，邱建林、海聆梦分别与新疆通海、泓兆信息、邱醒亚、
蒋乾锐签署《关于大丰海聆梦家纺有限公司股权转让之投资协议》及《补充协议》，约定邱建林分别将其所持有的海聆梦 450万元的出资以人民币 3,150万的价格转
让给新疆通海；将其持有的海聆梦100万元的出资以人民币700元的价格转让给
泓兆信息；将其持有的海聆梦 450万元的出资以人民币 3,150万元的价格转让给
邱醒亚；将其所持有的海聆梦300万元的出资以人民币2,100万元转让给蒋乾锐。
同日，倪晨与周晓萍签署《关于大丰海聆梦家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定倪晨将其所持有的海聆梦 500万元的出资以人民币 3,500万的价格转让给周
晓萍。
2015年6月，海聆梦召开股东会会议并作出决议同意上述股权转让等事项。
2015年 6月 29日，大丰市市场监督管理局核准海聆梦上述股权变更登记事
项，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱建林||2,502.524610||27.81||
|2||倪晨||2,007.875448||22.31||
|3||汪方||700.000000||7.78||
|4||崔竑宇||10.000000||0.11||
|5||李信林||10.000000||0.11||
|6||苏亚丽||5.000000||0.06||
|7||刘萍||4.000000||0.04||
|8||朱启锋||20.000000||0.22||
|9||周兴志||10.000000||0.11||
|10||张友东||50.000000||0.56||
|11||黄秀国||50.000000||0.56||
|12||倪震||150.000000||1.67||
|13||苏州国润||350.000000||3.89||
|14||杨廷栋||300.000000||3.33||
|15||包文龙||50.000000||0.56||
|16||何余金||50.000000||0.56||
|17||上海智笙||186.300000||2.07||
|18||上海景嘉||232.920000||2.59||
|19||上海创丰||371.610000||4.13||
|20||河北国创||139.770000||1.56||
|21||周晓萍||500.000000||5.56||
|22||蒋乾锐||300.000000||3.33||
|23||邱醒亚||450.000000||5.00||
|24||泓兆信息||100.000000||1.11||
|25||新疆通海||450.000000||5.00||
|合 计||||9,000.000000||100.00||

3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦股权结构图如下：
新 泓合上 上 苏 河 上
企疆 兆伙海企海企州 北 海
其它业通 信企创业创业国 国 景
邱
建
林
倪
晨
汪
方
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业
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中
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创
业
接
东 伙资 上合业伙资伙业 资 力
）合 海伙投）合）投 有 创
伙 ））资 伙 资 限 业
|||
|-|-|
|27.|81%|

|||
|-|-|
|22.|31%|

|||
|-|-|
|7.7|8%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|1.6|7%|

|||
|-|-|
|2.8|8%|

|||
|-|-|
|5.|00%|

|||
|-|-|
|2.0|7%|

|||
|-|-|
|4.1|3%|

|||
|-|-|
|3.8|9%|

|||
|-|-|
|1.5|5%|

|||
|-|-|
|2.5|9%|

100%
大丰海聆梦家纺有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
海
海
聆
南 大 聆
大 大 梦
京 丰 梦
丰 丰 （
海 优 （
美 和 柬
聆 美 上
派 合 埔
梦 居 海
家 家 寨
家 家 ）
纺 纺 ）
居 纺 家
有 有 家
有 有 纺
限 限 纺
限 限 有
公 公 有
公 公 限
司 司 限
司 司 公
公
司
司
公司股东中邱建林与倪晨系夫妻关系，倪震为倪晨之弟，张友东为倪晨之舅；
其他股东之间不存在亲属关系。
4、下属子公司情况
（1）大丰优美居家纺
①基本情况
公司名称 大丰优美居家纺有限公司
注册资本 707.8743万元
法定代表人 倪震
住所 大丰市经济开发区锦丰路8号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业范围 床上用品、塑料包装袋、服装、鞋帽、针纺织品、工艺
品、玩具、纱线、纸箱制造；花边编织；皮革制品、日
用品（除电动三轮车）、纺织品销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企业（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
成立日期 2004年12月30日
营业执照注册号 320900400004981
营业期限 2004年12月30日至2019年12月29日
②历史沿革
A、2004年12月：优美居设立
优美居曾用名大丰汇荣木业有限公司（以下简称“汇荣木业”）、大丰海聆梦
塑料包装有限公司（以下简称“海聆梦包装”），系经大丰市经贸局以大外经贸
[2004]82号文批准，由南京浩鸿投资服务有限责任公司（以下简称“浩鸿投资”）、阿拉伯联合酋长国Yang TSE Ready MadeGarments&Textiles（以下简称“Yang
TSE”）共同出资设立的中外合资企业。2004年12月30日，盐城工商局向汇荣
木业签发了企合苏盐总字第001895号的《企业法人营业执照》，汇荣木业依法
成立。其设立情况具体如下：
2004年12月22日，盐城工商局出具（005）名称预核[2004]第12220000号
《企业名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰汇荣木业有限公司”。
2004年12月29日，浩鸿投资和 Yang TSE共同签署了《合资经营大丰汇荣
木业有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《合资经营大丰汇荣木业有
限公司章程》（以下简称“《汇荣木业章程》”）。根据《合资合同》及《汇荣木
业章程》，汇荣木业投资总额为30万美元，注册资本为25万美元，其中，浩鸿
投资以99.18万人民币（折合12万美元）出资，占注册资本的48%；Yang TSE
以现汇13万美元出资，占注册资本的52%。
2004年12月29日，大丰经贸局出具《关于大丰汇荣木业有限公司<合同>、<章程>的批复》（大外经贸[2004]82号），核准了浩鸿投资和 Yang TSE投资设
立汇荣木业等事宜并批准了《合资合同》及《汇荣木业章程》。
2004年12月，江苏省政府颁发编号为商外资苏府资字[2004]55704号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称“《外商投资企业批准证书》”），批准浩鸿投资和YangTSE共同出资设立汇荣木业等相关事宜。
2004年12月30日，盐城工商局向汇荣木业签发了企合苏盐总字第 001895
号的《企业法人营业执照》，汇荣木业依法成立。
B、2005年8月：增加实收资本、股权转让
2005年5月25日，盐城丰华会计师事务所有限公司（以下简称“丰华会计所”）出具丰华会（2005）验第071号《验资报告》验证：截至2005年5月25日止，
汇荣木业已收到股东YangTSE缴纳的注册资本13万美元，出资方式为货币。
2005年6月28日，丰华会计所出具丰华会（2005）验第094号《验资报告》验证：截至2005年6月28日止，汇荣木业已收到股东浩鸿投资缴纳的注册资本
12万美元，出资方式为货币。
2005年6月6日，YangTSE与浩荣集团签订了《股权转让协议书》，约定
将YangTSE持有的汇荣木业52.00%的股权一次性转让给浩荣集团。同日，浩鸿
投资出具《承诺书》声明放弃 YangTSE前述转让股权的优先购买权。
2005年6月20日，汇荣木业召开董事会会议并作出决议同意股东 Yang TSE
将其持有的52.00%股权转让给浩荣集团。同日，浩鸿投资与浩荣集团签署变更了
上述事宜的《合资合同》及《汇荣木业章程》。
2005年6月21日，大丰经贸局出具《关于大丰汇荣木业有限公司<合同>、
<章程>变更的批复》（大外经贸资[2005]54号），同意前述公司股权转让等相关
事宜。
2005年6月21日，江苏省政府向汇荣木业换发了新的《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55704号），批准汇荣木业投资者变更等相
关事宜。
2005年8月24日，盐城工商局审核批准了汇荣木业股权转让事宜并为汇荣
木业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汇荣木业的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万美元）||
||1||浩鸿投资||12.00||48.00||12.00|
||2||浩荣集团||13.00||52.00||13.00|
||合 计||||25.00||100.00||25.00|

C、2006年1月：增加注册资本、实收资本
2005年12月14日，汇荣木业召开董事会会议并作出决议同意：投资总额由
原来的30万美元增加至50万美元，注册资本由原来的25万美元增加至45万美
元，新增出资全部由浩荣集团认购。
2005年12月14日，大丰经贸局出具《关于大丰汇荣木业有限公司<合同><
章程>变更的批复》（大外经贸资[2005]34号），同意前述投资总额、注册资本
变更事宜。
2005年，江苏省政府向汇荣木业换发新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资苏府资字[2004]55704号），审核同意前述投资总额、注册资本变更事宜。
2005年12月30日，正中会计所出具苏正中验字[2005]226号《验资报告》
验证：截至2005年12月30日止，汇荣木业已收到股东浩荣集团缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计20万美元，为货币出资。
2006年1月19日，汇荣木业就前述注册资本暨实收资本变更事宜办理了工
商变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汇荣木业的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万美元）||
||1||浩鸿投资||12.00||26.67||12.00|
||2||浩荣集团||33.00||73.33||33.00|
||合计||||45.00||100.00||45.00|

D、2008年10月：变更公司名称、经营范围
2008年10月16日，盐城工商局出具（09000076）外商投资公司变更登记
[2008]第10160001号《名称变更核准通知书》，核准公司名称为“大丰海聆梦塑
料包装有限公司”。
2008年9月8日，汇荣木业召开董事会会议并作出决议同意：“将公司名称
变更为“大丰海聆梦塑料包装有限公司；将经营范围变更为“生产服装、鞋帽、针
纺织品、工艺品玩具、塑料包装袋、纱线、纸箱、花边编织并销售本公司自产产
品”。
2008年10月10日，大丰经贸局出具《关于同意大丰汇荣木业有限公司变更
公司名称、经营范围及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸[2008]175号），
审核同意前述变更公司名称及经营范围等事宜。
2008年10月10日，江苏省政府向汇荣木业换发新的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]55704号），审核同意前述变更公司名称及经
营范围等事宜。
2008年10月16日，汇荣木业就前述公司名称、经营范围变更事宜办理了工
商变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
E、2008年10月：增加注册资本
2007年6月6日，汇荣木业董事会作出决议同意将公司投资总额增加至 100
万美元，注册资本增加至95万美元；新增注册资本由浩荣集团以现汇方式出资
认缴。
2007年6月15日，大丰经贸局出具《关于同意大丰汇荣木业有限公司增资
及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2007]71号），审核同意前述变更投
资总额和注册资本事宜。
2007年6月15日，江苏省政府向汇荣木业换发新的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]55704号），审核同意前述投资总额和注册资
本的变更事宜。
2008年10月7日，汇荣木业向大丰经贸局申请将《台港澳侨投资企业批准
证书》延期至2008年10月30日并获大丰经贸局同意。
2008年10月7日，中博会计所出具盐中博华验[2008]615号《验资报告》验
证：截至2008年10月6日止，汇荣木业已收到股东浩荣集团缴纳的新增注册资
本合计50万美元，为货币出资。
2008年10月19日，海聆梦包装就前述注册资本暨实收资本变更事宜办理了
工商变更登记并获发了注册号为320900400004981新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦包装的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万美元）||
||1||浩鸿投资||12.00||12.63||12.00|
||2||浩荣集团||83.00||87.37||83.00|
||合 计||||95.00||100.00||95.00|

F、2008年12月：变更股东
2008年8月10日，浩荣集团和海聆梦签署《股权转让协议书》，将其持有
52.63%的股权以人民币325万元转让给海聆梦，浩鸿投资签署《股权转让声明》
同意放弃优先受让权。
2008年11月24日，大丰经贸局出具《关于同意大丰海聆梦塑料包装有限公
司转股及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2008]219号），同意前述变
更投资者事宜。
2008年11月24日，江苏省政府向海聆梦包装换发新的《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2004]55704号），审核同意前述投资者变更事宜。
2008年12月5日，海聆梦包装就前述股权转让事宜办理了工商变更登记并
获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦包装的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万美元）||
||1||浩鸿投资||12.00||12.63||12.00|
||2||浩荣集团||33.00||34.74||33.00|
||3||海聆梦||50.00||52.63||50.00|
||合计||||95.00||100.00||95.00|

G、2013年2月：变更股东、公司性质
2012年12月18日，海聆梦包装召开董事会会议并作出决议同意：公司股东
浩荣集团将其持有的34.74%股权以33万美元转让给海聆梦，股东浩鸿投资持有
的12.63%股权以12万美元转让给海聆梦；公司变更为内资企业等。
2012年12月18日，浩荣集团、浩鸿投资和海聆梦签署《股权转让协议》，浩荣集团将其持有的34.74%股权以33万美元对价转让给海聆梦，浩鸿投资持有
的12.63%股权以12万美元对价转让给海聆梦，浩荣集团、浩鸿投资分别放弃其
享有的优先受让权。
2012年12月25日，大丰市商务局出具《关于同意大丰海聆梦塑料包装有限
公司股权转让及变更企业类型的批复》（大商资发[2012]119号），审核同意前
述股权转让及公司性质变更事宜。
2013年4月8日，天翔会计所出具盐天翔所验[2013]70号《验资报告》验证：截至2013年2月28日止，海聆梦包装注册资本由95万美元变更为按原缴纳出
资当日汇率（中间价）折合人民币合计 707.8743万元，变更后注册资本为人民币
707.8743万元，实收资本为人民币707.8743万元。
2013年 5月 13日，海聆梦包装就前述股权转让及公司类型变更事宜办理了
工商变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦包装的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）||
||1||海聆梦||707.8743||100.00||707.8743|
||合计||||707.8743||100.00||707.8743|

H、2013年11月：变更公司名称、经营范围
2013年10月28日，海聆梦包装作出股东决定同意：（a）将公司名称变
更为“大丰优美居家纺有限公司”；（b）经营范围变更为“床上用品、塑料包装袋、
服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、纱线、纸箱制造；花边编织；皮革制品、
日用品（除电动三轮车）、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
2013年11月6日，海聆梦包装就前述变更事宜签署章程修正案。
2013年11月6日，海聆梦包装就前述名称和经营范围变更事宜办理了工商
登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
③主要财务指标
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,329.22|1,367.38|2,207.68|
|总负债|725.44|796.52|1,658.13|
|所有者权益|603.78|570.86|549.56|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|681.09|1,435.24|1,986.06|
|营业利润|44.28|30.05|69.23|
|利润总额|44.27|28.62|68.41|
|净利润|32.92|21.30|52.72|

（2）大丰和合家纺有限公司
①基本情况
公司名称 大丰和合家纺有限公司
注册资本 2,000万元整
法定代表人 张秀东
住所 大丰市三龙镇工业集中区中小企业创业园
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业范围 床上用品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布制造、加
工；浆纱。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2010年4月7日
营业执照注册号 320982000129180
营业期限 2010年4月7日至2025年4月6日
②历史沿革
A、2010年4月：和合家纺设立
2010年3月22日，大丰工商局出具了（09820035）名称预核登记[2010]第
03220039号《名称预先核准通知书》，公司名称为“大丰和合家纺有限公司”。
2010年3月26日，张秀东签署了《大丰和合家纺有限公司章程》（以下简
称“《和合家纺章程》”），根据《和合家纺章程》，和合家纺的注册资本为 600
万元，全部由张秀东出资认缴。
2010年4月6日，盐城德顺会计师事务所（普通合伙）出具盐德顺验字[2010]
第018号《验资报告》验证：截至2010年4月6日止，和合家纺（筹）已收到
股东缴纳的注册资本人民币600万元，实收资本为人民币600万元，均为货币出
资。
2010年4月7日，大丰工商局和合家纺颁发了注册号为 320982000129180
的《企业法人营业执照》，和合家纺依法成立。
B、2010年12月：增加注册资本
2010年12月19日，张秀东作出股东决定同意：将和合家纺注册资本由 600
万元人民币增加至1,300万元人民币，新增注册资本700万元由张秀东认缴，出
资方式为货币等。
2010年12月20日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]403号《验资报告》
验证：截至2010年12月20日止，和合家纺已收到张秀东缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币700万元。
2010年12月21日，和合家纺就前述注册资本变更事宜办理了工商变更登记
并获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，和合家纺的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）||
||1||张秀东||1,300||100.00||1,300|
||合计||||1,300||100.00||1,300|

C、2010年12月：第二次增加注册资本
2010年12月20日，张秀东作出股东决定同意：将和合家纺注册资本由1,300
万元人民币增加至2,000万元人民币，新增注册资本700万元由张秀东认缴，出
资方式为货币等。
2010年12月21日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]405号《验资报告》
验证：截至2010年12月21日止，和合家纺已收到张秀东缴纳的新增注册资本
合计人民币700万元。
2010年12月22日，和合家纺就前述注册资本变更事宜并获发了新的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，和合家纺的股东、出资额及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）||
||1||张秀东||2,000|100.00||2,000|
||合计||||2,000|100.00||2,000|

D、2013年12月：股权转让
2013年12月18日，张秀东和海聆梦签署《股权转让协议》，张秀东将其持
有的100%股权以17,516,448.75元转让给海聆梦。
2013年12月19日，大丰工商局审核批准了和合家纺换发了新的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，和合家纺的股东、出资额及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）||
||1||海聆梦||2,000|100.00||2,000|
||合计||||2,000|100.00||2,000|

③主要财务指标
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|3,456.57|4,243.34|7,493.22|
|总负债|2,439.20|1,791.57|5,092.72|
|所有者权益|1,017.37|2,451.77|2,400.50|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,133.30|5,041.55|3,478.50|
|营业利润|-16.41|77.73|-20.70|
|利润总额|-16.71|68.58|-21.38|
|净利润|-12.57|51.27|-25.34|

（3）海聆梦（上海）家纺有限公司
①基本情况
公司名称 海聆梦（上海）家纺有限公司
注册资本 人民币100万元整
法定代表人 胡军华
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢8208室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业范围 纺织用品及面辅料的销售，服装销售，实业投资，投资
管理，投资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口
业务，家居用品、日用百货和厨房用品的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2011年4月7日
营业执照注册号 310115001810083
营业期限 2011年4月7日至2041年4月6日
②历史沿革
A、2011年4月：上海海聆梦的设立
2011年3月18日，上海市工商局出具了沪工商注名预核字第01201103180364
号《企业名称预先核准通知书》，核用公司名称为“上海蓓艾嘉商贸有限公司”。
2011年3月23日，倪晨签署了《上海蓓艾嘉商贸有限公司章程》（以下简称
“《上海蓓艾嘉章程》”），根据《上海蓓艾嘉章程》，上海蓓艾嘉的注册资本为 100
万元，全部由倪晨出资认缴。
2011年3月30日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司出具编号为欧验（2011）6005号《验资报告》验证：截至 2011年3月29日止，上海蓓艾嘉（筹）已收到
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，为货币出资。
2011年4月7日，浦东工商局向上海蓓艾嘉颁发了注册号为310115001810083
的《企业法人营业执照》，上海蓓艾嘉成立。
B、2012年11月：变更公司名称、经营范围
2012年11月26日，上海蓓艾嘉作出股东决定同意：将上海艾蓓嘉更名为“海
聆梦（上海）家纺有限公司”；将公司经营范围变更为“纺织用品及面辅料的销售，服装销售，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出
口业务”等。
2012年11月30日，上海艾蓓嘉就前述公司名称、经营范围变更事宜办理了
工商变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
C、2015年4月：股权转让
2015年3月11日，倪晨与海聆梦签署了《股权转让协议》，约定倪晨将其
持有的100万元出资以人民币100万元的价格转让给海聆梦。
2015年3月11日，上海海聆梦作出股东决定，同意前述股权转让事宜并通
过公司章程修正案。
2015年4月1日，上海海聆梦就前述股权转让事宜办理了工商变更登记并获
发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）||
||1||海聆梦||100||100.00||100|
||合计||||100||100.00||100|

③主要财务指标
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|34.63|41.82|68.59|
|总负债|669.91|553.00|384.39|
|所有者权益|-635.27|-511.18|-315.80|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.10|-|32.77|
|营业利润|-124.13|-195.43|-207.60|
|利润总额|-124.09|-195.38|-207.58|
|净利润|-124.09|-195.38|-207.58|

（4）大丰美派家纺有限公司
①基本情况
公司名称 大丰美派家纺有限公司
注册资本 2,000万元整
法定代表人 张建生
住所 大丰市新丰镇同丰村一组
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业范围 床上用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、纱
线、布制造、加工；花边编织；纺织品、浆纱销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年2月4日
营业执照注册号 320982000277562
营业期限 2015年2月4日至长期
②历史沿革
A、2015年2月：美派家纺设立
2014年12月12日，大丰工商局出具了（09820042）名称预核登记[2014]第
12120003号《名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰美派家纺有限公司”。
2015年2月2日，海聆梦签署了《大丰美派家纺有限公司章程》（以下简称《“美
派家纺章程》”），根据《美派家纺章程》，美派家纺的注册资本为 2,000万元，全
部由海聆梦出资认缴。
2015年2月4日，大丰工商局向美派家纺颁发了注册号为 320982000277562
的《营业执照》，美派家纺依法成立。
③主要财务指标
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|109.81|-|-|
|总负债|87.08|-|-|
|所有者权益|22.73|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|244.05|-|-|
|营业利润|30.26|-|-|
|利润总额|30.34|-|-|
|净利润|22.73|-|-|

（5）南京海聆梦家居有限公司
①基本情况
公司名称 南京海聆梦家居有限公司
注册资本 2,000万元整
法定代表人 邱建林
住所 南京市玄武区珠江路185号404室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业范围 床上用品加工、包装、生产；床上用品、针纺织品、皮
革制品、日用百货、服装、玩具、饰品、工艺品、厨房
用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2013年4月19日
营业执照注册号 320104000137348
营业期限 2013年4月19日至***
②历史沿革
A、2013年4月：南京海聆梦的设立
2013年3月20日，南京市工商局出具了（01191003）名称预核登记[2013]
第03200138号《名称预先核准通知书》，核用公司名称为“南京海聆梦家居有限
公司”。
2013年4月10日，海聆梦签署了《南京海聆梦家居有限公司章程》（以下简
称“《南京海聆梦章程》”），根据《南京海聆梦章程》，南京海聆梦的注册资本为
50万元，全部由海聆梦出资认缴。
2013年4月11日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2013）
A-066号《验资报告》验证：截至2013年4月10日止，南京海聆梦（筹）已收
到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 50万元，出资方式为货币。
2013年4月19日，秦淮工商局向南京海聆梦颁发了注册号为
320104000137348的《企业法人营业执照》，南京海聆梦成立。
B、2014年4月：增加注册资本
2014年3月10日，海聆梦作出股东决定将南京海聆梦注册资本由50万增加
至2,000万元人民币，新增注册资本1,950万元由海聆梦认缴。
2014年4月1日，南京海聆梦就前述注册资本变更事宜并获发了新的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，南京海聆梦的的股东、出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）||
||1||海聆梦||2,000||100.00||-|
||合计||||2,000||100.00||-|

③
③主要财务指标
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|3,887.11|3,708.44|143.42|
|总负债|2,489.63|2,210.26|226.61|
|归属于母公司所有者权益|1,397.48|1,498.18|-83.19|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,868.97|1,478.21|62.97|
|营业利润|-98.73|-368.01|-133.18|
|利润总额|-100.70|-368.63|-133.18|
|归属于母公司所有者的净利润|-100.70|-368.63|-133.18|

（6）海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司
①基本情况
公司名称 海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司
注册资本 1,000,000美金
公司负责人 NI CHEN女士第三方执行董事长、QIU JIANLIN先生
“第三方”总裁、NI ZHEN先生“第三方”总裁
住所 西哈努克省布雷诺县利尔穆乡4号国家公路西哈努克经
济特区
公司类型 全体私人责任制集团有限公司
营业内容 纺织类工厂
注册日期 2014年2月3日
注册证号码 Inv.0416E/2014
营业期限 99年
②历史沿革
2014年 2月 10日，柬埔寨海聆梦成立于柬埔寨王国，系由海聆梦作为出资
人设立的全体私人责任制集团有限公司。
根据海聆梦的说明并经适当核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，海聆
梦持有柬埔寨海聆梦100%股权，海聆梦设立柬埔寨海聆梦取得中华人民共和国
商务部《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3200201400101号），并
取得所在国主管机关颁发的编号为注册号码为Inv.0416E/2014的《营业执照-商业
注册登记证》。
③主要财务指标
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,506.59|1,027.98|-|
|总负债|1,446.28|863.13|-|
|所有者权益|60.31|164.85|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,046.32|628.93|-|
|营业利润|-104.60|-187.19|-|
|利润总额|-104.60|-187.19|-|
|净利润|-104.60|-187.19|-|

（二）华茂进出口
1、基本信息
公司名称 安徽华茂进出口有限责任公司
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 戴黄清
住所 安徽省安庆市纺织南路 80号
公司类型 有限责任公司
经营范围 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口商品和技术除外）；仓储、房屋租赁；纺织品、
服装及日用品零售。
成立日期 1998年12月26日
营业执照号 340800000012980
税务登记证 340803711017335
组织机构代码 71101733-5
2、历史沿革
（1）1998年，公司设立
华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）1998年 9月 29
日以《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第
2562号）批准，由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）出资
设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币2,000万元。
1998年12月14日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124号《验
资报告》，经审验，截至1998年12月14日止，华茂进出口已收到安徽省安庆纺
织厂缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。
（2）2015年7月资产划转
为了解决华茂集团与上市公司的关联交易等问题，保持上市公司资产的完整
性，2015年7月，华茂集团将名下与上市公司生产经营相关的资产按账面净值划
转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公
司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性
等资产的原账面价值为 10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，
华茂进出口按照 11,454.41万元作为入账价值。本次资产划转，增加华茂进出口
的资本公积，注册资本不增加。
至本独立财务顾问报告签署之日，华茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，
华茂进出口的股东未发生变更。
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂进出口股权结构图如下：
华茂集团
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|-|-|
|10|0%|

安徽华茂进出口有限公司
二、最近两年及一期的主要财务数据
（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦 2013年、2014年和 2015年 1-7月
经审计合并财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：
1、海聆梦合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|52,916.88|63,869.20|53,084.03|
|非流动资产合计|7,577.96|7,696.76|7,767.50|
|资产总计|60,494.85|71,565.96|60,851.53|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|45,286.26|47,615.26|42,372.38|
|非流动负债合计|—|—|—|
|负债合计|45,286.26|47,615.26|42,372.38|
|归属于母公司所有者权益合计|15,208.59|23,950.70|18,479.16|
|少数股东权益|—|—|—|
|所有者权益合计|15,208.59|23,950.70|18,479.16|

2014年12月31日，海聆梦总资产、净资产分别为71,565.96万元、23,950.70万
元，2015年7月31日的总资产、净资产分别为60,494.85、15,208.59万元，2015年7
月31日海聆梦的总资产、净资产分别较2014年12月31日减少了11,071.11万元、
8,742.11万元，主要原因是2015年5月，海聆梦召开股东会并作出股利分配决议，
对海聆梦2014年及以前年度利润进行分配，分配股利11,000.00万元。故标的资产
海聆梦2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日。上述股利款预
计将于近期支付完毕。
2、海聆梦合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,167.83|80,287.07|69,112.37|
|营业成本|33,401.80|69,034.12|59,365.50|
|营业利润|3,281.56|7,051.42|5,772.36|
|利润总额|3,311.76|7,569.15|6,931.48|
|净利润|2,357.71|5,475.36|5,189.56|
|归属于母公司所有者的净利润|2,357.71|5,475.36|5,182.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,396.54|3,356.83|3,061.18|

3、海聆梦合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,303.45|7,599.99|14,200.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-164.82|-418.73|-1,344.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,177.50|-7,924.76|-13,484.55|
|汇率变动对现金的影响|4.26|-3.88|-5.12|
|现金及现金等价物净增加额|19,713.49|-747.38|-633.71|

4、海聆梦合并口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|流动比率（倍)|1.17|1.34|1.25|
|速动比率（倍)|0.95|1.10|1.02|
|资产负债率|74.86%|66.53%|69.63%|

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|-|-|-|-|
|毛利率|14.72%|14.02%|14.10%|

（二）华茂进出口最近两年一期简要财务报表
根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，华茂进出口2013年、2014年和2015年1-7月经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：
1、华茂进出口资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|12,701.12|10,498.68|11,485.44|
|非流动资产合计|11,499.66|97.21|38.58|
|资产总计|24,200.79|10,595.89|11,524.02|
|流动负债合计|9,243.50|6,190.30|7,313.46|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,243.50|6,190.30|7,313.46|
|所有者权益合计|14,957.28|4,405.58|4,210.56|

本次交易前，华茂股份因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生
产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用
问题，解决关联交易，2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营
性资产等（账面价值为10,273.95万元）注入其全资子公司华茂进出口，华茂进出
口取得上述房产土地后，确认应补缴土地出让金、契税及维修基金等合计1,180.46
万元，因此华茂进出口2015年7月31日的总资产和净资产大幅增加。
||||
|-|-|-|
|项 目|华茂进出口原总资产、净资产|划转后华茂进出口总资产、净资产|
|2015年7月划入华茂进出口的资产|-|11,426.79|
|其中：投资性房地产|-|11,414.15|
|其中：固定资产|2.50|12.64|
|华茂进出口其他资产|12,774.00|12,773.99|
|负债总额|8,063.05|9,243.50|
|净资产|4,713.45|14,957.29|

2、华茂进出口利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|18,118.14|24,990.38|20,131.02|
|营业成本|17,454.57|24,030.91|19,336.16|
|营业利润|391.76|260.94|328.57|
|利润总额|391.59|273.12|378.05|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|277.74|195.03|283.49|
|扣除非经常性损益后的净利润|277.87|185.89|246.37|

3、华茂进出口现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,352.60|382.35|-411.89|
|投资活动产生的现金流量净额|0.13|7.04|10.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,295.27|-837.20|-1,262.23|
|汇率变动对现金的影响|-4.72|-3.93|-1.91|
|现金及现金等价物净增加额|938.08|-451.75|-1,665.63|

4、华茂进出口主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|流动比率（倍)|1.37|1.70|1.57|
|速动比率（倍)|1.02|1.32|1.26|
|资产负债率|38.20%|58.42%|63.46%|
|毛利率|3.66%|3.84%|3.95%|

三、交易标的主营业务情况
（一）海聆梦主营业务情况
1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况
（1）海聆梦的主营业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海聆梦
主营业务属于“C17纺织业”。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），海聆梦主营业务属于“C17纺织业”中的“C177”家用纺织制成品制造
行业。家用纺织品行业，与服装用纺织品业、产业用纺织品业共同构成了现代纺
织品行业的三大子行业。
在家用纺织品行业中，根据产品终端用途的不同，又可分为“床、巾、绒、
厨、帕、帘、艺、毯、线、袋”等十大类产品。其中，床用纺织品类是家用纺织
品行业中最为重要的组成部分，年产值约占家纺工业总产值的三分之一以上。
海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。海聆
梦紧跟行业发展趋势和客户市场需求变化，通过自主研发、客户导向等方式，实
现产品和技术的升级。海聆梦采取自主研发、自制生产、外协加工的模式，建立
了原料、过程、产品一体化质量控制流程，确保了产品质量。海聆梦产品主要采
用 OEM等生产方式，为国外客户设计、代加工产品。海聆梦客户主要集中在北
美（如美国、加拿大等）、南美（如智利、巴西、哥伦比亚等）、欧洲（如法国、
西班牙等）、大洋洲（如新西兰、澳大利亚等）以及亚非等经济发达国家和地区。
（2）海聆梦主要产品
海聆梦经营的主要产品为床上用品类家纺产品，包括床单件套、被套件套、
被子件套和其它（如窗帘、浴帘、毯子、靠垫等）系列。按产品面料分为全涤制
产品、全棉制产品、涤棉制产品三大类别，主要产品图例如下：
|||
|-|-|
|产品类别|产品图例|
|床单件套||
|被套件套||
|被子件套||
|窗帘、浴帘||

||
|-|
|毯子、靠垫|

（3）海聆梦主营业务变化情况
报告期内，海聆梦一直致力于家纺产品的研发设计、生产、销售，主营业务
未发生变化。
2、海聆梦所处行业的主管部门、监管体制及主要政策、法律法规
（1）家纺行业的主管部门和监管体制
我国家纺行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分支机构，
行业自律管理机构是中国家用纺织品行业协会和各地方协会。具体职责分工情况
如下：
|||
|-|-|
|主管部门|主要职责|
|国家发展与改革委员会|负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。|
|工业和信息化部|制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议等。|
|中国纺织工业联合会|制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；向企业提供信息、咨询服务；综合协调纺织各行业之间经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流等。|
|中国家用纺织品行业协会|负责产业及市场研究，主持同业开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；负责行业自律管理并代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。|

目前，我国家纺行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制
定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，
而具体到企业层面的监控管理，诸如企业的发展战略、产品发展规划、市场营销
手段等完全由企业基于市场化方式运作。
（2）行业主要政策
家纺行业是我国的传统支柱产业，是国家产业政策重点支持的行业，现有的
产业政策均体现了国家鼓励、支持发展家用纺织品行业的战略思路。
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|政策名称|颁布单位|相关内容|
|2009年4月|《纺织工业调整和振兴规划》|国务院|将稳定国内外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局、完善公共服务体系、加快自主品牌建设和提高企业竞争实力定为产业调整和振兴的主要任务。|
|2009年9月|《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》|工信部|在加强企业管理的重要意义和总体要求、加强现代企业制度建设和管理创新、加强基础管理、加强质量管理、加强营销管理、加强财务资金管理、加强成本管理、加强节能降耗管理、加强信息化建设、加强人才队伍建设、加强企业文化建设等 11 部分对纺织业提出了要求。|
|2012年1月|《纺织工业“十二五”发展规划》|工信部|将增强自主创新能力、加快技术升级步伐、加强质量管理和品牌建设、加强节能减排和资源循环利用、发展现代产业集群、优化产业区域布局、提高国际化水平、加强人力资源建设、优化组织结构及提高管理水平定为纺织工业“十二五”重点任务。支持有实力的纺织企业实施产业链上下游的兼并重组，推动以优势纺织企业为主体实施的兼并重组，优化存量资产，促进规模化、集约化经营。|
|2014年12月|《关于调整部分产品出口退税率的通知》|财政部、国家税务总局|提高部分高附加值产品、玉米加工产品、纺织品服装的出口退税率，调整后的出口退税率为17%。|

（3）行业法律法规及主要标准
家纺产品与人民的生活休戚相关，所以国家颁布了相关的法规、标准对其进
行规范。目前，我国已颁布的涉及家纺行业的强制性国家标准主要有 GB18401
－2010《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB5296.4－2012《消费品使用说明
纺织品和服装使用说明》、GB18080.1-2012《纺织业卫生防护距离》、GB 9994-2008
《纺织材料公定回潮率》等。
3、主要产品的工艺流程图
（1）主要产品生产工艺流程
原辅材料 裁剪 机缝/绗缝
成品出库 包装/验针 检验
（2）生产工艺流程的工艺要求
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|-|-|
|生产流程|工艺要求|
|原辅材料|面辅料按《采购控制程序》进行采购；面料入库检验按美国四分制标准进行10%抽验；辅料入库按《辅料检验规范》AQL2.5标准进行抽验。|
|裁剪|裁剪按照排版图操作，面料分缸分色配套裁剪，铺布高度控制在5英寸内；裁片按AQL2.5标准进行抽验。|
|机缝、绗缝|一、机缝要求：1、色线按面料主色配制；2、针距按8-10针；3、洗标位置按客户确认样缝制；4、松紧带拉力比1:2.5，具体规格按客户要求。二、绗缝要求：1、色线按面料主色配制；2、针距花型按客户标准；3、洗标位置按客户确认样缝制；4、填充物按客户要求。三、机缝、绗缝的断针、金属物控制。四、机缝、绗缝的过程检验按《产品检验规范》进行抽验。|
|检验|缝制、绗缝后按《产品检验规范》100%检验。|
|包装、验针|折叠包装质量过程控制，批次包号一致性。折叠和包装方法按客户确认样，彩卡、贴纸、吊牌等按标准样品作。断针、金属物控制，所有产品100%过检针机。装箱按照客户要求进行装箱，纸箱、箱唛按客户确认样。|
|成品出库|成品开箱检验按AQL2.5标准来抽验，检验合格后按要求进行装运出柜。|

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
海聆梦主要原料包括面料（坯布+印染外协加工、成品布）、填充料和辅料。
面料主要是各类布料，涉及化纤、涤棉、全棉、以及天丝、竹棉、莫代尔等新纤
维，填充料主要用于制作被芯和枕芯，主要包括化纤、棉花等，辅料主要包括花
边、拉链、包装材料等。
海聆梦设有独立的采购部门，负责原材料的信息收集、供方考察、合同评审、原材料采购及入库管理等。海聆梦已建立合格供应商制度，供应部在对供应商进
行评审后，编制合格供应商名录，与纳入名录的供应商建立长期合作关系。
海聆梦坚持“多家竞争、比价采购、质优价宜”的原则。原材料在采购前进
行详实的市场行情调查，在准确地掌握了市场行情后，引入竞争机制，坚持比质
量，比信誉，比实力，比价格，货比多家，择优选用。海聆梦密切生产部门和业
务部门的配合，根据不同时期的实际情况，灵活调整采购计划，避免形成积压。
根据生产部的生产计划，结合实际库存情况，向合格供应商采取询、比、议价的
方式下达采购订单。
海聆梦高度重视面料质量，采取了多种措施严把采购面料和印染加工质量
关。质检员对来料质量检验合格后将其入库。
（2）生产模式
海聆梦以市场为导向，建立了“订单+预测”的产品供应系统，制定月度生
产计划，然后结合订单、产品动态市场需求，制订动态的生产作业计划。海聆梦
目前采用自制生产和外协加工相结合的生产方式。
海聆梦外协加工包括两个方面：全部面料印染加工和部分成品外协加工两个
生产环节。
在面料印染环节，海聆梦负责坯布的采购，再由供应商将坯布直接运至印染
加工商，由印染加工商按照海聆梦的要求进行印染作业。
在成品外协加工环节，海聆梦负责面料的剪裁，将裁片运至外协供应商，由
外协供应商按照海聆梦的要求进行缝制，缝制完成后由海聆梦收回后进行整理、
折叠与包装。
（3）销售模式
海聆梦销售模式主要采取 OEM等方式，即按客户要求的内容进行设计及生
产，销售主要面向海外市场，报告期内，海聆梦客户主要集中在北美（如美国、
加拿大等）、南美（如智利、巴西、哥伦比亚等）、欧洲（如法国、西班牙等）、
大洋洲（如新西兰、澳大利亚等）以及亚非等国家和地区。
海聆梦通过国内外大型家纺展销会（如德国法兰克福家纺展、中国出口商品
交易会、纽约家纺市场周等）或拜访客户等方式对产品进行宣传，同时研发、设
计相应的产品，并经谈判签订销售合同。业务部将销售合同迅速传递到生产部门，由生产部门安排组织生产、发货。
海聆梦出口销售业务分为自营出口业务和代理出口业务。自营出口是海聆梦
将产品直接销售给境外客户，代理出口是海聆梦指定境内出口代理商将产品出口
给海聆梦海外客户。代理出口是海聆梦出口销售的主要模式，占其各期销售收入
的65%以上。海聆梦主要委托江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称
“汇鸿食品”）代理出口，报告期内，海聆梦通过汇鸿食品代理出口收入金额及其
占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|通过汇鸿食品代理出口收入|22,938.64|51,707.74|46,673.63|
|当期营业收入|39,167.83|80,287.07|69,112.37|
|占 比|58.57%|64.40%|67.53%|

①海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况
汇鸿食品系国有企业，具有办理出口手续相对便捷等优势。海聆梦选择汇鸿
食品作为出口代理商，主要是为了在办理出口手续等方面更加便捷，目前，海聆
梦有多家代理商可供选择。同时，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经
营资质的企业均可经营出口。汇鸿食品与海聆梦发生业务对应的出口业务的境外
客户均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食
品不存在严重依赖。海聆梦本身具有出口经营权，目前拥有编号为01361676的《对
外贸易经营者备案登记表》。近年来，国家推动对外贸易便利化、支持外贸稳定
增长的政策出台，有效地推动了出口退税效率的提高。近年来海聆梦自身在不断
提高自营出口比例；并且，通过本次重组，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂
进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存
在一定的风险。
②海聆梦与汇鸿食品的业务模式
海聆梦与汇鸿食品的业务模式为：海聆梦收到境外客户的订单需求后，由汇
鸿食品与境外客户签订购销合同，海聆梦再与汇鸿食品签订购销合同。海聆梦将
货物发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入，货物出口手续以汇鸿食
品名义办理，境外客户先与汇鸿食品进行货款结算，汇鸿食品再将结算后的相应
款项付给海聆梦。
③海聆梦不同销售模式下的收入确认政策
国内销售：产品发送到客户指定地点，客户签收时确认收入。
自营出口：产品发货后，完成货物报关出口手续时确认收入。
代理出口：产品发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入。
上述收入确认政策符合企业会计准则的收入确认原则。
2014年以及 2015年 1-7月，海聆梦与江苏四海商舟电子商务有限公司合作
开展跨境电商业务，报告期内跨境电商业务销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|跨境电商业务销售收入|400.77|105.36|-|
|当期营业收入|39,167.83|80,287.07|69,112.37|
|占 比|1.02%|0.13%|-|

（4）定价政策及盈利模式
合理的价格是家纺产品的核心竞争力之一。海聆梦历来重视产品的定价策
略，针对不同系列的产品制定了不同的销售价格。为保障海聆梦产品在价格上具
有竞争力，海聆梦综合各种因素，定期研究定价策略，并在需要时及时予以调整。
一般来说，海聆梦会根据新产品的成本价格，结合该产品的定位，确定必要的利
润空间，在此基础上，再对市场上的同类产品予以比较，最终确定该产品的销售
价格。海聆梦通常考虑的因素包括：原材料成本及加工费用的近期趋势、产品的
预期利润、销售情况、竞争对手相同档次产品或类似产品的价格、主要客户的反
馈等。
（5）结算模式
海聆梦结算模式如下：
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|-|-|-|
|业务类别|客户/供应商|结算模式|
|销售业务|国外客户|通常采用电汇结算，海聆梦给予国外客户30天至90天的信用期，平均账期约为60天。|
||国内客户|海聆梦一般给予国内客户30天的信用期。|
|采购业务|国内供应商|主要材料采购为30天至90天的信用期，平均账期约为60天；部分定制面料为款到发货。|

5、主要产品的产销情况
（1）主要产品的产能利用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产品名称|产能（万套）|实际产量（万套）|产能利用率|
|2013年|家纺产品|1,800.00|1,680.65|93.37%|
|2014年||2,000.00|1,891.85|94.59%|
|2015年1-7月||2,300.00|912.05|67.98%|

海聆梦产品主要出口欧美等地区，该地区家纺产品消费具有一定的季节性，
一般夏季销售相对较淡，而秋冬季节市场需求较为旺盛，且每年 11月、12月是
美国传统购物旺季，下半年为海聆梦产品的销售旺季。受季节性波动的影响，海
聆梦的营业收入呈现一定的季节性波动特征，因此2015年1-7月产能利用率较低。
公司生产的主要产品为床单件套、被套件套、被子件套和其他等，海聆梦根
据产品生产难度和用布面积制定折合系数，将产量折算为标准化的套数。
（2）主营业务收入及构成情况
海聆梦的主营业务是家纺产品的研发设计、生产、销售。报告期内，海聆梦
的家纺产品销售业务共计实现营业收入分别为 69,056.21万元、80,005.85万元和
39,155.91万元，占各期营业收入的比例分别为99.92%、99.65%和99.97%，家纺
产品业务收入规模逐年上升。
报告期内，海聆梦营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|39,155.91|80,005.85|69,056.21|
|家纺产品|39,155.91|80,005.85|69,056.21|
|其他业务收入|11.92|281.22|56.15|
|其他|11.92|281.22|56.15|
|合 计|39,167.83|80,287.07|69,112.37|

2013年、2014年、2015年1-7月，海聆梦主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|全涤制件套|33,010.62|84.31%|68,092.14|85.11%|53,233.17|77.09%|
|全棉制件套|4,366.85|11.15%|4,859.99|6.07%|9,248.02|13.39%|
|涤棉制件套|1,566.92|4.00%|6,668.55|8.34%|6,369.31|9.22%|
|其他|211.51|0.54%|385.17|0.48%|205.71|0.30%|
|主营业务收入合计|39,155.90|100.00%|80,005.85|100.00%|69,056.21|100.00%|

（3）海聆梦向前五大客户的销售情况
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，报告期内海聆梦向
前五名客户销售的情况如下：
①账面前五名营业收入情况
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全部营业收入的比例(%)58.57|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|22,938.64||

||||
|-|-|-|
|安徽华茂进出口有限责任公司|2,825.94|7.22|
|KOHL'S DEPARTMENT STORES INC|2,280.62|5.82|
|REVMAN INTERNATIONAL INC|944.47|2.41|
|E&E CO.,LTD.|905.37|2.31|
|合 计|29,895.04|76.33|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|51,707.74|64.40|
|江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司|3,704.77|4.61|
|KOHL'S DEPARTMENT STORES INC|3,024.78|3.77|
|安徽华茂进出口有限责任公司|2,204.99|2.75|
|DSC CHINA LTD|1,989.21|2.48|
|合 计|62,631.49|78.01|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|46,673.63|67.53|
|E&E CO.,LTD.|2,270.64|3.29|
|KOHL'S DEPARTMENT STORES INC|2,073.23|3.00|
|DOLLAR GENERAL CORPORATION|2,046.62|2.96|
|南京长江联合贸易有限公司|1,932.59|2.80|
|合 计|54,996.70|79.58|

②海聆梦出口业务销售主要是通过代理商汇鸿食品、华茂进出口、南京长江
联合贸易有限公司、江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司将产品出口给海聆梦海外实
际客户，因此，为了便于投资者更好的理解海聆梦的实际客户，将海聆梦实际的
前五名客户列示如下：
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|DIVATEX HOME FASHION, INC.|13,001.24|33.20|
|VALUE SOURCE GROUP CO., LTD.|2,808.89|7.17|
|KOHL'S DEPARTMENT STORES INC.|2,280.62|5.82|
|DSC CHINA LTD.|2,052.18|5.24|
|DOLLAR GENERAL CORPORATION|1,661.73|4.24|
|合 计|21,804.66|55.67|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|DIVATEX HOME FASHION, INC.|30,400.18|37.86|
|DOLLAR GENERAL CORPORATION|7,609.81|9.48|
|VALUE SOURCE GROUP CO., LTD|5,364.05|6.68|
|KOHL'S DEPARTMENT STORES INC.|3,024.78|3.77|
|DSC CHINA LTD .|2,834.41|3.53|
|合 计|49,233.24|61.32|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|DIVATEX HOME FASHION, INC.|31,055.48|44.93|
|NEXT CREATIONS HOLDINGS, LLC.|5,585.09|8.08|
|VALUE SOURCE GROUP CO., LTD.|3,675.73|5.32|
|DOLLAR GENERAL CORPORATION|3,421.80|4.95|
|NZ MERCHANTS LTD.|3,226.53|4.67|
|合 计|46,964.63|67.95|

通过访谈并调取相应资料，报告期内，海聆梦与上述前五名实际客户之间无
关联关系；报告期内，海聆梦对其前五名实际客户不存在向单个客户的销售比例
超过总额50%的情形。
注:[1]经访谈，Himatsingka SeideLimited持有Himatsingka AmericaInc.100%股权，
Himatsingka AmericaInc.又持有Divatex HomeFashions,Inc.100%股权和DWI Holdings
Inc.100%股权，原Himatsingka AmericaInc.现更名为Himatsingka HoldingsNA。2015年8月，
Himatsingka SeideLimited全资孙公司DWI HoldingsInc.吸收合并Divatex HomeFashion,Inc.并
更名为Himatsingka America Inc.自2015年8月起，海聆梦与DIVATEX HOME FASHION, INC.
之间业务往来由Himatsingka AmericaInc.承继。该系企业内部实施的整合，为同一控制下企
业整合与合并，对海聆梦的出口业务无实质性影响。2015年10月，海聆梦与Himatsingka
AmericaInc签订了备忘录，Himatsingka AmericaInc计划2016年度、2017年度每年从海聆梦采
购金额约为5000万美元。故该吸并事项不会影响海聆梦与Divatex Home Fashion,Inc.的合作关
系，不会对海聆梦的出口业务造成重大影响。
[2]报告期内，海聆梦对DIVATEX HOME FASHION,INC.、VALUE SOURCE GROUP CO
LTD、DSC CHINALTD、DOLLAR GENERALCORPORATION、NEXT CREATIONS
HOLDINGS,LLC、NZ MerchantsLtd等客户的销售，主要通过汇鸿食品等代理进行。
6、主要原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料和能源供应情况
海聆梦主要原材料为面料、辅料和填充料。海聆梦原材料采购主要向进入名
录的合格供应商采购，原材料供应充足，质量有保障。海聆梦主营的床上用品生
产为纺织品深加工，能耗低，能源供应只需正常工业用电即可。
（2）主要原材料的价格变动情况
报告期内，海聆梦主要原材料变动趋势如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|计量单位|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|成品布|元/米|5.71|5.95|6.55|
|坯布|元/米|3.74|3.89|4.48|

（3）海聆梦向前五大供应商的采购情况
报告期内，海聆梦向前五大供应商采购的情况如下：
①2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|湖州浩铭纺织有限公司|2,186.96|6.43|
|嘉兴市新源通纺织有限公司|2,123.12|6.24|
|吴江市南鑫纺织有限公司|1,998.33|5.88|
|盐城蓝天包装有限公司|1,203.93|3.54|
|际华三五四二纺织有限公司|1,163.06|3.42|
|合 计|8,675.41|25.51|

②2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|吴江市南鑫纺织有限公司|5,299.31|7.61|
|湖州浩铭纺织有限公司|4,934.40|7.09|
|嘉兴市新源通纺织有限公司|4,144.35|5.95|
|南通凯诚纺织有限公司|3,230.69|4.64|
|苏州丽达纺织有限公司|2,750.95|3.95|
|合 计|20,359.69|29.24|

②2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|浙江常鑫纺织品有限公司|3,645.38|6.14|
|湖州浩铭纺织有限公司|3,563.70|6.00|
|南通凯诚纺织有限公司|3,190.12|5.37|
|嘉兴市新源通纺织有限公司|3,054.36|5.15|
|山东澳亚纺织有限公司|2,816.35|4.74|
|合 计|16,269.90|27.41|

通过访谈等，报告期内，海聆梦与上述前五名供应商之间无关联关系；报告
期内，海聆梦对上述前五名供应商不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%
的情形。
（4）主营业务成本的构成
①报告期内，海聆梦分产品类别的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|全涤制件套|28,085.75|84.08%|58,403.64|84.87%|45,283.41|76.30%|
|全棉制件套|3,799.56|11.38%|4,244.27|6.17%|8,318.36|14.01%|
|涤棉制件套|1,339.70|4.01%|5,793.86|8.42%|5,574.02|9.39%|
|其他|176.79|0.53%|370.03|0.54%|179.88|0.30%|
|合 计|33,401.80|100.00%|68,811.80|100.00%|59,355.67|100.00%|

②主要原材料和能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|28,209.73|78.76%|57,537.23|81.11%|51,487.47|81.88%|
|直接人工|2,020.62|5.64%|3,454.43|4.87%|3,740.30|5.95%|
|制造费用（含外协加工费）|5,584.80|15.59%|9,946.83|14.02%|7,650.44|12.17%|
|合 计|35,815.15|100.00%|70,938.48|100.00%|62,878.21|100.00%|

7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况，其他主要关
联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
情况。
（1）海聆梦董事、监事、高级管理人员情况
①董事人员情况
邱建林先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧工商
管理学院 CEO班，历任南京晨啸纺织品有限公司董事、总经理；江苏晨啸国际
贸易有限公司总经理等，2013年8月至今任海聆梦董事长。
倪晨女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧工商管
理学院EMBA，2004年至今历任海聆梦总经理，2013年6月至今任海聆梦董事。
胡军华，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大丰市职业中
等学校，中专学历，2013年6月至今任海聆梦董事。
②监事人员情况
黄卫星女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中毕业， 2011
年11月至今担任海聆梦监事。
③高级管理人员
报告期内，海聆梦高级管理人员如下：
倪晨女士，现任海聆梦总经理、董事，简历请参见本节“①董事人员情况。”
黄秀国先生，1963年 3月出生，大专学历，会计师，中共党员。1983年参
加工作，历任江苏省土产进出口股份有限公司财务部副经理，江苏汇鸿国际集团
食品进出口公司财务部经理，江苏晨啸国际贸易有限公司财务总监。现任海聆梦
财务总监。
苏亚丽女士，1976年 12月出生，硕士学历，南京大学工商管理硕士，中共
党员，1998年参加工作，历任毛里求斯CMT公司经理助理、领队，毛里求斯 CMT
公司上海办总经理助理，韩国TJK南京分公司高级业务主管，江苏晨啸国际贸易
有限公司副总经理。现任海聆梦副总经理。
周兴志先生，1980年9月出生，本科学历，南京航空航天大学金融学专业。
2002年从参加工作至今，历任南京晨啸纺织品有限公司业务经理，外贸部经理。
现任海聆梦副总经理。
崔竑宇女士，1971年 2月出生，大专学历，1993年 8月参加工作，历任盐
城市对外经济贸易委员会主办会计，南京晨啸纺织品有限公司单证部经理，江苏
晨啸国际贸易有限公司总经理助理，现任海聆梦总经理助理。
（2）核心技术人员情况
海聆梦核心技术人员为倪晨、黄秀国、苏亚丽、周兴志、朱启锋、崔竑宇等
6人，简历请参见本节“①董事人员情况”和“③高级管理人员”。
朱启锋先生，1971年9月出生，大专学历，助理工程师，中共党员，1991
年7月参加工作，历任原荆州美华麻棉纺织厂技术科科长、车间主任、麻纺分厂
副厂长，南京金岛服装有限公司供应部经理，江苏晨啸国际贸易有限公司供应部
经理。现任海聆梦供应部经理。
报告期内，海聆梦的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有海聆梦5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均未占有权益。
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
海聆梦重视产品的质量控制，通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环
境管理体系认证，海聆梦从原材料采购、产品生产和后续服务的主要环节，均按
照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保成品生产的全过程控制。
（2）质量控制措施
海聆梦建立了从面辅料入库、裁剪、缝制到产品条检、包装整个流程的质
量控制制度；制定了原辅料检验作业指导书、颜色评估程序、生产过程检验作业
指导书、中尾期检验作业指导书、验货疵点分类标准、质量管理检查概要等产品
检验作业指导书；配备了巡检、条检和总检人员对产品进行抽检、检验，确保产
品质量。
海聆梦不断加强生产关键环节和特殊工序的质量控制，制定和执行了严格
的质量考核管理制度，对生产过程中可能存在的安全隐患和不稳定因素进行工艺
分析，定期和客户进行沟通，加强工艺和质量改进。
（3）出现的质量纠纷等
海聆梦具有较健全的质量控制体系，较有效的质量控制措施，截至2015年7
月31日，海聆梦与客户未发生过重大产品质量纠纷。
9、主要产品生产技术所处的阶段
海聆梦经营的主要产品为床上用品类家纺产品，包括床单件套、被套件套、
被子件套和其它（如窗帘、浴帘、毯子、靠垫等）系列。上述产品的生产技术均
已达到批量生产阶段，并形成完整的产品生产线。
（二）华茂进出口主营业务情况
1、主营业务、主要产品及变化情况
（1）华茂进出口的主营业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华茂进
出口主营业务属于“G51批发业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），华茂进出口主营业务属于“F51批发业”中的“F513”纺织、服装及家
庭用品批发行业和“F511”农、林、牧产品批发行业”。
（2）华茂进出口主要产品
华茂进出口主要业务包括国内贸易和进出口贸易。国内贸易主要品种包括：
纺织原料类、纱线坯布类、面料类、服装类。
进出口贸易主要品种包括：纺织原料类、纱线坯布类、面料类、服装类、床
上用品类。
（3）华茂进出口主营业务变化情况
报告期内，华茂进出口一直从事贸易业务，主营业务未发生变化。
2、主要产品或服务的业务流程
（1）国内贸易
公司国内贸易主要业务流程如下：
与供货方
货物运输 签订销售 发货收取
市场调研 签订采购
入库 合同 货款
合同
（2）进出口贸易
公司进出口贸易主要业务流程如下：
进口前准备 出口前准备
申请进口许 填制、审核进 确定进口商
组织 选择 制定出口 寻找贸易 推广 商标可证 口订货单 品经营方案
出口 市场 商品营销 伙伴 宣传 注册货源 方案
对外洽谈阶段
对外洽谈阶段
淘汰 发盘 还盘 接受
询盘 发盘 还盘 接受签订合同
签订合同
履约阶段
履约阶段
定舱 购买外汇申请开证
加工、备货、包装、制造 催证、审证、改证发催装通知 银行审单付款
向商检局报检 运输 投保办理保险 赎单
取得保单检验证书
货物装船
报关出口
进口报关结算
货物装船后取得提单 向买方发出已装船提单收集相
货物入库
关单据
持全套单证、信用证向 办理出口退税异议与索赔
银行交单议付 及收汇核销3、主要经营模式
华茂进出口贸易业务主要分为自营和代理，其中自营包括进自营进出口贸易
和自营国内贸易，代理包括进出口贸易代理和国内贸易代理。具体经营模式如下：（1）采购模式
华茂进出口自营业务主要根据订单进行采购。
供应商的选择和评定：在确定合格供应商前，先行开展供应商调研，或由华
茂进出口委派业务员进行实地考察，对供应商的组织结构和质量管理体系、生产
能力、产品和服务的质量以及信誉等进行调查，并核实供应商填写的《合格供方
情况评审表》，经华茂进出口评审合格后，报分管副总批准后录入，录入供应商
供应商名录数据库，成为合格供应商；华茂进出口每年对合格供应商复查一次，
对不合格者，将被从名单中删除。
风险控制措施：采购前进行盈亏核算，然后编制采购合同并确认其生效；出
运前，华茂进出口将按照相关规定（合同要求或国家标准）对货物进行质量检验，检验方式包括自检、客检和商检；经检验合格的货物，予以收购和出运。
在代理业务方面，华茂进出口提供供应链相关服务。
（2）销售模式
华茂进出口自营国内贸易主要客户为华茂股份下属子公司及国内其他纺织
企业，华茂进出口自营出口业务的主要客户为批发商、制衣商等。代理业务的销
售由代理客户自行接洽。
报关审批主要遵循以下步骤：①业务/单证部门备妥合格单据；②从商检局获
得的商检放行单；③取得“进出口许可证”（国家有配额设限的类别）；④制作报
关单据并凭单据向海关报关。
（3）交货结算模式
交货结算模式主要如下：
||||
|-|-|-|
|业务类别|客商类别|交货结算模式|
|销售业务|国内客户|按订单约定付款条款，由华茂进出口开具增值税发票，与客户结算货款。|
||国外客户|华茂进出口向银行提交全套议付单据，L/C、D/P项下通过银行完成与客户的交货结算，T/T方式下通常在收汇后单据直接寄交客户。|
|采购业务|国内供应商|供应商凭有效的交货凭证、增值税发票向华茂进出口结算货款。|
|代理业务||代理业务完成后，向委托方收取。|

4、报告期内主营业务收入情况
（1）报告期内主营业务收入情况
华茂进出口的主营业务主要从事纱、布、家纺产品等贸易业务。根据华普天
健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，报告期内，华茂进出口共计实现营
业收入分别为19,874.87万元、24,941.41万元和18,090.98万元，占各期营业收入
的比例分别为98.73%、99.80%和99.85%，主营业务收入规模及占营业收入的比
例逐年上升。
报告期内，华茂进出口营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|18,090.98|24,941.41|19,874.87|
|其中：布|8,687.38|12,275.10|8,806.92|
|纱|6,482.96|10,264.17|11,042.01|
|家纺产品|2,881.75|2,222.09|-|
|其他|38.90|180.05|25.94|
|其他业务收入|27.16|48.97|256.15|
|合 计|18,118.14|24,990.38|20,131.02|

（2）华茂进出口向前五大客户的销售情况
报告期内华茂进出口向前五大客户销售的情况如下：
①2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|华茂股份及子公司|6,628.84|36.55|
|上海兴源纺织品有限公司|3,221.63|17.78|
|STRONG STEP INTERNATIONALLIMTED|2,881.75|15.91|
|东莞市以纯集团有限公司|1,187.98|6.56|
|J&Y INTERNATIONAL TEXTILES CO.LTD|615.19|3.39|
|合 计|14,529.38|80.19|

②2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|华茂股份及子公司|9,065.92|36.28|
|东莞市以纯集团有限公司|2,223.74|8.90|
|STRONG STEP INTERNATIONALLIMTED|2,222.09|8.89|
|J&Y INTERNATIONAL TEXTILES CO.LTD|1,735.18|6.94|
|松滋市金犀牛纺织服饰有限公司|516.97|2.07|
|合 计|15,763.89|63.08|

③2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|华茂股份及子公司|10,772.95|53.51|
|东莞市以纯集团有限公司|1,822.36|9.05|
|J&Y INTERNATIONAL TEXTILES CO.LTD|781.04|3.88|
|宏太（中国）有限公司|707.21|3.51|
|上海太知贸易有限公司|324.03|1.62|
|合 计|14,407.58|71.57|

通过与海聆梦、华茂进出口相关人员访谈，海聆梦 2014年开始将国外客户
DIVATEX HOME FASHION, INC部分订单通过华茂进出口进行代理出口。刚开
始合作时，海聆梦基于保护商业秘密和客户资源的需要，海聆梦与 DIVATEX
HOME FASHION,INC、STRONG STEPINTERNATIONAL协商，当销售回款时，由 DIVATEX HOME FASHION, INC将货款先支付给 STRONG STEP
INTERNATIONAL，由 STRONG STEPINTERNATIONAL再将货款支付给华茂
进出口，以起到保护海聆梦自身客户资源的需要。从财务处理上，华茂进出口将
STRONG STEPINTERNATIONAL作为其客户，实际上客户为 DIVATEX HOME
FASHION,INC。
报告期内，华茂进出口与上述前五名客户之间无关联关系；报告期内，除华
茂股份及子公司外，华茂进出口对其前五名客户不存在向单个客户的销售比例超
过总额50%的情形。
5、报告期内采购情况
报告期内，华茂进出口向前五大材料供应商采购的情况如下：
①2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|华茂股份及其子公司|7,350.94|42.11|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2,825.94|16.19|
|天虹（中国）投资有限公司|2,130.95|12.21|
|南通华强布业有限公司|621.42|3.56|
|大丰万盈纺织有限公司|444.37|2.55|
|合 计|13,373.61|76.62|

②2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例（%）|

||||
|-|-|-|
|华茂股份及其子公司|10,803.81|28.09|
|天虹（中国）投资有限公司|2,603.49|10.83|
|大丰海聆梦家纺有限公司|2,204.99|9.18|
|大丰万盈纺织有限公司|1,387.88|5.78|
|无锡市天佳纺织品有限公司|1,102.59|4.59|
|合 计|14,049.68|58.47|

②2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|华茂股份及其子公司|7,364.40|38.09|
|天虹（中国）投资有限公司|2,377.02|12.29|
|南通纺织控股集团纺织染有限公司|2,043.91|10.57|
|大丰万盈纺织有限公司|802.07|4.15|
|南通华强布业有限公司|613.22|3.17|
|合 计|13,200.62|68.27|

通过访谈等，报告期内，除华茂股份外，华茂进出口与上述前五名供应商之
间无关联关系。
5、贸易业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂进出口业务资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|持证企业|证书名称|证书编号|
|安徽华茂进出口有限责任公司|对外贸易经营者备案登记|01898230|

四、主要资产的权属、对外担保及负债情况
（一）主要资产权属
1、海聆梦主要资产权属情况
截止2015年7月31日，海聆梦主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年7月31日|
|流动资产合计|52,916.88|
|其中：货币资金|20,686.03|
|应收账款|5,638.47|
|预付款项|403.69|
|其他应收款|15,711.61|
|存货|9,914.58|
|其他流动资产|562.52|
|非流动资产合计|7,577.96|
|其中：固定资产|5,868.88|
|无形资产|1,421.98|
|长期待摊费用|65.71|

|||
|-|-|
|递延所得税资产|199.19|
|其他非流动资产|22.19|

截至本独立财务顾问报告签署之日，海聆梦及控股子公司拥有的房产、土地
等资产情况如下：
（1）房产情况
①已办证房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，海聆梦及其控股子公司拥有的已办证房
产情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋位置|权证编号||建筑面|）||规划||抵押|
||||||积（m2|||用途||情况|
|1|海聆梦|大中镇工业园区兴业路东侧4幢，5幢，6幢|大丰房权证大中字第201102159号|7,050.30|||工业||无抵押||
|2|海聆梦|大中镇工业园区兴业路东侧7幢，8幢，9幢|大丰房权证大中字第201102158号|7,050.30|||工业||无抵押||
|3|海聆梦|大中镇工业园区兴业路东侧10幢、11幢、12幢|大丰房权证大中字第201102157号|8,970.3|||工业||无抵押||
|4|海聆梦|大中镇工业园区|大丰房权证大中字第20082964号|6,328.22|||工业||抵押注①||
|5|和合家纺|三龙镇中小企业园内7幢、8幢|大丰房权证三龙字第201008938号|1,187.82|||工业||抵押注②||
|6|和合家纺|三龙镇中小企业园内4幢、5幢、6幢|大丰房权证三龙字第201008939号|1,916.10|||工业||||
|7|和合家纺|三龙镇中小企业园内1幢、2幢、3幢|大丰房权证三龙字第201008940号|1,810.45|||工业||||
|8|和合家纺|三龙镇中小企业园内9幢|大丰房权证三龙字第201107984号|6,000.00|||工业||||
|9|优美居|开发区锦丰路8号2室，1室|大丰房权证大中字第201500523号|6,069.18|||工业||抵押注③||
|10|优美居|开发区锦丰路8号1幢，2幢，3幢|大丰房权证大中字第201500522号|5,824.12|||办公，工业||||

注①：编号为大丰房权证大中字第20082964号的房产及编号为大土（00）国用（2006）第 0020号的土地使用权已由海聆梦抵押给江苏大丰农村商业银行股份有限公司，为海聆梦
500万借款提供担保，借款到期日为2016年6月20日。海聆梦已于2015年9月28日提前
偿还该项借款。
注②：编号为大丰房权证三龙字第201008938号、大丰房权证三龙字第201008939号、
大丰房权证三龙字第201008940号、大丰房权证三龙字第201107984号的房产以及编号为大
土（16）国用（2010）第 019号、大土（16）国用（2010）第 15号的土地使用权已由和合
家纺抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行，为南京海聆梦 1400万借款提供 900
万担保。
注③：编号为大丰房权证大中字第201500522号、大丰房权证大中字第201500523号的
房产以及编号为大土国用（2015）第 600498号的土地使用权已由优美居抵押给江苏大丰农
村商业银行股份有限公司，为海聆梦1000万借款提供担保。海聆梦已于2015年 9月28日
提前偿还该项借款。
②未办证房产
截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦及其控股子公司未办证房产情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|建筑物名称|建筑面积(m2)|用途|
|海聆梦|新厂区门卫室|21.00|辅助设施|
|海聆梦|织造一厂门卫|14.00|辅助设施|
|优美居|厕所及浴室|81.55|辅助设施|
|优美居|门卫房|74.60|辅助设施|
|优美居|除尘房|50.60|辅助设施|
|和合家纺|厂房间加建|4,290.00|辅助设施|
|和合家纺|通道钢棚|679.00|辅助设施|
|和合家纺|其他房产|438.84|辅助设施|
|合计||5,649.59||

海聆梦上述未办证房产面积合计约5,649.59平米，约占海聆梦房产总面积
9.76%，本次评估价值合计187.74万元，主要是生产辅助设施，其中和合家纺面积
约4,969平米的未办证房产主要是在厂房间加建的钢棚、通道钢棚，平时主要用于
遮雨过道、存放部分货品等用途，该等建筑属于简易建筑。对该等瑕疵房产，海
聆梦控股股东暨实际控制人邱建林、倪晨作出《承诺》，争取在2016年12月31日
前将该未办证房产办理完毕产权证书，若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨
自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此
期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利
或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，
邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。因此海聆梦瑕疵房产不会对海聆梦的生产经
营造成重大不利影响。
（2）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海聆梦及其控股子公司拥有国有土地使
用权情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用证号|权利人|座落||面积||使用权终止||取得|抵押|
||号|||||（㎡）||日期||方式||
|1||大土（00）国用（2007）第179号|海聆梦|大丰市大中镇工业园区|19,068.00||2055年12月25日||出让||无|
|2||大土（00）国用（2008）第139号|海聆梦|大丰市大中镇泰西村七排十三号|30,253.00||2056年12月23日||出让||无|
|3||大土（00）国用（2006）第0020号|海聆梦|大丰市大中镇工业园区|7,880.00||2056年3月14日||出让||抵押|
|4||大土（16）国用（2010）第019号|和合家纺|大丰市三龙镇工业集中区内|31,884.00||2060年07月24日||出让||抵押|
|5||大土（16）国用（2010）第15号|和合家纺|三龙镇中小企业园内|10,342.00||2060年3月18日||出让|||
|6||大 土 国 用（ 2015 ） 第600498号|优美居家纺|大丰市开发区锦丰路8号|26,383.00||2055年12月22日||出让||抵押|

注：①2012年出于周边道路建设的需要，当地政府征用了海聆梦编号分别为大土（00）
国用（2007）第179号、大土（00）国用（2008）第139号的部分土地使用权（合计面积为49，321.00平方米，征用面积约4,666.69平方米）。截至评估基准日，海聆梦实际使用土地面积约
为44,654.31平方米。
②土地使用权抵押情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、海聆梦主要资产权属情况”之“（1）房产
情况”。
（3）商标情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海聆梦及其控股子公司拥有的注册商标
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标名称|类号|注册号|有效期截至日|
|1|海聆梦|赖|24|11094258|2023.11.6|
|2|海聆梦|Lazzzy|24|11094294|2023.11.6|
|3|南京海聆梦||24|4038290|2017.10.13|
|4|南京海聆梦||20|13139043|2025.1.13|
|5|南京海聆梦||25|13139407|2025.5.27|
|6|南京海聆梦||22|13139245|2025.1.6|
|7|南京海聆梦||23|13139289|2025.1.20|
|8|南京海聆梦||24|13139345|2025.1.20|
|9|南京海聆梦||21|13139070|2025.1.20|
|10|上海海聆梦|赖|16|13204681|2025.2.13|
|11|上海海聆梦|赖|20|13204846|2025.8.6|
|12|上海海聆梦|赖|8|13499990|2025.3.6|
|13|上海海聆梦|赖|21|13204918|2025.4.6|
|14|上海海聆梦|Lazzzy|8|13500013|2025.1.27|
|15|上海海聆梦|Lazzzy|20|13204532|2025.4.6|
|16|上海海聆梦|Lazzzy|16|13204475|2025.1.6|
|17|上海海聆梦|Lazzzy|21|13204616|2025.2.6|

（4）存货抵押情况
截至2015年7月31日，海聆梦存货抵押情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|所有权人|账面价值|受限原因|担保金额|
|存货|海聆梦|1,696.41|抵押|800.00|

注：海聆梦以账面价值1,696.41万元的存货质押中国工商银行银行大丰支行取得短期借
款800万元，南京晨啸纺织品有限公司为此笔借款提供担保，截至本报告书签署日，该借款
已经归还。
（5）资产租赁情况
海聆梦及其控股子公司租赁使用的房屋情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方||出租方||地址||面积（㎡）||租赁期限截止日|
|海聆梦|大丰市中镇水利建筑工程队||大丰市南翔路南||6,361.99||2016.10.30||
|海聆梦|大丰京芝纺织品有限公司||大丰市兴业路59号||4,714.00||2017.7.31||
|美派家纺|欧莱（大丰）纺织服饰有限公司||大丰市新丰镇沈大公路边经纬工业园区（含车间、仓库、办公楼、食堂及其他辅助用房）||14,000.00||2 0 1 9.12.31||
|南京海聆梦|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司||洪武路 359 号西塔楼3101 室、洪武路 359号西塔楼3102室||332.00||2016.8.25||
|上海海聆梦|上海宏汇置业有限公司||上海市中山西路 1600号3层06-07室||338.41||2016.9.15||
|柬埔寨海聆梦|柬埔寨西哈努克港经济特区浙江产业园||柬埔寨西哈努克港经济特区浙江产业园C-02-05 号地块 6 号厂房||10,656.00||2019.4.8||

（6）取得的相关资质
①贸易业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦及下属企业取得的贸易业务资质情
况如下：
||||
|-|-|-|
|持证企业大丰海聆梦家纺有限公司海聆梦（上海）家纺有限公司南京海聆梦家居有限公司|证书名称|证书编号013616760130049201840390|
||对外贸易经营者备案登记表||
||对外贸易经营者备案登记表||
||对外贸易经营者备案登记表||

②进出口货物收发货人报关注册登记证书
截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦及下属企业取得的进出口货物收发
货人报关注册登记证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|文件或许可证书的名称|发文或发证机关或部门|证书有效期截止日|海关注册登记编码|
|海聆梦|进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国盐城海关|2016.10.16|3209963654|
|南京海聆梦|进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国金陵海关|2017.5.22|3201962A35|

2、华茂进出口资产权属情况
截止2015年7月31日，华茂进出口主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年7月31日|
|流动资产合计|12,701.12|
|其中：货币资金|1,261.68|
|应收票据|125.57|
|应收账款|3,767.65|
|预付款项|3,184.17|
|其他应收款|777.65|
|存货|3,271.84|
|其他流动资产|312.56|
|非流动资产合计|11,499.66|
|其中：投资性房地产|11,414.15|
|固定资产|12.64|
|递延所得税资产|72.87|

（1）房产情况
华茂进出口实际拥有的房产建筑面积为 93,156.19平方米，其中拥有房屋所
有权证的房产共 69,801.42平方米，共 60处，未取得房屋所有权证的房产共
23,354.77平方米。
①截至本独立财务顾问报告签署之日，华茂进出口拥有的已办妥权属证书的
房产具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐 落|权证编号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|1|华茂进出口|大观区华茂新村1幢7#|房地权证宜房字第50192570号|32.45|非住宅|否|
|2|华茂进出口|大观区纺织南路80号华茂花园2#楼一层8室|房地权证宜房字第50192550号|130.90|非住宅|否|
|3|华茂进出口|大观区纺织南路80号华茂花园2#楼一层3室|房地权证宜房字第50192540号|94.96|非住宅|否|
|4|华茂进出口|大观区纺织南路83号|房地权证宜房字第50192568号|101.63|非住宅|否|
|5|华茂进出口|大观区纺织南路厂区纺织西巷38号|房地权证宜房字第50192565号|2,275.04|非住宅|否|
|6|华茂进出口|大观区纺织南路厂区宜纺新食堂|房地权证宜房字第50192538号|3,143.18|非住宅|否|
|7|华茂进出口|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|房地权证宜房字第50192543号|1,614.03|非住宅|否|
|8|华茂进出口|大观区花亭路193号2幢一层10号|房地权证宜房字第50192563号|72.60|非住宅|否|
|9|华茂进出口|大观区花亭路193号2幢一层14号|房地权证宜房字第50192542号|61.60|非住宅|否|
|10|华茂进出口|大观区花亭路193号2幢一层6号|房地权证宜房字第50192541号|59.11|非住宅|否|
|11|华茂进出口|大观区华茂生产技术综合楼|房地权证宜房字第50192547号|5,528.50|非住宅|否|
|12|华茂进出口|大观区华茂新村1幢3单元104室|房地权证宜房字第50192559号|41.93|住宅|否|
|13|华茂进出口|大观区华茂新村4#、6#楼附楼三层2#|房地权证宜房字第50192552号|91.75|非住宅|否|
|14|华茂进出口|大观区华茂新村8#楼二层|房地权证宜房字第50192549号|1,523.52|非住宅|否|
|15|华茂进出口|大观区黄土坑厂区1幢|房地权证宜房字第50192579号|36.21|非住宅|否|
|16|华茂进出口|大观区黄土坑厂区2幢|房地权证宜房字第50192578号|1,808.60|非住宅|否|
|17|华茂进出口|大观区黄土坑厂区3幢|房地权证宜房字第50192577号|373.30|非住宅|否|
|18|华茂进出口|大观区黄土坑厂区5幢|房地权证宜房字第50192576号|238.27|非住宅|否|
|19|华茂进出口|大观区黄土坑厂区7幢|房地权证宜房字第50192575号|1,272.53|非住宅|否|
|20|华茂进出口|大观区黄土坑厂区8幢|房地权证宜房字第50192574号|5,775.94|非住宅|否|
|21|华茂进出口|大观区黄土坑厂区9幢|房地权证宜房字第50192573号|29.08|非住宅|否|
|22|华茂进出口|大观区黄土坑厂区10幢|房地权证宜房字第50192572号|16,497.19|非住宅|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐 落|权证编号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|23|华茂进出口|大观区黄土坑厂区11幢|房地权证宜房字第50192571号|75.91|非住宅|否|
|24|华茂进出口|大观区黄土坑厂区15幢|房地权证宜房字第50192596号|391.10|非住宅|否|
|25|华茂进出口|大观区黄土坑厂区19幢|房地权证宜房字第50192595号|40.17|非住宅|否|
|26|华茂进出口|大观区黄土坑厂区20幢|房地权证宜房字第50192594号|1,196.09|非住宅|否|
|27|华茂进出口|大观区黄土坑厂区21幢|房地权证宜房字第50192593号|20.60|非住宅|否|
|28|华茂进出口|大观区黄土坑厂区22幢|房地权证宜房字第50192592号|363.30|非住宅|否|
|29|华茂进出口|大观区黄土坑厂区24幢|房地权证宜房字第50192591号|38.87|非住宅|否|
|30|华茂进出口|大观区黄土坑厂区25幢|房地权证宜房字第50192590号|33.30|非住宅|否|
|31|华茂进出口|大观区黄土坑厂区27幢|房地权证宜房字第50192588号|901.85|非住宅|否|
|32|华茂进出口|大观区黄土坑厂区28幢|房地权证宜房字第50192587号|741.39|非住宅|否|
|33|华茂进出口|大观区黄土坑厂区29幢|房地权证宜房字第50192586号|1,963.77|非住宅|否|
|34|华茂进出口|大观区黄土坑厂区30幢|房地权证宜房字第50192585号|2,130.21|非住宅|否|
|35|华茂进出口|大观区黄土坑厂区32幢|房地权证宜房字第50192584号|558.03|非住宅|否|
|36|华茂进出口|大观区黄土坑厂区33幢|房地权证宜房字第50192583号|44.00|非住宅|否|
|37|华茂进出口|大观区黄土坑厂区34幢|房地权证宜房字第50192582号|967.02|非住宅|否|
|38|华茂进出口|大观区黄土坑厂区35幢|房地权证宜房字第50192581号|1,576.25|非住宅|否|
|39|华茂进出口|大观区黄土坑厂区36幢|房地权证宜房字第50192589号|113.96|非住宅|否|
|40|华茂进出口|大观区市府路纺织1#楼|房地权证宜房字第50192564号|748.47|非住宅|否|
|41|华茂进出口|大观区宜纺西村28幢一层3#|房地权证宜房字第50192569号|301.11|非住宅|否|
|42|华茂进出口|大观区玉琳路13#片龙门小区1幢13室|房地权证宜房字第50192551号|113.68|非住宅|否|
|43|华茂进出口|大观区纺织南村4栋东南侧|房地权证宜房字第50192580号|24.78|非住宅|否|
|44|华茂进出口|大观区纺织南村5栋东北侧平房|房地权证宜房字第50192557号|28.05|非住宅|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐 落|权证编号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|45|华茂进出口|大观区纺织南村5幢东侧附楼|房地权证宜房字第50192556号|185.69|非住宅|否|
|46|华茂进出口|大观区纺织南路7栋东北侧|房地权证宜房字第50192566号|54.03|非住宅|否|
|47|华茂进出口|大观区纺织南路厂区后勤生活服务片8幢|房地权证宜房字第50192544号|3,439.82|非住宅|否|
|48|华茂进出口|大观区纺织西村25#楼一层|房地权证宜房字第50192567号|677.30|非住宅|否|
|49|华茂进出口|大观区纺织西村综合楼一层|房地权证宜房字第50192562号|832.83|非住宅|否|
|50|华茂进出口|大观区华茂新村1幢一层9号|房地权证宜房字第50192553号|20.14|非住宅|否|
|51|华茂进出口|大观区华茂新村8#楼一层1#-14#，16#|房地权证宜房字第50192558号|1,191.93|非住宅|否|
|52|华茂进出口|大观区华茂新园集体公寓1#楼|房地权证宜房字第50191953号|4,562.56|住宅|否|
|53|华茂进出口|大观区华茂新园集体公寓2#楼|房地权证宜房字第50191952号|2,355.92|住宅|否|
|54|华茂进出口|开发区十同路针织车间|房地权证宜房字第50192545号|3,061.84|非住宅|否|
|55|华茂进出口|宜秀区毛纺厂综合楼一层14号|房地权证宜房字第50192555号|47.83|非住宅|否|
|56|华茂进出口|宜秀区毛纺厂综合楼一层17号|房地权证宜房字第50192546号|38.13|非住宅|否|
|57|华茂进出口|宜秀区毛纺厂综合楼一层18号|房地权证宜房字第50192554号|39.70|非住宅|否|
|58|华茂进出口|宜秀区毛纺厂综合楼一层19号|房地权证宜房字第50192548号|39.70|非住宅|否|
|59|华茂进出口|宜秀区毛纺厂综合楼一层20号|房地权证宜房字第50192560号|39.70|非住宅|否|
|60|华茂进出口|迎江区枞阳门商场南二楼206室|房地权证宜房字第50192539号|40.07|非住宅|否|

②截至本独立财务顾问报告签署之日，华茂进出口拥有的尚未办妥权属证书的房产具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋位置||建筑面积||评估值|未办证原因|
|||||（m2）||（万元）||
|1|华茂进出口|黄土坑东路 30 号华茂第一工业园厂房|9,184.82||1,089.11||历史原因未办证|
|2|华茂进出口|黄土坑东路 30 号华茂第一工业园五分厂机动分部办公室|259.00||23.02||历史原因未办证|
|3|华茂进出口|黄土坑东路 30 号华茂第一工业园五分厂内材料库|305.00||13.22||历史原因未办证|
|4|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂机物料仓库|848.33||54.17||历史原因未办证|
|5|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂原棉仓库|2,781.26||185.37||历史原因未办证|
|6|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂仓库值班室|12.00||0.58||历史原因未办证|
|7|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂食堂|1,376.07||78.62||历史原因未办证|
|8|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂材料室|295.38||16.88||历史原因未办证|
|9|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂南门值班室|28.44||1.37||历史原因未办证|
|10|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂北门值班室|42.14||2.02||历史原因未办证|
|11|华茂进出口|华茂第一工业园五分厂值班室|16.60||1.01||历史原因未办证|
|12|华茂进出口|大观区纺织南路80号3幢|2,563.00||272.51||历史原因未办证|
|13|华茂进出口|大观区纺织南路80号2幢|3,446.60||472.47||历史原因未办证|
|14|华茂进出口|花亭路1幢10号|69.29||10.18||历史原因未办证|
|15|华茂进出口|大观区纺织南路80号1幢附楼三层|432.00||41.42||历史原因未办证|
|16|华茂进出口|华茂新园7栋附楼|489.84||68.59||历史原因未办证|
|17|华茂进出口|大观区纺织西巷38号内独栋|1,065.00||179.95||历史原因未办证|
|18|华茂进出口|大观区纺织南路95-9号|140.00||23.66||历史原因未办证|
|合 计|||23,354.77||2,534.15|||

A.未办证房产对生产经营的影响
华茂进出口未办证房产面积为 23,354.77平方米，占其总房产面积的25.07%，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上述房产的评估价值为2,534.15万元，占华茂进出口本次评估值的比例为7.90%，占比较小。
针对上述未办证房产，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房产因建
设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证
华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权
导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
此外，为了保障上述承诺的切实履行，华茂集团承诺：“若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保”。
综上，安庆市财政局、华茂集团作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的相关规定，承诺具有可执行性，华茂集团作出的履约保障措施可以保证上述承诺得以履行。
B.权属完善所需税费的承担方及在评估作价中的考虑情况
华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。
因上述未办证房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，且华茂集团、安庆市财政局已作出兜底赔偿承诺，因此，本次评估作价中不考虑完善权属所需的税费承担方。
C.上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定
《重组管理办法》第十一条（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易，华茂集团向上市公司注入的是华茂进出口100%的股权，经核查，华茂进出口100%的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。华茂进出口上述房产虽然未取得房产权属证书，但权属不存在争议和纠纷，并且华茂集团、安庆市财政局已作出相应承诺，因此上述事项符合《重
组管理办法》第十一条（四）项规定。
（2）土地使用权情况
华茂进出口实际拥有的土地使用权 32处，共 374,153.22平方米，截至本独立财务顾问报告签署之日，均已办妥国有土地使用权证，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|土地用途|终止日期|证载面积(m2)|是否抵押|
|1|庆国用（2015）第10893号|黄土坑东路30号|工业|2052/3/18|100,317.68|否|
|2|庆国用（2015）第10895号|郊区尤林村|工业|2047/10/31|159,321.15|否|
|3|庆国用（2015）第10900号|安庆市十魏路（开发区尤林村以南）|工业|2053/12/25|88,114.44|否|
|4|庆国用（2015）第10894号|安庆市开发区春华路以西|工业|2055/8/31|5,053.75|否|
|5|庆国用（2015）第10896号|纺织南路80号|工业|2047/10/1|12,712.90|否|
|6|庆国用（2015）第10897号|纺织南路80号|工业|2047/10/1|7,247.87|否|
|7|庆国用(2015)第16595号|大观区玉琳路13片龙门小区1幢13室|批发零售|2055/11/4|16.24|否|
|8|庆国用(2015)第10912号|宜秀区毛纺厂综合楼一层14号|批发零售|2050/10/31|7.98|否|
|9|庆国用(2015)第10909号|宜秀区毛纺厂综合楼一层17号|批发零售|2050/10/31|6.36|否|
|10|庆国用(2015)第10911号|宜秀区毛纺厂综合楼一层18号|批发零售|2050/10/31|6.62|否|
|11|庆国用(2015)第10910号|宜秀区毛纺厂综合楼一层19号|批发零售|2050/10/31|6.62|否|
|12|庆国用(2015)第10913号|宜秀区毛纺厂综合楼一层20号|批发零售|2050/10/31|6.62|否|
|13|庆国用(2015)第15498号|大观区花亭路193号2幢一层9号|批发零售|2055/10/14|2.88|否|
|14|庆国用(2015)第15583号|大观区花亭路193号2幢一层6号|批发零售|2055/10/14|8.45|否|
|15|庆国用(2015)第15499号|大观区花亭路193号2幢一层10室|批发零售|2055/10/14|10.38|否|
|16|庆国用(2015)第15497号|大观区花亭路193号2幢一层14号|批发零售|2055/10/14|8.80|否|
|17|庆国用(2015)第15725号|大观区纺织西村28幢一层3#|批发零售|2055/10/15|50.19|否|
|18|庆国用(2015)第16594号|大观区纺织西村综合楼一层|批发零售|2055/10/18|138.81|否|
|19|庆国用(2015)第15721号|大观区华茂新村8#楼二层|批发零售|2055/10/15|217.65|否|
|20|庆国用(2015)第15719号|大观区华茂新村8#楼一层1#-14#,16#|批发零售|2055/10/15|170.28|否|
|21|庆国用(2015)第16587号|大观区纺织南路5幢东侧附楼|批发零售|2055/11/4|26.53|否|
|22|庆国用(2015)第16584号|大观区纺织南村5栋东北侧平房|批发零售|2055/11/4|28.05|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|土地用途|终止日期|证载面积(m2)|是否抵押|
|23|庆国用(2015)第16592号|大观区纺织西村25#楼一层门面|批发零售|2055/11/4|96.76|否|
|24|庆国用(2015)第16591号|大观区市府路纺织1#楼|批发零售|2055/11/4|106.93|否|
|25|庆国用(2015)第16597号|大观区华茂新村1栋7#|批发零售|2055/10/29|4.64|否|
|26|庆国用(2015)第16598号|大观区华茂新村1栋3单元104室|批发零售|2055/10/29|2.99|否|
|27|庆国用(2015)第16581号|大观区华茂新村4#、6#楼附楼三层2#|批发零售|2055/10/29|30.59|否|
|28|庆国用(2015)第15722号|大观区纺织西路1,2号楼27幢1-2层|批发零售|2055/10/15|230.58|否|
|29|庆国用(2015)第16589号|大观区 纺织南路83号|批发零售|2055/11/4|101.63|否|
|30|庆国用(2015)第16590号|大观区纺织南村7栋东北侧|批发零售|2055/11/4|54.03|否|
|31|庆国用(2015)第16599号|大观区纺织南村4栋东南侧|批发零售|2055/11/4|24.78|否|
|32|庆国用(2015)第16593号|迎江区枞阳门商场南二楼206室|批发零售|2055/11/4|20.04|否|
|合 计|||||374,153.22||

①华茂进出口房产及土地使用权的取得时间、方式及价格情况
华茂进出口账面房产及土地使用权系 2015年 7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为 10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照 11,454.41万元作为入账价值。
②与本次评估交易价格的比较分析
单位:万元
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|项 目|账面价值|本次评估值|增值额|增值率|
|2015年7月划入华茂进出口的资产|11,424.29|28,548.04|17,123.75|149.89%|
|其中：投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|固定资产|10.14|23.19|13.05|128.70%|
|华茂进出口原账面资产|12,776.50|12,784.74|8.24|0.06%|
|负债总额|9,243.50|9,243.50|-|0.00%|
|净资产|14,957.28|32,089.28|17,132.00|114.54%|

华茂进出口本次评估值为 32,089.28万元，本次评估增值主要是 2015年 7月华茂集团划入资产本次评估增值17,123.75万元所致。2015年7月华茂集团按账面净值划转相关房产、土地使用权至华茂进出口，因房屋建筑物会计政策折旧年限短于其经济耐用年限、评估基准日的建造成本比建设期上涨、房产地理位置较好租赁收益较高、评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时上涨等原因，因此本次评估存在一定的评估增值。
（3）商标情况
截至独立财务顾问报告签署之日，华茂进出口无注册商标。
（4）资产租赁情况
①截至独立财务顾问报告签署之日，华茂进出口对外租赁情况如下：
A.已签订固定期限合同对外租赁情况：
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|承租方|出租方|房产证号|地址|面积（㎡）||租赁期限截|
|||||||止日|
|杨菊兰|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192557号|大观区纺织南村 5栋东北侧平房|23.36|2017/9/19||

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|安庆市纺织医院|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192540号|大观区纺织南路80 号华茂花园 2#楼一层3室|94.96|2016/8/31|
|安庆市纺织医院|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192550号|大观区纺织南路80 号华茂花园 2#楼一层8室|130.90|2016/12/31|
|安庆市纺织医院|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192565号|大观区纺织南路厂区纺织西巷 38号|2,275.04|2034/7/31|
|||未办理房产证|大观区纺织西巷38号内独栋|212.58|2034/7/31|
|||未办理房产证|大观区纺织南路95-9号|27.95|2034/7/31|
|方中生|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|57.42|2016/9/17|
|胡显中|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|114.84|2017/4/30|
|江 健|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|57.42|2017/3/31|
|吴 勇|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|28.71|2017/8/25|
|赵 龙|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|59.20|2016/6/22|
|陈佩珍|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|231.46|2017/11/28|
|中国邮政集团安庆市分公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|57.42|2016/9/4|
|肖春友|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|14.85|2016/5/24|
|方小霞|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|28.71|2017/4/28|
|方小霞|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|27.84|2018/3/31|
|国泰君安证券股份有限公司安庆纺织南路证券营业部|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192544号|大观区纺织南路80号4幢|540.00|2016/12/31|
|汪小林|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192549号|大观区华茂新村8#楼二层|459.33|2015/12/31|
|安庆市大观区车缘用品商行|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192558号|大观区华茂新村8# 楼一层 1# —14#、16#|132.87|2016/7/31|
|吴义好|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192549号|大观区华茂新村8#楼二层|467.85|2016/3/9|
|潘孝军|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192558号|大观区华茂新村8# 楼一层 1# —14#、16#|292.09|2016/1/31|
|程立涛|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|125.46|2017/11/30|
|邓 静|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|14.12|2016/2/28|
|安庆市维罗|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第|大观区纺织西路|410.00|2016/5/24|

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|纳娱乐有限公司||50192543号|1、2号楼27幢一~二层|||
|余长青|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|36.90|2016/12/8|
|金 浩、程学军|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|144.90|2017/11/14|
|张双凤、何学庆|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|452.46|2016/9/30|
|徐云霞|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|36.30|2016/3/1|
|安庆市康辉国际旅行社有限公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|154.26|2016/9/12|
|李国平|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192558号|大观区华茂新村8# 楼一层 1# —14#、16#|279.04|2016/11/19|
|苏绍华|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192567号|大观区纺织西村25#楼一层|56.60|2017/5/23|
|李 静|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192569号|大观区宜纺西村28幢一层3#|135.59|2017/11/17|
|陈凤胜|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192564号|大观区市府路纺织1#楼|43.47|2017/10/6|
|汪学作|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192564号|大观区市府路纺织1#楼|34.47|2016/11/19|
|金仁庆、刘自美|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192564号|大观区市府路纺织1#楼|86.13|2016/9/30|
|袁小九|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192564号|大观区市府路纺织1#楼|36.00|2018/5/3|
|黄玉琴|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192569号|大观区宜纺西村28幢一层3#|83.88|2016/11/30|
|安庆大观区领智幼教|华茂进出口|未办理房产证|大观区纺织南路80号3幢|2,563.00|2021/9/30|
|李春|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192549号|大观区华茂新村8#楼二层|191.00|2016/11/23|
|程立涛|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192568号|大观区纺织南路83号门面|101.63|2017/11/30|
|董桂花|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192566号|纺织南村7栋东北侧|54.03|2017/10/14|
|胡金玲|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192562号|大观区纺织西村综合楼一层|28.71|2017/12/24|
|袁维胜|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192553号|大观区华茂新村 1幢一层9号|20.14|2016/12/27|
|马 亮|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192563号|大观区花亭路 193号2幢一层10号|72.60|2016/12/14|
|陈金凤|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192542号|大观区花亭路 193号2幢一层14号|61.60|2016/12/11|
|徐海霞|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|20.03|2016/12/31|
|储诚嫒|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192564号|大观区市府路纺织1#楼|157.66|2017/1/4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汪忠恕|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192551号|大观区玉琳路 13#片龙门小区1幢13室|113.26|2017/12/20|
|安徽省安庆市华茂中辰置业有限公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192538号|大观区纺织南路80号1幢|1,012.00|2015/12/31|
|张三九|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192580号|大观区纺织南村 4栋东南侧|24.78|2016/12/23|
|王江萍|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192558号|大观区华茂新村8# 楼一层 1# —14#、16#|58.00|2016/12/12|
|严 玲|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192558号|大观区华茂新村8# 楼一层 1# —14#、16#|109.33|2016/12/14|
|汪翠兰|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192543号|大观区纺织西路1、2号楼27幢一~二层|25.00|2017/ 2/19|
|丁仁祥|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192569号|大观区宜纺西村28幢一层3#|126.88|2017/1/14|
|罗小琴|华茂进出口|未办理房产证|花亭路1幢10号|69.29|2018/1/6|
|陈红兵|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192558号、房地权证宜房字第50192549号|大观区华茂新村8#楼二层、大观区华茂新村 8#楼一层1#—14#、16#|436.79|2017/2/28|
|张亚平|华茂进出口|未办理房产证|华茂新园6栋附楼|489.84|2021/2/28|
|华茂股份|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192547号|大观区华茂生产技术综合楼|1,830.00|2020/7/30|
|安庆华维产业用布科技有限公司|华茂进出口|未办理房产证|黄土坑东路30号华茂第一工业园内|9,184.82|2018/7/30|
|安徽华茂产业投资有限公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192547号|大观区华茂生产技术综合楼|50.00|2020/7/30|
|安徽众恒复合材料科技有限公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192545号|开发区十同路针织车间|3,061.84|2020/7/30|
|安庆市纺润包装有限公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192572号|大观区黄土坑厂区10幢|400.00|2018/7/30|
|安徽华鹏纺织有限公司|华茂进出口|房 地 权 证 宜 房 字 第50192572号|大观区黄土坑厂区10幢|13,419.79|2018/7/30|

B.租赁合同已到期尚未签订固定期限合同，双方仍按原合同继续履行的房产租赁情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产证号|地址|面积（㎡）|
|安庆市华茂房地产开|华茂进出口|房地权证宜房字第|大观区纺织南路80|506.00|

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|-|-|-|-|-|
|发有限责任公司||50192538号|号1幢||
|罗汉春|华茂进出口|房地权证宜房字第50192558号|大观区华茂新村 8#楼一层1#—14#、16#|54.71|
|安庆市万家旺工贸有限公司|华茂进出口|房地权证宜房字第50192567号|大观区纺织西村 25#楼一层|566.45|
|夏国宫|华茂进出口|房地权证宜房字第50192555号|宜秀区毛纺厂综合楼一层14号|47.83|

上述房屋租赁合同已到期,但华茂进出口尚在履行房屋出租相关的招标、议标程序，待相关程序完成后，华茂进出口将与承租方签订房屋租赁合同。
C.华茂进出口房产无偿提供华茂股份使用情况
截止本独立财务顾问报告签署之日,除上述租赁资产外，华茂进出口其他房产主要供华茂股份生产经营使用。
②截至本独立财务顾问报告签署之日，华茂进出口对外出租土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地使用证号|地址|面积（㎡）||租赁期限截|
|||||||止日|
|华茂股份|华茂进出口|庆国用（2015）第10895号|郊区尤林村|251,489.34|2020.7.30||
|华茂股份|华茂进出口|庆国用（2015）第10900号|安庆市十魏路（开发区尤林村以南）||2020.7.30||
|华茂股份|华茂进出口|庆国用（2015）第10897号|纺织南路80号||2020.7.30||

华茂进出口账面出租的房产系为了解决关联交易于2015年7月由华茂集团注入。在上述房产注入华茂进出口前，该等房产由华茂集团与各承租方签订租赁合同并收取相应租金。因此，在报告期内，上述房产租赁收入并不属于华茂进出口，自2015年8月以后，上述房产租赁收入才归属华茂进出口。报告期内，华茂进出口的净利润分别为283.49万元、195.03万元和277.74万元，系华茂进出口本身的生产经营所得，报告期内华茂进出口的营业收入并不包括上述房产租赁收入，因此，剔除上述租赁收入后华茂进出口仍具备盈利能力。
（二）对外担保及负债情况
1、海聆梦的对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|借款银行|借款金额|借款开始日|借款到期日|
|南京海聆梦|南京晨啸|中国工商银行|10万元|2014.9.28|2015.9.27|

南京晨啸上述欠款已于2015年8月18日偿还，南京海聆梦提供的担保亦相应解除，除上述担保及海聆梦为下属全资子公司提供担保外，截止本独立财务顾问报告出具日，海聆梦无其他对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至2015年7月31日，海聆梦（合并口径）主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目||2015年7月31日|
|流动负债：|——||
|短期借款|4,650.00||
|应付票据|4,000.00||
|应付账款|17,072.09||
|预收款项|3,439.48||
|应付职工薪酬|591.02||
|应交税费|1,098.24||
|应付利息|7.73||
|应付股利|11,000.00||
|其他应付款|3,427.70||
|流动负债合计|45,286.26||
|非流动负债：|——||
|非流动负债合计|-||
|负 债 合 计|45,286.26||

2、华茂进出口对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，华茂进出口无对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至2015年7月31日，华茂进出口主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目||2015年7月31日|
|流动负债：|——||
|短期借款|3,000.00||
|应付账款|2,696.24||
|预收款项|48.89||
|应交税费|25.33||
|应付利息|4.75||
|其他应付款|3,468.28||
|流动负债合计|9,243.50||
|非流动负债：|——||
|非流动负债合计|-||
|负 债 合 计|9,243.50||

五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）资产评估情况
本次拟注入资产最近三年未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让及增资情况
1、华茂进出口最近三年的资产交易等情况
2015年 7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为 10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,454.41万元作为入账价值。
2015年7月资产划转的价格与本次评估交易价格的比较分析：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|本次评估值|增值额|增值率|
|2015年7月划入华茂进出口的资产|11,424.29|28,548.04|17,123.75|149.89%|
|其中：投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|固定资产|10.14|23.19|13.05|128.70%|
|华茂进出口原账面资产|12,776.50|12,784.74|8.24|0.06%|
|负债总额|9,243.50|9,243.50|-|0.00%|
|净资产|14,957.28|32,089.28|17,132.00|114.54%|

华茂进出口本次评估值为 32,089.28万元，本次评估增值主要是 2015年 7月华茂集团划入资产本次评估增值17,123.75万元所致。2015年7月华茂集团按账面净值划转相关房产、土地使用权至华茂进出口，因房屋建筑物会计政策折旧年限短于其经济耐用年限、评估基准日的建造成本比建设期上涨、房产地理位置较好租赁收益较高、评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时上涨等原因，因此本次评估存在一定的评估增值。
2、海聆梦最近三年股权转让及增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|转让或增资内容|作价依据|作价原因|
|2012年12月|浩荣集团将持有海聆梦股权348.33万美|原始出资额|同一实际控制人下的股权转让|

|||||
|-|-|-|-|
||元（占注册资本的 38.36%）以 348.33万美元的价格转让给邱建林，将持有海聆梦股权334.67万美元（占注册资本的36.86%）以334.67美元的价格转让给倪晨。|||
|2012年12月|海聆梦增资至 7799.082062 万元，新增注册资本1017万元，由汪方、崔竑宇、李信林、田丰、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震等人以货币形式认缴。|1.30 元/注册资本|由增资各方协商定价|
|2013年9月|海聆梦增资至 9000 万，新增注册资本1200.917938万元，由邱建林以货币形式认缴。|1.26 元/注册资本|同一实际控制人下的增资|
|2013年12月|中德工艺品厂将所持海聆梦350万元股权以人民币 1,470 万元的价格转让给苏州国润；将所持 300万元股权以人民币1,260 万元的价格转让给杨廷栋；将所持50万元股权以人民币210万元的价格转让给包文龙；将所持 50 万元股权以人民币210万元的价格转让给何余金；将所持 232.92 万元股权以人民币 1000万元的价格转让给上海创丰。|约4.20元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2014年2月|中德工艺品厂将持有海聆梦232.92万元股权以人民币 1000 万元转让给上海景嘉；将所持 186.3 万元股权以人民币800 万元转让给上海智笙；将所持138.689935万元股权以人民币595.40万元转让给上海创丰；将所持139.77万元股权以人民币 600 万元转让给河北国|4.29 元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|

|||||
|-|-|-|-|
||创。|||
|2014年6月|田丰因主动离职，将持有海聆梦 8万元股权以11.4万元转让给倪晨|1.43 元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2015年6月|邱建林分别将其所持海聆梦450万元股权以人民币 3,150 万转让给新疆通海；将所持100万元的股权以人民币700万元转让给泓兆信息；将所持450万元的股权以人民币 3,150 万元转让给邱醒亚；将所持 300 万元股权以人民币2,100 万元转让给蒋乾锐。倪晨将所海聆梦 500 万元股权以人民币 3,500 万元转让给周晓萍。|7元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|本次交易|华茂股份拟以股份及支付现金的方式收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权|8.44 元/注册资本|交易各方协商定价|

（1）2015年6月股权转让价格较2013年12月、2014年2月股权转让价格增幅较大的原因。
2015年6月股权转让价格为7元/注册资本，高于2013年12月和2014年2月股权转让价格（约4.2元/注册资本），一方面因为海聆梦本身经营利润的增加，每股价格相应增加，另一方面海聆梦欲借助资本市场发展，本次股权转让价格是海聆梦与投资者充分协商的结果。
（2）此次评估转让价格8.44元/注册资本的定价合理性。
本次交易以截至 2015年 7月 31日为基准日，根据评估情况，截至 2015年 7月 31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为 15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为 75,952.84万元，海聆梦注册资本为 9,000万元，对应海聆梦每 1元注册资本的价格为 8.44元。本次海聆梦评估值的定价合理性分析如下：
①本次交易标的作价的市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|归属母公司净利润（万元）|5,475.36|-|

||||
|-|-|-|
|市盈率|13.87倍|-|
|扣非后归属母公司净利润（万元）|3,387|5,600|
|扣非后市盈率|22.42倍|13.56倍|
|项目|2014.12.31|2015.7.31|
|市净率|3.17|4.99|

②可比上市公司的市盈率、市净率指标
比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，市净率为3.17倍，市盈率和市净率明显低于行业4家上市公司的市盈率和市净率倍数。
③结合华茂股份的市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性
华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。
对比海聆梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率，海聆梦2014年度市净率为3.17倍，高于华茂股份2014年1.87倍市净率，华茂股份2014年市净率较低的原因是持有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加所致。
因此，本次交易海聆梦100%股东权益的评估值为75,952.84万元，定价合理。
对应每1元注册资本的价格为8.44元。
六、本次交易的债权债务转移情况
本次交易标的资产为海聆梦80%股权和华茂进出口100%股权，本次交易完成后，华茂股份将持有海聆梦80%的股权、华茂进出口100%的股权，相应标的公司的债权、债务仍由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
七、出资及合法存续的情况
（一）海聆梦的出资及合法存续情况
经核查，2004年12月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，南京晨啸出资96.2万美元，占注册资本的74%；浩荣集团出资33.8万美元，占注册资本的26%，注册资本合计130万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发之日起 6个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至 2005年 6月，海聆梦股东尚差10.801937万美元出资未按时缴足。直至2005年12月，海聆梦设立时130万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。
此外，海聆梦2005年11月将公司注册资本由130万美元增加至300万美元时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。
2015年 8月 21日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。
同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的声明与承诺，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情况。根据海聆梦全体股东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，海聆梦全体股东承诺如下：
“1、海聆梦依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，海聆梦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人/本公司/本合伙企业已对海聆梦履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/本公司/本合伙企业对持有海聆梦的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为海聆梦的股东，有权将所持海聆梦的股权转让给华茂股份。
5、本人/本公司/本合伙企业以所持有海聆梦的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。
综上，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登记；并且股东事后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。因此，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）华茂进出口的出资及合法存续情况
根据华茂进出口的工商登记文件、华茂集团出具的声明与承诺，自设立以来，华茂进出口不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据华茂集团出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，华茂集团承诺如下：
“1、华茂进出口依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，华茂进出口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已对华茂进出口履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对持有华茂进出口的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为华茂进出口的股东，有权将所持华茂进出口的股权转让给华茂股份。
4、本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。
八、其他股东同意或公司章程规定的转让前置条件情况
华茂股份本次收购的标的公司为海聆梦全体股东持有的海聆梦80%的股权和华茂集团持有的华茂进出口100%的股权，根据海聆梦的董事会、股东会决议以及华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等，海聆梦全体股东一致同意将合计所持海聆梦80%股权作价参与认购本次华茂股份本次新增股份。
华茂集团为华茂进出口的唯一股东，根据华茂集团董事会、股东会决议以及华茂集团与华茂股份签署的《发行股份购买资产协议书》等，华茂集团同意将所持有华茂进出口100%股权作价认购华茂股份本次新增股份。
九、土地使用权的合规性及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等事项
（一）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海聆梦与华茂进出口的土地使用权情况请详见“第四节标的资产基本情况/四、主要资产的权属、对外担保及负债情况/（一）主要资产权属/1、海聆梦主要资产权属情况/（2）土地使用权情况/和2、华茂进出口资产权属情况/（2）土地使用权情况”。
（2）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等事项
报告期内，海聆梦、华茂进出口均无在建工程，不涉及相关在建项目的立项、规划、施工建设等事项。
海聆梦主要目前采用自制生产和外协加工相结合的生产方式，外协加工包括全部面料印染加工和部分成品外协加工两个生产环节。在面料印染环节，海聆梦负责坯布的采购，再由供应商将坯布直接运至印染加工商，由印染加工商按照海聆梦的要求进行印染作业。海聆梦本身不直接从事印染作业，海聆梦本身的生产过程不会产生重污染。同时，根据大丰市环境保护局出具的《证明》，海聆梦、优美居、和合家纺、美派家纺自成立至今，均能遵守环境保护的相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据安庆市环境保护局出具的《证明》，华茂进出口自成立至今，均能遵守环境保护的相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和
规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
十、报告期内交易标的的会计政策及相关会计处理
（一）海聆梦收入确认原则和计量方法
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，报告期内，海聆梦收入的确认原则和计量方法为：
（1）销售商品收入
海聆梦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；海聆梦既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
海聆梦按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入华茂进出口，收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用海聆梦货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）华茂进出口收入确认原则和计量方法
根据华普天健出具的会审字[2015]3566《审计报告》，报告期内，华茂进出口收入的确认原则和计量方法为：
（1）销售商品收入
①华茂进出口已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
②华茂进出口既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
③收入的金额能够可靠地计量。
④相关的经济利益很可能流入华茂进出口。
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
①收入的金额能够可靠地计量。
②相关的经济利益很可能流入华茂进出口。
③交易的完工进度能够可靠地确定。
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入：
①相关的经济利益很可能流入华茂进出口。
②收入的金额能够可靠地计量。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
交易标的海聆梦、华茂进出口的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对交易标的利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础
交易标的海聆梦、华茂进出口以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
十一、交易标的后续人员安排
（一）海聆梦后续人员安排
根据华茂股份（甲方）、海聆梦全体股东（乙方）于2015年11月19日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，海聆梦后续人员安排如下：
“8.1甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
8.3为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，邱建林、倪晨承诺自本次交易标的资产交割日起至 60个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至 60个月内保持稳定。
8.7标的资产交割日至目标公司盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及目标公司治理结构安排如下：
（1）在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，邱建林、倪晨可以向上市公司提名邱建林、倪晨二人中的一人为上市公司董事候选人；
（2）目标公司董事会由3人组成，其中，上市公司委派1名董事，邱建林、倪晨有权提名2名董事候选人。上市公司向目标公司委派的董事，在目标公司涉及对外投资、购买资产、处置资产、对外担保、年度预算、决算及会计政策等董事会议案上具有一票否决权；前述目标公司的对外投资、收购资产、处置资产权限除法律、法规、规章及规范性文件另有规定或监管机构另有要求之外具体划分如下：
1）目标公司单笔对外投资或者在连续 12个月内的累计对外投资超过目标公司最近一期经审计净资产的5%且不超过30%的，须经目标公司董事会审议批准；
不超过5%的则由总经理决定；
产超过目标公司最近一期经审计净资产的5%且不超过30%的，须经目标公司董事会审议批准；不超过5%的则由总经理决定；
3）为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留目标公司的现有名称，目标公司由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司向目标公司委派财务总监参与管理经营团队的业务经营管理；
4）除上述约定外，上市公司对目标公司其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及目标公司《公司章程》规定做出。”。
（二）华茂进出口后续人员安排
根据华茂股份（甲方）、华茂集团（乙方）于2015年11月19日共同签署的《发行股份购买资产协议书》的约定，华茂进出口后续人员安排如下：
“7.1甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
7.2为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现增长目标，上市公司承诺保留目标公司的现有名称，目标公司由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整。
第五节交易标的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中通诚出具的中通评报字（2015）第337号《资产评估报告书》、中通评报字（2015）第338号《资产评估报告书》，本次资产评估以2015年7月31日为基准日，评估方法采用资产基础法和收益法，交易标的的评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|资产基础法评估值（万元）|收益法评估值（万元）|本次交易作价（万元）|
|1|海聆梦80%的股权|13,350.28|60,762.27|60,762.27|
|2|华茂进出口100%的股权|32,089.28|27,443.00|32,089.28|
|合 计||45,439.56|88,205.27|92,851.55|

二、海聆梦股权评估情况
（一）评估基本情况
根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字（2015）第337号《资产评估报告》，中通诚采用收益法和资产基础法对海聆梦在评估基准日的价值进行了评估。
在评估基准日2015年7月31日，海聆梦（母公司）净资产账面价值15,970.97万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 16,687.85万元，股东全部权益评估值比账面值增值716.88万元，增值率为4.49%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为75,952.84万元，评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产（如管理团队、客户资源、销售渠道等）的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
海聆梦经营状况持续良好，收益法更能直接并且全面地反映公司整体价值，
本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择收益法评估结
果作为最终结果。即海聆梦100%股权评估值为75,952.84万元，其中本次华茂股
份拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
（4）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率（如增值税出口退税等）以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（9）按照被评估单位规划，未来国内订单的产能缺口将主要通过外协加工的形式满足；企业通过与众多外协单位签订《外发加工合作协议》等形式，保证外协单位将优先安排被评估单位的外发加工工作，并按质保量及时完成。本次评估依据上述信息，假设被评估单位未来经营过程中不会因为订单承接能力不足等问题出现订单流失及订单延误等情况。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成企业搬迁、恐怖袭击、海难等）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）采用的评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易股权转让资产评估项目资产评估报告书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例；同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。评估师认为本资产评估项目不适宜采用市场法进行评估。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。
（四）评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年7月31日，海聆梦总资产账面价值为59,847.67万元，负债账面价值为43,876.70万元，净资产账面价值为15,970.97万元。经评估，总资产评估值60,555.58万元，负债评估值43,867.73万元，净资产评估值 16,687.85万元，总资产评估值比账面值增值707.91万元，增值率1.18%；净资产评估值比账面值增值716.88万元，增值率为4.49%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|50,279.21|50,295.07|15.86|0.03%|
|非流动资产|9,568.46|10,260.51|692.05|7.23%|
|其中：长期股权投资|4,605.44|4,895.12|289.68|6.29%|
|固定资产|4,055.11|4,240.60|185.49|4.57%|
|无形资产|693.02|909.90|216.88|31.29%|
|递延所得税资产|192.70|192.70|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|22.19|22.19|0.00|0.00%|
|资产总计|59,847.67|60,555.58|707.91|1.18%|
|流动负债|43,876.70|43,867.73|-8.97|-0.02%|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|43,876.70|43,867.73|-8.97|-0.02%|
|净资产（所有者权益）|15,970.97|16,687.85|716.88|4.49%|

评估结果较账面值增减值情况见下表：
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产合计|50,279.21|50,295.07|15.86|0.03%|
|1|存货|9,247.00|9,262.86|15.86|0.17%|
|二|非流动资产合计|9,568.46|10,260.51|692.05|7.23%|
|1|长期股权投资|4,605.44|4,895.12|289.68|6.29%|
|2|固定资产—建筑物类|3,140.89|3,213.29|72.40|2.31%|
|(1)|其中：房屋建筑物|2,968.73|3,021.91|53.19|1.79%|
|(2)|构筑物|172.17|191.38|19.21|11.16%|
|3|固定资产—设备类|914.22|1,027.31|113.08|12.37%|
|(1)|其中：机器设备|810.31|894.59|84.28|10.40%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|(2)|车辆|30.22|46.12|15.90|52.63%|
|(3)|电子设备|73.69|86.60|12.90|17.51%|
|4|无形资产—土地使用权|693.02|909.38|216.37|31.22%|
|5|无形资产—其他无形资产|-|0.52|0.52||
|三|流动负债合计|43,876.70|43,867.73|-8.97|-0.02%|
|1|预收账款|5,572.33|5,563.37|-8.97|-0.16%|
|四|增值合计|||716.87||

评估值与账面值变化的主要原因如下：
（1）存货评估增值 15.86万元，评估增值的主要原因：对产成品评估时考虑了销售产品的合理利润。
（2）长期股权投资评估增值289.68万元，增值原因为对海聆梦家纺的6家全资子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值（资产基础法评估值）乘以海聆梦家纺所持股权比例确定评估值，最终得出的评估增值。
（3）建筑物类固定资产评估增值 72.40万元，增值率为2.31%。增值主要原因是：
①企业对于建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋的经济耐用年限（20-50年）。
②委估资产账面原值为2007-2015年自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨。
（4）设备类固定资产评估增值113.08万元，增值率为12.37%。其中，机器设备评估后增值84.28万元，增值率为10.40%；车辆评估后增值15.90万元，增值率为52.63%；电子设备评估后增值12.90万元，增值率为17.51%。
从总体上讲，海聆梦设备类固定资产评估增值的主要原因是：
在机器设备方面，①由于人工费、制造成本等机械加工费较购置时期有一定幅度的上涨，使该类设备的建造成本有不同程度的增加；②海聆梦部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值。前述因素导致本次机器设备评估增值。
在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格也逐渐下降，造成车辆的重置成本也相
应的有所降低，但由于海聆梦车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用
年限，使得账面净值低于评估净值，故造成本次车辆评估有小幅增值。
在电子设备方面，由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，但由于海聆梦电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，导致本次电子设备评估有小幅增值。
（5）无形资产——土地使用权评估增值216.37万元，增值的主要原因是政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，造成评估基准日的土地市场价格较购置时有所上涨。
（6）无形资产——其他无形资产评估增值0.52万元，增值原因为委估资产（2个商标专用权）均为表外无形资产，故导致评估增值。
（7）预收账款评估减值8.97万元，减值原因为本次评估以核实后的预收的外币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价确定评估值，与账面价值略有差异，导致评估减值。
综合上述因素，评估后净资产增值 716.88万元。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2015年7月31日，海聆梦股东全部权益价值收益法评估值为 75,952.84万元，比（母公司报表口径）账面净资产 15,970.97万元评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。
（1）收益模型的选取
本次评估以审定的合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.4167
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.4167、1.4167、2.4167、……、5.4167（n）
r：折现率
（2）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为 2015年8月 1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为 2021年1月 1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
海聆梦未来营业收入的预测情况如下：
海聆梦家纺的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。
企业历史业务数据如下表所示：
近年海聆梦家纺营业收入（合并报表口径，下同）统计
单位：万元
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|科目名称|2013年|2014年|2015年1-7月|
|营业收入|69,112.37|80,287.07|39,167.83|
|比上年增幅(完整年度比较)|22.98%|16.17%||
|1. 家用纺织品销售业务|69,056.22|80,005.85|39,155.91|
|2. 其他业务|56.15|281.22|11.92|

根据海聆梦的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情（随着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，为海聆梦扩大家纺产品出口提供了有利的契机），最终分生产区域分别预测相应
家纺业务收入；对于其他业务收入参照 2015年 1-7月实际数据预测相应边角布
料处置。预测结果如下表所示：
海聆梦家纺营业收入预测表
单位：万元
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|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|48,739.59|110,503.85|126,165.65|141,723.50|148,338.50|
|比上年增幅(完整年度比较)|9.49%|25.70%|14.17%|12.33%|4.67%|
|1.家用纺织品销售业务|48,729.59|110,481.85|126,143.65|141,701.50|148,316.50|
|(1)国内生产-自接外贸订单|48,103.21|106,110.90|121,772.70|137,330.55|143,945.55|
|比上年增幅(完整年度比较)|8.66%|23.38%|14.76%|12.78%|4.82%|
|(2)国内生产-自接内贸订单|-|4,370.95|4,370.95|4,370.95|4,370.95|
|比上年增幅(完整年度比较)|35.41%|916.51%|0.00%|0.00%|0.00%|
|(3)柬埔寨生产-自接外贸订单|626.38|-|-|-|-|
|比上年增幅(完整年度比较)|169.91%|-100.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|2.其他业务|10.00|22.00|22.00|22.00|22.00|

注：1.上表中“自接外贸订单”是指海聆梦自行承接的家用纺织品出口订单，其对应的外方客户资源由海聆梦完全掌握，故该类业务中包含企业通过代理出口方式实现的销售收入。
2.上表中自2016年开始预测“国内生产-自接内贸订单”收入4,370.95万元，是基于目前被评估单位与国内客户签订的相关供货协议以及历史年度自接内贸订单情况等进行预测，基于谨慎性，未来预测时该业务保持稳定不变。
3.根据海聆梦家纺提供的《2015年11月12日会议记录》显示，目前被评估单位拟调整柬埔寨业务规划，以便于更大程度地发挥其海外生产基地的作用。本次评估考虑到目前相关事项暂未最终确定，基于谨慎性原则，故本次预测暂未考虑2016年及以后年度柬埔寨业务收入及成本，即上表中自2016年开始不再预测“柬埔寨生产-自接外贸订单”收入。
从上表来看，2016年度营业收入与上年相比增长25.70%，其实现的依据主要有：随着美国、欧盟等市场的恢复增长，新兴经济体市场需求的持续向好，目前企业已接到的订单远超上年同期，销售势头较好。
（4）净现金流量的预测过程及结果
①海聆梦合并报表口径未来各年的预测损益表，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|48,739.59|110,503.85|126,165.65|141,723.50|148,338.50|148,338.50|
|营业成本|40,302.22|94,385.20|107,396.25|120,614.38|126,217.32|126,217.32|
|营业税费|292.44|663.02|756.99|850.34|890.03|890.03|
|销售费用|1,459.93|3,512.77|4,006.82|4,508.26|4,711.85|4,711.85|
|管理费用|1,266.95|2,529.14|2,700.46|2,876.08|2,995.31|2,995.31|
|财务费用|198.27|380.04|385.04|390.04|395.04|395.04|
|资产减值损失|-218.20|70.62|69.07|87.22|72.14|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,437.98|8,963.06|10,851.02|12,397.18|13,056.81|13,128.95|
|营业外收入|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|||||||
|利润总额|5,437.98|8,963.06|10,851.02|12,397.18|13,056.81|13,128.95|
|所得税费用|1,233.39|2,240.77|2,712.76|3,099.29|3,264.20|3,282.24|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|净利润|4,204.59|6,722.29|8,138.26|9,297.89|9,792.61|9,846.71|
|归属于母公司净利润|4,204.59|6,722.29|8,138.26|9,297.89|9,792.61|9,846.71|

②资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内主要的投资性项目计划如下：
综上所述，未来各年度资本性支出估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|资本性支出|80.47|468.58|77.50|563.19|473.58|558.76|
|1.固定资产|80.47|468.58|77.50|473.58|473.58|498.51|
|2.无形资产|-|-|-|-|-|33.95|
|3.长期待摊费用|-|-|-|89.61|-|26.30|

③营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，海聆梦需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑存货未来规模时，由于存货规模与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度存货与营业成本的比例关系，确定未来年度存货规模。
在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，作为确定未来年度应收账款的基础。对于预付账款，考虑其与营业成本的匹配关系，未来年度考虑保持历史年度比重不变。对于与企业营业收入非紧密相关的其
他应收款，假设未来年度保持该规模持续滚动。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关
系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系及可比上市公司相关数据，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳流转税额及相应营业税金附加（一个月）、企业所得税（一个季度）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于预收账款、其他应付款，基于谨慎性，假设未来年度保持评估基准日时点预收账款规模不变。
未来各年度营运资金增加额估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|存货余额|12,276.31|15,852.08|18,101.69|20,387.11|21,355.86|21,355.86|
|经营性应收款项余额|24,724.81|28,074.80|30,385.80|32,985.38|34,625.23|34,625.23|
|经营性应收项目的增减|-1,099.24|6,925.76|4,560.61|4,885.00|2,608.60|-|
|应付账款余额|22,700.84|26,711.01|28,030.42|29,429.91|28,903.77|28,903.77|
|其他经营性应付款项余额|8,049.09|8,035.14|8,239.28|8,421.48|8,499.09|8,499.09|
|经营性应付项目的增减|-1,712.42|-3,996.22|-1,523.55|-1,581.69|448.53|-|
|营运资金增加额|-2,811.66|2,929.54|3,037.06|3,303.31|3,057.13|-|

从2019年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2020年及以后）企业营运资金追加额为零。
④净现金流量的预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|净利润|4,204.59|6,722.29|8,138.26|9,297.89|9,792.61|9,846.71|
|资本性支出|80.47|468.58|77.50|563.19|473.58|558.76|
|营运资金追加|-2,811.66|2,929.54|3,037.06|3,303.31|3,057.13|0.00|
|折旧及摊销|229.46|553.50|558.76|558.76|558.76|558.76|
|利息支出×(1－所得税率)|114.39|228.78|228.78|228.78|228.78|228.78|
|企业净现金流量|7,279.63|4,106.45|5,811.24|6,218.93|7,049.44|10,075.49|

（5）净现金流量的预测过程及结果
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：K=R+β×(R-R)+R
e e f m f c
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估单位的风险系数
R：个别调整系数
c
②计算过程
A.无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 f
风险收益率Rf，即 Rf=3.60%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
C.β系数
选取与海聆梦业务相近的国内 A股家纺行业上市公司(富安娜002327.SZ、梦洁家纺002397.SZ、罗莱家纺002293.SZ、孚日股份002083.SZ，4家公司)作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的β系数(β)， U
以各参照公司β的算术平均值作为被评估单位的β，进而根据企业评估基准日 U U
自身资本结构计算出被评估单位的β。
L
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆原始Beta(βU)|
|002327|富安娜|1.2616|1.2512|
|002397|梦洁家纺|1.0153|0.9999|
|002293|罗莱家纺|1.0596|1.0565|
|002083|孚日股份|0.8995|0.7035|
|算术平均数|||1.0028|

以参照公司平均的β系数1.0028作为海聆梦家纺的剔除财务杠杆β系数， U
计算未来各年被评估单位β系数。
D.个别调整系数
目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价 RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
c s u
a.公司规模溢价
根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司2005—2010年的数据进行了分析研究，得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之间的回归方程如下：
按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RP＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA (R2＝93.14%)
s
其中：RP：公司规模超额收益率
s
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
b.公司特别风险溢价
公司特别风险溢价 RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。相对国内 A股家纺行业上市公司，我们认为被评估单位主要存在以下特别风险：被评估单位自有品牌影响力较弱的风险、客户聚集度相对较高的特别风险等。
如前所述，最终确定个别调整系数Rc为3%。
E.计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
|||
|-|-|
|项 目|2015年8月1日至以后|
|所得税税率|25%|
|贷款利率|6.56%|
|β无财务杠杆|1.0028|
|β'有财务杠杆|1.0565|
|风险溢价|7.15%|
|无风险报酬率|3.6%|
|个别调整系数|3%|
|Ke|14.15%|
|Kd|4.92%|
|We|93.34%|
|Wd|6.66%|
|WACC|13.54%|

注：Kd=6.56%×（1－25%）=4.92%。
（6）整体收益折现值计算过程及结果
根据上述一系列的预测及估算，评估师在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业净现金流量|7,279.63|4,106.45|5,811.24|6,218.93|7,049.44|10,075.49|
|折现期|0.4167|1.4167|2.4167|3.4167|4.4167|5.4167|
|折现率|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|
|DCF|6,904.44|3,430.34|4,275.54|4,029.85|4,023.26|42,468.94|
|整体收益折现值合计|65,132.37||||||

（7）其他资产和负债（非经营性资产/负债及溢余资产）的评估价值
截至评估基准日，海聆梦存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|账面值|评估值|备 注|
|一、溢余资产|14,254.01|14,254.01||

|||||
|-|-|-|-|
|名 称|账面值|评估值|备 注|
|1. 溢余货币资金|14,254.01|14,254.01|以评估基准日账面货币资金为基础，结合历史企业资金周转情况，考虑1个月付现成本作为最低现金保有量，剩余的货币资金即为溢余货币资金。|
|二、非经营性资产|15,524.19|15,524.19||
|1.其他应收款--关联方单位占款|15,524.19|15,524.19|往来款中与大丰市中德工艺品厂、大丰嘉英置业有限公司、浩荣包装(南京)有限公司、南京晨啸纺织品有限公司、江苏晨啸国际贸易有限公司及麦哲理（南京）置业有限公司的相关关联方占款（基准日账面价值合计15,524.19万元），与海聆梦未来家纺业务的经营无必需关系，故作为非经营性资产考虑。|
|三、非经营性负债|14,307.73|14,307.73||
|1.应付利息|7.73|7.73|反映的是海聆梦已计提的2015年7月21日至7月31日之间的利息支出，与海聆梦未来家纺业务的经营无必需关系，故作为非经营性负债考虑。|
|2.应付股利|11,000.00|11,000.00|反映的是2014年及以前年度股利分红，与海聆梦未来家纺业务的经营无必需关系，故作为非经营性负债考虑。|
|3.其他应付款--大丰市大中镇财政所|3,300.00|3,300.00|反映的是企业与大丰市大中镇财政所的往来款，与公司未来家纺业务的经营无必需关系，故作为非经营性负债考虑。|
|四、非经营性资产/负债及溢余资产净额|15,470.47|15,470.47||

（8）有息负债情况
截至评估基准日，海聆梦存在有息负债4,650.00万元。
（9）评估结果
股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产/负债及溢余资产净额–有息负债
＝65,132.37＋15,470.47–4,650.00
＝75,952.84(万元，取整)
最终，海聆梦股东全部权益价值收益法评估值为 75,952.84万元，比（母公司报表口径）账面净资产 15,970.97万元评估增值 59,981.87万元，增值率为375.57%。
3、资产评估结果及增减值原因分析
海聆梦（母公司）净资产账面价值 15,970.97万元；收益法评估值为 75,952.84
万元，评估增值 59,981.87万元，增值率为375.57%。其中本次华茂股份拟发行
股份及支付现金购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为 60,762.27万
元。评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下：
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将海聆梦预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。海聆梦经营状况持续良好，且盈利稳定，收益法能直接并且全面地反映公司整体价值，包含商誉。因此收益法评估值较账面值增值较多。
三、华茂进出口股权评估情况
（一）评估基本情况
根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字（2015）第338号《资产评估报告》，中通诚采用收益法和资产基础法对华茂进出口在评估基准日的价值进行了评估。
在评估基准日 2015年7月31日，华茂进出口净资产账面价值14,957.28万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 32,089.28万元，股东全部权益评估值比账面值增值 17,132.00万元，增值率为114.54%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 27,443.00万元，评估增值 12,485.72万元，增值率为83.48%。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将华茂进出口预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
华茂进出口主要从事纺织产品出口及内销业务，为华茂集团下属企业及相关整体产业链中的企业生产的产品出口及内销提供专业进出口服务。华茂进出口业务比较单一，缺乏独立对外经营能力，历史年度收益具有一定波动性，未来收益成长性具有较大的不可预见性，建立在此基础上的收益法结果有较大的不确定性。
相比较而言，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过分别估算每一种资产的价值将每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来，并考虑有关负债情况来评估企业价值。根据审计后华茂进出口各项资产及负债，对每项资产及负债单独评估计算，直接反映华茂进出口目前评估基准日各项资产及负债价值。
综上所述，资产基础法评估值较收益评估值更能真实合理的反映华茂进出口的股东权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即华茂股份拟发行股份购买华茂进出口100%股权项目所涉及的华茂进出口股东全部权益评估价值为32,089.28万元。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）采用的评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
华茂进出口资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（四）评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果及说明
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 7月 31日，华茂进出口的资产账面价值为 24,200.79万元，负债账面价值为 9,243.50万元，净资产账面价值为 14,957.28万元；经评估后，总资产评估值为 41,332.78万元，负债评估值为 9,243.50元，净资产评估值为32,089.28万元，总资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率70.79%；
净资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率114.54%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,701.12|12,709.07|7.95|0.06%|
|非流动资产|11,499.66|28,623.71|17,124.05|148.91%|
|其中：投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|固定资产|12.64|25.99|13.35|105.62%|
|递延所得税资产|72.87|72.87|0.00|0.00%|
|资产总计|24,200.79|41,332.78|17,132.00|70.79%|
|流动负债|9,243.50|9,243.50|0.00|0.00%|
|非流动负债|||||
|负债总计|9,243.50|9,243.50|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|14,957.28|32,089.28|17,132.00|114.54%|

评估结果较账面值增减值情况见下表：
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产合计|12,701.12|12,709.07|7.94|0.06%|
|1|存货|3,271.84|3,279.78|7.94|0.24%|
|二|非流动资产合计|11,499.66|28,623.71|17,124.05|148.91%|
|1|投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|2|固定资产|12.64|25.99|13.35|105.66%|
||增值合计|||17,132.00||

（2）资产基础法评估说明
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
①货币资金——银行存款
按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产；对于外币存款，以评估基准
日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价乘以外币金额作为评估值。
②应收票据
评估人员查阅了相关承兑票据，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
③应收账款
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。
由于在对各类往来款进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，因此对计提的坏账准备评估为零。
④预付账款
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。
由于在对各类往来款进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，因此对计提的坏账准备评估为零。
⑤其他应收款
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。
由于在对各类往来款进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，因此对计提的坏账准备评估为零。
⑥存货
评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对库存商品等进行了账表，账证、合同抽查，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量
及账面价值的真实性、准确性。
评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为库存商品的评估价值。
计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣)
⑦其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵税额，按照评估程序，核对账账、账表一致性，通过核查增值税纳税申报表、查看原始入账凭证等，核实其真实性。
⑧投资性房地产——房屋及构筑物
A.评估范围
纳入本次评估范围内房屋建筑类资产账面原值为9,032.03万元，减值准备为30.12万元（构筑物减值），账面净值为 5,728.35万元。
投资性房地产-房屋建筑物汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数 量|账面价值||
||||原 值|净 值|
|1|房屋|78项|8,392.24|5,376.30|
|2|构筑物|20项|639.79|382.17|
|合 计|||9,032.03|5,758.47|
|减：减值准备||||30.12|
|合 计|||9,032.03|5,728.35|

B．资产概况
委估资产位于安徽省安庆市，主要建于1977-2013年间。
a.基本情况
I.房屋建筑物
委估房屋建筑物总建筑面积为 93,156.19平方米，主要由厂房等生产用房、办公楼等办公用房、沿街门面等商业用房组成。
II.构筑物
委估构筑物主要由围墙、车棚、道路等组成。
III.使用现状
截至评估基准日，委估房屋及构筑物为华茂进出口对外出租或无偿提供给上市公司使用，使用状态良好。其中，构筑物为房屋附属设施，未单独对外出租，随房屋主体出租使用。
C．资产清查核实的方法和结果
a.资产清查核实的方法
本次评估采用逐一核实的方法进行清查核实，具体做法是：
I.根据被评估单位填报的资产评估明细表内容进行账表核对；
II.核实各项资产的产权状况、结构类型、建成年月、建筑面积等基本参数；
III.根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，记录各项资产的位置、周边环境、配套设施等区域因素，同时对评估对象的楼层、朝向、结构、装修和附属设备等情况进行勘察；
IV.收集各项资产市场交易价格和租赁价格。
b.资产清查核实的结果
I.截至评估基准日，房屋共78处，建筑面积93,156.19平方米（含自用房屋），尚有18处（建筑面积23,354.77平方米）房产未取得房屋所有权证。
II.经评估人员现场勘察，委估资产的维修保养、在用状态较好。
III.对于未取得房屋所有权证的房屋，本次评估未考虑相关办证税费。
IV.截至评估基准日，部分已取得房屋所有权证的房屋建筑及所占用的土地使用权已设定抵押。
V.账面原值组成：委估资产为 2015年 7月华茂进出口股东华茂集团注入资产，按华茂集团资产账面值增加华茂进出口资本公积入账。
c．会计折旧政策
投资性房地产折旧摊销采用直线法，并按入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。
房屋建筑类资产的预计使用年限，年折旧率列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|生产用房|年限平均法|30-40|3、5或10|3.23-2.25|
|非生产用房|年限平均法|35-45|3、5或10|2.77-2.00|
|建筑物|年限平均法|15-25|3、5或10|6.47-3.60|

D.评估方法
本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法或收益法进
行评估。其中：对于出租给华茂股份及其他关联方企业的房屋及构筑物，考虑大多数为无偿提供给华茂股份使用，因此采用成本法评估；对于出租给非关联方的租赁型商业房屋，采用市场化招标出租，适宜采用收益法评估。对于市场法而言，在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估。
a.成本法
成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
I.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
本次评估，采用预决算调整法、类比方法确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位重置全价。
i.建筑安装工程费
对于典型建筑物工程，按照定额标准进行取费计算，套用评估基准日时点的人材机市场价格确定建筑安装工程费用。
对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
ii.前期费用及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；
其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
iii.资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
II.成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
i.使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
ii.观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。
iii.综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
b.收益法
收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常、客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值的一种估价方法。
其基本公式为：
收益法的基本公式：
P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
E.评估结果及分析
经评估后，投资性房地产--建筑类房屋及构筑物资产在评估基准日2015年7月31日的评估值为12,864.72万元。
⑨投资性房地产——土地使用权
A.评估对象概述
a.土地登记状况
本次评估涉及的土地共计 32宗，委估宗地位于安徽省安庆市，分布在大观区、迎江区和宜秀区，土地使用权人均为华茂进出口，土地性质均为出让，土地用途为工业和批发零售。证载宗地面积共计374,153.22平方米。
b.土地使用情况
委估32项土地属于投资性房地产，均对外出租使用。其中：
I.土地单独出租的有 3宗地，承租方为华茂股份，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|土地使用证号|地址|面积（㎡）|租赁期限截止日|
|华茂股份|庆国用（2015）第10895号|郊区尤林村|251,489.34|2020.7.30|
|华茂股份|庆国用（2015）第10900号|安庆市十魏路（开发区尤林村以南）||2020.7.30|
|华茂股份|庆国用（2015）第10897号|纺织南路80号||2020.7.30|

II.土地及地上房屋建筑物及构筑物出租
除上述3宗土地外，其他土地连同地上房屋建筑物及构筑物一起出租给承租单位。
c.地上建筑物和地上附着物状况
根据华茂进出口提供的权属资料及现场勘察情况，待估宗地规划利用方向包括工业用途和商业用途（批发零售），其中：工业用途上房屋建筑包括华茂进出口的房屋及构筑物，也有部分华茂股份公司的房屋。
根据华茂进出口提供的权属资料及现场勘察情况，待估宗地规划利用方向包括工业用途和商业用途（批发零售），其中：工业用途上房屋建筑包括华茂进出口的房屋及构筑物，也有部分华茂股份公司的房屋。
d.摊销政策
在法定有限期限内摊销。
B.地价定义
根据《城镇土地估价规程》和项目的具体要求，此次评估的价格是指评估对象在2015年7月31日，为评估土地剩余使用年限、评估设定土地用途、评估设定土地开发程度的土地使用权价格。
宗地使用年期、用途、土地开发程度表
|||||
|-|-|-|-|
|登记用途|设定用途|实际开发程度|评估设定开发程度|
|工业|工业|宗地外五通；宗地内场地平整|宗地外五通；宗地内场地平整|
|批发零售|商业|宗地外五通；宗地内场地平整|宗地外五通；宗地内场地平整|

备注：“五通”指通上下水、通路、通电、通讯。
委估宗地使用年期、用途、容积率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地用途|终止日期|土地剩余年限|容积率|
|1|庆国用（2015）第10893号|工业|2052-3-18|36.7|1|
|2|庆国用（2015）第10895号|工业|2047-10-31|32.3|1|
|3|庆国用（2015）第10900号|工业|2053-12-25|38.4|1|
|4|庆国用（2015）第10894号|工业|2055-8-31|40.1|1|
|5|庆国用（2015）第10896号|工业|2047-10-1|32.2|1|
|6|庆国用（2015）第10897号|工业|2047-10-1|32.2|1|
|7|庆国用(2015)第16595号|批发零售|2055-11-4|40.3|7|
|8|庆国用(2015)第10912号|批发零售|2050-10-31|35.3|6|
|9|庆国用(2015)第10909号|批发零售|2050-10-31|35.3|6|
|10|庆国用(2015)第10911号|批发零售|2050-10-31|35.3|6|
|11|庆国用(2015)第10910号|批发零售|2050-10-31|35.3|6|
|12|庆国用(2015)第10913号|批发零售|2050-10-31|35.3|6|
|13|庆国用(2015)第15498号|批发零售|2055-10-14|40.2|7|
|14|庆国用(2015)第15583号|批发零售|2055-10-14|40.2|7|
|15|庆国用(2015)第15499号|批发零售|2055-10-14|40.2|7|
|16|庆国用(2015)第15497号|批发零售|2055-10-14|40.2|7|
|17|庆国用(2015)第15725号|批发零售|2055-10-15|40.2|6|
|18|庆国用(2015)第16594号|批发零售|2055-10-18|40.2|6|
|19|庆国用(2015)第15721号|批发零售|2055-10-15|40.2|7|
|20|庆国用(2015)第15719号|批发零售|2055-10-15|40.2|7|
|21|庆国用(2015)第16587号|批发零售|2055-11-4|40.3|7|
|22|庆国用(2015)第16584号|批发零售|2055-11-4|40.3|1|
|23|庆国用(2015)第16592号|批发零售|2055-11-4|40.3|1|
|24|庆国用(2015)第16591号|批发零售|2055-11-4|40.3|7|
|25|庆国用(2015)第16597号|批发零售|2055-10-29|40.3|7|
|26|庆国用(2015)第16598号|批发零售|2055-10-29|40.3|7|
|27|庆国用(2015)第16581号|批发零售|2055-10-29|40.3|3|
|28|庆国用(2015)第15722号|批发零售|2055-10-15|40.2|7|
|29|庆国用(2015)第16589号|批发零售|2055-11-4|40.3|1|
|30|庆国用(2015)第16590号|批发零售|2055-11-4|40.3|1|
|31|庆国用(2015)第16599号|批发零售|2055-11-4|40.3|1|
|32|庆国用(2015)第16593号|批发零售|2055-11-4|40.3|2|

C.评估原则
依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。
a.最有效利用原则
由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的利益，并以能满足这一目的为确定的利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。
b.供需原则
在完全的自由市场中，一般商品的价格，取决于需求与供给关系的均衡点，需求超过供给，价格随之提高；反之则下降。其成立条件是：
I.供给者与需求者各为同质的商品进行竞争。
II.同质的商品随价格变动而自由调节其供给量。土地也是一样，其价格也是由需求与供给的互相关系而定。
III.替代原则
土地价格遵循替代规律。某块土地的价格，受其他具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所控制。换言之，具有相同使用价值、有替代可能的地块之间，会互相影响和竞争，使价格相互趋于一致。
IV.变动原则
土地价格是各种因素相互作用形成的，影响土地价格的因素发生变动，土地价格随之发生改变。
D.评估方法
a.评估方法的选择
参考《城镇土地估价规程》(以下简称“《规程》”)，通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。根据安庆市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价法评估主要是基于以下几点：
I.本次评估 32宗土地，包含了工业用地和商业用地，其中商业用地上房屋全部为出租性房产，在投资性房地产-房屋评估中，采用收益法评估房地合一价值，房屋评估值包含了土地使用权价值。本次评估主要对工业用地进行评估。
II.2014年安庆市更新了基准地价，距基准日时间不长，工业土地价格波动不大，其结果可以反映其土地的市场价格。
b.基准地价法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法。
其基本公式为：
宗地评估价格＝基准地价×(1+因素修正)×期日修正×年期修正±开发程度修正
具体公式如下：
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
1 1
(1r)m
1 1
Ry=
(1r)n
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数Rd按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数Rp是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的差异产生的。目前工业用地容积率对地价的影响较小，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第八条“对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；对新增工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标的部分，不再增收土地价款。”因此，工业用地原则上不设容积率修正。
区域因素修正系数和Ra=∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和Re=∑待估对象的个别因素修正系数。
E.评估结果
本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2015年7月31日，剩余使用年限的土地使用权评估值为 15,660.13万元，评估值较账面值5,685.80万元增值9,974.33万元，增值率175.43%。
⑩固定资产——房屋建筑物类
A.评估范围
房屋建筑物类资产为华茂进出口办公经营自用房。评估基准日账面原值28.98万元，账面净值10.14万元。此房屋位于投资性房地产中的“生产技术综合楼”内一层，面积约100㎡。
B.评估方法
采用成本法评估，公式为：评估值＝重置全价×成新率
C.评估结果
经评估，“生产技术综合楼”重置成本单价2,973.66元/㎡，成新率78%，被评估“固定资产——房屋建筑物”面积100平方米，评估价值23.19万元。
⑪固定资产——设备类
A.评估范围
设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
设备类固定资产汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数量|账面价值||
||||原值|净值|
|1|电子设备|18项|5.68|2.99|

设备类固定资产汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数量|账面价值||
||||原值|净值|
|合计|||5.68|2.99|
|减：减值准备||||0.49|
|合计|||5.68|2.50|

B.资产概况
被评估单位列报评估的设备为电子设备，共 20台，为电脑、打印机等办公用设备，是该公司2006至2015年在正常经营过程中陆续购置的，放置于华茂进出口的办公区域内。设备的性能、精度、效率等技术状态良好，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。
C.资产核实方法和结果
a.资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估单位有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，采用现场逐项调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
b.资产核实结果
经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，截至评估基准日列报评估的设备类固定资产权属清晰，未发现其他盘盈、盘亏及报废情况。
D.评估方法
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
⑫递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备（可抵扣暂时性差异）形成。
评估人员通过查阅了有关凭证、账簿等财务资料，对递延所得税资产的具体
内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。
⑬短期借款
短期借款为向工商银行安庆市龙啸支行出口订单融资质押借款。
按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向银行函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息或计息。
⑭应付账款
应付账款主要为应付货款、应付划拨土地变更为出让土地缴纳的土地出让金等。
评估师按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。
⑮预收账款
预收账款主要为预收客户货款。
评估师按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。
⑯其他应付款
其他应付款主要是应付华茂集团往来款，应付货物运费等。
评估师按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。
⑰应交税费
应交税费主要为计提的企业所得税、个人所得税、印花税等。
评估师按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以审计机构审定的账面值确定评估值。
⑱应付利息
应付利息为已计提但尚未支付的 2015年 7月 21日至 7月 31日期间的人民
币借款利息。
评估师按照评估程序获取应付利息申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收集有关合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2015年7月31日，华茂进出口股东全部权益收益法评估价值为 27,443.00万元，较股东权益账面值 14,957.28万元增值 12,485.72万元，增值率83.48%。
（1）收益模型的选取
本次评估以审定的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.4167
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.4167、1.4167、2.4167、……、5.4167（n）
r：折现率
（2）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为 2015年8月 1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为 2021年1月 1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
①营业收入的预测
华茂进出口的营业收入主要为纺织品进出口和内贸购销销售业务、其他业务两大类。企业历史业务数据如下表所示：
近年华茂进出口营业收入统计
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年（1-7月）|
|主营业务|19,874.87|24,941.41|18,090.97|
|其他业务|256.15|48.97|27.16|
|合 计|20,131.02|24,990.38|18,118.13|

主营业务分类营业收入统计（分地区）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年（1-7月）|
|国外(出口）|1,673.28|4,825.04|4,016.46|
|国内(内贸）|18,201.59|20,116.37|14,074.51|
|合 计|19,874.87|24,941.41|18,090.97|

根据华茂进出口的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情，最终分地区分别预测相应业务收入；对于其他业务收入，由于金额小，来源不稳定，不做预测。预测结果如下表所示：
华茂进出口营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|国外(出口）|2,868.90|8,879.74|10,406.54|10,789.58|10,970.99|10,990.94|
|国内(内贸）|10,025.45|26,947.03|29,384.14|31,181.73|32,118.27|32,396.45|
|合 计|12,894.35|35,826.77|39,790.68|41,971.31|43,089.26|43,387.39|

随着美国、加拿大、欧盟等市场的恢复增长、国内体市场需求的持续向好，
贸易业务收入逐步增长，未来被评估单位营业收入的实现存在较大可能性。
（4）净现金流量的预测过程及结果
①华茂进出口未来各年的预测损益表，具体如下：
未来年度预测损益表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|12,894.35|35,826.77|39,790.68|41,971.31|43,089.26|43,387.39|
|营业成本|12,427.18|34,520.49|38,354.47|40,470.61|41,555.84|41,843.90|
|营业税费|1.30|3.62|4.03|4.25|4.36|4.39|
|销售费用|157.59|437.87|486.32|512.97|526.63|530.27|
|管理费用|64.55|165.71|175.92|184.76|192.92|200.65|
|财务费用|64.79|155.50|155.50|155.50|155.50|155.50|
|营业利润|178.93|543.58|614.45|643.23|654.01|652.67|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|178.93|543.58|614.45|643.23|654.01|652.67|
|所得税费用|44.73|135.89|153.61|160.81|163.50|163.17|
|净利润|134.20|407.68|460.83|482.42|490.51|489.50|

②资本性支出预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
③营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括经营用货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；
对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考
历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相
关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，并考虑企业工资发放制度，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，并考虑各税金缴纳时间，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2015年1-7月|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|经营性应收项目|10,536.69|10,859.19|12,547.20|13,933.46|14,697.98|15,090.67|15,196.19|
|经营性应付项目|1,590.00|3,690.52|4,274.11|4,749.41|5,011.07|5,145.01|5,180.31|
|营运资金|8,946.69|7,168.67|8,273.09|9,184.05|9,686.91|9,945.66|10,015.88|
|营运资金增加额||-1,778.02|1,104.42|910.96|502.86|258.75|70.22|

从2020年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2021年及以后）企业营运资金追加额为零。
④净现金流量的预测结果
净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015（8-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|净利润|134.20|407.68|460.83|482.42|490.51|489.50|
|2|减：资本性支出|0.69|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|
|3|减：营运资金追加|-1,778.02|1,104.42|910.96|502.86|258.75|70.22|
|4|加：折旧与摊销|0.69|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|
|5|加：利息×（1-T）|41.30|99.13|99.13|99.13|99.13|99.13|
|6|净现金流量（FCFF）|1,912.22|-696.73|-450.13|-20.44|231.75|419.29|

（5）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：K=R+β×(R-R)+R
e e f m f c
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估单位的风险系数
R：个别调整系数
c
②计算过程
A.无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 f
风险收益率Rf，即 Rf=3.60%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国
家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
C.β系数
选取与被评估单位相近的国内纺织行业上市公司作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的β系数(β)，以各参照公司β的算术平 U U
均值作为被评估单位的β，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出被评 U
估单位的β。以参照公司平均的β系数0.6805作为华茂进出口的剔除财务杠杆 L U
β系数，计算未来各年被评估单位β系数。
D.个别调整系数
华茂进出口主要经营风险为：经营业务涉及范围偏窄、客户聚集度相对较高的特别风险等，因此我们确定公司特别风险溢价为1%。即个别调整系数 Rc为1%。
E.计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
|||
|-|-|
|项 目|2015年8月1日至以后|
|所得税税率|25%|
|贷款利率|5.18%|
|β无财务杠杆|0.6805|
|β'有财务杠杆|1.0079|
|风险溢价|7.15%|
|无风险报酬率|3.60%|
|个别调整系数|1%|
|Ke|11.81%|
|Kd|5.18%|
|We|60.92%|
|Wd|39.08%|
|WACC|9.22%|

（6）评估值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)
－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|净现金流量|1,912.22|-696.73|-450.13|-20.44|231.75|419.29|489.50|
|2|折现期|0.4167|1.4167|2.4167|3.4167|4.4167|5.4167|6.4167|
|3|WACC|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|
|4|DCF|1,843.22|-614.90|-363.73|-15.12|156.99|260.04|3,292.73|
|经营性资产价值||4,559.23|||||||

（7）其他资产和负债（非经营性资产/负债及溢余资产）的评估价值
截至评估基准日，华茂进出口存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面值|评估值|备注|
|一、溢余资产|1,074.22|1,074.22||
|1. 溢余货币资金|1,074.22|1,074.22|以评估基准日账面货币资金为基础，结合历史企业资金周转情况，考虑3个月付现成本作为最低现金保有量，剩余的货币资金即为溢余货币资金。|
|二、非经营性资产|12,312.06|29,422.76||
|1.投资性房地产|11,414.15|28,524.85||
|2.其他应收款（部分）|825.04|825.04|为增值税出口退税款|
|3.递延所得税资产|72.87|72.87||
|三、非经营性负债|4,608.46|4,608.46||
|1.应付账款（部分）|1,180.46|1,180.46|华茂集团注入华茂进出口的投资性房地产，因划拨土地变更为出让土地需要交纳的土地出让金，房屋变更需要交纳的房屋维修基金。|
|2.其他应付款（部分）|3,428.00|3,428.00|华茂集团往来款|
|四、非经营性资产/负债及溢余资产净额|8,777.82|25,888.52||

（8）有息负债情况
截至评估基准日，被评估单位存在有息负债3,004.75万元。包括短期借款3,000.00万元，应付利息4.75万元。
（9）评估结果
股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产/负债及溢余资产净额–有息负债
＝4,559.23＋25,888.52– 3,004.75
＝27,443.00(万元)
在评估基准日 2015年7月31日，华茂进出口股东全部权益收益法评估价值
为 27,443.00万元，较股东权益账面值 14,957.28万元增值 12,485.72万元，增值
率83.48%。
3、华茂进出口股权资产评估结果及增减值原因分析
华茂进出口的净资产账面价值为 14,957.28万元；资产基础法评估值为 32,089.28万元，净资产评估值比账面值增值 17,132.00万元，增值率114.54%。
评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下：
①存货评估增值主要原因为：评估时考虑了销售产品的合理利润。
②投资性房地产评估增值主要原因为：
A.企业对于建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋的经济耐用年限（20-50年）；
B.委估建筑物—工业厂房、构筑物和办公用房，账面原值为1977-2015年自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨。
C.委估房屋—门面房，对外出租，地理位置较好，形成较高的租赁收益。
D.委估土地—工业用地，政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时有所上涨。
③设备类固定资产评估增值主要原因为：虽然由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，使得该类设备的重置成本有所降低，但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，形成电子设备评估有小幅增值。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构，其已就标的资产分别出具了并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》、中通评报字[2015]338号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中通诚对标的资产进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关
性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、报告期内海聆梦盈利情况
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦2013年度、2014年度及2015年1-7月份的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,167.83|80,287.07|69,112.37|
|营业利润|3,281.56|7,051.42|5,772.36|
|利润总额|3,311.76|7,569.15|6,931.48|
|净利润|2,357.71|5,475.36|5,189.56|
|归属于母公司所有者的净利润|2,357.71|5,475.36|5,182.63|

 2013年、2014年营业收入和盈利水平保持稳定增长态势。2014年公司营业收入80,287.07万元，比2013年增加11,174.70万元。2014年公司净利润5,475.36万元，比2013年增加285.80万元。
2、海聆梦未来预测情况
海聆梦的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。海聆梦历史业务数据如下表所示：
近年海聆梦家纺营业收入（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|39,167.83|80,287.07|69,112.37|
|比上年增幅(完整年度比较)||16.17%|22.98%|
|1. 家用纺织品销售业务|39,155.91|80,005.85|69,056.22|
|2. 其他业务|11.92|281.22|56.15|

根据海聆梦的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情
（随着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，
为海聆梦扩大家纺产品出口提供了有利的契机），分生产区域分别预测相应家纺
业务收入；对于其他业务收入参照 2015年 1-7月实际数据预测相应边角布料处置。预测结果如下表所示：
海聆梦家纺营业收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|48,739.59|110,503.85|126,165.65|141,723.50|148,338.50|
|比上年增幅(完整年度比较)|9.49%|25.70%|14.17%|12.33%|4.67%|
|1.家用纺织品销售业务|48,729.59|110,481.85|126,143.65|141,701.50|148,316.50|
|2.其他业务|10.00|22.00|22.00|22.00|22.00|

 2016年度营业收入与上年相比增长25.70%，其实现的依据主要有：随着美国、欧盟等市场的恢复增长，新兴经济体市场需求的持续向好，目前海聆梦已接到的订单远超上年同期，销售势头较好；因此在全球经济逐步复苏的大背景下，同时被评估单位的经营计划逐步实现，未来被评估单位营业收入的实现存在较大可能性
3、海聆梦所处行业发展趋势、竞争情况及其行业地位分析
（1）行业发展趋势
2012年 3月，中国纺织行业联合会发布了《中国家用纺织品行业“十二五”发展规划纲要》，规划就家纺行业的发展现状、未来五年发展的指导思想和主要目标进行了详细规划。与此同时，我国纺织产业以“中国制造2025”为契机，将创新驱动发展作为长期战略，同时纺织产业作为我国国民经济支柱产业、重要民生产业、国际竞争优势明显的产业，将在未来成为我国优势制造业之一。截至 2015年上半年，我国规模以上纺织企业工业总产值已突破 6万亿元，纤维加工总量占世界50%以上。
据中国针织家纺行业市场调查报告显示，中国家纺行业近年来保持较高的发展速度，随着我国相关经济政策的落实，内需市场对家纺产业的拉动作用证将不断增强，同时，全球经济的进一步复苏也给中国家纺行业带来了全新的发展机遇。
这就意味着，家用纺织品仍将是我国纺织工业发展新的增长点之一，过去十年我国家纺行业总产值年均增速接近20%。
目前，家纺行业市场集中度偏低，现有核心品牌产品的市场占有率不高，中国有6,000亿家纺市场，但是尚没有形成几个真正的领军品牌；市场现状过度分
散。因此，“十二五”时期“鼓励骨干企业积极发挥规模经济优势，通过兼并重组
做强做大企业，形成一批具有市场影响力和较高市场占有率的终端品牌”，是行业“十二五”时期的发展目标，具体是培育出10家年销售额在30亿元以上、具有良好国际声誉的品牌企业，这正是家纺行业企业积极发展壮大的良好机遇。
（2）行业竞争情况
我国家用纺织品行业的行业集中度较低，优势企业占家纺市场总量的份额有限，低端产品及无品牌产品仍然占据着广泛的市场空间及较大的市场份额。我国家纺企业普遍具有较强的地域性，全国性的绝对优势企业尚未出现。
目前，我国家纺企业特别是中小规模的企业数量众多，且每年还在不断增加激烈的竞争加之企业有限的实力，客观上造成了产品质量参差不齐、低端产品生产能力过剩。许多中小企业模仿国内外名牌企业和市场流行的产品设计，并采取廉价倾销、打价格战的营销方式来获取竞争优势。优势企业则已经在各自区域内取得一定优势，正在着眼于全国性的布局，但整体格局尚未完全形成。在中高端市场，由于壁垒较高，竞争环境相对规范，竞争激烈程序也相对较宽松。中高端家纺市场的竞争主要体现在品牌效应以及其所代表的产品质量、功能和服务意识等要素的竞争上。从现阶段来看，一方面，优势企业加大资金的投入，积极展开销售渠道的网点布局，并不断加强对渠道的控制力；另一方面，优势企业也更重视通过产品创新、新材料研发等手段来进行品牌内涵的塑造，为产品注入个性化、差异化的特征，从而获得竞争优势。
（3）海聆梦所处行业地位及竞争优势
海聆梦在国内家纺出口外销市场的生产规模及地位较高，与国内外竞争对手相比较，主要优劣势如下：
①竞争优势
A.经验丰富的经营团队
海聆梦经营团队的主要成员，大多于上世纪九十年代初开始从事外贸工作，自2004年12月海聆梦成立以来一直从事国际家纺生产、销售业务，拥有较为丰富的经验，海聆梦业务规模也在不断发展壮大。
B.客户资源及信誉优势
海聆梦产品远销美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、新西兰等国家和地区，在国际家纺市场享有一定的知名度，与主要客户建立起了长期合作关系。同时，海
聆梦对面料和款式的偏好变化把握较好，对海外客户提出的产品质量和面料性能方面的要求更是不断提高，海聆梦能较准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品。
C.我国劳动力资源丰富，成本较低
家纺行业是劳动密集型行业。在家纺产品的成本构成中，劳动力成本在总成本中占有一定的比重。相对于发达国家，我国劳动力资源丰富、成本低廉，因此我国家纺行业在价格方面具有较强的竞争力，这无疑对我国的家纺行业发展是相当有利的。
②竞争劣势
海聆梦目前主要为国外客户代工生产家纺产品，与国际国内知名家纺品牌企业相比，海聆梦目前规模和自主品牌影响力尚小等。
4、华茂进出口资产基础法评估结果
根据中通评报字〔2015〕338号《资产评估报告》，在评估基准日2015年7月31日，华茂进出口的资产账面价值为24,200.79万元，负债账面价值为9,243.50万元，净资产账面价值为14,957.28万元；经评估后，总资产评估值为 41,332.78万元，负债评估值为 9,243.50元，净资产评估值为 32,089.28万元，总资产评估值比账面值增值 17,132.00万元，增值率70.79%；净资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率114.54%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,701.12|12,709.07|7.95|0.06%|
|非流动资产|11,499.66|28,623.71|17,124.05|148.91%|
|其中：投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|固定资产|12.64|25.99|13.35|105.62%|
|递延所得税资产|72.87|72.87|0.00|0.00%|
|资产总计|24,200.79|41,332.78|17,132.00|70.79%|
|流动负债|9,243.50|9,243.50|0.00|0.00%|
|非流动负债|||||
|负债总计|9,243.50|9,243.50|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|14,957.28|32,089.28|17,132.00|114.54%|

评估结果较账面值增减值情况见下表：
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产合计|12,701.12|12,709.07|7.94|0.06%|
|1|存货|3,271.84|3,279.78|7.94|0.24%|
|二|非流动资产合计|11,499.66|28,623.71|17,110.70|148.91%|
|1|投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|2|固定资产|12.64|25.99|13.35|105.66%|
||增值合计|||17,097.75||

5、华茂进出口评估增值原因分析
(1)存货评估增值主要原因为：评估时考虑了销售产品的合理利润。
(2)投资性房地产评估增值主要原因为：
①企业对于建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋的经济耐用年限（20-50年）；
②委估建筑物—工业厂房、构筑物和办公用房，账面原值为1977-2015年自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨；
③委估房屋—门面房，对外出租，地理位置较好，形成较高的租赁收益；
④委估土地—工业用地，政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时有所上涨。
(3)设备类固定资产评估增值主要原因为：
虽然由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，使得该类设备的重置成本有所降低，但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，形成电子设备评估有小幅增值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来海聆梦、华茂进出口后续经营过程中，政策、宏观环境、
税收优惠等方面均不会发生重大变化。除海聆梦生产经营中涉及重大合作协议
外，目前海聆梦、华茂进出口生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，华茂股份董事会将采取积极措施加以应对。
（四）协同效应分析
海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。
华茂进出口是拥有进出口经营权的纺织产品贸易企业，具有较丰富的产品进出口代理经验，并且华茂进出口主要的房产等资产主要供上市公司使用。
华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。
公司产品以内销为主，占比在80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。
本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，同时华茂进出口注入上市公司，也解决了长期存在的上市公司的关联交易问题，在一定程度上保证了上市公司资产的完整性。
上述协同效应是华茂股份此次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、海聆梦定价的公允性分析
（1）本次海聆梦交易作价市盈率、市净率
本次交易中，海聆梦80%的股权作价为60,762.27万元。根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦2014年实现净利润5,475.36万元；根据《盈利预测补偿协议》，海聆梦股东邱建林、倪晨承诺2015年扣除非经常损益后的净利润不少于5,601.13万元，海聆梦的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|归属母公司净利润（万元）|5,475.36|-|

||||
|-|-|-|
|市盈率|13.87倍|-|
|扣非后归属母公司净利润（万元）|3,387|5,601.13|
|扣非后市盈率|22.42倍|13.56倍|
|项目|2014.12.31|2015.7.31|
|市净率|3.17|4.99|

注：①海聆梦交易市盈率=海聆梦80%股权作价/（海聆梦净利润*80%）
②海聆梦交易市净率=海聆梦80%股权作价/（海聆梦净资产*80%）
（2）海聆梦与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海聆梦主营业务属于“C17纺织业”。截止本次交易的评估基准日2015年7月31日，国内 A股市场与海聆梦主营业务相似的上市公司市盈率、市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002761|多喜爱|22.75|8.47|
|002293|罗莱家纺|30.53|5.02|
|002397|梦洁家纺|40.90|4.78|
|002327|富安娜|26.62|4.74|
|平均数||30.20|5.75|
|中位数||28.58|4.90|

注：①市盈率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年每股收益
②市净率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年12月31日每股净资产
③以上数据来源于wind资讯和上市公司公告。
比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，市净率为3.17倍，市盈率和市净率明显低于行业4家上市公司的市盈率和市净率倍数。
（3）海聆梦与华茂股份相关指标对比分析
华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。
对比海聆梦与华茂股份的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率
为13.87倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率；海聆梦2015年7月31日市净率为
4.99倍，高于华茂股份2015年6月末的1.18倍市净率，主要原因是2015年5月海聆梦分配股利11,000.00万元，导致海聆梦2015年7月31日净资产较少，以及华茂股份持有的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加较多所致。
结合上述同行业上市公司市盈率、市净率指标以及与华茂股份市盈率、市净率指标分析可以看出，本次交易标的海聆梦的定价较为公允。
2、华茂进出口相对估值比较分析
（1）本次华茂进出口交易作价市盈率、市净率
本次交易中，华茂进出口100%的股权作价为32,089.28万元。根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，华茂进出口2014年实际实现净利润195.03万元；根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕338号《资产评估报告》，华茂进出口预计2015年实现净利润411.94万元，华茂进出口的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|华茂进出口净利润（万元）|195.03|411.94|
|华茂进出口交易市盈率|164.54倍|77.90倍|
|项 目|2014.12.31|2015.7.31|
|华茂进出口净资产（万元）|4,405.58|14,957.28|
|华茂进出口交易市净率|7.28倍|2.15倍|

（2）华茂进出口可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华茂进出口主营业务属于“G51批发业”。截止本次交易的评估基准日2015年7月31日，国内 A股市场“G51批发业”中与华茂进出口主营业务相似的上市公司市盈率、市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002091|江苏国泰|46.82|6.18|
|600739|辽宁成大|27.29|1.68|
|600755|厦门国贸|17.54|2.25|
|600287|江苏舜天|90.17|3.95|
|600981|汇鸿集团|423.00|6.86|
|平均数||120.97|4.18|
|中位数||46.82|3.95|

注：①市盈率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年每股收益
②市净率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年12月31日每股净资产
③以上数据来源于wind资讯和各上市公司公告。
比较华茂进出口同行业的5家上市公司，若以2015年7月31日收盘价计算，5家上市公司2014年度平均市盈率为120.97倍，中位数为46.82倍；市净率2014年度平均为4.18倍，中位数为3.95倍。华茂进出口2014年度市盈率为164.54倍，市净率为7.28倍，显著高于行业平均值、中位数；华茂进出口2015年7月31日市净率为2.15倍，显著低于同行业平均数、中位数。
华茂进出口本次交易作价对应的市盈率显著高于同行业可比上市公司市盈率指标，主要原因是为解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，2015年7月华茂集团向华茂进出口注入房产及土地使用权等，华茂进出口的总资产和净资产大幅增加，华茂进出口本次采用资产基础法作价，评估价值较高，但报告期内华茂进出口盈利较少所致。
（3）华茂进出口与华茂股份相关指标对比分析
华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。
对比华茂进出口梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，华茂进出口2014年度市盈率为164.54倍，高于华茂股份2014年18.53倍市盈率，主要原因是2015年7月，华茂集团向华茂进出口注入房产及土地使用权等，华茂进出口的总资产和净资产大幅增加，华茂进出口本次采用资产基础法作价，评估价值较高，但报告期内华茂进出口盈利较少所致。华茂进出口2015年度市净率为2.15倍，高于华茂股份2015年6月末1.18倍市净率，华茂股份2015年6月末市净率较低的原因是持有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加较多所致。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，海聆梦、华茂进出口未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由
交易各方协商确定。
根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号
《资产评估报告》，截至2015年7月31日，华茂进出口资产基础法评估值为
32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
综上，本次交易定价与评估结果不存在差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见
基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发行股票及支付现金购买资产暨关联交易关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
“（一）本次评估机构具备独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）具有证券业务资格。中通诚及经办评估师与公司、大丰海聆梦家纺有限公司及其股东、安徽华茂进出口有限责任公司及安徽华茂集团有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对大丰海聆梦家纺有限公司80%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华茂进出口进行了评估，资产基础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允”。
第六节发行股份情况
一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。
（二）定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（三）发行价格合理性分析
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价为8.29元/股，较前20个交易日均价11.35元/股和前60个交易日均价9.70元/股参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各
方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
三、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前|||交易后||
||持股数||持股比例|持股数||持股比例|
|华茂集团|43,786.06||46.40%|48,116.60||45.18%|
|华茂股份董事、监事和高管及亲属持股|62.53||0.07%|62.53||0.06%|
|邱建林、倪晨|-||-|4,109.49||3.86%|
|海聆梦其他股东|—||—|3,684.72||3.46%|
|公众股东|50,517.91||53.53%|50,517.91||47.44%|
|总股本|94,366.50||100.00%|106,491.25||100.00%|

五、发行对象关于股份锁定相关承诺
邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市
之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”
汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券账户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月”。
六、上市公司发行前后主要财务数据对比
根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日/2015年1-7月实现数|2015年7月31日/2015年1-7月备考数|增幅|
|资产总额|881,436.54|1,008,884.08|14.46%|
|负债总额|318,931.11|370,140.73|16.06%|
|归属于母公司所有者权益|543,782.96|616,795.45|13.43%|
|营业收入|104,898.13|145,384.38|38.60%|
|利润总额|14,217.47|17,817.25|25.32%|
|归属于母公司所有者净利润|13,310.91|15,387.89|15.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.141|0.144|2.13%|
|每股净资产（元/股）|5.76|5.79|0.52%|

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2015年7月31日的总资产、净资产、归属于母公司所有者权益以及2015年1-7月的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产等各项指标均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。
七、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前|||交易后||
||持股数||持股比例|持股数||持股比例|
|华茂集团|43,786.06||46.40%|48,116.60||45.18%|
|华茂股份董事、监事和高管及亲属持股|62.53||0.07%|62.53||0.06%|
|邱建林、倪晨|-||-|4,109.49||3.86%|
|海聆梦其他股东|—||—|3,684.72||3.46%|
|公众股东|50,517.91||53.53%|50,517.91||47.44%|
|总股本|94,366.50||100.00%|106,491.25||100.00%|

本次交易前，华茂股份的股权结构为：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|77%|

|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

其他股东 华茂集团 社会公众股东合计
0.07% 53.53%
|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|46.|40%|

|||
|-|-|
|53.|53%|

|||
|-|-|
|10|0%|

华茂股份
本次交易后，华茂股份的股权结构为：
安庆市财政局
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉当代 安庆城投 华盈公司
|||
|-|-|
|36.|77%|

|||
|-|-|
|48.|28%|

|||
|-|-|
|14.|95%|

邱建林、倪晨 海聆梦其他股东 华茂集团 社会公众股东合计 其他股东
|||
|-|-|
|3.8|6%|

|||
|-|-|
|3.4|6%|

|||
|-|-|
|45.|18%|

|||
|-|-|
|47.|44%|

|||
|-|-|
|0.0|6%|

|||
|-|-|
|10|0%|

华茂股份
本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。
第七节本次交易合同的主要内容
2015年 11月 19日，华茂股份与海聆梦全体股东共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》；与华茂集团签署了《发行股份购买资产协议书》；与邱建林、倪晨签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 12月 29日，华茂股份与海聆梦全体股东共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》；与华茂集团签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》；与邱建林、倪晨签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据上述签署的有关协议，本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月19日，华茂股份（甲方）、海聆梦全体股东（乙方）共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2、交易价格及定价依据
“3.4各方一致同意，由华茂股份聘请具有适当资格的评估机构，以 2015
年 7月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。
各方一致同意由华茂股份就标的资产评估报告及评估结果依法提交有权国资监管部门备案。
根据目前初步预估值情况，海聆梦100%股权收益法预估值约为 76,163.00万元，因此，海聆梦80%股权作价约60,930.40万元。各方一致同意海聆梦80%股权暂作价约 60,930.40万元。最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并同意将另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。
如下：
乙方中的每一方于本次交易中应获对价金额=乙方中的每一方于本次交易中转让的目标公司出资额÷乙方于本次交易中合计转让的目标公司出资额×标的资产的转让价格”。
3、支付方式
“2.1甲方同意按本协议之约定，以发行股份并支付现金方式按本协议第 0条规定从乙方处受让其所合法持有的目标公司合计80%的股权（出资额），且乙方同意按本协议第 0条规定向甲方转让其所持有的目标公司合计80%的股权（出资额）。
2.2各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中转让给甲方的目标公司的股权（出资额）具体数额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||本次交易中转让的目标||占目标公司注册资本总|
||||公司出资额（万元）||额比例（%）|
|1|邱建林|2,002.02||22.24||
|2|倪晨|1,606.30||17.85||
|3|汪方|560.00||6.22||
|4|崔竑宇|8.00||0.09||
|5|李信林|8.00||0.09||
|6|苏亚丽|4.00||0.04||
|7|刘萍|3.20||0.04||
|8|朱启锋|16.00||0.18||
|9|周兴志|8.00||0.09||
|10|张友东|40.00||0.44||
|11|黄秀国|40.00||0.44||
|12|倪震|120.00||1.33||
|13|杨廷栋|240.00||2.67||
|14|包文龙|40.00||0.44||
|15|何余金|40.00||0.44||
|16|蒋乾锐|240.00||2.67||
|17|邱醒亚|360.00||4.00||
|18|周晓萍|400.00||4.44||
|19|苏州国润|280.00||3.11||
|20|上海创丰|297.29||3.30||
|21|上海景嘉|186.33||2.07||
|22|创丰智笙|149.04||1.66||
|23|河北国创|111.816||1.24||
|24|泓兆信息|80.00||0.89||
|25|新疆通海|360.00||4.00||
|合 计||72,000,000.00||80.00||

2.3本次交易完成后，甲方将持有目标公司80%的股权，乙方（除何余金）将持有甲方的股份，成为甲方的股东。
5.1各方一致同意，乙方中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体安排如下：
（1）何余金于本次交易所获得的现金对价为其按照本协议第3.4、3.5条计算的其在本次交易中应获对价金额的100%；
（2）上海创丰、上海景嘉及创丰智笙于本次交易所获得的现金对价为其按照本协议第3.4、3.5条计算的其在本次交易中应获对价金额的50%；
（3）除前述（1）和（2）条规定外的乙方中的每一方于本次交易所获得的现金对价为其按照本协议第3.4、3.5条计算的在本次交易中应获对价金额的0%。
5.2本次交易的现金对价，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后60个工作日内，由上市公司按照5.1款约定金额在依法代扣代缴个人所得税后向乙方一次性支付”。
4、股份发行定价及数量
“4.1新股的发行价格及其确定原则
4.2.1发行价格的确定原则
本次发行的新股定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于7.46元/股。甲乙双方商定本次股份购买资产的发行价格为7.46元/股。
最终发行价格将由华茂股份本次重大资产重组股东大会审议确定，并以补充协议予以确认。
4.2.2发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的发行价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为 7.41元/股。
4.3新股的发行数量及其确定原则
4.3.1发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
本次发行中向股份认购方中每一方发行股票数量的计算方法如下：
向股份认购方中每一方发行新股数量=（股份认购方中每一方于本次交易中应获对价金额-上市公司向其支付的现金对价金额）÷本次发行新股的价格
4.3.2不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。
4.3.3发行股份并支付现金数量的最终确定
标的资产的交易价格将按本协议第3.4、0条之约定确定，并由此计算本次发行股份及支付现金数量。
最终发行数量将根据标的资产的最终作价及股票发行价格确定，尚需甲方股东大会批准，并由各方另行签署补充协议予以确认，并提交中国证监会核准”。
5、资产交付或过户的时间安排
“3.6乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
3.7乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第 3.3条规定的《股东会决议》之日起 3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。
3.8乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3条规定的《股东会决议》之日起 15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股东名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。
3.9乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公司
主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
3.10甲方于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股
权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
3.11各方一致同意，各方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的要求就标
的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
3.12各方一致同意，各方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准/备案；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）”。
6、自定价基准日至交割日期间损益的归属
“3.13各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的
权益由本次交易完成后目标公司的股东按照其出资比例享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担：
核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=目标公司在损益归属期间亏损金额×核心层人员中的每一方于本次交易中转让的目标公司出资额÷核心层人员于本次交易中合计转让的目标公司出资额
核心层人员中的每一方应以现金方式对甲方进行补偿，并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。
证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，核心层人员中的每一方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内予以现金弥补”。
7、与资产相关的人员安排等
“8.1甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
8.8各方一致同意。若目标公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过目标公司累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励目标公司高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由目标公司董事会决定。该等奖励应当在对目标公司三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的 30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用”。
8、新增发行股份锁定期
“4.11股份认购方承诺，其因本次交易获得的上市公司新股的锁定期按照以下约定进行：
（1）邱建林、倪晨（即业绩承诺人）因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至 36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让；
（2）汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个
月内不得上市交易或转让；
（3）蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足 12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让；
若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于 12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。
上述期限内如上述相关方对甲方负有股份补偿义务，则其当期实际可解锁股份数应以其当期可解锁股份数的最大数额扣减其当期应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当期实际可解锁股份数为0。
4.12各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.13各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定”。
9、滚存利润归属
“4.14甲方在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利
润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有”。
10、合同的生效条件和生效时间
“17.1本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的与收购海聆梦相关的议案，且获得其内部批准/授权进行有关
本协议项下相关交易的文件；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）依据法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）均已取得”。
11、违约责任条款
“12.1因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应
承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
12.2除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任”。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年12月29日，华茂股份（甲方）、海聆梦全体股东（乙方）共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
2、交易价格
“各方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的海聆梦80%股东权益价值的评估结果，以2015年7月31日为评估基准日，乙方持有的海聆梦80%股东权益价值的评估值为60,762.27万元。
有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以了备案。双方一致同意国资监管部门备案的评估结果，乙方持有海聆梦80%股东权益价值的评估值为60,762.27万元。
根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的海聆梦80%股权的交易价格为60,762.27万元（大写：人民币陆亿柒佰陆拾贰万贰仟柒佰元）”。
3、发行股份的价格
“鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定的发行价格进行除权除息调整，各方确认根据《购买资产协议》第 4.2条约定的新股的发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次股份购买资产的发行价格为7.41元/股。
本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即7.41元/股）将按本次重大资产重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。
发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定”。
4、发行股份并支付现金的数量
“各方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格以及《购买资产协议》第4.3.1条约定的计算方法，甲方本次向乙方发行股份的发行数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||本次交易应获股份数量（股）|
|1||邱建林||22,800,880.00||
|2||倪晨||18,294,057.00||
|3||汪方||6,377,806.00||
|4||崔竑宇||91,111.00||
|5||李信林||91,111.00||
|6||苏亚丽||45,555.00||
|7||刘萍||36,444.00||
|8||朱启锋||182,223.00||
|9||周兴志||91,111.00||
|10||张友东||455,557.00||
|11||黄秀国||455,557.00||
|12||倪震||1,366,672.00||
|13||杨廷栋||2,733,345.00||
|14||包文龙||455,557.00||
|15||蒋乾锐||2,733,345.00||
|16||邱醒亚||4,100,018.00||
|17||周晓萍||4,555,575.00||
|18||苏州国润||3,188,903.00||
|19||上海创丰||1,692,897.00||
|20||上海景嘉||1,061,084.00||
|21||上海智笙||848,703.00||
|22||河北国创||1,273,465.00||

||||
|-|-|-|
|23|泓兆信息|911,115.00|
|24|新疆通海|4,100,018.00|
|合 计||77,942,109.00|

各方一致同意，上述应获股份数量按《购买资产协议》第 4.3.1条约定的计算方法计算时，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
乙方中的何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||本次交易应获现金方式支付的对价金额（元）|
|1||何余金||3,375,681||
|2||上海创丰||12,544,370||
|3||上海景嘉||7,862,637||
|4||上海智笙||6,288,894||
|合计||||30,071,582||

华茂集团、何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙一致同意，上述何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价如出现不足1元的余额时，该部分不足一元的余额纳入上市公司的资本公积金”。
5、锁定期的调整
“《购买资产协议》第4.11条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定期进行了约定。
双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：
（1）邱建林、倪晨（即业绩承诺人）因本次交易获得的上市公司新股自股份上市之日起至 36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让；
（2）汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、
河北国创因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得上市
交易或转让；
（3）蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足 12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于 12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。
上述期限内如上述相关方对甲方负有股份补偿义务，则其当期实际可解锁股份数应以其当期可解锁股份数的最大数额扣减其当期应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当期实际可解锁股份数为0。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排”。
二、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议书》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月19日，华茂股份（甲方）与华茂集团（乙方）共同签署了《发行股份购买资产协议书》。
2、交易价格及定价依据
“3.4各方一致同意，由华茂股份聘请具有适当资格的评估机构，以 2015
年 7月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。
各方一致同意由华茂股份就标的资产评估报告及评估结果依法提交有权国资监管部门备案。
根据目前初步预估值情况，华茂进出口100%股权基础法预估值约为
【32,002.69】万元，因此，华茂进出口100%股权作价约【32,002.69】万元。各方一致同意华茂进出口100%股权暂作价约【32,002.69】万元。
最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并同意将另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。
3、支付方式
“2.1甲方同意按本协议之约定，以发行股份方式按本协议第 0条的约定从乙方处受让其所合法持有的目标公司100%的股权，且乙方同意按本协议第 0条约定向甲方转让其所持有的目标公司100%的股权。
2.2甲乙双方一致同意，乙方于本次交易中转让给甲方的目标公司的股权（出资额）具体数额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司名称||甲方在目标公司的|占目标公司的股|本次交易中甲方拟转|
||||出资额|权比例（%）|让的出资额|
|1||华茂进出口|2,000万元|100.00|2,000万元|

2.3本次交易完成后，甲方将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为甲方的全资子公司”。
4、股份发行定价及数量
“4.2新股的发行价格及其确定原则
4.2.1发行价格的确定原则
本次发行的新股定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于7.46元/股。甲乙双方商定本次股份购买资产的发行价格为7.46元/股。
最终发行价格将由华茂股份本次重大资产重组股东大会审议确定，并以补充协议予以确认。
4.2.2发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的发行价格和数量将按照深交所的
有关规则进行相应调整。
943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每 10股现金红利 0.5元（含税），共计派发分红总计 47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于 2015年 7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为 7.41元/股。
4.3新股的发行数量及其确定原则
4.3.1发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
本次发行中向乙方发行股票数量的计算方法如下：
向乙方发行新股数量=乙方于本次交易中应获对价金额÷本次发行新股的价格
4.3.2不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。
4.3.3发行股份并支付现金数量的最终确定
标的资产的交易价格将按本协议第3.4条之约定确定。本次交易拟购买资产的预估值为人民币【32,002.69】万元；若标的资产的作价【32,002.69】万元计算，以调整后的7.41元为发股价格，则上市公司为购买标的资产所发行新股的数量约为【4,318.85】万股。
最终发行数量将根据标的资产的最终作价及股票发行价格确定，尚需甲方股东大会批准，并由各方另行签署补充协议予以确认，并提交中国证监会核准”。
5、资产交付或过户的时间安排
“3.5乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
3.6乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第错误!未找到引用源。条规定的《股东会决议》之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。
3.7乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第错误!未找到引用源。条规定的《股东
会决议》之日起 15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股东
名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。
3.8乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公司
主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
3.9甲方于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
3.10甲乙双方一致同意，甲乙双方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的
要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
3.11甲乙双方一致同意，甲乙双方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）”。
6、自定价基准日至交割日期间损益的归属
“3.12甲乙双方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归甲方享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由乙方承担。
确定，对于目标公司在损益归属期间应由乙方承担的亏损，乙应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内予以现金弥补”。
7、与资产相关的人员安排等
“7.1甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等”。
8、新增发行股份锁定期
“4.11乙方承诺，其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 36个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
4.12乙方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.13乙方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定”。
9、滚存利润归属
“4.14甲方在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利
润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有”。
10、合同的生效条件和生效时间
“16.1本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司本次发行股份购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）依据法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）均已取得”。
11、违约责任条款
“11.1因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应
承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
11.2除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任”。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年12月29日，华茂股份（甲方）与华茂集团（乙方）共同签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
2、交易价格
“双方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的华茂进出口100%股东权益价值的评估结果，以 2015年7月31日为评估基准日，乙方持有的华茂进出口股东权益价值的评估值为 32,089.28万元。
有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以了备案。双方一致同意国资监管部门备案的评估结果，乙方持有的华茂进出口股东权益价值的评估值为32,089.28万元。
根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的华茂进出口100%股权
的交易价格为 32,089.28万元（大写：人民币叁亿贰仟零捌拾玖万贰仟捌佰元）”。
3、发行股份的价格
“鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定的发行价格进行除权除息调整，各方确认根据《购买资产协议》第 4.2条约定的新股的发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股。
本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即 7.41元/股）将按本次重大资产重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。
发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定”。
4、发行股份并支付现金的数量
“双方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格及《购买资产协议》第 4.3.1条约定的计算方法，甲方本次向乙方发行股份的发行数量为43,305,371股。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整”。
5、锁定期的调整
“《购买资产协议》第 4.11条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定期进行了约定。
双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：
乙方因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
乙方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排”。
三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月19日，华茂股份（甲方）与邱建林、倪晨（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测期间
各方一致确认，本协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。
3、承诺净利润数
“3.1乙方承诺，目标公司2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元。
3.2各方一致确认，如中通诚出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于本协议第款乙方承诺的净利润，则乙方最终承诺的净利润应以预测净利润为准。按本条第3.1款及3.2款确定的乙方承诺净利润即为承诺净利润。
3.3乙方承诺目标公司于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实际净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议之约定对甲方进行补偿。
为避免歧义，本协议项下有关净利润、实际净利润、承诺净利润、预测净利润等业绩约定均以经具有相关证券期货业务资格的审计机构（以下简称“审计机构”）审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4.1各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4.2甲方应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对目标公司当期的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
5、承诺期内目标公司实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
5.1如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则甲方应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向乙方发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），乙方在收到甲方的书面通知后的 10个工作日内，向甲方进行补偿。
5.2在目标公司2015-2017年每一年度由甲方聘请审计机构对目标公司当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润
数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向甲方补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额
上述公式所涉词语具有以下含义：
截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和；（下同）
截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际
净利润数总额之和；（下同）
截至当期累积已以现金方式补偿的金额：截至当期及补偿期限内之前会计年度经计算应采用以现金方式进行补偿条件下已补偿的现金总额之和。（下同）
乙方应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。
乙方在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，未向甲方支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份
（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格
上述公式所涉词语具有以下含义：
标的股份的发行价格：甲方作为购买标的资产之对价而在本次交易项下向乙方发行的普通股（A股）股份的每股价格；（下同）
甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实
施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲
方股份的比例赠送给甲方其他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何甲方股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。
5.3在目标公司2015-2017年每一年度由甲方聘请审计机构对目标公司当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的
如下方式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
其中：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额
上述公式所涉词语具有以下含义：
本次交易总对价：即甲方购买标的经交易各方一致同意的目标公司80%的股权作价；
承诺期内各年的承诺净利润数总和：截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和，具体而言是目标公司于2015-2017年承诺净利润数总额之和；
截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量：截至当期及补偿期限内之前会计年度经计算应采用以股份方式进行补偿条件下已补偿的股份数之和。
甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何甲方股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。
乙方应逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经
补偿的股份不冲回。
若在业绩承诺当期，乙方没有足够的甲方股票用于补偿当期应补偿股份数量，就差额部分，乙方应当用相应的现金予以补足，应补足现金数额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。
6、减值测试及补偿
6.1在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－（标的股份的发行价格×承诺期内已补偿股份总数量+承诺期内已补偿现金总金额）
6.2依据前述第条之规定进行补偿时，乙方应在甲方发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对甲方进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
6.3甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本协议项下当期应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
6.4甲方就当期应补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
7、补偿的程序
7.1如乙方依据协议的约定需进行现金补偿的，甲方应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
7.3以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的甲方其他
股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其
他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何甲方股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期
间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
7.4无论任何原因，若乙方未按时足额履行本协议项下的补偿义务，则应赔偿因此给甲方造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
8、盈利预测差异补偿调整
8.1各方同意，甲方发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，本协议各方可协商一
致，以如下方式对本协议约定的目标公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整。
核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在各方协商一致并经甲方股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
9、违约责任
11.1因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
11.2除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
10、协议生效及效力
16.1本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次发行股份及支付现金购买资产议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
16.2本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。就本协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《发行股份及支付现金购买资产协议》使用或定义的词语具有相同的含义。
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年12月29日，华茂股份（甲方）与邱建林、倪晨（乙方）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、承诺净利润
3.1根据中通诚出具的《评估报告》，海聆梦2015年、2016年、2017年的预测净利润数据如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|5,601.13|6,722.29|8,138.26|

3.2根据上述预测净利润，邱建林、倪晨最终承诺海聆梦2015年、2016年及
诺净利润”）分别不低于5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。
3.3乙方承诺目标公司于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实际净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议之约定对甲方进行补偿。
为避免歧义，本协议项下有关净利润、实际净利润、承诺净利润、预测净利润等业绩约定均以经具有相关证券期货业务资格的审计机构（以下简称“审计机构”）审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的海聆梦80%股权、华茂进出口100%股权。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2013年修订），不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合环境保护规定
海聆梦主要目前采用自制生产和外协加工相结合的生产方式，外协加工包括
全部面料印染加工和部分成品外协加工两个生产环节。在面料印染环节，海聆梦负责坯布的采购，再由供应商将坯布直接运至印染加工商，由印染加工商按照海聆梦的要求进行印染作业。海聆梦本身不直接从事印染作业，海聆梦本身的生产过程不会产生重污染。同时，根据大丰市环境保护局出具的《证明》，海聆梦、优美居、和合家纺、美派家纺自成立至今，均能遵守环境保护的相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据安庆市环境保护局出具的《证明》，华茂进出口自成立至今，均能遵守环境保护的相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
标的公司所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理规定
截至本报告书签署日，标的公司所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、符合《反垄断法》规定
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易拟注入的标的资产评估值合计为 92,851.55万元，按照调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的 94,366.50万股增加至 106,491.25万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例为47.44%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。
独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中通诚对本次交易的拟购买的资产进行评估，中通诚及其经办评估师与海聆梦、华茂进出口以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
根据中通诚出具的中通评报字（2015）第337号《资产评估报告书》、中通评报字（2015）第338号《资产评估报告书》，截止2015年7月31日，交易标的的评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|资产基础法评估值（万元）|收益法评估值（万元）|本次交易作价（万元）|
|1|海聆梦80%的股权|13,350.28|60,762.27|60,762.27|
|2|华茂进出口100%的股权|32,089.28|27,443.00|32,089.28|
|合 计||45,439.56|88,205.27|92,851.55|

根据上市公司与海聆梦股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标的海聆梦以收益法评估值作价，海聆梦80%的股权最终交易价格为60,762.27万元。
根据上市公司与华茂集团签订的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的华茂进出口以资产基础法评估值作价，华茂进出口100%的股权最终交易价格为32,089.28万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%符合《重组管理办法》的规定。
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
本次交易涉及发行股份定价基准日为华茂股份审议本次交易事项的公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
华茂股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有关国有资产监督管理机构核准确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
通过核查海聆梦、华茂进出口的工商资料，交易对方分别持有海聆梦100%股权、华茂进出口100%股权。交易对方承诺，所拥有的标的资产的股权合法、有效；该等股权权属清晰，不存在股权代持情形，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁案件以及任何其他行政或司法程序，该等股权的过户或者转移不存在法律障碍。同时，交易对方已出具承诺：本公司所有资产权属清晰、完整，资产过户不存在重大障碍。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，华茂股份的主营业务为纱线、布的生产和销售和投资管理，主要产品为纱线、布等。本次通过收购海聆梦、华茂进出口，华茂股份将获的海聆梦现有的家纺产品类业务资产，达到形成产业联动目的，对华茂股份延长纺织主业的产业链将起到很大的带动作用。
独立财务顾问认为：本次交易拟购买家纺产品类业务资产，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次通过收购海聆梦、华茂进出口，华茂股份将获得海聆梦现有的家纺产品类业务资产，达到形成产业联动目的，对华茂股份延长纺织主业的产业链将起到很大的带动作用。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海聆梦最近两年一期审计报告（会审字[2015]3537号）、华茂进出口最近两年一期审计报告（会审字[2015]3566号），2015年7月31日，海聆梦合并报表总资产、净资产分别为60,494.85万元、15,208.59万元，2014年营业收入、净利润分别为80,287.07万元、5,475.36万元。
根据邱建林、倪晨的承诺，海聆梦2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元、8,138.26万元。2015年7月31日，华茂进出口总资产、净资产分别
为24,200.79万元、14,957.28万元，2014年营业收入、净利润分别为24,990.38万元、195.03万元。上市公司将海聆梦、华茂进出口纳入合并报表范围，提升上市公司总资产、净资产的规模、质量，优化上市公司财务状况，增强上市公司主营业务盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，公司与华茂集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与华茂集团及其关联方之间存在较大的关联交易。主要原因如下：
①采购原、辅材料发生的关联交易：因目前公司线制品还不能满足自身生产的需要，以及产品销售需要大量的包装制品，公司需向关联方采购生产销售必须的原、辅材料，以保证正常、稳定的生产经营。
②销售产品发生的关联交易：公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响；并满足关联方对本公司高档纱线的需求。
③接受劳务和其他关联交易：主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施资源，保障公司正常运转，达到优势互补，以利于降低本公司的经营成本、提高本公司的工作和管理效率。
本次交易完成后，华茂股份取得了华茂进出口的市场资源、生产经营性资产及服务设施资源，有利于丰富和完善上市公司产业链，并大幅减少销售产品、接受劳务及其他方面的关联交易。同时通过本次交易，华茂集团将华茂进出口纺织贸易业务注入上市公司中，进一步完善了产业链，有利于减少上市公司与华茂集团的关联交易，增强上市公司的独立性。
独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为华茂股份2014年度的财务会计报
告出具了“会审字[2015]1445号”的标准无保留意见《审计报告》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据华茂股份出具的相关声明、对华茂股份相关人员的访谈、网上检索等，截至本独立财务顾问报告签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产。本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的海聆梦80.00%股权、华茂进出口100.00%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制、禁止转让的情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的情况。
交易各方已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，在合同中明确约定了办理完毕权属转移手续的期限及双方的违约责任。
独立财务顾问认为：上市公司本次所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次通过收购海聆梦、华茂进出口，华茂股份将获得海聆梦现有的家纺产品类业务资产，达到形成产业联动目的，对华茂股份延长纺织主业的产业链将起到很大的带动作用。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价为8.29元/股，较前20个交易日均价11.35元/股和前60个交易日均价9.70元/股参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
华茂股份董事、监事、高级管理人员，华茂股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东均为华茂集团，实际控制人均为安庆市财政局。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化
独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
根据中通诚出具的中通评报字（2015）第337号《资产评估报告书》、中通评报字（2015）第338号《资产评估报告书》，截止2015年7月31日，交易标的的评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|资产基础法评估值（万元）|收益法评估值（万元）|本次交易作价（万元）|
|1|海聆梦80%的股权|13,350.28|60,762.27|60,762.27|

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|-|-|-|-|-|
|2|华茂进出口100%的股权|32,089.28|27,443.00|32,089.28|
|合 计||45,439.56|88,205.27|92,851.55|

根据上市公司与海聆梦股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标的海聆梦以收益法评估值作价，海聆梦80%的股权最终交易价格为60,762.27万元。
根据上市公司与华茂集团签订的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的华茂进出口以资产基础法评估值作价，华茂进出口100%的股权最终交易价格为32,089.28万元。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、海聆梦相对估值比较分析
（1）本次海聆梦交易作价市盈率、市净率
本次交易中，海聆梦80%的股权作价为60,762.27万元。根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦2014年实现净利润5,475.36万元；根据《盈利预测补偿协议》，海聆梦股东邱建林、倪晨承诺2015年扣除非经常损益后的净利润不少于5,601.13万元，海聆梦的相对估值水平如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|归属母公司净利润（万元）|5,475.36|-|
|市盈率|13.87倍|-|
|扣非后归属母公司净利润（万元）|3,387|5,601.13|
|扣非后市盈率|22.42倍|13.56倍|
|项目|2014.12.31|2015.7.31|
|市净率|3.17|4.99|

注：①海聆梦交易市盈率=海聆梦80%股权作价/（海聆梦净利润*80%）
②海聆梦交易市净率=海聆梦80%股权作价/（海聆梦净资产*80%）
（2）海聆梦与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海聆梦主营业务属于“C17纺织业”。截止本次交易的评估基准日2015年7月31日，国内 A股市场与海聆梦主营业务相似的上市公司市盈率、市净率水平如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002761|多喜爱|22.75|8.47|
|002293|罗莱家纺|30.53|5.02|
|002397|梦洁家纺|40.90|4.78|
|002327|富安娜|26.62|4.74|
|平均数||30.20|5.75|

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|-|-|-|
|中位数|28.58|4.90|

注：①市盈率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年每股收益
②市净率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年末每股净资产
③以上数据来源于wind资讯和上市公司公告。
比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，市净率为3.17倍，市盈率和市净率明显低于行业4家上市公司的市盈率和市净率倍数。
（3）海聆梦与华茂股份相关指标对比分析
华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。
对比海聆梦与华茂股份的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率；海聆梦2015年7月末市净率为4.99倍，高于华茂股份2015年6月末的1.18倍市净率，主要原因是2015年5月海聆梦分配股利11,000.00万元，导致海聆梦2015年7月末净资产较少，以及华茂股份持有的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加较多所致。
2、华茂进出口相对估值比较分析
（1）本次华茂进出口交易作价市盈率、市净率
本次交易中，华茂进出口100%的股权作价为32,089.28万元。根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，华茂进出口2014年实际实现净利润195.03万元；根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕338号《资产评估报告》，华茂进出口预计2015年实现净利润411.94万元，华茂进出口的相对估值水平如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|华茂进出口净利润（万元）|195.03|411.94|
|华茂进出口交易市盈率|164.54倍|77.90倍|
|项 目|2014.12.31|2015.7.31|
|华茂进出口净资产（万元）|4,405.58|14,957.28|

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|-|-|-|
|华茂进出口交易市净率|7.28倍|2.15倍|

（2）华茂进出口可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华茂进出口主营业务属于“G51批发业”。截止本次交易的评估基准日2015年7月31日，国内 A股市场“G51批发业”中与华茂进出口主营业务相似的上市公司市盈率、市净率水平如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002091|江苏国泰|46.82|6.18|
|600739|辽宁成大|27.29|1.68|
|600755|厦门国贸|17.54|2.25|
|600287|江苏舜天|90.17|3.95|
|600981|汇鸿集团|423.00|6.86|
|平均数||120.97|4.18|
|中位数||46.82|3.95|

注：①市盈率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年每股收益
②市净率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年末每股净资产
③以上数据来源于wind资讯和各上市公司公告。
比较华茂进出口同行业的5家上市公司，若以2015年7月31日收盘价计算，5家上市公司2014年度平均市盈率为120.97倍，中位数为46.82倍；市净率2014年度平均为4.18倍，中位数为3.95倍。华茂进出口2014年度市盈率为164.54倍，市净率为7.28倍，显著高于行业平均值、中位数；华茂进出口2015年7月末市净率为2.15倍，显著低于同行业平均数、中位数。
华茂进出口本次交易作价对应的市盈率显著高于同行业可比上市公司市盈率指标，主要原因是为解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，2015年7月华茂集团向华茂进出口注入房产及土地使用权等，华茂进出口的总资产和净资产大幅增加，华茂进出口本次采用资产基础法作价，评估价值较高，但报告期内华茂进出口盈利较少所致。
（3）华茂进出口与华茂股份相关指标对比分析
华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次
发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6
月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。
对比华茂进出口梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，华茂进出口2014年度市盈率为164.54倍，高于华茂股份2014年18.53倍市盈率，主要原因是2015年7月，华茂集团向华茂进出口注入房产及土地使用权等，华茂进出口的总资产和净资产大幅增加，华茂进出口本次采用资产基础法作价，评估价值较高，但报告期内华茂进出口盈利较少所致。华茂进出口2015年度市净率为2.15倍，高于华茂股份2015年6月末1.18倍市净率，华茂股份2015年6月末市净率较低的原因是持有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加较多所致。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及发行股份定价基准日为华茂股份审议本次交易事项的公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价为8.29元/股，较前20个交易日均价11.35元/股和前60个交易日均价9.70元/股参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不会对中小股东的利益造成重大不利影响。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易股权转让资产评估项目资产评估报告书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例；同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。评估师认为本资产评估项目不适宜采用市场法进行评估。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，对海聆梦选取收益法评估结果作为评估结论。
华茂进出口资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此对华茂进出口采用资产基础法与收益法进行评估，对华茂进出口选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（三）重要评估参数的取值
1、海聆梦的评估情况
（1）确定折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：K=R+β×(R-R)+R
e e f m f c
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估单位的风险系数
R：个别调整系数
c
②计算过程
A.无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 f
风险收益率Rf，即 Rf=3.60%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国
国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
C.β系数
选取与海聆梦业务相近的国内 A股家纺行业上市公司(富安娜002327.SZ、梦洁家纺002397.SZ、罗莱家纺002293.SZ、孚日股份002083.SZ，4家公司)作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的β系数(β)， U
以各参照公司β的算术平均值作为被评估单位的β，进而根据企业评估基准日 U U
自身资本结构计算出被评估单位的β。
L
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆原始Beta(βU)|
|002327|富安娜|1.2616|1.2512|
|002397|梦洁家纺|1.0153|0.9999|
|002293|罗莱家纺|1.0596|1.0565|
|002083|孚日股份|0.8995|0.7035|
|算术平均数|||1.0028|

以参照公司平均的β系数1.0028作为海聆梦家纺的剔除财务杠杆β系数， U
计算未来各年被评估单位β系数。
D.个别调整系数
目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价 RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
c s u
a.公司规模溢价
根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司2005—2010年的数据进行了分析研究，得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之间的回归方程如下：
按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RP＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA (R2＝93.14%)
s
其中：RP：公司规模超额收益率
s
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
b.公司特别风险溢价
公司特别风险溢价 RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。相对国内 A股家纺行业上市公司，我们认为被评估单位主要存在以下特别风险：被评估单位自有品牌影响力较弱的风险、客户聚集度相对较高的特别风险等。
如前所述，最终确定个别调整系数Rc为3%。
E.计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
|||
|-|-|
|项 目|2015年8月1日至以后|
|所得税税率|25%|
|贷款利率|6.56%|
|β无财务杠杆|1.0028|
|β'有财务杠杆|1.0565|
|风险溢价|7.15%|
|无风险报酬率|3.6%|
|个别调整系数|3%|
|Ke|14.15%|
|Kd|4.92%|
|We|93.34%|
|Wd|6.66%|
|WACC|13.54%|

注：Kd=6.56%×（1－25%）=4.92%。
（2）净现金流量的预测过程及结果
①海聆梦合并报表口径未来各年的预测损益表，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|48,739.59|110,503.85|126,165.65|141,723.50|148,338.50|148,338.50|
|营业成本|40,302.22|94,385.20|107,396.25|120,614.38|126,217.32|126,217.32|
|营业税费|292.44|663.02|756.99|850.34|890.03|890.03|
|销售费用|1,459.93|3,512.77|4,006.82|4,508.26|4,711.85|4,711.85|
|管理费用|1,266.95|2,529.14|2,700.46|2,876.08|2,995.31|2,995.31|
|财务费用|198.27|380.04|385.04|390.04|395.04|395.04|
|资产减值损失|-218.20|70.62|69.07|87.22|72.14|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,437.98|8,963.06|10,851.02|12,397.18|13,056.81|13,128.95|
|营业外收入|||||||
|营业外支出|||||||
|利润总额|5,437.98|8,963.06|10,851.02|12,397.18|13,056.81|13,128.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|1,233.39|2,240.77|2,712.76|3,099.29|3,264.20|3,282.24|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|净利润|4,204.59|6,722.29|8,138.26|9,297.89|9,792.61|9,846.71|
|归属于母公司净利润|4,204.59|6,722.29|8,138.26|9,297.89|9,792.61|9,846.71|

②资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内主要的投资性项目计划如下：
综上所述，未来各年度资本性支出估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|资本性支出|80.47|468.58|77.50|563.19|473.58|558.76|
|1.固定资产|80.47|468.58|77.50|473.58|473.58|498.51|
|2.无形资产|-|-|-|-|-|33.95|
|3.长期待摊费用|-|-|-|89.61|-|26.30|

③营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，海聆梦需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑存货未来规模时，由于存货规模与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度存货与营业成本的比例关系，确定未来年度存货规模。
在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，作为确定未来年度应收账款的基础。对于预付账款，考虑其与营业成本的匹配关系，未来年度考虑保持历史年度比重不变。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持该规模持续滚动。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关
系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例
关系及可比上市公司相关数据，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳流转税额及相应营业税金附加（一个月）、企业所得税（一个季度）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于预收账款，基于谨慎性，假设未来年度保持 2014年底预收货款规模不变。对于预收账款、其他应付款，基于谨慎性，假设未来年度保持评估基准日时点预收账款规模不变。
未来各年度营运资金增加额估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|存货余额|12,276.31|15,852.08|18,101.69|20,387.11|21,355.86|21,355.86|
|经营性应收款项余额|24,724.81|28,074.80|30,385.80|32,985.38|34,625.23|34,625.23|
|经营性应收项目的增减|-1,099.24|6,925.76|4,560.61|4,885.00|2,608.60|-|
|应付账款余额|22,700.84|26,711.01|28,030.42|29,429.91|28,903.77|28,903.77|
|其他经营性应付款项余额|8,049.09|8,035.14|8,239.28|8,421.48|8,499.09|8,499.09|
|经营性应付项目的增减|-1,712.42|-3,996.22|-1,523.55|-1,581.69|448.53|-|
|营运资金增加额|-2,811.66|2,929.54|3,037.06|3,303.31|3,057.13|-|

从2019年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2020年及以后）企业营运资金追加额为零。
④净现金流量的预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|净利润|4,204.59|6,722.29|8,138.26|9,297.89|9,792.61|9,846.71|
|资本性支出|80.47|468.58|77.50|563.19|473.58|558.76|
|营运资金追加|-2,811.66|2,929.54|3,037.06|3,303.31|3,057.13|0.00|
|折旧及摊销|229.46|553.50|558.76|558.76|558.76|558.76|
|利息支出×(1－所得税率)|114.39|228.78|228.78|228.78|228.78|228.78|
|企业净现金流量|7,279.63|4,106.45|5,811.24|6,218.93|7,049.44|10,075.49|

2、华茂进出口的评估情况
华茂进出口资产评估情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,701.12|12,709.07|7.95|0.06%|
|非流动资产|11,499.66|28,623.71|17,124.05|148.91%|
|其中：投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|12.64|25.99|13.35|105.62%|
|递延所得税资产|72.87|72.87|0.00|0.00%|
|资产总计|24,200.79|41,332.78|17,132.00|70.79%|
|流动负债|9,243.50|9,243.50|0.00|0.00%|
|非流动负债|||||
|负债总计|9,243.50|9,243.50|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|14,957.28|32,089.28|17,132.00|114.54%|

评估结果较账面值增减值情况见下表：
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产合计|12,701.12|12,709.07|7.94|0.06%|
|1|存货|3,271.84|3,279.78|7.94|0.24%|
|二|非流动资产合计|11,499.66|28,623.71|17,124.05|148.91%|
|1|投资性房地产|11,414.15|28,524.85|17,110.70|149.91%|
|2|固定资产|12.64|25.99|13.35|105.66%|
||增值合计|||17,132.00||

（四）评估结论
1、海聆梦评估结果
收益法评估结果：在评估基准日2015年7月31日，大丰海聆梦家纺有限公司股东全部权益价值收益法评估值为 75,952.84万元，比（母公司报表口径）账面净资产15,970.97万元评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。
资产基础法评估结果：在评估基准日2015年7月31日，大丰海聆梦家纺有限公司评估前总资产账面价值为 59,847.67万元，负债账面价值为 43,876.70万元，净资产账面价值为 15,970.97万元。经评估后，总资产评估值 60,555.58万元，负债评估值43,867.73万元，净资产评估值16,687.85万元，总资产评估值比账面值增值 707.91万元，增值率1.18%；净资产评估值比账面值增值 716.88万元，增值率为4.49%。
2、华茂进出口评估结果
资产基础法评估结果：在评估基准日2015年7月31日，华茂进出口的资产账面价值为 24,200.79万元，负债账面价值为 9,243.50万元，净资产账面价值为 14,957.28万元；经评估后，总资产评估值为 41,332.78万元，负债评估值为
9,243.50元，净资产评估值为 32,089.28万元，总资产评估值比账面值增值
值率114.54%。
收益法评估结果：在评估基准日 2015年 7月 31日，华茂进出口股东全部权益收益法评估价值为 27,443.00万元，较股东权益账面值 14,957.28万元增值12,485.72万元，增值率83.48%。
（五）收益法与资产基础法评估差异的原因
1、海聆梦
此次评估中，海聆梦股东全部权益收益法评估值与资产基础法评估值差异如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|15,970.97|75,952.84|59,981.87|375.57%|
|资产基础法||16,687.85|716.88|4.49%|
|结果差异||59,264.99|||

本次评估收益法评估值比资产基础法评估值高出 59,264.99万元，差异原因分析如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产（如管理团队、客户资源、销售渠道等）的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
被评估单位经营状况持续良好，对持续经营且盈利稳定的企业进行评估时，收益法更能直接并且全面地反映公司整体价值，本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择收益法评估结果作为最终结果。即海聆梦100%股权评估值为 75,952.84万元，其中本次华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。
2、华茂进出口
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益|股东全部权益|增值额|增值率|
||账面值|评估值|||
|资产基础法|14,957.28|32,089.28|17,132.00|114.54%|

收益法 27,443.00 12,485.72 83.48%
|||
|-|-|
|差异额|4,646.28|

华茂进出口主要从事纺织产品出口及内销业务，为华茂集团下属企业及相关整体产业链中的企业生产的产品出口及内销提供专业进出口服务。华茂进出口业务比较单一，缺乏独立对外经营能力，历史年度收益具有一定波动性，未来收益成长性具有较大的不可预见性，建立在此基础上的收益法结果有较大的不确定性。
相比较而言，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过分别估算每一种资产的价值将每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来，并考虑有关负债情况来评估企业价值。根据审计后华茂进出口各项资产及负债，对每项资产及负债单独评估计算，直接反映华茂进出口目前评估基准日各项资产及负债价值。
综上所述，资产基础法评估值较收益评估值更能真实合理的反映华茂进出口的股东权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即华茂股份拟发行股份购买华茂进出口100%股权项目所涉及的华茂进出口股东全部权益评估价值为32,089.28万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：中通诚对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，公司董事会和管理层结合经审阅的公司 2014年、2015年 1-7月备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。
（一）财务状况和财务安全性
1、资产状况
（1）资产规模
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2015年7月31日|变动率|
||备考合并数|交易前||
|总资产|1,008,906.37|881,436.54|14.46%|
|归属于母公司所有者权益|616,795.45|543,782.96|13.43%|
|归属于母公司每股净资产|5.79|5.76|0.52%|
|项 目|2014年12月31日|2014年12月31日|变动率|
||备考合并数|交易前||
|总资产|793,110.36|667,770.72|18.77%|
|归属于母公司所有者权益|444,026.68|374,485.27|18.57%|
|归属于母公司每股净资产|4.17|3.97|5.04%|

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司 2015年 7月 31日及 2014年12月31日的总资产、净资产、每股净资产均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。
（2）资产结构
公司近一年一期经审阅的备考合并报表的资产构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日||2014年12月31日||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|37,494.54|3.72%|12,930.90|1.63%|189.96%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|7.20|0.00%|-100.00%|
|应收票据|9,883.79|0.98%|18,436.07|2.32%|-46.39%|
|应收账款|26,372.77|2.61%|22,695.98|2.86%|16.20%|
|预付款项|18,586.99|1.84%|19,931.82|2.51%|-6.75%|
|其他应收款|22,343.81|2.21%|50,524.19|6.37%|-55.78%|
|存货|57,878.52|5.74%|55,461.69|6.99%|4.36%|
|一年内到期的非流动资产|9.57|0.00%|22.96|0.00%|-58.33%|
|其他流动资产|5,464.58|0.54%|46,116.49|5.81%|-88.15%|
|流动资产合计|178,034.57|17.65%|226,127.30|28.51%|-21.27%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|400,518.43|39.70%|219,745.47|27.71%|82.26%|
|长期股权投资|103,793.93|10.29%|21,872.88|2.76%|374.53%|
|投资性房地产|2,064.46|0.20%|-|0.00%|100.00%|
|固定资产|211,595.97|20.97%|218,582.33|27.56%|-3.20%|
|在建工程|4,063.25|0.40%|2,537.51|0.32%|60.13%|
|无形资产|58,645.99|5.81%|54,493.85|6.87%|7.62%|
|商誉|45,124.36|4.47%|45,124.36|5.69%|0.00%|
|长期待摊费用|65.71|0.01%|81.06|0.01%|-18.93%|
|递延所得税资产|1,455.56|0.14%|1,731.26|0.22%|-15.92%|
|其他非流动资产|3,544.15|0.35%|2,814.35|0.35%|25.93%|
|非流动资产合计|830,871.81|82.35%|566,983.06|71.49%|46.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,008,906.37|100.00%|793,110.36|100.00%|27.21%|

从资产构成来看，公司 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日流动资产的比例分别为17.65%、28.51%，非流动资产的比例分别为82.35%、71.49%。公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货以及其他流动资产构成，流动资产占比减少的原因为公司应收票据、其他应收款以及其他流动资产的减少，非流动资产主要为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。近一年一期备考报表具体项目变动原因如下：
2015年7月31日货币资金较2014年12月31日增加24,563.64万元，上升189.96%，主要原因是公司理财产品到期赎回、海聆梦关联方偿还占款所致。
2015年7月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014年12月31日减少了7.20万元，原因是主要系公司处置二级市场购买的股票。
2015年 7月 31日应收票据较 2014年 12月 31日减少了 8,552.28万元，下降了46.39%，主要系票据到期托收的票据。
2015年 7月 31日应收账款较 2014年 12月 31日增长了16.20%，增加了3,676.79万元，主要系海聆梦未达收款期的应收账款增加所致。
2015年 7月 31日预付款项较 2014年 12月 31日下降了6.75%，减少了1,344.83万元，主要原因是支付的预付材料款项已结算。
2015年7月31日其他应收款净额较2014年12月31日下降了55.78%，减少了28,180.38万元，主要原因是海聆梦股东2015年偿还占款资金。
2015年 7月 31日，存货账面价值比 2014年增长4.36%，增加了 2,416.83万元，主要原因是公司根据市场需求状况，适当扩大备货量所致。
2015年7月31日，其他流动资产余额比2014年12月31日降低了88.15%，减少了40,651.91万元，主要是华茂股份购买的银行理财产品到期收回所致。
2015年 7月 31日，可供出售金融资产余额比 2014年 12月 31日增长了82.26%，增加了180,772.96万元，主要是国泰君安证券股票2015年6月26日上市交易，公司将持有国泰君安证券的股票划分为按公允价值计量的可供出售金融资产，市价大幅超过成本价，资产增值幅度较大。
加了81,921.05万元。长期股权投资增加的主要原因是华茂股份2015年5月出资 80,002.44万元购买重庆中信金石股权投资管理有限公司（现已更名为“重庆当代砾石股权投资管理有限公司”）44.59%的股权。
2015年7月31日，固定资产账面价值较2014年12月31日下降了3.20%，减少了6,986.36万元，主要是公司计提固定资产折旧所致。
2015年7月31日，在建工程账面价值较2014年12月31日增长了60.13%，增加了1,525.74万元，主要是本期公司鑫磊矿井工程、老明槽矿井工程项目陆续投入所致。
2015年7月31日，无形资产账面价值较2014年12月31日增长了7.63%，增加了 4,153.00万元，主要是 2015年华茂集团将其名下部分土地使用权投资注入华茂进出口。
2015年 7月 31日、2014年 12月 31日商誉账面价值均为 45,124.36万元，主要是海聆梦合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉45,096.77万元。
2015年7月31日，长期待摊费用较2014年12月31日下降了18.93%，减少了15.35万元，主要系长期待摊费用本期摊销所致。
2015年7月31日、2014年12月31日递延所得税资产余额分别为 1,455.56万元、1,731.26万元。递延所得税资产主要由计提的应收款项坏账准备产生。
2015年7月31日和2014年12月31日，其他非流动资产金额分别为3,544.15万元、2,814.35万元。主要是预付的长期资产购置款。
（3）资产营运能力指标分析
本次交易完成后，公司2015年1-7月的应收周转率为3.76次，存货周转率为 2.32次，总资产周转率为 0.16次，公司的资产周转情况良好，资产使用效率较高。
本次交易后，公司的资产营运能力与可比上市公司的对比情况如下：
与同行业上市公司资产营运能力对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收周转率|总资产周转率|
|||2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|002042.SZ|华孚色纺|2.29|6.59|0.73|
|000726.SZ|鲁泰A|2.49|16.85|0.72|
|002087.SZ|新野纺织|3.19|6.57|0.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收周转率|总资产周转率|
|||2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|002083.SZ|孚日股份|1.74|10.80|0.61|
|002394.SZ|联发股份|4.53|9.30|0.82|
|002193.SZ|山东如意|0.95|1.96|0.32|
|000850.SZ|华茂股份|5.03|5.82|0.31|
|行业平均||2.89|8.27|0.59|
|华茂股份(备考报表)||5.14|7.38|0.37|
|备考与行业平均差异||2.25|-0.89|-0.22|
|行业中位数||2.49|6.59|0.64|

数据来源：上市公司披露的年报数据
备注：应收周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款+期初应收票据+期末应收票据）
从上表数据来看，本次交易完成后，公司 2014年度的存货周转率比同行业可比上市公司平均水平高2.25次，公司2014年度的应收周转率比同行业可比上市公司平均水平低0.89次，公司2014年度的总资产周转率比同行业可比上市公司平均水平低 0.22次，表明交易完成后，上市公司的资产运营能力仍然保持较高的水平。
从上表数据来看，本次交易完成后，公司 2014年度的存货周转率比本次交易前华茂股份高出0.11次，应收周转率比本次交易前华茂股份高出1.56次，2014年的总资产周转率较交易前高出 0.06次，表明本次交易完成后，上市公司的资产运营能力得到了提高。
2、偿债能力
（1）负债结构
公司近一年一期经审阅的备考报表负债主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日||2014年12月31日||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|83,671.94|22.61%|67,442.38|20.91%|24.06%|
|应付票据|7,400.00|2.00%|-|0.00%|0.00%|
|应付账款|32,433.41|8.76%|34,932.27|10.83%|-7.15%|
|预收款项|2,058.38|0.56%|6,702.97|2.08%|-69.29%|
|应付职工薪酬|1,129.07|0.31%|1,859.40|0.58%|-39.28%|
|应交税费|3,132.26|0.85%|12,153.67|3.77%|-74.23%|
|应付利息|3,313.74|0.90%|6,539.07|2.03%|-49.32%|
|应付股利|13,189.30|3.56%|-|0.00%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|22,283.45|6.02%|17,074.40|5.29%|30.51%|
|一年内到期的非流动负债|2,800.00|0.76%|19,805.00|6.14%|-85.86%|
|其他流动负债|2,380.63|0.64%|2,077.03|0.64%|14.62%|
|流动负债合计|173,792.19|46.95%|168,586.18|52.26%|3.09%|
|非流动负债||||||
|长期借款|17,000.00|4.59%|2,600.00|0.81%|553.85%|
|应付债券|123,356.59|33.33%|123,174.68|38.18%|0.15%|
|递延收益|7,969.67|2.15%|8,417.59|2.61%|-5.32%|
|递延所得税负债|48,037.09|12.98%|19,807.05|6.14%|142.53%|
|非流动负债合计|196,363.34|53.05%|153,999.32|47.74%|27.51%|
|负债合计|370,155.54|100.00%|322,585.50|100.00%|14.75%|

从上表数据来看，本次交易后，2015年 7月 31日的负债总额与 2014年 12月31日相比增长了14.75%。从负债结构上看，本次交易后，2015年7月31日、2014年12月31日流动负债占比分别为46.95%、52.26%，非流动负债占比分别为53.05%、47.74%，流动负债与非流动负债占比基本持平，公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、递延所得税负债等构成。负债主要项目变动原因分析如下：
2015年7月31日短期借款余额较 2014年12月31日增长了24.06%，增加了16,229.56万元，主要是华茂股份为满足资金需求增加新增银行借款所致。
2015年 7月 31日应付票据和应付账款合计金额较 2014年 12月 31日增长了14.03%，增加了4,901.14万元，主要系公司应付材料款增加所致。
2015年 7月 31日应付股利较 2014年 12月 31日增长了100%，增加了13,189.30万元。主要是海聆梦、华茂股份2015年7月31日前已宣告分配股利，但尚未全部支付分红款。
2015年7月31日其他应付款较2014年12月31日增长了30.51%，增加了 5,209.05万元。主要是因为华茂进出口向华茂集团借款、海聆梦 2015年对大丰市大中镇财政管理所往来款增加。
2015年 7月 31日一年内到期的非流动负债和长期借款合计金额较 2014年 12月 31日下降了11.63%，减少了 2,605.00万元。主要系 2015年公司偿还了较
多银行借款。
万元。主要是因为华茂股份发行的公司债券在2015年1至7月份的溢折价摊销。
2015年 7月 31日递延所得税负债较 2014年 12月 31日增长了142.53%，增加了28,230.04万元。主要原因是2015年7月华茂股份可供出售金融资产公允价值大幅上升，导致7月31日确认的递延所得税负债大幅增加。
（2）偿债指标
公司近一年一期的备考报表主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年7月31日||2014年12月31日||
||备考报表|交易前|备考报表|交易前|
|资产负债率（合并报表）|36.69%|36.18%|40.67%|40.70%|
|流动比率（倍）|1.02|0.94|1.34|1.31|
|速动比率（倍)|0.69|0.58|1.01|0.96|

本次交易后，公司最近一年一期的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标与本次交易前相比差异不大，资产负债率基本持平，流动比率、速动比率有所增加。
本次交易后，公司的偿债能力与可比上市公司的对比情况如下：
与纺织行业上市公司偿债指标对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（合并报表）|流动比率（倍）|速动比率（倍)|
|||2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|002042.SZ|华孚色纺|60.84%|1.17|0.59|
|000726.SZ|鲁泰A|18.68%|2.06|0.85|
|002087.SZ|新野纺织|65.62%|1.58|1.01|
|002083.SZ|孚日股份|64.33%|0.86|0.42|
|002394.SZ|联发股份|36.65%|3.81|3.08|
|002193.SZ|山东如意|64.07%|1.09|0.69|
|000850.SZ|华茂股份|40.70%|1.31|0.96|
|行业平均值||50.13%|1.70|1.09|
|华茂股份(备考报表)||40.67%|1.34|1.01|
|备考与行业均值差异||-9.46%|-0.36|-0.08|
|行业中位数||60.84%|1.31|0.85|

数据来源：上市公司公布的年报数据
备注：资产负债率均按照合并报表数据计算。
从上表可以看出，交易完成后的华茂股份的偿债指标与纺织行业上市公司相比：交易完成后，2014年12月31日华茂股份的资产负债率为40.67%，低于同行业可比上市公司平均资产负债率。
交易完成后，2014年 12月 31日的华茂股份的流动比率、速动比率低于同
行业可比上市公司平均水平，但高于行业中位数水平，处于较为合理的水平。
3、财务安全性
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年7月31日||2014年12月31日备考报表 交易前40.67% 40.70%1.34 1.311.01 0.96|
||备考报表|交易前|备考报表|
|资产负债率（合并报表）|36.69%|36.18%|40.67%|
|流动比率（倍）|1.02|0.94|1.34|
|速动比率（倍)|0.69|0.58|1.01|

根据公司经审阅的备考财务报表，公司2015年7月31日、2014年12月31日的合并报表的资产负债率为36.69%、40.67%，流动比率为1.02倍、1.34倍，速动比率为 0.69倍、1.01倍，流动比率、速动比率高于交易前上市公司水平，低于同行业可比上市公司平均水平、高于行业中位数水平，处于合理范围。根据备考报表，公司 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日账面货币资金余额为 37,494.54万元、12,930.90万元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。
（二）经营成果与盈利能力
1、交易完成后的备考利润表主要数据
公司近一年一期经审阅的备考报表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|
|一、营业总收入|145,384.38|285,441.99|
|其中：营业收入|145,384.38|285,441.99|
|二、营业总成本|153,157.67|302,886.00|
|其中：营业成本|131,440.74|263,328.56|
|营业税金及附加|2,074.30|2,672.96|
|销售费用|3,412.46|6,144.04|
|管理费用|7,552.60|13,770.95|
|财务费用|6,753.42|13,152.39|
|资产减值损失|1,924.79|3,817.11|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|-|3.04|
|投资收益|24,647.01|63,599.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,568.60|127.75|
|三、营业利润（亏损以"-"填列)|16,873.09|46,158.32|
|加：营业外收入|1,223.09|6,614.18|
|其中：非流动资产处置利得|75.36|330.43|
|减：营业外支出|279.56|920.09|
|其中：非流动资产处置损失|42.13|796.62|
|四、利润总额（亏损以"-"填列)|17,817.26|51,852.41|
|减：所得税费用|3,478.05|10,511.18|

五、净利润（净亏损以"-"填列) 14,338.57 41,341.23
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|15,387.89|42,366.40|
|少数股东损益|-1,049.32|-1,025.18|
|六、其他综合收益|160,044.25|40,404.57|
|七、综合收益总额|174,382.82|81,745.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|175,432.14|82,770.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,049.32|-1,025.18|

交易完成后，公司近一年一期的营业收入和净利润都有一定的增长，2015年1-7月、2014年度交易完成后的营业收入较交易前分别增长了38.60%、44.03%；
交易完成后的净利润较交易前分别增长了21.54%、15.81%。
2、营业收入构成
根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易完成后，华茂股份收入构成如下：
（1）按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业类别|2015年1-7月||2014年度||
||营业收入|占 比|营业收入|占 比|
|纱线|50,588.84|36.04%|99,250.29|36.12%|
|布|47,453.68|33.81%|90,858.38|33.07%|
|家纺产品|39,211.72|27.94%|80,022.95|29.13%|
|其他|3,103.32|2.21%|4,610.19|1.68%|
|合 计|140,357.56|100.00%|274,741.81|100.00%|

本次交易完成后，本公司主营业务由传统的纱线、布扩展至家纺产品行业，公司的业务结构进一步优化，报告期内，公司主营业务各产品的销售占比相对稳定。
（2）按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
①按账面销售分地区列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区类别|2015年1-7月||2014年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|国 外|15,329.95|10.92%|24,259.35|8.83%|
|国 内|125,027.61|89.08%|250,482.45|91.17%|
|合 计|140,357.56|100.00%|274,741.81|100.00%|

②海聆梦部分销售是指定境内出口代理商将产品出口给海外客户，根据其客
户所在地区列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区类别|2015年1-7月||2014年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|国 外|43,046.07|30.67%|84,553.83|30.78%|
|国 内|97,311.49|69.33%|190,187.98|69.22%|
|合 计|140,357.56|100.00%|274,741.81|100.00%|

本次交易完成后，来自于国外的业务收入占总收入比例有一定的提高，本次交易进一步扩大了公司国外市场的规模，市场竞争力得到进一步提高。
本次交易完成后，本公司主营业务由传统的纱线、布扩展至家纺产品行业，公司的业务结构进一步优化。
（4）交易后的前五名客户情况
①账面前五名营业收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年1-7月||
||金额|比例（%）|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|22,938.64|15.77|
|上海兴源纺织品有限公司|3,221.63|2.22|
|安徽华鹏纺织有限公司|3,090.53|2.13|
|安徽中天印染股份有限公司|2,974.39|2.05|
|STRONG STEP INTERNATIONAL LTD|2,881.75|1.98|
|合 计|35,106.94|24.15|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年度||
||金额|比例比例（%）|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|51,707.74|18.11|
|安徽华鹏纺织有限公司|9,175.12|3.21|
|COTONIFICIO ALBINI SPA|5,789.93|2.03|
|浙江美欣达印染集团股份有限公司|4,398.67|1.54|
|江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司|3,704.77|1.30|
|合 计|74,776.23|26.20|

②海聆梦部分销售是指定境内出口代理商将产品出口给海外客户，公司销售收入的前五名最终客户出口情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年1-7月||
||金额|比例比例（%）|
|DIVATEX HOME FASHION, INC.|13,001.24|8.93|
|上海兴源纺织品有限公司|3,221.63|2.22|
|安徽华鹏纺织有限公司|3,090.53|2.13|

||||
|-|-|-|
|安徽中天印染股份有限公司|2,974.39|2.05|
|STRONG STEP INTERNATIONAL LTD|2,881.75|1.98|
|合 计|25,169.54|17.31|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年度||
||金额|比例比例（%）|
|DIVATEX HOME FASHION, INC.|30,400.18|10.65|
|安徽华鹏纺织有限公司|9,175.12|3.21|
|DOLLAR GENERAL CORPORATION|7,609.81|2.67|
|COTONIFICIO ALBINI SPA|5,789.93|2.03|
|VALUE SOURCE GROUP CO LTD|5,364.05|1.88|
|合 计|58,339.09|20.44|

3、交易完成后公司主营业务毛利构成及毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-7月|||2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|纱线|6,253.17|12.36%|49.33%|7,468.26|7.52%|34.43%|
|布|771.35|1.63%|6.09%|2,790.57|3.07%|12.87%|
|家纺产品|5,781.38|14.74%|45.61%|11,227.32|14.03%|51.77%|
|其他|-130.78|-4.21%|-1.03%|202.00|4.38%|0.93%|
|合 计|12,675.12|9.03%|100.00%|21,688.14|7.89%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于家纺产品、纱线销售，公司的营业毛利、毛利率水平均得到提高。
4、盈利能力指标分析
近一年一期的备考主要盈利能力指标数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-7月||2014年度|
|净资产收益率||2.90%|10.50%||
|总资产收益率||1.71%|5.57%||
|销售毛利率||9.59%|7.75%||
|销售净利率||9.86%|14.69%||
|销售期间费用率||12.19%|11.58%||

本次交易后，公司的盈利能力与可比上市公司的对比情况如下：
与纺织行业上市公司盈利能力指标对比表（2014年）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率(加权)|总资产收益率|销售毛利率|销售净利率|销售期间费用率|
|002042.SZ|华孚色纺|5.09%|4.81%|13.36%|2.73%|13.68%|
|000726.SZ|鲁泰A|15.39%|13.78%|31.36%|15.87%|13.43%|
|002087.SZ|新野纺织|4.41%|5.11%|13.08%|2.44%|11.58%|
|002083.SZ|孚日股份|2.63%|2.40%|20.05%|1.66%|13.71%|
|002394.SZ|联发股份|11.97%|11.39%|20.60%|9.29%|9.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率(加权)|总资产收益率|销售毛利率|销售净利率|销售期间费用率|
|002193.SZ|山东如意|-0.27%|2.52%|21.69%|-0.31%|17.84%|
|000850.SZ|华茂股份|12.52%|9.10%|5.03%|18.01%|14.69%|
|行业平均值||7.39%|7.02%|17.88%|7.10%|13.52%|
|华茂股份(备考报表)||10.50%|5.57%|7.75%|14.48%|11.58%|
|备考与行业均值差异||3.11%|-1.45%|-10.13%|7.38%|-1.94%|
|行业中位数||5.09%|5.11%|20.05%|2.73%|13.68%|

交易后公司的总资产收益率、净资产收益率、销售净利率水平低于交易完成前上市公司的水平，但销售毛利率水平得到提高。交易完成后，上市公司通过此次吸收合并完成对纺织行业生产链条的整合，本次交易拟注入的资产在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面与上市公司实现优势互补。
通过内部的资源整合，上市公司可以不断的提高运营效率，降低成本和管理费用，进一步提高交易完成后上市公司的盈利能力。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；
交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合，上市公司力争实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东为华茂集团，实际控制人为安庆市财政局。
公司控股股东、实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事任职及议事制度》等规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、人员、财务、机构的独立。
（1）业务独立情况
华茂股份业务独立于控股股东及其下属企业，具备独立完整的产供销业务经营系统，设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
通过本次交易，华茂股份业务将延伸到下游家纺行业，产业链趋于完善，收入和盈利能力有所增加，公司实力得到进一步提高，具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东，与控股股东不存在同业竞争或业务上的依赖关系。
本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东或实际控制人存在同业竞争，公司将继续保持业务独立。
（2）资产独立情况
本次交易前，公司与控股股东之间的资产产权界定清晰、资产完整，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门。
本次交易完成后，公司资产产权将继续保持独立。
（3）人员独立情况
公司董事、监事以及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。
本次交易完成后，公司人员将继续保持独立。
（4）财务独立情况
公司按照《企业会计准则》的要求，拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税、独立作出财务决策。
本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。
（5）机构独立情况
公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会和内部组织能够独立动作，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。
本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过同行业并购拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等约定，资产过户安排情况如下：
“3.6乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
3.7乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第 3.3错误!未找到引用源。条规定的《股东会决议》之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。
3.8乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3条规定的《股东会决议》之日起 15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股东名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。
3.9乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公
司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；
《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
3.11各方一致同意，各方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
3.12各方一致同意，各方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准/备案；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）”。
根据华茂股份与华茂集团签署的《发行股份购买资产协议书》等约定，资产过户情况如下：
“3.5乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
3.6乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第 3.3条规定的《股东会决议》之日起 3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。
3.7乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3条规定的《股东会决议》之日起 15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股东名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。
3.8乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公
司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；
《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的
交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
3.9甲方于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
3.10甲乙双方一致同意，甲乙双方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
3.11甲乙双方一致同意，甲乙双方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）”。
（二）违约责任约定情况
根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等约定的违约责任如下：
“12.1因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
12.2除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任”。
根据华茂股份与华茂集团签署的《发行股份购买资产协议书》等约定的违约责任如下：
“11.1因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应
承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
11.2除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任”。
综上，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。
截至本独立财务顾问报告签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
综上，独立财务顾问认为：本次支付现金及发行股份购买资产涉及的关联交易事项履行了相关的回避表决等程序，本次交易不会损害上市公司的利益。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议书》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，邱建林、倪晨就海聆梦的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
独立财务顾问认为：本次交易邱建林、倪晨与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》已就海聆梦实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
（一）报告期内关联方资金占用余额
报告期内，为提高资金使用效率，海聆梦实际控制人根据海聆梦及各关联方的实际经营需要，统一调度资金，统筹协调使用，从而产生了各关联方对海聆梦的非经营性资金占用。
根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，报告期内海聆梦资金被其控股股东及其关联方占用的具体情形如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应收款|大丰市中德工艺品厂|10,341.15|11,176.82|11,635.52|
|其他应收款|大丰嘉英置业有限公司|3,100.06|3,018.31|2,858.91|
|其他应收款|浩荣包装(南京)有限公司|991.94|4,273.46|1,979.47|
|其他应收款|南京晨啸纺织品有限公司|585.18|16,975.56|11,565.01|
|其他应收款|江苏晨啸国际贸易有限公司|504.81|12,047.63|9,968.66|
|其他应收款|麦哲理（南京）置业有限公司|1.06|1.45|-|
|其他应收款|邱建林|-|673.53|17.63|
|合 计|——|15,524.19|48,166.77|38,025.20|

上述余额中，包含海聆梦2013年、2014年、2015年1-7月参考银行同期贷款利率分别确认关联方占用资金利息1,762.33万元、2,560.39万元、1,308.97万元。
（二）关联方占用资金偿还情况
2015年7月31日，海聆梦应收各关联方15,524.19万元，截至本报告书签署之日，海聆梦已全部收回上述关联方占用资金和相应的资金占用费。
（三）避免关联占用资金的相关措施
为了加强海聆梦的内控管理，防止和杜绝海聆梦实际控制人及关联方对海聆梦的非经营性资金占用，海聆梦采取了如下措施：
1、制定了相关防范关联方资金占用的制度
海聆梦制订了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《资金管理制度》等各项制度，从资金管理、关联交易等方面进行内部控制制度完善，防范和杜绝控股股东及关联方资金占用。
2、海聆梦实际控制人关于防范和杜绝资金占用的承诺
海聆梦实际控制人邱建林、倪晨出具了《关于防范和杜绝资金占用的承诺》，承诺今后本人及本人所控制的核心企业、关联企业等均不再非经营性占用海聆梦的资金，支持海聆梦规范运作，并自觉接受华茂股份的监督。
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，海聆梦现有股东及其关联方不存在对海聆梦非经营性资金占用的情形。
十五、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中苏州国润、上海创丰、上海景嘉、上海智笙、河北国创为《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，该等交易对方均在中国基金业协会办理了基金备案手续。
独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中涉及到
需要办理基金备案手续的，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》中的规定办理了私募投资基金备案手续。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经有权国资监管部门核准并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为华茂股份发行股份及支付现金购买资产申请
文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
顾寒杰
财务顾问主办人：
徐祖飞 樊俊臣
投资银行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
陈肖汉
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司
年 月 日