中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二零一五年七月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已于 2015年 7月 27日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。
2、本次非公开发行 A股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行A股股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
3、本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 12.07元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.12193元/股。根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司于 2015年 7月 8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项）。相应将发行价格调整为不低于12.07元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得2013年中央国有资本经营预算 10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开发行A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限12.07元/股计算，中航集团公司将认购82,850,042股。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行 A股股票由中航集团公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 120.00亿元（含 120.00亿元），拟投资于以下项目：（1）购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）；（2）直销电子商务升级改造项目；（3）机上WIFI（一期）项目；（4）补充流动资金项目。
8、中航集团公司作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行A股股票事项时，关联股东需要对
相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2015年7月27日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。上述议案需经股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017）股东回报规划的情况进行了说明，请广大投资者予以关注。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................................ 13五、募集资金数额及用途 ..................................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16八、本次非公开发行 A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................................................................................................................................... 16第二节中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ................. 18一、中航集团公司基本情况 ................................................................................................. 18二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ................................. 22第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................. 25一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 25二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析 ..................................................... 26三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................. 35一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ............................................................................................................................. 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 39六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 39第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 45一、利润分配政策 ................................................................................................................. 45二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ..................................................... 47三、未来三年（2015-2017）股东回报规划 ........................................................................ 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中国国际航空股份有限公司
英文名称 Air China Limited
成立日期 2004-09-30
注册资本 13,084,751,004元人民币
法定代表人 蔡剑江
注册地址 中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
办公地址 中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号
A股股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 中国国航
A股股票代码 601111
A股上市时间 2006-08-18
香港联合交易所
H股股票上市地
伦敦证券交易所
中国国航
H股股票简称
AIRC
00753
H股股票代码
AIRC
H股上市时间 2004-12-15
联系电话 86-10-61462799
传真号码 86-10-61462805
电子邮箱 ir@airchina.com
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A股股票的背景
2014年以来，国际经济温和复苏，中国经济增速有所放缓。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深
入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，中国航空业面临良好外部发展环境。
通常燃油成本占航空业运营成本约28%，由于国际政治、军事紧张形势有所缓解， 2015年 7月 17日伦敦国际石油交易所布伦特原油期货收于每桶 57.10美元，预计全年均价维持在 60美元附近。油价持续走低成为推动航空业盈利向好的重要因素，为航空业的利润增长创造更大空间。
从行业发展阶段来看，目前中国民航运输业尚处于成长期。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年度全年旅客运输总量221亿人次，同比增长3.9%；旅客运输周转量29,994亿人公里，同比增长8.8%，其中民航旅客运输总量3.9亿人次，同比增长10.6%；民航旅客运输周转量 6,333亿人公里，同比增长12.0%。2014年我国人均乘机次数只有0.28次，远低于世界发达国家。根据民航局预计，到 2020年我国要满足人均乘机次数 0.47次、旅客运输量7亿人次的市场需求，这就意味着未来5年内我国航空市场仍有年均10%左右的增长速度。
同时，随着国民消费能力的提升、人民币对全球大多数货币的强势以及国民对出境旅游热情的持续高涨，我国航空国际客运市场呈现稳步快速增长态势。作为航空公司中国际化程度较高的公司，在国际航线明确向好的态势下，公司将成为最大受益者。在全球航空运输业进入盈利能力强化的长周期情况下，公司票价的控制能力也会顺势强化，推动公司业绩成长。
近年来，中国国航运量水平稳定提升，总周转量从 2012年的 165.74亿吨公里上升至 2014年的 194.38亿吨公里，业务保持稳定增长，行业地位稳固。公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京、深圳、上海和成都为节点的四角菱形网络结构和广泛、均衡的国内、国际航线网络。2014年，中国国航（含深圳航空）在北京枢纽的时刻份额达45%以上（国内航空公司份额，不含外航），市场份额占比位列第一。在大力建设北京运输枢纽中心的同时，公司还注意发展成都区域枢纽和上海门户机场的建设，持续推进枢纽网络战略，拓展网络覆盖，合理利用时刻，增加宽体机投入，延续内涵式发展格局。配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体。在确保运输安全的前提下，公司不断优化拓展航线网络，加强客货运营销，深化战略协同，
持续提升服务品质，降本增效，主营业务盈利能力不断增强，盈利品质得以明显改善。
在此背景下，公司提出非公开发行A股股票的申请，把握资本市场时机，充实公司资本金，满足业务发展的资金需求，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
（二）本次非公开发行 A股股票的目的
2014年，公司实现营业收入1,048.26亿元，同比增长7.37%；实现归属于母公司净利润37.82亿元，同比增长13.97%，继续保持行业领先地位。鉴于我国宏观经济环境和民航运输行业发展趋势持续向好，国际航线领域的逐步快速增长，中国民航的未来将从注重速度和扩张转向更注重效益和服务的提升，机队发展也会在适当扩充的基础上更注重机队的优化和调整。
为把握中国航空运输业未来发展机遇，完善公司枢纽网络建设，提高公司航空运输能力，公司通过科学合理地规划、引进和运营各类型飞机，优化航线网络和航班调配，优化机队结构，从而更好服务公司枢纽网络战略的深入实施。截至 2014年底，中国国航（合并口径）机队共拥有 540架飞机，平均机龄 6.08年，其中客机 519架，货机 12架，公务机 9架；机队中自有飞机 237架，融资租赁 155架，经营租赁 148架。为把握中国航空运输业未来发展机遇，公司计划将于2015、2016及 2017年分别引进飞机（合并口径）66架、38架和 38架。鉴于飞机引进将带来较高规模的资本支出，面临一定的资本支出压力。
在中国宏观经济转入“新常态”的情况下，民航也将步入“新常态”，增长驱动发生转变，未来将转变为效率提升、改革和创新驱动。管理日趋精细化，移动互联网推动航空公司商业模式的创新和变革，直销、附加收费、C2B等都将影响行业的发展轨迹，成本控制正成为航空公司盈利的关键，在航空价值链上将逐步实现产业化和专业化。在新环境的背景下，公司积极寻求转型升级，在扩大机队规模及优化机队结构的同时，开发直销电子商务升级改造项目和机上WIFI（一期）项目，提升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，抢占空中互联网入口先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务价值，推动公司
战略顺利实施落地。
同时，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司对营运资金的需求也随之提高。为了进一步拓展主营业务规模、增强主营业务竞争力和公司的可持续发展能力，公司拟通过本次非公开发行A股股票所募集部分资金补充流动资金，优化公司资本结构，进一步提高核心竞争力，保持公司在行业内的优势地位。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，完善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象中，中航集团公司为公司控股股东。其余发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行数量、发行规模
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 120.00亿元（含 120.00亿元），非公开发行股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量将作相应调整。
基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航的国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得2013年中央国有资本经营预算 10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开发行A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限12.07元/股计算，中航集团公司将认购82,850,042股。本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.12193元/股。公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（六）限售期
本次向中航集团公司发行股票的限售期为 36个月，其他认购对象限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会及 A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月。
五、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过120.00亿元（含120.00亿元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资金额（亿元）|
|购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）|240.00|
|直销电子商务升级改造项目|8.90|
|机上WIFI（一期）项目|1.58|
|补充流动资金|36.00|
||286.48|

若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A股股票的对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。其中，中航集团公司系公司控股股东，因此公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本 13,084,751,004股，控股股东中航集团公司直接和间接持有公司53.37%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行A股股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），假定发行数量为994,200,497股，本次发行后总股本为 14,078,951,501股。按照发行价格下限12.07元/股测算，中航集团公司将认购82,850,042股。本次非公开发行 A股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为50.19%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行 A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年7月27日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，以及公司股东大会、A股类别股东会和H股
类别股东会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 中航集团公司基本情况及附条件生
效的股份认购协议摘要
2015年 7月 27日，公司第四届董事会第二十一次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中航集团公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、中航集团公司基本情况
（一）中航集团公司概况
公司名称：中国航空集团公司
成立日期：2002年10月 11日
注册资本：10,027,830,000元人民币
企业类型：全民所有制
组织机构代码：71093039-2
法定代表人：蔡剑江
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
（二）公司与中航集团公司之间的股权控制关系
中航集团公司系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
国务院国资委
|||
|-|-|
||100.00%|
|中航集|团公司|

|||||
|-|-|-|-|
||100.00%有限|||
|中航|有限|||
||11.89%||41.48%|
||中国国|航||

（三）中航集团公司主营业务情况
中航集团公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。航空运输业务是中航集团公司的主业，由本公司负责经营。此外，中航集团公司的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
截至 2014年 12月 31日，中航集团公司资产总计 2,218.98亿元，负债总计 1,549.55亿元，归属于母公司所有者权益为360.21亿元。2014年度，中航集团公司实现营业收入 1,071.43亿元，利润总额 53.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为21.70亿元。
（四）中航集团公司最近一年一期简要会计报表
中航集团公司 2014年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：亿元
||
|-|
|2015-3-31|
|223.34|
|2,009.45|
|2,232.79|
|613.92|
|928.95|
|1,542.87|

||
|-|
|370.23|
|689.92|

2、合并利润表
单位：亿元
||
|-|
|2015年1-3月|
|260.74|
|23.38|
|24.72|
|19.36|
|9.25|

3、合并现金流量表
单位：亿元
||
|-|
|2015年1-3月|
|55.64|
|-32.10|
|-31.68|
|-8.29|

（五）中航集团公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中航集团公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争
公司的经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代
理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机
上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，公司的主营业务
为航空客运和航空货运及邮运。
中航集团公司的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。目前，中航集团公司主要从事航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
中航集团公司在航空运输主业上与公司不构成同业竞争。本次发行系中航集团公司以现金认购股份，本次发行不会导致中航集团公司与公司发生同业竞争关系或潜在同业竞争。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前控股股东中航集团公司及其下属公司与公司存在一定范围的经常性关联交易，主要是中航集团公司及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为确保投资者的利益，公司已与中航集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
中航集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行后不会增加本公司与中航集团公司之间的关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，公司控股股东中航集团公司与公司的重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 7月 27日，中航集团公司与公司签订的附条件生效的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中国航空集团公司（“认购方”）
乙方：中国国际航空股份有限公司（“发行方”）
（二）认购标的和数量
认购方的认购标的为发行方本次发行的人民币普通股（A股）股份。
认购方拟以 10亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过82,850,042（含82,850,042）股。
如在定价基准日至发行日的期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则上述认购数量上限将作相应调整。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于 12.12193元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。乙方根据 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于 2015年 7月 8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于12.07元/股。如
在定价基准日至发行日的期间发生其他权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）锁定期
认购方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
（五）认购方式
认购方以现金方式认购。
（六）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行方正式开始发行股票时，认购方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行方指定的募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙
受损失，该方应给对方足额赔偿。
（八）生效
本协议甲、乙双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章声明、保证和承诺外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署。
（2）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行计划募集资金总额不超过 120.00亿元（含 120.00亿元），扣除发行费用后将用于：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资金额（亿元）|
|购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）|240.00|
|直销电子商务升级改造项目|8.90|
|机上WIFI（一期）项目|1.58|
|补充流动资金|36.00|
||286.48|

1、购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）
公司拟以本次非公开发行 A股股票募集资金 74.50亿元用于购买 15架波音 B787飞机项目，上述 15架波音 B787飞机已经取得国家发改委发改交运[2005]1215号文批准。
按照波音公司公布的 2014年产品目录价格，每架波音B787飞机目录价格为2.571亿美元，按1美元兑换人民币6.2元的汇率计算，折合人民币约15.94亿元，15架波音B787飞机目录价格合计约为人民币240.00亿元。公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金支付其中74.50亿元人民币。
2、直销电子商务升级改造项目
公司拟以本次非公开发行 A股股票募集资金 8.00亿元用于实施直销电子商务升级改造项目，以提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、呼叫中心、手机 APP等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实现电子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过升级电子商务平台实现用户数据和订
单数据的集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。项目计划投资总金额 8.90
亿元，拟使用本次募集资金 8.00亿元，项目实施周期为36个月。
3、机上WIFI（一期）项目
公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金1.50亿元用于机上WIF（I一期）项目，主要包括 WIFI改装及软件平台开发建设。项目计划投资总金额1.58亿元，拟使用本次募集资金1.50亿元，项目建设周期36个月。
4、补充流动资金
公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金36.00亿元用于补充流动资金，优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
1、购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）
（1）项目发展前景
近年来依托国内居民消费升级、人民币汇率升值、签证政策放松等有利因素，中国出境航空运输服务需求持续保持快速、健康增长态势。根据联合国世界旅游组织近日发布的《2014年旅游景气报告》，自2012年开始至2014年，中国始终保持世界最大出境旅游市场地位。2014年出境游人数由上一年的9,800万人次增加到 1.09亿人次，预计到 2020年中国出境旅游人次将达到 2.5亿人次，出境游人数年增长率超过15%。出境游目的地中，欧美市场所占比例亦呈持续上升态势。
为更好地满足中国出境游航空运输市场需求的快速增长，中国国航一方面注重机队结构的优化，积极退出机龄老、效率低的机型；另一方面适时采购技术成熟度高、性能好、经济性佳的新一代飞机，以扩充机队规模，提升运力，服务于中国国航长期以来坚持的“国内国际均衡发展、以国内支撑国际”的市场布局原
则。
波音 B787是波音公司新一代中型双发动机宽体中远程运输机，其燃油效率高，舒适性好，维修成本低，可高效执飞更多点对点远程不经停直飞航线。15架波音 B787将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖和航班密度。2014年，中国国航（含深圳航空）在北京枢纽的时刻份额达45%以上（国内航空公司份额，不含外航），市场份额占比位列第一。
15架波音B787投入运营后，将进一步改善中国国航在北京枢纽的机队结构，加强中国国航在北京枢纽的影响力。
（2）项目批准情况及投资概算
公司本次拟使用募集资金购买的15架波音B787飞机已经取得国家发改委发
改交运[2005]1215号文批准。
按照波音公司公布的 2014年产品目录价格，每架波音B787飞机目录价格为2.571亿美元，按1美元兑换人民币6.2元的汇率计算，折合人民币约15.94亿元，15架波音B787飞机目录价格合计约为人民币240.00亿元。公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金支付其中74.50亿元人民币。
（3）项目技术可行性
波音B787又称为“梦幻客机”，是波音公司1990年启动波音777计划后推出的首款全新机型。波音 B787于 2009年 12月 15日成功试飞，2011年开始交付使用。波音 B787机长 63米，翼展 60米，高度 16.92米，宽度 5.75米，最大起飞重量247吨，巡航速度0.85马赫，满载航程8,000海里，可以布置250到290个座位。截至2015年6月，波音公司已经向全球用户交付了292架波音B787飞机，还有近千架飞机有待交付。
与其他传统运输客机相比，波音 B787具有如下突出特点：发动机压缩比更高，提高了推力，降低了燃油消耗；新型机载计算机根据飞行时所处高度、速度以及载荷情况，自动实现飞机后缘襟翼弯度控制，以提高气动效率、减小阻力、降低机翼所承受载荷而减小机翼结构重量；桁条、尾翼等结构均由复合材料制造，一方面彻底解决金属疲劳隐患，另一方面通过在复合材料中埋入光纤管实时监控
飞机状况，降低后期安全维护成本；驾驶舱中集成了开放式构架设计，升级通过软件进行而不需要进行更为昂贵的硬件升级。
（4）项目实施后将进一步提升乘客体验、优化服务品质
为改善乘客体验，提升客户服务品质，中国国航在本次购买的波音B787飞机上选配了多型先进装备。
例如商务舱全部采用反鱼骨式布局全平躺座位，在确保每位乘客享有直通过道便利、宽阔空间的同时还保证了良好的私密性，同时乘客还拥有独立的个人置物桌面以及小巧的随身物品存储空间；普通舱座椅背垫采用最新人体工程学原理设计，能够提供适当弧度，均衡承托身体重量，搁脚板斜度亦可应乘客需要而调节，满足不同身高旅客需求，同时可供调校的头枕两侧均有额外护枕，给头颈带来恰到好处的保护和支持，最新流线型座椅靠背设计，在座椅下部能够提供宽阔的储物空间，足够放置体积较大的手提行李；每个座位均配备了 11英寸高分辨率增强型触摸显示屏，全程提供航班旅程信息、音频点播、视频点播、动态地图、游戏、购物应用程序、膳食菜单应用程序、乘客意见调查表填写等服务，同时还配备独立音频插口和电源及 USB接口，方便旅客在长途旅行中充电。
（5）项目经济可行性
购买波音 B787飞机并实际投入运营能够提高公司运输能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。根据中国国航与波音公司签署的采购协议，2016年、2017年及2018年将分别交付7架、6架及2架波音B787飞机。15架波音B787将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖和航班密度，提高公司航空运输业务的竞争力。根据初步测算，购买 15架波音B787飞机投入运营后，可为公司贡献年收入72.15亿元。
2、直销电子商务升级改造项目
（1）项目发展前景
目前中国国航机票销售模式可以分为分销与直销两种，前者主要是由机票代理公司、在线旅行社（OTA）、旅游批发商、第三方差旅管理公司组成的分销渠道，后者主要是由航空公司的官方网站、电话销售服务中心、手机APP、营业部
柜台等组成的直销渠道。目前分销渠道仍占到国内航空公司年出票量的70%以上，在为航空公司带来更多客源的同时，也存在代理手续费高、易导致低价恶性竞争、阻碍航空公司深度挖掘旅客大数据信息等弊端。在欧美发达地区市场，枢纽网络型航空公司的直销收入比例接近50%。“提高直销比例、降低分销比例”从而降低销售费用，提升航空服务的自动化水平，并带动盈利水平的提升是未来航空公司的必然选择。
近年来，基于移动互联技术发展、电子商务技术提升以及旅客购票行为变迁等多重因素的共同推动和影响，航空公司直销模式得到快速发展。2014年度公司直销收入占比为23%。根据中国国航的既定战略，未来中国国航将大力发展以电子商务平台为核心的直销模式，依托现有“凤凰知音会员”常旅客计划，充分运用现代 IT技术，加快营销转型与创新，实现精准直销，以期进一步提高直销收入占比。
（2）项目可行性
目前中国国航以电子商务平台为核心的直销体系包括官方网站、电话销售服务中心、手机APP等。未来将进一步以乘客视角优化订票流程设计，增加自助服务功能，拓宽支付方式，增加多语种版本，积极开拓海外市场，并通过与互联网大流量平台对接扩大网络覆盖面，降低单位营销成本。
依托电子商务平台系统整合后对海量用户数据的深入挖掘，建立用户分群和精准营销模型。特别在移动平台上，根据用户的个性化需求，结合现实场景，为客户实时推送定制化的产品和服务，以移动为契机推动公司各业务单元优化业务流程，实现以客户为中心的产品和服务流程的再造。随着直销比例的提升，中国国航亦可通过电商平台拓宽其他收入来源，如机上付费选座、预付费行李、登机口升舱、机上免税品预订等，通过挖掘旅客潜在需求获取新的收入和利润增长点。
（3）项目实施内容
为进一步支持中国国航直销模式的转变，本次计划利用募集资金实施直销电子商务平台整合与升级项目。该项目是中国国航电子商务未来发展的重要 IT基础，实施目标是提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、电话销售服务中心、手机APP等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实
现电子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过架构升级实现电子商务平台用户数据和订单数据的实时集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。
（4）项目投资概算
该项目计划投资总金额 8.90亿元，拟使用本次募集资金 8.00亿元，项目实施周期为36个月。
3、机上WIFI（一期）项目
（1）项目发展前景
在激烈的市场竞争及航空产品高度同质化背景下，航空公司若想保持稳定的增长趋势，必须积极寻求商业模式的转型升级，探索新的利润增长点，挖掘旅客飞行时间的资源价值。
机上 WIFI项目作为航空业和互联网行业的结合体，具有非常明显的“跨界”和“跨平台”的经营特点。首先空中互联网是唯一没有被互联网巨头攻占的“蓝海”，独占入口价值优势巨大，互联网巨头进入空中商业领域只能采用与航空公司合作的方式；其次中国航空业年旅客运输量近 4亿人次，年飞行时间近 10亿小时，这些独占时间均为空中互联网业务提供巨大支持；同时我国航空旅客以中青年为主，对互联网高度依赖，亦为最高端消费群体的典型代表，这些高净值客户消费潜力远超过一般互联网客户；最后航空公司也可以利用旅客个人实名出行信息、偏好行为数据等大数据定期推送内容，实现精准营销，将与互联网企业的合作关系从空中拓展到地面，带来地面广阔商机。
（2）项目可行性
自 2010年以来，中国国航一直在机上互联网络业务方面的创新和改革保持领先态势，积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式。2011年11月16日，中国国航首架机上无线局域网航班首航，为旅客提供机舱内娱乐内容，结束了国内旅客航空飞行无网络的历史。2013年7月3日，中国国航通过国际海事卫星通信在国内首家提供了机上互联网航班服务，真正实现了地空互联。2014年4月 16日，中国国航实现地空基站模式（ATG）宽带无线通信上网，标志着中国民航进入空地一体宽带互联新时代。
公司计划分两个阶段打造机上 WIFI项目，其中一期为建设空中无线网络平台，二期为建设基于大数据云计算的空地一体化系统平台，全面实现空地网络互联。本次非公开发行A股股票募投资金拟用1.50亿元投入机上WIFI（一期）项目。截至2015年6月，中国国航已完成24架飞机（含4架窄体机）的机上 WIFI改装工作，每天近80个航班可以向乘客提供 WIFI服务。旅客在中国国航的该类航班上，以自有终端设备免费连上 WIFI网络，可以浏览京东空中商城、优酷土豆空中影院、新浪微博空中版、证券空中营业厅等网站。
2014年11月11日，中国国航推动中国首个空中互联网产业联盟在珠海成立，联盟成员来自民航、互联网、通信、金融、传媒等多个行业，开展深度跨界合作，机上商业生态体系的构建初显成效。截至2015年6月，中国国航机上 WIFI项目共开设42个频道，与22家商务伙伴合作，平台价值初步显现。
（3）项目实施内容
公司计划未来三年实现远程宽体机全部覆盖机上 WIFI服务。截至2015年6月，公司共有远程宽体机 90架，目前已完成 20架飞机的改装工作，剩余 70架飞机按照目前公司机上 WIFI改装成本175万元/架测算，共需约1.23亿元，加上项目规划中的软件平台开发建设成本，本次中国国航机上WIFI（一期）项目预计总投资约为1.58亿元。该项目的实施内容主要涉及技术研发、设备采购、WIFI改装、软件平台建设、外部测试等。
（4）项目投资测算
该项目计划投资总金额 1.58亿元，拟使用本次募集资金 1.50亿元，项目实施周期为36个月。
4、补充流动资金
公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金36.00亿元用于补充流动资金，优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
（1）优化财务结构
近年来，随着公司经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，而业务规模的扩大也使得公司负债水平逐年提高。截至2015年3月31日，公司总资产 2,106.94
亿元，总负债1,492.70亿元，公司合并报表口径的资产负债率达70.85%。此外，公司 2014年经营活动产生现金流净额为 175.23亿元，截至 2015年 3月 31日，公司合并口径短期借款为 177.55亿元，一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付融资租赁款为 784.74亿元，合计达 962.29亿元。通过本次非公开发行 A股股票募集资金，有利于提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步优化财务结构，为未来的健康快速发展奠定基础。
（2）提高短期偿付能力
随着近年来公司业务的快速发展，公司债务规模亦不断增加，短期偿债压力逐步显现。2012-2014年底，公司流动比率分别为0.38、0.37、0.34，速动比率分别为0.36、0.35、0.32；截至 2015年 3月 31日，公司流动比率为0.34，速动比率为0.32，公司一年内到期的非流动负债为 134.07亿元，短期借款为 177.55亿元。通过本次非公开发行A股股票募集资金补充流动资金，可进一步提高公司短期偿付能力，确保债务结构更为合理。
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。同时，为在激烈的行业竞争中继续保持领先地位，公司拟定了未来几年的飞机引进计划，将于2015、2016及2017年分别引进飞机66架、38架和38架（合并口径）。飞机引进将带来较高规模的资本支出，机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上升。截至 2015年3月31日，公司流动资产195.16亿元，流动负债572.07亿元，营运资金缺口70.20亿元。由于所在行业的经营特点以及自身经营规模的不断扩大，使得公司需要相应补充流动资金来满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司经营过程中的流动资金压力。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，完善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实
力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。
三、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A股股票对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用于购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金，在扩大机队规模及优化机队结构的同时，提升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，抢占空中互联网入口先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务价值，推动公司战略顺利实施落地。本次发行的募集资金的成功运用将进一步提升公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平。
（二）本次非公开发行 A股股票对公司财务状况的影响
1、夯实资本实力
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120.00亿元（含120.00亿元）。
截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东权益560.70亿元。本次非公开发行A股股票完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，将为公司扩大机队规模、优化机队结构、提升机队质量，扩展市场份额和盈利水平奠定良好的基础。
2、优化财务指标
截至2015年3月31日，公司总资产2,106.94亿元，负债总额1,492.70亿元，合并报表口径的资产负债率为70.85%。本次非公开发行 A股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
3、提升盈利能力
随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大及机队结构的优化，新购机型投入运营后，以国际航线领域为契机，公司盈利能力将逐渐提高。同时引进新款飞机将替代部分现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成本，从而使得公司的运营成本得到有效控制；本次购买的波音 B787飞机选配了多型先进装备，有效改善乘客体验，提升客户服务品质，逐渐提高公司利润水平及净资产收益率。随着直销电子商务升级改造项目的建设实施，可以有效提升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，通过精准营销实现收益。随着机上WIFI（一期）项目的建设实施，可以有效抢占空中互联网入口先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务收入，进一步增加公司盈利水平和持续竞争能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行 A股股票所募集的资金将用于购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金项目。本次非公开发行 A股股票不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行A股股票完成后，公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，推动枢纽网络建设，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。公司通过购买飞机，机队规模得以扩大，机队结构得到有效优化，逐步提升运力的同时提高服务质量，增加旅客满意度，通过开展直销电子商务升级改造项目，提升直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，通过机上 WIFI项目提升旅客服务体验，增加附加服务收入。
同时，本次非公开发行A股股票部分募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司财务结构，提升公司的抗风险能力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行 A股股票后根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本 13,084,751,004股，中航集团公司直接和间接持有公司53.37%的股份，为公司控股股东。
本次非公开发行A股股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），假定发行数量为994,200,497股，本次发行后总股本为 14,078,951,501股；中航集团公司拟以 10.00亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，若按照发行价格下限 12.07元/股测算，中航集团公司将认购不超过 82,850,042股（含 82,850,042股）。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为50.19%，仍为公司控股股东。本次非公开发行 A股股票前后公司股权结构变化的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发行前|||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|
||5,427,546,093|41.48%|5,510,396,135|
||1,556,334,920|11.89%|1,556,334,920|
||6,983,881,013|53.37%|7,066,731,055|
||2,633,725,455|20.13%|2,633,725,455|
||43,200|0.00%|43,200|
||1,761,995,427|13.47%|2,673,345,882|
||1,705,105,909|13.03%|1,705,105,909|
|总股本|13,084,751,004|100.00%|14,078,951,501|

（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行A股股票不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍
然为航空客运和航空货运及邮运。本次公司使用募集资金购买飞机项目将进一步
扩充航线载运能力以满足航线布局的需要，符合公司的市场需求和战略规划，有助于优化机队结构，构建远程航线网络，从而推进公司的国内及国际市场拓展战略；直销电子商务升级改造项目将有效提升直销比例，降低营销费用；机上 WIFI（一期）项目将有效增加附加服务收入，提升旅客体验及满意度。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司主营业务是航空客运和航空货运及邮运，未来公司将进一步做大做强航空运输主业，保持公司在行业中的竞争优势。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，负债比例降低，现金流状况得到进一步提高，增强公司抗风险的能力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。
随着募投项目的盈利能力的释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。
（一）对财务状况的影响
截至2015年3月31日，公司总资产为2,106.94亿元，总负债为1,492.70亿元，归属于母公司股东权益为560.70亿元，合并报表口径的资产负债率为70.85%。
本次非公开发行 A股股票可以降低公司资产负债率水平，若本次非公开发行 A股股票募集资金为120.00亿元（未扣除本次发行费用），以2015年3月31日公司财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并报表口径资产负债率将从70.85%降至67.03%，有利于降低财务风险，提高偿债能力。本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资金实力将有效增强，资本结构更趋稳健，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行 A股股票募集资金用于购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上 WIFI
（一期）项目和补充流动资金项目。本次非公开发行A股股票完成后，将有效提升公司运力，增加公司主营业务收入，同时引进新款飞机将替代部分现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成本，从而使得公司的运营成本得到有效控制；本次购买的波音 B787飞机选配了多型先进装备，有效改善乘客体验，提升客户服务品质，提高公司市场竞争力；通过开发直销电子商务平台，公司将显著提升直销比例，降低营销费用；通过机上WIFI（一期）项目增加公司附加收入；通过补充流动资金项目将增强公司抗风险的能力，并为公司未来发展国内、国际市场，完善公司枢纽网络战略奠定强大的资金基础。
由于募集资金使用效应的显现需要一个时间过程，同时，由于本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将同时增加，短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，资金实力的提升有助于战略规划的落实。从长期看，本次募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升。
（三）对现金流量的影响
2014年度，公司经营活动现金流量净额为净流入 175.23亿元，投资活动现金流量净额为净流出103.13亿元，筹资活动现金流量净额为净流出123.18亿元。
本次非公开发行 A股股票完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司运用募集资金购买15架波音B787飞机，投资活动现金支出增加。
募集资金投入使用后，公司经营实力将进一步提高，有利于公司未来经营活动产生的现金净流量的增加；同时随着公司运用募集资金补充流动资金，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为70.85%，与国内同行业上市公司相比负债结构较为合理。本次募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率会进一步下降，财务风险将有效降低。本次非公开发行A股股票可以改善公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）政策风险
中国民用航空局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租
赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
中国民用航空局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了和影响了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。上述因素可能对公司提高飞机使用率及航空运输服务能力产生不利影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（二）市场风险
1、经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。
历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。2008年的经济危机造成了全球航空运输业的全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。2011年以来全球经济复苏放缓，欧美债务危机等事件也对国际航空市场产生了负面影响。2014年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球经济复苏依旧艰难曲折。整体来说，未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不
利影响。
2、市场竞争风险
随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，国内航空公司开展区域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激烈程度。公司的航线主要立足国内市场、拓展国际市场：在国内市场，面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。国内航空公司之间的兼并重组、国际航空公司之间的强强联合，将有可能致使公司面临的国内外竞争加剧。
3、机票价格竞争风险
我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅价格内浮动的自主性，机票价格竞争已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。2013年以来，一批新的低成本航空公司相继获准成立。民航局引导支持航空公司实施差异化发展战略，明确扶持低成本航空和支线航空公司，国内航空将面临新的竞争格局。东南亚、日韩地区低成本航空公司加速开通中国航线，与传统航空公司争夺市场，降低传统航空公司市场份额和票价水平，给传统航空公司的持续盈利带来挑战。机票价格的竞争可能使公司面临“流失客户”和“收入下降”的经营风险，从而影响公司业绩。
4、客源分流风险
高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，但与民航也存在一定竞争关系。综合考虑时间和票价因素，高铁在 1,000公里的半径内优势突出。从公司的国内航线来看，中短程航线比重在同行业中占比最低，航距 1,000公里以下航线主要集中在以成都为中心的西南地区和以北京为中心的华北、东北地区，和高铁“四纵四横”网络的主要集中区域中东部地区相距较远，总体受高铁的影响有限。
从长远来看，高铁出行方式对于中国民众而言仍属刚性需求，随着高铁网络成型、技术完善、管理升级、改革推进和结构性调整，高铁对民航冲击仍难以避免。
（三）经营风险
1、安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。
飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
2、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。虽然公司将根据航油市场情况适时择机实施套期保值交易，部分对冲航油价格上升风险；并通过适当收取燃油附加费在一定程度上缓解燃油成本压力，但公司始终面临航油价格波动风险。
3、飞行人员短缺的风险
中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的需求也将增加。公司飞行人员从 2005年度的 2,492人上升到 2014年度的 6,721人。未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员，将会限制公司扩展业务的能力。
4、突发事件风险
航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
（四）财务风险
1、利率变动风险
截至2015年3月31日，公司负债总额为1,492.70亿元，带息债务规模较大。
现行市场利率的变动直接影响公司带息负债的利息，进而影响公司的净利润。从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，人民币、美元利率的变化对公司财务成本的影响较大。
2、汇率波动风险
从财务构成看，公司期末外币金融负债大于外币金融资产。由于大量外币净金融负债的存在，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
（五）审批风险
本次非公开发行A股股票尚需国务院国资委批准，公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会审议批准和中国证监会核准。能否取得上述批准或核准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行A股股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向特定对象非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。
因此，本次非公开发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。
（七）每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司股本及净资产规模将同时增
加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。募集资金使用效应的显现需要一个时间过程，短期内难以将项目利润全部释放出来，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（八）股市波动风险
公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》已经2015年7月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
一、利润分配政策
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百九十二条 公司股利分配具体政策：
（一）股利分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润
的15%。
适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。
特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。
在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百九十四条 公司股利分配方案的审议程序：
（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第（十七）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分红方案（含税）|现金分红金额（含税）|
|10股派0.5223元|68,341.70|
|10股派0.4531元|59,287.00|
|10股派0.5935元|77,658.00|

最近三年累计现金分红合计 205,286.70最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 400,372.00最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所
51.27%有者的平均净利润的比例
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
三、未来三年（2015-2017）股东回报规划
公司2015年第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定<中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，尚需提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（三）未来三年（2015—2017）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于适用可供分配利润的15%。
特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。
在满足现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配的审议程序
公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）股东回报规划的制定及调整
1、公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
中国国际航空股份有限公司董事会二零一五年七月二十八日