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2019年第五次临时股东大会的法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第十届董事会第十次会议决议公告、以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（以下合称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东。《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2019年12月6日，贵公司董事会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月6日交易日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2019年12月6日在嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室召开本次股东大会。会议由董事张秋红主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 53名，代表贵公司有表决权股份441,491,616股，占贵公司股份总数的42.4239%。具体情况如下：（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人9名，代表贵公司有表决权股份273,325,973股，占贵公司股份总数的26.2645%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至 2019年11月29日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
另外，公司部分董事和高级管理人员出席了本次股东大会。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的贵公司2019年第五次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东44名，代表贵公司有表决权股份168,165,643股，占贵公司股份总数的16.1594%。
2、根据贵公司第十届董事会第十次会议决议公告及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取书面记名方式投票表决，出席会议的股东就列入《股东大会通知》的提案进行了表决，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会由本所见证律师与出席本次股东大会的股东代表及监事共同负责计票和监票。
2、根据本所律师与股东代表及监事对会议表决结果所做的清点、上证所信息网络有限公司提供的贵公司 2019年第五次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对《股东大会通知》中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
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|序号|议案内容|
|1|关于境外全资子公司对外提供担保的议案|

四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，虽然公司部分董事、监事及高级管理人员未出席或列席本次股东大会，但经本所律师现场见证，上述事项不影响本次股东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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