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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及
行权和解锁条件成就相关事项
的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称为《股权激励备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金明精机本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对金明精机本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到金明精机的如下保证：金明精机已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供金明精机本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意金明精机引用本法律意见书的内容，但金明精机作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为金明精机本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金明精机本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于注销部分激励对象已获授但尚未行权之股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
经核查，由于部分激励对象离职、2015年度公司业绩考核未达标等原因，根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称《股票激励计划》)的相关规定，金明精机董事会依据2014年第二次临时股东大会的授权，决定对部分激励对象已获授但尚未行权之1,353,404份股票期权进行注销，并对部分激励对象已获授但尚未解锁的1,061,500股限制性股票进行回购注销。
(一)本次股票期权注销和限制性股票回购注销的授权
1、2014年3月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权和限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权和解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、根据《股票激励计划》相关规定：(1)如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。(2)如期权的行权条件未达成，则公司按照《股票激励计划》相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额；未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
本所律师认为，公司董事会已就相关事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜。
(二)本次回购注销已履行的程序
2016年4月19日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金明精机就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票激励计划》的有关规定。
(三)本次注销股票期权的数量和回购注销限制性股票的数量及回购价格
1、本次注销股权期权的数量
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，本次拟注销的股票期权为：(1)激励对象邱海涛、陈伟源、张燕和尧风根因个人原因离职，均已不符合《股票激励计划》中约定的激励条件，公司将其剩余部分已获授但尚未行权的123,961份股票期权进行注销(其中首期授予的股票期权83,961份，预留部分的股票期权40,000份)；(2)由于2015年公司业绩不达标，公司将剩余已获授但尚未行权的1,229,443份股票期权(其中处于第二个行权期的首期授予的股票期权1,183,443份，处于第二个行权期的预留部分的股票期权46,000份，不包含已离职人员的股票期权)进行注销。
2、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，本次拟回购注销的部分限制性股票为：(1)激励对象邱海涛、陈伟源、张燕和尧风根因个人原因离职，均已不符合《股票激励计划》中约定的激励条件，公司对其已获授尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。公司将对以上4人已获授但尚未解锁的限制性股票121,943股按调整后的价格予以回购注销，其中处于第二个解锁期的83,961股首次授予的限制性股票的回购价格为2.82元/股，处于第二个解锁期的37,982股预留部分限制性股票的回购价格为5.61元/股；(2)由于2015年公司业绩不达标,相关激励对象已不符合《股票激励计划》中约定的激励条件,公司对剩余处于第二个解锁期的863,593股首期授予的限制性股票(不包含已离职人员的获授股票)进行回购注销，涉及激励对象为49人，回购价格为2.82元/股；对剩余处于第二个解锁期的75,964股预留部分限制性股票(不包含已离职人员的获授股票)进行回购注销，涉及激励对象为10人，回购价格为5.61元/股。
经核查，公司2013年年度权益分派方案为：以截至2013年12月31日总股本121,185,000股为基数，向全体股东每10股派0.495110元，公司2013年度权益分派方案于2014年5月21日实施完毕；公司2014年年度权益分派方案为：以截至2014年12月31日总股本121,299,000股为基数，向全体股东每10股派0.499530元，同
时以资本公积金向全体股东每10股转增9.990601股，公司2014年度权益分派方案于2015年4月29日实施完毕。上述回购注销的限制性股票数量和回购价格均为根据《股票激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”相关规定进行相应调整后的结果。
本所律师认为，公司本次注销股票期权的数量和回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票激励计划》的有关规定。
二、关于预留股票期权第一期行权条件成就和预留限制性股票第一期解锁条件成就
(一)本次预留股票期权第一期行权和预留限制性股票第一期解锁的批准和授权
2016年4月19日，金明精机召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，董事会认为预留部分股票期权第一个行权期的行权条件与预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就；尧风根因个人原因离职，已不符合《股票激励计划》中约定的激励条件，公司将其剩余部分已获授尚未行权的股票期权注销，并对其已获授尚未解锁的限制性股票以授予价格进行回购并注销；其余14名激励对象的资格合法、有效，同意符合行权条件的14名激励对象对69,000份预留股票期权行权；同意符合解锁条件的11名激励对象获授的限制性股票共113,947股予以解锁。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，金明精机召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
本所律师认为，金明精机本次预留股票期权第一期行权及预留限制性股票第一期解锁已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票激励计划》的有关规定。
(二)预留股票期权第一期的行权条件和预留限制性股票第一期的解锁条件
1、预留股票期权行权条件
(1)等待期
根据《股票激励计划》，股票期权等待期为授权日后的12个月。
(2)可行权日
根据《股票激励计划》，公司预留的股票期权的行权期如下：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据《股票激励计划》，行权期内，激励对象行使获授的股票期权，必须同时满足以下条件：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
《股票激励计划》的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在《股票激励计划》有效期内，公司对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期安排|业绩考核指标|
|股票期权第一个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于30%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于25%。|
|股票期权第二个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于70% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于60%。|

期权的行权条件达成，则激励对象按照《股票激励计划》规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照《股票激励计划》相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C三个档次，考核结果为A级、B级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：A级为所获权益的100%行权/解锁,B级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为C级或考核结果为B级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。具体的行权/解锁比例约定如下：
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|-|-|-|-|
|等级|摘要|行权/解锁份额|分数区间|
|A优良|达到或部分超过预期，各个方面都特别出色|100%|70分（含70分）及以上|

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|B正常|基本达到预期要求，无明显失误|60%|60分（含60分）-70分|
|C需改进|未达到预期要求，在主要方面存在明显的不足或失误|0|60分以下|

2、预留限制性股票的解锁条件
(1)锁定期
根据《股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
(2)解锁期
根据《股票激励计划》，公司预留限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(3)公司业绩和个人业绩考核要求
根据《股票激励计划》，在锁定期和解锁期内，预留限制性股票解锁对公司业绩及个人绩效考核要求和上述预留股票期权行权对公司业绩及个人绩效的考核要求相同。
(三)本次预留股票期权第一期行权条件和预留限制性股票第一期解锁条件的成就情况
1、预留股票期权第一个等待期和预留限制性股票的第一个锁定期届满
根据《股票激励计划》，预留股票期权的第一个等待期为12个月，预留限制
性股票第一个锁定期为12个月，均自授予之日起计算。
根据2015年3月17日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》，董事会确定公司预留权益授予日为2015年3月17日。截至本法律意见书出具之日，公司预留股票期权第一期的等待期和预留部分限制性股票第一期的锁定期已届满。
2、业绩考核条件
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2015]G15001940016号)，以金明精机2013年营业收入和净利润为基础，金明精机2014年度营业收入较2013年度增长率为30.93%；2014年度扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为28.70%。除此之外，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
3、其他条件
(1)经核查并经金明精机确认，截至本法律意见书出具之日，金明精机符合以下条件：
①金明精机2014年度的财务会计报告已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2015]G15001940016号)，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
②金明精机最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③金明精机不存在被中国证监会认定不能实行授予预留股票期权和限制性股票的其他情形。
(2)经查阅金明精机第二届董事会第二十九次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经金明精机确认，金明精机办理本次股票期权行权和限制性股票解锁的激励对象符合下列条件：
①激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
②激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
③激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④激励对象不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
(3)经公司董事会确认，董事会薪酬与考核委员会对14名预留股票期权激励对象和11名限制性股票激励对象2015年度综合考评结果进行审议，公司董事会认为上述激励对象第一个行权期与解锁期绩效考核均为A级，同意符合行权条件的14名激励对象共69,000份期权行权，并同意11名限制性股票激励对象共113,947股限制性股票予以解锁。
本所律师认为，本次预留股票期权第一期行权条件和预留限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，金明精机本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票激励计划》的规定，公司董事会有权就上述事项进行决策，并已就此作出同意的决议，公司应就上述事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续；金明精机预留股票期权第一期行权和预留限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；相关行权条件和解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式两份。
(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就相关事项的法律意见》的签署页)国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
2016年4月19日