证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2018-074山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易（第三次修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式发行A股股票，发行股份数量不超过274,888,558股（含274,888,558股），募集资金总额不超过 370,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）拟按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过55,939,821股（以下简称“本次交易”）。公司与晨鸣控股于 2018年6月4日重新签署《晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议（第三次修订稿）》”）。晨鸣控股在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
截至 2017年 12月 31日，公司总股本 1,936,405,467股，晨鸣控股直接持有公司股份293,003,657股A股，占公司总股本的15.13%，晨鸣控股通过其全资子公司晨鸣控股（香港）有限公司间接持有公司140,478,375股B股、102,276,000股H股，占公司总股本的12.54%；因此，晨鸣控股通过直接和间接方式合计持有公司27.67%的股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，晨鸣控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需获得公司2018年第三次临时股东大会及2018年第三次境内、境外上市股份类别股东大会批准以及中国证监会的核准，关联股东将在股东大会审议
本次交易的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）晨鸣控股基本情况
公司名称：晨鸣控股有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈洪国
注册地址：寿光市圣城街595号
注册资本：1,238,787,742.50元人民币
成立时间：2005年12月30日
经营范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至2017年 12月31日，晨鸣控股直接及间接持有公司合计 293,003,657股 A股份，占公司已发行股份的15.13%，通过晨鸣控股（香港）有限公司（晨鸣控股全资子公司）间接持有公司140,478,375股B股、102,276,000股H股，占公司总股本的12.54%；因此，晨鸣控股合计持有本公司27.67%的股权，为公司控股股东。
山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“金鑫控股”）持有晨鸣控股45.21%的股权，为晨鸣控股的控股股东，金鑫控股为寿光市国有资产监督管理办公室全资子公司，因此，寿光市国有资产监督管理办公室是晨鸣控股的实际控制人。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，晨鸣控股及其控制的其他公司与公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行晨鸣控股以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与晨鸣控股及其控制的其他公司发生同业竞争关系。
（四）晨鸣控股最近一年的经审计的财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年12月31日
资产总额 10,936,239.14负债合计 8,091,604.59所有者权益总额 2,844,634.55其中：归属于母公司所有者权益总额 302,216.732、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年度
营业收入 2,986,351.52营业利润 429,922.38利润总额 441,723.04净利润 363,971.46归属于母公司所有者的净利润 74,961.843、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年度
经营活动现金流量净额 2,349.33投资活动现金流量净额 -669,755.14筹资活动现金流量净额 766,042.00现金及现金等价物净增加额 93,972.47注：2017年度财务数据经山东和信会计师事务所审计。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过274,888,558股（含274,888,558股），其中晨鸣控股拟按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过55,939,821股。
四、《附条件生效的股份认购协议（第三次修订稿）》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：晨鸣控股有限公司
乙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2018年6月4日就本次非公开发行股票事宜重新签署《附条件生效的股份认购协议（第三次修订稿）》。
（二）股份认购方案
1、认购价格及定价方式
甲方每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日乙方 A股股票交易均价=乙方定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/乙方定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即13.46元/股）及发行前乙方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。具体甲方每股认购价格将在乙方就本次发行取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，由乙方与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、认购标的和认购数量
甲方拟按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，具体认购数量根据本次非公开发行最终发行数量乘以20.35%确定。
3、锁定期
甲方在本次发行中认购的乙方股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，甲方由于乙方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
甲方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照乙方的要求办理相关股份锁定事宜。
4、认购方式
甲方以现金方式认购本次发行的股票。
5、认购对价及支付
甲方拟按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，本次发行股份的总认购价格应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
双方同意并确认，乙方根据本条第一款的约定确定甲方最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
甲方同意，在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
在甲方支付上述认购对价后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（三）甲方的声明与承诺
1、其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。
3、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
4、有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法。
5、积极配合乙方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。
6、承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
（四）乙方的声明与承诺
1、其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。
3、根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
（五）保密
本协议双方只能为实现本协议的目的使用由协议对方根据本协议的规定提供的全部信息，除根据法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。
（六）不可抗力
1、不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。
（七）税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。
（八）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反或不履行本协议所规定的有关义务、以及在本协议中所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
3、如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得乙方董事会及股东大会通过；（2）本次交易未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易未获得中国证监会核准；（4）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。
（九）协议生效
1、本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。
（十）协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
（十一）争议的解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交乙方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。
（十二）通知及送达
1、所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面的形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
2、所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
3、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
（十三）其他
1、本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
2、本协议一式四份，双方各持一份，其余由乙方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%（即 13.46元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东晨鸣控股以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票数量不超过274,888,558股（含274,888,558股），其中晨鸣控股承诺按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过55,939,821股；本次非公开发行完成后，晨鸣控股仍为本公司控股股东。晨鸣控股认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见
本次交易经公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过，关联董事陈洪国、耿光林对相关议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了事前审阅，同意提交董事会表决，事前认可本次关联交易并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见》。
八、备查文件
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十五次临时会议决议》2、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》
3、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》
4、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见》
5、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第五次修订稿）》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一八年六月四日