国浩律师（上海）事务所
关 于
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一九年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................. 2一、本次交易的方案..................................................................................................... 1二、本次交易的批准与授权......................................................................................... 1三、本次交易的实施情况............................................................................................. 2四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 3五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............. 3六、资金占用和关联担保情况..................................................................................... 4七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................. 4八、本次重大资产重组的后续事项............................................................................. 4九、结论性意见............................................................................................................. 5签署页............................................................................................................................. 6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|佳沃股份/公司/上市公司|指|佳沃农业开发股份有限公司|
|交易对方|指|本次要约收购的潜在对象，即Australis Seafoods S.A.的全体股东|
|标 的 公 司 /Australis Seafoods|指|Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地亚哥证券交易所上市的公众公司|
|佳沃集团|指|佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东|
|佳沃臻诚|指|北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃股份持有其100%股权|
|苍原投资|指|苍原投资有限责任公司|
|主要交易对方|指|Inversiones ASF Limitada、Asesoríase Inversiones BenjamínS.A.、Inversiones Ruiseñor Dos Limitada 及 InversionesArlequín Dos Limitada，实际控制人为伊西多罗·基洛加·M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，间接控制标的公司约95.26%的股份|
|智利控股公司|指|Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，佳沃臻诚和苍原投资分别持有其80.66%和 19.34%股权|
|智利收购公司|指|Food Investment SpA，一家注册在智利的公司，智利控股公司持有其100%股权|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次收购/本次要约收购|指|佳沃股份通过佳沃臻诚联合苍原投资，通过上市公司境外子公司智利收购公司为要约主体，向标的公司的全体股东发出要约，收购标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份|
|标的资产/拟购买资产|指|拟接受要约的标的公司股东所持有的标的公司股份，即标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份|
|《股份购买协议》|指|佳沃臻诚与主要交易对方于 2019 年 2 月 28 日签署的《Australis Seafoods S.A.股份购买协议》|
|《重组报告书》|指|《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本法律意见书|指|本所于 2019 年 8月 5 日出具的《国浩律师（上海）事务所|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》|
|《实施情况报告书》|指|《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买实施报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大资产重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|智利|指|智利共和国|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|美元|指|美利坚合众国之法定货币单位|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买实施情况之法律意见书
致：佳沃农业开发股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受佳沃股份的委托，担任佳沃股份本次重大资产购买相关事项的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》、《重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年3月4日出具《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》、《重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就佳沃股份本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、佳沃股份或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。
（五）本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供佳沃股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正 文
一、本次交易的方案
本次交易为公开自愿现金要约收购，佳沃股份通过其全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资共同投资持有智利控股公司100%股权，并通过智利控股公司设立的全资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多100%的已发行股份。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，佳沃股份及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了如下授权及批准：
（一）佳沃股份的批准与授权
2019年2月28日，佳沃股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。
2019年3月4日，佳沃股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了关于本次重大资产购买的相关议案。
2019年3月29日，佳沃股份召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
主要交易对方已在《股份购买协议》中承诺，其签署《股份购买协议》的行为已履行了必要的程序，获得必要的批准和授权。
（三）其他批准与授权
国家发展与改革委员会已就本次交易所涉境外投资事项出具“发改办外资备[2019]344号”《境外投资项目备案通知书》。
北京市商务局已就本次交易所涉境外投资事项出具“境外投资证第N1100201900235号”《企业境外投资证书》。
佳沃臻诚已完成国家外汇管理局北京外汇管理部及其授权银行对本次境外投资事项的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》。
本次交易已通过智利、美利坚合众国、巴西联邦共和国、俄罗斯联邦的反垄
国浩律师（上海）事务所 法律意见书断审查机构的反垄断审查。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得必要的批准、备案和登记程序，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）发出要约
2019年6月27日，佳沃股份通过境外子公司智利收购公司向标的公司的全体股东发出《要约收购报告书》，拟以现金方式要约收购标的公司100%的已发行股份。
（二）要约结果及股份过户
本次交易的要约期为2019年6月27日至2019年7月26日。根据佳沃股份提供的股权证书等文件，截至2019年7月1日，本次交易主要交易对方持有的标的公司6,501,863,726股股份已通过智利中央证券存管处（Depósito Central de ValoresS.A.）完成交割，即过户至智利收购公司名下，智利收购公司成为标的公司的控股股东；截至2019年7月26日（智利时间），包括主要交易对方在内的持有标的公司6,814,640,680股股份（约占标的公司总股本的99.838%）的交易对方在要约期内接受了智利收购公司的收购要约，并根据要约程序向智利收购公司转让了其所持有的标的公司股份。
根据《实施情况报告书》及智利股票经纪人的确认，截至2019年8月1日，标的公司99.838%股份已过户至智利收购公司名下。
（三）对价支付
根据《股份购买协议》及智利收购公司发出的《要约收购报告书》，标的公司最终要约收购价格约为0.1350美元/股。根据标的公司股东最终接受要约的情况，该等股东所持的标的公司约99.838%股份的价格即本次交易最终收购总价为920,132,467.75美元，由智利收购公司通过股票经纪人支付给相应的卖方。根据《实施情况报告书》及智利股票经纪人的确认，截至2019年8月1日，上述收购对价已支付完毕。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对价已全部支付完毕；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）相关债权债务处理情况
佳沃股份拟购买的标的资产为股权类资产。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳沃股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上市公司此前公告的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，佳沃股份的董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
张久利先生因个人原因申请辞去佳沃股份副总经理职务，田晨先生、陈建华先生因工作需要原因申请辞去佳沃股份非职工代表监事职务。
经佳沃股份第三届监事会第八次会议、2018年年度股东大会审议，同意选举李丹丹女士、江玲女士担任佳沃股份非职工代表监事候选人。经佳沃股份第三次监事会第十次会议审议，同意选举李丹丹女士为第三届监事会主席。
经佳沃股份第三届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议，同意陈建华先生担任佳沃股份非独立董事。
杨佳佳先生因个人原因申请辞去佳沃股份职工监事职务。2019年6月19日，佳沃股份召开职工代表大会，选举黄位芳女士担任佳沃股份职工监事。
根据佳沃股份的确认并经本所律师核查，本所律师认为，佳沃股份上述人员调整已履行了必要的决策和审批程序，除上述人员调整外，佳沃股份本次交易实施期间不存在其他相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，标的公司已完成董事会改选工作，改选后标的公司董事会共有7位董事，其中佳沃股份控制的智利收购公司提名的董事6位，占标的公司改选后的董事会总人数一半以上。
根据佳沃股份的确认，除上述人员调整外，标的公司本次交易实施不存在其他相关人员更换和调整的情况。
六、资金占用和违规担保的核查情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年2月28日，佳沃臻诚（作为买方）与主要交易对方（作为卖方）及佳沃集团（作为保证方）签署了《股份购买协议》，就本次交易涉及的股份购买安排、全面要约收购安排、交割先决条件、协议终止、违约责任等事项进行了明确约定。
2019年3月15日，佳沃臻诚与苍原投资共同签署了《联合投资协议》，就本次交易涉及的联合投资方案、可转换债券的相关安排、投资先决条件、违约责任、协议终止等事项进行了明确约定。
根据佳沃股份在《实施情况报告书》中作出的说明并经本所律师核查本次要约收购的相关交割文件，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，相关先决条件均已满足或按约定获得豁免，协议均得到有效履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。根据佳沃股份在《实施情况报告书》中作出的说明，截至本法律意见书出具之日，交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重大资产重组的后续事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）佳沃股份本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）佳沃股份本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。
（三）佳沃股份本次重大资产重组涉及的标的资产已按照发出的要约履行交割程序。
（四）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2019年8月5日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：刘维
承婧艽
贺琳菲