国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
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目录
前言 ............................................................................................................................... 1正文 ............................................................................................................................... 3一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 3二、本次交易的授权和批准 ....................................................................................... 3三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6四、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................... 7五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................... 8六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ........... 9八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 9九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 10十、结论意见 ............................................................................................................. 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
法律意见书（二）
GLG/SZ/A1664/FY/2016-341前言
致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托，担任珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧比特及相关各方已经提供的与本次交易事宜相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，并于 2016年 6月 3日出具了编号为 GLG/SZ/A1664/FY/2016-032号的《关于珠海欧
比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 6月 21日出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2016-180号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 7月 20日出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2016-219号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2016年 8月 18日出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2016-252号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2016年 11月 10日出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2016-340号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（一）》（以下简称“《实施情况法律意见书（一）》”）。现就本次交易事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据 2016年 5月 6日欧比特第三届董事会第十九次会议、2016年 5月 23日欧比特第三届董事会第二十次会议、2016年 6月 3日欧比特第三届董事会第二十一次会议、2016年6月20日欧比特2016年第一次临时股东大会以及 2016年6月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》，本次重组的整体方案是由欧比特分别向绘宇智能、智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的绘宇智能100%股权、智建电子100%股权，同时向不超过 5名的特定投资者发行股份募集不超过 20,300万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。欧比特本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，欧比特募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。上述交易完成后，绘宇智能及智建电子将成为欧比特的全资子公司。
二、本次交易的授权和批准
经本所律师核查，欧比特本次交易涉及的授权和批准情况如下：
（一）欧比特的内部授权和批准
1．2016年5月5日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
事前确认意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第三届董事会第十九次会议进行审议。
2．2016年5月6日，欧比特召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开股东大会的议案》。
3．2016年6月3日，欧比特召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》。
4．2016年6月3日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2016年6月20日，欧比特召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
6．2016年 6月 21日，欧比特召开第三届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于根据股东大会授权调整配套募集资金方案的议案》以及《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。
7．2016年 6月 21日，欧比特独立董事签署了《关于调整募集配套资金方案的独立意见》，对本次重组及相关事项的调整进行了审阅并给予了肯定性的
评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）标的公司的相关内部程序
1．2016年5月3日，绘宇智能召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向欧比特转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币52,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
2．2016年5月3日，智建电子召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向欧比特转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币10,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
（三）中国证监会对本次交易的核准
2016年10月28日，中国证监会下发证监许可［2016］2450号《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准欧比特向范海林发行11,645,833股股份，向王大成发行6,770,833股股份、向谭军辉发行5,416,667股股份、向蒋小春发行3,250,000股股份、向李旺发行4,166,667股股份、向章祺发行1,041,667股股份购买相关资产；核准欧比特非公开发行股份募集配套资金不超过20,300万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．本次交易所涉标的公司股权的过户情况
根据广州市天河区工商行政管理局于2016年11月9日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字【2016】第06201611040602号）及《营
执照业》，截至本法律意见书出具之日，范海林、王大成、谭军辉及蒋小春所持的绘宇智能100%股权已全部过户至欧比特名下，绘宇智能成为欧比特的全资子公司。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2016年11月7日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（NO.12000003201611040127）及《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，李旺、章祺所持的智建电子100%股权已全部过户至欧比特名下，智建电子成为欧比特的全资子公司。
2．购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2016年11月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]0001116号）。根据该验资报告，截至2016年11月17日止，欧比特已收到股东缴纳的新增注册资本人民币45,279,510.00元，其中计入“股本”人民币12,987,843.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币179,939,546.11元。
3．购买资产涉及发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经查验，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月30日受理欧比特非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1．募集配套资金的发行及新增注册资本的验资情况
2016年11月14日，东海证券和欧比特向最终确定的全体发行对象分别发出了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购资金。
2016年11月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证
报告》（大华验字[2016]001115号）。根据该验资报告，截止2016年11月16日17：00时，东海证券指定的收款银行账户（户名：东海证券股份有限公司；开户行：招商银行上海分行外滩支行；账号：519902013710743）实际收到认购资金
202,999,986.09元。
2016年11月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]0001116号）。根据该验资报告，截至2016年11月17日止，欧比特已收到李旺、章祺、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春6位自然人缴纳的新增注册资本人民币32,291,667元，特定对象金鹰基金、安信基金缴纳的新增注册资本人民币12,987,843.00元，合计人民币45,279,510.00元。欧比特本次非公开发行价格15.63元/股，最终确定发行数量
12,987,843股，共计募集人民币202,999,986.09元，扣除与发行有关的费用人民币10,072,596.98元，实际募集资金净额为人民币192,927,389.11元，其中计入“股本”人民币12,987,843.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币179,939,546.11元。
2．募集配套资金涉及发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经查验，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月30日受理欧比特非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，与本次交易有关的绘宇智能及智建电子的股权已经过户至欧比特名下并成为欧比特全资子公司；欧比特已办理购买资产涉及发行股份的发行及登记手续；欧比特已完成本次交易中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续，已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；欧比特本次交易中购买资产涉及募集配套资金涉及发行股份的发行、验资及证券预登记情况合法、有效；截至本法律意见书出具之日，欧比特尚需在深交所办理购买资产涉及新增股份的上市手续，尚需办理募集配套资金、支付现金对价、募集配套资金涉及的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
1．根据欧比特提供的文件并经查询欧比特公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，欧比特尚未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整，但根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在绘宇智能的股权交割后，范海林、王大成、谭军辉及蒋小春有权推举1名绘宇智能人员进入欧比特董事会。
2．根据本次交易方案，欧比特通过本次交易收购的资产为绘宇智能100%股权。根据广州市天河区工商行政管理局于2016年11月9日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字【2016】第06201611040602号）及企业登记资料，截至本法律意见书出具之日，欧比特已对绘宇智能的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，范海林任绘宇智能的执行董事，周多任监事，范海林任经理。
3．根据本次交易方案，欧比特通过本次交易收购的资产为智建电子100%股权。根据上海市闵行区市场监督管理局于2016年11月7日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（NO.12000003201611040127）及企业登记资料，截至本法律意见书出具之日，欧比特暂未对智建电子的董事、监事、高级管理人员进行调整。
五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次交易完成后，绘宇智能及智建电子成为欧比特的全资子公司，绘宇智能及智建电子之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；绘宇智能及智建电子与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据欧比特的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在欧比特本次交易实施过程中，未发生与本次交易实施有关的欧比特资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生欧比特为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据欧比特的说明并经本所律师核查，2016年5月6日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年6月3日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2016年5月6日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署了《补偿协议》，2016年6月3日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署了《补偿协议之补充协议》。
根据欧比特的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺及章祺已对股份锁定、减少并规范关联交易等方面作出承诺；范海林、王大
成、谭军辉、蒋小春、李旺及章祺对避免同业竞争作出承诺；该等承诺的主要内容已在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
根据欧比特的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据欧比特的说明、本次交易方案及已获得授权和批准、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）欧比特尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价，并接受绘宇智能推选的人员进入欧比特董事会。
（二）欧比特尚需就本次交易向交易对方所发行股份的新增股份上市手续；
（三）欧比特尚需就本次交易募集配套资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（四）欧比特尚需办理其增加注册资本和实收资本、调整董事会成员及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（五）本次交易过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，欧比特本次交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧比特本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，欧比特已合法取得标的资产的所有权；
欧比特已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记申请手续；欧比特已完成本次交易中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续，已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 幸黄华