发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一） du
国浩律师集团（深圳）事务所
国浩律师（深圳）事务所
关于
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
法律意见书
之
补充法律意见书
（十一）
致：珠海健帆生物科技股份有限公司
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港·西安·南京·巴黎·南宁 Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou HongkongXi’an Nanjing Paris Nanning
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（十一）
GLG/SZ/A2061/FY/2015-249国浩律师（深圳）事务所
引关于言
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请国首浩律次师公（开深发圳行）人事务民所币（普以通下股简（称“A本股所）”股）票根并据与在珠创海业健板帆上生市物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问合之
同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并补充法律意见书
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《关于珠海健帆生物科技股份有限（公八司）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。因原指派的龚政律师不再在本所执业，本所另行指派幸黄华律师继续承办该项业务，并于 2015年 11月 9日由余平律师和幸黄华律师签署出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》。
因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2012年度、2013年度及2014年度，故本所律师对发行人在2014年 7月1日至 2014年 12月 31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2014年11月 7日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司转增股本的议案》，将公司总股本由 13,500万股增至 37,000万股。基于前述情事，该次股东大会审议通过了《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，将公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）的发行数量由不超过 4,500万股相应调整为不超过 4,200万股。
此外，该次股东大会还审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》。
前述决议与发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》及 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于再次调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》共同构成公司本次公开发行股票的完整方案，该等决议的内容合法有效：
1、本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）。
2、本次发行股票每股面值为1.00元。
3、发行人首次公开发行新股时，根据发行市场情况及中国证监会的相关
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）规定可以同时启动持股超过 36个月的原有股东将所持有的部分股份向投资者公开发售的机制（即老股转让）。本次发行股票包括新股发行及老股转让，新股发行及老股转让总数额不超过4,200万股，且不低于发行后公司股份总数的10%。发行人根据发行市场情况及中国证监会的相关规定与主承销商协商确定最终的首次公开发行新股数量和老股转让数量，具体如下：
（首次公开发行新股数量+股东公开发售股份数量）/（本次发行前总股本+首次公开发行新股数量）≥10%；
首次公开发行新股数量>3,000万股
老股转让数量确定后，满足老股转让条件的股东（曾盛自愿放弃老股转让权利）将根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，按可转让股份持股比例确定发行人首次公开发行时各自公开发售股份的数量。
公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
4、本次发行的对象为符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、本次发行的价格通过向网下投资者询价的方式或中国证监会核准的其它方式确定。最终发行价格授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
6、本次发行的拟上市地为深圳证券交易所创业板。
7、本次发行的发行方式采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
8、发行人拟以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金全部用于公司主营业务相关的项目，其中：
（1）拟以本次发行所募集的资金14,159万元用于生产基地扩建项目；
（2）拟以本次发行所募集的资金7,208万元用于研发中心扩建项目；
（3）拟以本次发行所募集的资金 15,575万元用于生产基地扩建二期项
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）目；
（4）拟以本次发行所募集的资金 5,749.27万元用于研发中心扩建二期项目；
9、发行人首次公开发行新股时，若存在原有股东将所持有的部分股份向投资者公开发售的，则本次发行的承销费用由发行人与公开发售股份的原有股东按照其各自公开发行股份的比例进行分摊，其他发行费用由发行人承担。
10、发行人股东大会批准本次发行上市的决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（二）本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会作出批准本次发行上市决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、程序合法有效。除尚需取得中国证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第126条规定的发行股票的规定。
根据发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的公开发行新股的条件。
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2．根据瑞华会计师事务所为本次发行上市出具的瑞华审字［2015］ 40030002号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），按合并报表计算，发行人 2012年度、2013年度、2014年度，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币 93,610,387.46元、人民币 120,994,527.53元和人民币 145,656,750.07元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据《审计报告》及政府有权机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）经本所律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自珠海经济特区丽珠卫生材料厂 1989年 12月 19日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》第 11条第 1项的规定。
2．根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，按合并报表计算，发行人 2012年度、2013年度、2014年度，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币 93,610,387.46元、人民币 120,994,527.53元和人民币 145,656,750.07元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第11条第2项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，按合并报表计算，发行人最近一期末净资产为人民币 452,422,656.53元，未分配利润余额为人民
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）币 35,373,776.71元，最近一期末净资产不少于人民币 2,000万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第11条第3项的规定。
4．根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339的《企业法人营业执照》、《审计报告》以及发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行前股本总额为人民币 37,000万股，本次发行股份的数额不超过 4,200万股，且不低于发行后公司股份总数的10%。获准发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第11条第4项的规定。
5．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料及发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东认缴的出资均以现金形式缴付，无需办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第12条的规定。
6．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及《审计报告》，发行人主要生产、销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机，其生产经营活动符合法律、行政法规和《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第13条的规定。
7．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《审计报告》以及发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会做出的相关决议，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第14条的规定。
8．根据发行人声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第15条的规定。
9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第16条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第 17条的规定。
11．根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。瑞华会计师事务所对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第18条的规定。
12．瑞华会计师事务所已就本次发行上市出具了无保留结论的瑞华核字［2015］40030001号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），该报告认为，“根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求”，发行人“于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的、有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 19条的规定。
13．根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第20条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第 21条的规定。
15．经本所律师核查，发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第 22条的规定。
综上，本所律师认为，在期间内，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化，除须按照《证券法》第 10条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第 48条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的实质性条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生变化。
（一）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整。发行人与控股股东、实际控制人资产的权属关系明确、具备与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的供应、生产、销售系统及辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的办公场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖控股股东、实际控制人进行。发行人不存在控股股东、实际控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人人员独立。发行人控股股东、实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
（四）发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人下属子公司北京戴博瑞克技术发展有限公司已更名为北京健帆医疗设备有限公司，并于 2015年 1月 5日获得了注册号为 110105005197741的营业执照。
2014年 10月 14日，珠海市工商行政管理局高新区分局出具了注销登记通知书（高新准登通内字［2014］第zh14101400340），核准注销珠海建帆生物科技股份有限公司金唐分公司。
（五）发行人的财务独立。建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结算中心账户中；发行人依法独立纳税。
五、发起人和股东
（一）经本所律师核查，期间发起人和股东没有发生变化。
（二）经本所律师核查，发行人的股东珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）法（试行）》获得中国证券投资基金业协会于 2014年 3月 17日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000645），履行了私募投资基金管理人登记手续。
经本所律师核查，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的信息，并获得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。
六、发行人股本及演变
（一）经本所律师验证与核查，发行人于 2014年11月 7日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司转增股本的议案》，同意以总股本 135,000,000股为基数，以未分配利润 231,000,000元向全体股东转增 231,000,000股，以资本公积金 4,000,000元向全体股东转增 4,000,000股。此次转增股本后，发行人总股本增至 370,000,000股。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 10日出具瑞华验字［2014］40030008号《验资报告》，验证发行人变更后的注册资本为人民币37,000万元，累计股本人民币37,000万元。
发行人于 2014年 11月 20日在珠海市工商行政管理局办理完毕本次增加注册资本的变更登记手续。
本次增加注册资本后，发行人的股东及股本结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|持有股份数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|董 凡|19,833.96|53.61%|
|2|郭学锐|1,672.29|4.52%|
|3|唐先敏|1,602.21|4.33%|
|4|张文标|1,050.60|2.84%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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|5|龙颖剑|821.99|2.22%|
|6|黄 河|745.78|2.02%|
|7|李丹威|639.76|1.73%|
|8|郭爱国|534.06|1.44%|
|9|黄玉梅|513.20|1.39%|
|10|潘碧兰|513.20|1.39%|
|11|江焕新|513.20|1.39%|
|12|张广海|460.64|1.24%|
|13|吴金龙|442.90|1.20%|
|14|黄海燕|391.05|1.06%|
|15|李洪明|332.89|0.90%|
|16|金瑞华|319.05|0.86%|
|17|卢少章|305.37|0.83%|
|18|李得志|300.44|0.81%|
|19|方丽华|259.38|0.70%|
|20|杨晶|187.47|0.51%|
|21|何峻青|184.70|0.50%|
|22|徐海霞|159.95|0.43%|
|23|谈福珍|159.10|0.43%|
|24|张广宇|139.97|0.38%|
|25|易璟琳|138.93|0.38%|
|26|张 虹|127.97|0.35%|
|27|姚亦之|123.03|0.33%|
|28|夏 斌|105.96|0.29%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|-|
|29|周学军|105.57|0.29%|
|30|刘海南|104.42|0.28%|
|31|旷怀仁|103.41|0.28%|
|32|钟建飞|102.97|0.28%|
|33|王 丽|98.50|0.27%|
|34|曾 盛|95.95|0.26%|
|35|王 娟|95.95|0.26%|
|36|杨鲁强|95.95|0.26%|
|37|骆雅红|88.80|0.24%|
|38|李 峰|83.70|0.23%|
|39|肖赛凤|74.93|0.20%|
|40|杨兆禄|71.42|0.19%|
|41|万武卿|70.19|0.19%|
|42|蒋 娟|64.02|0.17%|
|43|吴绍彬|63.97|0.17%|
|44|侯 葵|59.09|0.16%|
|45|杜鸿雁|56.65|0.15%|
|46|黄 英|51.75|0.14%|
|47|黄志钦|51.17|0.14%|
|48|陶俊妮|49.22|0.13%|
|49|朱学军|39.47|0.11%|
|50|张 华|35.03|0.09%|
|51|曹武峰|34.53|0.09%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|-|
|52|廖雪云|34.48|0.09%|
|53|徐 杰|29.60|0.08%|
|54|张 红|29.60|0.08%|
|55|曾 凯|29.60|0.08%|
|56|王志超|23.19|0.06%|
|57|陈 晨|20.72|0.06%|
|58|郎 松|19.73|0.05%|
|59|郭延河|19.73|0.05%|
|60|张慧君|17.27|0.05%|
|61|吴国秀|15.79|0.04%|
|62|张泽海|14.80|0.04%|
|63|谢庆武|14.80|0.04%|
|64|才建华|14.80|0.04%|
|65|吴志乾|12.31|0.03%|
|66|张爱仲|12.31|0.03%|
|67|周 瑾|9.87|0.03%|
|68|郭丽丽|9.87|0.03%|
|69|唐 嵘|9.87|0.03%|
|70|郭 鹏|9.87|0.03%|
|71|周志刚|9.87|0.03%|
|72|侯怀信|9.87|0.03%|
|73|毕大武|9.87|0.03%|
|74|戴 倩|9.87|0.03%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|-|
|75|陈奕雄|9.87|0.03%|
|76|唐甲文|9.87|0.03%|
|77|胡 勇|9.87|0.03%|
|78|程立征|9.87|0.03%|
|79|张清红|9.87|0.03%|
|80|郭耀秋|9.87|0.03%|
|81|胡 戈|9.87|0.03%|
|82|周 辉|9.87|0.03%|
|83|陈爱国|9.87|0.03%|
|84|雷光荣|9.87|0.03%|
|85|张广东|7.40|0.02%|
|86|王喜红|4.93|0.01%|
|87|陈京南|4.93|0.01%|
|88|珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）|2,220.70|6.00%|
|合计||37,000.00|100.00%|

经本所律师核查，发行人已为自然人股东代收代缴本次增加注册资本相关的个人所得税，发行人本次增加注册资本符合相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）法规和规范性文件的规定。
发行人期间内注销了编号为粤珠食药监械（准）字 2012第 1560005号《医疗器械注册证》。
发行人期间内取得的《医疗器械生产许可证》如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|许可证编号|发证日期|有效期|生产范围|
|粤食药监械生产许20010149号|2014.11.11|2019.11.10|II类、III类 6845体外循环及血液处理设备，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂。|

发行人期间内取得的《医疗器械经营许可证》如下表所示：
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|-|-|-|-|
|许可证编号|发证日期|有效期|经营范围|
|粤珠食药监械经营许 20140081号|2014.12.26|2019.12.25|III 类 6845 体外循环及血液处理设备，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品。|

（二）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2012年度、2013年度及 2014年度主营业务收入分别为人民币 250,571,058.12元、人民币 303,485,394.72元和人民币 370,854,711.83元，占营业收入的比例分别为99.98%、99.97%和99.98%。
（四）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方在期间内未发生变动。
（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人期间内与关联方发生的交易情况如下表所列示：
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|-|-|-|
|关联方|交易金额（元）|占同类交易金额的比例|
|北京大海科技有限公司|23,974,863.22|6.46%|
|珠海市唯康医疗器械有限公司|6,374,164.69|1.72%|
|合计|30,349,027.91|8.18%|

根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人应收应付关联方款项余额如下表所列示：
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|-|-|-|
|关联方|项目|期末余额（元）|
|珠海市唯康医疗器械有限公司|应收账款|797,813.00|
||其它应付款|120,000.00|
|北京大海科技有限公司|应收账款|1,631,900.00|
||其它应付款|1,000,000.00|

（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内与关联方发生的交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人在期间内与关联方发生的交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（一）根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人所拥有机器设备的账面净值为人民币 4,709,786.36元。
（二）根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人所拥有运输工具的账面净值为人民币 2,792,532.61元。
（三）根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人在建工程账面净值为 114,674,316.89元，发行人 2014年在建工程完工转入固定资产金额为人民币 65,080,372.72元。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的专利权如下表所列示：
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|一种可进行血液净化的血浆分离吸附器|发明专利|ZL201210126708.2|2012.04.26|20年|原始取得|
|一种清洗干燥消毒设备|实用新型|ZL201420350484.8|2014.06.27|10年|原始取得|
|动物试验用的微型灌流器|实用新型|ZL201420464360.2|2014.08.15|10年|原始取得|
|手术缝合线内衬|实用新型|ZL201420409613.6|2014.07.23|10年|原始取得|
|灌流器预冲机|外观设计|ZL201330524880.9|2013.11.04|10年|原始取得|

（五）经本所律师核查，发行人期间境内新取得的注册商标如下：
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|注册商标名称|注册号|核定或申请使用的商品或服务|权利有效期限|取得方式|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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|11357977|医用床; 奶瓶; 避孕套; 支撑绷带; 悬吊式绷带; 矫形用物品; 树脂绷带; 矫形用膝绷带; 缝合材料。|2014.04.21-2024.04.20|原始取得|
|11357976|透析器; 医疗器械和仪器; DNA 免疫吸附柱(医疗器械和仪器); 理疗设备; 医用床; 奶瓶; 非化学避孕用具; 外科植入物(人造材料); 支撑绷带; 缝合材料。|2014.04.28-2024.04.27|原始取得|
|11784967|医院; 疗养院; 饮食营养指导; 医疗辅助; 医药咨询; 美容院; 动物饲养; 庭园设计; 眼镜行; 卫生设备出租|2014.05.07-2024.05.06|原始取得|

（六）房屋租赁
发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司园区管理部于 2014年 11月 28日签订《珠海清华科技园公寓楼宿舍出租补充协议》。根据该协议，对于发行人将续租如下房产至 2015年 3月 31日：位于珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101号珠海清华科技园内的公寓楼D212、D610、D640、D734、D742、D802、D806、D836共 8间宿舍，租金按宿舍面积大小分别上调40－50元。上调后的价格如下：
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||D212|D610|D640|D734|D742|D802|D806|D836|
|原价格（元）|480|600|480|600|600|600|480|600|
|现价格（元）|520|650|520|650|650|650|520|650|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（七）房产
1．已取得产权证书的房产
经本所律师核查，发行人期间内向成都市保蓉房地产开发有限公司购买一处房产，并已取得该房产的所有权证书，该项房产的具体信息如下表所列示：
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|证书编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|房屋所有权人|
|成房权证监证字第4224571号|武侯区领事馆路 7号 1栋 1单元 11层 1105号|213.88|发行人|

2．尚未取得所有权证书的房产
（1）经本所律师核查，发行人与长沙开福万达广场投资有限公司于2013年7月29日签订了两份《长沙市商品房买卖合同》，购买两项房产，具体信息如下表所列示：
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|合同编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|购买对价（元）|
|201206704223|开福区中山路 589 号第 2 号写字楼 42 层4223号|74.02|1,487,162.00|
|201206704224|开福区中山路 589 号第 2 号写字楼 42 层4223号|162.43|3,316,862.00|

经本所律师核查，发行人已支付上述两项房产的价款，但尚未取得所有权证书。
（八）在建工程
经本所律师核查，发行人的主要在建项目为珠海健帆科技园项目，该项
目位于珠海科技创新海岸创新八路西侧、科技六路北侧，发行人已取得该在
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）建项目所在土地的国有土地使用权证。该在建项目主要包括研发中心扩建项目、生产基地扩建项目、研发中心扩建二期项目、生产基地扩建二期项目。
该等建设项目取得的审批或备案情况如下：
1．建设用地规划许可
2011年 2月 24日，珠海市住房和城乡规划建设局于核发了编号为“（高新）2011－006”的《建设用地规划许可证》，同意发行人报送的用地规划方案。
2．项目备案
2011年 4月 28日，广东省发展与改革委员会分别核发了编号为110400277029006、110400277029007的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，对发行人科技园“生产基地扩建项目”、“研发中心扩建项目”进行备案。
2014年 4月 21日，广东省发展和改革委员会分别核发了编号为“140400515319005”、“140400515319004”的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，对“珠海健帆生物科技股份有限公司生产基地扩建二期项目”、“珠海健帆生物科技股份有限公司研发扩建二期项目”进行备案。
3．建设工程规划许可
2011年 6月 21日，珠海市住房和城乡规划建设局核发了编号为“建字第（高新）2011－02101号”的《建设工程规划许可证》。建设项目为珠海健帆科技园，建设位置为高新区创新八路西侧、科技六路北侧，建筑规模64695.73平方米（含地下室）。
4．建筑工程施工许可
2011年 12月 20日，珠海高新区共公建设局核发了编号为“440412201112190101”的《建筑工程施工许可证》，工程名称为珠海健帆科技园，建设地址高新区创新八路西侧、科技六路北侧，建设规模为64695.73平方米。
5．建设工程消防验收
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一） 2014年 4月 10日，珠海市公安消防局出具了编号为“珠消验字[2014]第 0158号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定珠海健帆科技园项目中的研发楼建设工程（含1至4层和9至13层装修）消防验收合格。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述建设项目中，除研发楼建设工程已取得消防验收外，其他建设工程正在建设过程中。
十、发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查，发行人期间内发生了如下重大债权、债务关系：
发行人与天津兴南允能高分子技术有限公司于 2014年 7月 28日签订编号为 MO-1407995的《树脂采购合同》。根据该合同，天津兴南允能高分子技术有限公司向发行人销售 HA树脂 38,000公斤，HA-II树脂 15,000公斤，价款合计人民币457.805万元。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除本法律意见书“六、发行人股本及演变”所述发行人的股本增至 37,000万股外，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，因发行人股本由 135,000,000股增至 370,000,000股，为符合转增股本后的实际情况，发行人于 2014年 11月 7日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<珠海健帆生物科技股份有限公司章程>的议案》和《关于修改<珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订草案）>的议案》，对《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》与《珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订草案）》中相应条款作出修订。
（二）经本所律师核查，发行人修改的《公司章程》具备《公司法》第
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一） 81条规定的股份有限公司章程应当载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人修改的《公司章程（修订草案）》符合作为上市公司章程的要求，《公司章程（修订草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，授权或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人于 2014年 10月 22日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增聘薄辉先生为公司副总经理的议案》，同意增聘薄辉先生为公司副总经理。除此以外，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职情况在期间内未发生其他变化。
根据珠海市公安局吉大派出所、翠香派出所、拱北派出所、前山派出所、唐家派出所、北京市公安局东城分局和平里派出所、广州市公安局沙河派出所、新港派出所、成都市公安局青羊区分局府南派出所出具的证明，并经本所律师核查，发行人的现任董事董凡、张广海、郭学锐、唐先敏、陆勤超、骆雅红、帅心涛、温志浩、李荣昌和发行人的现任监事朱学军、张泽海、叶春丽以及发行人现任其他高级管理人员卢少章、黄海燕、薄辉均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人的税务
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）发行人于 2014年 12月 17日取得珠海市地方税务局核发的编号为粤地税字440401617510510的《地方税务登记证》，于2014年12月11日取得珠海市国家税务局核发的编号为粤国税字 440402617510510的《国家税务登记证》。
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2015年 1月 13日出具的《纳税信用情况证明》、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2015年 1月13日出具的《证明》、北京经济技术开发区国家税务局于2015年1月9日出具的《涉税情况证明》、北京市地方税务局开发区分局于 2015年 1月 12日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、《审计报告》和瑞华会计师事务所为本次发行上市出具的瑞华核字［2015］40030004号《主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），并经本所律师核查，在期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人期间内获得的主要财政补贴如下：
根据《关于对 2012年太阳能光电建筑应用示范项目名单进行公示的通知》（财建便函［2012］33号），发行人于 2014年 8月 26日收到珠海市财政局拨款 860,000.00元，其中计入 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日营业外收入0元。
根据《2014年度珠海市民营及中小企业扶持资金拟补助单位名单公示通告》（珠科工贸信［2014］504号），发行人于2014年9月17日收到珠海市财政局拨款1,000,000.00元，其中计入2014年7月1日至2014年12月31日营业外收入1,000,000.00元。
根据《印发珠海高新区关于扶持企业上市管理办法的通知》（珠高［2013］48号），发行人于 2014年 9月 25日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款 700,000.00元，其中计入 2014年 7月 1日至 2014年12月31日营业外收入700,000.00元。
根据《关于印发珠海高新区扶持企业上市补充规定（试行）的通知》（珠高［2014］71号），发行人于 2014年 9月 25日收到珠海高新技术产业
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）开发区发展改革和财政局拨款 5,325,868.38元，于 2014年 12月 17日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款 6,948,340.00元，均计入 2014年7月1日至2014年12月31日的营业外收入。
根据《科技部关于国家科技支撑计划人口与健康领域 2014年项目立项的通知》（国科发计［2014］244号），发行人于 2014年 10月 27日收到科学技术部条财司拨款500,000.00元，其中计入2014年7月1日至2014年12月31日营业外收入 379,963.78元。
根据《关于下达中央财政 2014年产业技术研究与开发资金（用于重大科技成果转化）的通知》（珠财工［2014］44号），发行人于 2014年 12月 3日收到珠海市财政局拨款3,000,000.00元，其中计入2014年7月1日至 2014年12月31日营业外收入0元。
根据《关于我市实施名牌带动战略的意见》（珠府［2005］48号），发行人于 2014年 11月 19日收到珠海市财政局拨款 100,000.00元，其中计入2014年7月1日至2014年12月31日营业外收入100,000.00元。
根据《关于同意在珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站增设 2个分站的函》（粤人社函［2011］5524号），发行人于2014年10月21日收到珠海市财政局拨款700,000.00元，其中计入2014年7月1日至2014年12月31日营业外收入 700,000.00元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据珠海市环境保护局高新区分局于 2015年 1月 12日出具的《证明》：“经核查，珠海健帆生物科技股份有限公司位于珠海市高新区大学路 99号 3区 4栋、5栋4、5楼，该公司生产项目已通过环保验收，从 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间我局无该公司环境违法违规记录”，以及北京经济技术开发区环境保护局于 2015年 1月 27日出具的《关于北京戴博瑞克技术发展有限公司环保守法情况的说明》，并经本所律师核
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）查，期间内发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据珠海市食品药品监督管理局于 2015年 1月 12日出具的《证明》：“经查，珠海健帆生物科技股份有限公司，从2014年7月1日至 2014年 12月 31日，无因严重违法违规行为而被我局行政处罚的记录”，以及根据北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局于 2015年 1月 22日出具的《证明》、发行人提供的信息，并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司未发生因违反产品质量方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据珠海市质量技术监督局于 2015年 1月 7日出具的《证明》：“珠海健帆生物科技股份有限公司自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚”，以及北京市质量技术监督局于 2015年 1月 9日出具的《证明》，并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司未发生因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人 2014年11月7日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》，调整后本次发行所募集资金中的 14,159万元用于生产基地扩建项目、7,208万元用于研发中心扩建项目、15,575万元用于生产基地扩建二期项目、5,749.27万元用于研发中心扩建二期项目。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）5%）的主要股东（追溯至实际控制人）在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》的内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人的财务数据等发生变化，不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）