海通证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对以下事项进行核查并出具本专项核查意见：
一、四川浩特 2012年、2013年业绩数据的真实性和准确性的专项核查意见
1、万达信息曾于2013年4月使用超募资金5,100万元受让和增资获得四川浩特51%的股权，当时披露的超募资金使用计划公告中列示四川浩特 2012年1-9月营业收入 3,164.19万元，净利润328.70万元，但是报告书中披露四川浩特2012年度营业收入为3631.55万元，净利润为-3110.37万元，报告书披露业绩与超募资金使用计划公告中披露的业绩存在较大差异。
报告书披露四川浩特 2012年业绩与超募资金使用计划公告中披露的 2012年1-9月业绩存在较大差异主要是由于：
2013年万达信息获得四川浩特51%的股权时披露的超募资金使用计划公告中列示四川浩特 2012年 1-9月财务数据来自于立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第150309号《审计报告》，该报告审计基准日为2012年9月30日。
报告书中披露的四川浩特的 2012年财务数据来自于立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第113656号《审计报告》。
两次审计报告的利润表数据对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目||2012年1-9月|2012年合计|
||31,641,900.95|||
||16,439,532.37|||
||982,018.50|||

|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目||2012年1-9月|2012年合计|
||1,818,062.44|||
||8,278,481.48|||
||502,213.03|||
||2,231,515.72|||
||1,390,077.41|||
||2,946,630.21|||
||75,885.81|||
||4,260,821.81|||
||973,850.63|||
||3,286,971.18|||

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第150309号《审计报告》， 2013年万达信息收购四川浩特时为了夯实四川浩特的净资产，万达信息要求四川浩特对于其账面上的应收账款进行梳理，对于收回可能性较小的其他应收账款约3,198万元提取了全额资产减值损失并进行了追溯调整，根据具体帐龄情况将大部分资产减值损失调整至 2011年以及 2011年初，于 2012年 1-9月的利润表中确认的资产减值损失数额较小为223.15万元。
根据四川浩特聘请的四川德联会计师事务所有限公司出具的川德会审字[2013]B(6-001)号《2012年财务报表及审计报告》，2012年四川浩特利润表中的资产减值损失为3,392.14万元，这主要是因为当地工商及税务不认可上述追溯调整行为而将追溯调整资产减值损失全额确认在 2012年度。立信会计师在出具信会师报字[2014]第 113656号《审计报告》时也尊重了这一事实，未对减值损失进行追溯调整而是全额确认在2012年，从而使得四川浩特2012年经审计净利润为-3,110.37万元。因此报告书中披露的四川浩特 2012年净利润与超募资金使用计划公告中披露的业绩存在较大差异。
海通证券经核查后认为，报告书中披露的四川浩特 2012年业绩数据真实、准确，报告书披露四川浩特 2012年业绩与超募资金使用计划公告中披露的业绩存在较大差异原因合理。
2、万达信息2013年年报显示四川浩特2013年度实现营业收入9,477万元，净利润172.62万元，但是本次报告书显示四川浩特2013年度营业收入 12,467.68
万元，净利润 910.45万元，两次披露的数据均已经立信会计师事务所审计，但
是前后两次披露的数据存在较大的差异。
（1）万达信息披露的2013年年报中四川浩特的营业收入和净利润与报告书中的四川浩特的2013年的营业收入和净利润数据不一致的原因
万达信息 2013年年报列示的四川浩特 2013年度实现营业收入 9,477.47万元，净利润 172.62万元，这主要是由于万达信息通过增资和受让获得四川浩特51%的权益，属于非同一控制下合并，收购四川浩特51%股权是以 2013年 6月30日为购买日，因此 2013年万达信息将四川浩特2013年7-12月利润表数据纳入合并范围，2013年年报中列示的四川浩特的数据为其2013年7-12月实现的营业收入和净利润，分别为为9,477万元和172.62万元。而报告书中列示的四川浩特的 2013财务数据为其作为标的公司全年的收入和利润，其营业收入和净利润分别为 12,467.68万元和 910.45万元，因此与万达信息 2013年年报列示的数据存在较大差异。
（2）2013年下半年净利率较低的原因
2013年上半年、下半年及年全年利润表项目比较如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润表项目||2013年1-6月||2013年7-12月|2013年合计|
||29,902,044.17||94,774,712.83|||
||15,608,867.06||80,882,724.69|||
||619,432.78||-315,707.82|||
||978,997.01||1,488,767.95|||
||4,279,273.26||9,349,338.28|||
||682,597.76||488,479.06|||
||354,526.18||64,527.20|||
||7,378,350.12||2,816,583.47|||
||-||723,594.54|||
||-||-|||
||7,378,350.12||3,540,178.01|||
||||1,814,013.06|||
||7,378,350.12||1,726,164.95|||

从上表可以看出，2013年上半年四川浩特净利率明显高于下半年净利率。
2013年下半年四川浩特净利率较低主要是由其下半年毛利率较低和相关费用较高造成的：
①2013年下半年毛利率水平较低
四川浩特于 2013年下半年确认收入的部分项目毛利率水平较低，这主要是由于其中部分项目中集成硬件所占比例较高导致毛利率偏低，使得 2013年下半年平均毛利率为14.67%，显著低于 2013年上半年平均毛利率47.80%。从而使得2013年下半年的净利率低于2013年上半年。
②2013年下半年销售费用、管理费用较高
四川浩特2013年下半年销售费用和管理费用较高，这主要是由四川浩特业务人员、管理人员年终奖集中在2013年四季度计提和发放，此外四川浩特业务人员的相关项目费用的报销也主要集中在 2013年下半年。
③所得税费用于2013年第四季度计提
由于 2012年四川浩特所得税汇算时为微利企业，当地税务未要求四川浩特预缴2013年前三季度所得税，因此四川浩特2013年前三季度未计提所得税费用，而是于2013年第四季度计提181万元所得税费用，从而使得四川浩特2013年下半年的净利率较低。
海通证券经核查后认为，报告书中披露的四川浩特 2013年业绩数据真实、准确，万达信息披露的 2013年年报中四川浩特的营业收入和净利润与报告书中披露的四川浩特的2013年的营业收入和净利润数据差异原因合理，2013年下半年净利率较低的原因充分、合理。
二、交易对方李诗定受让四川浩特股权价格与本次交易价格差异的专项核查意见
（1）2012年12月股权转让
纳。
四川浩特自发展初期至业务初具规模，主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道。2012年底，公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由于公司设立后李诗定帮助企业开拓市场，其对公司发展起到主要作用，同时股东孙希勇系李诗定的侄子，许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012年12月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商，根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定，各方协商确定按照出资额作价转让。李诗定与孙希勇、许晓荣已分别签订股权转让协议。
②2014年3月股权转让
北京赛昂将其持有的9.80%股权（出资额 550万元）作价 835万元转让给李诗定。
2012年 9月，北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身资源协助四川浩特开拓市场，若北京赛昂不能实现上述约定，四川浩特的股东可以要求其转让四川浩特的股权。由于北京赛昂入股四川浩特后一直未实际履行上述约定，2014年 3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特全部股权转让给李诗定。
对于上述约定及本次股权转让事项，北京赛昂已经出具相关承诺，承诺本次股权转让已完成，不因任何第三方在本次股权转让完成后的任何时间向李诗定购买原其持有的四川浩特9.8%的股权而向任何第三方和/或李诗定主张任何基于该股权的股东权利。
③本次转让股权
万达信息向李诗定、许晓荣收购其持有四川浩特的股权属于市场行为，交易双方根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第 0285号《评估报告》中对四川浩特截至评估基准日2014年3月31日按收益法确认的评估值，经协商确定拟购买资产的价格为18,032万元。
海通证券经核查后认为：李诗定受让四川浩特股权价格较低主要是由于交易双方之间自愿协商作价的结果，系转让双方真实意思的表示，因此与本次交易按
评估价值确认的转让价格存在较大差异，差异原因合理。
三、四川浩特最近三年内两次评估差异的专项核查意见
2013年3月，万达信息拟通过受让、增资方式取得四川浩特51%的股权，银信资产评估有限公司受万达信息股份有限公司委托对四川浩特进行了资产评估并出具了银信评报字[2013]沪第 121号《股权全部权益价值评估报告》。根据该报告，以2012年9月30日为基准日，四川浩特股东全部权益的评估值为 6,700万元，较审计后账面净资产增值3,406.71万元，增值率为103.44%。
本次交易中，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第 0285号《评估报告》，四川浩特全部股东权益评估价值为 37,100.00万元，评估增值 28,510.13万元，增值率331.90%。较前次评估增值增加 30,400万元，较前次评估结果增值453.73%，两次评估差异的合理性分析如下：
①本次评估的基准日为2014年3月31日，首次评估的基准日为2012年9月 30日，评估基准日相差了 1.5年，期间受益于四川浩特自身的发展以及万达信息收购四川浩特后的协同效应，四川浩特的研发实力、技术水平、客户基础、品牌价值均有所提升
②首次评估基准日至本次评估基准日四川浩特的盈利水平、资产质量发生了较大变化：首次评估基准日所在年度 2012年四川浩特全年亏损，而2013年四川浩特全年实现净利润 910.45万元，2014年 1-3月四川浩特实现净利润 408.04万元；首次评估基准日2012年9月30日四川浩特总资产为 5,603.57万元、净资产为 3,293.29万元，本次评估基准日 2014年 3月 31日四川浩特总资产为21,346.24万元、净资产为8,589.87万元。
③本次估值是基于四川浩特现有经营情况、已取得的及正在执行中的合同情况进行的，截至本次评估报告出具日，四川浩特正在执行中的合同规模较以往年度有大幅增长，从而导致其估值变化较大。
海通证券经核查后认为：两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。
四、四川浩特 2014年预测收入大幅增长的依据及其合理性的专项核查意见
①四川浩特在手订单情况
本次估值，四川浩特未来收入爆发式增长主要是基于已签订（含历史未完成合同）或有意向合同进行的预测，目前已签订的主要合同清单如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同总|||运维有|
|合同名||分类||||签订日期||
|||||金额|||效期|
||运维||5,100||2005.02|||
||运维||500||2012.07|||
||运维||240||2012.12|||
||运维||1,308||2013.02|||
||非BT||1,612||2013.03|||
||运维||468||2013.07|||
||BT||31,082||2013.12|||
||BT||25,000||2014.01|||
||运维||105||2014.02|||
||非BT||930||2014.03|||
||非BT||19,900||2014.05|||
||非BT||2,900||2014.05|||
||BT||2,800||2014.05|||
||非BT||658||2014.05|||
||BT||7,200||2014.05|||
||-||99,802||-|||

目前四川浩特的在手订单较多，足以支撑其2014年爆发式的收入增长。
②行业发展情况
随着政府对维稳及民生的越来越重视，数字安防及智能交通市场规模稳步增
长。2013年全国市场规模达到2,000亿，年增长速度达20%以上。随着高清化、智能化技术发展及智慧城市建设拉动，各种应用带来的纵深市场也在快速增长。
目前，智能交通正在由单一的电子警察系统向综合智能交通管理发展，由中心城市向高速公路、国道及县级城市发展。已经建成的平安城市项目自 2012年以来开始高清化升级及智能化改造，且由中心城市向县城及城镇发展，本轮升级改造预计将持续到2016年，这些都为四川浩特提供了广阔的市场。
基于平安城市及智能交通方面的技术和经验，四川浩特在成功向其他行业安防业务延伸。平安医院：随着医患矛盾增多，平安医院建设迫在眉睫。四川浩特与中国电信合作的四川平安医院项目，集视频监控、证据记录及报警联动于一体，不断向病床远程监护、远程医疗、健康服务等方向发展。智慧公交：公交视频监控、车辆的智慧调度、公交卡系统及电子站牌等构成智慧公交系统。四川浩特智慧公交系统已经在成都公交应用，正在向攀枝花等公交系统扩展。监所监控：看守所、监狱等监所监控也是安防的一个特殊需求的市场。四川浩特已经在眉州监狱建设监狱监控系统，并很快有另两个监狱应用浩特的服务。平安校园：随着校园安全意识加强，政府在大力推广平安校园建设，其市场规模宏大，且有向远程教育扩展的巨大空间。浩特正在攀枝花进行平安校园建设。
行业的快速发展、广阔的市场前景，为四川浩特的快速发展提供了基础。
③行业地位
四川浩特在智能交通、数字安防市场积累了丰富的核心技术、项目经验以及市场渠道，经过多年的的经验积累和团队打造，在智能交通、数字安防解决方案、工程建设及运维服务方面有独到的优势，浩特拥有自主知识产权的 ITS平台，处于国内领先地位。公司获得中国安防协会公共安全技术防范一级资质，四川省公共安全技术防范系统设计-安装-维护-运营资质、建筑智能化工程设计与施工贰级资质证书、计算机信息系统集成企业贰级资质，通过ISO9001、CMMI叁级质量体系认证，被认定为四川省高新技术企业、四川省软件企业。
丰富的行业经验和领先的技术，为四川浩特的快速发展提供了保障。
海通证券经核查后认为：四川浩特 2014年营业收入大幅增长有充分的订单
依据，行业的快速发展、广阔的市场前景及丰富的行业经验和领先的技术为四川浩特的快速发展提供了有力保障。2014年收入预测依据充分、合理。
五、四川浩特 2015年预测净利润增幅远大于收入增幅的专项核查意见
2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅主要是由于：
①毛利率水平提高
四川浩特自2011年开始承接BT项目，受制于自身资本的约束，BT业务开展一直未能展开。2013年万达信息控股四川浩特之后，四川浩特才开始较大规模的承接BT业务。在业务初期，公司为了能较快开拓市场，在业内打响品牌，出于战略目的考虑，在争取BT项目的定价较低，因此毛利率较低，2014年平均毛利率较低为27.37%。
随着公司的发展，公司议价能力将会上升，项目的毛利率将有所提高，并且公司在2015年有部分BT项目将完工进入运维期，BT的运维项目毛利率较高为75%，因此2015年公司毛利率将会上升，2015年预测平均毛利率为35.72%。
平均毛利率的上升使得2015年四川浩特预测净利润增幅远大于收入增幅。
四川浩特2015年预测平均毛利率与同行业上市公司比较：
|||||
|-|-|-|-|
|公司||2013年毛利率|2014年1-3月毛利率|
||47.62%|||
||42.82%|||
||45.16%|||
||50.80%|||
||46.60%|||

四川浩特（2015年） 35.72%与同行业上市公司比较，四川浩特 2015年预测的平均毛利率均低于同行业可比上市公司，其预测毛利率合理。
②BT项目回款冲减财务费用
随着部分BT项目完工，四川浩特于 2015年开始陆续回收应收账款，同时分
摊合同金额中的未确认融资收益，根据预测相应冲减财务费用，这也促使 2015
年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅。
海通证券经核查后认为：2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅主要原因系预测毛利率提高所致，2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅的原因合理。
六、募集配套资金是否符合中国证监会发布的“关于并购重组配套融资问题解答”的相关规定的专项核查意见
本次募集的配套资金不超过 70,106,666元，拟用于向交易对方支付现金，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集配套资金的具体用途为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||金额（万元）|备注|
|||姚远|450.00|||
|||阙伟成|300.00|||
|||李诗定|4,232.92|||
|||许晓荣|275.08|||
||||5,258.00|||
||攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目||1,752.57|||
||||7,010.67|||

注：攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目合同总价为3.48亿元，自2014年开始，建设期为1.5年。
海通证券经核查后认为：募集的配套资金除用于向交易对方支付现金外，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目工程建设中的原材料采购，该增资资金不属于补充流动资金，符合中国证监会 2013年7月5日发布的“关于并购重组配套融资问题解答”的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈超 张嘉伟
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司2014年6月23日