股票简称：浙江广厦 股票代码：600052浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路
1
号西侧）
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称：广厦房地产开发集团有限公司
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路
318
号东方国际金融广场
2
号楼
24
层）
重组报告书披露日期：2016年
4
月
19
日
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%的股权，房开集团将以债权支付和现金支付进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
2016年2月29日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016年 4月 15日，浙江广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，约定双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154号评估报告
以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为 103,865.14万元，其51%股权的评估结果为 52,971.22万元；东金投资100%股权的评估结果为 58,015.15万元，交易标的合计评估值约为110,986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权定价分别为52,971.22万元及58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于本次重大资产出售前 12个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|本次出售的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2014年）|
|189,439.05|281,162.31|470,601.36|940,528.35|
|111,836.23|64,132.95|175,969.18|200,351.03|
|489.91|24,336.49|24,826.40|175,915.17|

本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易支付方式
本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。
四、交易标的评估或估值情况简介
银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别对雍竺实业和东金投资的全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》。截至2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为103,865.14万元，评估增值率为0.06%；东金投资100%股权的评估结果为58,015.15万元，评估增值率为622.42%。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，雍竺实业及东金投资全部股权及标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|
|2015.12.31|1,038,055,280.07|1,038,651,419.04|596,138.97|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|2015.12.31|529,408,192.84|529,712,223.71|304,030.87|
|2015.12.31|80,307,039.82|580,151,517.50|499,844,477.68|

根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权交易价格分别为 52,971.22万元及 58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会增加；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改善公司的盈利状况。
本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：元/股2015年1-9月
项目
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|-|-|
|实际数|备考数|
|80.46%|70.09%|
|-0.13|-0.34|
|-0.13|-0.34|
|-0.13|-0.11|
|-0.13|-0.11|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后上市公司的资产负债率将降低，偿债能力得以增强。
2015年12月，由于公司原定于在卫星频道发行的电视剧《最后的战士》和《蜂鸟出击》未能成功签订卫星频道发行合同，造成福添影视（广厦传媒）的经营业绩不及预期，基于这一情况，公司在对收购福添影视产生的商誉进行减值测试后计提了减值准备，造成了备考报表中2015年9月30日商誉余额的下降和资产减值损失金额的增加。
由于《最后的战士》和《蜂鸟出击》两部电视剧在上市公司公告其 2015年第三季度报告时仍处于发行过程中，尚未签订发行合同，根据公司当时的预期，这两部电视剧在 2015年 12月 31日前可以在卫星频道签约发行，因此福添影视的经营业绩在当时不存在不及预期的情况，公司未在其第三季度报告中对收购福添影视产生的商誉计提减值准备。
不考虑福添影视商誉减值的影响，本次交易完成后，上市公司盈利能力均将有所增强。
此外，公司通过缩减公司房地产业务规模，将为公司产业转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2015年 9月 9日公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，本公司将在3年内逐步退出房地产业务，实现产业转型。而广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：
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|2015年1-9月（未审计）|2014年度|
|27.11%|21.24%|
|27.98%|56.58%|
|27.95%|34.00%|

随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。本次交易剥离了低效资产，有利于上市公司向文化影视等新兴行业转型。通过本次交易，公司将进一步收缩房地产业务规模，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提供的担保余额（本金）为 435,512.94万元（含对原子公司通和置业投资有限公司90,500.00万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为 45,050.00万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企业提
供的担保余额（本金）为 17,700.00万元。本次交易完成后，上述担保将变更为上
市公司与关联方之间提供的担保。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2016年3月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为 50,364.04万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00元、329.72万元和 0.00元。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73万元、14,494.16万元和 0.00元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015年 12月 31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为891,113,094元，占总合同金额的86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015年 1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
3、关联方应收应付款项
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：
单位：万元
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|-|
|债权人|
|浙江广厦|
|浙江天都实业有限公司|
|浙江广厦|

截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应付账款和其他应付款合计余额分别为3,131.68万元和2,330.65万元。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年1月29日起开始停牌。
2、2016年 2月 29日，公司与房开集团就转让雍竺实业51%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016年2月29日，公司与房开集团就转让东金投资100%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016年 2月 29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016年 2月 29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016年 4月 15日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业51%股权签署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
7、2016年4月15日，公司与房开集团签署了就转让东金投资100%股权签署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、2016年 4月 15日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016年 2月 26日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。
2、2016年 2月 26日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|信息披露真实、准确、完整|
|无违法违规、处罚纠纷或未决诉讼|
|确保本次重大资产出售完成后交易公允|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|提供信息真实、准确、完整|
|无处罚纠纷|
|提供信息真实、准确、完整|
|合法经营|
|资产完整|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|无重大诉讼、仲裁及行政处罚|
|合法经营|
|资产完整|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|无重大诉讼、仲裁及行政处罚|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请东方花旗作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京大成（杭州）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司和坤元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（三）网络投票
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会
的合法性出具法律意见。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司 2014年度、2015年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278号），本次交易对公司 2015年 1-9月、2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|-0.13|-0.34|-0.21|-0.38|-0.02|
|-0.13|-0.34|-0.21|-0.38|-0.02|
|-0.13|-0.11|0.02|不适用|不适用|
|-0.13|-0.11|0.02|不适用|不适用|

注：公司在编制2015年1-9月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015年第三季度报告时未计提减值，为保持口径一致，在进行2015年1-9月每股收益对比时将福添影视商誉减值的影响剔除。
从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，公司在 2015年 1-9月和2014年度的每股收益将得到增厚。
通过本次交易，公司有效剥离了低效资产，截至本公告签署日，公司的房地产业务和影视业务经营状况正常，若本次重组实施完毕当年（即 2016年）上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计每股收益将不会比2015年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、本次交易的必要性和合理性
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）自 2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1)剥离低效资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务。
2)加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4)落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2)对本人的职务消费行为进行约束。
3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易已经获得公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、交易标的权属风险
2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万（本金47,000万元）元债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。本公司已通知华融浙江分公司本次交易情况并取得对方出具的《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他质押情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但华融浙江分公司在《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》中要求本公司及广厦房开在雍竺实业的股权过户后及时办理雍竺实业51%股权及剩余49%股权的后续质押手续，如本公司或广厦房开未及时办理后续质押手续，华融浙江分公司将有权宣布与浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的权利。
三、标的资产估值风险
本次交易价格以标的资产截至2015年12月31日的评估值为基础确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0154号评估报告，对雍竺实业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，雍竺实业100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14万元，股东全部权益较账面价值评估增值59.61万元，增值率为0.06%；收益法评估结果为99,900.00万元，股东全部权益较账面价值评估减值3,905.53万元，增值率为-3.76%。评估机构最终
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47号评估报告，对东金投资100%股权只采用资产基础法一种方法进行评估，原因系因东金投资拥有的主要资产为存量土地且相应的规划及开发时间具有一定不确定性，也难以找到同类可比上市公司。截至评估基准日，东金投资100%股权资产基础法的资产评估结果为 58,015.15万元，股东全部权益较账面价值评估增值 49,984.45万元，增值率为622.42%。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。
四、对上市公司持续经营的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015年公司做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，
五、存在同业竞争风险
本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次交易完成后关联交易增加的风险
本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资金往来和提供担保的情况。截至本报告出具之日，上市公司（含子公司）与本次交易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子公司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东（含子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取债权支付和现金支付的方式进行支付。交易对方房开集团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ............................................................. 2重大事项提示...................................................... 3一、本次交易方案简介 ....................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 3三、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 4四、交易标的评估或估值情况简介 ................................................................................... 4五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................... 5（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 5（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 5（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................. 6（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 6（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................. 7（六）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 7六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................... 9七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 10八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 14（二）聘请专业机构 ................................................................................................................... 14（三）网络投票 ........................................................................................................................... 14（四）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................... 14（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................... 15重大风险提示..................................................... 18一、本次交易审批风险 .................................................................................................... 18二、交易标的权属风险 .................................................................................................... 18三、标的资产估值风险 .................................................................................................... 18四、对上市公司持续经营的风险 .................................................................................... 19五、存在同业竞争风险 .................................................................................................... 19六、本次交易完成后关联交易增加的风险 .................................................................... 20
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................................ 20八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................... 20九、股票价格波动风险 .................................................................................................... 21目录 ............................................................ 22释义 ............................................................ 30第一节本次交易概况 .............................................. 32一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 32二、本次交易决策程序 ..................................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 33（一）本次交易概要 ................................................................................................................... 33（二）本次交易对方 ................................................................................................................... 34（三）本次交易标的 ................................................................................................................... 34（四）本次交易价格和定价依据 ............................................................................................... 34四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 35（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 35（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 35（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 36（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 37（五）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 39（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 40（七）本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................... 44（八）本次交易对上市公司持续经营的影响 ........................................................................... 45五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 46第二节上市公司基本情况 .......................................... 47一、公司基本情况简介 .................................................................................................... 47二、历史沿革 .................................................................................................................... 47（一）公司设立 ........................................................................................................................... 47（二）公司首次公开发行股份并上市 ....................................................................................... 48（三）公司历次股本变动情况 ................................................................................................... 49
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................... 50（一）公司最近三年的控制权变动情况 ................................................................................... 50（二）公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................... 50四、公司第一大股东及实际控制人概况 ........................................................................ 51（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系 ....................................................... 51（二）公司第一大股东概况 ....................................................................................................... 51（三）实际控制人概况 ............................................................................................................... 52五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 52六、公司主要财务数据 .................................................................................................... 56（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................................... 56（二）合并利润表主要数据 ....................................................................................................... 56（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................................... 56（四）主要财务指标 ................................................................................................................... 57七、上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查 ............................ 57八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况 ................ 57九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................... 57第三节交易对方基本情况 .......................................... 58一、基本情况 .................................................................................................................... 58二、控制关系 .................................................................................................................... 58三、历史沿革 .................................................................................................................... 59（一）公司设立 ........................................................................................................................... 59（二）增资至100万元 ............................................................................................................... 59（三）公司名称变更、经济性质变更 ....................................................................................... 59（四）公司名称变更、增资至487万元 ................................................................................... 59（五）公司名称变更、经济性质变更、增资至1,234万元 .................................................... 59（六）增资至6,666万元 ............................................................................................................ 60（七）增资至12,000万元 .......................................................................................................... 60（九）公司名称变更 ................................................................................................................... 61（十）股权转让 ........................................................................................................................... 61
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（十一）股权转让 ....................................................................................................................... 61（十二）股权转让 ....................................................................................................................... 62四、交易对方下属企业情况 ............................................................................................ 62五、交易对方最近三年主要业务发展状况 .................................................................... 62六、交易对方最近两年主要财务数据 ............................................................................ 63七、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系63八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 64九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 .................................... 64十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 64第四节交易标的基本情况 .......................................... 65一、雍竺实业 .................................................................................................................... 65（一）雍竺实业基本情况 ........................................................................................................... 65（二）历史沿革 ........................................................................................................................... 65（三）产权和控制关系 ............................................................................................................... 67（四）最近两年主要财务数据 ................................................................................................... 70（五）雍竺实业业务情况 ........................................................................................................... 71（六）雍竺实业合同变更情况 ................................................................................................... 72二、东金投资 .................................................................................................................... 73（一）浙江广厦东金投资有限公司 ........................................................................................... 73（二）历史沿革 ........................................................................................................................... 74（三）产权和控制关系 ............................................................................................................... 75（四）最近三年主要财务数据 ................................................................................................... 78（五）东金投资业务情况 ........................................................................................................... 79（六）最近三年的评估情况 ....................................................................................................... 80第五节标的资产的评估作价及定价公允性 ............................ 83一、标的资产评估值 ......................................................................................................... 83（一）雍竺实业 ........................................................................................................................... 83（二）东金投资 ........................................................................................................................... 84二、本次评估方法的说明 ................................................................................................. 86
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）本次评估方法选择 ........................................................................................................... 86（二）评估方法的重要假设及参数 ........................................................................................... 87（三）评估结果、彼此差异的原因 ........................................................................................... 97（四）最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性 ............................................... 97（五）资产基础法中主要科目评估方法 ................................................................................... 98三、标的资产估值比较 ................................................................................................... 101（一）雍竺实业 ......................................................................................................................... 106（二）东金投资 ......................................................................................................................... 107四、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响 ................................... 108五、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 108（一）本次交易定价依据 ......................................................................................................... 108（二）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性的分析 ......................................................................................................................... 109六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 111第六节、本次交易主要合同 ........................................ 113一、重大资产出售协议 .................................................................................................. 113（一）合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 113（二）标的资产及作价 ............................................................................................................. 113（三）交易对价的支付 ............................................................................................................. 114（四）标的资产的交割 ............................................................................................................. 114（五）过渡期间损益归属 ......................................................................................................... 115（六）协议的生效与解除 ......................................................................................................... 115（七）违约责任 ......................................................................................................................... 115二、债权债务转让协议 .................................................................................................. 116（一）合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 116（二）债权债务转移事项 ......................................................................................................... 116（三）陈述、保证和承诺 ......................................................................................................... 116（四）转让价款 ......................................................................................................................... 117
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）违约责任 ......................................................................................................................... 117三、补充协议 .................................................................................................................. 118（一）合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 118（二）双方协商一致的补充协议 ............................................................................................. 118第七节本次交易的合规性分析 ..................................... 120一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 120（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定120（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 121（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ..................................................................................................................................................... 121（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ......................................................................................................................................... 121（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ......................................................................................................... 123（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................................................... 123（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......................................... 124二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 ....... 125三、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 ....................... 125第八节管理层讨论和分析 ......................................... 126一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................. 126（一）财务状况分析 ................................................................................................................. 126（二）经营成果分析 ................................................................................................................. 131二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 .................................................. 133（一）标的公司所属行业的基本情况 ..................................................................................... 133（二）房地产行业特点 ............................................................................................................. 136（三）核心竞争力及行业地位 ................................................................................................. 142（四）雍竺实业财务状况及盈利能力分析 ............................................................................. 143（五）东金投资财务状况及盈利能力分析 ............................................................................. 146
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析 .............................. 150（一）财务状况变动分析 ......................................................................................................... 151（二）经营成果变动分析 ......................................................................................................... 154（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析 ............................. 155（四）本次交易对公司未来业务的影响 ................................................................................. 156第九节财务会计信息 ............................................. 158一、标的公司财务报告 ................................................................................................... 158（一）雍竺实业 ......................................................................................................................... 158（二）东金投资 ......................................................................................................................... 159二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表 ........................................... 162（一）资产负债表 ..................................................................................................................... 162（二）利润表 ............................................................................................................................. 163第十节同业竞争和关联交易 ....................................... 165一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 165二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 165（一）报告期内，交易标的的关联交易情况 ......................................................................... 165（二）本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 170（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 170第十一节风险因素 ............................................... 175一、本次交易审批风险 .................................................................................................. 175二、交易标的权属风险 .................................................................................................. 175三、标的资产估值风险 .................................................................................................. 175四、对上市公司持续经营的风险 .................................................................................. 176五、存在同业竞争风险 .................................................................................................. 176六、本次交易完成后关联交易增加的风险 .................................................................. 177七、交易对方未能按期付款的风险 .............................................................................. 177八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 177九、股票价格波动风险 .................................................................................................. 178第十二节其他重要事项 ........................................... 179
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 179（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 179（二）聘请专业机构 ................................................................................................................. 179（三）网络投票 ......................................................................................................................... 179（四）其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................... 179（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................. 180二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 182三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................................... 183四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................. 184五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 184六、本次交易后上市公司的现金分红政策 .................................................................. 189七、停牌日前六个月内买卖股票情况 .......................................................................... 190八、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 191九、律师核查意见 .......................................................................................................... 193第十三节专业机构信息 ........................................... 195一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 195二、律师事务所 ............................................................................................................... 195三、会计师事务所 ........................................................................................................... 196四、资产评估机构 ........................................................................................................... 196第九节声明与承诺 ............................................... 197
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
自 2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
二、本次交易决策程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年1月29日起开始停牌。
2、2016年 2月 29日，公司与房开集团就转让雍竺实业51%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016年2月29日，公司与房开集团就转让东金投资100%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016年 2月 29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016年 2月 29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016年 4月 15日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业51%股权签署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）7、2016年4月15日，公司与房开集团签署了就转让东金投资100%股权签署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、2016年 4月 15日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016年 2月 26日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。
2、2016年 2月 26日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的方式进行本次交易对价的支付。
截至 2016年 2月 29日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币 69,217.63万元。
因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债务转让协议》，约定：天都实业将其对广厦控股的61,042.50万元债务按照账面值转让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的 61,042.50万元债权按账面价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述 61,042.50万元将由浙江广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。
根据 2016年 2月 29日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，本
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
2016年3月18日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资有限公司100%的股权及浙江雍竺实业有限公司51%的股权的股权转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。”
根据 2016年 4月 15日浙江广厦与房开集团签订的《补充协议》，双方一致同意将本次交易的支付方式调整为债权支付和现金支付。
截至2016年3月31日，天都实业对广厦控股的应付账款和其他应付款余额合计为65,287.84万元，其主要形成过程如下：
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|借/还款金额（万元）|
|49,500.00|
|1,717.33|
|2,060.00|
|5,000.00|
|6,500.00|
|5,090.00|
|-1,330.62|
|-1,330.62|
|67,206.09|

（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
2016年2月29日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金
投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016年 4月 15日，浙江广厦
以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47号评估报告确定的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为 103,865.14万元，其51%股权的评估结果为 52,971.22万元；东金投资100%股权的评估结果为 58,015.15万元，交易标的合计评估值约为110,986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权定价分别为52,971.22万元及58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而部分二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受较高的融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，房价出现波动，公司资金回笼放慢，对公司盈利能力产生不利影响。为此上市公司作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦逐步剥离房地产业务，本次资产出售是实施公司产业转型计划的一部分。
本次交易后，公司的房地产库存规模和房地产业务规模将得到进一步降低，有利于公司集中资源进行对新兴产业的投资与培育。本次重大资产重组将有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，促进公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-9月（未审计）|2014年度|
|27.11%|21.24%|
|27.98%|56.58%|
|27.95%|34.00%|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|96,580.86|64,642.76|-31,938.10|175,915.17|89,464.86|
|70,322.68|51,378.47|-18,944.21|135,463.70|79,683.91|
|-7,833.13|-29,345.54|-21,512.41|26,933.35|8,624.61|
|-10,389.04|-29,426.58|-19,037.54|21,202.05|10,156.68|
|-11,046.19|-29,914.82|-18,868.63|-33,074.01|-18,108.80|
|-11,046.19|-9,514.82|1,531.37|不适用|不适用|

注：公司在编制 2015年 1-9月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添影视产生的商誉计提了减值，而在公告2015年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径一致，在进行2015年1-9月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。
随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。本次交易剥离了低效资产，有利于上市公司向文化影视等新兴行业转型。通过本次交易，公司将进一步收缩房地产业务规模，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司2015年9月9日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3年内逐步退出房地产业务。同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。
本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业51%股权主要系因：1、充分考虑了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。2、有助于雍竺实业实现平稳过渡和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在 2018年 9月 9日之前，结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务转型进程等因素，择机出售其持有的雍竺实业剩余49%股权。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提供的担保余额（本金）为 435,512.94万元（含对原子公司通和置业投资有限公司90,500.00万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为 45,050.00万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企业提供的担保余额（本金）为 17,700.00万元。本次交易完成后，上述担保将变更为上
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司与关联方之间提供的担保。
截至2016年3月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为 50,364.04万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00元、329.72万元和 0.00元。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73万元、14,494.16万元和 0.00元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015年 12月 31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为891,113,094元，占总合同金额的86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015年 1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
3、关联方应收应付款项
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：
单位：万元
||
|-|
|债权人|
|浙江广厦|
|浙江天都实业有限公司|
|浙江广厦|

截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应付账款和其他应付款合计余额分别为3,131.68万元和2,330.65万元。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙江广厦实际控制人。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
1)股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2)控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3)董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4)监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5)信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6)利益相关者及企业社会责任
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1)资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。。
2)人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3)财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4)机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5)业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。
6)同业竞争
公司正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015年 9月 9日浙江广厦召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售的标的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司7%的股权、通和置业投资有限公100%股权、浙江暄竺实业有限公司100%股权以及广厦房地产开发集团有限公司44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及其关联方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞争。2015年 8月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次资产出售后，上市公司的房地产业务比重将进一步下降，公司将继续在同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、业务规划与处理
7)本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
（七）本次交易对上市公司负债的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债情况变动分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|93,104.00|73,400.00|111,500.00|
|5,000.00|5,000.00|-|
|34,279.32|25,170.11|31,369.55|
|174,159.63|141,197.84|155,372.51|
|379.75|212.86|357.18|
|24,098.33|22,376.65|23,464.18|
|7,449.06|6,119.95|1,559.61|
|344.52|-|344.52|
|185,801.31|70,036.22|95,322.77|
|96,000.00|71,700.00|214,830.00|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|620,615.93|415,213.62|634,120.33|
|144,196.00|10,200.00|101,330.00|
|-|-|3,940.18|
|400.17|400.17|400.17|
|144,596.17|10,600.17|105,670.35|
|765,212.10|425,813.80|739,790.68|

本次交易完成后，公司的流动负债、非流动负债和总负债余额均将减少，公司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（八）本次交易对上市公司持续经营的影响
1、本次交易结束后上市公司业务概况
1)房地产业务
本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。
天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计土地权证面积203,553平米，规划计容建筑面积438,748平米。截至2015年12月31日可售存量面积为66,753平米，预计于2016-2017年新推出可售面积233,509平米。
广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开发，该项目 1-5层为商业用途，6-19层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11平米，车位342个，将于2016年进行销售。
2)影视业务
截至2015年12月31日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共27部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21部电视剧以及《赏金猎人》、《巴黎攻略》等6部电影，已发生的投资成本共计22,207.51万元。
2、本次交易结束后上市公司业务发展
本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。
公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于本次重大资产出售前 12个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次出售的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2014年）|
|189,439.05|281,162.31|470,601.36|940,528.35|
|111,836.23|64,132.95|175,969.18|200,351.03|
|489.91|24,336.49|24,826.40|175,915.17|

本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 浙江广厦股份有限公司
英文名称 Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.
曾用名称 浙江广厦建筑集团股份有限公司
法定代表人 张汉文
注册资本 871,789,092元
注册地址 浙江省东阳市振兴路1号西侧
注册地址邮政编码 322100
办公地址 浙江省杭州市莫干山路231号锐明大厦14层
办公地址邮政编码 310005
税务登记证号 330783704206103
营业执照注册号 330000000003557
股票简称 浙江广厦
证券代码 600052
上市地点 上海证券交易所
经营范围 房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。
二、历史沿革
（一）公司设立
本公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200号文批准]，企业性质属城镇集体所有制，经过12年的发展壮大，1985年经东阳市建设局东建设（85） 49号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992年经浙江省金华市政府金政发（1992）71号文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 1992年 12月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55号”文和 1993年3月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22号”文批准，浙江广厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集方式，向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司（2001年 12月 26日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额 10,000万股，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,203.43|
|3,003.43|
|200|
|1,000|
|3,796.57|
|2,000|
|10,000.00|

经浙江省经济体质改革委员会（浙经体改（1994）119号批准，并经公司第二次股东大会通过，公司于 1993年按每 10股送红股 0.5股派现金 0.5元进行分红，实施后公司股份总数为10,500万股。
（二）公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字[1997]89号、90号文核准，公司于1997年4月1日首次向社会公开发行股票 3,500万股人民币普通股 A股，每股发行价 5.70元，发行后总股本 14,000万股，新股于 1997年 4月 15日在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的股权结构变化情况如下表所示：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,413.6015|
|3,153.6015|
|210.00|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|1,050.00|
|3,986.3985|
|2,100.00|
|3500.00|
|14,000.00|

（三）公司历次股本变动情况
1、1997年7月送红股及资本公积转增股本
1997年7月，公司实施1996年度分红方案，每10股送红股2.5股及资本公积金每10股转增5.5股，实施后公司股份总数变更为25,200万股。
2、1999年配股
1999年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19号文同意及中国证监会证监公司字[1999]31号文核准，以1997年末总股本2.52亿元为基数，每10股配3股，配股价6.95元/股，其中向内部职工股配售1,134万股，向社会公众股股东配售 1,890万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34万元，发行后公司股份总数增至28,224万股，本次配股可流通部分同年8月18日在上海证券交易所上市交易。
3、2000年4月职工股上市
2000年4月3日，根据证监发字（1997）89号及证监发字（1997）90号文，公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
4、2000年5月送红股
2000年5月18日，股东大会通过1999年度分红方案，每10股送红股3股及资本公积金每10股转增2股，实施后公司股份总数变更为42,336万股。
5、2001年9月配股
2001年，经中国证监会公司字[2001]75号文核准，公司以配股股权登记日 12个月前总股本42,336万元为基数，每10股配3股，配股价10.12元/股，其中向法人股股东配售 130.55万股，向社会公众股股东配售 5,896.8万股，募集资金净额
59,838.89万元，发行后公司股份总数增至48,363.34万股，本次配股可流通部分同
年9月26日在上海证券交易所上市交易。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、2007年4月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，浙江广厦股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行 33,705万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本 25,552.80万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股流通股转增 2股。上述事宜完成后，公司总股本变更为87,178.91万股。
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
公司自上市以来控制权未发生变动，实际控制人为楼忠福。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。本公司自上市以来的重大资产重组情况如下：
1、2001年重大资产重组
2001年12月10日，经公司2001年度第二次临时股东大会批准，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买与出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求，公司进行了重大资产重组，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦建设集团有限责任公司签订的《资产重组协议》及其相关协议，发行人以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的100%的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司51%的股权、上海合力建设工程有限公司90%的股权、中地建设开发有限责任公司83%的股权以及其他非经营性固定资产与广厦控股持有的杭州国商地产投资有限公司50%的股权、广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权进行资产置换；并向上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）出让发行人持有上海国通电信有限公司94.66%的股权。
2002年 7月 3日，公司刊登了关于重大资产重组实施结果的公告，声明上述
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大资产重组方案已实施完毕，其结果合法有效。
2、2007年重大资产重组
2007年 3月 20日，经公司 2007年股权分置改革相关股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，公司向广厦控股进行定向增发，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》，公司向广厦控股定向发行33,705万股股票，用以购买广厦控股持有的通和置业100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司35%的股权。
上述两项股权变更工作均已于2007年4月2日完成工商变更登记手续。
四、公司第一大股东及实际控制人概况
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
楼忠福
83%
85%
0.20%
广厦控股 广厦建设集团
38.66%
9.91%
浙江广厦
（二）公司第一大股东概况
广厦控股集团有限公司目前持有公司337,050,000股，占公司股本的38.66%，为公司第一大股东。
中文名称 广厦控股集团有限公司
成立日期 2002年2月5日
住所 杭州市莫干山路231号17楼
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）法定代表人 楼明
注册资本 150,000万元
经营范围 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并、实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人概况
截至目前，楼忠福通过直接控制广厦控股、间接控制广厦建设集团和直接持有0.2%的浙江广厦股份，合计控制公司48.77%股权。最近 3年，楼忠福为公司实际控制人。
楼忠福，男，1954年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼任党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席。现任广厦控股集团有限公司董事局荣誉主席。
五、最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据产业转型的发展战略，有计划的剥离盈利能力较差的房地产业务，向市场前景好的文化影视等行业转型。最近三年以来，公司陆续出售了陕西广福、通和置业、暄竺实业、东方文化园、房开集团等与房地产开发业务相关的公司的股权。2014年 7月，本公司通过资产置换，将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司的股权置换取得东阳福添影视有限公司（后更名为广厦传媒有限公司）100%的股权，公司主营业务中加入电视剧的制作、发行及衍生产品等业务。
上市公司最近三年一期主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月（未审计）|2014年度|2013年度|
|87,380.94|155,210.81|157,542.97|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月（未审计）|2014年度|2013年度|
|1,795.96|1,934.30|-|
|7,403.96|17,492.62|32,692.57|
|96,580.86|174,637.73|190,235.54|

1、房地产业务总体情况
最近三年内，虽浙江广厦逐步剥离房地产业务，但房地产业务仍占主营业务收入的80%左右。最近三年，公司开发、销售的主要项目有：杭州天都城项目、南京邓府巷三期项目、杭州益荣项目、杭州通益项目。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场出现区域分化，公司所开发的项目主要处于二三线城市，高库存和低去化率使供需矛盾突出，受此影响，公司房地产项目开发、销售周期拉长、资金回笼速度减慢，给公司整体经营造成较大压力。
1)2015年主要房地产项目情况
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|状态|占地面积|总建筑面积|剩余可售面积|2015年在建总建筑面积|2015年新开工面积|
|竣工|23,502|62,874|13,992|-|-|
|竣工|42,901|139,951|4,386|139,951|-|
|竣工|41,490|160,810|1,398|160,810|-|
|在建|86,891|264,378|尚未领取预售许可证|264,378|-|
|竣工|35,024|135,763|2,421|135,763|-|
|在建|51,575|225,649|尚未领取预售许可证|225,649|-|
|在建|23,153|73,158|尚未领取预售许可证|73,158|-|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|状态|占地面积|总建筑面积|剩余可售面积|2015年在建总建筑面积|2015年新开工面积|
|在建|22,753|102,501|尚未领取预售许可证|102,501|-|
|在建|256,292|74,322|尚未领取预售许可证|60,563|-|
|竣工|252,933|509,262|8,755|-|-|
|竣工|456,297|376,262|227|-|-|
|在建|11,730|59,148|尚未领取预售许可证|59,148|-|
|在建|116,410|212,272|25,580|212,272|-|
|在建|22,778|64,979|8,450|64,979|-|
||1,443,728|2,461,328|65,209|1,499,172|-|

注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可证的面积。
注：*为本次资产出售及之前12个月资产出售相关的房地产开发项目。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2)2015年主要房地产项目储备情况
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|状态|持有土地及房产面积||拟发展作销售的土地及房产面积|||
||土地|房产|土地|房产|土地|
|竣工|-|13,992|-|13,992|-|
|竣工|-|4,386|-|4,386|-|
|竣工|-|1,398|-|1,398|-|
|竣工|-|2,421|-|2,421|-|
|在建|86,891|264,378|86,891|264,378|-|
|在建|51,575|225,649|51,575|225,649|-|
|在建|256,292|60,563|256,292|60,563|-|
|在建|23,153|73,158|23,153|73,158|-|
|在建|22,753|102,501|22,753|102,501|-|
|储备|63,080|153,348|63,080|153,348|-|
|储备|45,673|-|45,673|-|-|
|储备|48,894|-|48,894|-|-|
|竣工|-|8,755|-|8,755|-|
|竣工|-|227|-|227|-|
|在建|11,730|59,148|11,730|59,148|-|
|储备|117,197|-|117,197|-|-|
|在建|116,410|212,272|116,410|212,272|-|
|新建|22,778|64,979|22,778|64,979|-|
||866,427|1,247,175|866,427|1,247,175|-|

注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。
注：*为本次资产出售及之前12个月资产出售相关的房地产开发项目。
2、影视行业
2014年 7月公司进行资产置换后，东阳福添影视有限公司（后更名为广厦传媒有限公司）进入公司业务体系。受国家广电总局“一剧两星”、“黄金时间一剧播
出每晚不超过两集”等政策影响，且电视剧市场供应量继续增加，市场竞争激烈。
公司积极调整经营策略，在拍摄自制剧的同时，加大了对外合作项目的投资，包括
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）电视剧和电影的合作投资。2015年发行人自制剧《蜂鸟出击》、《最后的战士》，合作剧《待嫁老爸》、《猎刃》在各卫视或地面频道播出，另有《柠檬初上》等多部合作剧在后期制作和发行阶段；2015年下半年公司参投的电影《赏金猎人》在12月拍摄完毕，预计于2016年暑期档上映，《欧洲攻略》演员已经确定并准备开机拍摄。
六、公司主要财务数据
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|944,718.66|1,016,266.06|940,528.35|
|731,274.15|832,866.92|739,790.68|
|183,100.69|182,807.59|200,351.03|
|30,343.82|591.55|386.64|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|152,025.20|192,082.96|175,915.17|
|10,658.56|16,476.83|26,933.35|
|10,770.19|15,629.98|27,333.89|
|3,461.42|5,028.05|21,594.00|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|1,288.28|13,566.05|-52,056.60|
|-29,522.38|-69,977.99|61,748.47|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|9,059.80|56,705.71|-3,849.77|
|-215.00|0.03|-0.53|
|-19,389.30|293.80|5,841.57|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|77.41%|81.95%|78.66%|
|42.71%|41.74%|22.99%|
|0.07|0.06|0.24|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查
浙江广厦及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况
本公司及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况本公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情况。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易对方广厦房开的基本情况如下：
中文名称 广厦房地产开发集团有限公司
成立日期 1988年7月17日
住所 杭州市环城北路30号
法定代表人 张国珍
注册资本 12,000万元
经营范围 一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务
二、控制关系
房开集团与其控股股东、实际控制人、上市公司之间的关系如下图：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、历史沿革
（一）公司设立
1988年7月17日，东阳市建设银行及吴宁镇以货币资金出资方式设立房开集团前身东阳市房地产开发股份公司，注册资本70万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|40.00|
|30.00|
|70.00|

（二）增资至100万元
1989年3月16日，东阳市房地产开发股份公司增资至100万元，其中东阳市建设银行以货币资金出资15万元，吴宁镇以货币资金出资15万元，该次增资后股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|55.00|
|45.00|
|100.00|

（三）公司名称变更、经济性质变更
1990年11月23日，根据东阳市人民政府办公室1990年8月14日抄告单（编号93），并根据《国务院办公厅转发建设部关于进一步清理整顿房地产开发公司意见的通知》，东阳市房地产开发股份公司应与市建行脱钩，实行独立核算，公司名称变更为“东阳市商品房开发公司”，经济性质由集体所有制变更为全民所有制，注册资本102万元。
（四）公司名称变更、增资至487万元
1992年7月29日东阳市商品房开发公司名称变更为“东阳市房地产综合开发公司”，注册资本变更为487万元。
（五）公司名称变更、经济性质变更、增资至1,234万元
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1996年6月26日东阳市房地产综合开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“浙江广厦集团房地产开发有限公司”，注册资本增加至1,234万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,135.28|
|98.72|
|1,234.00|

（六）增资至6,666万元
1998年8月23日，房开集团注册资本增至6,666万元，其中广厦建设集团有限责任公司（浙江广厦建筑集团公司为广厦建设集团有限责任公司的前身）以货币资金出资5,132万元，浙江省东阳市建材实业公司以货币资金出资300万元。该次增资完成后，浙江广厦集团房地产开发有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,267.28|
|398.72|
|6,666.00|

（七）增资至12,000万元
2000年11月14日，浙江广厦建筑集团股份有限公司（即上市公司）以货币资金5,555万元对房开集团进行增资，按净资产评估值在注册资本中作价5,334万元，房开集团注册资本增加至12,000万元，其他股东出资额不变。上述增资经浙江天健会计师事务出具浙天会验[2000]第214号《验资报告》验证。该次增资完成后，房开集团股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,267.28|
|398.72|
|5,334.00|
|12,000.00|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2001年10月10日，东阳建材实业公司将其所持有房开集团3.32%的股份全部转让给东阳市房地产开发有限公司，转让价格398.4万元。广厦建设集团有限责任公司将其所持有房开集团的9.23%的股份转让给东阳市房地产开发有限公司，转让价格1,107.6万元。该次股权转让完成后，房开集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|5,334.00|
|5,160.00|
|1,506.00|
|12,000.00|

（九）公司名称变更
2002年4月16日房开集团名称变更为“广厦房地产开发集团有限公司”。
（十）股权转让
2002年10月28日浙江广厦建设集团有限责任公司将持有的房开集团5,160万股权全部转让给广厦控股有限责任公司。该次股权转让完成后，房开集团股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|5,334.00|
|5,160.00|
|1,506.00|
|12,000.00|

（十一）股权转让
2006年10月8日东阳市房地产开发有限公司将持有的房开集团全部股权转让给广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股有限责任公司，是广厦控股集团有限公司前身）。该次股权转让完成后，房开集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,666.00|
|5,334.00|
|12,000.00|

（十二）股权转让
2016年1月28日经浙江广厦第八届董事会第十次会议审议通过，浙江广厦将持有的房开集团44.45%的股权转让给广厦控股，转让价格根据房开集团2015年11月30日净资产的评估值确定为7,523.24万元。该次股权转让完成后，房开集团股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|12,000.00|
|12,000.00|

四、交易对方下属企业情况
截至本报告出具之日，广厦房开持股超过50%的企业共1家，其基本信息如下：中文名称 浙江福临园林花木有限公司
成立日期 2003年7月9日
住所 东阳市振兴路1号
法定代表人 史小媛
注册资本 3,000万元
经营范围 一般经营项目：园林设计；园里绿化贰级；园林古建筑工程专业承包叁级；城市道路桥梁叁级；花木种植
五、交易对方最近三年主要业务发展状况
广厦房开的主营业务为房地产开发。自成立以来，先后开发了杭州万安西苑、万安南苑、水岸城市花园项目。截至本报告出具之日，上述项目均已开发完毕，最
近三年，房开集团无新开发项目，也无其他正在开发及待开发项目，目前房开集团
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）主要从事存量房产项目的销售和管理。
六、交易对方最近两年主要财务数据
根据浙江天恒会计师事务所有限公司出具的天恒会审[2014]第0053号、天恒会审[2015]第0013号审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150019号审计报告，广厦房开近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|82,798.01|86,075.53|
|65,765.62|46,253.27|
|17,032.39|39,822.26|

单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|706.47|597.86|
|-815.82|319.33|
|-705.10|318.73|
|-705.10|227.28|

|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|79.43%|53.74%|
|32.82%|56.37%|
|-99.81%|38.02%|

七、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
交易对方为广厦控股全资子公司，目前广厦控股为上市公司控股股东，持有上市公司337,050,000股，占上市公司股本的38.66%。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、雍竺实业
（一）雍竺实业基本情况
中文名称 浙江雍竺实业有限公司
成立日期 2014年4月1日
住所 浙江省杭州市余杭区星桥街道欢西路1号6幢
法定代表人 楼明
注册资本 104,000万元
营业执照注册号 330184000286931
组织机构代码 09704694-4
税务登记证号 330125097046944
经营范围 房地产开发经营，实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光，果蔬种植，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
经 2014年 1月 3日浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，为更有利于天都城项目的开发、销售与管理，将子公司浙江天都实业有限公司按照已开发项目、在建项目和待开发项目进行分立。分立完成后，浙江天都实业有限公司继续存续，暄竺实业、雍竺实业为浙江广厦全资子公司。浙江天都实业有限公司分立事项已在 2014年 1月 23日的《都市快报》上公告。2014年 4月 1日雍竺实业取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）73号验资报告，截至2014年4月11日，浙江雍竺实业有限公司已收到浙江广厦股份有限公司缴纳的注册资本共计995,801,752.84元，占注册资本总额比99.58%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）9号审计报告，截至 2014年 12月 31日，浙江天都实业有限公司已向公司支付分立净资产
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）100,000万元。因此，雍竺实业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|
|浙江广厦|100,000|
||100,000|

2、增资至104,000万元
浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）和浙江雍竺实业有限公司。其中，雍竺实业的注册资本为100,000万元。
后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，仅杭余出国用（2010）第104-352号地块、杭余出国用（2010）第104-414号地块两宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国用（2010）第104-414号、杭余出国用（2010）第104-413号两宗地块被设置抵押用于向金融机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根据《城市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程序的规定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）第104-845号地块、杭余出国用（2010）第 104-412号地块、余政储出［2013］9号地块三宗土地，截至2015年4月30日，完成开发投资总额不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第38条、第39条关于房地产转让的相关规定，无法办理过户手续。
因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭余出国用（2010）第104-352号、杭余出国用（2010）第104-414号两宗地块相关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗地块不再分立至雍竺实业。因此，资产负债调整后，截至2015年4月30日，雍竺实业账面资产总计为1,664,552,162.56元，其中：货币资金46,597.75元、存货1,664,505,564.81元；负债合计为 624,912,051.97元，其中：短期借款 180,000,000.00元、应付账款22,273,834.35元、应交税费553,864.00元、其他应付款2,084,353.62元、一年内到
期的非流动负债 60,000,000.00元、长期借款 360,000,000.00元；净资产为
1,039,640,110.59元，因在雍竺实业设立后尚无房地产项目进入销售，形成未分配
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）利润-359,889.41元。因此，雍竺实业的净资产比原分立方案增加4,000万元，由此导致雍竺实业注册资本由 100,000万元增加至 104,000万元。变更后该公司股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|
|浙江广厦|104,000|
||104,000|

4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，雍竺实业为公司全资子公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|
|浙江广厦|104,000|
||104,000|

本次交易后，雍竺实业将成为房开集团的控股子公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|
|房开集团|53,040|
|浙江广厦|50,960|
||104,000|

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，雍竺实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，雍竺实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至 2016年 3月 31日，雍竺实业资产的抵押、质押、对外担保和或有负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额|借款起始日|借款到期日|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江分公司|6,000.00|2014/10/27|2016/4/26|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江分公司|36,000.00|2014/10/27|2016/10/26|
|杭州嘉锐基金管理有限公司|1,100.00|2015/12/31|2017/12/31|
|杭州嘉锐基金管理有限公司|1,950.00|2016/01/08|2018/01/08|
||45,050.00|||

由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不构成影响。
5、主要资产权属状况
最近两年，雍竺实业的资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,108.05|
|116.30|
|176,223.69|
|177,448.04|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）总资产合计 177,448.04 310,217.96截至本重组报告书签署之日，除已在本重组报告书“第四节标的资产的基本情况之一、雍竺实业之（三）产权和控制关系之4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债”中披露的做为抵押担保的存货外，雍竺实业的其他资产不存在抵押、质押、法律纠纷或影响本次交易的协议或其他安排。
6、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
7、债权债务转移
本次交易不涉及对雍竺实业的债权债务转移。
8、往来款清偿
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业与上市公司及其控制的企业的往来款余额如下：
单位：万元
||
|-|
|债权人|
|浙江天都实业有限公司|
|浙江广厦|

截至本报告书签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
9、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期限为 2015年 6月 19日至 2017年 6月 19日。为此，2016年 2月 25日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。
2016年4月8日，华融浙江分公司出具《关于同意浙江雍竺实业有限公司股
权转让的函》，确认以下事项：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 1)同意浙江广厦将雍竺实业51%的股权转让给广厦房开，华融浙江分公司不追求浙江广厦因出售雍竺实业51%的股权而违反《质押》协议中不得转让已出质的股权的违约责任；
2)在浙江广厦与华融浙江分公司就雍竺实业剩余49%股权重新签订质押协议后解除原雍竺实业的股权质押，浙江广厦在解除原股权质押5个工作日内办理完成雍竺实业49%股权的质押登记手续并取得质押登记证明。广厦房开作为新出质人应当在华融浙江分公司解除雍竺实业的股权质押时与华融浙江分公司签订雍竺实业51%股权的质押协议并在华融浙江分公司解除原股权质押 5个工作日内办理完成雍竺实业51%股权的质押登记手续并取得质押登记证明；如浙江广厦或广厦房开未履行上述义务，华融浙江分公司有权宣布与浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的权利；
3)同意并愿意配合办理浙江广厦本次重大资产出售的股权质押注销、登记等工商部门手续。
因此，截至本报告书签署日雍竺实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1783号审计报告，雍竺实业最近两年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|177,448.04|
|73,642.51|
|103,805.53|

单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-171.42|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-171.44|
|-171.44|

||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|-|
|-|
|41.50%|

2014年度和2015年度，雍竺实业无利润分配和非经常性损益。
（五）雍竺实业业务情况
雍竺实业共持有2宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权证面积合计138,466.00平米，规划计容建筑面积合计352,867.00平米。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||规划计容建筑面积||
|序号||项目名称||土地证证号||土地面积（平米|）|||土地性质|
||||||||||（平米）||
||苏荷花园||杭余出国用（2014）第104-1153号||51,574.70|||152,069.00|||
||锦上豪庭||杭余出国用（2014）第104-1154号||86,891.30|||200,798.00|||
||||||138,466.00|||352,867.00|||

上述两宗地块均为在建项目，最近三年内雍竺实业没有房地产销售。雍竺实业房地产项目进展及本次评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地面积（平米）|账面值(万元)|评估值（万元）|增值率（%）|开发进度|
|51,574.70|63,005.51|67,310.5|6.83|已开工，预计2018年完工，尚未开盘销售|
|86,891.30|113,218.17|108,972.8|-3.75|已开工，预计2018年完工，尚未开盘销售|

截至本报告书签署之日，雍竺实业无出租房地产项目。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 12月 31日，雍竺实业不存在未决诉讼、资金被非经营性占用的情形。
（六）雍竺实业合同变更情况
雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015年 12月 31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为891,113,094元，占总合同金额的86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
上市公司认为，上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确认，目前天都实业及雍竺实业正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者之间并未构成直接的关联关系。因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。
天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司暄竺实业和雍竺实业，本次天都实业派生分立的工商登记手续均已完成。作为法人主体，分
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）立后的企业均作为独立法人独立承担各自的法律责任与义务。但是，根据《中华人民共和国合同法》第 90条的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。也即，在原合同主体与分立后的主体未进行特殊约定的情况下，分立后的主体应当对分立前合同的权利义务承担连带责任。因此，本次重大资产出售后，如天都实业、雍竺实业与原合同主体未进行特殊约定，则天都实业还是需要对原合同承担连带责任。截至本重组报告书出具之日，天都实业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015年1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
二、东金投资
（一）浙江广厦东金投资有限公司
中文名称 浙江广厦东金投资有限公司
成立日期 2008年4月15日
住所 浙江省东阳市振兴路1号
法定代表人 王强
注册资本 3,000万元
营业执照注册号 300783000013956
组织机构代码 67388611-7
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）税务登记证号 330783673880117
房地产开发经营，对建设、宾馆、旅游、医疗、建材、工业等国家经营范围 政策法规允许的项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2008年4月15日，广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股）与东阳市房地产开发有限公司以货币资金共同出资设立浙江广厦东金投资有限公司，注册资本 3,000万元。上述出资经东阳明鉴会计事务所有限公司出具东明会验字[2008] 031号《验资报告》验证。
东金投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,700|
|300|
|3,000|

2、股权变更
2010年 4月 13日东阳市房地产开发有限公司将其持有的东金投资10%股权转让给广厦控股创业投资有限公司，东金投资变为广厦控股创业投资的全资子公司。2011年7月20日东金投资股东名称由广厦控股创业投资有限公司变更为广厦控股集团有限公司。
3、股权转让
经2011年12月26日，东金投资的法人独资股东广厦控股做出决定，同意将东金投资100%的股权出售给浙江广厦。
经 2011年 12月 26日浙江广厦 2011年第三次临时股东大会审议通过，浙江广厦向控股股东广厦控股购买东金投资100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计，截至2011年10月31日东
金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35元、389,655,944.26
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）元、16,015,795.09元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕 93号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截至评估基准日 2011年 10月 31日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88元、389,655,944.26元、602,469,196.62元。经交易双方协商，该次交易价格人民币5.5亿元。
该次交易的股权出让方为上市公司的控股股东广厦控股，受让方为上市公司。
该次交易为关联交易，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权变更后，东金投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,000|
|3,000|

4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，东金投资为公司全资子公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|
|浙江广厦|3,000|
||3,000|

本次交易后，东金投资将成为房开集团的全资子公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|
|广厦房开|3,000|
||3,000|

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，东金投资的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，东金投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至 2016年 3月 31日，东金投资资产的抵押、质押、对外担保和或有负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额（本金）|借款起始日|借款到期日|
|浙江东阳农村商业银行股份有限公司|700.00|2015/8/3|2016/8/2|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|5,100.00|2015/7/13|2016/7/12|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|1,700.00|2015/7/13|2017/1/12|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|10,200.00|2015/7/13|2017/7/12|
|中行东阳支行|2,364.04|2015/12/22|2016/12/21|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|200.00|2016/2/26|2017/2/14|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额（本金）|借款起始日|借款到期日|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|280.00|2016/3/7|2017/2/14|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|20.00|2016/3/23|2017/2/14|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|500.00|2016/3/23|2017/3/14|
||21,064.04|||

由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不构成影响。
5、主要资产权属状况
最近三年，东金投资的资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|4.66|13.92|
|-|88.61|
|11,933.42|12,156.40|
|11,938.08|12,258.94|
|-|-|
|52.93|70.58|
|-|4.46|
|52.93|75.03|
|11,991.01|12,333.97|

截至本重组报告书签署之日，除已在本重组报告书“第四节标的资产的基本
情况之一、东金投资之（三）产权和控制关系之4、资产抵押、质押、对外担保和
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）或有负债”中披露的做为抵押担保的存货外，雍竺实业的其他资产不存在抵押、质押、法律纠纷或影响本次交易的协议或其他安排。
6、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
7、债权债务转移
本次交易不涉及对东金投资的债权债务转移。
8、往来款清偿
截至 2015年 12月 31日，东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：
单位：万元
||
|-|
|债权人|
|浙江广厦|

截至本报告书签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
9、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，东金投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]277号审计报告
和天健审[2015]9号审计报告，东金投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|11,991.01|12,333.97|
|3,960.31|4,071.97|
|8,030.70|8,262.00|

最近三年合并利润表所示如下：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|489.91|684.64|
|-226.35|-235.86|
|-226.84|-232.55|
|-231.30|-287.23|
|-|-116.00|
|-|-|
|-231.30|-171.23|

东金投资 2014年度的非经常性损失包括处置浙江蓝天白云会展中心有限公司少数股权的投资损失120万元和收到的政府补助4万元，该非经常性损失不具有持续性，对东金投资的盈利稳定性不构成重大影响。
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|44.58%|49.94%|
|-47.21%|-41.95%|
|33.03%|33.01%|

2013年度至2015年度，东金投资无利润分配。
（五）东金投资业务情况
东金投资共持有7宗房地产储备地块，均位于浙江省东阳市，土地权证面积合计 117,196.90平方米，核定容积率均不超过1.5，由于相关项目规划尚未完成，具体项目规划计容建筑面积有待审批。
||||
|-|-|-|
|项目/土地名称|土地证证号|土地面积（平米）|
|建材一厂东七里|东国用（2010）第1-3760号|25,764.00|
|建材二厂柿祥山背|东国用（2010）第1-4504号|67,575.00|
|磁钢厂四联村|东国用（2010）第1-1914号|13,540.80|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三建老基地吴宁东路157号|东国用（2010）第1-825号|3,904.70|
|钢窗厂西岘路21号|东国用（2010）第1-826号|3,360.70|
|车业公司西山路22号|东国用（2010）第3-813号|2,365.00|
|食品厂西岘路14号|东国用（2010）第1-1285号|686.70|
|||117,196.90|

最近三年内，东金投资销售的房地产项目全部为鹰山花园项目存量房，销售情况如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|1,530.52|275.94|

东金投资的房地产项目开发进度及本次评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|土地面积（平米）|账面值(万元)|评估值（万元）|增值率（%）|开发进度|
|25,764.00|2,021.90|13,061.50|546.00|尚未开发|
|67,575.00|7,281.14|34,912.50|379.49|尚未开发|
|13,540.80|977.79|7,037.70|619.76|尚未开发|
|3,904.70|788.657|2,318.60|193.99|尚未开发|
|3,360.70|323.54|1,929.10|496.25|尚未开发|
|2,365.00|247.00|1,408.70|470.32|尚未开发|
|686.70|91.57|402.70|339.77|尚未开发|

截至本报告书出具之日，东金投资无出租房地产项目。
截至 2015年 12月 31日，东金投资不存在未决诉讼或资金被非经营性占用的情形。
（六）最近三年的评估情况
经 2011年 12月 26日浙江广厦 2011年第三次临时股东大会审议通过，浙江
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）广厦向广厦控股购买东金公司100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截至 2011年 10月 31日东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为405,671,739.35元、389,655,944.26元、 16,015,795.09元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2011）93号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截至评估基准日2011年10月31日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为992,125,140.88元、389,655,944.26元、602,469,196.62元，详情如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,791,466.89|3,791,466.89|-|
|187,064,529.66|196,988,978.59|9,924,448.93|
|200,548,093.47|780,087,565.00|579,539,471.53|
|391,404,090.02|980,868,010.48|589,463,920.46|
|9,000,000.00|6,012,484.07|-2,987,515.93|
|1,271,833.00|1,248,830.00|-23,003.00|
|3,995,816.33|3,995,816.33|-|
|14,267,649.33|11,257,130.40|-3,010,518.93|
|405,671,739.35|992,125,140.88|586,453,401.53|
|159,832,653.00|159,832,653.00|-|
|6,047,353.11|6,047,353.11|-|
|223,775,938.15|223,775,938.15|-|
|389,655,944.26|389,655,944.26|-|
|16,015,795.09|602,469,196.62|586,453,401.53|

前次评估与本次评估均采用资产基础法对东金投资100%股权进行了评估，评估增值分别为58,645.34万元和49,984.45万元，差异原因主要来自于对东金投资的核心资产存货的评估值差异，详情如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2011年10月31日|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|账面价值|评估值|账面价值|评估值|
|201.84|834.00|9,778.85|15,701.03|
|2,021.90|13,061.50|1,984.81|13,663.79|
|7,281.14|34,912.50|5,924.62|36,114.90|
|977.79|7,037.70|948.18|6,902.50|
|91.57|402.70|90.14|356.96|
|323.54|1,929.10|317.48|1,820.28|
|788.65|2,318.60|769.18|2,202.01|
|247.00|1,408.70|241.55|1,247.28|
|11,933.43|61,904.80|20,054.81|78,008.75|

两次评估的存货评估值差异主要来自鹰山花园项目。由于前次评估中鹰山花园项目尚处于开发阶段，因此评估方法为假设开发法；本次评估中鹰山花园项目仅剩余少量存量房，因此评估方法为市场法。鹰山花园项目实现的销售收益已在 2015年12月31日的东金投资财务报表的所有者权益中进行了体现。
对于东金投资持有的尚未开发的7宗土地，前次评估与本次评估均采用市场法进行评估，参考土地所在地区土地价格波动趋势，本次七宗土地的评估总价值比2011年10月31日略有降低。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节标的资产的评估作价及定价公允性
一、标的资产评估值
本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别对雍竺实业和东金投资的全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》。
截至2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为103,865.14万元，评估增值率为0.06%；东金投资100%股权的评估结果为58,015.15万元，评估增值率为622.42%。截至评估基准日2015年12月31日，资产基础法下雍竺实业及东金投资全部股权及标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|
|2015.12.31|1,038,055,280.07|1,038,651,419.04|596,138.97|
|2015.12.31|529,408,192.84|529,712,223.71|304,030.87|
|2015.12.31|80,307,039.82|580,151,517.50|499,844,477.68|

（一）雍竺实业
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值额|
|11,080,529.66|11,080,529.66|-|
|1,163,000.00|1,163,000.00|-|
|1,762,236,861.03|1,762,833,000.00|596,138.97|
|1,774,480,390.69|1,775,076,529.66|596,138.97|
|1,774,480,390.69|1,775,076,529.66|596,138.97|
|31,795,556.85|31,795,556.85|-|
|1,107,728.00|1,107,728.00|-|
|1,231,999.99|1,231,999.99|-|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值额|
|271,289,825.78|271,289,825.78|-|
|420,000,000.00|420,000,000.00|-|
|725,425,110.62|725,425,110.62|-|
|11,000,000.00|11,000,000.00|-|
|11,000,000.00|11,000,000.00|-|
|736,425,110.62|736,425,110.62|-|
|1,038,055,280.07|1,038,651,419.04|596,138.97|

1、存货
存货评估值为1,762,833,000.00元，评估增值596,138.97元，增值率为0.03%，评估增值原因主要是存货账面价值只包括已发生的项目成本，而评估价值体现的是市场公允价值，故形成评估增值。
（二）东金投资
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价|增值额|
|46,606.68|46,606.68|-|
|119,334,185.32|619,048,000.00|499,713,814.68|
|119,380,792.00|619,094,606.68|499,713,814.68|
|529,327.00|659,990.00|130,663.00|
|529,327.00|659,990.00|130,663.00|
|119,910,119.00|619,754,596.68|499,844,477.68|
|1,699,058.00|1,699,058.00|-|
|1,359,183.00|1,359,183.00|-|
|9,180,083.68|9,180,083.68|-|
|27,364,754.50|27,364,754.50|-|
|39,603,079.18|39,603,079.18|-|
|39,603,079.18|39,603,079.18|-|
|80,307,039.82|580,151,517.50|499,844,477.68|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、存货
存货评估值为 619,048,000.00元，评估增值 499,713,814.68元，增值率为418.75%，评估增值原因主要是存货账面价值只包括已发生的项目成本，而评估价值体现的是市场公允价值，故形成评估增值。
对东金投资持有的七宗土地变更性质的说明
1）七宗土地变更性质的具体情况
东金投资原系广厦控股为整合东阳及周边地区资源而设立的区域管理型公司。
根据东阳市人民政府办公室【2008】74号专题会议纪要精神，同意东七里地块、卢宅柿祥山地块、四联村地块、西岘路 14号地块、西岘路 21号地块、吴宁东路 157号地块和西山路 22号地块该七宗土地由工矿、仓储用地变更为居住用地。东金投资于2009－2010年根据东阳市江南地产评估咨询有限公司的土地评估报告等补交了土地出让金，并于2010年办理了国有土地使用权证。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|原土地性质|变更后土地性质|面积（m2）|核定容积率|补交出让金（元）|
|建材一厂东七里|出让工业|出让住宅|25,764.00|1.5|15,587,220|
|建材二厂柿祥山背|划拨工业|出让住宅|67,575.00|1.5|39,842,310|
|磁钢厂四联村|划拨工业|出让住宅|13,540.80|1.5|9,085,877|
|食品厂西岘路14号|划拨工业|出让住宅|686.70|1.5|859,410|
|钢窗厂西岘路21号|出让工业|出让住宅|3,360.70|1.5|3,029,013|
|三建老基地吴宁东路157号|出让工业|出让住宅|3,904.70|1.5|7,275,551|
|车业公司西山路22号|出让工业|出让住宅|2,365.00|1.5|2,163,975|

上述七宗土地的性质变更已经政府部门批准，按规定足额补交了土地出让金，并取得了国有土地使用权证，故不存在影响本次交易的事项。
2）土地性质变更对本次交易估值的影响
根据上述七宗土地性质变更的相关依据文件、土地使用权证、以及土地出让金缴纳凭证，截至本次交易的审计评估基准日，上述七宗土地的性质变更已经政府部
门批准，并已足额补交了土地出让金，取得了国有土地使用权证。根据对评估机构
的访谈及调阅评估工作底稿，在本次评估过程中，评估机构根据变更后的土地性质、
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）核定的容积率等条件对该七宗土地进行了评估作价，已充分考虑土地性质变更对评估结果的影响。
2、固定资产
存货评估值为 659,990.00元，评估增值 130,663.00元，增值率为24.68%，设备评估增值的主要原因系会计折旧年限与设备经济使用年限差异所致。
二、本次评估方法的说明
（一）本次评估方法选择
1、雍竺实业
根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估师对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，雍竺实业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
综上所述，本次交易选择资产基础法和收益法两种方法对雍竺实业51%股权价值进行评估。
2、东金投资
根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）多种资产评估基本方法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量土地，由于相应的规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于东金投资有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，本次交易仅选择资产基础法一种方法对东金投资100%股权价值进行评估。公司已在本重组报告书的重大风险提示章节就东金投资100%股权价值评估仅采用一种评估方法的事项进行了重大风险提示。
（二）评估方法的重要假设及参数
1、雍竺实业
1）评估假设
1.基础性假设
I.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
II.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
III.企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2.宏观经济环境假设
I.国家现行的经济政策方针无重大变化；
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） II.在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
III.被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
IV.被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3.评估对象于评估基准日状态假设
I.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
II.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
III.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4.预测假设
I.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
II.假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
III.被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
IV.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
V.被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
VI.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 5.限制性假设
I.本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
II.除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2）主要参数
1.资产基础法
雍竺实业的核心资产为存货，其目前共有两宗地块，均位于杭州市余杭区，距杭州城区约18公里，均为在建项目。
锦上豪庭项目：该项目用地由天都实业以挂牌出让方式取得，宗地面积8.6891公顷，国有土地使用权出让价款合计为 45,501.00万元， 2012年 11月 15日该项目取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，建筑总面积264,378平方米，截至目前该项目仍在建设中，尚未进入销售。
苏荷花园项目：该项目用地由天都实业以挂牌出让方式取得，宗地面积5.1575公顷，国有土地使用权出让价款合计为 26,951.00万元，2013年 9月 30日该项目取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，建筑总面积225,649平方米，截至目前该项目仍在建设中，尚未进入销售。
由于评估对象均为已开发但未完工的在建项目，本次评估采用假设开发法进行评估：
开发项目的价格=开发完成后的房地产价值－房屋的续建成本－销售税费－续建成本利润－土地增值税
A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定
a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售收入。
由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。
B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定
根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴比例计算确定；所得税税率按25%；利润按照适当比例扣除。
2.收益法
收益法的假设条件：
公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
假设公司各个项目根据企业预期的项目进度进行，并在预计时间内实现销售；
假设其资产使用效率得到有效发挥；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
消费市场需求将保持一定同幅度增长；
假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期终。
本次评估选用净现金流为预期股权收益额，折现率采用资本资产定价模型，即CAPM。
式中：P—股东权益价值评估值
n，i—收益年限
r—折现率
Ri—预期股权净现金流
A—经营期终剩余资产价值
I.收益年限的确定
本次评估假设浙江雍竺实业有限公司的收益年限与在开发项目的销售期限相同。本次评估根据企业建设进度及管理层预期，假设锦上豪庭项目预计 2018年 2月完工，2016年 10月开始预售，2016年-2018年内实现销售；苏荷花园项目预计2018年4月完工，2016年5月开始预售，2016年-2018年内销售。
II.折现率的确定
折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
本评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定折现率，采用权益资本成本。
基本公式：r＝Rg+ERP×β+ a
r：在给定风险水平条件下某项资产的合理预期投资收益率，本评估项目反映的是被评估单位的合理预期投资收益率；
Rg：无风险报酬率
ERP：超额风险收益率
β：企业的β系数
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）a：企业个别风险调整系数
①Rg的取值：无风险报酬率取 5年期国债利率3.3619%，即无风险报酬率Rg为3.3619%
②ERP的取值：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.777%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：ERP=5.75%+1.47%=7.22%
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
③β系数
β风险校正系数反映了资产收益率相对市场变化的敏感程度。通常的做法是根据资本市场同一行业内具有可比性公司的股票β值作为拟投资项目的风险校正系数。本次取纳入上证综合指数的房地产开发与经营业公司 4年期加权调整 Beta系数，取值1.0884。（上述数据取自同花顺咨询）
④企业个别风险调整系数
被评估单位为房地产开发企业，虽目前房地产市场稳中有升，但仍受国家宏观经济影响较为明显，故本次考虑1%的个别风险。
⑤r的计算
r=Rg+ERP×β+a
=3.3619%+7.22%×1.0884+1%=12.22%
III.预期股权现金流
股权净现金流=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其他业务利润－营业费用－管理费用－财务费用+投资收益＋营业外收入-营业外支出-土地增值税-所得税+借入资金-还贷资金-资本性支出
IV.经营期终剩余资产价值
被评估单位的核心资产为存货，除此之外的其他资产于经营期终无剩余资产价值。
2、东金投资
1）资产基础法
（1）前提
1．本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2．本次评估以公开市场交易为假设前提；
3．本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（2）基本假设
1．宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
2．经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（3）主要参数
东金投资的核心资产为存货，主要为房地产开发产品和房地产开发成本，分别为“鹰山花园”的已完工开发产品以及建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未开发土地成本支出。
1.开发产品
I.项目概况
“鹰山花园”位于东阳市白云街道，东临望江路，北接兴平路。该项目毗邻江边景观绿地，近邻东阳市第六小学，南靠规划建设的经济开发区中学，小区周边生活网点遍布，交通便捷。项目总用地面积为10,712.50平方米，总建筑面积38,761.12平方米。鹰山花园为小高层（10层、11+1层）住宅小区，沿望江路设置沿街商业，
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）小区配有半地下自行车库及地下汽车库，其中住宅168套，可售建筑面积24,970.64平方米；沿街商铺 16间，可售建筑面积 3,752.35平方米，158个地下停车位,29个储藏室。该项目于2010年7月开工建设，于 2012年6月交付使用。
截至评估基准日，“鹰山花园”均已完工交付。其中未售出存量房面积为435.23平方米,未售出车位113个,储藏室为17.94平方米。
II.评估方法及主要参数
对于开发产品的评估，在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发产品所处位置、建筑面积、结构、销售情况等，以在市场上可能实现的销售收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用等后确认评估值。计算公式为：
开发产品评估值=销售收入-销售费用-销售税金-土地增值税-所得税-适当利润A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定
a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；
b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售收入。
由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。
B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定
根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴比例计算确定；所得税税率按25%；利润按照适当比例扣除。
2.开发成本
I.项目概况
开发成本主要为建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未开发土地的成本支出，土地证编号分别为：东阳市国用（2010）第 1-3760号、东阳市国用（2010）第 1-4504号、东阳市国用（2010）第 1-1914号、东阳市国用（2010）第 1-1285
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）号、东阳市国用（2010）第1-826号、东阳市国用（2010）第1-825号和东阳市国用（2010）第1-813号。
截至评估基准日，由于上述7宗土地的开发条件尚不具备，详细的项目规划指标也未制定，故均未开工建设，且具体开工日期尚未确定。
II.评估方法及主要参数
由于建材一厂、建材二厂等7宗地块开发条件尚不具备，详细的项目规划指标也未制定，故无法使用假设开发法进行评估，因此本次采用市场法对上述土地进行评估。
A.地价定义
根据《城镇土地估价规程》以及本次评估的具体要求，此次评估的土地价格指被估宗地在 2015年 12月 31日，土地用途为住宅（商住）用地，取得方式为出让，宗地开发程度为红线外“五通”（即通路、通上水、通下水、通电、通讯），红线内“一平”（即场地平整），国有土地使用证设定的剩余使用年限条件下的土地使用权价格。
B.方法定义
由于待估宗地近期土地成交案例较多，故本次选用市场法进行评估。市场法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。基本公式为：
评估地价V=V×A×Β×C×D×E×F
1 B
式中：
V—比较案例价格；
B
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
（三）评估结果、彼此差异的原因
经实施评估程序后，于评估基准日，标的资产采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产基础法|收益法|
|52,971.22|50,949.00|
|58,015.15|-|

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，选用不同的评估方法会导致评估结果存在一定合理差异。
（四）最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性
通过分析两种评估方法的测算过程和所采用数据的质量，收益法预测中未来年度的开发进度、销售进度等因素对预测结果影响较大。在目前的房地产市场条件下，上述因素的不确定性较大。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济
形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素
进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一定影响。因此，资产基础法所采用数据的质量优于收益法，故雍竺实业51%股权的评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（五）资产基础法中主要科目评估方法
1、雍竺实业
1）货币资金
货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，银行存款按核对无误后的审定后账面值评估。
2）存货
由于评估对象均为已开发但未完工的在建项目，本次评估采用假设开发法进行评估：
开发项目的价格=开发完成后的房地产价值－房屋的续建成本－销售税费－续建成本利润－土地增值税
A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定
a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；
b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售收入。
由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。
B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定
根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴比例计算确定；所得税税率按25%；利润按照适当比例扣除。
3）应付账款
评估人员对各款项进行了调查，经替代审核，审核金额为 31,693,528.90元，
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）占应付帐款账面余额的99.68%，审核结果正确。确定债务的真实存在，应付帐款未发现帐实不符和不需偿还帐项的情况和金额，据此确认评估基准日帐面应付帐款余额帐实相符。按账面金额确定评估值。
4）其他应付款
被评估单位其他应付款账面金额为271,289,825.78元，明细2笔，主要为往来款。
通过发函询证和核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证，审核金额为271,266,825.78元，占其他应付款账面余额的99.99%，审核结果正确。
经上述查核，确认其他应付款债务属实，债务金额准确，以帐面值确认评估值。
5）一年内到期的非流动负债
评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和帐面记录，至评估基准日借款尚未归还；企业按月计提按月支付利息，支付到12月20日，至评估基准日的利息挂账应付利息。因此可以确认债务属实，债务金额准确，可以按帐面值确认评估值。
6）长期借款
评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和帐面记录，至评估基准日借款尚未归还；该笔借款提款日为2015年12月31日，故未计提相应利息。
经评估人员清查，可以确认债务属实，债务金额准确，可以按帐面值确认评估值。
2、东金投资
1）存货
1.开发产品
对于开发产品的评估，在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发产品所处位置、建筑面积、结构、销售情况等，以在市场上可能实现的销售收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用等后确认评估值。计算公式为：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）开发产品评估值=销售收入-销售费用-销售税金-土地增值税-所得税-适当利润A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定
a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；
b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售收入。
由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。
B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定
根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴比例计算确定；所得税税率按25%；利润按照适当比例扣除。
2.开发成本
A.地价定义
根据《城镇土地估价规程》以及本次评估的具体要求，此次评估的土地价格指被估宗地在 2015年 12月 31日，土地用途为住宅（商住）用地，取得方式为出让，宗地开发程度为红线外“五通”（即通路、通上水、通下水、通电、通讯），红线内“一平”（即场地平整），国有土地使用证设定的剩余使用年限条件下的土地使用权价格。
B.方法定义
由于待估宗地近期土地成交案例较多，故本次选用市场法进行评估。市场法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。基本公式为：
评估地价V=V×A×Β×C×D×E×F
1 B
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）式中：
V
B—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
2）应交税费
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、缴情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项税费期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
3）其他应付款
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，并采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核查，各款项均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
三、标的资产估值比较
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2015年 9月 30日的市净率如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|皇庭国际|
|华联控股|
|新潮实业|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|公司名称|
|中国国贸|
|运盛医疗|
|荣丰控股|
|世纪星源|
|凤凰股份|
|金地集团|
|电子城|
|津滨发展|
|中弘股份|
|浦东金桥|
|中体产业|
|云南城投|
|铁岭新城|
|财信发展|
|北京城建|
|华远地产|
|浙江东日|
|香江控股|
|廊坊发展|
|万家文化|
|外高桥|
|银润投资|
|鲁商置业|
|莱茵体育|
|大龙地产|
|冠城大通|
|张江高科|
|美好集团|
|*ST新梅|
|广宇集团|
|华侨城A|
|华业资本|
|泛海控股|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|公司名称|
|金科股份|
|大连友谊|
|哈高科|
|城投控股|
|中粮地产|
|中国武夷|
|中关村|
|新湖中宝|
|华丽家族|
|泰禾集团|
|中房地产|
|首开股份|
|西藏城投|
|空港股份|
|万科A|
|苏宁环球|
|银亿股份|
|滨江集团|
|世联行|
|浙江广厦|
|深大通|
|南京高科|
|天房发展|
|北辰实业|
|陆家嘴|
|万方发展|
|苏州高新|
|中茵股份|
|中房股份|
|万泽股份|
|绿地控股|
|新黄浦|
|万通地产|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|
|数源科技|
|宁波富达|
|海航投资|
|栖霞建设|
|天地源|
|格力地产|
|长春经开|
|金宇车城|
|海德股份|
|京投银泰|
|天保基建|
|粤宏远A|
|南国置业|
|京能置业|
|东华实业|
|世茂股份|
|华夏幸福|
|信达地产|
|天业股份|
|中天城投|
|华鑫股份|
|卧龙地产|
|中珠控股|
|金融街|
|亚太实业|
|中南建设|
|渝开发|
|天宸股份|
|万业企业|
|美都能源|
|上实发展|
|阳光股份|
|大港股份|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|
|天津松江|
|珠江实业|
|福星股份|
|丰华股份|
|世荣兆业|
|东方银星|
|绿景控股|
|天健集团|
|迪马股份|
|中洲控股|
|三湘股份|
|海南高速|
|华发股份|
|阳光城|
|宝安地产|
|嘉宝集团|
|深振业A|
|保利地产|
|嘉凯城|
|沙河股份|
|中华企业|
|深物业A|
|顺发恒业|
|荣盛发展|
|中航地产|
|广宇发展|
|荣安地产|
|匹凸匹|
|合肥城建|
|海航创新|
|同达创业|
|深深房A|
|绵世股份|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|
|实达集团|
|神州长城|
|新华联|
|市北高新|

平均值 4.79中位值 2.79雍竺实业51%股权（评估数/净资产倍数） 1.00东金投资100%股权（评估数/净资产倍数） 7.22过去12个月内，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估方法|出售比例（%）|
|玉龙宫、鑫龙海|资产基础法|100、100|
|宝硕置业|资产基础法|60|
|平湖耀江|资产基础法|24|
|绵阳倍特、倍特物业|资产基础法|100|
|大地房地产|资产基础法|50|
|新友置地|资产基础法|95|
|丽江德润|资产基础法|100|

平均值 2.23中位值 2.23雍竺实业51%股权（评估数/净资产倍数） 1.00东金投资100%股权（评估数/净资产倍数） 7.22（一）雍竺实业
本次出售的雍竺实业51%股权的评估增值率为0.06%，评估值/净资产倍数为 1.00倍，低于同行业可比 A股上市公司截至 2015年 9月 30日的市净率的平均值和中位值，以及过去12个月内国内上市公司房地产出售的（预）评估值/净资产倍
数的平均值和中位值，主要原因如下：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、雍竺实业的核心资产为锦上豪庭和苏荷花园两个房地产项目，所用地块均位于杭州市余杭区，由浙江天都实业有限公司以挂牌出让方式取得，土地出让价款已缴清，后在浙江天都实业有限公司分立过程中作为对雍竺实业的出资。随着我国经济发展整体放缓，我国房地产行业发展出现分化，二三线城市的住宅房地产逐步进入到高库存与低去化阶段，整体房价水平受到影响，而雍竺实业该两项目处于杭州的郊区，随着城市规划的调整，市政整体配套未达到原有预期，并且受到附近配套更为成熟的地区的竞争压力，项目所在区域的房产库存去化与销售价格压力较大。
2、开发成本较高：受到人力成本、建材价格、融资成本等因素的不断上涨，锦上豪庭和苏荷花园两个房地产项目的开发成本较高。
3、开发周期较长：该两宗土地于2007年取得，但苏荷花园因涉及空军限高，锦上豪庭因市政道路配套不到位影响施工，两项目均到2012年11月才获准开工建设，截至本报告书签署之日，该两项目仍在建设中，尚未开始销售。较长的开发周期进一步导致了开发成本及财务费用的增加。
（二）东金投资
本次出售的东金投资100%股权的评估增值率为622.42%，评估值/净资产倍数为 7.22倍，高于同行业可比 A股上市公司截至 2015年 9月 30日的市净率的平均值和中位值，以及过去12个月内国内上市公司房地产出售的（预）评估值/净资产倍数的平均值和中位值，主要原因如下：
1、东金投资的核心资产为其位于东阳市的建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未开发的土地，合计面积117,196.90平米。该7宗土地原均为广厦控股及其下属企业以出让、划拨等方式取得的工业用地，改变土地性质之后，补缴了土地出让金，但整体土地取得成本较低。因此东金投资的开发成本及净资产账面值较低。
该七宗土地均位于东阳市市区及邻近周边，因市规划未定等原因一直没有开发，但参考其周边地区相似土地的出让价格及相似地区的相似物业的售价，该七宗土地价值明显高于其账面价值。
2、东金投资100%股权系公司于 2012年从控股股东广厦控股处购买取得，购
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）买价格为 55,000.00万元。由于东阳市整体城市规划的原因，东金投资的土地尚未进行开发，除鹰山花园的开发销售外，其主要资产和业务情况在近几年的变化较小。
此次评估的东金投资100%股权价格为 58,015.15万元，在考虑了鹰山花园的盈利后，与公司取得东金投资的原始取得成本较为接近。
综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
四、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本重组报告书签署日，未发生对雍竺实业51%股权价值及东金投资100%股权价值评估结果有重要变化或影响的事项。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
1、本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。
1)经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，截止基准日2015年12月31日，东金投资100%权益的账面值为 8,030.70万元。经坤元资产评估有限公司评估，截止基准日 2015年 12月 31日，东金投资100%股权资产基础法的资产评估结果为58,015.15万元，评估增值49,984.45万元，评估增值率622.42%。
2)经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，截止基准日2015年12月31日，雍竺实业100%权益的账面值为 103,805.53万元。经银信资产评估有限公司评估，截止基准日2015年12月31日，雍竺实业100%权益的评估值为103,865.14万元，评估增值59.61万元，增值率0.06%。对应本次出售的雍竺实业51%权益的评估值为52,971.22万元，增值率0.06%。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经交易双方协商一致，拟以上述评估结果作为交易定价依据，即东金投资100%权益和雍竺实业51%权益的交易价格分别为58,015.15万元、52,971.22万元，合计交易金额110,986.37万元。
2、本次交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；均拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格具备公允性。
（二）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并分别签署了相关协议。上述两家评估机构均具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
对东金投资和雍竺实业的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）供价值参考依据。
1)对东金投资评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。广厦东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量土地，由于相应的规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于广厦东金投资各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对广厦东金投资的股东全部权益价值进行评估。
2)对雍竺实业的评估选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
经评估机构分析判断，对雍竺实业采用收益法及资产基础法进行评估。
公司董事会认为，上述评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结论能够确定标的资产于评估基准日的公允价值，并为公司本次交易提供价值参考依据，评估方法与评估目的的相关性一致。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法选择适当，评估结果具有公允性。综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已充分阅读相关资料，事前审查交易背景并与公司管理层充分沟通，现对本次重大资产出售暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施；
2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定；
4、本次《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组暨关联交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；本次交易拟定的相关合同符合《公司法》、《证券法》、《上
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司重大资产重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件的要求，同意公司签署附生效条件的《重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议》。
5、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保障，符合公司和广大投资者的长远利益。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节、本次交易主要合同
一、重大资产出售协议
2016年2月29日，公司与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》（两份资产出售合同中不同条款内容分别披露，相同条款内容合并披露；两份资产出售协议分别简称“重大资产出售协议（一）”和“重大资产出售协议（二）”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧，法定代表人：张汉文。
乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：杭州市环城北路30号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016年2月29日。
（二）标的资产及作价
1、《重大资产出售协议（一）》
1）本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的雍竺实业51%股权。
2）本协议双方同意，以2015年12月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，雍竺实业51%股权的评估值为 52,971.22万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。
2、《重大资产出售协议（二）》
1）本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的东金投资100%股权。
2）本协议双方同意，以 2015年 12月 31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，东金投资100%股权的评估值为 58,015.15万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）交易对价的支付
1、本协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的55%。
2、本协议双方同意，自交割日起满18个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015年度的融资平均成本且不高于10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
3、本协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付方式包括：乙方对甲方的债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
（四）标的资产的交割
1、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提交将其所持东金投资/雍竺实业股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本协议生效后60个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。
甲、乙双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
3、本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。
4、《重大资产出售协议（一）》约定：标的资产交割完成后，雍竺实业将成为乙方控股子公司；雍竺实业现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；雍竺实业现有职工将维持与雍竺实业之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。《重大资产出售协议（二）》约定：标的资产交割完成后，东金投资将成为乙方全资子公司；东金投资现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；东金投资现有职工将维持与东金投资之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）过渡期间损益归属
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
（六）协议的生效与解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1）本次交易经甲方相关董事会审议通过；
2）本次交易经甲方股东大会审议通过；
3）本次交易的标的股权工商质押登记注销完毕或者质权人出具同意本次股权转让的书面文件时（适用于雍竺实业）。
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的形式终止本协议。
二、债权债务转让协议
（一）合同主体及签订时间
甲方：浙江天都实业有限公司，注册号：330184000024909，住所：杭州余杭区星桥街道，法定代表人：楼明
乙方：广厦控股集团有限公司，注册号：330000000017675，住所：杭州市莫干山路231号17楼，法定代表人：楼明
丙方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧，法定代表人：张汉文。
丁方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：杭州市环城北路30号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016年2月29日。
（二）债权债务转移事项
1、截至2016年2月29日，甲方应付乙方款项共计人民币69,217.63万元。
2、现甲方同意将以上债务中61,042.50万元的按照账面值转让给丙方，剩余的债务由甲方继续承担，丙方同意按照本协议约定向债权人即本协议项下的丁方支付上述债务中的人民币61,042.50万元款项。
同时，乙方将对甲方享有的上述债权中的 61,042.50万元转让给丁方，丁方同意受让。各方的账务处理均需作相应的调整。
本次债权债务重组完成后，本协议项下的款项共计人民币 61,042.50万元将由丙方作为债务人向债权人丁方承担偿还义务，剩余债权债务保持不变。
（三）陈述、保证和承诺
1、甲方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承担民事责任；
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2）其转让本协议项下债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；
3）其转让的债务系合法、有效的债务。
2、乙方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；
2）其转让本协议项下债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；
3）其转让的债权系合法、有效的债权。
3、丙方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债务并能独立承担民事责任；
2）其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
4、丁方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
2）其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（四）转让价款
丁方确认，其因受让债权而需按照本条约定向乙方支付的转让价款为人民币61,042.50万元。
（五）违约责任
甲方与乙方应保证其向丙方与丁方所提供的与该转让债权有关的任何文件和资料为真实、准确、完整、有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，如因甲方、乙方违反上述承诺导致丙方、丁方遭受损失的，甲方、乙方应承担赔偿责任。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、补充协议
2016年4月15日，本公司与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投资股权签署了《补充协议》（两份资产出售合同中不同条款内容分别披露，相同条款内容合并披露；两份资产出售协议分别简称“关于重大资产出售协议（一）之补充协议”和“关于重大资产出售协议（二）之补充协议”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧，法定代表人：张汉文。
乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：杭州市环城北路30号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016年4月15日。
（二）双方协商一致的补充协议
1、《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》
1)双方一致同意，按《重大资产出售协议（一）》第三条所述出售资产的定价原则，并以银信资产评估有限公司出具的相关评估报告为基础，将出售资产的交易价格确定为人民币52,971.22万元。
2)双方一致同意，按照《出售协议》第四条所述的交易对价的支付方式，将《出售协议》中所述的支付方式调整为：乙方对甲方的债权抵付、现金支付。
3)本次重大资产出售完成后，双方一致同意雍竺实业的重大对外担保、重大资产出售或收购等重大事项必须由雍竺实业的全体股东一致审议通过方可实施。前述重大资产出售或收购指任意连续 12个月内，购买或出售资产，累计成交金额超过 10,000万元人民币以后的交易行为；前述重大对外担保指单笔担保金额超过10,000万元人民币以后的担保行为。乙方承诺在本次转让的雍竺实业51%股权交割完成后，将尽最大努力积极与甲方共同配合与协助雍竺实业就上述内容完成修订公司章程并办理相关工商变更登记手续。
4)双方一致同意，本补充协议作为《重大资产出售协议（一）》的组成部分，
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与《重大资产出售协议（一）》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《重大资产出售协议（一）》中的其他条款继续有效。
2、《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》
1)双方一致同意，按《重大资产出售协议（二）》第三条所述出售资产的定价原则，并以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告为基础，将出售资产的交易价格确定为人民币58,015.15万元。
2)双方一致同意，按照《出售协议》第四条所述的交易对价的支付方式，将《出售协议》中所述的支付方式调整为：乙方对甲方的债权抵付、现金支付。
3)双方一致同意，本补充协议作为《重大资产出售协议（二）》的组成部分，与《重大资产出售协议（二）》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《重大资产出售协议（二）》中的其他条款继续有效。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易拟向广厦控股出售公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售上市公司持有的东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股
权。
1、本次交易标的均为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广厦逐步退出房地产行业，向更有发展潜力和增长空间的新领域实施产业转型的发展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司均为从事房地产开发销售，不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易标的持有的土地情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|土地面积（公顷）|土地证号|

雍竺实业
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|-|-|-|
|锦上豪庭项目|8.6891|杭余出国用（2014）第104-1154|
|苏荷花园项目|5.1575|杭余出国用（2014）第104-1153|

东金投资
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|吴宁镇吴宁东路157号项目|0.39047|东阳市国用（2010）第1-825号|
|西岘路21号项目|0.3361|东阳市国用（2010）第1-826|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|西岘路14号项目|0.0687|东阳市国用（2010）第1-1285号|
|西山路22号项目|0.2365|东阳市国用（2010）第3-813号|
|吴宁街道办事处四联村项目|1.3541|东阳市国用（2010）第1-1914号|
|吴宁街道东七里项目|2.5764|东阳市国用（2010）第1-3760号|
|吴宁街道卢宅柿祥山背项目|6.7575|东阳市国用（2010）第1-4504号|

本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、上市公司向房开集团出售东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权，本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金投
资100%的股权。2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。
2016年4月8日，华融浙江分公司出具《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》，确认以下事项：
1)同意浙江广厦将雍竺实业51%的股权转让给广厦房开，华融浙江分公司不追求浙江广厦因出售雍竺实业51%的股权而违反《质押》协议中不得转让已出质的股权的违约责任；
2)在浙江广厦与华融浙江分公司就雍竺实业剩余49%股权重新签订质押协议后解除原雍竺实业的股权质押，浙江广厦在解除原股权质押5个工作日内办理完成雍竺实业49%股权的质押登记手续并取得质押登记证明。广厦房开作为新出质人应当在华融浙江分公司解除雍竺实业的股权质押时与华融浙江分公司签订雍竺实业51%股权的质押协议并在华融浙江分公司解除原股权质押 5个工作日内办理完成雍竺实业51%股权的质押登记手续并取得质押登记证明；如浙江广厦或广厦房开未履行上述义务，华融浙江分公司有权宣布与浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的权利；
3)同意并愿意配合办理浙江广厦本次重大资产出售的股权质押注销、登记等工商部门手续。
截至本重组报告书签署之日，天都实业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于2015年1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）益受损的，公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和承担；
天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，广厦控股与广厦房开已承诺资源对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿，该等安排符合相关法律、法规的规定。
本次交易对价将部分使用上市公司（含子公司）应付款项抵付，为此2016年2月29日，上市公司、天都实业、广厦控股、房开集团四方签署《债权债务转让协议》，约定以广厦控股应收天都实业的债权抵付本次交易对价，并以此调整四方之间的债权债务关系。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的不涉及相关债权债务处理问题，因支付交易对价上市公司及全资子公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权债务转让，债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、文化影视、酒店服务等业务及与经营相关的资产。因此，本次交易长期来看有利于增强上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
但公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务出售给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情况。2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关于消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解决。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
浙江广厦自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见
本公司聘请东方花旗作为本次交易的独立财务顾问。根据东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，东方花旗认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
三、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见
本公司聘请北京大成（杭州）律师事务所作为本次交易的律师。根据大成所出具的《法律意见书》，大成所认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下分析内容中的数据引用自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告以及上市公司2015年1-9月未审财务报表。
如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以合并口径的财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司资产结构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日（未审计）||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,268.41|2.03%|25,473.72|2.71%|21,960.45|
|1,340.45|0.14%|3,375.78|0.36%|1,038.81|
|17,640.20|1.85%|8,389.60|0.89%|5,513.44|
|6,949.57|0.73%|21,380.93|2.27%|18,695.04|
|783,147.14|82.35%|754,545.22|80.23%|838,187.25|
|11,719.83|1.23%|11,201.39|1.19%|31,603.77|
|840,065.60|88.33%|824,366.65|87.65%|916,998.77|
|19,305.12|2.03%|19,305.12|2.05%|-|
|17,581.72|1.85%|17,700.99|1.88%|37,139.47|
|21,527.43|2.26%|26,419.06|2.81%|48,550.62|
|-|0.00%|-|0.00%|38.20|
|1,034.86|0.11%|1,083.27|0.12%|6,064.53|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|44,361.60|4.66%|44,361.60|4.72%|-|
|1,693.01|0.18%|1,767.35|0.19%|3,017.50|
|5,440.65|0.57%|5,524.31|0.59%|4,456.98|
|110,944.38|11.67%|116,161.70|12.35%|99,267.29|
|951,009.97|100.00%|940,528.35|100.00%|1,016,266.06|

最近两年及一期，公司资产结构较为稳定，公司的资产构成以流动资产为主， 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司的流动资产占总资产比例分别为88.33%、87.65%和90.23%。
1)流动资产分析
2015年 9月 30日的流动资产金额相比 2014年 12月 31日较为稳定，但其他应收款和存货的余额变动较大，主要原因如下：
1.2015年9月30日的其他应收款余额相比2014年12月31日减少14,431.36万元，主要是因为公司在 2015年收回了剩余的出售陕西广福置业发展有限公司90%股权的股权转让款。
2.2015年9月30日的存货余额相比2014年12月31日增加28,601.92万元，主要系公司在2015年1-9月对正在开发的房地产项目的投入所导致的。
2014年12月31日的流动资产金额相比2013年12月31日有所下降，主要系存货金额的下降导致的，存货金额的下降主要有以下两方面原因：
1.2014年7月公司将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权与卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换；2014年9月公司将持有的子公司陕西广福置业发展有限公司90%的股权出售造成了合并范围的变化；
2.由于公司的益荣房地产项目的拿地成本较高，而在后期开发阶段房地产市场逐渐遇冷，加之融资成本不断高企且开发周期较长等因素的影响，导致其预计销售收入无法覆盖其成本，公司在2014年度对其进行减值测试后计提了减值准备。
2)非流动资产分析
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、商誉和固定资产构成。
2015年9月30日的非流动资产金额相比2014年12月31日较为稳定。
2014年12月31日的非流动资产金额相比2013年12月31日有所增加，主要有以下几方面原因：
1.2014年7月公司将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权与卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换，并将取得福添影视的对价中高于其可辨认净资产的部分确认为商誉，造成了商誉的增加。
2.2014年7月公司将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权与卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换，造成了合并范围的变化，并进而造成了固定资产和无形资产的减少，在一定程度上抵减了公司的非流动资产增加金额。
2、负债结构及其变化分析
2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司负债结构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日（未审计）||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|93,104.00|12.17%|111,500.00|15.07%|144,100.00|
|5,000.00|0.65%|-|0.00%|-|
|34,279.32|4.48%|31,369.55|4.24%|60,247.53|
|174,159.63|22.76%|155,372.51|21.00%|213,206.49|
|379.75|0.05%|357.18|0.05%|814.05|
|24,098.33|3.15%|23,464.18|3.17%|28,551.46|
|7,449.06|0.97%|1,559.61|0.21%|1,868.90|
|344.52|0.05%|344.52|0.05%|844.52|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|185,801.31|24.28%|95,322.77|12.89%|56,701.66|
|96,000.00|12.55%|214,830.00|29.04%|68,200.00|
|620,615.93|81.10%|634,120.33|85.72%|574,534.62|
|144,196.00|18.84%|101,330.00|13.70%|257,830.00|
|-|0.00%|3,940.18|0.53%|-|
|400.17|0.05%|400.17|0.05%|400.17|
|-|0.00%|-|0.00%|102.13|
|144,596.17|18.90%|105,670.35|14.28%|258,332.30|
|765,212.10|100.00%|739,790.68|100.00%|832,866.92|

最近两年及一期，公司负债结构较为稳定，公司的负债构成以流动负债为主， 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司的流动负债占总负债比例分别为81.10%、85.72%和68.98%。2013年12月31日的流动负债占总负债比例略低于2014年12月31日和2015年9月30日，主要是因为公司在2013年12月31日时借入了较多的长期借款。
1)流动负债分析
2015年 9月 30日的流动负债金额相比 2014年 12月 31日较为稳定，但其他应付款和一年内到期的非流动负债的余额变动较大，主要原因如下：
1. 2015年 9月 30日的一年内到期的非流动负债余额相比 2014年 12月 31日减少118,830.00万元，主要是因为公司在2015年1-9月归还了较多到期的借款。
2.2015年9月30日的其他应付款余额相比2014年12月31日增加90,478.54万元，主要系公司的子公司天都实业为支持其天都城项目的开发向广厦控股借入了较多借款所导致的。
2014年12月31日的流动负债金额相比2013年12月31日有所增加，主要是由一年内到期的流动负债和其他应收款的余额增加造成的，而预收账款、应付账款和短期借款的余额减少在一定程度上抵减了流动负债总金额的增加：
1.由于公司有较多的长期借款即将在2015年12月31日前到期，因此在2014
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年12月31日被重分类为一年内到期的非流动负债，造成了该科目余额的增加。
2.公司的子公司天都实业为支持其天都城项目的开发向广厦控股借入了较多借款，造成了其他应付款余额的增加。
3.公司在2014年度通过完工物业的交付将较多的预收账款进行了收入确认，造成了预收账款余额的减少。
4.公司在2014年度支付了较多的应付工程款并归还了较多的短期借款，造成了应付账款和短期借款余额的减少。
2)非流动负债分析
2015年 9月 30日的非流动负债金额相比 2014年 12月 31日有所增加，主要是因为公司在2015年1-9月借入了较多的长期借款导致的。
2014年12月31日的非流动负债金额相比2013年12月31日减少较多，主要是因为公司有较多的长期借款即将在 2015年 12月 31日前到期，因此在 2014年12月31日被重分类为一年内到期的非流动负债。
3、偿债能力分析
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日公司的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日（未审计）|2014年12月31日|
|80.46%|78.66%|
|1.35|1.30|
|0.09|0.11|

最近两年一期公司的资产负债率较为稳定，但由于公司的负债水平较高，因此资产负债率一直维持在较高水平。
2015年 9月 30日和 2014年 12月 31日公司的流动比率相比 2013年 12月 31
日有所降低，主要是因为公司的存货金额下降导致的。
2015年 9月 30日和 2014年 12月 31日公司的速动比率相比 2013年 12月 31
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）日有所降低，主要系公司的流动负债增加所导致的。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
2015年1-9月、2014年度和2013年度，公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月（未审计）||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|87,380.94|90.47%|155,210.81|88.23%|157,542.97|
|1,795.96|1.86%|1,934.30|1.10%|-|
|7,403.96|7.67%|18,770.06|10.67%|34,539.99|
|96,580.86|100.00%|174,637.73|100.00%|190,235.54|

 1)房地产业务
2015年 1-9月，受到公司转让陕西广福置业发展有限公司90%股权导致的合并范围变化以及公司的房地产项目交付周期的影响，公司的房地产业务收入有所下降。
2014年度和2013年度，公司的房地产业务收入金额较为稳定。
2)影视业务
2014年 7月公司将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权与卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换后，公司开始从事影视业务。
3)其他
最近两年一期公司的其他收入呈现出逐步下降的趋势，主要是因为公司的销售材料收入减少导致的。
2、主要费用变化分析
2015年1-9月、2014年度和2013年度，公司的期间费用情况如下：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月（未审计）|2014年度|
|5,218.51|9,494.35|
|5,533.05|11,372.31|
|17,174.61|27,607.49|

 1)销售费用
2015年1-9月，公司的销售费用相比2014年度和2013年度有所下降，主要是因为公司在广告及宣传费、职工薪酬和销售佣金方面的支出有所减少。
2)管理费用
2015年1-9月，公司的管理费用相比2014年度和2013年度有所下降，主要是因为公司在职工薪酬、业务招待费和其他管理费用方面的支出有所减少。此外，由于公司的固定资产及无形资产的减少，造成了折旧和摊销费用的减少。
3)财务费用
2015年1-9月，公司的财务费用相比2014年度和2013年度有所下降，主要是因为公司的利息支出和财务顾问费有所降低。
3、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-9月（未审计）|2014年度|
|27.19%|22.99%|
|27.11%|21.24%|
|27.98%|56.58%|
|27.95%|34.00%|
|-10.71%|12.28%|

1)毛利率分析
2015年1-9月和2014年度，公司的房地产业务毛利率相比2013年度较低，主
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）要是因为2015年1-9月和2014年度公司交付的物业毛利率较低造成的。
2015年1-9月公司的影视业务毛利率低于2014年度，主要是因为公司在2015年1-9月发行的影视产品的毛利率较低。
2014年度公司的其他业务毛利率较高，主要是因为毛利率较低的销售材料业务所占收入比例较低所导致的。
2)净利率分析
2014年度公司的净利率较高，主要是因为公司通过将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权与东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换，以及转让陕西广福90%的股权实现了较多的投资收益。
2015年 1-9月公司的净利率为负数，主要是受物业交付节奏的影响，公司在2015年1-9月实现的销售毛利不足以覆盖公司的期间费用，导致公司出现了亏损所导致的。
二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易的标的公司雍竺实业和东金投资的主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K7010房地产开发经营”。
2、房地产行业管理体制和法律法规
1)房地产行业主管部门和监管体制
房地产行业的主管部门是住建部，住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，具体承担有以下责任：（1）拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；（2）指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；（3）提出房地
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产业的发展规划、产业政策和规章制度；（4）拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；（5）组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门，其中国土资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和银监会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
2)主要法律法规和行业政策
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|-|
|生效日期|
|1995.01|
|1999.01|
|2007.10|
|1999.01|
|1990.05|
|2004.01|
|2004.07|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|生效日期|
|1998.07|
|2000.03|
|2014.10|
|2009.10|
|2001.08|
|2012.06|

在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主。
3、房地产行业发展概况
我国房地产供应在较长一段时间里主要以自建房和福利分房为主，并未形成房地产市场，改革开放之后房地产业伴随计划经济向市场经济的转变也逐步进行发展模式转型，近十余年房地产开发投资一直维持15%以上的增长率，房地产市场取得了巨大的发展，而且房地产行业关联度高、辐射行业广，房地产开发投资在全社会固定资产投资中的占比较稳定地维持在15-20%，对国民经济具有较强的带动作用，现已逐步发展为国民经济的支柱产业。
2003年以来，政府针对房价上涨过快、投资增长过快、住宅供给结构偏于高端、投机及投资住房、保障房建设等问题推出了一系列以控房价、紧信贷、促保障为主的政策。
2014年以来，随着调控及经济走势影响，房地产价格不断回调并出现拐点迹象，各地逐渐重新考量限购、限贷政策，截至2014年9月初已有25个城市公开宣布放松或放开限购政策，2014年 9月中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》放宽对首套房的认定并鼓励房地产开发企业合理融资。2015年 12月 14日召开的中共中央政治局会议指出，要化解房地产库存，通过加快农民工市民化，推进以满足新市民为出发点的住房制度改革，扩大有效需
求，稳定房地产市场。2016年 2月 2日，央行发布降首付新政，非限购城市（即
北上广深与三亚之外的城市）首套房商贷最低首付比例可下调至20%。2016年 2
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）月 17日，央行再次发布消息，决定将职工住房公积金账户存款利率，由现行按照归集时间执行活期和三个月存款基准利率，调整为统一按照一年期定期存款基准利率执行。2016年2月19日，财政部决定调整房地产交易环节的契税、营业税。
（二）房地产行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
改革开放以来，房地产市场经历了从无到有、从萌芽到繁荣的发展历程，伴随房地产业的突飞猛进房地产企业如雨后春笋般大量涌现并茁壮成长。根据国家统计局公布数据，仅我国房地产开发企业的数量就从2000年的2.7万家增长至2013年的近 9.1万家，其中国有房地产企业的数量从 6,641家缩减至 1,739家，外资房地产企业数量从 1,127家增长至 1,674家，民营房地产企业增幅巨大。基于我国现行的土地出让制度和金融发展阶段，绝大多数的房地产企业实力有限且业务开展具有区域性特点，行业龙头企业的市场占有率虽然呈现集中趋势但目前市场的整体集中度仍然较低，房地产企业在细分市场的竞争日趋加剧。
随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产行业的竞争将更为激烈。
2、行业内主要企业及市场份额
根据国家统计局的统计数据，2015年我国商品房销售总额87,280.84亿元，销售面积128,494.97万平方米，销售额前五大企业分别为：万科企业股份有限公司、恒大地产集团有限公司、绿地控股集团股份有限公司、中国万达地产集团和中海地产集团有限公司，详细情况如下：
1)万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，公司房地产开发业务的主要产品为商品住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。
公司在中国大陆坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2015年底，公司进入中国大陆 66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司以“国际化”为发展方向，自2013年开始投资海外项目。截至2015年底，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦等 5个海外城市。2015年公司实现销售面积2,067.1万平方米，销售金额2,614.7亿元，按销售金额统计公司在全国的市场占有率为3.00%。
2)恒大地产集团有限公司
恒大地产集团是中国标准化运营的精品地产领导者，项目遍布中国各大城市，于 1996年创立于广东省广州市，恒大在广东、北京、上海、天津、重庆、山东、安徽、山西、河南、辽宁、湖南、江西、湖北、江苏、黑龙江、吉林、广西、甘肃、陕西、四川、海南、内蒙古、福建等地设立24家分公司（地区公司），在全国150多个主要城市拥有大型项目 300多个。2015年恒大集团实现销售面积 2,628.60万平米，销售金额2,050.40亿元，按销售金额统计公司在全国的市场占有率为2.35%。
3)绿地控股集团股份有限公司
绿地控股股份有限公司创立于1992年7月18日，总部设立于中国上海,旗下企业及项目遍及北京、上海、广州等 80多个中国城市以及美国、英国、德国、澳大利亚、加拿大、韩国、泰国、马来西亚等海外九国十二城。2015年绿地控股实现销售金额2,015.10亿元，按销售金额统计公司在全国的市场占有率为2.31%。
4)万达集团
山东万达地产有限公司成立于2001年，隶属于中国万达集团。公司主要从事房地产及配套设施的开发经营，2002年以来，公司累计投资约15亿元，先后成功开发建设了金水商城、外来投资服务中心、万达花园、万达国际大厦、万达公寓、万达高尔夫花园一、二期、万达大厦、万达商务大厦等总建筑面积 70万多平方米的工程。2015年万达集团实现销售面积1,574.80万平米，销售金额1,512.60亿元，按销售金额统计公司在全国的市场占有率为1.73%。
5)中海地产集团有限公司
中海地产是中国建筑工程总公司房地产业务的旗舰，1979年成立于香港，并于1992年在香港联交所上市（中国海外发展有限公司，00688.HK，简称“中国海
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）外”）。房地产开发是公司的核心业务，历经 30余年的发展，成功打造了中国房地产行业领导公司品牌“中海地产”。中海地产已形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及内地 50余个经济活跃城市，为逾百万客户提供了数十万套中高端精品物业。2015年中海地产实现销售面积1,285.90万平米，销售金额1,492.30亿元，按销售金额统计公司在全国的市场占有率为1.71%。
3、行业供求状况和利润水平
受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，利润水平不断提高，而部分二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现，利润水平严重受到制约。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
1)有利因素
1.经济持续增长
房地产行业与经济发展水平密切相关，房地产业的增长同步经济增长且呈放大式波动，经济发展情况对房地产业具有重大影响。我国经济已经高速增长了三十多年，近两三年出现增长放缓的势头，2012至 2015年 GDP增长率分别为10.33%、10.09%、8.14%和6.42%，城镇居民家庭人均可支配收入的同比增幅分别为12.63%、9.73%、7.91%和8.15%。根据中国社会科学院最新发布的《中国经济形势分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压力下，我国经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”，中国经济目前处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的释放需要一个过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。在外需难以大幅提升，国内消费总体平稳，投资相对不足等制约因素的影响下，我国经济近期内实现类似以往的高速增长存有较大挑战，但 GDP增长率会稳定在7%左右，我国仍为增长最快的经济体之一，经济继续稳定的增长将为房地产业的发展提供坚实基础。
2.城镇化改革不断推进
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺瑟姆（RayNortham）的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到10%时表明城镇化开始启动，城镇化水平达到30%时进入到加速阶段并直至达到60-70%，此后城镇化进入稳定阶段。我国城镇化率在 1996年达到30%进入城镇化加速阶段，近二十年年城镇化率平均每年增长近 1.4个百分点。截至 2014年，我国常住人口城镇化率达到54.6%，户籍人口城镇化率只有37.1%，远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》设立的发展目标，2020年我国常住人口城镇化率达到60%，城镇化率平均每年增长 1.05个百分点，意味着每年约有 1,400万人从农村转移至城镇，以 2012年人均 32.9平方米计算，转移人口每年对住宅面积需求达4.6亿平方米，占目前年房屋竣工面积和住宅商品房销售面积的比例分别为45%和40%。另外，我国目前城镇户籍人口占比仅37.1%，与常住人口城镇化率差17.5个百分点，涉及人口约2.4亿人，其中相当一部分人受到近年限购政策的影响，随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。
3.改善型住房需求增长旺盛
我国从1980-1990年经历了新中国成立后的第二次人口出生高峰，此次人口出生高峰形成了过去十余年中国房地产市场的增量需求来源，快速发展的房地产市场逐渐满足了生于1980-1990年人口的首次置业需求，随着此部分人口成为劳动力市场主要力量，收入水平逐步上升，家庭成员（孩子）增加，原有住房可能难以满足他们的住房需求，并将逐步产生改善型住房需求。改善型住房需求主要集中在 30-50岁人口，生于 1980-1990年人口高峰的人群将会在 2010-2040年释放改善型住房需求，并对房地产业的发展提供良好支撑。
2)不利因素
1.土地成本趋高
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）我国对土地实行社会主义公有制，国家基于“粮食安全”、“农村土地基本保障”等统筹兼顾的考虑严格控制土地供给，土地供给制度缺乏弹性，目前实施的国有土地使用权出让制度在提高土地利用效率的同时也推高了土地价格。2004-2014年房地产开发企业购置的土地面积基本稳定在 4亿平方米左右，但土地成交价款从2004年的2,888亿元增至2013年的10,019.88亿元，土地平均价格增长了约2.5倍。土地成本趋高会增加房地产开发企业的资金压力，批租制的土地出让金缴纳方式会进一步放大这种资金压力，并对房地产行业产生制约性影响。
2.社会老龄化
根据联合国划分标准，当一个国家或地区 65岁及以上老年人口数量占总人口比例超过7%，则表明进入老龄化，2001年我国 65岁及以上老年人口占比超过7%，标志着我国进入老龄化社会，我国劳动人口（15至64岁）在总人口的占比目前已接近峰值（74%左右）并预计逐渐回落。因收入下降、支出增加，老年人口的房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和劳动人口占比的减少意味着总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于经济的增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。
5、行业主要壁垒
1)房地产资质
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2)资金壁垒
房地产业是资金密集型行业，房地产企业对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，通过这种方式可以提高土地的利用价值并确定土地使用权的市场化价格，这对房地产企业的资金实力提出了较高的要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
3)土地储备壁垒
土地是房地产企业最关键的资源之一，土地储备也是房地产行业产业链的起始环节，没有土地储备的房地产开发企业很难正常开展经营活动。土地储备能力反映了一个房地产企业的综合能力，除了前述提及的资金实力和开发资质，企业对公司战略的制定和执行、行业走势的判断、产品及客户群定位及土地储备节奏的把握等均对土地储备能力有较大影响，新进入房地产行业的企业在无此方面积累和沉淀的情况下，短期内很难在土地储备的品质和数量上与业内企业竞争，在一定程度上阻碍了业外公司的进入。
6、房地产行业与上下游行业之间的关联性
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要包括：建筑施工、装饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；
下游行业主要包括：家具、家用电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。
得益于房地产行业在过去数年的飞速发展、国民收入的不断提高和产业不断升
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）级，房地产行业的产业链上下游相关行业同样在过去数年间取得了较为快速的发展，对于房地产行业未来的发展能够起到较为积极的促进作用。
7、房地产行业的周期性、区域性、季节性特征
房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长同步经济增长且呈放大式波动。
房地产行业存在区域性特点，由于一线城市聚集了较多的资源，需求集中，能够持续带动房地产业的发展；而部分二、三线城市受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速影响，其住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。
在季节性方面，受房地产投资季节性影响，房地产行业具有一定的季节性特征。
8、房地产行业的技术水平和技术特点
房地产行业的技术水平主要体现在房地产工程项目实施前的技术管理、房地产工程项目实施过程中的监控管理和房地产工程项目竣工后的技术管理三个方面。
房地产工程项目实施前的技术管理主要包括管理房地产工程项目规划与策划质量管理、管理房地产工程项目图纸设计质量管理和管理房地产工程项目统筹审查质量管理。
房地产工程项目实施过程中的监控管理对于房地产项目的工程质量具有较为关键的作用，且所涉及的工作较多，包括对进入施工现场的施工材料进行严格的审核、要求现场监督施工人员严格按照施工设计图纸及方案施工、详细记录“施工过程主要事项”、“隐蔽工程的验收情况”、“检验的工程质量理由”、“详细部位处理意见、措施及整改情况”等工作。
项目施工完成后的技术质量管理，主要包括竣工验收、售后服务和后期调研等工作。
（三）核心竞争力及行业地位
雍竺实业和东金投资的核心竞争力主要体现为其对于房地产项目的投资、开发和管理能力。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）由于最近两年雍竺实业的苏荷花园和锦上豪庭项目均尚未开始销售，东金投资的收入主要来源于对鹰山花园项目的存量房销售，因此按照收入水平进行衡量，标的公司处于行业中的中下游位置。
（四）雍竺实业财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
1)资产结构及变化分析
2015年12月31日和2014年12月31日，雍竺实业的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|1,108.05|0.62%|5.61|
|116.30|0.07%|-|
|176,223.69|99.31%|310,212.34|
|177,448.04|100.00%|310,217.96|
|177,448.04|100.00%|310,217.96|

最近两年，雍竺实业的资产结构较为稳定，公司的资产构成以存货为主。
2015年12月31日雍竺实业的存货金额相比2014年12月31日下降较多，主要原因如下：
浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、暄竺实业和雍竺实业。其中，雍竺实业的注册资本为100,000万元。
后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，仅杭余出国用（2010）第104-352号地块、杭余出国用（2010）第104-414号地块两
宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国用（2010）
第104-414号、杭余出国用（2010）第104-413号两宗地块被设置抵押用于向金融
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根据《城市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程序的规定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）第104-845号地块、杭余出国用（2010）第104-412号地块、余政储出［2013］9号地块三宗土地，截至2015年4月30日，完成开发投资总额不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第38条、第39条关于房地产转让的相关规定，无法办理过户手续。
因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭余出国用（2010）第104-352号、杭余出国用（2010）第104-414号两宗地块相关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗地块不再分立至雍竺实业，造成了雍竺实业存货余额的下降。
2)负债结构及变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|-|0.00%|18,000.00|
|3,179.56|4.32%|1,356.08|
|110.77|0.15%|136.81|
|123.20|0.17%|353.42|
|27,128.98|36.84%|92,394.69|
|42,000.00|57.03%|56,000.00|
|72,542.51|98.51%|168,240.99|
|1,100.00|1.49%|42,000.00|
|1,100.00|1.49%|42,000.00|
|73,642.51|100.00%|210,240.99|

2015年12月31日雍竺实业的流动负债比例相比2014年12月31日较高，主
要是因为有42,000.00万元的长期借款即将在一年内到期，因此被重分类为一年内
到期的流动负债。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年12月31日雍竺实业的总负债金额相比2014年12月31日有所下降，主要是因为在不再将杭余出国用（2010）第104-414号、杭余出国用（2010）第104-413号、杭余出国用（2010）第104-845号地块、杭余出国用（2010）第104-412号地块、余政储出［2013］9号地块五宗土地由天都实业过户至雍竺实业的过程中，与该五宗土地相关的负债也不再过户至雍竺实业。
3)偿债能力分析
最近两年雍竺实业的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|41.50%|
|2.45|
|0.02|

2015年12月31日雍竺实业的资产负债率相比2014年12月31日有所降低，流动比率和速动比率均有所升高，体现出其短期偿债能力较强。但由于公司除存货外的其他流动资产较少，因此速动比率较低。
4)净利润与经营活动现金流量净额
2015年度和2014年度，雍竺实业的净利润分别为-171.44万元和-23.04万元，经营活动现金流量净额分别为-254.13万元和-23.04万元，净利润与经营活动现金流量金额额差异较小。
5)资产周转能力
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|

2015年度和2014年度，由于雍竺实业的两个房地产项目苏荷花园和锦上豪庭均未开始销售，因此确认的收入和结转的成本均为0，应收账款和存货周转率均为0。
6)最近一期末持有的财务性投资
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2015年12月31日，雍竺实业不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
2015年度和2014年度，雍竺实业的利润表如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|89.87|
|79.46|
|2.08|
|-171.42|
|0.02|
|-171.44|
|-|
|-171.44|

2015年度和2014年度，由于苏荷花园和锦上豪庭两个项目仍处于建设中，因此雍竺实业尚未实现收入确认和成本结转，其营运以费用类支出为主。
2015年度的销售费用相比2014年度有所增加，主要系雍竺实业在2015年进行了适当的营销和推广活动。
2015年度的管理费用相比2014年度有所增加，主要系雍竺实业的运营开支和职工薪酬有所增加。
由于雍竺实业在报告期内借入的借款用途全部为支持其房地产项目的开发，因此费用化利息的金额较低。
报告期内雍竺实业无非经常性损益。
（五）东金投资财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 1)资产结构及变化分析
2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，东金投资的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4.66|0.04%|13.92|0.11%|166.73|
|-|0.00%|88.61|0.72%|118.79|
|11,933.42|99.52%|12,156.40|98.56%|11,249.16|
|11,938.08|99.56%|12,258.94|99.39%|11,534.68|
|-|-|-|-|900.00|
|52.93|0.44%|70.58|0.57%|87.28|
|-|0.00%|4.46|0.04%|3.60|
|52.93|0.44%|75.03|0.61%|990.88|
|11,991.01|100.00%|12,333.97|100.00%|12,525.56|

最近三年，东金投资的资产结构较为稳定，其资产构成以流动资产为主，2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，东金投资的流动资产占总资产比例分别为99.56%、99.39%和92.09%。
2)负债结构及变化分析
2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司资产结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|169.91|4.29%|173.11|4.25%|1,047.07|
|135.92|3.43%|178.31|4.38%|-|
|918.01|23.18%|907.64|22.29%|1,005.51|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,736.48|69.10%|2,812.91|69.08%|1,779.82|
|3,960.31|100.00%|4,071.97|100.00%|3,976.32|
|3,960.31|100.00%|4,071.97|100.00%|3,976.32|

最近三年，东金投资的负债结构较为稳定，其负债构成全部为流动负债。
2015年12月31日和2014年12月31日的应付账款余额相比2013年12月31日有所减少，主要是因为东金投资在2014年支付了一部分应付账款。
2015年12月31日和2014年12月31日的其他应付款余额相比2013年12月31日有所增加，主要是因为东金投资对外部第三方公司的其他应付款有所增加。
3)偿债能力分析
最近三年东金投资的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|33.03%|33.01%|
|3.01|3.01|
|0.00|0.03|

最近三年东金投资的资产负债率和流动比率较为稳定，体现出较强的短期偿债能力。但由于公司除存货外的其他流动资产较少，因此速动比率较低。
4)净利润与经营活动现金流量净额
最近三年，东金投资的净利润与经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年年度|2014年度|
|-231.30|-287.23|
|66.74|-1,246.17|

 2014年度，东金投资的经营活动现金流量净额为负，一方面是因为当年东金投资处于亏损状态，另一方面是因为东金投资在 2014年对其在东阳地区持有的部
分地块补缴了部分土地出让款。
2013年度，东金投资在实现盈利的情况下经营活动现金流量净额为负，主要
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）是因为当年东金投资缴纳了较多的2012年度企业所得税。
5)资产周转能力
最近三年，东金投资的资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|-|
|0.02|0.03|

东金投资的主要资产为其鹰山花园项目和建材一厂东七里等七宗土地，其中鹰山花园项目已经在2013年以前完成大部分销售。
2015年度和2014年度东金投资的存货周转率较低，主要是这两年中东金投资的主要业务为鹰山花园项目存量房的销售，由于销售额较少因而存货结转金额较少，同时由于建材一厂东七里等七宗土地的账面价值较高，造成了存货周转率较低。
6)最近一期末持有的财务性投资
截至2015年12月31日，东金投资不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
1)营业收入、营业成本及毛利率分析
最近三年，东金投资的营业收入全部来自于对鹰山花园项目存量房的销售，各年度营业收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|489.91|684.64|
|271.50|342.76|
|44.58%|49.94%|

2015年度，东金投资的毛利率相比2014年度和2013年度较低，主要是因为
受房地产行业整体走势低迷的影响对售价进行了适度下调。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2)利润构成情况分析
最近三年，东金投资的利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|489.91|684.64|
|271.50|342.76|
|51.93|59.04|
|305.80|373.99|
|0.55|-0.07|
|86.47|24.78|
|-|-120.00|
|-226.35|-235.86|
|-|4.00|
|0.49|0.68|
|-226.84|-232.55|
|4.46|54.68|
|-231.30|-287.23|

 2013年度，东金投资的营业收入、营业成本和营业税金及附加金额均较高，主要是因为当年鹰山花园项目实现了较多销售。至 2014年，鹰山花园项目所剩的存量房数量较少，因此与其销售对应的营业收入、营业成本和营业税金及附加金额均开始出现明显下降。
3)非经常性损益分析
东金投资 2014年度的非经常性损失包括处置浙江蓝天白云会展中心有限公司少数股权的投资损失120万元和收到的政府补助4万元，该非经常性损失不具有持续性，对东金投资的盈利稳定性不构成重大影响。
三、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析
此次交易的上市公司备考财务报表的报表口径为假设通和置业、暄竺实业、东
金投资、雍竺实业、广福置业自 2014年 1月 1日即不再作为本公司的子公司纳入
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）合并报表范围，雍竺实业公司自 2014年 1月 1日作为本公司联营企业，广厦房地产开发集团有限公司自2014年1月1日即不作为本公司联营企业。
（一）财务状况变动分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
1、交易前后资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|19,268.41|8,901.85|10,366.56|25,473.72|19,781.15|
|1,340.45|1,327.26|13.19|3,375.78|3,375.78|
|17,640.20|17,007.22|632.98|8,389.60|8,260.01|
|-|365.71|-|-|365.71|
|6,949.57|64,155.37|-57,205.80|21,380.93|163,843.82|
|783,147.14|384,199.41|398,947.73|754,545.22|376,737.84|
|11,719.83|9,708.37|2,011.46|11,201.39|9,896.79|
|840,065.60|485,665.20|354,400.40|824,366.65|582,261.11|
|19,305.12|19,305.12|-|19,305.12|19,305.12|
|17,581.72|50,909.86|-33,328.14|17,700.99|50,948.71|
|21,527.43|21,353.13|174.30|26,419.06|26,157.13|
|1,034.86|929.65|105.21|1,083.27|958.40|
|44,361.60|23,961.60|20,400.00|44,361.60|44,361.60|
|1,693.01|122.50|1,570.51|1,767.35|160.59|
|5,440.65|5,267.59|173.06|5,524.31|5,298.78|
|110,944.38|121,849.44|-10,905.06|116,161.70|147,190.32|
|951,009.97|607,514.64|343,495.33|940,528.35|729,451.43|

根据上表，本次交易完成后，2015年 9月 30日和 2014年 12月 31日上市公
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司的资产总额均将下降。由于本次交易标的及本次交易前 12个月公司出售的资产均为房地产企业的股权，对应的核心资产为存货，因此本次交易完成后，2015年9月30日和2014年12月31日上市公司的存货余额均将有较大比例的下降。
按照备考财务报表的口径，雍竺实业将由上市公司的子公司变为联营企业，房开集团将不再是上市公司的联营企业，两项因素相叠加造成上市公司 2015年 9月30日和2014年12月31日长期股权投资余额的增加。
2015年 12月，由于公司原定于在卫星频道发行的电视剧《最后的战士》和《蜂鸟出击》未能成功签订卫星频道发行合同，造成福添影视（广厦传媒）的经营业绩不及预期，基于这一情况，公司在对收购福添影视产生的商誉进行减值测试后计提了减值准备，造成了备考报表中2015年9月30日商誉余额的下降和资产减值损失金额的增加。
由于《最后的战士》和《蜂鸟出击》两部电视剧在上市公司公告其 2015年第三季度报告时仍处于发行过程中，尚未签订发行合同，根据公司当时的预期，这两部电视剧在 2015年 12月 31日前可以在卫星频道签约发行，因此福添影视的经营业绩在当时不存在不及预期的情况，公司未在其第三季度报告中对收购福添影视产生的商誉计提减值准备。
2、交易前后负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|93,104.00|73,400.00|-19,704.00|111,500.00|111,500.00|
|5,000.00|5,000.00|-|-|-|
|34,279.32|25,170.11|-9,109.21|31,369.55|17,905.07|
|174,159.63|141,197.84|-32,961.79|155,372.51|140,351.66|
|379.75|212.86|-166.89|357.18|186.63|
|24,098.33|22,376.65|-1,721.68|23,464.18|22,194.88|
|7,449.06|6,119.95|-1,329.11|1,559.61|957.34|
|344.52|-|-344.52|344.52|-|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|185,801.31|70,036.22|-115,765.09|95,322.77|37,281.43|
|96,000.00|71,700.00|-24,300.00|214,830.00|179,000.00|
|620,615.93|415,213.62|-205,402.31|634,120.33|509,377.01|
|144,196.00|10,200.00|-133,996.00|101,330.00|-|
|-|-|-|3,940.18|3,940.18|
|400.17|400.17|-|400.17|400.17|
|144,596.17|10,600.17|-133,996.00|105,670.35|4,340.35|
|765,212.10|425,813.80|-339,398.30|739,790.68|513,717.36|

根据上表，本次交易完成后，2015年 9月 30日和 2014年 12月 31日上市公司的负债总额将下降，其中短期借款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款等科目的余额下降幅度较大。
3、交易前后偿债能力分析
||
|-|
|2015年9月30日（实际财务数据）|
|80.46%|
|1.35|
|0.09|

根据上表，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，速动比率将有所升高，主要系本次出售资产可以有效降低上市公司的负债金额特别是流动负债金额导致的。
根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动比率将有所降低，主要是因为本次出售资产中所包含的存货金额较高。
4、与同行业上市公司对比偿债能力分析
2015年9月30日，上市公司基于备考财务数据的偿债能力指标与当日市值与
其较为接近的同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|浙江广厦|香江控股|天房发展|
|2015年9月30日（备考财务数据）|2015年9月30日(实际财务数据)|2015年9月30日(实际财务数据)|
|70.09%|84.13%|77.33%|
|1.17|1.27|2.56|
|0.24|0.28|0.49|

根据上表，上市公司的资产负债率与同行业公司相比较低，主要是因为本次出售资产可以有效降低上市公司的负债金额，同时也表明上市公司通过此次交易可以较为有效地改善资产负债结构。
根据上表，上市公司的流动比率和速动比率与同行业公司相比均偏低，主要系上市公司的流动负债占总负债的比例较大所导致的。
5、上市公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率为70.09%、流动比率为1.17、速动比率为0.24，与同行业公司相比，上市公司的资产负债结构更为健康，但流动比率和速动比率均略低于同行业上市公司，表明上市公司的流动负债比例略高。
考虑到上市公司对广厦控股的其他应付款在上市公司的流动负债中所占比例较高，且根据上市公司与房开集团签订的《补充协议》以及房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，本次交易的对价将以债权支付和现金支付两种方式进行支付，因此本次交易完成后公司的偿债能力将得到改善，公司不存在无法偿付到期债务的情形。
（二）经营成果变动分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|96,580.86|64,642.76|-31,938.10|175,915.17|89,464.86|
|70,322.68|51,378.47|-18,944.21|135,463.70|79,683.91|
|-7,833.13|-29,345.54|-21,512.41|26,933.35|8,624.61|
|-10,389.04|-29,426.58|-19,037.54|21,202.05|10,156.68|
|-11,046.19|-29,914.82|-18,868.63|-33,074.01|-18,108.80|
|-11,046.19|-9,514.82|1,531.37|不适用|不适用|

根据上表，本次交易完成后上市公司在2015年1-9月的盈利能力将有所减弱，但该盈利能力的减弱主要系公司在准备2015年9月30日审阅报表时对收购福添影视产生的商誉计提了20,400万元的减值，而公司在2015年度第三季度报告中未就该商誉计提减值。不考虑该商誉减值的影响，本次交易完成后，上市公司 2015年1-9月和2014年度的盈利能力均将有所增强。
2014年度的扣非后归属于母公司所有者的净利润实际数和备考数均包含了 2014年度对收购福添影视产生的商誉计提的 420.25万元减值准备，故不需要对2014年度的商誉减值单独进行考虑。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益分析如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|-0.13|-0.34|-0.21|-0.38|-0.02|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|-0.13|-0.34|-0.21|-0.38|-0.02|
|-0.13|-0.11|0.02|不适用|不适用|
|-0.13|-0.11|0.02|不适用|不适用|

根据上表，本次交易完成后上市公司 2015年 1-9月的每股收益将被稀释，但该情况主要系公司在准备2015年9月30日审阅报表时对收购福添影视产生的商誉计提了20,400万元的减值，而公司在2015年度第三季度报告中未就该商誉计提减值。不考虑该商誉减值的影响，本次交易完成后，上市公司 2015年1-9月和 2014年度的每股收益不存在被稀释的情况。
2014年度的扣非后归属于母公司所有者的净利润实际数和备考数均包含了 2014年度对收购福添影视产生的商誉计提的 420.25万元减值准备，故不需要对2014年度的商誉减值单独进行考虑。
本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。
（四）本次交易对公司未来业务的影响
1、本次交易结束后上市公司业务概况
1)房地产业务
本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。
天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计土地权证面积203,553平米，规划计容建筑面积438,748平米。截至2015年12月31日可售存量面积为66,753平米，预计于2016-2017年新推出可售面积233,509平米。
广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开发，
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）该项目 1-5层为商业用途，6-19层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11平米，车位342个，将于2016年进行销售。
2)影视业务
截至2015年12月31日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共27部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21部电视剧以及《赏金猎人》、《巴黎攻略》等6部电影，已发生的投资成本共计22,207.51万元。
2、本次交易结束后上市公司业务发展
本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。
公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大；同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）雍竺实业
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1783号审计报告，雍竺实业经审计的 2015年度、2014年度财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,108.05|
|116.30|
|176,223.69|
|177,448.04|
|177,448.04|
|-|
|3,179.56|
|110.77|
|123.20|
|27,128.98|
|42,000.00|
|72,542.51|
|1,100.00|
|1,100.00|
|73,642.51|
|104,000.00|
|-194.47|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|103,805.53|
|177,448.04|

2、简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|89.87|
|79.46|
|2.08|
|-171.42|
|0.02|
|-171.44|
|-|
|-171.44|

3、简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-254.13|
|-|
|1,356.57|
|-|
|1,102.44|
|5.61|
|1,108.05|

（二）东金投资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]277号审计报告
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和天健审[2015]9号审计报告，东金投资经审计的 2015年度、2014年度和 2013年度财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|4.66|13.92|
|-|88.61|
|11,933.42|12,156.40|
|11,938.08|12,258.94|
|-|-|
|52.93|70.58|
|-|4.46|
|52.93|75.03|
|11,991.01|12,333.97|
|169.91|173.11|
|135.92|178.31|
|918.01|907.64|
|2,736.48|2,812.91|
|3,960.31|4,071.97|
|3,960.31|4,071.97|
|3,000.00|3,000.00|
|581.61|581.61|
|496.76|496.76|
|3,952.33|4,183.63|
|8,030.70|8,262.00|
|11,991.01|12,333.97|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|489.91|684.64|
|271.50|342.76|
|51.93|59.04|
|305.80|373.99|
|0.55|-0.07|
|86.47|24.78|
|-|-120.00|
|-226.35|-235.86|
|-|4.00|
|0.49|0.68|
|-226.84|-232.55|
|4.46|54.68|
|-231.30|-287.23|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|66.74|-1,246.17|
|-|778.78|
|-76.00|435.26|
|-|-|
|-9.26|-32.13|
|13.92|46.05|
|4.66|13.92|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]3278号审阅报告，假设假设通和置业、暄竺实业、东金投资、雍竺实业、广福置业自 2014年 1月 1日即不再作为本公司的子公司纳入合并报表范围，雍竺实业公司自 2014年 1月 1日作为本公司联营企业，广厦房地产开发集团有限公司自 2014年 1月 1日即不作为本公司联营企业，上市公司最近一年及一期的备考合并报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|8,901.85|
|1,327.26|
|17,007.22|
|365.71|
|64,155.37|
|384,199.41|
|9,708.37|
|485,665.20|
|19,305.12|
|50,909.86|
|21,353.13|
|929.65|
|23,961.60|
|122.5|
|5,267.59|
|121,849.44|
|607,514.64|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年9月30日|
|73,400.00|
|5,000.00|
|25,170.11|
|141,197.84|
|212.86|
|22,376.65|
|6,119.95|
|-|
|70,036.22|
|71,700.00|
|415,213.62|
|10,200.00|
|-|
|400.17|
|10,600.17|
|425,813.80|
|181,700.84|
|-|
|181,700.84|
|607,514.64|

（二）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|64,642.76|
|51,378.47|
|4,478.55|
|3,366.84|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年1-9月|
|3,485.07|
|11,580.53|
|19,899.17|
|200.35|
|-29,345.54|
|680.99|
|100.56|
|-28,765.11|
|661.47|
|-29,426.58|
|-29,426.58|
|-|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
公司 2015年 9月 9日召开的 2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3年内逐步退出房地产业务。
同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。
本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业51%股权主要系因：1、充分考虑了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。2、有助于雍竺实业实现平稳过渡和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在 2018年 9月 9日之前，结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务转型进程等因素，择机出售其持有的雍竺实业剩余49%股权。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内，交易标的的关联交易情况
1、关联担保
截至2016年3月31日，公司及所控制企业为雍竺实业、东金投资提供的担保情况如下：
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额（本金）|借款起始日|借款到期日|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江分公司|6,000.00|2014/10/27|2016/4/26|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江分公司|36,000.00|2014/10/27|2016/10/26|
|杭州嘉锐基金管理有限公司|1,100.00|2015/12/31|2017/12/31|
|杭州嘉锐基金管理有限公司|1,950.00|2016/01/08|2018/01/08|
||45,050.00|||

上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。
截至2016年3月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司及其所控制的企业提供的担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额（本金）|借款起始日|借款到期日|
|浙江东阳农村商业银行股份有限公司|700.00|2015/8/3|2016/8/2|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|5,100.00|2015/7/13|2016/7/12|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额（本金）|借款起始日|借款到期日|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|1,700.00|2015/7/13|2017/1/12|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|10,200.00|2015/7/13|2017/7/12|
||17,700.00|||

截至2016年3月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额（本金）|借款起始日|借款到期日|
|中行东阳支行|2,364.04|2015/12/22|2016/12/21|
|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|47,000.00|2015/6/19|2017/6/19|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|200.00|2016/2/26|2017/2/14|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|280.00|2016/3/7|2017/2/14|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|20.00|2016/3/23|2017/2/14|
|东阳市民间融资服务中心有限公司|500.00|2016/3/23|2017/3/14|
||50,364.04|||

上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、与上市公司及其控制企业的关联交易及应收应付款项
1）采购货物
单位：万元
||||
|-|-|-|
|卖方名称|2015年度|2014年度|
|浙江广厦|-|329.72|
||-|329.72|

2）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人|2015年12月31日|2014年12月31日|
|浙江广厦|401.26|401.26|
|浙江广厦文化旅游开发有限公司|-|-|
|浙江天都实业有限公司|27,126.68|92,394.69|
|浙江广厦|2.30|-|
||27,530.24|92,795.95|

截至 2016年 2月 21日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为25,584.59万元。2016年2月21日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支付转让价款为人民币 25,584.59万元。鉴于截至 2016年 2月 21日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币102,325.46万元，天都实业与广厦控股双方确认本协议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生效后，天都实业应付广厦控股款项减少25,584.59万元。
截至本报告书签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
3、与上市公司外部关联方的关联交易及应收应付款项
1）接受劳务
单位：万元
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|卖方名称|2015年度|2014年度|
|广厦建设集团有限责任公司|6,646.42|14,192.00|
|杭州建工集团有限责任公司|-|2.12|
|杭州市建筑工程监理有限公司|103.31|144.04|
|浙江天乔装饰成套有限公司|-|156.00|
||6,749.73|14,494.16|

2）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人|2015年12月31日|2014年12月31日|
|广厦建设集团有限责任公司|3,109.35|896.54|
|杭州市建筑工程监理有限公司|2.33|2.74|
|浙江福临园林花木有限公司|20.00|20.00|
||3,131.68|919.28|

3）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人|2015年12月31日|2014年12月31日|
|广厦建设集团有限责任公司|138.17|138.17|
|东阳市广宁置业有限公司|-|-|
|浙江广厦集团第二建材有限公司|411.95|411.95|
|东阳市天盛置业有限公司|1,408.00|1,480.00|
|浙江省东阳第三建筑工程有限公司|222.53|222.53|

浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|债权人|2015年12月31日|2014年12月31日|
|浙江蓝天白云会展中心有限公司|150.00|150.00|
||2,330.65|2,402.65|

（二）本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至2016年3月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为 50,364.04万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。
2014年 9月 15日，浙江广厦 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案：公司及各子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合计不超过30亿元人民币，该议案的表决情况如下(关联股东回避表决了本议案)：
|||
|-|-|
|同意票数|同意比例（%）|
|21,042,911|99.9525|

2015年 3月 31日，浙江广厦 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案，公司及各子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合计不超过35亿元人民币，该议案的表决情况如下(关联股东回避表决了本议案)：
|||
|-|-|
|同意票数|同意比例（%）|
|18,196,182|100.00|

截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的担
保余额（本金）为 45,050.00万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企业提
供的担保余额（本金）为 17,700.00万元。本次交易完成后，上述担保将变更为上
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司与关联方之间提供的担保。
2014年 9月 15日，浙江广厦 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：浙江广厦为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过450,000万元。该议案的表决情况如下：
|||
|-|-|
|同意票数|同意比例（%）|
|444,517,361|99.99775|

2015年 3月 31日，浙江广厦 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保议案》，该次浙江广厦计划为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过450,000万元，该议案表决结果如下：
|||
|-|-|
|同意票数|同意比例（%）|
|441,670,632|100.00|

本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为东金投资、雍竺实业提供的担保履行了必要程序。
本次交易后，因浙江广厦将其持有的雍竺实业51%的股权转让给房开集团，导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担保。
由于上述担保性质的转变，系因本次交易所引起。本次交易前，相关的担保合同及其担保的主债权合同均已成立生效，本次交易后在担保合同失效前浙江广厦将不会解除已为雍竺实业提供的该 45,050.00万元担保，前述担保合同及其担保的主债权合同的合同主体、权利义务均不发生变化。
2016年3月18日广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易交割时，浙江广厦已为浙江广厦东金投资有限公司及浙江雍竺实业有限公司借款提供的担保，由本公司与广厦房开共同提供反担保。上述担保到期后，本公司及广厦房开将根据实际情况及金融机构要求为东金投资及雍竺实业的借款提供担保，如确有需要由浙江广厦及其控股子公司提供
担保，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。”
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年4月15日，担保方（以下称“甲方”）浙江广厦股份有限公司、反担保方一（以下称“乙方)广厦房地产开发集团有限公司、反担保方二（以下称“丙方”）广厦控股集团有限公司、借款方（以下称“丁方”）浙江雍竺实业有限公司签署《关于为浙江雍竺实业有限公司45,050万元借款提供连带责任保证之反担保协议书》，合同主要条款内容如下：
“1、保证反担保的范围
1.1乙方、丙方愿意根据《保证合同》有关条款约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任。
1.2根据《保证合同》有关条款约定，在丁方未能按期履行还款义务，甲方因此承担保证责任后，乙方、丙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：
（1）丁方未清偿贷款人的全部款项；
（2）丁方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；
（3）丁方应向甲方支付的违约金；
（4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
2、反担保保证的方式
2.1本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
2.2本合同的保证方式为连带责任保证：乙方、丙方对反担保范围内债务的清偿与丁方承担无限连带责任。
2.3如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方、丙方和物的担保人承担连带责任。
在实现担保权时，甲方可以请求乙方、丙方先行承担全部担保责任；甲方也可以请求乙方、丙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。
3、反担保保证期间
反担保保证期间自本合同生效之日起至丁方还清全部款项时止。
4、反担保保证的有效性
本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方、丙方发生重大事故（如宣告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。”
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、关联交易
2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00元、329.72万元和 0.00元。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73万元、14,494.16万元和 0.00元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015年 12月 31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为891,113,094元，占总合同金额的86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015年 1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易结束后，天都实业若因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
3、关联方应收应付款项
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资不存在对上市公司及其控制的企业的应收款项。
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：
单位：万元
||
|-|
|债权人|
|浙江广厦|
|浙江天都实业有限公司|
|浙江广厦|

截至本报告书签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015年 12月 31日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应付账款和其他应付款合计余额分别为3,131.68万元和2,330.65万元。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
4、上市公司关联交易
本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联
交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并
按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
一、本次交易审批风险
本次交易已经获得公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、交易标的权属风险
2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80（本金47,000万元）万元债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。本公司已通知华融浙江分公司本次交易情况并取得对方出具的《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他质押情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但华融浙江分公司在《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》中要求本公司及广厦房开在雍竺实业的股权过户后及时办理雍竺实业51%股权及剩余49%股权的后续质押手续，如本公司或广厦房开未及时办理后续质押手续，华融浙江分公司将有权宣布与浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的权利。
三、标的资产估值风险
本次交易价格以标的资产截至2015年12月31日的评估值为基础确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0154号评估报告，对雍竺实业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，雍竺实业100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14万元，股东全部权益较账面价值评估增值59.61万元，增值率为0.06%；收益法评估结果为99,900.00万元，股东全部权益较账面价值评估减值3,905.53万元，增值率为-3.76%。评估机构最终
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47号评估报告，对东金投资100%股权只采用资产基础法一种方法进行评估，原因系因东金投资拥有的主要资产为存量土地且相应的规划及开发时间具有一定不确定性，也难以找到同类可比上市公司。截至评估基准日，东金投资100%股权资产基础法的资产评估结果为 58,015.15万元，股东全部权益较账面价值评估增值 49,984.45万元，增值率为622.42%。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。
四、对上市公司持续经营的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015年公司做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，
五、存在同业竞争风险
本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次交易完成后关联交易增加的风险
本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资金往来和提供担保的情况。截至本报告出具之日，上市公司（含子公司）与本次交易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子公司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东（含子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取债权支付和现金支付的方式进行支付。交易对方房开集团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请东方花旗作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京大成（杭州）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司所和坤元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（三）网络投票
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司 2014年度、2015年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278号），本次交易对公司 2015年 1-9月、2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|实际金额|备考金额|差异|实际金额|备考金额|
|-0.13|-0.34|-0.21|-0.38|-0.02|
|-0.13|-0.34|-0.21|-0.38|-0.02|
|-0.13|-0.11|0.02|不适用|不适用|
|-0.13|-0.11|0.02|不适用|不适用|

注：公司在编制2015年1-9月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015年第三季度报告时未计提减值，为保持口径一致，在进行2015年1-9月每股收益对比时将福添影视商誉减值的影响剔除。
从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，公司在 2015年 1-9月和2014年度的每股收益将得到增厚。
通过本次交易，公司有效剥离了低效资产，截至本公告签署日，公司的房地产业务和影视业务经营状况正常，若本次重组实施完毕当年（即 2016年）上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计每股收益将不会比2015年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、本次交易的必要性和合理性
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）自 2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1)剥离低效资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务。
2)加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4)落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2)对本人的职务消费行为进行约束。
3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至2016年3月31日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提供的担保余额（本金）为 435,512.94万元（含对原子公司通和置业投资有限公司90,500.00万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债情况变动分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|93,104.00|73,400.00|111,500.00|
|5,000.00|5,000.00|-|
|34,279.32|25,170.11|31,369.55|
|174,159.63|141,197.84|155,372.51|
|379.75|212.86|357.18|
|24,098.33|22,376.65|23,464.18|
|7,449.06|6,119.95|1,559.61|
|344.52|-|344.52|
|185,801.31|70,036.22|95,322.77|
|96,000.00|71,700.00|214,830.00|
|620,615.93|415,213.62|634,120.33|
|144,196.00|10,200.00|101,330.00|
|-|-|3,940.18|
|400.17|400.17|400.17|
|144,596.17|10,600.17|105,670.35|
|765,212.10|425,813.80|739,790.68|

本次交易完成后，公司的流动负债、非流动负债和总负债余额均将减少，公司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
2015年 11月 29日，上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过《关于出售东方文化园景观房产开发公司7%股权暨关联交易的议案》。东方文化园系上市公司子公司通和置业投资有限公司的控股子公司（通和置业持有其90%的股份）。鉴于上市公司拟将持有的通和置业100%的股权转让给广厦控股，并将在未来逐步退出房地产相关业务，上市公司将所持有的东方文化园7%的股权以人民币1,162.57万元的价格出售给上市公司控股股东广厦控股。
2015年12月16日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，浙江广厦将持有的通和置业投资有限公司100%股权和浙江暄竺实业有限公司100%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限公司。
通和置业和暄竺实业均为房地产企业，以 2015年 10月 31日为评估基准日，两家公司的净资产评估值分别为10,627.48万元和64,855.78万元。经交易双方协商，一致同意按评估值作为定价依据，合计交易金额为75,495万元。
2016年1月28日，上市公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关于出售广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权暨关联交易的议案》。该次转让以2015年10月31日为评估基准日，广厦房开44.45%股权的评估价格为7,523.24万元，经交易双方协商，一致同意以此评估价格作为交易价格。
上述资产出售与本次资产出售均为上市公司退出房地产业务实施产业转型的一部分。根据《重组管理办法》第十二条，本次资产出售与上述资产出售累计计算，构成重大资产重组。
除上述情况外，上市公司最近 12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
1)股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2)控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3)董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4)监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5)信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6)利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）能力。
1)资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。。
2)人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3)财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4)机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 5)业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。
6)同业竞争
公司正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015年 9月 9日浙江广厦召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售的标的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司7%的股权、通和置业投资有限公100%股权、浙江暄竺实业有限公司100%股权以及广厦房地产开发集团有限公司44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及其关联方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞争。2015年 8月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次资产出售后，上市公司的房地产业务比重将进一步下降，公司将继续在同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、业务规划与处理
7)本次交易对上市公司独立性的影响
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策
交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）现金分红的具体条件：
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
七、停牌日前六个月内买卖股票情况
本次自查期间为上市公司停牌日前6个月，即2015年7月29日—2016年1月29日。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，上市公司停牌日前6个月内，上述相关法人及专业机构不存在买卖上市公司股票的行为。
经核查，上市公司停牌日前6个月内，上述相关自然人除下表所列人员外，无
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他买卖上市公司股票的情况。
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|-|-|-|
|关系|交易方向|交易股份数量（股）|
|董事长|买入|50,000|
|副董事长、副总经理|买入|100,000|
|董事|买入|300,000|
|董事、财务总监|买入|50,000|
|监事|买入|50,000|
|东金投资财务部人员|买入|3,000|
|广厦控股监事、房开集团监事|卖出|19,500|
|楼江跃之配偶|买入|334,467|
||卖出|1,287,282|

2015年7月11日，上市公司董事会发布《关于维稳公司股价措施的公告》，承诺：为进一步维护公司股价稳定，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员决定从即日起一个月内（即2015年7月11日—8月10日），在法律法规允许的范围内增持上市公司股份，增持数量不少于100万股。上表中所列公司董事、监事、高级管理人员买入公司股票的行为均是对该维稳股价承诺的执行。
根据吴茶光、楼金生与徐阳英出具的说明，本次停牌前6个月内，其对公司股票买卖的行为，均是基于其对二级市场股票走势的个人判断所进行的投资行为。其在作出相关投资决策时，未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
根据公司本次重大资产重组酝酿及筹备进程以及期间内相关内部信息知情人的范围及信息传递过程，上述人员买卖公司股票的行为，与本次重大资产重组没有关联关系，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
八、独立财务顾问核查意见
本次交易聘请的独立财务顾问东方花旗为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通
过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎
核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，东方花旗出具核查意
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；虽然本次交易之后上市公司与控股股东在一定阶段能将存在同业竞争，但本次交易有利于同业竞争的解决；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的，本次交易对价根据资产评估结果进行定价，且资产评估结果公允、合理，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、律师核查意见
本公司聘请了北京大成（杭州）律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据大成所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重大资产出售的交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
2、本次重大资产出售已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；
3、本次重大资产出售相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》及其他文件的相关规定，在协议约定的生效条件成就后即可生效；
4、本次重大资产出售涉及的标的公司依法设立并有效存续，浙江广厦合法拥有雍竺实业51%的股权和东金投资100%的股权，除雍竺实业全部股权存在质押情形外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形，浙江广厦出售标的资产不存在实质性法律障；
5、本次重大资产出售构成关联交易，浙江广厦的控股股东已作出承诺，本次交易完成后，将逐步减少与规范关联交易；本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解决，浙江广厦及其控股股东将继续在相关计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争问题；
6、本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
7、浙江广厦已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、本次重大资产出售符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
9、除本法律意见书第十部分披露的相关人员股票交易行为外，本次重大资产出售相关方及其董事、监事、高级管理人员和本次重大资产出售聘请的中介机构
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属在浙江广厦实施本次重大资产出售股票停牌前六个月内，不存在买卖浙江广厦股票的行为；
10、参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，但尚须获得浙江广厦股东大会的批准方可实施。
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节专业机构信息
一、独立财务顾问
机构名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
联系电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
项目组成员：孙晓青，张玥，李文
二、律师事务所
机构名称： 北京大成（杭州）律师事务所
法定代表人：何鑑文
住所： 浙江省杭州市江干区城星路111号钱江国际时代广场2幢14层联系电话： 0571-85105372
传真： 0571-85084316
项目组成员：周火英，吴玮杰
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、会计师事务所
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所： 杭州市西溪路128号9楼
联系电话： 15869019177
传真： 0571-88216860
项目组成员：吕瑛群，耿振，皇甫滢
四、资产评估机构
机构名称： 银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所： 嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
联系电话： 13918828766
传真： 021-63391116
项目组成员：褚亚鸣，张之渊
机构名称： 坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话： 13515814616
传真： 0571-87178826
项目组成员：吕跃明，李继宏
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节声明与承诺
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）的内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事签署：
XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
张汉文 楼明 楼江跃
XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
汪涛 包宇芬 朱妙芳
XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
李蓥 徐旭青 金景波
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）的内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签署：
XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
张汉文 汪涛 包宇芬
XXXXXXXXXXXX
朱妙芳
浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）的内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签署：
XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
应跃峰 许国君 李国珍