中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
限售股份上市流通的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对文科园林本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：一、本次解除限售股份发行概况
2015年6月，经中国证券监督管理委员会《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1178号）核准，深圳文科园林股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股。经深圳证券交易所《关于深圳文科园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]307号）同意，公司股票于2015年6月29日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为9,000万股，首次公开发行后总股本为12,000万股。
2016年7月7日，公司实施2015年年度权益分派，以截至2015年12月31日公司总股本12,000万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增12,000万股，公司总股本增加至24,000万股。
2016年7月8日，公司实施了股权激励计划，向212名激励对象授予了800万股限制性股票，授予后公司总股本增加至24,800万股。
2017年7月14日，公司回购注销限制性股票20,000股，公司总股本减少至24,798万股。2018年3月5日，公司回购注销限制性股票48.50万股，公司总股本减少至24,749.50万股。
2018年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳文科园林股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2377号）核准，公司向原股东配售7,309.70万股人民币普通股，本次配售的股份已于2018年4月18日上市，公司总股本增加至32,059.20万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 32,059.20万股,本次解除限售股份总数为12,148.00万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》和《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）股东关于自愿锁定股份的承诺
1.本次申请解除股份限售的股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）、李从文、赵文凤、深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）均承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
2.作为公司董事，李从文、赵文凤均进一步承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（二）李从文、赵文凤关于稳定股价的承诺
在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东
大会表决的，需在股东大会表决时投赞成票。
（三）文科控股关于减持股份的承诺
自公司首次公开发行股票并上市后，文科控股在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。文科控股将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1.减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
2.减持数量：文科控股在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日文科控股所持公司股份总数的1%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日文科控股所持公司股份总数的3%；
3.减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
4.减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若文科控股未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
（四）李从文关于减持股份的承诺
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，本人将在减持前三个交易日公告减持计划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1.减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
2.减持数量：本人在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为
限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的5%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的10%；
3.减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
4.减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
（五）赵文凤关于减持股份的承诺
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，本人将在减持前三个交易日公告减持计划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1.减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
2.减持数量：本人在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的20%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的25%；
3.减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
4.减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满
后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
（六）泽广投资关于减持股份的承诺
自公司首次公开发行股票并上市后，泽广投资在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1.减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
2.减持数量：泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%；
3.减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
4.减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
（七）公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的文科控股为避免同业竞争作出的承诺
1.本人/本公司保证，截至本承诺函出具之日，除文科园林外，本人/本公司未投资于任何与文科园林具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除文科园林外，本人/本公司未经营也未为他人经营与文科园林相同或类似的业务。
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与文科园林之间不存在同业竞争。
2.本人/本公司承诺在本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与文科园林现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、认购、兼并中国境内或境外与文科园林现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与文科园林发生任何形式的同业竞争。
3.本人/本公司承诺不向其他业务与文科园林相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4.本人/本公司承诺不利用本人/本公司对文科园林的控制关系或其他关系，进行损害文科园林及文科园林其他股东利益的活动。
5.本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致文科园林的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的文科控股关于避免或减少关联交易的承诺：
1.本人/本公司将自觉维护文科园林及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。
2.本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求文科园林在业务合作等方面给予本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业优于市场第三方的权力。
3.本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与文科园林达成交易的优先权利。
4.本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与文科园林的关联交易。
5.在审议文科园林与本人/本公司或本人/本公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。
6.本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给文科园林造成的全部经济损失。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各自作出的承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年6月29日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量12,148.00万股，占公司总股本的37.8924%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为4名，其中自然人股东2名，法人股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（万股）|本次解除限售数量（万股）|本次实际可上市流通数（万股）|备注|
|1|深圳市文科控股有限公司|6,656.00|5,120.00|0.00|截至本核查意见出具日，所持5,532.00万股处于质押状态。|
|2|李从文|5,257.75|4,000.00|0.00|担任公司董事长，截至本核查意见出具日，所持3,680.00万股处于质押状态。|
|3|赵文凤|1,929.40|1,468.00|0.00|担任公司董事，截至本核查意见出具日，所持1,908.40万股处于质押状态。|
|4|深圳市泽广投资|1,560.00|1,560.00|1,560.00|截至本核查意见出具|

有限公司 日，所持1,342.00万股处于质押状态。
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|合 计|15,403.15|12,148.00|1,560.00|

注：①文科控股持有的公司限售股份数量共计 6,656.00万股，其首发前持有的 5,120.00万股股份于本次解除限售，根据文科控股于公司2018年度配股时所做出的相关承诺，为避免短线交易，配股后其持有的文科园林股份锁定期为 6个月，因此其所持有的全部股份在2018年10月18日前将继续锁定。
②李从文持有的公司限售股份数量共计5,257.75万股，其首发前持有的4,000.00万股股份于本次解除限售，根据李从文于公司2018年度配股时所做出的相关承诺，为避免短线交易，配股后其持有的文科园林股份锁定期为6个月，因此其所持有的全部股份在2018年10月18日前将继续锁定。李从文作为公司董事，其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
③赵文凤持有的公司限售股份数量共计1,929.40万股，其首发前持有的1,468.00万股股份于本次解除限售，根据赵文凤于公司2018年度配股时所做出的相关承诺，为避免短线交易，配股后其持有的文科园林股份锁定期为6个月，因此其所持有的全部股份在2018年10月18日前将继续锁定。赵文凤作为公司董事，其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（五）根据公司股东首次公开发行股票前以及配股时所作出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为12,148.00万股，占公司总股本的37.8924%；本次实际可上市流通股份数量为1,560万股，占公司总股本的4.8660%。
（六）根据中国证券监督管理委员会公告[2016]1号文件，自2016年1月9日起持股5%以上股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一，且需在减持前15个交易日披露减持计划。因此，上表中持股5%以上股东文科控股、李从文、赵文凤在解除限售后仍需遵守此条款。
如因为公司股本或股权结构变动导致以上股东持股比例被稀释至5%以下，则不再遵守本条规定。
（七）公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：文科园林本次申请解除股份限售的股东已严格遵守了各自所作的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流
通股份数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对文科园林本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司2018年6月27日