北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）大成证字[2017]第100-06号
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“大成证字[2017]第 100号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“大成证字[2017]第 100-01号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“大成证字[2017]第 100-02号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和“大成证字[2017]第100-03号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“大成证字[2017]第100-04号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、“大成证字[2017]第 100-05号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会于 2016年 12月 26日出具的“152696号”《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》及口头反馈意见（以下统称“《反馈意见》”）的要求，本所律师特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、请保荐机构、发行人律师核查：（1）杭州南海的合伙人的股权结构；（2）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。（《反馈意见》第2题）
回复：
核查程序：
(1)查阅杭州南海现行有效的营业执照、合伙协议，并查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、香港交易所披露易网站和深圳市市场监督管理局官方网站、巨潮资讯网等网站，核查杭州南海及其合伙人的股权结构，对杭州南海的合伙人进行穿透核查，追溯至自然人股东、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、政府部门等；
(2)取得黄昌华、杭州南海普通合伙人的实际控制人和有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人的调查表，核查黄昌华、杭州南海普通合伙人的实际控制人和有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人五年内的从业经历、现任职
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn单位和职务以及在发行人担任的职务等情况；
(3)取得黄昌华、杭州南海、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员出具的承诺函，核查黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间的关系；
(4)取得发行人股东、保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员出具的承诺函，核查发行人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，并核查保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；
(5)查阅发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议、工商登记资料，并取得间接股东与发行人相关各方出具的承诺函，核查非自然人股东的设立时间、目的、股权结构变化以及间接股东与发行人相关各方之间的关系情况。
核查结果：
（一）杭州南海合伙人的股权结构
依据杭州南海工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，杭州南海的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|穿透至最终主体情况|
|||合伙人名称|||||
||号||||||
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|普通合伙人|1家全国中小企业股份转让系统挂牌公司|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|有限合伙人|1家全国中小企业股份转让系统挂牌公司|
|||||||2家境内上市公司|
|||||||37名自然人|
|3||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|有限合伙人|1家境内上市公司|
|||||||1个政府部门|
|4||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|有限合伙人|25名自然人|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|有限合伙人|2个政府机构|
|6|百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|2家境内上市公司|
||||||3家香港非上市公司|
||||||6个政府部门|
||||||45名自然人|
|7|中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|1家香港上市公司和1家境内上市公司|
||||||1个政府部门|
||||||3名自然人|
|8|钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|有限合伙人|8名自然人|
|9|深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）|1,250.00|1.03|有限合伙人|2名自然人|
|合 计||120,874.00|100.00|||

依据杭州南海提供的相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、香港交易所披露易网站、巨潮资讯网和深圳市市场监督管理局官方网站，截至本补充法律意见书出具日，对杭州南海穿透到上市公司、政府部门、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、自然人和香港非上市公司，并取得杭州南海普通合伙人的实际控制人和有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人的调查表和承诺函，亦取得杭州南海就其直接和间接投资者不存在委托持股、信托持股或其他经济利益安排之情形和与发行人相关方不存在关联关系的承诺函。由于杭州南海的股权层级较多，最终自然人股东较多且较为分散，因此，截至本补充法律意见书出具日，杭州南海股东的穿透核查情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，杭州南海持有发行人的股份占发行人股份总数的5%，其中，上市公司、政府部门、全国中小企业股份转让系统挂牌公司通过杭州南海间接持有发行人的股份占发行人股份总数的2.48%，香港非上市公司通过杭州南海间接持有发行人的股份占发行人股份总数的0.02%，已出具承诺函和调查表的自然人通过杭州南海间接持有发行人的股份占发行人股份总数的1.77%，该等自然人为杭州南海有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人。
据此，上市公司、政府部门、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、香港非上市
公司以及前述自然人通过杭州南海间接持有发行人的股份合计占发行人股份总
数的4.27%，合计占杭州南海持有发行人股份总数的85.43%。除前述穿透核查
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的主体外，其他自然人通过杭州南海间接持有发行人的股份占发行人股份总数的0.73%，占杭州南海持有发行人股份总数的14.57%，该等自然人主要为有限合伙人百年人寿保险股份有限公司、中再资产管理股份有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司和杭州南海成长创科投资合伙企业的间接自然人股东，已通过国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局官方网站进行了查询。
依据杭州南海提供的相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、香港交易所披露易网站、巨潮资讯网和深圳市市场监督管理局官方网站，杭州南海合伙人的基本情况及股权结构如下：
1、杭州同创伟业资产管理有限公司
依据杭州同创伟业资产管理有限公司的《营业执照》，杭州同创伟业资产管理有限公司的住所为杭州市上城区钱江路639号1915室，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为3,000万元，经营范围为“服务：受托企业资产管理，实业投资，投资管理”，成立日期为2013年10月30日。
经查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统和深圳市市场监督管理局官方网站，截至本补充法律意见书出具日，杭州同创伟业资产管理有限公司的股权结构如下：
经查询全国中小企业股份转让系统和深圳市市场监督管理局官方网站，深圳同创伟业资产管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，公司简称为同创伟业，公司代码为832793，实际控制人为郑伟鹤和黄荔。
2、杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
依据杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》及其《有限合伙协议》，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的住所为杭州市江干区秋涛北路中豪大酒店主楼402室，执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司，经营范围为“服务：股权投资及相关咨询服务”，成立日期为 2014
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn年7月3日。
依据杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的《有限合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本补充法律意见书出具日，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
(1)经查询全国中小企业股份转让系统和深圳市市场监督管理局官方网站，杭州同创伟业资产管理有限公司的股东为深圳同创伟业资产管理股份有限公司，该公司为全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，公司简称为同创伟业，公司代码为832793，实际控制人为郑伟鹤和黄荔。
(2)依据杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的《有限合伙协议》，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）其他28名自然人合伙人为李文煜、齐桂莲、葛军、庄建国、严宇曦、李丁、吕滋立、吴昌生、蔡丽江、邢琨、杜俊杰、赵龙英、张敏芳、刘珏、毛海鸿、柳华、蒋庆华、夏志勇、张琦麟、李海滨、林文、王艳东、许鹏程、石凌空、闵颖琼、肖琴、钟林、赖会芳。
(3)经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，大唐国际发电股份有限公司系境内上市公司，股票简称为大唐发电，股票代码为601991，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；北京唐鼎盛彩投资管理有限公司的股东为中植财富资产管理有限公司、王贤辉、薛静、闫云、薛辉、张丹茹、邢海伟；中植财富资产管理有限公司的最终自然人股东为解直锟。
(4)经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，搜于特集团股份有限公司系境内上市公司，股票简称为搜于特，股票代码为002503，实际控制人为马鸿。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、招商财富资产管理有限公司
依据招商财富资产管理有限公司的《营业执照》并经查询深圳市市场监督管理局官方网站，招商财富资产管理有限公司的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为赵生章，注册资本为10,000万元，经营范围为“经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”，成立日期为2013年2月21日。
经核查，招商财富资产管理有限公司系招商基金管理有限公司全资子公司，现时持有中国证监会于2013年2月28日核发的编号为A021-01的《特定客户资产管理业务资格证书》。
依据招商财富资产管理有限公司提供的相关资料并经核查，招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立了专项资产管理计划“招商财富-南海成长六期专项资产管理计划”和“招商财富-南海成长六期2号专项资产管理计划”，代表前述专项资产管理计划认购杭州南海的有限合伙份额，并按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定，分别于 2014年 7月 4日、2014年 9月 25日在中国证监会办理了前述专项资产管理计划的备案登记，且前述专项资产管理计划的委托人共计 25名自然人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|投资者名称|证件号码|初始委托本金（元）|
|招商财富-南海成长六期专项资产管理计划|||||
|1||楼肖斌|1101********4110|6,000,000.00|
|2||卫尚金|2303********4714|6,000,000.00|
|3||沈正华|3304********2817|6,000,000.00|
|4||毛 晟|3304********0937|6,000,000.00|
|5||张智广|4101********1953|6,000,000.00|
|6||陈加荣|3303********621X|6,000,000.00|
|7||丁庆华|2201********5027|6,000,000.00|
|8||单文琳|3702********136X|6,000,000.00|
|9||王曙光|3302********2015|6,000,000.00|
|10||吕晓笑|3302********0924|6,000,000.00|
|招商财富-南海成长六期2号专项资产管理计划|||||

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|-|-|-|-|
|11|胡喜玲|4406********2528|6,000,000.00|
|12|马 丽|1304********0926|6,000,000.00|
|13|任秋英|3705********3626|12,000,000.00|
|14|黄宝钗|4406********2828|6,000,000.00|
|15|熊 昀|3601********5028|6,000,000.00|
|16|黄月媚|008**413|6,000,000.00|
|17|王 倩|1101********3721|6,000,000.00|
|18|沈 军|3702********5514|10,000,000.00|
|19|罗仲立|3302********6457|6,000,000.00|
|20|张明瑜|1101********112X|6,000,000.00|
|21|颜 蒙|3305********0424|6,000,000.00|
|22|柏喜顺|3702********0872|6,000,000.00|
|23|林孝芳|3501********1928|6,000,000.00|
|24|于 宁|3702********352X|6,000,000.00|
|25|叶 艺|3101********1623|6,000,000.00|

4、百年人寿保险股份有限公司
依据百年人寿保险股份有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，百年人寿保险股份有限公司的住所为辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层，法定代表人为何勇生，注册资本为779,480万元，经营范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务***”，成立日期为 2009年 6月 1日。截至本补充法律意见出具日，百年人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||大连万达集团股份有限公司|90,000.00|11.55|
|2||大连融达投资有限责任公司|80,000.00|10.26|
|3||新光控股集团有限公司|80,000.00|10.26|
|4||大连一方地产有限公司|80,000.00|10.26|
|5||江西恒茂房地产开发有限公司|80,000.00|10.26|
|6||大连城市建设集团有限公司|80,000.00|10.26|
|7||科瑞集团有限公司|80,000.00|10.26|

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|-|-|-|-|
||中国华建投资控股有限公司|80,000.00||
|9|洪城大厦（集团）股份有限公司|33,200.00|4.26|
|10|大连港集团有限公司|20,000.00|2.57|
|11|用友网络科技股份有限公司|20,000.00|2.57|
|12|江苏省高科技产业投资股份有限公司|20,000.00|2.57|
|13|大连国泰房地产开发有限公司|14,280.00|1.83|
|14|中国东方资产管理股份有限公司|10,000.00|1.28|
|15|大商集团有限公司|10,000.00|1.28|
|16|大商嘉华集团有限公司|2,000.00|0.27|
|合 计||779,480.00|100.00|

经查询中国保险监督管理委员会官方网站，百年人寿保险股份有限公司经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）于 2008年 11月 6日出具的“保监发改[2008]1438号”《关于同意筹建百年人寿保险股份有限公司的批复》批准同意筹建，并经中国保监会于2009年5月25日出具的“保监发改[2009]440号”《关于百年人寿保险股份有限公司开业的批复》批准同意开业。依据前述批复文件，百年人寿保险股份有限公司筹建期间原则上不得变更投资人，未经批准变更投资人的，批准筹建文件自动失效。据此，百年人寿保险股份有限公司设立时投资人变更需中国保监会的批准或备案。
根据《保险公司股权管理办法》的相关规定，保险公司变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准，变更持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的 15日内，就股权变更报中国保监会备案。经查询中国保监会官方网站，百年人寿保险股份有限公司存续过程中的股东变更已经中国保监会的批准或备案，变更后的股东已在中国保监会登记备案。
据此，百年人寿保险股份有限公司系经中国保监会批准设立的保险公司，其股东已在中国保监会登记备案，该等股东的变更亦受到中国保监会的监管。
(1)大连万达集团股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大连万达集团股份有限公司的股东为王健林和大连合兴投资有限公司，且王健林、大连
合兴投资有限公司分别持有大连万达集团股份有限公司0.24%的股份、99.76%的
股份。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大连合兴投资有限公司的股东为王健林和王思聪，且王健林、王思聪分别持有大连合兴投资有限公司98%的股权、2%的股权。
(2)大连融达投资有限责任公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大连市财政局持有大连融达投资有限责任公司100%的股权。
(3)新光控股集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，新光控股集团有限公司的股东为周晓光、虞云新，且周晓光、虞云新分别持有新光控股集团有限公司51%的股权、49%的股权。
(4)大连一方地产有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大连一方地产有限公司的股权结构如下：
(5)江西恒茂房地产开发有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，香港恒茂集团有限公司持有江西恒茂房地产开发有限公司100%的股权。
(6)大连城市建设集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大连城市建设集团有限公司的股东为董学林、刘国斌、陶勇，该股东分别持有大连城市建设集团有限公司50%的股权、30%的股权和20%的股权。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(7)科瑞集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，科瑞集团有限公司的股东为郑跃文、林明樟、曾令山，该股东分别持有科瑞集团有限公司54%的股权、26%的股权、20%的股权。
(8)中国华建投资控股有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，中国华建投资控股有限公司的股权结构如下：
(9)洪城大厦（集团）股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，洪城大厦（集团）股份有限公司的股东为姜云茹、周立、夏泰吉、周勤生、贾发顺、涂世明、刘洪、朱慧、周永辉、蔡兆然、郑克美、万然、万立、周玉琴、万正萍、邹虎元、王金保、梁裕郁、吴建忠及其他职工。
(10)大连港集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有大连港集团有限公司100%的股权。
(11)用友网络科技股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本补充法律意见书出具日，用友网络科技股份有限公司为境内上市公司，股票简称为用友网络，股票代码为600588，实际控制人为王文京。
(12)江苏省高科技产业投资股份有限公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本补充法律意见书出具日，江苏省高科技产业投资股份有限公司的股权结构如下：
经查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网和江苏省农村经济产业指导服务中心官方网站，江苏综艺股份有限公司系境内上市公司（股票简称：综艺股份，股票代码：600770），实际控制人为昝圣达，江苏省农村经济产业指导服务中心系江苏省发展和改革委员会主管的事业单位。
(13)大连国泰房地产开发有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，香港浩业（中国）有限公司持有大连国泰房地产开发有限公司100%的股权。
(14)中国东方资产管理股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，中国东方资产管理股份有限公司的股东为财政部和全国社会保障基金理事会。
(15)大商集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大商集团有限公司的股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据上述股权结构图并经查询国家企业信用信息公示系统，大商投资管理有限公司的牛钢等6名自然人股东包括牛钢、吕伟顺、薛丽华、曲祥、计勇凯、骆华年，该等股东分别持有大商投资管理有限公司51%的股权、15%的股权、9%的股权、1%的股权、1%的股权、1%的股权。
(16)大商嘉华集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，大商嘉华集团有限公司的股权结构如下：
5、中再资产管理股份有限公司
依据中再资产管理股份有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，中再资产管理股份有限公司的住所为北京市西城区金融大街 11号，法定代表人为赵威，注册资本为150,000万元，经营范围为“管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务”，成立日期为2005年2月18日。
经查询国家企业信用信息公示系统和香港交易所披露易网站，截至本补充法
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn律意见书出具日，中再资产管理股份有限公司的股权结构如下：
(1)经查询香港交易所披露易网站，中国再保险（集团）股份有限公司系香港联交所主板上市公司，股份简称为中国再保险，股份代号为01508，控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
(2)经查询国家企业信用信息公示系统，大唐国际发电股份有限公司系境内上市公司，股票简称为大唐发电，股票代码为601991，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
6、杭州金投江干信息产业投资有限公司
依据杭州金投江干信息产业投资有限公司的《营业执照》，杭州金投江干信息产业投资有限公司住所为杭州市江干区凯旋路137号二楼-268，法定代表人为刘翌，注册资本为 20,000万元，经营范围为“服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）”，成立日期为2015年7月16日。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，杭州金投江干信息产业投资有限公司的股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn7、深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）
经查询深圳市市场监督管理局官方网站，深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资基金管理及服务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资及代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；为创业企业提供创业管理服务”，成立日期为2012年9月19日。
经查询深圳市市场监督管理局官方网站和国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）的股权结构如下：
8、钜洲资产管理（上海）有限公司
依据钜洲资产管理（上海）有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，钜洲资产管理（上海）有限公司的住所为上海市浦东新区新城路 2号 24幢 3467室，法定代表人为胡天翔，注册资本为 1,000万元，经营范围为“投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为2013年5月17日。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，钜洲资产管理（上海）有限公司的股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn9、深圳市平安德成投资有限公司
依据深圳市平安德成投资有限公司的《营业执照》，深圳市平安德成投资有限公司的住所为深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为沈佳华，注册资本为 30,000万元，经营范围为“投资兴办实业、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理”，成立日期为2008年9月9日。
经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局官方网站，截至本补充法律意见书出具日，深圳市平安德成投资有限公司的股权结构如下：
经查询巨潮资讯网，中国平安保险（集团）股份有限公司为境内上市公司，股票简称为中国平安，股票代码为601318，不存在实际控制人。
（二）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务以及在发行人担任的职务
依据黄昌华、杭州南海普通合伙人的实际控制人和有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人的调查表，黄昌华、杭州南海普通合伙人的实际控制人和有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人五年内的主要从业经历、现任职单位和职务的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
|1||黄昌华|发行人直接自然人股东|近五年内担任金信诺董事长，并于2015年3月至8月担任发行人董事|金信诺|董事长|
||||||金诺（天津）商业保理有限公司||
||||||金诺（深圳）商业保理||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
||||||有限公司||
||||||常州安泰诺特种印制板有限公司||
||||||PCSpecialties-China,LLC|总经理|
||||||金信诺（香港）国际有限公司|董事|
||||||常州金信诺凤市通信设备有限公司||
||||||赣州金信诺电缆技术有限公司||
||||||长沙金信诺防务技术有限公司||
|2||郑伟鹤|发行人机构股东杭州南海的普通合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司之实际控制人|近五年内先后担任深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长|深圳市同创伟业创业投资有限公司|董事长|
||||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司||
||||||深圳同创锦绣资产管理有限公司|执行董事|
||||||深圳市同创伟业南海资产管理有限公司||
||||||西藏精选创业投资有限公司||
||||||上海同创伟业资产管理有限公司||
||||||杭州同创伟业资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
||||||北京同创资产管理有限公司||
||||||西藏同创伟业创业投资有限公司||
||||||深圳世联行地产顾问股份有限公司|董事|
||||||深圳市蓝津科技股份有限公司||
||||||深圳同创昊顺投资咨询有限公司||
||||||西藏同创智越投资管理有限公司||
||||||深圳市南海成长创科投|执行事|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
||||||资合伙企业（有限合伙）|务合伙人|
||||||深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）||
||||||深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）||
||||||深圳同创精选投资合伙企业（有限合伙）||
||||||上海财大软件股份有限公司|监事|
|3||黄 荔|发行人机构股东杭州南海的普通合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司之实际控制人|近五年内先后担任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事兼总经理|深圳市同创伟业创业投资有限公司|董事|
||||||深圳市华康全景信息技术有限公司||
||||||深圳市新宇腾跃电子有限公司||
||||||北京首尚定福庄文化产业发展有限公司||
||||||深圳世联同创资产管理有限公司|执行董事|
||||||上海仁吉医疗设备有限公司|董事长|
||||||上海仁济医疗管理有限公司|副董事长|
||||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|董事兼总经理|
||||||深圳市同创佳业资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
||||||广州同创臻鼎信息服务有限公司||
||||||深圳同创领先科技有限公司||
||||||深圳同创锦绣资产管理有限公司|总经理|
||||||杭州同创伟业资产管理有限公司|监事|
|4||吕滋立|发行人机构股东杭州南海的有限合伙人杭州南|近五年内担任深圳市蓝盾实业有限公司董事长|深圳市蓝盾实业有限公司|董事长|
|5||柳 华||近五年内担任杭州圣德医疗科技有限公司|杭州圣德医疗科技有限公司|董事长兼总经|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
||||海成长创科投资合伙企业（有限合伙）之自然人合伙人|董事长兼总经理||理|
|6||蔡丽江||近五年内担任深圳市江波龙电子有限公司董事|深圳市江波龙电子有限公司|董事|
|7||吴昌生||近五年内担任镇江信美进出口有限公司总经理|镇江信美进出口有限公司|总经理|
|8||葛 军||近五年内为自由投资人|—|自由投资人|
|9||邢 琨||近五年内担任上海智马传媒集团股份有限公司董事长|上海智马传媒集团股份有限公司|董事长|
|10||王艳东||近五年内为自由投资人|—|自由投资人|
|11||毛海鸿||近五年内担任宁波市镇海海生燃料有限公司总经理|宁波市镇海海生燃料有限公司|总经理|
|12||赖会芳||退休|退休|—|
|13||庄建国||近五年内担任浙江省海宁市徐平服装经理|浙江省海宁市徐平服装|经理|
|14||张敏芳||近五年内为杭州玻璃集团有限公司员工，并于2012年2月退休|退休|—|
|15||许鹏程||近五年内担任浙江移动杭州分公司网络运维、浙江安成数码投资管理有限公司研究员|浙江安成数码投资管理有限公司|研究员|
|16||杜俊杰||近五年内担任杭州东创实业有限公司经理|杭州东创实业有限公司|经理|
|17||刘 珏||近五年内先后担任万达集团上海公司总经理、盛大集团地产公司总经理、奥克斯地产集团总裁，并于2016年2月退休|退休|—|
|18||肖 琴||近五年内为中信证券职员|中信证券|职员|
|19||钟 林||近五年内担任深圳市天威视讯股份有限公司董事会秘书，并于|退休|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
|||||2016年3月退休|||
|20||石凌空||近五年内担任北京天道恒信咨询有限公司总裁|北京天道恒信咨询有限公司|总裁|
|21||闵颖琼||近五年内担任南京市房地产交易中心财务|南京市房地产交易中心|财务|
|22||严宇曦||近五年内为自由投资人|自由投资人|—|
|23||蒋庆华||近五年内担任长城证券股份有限公司部门经理|长城证券股份有限公司|部门总经理|
|24||夏志勇||近五年为自由职业者|自由职业|—|
|25||张琦麟||近五年内先后担任深圳市邮政速递有限公司办公室职员、深圳市皇马融资担保有限公司业务经理、浙商银行深圳分行个人业务部客户经理|浙商银行深圳分行|个人业务部客户经理|
|26||李 丁||近五年内先后担任甘肃阜康汽车营销服务有限公司董事长兼总裁、广东阜康汽车营销服务（集团）有限公司董事长兼总裁、深圳行者驿站汽车服务有限公司董事长兼总裁|深圳行者驿站汽车服务有限公司|董事长兼总裁|
|27||李海滨||近五年内担任赛萨机械（上海）有限公司经理|赛萨机械（上海）有限公司|经理|
|28||赵龙英||退休|退休|—|
|29||齐桂莲||退休|退休|—|
|30||林 文||近五年内担任江苏金岛国际贸易有限公司总经理|江苏金岛国际贸易有限公司|总经理|
|31||李文煜||近五年内先后担任中德安联人寿保险有限公司客户服务部助理副总裁、乘御（上海）资产管理有限公司副|乘御（上海）资产管理有限公司|副总经理|

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|-|-|-|-|-|-|
|序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
|||||主要现任职单位||
|号||||||
||||总经理|||

依据发行人、黄昌华、杭州南海确认并经核查，除黄昌华于 2015年 3月至8月担任发行人董事外，黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东未在发行人担任任何职务。
（三）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
依据黄昌华、杭州南海与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（四）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
依据发行人股东吴宪、何征、黄昌华确认，吴宪、何征及黄昌华直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据发行人股东银桥投资确认，银桥投资及其股东直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据发行人股东荣桥投资确认，荣桥投资及其合伙人直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据发行人股东杭州南海确认，杭州南海及其直接和间接合伙人直接或间接
持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经
济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员确认，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接持股或间接持股。
综上所述，本所律师认为，发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股之情形。
（五）结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
1、发行人的机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化
依据发行人的工商登记资料、公司章程，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构投资者股东为银桥投资、荣桥投资及杭州南海。
(1)银桥投资
依据银桥投资的《营业执照》和《公司章程》，银桥投资的住所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元，法定代表人为吴宪，注册资本为1,660万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）”，成立日期为2011年7月22日。
依据银桥投资的工商登记资料和《公司章程》，银桥投资设立的时间为 2011年 7月 22日，设立目的为从事投资兴办实业和经济信息咨询业务，其设立至今的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||设立及股本演变|注册资本（万元|）|股东姓名||出资比例（%）|
|设 立||500.00||吴 宪|250.00|50.00|
|||||何 征|250.00|50.00|
|2012年7月，增资至518.75万元（注1）||518.75||吴 宪|250.00|48.193|
|||||何 征|250.00|48.193|
|||||于 虹|9.375|1.807|
|||||张尊昌|9.375|1.807|
|2014年1月，第一次股权||518.75||吴 宪|250.00|48.193|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|转让（注2）||何 征|240.625|46.386|
|||于 虹|9.375|1.807|
|||张尊昌|9.375|1.807|
|||邓健岩|9.375|1.807|
|2014年10月，增资至1,660万元（注3）|1,660.00|吴 宪|800.00|48.1928|
|||何 征|770.00|46.3856|
|||张尊昌|30.00|1.8072|
|||于 虹|30.00|1.8072|
|||邓健岩|30.00|1.8072|

注1：于虹和张尊昌合计认缴银桥投资新增注册资本18.75万元。
注2：何征于2014年1月将其所持银桥投资1.807%的股权转让给邓健岩。
注3：新增注册资本1,079.375万元，资本公积转增注册资本61.875万元，新增注册资本由吴宪、何征认缴。
(2)荣桥投资
依据荣桥投资的《营业执照》和《合伙协议》，荣桥投资的主要经营场所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元，执行事务合伙人为姜澜，经营范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为2012年5月25日。
依据荣桥投资的《营业执照》、《合伙协议》及工商登记资料，荣桥投资设立的时间为2012年5月25日，设立目的为通过投资并持有发行人股份，实现全体合伙人间接持有发行人的股份，保护全体合伙人的合伙权益，并通过发行人的不断发展、壮大，为全体合伙人创造满意的投资回报，其设立至今的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||设立及股本演变|认缴出资总额（万元|）|合伙人姓名||出资比例（%）|
|设 立||486.00||姜 澜|18.00|3.7037|
|||||吴永亮|54.00|11.1110|
|||||王文跃|54.00|11.1110|
|||||于 虹|54.00|11.1110|
|||||张尊昌|54.00|11.1110|
|||||于 强|54.00|11.1110|
|||||黄学先|36.00|7.4074|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||设立及股本演变|认缴出资总额（万元|）|合伙人姓名||出资比例（%）|
|||||郭 宇|36.00|7.4074|
|||||刘则安|18.00|3.7037|
|||||曾丹丹|18.00|3.7037|
|||||李扬华|18.00|3.7037|
|||||陈 瑜|18.00|3.7037|
|||||王占宝|18.00|3.7037|
|||||夏用文|18.00|3.7037|
|||||黄洪涛|18.00|3.7037|
|2013年1月，第一次出资额转让（注1）||486.00||姜 澜|54.00|11.1110|
|||||吴永亮|54.00|11.1110|
|||||王文跃|54.00|11.1110|
|||||于 虹|54.00|11.1110|
|||||张尊昌|54.00|11.1110|
|||||于 强|54.00|11.1110|
|||||黄学先|36.00|7.4074|
|||||刘则安|18.00|3.7037|
|||||曾丹丹|18.00|3.7037|
|||||李扬华|18.00|3.7037|
|||||陈 瑜|18.00|3.7037|
|||||王占宝|18.00|3.7037|
|||||夏用文|18.00|3.7037|
|||||黄洪涛|18.00|3.7037|
|2015年8月，第二次出资额转让（注2）||486.00||姜 澜|54.00|11.1110|
|||||吴永亮|54.00|11.1110|
|||||王文跃|54.00|11.1110|
|||||于 虹|54.00|11.1110|
|||||张尊昌|54.00|11.1110|
|||||于 强|54.00|11.1110|
|||||黄学先|36.00|7.4074|
|||||刘则安|18.00|3.7037|
|||||曾丹丹|18.00|3.7037|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）||
|设立及股本演变|认缴出资总额（万元|）|合伙人姓名||出资比例（%）|
||||李扬华|18.00|3.7037|
||||陈 瑜|18.00|3.7037|
||||王占宝|18.00|3.7037|
||||夏用文|18.00|3.7037|
||||张 亮|18.00|3.7037|

注1：郭宇于2013年1月将其所持荣桥投资的货币出资36万元转让给姜澜。
注2：黄洪涛2015年8月将其所持荣桥投资的18万元出资额转让给张亮。
(3)杭州南海
依据杭州南海的《营业执照》和《有限合伙协议》，杭州南海的主要经营场所为杭州市江干区秋涛北路 76号中豪大酒店主楼 403室，执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司（委派代表：郑伟鹤），经营范围为“服务；投资；
投资管理；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2014年7月3日。
依据杭州南海的《营业执照》、《有限合伙协议》、股东调查表及确认，杭州南海于 2014年 7月 3日成立，设立的目的为“侧重于境内未上市成长型优质企业的投资，旨在为投资者创造优异的回报”，其设立至今的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设立及股本|认缴出资总额（万元）||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||||合伙人名称|||
||演变|||||
|设 立||1,000.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|100.00|10.00|
||||深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）|900.00|90.00|
|2014年12月，认缴出资总额增至74,860万元||74,860.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|1,000.00|1.34|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,860.00|38.55|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|21.37|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|13.36|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|13.36|
||||深圳同创共享创业投资基金企业（有限合伙）|9,000.00|12.02|
|2015年12月，认缴出资||86,440.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|9.83|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业|25,180.00|29.13|

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||设立及股本|认缴出资总额（万元）||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||||合伙人名称|||
||演变|||||
|额增加至86,440万元|||（有限合伙）|||
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|18.51|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|11.57|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|11.57|
||||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|11.00|
||||杭州金投江干信息产业投资有限公司|6,000.00|6.94|
||||深圳市同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.45|
|2016年3月，认缴出资总额增至111,355万元||111,355.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.63|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|25,780.00|23.15|
||||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|21.84|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|14.37|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.98|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.98|
||||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|8.54|
||||杭州金投江干信息产业投资有限公司|6,000.00|5.39|
||||深圳市同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.12|
|2016年6月，认缴出资总额增至120,874万元||120,874.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|
||||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|
||||杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|
||||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|
||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.03|
|2017年3月，合伙人变更||120,874.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业|28,872.00|23.89|

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|设立及股本|认缴出资总额（万元）||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||合伙人名称|||
|演变|||||
|||（有限合伙）|||
|||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|
|||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|
|||杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|
|||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|
|||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|
|||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|
|||深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）|1,250.00|1.03|

2、间接股东与发行人相关各方的关系
依据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、荣桥投资及其合伙人、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，除荣桥投资合伙人姜澜、王文跃系实际控制人吴宪的外甥女及外甥女婿、王占宝系实际控制人的外甥、吴永亮系实际控制人侄子、于虹系发行人董事及高级管理人员、张亮系发行人高级管理人员、张尊昌系发行人核心技术人员和监事、陈瑜系发行人监事外，荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
依据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、银桥投资及其股东、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，除银桥投资控股股东吴宪系发行人董事长和实际控制人、何征系发行人总经理和实际控制人、于虹系发行人董事及高级管理人员、张尊昌系发行人核心技术人员和监事、邓健岩系发行人监事外，银桥投资股东与发行人其他董事、监事、高级管理人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
依据杭州南海与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关
联关系。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
依据发行人公司章程并经核查，发行人直接股东为6人，包括3名自然人股东、1家法人股东和2家有限合伙企业股东。
依据银桥投资公司章程并经核查，发行人股东银桥投资为发行人实际控制人控股的公司，股东包括发行人实际控制人和员工，主要从事投资兴办实业和经济信息咨询业务，股东人数为5人。
依据荣桥投资合伙协议并经核查，荣桥投资为发行人员工持股企业，设立目的为投资发行人并持有发行人的股份，合伙人人数为14人。
依据杭州南海合伙协议及调查表，杭州南海为专业投资机构，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体，主要从事境内未上市成长型优质企业的投资，并已投资宁波长阳科技股份有限公司、深圳市华康全景信息技术有限公司等多家公司，其按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金协会办理了私募投资基金备案登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
综上所述，本所律师认为，结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况，发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
综上，本所律师认为：
(1)黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
(2)发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股之情形。
(3)发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露沃特有限和范志勇通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备详细情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，前述工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备是否涉及国有。（《反馈意见》第5题）
回复：
核查程序：
(1)查阅范志勇、沃特有限通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的《授权委托书》、成交确认书、转让价款的支付凭证，核查范志勇、沃特有限参与拍卖和购置设备的基本情况；
(2)查询国家企业信用信息公示系统，并查阅发行人工商登记资料、苏州沃特的工商登记资料和注销资料、与拍卖和国有资产转让相关的法律法规，核查工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的拍卖情况；
(3)取得发行人出具的相关承诺函文件，核查拍卖买受的工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备是否存在纠纷或潜在纠纷。
核查结果：
（一）沃特有限与范志勇竞拍工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的基本情况
依据苏州沃特的工商登记资料，沃特有限与范志勇于 2004年 6月共同参与苏州市拍卖行有限公司（以下简称“苏州拍卖行”）拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备事项，具体情况如下：
2004年 6月 25日，沃特有限出具《授权委托书》，委托范志勇代表沃特有限参与苏州拍卖行拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备事宜。
2004年6月28日，范志勇和沃特有限参与苏州拍卖行拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，并与苏州拍卖行签署《江苏省拍卖成交确认书》，确认拍卖标的为工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，成交价格为142万元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2004年 8月 26日，范志勇向苏州拍卖行支付 27万元，沃特有限向苏州拍卖行支付115万元。
2004年9月21日，苏州沃特设立，沃特有限和范志勇以在拍卖中买受的上述工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备进行实物出资。
2016年12月28日，江苏省苏州工业园区行政管理局出具“（05940162）公司注销[2016]第 12280001号”《公司准予注销登记通知书》，苏州沃特办理完毕注销登记手续。
（二）工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的相关情况
针对工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的相关情况，本所律师取得了范志勇、沃特有限通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的《授权委托书》、成交确认书和转让价款的支付凭证，同时，由于苏州拍卖行于 2004年 6月拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，该拍卖档案保存时间已超过《拍卖法》规定的不少于五年的时间期限，故未取得关于苏州拍卖行关于拍卖标的工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的相关资料。
依据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到第三方关于工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备拍卖表示反对或无效的书面文件或通知，同时，发行人参与竞拍履行了必要的手续，拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备符合当时合法有效的《拍卖法》、《拍卖管理办法》的相关规定。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
依据当时合法有效的《拍卖法》的相关规定，买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人的同意，将拍卖标的再行拍卖。买受人未能按照约定取得拍卖标的的，有权要求拍卖人或者委托人承担违约责任。
依据范志勇、沃特有限支付转让价款的凭证、《江苏省拍卖成交确认书》及发行人确认，范志勇、沃特有限成功竞买工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备并支付完毕转让价款后，范志勇、沃特有限合法拥有工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，其通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备不存在纠纷或潜在纠纷。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本所律师认为，发行人和范志勇按照当时合法有效的相关法律法规参与拍卖，成功竞买工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备并支付完毕转让价款后，合法拥有工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，前述通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备不存在纠纷或潜在纠纷。
三、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为共同实际控制人的依据和合理性。（《反馈意见》第7题）
回复：
核查程序：
(1)查阅荣桥投资的营业执照、合伙协议、工商登记资料等基本情况，核查荣桥投资的股权结构；
(2)查阅发行人公司章程，核查荣桥投资持有发行人股份的情况；
(3)查阅荣桥投资合伙人的调查表，核查荣桥投资合伙人的出资情况和与发行人实际控制人之间的关系；
(4)取得姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮就股份锁定事宜出具的承诺函，核查姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮的股份锁定情况。
核查结果：
（一）荣桥投资的基本情况及股权结构
依据荣桥投资现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，荣桥投资的主要经营场所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元，执行事务合伙人为姜澜，经营范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为 2012年 5月25日。截至本补充法律意见书出具日，荣桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|54.00|11.1110|普通合伙人|
|2||吴永亮|54.00|11.1110|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王文跃|54.00|11.1110|有限合伙人|
|4|于 虹|54.00|11.1110|有限合伙人|
|5|张尊昌|54.00|11.1110|有限合伙人|
|6|于 强|54.00|11.1110|有限合伙人|
|7|黄学先|36.00|7.4074|有限合伙人|
|8|刘则安|18.00|3.7037|有限合伙人|
|9|曾丹丹|18.00|3.7037|有限合伙人|
|10|李扬华|18.00|3.7037|有限合伙人|
|11|陈 瑜|18.00|3.7037|有限合伙人|
|12|王占宝|18.00|3.7037|有限合伙人|
|13|夏用文|18.00|3.7037|有限合伙人|
|14|张 亮|18.00|3.7037|有限合伙人|
|合 计||486.00|100.00||

（二）未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为共同实际控制人的依据和合理性
依据荣桥投资的股权结构并经核查，荣桥投资的合伙人姜澜系吴宪的外甥女，王文跃与姜澜系夫妻关系，王占宝系吴宪的外甥，吴永亮系吴宪的侄子，但均不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规中认定的实际控制人的近亲属。同时，依据发行人、荣桥投资确认，前述人员在发行人经营过程中仅按照其岗位职责开展相关工作，未形成对发行人的控制。据此，未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为发行人的共同实际控制人。
（三）姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人的股份锁定承诺
依据发行人公司章程、荣桥投资的合伙协议、工商登记资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，荣桥投资仍然持有发行人270万股股份，该等股份的限制转让已经由荣桥投资出具限制转让的承诺；同时，姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮亦分别持有荣桥投资54万元出资额、54万元出资额、18万元出资额、54万元出资额。据此，姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人就其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应发行人股份的股份锁定作出如下补充承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn托他人管理本人持有所持荣桥投资的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份；
(2)本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。”
据此，本所律师认为，姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人已就其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应发行人股份的锁定事宜作出承诺，该等承诺切实可行，合法有效。
综上，本所律师认为：
(1)未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为发行人的共同实际控制人具有合理性；
(2)姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人已就其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应发行人股份的锁定事宜作出承诺，该等承诺切实可行，合法有效。
四、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。（《反馈意见》第10题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司的专利权属证书、专利年费的支付凭证，核查发行人及其子公司取得专利的基本情况和专利年费的缴纳情况；
(2)取得国家知识产权局关于发行人及其子公司专利出具的查册文件，并查询国家知识产权局专利查询系统，核查发行人及其子公司境内专利的法律状态和是否存在重大变化的不利影响情况；
(3)查询国家知识产权局专利查询系统、韩国、日本、欧洲及美国专利查询网站、WIPO网站（国际专利查询），查阅 Samsung Fine ChemicalCo.,Ltd.与发行人签订的《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》、深圳中一专利商标事务所出具的《专利转让成功申明》，并取得深圳中一专利商标事务所就发行人受让专
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn利法律状态和重大变化的说明，核查发行人取得境外专利的基本情况、法律状态及是否存在重大变化的不利影响情况；
(4)查询最高人民法院官方网站，并查阅发行人营业外支出明细，核查发行人是否存在专利诉讼等情况；
(5)查阅发行人“导电塑料及其制备方法”（专利号：200810217526.X）和惠州沃特“一种彩色导电耐高温模型塑料及其制备方法”（专利号：200910108050.0）专利的《无效宣告请求受理通知书》、《专利无效宣告请求书》及其附件、证据材料，核查“导电塑料及其制备方法”和“一种彩色导电耐高温模型塑料及其制备方法”专利无效宣告请求的基本情况；
(6)查阅广东三环汇华律师事务所和广州三环专利代理有限公司就上述专利无效宣告事宜出具的《法律意见书》、《专利有效性意见书》以及发行人出具的说明，核查上述专利无效宣告请求的影响和专利权维持情况；
(7)取得发行人就专利法律状态和是否存在重大变化的不利影响情况出具的承诺，核查发行人及其子公司专利的法律状态和是否存在重大变化的不利影响情况。
核查结果：
（一）发行人境内外专利的基本情况
1、依据发行人确认并经核查，截至补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有如下境内专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利类型||取得方式|法律状态|
|||专利号|专利名称||申请日期|||
||号|||||||
||发行人|||||||
|1||200710022496.2|一种溴化聚苯乙烯的后处方法|发明|2007.05.19|继受取得|有效|
|2||200910108509.7|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.06.29|继受取得|有效|
|3||200910108592.8|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.07.06|继受取得|有效|
|4||200910108076.5|一种导电聚碳酸酯模塑料及其制备方法|发明|2009.06.15|继受取得|有效|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|200810217526.X|导电塑料及其制备方法|发明|2008.11.04|继受取得|有效|
|6|200910108261.4|一种珠光银白色色粉及用其制备PMMA/ABS合金的方法|发明|2009.06.23|继受取得|有效|
|7|201210257438.9|热塑弹性体及其制备方法和应用|发明|2012.07.24|原始取得|有效|
|8|200980153271.8|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2009.12.24|继受取得|有效|
|9|200980153272.2|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2009.12.24|继受取得|有效|
|10|200880016951.0|芳族液晶聚酰胺酯共聚物、包含该共聚物的预浸料、包含该预浸料的预浸料层压材料、包含该预浸料的金属膜层压材料以及包含该预浸料的印刷线路板|发明|2008.05.21|继受取得|有效|
|11|201080018755.4|脱模性提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2010.04.02|继受取得|有效|
|12|201080026112.4|制备具有恒定熔体粘度的全芳香液晶聚酯树脂和全芳香液晶聚酯复合物的方法|发明|2010.06.16|继受取得|有效|
|13|201180035325.8|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2011.06.14|继受取得|有效|
|14|201180056088.3|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2011.10.21|继受取得|有效|
|15|201180033504.8|提高了电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂复合物|发明|2011.06.14|继受取得|有效|
|16|201110233201.2|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|继受取得|有效|
|17|201110233157.5|用于制备热固性树脂的组合物，固化产品，预浸料，层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|继受取得|有效|

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|18|201310508668.2|可与工程塑料稳定复合的石墨烯、复合工程塑料|发明|2013.10.24|原始取得|有效|
|19|201310188178.9|彩色导电热塑性聚氨酯弹性体复合材料及其制备方法|发明|2013.05.20|原始取得|有效|
|20|201180068986.0|全芳香族液晶聚酯树脂的制造方法、用其方法制造的树脂、以及包含所述树脂的复合物|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|21|201180068955.5|全芳香族聚酯酰胺共聚物树脂、包含所述树脂的薄膜、包含所述薄膜的柔性覆金属箔层叠板、及具备所述柔性覆金属箔层叠板的柔性印刷电路板|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|22|201180070562.8|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|23|201310674229.9|一种PC/PBT合金材料及其制备方法|发明|2013.12.11|原始取得|有效|
|24|201410178688.2|芳纶碳刷制备方法及芳纶碳刷|发明|2014.04.29|原始取得|有效|
|25|201410542085.6|一种可生物降解导磁热熔胶膜及其制备方法|发明|2014.10.14|原始取得|有效|
|26|201280038714.0|制备热固树脂的组合物和其固化制品、包含固化制品的预浸材料以及使用预浸材料的覆金属箔层压板和印刷电路板|发明|2012.08.03|继受取得|有效|
|27|201310339402.X|聚对苯二甲酰对苯二胺/聚苯胺导电复合材料、导电纤维及其制备方法|发明|2013.08.06|原始取得|有效|
|28|201310660028.3|聚氨酯复合材料及其制备方法|发明|2013.12.06|原始取得|有效|
|29|201410178806.X|可生物降解导电热塑性弹性体及其制造方法|发明|2014.04.29|原始取得|有效|
|30|201410364653.8|表面改性的c-Si及其制备方法与应用|发明|2014.07.28|原始取得|有效|
|31|201310649148.3|一种具有增容性能的增强增韧填充母料及其制备方法|发明|2013.12.04|原始取得|有效|
|32|201410529669.X|芳纶-玻璃纤维复合片材及其制备方法|发明|2014.10.09|原始取得|有效|

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|33||201180064424.9|纤网、其制备方法和包括该纤网的过滤器|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|34||201180054250.8|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.09.29|继受取得|有效|
|35||201310073298.4|用于制备热固性树脂的组合物、其固化产品及含该产品的预浸料、层压材料和印刷电路板|发明|2013.03.07|继受取得|有效|
||惠州沃特|||||||
|36||200810241237.3|PMMA/ABS改性树脂及其颗粒形成方法|发明|2008.12.15|原始取得|有效|
|37||200910108050.0|一种彩色导电耐高温模型塑料及其制备方法|发明|2009.06.10|原始取得|有效|
|38||200910108260.X|一种珠光金色色粉及用其制备PMMA/ABS合金的方法|发明|2009.06.23|原始取得|有效|
|39||200910108511.4|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.06.29|原始取得|有效|
|40||201010578786.7|一种PC/PE塑料合金、其制备方法及应用|发明|2010.12.08|原始取得|有效|
|41||200910107572.9|一种碳纳米管的表面处理方法及用其制备复合塑料的方法|发明|2009.06.03|原始取得|有效|
|42||201010576777.4|一种PVC-ABS-EVA合金材料及其制备方法|发明|2010.12.07|原始取得|有效|
|43||201010576688.X|一种PC-ASA合金材料及其制备方法|发明|2012.12.07|原始取得|有效|
|44||201310257628.5|聚丙烯组合物及其制备方法和应用|发明|2013.06.25|原始取得|有效|
|45||201310360423.X|复合阻燃聚碳酸酯材料及其制备方法与应用|发明|2013.08.16|原始取得|有效|
|46||201410270574.0|汽车刹车片、制备汽车刹车片的材料及材料制备方法|发明|2014.06.17|原始取得|有效|
|47||201410611976.2|增强型LED灯罩的聚碳酸酯材料组合物、制备方法和LED灯罩|发明|2014.10.31|原始取得|有效|
|48||201410554850.6|阻燃耐刮擦光扩散PP材料及其制备方法|发明|2014.10.17|原始取得|有效|
|49||201410383795.9|聚丙烯组合物及其制备方法|发明|2014.08.06|原始取得|有效|
|50||201410384533.4|聚碳酸酯组合物及其制备方法和用途|发明|2014.08.06|原始取得|有效|

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|51||201110354677.1|PP/ABS合金材料、其制备方法和应用|发明|2011.11.10|原始取得|有效|
|52||201410256501.6|聚碳酸酯组合物及其制备方法|发明|2014.06.10|原始取得|有效|
|53||201410015220.1|PPO/PA/HIPS复合材料及其制备方法|发明|2014.01.13|原始取得|有效|
|54||201410270604.8|阻燃聚苯醚复合材料及其制备方法|发明|2014.06.17|原始取得|有效|
|55||201410429332.1|聚丙烯/耐冲击性聚苯乙烯复合物及其制备方法|发明|2014.08.27|原始取得|有效|
|56||201510528383.4|高抗冲阻燃PBT/PC合金材料及其制备方法|发明|2015.08.25|原始取得|有效|
||江苏沃特|||||||
|57||201310476703.7|聚苯醚树脂合金材料、其制备方法和应用|发明|2013.10.12|继受取得|有效|
|58||201310476506.5|一种聚苯醚树脂合金材料、其制备方法和应用|发明|2013.10.12|继受取得|有效|
|59||201110330480.4|PBT工程塑料、其制备方法和应用|发明|2011.10.26|继受取得|有效|
|60||201310277009.2|聚苯醚合金材料及其制备方法|发明|2013.07.03|继受取得|有效|
|61||201310279204.9|一种用于加工纺纱纱筒的聚苯醚树脂合金材料及制备方法|发明|2013.07.04|继受取得|有效|
|62||201410219831.8|用于按摩椅枕芯骨架的聚苯醚树脂合金材料及其制备方法|发明|2014.05.22|继受取得|有效|
|63||201410219832.2|用于汽车轮毂外罩的聚苯醚树脂合金材料及其制备方法|发明|2014.05.22|继受取得|有效|
||沃特特种|||||||
|64||201010576603.8|一种塑料合金、其制备方法和应用|发明|2010.12.07|继受取得|有效|
|65||200680040764.7|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.01|继受取得|有效|
|66||201080015782.6|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2010.04.02|继受取得|有效|
|67||200910108342.4|一种软质导电塑料及其制造方法|发明|2009.06.19|继受取得|有效|

注：上表专利中，第1-6项系惠州沃特转让给发行人；第8-17、20-22、26、33-35项专利系三星精密
化学株式会社转让给发行人；第57、58项系苏州沃特转让给江苏沃特；第59项系惠州沃特转让给江苏沃
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn特；第60-63项系发行人转让给江苏沃特；第64项系苏州沃特转让给沃特特种；第65、66项系发行人转让给沃特特种；第67项系惠州沃特转让给沃特特种。同时，上表专利中，第5项和第37项专利被第三方提出专利无效宣告请求，该等请求已经国家知识产权局受理。
2、依据深圳中一专利商标事务所出具的说明文件及发行人确认并经查询国家知识产权局专利查询系统、韩国、日本、欧洲及美国专利查询网站、WIPO网站（国际专利查询），截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有如下境外专利，该等专利均由三星精密化学株式会社转让给发行人：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利类型||法律状态|
|||专利号/申请号|专利名称||申请日期||
||号||||||
|1||1-2008-01340|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2008.06.02|有效|
|2||95140533|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.02|有效|
|3||97118967|芳族液晶聚酰胺酯共聚物、包含该共聚物的预浸料、包含该预浸料的预浸料层压材料、包含该预浸料的金属膜层压材料以及包含该预浸料的印刷线路板|发明|2008.05.22|有效|
|4||100123643|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|5||100123644|用于制备热固性树脂的组合物、其固化产品及含该产品的预浸料、层压材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|6||100123872|具有增进电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂化合物|发明|2011.07.06|有效|
|7||100125445|芳香族液晶聚酯树脂的制备方法、使用该芳香族液晶聚酯树脂的芳香族液晶聚酯树脂化合物的制备方法|发明|2011.07.19|有效|
|8||100140988|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.11.10|有效|
|9||100142892|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2011.11.23|有效|
|10||101108550|导热聚合物复合材料和包含其的物品|发明|2012.03.14|有效|
|11||101128077|制备热固树脂的组合物和其固化制品、包含固化制品的预浸材料以及使用预浸材料的覆金属箔层压板和印刷电路板|发明|2012.08.03|有效|
|12||101106865|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2012.03.02|有效|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|2008-538817|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.01|有效|
|14|2011-149283|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|15|2011-149284|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|16|2012-533092|热阻得以提高的全芳族液晶聚酯复合材料及其制备方法|发明|2010.10.08|有效|
|17|2012-548882|全芳族液晶聚酯及其复合材料的制备方法|发明|2011.01.12|有效|
|18|2013-518231|具有增强的电绝缘性能的全芳族液晶聚酯树脂化合物|发明|2011.06.014|有效|
|19|2013-538626|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.09.29|有效|
|20|2014-510231|全芳族聚酯酰胺共聚物树脂、具有该共聚物树脂的聚合物膜、具有该聚合物膜的柔性金属复合层和具有该金属复合层压板的柔性印刷电路板|发明|2011.11.28|有效|
|21|2013-520635|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2011.06.14|有效|
|22|2014-510230|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2011.11.28|有效|
|23|2005-0104538|芳香族聚酯的制造方法|发明|2005.11.02|有效|
|24|2005-0109912|高耐热性全芳香族聚酯的制造过程|发明|2005.11.17|有效|
|25|2005-0109913|高耐热性全芳香族聚酯组成及制造方法|发明|2005.11.17|有效|
|26|2007-0050435|经过预浸处理的芳香族液晶相聚酯酰胺聚合物在薄片制品及印刷电路板中的应用|发明|2007.05.23|有效|
|27|2007-0080345|热塑性预浸料的制造方法及使用此方法制造完成的热塑性预浸料|发明|2007.08.09|有效|
|28|2007-0111049|液晶相聚酯改性及其制备方法|发明|2007.11.01|有效|
|29|2007-0115702|保有均一介电常数的预浸料在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2007.11.13|有效|
|30|2008-0094738|预浸，预浸叠层在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.09.26|有效|
|31|2008-0138702|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属|发明|2008.12.31|有效|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||箔层叠板和印刷线路板||||
|32|2008-0138704|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的芳香族聚酯酰胺聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.12.31|有效|
|33|2008-0138705|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的热强化性树脂交联聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.12.31|有效|
|34|2008-0138706|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的多支化聚酯酰胺聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.12.31|有效|
|35|2008-0138707|粘度稳定性得以提高的全芳族液晶聚酯及含有该聚酯的复合材料的制备|发明|2008.12.31|有效|
|36|2009-0021239|增强物理能全芳族液晶聚酯树脂和全芳族液晶聚酯树脂的制备方法|发明|2009.03.12|有效|
|37|10-2009-0029486|具有增强流动性的全芳族液晶聚酯树脂组合物及其制备方法|发明|2009.04.06|有效|
|38|2009-0037686|增强脱模性能的改性全芳香族液晶相聚酯树脂的制造方法|发明|2009.04.29|有效|
|39|2009-0053984|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的芳香族聚酯酰胺聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2009.06.17|有效|
|40|2009-0053986|恒定熔融粘度全芳香族液晶相聚酯树脂及全芳香族液晶相改性树脂的制造方法|发明|2009.06.17|有效|
|41|10-2010-0002764|全芳族液晶聚酯及其复合材料的制备|发明|2010.01.12|有效|
|42|10-2010-0007443|防褪色性能改善的反射器及带有反射器的发光设备|发明|2010.01.27|有效|
|43|13/808,883|提高了电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂复合物|发明|2011.06.14|有效|
|44|13/260,213|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2011.09.23|有效|
|45|13/498,720|热阻得以提高的全芳族液晶聚酯复合材料及其制备方法|发明|2012.03.28|有效|
|46|13/521,618|全芳族液晶聚酯及其复合材料的制备|发明|2012.07.11|有效|
|47|13/810,884|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2013.01.17|有效|
|48|13/883,725|反射体及具备其的发光装置|发明|2013.05.06|有效|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49|13/884,333|流动性提高的全芳族液晶聚酯复合材料|发明|2013.05.09|有效|
|50|13/884,723|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2013.05.10|有效|
|51|13/996,745|纤网、其制备方法和包括该纤网的过滤器|发明|2013.06.21|有效|
|52|14/005,939|导热聚合物复合材料和包含其的物品|发明|2013.09.18|有效|
|53|10761825.8|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2011.10.05|有效|
|54|14/113,336|全芳香族聚酯酰胺共聚物树脂、包含所述树脂的薄膜、包含所述薄膜的柔性覆金属箔层叠板、及具备所述柔性覆金属箔层叠板的柔性印刷电路板|发明|2013.10.22|有效|
|55|10769876.3|脱模性提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2011.10.13|有效|
|56|11839978.1|反射体及具备其的发光装置|发明|2013.04.24|有效|
|57|11865434.2|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2013.10.28|有效|

（二）发行人两项专利被提起无效宣告请求案件
依据国家知识产权局出具的《无效宣告请求受理通知书》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人“导电塑料及其制备方法”（专利号：200810217526.X）和惠州沃特“一种彩色导电耐高温模型塑料及其制备方法”（专利号：200910108050.0）两项专利（以下统称“两项无效宣告请求专利”）被广州拉瓦辛克信息科技有限公司（以下简称“拉瓦辛克”）提出无效宣告请求。
1、两项专利无效宣告请求案件的基本情况
依据《无效宣告请求受理通知书》、《专利无效宣告请求书》及其附件、广东三环汇华律师事务所出具的《法律意见书》、两项专利的专利证书及发行人确认，两项专利无效宣告请求案件的基本情况如下：
(1)无效宣告请求人基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，拉瓦辛克系一家于2016年11月3日在
广州市成立的公司，该公司住所为广州市白云区兴太路842号2楼自编222房，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn法定代表人为彭金荣，注册资本为 10万元，经营范围为“软件开发；材料科学研究、技术开发；计算机网络系统工程服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；版权服务；软件服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；计算机信息安全产品设计；信息电子技术服务；
科技信息咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(2)两项无效宣告请求专利的基本信息
依据两项无效宣告请求专利的证书及发行人确认，两项无效宣告请求专利的基本信息如下：
“导电塑料及其制备方法”（专利号：200810217526.X）专利的权利人为发行人，专利申请日为2008年11月4日，专利授权日为2010年12月1日，专利有效期限为2008年11月4日至2028年 11月4日。
“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”（专利号：200910108050.0）专利的权利人为惠州沃特，专利申请日为2009年6月10日，专利授权日为 2011年9月21日，专利有效期限为2009年6月10日至2029年6月10日。
依据发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述专利，同时自上述专利授权后，发行人未收到任何第三方对其专利主张任何权利的函件，也未涉及专利诉讼，且前述专利不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。
(3)无效宣告请求的依据和理由
(a)依据《无效宣告请求书》，拉瓦辛克对“导电塑料及其制备方法”专利提出无效申请的主要理由为：“导电塑料及其制备方法”专利权利要求 1-9不具备创造性，即不符合《专利法》第 22条第 3款关于“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的规定；权利要求 1-9不符合专利法第 26条第 4款的规定；
说明书不符合专利法第26条第3款的规定。
依据《无效宣告请求受理通知书》、《专利无效宣告请求书》及其附件、广东三环汇华律师事务所出具的《法律意见书》，拉瓦辛克提出“导电塑料及其制备
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn方法”专利无效请求所依据的证据为：证据1、专利US5098610A及其部分翻译文本，公开日：1992年3月24日，专利名称为：导电热塑性树脂组合物；证据2、中国专利CN101092553A，公开日：2007年12月26日，专利名称为：一种抗静电高分子材料的制备方法；证据3、本专利在中国专利局的部分审查文档（2010年3月5日提交的意见陈述书）。
(b)依据《无效宣告请求书》，拉瓦辛克对“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利提出无效申请的主要理由为：“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利权利要求 1-9不具备创造性，即不符合《专利法》第22条第 3款关于“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的规定。
依据《无效宣告请求受理通知书》、《专利无效宣告请求书》及其附件、广东三环汇华律师事务所出具的《法律意见书》，拉瓦辛克提出“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利无效请求所依据的证据为：证据1、专利CN101215413A，公开日：2008年7月9日，专利名称为：一种聚碳酸酯导电材料及用该材料加工而成的薄膜或片材；证据2、中国专利CN101280102A，公开日：2008年10月8日，专利名称为：含有碳纳米管的改性聚苯醚树脂组合物。
(4)依据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在就拉瓦辛克的无效宣告请求向国家知识产权局进行答辩。
2、两项专利无效宣告请求案件对发行人经营的影响
(1)两项无效宣告请求专利的专利权维持的可能性
A、依据广东三环汇华律师事务所出具的《关于“导电塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》和广州三环专利代理有限公司出具的《专利有效性意见书》，发行人“导电塑料及其制备方法”（专利号：200810217526.X）专利的专利权被维持的可能性较高，具体说明如下：
(a)“导电塑料及其制备方法”专利原说明书明确记载了，碳纤维成本高，而如果用金属纤维，则由于金属纤维极易氧化而需要加大填充量、从而导致塑料抗拉强度下降，因此，“导电塑料及其制备方法”专利要提供的是性能又好、成本又低的导电塑料。同时，“导电塑料及其制备方法”专利采取的做法是：最终产品是玻璃纤维和导电碳黑的混合物，而不使用碳纤维；而且，在制作过程中，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn将玻璃纤维、导电碳黑分在不同的步骤里与聚合物基材和改性剂的混合物进行熔融状态的混合。
(b)无效请求人所使用的证据 1的导电热塑性树脂组合物中，碳纤维则是必要的成分，具体证据可以参见证据 1原文第 4栏第 8-20行：这些不可缺少的配方成分的比例如下，……（d）碳纤维……。以及证据1原文第4栏第31-34行：如果碳纤维（d）含量太少的话，不仅会影响电阻和弯曲强度，也会使得组合物的电导率和尺寸稳定度变差。可见，证据1由于必须使用碳纤维，恰恰是“导电塑料及其制备方法”专利原说明书背景技术中提到的带有缺陷的做法。
(c)无效请求人所使用的证据 2涉及一种抗静电高分子材料的制备方法，其成分仅仅包含热塑性树脂、分散剂、导电炭黑，也未公开“导电塑料及其制备方法”专利的最基本的发明点：使用玻璃纤维和导电碳黑的混合物，而不使用碳纤维；在制作过程中，将玻璃纤维、导电碳黑分在不同的步骤里与聚合物基材和改性剂的混合物进行熔融状态的混合。
(d)证据 3则是专利权人在“导电塑料及其制备方法”发明专利实审过程中提交的意见陈述书，不可以用来作为现有技术。
因此，无论是证据1、证据2还是证据3或其任意组合，证明“导电塑料及其制备方法”专利无效的可能性都较低。
B、依据广东三环汇华律师事务所出具的《关于“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》和广州三环专利代理有限公司出具的《专利有效性意见书》，发行人“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”（专利号：200910108050.0）专利的专利权维持的可能性较高，具体说明如下：
(a)“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利涉及如何提供一种既能耐高温又能是彩色的模塑料。
(b)现有技术中，为了抗静电，往往加入碳纤维、或者炭黑，这两种抗静电剂可以耐高温，但是，由于这两种都是黑色的，导致注塑的产品也是黑色的。如果为了获得彩色的模塑料，则可以使用其他抗静电剂、并使用色粉，但这么做的问题是其他抗静电剂不耐高温、且导电性随环境而变化，如此获得的彩色模塑料也并不理想。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(c)“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利的技术通过先将色粉与其他材料造粒挤出，再加入导电碳纤维、玻璃纤维来造粒，创新性地制造出既可以是彩色的、又具备碳纤维这种可以耐高温的抗静电剂的模塑料。
(d)无效请求人所使用的证据 1和证据 2都是普通的黑色塑料的制作方法，未提示彩色塑料也可以使用碳纤维这种黑色的抗静电剂。而且，无效请求人在无效请求意见陈述书中也承认，证据1和证据2都没有公开本专利权1的碳纤维和色粉同时存在的模塑料，也承认证据1和证据2都没有公开“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利第二个独立权利要求的两个先后步骤，第一个造粒步骤里使用色粉，第二个造粒步骤里使用碳纤维。对于这些区别特征，无效请求人都认为属于公知常识，但又无法提供相应的证据。
因此，无论是证据1、证据2或者其任意组合，证明“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利无效的可能性都较低。
综上所述，如果国家知识产权局依法驳回拉瓦辛克对上述专利提出的无效宣告请求，则发行人上述两项专利的技术继续受法律保护。
(2)依据广东三环汇华律师事务所出具《关于“导电塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》和《关于“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》，就上述两项专利无效宣告请求案件，认为：(a)在无效宣告案件审理期间，两项无效宣告请求专利依然合法有效，该专利技术方案受到法律保护，未经专利权人许可实施该专利同样构成专利侵权，发行人和惠州沃特仍然可以使用两项无效宣告请求专利对应的技术从事生产和销售，该等生产和销售不会受到任何影响；(b)如两项无效宣告请求专利被宣告无效，则两项无效宣告请求专利对应的技术不再为垄断技术，但是，发行人和惠州沃特可以继续使用该专利技术进行生产和销售，且两项专利无效宣告请求案件仅针对两项无效宣告请求专利，发行人和惠州沃特的其他专利与前述案件没有关联，前述案件不影响发行人和惠州沃特使用其他专利进行生产经营。
(3)两项无效宣告请求专利涉及的相关产品报告期内收入和利润
A、依据发行人确认，两项无效宣告请求专利对应的产品主要为工程塑料合金中的导电塑料及彩色导电耐高温模塑料相关产品。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnB、依据发行人确认，两项无效宣告请求专利相关产品报告期内销售收入、毛利、净利润及占比情况如下（单位：万元）：
(a)“导电塑料及其制备方法”专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||导电塑料相关产品||||||||发行人|导电塑料|
||||||公司整体||收入占比|毛利占比||||
|期间||||||||||整体净|相关产品|
|||收入||毛利|收入|毛利||||利润|净利润|
||545.89||73.82||63,094.55|12,444.75|0.87%|0.59%|5,515.82|||
||513.51||51.58||58,516.97|11,275.61|0.88%|0.46%|6,323.02|||
||562.09||91.59||53,366.02|9,675.04|1.05%|0.95%|3,491.71|||

注：导电塑料相关产品净利润=公司整体净利润*毛利占比
(b)“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||彩色导电耐高温模塑料相关产品||||||毛利占比||彩色导电耐|
||||||公司整体||||发行人||
||||||||收入占比|毛利||高温模塑料|
|期间|||||||||整体净||
|||||||||占比||相关产品净|
|||收入||毛利|收入|毛利|||利润||
|||||||||||利润|
||86.64||55.60||63,094.55|12,444.75|0.14%|0.45%|5,515.82||
||63.33||36.33||58,516.97|11,275.61|0.11%|0.32%|6,323.02||
||114.94||78.49||53,366.02|9,675.04|0.22%|0.81%|3,491.71||

注：彩色导电耐高温模塑料相关产品净利润=公司整体净利润*毛利占比
(c)两项无效宣告请求专利合计销售收入、毛利、净利润及占比情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||两项专利涉及的相关产品合计|||||||||两项专利|
||||||公司整体|||||发行人||
||||||||收入占比|毛利占比|||涉及的相|
|期间||||||||||整体净||
||||||||||||关产品净|
|||收入||毛利|收入|毛利||||利润||
||||||||||||利润合计|
||632.54||129.42||63,094.55|12,444.75|1.00%|1.04%|5,515.82|||
||576.84||87.91||58,516.97|11,275.61|0.99%|0.78%|6,323.02|||
||677.03||170.08||53,366.02|9,675.04|1.27%|1.76%|3,491.71|||

据此，两项无效宣告请求专利涉及的产品报告期内合计销售收入占发行人整体销售收入的比例分别为1.27%、0.99%和1.00%，净利润分别为61.38万元、49.30
万元和57.36万元，占发行人整体净利润的比例分别为1.76%、0.78%和1.04%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，本所律师认为，两项无效宣告请求专利的专利权成功维持的可能性较高，且在无效宣告案件审理期间或两项无效宣告请求专利如被宣告无效，发行人和惠州沃特仍然可以使用两项无效宣告请求专利对应的技术从事生产和销售，亦可以使用其他专利进行生产经营；同时，发行人报告期内两项无效宣告请求专利涉及的产品收入和利润占比均较小，对发行人的业绩不构成重大影响。据此，上述两项专利无效宣告请求案件不会对发行人未来的生产经营造成重大不利影响。
（三）依据发行人、深圳中一专利商标事务所出具的说明文件、国家知识产权局出具的证明文件，发行人合法拥有上述专利，除两项无效宣告请求专利涉及专利无效宣告请求外，发行人未收到对其他专利持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及专利诉讼，且前述专利不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
(1)发行人两项被提起无效宣告请求的专利被成功维持的可能性较高，发行人在无效宣告案件审理期间以及即使上述专利被宣告无效后仍可使用该等技术，该等专利涉及的产品报告期内收入和利润占比较小，且不影响发行人使用其他专利进行生产经营活动，因此上述专利无效宣告请求事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
(2)截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述专利，除两项无效宣告请求专利涉及专利无效宣告请求外，发行人未收到对其他专利持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及专利诉讼，且前述专利不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形，发行人拥有的上述专利不存在重大变化的不利影响。
五、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否合法拥有东国用（2015）第170037号、东国用（2015）第170033号土地。（《反馈意见》第12题）
回复：
核查程序：
(1)查询江苏土地市场网，核查东国用（2015）第170037号、东国用（2015）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第170033号土地的挂牌公告；
(2)查阅江苏沃特、沃特特种竞买东国用（2015）第170037号、东国用（2015）第 170033号土地的申请文件，核查江苏沃特、沃特特种参与前述国有土地使用权竞买的情况；
(3)查阅江苏沃特与东台市国土资源局签订的《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用证》以及江苏沃特缴纳土地出让金的凭证、纳税凭证，核查江苏沃特取得国有土地使用权签订的合同、出让金支付情况和纳税情况；
(4)查阅沃特特种与东台市国土资源局签订的《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用证》以及沃特特种缴纳土地出让金的凭证、纳税凭证，核查沃特特种取得国有土地使用权签订的合同、出让金支付情况和纳税情况；
(5)查阅江苏沃特、沃特特种现时持有的《国有土地使用证》和相关政府部门出具的证明以及《物权法》、《不动产登记暂行条例》及其实施细则，核查江苏沃特、沃特特种拥有的国有土地使用权预登记情况。
核查结果：
（一）江苏沃特取得国有土地使用权的程序
经核查，江苏沃特取得国有土地使用权的程序如下：
2015年1月5日，东台市国土资源局发布“东台市工挂[2015]01号”《国有土地使用权挂牌出让公告》，东台市国土资源局决定以挂牌方式出让分别位于市经济开发区纬八路北侧、市经济开发区纬九路南侧两幅地块的国有土地使用权，土地用途为工业。
2015年2月，江苏沃特向东台市国土资源局提交《竞买申请书》，申请参加编号为201501（工）01号地块的国有土地使用权挂牌活动。2015年2月6日，江苏沃特提交《挂牌出让竞买报价单》。
2015年2月8日，东台市国土资源局与江苏沃特签订《成交确认书》，确认江苏沃特竞得纬八路北侧、开发大道西侧的编号为201501（工）01号地块的国
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有土地使用权，面积为102,812平方米，成交总价为18,506,160元。
2015年2月23日，东台市国土资源局作为出让人与受让人江苏沃特签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人将位于市经济开发区纬八路北侧的编号为201501（工）01号地块的国有土地使用权出让给江苏沃特，面积为 102,812平方米，出让价款为18,506,160元。
2015年3月25日，江苏沃特向东台市国土资源局支付完毕上述土地出让价款18,506,160元，并向东台市地方税务局支付完毕契税、印花税。
2015年 4月 7日，江苏沃特与东台市国土资源局经济开发区分局签订《交地确认书》，确认东台市国土资源局经济开发区分局将位于市经济开发区纬八路北侧、开发大道西侧的土地现场交付给江苏沃特，面积为102,812平方米。
2015年5月7日，东台市人民政府向江苏沃特核发“东国用(2015)第170037号”《国有土地使用证》，土地座落为东台市经济开发区纬八路 11号，用途为工业用地，取得方式为出让，面积为 102,812平方米，终止期限为 2065年 4月 7日。
综上所述，本所律师认为，江苏沃特取得“东国用(2015)第170037号”《国有土地使用证》的程序符合相关法律法规的规定，并已缴纳国有土地出让金，其合法拥有上述土地的使用权。
（二）沃特特种取得国有土地使用权的程序
经核查，沃特特种取得国有土地使用权的程序如下：
2015年1月5日，东台市国土资源局发布“东台市工挂[2015]01号”《国有土地使用权挂牌出让公告》，东台市国土资源局决定以挂牌方式出让分别位于市经济开发区纬八路北侧、市经济开发区纬九路南侧两幅地块的国有土地使用权，土地用途为工业。
2015年2月，沃特特种向东台市国土资源局提交《竞买申请书》，申请参加编号为201501（工）03号地块的国有土地使用权挂牌活动。2015年2月6日，沃特特种提交《挂牌出让竞买报价单》。
2015年2月8日，东台市国土资源局与沃特特种签订《成交确认书》，确认
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn沃特特种竞得纬八路北侧、开发大道西侧的编号为201501（工）03号地块的国有土地使用权，面积为29,643平方米，成交总价为5,335,740元。
2015年2月23日，东台市国土资源局作为出让人与受让人沃特特种签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人将位于市经济开发区纬九路南侧的编号为201501（工）03号地块的国有土地使用权出让给沃特特种，面积为 29,643平方米，出让价款为5,335,740元。
2015年3月25日，沃特特种向东台市国土资源局支付完毕上述土地出让价款5,335,740元，并向东台市地方税务局支付完毕契税、印花税。
2015年 4月 7日，沃特特种与东台市国土资源局经济开发区分局签订《交地确认书》，确认东台市国土资源局经济开发区分局将位于市经济开发区纬八路北侧、开发大道西侧的土地现场交付给沃特特种，面积为29,643平方米。
2015年4月24日，东台市人民政府向沃特特种核发“东国用（2015）第170033号”《国有土地使用证》，土地座落为市经济开发区纬九路南侧，用途为工业用地，取得方式为出让，面积为29,643平方米，终止期限为2065年4月7日。
综上所述，本所律师认为，沃特特种取得“东国用（2015）第 170033号”《国有土地使用证》的程序符合相关法律法规的规定，并已缴纳国有土地出让金，其合法拥有上述土地的使用权。
（三）国有土地使用权预登记情况
依据发行人确认并经核查，江苏沃特、沃特特种已按照相关法律法规规定的程序，分别合法取得“东国用（2015）第170037号”《国有土地使用权证》、“东国用（2015）第170033号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权，该国有土地使用权预登记的有效期至2017年4月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。后经东台市国土资源局同意，前述土地使用权预登记的有效期延长至2019年4月25日。
依据江苏沃特、沃特特种与东台市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，江苏沃特、沃特特种应在按合同约定付清全部土地出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权预登记，且项目建成后，经验收合格，换发土地使用证。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据《物权法》的相关规定，当事人签订其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。
依据《不动产登记暂行条例》及其实施细则的相关规定，建设用地使用权的首次登记、预告登记按照《不动产登记暂行条例》的相关规定办理；依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权登记，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：(1)不动产权属证书或者土地权属来源材料；(2)建设工程符合规划的材料；(3)房屋已经竣工的材料；(4)房地产调查或者测绘报告；(5)相关税费缴纳凭证；(6)其他必要材料。
依据东台市国土资源局经济开发区分局出具的《证明》，确认江苏沃特、沃特特种建设的房屋尚未全部完成竣工验收，在房屋竣工验收前暂时不能办理国有土地使用权及房屋所有权首次登记手续，需待房屋建设完成并竣工验收后一并办理国有土地使用权及房屋所有权首次登记手续。在江苏沃特、沃特特种持有预登记权属证书期间，江苏沃特、沃特特种合法拥有国有土地使用权，该等国有土地使用权的性质和规划会发生变更，亦不会发生被收回之情形，国有土地及房屋所有权证书的取得不存在障碍。
综上所述，本所律师认为，上述国有土地使用权的预登记符合《物权法》等相关法律法规的规定和《国有建设用地使用权出让合同》的约定，且江苏沃特、沃特特种持有预登记权属证书期间，合法拥有上述国有土地使用权，其未办理国有土地使用权首次登记系因房屋尚未全部完成竣工验收，待全部房屋建设完成并竣工验收后一并办理国有土地使用权及房屋所有权首次登记手续，国有土地及房屋所有权证书的取得亦不存在障碍。
综上，本所律师认为：
(1)江苏沃特取得“东国用(2015)第170037号”《国有土地使用证》和沃特特种取得“东国用（2015）第 170033号”《国有土地使用证》的程序符合相关法律法规的规定，并已缴纳国有土地出让金，其合法拥有上述土地的使用权；
(2)上述国有土地使用权的预登记符合《物权法》等相关法律法规的规定和《国有建设用地使用权出让合同》的约定，且江苏沃特、沃特特种持有预登记权属证书期间，合法拥有上述国有土地使用权，其未办理国有土地使用权首次
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn登记系因房屋尚未全部完成竣工验收，待全部房屋建设完成并竣工验收后一并办理国有土地使用权及房屋所有权首次登记手续，国有土地及房屋所有权证书的取得亦不存在障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表：
王隽
经办律师：
谢显清 凌素丽 吴家雄
年 月 日