证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2019-016
中国西电电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原文内容|修订后内容|
|第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因本条第（一）款至第（三）款的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本条第（三）款规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所|第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并|

|||
|-|-|
|收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|应当在三年内转让或者注销。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。|第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|
|第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声|

|||
|-|-|
||明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。|
|第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十） 回购公司股份；„„|第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„删除第十款„„|
|第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。|
|第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：„„（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；„„|第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：„„（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；„„|
|第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百一十一条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董事依法履职。|
|新增一条|第一百一十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经|

|||
|-|-|
||营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|
|第一百一十五条董事会行使下列职权：„„（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„(十七)管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；„„|第一百一十六条董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„(十七)管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；„„|
|第一百二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。|
|第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百三十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制|第一百三十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控|

|||
|-|-|
|委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。|制委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百三十五条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通；（六）确认、审查及管理关联交易；（七）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|第一百三十六条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务报告发表意见；（四）监督及评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通；（六）确认、审查及管理关联交易；（七）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
|第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。|
|第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（十三）决定/拟定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；„„|第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（十三）决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；„„|
|第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章|第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。|

|||
|-|-|
|程的有关规定。||
|第二百一十四条公司有公司章程第二百一十三条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。„„|第二百一十五条公司有公司章程第二百一十四条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。„„|
|第二百一十五条„„公司根据公司章程第二百一十三条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的„„|第二百一十六条„„公司根据公司章程第二百一十四条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的„„|
|第二百二十一条„„公司财产未按公司章程第二百一十九、第二百二十条规定清偿前不得分配给股东„„|第二百二十二条„„公司财产未按公司章程第二百二十、第二百二十一条规定清偿前不得分配给股东„„|

特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会2019年4月2日