证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
以下关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070 1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次公开发行可转换公司债券于 2019年12月31日实施完毕，且分别假设截至 2020年度全部可转换公司债券未转股和 2020年 6月 30日全部可转换公司债券完成转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3.假设本次募集资金总额为71,200.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4.公司于2019年4月2日召开了第二届董事会第十次会议，4月24日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派发现金股利人民币 32,000,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增完毕后公司总股本增加至208,000,000股。上述利润分配方案于 2019年6月14日实施完毕。
假设公司 2019年度、2020年度现金分红总金额与 2018年相同，即派发现金股利人民币 32,000,000元（含税），不送股，不以资本公积转增股本，且每年的分配方案于6月份实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度及2020年度现金分红的判断。
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070净利润较上年增长30%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019年相同；上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6.假设本次可转换公司债券的转股价格为 16.59元/股（该价格为公司 A股股票于2019年7月1日前二十个交易日交易均价与2019年7月1日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为4,291万股；
7.假设2019年、2020年公司继续享受15%的高新技术企业优惠税率；
8.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
9.在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金和相应年度利润分配之外的影响；
10.在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行和相应年度利润分配对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2019年度||2020年度/2020年12月31日|||
||项目||/2018年12||/2019年12||2020年度||2020年6月30|
||||月31日||月31日||全部未转股||日全部转股|
|总股本（万股）||16,000||20,800||20,800||25091||
||假设1：2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的|||||||||
||净利润较上年增长 10%，2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属|||||||||
||于母公司所有者的净利润与2019年相同|||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||15,265.03||16,791.53||16,791.53||16,791.53||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,546.81||12,701.49||12,701.49||12,701.49||
|期末归属于母公司的所有者||173,928.76||187,520.29||201,111.83||201,111.83||

证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2019年度||2020年度/2020年12月31日|||
||项目||/2018年12||/2019年12||2020年度||2020年6月30|
||||月31日||月31日||全部未转股||日全部转股|
|权益（万元）||||||||||
|基本每股收益（元/股）||0.73||0.81||0.81||0.73||
|稀释每股收益（元/股）||0.73||0.81||0.67||0.67||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.56||0.61||0.61||0.55||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.56||0.61||0.51||0.51||
|加权平均净资产收益率||9.05%||9.29%||8.64%||8.64%||
||假设2：2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的|||||||||
||净利润较上年增长 20%，2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属|||||||||
||于母公司所有者的净利润与2019年相同|||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||15,265.03||18,318.04||18,318.04||18,318.04||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,546.81||13,856.17||13,856.17||13,856.17||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||173,928.76||189,046.80||204,164.83||204,164.83||
|基本每股收益（元/股）||0.73||0.88||0.88||0.80||
|稀释每股收益（元/股）||0.73||0.88||0.73||0.73||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.56||0.67||0.67||0.60||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.56||0.67||0.55||0.55||
|加权平均净资产收益率||9.05%||10.09%||9.32%||9.32%||
||假设3：2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的|||||||||
||净利润较上年增长 30%，2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属|||||||||
||于母公司所有者的净利润与2019年相同|||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||15,265.03||19,844.54||19,844.54||19,844.54||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,546.81||15,010.85||15,010.85||15,010.85||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||173,928.76||190,573.30||207,217.84||207,217.84||
|基本每股收益（元/股）||0.73||0.95||0.95||0.86||
|稀释每股收益（元/股）||0.73||0.95||0.79||0.79||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.56||0.72||0.72||0.65||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.56||0.72||0.60||0.60||

证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070
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||||2018年度||2019年度||2020年度/2020年12月31日|||
||项目||/2018年12||/2019年12||2020年度||2020年6月30|
||||月31日||月31日||全部未转股||日全部转股|
|加权平均净资产收益率||9.05%||10.89%||9.98%||9.98%||

注：为保证数据的可比性，2018年的每股收益数据已按照2018年度利润分配方案进行除权计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
（一）积极推进PPP业务模式，扩大业务规模
国家持续对PPP模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收入规模的迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应国家发展战略、把握机遇，积极推进PPP业务模式，扩大业务规模，在加大市场开拓力度的同时，挑选具有还款保障的优质项目，保障公司主业的稳定增长。
（二）PPP项目建设将增强公司盈利能力
PPP项目通过政府和公司共同出资成立项目公司的模式，使政府与公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也增强了公司的盈利能力。公司通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，丰富了项目资金来源，增强了公司的综合盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于天津市东丽区林业生态建设
PPP项目。本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
（一）人才储备情况
公司人员结构较为合理，在技术研发、施工建设、质量控制、市场开拓、运营管理等方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。
（二）技术储备情况
作为高新技术企业，公司积极致力于生态修复、市政园林绿化、地产景观等领域的技术研究和产品开发。公司拥有天津市生态环境建设行业的首家市级企业重点实验室-天津市景观生态修复企业重点实验室，以及天津市工业和信息化委员会等5部门联合认定的企业技术中心，且为同时拥有城市园林绿化企业壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的“双甲”企业，具备较强的专业技术水平。
经过多年的技术研究和经验积累，公司在专业施工方面形成了较突出的技术优势和专业的质量控制体系。
（三）市场储备情况
作为行业内具备一定规模优势的大型企业，经过多年的发展，公司已形成集“生态修复和园林绿化技术研发-抗性苗木生产与繁育-规划设计-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能为提供一体化的生态环境建设整体解决方案。凭借在生态修复、景观园林等领域的综合实力和竞争力，公司先后中标丰镇市隆盛庄镇文化遗产保护与旅游开发建设项目（一期工程）PPP项目、浦口区星甸街道九峰山田园综合体PPP项目、天津市东丽区林业生态建设PPP项目等，PPP项目较为储备丰富。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用、有效防范即期回
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利能力
作为国家级高新技术企业、天津市农业产业化龙头企业，公司将充分利用技术、品牌等优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展生态修复、市政绿化、地产景观等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP模式的环境保护、生态景观建设、田园综合体以及文化旅游等项目合同，积极推进PPP模式。未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业务快速增长。
（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于天津市东丽区林业生态建设PPP项目。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强未来期间的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-070使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）落实公司现金分红政策，优化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-0704、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出了如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会