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广东信达（北京）律师事务所 法律意见书中国深圳益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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广东信达（北京）律师事务所
关于神州长城股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字（2016）第002号
致：神州长城股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
2016年4月15日，贵公司董事会在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站上刊登了《神州长城股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》。
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书2016年5月6日下午2:30分，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室召开。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月5日下午15:00至2016年5月6日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，代表贵公司股份190,150,594股，占贵公司有表决权股本总额的42.5482%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东21名，代表贵公司股份592,361股，占贵公司有表决权股本总额的0.1325%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达（北京）会字[2016]第002号）之签署页）
广东信达（北京）律师事务所 见证律师：
钱昱婷
负责人：
户文群 薛常青
二〇一六年五月六日
广州阳普医疗科技股份有限公司
章程修正案
2017年 3月 29日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程第一百五十五条关于利润分配的相关规定进行进一步的修订和完善，具体如下：
《公司章程》第一百五十五条原为：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
分红原则：在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
如公司存在如下情况，且经股东大会批准，该会计年度可不进行现金分红：（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）年度经营活动现金流净额为负数；
（3）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
但公司在连续三个会计年度内持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
分红程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预
案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。”
现修订为：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
分红原则：在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
如公司存在如下情况，且经股东大会批准，该会计年度可不进行现金分红：（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）年度经营活动现金流净额为负数；
（3）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
但公司在连续三个会计年度内持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
分红程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报
告中披露原因。
利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2017年 3月29日
浙商证券股份有限公司
关于江苏东光微电子股份有限公司
本次重大资产重组相关事项的意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”、“上市公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求，就东光微电本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
东光微电本次重大资产重组拟置入资产为北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）100.00%的股权，弘高设计经营范围为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》，拟置入资产所从事的行业归属于建筑装饰和其他建筑业（E50）中的建筑装饰业（E5010）。因此，弘高设计所涉行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
东光微电的主营业务为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等产品的生产与销售。本次拟置入资产弘高设计是集高档装饰设计、施工于一体的建筑
装饰设计及施工企业。本次交易中，东光微电以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股份进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买。置出资产部分由北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊或其指定方承接。本次交易完成后，上市公司原有的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，弘高设计的优质资产将注入上市公司。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
本次重组完成后，北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组由两个不可分割的部分组成：
（一）资产置换：东光微电以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换，置出资产由北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊或其指定方承接；
（二）发行股份购买资产：前述资产置换的差额部分由东光微电采用发行股份购买资产的方式购买。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司关于本次重大资产重组相关事项的意见》之盖章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2019-002
洛阳轴研科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称轴研科技）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月17日发出通知，2019年1月23日上午9：30在公司第二会议室召开。
本次会议应出席董事11人，实际出席11人，其中亲自出席10人，委托出席 1人。非独立董事仲明振委托非独立董事朱峰代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长朱峰先生主持，采取投票表决方式。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-004）。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构华融证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事相关意见；
（三）华融证券《关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会2019年1月25日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2014—004
安徽丰原药业股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）由于筹划重大资产重组事项，为避免公司股价异常波动、切实维护投资者利益，公司股票已于2013年12月18日起停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
因资产重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，2014年 1月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2014年1月17日起继续停牌。
截止本公告披露之日，本公司及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构正在开展尽职调查，制定本次交易的方案，编写本次交易相关的文件。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十二日
招商证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蓝晓科技使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]474号）核准，公司公开发行可转换公司债券 3,400,000张，发行价格为每张 100元，募集资金总额为 340,000,000.00元，扣除各项发行费用 5,951,320.74元，募集资金净额为 334,048,679.26元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2019]168号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
||
|-|
|项目投资总额（万元）|
|50,057.11|

二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券预案》及《创业板公开发行可转
换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司（以下简称“高陵蓝晓”）根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2019年6月19日，公司及高陵蓝晓以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,395.20万元，具体情况如下：
||
|-|
|自筹资金预先投入（万元）|
|12,395.20|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019年6月19日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2019〕8085号，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了蓝晓科技以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的决策程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
2、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
3、公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项距本次募集
资金到账时间不超过6个月，已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事
会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决
策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页】保荐代表人签字：
张鹏 崔永锋
招商证券股份有限公司 2019年 6月 25日
证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2017-063深圳市朗科科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年 7月20日接到持股5%以上股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）通知，获悉：其于 2017年 7月 20日将 2016年 8月 8日质押给华泰证券股份有限公司的本公司28,062,658股股份办理了提前解除质押手续。具体事项如下：一、股东股份解除质押的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|中科汇通|否|28,062,658|2017年7月20日|华泰证券股份有限公司|100.00%|
|合计|—|28,062,658|—|—|100.00%|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，中科汇通持有本公司股份28,062,658股，占公司总股本的比例为21.00%。中科汇通持有的本公司股份累计被质押的数量为 0股，累计被质押的股份占中科汇通所持有的本公司股份总数的0.00%，占公司总股本的比例为0.00%。
三、备查文件
1、《股票质押式回购交易协议书（购回交易）》；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
3、深交所要求的其他文件。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会
厦门信达股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为厦门信达股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对公司关于挂牌转让所持厦门三安电子有限公司股权的议案发表如下独立意见：
公司本次股权转让表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。
本次股权转让聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对评
估基准日为2016年5月31日的厦门三安电子有限公司的股东部分权益进行评
估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估假设与评估方法适当，评估结论合理。
本次股权转让以评估价值作为转让依据，挂牌价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：童锦治、薛祖云、郑学军
证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2016-007山东中际电工装备股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月7日，收到持有公司5%以上股份的股东泽辉实业（香港）有限公司(以下简称“泽辉实业”)关于减持公司股份的《股份转让协议书》，泽辉实业与辛红女士签署了股份转让协议书，双方同意通过协议转让的方式向辛红女士转让其所持有的中际装备无限售流通股32,419,700股，占公司总股本的15.01%，具体情况如下：
一、股东减持情况
本次变动前，辛红女士并未直接持有公司股份，但通过泽辉实业间接持有公司股份 32,419,700股，占公司总股本的15.01%。本次股权变动的目的是将原由辛红通过泽辉实业间接持有中际装备的股权变更为辛红直接持有。本次变动后，泽辉实业不再持有本公司股份，公司将变更为内资企业。
1、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例|
|泽辉实业（香港）有限公司|协议转让方式|-|11.10|32,419,700|15.01%|
||合 计|-|-|32,419,700|15.01%|

2、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|泽辉实业（香港）有限公司|合计持有股份|32,419,700|15.01%|0.00|0.00%|
||其中：无限售条件股份|32,419,700|15.01%|0.00|0.00%|
||有限售条件股份|-|-|-|-|

二、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定；
2、本次减持未违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定；
3、泽辉实业非公司控股股东或实际控制人，本次权益变动后，泽辉实业不再持有公司股份；
4、上述权益变动具体情况详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东中际电工装备股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、公司股东减持情况的说明；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会 2016年 3月 8日
江苏金智科技股份有限公司
2013年度监事会工作报告
编号：金科监字2014-1（05）附件一
南京
二〇一四年三月
江苏金智科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议文件
江苏金智科技股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，规范运作，认真履行监督职责，充分行使监督职能。通过参加股东大会和列席董事会、直接听取公司各项工作报告与财务报告、定期与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料、对公司重大事项发表意见，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
一、2013年度监事会会议召开情况
2013年度，公司共召开 7次监事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。有关情况如下：
1、2013年 3月 20日，第四届监事会第十四次会议在公司召开，会议审议并通过了公司2012年度监事会工作报告、2012年度内部控制自我评价报告、2012年度财务决算、2012年度利润分配案、2012年年度报告及其摘要、关于提名第五届监事会股东代表监事候选人共 6项议案。会议决议刊登于 2013年 3月 22日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2、2013年 3月 31日，第四届监事会第十五次会议在公司召开，会议审议通过了公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要、公司首期股票期权激励计划实施考核办法、核查公司首期股票期权激励计划（草案）中激励对象名单共 3项议案。会议决议刊登于 2013年 4月 2日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
3、2013年 4月 22日，公司第五届监事会第一次会议在公司召开，会议审议通过了关于选举第五届监事会主席、公司 2013年第一季度季度报告共 2项议案。会议决议刊登于 2013年 4月 24日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
江苏金智科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议文件
4、2013年 6月 17日，第五届监事会第二次会议在公司召开，会议审议通过了关于调整公司首期股票期权激励计划的激励对象及行权价格的议案、公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要、关于核查公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象名单的议案共 3项议案。会议决议刊登于 2013年6月18日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
5、2013年 7月 10日，第五届监事会第三次会议在公司召开，会议审议通过了关于核实公司首期股票期权激励计划授予激励对象名单的议案。会议决议刊登于2013年7月11日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
6、2013年 8月 23日，第五届监事会第四次会议在公司召开，会议审议通过了公司 2013年半年度报告。因本次监事会决议仅含审议半年度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。
7、2013年10月28日，第五届监事会第五次会议在公司召开，会议审议通过了公司 2013年第三季度季度报告。因本次监事会决议仅含审议季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。
二、监事会对2013年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守国家法律法规、公司章程和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司财务状况良好，财务制度健全、财务管理规范。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金管理情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况，公司募集资金投资项目已于 2010年底实施完毕。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会就公司进一步收购江苏东大金智信息系统有限公司股权、收购暨增资扩股上海晟东电力科技有限公司等事项进行了监督与核查，认为：公
江苏金智科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议文件
司前述交易事项定价合理、公允，交易双方遵循公正、公平原则，符合公司业务发展需求，没有损害公司及全体股东的利益。除此之外，公司无其他收购、出售资产情况，也不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易价格公平、合理，未损害公司利益。
6、内部控制自我评价报告情况
公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司严格按照制度规定，积极做好内幕信息保密和管理工作，公平进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
8、公司实施股权激励计划的情况
董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者、员工个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者、核心骨干员工的积极性、创造性，有利于公司的可持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
9、公司利润分配情况
公司上市以来，每年均实施现金分红，符合《公司章程》及监管部门的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
江苏金智科技股份有限公司监事会
2014年3月22日
平安银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人平安银行股份有限公司董事会现就提名李嘉士为平安银行股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任平安银行股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否□不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是□否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否□不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是□否□不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议139次，未出席会13次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否□不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
□是√否
被提名人现已同时在五家上市公司担任董事。三家为独立非执行董事，包括：思捷环球控股有限公司﹑中国太平洋保险（集团）股份有限公司及合景泰富地產控股有限公司。两家为非执行董事，包括：石药集团有限公司及安全货仓有限公司。
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否□不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：平安银行股份有限公司董事会
日期：2019-10-22
暴风集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关议
案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见：
一、关于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股公司放弃优先
认购权暨关联交易的独立意见
独立董事认为本次暴风体育的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，我们同意本次暴风体育增资扩股公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。
二、关于补选公司第二届董事会董事的独立意见
1、董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
2、经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
3、根据董事候选人的个人材料，我们认为董事候选人具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意公司董事会选举赵军女士为公司第二届董事会董事的议案。
高学东 张琳 罗义冰2016年9月8日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-031 TCL集团股份有限公司
关于公司重大资产重组的进展公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（下称“TCL集团”或“公司”）于2018年12月7日召开第六届董事会第十三次会议并于2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的相关议案。本次重组的具体内容详见公司于 2018年 12月 8日、2018年 12月 22日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告的《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其修订稿等文件。
就本次重大资产重组的进展事宜，公司已分别于2019年1月14日及2019年2月 1日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn发布了《关于公司重大资产重组的进展公告》。
截至本公告日，交易各方已完成相关标的资产发改部门和商务部门的审批/备案程序；交易对方已根据《重大资产出售协议》的约定，在协议生效之日起的60个工作日内，向公司支付了本次重组的首期价款合计人民币142,800万元，公司已收到交易对方支付的前述价款。
公司的重组事项正在按计划推进中。公司董事会将督促交易各方如实履行重大资产重组的各项义务，保障项目顺利实施，维护公司股东利益，并将按照相关规定及时披露重组进展情况。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2019年3月11日
四川双马2014年第二次临时股东大会会议文件四川双马水泥股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议文件
二〇一四年五月
四川双马2014年第二次临时股东大会会议文件目录
议案一：《关于追加审批已发生的关联交易和2014年度日常关联交易预计的议案》 ......... 3
四川双马2014年第二次临时股东大会会议文件议案一：《关于追加审批已发生的关联交易和 2014年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
请详见公司于 2014年 4月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《关于追加审批的关联交易暨 2014年日常关联交易预计公告》。
请参会的非关联股东表决。
四川双马水泥股份有限公司董事会日期：二〇一四年五月十五日
证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-076杭州微光电子股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年8月 22日召开第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金投资兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙（）以下简称“合伙企业”），公司的认缴出资额已缴付完毕，合伙企业已完成工商变更登记。具体内容详见公司登载于证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》（2019-060）及《关于对外投资的进展公告》（2019-073）。
公司于近日接到通知，合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，相关信息如下：
1、基金名称：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）
2、管理人名称：浙江普华天勤股权投资管理有限公司
3、托管人名称：杭州银行股份有限公司
4、备案编码：SJH412
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-044债券代码：128061 债券简称：启明转债
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月
27日接到公司控股股东、实际控制人王佳女士的函告，获悉王佳女士持有的公司部分股份已解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|王佳|是|14,500,000|2017年11月 28日|2019年5月24日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|5.98%|
|合计|—|14,500,000|—|—|—|5.98%|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，王佳女士持有公司股份242,338,522股，占公司总股本的
27.03%，本次股份解除质押后，王佳女士所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为44,000,000股，占公司总股本的4.91%。
二、备查文件
1、关于公司控股股东、实际控制人王佳女士部分股份解除质押的函告；
2、股份解除质押登记证明文件。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-71深圳市皇庭国际企业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）股票皇庭国际（证券代码：000056）交易价格于2018年10月15日、10月16日、10月17日连续 3个交易日收盘价跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实的情况
针对公司股票异常波动的情况，公司董事会对公司、控股股东、实际控制人等就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司董事会经向公司实际控制人郑康豪先生的家属问询，知悉近日郑康豪先生因个人原因被有关机关要求协助问询，公司正在积极了解事情的进展并评估对公司的影响，如有进一步进展将及时披露。
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、公司目前经营情况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
5、经查询，公司股票异常波动期间公司实际控制人及其控股的公司未买卖公司股票。
6、除上述第 1项，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除上述第二项，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司《2018年第三季度报告》预约披露时间为 2018年 10月 30日。根据公司财务部门初步估算，公司 2018年前三季度业绩与去年同期相比变动幅度未达到深圳证券交易所规定的业绩预告披露标准，最终数据以公司 2018年第三季度报告披露为准。
公司不存在向除为本公司审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以外的第三方提供未公开的2018年第三季度财务信息的情况。
3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-065广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划部分股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意公司因股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等规定及2011年第二次股东大会决议授权，注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。详见公司2014年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条
件的公告》，公告编号：2014-031。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述已授予
135名激励对象1,532.661万股股票期权的申请。2014年10月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二○一四年十月十七日
冀中能源股份有限公司第五届董事会独立董事
关于对第五届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《冀中能源股份有限公司章程》的有关规定，我们作为冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第四十三次会议相关事项发表事前认可如下：
一、对财务公司进行增资事宜的事前认可
1、本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；
符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
二、关于公司新增 2016年日常关联交易的事前认可
公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。
2、全体独立董事同意将《关于公司新增 2016年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。
三、关于购买冀中集团所持华北制药部分股份的补充事项及签署相关补充协议的事前认可
1、本次补充及变更后的交易方案及公司与冀中集团签署的《关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》符合《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；
符合公司经营发展需要，定价公平合理，符合上市公司及中小股东的利益。
2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
四、关于向冀中集团转让部分资产的补充事项及签署相关补充协议的事前认可
券法》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，符合上市公司及中小股东的利益。
2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事：史际春 戴金平 杨有红
二〇一六年十二月五日
北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0100号
致：北京浩丰创源科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年3月15日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《北京浩丰创源科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年4月5日下午14:00在北京市石景山区八角东街65号融科创意中心A座11层大会议室如期召开，由贵公司董事长孙成文先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月5日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年4月4日15:00至2017年4月5日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计10人，代表股份108,653,076股，占贵公司股份总数的59.0901%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计12人，代表股份100,800股，占贵公司股份总数的0.0548%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
据此，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东（股东的委托代理人）共计22名，代表股份108,753,876股，占贵公司股份总数的59.1449%。
经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》；
2.《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
5.《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；
6.《关于公司2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
7.《关于公司2017年度公司监事薪酬的议案》；
8.《关于为全资子公司及孙公司向银行申请综合授信提供担保的议》；
9.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
10.《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
11.《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
12.《关于<修订北京浩丰创源科技股份有限公司融资与对外担保管理制度>的议案》。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布，并对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第1项至第10项、第12项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意；第11项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
李洁
2017年4月5日