股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-070广东香山衡器集团股份有限公司
关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第 2号》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
公司于 2017年 4月 21日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，获准向社会公众公开发行（经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上发行向社会投资者定价发行相结合的方式）人民币普通股（A股）股票2,767万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.44元，发行新股募集资金总额共计人民币565,574,800元，扣除发行费用人民币 78,869,300.00元，公司本次募集资金净额为 486,705,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490635号）。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，实际使用募集资金 28,770,970.26元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额8,263,319.25元（募集资金专户存款利息和理财收益8,264,914.25元，
银行手续费支出1,595.00元）。
截至2018年6月30日，累计使用募集资金 175,156,763.06元，累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净收益额为 12,971,965.11元，募集资金期末余额324,520,702.05元（其中：经批准转出以现金管理方式进行理财的募集资金本金余额320,500,000元，监管专户余额4,020,702.05元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管指引第 2号》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“制度”），对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；公司和负责募投项目实施的全资子公司作为共同一方，连同保荐机构安信证券有限公司于 2017年 6月 9日分别和交通银行股份有限公司中山分行华桂支行、兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2018年6月30日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 6月 30日，本公司有 3个募集资金专户。另外，经批准从募集资金转出以现金管理形式进行理财购买的理财产品有7个。
截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|兴业银行股份有限公司中山分行|396000100100429644|123,865.95|家用衡器及健康智能测量产品 新 建项目募集资金的存储和使用|
|交通银行股份有限公司中山分行华桂支行|484601200018850203716|876,217.01|中高端商用电子衡器新建项目募集资金的存储和使用|
|中国工商银行股份有限公司中山孙文支行|2011028019200172091|3,020,619.09|工程技术研发中心项目募集资金的存储和使用|

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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|合计||4,020,702.05||

（三）使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，经第四届董事会第 6次会议同意，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，并承诺闲置募集资金现金管理期限不超过12个月，到期按时归还于募集资金专户。上述事项同时经公司监事会、独立董事、保荐机构审核通过并无异议，并经第一次临时股东大会通过。
公司承诺：上述公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
为加强其安全管理和信息透明，公司还做了如下承诺：
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部门对其使用和保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露的义务。
截至2018年6月30日，上述理财产品的情况及账户的余额情况如下：
单位：人民币元
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|理财银行|结算账户|产品名称|产品代码|产品性质|金额|风险评级|
|中国工商银行有限公司中山孙文支行|2011028019200172091|工行募投专户购理财产品随心E二号法人拓户户理财产品|产品代码SXEDX|保本浮动收益类|28,000,000|很低，PR1级|

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|理财银行|结算账户|产品名称|产品代码|产品性质|金额|风险评级|
|兴业银行股份有限公司中山分行|396000100100429644|兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）产品|无代码|保本浮动收益型|70,000,000|基本无风险|
|兴业银行股份有限公司中山分行|396000100100429644|兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）产品|无代码|保本浮动收益型|95,000,000|基本无风险|
|兴业银行股份有限公司中山分行|396000100100429644|“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品|96501011|保本浮动收益型|5,000,000|基本无风险|
|兴业银行股份有限公司中山分行|396000100100429644|兴业银行“兴业金雪球-优先2号”人民币理财计划|96501011|保本浮动收益型|2,500,000|基本无风险|
|交通银行有限公司中山分行|484601200018850203716|交通银行蕴通财富结构性存款90天|2681181187|期限结构型|60,000,000|极低风险产品（1R）|
|交通银行有限公司中山分行|484601200018850203716|交通银行蕴通财富结构性存款90天|2681181172|期限结构型|60,000,000|极低风险产品（1R）|
|合计|||||320,500,000||

注：报告期内所有理财产品变动购置信息，均已按照监管规定在指定网站上公开披露；2018年6月30日前购买的理财产品，报告期内已到期的已及时办理结算，投资收益也及时按规定归入了募集资金专户管理。
经公司内部审计部门检查，上述购买的理财产品，投资种类合规，安全性高，没有违反相关规定；投资产品也没有进行质押，产品专用结算账户也没有存放非募集资金或用作其他用途，应当履行的手续全部履行。严格遵守了深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司的各项承诺。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目公开承诺情况和变更情况
本报告期内公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，募集资金项目投资进度符合计划进度。
募集资金计划投资项目中，根据2017年12月24日公司第四届董事会第2次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“工程技术研发中心项目”的实施地点整体变更为广东省中山市东区富湾工业区 6幢，并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容。
变更的原因、具体内容及应当履行的法律手续已于2017年12月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的投资方向保持不变，未改变募集资金的投资总额及用途，本次调整不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。
（二）募集资金投资项目实际使用情况
1、使用情况对照表
请参阅《附表：募集资金使用情况对照表》。
2、关于前期以自筹资金预先投入募集资金项目的置换情况：
2017年5月10日前募集资金到帐前本公司以自有资金已经投入到募集资金计划项目上的金额为 97,893,726.64元，主要是土地使用费、建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东香山衡器集团股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2017]G14000490645号），并经董事会、监事会、独立董事通过，保荐机构审核无异议，相关内容已于 2017年 5月 24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、关于募集资金的异常使用情况：
本报告期内募集资金投资项目未出现异常情况，使用批准程序、应履行的法律义务、资金账务处理合规。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司所列计划的家用衡器及健康智能测量产品项目和中高端商用衡器项目，目前尚在建设进程中。已基本建成的第一期厂房和员工宿舍，在报告期内已陆续投入使用，但因时间较短，整体性经济效益尚未显现。
计划的工程技术研发中心项目，目前尚在进行中，且该项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
募集资金的使用效益情况，尚未经会计师事务所鉴证。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在使用节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司将继续严格按照《监管指引第2号》、《规范运作指引》及制度的有关规定，加强募集资金管理、加快推进募集资金投资项目的建设。
附表：募集资金使用情况对照表
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十二日
附表 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||48,670.55|||||||
|报告期投入募集资金总额||||2,877.1|||||||
|已累计投入募集资金总额||||17,515.68|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|截至2018年6月30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金17,515.68万元，使用募集资金购买理财产品的金额为32,050.00万元，加上扣除手续|||||||||||
|费后累计利息收入净额1297.20万元，剩余募集资金余额402.07万元，与募集资金专户中的期末资金余额402.07万元一致。|||||||||||
||是否已变||||截至期末累|截至期末投||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投|本报告期|||项目达到预定可使|本报告期实|是否达到||
||更项目(含||||计投入金额|资进度(3)||||是否发生重|
|金投向||诺投资总额|资总额(1)|投入金额|||用状态日期|现的效益|预计效益||
||部分变更)||||(2)|＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|家用衡器及健康智能测|||||||||||
||否|24,511.65|24,511.65|1,591.96|7,999.96|32.64%|2019年12月31日||—|否|
|量产品新建项目|||||||||||
|中高端商用电子衡器新|||||||||||
||否|20,558.9|20,558.9|995.32|8,920.22|43.39%|2019年12月31日||—|否|
|建项目|||||||||||
|工程技术研发中心项目|是|3,600|3,600|289.82|595.5|16.54%|2019年12月31日||—|否|
|承诺投资项目小计|--|48,670.55|48,670.55|2,877.1|17,515.68|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|--|48,670.55|48,670.55|2,877.1|17,515.68|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预计|||||||||||
||不适用||||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||||

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|-|-|
|体项目）||
|项目可行性发生重大变||
||不适用|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及||
||不适用|
|使用进展情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施||
||根据公司第四届董事会第二次会议《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“工程技术研发中心项目”的实施地点由中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区佳维电子原有厂房2楼整体变更为广东省中山市东区富湾工业区6 幢（现中山美居产业园-伊电园内）。|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先期|在募集资金实际到位之前（截至2017年5月10日），本公司对募投项目累计已投入9,789.37万元。根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于全资子公司以募集资金置换已预先投入募投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,789.37万元。|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补||
||不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金||
||不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用||
||存放于募集资金专户和购买理财产品|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||