证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020武汉东湖高新集团股份有限公司
关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购”TOT项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、释义：TOT：Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交，是指业主（企业）将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还给业主（企业）。
2、交易简要内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）积极进行市场开拓，近期与太仓港协鑫发电有限公司（以下简称“太仓港协鑫”或“项目业主”）协商达成一致，太仓港协鑫将其拥有的“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购TOT项目（以下简称“TOT项目”或“收购资产”或“交易标的”）”转让给光谷环保进行运营和维护，双方于 2019年 4月 4日签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》（以下简称“TOT合同”）。暂定交易价格约为 32,777万元,最终交易价款以交易双方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
3、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审批。
一、交易概述
根据公司对环保科技板块的发展规划，公司全资子公司光谷环保积极进行市场开拓，于近期通与太仓港协鑫协商达成一致，太仓港协鑫将其拥有的“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购TOT项目”转让给光谷环保进行运营和维护，双方于 2019年 4月 4日签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出
让、运营、回购项目合同》。暂定交易价格约为32,777万元,最终交易价款以交易双
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
收购资产二期2×330MW机组分别已于2004年5月、7月投产运营，三期2×320MW机组分别已于 2004年 11月、2005年 1月投产运营。4台机组分别于2015、2016年期间完成超低排放改造并取得超低排放电价，目前均处于正常运行状态。
公司于2019年4月4日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购”TOT项目的议案》,同意全资子公司光谷环保与太仓港协鑫签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人的基本情况
1、公司名称：太仓港协鑫发电有限公司
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、注册地址：太仓港港口开发区协鑫东路2号
4、法定代表人：朱共山
5、注册资本：150,000万元人民币
6、成立日期：2002年05月15日
7、营业期限：2002年05月15日至2032年05月14日
8、主营业务：煤洁净燃烧火力发电、生产和销售电力热力及其附属产品并提供相应的技术服务，在港区内提供货物装卸服务，生产设备租赁。
9、股权结构：保利协鑫（太仓港）有限公司持股72%、华润电力工程服务有限公司19%、苏州天能投资有限公司持股3%、倡力有限公司持股6%。
10、太仓港协鑫最近三年经营情况：
太仓港协鑫是协鑫（集团）控股有限公司控股子公司。协鑫（集团）控股有限公司是一家以煤电运一体化、新能源硅材料产业链、新能源装备制造为主营业务的企业集团，是中国最大的非公有制环保电力控股企业，全球最大的光伏材料制造商。迄今已构筑起电力、光伏、天然气、金融等四大产业群，资产总额超千亿元，旗下拥有保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）、协鑫新能源控股有限公司（0451.HK）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）在内的3家控股上市公司。
太仓港协鑫项目地址位于江苏省太仓市港口开发区，作为太仓港口开发区及其周边镇区唯一的热源点，目前共有四台运行发电供热机组。2015年太仓港协鑫完成了太
仓港区至城区热网工程建设，通过向城区实施远距离供热，成为地方政府关停小锅炉
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020的重要依靠。
太仓港协鑫近三年运营数据为：2016年发电量78.66亿kwh、供汽量206.04万吨；
2017年发电量78.37亿kwh，供汽量231.72万吨；2018年发电量67.51亿kwh、供汽量239.33万吨。
11、太仓港协鑫最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年12月31日（未经审计）|
|总资产|12,918,294,033.17|12,885,031,423.28|
|净资产|4,196,927,107.86|4,170,647,397.87|
|营业收入|2,867,726,913.01|2,671,877,571.70|
|净利润|178,247,892.66|184,502,952.64|

三、交易标的基本情况
1、交易标的名称、类别：本次收购太仓港协鑫二、三期环保设备出让、运营、回购项目，具体资产范围包括：
（1）脱硝系统；
（2）输灰系统；
（3）干电除尘系统；
（4）吸收塔系统（包括氧化空气系统）；
（5）石灰石制粉系统；
（6）石灰石制浆系统；
（7）石膏脱水系统；
（8）除雾器冲洗及工艺水系统；
（9）事故喷淋系统；
（10）浆液疏排系统；
（11）脱硫废水处理系统；
（12）湿式电除尘系统；
（13）SCR、FGD进出口CEMS系统。
2、交易标的批准建设情况
2006年3月1日，国家环境保护总局环验【2005】13号文，太仓港协鑫项目二期2
×330MW和三期2×320MW机组各项污染物的排放达到相应标准，符合环境保护验收条
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020件，工程竣工环境保护验收合格，准予工程投入正式运行。
2015年10月30日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#6机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
2015年11月13日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#4机组除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月11日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协鑫项目#5机组大气污染物超低排放及除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月18日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#3机组除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月18日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协鑫项目#3机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
2016年8月15日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协鑫项目#4机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
综上，本次交易标的项目的建设与审批手续完整。
3、交易标的的权属状况说明
（1）收购资产中有 0.608亿元（净值含税）的环保设备已抵押给交银施罗德资产管理有限公司，涉及被担保债权 5.28亿元，担保的范围包括主债权、利息、因债产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债务人履行的债务期限自 2015年 8月26日至2022年12月31日。本次交易前需要太仓港协鑫与抵押方提前达成相关协议，在交易过程中逐步解除抵押合同。待抵押手续已解除并将解除登记的证明文件交给光谷环保，转让标的无权属瑕疵后，光谷环保才予以支付约定的对应收购款。
（2）除上述抵押情形外，收购资产所有权权属完整、无瑕疵，不存在任何形式的担保、抵押、质押、留置、租赁、查封、或有负债或其他有碍于光谷环保依据TOT合同行使所有权的事宜，不涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的运营情况
收购资产二期2×330MW机组已分别于2004年5月、7月投产运营，三期2×320MW机组分别已于2004年11月、2005年1月投产运营。4台机组分别于2015、2016年期间完成超低排放改造并取得超低排放电价，目前均处于正常运行状态。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-0205、交易标的最近一年财务报表的账面价值
拟收购资产账面原值为56,997万元，净值为29,599.45万元（不含增值税）。收购资产已完成资产评估，评估报告中资产账面价值29,685.80万元（其中备品备件为含税价），评估价值33,523.35万元，评估增值3,837.55万元，增值率12.93%。评估报告中资产账面价值与拟收购资产账面净值差异86.35万元，此差异为拟收购资产备品备件（净值539.69万元）的增值税额（按16%增值税率计算）。
6、交易标的评估情况
6.1评估情况
收购资产已完成资产评估，北京天健兴业资产评估有限公司受托对收购资产在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《太仓港协鑫发电有限公司拟开展TOT业务涉及的部分资产项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0061号）
评估机构资格：北京天健兴业资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格。证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]2号，证书编号为0100014005。
评估基准日：2018年12月31日
6.2评估结论
经资产基础法评估，得出如下结论：
收购资产的账面价值29,685.80万元（备品备件为含税价），评估价值33,523.35万元，评估增值3,837.55万元，增值率12.93%。
6.3评估方法
本次评估范围内的资产包括设备及存货，可以视为一个资产组。资产组评估基本方法包括成本法、收益法和市场法。资产组评估中的成本法，是指以产权持有人申报的评估基准日资产明细为基础，确定评估对象价值的评估方法。
资产组评估中的资产基础法，是以产权持有人申报的评估基准日资产明细为基础，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对产权持有人所申报的资产展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
6.4权属情况说明
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020根据太仓市市场监督管理局签发的登记编号为苏E4-0-2015-0523号动产抵押登记书，太仓港协鑫有部分设备已抵押给交银施罗德资产管理有限公司，涉及被担保债权5.28亿元，担保的范围包括主债权、利息、因债产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债务人履行的债务期限自2015年8月26日至2022年12月31日，评估范围所涉及的设备见评估明细表备注。本次评估没考虑该因素对评估结论的影响。
7、交易标的未发现债务转移情况。
8、交易标的的定价情况及公平合理性分析。
资产评估前双方约定：最终交易价款按交易双方现场实物清点后，按资产账面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。本次收购资产账面价值 29,685.80万元（备品备件为含税价），评估价值 33,523.35万元，大于资产账面净值29,599.45万元，评估报告中资产账面价值与拟收购资产账面净值差异 86.35万元，此差异为拟收购资产备品备件（净值 539.69万元）的增值税额（按16%增值税率计算）。最终交易价款按甲乙双方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
本次转让标的的账面资产原值、净值、税率、税额，增值税发票开票类型明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|原值|净值|发票类型|税率|不含税价|税额||
|备品备件|5,396,924.91|5,396,924.91|专票|13%|5,396,924.91|701,600.24||
|机器设备|260,630,729.02|66,927,958.18|专票|3%|66,927,958.18|2,007,838.75||
|机器设备|302,479,323.08|223,473,824.55|专票|13%|223,473,824.55|29,051,597.19||
|电子设备|1,053,560.60|105,356.05|专票|3%|105,356.05|3,160.68||
|电子设备|405,726.46|90,464.63|专票|13%|90,464.63||11,760.40|
|合计|569,966,264.07|295,994,528.32|||295,994,528.32|31,775,957.26||

经按转让标的账面资产价值及项目开办费用测算，本项目回报高于全负债投资的内部收益率8%，具有收购价值，定价具有合理性。
9、交易标的经营测算
项目为已成熟的运营项目，无建设期风险，有完整运行班组，能当期获得投资收
益，经测算，该项目内部收益率不低于8%，投资回收期约5.9年，考虑本项目收益较
为稳定，风险较低，经济上具有可行性。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
（1）甲方：太仓港协鑫发电有限公司
（2）乙方：武汉光谷环保科技股份有限公司
2、交易价格：暂定交易价格约为32,777万元（账面原值29599.45万元，经双方核对开票税额后，暂定交易价格（价税合计）32,777万元），最终转让价款按甲乙双方现场实物清点后，按资产账面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
3、支付方式及期限:
资产转让价款分三期支付：
3.1首期资产转让价款自本合同生效之日起7个工作日内支付130,417,219.94元，其中：转让标的款的20%为定金，其余部分为合同预付款；甲方在收到第一笔收购款后的3个工作日内，与乙方开始办理实物和运营权交接。
3.2第二笔收购款金额为136,515,745.09元，待下列事项完成或条件全部满足后7个工作日内，乙方在扣除2019年1月1日至本合同生效月份期间运营服务费应回款额及在此期间发生的抵扣、冲抵、代付、代偿等扣除情形的相应款项后，将扣除后的余额汇入甲方指定账户。第二笔收购款支付完成之日起，标的资产所有权转移至乙方。
（1）甲乙双方完成全部资产的清点移交并签字确认，运营权移交。
（2）完成人员管理权限移交且甲乙双方已按本协议条约定签署《劳务委托协议》。
同时甲方应向乙方移交全套运营管理制度和管理标准、技术标准、岗位标准等规范性文件。
（3）甲乙双方完成自2019年1月1日至本合同生效月份期间运营服务费和运营成本的结算开票。
（4）甲方在乙方支付收购款前向乙方开具资产转让款扣除抵押资产部分金额的100%的增值税发票。
3.3待下列事项完成或条件全部满足后五个工作日内，乙方应向甲方支付剩余价款。若在此期间发生的抵扣、冲抵、代付、代偿等扣除情形的，乙方在扣除相应款项后，将本期扣除后的余额汇入甲方指定账户。
（1）甲方将本次转让标的范围内既存的抵押手续已解除并办理了解除登记的证明文件交乙方，转让标的无权属瑕疵。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020（2）甲方向乙方开具剩余价款全额增值税发票。
4、过渡期安排：
过渡期为 2019年 1月 1日至收购标的交割日的期间。交割日指甲方将具有处置权的转让标的资产、办公、厂地用房移交给乙方，相关图纸、文件，档案资料清单等移交工作完成并签署最终交接清单，并完成劳务委托之日，从乙方支付第一笔款至收购标的交割日时间不长于 30天。若因非乙方原因导致超出 30天，超期对乙方产生的不利后果由甲方承担，转让期相应顺延。
在本合同签订后，甲乙双方根据合同附件一资产明细表进行资产清点工作，资产移交应在合同签订之日起至交割日止完成。资产移交资料包括但不限于设备明细清单、资产设备对应的权属证明文件如采购合同、工程合同及其他相关资料原件的扫描件或复印件（加盖甲方公章）。
5、转让及运营期限：
转让及运营期限为10年（2019年1月1日至2028年12月31日）。
转让期满后由甲方无偿回购，即乙方无偿转让予甲方。如因国家政策原因或因甲方原因导致机组关停，实际运营期限无法达到合同约定期限的，由甲方对关停期余值（不含备品备件）返还并对收益进行补偿：具体计算方法为，按转让标的价款扣除备品备件（计人民币 322,373,533.67元）除以 10年乘以关停后未运营年限乘以 1.1倍（不足一年按月份折算），一次性支付乙方。
6、环保运营服务费结算方法及原则
6.1运营服务费计算原则如下：
运营服务费=上网电量×发电运营单价（见发电运营单价表）+年售气量×供热运营价格（见供热运营单价表）-考核及损失。
环保设施运营服务价格根据机组利用小时数3000小时-5500小时划分6档（每档500小时），当全年机组利用小时低于 3000小时时，按3000小时的运营综合单价结算；利用小时数大于5500小时，按5500小时的运营综合单价结算。供热运营价格根据220万吨-400万吨划分10档（每档20万吨），当全年售汽量低 220万吨时，按180万吨的运营综合单价结算；全年售汽量大于400万吨，按400万吨的运营综合单价结算。如利用小时数或全年售汽量介入两档之间，采用线性平均结算。
6.2运营服务费结算方式：
服务费采取按月支付，年度结算的付款方式。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020每月15日，按照上月发电量、售汽量和 6.1条计算服务费，乙方按甲方要求将上述金额全额增值税发票提交给甲方，经审核无误后，每月10日前甲方将上月服务费支付乙方，年度根据实际发电量（原实际运行小时数）年度费用差额，在第二年度1月办理费用的支付。
8、主要违约责任：
8.1甲方违约责任：
8.1.1甲方移交的资产权属有瑕疵（包括任何形式的留置、动产质押、不动产抵押、租赁、查封、其他担保、或有负债或其他有碍于乙方对本项目资产行使占有、使用、收益及处分的事宜，或涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施）或提供资料不真实、不准确而给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方移交的资产权属存在瑕疵的，应当在乙方通知甲方之日起 30日内消除瑕疵，否则乙方有权在后续应付款项中扣除有瑕疵资产的款项，直至甲方消除瑕疵之日；如该瑕疵资产款项已支付，甲方应在上述30日满后3个工作日内退还乙方已支付的有瑕疵的资产款项，并承担本合同约定转让标的价款5%的违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。本条款不适用于合同已明确的抵押资产。
8.1.2如甲方未按时足额支付运营服务费，逾期超过 1个月后，每逾期 1日，按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 3个月的，乙方有权单方无条件解除合同，若乙方解除合同甲方除应向乙方承担上年度运营服务费5%的违约金，还应赔偿由此给乙方造成的损失。
8.1.3在合同期内因甲方违约行为导致乙方无法继续享有本合同约定运营服务权限并收取运营服务费的，甲方除应向乙方承担资产转让价款5%的违约金还应承担由此给乙方造成的损失。
8.2乙方的违约责任
8.2.1如因乙方原因导致每个年度内，季度综合达标率低于99%的情况发生的，发生第一次时乙方向甲方支付惩罚性考核 200万元人民币，发生第二次时乙方向甲方支付惩罚性考核400万元人民币，发生第三次时乙方向甲方支付惩罚性考核600万元人民币，每多发生一次翻倍考核，以此类推。除支付上述惩罚性考核外乙方还应承担由此而产生的包括但不限于政府处罚、赔偿如环境保护税等甲方的损失。如每年度内发生三次以上（含本数）时，甲方有权单方解除合同，若甲方解除合同乙方除应向甲方承担资产转让价款5%的违约金还应承担由此造成的损失。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020 8.2.2乙方未按合同约定足额支付资产（环保设备）转让费用，每逾期1日，按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，超过30日的，甲方有权单方无条件解除合同，乙方除应向甲方承担相应部分资产转让价格5%的违约金还应赔偿因此给甲方造成的损失。
8.2.3运营期内国家、地方法律法规及政策再次要求环保排放标准提高时，双方服务费用调整标准经双方书面确认后，乙方未按期完成对环保装置的改造，甲方有权单方委托第三方进行改造，由此产生的所有费用及因此承担的损失由乙方承担。
8.2.4如因乙方原因造成环保设施运行副产物（石膏）质量不达标，乙方应赔偿甲方因此造成的损失。
8.2.5如因乙方原因导致每个年度内，造成甲方机组年非计划停运情况发生的，发生第一次时乙方向甲方支付惩罚性考核 100万元人民币，发生第二次时乙方向甲方支付惩罚性考核200万元人民币，发生第三次时乙方向甲方支付惩罚性考核300万元人民币，每多发生一次考核金额增加100万元，以此类推。
五、收购资产的其它安排
1、收购资产的人员安置
TOT项目运营人员由太仓港协鑫原运营人员组成，运营人员的劳动关系仍然与太仓港协鑫签订，但必须服从光谷环保调度管理，光谷环保有权决定该部分人员考核及升迁并每年支付约定的劳务费用，管理人员由光谷环保委派。
2、收购资产的资金来源
交易价格暂定为 32,777万元，本次交易资金来源为光谷环保自有/自筹资金支付。
六、收购资产的目的和对公司的影响
全国范围新建电厂项目基本处于停建、缓建阶段，目前国内的脱硫脱销市场竞争激烈，本次交易可以开拓经济发达地区的首个项目，奠定后续项目开展的基础。本次交易能扩大公司环保板块的产业规模（含太仓项目光谷环保装机总规模1436万Kwh，不考虑五大发电集团居烟气脱硫第三方特许经营行业第二名），使公司取得稳定的经济效益，提高公司盈利能力，增强公司在环保行业内的影响及市场竞争能力，有利于公司长远发展，符合公司的发展战略。
七、投资风险及应对措施
1、受国家大的经济形式与政策影响，机组提前关停风险
防范措施：太仓港协鑫为太仓港口开发区及其周边镇区唯一的热源点，300MW机
组目前为国家火电发电机组结构中的主力机型，提前关停的可能性较小。另外合同中
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020也约定了补偿机制，“如因国家政策导致机组停运，实际运营期限无法达到合同约定期限的，由甲方对关停期余值（不含备品备件）返还并对收益进行补偿：具体计算方法为，按转让标的价款扣除备品备件（计人民币322,373,533.67元）除以10年乘以关停后未运营年限乘以1.1倍（不足一年按月份折算），一次性支付乙方”，项目风险可控。
2、机组运行小时数的变动影响项目的收益风险。
太仓港协鑫位于太仓港口工业园，地处苏州区域负荷中心，由于潮流分布影响，用电负荷大。2016-2018年三年机组利用小时数平均值5723小时，发电量有保证。
另外合同采取了差异服务费用标准，不同的发电小时情况能确保收益。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月九日