证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2018-042
河北先河环保科技股份有限公司
限售股上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 5,104,408股，占公司总股本的0.93%；本次解除限售股份日期为 2018年 8月 16日，于解除限售日实际可上市流通股份数量为 0股；
2、本次解除限售的股东梁常清先生原为公司副总经理，于 2018年 6月 13日离职，原定任职期限为 2017年 5月 22日至 2020年 5月 22日。本次解除限售后，梁常清先生仍需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定，即：在原定任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不得转让其所持本公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
一、本次解除限售的股份基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1396号）核准，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先河环保”）向交易对方梁常清、梁宝欣发行股份14,292,341股，发行价格为12.93元/股，并向其他特定投资者发行股份 5,623,003股募集配套资金，发行价格为 15.65元/股。
公司向重大资产重组交易对方及向特定投资者发行的人民币普通股 A股股票已办理完毕股份登记手续。
上述发行的股份中，向重大资产重组交易对方发行的股份性质为有限售条件流通股。其中梁常清持有的 4,466,357股、梁宝欣持有的 1,531,322股，合计 5,997,679股已于 2016年 2月 16日上市流通（具体详见公司于 2016年 2月 4日披露于巨潮资讯网的相关公告，公告编号2016-006）；梁常清先生持有的 5,104,407股已于 2017年 2月 21日上市流通（具体详见公司于 2017年 2月 17日披露于巨潮资讯网的相关公告，公告编号2017-005）；梁常清先生尚有3,190,255股未解除限售。2018年7月10日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》，以总股本 344,395,344股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，公司2017年度权益分派方案于2018年7月17日实施完毕，梁常清先生尚未解除限售的股份数量由3,190,255股变为5,104,408股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
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|可解锁时间|累计可解锁股份|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 35%－当年度已补偿的股份（如有）|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第二年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 75%－累计已补偿的股份（如有）|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。2018年2月9日，梁常清将其首发后限售股份尚未解除限售的|可解锁股份=本次发行 取 得 的 股 份 的100%－累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的减值补偿股份（如有）|

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|股票 3,190,255 股（实施 2017 年度权益分派方案后，数量变为5,104,408股）限售期延长6个月，即解锁时间由原来的2018年2月15日延迟至 2018年8月 15日。（详见公司2018年2月9日披露于巨潮资讯网的《关于股东追加限售承诺的公告》，公告编号2018-008）|

限售期内，梁常清如因先河环保实施送红股、资本公积金转增股本事宜而增加持有的先河环保股份，亦应遵守上述限售期的约定。
2、业绩承诺
梁常清、梁宝欣承诺：标的公司 2014年、2015年以及 2016年实现净利润不低于3,400万元、4,250万元以及5,256万元。上述净利润指科迪隆、广西先得按照中国会计准则编制的，且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）。利润承诺补偿根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺利润时，交易对方梁常清、梁宝欣将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺内容：为了维护先河环保及其他股东的合法权益，避免交易对方梁常清及梁宝欣与先河环保、科迪隆及广西先得（包括其各自的子公司，下同）之间产生同业竞争，梁常清与梁宝欣作出如下郑重承诺：
a、承诺人目前经营的环境质量在线监测系统建设和环境监测设备的运营维护业务均是通过科迪隆及广西先得进行的，没有直接或间接通过承诺人直接或间接控制的其他经营主体（以下简称“承诺人的关联企业”，不包括科迪隆和广西先得）或以自然人名义直接从事与先河环保、科迪隆及广西先得现有业务相同或类似的业务，也没有在经营与先河环保（包括其合并范围内子公司，下同）、科迪隆或广西先得的现有业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，没有以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的现有业务相同或相类似的业务。
b、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或相
似的业务；不在经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或者类似业务的任
何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与
先河环保、科迪隆或广西先得的业务相同或相类似的业务。
c、如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与先河环保、科迪隆或广西先得的生产经营构成竞争的经营活动，则承诺人将亲自或促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知先河环保、科迪隆或广西先得，如在书面通知所指定的合理期间内，先河环保、科迪隆或广西先得书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人应尽力（包括促使承诺人的关联企业）将该商业机会优先提供给先河环保、科迪隆或广西先得。
d、如果承诺人违反上述承诺，先河环保、科迪隆或广西先得有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保、科迪隆或广西先得或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照先河环保、科迪隆或广西先得的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成先河环保、科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
e、在触发上述第 d项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆或广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
f、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
h、本承诺持续有效且不可变更或撤销。
4、关于规范关联交易的承诺
承诺内容：本次交易实施前，科迪隆和广西先得与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形，科迪隆与上市公司之间仅存在正常的购销业务；本次交易完成后，科迪隆和广西先得将成为上市公司持股80%的控股子公司。
交易对方梁常清、梁宝欣作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
a、承诺人保证，本次交易完成后，将善意行使和履行作为科迪隆及广西先得的股东、董事、监事或高级管理人员的权利和义务，充分尊重科迪隆及广西先得的独立法人地位，保障科迪隆及广西先得独立经营、自主决策。在科迪隆或广西先得的股东会、董事会、管理层会议对涉及承诺人的关联交易进行表决时，本人将回避表决。
b、承诺人保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用科迪隆或广西先得的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科迪隆或广西先得向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下简称“承诺人的关联企业”）提供任何形式的担保。
c、承诺人保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与科迪隆或广西先得的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受科迪隆或广西先得给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向科迪隆或广西先得谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害科迪隆或广西先得及其各自股东的合法权益。
d、如果承诺人违反上述承诺，科迪隆或广西先得以及其各自的股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给科迪隆或广西先得，且承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照科迪隆或广西先得以及其各自的股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
e、在触发上述第 d项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆和广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保、科迪隆和广西先得的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
f、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
h、本承诺持续有效且不可变更或撤销。
三、关于申请解除限售股东的承诺履行情况
截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份日期为2018年8月16日。
2、本次解除限售股份数量为 5,104,408股，占公司总股本的0.93%；于解除限售日实际可上市流通股份数量为0股，占公司总股本的0%。
3、本次申请解除限售股的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数（股）|解禁日实际可上市流通数（股）|
|1|梁常清|5,104,408|5,104,408|0|
|合 计||5,104,408|5,104,408|0|

注：梁常清先生原为公司副总经理，于2018年6月13日离职，原定任职期限为2017年5月22日至2020年5月22日，其需遵守在原定任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内不得转让其所持本公司股份以及《公司法》对董监高股份转让的其他规定等规定。
五、股份变动情况表
解除限售后，公司股份变动情况如下（单位：股）：
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|项目|本次变动前|比例|本次变动增减（+、-）|本次变动后|比例|
|一、限售流通股（或非流通）|77,138,035|14%|0|77,138,035|14%|
|01 首发后个人类限售股|5,104,408|0.93%|-5,104,408|0|0|
|04高管锁定股|72,033,627|13.07%|+5,104,408|77,138,035|14%|
|二、无限售流通股|473,894,515|86%|0|473,894,515|86%|

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|三、总股本|551,032,550|100.00%|0|551,032,550|100.00%|

六、备查文件
1、限售股上市流通申请书；
2、股份结构表及限售股份明细表。
特此公告
河北先河环保科技股份有限公司董事会