证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2015-25常熟市天银机电股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据长期发展战略，拓宽经营范围的需求，以自动化、智能化为技术方向更好的推动对外业务拓展，公司拟以自有资金投资设立两家全资子公司，分别为“常熟市天银机器人科技有限公司”和“常熟市天银智能化技术有限公司”，注册资本分别为人民币 3,000万元和1,000万元。
一、设立全资子公司常熟市天银机器人科技有限公司的情况
（一）概述
1、基于公司多年来在自动化设备设计制造领域形成的技术人才和经验的积累，公司已经具备对外输出能力。同时，在劳动力成本居高不下、工业企业加速转型升级的大背景下，各行业对工业机器人和自动化设备的需求愈发强烈。在制造业中以机器取代人工、提高自动化水平已成为当务之急。因此，公司拟使用自有资金3,000万元投资设立全资子公司常熟市天银机器人科技有限公司（以下简称“天银机器人公司”），开展包括工业机器人及自动化成套设备、工业机器人控制软件、自动化系统与生产线等为代表的，以自动化和智能化为技术方向的工业智能制造装备的研发和运营业务。投资完成后，天银机器人公司注册资本为3,000万元人民币，公司持有其100%的股权。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）投资主体介绍
本次投资主体为常熟市天银机电股份有限公司，无其他投资主体。
（三）全资子公司的基本情况
1、公司名称：常熟市天银机器人科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：赵晓东
4、注册资本：3,000万元
5、经营范围：工业机器人及自动化成套设备、工业机器人控制软件研发、生产、销售；自动化系统与生产线开发、制造、安装；智能家居控制系统、自动化电气测试系统研发、生产、销售。
6、资金来源：公司自有资金
7、注册地址：江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号
法人治理结构：天银机器人公司不设董事会，执行董事兼法定代表人由赵晓东先生担任；天银机器人公司不设监事会，设1名监事，监事的人选由本公司委派；天银机器人公司设总经理 1人，副总经理 2人，人选由执行董事任命；以上人员任期均为三年。
以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（四）对外投资合同的主要内容
本次投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
（五）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
（1）公司自设立以来一直重视自主研发，在产品及自动化技术研发方面已形成了深厚的技术积淀。公司所有非标生产设备均为自动化研发团队自主研发，目前该研发团队已增至60余人。多年来在自动化生产设备设计制造领域形成的技术人才和经验的积累，使公司已经具备对外输出能力。在《智能制造装备产业“十二五”发展规划》等产业规划、政策支持下，天银机器人公司将抓住智能制造装备产业的历史性发展契机，扩展公司产业链，加快完成产业布局，进一步增强公
司的整体实力。
（2）迅速增加的劳动力成本给利润微薄的家电制造业带来极大的压力。为了适应家电企业制造升级的整体战略，许多家电整机及配套企业通过提升生产工艺装备的自动化、智能化水平，进行减员增效。“机器人换人”已然成为了家电产业转型升级的必然要求。公司常年致力于冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，对家电产业从整机到配套零部件生产的自动化需求具有深入理解。公司将依托天银机器人营销中心的平台，借鉴公司对上下游企业自动化制造工序积累的行业经验和技术经验进行定制服务，切入工业机器人与自动化领域，开展包括工业机器人及自动化成套设备、工业机器人控制软件、智能家居控制系统等为代表的，以自动化和智能化为技术方向的工业智能制造装备的研发和运营业务，全面参与市场竞争，进一步扩展公司的市场空间。
（3）公司已经成功开发出处于国际先进水平的变频冰箱控制器，其核心技术——变频控制程序完全由公司自主研发，在软件研发方面具有较高水平。此外，公司控股子公司北京华清瑞达科技有限公司是一家军工电子领域的高新技术企
业，在软件控制系统研发领域已具有很强的技术实力。公司将整合华清瑞达的技术资源形成合力，在工业机器人机械本体及控制器等核心部件的研发、生产方面以及集成应用方面进行合作，为天银机器人公司业务的开展奠定坚实的基础，使公司能够在未来智能制造装备产业的竞争中占据有利地位，成为公司持续盈利的坚强后盾，为公司创造新的利润增长点。
（4）本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资设立全资子公司是公司从长远发展做出的谨慎决策，可能面临经营管理、市场变化、公司资源配置、人力资源及政策等不确定因素带来的风险，公司将进一步完善法人治理结构、注重高端人才的吸收和引进、建立优秀经营管理团队，实施有效的内部控制和风险防范机制，降低子公司管理风险，推动该子公司的稳健发展。
二、设立全资子公司常熟市天银智能化技术有限公司的情况
（一）概述
1、为加快常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局，抓住国家大力扶持、引导发展智能化行业和节能环保产业的各种先行政策的机遇，经公司管理层讨论，决定使用自有资金1,000万元投资设立全资子公司常熟市天银智能化技术有限公司（以下简称“天银智能化公司”），致力于智能家电零部件、智能电子产品及节能电器组合件等的运营和营销推广。天银智能化公司将结合实际，开创新的发展平台，力争成为具有一定实力的高科技公司，并对本公司的发展产生积极的影响。投资完成后，新公司注册资本为1,000万元人民币，公司持有其100%的股权。
2、公司于2015年4月23日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立全资子公司常熟市天银智能化技术有限公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。本投资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实
施。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）投资主体介绍
本次投资主体为常熟市天银机电股份有限公司，无其他投资主体。
（三）全资子公司的基本情况
1、公司名称：常熟市天银智能化技术有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：赵晓东
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：智能家电零部件、智能电子产品、节能电器组合件、电子模块集成构造、汽车冰箱零部件、商用制冷压缩机零部件开发、设计、生产、销售。
6、资金来源：公司自有资金
7、注册地址：江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号
法人治理结构：天银智能化公司不设董事会，执行董事兼法定代表人由赵晓东先生担任；天银智能化公司不设监事会，设1名监事，监事的人选由本公司委派；天银智能化公司设总经理1人，副总经理2人，人选由执行董事任命；以上人
员任期均为三年。
以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（四）对外投资合同的主要内容
本次投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
（五）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
（1）投资设立天银智能化公司的主要目的是进一步落实公司战略规划，推进公司在智能家电零部件、智能电子产品及节能电器领域的延伸，加快公司产业的布局及业务多元化发展，全面提升公司的综合竞争优势，符合公司战略投资规划及长远利益。
（2）天银智能化公司的成立，将提高公司闲置资金的使用效率，加快资本流动速度，并逐步形成新的利润增长点，为全体股东创造更高的价值。本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
天银智能化公司设立初期以及未来发展过程中，对于资产、人员、业务等方面的专业化趋势日益明显，这将对公司在管理模式与能力等方面提出更高的要求，可能给公司带来一定的管理风险。公司将加大与管理团队的沟通和协调，不断完善其法人治理结构，帮助其规范财务以及内控管理制度，确保管理风险的有效控制。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2015年4月23日