证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-058
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于子公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，本公司下属全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司（以下简称“苏州东方时尚”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）拟共同发起设立东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准)(以下简称“并购基金”)。
并购基金的管理人为汇桥投资，目标规模为人民币 10亿元，由各合伙人以现金方式出资，其中：苏州东方时尚和投资公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资；汇桥投资拟作为普通合伙人认缴出资；剩余出资由汇桥投资负责向其他投资者募集。
投资公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。
本公司于 2017年8月11日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意苏州东方时尚与投资公司及汇桥投资共同出资设立并购基金。董事会在审议上述议案时关联董事徐雄、闫文辉、孙翔已回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东投资公司、
徐雄将在股东大会上对该议案回避表决。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，公司对并购基金投资的项目享有优先收购权。
二、关联方基本情况
公司名称：东方时尚投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
法定代表人：徐雄
注册资本：19,080.37万元人民币
成立日期:：2008年5月7日
经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
三、基金管理人的基本情况
公司名称：深圳市前海汇桥投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91440300MA5DACWN7H
法定代表人：张俊杰
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年4月12日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；企业管理咨询（不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东情况：张俊杰持有汇桥投资100%股权。
登记备案情况：汇桥投资目前正在办理私募基金管理人登记事项。
关联关系：汇桥投资与本公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份，不拟增持本公司股份，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
四、拟设立并购基金基本情况及拟定协议主要内容
1、基金名称：东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金目标规模为人民币 10亿元
4、基金期限：3年，根据并购基金的经营需要，经合伙人会议同意，并购基金经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过 1年。
5、基金出资：本基金由各合伙人以现金出资，其中，苏州东方时尚和投资公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资；汇桥投资拟作为普通合伙人认缴出资；
剩余出资由汇桥投资负责向其他投资者募集。相关出资金额和额度仍在协商过程中。
6、出资进度：根据项目投资进度进行分期实缴出资，根据普通合伙人的付款指示按认缴出资比例缴纳到位。
7、执行事务合伙人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司
8、投资方向：主要投资于驾培行业和教育培训行业中具有一定规模的企业，投资阶段以相对成熟期项目为主，同时兼顾教育培训行业中的成长期项目。
9、管理和决策机制：基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，汇桥投资推荐1名委员，苏州东方时尚推荐1名委员，投资公司推荐1名委员,投资决策委员会的决议需经投委会总成员人数三分之二及以上同意。
10、退出机制：基金所投资项目，公司享有优先收购权；若公司放弃所投资项目的优先收购权，基金管理人可根据基金所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于IPO或新三板挂牌、原股东回购、向其他
第三方股权转让或其他方式退出。
11、基金管理费：基金在存续期内每年向汇桥投资支付管理费，每年支付的管理费数额为各合伙人对基金总出资额的1.5%。
12、收益分配：
基金投资项目在退出时的的可分配收益，应按所有合伙人实缴出资比例按以下顺序进行分配：（1）优先级有限合伙人的实缴出资及约定的投资收益；（2）中间级有限合伙人的实缴出资及约定的投资收益；（3）劣后级有限合伙人的实
缴出资及约定的投资收益；（4）普通合伙人的实缴出资及剩余投资收益的20%作为普通合伙人的业绩奖励；（5）经以上分配后，由中间级合伙人和劣后级合伙人按照对应的实缴出资比例进行分配。
13、亏损分担：
基金在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限
承担，其次由所有劣后级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，再次由中间级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，最后由优先级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本公司此次投资设立并购基金有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为本公司培育新的利润增长点。同时利用并购基金的专业优势和风险控制能力，为本公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动本公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。本次投资资金来源为自有资金，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）并购基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，并购基金存在未能按计划设立；并购基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。
（2）并购基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。
（3）并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
（4）并购基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。
本公司将密切关注并购基金合伙协议签署、并购基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
本次拟投资设立并购基金事项尚处于初步阶段，后续本公司将与合作方共同落实相关协议的签署和基金设立相关事项。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。
七、监事会、独立董事意见
(一)监事会意见
经审核，监事会认为：子公司拟参与投资设立并购基金的关联交易事项符合本公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
(二)独立董事意见
公司独立董事根据对子公司拟参与投资设立并购基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《关于子公司参与投资设立并购基金的议案之独立董事意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》。
八、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
3、《关于子公司参与投资设立并购基金的议案之独立董事意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2017年8月12日