中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对盛路通信本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2487号文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）向杨振锋、孙小航等 34名自然人发行股份 53,612,605股及支付现金收购其合计持有的南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）100%股权。同时公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 20,507,302股股份募集配套资金 266,799,999.02元。上述股份已于 2015年 12月 31日在深圳证券交易所中小企业板上市,本次非公开发行完成后，公司总股本由374,180,246股增加至448,300,153股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 448,300,153股，其中有限售条件股份为279,160,485股，无限售条件流通股份为169,139,668股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南京恒电杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期如下：
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|-|
|乙方|
|杨振锋|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

2、配套融资
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺
根据《利润补偿协议》，南京恒电杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润为5,000万元、6,000万元、7,200万元。
2、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电 2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若 2015年至 2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的 10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若 2015年至 2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）÷南京恒电 2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以 1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后 30个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①2015年~2017年对价调增金额的确定
A、若南京恒电 2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过 2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电 2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2
B、若南京恒电 2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过 2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电 2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电 2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
②对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
截至南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具后的 10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后 20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
截至南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
A、补偿义务人应在南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具后的 10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至 2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后 20个工作日内以现金（包括银行转
账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、若南京恒电在 2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的 10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至 2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后 20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司2015年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项核查报告》（信会师报字[2016]第410402号）南京恒电 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 5,993.55万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 5,073.40万元。南京恒电 2015年实际净利润不低于承诺净利润5000.00万元。
（三）其他承诺的履行情况
除上述承诺外，南京恒电杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人还作出如下承诺：
1、关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺
盛路通信、南京恒电及本次重组交易对方杨振锋等34名自然人就本次重组所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心股东及本次配套融资认购对象出具了承诺函：
（1）、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
（2）、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
（3）、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
（4）、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心股东及本次配套融资认购对象出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
（2）、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业
机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
（3）、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱南京恒电的雇员离职。
截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东均己履行了承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年1月4日（星期三）；
2、本次解除限售的数量为15,378,171股，占公司股份总数的3.43%；
3、本次申请解除限售的股东共计5位；
4、本次申请解除限售的5位股东未在本公司担任董事、监事或高级管理人员职务；
5、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|解禁前持有限售股份数量(股)|本次上市流通股份数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|杨振锋|22,481,860|5,755,573|5,755,573|
|2|孙小航|12,781,706|3,834,512|3,834,512|
|3|吕继|7,567,256|2,270,177|2,270,177|
|4|李益兵|6,788,624|2,036,587|2,036,587|
|5|钟玮|4,937,740|1,481,322|1,481,322|
|合计||54,557,186|15,378,171|15,378,171|

注：截止本公告日，杨振锋持有的本公司股份4,300,000股处于质押状态。
4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|股份变动前||本次股份变动（股）||股份变动后(cid:10)||
||股份（股）|比例|增加|减少|股份（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|279,160,485|62.27%||15,378,171|263,782,314|58.84%|
|01 首发后个人类限售股|132,733,690|29.61%||15,378,171|117,355,519|26.18%|
|03 首发后机构类限售股|6,647,732|1.48%|||6,647,732|1.48%|
|04 高管锁定股|139,779,063|31.18%|||139,779,063|31.18%|
|二、无限售条件流通股|169,139,668|37.73%|15,378,171||184,517,839|41.16%|
|三、总股本|448,300,153|100%|||448,300,153|100%|

四、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待盛路通信履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日