证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临034新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第四十五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十五次会议于2018年4月20日书面通知各位监事，2018年4月 27日上午 10:30分以现场加通讯表决方式召开，监事会主席邓海先生主持了本次会议，会议应到监事 3人，实到监事 2人，监事谢晓华女士因在外地无法联系，缺席本次会议。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司 2017年度报告及年度报告摘要的议案；
监事会一致认为公司2017年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司2017年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司 2017年度的经营管理和财务状况，在对该年度报告审核过程中，未发现参与2017年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
2、关于公司 2018年第一季度报告的议案；
监事会一致认为公司 2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司 2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司 2018年第一季度的经营管理和财务状况，在对该第一季度报告的审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
3、关于公司 2017年度监事会工作报告的议案；
同意公司 2017年度监事会工作报告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
4、关于公司 2017年度总经理工作报告的议案；
同意公司 2017年度总经理工作报告。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
5、关于公司 2017年度财务决算报告的议案；
同意公司 2017年度财务决算报告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司 2017年度利润分配预案。公司 2017年度利润分配预案为：以 2018年 4月 27日公司第五届董事会第四十五次会议召开日的总股本 1,151,415,017股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计54,116,505.80元，2017年度公司不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
7、关于公司 2017年度特别计提减值准备的议案；
同意对公司固定资产、应收账款、商誉、存货等资产项目特别计提减值准备共计 175,061,369.24元。
同意：2票 反对：0票 弃权：0票
8、关于公司 2018年度计划为控股子公司提供担保的议案；
同意公司 2018年度对控股子公司提供担保合计 7.3亿元，其中：为石河子天富南热电有限公司提供 1亿元担保；为新疆天富天源燃气有限公司提供 4亿元担保，为新疆天富金阳新能源有限责任公司提供 1.3亿元担保，为石河子开发区天富燃料运输有限公司提供 1亿元担保。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司 2018年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
9、关于公司 2018年度经营计划的议案；
计划发电量157.51亿千瓦时，供电量150亿千瓦时，供热量2,500
万吉焦，供天然气 15,600万方，电、热费回收率不小于98%，基本建设项目投资计划合计 325,959.7万元，设备检修项目投资计划合计8,748万元；技改项目投资计划合计2,365万元，外购电量不超过8.39亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
10、关于公司申请 2018年度银行授信的议案；
同意公司向银行申请总计 44.2亿元的银行授信额度，其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额 3亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额 6亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额 5亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额 1亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额 5亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额 5亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额 3.5亿元，向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额 2亿元，向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额 2亿元，向中国建设银行股份有限公司石河子分行申请金额 3亿元，向招商银行股份有限公司石河子分行申请金额 3亿元，向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额 2亿元，向新疆银行股份有限公司申请金额 2亿元，向中国邮政储蓄银行维吾尔自治区分行申请金额 0.7亿元，向乌鲁木齐银行石河子分行申请金额 1亿元。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起
至公司 2018年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
11、关于 2018年度公司长期贷款计划的议案；
同意公司 2018年向银行申请总计不超过 30亿元的长期借款。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司 2018年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
12、关于 2018年度公司抵押计划的议案；
同意公司2018年度抵押(机器设备)原值8,259,034,699.83元，净值 5,770,170,568.13元用于贷款抵押。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
13、关于 2018年度公司质押计划的议案；
同意公司 2018年计划质押用收取的银行承兑汇票共计 4亿元，其中：2亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票；2亿元在中国银行股份有限公司石河子分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司 2017年度内部控制自我评价报告。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
15、关于公司 2017年度内部控制审计报告的议案；
同意公司 2017年度内部控制审计报告。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
16、关于公司 2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报告
的议案；
同意公司 2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
17、关于公司支付 2017年审计费用的议案；
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017年度财务报告审议费用、内部控制审计费用及募集资金年度存放与使用专项审计费用合计 200万元（不含税价）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
18、关于公司聘请 2018年度审计机构的议案；
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
19、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
同意公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
20、关于公司第五届监事会换届选举的议案；
20.01、同意提名邓海先生为公司第六届监事会监事候选人；
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
20.02、同意提名王建勇先生为公司第六届监事会监事候选人；
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
为确保监事会正常运作，第五届监事会在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。
同意将该提案提交公司 2017年度股东大会审议。
21、关于调整募集资金置换预先投入自筹资金金额的议案；
同意公司调整募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币 827,739,510元。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
22、关于修订《公司章程》的议案；
同意将原《公司章程》第一百六十二条“公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。
（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及董事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。”。
修订为：第一百六十二条“公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。
（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及董事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。”。
《公司章程》其它内容保持不变。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
23、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订《工业品买卖合同》的议案；
同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）与控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）签订《工业品买卖合同》，向天富集团出售一批库存工程物资，交易价格均不低于天源燃气的含税采购价，交易总金额为 2,146,063.39
元（含税价）。详细请见公司《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司签订《工业品买卖合同》暨关联交易的公告》（2018-临039）。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
25、关于执行新会计准则的议案；
同意公司执行财政部 2017年颁布和修订的新企业会计准则。执行新准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：
（1）执行《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）执行《企业会计准则第 16号——政府补助》。财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
上述会计政策变更对报告财务报表的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
固定资产：减少48,801,846.86元
（1）部分与资产相关的政府贴息补在建工程：减少13,359,897.38元
助，冲减了相关资产账面价值。比递延收益：减少62,161,744.24元
较数据不调整。 主营业务成本：减少5,825,044.55元
其他收益：减少5,825,044.55元
（2）在利润表中新增“资产处置收
本期营业外支出5,558，211.73元重分
益”项目，将部分原列示为“营业
类至资产处置收益；
外收入”和“营业外支出”的资产
上年数营业外收入 2,058,715.86元重
处置损益重分类至“资产处置收益”
分类至资产处置收益。
项目。比较数据相应调整。
（3）与本公司日常活动相关的政府
其他收益：增加 59,583,178.30元
补助，计入其他收益，不再计入营
营业外收入：减少 59,583,178.30元
业外收入。比较数据不调整。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，其他科目未产生影响。
公司本次变更会计政策，是根据财政部 2017年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标竞价的方式中标公司南热电 4号机组近零排放及深度收水消白烟项目设备采购，中标金额合计为 36,800,000.00元，后经双方协商，最终确定采购价为 36,500,000.00元。经审议，同意公司与天富环保签订上述项目相关的采购施工合同，合同金额合计为 36,500,000.00元。详细请见公司《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司南热电2×300兆瓦 4号机组近零排放及深度收水消白烟项目设备采购并签订相关合同暨关联交易的公告》（2018-临041）。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
27、关于召开 2017年度股东大会的议案。
同意于 2018年 5月 17日召开 2017年度股东大会，审议事项如下：（1）关于公司 2017年度报告及年度报告摘要的议案；（2）关于公司 2017年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司 2017年度监事会工作报告的议案；（4）关于公司 2017年度财务决算报告的议案；
（5）关于公司 2017年度利润分配预案的议案；（6）关于公司 2018年度计划为控股子公司提供担保的议案；（7）关于公司 2018年度经营计划的议案；（8）关于公司申请 2018年度银行授信的议案；（9）关于 2018年度公司长期贷款计划的议案；（10）关于 2018年度公司抵押计划的议案；（11）关于 2018年度公司质押计划的议案；（12）关于公司支付 2017年审计费用的议案；（13）关于公司聘请 2018年度审计机构的议案；（14）关于修订《公司章程》的议案；（15）关于公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案；（16）关于公司第
五届董事会换届选举的议案；（17）关于公司第五届监事会换届选举的议案。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会 2018年 4月 27日