股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-060广东全通教育股份有限公司
关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年6月7日召开第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的议案》，同意以人民币5,326.72万元收购杭州思讯科技发展有限公司(以下简称“杭州思讯”或“标的公司”)71.75%股权。本次交易完成后，公司合计持有杭州思讯71.75%股权，杭州思讯将成为全通教育的控股子公司。
2、本次交易金额属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议。
董事会审议通过后，公司将具体实施本次股权收购计划。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、施东英，女，1972年出生，中国国籍，现任杭州思讯总经理。本次交易前，持有杭州思讯56.25%股权。
2、江华清，男，1976年出生，中国国籍，现任杭州思讯执行董事。本次交易前，持有杭州思讯31.25%股权。
3、楼宏钰，男，1965年出生，中国国籍，现任杭州思讯监事。本次交易前，持有杭州思讯12.5%股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次收购标的为杭州思讯科技发展有限公司71.75%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的基本情况
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|公司名称|杭州思讯科技发展有限公司|
|成立日期|2003年11月28日|
|公司住址|杭州市江干区九盛路9号A03栋503室|
|法定代表人|江华清|
|注册资本|100.00万元|
|营业执照注册号|330106000020077|
|税务登记证号|330106757200936|
|组织机构代码|75720093-6|
|经营范围|许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。一般经营项目：批发，零售：计算机及配件，通讯设备（除专控），电子元器件，智能卡设备，办公自动化设备；服务：计算机软件，自动化系统工程，智能卡设备的技术开发，技术咨询，技术服务，其他无需报经审批的一切合法项目。|
|主要资质|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（浙B2-20120217），有效期为2013年3月4日至2017年6月26日。|

2、本次交易前后的股权结构
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||本次投资前||本次投资后||
|股东名称|||||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|广东全通教育股份有限公司|--|--|71.75|71.75%|
|施东英|56.25|56.25%|-|-|
|江华清|31.25|31.25%|28.25|28.25%|
|楼宏钰|12.5|12.5%|-|-|
|合计|100.00|100%|100.00|100%|

3、标的主营业务情况
杭州思讯以教育行业为基础,专注于家校互动信息服务产品的研发、推广、运营及相关智能卡终端设备的开发制造，多年来积累了坚实的技术基础和广泛的客户群体资源，并在该项目技术领域取得了12项专利技术。截止2014年12月，杭州思讯业务覆盖浙江省9个地市，共服务719所学校超90万用户，其市场地位及份额处于浙江省同行业领先地位。
4、交易标的主要财务数据
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|经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，杭州思讯 2014 年度合并|
|财务报表主要数据如下：|

单位：人民币元
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|科目|2014年12月31日|
|资产总额|9,808,413.77|
|负债总额|3,883,078.95|
|净资产总额|5,925,334.82|

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|科目|2014年度|
|营业收入|18,616,713.93|
|营业利润|4,790,423.24|
|利润总额|4,754,210.01|
|净利润|3,533,697.67|

（二）交易的定价政策和定价依据
全通教育拟以5,326.72万元收购杭州思讯71.75%股权（对应出资额71.75万元），其中，以4,176万元收购施东英持有的杭州思讯56.25%股权；以928万元收购楼宏钰持有的杭州思讯12.5%股权，以 222.72万元收购江华清持有的杭州思讯3%股权。
教育信息服务产业目前处于快速发展阶段，随着行业竞争的不断加剧，行业并购整合日趋增多，在细分市场或特定区域具有较强竞争力的中小型企业已逐渐成为
行业整合中的稀缺资源，公司本次交易定价主要结合杭州思讯经审计的财务数据和
未来的发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经交易各方协商确定，整体定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
四、交易协议的主要内容
甲方:广东全通教育股份有限公司
乙方:施东英、江华清、楼宏钰
丙方:杭州思讯科技发展有限公司
（一）本次交易作价及步骤
1、经甲、乙双方协商，乙方出售其所持有丙方合计71.75%的股权给甲方，其中股东施东英、楼宏钰将其所持有的丙方股权全部转让给甲方，股东江华清将其所持有丙方3%的股权转让给甲方。本次交易股权转让价款合计5,326.72万元，其中甲方分别向施东英支付股权转让价款4,176万元，向楼宏钰支付股权转让价款 928万元，向江华清支付股权转让价款222.72万元，均分两期支付（首期款和尾款）。
2、丙方应在本协议签署后15日内向工商管理部门办理完成股东变更、董事会以及高级管理人员变更、《公司章程》报备等登记手续。
首期款项于前述丙方股东合计71.75%股权经工商变更至甲方名下的手续完成后10日内支付，甲方分别向施东英支付3654万元，向楼宏钰支付812万元，向江华清支付194.88万元。
3、乙方承诺并保证丙方达成2015年度业绩目标（详见“（二）业绩承诺”），在甲、乙双方确认达成目标后1个月内，甲方应将本次交易股权价款的尾款分别支付给施东英、楼宏钰和江华清，如丙方未能达成约定的 2015年度业绩目标，则乙方同意甲方不予支付尾款。
如丙方在完成 2015年度业绩目标基础上，净利润超过 928万元（含本数），则超出部分的50%净利润将分配给乙方江华清作为奖励。
（二）业绩承诺
乙方承诺实现丙方2015年度业绩目标：2015年净利润（以经审计的净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）达到 928万元，同时丙方在 2015年内通过资本并购同行业公司的方式获得30万以上新增付费客户。
上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的，在丙方现有经营状况正常发展下预期可实现的净利润。
自本协议签订之日起至本次交易完成工商变更登记期间（以下简称“过渡期内”），丙方运营产生的利润及亏损均由丙方承担。
（三）标的公司治理
1、各方同意，本次交易后，标的公司丙方董事会成员为 5人，甲方有权提名3人担任标的公司董事，其中董事长应由甲方提名的董事担任。各方同意，除非取得各方的一致同意，对标的公司章程的修改或更新内容不得违背本条相关约定。
2、甲方对标的公司的总经理和财务负责人拥有推荐权，乙方应同意聘用甲方推荐的人选。
（四）陈述与保证
1、甲方保证拥有依法投资标的公司的资格，不存在法律、法规规定的不能成为标的公司股东的情形。
2、甲方保证本次交易的资金来源合法。
3、乙方保证，自本协议签署之日起至本次交易完成后3年内，除不可抗力以外，乙方不以任何原因主动从标的公司离职，并对竞业禁止事项作出了保证。
4、对于交割日前标的公司未在财务报表中显示的或有负债应由乙方最终承担，甲方免于承担任何责任。
5、标的公司保证已将标的公司的所有负债向甲方完整披露，标的公司确认截至本协议签署日，标的公司不存在对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了结的行政处罚及其他或有负债事项。
6、标的公司确保标的公司在过渡期内不会新增或有负债。
7、过渡期内，标的公司不对标的公司经营管理作出重大调整，包括会计政策、薪酬福利、人事任免、对外投资等。
（五）标的公司解散、清算
标的公司确认并承诺，本协议签订日起，标的公司进行清算时，在同等条件下，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金（即投资款项，包括甲方受让乙方股权的价款）。
（六）违约责任
1、若标的公司未能在本协议约定的期限届满内办理完毕标的公司工商变更登记（包括股权过户登记及注册资本变更手续）的，则甲方有权解除本协议，同时要求乙方及标的公司返还甲方已支付的全部款项，并按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准支付占用资金期间的利息。
2、若甲方违反本协议约定逾期支付股权转让款的，则乙方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向甲方计收违约金。若逾期15日以上，乙方有权就逾期付款金额按照每日万分之六的标准，向甲方计收违约金。
3、交割日前，若出现上述（四）8约定的重大不利情形，甲方有权终止本次交易及解除本协议，乙方和丙方应返还甲方已经支付的全部款项（利息按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准计算），并赔偿甲方由此产生的全部损失包括会计师尽职调查的相关费用，法律咨询的相关费用等。
4、除不可抗力外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确或未得到执行，且收到对方书面通知 15日以内仍未能作出全面补救措施的，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）费用与税务承担
因本次股权转让而产生的费用（包括各方聘请会计师等专业机构产生费用），由各方自行承担。本次交易所产生的税费由协议各方依法承担。
（八）协议的生效
本协议自各方签字盖章并在甲方董事会决议通过后生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易实施后，杭州思讯将被纳入全通教育的业务体系和合并财务报表范围，公司的教育信息服务业务规模和基础用户数量将进一步扩大，在增厚公司利润的同时，也为公司后续通过“平台应用+服务拓展+内容增值”模式，进一步挖掘用户价值，提升公司在浙江地区教育信息服务的盈利水平奠定了良好的基础。
同时，本次交易后，杭州思讯原有的管理团队和业务团队将继续参与杭州思讯的经营管理和业务推广运营，该等人员普遍经验丰富，并且熟悉当地市场，公司借助杭州思讯能够快速开拓浙江区域市场，并且有效节约公司在浙江地区的业务拓展与推广费用，规避进入新的区域市场的风险。
本次交易中，施东英、江华清和楼宏钰承诺杭州思讯2015年度实现净利润（以经审计的净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）928万元，同时承诺杭州思讯在2015年内通过资本并购同行业公司的方式获得30万以上新增付费客户。若上述业绩目标得到实现，公司在浙江地区教育信息服务的市场份额和公司整体盈利水平将得到进一步提升。
六、本次交易存在的主要风险
1、项目收购整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，全通教育和杭州思讯仍需在企业文化、用户运营、线下服务渠道、产品导入等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、项目盈利水平风险
杭州思讯的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受杭州思讯运营管理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易各方预期的经营情况存在差异。
3、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购杭州思讯71.75%股权，取得对杭州思讯的控制权，实质为非同
一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认部分的商誉，若杭州思讯未来经营中不能较好地实现收益，在商誉减值测试中存在减值迹象，那么收购杭州思讯所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见；
3、《杭州思讯科技发展有限公司专项审计报告》（2014年度）；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2015年 6月 7日