中国国际金融股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
调整 2018年度预计日常关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，对博世科调整 2018年度预计日常关联交易事项进行了核查。核查情况如下：
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易概述
广西博世科环保科技股份有限公司于 2018年 5月 15日召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》，预计 2018年度公司及全资子公司湖南博世科环保科技有限公司（以下简称“湖南博世科”）拟与公司的参股公司广西南宁北投心圩江环境治理有限公司（以下简称“北投心圩江公司”）发生关联交易不超过人民币 30,000万元；公司拟与公司的参股公司玉溪中车环保工程有限公司（以下简称“玉溪中车环保”）发生关联交易不超过人民币70,000万元，预计年度日常关联交易总额不超过人民币10亿元，具体金额以公司、湖南博世科与参股公司实际签订的合同为准。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
（二）调整后2018年日常关联交易预计情况
基于公司日常生产经营需要，在 2018年度预计的关联交易总额不变的前提下，公司拟调整 2018年预计日常关联交易事项，新增关联交易对手方湖南泛航智能装备有限公司（以下简称“湖南泛航”），预计公司、湖南博世科与湖南泛航的关联采购金额为不超过人民币2,000万元，同时调减拟与参股公司玉溪中车环
保关联交易预计金额至不超过人民币 68,000万元，具体金额以公司、湖南博世科与相关关联方实际签订的合同为准。除上述调整外，其余事项不变。调整后具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟发生关联关||关联交易||||||关联交易||2018 年||截至披露日已||2017年度|
||||||关联方||关联交易内容|||||||||
||联交易的主体||的类别||||||定价原则||预计金额||发生金额||发生金额|
|公司、湖南博世科||销售||北 投 心圩 江 公司||向关联方提供设备、原材料、劳务服务、设计服务等||参照市场公允价格定价||30,000万元||4,598.70万元||0||
|公司||销售||玉 溪 中车环保||向关联方提供设备、原材料、劳务服务等||参照市场公允价格定价||68,000万元||3,358,66万元||0||
|公司、湖南博世科||采购||湖 南 泛航||向关联方采购高速高效离心鼓风机等设备||遵循公平合理的原则定价||2,000万元||0||0||
|合计||||||||||100,000万元||7,957.36万元||-||

经调整，公司 2018年全年预计关联采购金额为 2,000万元，关联销售金额为98,000万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
公司名称：湖南泛航智能装备有限公司
注册资本：3,000万元
公司住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路 17号株洲瀚洋实业有限公司2栋厂房、3栋厂房
法定代表人：杨崎峰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：离心机、分离机、轴承、齿轮和传动部件、风机、风扇、通用零部件、泵、阀门、压缩机及类似机械、内燃机及配件、制浆和造纸专用设备制造的制造；通用机械设备销售；机电设备加工；机械配件开发；电机、机电设备、五金机电产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：西藏广博环保投资有限责任公司出资占比70%；株洲海思碧科技
有限公司出资占比20%；4名自然人股东出资共占比10%。
财务数据：湖南泛航于 2018年 3月 30日成立，2017年度尚未发生具体业务，未有财务数据。截至2018年9月30日资产总额5,791,330.68元，负债总额 5,359,228.54元，净资产 432,102.14元，2018年 1-9月营业收入 0元，净利润-2,567,897.86元。
履约能力分析：该公司为依法存续并持续经营的法人实体，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）与公司的关联关系
1、湖南泛航与公司的关联关系
公司关联法人西藏广博环保投资有限责任公司（以下简称“西藏广博”）持有湖南泛航70%的股份，公司董事杨崎峰先生、陈琪女士为湖南泛航的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，湖南泛航系公司关联法人。
2、关联法人西藏广博的基本情况
公司名称：西藏广博环保投资有限责任公司
注册资本：11,000万元
法定代表人：许开绍
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年11月11日
住所：拉萨市柳梧新区海亮世纪新城30座1单元1202号
经营范围：对环保行业的投资；股权投资；投资管理（不含金融及经纪业务）、投资咨询（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动）。
3、关联关系图
广西博世科环保科技股份有限公司
31.72%
21.28% 3.48% 3.48% 3.48%
王双飞 杨崎峰 许开绍 宋海农
45% 15% 5% 15%
80%
西藏广博环保投资有限责任公司
70%
湖南泛航智能装备有限公司
三、关联交易主要内容
（一）产品竞争优势
湖南泛航是集离心鼓风机研发、制造、检测、装配及试验于一体的创新型技术企业。依托中国航发608所的技术研发体系和航空发动机试验平台，运用多项成熟的军用科技技术成果，湖南泛航研制并生产的高速高效离心式鼓风机是军民融合的核心产物，具有效率高、可靠性高，维护成本低等优势，应用于专业的环保水处理设备具有极强的市场竞争力，主要包括以下几点：
（1）在相同的工况条件下，湖南泛航研制的高速高效离心鼓风机比磁悬浮离心鼓风机、空气悬浮离心鼓风机具有更强的环境适应性。空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机采用高频变频器驱动高速永磁同步电机，发热量大，其采用空气进行冷却，但是空气轴承和磁悬浮轴承对空气的洁净度要求严苛，故进气端需设置空气过滤装置，且需要经常更换，不适应灰尘较多的工况环境，正常工作情况下过滤装置的维护频次高，维护成本高。高速高效离心鼓风机轴承腔与外部隔绝，对于鼓风机进气洁净度要求不高，只需要避免大的颗粒进入损伤叶轮即可，不需要经常更换空气过滤装置。
（2）湖南泛航研制的高速高效离心式鼓风机采用高速传动系统、低频变频器和电控元器件，技术成熟度和可靠性高。空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机采用高速永磁电机直驱，需要采用高频变频器驱动。目前国内高频变频器的研制技术和产品还不成熟，高频变频器作为空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机的核心部件，全部采用国外进口品牌，从而导致产品技术状态不可控，售后、维护周期长，同时，在高频运转时，变频器和电机的能耗大，影响鼓风机的整机工作效率。此外，高频变频器经常受到国外的技术封锁，也一定程度上限制了空浮和磁浮离心鼓风机的售后保障和行业的健康发展。
（3）湖南泛航研制的高速高效离心鼓风机采用全机械系统实现鼓风机高性能运转，若因工况环境急剧变化或用户操作失误造成的设备损坏，湖南泛航售后人员可在1个工作日内现场更换损坏零部件，及时恢复设备，确保用户的生产任务与安排。空气悬浮离心鼓风机和磁悬浮离心鼓风机采用空气悬浮轴承和磁悬浮轴承，两者的技术含量非常大，一旦鼓风机故障，可能会造成整台高速永磁电机
的损坏的，现场无法更换，需返厂维修，对用户的正常生产与任务安排影响非常大。另外，损坏的高速永磁同步电机零部件需要全部更换，维护成本非常高，且周期长。
综上所述，湖南泛航研制的高速高效离心式鼓风机运用于污水处理设备，与目前市面上的罗茨鼓风机、多级离心鼓风机、低速齿轮增速鼓风机、磁悬浮离心鼓风机及空气悬浮离心鼓风机等产品性能进行对比，高速高效离心式鼓风机具有噪音低、节能高效、性能稳定，更强的环境适应性，全寿命周期成本最低等突出产品优势。高速高效离心鼓风机作为国内首台具有完全自主知识产权的超高速离心鼓风机，技术成熟度高，且在相同的性能状态下，比空气悬浮和磁悬浮离心鼓风机具有更低的售后维护成本、更低的维护频次和更强大的售后保障能力。
（二）定价政策与定价依据
根据公司提供的资料，公司采购的高速高效离心式鼓风机采用了航空发动机传动技术可使最高转速达到 51000转/分钟，国内主流风机厂商生产高端的空气悬浮和磁悬浮风机受制于技术原因最高转速只能达到 20000转/分钟，目前国内市场暂无与湖南泛航研制的高速高效离心式鼓风机、相匹配的同类产品，公司采购的高速高效风机产品与目前高端的空气悬浮和磁悬浮鼓风机对比在噪音、整机效率、寿命和全寿命成本方面具备明显优势。
根据核查公司采购的或者询价的产品，公司采购的高速高效离心式鼓风机价格与高端的空气悬浮和磁悬浮鼓风机价格相当，定价公允，没有损害公司及中小股东利益的行为。
具体询比价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|类型|型号|单价(万元/台)|国家|
|湖南泛航智能装备有限公司|高速高效|HGB110|41|中国|
|供应商一|空气悬浮|KFMTB150|42|韩国|
|供应商二|空气悬浮|NX150|42.8|韩国|
|供应商三|空气悬浮|HT150|38|韩国|
|供应商四|磁悬浮|YG100|45|中国|

（二）关联交易协议签署情况
截至本核查意见出具日，公司和湖南博世科尚未与湖南泛航签订相关交易协议，具体交易价格、付款方式、结算依据、定价方式等均以最终签订的协议为准，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，根据关联交易事项进展情况履行信息披露义务。
四、关联交易的目的和对上市公司影响
公司、湖南博世科与湖南泛航发生日常关联交易系公司日常生产经营需要，不会对公司独立性产生不良影响。在日常交易过程中，公司将严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）关于调整2018年度预计日常关联交易事项的事前认可意见
公司本次在2018年度预计的关联交易总额不变的前提下，调整2018年度预计日常关联交易事项，新增关联交易对手方，是基于公司日常生产经营的合理需要，关联交易的定价原则、交易内容遵循市场公平交易原则，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议，并在董事会审议该事项时进行同意认可表决。
（二）关于调整2018年度预计日常关联交易事项的独立意见
公司本次调整 2018年度预计日常关联交易事项是基于公司日常生产经营的合理需要和预计，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议及决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事同意公司本次调整2018年度预计日常关联交易事项。
六、公司内部决策程序
经公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整 2018年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事王双飞、宋海农、杨崎峰、陈琪回避表决，本议案经全体三位独立董事一致事前认可，并在董事会审议本议案时发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。关联股东王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍、陈琪、黄海师、詹磊、陈国宁、周永信、农斌、陆立海及西藏广博将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易事项的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
（一）董事会意见
经与会非关联董事审核认为：公司根据生产经营的需要，在 2018年度预计的关联交易总额不变的前提下，调整 2018年度预计日常关联交易事项，新增关联交易对手方，依据公允市场价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。因此同意公司调整 2018年度预计日常关联交易事项。
（二）监事会审核意见
经审核，全体监事认为：公司在 2018年度预计的关联交易总额不变的前提下，调整 2018年度预计日常关联交易事项，新增关联交易对手方，是基于公司日常生产经营的合理需要，关联交易的定价原则、交易内容遵循市场公平交易原则，关联交易不影响公司经营的独立性，不存在实际控制人、关联方通过交易占用上市公司经营性资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整日常关联交易的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规以及《公司章程》的规定。
因此，监事会同意公司调整2018年度预计日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
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|-|
|保荐机构经核查后认为：博世科调整2018年预计日常关联交易事项已经公|
|司第三届董事会第五十二次会议审议通过（相关关联董事回避表决），公司独立|
|董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。该事项尚需提|
|交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创|
|业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以|
|及《公司章程》的有关规定。公司日常关联交易事项为公司正常生产经营所需，|
|不存在损害公司及股东利益的情形。|
|综上，保荐机构对公司调整 2018年预计日常关联交易事项无异议。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司调整2018年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈泉泉 胡安举
中国国际金融股份有限公司 2018年11月16日