《独立董事 2014年度述职报告》
（许倩）
本人作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年1-7月本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2014年1-7月履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年1-7月，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。
（一）出席董事会会议情况如下：
2014年1-7月，公司共召开董事会8次，本人亲自出席8次，委托出席0次，缺席0次，无连续两次未亲自出席会议情况，同时对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
（二）出席股东大会情况如下：
2014年1-7月，本人参加了公司2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会。
二、发表独立董事意见情况
（一）2014年1月 28日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见：
2、本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大的影响。
3、我们同意公司调整募投项目投资进度。
（二）2014年2月 24日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见：
1、公司本次拟使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情行。符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。
3、同意公司使用超募资金 202,319,104.55元、扣除银行手续费后的利息 51,551,103.82元永久补充流动资金。2014年 1月 31日后尚未结算的超募资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
（三）2014年 4月 9日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
1、关于2013年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司 2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司编制的《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
2、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
公司募集资金 2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的规定，公司 2013年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方非正常占用公司资金的情况。
4、关于2013年度利润分配预案的独立意见：
经审议，我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的 2013年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
5、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计工作的独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是浙江省创立时间最早、规模最大的一家会计中介机构，于 1992年获得全国首批从事证券相关业务资格。公司改制设立股份公司、首次公开发行股票并上市申请审计及后续年度财务审计工作均委托该所进行，考虑到业务的连贯性和天健会计师事务所在上市公司审计工作上的经验，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计工作。
6、关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
（1）会议审议的公司董事、高级管理人员薪酬方案，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动管理层的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）会议审议的公司董事、高级管理人员薪酬方案系由董事会薪酬与考核委员会研究制订，董事会针对上述议案进行的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意该两项议案，同意将《关于 2014年度公司董事薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。
7、关于2014年度日常关联交易的独立意见
经审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（四）2014年4月 28日，在公司第二届董事会第三十次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用部分闲置募集资金、自有资金投资理财产品的独立意见：
1、公司使用部分闲置募集资金、自有资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》的相关规定，公司使用闲置募集资金、自有资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金、自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
2、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
3、因此，同意公司使用部分闲置募集资金、自有资金购买一年期以内保本型理财产品。
（五）2014年 6月 16日，在公司第二届董事会第三十二次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见：
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会进行审议。
2、关于使用部分闲置募集资金、自有资金投资理财产品的独立意见：
经审议，我们认为：公司使用部分闲置募集资金、自有资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《公司章程》的相关规定，公司使用闲置募集资金、自有资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金、自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证；因此，同意公司使用部分闲置募集资金、自有资金购买一年期以内保本型理财产品。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
1、董事会审计委员会
本人作为董事会审计委员会主席，在 2014年 1-7月审计工作中，认真审阅公司财务报表，并对审计工作小组的人员构成、审计计划、审计重点、审计工作时间安排，与公司会计部门及天健会计师事务所进行了审计前和审计后的电话电子邮件沟通。同时，与公司管理层和会计部门进行沟通，就如何加强财务内控体系建设提出合理化建议。
2、董事会薪酬与考核委员会
2014年 1-7月，参与研究讨论公司董事、监事和高级管理人员薪酬，以及董事和高级管理人员的年终奖金发放方案。报告期内，参加了两次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2012年度公司董事薪酬方案的议案》。
四、在公司进行现场调查的情况
重大事项，如业务发展情况、财务运作情况、风险控制方面，本人详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护中小投资者利益。
五、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作
（一）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。本人对于需经董事审议的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。
（二）加强自身学习。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关培训。
（三）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，要求公司严格执行信息披露的有关规定，确保信息披露的真实、准确和完整。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
杭州巨星科技股份有限公司独立董事许倩