证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2017-020上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于深交所2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 062号），针对问询函中提出的问题，公司回复如下：
问题一：报告期内，你公司全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司将所持有的上海大通仪表有限公司（以下简称“大通仪表”）75.70%的股权以 1500万元转让给大通仪表自然人股东黄河先生，取得投资收益 519.62万元。请就以下事项进行补充说明：
（1）请详细说明该交易的背景、交易的原因及必要性、交易价格是否公允及相关依据、交易价款支付情况、投资收益确认时点及相关依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定等。请年审会计师就相关会计政策适用的合规性发表意见并提供充分证明；
（2）年报披露，出售该项股权对于公司阀门业务的持续和扩大有一定负面影响。
请结合现有经营环境、业务经营情况、产品生产与销售情况、资产处置情况说明你公司未来的盈利能力及其可持续性。请年审会计师发表意见；
（3）年报披露，大通仪表承诺将于2017年3月31日之前全额清偿该股权交易的的款项。请说明截至目前该款项回收情况、你公司已采取和拟采取的款项回收措施。并详细说明大通仪表的履约能力，是否存在款项无法回收的风险，如有，请进行重大风险提示。请会计师结合上述情况，说明相关应收账款计提的坏账准备是否充分。
回复：
1、交易的背景、交易的原因和必要性:公司的全资子公司—上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）于 2011年出资 847万元投资收
购大通仪表有限公司（以下简称“大通仪表”），持有大通仪表55%股权；后经多次增资，大通仪表注册资本增加至人民币1,000万元，其中：上海威尔泰仪器仪表有限公司占注册资本的75.70%，自然人黄河占注册资本的24.30%。仪器仪表公司收购大通仪表后拟在崇明新建生产基地，扩大和提高调节阀的生产制造能力，但因未能在崇明工业园区获取土地而取消了新生产基地的建设。
2011年收购大通仪表时，国内调整经济结构、扩大内需的政策推动了各地工业项目大量建设，经济增长势头较好。但这一轮建设完成后产能过剩愈加严重，经济增长速度逐年下滑，受到宏观经济环境制约和自身产品主要应用于石油、化工等行业的影响，大通仪表的经营状况没有明显起色，仅在收购当年和 2013年取得盈利，2014年再度亏损时，公司与大通仪表股东黄河进行了协商讨论，寻求改善大通仪表经营状况的对策措施。在经过多次协商未达成一致的情况下，大通仪表自然人股东同时身兼大通仪表总经理一职的黄河先生向仪器仪表公司提出拟收购75.70%的股权的建议。对此，公司内部进行多次讨论，考虑到气动调节阀行业的景气度近年来持续下滑，与公司收购时的预期有较大差距，同时大通仪表产品所处中低端市场竞争过度，因此同意出售大通仪表股权。
交易价格的确定及交易款项支付情况：在转让价格上，公司以历年投入的资本金为参照依据，经过与黄河的多次谈判后，最终在2015年11月确定以1,500万元的价格向其转让75.7%的大通仪表股权。截止 2016年 6月 6日，仪器仪表公司已收到黄河支付全部股权转让款1,500万元。
投资收益确认的时点及相关依据：截止 2016年 6月 6日仪器仪表公司收到黄河先生支付的全部股权转让款1,500万元,2016年6月22日大通仪表召开2016年第一次临时股东会，通过了改选董事会和监事的相关决议，威尔泰派出人员不再担任大通仪表董事、监事以及管理层职位，自大通仪表 2016年第一次临时股东会决议正式实施之日起（2016年6月30日），威尔泰丧失对大通仪表的控制权，大通仪表于 2016年 7月完成了股东变更工商登记变更手续。公司以丧失控制权时点（2016年6月30日）作为股权转让交易完成并确认相应投资收益的时点。
投资收益确认的会计处理：根据《企业会计准则》规定以及上述确认时点，仪器仪表公司在 2016年度公司个别报表中，按处置获得价款与所处置股权所对
应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为投资收益；在 2016年度威尔泰公司合并财务报表中，按处置股权取得对价，减去按原持股比例计算应享有大通仪表自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，并减去因合并大通仪表而形成商誉在丧失控制权时点的账面价值后的差额，计入 2016年度投资收益。
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查结论：我们就仪器仪表公司转让大通仪表股权交易事项访谈了公司管理层和交易当事方黄河先生，查阅了公司董事会关于转让所持大通仪表全部股权的相关会议记录和决议文件，查阅了公司与黄河先生签订的股权转让协议及补充协议，检查了仪器仪表公司收到人民币1,500万元股权转让款的银行凭据，查阅了大通仪表 2016年第一次临时股东会关于改选董事监事的决议文件，查阅了大通仪表股东变更的工商登记变更情况，重新复核计算了公司相关投资收益金额。另外，我们还针对股权转让事项向黄河先生实施了交易事项特殊函证程序，回函事项及内容与实际交易情况一致。
经过年度审计及此次核查我们认为，公司与黄河先生签订了相关股权转让协议及补充协议，协议明确约定股权转让作价为人民币 1,500万元，截止 2016年 6月 6日公司已收到股权转让协议约定的全部转让款；大通仪表于 2016年 6月 22日召开 2016年第一次临时股东会决议，通过了改选董事会和监事的相关决议，公司人员不再担任大通仪表董事、监事以及管理层职位，自大通仪表 2016年第一次临时股东会决议正式实施之日起（2016年 6月 30日），公司丧失对大通仪表的控制权，大通仪表股东变更工商登记变更手续于 2016年 7月完成。公司以丧失控制权时点（2016年6月30日）作为股权转让交易完成并确认相应投资收益的时点，以及公司关于投资收益的会计处理符合《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定。
2、威尔泰2014年-2016年阀门产品销售情况如下：
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|项目|营业收入（人民币万元）|占全部营业收入比重|
|2014 年|2,155|17.47%|
|其中：大通仪表|1,397|11.33%|
|威尔泰仪器仪表|758|6.14%|
|2015 年|1,653|16.87%|
|其中：大通仪表|1,058|10.80%|
|威尔泰仪器仪表|595|6.07%|
|2016 年|725|7.27%|

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|其中：大通仪表|409|4.10%|
|威尔泰仪器仪表|316|3.17%|

大通仪表在阀门行业具有较长的经营记录，持有 A2级的压力管道元件制造许可证，而公司阀门产品主要由仪器仪表公司生产销售，仪器仪表公司目前所持的制造许可证为B1、B2级，与 A2级相比，不能生产公称压力大于等于 6.4Mpa且直径大于等于300mm的特殊工况阀门产品，因此在出售大通仪表股权后，公司所生产的阀门产品种类和生产能力将有所减少，客户覆盖面将有所下降。2016年 6月完成转让大通仪表股权交易后，大通仪表不再纳入公司合并财务报表范围，导致 2016年度阀门收入下降较多，出售大通仪表股权对于公司阀门业务扩大有一定负面影响。
大通仪表所处的气动调节阀行业景气度近年来持续下滑，使得大通仪表阀门收入持续下滑。2014年至2016年期间，公司阀门业务收入逐年下降，阀门业务收入占营业收入的比重也逐年下降，2016年度阀门业务占营业收入比重仅为7.27%，阀门业务并非公司营业收入主要部分，其收入下降对公司营业收入影响较小，对公司整体经营发展的可持续性影响较小。
电磁流量计及压力变送器是公司的主要产品，在行业内也有较高的知名度。
该两项产品的下游主要客户集中在石油化工、冶金、轻工/造纸、电力等传统工业领域，近年来面临着需求不振的考验。针对市场环境的变化，公司一方面保持改进和提升压力变送器、电磁流量计产品的设计和产品性能，使之保持性价比较高的优势；同时，公司也正努力寻求拓展产品应用领域及发展适应市场需求变化的新产品。以电磁式水表对应的大口径水表市场为例， DN50以上大口径水表占水表市场总量的2%左右（参见唐山汇中仪表股份有限公司招股说明书、江西三川水表股份有限公司招股说明书中披露的信息），2015年我国水表产销量约 7000万台，大口径水表市场容量高达 140万台，远高于传统的电磁流量计市场规模。目前大口径水表以机械式和超声水表为主，电磁式水表以准确度高、量程比宽、始动流量小的优势，目前在大口径水表市场中的应用逐渐增加。公司自主开发的电磁式水表自2016年进入市场以来，客户开拓和市场销售取得较好进展，近期公司电磁式水表在湘潭、景德镇等地的年度采购中陆续中标。公司的热量表、
电磁式水表等新产品在水利工程、城镇供水管网、供热供暖等行业新客户中的拓
展，有利于公司扩大公司经营规模，提升盈利水平。另外，大通仪表自 2014年
起持续亏损，转让大通仪表股权后对公司近期内的整体盈利状况还是有一定正面影响。公司在转让大通仪表后，主营业务平稳、营运资金充裕、不存在到期无法偿还之债务，公司未来一年的持续经营能力不存在重大不确定性。
资产处置方面，自 2016年 6月完成转让所持大通仪表股权的交易后，截止目前公司未发生重大资产处置。
会计师核查结论：基于我们 2016年度对威尔泰公司整体审计情况以及转让前历年对于大通仪表财务报表的审计情况，我们认为，转让大通仪表股权后公司阀门业务收入有所下降，股权转让对公司近期阀门业务收入有一定负面影响。
2014年至 2016年期间公司阀门业务收入逐年下降且占营业收入比重亦逐年下降，阀门业务收入下降对公司整体经营业务发展的可持续性影响较小。大通仪表自2014年起持续亏损，转让大通仪表股权对公司2017年度整体盈利状况有一定正面影响。威尔泰公司主要产品及业务仍然为电磁流量计及压力变送器的生产与销售，其产品在行业内也有较高的知名度。经过对 2016年财务报表的审计以及与管理层沟通与讨论，我们认为威尔泰公司在转让大通仪表后，主营业务平稳、营运资金充裕、不存在到期无法偿还之债务等，我们对公司未来一年的持续经营能力尚未产生重大疑虑。
3、仪器仪表公司于2016年6月将所持大通仪表的全部股权转让给大通仪表股东黄河先生，截止2016年6月30日大通仪表尚欠公司经营往来款未结清，大通仪表承诺将于2017年3月31日之前全额清偿所欠仪器仪表公司的款项。大通仪表已将所有固定资产作为履约担保抵押给仪器仪表公司，股东黄河、杨建设分别已将所有持的大通仪表25.64%股权、74.36%股权质押给仪器仪表公司，并在崇明县市场监督管理局办理备案登记手续。截止 2016年 12月 31日，大通仪表尚欠仪器仪表公司经营往来款623.99万元。
截止 2017年 4月 1日，大通仪表向仪器仪表公司支付了部分欠款，尚有 423.99万元未支付。公司已与大通仪表及其股东杨建设、黄河签订《关于股权转让协议和资产转让协议的补充协议（二）》，约定在2017年6月15日前支付剩余经营往来款项。为保证该笔经营往来款的支付，大通仪表继续将所有固定资产抵押给仪器仪表公司，黄河、杨建设继续将所持有的大通仪表25.64%股权、74.36%股权质押给仪器仪表公司。
大通仪表在2017年1月至3月期间归还了部分欠款，对尚未归还欠款重新确定了还款时间计划，以其全部固定资产作为抵押，其股东杨建设、黄河将所持有的大通仪表全部股权质押给公司，并办理备案登记手续。公司认为，大通仪表具有还款意愿，公司所取得的资产抵押和股权质押价值，超过大通仪表所欠款项，为收回欠款提供了充分的保证，大通仪表在其股东支持下具有相应的履约能力，公司不存在款项无法收回的重大风险。2016年6月完成转让大通仪表股权交易后，2016年末对其应收账款按照账龄组合的计提比例计提坏账准备，公司应收账款计提的坏账准备是充分的。
会计师核查结论：我们就公司应收大通仪表账款的事宜查阅了公司与大通仪表、黄河、杨建设签订的协议及相关补充协议，检查了仪器仪表公司 2016年度内以及资产负债表日后收到大通仪表归还欠款的银行凭据，查阅了大通仪表固定资产抵押及黄河、杨建设股权质押的相关备案登记手续，对应收大通仪表款项事宜进行了发函询证，访谈了公司管理层，并审核了 2016年末应收账款—大通仪表的坏账准备计提情况。
经过审计及核查我们认为，大通仪表对于2016年末应收账款之金额确认无异议，同时以其全部固定资产作为抵押，其股东杨建设、黄河将所持有的大通仪表全部股权质押给公司，并办理备案登记手续。仪器仪表公司所取得的资产抵押价值和股权质押价值，超过大通仪表所欠款项，为收回欠款提供了充分保证。截至2016年度审计报告出具日2017年3月27日止，大通仪表所欠仪器仪表公司款项已收回人民币50万元，按照双方签订相关还款协议，大通仪表还款期限尚未到期。
2016年末对大通仪表应收账款按照威尔泰公司坏账政策计提坏账是合理的，应收账款计提的坏账准备是充分的。
问题二：你公司最近两年扣除非经常性损益后净利润均为负，请说明在主营业务亏损的情况下，公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。
回复：
本公司会计政策:本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在相关迹象时，表明
资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
1、截至报告期末，公司固定资产原值95,504,327.53元，累计折旧
72,006,240.97元，净值23,498,086.56元。
单位：人民币元
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|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输工具|其他设备|合计|
|年末账面原值|44,709,560.02|32,940,747.94|13,150,243.79|1,236,650.63|3,467,125.15|95,504,327.53|
|年末累计折旧|31,431,298.74|24,452,794.78|12,119,233.06|1,053,327.69|2,949,586.70|72,006,240.97|
|年末账面净值|13,278,261.28|8,487,953.16|1,031,010.73|183,322.94|517,538.45|23,498,086.56|

根据会计政策要求，公司在本期末对固定资产进行了检查，情况如下：房屋建筑物净值为1,327.83万元，主要为主厂房、2号厂房及水泵房和配电房等生产配套设施建筑，公司生产经营持续、正常，所有建筑物完全利用，不存在闲置状况，无减值迹象；机器设备净值为848.80万元，主要有2号厂房内的流量装置、真空电子束焊机等生产或研发相关设备，公司生产经营活动有效而持续开展，机器设备均正常使用，不存在闲置状况，无减值迹象；电子设备、运输工具和其他办公设备合计净值为173.19万元，主要为生产用计量设备、车辆、电脑等，经检查这部份资产也未发现存在长期闲置情况，均能正常使用，无减值迹象。
2、截止报告期末，公司无形资产原值28,157,705.40元，累计摊销
17,581,789.39元，净值10,575,916.01元。
单位：人民币元
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|项目|土地使用权|专用软件|非专利技术|专利权|合计|
|年末帐面原值|4,336,524.58|3,998,882.76|19,736,767.06|85,531.00|28,157,705.40|
|年末累计摊销|1,325,388.77|3,826,518.10|12,397,095.62|32,786.90|17,581,789.39|
|年末账面净值|3,011,135.81|172,364.66|7,339,671.44|52,744.10|10,575,916.01|

根据会计政策要求，公司在本期末对无形资产进行了检查，其中土地使用权
净值为301.11万元，根据公司所处地区市场价格，土地使用权不存在减值情况；
专用软件和专利权合计净值22.51万元，主要是公司2016年新购买了一些专业开发软件，不存在减值情况；非专利技术净值733.97万元，主要是公司研发项目完成，投入产业化生产后，资本化转入金额。截止本期末尚未摊销完的有智能型电动执行机构、控制型电磁流量转换器等9个非专利项目。按照会计政策，期末公司对这些项目进行减值测试，将这些项目所对应产品销售收入，按各产品年度平均毛利率计算所贡献毛利，与本期项目摊销额比较，这9个项目对应产品2016年合计贡献毛利479.94万元，扣除本期摊销额后的金额为203.27万元，故上述非专利技术不存在减值迹象。
从固定资产和无形资产寿命期来看，公司所处行业近几年发展平稳，没有明显减少固定资产和无形资产未来现金流量的现值的情况，虽然公司主营业务亏
损，但公司连续多年产品综合毛利率保持35%以上，且企业生产经营活动能够持续进行，经营环境未发生重大变化，所生产的产品不存在减值情况，资产摊销年限按照行业惯例，不存在资产闲置或损坏，无法使用等减值迹象，故公司固定资产和无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题三：根据募集资金总体使用情况：
（1）“新建年产 5万台传感器生产基地”项目承诺投资总额 5,699.66万元，本年度投资金额 23.27万元，截至期末投资进度为96.03%，且该项目未达预期效益。请补充披露该项目目前投资建设进展、项目未达预期效益的原因、未来的投入计划；
（2）“调节阀项目”由公司的子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司作为实施主体，通过对大通仪表的股权收购来实施。请补充披露收购大通仪表及后续投入资金的具体情况，大通仪表的运营情况，该项目未达预期的原因。
回复：
1、“新建年产5万台传感器生产基地”项目分为两部分，一部分是压力传感器生产基地，另一部分为流量传感器生产基地，这两部分的配套设施共用。目前该项目的公用配套部分已经完成，压力传感器生产基地部分已建设完成并投产，流量传感器生产基地部分通过逐步增添新设备，优化调整生产布局，实现了流量传感器的生产产能的扩张，目前公司流量传感器的产能达到 15000台/年。在流
量传感器项目实施过程中，公司流量产品的市场销售未能符合预期，销售数量增长缓慢，因此相关投入进度放缓，未能按照计划完成项目建设。公司的压力产品的主要下游市场是火力发电、冶金及石油石化等；公司的流量产品下游需求最大的行业是冶金及市政，公司上市前后的市场销售重点是传统工业领域，但由于2008年金融危机以后，我国经济结构开始调整，传统工业领域的需求持续走低，已完成的压力传感器生产基地项目虽然已实现产出产品对进口传感器的替代，但由于受市场需求影响项目产出一直未能达到满负荷，再加上流量传感器部分新增产出较少，因此募集资金投资项目收益未达预期。近年来，公司逐渐将产品发展重心向市政民生行业靠拢，取得了一定的进展，尤其是电磁式水表的市场推广及销售将拉动与之配套流量传感器的需求，因此公司目前也在积极实施流量传感器生产基地项目的建设，预计2017年三季度前可以完成全部的项目建设。
2、2011年2月仪器仪表公司与大通仪表黄河等6名自然人股东签订了股权转让协议，以11.55万元收购黄海、沈惠琴、高士祥、沈玲、茹卡尔五名股东合计持有的大通仪表公司1.65万元出资额，以455.49万元收购股东黄河所持有的65.07万元出资额。同日，仪器仪表公司对大通仪表单方增资379.96万元。2012年10月，仪器仪表有限公司对大通仪表公司单方面追加投资571.181万元。
公司收购大通旨在扩张阀门业务，同时也十分认可其在阀门行业多年的生产经营经验及与多家石油化工行业客户公司良好的合作关系。但随着我国整体经济形势的变化，大通仪表的业绩表现并不理想，具体情况如下表：
单位：人民币元
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|年份|销售收入|净利润|其中：归属于母公司股东损益|其中：少数股东损益|
|2011|12,881,156.11|994,235.32|546,828.99|447,406.33|
|2012|19,245,647.66|-1,066,421.68|-873,687.82|-192,733.86|
|2013|24,139,051.65|1,057,500.27|800,527.70|256,972.57|
|2014|15,027,234.13|-2,309,121.32|-1,748,004.84|-561,116.48|
|2015|11,589,146.34|-3,279,694.27|-2,482,728.56|-796,965.71|
|2016年1-6月|5,172,151.76|-1,317,540.00|-620,925.08|-696,614.92|
|合计|88,054,387.65|-5,921,041.68|-4,377,989.61|-1,543,052.07|

大通仪表主要产品是气动阀门，产品定位于中低端市场，应用领域基本上集
中在石油化工行业。2012年起，随着我国整体的经济增速开始回落，相关行业的新增投资开始下降。石油化工行业作为传统工业的巨头也开始了漫长的调整优化产业结构的周期，之后多年石油化工行业的景气度均不理想。受此影响，大通仪表的产品下游需求明显萎缩，行业竞争加剧，经营业绩呈现下滑趋势，致使项目未达到公司的预期。
问题四：报告期内，公司实现营业收入9968.78万元，同比上升1.76%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）524.34万元，同比上升147.10%，其中各季度的营业收入与净利润差异较大。请结合近三年各季度业绩情况，说明公司业务是否具有季节性特点、公司收入确认的会计政策以及对于2016年各季度收入确认是否采用了一致的会计政策、是否存在错配情形。请会计师发表专项意见。
回复：
公司近三年各季度营业收入和业绩情况如下（单位：人民币万元）：
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|项目|年份|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
||2014|1,954.42|2,691.19|3,479.89|4,211.95|12,337.45|
|营业收入|2015|1,744.56|2,264.28|2,573.21|3,214.40|9,796.45|
||2016|1,478.28|2,239.34|2,664.33|3,586.82|9,968.78|
||2014|-215.18|126.21|150.01|523.13|584.17|
|归属于上市公司股|||||||
||2015|-434.06|-213.26|-161.11|-304.89|-1,113.32|
|东的净利润|||||||
||2016|-532.55|319.31|176.96|560.61|524.34|
|归属于上市公司股|2014|-230.09|95.60|100.04|470.28|435.84|
|东的扣除非经常性|2015|-442.57|-252.23|-192.34|-418.41|-1,305.55|
|损益的净利润|2016|-539.09|-250.75|168.82|342.25|-278.78|

从公司近三年各季度营业收入看，一季度收入较低，之后三个季度营业收入逐步上升，营业收入呈现出一定的季节性特点。营业收入各季度逐步上升，主要由于公司所处行业特点以及客户订单需求情况而形成的。公司主要产品电磁流量计及压力变送器，大多应用于客户的工程建设项目中，通常一季度工程项目施工量较少相应客户订单量较小，后续各季度订单量逐步增加。公司营业收入季节性特点与同行业上市公司是基本相符的，同行业上市公司深圳万讯自控股份有限公
司（以下简称万迅自控）近两年各季度营业收入的情况如下（单位：万元）：
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|项目|年份|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|

2015 5,862.13 8,926.65 10,057.75 14,170.00 39,016.53营业收入
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|2016|8,109.75|10,222.40|10,848.55|15,653.05|44,833.74|

公司业务具有一定季节性特点，主要由于公司所处行业以及客户订单需求量波动而形成，与同行业上市公司的情况基本一致。2016年二季度净利润较高，主要由于转让大通仪表股权交易于 2016年 6月完成，相应的投资收益计入该季度损益所致。公司收入确认的会计政策是以产品发出收到客户收货确认单（货运单回执）时作为收入确认的时点，近三年公司各季度收入确认政策保持一致，确认营业收入与结转营业成本的时点一致，不存在错配情形。
会计师核查结论：我们根据《中国注册会计师执业准则》规定，2016年度审计期间严格执行了审计程序，并根据此次问询函的问题进行了核查，通过年度审计及此次核查，我们认为公司近三年各季度营业收入存在一定季节性特点，该特点与同行业上市公司万迅自控的营业收入季度波动情况基本一致。公司各季度收入确认政策保持一致，确认营业收入与结转营业成本的时点一致，不存在错配情形。
问题五：报告期内，公司研发投入资本化金额为 135.29万元，请说明研发费用资本化主要理由、是否符合《企业会计准则》的相关规定，请会计师核查并出具专业意见。
回复：
公司研发项目以样机检测合格作为进入开发阶段，研发支出开始资本化时点,以获得样机检测合格报告作为研发支出资本化的依据；以研发项目完成用于生产并销售作为研发支出结转无形资产时点。
2016年度研发费用资本化项目具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资本化金额|可行性报告|立项审批备案|第三方检测报告|
|电磁水表转换器项目|331,473.36|√|√|√|
|农村污水处理用电磁流量计|301,381.75|√|√|√|
|防雷型电磁流量转换器|158,698.87|√|√|√|
|控制型电磁流量转换器|561,334.54|√|√|√|
|合计|1,352,888.52||||

公司 2016年度研发费用资本化项目共四个，仪器仪表公司研发项目立项时进行了项目可行性分析，项目申请书经过批准并办理立项备案手续。电磁水表转换器项目、农村污水处理用电磁流量计项目于 2016年 9月份取得上海市计量测试技术研究院产品检测合格证书，以此时点作为研发费用资本化的开始时点；防雷型电磁流量转换器项目于2014年10月样机小批量试制成功并取得上海测试中心检测合格报告，以此时点作为研发费用资本化的开始时点，2016年 8月该项目产品完成研发正式投产，同时将该项目开发支出结转至无形资产核算；控制型电磁流量转换器项目于2015年10月取得上海测试中心检测合格报告，以此时点作为研发费用资本化的开始时点，2016年 6月该项目产品完成研发正式投产，同时将该项目开发支出结转至无形资产核算。上述研发项目在开始资本化时点前已发生研发支出全部作费用化处理。公司 2016年度研发费用资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查结论：我们根据《中国注册会计师执业准则》规定，2016年度审计期间严格执行了审计程序，并根据此次问询函的问题再次对公司研发费用资本化的时点进行了核查，包括了解研发支出资本化内部控制制度以及查阅全部研发项目的可行性分析报告、立项审批备案资料、第三方检测机构检测报告、复核研发费用资本化内容、金额等程序。通过年度审计及此次核查，我们认为威尔泰公司 2016年研发项目资本化的依据是合理的，其会计处理符合《企业会计准则第6号-无形资产》的规定。
问题六：报告期内，你公司应收账款期末余额为2911.71万元，坏账准备计提政策中，3年及以上应收账款坏账准备计提比例为60%。请结合公司信用政策、同行业公司、账款回收、单项计提情况等因素，分析论证公司坏账准备计提的合理性和充分性。
回复：
公司一贯重视应收账款的管控，最近4年的应收账款周转率分别为3.51次、3,20次，2.93次及3.53次，应收账款的收回情况较好。具体分析最近两年的应收账款情况，截止 2016年末公司应收账款余额 29,117,142.14元，其中账龄超过2年的金额为1,987,423.02元，占比6.83%。
具体金额按账龄分如下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015 年12月31日|2016年12 月31日|
|1个月内|5,294,731.62|5,532,683.97|
|1-6个月|10,501,116.04|10,369,473.45|
|6个月-1年|3,935,988.26|2,409,374.34|
|1-1.5年|5,603,656.29|6,483,987.47|
|1.5-2年|1,961,735.00|2,334,199.89|
|2-3年|4,266,207.35|349,547.32|
|3年以上|3,197,014.78|1,637,875.70|
|合计|34,760,449.34|29,117,142.14|

如上表数据显示，2016年末公司的应收账款余额较上期下降了5,643,307.20元，其中2年以上账龄的应收账款余额下降了5,475,799.11元。
由此可见，公司对日常应收账款的管控是有效的，公司所面临的应收账款坏账风险较低。
公司选取了与我公司同行业或产品类型较为相近的3家上市公司，对其应收账款坏账准备计提比例进行了比较，详情如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|威尔泰|川仪股份|万讯自控|汉威电子|
|1年以内|1%、3%、5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|30%|20%|
|3-4年|60%|50%|50%|30%|
|4-5年|60%|80%|50%|50%|
|5年以上|60%|100%|100%|100%|

从上表可见，除5年以上账龄的应收账款以外，公司与其他三家同行业上市公司的坏账准备计提比例基本是一致的。而在公司实际经营中，账龄超过5年的应收账款数额也较少，截至 2016年末，公司 5年以上账龄的应收账款金额为 185,781.70元，分别是新余钢铁股份有限公司 14,248.00元和中冶赛迪工程技术股份有限公司171,533.70元，均为合同质保金，合计占应收账款总额的0.64%。
根据公司的会计政策，将应收账款进行分类，其中单项金额超过 50万元且为前五名的应收款项视为单项金额重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；其余应收账款按账龄组合，按比例计提坏账
准备；为充分考虑谨慎性原则，对单项金额50万元以下（不含50万元）且报告
期末排名在第五名以后，帐龄在四年以上的应收帐款进行单独减值测试，按该应
收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按期末余额采用账龄分析法计提坏账准备。公司制定的会计政策已能涵盖应收账款的各类情况，并作出充分评估。
由于公司账龄在3年以上的应收账款较多是涉及水利、电力等工程类项目，类似项目的周期一般都较长，譬如 2008年我们与长春市政二次供水项目签订的合同，供货时间从2008年一直延续到2011年，最终货款全部收回是在2014年。
又如与中国核电工程公司签订的合同，货款在每个机组完工运行后才能全部结算，2013年上半年实现的销售，至今尚未收到全部货款，货款回收周期非常长。
因为上述项目大多涉及国家和地方重点工程，客户资信状况良好，因此发生坏账的情况极少。
公司也曾在 2015年根据掌握的资料和信息，对部分账龄较长的客户进行个别认定，包括：恩氏香料香精(浙江)公司、东北特殊钢集团有限责任公司、同方股份有限公司、埃斯科姆米高（四川）化肥有限公司，由于企业已破产或账龄较长收款存在较大难度，在2015年末全额计提坏账准备691,987.55元。
综上所述，公司计提坏账准备的会计政策是合理的、坏账计提金额充分，与公司多年来的实际经营情况相符合，计提坏账准备的会计政策符合审慎性原则。
问题七：报告期内，你公司存货账面余额为3433.37万元，未计提存货跌价准备，请结合各类存货的可变现净值预计及宏观市场环境等因素，对比报告期初、期末存货的价格变化情况说明未存货跌价准备计提的依据及合理性。
回复：
根据本公司会计政策：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
2016年期末公司存货减值情况评价及测试的具体过程如下：
（1）库存商品
公司将库存商品分三大类进行减值测试的过程如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末账面余额|年度平均销售毛利率|预计销售金额|预计销售税费|可变现净值|存货跌价准备|
||A|B|C=A/(1-B)|D|E=C-D||
|压力变送器|1,005,276.20|39.01%|1,648,300.82|297,847.96|1,350,452.86|-|
|电磁流量计|404,354.65|41.98%|696,870.22|125,924.45|570,945.77|-|
|其他仪器仪表|41,713.50|27.56%|57,580.94|10,404.88|47,176.07|-|
|合计|1,451,344.35||2,402,751.99|434,177.28|1,968,574.70|-|

上表中，销售毛利率为 2016年各类产品实现的年度平均销售毛利率，预计销售税费率按 2016年度营业税金及附加以及销售费合计占营业收入百分比18.07%计算（下同），经测算，存货-库存商品的可变现净值大于账面价值，因此2016年末无需计提存货-库存商品跌价准备。
另外，公司 2016年 12月 31日结存库存商品 1,451,344.35元，其中405,538.35元（占2016年期末结存总额27.94%）为公司展示厅样品，用于参加各类展会，也随时可销售；255,310.23元库存商品（占 2016年期末结存总额17.59%）在 2017年 1-3月份实现销售收入404，769.31元，综合销售毛利率为36.92%；其中 230,056.63元库存商品（占 2016年期末结存总额15.85%）已签订销售合同（订单）暂未发货，销售收入为 374,080.11元，综合销售毛利率为38.50%。从上述资产负债表日后销售情况也表明了2016年末存货-库存商品不存在减值迹象。
（2）在制品
公司将在制品分四大类进行减值测试的过程如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末账面余额A|预计加工成本B|预计完工产成品成本C=A+B|
|压力变送器-在制品|10,542,190.56|1,392,714.54|11,934,905.11|
|电磁流量计-在制品|4,882,394.73|767,274.07|5,649,668.80|
|其他仪器仪表-在制品|1,632.54|63.43|1,695.97|
|阀门-在制品|831,157.00|146,674.76|977,831.76|
|合计|16,257,374.83|2,306,726.81|8,564,101.64|

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度平均销售毛利|预计销售金额E=C/(1-D)|预计销售税费F|可变现净值G=E-F|存货跌价准备|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||率D|||||
|压力变送器-在制品|39.01%|19,569,063.58|3,536,129.79|16,032,933.79|-|
|电磁流量计-在制品|41.98%|9,736,714.94|1,759,424.39|7,977,290.55|-|
|其他仪器仪表-在制品|27.56%|2,341.10|423.04|1,918.06|-|
|阀门-在制品|30.84%|1,413,774.84|255,469.11|1,158,305.73|-|
|合计||30,721,894.46|5,551,446.33|25,170,448.13|-|

经测算，存货-在制品的可变现净值大于账面价值，因此2016年末无需计提存货-在制品跌价准备。
另外，公司 2016年 12月 31日结存在制品 16,257,374.83元，其中 7,235,929.22元（占 2016年期末结存总额44.51%）在 2017年 1-3月份加工成产成品 9,394,742.81元，并实现销售收入 13,560,460.74元，综合销售毛利率为30.72%。从上述资产负债表日后生产及销售情况也表明了 2016年末存货-在制品不存在减值迹象。
（3）原材料
公司将原材料减值测试的过程如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末账面余额A|预计加工成本B|预计完工产成品成本C=A+B|
|原材料|16,507,018.12|4,872,360.35|21,379,378.47|
|合计|16,507,018.12|4,872,360.35|21,379,378.47|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度平均销售毛利率D|预计销售金额E=C/(1-D)|预计销售税费F|可变现净值G=E-F|存货跌价准备|
|原材料|38.24%|34,616,869.29|6,255,268.28|28,361,601.01|-|
|合计||34,616,869.29|6,255,268.28|28,361,601.01|-|

因公司原材料四大类产品存在共用情况，故未分类进行减值调试，按综合毛利率38.24%计算预计销售金额，经测算，存货-原材料的可变现净值大于账面价值，因此2016年末无需计提存货-原材料跌价准备。
同时，公司对2016年12月31日结存的原材料，抽取主要原材料575种（期
末账面余额1356.40万元，占期末原材料总额的82.17%），进行期末账面价值与
市场公允价值进行对比,未发现减值情况，因此2016年度末无需计提原材料跌价
准备。
市场公允价值与账面价值对比过程如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|品种数量|2016年末账面余额|2016年末市场公允价值|存货跌价准备|
|原材料|575|13,564,000.72|13,953,455.83|-|
|合计：|575|13,564,000.72|13,953,455.83|-|

（4）包装物、低值易耗品为生产过程持续领用，年末金额较小，公司处于正常生产、经营状况，公司未进行减值测试。
通过年度减值测试和评价，我们认为公司 2016年度年末存货不存在减值情况，未计提跌价准备的依据是合理而充分的。
问题八：根据《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2016年发生应收控股股东附属企业上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）应收代理出口货款为 317.65万元，根据《关于 2017年度日常关联交易的公告》，2016年紫江国贸为你公司提供出口代理的交易金额为271.5万元。请说明二者不一致的原因，并自查是否存在其他未披露的关联方资金占用情况。
回复：
根据 2016年报披露数据，公司与实际控制人附属企业上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）全年发生代理出口业务的交易金额为 271.5万元（不含税），为营业收入金额；根据《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2016年公司与实际控制人附属企业紫江国贸应收代理出口货款为317.65万元（含税），为应收账款本期发生金额，两者实际为同口径数据，只是含税和未含税区别。经查公司不存在其他未披露的关联方资金占用情况。
问题九：报告期末，你公司其他应收款——往来款余额为 19.38万元，请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指
引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复：
报告期末，母公司其他应收款——往来款余额为19.38万元，明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（人民币元）|交易内容|
|1|上海威尔泰仪器仪表有限公司|188,844.34|材料调拨款|
|2|上海市计量协会|1,000.00|预付会员费|
|3|上海市自来水市南有限公司|3,976.09|预付水费|
||合计|193,820.43||

母公司其他往来款主要为全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司材料调拨款，在合并层面母公司和子公司往来金额已抵消。
报告期末，公司合并后其他应收款-往来款余额为9.39万元，明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（人民币元）|交易内容|
|1|中国石化销售有限公司上海石油分公司|22,279.47|油卡预充值|
|2|上海质量技术认证中心|18,000.00|预付质量体系认证审核费|
|3|上海昕佑礼品有限公司|12,389.00|预付宣传品印刷费|
|4|山东千诚律师事务所|10,000.00|预付受理费|
|5|上海高藩企业服务中心|10,000.00|预付招聘服务费|
|6|其他零星预付款（共10家客户）|21,200.09|预付专利申请费等|
||合计|93,868.56||

上述款项主要为日常经营活动中发生的预付款项，因其交易内容所属期为 2017年，或费用发生存在不确定性等原因，做其他应收款账务处理。经自查公司不存在对外提供财务资助的情形，也无需履行相关审议程序及信息披露义务。
附件：
信永中和会计师事务所《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2016年报问询函的专项回复说明》
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇一七年五月六日