证券代码：002406 证券简称：远东传动 编号：2019-025许昌远东传动轴股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“远东传动”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就调整后的本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东和实际控制人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测试假设与前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间
为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部未转股、截至 2019年 11月 30日全部转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为89,370万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为6.87元/股，即不低于公司第四届董事会第十一次会议决议日（2019年4月15日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，转股数量上限为130,087,336股。
6、公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为 27,133.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,279.66万元。假设公司2019年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年数据均分别增长0%、10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：
（1）2018年9月21日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了 2018年半年度权益分派方案，具体方案为：公司以现有总股本 56,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金股利人民币 11,220万元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。
（2）2019年 3月 14日，公司 2018年年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，具体方案为：公司以现有总股本 56,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利人民币2,805万元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。本次权益分派将于2019年4月实施。
假设 2019年度权益分派方案与 2018年度保持一致，分别实施 2019年半年
度权益分派和2019年年度权益分派，2019年半年度权益分派方案如下：以公司现有总股本56,100万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，不以公积金转增股本。假设上述权益分派方案于2019年10月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。2019年半年度利润分配方案仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年半年度现金分红的承诺。
8、2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目的实施对总股本的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||截至2019年12月31日全部未转股|2019年11月30日全部转股|
|本次发行募集资金（元）|893,700,000|-|-|
|总股本（股）|561,000,000|561,000,000|691,087,336|
|假设一：假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（元）|271,339,197.73|298,473,117.50|298,473,117.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|222,796,603.38|245,076,263.72|245,076,263.72|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,438,970,919.22|2,597,194,036.72|3,490,894,036.72|
|基本每股收益（元）|0.4837|0.5320|0.5220|
|稀释每股收益（元/股）|0.4837|0.4686|0.5220|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.3971|0.4369|0.4286|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||截至2019年12月31日全部未转股|2019年11月30日全部转股|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.3971|0.3848|0.4286|
|加权平均净资产收益率|11.16%|11.70%|11.37%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.17%|9.61%|9.34%|
|假设二：假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%（持平）||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（元）|271,339,197.73|271,339,197.73|271,339,197.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|222,796,603.38|222,796,603.38|222,796,603.38|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,438,970,919.22|2,570,060,116.95|3,463,760,116.95|
|基本每股收益（元）|0.4841|0.4837|0.4745|
|稀释每股收益（元/股）|0.4841|0.4260|0.4745|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.3976|0.3971|0.3896|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.3976|0.3498|0.3896|
|加权平均净资产收益率|11.16%|10.69%|10.39%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.17%|8.78%|8.53%|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 89,370万元（含 89,370万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入年产 200万套高端驱动轴智能制造生
产线项目及补充流动资金项目。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司
的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于年产 200万套高端驱动轴智能制造生产线项目、补充流动资金项目。募集资金投资项目类型属于或有助于推动公司当前的主营业务，与公司整体发展战略相符合。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。
2、技术储备
在技术方面，公司高度重视技术研究开发工作，把“填补国内空白和打破国外垄断”作为创新目标，把“制造一代、研发一代、存储一代”作为公司的研发战略。公司在汽车零部件制造领域的技术创新中率先有效地解决了行业多项关键共性技术难题，在传动轴领域实施智能制造技术应用，大幅提升了传动轴行业的整体技术水平。同时，公司拥有国家认定企业技术中心、院士工作站、博士后科研工作站和两个省级工程技术研究中心，拥有中国工程院院士领衔的“汽车传动系统数字化制造技术研发团队”和“抗疲劳制造技术研发团队”，为本次募投项目的实施提供良好的技术保障。
3、市场储备
在市场方面，公司推行“精益生产零距离、汽车基地建分厂”的策略，在全国主要大型整车制造商投资建厂，完善市场网络战略布局，给客户带来便捷的服务，与国内著名整车制造商建立长期战略配套合作关系；公司拥有行业内大批高素质的客户资源，参与整车制造商新产品的同步开发，满足客户需要，增强市场竞争力；公司建立有完善的售后服务体系，对整车制造商的售后要求能作出快速
反应。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议和 2018年度股东大会审议通过。根据 2018年度股东大会授权，公司第四届董事会第十一次会议依据调整后的公开发行可转换公司债券方案对本次融资摊薄即期回报的影响及填补回报措施进行了修订。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
许昌远东传动轴股份有限公司董事会
2019年4月16日