大亚圣象 临时股东大会法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司 2019年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：大亚圣象家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2019年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于2019年12月11日召开了第七届董事会第二十八次会议，决定于2019年12月 30日召开本次临时股东大会。公司已于2019年12月13日分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。
大亚圣象 临时股东大会法律意见书 2019年 12月 19日，公司控股股东大亚科技集团有限公司（持有公司股份 25,420.08万股，占公司股本总额的45.91%）向公司董事会提交了《关于大亚圣象家居股份有限公司 2019年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于增补陈建军先生及陈钢先生为公司第七届董事会董事的议案》提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。2019年 12月21日，公司公告了《关于增加 2019年第二次临时股东大会提案的公告》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。大亚科技集团有限公司持有公司3%以上股份，有权向董事会提交临时议案，临时议案在本次股东大会召开 10日前提出并及时公告，符合《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019年12月 30日9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2019年12月 30日上午 9:15至下午3:00期间的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2019年 12月 30日下午 2:00在江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99号公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈晓龙先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相
大亚圣象 临时股东大会法律意见书关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共 7名，所持有表决权股份数共计 266,690,238股，占公司有表决权股份总数的48.17%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 2名，所持股份数共计 254,763,539股，占公司有表决权股份总数的46.01%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 5名，所持有表决权股份数共计 11,926,699股，占公司有表决权股份总数的2.15%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
1.《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
大亚圣象 临时股东大会法律意见书表决结果：同意股数266,537,838股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对股数152,400股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数12,337,038股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.78%；反对股数152,400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.22%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
2.《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意股数266,537,838股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对股数152,400股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数12,337,038股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.78%；反对股数152,400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.22%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
3.《关于减少注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》
表决结果：同意股数266,690,238股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数12,489,438股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
4.《关于增补陈建军先生及陈钢先生为公司第七届董事会董事的议案》
大亚圣象 临时股东大会法律意见书4.1《选举陈建军先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意股数265,972,639股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.73%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数11,771,839股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的94.25%。
4.2《选举陈钢先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意股数265,972,639股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.73%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数11,771,839股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的94.25%。
上述议案1、2、3由股东大会以特别决议方式通过，即经出席本次临时股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案4由股东大会以累积投票制逐项审议通过。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
大亚圣象 临时股东大会法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
大亚圣象 临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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