招商证券股份有限公司
关于新疆浩源天然气股份有限公司
募集资金项目结项以及结余资金使用情况的核查意见
2016年8月19日，新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金》的议案。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为新疆浩源首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对新疆浩源募集资金项目结项以及结余资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1143号文核准，新疆浩源由主承销商招商证券采用余额包销方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,833.80万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币21.73元，共计募集资金总额为 39,848.47万元，坐扣承销费和保荐费 2,063.73万元后的募集资金为 37,784.74万元，已由主承销商招商证券于 2012年 9月 14日汇入公司募集资金账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 392.14万元后，公司本次募集资金净额 37,392,60万元，其中：计入实收资本1,833.80万元，计入资本公积（股本溢价） 35,558.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别于2012年9月 15日及2013年3月 22日出具《验资报告》（天健验〔2012〕3-47号）及更正事项的说明天健审〔2013〕3-166号。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆浩源天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于2012年9月14日分别与中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行、阿克苏市农村信用合作联社广场信用社和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2013年9月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，为了便于公司经营管理，决定撤销公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设新的募集资金专用账户，原募集资金专用账户余额全部转入新开专项账户，原专项账户进行销户，销户后结算的利息一并转入新开专项账户，同时连同本保荐机构与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行及时签署了新的《募集资金三方监管协议》并公告。本次部分募集资金专项账户的变更未改变募集资金的用途，也不影响募集资金的投资使用计划。
三、募集资金的使用及结余情况
截至 2016年 6月 30日，公司拟进行结项的“阿克苏市天然气综合利用二期工程项目”、“阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目”、“喀什地区巴楚县天然气利用工程项目”三个募集资金投资项目的募集资金使用情况及结余情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投入金额|||结余募集资金总额||||
||募集资金承||||||||
|承诺投资项目|||应付未|募集资金|募投项目|||募集资金专|
||诺投资总额|已投资||||账户利息|剩余金额||
|和超募资金投向|||付金额|投入总额|结余资金|||项结余金额|
||（A）|金额 (B)||||收入(F)|（G=C+E + F）||
||||(C)|（D=B+C）|(E=A-D）|||（H=E + F）|
|阿克苏市天然气综合|||||||||
||12,633.27|11,763.94|1,091.02|12,854.96|-221.69|343.99|1,213.32|122.3|
|利用二期工程项目|||||||||
|阿克苏纺织工业城天|||||||||
||5,314.84|3,941.11|1,573.16|5,514.27|-199.43|249.21|1,622.94|49.78|
|然气利用工程项目|||||||||
|喀什地区巴楚县天然|||||||||
||5,578.11|5,447.31|348.56|5,795.87|-217.76|150.58|281.38|-67.18|
|气利用工程项目|||||||||
|承诺投资项目小计|23,526.22|21,152.36|3,012.74|24,165.10|-638.88|743.78|3,117.64|104.9|

公司上述三个募集资金投资项目承诺投入募集资金总额23,526.22万元，截至2016年6月30日，募集资金项目投入总额为24,165.10万元，其中已累计投入募集资金 21,152.36万元，应付未付金额 3,012.74万元，募投项目结余资金-638.88万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为743.78万元，故结余资金总计3,117.64万元，募集资金专项结余金额104.9万元，不存在重大差异。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规规定，并结合公司经营发展需要，提高募集资金使用效率，公司决定对“阿克苏市天然气综合利用二期工程项目”、“阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目”、“喀什地区巴楚县天然气利用工程项目”三个募集资金投资项目的募集资金进行结项。
四、新疆浩源将结余资金永久补充公司流动资金的计划
鉴于公司上述三个募集资金投资项目建设已达到预期目的，为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟对上述三个募集资金投资项目进行结项，结余资金-638.88万元（不包括项目尾款）和利息收入净额743.78万元，合计为104.9万元永久性补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
募投项目节余资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、
可转换公司债等。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、新疆浩源审议《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的议案》的程序和结果
公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“阿克苏市天然气综合利用二期工程项目”、“阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目”、“喀什地区巴楚县天然气利用工程项目”进行结项，并将剩余募集资金及专户账户的利息收入永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表同意意见，保荐机构出具的核查意见同意该事项。上述事项尚需提请公司股东大会审议通过后实施。
六、招商证券对新疆浩源此次募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金事项的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司对募集资金投资项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后 12个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，本保荐机构同意公司实施该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新疆浩源天然气股份有限公司
募集资金项目结项以及结余资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2016年 8月 19日
涂军涛
2016年 8月 19日
杨爽
保荐机构：招商证券股份有限公司 2016年 8月 19日
（加盖公章）