证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2019-028三力士股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：
募集资金基本情况
(一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况
1、非公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过 5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截至 2013年 1月 28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44元，扣除承销保荐费 14,000,000.00元后的募集资金为人民币 375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00元，募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2018年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司本年度使用、结余金额为：
明细 金额(元)
2017年12月31日募集资金专户余额 180,333,140.16
减：2018年度使用 14,764,213.84
明细 金额(元)
加：2018年度存款利息收入减支付的银行手续费 2,505,310.82
2018年12月31日募集资金专户余额 168,074,237.14
（二）公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况
1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。
上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第 ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2018年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况为：
明细 金额（元）
2018年6月14日募集资金净额 604,366,037.74
减：2018年6月14日-2018年12月31日使用 171,652,497.14
减：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 300,000,000.00
加：2018年6月14日-2018年12月31日存款利息收入减支付的银行手续费 1,480,476.84
加：尚未支付的发行费用 754,716.97
2018年12月31日募集资金专户余额 134,948,734.41
二、募集资金存放和管理情况
(一)非公开发行股票的募集资金管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司、中国建设银行股份有限公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）招商银行股份有限公司绍
三力士股份有限公司 575902239610966 已注销 0.00
兴柯桥支行
中国建设银行股份有限公浙江三达工业用布有限公
33001667435053008326-0002 已注销 0.00
司三门支行 司
招商银行股份有限公司绍
绍兴三达新材料有限公司 575903364010668 活期存款 168,074,237.14
兴柯桥支行
合计 168,074,237.14
（二）公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
招商银行股份有限公司绍兴柯桥
三力士股份有限公司 575902239610190 活期存款 32,657,872.32
支行
浙江三力士智能装备
兴业银行股份有限公司绍兴分行 359000100100469298 活期存款 78,411,809.32
制造有限公司
浙商银行股份有限公司绍兴越城浙江三力士智能装备
3371020110120100103345 活期存款 23,879,052.77
支行 制造有限公司
合计 134,948,734.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行股票的募投项目资金使用情况
2018年度，本公司实际使用非公开发行募集资金人民币14,764,213.84元，具体情况详见附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况
2018年度，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币 171,652,497.14元，其中102,733,134.75元为前期已预先投入募集资金项目部分，具体情况详见附表3：《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年6月29日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,273.31万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年6月14日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于三力士股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10540号）。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过 12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2018年 7月 2日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份理财产品均于 2019年6月28日到期。
(六)节余募集资金使用情况
2018年9月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“新建年产 3,000万 Am高性能特种传动 V带生产线”和“年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目”2个募投项目结项，并将节余募集资金用于“年产 5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2018年 12月 31日，非公开发行股票的募集资金账户余额为 168,074,237.14元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。
截止 2018年 12月 31日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为 134,948,734.41元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月22日批准报出。
附表：1、非公开发行募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
三力士股份有限公司董事会2019年4月22日
附表1：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：三力士股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入
募集资金总额 37,491.00 1,476.42
募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 21,500.00 22,643.35
募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 57.35%
募集资金 截至期末投入 是否达项目可行性是否已变更项目 调整后投资总额本年度投入截至期末累计 项目达到预定 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 进度（%） 到预计 是否发生（含部分变更） (1) 金额 投入金额(2) 可使用状态日期 的效益
总额 (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化承诺投资项目
1.新建年产3,000万Am高
否 11,000.00 11,000.00 0.00 10,213.17 92.85%2014年9月30日 2,671.38 是 否性能特种传动V带生产线
2.年产特种橡胶带骨架材料
是 28,000.00 6,500.00 0.00 6,373.09 98.05%2014年12月31日 162.30否（注1） 是13,500吨建设项目
3.年产5000吨特种橡胶骨架材 2018年12月31日
是 21,500.00 1,476.42 6,057.09 28.17% 不适用 不适用 是料和600万AM农机带项目 （注2）
承诺投资项目小计 39,000.00 39,000.00 1,476.42 22,643.35
合计 39,000.00 39,000.00 1,476.42 22,643.35
未达到计划进度或预计收益“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了
的情况和原因（分具体项目）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
项目可行性发生重大变化的
原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。
情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公变更情况 司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00募集资金投资项目实施方式
万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用调整情况
布有限公司的6,500.00万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”。
募集资金投资项目先期投入
无。
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无。
动资金情况
1、“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”项目结余456.41万元；
2、“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”项目结余175.56万元。
项目实施出现募集资金结余的主要原因系：
项目实施出现募集资金结余1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监的金额及原因 督和管理，降低项目总支出。
2、在项目建设过程中，公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，持续推行降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金。
3、募集资金存放银行期间的利息收入结余。
尚未使用的募集资金用途及2018年度专户余额为168,074,237.14元（含利息收入）。
去向
募集资金使用及披露中存在
无。
的问题或其他情况
注1：公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年 12月 31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日，公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元，募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金 11,752.73万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三力士股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元变更后项目拟 变更后的项目本年度实际 截至实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定 本年度 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 可行性是否发生投入金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
总额(1) 重大变化年产特种橡胶带骨
1.年产特种橡胶带骨架材料
架材料13,500吨建 6,500.00 0.00 6,373.09 98.05%2014年12月31日 162.30 否（注1） 否13,500吨建设项目
设项目
2.年产5000吨特种橡胶骨年产特种橡胶带骨
2018年12月31日
架材料和600万AM农机带架材料13,500吨建 21,500.00 1,476.42 6,057.09 28.17% 不适用 不适用 否（注2）
项目 设项目
变更投资项目小计 28,000.00 1,476.42 12,430.18
原年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月16日，公司在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露了相关信息。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注1：公司年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日，公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元，募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金 11,752.73万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
附表3：
公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表
编制单位：三力士股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募集
17,165.25
资金总额
募集资金总额 60,436.60
已累计投入募集
17,165.25
资金总额
项目可是否已变更 截至期末投入进度 行性是募集资金承 调整后投资 本年度投入截至期末累计 项目达到预定 本年度实是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 （%） 否发生诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 可使用状态日期 现的效益预计效益变更） (3)＝(2)/(1) 重大变化承诺投资项目
1.年产 150台智能化无人潜水
否 40,000.00 40,000.00 12,234.37 12,234.37 30.59%2019年12月31日 不适用 不适用 否器新建项目
2.智能仓储配送中心建设项目 否 16,000.00 16,000.00 3,658.40 3,658.40 22.87%2019年12月31日 不适用 不适用 否3.全自动控制系统项目 否 4,436.60 4,436.60 1,272.48 1,272.48 28.68%2019年12月31日 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 60,436.60 60,436.60 17,165.25 17,165.25
合计 60,436.60 60,436.60 17,165.25 17,165.25
未达到计划进度或预计收益的情 无。
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无。
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无。
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无。
情况
2018年6月29日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,273.31万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
募集资金投资项目先期投入及置
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 6月 14日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于三力士股份有限换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10540号）。
募集资金到位后，公司已于2018年7月置换出了先期投入的垫付资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无。
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无。
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 2018年度专户余额为134,948,734.41元（含利息收入）。