证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2017-073
深圳市赛为智能股份有限公司
关于拟回购注销部分第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销第二期首次授予限制性股票690,400股，回购价格为7.24元/股。由此公司股份总数将由400,397,211股变更为399,706,811股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016年9月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并经2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中拟定的首次授予的激励对象为160人，拟授予的限制性股票数量712万股，预留限制性股票170万股。
3、2016年 11月 4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等9名激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由 160人调整为 149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由712万股调整为705.70万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以2016年11月4日为授予日，向149名激励对象授予705.7万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为 138人，实际授予的股票数量为 690.68万股，占授予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为342,027,050股。
6、2017年6月1日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本
341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将杨军、童庆等19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
2017年8月16日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等19名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将杨军、童庆等 19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。具体情况如下：
根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销第二期限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，杨军、童庆等19名激励对象的回购价格为7.24元/股（2017年6月1日实施了2016年度权益分派方案，回购价格由7.27元/股调整为7.24元/股）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 400,397,211股变更为399,706,811股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购后股本结构变化表
本次回购前后，股份变动情况如下：
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||回购变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|数量（股）|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|156,879,299|39.18%|690,400|156,188,899|39.08%|
|1、高管锁定股|91,549,838|22.86%|0|91,549,838|22.90%|
|2、首发后限售股|58,422,661|14.59%|0|58,422,661|14.62%|
|3、股权激励限售股|6,906,800|1.72%|690,400|6,216,400|1.56%|

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|二、无限售条件股份|243,517,912|60.82%|0|243,517,912|60.92%|
|三、股份总数|400,397,211|100%|690,400|399,706,811|100%|

四、回购注销部分第二期限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分第二期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十一章第四节、本激励计划的变更、终止程序”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等 19名激励对象由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司应将杨军、童庆等 19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计 690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分第二期限制性股票事项进行核查后认为：
公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等 19名激励对象由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将杨军、童庆等 19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计 690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。
七、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分第二期限制性股票事项
出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分第二期限制
性股票的合法授权；本次已经履行的回购注销部分第二期限制性股票的程序合
法；本次回购注销部分第二期限制性购票的价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件及《第二期限制性股票激励计划》（草案）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司拟回购注销部分第二期限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一七年八月十七日