海通证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”或“发行人”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定等相关文件规定，对万达信息本次部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次部分限售股份申请上市流通的基本情况
2015年1月，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）49%股权，其中以发行股份方式购买四川浩特36.75%股权并募集配套资金，共计7,998,121股，其中向李诗定发行6,339,870股，向许晓荣发行412,001股，向募集配套资金的认购对象合计发行 1,246,250股。上述股票于 2015年 3月 10日在深圳证券交易所上市。
2015年 3月 31日，公司第五届董事会 2015年第三次临时会议审议通过了 2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案，以截至 2015年 3月 31日公司总股本500,814,121股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发现金红利 50,081,412.10元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 500,814,121股。转增后，公司总股本为 1,001,628,242股，其中李诗定通过上述非公开发行持有的股份变更为 12,679,740股，许晓荣通过上述非公开发行持有的股份变更为 824,002股，募集配套资金认购对象通过上述非公开发行持有的股份变更为 2,492,500股。
上述股本变更事宜公司均履行了相应的审议、审批或核准程序，并办理了工
商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,023,267,842股，其中限售股份数量为 24,609,317股，占公司总股本的2.40%；无限售条件流通股 998,658,525股，占公司总股本的97.60%。
二、本次解除限售的股东承诺及履行情况
万达信息 2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金认购对象为嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和王翌帅。
上述认购对象对取得本次发行的股份锁定期分别出具承诺如下：
“就本次非公开发行认购事宜，本公司（本人）于此向万达信息股份有限公司作出承诺，本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由万达信息股份有限公司回购该部分股份。”
截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了所做出的上述承诺。
截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年3月10日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为2,492,500股，占公司总股本的0.24%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,492,500股，占公司总股本的0.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东共10人，具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|占公司股份总数的比例|
|1|王翌帅|1,244,038|1,244,038|1,244,038|0.12%|
|2|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|103,628|103,628|103,628|0.01%|
|3|中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金|69,086|69,086|69,086|0.01%|

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|4|全国社保基金四零六组合|287,858|287,858|287,858|0.03%|
|5|财通基金－工商银行－富春定增92号资产管理计划|121,214|121,214|121,214|0.01%|
|6|财通基金－工商银行－富春定增105号资产管理计划|242,428|242,428|242,428|0.02%|
|7|财通基金－工商银行－增益1号资产管理计划|60,606|60,606|60,606|0.01%|
|8|财通基金－光大银行－财通基金－富春分级型定增宝1号资产管理计划|151,518|151,518|151,518|0.01%|
|9|财通基金－光大银行－富春定增156号资产管理计划|151,518|151,518|151,518|0.01%|
|10|财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发10号资产管理计划|60,606|60,606|60,606|0.01%|
|合计|—|2,492,500|2,492,500|2,492,500|0.24%|

注：（1）参与募集配套资金的认购对象嘉实基金管理有限公司的认购证券账户分别为中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金、中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金和全国社保基金四零六组合。
（2）参与募集配套资金的认购对象财通基金管理有限公司的认购证券账户分别为财通基金－工商银行－富春定增92号资产管理计划、财通基金－工商银行－富春定增105号资产管理计划、财通基金－工商银行－增益1号资产管理计划、财通基金－光大银行－财通基金－富春分级型定增宝1号资产管理计划、财通基金－光大银行－富春定增156号资产管理计
划、财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发10号资产管理计划。
4、股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|24,609,317|2.4%|0|2,492,500|22,116,817|2.16%|
|01 首 发后个人类限售股|14,920,494|1.46%|0|1,416,752|13,503,742|1.32%|
|03 首 发后机构类限售股|1,075,748|0.11%|0|1,075,748|0|0.00%|
|04 高 管锁定股|8,613,075|0.84%|0|0|8,613,075|0.84%|
|二、无限售条件股份|998,658,525|97.6%|2,492,500|0|1,001,151,025|97.84%|
|三、股份总数|1,023,267,842|100.00%|——|——|1,023,267,842|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，海通证券认为：
本次申请解除限售的持有万达信息有限售条件流通股份的股东已严格履行
相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问海通证券对万达信息本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
主办人：
陈超 赵琼琳
海通证券股份有限公司 2016年 3月 4日