安徽中环环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
[2016]皖天律证字第264-2号致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、费林森、瞿亚丽（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次股票发行、上市工作。
本所律师已于 2016年 6月 15日出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年9月 12日出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2017年 3月 18日，华普会计所就发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2017]0078号，以下《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）。有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意中环环保部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供中环环保为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查，经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息等部分作如下更新：（一）根据华普会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，中环环保具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（二）根据中环环保提供的材料及《审计报告》，并经本所律师核查，中环环保最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）根据《审计报告》，中环环保 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币2,944.67万元、 3,771.96万元、3,840.72万元。中环环保 2015年度、2016年度连续盈利，最近两年净利润累积不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（四）根据《审计报告》，截止2016年12月31日，中环环保净资产（含少数股东权益）为466,864,842.28元，不少于二千万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（五）根据本所律师核查，中环环保最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（六）根据《审计报告》，中环环保会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
（七）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]0077号），中环环保内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
（八）根据中环环保董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，中环环保及其子公司取得的生产经营许可及主营业务收入新增变化情况如下：
（一）中环环保持有的、证书编号为D334059006的《建筑业企业资质证书》于2017年1月19日经合肥市城乡建设委员会换发，换发后的资质类别及等级为：市政公用工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级，有效期至 2021年 6月23日。
（二）根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保 2014年度、2015年度以及 2016年度主营业务收入分别为 151,475,397.45元、166,235,630.11元、 192,243,445.67元，分别占中环环保当年全部业务收入的99.91%、99.91%、
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书99.87%。本所律师认为，中环环保主营业务突出。
三、发起人和股东（实际控制人）
截至本补充法律意见书出具日，中环环保股东发生变化情况如下：
（一）2016年 10月 20日，中辰投资的经营范围发生变更，由“实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售”变更为“实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）2017年2月21日，金通安益执行事务合伙人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的委派代表由储节义变更为张驰。
（三）2017年 1月 5日，海通兴泰的普通合伙人合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司的股东海通新创投资管理有限公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元。海通新创投资管理有限公司本次股东出资变动情况如下：
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|变更前|||变更后|||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|海通开元投资有限公司|3,000|60.00|海通开元投资有限公司|6,000|60.00|
|合肥兴泰资本管理有限公司|1,000|20.00|合肥兴泰资本管理有限公司|2,000|20.00|
|安徽新华长江投资有限公司|500|10.00|安徽新华长江投资有限公司|1,000|10.00|
|安徽省外经建设(集团)有限公司|300|6.00|安徽省外经建设（集团）有限公司|600|6.00|
|上海市黄浦区国有资产总公司|100|2.00|上海市黄浦区国有资产总公司|200|2.00|
|合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司|100|2.00|合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司|200|2.00|
|合计|5,000|100.00|合计|10,000|100.00|

2016年 11月 28日，海通新创投资管理有限公司的控股股东海通开元投资
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书有限公司注册资本由 765,000万元增加至 1,065,000万元。海通开元投资有限公司本次股东出资变动情况如下：
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|变更前|||变更后|||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|海通证券|765,000|100.00|海通证券|1,065,000|100.00|
|合计|765,000|100.00|合计|1,065,000|100.00|

（四）2016年 11月 17日，安年投资合伙人的认缴出资总额由 1,913.20万元变更为1,460万元。安年投资本次合伙人出资变动情况如下：
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|变更前|||变更后|||
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|金通安益投资管理有限公司|10|0.52|金通安益投资管理有限公司|10|0.68|
|曾年生|611.20|31.95|曾年生|400|27.40|
|储节义|1,292|67.53|储节义|1,050|71.92|
|合计|1,913.20|100.00|合计|1,460|100.00|

四、关联交易及同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，发生如下变化：
1、中环环保新增一名高级管理人员，即副总经理马国友。
2、安徽省池州市美安达置业有限公司原系发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，安徽美安达房地产开发有限公司原持有该公司66.69%股权。2016年10月17日，安徽美安达房地产开发有限公司将所持该公司66.69%股权转让给安徽省无为县福曜置业有限公司。
3、安徽正安物业服务有限公司原系发行人控股股东、实际控制人之子张晨控制的企业，张晨持有该公司70%股权。2017年1月23日，张伯中通过继承取得该公司70%股权。
4、安徽美安达装饰工程有限公司于2017年3月7日更名为“安徽美安达建
设工程有限公司”。
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书5、合肥通联玻璃有限公司于 2017年3月 15日更名为“合肥通联新材料有限公司”。
6、因发行人独立董事郭景彬担任安徽海螺集团有限责任公司的董事，该公司成为中环环保的关联方。
（二）2016年度，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露内容外，发行人仅发生向关键管理人员支付报酬的关联交易，发行人2016年度向关键管理人员支付报酬金额为128.17万元。
（三）本所律师认为，上述关联交易决策程序合法、合规，不存在损害中环环保及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
（一）房产
中环环保拥有的位于合肥市庐阳区阜阳北路948号4幢厂房202室的1处房产，以及位于合肥市庐阳区阜阳北路948号6幢厂房301、401、501室的3处房产换发了合肥市国土资源局颁发的《不动产权证书》，具体如下：
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|序号|证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利|
|1|皖（2016）合不动产权第 0217396号|庐阳区阜阳北路 948号4幢厂房202|2,260.56|工业|继受取得|无|
|2|皖（2016）合不动产权第 0217411号|庐阳区阜阳北路 948号6幢厂房301|889.19|工业|继受取得|详见备注|
|3|皖（2016）合不动产权第 0217416号|庐阳区阜阳北路 948号6幢厂房401|890.86|工业|继受取得|详见备注|
|4|皖（2016）合不动产权第 0217409号|庐阳区阜阳北路 948号6幢厂房501|880.30|工业|继受取得|详见备注|

备注：经核查，上述产权证号为皖（2016）合不动产权第0217411号、0217416号、0217409号的房产已出售给山东新华医疗器械股份有限公司，目前尚未办理
房屋产权变更登记手续。
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书（二）专利证书
中环环保新增1项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|有效期|专利权人|专利类型|他项权利|
|1|一种应用于气浮机上的明胶废水自动撇渣装置|ZL201620594470.X|自 2016.06.18至2026.06.17|中环环保|实用新型|无|

经本所律师核查，上述专利已由中环环保取得国家知识产权局核发的《专利证书》，专利权人为中环环保，中环环保拥有上述专利权不存在法律障碍。
（三）股权
1、2016年11月11日，发行人子公司宜源环保的法定代表人由刘钊变更为姚颋。
2、2016年11月14日，发行人子公司望江清源的法定代表人由刘钊变更为姚颋。
（四）经核查，中环环保及其子公司的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经核查，除本补充法律意见书已披露的部分房产已出售外，中环环保对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，中环环保及其子公司正在履行或将要履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、特许经营权合同
（1）2004年10月30日，泰安清源与泰安市建设局签订《泰安市第二污水
处理厂资产权益转让项目特许经营权合同》。合同约定泰安清源向泰安市建设局
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书支付8,000万元，泰安市建设局将泰安市污水处理二厂资产转让给泰安清源，并授权泰安清源对泰安市污水处理二厂进行特许经营，约定污水处理量为8万立方米/日，特许经营期限为自资产转让生效之日起25年。
（2）2007年 1月 16日，泰安清源与泰安市建设局签订《泰安市第一污水处理厂特许经营权合同》。合同约定泰安清源向泰安市建设局支付 4,097万元，泰安市建设局将泰安市第一污水处理厂资产移交给泰安清源，并授权泰安清源对泰安市第一污水处理厂进行特许经营，约定污水处理量为 6万立方米/日，特许经营期限为自项目开始商业运营之日起25年。
（3）2014年9月18日，泰安清源与泰安市住房和城乡建设委员会签订《泰安市第一、第二污水处理厂升级改造项目投资协议》。合同约定泰安清源负责泰安市第一、第二污水处理厂升级改造项目建设和运营，项目扩建后污水处理总规模为17万吨/日，项目运行后污水处理服务费按工程实际投资进行调整。
（4）2008年 11月 24日，寿县清源与寿县水务局签订《寿县污水处理厂BOT特许经营合同》。合同约定寿县水务局授予寿县清源投资、建设、运营寿县污水处理厂的特许经营权，约定污水处理规模为 2万立方米/日，特许经营期限为自开始商业运行之日起30年。
2011年6月20日，寿县清源与寿县住房和城乡建设局签订《寿县污水处理厂二期扩建项目合作协议》。合同约定由寿县清源以BOT方式承担寿县污水处理厂二期扩建项目，扩建后污水处理规模为 4万吨/日，特许经营权与一期项目特许经营权同时到期。
（5）2008年11月10日，舒城清源与舒城县建设局签订《舒城县污水处理厂 BOT特许经营合同》。合同约定由舒城清源以 BOT特许经营方式实施舒城县污水处理厂的投资、建设和运营，约定污水处理规模为2.5万立方米/日，特许经营期限为自开始商业运行之日起30年。
（6）2008年12月29日，桐城清源与桐城市环境保护局签订《桐城市城南污水处理厂BOT项目特许经营协议》。合同约定桐城市环境保护局授予桐城清源在特许经营期限内融资、设计、建设、运营、维护和移交桐城市城南污水处理厂项目的独家权利，项目一期污水处理规模为 2万吨/日，特许经营期限为建设期
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书满后30年。
2016年3月31日，中环环保与桐城市住房和城乡建设局签订《桐城市城南污水处理厂二期扩建工程项目合作协议》。合同约定桐城市住房和城乡建设局授权中环环保以特许经营方式实施城南污水处理厂二期扩建工程，扩建后项目处理规模达到 5万吨/日，特许经营期限与城南污水处理厂一期项目特许经营期限同时结束。
（7）2009年 4月 10日，全椒清源与全椒县建设局签订《全椒县污水处理厂BOT项目特许经营协议》。合同约定全椒县建设局授予全椒清源在特许经营期限内融资、设计、建设、运营、维护和移交全椒县污水处理厂项目的独家权利，由全椒清源提供污水处理服务并收取污水处理服务费，项目一期污水处理规模为2.5万吨/日，特许经营期限为建设期满后30年。
（8）2013年 5月 14日，中环有限与宁阳县住房和城乡建设局（以下简称“宁阳住建局”）签订《宁阳县污水处理厂特许经营权合同》。合同约定中环有限向宁阳住建局支付6,000万元，宁阳住建局将宁阳县污水处理厂项目设施移交至中环有限，由中环有限对宁阳县污水处理厂进行特许经营并设立项目公司具体经营、管理，项目污水处理规模为 4万吨/日，特许经营权期限为自项目正式开始商业运营之日起30年。
（9）2016年1月20日，安庆清源与安庆市住房和城乡建设委员会签订《安徽省安庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议》。合同约定安庆市住房和城乡建设委员会授予安庆清源在特许经营期限内投融资、建设、拥有、运营、维护和移交安庆市马窝污水处理厂项目的独家权利，由安庆清源提供污水处理服务并收取污水处理服务费，项目远期规划规模为10万吨/日，一期规模为1万吨/日，特许经营期限为自正式商业运营日起30年。
同日，安庆清源与安庆市住房和城乡建设委员会签订《<安徽省安庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议>的补充协议》。合同约定将项目建设规模调整为2.5万吨/日，其中第一阶段为1万吨/日，第二阶段为1.5万吨/日。
（10）2016年1月22日，宁阳清源与宁阳住建局签订《宁阳县中水回用项目投资协议》。合同约定宁阳住建局授予宁阳清源在经营期内投资、运营、维护
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书中水回用工程、向用水户提供中水并收取费用的特许经营权，项目规模为2万吨/日，特许经营期限至2043年5月31日止。
（11）2016年1月29日，桐城中环与桐城市住房和城乡建设局签订《桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目特许经营协议》。合同约定桐城市住房和城乡建设局授予桐城中环在特许经营期内自行承担风险和费用，负责投资、建设桐城市南部新区污水处理厂、配套排水设施（管网和泵站）和污水处理厂排放口三保站改造工程，运营、维护污水处理厂及配套排水设施（管网和泵站）的特许经营权，项目规模为 1万吨/日，特许经营期限为自项目正式开始商业运营之日起23年。
（12）2016年3月14日，宁阳清源与宁阳住建局签订《宁阳县中水回用东线项目投资协议》。合同约定宁阳清源以特许经营的方式负责投资、运营宁阳县中水回用工程，工程规模为 3万吨/日，特许经营期在宁阳县污水处理厂特许经营权结束之日同时结束。
（13）2016年 4月 5日，夏津中环与夏津县人民政府签订《夏津县第二污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》。合同约定夏津县人民政府授予夏津中环以BOT（建设-运营-移交）运作方式负责夏津县第二污水处理厂及配套管网项目融资、建造、运营和维护的权利，项目一期污水处理能力为1.0万吨/日，特许经营期限为30年。
2、承包合同
（1）2013年11月18日，中环有限与安徽华力建设集团有限公司（以下简称“华力建设集团”）及见证方舒城县舒茶镇人民政府签订了《舒城县舒茶工业集中区 5000吨/日污水处理厂设备采购、安装、调试项目合同书》。合同约定中环有限为舒城县舒茶工业集中区污水处理厂项目供应所需设备并提供相应服务，合同金额为1,069.28万元。合同还对结算及付款方式、供货标准、检验和测试、包装、运输和保险、伴随服务、合同修改、分包、违约责任、不可抗力、争议解决等进行了约定。
（2）2013年11月14日，中环有限与涡阳县环境保护局签订了《涡阳县高炉镇污水处理厂（8000m³/d）设备采购及安装 BT项目合同书》。合同约定中环
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书有限为涡阳县环境保护局采购涡阳县高炉镇污水处理厂一期项目所需设备并提供相应服务，合同金额为1,246.99万元，由涡阳县环境保护局在验收合格后分三年支付。合同还对付款方式、质量保证、不可抗力、合同争议的解决、合同修改、转让与分包等进行了约定。
（3）2015年9月12日，中环环保与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）签订了《设备供货及系统调试合同》。合同约定中环环保为丰原集团 10,000吨明胶/年项目废水处理工程提供技术咨询服务及设备采购、安装、指导调试等，并为工程提供垫款 1,300万元，合同总价款为 1,300万元。合同还对技术指标、双方权利义务、工期、验收与保质期、付款方式、违约责任、争议解决等进行了约定。
（4）2016年2月15日，中环环保与安徽湖滨建设集团有限公司签订了《蚌埠市第一污水处理厂 20万吨/天污水深度处理工程设备供货及安装调试合同》。
合同约定中环环保为安徽湖滨建设集团有限公司提供设备、材料的供货及安装调试服务，合同金额为4,700万元。合同还对技术指标、工期、验收、付款方式、违约责任等进行了约定。
2016年 9月 9日，中环环保与安徽湖滨建设集团有限公司签订了《蚌埠市第一污水处理厂 20万吨/天污水深度处理工程补充合同》。合同约定中环环保承接蚌埠市第一污水处理厂20万吨/天污水深度处理之新建二沉池及污泥站所涉设备或材料供货、管道安装工程施工、电气及自控安装等工程项目，合同金额为600万元。合同还对双方的设备清单、工程量等进行了约定。
（5）2016年9月5日，中环环保与潜山县源潭建设投资有限公司签订了《潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期设计、建造及运营（DBO）合同》。
合同约定中环环保承接潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期的设计、建造，并设立项目公司负责运营该项目，运营期至 2031年 12月 31日。设计、建造费总额为 4,628.99万元，运营期首年运营服务费单价为 0.61元每立方米，自运营期第三年开始每二年按合同约定对运营服务费单价进行调整。
（6）2016年12月28日，中环环保与中煤第三建设集团机电安装工程有限责任公司签订了《建设工程施工专业分包合同》。合同约定中环环保承接马鞍山
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书市东部污水处理厂一期二部续建工程采购与安装工程项目，合同金额为807.4254万元。双方还对分包工程承包范围、分包方式、分包人资质、工程质量标准、工期、合同价款、承包人工作、分包人工作、工程量确认、工程变更、检验、材料设备及供应、工程验收结算及保修、违约责任、保险及担保等进行了约定。
3、采购合同
（1）2015年2月6日，泰安清源与兴润建设集团有限公司（以下简称“兴润建设集团”）签订《建设工程施工合同》。合同约定兴润建设集团承接泰安清源提供第二污水处理厂新建建（构）筑物及改造工程项目，合同金额为 906.76万元。合同还对双方的责任、工期、验收、保修、付款方式、违约责任等进行了约定。
（2）2015年5月4日，宁阳清源与山东省城建工程集团公司（以下简称“山东城建集团”）签订了《建设工程施工合同》。合同约定山东城建集团承接宁阳城市污水处理厂扩建项目土建工程，合同金额为 1,131.6万元。合同还对双方的责任、工期及进度、物资供应、竣工验收、保修、工程变更、付款方式、保险、违约责任等进行了约定。
（3）2016年 2月 19日，中环环保与合肥佑晟机械科技有限公司（以下简称“佑晟机械公司”）签订《设备采购合同》。合同约定中环环保向佑晟机械公司采购蚌埠第一污水处理厂提标改造项目用的Leopoldelimi-NITE反硝化深床滤池设计、成套设备及相应配套服务，赛莱默（中国）有限公司作为技术担保方，合同金额为971万元。
（4）2016年 4月 20日，宁阳宜源与泰安市鲁岳建筑安装工程有限公司签订了《合作协议书》。合同约定泰安市鲁岳建筑安装工程有限公司承接宁阳县城市污水处理厂再生水利用工程新建中水回用管线西线工程，包括但不限于新建地下加压泵站一座，污水处理厂内取水点到提升泵房段管道的敷设，污水处理厂内提升泵房出水管至华兴、蒙馆路口中水管线管径 DN600的敷设，华兴、蒙管路口至垃圾处理厂中水管线管径 DN300的敷设，施工所需要的临时道路、临时用电、临时设施等，中水系统及设备的调试，管道打压试验，及工程设计与监理等工程内容，合同总价为1,500万元。合同还对工程工期、质量标准、签约协议与
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书价格形式、生效、专用条款、工程质量保修书、安全生产等进行了约定。
（5）2016年 4月 25日，桐城中环与安徽省桐玉建设投资集团有限公司签订了《建设工程施工合同》。合同约定安徽省桐玉建设投资集团有限公司承接桐城市南部新区污水厂及配套污水管网工程施工，该工程为项目总承包，包括但不限于污水处理厂土建及安装工程、配套25.356km污水管网敷设工程、三保站改造土建及安装工程等图纸范围内的所有工程内容，合同价格为市政工程建安费总价下浮优惠率5%。合同还对工程工期、质量标准、签约合同价与合同价格形式、项目经理、合同文件构成、承诺、词语含义、签订时间、签订地点、补充协议、生效、份数、通用合同条款、专用合同条款、附件等进行了约定。
（6）2016年6月1日，夏津中环与山东泰岳市政工程有限公司签订了《建设工程施工合同》。合同约定山东泰岳市政工程有限公司承接夏津县第二污水处理厂及配套污水管网工程施工，该工程为项目总承包，包括但不限于污水处理厂土建及安装工程、配套13.504km污水管网敷设工程等图纸范围内的所有工程内容，合同价格为市政工程建安费总价下浮优惠率2.5%。合同还对工程工期、质量标准、签约合同价与合同价格形式、项目负责人（项目经理）、合同文件构成、承诺、词语含义、签订时间、签订地点、补充协议、生效、份数、通用合同条款、专用合同条款、附件等进行了约定。
（7）2016年9月8日，桐城中环与安徽国祯环保节能科技股份有限公司签订了《桐城南部新区污水处理厂设备成套采购及相关服务合同》。同合约定桐城市中环水务有限公司从安徽国祯环保节能科技股份有限公司处采购桐城南部新区污水处理厂工程成套设备及相关服务，合同金额为722.03164万元。合同还对双方的供货范围和数量、付款、交货、售后服务和质保期、违约责任、争议解决、合同生效等进行了约定。
4、借款、担保和融资租赁合同
（1）2014年3月3日，中环有限与中国工商银行合肥城建支行（以下简称“工行合肥城建支行”）签订《并购借款合同》（合同编号：13020117-2014年（城建）字0019号）。合同约定工行合肥城建支行向中环有限贷款3,000万元，贷款用途为支付并购宁阳县污水处理厂特许经营权项目交易价款，贷款期限为自首次
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书提款日起60个月，贷款利率为基准利率上浮20%，每一年调整一次。
2014年3月3日，中环有限与工行合肥城建支行签订《质押合同》（合同编号：13020117-2014年城建（质）0002号），约定中环有限以宁阳清源特许经营权及项下应收账款为前述《并购借款合同》项下借款提供质押担保。
（2）2014年10月11日，中环有限与安徽正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）签订《转让协议》、《融资租赁合同》，合同约定中环有限将寿县清源名下部分设备作价2,500万元转让给正奇租赁，之后由中环有限承租该等设备，租赁期限为三年，租金及手续费共2,869.60万元。
2014年 10月 11日，寿县清源与正奇租赁签订《质押担保》合同，约定寿县清源以其对寿县污水处理厂的特许经营权及项下应收账款为中环有限履行前述《融资租赁合同》项下义务提供质押担保，质押期限为自合同签订之日起 4年。
（3）2014年12月24日，泰安清源与中国工商银行泰安泰山支行（以下简称“工行泰安泰山支行”）签订《固定资产借款合同》（合同编号：2014年（泰山）字0050号）。合同约定工行泰安泰山支行向泰安清源贷款8,000万元，贷款用途为泰安市第二污水处理厂扩建及改造工程项目，贷款期限为自首次提款日起8年，贷款利率为基准利率上浮10%，每12个月调整一次。
2014年12月24日，泰安清源与工行泰安泰山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2014年泰山（抵）字0050号），约定泰安清源以泰土国用（2006）第 T-0045号国有土地使用权为其与工行泰安泰山支行在 2014年 12月 24日至2023年1月24日期间形成的最高债权额为1,400万元债务提供最高额抵押担保。
2014年12月24日，中环有限与工行泰安泰山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2014年泰山（保）字 0014号），约定中环有限为泰安清源与工行泰安泰山支行在2014年12月24日至2022年12月24日期间形成的最高债权额为8,000万元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起2年。
（4）2015年 12月 1日，中环环保与上海浦东发展银行合肥分行（以下简
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书称“浦发银行合肥分行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号：58012015280672）。
合同约定浦发银行合肥分行向中环环保贷款7,000万元，贷款用途为用于下辖水务公司日常经营，贷款期限为自首次提款之日起36个月，贷款利率为基准利率，每年1月1日调整一次。
2015年 11月 19日，舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源分别与浦发银行合肥分行签订《应收账款最高额质押合同》，约定舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源分别以舒城县污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、全椒县污水处理厂、安庆市马窝污水处理厂的污水处理收费权为中环环保与浦发银行合肥分行在2015年11月19日至2018年11月19日期间形成的不超过7,000万元的债权提供质押担保。
2015年11月19日，桐城清源、安庆清源分别与浦发银行合肥分行签订《最高额保证合同》，约定桐城清源、安庆清源分别为中环环保与浦发银行合肥分行在2015年11月19日至2018年11月19日期间形成的不超过7,000万元的债权提供连带责任保证担保，担保期间均为至每笔债权合同约定的债务履行期限届满之日后2年止。
5、其他
（1）2012年 5月 20日，宜源环保与安庆临港经济开发区管理委员会（以下简称“安庆临港开发区管委会”）签订了《投资协议书》及其补充协议，约定宜源环保在安徽华茂国际纺织工业城分期建设污水处理厂等设施。安庆临港开发区管委会给予宜源环保固定资产投资奖励，在宜源环保缴足项目用地土地出让金后，向宜源环保提供借款，在项目主体工程正式开工后奖励宜源环保借款总额的40%，在项目主体工程竣工后奖励宜源环保借款总额的40%，在项目投入运行后将剩余借款全部奖励给宜源环保。
（2）中环环保与海通证券于2016年6月签订了《保荐协议》、《主承销协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
经核查，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书（二）上述合同系以中环有限、中环环保或其子公司名义签订，由于中环有限已整体变更为中环环保，中环环保依法承继中环有限的债权债务，因此中环环保或其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2016年12月31日，除本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》“四、关联交易及同业竞争”及《法律意见书》《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，中环环保与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止2016年12月31日，中环环保其他应收款18,595,083.05元，其他应付款30,937,149.32元。其中：
1、金额较大的其他应收款
（1）中环环保存在对安徽湖滨建设集团有限公司 553万元其他应收款。该其他应收款系中环环保项目保证金。
（2）中环环保存在对宁阳磁窑中环水务有限公司270.12万元其他应收款。
该其他应收款系中环环保受托运营宁阳磁窑污水处理厂期间为宁阳磁窑中环水务有限公司垫付成本所产生的往来款。
（3）夏津中环存在对夏津县住房和城乡建设局 200万元其他应收款。该其他应收款系夏津中环项目保证金。
（4）中环环保存在对正奇租赁 125万元其他应收款。该其他应收款系中环环保为与正奇租赁签订融资租赁合同而支付的融资租赁保证金。
（5）中环环保存在对桐城市招投标中心 100万元其他应收款。该其他应收款系投标保证金。
上述金额较大的其他应收款系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书2、金额较大的其他应付款
中环环保存在对安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司 2,466.43万元其他应付款。该其他应付款系安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司按宜源环保与安庆迎江开发区管委会《投资协议书》及其补充协议约定提供借款给宜源环保使用所致，该其他应付款不存在违反法律规定的情况，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露的中环环保股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，中环环保召开的董事会、监事会会议情况如下：
（一）董事会
一届十二次董事会：于2016年10月8日召开，应到董事9人，实到董事 9人。会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于公司拟向兴业银行合肥政务区支行申请授信及提供担保的议案》。
一届十三次董事会：于2017年3月18日召开，应到董事9人，实到董事 9人。会议审议通过了《关于审议<2016年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2016年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、监事2016年度薪酬分配的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬分配的议案》、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》、《关于确认公司最近三年财务报告的议案》、《关于公司最近三年内部控制评估报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。
经本所律师核查，中环环保上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）监事会
一届八次监事会：于 2016年 10月 8日召开，应到监事 3人，实到监事 3人。会议审议通过了《关于公司拟向兴业银行合肥政务区支行申请授信及提供担
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书保的议案》。
一届九次监董事会：于2017年3月18日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于补选公司股东代表监事的议案》、《关于审议<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》。
经本所律师核查，中环环保上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：中环环保上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露的中环环保董事、监事和高级管理人员及变化情况外，截至本补充法律意见书出具日，中环环保高级管理人员及变动情况如下：
（一）2016年10月8日，中环环保召开一届十二次董事会，同意胡新权辞去董事会秘书职务，聘任宋永莲为公司董事会秘书，聘任马国友为公司副总经理，任期至第一届董事会届满止。
目前，中环环保的高级管理人员共有6名，即总经理张伯中，副总经理兼董事会秘书宋永莲，副总经理江琼、李杰、马国友，财务负责人胡新权。
（二）经本所律师核查，中环环保上述高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经核查，中环环保最近二年内存在高级管理人员数量增加的情形，该情形系因公司经营规模扩大及公司治理结构完善所导致，且原高级管理人员均未发生离职情形，上述情形不属于实质性影响中环环保经营管理的重大变化。
据上，本所律师认为，中环环保已发生的高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，中环环保最近二年内高级管理人员没有发生重大变
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书化。
九、发行人的税务
（一）中环环保及其子公司2016年度执行的税种及法定税率
1、增值税
中环环保及其子公司：执行17%、11%、6%、3%的增值税税率。
2、营业税
中环环保及其子公司：执行5%、3%的营业税税率。
3、企业所得税
中环环保及其子公司：执行25%的企业所得税税率。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，中环环保及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）中环环保及其子公司2016年度享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，2015年7月1日以前，发行人及其子公司污水处理劳务收入免征增值税；
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），自2015年7月1日起，发行人及其子公司污水处理劳务收入按照17%税率征收增值税，并可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
（2）企业所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定，发行人及其子公司从事符合条件的公共
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书污水处理的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2016年度发行人各子公司享受的所得税税收优惠如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||适用税率||
|1||桐城清源||12.5%|
|2||安庆清源||12.5%|
|3||宁阳清源||12.5%|
|4||宜源环保||0|

2、中环环保及其子公司2016年度享受的政府补助明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|
|增值税退税|各子公司所在地国库中心|《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|9,806,257.82|
|产业发展资金|安庆市财政局国库支付中心|安庆市财政局《市财政资金安排、拨付、结算审批请示签》财企签[2013]160号安庆市政府关于印发《安庆市加快工业经济发展的若干政策（试行）》的通知宜政发[2013]11号|5,916,000.00|
|企业上市奖励资金|合肥市金融工作办公室|合肥市人民政府《2016年合肥市促进服务业发展政策》|2,000,000.00|
|企业上市奖励资金|合肥市庐阳区财政国库支付中心|安徽省人民政府《关于金融支持服务实体经济发展的意见》皖政[2015]87号|600,000.00|
|2014-2015年度在线企业自动监控设施运行经费|全椒县财政国库支付中心|滁州市环境保护局《关于补助2014-2015年度在线企业自动监控设施运行经费的通知》滁环察[2015]143号|47,100.00|
|2015年度在线企业自动监控设施运行经费|全椒县财政国库支付中心|滁州市环境保护局《关于补助2015年度在线企业自动监控设施运行经费的通知》滁环察[2016]112号|37,000.00|
|土地使用税征收奖励|望江县财政局|望江县人民政府办公室《关于印发望江县城镇土地使用税征收奖励暂行办法的通知》望政办[2014]90号|41,637.00|

天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|2014年专利资助|安庆市迎江区国库支付中心|迎江区人民政府办公室《关于印发迎江区专利申请资助和奖励办法的通知》迎政办[2013]69号|500.00|
|2015年度科技创新奖励|合肥市庐阳区财政国库支付中心|庐阳区人民政府《2015年庐阳区加快高技术服务业发展政策》|6,000.00|
|岗位补贴|合肥市财政局|合肥市人力资源和社会保障局、合肥市财政局、合肥市经济和信息化委员会、合肥市地方税务局《关于贯彻落实<合肥市人民政府关于促进经济平稳较快发展当好全省三个排头兵的若干意见>有关问题的通知》合人社秘 [2016]194号|20,240.00|
|稳岗补贴|宁阳县劳动就业办公室|泰安市人力资源和社会保障局《关于印发 2015 年泰州市职称工作意见》的通知泰人社发[2015]101号|13,500.00|

本所律师认为，中环环保及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据中环环保及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，中环环保及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司环境影响报告表、环保验收文件及发行人子公司所在地环境保护局分别出具的证明，以及本所律师实地核查公司及子公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结果，中环环保及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据中环环保及其子公司所在地的质量技术监督局及市场监督管理局
分别出具的证明，中环环保及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术
监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据中环环保声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，中环环保及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据中环环保控股股东暨实际控制人、其余持有中环环保5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据中环环保董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，中环环保董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十二、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施
经核查，除已披露的承诺外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新任高级管理人员马国友根据中国证监会相关规定就公司本次发行上市的相关事宜，出具了如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|主要承诺事项|
|1|1、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；2、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。|
|2|执行公司稳定股价预案的承诺|
|3|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|4|将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以|

天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
||
|-|
|继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。|

经核查，本所律师认为，上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。该等承诺、约束措施合法、有效。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，中环环保本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
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