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关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 1月 21日下午 16点在丽江古城英迪格酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、李秀丽律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会公告[2014]20号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2016年 1月 5日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），通知公司定于 2016年 1月 21日下午 16点在丽江古城英迪格酒店会议室召开 2016年第一次临时股东大会现场会议，同时通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年 1月 21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年 1月 20日下午15：00至 2016年 1月 21日下午15：00。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。说明了公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了披露。
公司本次股东大会现场会议于 2016年 1月 21日下午 16点在丽江古城英迪
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn格酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔 15日以上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议的股东及代表共计 5名，代表股份 134,781,682股，占公司有表决权股份总数的31.8870％。其中，参加现场会议的股东及代表共计 4名，代表股份 134,781,582股，占公司有表决权股份总数的31.8870％；参加网络投票的股东共计 1名，代表股份 100股，占公司有表决权股份总数的0.000024％。
参加会议的中小股东共计 2名，代表股份 4,855,040股，占公司有表决权股份总数的1.149％。
鉴于参加网络投票的股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第 6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符。
会议通知中的提案是《关于改聘会计师事务所的议案》。
本次股东大会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。
经本所律师见证，股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
鉴于参加网络投票的股东的资格是在其进行网络投票时，由深圳证券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。
本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，无人对表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
《关于改聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn同意 134,781,582股，占出席会议所有股东所持股份的99.99993％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00007％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：
同意 4,854,940股，占出席会议中小股东股东所持股份的99.9979%；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
公司独立董事就改聘会计师事务所事项发表了独立意见。
本次股东大会所审议的提案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
黄松
负责人：马巍
李秀丽
2016年 1月 21日
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