股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—078号昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司六届董事会第一次会议于2015年12月28日在公司办公楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于 2015年 12月 18日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司六届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意确定六届董事会各专门委员会如下：
A、投资与决策咨询委员会的人员组成为：杨波、代云辉、楼狄明，杨波为投资与决策咨询委员会主任委员；
B、薪酬与考核委员会的人员组成为：葛蕴珊、张彤、屠建国，葛蕴珊为薪酬与考核委员会主任委员；
C、审计委员会的人员组成为：张彤、楼狄明、孙灵芝，张彤为审计委员会主任委员；
D、提名委员会的人员组成为：楼狄明、孙灵芝、葛蕴珊，楼狄明为提名委员会主任委员。
2、审议通过了《关于选举公司六届董事会董事长的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会全体董事一致同意选举杨波先生为公司六届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。（杨波先生简历附后）
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》及有关法律规章的规定，公司董事会同意聘任杨波先生为公司总经理,任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
4、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》及有关法律规章的规定，董事会同意聘任代云辉女士为公司常务副总经理、屠建国先生为公司副总经理兼财务总监、周涛先生和季俊先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。（相关人员简历附后）
5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》及有关法律规章的规定，董事会同意聘任翟建峰先生为公司六届董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。翟建峰先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。（翟建峰先生简历附后）
翟建峰联系方式如下：
联系地址：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号
电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
电子信箱：assets@yunneidongli.com
独立董事对上述公司六届董事会董事长的选举、高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
6、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《内部审计管理制度》的规定，董事会同意聘任张士海先生为公司审计部负责人，负责公司总体审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至六届董事会任期届满。（张士海先生简历附后）
独立董事对该事项发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
7、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）向国家发展基金有限公司申请的 11,280万元贷款项目实施主体为公司，为按照借款用途合理使用资金，公司董事会同意依据云内集团的融资成本（（包括贷款利息、手续费及税费））向云内集团申请办理借款，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。
本次交易构成关联交易，为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立董事意见，保荐机构海通证券股份有限公司就该事项出具了《关于昆明云内动力股份有限公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
8、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意 2015年度审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于改聘会计师事务所的公告》。
独立董事对该事项发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
该议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议于2016年1月13日召开 2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式。有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十九日
简 历
杨波：男，中国国籍，1969年4月生，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力集团有限公司副董事长，公司董事、副董事长、董事长等职务。现任云南云内动力集团有限公司董事长、党委副书记，公司六届董事会董事长、总经理。杨波先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份 60万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长及高级管理人员的情形。
代云辉：女，中国国籍，1964年12月生，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。曾任公司质量总监兼质量保证科科长、副总经理。现任公司六届董事会董事、常务副总经理。代云辉女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
屠建国：男，中国国籍，1965年11月生，籍贯云南昆明，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长，五届董事会董事、财务总监。现任公司六届董事会董事、副总经理兼财务总监。屠建国先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。屠建国先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
周涛：男，中国国籍，1966年8月生，籍贯云南昭通，毕业于昆明工学院，压力加工工程专业。曾任公司采购部部长、总经理助理，雷默公司经理。现任公司副总经理、生产安全部部长。周涛先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份 30万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。周涛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
季俊：男，中国国籍，1963年 9月生，籍贯江苏泰兴，毕业于云南电视广播大学，机械制造专业。曾任公司审计部部长、人力资源部部长、总经理助理。
现任公司副总经理、采购部部长。季俊先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份 30万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。季俊先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
翟建峰：男，中国国籍，1981年5月生，籍贯陕西咸阳，毕业于陕西理工学院工商管理专业，经济师。先后获得会计从业资格证、证券从业资格证、法律执业资格证、公关员执业资格证及董事会秘书资格证。曾任西仪股份（股票代码：002265）证券事务主管，昆明锦苑花卉产业股份有限公司证券部经理，公司证券事务专员、发展计划部助理、项目经理、五届董事会秘书。现任公司六届董事会秘书。翟建峰先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。
张士海：男，中国国籍，1979年3月生，籍贯云南红河，毕业于昆明理工大学，工商管理专业。曾任昆明云内动力股份有限公司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长、五届监事会职工监事。现任公司六届监事会职工监事、审计部负责人、纪检监察室副主任。张士海先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员
工持股计划持有公司股份38万份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计部负责人的情形。