证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-064华映科技（集团）股份有限公司
关于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关交易情况概述
1、为推进华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”或“目标公司”）高新技术面板项目，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施，福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝股权投资”）拟对华佳彩增资人民币 60,000万元，公司同意其对华佳彩增资并放弃本次增资权利。在满足约定条件的情况下，公司拟依约定价格收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。
2019年 5月 29日，公司 2019年第三次临时股东大会审议通过《关于海丝股权投资向华佳彩增资的议案》，股东大会同意授权公司董事会：
（1）在不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终备案通过的评估值基础上确定本次海丝股权投资向华佳彩增资价格。
（2）待增资价格确定后与海丝股权投资签订《增资协议书》及《股权转让协议书》及相关资料，并提供履约担保。
（3）根据《增资协议书》及《股权转让协议》约定，于华佳彩具备股权转让的条件时，按相关协议的约定收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。
2、鉴于经海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）最终备案通过的华佳彩截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值为人民币 694,711.08万元（与提交公司股东大会审议的初步评估结果一致；即华佳彩每 1元注册资本价值约 0.83元），公司董事会同意海丝股权投资以每1元注册资本价值约0.83元向华佳彩增资人民币60,000万元，海丝股权投资出资额对应的华佳彩出资比例为7.95%，公司出资额对应的出资比例为92.05%。
有公司14.23%股权，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资及股权转让事项构成关联交易。
4、2019年 5月 29日，公司第七届董事会第六十三次会议以 7票赞成、 0票反对、0票弃权（林俊先生为关联董事，予以回避表决）审议通过《关于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的议案》。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
5、本次增资事项尚需向工商行政管理部门办理变更备案手续。在海丝股权投资支付增资款 20,000万元后，公司及华佳彩应尽快办理工商变更登记，并确保工商登记的海丝股权投资出资额对应的出资比例达到7.95%。
二、交易各方基本情况
公司已就交易对方基本情况及交易标的（目标公司）的基本情况进行披露，详见公司于 2019年 5月 14日披露的《关于海丝股权投资向华佳彩增资的公告》（2019-057号）。
三、交易的定价政策及定价依据
1、根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2019）第 VB20009号），截至评估基准日（2018年 12月 31日），华佳彩股东全部权益（净资产）账面值为 670,362.89万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为 694,711.08万元，增值额为 24,348.19万元，增值率为3.63%。
上述评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案通过。
根据上述评估结果，公司董事会同意海丝股权投资以每 1元注册资本价值约 0.83元向华佳彩增资人民币 60,000万元，海丝股权投资出资额对应的华佳彩出资比例为7.95%，公司出资额对应的华佳彩出资比例为92.05%，不影响公司对华佳彩的控制，亦不存在严重损害公司及其中小股东利益的情形。
2、公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标，若华佳彩未能实现《股权转让协议》约定的经营目标（即具备股权转让的条件），公司将按相关协议的约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权，股权转让的条件及价格详见“五、拟签署协议主要内容”。
有的部分华佳彩股权质押给海丝股权投资作为履行股权收购义务的担保。公司出质的华佳彩股权对应的价值等于人民币 7.2亿元（约为 6亿元增资款的120%），根据评估值，预计公司需出质的华佳彩股权比例约9.54%（约华佳彩增资后的 85,861万元注册资本）。
四、拟签署协议主要内容
本议案经董事会审议通过后，公司拟与与海丝股权投资签订《增资协议书》、《股权转让协议书》及相关资料，并提供履约担保。其中《增资协议书》及《股权转让协议书》主要内容如下：
(一)《增资协议书》
甲方：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：华映科技（集团）股份有限公司
目标公司：福建华佳彩有限公司
1、投资先决条件
本轮增资以下列条件成就为前提，先决条件未成就以前，甲方无义务支付任何的增资款项：
（1）目标公司股东会以及乙方股东大会批准本轮增资，且乙方就甲方向目标公司增资出具放弃优先认购权的书面文件；
（2）截止至本协议签署生效之日，乙方已根据甲方要求书面披露目标公司财务、资产、业务或监管等等状况，确认没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；
（3）自本协议签署生效之日起至增资完成之日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。
在本协议签署生效之日起 2个月内，上述先决条件仍未满足，且甲方未放弃该等条件，则任何一方有权解除本协议。
2、目标公司估值
各方同意，本轮增资前目标公司估值为人民币 694,711.08万元（根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的编号：闽中兴评字（2019）第 VB20009号《资产评估报告书》，截至 2018年 12月 31日，目标公司全部股权评估值为 694,711.08万元，增值 24,348.19万元，增值率
3.63%。）。
3、增资方案
（1）增资
甲方以人民币 60,000万元对公司进行增资，乙方应确保增资后甲方对公司的出资比例达到7.95%。
由于本轮增资前公司估值为 694,711.08万元，所以增资后，甲方对公司的出资比例计算方式为：甲方对公司的增资额 6亿元/（增资前公司的估值+甲方对公司的增资额 6亿元）=7.95%。
（2）出资时间
甲方已于 2019年 3月 11日支付增资预付款人民币 30,000万元，该笔增资预付款在本协议签署生效之日即自动转为增资款。
在本协议签署生效且乙方按照本协议3.3条约定向甲方支付1,000万保证金之日起 2个工作日内，甲方应支付增资款人民币 20,000万元；在乙方按照本协议3.3条约定将股权质押登记至甲方名下且本轮增资的工商变更登记手续完成之日起 5个工作日内，甲方应支付剩余增资款人民币 10,000万元。
在甲方支付增资款 20,000万元后，乙方及目标公司应尽快办理工商变更登记，并确保工商登记的甲方出资额对应的出资比例达到7.95%。
为免疑义,甲方按照上述时间支付增资价款不应视为甲方放弃任何与本协议项下的保证、约定或承诺的赔偿有关的甲方可能享有的任何赔偿请求或其它救济措施。
4、修改章程
乙方以及目标公司应尽快召开股东（大）会，并根据本协议的约定修改公司章程。
5、变更登记
目标公司及时办妥工商变更登记的相关手续，各方均应予以必要的配合，包括但不限于在法律文件上签字盖章等。
6、股权转让限制
自本轮增资完成之日起，乙方拟转让目标公司股权需经甲方事先书面同意。本轮增资相应工商变更完成之日即为本轮增资完成之日。
甲方同意乙方转让目标公司股权的，甲方有权要求跟随出售其持有的部分或者全部股权。作为出让方的乙方应保证促使受让方以同等条件优先收购甲方持有的目标公司股权。
8、乙方附条件的回购义务（参见《股权转让协议》）
9、交割期间
交割期间，是指本协议签署生效之日起至办理完毕股权工商变更登记之日止。
甲方全额支付增资款后，目标公司应立即出具股东出资证明，并尽快召集新一届股东会；甲方在全额出资后即视为目标公司的新股东，应享有目标公司章程约定的全部股东权利和本协议约定的甲方全部权利（除法律另有规定或依该权利性质尚不具备行使条件的除外），乙方及目标公司应按本协议约定履行相应的义务，并不待工商变更登记的实际完成；本协议其余约定与本条约定不一致的，以本条的约定为准。
10、违约责任
如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反了其在本协议项下的任何陈述与保证，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。
11、协议生效
本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：
（1）本协议经各方盖章及各方有权代表签署；
（2）本协议事项获得各方根据其公司章程或相关法律法规取得有权机构的审议和批准。
（二）《股权转让协议》
甲方：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：华映科技（集团）股份有限公司
1、股权转让条件
甲乙双方一致同意：一旦目标公司未能实现以下任一项经营目标，即具备目标公司股权转让的条件，则乙方应按本协议的约定收购甲方所持有的相应目标公司股权：
（1）目标公司 2019年全年业绩应达到人民币 6亿元且当期经营活动产
生的现金流量净额为正数，如目标公司未能实现该经营目标，乙方应收购甲方在增资完成时所持有目标公司股权数量的20%。
（2）目标公司 2020年全年业绩应达到人民币 8亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如目标公司未能实现该经营目标，乙方应收购甲方在增资完成时所持有目标公司股权数量的30%。
（3）目标公司 2021年上半年业绩应达到人民币 8亿元且资产负债表中未分配利润超过人民币 18亿元，如目标公司未能实现该经营目标，乙方应收购甲方所持有的目标公司所有剩余股权。
双方同意并确认：以上所述业绩指公司不考虑当期计提固定资产折旧费的净利润，即：业绩=当期净利润+当期计提固定资产折旧费。上述条件中的数据均为经审计的目标公司单体财务数据（不包括目标公司子公司财务数据），乙方应督促目标公司及时提供经审计的财务报表；若 2021年半年度经审计的财务报表无法在 2021年 7月 20日前提供，乙方应确保目标公司在 7月 20日前提供经目标公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签字并加盖目标公司公章的财务报表，并经甲方确认后作为判断目标公司是否实现业绩目标的依据。如果目标公司未按时提供财务报表，则视同上述目标公司股权转让的条件具备，乙方应依照本协议收购甲方持有的目标公司股权。
2、股权转让的价格
甲乙双方一致同意：一旦本协议第一条约定的任一项股权转让条件具备时，乙方应按期收购甲方所持有的目标公司股权，且当期股权转让的价格应按照以下方式计算：
股权转让的价格=甲方向目标公司增资扩股已支付的增资款总额×上述某一项股权转让条件具备时乙方应收购甲方所持有的目标公司股权数量的比例×[1+（年利率7.55%÷360×T）]-甲方从目标公司获得的分红/利润等全部收益。
其中，T指自甲方将增资款/预付款支付至目标公司指定账户之日（含当日）起至乙方将股权转让价款支付至甲方指定账户之日（不含当日）期间合计天数。增资款/预付款先进先出。
3、股权转让的交割期限
一旦本协议第一条约定的任一项股权转让条件具备，则乙方应在收到甲
方书面的回购通知之日起【5】个工作日内向甲方支付股权转让价款，否则乙方即构成违约责任。且双方应配合于甲方出具书面的回购通知之日起【20】个工作日完成当期股权转让交割所需办理的手续，包括但不限于签署符合工商管理部门要求的关于股权转让的格式合同、办理工商变更登记等股权转让手续。
4、履约担保
（1）乙方应根据《增资协议》的约定，于《增资协议》签署生效之日起【5】个工作日内，向甲方支付人民币 1,000万元履约保证金，履约保证金在乙方履行股权回购义务时可用于最后一期抵付股权回购价款，或在目标公司完成全部业绩承诺后退还乙方（不计算利息）。如公司未能完成本协议第一条约定的任一项经营目标，且乙方又未履行股权回购义务，甲方有权直接扣收履约保证金。当乙方因目标公司未完成本协议第二条第（1）款或第（2）款约定的经营目标且乙方未履行股权回购义务而被扣收履约保证金时，乙方应向甲方另行补充支付 1,000万元履约保证金。
（2）同时，乙方同意出质其所持有的目标公司部分股权作为担保，具体质押股权份数由乙方根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司最终出具的编号：闽中兴评字（2019）第 VB20009号《资产评估报告书》结果确定的评估值确定。乙方确保其所出质的目标公司股权对应的价值等于人民币 7.2亿元。乙方应将该股权在工商部门质押登记到甲方名下。
5、违约责任
如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。
如乙方不能依条件按时收购甲方持有的股权，则甲方有权处置乙方持有的目标公司的股权。
6、协议生效
本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：
（1）本协议经各方盖章及各方有权代表签署；
（2）本协议事项获得各方根据其公司章程或相关法律法规取得有权机构的审议和批准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次海丝股权投资向华佳彩增资有利于缓解华佳彩资金压力，促进华佳彩项目的平稳发展。本次增资完成后，华佳彩仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。
六、与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易（包含本次海丝股权投资增资华佳彩人民币 60,000万元）总金额约人民币 76,321万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
本次福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）向福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）增资有利于促进华佳彩项目的平稳发展，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施。鉴于经海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）最终备案通过的华佳彩截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值为人民币 694,711.08万元（与提交公司股东大会审议的初步评估结果一致；即华佳彩每 1元注册资本价值约 0.83元），公司董事会同意海丝股权投资以每 1元注册资本价值约 0.83元向华佳彩增资人民币 60,000万元。增资价格与评估值一致，相关安排符合公司利益。
我们同意该议案提交第七届董事会第六十三次会议审议。
2、独立意见
本次增资完成后，华佳彩仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。本次交易关联董事已回避表决，程序合法，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。
八、风险提示
本次增资事项尚需向工商行政管理部门办理变更备案手续。在海丝股权投资支付增资款 20,000万元后，公司及华佳彩应尽快办理工商变更登记，并确保工商登记的海丝股权投资出资额对应的出资比例达到7.95%。自《增资协议书》生效之日起三个月内，如果公司及华佳彩未完成本次增资的工商
变更登记和本协议约定的股权质押登记，则海丝股权投资有权解除合同，并有权要求公司在海丝股权投资书面通知的时限内向海丝股权投资返还其已支付的增资款并加计同期资金占用费。公司将积极与工商部门沟通变更登记事宜，通过合法合规的方式实现海丝股权投资出资额对应的出资比例达到7.95%。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第五十七次会议决议（公司 2019-029号公告）2、公司第七届董事会第六十二次会议决议（公司 2019-056号公告）3、公司第七届监事会第三十二次会议决议（公司 2019-055号公告）4、公司 2019年第三次临时股东大会决议（公司 2019-062号公告）5、公司第七届董事会第六十三次会议决议（公司 2019-063号公告）6、华佳彩审计报告及评估报告
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2019年 5月 29日