证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-096
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让苏州市江海通讯发展实业有限公司全部股权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用自有资金增资苏州市江海通讯发展实业有限公司的议案》，同意公司使用自有资金6,000万元增资苏州市江海通讯发展实业有限公司（以下简称“江海通讯”）。本次投资完成后，公司持有江海通讯20%的股份。
根据公司与江海通讯原股东签署的《增资协议》，江海通讯原股东承诺：2015年江海通讯经具有相应从业资质的会计师事务所审计后的经常性业务净利润不少于人民币2,500万元（以扣除非经常性损益后的净利润数字为准），2016年和2017年扣除非经常性损益后可归属于母公司的的可分配利润的增长率应不低于每年20%。如未完成业绩承诺，则江海通讯原股东应以现金或股权方式向公司支付业绩补偿款，同时公司可行使股份赎回权。
由于江海通讯未完成2016年承诺的业绩目标，公司根据原《增资协议》行使股份赎回权，将持有的江海通讯20%股权转让给江海通讯原股东苏州孔雀信天游电子有限公司（以下简称“孔雀信天游”），转让价格依据为公司所付全部增资款本金加上按15%/年计算的增资款利息，再减去原股东向公司支付的业绩补偿款1，各方最终协商确定转让价款共计人民币7,129.22万元。江海通讯其他股东放弃转让股份的优先购买权。江海通讯、江海通讯实际控制人倪苏平先生及江海通讯原 1业绩补偿款计算方式为（当年度盈利目标－当年度实际盈利）×20%×2，共计535.16万元。详见公司于
2017年3月25日在巨潮资讯网披露的《董事会关于苏州市江海通讯发展实业有限公司2016年度业绩承诺
完成情况的专项说明》。
股东北京西兆文化传播有限公司（以下简称“西兆文化”）为本次交易担保人。本次转让后，公司不再持有江海通讯股权。转让所得款项将用于公司日常经营。
公司于2017年8月28日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于转让苏州市江海通讯发展实业有限公司全部股权的议案》，本次投资事项在董事会审批权限内，无需报股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：苏州孔雀信天游电子有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：倪苏平
注册资本：1,000万元
成立日期：2002年04月27日
公司住址：苏州市西北街302号
经营范围：家用电器、通用设备、电子器具、电动工具和电子基础材料、元器件、配套件的开发、生产和销售及与此相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发、信息服务和技术咨询；电子设备租赁；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：倪苏平先生持有100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
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|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|资产总额|1,737.26||1,829.51||
|负债总额|815.15||835.18||
|净资产|922.11||994.33||
|||2017年1-6月||2016年1-12月|
|营业收入|0.22||34.68||
|利润总额|-72.22||-15.05||
|净利润|-72.22||-15.05||

注：孔雀信天游财务数据未经审计。
孔雀信天游与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
履约能力分析：孔雀信天游是倪苏平先生持股100%的公司，虽然其财务数据不足以支撑本次转让价款，但江海通讯、江海通讯实际控制人倪苏平先生及江海通讯原股东西兆文化为本次交易担保人，能为本次交易履约情况做担保。董事会认为本项交易对手方及保证人有足够的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：苏州市江海通讯发展实业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：倪苏平
注册资本：2,250万元
成立日期：1992年11月13日
公司住址：苏州市吴中区木渎镇木东路439号
经营范围：从事通信工程方面的技术开发、技术咨询和技术服务；研发、制造、销售自行开发的通信电子产品；通信设备（除共用天线）的安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
单位：万元
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|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|资产总额|19,794.17||19,082.06||
|负债总额|4,610.46||4,263.31||
|净资产|15,183.70||14,818.75||
|||2017年1-6月||2016年1-12月|
|营业收入|1,932.45||5,576.55||
|利润总额|429.37||1,955.41||
|净利润|364.96||1,662.10||

注：江海通讯2016年度财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017年
上半年财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、协议名称：股权转让协议
2、协议主体
转让方：北京旋极信息技术股份有限公司.
受让方：苏州孔雀信天游电子有限公司
保证人一：苏州市江海通讯发展实业有限公司
保证人二：北京西兆文化传播有限公司
保证人三：倪苏平
3、交易标的
转让方持有的江海通讯20%股权。
4、定价依据、转让价格及支付方式
根据原《增资协议》相关条款，由于江海通讯未完成 2016年业绩承诺，其原股东应向公司支付业绩补偿款 535.16万元；同时，标的转让价格为转让方所付全部增资款本金加上按15%/年计算的增资款利息减去应支付的业绩补偿款，各方最终协商确定转让价款共计7,129.22万元。
经协商，业绩补偿款及股权转让款将分两期支付给公司。首期支付金额为业绩补偿款+股权转让款*50%，即4,099.77万元；第二期支付金额为剩余支付价款3,564.61万元与剩余价款按照人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计息之和，即3,564.61*（1+r*n/365），其中，r为银行一年期贷款基准利率上浮10%，n为从支付首期价款日起到股权转让价款全部支付完成之间的天数。
5、支付时间
受让方应自本股权转让协议签署之日起 10日内向转让方支付首期支付价款，在首付款支付日之后的180日内向转让方付清第二期支付价款。
6、转让方股东权利的约定
在收到首期支付价款之日起至之后的180日内，转让方同意暂停行使《增资
协议》中约定的特殊权利，包括但不限于无条件的放弃优先购买权，并不可撤销地同意江海通讯的现有股东将其持有的江海通讯部分股权转让给第三方。
在收到首期支付价款之日至 2017年 12月 31日，在江海通讯没有按非公允条件处置其资产或业务、或其他明显损害转让方（不包含分红行为）或江海通讯利益的情形下，转让方暂停行使一般股东权利。2018年 1月 1日之后至股权转让完成之前，转让方恢复行使一般股东权利。在此期间，如江海通讯作出了损害转让方利益的行为，需向转让方支付损失，且转让方有权行使股东权利维护自身权益。
7、违约责任
如果受让方未能按时支付股权转让价款，每逾期一日，应当按照逾期支付款项的万分之五向转让方支付违约金。受让方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补转让方遭受的损失，受让方仍应继续承担赔偿责任。
8、保证人
保证人承诺，保证人不可撤销且无条件地为受让方在本协议项下的义务和责任向转让方提供连带责任保证。保证人二进一步承诺，前述担保行为已获得股东会批准。
9、生效条件
本协议经各方盖章或其授权代表签署之日起生效。
五、其他安排
本次对外投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、交易目的和对上市公司的影响
江海通讯未完成 2016年承诺的业绩目标，公司通过行使股份赎回权能有效控制投资风险，提高投资资金使用效率，保障公司利益。转让后公司不再持有江
海通讯股权。
本次交易对公司未来的经营成果及财务状况不产生重大影响。
七、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》
2、《股权转让协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2017年8月28日