证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-043
四川迈克生物科技股份有限公司
关于与德国凯杰（QIAGENN.V.）共同投资设立迈凯基因生物科技有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）于 2017年 4月 28日与德国凯杰 QIAGEN N.V.(以下简称“凯杰”）签署《关于共同设立迈凯基因生物科技有限公司之合资经营协议》，双方将在中国共同投资设立迈凯基因生物科技有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司设立的宗旨是在中国就下一代测序技术（以下简称“NGS”）及产品进行本地化开发、生产、组装、获取食药监局批准和销售，为客户提供从样本制备到结果解读的完整二代测序解决方案，并持续开发和商业化未来 NGS产品。合资公司将是凯杰在中国 NGS产品本地化和商业化的唯一合作伙伴。
合资公司投资总额为 9,000万元美金，注册资本 3,000万元美金，其中迈克生物出资 1,800万元美金，占合资公司注册资本的60%，凯杰出资 1,200万元美金，占合资公司注册资本的40%。视未来需要，双方有意将合资公司注册资本金额增加至 5,400万美金。
2、 2017年 5月 2日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资设立迈凯基因生物科技有限公司的议案》，该交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定，无
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需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
1、德国凯杰简介
公司名称：QIAGEN N.V.
公司性质：公众责任有限公司
公司地址：
Hulsterweg 82, 5912 Venlo, The Netherlands
首席执行官：Peer M. Schatz
营业处登记号码：000004572092
法定股本：9,000,000欧元
凯杰成立于 1984年，总部位于德国的杜塞尔多夫，一直致力于生物技术和分子诊断技术的研究，处于全球领先地位，也是全球领先的“样本到阐释”方案提供商，帮助客户从包含生命构造的样本中获取宝贵的分子信息。凯杰的样本处理技术可对血液、组织以及其他样本中的DNA、RNA进行分离和处理，配套的实验技术让这些生物分子变得“可见”并可用于分子诊断分析，其核心的生物信息学技术以凯杰庞大的数据库为基础，对分子诊断得到的数据进行阐释并形成具有临床意义的报告。凯杰提供的分子诊断全自动解决方案将这些技术融为一体，形成了一个完整的工作流程。凯杰 GeneReader NGS System是适合临床使用的首个从样本制备到结果解读的完整二代测序解决方案。
凯杰为全球各地超过 500,000个客户提供各种解决方案，其领域覆盖：分子诊断（人类健康）、应用检测（法医检测，兽医检测和视频安全）、药品行业（制药公司与
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生物技术公司）和学术研究（生命科学研究）。截至 2016年 9月 30日，凯杰已在全球 35个国家和地区拥有超过 4,700名员工。更多信息请访问：http://www.qiagen.com。
2、凯杰主要历史事件
（1）1984年 11月 29日在德国杜塞尔多夫成立；
（2）1986第一个质粒 DNA提取产品；
（3）1996年公司在 NASDAQ上市（代码：QGEN），1997年公司在法兰克福上市（代码：QIA）；
（4）2004年收购 Molecular Staging Inc., 2007年收购 Digene,进入分子诊断领域，2009年收购 DxS,SABiosciences, 2010年收购 ESE, 2011年收购 Ipsogen, Cellestis, 2013年收购 Ingenuity; CLC, 2015年收购 AdnaGen; 2016年收购Exiqon。
三、合资公司基本情况
1、工商信息
公司名称：迈凯基因生物科技有限公司（拟）
注册地址：四川省成都市高新区安和二路 8号
法定代表人：待定
注册资本：3,000万美金
经营范围:开发、生产、推广和销售医疗器械和研究产品；相关进出口业务；提供技术咨询及相关服务。（具体以工商部门批准经营的项目为准）
2、股权结构
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万美元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|
|迈克生物|1,800|60.00|
|凯杰|1,200|40.00|
|合计|3,000|100|

3、出资方式
各方均以货币资金方式出资，迈克生物出资资金全部为自有资金。
四、协议主要内容
1、各方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万美元)|出资比例(%)|出资方式|出资时间|
|迈克生物|1,800|60.00|现金|工商登记之日起一个月内开始缴付|
|凯杰|1,200|40.00|现金|工商登记之日起一个月内开始缴付|
|合计|3,000|100|——|——|

2、双方责任
（1）按约定出资条件支付投资款；
（2）凯杰应当完成所有与项目相关的授权，提供现有 GeneReader NGS系统组件，提供适当的技术转移促进开发；迈克生物应当提供一切合理帮助确保合资公司获取所有相关的核准和许可，将现有 NGS研发团队转入合资公司，准备和出租场地给合资公司作为生产厂房和办公场所，就合资公司产品的食药监局注册程序提供所有合理帮助。
（3）双方应按合资经营协议的具体约定对合资公司的注册与产品当地化、商业化良好运行给予支持，不采取任何可能伤害合资公司商誉的行为。
（4）双方保证，在整个合资期限内，各方及其关联方将不会从事或参与，直接或间接，独立或与其他方一起，在中国营销和销售任何可能会和合资公司产品产生竞争
的产品。
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3、法人治理结构
合资公司设董事会，董事会共 5名成员，其中由公司委派 3名，凯杰委派 2名，董事长由公司在委派董事中指定，董事长为合资公司法定代表人。合资公司设监事 2名，其中 1名由凯杰委派，1名由公司委派，公司和凯杰应共同选择合资公司总经理并提交董事会批准。
4、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该部分责任。
5、争议解决
本协议双方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。如果该等争议在争议一方书面通知争议他方后三个月内未能通过友好协商解决，则应通过香港国际仲裁中心解决争议。
6、合资期限为自合资公司成立之日起十年，到期延展需经董事会审议通过。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
近年来随着精准医疗的发展和分子诊断技术不断提升，分子诊断产品已经成为 IVD行业增速最快的细分领域，同时也是行业未来发展极具潜力的增长点。
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本次合资公司的设立将会把凯杰现有的基因测序（GeneReader NGS系统）产品引入中国快速发展的临床和科研市场，为中国的实验室提供从样本制备到结果解读的完整二代测序解决方案，并且根据中国市场需求持续开发新的产品项目，不断实现基因测序领域系列产品的国产化。本投资项目顺应国家政策导向及行业发展轨迹，进一步丰富和完善了公司产品技术平台，符合公司长期战略发展规划。
2、存在的风险
合资公司设立还需符合《中华人民共和国反垄断法》的规定，并获得商务部及发改委审批通过，存在不确定风险。本次投资不存在影响公司正常经营的情形，但由于合资公司投资大、周期长，存在前期亏损的可能,同时受国家政策影响。双方管理团队因文化和理念上的差异存在管理和内部控制等风险。公司将快速整合并协调合资双方的资源优势，加强管理，加快项目推进，满足市场需求。
六、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《合资经营协议》。
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司董事会
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二〇一七年五月二日