证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编码：2018-073深圳市奋达科技股份有限公司
关于终止第二期限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量为 12,378,083股，占回购前公司总股本的0.5960%，回购价格为 5.158699元/股，注销涉及人数为 195人。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 16日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年 6月 17日公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人员。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
5、授予限制性股票的解锁期
自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|自股票上市日起12个月后的首个交易日起至股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自股票上市日起24个月后的首个交易日起至股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解锁期|自股票上市日起36个月后的首个交易日起至股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016年 5月 23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2016年6月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》。
十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年7月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向232名激励对象授予 11,990,600股限制性股票，授予价格为7.32元/股，授予日为2016年7月7日。
6、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象钟志群因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为
11,978,600股，人数由232名调整为231名。
7、基于对公司未来持续发展的信心，公司第二期股权激励计划激励对象签署了《关于延长解锁期的承诺书》，上述激励对象承诺：如满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁条件，本人自愿将公司授予的限制性股票自各限制性股票解锁日（上市流通日）顺延一年解锁期。2017年4月14日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于修订第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，对《第二期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的解锁期及各期解锁时间安排进行了修订。
8、2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于原激励对象罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤共9人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的192,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 11,786,600股，人数由
231名调整为222名。
9、2017年10月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于原激励对象周明春、贺爱明、唐国军、谭石山、鄢文苏、唐佳、
王豪、成伟、王玉斌共9人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的1,028,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为10,758,200股，人数由222名调整为213名。
10、2018年7月4日，公司实施了2017年度权益分派，以公司总股本
1,487,911,372股为基数，向全体股东每10股派0.596558元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为15,036,800股。
11、2018年7月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡共18人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的2,658,717股限制性股票进行回购注销，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为12,378,083股，人数由213名调整为195名。
二、关于终止限制性股票激励计划的情况说明
因近期二级市场受国家金融去杠杆以及宏观贸易环境消息面影响持续走低，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格；同时，该次股权激励第二个解锁期的业绩未能达成，基于以上原因，继续实施该次股权激励，已经达不到激励效果。
公司董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁
的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。
根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的
限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，董事会终止本次激励计划并回购注销限制性股票事项业经2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
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|项目|内容|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|12,378,083|
|占股权激励标的股票的比例|100.0000%|
|占目前总股本的比例|0.5960%|
|回购单价（元）|5.158699|
|回购金额（元）|63,854,804|
|资金来源|自有资金|

注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
根据修订后的《第二期股权激励计划（草案修订稿）》中的解锁期及各期解锁时间安排，本次激励计划授予的全部限制性股票仍处于锁定期；以及根据上述历次回购注销情况及 2017年度权益分派实施，本次尚未解锁的限制性股票为12,378,083股，因此，本次回购的限制性股票数量12,378,083股。
（二）回购价格
《激励计划（草案修订稿）》“第九章二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.3200元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2016年度、2017年度权益分派方案，因此，调整后的回购价格为 5.158699元/股（回购价格P=（7.32-0.05-0.0596558）/（1+0.3977059）=5.158699元/股）。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
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|股份性质|回购前股份数量（股）|比例（%）|本次变动增减（+,-）|回购后股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,066,281,596|51.34|-12,378,083|1,053,903,513|51.05|
|高管锁定股|714,898,373|34.42|0|714,898,373|34.63|
|首发后限售股|327,077,817|15.75|0|327,077,817|15.84|
|股权激励限售股|24,352,929|1.17|-12,378,083|11,974,846|0.58|
|二、无限售条件流通股|1,010,722,190|48.66|0|1,010,722,190|48.95|
|三、总股本|2,077,003,786|100.00|-12,378,083|2,064,625,703|100.00|

五、终止限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取，
对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提，最终费用确定以会计师事务
所出具的审计报告为准。上述费用绝对金额较小，因此，公司终止本次激励计划，
对公司净利润产生的影响甚微，不会对公司日常经营产生重大影响。
本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等相关规定，公司承诺自董事会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、公司独立董事、监事会及律师法律意见
（一）独立董事独立意见
公司拟终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票符合相关法律法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，回购注销数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司本次回购注销已授予未解锁的限制性股票，可以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。因此，我们同意董事会关于终止第二期限制性股票激励计划的事项。
（二）监事会的审核意见
监事会经审核认为：本次终止实施限制性股票激励计划的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
（三）律师法律意见
担任激励计划的专项法律顾问广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已履行了现阶段终止本次激励计划并回购注销限制性股票事项的必要法定程序，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会二〇一八年八月十八日