川财证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
变更部分募投项目及变更部分募集资金用途的核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的有关规定，对万邦达变更部分募投项目及变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
川财证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次拟变更部分募投项目及变更部分募集资金用途事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对拟变更部分募投项目及变更部分募集资金用途的合理性及有效性进行了核查。
二、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2628号）文件核准，北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,000万股，每股发行价格为人民币18.23元，募集资金总额为236,990万元，扣除与发行有关的费用3,044.88万元，实际募集资金净额为233,945.12万元。上述募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字
[2016]000303号）。公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
三、募投项目基本情况和实际投资情况
公司非公开发行股票募集资金原计划用于乌兰察布市万邦达环保科技有限
公司的乌兰察布市PPP项目及补充公司流动资金，其中，乌兰察布市PPP项目包括乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）、乌兰察布市集宁区城市排水（BOT）、乌兰察布市集宁区供热环保工程（BOT）和乌兰察布市集宁区污水处理厂（TOT）4个分项目。根据《集宁区人民政府关于乌兰察布市PPP项目中供热与供水项目有关事宜的复函（集政函[2016]159号）》要求，考虑到提高募集资金的使用效
率，公司在乌兰察布市PPP项目内部进行募集资金调整，将乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）项目的部分募集资金15,000.00万元，调整用于同为乌兰察布市PPP募投项目的乌兰察布市集宁区供热环保工程（BOT）项目,。
调整后，非公开发行募集资金投资情况如下表所示：
单位：万元
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||||||||调整募集||调整后募集||截至2016年|||
||序||||原募集资金||||||||调整后募集|
||||项目名称||||资金投资||资金投资总||11月30日累|||
||号||||投资总额||||||||资金结余|
||||||||额||额||计投入金额|||
|1||乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）项目||57,807.84||-15,000.00||42,807.84||433.05||42,374.79||
|2||乌兰察布市集宁区城市排水（BOT）项目||58,041.78||-||58,041.78||26,862.75||31,179.03||
|3||乌兰察布市集宁区供热环保工程（BOT）项目||27,418.37||15,000.00||42,418.37||26,863.15||15,555.22||
|4||乌兰察布市集宁区污水处理厂（TOT）项目||22,669.28||-||22,669.28||9,019.62||13,649.66||
|5||补充流动资金||68,007.85||-||68,007.85||68,007.85||-||
|合计||||233,945.12||-||233,945.12||131,186.42||102,758.70||

四、原募投项目部分资金变更原因与新募投项目的基本情况
（一）原募投项目部分资金变更概述
经审慎分析和认真研究，公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目
50,000万元结余资金用于增资惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊科思”）和吉林省固体废物处理有限责任公司（以下简称“吉林固废”），拟变更部分募集资金来源如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目名称||拟变更募集资金金额|
|1||乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）项目||25,000.00||
|2||乌兰察布市集宁区城市排水（BOT）项目||15,000.00||
|4||乌兰察布市集宁区污水处理厂（TOT）项目||10,000.00||
|合计||||50,000.00||

上述拟变更部分募集资金投向如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入增资款项|
|1||增资惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司||27,200.00||
|2||增资吉林省固体废物处理有限责任公司||22,800.00||
|合计||||50,000.00||

（二）变更募投项目的原因
原募投项目整体进展顺利，根据实际情况存在一定的资金结余，结合公司整体发展规划，进一步优化内部资源配置，提高非公开发行募集资金的使用效率，公司决定调整非公开发行募集资金的使用计划。当前，新型材料制造行业和固体废物处理行业快速发展，在不影响原募投项目投资建设顺利进行的前提下，公司决定推进惠州伊科思 DCPD氢化树脂装置、碳九加氢树脂装置及吉林固体废物处理项目的后续建设，将部分募集资金用途变更为对惠州伊科思及吉林固废的增资。本次募集资金的变更将有利于公司加强“综合性环保平台”的建设，提升公司整体盈利能力，为公司及公司股东创造更大价值。
（三）新募投项目情况说明
1、对惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司增资
（1）项目基本情况和投资计划
2016年8月12日，北京万邦达环保技术股份有限公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于增资惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司的议案》，公司同时签署了三方《增资协议》。根据《增资协议》，惠州伊科思拟增资 40,000万元，公司将认购其中的 27,200万元。增资完成后，公司对惠州伊科思的持股比例将增加到45%。公司拟使用本次变更后的募集资金，根据投资项目进展情况分批次缴清上述协议下认缴的出资额。
惠州伊科思主要业务是对碳五、碳九馏分等原料进行深加工，生产高软化点、低色度的耐候性树脂、无色的加氢石油树脂及专用树脂、苯乙烯和溶剂油等石化产品。惠州伊科思目前正在建设碳五/碳九分离及综合利用项目，包括碳五分离装置、碳五石油树脂装置、碳九加氢装置等装置，本次增资拟推进 DCPD氢化树脂装置和碳九加氢树脂装置的后续建设。项目达产后，惠州伊科思可向汽车领域和农药领域提供碳五树脂、苯乙烯、溶剂油等高端新材料，用于生产汽车粘合剂、高档油漆、涂料、路标漆和农药（乳化剂）等。
（2）项目的可行性和经济效益分析
本项目建设符合国家产业政策，满足经济发展的需要以及自然环境、生态保护的环保要求。2014年 3月，国家工信部发布并实施《农药乳油中有害溶剂限量》标准（HG/T4576-2013），对农药乳油中的苯、甲苯、二甲苯等的含量加以限定。同年 7月，国家环保部颁发的《环境标志产品技术要求-水性涂料》（HJ2537-2014代替HJ/T201-2005）中明确提高了对苯、甲苯、二甲苯、乙苯排放量的限制。上述限制性政策以及涂料、农药行业的快速发展，给新型石化产品制造业带来了新的发展机遇，增加了市场对高沸点芳烃溶剂油以及其他碳九加氢树脂重要产品的需求。
2014年 1月，广东省政府出台的《广东惠州环大亚湾化工园区总体规划（2013-2030年）》明确指出，鼓励发展低消耗、低污染、高附加值的化工新材料和高端精细化工，壮大为化工新材料产业配套的化工原材料产业规模，把科技创新作为推进石化园区建设的中心环节。惠州伊科思以此为指导方针，加大对化工新材料的研发投入，受到当地政府的支持。
结合项目前期投入，惠州伊科思总体投资额将达 268,800万元，年产值约为
460,000万元，年毛利约为119,200万元，综合毛利率达到18.95%。
（3）项目投资风险
惠州伊科思持续进行产品研发、技术创新和工艺完善，产品性能和产品质量逐步获得市场认可。然而，化工新材料领域竞争较为激烈，竞争对手也在加大对新产品、新技术的研发投入、增强市场推广力度，这对惠州伊科思构成一定的竞争压力，如果惠州伊科思不能有效应对，将存在成长性放缓的风险。
2、对吉林省固体废物处理有限责任公司增资
（1）项目基本情况和投资计划
2016年10月，公司以现金收购吉林市环境保护投资有限责任公司所持有的39.73%的吉林固废股份，对吉林固废的持股比例由60.27%上升至100%，将其转变成公司的全资子公司。
吉林固废目前拥有12.8万吨/年的固体废物处理能力，其中物/化处理量达到 8,000吨/年，焚烧处理量达到 1万吨/年，固化和安全填埋处理量达到 11万吨/年。为进一步提升吉林固废的固体废物处理能力，公司拟对吉林固废增资，将22,800万元募集资金用于支付其增资款项，使用计划具体如下表所示：
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||序号||工程或费用名称||增资投入（万元）||占比|
|1||120万立方米的填埋场||11,300.00||49.56%||
|2||处理量达70吨/天的回转焚烧炉||9,000.00||39.47%||
|3||物/化系统升级改造||2,500.00||10.97%||
|合计||||22,800.00||100.00%||

根据推测，本项目达产后，固体废物处理能力将增至16.3万吨/年，其中物/化处理量达到 2万吨/年，焚烧处理量达到 3.3万吨/年，固化和安全填埋处理量为11万吨/年。
（2）项目的可行性和经济效益分析
吉林省固体废物处理有限责任公司积累了稳定的客户群体，为吉化集团、一汽集团等大型国企提供服务，其中，吉林固废为吉化集团填埋处理的危险废物量
约为4.5万吨/年，焚烧处理的危险废物量约为6,300吨/年。待本项目达产后，吉
林固废将成为吉林省的大型工业、医疗危废处理中心。
依据吉林省危险废物、医疗废物和其他固体废弃物的产生量以及吉林固废的处理能力，以吉林市政府对于危险废物的定价为基础，在市场不发生较大变化的前提下，本项目达产后，预计年营业收入为 26,080万元，净利润为 7,824万元，总投资收益率约为16.30%。
（3）项目投资风险
如未来期间，吉林固废客户加强对环保配套工程的建设，减少固体废物排放量，将导致固体废物市场存量减小，固体废物处理增速放缓，进而对吉林固废的经营造成一定负面影响。
五、公司审议程序及专项意见
2017年1月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，一致同意公司根据募集资金投资项目的客观需要，进行PPP项目内分项目的变更并实施对惠州伊科思及吉林固废的增资。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
2017年1月12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。监事会认为，本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。同意本次募集资金投资项目的变更。
的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
本次关于变更募集资金用途的议案尚需获得公司股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：万邦达本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需求，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构同意，万邦达在履行完公司股东大会审议程序后变更募集资金用途的事项。
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司变更部分募投项目及变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________王刑天 杨家麒
川财证券有限责任公司年 月 日