证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2014-044北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金基本情况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股 32.99元，募集资金总额 115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为 110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
2011年 6月 20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金9,000万元永久性补充流动资金；
2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金；
2014年 7月 8日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金；
截至目前，公司累计已使用超募资金金额为 32,000万元，剩余 52,652.15万元（不含利息）。
二、公司本次使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的计划及其必要性和合理性
鉴于公司拟以现金 9,900.00万元人民币收购苏州易维讯信息科技有限公司(以下简称“易维讯”)30.00％的股权。为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司收购易维讯使用的 9,900.00万元资金来源于超募资金。本次超募资金的使用系为增强公司主营业务，不存在开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。
三、交易概述
(一)交易基本情况
为进一步丰富公司产品线，延长产业链，提高市场占有率，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，实现长期战略发展目标，经谨慎评估决策，公司拟以超募资金9,900.00万元人民币收购苏州易维讯信息科技有限公司(以下简称“易维讯”)30.00％的股权。
根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》的相关规定，公司本次使用超募资金未超过超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议通过。本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)交易标的基本情况
1、公司基本资料
|||
|-|-|
|公司名称|苏州易维讯信息科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|李吉生|
|营业执照注册号|320512000217437|
|注册资本|3000万元|

|||
|-|-|
||研发、销售：计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年9月2日|
|营业期限|2014年9月2日至长期|

2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||易程（苏州）软件股份有限公司||65.00%||
|2||苏州崇尚投资管理有限公司||20.00%||
|3||苏州景鸿联创科技有限公司||10.00%||
|4||苏州科技城创业投资有限公司||5.00%||
|||合计||100.00%||

3、主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日|
|流动资产合计||29,164,883.30||
|非流动资产合计||211,304.54||
|资产总计||29,376,187.84||
|流动负债合计||1,253,833.31||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||1,253,833.31||
|所有者权益总计||28,122,354.53||
||项目||2014年1-10月|
|营业收入||259,576.07||
|营业成本||171,259.13||
|营业利润||-1,877,645.47||
|净利润||-1,877,645.47||

4、交易标的的业务
易维讯设立后承接控股股东易程（苏州）软件股份有限公司运维事业部的全部运维业务、技术及人员。易程（苏州）软件股份有限公司原运维事业部在中国铁路客服系统及枢纽、楼宇机电设备与 BAS系统运维管理及相关服务具有较强的技术优势和领先的市场占有率。易维讯设立后全部承接了上述业务。
(三)交易对方的总体情况
本次交易对方是易维讯的控股股东易程（苏州）软件股份有限公司，与公司
及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|易程（苏州）软件股份有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|苏州高新区科灵路2号|
|法定代表人|李吉生|
|营业执照注册号|320500000071377|
|注册资本|10000万元|
||从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。|
|经营范围||
|成立日期|2010年10月12日|
|营业期限|2010年10月12日至长期|

(四)收购协议的主要条款
1、交易方案
本次交易方案为：公司支付股权收购价款9,900万元，受让易维讯原股东易程（苏州）软件股份有限公司持有的易维讯30.00%股权。
2、交易对价及支付方式
本次交易价格以易维讯 2014年度扣除非经常性损益后的净利润目标为基础，按照 10倍市盈率定价。交易双方协商确定，易维讯30.00%股权的交易对价为9,900万元。
公司应在正式交易合同签订后 5个工作日内支付20%股权转让款；股权转让工商变更完成之日起5个工作日内支付50%股权转让款；标的公司 2014年度可分配利润全额分配后，现金分红款到账之日起 5个工作日内支付30%股权转让款。
3、健全法人治理
投资完成后，易维讯应按照法律法规的规定健全公司法人治理。设董事会由5名董事组成，其中公司提名1名董事。
(五)本次交易完成后，易维讯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||易程（苏州）软件股份有限公司||35.00%||
|2||北京世纪瑞尔技术股份有限公司||30.00%||
|3||苏州崇尚投资管理有限公司||20.00%||
|4||苏州景鸿联创科技有限公司||10.00%||
|5||苏州科技城创业投资有限公司||5.00%||
|||合计||100.00%||

(六)涉及收购的其他安排
易维讯的经营业绩目标如下：2014年度的净利润（扣非后）不低于 3300万元；2015年度的净利润（扣非后）不低于4000万元；2017年度的净利润（扣非后）不低于5000万元。
上述3年净利润（扣非后）目标累计计算完成情况，三年累计净利润（扣非后）低于 12300万元的部分，易维讯控股股东易程（苏州）软件股份有限公司将进行全额现金补偿。2015-2017年度中的任一年度经审计净利润（扣非后）完成情况不能低于净利润目标的70%，否则易维讯控股股东易程（苏州）软件股份有限公司将对当年净利润（扣非后）低于目标的部分进行全额现金补偿。
(七)项目可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展
公司设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路及交通领域有较强相关性的铁路及交通综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。在营销方面，进一步抓住铁路及交通建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、城市交通既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。
（2）车站（枢纽）客服系统、机电设备及BAS系统运维管理等相关领域的业务快速发展
2010年以来，随着中国铁路及交通市场的快速发展，大量高技术水平的信息设备、设施得到应用。截至目前，中国铁路累计建设了约 500座高铁车站、规划了上百条城际铁路、近千个枢纽建筑。上述车站（枢纽）设备、设施的安全与高效运行是相关面临的重要课题，车站（枢纽）各类信息系统的维护、管理业务快速发展。通过建立信息系统运行维护安全管理体系，搭建统一技术支撑平台，可以实现车站（枢纽）信息系统作业组织有序化，流程控制精确化。运用信息技术手段进行信息系统运维安全管理，是运维安全管理理念的创新，可以保障车站（枢纽）信息系统安全运行。基于运维管理、运维作业和运维支撑三个体系设计系统功能模块，以“设备、运维、人员”的管理为主线，通过构建管理型运维管理平台，将运维体系面对的设备（系统、运用软件和网络）和对应的业务流程（巡视、巡检、状态监控、异常处理和系统性优化）以及产生与之相应的维护工作（巡视巡检、状态修作业、异常状况处理和系统优化）相关管理活动有机地结合起来，建立起全方位联动运维机制，实现运维、设备巡检等动态管理。
（3）并购整合是公司主营业务发展的必由之路
信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器，上下游的产品、技术、市场推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展，做大做强的必由之路。随着铁路、交通建设投资的进一步加大，公司在铁路、交通行业内收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相同，但发展路径基本一致，即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸；而在这一过程中，细分市场许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购整合对象。借力资本运作，不断完善公司业务模块和区域性布局，拓展在铁路及交通信息化领域的业务规模，实现做大做强的目的。
（4）本次交易是公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤
易维讯主要开展车站（枢纽）设备管理、BAS系统、维保管理、运维管理、故障管理等业务，通过信息技术及时记录运维过程动态信息，准确反映安全运行情况，对车站（枢纽）的信息系统实施维护管理，为车站（枢纽）信息设备的安全运行发挥了重要的作用。通过本次交易以及后续有效整合，世纪瑞尔将可以实现自身业务向车站（枢纽）综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管
理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。
2、项目实施的可行性
（1）车站（枢纽）客服系统、机电设备及BAS系统运维管理市场前景广阔其中，4月 30日，铁路总公司召开电视电话会议，今年铁路追加投资，投资规模达到8000亿。中国铁路历经2011、2012、2013年持续三年投资放缓之后，重回历史快车道。8000亿投资仅次于 2010年 8426.52亿元历史顶点，年底实际投资数有望创历史最高。
（2）易维讯符合公司延长铁路及交通信息化产业链的发展目标
未来5年将是铁路及交通线路集中建设的高峰期，公司已经在铁路行车安全监控系统软件领域处于领先地位，公司业务向上下游延伸的基础良好。公司发展目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步延长产业链布局，拓展车站（枢纽）综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
通过本次交易及后续有效整合，公司能够与易维讯实现市场资源、业务经验、技术积累的整合和协同，推动公司在铁路及交通信息化领域发展战略的实施；同时，也可以整合除车站（枢纽）运维管理、行车安全监控系统运维等相关运维业务，统一布设车站（枢纽）运维管理站点，节约业务实施成本、市场费用。从长
期看，本次交易也为公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。
（3）公司具备整合优化双方现有资源的能力
公司上市后始终坚持在现有主营业务基础上，不断延伸产业链的战略发展方向。公司战略发展目标是以现有业务为依托，以调整产品结构、提高产品技术含量、扩大市场占有率为目的而制定的。公司将充分利用业务、技术优势，根据市场和客户的需求，延长产品链，推动公司在车站（枢纽）运维管理、客户服务等领域的业务创新和技术创新。在市场推广方面，公司是铁路行车安全监控领域市场占有率领先的厂商，具有良好的品牌影响力；在技术储备方面，公司目前已开发铁路行车安全监控、客运自动化、运维服务等产品，具有雄厚的研发实力，不断发展和完善公司产品体系；在人才建设方面，公司已建立一套完善的人力资源管理制度，能够吸引高素质人才加盟；在资本运作方面，公司已建立战略规划体系和投资体系，储备了投资标的资源；在公司治理方面，公司已建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。在资金实力方面，借助资本市场平台，公司能够满足业务发展持续的资金需求。本次交易完成后，公司可以借助上述核心竞争优势，整合优化现有资源，实现协同发展的效应。
(4）公司拥有投资整合的能力
开展并购、实施外延扩张是公司拓展产业链、扩大业务规模的重要手段。公司通过建立战略规划体系和投资体系，积累了投资标的，取得了开展尽职调查、商务谈判以及并购后整合经验，为本次交易顺利实施，完成公司本次交易的战略目标提供坚实保证。
（5）交易方案设置合理
公司将出资收购易维讯30.00%股权，易维讯控股股东在交易完成后仍然持有易维讯股权，有利于交易完成后易维讯的业务平稳发展，也有利于充分调动易维讯控股股东、核心管理人员的积极性，充分发挥易维讯控股股东在铁路及交通信息化领域内的各项资源，为易维讯未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。易维讯控股股东为本次交易提供业绩对赌担保，公司本次投资的安全性有一定合理保障。
（6）本次交易与主营业务的方向一致
公司进行本次交易的主要目的是进一步延长铁路及交通信息化产业链，促进
公司在铁路及交通信息化领域的业务发展，丰富公司产品线，提升公司在铁路及交通信息化领域的产品、技术积累，并搭建运维管理业务体系，交易符合公司业务发展规划的方向。本次交易所需金额为9,900万元人民币，交易对价将以超募资金支付。
3、风险及应对措施
（1)市场风险
铁路及交通市场发展迅速，其中，根据中国铁路「十二五」规划，到 2015年，全国铁路营业里程达到 12万公里以上，其中客运专线 1.6万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平，铁路行业仍有较大市场发展空间。尽管如此仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对本次投资产生重大影响。
（2)市场竞争风险
目前车站（枢纽）运维管理业务的发展较快，参与行业竞争的企业也在逐步增加。如果易维讯不能持续提高技术和研发水平，保持管理、质量、营销与服务的先进性，将面临被其他同行企业冲击的风险，无法进一步提高市场占有率，经营业绩和财务状况将受到一定影响。本次交易完成后，公司将利用与易维讯之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险；同时将借助公司的原有客户基础，增加易维讯的客户数量及市场占有率。
（3)核心人员流失风险
作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。易维讯的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中取得领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是易维讯未来持续发展的重要因素，人员流失将对易维讯的经营业绩及长远发展造成不利影响。
为了保持人才队伍的稳定性，易维讯的核心技术人员和核心管理人员目前均与易维讯签署了有效的劳动合同，同时核心人员已在易维讯持股。上述安排均有利于降低易维讯核心技术人员及核心管理人员的离职风险。
四、本次交易对公司的影响及经济效益分析
车站（枢纽）运维管理、机电设备及 BAS系统业务现已具备一定的市场规
模和基础，正从行业培育期进入成长期，市场发展前景良好，市场增长空间广阔，预计未来 3年将保持20％～30％的增速。本次交易不仅可以有效地提高公司超募资金的使用效率，而且可以培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补，提高市场占有率，加强市场拓展合作，提升技术水平，增强公司品牌影响力，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。同时也是公司拓展业务领域、实现产业布局的重要举措，是顺应行业发展趋势的有益举措。
五、本次使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权履行的程序
(一)董事会审议情况
2014年11月25日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金9,900万元收购易维讯30.00%的股权。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用(2012年 8月修订)》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
1、经审查，本次公司将超募资金用于购买易维讯的部分股权，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司持续、健康发展、有利于全体股东的利益。
2、本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(2012年8月修订)》等相关法规要求及《公司章程》的规定，公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们一致同意使用超募资金人民币 9,900万元收购易维讯30.00%的股权，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
(三)监事会审核意见
2014年11月25日，公司第五届监事会第九次会议通过了《关于使用部分
超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》。
鉴于公司拟以现金9,900万元人民币收购易维讯30.00％的股权，为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，监事会同意公司使用超募资金9,900万元用于支付收购对价。
监事会认为：公司将超募资金用于收购易维讯部分股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（2012年8月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定，有利于提高公司资金使用效率，实现公司战略规划，提高经营效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。监事会成员一致同意使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权，并将督促公司根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划。
(四)保荐机构意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》，发表如下意见：
1、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理；公司本次使用的超募资金，未超过超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议。
2、本次超募资金使用计划，用于世纪瑞尔主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
3、本次公司将超募资金用于购买易维讯的部分股权，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司持续、健康发展、有利于全体股东的利益。
4、瑞信方正将持续关注世纪瑞尔其余超募资金的使用情况，督促世纪瑞尔在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障世纪瑞尔全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，瑞信方正认为世纪瑞尔本次超募资金使用计划符合有关要求，瑞信方正同意公司本次超募资金的使用计划。
六、其他超募资金安排
本次使用超募资金后，剩余超募资金为42,752.15万元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的独立意见；
（四）瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；
（五）北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的可行性研究报告。
特此公告。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
oo
二二 一一四四年年十十一一月月二二十十五五日日