证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-074江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（募集配套资金）
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
二○一七年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份及支付现金购买资产中配套融资部分股份，具体情况如下：
发行股票数量：8,937,728股人民币普通股（ A股）
发行股票价格：13.65元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：8,937,728股
股票上市时间：2017年6月21日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次交易中，上市公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里发行股份募集配套资金 25,200.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行过程中，熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里因二级市场波动原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]331号文关于核准公司非公开发行不超过 18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
本次非公开发行最终认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（元）|
||磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-|||
|1|磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基|7,106,227|96,999,998.55|
||金|||
||深圳市华银精治资产管理有限公司-华|||
|2||1,831,501|24,999,988.65|
||银进取三期基金|||
||合计|8,937,728|121,999,987.20|

根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
四、资产过户情况
根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下。
根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》规定的上市条件。
声 明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
朱星河 胡恩雪 彭伟宏
周小根 李汉国 王金本
彭丁带
江西恒大高新技术股份有限公司签署日期：2017年6月19日
目 录
特别提示............................................................ 2一、发行股票数量及价格 .......................................... 2二、新增股票上市安排 ............................................ 2三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 .......................... 2四、资产过户情况 ................................................ 3五、股权结构情况 ................................................ 3声明.............................................................. 4全体董事声明........................................................ 5释义.............................................................. 8第一节本次交易的基本情况.......................................... 10一、本次交易基本情况 ........................................... 10二、本次交易发行股份基本情况 ................................... 11三、本次发行的发行对象具体情况 ................................. 13四、本次发行前后相关情况对比 ................................... 16五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 18六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 18七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 19第二节本次交易实施情况............................................ 20一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况 ........................................................... 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 23六、本次交易后续事项 ........................................... 24七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................. 25
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公|||
||指|江西恒大高新技术股份有限公司|
|司、恒大高新、发行人|||
|本次发行股份及支付现|||
|||恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游|
||指||
|金购买资产、本次重大|||
|||100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权|
|资产重组|||
|||恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游|
|||100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权，|
|本次交易|指||
|||并拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的|
|||华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集|
|||配套资金|
|||上市公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的|
|本次配套融资|指||
|||华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集|
|||配套资金|
|标的公司|指|武汉飞游、长沙聚丰|
|交易标的、标的资产|指|武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权|
|武汉飞游|指|武汉飞游科技有限公司|
|长沙聚丰|指|长沙聚丰网络科技有限公司|
|交易对方|指|购买资产之交易对方及募集配套资金之交易对方|
|||肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、|
|购买资产之交易对方|指||
|||新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|新余畅游|指|新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|新余聚游|指|新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|磐厚蔚然资产|指|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|
|磐厚蔚然PHC基金|指|磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金|
|华银精治资产|指|深圳市华银精治资产管理有限公司|
|||恒大高新拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为|
|标的股份|指||
|||1.00元的人民币普通股（A股）股份|
|业绩承诺人|指|肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明|
|||《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有|
|《发行股份及支付现金||限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及|
||指||
|||《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理|
|购买资产协议》|||
|||咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付|
|||现金购买资产协议》|
|||《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限|
|《业绩承诺及补偿与奖|||
||指|公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》及《江西|
|励协议》||恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术|
|||股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》|

||||
|-|-|-|
|||《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限|
|《业绩承诺及补偿与奖||公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协|
||指||
|||议》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西|
|励协议之补充协议》|||
|||恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补|
|||偿与奖励协议之补充协议》|
|||《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限|
|《业绩承诺及补偿与奖|||
|||公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协|
||指||
|励协议之补充协议||议（二）》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关|
|（二）》||于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承|
|||诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》|
|||恒大高新分别与磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司、深圳市华银精治资产|
|《非公开发行股票认购|||
||指||
|||管理有限公司、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙签署的《关于江西恒大高|
|协议》|||
|||新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|会计师、大信会计师||大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||指||
|律师、国浩律师||国浩律师（上海）事务所|
||指||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2014年、2015年和2016年1-10月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年和2019年|

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中 25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|购买资产之交易对方|持有股权比例|股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付对价（万元）|
|武汉飞游|肖亮|65%|17,945.20|1,314.6666|-|
||新余畅游|35%|-|-|9,662.80|
|小计||100%|17,945.20|1,314.6666|9,662.80|
|长沙聚丰|陈遂仲|30%|10,092.00|739.3406|-|
||陈遂佰|30%|10,092.00|739.3406|-|
||肖明|15%|5,046.00|369.6703|-|
||新余聚游|25%|-|-|8,410.00|
|小计||100%|25,230.00|1,848.3515|8,410.00|
|合计|||43,175.20|3,163.0181|18,072.80|

本次交易完成前，公司未持有武汉飞游、长沙聚丰股权；本次交易完成后，
公司将持有武汉飞游、长沙聚丰100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|磐厚蔚然资产—磐厚蔚然PHC基金|7,106,227|9,700.00|
|华银精治资产—华银进取三期基金|1,831,501|2,500.00|
|熊模昌|3,296,703|4,500.00|
|王昭阳|3,296,703|4,500.00|
|马万里|1,465,201|2,000.00|
|赵成龙|1,465,201|2,000.00|
|合计|18,461,536|25,200.00|

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联盟平台建设项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80万元，投资智能软件联盟平台建设项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。
二、本次交易发行股份基本情况
本次交易所涉及的股份发行包括：向肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份
购买资产，以及向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理
的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙发行股份募集配套资金。
本次发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户和股份登记上市，本次发行为配套融资的发行。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金非公开发行股票募集配套资金，各认购方均以现金认购。
（四）发行价格和定价依据
本次交易中，公司发行股份的发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行利润分配。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行最终发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（元）|
||磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司—|||
|1|磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基|7,106,227|96,999,998.55|
||金|||
||深圳市华银精治资产管理有限公司—|||
|2||1,831,501|24,999,988.65|
||华银进取三期基金|||
||合计|8,937,728|121,999,987.20|

（六）本次发行股份的锁定期
1、磐厚蔚然资产承诺：
“本公司管理的磐厚蔚然-PHC基金通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出磐厚蔚然-PHC基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺磐厚蔚然-PHC基金不转让上述股份。”
2、华银精治资产承诺：
“本公司通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助华银进取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出华银进取三期基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。”
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象具体情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金共2名特定投资者，基本情况如下：
1、磐厚蔚然PHC基金基本信息
|||
|-|-|
|基金名称|磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金|
|成立日期|2015年6月25日|
|私募基金备案时间|2015年8月17日|
|私募基金备案编号|S62949|
|私募基金管理人|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|
|基金管理人备案时间|2015年1月7日|
|基金管理人备案编号|P1005772|

2、华银进取三期基金基本信息
|||
|-|-|
|基金名称|华银进取三期基金|
|成立日期|2014年11月18日|
|私募基金备案时间|2014年11月21日|
|私募基金备案编号|S21355|
|私募基金管理人|深圳市华银精治资产管理有限公司|
|基金管理人备案时间|2014年4月22日|
|基金管理人备案编号|P1000449|

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间关联关系及一致行动关系的情况说明
根据本次交易的募集配套资金之交易对方及实际出资人出具的说明，本次交易的募集配套资金之交易对方及其实际出资人之间不存在关联关系或一致行动关系，其与本次交易的购买资产之交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动关系。
（六）交易对方中私募投资基金及按规定履行备案程序情况
磐厚蔚然PHC基金、华银进取三期基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行私募投资基金备案程序。磐厚蔚然PHC基金、华银进取三期基金已根据相关法律规定办理私募投资基金相关备案。
（七）募集配套资金发行对象与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员关联关系，与本次发行股份购买资产的交易对方之间关联关系的说明
已核查上市公司全套工商登记资料、上市公司控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，本次交易的各自然人交易对方的身份证明文件，机构交易对方的全套工商登记资料、基金合同、私募基金委托人的身份证明文件等，并要求上述机构及人员针对其关联人及对外投资情况填写的调查表。
本次非公开发行股票的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳，根据上述发行对象及其实际出资人分别出具承诺：
“承诺人与恒大高新，恒大高新的董事、监事、高级管理人员，恒大高新的控股股东、实际控制人，恒大高新本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司不存在任何关联关系。
承诺人不存在向恒大高新推荐董事或者高级管理人员的情况。
承诺人与本次交易的购买资产之交易对方以及本次交易的募集配套资金的
其他交易对方及其实际出资人不存在任何关联关系或一致行动关系。”
上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具了确认函，确认：“本公司/本人与恒大高新本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象及私募基金委托人不存在任何关联关系。”
本次交易的发行股份购买资产之交易对方出具了确认函，确认：“本企业/本人与恒大高新本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象及私募基金委托人不存在任何关联关系。”
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2017年5月11日（本次交易发行股份购买资产部分增发股份完成登记），公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股东性质|股份数量（万股)|持股比例(%)|持有有限售条件股份数量（万股）|
|1|朱星河||自然人股东|6,754.93|23.12|5,066.20|
|2|胡恩雪||自然人股东|4,368.11|14.95|3,276.08|
|3|朱光宇||自然人股东|1,600.90|5.48|-|
|4|深圳市上元资本管理有限公司－上元4号私募基金||机构股东|1,405.00|4.81|-|
|5|肖亮||自然人股东|1,314.67|4.50|1,314.67|
|6|黄玉||自然人股东|1,200.00|4.11|-|
|7|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－PHC大宗3号基金||机构股东|1,152.54|3.95|-|
|8||陈遂仲|自然人股东|739.34|2.53|739.34|
|9||陈遂佰|自然人股东|739.34|2.53|739.34|
|10|胡炳恒||自然人股东|600.00|2.05|-|
||合计|||19,874.83|68.03|11,135.63|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|股份数量（股)|持股比例(%)|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|朱星河|自然人股东|6,754.93|22.44|5,066.20|
|2|胡恩雪|自然人股东|4,368.11|14.51|3,276.08|
|3|朱光宇|自然人股东|1,600.90|5.32|-|
|4|深圳市上元资本管理有限公司－上元4号私募基金|机构股东|1,405.00|4.67|-|
|5|肖亮|自然人股东|1,314.67|4.37|1,314.67|
|6|黄玉|自然人股东|1,200.00|3.99||
|7|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－PHC大宗3号基金|机构股东|1,152.54|3.83|1,152.54|
|8|陈遂仲|自然人股东|739.34|2.46|739.34|
|9|陈遂佰|自然人股东|739.34|2.46|739.34|
|10|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金|机构股东|710.62|2.36|710.62|
||合计||19,985.45|66.38|12,998.79|

备注：磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金及磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－PHC大宗 3号基金均为由磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司管理，两者构成一致行动人关系，磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司为公司持股超过5%的大股东。
（二）本次交易对上市公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）每股净资产和每股收益变动影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期间||本次发行前|||本次发行后||
|||2016年12月31日||2.4|2||2.3|5|
|每股净资产（元/股）|||||||||
|||2015年12月31日||2.4|0||2.3|3|
||2016年度||0.0483|||0.0469|||
|每股收益（元/股|||||||||
|||2015年度||-0.022|7||-0.022|0|

（四）对公司业务的影响
本次发行募集资金投资项目用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用。本次交易完成前，上市公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务。通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，丰富了公司互联网营销产业的布局，与之前的油品、金属行业的互联网营销业务共同构成了公司互联网营销的产业布局。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为38.07%，为公司实际控
制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为36.94%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，公司的总股本为30,107.49万股，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股东会审议通过。
2、2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。
3、2017年1月18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。
4、2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。
5、2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件证监许可[2017]331号。
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额100万元，持有武汉飞游100%
股权。
根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额100万元，持有长沙聚丰100%股权。
武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、发行股份购买资产验资情况
2017年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00002号《验资报告》，验证截至2017年4月26日止，公司已完成股权的工商变更登记，共计发行人民币普通股31,630,181股，每股发行价格为13.65元，其中计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾叁万零壹佰捌拾壹元。
综上，截止2017年4月26日，恒大高新已实际发行人民币普通股（A股）31,630,181.00股（每股面值1元）。上述变更后恒大高新注册资本（股本）为人民币292,137,181.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
2017年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向肖亮发行13,146,666.00股股份、向陈遂仲发行7,393,406.00股股份、向陈遂佰发行7,393,406.00股股份、向肖明发行3,696,703.00股股份购买相关资产，合计31,630,181.00股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005324）。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年5月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年5月31日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、发行股份配套募集资金情况
基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙发出《缴款通知书》，通知其于2017年5月11日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
截至2017年5月11日16:00，长城证券指定账户收到磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金分别缴付的认购款96,999,998.55元和24,999,988.65元，合计121,999,987.20元。熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙未缴付相关认购款。2017年5月11日，恒大高新收到了马万里出具的《关于放弃认购股份的通知》。
根据恒大高新与认购方签订的《股份认购协议》：“若股票认购方未按<非公开发行股票认购协议>约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，上市公司不予退还股票认购方已经支付的履约保证金，同时股票认购方应按应缴纳认购资金的20%向公司支付违约金。”根据上述协议约定，上市公司与独立财务顾问协商，决定延长缴款期10个工作日至2017年5月25日16:00，并于2017年5月11日向熊模昌、王昭阳、赵成龙发出了《延迟缴款通知书》。
截至2017年5月25日16:00，长城证券指定账户未收到熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙缴付的相关认购款。认购方熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙主动放弃本次认购。上市公司后续将按协议约定协商处理上述认购方的违约事宜。
2017年5月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00004号《验资报告》。根据该报告，截至2017年5月26日止，恒大高新已收到磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司—磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金和华银精治资产管理的华银进取三期基金缴纳的认股款合计人民币121,999,987.20元。此次募集资金总额人民币为121,999,987.20元，扣除各项发行费用人民币8,076,007.46元，实际募集资金净额为人民币113,923,979.74元。
5、本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于2017年6月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，恒大高新已于2017年6月8日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年6月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年6月21日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
《非公开发行股票认购协议》等。
2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。
2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。
至本报告书出具之日，除熊模昌、王昭阳、成龙、马万里未在《股份认购协议》和《缴款通知书》、《延迟缴款通知书》约定的时间内认缴股款，主动放弃认购外，未出现违反协议约定的情形。上市公司后续将按协议约定协商处理上述认购方的违约事宜。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实、准确、完整、股份锁定等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《江西恒大高新技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）恒大高新尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向当地工商局申请办理相应的工商变更登记手续。恒大高新还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）恒大高新尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向部分购买资产之交易对方支付现金对价；
（三）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券认为：“恒大高新本次发行经过了必要的授权，取得了中国证监会的核准；本次发行履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本次发行过程中，熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里因二级市场波动原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]331号文关于核准公司非公开发行不超过18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
本次非公开发行对象符合发行人2016年第三次临时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。”
（二）法律顾问意见
国浩律师认为：发行人本次非公开发行股票已取得必要的批准和授权；本次非公开发行股票最终确定的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《股票认购协议》合法有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
第三节新增股份的数量和上市时间
根据中登公司深圳分公司于2017年6月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，恒大高新已于2017年6月8日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的新增股份登记申请，合计新增8,937,728股股份。
本次非公开发行新增股份中发行股份购买资产的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2017年6月21日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：恒大高新
新增股份的证券代码：002591
新增股份的上市地点：深圳证券交易所中小板
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2017年6月21日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
本次非公开发行股份的锁定期安排如下：
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，长城证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对上市公司的持续督导期间为取得中国证监会并购重组核准之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2017年1月至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17层
法定代表人：丁益
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远
二、律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25号
负责人：黄宁宁
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人员：孙立、鄯颖
三、会计师事务所及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡咏华
联系电话：010-82330500
传真：010-82327668
经办人员：李国平、舒佳敏
独立财务顾问（主承销商）声明
长城证券股份有限公司已对《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
吕行远
财务顾问主办人：
庞霖霖 李璐
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司2017年6月19日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
孙 立 鄯颖
国浩律师（上海）事务所2017年6月19日
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的审计报告、验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的由本所出具的审计报告、验资报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因完整准确地引用由本所所出具的审计报告、验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告、验资报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
胡咏华
签字注册会计师：__________ __________
李国平 舒佳敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月19日
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]331号）；
2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
3、《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
5、《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
6、《国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第6-00002号《验资报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第6-00004《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、江西恒大高新技术股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新区金庐北路88号
电话：0791-88194572
传真：0791-88197020
联系人：唐明荣
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
（本页无正文，为《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
江西恒大高新技术股份有限公司2017年6月19日