国浩律师（深圳）事务所
关 于
广东美联新材料股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京
南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518034
电话：（0755）83515666传真：（0755）83515333
网址：http://www.grandall.com.cn
二○一六年十二月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
编号: GLG/SZ/A2457/FY/2016-384致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）2012年 12月 6日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，2013年11月15日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，2013年12月19日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，2014年 2月 7日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，2014年 4月 23日，发行人召开 2013年度股东大会， 2016年 4月 20日，发行人召开 2015年度股东大会，历次股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并在创业板上市的决议。发行人前述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2012年第二次临时股东大会以及2014年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（三）2016年 1月 29日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，延长了上市方案及授权董事会办理上市具体事宜等上市相关议案的有效期，该等议案有效期自该次股东大会审议通过之日起24个月。
（四）中国证监会于 2016年 11月 25日核发了《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2865号），核准发行人公开发行新股不超过2,400万股。
综上，本所律师认为，除尚需获取深圳证券交易所的审核同意外，发行人已取得其他全部关于本次上市的批准和授权。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由广东美联新材料科技有限公司（以下简称“美联有限”）整体变更设立的股份有限公司，美联有限的前身汕头市美联化工有限公司于2000年6月20日成立，于2011年3月17日更名为美联有限。2012年10月26日，美联有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现持有统一社会信用代码为91440500723817938W的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据《广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的广会验字[2016]G14001220411号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）并经本所律师核查，发行人已公开发行股票2,400万股，且该等发行已经中国证监会证监许可[2016]2865号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据《广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币7,200万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 9,600万元，股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行公告》及《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次发行股份2,400万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》并经本所律师核查，发行人本次发行完成后，股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的书面声明、发行人相关主管部门出具的证明及广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G14001220343号《广东美联新材料股份有限公司2013年1月-2016年6月审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项之规定。
（六）发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2条之规定。
（七）发行人已向深圳证券交易所提出上市申请，且根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条之规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人黄伟汕，股东张朝益、张盛业、张静琪、张佩琪、张俩佳、张朝凯承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人股东段文勇、卓树标承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。前述承诺符合《上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条第一款之规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，发行人董事、监事、高级管理人员签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述文件已由本所律师见证，并已报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市已聘请东北证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第4.2条的规定。
（三）保荐机构已依法指定王浩、王粹萃作为保荐代表人，具体负责本次上市的保荐工作，并作为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人，且前述两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经取得法律、法规和规范性文件规定的现阶段应当取得的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文，下接签署页）