证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临071新疆天富能源股份有限公司
关于引进建信金融资产投资有限公司
对子公司增资暨实施债转股的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、按照《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】 54号），新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）进行增资，其中：建信投资增资 6亿元，公司同步增资 4亿元，本次增资款全部用于偿还天富售电及本公司之间往来款，本公司收到现金后用于偿还金融债务，降低资产负债率，实现债转股目的。增资完成后，公司持有天富售电54.13%股权，仍为天富售电控股股东，建信投资持有天富售电45.87%股权。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
售电有限公司增资暨实施债转股的议案》，参与该议案表决的董事、监事一致同意本次交易。董事会同意公司引进建信投资对天富售电增资 6亿元，公司同步增资 4亿元，本次增资款全部用于偿还天富售电及本公司之间往来款，本公司收到现金后用于偿还金融债务，降低资产负债率，实施债转股。公司、天富售电与建信投资签署了《建信金融资产投资有限公司及新疆天富能源股份有限公司对新疆天富能源售电有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《建信金融资产投资有限公司及新疆天富能源股份有限公司关于新疆天富能源售电有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）、《建信金融资产投资有限公司与新疆天富能源股份有限公司之债转股联合投资协议》（以下简称“联合投资协议”），并同意天富售电、建信投资与中国建设银行股份有限公司石河子市分行签署《资金监管协议》。
二、交易对方的基本情况
1、建信投资简介
(1)名称：建信金融资产投资有限公司；（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)；（3）注册地：北京市西城区金融大街甲 9号楼 16层 1601-01单元；（4）主要办公地点：北京市西城区金融大街甲 9号楼 16层 1601-01单元；(5)法定代表人：谷裕；（6）注册资本： 1200000万元人民币；（7）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；
（8)主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转
股；经银监会批准的其他业务；（9）主要股东：中国建设银行股份有限公司持股比例为100%；(10)实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。
2、建信投资与公司及公司最近一期前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
3、截至 2018年 12月 31日，建信投资的总资产为 327.60亿元，净资产为 120.98亿元；2018年 1-12月实现营业收入 5.18亿元，净利润 0.62亿元。
三、交易标的基本情况
1、天富售电基本情况
（1）名称：新疆天富能源售电有限公司；（2）住所：新疆石河子市城区 5小区西一路 47号；（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；（4）主要办公地点：新疆石河子市城区 5小区西一路 47号；（5）注册资本：20000万元人民币；（6）统一社会信用代码：91659001MA776GG048；（7）成立日期： 2016年 7月 7日；（8）经营范围及主营业务：从事购售电业务；火力发电；
供热；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；能源技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；（9）股东结构：公司持股比例为100%。
转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、天富售电公司经营情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年|2018年|
|营业收入|0|17,697.29|
|营业利润|-11.7|3,592.58|
|净利润|-11.7|2,993.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,996.83|244.33|
||2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|19,988.34|172,205.27|
|负债总额|0|149,222.95|
|净资产|19,988.34|22,982.32|

四、交易的定价政策及定价依据
按照天富售电2019年4月30日经审计的净资产274,704,007.92元为基础，经双方协商，确定本次增资价格为每股 1.54元。
五、协议的主要内容
公司、天富售电与建信投资签署《增资协议》、《股东协议》、《联合投资协议》，并同意天富售电、建信投资与中国建设银行股份有限公司石河子市分行签署《资金监管协议》。在上述协议中，公司亦简称为“控股股东/原股东”、“投资人”；天富售电亦简称为“被投资公司”；建信投资亦简称为“投资人”；建信投资、天富能源、天富售电统称为“各方”，单独称为“一方”。
（一）增资协议的主要内容
2.1增资
以本协议载明的条款和条件为前提，各方同意完成下述投资人认
购被投资公司的新增注册资本：
2.1.1各方确认，被投资公司于本次投资前的整体估值按照被投资公司 2019年 4月 30日经审计的净资产为基础，确定为人民币【308,021,961.92】元（以下简称“本次投资前估值”），并同意以本次投资前估值作为投资人向被投资公司进行本次投资的作价依据，确定股权比例。
以本协议约定的条款及条件，投资人本次投资向被投资公司共计投资人民币【1,000,000,000.00】元（以下简称“投资价款”），认购被投资公司新增注册资本人民币【649,304,350.74】元，占本次投资后，被投资公司股权比例的【76.45%】。
为符合法律法规要求，准确体现投资人所占被投资公司股权比例，投资人所占被投资公司股权比例按如下公式计算：建信投资认购被投资公司股权比例=建信投资投资款/（投资价款+本次投资前估值）；天富能源认购被投资公司股权比例=天富能源投资款/（投资价款+本次投资前估值）。
根据上述公司计算如下：
（1）建信投资出资人民币【600,000,000.00】元（以下简称“建信投资投资款”），认购被投资公司新增注册资本人民币【389,582,610.44】元，占本次投资后，被投资公司投资股权比例的【45.87%】；
（2）天富能源出资人民币【400,000,000.00】元（以下简称“天
富能源投资款”），认购被投资公司新增注册资本人民币【259,721,740.30】元，占本次投资后，被投资公司投资股权比例的【30.58%】。
投资人认购被投资公司新增注册资本及所占本次投资后被投资公司股权比例见下述第 2.2条。
2.1.2本次投资后，被投资公司注册资本从人民币【200,000,000.00】元增加到人民币【849,304,350.74】元，新增注册资本人民币【649,304,350.74】元由投资人认缴并实缴。
2.1.3投资价款中人民币【649,304,350.74】元将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款人民币【350,695,649.26】元计入被投资公司资本公积；其中，建信投资投资款中人民币【389,582,610.44】元将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款人民币【210,417,389.56】元计入被投资公司资本公积；天富能源投资款中人民币【259,721,740.30】元将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款人民币【140,278,259.70】元计入被投资公司资本公积。
2.2本次投资后的股权结构
在本次投资完成后，被投资公司的股权结构为：天富能源和建信投资分别直接持有被投资公司股权比例为：【54.13%】和【45.87%】。
2.3股权取得
自投资价款支付日（定义见本协议第 3.1条）起，投资人即成为
被投资公司股东并以其所持有的被投资公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论被投资公司关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、投资人是否已经在工商部门登记为被投资公司的股东。自投资价款支付日起，被投资公司的全部股东按照其认缴出资额行使投票权。
为免疑义，以投资价款支付为前提，被投资公司于投资价款支付日之前的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等净资产由投资人与控股股东以所持被投资公司股权比例共享。
3.1投资价款支付
在本协议第 5条所述先决条件全部被满足之后【30】日内，投资人应一次性缴付其全部投资价款至投资人指定的银行被投资公司开立的资本金监管账户（以下简称“被投资公司资金监管账户”）。
为免疑义，须由投资人、被投资公司、监管银行三方签署资金监管协议（以下简称“被投资公司监管协议”）。投资人划付款项时注明资金用途为“增资款”。被投资公司在收到投资价款后【3】个工作日内，应向投资人出具并送达加盖被投资公司公章的增资款收据，并向投资人出具与第 2.2条约定相符的记载投资人认缴出资和实缴出资的《出资证明书》。
为免疑义，各方进一步约定：
（1）被投资公司资金监管账户应为被投资公司在建信投资指定的中国建设银行股份有限公司下属分支机构开立的银行资金账户；
（2）被投资公司资金监管账户应由投资人、被投资公司、开户行三方签署资金监管协议，并进行监管；
（3）被投资公司应在满足本协议 7.2款规定条件后起【60】个工作日内将全部投资价款用于偿还本协议附件一所列的相关金融负债，并在前述期限内向投资人提供该等还款的全部还款凭证。
（4）天富能源以及建信投资支付全部投资价款之日为“投资价款支付日”，若天富能源和建信投资各自支付全部投资价款之日不同的，则以天富能源支付全部投资价款之日和建信投资支付全部投资价款之日孰早为“投资价款支付日”。
3.2先决条件的达成
各方应尽最大努力完成本协议第 5条所述先决条件。若该等先决条件于本协议签署之日起【30】日内仍未全部达成，则投资人有权以书面通知的方式（1）延长前述期限；或者（2）解除本协议。为免疑义，本协议因前款规定解除的，被投资公司及控股股东应承担的有关违约责任不因此而免除或减轻，但该等先决条件未能满足系因投资人原因除外。
为免疑义，（1）若任一投资人原因导致其并未支付其应支付的投资价款，不影响另一投资人根据本协议支付投资价款并取得被投资公司股权的法律效力；（2）若任一投资人根据本条解除本协议及其他交易文件，则除非另一投资人同样解除本协议及其他交易文件，否则本协议及其他交易文件在该等另一投资人及本协议及其他交易文件的
其他方之间仍具有法律效力。
3.3增资预付款
建信投资同意，在本协议第 5条所述先决条件满足前，建信投资有权但非义务先行支付增资预付款，支付日期即为增资预付款支付之日。增资预付款不是增资款，不属于被投资公司及控股股东财产，其性质为被投资公司代为保管、由中国建设银行股份有限公司下属分支机构监管的建信投资增资预付款，用于在本协议第 5条所述先决条件得以满足后完成向被投资公司的增资，该等增资行为的发生日期即为建信投资支付全部投资价款之日。被投资公司在建信投资增资后按照本协议及其他相关协议的约定使用增资款项，在此之前被投资公司及控股股东不得使用。
自增资预付款支付之日起的 30日之内，若本协议第 5条所述先决条件未满足，则在建信投资向被投资公司发出通知函的 5个工作日内（以电子邮件、微信、电话等方式均可），被投资公司及控股股东应当配合建信投资将增资预付款退回至建信投资指定的账户或者由监管银行直接将增资预付款划转至建信投资指定的账户，同时被投资公司应按照本协议签署日人民银行五年期贷款基准年利率（4.75%）向建信投资支付增资预付款资金占用成本。
在建信投资增资前，控股股东与被投资公司及其各自关联企业发生重大不利影响的事件，建信投资有权直接要求监管银行将增资预付款退回建信投资账户。
如果被投资公司未按照上述约定向建信投资退回增资预付款的，建信投资有权提起诉讼，并且超过约定时间后每日加收应退回本息的万分之五作为违约金。
4.1过渡期
自本协议签署至本次投资的工商变更登记完成期间（以下简称“过渡期”）控股股东及被投资公司须确保被投资公司及其下属各级企业在所有重大方面正常延续此前的经营，并须确保被投资公司资产及运营不出现重大不利变化；并且，控股股东及被投资公司承诺，在过渡期内，被投资公司不进行任何分红且不就分红事项作出任何股东决定及董事会决议。
为免疑义，过渡期内，如发生任何可能对本次投资造成重大不利影响的事件，控股股东及被投资公司须在相关事件发生之日起 2个工作日内，准确、完整地就此向投资人进行披露并依据投资人要求提供相关文件；并且，控股股东及被投资公司对该持续披露义务的履行不免除其因作出不实陈述或保证、相关陈述或保证存在遗漏或违反其所作的陈述或保证而须承担的责任。
投资人履行投资价款支付义务的先决条件，是指在投资价款支付日之前，以下事项全部被满足或被投资人豁免：
5.1交易文件
控股股东、被投资公司及相关方均已适当签署所有交易文件（包括但不限于本协议、股东协议、联合投资协议、资金监管协议等），
并将其送达至投资人。
5.2陈述保证真实正确
除已向投资人书面披露事项外，本协议附件二列出的陈述和保证在本协议签署时各重大方面是真实、正确、完整和无误导的，并且在投资价款支付日在各重大方面也是真实、正确、完整和无误导的。
5.3履行义务
控股股东和被投资公司均未在投资价款支付日之前存在任何重大方面违反其在本协议项下的义务。
5.4无重大不利影响
截至投资价款支付日，控股股东与被投资公司及其各自关联企业未出现造成重大不利影响的事件或情况。
5.5公司同意
控股股东及被投资公司已经完成并取得本次投资的内部及外部的全部批准（包括但不限于本次投资及其全部交易文件和条款均已经取得控股股东公司章程规定的有权机构或人员等内部批准、被投资公司股东会/股东的同意等内部批准、以及包括但不限于新疆生产建设兵团第八师国资委（如审批权限为天富能源，天富能源应提供本次增资符合国资监管规定的证明文件或承诺）的批准等外部审批及第三方同意），且已将该等批准文件的复印件递交给投资人。
被投资公司已经按照本协议第 3.1条约定开立或指定资金监管账户，并将资金监管账户信息告知投资人，且资金监管协议均已经适当签署及生效。
5.7偿债计划
控股股东和被投资公司已向建信投资提供了明确的拟偿还银行等金融机构的负债的债务清单。
5.8投资人批准
本次投资已经获得投资人所需取得的全部内部及外部批准和授权。
7.1变更登记
原则上被投资公司及控股股东应自投资价款支付日起【30】个工作日内完成本次投资的工商变更登记，并向投资人交付：
（1）由被投资公司住所地的公司登记机关出具的足以证明投资人已被登记为持有被投资公司股权的股东的登记文件副本，且记载的出资额和持股比例应与本协议第 2.2条一致，同时投资人提名的董事及监事人选已在工商部门登记备案为被投资公司的董事和监事；
（2）根据本协议及股东协议修订之公司章程已经工商登记管理机构备案通过；
（3）被投资公司加盖公章的新营业执照复印件。各方同意，若因投资人原因导致未能按照前述约定时间办理有关事项，则该等事项
的办理时限相应顺延。
为免疑义，虽有本协议其他约定，若在前述期限内，被投资公司及控股股东未能办理完毕本次投资的工商变更登记，并向投资人交付前述文件，则投资人有权书面通知被投资公司及控股股东解除本协议。
本协议因此解除的，被投资公司应自投资人发出解除书面通知之日起【3】日内退还投资人全部投资价款并按照年化【6%】单利计算的资金占用成本（自投资价款支付至被投资公司资金监管账户之日起至全部投资价款及资金占用成本返还投资人指定账户之日期间计算，不足一年按照每年 360日按日计算）。
7.2投资资金使用的先决条件
除非经建信投资事先书面同意，被投资公司在投资人已将全部投资价款缴付至资金监管账户后方可使用投资资金，且仅应将本次投资的投资价款在【60】个工作日内全部用于偿还银行等金融机构的债务（具体如本协议附件一所列）。
为免疑义，若因天富能源于本协议第 5条所述先决条件全部满足之日起【30】日内未及时交付投资资金，导致投资人应缴付的投资价款未全额缴付至监管账户，则建信投资有权书面通知被投资公司及控股股东解除本协议。本协议因此解除的，被投资公司应自建信投资发出解除书面通知之日起【3】日内退还建信投资全部投资价款并按照年化【6%】单利计算的资金占用成本（自投资价款支付至被投资公司资金监管账户之日起至全部投资价款及资金占用成本返还投资人指
定账户之日期间计算，不足一年按照每年 360日按日计算）。
7.3经营资质及优惠
被投资公司及其控股股东应确保被投资公司根据可适用的法律法规持续保有其业务相关的经营资质；并应尽其合理努力促使被投资公司申请获得根据法律可以得到或可能得到的任何优惠政策项下的任何在税收、外汇或其他方面的优惠待遇。
7.4瑕疵担保
被投资公司及其控股股东承诺，对于在投资价款支付日前若因控股股东或被投资公司违背法律法规或与第三方的约定、或者本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定所导致的惩罚、罚款或赔偿，陈述人将确保投资人免于因此遭受损失。
7.5资产负债率安排
控股股东及被投资公司应共同保障被投资公司在投资人投资期内各年度经审计的合并财务报表资产负债率不得超过【60%】，如超过约定的资产负债率，应在建信投资与被投资公司协商一致的期限内将资产负债率降低至60%；天富能源在投资人投资期内每年度经审计的合并报表资产负债率均不超过【69%】，如超过约定的资产负债率，应在建信投资与天富能源协商一致的期限内将资产负债率降低至69%。
（二）股东协议的主要内容
1.1.1各方同意，自根据增资协议约定的投资价款支付日（以下简称“投资价款支付日”）起，被投资公司设股东会，由天富能源、建信投资组成，为被投资公司最高权力机构；被投资公司股东会有权对如下事项作出决议：
（1）决定被投资公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由股东代表出任的董事，决定该等董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定该等监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准被投资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准被投资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（8）对被投资公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对被投资公司发行债券及/或合格上市作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（11）对被投资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重要事项作出决议；增加或减少注册资本作出决议；
（12）修改被投资公司章程；
（13）对员工股权激励计划及对其作出的实质性修改作出决议；
（14）对被投资公司投资项目以外的重大资产（人民币 5,000万元或以上）的购置及被投资公司重大资产（人民币 5,000万元或以上）赠与、出售、转让等相关事项作出决议；
（15）对金额超过 100万元以上的，被投资公司向其股东或其他关联方提供任何款项或进行任何其他关联交易作出决议，但已纳入被投资公司经营方针和投资计划的经年度股东会审议通过的关联交易除外；
（16）对被投资公司对外提供担保（包括被投资公司以其资产对外设置抵押、质押、被投资公司对外提供保证担保等）作出决议。
（17）其他《公司法》、被投资公司章程及增资协议和本协议规定的权力。
1.1.2被投资公司股东会第 1.1.1条（1）、（7）、（8）、（10）、（11）、（12）、（14）、（15）、（16）各事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议，除此之外，由代表二分之一以上表决权的股东通过即可作出有效决议。
1.2董事会
1.2.1各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设董事会，由 3名董事组成，其中天富能源提名 2名董事，建信投资提名 1名董事。董事由股东会选举产生，董事改选时，该董事仍由原提名人继续提名。为免疑义，各方应确保有权提名方所提名的董事当选。
1.2.2被投资公司的董事长由控股股东提名，董事会过半数选举产生。
1.2.3被投资公司董事会有权就如下事项作出决议：
如下事项构成被投资公司董事会审议的事项：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）制定公司经营计划和投资方案；
（4）制订公司年度财务预算、决算方案；
（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）批准公司内部管理机构的设置；
（9）决定公司用人计划和工资分配计划；
（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理
的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）其他《公司法》、被投资公司章程、增资协议及本协议约定的事项或股东会授权事项。
1.2.4被投资公司董事会就 1.2.3条事项作出决议时，应由全体董事过半数投赞成票方能作出有效决议。
1.3监事会
1.3.1各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设监事会，由 3名监事组成，其中天富能源提名 1名监事，建信投资提名 1名监事，另设职工监事 1名，非职工监事由经股东会选举产生，非职工监事改选时，该等监事仍由原提名人继续提名；职工监事由被投资公司职工大会或职工代表大会选举产生。为免疑义，各方应确保有权提名方所提名的监事当选。
1.3.2监事会设主席 1名，由控股股东提名，全体监事过半数选举产生。
1.4被投资公司章程
各方同意，各方将就本次投资修改被投资公司章程，并将本协议第 1条及本协议及增资协议涉及相关事项修订入被投资公司章程。
2.1各方同意，若投资期间被投资公司发生下述情形之一：
公积金；
2.1.2自投资价款支付日起，被投资公司任意年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为为零或负数，或任一会计年度可供分配净利润低于 9820万元；为免疑义，本协议上下文中当年可供分配净利润为当年净利润扣除法定盈余公积金后的利润；
2.1.3任意会计年度被投资公司向股东实际分配的现金红利比例低于被投资公司当年可供分配净利润的80%。
则建信投资有权采取如下措施，以满足建信投资当年投资基准收益要求：
（1）要求分配被投资公司以往年度累计未分配利润；
（2）要求被投资公司进行年度现金分红的比例在上一年度现金分红的比例的基础上每年跳升10%，直至年度现金分红比例达到100%；
（3）要求支付本次投资项下相关合作协议所约定的相应款项。
投资人应按照序号先后顺序采取上述措施。
为免疑义，当年投资基准收益=被投资公司当年最低可供分配净利润【9820万元】×年度现金分红比例【80%】×建信投资持股比例【45.87%】×分红期间实际天数/365天。其中，2020年度对应的分红期间实际天数为投资价款支付日至2019年12月31日，2021年度、 2022年度、2023年度对应分红期间为上一会计年度 1月 1日至 12月
31日，2024年度对应的分红期间实际天数为 2024年 1月 1日至建信投资不再持有被投资公司股权之日。
2.2此外，投资期间，如发生以下情形之一：
2.2.1建信投资采取本协议 2.1条约定的措施，仍不能满足建信投资当年投资基准收益；
2.2.2自投资价款支付日起 5年内（含第 5年），经建信投资同意后，控股股东未以发行股份购买资产的方式将投资人所持股权装入上市公司，使得投资人未能直接持有上市公司股票；
2.2.3被投资公司任一会计年度末经审计的合并口径财务报告
的资产负债率超过60%，且未在建信投资与被投资公司协商一致的期限内将资产负债率降低至60%；
2.2.4控股股东任一会计年度末经审计的合并口径财务报告的资产负债率超过69%，且未在建信投资与控股股东协商一致的期限内将资产负债率降低至69%；
2.2.5发生增资协议及/或本协议终止的情形；
2.2.6有迹象表明，被投资公司（含被投资公司的控股子公司）发生重大不利影响事件（因非特别针对被投资公司的国家及地方法律、行政法规、地方规章、规范性文件等明确限制造成的除外）。
则建信投资有权采取如下措施：
（1）改组被投资企业董事会，使得三分之二或以上董事为建信
投资提名或委派，委派董事长、总经理等管理层；为免疑义，各方应保证建信投资委派的董事、董事长、总经理等顺利当选；
（2）要求被投资公司承诺的可供分配净利润（当年净利润扣除法定盈余公积金后的利润，且承诺不提取任意公积金）在 9820万元基础上每年增加 1600万元；
（3）向天富能源发出书面通知，要求天富能源受让建信投资持有的被投资公司全部股权，如天富能源选择受让建信投资持有的被投资公司全部股权的，应按照本协议第 4.2条约定支付收购价款，如天富能源未选择受让投资人持有的被投资公司全部股权的，则建信投资执行下述第（4）项约定；
（4）向第三方转让被投资公司全部股权，转让价款的差额部分由天富能源补足，应补足的转让价款的差额部分等于建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资向第三方转让时所获得的转让价款以及建信投资已收到的累积现金分红款、已累积收到的本协议第 2.1条之第（3）项约定的款项（如有）。
为免疑义，投资人选择采取上述第（1）项、第（2）项措施时，建信投资有权同时行使，无任何数量和顺序的限制，但第（3）项、第（4）项措施应在实施完第（1）项、第（2）项措施后，按序号先后顺序行使。
3.1.1各方同意，自投资价款支付日第二年起每年度 6月 30日前，被投资公司应召开股东会，讨论上一年度是否分红，包括本协议第 2.1条所约定的分红。若被投资公司决定进行分红的，则被投资公司应进行现金分红，且现金分红比例不低于被投资公司当年可供分配净利润的80%，当发生本协议第 2.1条约定的现金分红比例跳升以及以被投资公司以往年度累计未分配利润进行分红的情形的，则应执行本协议相应的约定，各方按照实缴出资比例分取现金红利。
即，股东应分得的现金红利=股东持股比例×当年可供分配净利润×80%（或根据本协议约定，执行跳升后的分红比例，但不得低于80%）。
为免疑义，被投资公司应于当年度现金分红决议通过后 10个工作日内完成现金分红。各方确认，股东的现金分红款项划付至如下账户：
建信投资账户名称：建信金融资产投资有限公司
账户：1105 0136 3600 0917 0802
开户银行：中国建设银行北京分行营业部
天富能源账户名称：新疆天富能源股份有限公司
账户：65050163170000000105
开户银行：中国建设银行股份有限公司石河子市分行夕阳红支行 3.2股东会决议
各方同意，在投资价款支付日起 60个工作日内，被投资公司应召开股东会，并就本条项下约定的现金分红事宜审议通过，并形成股东会决议。
3.3被投资公司之附属公司的分红
在被投资公司股东会每年作出现金分红决议前，被投资公司应作出被投资公司之下属公司有关分红的内部决议并完成该等被投资公司之下属公司的分红事项，以确保被投资公司能够完成其向投资人的现金分红。为免疑义，被投资公司的股东对被投资公司之下属公司的有关分红事项应尽最大努力给予必要的协助和便利。
4.1资本市场退出
投资人可就本次投资选择实现资本市场退出。为免疑义，资本市场退出系指控股股东通过发行股份购买资产等方式对被投资公司少数股权实施重组收购，投资人通过取得控股股东股票并出售该等股票的方式进行投资退出。
为免疑义，若投资人和原股东及被投资公司就资本市场退出方案达成一致，则在控股股东正式向中国证监会或相关证券监督管理机构报送收购被投资公司少数股权之收购或重大资产重组交易的申请文件前，被投资公司应按照本协议约定完成上一会计年度现金红利分配，但投资人同意暂不分配的情形除外。
各方同意，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可随时收购投资人所持有的被投资公司的全部股权。收购价款为建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资已收到的累积现金分红款、已累积收到的本协议第 2.1条之第（3）项约定的款项（如有）。
4.3投资人市场化退出
各方同意，在投资价款支付日起满 5年之日后任何时点，投资人可就本次投资选择市场化退出。为免疑义，市场化退出是指在控股股东放弃第 4.2条约定的合意收购的前提下，投资人将其所持被投资公司全部股权出售给第三方的方式进行投资退出。
即使有上述约定，在发生该等退出情形时，应事先书面通知原股东，书面通知中应至少包括转让意愿、拟转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受让方的身份。原股东如有意向购买投资人持有的被投资公司股权的，应及时书面复函投资人，如存在多名原股东均有意向购买的，则应自行协商受让比例，并在复函中予以明确。如原股东未在书面通知发出后 60日内复函投资人表达购买意向并支付转让价款，则原股东自此丧失前述权利。
如投资人向第三方转让股权实现退出的，转让价款的差额部分由天富能源进行补足，应补足的转让价款的差额部分等于建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的
税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资向第三方转让时所获得的转让价款以及建信投资已收到的累积现金分红款、已累积收到的本协议第 2.1条之第（3）项约定的款项（如有）。
5.1股权锁定及优先购买权
5.1.1除受限于法律法规的要求及本协议的约定外，未经投资人事先书面同意，原股东不得向任何第三方（以下简称“受让方”）转让其直接或间接持有的被投资公司股权（包括股权收益权），不得在其持有的股权上设置任何权利负担（包括但不限于设置质押担保），亦不得将其所直接或间接持有的任何被投资公司股权进行质押或设定任何权利负担；
5.1.2若原股东希望向受让方转让其直接或间接所持被投资公司全部或部分股权，原股东应向投资人发出书面通知，书面通知中应至少包括转让意愿、拟转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受让方的身份。投资人应有在不低于向受让方提出的或由受让方提出的同等条件下购买该股权的优先购买权；
5.1.3在从原股东处收到转让通知起 60日内，投资人应答复是否选择行使其优先购买权，若投资人未能在 60日期间内答复，则应视为放弃行使优先购买权。为免疑义，若投资人与被投资公司届时其他股东均行使优先购买权，则投资人的优先购买权应优先于被投资公司届时其他股东；
本协议和被投资公司章程的条款的约束，承继原股东在增资协议、本协议和被投资公司章程项下的所有义务；（2）该转让在所有方面均符合增资协议、本协议、被投资公司章程的适用条款，否则原股东不得进行任何转让（除非各方另行书面同意）；（3）投资人向其他关联方或其管理或发起设立之私募投资产品进行的转让其持有的被投资公司股权，在该等转让情形下，被投资公司原股东放弃其优先购买权。
5.2共同出售权
5.2.1在遵守及受限于本协议第 5.1条规定的前提下，如果原股东拟直接或间接出售其全部或部分股权，在根据第 5.1.2条收到转让通知后，如果投资人不行使其在第 5.1.3条项下的优先购买权，则投资人有权将其所持全部或部分被投资公司的股权优先向受让方进行出售（即投资人享有共同出售权）；
5.2.2在其收到转让通知后 60日的期间内，投资人可通过向原股东交付书面通知（以下简称“共同出售通知”），说明（1）投资人行使其在该共同出售通知项下权利的决定，及（2）拟议受让方应从投资人购买的股权，而行使其在本条项下的共同出售权；
为免疑义，若被投资公司通过换股等方式被上市公司收购或合并，应事先与投资人协商一致，并应确保投资人有权以与原股东同等的条款和条件，与原股东一同参与该等收购或合并。
5.3优先认购权
如果被投资公司经股东会批准再次新增注册资本（包括公司股权、可转换债券等代表公司权益的有价证券，下同），则投资人有权以其
届时持有的被投资公司股权比例优先认购该等所增发的新股。
5.4反稀释条款及最优惠条款
本协议签署后，受限于第 5.3条，被投资公司进行任何一轮新的融资时，如果新一轮股权融资的融资价格或融资条件或条款优于本次投资（包括但不限于融资价格低于本次投资的价格、给予的权利多于本次投资给予投资人的权利等），则投资人应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资人有权要求原股东和被投资公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使投资人获得按新一轮融资价格计算的股权数额的反摊薄效果，原股东应当促使其委派的董事及股东会表决赞成批准上述步骤的决议。为免疑义，前述融资不包括债权性质的融资，但最终体现为权益融资的债权融资（但永续债除外）应包括在前述融资范围之内。
各方进一步明确，如果由于任何原因而使本条款无法执行，则各方应迅速相互协商并采取必要措施，以维持投资人基于本条款所应获得的经济利益。
特别地，下述发行将不引起反稀释调整：（1）被投资公司依据经投资人书面同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的新增注册资本；或（2）公司在合格上市时发行的股份，但发行价格应经投资人同意。
5.5知情权
及监督权，投资人有权取得被投资公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向被投资公司的管理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报；有权查阅会计报表、会计资料、会计账簿、业务合同和资金流水；有权随时聘请外部审计人员对被投资公司财务资料进行审计，控股股东应予以无条件配合；
5.5.2原股东及被投资公司应按照《公司法》、交易文件以及本条如下约定，向投资人提供被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构的有关信息：
（1）在每季度结束后的 60日内，向投资人提供被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构该季度的经营数据和未经审计的财务报表及合并财务报表；
（2）在每个财务年度结束后 120日内，向投资人提供具有上市公司审计资格的会计师事务所审计的被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构的审计报告及经审计的财务报表及合并财务报表；
（3）根据投资人的要求的格式提供被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构的其他统计数据、财务和交易信息等；
5.5.3原股东及被投资公司应及时按照投资人要求的格式向其提供其所要求的其它统计数据和交易及财务信息，以使投资人被适当告知被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构的信息及并方便投资人保护其自身权益。
5.6投资人的权利持续
各方同意，在完成本次投资后，若投资人因行使本第 5条项下的
任何权利或因被投资公司的任何一轮新的融资导致投资人在被投资公司的股权比例发生变更，则投资人应就其届时所持有的被投资公司股权继续享有本协议项下的全部权利。若投资人的股权变更导致增资协议、本协议、被投资公司章程等文件需重新签署或进行修订，各方应将在重新签署或修订本协议、被投资公司章程等文件时，确保投资人继续享有上述权利。此外，原股东还应签署一切必要文件并采取一切必要行动以确保投资人能够持续享有该等权利。
（三）联合投资协议主要内容
第一条投资方式
在市场化公平交易的原则下，甲乙双方拟分别出资合计 10亿对标的企业天富售电进行现金增资，其中甲方出资不超过 6亿元，乙方同步出资不超过 4亿元。甲方作为债转股实施机构以定向降准资金参与本次天富售电市场化债转股项目，乙方作为社会投资人以自有资金参与本次天富售电市场化债转股项目。
第二条联合投资人的意向
2.1联合投资人有意通过以下两步对天富售电实施债转股，第一步是联合投资人以现金出资合计不超过 10亿对标的企业天富售电进行增资；第二步标的公司使用本次现金增资款（合计不超过 10亿元）偿还对控股股东天富能源股份往来款，控股股东天富能源股份收到现金后偿还相应金融债务（合计不超过 10亿元），降低资产负债率。
六、交易的目的和影响
本次引入投资者对公司子公司进行增资，有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、拓宽融资渠道。本次交易完成后，在不考虑其他因素的情形下，我公司及天富售电资产负债率均有所下降。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、各方签订的《增资协议》、《股东协议》、《联合投资协议》、《资金监管协议》；
3、《新疆天富能源售电有限公司 2019年 4月 30日净资产审计报告》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会 2019年 7月 1日