A股代码：600010 A股简称：包钢股份内蒙古包钢钢联股份有限公司
Inner Mongolia BaoTou Steel UnionCo.，Ltd
（注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一四年三月
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》补充披露了拟收购资产的评估结果、各项明细以及董事会关于资产定价合理性的讨论和分析等相关内容。
2、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为：本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海理家盈贸易有限公司、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过82.55亿股，发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量不超过82.55亿股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
6、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）7、本次非公开发行募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估值（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购包钢集团选矿相关资产|81,021.11|81,021.00|
|2|收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|126,825.54|126,825.00|
|3|收购包钢集团尾矿库资产|2,693,149.34|2,693,149.00|
||其中：尾矿资源|2,679,363.24||
|拟收购资产小计||2,900,996.00|2,900,995.00|
|4|补充流动资金|-|79,005.00|
|合 计||-|2,980,000.00|

根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为 2,900,996.00万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古国资委备案。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次非公开发行 A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
9、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市
条件。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
释义 ............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 9一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 10三、发行对象及其与本公司的关系 ....................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 15七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....................... 15第二节发行对象基本情况 ....................................................................................................... 16一、包钢集团 ........................................................................................................................... 16二、招商财富 ........................................................................................................................... 19三、国华人寿 ........................................................................................................................... 21四、财通基金 ........................................................................................................................... 23五、理家盈 ............................................................................................................................... 25六、上海六禾 ........................................................................................................................... 27七、华安资产 ........................................................................................................................... 29第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................................... 32一、包钢股份与包钢集团签署的股份认购合同 ................................................................... 32二、包钢股份与招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产签署的股份认购合同 ........................................................................................................................... 34第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 38一、募集资金使用计划 ........................................................................................................... 38二、拟收购资产的基本情况 ................................................................................................... 38三、拟收购资产的发展前景 ................................................................................................... 47四、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要 ................................................................... 50五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................... 53六、补充公司流动资金的必要性 ........................................................................................... 59
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）七、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 59第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 61一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ....... 61二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................................... 62三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................... 62四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................................... 63五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 63第六节本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 64一、发行审批风险 ................................................................................................................... 64二、行业风险 ........................................................................................................................... 64三、政策风险 ........................................................................................................................... 65四、管理风险 ........................................................................................................................... 67五、募集资金拟收购资产的风险 ........................................................................................... 67六、财务风险 ........................................................................................................................... 68七、其他风险 ........................................................................................................................... 68第七节公司利润分配情况 ....................................................................................................... 70一、公司的利润分配政策 ....................................................................................................... 70二、未来三年股东回报规划 ................................................................................................... 71三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................................................... 72
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
包钢股份、本公司、公
指内蒙古包钢钢联股份有限公司
司、发行人
包钢集团 指包头钢铁（集团）有限责任公司，本公司的控股股东招商财富 指招商财富资产管理有限公司
国华人寿 指国华人寿保险股份有限公司
财通基金 指财通基金管理有限公司
理家盈 指上海理家盈贸易有限公司
上海六禾 指上海六禾丁香投资中心（有限合伙）
华安资产 指华安资产管理（香港）有限公司
巴润矿业 指包钢集团巴润矿业有限责任公司
包钢稀土 指内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
本次发行、本次非公开
指本公司向特定对象非公开发行A股股票
发行、非公开发行
内蒙古国资委 指内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
大华会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交A股 指易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A股股票预本预案 指
案（修订稿）
包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用拟收购资产、目标资产指
工程项目选铁相关资产及尾矿库资产
本次非公开发行 A股股票募集资金用于收购包钢集团本次交易 指拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产及补充流动资金
本公司和包钢集团签订的《内蒙古包钢钢联股份有限《资产转让协议》 指公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》
本公司和包钢集团签订的《包头钢铁（集团）有限责《排他性矿石供应协
指任公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司排他性矿石供议》
应协议（修订稿）》
中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司2014年1月编《尾矿库开发可行性
指制的工程号为 2129M2的《包钢（集团）公司选矿厂研究报告》
尾矿库资源开发利用工程可行性研究报告》
包钢集团拥有的选铁相关资产，于1965年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地，拥有 8选矿相关资产 指个自生产系列和 2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库（含尾矿资源），于1965年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。
该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云尾矿库资产 指
鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施
包头钢铁（集团）有限公司年处理 600万吨氧化矿系白云鄂博矿综合利用
指列选矿搬迁及白云鄂博矿综合利用技术改造建设工程工程项目
项目
“包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博铁矿”，也白云鄂博铁矿 指
称为白云鄂博主东矿，包钢集团拥有采矿权
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）“内蒙古包钢钢联股份有限公司白云鄂博铁矿西矿”，白云鄂博铁矿西矿 指
本公司拥有采矿权
根据铁矿石氧化程度的不同，可将其划分为原生矿石、氧化矿 指氧化矿石及混合矿石。氧化矿石指金属矿床受氧化作用后，形成的氧化带中的矿石，氧化程度相对较高
根据铁矿石成分及性质的不同，可将其划分为磁铁矿、赤铁矿、菱铁矿、褐铁矿及混合矿，磁铁矿石指未风磁铁矿 指
化和未氧化的变质沉积矿床中或岩浆地区交代矿床中的主要含铁矿物，富含四氧化三铁
选矿中分选作业的产物之一，相对于有用目标组分含尾矿 指
量最低的部分，但可能含有较高的其他矿产资源
REO 指稀土氧化物（Rare EarthOxides）
控制的经济基础储量（122b）所达到的勘查阶段、地质可靠程度、可行性评价阶段及经济意义的分类同预可采储量（122）所述，与其唯一的差别在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表述。预可采储量
（122）是控制的经济基础储量的可采部分，是指在已控制的经济基础储量 达到详查阶段工作程度要求的地段，基本上圈定了矿指
（122b） 体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度高，可行性评价结果的可信度一般
在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，推断的内蕴经济资源
指其可信度低。可行性评价仅做了概略研究，经济意义量（333）
介于经济的次边际经济的范围内，可行性评价可信度低
t/a 指产能计量单位，吨/年
t 指吨
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名 称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司
英文名称： Inner Mongolia BaoTou Steel UnionCo.，Ltd
注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区
办公地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
股票上市地：上交所
股票简称： 包钢股份
股票代码： 600010
法定代表人：周秉利
注册资本： 8,002,591,027元
电 话： 0472-2189528
传 真： 0472-2189530
电子邮箱： glgfzqb@126.com
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2007年，本公司通过发行股份购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。
2013年初，本公司通过非公开发行股票募集资金购买资产的方式完成了对包钢集团下属巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪（属于稀土元素）等资源储量丰富，价值量巨大，通过此次资产注入，公司减少了与包钢集团的关联交易，提高了铁矿石的自给率，同时也使本公司拥有了白云鄂博西矿的稀土等资源。
包钢集团选矿相关资产于 1965年建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地，具备年处理白云鄂博铁矿石 1,200万吨的生产能力，主要向本公司供应铁精矿。
包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分，其选铁相关资产包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产，并贮存产生的尾矿资源。根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。前述两项资产收购及相关协议一方面将保障本公司未来铁矿石原料的稳定来源，并相应拥有铁矿石选矿后产生的尾矿中稀土、铌等伴生资源，另外一方面也使拟收购资产未来的利用效率得到保障。
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库自 1965年建成以来主要用于贮存包钢集团选矿相关资产选别铁精矿后产生的尾矿。包钢集团白云鄂博铁矿为多金属伴生矿，包钢集团及其下属企业目前主要采选铁矿及部分稀土矿，受过去几十年来选矿工艺、
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）设备和技术等条件的限制，该尾矿库中仍存在大量的铁资源，其余与铁矿共生的稀土、铌、钪、钛等资源全部随尾矿泥堆存于尾矿库中，经选矿富集，尾矿中资源的含量均有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（经北京中矿联咨询中心中矿咨评字[2014]20号评审通过），截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，稀土氧化物（REO）品位达7.01%，富集度相对原矿高。
公司收购尾矿库资产后，将相应拥有尾矿库中的稀土、铌、钪、钛等资源，按照未来规划，本公司将逐步开始实施尾矿库资产的尾矿库资源开发利用工程项目，该项目以开发铁精矿、稀土精矿、铌精矿等矿产资源为依托，提高资源综合利用率，并减少环境污染危害，消除安全隐患，公司将从中获取收益。
为促进本公司“优化钢铁，突出资源，向资源型企业实施战略转型”，包钢集团承诺，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方。本次发行后，包钢股份将进一步实现对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，并向上游选矿业务延伸，完善公司产业链；同时，本次发行有利于提升公司未来的发展潜力，实现公司产业转型，提高公司的盈利水平，增强公司的核心竞争能力。
为此，本公司拟非公开发行股票募集资金，用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，具体情况详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司产业链，提高公司竞争力和盈利能力
收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产后，本公司产业链将继续向选矿环节深化延伸，进一步实现对包钢集团矿产资源相关资产的整合，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应，提高资源自给率；同时，本公司后续实施的尾矿库资源开发利用工程项目将形成铁精矿、稀土精矿、萤
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）石精矿、硫精矿及铌精矿等产品，有利于拓展公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力。
2、减少铁精矿关联交易，增强资产完整性
本次非公开发行募集资金收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产将主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的加工，选矿相关资产将主要用于磁铁矿、外购矿等矿产品的处理以及本次拟收购的尾矿库资产的后续综合利用。本次发行后，本公司与包钢集团之间的铁精矿之间的关联交易金额将进一步下降，同时，本次收购也有利于增强了公司资产的完整性。
3、布局稀土等资源上游产业，加快公司转型发展
包钢集团所属铁、稀土等资源主要集中在白云鄂博地区，本公司已完成对白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，提高了公司除铁以外的稀土、铌等其他有色金属资源方面的储备量。本次收购的尾矿库资产中稀土、铌等资源含量丰富，本次发行后，本公司除了将直接拥有尾矿库资产中富含的稀土、铌等资源外，还将通过排他性购买权使公司成为包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石选铁后尾矿资源的拥有者，从而使本公司成为包钢集团稀土、铌等资源的主要载体。收购尾矿库资产完善了公司在稀土等有色金属原料开发方面的产业布局，有利于稀土资源的有效保护和开发利用，这将为公司未来发展提供有力的支持，并为公司实现转型奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产，符合中国证监会的相关规定。
包钢集团为公司控股股东，截至2013年12月31日，国华人寿、财通基金分别持有公司179,394,736股股票和394,570,000股股票。招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产与本公司无关联关系。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产7家特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年 12月 31日），本次发行价格为 3.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（五）发行规模及发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 82.55亿股，其中包钢集团认购数量为 4,822,105,266股、招商财富认购数量为 587,257,617股、国华人寿认购数量为 609,418,282股、财通基金认购数量为427,811,634股、理家盈认购数量为775,623,268股、上海六禾认购数量为617,119,113股、华安资产认购数量为415,512,465股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）量将进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估值（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购包钢集团选矿相关资产|81,021.11|81,021.00|
|2|收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|126,825.54|126,825.00|
|3|收购包钢集团尾矿库资产|2,693,149.34|2,693,149.00|
||其中：尾矿资源|2,679,363.24||
|拟收购资产小计||2,900,996.00|2,900,995.00|
|4|补充流动资金|-|79,005.00|
|合 计||-|2,980,000.00|

根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产收购以及尾矿库资产的评估值为2,900,996.00万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，本次发行的募集资金将用于向控股股东包钢集团收购相关资产，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，包钢集团持有本公司50.77%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，包钢集团仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得于 2013年 12月 29日召开的公司第四届董事会第四次会议及2014年3月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行拟收购资产的评估值已经内蒙古国资委备案。
本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产等七名特定投资者。其中，包钢集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、包钢集团
（一）包钢集团概况
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
成立时间：1998年6月3日
注册资本：14,871,456,800.00元
（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，本公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：内蒙古自治区人民政府
73.77%
包头钢铁（集团）有限责任公司
50.77%
内蒙古包钢钢联股份有限公司
包钢集团持有本公司50.77%的股权，为公司的控股股东。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。除拥有白云鄂博铁矿采矿权外，包钢集团在内蒙古自治区境内还拥有众多煤矿及有色金属矿等采矿权。2010年至2012年，包钢集团合并报表营业收入分别达到479.76亿元、588.09亿元和505.17亿元，上述财务数据已经审计。
（四）主要财务数据
包钢集团最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
1、最近一年资产负债表主要数据（合并）
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|资产总额|1,231.76|
|所有者权益总额|340.13|

2、最近一年利润表主要数据（合并）
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|营业收入|505.17|
|净利润|8.97|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况包钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。包钢集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司目前与控股股东包钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行方案中，除包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，及公司拟将募集资金用于收购包钢集团持有的目标资产构成关联交易外，本次发行后，公司与包钢集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次发行后，公司将减少向包钢集团及其下属公司采购铁精矿、接受包钢集团选矿加工服务等关联交易，上述关联交易内容将转变为公司向包钢集团及其下属公司采购矿石的关联交易。
公司预计将新增本次拟收购资产向包钢集团租赁使用土地的关联交易，以及包钢集团或其下属企业向本公司采购水、电等关联交易。同时，本次发行后，公司预计将承继包钢集团向包钢稀土提供尾矿矿浆的关联交易。通过本次发行，公司生产经营独立性将进一步增强，公司与包钢集团的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争；新增关联交易金额占公司营业收入比例较小，有利于公司的发展和全体股东的利益。本次发行有利于减少本公司与包钢集团及其成员单位的关联交易总额。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况2013年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）核准，公司非公开发行股票，包钢集团以现金5亿元认购了1.32亿股。
本预案披露前控股股东包钢集团及其下属公司与本公司存在经常性关联交易，主要包括原辅材料、燃料动力、产品采购和销售以及基建、维修、综合服务等方面。
本公司已与包钢集团就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。相关日常关联交易的具体内容详见公司公告及财务报告。除上述经常性关联交易外，本公司与包钢集团之间存在少量偶发性关联交易，该等关联交易已根据相关规定履行了法定审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、招商财富
（一）招商财富概况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼 B815房（入驻：深圳前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
成立时间：2013年2月21日
注册资本：100,000,000元
（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，招商基金管理有限公司持有招商财富100%的股权，是招商财富的控股股东，招商基金管理有限公司的控股股东为招商银行股份有限公司，招商银行股份有限公司无实际控制人。招商财富与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55% 45%
招商基金管理有限公司
100%
招商财富资产管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
招商财富是由招商基金管理有限公司发起设立的全资子公司，成立于 2013年2月21日，注册资本为1亿元人民币，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会批准的其他业务。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2013年11月底，招商财富累计管理规模2178亿，存量规模1368亿，管理组合总数911项，存续组合703项，产品全业务收入1.81亿元。
（四）主要财务数据
招商财富2013年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|资产总额|12,111.07|
|所有者权益总额|10,945.95|

2、利润表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年1-9月|
|营业收入|2,180.59|
|净利润|945.95|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况招商财富最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。招商财富的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与招商财富出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，公司与招商财富不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况本次预案披露前24个月内，本公司与招商财富之间无重大交易。
三、国华人寿
（一）国华人寿概况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元法定代表人：刘益谦
成立时间：2007年11月8日
注册资本：2,000,000,000元
（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿的股权结构图如下：
天茂实业 上海汉晟 上海日兴康 上海合邦 海南博伦 海南凯益
集团股份 信投资有 生物工程有 投资有限 科技有限 实业有限
有限公司 限公司 限公司 公司 公司 公司
9.75% 20% 20% 20% 15.08% 15.17%
国华人寿保险股份有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务以及前述业务的再保险业务；国家法律、法规允
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）许的保险资金运用业务以及经中国保监会批准的其他业务。最近三年，国华人寿总体经营情况良好，并达到行业规模保费中上水平。目前公司已开设了18家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。2010年至 2012年，国华人寿合并报表营业收入分别为44.84亿元、33.96亿元和40.81亿元，上述财务数据已审计。
（四）主要财务数据
国华人寿最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
1、最近一年资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|资产总额|2,050,909.06|
|所有者权益总额|175,880.65|

2、最近一年利润表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|营业收入|408,100.85|
|净利润|-34,284.69|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况国华人寿最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2011年 10月，国华人寿董事长因其下属公司的股票操纵行为，受到中国证监会给予警告的行政处罚，并处 20万元罚款，已执行完毕。除上述情况外，国华人寿其他董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与国华人寿出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与国华人寿不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况 2013年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）核准，公司非公开发行股票，国华人寿以现金 681,699,996.80元认购179,394,736股。
本预案披露前24个月内，除上述交易，本公司与国华人寿之间无重大交易。
四、财通基金
（一）财通基金概况
公司名称：财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
成立时间：2011年6月21日
注册资本：200,000,000元
（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，财通基金的控股股东为财通证券股份有限公司，实际控制人为浙江省财政厅。财通基金与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）浙江省财政厅
100%
浙江省金融控股有限公司
60.69%
杭州市工业资产经营投 浙江升华拜克生物股
财通证券股份有限公司
资集团有限公司 份有限公司
30% 40% 30%
财通基金管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
财通基金由财通证券有限责任公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司和浙江升华拜克生物股份有限公司共同发起设立，注册资本2亿元人民币，注册地上海。财通基金主要经营基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。自2011年6月成立以来，财通基金陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等5只不同类型的公募产品；截至2013年12月，财通基金已成功发行150余单专户产品，累计规模超136亿元，包括主动管理型专户以及创新型的期货类专户和定增类专户等类型。
（四）主要财务数据
财通基金最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
1、最近一年资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|资产总额|10,420.54|
|所有者权益总额|8,249.61|

2、最近一年利润表主要数据（合并）
单位：万元
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|营业收入|2,470.38|
|净利润|-5,366.69|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况财通基金最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。财通基金的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与财通基金出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与财通基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况 2013年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）核准，公司非公开发行股票，财通基金以现金 1,499,366,000.00元认购394,570,000股。
本预案披露前24个月内，除上述交易，本公司与财通基金之间无重大交易。
五、理家盈
（一）理家盈概况
公司名称：上海理家盈贸易有限公司
注册地址：上海市黄埔区中华路629号16楼D室
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）法定代表人：王闻
成立时间：2005年3月21日
注册资本：500,000元
（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，新理益集团有限公司持有理家盈100%的股权，是理家盈的控股股东，理家盈的实际控制人为刘益谦。理家盈与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：
刘益谦
91.8%
新理益集团有限公司
100%
上海理家盈贸易有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
理家盈成立于2005年3月21日，公司主要经营范围包括：机电产品，钢材，化工原料，建筑材料等业务。
（四）主要财务数据
理家盈最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
1、最近一年资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|资产总额|45.88|
|所有者权益总额|45.88|

2、最近一年利润表主要数据（合并）
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|营业收入|0|
|净利润|-0.30|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况理家盈最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。理家盈的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与理家盈出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与理家盈不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况本预案披露前24个月内，本公司与理家盈之间无重大交易。
六、上海六禾
（一）上海六禾概况
名称：上海六禾丁香投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼530室
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
合伙类型：有限合伙企业
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，上海六禾投资有限公司和中原信托有限责任公司分别持有上海六禾0.01%和99.99%的份额，其中上海六禾投资有限公司为上海六禾的执行事务合伙人（GP），上海六禾投资有限公司的控股股东为夏晓辉；中原信托有限责任公司为上海六禾的有限合伙人（LP）。上海六禾及其出资合伙人的控制图如下：夏 邓 王 陈 沈 施 卓
王
晓 志 清 程 少 晓
烨
辉 葵 强 明 翔 华 帆
48.30%11.00%9.02%8.80%7.04%7.04%5.50%3.30%
上海六禾投资有限公司 中原信托有限责任公司
GP，0.01% LP，99.99%
上海六禾丁香投资中心
（有限合伙）
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海六禾主要业务为从事创业投资，资产管理，投资管理等。
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况上海六禾最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海六禾的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，不会导致公司与上海六禾出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上海六禾不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况本预案披露前24个月内，本公司与上海六禾之间无重大交易。
七、华安资产
（一）华安资产概况
公司名称：华安资产管理（香港）有限公司
注册地址：香港
董事：何移直
成立时间：2010年6月10日
注册资本：100,000,000港元
（二）股权关系及控制关系
截至2013年12月31日，华安资产的控股股东为华安基金管理有限公司，无实际控制人。华安资产与其控股股东的控制关系结构图如下：
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）上海电气 上海工业投 上海锦江国 上海国际信 国泰君安投
（集团）总 资（集团） 际投资管理 托有限责任 资管理股份
公司 有限公司 有限公司 公司 有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
华安基金管理有限公司
100%
华安资产管理（香港）有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华安资产是根据中国香港特别行政区法律于2010年6月10日在香港设立的一家有限责任公司。华安资产同时为中国大陆及海外投资者提供全方位的投资咨询与资产管理服务。
（四）主要财务数据
华安资产最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
1、最近一年资产负债表主要数据（合并）
单位：万港元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|资产总额|17,831.9|
|所有者权益总额|8,028.1|

2、最近一年利润表主要数据（合并）
单位：万港元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|业务收入|1,364.9|
|净利润|-1,103.7|

内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况华安资产最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。华安资产的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与华安资产出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与华安资产不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况本预案披露前24个月内，本公司与华安资产之间无重大交易。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2013年12月28日，公司与包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产分别签订了附条件生效的《股份认购合同》，上述协议主要内容如下：
一、包钢股份与包钢集团签署的股份认购合同
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月28日
（二）认购方式、支付方式
1、认购数量和认购金额
乙方同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票4,822,105,266股，认购金额为人民币17,407,800,010.26元。
2、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、认购价格
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即3.61元/股。
如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购股数及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。
5、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
双方同意，股份认购合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案及股份认购合同；
2、内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行股票相关事项；
3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。
4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购股数与股份认购合同约定的认购股数有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
5、本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
6、因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行股份认购合同项下的义务将不构成违约。
二、包钢股份与招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产签署的股份认购合同
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（认购人）：招商财富资产管理有限公司
国华人寿保险股份有限公司
财通基金管理有限公司
上海理家盈贸易有限公司
上海六禾丁香投资中心（有限合伙）
华安资产管理（香港）有限公司
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）合同签订时间：2013年12月28日
（二）认购方式、支付方式
1、认购数量和认购金额
招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产等6名认购对象同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|587,257,617|2,119,999,997.37|
|2|国华人寿保险股份有限公司|609,418,282|2,199,999,998.02|
|3|财通基金管理有限公司|427,811,634|1,544,399,998.74|
|4|上海理家盈贸易有限公司|775,623,268|2,799,999,997.48|
|5|上海六禾丁香投资中心（有限合伙）|617,119,113|2,227,799,997.93|
|6|华安资产管理（香港）有限公司|415,512,465|1,499,999,998.65|

2、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
双方约定，乙方应将其认购金额的1%作为履约保证金汇入甲方专门的银行账户。甲方保证该履约保证金的安全性，在甲方本次非公开发行的股票获得中国证监会核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期划入乙方指定账户。履约保证金划入乙方指定账户前在甲方账户内产生的收益归乙方所有，该收益与履约保证金同时由甲方划入乙方指定账户。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）确认缴款之前，甲方必须于不少于缴款日前16个工作日书面通知乙方缴款相关事项。
4、认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为3.61元/股。
如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。
5、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
双方同意，股份认购合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案及股份认购合同；
2、内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行股票相关事项；
3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准；
4、甲方本次非公开发行股票发行对象为包钢集团及战略投资者。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）违约责任条款
1、任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、乙方未明确表示将不履行支付认购款项义务但延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款（或明确表示将不支付认购款项），乙方已向甲方缴纳的履约保证金及产生的收益不予退还（未缴纳履约保证金的，按照认购金额的1%向甲方支付违约金）。除此之外，乙方无需就其未履行交付认购资金的义务承担其他违约责任。
4、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。
5、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与股份认购合同约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
6、本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
7、因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行本合同项下的义务将不构成违约。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估值（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购包钢集团选矿相关资产|81,021.11|81,021.00|
|2|收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|126,825.54|126,825.00|
|3|收购包钢集团尾矿库资产|2,693,149.34|2,693,149.00|
||其中：尾矿资源|2,679,363.24||
|拟收购资产小计||2,900,996.00|2,900,995.00|
|4|补充流动资金|-|79,005.00|
|合 计||-|2,980,000.00|

根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产收购以及尾矿库资产的评估值为2,900,996.00万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、拟收购资产的基本情况
（一）选矿相关资产
1、基本情况
包钢集团选矿相关资产位于包头市昆都仑区，于1965年以来陆续建成投产，是
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石 1,200万吨的生产能力。
包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。
包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。
本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。
2、资产权属情况以及主要财务数据
本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。
根据审计机构大华会计师出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告》（大华审字[2014]001292号），截至 2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|1、固定资产|||||
|房屋建筑物|55,127.63|36,900.14|2,787.68|15,439.80|
|运输设备|2,714.60|1,982.13|31.49|700.97|
|专用机器设备|40,656.29|28,541.48|2,004.84|10,109.97|

内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|通用机器设备|38,560.84|26,206.74|2,804.84|9,549.26|
|固定资产小计|137,059.35|93,630.49|7,628.86|35,800.01|
|2、在建项目|2,714.65|-|-|2,714.65|
|合 计|139,774.00|93,630.49|7,628.86|38,514.66|

3、资产运营情况
目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。2012年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约 1,250万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过300万吨，生产铁精矿数量超过700万吨，对外提供尾矿相关资源约380万吨，产能利用率处于较高水平。
4、经营计划
随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿库资源开发利用工程项目的选矿设备。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。
此外，根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。
（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
1、基本情况
白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。
拟收购资产主要范围（尾矿
库等资产未在图中列示）
本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产范围包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石600万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能280万t/a，利用现有沃尔特选矿厂产能320万t/a（委托加工）。
2、资产权属以及主要财务数据
白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。
根据审计机构大华会计师出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告》（大华审字[2014]001292号），截至 2013年9月30日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|在建项目|125,258.80|-|-|125,258.80|
|合计|125,258.80|-|-|125,258.80|

3、建设进度
根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为2年，拟于2014年中期建成投产。
4、经营计划
本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，该资产主要经营内容如下：
（1）铁精矿加工。按照项目整体方案的工序设计，未来本公司将采购原矿石用于（含委托第三方）选别铁精矿，选铁之后产生的尾矿（稀土矿浆）将用于选别稀土精矿。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位64.5%）约 200万吨。同时，由于该项目靠近白云鄂博铁矿采矿场，铁矿石运输距离大幅缩短，且铁精矿采用现有矿浆管道运输，有利于降低综合成本。
（2）稀土矿浆销售。根据本公司、包钢集团与包钢稀土签订的《矿浆供应合同》，本次收购完成后，公司将承继包钢集团向包钢稀土供应尾矿，按照项目工艺设计，预计年尾矿数量超过350万吨，预计销售金额约15亿元，这将进一步提升公司盈利能力。同时，选别稀土精矿之后产生的尾矿仍归本公司所有，可继续用于选别铌、萤石等矿产资源。
此外，白云鄂博矿综合利用工程项目最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿
库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。
（三）尾矿库资产
1、基本情况
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库资产包括尾矿资源以及配套的维护设施等。
该尾矿库始建于 1959年，在 1965年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于1995年实施了尾矿库加高扩容工程。
从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、资源储量
作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。
根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（经北京中矿联咨询中心中矿咨评字[2014]20号函评审通过），截至 2013年 11月 30日，该尾矿库的尾矿资源储量为 19,712.49万吨，主要资源含量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|储量级别（注）|尾矿量（万吨）|铁（TFe）||稀土氧化物（REO）||铌金属氧化物（Nb2O5）||氟化物（CaF ）2||
|||尾矿量（万吨）|品位(%)|金属氧化物量（万吨）|品位(%)|金属氧化物量（万吨）|品位(%)|金属氧化物量（万吨）|品位(%)|
|122b|17,661.27|17,661.27|15.88|1,238.06|7.01|24.37|0.138|3,934.93|22.28|
|333|2,051.22|2,051.22|15.88|143.79|7.01|2.83|0.138|457.01|22.28|
|合计|19,712.49|19,712.49|15.88|1,381.85|7.01|27.20|0.138|4,391.94|22.28|

注：根据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766－1999），122b是指控制的经济基础储量，
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案333是指推断的内蕴经济资源量。
此外，根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。
3、资产权属以及主要财务数据
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库资产包括尾矿资源、构筑物及机器设备。其中，尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，构筑物主要为纳入评估范围内的尾矿坝、环坝公路和防洪坝等，机器设备为安全数字化监控设备等，均为自建及生产排放形成，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。
尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪60年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，主要为筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等资产。
根据审计机构大华会计师出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告》（大华审字[2014]001292号），截至 2013年9月30日，包钢集团尾矿库资产的账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|1、存货|-|-|-|-|
|2、固定资产：|-|-|-|-|
|房屋建筑物|12,863.09|8,321.72|384.53|4,156.84|
|通用机器设备|499.71|-|92.66|407.05|

内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|合计|13,362.80|8,321.72|477.18|4,563.89|

4、经营计划
本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。经过多年的研究和实验，铁、稀土、铌、萤石等资源的选别、回收工艺技术已经日臻完善和成熟。本公司将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设备及厂址建设相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及多种资源，除传统的铁精矿、稀土精矿产品外，该项目将增加回收铌精矿、硫精矿和萤石精矿，提高了铁和稀土的综合回收率，也为未来回收钪奠定了基础，有利于提升选矿相关资产的协同使用效率，提高资源利用水平。
根据包钢集团委托中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司编制的《尾矿库开发可行性研究报告》，尾矿库开发利用计划如下：
（1）项目概况
尾矿库资源开发利用项目拟在包头市郊区，即本次拟收购的尾矿库资产附近，建设年处理尾矿资源360万吨的选矿综合利用工程。该项目将建设选矿车间并采用磨矿-选铁-脱硫-浮选稀土-浮选萤石-浮选铌工艺流程，生产铁精矿、稀土精矿、硫精矿、萤石精矿及铌精矿等产品，并新建干堆尾矿库采用高浓度堆存方式存放最终产生的尾矿，实现尾矿库资源综合利用。
该项目投入总资金为 329,130万元，其中铺底流动资金 11,689万元。该项目拟由本公司或下属单位负责实施。
（2）建设内容与产品方案
尾矿库资源开发利用工程项目选别系统在现有设施基础上扩建，地面建筑工程
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案面积约13,8756.3m2，选矿主要车间包括原料堆场、磨矿主厂房、铁、硫再磨选别车间、稀土浮选车间、稀土浮选前浓缩、稀土精矿浓缩池、稀土干燥包装车间、萤石、铌选别车间、铁硫铌精矿过滤车间、萤石精矿压滤干燥包装车间、药剂车间、硫浮选前浓缩池、铁正浮选前浓缩池、萤石粗选前浓缩池、萤石精选前浓缩池、铌浮选前浓缩池、铁精矿浓缩池、硫精矿浓缩池、铌精矿浓缩池、萤石精矿浓缩池、砂泵站等。
该项目形成的具体产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品种类|精矿品位|产量（万吨/年）|
|铁精矿|TFe 63%|34.49|
|稀土精矿|REO 50%|31.25|
|硫精矿|S 40%|4.00|
|铌精矿|Nb 2O5 5%|2.99|
|萤石精矿|CaF 95%2|43.92|

（3）建设进度
该项目建设周期3年，各年建设投资投入比例为40%、40%、20%，预计 2016年10月建成。
（4）经济评价
该项目将于2016年10月投产（试生产），前3年达产率分别为40%、60%、80%，第 4年及以后为100%。在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，满产年度将实现年利润总额为417,252万元，年净利润为312,939万元，投资回收期为 5.22年（含建设期3年），经济效益显著。
三、拟收购资产的发展前景
（一）选铁资产的产业链整合效益显著
本公司为国内西北地区最大的钢铁上市公司，是我国品种最为齐全的无缝钢管
和世界最大的钢轨生产基地。经多年发展，本公司逐步形成板材、型材、管材、线
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案棒材等四大类产品，品牌优势日渐突出，高速钢轨荣获我国冶金实物质量最高奖——“特优质量奖”，铁路用钢轨、碳素结构钢冷轧钢板及钢带、低中压锅炉用无缝钢管荣获“品质卓越产品”和“冶金产品实物质量金杯奖”。稀土可明显改善钢铁产品在深冲性能、抗腐蚀性、耐磨性和拉拔性等方面的性能，结合公司稀土资源优势，未来公司将进一步发展相关特色系列产品。
通过本次交易对包钢集团选铁相关资产进行整合，有利于建立更为稳定的铁精矿供应体系。本次拟收购的包钢集团选矿资产生产的主要产品为铁精矿，同时为本公司下属巴润矿业提供加工服务，系本公司铁精矿原料的主要来源。白云鄂博矿综合利用工程项目实施地靠近白云鄂博铁矿采矿场，铁矿石运输距离大幅缩短，铁精矿综合生产成本有所降低。本次交易实现了对包钢集团选铁相关资产的整合，进一步夯实本公司钢铁业务产业链整合深度，提升白云鄂博地区矿浆运输管道使用效率，有利于提高钢铁相关业务经营效率，提升公司整体经营效益。
（二）尾矿资源开发利用前景广阔
1、稀土为不可再生的重要战略资源
稀土是元素周期表中15种镧系元素以及钪、钇等共17种元素的总称。按元素原子量及物理化学性质，可将稀土划分为轻稀土和中重稀土。我国的稀土资源分布呈现“北轻南重”，轻稀土主要分布在内蒙古包头等北方地区和四川凉山。
根据美国地质调查局（USGS）2013年发布的统计数据，全球稀土资源（REO）储量仅为 11,000万吨，中国的稀土资源储量达 5,500万吨，居世界第一位。由于稀土资源储量有限、采选利用率相对较低，而稀土产品在多个行业特别是战略性新兴产业中发挥着不可替代的作用，许多国家将其视为战略资源。我国高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健康发展。2009年，《全国矿产资源规划（2008-2015年）》颁布，明确对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，推进建立稀土等重点矿种的矿产资源储备。2011年，国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号），明确稀土是不可再生的重要战略资源，严格实施稀土行
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案业准入管理，对稀土资源实施更为严格的保护性开采政策和生态环境保护标准，严把行业和环境准入关，依法开展稀土专项整治，加快稀土行业整合，调整优化产业结构，并将按照国家储备与企业（商业）储备、实物储备和资源（地）储备相结合的方式，建立国家稀土战略储备相关制度。
2、稀土产品应用广泛且日趋重要，发展前景良好
因具备独特、丰富的物理化学性质，稀土在现代工业中应用极为广泛，具体应用包括农业、医疗、陶瓷、玻璃等传统产业，以及新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等新兴产业。
近年全球稀土需求快速增长，其中中国需求尤为旺盛。1990年以来我国稀土消费量增长超过7倍，中国消费量已超过全球消费总量的60%，占世界稀土需求量的主要部分。特别是永磁材料、发光材料、贮氢材料等新材料领域发展更为迅速，1996年至2012年，我国新材料领域稀土消费量增长28倍以上。目前，我国稀土行业已经形成了完整的采选、冶炼、分离技术以及装备制造、材料加工和应用工业体系，可以生产 400多个品种、1000多个规格的稀土产品。根据国务院新闻办公室 2012年的发布《中国的稀土状况与政策》，我国稀土冶炼产品产量占世界总产量的90%以上（2011年），我国生产的稀土永磁材料、发光材料、贮氢材料、抛光材料等均占世界产量的70%以上。总体而言，随着全球科技进步和新能源、新材料等战略性新兴产业快速发展，稀土产业未来具备良好的发展空间。
白云鄂博矿区为大型铁-稀土-铌等多金属共生矿，其稀土资源储量居世界第一位，铌等资源储量均居世界前列。其中，白云鄂博稀土资源主要为轻稀土，富含镧、铈、镨、钕等元素，应用更为普遍，使用量也相对较高。本次拟收购的尾矿库资产亦主要由白云鄂博铁矿石选铁后的尾矿资源累积形成，经选矿富集后的轻稀土资源品位相对高于原矿石，加工后可广泛应用于钕铁硼永磁材料、光学材料、电学材料、贮氢材料、石油裂化催化剂及汽车尾气净化催化剂等领域。这将大幅促进我国高新技术产业发展，对推动我国经济转型和产业升级起到重要作用。
3、铌、钪等资源的后续开发将进一步提升矿产价值
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案白云鄂博矿区资源储量丰富，蕴藏着铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等超过170种矿产资源，其中稀土、铌等资源储量居世界前列，其他多种资源储量亦十分丰富。本次拟收购的尾矿库资产中铌金属氧化物储量达27万吨，后续选矿产生的尾矿将进一步增加相关资源储量。
全球铌资源主要分布于巴西、中国、加拿大等国家，随着现代工业发展，铌已经广泛应用于电子、航空航天、光学、原子能以及超导材料等高新技术领域以及钢铁、机械等传统工业中，且需求仍在不断增长。钪主要用于国防军工、航空航天、核能和超导体等尖端技术领域，属于国家战略储备的稀土金属；钛在航空航天、军事、汽车、医学等领域应用较为普遍，是现代工业发展中不可或缺的重要物资。本次发行完成后，随着选矿技术的逐步成熟，尾矿库资产中铌、钪、钛等多种资源将得到充分开发利用，有利于进一步提升矿产资源价值。
综上，作为不可替代性战略资源，稀土、铌等宝贵资源应用日益广泛且更加重要，发展前景十分广阔。本次交易完成后，通过尾矿库资产的尾矿库资源开发利用工程项目的实施，尾矿库稀土、铌等宝贵资源将得到良好开发，这将为本公司创造良好的效益，有利于公司全体股东利益的最大化。
四、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
（二）目标资产
甲方拟购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
（三）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
双方约定：自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
（四）目标资产的购买方式及购买价款的支付
1、购买方式
甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。
2、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的20%。
如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。
（五）目标资产的交割
包钢股份与包钢集团同意并确认本次资产交割日为本协议第七条规定的先决条件全部得到满足之日所属当月的第一日。在交割日，目标资产将由包钢股份承接。
双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。
本协议确定包钢股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案包钢集团须保证目标资产在评估基准日至交割日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。
（六）人员及其他相关问题的处理
1、目标资产所涉及的人员处理
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。包钢股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方自行处理，自交割日起，与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受，如因目标资产交割日以前的原因以及由于劳动保险所产生的任何劳动争议，均由乙方承担并负责解决。
上述人员在退休前解除劳动合同，涉及包钢股份补偿事宜的，由包钢集团和包钢股份按上述人员在包钢集团和包钢股份的工作年限分别进行补偿。
2、本协议确定的目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。
3、目标资产转让给包钢股份后，甲方与乙方及其下属公司（企业）之间与目标资产相关的其他关联交易事项，由各方另行以协议方式确定。
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；
2、就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证监会的核准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（八）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（九）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经甲、乙双方签署后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。
2、协议变更
本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
出现以下情况时，本协议可以终止：
（1）本协议约定的先决条件未能实现；
（2）本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
（3）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条规定终止本协议。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）资产评估结果及资产交易价格
天健兴业以2013年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对本次拟收购的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产进行了评估，其中采用折现现金流量法对尾矿库资产的尾矿资源价值进行评估，并出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号），评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，至评估基准日2013年9月30日包钢股份拟收购包钢集
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案团相关资产账面价值为168,337.35万元，评估价值为2,900,996.00万元，增值额为2,732,658.65万元，增值率为1623.32%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|存货|-|2,679,363.24|2,679,363.24|-|
|2|固定资产|40,363.90|92,060.92|51,697.02|128.08|
|3|在建工程|127,973.45|129,571.84|1,598.39|1.25|
|合 计||168,337.35|2,900,996.00|2,732,658.65|1623.32|

按照拟收购资产项目分类的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|选矿相关资产|38,514.66|81,021.11|42,506.46|110.36|
|2|白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|125,258.80|126,825.54|1,566.74|1.25|
|3|尾矿库资产|4,563.89|2,693,149.34|2,688,585.45|58,909.90|
||其中：尾矿资源|-|2,679,363.24|2,679,363.24|-|
|合 计||168,337.35|2,900,996.00|2,732,658.65|1,623.32|

本次拟收购资产的交易价格为评估值，即2,900,996.00万元。
（二）资产评估机构对评估方法的说明
1、对尾矿资源采用折现现金流量法的说明
（1）评估方法的适用性
尾矿资源量经内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院测量勘查工作，并于 2013年12月编制了《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》，该报告
业经北京中矿联咨询中心评审（中矿咨评字[2014]20号），资源储量具有较高的可靠
性；且尾矿资源开发已经具备相应资质的设计单位——中冶京诚（秦皇岛）工程技
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案术有限公司编制《尾矿库开发可行性研究报告》，故尾矿资源未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，确定项目评估方法采用折现现金流量法。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告所称尾矿资源评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：
①所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
②评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即尾矿资源评估时的市场环境、价格水平、开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
③持续经营；
④产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
⑤项目评估更新资金采用不变价原则估算；
⑥无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（3）评估相关参数的合理性及未来收益预测的谨慎性
①评估基准日保有资源储量
内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》，储量核实基准日为 2013年 11月 30日，本次评估基准日为2013年9月30日，故：
评估基准日保有资源储量＝资源储量核实基准日保有尾矿资源量-评估基准日至储量核实基准日排入尾矿资源量
＝19,712.49-127.24
＝19,585.25（万吨）
故截至评估基准日保有尾矿资源储量为 19,585.25万吨。同时，由于尾矿资源均堆积于尾矿库内，矿床勘探类型简单，本次评估（333）可信度系数取0.8。评估
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案利用的矿产资源储量=（122b）+（333）×0.8
=17,534.03+2,051.22×0.8
=19,175.01（万吨）
②产品方案、生产规模及服务年限
根据《尾矿库开发可行性研究报告》，本着选矿工艺合理易行、可操作性强和最大限度地综合回收二次铁资源和其它有用矿物的原则，根据矿石的特点，将对细粒级矿物采用控制分散、采用较佳药剂制度为主要技术手段，制定了磨矿-选铁-脱硫-浮选稀土-浮选萤石-浮选铌实验方案。即首先将试样进行适当磨矿，然后通过强磁作业获得较高品位的铁浮选给矿，再经过正浮选铁获得铁精矿；再将强磁尾矿和铁浮选尾矿合并后脱除硫化矿；硫化矿浮选尾矿通过浮选作业获得稀土精矿；稀土尾矿和中矿通过萤石选别获得萤石精矿；萤石选别尾矿和中矿做为铌浮选给矿，经选别后获得铌精矿。
项目设计生产规模为360万吨/年。项目评估利用的资源储量为19,175.01万吨，则正常生产服务年限约为53.26年。
项目现处于前期规划阶段，根据《尾矿库开发可行性研究报告》及项目建设规划，将于2016年10月份投产，2016年10月至2017年年达产率为40%，2018年、 2019年达产率分别为60%、80%，2020年开始100%达产，故项目预计于 2016年 10月份开始试生产，2016年 10-12月入选尾矿量 36.00万吨，2017年至 2019年入选尾矿量分别为144.00、216.00、288.00万吨，2020年开始入选尾矿量为360.00万吨，评估计算期自评估基准日至 2071年5月。
③销售收入
年销售收入＝∑（年产品产量×销售价格），产品销量及产品价格情况如下：A.产品销量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|入选尾矿量|万吨|36.00|144.00|216.00|288.00|360.00|
|二|精矿产量|||||||
|1|铁精矿|万吨|3.45|13.81|20.72|27.63|34.54|
|2|稀土精矿|万吨|3.12|12.49|18.74|24.99|31.23|
|3|铌精矿|万吨|0.30|1.19|1.79|2.38|2.98|
|4|萤石精矿|万吨|4.39|17.56|26.34|35.12|43.90|

内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5|硫精矿|万吨|0.40|1.60|2.40|3.20|4.00|

B.产品售价选取
本次评估63%铁精矿销售价格取 810元/吨，则不含税价格为 692.00元/吨（取整）；5%铌精矿含税价格取800.00元/吨，即不含税价格为684.00元/吨（取整）；萤石精矿价格选取西北地区含税价格 1,950.00元/吨，即不含税价 1,667.00元/吨（取整）；40%硫精矿含税价格取200.00元/吨，即不含税价格为171.00元/吨（取整）。
稀土精矿在市场上并无公开报价，但其下游产品碳酸稀土存在市场报价。本次评估碳酸稀土含税价格取 27,000.00元/吨，扣除碳酸稀土的加工环节成本及利润确定稀土精矿不含税价格19,077.00元/吨（取整）。
综上，假设产销一致，预测年度销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|1|铁精矿|万元|2,387.40|9,556.52|14,338.24|19,119.96|23,901.68|
|2|稀土精矿|万元|59,520.24|238,271.73|357,502.98|476,734.23|595,774.71|
|3|铌精矿|万元|205.20|813.96|1,224.36|1,627.92|2,038.32|
|4|萤石精矿|万元|7,318.13|29,272.52|43,908.78|58,545.04|73,181.30|
|5|硫精矿|万元|68.40|273.60|410.40|547.20|684.00|
||总销售收入|万元|69,499.37|278,188.33|417,384.76|556,574.35|695,580.01|

④折现率
本次评估采用“风险累加法”计算的折现率为8.86%，根据资本资产加权平均成本模型得到折现率为9.25%，本次评估按稳健性原则最终确定折现率为9.25%。
2、对房屋建筑物采用成本法的说明
房地产评估常用的方法主要有市场法、收益法和成本法。根据房地产估价规范：有条件选用市场比较法进行估价的，优先采用市场法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法；在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
评估对象为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，因此采用
成本法进行评估。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、对机器设备、建工程采用重置成本法的说明
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
本次评估在建工程采用重置成本法评估。
（三）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
本公司董事会及独立董事认为：
（1）本公司及包钢集团聘请天健兴业担任对拟收购资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签订了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定；
（2）天健兴业是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力；
（3）天健兴业与本公司、包钢集团除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；
（4）本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（5）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；
（6）此次评估采用资产基础法，并根据不同评估对象对单项资产采用重置成本法和折现现金流量法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。
综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。本次交易定价合
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。
六、补充公司流动资金的必要性
公司经营规模逐年扩大，且本次拟收购项目的后续经营也将进一步加大流动资金资金需求。通过补充流动资金，可以有效提高公司流动资产的周转速度，有利于保持及提高日常经营资金使用效率。因此，公司拟利用部分募集资金补充公司生产经营的流动资金。
七、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）向上游选矿业务延伸，进一步完善公司产业链
通过本次非公开发行，公司将实现向上游选矿业务的拓展。根据公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，未来包钢集团白云鄂博地区的铁矿石将由公司选别，因此本公司对铁精矿及尾矿等资源的掌控能力将进一步增强。同时，本次发行将进一步完善公司的产业链，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。
（二）促进公司实现资源战略转型，提升公司核心竞争力
通过本次非公开发行，包钢股份进一步实现了对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，这对包钢股份完成由传统钢铁生产企业向综合性资源企业的转型具备重大战略意义；同时，本次非公开发行大幅提升了公司未来的发展潜力，选矿业务的开展以及尾矿库资源开发利用工程项目将提升公司的收入和盈利水平。
（三）有利于降低公司资产负债率，优化资本结构
截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率为78.25%，处于相对较高水平。本次发行将大幅增加公司净资产，有利于降低资产负债率和财务风险，优化资本结构。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的相关规定，契合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景。本次非公开发行的顺利实施，有助于完善公司的钢铁产业链，增强资源后续保障能力，减少关
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案联交易，优化资本结构，形成新的盈利增长点，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金主要用于收购包钢集团持有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。本次发行完成后，本公司拥有的铁、稀土、铌等资源储备和资源综合利用水平将进一步提高，为公司实现产业转型奠定了坚实的基础。公司将结合本次收购资产，进一步完善现有业务的产业链，发挥协同效应，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
（二）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，包钢集团仍将保持绝对控股地位，仍为本公司的控股股东。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，本公司铁精矿的自给率将有较大幅度提高，并增加铁矿石采购量；同时未来稀土资源的销售、利用也将为公司贡献收入和利润。公司的业务结构将进一步完善，有利于发挥铁矿石采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善，核心竞争力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致本公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，本公司与包钢集团及其关联人之间的关联交易情况请见本
预案“第二节发行对象基本情况”之“一、包钢集团”之“（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况”。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率为78.25%。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 本次发行相关的风险说明
一、发行审批风险
本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
二、行业风险
（一）行业受经济周期性波动影响的风险
1、钢铁行业
钢铁行业作为大宗基础原材料的生产和加工部门，与国民经济密切相关，受经济和商业周期波动的影响较为明显。我国目前仍处于工业化和城市化进程当中，经济总量尚有相当的成长空间，对钢铁产品仍存在中长期需求。面对经济周期性波动对公司产生的不利影响，公司可以通过加强对经营环境变化的研究，及时调整经营策略，提高应变能力。本次非公开发行对包钢集团资产的收购，将有效延伸公司价值链，降低生产成本，有效提高抵御钢铁行业风险能力，显著提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展。但是，由于钢铁行业产能调整周期较长，以及经济周期性波动期间及规模本身具有的不确定因素，使得完全规避周期性波动影响的难度较大。因此，尽管公司在钢铁行业中具有较强的竞争优势，但仍无法完全消除经济周期性波动对公司的影响。
2、稀土行业
本次发行后，本公司拥有的稀土资源储量将得到显著提升，公司将涉足稀土资源相关业务，该项业务将受到稀土下游加工企业整体经营状况的影响。稀土产品应用较为广泛，其市场需求与国民经济景气周期之间存在较大的关联度，2012年以来，受国外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游整体需求出现一定程度调整。因此，如果未来国家对宏观经济进行调控或外部宏观经济景气度出现大幅波
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案动，有可能会对本公司稀土资源的经营前景造成不利影响。
（二）产品价格波动的风险
1、钢铁行业
钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2007年以来国内钢材市场在国家宏观调控政策和国内外对钢材产品刚性需求的双重影响下呈现出跌宕起伏的市场格局，主要钢材产品价格波动较大。若未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。本公司将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。
2、稀土行业
本次发行完成后，公司资产结构与业务结构将发生一定变化，稀土相关资产在公司资产结构中将占有较大比例。虽然稀土价格已从近年较高水平回落至相对合理水平，但如果稀土市场价格未来出现较大幅度的下跌，则将对公司的未来盈利能力造成不利影响。
三、政策风险
（一）产业政策风险
1、钢铁行业
钢铁行业具有资源投入、能耗、环境负荷较大且产业关联度较高等特点，所以受国家直接政策调控或间接政策影响较大。近年来，为抑制钢铁产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排，鼓励钢铁企业兼并重组等工作，国家相继出台了一系列相关配套政策，以促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展。2010年4月，国务院颁布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）；
2013年10月，国务院颁布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），进一步要求建立化解产能严重过剩矛盾长效机制，推进产业转型升级。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。公司作为国家重点扶持的钢铁企业之一，也将受惠于国
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案家关于钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对公司产生影响。
2、稀土行业
稀土是不可再生的重要战略资源，为有效保护和合理利用稀土资源，加快培育发展战略性新兴产业，促进稀土行业持续健康发展，2011年5月，国务院颁布了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），明确了加快实施大企业大集团战略，积极推进技术创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提高稀土行业集中度。同时，工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部也分别出台一系列政策对行业进行规范，避免国内矿山的无序开采和冶炼产能的盲目扩张，对稀土行业加强政策管理力度，上述政策在一定程上有利于稀土行业优势企业的发展。未来如果国家产业政策调整，或将对本公司未来的稀土资源相关业务造成一定的影响。
为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，2012年工信部制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，该文件规定由工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后，牵头做好指令性生产计划的组织实施工作。虽然目前我国稀土生产计划额度主要分配至轻稀土资源，但若未来国家对于稀土的指令性开采、生产和出口计划有所减少，则公司的生产经营亦有可能受到不利影响。
（二）环保政策风险
公司所处行业为重污染行业，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。
另外，随着国家对环保问题重视程度的提高，如果未来国家提高环保的有关要求和标准，公司的环保成本将可能会增加，从而对公司的盈利水平产生影响。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、管理风险
（一）控股股东控制风险
包钢集团是公司控股股东，截至2013年12月31日，包钢集团持有本公司总股份数量的50.77%。本次发行完成后，包钢集团仍将保持对公司的控股地位。包钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，公司的经营活动可能会由于包钢集团的控制而受到影响。
（二）关联交易风险
目前，公司与控股股东及其控制的企业之间存在一定金额的关联交易，可以预见在未来一定时期内，关联交易仍将继续存在。如果公司未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。
（三）经营管理能力不足风险
本次发行完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制，但是仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。
五、募集资金拟收购资产及开发利用风险
本次募集资金主要用于收购包钢集团的相关资产。本次收购完成后，将有效延伸公司价值链，降低生产成本，改善公司未来业务收入及盈利结构，实现公司战略转型，提升公司核心竞争力。其中，本公司拟在收购尾矿库资产后实施尾矿库资源开发利用工程项目，其具体的实施进度和实际效益情况与相关主管部门审批情况、未来国家产业政策、市场需求情况、产品价格及原材料成本变动等因素密切相关。
因此，前述经济周期、产业政策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响拟收购
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案资产的经营业绩，从而给公司经营带来风险。
六、财务风险
本公司所处行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2013年12月31日，公司资产负债率达78.25%，处于较高水平。较高的负债规模将导致公司的财务成本增加，偿债压力加大。
通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍有可能使公司面临一定程度的财务风险。
七、其他风险
（一）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（二）安全生产风险
发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，或将影响公司正常的生产经营，导致公司的盈利出现波动。
（三）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司在上交所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案发事件等多方面因素的影响。
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司分别于2012年8月2日和2012年8月18日召开了第三届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司章程>的议案》，修订后的利润分配政策如下：
“第一百八十九条公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
“第一百九十条公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案网络投票方式。
若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
“第一百九十一条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司分别于2012年8月2日和2012年8月18日召开了第三届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于制定<内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）>的议案》，主要内容如下：
“未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保现金分红的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会还可以根据公司盈利情况，在有条件时提议进行中期分红。
未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案资者的回报力度。”
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的现金分红情况
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|年度|现金分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）（注1）|占比|
|2011年|192,709,309.77|496,293,308.40|38.83%|
|2012年|80,025,910.27|256,141,255.69|31.24%|
|2013年（注2）|80,025,910.27|250,692,689.71|31.92%|

注1：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为重溯调整前的原始数据。
注2：2013年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会审议通过。
公司一向重视对投资者的合理投资回报，实施积极的现金分红政策，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为105.50%。
（二）未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司的产品结构调整、技术改造、设备更新、节能减排以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会二〇一四年三月十三日