浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书
中国·杭州
二〇一四年七月
（正文）
致：山东美晨科技股份有限公司
根据山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次重组出具了相应的《法律意见书》。
2014年6月20日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140562号）（以下简称“《反馈意见》”）。浩天律师现根据该《反馈意见》的要求，并针对该《反馈意见》涉及的相关法律问题，依法出具本《补充法律意见书》。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书》。
2、美晨科技及作为标的公司的赛石集团已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。
3、为出具本《补充法律意见书》，浩天律师就相关事项进行了必要的补充核查，重新审查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了公司相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。就相关事项进行了现场查验，对出具本《补充法律意见书》所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本《补充法律意见书》的依据。
4、对本《补充法律意见书》至关重要的其他独立证据材料，浩天律师将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
5、浩天律师同意公司将本《补充法律意见书》及原已提交的《法律意见书》文件作为其本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意公司根据政府相关主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书》（及原《法律意见书》）的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
7、本《补充法律意见书》仅供公司为本次重组申请目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
8、除非文义另有所指，本《补充法律意见书》将沿用本所已出具的《法律意见书》中的释义。
据此，浩天律师根据《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关法律问题出具如下补充法律意见。
一、《反馈意见》之问题 1
请你公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定作出详细说明，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了上市公司的财务审计报告、上市公司年报涉及的公司战略发展计划。
2、专项听取了上市公司相关董事、高级管理人员的陈述说明。
3、核查了上市公司之相关子公司最新的企业法人营业执照、公司章程及生产经营情况。
4、核查了赛石集团及其子公司的企业法人营业执照、公司章程、财务报表
及相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、本次重组前上市公司已涉足环保业务
为推进战略转型，促进上市公司的长期可持续发展，自2013年起，上市公司在继续做大做强主营业务的同时，通过投资设立全资子公司智慧地球生态开发有限公司以及控股孙公司陕西沁园春生态环境有限公司，开始涉足环保相关领域。
上述公司的基本信息及目前的经营状况如下：
（1）设立全资子公司智慧地球生态开发有限公司（简称“智慧地球”）
智慧地球现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年2月14日核（换）发的《企业法人营业执照》（注册号：110105016079632），证载信息如下：
名称：智慧地球生态开发有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路9号15层1802
法定代表人姓名：张磊
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：工程勘察设计；专业承包；园林绿化服务。
一般经营项目：噪声污染治理；技术推广服务；投资与资产管理。
（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可；到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委取得行政许可；到市园林绿化局取得行政许可）
成立日期：2013年07月09日
营业期限：自2013年07月09日至2043年07月08日
（2）设立控股孙公司陕西沁园春生态环境有限公司（简称“沁园春生态”）2013年12月，智慧地球出资800万元与自然人聂军宪共同设立了控股孙公司沁园春生态。沁园春生态现持有西咸新区工商行政管理局于2013年12月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号：611100100000364），证载信息如下：
名称：陕西沁园春生态环境有限公司
住所：西咸新区秦汉新城周陵产业园区陕西德荣新材料有限公司办公楼202室
法定代表人姓名：郑召伟
注册资本：壹仟万
实收资本：壹仟万
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：工程勘察设计；园林工程施工；园林绿化服务；苗木种植与销售；
山体修复、生态环境改善与治理。（涉及行政许可的，凭许可证明文件在有效期内经营）
成立日期：二零一三年十二月十日
营业期限：二零一三年十二月十日至长期
2、标的公司的经营范围及业务
根据标的公司最新的《企业法人营业执照》记载，赛石集团目前的经营范围为：“许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）。一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规禁止.限制和许可经营的项目。）***”。
标的公司之全资子公司杭州园林最新的《企业法人营业执照》记载的经营范围为：“许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）。一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳动人员；
含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”。
根据赛石集团及其子公司的工商登记档案、财务报表、相关生产经营资质证书等文件资料，赛石集团自设立至今，一直从事园林绿化业务，具体包括苗木产销、园林景观的规划设计和工程施工等业务。
目前，赛石集团及其子公司系同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园
林企业。
3、本次重组系上市公司整合现有园林绿化业务的重要举措，有利于促进上市公司行业整合。
智慧地球和沁园春生态均涉及园林绿化等业务，但由于从事园林绿化行业要具备相关资质及具有业务经验的管理团队，如自己培养管理团队及逐步申请相关资质等，需要较长的时间，可能错过行业发展的机遇。
本次重组完成后，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司利用赛石集团现有的业务资质及管理团队，迅速整合现有的行业资源，使其园林绿化业务得以迅速发展。
4、本次交易将增强与上市公司现有主营业务的协同效应
根据上市公司的战略发展计划及高级管理人员的陈述说明，本次交易系上市公司推进战略转型、促进长期可持续发展的重要举措。本次交易完成后，上市公司将由以非轮胎橡胶制品为主的企业转变为非轮胎橡胶制品与园林绿化并行的双主业公司。本次交易将加强上市公司与赛石集团的优势互补，发挥业务类型、战略、管理、财务等方面的协同，优化上市公司现有业务体系，提高抗风险能力，并提升盈利水平。
（1）业务类型协同
赛石集团从事的园林绿化业务与上市公司的现有主业非轮胎橡胶制品业务在类型上具有较强的互补性，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|标的公司|上市公司|
|行业类型|建筑业|制造业|
||新兴产业|传统产业|
|周期性|周期性较弱|周期性较强|
|区域性|区域性较强|区域性较弱|
|资产类型|轻资产|重资产|
|毛利率|偏高|偏低|
|现金流|较差|较好|

根据上表，上市公司与标的公司在行业类型、周期性、区域性、资产类型、毛利率、现金流等方面存在互补性，本次交易有利于降低波动风险，形成良好的业务组合，上市公司与标的公司能够在业务类型上实现互补协同。
（2）战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两类业务，有
利于上市公司实现业务结构优化，并为其未来适度多元化的外延式发展积累经验。
同时，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向上市公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变。在上市公司的助力下，借助资本市场平台，赛石集团将在公司治理、管理水平、财务规划、跨区域发展能力等方面得到显著提升。
因此，本次交易有助于实现上市公司、标的公司的战略协同效应，促进长期可持续发展。
（3）管理协同
本次交易完成后，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充实在苗木种植及养护、景观规划设计、园林工程施工等方面的管理人才和运营团队，由此缩短重新招募团队涉足园林绿化行业的周期，降低上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取赛石集团在园林绿化行业的管理、运作经验。
同时，上市公司将指导、协助赛石集团加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。本次交易完成后，上市公司将向赛石集团委派三名董事及一名财务负责人。
因此，本次交易有助于实现上市公司、标的公司的管理协同效应，对重组完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用。
（4）财务协同
本次交易完成后，上市公司将同时主营非轮胎橡胶制品和园林绿化业务。前述两类业务的投资回报率、增长速度以及对资金的需求差别较大，上市公司通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将提高资金利用效率，减少投资风险。通过本次交易，上市公司资本进一步扩大，盈利能力进一步提高，面临的短期业绩压力得到缓解。
通过本次交易，赛石集团亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金积累和银行信贷、受制于资金约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
因此，本次交易将有效提升上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司的整体价值并为全体股东带来更好的回报。
（三）综上，浩天律师认为：
本次交易利于上市公司促进行业整合，能够加强上市公司与标的公司之间的优势互补，在业务类型、战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力，促进长期可持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定。
二、《反馈意见》之问题 2
请你公司补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了上市公司及赛石集团之企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源方面的情况，听取了上市公司及赛石集团之相关高级管理人员的陈述说明。
2、核查了交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相关内容，以及赛石集团核心管理人员出具的承诺函文件。
3、核查了上市公司、赛石集团及其核心管理团队共同签署的附条件生效的《杭州赛石园林集团有限公司之经营业绩奖励事宜的协议》。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
根据上市公司之相关高级管理人员的陈述说明，本次重组完成后，上市公司将执行现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，上市公司在保持原有业务稳健经营、规范管理的基础上，开展以非轮胎橡胶制品和园林绿化双重驱动的主营业务，通过多渠道多方式，实现上市公司与标的资产赛石集团的现有业务在企
业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的多方面全方位的整合，进而到达优势互补，提升整个上市公司的盈利能力以及其他核心竞争力及可持续发展的能力。其整合的核心内容是通过一系列法律措施管控和防范标的公司的可能出现的经营管理风险。
2、与整合相关的经营管理风险的防范和管控措施
根据交易双方签署的相关协议、交易对方单方面出具的承诺函，以及其他相关文件规定，浩天律师确认，为了防范和管控与本次整合相关的经营管理风险，保障本次重组的顺利实施并最终实现预期的双方共赢的目的，双方经协商一致，已经制定或采取了如下措施：
（1）本次重组完成后的标的公司董事会架构及管理层架构的安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款，对本次重组完成后的标的公司董事会架构及管理层架构做了如下安排：
董事会改组构成
本次重组完成后，赛石集团将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中由美晨科技提名委派三名董事以增强上市公司对赛石集团的控制力，同时，原赛石集团董事会中留任两名董事，以保障赛石集团原有业务开展的稳定性和持续性。
经营管理层的改组构成
本次交易完成后，美晨科技将向赛石集团派出一名财务负责人，以保证赛石集团的财务制度和内控体系与美晨科技保持一致。
（2）对标的公司现有管理团队的业绩约束及激励
业绩承诺及补偿责任
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，以管理团队为主体的交易对方已经明确承诺了未来三年（2014年、2015年、2016年）赛石集团实现的净利润（赛石集团合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）利润指标（分别不低于9,000万元，11,500万元和14,500万元）。如未达到上述承诺，则交易对方将依据《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
对超额完成业绩的激励措施
为更好地激励标的公司之管理团队的积极性，进一步提升其经营业绩，上市公司、标的公司及其管理团队人员共同签署了附条件生效的《杭州赛石园林集团有限公司之经营业绩奖励事宜的协议》，约定如标的公司在2014年、2015年和 2016年各年实际实现的经审计的净利润（以标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年和2016年承诺净利润总和的120%，则对标的公司管理团队依约进行相应的业绩奖励。
（3）任职期限的承诺（5年）及竞业禁止的承诺（5+2年）
根据赛石集团的核心管理人员郭柏峰、潘胜阳、李荣华、张杭岭于2014年5月9日出具的《承诺函》文件，上述核心管理人员承诺：
自赛石集团100%股权变更登记至美晨科技名下起十日内将与赛石集团重新签订期限不短于五年的《劳动合同》，承诺将在赛石集团任职至少五年。
自赛石集团100%股权变更登记至美晨科技名下起十日内，将与赛石集团签订《保密及竞业禁止协议》，承诺在赛石集团任职期间，及从赛石集团离职后二年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与赛石集团及美晨科技业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资其他任何与赛石集团及美晨科技从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与赛石集团或美晨科技构成竞争的业务。承诺人违反承诺或签订的《保密及竞业限制协议》所得的收入应全部归赛石集团所有，同时承诺人应赔偿因此给赛石集团及美晨科技造成的所有损失。
（三）综上，浩天律师认为：
本次交易完成后，上市公司将在稳健经营规范管理的前提下，对标的公司进行包括企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、融资资源等多方面的整合，相关整合计划已经进行了披露。
针对整合计划中涉及的管控和防范经营管理风险的核心问题，交易双方经协商一致已经制定并采取了一系列措施，包括（但不限于）：重组完成后对赛石集团董事会及管理层的改组管控、在相关的交易文件中明确约定了对现有核心管理人员的业绩承诺及补偿责任的约束机制，另行制定了对标的公司核心管理人员超
额完成业绩予以奖励的激励制度；根据上市公司的要求，赛石集团的核心管理人员已经自愿出具了相关的承诺函并予以公开披露，承诺在重组完成后与标的公司签订不少于五年的劳动合同以保证标的公司经营业务的连续性和稳定性，同时承诺在本次重组完成后自愿执行较为严格、期限长达7年（注：劳动合同期限5年+离职后2年）的竞业禁止义务，以切实保护标的公司及上市公司的合法利益。
上述该等措施合法有效，对当事人具有法律约束力，可以有效地管控和防范在本次重组中涉及的整合计划可能出现的经营管理风险。
三、《反馈意见》之问题 6
申请材料显示，标的资产在报告期内曾承包共计 423.52亩基本农田土地用于苗木种植。请你公司明确并补充披露上述情形是否违反《土地管理法》等相关法律法规的规定，未来是否存在行政处罚等法律风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了赛石集团及其子公司签署的相关土地承包合同。
2、实地核实确认了上述承包的相关地块的位置及性质，并核查了该等地块上的苗木资产，并走访了发包上述地块的相关村民委员会、经济合作社。
3、咨询了相关的土地及农业主管部门的意见，并取得其该等部门出具的相关证明文件。
4、核查了赛石集团及其子公司与相关的发包方签署土地承包经营权解除及终止的确认书及该等确认书的生效与执行情况。
5、核查了相关的苗木资产的处置计划及整改方案，听取了赛石集团相关人员的陈述说明，并现场核查了整改方案目前的实施及落实情况。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、报告期内，赛石集团及其子公司存在承包基本农田从事苗木种植的违规
行为。
根据相关的土地承包合同并实地核实确认相关地块的位置及性质，浩天律师确认，报告期内，赛石集团及其所属子公司存在承包基本农田从事苗木种植的情形，具体如下：
赛石苗圃在西湖区三墩镇华联村、绕城村、上虞区小越镇新宅村分别承包基本农田140亩、225.53亩、57.99亩，合计423.52亩。
依据《土地管理法》第三十六条第三款的规定：“禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。”据此，上述报告期内，赛石苗圃承包基本农田从事苗木种植的行为违反了《土地管理法》的相关规定。
2、上述承包的基本农田系用于苗木种植，未实质改变上述土地的农用地性质。
通过实地核查上述承包的相关地块及该等地块上的苗木资产，浩天律师确认，赛石集团及其子公司承包的土地均用于苗木种植，基于赛石集团的业务性质，该等苗木种植行为均系周期性、临时性的特点，属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实质改变上述土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久破坏或损坏。
3、相关基本农田涉及的当地区县级土地及农业主管部门已向赛石集团及其子公司出具了不存在土地行政处罚的证明文件。
绍兴市上虞区国土资源局与绍兴市上虞区农林渔牧局分别于2014年4月21日出具《证明》文件，证明“近三年来”，赛石苗圃“不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。
杭州市国土资源局西湖分局、杭州市西湖区农业局分别于 2014年 4月 17日、2014年 4月 22日出具《证明》文件，证明“近三年来”，赛石集团及赛石苗圃“不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。
根据《基本农田保护条例》第六条规定：“县级以上地方各级人民政府土地行政主管部门和农业行政主管部门按照本级人民政府规定的职责分工，依照本条例负责本行政区域内的基本农田保护管理工作”，据此，杭州市国土资源局西湖分局与杭州市西湖区农业局、绍兴市上虞区国土资源局与绍兴市上虞区农林渔牧局作为上述基本农田的保护管理部门，依法有权出具上述证明文件。
4、赛石集团已对上述违规行为已经主动进行整改，与发包方签署了土地承
包经营权解除并终止的确认函，主动终止了承包基本农田的行为。
具体的处置计划及相关土地目前的整改及搬迁实施情况详见本《补充法律意见书》之“四、《反馈意见》之问题7”。
5、为减少赛石集团可能因此受到的经济损失风险，赛石集团的控股股东（实际控制人）已出具相关承诺。
为减少赛石集团可能因此受到的经济损失的风险，赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已于2014年5月10日出具了《永久不可撤销承诺函》，声明承诺如下：
“1、截至本声明承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，赛石集团及其子公司已决定采取整改措施（包括在公司内部贯彻该等土地的处置方针，在工程建设及苗木销售业务中优先处置使用该等土地上的苗木资产、与无关联第三方商谈相关的转让事宜等），并决定将该等土地及土地上苗木资产转让给无关联第三方或与发包方签署终止协议，不再承租该等土地。
2、截至本承诺函出具之日，赛石集团及其子公司未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚。
3、如赛石集团及其子公司因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本承诺人承诺将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因处罚所产生的全部费用及一切损失。
4、赛石集团及其子公司后续承租或承包土地将根据涉租土地的性质，严格依据国家土地管理法律法规履行承租或承包土地的流程。”
（三）综上，浩天律师认为：
赛石集团之子公司承包基本农田从事苗木种植的行为违反了《土地管理法》的规定，但该等行为未实质改变所占用土地的农用地性质，未造成对占用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，因此，该行为不构成重大违法违规行为。相关土地、农业主管部门已向赛石集团及其子公司出具了不存在土地行政处罚的证明文件。
截至目前，赛石集团已主动制定了整改方案并采取了整改措施对上述行为进行规范和纠正，包括与发包方签署了土地承包经营权解除及终止确认书，并将该等土地上的苗木资产分类处置，在三个月内腾退土地。
依据《行政处罚法》第二十七条的规定，“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；„„违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”。结合赛石集团的主动规范和纠正的实际情况，浩天律师认为赛石集团不存在可预见的因此受到重大行政处罚的法律风险。
鉴于上述违法违规行为现已终止，截至本《补充法律意见书》出具日，赛石集团及其子公司不存在违反国家土地管理法律法规的情形，本次重组亦不会导致美晨科技出现违反国家土地管理相关法律法规的情形，符合《重组办法》第十条的规定。
四、《反馈意见》之问题 7
请你公司补充披露整改方案的具体措施，并结合整改方案补充说明上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了赛石集团就承包基本农田从事苗木种植行为制定的整改方案及其具体措施。
2、实地核查了相关地块上苗木的迁移、运送、出库工作的开展，对相关整改方案的实际负责人进行了访谈，核查了该等负责人提供的苗木资产的处置计划时间表、苗木销售合同、苗木入库验收单、出库单等文件资料。
3、核查了公司与发包方签署的土地承包经营权解除并终止确认书及其执行情况。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、赛石集团已针对承包基本农田从事苗木种植行为制定了整改方案及具体措施，具体如下：
（1）与发包方签署解除并终止土地承包关系的确认书。
（2）对上述土地上的苗木资产进行分类处置，主要通过工程使用、迁移至
自有苗圃、销售三种方式处置，并自解除确认书签署之日起三个月内将所有苗木处置完毕。
（3）在上述解除确认书签署之日起的三个月内向发包方腾退上述土地。
（4）根据上市公司的要求，赛石集团的控股股东（实际控制人）已经自愿出具了相关的专项承诺函，该承诺已披露。
2、截至本《补充法律意见书》出具日，上述整改方案及具体措施的执行情况如下：
（1）签署土地承包经营权解除并终止事宜确认书
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇华联村村民委员会签署了《土地承包经营权部分解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间的涉及140亩基本农田的承包租赁关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗圃三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇绕城村村民委员会签署了《土地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间的涉及 225.53亩基本农田的承包租赁关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗圃三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与绍兴市上虞区小越镇新宅村经济合作社签署了《土地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间的涉及57.99亩基本农田的承包租赁关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗圃三个月的搬迁处置腾退期。小越镇新宅村村民委员会对该确认书进行了见证。
（2）相关苗木资产目前的处置情况及拟处置的苗木资产状况
经实地核查上述地块上苗木迁移、运送、出库工作的开展，并对相关整改方案的实际负责人进行访谈，并经核查相关负责人提供的苗木资产的处置计划时间表、苗木销售合同、苗木入库验收单、出库单等文件资料，赛石集团目前已开始实施上述土地上的苗木资产处置计划，预计未来三个月内（2014年9月底前）通过自有工程使用、迁移至自有苗圃、对外销售三种方式可以全部处置完毕。
拟处置的苗木资产状况如下：
①在涉及杭州市西湖区三墩镇华联村的 140亩基本农田上，种植有苗木约 6,846棵，主要包括鸡爪槭、金边枸骨、三角枫、红果冬青、香樟、茶花、苦丁
茶、四季桂、无患子、榉树、乐昌含笑、石楠等品种。
②在涉及杭州市西湖区三墩镇绕城村的 225.53亩基本农田上，种植有苗木约 19,797棵，主要包括香樟、女贞、苦丁茶、珊瑚朴、榉树、三角枫、合欢乌桕、晚樱、紫薇、枸骨等品种。
③涉及绍兴市上虞区小越镇新宅村的 57.99亩基本农田上，种植有苗木约 2,784棵，主要包括香樟、杜英、无患子、紫薇、无刺构骨球、无刺构骨柱等品种。
（3）赛石集团的控股股东及实际控制人已经出具了相关的承诺函
为减少赛石集团可能因此受到的经济损失的风险，赛石集团的控股股东及实际控制人郭柏峰已于2014年5月10日出具了《永久不可撤销承诺函》，承诺如赛石集团及其子公司因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因处罚所产生的全部费用及一切损失。
（三）综上，浩天律师认为：
1、截至本《补充法律意见书》出具日，赛石集团及其子公司已就承包基本农田从事苗木种植行为制定了整改方案及具体措施，该等整改措施真实、合法。
相关整改方案目前正在执行过程中，包括已与发包方签署土地承包经营权解除并终止事宜确认书，并开始对该等土地上的部分苗木资产的进行分类处置（用于绿化工程项目、迁移至其他自有苗圃、出售），在三个月内腾退土地等。预计其土地上的苗木资产处置完毕并依约腾退土地不存在重大障碍。
2、根据上述整改方案，因涉及基本农田上的苗木大部分系移栽苗木，其迁移可能造成的苗木死亡报损数量较小，又鉴于赛石集团的实际控制人郭柏峰已承诺如赛石集团及其子公司因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因处罚所产生的全部费用及一切损失。据此，相关整改方案及具体措施不会给赛石集团带来实质性的重大经济损失，对本次交易定价的公允性不会产生重大影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
五、《反馈意见》之问题 8
请你公司补充披露标的资产自2011年9月起收购杭州园林的详细过程、每次交易价格，补充披露标的资产何时对杭州园林可实施控制，纳入上市公司合并范围的时点及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（根据证监会补充要求，律师需对此问题发表明确意见）。
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、听取了赛石集团主管人员对该事件的陈述说明。
2、核查了赛石集团收购杭州园林时签署的相关股权转让协议、杭州园林的股东会决议、工商变更登记资料、股权转让价款支付凭证、相关的税款代扣代缴凭证等文件资料。
3、核查了赛石集团收购杭州园林后相关的人事安排事宜文件资料，包括（但不限于）经营管理人员的选派、任职文件的资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、赛石集团收购杭州园林的过程
经核查赛石集团收购杭州园林时签署的相关股权转让协议、杭州园林的股东会决议、工商变更登记资料、股权转让价款支付凭证等文件资料，浩天律师确认，赛石集团收购杭州园林的全过程事实如下：
（1）委托张杭岭、周岩二人收购并代为持有杭州园林85%的股权
2011年9月16日，赛石集团与杭州园林全体股东签订《股权出让框架协议》，受让杭州园林100%股权。股权转让对价为 7,000万元，其中股权转让款 6,000万元，代扣代缴个人所得税1,000万元。
2012年 4月 18日，赛石集团与张杭岭签订《委托收购及代持股协议》，委托张杭岭向王志航等29位自然人股东收购其所持杭州园林合计24.20%股权，并以张杭岭名义代为持有上述股权；2012年5月29日，赛石集团与张杭岭签订《委托代持股协议》，约定由赛石集团收购其所持杭州园林26.10%的股权，并委托张杭岭以其名义继续持有上述股权。
2012年 5月 29日，赛石集团与周岩签订《委托代持股协议》，委托周岩向
姚家予等 5位自然人股东收购其所持杭州园林合计34.70%股权，并委托周岩以其名义继续持有上述股权。
2012年5月30日，杭州园林召开股东会，决议同意王志航、方崇良、金小惠、景国强、赵锦幼、阮路峭、赵策、刘庆明、周朱建、叶志义、王雅媛、黄荷琴、叶化根、叶玄菊、马华良、王芬、周冬云、潘小玲、陆永法、沈云海、陈国新、骆建林、金荣宝、池震猛、张利荣、陈明宙、郭永强、朱崧、董生分别将其持有杭州园林股权全部转让给张杭岭；同意姚家予、张建坤、章方、方鹏、张国强分别将其持有杭州园林股权全部转让给周岩。
2012年5月30日，王志航等29名自然人与张杭岭，姚家予等5名自然人与周岩分别签署了《股权转让协议》。
杭州园林于2012年7月4日办理完上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杭州园林之工商登记档案登记的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|张杭岭|1,306.00|1,306.00|65.30|
|2|周 岩|694.00|694.00|34.70|
|合 计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（2）向张杭岭、周岩收购其代赛石集团持有的杭州园林85%的股权
2013年5月19日，杭州园林股东会决议通过，同意张杭岭、周岩分别将其代赛石集团持有的杭州园林50.30%股权1,006万元、34.70%股权694万元转让给赛石集团。
2013年5月20日，张杭岭、周岩分别与赛石集团签订《股权转让协议》，转让价款与2011年9月16日杭州园林全体股东与赛石集团签订的《股权出让框架协议》约定的股权转让价格相同。
杭州园林2013年6月5日办理完上述股权转让的工商变更登记手续，至此赛石集团依据获得公司法下杭州园林85%股权（控股权）。
本次股权转让完成后，杭州园林的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赛石集团|1,700.00|1,700.00|85.00|
|2|张杭岭|300.00|300.00|15.00|
|合 计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（3）收购杭州园林剩余的15%的股权，将其变更为赛石集团之全资子公司
2013年7月15日，杭州园林召开股东会，决议同意张杭岭将其持有的杭州园
林15%股权300万元转让给赛石集团。同日，双方签订《股权转让协议》，转让价格与2011年9月16日杭州园林全体股东与赛石集团签订的《股权出让框架协议》约定的股权转让价格相同。
该等股权转让于2013年8月12日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州园林的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赛石集团|2,000.00|2,000.00|100.00|
|合 计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（4）赛石集团收购杭州园林过程中股权转让价款支付及纳税情况
经核查相关的支付凭证，赛石集团收购杭州园林过程中的股权转让价款已全部支付完毕，具体支付情况如下：2012年4月、2012年5月和2012年8月共计支付1,700万元，2013年5月支付1,700万元，2013年7月支付900万元，2013年8月支付473.5万元，2014年4月支付1,226.5万元，合计支付股权转让价款6,000万元。
经核查相关的纳税申报表及缴税凭证，2013年12月，赛石集团代扣代缴上述股权转让涉及的个人所得税1,000万元。
2、赛石集团对杭州园林的产权及经营管理权的逐步控制和加强
（1）2013年5月底以前，赛石集团实际上未对杭州园林构成实质控制
自2011年9月签署《股权转让框架协议》至2013年5月杭州园林申请办理85%股权转让的工商变更登记期间，虽然赛石集团委托张杭岭、周岩向杭州园林原股东代为收购并控股持有杭州园林85%的股权，该等代持股行为依据民法及合同法规定系合法有效的，但依据公司法及相关法律法规的规定，同时参照证监会对公司控制权的相关规定的精神（《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”），在此期间：
①杭州园林之工商登记材料中未将赛石集团登记为其股东，即赛石集团不
是杭州园林持股50%以上的控股股东；
②赛石集团没有与张杭岭、周岩就杭州园林的股权表决权形成任何协议安
排，因此也无法对杭州园林的股东会决议产生重大影响；
③杭州园林的董事会未改选，杭州园林的业务、财务方面实际上也相对独立于赛石集团。
综上，赛石集团作为杭州园林股东的资格因未得到法定的公示，存在一定的法律瑕疵，依法不具有对抗第三人的效力，在产权归属及控制存在一定的不确定性，没有成为杭州园林的控股股东；赛石集团无法支配杭州园林的股权表决权及对杭州园林股东会决议产生重大影响，所以，根据事实情况以及相关法规的精神，赛石集团在此期间未形成对杭州园林的实际控制。
（2）自2013年5月下旬开始，赛石集团逐步实现了对杭州园林的实际控制
随着杭州园林之公司控股股东依法在工商行政机关变更登记为赛石集团，2013年5月30日，杭州园林又出具了《关于李荣华等同志任免职务的通知》（杭园司字（2014）5号），该通知系根据公司股东赛石集团意见和要求，决定任命李荣华（时任赛石集团主管业务的副总裁）为总经理，任命刘建裕（时任赛石集团主管财务的副总裁）为公司财务负责人，张杭岭不再担任总经理。
据此，2013年5月下旬开始，在股权关系上，依据公司法的规定以及参照上述证监会对公司控制权的相关规定的精神，赛石集团成为杭州园林持股超过50%的控股股东；在经营管理上，赛石集团通过高管人员的派驻开始接手对杭州园林的经营管理，因此最终实现了对杭州园林的实际控制。
（三）综上，浩天律师认为：
上述赛石集团收购杭州园林的过程真实、合法、有效，其股权变更过程清晰，不存在产权纠纷及潜在的产权纠纷。
张杭岭、周岩代赛石集团收购并持有杭州园林股权，其结果未导致赛石集团的股东资格真正确立，依据公司法及相关法律法规的规定，同时参照证监会对公司控制权的相关规定的精神，此时赛石集团亦不拥有杭州园林的控制权。随着 2013年 5月下旬至 6月初杭州园林申请并完成相关的股东变更的工商登记，赛石集团之杭州园林的股东资格已经不存在法律瑕疵，控股股东的地位因此确立和公示，并通过向杭州园林委派高管人员，完成了对杭州园林的最终实际控制。
六、《反馈意见》之问题 14
申请材料显示，标的资产及其子公司部分生产经营资质即将到期，请你公司补充披露到期后续展是否存在重大不确定性；如不能续展，将对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了赛石集团及其子公司目前拥有的生产经营资质证书。
2、针对即将到期的生产经营资质，查阅了相关法律法规对资质延续的条件及程序的规定。
3、核查了赛石集团及其子公司目前已经申报的相关资质延续申请资料、网络查询了相关申报信息系统，听取了相关负责人的陈述说明，核查了主管部门的受理情况及出具的证明文件。
4、根据赛石集团提供的申请资料及其他文件资料，核查了该等即将到期的资质过往的取得及延续情况及目前是否符合该等资质延续的条件。
5、核查了赛石集团申请其他新的生产经营资质的相关负责人提供的正在准备中的申请资料，并听取了该等负责人的陈述说明。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、赛石集团及子公司目前拥有的生产经营资质
经核查相关的生产经营资质证书，截至本《补充法律意见书》出具日，赛石集团及其子公司拥有的生产经营资质如下：
（1）业务资质
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|公司|证书名称|资质等级|证书编号|发证机关|颁发日期|证书有效期|
|赛石集团|城市园林绿化企业资质证书|贰级|CYLZ•浙•0251•贰|浙江省住房和城乡建设厅|2011年7月29日|2011年7月至2016年7月|
||建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包叁级|A3104033010607|杭州市城乡建设委员会|2013年12月31日|——|
|||园林古建筑工程专业承包叁级|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|景观设计|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|A233006582|浙江省住房和城乡建设厅|2009年6月29日|有效期至2014年6月29日|
|杭州园林|城市园林绿化企业资质证书|壹级|CYLZ•浙•0001•壹|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011年12月13日|2011年12月至2014年12月|
||建筑业企业资质证书|园林古建筑工程专业承包壹级|B1074033010601|浙江省住房和城乡建设厅|2014年2月20日|——|
|||建筑装修装饰工程专业承包貳级|||||
||文物保护工程施工资质证书|壹级|0201SG0077|国家文物局|2007年3月6日|有效期12年|

（2）其他行政许可
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|公司|证书名称|证书编号/注册号|发证单位|颁发日期|证书有效期|
|赛石集团|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]010967|浙江省住房和城乡建设厅|2012年1月21日|2015年1月20日|
|杭州园林|中华人民共和国对外承包工程资格证书|3300991100076|浙江省商务厅|2010年1月6日|——|
||安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]010267|浙江省住房和城乡建设厅|2014年1月14日|2017年1月13日|
|赛石苗圃|林木种子生产许可证|（0105）第（0073）号|杭州市西湖区林业水利局|2012年12月25日|2015年12月24日|
||林木种子经营许可证|（0105）第（0073）号|杭州市西湖区林业水利局|2012年12月25日|2015年12月24日|
|赛石生态|林木种子生产许可证|（浙林生0108）第（0199）号|杭州市余杭区林业水利局|2014年6月28日|2017年6月27日|
||林木种子经营许可证|（浙林经0108）第（0200）号|杭州市余杭区林业水利局|2014年6月28日|2017年6月27日|
|花朝园艺|林木种子生产许可证|（0110）第523号|临安市林业局|2013年5月13日|2016年5月12日|
||林木种子经营许可证|（0110）第523号|临安市林业局|2013年5月13日|2016年5月12日|
|昌邑容器花木|林木种子生产许可证|鲁生G05（2012）第（021）号|昌邑市林业局|2012年8月3日|2015年8月3日|
||林木种子经营许可证|鲁经G05（2012）第（021）号|昌邑市林业局|2012年8月3日|2015年8月3日|
|中和园艺|林业种子苗木生产许可证|（鲁生Q）第2011-057号|沂水县林业局|2014年4月21日|2017年4月21日|
||林业种子苗木经营许可证|（鲁经Q）第2011-053号|沂水县林业局|2014年4月21日|2017年4月21日|

2、赛石集团及其子公司即将到期的生产经营资质
经核查相关的生产经营资质证书，截至本《补充法律意见书》出具日，赛石
集团及其子公司即将到期的生产经营资质为景观设计的风景园林工程设计专项
乙级资质。
景观设计于2009年6月29日取得浙江省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：A233006582），资质为风景园林工程设计专项乙级，有效期至2014年6月29日。
3、经核查，在实体上，景观设计具备风景园林工程设计专项乙级资质延续的实质条件，在程序上，景观设计已依据法定程序向主管部门办理了资质延续的申请手续
（1）景观设计已向主管部门申请风景园林工程设计专项乙级资质的延续，该资质的延续目前正在审核中
根据景观设计提供的《建设工程企业资质申请受理信息采集表（设计）》，截至本《补充法律意见书》出具日，景观设计已依照法定程序向浙江省住建厅申请了风景园林工程设计专项乙级资质的延续，浙江省住建厅依法受理了该申请，该资质的延续目前正在审核中。
2014年 7月 3日，浙江省住建厅向景观设计出具《证明》文件，证明其已受理景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质的延续申请，审查正在进行中。
（2）风景园林工程设计专项乙级资质延续的法定条件及程序
①申请风景园林工程设计专项乙级资质延续的条件
《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第十四条的规定：“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）的相关附件《风景园林工程设计专项资质标准》的规定，申请风景园林工程设计专项乙级资质的条件包括：“1、资历和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
（2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。
2、技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项
资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。
（2）企业的主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学学历，8年以上从事风景园林工程设计经历，并主持过中型风景园林工程设计项目不少于 2项，具备中级以上专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于2项，具备中级以上专业技术职称。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。”上述“主要专业技术人员配备表”的具体规定如下：
风景园林工程专项设计主要专业技术人员配备表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||(1)|(2)|(3)|(4)|(5)|(6)|(7)|总计|
||||园林|结构|建筑|暖通空调|给水排水|电气|概预算||
|||||结构(二级)|建筑(二级)|公用设备(暖通空调)|公用设备(给水排水)|电气(供配电)|||
|专项资质|风景园林工程|甲级|8|2|2|1|1|1|1|16|
|||乙级|6|1|1|1|1|1|1|12|

注：专业设置中，园林专业含风景园林专业、规划、景观设计专业、环艺专业；其中，甲级资质要求具有高级技术职称的风景园林专业人员不少于4人；乙级资质要求风景园林专业不少于2人。
②申请风景园林工程设计专项乙级资质延续的程序
《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第十四条的规定：“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市[2007]202号）规定：“工程勘察设计企业应于资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。逾期不申请资质延续的，有效期届满后，其资质证书自动失效。如需
开展工程勘察设计业务，应按首次申请办理。”
（3）景观设计符合风景园林工程设计专项乙级资质延续的法定条件
经核查景观设计的营业执照、相关资质延续的申请资料、相关技术人员资质证书、劳动合同等文件资料，截至目前，景观设计符合该资质延续的条件，具体如下：
①景观设计现具有独立法人资格，社会信誉良好，注册资本为 100万元，符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质标准之“资历和信誉”标准。
②景观设计专业配备齐全、合理，配备有园林专业技术人员 6人，结构、建筑、暖通空调、给水排水、电气、概预算专业技术人员各1人，符合《工程设计资质标准》中《主要专业技术人员配备表》的规定；
景观设计的主要技术负责人李荣华具有大学学历、14年以上从事风景园林工程设计经历，主持过不少于2项中型风景园林工程设计项目，具备高级工程师职称；
在上述专业技术人员中，非注册人员作为专业技术负责人主持过不少于 2项中型以上风景园林工程设计项目，具备中级以上专业技术职称。
据此，景观设计符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质标准之“技术条件”标准。
③景观设计目前拥有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度，符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质标准之“技术装备及管理水平”标准。
经核查相关申报文件，在实质条件上，景观设计符合风景园林工程设计专项乙级资质延续的标准。
4、资质无法延续对公司主营业务产生的影响及应对措施
根据以上事实，上述资质的延续不存在重大不确定性，但鉴于该等资质的延续尚处于审核中，理论上仍存在无法延续的风险，如无法延续，将使景观设计失去承接相关项目的资质，从而从一定程度上降低赛石集团的主营业务收入。但是，鉴于如下原因，如上述资质无法延续，不会对赛石集团的主营业务收入产生重大影响。
（1）《行政许可法》第五十条规定，“被许可人需要延续依法取得的行政许
可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”
依据上述规定，景观设计在上述资质有效期届满前已依法申请延续，在有效期届满后该申请仍在审核中，属于“逾期未作决定”之情形，依法应被“视为准予延续”。
（2）经核查，报告期内，景观设计的营业收入、净利润如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/指标|营业收入（万元）|占合并报表的比例（%）|净利润（万元）|占合并报表的比例（%）|
|2012年|726.80|2.70|21.72|0.68|
|2013年|202.60|0.27|-102.00|-1.42|
|2014年1-2月|77.36|1.04|107.20|7.13|
|2014年预测|144.76|0.15|32.77|0.37|

根据上表，报告期内景观设计的营业收入、净利润占比均较小，且 2014年预测收入占比也较小。
为避免因赛石集团及其子公司的相关生产经营资质到期无法延续而产生的风险，交易对方已共同出具《关于与山东美晨科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺标的公司“已取得与其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，且并不存在任何原因或者可能出现导致前述批准、同意、授权和许可失效的情形。”
根据赛石集团相关管理人员的陈述说明，鉴于景观设计的上述资质无法延续不会对主营业务产生重大影响，若上述资质无法延续，赛石集团将通过招聘、培训等方式提高景观设计的专业技术人员的配备并增强公司各方面的专业实力，继续申请该资质；同时，赛石集团将通过提高园林绿化工程施工业务收入的方式缓解对主营业务收入的影响。
（三）综上，浩天律师认为：
截至本《补充法律意见书》出具日，景观设计已向主管部门申请风景园林工
程设计专项乙级资质的延续，目前正在审核当中。该资质自取得之日起顺利延续
至今，景观设计持续符合取得该资质的法定条件。据此，该资质的延续不存在重
大不确定性。
鉴于上述资质的延续尚未最终获得审核通过，理论上存在无法延续的风险。
如无法延续，将从一定程度上降低赛石集团的主营业务收入。但是，鉴于景观设计在上述资质有效期届满前已申请延续的事实并结合相关法律、法规的规定，景观设计的相关资质依法应被“视为准予延续”，不会构成“无资质经营”的违法行为，不存在因此受到相关的行政处罚的法律风险。
报告期内景观设计的营业收入、净利润占比均较小，且 2014年预测收入占比也较小，因此，如景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质无法延续，不会对赛石集团主营业务产生重大影响。
如出现上述资质无法延续的情况，赛石集团将采取重新申请及提高工程业务收入的措施来缓解对主营业务收入的影响。
七、《反馈意见》之问题 17
请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情况，网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、对美晨科技 2014年第一次临时股东大会的召集召开、投票表决过程进行了现场见证并出具了相应的法律意见书。
2、核查了美晨科技 2014年第一次临时股东大会会议记录，表决票、网络投票结果统计表、会议决议等相关文件资料。
3、核查了交易双方签署的相关交易协议及作出的声明承诺函文件。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、本次交易的信息披露程序
经核查，对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告了停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
2、独立董事对本次交易发表意见
经核查美晨科技董事会、股东大会决议文件，在本次交易内部审议过程中，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次重组草案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、股东大会的表决情况及网络投票落实情况
（1）股东大会的表决情况
经现场见证美晨科技2014年第一次临时股东大会的召集召开及表决情况，并经核查本次会议的会议记录，表决票、网络投票结果统计表、会议决议等相关文件资料，浩天律师确认：
2014年5月29日9时30分，美晨科技于山东省诸城市东外环北首路西公司会议室召集召开 2014年第一次临时股东大会，美晨科技已经依规及时在深圳证券交易所网站上将会议通知予以公告。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 22名，代表股份数 40,650,888股，占公司有表决权股份的71.32%，参加网络投票的股东 16名，所持股份 150,688股，占公司有表决权总股份的0.2644％。会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
浩天律师对本次股东大会的召集召开进行了见证依法出具法律意见如下：“本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。”
（2）股东大会的网络投票落实情况
美晨科技于2014年5月14日将关于召开本次股东大会的通知予以公告，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
本次股东大会于 2014年 5月 29日 9时 30分如期召开，同时，本次股东大会网络投票于 2014年 5月 29日的上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00通过深交所系统提供的网络投票平台进行。在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向美晨科技提供了《网络投票结果统计表》。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重组标的资产定价的公允性
对于本次交易拟收购的赛石集团100%的股权，上市公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，最终交易价格依据评估结果，在不高于评估价值的范围内确定，是交易双方真实意思表示。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。据此，标的资产的定价具有公允性，不存在损害美晨科技及其全体股东利益的情形。
5、承诺业绩及补偿责任
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中明确约定了标的公司未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
6、新增股份限售期
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易获得上市公司新增股份的交易对方均出具了关于股份锁定期的承诺，该等安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
7、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（1）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（2）交易对方对标的公司未来的业绩作出承诺
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2014年赛石集团实现的净利润（合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）将不低于9,000万元。
根据备考合并盈利预测，上市公司 2014年每股收益将显著增至1.07元，增幅达242%。
（三）综上，浩天律师认为：
上市公司就本次交易的上述措施及安排，有利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》之签署页）北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期：2014年7月【】日