中信建投证券股份有限公司
关于
苏州世名科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年二月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人艾华、冷鲲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
I
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义...........................................................................................................................1第一节本次证券发行基本情况.................................................................................2一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.......................................................2二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...................................................2（一）本次证券发行项目协办人................................................................................2（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................3三、本次保荐发行人证券发行的类型.......................................................................3四、发行人基本情况...................................................................................................3（一）发行人概况........................................................................................................3（二）发行人主营业务发展情况................................................................................4五、保荐机构与发行人关联关系的说明...................................................................5六、保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................................5（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................5（二）保荐机构关于本项目的内核意见....................................................................6七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.......................................................6（一）核查对象............................................................................................................6（二）核查方式............................................................................................................7（三）核查结果............................................................................................................8第二节保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节对本次发行的推荐意见...............................................................................13一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................13二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................14（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件：..............................................14（二）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件..............................................................................................................................14三、发行人的主要风险提示.....................................................................................18（一）下游行业市场需求增幅降低风险..................................................................18
II
保荐人出具的证券发行保荐书（二）主要原材料价格波动的风险..........................................................................18（三）核心技术失密及技术人才流失的风险..........................................................19（四）规模扩张导致的管理风险..............................................................................19（五）实际控制人控制权风险..................................................................................19（六）发行人经销商使用发行人“世名”字号的风险..........................................20（七）净资产收益率下降的风险..............................................................................20（八）毛利率下降的风险..........................................................................................20（九）经营业绩受季节影响的风险..........................................................................21（十）财政税收政策变化风险..................................................................................21（十一）国家产业政策变化的风险..........................................................................22（十二）募集资金投向风险......................................................................................22四、发行人的发展前景评价.....................................................................................23五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................23中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司成长性的专项意见.................................................................................................................................27一、发行人经营业务开展情况..................................................................................29二、发行人竞争优势分析..........................................................................................30（一）长期坚持自主研发形成的技术领先优势......................................................30（二）长期坚持自主创新形成的专业服务能力......................................................31（三）大幅减少废水、废气排放的绿色环保优势..................................................32（四）遍布全国的营销网络优势..............................................................................32（五）人才优势..........................................................................................................32三、发行人的自主创新能力......................................................................................33（一）公司核心技术..................................................................................................33（二）核心技术与专利及非专利技术的对应关系..................................................33（三）核心技术产品收入情况..................................................................................34（四）研发费用的构成及占主营业务收入的比例..................................................34（五）研发制度..........................................................................................................36（六）研发人员情况..................................................................................................39
III
保荐人出具的证券发行保荐书（七）研发成果..........................................................................................................39四、发行人未来成长的可持续性..............................................................................40（一）市场前景分析..................................................................................................40（二）发行人的发展战略和目标..............................................................................41（三）募集资金投资项目对发行人成长性的影响..................................................42五、发行人未来成长的不确定性..............................................................................42（一）下游行业市场需求增幅可能降低..................................................................43（二）主要原材料价格发生波动..............................................................................43六、结论意见..............................................................................................................43
IV
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定艾华、冷鲲担任本次股票发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
艾华先生：复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、天银机电首次公开发行、三元股份非公开发行、延华智能非公开发行、模塑科技非公开发行、山西证券非公开发行、广汇汽车非公开发行、新黄浦公司债券、山西证券公司债券、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买等项目。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：上海数据港股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
冷鲲先生：南开大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电首次公开发行、山东海龙公开增发、模塑科技非公开发行、山西证券公司债、隧道股份可转债、长海股份非公开发行、天银机电重大资产重组等项目。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）、今创集团股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为史云鹏，其保荐业务执行情况如下：
史云鹏先生：上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：东方电气公开发行、东方电气非公开发行、上海汽车非公开发行、浙江阳光非公开发行、三一重工 H股首次公开发行、广州控股非公开发行、海立股份公司债券发行、无锡农商行首次公开发行（在会）、隧道股份可转换公司债券、华西股份非公开发行等项目。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李振兴、王志丹。
李振兴先生：上海交通大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：浙江金固首次公开发行、威海广泰公开增发、中恒电气非公开发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、红豆股份非公开发行、长海股份重大资产购买、长海股份非公开发行、天银机电重大资产重组等。
王志丹先生：复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有：航天通信非公开发行、外高桥非公开发行、汉嘉设计IPO、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份重大资产购买、长海股份非公开发行、天银机电重大资产重组等。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市，每股面值1.00元。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：苏州世名科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd.
公司住所：昆山市周市镇黄浦江北路219号
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：吕仕铭
经营范围：危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
保荐人出具的证券发行保荐书发行人是由世名有限依法整体变更、发起设立的股份有限公司。
2001年12月11日，世名有限成立，注册资本50万元。2010年6月30日，世名有限依法整体变更为股份有限公司，以截至2010年2月28日世名有限经审计的净资产68,304,874.77元为基准按照1：0.732012176的比例折股5,000万股，每股面值 1.00元，注册资本为 5,000万元；超过股本的净资产 18,304,874.77元计入资本公积。
（二）发行人主营业务发展情况
发行人是国内色浆研发、生产和销售领域的领先企业，主要产品为环保型、超细化水性色浆。发行人在提供色浆产品的同时也为客户提供色彩整体解决方案。
发行人生产的水性色浆为环保型产品。发行人生产的水性色浆以水为介质，不含 APEO和甲醛，VOC和重金属指标极低，环境污染极小。发行人通过规模化、专业化生产，提高颜料使用率并减少废水排放。与自磨色浆相比，发行人每生产 1吨商品化色浆，将会减少 5-10吨废水排放，废水排放减少50%以上。发行人生产的纤维原液着色色浆改变了下游纺织行业的传统染色工艺，降低了能源和水资源的消耗，减少了水污染。
发行人生产的水性色浆为超细化产品。发行人生产的水性色浆中颜料颗粒平均粒径小于500纳米（0.5微米），远低于20-25微米的行业标准。部分产品颜料颗粒平均粒径小于 100纳米（0.1微米），达到纳米级色浆水平。发行人生产的超细化及纳米级色浆在着色强度、颜色纯正度、鲜艳度以及产品均一性和稳定性等方面具有明显的优势。
经过多年的发展，发行人已经成为国内色浆行业的龙头企业，产品广泛应用于涂料、乳胶、造纸、皮革、纺织和墨水等多个行业，在建筑涂料色浆、乳胶色浆和造纸色浆等细分市场处于领先地位。
发行人是国内少数几家具备提供全面色彩解决方案能力的企业，拥有测配色软件、机用色浆及调色一体化系统等自主知识产权，能够为客户提供包括色浆、测配色软件、色卡、配色技术服务及调色相关设备等在内的色彩整体解决方案。
发行人是具备自主研发能力的色浆生产商。发行人是国家级高新技术企业，
保荐人出具的证券发行保荐书拥有江苏省认定企业技术研究中心、江苏省水基颜料分散体工程技术研究中心和江苏省企业研究生工作站等三个省级研发平台，具备较强的自主研发和自主创新能力。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2012年9月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2012年 9月 4日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于2012年9月7日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
保荐人出具的证券发行保荐书本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2013年 4月 9日至 2013年 4月 12日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2013年 5月 7日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2013年5月9日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2013年5月10日发出内核会议通知，并于2013年5月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共7人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为苏州世名科技股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
截止本发行保荐书签署日，发行人现有4名非自然人股东，具体情况如下：
保荐人出具的证券发行保荐书
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|世名投资|250|5%|
|华泰紫金（合伙）|500|10%|
|红塔创新|250|5%|
|上海成善|250|5%|

（二）核查方式
经核查发行人上述四名非自然人股东的工商登记信息、公司章程/合伙协议，世名投资系公司实际控制人吕仕铭和王敏夫妇共同持股的公司，红塔创新系国有企业红塔创新投资股份有限公司设立的一人有限责任公司，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；华泰紫金（合伙）和上海成善系以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，应受《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规范。
保荐人出具的证券发行保荐书2014年12月31日，基金业协会下发《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》，基金业协会自2015年1月1日起不再发放纸质的私募投资基金管理人登记证书和私募基金备案证明。根据上述通知，本保荐机构核查了华泰紫金（合伙）和上海成善提供的电子版《私募投资基金证明》，华泰紫金（合伙）和上海成善皆已完成了私募基金备案。
（三）核查结果
发行人非自然人股东世名投资和红塔创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；华泰紫金（合伙）和上海成善属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。华泰紫金（合伙）和上海成善已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对世名科技进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐世名科技本次发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
保荐人出具的证券发行保荐书发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
保荐人出具的证券发行保荐书法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
保荐人出具的证券发行保荐书经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2013年2月25日，世名科技召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》等与本次发行有关的议案；
2013年3月18日，世名科技召开了2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年1月23日，世名科技召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案；
2014年2月16日，世名科技召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案；
2014年7月22日，世名科技召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议案；
2014年8月6日，世名科技召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过
保荐人出具的证券发行保荐书了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年1月27日，世名科技召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议案；
2016年 2月 17日，世名科技召开了 2015年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，世名科技已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2001年11月26日的有限责任公司，并于2010年6月30日以世名有限截至2010年2月28日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身世名有限2001
保荐人出具的证券发行保荐书年11月26日成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明。发行人的注册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大产权纠纷。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其生产经营符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人最近两年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为吕仕铭和王敏，未发生变更。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次发行前，吕仕铭和王敏夫妇直接和间接持有发行人66.27%的股权，为发行人控股股东和实际控制人，其持有的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
2、规范运行
保荐人出具的证券发行保荐书（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查：
发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已履行了必要的法律程序；
发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的规定履行各自职责。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
（2）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列任职资格限制情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和发行人会计师于2016年1月27日出具了信会师报字[2016]第110258号《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（5）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚文
保荐人出具的证券发行保荐书件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
A、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
B、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
4、财务与会计
（1）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；发行人会计师出具了信会师报字[2016]第110096号标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，确认发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定之下列条件：
A、发行人2014年及2015年两年连续盈利，两年净利润累计超过1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的规定。
B、发行人最近一期末的净资产为228,152,046.37元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
C、发行人本次发行前股本总额为5,000万元，发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、募集资金运用
根据发行人2013年第三次临时股东大会关于调整首次公开发行募集资金投资项目的决议，发行人本次发行股票募集资金拟投资于“2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加
保荐人出具的证券发行保荐书剂项目之一期）”。募集资金用于主营业务，具有明确的用途；募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）下游行业市场需求增幅降低风险
发行人主营业务为色浆的研发、生产和销售，主要产品为环保型、超细化水性色浆。经过多年的发展，发行人已经成为国内色浆行业的龙头企业、商品化色浆的领导者，产品广泛应用于涂料、乳胶、造纸、纺织、皮革、墨水等多个行业，在建筑涂料色浆、乳胶色浆和造纸色浆等细分市场处于领先地位。报告期内，水性色浆销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.98%、96.03%及92.83%。
色浆产品使用广泛，其应用领域包括建筑涂料、工业涂料、乳胶、造纸、纺织、皮革等诸多行业，这些行业不仅市场容量大，而且与宏观经济息息相关。根据我国 GDP增长率与涂料消费量的比较，两者显现出相似的增长趋势；纺织行业作为国家重要的基础行业，对于国家宏观经济发展的敏感性也比较强，其行业发展周期和我国国民经济发展周期变化有很强的正相关性。乳胶、造纸和皮革更是涉及到大量细分子行业，与宏观经济息息相关。虽然我国宏观经济预期稳定快速发展，但如果经济发展受阻，势必影响色浆应用行业的需求，进而影响到色浆行业的发展。
（二）主要原材料价格波动的风险
发行人是专业化生产色浆的企业，颜料是发行人产品的主要原材料，且颜料的成本是产品成本最主要构成部分。报告期内，发行人所用原材料中钛白粉和有机颜料的价格均出现了一定幅度的波动。
钛白粉主要用于发行人钛白类色浆的生产。近年来，钛白粉的价格一直处于波动状态，钛白类色浆的生产成本也同步变动。因下游行业客户能接受由钛白粉的价格变动而引起的合理调价，所以发行人可以通过调整售价来化解钛白粉价格波动的风险。此外，发行人与钛白粉的供应商建立了战略合作关系，因此能最大
保荐人出具的证券发行保荐书限度地减少钛白粉价格波动带来的影响。
有机颜料是有机类色浆的主要原材料。受大宗原材料国际市场价格的影响，高端有机颜料的价格处于不断变动中。对此，发行人一般会根据市场的动态及时制订相应的采购计划，以锁定原材料成本，减少价格波动带来的影响。
（三）核心技术失密及技术人才流失的风险
发行人色浆产品的核心技术是产品配方以及关键的生产参数。这些核心技术是发行人赖以发展的基石，也决定着发行人未来的市场竞争地位。为此，发行人建立了严格的技术保密制度。发行人已经形成了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体系；发行人产品配方和关键生产参数由少数核心技术人员掌握；
发行人对原材料和重要助剂独立编码、分类采购；发行人与研发人员及其他有可能接触技术文件的人员签订了保密协议；发行人也采取申请专利等方式，对部分核心技术进行了必要的保护。另外，发行人通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机制和企业文化来吸引和留住核心技术人员。
即使如此，发行人仍有可能因为核心技术人员流失或产品配方、重要生产参数等核心技术失密而面临重大的风险。一旦发行人的核心技术发生泄密，或者掌握发行人核心技术的人员由于各种原因出现流失，就可能对发行人产生不利影响，削弱发行人的核心竞争力。
（四）规模扩张导致的管理风险
自设立以来，发行人业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，发行人资产规模将大幅提高，人员规模也会相应大幅增长，需要发行人在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应发行人规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）实际控制人控制权风险
发行人的控股股东和实际控制人为吕仕铭、王敏夫妇。截至本发行保荐书签
保荐人出具的证券发行保荐书署日，吕仕铭直接持有发行人股份 2,643.70万股，王敏直接持有发行人股份 420.00万股，吕仕铭、王敏通过世名投资间接持有发行人股份 250.00万股，两人直接和间接持有发行人股份总数合计为3,313.70万股，占发行人总股本的比例为66.27%，处于绝对控股地位。
假设本次发行1,667万股皆为新股，则吕仕铭、王敏夫妇将直接和间接持有发行人49.70%的股权，仍处于相对控股地位。虽然《发行人章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制、发行人的法人治理规范，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响发行人决策的科学性和合理性，并有可能损害发行人及发行人其他股东的利益。
（六）发行人经销商使用发行人“世名”字号的风险
发行人经销商北京世名思涵科技有限公司、深圳市世名顶点科技有限公司，为了体现与发行人的紧密合作关系，商号上带有“世名”字样。经销商商号中带有“世名”字样是商业互利行为，扩大世名品牌在市场上的知名度。发行人同经销商在合作过程中，关系良好，不存在任何法律纠纷，也不违反法律法规的规定。
根据发行人与经销商的协议约定，在发行人许可下经销商可合理使用发行人的商标、商号、服务标识及表示这些内容的标志、招牌等，但不得有有损发行人品牌商誉的行为。虽然发行人与经销商就使用发行人商号、商标的行为作出了约定，但并不能完全排除由此产生的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为27.65%、26.50%和27.32%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度提高。虽然本次发行募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（八）毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率分别为47.75%、45.75%及47.06%，处于较高水平。
保荐人出具的证券发行保荐书募集资金投资项目投产后，公司规模效应将进一步显现。但下游市场环境变化、原材料价格波动等因素仍可能对公司的毛利率水平产生不利影响，公司存在一定的毛利率波动风险。
（九）经营业绩受季节影响的风险
发行人主要产品为水性色浆，主要下游行业是建筑涂料。由于水性色浆是以水为介质分散而成，所以在较低的温度环境下，水性色浆的使用受到一定的限制。
因而发行人在第一、第四季度的收入占比较少，第二、第三季度收入占比较高，如下图所示：
报告期各年分季度主营业务收入图
发行人营业收入和经营业绩的实现存在明显的季节性特征，是行业普遍存在的现象。投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。
（十）财政税收政策变化风险
2008年10月，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]9号），公司被认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。2011年 9月，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省 2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2011]14号），公司复审通过高新技术企业认定，有效期三年。2014年 9月 2日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201432001039），有效期三年。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，报告
保荐人出具的证券发行保荐书期内，公司一直享受15%的所得税优惠税率。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。。
（十一）国家产业政策变化的风险
色浆作为“绿色环保、节能减排”的产品，一直受到国家相关行业政策的鼓励和支持。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年）中，环保型色浆属于专用精细化学品，被列入鼓励发展的产业。色浆重要的下游应用行业—《涂料行业的“十二五规划”》明确指出，涂料产业结构调整的重点和方向是：鼓励环境友好型、资源节约型涂料（水性木器、水性工业、水性船舶涂料、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等）。此外，《石油和化工行业“十二五”科技发展规划纲要》、《纺织行业的“十二五规划”》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等政策文件也明确了行业未来的发展思路，为色浆企业提供了非常有利的政策环境。
近年来，发行人把握上述政策创造的发展契机，努力扩大自身规模及提升产品技术优势，获得了良好而快速的发展，但不能排除未来因产业政策发生不利变化而对发行人所处行业或者其下游行业产生较大影响的可能性，从而使发行人生产经营受到一定影响。
（十二）募集资金投向风险
发行人本次募集资金投资项目为 2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目。发行人积极顺应色浆行业的发展趋势，持续研发具有自主知识产权的新产品，巩固发行人的技术领先优势，发行人在行业中的技术积累和优势为募投项目顺利实施提供了技术保障。同时，发行人对于募集资金投资项目的工程建设、设备选型、原辅材料供应和外部配套等都经过了反复的论证和可行性研究，并获得了相关部门的备案，为项目的顺利实施做好了充分的准备。
虽然发行人对本次募集资金投资项目扩产产品的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，给募集资金投资项目的预期收益带来不确定
保荐人出具的证券发行保荐书性，项目面临市场风险。
四、发行人的发展前景评价
经过多年的发展，发行人目前已成为国内商品化色浆行业的龙头企业。
我国商品化色浆的使用起步于上世纪90年代后期，近20年来商品化色浆行业也实现了快速稳定发展。2007-2012年，商品化色浆市场规模由7.74万吨上升到17万吨，年复合增长率达到17.04%。商品化色浆带来了色彩解决方案的新方式，在着色力、色彩多样性、色差、耐光、耐温性和耐候性等方面均有较大提升。
随着国家环保政策的不断加强以及下游行业环保成本的不断提升，越来越多企业将改变原有的自磨使用色浆习惯，专业化生产将是未来色浆行业必然的发展趋势。色浆生产专业化的推进将会带动更多的领域使用专业色浆生产企业提供的色浆。因此，可以预计未来专业化、商品化色浆产品市场将非常广阔，为发行人未来盈利增长提供了有力保障。
发行人具有独特的竞争优势，主要包括：长期坚持自主研发形成的技术领先优势、长期坚持自主创新形成的专业服务优势、发行人产品的节能环保优势、营销网络优势、人才优势等。
本次募集资金拟投资项目为“2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目”。上述募投项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请
保荐人出具的证券发行保荐书材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（2014年 2月修订），中信建投证券同意作为世名科技本次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
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|（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）项目协办人签名：|
|史云鹏保荐代表人签名：|
|艾 华 冷 鲲保荐业务部门负责人签名：刘乃生|
|内核负责人签名：相 晖保荐业务负责人签名：|
|齐 亮保荐机构法定代表人签名：|
|王常青中信建投证券股份有限公司年 月 日|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|附件一：保荐代表人专项授权书|
|本公司授权艾华、冷鲲为苏州世名科技股份有限公司首次公开|
|发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。|
|保荐代表人签名：艾 华 冷 鲲|
|保荐机构法定代表人签名：|
|王常青中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书中信建投证券股份有限公司
关于苏州世名科技股份有限公司成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
经苏州世名科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“世名科技”）2012年年度股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市，聘任中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商。中信建投本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为世名科技符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。现将世名科技成长性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下：
一、发行人经营业务开展情况
公司是国内色浆研发、生产和销售领域的领先企业，主要产品为环保型、超细化水性色浆。公司在提供色浆产品的同时也为客户提供色彩整体解决方案。
公司生产的水性色浆为环保型产品。公司生产的水性色浆以水为介质，不含 APEO和甲醛，VOC和重金属指标极低，环境污染极小。公司通过规模化、专业化生产，提高颜料使用率并减少废水排放。与自磨色浆相比，公司每生产 1吨商品化色浆，将会减少 5-10吨废水排放，废水排放减少50%以上。公司生产的纤维原液着色色浆改变了下游纺织行业的传统染色工艺，降低了能源和水资源的消耗，减少了水污染。
公司生产的水性色浆为超细化产品。公司生产的水性色浆中颜料颗粒平均粒径小于 500纳米（0.5微米），远低于 20-25微米的行业标准。部分产品颜料颗粒平均粒径小于100纳米（0.1微米），达到纳米级色浆水平。公司生产的超细化及纳米级色浆在着色强度、颜色纯正度、鲜艳度以及产品均一性和稳定性等方
保荐人出具的证券发行保荐书面具有明显的优势。
经过多年的发展，公司已经成为国内色浆行业的龙头企业，产品广泛应用于涂料、乳胶、造纸、皮革、纺织和墨水等多个行业，在建筑涂料色浆、乳胶色浆和造纸色浆等细分市场处于领先地位。
公司是国内少数几家具备提供全面色彩解决方案能力的企业，拥有测配色软件、机用色浆及调色一体化系统等自主知识产权，能够为客户提供包括色浆、测配色软件、色卡、配色技术服务及调色相关设备等在内的色彩整体解决方案。
二、发行人竞争优势分析
发行人在发展过程中不断研发新产品新技术，营业收入和利润不断增长，已经成为商品色浆行业的领军企业之一。发行人的竞争优势主要体现在以下五个方面：
（一）长期坚持自主研发形成的技术领先优势
自主研发和自主创新能力是公司长期可持续发展的重要保证。公司自设立以来一直重视自主研发，在公司研发团队的持续努力下，公司在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，技术领先优势明显。
公司掌握了色浆行业大量的专利技术和非专利技术。在专利技术方面，截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 36项，其中发明专利 26项，实用新型 4项，外观设计6项。在非专利技术方面，公司掌握了研磨、分散、在线控制等关键技术，有效提升了颜料分散效率，提高了产品品质和批次稳定性。公司生产的水性色浆均为超细化产品，色浆中颜料颗粒平均粒径小于500纳米（0.5微米），远小于 20-25微米的行业标准水平。部分产品颜料颗粒平均粒径小于 100纳米（0.1微米），达到纳米级色浆水平。公司开发的测配色软件、机用色浆及调色一体化系统，成功革新了传统的手工调色方式，实现了下游企业的自动配色和在线控制，为下游企业产品品质的提高和清洁化生产提供了保障。
公司是国家级高新技术企业，拥有江苏省认定企业技术研究中心、江苏省水基颜料分散体工程技术研究中心和江苏省企业研究生工作站等三个省级研发平
保荐人出具的证券发行保荐书台。研发中心设有精密仪器室、涂料色浆研发与技术服务中心、造纸色彩实验室、合成革与乳胶色彩实验室、颜料墨水实验室、纺织纤维实验室、工业漆色浆实验室、国际联合实验室、测试检验中心与技术交流中心，拥有种类齐全的各类相关测试、分析仪器和研发实验设备，研发规模和水平处于国内领先地位。
作为行业内领先的技术研发中心，公司承担国家、省、部等各级高科技项目共计36项，其中已完成34项，在研项目2项。公司积极倡导色彩数据化并建立颜色标准体系，推动我国颜色标准与国际颜色标准对接。公司作为主要起草单位主导拟定了《建筑涂料用水性色浆（HG/T3951-2007）》、《合成革用水性色浆（QB/T4343-2012）》、《调色系统用色浆（GB/T21473-2008）》、《胶乳色浆（HG/T4786-2014）》等4项国家标准和行业标准，均已正式实施。另外，公司还参与制定了《合成树脂乳液内墙涂料（GB/T9756-2009）》、《室内装饰装修材料水性木器涂料中有害物质限量（GB24410-2009）》、《玩具用涂料中有害物质限量（GB24613-2009）》等 31项国家标准和行业标准，其中 29项已经实施。
公司积极顺应色浆行业的发展趋势，持续研发具有自主知识产权的新产品，开拓新的色浆应用领域，不断提升公司的盈利能力，确保公司可以在新产品开发方面投入更多的资源，巩固公司的技术领先优势。
（二）长期坚持自主创新形成的专业服务能力
作为色浆行业的龙头企业，公司积极倡导色浆与颜色的标准化，公司参与制定和修订的多项标准对规范色浆行业生产与应用起到了积极的推动作用。公司具备较强的自主研发能力，是行业内少数几家具备测配色软件、机用色浆及调色一体化系统全面色彩解决方案的企业。在长期发展过程中，通过不断优化升级色彩体系，形成了与公司色浆产品相匹配的庞大颜色数据库。该数据库可以为下游用户提供快速、准确、经济和丰富的色彩解决方案。
此外，公司还配备了完善的售后服务体系，成立了专业技术服务团队，定期对主要客户进行拜访，跟踪客户的使用情况，及时解决客户在使用中遇到的问题，了解客户不断变化的产品需求。同时，每家经销商中均设有专业的服务人员，负
保荐人出具的证券发行保荐书责公司产品的服务工作。公司已举办了 30余期专业技术培训班，免费为客户和经销商员工进行技术培训，目前已在行业内形成较大的影响力。
（三）大幅减少废水、废气排放的绿色环保优势
公司是国内最早研发并生产商品化色浆的企业之一，引领商品化色浆取代自磨色浆的趋势。商品化色浆不但能够提高色浆的产品稳定性、色彩多样性、耐候性和附着力等各方面性能，更能简化生产流程、大幅减少污水排放。与小规模自磨色浆比，每集中生产 1吨商品化色浆，将会减少 5-10吨废水排放，废水排放减少50%以上，在水污染形势日益严峻的今天其社会效益和经济效益显著。公司生产的水性色浆产品环保优势明显，不含 APEO和甲醛，VOC和重金属指标极低，属于环境友好型产品，社会效益显著。此外，公司在生产过程中不断优化生产流程，注重精细化生产管理，通过在配料、投料和研磨等环节的控制，减少原材料浪费，并对剩余材料进行循环利用，不仅降低了生产成本，而且生产过程无多余产物排放，产品更具环保性。
（四）遍布全国的营销网络优势
公司现已拥有健全的直销+经销的销售模式，直销模式主要针对部分重点客户进行，经销模式正逐步形成覆盖全国的销售服务网络。公司已经在除西藏、青海以外的大陆地区设有经销商，并配备专业的服务工程师，形成了遍布全国的营销网络。健全的营销网络保证了公司销售的稳定增长。公司未来在稳定原有营销网络的同时，将积极开拓国际市场和继续发展大客户直销模式，进一步丰富和完善公司营销渠道。
（五）人才优势
色浆行业发展历史短，发展速度快，且专业性较强，相关专业人才比较缺乏。
本公司自创立以来，一直致力打造成熟稳定的复合型管理人才、技术型销售人才和专业型技术人才队伍。公司目前已经形成了具有较高技术水平和较强业务能力的人才队伍。专业的技术研发团队保证新产品的有效开发，优秀的服务团队保证市场信息的快速反馈，两者结合使公司产品不断更新，更加适应市场需求；合理
保荐人出具的证券发行保荐书的人才结构为公司良性、快速和持续的发展提供了保证。
三、发行人的自主创新能力
（一）公司核心技术
作为国内较早进入色浆商品化生产的企业，经过多年的技术和研发积累，公司形成了颜料超细化加工、产品稳定生产控制技术、测配色一体化技术和清洁生产及循环使用技术等核心技术。
|||||
|-|-|-|-|
|产品技术名称|技术概述|技术水平|技术来源|
|颜料超细化加工及其应用技术|采用含磷结构表面处理剂对颜料改性，提高了颜料的润湿性能和分散性能；探讨了研磨助剂结构、助溶剂结构以及加工工艺和设备与不同颜料分散性能、稳定性能和颜色性能的关系，掌握了颜料超细化加工技术；分析了颜料色浆与使用基材之间的相容性，掌握了颜料色浆与使用基材相容性的调控方法和途径。|国内先进|自主研发|
|产品稳定生产控制技术|形成了科学系统的操作工艺控制、水性色浆性能及在线监测等技术方案，制定了严格的材料控制、成品检验等方面的技术标准和作业指导书，掌握了批次稳定的产品生产控制技术。|国内先进|自主研发|
|测配色一体化技术|采集了专用色浆的颜色技术参数，建立了满足国家标准的颜色数据库，并根据色浆的颜色特征，开发了具有自助知识产权的测配色软件，实现了按色差、着色成本原则计算出目标色的精确配色方案。|国内先进|自主研发|
|清洁生产及循环使用技术|采用全封闭自动化加工方式实现了颜料色浆生产的清洁化生产；通过有色废水的处理和回用技术，实现了生产过程中废水的零排放。|国内先进|自主研发|

（二）核心技术与专利及非专利技术的对应关系
||
|-|
|技术名称|
|颜料超细化加工及其应用技术|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|-|
|产品稳定生产控制技术|
|测配色一体化技术|
|清洁生产及循环使用技术|

注：该部分专利尚处于申请过程之中。
（三）核心技术产品收入情况
公司的核心技术产品为色浆。报告期内，公司核心技术产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|21,683.22|19,659.98|
|22,487.36|20,494.09|
|96.42%|95.93%|

（四）研发费用的构成及占主营业务收入的比例
报告期内，公司研发费用的构成及占主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|985.42|1,087.98|
|769.92|706.31|
|86.04|147.00|
|63.65|66.25|
|-|3.80|
|-|--|
|4.83|4.38|

保荐人出具的证券发行保荐书
|||
|-|-|
|-|94.27|
|60.96|65.97|
|4.39%|5.31%|

（1）2015年度研发费用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|人员人工|直接投入|折旧与摊销|其他费用|
|163.51|43.83|14.91|5.82|
|91.28|3.70|7.51|5.28|
|212.47|9.46|16.08|24.19|
|146.31|2.90|15.52|14.94|
|26.11|23.13|3.88|2.58|
|130.24|3.02|10.59|8.15|
|769.92|86.04|68.49|60.96|

（2）2014年度研发费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员人工|直接投入|折旧与摊销|委托外部研究开发费用|其他费用|
|112.13|5.79|15.25|94.27|9.37|
|145.23|2.02|--|0.00|8.14|
|153.75|2.73|--|0.00|21.73|
|189.09|5.14|37.79|0.00|23.72|
|106.11|131.32|17.58|0.00|6.82|
|706.31|147.00|70.63|94.27|69.77|

（3）2013年度研发费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员人工|直接投入|折旧与摊销|委托外部研究开发费用|其他费用|
|31.49|1.06|0.14||1.31|
|93.91|10.95|8.72|79.87|8.86|

保荐人出具的证券发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|88.83|0.52|1.93||8.42|
|132.17|109.16|39.75||23.00|
|235.28|4.50|5.95||29.71|
|581.67|126.18|56.49|79.87|71.29|

报告期内，公司研发费用逐年增长。公司将增加研发投入力度，目前正在筹建国家级水性色浆实验室、检测中心和涂料行业技术培训中心，引进先进仪器设备，以科技创新带动人才培养，打造具有复合背景的专业人才队伍，进一步提高公司的科研实力。
（五）研发制度
自成立以来，公司坚持持续创新，一直将技术研发与储备放在重要地位，并从组织机构、外部技术合作、人才培养等方面提供保障。经过多年积累，公司在国内色浆行业具有较强的技术优势，产品具有相当竞争力。
近年来，公司着力在超细化、环保、节能等方面开发新技术，率先推出应用于皮革、粘胶纤维、腈纶等行业的色浆，在这些领域建立了先发优势，占据了主导地位。
1、研发组织机构
公司研发组织机构如下所示：
研发中心主要负责公司技术研发年度规划及进度跟踪；负责新产品开发；负
保荐人出具的证券发行保荐书责有关技术、市场信息的收集、分析和处理工作；负责起草产品标准、编写产品说明书及技术资料；负责参与建立原料、过程产品、成品质量检测方法；负责售后服务的技术支持，参与现有工艺技术改进等。
江苏省认定企业技术研究中心、江苏省企业研究生工作站和江苏省水基颜料分散体工程技术研究中心是江苏省设立于公司的研发平台。通过该平台，公司提交研发课题，接受下拨的研发经费，调配研发人员，实现色浆技术研发目标。
质检部主要负责以技术标准为依据，对原材料、半成品、产成品进行检查，并签发产品出厂合格证；负责制订和执行公司质量检查标准，对生产工艺提出建议；参与制订产品质量升级和创优规划，负责优质产品及新产品的质量考核工作；
负责记录产品质量数据并进行统计分析，及时发现产品存在的问题并提出改进意见。
此外，公司由专人负责科研项目的申报、实施、检查、汇报总结、项目验收鉴定等工作，能出色完成公司科研项目的组织实施，科研项目的产品化、产业化程度高。
2、对外技术合作
在坚持自主创新的同时，公司还注重与科研机构、院校等的密切合作，与多家科研机构建立合作关系或实现技术转让。经过多年实践，公司成功打造了以企业为核心，科研院所为依托的技术创新体制，总结出一套成功的“产学研”合作模式，拓展了技术创新渠道。
（1）部分对外合作机构及项目如下表：
||
|-|
|合作单位|
|南京晓庄学院/南京大学|
|江南大学|
|国防科技大学计算机学院|
|Keim-Additec SurfaceGmbH|
|江南大学|
|江南大学|
|山东轻工业学院|

保荐人出具的证券发行保荐书（2）发行人对外技术合作协议的主要内容、研究成果分配及保密措施
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|合作方|合作内容|研究成果的分配方案|
|江苏省水基颜料分散体工程技术研究中心||南京大学、南京晓庄学院|以双方现有技术及研究成果为基础，立足江苏、面向全省、全国，以创新求发展，以市场为导向，研究突破解决“水基颜料分散体工程技术研究中心”所需的共性技术与关键技术，建成江苏省一流的水基颜料分散体研究开发和工程化的技术平台，形成水性色浆行业高层次研究开发团队，建立适应市场经济发展和符合自身发展规律的管理体系和运行机制。|1、双方对因履行本协议所产生、并由双方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归双方共有，获得的利益按双方约定的比例。2、双方分别独立完成并与履行本协议有关技术成果的研究开发人员，享有在有关技术成果文件上写明完成者的权利和取得有关荣誉证书|
|水基颜料分散体的研究与开发||江南大学|1、开发用于纤维及涂料着色的水基颜料分散体，研究其对纤维及涂料性能的影响。2、研究超细包覆颜料水性颜料分散体的产业化。|由世名科技仅向江南大学支付技术开发费，所有专利及知识产权归属于世名科技公司，江南大学进行前期研究，不参与工业化项目。|
|无机纳米颜料水性分散体开发及产业化||KEIM-ADDITECSurfaceGmbH（德国，简称凯恩化学）|1、设计磷酸基聚合物的合成路线，选择合适的亲水链段类型和嵌段结构，制备嵌段型聚合物改性剂。2、研究磷酸基聚合物分子和无机颜料表面的相互作用，分析聚合物对无机纳米颜料水性分散体的稳定化机理。3、控制磷酸基聚合物表面改性剂的亲水和疏水结构，开发适合无机颜料的表面改性剂。4、研究无机纳米颜料水性分散体在不同极性环境中的胶体和表面特征。|本项目中形成的颜料水性分散体专利、研究论文等相关知识产权归属于世名科技、凯恩化学提供的相关材料、助剂专利技术属于凯恩化学所有。|
|超细包覆颜料的开发及其产业化的关键技术||江南大学|1、可聚合分散剂结构与颜料分散稳定性能的关系。2、颜料表面包覆层结构和厚度对纳米级包覆颜料胶体性质和颜色性能的影响。3、颜料表面包覆层结构和厚度对纳米级包覆颜料胶体性质和颜色性能的影响。4、超细包覆颜料产业化生产中的关键技术。5、纳米级包覆颜料评价标准体系的制定与完善。|由世名科技仅向江南大学支付技术开发费，所有专利及知识产权归属于世名科技公司，江南大学进行前期研究，不参与工业化项目。|
|计算机透明与深色配色仿真系统研制技术协||国防科学技术大学计算机学|提出透明与深色环境下色样本配色算法，并通过测试对此算法进行验证后，自行开发计算机透明与深色配|对于合作开发的科研成果，双方共享，任何一方未经对方同意，不得向第三方转让。产销权由出资|

保荐人出具的证券发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|议|院|色仿真系统。|开发此系统的世明科技所有。公司每具体销售一套，国防科技大学计算机学院将按每套销售价格的25%进行提成|

3、创新激励机制
公司注重与研发人员的双向交流，了解研发人员的能力、事业规划和个人需求等，根据他们的特长、能力、工作意向等安排合适的岗位，并设定合适的考核目标和考核办法。对于在考核期内，完成考核目标的研发人员给予一定的奖励。
另外，公司给予主要研发人员、技术骨干持股的机会，主要研发、技术骨干已成为公司股东。分享公司成长的收益，可以激发研发人员的工作热情，充分调动研发人员的积极性和创造性。
4、人才培养
在多年生产经营过程中，公司逐步建立并完善具有公司特色的人才培养体系。公司为研发人员提供大量进入研发平台进行研发实践的机会，同时还为员工提供包括新员工入职培训、产品知识培训、质量管理培训、专业技能培训、管理制度及操作程式培训、在职人员后续培训、职务资格培训等在内的全方位培训，不断提高员工综合素质。此外，公司还通过组织行业专家会议、参观同行业外资企业、观摩交流色浆生产等方式拓宽技术骨干的视野和知识面。
（六）研发人员情况
报告期内，研发人员（母公司）情况如下：
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|46|53|
|212|223|
|21.70%|23.77%|

（七）研发成果
自成立以来，公司充分发挥研发、人才优势，以颜料分散技术和环保、超细化色浆的研
发为核心，积极向相关应用领域延伸，取得了一定数量的具有自主知识产权的科技成果。
部分已完成科研项目如下所示：
保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|级别|
|科技部科技型中小企业创新基金项目|
|建设部科技攻关项目|
|国家级“倍增计划“项目|
|江苏省高新技术产品|
|国家重点新产品|
|江苏省火炬计划|
|国家重点新产品|
|国家火炬计划|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省高新技术产品|
|国家级“倍增计划“项目|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省中小企业专利新产品|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省科技支撑计划——重要技术标准|
|江苏省自然科学基金项目|
|江苏省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省企业博士集聚计划|
|国家中小企业发展专项资金项目|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省高新技术产品|
|江苏省高新技术产品|
|国家重点新产品|
|江苏省国际合作项目|

四、发行人未来成长的可持续性
（一）市场前景分析
1、我国色浆行业良好的发展前景，为公司未来盈利增长提供有力保障
保荐人出具的证券发行保荐书我国商品化色浆的使用起步于上世纪90年代后期，近20年来商品化色浆行业也实现了快速稳定发展。2007-2012年，商品化色浆市场规模由7.74万吨上升到17万吨，年复合增长率达到17.04%。
商品化色浆带来了色彩解决方案的新方式，在着色力、色彩多样性、色差、耐光、耐温性和耐候性等方面均有较大提升。随着国家环保政策的不断加强以及下游行业环保成本的不断提升，越来越多企业将改变原有的自磨使用色浆习惯，专业化生产将是未来色浆行业必然的发展趋势。色浆生产专业化的推进将会带动更多的领域使用专业色浆生产企业提供的色浆。因此，可以预计未来专业化、商品化色浆产品市场将非常广阔，为公司未来盈利增长提供了有力保障。
2、公司深厚的研发优势，为公司未来盈利增长打下坚实基础
色浆的应用涉及行业众多，各行业对色浆的要求不同，造成了色浆产品品种复杂，各品种之间的性能都不尽相同，所以对企业的产品研发和技术管理实力提出了很高的要求。色浆多与下游行业产品搭配使用，下游行业对色浆的稳定性、耐侯性、硬度、附着力、光泽等方面参数要求不尽相同，因此要求色浆生产企业的技术团队有专业的设计和研发能力。
公司一直重视产品的创新研发，不断提高产品的可靠性、兼容性和多样性，以符合客户多样的需求。公司深厚的研发基础和不断的研发投入将有效的提高公司产品的技术水平和质量，更好的适应未来行业的发展趋势。
3、募集资金的影响
公司本次首次公开发行股票并上市后，将全面启动募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司的生产能力，促进公司业务的快速发展。预计未来随着募投项目的不断实施和投入运营，公司的财务状况及盈利能力将持续增强，有利于提升公司的整体竞争力和市场地位。
（二）发行人的发展战略和目标
1、发展战略
公司将以国际竞争的眼光来制定发展战略，围绕“创新、合作、服务、共享”
保荐人出具的证券发行保荐书核心价值观，强化学习型企业文化建设，用创新的思维与方法，整合全球行业内外有效资源，用5~10年时间，达成“全球色彩服务提供商”的战略目标。
2、未来发展目标
公司将依据以技术更新带动产品升级、以产品升级促进市场开拓、以市场开拓推动服务延伸的经营思路，严格贯彻“巩固、推广、研发、储备”的经营理念，力争发行当年和未来3年保持销售收入年均30%以上的增长率，在进一步健全产品体系的同时，保持产品的高稳定性，从而使得公司的品牌价值、经济效益、综合竞争能力得到全面提升。
（三）募集资金投资项目对发行人成长性的影响
根据公司规划，本次募集投资项目为：“2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）”。上述项目属于发行人的主营业务领域，是在公司现有技术和产品的基础上进行的产能扩大和研发体系升级。
本次募集资金的到位不仅将解决公司发展所遇到的资金需求问题，同时也为公司在资本市场上的持续融资开辟通道，使公司的未来发展有了资金保证。本次募集资金项目的实施，可以扩大业务规模，增加营业收入，加快技术和产品的开发创新，全面提高本公司综合竞争实力。
1、解决制约公司未来几年发展的产能瓶颈以及高端技术研发瓶颈
本次募集资金使用后，公司水性色浆的生产规模和产能都将提高，研发能力进一步得到提升，可以有效解决制约公司未来几年发展产能不足的瓶颈，以及公司无法进一步开发更高端技术的资金和设备瓶颈。
2、提高公司未来赢利能力
本次募集资金将投资于2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目。全部项目达产后，预计每年将为公司新增销售收入近3.62亿元，新增净利润7,841.51万元，同时，公司的研发和检测实力将得到极大的提升。
五、发行人未来成长的不确定性
保荐人出具的证券发行保荐书影响发行人未来成长确定性的因素主要包括：
（一）下游行业市场需求增幅可能降低
公司主营业务为色浆的研发、生产和销售，主要产品为环保型、超细化水性色浆。经过多年的发展，公司已经成为国内色浆行业的龙头企业、商品化色浆的领导者，产品广泛应用于涂料、乳胶、造纸、纺织、皮革、墨水等多个行业，在建筑涂料色浆、乳胶色浆和造纸色浆等细分市场处于领先地位。
色浆产品使用广泛，其应用领域包括建筑涂料、工业涂料、乳胶、造纸、纺织、皮革等诸多行业，这些行业不仅市场容量大，而且与宏观经济息息相关。根据我国 GDP增长率与涂料消费量的比较，两者显现出相似的增长趋势；纺织行业作为国家重要的基础行业，对于国家宏观经济发展的敏感性也比较强，其行业发展周期和我国国民经济发展周期变化有很强的正相关性。乳胶、造纸和皮革更是涉及到大量细分子行业，与宏观经济息息相关。虽然我国宏观经济预期稳定快速发展，但如果经济发展受阻，势必影响色浆应用行业的需求，进而影响到色浆行业的发展。
（二）主要原材料价格发生波动
公司是专业化生产色浆的企业，颜料是公司产品的主要原材料，且颜料的成本是产品成本最主要构成部分。报告期内，公司所用原材料中钛白粉和有机颜料的价格均出现了一定幅度的波动。
钛白粉主要用于公司钛白类色浆的生产。近年来，钛白粉的价格一直处于波动状态，钛白类色浆的生产成本也同步变动。因下游行业客户能接受由钛白粉的价格变动而引起的合理调价，所以公司可以通过调整售价来化解钛白粉价格波动的风险。此外，公司与钛白粉的供应商建立了战略合作关系，因此能最大限度地减少钛白粉价格波动带来的影响。
有机颜料是有机类色浆的主要原材料。受大宗原材料国际市场价格的影响，高端有机颜料的价格处于不断变动中。对此，公司一般会根据市场的动态及时制订相应的采购计划，以锁定原材料成本，减少价格波动带来的影响。
六、结论意见
保荐人出具的证券发行保荐书本保荐机构按照国家法律法规及规范性文件的要求，对影响发行人成长性的相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况进行尽职调查和审核核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为：苏州世名科技股份有限公司所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权，及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。因此，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。
特此说明！
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
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|保荐代表人签名：艾 华 冷 鲲|
|保荐机构法定代表人签名：王常青|
|保荐机构盖章： 中信建投证券股份有限公司年 月 日|