平安证券股份有限公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2597号）核准，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏大维格”或者“发行人”）于2016年12月13日启动非公开发行股票募集配套资金。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为苏大维格本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求及苏大维格有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：一、本次发行概括
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为20.80元/股。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日（即第三届董事会第十次会议决议公告日）期间，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算
定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2597号），核准公司非公开发行不超过20,024,420股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行实际发行数量为20,024,420股，符合发行人股东大会批准，且符合中国证监会证监许可[2016]2597号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为中邮创业基金管理股份有限公司（以下简称“中邮基金”）、江西和君投资管理有限公司（以下简称“江西和君”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、深圳市快付网络技术服务有限公司（以下简称“深圳快付”）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）。发行对象的数量和其他相关条件均符合发行人股东大会批准，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币416,507,936.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为404,365,290.27元，未超过发行人股东大会授权批准的募集资金上限41,650.80万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，平安证券认为，本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象及募集资总额均符合发行人2016年第二次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2.、2016年5月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2016年9月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议修改了本次发行方案。
4、2016年 9月 28日，本次发行申请经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核通过。
5、2016年11月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2597号），核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，平安证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、发行人及平安证券已于2016年12月13日（周二）向本次非公开发行股票的发行对象中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方陆续发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》的要求向平安证券开立的专项账户缴纳认购款。
2、2016年12月14日（周三），各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。平安证券为本次非公开发行开立的专项账户收到来自发行对象的认购款共计416,507,936.00元。
3、2016年12月15日（周四），平安证券将扣除承销费用后的募集资金余额划转至苏大维格的募集资金专户。
4、2016年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116605号《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，苏大维格非公开发行股票认购资金总额人民币416,507,936.00元已全部缴存于平安证券在建设银行股份有限公司深圳前海合作区支行账户。
5、2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116604号《苏州苏大维格光电科技股份有
限公司验资报告》。截至2016年12月15日止，公司本次非公开发行人民币普通股20,024,420股，每股面值人民币1元，发行价格为20.80元/股，实际募集资金总额为人民币416,507,936.00元，扣除各项发行费用12,142,645.73元（含增值税）后，募集资金净额为404,365,290.27元。因发行费用可抵扣增值税进项税额674,716.98元，最终股本及资本公积金额为人民币405,040,007.25元，其中人民币20,024,420.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币385,015,587.25元记入资本公积。
经核查，平安证券认为：本次非公开发行股票的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、发行对象的合规性
本次配套融资认购对象中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方已于2016年5月13日和发行人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，且中邮基金、深圳快付、太和东方于2016年9月8日和发行人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方系发行人股东大会审议通过的重组方案中确定的发行对象。
（一）中邮基金
中邮基金目前持有中国证监会于2015年9月7日核发的编号为A054的《基金管理资格证书》。中邮基金将以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。
根据中国证监会官方网站发布的《公募基金管理机构名录（2016年3月）》公示信息，中邮基金在该名录内，符合《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定。中邮基金已就参与本次认购的两支基金的募集取得了中国证监会《关于核准中邮战略新兴产业股票型证券投资基金募集的批复》（证监许可[2011]1951号）和《关于准予中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可[2015]581号），上述两支基金均为契约型开放式基金。
（二）江西和君
江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金（以下简称“和商基金”）参与本次认购。和商基金已于2015年12月17日成立，并于2016年7月19日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SE0799。江西和君作为该基金的管理人，于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010343”号《私募投资基金管理人登记证书》。据此，和商基金已经依法设立并依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。
（三）东吴证券
根据中国证监会下发的《关于核准东吴证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]244号）批准，东吴证券有权从事受托投资管理业务。东吴证券以其设立的“东吴苏大维格1号集合资产管理计划”参与本次认购。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，该资管计划已于 2016年 12月 12日在中国证券投资基金业协会备案，取得了中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案确认函》，产品编码为SP5906。
（四）深圳快付
深圳快付不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，深圳快付不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（五）太和东方
太和东方已于2015年8月17日成立，并于2016年7月29日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SK5824。太和东方的普通合伙人为北京太和东方投资管理有限公司，北京太和东方投资管理有限公司于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1018014的私募投资基金管理人登记证明。
根据中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方出具的承诺函，认购对象参与本次认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或者其他结构化安排，符合相关法律、法规及监管政策的规定；认购对象不存在与上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排。
依据《东吴苏大维格1号集合资产管理计划合同》，东吴苏大维格1号资管计划由上市公司实际控制人陈林森、上市公司高级管理人员、华日升管理人员及其他部分拟参与本次配套融资的其他社会投资者全额认购。东吴苏大维格1号资管计划的认购人员名单及份额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|认购份额比例（%）|
|1|余亮|7000|33.7138|
|2|陈林森|5000|24.0813|
|3|朱志坚|2500|12.0406|
|4|周小红|1000|4.8163|
|5|浦东林|850|4.0938|
|6|金伟|510|2.4563|
|7|姚维品|500|2.4081|
|8|金伟国|416|2.0036|
|9|方宗豹|400|1.9265|
|10|费明玉|260|1.2522|
|11|陆亚全|250|1.2041|
|12|周旭明|208|1.0018|
|13|李玲玲|200|0.9633|
|14|魏国军|200|0.9633|
|15|朱鹏飞|200|0.7995|
|16|王玉明|166|0.7224|
|17|朱昊枢|150|0.6020|
|18|费红霞|125|0.5009|
|19|陆丽华|104|0.5009|
|20|黄鸣迪|104|0.5009|
|21|周跃明|104|0.5009|

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|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|认购份额比例（%）|
|22|冉科|104|0.5009|
|23|金亦峰|104|0.5009|
|24|赵汉平|104|0.5009|
|25|李国芳|104|0.5009|
|26|黄三平|100|0.4816|
|合计||20,763.00|100.00%|

其中陈林森为上市公司控股股东、实际控制人、董事长；朱志坚为上市公司董事、总经理；姚维品为上市公司副总经理、董事会秘书；李玲玲为上市公司财务负责人。除此以外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
经核查，平安证券认为：本次发行的发行对象最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。根据发行人相关的股东大会决议，中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方作为发行对象与股东大会决议相符，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票的信息披露情况
2016年11月14日，发行人收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，并于2016年11月15日进行了公告。
2016年11月25日，经常州市工商行政管理局核准，常州华日升反光材料股份有限公司的公司性质已由股份有限公司变更为有限责任公司，名称亦已相应变更为“常州华日升反光材料有限公司”（以下简称“华日升”）。2016年11月25日，华日升取得了常州市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007333014847）。至此，标的资产过户手续已办理完毕，苏大维格已成为华日升唯一的股东，持有华日升100%股权。苏大维格于2016年11月26日对上述事项进行了披露。
经核查，截止目前苏大维格已按法律法规的要求履行了信息披露责任，平安证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行结束后履行相应的
信息披露手续。
六、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，平安证券认为：
苏州苏大维格光电科技股份有限公司本次重大资产重组配套融资经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
发行人本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象及募集资总额均符合发行人 2016年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
根据发行人相关的股东大会决议，中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方作为发行对象与股东大会决议相符，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；发行对象最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行过程和发行结果合法、有效。
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财务顾问主办人：赵宏 赵成豪
平安证券股份有限公司2016年12月15日