关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
2018年度业绩预测
实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZG11119号
目 录
 鉴证报告 第2-3页
 专项报告 第4-8页
 会计师事务所营业执照、资格证书
关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018年度
业绩预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZG11119号江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司(以下简称“高鸿鼎恒”)管理层编制的《江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018年度业绩预测实现情况专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供高鸿鼎恒年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为高鸿鼎恒年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
高鸿鼎恒管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司业绩预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018年度业绩预测实现情况专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司业绩预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，高鸿鼎恒《江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018年度业绩预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了高鸿鼎恒关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司业绩预测实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国·上海 中国注册会计师：王晓燕
二〇一九年四月二十二日
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018年度
业绩预测实现情况专项说明
一、 公司基本情况
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2013年5月经南京市工商行政管理局玄武分局批准，由大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、南京庆亚贸易有限公司、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏共同投资设立的有限公司。公司注册资本30,000.00万元，采用分期出资方式，设立时首期出资由大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以货币资金17,468.90万元投入，该出资业经中磊会计师事务所有限责任公司江苏分所[2013]中磊(苏验)字第0004号验资报告予以验证，其余资本由股东南京庆亚贸易有限公司、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏自公司成立之日起两年内以实物出资。
2014年5月股东南京庆亚贸易有限公司、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏以实物出资并办理工商变更，2014年 6月经股东会审议通过自然人股东将股权转让给南京庆亚贸易有限公司议案并签订股权转让协议，当月办理工商变更。2016年11月股东会审议通过将股东南京庆亚贸易有限公司持有的41.77%股权转让给股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。转让后，股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持有公司100%股权，当月办理工商变更。
2016年11月29日，公司原法人营业执照注册号320102000248575换发为加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为91320102067080316C。本公司的母公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，本公司的最终控制人为电信科学技术研究院。
住所：南京市玄武区中央路302号
法定代表人：丁明锋
注册资本：30,000.00万元
实收资本：30,000.00万元
经营范围：一般经营项目：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。
主要业务为：IT产品（电脑、笔记本）销售。
二、 资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产重组方案
股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。通过了发行股份募集配套资金方案，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日，即发行价格为每股人民币11.60元。
2016年3月30日，高鸿股份第七届第五十六次董事会会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案；通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。
2016年6月2日，高鸿股份第七届第五十八次董事会会议，审议通过了《关于修改《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》中关于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》，独立董事发表了相关独立意见。
2016年8月19日高鸿股份第七届第六十三次董事会会议，审议通过了向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权；通过向不超过10名其他特定投资者非公开发行人民币普通股 13,377,775.00股用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金，发行价格为每股人民币11.60元。
(二) 本次资产重组相关事项的审批核准程序
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司决策审批情况
（1）2015年12月15日召开的第七届第五十二次董事会决议通过了本次资产重组预案的相关议案。
（2）2016年3月30日召开的第七届第五十六次董事会决议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2016年6月2日召开的第七届第五十八次董事会决议通过了《关于修改《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》中关于股票发行价格调整方案的议案》《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》。
（4）2016年8月19日召开的第七届第六十三次董事会决议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要的议案》等本次重组的相关议案。
2、国资委审批情况
2016年4月28日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2016]319号文件《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》。
3、中国证监会的核准
2016年11月14日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2684号文件《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准了本次重组方案。
(三) 本次资产重组相关事项实施情况
2016年12月11日，高鸿股份披露《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的的资产过户完成的公告》，资产过户完成；
2017年2月24日，高鸿股份披露《关于完成工商变更登记的公告》，发行股份购买资产部分完成；
本次资产重组，高鸿股份通过向南京庆亚贸易有限公司发行27,542,993.00股购买相关资产，本次资产重组完成后，江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司成为高鸿股份全资子公司；非公开发行人民币普通股13,377,775.00股，发行价格为每股人民币11.60元，募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。
(四) 关于业绩预测和补偿情况
2018年度业绩预测实现情况
单位：人民币万元项目 实现数 预测数 差额 实现率净利润 7,101.16 8,100.00 -998.84
归属于母公司的净利润 7,101.16 8,100.00 -998.84
扣除所得税影响后非经常性损
453.73
益合计
扣除非经常性损益后归属于公
6,647.43
司母公司的净利润
根据大唐高鸿数据网络技术股份有限公司与南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）签署了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，南京庆亚承诺江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于6,100.00万元、7,100.00万元、8,100.00万元。在承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的业绩指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告。经具有证券从业资格的会计师事务所专项审计后，如果当期江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司约定的指标未达到南京庆亚的承诺值，则南京庆亚应按照约定以股份补偿方式履行利润补偿义务。江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2016年度至2018年度累计利润承诺与完成情况如下：
单位：人民币万元项目 实现数 预测数 差额 实现率（%）归属于母公司的净利润 21,570.50 21,300.00 270.50 101.27扣除非经常性损益后归属于公
20,684.32
司母公司的净利润
综上所述，本报告期业绩预测承诺未达到业绩承诺约定，但根据上述补偿协议关于业绩
承诺及补偿约定，业绩承诺期内，江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司归属于母公司的净利润累计21,570.50万元，超额完成270.50万元，累计实现率101.27%，故无需进行业绩补偿。
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司二〇一九年四月二十二日