中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司部分募集资金
投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对开尔新材部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】858号文《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 12.00元/股。
截止2011年6月17日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额240,000,000.00元，扣除承销费和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为人民币214,000,000.00元，已由海通证券股份有限公司于2011年6月 17日汇入公司募集资金账户 214,000,000.00元，减除其他上市费用人民币 5,325,000.00元，募集资金净额为人民币 208,675,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第12926号验资报告。
2015年12月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公
开发行人民币普通股 31,918,235股（每股面值 1元），发行价格为人民币 15.90元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具信会师报字[2016]第610180号《验资报告》验证。
（二）募集资金账户管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于 2011年 7月连同海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司金华支行、中国银行股份有限公司金华市婺州支行和招商银行股份有限公司金华分行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2012年 1月连同海通证券股份有限公司与中国邮政储蓄银行有限责任公司合肥市分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2012年 8月连同海通证券股份有限公司取消了与招商银行股份有限公司金华分行的募集资金专用账户及三方监管协议，与浙江泰隆商业股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2015年 4月取消了与海通证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司金华支行、浙江泰隆商业股份有限公司金华分行签订的《募集资金三方监
管协议》，连同中德证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司金华支行、浙江泰隆商业银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2016年 4月连同中德证券有限公司与中国银行股份有限公司金华市婺城分行、中国建设银行股份有限公司金华市分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金使用计划及实际使用情况
截至2017年6月30日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否已变||募集资金||调整后承||截至期末累|截进|至期末投入|)|||
||承诺投资项目和超募资||||||||||||||
||||更项目（含||承诺投资||诺投资总||计投入金额||度（%）(3||节|余募集资金|
||金投向||||||||||||||
||||部分变更）||总额||额(1)||(2)||＝(2)/(1)||||
|承|诺投资项目||||||||||||||
|新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目||是||30,000.00||30,000.00①||18,428.30||61.43%|||5,226.89||
|企业技术研发中心建设项目||是||3,000.00||3,000.00||3,265.65||108.86%|||14.54||
|营销网络升级项目||否||3,000.00||3,000.00||949.50||100%|||||
|（已终止项目）年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目||否||3,000.00||0||0|||||3,085.96||
|补充流动资金||否||19,901.27||19,901.27||19,901.27||100%|||||
||承诺投资项目小计||||58,901.27||55,901.27||42,544.72||||||
|营销网络升级项目节余募集资金永久补充流动资金||是||||||2,120.65|||||||
||营销网络升级项目节余||||||||||||||
||募集资金永久补充流动||||||||2,120.65||||||
||资金小计||||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||||
|补充流动资金||否||||1,700.00||1,700.00|||||||
|支付新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目土地款||||||3,400.00||3,400.04|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目|||4,000.00||4,018.28||100%||
||超募资金投向小计|||9,100.00||9,118.32|||
||合 计|58,901.27||65,001.27①||53,783.69||8,327.39|

注①：截至2017年6月30日，新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目实际累计投入金额为23,367.85万元，包括土地相关款4,939.55万元（含IPO剩余超募资金3,400.04万元及自有资金）、IPO募集资金累计投入金额 6,436.09万元，非公开发行募集资金累计投入 11,992.21万元，本项目实际投资进度77.89%。此外，因该项目调整后的承诺投资总额 30,000.00万元已含前述剩余超募资金支付土地款投资额 3,400.00万元，故实际“调整后的承诺投资总额”合计数为61,601.27万元。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在保证项目建设质量和效果的前提下，公司在项目建设过程中，结合自身优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，尽力避免重复投入；
2、公司在实施募集资金投资建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；
3、在项目其他各个环节实施中，公司加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出；
4、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。
三、本次节余募集资金使用计划及相关审批程序
2017年 8月 3日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”及“企业技术研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，并正常开展工作。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会同意将上述募投项目结项并将“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”节余募集
资金中约 914万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司增资用于建立珐琅
板绿色建筑幕墙营销中心，剩余4,312.89万元（含利息）与“企业技术研发中心
建设项目”节余募集资金约 14.54万元（含利息）合计约4,327.43万元（含利息）用于永久补充流动资金，上述数据截至时点为2017年6月30日，具体执行金额以经股东大会审议通过后专户剩余资金实际划转金额为准，划转完毕后注销上述募投项目的募集资金专户。
四、承诺事项
本次节余募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近 12个月内未进行证券等高风险投资，并承诺未来12个月内亦不会进行证券等高风险投资。
五、独立董事及监事会对本次节余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化生产基地建设项目”及“企业技术研发中心建设项目”已建设完成，并达到预定可使用状态，公司将4,327.43万元（含利息）节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”及“企业技术研发中心建设项目”已建设完成，并达到预定可使用状态，公司将 4,327.43万元（含利息）节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化生产基地建设项目”及“企业技术研发中心建设项目”已建设完成，并达到预定可使用状态，公司将4,327.43万元（含利息）节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；节余募集资金补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；上述事项已经过董事会及监事会同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。保荐机构对上述事项无异议。
保荐代表人（签字）：
胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2017年8月3日