广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对深大通 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由广州证券通过深圳证券交易所系统采用向特定投资者非公开发行股票的方式，发行了人民币普通股（A股）股票134,671,886股，发行价为每股人民币为20.42元，共计募集资金总额为人民币274,999.99万元，扣除券商承销费用3,005.00万元后，实际募集资金净额为人民币271,994.99万元，已由广州证券于2016年6月23日汇入公司在交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行开立的账号为372005550018000009069的募集资金监管账户内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
公司2016年度使用募集资金64,102.68万元，2017年度使用募集资金97,956.83
万元（含变更项目“永久性补充流动资金”使用80,000万元），2018年度使用31,744.55万元（含变更项目“永久性补充流动资金”使用20,188.93万元），累计使用募集资金193,804.04万元。截至2018年12月31日，公司募集资金账户可用余额为81,017.53万元（包含银行利息收入、理财收入扣除手续费后的净额及已履行永久补充流动资金董事会决策程序但未划拨的40,000.00万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》经2015年7月22日召开的第八届董事会第二十次会议及2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日，公司《管理办法》有效执行。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2018年12月31日止，上市公司有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
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||序|开户银行|银行账号|账户类别||存储余额①|备注|
||号|||||（万元）||
|1||青岛银行股份有限公司宁夏路支行②|802090200499446|募集资金专户|25,738.60|||
|2||浙商银行兰州东部支行|8210000110120100033370|募集资金专户|0.80|||
||||8210000110121800006629|募集资金专户|54,381.24③||系 8210000110120100033370账户下设的电子存折|
|3||交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行|372005550018000009069|募集资金专户|0.88|||
|4||上海浦东发展银行|69110155000000189|募集资金专户|896.01|||

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||股份有限公司青岛高科园支行||
|合计||81,017.53|

注：①存储余额包含理财产品余额及银行利息；
②2019年3月，公司与广州证券、青岛银行股份有限公司辽阳路支行签署了《募集资金三方监管协议》，将监管银行由青岛银行股份有限公司宁夏路支行变更至青岛银行股份有限公司辽阳路支行；
③该金额包括已履行募集资金永久补充流动资金董事会决策程序但未划拨的金额40,000.00万元。
（三）募集资金三方监管协议的签订
截至2018年12月31日，公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行签署了《募集资金专户存储监管协议》；2019年3月，公司与广州证券、青岛银行股份有限公司辽阳路支行签署了《募集资金三方监管协议》，将监管银行由青岛银行股份有限公司宁夏路支行变更至青岛银行股份有限公司辽阳路支行；上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本年内，上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||271,994.99|||本年度投入募集资金总额||31,744.55 (含永久补充流动资金20,188.93)||||
|报告期变更用途的募集资金总额|||98,491.70|||已累计投入募集资金总额||193,804.04(含永久补充流动资金100,188.93)||||
|累计变更用途的募集资金总额|||178,491.70|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||65.62%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|1.移动广告营销网络建设项目|是|23,547.55|1,205.04|7.57|1,205.04|0.00|100|2018年6月|-104.35|否|是|
|2.至美移动数字营销综合服务平台升级项目|是|23,992.82|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|是|
|3.研发中心项目|是|5,130.95|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|是|
|4.户外媒体联屏联播网项目|是|114,457.91|12,923.38|0.00|12,923.38|0.00|100|不适用|不适用|不适用|是|
|5.WIFI布点项目|是|14,769.67|72.00|0.00|72.00|0.00|100|不适用|不适用|不适用|是|
|6.宴会厅LED显示屏项目|是|10,793.22|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|是|
|7.支付收购对价|否|79,302.87|79,302.87|11,436.22|79,302.87|0.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||271,994.99|93,503.29|11,443.78|93,503.29|0.00|100||-104.35|||
|变更后投资项目||||||||||||

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|永久补充流动资金|否|0.00|140,188.93|20,188.93|100,188.93|40,000.00|71.47|不适用|不适用|不适用|否|
|传媒生态链项目|否|0.00|1,000.00|111.82|111.82|888.18|11.18|不适用|不适用|不适用|否|
|杭州武林广场3D灯光秀项目|否|0.00|9,179.00|0.00|0.00|9,179.00|0.00|2019年6月|不适用|不适用|否|
|暂时闲置无对应募投项目资金|否|0.00|28,123.77|0.00|0.00|28,123.77|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向：||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合 计||271,994.99|271,994.99|31,744.55|193,804.04|78,190.95|-||-104.35|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||1、移动广告营销网络建设项目，因公司出于对移动广告营销网络布局谨慎决策的考虑，加大了前期市场调研力度，该项目已不能实现公司合理的商业预期，公司董事会和管理层决定减少该项目投资额。目前已完成青岛城市公司营销体系的搭建，尚未产生收益。2、至美移动数字营销综合服务平台升级项目，因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，考虑到项目的可持续性，公司终止了该项目。3、研发中心项目，由于近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，主流媒体后台技术能力大幅提升，公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。另外，随着互联网流量广告行业出现的虚假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋势及技术情况，拟将部分研发中心项目募集资金用于传媒生态链项目，率先使用区块链技术打造的创新生态平台，为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关的业务场景问题，公司终止了研发中心项目。4、户外媒体联屏联播网项目，因政策收紧，无法获取有效的户外媒体阵地资源，原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变化，因此公司终止了该项目。5、公司已和杭州市下城区签署《武林广场整体合作运营合同》，目前尚在和当地政府部门沟通具体合作的细节，未来若发生变化，公司将按照法律法规的规定履行审议程序及披露义务。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1、至美移动数字营销综合服务平台升级项目（1）市场认可度降低，竞争激烈，加速市场洗牌。移动 DSP 市场在移动广告领域和程序化购买广告技术的双重||||||||

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|加持下，取得了较快的发展。但是，伴随而来的流量作弊等问题也进一步凸显，制约了行业发展，行业洗牌加速。（2）国内主流媒体自建ADX和DSP，压缩第三方SSP/DSP平台空间。从2016年起各个主流媒体开始自建ADX，比如微博、今日头条、陌陌等，流量完全与官方直投共同竞价；对第三方ADX与SSP而言，只能面向中小媒体，同时由于主流媒体的流量集合，基本能覆盖全网流量，因此第三方生存空间将大大被压缩。同时，从2017年开始，主流媒体开始自建DSP，比如今日头条、广点通等。广告主或者代理商直接进入媒体DSP系统，通过媒体的审核后方可进行展示，进一步压缩了第三方DSP的空间。（3）DSP平台采购和销售量占公司业务总量的比例比较小。冉十科技2017年度通过DSP平台采购金额占总营业成本的比例为0.34%，通过DSP平台产生的销售收入占收入总额的比例仅为1.52%。2、研发中心项目由于近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，主流媒体后台技术能力大幅提升，公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。另外，随着互联网流量广告行业出现的虚假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋势及技术情况，拟将部分研发中心项目募集资金用于传媒生态链项目，率先使用区块链技术打造的创新生态平台，为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关的业务场景问题。3、户外媒体联屏联播网项目（1）政策收紧，无法获取有效的户外媒体阵地资源。G20峰会在杭州的落地，为杭州增添了一张靓丽的名片。但同时，杭州为提升城市形象和品位，陆续出台了一系列规范户外广告的政策和举措，新的户外阵地资源的获取难度增加。2017年国内多地均出台相关法规对户外广告牌进行集中整治，此举无疑会对部分地区的户外广告市场产生影响，使得视科传媒在进行户外广告市场扩张时，不得不充分考虑其可能带来的不利影响，在项目投资上采取了更为谨慎、更为稳健的评估、判断。鉴于上述变化，董事会决议终止本募投项目。（2）杭州工联大厦的建成提升品牌美誉度。公司巨额投入的杭州工联大厦巨幕 LED 显示屏正以其“亚洲第一屏”的品牌美誉为业界所熟悉，深受各大品牌主的青睐，对于提升品牌价值及获得高端客户具有良好的效果，正在成为公司新的持续的业绩增长点和公司形象名片。（3）原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变化。由于风险资本和互联网巨头、独角兽公司的持续关注和进入，加速了户外媒体的资源整合，中国以阿里巴巴、腾讯、百度等为代表的互联网公司，正瞄准了户外媒体这一线下媒体流量入口，纷纷抢滩入局，场景化营销、媒体融合成为新的焦点和趋势，中国的户外媒体面临新的|

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||格局。鉴于以上的新趋势、新变化，以及公司经过一年多的实践经历，有相当一部分项目已难以适应媒体发展的需要，公司重新审视了原有的投资判断和投资逻辑，紧跟行业发展新趋势、新特点，充分评估并有效调整在媒体资源拓展和建设方面的业务方向布局，以使得公司募集资金的使用更为科学、合理，最大程度的控制投资风险，最大限度的获取投资回报。（4）杭州武林广场3D灯光秀项目契合当前户外媒体发展主流。公司拟采用变更后的募集资金建设的武林广场的灯光秀项目，是目前亚洲最大的户外裸眼3D灯光秀，投影面积相当于10个标准IMAX荧幕。光束投射在不同材质不同形体的物体上，产生的效果也不相同，加上影，会产生视觉错觉，将光、影、建筑通过艺术形式的的设计组合，实现了裸眼 3D 的效果。同时利用玻璃与外墙材质差别产生的光影效果，呈现出惊艳的视觉冲击。武林广场作为城市核心地标商圈，发达的交通条件，人群容易疏散，与居民区相隔较远，很适合做大型的灯光秀。而浙江展览馆是时代特色及城市意义深远的建筑体，该项目将再次把武林广场打造成杭州的城市名片。|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|一、变更原因1、至美移动数字营销综合服务平台升级项目（1）市场认可度降低，竞争激烈，加速市场洗牌。移动 DSP 市场在移动广告领域和程序化购买广告技术的双重加持下，取得了较快的发展。但是，伴随而来的流量作弊等问题也进一步凸显，制约了行业发展，行业洗牌加速。（2）国内主流媒体自建ADX和DSP，压缩第三方SSP/DSP平台空间。从2016年起各个主流媒体开始自建ADX，比如微博、今日头条、陌陌等，流量完全与官方直投共同竞价；对第三方ADX与SSP而言，只能面向中小媒体，同时由于主流媒体的流量集合，基本能覆盖全网流量，因此第三方生存空间将大大被压缩。同时，从2017年开始，主流媒体开始自建DSP，比如今日头条、广点通等。广告主或者代理商直接进入媒体DSP系统，通过媒体的审核后方可进行展示，进一步压缩了第三方DSP的空间。（3）DSP平台采购和销售量占公司业务总量的比例比较小。冉十科技2017年度通过DSP平台采购金额占总营业成本的比例为0.34%，通过DSP平台产生的销售收入占收入总额的比例仅为1.52%。2、研发中心项目由于近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，主流媒体后台技术能力大幅提升，公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。另外，随着互联网流量广告行业出现的虚假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋势及技术情况，拟将部分研发中心项目募集资金用于传媒生态链项目，率先使用区块链|

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|技术打造的创新生态平台，为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关的业务场景问题。3、户外媒体联屏联播网项目（1）政策收紧，无法获取有效的户外媒体阵地资源。G20峰会在杭州的落地，为杭州增添了一张靓丽的名片。但同时，杭州为提升城市形象和品位，陆续出台了一系列规范户外广告的政策和举措，新的户外阵地资源的获取难度增加。2017年国内多地均出台相关法规对户外广告牌进行集中整治，此举无疑会对部分地区的户外广告市场产生影响，使得视科传媒在进行户外广告市场扩张时，不得不充分考虑其可能带来的不利影响，在项目投资上采取了更为谨慎、更为稳健的评估、判断。鉴于上述变化，董事会决议终止本募投项目。（2）杭州工联大厦的建成提升品牌美誉度。公司巨额投入的杭州工联大厦巨幕 LED 显示屏正以其“亚洲第一屏”的品牌美誉为业界所熟悉，深受各大品牌主的青睐，对于提升品牌价值及获得高端客户具有良好的效果，正在成为公司新的持续的业绩增长点和公司形象名片。（3）原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变化。由于风险资本和互联网巨头、独角兽公司的持续关注和进入，加速了户外媒体的资源整合，中国以阿里巴巴、腾讯、百度等为代表的互联网公司，正瞄准了户外媒体这一线下媒体流量入口，纷纷抢滩入局，场景化营销、媒体融合成为新的焦点和趋势，中国的户外媒体面临新的格局。鉴于以上的新趋势、新变化，以及公司经过一年多的实践经历，有相当一部分项目已难以适应媒体发展的需要，公司重新审视了原有的投资判断和投资逻辑，紧跟行业发展新趋势、新特点，充分评估并有效调整在媒体资源拓展和建设方面的业务方向布局，以使得公司募集资金的使用更为科学、合理，最大程度的控制投资风险，最大限度的获取投资回报。（4）杭州武林广场3D灯光秀项目契合当前户外媒体发展主流。公司拟采用变更后的募集资金建设的武林广场的灯光秀项目，是目前亚洲最大的户外裸眼3D灯光秀，投影面积相当于10个标准IMAX荧幕。光束投射在不同材质不同形体的物体上，产生的效果也不相同，加上影，会产生视觉错觉，将光、影、建筑通过艺术形式的的设计组合，实现了裸眼 3D 的效果。同时利用玻璃与外墙材质差别产生的光影效果，呈现出惊艳的视觉冲击。武林广场作为城市核心地标商圈，发达的交通条件，人群容易疏散，与居民区相隔较远，很适合做大型的灯光秀。而浙江展览馆是时代特色及城市意义深远的建筑体，该项目将再次把武林广场打造成杭州的城市名片。二、履行决策程序|

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||2018年6月6日，公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。上述提案经公司于2018年6月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。三、信息披露情况2018年6月7日公司在指定媒体披露了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-071）。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017年6月21日公司召开了董事会九届十一次会议和监事会九届七次会议、2017年7月7日公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用，截至2018年7月4日，公司累计使用248,349.00万元闲置募集资金购买银行理财产品，对应银行理财产品已赎回，未超过股东大会审批授权额度30亿元。2018年6月6日公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议、2018年6月22日公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，每日动态余额为不超过 8 亿元（该额度可以滚动使用），有效期为股东大会审议通过之日起一年。截至本核查意见出具日，公司每日动态余额未超过股东大会审批授权额度。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司已完成青岛城市公司营销体系的搭建，移动广告营销网络建设项目结余294.96万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以提高资金收益。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“传媒生态链项目”拟投资1,000万元，拟使用募集资金1,000万元，该项目利用区块链技术来有效减少网络虚假流量以及广告欺诈，使得通过技术手段解决媒体信任问题成为可能。该项目的实施有助于提升公司目前的广告投放流量监控及虚假流量的筛选，提高广告投放效果的透明度，提升公司的核心竞争力，难以单独测算效益。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2018年度变更募集资金投资项目情况
项目后启动相关的使用程序，剩余19,893.97万元及该项目产生的存款利息6,220.74万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金。上述提案经公司于2018年6月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年12月17日，公司召开了董事会九届四十一次会议和监事会九届十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项目的40,000万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。上述提案经公司于2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
（二）节余募集资金使用情况
移动广告营销网络建设项目剩余294.96万元用于永久补充流动资金，上述事项经公司于2018年6月6日召开的董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议审议通过及公司于2018年6月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以提高资金收益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》、《三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对深大通《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2019]2458号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，深大通2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了深大通公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经查阅募集资金台账、募集资金专户对账单、会计师出具的募集资金存放与使用情况的鉴证报告、银行询证函等资料，与公司相关人员沟通，独立财务顾问认为，深大通募集资金存放与使用情况与披露的情况一致，不存在其他违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定的情形。独立财务顾问对深大通2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
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