证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-063
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》之补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月 14日公告了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。根据标的公司一芯智能未经审计的财务数据，现公司对《预案》的有关情况进行补充公告。除非本补充公告上下文中另行规定，本公告中的简称或术语与《预案》中所指含义相同。
一、补充说明一芯智能2014年、2015年、2016年1-8月利润表、资产负债表的相关情况
《预案》“第四章交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）”，根据未经审计的合并财务报表，补充说明一芯智能 2014年、2015年、2016年1-8月利润表、资产负债表主要科目变动分析、分产品的收入、毛利、毛利率、分区域的收入、毛利、毛利率、重要会计科目的明细情况，具体内容如下：
（四）2014年、2015年、2016年 1-8月财务数据变动原因分析
1、近两年及一期利润表主要科目变动原因分析
单元：万元
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|-|-|-|
|2016年1-8月|变动率（年化后）|变动的主要原因|
|6,357.76|173.58%|主要是一芯智能销往东南亚地区的身份验证设备等量产且实现收入，智能应用设备收入增长了1,417.54万元，相关的行业解决方案收入长增长了403.43万元；智能卡inlay业务通过巩固金邦达等原有客户，开拓新客户，智能卡inlay收入增长了687.87万元；借助RFID生产设备方面的技术优势，为大型智能卡厂等提供的软件及技术服务收入增长了222.18万元|
|3,718.41|133.36%|主要是销往东南亚地区的身份验证设备等智能应用设备及行业解决方案、智能卡inlay、对于智能卡厂的软件及技术服务收入均出现增长，营业成本随之增长。成本的增幅小于营业收入，主要是身份验证设备等产品的技术成熟后实现了量产，毛利率大幅提升，智能卡inlay的工艺创新降低成本，软件及技术服务收入比例逐年提高，而软件及技术服务业务由于智能化改造等纯软件业务占比提升，结转成本相对较低|
|19.80|2.06%|-|
|128.08|111.54%|主要系公司销售规模扩大导致工资薪酬和办公费增加所致|
|785.72|76.48%|主要系工资薪酬和研发费用增加所致|
|138.68|148.75%|主要是公司因三大业务板块的业务规模大幅增长，新增银行借款余额增加，导致支付的利息支出增加|
|21.20|-147.29%|主要系公司收回关联方上海芯坤电子技术有限公司的拆借款，其他应收款余额减少导致前期计提的坏账准备冲回|
|1,545.87|695.01%|主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡inlay、软件及技术服务的收入增长，详见营业收入及各项成本费用的分析|
|1.56|2333.59%|主要是收到知识产权补贴等政府补助增加|
|0.07|-97.77%|主要是上年度偶尔性的固定资产处置损失，基数相对较大|
|1,547.36|709.23%|主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡inlay、软件及技术服务的收入均有较大增长，详见营业收入及各项成本费用的分析|
|235.83|1216.66%|利润总额从2015年的286.82万元增长至2016年1-8月的1,547.36万元，导致所得税费用相应大幅增长|
|1,311.53|656.79%|主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡inlay、软件及技术服务的收入均有较大增长，详见营业收入及各项成本费用的分析|
|1,311.53|656.79%|主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡inlay、软件及技术服务的收入均有较大增长，详见营业收入及各项成本费用的分析|

续：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年|变动率|变动原因|
|3,485.87|26.32%|主要是利用自身在RFID生产设备方面的技术优势，为合作的大型智能卡厂等提供工厂智能化改造等软件及技术服务，软件及技术服务收入增长275.15万元；同时，智能卡市场持续发展，智能卡inlay业务新增投资，扩大了生产能力，智能卡inlay的收入增长了207.44万元|
|2,390.10|19.60%|主要是软件及技术服务收入的成本相对较低；同时，智能卡inlay的产品多样化，导致成本略有波动|
|29.10|403.25%|主要是销售规模扩大较快，销项税较多，导致增值税的缴纳增加所致|
|90.82|76.57%|主要是2014年的基数较低，随着销售规模扩大，职工薪酬和运输费、办公费等销售费用增加所致|
|667.82|13.08%|主要是随着公司加大研究开发投入，研究费用增加以及公司增加了审计费，员工培训费用等职工薪酬福利增加所致|
|83.63|-63.27%|主要是2015年从银行获得抵押或担保贷款，利率较低。2014年存在从小额贷款公司获得的贷款，利率较高所致|
|-67.25|-155.16%|主要是收回上海瑞广生化科技开发有限公司的资金往来款1,200万元，其他应收款余额减少导致前期计提的坏账准备冲回|
|291.67|-223.50%|主要是软件及技术服务收入、智能卡inlay业务收入的增长，导致亏损转为盈利，详见营业收入及各项成本费用的分析|
|0.10|-99.87%|主要是2014年度获得创新基金等政府补助、出售公寓产生的营业外收益较大，2015年度正常回落|
|4.95|149893.82%|主要是2014年并未发生营业外支出，2015年处置部分固定资产形成小额损失|
|286.82|-276.42%|主要是软件及技术服务收入、智能卡inlay业务收入的增长，导致亏损转为盈利，详见营业收入及和各项成本费用的分析|
|26.87|-12726.84%|主要是公司从2014年亏损162.36万元转为2015年盈利259.95万元，盈利增长导致所得税费用增加所致|
|259.95|-260.11%|主要是软件及技术服务收入、智能卡inlay业务收入的增长，导致亏损转为盈利，详见营业收入及各项成本费用的分析|
|259.95|-260.11%|主要是软件及技术服务收入、智能卡inlay业务收入的增长，导致亏损转为盈利，详见营业收入及各项成本费用的分析|

2、近两年及一期资产负债表主要科目变动原因分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-8-31|变动率|变动原因|

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|-|-|-|
|2016-8-31|变动率|变动原因|
|2,574.97|354.29%|主要系三大业务板块的销售规模扩大，回款及银行借款增加使得收到的货币资金增加所致|
|2,893.89|102.83%|主要系三大业务板块销售规模的扩大使得应收账款增加。销售一般采用的收款方式为：合同签订支付一定比例首付款，安装验收完毕支付一定比例的款项，验收后三个月左右时间支付剩余款项|
|494.82|269.53%|主要系因规模扩大，一芯智能加大了对生产设备及原材料的采购，一芯智能对上述采购的预付款项增加|
|5.30|-98.96%|主要系公司收回关联方上海芯坤电子技术有限公司等的拆借款所致|
|531.28|20.16%|主要系一芯智能生产和销售规模扩大，导致原材料备货、库存商品等增加所致|
|392.55|-1.53%|-|
|21.69|34.96%|主要系应收账款增加使得坏账准备增加所致|
|400.00|982.84%|主要系购置房产预付款增加所致|
|12,025.52|43.52%|-|
|1,813.94|277.40%|主要是销售规模扩大导致资金需求增加，一芯智能新增了银行借款|
|1,234.83|161.35%|应付账款主要为材料采购款等，应付账款增加主要系生产规模扩大导致对供应商采购额度增加所致|
|186.79|64.74%|主要系业务规模扩大导致招聘人员增加所致|
|350.24|186.33%|主要系业务规模扩大和盈利增加导致应交增值税和所得税增加|
|25.91|2445.24%|主要系银行借款增加所致|
|57.46|-18.80%|主要系一芯智能归还了股东王莉萍的拆借款所致|
|1,650.00|-2.94%|-|
|-|-100.00%|主要系支付了融资租赁的租赁款所致|
|1,650.00|-3.86%||
|5,377.52|76.72%||
|5,000.00|0.00%||
|120.27|0.00%||
|20.67|0.00%||
|1,506.79|671.68%|主要系一芯智能盈利增加所致|
|6,648.00|24.58%||
|12,025.52|43.52%||

续：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|变动率|变动原因|

||||
|-|-|-|
|2015-12-31|变动率|变动原因|
|566.81|6105.71%|主要系股东王莉萍2014年所认缴的4500万元新增注册资本实缴到位，导致货币资金增加|
|1,426.77|13.68%|主要系销售规模扩大使得应收账款增加。销售一般采用的收款方式为：合同签订支付一定比例首付款，安装验收完毕支付一定比例的款项，验收后三个月左右时间支付剩余款项|
|133.91|84.68%|主要系因业务规模扩大，一芯智能加大对生产设备及原材料的采购，一芯智能对上述采购的预付款项增加|
|507.63|-70.96%|主要系公司收回上海瑞广生化科技开发有限公司等的拆借款所致|
|442.14|40.06%|主要系一芯智能生产和销售规模扩大，导致原材料备货、库存商品等增加所致|
|398.65|-45.27%|主要系位于浦东新区南汇工业园的2号楼和3号楼由原自用改为对外出租，上述房屋建筑物对应的土地使用权自无形资产转为投资性房地产所致|
|16.07|-14.60%|主要系收回了账期较长的应收账款使坏账准备减少所致|
|36.94|-|主要系新增购买设备的预付款项所致|
|8,379.23|-0.57%|-|
|480.64|-75.97%|主要是一芯智能调整了借款的期限结构，通过抵押房地产取得长期借款，偿还了部分短期借款。股东增资也是导致归还部分短期借款的原因|
|472.48|183.90%|应付账款主要为材料采购款等，应付账款增加主要系生产规模扩大导致对供应商采购额度增加所致|
|113.38|486.91%|主要系一芯智能的业务规模扩大导致招聘人员增加所致|
|122.32|85.40%|主要系一芯智能业务规模扩大和盈利增加导致应交增值税和所得税增加|
|1.02|-61.87%|主要系归还部分短期借款所致|
|70.77|-98.22%|主要系一芯智能归还了股东王莉萍、上海芯坤电子技术有限公司等的拆借款所致|
|1,700.00|-|主要是一芯智能调整了借款的期限结构，通过抵押房地产取得长期借款，偿还了部分短期借款|
|16.29|-75.38%|主要是一芯智能通过融资租赁的方式使用部分办公车辆，支付的融资租赁的租赁款|
|3,043.04|-52.05%||
|5,000.00|123.71%|主要是一芯有限按照2015年8月30日的经审计净资产整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本为5000万元。而股东王莉萍2014年所认缴的4500万元新增注册资本在2015年有2,765万元实缴到位，净资产在2015年大幅增加|

||||
|-|-|-|
|2015-12-31|变动率|变动原因|
|120.27|-|主要是一芯有限按照2015年8月30日的经审计净资产整体变更为股份有限公司，其净资产高于注册资本5000万元的部分转入资本公积|
|20.67|59.33%|主要是根据2015年的盈利提取法定盈余公积金所致|
|195.26|-217.11%|主要是2015年实现盈利所致|
|5,336.20|156.39%||
|8,379.23|-0.57%||

（五）一芯智能分产品的营业收入、毛利、毛利率情况
2014年、2015年及2016年1-8月一芯智能分产品的营业收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2016年1-8月
|||
|-|-|
|销售收入|毛利|
|6,182.81|2,548.73|
|1,123.61|556.93|
|224.59|79.95|
|265.30|38.22|
|540.12|408.13|
|93.59|30.61|
|2,863.36|947.02|
|2,366.71|724.71|
|496.66|222.32|
|2,195.84|1,044.78|
|1,417.71|736.30|
|159.32|49.95|
|618.81|258.53|
|174.94|90.60|
|6,357.76|2,639.35|

2015年度
|||
|-|-|
|销售收入|毛利|
|3,216.15|941.08|
|1,321.76|517.69|
|824.09|282.50|
|-|-|
|317.94|188.13|
|179.73|47.06|
|1,678.84|409.26|

智能卡inlay 1,678.84 409.26 24.38%
|||
|-|-|
|-|-|
|215.56|14.14|
|0.17|0.04|
|-|-|
|215.38|14.09|
|269.72|154.69|
|3,485.87|1,095.77|

2014年度
|||
|-|-|
|销售收入|毛利|
|2,720.67|754.45|
|1,249.26|328.12|
|1,075.26|279.18|
|-|-|
|42.79|12.16|
|131.22|36.79|
|1,471.40|426.31|
|1,471.40|426.31|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|38.88|6.77|
|2,759.55|761.21|

具体来看：
1、工业机器人装备：2016年 1-8月，公司工业机器人装备业务实现收入1,123.61万元，毛利率49.57%，毛利率较2015年上升10.4个百分点。2015年，公司工业机器人装备业务实现收入 1,321.76万元，较 2014年上升5.80%，毛利率39.17%，同比上升 12.9个百分点。工业机器人装备业务毛利率逐年上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务由于智能化改造等纯软件业务占比提升，使得该项业务毛利率提升至较高水平。此外，RFID智能生产设备由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
2、RFID产品：2016年 1-8月，一芯智能 RFID产品收入 2,863.36万元，较
2015年全年增长70.56%，主要原因为产品工艺先进、品质较高、质量稳定，在
原有客户的占有率增加；新增客户认证完成，开始批量供货；毛利率为33.07%，毛利率较2015年上升8.69个百分点，主要原因为工艺创新，生产过程环节费用降低。2015年，一芯智能 RFID产品实现收入 1,678.84万元，较 2014年上升14.10%，主要原因为新增投资扩大了生产能力，使得销售规模扩大；2015年毛利率24.38%，毛利率较2014年同比下降4.59个百分点，主要原因为产品多样化带来的毛利率波动。
3、物联网行业解决方案：2016年 1-8月，公司物联网行业解决方案收入2,195.84万元，较2015年全年增长了918.67%，主要原因为身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售；毛利率47.58%，毛利率较 2015年上升 41.02个百分点，主要原因为产品技术成熟后实现量产，使毛利率大幅提升。
（六）一芯智能分区域的营业收入、毛利、毛利率情况
2014年、2015年及2016年1-8月一芯智能分区域的营业收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2016年1-8月
|||
|-|-|
|营业收入|毛利|
|4,240.67|1,614.93|
|2,117.09|1,024.41|
|6,357.76|2,639.34|

2015年度
|||
|-|-|
|营业收入|毛利|
|3,356.18|1,038.64|
|129.70|57.14|
|3,485.87|1,095.78|

2014年度
|||
|-|-|
|营业收入|毛利|
|2,693.77|738.48|
|65.78|22.73|
|2,759.55|761.21|

（七）一芯智能应收账款的账龄及前五名情况
1、应收账款账龄明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|2,968.48|1,451.24|
|0.04|1.12|
|1.08|1.22|
|1.22|76.83|
|75.38|-|
|3,046.20|1,530.42|
|152.31|103.65|
|2,893.89|1,426.77|

2、应收账款前五名的金额和占比情况
（1）截至2016年8月31日应收账款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|904.02|
|461.26|
|269.87|
|240.00|
|119.86|
|1,995.00|

（2）截至2015年12月31日应收账款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|987.12|
|280.00|
|97.18|
|48.00|
|41.01|
|1,453.31|

（3）截至2014年12月31日应收账款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|686.44|
|411.92|
|97.55|
|79.22|
|38.88|
|1,314.00|

（八）一芯智能其他应付款的账龄、分类构成及前五名情况
1、其他应付款账龄明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|57.46|70.77|
|-|-|
|57.46|70.77|

2、其他应付款分类构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|13.34|
|57.46|57.43|
|-|-|
|57.46|70.77|

3、其他应付款前五名情况
（1）截至2016年8月31日其他应付款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|56.40|
|1.03|
|57.43|

（2）截至2015年12月31日其他应付款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|56.40|
|13.34|
|1.03|
|70.77|

（3）截至2014年12月31日其他应付款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|2,472.92|
|649.99|
|430.21|
|298.33|
|50.00|
|3,901.44|

（九）一芯智能其他应收款的账龄、分类构成及前五名情况
1、其他应收款账龄明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|0.10|521.01|
|5.00|14.08|
|0.20|-|
|5.30|535.09|
|-|27.46|
|5.30|507.63|

2、其他应收款分类构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|5.30|19.08|
|-|-|
|-|516.01|
|-|-|
|-|-|
|5.30|535.09|

3、其他应收款前五名的金额和占比情况
（1）截至2016年8月31日其他应收款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|5.30|
|5.30|

（2）截至2015年12月31日其他应收款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|516.01|
|13.88|
|5.20|
|535.09|

（3）截至2014年12月31日其他应收款前五名
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|1,200.00|
|450.17|
|165.90|
|13.88|
|0.80|
|1,830.75|

（十）一芯智能存货分类构成情况
1、截至2016年8月31日存货分类构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|-|-|
|254.45|3.51|
|128.41|-|
|73.32|-|
|78.60|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|534.79|3.51|

2、截至2015年12月 31日存货分类构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|-|-|
|239.97|3.51|
|87.87|-|
|87.69|-|
|30.13|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|445.66|3.51|

3、截至2014年12月 31日存货分类构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|-|-|
|34.58|6.90|
|287.99|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|322.57|6.90|

二、补充说明一芯智能前五大客户、供应商的情况
《预案》“第四章交易标的基本情况”之“七、所处行业及主营业务情况”之“（五）主营业务及产品概况”补充说明一芯智能 2014年、2015年、2016年1-8月的前五大客户、供应商情况，具体内容如下：
4、报告期内一芯智能前五大客户简介及变动原因分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|是否关联方|主要销售内容|
|金邦达有限公司|1,702.11|26.77|否|智能卡 Inlay 以及智能卡生产设备|
|客户一|1,389.37|21.85|否|身份信息验证设备及解决方案|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|519.99|8.18|否|智能卡Inlay，RFID生产设备及配件|
|LIKUN(HK) CO.,LTD|496.66|7.81|否|RFID电子标签|
|客户二|467.44|7.35|否|冲压模具、智能冲床，软件及技术服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|是否关联方|主要销售内容|
|合计|4,575.58|71.97|||
|金邦达有限公司|1,401.59|40.21|否|智能卡Inlay|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|356.75|10.23|否|智能卡Inlay，RFID生产设备及配件|
|上海隆林投资服务中心（普通合伙）|260.00|7.46|否|租金收入|
|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|259.54|7.45|否|气动模组及配件，控制系统|
|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|6.30|是|智能卡生产设备|
|合计|2,497.44|71.64|||
|金邦达有限公司|1,591.54|57.67|否|智能卡 Inlay 以及智能卡生产设备|
|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|9.47|是|智能卡生产设备|
|上海锦诺信息科技有限公司|242.93|8.80|否|RFID 智能生产设备及配件|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|是否关联方|主要销售内容|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|4.48|否|RFID 智能生产设备及配件|
|东信和平科技股份有限公司|104.17|3.77|否|RFID 智能生产设备及配件|
|合计|2,323.68|84.21|||

一芯智能前五大客户变动主要系一芯智能积极拓展物联网行业解决方案业务，丰富了收入来源，新增部分客户所致；同时，随着一芯智能工业机器人的市场认知度不断提高，新增的大型智能卡生产企业的订单也导致前五名客户发生部分变化。
5、报告期内一芯智能前五大供应商简介及变动原因分析
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|是否关联方|采购内容|
|迪安杰科技无锡有限公司|325.02|13.41|否|指纹模块|
|江阴中卡新材料有限公司|252.14|10.41|否|PVC材料|

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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|是否关联方|采购内容|
|江苏华信新材料股份有限公司|139.80|5.77|否|PVC材料|
|宜兴市金易合金有限公司|126.67|5.23|否|锡片|
|北京思必拓科技股份有限公司|122.70|5.06|否|手持终端|
|合计|966.32|39.88|||
|上海芯坤电子技术有限公司|824.76|38.14|是|RFID 生产设备以及气缸，导轨，模组等原材料|
|江阴中卡新材料有限公司|376.72|17.42|否|PVC材料|
|南京律讯电气自动化有限公司|205.14|9.49|否|气动模组元器件、配件|
|青岛融佳安全印务有限公司|68.69|3.18|否|智 能 卡INLAY 半成品|

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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|是否关联方|采购内容|
|宜兴市金易合金有限公司|64.87|3.00|否|锡片|
|合计|1,540.17|71.22|||
|上海芯坤电子技术有限公司|868.83|42.90|是|智能卡 Inlay半成品|
|江苏华信新材料股份有限公司|248.30|12.26|否|PVC材料|
|上海锦诺信息科技有限公司|217.86|10.76|否|芯片|
|厦门市瑞团结锡制品有限公司|138.31|6.83|否|锡片|
|上海圣联智能科技有限公司|112.82|5.57|否|智能卡 Inlay半成品|
|合计|1,586.12|78.32|||

注：供应商的成立时间、主营业务等简介来源于全国企业信用信息公示系统及企业网站等公开信息。
一芯智能的 RFID产品上游行业基本都属于充分竞争行业，提供各类原材料的供应商众多，一芯智能可以按照计划以市场价格从供应商采购，目前市场供应充足；报告期内一芯智能积极拓展物联网行业解决方案业务，该业务板块的营业收入占比不断提高，相应新增指纹模块等零配件采购，导致报告期内供应商变动较大。
三、补充说明一芯智能盈利预测的可实现性分析
在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“十二、标的资产预评估情况”补充说明“（六）一芯智能盈利预测的可实现性分析”，具体内容如下：
（六）一芯智能盈利预测的可实现性分析
经过近十年研发生产经验和专业技术积累，一芯智能将凭借深厚的行业背景和技术底蕴，通过加强与现有客户的合作、不断开拓新客户，实现一芯智能业务的不断增长。
1、行业前景广阔
在政府支持和企业推动下，中国 RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014年中国 RFID市场规模为311亿元，2015年中国 RFID市场规模达到409亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016年中国 RFID行业市场规模将达到 520亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020年中国电子标签行业市场规模将突破1300亿元。
2、核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现
一芯智能凭借核心技术的积累沉淀，已经成为国内领先的工业机器人装备、 RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能自设立以来高度重视核心技术的开发，通过自主研发获得了多项国家发明专利和转件著作权，构建了较为完善的知识产权体系。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015年度评选（中国 RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 7项国家发明专利，竞争优势显著。核心技术的积累沉淀，使得一芯智能的竞争优势逐渐显现，这也为其进一步开拓市场形成了有力支撑。
3、巩固老客户，拓展新客户，市场开拓卓有成效
在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯
智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。
4、截至2016年9月，一芯智能已签合同金额已覆盖2016全年预测收入的78%一芯智能未来年度收入及成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,545.04|5,193.01|6,341.20|7,674.06|9,323.14|
|1,043.93|5,908.47|8,169.74|11,732.70|16,021.36|
|6,480.09|12,250.22|15,825.29|20,018.08|25,342.53|
|10,069.06|23,351.70|30,336.23|39,424.84|50,687.03|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,378.95|13,526.72|18,273.81|23,767.61|30,469.47|
|275.40|1,041.01|1,284.91|1,618.98|1,748.50|
|81.50|479.68|605.48|711.78|780.47|
|6,735.85|15,047.42|20,164.19|26,098.37|32,998.43|
|33.10%|35.56%|33.53%|33.80%|34.90%|

（1）营业收入预测依据
截至2016年9月末，一芯智能全年已签订并执行的合同金额为12,827万元，已覆盖2016全年预测收入16,427万元的78%，具体情况如下：
工业机器人装备：该部分已签订并执行的合同金额约为1,930万元。一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供定制化研发、新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。2016年下半年，一芯智能与客户签订大额合同，为其的新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能
化改造等服务。
RFID产品：该部分业务已签订并执行的合同额约4,257万元。该业务为一芯智能传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定。从历年收入来看，2016年较以前年度收入有较大增长，主要原因是：一芯智能在上海金雅拓及金邦达的销售量上升。同时今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西 Falcons ResoursingCo.,Ltd.、四川精工伟达智能技术股份有限公司等客户，导致收入上涨。从已有订单来看，2017年上海金雅拓订单量将继续加大，法国欧贝特、土耳其客户，伊朗客户已经通过样品测试，批量订单正在洽谈中。
物联网行业解决方案：该部分业务已签订并执行的合同额约6,640万元。2016年1~8月EIDR身份信息验证设备已经实现1,400万元收入，预计今年全年销售2万台，合同额3,000万元，预计9-12月可实现1,600万元收入。另外对应的后台系统开发收入将在9月份以后实现。其中，该部分业务较大的合同还包括：一芯智能于2016年就合肥地铁项目与深圳赛为签订协议，合同金额1,200万元；签订重庆联通大楼智慧楼宇门禁项目的合同金额1,000万元。与聚光科技（杭州)股份有限公司签订合作协议，合同额约2,000万元。上述项目为一芯智能完成收入预测提供了有力保障。
（2）营业成本预测依据
营业成本由直接材料、直接人工制造费用组成，具体预测依据如下：
直接材料：从历史的材料价格走势来看，材料价格呈下降趋势，评估时考虑了该因素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本；
直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金，本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。
制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。
（3）毛利率预测分析
一芯智能有领先于市场的新产品推出，故定价方面有所提升，毛利率较高；
一芯智能研发的新工艺新流程，使自动化程度进一步提高，大大减少了人工成本及制造费用；
与生产设备相关的软件、售前售后技术服务、工厂智能化改造、设备的升级改造（不涉及新增材料的）生产方案咨询设计等中软件服务比重增加，所占收入比重增加，该部分业务无硬件成本，故毛利率较高。
物联网行业解决方案业务为2015年开始实现销售收入的业务，该业务的重点是为客户提供解决方案，在提供服务的同时，研发人员的开支均已计入了管理费用，故毛利率较高。
考虑到原料价格上升、市场竞争加剧以及人工成本增长，预测未来年度的毛利率略有下降。
综上所述，考虑到本次交易的动态市盈率远低于可比上市公司水平，且标的公司承诺期内承诺利润较高，本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
四、补充说明兆芯投资入股一芯智能的价格，是否构成股份支付以及对利润表的影响
在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充说明“（三）兆芯投资入股一芯智能的价格，是否构成股份支付以及对利润表的影响”，具体内容如下：
（三）兆芯投资入股一芯智能的价格，是否构成股份支付以及对利润表的影响
1、兆芯投资入股一芯智能价格说明
2015年 8月 3日，一芯智能通过股东会决议，同意股东王莉萍将其所持有的一芯智能8%股权（400万出资额）以400万元转让给受让方兆芯投资。
兆芯投资为一芯智能对其核心人员进行股权激励的员工持股平台，成立后与员工协商按照2.2元/股的价格间接入股一芯智能。2015年7月23日，兆芯投资取得《企业法人营业执照》，注册资本 600万元，王莉萍和朱含成分别投资 585万元和 15万元。2015年 11月 4日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人王莉萍将出资份额的72.98%转让给叶旭杏等23名有限合伙人。2016年3
月8日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人的份额转让，同时吸收新的有限合伙人许永新认缴资金 11万元和普通合伙人王莉萍新认缴资金 269万元。兆芯投资转让及增资价格为1元/股。
综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为880万元，而兆芯投资持有一芯智能400万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为2.2元/股。
2、是否构成股份支付及对利润表影响
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定：“第二条，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据股份支付的定义，股份支付应同时具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义；
（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等；
（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。
2015年 9月 1日，一芯有限召开股东会决定以 2015年 8月 31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015年 10月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073号），报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限经审计的净资产值为
5,120.27万元。2015年 11月 3日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告。报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限净资产评估值为7,372.37万元。
一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的 2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。同时考虑到一芯智能2015年度盈利较少， 2014年度仍出现亏损，并且股权无活跃市场报价，员工按 2.2元/股入股，高于每股评估值，可以认定为公允价格。
单位：元/股
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|员工间接入股价格|经审计的每股净资产|经评估的每股净资产|
|2.20|1.02|1.47|

因此，员工通过兆芯投资间接入股一芯智能的价格公允，不涉及股份支付，也不会对一芯智能经营业绩和利润表造成影响。
特此公告！
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事 会
2016年10月26日