西部证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
实施情况之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本独立财务顾问”）接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”“公司”或“上市公司”）的委托，担任立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，现作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的相关文件符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
七、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
八、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见九、本核查意见不构成对立昂技术的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立昂技术就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
十、本核查意见仅供立昂技术本次交易作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 7（一）发行股份购买资产 ................................................................................................... 7（二）募集配套资金 ........................................................................................................... 8二、本次交易的决策程序 .................................................................................................. 8（一）沃驰科技 ................................................................................................................... 8（二）大一互联 ................................................................................................................... 9（三）立昂技术 ................................................................................................................... 9（四）证监会 ..................................................................................................................... 10三、发行股份购买资产实施情况 ..................................................................................... 10（一）标的资产过户情况 ................................................................................................. 10（二）新增注册资本验资情况 ......................................................................................... 10（三）相关债权债务处理情况 ......................................................................................... 10（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ..................................... 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 11七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 11八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件 ............. 11九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 12（一）上市公司支付现金对价 ......................................................................................... 12（二）办理工商变更登记 ................................................................................................. 12（三）启动募集资金认购工作 ......................................................................................... 12（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺 ..................................... 12十、其他需要披露的事项 ................................................................................................. 12十一、独立财务顾问专项核查意见 ................................................................................. 12
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见释义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一般释义
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1注：公司本次重组之标的公司沃驰科技，根据相关规定及办理过户手续的需要，于2018年12月14日完成名称变
更，变更前内容为杭州沃池科技股份有限公司，变更后内容为杭州沃驰科技有限公司，同时完成企业类型变更，
变更前内容为其他股份有限公司（非上市），变更后内容为有限责任公司（自然人投资或控股）。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见
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西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见一、本次交易方案概述
本次交易方案为：立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
（一）发行股份购买资产
立昂技术以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|金额（万元）|
|金泼|59,069.03|59,069.03|17,899,707|49.31|-|
|开尔新材|9,972.07|9,972.07|3,021,838|8.32|-|
|萱汐投资|10,352.76|10,352.76|3,137,199|8.64|-|
|上海泰卧|8,329.81|8,329.81|2,524,183|6.95|-|
|李张青|7,496.83|7,496.83|2,271,765|6.26|-|
|赵天雷|4,080.00|4,080.00|1,236,363|3.41||
|龚莉群|2,971.68|2,971.68|900,507|2.48|-|
|谢昊|2,559.50|1,279.75|387,802|1.07|1,279.74|
|王丽霞|2,326.82|-|-|-|2,326.82|
|王建国|2,915.43|2,915.43|883,464|2.43|-|
|姚德娥|1,994.41|1,994.41|604,367|1.67|-|
|陈剑刚|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|吴灵熙|1,329.60|664.80|201,455|0.55|664.80|
|上海天适新|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|企巢天风|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鑫烨投资|997.21|997.21|302,183|0.83|-|

西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|金额（万元）|
|鞠波|764.52|382.26|115,837|0.32|382.26|
|应保军|332.40|332.40|100,727|0.28|-|
|孙洁玲|332.4|-|-|-|332.40|
|朱建军|265.92|265.92|80,582|0.22|-|
|李常高|53.18|53.18|16,116|0.05|-|
||119,800.00|114,813.97|34,792,100|95.84|4,986.03|
|钱炽峰|21,600.00|21,600.00|6,545,454|48.00|-|
|荣隆咨询|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|欣聚沙投资|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|唯心信息|14,400.00|-|-|-|14,400.00|
||45,000.00|27,000.00|8,181,816|60.00|18,000.00|
||164,800.00|141,813.97|42,973,916|86.05|22,986.03|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策程序
（一）沃驰科技
1、2018年7月2日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2、2018年7月3日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立
昂技术。
3、2018年7月30日，开尔新材第三届董事会第二十二次（临时）会议同意将其
持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见2018年8月16日，开尔新材2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
4、2018年7月5日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
5、2018年7月5日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
6、2018年7月5日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
7、2018年7月13日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年7月30日，沃驰科技2018年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
（二）大一互联
1、2018年7月2日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
2、2018年7月2日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
3、2018年7月2日，唯心信息合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
4、2018年7月25日，大一互联2018年临时股东会，审议通过了《关于公司全体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
5、2018年8月18日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
6、2018年8月18日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（三）立昂技术
1、2018年7月30日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2、2018年8月23日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》等议案。
2018年9月13日，立昂技术2018年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
3、2018年11月15日，立昂技术第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于更新立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等议案。
（四）证监会
2018年12月26日，中国证监会出具了《关于核准立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。
三、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于2019年1月8日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。
根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于2019年1月10日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M）。
截至本核查意见签署日，沃驰科技交易对方已将其持有的沃驰科技100.00%股权过户至立昂技术名下，相关工商变更登记手续已于2019年1月8日办理完毕。大一互联交易对方已将其持有的大一互联100.00%股权过户至立昂技术名下，相关工商变更登记手续已于2019年1月10日办理完毕。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科技与大一互联100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
2019年1月11日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10020号）。根据该验资报告，截至2019年1月11日，立昂技术实收资本增至人民币145,473,916元。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月22日受理本公司递交的因购买标的资产向金泼等22名交易对方发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，经本独立财务顾问核查，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发生重大调整。沃驰科技由金泼担任执行董事兼总经理、梁旻昊担任监事变更为金泼担任董事长兼总经理，王刚、周路担任董事，姚爱斌担任监事。大一互联由钱炽峰担任执行董事兼经理、梁炜恩担任监事变更为钱炽峰担任董事长，王义、王进担任董事，姚爱斌担任监事，钱国来担任总经理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到145,473,916股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见股票上市条件。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）上市公司支付现金对价
上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
（二）上市公司办理工商变更登记
上市公司公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（三）启动募集资金认购工作
中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,986.00万元，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施。
（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。
本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
十、其他需要披露的事项
无。
十一、独立财务顾问专项核查意见
综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授权；
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况；公司已就证券发行登记等事宜按照有关规定进行办理；本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；截至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，沃驰科技及大一互联董事、监事、高级管理人员进行了重新选举，其他相关人员未发生重大变化；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方签署的与本次交易
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况；本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大不利影响；
本次交易不存在其他需要披露的事项；西部证券同意推荐立昂技术本次发行股份购买资产之新增股票在深交所上市。
（以下无正文）
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
周驰 邹扬
西部证券股份有限公司（公章）年 月 日