深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作的情况，并向公司提出合理化建议；我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2013年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关注公司的发展方向，积极推动公司相关重大项目的建设，保障公司健康、平稳发展。报告期内，我们均准时出席了公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审议会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了具有合理性和建设性的建议，并发表了独立客观的意见，充分发挥了指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
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||||||||是否连续|
|||||现场结||||
||应出席|现场会|通讯会||委托出|缺席次|两次未亲|
|独立董事||||合通讯||||
||次数|议次数|议次数||席次数|数|自出席会|
|||||方式||||
||||||||议|
|张 勇|11|4|7|0|0|0|否|
|石卫红|11|4|7|0|0|0|否|
|杨世滨|7|3|4|0|0|0|否|
|贺强|4|1|3|0|0|0|否|

（二）列席股东大会情况：
2013年度，公司股东大会共召开了3次会议，我们列席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|独立董事|应出席|实际参加|说 明|

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|-|-|-|-|
|姓名|次数|次数||
|张 勇|3|2|因出差未列席 2013年第二次临时股东大会|
|石卫红|3|3||
|杨世滨|2|1|因出差未列席 2013年第一次临时股东大会|
|贺强|1|0|因出差未列席 2013年第二次临时股东大会|

（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就财务报表、审计报告、内控自我评价报告、会计师年度审计工作总结、聘请审计机构、募集资金使用、聘内部审计负责人等事项召开会议并形成决议；薪酬委员会对 2012年度公司高级管理人员绩效考核事项、副总经理任期考核与聘任方案及任期考核事项召开会议并形成决议；提名委员会对提名董事候选人、聘任高级管理人员、变更董事会秘书事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会情况和聘用（解聘）会计师事务所的情况。我们对《关于聘请2013年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见 2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们通过与董事、高管、相关人员和会计师事务所的沟通，了解生产经营相关情况并到公司现场办公。
在2013年年报编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金使用情况，对
公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督，并参与了内部审计负责人的
选聘工作。
报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过10天。
三、2013年度发表独立意见情况
（一）2013年1月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，我们对《2013年度日常关联交易预计的议案》出具了事先认可意见，并发表独立意见如下：
1、公司对 2013年度日常关联交易的预计，是根据公司 2012年度向华星光电销售产品的实际情况以及华星光电 2013年度预计将向公司采购产品的数量进行测算做出的；
2、该日常关联交易的定价是根据现行市场平均价格、华星光电的采购要求并经盛波光电的生产成本核算后得出，不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情形；
3、该日常关联交易不影响上市公司的独立性；
4、公司审议该日常关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法观的规定，合法合规；
综上，我们认为：公司与华星光电的日常关联交易符合公司与全体股东的利益，公司对2013年度日常关联交易的预计客观、合理。我们同意本议案。
（二）2013年1月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，我们就《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》发表以下独立意见：
我们认为：公司以公开招标方式转让华联发展集团有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。
1、公司转让所持华联发展集团有限公司2.8694%的股权，是根据集中优势资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，基于审慎原则做出的决定；
2、本次股权转让聘请深圳德正信国际资产评估有限公司对评估基准日为 2012年 6月 30日的华联发展集团有限公司的股东部分权益（2.8694%股权）进行了评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理；
3、本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
4、公司审议该股权转让事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
（三）2013年3月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）报告期内，公司为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币 11,500万元的综合授信额度提供保证担保，期限 12个月，实际担保金额为 0万元；公司为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向深圳发展银行股份有限公司深圳江苏大厦支行申请人民币 20,000万元综合授信额度提供保证担保，期限12个月，实际担保金额为 3,215.34万元。
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司报告期内发生的为全资子公司申请银行授信额度进行担保，是基金于其项目营运资金需求，有利于支持其业务发展，没有损害公司及中小股东的利益，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司内部控制严格、有效，能够保证公司生产经营正常运作。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
3、关于聘请2013年度审计机构的独立意见
我们审阅了中勤万信会计师事务所有限公司的执业资料，并了解了其在对公司 2012年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。鉴于其 2012年度审计工作情况，我们认为
该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度审计和内部控制审计工作需要，我们同意公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计和内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。
4、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用30,000万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2012年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（五）2013年7月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，我们就《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、由公司控股股东深圳市投资控股有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名王滨、朱军、晁晋、王勇健、娄超、金贞媛作为公司第六届董事会非独立董事候选人；由公司第五届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名张勇、石卫红、贺强作为公司第六届董事会独立董事候选人。以上九名董事候选人的提名程序符合《公司法》等规范性文件及公司《章程》的规定；
2、我们认真核查了上述九名董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等，认为王滨、朱军、晁晋、王勇健、娄超、金贞媛均不存在《公司法》第 147条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格；张勇、石卫红、贺强均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，具独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3、我们同意对上述九名董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2013年8月16日，公司召开第六届董事会第一次会议，我们就会议《关于聘任高级管理人员议案》发表独立意见如下：
1、经审阅朱军、冯俊斌、张洪、朱梅柱、金贞媛、晁晋的个人履历、工作实绩等资料，未发现上述人员存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司
高级管理人员的情形，也未发现上述人员存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法有效；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为上述人员的教育背景、工作经历和目前的身体状况能够满足其所受聘的岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任朱军为公司总经理；聘任冯俊斌、张洪、朱梅柱为公司副总经理；聘任金贞媛为公司财务总监；聘任晁晋为公司董事会秘书。
（七）2013年8月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，我们对公司 2013年 1-6月控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：
1、截至 2013年 6月 30日，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
2、公司上一报告期为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币 11,500万元的综合授信额度提供保证担保，期限 12个月，截至 2013年 6月 30日实际担保金额为 0元；公司上一报告期为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向深圳发展银行股份有限公司深圳江苏大厦支行申请人民币 20,000万元综合授信额度提供保证担保，期限 12个月，截至2013年6月30日，实际担保金额为0元。
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司为全资子公司申请银行授信额度进行担保，是基于其项目营运资金需求，有利于支持其业务发展，没有损害公司及中小股东的利益，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（八）2013年10月23日，公司召开第六届董事会第三次会议，我们就《关于变更公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
1、经审阅李江的个人履历、工作实绩等资料，未发现李江存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法有效；李江的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为李江的教育背景、工作经历能够满足其所受聘岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任李江为董事会秘书。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2013年，我们对关联交易、股权转让、闲置募集资金使用、董事会换届及聘请高级管理人员事项，并发表了独立意见。报告期内，我们还对 TFT-LCD一期项目生产情况及二期项目建设进展及募集资金管理和使用情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及承诺相关方承诺及履行情况进行了有效地监督。
（二）2013年，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。报告期内，公司能严格按照《深圳证券交易的股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（三）2013年，我们继续对投资者关系管理和内幕信息知情人登记情况进行监督。我们要求公司在接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及路演、推介等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者和的合法权益。同时，我们还关注公司内幕信息知情人登记管理制度落实的情况，要求公司建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。2013年度，公司发生重大事项时均对内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》。公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
五、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营
过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2014年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：张勇、石卫红、贺强
二〇一四年三月二十九日