证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2018-050上海创力集团股份有限公司
关于收购华拓矿山工程有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金 15,360万元人民币通过收购股权并增资的方式获得华拓矿山工程有限公司（以下简称“华拓工程”或“标的公司”）51.2%的股权（上述收购股权并增资的事项，以下简称“本次交易”）；
本次交易的转让方承诺：华拓工程 2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元，公司与转让方就业绩承诺进行了补偿与奖励的约定；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次交易不需提交公司股东大会审议；
本次交易完成后本公司与标的公司是否能够发挥协同效应、标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
本公司根据业务发展需要，拟以现金 15,360万元人民币通过收购股权并增
资的方式获得华拓矿山工程有限公司51.2%的股权。华拓工程主要从事煤矿等地下矿山井巷工程施工业务，拥有矿山工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级等矿山工程施工相关资质，拥有矿山工程盾构设备的研发和生产能力，目前具备 150万吨/年煤矿井巷工程的施工总承包能力，在手订单合同金额超过 1亿元，累计完成超过 20万米煤矿井巷工程施工，主要客户为阳煤集团、同煤集团、神华集团、山煤集团、中煤平朔等煤矿企业或其下属子公司。
公司于 2018年 9月 17日与陈子良、华拓工程签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《增资协议》（以下合称“收购协议”）。根据收购协议约定，公司以现金 5,360万元收购陈子良持有的华拓工程出资额 1,675万元，同时以现金 10,000万元认购华拓工程新增出资额 3,125万元，合计交易金额为 15,360万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金或者申请银行并购贷款，增资资金将主要用于标的公司意向业务的拓展。本次交易完成后，华拓工程的注册资本从 6,250万元增加至 9,375万元，本公司将持有华拓工程51.2%的股权，陈子良、刘毅将分别持有华拓工程35.47%、13.33%的股权。
本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，本次交易前华拓工程股东全部权益的评估价值为人民币 20,561万元，经双方协商确定的华拓工程的整体估值为人民币 20,000万元，每一元注册资本对应的价格为人民币 3.2元，较账面净资产增值119%。转让方陈子良向本公司承诺：华拓工程 2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元，上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2018年 9月 17日召开第三届董事会第八次会议，该项议案以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购华拓矿山工程有限
公司股权的议案》。独立董事发表独立意见：评估机构银信评估有限公司具备证券、期货从业资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与公司除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
二、交易对方的基本情况
陈子良，男，中国国籍，住所为天津市滨海新区开发新城西路市民文化广场，2006年 7月至 2018年 7月担任华拓工程董事长，为华拓工程的控股股东和实际控制人。截至目前，陈子良除持有华拓工程80%股权以外，持有大同市浩德设备租赁有限公司100%股权，持有朔州市佳德机械设备销售有限公司40%股权，持有青岛天亿电气有限公司50%股权并担任其董事长，担任鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司董事。
陈子良与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的及类别：本公司拟通过收购股权及增资的方式获得华拓工程51.2%的股权。
2、权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股东就本次收购股权及增资已经放弃优先受让权或同比例增资的权利。
4、标的公司与本公司不存在关联关系。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司概况
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|公司名称|华拓矿山工程有限公司|
|法定代表人|吕建中|

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|注册资本|6250万元人民币|
|统一社会信用代码|91220101785925301T|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|江苏金湖经济开发区理士大道 77号|
|成立日期|2006年07月04日|
|营业期限|2006年07月04日至长期|
|经营范围|矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；采掘机械设备租赁；市政公用工程施工；建筑工程施工；劳务服务（凭资质证经营）；机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通标线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交通标线材料批发、零售；环境污染治理；绿化养护管理；园林景观工程设计、施工（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、标的公司的股权结构
本次交易前后，华拓工程的股权结构如下：
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|||本次交易前||||本次交易后|||
|||注册资本（万元）||持股比例||注册资本（万元）||持股比例|
|创力集团|0||0||4800||51.20%||
|陈子良|5000||80%||3325||35.47%||
|刘毅|1250||20%||1250||13.33%||
|合计|6250||100%||9375||100%||

3、标的公司的治理情况
华拓工程不设董事会，设执行董事 1人，由法定代表人吕建中担任；不设监事会，设监事1人，由刘忠凯担任；总经理由吕建中担任。
4、标的公司的子公司情况
华拓工程拥有一家控股子公司江苏神盾工程机械有限公司（以下简称“神盾机械”），注册资本为 10,000万元，华拓工程持有其80%的股权，刘毅持有剩余20%的股权，主要从事矿山工程盾构设备的研发、生产、销售和租赁业务。
5、标的公司的主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2018]第 ZA15703号《审计报告》，华拓工程最近一年一期（合并财务报表）的主要财务指标如下（单位：元）：
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|||2018年 1-7月||2017年1-12月|
|||/2018年7 月31日||/2017年12 月31日|
|营业收入|40,873,862.47||17,606,127.20||
|净利润|6,661,488.68||-316,059.86||
|归属于母公司股东的净利润|6,661,488.68||-316,059.86||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|10,620,287.56||-566,693.14||
|资产总额|179,446,044.31||123,221,060.92||
|负债总额|78,475,902.62||79,225,523.72||
|所有者权益|100,970,141.69||43,995,537.20||
|归属于母公司所有者权益|90,657,025.88||43,995,537.20||

华拓工程 2018年 1-7月营业收入增长较快的主要原因是标的公司近年来顺应行业趋势集中力量开发和服务优质客户，产生了良好效果。2018年 1-7月，标的公司对资产质量进行了战略性优化，形成非流动资产处置损益- 5,289,178.41元；同时标的公司还对资产负债结构进行了优化，导致期末公司负债总额及资产负债率较年初均有所下降。
6、标的公司最近12个月内增资的基本情况
2018年 7月 28日，华拓工程及其股东与自然人刘毅签署《增资协议》，华拓工程的注册资本由 5,000万元增加至 6,250万元，新增注册资本由刘毅认购，认购金额为人民币 4,000万元，每一元注册资本的认购价格为 3.2元，该价格为当时各方协商确定，华拓工程已于 2018年 7月 31日完成办理工商变更手续。
本次交易价格与该次增资价格相同。
（三）本次交易的定价依据及评估情况
1、本次交易以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第 1204号”《评估报告》为定价依据，银信资产评估有限公司具有从事证券、期货的业务资格。
2、评估基准日：2018年7月31日。
3、评估方法：本次评估采用收益法、资产基础法进行评估。
4、评估结论：根据《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日，华拓工程股东全部权益的评估价值为 20,561.00万元，较审计后报表所有者权益 9,130.47万元，评估增值11,430.52万元，评估增值率125.19%。
5、收益法的评估模型、估算公式及参数确定
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2018年8月-2022年12月。
（3）收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而
且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
𝐸 𝐷
WACC= ×𝐾+ ×1−t×𝐾
𝑒 𝑑
𝐷+𝐸 𝐷+𝐸
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为标的资产所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
𝐾=𝑟+𝛽×ERP+𝑟
𝑒 𝑓 𝑐
其中：Ke：权益资本成本
rf：无风险利率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
rc：企业特定的风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
（7）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产（负债）不产生利润，第二类资产（负债）虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
6、公司董事会和独立董事的意见
公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为银信资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；该评估机构除本次评估服务关系外无任何关联关系，其出具的评估报告不存在独立性瑕疵。
独立董事发表了独立意见：银信资产评估有限公司具备证券、期货从业资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与公司除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
（四）本次交易定价的合理性分析
1、相对估值市盈率
根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易前华拓工程股东全部权益的评估价值为 20,561万元，经交易双方协商确定的华拓工程的整体估值为 20,000万元。根据转让方的业绩承诺，转让方对标的公司 2018年-2020年的承诺净利润及相应的估值水平如下，2018年承诺净利润对应市盈率为 10倍，三年平均承诺净利润对应市盈率为6.7倍。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让方承诺|||||||
|||2018年度||2019 年度||2020年度||三年平均|
|承诺净利润（万元）|2000||3000||4000||3000||
|整体估值（万元）|20000||||||||
|市盈率|10||6.7||5.0||6.7||

2、可比上市公司市盈率
华拓工程主要从事矿山工程施工业务，为煤矿等矿物开采提供服务，按照证监会行业分类属于采掘业。根据中证指数有限公司的数据，2018年8月31日采矿业的静态市盈率为21.56倍，动态市盈率为20.15倍。A股涉及矿山工程施工或者矿山开采服务的可比上市公司及其估值情况如下表：
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|||股票代码||股票名称||2018 年8月31日对应动态市盈率 TTM|
|1|603979||金诚信||19.79||
|2|002683||宏大爆破||38.72||
|3|002226||江南化工||74.72||
|4|002497||雅化集团||33.85||
|5|600985||雷鸣科化||169.25||

数据来源：同花顺iFinD公司董事会认为，华拓工程拥有矿山工程施工的相关资质，同时拥有矿山工程施工领域比较成熟的管理团队、技术人员以及一定的客户资源，且转让方对标的公司未来三年的业绩进行承诺，承诺净利润高于评估机构的预测净利润，其中在手订单已基本可以保障完成 2018年的承诺净利润，承诺业绩对应的市盈率水平均低于同行业市盈率及可比上市公司市盈率，本次交易的价格具有合理性。
四、收购协议的主要内容
本次交易涉及签署的收购协议包括《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《增资协议》，收购协议的主要内容为：
（一）收购协议的主体
1、收购方：上海创力集团股份有限公司
2、转让方：陈子良
3、标的公司：华拓矿山工程有限公司
（二）收购方式
本公司以现金方式收购陈子良持有的华拓工程出资额 1,675万元，同时本
公司再以现金认购华拓工程新增出资额 3,125万元。上述收购及增资完成后，
华拓工程的注册资本从 6,250万元增加至 9,375万元，本公司将持有华拓工程
51.2%的股权。
（三）收购股权及增资价格
本次收购股权及增资的价格以银信资产评估有限公司出具的关于华拓工程的股东全部权益价值的《评估报告》为定价依据，经双方协商一致，标的公司的整体估值为人民币 20,000万元，每一元注册资本对应的价格为人民币 3.2元。
（四）收购价款及增资金额
本公司以现金方式收购陈子良持有的华拓工程出资额 1,675万元，收购价款为 5,360万元（含税）。同时，本公司以现金认购华拓工程新增出资额 3,125万元的增资金额为 10,000万元，上述收购股权及增资的合计金额为 15,360万元。
（五）付款方式
在本协议生效后，各方积极配合办理本次交易涉及的全部股权的工商变更登记工作。各方同意按照如下方式付款：
1、股权收购价款的付款方式：本公司应于本次交易的工商变更登记完成后十个工作日内向转让方支付股权收购价款的40%即人民币 2,144万元；在本次交易的工商变更登记完成后 3个月以内向转让方支付股权收购价款的剩余60%即人民币3,216万元；
2、增资款的付款方式：在本次交易的工商变更登记完成后 3个月以内由本公司分期缴纳。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿期间：2018年度、2019年度、2020年度（以上年度为“承诺期”）；
2、承诺净利润：转让方承诺华拓工程 2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元（以上净利润数为“承诺净利润”），上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在承诺期内，若标的公司当期累积实际净利润未达到当期累积承诺净利润，
转让方当期应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和 9000万元×本次交易中股权收购对价 5360万元－已补偿金额
根据上述公式计算金额小于 0的，按 0取值，即已补偿金额不冲回。转让方累计补偿金额以本次交易中股权收购对价 5,360万元为上限。在业绩承诺期，未经本公司书面同意，转让方不得向第三方转让其所持华拓工程股权。
在业绩承诺期间各个会计年度结束后，具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在创力集团年度报告中披露。标的公司累积实现净利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向受让方承担业绩补偿义务的，转让方应在创力集团当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至创力集团。
（七）业绩奖励
本次交易完成后，转让方将继续负责公司具体经营。鉴于转让方就承诺业绩进行对赌，基于约束与激励并重的原则，各方同意，如果承诺期内各年度实际完成的净利润均超过承诺净利润，公司将在业绩承诺期满以后对转让方本次所转让股权的估值对价进行重新调整，以实现对转让方超额完成业绩的奖励，亦相当于对转让方股权转让对价的补偿，具体奖励方法为：
业绩奖励金额=本次交易中股权收购总价 5360万元×（承诺期累计实现净利润/承诺期累计承诺净利润-1）
尽管有上述计算公式，上述业绩奖励金额不超过承诺期累计实现的超额净利润的100%且不超过本次交易股权收购总价的20%，上述业绩奖励金额在业绩承诺期末年的年度审计报告出具后三个月内，由创力集团以现金支付。
（八）其他重要约定
1、本次交易基准日至完成日，标的公司的过渡期损益由股权变更后的股东
按持股比例承担或享有，且在前述过渡期股东不得作出任何减损标的公司财产权益的决策、行为。
2、除截止 2018年 7月 31日标的公司经审计的财务报表所反映的债务及在财务报表审计完成之后在正常开展业务过程中发生的义务之外，标的公司没有其它与其正常开展业务无关的债务、责任或义务（不管是已发生的、无条件的或有条件的或其他性质的）；任何未在经审计的标的公司财务报表中反映的标的公司在因审计基准日之前的事由形成的负债、遭受的行政处罚或其他导致股权权益减损的事项对标的公司造成的损失，转让方应当赔偿，具体赔偿方式为由转让方向标的公司弥补相应的损失。
3、要求标的公司报送的或者以标的公司的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表：（1）在一切重大方面均为真实、完整和准确；（2）标的企业应当缴纳的或者应当以标的企业的名义缴纳的所有税收均已完全及时缴纳或已经完全披露或已经根据法律规定充分计提的准备金；及（3）尚未到期应缴的所有税收均已在标的企业的财务报表、账簿和记录中适当记录。本次交易完成后，任何未在标的公司财务报表中反映的纳税义务及被税务主管机关追缴、要求补缴或处罚而发生的支出由转让方承担，如标的企业先行承担的，转让方应向标的公司补足。
（九）协议生效
协议自各方签署之日起成立，并已经获得华拓工程股东会审议通过，自创力集团董事会批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不会新增关联交易，转让方陈子良已在收购协议中承诺不直接从事与本公司业务相同和相类似的业务。
本次交易的资金来源为公司自筹，其中部分股权收购价款拟申请银行并购贷款，资金来源不涉及上市公司募集资金。
本次交易不涉及上市公司高层人事变动。
本次交易完成后转让方陈子良将继续负责公司经营，并对未来三年标的公
司的经营业绩负责，核心团队也将继续留任标的公司。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司目前主营业务是煤矿装备业务，本次交易将公司业务范围拓展至矿山工程及服务领域，是公司围绕主业延伸产业链的战略举措，有助于利用公司在煤矿行业的客户资源优势，发挥业务协同效应，为客户提供多元化的品质服务，打造新的业务增长极。
2、本次交易有助于公司现有煤矿装备业务的转型升级，通过介入矿山工程及服务领域，可以促进公司在矿山成套设备提供、矿山自动化信息化系统、智慧矿山等领域的业务拓展，推动公司逐步从煤炭装备提供商向矿山综合服务商升级，突破公司装备提供商的业务局限性，完善公司的盈利模式。
3、本次交易完成后，华拓工程将成为本公司控股子公司，将提升本公司合并报表范围内的营业收入和净利润。本次交易的资金来源为自筹资金或申请银行并购贷款，本次交易完成后本公司的资产负债率会有所提高。
4、华拓工程的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。华拓工程不存在对外担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
七、本次交易的风险分析
1、矿山工程业务需要较大的资金和人力投入，以及完善的运营管理经验，在本公司收购完成华拓工程以后，存在一定的业务经营风险、经营资质及监管风险、经营业绩低于预期的风险。
2、矿山工程业务受下游需求的影响，存在业绩不达预期的风险。公司及华拓工程管理团队将利用各自在煤矿行业的客户资源优势，通过与下游客户战略合作、合资合作等方面提升业务拓展水平。
3、本次交易完成后标的公司将纳入本公司合并报表范围，本次交易的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，预估商誉值约为 5,600万元，如果标的公司未来经营业绩未达到预期，则可能产生商誉减值的风险，进而对本公司净利润产生一定的负面影响。
八、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）股权转让协议、股权转让补充协议、增资协议；
（四）审计报告及财务报表；
（五）评估报告。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2018年9月18日