证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-065
上海新世界股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2015年12月18日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2015年12月23日（星期三）上午10:00前，以通讯表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事三名，实际出席三名。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》
经协商一致，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）不再认购公司本次非公开发行的股票。公司与黄浦区国资委依法解除原签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司与上海新世界（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》
经协商一致，上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）不再认购公司本次非公开发行的股票。公司与新世界集团依法解除原签署的《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利，本次非公开发行股票方案进行了适当调整。调整后的发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海综艺控股有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”。上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其上海中综艺控股有限公司以现金方式认购 84,083,550股，新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划以现金方式认购30,391,644股。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年6月17日。
经公司与发行对象协商确定为11.64元/股。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.49元/股。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
鉴于公司 2014年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行数量已由不超过 15,000万股调整为不超过 15,195.82万股。黄浦区国资委和新世界集团不再参与本次非公开发行股票，故本次非公开发行股份数量由不超过15,195.82万股调整为不超过 114,475,194股，其中向上海综艺控股有限公司发行 84,083,550股，向新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划发行30,391,644股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，上海综艺控股有限公司、新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过131,532万元（含本数），其中 125,600万元将用于大健康产业拓展项目；5,932万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目。本次募投资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目内容|项目投资金额（万元）|募集资金投资总额（万元）|实施主体|
|1|大健康产业拓展项目|蔡同德堂专业门店拓展|44,000|125,600|上海蔡同德药业有限公司|
|||群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张|58,600|||
|||健康服务线上平台建设|10,000|||
|||大健康产业链资源整合|13,000|||
|2|百货业务“互联网+全渠道”再升级项目|线上平台建设、完善|5,000|5,932|新世界|
|||线下平台的升级拓展|15,000|||
|||文化资源挖掘与拓展|5,000|||
|||大数据分析建设|4,000|||
|||支付、营销、物流保障体系完善|5,000|||

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（9）本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，以特别决议方式分项审议表决通过，在股东大会表决之前，尚需取得有权国资主管部门的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
由于黄浦区国资委、新世界集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事会对原非公开发行股票预案进行了修订。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
由于黄浦区国资委、新世界集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事会对原非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二○一五年十二月二十五日