南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-66南京云海特种金属股份有限公司 2015年第三季度报告正文
南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,015,929,981.32||2,719,403,615.73||10.90%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|908,682,052.77||912,915,176.70||-0.46%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|796,044,952.12|1.42%||2,283,817,112.13||-5.21%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|9,351,602.87|-22.15%||24,455,146.69||-8.73%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||7,790,256.70|-29.60%||18,531,658.17||-17.90%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||188,241,899.57||-1.02%|
|基本每股收益（元/股）|0.032|-23.81%||0.085||-8.60%|
|稀释每股收益（元/股）|0.032|-23.81%||0.085||-8.60%|
|加权平均净资产收益率|1.04%|-0.27%||2.73%||-0.19%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,849,506.05||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||12,112,146.81||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-359,935.33||
|减：所得税影响额|1,940,814.96||
|少数股东权益影响额（税后）|2,038,401.95||
|合计|5,923,488.52|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|报告期末普通股股东总数||36,455|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|梅小明|境内自然人|30.15%|86,833,889|65,125,417|质押|4,461,733|
|招商银行股份有限公司－华富成长趋势混合型证券投资基金|其他|0.97%|2,800,000|0|||
|平安信托有限责任公司－金蕴66期（联创永泽）集合资金信托|其他|0.96%|2,775,788|0|||
|孙讯|境内自然人|0.87%|2,518,602|0|||
|挪威中央银行－自有资金|境外法人|0.72%|2,082,778|0|||
|诸天柏|境内自然人|0.71%|2,051,820|0|||
|上海海基投资发展有限公司|境内非国有法人|0.69%|1,980,000|0|||
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|境外法人|0.66%|1,900,736|0|||
|余放|境内自然人|0.55%|1,593,000|0|||
|刘小稻|境内自然人|0.52%|1,508,630|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|梅小明||21,708,472|||人民币普通股||
|招商银行股份有限公司－华富成长趋势混合型证券投资基金||2,800,000|||||
||||||人民币普通股||
|平安信托有限责任公司－金蕴66期（联创永泽）集合资金信托||2,775,788|||||
||||||人民币普通股||
|孙讯||2,518,602|||人民币普通股||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|挪威中央银行－自有资金|2,082,778|人民币普通股|
|诸天柏|2,051,820|人民币普通股|
|上海海基投资发展有限公司|1,980,000|人民币普通股|
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|1,900,736||
|||人民币普通股|
|余放|1,593,000|人民币普通股|
|莫叠莲|1,064,796|人民币普通股|
|上述股东关联关系或一致行动的说|||
||无||
|明|||
|前10名普通股股东参与融资融券业|||
||无||
|务股东情况说明（如有）|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（1）应收票据2015年9月末余额较年初增加69.38%的主要原因：以银行承兑汇票结算销售款增加所致。
（2）预付账款2015年9月末余额较年初增加146.09%的主要原因：原材料采购预付货款增加。
（3）长期投股权资2015年9月末余额较年初下降50.84%的主要原因：收回投资所致。
（4）在建工程2015年9月末余额较年初增加286.92%的主要原因：本年度项目建设投资增加所致。
（5）应付账款2015年9月末余额较年初增加40.95%的主要原因：主要是原材料采购账期增加所致。
（6）预收款项2015年9月末余额较年初增加52.61%的主要原因：采用预收款结算方式的客户增加所致。
（7）2015年1-9月份营业收入较上年同期下降5.21%的主要原因是：主营产品销量略有下降。
（8）2015年1-9月份资产减值损失较上年同期增加193.78%，主要原因：应收账款增加相应计提坏账准备增加所致。
（9）2015年1-9月份投资收益较上年同期增加89.03%，主要原因：公司参股公司亏损减少所致。
（10）2015年1-9月份营业利润较上年同期下降67.52%，主要原因：公司应收账款增加计提的坏账准备金增加、营业利润下降所致。
（11）2015年1-9月份营业外收入较上年同期增加57.44%，主要原因：收到的政府补贴较上年增加所致。
（12）2015年1-9月份营业外支出较上年同期增加86.54%，主要原因：处置的报废资产较上年增加所致。
（13）2015年1-9月份利润总额较上年同期下降45.27%，主要原因：计提的坏账准备金较上年增加，导致利润总额下降。
（14）2015年1-9月份所得税费用较上年同期下降87.05%，主要原因：利润下降，计提的所得税费用相应减少。
（15）2015年1-9月份归属母公司净利润较上年同期下降8.73%的主要原因是：主营产品销量略有下降。
（16）2015年1-9月份投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少218.78%，主要原因是购建固定资产支付的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文1、非公开发行股份
2015年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150659号），中国证监会依法对公司提交的《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2015年7月16日公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复详见巨潮资讯网公司公告2015-49，反馈意见已经提交中国证券监督管理委员会。
公司于2015年10月20日收到中国证券投资基金业协会关于杭州联创投资管理有限公司私募投资基金备案证明(备案号：S26263),该基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|1.公司全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司与江苏振兴铝业有限公司破产清算组（以下简称“清算组”）于2015年7月10日签订了《破产财产总体变卖合同》，拟出资8506.458万元收购江苏振兴铝业有限公司的破产资产。该资产收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，已经公司第三届董事会第二十六次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议通过。|||
|||《证券时报》和巨潮资讯网|
||2015年07月14日|（http://www.cninfo.com.cn) 公告编|
|||号：2015-46|
|2007年10月20日,公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称五台云海）因生产经营需要与广灵天鼎实业有限公司（以下简称广灵天鼎）签订还原罐"买卖合同"（实际为租赁合同），五台云海向广灵天鼎租赁还原罐402只，根据合同，五台云海除向广灵天鼎支付正常租金外，向广灵天鼎支付了还原罐押金402万元，该押金在归还还原罐前一周由广灵天鼎返还五台云海。但五台云海在提出归还还原罐时，广灵天鼎未能按合同提前一周返还五台云海还原罐押金402万元，造成五台云海无法归还还原罐。为此，五台云海就广灵天鼎返还还原罐押金，将对方诉讼至山西省忻州市中级人民法院。广灵天鼎就五台云海返还还原罐和支付租金将五台云海诉讼至山西省大同市中级人民法院。山西省忻州中级人民法院作出（2011）忻中商初字第3号民事判决，判决广灵天鼎应归还五台云海还原罐押金402万元。该|||
|||刊载于巨潮资讯网|
||2014年04月09日|（www.cninfo.com.cn），公告名称：《云|
|||海金属：2013年报报告全文》|

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|判决生效后，因广灵天鼎不能履行押金及诉讼费支付义务，广灵天鼎在五台云海的402只还原罐被山西省忻州中级人民法院进行拍卖，拍卖所得价款1,280.00万元，扣除应给付五台云海押金、代垫诉讼费等4,643,111.76元余款由山西省忻州中级人民法院退还给广灵天鼎。山西省大同市中级人民法院作出(2011)同商初字第39号民事判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金2,248,220.00元、返还402只还原罐和赔偿损失1,773,900.00元,并承担诉讼费用107,466.00元。五台云海对此不服，上诉至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金3,480,750.00元、返还租赁物402只还原罐同值价款1,280.00万元、赔偿损失1,773,900.00元,并承担诉讼费用42,560.40元。在山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决书生效后，山西省大同市中级人民法院向五台云海发出执行裁定书，并从五台云海账户划出818.00万元。五台云海对此不服，向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。中华人民共和国最高人民法院于2013年12月30日以（2012）民申字第1554-1民事裁定书，裁定："一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决的执行"。|||
|公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司、南京控特电机有限公司于2009年11月共同出资设立台州云泽铝业有限公司，注册资本为人民币5,000万元，其中：公司出资2,550万元、持股51%，开来丰泽实业（浙江）有限公司出资1,450万元、持股29%，南京控特电机有限公司出资1,000万元、持股20%。2014年4月，公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司签订股权转让协议，公司以1,245万元收购开来丰泽实业（浙江）有限公司所持台州云泽铝业有限公司29%的股权，股权转让完成后，台州云泽铝业有限公司股权结构为：公司持有台州云泽铝业有限公司80%的股权，南京控特电机有限公司持有台州云泽铝业有限公司20%的股权。|||
|||刊载于巨潮资讯网|
||2015年03月06日|（www.cninfo.com.cn），公告名称：《云|
|||海金属：2014年报报告全文》|

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|-|-|-|
|台州云泽铝业有限公司原股东开来丰泽实业(浙江)有限公司主要从事废旧金属电器设备的拆解深加工业务，台州云泽铝业有限公司的原材料废铝的采购主要通过其原股东开来丰泽实业(浙江)有限公司进行，货款结算方式通常是货到（票到）付款和先预付、余款货到（票到）付清。截止2014年12月31日，台州云泽铝业有限公司支付给开来丰泽实业(浙江)有限公司预付货款余额为8134833元，因开来丰泽实业(浙江)有限公司出现严重的资金问题，为了维护股东权益，台州云泽铝业有限公司将与开来丰泽实业(浙江)有限公司账面滚存的预付款转为借款（因转为借款可以主张资金占用费），同时与开来丰泽实业(浙江)有限公司签订借款协议，据此对开来丰泽实业(浙江)有限公司的诉讼根据签订的借款协议提起诉讼。2014年11月12日南京市溧水区人民法院作出了民事判决，判决"1、被告开来丰泽实业（浙江）有限公司于本判决生效之日起七日内，将借款本金8134833元返还给原告台州云泽铝业有限公司，并支付孳息（自借款之日起至实际给付之日止），按中国人民银行同期同档基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。2、驳回原告台州云泽铝业有限公司的其他诉讼请求。"开来丰泽不服判决，向南京中院提起上诉，南京中院裁定按原审判决执行.|||
|南京云海特种金属股份有限公司于2015年3月6日披露了公司下属全资子公司南京云开合金有限公司对公司全资子公司南京云海镁业有限公司实施吸收合并，合并完成后，云海镁业独立法人资格注销。合并方云开合金与被合并方云海镁业均已履行了法定审议程序。2015年3月4日，公司董事会召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》。后续被合并方云海镁业将履行通知债权人和公告程序以及到税||巨潮资讯网、《证券时报》发布了《关于|
|||南京云开合金有限公司吸收合并南京云|
||2015年03月06日||
|||海镁业有限公司的公告》（公告编号：|
|||2015-19）|
|||巨潮资讯网、《证券时报》发布了《关于|
|||南京云开合金有限公司吸收合并南京云|
||2015年05月23日||
|||海镁业有限公司的进展公告》（公告编|
|||号：2015-35）|

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
||
|-|
|务主管部门、工商主管部门办理相关注销手续。云海镁业于2015年5月22日在当地工商管理部门办理完毕注销登记手续，云海镁业正式注销完成。合并完成后云海镁业的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由云开合金依法承继。|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||上市前承诺：自||||
|||公司股票在证||||
|||券交易所上市||||
|||交易之日起36||||
|||个月内，不转让||||
|||或委托他人管||||
|||理本人所持有||||
|||的公司股份，也||||
|||不由公司回购||||
|||该部分股份；前||||
|||述36个月期满||||
|||后，在其任职期||||
|||间，每年转让的||||
||梅小明（实际控|股份不超过其|2007年10月31|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||长期|正在履行|
||制人，董事长）|所持有的公司|日|||
|||股份总数的百||||
|||分之二十五，离||||
|||职后半年内不||||
|||转让其所持有||||
|||的公司股份。||||
|||上市后，根据规||||
|||则，公司董事、||||
|||监事和高级管||||
|||理人员在提交||||
|||深圳证券交易||||
|||所的声明中承||||
|||诺：申报离任六||||
|||个月后的十二||||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||个月内通过证||||
||券交易所挂牌||||
||交易出售本公||||
||司股份数量占||||
||其所持有本公||||
||司股份总数（包||||
||括有限售条件||||
||和无限售条件||||
||的股份）比例不||||
||超过50%。||||
||上市前承诺（同||||
||业竞争）：不以||||
||任何方式直接||||
||或间接从事与||||
||股份公司相同、||||
||相似或在任何||||
||方面构成竞争||||
||的业务，也不以||||
||任何方式直接||||
||或间接投资于||||
||业务与股份公||||
||司相同、类似或||||
||在任何方面构||||
||成竞争的公司、||||
||企业或其他机||||
||构、组织；不会||||
||向其他业务与||||
||股份公司相同、||||
||类似或在任何||||
||方面构成竞争||||
||的公司、企业或||||
||其他机构、组||||
||织、个人提供专||||
||有技术或提供||||
||销售渠道、客户||||
||信息等商业秘||||
||密。||||
||上市前承诺：自||||
|持有公司股票|公司股票在证||||
|的除董事长以|券交易所上市||||
|||2007年10月31|||
|外的董事、监事|交易之日起36||长期|正在履行|
|||日|||
|和高级管理人|个月内，不转让||||
|员|或委托他人管||||
||理本人所持有||||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
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|||的公司股份，也||||
|||不由公司回购||||
|||该部分股份；前||||
|||述36个月期满||||
|||后，在其任职期||||
|||间，每年转让的||||
|||股份不超过其||||
|||所持有的公司||||
|||股份总数的百||||
|||分之二十五，离||||
|||职后半年内不||||
|||转让其所持有||||
|||的公司股份。||||
|||上市后，根据规||||
|||则，公司董事、||||
|||监事和高级管||||
|||理人员在提交||||
|||深圳证券交易||||
|||所的声明中承||||
|||诺：申报离任六||||
|||个月后的十二||||
|||个月内通过证||||
|||券交易所挂牌||||
|||交易出售本公||||
|||司股份数量占||||
|||其所持有本公||||
|||司股份总数（包||||
|||括有限售条件||||
|||和无限售条件||||
|||的股份）比例不||||
|||超过50%。||||
|||自公司股票复||||
|||牌日（2015年7||||
|||月14日）起六||||
|||个月内，在不违||||
|||反相关法律、法||||
|||规的情形下拟|||正在履行，截止|
||梅小明（实际控||2015年07月10|||
|其他对公司中小股东所作承诺||通过深圳证券||六个月内|目前已增持|
||制人，董事长）||日|||
|||交易所交易系|||410000股。|
|||统增持公司股||||
|||票不低于50万||||
|||股，并且在法定||||
|||期限内不减持||||
|||所持有的公司||||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|||股份。|
|承诺是否及时履行|是||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||-6.76%|至|39.86%|
|度||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||2,400|至|3,600|
|间（万元）||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,574|||
||公司主营产品销量对比去年同期基本相当，同时公司加强了费用控制，财|||
|业绩变动的原因说明||||
||务费用及销售费用同比下降。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
南京云海特种金属股份有限公司董事长：梅小明
2015年 10月 28日