国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]2339号文核准，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”、“发行人”或“公司”）向10名特定投资者非公开发行303,030,303股人民币普通股股票。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）作为本次发行的保荐人，认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tagen Group Co., Ltd.
法定代表人：辛杰
成立日期：1993年12月6日
上市日期：1999年7月21日
注册资本：552,530,794元
证券简称：天健集团
证券代码：000090
注册地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦 21楼
办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦20、21、23、24楼
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913号文规定办理）；自有物业租赁。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1、有限售条件的流通股|750|0.00|303,031,053|35.42|
|其中：国家股|-|-|-|-|
|国有法人持股|-|-|165,289,256|19.32|
|其他内资持股|750|0.00|137,741,797|16.10|
|外资持股|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|2、无限售条件流通股|552,530,044|100.00|552,530,044|64.58|
|其中：流通A股|552,530,044|100.00|552,530,044|64.58|
|3、股份总数|552,530,794|100.00|855,561,097|100.00|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人2012—2014年的财务数据已分别经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年1-9月的财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
天健集团近三年及一期简要资产负债表（合并）
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|1,282,542.60|1,102,729.46|979,152.33|857,827.95|
|负债总额|875,581.90|733,059.85|642,047.45|535,698.45|
|股东权益|406,960.69|369,669.61|337,104.88|322,129.50|
|归属于母公司股东的权益|401,771.73|368,668.22|336,106.08|322,129.50|

2、利润表主要数据
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|天健集团近三年及一期简要利润表（合并）|||||
|单位：万元|||||
|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|380,522.82|529,872.34|451,391.44|308,057.85|
|营业利润|34,283.97|56,135.26|46,441.68|26,175.40|
|利润总额|35,276.47|56,402.89|46,932.08|30,336.33|
|净利润|25,802.05|42,150.29|37,842.29|25,014.40|
|归属于母公司股东的净利润|25,798.97|42,147.70|37,843.49|25,014.40|

3、现金流量表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|天健集团近三年及一期简要现金流量表（合并）|||||
|单位：万元|||||
|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-72,282.55|35,122.04|55,274.00|65,071.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,643.85|9,033.27|-6,656.20|10,495.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|122,715.36|-14,970.75|21,728.65|-20,392.45|
|现金及现金等价物净增加额|-38,211.04|29,184.55|70,346.45|55,174.36|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.29|1.35|1.38|1.33|
|速动比率|0.40|0.50|0.52|0.40|
|资产负债率（母公司）|54.71%|56.80%|55.74%|58.03%|
|资产负债率（合并报表）|68.27%|66.48%|65.57%|62.45%|

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|每股净资产（元/股）||7.37|6.69|6.10|6.41|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||7.27|6.67|6.08|6.41|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||9.43|15.69|16.22|11.75|
|存货周转率（次）||0.50|0.87|0.79|0.61|
|每股经营活动现金流量（元）||-1.31|0.64|1.00|1.30|
|每股现金流量（元）||-0.69|0.53|1.27|1.10|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.47|0.76|0.68|0.50|
||稀释|0.47|0.76|0.68|0.50|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|6.63%|11.87%|10.76%|7.88%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.45|0.56|0.68|0.39|
||稀释|0.45|0.56|0.68|0.39|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|6.50%|8.75%|10.61%|6.14%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 552,530,794股，本次发行 303,030,303股，发行后总股本为855,561,097股。具体发行情况如下：
（一）发行数量：303,030,303股
（二）发行价格：7.26元/股
（三）发行方式：非公开发行
（四）募集资金总额：2,199,999,999.78元
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用合计为
25,049,999.98元，每股发行费用为0.08元。
（六）募集资金净额：2,174,949,999.80元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 2日出具了瑞华验字[2015]48400021号《验资报告》。经审验，截至2015年12月2日，天健集团实际已向远致投资以及其他共计 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 303,030,303股，发行价格为每股人民币 7.26元，应募集资金总额 2,199,999,999.78元，减除发行费用人民币25,049,999.98元后，募集资金净额为 2,174,949,999.80元。其中，计入实收资本人民币叁亿叁佰零叁万叁佰零叁元（￥303,030,303.00），计入资本公积（股本溢价）1,871,919,696.80元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次天健集团非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。|

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|事项|安排|
||（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：谢良宁、彭凯
联系电话：0755-23976667
联系传真：0755-23970667
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢良宁 彭凯
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2015年12月4日