上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
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锦天城律师事务所 专项核查意见上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人骆莲琴女士增持友邦吊顶股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
锦天城律师事务所 专项核查意见第一节律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司实际控制人骆莲琴女士已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次公司实际控制人增持友邦吊顶股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实际控制人骆莲琴增持友邦吊顶股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下。
锦天城律师事务所 专项核查意见第二节正文
一、增持人主体资格
（一）经本所律师核查，增持人：骆莲琴，1963年1月18日出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为浙江省海盐县百步镇五丰村陶金桥8号，身份证号码：33042419630118****。
（二）根据骆莲琴女士出具的说明并经查验公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，骆莲琴女士不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人增持的情况
（一）增持前增持人及其一致行动人的持股情况
增持前，骆莲琴女士持有公司股份24,932,938股，占公司总股本的28.45%。
公司控股股东、实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士合计持有公司股份56,330,687股,占公司已发行股份的64.28%。
（二）增持情况及增持计划
锦天城律师事务所 专项核查意见根据友邦吊顶2018年9月13日披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》，骆莲琴女士于 2018年 9月 12日通过深圳证券交易所大宗交易方式增持了 572,922股公司股份,占公司目前已发行股份的0.65%。《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》同时披露了骆莲琴女士后续增持计划：基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，为维护资本市场稳定，切实保护中小股东利益，骆莲琴女士计划自2018年9月13日起六个月内通过深圳证券交易所系统以自有或自筹资金继续增持公司股份，拟增持数量为不低20万股(占公司已发行股份的0.23%),不超过 70万股(占公司已发行股份的0.80%)，增持金额不超过人民币 2,000万元。
经本所律师核查，骆莲琴女士于2018年9月28日通过深圳证券交易所大宗交易方式增持了537,900股公司股份,占公司目前已发行股份的0.61%。
经本所律师核查，
上述增持完成后，骆莲琴女士持有公司股份 26,043,760股，占公司总股本的29.72%。公司控股股东、实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士合计持有公司股份57,441,554股,占公司已发行股份的65.55%。
综上，上述增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定.
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
友邦吊顶于2018年9月13日披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》公告了骆莲琴增持公司增持股份情况、计划及有关承诺事项。2018年9月29日，友邦吊顶披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人完成增持公司股份计划的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
锦天城律师事务所 专项核查意见根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据本所律师核查，实际控制人骆莲琴女士与其配偶时沈祥先生拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实已持续超过一年。且时沈祥先生在本次增持前12个月内进行过增持，根据2018年2月1日友邦吊顶披露的《关于公司实际控制人增持公司股票计划的公告》，与2018年2月2日友邦吊顶披露的《关于公司实际控制人增持公司股票计划的补充公告》，时沈祥先生计划于2018年2月1日起6个月内通过二级市场竞价交易方式增持公司股份,金额不超过人民币2,000.00万元,增持股份不低于26万股,不高于100万股。根据2018年2月27日友邦吊顶披露的《关于公司实际控制人完成增持公司股票计划的公告》截止2018年2月23日,时沈祥先生前述增持公司股票计划实施完毕，累计共增持446,294股公司股份,累计增持股数占公司已发行股份的0.51%。
综上，最近12个月内，实际控制人时沈祥先生与骆莲琴女士合计增持股数占公司已发行股份的1.77%，未超过公司已发行股份2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
锦天城律师事务所 专项核查意见四、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。截至本专项核查意见出具日，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
锦天城律师事务所 专项核查意见
(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
汪兴龙
经办律师：
朱彦颖