北京市鼎石律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“鼎石或本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜已于2010年9月26日出具了《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年1月26日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》及《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，2012年5月13日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，2012年5月14日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》，2012年7月24日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》，2012年8月9日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》，2013年3月28日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）》。根据发行人委托北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）对其2011-2013年财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：第一部分发行人法律事项变化的补充
一、本次发行与上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
1、发行人于2010年8月29日召开2010年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于山东龙大肉食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理山东龙大肉食品股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，由于发行方案有效期以及授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜的授权期
限即将届满，发行人于2011年8月27日召开2011年第一次临时股东大会、2012年8月29日召开2012年第一次临时股东大会、2013年8月28日召开2013年第一次临时股东大会对上述期限延长一年。
（1）发行人于2013年8月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市议案有关决议有效期延长一年的议案》，并将该议案提交2013年第一次临时股东大会审议。
（2）发行人于2013年8月28日在股份公司会议室召开了2013年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市议案有关决议有效期延长一年的议案》延长公司首次公开发行方案有效期及授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜的授权
一年，至2014年8月29日。
2、发行人于2014年1月26日召开第二届董事会第四次会议，并于2014
年2月17日在股份公司会议室召开了2013年年度股东大会。会议审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定的相关要求，发行人调整首次公开发行股票并上市的方案具体如下：
I、公开发售股份的资格
发行人股东已持有时间在36个月以上的股份，符合公开发售股份的资格条件。发行人股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。
II、本次公开发行新股和公开发售股份的数量
本次发行人拟公开发行新股不超过5,460万股，发行人募投项目所需资金总额为61,658.73万元，预计发行费用4,200万元，若根据询价结果预计将出现超募，发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人原股东公开发售不超过2,500万股老股，增加本次公开发行股票的数量，保证本次公开发行新股及老股发售的股票数量占发行后总股本不少于25%。
III、新股发行与老股转让数量的调整机制
①本次拟公开发售老股的股东为龙大集团、伊藤忠（中国）、银龙投资。经本次发行前发行人全体股东协商确定，若根据询价结果预计出现超募，发行人将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下条件：
A、（S1+S2）/（S1+S0）≥25%
B、S1+S2≤5,460万股（当没有超募时，S2=0，即本次发行全部为新股，本次发行新股不超过5,460万股）
注：a、S0为发行人本次发行前总股本16,365万股；
b、S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股。
②新股发行数量S1=（本次发行募投项目所需资金+发行上市费用）/发行价格
③公司原股东拟公开发售数量：
本次发行前原股东名称及持股数量如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|所占比例（%）|
|龙大集团|10,220.00|62.45|
|伊藤忠（中国）|4,365.00|26.67|
|银龙投资|1,780.00|10.88|
|总计|16,365.00|100.00|

经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，将由原股东按照下述方式进行老股转让：
伊藤忠（中国）转让股份数量=本次老股转让总数量×本次发行前伊藤忠（中国）所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足100股的部分按照100
股进行转让。
其余老股转让数量由银龙投资和龙大集团按照以下原则分配：剩余老股转让
数量优先由银龙投资进行转让，但如银龙投资所持发行人股份全部转让后本次老股转让股数仍有剩余，则剩余部分将由龙大集团进行转让。
IV、发行费用的分摊原则
本次发行上市及公开发售股份的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照新股发行数量和公开发售股份数量的比例分摊，保荐费用及其他发行费用由发行人承担。
V、公开发售股份的价格
发行人股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同。
（2）《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》
发行人拟向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，为维护发行人正式挂牌上市后股价的稳定，发行人制订了《关于山东龙大肉食品股份有限公司稳定股价预案》。
（3）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）等相关法律、法规的要求，发行人就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的约束措施。
（4）《关于首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的要求，发行人制订了《山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。
（5）《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司章程>(草案)的议案》
发行人落实对《山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的相关内容，对《公司章程》(草案)相关分红条款进行修订。
（二）原股东公开发售股份方案符合《股东公开发售股份暂行规定》的相关要求
1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定；
2、经核查发行人股东的工商档案，本次拟公开发售的股份的股东持有时间已超过36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定；
3、发行人全体股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4、根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
5、发行人召开第二届董事会第四次会议及2013年年度股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
6、本次发行上市及公开发售股份的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照新股发行数量和公开发售股份数量的比例分摊，保荐费用及其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；
7、本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了
明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定；
8.、根据发行上市方案，发行人股东公开发售股份后，龙大集团仍为发行人的控股股东，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上，鼎石认为，本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关
事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
（三）公司本次发行与上市尚待取得以下批准：
1、中国证监会关于本次发行与上市的批准；
2、深圳证券交易所关于本次发行后上市的批准。
综上，本所律师认为，
（一）上述董事会、股东大会表决的程序合法，通过的决议内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东公开发售股份暂行规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人已具备现阶段公开发行股票并上市所必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
二、本次发行与上市的实质条件
(一)发行人本次发行与上市仍然符合《证券法》规定的相关条件
1、自本所于2013年3月28日出具法律意见书以来，发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理结构未发生变化，独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职未发生重大变化，具备中国法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据天圆全出具的天圆全审字[2014]00070060号《审计报告》，发行人
2011年度、2012年度和2013年度扣除非经常损益后净利润分别为11,082.27
万元、9,388.67万元和10,831.16万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、自本所于2013年3月28日出具法律意见书以来，发行人财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4、自本所于2013年3月28日出具法律意见书以来，发行人股本总额未发生变化，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、发行人拟向社会公众发行的股份，包括转售老股的总额未发生变化，不少于本次发行与上市后发行人股份总数的25%，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二)发行人本次发行与上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金的运用等方面符合《管理办法》规定的相关条件。
三、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新取得如下业务经营许可资质证书如下：
（一）发行人的业务
（1）莱阳市人民政府2013年5月1日颁发《生猪定点屠宰证》，证书编号：鲁烟屠准字8号，有效期自2013年5月1日至2016年4月30日。
（2）山东省质量技术监督局2013年8月26日颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：QS370619010055。许可产品为蛋制品，有效期至2016年8月15日。
（3）莱阳市畜牧局2014年2月19日向发行人颁发的《动物防疫合格证》，
证书编号：（鲁莱）动防合字第1409001Z号。经营范围为生猪收购、屠宰、加工及其产品销售，有效期自2014年2月19日至2015年2月18日。
（二）发行人控股子公司的业务
1、聊城龙大的业务
（1）聊城市人民政府2013年5月10日颁发《生猪定点屠宰证》，证书编号：聊政字[2013]31号，每年年检。
（2）聊城市东昌府区畜牧兽医局2013年4月26日颁发的《动物防疫条件合格证》，证书编号：（鲁聊东昌）动防合字第2013070号。经营范围为动物屠宰、动物产品加工、销售及畜禽养殖（种畜除外）。
2、龙大养殖的业务
（1）莱阳市畜牧局2013年5月28日向龙大养殖王宋一场颁发的《动物防疫合格证》，证书编号：（鲁莱）动防合字第1307004Z号。经营范围为生猪繁育养殖，有效期自2013年5月28日至2014年5月27日。
（2）莱阳市畜牧局2013年5月28日向龙大养殖王宋二场颁发的《动物防疫合格证》，证书编号：（鲁莱）动防合字第1307003Z号。经营范围为生猪繁育养殖，有效期自2013年5月28日至2014年5月27日。
（3）莱阳市畜牧局2013年5月28日向龙大养殖陡山猪场颁发的《动物防疫合格证》，证书编号：（鲁莱）动防合字第1309002Z号。经营范围为生猪繁育养殖，有效期自2013年5月28日至2014年5月27日。
（4）莱阳市畜牧局2013年5月28日向龙大养殖江汪庄猪场颁发的《动物防疫合格证》，证书编号：（鲁莱）动防合字第1316002Z号。经营范围为生猪繁育养殖，有效期自2013年5月28日至2014年5月27日。
（5）莱阳市畜牧局2013年5月28日向龙大养殖杨格庄猪场颁发的《动物防疫合格证》，证书编号：（鲁莱）动防合字第1317004Z号。经营范围为生猪
繁育养殖，有效期自2013年5月28日至2014年5月27日。
（6）莱阳市畜牧局2013年5月28日向龙大养殖南崔格庄猪场颁发的《动物防疫合格证》，证书编号：（鲁莱）动防合字第1307005Z号。经营范围为生猪繁育养殖，有效期自2013年6月7日至2014年6月6日。
3、莒南龙大的业务
（1）临沂市人民政府2013年7月31日颁发《生猪定点屠宰证》，证书编号：鲁临屠准字082号。
（2）莒南县畜牧局2013年6月27日颁发的《动物防疫条件合格证》，证书编号：（鲁临莒）动防合字第20130004号。经营范围为生猪屠宰加工。
4、河南龙大业务
南阳市人民政府2013年8月颁发《生猪定点屠宰证》，证书编号：宛证办[2013]78号，每年年检。
四、关联交易
（一）关联方
1、发行人子公司变更情况
（1）2013年3月26日，发行人向龙大养殖增资4,500万元，龙大养殖注册资金增至5,000万元。
（2）莒南龙大肉食品有限公司（以下简称“莒南龙大”）成立于2013年7月23日，现持有莒南县工商行政管理局颁发的注册号为“371323200012544”的《企业法人营业执照》，法定代表人宫明杰，注册资本为2000万元，发行人持有其100%股份。经营范围为生猪屠宰销售。
2、控股股东、实际控人控股、参股公司变更情况
（1）2013年3月29日，万隆冶金变更经营范围为“加工、销售：金属材
料（不含贵金属）、铜合金配件；货物与技术进出口”。
（2）2013年5月15日，聊城龙源食品有限公司注销完毕。
（3）2013年5月30日，龙大集团经营范围变更为“前置许可经营项目：生产销售速冻调理食品、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮；服装、家俱制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售（凭环保许可经营）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的的商品及技术除外）。以下项目限分支机构经营：日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外装饰；包装物品的制造销售；种子加工生产销售”。
（4）2013年7月18日，龙大集团与日本株式会社中村屋签订《山东丰龙食品有限公司股权转让协议》，龙大集团将持有丰龙食品10%的股权转让给日本株式会社中村屋，转让价格为折合585万元人民币的日元现汇，2013年8月29日，经莱阳市商务局出具莱商务资【2014】49号批复批准同意，并于2013年9月20日在山东省工商局办理完成工商登记变更手续。完成上述变更后，龙大集团出资2295万元人民币,占注册资本的45%,日本丰田通商株式会社出资2040万元人民币,占注册资本的40%,日本株式会社中村屋出资765万元人民币,占注册资本的l5%。
（5）2013年9月22日，丰龙食品经营范围变更为“生产、加工速冻方便食品（上述产品100%出口）、速冻面米食品、速冻调制食品，并销售公司上述所列自产产品”。
（6）2013年10月23日，宫明杰与迟炳海签订《股权转让协议》，迟炳海将持有乐天实业5%的股权以100万元的价格转让给宫明杰，宫明杰与邓正焱签订《股权转让协议》，邓正焱将持有乐天实业3%的股权以60万元的价格转让给宫明杰。完成上述变更后，宫明杰认缴出资2800万元，占注册资本的56%，其中实际缴付出资1120万元；刘宝青认缴出资350万元，占注册资本的7%，其中实际缴付出资140万元；谭喆夫认缴出资350万元，占注册资本的7%，其中实际缴付出资140万元；初玉圣认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际
缴付出资100万元；张德润认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；宫旭杰认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；董瑞旭认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；周平认缴出资150万元，占注册资本的3%，其中实际缴付出资60万元；祝林丹认缴出资200万元，占注册资本的4%，其中实际缴付出资80万元；
赵方胜认缴出资150万元，占注册资本的3%，其中实际缴付出资60万元。
（7）2013年11月20日，日本株式会社大冷与日本正翔食品株式会社签订《股权转让协议》，日本株式会社大冷将持有家宜食品16.13%的股权转让给日本正翔食品株式会社，转让价格为10万美元，2013年12月20日，经莱阳市商务局出具莱商务资【2013】75号批复批准同意，并于2013年12月24日在莱阳市工商局办理完成工商登记变更手续。完成上述变更后，发行人出资相当于32万美元的人民币，持有其51.61%股份，日本正翔食品株式会社出资20万美元现汇，持有其32.26%的股份，日本古田食品株式会社出资10万美元现汇，持有其16.13%的股份。
（8）2013年11月28日，万隆冶金整体发起变更为股份公司，总股本6000万股，注册资本6000万元，王风德出资7,670,474元，持有13,310,282股，占总股本的22.18%，于冰出资4,792,720元，持有8,316,625股，占总股本的
13.86%，李宗广出资4,792,720元，持有8,316,625股，占总股本的13.86%，王振坤出资2,979,348元，持有5,169,950股，占总股本的8.62%，史戈宁出资2,979,348元，持有5,169,950股，占总股本的8.62%，刘文亮出资1,881,896元，持有3,265,583股，占总股本的5.44%，赵景山出资1,393,982元，持有
2,418,924股，占总股本的4.03%，李秀梅出资836,415元，持有1,451,399股，占总股本的2.42%，绍兴汇通股权投资合伙企业(有限合伙)出资3,903,837元，持有6,774,180股，占总股本的11.29%，杭州新厚土投资合伙企业(有限合伙)出资2,509,636元，持有4,354,876股，占总股本的7.26%，烟台市双兴创业投资有限公司出资557,670元，持有967,704股，占总股本的1.61%，烟台市创业投资有限公司出资278,864元，持有483,902股，占总股本的0.81%。经营期限为长期。
（9）2013年12月3日，烟台阿克力经营范围变更为“生产、加工速冻方便食品（不含肉）（上述产品100%出口）、速冻面米食品（熟制品）、速冻其他食品（速冻其他类制品），并销售公司上述所列自产产品”。
（10）2013年12月3日，雪海食品经营范围变更为“生产、加工FD果蔬、FD调理汤料块、DF泡菜、FD豆腐、FD豆腐皮、FD虾、FD贝类、FD鱿鱼，并销售公司上述所列自产产品”。
（11）2013年12月17日，龙藤不二法定代表人变更为木本实，经营范围变更为“生产、加工速冻方便食品、高温杀菌豆浆（上述产品100%出口）、速冻调制食品、速冻熟制大豆调理食品、速冻熟制蛋白调理食品、调味豆腐花、非发酵豆制品、草莓酱罐头、调制软包装罐头（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理），并销售公司上述所列自产产品”。
（6）2014年1月27日，谭喆夫与赵方胜签订《股权转让协议》，谭喆夫将持有乐天实业2%的股权以40万元的价格转让给赵方胜，宫明杰与祝林丹签订《股权转让协议》，宫明杰将持有乐天实业1%的股权以20万元的价格转让给祝林丹，宫明杰与周平签订《股权转让协议》，宫明杰将持有乐天实业2%的股权以40万元的价格转让给周平。完成上述变更后，宫明杰认缴出资2650万元，占注册资本的53%，其中实际缴付出资1060万元；刘宝青认缴出资350万元，占注册资本的7%，其中实际缴付出资140万元；谭喆夫认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；初玉圣认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；张德润认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；宫旭杰认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；董瑞旭认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；周平认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；祝林丹认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元；赵方胜认缴出资250万元，占注册资本的5%，其中实际缴付出资100万元。
（二）关联交易
1、销售、采购商品及提供劳务
（1）2013年向关联方销售商品
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|15,803,155.00|3,088,313,513.16|0.51|
|山东龙大冷冻食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|589,693.40|3,088,313,513.16|0.02|
|烟台商都料理食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|59,630.04|3,088,313,513.16|0.00|
|烟台龙荣食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|3,269,958.49|3,088,313,513.16|0.11|
|烟台日鲁大食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|50,744.92|3,088,313,513.16|0.00|
|山东丰龙食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|6,102,582.10|3,088,313,513.16|0.20|
|伊藤忠（青岛）有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|18,976,562.00|3,088,313,513.16|0.61|
|莱阳龙兴食品有限责任公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|34,241.32|3,088,313,513.16|0.00|
|龙大集团木业制品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|62,576.86|3,088,313,513.16|0.00|
|龙大集团热电有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|23,540.46|3,088,313,513.16|0.00|
|龙大食品集团有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|20,783.34|3,088,313,513.16|0.00|
|山东龙藤不二食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|66,782.42|3,088,313,513.16|0.00|
|山东神龙食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|83,170.87|3,088,313,513.16|0.00|
|烟台阿克力食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|158,903.03|3,088,313,513.16|0.01|
|烟台龙大包装制造有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|80,198.78|3,088,313,513.16|0.00|
|烟台龙翔食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|93,039.34|3,088,313,513.16|0.00|
|烟台龙源油食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|35,669.22|3,088,313,513.16|0.00|
|烟台雪海食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|70,074.42|3,088,313,513.16|0.00|
|烟台正祥食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|141,162.45|3,088,313,513.16|0.00|
|青岛龙大海产养殖有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|1,486.73|3,088,313,513.16|0.00|
|山东龙大商贸有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|3,547.81|3,088,313,513.16|0.00|
|莱阳龙大朝日农业科技有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|12,381.77|3,088,313,513.16|0.00|
|山东龙大植物油有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|68,013.78|3,088,313,513.16|0.00|
|莱阳龙大朝日农业科技有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|500,000.00|3,088,313,513.16|0.02|
|开封龙大植物油有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|44,495.58|3,088,313,513.16|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泰安绿龙有机食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|16,555.56|3,088,313,513.16|0.00|
|上海伊藤忠商事有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|4,205.76|3,088,313,513.16|0.00|
|广州伊藤忠商事有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|1,887.17|3,088,313,513.16|0.00|
|合计||46,375,042.62|3,088,313,513.16|1.50|

（2）2013年向关联方采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|龙大集团热电有限公司|购买商品（电费）|1,759,557.47|20,890,205.76|8.42|
||购买商品（蒸汽）|65,396.89|65,396.89|100.00|
|烟台龙大包装制造有限公司|购买商品（包装物料）|973,053.73|32,676,886.42|2.98|
|山东龙大商贸有限公司|购买商品（粉丝）|376,205.98|383,265.81|98.16|
||购买商品（花生油类）|92,645.14|92,645.14|100.00|
|龙大食品集团有限公司|购买商品（包装物料）|319,870.83|32,676,886.42|0.98|
|烟台商都料理食品有限公司|购买商品（粉丝）|7,059.83|383,265.81|1.84|
|山东龙藤不二食品有限公司|购买商品（豆油）|207,427.83|8,701,898.93|2.38|
|烟台龙源油食品有限公司|购买商品(花生粕类)|707,828.41|922,238.38|76.75|
|烟台龙大食品有限公司|购买商品（包装物料）|174,599.09|32,676,886.42|0.53|
|烟台龙翔食品有限公司|购买商品(鱼产品)|56,378.07|56,378.07|100.00|
|合计||4,740,023.27|||

（3）2013年向关联方提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额 （元）|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大食品有限公司|提供劳务（检测费）|4,739,969.06|9,231,985.71|51.34|
|烟台雪海食品有限公司|提供劳务（检测费）|410,103.25|9,231,985.71|4.44|
|山东丰龙食品有限公司|提供劳务（检测费）|509,480.98|9,231,985.71|5.52|
|烟台龙荣食品有限公司|提供劳务（检测费）|390,619.05|9,231,985.71|4.23|
|烟台日鲁大食品有限公司|提供劳务（检测费）|414,730.88|9,231,985.71|4.49|
|泰安绿龙有机食品有限公司|提供劳务（检测费）|83,960.26|9,231,985.71|0.91|
|莱阳龙兴食品有限责任公司|提供劳务（检测费）|368,674.25|9,231,985.71|3.99|
|烟台商都料理食品有限公司|提供劳务（检测费）|82,520.35|9,231,985.71|0.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山东神龙食品有限公司|提供劳务（检测费）|662,643.14|9,231,985.71|7.18|
|山东龙大冷冻食品有限公司|提供劳务（检测费）|330,740.46|9,231,985.71|3.58|
|烟台阿克力食品有限公司|提供劳务（检测费）|141,342.86|9,231,985.71|1.53|
|烟台龙翔食品有限公司|提供劳务（检测费）|27,443.52|9,231,985.71|0.30|
|山东龙藤不二食品有限公司|提供劳务（检测费）|123,677.45|9,231,985.71|1.34|
|龙大食品集团有限公司|提供劳务（检测费）||||
|烟台龙源油食品有限公司|提供劳务（检测费）|265,513.13|9,231,985.71|2.88|
|山东龙大植物油有限公司|提供劳务（检测费）|118,088.98|9,231,985.71|1.28|
|烟台正祥食品有限公司|提供劳务（检测费）|17,997.37|9,231,985.71|0.19|
|开封龙大植物油有限公司|提供劳务（检测费）|136,357.68|9,231,985.71|1.48|
|莱阳龙大朝日农业科技有限公司|提供劳务（检测费）|298.00|9,231,985.71|0.00|
|合计||8,824,160.67|9,231,985.71|95.57|

2、关联交易合同
（1）发行人与龙大集团签订《购销合同》（框架），由发行人向龙大集团及其下属子公司提供冷冻肉、冷鲜肉等原料产品及检测服务。供货数量、方式及日期依据龙大集团及其下属子公司提交订单经发行人确认后为准。供货价格以相关产品的市场价格为基础。协议有效期限1年。
（2）发行人与龙大集团签订《购销合同》（框架），由发行人向龙大集团及其下属子公司采购包装物、电力、热力等原料产品。供货数量、方式及日期依据发行人其下属子公司提交订单经龙大集团及其下属子公司确认后为准。供货价格以相关产品的市场价格为基础。协议有效期限1年。
（3）2010年1月25日，龙大牧原与伊藤忠（青岛）签订《基本买卖合同合同》（框架），由龙大牧原向伊藤忠（青岛）提供猪肉等原料产品。供货价格以相关产品的市场价格为基础。协议有效期限为1年。现根据合同条款，双方对该合同均无异议，合同自动延长至2015年1月24日。
3、关联担保合同
（1）2013年10月9日，龙大集团与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为2013-269-001号《最高额保证合同》，为发行人与该行2013年10月10日签署的编号为2013-269号《人民币资金借款合同》提供担保，担保方式为连带保证，担保金额最高为1,500万元人民币，保证期间为主债权期限届满之日起二年。
（2）2013年11月14日，龙大集团、神龙食品与莱阳市农村信用合作社签订编号为（莱阳联社）保字（2013）第0097号《保证合同》，为龙大养殖与该行2013年11月9日签署的编号为（莱阳联社）流借字（2013）年第0097号的《流动资金借款合同》提供担保，担保方式为连带保证，担保金额最高为2000万元人民币，保证期间为主债权期限届满之日起二年。
（3）2013年12月8日，龙大植物油与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为2013-1209-001号《最高额保证合同》，为龙大养殖与该行2013年12月9日签署的编号为2013-1209号《人民币资金借款合同》提供担保，担保方式为连带保证，担保金额最高为6300万元人民币，保证期间为主债权期限届满之日起二年。
五、发行人拥有或使用的主要财产
经国家商标局核准，发行人新增商标的信息为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标图样|权利期间|分类|核定服务项目|备注|
|10691696|聚聚|2012.5.28 —2022.5.27|29|肉;火腿;鱼(非活);肉罐头;水果蜜饯;腌制蔬菜;蛋;牛奶制品;精制坚果仁||
|9204411|龙大黄金棒|2013．6．21—2023．6．20|29|肉;火腿;香肠;死家禽;猪肉食品;鱼制食品;牛奶制品;腌制蔬菜;食用蛋白||
|9204412|黄金棒|2012．12．7—2022．12．6|29|肉;火腿;香肠;死家禽;猪肉食品;鱼制食品;牛奶制品;腌制蔬菜;食用蛋白||
|10431159|小饥饿|2013 ． 3 ．21—2023．3．20|29|肉;火腿;鱼(非活);肉罐头;水果蜜饯;腌制蔬菜;蛋;牛奶制品;精制坚果仁||
|10691686|龙大上品|2013 ． 9 ．14—2023．9．13|29|肉;火腿;鱼(非活);肉罐头;水果蜜饯;腌制蔬菜;蛋;牛奶制品;精制坚果仁||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3100201|2013.3.14 —2023.3.13|29|蛋；干食用菌；果冻；精制坚果仁，肉；肉.;肉罐头；食用蛋白；食用油脂；蔬菜色拉；水果蜜饯；速冻方面菜肴；鱼制食品；腌制蔬菜|续展|
|1943535|2012.9.28 —2022.9.27|29|蛋；干食用菌；果冻；精制坚果仁，牛奶制品；肉罐头；食用蛋白；食用油脂；蔬菜色拉；水果蜜饯；鱼制食品；腌制蔬菜|续展|
|3100199|2013.3.14 —2023.3.13|29|蛋；果肉；火腿；精制坚果仁；牛奶制品；肉；肉罐头；食用油；速冻方面菜肴；鱼制食品；腌制蔬菜|续展|
|1943537|2012.10.28 —2022.10.27|29|蛋；干食用菌；果冻；精制坚果仁，肉；肉罐头；食用油脂；蔬菜色拉；水果蜜饯；鱼制食品；腌制蔬菜|续展|

2、截至本法律意见书出具之日，发行人新增授权专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|授权公告|专利类型|
|1|杰科检测|ZL200910015572.6|一种含油食品中多种农药残留的检测方法|2012.5.12|发明|
|2|杰科检测|ZL200910015573.0|一种水果、蔬菜中农药多残留快速分析方法|2011.11.9|发明|

六、发行人的重大债权债务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
（一）销售、采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|订购商品|金额|有效期限|性质|
|1|龙大牧原|牧原食品股份有限公司|商品猪|-|2013.8.1-2015.8.1|框架|
|2|发行人|龙大集团|包装物、电力等|-|2014.3.10-2015.3.9|框架|
|3|龙大集团|发行人|冷冻肉、冷鲜肉等|-|2014.3.10-2015.3.9|框架|
|4|山东家家悦集团有限公司|发行人|冷冻肉、冷鲜肉||2014.1.1-2015.12.31|框架|
|5|烟台振华量贩超市有限公司|发行人|冷鲜肉||2013.8.25-2014.8.25|框架|
|6|济南人民大润发商业有限公司|聊城龙大|冷鲜肉||2013.1.1－今|框架|

（二）加盟合同
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同摘要|合同有效期|
|1|孔祥利|①授权区域加盟商经营产品、经营区域、合作期|2013.7.28-2014.7.27|

|||||
|-|-|-|-|
|2|鹿传友|限。②产品价格调整通知方式。③制定销售任务及销售政策：开店数量、销售额、结算方式。④约定加盟费及履约保证金。|2013.4.12-2014.4.11|
|3|徐光法||2013.5.24-2014.5.23|
|4|王辉||2013.8.5-2014.8.4|
|5|盖炳超||2014.1.1-2014.12.31|

（三）融资及担保合同
1、2013年10月10日，发行人与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为2013-269号的《人民币资金借款合同》，发行人向该行借款人民币1500万元用于购买原材料，借款期限自2013年10月10日至2014年10月9日。该合同由龙大集团与该行签订的编号为2013-269-001号《最高额保证合同》提供连带保证。
2、2013年11月14日，龙大养殖与莱阳市农村信用合作社签订编号为（莱阳联社）流借字（2013）年第0097号的《流动资金借款合同》，龙大养殖向该行借款人民币2000万元用于购买饲料，借款期限自2013年11月14日至2014年11月13
日。该合同由龙大集团、神龙食品与莱阳市农村信用合作社签订编号为（莱阳联社）保字（2013）第0097号《保证合同》提供连带保证。
3、2013年12月9日，龙大养殖与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为2013-1209号的《人民币资金借款合同》，龙大养殖向该行借款人民币6000万元用于购买原材料，借款期限自2013年12月9日至2014年12月8日。该合同由龙大植物油与该行签订的编号为2013-1209-001号《最高额保证合同》提供连带保证。
4、2013年12月18日，龙大牧原与中国农业发展银行内乡县支行签订编号为41132501-2013年（内乡）字0029号的《流动资金借款合同》，龙大牧原向该行借款人民币1000万元用于企业生产流动资金，借款期限自2013年12月18日至2014年12月17日。该合同由龙大牧原与该行签订的编号为41132501-2009年内乡（抵）字0008号《最高额抵押合同》提供抵押担保。
5、2013年12月18日，龙大牧原与中国农业发展银行内乡县支行签订编号为41132501-2009年内乡（抵）字0011号《最高额抵押合同》的《变更协议》（即编号为41132501-2009年内乡（抵）字0008号），为龙大牧原与该行签订编号为41132501-2013年（内乡）字0029号的《流动资金借款合同》提供抵押担保。
（四）房屋租赁合同
2013年7月1日，莒南龙大与山东泉日兴食品有限公司签订了《租赁合同》，租赁其位于莒南县城南环路的生猪屠宰厂房、附属设施及机器设备，用于莒南龙大的生产，租赁其自2013年7月1日至2023年6月30日，每年租金共计人民币180
万元。
（五）工程承包合同
2013年10月17日，龙大养殖与烟台金正环保设备有限公司签订了《污水处理承包合同》，工程地点为龙大养殖第六养殖场院内，合同为项目总设计及设备总承包合同，合同金额506万元。
经核查，鼎石律师认为上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
七、发行人的税务
根据天圆全审字[2014]00070060号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的新获得财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|来源和依据|相关批准文件|批准机关|
|屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴|300,000.00|莱阳市市场发展局,银行进账单|莱市场发(2013)64号《关于拨付屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴资金的通知》|莱阳市市场发展局|
|屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴|300,000.00|莱阳市市场发展局,银行进账单|莱市场发(2013)53号,关于拨付屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴资金的通知|莱阳市市场发展局|
|屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴|267,664.00|聊城市东昌府区财政局、银行进账单|东昌财建指[2013]27号《关于清算2011年屠宰环节病猪无害化处理中央财政资金的通知》|聊城东昌府区财政局|
|关于表彰2012年度工业发展先进企业和单位的决定|100,000.00|内乡县财政局、银行进账单|内文【2013】14号《关于表彰2012年度工业发展先进企业和单位的决定》|中共内乡县委内乡县人民政府|
|屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴|796,400.00|内乡县财政局、银行进账单|内商字【2013】42号《关于拨付2012年生猪屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴资金的通知》|内乡县财政局内乡县商务局|
|母猪补贴|904,680.00|莱阳市畜牧兽医局，专用银行存折|鲁牧计财发〔2012〕102号关于印发《2012年山东省能繁母猪饲养补贴实施意见》的通知|莱阳市畜牧兽医局|
|活畜储备补贴|561,000.00|中国食品集团公司，银行进账单|与中国食品集团公司签订中央储备肉活体储备合同|商务部＼发改委|
|农机推广体系补助资金|52,000.00|莱阳市畜牧兽医局，银行进账单|鲁农财字〔2012〕66号 2012年山东省基层农业技术推广体系改革与建设项目实施方案|莱阳市畜牧兽医局|

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|-|-|-|-|-|
|生态农业项目|2,600,000.00|莱阳市财政局，银行进账单|鲁农财字〔2012〕39号 关于2012年生态农业与农村新能源示范县建设内容与概算的批复|山东省农业厅\山东省财政厅|
|沼液吸污车|98,580.00|莱阳市财政局，车辆发票|鲁农财字〔2012〕39号 关于2012年生态农业与农村新能源示范县建设内容与概算的批复|山东省农业厅\山东省财政厅|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|400,000.00|莱阳市财政局，银行进账单|莱财建指[2013]159号 关于下达国家补助2012年生猪标准化规模养殖场(小区)建设项目中央基建投资预算指标的通知|莱阳市财政局|
|生猪调出大县奖励资金|8,380,000.00|莱阳市财政局，银行进账单|莱财建指[2013]141号、142号、143号 关于下达生猪调出大县奖励资金预算指标的通知|莱阳市财政局|
|工业转型升级中小企业服务平台|1,000,000.00|莱阳市财政局,银行进账单|莱财企指[2013]59号关于下达2013年度工业转型升级中小企业公共服务平台建设资金预算指标的通知|莱阳市财政局|
|外贸公共服务平台|500,000.00|莱阳市财政局,银行进账单|莱财企指[2013]57号关于下达2013年度外贸公共服务平台建设资金预算指标的通知|莱阳市财政局|
|批量化检测科技惠民项目|600,000.00|莱阳市财政局,银行进账单|莱财教指[2013]94号关于下达财政预算资金指标的通知|莱阳市财政局|
|中小企业创新发展项目建设|300,000.00|莱阳市财政局,银行进账单|莱财企指[2013]26号关于下达2012年省科技型中小企业创新发展专项扶持资金预算指标的通知|莱阳市财政局|
|合计:|17,160,324.00||||

经核查，鼎石律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1、聊城龙大续展中国质量认证中心颁发的HACCP认证证书，证书编号：
001HACCP1300199，产品范围：生猪屠宰分割。有效期至：2016年3月28日。
2、聊城龙大续展中国质量认证中心颁发的质量管理体系认证证书，证书编号：00113Q22848RIM/3700，认证范围：生猪屠宰分割。有效期至：2016年3月24日。
3、莒南龙大获得中国质量认证中心颁发的HACCP认证证书，证书编号：
001HACCP1300744，产品范围：生猪屠宰分割。有效期2013年12月26日至2016年12月25日。
4、莒南龙大获得中国质量认证中心颁发的质量管理体系认证证书，证书编号：00114Q20084R0M/3700，认证范围：生猪屠宰分割。有效期2014年1月3
日至2017年1月2日。
根据发行人及其下属公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明，鼎石认为发行人及其下属公司在经营活动中遵守了相关安全生产法律法规的规定，发行人自2009年1月1日起至今未发生生产安全事故。
第二部分本次发行相关责任主体出具的有关承诺
及相应的约束措施
发行人本次发行上市事项，发行人及其控股股东、监事、董事及高级管理人员等有关责任主体已做出公开承诺，并在招股说明书中予以披露，主要如下:
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺
宫明杰、宫学斌承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）,每年减持数量不超过发行人总股本的10%；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺
龙大集团承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）,每年减持数量不超过发行人总股本的10%；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司承诺
伊藤忠（中国）承诺如下：（1）严格遵守《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的25%。
4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺
银龙投资承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，本公司有意向通过深圳证券交易所减持发行人股份，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%。
5、董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下：①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行
人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；③发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；④本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）持有发行人股份的监事承诺如下：①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；③本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案
（1）启动股价稳定措施的触发条件
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；
C、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
E、若实施上述股份回购措施可能导致本公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上。
（3）稳定股价措施的启动程序
本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（4）约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
2、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案
（1）启动股价稳定措施的触发条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
①本公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。
②本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股
净资产。
③单次用于增持股份的资金金额不低于公司自发行人上市后累计从发行人
所获得的现金分红的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金
额。
④如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
⑤若实施上述股份回购措施可能导致发行人的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司将利用控股股东身份，促成发行人董事会、股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。
（3）稳定股价措施的启动程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的3个交易日后，本公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
（4）约束措施
本公司承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉；如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案
（1）启动股价稳定措施的触发条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
①为稳定公司股价之目的，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
③本人单次用于购买股份的资金金额不少于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以
稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（3）稳定股价措施的启动程序
本人应在发行人出现需要采取股价稳定措施的情形之日起10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
（4）约束措施
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
（1）承诺
经公司2013年度股东大会审议通过，公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在15个交易日内启动回购事
项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购首
次公开发行股票时本公司公开发行的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）约束措施
若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
（1）承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本公司将依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后15个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）约束措施
若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
（1）承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）约束措施
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被
认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：如北京天圆全在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致说制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京天圆全将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。北京天圆全保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
（五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向及相应约束措施1、实际控制人
公司实际控制人宫明杰、宫学斌承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东
公司控股股东龙大集团承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、股东伊藤忠（中国）
公司股东伊藤忠（中国）承诺：本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的25%。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、股东银龙投资
公司股东银龙投资承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺
1、避免同业竞争承诺
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资均已作出关于避免同业竞争的承诺，承诺不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使其控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参
与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；其所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则其将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。
2、避免利益冲突承诺
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团已作出避免利益冲突的承诺，承诺（1）其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方；（2）在与商场超市、广告宣传、物流供应商等业务合作方合作时，其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人之间，不采取包括但不限于：“先统一谈判，后分摊费用”、“先联合广告宣传，后分摊费用”等有损发行人独立性的方式开展业务；（3）发行人首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产。若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发现，发行人因与其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损失的审计报告出具后10日内向发行人支付损失金额两倍的现金
赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可以在向控股股东龙大集团支付的分红中扣除。
3、避免或减少关联交易承诺
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害发行
人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。
（七）所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺
公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资已作出所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺，承诺其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形；亦不存在质押、查封、冻结等其它权利受到限制的情形。其所持发行人股份权属也不存在纠纷或潜在纠纷。若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将承担连带赔偿责任。
经核查，发行人、主要股东、董事及高级管理员已就其未能履在本次发行中作出的承诺提了相关约束措施，该等约束措施经发行人股东及发行人内部决策程序审议通过，相关自然人亲笔签署。鼎石律师认为发行人各方出具的上述承诺及约束措施合法有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定。
第三部分反馈意见内容更新
根据中国证监会2010年12月14日做出的第101684号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》以及2012年8月7日做出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，本所出具了《补充法律意见书一》和《补充法律意见书六》，现根据相关情况的变化，本补充法律意见书对相关变化的反馈意见内容进行相应的更新。
一、请保荐机构和发行人律师就发行人控股股东未将与食品加工相关的资产投入发行人的原因，并就其对公司独立性的影响、是否符合整体上市相关政策要求出具意见。
根据整体上市的监管要求，整体上市的目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司的独立性、确保规范运作，降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
发行人主营猪肉制品业务，拥有饲料、生猪养殖、屠宰、肉制品研发、销售一体化产业链，与控股股东龙大集团控制的其他食品加工企业不属于同类或上下游业务，业务不同且完全独立，面对不同的客户，资产、人员、采购、销售等方面实际运作完全分开。因此，控股股东龙大集团未将其控制的其他食品加工资产纳入上市主体，不影响发行人的独立性，符合整体上市的监管要求。
（一）龙大集团未将其控制的其他食品加工相关的资产纳入上市主体的原因发行人控股股东龙大集团自身不从事食品加工业务，除发行人外，龙大集团还控股其他17家食品加工企业，按其主营业务分为三个领域：①商都料理主营粉丝的生产及销售业务，②龙大植物油、龙大商贸、龙源油食品、开封植物油等 4家企业主营花生油的生产及销售业务，③烟台龙大等 12家企业主营业务为向特定日本客户提供调理食品代工服务。
1、发行人与商都料理及龙大植物油等 5家企业属于不同行业，不存在同业竞争
根据《国民经济行业分类》，发行人属于C135屠宰及肉类加工业；商都料理属于 C139其他农副食品加工业中的淀粉及淀粉制品制造业；龙大植物油等 4家企业属于C133植物油加工业。
发行人与商都料理及龙大植物油等5家企业属于不同行业，其原材料、主营产品、生产设备、销售渠道等产、供、销环节完全不同，既不存在同业竞争也不存在互补关系，因此龙大集团未将该5家企业纳入上市主体。
2、发行人与烟台龙大等12家食品代工企业的业务不同且完全独立
与发行人主营业务不同，烟台龙大等 12家企业主营业务为向特定日本客户提供调理食品代工服务，既不属于同类业务，在业务上也不构成同一控制下的产业链上下游关系，具体如下：
（1）烟台龙大等12家企业服务于特定日本客户
从烟台龙大等 12家代工企业的主营业务客户构成来看，报告期内，3家企业仅有1个客户；丰龙食品、龙荣食品分别有1个主要客户；龙大冷冻、龙翔食品、绿龙有机、正祥食品4家企业的客户数不超过6个；此外，烟台龙大、雪海食品、龙兴食品的客户集中度也非常高，该等客户均为特定日本客户，而发行人的客户均为国内客户，即烟台龙大等12家企业的客户与发行人的客户均不相同。
该12家企业报告期内主营业务收入及其客户结构具体如下：
单位：万元
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|序号|关联方名称|2013年度|2012年度|2011年度|备注|
|1|烟台龙大|62,990.66|82,020.36|76,565.96|报告期内，前10名客户收入占比为97.56%、97.20%、97.47%。|
|2|雪海食品|6,527.49|6,085.13|6,354.80|报告期内，前5名客户收入占比为89.40%、91.30%、89.86%。|
|3|龙兴食品|393.18|370.80|445.79|2011年，前5名客户收入占比为99.71%；2012年只有5个客户，2013年只有4个客户。|
|4|龙大冷冻|12,829.54|10,690.84|15,826.12|2011年、2012年有3个相同客户，2013年有4个客户。|
|5|龙翔食品|6,950.30|6,639.17|4,451.87|2011年有5个客户；2012年、2013年有6个客户。|
|6|绿龙有机|1,784.63|1,580.56|1,606.13|2011年有3个客户；2012年有2个客户；2013年有3个客户。|
|7|丰龙食品|7,343.52|8,168.86|4,047.86|2011年、2012年、2013年均有2个客户，第一大客户分别占各年收入的99.98%、99.86%、99.94%。|
|8|龙荣食品|6,700.99|8,186.08|10,992.37|2011年仅有1个客户；2012年有2个客户，2013年仅有1个客户。|
|9|神龙食品|6,970.22|9,556.64|7,960.43|报告期内仅有1个客户。|
|10|正祥食品|10,220.98|9,453.38|7,737.64|2011年仅有1个客户；2012年有2个客户，2013年有2个客户。|
|11|日鲁大|6,335.69|7,147.62|7,181.14|报告期内仅有1个客户。|
|12|阿克力|4,168.00|3,348.66|1,882.69|报告期内仅有1个客户。|
||合计|133,215.20|153,248.10|145,052.80||

（2）烟台龙大等12家企业从事代工服务
烟台龙大等12家企业不参与产品的研发，由特定日本客户进行市场调研并开发产品，生产工艺、产品配方由特定日本客户提供或指定，并须严格保密，所需主要原材料的配比及质量须符合特定日本客户的采购标准；产品交付特定日本客户由其负责销售。该12家企业仅提供生产服务，且生产过程需要在特定日本客户的驻厂代表监督下进行，因此，与发行人不属于同类业务，其业务如下图所示：
烟台龙大等12家企业为特定日本客户提供代工服务示意图
（3）发行人与烟台龙大等12家企业在业务上不构成同一控制下的产业链上下游关系
该12家食品代工企业中，烟台龙大等 5家企业代工的部分调理食品需要冷冻猪肉作为原料，因发行人的冷冻猪肉符合特定日本客户的采购标准，因此报告
期内其部分冷冻猪肉原料从发行人采购，但占比较低。2011年、2012年、2013年，发行人对该 5家关联方的销售金额占公司营业收入的比例分别为1.37%、1.01%、0.84%；该 5家关联方向发行人采购金额占其同类采购额的比例分别为20.42%、9.01%、22.02%，呈逐渐下降趋势。
由于该 12家企业主营业务为向特定日本客户提供调理食品代工服务，该等业务的研发、采购、营销均由特定日本客户掌控，即龙大集团并不能控制该 12家企业的业务和产业链，因此发行人与该12家企业在业务上并不能形成同一控制下的产业链上下游关系，发行人仅是符合特定日本客户采购标准的供应商之一。
鉴于：烟台龙大等 12家企业与发行人不属于同类业务，在业务上也不能形成同一控制下的产业链上下游关系，业务不同且完全独立，面对不同的客户，资产、人员、采购、销售等方面实际运作完全分开，因此，控股股东龙大集团未将该12家企业纳入上市主体。
同时，由于烟台龙大等 12家企业为特定日本客户提供调理食品代工服务，在特定日本客户驻厂代表的监督下进行食品加工，其本身不了解日本调理食品市场，因此在长期的经营过程中并未建立起独立的产品研发能力和销售渠道，对特定日本客户形成高度依赖，即该12家代工企业不具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
若将该12家代工企业纳入上市主体，不符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》“第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”的独立性要求，因此，龙大集团未将烟台龙大等12家企业纳入上市主体，有利于保持上市主体的独立性，符合整体上市的监管要求。
（二）控股股东已将与发行人主营业务相关的资产纳入上市主体
龙大肉食现已发展成为一家“全产业链”式猪肉制品企业，专注于为国内消费者提供高品质猪肉制品，公司主要产品为冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品，通过自提货现销、加盟店、商场超市、食品加工企业、批发商等五种渠道进行销售。
龙大肉食成立之初仅从事生猪屠宰及肉制品加工业务，鉴于我国居民生活水平不断提高，国内猪肉制品市场呈现出良好的发展态势和发展空间，控股股东龙大集团决定将发行人打造成一条集饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、肉制品研发和销售以及全程食品安全检测为一体的猪肉制品“全产业链”，因此决定将与此发展战略相关的全部资产注入发行人。
在此过程中，龙大集团分别于2006年12月将龙大养殖投入发行人，于2008年7月将龙大饲料投入发行人，于2010年1月将杰科检测投入发行人。因此，就发行人所从事的生猪养殖、屠宰及猪肉制品业务而言，龙大集团已将与此相关的饲料加工、生猪养殖、食品安全检测等全部资产投入发行人，符合整体上市相关政策要求。
（三）龙大集团未将其控制的其他食品加工企业纳入上市主体不影响发行人的独立性
1、发行人与其他17家食品加工企业拥有各自主营业务所需的完整资产，资产独立
发行人独立拥有从事饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰及肉制品生产经营业务相关的研发系统、生产经营系统、配套设施以及与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，资产权属清晰且独立完整，具有自主经营和独立面对市场的能力。
商都料理拥有从事粉丝及淀粉加工有关的生产经营系统、配套设施、原料采购和产品销售系统；龙大植物油等4家企业拥有从事植物油加工有关的生产经营系统、原料采购和产品销售系统，其目前使用自身正在申请中的商标；发行人使用的商标与商都料理、龙大植物油等4家企业各自使用的商标互相独立，并且生产经营设备互不通用，独立拥有各自的土地使用权和房屋建筑物，因此，各方资
产完整、独立。
烟台龙大等12家企业独立拥有从事为特定日本客户提供调理食品代工服务相关的生产经营系统、配套设施，拥有自身的土地使用权和房屋建筑物。该 12家企业没有研发机构和研发人员，由特定日本客户进行市场调研并开发产品，生产工艺、产品配方由特定日本客户提供或指定，并须严格保密，所需主要原材料的配比和质量须符合特定日本客户的采购标准；产品交付特定日本客户由其负责销售，其产品不带有生产企业商标。因此，发行人与该12家企业各自资产完整、独立。
2、机构及人员独立
经过多年运作，发行人与其他食品加工企业已建立起适合各自发展需要的组织结构，不存在相互之间机构混同的情形。发行人生产经营和办公场所与其他食品加工企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。发行人职能部门与其他食品加工企业职能部门之间不存在上下级关系，各方之间机构独立。
龙大肉食与其他17家食品加工企业股权结构上虽属同一实际控制人控制，但双方分属不同经营管理团队，其在采购人员、生产人员、销售人员上均各自保持完全独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、财务独立
发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东及其他食品加工企业共用银行账户的情况；发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，与股东单位及其他食品加工企业无混合纳税的情况。发行人设有独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，具有独立做出财务决策的能力，财务人员无兼职情况。
综上，发行人与控股股东龙大集团控制的其他17家食品加工企业在产、供、销体系方面完全不同且彼此独立，业务、资产、机构、人员、财务方面完全独立，龙大集团未将其控制的其他食品加工企业纳入上市主体不影响发行人的独立性。
鼎石律师认为，发行人与商都料理及龙大植物油等5家企业属于不同行业，主营业务既不存在同业竞争也不存在互补关系，因此，龙大集团未将该5家企业
纳入上市主体。烟台龙大等12家企业主营业务为向特定日本客户提供调理食品代工服务，高度依赖特定日本客户，其业务的研发、采购和营销均由特定日本客户掌控，不具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人不属于同类业务，在业务上也不能形成同一控制下的产业链上下游关系，业务不同且完全独立，面对不同的客户，资产、人员、采购、销售等方面实际运作完全分开，因此，控股股东龙大集团未将该12家企业纳入上市主体。若将该12家企业纳入上市主体，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》“第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”的独立性要求，因此，龙大集团未将烟台龙大等12家企业纳入上市主体，有利于保持上市主体的独立性，符合整体上市的监管要求。就发行人所从事的生猪养殖、屠宰及猪肉制品业务而言，龙大集团已将与此相关的饲料加工、生猪养殖、食品安全检测等全部相关资产投入发行人，符合整体上市相关政策要求。
二、请保荐机构和发行人律师就龙大商标在龙大集团及其下属公司的使用安。
排进行全面核查，并就其对发行人独立性的影响出具意见
经核查龙大集团及其下属公司所拥有的商标证书及相关权利证明文件：
（1）龙大集团及其他下属公司拥有的商标及使用情况
经核查，截至招股说明书签署日，龙大集团共拥有国内注册商标61件、其他国家和地区注册商标4件，该65件商标中仅有注册号为703146的商标由烟台商都料理食品有限公司使用，其他64件商标均未使用。龙大集团下属山东龙大植物油有限公司（以下简称“龙大植物油”）拥有国内注册商标5件，龙大植物油现使用其正在申请过程中的申请号为 8225442的适用范围为食用油的 “ ”商标。除上述商标及发行人拥有的37件注册商标外，龙大集团其他下属企业无注册商标及在申请商标。具体情况详见附件列表。
经核查，截至招股说明书签署日，发行人拥有的37件注册商标中，仅有注册号为5189737在使用，其他 36件商标未使用。发行人、龙大集团及其他下属公司商标使用安排为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号/申请号|类别|使用商品|使用人|权利人|备注|
||注册号703146|30|粉丝|烟台商都料理食品有限公司|龙大集团||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号/申请号|类别|使用商品|使用人|权利人|备注|
||申请号8225442|29|食用油|龙大植物油|龙大植物油|已于2012.5.13日由国家商标局发布初步审定公告|
||注册号5189737|29|肉及肉制品|发行人|发行人||

除上述三个商标外，发行人、龙大集团及其他下属公司注册的其他国内、国际商标均未使用。
龙大集团部分国际商标的适用范围含有肉或肉制品，但该等商标并未使用，其注册目的是为防止他人在这些类别的商品或服务上注册使用相同或相类似的商标，对龙大集团及下属公司的品牌、声誉等造成不可预计的损失。这种做法是龙大集团经营过程中注重保护自身商标权的防御性注册，也是大多数集团公司在经营过程中的通常做法。
龙大集团已就上述涉及猪肉制品的国际商标出具承诺如下：“本公司及本公司控股或控制的企业不会使用上述商标进行任何经营和宣传行为，本公司也不会将上述商标转让或授予第三方使用。如因本公司及本公司控股或控制的企业违反上述承诺给山东龙大肉食品股份有限公司造成损失的，本公司将对龙大肉食的损失予以补偿。”
（2）关于发行人拥有的注册号为5732811号“ ”商标的使用安排
2008年 3月 28日，发行人与龙大集团签订《注册商标转让合同》，龙大集团将持有的等7件注册商标以及申请号为5732811的注册商标申请权无偿转让给发行人，相关费用由发行人支付。
由于转让时申请号为5732811的商标正由龙大植物油在食用油产品上使用，因此发行人同意无偿许可该商标由龙大植物油在“食用油和食用油脂”类别中继续无偿使用五年，并且双方签订了《商标使用许可合同》。
2010年4月20日，龙大植物油在“食用油和食用油脂”类别中自行申请注册“ ”商标并获得受理（申请号8225442）。
2010年11月，发行人获得注册号为5732811的商标专用权。
基于上述原因，2010年 12月 28日，发行人向国家商标局提出核减注册号为 5732811的商标中“食用油和食用油脂”的使用商品范围。2010年 12月 31
日，经双方协商一致，解除了注册号为5732811的《商标使用许可合同》。龙大
植物油现使用其自身正在申请过程中的申请号为8225442的商标。
鼎石律师认为，发行人现行使用注册号为5189737“ ”商标，发行人对该商标具有完全的专属权，不存在任何抵押、质押和被许可的情形，并且该商标与龙大集团及其他下属公司所使用的其他商标权属清晰，不存在共同使用和混同的情形，发行人解除与龙大植物油关于注册号为5732811的“ ”商标的使用许可后，发行人拥有的37件商标均未许可其他关联方使用。龙大集团共拥有国内商标61件、其他国家和地区商标7件，该65件商标中仅有注册号为703146的商标由烟台商都料理食品有限公司使用，其他商标均未使用。龙大植物油现使用其正在申请过程中的申请号为8225442的使用商品类别为“食用油和食用油脂的 “ ”商标。龙大商标在发行人、龙大集团及其他关联方的上述使用安排对发行人的独立性不构成影响。
三、请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项并发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违法担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
鼎石律师已会保荐机构同切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料、列席发行人报告期内部分三会会议并调取公司章程、公司治
理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等。经核查，发行人已按照有关规定建立和完善了公司治理相关制度且执行情况良好，有关情况如下：
（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
①发行人《公司章程》的制定和修改情况
2010年 3月 1日召开的发行人创立大会制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，后经四次修改，形成了发行人现行有效的公司章程。
发行人设立时制订的《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，参照《上市公司章程指引》（2006年修订）的规定，并结合公司实际情况起草，已经发行人于 2010年 3月 1日召开的创立大会审议通过。2010年 3月 11日，因股东伊藤忠增资致使发行人股东股本情况发生变化，发行人召开 2010年第二次临时股东大会对《公司章程》进行了修改。2010年7月15日，因增加公司经营范围，发行人召开 2010年第四次临时股东大会对《公司章程》进行了修改。2013年 3月 17日，因修改公司营业范围，公司于 2012年年度股东大会上审议通过了修订《公司章程》的议案。以上《公司章程》的制定和修改均按相关规定办理了工商登记手续。
发行人目前为非上市公司，2010年 8月 29日召开的发行人 2010年第五次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2006年修订）》和交易所有关中小企业板块上市公司章程的特别规定制定。2012年4月26日，发行人召开第2011年年度股东大会，因修改公司利润分配政策，审议通过了修订上市后适用的《公司章程（草案）》的议案。2013年3月17日，公司召开2012年年度股东大会，因修改公司营业范围，审议通过了修订上市后适用的《公司章程（草案）》的议案。2014年2月17日，公司召开2013年年度股东大会，因修改公司利润分配政策，审议通过了修订上市后适用的《公司章程（草案）》的议案。
经鼎石律师及保荐机构核查，发行人《公司章程》的上述制定与修改均履行
了法定程序，并已办理工商登记手续，其制定和修改合法、有效。
②对董事会的授权情况
为确保在公司治理完善的基础上提高经营决策效率，发行人参照上市公司的一般做法并结合自身实际情况，在现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》中均就相关事项对董事会实施了必要的授权。除该等制度安排外，在实际经营过程中，发行人股东大会根据实际情况亦对董事会做出过部分授权。
发行人现行有效的《公司章程》在第一百零一条对董事会的授权进行了规定，内容为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。”
由于发行人拟申请在深圳证券交易所中小企业板上市，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并参照其他上市公司的做法，发行人上市后
适用的《公司章程（草案）》第一百一十条继续对董事会做出了授权安排，内容与上述现行有效的《公司章程》第一百零一条内容相同。
此外，发行人在生产经营过程中，经有关股东大会决议，对董事会亦存在部分授权事宜，主要内容为授权董事会具体办理有关银行融资事宜及本次发行上市的有关事宜。董事会均严格按照授权内容办理有关事宜，不存在越权的情况。
经鼎石律师及保荐机构核查，发行人现行有效及本次发行上市后适用的公司章程中对董事会的授权内容均符合有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的监管规定，发行人股东大会对董事会作出的专项授权内容亦合法合规，不存在违规授权或董事会超越授权范围行使职权的情形。
（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
①发行人建立健全了公司治理的相关制度
经核查，发行人按照中国证监会和证券交易所的相关规定及上市公司治理的有关要求，已建立和完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理有关的制度，并已制定了《山东龙大肉食品股份有限公司股东大会议事规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司董事会议事规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司监事会议事规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事工作规则》、《山东龙大肉食品股份有限公司董事会秘书工作细则》等制度。上述制度中，除《山东龙大肉食品股份有限公司董事会秘书工作细则》系经 2010年 6月 28日召开的发行人第一届董事会第五次会议审议通过外，其他制度均系经2010年3月1日召开的发行人创立大会审议通过。
鼎石律师及保荐机构经核查认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理的相关制度。
②发行人的组织机构
截至本反馈意见回复出具之日，发行人的组织机构设置情况如下图：
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，按业务板块设置了养殖事业部、熟食事业部、生食事业部三个事业部，同时按职能分工设置了审计部、财务部、证券部、企管部、人力资源部、杰科检测（下设技术部及检测部）等职能部门。
各事业部及职能部门的工作职责为：
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|部门名称|主要职责|
|养殖事业部|统管饲料公司及养殖公司。其中饲料公司负责饲料的配方研发及生产组织；养殖公司负责各养猪场的规划、建设，生产及管理。|
|生食事业部|负责公司冷鲜肉、冷冻肉产品的生产及销售工作。对莱阳生产部、聊城龙大、龙大牧原、莒南龙大4个生产工厂实行统一管理及考核。|
|熟食事业部|负责公司的熟食制品研发、生产及销售工作。|
|杰科检测|负责对饲料、养殖、屠宰、肉制品加工各环节进行层层检测，确保终端产品的食品安全和质量。|
|财务部|负责建立完善账簿管理体制和财务核算体系，做好会计核算；负责资金管理及税收管理；负责公司员工工资、福利的发放；负责公司各项费用的审核、报销；负责财务预算的编制，并监督、检查、分析其执行情况。|
|审计部|负责制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。|
|人力资源部|负责拟定公司人力资源管理制度；负责公司薪酬、绩效考核及激励和福利制度的建立和完善；组织实施公司绩效考核评估及年度考评工作；负责员工的招聘与培训；负责劳动争议与劳动纠纷处理工作。|
|证券部|负责组织对拟投资项目进行调研、论证，提出投资项目的可行性报告；按照法定程序筹备|

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|部门名称|主要职责|
||董事会会议和股东大会会议，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；协助董事会秘书做好董事会各项工作。|
|企管部|负责经营管理大纲、管理目标的制定，推行公司经营目标责任制；宣传和维护公司品牌形象；对企业经营管理、重大经营决策进行调研；负责公司的日常行政管理工作。|

鼎石律师及保荐机构认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，体现了分工明确，相互制约的治理原则，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的组织机构健全、清晰。
③发行人三会及董事会专门委员会的运行情况
经核查，自有关制度建立至今，发行人三会制度及董事会专门委员会制度均正常运行并有效发挥作用。报告期内，发行人共召开 7次股东大会、10次董事会、8次监事会，董事会各专门委员会亦按照公司章程及其工作细则的规定召开了有关会议并形成决议。本保荐机构和发行人律师的有关经办人员亦列席了报告
期内发行人部分三会会议，认为发行人三会及董事会专门委员会各司其职，均正常地发挥了作用，有利于发行人公司治理的完善。
（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
①三会和高管人员的职责和制衡机制情况
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会为发行人的最高权力机构和决策机构，决定发行人的所有重大事务；董事会为执行机构，负责股东大会的有关决议的执行与实施，并根据公司章程和股东大会的授权对部分事宜在授权范围内享有决策权限；监事会为发行人的监督机构，负责监督公司董事会、高级管理人员等履行职责的情况；高级管理人员系发行人根据生产经营的实际需要设置并聘请，主要负责发行人具体生产经营活动的开展，高级管理人员向股东大会、董事会报告情况并接受监事会监督。上述架构安排可保证三会和高管人员依法履行职责。由于三会及管理层均已实施明确的职权划分，且此种划分本身即已考虑到制衡因素故不存在机构职权混同或代行对方职权的情况，因此，发行人上述机构分工和职责安排体现了制衡原则。
经核查发行人报告期历次三会文件、总经理办公会议文件及有关独立董事意
见，鼎石律师及保荐机构认为，发行人三会和高管人员按照法律和公司章程等有
关规定履行职责，有关制衡机制运行情况良好。
②发行人的决策程序和议事规则民主、透明
为确保股东大会、董事会和监事会依法履行职责，发行人在公司章程中对有关机构的决策程序和议事规则进行了原则性规定，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对三会的具体决策程序和议事规则进行了详细规定。该等规定内容按照中国证监会和证券交易所关于上市公司治理的监管原则和规定制定，体现了民主、透明的原则。
经核查，发行人的股东大会决策实行按照出席会议股东所持股份表决权多数原则，普通决议需半数以上表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过；
董事会和监事会的表决实行一人一票原则，不存在董事、监事因其担任的其他职务或身份而享有额外表决权利的情况，体现了民主、平等、公平的原则。发行人股东大会、董事会和监事会均建立了信息披露机制，包括会前将有关拟审议事项提前提交出席会议人员、会中就审议事项由全体出席会议人员集体讨论审议、会后就有关决议落实情况及时报告等制度，可确保发行人的决策程序和有关议事规则透明。
鼎石律师及保荐机构的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况，发行人上述原则执行情况良好。
鼎石律师及保荐机构认为，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。
③发行人的内部监督和反馈系统
经核查，发行人设立了监事会，对公司董事会、管理层工作进行监督，主要行使以下职权：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）列席董事会会议；（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”此外，发行人建立了独立董事制度，其履行职责的重点在于关于中小股东利益不受损害，亦体现了内部监督的原则和精神。
鼎石律师及保荐机构的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况，发行人监事和独立董事均能依法履行职责，在有关会议审议过程中亦能按照其职权关注重点提出问题并取得回复，发行人的内部监督制度已切实落实。
根据鼎石律师及保荐机构对发行人监事、独立董事的访谈结果，对于内部监督所涉及到的有关事项及内容，发行人董事会、高级管理人员均及时向监督方提供了后续反馈情况并按照监督意见执行，发行人的内部监督从提出到后续反馈、落实均有明确的时限且基本按照时限执行，确保了内部监督制度可按照其设立初衷发挥作用。
鼎石律师及保荐机构认为，发行人的内部监督和反馈系统健全、有效。
（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违法担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
根据发行人陈述、有关主管机关出具的证明并经随机访谈发行人有关员工，报告期内，发行人依法经营，不存在违法违规的情形，亦不存在被主管机关处罚的情况。经查验发行人有关财务报告的审计报告，报告期内发行人除为自身和子公司的银行借款提供了担保且均已履行了法定程序外，不存在违规担保的情形。
鼎石律师及保荐机构认为，发行人报告期内不存在违法违规和违规担保的情形。
（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
①独立董事的任职资格和职权范围
经核查，发行人根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，设置了三名独立董事，并制订了独立董事工作规则，对独立董事的职权范围进行了规定。
经核查，发行人曾聘任金志国、刘惠荣、王蔚松为公司第一届董事会独立董
事，其中王蔚松具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。
独立董事人数占董事总数三分之一以上。公司现已聘任郭延亮、刘惠荣、王蔚松为公司第二届董事会独立董事。根据各独立董事的声明与承诺，其均具备独立董事的任职资格，不存在不良记录及中国证监会规定的不得担任独立董事的下列情形：
A、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
B、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
C、最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
D、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
E、公司章程规定的其他人员；
F、中国证监会认定的其他人员。
根据发行人制定的《公司章程》和《独立董事工作规则》等有关制度，独立董事的职权范围主要包括：
“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论）；
2、重大购买、出售、置换资产行为；
3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
4、提名、任免董事；
5、聘任或解聘高级管理人员；
6、公司董事、高级管理人员的薪酬；
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款（包括关联方以资抵债方案）；
8、公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况（该独立意见发表于公司年度报告中）；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金项目；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录。
②独立董事和未在公司担任其他职务的监事的履行职责情况
经核查，报告期内，公司独立董事均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况。独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。
经核查，发行人监事会成员包括两名股东代表监事及一名职工代表监事，其中监事刘克连未在公司担任其他职务。报告期内，公司监事均亲自出席了有关监事会会议，不存在缺席的情况，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。
根据发行人提供的会议签到册及其他资料并经核查，发行人召开股东大会时部分董事及监事列席会议，董事及监事（包括外部监事）在列席股东大会时，参与股东大会所审议的重要事项的讨论，并按规定监督股东大会的召开。
发行人律师及保荐机构的有关经办人员亦列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况和对发行人独立董事、未在公司担任其他职务的监事的交流与访谈结果，并经核查发行人独立董事年度工作报告、监事会工作报告，保荐机构及发行人律师认为，发行人独立董事和未在公司担任其他职务的监事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。
第四部分结论性意见
基于上述事实，鼎石认为：
1、发行人仍然符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
2、发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
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