股票简称：罗平锌电 股票代码：002114云南罗平锌电股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160047号）及所附的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（保荐机构），与公司、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
一、重点问题
1.本次发行于2015年 3月19日停牌，6月18日复牌并公告预案，股东大会于12月23日召开。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，股东大会召开时间较晚的原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）本次非公开发行的筹划过程及合法合规性
①因筹划重大事项，公司于 2015年 3月 19日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-11），公司股票于2015年3月19日起停牌；
②经确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后，公司于2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-19）；
③鉴于本次非公开发行股份购买资产的方案设计及审计、评估工作尚未完成，公司分别于2015年4月18日、2015年5月20日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-26和2015-34），公司股票分别自2015年4月20日、2015年5月20日起继续停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告；
④2015年6月17日，公司召开第五届董事会第三十八次（临时）会议（以下简称“首次董事会”）审议通同过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行股票不超过 5,700万股（含 5,700万股），发行价格不低于 15.74元/股，预计募集资金总额不超过约
89,483.10万元，用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程和补充公司流动资金；
首次董事会召开时，本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司涉及的审计、评估以及盈利预测审核工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议；
⑤ 2015年 6月 18日，公司披露了《2015年度非公开发行股票预案》等文件；
⑥首次董事会召开后，公司协同交易对方、各中介机构积极开展标的公司的审计、评估、盈利预测审核以及标的公司相关证照的办理工作，截止 2015年12月4日，公司完成前述相关工作。
⑦鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议（以下简称“第二次董事会”）审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》等议案，本次非公开发行数量明确为不超过56,850,762股（含56,850,762股），发行底价仍为15.74元/股，募集资金总额明确为不超过89,483.10万元；
⑧ 2015年 12月 8日，公司披露了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》及相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告等文件，并发出股东大会通知；
⑨2015年12月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本非公开发行方案等议案；
⑩鉴于经审计的财务数据已超过有效期 6个月，公司聘请审计机构和评估机构以2015年9月30日为基准日对标的公司进行了追加审计和评估，并于2016年1月8日召开董事会审议了《关于拟收购资产审计报告、评估报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》等有关议案。
⑪2016年1月14日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160047号）；
⑫2016年2月15日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160047号）。
综上，本次非公开发行事项经公司分别于2015年6月17日、2015年12月7日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，并经公司于2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。
（2）本次发行停牌较长的原因
本次发行停牌的时间为 2015年 3月 19日，复牌并公告预案的时间为 2015年6月18日，停牌时间较长主要是因为停牌期间开展了以下工作：①本次非公开发行部分募集资金用于收购宏泰矿业100%股权，停牌后上市公司聘请中介机构对宏泰矿业进行尽职调查；②审计机构、评估机构对宏泰矿业进行预审计和预评估，并出具预审计值和预评估值；③上市公司与交易对方就交易方案进行谈判，并签署附条件生效《股权转让合同》。
（3）股东大会召开时间较晚的原因
公司本次非公开发行首次董事会召开时间为2015年6月17日，第二次董事会召开时间为 2015年 12月 7日，股东大会召开时间为 2015年 12月 23日，第二次董事会、股东大会与首次董事会召开时间间隔较长的原因为：①本次非公开发行部分募集资金用于收购资产，涉及审计、评估以及盈利预测审核等工作，工作量大、耗时长；②标的公司宏泰矿业是一家矿业企业，注入上市公司前需完成国土资源部储量备案、采矿权证换发以及相关的立项、环评和安全生产许可等手续，亦耗费大量时间。前述工作的完成时间如下：
|||
|-|-|
|工作内容|完成时间|
|取得砂岩铅锌矿国土资源部储量评审备案证明|2015年6月17日|

|||
|-|-|
|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的环评批复文件|2015年7月30日|
|取得砂岩铅锌矿新《采矿许可证》（45.00万吨/年）|2015年8月13日|
|标的公司的审计工作|2015年9月15日|
|标的公司的评估工作|2015年9月16日|
|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的立项文件|2015年12月2日|
|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的安全生产许可证|2015年12月4日|
|标的公司的盈利预测审核工作|2015年12月7日|

（4）本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格
①本次非公开发行定价基准日为首次董事会的决议公告日，符合《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）关于非公开发行股票定价的规定；
②本次非公开发行采用竞价的发行方式，以首次董事会决议公告日作为定价基准日确定的 15.74元/股仅为底价，最终的发行价格将在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定；
③假设以取得本次非公开发行反馈意见的日期 2016年 2月 16日作为定价基准日，经测算的发行底价为14.09元/股，低于本次非公开发行确定的底价。
因此，本次发行定价原则和定价方式符合《管理办法》、《实施细则》的规定，能够真实反映公司股票市场价格。
（5）本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形
发行人本次非公开发行的决策程序、定价原则和定价方式均符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的规定，最终的发行价格在发行底价的基础上通过竞价的方式确定，能够真实反应公司股票市场价格，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行的决策程序、定价原则和定价方式均符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的规定，最终的发行价格在发行底价的基础上通过竞价的方式确定，能够真实反应公司股票市场价格。股东大会召开时间较晚系本次非公开发行收购资产涉及大量审计、评估以及相关证照办理工作等客观因素造成，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定的情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
发行人本次发行的决策程序、定价原则和定价方式均符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的规定，最终的发行价格在发行底价的基础上通过竞价的方式确定，能够真实反应公司股票市场价格，不存在违反《管理办法》第三十九条（七）款的情形。
2.根据律师工作报告所述，含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所需罗国用（2015）第254号土地的使用权过户手续正在办理之中。
请申请人披露上述募投项目用地的产权过户进展情况及相关风险。请保荐机构和申请人律师核查相关风险披露的充分性并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
截至本反馈意见回复之日，本次募集资金投资项目含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所需罗国用（2015）第254号土地的使用权过户手续已办理完成，发行人已于2016年2月14日取得罗国用（2016）第096号新《国有土地使用权证书》，本次非公开发行已不存在募投项目用地产权过户的风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所需土地的使用权过户手续已办理完成，发行人已于 2016年 2月 14日取得罗国用（2016）第096号新《国有土地使用权证书》，本次募投项目用地的产权过户风险已消除。
【律师核查情况意见】
经核查，律师认为：
本所律师核查了发行人提供的罗平县国土资源局颁发的罗国用（2016）第 096号《国有土地使用权证书》（土地坐落在九龙镇罗高公路常家湾村，地号532226109-OF-003-00），表明发行人已经合法取得含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所占用的土地使用权，本次募投项目用地的产权过户风险已消除。
3.根据保荐工作报告所述，2014年2月 7日，公司下属锌厂综合车间锌氧粉工段发生砷化氢中毒安全事故，致 8人中毒，其中 3人死亡，公司因该安全事故被曲靖市安全生产委员会处以23万元处罚。
报告期（1）申请人因擅自转移危险物品、危险废物与一般固废混堆的环境违法行为而受到罗平县环境保护局 9万元的罚款；（2）申请人因污水处理站向外抽排经处理后的回用废水的环境违法行为而受到罗平县环境保护局 6万元的罚款；（3）子公司荣信稀贵因尾气排放超标而受到罗平县环境保护局 3万元的罚款。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成重大行政处罚，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形并发表明确意见。
问题回复：
【保荐机构核查情况】
（1）砷化氢中毒安全事故核查
①事故发生、人员伤亡及直接经济损失情况
2014年 2月 7日 4时 00分，公司锌厂综合车间发生砷化氢中毒事故，当
班人员11人，造成8人中毒，其中3人在救治中相继死亡，直接经济损失 326.20万元。
②事故原因及性质
依照《安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规规定，经曲靖市人民政府批准，成立了由市安监局、市监察局、市公安局、市总工会、市工信委和罗平县人民政府等有关部门人员组成的“2·07”较大砷化氢中毒事故调查组。事故调查组认为：锌厂综合车间浆化槽岗位工作人员违章操作，误将废液（含H SO）转入未清理净化渣的浆化槽，发生剧烈化学反应，释放出 2 4
大量砷化氢气体，是造成本次事故发生的直接原因；公司违规违章组织生产建设、现场管理不到位、安全投入不足、教育培训不到位、应急处置、事故报告不及时，是造成本次事故发生的间接原因。
事故调查组认定：公司“2·07”较大砷化氢中毒事故是一起生产安全责任事故。
③对事故责任单位及责任人的处理
经曲靖市安全生产委员会认定，对 10名相关责任人给予相应的行政处分或经济处罚。其中，公司董事长许克昌行政警告处分，同时处上一年年收入45%的经济罚款，共计壹拾壹万零壹佰玖拾元（110,190.00元）；副董事长、总经理杨建兴处上一年年收入40%的经济罚款，共计捌万陆仟壹佰贰拾陆元（86,126.00元）；技术总监赵德军行政记大过处分，同时处叁万元（30,000.00元）的经济处罚。此外，公司因“2·07”较大砷化氢中毒事故受到贰拾叁万元（230,000.00元）的经济处罚。
④安全整改情况
事故发生后，公司认真履行企业安全生产主体责任、认真落实安全生产相关法律法规、进一步完善制度、加大安全投入、加大安全教育培训力度、加强现场管理等一系列安全整改意见，积极做好相应安全事故整改落实工作。公司认真汲取事故教训，举一反三、不留死角地做好安全隐患排查和整改工作，进一步提高危险源识别和防范水平，坚决杜绝类似事故的再次发生，并按公司精细化管理要
求，持续提高安全管理的规范化、科学化水平，不断完善安全管理体系、责任体系、制度体系和管理机制，全面系统地提升企业安全管理水平，确保公司安全、持续、稳定运行。具体措施：
A、积极开展安全隐患大排查，对查出的安全隐患问题，在不涉及资源配置的情况下，做到问题不过夜，及时整改；
B、强化现场管理，把操作岗位所产生的危险源及危险因素全部识别出来，按照不同的危险因素和控制方案，迅速配置检测、防护和应急救援设施，并按统一标准标志危险警示牌；
C、做好环境保护工作，以职业健康安全为重点，切实处理好雨污分流等相关环境保护工作；
D、建立层级清楚的安全生产责任制，层层签订责任状，从公司到厂、厂到车间、车间到班组、班组到人，要有目标，有措施，安全考核执行一票否决；
E、生产车间配置安全生产管理人员，做好生产岗位的安全巡查；
F、设置安全工作专项费用，确保对安全工作的经费投入，保证企业具备安全生产的条件；
G、建立健全安全制度和操作规程，细化安全生产管理，强化员工安全知识培训工作；
H、着力推行安全技术设备的使用，提升两化（信息化和工业化）融合的水平。
⑤本次安全事故不构成重大违法行为、不对本次发行构成实质性障碍
A、罗平县安全生产监督管理局已出具证明：“云南罗平锌电股份有限公司 2013年发生二氧化硫中毒事故一起，受到县级安监部门处罚；2014年发生‘2.07’砷化氢中毒事故一起，受到市级安监部门处罚。现 2起事故已全部处罚完毕，上述事项不属于重大违法违规行为。除此之外，云南罗平锌电股份有限公司自 2012年以来不存在其它因违反安全生产监督管理相关法律法规而受到我局处罚的情况。”
B、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”，而根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）以及曲靖市人民政府、曲靖市安全生产委员会的认定，公司本次安全事故为较大事故，且一年内仅发生此1次较大生产安全责任事故，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制证券融资的情形。
C、上述事故发生后，上市公司已采取了积极有效的整改措施，并恢复正常生产经营，未给投资者合法权益和社会公共利益造成严重损害。
因此，公司本次安全生产事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
（2）环保污染处罚的核查
①因擅自转移危险物品、危险废物与一般固废混堆的环境违法行为而受到罗平县环境保护局9万元的罚款的核查
A、处罚内容
2013年6月4日，公司收到《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2013〕03号），处罚决定书的主要内容如下：
公司 12万吨湿法锌冶炼项目，在生产过程中将危险物混入非危险废物中贮存，存在环境安全隐患。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第五十八条第三项的规定。
根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第七十五条第七项的规定，罗平县环境保护局对云南罗平锌电股份有限公司环境违法行为作出罚款人民币伍万元整的行政处罚。
2013年6月4日，公司收到《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2013〕04号），
处罚决定书的主要内容如下：
公司 12万吨湿法锌冶炼项目，在生产过程中产生的危险废物铜渣不按国家规定填写危险废物转移并未经批准擅自转移。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第五十九条第一项的规定。
根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第七十五条第六项的规定，罗平县环境保护局对云南罗平锌电股份有限公司环境违法行为作出罚款人民币肆万元整的行政处罚。
B、整改情况
自发现上述问题后，公司立即完善危险物品转移手续，修订完善公司《危险废物管理制度》，同时，制订了《危险废物事故防范措施和应急预案》，对危废渣的销售严格按照危废转移联单的相关规定执行。对于危险废物与一般固废混堆现象，公司在 10个工作日内即把渣场内的一般固废物清理到原来的堆放场地，实现一般固废与危险固废分开堆存，彻底消除安全事故隐患。
②因污水处理站向外抽排经处理后的回用废水的环境违法行为而受到罗平县环境保护局6万元的罚款的核查
A、处罚内容
2015年 5月 26日，公司收到罗平县环境保护局《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2015〕06号），处罚决定书的主要内容如下：
公司污水处理站在对生产污水处理过程中，由于回用水池和清水汇集池存在渗水、漏水情况，一线操作员工在两个池子储水均达到《铅锌工业污染物排放标准》水质的情况下，为了在雨季到来前做好对两个池子的防渗漏修复处理，消除环境安全隐患，擅自从两个池子向外抽排经处理后的回用再生水。虽然公司污水处理站向外抽排废水已达《铅锌工业污染物排放标准》排放要求，但公司的《排污许可证》核定工业废水为零排放，罗平县环保局环境监察执法人员在会同云南省环保厅环境监察总队执法人员对公司实施现场监察时，发现公司污水处理站向外抽排经处理后的回用废水行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款之规定。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款之规定，罗平县环境保护局对云南罗平锌电股份有限公司环境违法行为作出罚款人民币陆万元整（￥60,000元）的行政处罚。
B、整改情况
自罗平县环保局和云南省环保厅环境联合监察执法人员到公司生产单位实施现场监察发现问题后，公司及时进行相应整改，立即停止再生水外排行为，并采取应急措施对污水处理站的清水回用收集池防渗漏处理完毕，并加快对废水深度处理系统的运行调试工作，做到生产废水全封闭循环使用。同时，公司加强对生产一线操作员工的环境保护知识教育，提升员工安全环保意识，杜绝此类事件的再次发生。
③子公司荣信稀贵因尾气排放超标而受到罗平县环境保护局 3万元的罚款的核查
A、处罚内容
2015年 3月 3日，子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司收到罗平县环境保护局《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2015〕03号），处罚决定书的主要内容如下：
公司 2015年 1月份 SO存在超标排污现象，其中 1月 7日、8日 SO实测 2 2
值平均浓度均超标，违反了《中国人民共和国大气污染防治法》第十三条规定。
根据《中国人民共和国大气污染防治法》第四十八条规定，罗平县环境保护局对罗平县荣信稀贵金属有限责任公司环境违法行为作出罚款人民币叁万元整（￥30,000元）的行政处罚。
B、整改情况
子公司荣信稀贵立即停止了生产设备运行，并采用招投标形式，引进四川省四维环保设备有限公司进行相应技术改造，一是增加喷淋系统，提高脱硫、降尘效率；二是采用SNCR+SCR混合脱硝技术进行联合脱硝。总投资260多万元。2015年7月，公司为推动清洁生产，减少三废排放，实现节能减排，提高资源综合利用效率，对子公司荣信稀贵进行含锌渣综合回收系统技术改造，以改变装备落后、
资源综合利用率低的现状。
综上，公司已对上述行政处罚事项进行了有效整改并缴纳了罚款，不会给上市公司以及投资者权益和社会公共利益造成严重损害。罗平县环境保护局已出具证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人自 2012年以来不存在其他因违反有关环境保护法律法规而被处罚的情形”。因此，公司上述环保处罚事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
罗平锌电安全生产事故及环境保护方面的违法违规事项不属于重大违法违规行为，因此受到的处罚不构成重大行政处罚，相关主管部门已就此出具了证明。相关事项已得到有效整改，不会给上市公司、投资者权益和社会公共利益造成严重损害。因此，该等事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
【律师核查情况及意见】
（1）本所律师核查了罗平县安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》、《曲靖市人民政府关于云南罗平锌电股份有限公司“2.07”较大砷化氢中毒事故调查报告的批复》及发行人对此事件的公告、发行人对加强安全事故整改的计划书等文件资料，表明：
① 2014年 2月 7日 4时 00分，发行人下属锌厂综合车间发生砷化氢中毒事故，当班人员 11人，造成 8人中毒，其中 3人在救治中相继死亡，直接经济损失 326.20万元。发行人在 2014年 2月 11日、2月 15日对此事故的处理情况发布公告。2014年6月18日，发行人收到曲靖市人民政府出具的《曲靖市人民政府关于云南罗平锌电股份有限公司“2.07”较大砷化氢中毒事故调查报告的批复》（曲政复[2014]48号），给予赵德军叁万元（30000元）的经济处罚，给予杨建兴捌万陆仟壹佰贰拾陆元（86126元）的经济处罚，给予许克昌壹拾壹万零
壹佰玖拾元（110190元）的经济处罚，给予公司贰拾叁万元（23万元）的经济处罚。
②经核查，本所律师认为发行人此次事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形，理由如下：
A、本所律师查询了国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》，根据第三条关于生产事故等级的规定：“较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”发行人锌厂车间的事故应属于较大事故，而且是较大事故中情节较轻的，尚未构成重大事故。
B、本所律师核查了发行人已缴付的罚款证明、事故发生后的季度财务报表及股价情况、对受害人员的医疗救治、赔偿情况的公告、罗平县安监局对锌厂停业整顿后的《复产意见书》，证实发行人按相关法律、法规的规定向有关部报告
了事故的所有情况，及时公告披露，对安全隐患进行全面排查、整改，妥善安置了受害员工及家属，积极赔付，向相关部门保证杜绝此类事件的再度发生，及时控制了事故对社会负面影响，事件后股价平稳，除锌厂暂时停工整顿治理外，发行人整体运营没有因此事件产生大的波动，且没有对周边环境和居民生活造成重大不利影响。
C、根据罗平县安全生产监督管理局出具的证明，“2014年发生‘2.07’砷化氢中毒事故一起，受到市级安监部门处罚。现事故已全部处罚完毕，该事项不属于重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人锌厂车间的事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条七款规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的事件。
（2）本所律师核查了罗平县环保局下发的《行政处罚决定书》、出具的证明、发行人对环保生产的整改工作纪要及公开披露信息等，表明：
①发行人2013年因在生产过程中将危险废物混入非危险废物中贮存以及在
生产过程中产生的危险废物铜渣不按国家规定填写危险废物转移联单并未经批准擅自转移被罗平县环保局分别处以5万元和4万元的罚款。2015年因污水处理站向外抽排经处理后的回用废水被罗平县环保局处以6万元的罚款。发行人的全资子公司罗平荣信2015年因尾气排放超标被罗平县环保局处以3万元的罚款。
②本所律师认为上述行政处罚不构成重大行政处罚，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形，理由如下：
A、本所律师核查了发行人提供的所受行政处罚和整改情况的全部材料，表明发行人已按环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，所造成的环境污染影响程度在可控范围，没有对周边居民的利益造成严重侵害，发行人及时做了补救措施，未造成恶劣的社会影响，并向相关部门承诺，杜绝此类违法事件再度发生。
B、本所律师查阅了《国务院环保部关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号）第三条关于加强对企业环保违
法行为的监督管理的规定，“对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，包括发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。”根据此规定，发行人受到环保部门处罚均低于10万元，不属于上述通知中所述的“严重环境违法行为”。虽然此项规定现已经废止，但可作为过往认定重大环境违法行为的参照标准。
C、根据罗平县环境保护局已出具的证明，“上述情形不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人自 2012年以来不存在其他因违反有关环境保护法律法规而被处罚的情形”，发行人上述环境违法行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人所受环保处罚不属于重大行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的事件。
4.申请人拟使用本次募集资金4.5亿元收购宏泰矿业100%股权。评估增值率为564%，主要为无形资产一一釆矿权增值。请申请人比较标的资产与 2013年收购的向荣矿业、德荣矿业的主要矿产、储量及资源量及其他主要评估参数之间的差异，补充披露本次收购标的评估假设前提、参数选择的合理性及交易定价的合理性。请保荐机构、评估机构出具核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）标的资产与向荣矿业、德荣矿业的评估参数比较
对于向荣矿业、德荣矿业的主要矿产、储量及资源量及其他主要评估参数与本次评估对比统计如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数项目|||向荣矿业芦茅林铅锌矿|德荣矿业金坡铅锌矿|宏泰矿业砂岩铅锌矿|
|可采储量|锌矿石量(万吨)||867.72|719.97|673.62|
||锌金属量(吨)||291,473.32|320,601.12|329,747.05|
||锌品位(%)||3.36|4.45|4.91|
||伴生铅矿石量(万吨)|||158.54|181.87|
||铅金属量(吨)|||9,353.68|22,017.63|
||铅品位(%)(矿体/矿床平均)|||0.59/0.13|1.21/0.33|
|矿石贫化率(%)|||10.00|10.00|8.00|
|采出品位(%)||锌品位|3.02|4.01|4.52|
|||铅品位(矿体/矿床平均)||0.53/0.12|1.11/0.30|
|生产规模(万吨/年)|||50.00|70.00|45.00|
|服务年限(年)|||21.98|12.37|16.81|
|改扩建期|||2.5年|2.5年|1.5年|
|产品方案|||锌精矿(含锌55%)|原矿|原矿|
|锌金属销售价格(元/金属吨)|||15,900.00|15,900.00|15,480.00|
|基准锌精矿加工费(元/吨原矿)|||5,400.00|5,400.00|5,500.00|
|锌精粉销售价格(元/金属吨)|||8,905.98|8,905.98|8,533.33|
|扣减矿石加工费（含税）||||130.00|130.00|
|原矿价(元/吨原矿)||||209.40|260.00|
|原矿成本(元/吨原矿)||||95.38|93.82|

|||||
|-|-|-|-|
|经营成本(元/吨原矿)||88.39|84.64|
|折现率(%)|8.15|8.15|8.25|
|评估值(万元)|27,837.14|33,798.55|40,292.75|

由于向荣矿业芦茅林铅锌矿以精矿为主营产品，而本次评估标的宏泰矿业砂岩铅锌矿以原矿为主营产品，两个公司在产品类型上存在差异，相应的经济参数对比性不强。
德荣矿业的金坡铅锌矿与本次评估标的宏泰矿业砂岩矿的情况最为相似，均以原矿为主营产品，本次主要对影响评估值的主要参数进行对比。
①原矿销售单价对比
原矿的销售价格是以金属销售价格为基础，扣减金属加工费以及委托加工精矿的加工费后确定的，故影响销售价格的主要参数为矿石贫化率、矿石品位、金属价格、金属加工费、委托加工精矿加工费。以下分别对影响销售价格的主要参数进行对比：
A、矿石贫化率
2012年具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级资质的贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司根据德荣矿业金坡铅锌矿的矿体赋存特征，对该矿的开发利用进行了设计，设计矿石贫化率为10%，2015年具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级资质的贵州淞源矿山开发技术咨询有限公司根据宏泰矿业砂岩铅锌矿的矿体赋存特征，对该矿的开发利用进行了设计，设计矿石贫化率为8%；
评估机构经过与开发利用方案编制单位沟通了解，由于矿体赋存特征的差异，两个采矿权的矿石贫化率会存在一定差异，矿石贫化率的降低，采出矿石品位相应提高。并且两家设计单位资质等级一致，设计资料均经主管上级评审通过，设计的采矿技术数据合理，符合矿业权评估的相关规定和要求。
B、矿石品位
德荣矿业金坡铅锌矿原矿地质品位4.45%（估算可采矿石量719.97万吨）、伴生铅品位0.59%（局部富含于锌矿石中，含伴生铅矿石量约158.54万吨，折算
整个矿床伴生铅平均品位0.13%），矿石贫化率10%，估算采出矿石平均锌品位
4.01%、平均铅品位0.12%（伴生铅矿体出矿铅品位估算为0.53%），由于含伴生铅的锌矿体铅品位较低，全矿床平均出矿铅品位为0.13%，达不到伴生工业品位的要求，且在当时评估时，企业无相应的铅选矿生产线，因而在原评估估算原矿价格时铅未予计价；
宏泰矿业砂岩铅锌矿原矿地质品位4.91%（估算可采矿石量673.62万吨）、估算伴生铅品位1.21%（局部富含于锌矿石中，含伴生铅矿石量约181.87万吨，折算整个矿床伴生铅平均品位0.33%），矿石贫化率8%，估算采出矿石平均锌品位4.52%、平均铅品位0.30%（伴生铅矿体出矿铅品位估算为1.11%），由于含伴生铅的锌矿体铅品位较高，全矿床平均出矿铅品位为0.30%，矿体平均铅品位及矿床平均铅品位均高于伴生工业品位的要求，且向荣矿业在进行选矿厂改扩建新建生产线时，亦建设了相应的铅金属选矿生产线，因而在估算原矿价格时铅予以计价。
C、锌金属价格
德荣矿业金坡铅锌矿评估时，考虑历史三年价格，用于推算原矿销售价格的锌金属价格为15,900.00元/金属吨；宏泰矿业砂岩铅锌矿评估时，亦考虑历史三年价格，用于推算原矿销售价格的锌金属价格为15,480.00元/金属吨。宏泰矿业砂岩铅锌矿采用的金属价格较低。
D、锌金属加工费
德荣矿业金坡铅锌矿评估时，当锌金属价格为15,000.00元/金属吨时，基础锌金属加工费取值为 5,400.00元/金属吨；宏泰矿业砂岩铅锌矿采用的加工费为5,500.00元/金属吨（含伴生组分较多且可富集于相应的精矿中，可在冶炼环节予以回收利用，因而金属加工费取值谨慎）。
E、委托精矿加工费
两个采矿权对委托加工的精矿加工费取值均相同，均为 130.00元/吨原矿（含税价）。参照同类矿山的选矿加工成本比较，该加工费取值亦很谨慎。
经过上述对影响销售单价的主要参数进行对比分析，德荣矿业和宏泰矿业在销售价格的取值时，主要参数取值均属于合理范围。
②销售成本对比
德荣矿业金坡铅锌矿原矿生产成本为95.38元/吨（沙岩矿的开拓系统更为成熟），宏泰矿业砂岩铅锌矿的原矿生产成本为93.82元/吨，两公司人员配备及原矿开采方式较一致，故两家公司生产成本差异不大。
③折现率对比
德荣矿业金坡铅锌矿折现率取值8.15%，宏泰矿业砂岩铅锌矿折现率取值为8.25%，尽管近几年无风险报酬率不断降低，本次评估折现率仍略高于德荣矿业金坡铅锌矿折现率，体现了谨慎性原则。
④改扩建期对比
德荣矿业金坡铅锌矿生产规模 70万吨/年、可采储量 719.97万吨、矿石贫化率10%。金坡铅锌矿截止评估基准日的生产能力为 15万吨/年，评估时预计 2013年 6月底扩建工程完工。从项目建成的投产至达产需要一段磨合的过渡期，评估从谨慎角度出发，预计投产第 1年达产50%、第 2年达产80%、第 3年达产100%。过渡期（2013年 7月和 2016年 6月）采矿量估算：评估假设2013年7月至2014年6月、2014年7月至2015年6月、2015年7月及以后达产进度为50%、80%和100%。则，2013年采矿量为 28.75万吨；2014年采矿量为 50.75万吨；2015年采矿量为 64.50万吨、2016年采矿量为 70万吨。
宏泰矿业矿山生产规模 45万吨/年、可采储量为 673.62万吨，矿石贫化率8%，截止评估基准日砂岩铅锌矿正在改扩建，预计 2015年 12月底完工，企业计划改扩建期为2015年9月～12月底，根据评估人员现场了解及企业提供的出矿计划表，改扩建期内 2015年 9月～12月底采矿量为 7.45万吨，试产期 2016年采矿量为36.00万吨，2017年采矿量为45万吨。
经过上述分析德荣矿业达到矿山生产规模 70万吨/年需要 2.5年，宏泰矿业达到矿山生产规模45万吨/年需要1.5年。
经过总体比较，本次采矿权评估的主要参数与上次评估的主要参数的差异不大。
（2）本次收购标的评估假设前提
①所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
②评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
③评估对象设定的生产方式、投资生产计划、产品方案保持不变且在评估计算期内持续经营；
④产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
⑤本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
⑥无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响；
⑦未考虑采矿权未来应补缴采矿权价款对评估结论的影响。
上述假设前提为一般采矿权评估的假设前提条件。
（3）参数选择的合理性
本次评估利用的资源储量依据主要为宏泰矿业 2015年 4月提交的《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）及北京中矿联咨询中心 2015年 6月 5日出具的“《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（以下简称“储量评审意见”）、贵州淞源矿山开发技术咨询有限公司编写的《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）及贵州省国土资源勘测规划研究院2015年6月29日出具的“《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》评审意见”（以下简称“开发方案评审意见”）。其他主要技术经济指标参数的选取主要依据“开发利用方案”的设计的投资、成本方面的评价数据、《矿业权评估指南》（2006修改方案）、《矿业权评估技术基本准则》（2008年8月）、《中国矿业权评估准则（二）》（2010年11月）、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》（2008年 10月）、《收益途径
评估方法规范》、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
本次评估重要参数的选取情况如下：
①评估基准日保有资源储量
依据《中国矿业权评估准则（二）》——《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》（以下简称《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》），参与评估的保有资源储量，是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。
根据“储量核实报告”（储量估算基准日2015年1月31日）及其评审备案证明，评估范围内经评审备案的资源储量为：主矿产锌矿石(111b)+(122b)+(333)矿石量 954.11万吨，锌金属量 459671.00吨，锌平均品位4.82%；伴生铅矿石(111b)+(122b)+(333)矿石量 954.11万吨，铅金属量 31213.00吨，铅平均品位0.33%。
其中：
探明的经济基础储量(111b)矿石量317.43万吨，锌金属量137776.00吨，平均品位4.34%；伴（共）生铅金属量17715.00吨，平均品位0.56%；
控制的经济基础储量(122b)矿石量73.66万吨，锌金属量49004.00吨，平均品位6.65%；伴（共）生铅金属量850.00吨，平均品位0.12%；
推断的内蕴经济资源储量(333)矿石量 563.02吨，锌金属量 272891.00吨，平均品位4.85%；伴（共）生铅金属量12648.00吨，平均品位0.22%。
伴生锗矿(333)矿石量 823.86万吨（局部含于锌矿石中），锗金属量 152.86吨，平均品位19×10-6，伴生镓矿(333)矿石量823.86万吨（局部含于锌矿石中），金属量142.50吨，平均品位17×10-6；
评估对象处于改扩建阶段无生产消耗，因而无资源储量消耗，故截至本次评估基准日委托评估范围内保有资源储量与地质资料提交资源储量一致。
②评估基准日评估利用资源储量
该矿为以锌元素为主、伴生铅、镓、锗元素的多金属矿床，经评估人员调查了解（委托人日常经营中在当地收购大量的铅精矿、锌精矿，经咨询委托人，在收购铅锌精矿中对于伴生银予以计价，伴生其他元素均不予计价），当地选矿企业在选矿环节均以铅精矿、锌精矿为产品方案，伴生的镓、锗元素一般富集于铅精矿、锌精矿中，但在销售环节不予以计价，因而本次评估对于伴生的镓、锗元素不予评估利用。
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：
评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
对于金属矿产，应针对矿石量和金属量同时采用可信度系数折算，同类型资源量折算前后其矿石品位保持不变。
矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量(333)与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或(333)资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
本项目“开发利用方案”对(333)可信度的取值为0.8，本次评估参考“开发利用方案”对(333)可信度的取值。则截止评估基准日评估利用资源储量为：
评估利用资源储量矿石量=（111b）+(122b)+(333)×0.8=（317.43+73.66）+（563.02×0.8）=841.51（万吨）
评估利用资源储量（Zn）金属量=（137776.00+49004.00）+（272891.00×0.8）=405092.80（吨）
评估利用资源储量（Pb）金属量=（17715.00+850.00）+（12648.00×0.8）=28683.40（吨）
③评估基准日可供评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×回采率
A、设计损失量
根据“开发利用方案”，本矿山主要设计损失量为矿界保护矿柱、井筒保护矿柱、隔离矿柱及水库保护矿柱等，设计损失量合计为74.88万吨。其中：边界保护矿柱 27.05万吨；井筒保护矿柱 41.15万吨；采空区、露头保护矿柱 2.69万吨；水库保护矿柱3.99万吨。
根据“开发利用方案”，评估人员将设计确定的各块段损失量予以归纳汇总，并推算出各矿段不同储量级别设计矿石量损失及金属量损失。具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按照矿段重新罗列矿石量损失量并推算对应的金属量损失量|||||||
|序号|矿段|储量级别|矿石量|Pb金属量|Zn金属量|备注|
|1|戛木矿段|111b|21.25|1500.57|10427.85||
|||122b|13.71|372.96|3967.19||
|||333|38.01|1789.84|12221.89|包含水库保护矿柱3.07万吨（=3.99×0.8）|
||小计||72.97|3663.37|26616.93||
|2|芦茅塘矿段|333|||||
|3|田家寨矿段|333|3.07||3763.31||
|4|合计||76.04|3663.37|30380.24||

注1：“开发利用方案”对于设计资源储量的(333)可信度系数取值0.8，但在计算设计损失量时采用的(333)可信度系数取值0.7，口径不一致，本次评估按照矿业权评估要求，对其设计损失涉及(333)资源量的可信度系数按照统一的可信度系数取值0.8。
注2：根据评估人员核对，“开发利用方案”未对水库保护柱（333）资源量（3.99万吨）进行可信度系数调整，本次参照设计确定可信度系数对水库保护矿柱（333）资源量进行调整为3.07万吨（=3.99×0.8）。
本次评估按照矿段重新计算矿石损失量为 76.04万吨，Zn金属量损失量30380.24吨，Pb金属量损失量3663.37吨。
B、采矿损失量
根据“开发利用方案”矿山确定的采矿回采率88%，因而本次评估采矿损失率取12%。则采矿损失量计算如下：
采矿损失量矿石量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿损失率=（841.51-76.04）×12%=91.85（万吨）
采矿损失量（Zn）金属量=（405092.80-30380.24）×12%＝44965.51（吨）
采矿损失量（Pb）金属量=（28683.40-3663.37）×12%＝3002.40（吨）
C、可采储量
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
评估利用可采储量矿石量=841.51-76.04-91.85=673.62（万吨）
可采储量（Zn）金属量=405092.80-30380.24-44965.51＝329747.05（吨）
可采储量（Pb）金属量=28683.40-3663.37-3002.40＝22017.63（吨）
可采储量Zn平均品位4.90%、Pb平均品位0.33%。
按照本次评估设定的矿石贫化率8%估算，采出矿石平均锌品位为4.51%（=4.90×（1-8%））、铅平均品位为0.30%（=0.33×（1-8%））。
④生产规模及服务年限
本项目采矿许可证证载规模45万吨/年，“开发利用方案”设计的生产规模为45万吨/年，因此本次评估选用砂岩铅锌矿生产能力为45万吨/年。
根据以上参数，由下列公式计算矿山服务年限，具体计算如下：
Q
T
A(1ρ)
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量（万吨）
A——矿山生产规模（万吨/年）
ρ——矿石贫化率（%）
本项目生产规模为45万吨/年，可采储量为673.62万吨，“开发利用方案”设计的贫化率为8%，截止基准日砂岩铅锌矿正在改扩建，预计 2015年 12月底完工，企业计划改扩建期内（2015年 9月～12月底）按照拟定出矿计划采矿作业。
根据评估人员现场了解及企业提供的出矿计划表，改扩建期内 2015年 9月～12月底采矿量为7.45万吨，试产期2016年采矿量为36.00万吨，累计采矿量合计为43.45万吨。
改扩建及试产期动用可采储量：矿石贫化率为8%，采矿量 43.45万吨，动用可采储量为39.97万吨（=43.45×（1-8%））。
截止2016年底矿山剩余可采储量为633.65万吨（=673.62-39.97）。
因而正常生产期矿山服务年限计算为：
正常生产期服务年限：T=633.65÷45.00÷（1-8%）=15.31（年）。
本次评估计算矿山正常生产年限为15.31年，基建期0.5年，试产期1.0年，评估计算年限为16.81年（=15.31+0.5+1.0），其中2015年7月～12月底为基建期，2016年为试产期，2017年～2032年4月为正常生产期。
⑤销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）
A、产品年产量
本次评估确定的生产规模为45.00万吨/年，产品方案为锌原矿（含伴生有益元素）对外销售，因而产品年产销量为45.00万吨。
B、销售价格
根据评估人员了解的铅锌矿原矿价格确定方法，拟定原矿销售价格计算公式如下：
原矿价格=锌原矿含锌可实现销售收入+锌原矿含伴生铅可实现销售收入+其他伴生组分可实现销售收入-选矿外委加工费（含选矿厂利润）
以10000吨原矿经加工并实现销售为例计算如下。
a、锌矿可实现不含税收入
锌矿含锌可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×精矿销售单价原矿量：以10000吨原矿经加工并实现销售为例；
入选品位：即采出原矿品位（平均锌品位为4.51%、伴生铅品位为0.30%）；
选矿回收率：据评估人员了解到向荣矿业选厂锌矿选矿回收率一般在90.0～92.0%左右（本次评估取值90.0%），铅矿选矿回收率一般在85.0～88%（本次评估取值85%）。
锌精矿销售单价：根据评估人员所收集到的“锌精矿购销合同”，合同约定锌锭价格根据上海有色网（www.smn.cn）现货1#锌均价确定，基准价：以锌锭价格 15000元/吨为基准，当锌锭价格 15000元/吨，并扣减加工费，当锌锭价格变化时，加工费=5600+（计价价格-15000）×0.2。本次分别收集到 2012年一份、2014二份购销合同。加工费在5200～5600元/吨范围之内，本次加工费取值较高值为5500元/吨，根据评估人员网络查询（上海有色网（www.smn.cn））
2012年 7月至 2015年 6月三年1#锌含税平均价为 15480.00元/吨，则加工费按照合同计算方法调整后为5596.00元/吨（=5500+（15480.00-15000）×0.2）。
则，每金属吨锌精矿价格=锌锭价格-加工费=15480.00-5596.00=9884.00（元/吨）。
另外，根据合同约定锌精矿以含锌=50%计算，每增减1%单价增减 20元/吨金属。当品位<47%时，每增减1%单价增减60元/吨金属，本次锌精矿品位为55%，因此锌精矿价格增加100元/吨（=5×20.00）
本次评估确定的锌精矿含锌含税价格为 9984.00元 /金属吨（=9884.00+100），折合不含税价格为8533.33元/金属吨（=9984.00÷1.17）。
则10000吨原矿经选矿加工后含锌可实现的销售收入如下：
锌矿含锌可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×精矿销售单价=10000×4.50%×90.0%×8533.33
=3455998.65（元）
b、锌矿伴生铅可实现不含税收入
伴生铅可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×铅精矿销售单价原矿量：以10000吨原矿经加工并实现销售为例；
入选品位：即采出原矿品位（平均锌品位为4.51%、伴生铅品位为0.30%）；
选矿回收率：本次评估取值85%。
铅精矿销售单价：根据评估人员所收集到的“铅精矿购销合同”，合同约定铅锭价格根据上海有色网（www.smn.cn）现货1#铅均价确定，基准价：以1#铅锭价格，扣减加工费。本次分别收集到2011年、2014年、2015年各一份购销合同。加工费在1900～2500元/吨范围之内，本次加工费取值较高值为 2300元/吨，根据评估人员网络查询（上海有色网（www.smn.cn））2012年7月至2015年6月三年1#铅含税平均价为14070.00元/吨。
则，每金属吨铅精矿价格=铅锭价格-加工费=14070.00-2300=11770.00（元/吨）。
本次评估确定的铅精矿含铅含税价格为 11770.00元/金属吨，折合不含税价格为10059.83元/金属吨（=11770.00÷1.17）。
则10000吨原矿经选矿加工后含铅可实现的销售收入如下：
伴生铅矿可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×精矿销售单价=10000×0.30%×85.00%×10059.83
=256525.67（元）
c、其他伴生组分可实现销售收入
根据“储量核实报告”及“开发利用方案”，砂岩铅锌矿戛木矿段、芦茅塘矿段伴生锗矿、镓矿。有益元素Cu、Sb、Hg等含量极微；有害元素As，含量甚微；贵金属Ag（含量均小于2×10-6）。伴生锗矿主要赋存在铅精矿中（从原矿中的43.76g/t富集到铅精矿中的110g/t）、镓矿主要赋存在锌精矿中（从原矿中的 10.08g/t富集到锌精矿中的36g/t），其伴生品位较低且储量较少，在销售环节不予以计价，本次评估未考虑对伴生锗矿、镓矿进行利用。因此其他伴生组分可实现销售收入为0。
d、选矿外委加工费（含选矿厂利润）
根据评估人员了解当地其他选厂有少量的铅锌原矿受托加工业务，吨原矿外委加工费一般在120～140元之间，加工费也会随着锌产品市场行情的好坏有所变化。本次评估确定加工费 130元（含税），折合不含税为 111.11元（=130÷1.17）。
e、原矿价格的确定
原矿价格=锌原矿含锌可实现销售收入+锌原矿含伴生铅可实现销售收入+其他伴生组分可实现销售收入-选矿外委加工费（含选矿厂利润）
=（256525.67+3455998.65+0）÷10000-111.11
=260.14（元/吨）。
综上：按照上述推算过程得出锌原矿不含税销售单价为 260.14元/吨，本次评估锌矿原矿不含税销售单价取值为260.00元/吨（取整）。
C、销售收入
则评估对象未来正常生产期年销售收入为：
年销售收入＝锌原矿销售单价×年销售量
＝（260.00×45.00）
＝11700.00（万元）
⑥成本费用
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
A、生产成本
生产成本是指产品在生产过程中所发生的各项费用，矿业权评估中生产成本一般包括直接材料、直接人工费和制造费用三个项目。具体包括：外购材料费、外购燃料动力费、工资及福利、折旧费、维简费、安全费、修理费、其他制造费用等。经计算，单位生产成本为 73.71元/吨，年生产成本=73.71×45.00=3317.09（万元）。
B、管理费用
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括公司经费、职工教育经费、业务招待费、税金、技术转让费、无形资产摊销、咨询费、诉讼费、开办费摊销、上缴上级管理费、劳动保险费、待业保险费、董事会会费、财务报告审计费、筹建期间发生的开办费以及其他管理费用。
经计算，单位管理费用为10.10元/吨，年管理费用=10.10×45.00=454.59（万元）。
C、销售费用
根据“开发利用方案”，砂岩矿未来所生产的原矿石，销售给同一集团控制下的向荣矿业，并由宏泰公司将原矿运至向荣矿业选矿厂，设计根据砂岩矿山到向荣选厂路距，测算原矿转移过程中所产生的装卸和运费为 7.00元/吨原矿。
另外，根据矿业权人提供的“井下采矿承包合同”，2015年 5月宏泰矿业（甲方）与温州东大矿建工程有限责任公司贵州省普定县分公司（乙方）签订了该合同，合同中约定乙方将砂岩矿所产原矿运至向荣矿业选厂的装运费不含税为 7.50元/吨，该费用包括乙方装运过程中所需的燃油费、维修费、人工费、汽车运输费、道路维护费等。
经评估人员分析，砂岩矿未来生产的原矿销售给同一集团控制下的向荣矿业，所产生的销售费用仅为原矿在转移过程中付给温州东大矿建工程有限责任公司贵州省普定县分公司转运费 7.5元/吨，再无其他与销售相关费用。因此本次评估确定销售费用为7.50元/吨原矿。
年销售费用=7.50×45.00=337.50（万元）。
D、财务费用
财务费用（利息支出）主要为流动资金贷款利息。本次评估确定的流动资金投资额为3510.00万元，据有关规定，企业自筹的流动资金应不少于流动资金总额的30%，允许的贷款额度为70%。本次评估流动资金贷款按70%计算，贷款利息进入财务费用。
距评估基准日最新的中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）人民币贷款基准利率为4.60%。
单位利息成本=3510.00×70%×4.60%÷45.00=2.51（元/吨原矿）。
年利息成本=2.51×45.00=112.95（万元）。
E、总成本费用
正常生产年份（以2020年为例）总成本费用计算如下：
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用= 4222.13（万元）
单位总成本费用=年总成本费用÷年原矿产量
=4222.13÷45.00
=93.82（元/吨原矿）
F、经营成本（以2020年为例）
年经营成本=单位总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊销费-财务费用=4222.13-72.14-217.80-0-10.44-112.95=3808.80（万元）
单位经营成本=年经营成本÷年原矿产量=3808.80÷45.00=84.64（元/吨原矿）。
⑦销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
经测算，正常生产年应缴销售税金及附加为：增值税1882.36万元，城市维护建设税 18.82万元，教育费附加及地方教育费附加 94.12万元，资源税 450.00万元。
⑧折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等。为减少评估基准日期后调整事项，本次评估无风险报酬率选用评估基准日后、评估报告提出日前四大国有银行 8月 26日公布的 5年期定期存款利率为3.05%，其他商业银行的利率均高于4.0%，个别银行的利率达4.6%甚至更高，参照各个银行的5年期定期存款利率情况，本次评估无风险报酬率取值4.50%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权处于改扩建阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探阶段及建矿勘查开发阶段风险报酬率取值范围为0.35～1.15%。本项目生产规模锌矿综合生产规模为 45.00万吨/年，评估计算年限为16.81，收益的时间较长，经分析，确定开发阶段风险报酬率取0.7%；
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%。本项目产品为锌矿原矿，所属行业为
有色金属行业，近几年来，有色金属行业产品价格波动较大，特别是最近两年，价格在历史的较低点运行。经分析，确定行业风险报酬率取1.75%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为1.00～1.50%。本项目生产规模属中型，所需资金较多。经营风险较大。经分析，财务经营风险报酬率取1.30%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
则本项目评估风险报酬率＝0.70%+1.75%+1.30%＝3.75%。
则本次评估折现率取8.25%。
综上，本次评估参数的选择具有充分的依据，是合理的。
（4）交易定价的合理性
①本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告所确定的评估值为参考依据，评估结果已经曲靖市国资委备案。评估机构天健兴业具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估结果公允的反映了标的资产的价值。公司董事会和独立董事均对上述事项发表了明确意见。
②本次标的资产评估增值率为564.30%。增值幅度较大的原因主要是砂岩铅锌矿采矿权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权评估增值的主要原因为：账面价值是采矿权的取得价款和相关前期费用，而评估值系根据矿产资源储量和未来的销售价格采用折现现金流法计算所得。
③本次交易价格为 45,009万元，根据评估报告，宏泰矿业未来三年（2016-2018年）的净利润分别为 4,145.02万元、5,308.52万元和 5,308.52万元，对应市盈率分别为10.86倍、8.48倍和8.48倍，远低于同行业上市公司市盈率的平均水平。
因此，本次交易的定价是公允、合理的。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次采矿权评估的主要参数与 2013年收购向荣矿业、德荣矿业评估时的主要参数不存在较大差异。本次评估的假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估参数选取具有充分的依据和合理性，评估结果公允反映了标的资产的价值。
【评估机构核查意见】
本次采矿权评估的主要参数与 2013年收购向荣矿业、德荣矿业评估时的主要参数不存在较大差异。本次评估的假设前提具有合理性，评估参数选取具有充分的依据和合理性，评估结果公允反映了标的资产的价值，评估结果是合理的。
5.申请人前次募集资金为2013年发行股份购买资产，资产出让方有业绩承诺。请申请人说明：（1）标的资产业绩承诺的履行情况；（2）报告期内与标的资产直接是否存在资金往来、关联交易等增厚报告期经营业绩的情况，是否损害投资者利益。请保荐机构督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。请会计师说明对标的资产业绩承诺履行情况已完成的审计过程及结果，是否已实现独立核算，是否已考虑内部交易损益的影响。
问题回复：
【申请人说明】
（1）标的资产业绩承诺的履行情况
①业绩承诺情况
根据公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元，若向荣
矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数，即 16,321.93万元，实际利润数与承诺数的差额部分由贵州泛华矿业以现金方式在本公司 2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。
②业绩实现情况
向荣矿业和德荣矿业 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别为2,580.53万元、5,941.99万元和8,628.53万元，高于业绩承诺数。因此，向荣矿业和德荣矿业的业绩承诺已达成。
(2)报告期内与标的资产之间是否存在资金往来、关联交易等增厚报告期经营业绩的情况，是否损害投资者利益
①2013年发行股份购买资产前，上市公司主营铅锌矿的采选和冶炼业务，但自有矿山的储量不断减少，冶炼业务面临原材料（锌精矿）自给率不足问题。
向荣矿业主营铅锌矿开采、洗选业务，德荣矿业主营铅锌矿开采业务，两家公司均属于上市公司的上游企业。上市公司 2013年发行股份购买向荣矿业、德荣矿业的主要目的是为了增加原材料（锌精矿）的自给率，被上市公司收购后，向荣矿业采选的锌精矿销售给上市公司，德荣矿业开采的铅锌矿出售给向荣矿业，经向荣矿业选矿厂加工为锌精粉后亦出售给上市公司。因此，报告期内上市公司与向荣矿业存在锌精粉的购销行为，并发生相应的经营性资金往来，而与德荣矿业并未发生直接的交易和资金往来行为。2014年、2015年上市公司向向荣矿业采购锌精粉 3,191.26万元、13,890.08万元，并发生了相应货款的资金往来。除此之外，上市公司与向荣矿业和德荣矿业未发生非经营性的资金往来以及非日常经营性的内部交易。
②罗平锌电和向荣矿业之间交易锌精矿的作价原则为：上海有色网1#锌价格作为基价价格，扣减加工费。A、基价价格：供货当月，上海有色金属网公布的1#锌的平均价；B、计价模式：每金属吨单价=基价价格-扣减价。加工费原则上参照《评估报告》取值，根据市场变化相应调整。2014年、2015年上市公司（母公司）向向荣矿业采购锌精粉的单价与向其他第三方采购锌精粉的单价比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|采购对象|2015年|2014年|
|向荣矿业|8,415.55|9,384.11|
|其他第三方|8,386.12|8,537.58|

从上述比较可以看出，上市公司 2014年向向荣矿业采购锌精矿的价格高于向其他第三方采购的价格，2015年则差不多。2014年向向荣矿业采购锌精矿的价格较高的原因是：2014年公司向向荣矿业采购锌精矿主要发生在下半年，而下半年锌锭价格整体高于上半年；另外，锌精矿的含锌品位、含硫及其他杂质指标亦会影响采购价格。剔除前述因素的影响，公司向向荣矿业采购锌精矿的价格与向其他第三方采购的价格基本吻合。
因此，公司与向荣矿业交易的作价模式是合理、公允的，报告期公司与向荣矿业之间的交易均遵循上述作价模式，获取的基价价格也没有异常。因此，公司与标的资产虽然存在日常性交易和经营性资金往来，但并不存在增厚标的资产报告期经营业绩以及损害投资者利益的情形。
【保荐机构核查情况】
2013年发行股份购买资产时，发行人、交易对方以及其他相关方出具的承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三||||
||十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股||||
|控股股东||2013 年|2013 年 8 月 22||
||份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计||||
|罗平县锌||08月22|日至 2016 年 11|严格履行|
||划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深||||
|电公司||日|月15日||
||圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深||||
||圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。||||
|交易对方|自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公|01月16|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的|日|月15日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的||||
||有关规定执行。||||
||自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本||||
|交易对方|公司及本公司的一致行动人不以增持的方式||||
|||2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗||||
|||01月16|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌||||
|||日|月15日||
|有限公司|电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股||||
||权的除外。||||
||本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿||||
|交易对方|||||
||产资源开发的公司还拥有3个采矿权证，分别|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|||||
||为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、|01月16|日至 2014 年 11|严格履行|
|矿业集团|||||
||玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后|日|月15日||
|有限公司|||||
||12个月内不会有注入罗平锌电的计划。||||
|交易对方|本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的||||
|||日|||
|有限公司|其他企业。||||
||1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司||||
||（下称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公||||
|交易对方|司（下称"德荣矿业"）股权，未向任何第三方||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣||||
|||日|||
|有限公司|矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其||||
||他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在||||
||法律障碍及可预见的法律风险。||||
|交易对方|1、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|法达到开采和生产条件，在价格公允的前提||||
|||日|||
|有限公司|下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平||||
||锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的||||
||其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产||||
||条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权||||
||时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。||||
|交易对方|||||
||本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事|01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||诉讼或者仲裁。|日|||
|有限公司|||||
||1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、||||
||真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件||||
|交易对方|一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证||||
|||日|||
|有限公司|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
||并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完||||
||整性承担个别和连带的法律责任。||||
||1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年||||
|||||根据信永中和出具的|
||度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后|||《重大资产重组购入|
|||||资产盈利预测实现情|
||的净利润合计数不低于中介机构为本次交易||||
|||||况 鉴 证 报 告 》|
||出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中||||
|||||（XYZH/2016KMA10064|
|交易对方|向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润|||），向荣矿业和德荣矿|
|||2013 年|2013年1月1日||
|||||业2013年度、2014年|
|贵州泛华|合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情||||
|||01月16|至 2016 年 7 月|度、2015年度实现的净|
|矿业集团|况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、||||
|||日|31日|利润合计为 17,151.05|
|有限公司|2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不||||
|||||万元，泛华矿业承诺的|
||低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和 8,364.49|||盈 利 数 合 计 为|
|||||16,321.93万元，实现数|
||万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣||||
|||||高于承诺数人民币|
||矿业2013年至2015年三年累计计算的净利润||||
|||||829.12万元，业绩承诺|
||总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际|||已完成。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以||||
||现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之||||
||日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金||||
||额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式||||
||出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿||||
||协议并以最终的利润补偿协议为准。||||
|交易对方|||||
||我公司系依法设立且有效存续的有限责任公|2014 年|||
|贵州泛华|||||
||司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。|日|||
|有限公司|||||
||1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产||||
||权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公||||
|交易对方|||||
||司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续|日|||
|有限公司|||||
||不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公||||
||司依法承担相应责任。||||
||在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽||||
||可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无||||
|交易对方|||||
||法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定|日|||
|有限公司|||||
||履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易||||
||损害上市公司及其股东的合法权益。||||
||我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普||||
|交易对方|||||
||定县向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠|日|||
|有限公司|||||
||纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉||||
||讼等或有事项。||||
||1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届|||上市公司已聘请北京|
||满（即2015年12月31日）后30日内，由贵|||天健兴业资产评估有|
||公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿|||限公司对2015年12月|
||业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日|||31 日德荣矿业和向荣|
||的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司|||矿业 100%股东权益价|
||无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若|||值进行估值，并由其于|
||两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩|||2016年3月7日出具了|
||补偿期间内（即2013年1月1日至2015年12|||天兴评报字（2016）第|
|交易对方|月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以|||0110 号《资产评估报|
|||2013 年|2013年1月1日||
|贵州泛华|及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期|||告》和天兴评报字|
|||06月15|至 2016 年 7 月||
|矿业集团|末调整后的价值"）小于此次并购标的公司作|||（2016）第0111号《资|
|||日|31日||
|有限公司|价（即人民币630,000,000元），且小于金额的|||产评估报告》，评估报|
||绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已|||告所载2015年12月31|
||补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限内|||日德荣矿业和向荣矿|
||已补偿金额"），则本公司将另行以现金方式补|||业 100%股东权益评估|
||偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并|||结果为35,851.5万元、|
||购标的公司作价（即人民币630,000,000元）-|||29,298.95 万元，合计|
||标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补|||65,150.45 万元，高于|
||偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》|||63,000.00万元，没有发|
||生效之日起生效。|||生减值的情形。|
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控||||
||制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公||||
|交易对方|||||
||司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在|09月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三|日|||
|有限公司|||||
||方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌||||
||电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动||||
||人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的||||
||前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的||||
||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属||||
||的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业||||
||务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本||||
||人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造||||
||成的损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控||||
||制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公||||
||司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿||||
||依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在||||
||其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三||||
|贵州泛华|||||
||方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌||||
|矿业集团|||||
||电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一||||
|有限公司||2013 年|||
||条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动||||
|实际控制||09月16|长期性|严格履行|
||人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的||||
|人孙汉宗/||日|||
||前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的||||
|孙汉强/孙|||||
||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
|汉伟|||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属||||
||的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业||||
||务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本||||
||人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造||||
||成的损失将由本公司/本人承担。||||
|交易对方|根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的||||
|||2013 年|2013年4月3日||
|贵州泛华|天兴评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告||||
|||09月16|至 2018 年 5 月|严格履行|
|矿业集团|书》，芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度的产||||
|||日|15日||
|有限公司|量预测数分别为40万吨、50万吨，扣除非经||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||常性损益后的净利润预测数分别为4,794.71万||||
||元、5,402.78万元。泛华矿业承诺：2016年度、||||
||2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实||||
||际产量分别不低于40万吨、50万吨。若芦茅||||
||林铅锌矿2016年度、2017 年度经审计机构确||||
||认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自||||
||罗平锌电相应年度审计报告出具之日起 10 个||||
||工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具||||
||体补偿金额的计算公式为：第N年的补偿金额||||
||=向荣矿业第N年的净利润预测数×（芦茅林铅||||
||锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N||||
||年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N 年的产量||||
||预测数（其中，N=2016或2017）。本承诺函自||||
||《盈利补偿协议书》生效之日起生效。||||
||1、自本次重组完成后36个月内，本公司承诺||||
||贵公司董监高的选派和表决方式仍按现行《章||||
||程》规定执行。贵公司的治理结构即董事会、||||
||监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事||||
||长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工||||
||监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过||||
|交易对方|||||
||1名。2、本公司在第一条的前提下，将行使董|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|||||
||事、监事的提名权和高级管理人员的推荐权，|08 月26|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|||||
||并承诺就董事会董事候选人的提名不超过2名|日|月15日||
|有限公司|||||
||（1名为矿业专家，1名为财务专家），且不作||||
||为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事||||
||会监事候选人的提名不超过1名，且不作为监||||
||事会主席和职工监事候选人，并按照贵公司章||||
||程的规定经股东大会选举产生和任职；副总经||||
||理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过 1||||

||
|-|
|名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会|
|决定。3、除第一项人员的提名和推荐外，自|
|本次重组完成后 36 个月内，本公司不以任何|
|方式直接或间接增加在贵公司董事会、监事会|
|和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵|
|公司现有的治理结构和运作规范。|

【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
2013年发行股份购买资产时承诺相关方出具的承诺具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。上市公司已对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面在重组文件和定期报告中进行了充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺事项具有可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。截止本反馈回复之日，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
【会计师核查意见】
标的资产德荣矿业和向荣矿业，2013年、2014年、2015年，其财务数据已经本所审计。我们严格按照审计准则的要求执行和实施了包括制定审计计划、实施现场审计、履行质量复核等审计程序。具体的实质性审计程序为：了解每一会计期间的生产经营活动，识别重大错报风险，分析财务报表的发生和变动情况，对期末资产负债进行盘点、函证、核对交易合同，以确认资产负债的真实完整性；核对交易合同、文件、原料及产品收发单证、检查发票及收付款记录，以确认利润表项目的真实完整性。经审计，德荣矿业和向荣矿业各报告期的财务报表公允反映了其资产负债情况、经营成果情况。本所出具了 XYZH/2016KMA10066号和 XYZH/2016KMA10067号标准无保留意见审计报
告。
标的资产德荣矿业和向荣矿业，为罗平锌电全资子公司，报告期均实现独立核算。
标的资产德荣矿业为采矿企业，向荣矿业为采选一体企业，德荣矿业的原矿石全部销售到向荣矿业，由向荣矿业加工为锌精矿后对外销售。德荣矿业和向荣矿业之间存在内部交易，其内部交易未实现内部利润已经予以考虑并计算剔除。
6.申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
问题回复：
【申请人说明】
(1)本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转保持稳定的情况下，公司各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，可以根据公司的流动资金历史占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的2016年-2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
①流动资金需求量测算的计算公式
流动资金占用额=销售收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额
②补充流动资金的具体测算过程
A、2016年-2018年营业收入预测
2013年-2015年，公司营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|93,909.01|66,470.84|85,547.56|
|较上年同期增长幅度|41.28%|-22.30%|-32.22%|

鉴于公司 2013年-2015年营业收入增长区间为-32.22%至41.28%，预计公司 2016年-2018年营业收入增长率均为41.28%，则 2016年、2017年、2018年公司的营业收入分别为132,673.24万元、187,438.76万元、264,810.66万元。
2013年度-2015年度，公司营业收入增长率波动较大的原因：
a、2013年度较 2012年度下滑32.22%主要是因为受锌锭需求存量低迷，市场增量乏力影响，公司当年锌锭销量出现较大幅度下滑；公司自有矿山富乐矿、富利矿储量不断减少，原材料自给率下降，导致锌锭产量减少。
b、2014年度较2013年度下滑22.30%主要是因为受“2.07”砷化氢中毒安全生产事故影响，公司电锌冶炼系统停产近三个月，导致公司产品产量、销量下降。
c、2015年度较 2014年度增长41.28%主要是因为随着公司收购的向荣矿业和德荣矿业产能的逐渐释放以及电锌冶炼系统恢复正常生产，公司锌锭产量和销
量均大幅同比增加。
从上述分析可以看出，公司2013年和2014年营业收入出现较大幅度下滑主要受行业需求下降、公司原材料自给率不足以及安全生产事故因素影响，而随着行业需求探底回升、2013年底收购的向荣矿业和德荣矿业产能逐渐释放以及安全生产事故有效整改、电锌冶炼系统恢复正常生产，公司 2015年及未来营业收入将进入常态化增长。因此，公司预计司 2016年-2018年营业收入增长率均为41.28%是合理的。
B、主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2013年至 2015年末公司主要经营性资产和主要经营性负债余额占营业收入比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
||金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|销售百分比|
|营业收入|85,547.56|100.00%|66,470.84|100.00%|93,909.01|100.00%|
|应收票据|117.24|0.14%|-|-|-|0.00%|
|应收账款|3,321.35|3.88%|275.67|0.41%|10,939.46|11.65%|
|预付账款|2,374.62|2.78%|2,614.67|3.93%|2,349.68|2.50%|
|存货|25,404.20|29.70%|16,310.25|24.54%|14,069.82|14.98%|
|经营性流动资产合计|31,217.41|36.49%|19,200.58|28.89%|27,358.96|29.13%|
|应付票据|15,789.28|18.46%|8,574.55|12.90%|-|0.00%|
|应付账款|10,475.53|12.25%|6,880.70|10.35%|12,153.24|12.94%|
|预收款项|131.22|0.15%|1,240.74|1.87%|332.78|0.35%|
|经营性流动负债合计|26,396.02|30.86%|16,696.00|25.12%|12,486.02|13.30%|

预测时，选取经审计的 2015年主要经营性资产和主要经营性负债占销售收入的比重作为2016年-2018年相关科目的占比。
C、未来流动资金占用额
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司2016年-2018年流动资金占用情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-2018年预计|基期|预测期|||2018年期末预计数|
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||比例|||||-2015年期末实际数|
|营业收入|100.00%|93,909.01|132,673.24|187,438.76|264,810.66|170,901.65|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|11.65%|10,939.46|15,455.11|21,834.74|30,847.80|19,908.33|
|预付账款|2.50%|2,349.68|3,319.59|4,689.87|6,625.78|4,276.10|
|存货|14.98%|14,069.82|19,877.63|28,082.82|39,674.99|25,605.17|
|经营性流动资产合计|29.13%|27,358.96|38,652.33|54,607.43|77,148.56|49,789.60|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|12.94%|12,153.24|17,169.91|24,257.39|34,270.47|22,117.24|
|预收款项|0.35%|332.78|470.15|664.22|938.40|605.62|
|经营性流动负债合计|13.30%|12,486.02|17,640.06|24,921.61|35,208.87|22,722.86|
|流动资金占用额|-|14,872.95|21,012.27|29,685.83|41,939.69|27,066.74|

根据上表测算结果，2018年末公司流动资金占用金额为41,939.69万元，2015年末公司流动资金占用金额为 14,872.95万元，因此，公司未来三年新增流动资金需求为 27,066.74万元，公司在本次非公开发行股票募集资金中计划安排26,800.00万元用于补充流动资金是合理且必要的。
(2)通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
①本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例
公司将本次募集资金 26,800.00万元用于补充流动资金后，公司与同行业上市公司的资产负债率水平比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|盛达矿业|1.55|1.37|17.62|2.30|2.13|27.94|
|银泰资源|7.54|7.11|3.76|5.62|5.29|5.86|
|兴业矿业|0.71|0.40|29.54|0.66|0.34|29.95|
|建新矿业|1.35|1.01|23.98|1.26|1.19|26.57|
|中金岭南|0.79|0.35|49.93|0.79|0.41|54.08|
|锌业股份|1.51|0.49|40.59|1.40|0.37|42.43|

宏达股份 0.83 0.37 50.95 0.89 0.50 51.37
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|株冶集团|0.51|0.19|95.83|0.49|0.15|87.53|
|平均|1.85|1.41|39.03|1.68|1.30|40.72|
|WIND金属非金属|7.18|3.70|41.63|2.91|1.95|43.61|
|罗平锌电（补流前）|0.59|0.33|57.51|0.49|0.25|48.31|
|罗平锌电（补流后）|0.86|0.60|50.21|0.65|0.89|41.23|

注：截至本反馈意见回复之日，大部分同行业上市公司2015年度财务数据尚未公布，因此选用2014年及2015年1-9月的资产负债率指标进行比较，下同。
从上述测算和比较可以看出，本次募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率和短期偿债能力将得到较大幅度改善，但资产负债率仍高于或接近行业平均水平、短期偿债能力仍弱于行业平均水平。因此，公司在本次非公开发行股票募集资金中计划安排26,800.00万元用于补充流动资金是合理且必要的。
②银行授信及使用等情况
截止2015年12月31日，公司的银行授信及使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|授信种类|已使用额度|剩余额度|
|农行罗平县支行|10,000|借款|8,600|1,400|
|建行罗平支行|9,800|借款及国内信用证|9,800|0|
|兴业银行曲靖分行|18,400|借款及银行承兑汇票|18,400|0|
|广发银行曲靖翠峰路支行|8,000|借款|8,000|0|
|罗平县农村信用联社|10,000|银行承兑汇票|3,200|6,800|
|华夏银行昆明红塔支行|10,000|借款及银行承兑汇票|5,236.80|4,763.20|
|合计|66,200|-|52,326.80|12,963.20|

截止2015年12月31日，公司的银行授信额度为66,200万元，已使用额度52,326.80万元，尚未使用额度12,963.20万元。但是，农行罗平县支行剩余的1,400
万元借款额度已被银行压缩，该额度实际上已不能使用；罗平县农村信用联社剩
余的6,800万元银行承兑汇票额度要求提供抵押担保方可使用，因此，公司实际
能使用的剩余银行授信额度仅为4,763.20万元。可见，公司的银行授信额度基本使用完毕。正常情况下，公司应预留一定的银行授信额度备用经营性负债偿付、偶发性资金支出等用途，但目前公司银行授信额度已基本使用完毕，公司存在流动性风险。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，降低财务风险。
③通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
A、公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力偏弱
截至 2015年 9月 30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|盛达矿业|1.55|1.37|17.62|2.30|2.13|27.94|
|银泰资源|7.54|7.11|3.76|5.62|5.29|5.86|
|兴业矿业|0.71|0.40|29.54|0.66|0.34|29.95|
|建新矿业|1.35|1.01|23.98|1.26|1.19|26.57|
|中金岭南|0.79|0.35|49.93|0.79|0.41|54.08|
|锌业股份|1.51|0.49|40.59|1.40|0.37|42.43|
|宏达股份|0.83|0.37|50.95|0.89|0.50|51.37|
|株冶集团|0.51|0.19|95.83|0.49|0.15|87.53|
|平均|1.85|1.41|39.03|1.68|1.30|40.72|
|WIND金属非金属|7.18|3.70|41.63|2.91|1.95|43.61|
|罗平锌电|0.59|0.33|57.51|0.49|0.25|48.31|

从上述比较可以看出，公司的资产负债率水平远高于同行业平均水平，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。短期偿债指标大幅低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；
（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至2015年12月31日，公司营运资金为-3.74亿元，银行因此
认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条
件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
B、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年 2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2013年-2015年，公司的银行借款期末余额分别为 60,033.85万元、42,090.00万元和 68,246.00万元，利息支出金额分别为 4,141.69万元、 3,426.31万元和 4,475.67万元，而公司同期的利润总额分别为-4,951.92万元、4,618.02万元和2,051.72万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息 1,232.80万元，反之将节约利息支出 1,232.80万元。截至 2015年 12月 31日，公司总股本 271,840,827股，本次非公开发行拟不超过 56,850,762股，暂按 56,850,762股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本 328,691,589股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益 0.04元。
因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
C、股权融资补充流动资金对每股收益的摊薄要远低于债权融资
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司现状|股权融资方案|债务融资方案|
|总股本（股）|271,840,827|288,867,511|271,840,827|
|融资成本（元）|||12,328,000.00|
|融资成本抵税（元）|||1,849,200.00|
|归属于母公司所有者的利润（元）|17,729,192.98|17,729,192.98|7,250,392.98|
|每股收益（元）|0.07|0.06|0.03|

注：1、股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的金额26,800万元除以发行底价
15.74元计算，即发行17,026,684股（取整）。
2、净利润使用2015年归属于母公司所有者的净利润测算。
3、融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按26,800万元计算，利息率按4.60%计算，借款期间按1年计算。
4、融资成本抵税金额按税率15%计算。
从经济性角度看，债务融资方案对公司每股收益下降的影响更大，公司通过本次非公开发行募集资金中的 26,800万元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人本次通过股权融资补充流动资金是在综合考虑日常经营过程中对流动资金的实际需求、目前的财务结构、银行授信额度及使用情况、同行业上市公司资产负债率水平等多种因素的基础上做出的合理规划，符合发行人实际经营需求以及资本结构调整需要，具备较强的合理性与经济性。本次非公开发行完成前后，发行人资产负债率水平均高于同行业可比上市公司平均水平，发行人通过股权融资补充流动资金与发行人现有资产及业务规模相匹配，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害投资者的利益的情形。
7.申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩，同时使用本次募集资金补充流动资金。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金补充流动资金部分直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交易，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
问题回复：
【申请人说明】
（1）本次部分募集资金拟收购宏泰矿业100%股权，收购完成后，宏泰矿业将成为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算。本次收购后，除支付收购资金外，上市公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，上市公司已于2016年3月11日出具承诺函，承诺“在宏泰矿业业绩承诺期届满前，除支付收购资金外，本公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业”。
（2）上市公司的主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是矿、电、冶炼三联产企业，而宏泰矿业的主营业务为铅锌矿的开采。公司本次非公开发行收购宏泰矿业股权后，宏泰矿业将成为公司的全资子公司，宏泰矿业开采的铅锌矿将主要销售给公司，有利于提高公司原料自给率，缓解公司原料供给压力，同时也将大幅降低原料成本，增强公司的盈利能力。因此，本次收购后，公司与宏泰矿业会发生铅锌矿的购销交易。
（3）公司已建立了内部交易公允定价的机制，未来向宏泰矿业采购铅锌矿
将采用向市场独立第三方采购相同的定价原则，公司与交易对方泛华矿业于2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》已对上市定价原则约定如下：
“宏泰矿业与向荣矿业（上市公司全资子公司）的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。”
综上，本次收购宏泰矿业股权后，公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，收购完成后公司与宏泰矿业会发生日常的铅锌矿购销行为，但会以公允的市场价格进行，公司与交易对方已在《盈利补偿协议》进行约定。因此，本次收购后，公司不会发生增厚宏泰矿业业绩的情形，不会因此损害上市公司股东利益。
【会计师核查意见】
（1）经核查，上述被收购资产普定县宏泰矿业有限公司为独立核算的企业法人，其人财物、产供销均独立于罗平锌电，普定县宏泰矿业有限公司为采矿企业，其产出的原矿石拟销售到向荣矿业。宏泰矿业的财务会计是单独核算的，能进行独立的审计鉴证；罗平锌电与宏泰矿业的资金往来和产品交易是能单独计录的，未来经营业绩能区分后续投入资金和内部交易损益。
（2）在未来的审计工作中，我们将严格按照审计准则的规定，实施包括实地调查了解人财物情况、了解生产销售情况、检查交易文件和计录、盘点、函证、分析性复核等审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。
【保荐机构核查情况】
（1）保荐机构通过分析本次交易方案，查阅上市公司及子公司的财务管理制度，查阅本次收购的股权转让合同及补充合同、盈利预测补偿协议，以及与交
易双方相关负责人进行访谈沟通等手段对本次收购后标的资产是否能独立核算问题进行了核查，核查情况如下：
①本次非公开发行拟收购的宏泰矿业为独立的法人主体，收购后将成为上市公司的全资子公司，上市公司已建立健全了独立核算的财务管理制度；
②本次收购后，除支付收购资金外，上市公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，上市公司为此出具了承诺函；
③本次收购系上市公司对上游企业的整合，主要目的就是为了增加原材料自给率，因此收购后上市公司与收购资产会发生日常性的原材料（铅锌矿）购销交易。但公司未来向收购资产采购铅锌矿将采用向市场独立第三方采购相同的定价原则，以保障交易价格的公允性，公司与交易对方泛华矿业已在《盈利补偿协议》对相关的定价原则作出了明确规定。
（2）保荐机构通过分析本次交易方案，查阅本次收购的股权转让合同及补充合同、盈利预测补偿协议，取得本次交易中双方出具的承诺函以及与交易双方相关负责人进行访谈沟通等手段对本次收购相关方的业绩承诺事项进行了核查，核查情况如下：
①本次收购相关方出具的与业绩承诺相关的承诺
A、泛华矿业在2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》中承诺：
a、2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580.78万元、4145.02万元和 5308.52万元，三年合计10034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由泛华矿业以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给罗平锌电。
应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额
b、在补偿期间届满（即 2017年 12月 31日）后 30日内，由罗平锌电聘请具有证券资格的评估机构以 2017年 12月 31日为基准日对标的股权进行评估，并出具评估报告，双方无条件接受该评估结果。若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的股权期末调整后的评估值”）小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本协议的约定已补偿或应当补偿的金额（下称“补偿期内已补偿金额”），则泛华矿业应另行以现金方式将该部分差额补偿予罗平锌电。
另需补偿的金额=本次标的股权的转让价格-标的股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额。
c、宏泰矿业拟向普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）销售原矿，且向荣矿业尚在罗平锌电重大资产重组的盈利补偿期间，因此，双方同意：宏泰矿业与向荣矿业的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。
B、罗平锌电于2016年3月11日出具承诺函，承诺“在宏泰矿业业绩承诺期届满前，除支付收购资金外，本公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业”。
②相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
经核查，本次收购承诺相关方出具的承诺具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。上市公司已对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺事项具有可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
③保荐机构将持续督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行承诺事项，并要求上市公司在定期报告中披露相关承诺事项及进展情况。
（3）上市公司对上述事项的披露情况
发行人已于 2015年 12月 8日在巨潮资讯网披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》第二节“（八）业绩补偿安排”对本次交易的业绩补偿和承诺事项进行了披露。
2016年3月12日，发行人在巨潮资讯网披露了关于自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于收购资产的承诺。
【保荐机构核查意见】
（1）上市公司与交易对方已对本次收购资产未来经营业绩单独核算问题采取了充分的保证措施，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。（2）截止目前，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。（3）申请人已对上述事项进行了充分披露。
二、一般问题
1.根据律师工作报告所述，申请人报告期存在较多关联交易。
请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）本次发行前发行人与宏泰矿业之间存在潜在同业竞争，本次发行将消除潜在同业竞争问题
2013年上市公司发行股份收购泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有上市公司32.37%股权，成为上市公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为保证上市公司的独立性，泛华矿业及其实际控制人出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。”
目前，泛华矿业控制的宏泰矿业的铅锌矿依法已达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，收购后将消除与第二大股东存在的潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
（2）若宏泰矿业未注入上市公司，其开采的铅锌矿可能销售给上市公司或委托上市公司销售，由于宏泰矿业系公司第二大股东泛华矿业的全资子公司，该等交易构成关联交易。本次发行后，宏泰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司与宏泰矿业之间的关联交易问题得以解决。
（3）宏泰矿业主营铅锌矿的开采业务，资源储量丰富，本次收购有利于公司提高原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、改善财务状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上，本次发行不会新增关联交易和同业竞争，反而会消除上市公司与宏泰矿业潜在的同业竞争和关联交易问题，增强上市公司独立性。本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次发行不会新增关联交易和同业竞争，反而会消除上市公司与收购资产潜在的同业竞争和关联交易问题，增强上市公司独立性。本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
发行人本次发行不会新增关联交易和同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监管部门|出具日期|文件号|文件名称|
|1|深圳证券交易所|2012-7-4|中小板处分告知函【2012】22号|处分事先告知书|
|2||2013-5-31|中小板监管函【2013】第 90 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管函|
|3||2014-3-17|中小板关注函【2014】第 34 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司生产经营事项的监管关注函|
|4||2014-4-29|中小板关注函【2014】第 62 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司重大事项进展的监管关注函|
|5||2014-8-14|中小板关注函【2014】第 120 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司项目投资的监管关注函|
|6||2015-5-20|中小板关注函【2015】第 185 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管关注函|
|7|云南证监局|2012-7-24|云证监函【2012】80号|关于*ST锌电的监管关注函|
|8||2014-3-14|云证监函【2014】38号|关于罗平锌电的监管关注函|
|9||2014-4-23|云证监函【2014】63号|关于罗平锌电的监管关注函|
|10||2014-6-10|云证监函【2014】106号|关于罗平锌电的监管关注函|
|11||2014-8-21|云证监函【2014】149号|关于罗平锌电的监管关注函|

① 2012年 7月 4日，深圳证券交易所向公司下发《处分事先告知书》（中小板处分告知函【2012】第22号）
《处分事先告知书》主要内容如下：
“经查明，你公司存在以下违规行为：
1、你公司在《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露，投
资 14,577.50万元建设的募投项目‘电锌资源综合利用投资项目’于 2009年 4
月达到可使用状态。但根据你公司于2012年6月21日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，你公司一直对‘电锌资源综合利用投资项目’进行间断性地试车运行，直至 2011年底该项目的整个收尾工作和工艺流程的调试工作才全部完毕。你公司在《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的募投项目建设进展信息不准确。
2、2010年 1月，云南省环境保护厅对你公司在未获环保批文的情况下擅自开工建设募投项目‘电锌资源综合利用投资项目’并投入试生产的行为作出行政处罚，责令你公司停止该项目的试生产，但你公司未及时披露该事项。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第 7.3条和第 11.11.2条的规定，你公司董事长许克昌、总经理杨建兴和董事会秘书喻永贤未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第 2.2条和第 3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
依据本所《股票上市规则（2008年修订）》第 17.2条和第 17.3条的规定，本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：
一、对你公司给予通报批评的处分；
二、对你公司董事长许克昌、总经理杨建兴和董事会秘书喻永贤给予通报批评的处分。”
2012年8月9日，深圳证券交易所向公司正式下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2012】263号），进一步认定上述处分，并将该处分记入上市公司诚信档案，向社会公布。
整改情况：
针对以上违规事项，公司认真及时地进行了自查和整改，形成了《整改报告》，具体整改措施如下：
A、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和其他相关规定的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
B、公司组织经理工作部、财务部、生产部、工程部和董事会办公室相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息管理制度》等内控制度及其它法律法规，加强信息披露管理工作，不断提升信息披露人员对《深圳证券交易所股票上市规则》的认知、把握、运用能力，增加公司信息披露的准确性。
C、完善信息披露管理制度，加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司董事会办公室的职能和作用，以保证公司信息的披露质量。
D、加强对公司信息披露工作内部考核力度，在事前、事中和事后做好全过程监督与控制，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司将认真吸取本次信息披露不准确的教训，今后杜绝此类事情的再次发生。
②2013年5月31日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第90号）
监管函主要内容如下：
“2013年 2月 28日，你公司预告 2013年第一季度亏损 500-1,000万元；4月16日，你公司披露业绩预告修正公告，将2013年第一季度净利润修正为亏损3,400–3,900万元，4月 26日披露的实际数据为亏损 3,865万元。你公司 2013年第一季度业绩与预告数据差异较大，且未及时在4月15日之前予以修正。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条，以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”
整改情况：
公司对上述监管函所提出的问题高度重视，整改措施如下：
A、公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了此次未能及时披露2013年第一季度业绩预告修正公告的整改报告，同时公司信息披露负责人、财务负责人进行相应检讨并改正。
B、公司进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。公司及公司控股子公司的财务负责人应在每季度截止前 5日内提交年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。
C、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
公司就本次整改情况于 2013年 6月 7日发布了《关于未及时履行信息披露义务的整改措施公告》。
③2014年3月17日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司生产经营事项的监管关注函》（中小板关注函【2014】第34号）
公司下属锌厂发生安全事故暂停生产并进行安全整改时间预计将超过三个月，交易所提出：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复
正常，交易所有权对上市公司股票交易实行其他风险警示，并请公司详细说明下属锌厂停产事宜是否需要对公司股票交易实行其他风险警示。
整改情况：
针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，公司从（1）实行“其他风险警示”，必然导致持有公司股票的中小股民投资损失；（2）锌厂停产，对公司生产经营不会产生重大影响；（3）恢复生产请示已上报市安监局，锌厂投产指日可待等三个角度论证了不宜在锌厂预计停产三个月内对公司股票实行“其他风险警示”，最后形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
④2014年4月29日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司重大事项进展的监管关注函》（中小板关注函【2014】第62号）
交易所对于公司以下事项表示关注：
“2014年 3月 11日，你公司因筹划重大事项股票停牌。4月 1日，你公司披露控股股东罗平县锌电公司拟引入云南省能源投资集团有限公司（以下简称：‘云南能投’）作为战略投资者，云南能投将以增资扩股或受让股权的方式取得罗平县锌电公司49%的股权，公司实际控制人可能发生变更。
截至目前，罗平县锌电公司与云南城投能否实现合作仍存在不确定性，导致你公司股票已停牌近 2个月，我部对此表示关注。请你公司控股股东及相关方加快商谈合作进程，及时披露上述重大事项的进展情况，尽早实现股票复牌。”
整改情况：
公司于2014年4月30日发布了《关于公司股票继续停牌的公告》，披露了公司的实际控制人是否会发生变更尚存在重大不确定性，该重大事项仍处于商谈之中，为维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成重大影响，本公司股票自2014年4月30日起继续停牌。公司承诺，在停牌期间，将每五个交易日公告一次该事项进展情况直至复牌。
针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
⑤2014年8月14日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对云南罗平锌电股份有限公司项目投资的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 120号）
交易所对公司于2014年8月13日召开董事会审议《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目》的议案未获得通过的事项进行了关注。
整改情况：
公司根据拟投资的含锌渣综合回收系统技术改造工作所制定投资计划进行充分评估，科学而系统地进行项目分析，进一步充分论证投资项目在技术上的先进性和可行性，在财务上的实施可能性，在经济上的合理性，确保项目投资符合全体利益。
针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
⑥2015年5月20日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 185号）
交易所关注到公司因筹划非公开发行股票事宜自2015年3月19日开市起停牌，迄今尚未申请复牌的事项，请公司提交说明材料。
整改情况：
公司与中介机构论证确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后，公司于2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告，并于2015年4月18日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》、于 2015年 5月 20日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》。
公司针对停牌以来主要完成的工作、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划以及预计复牌时间等事项作出专项说明回复给深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
⑦2012年7月24日，云南证监局向公司下发《关于*ST锌电的监管关注函》（云证监函【2012】80号）
云南证监局于 2012年对公司进行了现场检查，检查中，关注到公司存在以下问题：
“1、公司面临较大退市风险。公司已连续两年亏损，在2011年年报披露后股票被实施退市风险警示，且公司可持续经营能力堪忧,面临较大的退市风险；
2、公司内部控制有待进一步加强。公司在境内期货套期保值业务内部控制执行方面虽然制定了期货交易相关规定,但内控执行不到位，期货套期保值业务交易决策缺乏科学性、风险控制缺失,套保与公司现货量关联度不高，存在一定投机性，在一定程度上放大了公司运营风险；
3、公司内幕信息知情人登记管理制度执行需进一步完善。公司经营层的一些有可能对公司股价造成重大影响的决策没有及时进行内幕信息知情人登记,内幕信息登记管理制度的执行有待进一步完善；
4、公司融资手段需进一步规范。公司存在通过向关联企业罗平县天俊实业有限责任公司、罗平荣信稀贵金属有限公司及外部供应商云南宏昆鑫业商贸有限公司进行票据融资行为,存在一定的风险。
5、公司信息披露水平需进一步提升。2012年上半年公司已经进行了两次信息披露更正,信息披露质量有待提高。”
整改情况：
公司针对云南证监局现场检查过程中所发现的上述问题，提出积极的整改措施并贯彻执行，具体情况如下：
A、公司股票交易自 2012年 3月 23日被实行退市风险警示以来，为撤销退市风险警示，公司董事会督促公司经营层积极开展各项工作，努力化解影响公
司生产经营不利因素。每月前五个交易日，公司严格按照深交所《股票上市规则》要求及时向社会披露《为撤销退市风险警示采取措施及有关工作进展情况的公告》，力争尽快消除退市风险。
B、强化期货套期保值业务内部控制管理，提高期货套保交易决策的科学性，降低期货交易风险，力避投机交易。（1）公司邀请中粮期货、万达期货、首创期货等期货公司专家到公司对期货部、财务部、审计部、营销部人员及公司高管进行期货知识培训。同时公司召集与期货套期保值业务相关人员对《公司境内期货套期保值内部控制制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及与期货套期保值业务相关的专业知识进行强化学习，以提高期货套保人员对内控制度的执行力，避免违规现象发生。公司还把期货套期保值业务操作人员分别送到北京中粮期货、首创期货昆明营业部以及参与上海期货交易所新品种上市培训和套期保值实务培训，最大限度地把期货公司的工作特点和期货交易运作标准移植到公司，以提高公司期货套期保值业务操作人员进行业务技能水平。（2）严格按照股东大会批准的公司锌期货套期保值业务种类和数量进行操作。（3）重新梳理操作程序，建立过程记录、完善档案管理。严格要求期货部按照《公司境内期货套期保值内部控制制度》规定的程序进行期货套期保值操作，做好每一笔开平仓指令的流转过程书面记录，并做好对应的档案管理工作。（4）督促期货部在套期保值过程中及时向董事会秘书和董事会办公室履行2008年7月16日与公司签订的《公司信息披露责任书》规定的报告义务，董事会办公室严格按照《公司信息披露事务管理制度》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》履行对外信息披露义务。
C、加强内幕信息知情人管理，严格执行内幕信息知情人登记制度。（1）公司经营层在讨论一些可能对公司股价造成重大影响的决策时，严格执行公司保密制度规定，控制内幕信息的知悉范围，并督促单位内幕信息知情人履行保密义务。（2）按照一事一记的原则，严格建立内幕信息知情人名单，及时记录在内幕信息公开前的各阶段、各环节的知情人及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息。（3）严格规范、控制对外提供信息行为。公司在对外提供信息时，严格执行审批程序和流转环节，及时完整地登记内幕信息知情人名单，并书面
提醒相关外部单位履行保密义务。（4）公司密切关注本公司证券的异常交易情况及相关媒体报道，及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人及其他外部单位等相关各方了解情况，严格按照规定履行信息披露义务。
D、进一步规范公司融资行为，降低公司财务风险。（1）公司根据年度生产经营计划，积极筹措资金，并做好资金使用调度，严格控制各生产单位对公司的资金占用，发挥各生产单位的能动性，以减缓公司的资金压力。同时，公司严格控制各项非生产性开支，积极做好各种产品成本核算和预测，用成本核算指导生产，结合市场价格情况做好产品生产成本控制。（2）公司对现有的融资网络进行优化，建立稳固的银企关系，在融资过程中保持一个良好、合理的资本结构和财务结构，使公司财务风险处于安全水平，降低公司资金综合成本。
（3）建立财务风险分析系统，对财务风险进行定期分析，主要包括：企业盈利能力及其稳定性、企业偿债能力及其可靠性、企业资本结构及其稳健性、企业资金分布及其合理性、企业成长能力及其持续性等。（4）努力提高公司内部资金使用效率，加速存货和应收账款的周转速度，使其尽快转化为货币资产，适时调整企业营销策略，合理处置不良资产，有效控制存贷结构，加速企业变现能力，提高资金使用率，以减缓对外融资压力。
E、强化信息披露管理，提高信息披露质量。（1）完善信息披露管理制度，加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司董事会办公室的职能和作用，以保证公司信息的披露质量。（2）加强对公司信息披露工作内部考核力度，在事前、事中和事后做好全过程监督与控制，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）强化对定期报告和临时报告内容进行多重复核，提高信息披露的准确性，避免对年报和其他报告内容及重要数据打补丁。同时提高定期报告中对下一报告期的业绩预测的准确性，尽量避免出现修正业绩预测情形的公告，使公司的信息披露工作实现规范运作。
⑧2014年3月14日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】38号）
云南证监局关注到公司2014年3月11日披露关于重大事项停牌的公告，公司控股股东正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，要求公司需向实际控制人及时了解重大事项进展，并按照信息披露要求及时披露，要求公司及主要股东、实际控制人需持续履行相关承诺事项等。
整改情况：
公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项进展情况，并按照信息披露要求及时披露工作进展情况，同时，公司也积极督促控股股东罗平县锌电公司和第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司严格持续履行相关承诺事项。
公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
⑨2014年4月23日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】63号）
云南证监局关注到公司2014年3月11日披露关于重大事项停牌的公告后开始停牌，现停牌时间已超过一个月，要求公司需向实际控制人及时了解重大事项进展，要求公司在符合复牌条件时应及时复牌并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险等。
整改情况：
公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项进展情况，并按照信息披露要求及时披露工作进展情况，同时，公司也在工作开展进程符合股票复牌条件时将及时复牌，并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险。
公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
○
10 2014年 6月 10日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】106号）
云南证监局关注到公司 2014年 6月 9日披露关于终止筹划重大事项的公告后公司股票复牌。公司停牌时间接近 3个月，市场及投资者较为关注，要求公司需向实际控制人及时了解本次事项的后续处理情况以及做好投资者关系管理工作，妥善处置市场和投资者对本次重大事项可能的质疑、问询和投诉。
整改情况：
公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项的后续处理情况，对于符合信息披露要求的事项及时进行披露，同时，公司积极做好投资者关系管理工作，妥善处置市场和投资者对本次重大事项所提出的质疑和问询。
公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
⑪2014年8月21日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】149号）
云南证监局关注到公司2014年8月15日披露关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目（以下简称“技改项目”）的公告及 2014年半年度报告。因过半数董事弃权，公司技改项目未能通过，该项目是公司募投项目“资源综合利用项目”通过环保验收的配套项目，直接关系到公司上市募投项目的投产，而公司2014年上半年亏损2615万元，并提出以下监管要求：
“1、公司需对募投项目‘资源综合利用项目’的环评验收和投产明确时间进度表；
2、公司应尽快完成环评验收工作，确保募投项目早日投产，及时披露募投项目进展；
3、公司 2014年半年报披露上半年归属于上市公司股东的净利润亏损 2615万元，且你公司2013年亏损5105.59万元，如2014年继续亏损，公司股票将再度被实施退市风险警示，公司务必增强风险化解处置工作的紧迫感，指定切实可行的扭亏措施并加快推荐落实。”
整改情况：
公司接到监管关注函后，逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
（2）公开披露情况
公司已于2016年3月12日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改措施的公告》。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查询了证券监管部门、交易所网站，查阅了证券监管部门和交易所出具的《处分事先告知书》、《监管关注函》等监管文件以及公司针对上述文件制定的回复文件等，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、内部制度文件、三会资料等，并对公司主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已就上述被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况及所涉事项，进行了认真、及时的落实或回复；对需要进行整改的事项，公司已及时制定了整改措施，公司在公司治理、信息披露等方面的规范运作水平得到了提高。
3.申请人前次募投项目实现效益与整体效益差异较大。请申请人说明前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等经营指标占整体比例，分析前次募投项目实现效益与整体效益差异较大。请保荐机构核查申请人是否存在虚增前次募投项目效益，损害投资者利益的情形。请会计师说明出具鉴证报告时是否充分关注上述情形，核查申请人前次募集资金投资项目的效益计算是否准确，重点核查成本费用分摊是否合理。
问题回复：
【申请人说明】
（1）前次募投项目与公司原有业务的关系
发行人于2013年发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权。向荣矿业、德荣矿业主营铅锌矿的采选业务，而上市公司主营水力发电及有色金属冶炼业务，向荣矿业和德荣矿业为上市公司的上游企业，该次收购大幅度提高公司的原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（2）近年的产能产量、收入利润等经营指标占整体比例
向荣矿业主营铅锌矿开采、洗选业务，其主要产品为锌精粉，德荣矿业主营铅锌矿开采业务，其主要产品为铅锌矿，而上市公司主营有色金属的冶炼业务，其主要产品为锌锭，向荣矿业和德荣矿业为上市公司的上游企业，其生产的锌精粉或铅锌矿为上市公司生产锌锭的原材料，因此向荣矿业和德荣矿业与上市公司在产能产量上不具有可比性。经统计，2014年及2015年罗平锌电向向荣矿业采购的锌精粉数量分别为 3,400.71吨和 16,505.27吨，占全部采购量的26.83%和33.08%。（注：由于德荣矿业开采的铅锌矿出售给向荣矿业，经向荣矿业选矿厂加工为锌精粉后再出售给上市公司，因此上市公司未直接向德荣矿业采购铅锌矿。）
2014年及 2015年，向荣矿业和德荣矿业的营业收入和净利润占上市公司合并口径相关指标的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|营业收入||净利润（归属母公司净利润）||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|向荣矿业|22,199.26|13,118.24|3,634.34|2,480.70|
|德荣矿业|9,160.34|8,542.95|4,981.84|3,596.44|
|合计|31,359.60|21,661.19|8,616.17|6,077.14|
|罗平锌电（合并）|93,909.01|66,470.84|1,772.92|2,634.77|
|占比|33.39%|32.59%|485.99%|230.65%|

（3）前次募投项目实现效益与整体效益差异较大的原因
①向荣矿业和德荣矿业主营铅锌矿的采选业务，而罗平锌电主营铅锌矿的冶炼业务，铅锌矿的采选环节毛利率整体高于冶炼环节。经公开资料查询，主营
铅锌等有色金属采选、冶炼的同行业上市公司近三年的毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2014年（%）|2013年（%）|2012年（%）|
|采选型||||
|盛达矿业|80.35|82.64|87.23|
|银泰资源|82.36|87.46|42.96|
|兴业矿业|22.42|43.17|48.26|
|建新矿业|48.90|60.30|3.14|
|平均|58.51|68.39|45.40|
|冶炼型||||
|中金岭南|6.09|6.93|11.69|
|锌业股份|10.51|9.30|-8.55|
|宏达股份|13.41|17.65|12.01|
|株冶集团|4.63|2.53|1.43|
|平均|8.66|9.10|4.15|

数据来源：wind
从上表数据可以看出，铅锌矿冶炼型企业毛利率普遍较低。而拥有矿资源储量、原料自给率较高的采选型企业毛利率普遍较高，这是因为铅锌矿开采、选矿行业具有较高的毛利率。
②上市公司 2013年发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权时，向荣矿业和德荣矿业采矿权评估增值率较大，由于合并报表层面采矿权价值按公允价值确认、计价和摊销，因此在合并报表层面确认的采矿权价值要高于在向荣矿业和德荣矿业单体报表确认的账面值，每年合并报表层面的采矿权摊销金额要高于向荣矿业和德荣矿业单体报表采矿权的摊销金额，导致合并口径的净利润要低于向荣矿业和德荣矿业单体报表净利润。
③报告期，上市公司与向荣矿业和德荣矿业的内部交易定价公允，不存在通过牺牲上市公司利润来增厚向荣矿业和德荣矿业利润的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人前次募投项目实现效益与整体效益差异较大的主要系募投项目的整
体毛利率水平高于上市公司原有业务毛利率，以及前次收购时采矿权增值较大
摊销所致。上市公司与收购资产的内部交易定价公允，不存在虚增前次募投项目效益从而损害投资者利益的情形。
【会计师核查意见】
经核查，罗平锌电前次募集资金投资项目不存在成本费用分摊情况，关联交易真实完整，关联交易作价合理公允，合并抵消符合会计准则的规定，前次募集资金项目的效益计算正确。
4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
公司已于 2016年 3月 7日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将提交于2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议。2016年3月9日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，具体内容如下：
（1）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 89,483.10万元，按照发行价格 15.74元/股计算，最多将发行 56,850,762股，公司股本规模将由 271,840,827股最多增加至 328,691,589股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
①财务指标计算主要假设和说明
A、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
B、本次发行价格为 15.74元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为89,483.10万元；
C、假设本次预计发行数量为 56,850,762股，最终发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
D、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
E、根据公司于 2016年 3月 9日发布的《2015年年度报告》（以下简称“年报”），公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为1,772.92万元，假设2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为1,772.92万元；
F、根据年报，公司 2015年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产为 81,726.25万元；
G、根据年报，截至2015年12月31日，公司的未分配利润余额为-20,104.27万元，公司不具备向股东分红的条件，假设公司2016年未实施分红；
H、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
I、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|27,184.08|27,184.08|32,869.16|
|期 初 归 属于 母 公 司净资产（万元）|79,631.85|81,726.25|81,726.25|
|本 期 现 金分 红 （ 万元）|-|-|-|
|本 期 募 集资 金 总 额（万元）|-|-|89,483.10|

|||||
|-|-|-|-|
||公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即1,772.92万元|||
|期 末 归 属母 公 司 净资 产 （ 万元）|81,726.25|83,499.17|172,982.27|
|基 本 每 股收益（元/股）|0.07|0.07|0.06|
|每 股 净 资产（元/股）|3.01|3.07|5.26|
|加 权 平 均净 资 产 收益率|2.20%|2.15%|1.39%|

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
（2）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（3）董事会选择本次融资的必要性和合理性
①收购宏泰矿业100%股权项目
A、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企
业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实
现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将“积极推进企业重组”作为有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出“按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。”
宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。
B、提高公司原材料自给率，改善盈利能力
公司成立于 2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量 954.11万吨，金属量 459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
C、有助于消除同业竞争，增强公司独立性
2013年 11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的 12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
D、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权。经过上一轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
②含锌渣综合回收系统技术改造工程
根据含锌渣综合回收系统技术改造工程项目效益测算，项目建成投产后，每年可回收氧化锌含锌15,166吨、氧化锌含铅3,684吨、氧化锌含铟3,740kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽 19.47万吨。项目建成后，年可实现销售收入15,200万元，年平均利润总额1,867万元，年上缴所得税467万元，投资内部收益率11.27%，投资利润率9.73%，全投资回收期 8.8年，资本金内部收益率14.04%。同时，通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标。
截至本反馈意见回复出具日，该项目所需的立项、土地、环评等手续均已完成。
③补充流动资金
A、公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力偏弱
截至 2015年 9月 30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|盛达矿业|1.55|1.37|17.62|2.30|2.13|27.94|
|银泰资源|7.54|7.11|3.76|5.62|5.29|5.86|
|兴业矿业|0.71|0.40|29.54|0.66|0.34|29.95|
|建新矿业|1.35|1.01|23.98|1.26|1.19|26.57|
|中金岭南|0.79|0.35|49.93|0.79|0.41|54.08|
|锌业股份|1.51|0.49|40.59|1.40|0.37|42.43|
|宏达股份|0.83|0.37|50.95|0.89|0.50|51.37|
|株冶集团|0.51|0.19|95.83|0.49|0.15|87.53|
|平均|1.85|1.41|39.03|1.68|1.30|40.72|
|WIND金属非金属|7.18|3.70|41.63|2.91|1.95|43.61|
|罗平锌电|0.59|0.33|57.51|0.49|0.25|48.31|

从上述比较可以看出，公司的资产负债率水平远高于同行业平均水平，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。短期偿债指标大幅低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；
（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至2015年12月31日，公司营运资金为-3.74亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，
降低流动性风险。
B、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年 2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2013年-2015年，公司的银行借款期末余额分别为 60,033.85万元、42,090.00万元和 68,246.00万元，利息支出金额分别为 4,141.69万元、 3,426.31万元和 4,475.67万元，而公司同期的利润总额分别为-4,951.92万元、4,618.02万元和2,051.72万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息 1,232.80万元，反之将节约利息支出 1,232.80万元。截至 2015年 12月 31日，公司总股本 271,840,827股，本次非公开发行拟不超过 56,850,762股，暂按 56,850,762股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本 328,691,589股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益 0.04元。
因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的经营范围为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
本次发行募集资金主要用于收购宏泰矿业100%股权，含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
①人员储备
截至2015年12月31日，公司在职员工总数为1,411人，其中行政人员119人，财务人员 16人，技术人员 31人，销售人员 27人，生产人员 1,218人；从学历构成来看，公司员工中拥有本科以上学历的占比11.90%，拥有大专学历的占比28.63%；大专及以上学历合计占比40.53%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
因此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
②技术储备
公司设有研发部门，共配置研发人员 31人，公司在多年的电锌冶炼生产过程中，积极对生产技术进行升级改造，努力研发新技术，获得 5项国家知识产权局发明专利，并把专利技术与生产和市场紧密结合，把科技成果转化为生产力，加快科技优势向经济优势和市场竞争优势的转化，增加公司新的利润增长点。目前，公司已成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属。因此，公司拥有良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
③市场储备
公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所注册和国家工商行政管理局“中国驰名商标”称号。公司获得 ISO9001国际标准体系认证并通过持续审核，在市场上建立起优秀的品牌形像和企业声誉，产品具有广泛的市场认知度，拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群，公司为本次募投项目提供了良好的市场储备。
（5）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中心股东的利益，提高公司未来的回报能力。
①加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
②加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
③进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
公司将进一步推进公司发展战略，依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场融资，实施对矿产资源兼并整合，增加资源储备量，提高原料自给率，积极发展循环经济，开展资源综合利用工作，实现技术创新，提升公司综合实力。
④不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（6）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
①公司的控股股东罗平县锌电公司、实际控制人罗平县财政局根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
②公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）云南罗平锌电股份有限公司
2016年3月12日
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）保荐代表人（签名）：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司
2016年3月12日