股票简称：和佳股份 股票代码：300273 上市地点：深圳证券交易所珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”、“上市公司”或“公司”）于 2016年12月7日披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”），并于 2016年 12月 22日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 103号，以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充。现将有关情况回复如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、请你公司结合标的公司的采购和销售模式，补充披露营业收入和营业成本的确认原则，说明标的公司的会计处理与业务经营实质是否相符。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、致新医疗采购与销售模式说明
（1）采购模式
1）供应商的选择
因医疗器械行业的行业特征，医院在发出采购信息时，一般会指定所需使用耗材的品牌、规格，致新医疗及其子（分）公司向各自所在地区该品牌的代理商或分销商采购。
2）采购价格
采购医用耗材的进货价格经致新医疗与上游供应商双方商业谈判确定，一般为致新医疗向医疗机构销售该医用耗材的成交价格向下浮动一定的比例。由于不同医疗机构对同一类产品可能执行不同的招标价格，同一类产品的最终销售价格也各不相同，因此一般在确认销售收入后才根据产品的实际销售价格与上游供应商确定进货价格。
采购价格=销售价格*（1-折扣率）。目前，折扣率一般为8%。
3）采购流程
在接到医疗机构（医院）的采购信息或要货指令后，致新医疗根据自身库房库存情况向医疗机构发出货物，同时定期分析自身库房、医院手术备货库房医用耗材存量和医院手术使用医用耗材的预测需求量等因素，向上游供应商提供订货建议。上游供应商将参考致新医疗提供的订货建议，结合其自身对市场的判断和生产商的供货周期等因素对订货建议进行修正，最终确定订货的数量，同时将经确认的订货单反馈给致新医疗，然后将其货物以委托销售的方式配送至致新医疗或其子（分）公司库房。入库时，致新医疗对货物的合规资质、外观及标识符合性进行管理监测，将货物相关信息录入信息系统，对货物的有效期进行持续的管理、监测和预警。
4）库存管理
致新医疗作为医用高值耗材供应链管理的企业，为保证经营的正常进行，必须有高效的库存管理，保持医用耗材的合理库存，主要原因如下：①一般而言，手术所需耗材的具体数量、型号、规格由医生在手术现场才做出专业判断，且部分手术具有紧急性、突发性。②医用耗材种类繁多、具体使用上存在量少多频的情况，需要致新医疗的运营人员根据医院的手术排期，及时关注其使用情况及信息，及时补货以满足下一次手术的备货需要，同时及时确认已使用的产品信息，并对所有手术备货产品进行定期盘点确认工作。
致新医疗与供应商约定，受托销售货物入库后，在医院使用之前，除因致新医疗管理不善导致货物毁损或丢失外，其风险和报酬仍由供应商承担。待配送货物使用并由医院确认可以开票时，其风险和报酬才转至致新医疗。
（2）销售模式
目前，致新医疗在全国设立了 21家全资子（分）公司，业务覆盖除西藏、海南以外的所有省份的近800多家医疗机构，其主要构成是大型三级甲等医院。向医院配送医疗器械，需通过医院的供应商资格审查并在医院的采购招标过程中被勾选确认为配送单位，才能办理入院、开户等手续。
致新医疗与上游供应商签署合同，接受上游供应商委托销售其所经营的产品，以致新名义向医疗机构销售产品，同时负责受托销售货品的仓储、保管、配送、手术备货的管理与维护、已用货品的确认、开票、结算，以及产品在销售和使用过程中的信息监控和追溯。
1）配送方式
在接到医院的采购信息或要货指令后，从致新医疗及其子公司库房将受托销售货物按规范流程出库，根据客户的实际情况和需求选择合适的方式配送至医院。货物配送根据与医院的约定主要有两种方式：
A、将货物送至医院库房作为手术备货，月末与医院相关部门及人员确认已使用数量、金额后制作销售单，开具发票结算。
B、货票同行，即配送货物时直接开具发票结算，该方式仅适用于少数医院。
2）销售价格
根据相关规定，医院采购医用耗材，一般需由自身或其主管部门对该医用耗材进行招投标来确定采购价格。采购价格一旦确定，在一个招标采购标期内不会发生变化，此价格即为致新医疗向医院销售医用耗材的价格，此价格也为市场上公开并经公示的价格。
2、致新医疗收入和成本的确认原则
（1）收入确认原则
在上述配送方式A的情况下，根据客户的需求及时将产品配送至指定库房，月末运营部与客户核对数量、金额后制作销售单，财务部核对无误开具发票后确认销售收入；在上述配送方式B的情况下，致新医疗将商品交付给客户、开具销售发票后确认销售收入。
致新医疗客户群体为医疗机构，其中大分部为三甲医院，其付款能力可以保证，因此在A配送方式下，客户确认产品使用数量时，产品主要风险和报酬即转移至客户，相关的经济利益很可能流入企业，销售收入已实现；在 B配送方式下，致新医疗将商品交付给客户，开具发票结算时，产品主要风险和报酬即转移至客户，相关的经济利益很可能流入企业，销售收入已实现。
（2）成本确认原则
致新医疗为医用耗材配送企业，存货成本为外购存货的实际成本，商品的采购采用受托代销商品方式，采购价格一般按终端成交价格向下浮动一定的比例确认；在产品入库时，产品尚无明确的产品采购价格，采用计划成本法核算为受托代销商品，每月末，根据与医院客户确认的销售金额确认存货的实际成本，并调整已销售存货的计划成本与实际成本的价差（详见3、致新医疗的主要会计处理）。
3、致新医疗的主要会计处理示例
举例说明：如某手术器材计划成本不含税价为 80.00元，与医院结算价为 100.00元，与供应商结算价为92.00元。
（1）产品入库时（按计划成本）
借：受托代销商品 80.00
贷：受托代销商品款 80.00
（2）与医院结算，按结算总额确认收入时
借：应收账款 100.00
贷：主营业务收入 85.47
贷：应交税费－增值税（销项税额） 14.53
（3）按实际成本，确认销售成本时
借：主营业务成本 78.63
贷：受托代销商品 78.63
（4）根据应与供应商结算价格与计划成本差额进行调整时
借：受托代销商品 -1.37
贷：受托代销商品款 -1.37
（5）与供应商结算，取得增值税专用发票时
借：受托代销商品款 78.63
借：应交税费－增值税（进项税额） 13.37
贷：应付账款 92.00
综上，尽管致新医疗与供应商签订受托代销协议约定，受托销售货物入库后，在医院使用之前，除因致新医疗管理不善导致货物毁损或丢失外，其风险和报酬仍由供应商承担，致新医疗不承担货物的一般风险，在此阶段，致新医疗代为保管的医用耗材不需要通过“存货”核算。
在营业收入和成本的确认时点上，在与医疗机构的交易过程中，当医院使用并确认致新医疗配送的医用耗材时，致新医疗将不再保留该项下货物的所有权和经济利益，其所有权和风险均在医院的经营活动中实际转移至医院，致新医疗以医院的确认单为依据确认营业收入和营业成本是合理的。在营业收入和营业成本的确认金额上，致新医疗是构成医院采购交易的直接责任方，对产品的质量安全等负有直接责任，是交易的唯一义务人和结算对象；医疗机构直接与致新医疗按交易总额结算，致新医疗承担货款总额下的应收账款结算和回收风险，故致新医疗应按总额确认收入并按照约定折扣率后的价值确认营业成本。
4、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为，致新医疗现有的营业收入和营业成本确认与其采购和销售模式相符合，收入和成本确认金额及确认时间符合会计准则。
二、根据预案显示，标的公司2014年营业收入仅为3,211.97万元，2016年迅速增长至16.95亿元，请你公司补充披露报告期内标的公司营业收入大幅增长的原因和业绩增长的基础。请财务顾问核查并发表明确意见。
反馈回复：
2014年、2015年和 2016年 1-9月致新医疗的营业收入分别为 3,211.97万元、 66,588.68万元和169,464.01万元，致新医疗营业收入增长较快。致新医疗收入的增长主要由变动说明如下：
1、致新医疗营业网点分布的增加
2013年12月31日，致新医疗召开股东会，同意温冬暖将其持有的致新医疗94%的股权（出资额为940万元）以940万元的价格转让给天助基业，本次转让完成后天助基业取得致新医疗的实际控制权。
在天助基业取得致新医疗实际控制权之前及取得控制权初期，致新医疗并未实际开展业务。天助基业成为致新医疗控股股东之后，由刘登红、曹锟等主要管理人员负责运营管理致新医疗，将致新医疗定位为专业医用耗材供应链管理公司，由于天助基业本身属于医用耗材代理商，不利于行业上游企业供应商客户的业务拓展，致新医疗现有核心管理层与天助基业拟在在平衡天助基业现有医用耗材代理业务和致新医疗专业第三方配送业务的前提下筹划调整致新医疗股权结构。拟由现有核心管理层收购控制致新医疗，致新医疗在2014年下半年加快分子公司的设立进程。具体进程如下：
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|序号|子公司名称|主要经营地|设立/购买日期|
|1|乌鲁木齐致新康德医疗供应链管理有限公司|乌鲁木齐|2014年3月18日|
|2|西安致康医疗供应链管理有限公司|西安|2014年5月16日|
|3|河南致新康德医疗供应链管理有限公司|河南|2014年6月18日|
|4|致新康乐医疗供应链（武汉）管理有限公司|武汉|2014年9月10日|
|5|北京康乐致新供应链管理有限公司|北京|2014年9月11日|
|6|广州致新康德医疗供应链管理有限公司|广州|2014年9月19日|

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|序号|子公司名称|主要经营地|设立/购买日期|
|7|天津致新康德医疗供应链管理有限公司|天津|2014年9月26日|
|8|哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司|哈尔滨|2014年10月9日|
|9|南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司|南宁|2014年10月14日|
|10|上海致新医疗供应链管理安徽有限公司|安徽|2014年10月14日|
|11|昆明致新康德医疗供应链管理有限公司|昆明|2014年10月20日|
|12|康致医疗供应链管理（长沙）有限公司|长沙|2014年11月4日|
|13|贵州致新康德医疗供应链管理有限公司|贵州|2014年11月14日|
|14|山西致新康德供应链管理有限公司|山西|2014年11月24日|
|15|沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司|沈阳|2014年12月4日|
|16|南京致新德辉供应链管理有限公司|南京|2014年12月5日|
|17|致新康德供应链管理河北有限公司|河北|2014年12月24日|
|18|重庆致新医疗供应链管理有限公司|重庆|2015年1月29日|
|19|甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司|甘肃|2015年2月3日|
|20|杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司|杭州|2016年7月27日|

通过上表，致新医疗现有子公司主要在 2014第三、四季度设立。除西安致新、乌鲁木齐致新、河南致新、武汉致新和哈尔滨致新外，大部分子公司在 2014年并未实际开展业务。2015年，随着致新医疗主要子公司的组建完成并进入运营阶段，各下属子公司业务收入逐步增长。
2、致新医疗上游供应商和经营品种的增加
2014年，天助基业取得致新医疗控股权后，在致新医疗现有核心管理层的管理下，发展医用耗材专业第三方供应链管理业务，在业务发展初期致新医疗主要致力于医用耗材第三方供应链管理相关的基础设施（如专业仓储库房等）建设和专业配送人员培训，以及建立规范的仓储配送流程、结算流程和内部管理制度。由于处于业务整合初期，其上游供应商耗材配送业务的开发较为缓慢。
2015年，随着致新医疗全国范围内子公司的陆续设立完成，致新医疗核心管理层从天助基业现有代理经销医用耗材业务出发，进一步承接运营天助基业医用耗材代理业务有关的配送业务，与天助系医用耗材代理公司签署采购协议，负责天助系代理医
用耗材产品的仓储、物流和结算等具体配送业务。经核查了解，天助系医用耗材关联
代理销售机构有6家，经营的主要品种如下：
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|序号|厂家|代理产品|代理区域|
|1|上海微创医疗器械（集团）有限公司|冠脉雷帕霉素洗脱钴基合金支架系统；冠脉雷帕霉素靶向洗脱支架系统等；|上海、湖南、湖北、贵州、云南、河南|
|2|上海微创电生理医疗科技有限公司【注】|心脏射频消融导管、固定弯标测导管、环肺静脉标测导管等；|甘肃、上海、陕西|
|3|龙脉医疗器械北京有限公司【注】|一次性使用血管内导管附件、压力泵、球囊加压装置、桡动脉止血器|辽宁、黑龙江、新疆、湖南、广西|
|4|加奇生物科技（上海）有限公司|颅内可电解脱弹簧圈|辽宁、黑龙江|
|5|上海康德莱医疗器械股份有限公司|球囊扩张压力泵、一次性使用介入手术器械包-三通旋塞、一次性使用介入手术器械包-造影剂推入器、一次性使用介入手术器械包-压力延长管、一次性使用介入手术器械包-Y型连接器套装|北京、湖南、贵州、广西、湖北、陕西、云南、河南|
|6|贝朗医疗（上海）国际贸易有限公司|紫杉醇释放冠脉球囊导管|云南、贵州、重庆、广州、湖北、黑龙江、辽宁、甘肃、新疆、河南、宁夏、陕西、陕西|
|7|泰尔茂株式会社|导丝、导引导管、球囊扩张导管、桡动脉介入穿刺部位止血器、微导管、血管内造影导管、血管鞘组|河南、陕西、湖北、湖南、贵州、甘肃、广西、广东|

注：上海微创电生理医疗科技有限公司、龙脉医疗器械北京有限公司均属上海微创医疗器械（集团）有限公司同一控制下公司。
由于天助基业代理的品种和覆盖的区域有限，其核心代理品种为上海微创和泰尔茂的血管介入类耗材，2015年下半年，致新医疗在完成控制权转移后，现有控股股东和管理层进一步加强在血管介入领域上游产品和供应商的开发，2014年、2015年和2016年9月致新医疗服务的供应商数量分别为7家、28家和42家。
截止 2016年 9月，致新医疗产品体系中，除上海微创和泰尔茂之外，来自美敦力、柯惠医疗、赛诺医疗、雅培、强生、库克医疗、波科医疗、巴德医疗和山东吉威等行业内主要品牌的医用耗材品种已成为重要组成部分。
3、致新医疗下游终端医院数量的增加
致新医疗主要经营医用高值耗材的流通业务，产品主要集中在血管介入领域，客户以三级医院为主。随着致新医疗全国范围内子公司的陆续设立、上游产品体系的丰富和医用耗材配送能力的增强，其服务的下游医院客户数量和单个医院的配送规模也在逐步增长。
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|年度/期间|2015年12月31日|2016年9月30日|2016年11月30日|
|医院客户数量（家）|421|780|817|
|单家医院配送金额（万元/家）|158.17|217.26||

综上分析，致新医疗的业绩增长基础主要体现在经营区域的扩张、下游医院客户数量的增加和医用耗材经营品种的增加。
未来，在渠道拓展上，致新医疗将继续以现有业务为基础，在经营区域层面，通过设立子公司或者与区域优秀医用耗材代理机构股权合作的方式，加强在西南地区和其他地区部分省份的医院客户的开发。顺应国家医疗改革政策，以现有三级医院客户的供应链管理业务经验为竞争力来源，积极开发商业网络区域内二级医院等基层医院客户，与和佳股份的医院整体建设业务规划相匹配，进一步实现渠道下沉，构建更加完整的客户体系。
在经营品种层面，以现有的血管介入耗材为基础，开发骨科类、消化外科类、腔镜外科和心外科类等其他医用高值耗材配送品种，并探索开展试剂供应链管理业务。
丰富的产品线一方面有助于增强致新医疗满足医院客户的全品种采购需求，同时，也能为致新医疗拓展新的产品收入来源。
4、中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为，致新医疗2014年、2015年和2016年1-9月期间的收入增长主要系经营网络扩张、产品品种拓展和医院客户数量增加驱动，业务收入的增长真实。致新医疗的现有客户和产品体系将成为其未来收入增长的重要基础。
三、根据预案显示，标的公司2016-2019年承诺净利润分别为10,225.77、13,000、16,000和21,000万元，年均复合增长率约27%，而同行业平均复合增长率仅16%，请你公司结合标的公司的过往业绩、在手订单
以及渠道拓展情况等方面说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问核查并发
表明确意见。
反馈回复：
1、致新医疗未来成长性的说明
本次交易中，根据预测净利润，致新医疗2017年、2018年和2019年三年复合增长率约为27%，同期医药流通行业的上市公司并购标的三年复合增长率约为15.96%，致新医疗未来三年复合增长率明显高于同期医药流通行业其他并购标的，主要由于同期医药流通行业的上市公司并购标的在细分行业上的差异性以及致新医疗所处医用高值耗材流通领域的高成长性所造成。
（1）致新医疗所处的医用耗材流通业务与传统医药流通业务性质存在差异
如下表所示，在可比交易案例中，珠海祥乐和河南德宝主营医用高值耗材的流通分销业务，与致新医疗更具有可比性，两家标的公司利润承诺的三年复合增长率分别为30.00%和41.17%，成长性均高于致新医疗。
除上述两家参考案例之外，列表中其他参考案例主要业务为药品的商业流通业务，由于我国的药品流通业务相对医用耗材具有市场份额集中度高和行业发展成熟的特点，其行业成长性较为稳定。
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|股票代码|标的资产|标的资产所处行业|审计/评估基准日|3年复合增长率|承诺期首年PE倍数|
|000411|英特药业50%股权|医药流通|2014/12/31|4.84%|14.34|
|600090|同济堂医药100%股权|医药流通|2015/2/28|15.00%|15.31|
|300238|珠海祥乐100%股权|医疗器械代理|2015/10/31|30.00%|15.00|
|600538|河南德宝100%股权|医疗器械流通|2015/12/31|41.17%|17.82|
|000028|国大药房100%股权|医药流通（零售）|2015/9/30|15.46%|21.90|
||佛山南海100%股权|医药流通（商业）|2015/9/30|3.89%|12.17|
||广东新特药100%股权|医药流通（商业）|2015/9/30|5.49%|11.07|
||南方医贸100%股权|医药流通（商业）|2015/9/30|17.82%|14.00|
|600511|国控北京100%股权|医药流通（麻醉类）|2015/12/31|10.39%|11.10|
||北京康辰100%股权|医药流通（血制品）|2015/12/31|16.98%|16.25|
||北京华鸿60%股权|医药流通（新特药）|2015/12/31|14.50%|13.58|
||天星普信51%股权|医药流通（血制品）|2015/12/31|14.49%|12.34|

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|股票代码|标的资产|标的资产所处行业|审计/评估基准日|3年复合增长率|承诺期首年PE倍数|
|000950|重庆医药96.59%股权|医药流通|2016/3/31|17.38%|15.44|
|||||15.96%|14.64|
|300273|致新医疗100%股权|高值耗材流通||27.10%|16.92|

（2）致新医疗所处医用高值耗材流通业务的高速增长
我国庞大的人口基数对医疗器械不断增长的刚性需求、医疗器械相关学科技术人才的长期储备以及国家对医疗器械技术创新的大力扶持，都是促进医疗器械产业高速发展的保障和动力。作为一个朝阳产业，我国医疗器械产业将保持高速发展。参考国际产业发展经验，全球市场上器械和药品的消费比例为7：10，发达国家为1:1，而中国器械和药品的消费比例约为1：2.5，可见中国医疗器械市场相较于药品行业存在巨大的消费潜力（统计数据来源：弗若斯特沙利文《中国穿刺器械市场研究报告》）。
目前，医疗器械主要分为高值耗材、低值耗材、IVD试剂、医用设备和家用设备五小类，其中高值耗材具有市场规模大、行业增速快和产品附加值高的特点。作为医疗器械的细分行业，2014年高值耗材市场规模1,021亿元，2010-2014复合增速为27.5%，2015年市场规模约为1,246亿元，增速22%，预计未来三年的增速约20%。我国医用高值耗材增长主要来源于手术量的增加（超过10%增长）、耗材使用比例提高（封堵器、吻合器等大范围应用）及新技术带来新耗材的使用。
医用高值耗材流通领域的高速增长在行业上市公司的经营中已经得到佐证，受益于医用高值耗材流通业务的快速增长和行业整合，上市公司嘉事堂2013年至2015年的收入复合增长率达52.10%。
综上，致新医疗未来年度的较高速度的成长性主要由其所处细分行业的特点决定，在医用高值耗材流通领域加速整合的背景下，致新医疗的现有规模优势有助于其进一步市场扩张和行业整合，其年均27%的成长性预测具有合理性。
2、致新医疗利润预测的可实现说明
结合致新医疗所处高值耗材流通领域的自身行业状况，并结合致新医疗的历史业绩、在手订单和渠道拓展状况，按照现有业务规模和发展趋势，致新医疗在2017年、2018年2019年及未来年度的利润预测具有可实现性。
（1）致新医疗的现有业务布局与历史业绩基础
致新医疗自 2014年，陆续完成全国范围内主要业务子公司的设立和运营投入工作，尤其是 2015年控股股东由天助基业变更为现有股东后，基于其高值耗材第三方供应链管理平台定位，以其专业的商业服务能力获得了上游高值耗材代理商或分销商和下游渠道医院的认可。
截止2016年 9月30日，致新医疗下游医院客户数量近 800家，其中，70%以上客户为三级医院；上游直接供应商达 43个，服务生产厂商 128家，经营的高值耗材品种达758种。随着致新医疗全国经营场所布局和经营品种的进一步完善，其作为一家医用高值耗材供应链管理公司，服务上游供应商和下游医院的能力将进一步加强。
与致新医疗业务覆盖区域的扩大、经营品种的增加和医院客户服务广度和深度的增加相对应的是，致新医疗自 2015年营业收入和净利润快速增加，其中，2015年度和 2016年 1-9月，营业收入分别为 66,588.68万元和 169,464.01万元，净利润分别为2,307.09万元和7,491.53万元。
（2）致新医疗的业务拓展情况
致新医疗作为一家医用耗材供应链管理企业，主要负责所经营医用耗材品种的医院终端直接配送业务，医院主要根据临床使用要求发出采购信息订单，采购订单具有高频率、单次数量少和个性化的特点。
致新医疗在2017年以及未来年度的营业收入增长情况主要取决于两个因素：一是所服务医院直接客户的数量和质量。截止 2016年 11月 30日，致新医疗医院客户数量约为817家，主要以三级医院为主。根据卫生监管部门官方数据，截止 2016年 7月，全国共有 2,175家三级医院。致新医疗现有三级医院客户仍具有较大的开发空间。除了增量客户医院外，致新医疗在两票制实施背景下，将积极利用现有医院客户优势，通过更加多元化的产品品种体系、配送服务能力和经营规模扩大在单家医院的服务深度，扩大市场份额。
二是所经营品种的品类。作为一家专业第三方医用耗材管理供应链公司。致新医疗已经建立与医用耗材相适应的仓储和配送基础设施和人员建设，未来致新医疗将利用两票制的实施，进一步升级现有基础设施和人员配备，加强医用耗材管理信息化和医院内部信息化。以基础设施硬件、信息化管理软件和客户资源为依托，与医用耗材生产行业内主要企业加大业务合作，引入新的医疗器械品种。以现有医用高值耗材产品结构为例，在血管介入领域之外，骨科类、止血材料类和外科类等其他医用高值耗材细分行业市场空间数倍于血管介入领域，致新医疗可以与现有的经营品牌生产厂家合作，经销配送现有生产厂家新的经营品种。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为，致新医疗未来年度的较高速度的成长性主要由其所处细分行业的特点决定，在医用高值耗材流通领域加速整合的背景下，致新医疗的现有规模优势有助于其进一步市场扩张和行业整合，其年均27%的成长性预测具有合理性。基于致新医疗的现有业务规模和行业增长趋势，致新医疗在未来年度的预测净利润具有可实现性。
四、根据预案显示，致新医疗收购估值22亿元，市盈率和市净率都明显高于同行业上市公司收购的医药流通企业标的，请你公司补充披露按收益法对标的公司的预估过程表，估算因本次交易产生的商誉范围，说明若承诺利润未达到时商誉减值对上市公司利润的影响，并在风险因素中做相应提示。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、关于标的公司市盈率和市净率高的原因分析
（1）致新医疗是一家医用高值耗材供应链管理的企业，致力于向医疗机构提供基于实现销售并达成交易的专业的医用高值耗材供应链解决方案，上游客户主要为医疗器械生产商及其代理商或分销商，下游客户主要为医疗机构（目前主要为三级医院），下游客户质量优良。目前，致新医疗所销售的医用高值耗材以血管介入类耗材为主，产品包括支架、球囊等，其品牌包括上海微创、日本泰尔茂（TERUMO）、美敦力
（MEDTRONIC）、强生、雅培（ABOT）等全球知名医用耗材。医疗器械销售行业，特别是高值耗材供应企业的毛利、净利润率高于行业一般药品批发零售企业。
（2）致新医疗为轻资产公司，企业本身无自有房产、重大设备等资产，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。此外，致新医疗 2015年开始盈利，其净利润的增长和留存利润的积累时间相对较短，也在一定程度上导致其市净率偏高。
（3）高值耗材流通行业较可比并购交易的所处的医药流通领域成长性要高，且高值耗材流通领域市场集中度较低，致新医疗的业绩承诺期净利润复合增长率明显高于可比行业并购案例。
综上所述，致新医疗的核心价值在于其覆盖全国的营业网络、优质的医院客户资源和高附加值的医用耗材经营品种，其在医用耗材领域尤其是血管介入耗材领域的供应链管理能力和竞争地位是致新医疗的未来盈利保证和商业价值体现，综合考虑其轻资产经营模式和其所处细分行业成长性，上市公司收购致新医疗的市盈率和市净率略高于同行业水平属于合理情形。
2、关于致新医疗收益法预估过程的披露
（1）评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：递延所得税资产等，对该类资产单独评估后加回。
（5）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，另外将预测过程需要的新增贷款，也将其视同付息债务处理，本次采用成本法评估。
（6）预估情况如下：
由于正式评估基准日将根据致新医疗审计基准日一并确定，故以下预估数据的历史数据依据未经审计，预估参数尚未最终完成审核验证程序，现场清查尚未结束，相关参数仅供参考，未来最终评估报告数据及内容可能与下列表格存在一定差异。与预估有关的数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|营业收入|315,752.00|406,203.00|493,256.00|598,819.00|598,819.00|
|营业总成本|298,387.78|384,182.27|465,393.91|564,600.79|564,600.79|
|其中:营业成本|291,128.62|374,999.23|455,904.29|554,124.88|554,124.88|
|预测净利润|13,000.00|16,000.00|21,000.00|25,700.00|25,700.00|
|企业自由现金流|6,400.00|12,900.00|19,100.00|23,600.00|25,700.00|

备注：正式评估过程表数据将根据审计基准日致新医疗审定数和业务计划调整确认。
企业预计2017-2019年利润分别是13,000万元、16,000万元、21,000万元，本次预估按该利润趋势预计2020-2021年及永续年利润数额。
加回企业未来预计的折旧摊销支出，扣减企业预计的更新改造及其他资本性支出。
考虑到企业是商业流动企业，其收入和利润的上涨需要营运资金的增加，故按历史情况适当的考虑扣减营运资金的增加额从而得出企业股权自由现金流。
考虑到企业无付息负债，未来也无借款计划，故股权自由现金流等于企业自由现金流，并按前述权平均资本成本(WACC)模型计算折现率，并据此折算各年收益现值。
将收益现值累加并加计企业基准日非经营性资产及溢余资产（企业无付息负债需要扣除）得出评估结论在22亿-22.2亿之间。
3、商誉估算及其对上市公司未来净利润的影响
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜于尚未实施，上市公司尚未实质控制拟购买资产，参考致新医疗2016年9月30日业经预估后的各项可辨认资产和负债的公允价值。致新医疗账面净资产约为 2亿元，资产基础法估值约为 3亿元左右，假设企业可辨识资产为 3亿元左右，收益法预估值为 22亿元左右，故估算商誉约为19亿元左右。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。如果致新医疗未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。
综上所述，如果致新医疗未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险。
本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
4、补充风险提示情况
上市公司已在重组预案（修订稿）中“重大风险提示/与交易有关的风险/（六）商誉减值风险”中做补充披露。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：根据预估值阶段的资产估值结果和本次预计交易对价估算的商誉金额预计在 19亿元左右，最终结果将根据合并日的致新医疗购买对价和购买日可辨认资产公允价值确定。
如果致新医疗未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，对上市公司当期损益造成不利影响。
五、请你公司补充披露标的公司配送金额最高的前五名品牌及其主要配送产品类型。请财务顾问核查并发表明确意见。
1、致新医疗主要配送产品前五名信息
致新医疗自 2014年经营医用高值耗材配送业务，至 2016年 9月 30日，配送品种达达758种。目前产品主要集中在血管介入领域。目前血管介入领域，外资企业在高端耗材生产和研发层面具有一定优势，国产优秀企业占比近年来呈现上升趋势。致新医疗主要经营的品牌包括日本泰尔茂、柯惠医疗、美敦力、库克医疗、赛诺医疗、雅培、波科和史塞克等外资品牌，内资品牌经营的品种主要有上海微创、山东吉威和上海康德莱等品牌。以2016年1-9月为例，致新医疗经营品种前五名和主要类型信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|生产厂家/品牌|销售金额|销售占比|主要品种|
|1|上海微创医疗|55,439.82|32.71%|血管支架、球囊扩张导管、造影导丝|
|2|泰尔茂株式会社|33,572.16|19.81%|导丝、导引导管、球囊扩张导管、静脉留置针、血管鞘组、血栓抽吸导管|
|3|柯惠医疗|22,329.82|13.18%|导丝、导管、栓塞保护器、外周支架和输送器、弹簧圈、血流重建装置|
|4|美敦力|8,028.99|4.74%|导丝、心脏起搏器、血管支架、导管、动脉鞘、可调控型止血阀|
|5|库克医疗|7,637.19|4.51%|穿刺针、引流导管、注射针、经皮导入器、弹簧圈、血管鞘、血管支架|
|合计||127,007.98|74.95%||

2、中介机构核查
独立财务顾问核查了致新医疗目前的主要经营品种和主要配送产品信息，致新医疗所经营的品种和前五名产品品牌在较大程度上反映了我国血管介入领域医用耗材的经营格局，具有合理性。
上述前五名经营品种信息已在预案（修订稿）中做补充披露。
六、根据预案显示，标的公司2016年9月30日应收账款余额占资产总额的比重高达83.33%，请你公司结合标的公司的销售和回款政策补充披露坏账准备的计提政策，并说明应收账款高企的原因。请财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、结合标的公司的销售和回款政策补充披露坏账准备的计提政策
（1）致新医疗现有的销售和回款政策
致新医疗向医疗机构销售产品，同时负责受托销售货品的仓储、保管、配送、手术备货的管理与维护、已用货品的确认、开票、结算，以及产品在销售和使用过程中的信息监控和追溯。在销售价格的确认上，根据相关规定，医院采购医用耗材，一般需由自身或其主管部门对该医用耗材进行招投标来确定采购价格。采购价格一旦确定，在一个招标采购标期内不会发生变化，此价格即为致新医疗向医院销售医用耗材的价格，此价格也为市场上公开并经公示的价格。
致新医疗主要以赊销的方式与医院客户进行结算，致新医疗客户为医疗机构，大部分为三甲医院。该类客户一般资信状况良好，医院从使用、结算、到付款存在一定的周期，平均周期 9个月左右。致新医疗自 2014年以来，结算回款情况良好，应收账款账期绝大多数在1年以内，尚未发生与下游结算客户的争议或者逾期结算导致的坏账损失。
（2）致新医疗坏账准备政策
致新医疗按照单项金额重大的应收账款判断标准对应收账款进行单独测试，并对单独测试未发生减值的应收账款归入按账龄组合计提减值准备的应收款项计提坏账准备。2014年至今，致新医疗单独测试的应收账款均未发生减值，因此对应收账款均按照账龄来计提坏账准备，具体计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.50%|
|1－2年|5.00%|
|2－3年|50.00%|
|3年以上|100.00%|

 2015年和 2016年 1-9月，致新医疗处于业务快速增长期，随着业务的开展，致新医疗重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及风险管理措施，且客户主要为三甲医院，资信状况良好，报告期内不存在核销的应收账款，亦不
存在单独计提坏账准备后又转回的情况。
致新医疗坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|6个月内|7－12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|瑞康医药|1%|5%|50%|100%||||
|嘉事堂|1%||5%|30%|50%|70%|100%|
|九州通|0.5%||5%|20%|100%|||
|国药一致|0%||5%|10%|20%|||
|致新医疗|0.5%||5%|50%|100%|||

如上表所示，与同行业上市公司相比，致新医疗1年以内的坏账准备计提比例与九州通相同，1-2年的计提比例与除瑞康医药外上市公司相同，2-3年的计提比例大于除瑞康医药外的可比上市公司，3年以上按100%计提比例。报告期内应收款项的账龄主要集中在1年以内，各期末1年以内的应收账款余额占应收账款的比重均在95%以上，主要原因是致新医疗客户主要为三甲医院，此类医院实力雄厚及资信情况较好，致新医疗的应收账款质量较高，报告期内未发生坏账。因此，致新医疗现行的坏账准备计提政策是稳健且谨慎的，与实际业务情况及客户信用程度相适应。
2、致新医疗应收账款占比较高的原因
致新医疗受托代销高值医疗耗材产品，其行业属性为医药流通行业，较高比例的应收账款和应付账款属于商业信用形成，符合行业惯例。此外，致新医疗在整个配送业务运营过程中，不需购置金额重大的固定资产，其运营所需仓储场所和办公场所主要系租赁形成，因此资产结构主要为流动资产，应收账款占比较高。
致新医疗在2014年度开始布局，报告期内处于快速增长期，客户数量从2014年的50多家，2015年末增加至400多家，截止2016年9月末近800家，其中大部分为三甲医院，此类客户资信较好，应收账款存在坏账的可能性较低。
致新医疗重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及风险管理措施，如及时跟踪结算票据在医院的流程，及时与客户对账等。报告期内回款率为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|本期销售金额（含税）|198,292.91|77,908.75|3,758.00|
|期初应收账款余额|57,391.32|3,267.89|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|销售收款|108,410.52|23,334.81|1,176.68|
|回款率|42.40%|28.75%|31.31%|

注：回款率=本期收回/（期初余额+本期新增）
2016年 1-9月，致新医疗回款率达到42.40%，回款情况随业务增长逐步向好。
致新医疗与上游供应商约定，在医院使用之前，除因致新医疗管理不善导致货物毁损或丢失外，其风险和报酬仍由供应商承担；致新医疗在收到医院账款后向上游供应商支付相应的货款。报告期内支付供应商采购款比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|本期采购成本（含税）|182,570.97|71,465.95|3,610.91|
|期初应付账款余额|54,283.69|3,023.43|0.00|
|采购付款|97,651.01|20,278.10|1,147.40|
|付款率|41.23%|27.22%|31.78%|

注：付款率=本期支付/（期初余额+本期新增）
报告期内，支付给供应商的款项比例与销售回款率相当，致新医疗实际承担坏账的风险较小。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问与会计师核查后认为，致新医疗现有的应收账款坏账政策与其销售和回款政策符合，与同行业可比上市公司坏账准备政策相比，具有合理性。致新医疗的应收账款占比较高主要由于其所处医疗器械流通行业特点决定，通过分析致新医疗的应收账款期后回款情况和应付账款支付情况，独立财务顾问和会计师认为，其应收账款坏账损失风险和整体经营活动现金流量风险在可控制范围内。
七、根据预案显示，上市公司2015年和2016年1-9月净经营性现金流量均为负，而同期标的公司净经营性现金流量亦为负，请你公司补充说明标的公司并入上市公司后对上市公司现金流的影响，并说明现金流改善的相关措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、上市公司的经营现金净流量为负数的原因及改善措施
和佳股份2014年度、2015年度和2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-35,154.43万元、-79,683.87万元和-10,733.23万元。
报告期内公司经营活动现金流量为负数的主要原因是子公司恒源租赁于 2012年 8月成立，2013年、2014年及 2015年为恒源租赁前期业务储备期，其需要在前期投入大量一次性的融资租赁本金，而其本金及收益在未来逐步分期收回，致使报告期内一次性投入大量资金，现金流出较大而现金流入较小。随着前期业务规模的扩大，为后期现金流入打下良好基础，在未来几年，在其他条件不变的前提下，其经济效益及现金流入将得到逐步释放，公司的经济效益和现金流将得到较大提升和改观。具体而言，报告期内，2014至2015年、2016年1-9月恒源租赁支付的采购款分别为6.36亿元、11.03亿元、3.77亿元，同期收款分别为：1.71亿元、2.96亿元、3.59亿元，恒源租赁前期投入为 2016年回款提供了保证，在 2016年1-9月和佳股份经营活动产生的现金流量净额已经得到部分改善。
和佳股份逐步势向多元化业务模式，在报告期内对金额较大的项目采用分期收款销售商品的模式，同时公司发展医院整体建设项目，建设项目的前期投入和现金流出较大，建设项目的款项回收具有一定的时间滞后性。上述两项业务回款期较长，前期投入较大，是经营性现金流量为负数的另一主要动因。
和佳股份改善未来经营活动现金流的措施安排如下：
（1）加大对客户应收款项的催收力度，促使应收款项及时收回。
对客户采取的相应措施：公司在医疗器械行业领域深耕多年，积累了丰富的专业经验和专家资源，可以通过协助医院培训相关科室医护人员，及时了解医院的运行情况，对医院进行适时催款。除上述积极措施之外，公司还可以对医院采取使用密钥锁定设备、停止后续服务、停止提供后续专业耗材等消极措施，促使医院按期回款。确有必要时，公司也不排除采取法律手段来维护自身利益。
（2）公司内部采取的相应措施：公司对应收账款按照客户、账龄、重点项目关键因素等进行分类管理，以保障对应收账款回款情况、延期付款情况进行及时跟进和持续关注。同时，公司每月召开两次关于应收账款及回款情况的专项会议，该会议由各产品板块相关人员、财务中心、营销中心等共同参加，以保障公司管理层对应收账
款及回款情况及时了解、对延期付款情况及时应对。为更好地回款，公司在对销售人员和服务人员的业绩指标考核中，加大了对应收账款回款情况的考核力度，针对应收账款回款情况按季度对相关员工进行考核，以增加相关员工催款的责任和动力。
2、致新医疗经营活动现金流分析及未来改善措施
2014年、2015年和2016年1-9月，致新医疗经营活动净现金流分别为457.19万元、-421.68万元和-7,973.30万元，2016年致新医疗经营活动经现金流为负数，主要因为 2016年随着致新医疗下游医院销售规模的增加，其向上游医用耗材供应商的采购金额大幅度增加。致新医疗在与客户的《医疗器械委托代销及配送服务合同》中约定，致新医疗应在收到医院客户的货款后7日内将货款支付给上游供应商。由于致新医疗下游医院回款账期较长，平均回款周期在200天以上，且下游各医院客户回款周期不一致。为了保证致新医疗向上游供应商支付货款，保证供应渠道的稳定性，自 2015年下半年，致新医疗与上游供应商普遍签署《履约保证金协议》，协议约定致新医疗需要按季度向供应商支付保证金，计算基数为根据致新医疗月度（通常为每个季度最后一月）供应商实际销售额对应应付账款的50%，每个季度第一个月处动态调整后支付。
2016年上半年，致新医疗业务相较于 2015年发展较快，且履约保证金制度主要自 2016年度初开始实施，所以，2015年年末和 2016年 9月 30日，累计履约保证金余额规模分别为 109.11万元和 11,303.67万元，2016年 1-9月履约保证金现金净支出达 11,194.56万元。剔除该履约保证金因素，致新医疗 2016年1-9月经营活动净现金流约为3,221.26万元。截止2016年9月30日，致新医疗当期实现营业收入 169,464.01万元。未来随着致新医疗保证金制度的稳定实施，致新医疗仅需就基数月度的新增收入补充支付履约保证金。随着致新医疗营业收入增幅趋于稳定，该履约保证金余额在2017年将趋于稳定。
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围。
为了进一步改善致新医疗和合并后合并层面经营活动现金流，致新医疗拟采取如下措施改善经营活动现金流。
（1）加强应收账款管理，致新医疗将在业务结算流程层面进一步优化和缩短应收账款回款时间，降低营运资金对公司资金的占用。同时，在适当时机，致新医疗将积极探索应收账款保理等业务，改善短期经营活动现金流。
（2）控制履约保证金头寸和比例。履约保证金作为致新医疗在业务拓展阶段保证供应商资金回款安全的保障措施，未来，随着致新医疗医院客户体系的完善、自身经营规模的扩大、资金实力的增强和信誉度的提升，尤其是致新医疗纳入上市公司后，其融资能力将进一步提升。致新医疗可以在未来的经营活动中，与上游供应商协商控制履约保证金的支付比例，进一步控制履约保证金对致新医疗的资金占用。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为，上市公司两年一期经营活动现金流为负数主要受到了公司开展融资租赁活动影响，前期属于投入期，随着融资租赁业务租金进入回收期，和医院整体建设项目建设完工，上市公司经营活动现金流将逐步予以改善。
致新医疗在2016年1-9月经营活动现金流赤字主要受到集中支付履约保证金事项的影响，随着致新医疗在自身经营规模的扩大和履约能力和信誉度的增强，后期履约保证金的支付金额相较于 2016年将可以有效控制和降低，进而扭转致新医疗的经营活动现金流赤字状况。
八、根据预案显示，天助基业曾为标的公司股东，且报告期内做了非关联化处理，请你公司补充披露天助基业的基本情况，包括但不限于经营范围、代理的主要品牌、主要产品等，并说明天助基业实际控制人刘建与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、天助基业的基本情况
（1）北京天助基业科技发展有限公司的基本概况
根据上海致新医疗供应链管理有限公司提供的天助基业营业执照、公司章程、工商变更登记材料等，截至本回复出具之日，天助基业基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京天助基业科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91110108771593844H|

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|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|刘建|
|住所|北京市海淀区苏州街甲49号408、409室|
|成立日期|2005年01月13日|
|营业期限|2005年01月13日-2025年01月12日|
|经营范围|销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本回复出具之日，天助基业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（％）|
|1|刘建|2,800|56|
|2|刘登红|1,200|24|
|3|吉安市方大市政建设有限公司|1,000|20|
|合计||5,000|100|

根据致新医疗提供的工商材料显示，截至本回复出具之日，天助基业实际控制人刘建不存在直接或间接持有致新医疗股权的情况，未在致新医疗担任董事、监事、高级管理人员等职务。
（2）天助基业与致新医疗历史上的关联关系
根据致新医疗提供的工商材料并经核查，天助基业历史上持有致新医疗的股权情况如下：
2013年1月16日，天助基业以10万元的价格受让致新医疗前股东上海盖志企业管理咨询有限公司持有的致新医疗1%的股权，成为致新医疗的股东。
2014年 2月 14日，天助基业以 940万元的价格受让致新医疗前股东温冬暖持有的致新医疗94%的股权，成为致新医疗的控股股东。
2014年 3月 28日，天助基业认缴致新医疗新增注册资本 3,800万元，合计认缴致新医疗4,750万元的出资额，合计持有致新医疗95%的股权。
2015年 3月 17日，天助基业以人民币 105万元的价格受让致新医疗前股东温冬暖持有的致新医疗3.5%的股权，合计持有致新医疗98.5%的股权。
2015年9月28日，天助基业将其所持致新医疗60.28%的股权以1,808.52万元的价格
转让给本次交易交易对方苏州美明阳投资中心（有限合伙），将其所持致新医疗38.22%
的股权以 1,146.48万元的价格转让给本次交易交易对方上海蔼祥企业管理咨询中心
（有限合伙），该次转让完成后天助基业不再持有致新医疗股权。
天助基业持有致新医疗股份简要情况如下：
||||||||
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|时间|致新医疗注册资本（万元）|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额(万元）|实缴出资比例（%）|取得方式|
|2013.01.16|1,000.0|10.0|1.0|10.0|1.0|股权转让|
|2014.02.14|1,000.0|950.0|95.0|950.0|95.0|股权转让|
|2014.03.28|5,000.0|4,750.0|95.0|2,850.0|57.0|认缴新增注册资本|
|2015.03.17|5,000.0|4,925.0|98.5|2,955.0|59.1|股权转让|
|2015.09.28|5,000.0|0.0|0.0|0.0|0.0|股权转让|

（3）刘建与致新医疗关联关系确认
根据律师和独立财务顾问对天助基业实际控制人刘建的访谈确认：截至 2016年 11月 1日，刘建未在致新医疗担任职务，不存在委托他人持有致新医疗股权的情形，不参与致新医疗的经营、管理，不影响致新医疗的经营决策；天助基业、刘建及其关联方不存在通过他人对致新医疗进行间接出资的情形，与致新医疗现有直接或间接股东不存在对致新医疗股权的权属纠纷；天助基业、刘建与致新医疗现有董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘建本人与致新医疗之间也不存在互负债务、相互担保的情形。
根据致新医疗提供的工商资料及刘建的访谈确认，刘建、刘建关系密切的家庭成员及刘建作为实际控制人控制的天助基业现时未以任何方式持有致新医疗股权，刘建在本次交易的交易对方（即致新医疗全体股东）未担任董事、监事、高级管理人员等职务，刘建及其关系密切的家庭成员未担任致新医疗董事、监事及高级管理人员，刘建也不参与、不影响致新医疗的经营与决策。
综上，截至本回复出具之日，天助基业的实际控制人刘建与致新医疗不存在《公司法》和《上市规则》等法律法规所规定的关联关系。
2、天助基业的代理产品信息
目前，天助基业作为代理机构经销的主要品种和厂家信息如下：
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|序号|厂家|代理产品|代理区域|
|1|上海微创医疗器械（集团）有限公司|冠脉雷帕霉素洗脱钴基合金支架系统；冠脉雷帕霉素靶向洗脱支架系统等；|上海、湖南、湖北、贵州、云南、河南|

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|序号|厂家|代理产品|代理区域|
|2|上海微创电生理医疗科技有限公司【注】|心脏射频消融导管、固定弯标测导管、环肺静脉标测导管等；|甘肃、上海、陕西|
|3|龙脉医疗器械北京有限公司【注】|一次性使用血管内导管附件、压力泵、球囊加压装置、桡动脉止血器|辽宁、黑龙江、新疆、湖南、广西|
|4|加奇生物科技（上海）有限公司|颅内可电解脱弹簧圈|辽宁、黑龙江|
|5|上海康德莱医疗器械股份有限公司|球囊扩张压力泵、一次性使用介入手术器械包-三通旋塞、一次性使用介入手术器械包-造影剂推入器、一次性使用介入手术器械包-压力延长管、一次性使用介入手术器械包-Y型连接器套装|北京、湖南、贵州、广西、湖北、陕西、云南、河南|
|6|贝朗医疗（上海）国际贸易有限公司|紫杉醇释放冠脉球囊导管|云南、贵州、重庆、广州、湖北、黑龙江、辽宁、甘肃、新疆、河南、宁夏、陕西、陕西|
|7|泰尔茂株式会社|导丝、导引导管、球囊扩张导管、桡动脉介入穿刺部位止血器、微导管、血管内造影导管、血管鞘组|河南、陕西、湖北、湖南、贵州、甘肃、广西、广东|

注：上海微创电生理医疗科技有限公司、龙脉医疗器械北京有限公司均属上海微创医疗器械（集团）有限公司同一控制下公司。
天助基业目前与致新医疗之间并不存在直接的关联交易，但 2014年、2015年和2016年，致新医疗通过天助基业的附属关联公司采购医用耗材。天助基业与致新医疗之间存在的间接关联交易主要由于医用耗材流通特点决定，天助基业作为上海微创、上海康德莱、日本泰尔茂、贝朗医疗等生产厂家的代理商，负责其所属代理区域的代理品种销售。其代理的区域与致新医疗的经营区域存在重合，致新医疗为了满足医院客户的全方位采购需求和医院临床使用要求，客观上存在天助系代理品种采购的必要性。本次交易中，上述采购均已作为关联交易予以披露。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查后认为，天助基业2014年和2015年9月之前作为致新医疗的控股股东，刘建在此期间曾为致新医疗的实际控制人。后因天助基业转让致新医疗股权，致新医疗控股股东变更为萍乡畅和源，实际控制人变更为刘登红。
致新医疗与天助基业附属关联公司存在关联交易，关联交易内容主要是致新医疗向天助基业附属关联公司采购其所代理的医用耗材，上述关联交易的形成主要由于医用耗材流通产业分工形成，客观上具有必要性，有利于致新医疗构建完整的终端医用耗材配送产品体系，且关联交易定价合理。
九、根据预案显示，标的公司不负责对医院的营销推广工作，上述工作仍由代理商负责，请你公司补充披露标的公司是否对代理商存在依赖性，并对比同行业其他流通配送企业说明标的公司在高值耗材流通领域的核心价值。请财务顾问核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、致新医疗不存在对代理商的依赖性
致新医疗自 2014年进入医用耗材供应链业务至今，致力于通过构建完整的的采购、仓储、配送和结算业务流程体系，成为中国医用耗材领域的专业第三方供应链管理平台公司。致新医疗不存在对上游代理商的重大依赖。主要原因如下：
（1）致新医疗是一个独立开放的供应链管理平台
致新医疗作为一个医疗器械供应链管理企业，向医疗机构提供基于实现销售并达成交易的专业的医用高值耗材供应链解决方案。截至2016年9月30日，致新医疗的上游直接供应商达 43个，服务生产厂商 128家，经营的高值耗材品种达 758种。致新医疗设立初衷旨在打造一个为多厂商、多品牌服务的独立运营配送平台，为了保证平台的独立性，致新医疗不对厂商或品牌的销量承担推广责任，不会介入上游供应商各个产品之间的市场竞争，亦不受单个厂商或某个医疗器械品牌的制约。正是供应链平台能做到独立的运营、平等的为各个平台内的供应商和上游生产厂家提供终端配送和供应链管理服务，才能有更多的供应商、医疗器械生产厂家愿意在致新医疗的平台上运营，使得整个平台的配送流量能进入良性循环。
（2）致新拥有完整的采购、销售、配送服务
A、定期根据库房
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|A、定期根据库房存量制定订货建议||
||供应商（生产商及其代理商或分销商）|

性进行管理监测，将货物相关信息录入信息系统，对货物的有效期进行持续的管理、监测和预警。致新医疗开发了院内医疗器械全程质量追溯管理系统，包括了质检、出入库、患者使用等，实现了院内医疗器械全程质量追溯。通过上述专业信息追溯，致新医疗可以有效协助上游供应商合理规划采购流程，合理控制存货规模，提升医用耗材的存货周转管理水平。
3、中介机构核查意见
本次交易独立财务顾问国金证券认为：致新医疗拥有独立完整的采购、销售、配送体系，拥有其独特的市场竞争力，不存在对个别代理商依赖性。
十、根据预案显示，标的公司2016年9月末固定资产账面价值仅为78.48万元，请你公司补充披露标的公司开展高值耗材配送业务所必须的贮存场地、运输设备的获取与使用方式，包括但不限于是否需要租用冷库、物流运输是否外包等。请财务顾问核查并发表明确意见。
1、致新医疗经营仓储运输情况说明
经核查，截至本回复出具之日，致新医疗及其子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得，致新医疗及其子公司所拥有的贮存场地面积信息具体情况如下：
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|序号|子公司名称|01租赁面积（㎡）|02经营场所面积（㎡）|03库房面积（㎡）|
|1|北京康乐致新供应链管理有限公司|4,091|330|3,761|
|2|天津致新康德医疗供应链管理有限公司|205|145|60|
|3|山西致新康德供应链管理有限公司|171|87|85|
|4|上海致新医疗供应链管理有限公司|318|283|35|
|5|南京致新德辉供应链管理公司|167|111|56|
|6|上海致新医疗供应链管理安徽有限公司|260|107|153|
|7|广州致新康德医疗供应链管理有限公司|428|219|209|
|8|南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司|203|114|90|
|9|康致医疗供应链管理（长沙）有限公司|451|127|324|
|10|致新康乐医疗供应链（武汉）管理有限公司|184|100|84|
|11|河南致新康德医疗供应链管理有限公司|234|97|137|
|12|西安致康医疗供应链管理有限公司|410|198|212|
|13|甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司|336|188|148|

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|序号14|子公司名称乌鲁木齐致新康德医疗供应链管理有限公司|01租赁面积（㎡）|02经营场所面积（㎡）|03库房面积（㎡）|
|||358|155|203|
|15|昆明致新康德医疗供应链管理有限公司|669|164|505|
|16|贵州致新康德医疗供应链管理有限公司|330|100|230|
|17|重庆致新医疗供应链管理有限公司|279|171|108|
|18|沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司|200|120|80|
|19|哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司|230|144|86|
|20|杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司|240|155|85|
|21|致新康德供应链管理河北有限公司|300|118|182|
|合计||10,065|3,233|6,831|

致新医疗所销售的医用高值耗材以血管介入类耗材为主，产品主要包括支架、球囊等，其品牌包括微创、TERUMO、MEDTRONIC、强生、ABOT等。该类商品的仓储、运输主要有以下几个特点：a、储存环境普适性强。不同于生物制剂、疫苗和血液制品等医用产品对于冷库仓储和冷链运输的特殊要求，支架、导丝、球囊等血管介入医疗高值耗材只需在正常温度湿度下储藏，致新医疗租赁的现有仓库均能满足该些要求；b、占地面积小，单位价值高。不同于药品或低值医用耗材，高值医用耗材占地面积较小，致新医疗根据实际业务需求合理确定租赁仓库规模，现有仓储场所面积规模能够满足致新医疗及其子公司所在地的业务需求量；c、运输环节精简化和弹性化。由于医用高值耗材订单具有单批次数量少、单次货值高和运输实效性高的特点，为了提高运输效率，致新医疗主要利用自有员工和社会运力组织运输，各分子公司员工根据医疗机构的要求及时取货配送，日常运营运输过程中所产生的配送费用主要计入营业费用。
2、中介机构核查意见
综上所述，本次交易独立财务顾问国金证券认为：目前，致新医疗在运营中坚持以轻资产运营为主，故各地的库房均为租赁使用，也未购买专门的运输工具运输使用。
其仓储条件均能满足各省、市地方对于该类医疗器械仓储的法定要求，不存在违法违规的情况。目前致新医疗所销售的产品没有需要储藏于冷库或冷链物流运输等特殊要求，若在未来因为新开拓的产品出现需要增加相关仓储、运输条件的情形，致新医疗
将按照相关法规进行配套完善。
十一、根据预案显示，标的公司拟向上市公司提名2名董事，请你公司说明上述提名系存量替换还是新增席位，是否需要修改《公司章程》。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1、本次交易后上市公司董事会调整安排
截至目前，和佳股份董事会由9名董事组成，其中设董事长1人、副董事长1人，独立董事3人，具体董事组成情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|郝镇熙|董事长|
|2|蔡孟珂|副董事长|
|3|张宏宇|董事|
|4|石壮平|董事|
|5|高立|董事|
|6|吴祈耀|董事|
|7|苏清卫|独立董事|
|8|徐焱军|独立董事|
|9|刘兴祥|独立董事|

根据和佳股份与致新医疗全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》：“本次交易完成后，甲方（和佳股份）董事会应进行调整，乙方（致新医疗全体股东）有权提名2名董事担任甲方董事，甲方控股股东及其一致行动人应出具承诺函承诺在股东大会选举董事时同意乙方提名的董事候选人担任甲方董事。”
根据和佳股份控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂出具的书面承诺：本次交易完成后郝镇熙、蔡孟珂将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提议董事会成员更换两名致新医疗提名的董事，不新增董事席位；郝镇熙、蔡孟珂承诺在和佳股份股东大会表决上述更换董事会成员事项时将投赞成票。
根据和佳股份出具的书面承诺：根据和佳股份《公司章程》，和佳股份董事会由 9名董事组成，其中设董事长 1人、副董事长 1人，独立董事 3人。本次交易完成后，
和佳股份将不新增董事席位。
2、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问和律师认为，根据和佳股份与致新医疗全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、和佳股份、和佳股份控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂出具的《承诺函》，本次致新医疗拟向上市公司提名的两名董事系原有董事替换而非新增席位，本次拟变更董事会成员事项届时将不涉及《公司章程》的修改。
十二、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求补充披露苏州美明阳实际控制人杨坤的身份证信息。
反馈回复：
公司已于预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况/二、本次交易对方的详细情况（三）苏州美明阳投资中心（有限合伙）4、交易对方主要合伙人及实际控制人情况”中补充披露了苏州美明阳投资中心（有限合伙）有限合伙人杨旭的基本情况，如下表所示：
姓名： 杨旭
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 110102********111X
住所： 北京市朝阳区康营东路********
通讯地址： 北京市朝阳区康营东路********
是否取得其他国家或地区永久居留权：否
近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|任职单位|职务|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|投资人|

除持有苏州美明阳投资中心（有限合伙）的股权之外，杨旭不存在其他对外投资情况。
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复》之盖章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司法定代表人：
2016年12月26日