证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2018004山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、拟投资设立的合资公司名称：甘肃金川章鼓流体技术有限公司（以下简称“金川章鼓”）。
2、公司拟出资 1,560万元人民币与金川镍都实业有限公司共同设立合资公司，合资公司设立后，山东章鼓占其股权的60%，金川镍都实业有限公司占其股权的40%。
3、本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
4、本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）与金川镍都实业有限公司（以下简称“金川实业”）于 2018年 1月 9日签署了《合资协议》，双方约定，山东章鼓出资 1,560万元，金川实业出资 1,040万元，共同设立合资公司，山东章鼓占其股权比例60%，金川实业占其股权比例40%。
2、公司于2018年1月15日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于《公司对外投资设立合资公司》的议案，本次事项不涉及公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。公司具体设立需经工商部门核准登记。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：金川镍都实业有限公司
2、统一社会信用代码：91620300296790522E
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：甘肃省金昌市金川区金川西路41号（龙岭里金川路南机械厂）
5、法定代表人：李尚勇
6、注册资本：叁亿零玖百伍拾万元整
7、成立日期：1987年06月17日
8、营业期限：1987年06月17日至2037年06月17日
9、经营范围：镍、铜、钻、贵金属物料、有色、黑色金属材料、化工原料（不含化学危险品）及镍铜钻盐类、粉末材料、铜材、铜及铜基合金、镍及镍基合金、电线电缆产品加工、销售；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：甘肃金川章鼓流体技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2600万元人民币
4、股权结构：山东章鼓持股比例60%，金川实业持股比例40%
5、出资方式：货币（均为自有资金）
6、住所：甘肃省金昌市金川区金川西路56号（金川集团股份有限公司三矿区院内）。
7、经营范围：服务：离心风机及配套产品，轴流风机及配套产品，渣浆泵、化工泵、陶瓷泵、工业泵及配套产品，立式磨机、球磨机、烘干机及配套产品，气力输送成套设备的生产和销售，设备承包运营，设备维检维护，设备服务咨询，进出口业务；（暂定，具体以工商登记机关核准的经营范围为准。）
以上公司名称、注册资本、出资方式、住所、经营范围等均为暂定，最终以当地注册登记机关核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：金川镍都实业有限公司
乙方：山东省章丘鼓风机股份有限公司
（一）注册资本
金川章鼓的注册资本为 2,600.00万元人民币，其中：甲方出资额为人民币 1040万元整（壹仟零肆拾万元整），以现金方式出资，占注册资本的40％；乙方出资额为人民币1560万元整（壹仟伍佰陆拾万元整），以现金方式出资，占注册资本的60％；
（二）组织结构
1、金川章鼓设股东会、董事会、监事、总经理。
2、董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。
3、监事由甲方委派1名。
4、设总经理1名，由乙方委派，董事会聘任。
（三）发起人的权利
1、由甲、乙双方共同成立筹备组，进行公司设立的相关工作，公司正式设立后筹备组进行工作交接，经董事会批准，予以撤销。筹备组在本协议正式生效时同步成立；
2、申请设立公司，随时了解公司设立工作的进展情况；
3、签署公司设立过程中的法律文件；
4、审核设立过程中筹备费用的支出；
5、推举公司的董事候选人名单；
6、推举公司的监事候选人名单；
7、推举公司的总经理、副总经理、财务总监候选人名单；
8、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
（四）发起人的义务
1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料，按照双方母公司内部和政府监管部门审批流程，办理、批准设立公司的相关手续；
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任；
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资；以及公司运营过程中按股东会决议增加或减少对应注册资本；
5、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（五）费用承担
1、设立公司的费用：公司设立登记注册过程所缴纳、支付的费用，在公司设立成功后，同意将设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。为便于操作，公司设立登记注册过程所缴纳、支付的费用，暂由甲方支付，设立公司费用须由筹备组组长、副组长进行签字确认，待公司设立后将相关费用支付给甲方。
筹备组成员由甲、乙双方根据设立公司所需开展的工作，联合进行委派，筹备组组长由乙方人员担任，副组长由甲方人员担任。
设立公司费用中筹备组人员所发生费用由甲、乙双方分别承担，不计入公司设立费用中。
2、筹备期：本协议生效开始（筹备组成立）至公司财务完成建账（自领取营业执照之日起15日内完成建账）为止。
3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现发起人原本意愿时，经双方发起人一致同意，
可停止申请设立公司，所耗费用（为此条第（一）款设立公司的费用）按各发起人的出资比例进行分摊。
4、不在公司担任具体职务的董事、监事或高管，其薪酬由甲、乙双方各自承担；其他由甲、乙双方委派在公司担任具体职务的人员，其薪酬水平按照市场化原则确定，由公司承担。
（六）违约责任
1、协议任何一方未按协议规定依期如数缴齐出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的0.2％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和无过错方造成的损失，损失费用按照政府相关部门确认的金额为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次投资的目的及对本公司的影响
（1）随着国家“一路一带”战略的进一步实施，公司在西部市场矿山选矿设备销量逐年增加，西部矿山产业资源密集，客户群集中，矿山设备产品市场容量巨大、市场前景广阔。
同时，随着国家环境治理标准的逐年提高，加之公司地处东部经济发达省份环保要求异常严格，目前周边铸造类企业迫于环保压力纷纷限产或关停，造成毛坯供应不及时，给公司供货带来很大压力，长此以往，必将损害市场信誉，影响公司长远发展。把西部地区作为战略支点，实现矿山选矿设备生产区域西迁是公司发展的必然选择。
（2）目前，公司矿山设备产品定单充足，在西部建立合资公司，建立章鼓品牌的另一生产基地是为了寻求公司矿山选矿设备更好的发展环境，拓宽更大的发展空间，可以利用金川实业铸造资源解决发展困境，形成公司西部通风机、矿用泵、矿磨机三大主要产品的另一生产基地。同时可以利用矿山产业密集的区位优势，依托金川集团股份有限公司进一步深入开发西部市场并辐射带动国外市场。
（3）本次投资完成，公司持有合资公司的60%股权，合资公司为公司的控股子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。
（4）本次对外投资设立合资公司，符合公司发展战略，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公
司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生，鉴于以上不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的山东省章丘鼓风机股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、金川镍都实业有限公司与山东省章丘鼓风机股份有限公司签署的合资协议。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2018年1月15日