曲美家居集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年十月二十五日
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
曲美家居集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议议程
二、议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
三、议案二：关于《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案四、议案三：关于《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
五、议案四：关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案
六、议案五：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
七、议案六：关于《备考审阅报告》、《Ekornes AS 2019年及2020年盈利预测审核报告》的议案
八、议案七：关于批准公司本次非公开发行股票相关《审计报告》、《评估报告》的议案
九、议案八：关于确认公司相关期间内关联交易的议案
十、议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
十一、议案十：关于回购注销部分限制性股票的议案
十二、议案十一：关于修改公司章程的议案
十三、议案十二：关于《备考合并盈利预测审核报告》的议案
曲美家居集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年10月25日（周五）下午14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2019年10月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
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|序号|议案名称|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|2|《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》|
|3|《关于<2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》|
|4|《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》|
|5|《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》|
|6|《关于<备考审阅报告>、<Ekornes AS 2019年及2020年盈利预测审核报告>的议案》|
|7|《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评估报告>的议案》|
|8|《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|
|10|《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|11|《关于修改公司章程的议案》|

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|序号|议案名称|
|12|《关于<备考合并盈利预测审核报告>的议案》|

三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案二：
关于《2018年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）》的议案
各位股东：
公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票预案的相关内容。具体内容详见公司于2019年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案三：
关于《2018年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容并对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了分析。公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司于2019年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案四：
关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案
各位股东：
公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司编写了截止2019年6月30日的《关于前次募集资金使用情况报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案五：
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的相关内容。
具体内容详见公司于2019年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-042）。公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案六：
关于《备考审阅报告》、《Ekornes AS 2019年及 2020年盈利预测审核报告》的议案
各位股东：
为本次非公开发行之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《Ekornes AS2019年及2020年盈利预测审核报告》。具体内容详见公司于2019年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案七：
关于批准公司本次非公开发行股票相关
《审计报告》、《评估报告》的议案
各位股东：
为本次非公开发行需要，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对募集资金投资项目两年一期的财务报表进行了审计并编制了普华永道中天审字【2019】第28929号《截至2019年6月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。同时，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对募集资金投资项目出具了东洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会认为，公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。公司董事会同意批准上述与本次非公开发行相关的《审计报告》和《评估报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案八：
关于确认公司相关期间内关联交易的议案
各位股东：
为本次非公开发行需要，确认公司2016年1月1日至2019年9月30日期间内与关联方之间发生的关联交易（包括关联担保）均基于公司正常经营活动及业务发展的需要而产生，遵循公平、合理的定价政策，关联交易价格参照市场价格确定，严格遵守相关法律法规、公司章程等公司制度中规定的决策权限和批准程序，符合公司整体利益，未损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案
各位股东：
根据公司2018年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期为2018年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2019年6月13日到期。根据公司2019年第一次临时股东大会决议，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年6月12日。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会进一步明确授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件（包括但不限于标的公司审计报告、标的公司盈利预测审核报告、备考审阅报告、备考盈利预测审核报告等各类财务报告）、配套文件作出补充、修订和调整；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；
7、在本次发行完成后，办理与公司及子公司章程修改、验资及工商变更登记及其他变更备案登记的有关具体事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起至2020年6月12日有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案十：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
公司 2018年限制性股票激励计划中的 1名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该激励对象已获受但尚未解锁的 8.40万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.76元/股。本次回购注销事宜已经公司 2019年 10月 8日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发票了同意意见。
具体内容详见公司于 2019年 1月 9日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-044）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案十一：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币 48,876.10万元变更为人民币 48,867.70万元，公司股份总数由 48,876.10万股变更为48,867.70万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容修改如下：
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|章节条款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币48,876.10万元。|公司注册资本为人民币48,867.70万元。|
|第十九条|公司股份总数为48,876.10万股，均为普通股。|公司股份总数为48,867.70万股，均为普通股。|

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日
议案十二：
备考合并盈利预测审核报告
各位股东：
为本次非公开发行之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考合并盈利预测审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十五日