信永中和会计师事务所
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2018年年报的问询函之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2019年5月23日出具的中小板年报问询函[2019]第 212号《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司2018年年报的问询函》之要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）就问询函中有关问题进行了回复。
回复如下：
问题：1、报告期内，你公司营业收入54.11亿元，同比下降4.87%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,122.68万元，同比下降71.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.25亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降271.46%。
请补充披露以下内容：
（1）说明你公司营业收入、净利润和扣非后净利润均同比下降的原因及合理性；（2）你公司经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流量净额”）-7.52亿元，同比下降241.26%，各季度现金流量净额分别为-836.42万元、-2.14亿元、-6.02亿元和7,281.84万元。请结合你公司各季度销售情况、回款情况，说明你公司各季度现金流量净额存在差异的原因及合理性；（3）你公司各季度分别实现营业收入13.71亿元、15.42亿元、12.84亿元和 12.14亿元，净利润-2,704.53万元、2.73亿元、5.32亿元和-6.87亿元。请分析你公司各季度净利润率存在差异原因及合理性，并结合以前年度净利润情况自查第四季度收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入结转成本费用的情况，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
关于公司各季度净利润率存在差异及合理性，结合以前年度净利润情况对第四季度收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入结转成本费用的情况的核查
一、各季度实现营业收入及净利润
单位：人民币亿元
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|-|-|-|
|2018年一季度|2018年二季度|2018年三季度|
|13.71|15.42|12.84|
|-0.27|2.73|5.32|
|-1.97%|17.70%|41.43%|

二、2018年度各季度净利润率波动原因分析
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）2018年经审计的净利润9,122.68万元，2017年经审计的净利润32,406.48万元，2018年度净利润较2017年度减少23,283.80万元，主要原因系：
1.影响2018年度净利润增加因素
（1）北京基地搬迁影响利润事项
2018年 4月及2018年6月，京威股份分别召开第四届董事会第二十四次会议和四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司拟出售部分不动资产》的议案和《关于公司北京生产基地搬迁后的土地及地上建筑物政府回购》的议案，公司北京生产基地全部搬迁至河北秦皇岛和江苏无锡两大生产基地，北京生产基地土地及地上建筑物由政府以 120,000.00万元回购，搬迁于2018年5月 30日已全部结束，公司 2018年因此事项确认资产处置收益68,366.01万元。
（2）处置子公司的影响
公司分别于2018年7月2日，2018年7月18日召开了第四届董事会第三十一次会议和 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司福尔达股权的议案》、《关于出售子公司福宇龙股权的议案》、《关于出售子公司福太隆股权的议案》，同意公司分别以 15.38亿元、5亿元和 0.9亿元的价格将公司持有的宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福
尔达”）100%股权、上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100%股权和上海
福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”）54.4%股权出售给三花控股集团有限
公司（以下简称“三花集团”），公司与三花集团于 2018年 7月签订了《股权转让协议》。
截至2018年末年末，福尔达、福宇龙、福太隆股权转让交割手续已全部完成，股权转让款项按双方签订的《股权转让协议》已经如期收到。
2018年 10月 8日，京威股份召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让天津威卡威汽车零部件有限公司100%股权的议案》，同意公司以 14,850万元价格向三花集团出售天津威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“天津威卡威”）100%的股权。双方于 2018年 10月 10日签署了《股权转让协议》。截至 2018年年末，天津威卡威100%股权转让交割手续已完成，股权转让款项按双方签订的《股权转让协议》已经如期收到。
公司2018年处置福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威4家子公司确认股权处置收益37,127.39万元。
2.影响2018年度净利润减少因素
（1）北京基地搬迁的影响
为响应政府号召，适应新时期北京工业调整，疏解非核心首都功能，同时满足公司全国基地布局的发展规划需要，2018年北京生产基地完成了搬迁至河北秦皇岛和江苏无锡南北两大重要生产基地，搬迁过程中涉及生产产能的异地恢复，会带来一定程度的资源储备、设备工艺的调试、人员的调整、合格率在搬迁过程中会有一定的降低，故搬家过程中造成的损失较大。在北京生产基地搬迁的过程中，同时对全国各生产基地（各子公司）进行了部分的设备更新换代、产能融合等相关资源整合。仅固定资产中机器设备单项 2018年原值增加 7.43亿元，较2017年3.71亿元增加99.60%。以上固定资产新投资不仅使2018年的折旧增加，同时也增加了新设备、新产品的前期调试费用。
因北京生产基地搬迁，一定程度上降低了生产效率以及新增设备折旧增加，导致营业成本较以往年度上升。
因北京生产基地搬迁，2018年发生北京基地职工安置补偿费22,524.14万元，导致管理费用增加。
因北京生产基地政府回购确认资产处置收益而相应计提企业所得税17,091.50万元。
因北京生产基地搬迁导致的管理费用增加、合格率降低、资源储备等因无法与正常生产经营分割计算，故无数据统计。
（2）处置子公司的影响
2018年京威股份处置子公司福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威，自 2018年年初至处置日纳入合并范围净利润合计 9,516.50万元，2017年度全年上述子公司纳入合并范围净利润合计26,447.29万元。因2018年处置子公司导致纳入2018年合并利润表期间较2017年的变化，使合并净利润减少16,930.79万元。因处置子公司导致2018年度合并报表范围及合并利润期间变化如下：
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|-|
|纳入合并报表期间|
|2018.01.01-2018.07.31|
|2018.01.01-2018.08.31|
|2018.01.01-2018.09.30|

（3）合营、联营企业亏损的影响
2018年京威股份投资收益中权益法核算的长期股权投资收益为-21,408.11万元，2017年为-9,610.02万元，2018年较2017年下降122.77%。
综上所述，因前述北京生产基地搬迁、子公司股权处置产生的处置收益系导致2018年第二季度和第三季度净利润及净利润率高于其他两个季度的主要原因。而 2018年第四季度，公司按持有的各联营及合营企业股权比例计算享有的净利润份额确认的投资收益-11,602.46万元，第一季度至第三季度确认投资收益-9,805.66万元，以及处置子公司的利润数据2018年仅合并到处置日，系影响第四季度净利润及净利润率低于其他季度的主要原因。
三、2018年第四季度收入确认及成本核算情况
(一)2018年度及第四季度收入、成本情况
单位：人民币万元
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|-|
|2018 年度|
|541,097.05|
|115,046.77|
|426,050.28|
|458,352.87|
|80,986.36|
|377,366.51|

||
|-|
|15.29%|
|9.00%|

基于前述处置子公司利润数据合并期间及搬迁导致的成本一定程度上升因素等的影响，2018年前三季度收入成本仍含有该部分处置的子公司利润数据，而2018年第四季度，合并利润数据中已不包含该部分子公司利润数据（详见二所述）。2018年第四季度毛利率和2018年度扣除已处置子公司影响后毛利率趋于一致，第四季度收入成本的确认无异常。
(二)会计师审计情况
在2018年度审计过程中，会计师针对收入执行的主要审计程序如下：
（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；
（2）结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，判断2018年收入金额是否出现异常波动的情况；
（3）自销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、发货单及签收记录做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；
（4）针对年末已发往客户但客户尚未签收的产品，选取客户执行函证程序；
（5）针对年末已发货但在途的产品，从中选取样本，核查至会计记录、发票、出库单及期后签收记录。
在 2018年度审计过程中，会计师针对成本费用执行的主要审计程序如下：
（1）测试和评价成本费用相关的关键内部控制，检查其设计和执行情况；
（2）分析营业成本金额的合理性，对两个年度间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核，比较2018年和2017年主要产品的单位产品成本变动原因；
（3）编制生产成本与主营业务成本倒轧表，复核成本计算表；
（4）对销售数量和结转营业成本的出库数量进行比较分析，检查营业成本结转；
（5）结合存货监盘、出入库、采购记录以及往来账款函证等，验证存货结存及存货截止期；
（6）对两个年度间成本波动的合理性进行分析；
（7）抽查相关合同、发票、结算单等单据，检查其是否记录于正确会计期间。
经上述核查，本所认为京威股份收入确认、成本结转符合《企业会计准则》的规定，未发现存在跨期确认收入结转成本费用的情况。
问题：2、报告期内，你公司共计出售11家子公司或参股公司股权，交易价格共计33.12亿元。请补充披露以下内容：
（1）无锡星亿智能环保装备股份有限公司（以下简称“无锡星亿”）2017年度净利润为 1,198.54万元。请结合无锡星亿的经营情况与财务状况，说明你公司出售其股权的原因及合理性；（2）你公司非经常性损益项目合计金额6.17亿元，占净利润比例为675.84%。请说明你公司提高经常性损益占比的具体措施；（3）请自查你公司本期内出售子公司或参股公司股权情况是否达到重大资产重组标准，并请律师发表专项意见；（4）请以表格列示报告期出售股权情况，包括完成日、处置损益、处置损益占净利润比例、对2018及2019年业绩的影响金额，请年审会计师针出售股权的会计处理发表专项意见；（5）你公司是否存在对出售的子公司或参股公司的担保，并说明股权出售后的担保进展情况。
回复：
一、2018年度京威股份股权出售基本情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|被投资公司|股权转让完成日|处置损益|
|福尔达|2018 年 7 月 31 日|36,340.81|
|福宇龙|2018 年 8 月 31 日||
|福太隆|2018 年 8 月 31 日||
|天津威卡威|2018 年 9 月 30 日|786.58|
|无锡星亿智能环保装备股份有限公司|截止 2018年12月31 日股权转让尚未完成||
|长春新能源汽车股份有限公司|截止 2018年12月31 日股权转让尚未完成||
|宁波京威动力电池有限公司|截止 2018年12月31 日股权转让尚未完成||

||||
|-|-|-|
|宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）|截止 2018年12月31 日股权转让尚未完成||
|苏州达思灵新能源科技有限公司|2018 年 12 月 25 日|1,016.30|
|宁波正道京威控股有限公司|截止 2018年12月31 日股权转让尚未完成||
|苏州奥杰汽车技术股份有限公司|截止 2018年12月31 日股权转让尚未完成||
|||38,143.69|

二、京威股份股权出售的会计处理
(一)准则依据
2018年度，京威股份已完成处置的股权投资包括两类，一类是处置对子公司的投资，一类是处置对联营企业投资。
1.处置的子公司股权投资系全部处置，其适用准则如下
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）应用指南》中“处置对子公司投资的会计处理”规定：处置对子公司的投资既包括母公司处置对子公司长期股权投资但不丧失控制权的情况，也包括处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的情况。处置子公司的会计处理应分别个别财务报表和合并财务报表进行会计处理。个别财务报表的会计处理，参见长期股权投资准则的相关内容。基于京威股份已完成处置的子公司投资情况，合并报表层面的会计处理适用：处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计
算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益。此外，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2.处置联营企业投资适用的准则如下
《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
(二)公司会计处理
依据前述二（一）1所述准则及准则指南的相关规定，京威股份2018年出售所持有的福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威4家子公司股权投资形成的投资收益37,127.39万元。
依据前述二（一）2所述准则规定，京威股份2018年处置的对联营企业苏州达思灵新能源科技有限公司全部股权，确认股权处置收益1,016.30万元。
京威股份2018年出售所持有的联营公司无锡星亿智能环保装备股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司、宁波京威动力电池有限公司、宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正道京威控股有限公司全部股权，公司于2018年分别签订股权转让协议，因均未收到上述股权转让款，股权转让尚未完成。截止2018年12月31日，公司对上述联营企业投资仍按权益法核算。
京威股份2018年出售所持有的参股公司苏州奥杰汽车技术股份有限公司全部股权，公司于 2018年签订股权转让协议，因未收到股权转让款，股权转让尚未完成。截止2018年12月31日，公司对上述参股公司仍按可供出售金融资产核算。
三、会计师关于出售股权会计处理的核查
京威股份2018年出售所持有的控股子公司福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威全部股权。出售的上述子公司2018年内已完成股权转让交割手续，股权转让款按《股权转让协议》如期收到，股权转让已于2018年完成。
京威股份出售所持有的参股公司无锡星亿智能环保装备股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司、宁波京威动力电池有限公司、苏州达思灵新能源科技有限公司、宁波正道京威控股有限公司、苏州奥杰汽车技术股份有限公司的全部股权，上述参股公司2018年度签订股权转让协议，上述参股公司除苏州达思灵新能源科技有限公司外京威股份2018年均未收到上述股权转让款，股权转让尚未完成。
会计师针对出售股权执行的主要审计程序如下：
对京威股份的上述股权转让通过查阅和检查董事会决议、股权转让协议、银行流水、付款进度、会计凭证、被出售股权公司章程以及工商登记，复核股权转让完成时点以及会计处理。
经上述核查，本所认为京威股份上述出售股权确认时点和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题：3、报告期内，你公司存货期末余额12.30亿元，库存商品期末余额6.05亿元。
请结合存货构成、原材料和在产品价格、同行业可比公司库存商品计提跌价准备情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、截至2018年12月31日京威股份和可比公司存货基本情况
单位：人民币元京威股份
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|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|存货账面价值结构比|
|426,345,100.33|760,160.90|425,584,939.43|34.60%|
|200,347,325.25|707,928.87|199,639,396.38|16.23%|
|621,902,892.29|17,359,952.50|604,542,939.79|49.14%|
|390,762.46||390,762.46|0.03%|
|1,248,986,080.33|18,828,042.27|1,230,158,038.06|100.00%|

可比公司均胜电子
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|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|存货账面价值结构比|
|4,066,293,297.01|277,479,836.02|3,788,813,460.99|50.08%|
|1,434,706,082.22|9,520,469.60|1,425,185,612.62|18.84%|
|2,370,157,384.13|18,827,737.72|2,351,329,646.41|31.08%|
|926,260.42||926,260.42|0.01%|
|7,872,083,023.78|305,828,043.34|7,566,254,980.44|100.00%|

可比公司一汽富维
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|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|存货账面价值结构比|
|118,023,083.95|1,726,913.03|116,296,170.92|15.43%|
|49,787,322.60|26,390.19|49,760,932.41|6.60%|
|482,298,742.96|2,099,223.48|480,199,519.48|63.71%|
|21,144,945.37|1,420,268.12|19,724,677.25|2.62%|
|89,748,259.00|2,030,778.20|87,717,480.80|11.64%|
|761,002,353.88|7,303,573.02|753,698,780.86|100.00%|

可比公司模塑科技
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|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|存货账面价值结构比|
|262,587,983.41|4,965,459.16|257,622,524.25|28.96%|
|63,253,819.35|5,936,165.04|57,317,654.31|6.44%|
|289,461,502.79|27,078,190.51|262,383,312.28|29.49%|
|247,197,016.46||247,197,016.46|27.78%|
|30,210,641.77||30,210,641.77|3.40%|
|3,551,438.53||3,551,438.53|0.40%|
|31,399,060.70||31,399,060.70|3.53%|
|927,661,463.01|37,979,814.71|889,681,648.30|100.00%|

可比公司华域汽车
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|账面余额|跌价准备|账面价值|存货账面价值结构比|
|4,266,286,715.64|345,528,557.20|3,920,758,158.44|34.36%|
|1,254,279,017.11|47,818,452.96|1,206,460,564.15|10.57%|
|6,476,025,291.22|190,803,520.11|6,285,221,771.11|55.07%|
|11,996,591,023.97|584,150,530.27|11,412,440,493.70|100.00%|

我们选取京威股份同行业且存货结构、存货管理特点较为相近的均胜电子、一汽富维、
模塑科技、华域汽车4家公司对其存货跌价准备计提情况进行比较，四家可比上市公司比例
在0.96%至4.87%之间，具体为，均胜电子为3.88%、一汽富维为0.96%、模塑科技为4.09%、
华域汽车为4.87%，京威股份2018年末存货跌价准备计提比例为1.51%，计提比例在可比四家公司计提比例区间内。各可比公司存货中主要构成是库存商品，各可比公司库存商品跌价准备计提比例分别为，均胜电子为0.79%、一汽富维为0.44%、模塑科技为9.35%、华域汽车为2.95%；京威股份2018年末库存商品存货跌价准备计提比例为2.79%。通过比较，因各公司具体产品特性、存货规模等会有不同，其存货跌价准备计提比例不完全相同，京威股份存货跌价准备计提符合行业情况。
二、公司计提存货跌价准备
1.计提政策
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2.公司存货跌价准备2018年计提情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加||本年减少||
||计提|其他|转回或转销|处置子公司转出|
|4,850,697.29|-822,000.18||2,119,965.53|1,148,570.68|
|985,212.63|1,745,880.64||670,437.29|1,352,727.11|
|15,193,070.79|14,850,081.78||5,327,461.75|7,355,738.32|
|21,028,980.71|15,773,962.24||8,117,864.57|9,857,036.11|

三、关于存货跌价准备计提是否充分的核查
京威股份2018年末存货账面余额124,898.61万元，存货跌价准备余额1,882.80万元， 2017年末存货账面余额156,384.72万元，存货跌价准备余额2,102.90万元；2018年末库存商品账面余额62,190.29万元，库存商品跌价准备余额1,736.00万元，2017年末库存商品
账面余额80,058.29万元，库存商品跌价准备余额1,519.31万元。
会计师针对存货跌价准备计提执行的主要审计程序如下：
（1）测试和评价存货管理相关的关键内部控制，检查其设计和执行情况；
（2）检查公司期末的存货盘点报告及盘点清单，对公司的存货实施了现场监盘，检查存货的数量、状况等；
（3）获取公司存货库龄明细表、存货跌价准备计算明细表，主要产品售价合同及发票，结合监盘分析存货是否存在减值迹象，复核存货跌价准备计提的合理性；
（4）检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；
（5）检查是否按照相关的会计政策执行减值测试，复核公司计算可变现净值所涉及的重要假设，复核其可变现净值计算其正确性。
经上述核查，本所认为京威股份存货跌价准备计提是充分的。