安徽新华传媒股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，在提高公司决策可行性和有效性、切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将独立董事在2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁能先生：1951年出生，历任美国洛约乐大学助教授、副教授，北京大学国家研发院教授，中欧国际工商学院管理学教授、EMBA主任、副教务长、案例研究中心主任，上海浦东新区第三、第四届政协常委，中国管理研究国际协会（IACMR）副会长、会长。现任中欧国际工商学院荣誉退休返聘教授，中国管理研究国际协会（IACMR）执行委员会委员。2015年1月起本公司第三届董事会独立董事。
强钧先生：1957年出生，历任最高人民法院经济审判庭（现民二庭）书记员、助理审判员、琼北中院经济庭院副庭长、海南高院经济副庭长、最高法院经济庭助审员。筹备第三次全国经济审判工作会议。现任北京市众明律师事务所合伙人。2015年1月起担任本公司第三届董事会独立董事。
马靖昊先生：1969年出生，历任财政部会计司主任科员、中国华融资产管理公司财务部高级副经理、中央金融工作委员会中国银行监事会副处长、北京中财金源企业咨询事务所经理，畅捷通信息技术股份有限公司首席会计专家。现任新理财杂志社社长兼总编辑。2015年1月起担任本公司第三届董事会独立董事。
公司独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开了5次董事会会议，1次股东大会会议。作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在董事会会议召开前主动获取并认真审阅有关会议资料，积极与公司有关人员联系，详细了解公司的生产运作和经营情况，就拟审议议案进行积极讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。独立董事出席董事会会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会会议情况||||||参加股东大会会议情况|发表独立审核意见次数|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数||
|梁 能|5|5|4|0|0|否|0|11|
|强 钧|5|5|4|0|0|否|0|11|
|马靖昊|5|5|5|0|0|否|0|11|

2、在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》等相关规定的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为专业会计人员。
2018年度，公司共召开5次审计委员会会议、1次战略发展委员会会议及 1次薪酬与考核委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，对公司发展规划、年度报告及内部控制审计、聘用审计机构、各期财务报告、董事及高管人员薪酬等事项进行了审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥独立董事作用，促进董事会科学决策，帮助公司更好地实现规范运作。
3、日常工作及现场考察的情况
日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微信等多种途
径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况
和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设
性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。同时我们也利用参加董事会会议的机会，对公司共享书店、物流园项目等进行了实地考察。在此过程中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，并提出了意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
2018年4月，我们在《公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，并发表独立意见，且公司已按照《关联交易指引》、《上市规则》要求及时在指定媒体及上交所网站予以信息披露（详见www.sse.com.cn），关联交易的实施严格遵照董事会做出的决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在大额的控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬考核委员会根据董事会制定的《公司高级管理人员绩效考核制度》进行考核并予以兑现，我们认为公司2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，符合《公司章程》和公司有关文件的规定，具体数额详见公司2018年度报告。
4、募集资金使用情况
情况专项报告》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露（详见刊登在上海证券交易所网站的专项公告）。
5、续聘会计师事务所情况
2018年4月19日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》。我们对续聘事务所的具体情况进行了解，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的工作经验，熟悉本公司经营业务，能够满足公司审计工作的要求。
6、现金分红情况
公司于2018年5月29日召开2017年度股东大会审议批准了公司2017年度利润分配方案：按截止2017年12月31日公司股本1,989,204,737股为基数，每10股派发1.7元现金红利(含税)，共计分配现金股利为33,816.48万元，本年度不进行以资本公积金转增，不派发股票股利。并于2018年7月25日付诸实施。我们对公司2017度的利润分配进行审查并发表独立意见，认为该方案符合分配方案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保证股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
7、会计政策变更事项
2018年4月19日，公司召开的第三届董事会第三十三会议和第三届监事会第二十四会议，审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》；2018年10月29
日公司召开的第三届董事会第三十六次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议，审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事认为两次会计政策变更均是公司根据国家财政部文件的要求
对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，全体独立董事一致同意公司的会计政策变更。
2018年8月29日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《公司关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司继续使用自有资金不超过20亿元进行低风险理财投资，在此额度内资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过后一年内有效（即至2019年8月28日），并授权公司经营管理层负责具体实施。
经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营和投资项目需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，丰富了公司投资理财的渠道和产品种类，在保障资金流动性的同时，提高了公司的资金效益，不会对公司日常经营和投资项目造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，全体独立董事同意公司使用不超过20亿元的自有闲置资金投资低风险的理财产品，在此额度内，资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
9、公司及股东承诺情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益，公司2018年度发布定期报告4则，临时公告39则。
11、内部控制执行情况
报告期内，我们密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将本着认真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董事的义务。同时将加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：梁能 强钧 马靖昊