北京市天元律师事务所
关于亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
北京市天元律师事务所
关于亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的实施情况的法律意见
京天股字（2018）第121-8号亚夏汽车股份有限公司：
本所受亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）的委托，担任亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就亚夏汽车本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）第121号）、《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2018）第121-3号）、《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2018）第121-4号）、及《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2018）第121-5号），本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》及《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。
一、本次重大资产重组方案概述
亚夏汽车本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述第1项、第2项和第3项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。主要内容如下：
1、重大资产置换
亚夏汽车拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股份中的等值部分进行资产置换。
亚太评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，对本次重大资产重组的置出资产进行了评估，并出具了亚评报字[2018]70号《置出资产评估报告》。在评估基准日，置出资产评估价值为135,144.03万元。
根据亚夏汽车于 2018年 4月 15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年 5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），现金分红总额为 1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价133,503.36万元。
根据亚夏汽车于 2018年 10月 29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每 10股派发现金红利 3.9元（含税），现金分红总额为 31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，上述分红实施后，本次重大资产重组置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价101,510.26万元。
中通诚评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，对本次重大资产重组的置入资产进行了评估，并出具了中通评报字[2018]12096号《置入资产评估报告》。
在评估基准日，置入资产评估价值为1,853,500.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产最终作价为 1,850,000.00万元。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，置入资产与置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向中公教育全体股东购买。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方协商一致，本次重大资产重组中置出资产最终作价 133,503.36万元，置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。如上市公司已进行2018年前三季度利润分配，则置入资产和置出资产的差额也进行相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018年 4月 15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年 5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。
本次重大资产重组中置出资产作价 133,503.36万元，置入资产最终作价 1,850,000.00万元，两者差额为 1,716,496.64万元。按照本次发行股票价格 3.66元/股计算，本次拟发行股份数量为4,689,881,528股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,237,073,492||
|2||李永新||928,596,543||
|3||王振东||844,178,676||
|4||航天产业||234,494,076||
|5||广银创业||156,329,384||
|6||基锐科创||78,164,692||
|7||郭世泓||42,208,933||
|8||刘斌||42,208,933||
|9||张永生||42,208,933||
|10||杨少锋||42,208,933||
|11||张治安||42,208,933||
|合计||||4,689,881,528||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据亚夏汽车于 2018年 10月 29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每 10股派发现金红利 3.9元（含税），现金分红总额为 31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.27元/股。
经过上述调整后，本次拟发行股份数量为5,347,063,429股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,550,549,260||
|2||李永新||1,058,718,560||
|3||王振东||962,471,418||
|4||航天产业||267,353,171||
|5||广银创业||178,235,447||
|6||基锐科创||89,117,723||
|7||郭世泓||48,123,570||
|8||刘斌||48,123,570||
|9||张永生||48,123,570||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|10||杨少锋||48,123,570||
|11||张治安||48,123,570||
|合计||||5,347,063,429||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
3、股份转让
亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000股和72,696,561股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股份的对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2018年 4月 26日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018年5月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案；
（3）2018年5月23日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案；
（4）2018年 9月 20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案。
2、交易对方和中公教育的批准和授权
（1）2018年 4月 27日，航天基金执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（2）2018年 4月 27日，广银投资召开合伙人会议，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议。
（3）2018年 4月 27日，基锐投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交
易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（4）2018年5月4日，亚夏实业召开股东大会，同意将80,000,000股上市公司股份协议转让至中公合伙；同意将 72,696,561股上市公司股份转让给李永新。
（5）2018年 4月 27日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业80,000,000股上市公司股份。
（6）2018年 5月 2日，中公教育召开 2018年第二次临时股东大会，全体股东同意按本次交易方案参与本次交易并签署相关协议。
3、经营者集中审查
2018年8月10日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第135号），对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查。
4、中国证监会的批准
2018年 11月 28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972号），核准本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，亚夏汽车本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组置入资产实施情况
根据本次重大资产重组方案及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组购买的置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股份，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
2018年 12月 27日，中公教育就股份公司变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，中公教育更名为北京中公教育科技有限公司。
2018年 12月 27日，北京中公教育科技有限公司就股东变更事宜完成工商
变更登记手续，亚夏汽车持有北京中公教育科技有限公司100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入资产已完成过户至亚夏汽车名下手续，亚夏汽车已合法取得北京中公教育科技有限公司100%股权。
（二）本次重大资产重组置出资产实施情况
本次重大资产重组的置出资产为亚夏汽车截至评估基准日合法拥有的除保留资产外的其他全部资产及负债，亚夏实业为置出资产的承接方。
考虑到保留资产中部分土地、房产在亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司及苏州博凯汽车销售服务有限公司名下，为便于上述保留土地、房产留置在亚夏汽车，上述六家公司已经将除保留的土地、房产之外的全部资产和负债零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子公司或孙公司，上述六家公司继续作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的土地、房产留置在上市公司体内的目的。
为确保本次置出资产的顺利交割，2018年 12月 17日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》，亚夏汽车以其所持有的 85家公司股权及母公司账面的其他置出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）增资。2018年 12月 19日，芜湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本次增资的工商变更登记手续。于置出资产交割日，亚夏汽车将芜湖亚嘉和芜湖亚辰的100%股权交付给亚夏实业。
2018年 12月 27日，亚夏汽车与中公教育全体股东、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》，本次置出资产交割日为2018年12月27日，自交割日起，亚夏汽车、中公教育全体股东即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权
属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。对于在《置出资产交割确认书》签署以前尚未办理完成变更登记或过户手续的置出资产，亚夏汽车应及时协助亚夏实业办理完成相关的变更登记及过户手续。置出资产包含的所有债权、债务（含或有负债）自交割日起均转由亚夏实业；于交割日，亚夏汽车未取得非金融性债权人出具债务转移同意函且尚未实际偿还的债务，则亚夏实业于置出资产交割日向亚夏汽车提供借款，协助亚夏汽车偿还相关负债。于交割日，对于尚未取得金融性债权人关于债务置出同意函的债务，亚夏汽车、亚夏实业应继续与相关债权人沟通，取得其关于债务转移的同意；自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚夏实业的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
根据亚夏汽车出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，芜湖亚嘉和芜湖亚辰已完成增资的工商变更手续，但前述用于增资的置出资产中部分股权类资产尚未办理完成股权转让至芜湖亚嘉及芜湖亚辰的工商变更登记手续，前述用于增资的置出资产中需要办理过户登记的土地使用权、房屋所有权以及商标等资产尚未办理完成过户登记手续，债权债务移转的相关手续正在办理中。除此之外，亚夏汽车已将置出资产其他全部资产及负债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰名下，亚夏汽车已经将芜湖亚嘉100%股权、芜湖亚辰100%股权过户给亚夏实业，亚夏汽车已完成置出资产的交割。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，亚夏汽车已完成芜湖亚嘉100%股权及芜湖亚辰100%股权过户给亚夏实业的工商变更登记程序；根据《置出资产交割确认书》的约定，亚夏实业已取得置出资产的全部权利、义务、责任和风险；部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，但上述情形不影响置出资产的实际交割，各方已对保障亚夏汽车利益做出妥善安排，不存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（三）发行价格和发行数量的调整
根据本次重大资产重组所涉决议及协议，定价基准日至本次非公开发行股份期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。
根据亚夏汽车于 2018年 4月 15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年 5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。
根据亚夏汽车于 2018年 10月 29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2019年 1月 7日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。
截至本法律意见出具之日，亚夏汽车 2017年度利润分配方案及 2018年前三季度分红方案均已实施完毕。根据本次重大资产重组所涉决议及协议，本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下相应调整：
1、发行价格
亚夏汽车 2017年度利润分配方案及 2018年前三季度分红方案均已实施完毕，本次交易的发行价格由 3.68元/股调整为3.27元/股。
2、发行数量
亚夏汽车 2017年度利润分配方案及 2018年前三季度分红方案均已实施完毕，以调整后的发行价格3.27元/股计算，本次交易向李永新等11名交易对方发行的股份数量由4,659,934,697股调整为5,347,063,429股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,550,549,260||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|2||李永新||1,058,718,560||
|3||王振东||962,471,418||
|4||航天基金||267,353,171||
|5||广银投资||178,235,447||
|6||基锐投资||89,117,723||
|7||郭世泓||48,123,570||
|8||刘斌||48,123,570||
|9||张永生||48,123,570||
|10||杨少锋||48,123,570||
|11||张治安||48,123,570||
|合计||||5,347,063,429||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2019年1月21日出具的《证券过户登记确认书》，亚夏实业已将其持有的亚夏汽车 80,000,000股和 72,696,561股股份于2019年1月18日转让给中公合伙和李永新。
（五）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019年1月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为 I3RTB的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2019年 1月 10日，北京中公教育科技有限公司100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，亚夏汽车已收到作为出资的北京中公教育科技有限公司100%股权。本次股份发行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币 5,347,063,429.00元，变更后的注册资本人民币6,167,399,389.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的股东名册。亚夏汽车本次新增股份数量为 5,347,063,429股（其中限售
流通股数量为5,347,063,429股），亚夏汽车的总股本变更为6,167,399,389股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查亚夏汽车披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，亚夏汽车已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019年1月15日，上市公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》等议案，提名李永新先生、石磊先生、王振东先生、易姿婷女士为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王强先生、佟岩女士、张轩铭先生为上市公司第五届董事会独立董事候选人。
2019年1月15日，上市公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司监事会换届选举的议案》，提名郭世泓、何玓为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上市公司将于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，于本次重大资产重组实施过程中，亚夏汽车不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在亚夏汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、本次重大资产重组涉及的部分置出资产尚需办理权属转移过户登记手续、债权债务转移手续；
2、上市公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续；
3、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
4、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。
综上，本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不
存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》的签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
吴冠雄
张剡
刘海涛
年 月 日本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032