证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2018-003山东新能泰山发电股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司于2018年1月1日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届监事会第五次会议的通知。
2、会议于2018年1月11日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
4、会议由公司监事会主席李喜德先生召集并主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司拟向华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电力”）转让截至评估基准日（2017年7月31日）上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司（以下简称“莱芜热电”）80%的股权、山东华能莱州
风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）80%的股权、山东华能聊城热电有限公司（以下简称“聊城热电”）75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司（以下简称“西周矿业”）98%的股权、山东泰丰钢业有限公司（以下简称“泰丰钢业”）20.75%的股权、华能莱芜发电有限公司（以下简称“莱芜发电”）15%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称“泰山电缆”）11.01%的股权（以下合称为“标的资产”），泰山电力拟以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司本次重大资产出售符合上述法律、法规规定的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》；
1、交易对方
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本次重大资产出售的交易对方为泰山电力。
2、标的资产
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括西周矿业98%的股权、莱芜热电80%的股权、莱州风电80%的股权、聊城热电75%的股权、泰丰钢业20.75%的股权、莱芜发电15%的股权、泰山电缆11.01%的股权。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
标的资产的评估基准日为2017年7月31日。
本次重组新能泰山拟出售标的资产的价格系参考标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经国资审批/备案有权机构中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）备案的评估价值为依据，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经华能集团备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第2339号），截至评估基准日2017年7月31日，标的资产的评估值为82,861.39万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格总额为82,861.39万元。
标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。
4、支付方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
泰山电力以现金方式支付标的资产之交易对价。
5、期间损益归属
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
自评估基准日至交割日期间，标的资产的盈利或亏损由泰山电力享有或承担。
6、与标的资产相关的人员安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由泰山电力负责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。
（2）本次重组不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，或按照各标的公司原已批准的标的公司内部员工安置方案执行。
7、债权债务处理
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（1）本次重组标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。
（2）自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于拟出售资产中的债权，公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电力的书面通知；对于拟出售资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
在《资产出售协议之补充协议》生效之日起 20个工作日内，公司开始为交易对方办理标的资产的交割，且公司与交易对方可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。
任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《资产出售协议之补充协议》项下的义务，或违反其在《资产出售协议之补充协议》中的任何声明、保证和承诺或本补充协议的任何条款，即构成违约，并应承担协议约定的违约责任。
9、决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
同意《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
由于公司本次重组中交易对方泰山电力为公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。本次重组中公司拟出售的标的资产的交易总额高于 3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，因此，本次重组构成重大关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签订附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
同意公司拟与泰山电力、华能能源交通产业控股有限公司签订附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详
细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估结合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。标的资产中主要资产评估的基本方法情况主要如下：
1、莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电及西周矿业能够取得相应资料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值,其中，莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进行评估，莱芜发电、莱州风电以收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电以资产基础法作为评估结论，西周矿业仅以资产基础法进行评估并作为评估结论。
2、上市公司持有泰丰钢业20.75%股权，持有泰山电缆11.01%股权，对于泰丰钢业与泰山电缆，因持股比例较小，本次评估未能够取得相应资料可以进行整体企业价值评估，本次评估按照评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定评估值。
3、对于纳入本次评估范围的房屋建筑类资产，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法或市场比较法进行评估。
采用重置成本法进行评估。
5、对于无形资产土地使用权，按照地价评估的基本原则和估价程序，采用成本逼近法、市场比较法等进行评估；对于其他无形资产，本次评估主要采用重置成本法进行评估。以基准日的市场价值确定评估值。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以评估机构正式出具并经国资审批/备案有权机构华能集团备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“大信审字[2017]第1-01996号”《山东新能泰山发电股份有限公司（合并）模拟审计报告》及“大信阅字[2017]第1-00014号”《山东新能泰山发电股份有限公司（合并）备考审阅报告》；批准中联评估为本次交易出具的“中联评报字[2017]第2339号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟资产置出项目资产评估报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司及公司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声明和保证：《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在新能泰山拥有权益的股份。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于资产核销及计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
1、核销资产减值准备和资产损失
2017年，公司控股子公司聊城热电对因机组技术、环保改造，无法满足生产运行要求、老化无修复价值的报废资产进行了报废处置。该报废固定资产原值13,465,468.76元，计提折旧9,236,667.30元，处置收入563,994.60元，清理费用 29,356.15元。以前年度已计提固定资产减值准备 3,679,775.06元，将资产减值准备冲销后形成资产处置直接损失14,387.95元。
聊城热电对报废公务车进行了报废处置，其中：报废固定资产原值 497,223.25元，计提折旧 482,306.55元，处置收入 21,100.00元，清理费用6,531.01元，形成处置损失347.71元。
本次将核销资产减值准备3,679,775.06元及资产损失14,735.66元。
2、计提资产减值准备
公司及下属子公司对截至 2017年 12月 31日的各类资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司控股子公司莱州风电部分风电机组设备存在减值情形，公司该部分及其机器设备计提减值准备 34,803,434.19元。
本次核销以往年度计提的资产减值准备3,679,775.06元，不会对公司 2017年度损益产生影响。本次核销资产损失和计提资产减值准备，共计将减少 2017年度利润总额为34,818,169.85元。其中：本次核销资产损失共计14,735.66元，将减少 2017年度利润总额为 14,735.66元；本次计提资产减值准备 34,803,434.19元，将减少 2017年度利润总额 34,803,434.19元，影响利润数未经审计，最终影响数将以审计数为准。
公司监事会认为：本次资产核销及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分且符合公司实际情况，充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够公允的反映公司资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。
三、备查文件
1、经与会监事签字的公司第八届监事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司监事会二〇一八年一月十一日