珠海诚志通发展有限公司
拟收购福州保税区天宏贸易有限公司100%股权项目资产评估报告
中瑞评报字[2015]080008301号
（报告共分一册，本册为第一册）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一五年八月三十一日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1资产评估报告 .................................................. 2摘要 ........................................................ 2一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 ... 4二、 评估目的 ............................................. 13三、 评估对象和评估范围 .................................... 13四、 价值类型及其定义 ..................................... 14五、 评估基准日 ........................................... 14六、 评估依据 ............................................. 14七、 评估方法 ............................................. 16八、 评估程序实施过程和情况 ................................ 21九、 评估假设 ............................................. 23十、评估结论 ................................................. 24十一、特别事项说明 ........................................... 25十二、评估报告使用限制说明 ................................... 26十三、评估报告日： ........................................... 26十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字： .. 27附件目录 ........................................................................................................ 28
注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益价值在市场上可实现价格的保证。
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珠海诚志通发展有限公司
拟收购福州保税区天宏贸易有限公司项目
资产评估报告
摘 要
中瑞评报字[2015]080008301号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、评估目的：本次评估是为了满足珠海诚志通发展有限公司拟收购福州保税区天宏贸易有限公司100%股权事宜的需要。对该经济行为所涉及的福州保税区天宏贸易有限公司于评估基准日2015年7月31日的全部资产及负债进行评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
二、评估对象及范围：本次评估对象为福州保税区天宏贸易有限公司于评估基准日的全部股东权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。
三、评估基准日：2015年7月31日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次采用成本法对福州保税区天宏贸易有限公司的全部股东权益价值进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。
七、评估结论：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 8,983.82万元，评估值 8,796.35万元；负债账面价值 198.56万元，评估值 198.56万元；净资产账面价值8,785.26万元，评估值为8,597.79万元，评估增值-187.47万元，增值率为-2.13%。
具体详见资产评估结果汇总表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||6,033.91||6,033.91||-||-||
|非流动资产||2||2,949.91||2,762.44||-187.47||-6.36||
|其中：固定资产||3||2,612.03||2,762.39||150.36||5.76||
|长期待摊费用||||337.83||-||-337.83||-100.00||
|递延所得税资产||4||0.05||0.05||||||
||资产总计||5||8,983.82||8,796.35||-187.47||-2.09|
|流动负债||6||198.56||198.56||-||-||
|非流动负债||7||-||-||-||||
||负债总计||8||198.56||198.56||-||-|
||净资产（所有者权益）||9||8,785.26||8,597.79||-187.47||-2.13|

经采用成本法（资产基础法）对福州保税区天宏贸易有限公司的全部股东权益价值进行了评估，在评估基准日2015年7月31日，福州保税区天宏贸易有限公司的全部股东权益价值为 8,597.79万元（大写金额为捌仟伍佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）,评估增值-187.47万元，增值率为-2.13%。
八、特别事项说明
无。
九、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2015年7月31日至2016年7月30的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
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珠海诚志通发展有限公司
拟收购福州保税区天宏贸易有限公司项目
资产评估报告
中瑞评报字[2015]080008301号
珠海诚志通发展有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受珠海诚志通发展有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对珠海诚志通发展有限公司拟收购福州保税区天宏贸易有限公司100%股权事宜所涉及的福州保税区天宏贸易有限公司于评估基准日的全部资产和负债进行评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对福州保税区天宏贸易有限公司在2015年7月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产的评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介本项目的委托方为珠海诚志通发展有限公司，被评估单位为福州保税区天宏贸易有限公司。
（一）委托方概况
1.工商登记情况
企业名称：珠海诚志通发展有限公司
企业法人营业执照注册号：440400000090261
法定代表人：杨邵愈
成立日期：2000年11月6日
注册地址：珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当
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经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
注册资本：珠海市实行有限责任公司注册资本认缴制度。
2、公司章程
经营范围：商业批发、零售（需其他行政许可证项目除外，法律法规禁止的不得经营）；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器具；临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备；二类医用电子设备、医用光学器具、仪器及内窥设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；食品批发兼零售、预包装食品、散装食品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；危险化学品的批发（无设施存储）；煤炭批发经营；石油制品批发、零售（不含成品油）。
（二）被评估单位概况
1、工商登记情况
企业名称：福州保税区天宏贸易有限公司
企业法人营业执照注册号：350124100003971
注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0288
法定代表人：陆临
注册资本：玖仟肆佰玖拾玖万捌仟玖佰肆拾玖圆整。
成立日期：1996年02月07日
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：销售陶瓷、电瓷、建材、五金交电、化工（不含危险品）、百货、农机配件；通讯器材、照像器材、计算机及配件批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可经营项目：煤炭批发经营（有效期自 2013年 4月 25日至 2016年 7月 30日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：1996年02月07日至2046年02月06日
2、公司简介
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福州保税区天宏贸易有限公司创建于 1996年 2月 7日，是在福州马尾保税区注册成立的一家主要从事煤炭贸易的专营性企业，地址位于福建省福州保税区综合大楼 15层 A区-0288。公司注册资金 9499.8949万元，全部以现金出资，侯马经济开发区兴国四通运输有限公司持有100%股权，法定代表人陆临。公司自成立以来，经过了十几年的不懈努力，与华电、大唐、华能等大型国有能源企业及其下属电厂进行过卓有成效的合作，并建立了良好稳定的业务关系。
本公司最高权力机构是股东会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了技术服务部、管理咨询部、客户服务中心、销售部、市场部、财务部、人力资源部。
2011年之前，公司业务主要以内贸为主，在天津港设有自己的堆场和配煤中心，主要从内蒙、山西等煤炭主要产地采购货源，然后销往山东、河北、长江沿岸以及广东、福建及浙江地区的电厂、化工厂和水泥厂等，在客户中建立了良好的信誉。
2011年11月，公司完成了股份重组，制定了全新的业务发展规划，以进口业务和国内贸易相结合的经营模式，不断开拓新的市场及货源渠道，进一步扩大经营品种和业务规模。不但要在现有的煤炭业务的发展中实现一个飞跃，而且要在铁矿砂及其他有色矿产品等业务方面取得更多的发展。
但由于近两三年来，国内外经济形势日益恶化，特别是大宗能源类产品的贸易受到了最大限度的冲击。公司的传统业务在发展过程中也受到了非常大的影响和制约。尽管如此，公司在这两年多的发展过程中，还是开发了一大批有影响有实力的国内外客户，同时也积累了较丰富的业务经验，为将来的进一步发展奠定了比较坚实的基础。在大宗能源产品贸易竞争极端激烈的形势下，为了减少中间环节，公司与一些国外煤矿和铁矿的矿主以及一些国际一流贸易商建立了直接的贸易关系，下游的客户也主要是面对大型上市国企以及国有电厂、钢厂等生产型企业。但在当前如此严峻的经济形势下，公司业务的发展还是不可避免地受到了严重的影响，再加上国内同行业竞争空前激烈，单纯贸易上的利润空间极端有限，而公司可用于运作的资金成本又相对过高，因此，顺利实现预期的发展目标是有相当难度的。
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公司要想在这种严峻的经济和金融形势下求得生存和发展，不但需要全体同仁的共同努力，而且希望得到银行方面的大力支持，利用公司现有的资源和客户方面的优势，最大限度地降低业务运作成本，不断开拓新的业务渠道，不断探索新的经营模式，争取在最短的时间内摆脱困境，在业务上取得突破性的进展。
3、历史沿革：
1996年1月4日，由自然人陈庆财、陈培太、陈庆贵、黄孝春共同出资50万元，设立福建省闽清县天宏贸易有限公司，其中陈庆财以实物出资（钢材土地）作价 15万元，其余均为货币出资，公司注册资金 50万元，由闽清审计事务所有于 1996年 1月 4日审验，出具（9601）梅审事师字第001号验资报告，出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈庆财|15|实物出资|30%|
|陈培太|10|货币资金|20%|
|陈庆贵|10|货币资金|20%|
|黄孝春|15|货币资金|30%|
|合 计|50||100%|

2002年 11月 6日公司注册资金增加到 100万元，由陈雄、陈庆财以货币资金各出资50万元，由福建省青商有限责任会计事务所于2002年11月6日审验，出具（2002）闽青会资字第173号验资报告，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈庆财|50|货币资金|50%|
|陈雄|50|货币资金|50%|
|合 计|50||100%|

2005年 4月 26日，公司增加注册资本 600万元，由股东陈庆财、陈雄各以货币增
加出资 300万元，公司注册资本为 700万元，由福建华振有限责任会计事务所于 2005
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年4月26日审验，出具华振资报字（2004）第60号验资报告，增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈庆财|350|货币资金|50%|
|陈雄|350|货币资金|50%|
|合 计|700||100%|

2006年12月15日，根据股东会决议及股权转让协议，陈雄将其持有的50%股权、出资额350万元转让给陈云飞。股权转让后的出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈庆财|350|货币资金|50%|
|陈云飞|350|货币资金|50%|
|合 计|700||100%|

2010年4月6日，经福建省工商行政管理局核准，公司名称变为福州保税区天宏贸易有限公司。
2011年3月9日，根据工商变更登记记录，公司股权发生了变更，股东变为陈云飞、陈伟、林荟三人，股权转让后的出资情况为：
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|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈伟|210|货币资金|30%|
|陈云飞|280|货币资金|40%|
|林荟|210|货币资金|30%|
|合 计|700||100%|

2011年 3月 21日，根据股东会决议及股权转让协议，陈伟将其持有的30%股权、出资额 210万元转让给陈芳灵，林荟将其持有的30%股权、出资额 210万元转让给陈秀
英股权转让后的出资情况为：
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|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈芳灵|210|货币资金|30%|
|陈云飞|280|货币资金|40%|
|陈秀英|210|货币资金|30%|
|合 计|700||100%|

2011年4月14日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本金4300万元，由陈云飞认缴 1720万元，陈秀英认缴 1290万元，陈芳灵认缴 1290万元，增资后公司注册资金 5000万元，由福州德健会计事务所有限公司于 2011年 4月 14日审验，出具德健资验字（2011）第069号报告，出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|陈云飞|2000|货币资金|40%|
|陈秀英|1500|货币资金|30%|
|陈芳灵|1500|货币资金|30%|
|合 计|5000||100%|

2011年11月16日，根据股东会决议及股权转让协议，陈云飞将其持有的20%股权、出资额 1000万元转让给苏松青，陈芳灵将其持有的30%股权、出资额 1500万元转让给苏松青，陈秀英将其持有的20%股权、出资额1000万元转让给苏松青，陈秀英将其持有的10%股权、出资额500万元转让给陆临，股权转让后的出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|苏松青|3500|货币资金|70%|
|陈云飞|1000|货币资金|20%|
|陆临|500|货币资金|10%|
|合 计|5000||100%|

2012年 3月 7号，根据股东会决议，公司将住所由“福州保税区管委会综合大楼
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11层110区间”变更到“福州保税区海峡经贸广场1#楼C406室”。
2012年3月21日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本金2300万元，由苏松青增加货币出资 1610万元，陆临增加出资 230万元，陈云飞增加出资 460万元，增资后公司注册资金 7300万元，由福州中天勤会计事务所有限公司于 2012年 3月 27日审验，出具中天勤[2012]验字C035号验资报告，出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|苏松青|5110|货币资金|70%|
|陈云飞|1460|货币资金|20%|
|陆临|730|货币资金|10%|
|合 计|7300||100%|

2013年9月11日，根据股东会决议及股权转让协议，陈云飞将其持有的20%股权、出资额1460万元转让给陈秀英，股权转让后的出资情况为：
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|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|苏松青|5110|货币资金|70%|
|陈秀英|1460|货币资金|20%|
|陆临|730|货币资金|10%|
|合 计|7300||100%|

2015年5月10号，根据股东会决议，公司将住所由“福州保税区海峡经贸广场1#楼C406室”变更到“福建省福州保税区综合大楼15层A区-0288”。
2015年 5月 10日，根据股东会决议，公司增加注册资本金 2199.8949万元，由股东苏松青以实物资产入资，该实物资产为位于福州市仓山区金山街道浦上大道216号福州仓山万达广场 C区1#楼 20层，共 24间办公用房（01-03办公、05-13办公、25-27办公）及6个车位（负一层159车位、116车位、131车位；负二层033车位、034车位、
035车位）。增资后注册资本为玖仟肆佰玖拾玖万捌仟玖佰肆拾玖元，增资后的出资情况
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如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|苏松青|7309.8949|货币资金|76.9%|
|陈秀英|1460|货币资金|15.4%|
|陆临|730|货币资金|7.7%|
|合 计|9499.8949||100%|

2015年 6月 09日，根据股东会决议及股权转让协议，苏松青将其持有的76.9%股权、出资额7309.8949万元，陈秀英将其持有的15.4%股权、出资额1460万元，陆临将其持有的7.7%股权、出资额730万元转让给侯马经济开发区兴国四通运输有限公司，股权转让后的出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|投资金额（万元）|投资方式|投资比例|
|侯马经济开发区兴国四通运输有限公司|9499.8949|货币资金|100%|
|合 计|9499.8949||100%|

4、被评估单位2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31资产负债情况：
（单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|11,371.79|41,488.44|553,627.08|37,152,471.27|
|应收票据|||8,499,660.00|1,950,000.00|
|应收账款||8,695,350.00||24,854.00|
|预付款项|60,160,000.00|945,000.00|10,900,000.00|11,000,000.00|
|其他应收款|4,200.00|60,259,623.94|71,537,067.86|32,624,084.26|
|存货||97,641.02|97,641.02|2,283,109.85|
|其他流动资产|163,564.01|161,233.95|396,216.65||
|流动资产合计|60,339,135.80|70,200,337.35|91,984,212.61|85,034,519.38|
|固定资产|26,120,298.87|3,161,459.33|58,970.80|70,984.60|
|长期待摊费用|3,378,318.72|4,254,179.16|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|递延所得税资产|450.00|1,430,188.74|941277.21||
|非流动资产合计|29,499,067.59|8,845,827.23|||
|资产总计|89,838,203.39|79,046,164.58|92,984,460.62|85,105,503.98|
|短期借款|||4,000,000.00|15,000,000.00|
|应付账款||7,824,803.00|24,201,797.40|313,998.90|
|预收款项||||1,100,000.00|
|应付职工薪酬|3,445.40||||
|应交税费|39.30|49,565.20|56.49|-583,674.79|
|其他应交款||||26,853.51|
|其他应付款|1,982,075.00|7,724,425.00||-131,743.00|
|流动负债合计|1,985,559.70|15,598,793.20|28,201,853.89|15,725,434.62|
|负债合计|1,985,559.70|15,598,793.20|28,201,853.89|15,725,434.62|
|所有者权益合计|87,852,643.69|63,447,371.38|64,782,606.73|69,380,069.36|

经营状况 （单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|99,555.56|41,070,859.53|17,378,538.26|23,066,498.06|
|二、营业成本|97,641.02|39,957,771.98|17,142,235.47|23,070,639.27|
|营业税金及附加||26,360.85||37,814.26|
|销售费用||||1,725,988.67|
|管理费用|1,479,792.79|720,796.89|448,732.24|604,818.94|
|财务费用|713.89|34,430.57|1,561,101.55|854,988.27|
|资产减值损失|-5,718,954.96|1,955,646.12|3,765,108.84||
|三、营业利润|4,240,362.82|-1,624,146.88|-5,538,639.84|-3,227,751.35|
|加：营业外收入|||||
|减：营业外支出|404,300.77|200,000.00|100.00|1,000.00|
|四、利润总额|3,836,062.05|-1,824,146.88|-5,538,739.84|-3,228,751.35|
|减：所得税费用|1,429,738.74|-488,911.53|-941,277.21||
|五、净利润|2,406,323.31|-1,335,235.35|-4,597,462.63|-3,228,751.35|

以上2012年数据未进行审计。2013年、2014年、2015年1-7月数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2015]006145号号无保留意见审计报告确认。
（三）其他评估报告使用者
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联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估是为了满足珠海诚志通发展有限公司拟收购福州保税区天宏贸易有限公司100%股权的需要。对其涉及的福州保税区天宏贸易有限公司的全部股东权益价值进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为福州保税区天宏贸易有限公司于评估基准日的全部股东权益价值。评估前账面总资产账面价值8,983.82万元，负债账面价值198.56万元，净资产账面价值8,785.26万元。
本项目的评估对象为福州保税区天宏贸易有限公司股权，评估范围为福州保税区天宏贸易有限公司的全部资产及相关负债，审计后的账面金额如下。
资产总计8,983.82万元，其中：
流动资产： 账面金额 6,033.91万元
非流动资产： 账面金额 2,949.91万元
固定资产 账面金额 2,612.03万元
长期待摊费用 账面金额 337.83万元
递延所得税资产： 账面金额 0.05万元
负债总计198.56万元，其中：
流动负债： 账面金额 198.56万元
以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字【2015】第 006145号无保留意见审计报告确认。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）资产权利状况
本次评估范围的实物资产主要为固定资产。
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固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备。
房屋建筑物为公司外购的商品房，共30项，包括24套办公用房和6个地下停车位，由被评估单位作为办公用房及停车位使用，位于福建省福州市仓山区金山街道浦上大道216号福州仓山万达广场C区C1#楼，总建筑面积1356.82㎡，其中位于20层办公用房24套建筑面积为1177.84㎡，地下一、二层6个车位建筑面积178.98㎡。均已办理《房屋所有权证》，产权清晰，不存在抵押、租赁等他项权利。办公用房水、暖、电、卫设施齐全，使用正常。
机器设备主要为车辆及电子设备。运输车辆用于日常的交通运输；电子设备主要包括财务部及各车间办公设备主要包括家具、计算机、打印机等。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象福州保税区天宏贸易有限公司截至评估基准日的全部股东权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年7月31日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2015年7月31日。本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年）；
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3、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》【中华人民共和国主席令第72号】；
7、《中华人民共和国土地管理法》【中华人民共和国主席令第28号】；
8、《中华人民共和国物权法》【中华人民共和国主席令第62号】；
9、《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》【国务院令第448号】；
10、《中华人民共和国营业税暂行条例》【国务院令第540号】；
11、《城市房地产转让管理规定》【建设部令第96号】；
12、《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》【财政部、国家税务总局令第 52号】；
13、《财政部、国家税务总局关于调整房地产营业税有关政策的通知》【财税[2006]75号】
14、其他与本次评估有关的法律、法规。
(二)资产评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《资产评估准则—业务约定书》
4、《资产评估准则—评估程序》
5、《资产评估准则—评估报告》
6、《资产评估准则—机器设备》
7、《资产评估准则—工作底稿》
8、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）9、《房地产估价规范》【GB/T50291-1999】
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10、《房地产估价基本术语标准》【GB/T50899-2013】
11、《城镇土地估价规程》【GB/T18508-2001】
(三)经济行为依据
资产评估业务约定书。
(四)权属依据
1、福州保税区天宏贸易有限公司《中华人民共和国企业法人营业执照》、《税务登记证》；
2、福州保税区天宏贸易有限公司提供的“资产评估清单”；
3、《房屋所有权证》；
4、福州保税区天宏贸易有限公司提供的机器设备购置发票；
5、2012年、2013年及2014年及2015年1-7月的财务报表等相关资料；
6、其他产权证明文件。
(五)取价标准依据及主要参考资料
1、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
2、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
3、福州保税区天宏贸易有限公司有关人员对委估资产情况的介绍；
4、评估人员现场踏勘结果；
5、委托方及被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于受国内外宏观经济形势的变化及行业的影响，福州保税区天宏贸易有限公司近年处于亏损状态，评估基准日的利润来源主要为资产减值损失以前年度的冲回，同时基于企业目前无较大的经营战略调整，企业未来收益存在较大的不确定性，企业收益无
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法量化，因此本次不采用收益法评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
(一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
（2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
2、应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员
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首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。
3、预付账款
对于预付款项评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
4、其他流动资产
主要为增值税进项税。对其他流动资产，估价人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（二）非流动资产的评估
1、房屋建筑物
主要为企业外购的商品房，作为企业办公使用。
由于待评建筑物类型为写字楼及地下停车位，属于存在潜在收益的房地产且周边类似交易案例较多，故本次采用市场比较法及收益法进行评估。采用市场比较法和收益法分别测算其价格，并通过综合分析确定适当权重计算出其市场价值单价和总价。
（1）采用比较法测算估价对象于评估基准日的市场价格
比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
（2）采用收益法测算估价对象于评估基准日的市场价格
收益法（报酬资本化法）是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。
（3）综合分析确定估价对象于评估基准日的市场价格
对采用市场比较法和收益法测算出了估价对象的市场比准价格和收益价格进行综
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合分析，确定合理权重，计算得出评估对象的市场价格
2、机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编2015年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等
2）电子设备重置价值
根据网上IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：
理论成新率的确定：根据根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，按行驶里程成新率确定为理论成新率，即
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行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%②现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率R=理论成新率×权数+技术鉴定成新率×权数
2）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
2、长期待摊费用
评估人员查阅了装修合同、各项费用支出的相关合同和支付凭证等资料，通过查阅相关合同、款项支付凭据等资料进行核实。了解长期待摊费用的入账和期末计价方法，摊销方法及期限等财务资料确认其摊余价值合理、准确，由于长期待摊费用为企业办公用房装修费用，因在房屋建筑物评估中已包含装修，因此长期待摊费用为0。
3、递延所得税资产
为坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，主要由其他应收款计提减值准备形成的递延所得税。评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，由于企业计提减值准备引起的应交所得税真实，因此核实后的递延所得税资产账面值作为评估值。
（三）关于负债的评估
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为流动负债，主要包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2015年8月11日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
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根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
⑤核实产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料；
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（6）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
（7）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2015年 8月 19日至 8月 28日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
1、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
2、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
3、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立。
4、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
5、本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
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6、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
7、公司会计政策与核算方法无重大变化。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对福州保税区天宏贸易有限公司于评估基准日的全部资产及负债进行了评估，此次评估采用成本法，资产评估结果如下：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 8,983.82元，评估值 8,796.35万元；负债账面价值 198.56万元，评估值 198.56万元；净资产账面价值 8,785.26万元，评估值为 8,597.79万元，评估增值-187.47万元，增值率为-2.13%。
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||6,033.91||6,033.91||-||-||
|非流动资产||2||2,949.91||2,762.44||-187.47||-6.36||
|其中：固定资产||3||2,612.03||2,762.39||150.36||5.76||
|长期待摊费用||||337.83||-||-337.83||-100.00||
|递延所得税资产||4||0.05||0.05||||||
||资产总计||5||8,983.82||8,796.35||-187.47||-2.09|
|流动负债||6||198.56||198.56||-||-||
|非流动负债||7||-||-||-||||
||负债总计||8||198.56||198.56||-||-|
||净资产（所有者权益）||9||8,785.26||8,597.79||-187.47||-2.13|

经采用成本法（资产基础法）对福州保税区天宏贸易有限公司的全部股东权益价值进行了评估，在评估基准日2015年7月31日，福州保税区天宏贸易有限公司的全部股
东权益价值为 8,597.79万元（大写金额为捌仟伍佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）,评估增
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值-187.47万元，增值率为-2.13%。
（二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、固定资产增值原因：
（1）建筑物评估增值
房屋建筑物为企业外购的商品房，随着房地产市场的逐步回暖，使得房价上涨，造成房屋建筑物资产价值增值。
（2）车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限普遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降低因素，车辆总体为评估增值，但因其中一辆奔驰车是购买的已行驶 11万公里的二手车，且于基准日新入账，未计提折旧，故造成车辆总体贬值。
（3）电子设备因市场更新换代快，市场价值降低，故导致电子设备评估减值。
2、长期待摊费用减值原因
由于长期待摊费用为房屋建筑物装修改造费用摊余价值，在房屋建筑物评估时已包含此部分装修费用，故该费用评估值为0，造成评估减值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
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（三）由于受国内外宏观经济形势的变化及行业的影响，福州保税区天宏贸易有限公司近年处于亏损状态，评估基准日的利润来源主要为资产减值损失以前年度的冲回，同时基于企业目前无较大的经营战略调整，企业未来收益存在较大的不确定性，企业收益无法量化，因此本次不采用收益法评估。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2015年7月31日至 2016年 7月 30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
十三、评估报告日：
评估报告出具日期为2015年8月31日。
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附件目录
1.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)
2.审计报告(复印件)
3.产权证明文件（复印件）
4.委托方及被评估单位承诺函
5.资产评估人员和机构的承诺函
6.中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)
7.中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)
8.签字资产评估师资格证书(复印件)；
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