证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-067
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第七十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第七十七次会议于2019年 7月 29日上午10:30在北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1044-1046室会议室召开。会议通知于2019年 7月 25日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事 8人。
董事黄小川、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫，公司监事武大威以及部分高级管理人员以通讯方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了关于《公司融资展期继续提供对外担保暨关联交易暨对外担保进展》的议案
一、对外担保基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉
信”）第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案。2018年12月6日华谊嘉信、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）由于经营需求申请授信展期（具体见下）,同时根据中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）需求，为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司以新好耶数字技术（上
海）有限公司不低于1.2亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份有限公司550万股股权质押向中关村担保提供保证质押反担保；为华谊伽信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保；为华谊信邦追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
现因下述贷款即将到期，华谊嘉信、华谊伽信、华谊信邦与华夏银行北京中关村支行（以下简称“华夏银行”）协商后确认将本议案项下的贷款进行二次展期、中关村担保继续承担连带保证责任、公司控股股东刘伟先生继续向中关村担保提供反担保、本公司及上述子公司继续向中关村担保公司提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，刘伟先生为公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。
本公司拟将：
1、鉴于公司在华夏银行的存量贷款4,000万元部分按计划还款已到期，现拟申请办理展期手续，中关村担保提供连带责任保证。在上述存量贷款额度范围内，具体展期金额和期限以华夏银行审批结果为准。根据银行的批准的展期金额及期限，北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司继续为该存量贷款展期向中关村担保提供保证反担保；公司继续以其持有的北京快友世纪科技股份有限公司的550万元股权为该存量贷款展期向中关村担保提供质押反担
保；新好耶数字技术（上海）有限公司继续以其名下不低于1.2亿元的应收账款为该存量贷款展期向中关村担保提供质押反担保。
2、鉴于华谊伽信在华夏银行的存量贷款2,000万元已到期，现拟申请办理展期手续，由中关村担保提供连带责任保证。在上述存量贷款额度范围内，具体展期金额和期限以华夏银行审批结果为准。根据银行的批准的展期金额及期限，华谊嘉信、北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司继续为该存量贷款展期向中关村担保提供保证反担保。
该存量贷款展期向中关村担保提供保证反担保。
二、被担保人基本情况
被担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
注册资本：17.03亿元
实收资本：17.03亿元
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院 7号楼4层
法定代表人：段宏伟
成立日期：1999年 12月 16日
经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资;(融资性担保机构经营许可证有效期至2021年 03月 31日)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要财务情况：截至2018年 12月 31日，资产总额6,707,203,124.68元，负债总额为4,132,937,366.96元，净资产为 2,574,265,757.72元；2018年度实现营业收入739,982,974.22元，利润总额263,319,087.63元，净利润
157,788,795.84元。(以上数据经瑞华会计师事务所审计)
截至 2019年3月 31日，资产总额为6,469,466,399.00元，负债总额为 3,928,486,041.75元，净资产为 2,540,980,357.25元；2019年 1-3月实现营业收入163,773,955.17元，利润总额 10,736,876.12元，净利润 8,259,007.09元。
(以上数据未经审计)
三、反担保协议的主要内容
（一）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
1、反担保方：北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
公司继续为该存量贷款展期向中关村担保提供保证反担保，公司继续以其持有的北京快友世纪科技股份有限公司的550万元股权为该存量贷款展期向中关村担
保提供质押反担保；新好耶数字技术（上海）有限公司继续以其名下不低于1.2亿元的应收账款为该存量贷款展期向中关村担保提供质押反担保。
4、反担保额度：4,000万元
5、期限：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。
（二）北京华谊伽信整合营销顾问有限公司
1、反担保方：华谊嘉信、北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：华谊嘉信、北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司继续为该存量贷款展期向中关村担保提供保证反担保。
4、反担保额度：2,000万元
5、期限：本合同项下保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期
限届满之日后两年止。
（三）北京华谊信邦整合营销顾问有限公司
1、反担保方：华谊嘉信、北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：华谊嘉信、北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司继续为该存量贷款展期向中关村担保提供保证反担保。
4、反担保额度：2,000万元
5、期限：本合同项下保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限
届满之日后两年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本董事会决议之日，公司及子公司实际对外担保总额为47,015.86万元，其中公司及子公司对外担保总额（不含子公司为公司担保）29,588.36万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的251.44%。
此议案经公司全部独立董事发表了明确同意的事前认可意见。公司独立董事苗棣、彭松、刘俊彦对此发表了明确同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事对公司相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》。本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站公布的《对外担保的公告》（公告编号：2019-068）。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本次议案需提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。
（二）审议通过了关于《召开2019年第二次临时股东大会》的议案
公司董事会决定于2019年 8月 14日召开2019年第二次临时股东大会。
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-069）详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查阅。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2019年 7月29日