证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-70
四川双马水泥股份有限公司董事会
关于拉法基中国海外控股公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：四川双马水泥股份有限公司
公司住所：四川省江油市二郎庙镇
签署日期：二○一五年十一月十日
有关各方及联系方式
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25层法定代表人：高希文（SylvainGarnaud）
联系人：胡军
联系电话：028-65195200
传真：028-65195292
收购人名称：拉法基中国海外控股公司
联系地址：中国北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
授权代表：高希文（SylvainGarnaud）
联系人：韩栩鹏
联系电话：010-58275889
传真：010-84539166
独立财务顾问名称：上海华信证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
法定代表人：陈海平
联系人：虞唯君、贾琪
联系电话：021-38784818
传真：021-50818281
董事会报告签署日期：二○一五年十一月十日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事高希文、布赫、杨群进、任传芳、薛金华在审议本次要约收购相关事项时已经予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
释义 .................................................... 4第一节序言 ............................................. 7第二节公司基本情况 ..................................... 9第三节利益冲突 ........................................ 14第四节董事会建议或声明 ................................ 18第五节重大合同和交易事项 .............................. 30第六节其他重大事项 .................................... 32第七节备查文件 ........................................ 34
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下涵义：
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|要约收购报告书摘要|指|《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|报告书、要约收购报告书|指|《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》|
|上海华信证券、独立财务顾问|指|上海华信证券有限责任公司|
|提示性公告|指|关于拉法基中国向除拉法基四川以外全体股东发出全面要约收购的提示性公告|
|四川双马、公司、本公司|指|四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935|
|拉法基、拉法基集团|指|Lafarge S.A.|
|拉法基中国、收购人|指|Lafarge China Offshore Holding Company(LCOHC) Ltd.|
|豪瑞、豪瑞公司、拉法基豪瑞|指|Holcim Ltd，拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易于2015年7月11日宣布完成，Lafarge S.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd已更名为LafargeHolcim Ltd。|
|拉法基瑞安|指|拉法基瑞安水泥有限公司|
|拉法基四川|指|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|华新水泥|指|华新水泥股份有限公司，股票代码：600801、900933|

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|全球合并|指|Lafarge S.A.和Holcim Ltd在全球范围内的合并交易。Holcim Ltd以9股新发行的股份换10股LafargeS.A.股份。该项交易于2015年7月11日宣告完成，Lafarge S.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd已更名为LafargeHolcim Ltd。|
|本次要约收购、本次要约|指|收购人向公司除拉法基中国及拉法基四川以外全体股东发出全面要约，按每股5.64元的价格收购其持有的全部股票的行为。|
|前次重组|指|四川双马非公开发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。|
|补偿股份|指|用于盈利补偿的1,577,369股四川双马股份。按照前次重组《拉法基中国与四川双马关于都江堰拉法基盈利补偿协议》（“《盈利补偿协议》”）及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股。根据《盈利补偿协议之补充协议二》，拉法基中国应1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，或2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。2015年10月21日，四川双马发出公|

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|||告称应补偿股份已经完成上述冻结手续。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深证所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节序言
2014年 7月 7日，拉法基与豪瑞签署了一份《全球合并协议》。2015年 5月8日，豪瑞公司召开特别股东大会，其中所有议案（包括批准为完成拉法基集团和豪瑞公司对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞公司股东所持表决权的大多数通过。2015年 6月 1日，豪瑞公司正式向拉法基集团全体股东发出要约，拟以 9股新增发的豪瑞公司的股份换 10股拉法基集团的股份。2015年 7月 3日，要约期结束。2015年 7月 11日，豪瑞公司公告称，在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。
同日，豪瑞公司更名为拉法基豪瑞。
本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞公司在全球合并完成后更名而来）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
2015年7月10日，豪瑞公司出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体，并确认对拉法基中国实施本次要约收购有关的行为予以认可。
拉法基中国也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为拉法基豪瑞的一致行动人在《收购办法》以及附属规定的要求下实施强制全面要约收购。
2015年7月15日，公司公告要约收购报告书摘要。
2015年 10月 27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购。
2015年10月30日，公司公告要约收购报告书、《中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
上海华信证券接受四川双马董事会委托，担任拉法基中国本次要约收购的被收购人即四川双马的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
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|公司中文名称|四川双马水泥股份有限公司|
|公司外文名称|SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.,LTD|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|四川双马|
|股票代码|000935|
|公司注册地|四川省江油市二郎庙镇|
|主要办公地点|四川省成都市高新区盛和一路 88 号康普雷斯大厦1 栋1单元25楼|
|联系人|胡军、景晶|
|联系电话|(028)65195289、(028)65195245|

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况、以及主要会计数据和财务数据
1、公司的主营业务
四川双马经营范围为制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修及安装；
技术咨询、技术服务、管理支持及服务。四川双马主要产品为水泥、熟料，主要从事水泥及制品的制造销售业务。
2、公司最近三年一期的发展情况
2014年，全国经济形势总体平稳，存在经济下行压力。受四川省房地产市场降温及宏观经济调控影响，全省水泥整体需求放缓，部分市场价格自 2014年中期之后呈下滑趋势。进入 2015年后，水泥市场需求进一步下降。2015年上半年全国水泥生产量同比下降5.3%（数据来源：国家统计局），产品价格持续下滑，行业经济效益低迷，产能过剩矛盾突出，市场目前尚无筑底企稳迹象。
报告期内，公司主营业务稳定，2012年、2013年、2014年分别实现营业收
入18.6亿元、20.2亿元、20.0亿元，2015年上半年实现收入9.61亿元。
3、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总计|565,137.44|470,726.22|481,765.06|489,481.49|
|负债合计|233,716.18|130,529.69|138,151.21|155,371.73|
|所有者权益合计|331,421.26|340,196.53|343,613.85|334,109.76|
|归属于母公司所有者权益合计|268,395.58|204,465.81|201,171.41|194,325.26|

（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|96,073.94|199,645.04|201,715.68|186,490.40|
|营业成本|85,987.96|159,720.29|166,676.21|169,667.40|
|营业利润|-5,098.30|19,455.68|22,045.11|1,749.58|
|净利润|-5,757.20|16,582.61|19,730.33|7,223.84|
|归属母公司股东的净利润|-6,161.87|3,294.33|6,846.16|850.61|

（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,245.04|56,112.72|35,781.26|27,138.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,855.04|-12,323.65|6,641.55|-18,763.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|9237.06|-39,958.01|-23,469.87|-22,419.84|
|现金及现金等价物净增加|-29,857.56|3,832.65|18,952.77|-14,045.41|

（4）主要财务指标
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|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益|(0.08)|0.05|0.11|0.01|
|加权平均净资产收益率(%)|(2.31)|1.62|3.46|0.44|
|销售毛利率 (%)|10.50|20.00|17.37|9.02|
|销售净利率 (%)|-5.99|8.31|9.78|3.87|
|资产负债率（%）|41.36|27.73|28.68|31.74|
|流动比率 （倍）|0.47|1.15|0.81|0.68|
|速动比率 （倍）|0.38|0.97|0.64|0.53|

注：2015年半年度数据未经审计。2014年年度报告于 2015年 4月 15日在《中国证券报》刊登；2013年年度报告于 2014年 4月 15日在《中国证券报》刊登；2012年年度报告于2013年3月16日在《中国证券报》刊登。
（三）被收购公司在本次要约收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
本次要约收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本情况
截止本报告书签署日，公司的股本情况如下：
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|股份名称|股份数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|流通股|31,941.0000|41.84%|
|限售A股|44,403.0333|58.16%|
|总股本|76,344.0333|100.00%|

2、收购人持有、控制公司股份的情况
截止本报告书签署日，拉法基中国在本公司的持股情况如下：
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|股东名称|持股比例|持普通股数量|持有种类|
|LAFARGE CHINA OFFSHOREHOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.(拉法基中国海外控股公司)|58.16%|444,030,333（含补偿股份1,577,369股）|有限售条件的普通股|
|拉法基瑞安（四川）投资有限公司 （拉法基中国在华全资拥有的投资公司）|17.10%|130,510,222|无限售条件的普通股|

上述持股中，按照前次重组《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国 2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为 1,577,369股。根据《盈利补偿协议之补充协议二》，拉法基中国应1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，或2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。2015年 10月 21日，四川双马发出公告称应补偿股份已经完成上述冻结手续。
3、本公司前十名股东持股情况
收购人公告要约收购报告书摘要之日，公司前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量(股)|持股比例|股本性质|
|LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDINGCOMPANY (LCOHC) LTD.|444,030,333|58.16%|限售流通A股|
|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|130,510,222|17.10%|A股流通股|
|中融国际信托有限公司－中融增强64号|2,436,836|0.32%|A股流通股|
|中融国际信托有限公司－菁英汇1号证券投资集合资金信托计划|2,050,013|0.27%|A股流通股|
|光大证券股份有限公司|1,744,279|0.23%|A股流通股|

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|南方资本－工商银行－中国工商银行股份有限公司私人银行部|1,496,257|0.20%|A股流通股|
|袁东红|1,300,130|0.17%|A股流通股|
|游通江|999,100|0.13%|A股流通股|
|段开敏|958,200|0.13%|A股流通股|
|中融国际信托有限公司－盈丰9号结构化证券投资集合资金信托计划|916,100|0.12%|A股流通股|
|合 计|586,441,470|76.82%||

4、公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为拉法基中国，收购人的实际控制人为拉法基豪瑞。
本公司不存在持有收购人股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为拉法基中国，截至要约收购报告书出具日，拉法基中国直接持有本公司58.16%股权，拉法基中国通过其全资子公司拉法基四川持有本公司17.10%股权。
除下表所述之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
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|任职人员姓名||上市公司职务||关联任职单位名称||关联任职单位职务||
||高希文||董事长||贵州水城瑞安水泥有限公司||董事|
||高希文||董事长||骏联有限公司||董事|
||高希文||董事长||拉法基技术服务（北京）有限公司||总经理|
||高希文||董事长||拉法基技术服务（北京）有限公司||执行董事|
||高希文||董事长||拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司||执行董事|
||高希文||董事长||拉法基瑞安（四川）投资有限公司||董事长|
||高希文||董事长||拉法基瑞安水泥有限公司||首席执行官|
||高希文||董事长||拉法基中国海外控股公司||总裁/董事|
||高希文||董事长||腾辉工业第二有限公司||董事|
||高希文||董事长||新模式投资有限公司||董事|
||高希文||董事长||云南瑞安建材投资有限公司||董事|
||布赫|董事|||骏联有限公司||董事|
|||董事|||||IP Asia DPP|
||布赫||||拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司||HOD/工业副总|
||||||||裁|
||布赫|董事|||拉法基瑞安（四川）投资有限公司||董事|
||布赫|董事|||拉法基瑞安水泥有限公司||工业总监|
||布赫|董事|||腾辉工业第二有限公司||董事|
||布赫|董事|||新模式投资有限公司||董事|
||||||||销售及供应链|
||任传芳||董事||拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|||
||||||||副总裁|
||任传芳||董事||拉法基瑞安（四川）投资有限公司||董事|
||任传芳||董事||拉法基中国海外控股公司||董事|
||任传芳||董事||腾辉工业第二有限公司||董事|
||任传芳||董事||重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司||董事|
||任传芳||董事||重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司||董事|
||任传芳||董事||重庆拉法基水泥有限公司||董事|

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|任传芳|董事|重庆腾辉物流有限公司|董事|
|任传芳|董事|重庆腾辉新型建材有限公司|董事|
|杨群进|董事|贵州水城瑞安水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|河口县红河水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|骏联有限公司|董事|
|杨群进|董事|昆明崇德水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|首席财务官|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（富民）水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（红河）水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|董事|
|杨群进|董事|拉法基瑞安水泥有限公司|首席财务官|
|杨群进|董事|拉法基中国海外控股公司|董事|
|杨群进|董事|攀枝花市金沙水泥有限责任公司|董事|
|杨群进|董事|腾辉工业第二有限公司|董事|
|杨群进|董事|新模式投资有限公司|董事|
|杨群进|董事|云南国资水泥海口有限公司|董事|
|杨群进|董事|云南国资水泥昆明有限公司|董事|
|杨群进|董事|云南瑞安建材经营有限公司|董事|
|杨群进|董事|云南瑞安建材投资有限公司|董事|
|杨群进|董事|云南三江水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|云南省丽江水泥有限责任公司|董事|
|杨群进|董事|重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|重庆拉法基水泥有限公司|董事|
|杨群进|董事|重庆腾辉物流有限公司|董事|
|杨群进|董事|重庆腾辉新型建材有限公司|董事|
|薛金华|董事|贵州水城瑞安水泥有限公司|董事|
|薛金华|董事|拉法基瑞安(四川)投资有限公司|董事|
|薛金华|董事|拉法基中国海外控股公司|董事|
|薛金华|董事|腾辉工业第二有限公司|董事|
|薛金华|董事|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|董事|
|薛金华|董事|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|董事|
|薛金华|董事|重庆拉法基水泥有限公司|董事|
|薛金华|董事|重庆腾辉物流有限公司|董事|
|韩栩鹏|监事|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|法律顾问|
|黄灿文|财务负责人|贵州水城瑞安水泥有限公司|董事|
|黄灿文|财务负责人|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|董事|
|黄灿文|财务负责人|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|董事|
|黄灿文|财务负责人|重庆拉法基水泥有限公司|董事|

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|黄灿文|财务负责人|重庆腾辉物流有限公司|董事|
|罗焘|人力资源总监|重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司|董事|
|罗焘|人力资源总监|重庆腾辉包装有限公司|董事|
|毕国庆|工业总监|贵州水城瑞安水泥有限公司|董事|

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职的情况如本节一（公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系）中表格所述。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除以上披露情况外，截至要约收购报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日未持有本
公司股票，在要约收购报告书摘要公告前六个月未买卖本公司股票。
上述人员的直系亲属王烈武（系王俏父亲）在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股票959股，在要约收购报告书摘要公告前六个月内未买卖本公司股票。
上述人员的直系亲属庞宇琳（系冯涛配偶）在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股票0股，在要约收购报告书摘要公告前（于2015年2月25日）卖出本公司股票6,162股。
六、董事会对其他情况的说明
截止本报告签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到拉法基中国出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
根据《证券法》和《收购办法》，经由豪瑞公司（合并后为拉法基豪瑞）
授权，由拉法基中国作为收购人向除拉法基中国和拉法基四川之外的四川双马
全体股东发出全面收购要约。拉法基中国的基本情况如下：
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|企业名称|Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.拉法基中国海外控股公司|
|注册地址|British Virgin Islands|
|住所|Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|通讯地址|中国北京市朝阳区惠新东街 4号富盛大厦 1座2层|
|法定股本|250,000 美元|
|登记证号码|No. 227083|
|企业类型|有限公司|
|成立日期|1997年 4月16日|
|联系电话|+86 10 5827 5889|

本次要约收购人的实际控制人为豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基
豪瑞）。下表列示了全球合并完成前豪瑞公司的基本情况：
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|企业名称|豪瑞公司|
|英文名称|Holcim Ltd|
|注册地址|Switzerland/Zurcherstrasse 156, 8645 Jona|
|注册资本|CHF 654,172,752.00|
|公司性质|joint stock company|
|公司编号|CHE -100.136.893|
|登记日|1930年 8月4日|

下表列示了全球合并完成后拉法基豪瑞的基本情况：
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|企业名称：|拉法基豪瑞|
|英文名称|LafargeHolcim Ltd|
|注册地址：|Switzerland/Zurcherstrasse 156, 8645 Jona|
|注册资本|CHF 1,108,187,962.00|
|公司编号：|CHE-100.136.893|
|登记日期：|1930年 8月4日|

（二）收购人股权及控制情况
本次全球合并完成前，拉法基中国的股权控制结构如下图所示：
注：（1）拉法基金融有限公司（FinanciereLafarge，以下简称“拉法基金融”）、瑞安建
业有限公司（以下简称“瑞安建业”）、Glorycrest HoldingsLimited（瑞安建业之子公司）以
及拉法基瑞安于2015年3月3日签署了一项股份转让协议，内容为，拉法基金融拟出资港币2,552,756,977.53（294,332,879.51欧元）附条件收购由Glorycrest HoldingsLimited在拉法基瑞安中持有的45%的股份。但此项收购以瑞安建业股东的批准以及拉法基与豪瑞全球合并的完成为条件。
截止本报告书签署日，拉法基中国的股权控制结构如下图所示：
注：（1）全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/3。2015年10月23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基100%股份。
（2）2015年8月13日，四川双马发布公告称，接公司控股股东拉法基中国的通知，瑞安建业之间接全资附属公司Glorycrest HoldingsLimited将其所持有的拉法基瑞安45%股份全部售予拉法基豪瑞之间接全资附属公司拉法基金融的买卖协议所有条件已获达成，该交易于2015年8月11日已完成。
豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）为一家瑞士的上市公司，其股权结构较为分散。在全球合并完成前已向豪瑞公司披露其持有豪瑞公司普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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|股东|持股数量（股）|持股比例|
|Thomas Schmidheiny|65,777,912|20.11%|
|Eurocement Holding AG|35,402,772|10.82%|
|Harris Associates L.P.|16,163,815|4.94%|
|Harbour International Fund|9,840,977|3.01%|

全球合并完成后，拉法基豪瑞继续在瑞士证券交易所上市，同时在巴黎泛欧证券交易所上市。已向拉法基豪瑞披露其持有拉法基豪瑞普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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|股东|持股数量（股）|持股比例|
|SchweizerischeCement-Industrie-Gesellschaft(Thomas Schmidheiny)|65,779,315|11.872%|
|Groupe Bruxelles Lambert(Jacqueline Desmarais, André Desmarais,Paul Desmarais Jr, Albert Frère)|54,511,878|9.84%|
|Eurocement Holding AG(Filaret Galchev-Kaltsidis)|35,402,772|6.389%|
|NNS Jersey Trust(Nassef Sawiris)|27,557,752（其中22,157,752为普通股）|4.97%（其中3.99%为普通股）|
|Dodge & Cox|18,867,654|3.41%|

（三）收购人违法违规情况
根据拉法基中国出具的声明，除已披露事项外，拉法基中国作为一家英属维尔京群岛公司，最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人实际控制人违法违规情况如下：
1、收购人实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据豪瑞公司出具的声明：除已披露事项外，豪瑞，作为一家瑞士公司，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、收购人实际控制人2014年年报披露的受处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况豪瑞公司2014年年报披露如下：
“日常经营中，豪瑞集团涉及一些法律起诉、索赔、调查及诉讼，包括产品、
商业、环境保护、健康及安全等方面。豪瑞集团在多个国家和地区运营，各个国
家和地区不同的政治、经济、社会及法制环境对豪瑞集团的运营有一定影响。日常经营中这些影响带来的风险是不可预计的，也未体现在合并资产负债表中。
“截至2014年12月31日，豪瑞集团涉诉金额为10.37亿瑞士法郎，主要涉及的未决诉讼包括ACCLimited和Ambuja CementLtd.的3.62亿瑞士法郎的和 HolcimBrazil的1.90亿瑞士法郎的两起诉讼。这些法律诉讼有可能，但概率不大，导致将来的负债。
“2012年6月20日，印度竞争委员会（The Competition Commission ofIndia）指责印度某些水泥生产商违反了竞争法案，并向豪瑞印度子公司ACCLimited和 Ambuja CementLtd.做出一项金额为3.62亿瑞士法郎的罚款处罚，上述两家印度公司均就此提起申诉并向有关机构提交了申诉材料，仍待最终的申诉结果。就该项罚款而言，两家豪瑞集团子公司已经向竞争申诉委员会（the Competition AppellateTribunal）缴纳了罚款总额10%的保证金。根据外部法律顾问的意见，豪瑞相信其有充分的上诉理由，也未就此计提准备金。
“2014年5月28日，巴西经济保护委员会（the Administrative Council for EconomicDefense）针对巴西的某些水泥公司做出指控。其中包括豪瑞在巴西的子公司HolcimBrazil，该公司被要求缴纳罚款1.90亿瑞士法郎。该项指控与2006年的竞争诉讼案相关，旨在调查巴西主要的水泥生产商的行为。在该项诉讼中， HolcimBrazil一直配合提供所有信息和资料。豪瑞巴西子公司坚持其行为是符合法律和公平竞争的原则，并会采取一切可能的法律手段维护自身利益。豪瑞未就此计提准备金。”
（四）收购目的
本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购不以终止四川双马股票上市交易为目的，收购人及其实际控制人亦没有在未来12个月内终止四川双马上市地位的计划。
（五）要约收购的股份数量及价格
本次要约收购的股份为除拉法基中国、拉法基四川外所有股东持有的全部四川双马的股票，要约收购股份数量为188,899,778股,要约价格为5.64元/股。
（六）要约收购期限
本次要约收购的期限为 30个自然日，期限自 2015年 11月 2日至 2015年12月1日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年11月27日、 2015年11月30日和2015年 12月 1日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
（七）要约收购资金
本次要约收购所需最高资金总额为106,539.4748万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于豪瑞公司或其下属企业自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于四川双马或其下属公司。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于 21,307.8950万元人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
豪瑞公司承诺：“本次要约收购期限届满需要履行支付义务购买接受要约的股份时，本公司将根据最终接受要约的股份数量，由公司内部相应的决策主体授权提供充足的资金。”
（八）未来十二个月收购计划
本次要约收购系为履行法定全面要约收购义务，不以终止四川双马上市地位为目的。收购人在未来12个月内无继续增持四川双马的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司董事会聘请上海华信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。上海华信证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行了分析，并出具了独立财务顾问报告。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
近期四川双马挂牌交易股票流通性较好；近期二级市场股价波动较大；本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要前 30个交易日和较要约收购报告书公告发布前 30个交易日及前 1个交易日二级市场上四川双马股票的收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。因此，我们建议四川双马股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2015年11月10日，本公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议了《关于拉法基中国海外控股公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议案》。参与表决的董事以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
拉法基中国对除拉法基中国、拉法基四川）以外的全体股东发出要约收购的条件为：要约收购价格为 5.64元/股，要约期限为 2015年 11月 2日至 2015年12月1日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅四川双马董事会所聘请的独立财务顾问上海华信证券有限责任公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：近期四川双马挂牌交易股票流通性较好；近期二级市场股价波动较大；本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要前30个交易日和较要约收购报告书公告发布前30个交易日及前1个交易日二级市场上四川双马股票的收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。因此，我们建议四川双马股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，上海华信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
作为四川双马董事会聘请的独立财务顾问，上海华信证券已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：1、本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购不以终止四川双马股票上市交易为目的，收购人及其实际控制人亦没有在未来12个月内终止四川双马上市地位的计划。
2、本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要前 30个交易日和较要约收购报告书公告发布前 30个交易日及前 1个交易日二级市场上四川双马股票的收盘价和交易均价亦有一定幅度的折价。
3、近期，四川双马的股票流通性较好。
4、近期，四川双马的股票波动率较大。
截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告
书列明的要约收购条件，独立财务顾问建议四川双马股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致股票暂停上市的风险
本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的四川双马股份比例低于要约收购期限届满时四川双马股本总额的10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
2、同业竞争的风险
全球合并完成后，收购人及其实际控制人在中国区域内主要的水泥类资产如下：
1、收购人直接持有四川双马58.16%股份（包括补偿股份），为四川双马第一大股东，通过拉法基四川间接持有四川双马17.10%股份；
2、截至2015年8月31日，收购人的实际控制人拉法基豪瑞通过HOLCHINB.V.和HOLPACLIMITED持有华新水泥（600801，900933）41.87%股份，为华新水泥的第一大股东的实际控制人；
3、除以上两家上市公司体内的资产外，收购人及其实际控制人在中国区域内仍有部分拉法基下属的其他水泥业务资产，按运营中心的区域划分分为贵州、云南、重庆运营中心。关于拉法基下属的其他境内未上市水泥业务及资产的详细情况，请见四川双马于 2015年 3月 14日公告的《购买资产暨关联交易公告(修订稿)》及后续相关公告。
收购人的实际控制人持有的华新水泥及上市公司体外的资产与四川双马之间存在一定的同业竞争。
针对以上情况，收购人的实际控制人出具承诺：
“（一）上市公司业务整合安排
豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期
经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。
（二）非上市资产的安排
对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来3年左右的时间，受限于市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。
由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。
（三）中国区域新投资
在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。
本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马 A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
收购人出具承诺：
“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺。
2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施。
本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马的A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
3、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内（即 2015年11月27日、2015年11月30日和2015年12月1日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
4、其他风险
提请投资者注意宏观经济、证券市场、水泥建材行业、四川双马或者拉法基豪瑞的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截止独立财务顾问报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖被收购公司股份的情况。
第五节重大合同和交易事项
一、截止要约收购报告书摘要公告日前 24个月内发生的，本公司订立重大合同的情况。
截止要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，本公司签署的重大合同情况如下所示：
2014年10月21日，四川双马与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签署《服务分包协议》，为拉法基北京所管理的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。经四川双马于 2014年 10月 21日召开的第六届董事会第四次会议批准后，该协议的生效日期为2015年1月1日，并在2015年12月31日前持续有效，如果双方无异议，该协议将以1年期限自动持续续签，直至协议终止。根据《服务分包协议》，四川双马收取的服务费用为每年人民币800万元整（不含增值税）。
2014年 12月 2日，四川双马与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议》，一是增加两家提供管理服务的标的工厂即贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾辉物流有限公司，将其纳入管理服务的范围内；二是增加服务费人民币 60万元；三是对全体十一家标的工厂增加提供在采购业务方面的管理服务，含在采购领域提供咨询、培训及其他服务。
2015年6月29日，四川双马与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议（二）》，对原《服务分包协议》进行修改。修改内容为：一、将三岔拉法基从十一家标的工厂中删除；二、将原向三岔拉法基提供管理服务而应收取的人民币140万元整管理费用，分配至其他十家标的工厂，年度总费用仍为人民币 860万元整。
二、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内发生的，本公司资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。
（一）发行股份购买资产暨关联交易
2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。
（二）购买资产暨关联交易
2015年 3月 12日，四川双马与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，四川双马以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权，收购价格为54,000万元。
该次交易已经2015年3月12日四川双马第六届董事会第十一次会议及2015年4月7日四川双马2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年 4月 28日，该次交易事项取得了贵州省遵义市商务局出具的《遵义市商务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为内资企业的批复》。2015年6月10日，三岔拉法基100%股权过户工商变更登记手续完成。
三、截止要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判
截止要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，公司不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截止本报告书签署日，除上述规定要求披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
董事签名：
四川双马水泥股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
三、独立董事声明
作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签名：
四川双马水泥股份有限公司二〇一五年十一月十日
第七节备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、商务部出具的《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》；
二、商务部关于本次要约收购涉及经营者集中反垄断审查的《审查决定通知》；
三、拉法基中国就要约收购的决议文件；
四、四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
五、《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
六、上海华信证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
七、四川双马水泥股份有限公司 2012年、2013年、2014年报及 2015年半年报；
八、《四川双马水泥股份有限公司章程》；
九、四川双马及其董、监、高和中介机构股票交易自查报告及查询结果。
十、本报告中所涉及的所有合同及其他书面文件。
四川双马水泥股份有限公司二〇一五年十一月十日