证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-014洽洽食品股份有限公司
关于以子公司股权及现金对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，结合坚果种植行业投入大，周期长等特点，公司拟使用持有的广西坚果派农业有限公司（以下简称“广西坚果派”）70%股权、池州坚果派农业有限公司（以下简称“池州坚果派”）100%股权以及现金，合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“合肥华泰”）拟使用其持有的安徽佳烨农业有限公司（以下简称“佳烨农业”）和现金，对坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）进行共同增资，交易完成后，公司将持有坚果派农业30%股权，合肥华泰将持有坚果派农业70%股权，同时公司不再直接持有广西坚果派和池州坚果派的股权，公司合并报表范围将发生变化，广西坚果派和池州坚果派将成为坚果派农业的控股子公司，坚果派农业将成为合肥华泰的控股子公司。
2018年4月9日，公司与合肥华泰、坚果派农业签署《增资协议》。
（二）交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合肥华泰为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2018年4月9日，经公司第四届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以子公司股权及现金对子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易须获得股东大会的批准，获得股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
（一）合肥华泰集团股份有限公司
1、公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南；
2、法定代表人：陈先保；
3、注册资本：81,900万元；
4、公司类型：股份有限公司（非上市）；
5、经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售（许可证有效期至2017年4月23日）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；
6、营业期限：1998年02月28日至2028年02月28日；
7、关联关系：合肥华泰持有公司253,244,423股股份，占本公司已发行股本总数的49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
8、截止目前，公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形。
（二）坚果派农业有限公司
1、注册地址：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼 2幢2楼201-203室；
2、法定代表人：张经发；
3、注册资本：5,000万元；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：农作物种植、收购（除粮油棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
6、成立日期：2014年11月20日；
7、股东及出资情况：坚果派农业为公司之全资子公司；截至2017年底，公司实缴注册资本1,100万元；
8、财务情况
金额单位：人民币万元
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|2017年12月31日|流动资产|258.19|
||生产性生物资产|955.42|
||资产合计|1,252.66|
||负债合计|225.30|
||所有者权益|1,027.36|

因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。
9、其他情况
经公司第三届董事会第二十六次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公司为保证坚果派农业正常经营的资金需求，结合实际情况，公司为坚果派农业向银行申请总额不超过人民币 500万元的各类融资提供担保；截至目前，公司对坚果派农业的担保额度仍在有效期，但实际担保为0万元，本次增资协议签署后，公司为坚果派农业向银行申请的融资提供担保的额度将会失效。
截止目前，公司不存在委托坚果派农业进行理财的情况；坚果派农业的股权
不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、
重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止 2018年 3月底，坚果派农业应收上市公司资金 105万元，除此之外，无其他资金占用。
上述资金占用预计对公司财务状况不会造成重大影响，资金占用的解决措施详见“五、交易协议主要内容”部分。
三、交易标的基本情况
（一）池州坚果派农业有限公司
1、注册地址：安徽省池州市贵池区唐田镇；
2、法定代表人：张经发；
3、注册资本：500万元；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：农作物种植、收购，农副产品初加工、销售，树苗销售，农机服务，农业技术推广
6、成立日期：2014年11月20日；
7、股东及出资情况：池州坚果派为公司之全资子公司；
8、财务情况（截止2017年底）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2017年 12月31日|流动资产|91.91|
||生产性生物资产|542.92|
||资产合计|648.20|
||负债合计|165.85|
||所有者权益|482.35|

因池州坚果派主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。
9、其他情况
经公司第三届董事会第二十六次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公
司为保证池州坚果派正常经营的资金需求，结合实际情况，公司为池州坚果派向银行申请总额不超过人民币 500万元的各类融资提供担保；截至目前，公司对池州坚果派的担保额度仍在有效期，但实际担保为0万元，本次增资协议签署后，公司为池州坚果派向银行申请的融资提供担保的额度将会失效。
截止目前，公司不存在委托池州坚果派进行理财的情况；池州坚果派的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止2018年3月底，池州坚果派对上市公司经营性资金占用160万元。
上述资金占用预计对公司财务状况不会造成重大影响，资金占用的解决措施详见“五、交易协议主要内容”部分。
（二）广西坚果派农业有限公司
1、注册地址：百色市右江区百城街道办东合村五组城乡路123号；
2、法定代表人：张经发；
3、注册资本：1000万元；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：澳洲坚果等经济林苗的培育及销售，坚果及农作物种植、收购，农产品初加工、销售，化肥销售，农机服务，农业技术推广，提供澳洲坚果相关技术咨询；
6、成立日期：2013年11月6日；
7、股东及出资情况：广西坚果派为公司之控股子公司，持有其70%股权；
8、财务情况
金额单位：人民币万元
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|2017年12月31日|流动资产|574.27|
||生产性生物资产|1,264.81|
||资产合计|1,911.48|
||负债合计|1,283.38|

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|所有者权益|628.10|

因广西坚果派主要开展夏威夷果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。
9、其他情况
经公司第三届董事会第二十六次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公司为保证广西坚果派正常经营的资金需求，结合实际情况，公司为广西坚果派向银行申请总额不超过人民币 1000万元的各类融资提供担保；截至目前，公司对广西坚果派的担保额度仍在有效期，但实际担保为0万元，本次增资协议签署后，公司为广西坚果派向银行申请的融资提供担保的额度将会失效。
截止目前，公司不存在委托广西坚果派进行理财的情况；广西坚果派的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止2018年3月底，广西坚果派对上市公司经营性资金占用为18.41万元，借款及利息为901.78万元。
上述资金占用预计对公司财务状况不会造成重大影响，资金占用的解决措施详见“五、交易协议主要内容”部分。
（三）安徽佳烨农业有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市肥西县官亭镇新民村原村委会办公楼；
2、法定代表人：杨辉；
3、注册资本：5000万元；
4、公司类型：其他有限责任公司；
5、经营范围：苗木的生产、研发及销售；农产品种植、收购、初加工及销售（含互联网）；农业技术咨询服务；
6、成立日期：2015年4月20日；
7、股东及出资情况：合肥华泰持有佳烨农业30%股权，为参股股东；
8、财务情况（截止2017年底）
金额单位：人民币万元
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|流动资产|13,522.40|生产性生物资产|1,638.41|
|固定资产|107.61|负债合计|10,726.35|
|资产合计|15,280.38|所有者权益|4,554.03|

（四）交易标的及增资标的评估情况
1、池州坚果派
2018年3月30日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对池州坚果派的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“皖中联国信评报字[2018]第146-1号”《资产评估报告书》，评估采用资产基础法，得出如下评估结论：“在评估基准日2017年12月31日资产账面价值为648.20万元，评估价值为 695.79万元，评估增值 47.59万元，增值率7.34%。负债账面价值为165.85万元，评估价值为165.85万元，无评估增减值。所有者权益账面价值为482.35万元，评估价值为529.94万元，评估增值47.59万元，增值率9.87%（增值的原因系生产性生物资产增值43.52万元）”。
本评估报告自评估基准日2017年12月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意池州坚果派全部权益价值为人民币 529.94万元，符合市场定价原则。
2、广西坚果派
2018年 3月 30日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对广西坚果派的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“皖中联国信评报字[2018]第146-2号”《资产评估报告书》，评估采用资产基础法，得出如下评估结论：“在评估基准日 2017年 12月 31日资产账面价值为1,911.48万元，评估价值为2,041.38万元，评估增值129.90万元，增值率6.80%。
负债账面价值为1,283.38万元，评估价值为1,283.38万元，无评估增减值。所有者权益账面价值为 628.10万元，评估价值为 758.00万元，评估增值 129.90
万元，增值率20.68%（增值的原因系流动资产增值 40.05万元，非流动资产增
值89.85万元）”。
本评估报告自评估基准日2017年12月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意广西坚果派全部权益价值为人民币 758.00万元，符合市场定价原则。
3、佳烨农业
2018年4月4日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对佳烨农业的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“皖中联国信评报字[2018]第147号”《资产评估报告书》，评估采用资产基础法，得出如下评估结论：“在评估基准日2017年12月31日资产账面价值为 15,280.39万元，评估价值为 16,604.70万元，评估增值 1,324.32万元，增值率8.67%。
负债账面价值为10,726.35万元，评估价值为11,468.80万元，评估增值 742.45万元，增值率6.92%。所有者权益账面价值为4,554.03万元，评估价值为5,135.90万元，评估增值581.87万元，增值率12.78%（增值的主要原因系流动资产减少7,796.31万元，生产性生物资产增加9,054.07万元）”。
本评估报告自评估基准日2017年12月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意佳烨农业全部权益价值为人民币 5,135.90万元，符合市场定价原则。
4、坚果派农业
2018年 3月 30日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对坚果派农业的股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，出具了“皖中联国信评报字[2018]第 146-3号”《资产评估报告
书》，评估采用资产基础法，得出如下评估结论：“在评估基准日 2017年 12月 31日资产账面价值为 1,252.66万元，评估价值为 1,427.05万元，评估增值174.39万元，增值率13.92%。负债账面价值为225.30万元，评估价值为 225.30万元，无评估增减值。所有者权益账面价值为 1,027.36万元，评估价值为1,201.75万元，评估增值174.39万元，增值率16.97%（增值的主要原因系流动
资产增加162.88万元，生产性生物资产增加12.52万元）”。
本评估报告自评估基准日2017年12月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意坚果派农业全部权益价值为人民币1,201.75万元，符合市场定价原则。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为安徽中联国信资产评估有限责任公司对池州坚果派、广西坚果派、坚果派农业、佳烨农业截止 2017年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》【2018】（146-1、146-2、146-3、147）。
安徽中联国信资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具了《资产评估报告》【2018】（146-1、146-2），根据评估结果，广西坚果派70%股权和池州坚果派100%股权截止 2017年 12月 31日的合计评估权益价值为1,060.54万元。
安徽中联国信资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《资产评估报告》【2018】（146-3），对坚果派农业截止 2017年 12月 31日的股东全部权益价值作了评估，评估方法为资产基础法。坚果派农业的股东全部权益价值为1,201.75万元。
安徽中联国信资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具了《资产评估报告》【2018】（147），评估基准日为 2017年 12月 31日，评估方法为资产基础法，根据评估结果，佳烨农业30%股权评估权益价值为1,540.77万元。
公司拟按照上述评估值，以广西坚果派70%股权、池州坚果派100%股权和现金 6,737.71万元（含前期 5,000万元注册资本洽洽食品实缴不足部分）向坚果派农业实缴出资 7,798.25万元，出资完成后，公司将持有坚果派农业30%的股权，广西坚果派和池州坚果派将成为坚果派农业的全资子公司。
合肥华泰拟按照以上评估值，以佳烨农业30%股权和现金19,459.23万元向坚果派农业增资 21,000万元，增资完成后，合肥华泰将持有坚果派农业70%股
权，坚果派农业将成为合肥华泰的控股子公司。
五、增资协议的主要内容
公司与合肥华泰、坚果派农业签署增资协议，详细如下：
1、坚果派农业的注册资本增加至30,000万元,其中洽洽食品合计实缴出资9,000万元，占增资后注册资本的30%；合肥华泰合计实缴出资21,000万元，占增资后注册资本的70%(以下简称“本次增资”)。
2、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对坚果派农业净资产进行评估并出具的[2018]146-3号报告,坚果派农业净资产评估价值为 1,201.75万元,各方在此基础上协商确定坚果派本次增资的认购价格为每一注册资本一元。
3、洽洽食品以其持有的广西坚果派70%的股权(以下简称“标的股权1”)、池州坚果派100%的股权(以下简称“标的股权2”)和现金6,737.71万元对坚果派农业实缴出资（含坚果派农业初始5,000万注册资本洽洽食品实缴出资不足部分）。
4、合肥华泰以其持有的安徽佳烨农业有限公司30%的股权(以下简称“标的股权3”)和现金19,459.23万元实缴出资。
5、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对标的股权1、标的股权 2和标的股权 3分别进行评估并出具的[ 2018]（146-2）号《资产评估报告》、[2018]（146-1）号《资产评估报告》和[2018]（147）号《资产评估报告》,标的股权1、标的股权 2和标的股权 3的评估价值分别为530.6万元、529.94万元和1,540.77万元,各方在此基础上协商确定以标的股权1、标的股权2和标的股权3对坚果派的出资作价分别为530.6万元、529.94万元和1,540.77万元。
6、各方同意，自本协议生效后，洽洽食品对坚果派农业、广西坚果派、池州坚果派提供银行融资担保额度将会自动失效。
7、各方同意，自本协议生效后，广西坚果派对洽洽食品的非经营性资金占
用、以及坚果派农业、广西坚果派、池州坚果派对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。
8、本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，坚果派农业将成为公司的参股公司，池州坚果派、广西坚果派原有的业务、资产、人员整体作为出资资产注入坚果派农业，洽洽食品与坚果派农业均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
本次交易完成后，公司不再直接开展树坚果等种植相关业务，种植业务的后续拓展均由坚果派农业实施，洽洽食品与坚果派农业的业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
坚果派农业、广西坚果派、池州坚果派主要从事夏威夷、碧根果等农业种植工作，虽该领域行业前景良好，未来市场空间巨大，但相对投资周期长，大力拓展该种植领域需要投入较多的资源，投资周期较长。
合肥华泰因参股安徽佳烨农业有限公司，该公司主要从事农业种植工作，为有效整合双方资源，公司将广西坚果派和池州坚果派控股股权及货币资金、华泰集团将其持有的安徽佳烨农业有限公司参股权及货币资金投资坚果派农业，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。
本次交易完成后，公司在上游树坚果等农业种植这一长远周期业务将会由合肥华泰控股的坚果派农业实施。此外，随着坚果派农业在改领域的不断拓展，在树坚果等种植原料逐渐成熟上量后，公司将会作为其有优先选择的购买方，届时有望为公司的坚果原料提供供应来源，进而对公司经营业绩产生积极作用。
本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。
2、对公司的影响
本次交易完成后，广西坚果派和池州坚果派成为坚果派农业的控股子公司，公司则持有坚果派农业30.00%的股权，三家公司将不再是公司的并表子公司，交易完成后，公司的资产结构有所改善。
本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响；。
本次交易将以公司持有的控股子公司池州坚果派和广西坚果派股权及货币资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至今，公司与华泰集团尚未有发生过其他关联交易。2017年 3月 30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团及其关联方发生不超过3,300万元的采购和销售业务。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟与控股股东一起对子公司进行增资的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
我们参加了公司于 2018年 4月 9日召开的第四届董事会第十次会议，审议了关于以子公司股权及现金对子公司增资暨关联交易的议案，此次增资涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司
本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。
3、本次关联交易有利于公司加快战略发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，优化上市公司的资产结构。
5、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
十、其他
本次对外投资暨关联交易公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事对第四届董事会第十次会议议案的独立意见；
（四）增资协议；
（五）《资产评估报告书》皖中联国信评报字(2018)第146-1、146-2、146-3、147号。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会二〇一八年四月九日