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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
反馈意见的回复
瑞华专函字【2016】44040027号中国证券监督管理委员会：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”、“会计师”）通过启明星辰信息技术集团股份有限公司，收悉中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）2016年 7月 15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书161639号》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，我所作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的审计机构，就贵会反馈意见中要求会计师核查和发表的意见事项进行了核查，现回复如下：
一、如反馈意见7所述，“申请材料显示，2015年3月，星源壹号出于看好赛博兴安所在行业和团队的目的，对赛博兴安进行投资。星源壹号投资入股赛博兴安的总体估值为15,000万元，与本次交易作价63,706.50万元存在较大差异，主要原因在于两次作价时赛博兴安的业务情况和盈利能力不同以及交易对方承担业绩对赌义务不同。申请材料同时显示，本次交易星源壹号以现金方式退出，同时未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩缺乏信心。2）结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异
原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事是否履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，是否履行了相应的决策程序，以及本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、补充披露星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩缺乏信心
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
星源壹号因看好赛博兴安所在行业及其团队而投资赛博兴安，但在原交易方案中以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因如下：
（一）原交易方案中，本次交易与星源壹号投资赛博兴安时的目的发生了偏差，本次交易后星源壹号不再直接持有赛博兴安的股权，而持有上市公司股票的未来收益具有不确定性，因此其以现金方式退出具有合理性
星源壹号投资赛博兴安时，看好赛博兴安所在的信息安全行业和赛博兴安的团队，尤其看中赛博兴安的线速硬件加解密处理平台技术以及其在军队、军工市场方面的开拓能力。星源壹号有具备上市工作经验的人才，投资赛博兴安的主要目的是利用自身有的优势帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，从而实现赛博兴安独立上市的目的，因此，赛博兴安的原股东同意与星源壹号进行合作。
然而，由于资本市场情况的变化和行业竞争的加剧，赛博兴安原股东希望能尽早借助资本市场的力量，同时能和行业内的上市公司形成战略合作关系，提升赛博兴安的竞争力，实现快速发展。因此，赛博兴安原股东开始寻求由上市公司进行并购，与星源壹号投资目的产生了偏差。如果星源壹号不以现金方式退出，赛博兴安
被上市公司收购后，星源壹号并不实际参与赛博兴安的经营，而且不再持有赛博兴安的股权，取而代之的是直接持有上市公司的股票，由于上市公司股票价格的变化具有不可预见性，因此，星源壹号决定如果赛博兴安以并购的方式实现上市，则以现金方式直接退出。星源壹号以现金退出并不代表对赛博兴安未来业绩缺乏信心。
（二）原交易方案中，本次交易后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，因此其不参与业绩补偿具有合理性
原交易方案完成后，赛博兴安将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市公司的整体规划下进行资本运作，星源壹号不再参与相关事项，同时，也不参与赛博兴安的经营。赛博兴安的运营管理主要由交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳负责，该等自然人均为赛博兴安的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责赛博兴安的经营管理，并影响到赛博兴安经营业绩的实现，故需一方面需承担60个月的继续履职和勤勉尽责义务，一方面应按照取得的全部对价承担利润补偿责任。因此，星源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
（三）原交易方案中，本次交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，从上市公司利益角度讲，其不参与业绩补偿具有合理性根据交易双方签署的协议，原交易方案为：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
原交易方案中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而并未损害上市公司的利益。
二、结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形
（一）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异
1、星源壹号购买10%股权作价的具体情况
2014年底，星源壹号与赛博兴安其他股东商谈入股，并于2015年1月将价款支付给股权转让方。由于前次转让的工商变更登记尚未办理完毕，直到2015年3月，赛博兴安召开股东会审议通过股权转让事宜，并于2015年4月相关股权的工商变更登记手续才办理完毕。星源壹号通过受让老股的方式投资赛博兴安时，赛博兴安总体作价为15,000万元，投资完成后持有赛博兴安10%股权。该15,000万元估值系交易各方参照入股时预计的赛博兴安2014年可以实现的年度净利润乘以10倍左右估值倍数并考虑赛博兴安净资产的基础上协商确定。根据交易各方签署的股权转让协议，2014年赛博兴安预计的净利润为1300-1500万元。
2、星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异
根据本次交易的交易方案，赛博兴安90%股权的交易价格为57,915万元，以此计算赛博兴安100%股权的价格为64,350万元。与星源壹号受让10%股权时的全部股权交易作价相比，增长幅度为324.71%，增长幅度大。两次交易作价具体到标的公司经营情况和市盈率倍数情况如下：
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|项目|估值作价（万元）|股权转让前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润（万元）|市盈率|
|星源壹号受让赛博兴安10%股权时|15,000.00|1,142.12|13.13|
|上市公司受让赛博兴安90% 股权时|64,350.00|2,980.86|21.59|
|增长幅度|329.00%|160.99%|64.42%|

注：星源壹号受让赛博兴安10%股权时的前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润为2014年模拟合并赛搏长城2014年全年的净利润。
根据上表，上市公司受让赛博兴安90%时的全部股权作价比星源壹号受让赛博
兴安10%股权时的全部股权作价大幅增长，增幅为329.00%，主要系赛博兴安2015年的合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2014年模拟的合并报表扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，增幅达到160.99%。本次交易比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数增长了64.42%，增幅不大。
（二）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异的原因及合理性分析1、星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价时赛博兴安的经营情况发生了较大的变化
（1）国家政策持续大力支持和信息安全行业广阔的市场前景
中国正大幅加速国防信息安全建设。面对国防信息安全的严峻局势，中国决策层已对信息安全问题有所察觉，并开始从需求和供给两方面出台系列政策以加强信息安全建设。网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，习近平任组长，标志着信息安全已经上升至国家战略高度，国防信息安全建设有望大幅提速。
2013年“棱镜门”事件的爆发敲响了信息安全警钟，掀起了各国搭建自主信息安全体系的浪潮，自主可控跻身政府、军队在信息化进程中的首要考量。我国“去IOE化”呼声由来已久，重点领域如政府、金融、军队等部门业已踏出坚实一步。
2014年5月，中央国家机关采购中心明令禁止政府机构采用Win8操作系统；2014年9月，银监会下发指导意见，要求到2019年安全可控信息技术在银行业总体达到75%左右使用率；2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出包括“自主可控，渐进替代”等48字方针。
2014年和2015年，国家相继出台的网络信息安全方面的政策制度有：
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|层次|政策制度名称|时间|相关主要内容|
|顶层设计|《国家安全法》|2015.7|国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为。|

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|层次|政策制度名称|时间|相关主要内容|
||《中华人民共和国网络安全法（草案）》|2015.7|网络运营者不得收集与其提供的服务无关的公民个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用公民个人信息。因维护国家安全和社会公共秩序，处置重大突发社会安全事件的需要，国务院或者省、自治区、直辖市人民政府经国务院批准，可以在部分地区对网络通信采取限制等临时措施。|
|实施办法|《2014年国家网络安全检查工作方案》|2014.8|将对全国各地区市县政府、各委办局的重要系统，主要新闻网站系统，涉及轨道交通、电力、石油石化等重点领域的工业控制系统，涉及国计民生的重要信息系统等开展网络安全检查。|
||《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》|2014.8|加强网络安全监管；充分发挥行业组织和专业机构的作用；落实企业主体责任，企业配备网络安全管理专职部门和人员，保证网络安全责任落实到位；加大资金保障力度；加强加强网络安全培训。|
||《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》|2014.9|建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。到2019年，掌握银行业信息化的核心知识和关键技术；实现银行业关键网络和信息基础设施的合理分布，关键设施和服务的集中度风险得到有效缓解；安全可控信息技术在银行业总体达到75％左右的使用率，银行业网络安全保障能力不断加强；信息化建设水平稳步提升，更好地保护消费者权益，维护经济社会安全稳定。|
||《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》|2014.10|全面推开信息安全等级保护和风险评估，规范信息安全建设和管理；强力推进国产自主化建设应用；创新发展信息安全技术防护体系，提升信息安全综合防御能力；扎实抓好信息安全防护力量建设；坚决维护网上意识形态安全；严格实施信息安全综合管控，确保重要人员、核心数据和关键设备安全。|
||《关于开展电信行业网络安全试点示范工作的通知》|2015.8|立足电信行业网络安全防护的实际需求，围绕网络安全技术手段建设的重点方向，推动基础电信企业开展管理和技术手段创新应用，引导基础电信企业加大网络安全技术投入，落实安全防护责任，发掘行业网络安全优秀实践案例，促进先进技术和经验的行业推广应用，充分发挥技术手段在保障网络基础设施安全方面的作用，切实增强电信行业防范和应对网络安全威胁的能力。|
||《关于促进大数据发展的行动纲要》|2015.8|强化信息安全保障，完善产业标准体系，依法依规打击数据滥用、侵犯隐私等行为。让各类主体公平分享大数据带来的技术、制度和创新红利。|

我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿
元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%；2016-2017年的市场规模将达到
370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（2）赛博兴安自身业务发展进入到快速发展期
赛博兴安成立于2009年，从设立至今，赛博兴安的发展经历了以下三个阶段：第一阶段：2009-2012年，技术和资质积累期。从成立后到2012年期间，赛博兴安积累了网络安全核心技术，逐步获取从事军队与军工领域的各项资质，并以大行业定制化的产品与服务为主要经营方向；
第二阶段：2013-2014年，资源整合期。在具备进入相关行业门槛资质和一定的技术、业务积累后，赛博兴安进行了人员、产品和公司管理等各方面的资源整合。
赛博兴安不断引进优秀的管理与技术人才规范公司治理和提升公司的技术水平，2014年引进文芳任总经理，对赛博兴安实施了全面绩效管理，预算管理，提高了运营效率及管理水平；2014年收购了赛搏长城，扩充了公司产品线，并引进了姚海军任赛搏长城总经理，稳定了赛搏长城管理团队，有效提升了解决方案及服务能力，从而增强了赛博兴安的核心竞争力；具有成长性的平台吸引了安全行业各方面的优秀人才，提升了市场影响力；
第三阶段：2015年至今，快速发展期。通过上述两个阶段在产品、技术、人员、管理和市场等方面的积累，赛博兴安进入了快速发展期。2015年初至今，随着信息安全行业日益得到重视，赛博兴安不断推出新的产品并开拓新的市场。网络安全单向隔离系统进入了公安等政府部门，网络隔离与交换系统进入了医疗、卫生等行业。
网络安全管理系统及配套产品推广应用到了多个行业领域。在数据安全与加密方面，形成了卫星、短波、IP网络通信等多种系列化数据安全产品，设计实现了支持国产商业密码算法的GDOI协议VPN产品，赛博兴安的整体的盈利能力大幅提升。
2015年初以来，受益于行业的增长及赛博兴安不断推出的新业务，赛博兴安整体的盈利能力进一步提升。
（3）赛博兴安收购赛搏长城100%股权，整合效应良好
在赛博兴安收购赛搏长城100%股权前，赛搏长城的客户集中于军队某军种，
由于客户单一导致产品线较长和核心产品投入不够；赛搏长城的股东主要为院校老师，也并未将全部精力投入到赛搏长城的经营中，导致赛搏长城经营业绩不稳定，2014年亏损179.73万元。
尽管赛搏长城经营业绩不稳定，但其仍然是赛博兴安比较理想的整合对象。赛博兴安以边界防护类和数据安全与加密类产品为主，赛搏长城以安全管控类产品为主，双方产品线互补；在客户方面，赛博兴安的客户主要为军队、军工、政府等，赛搏长城的客户则集中在军队某一军种，客户类型重合，合并后有利于市场拓展；
赛博兴安合并赛搏长城后，赛搏长城作为赛博兴安的一个业务部进行管理，可以减少相关的成本和费用，提高经营效率；赛博兴安的控股股东王晓辉曾经为赛搏长城的股东，对赛搏长城的经营情况比较了解，便于收购之后进行整合。
赛博兴安收购赛搏长城后，两个公司在产品、技术、研发、人员、管理和市场等方面都进行了积极的整合，对赛博兴安整体业绩提升起到了很大的作用。主要体现在以下几个方面：
第一、整合之前，赛搏长城客户单一，产品线过长，核心产品销售收入增长慢，市场化效率低，同时也存在因为规模相对较小不能全面满足客户需求的情况。整合之后，两公司由大行业相对竞争关系变成合作关系，产品线更加丰富和全面，解决方案能力增强，能够为用户提供更全面的产品与服务，从而得到了更多的市场机会，提高了公司行业地位。例如，整合使得赛博兴安获得集成项目的能力增强，开发的集成项目的客户有中国人民解放军某部队，2015年形成收入520.47万元，与历史相比，属于单笔金额最大的集成项目。
第二、整合之后，赛博兴安加大研发投入，并依托双方的技术优势研发新产品，新产品的推出产生了较大的效益。赛博兴安收购赛搏长城后，开发新产品有Ⅰ型末端节点安全防护设备，2015年销售数量1,000台，实现收入2,547.01万元。
第三、赛博兴安收购赛搏长城后，两公司可以在行政、财务人员等方面进行精简，减少相关的费用支出，赛搏长城原有的研发主要是进行外包；合并后，赛博兴安可以利用原有的研发队伍并不断扩大，减少研发外包费用，有效提高了赛博兴安和赛搏长城的经营效率。赛搏长城人员减少29人，直接费用减少约120万元。
第四、赛博兴安收购赛搏长城后，随着赛博兴安整体规模提升，其采购议价能力增强，部分原材料采购成本得以降低。赛博兴安收购赛搏长城后，一体化安全防
护产品原材料成本降低13%。
综上，星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累，赛搏长城的历史经营业绩并不稳定，2014年亏损179.73万元，赛博兴安刚刚完成收购，收购后双方仍需要进行整合，整合风险较大。2015年，赛博兴安进入快速发展通道，同时和赛搏长城整合效应明显，合并后业务良好，盈利水平大幅提高，由2014年模拟合并的扣除非经常性损益后的净利润1,142.12万元增长为2015年合并的扣除非经常性损益后的净利润2,980.86万元，实现了业绩的快速增长。同时，交易对方承诺赛博兴安的2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万元，增长较大，各年增长率均不低于30%。
2、星源壹号购买10%股权与本次交易作价时市盈率倍数及其增长均具有合理性
（1）两次作价的市盈率倍数都具有合理性
①星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数并未低估
2014年12月，赛博兴安股东在和投资者进行融资意向商谈时，除了星源壹号，向赛博兴安表示投资意向的还有其他投资者。根据其他投资者提供的投资意向协议，投资者可以出具的投资倍数为8-10倍，而且均要求2015年-2017年扣非后的净利润要保持30%以上的增长。
按照星源壹号给予赛博兴安1.5亿的估值和赛博兴安2014年模拟扣除非经常性损益后的合并净利润，星源壹号给予的估值倍数为13.13倍，且星源壹号并未要求赛博兴安未来三年的业绩增长承诺，因此，不存在低于市场估值的情形。
②上市公司受让赛博兴安100%股权时的市盈率倍数并未高估
最近一年同行业上市公司收购的市盈率倍数情况如下表：
单位：万元
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|交易案例项目名称|第一年||第二年||第三年||三年市盈率平均值|
||业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率||
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|15.56|4,160|11.97|5,408|9.21|12.25|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|22.00|10,400|16.92|13,520|13.02|17.31|

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|交易案例项目名称|第一年||第二年||第三年||三年市盈率平均值|
||业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率||
|立思辰收购江南信安100%股权|2,000|20.20|2,400|16.83|3,120|12.95|16.66|
|南洋股份拟收购天融信100%股权|28,800|19.79|38,700|14.73|50,400|11.31|14.50|
|交易案例市盈率平均值||19.39||15.11||11.62|15.18|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|16.61|5,036|12.78|6,547|9.83|13.07|

根据上表，上市公司受让赛博兴安100%股权时的市盈率倍数并未高估，而且还低于相关案例。
因此，两次作价的市盈率倍数都具有合理性。
（2）两次作价的市盈率倍数增长较大的合理性
①两次作价标的公司所处阶段不同
星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累即将进入快速发展通道且正在收购赛搏长城，该次投资为风险投资，风险较大，因而估值水平较低。而本次交易前，赛博兴安和赛搏长城的整合非常成功，双方协同效应明显，合并后业务发展良好，客户订单均实现了快速增长，收入利润水平大幅提高，根据赛博兴安提供的在手订单情况，发展前景良好，风险降低。因而本次交易的估值水平较高。
②两次股权转让受让方目的不同
2014年底，星源壹号购买赛博兴安10%的股权，为参股权收购，为风险投资，而启明星辰本次交易收购的是赛博兴安90%股权，为控股权收购，是战略并购。两次交易的转让股权比例不同，交易后对赛博兴安的参与程度不同，进而导致交易作价产生差异。
上市公司收购赛博兴安90%股权，除为上市公司直接贡献合并利润外，更重要的是给上市公司带来的整合效应会带动上市公司整体业务和业绩的提升。具体为以下几个方面：
第一、进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心竞争力。本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安90%的股权，将持续加强并扩大网络传输加
密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域
的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
第二、有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率。启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场覆盖率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
第三、有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
③两次作价双方的权利义务不同
星源壹号入资赛博兴安时仅作为风险投资者，双方没有进行业绩对赌，而本次启明星辰收购赛博兴安90%股权交易双方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的对赌机制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》
中约定了2016年度-2018年度业绩承诺以及股份解锁事项，进而导致股权出让方的权利和义务不同，交易作价产生差异。
综上，星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异具有合理性，作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方业绩补偿承诺相匹配，本次交易作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
三、上市公司董事的忠实、勤勉义务，及本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施
（一）《公司法》及《公司章程》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
1、《公司法》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
（1）《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
2、《公司章程》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
（1）《公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《公司章程》第九十八条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
（二）上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安过程中，未违反《公司法》规
定的忠实及勤勉义务
1、主观上不存在违反《公司法》规定忠实及勤勉义务的故意
上市公司董事投资设立星源壹号的初衷是为了响应和支持上市公司信息安全产业投资布局战略，同时减少上市公司投资布局初创企业可能面临的风险，而由上市公司董事及高管人员带头参与投资，分担上市公司投资风险。虽然上市公司最终未能参与投资，但上市公司与其董事及高管人员共同对外投资事项已经上市公司董事会审议程序，并由非关联董事表决通过，独立董事就该交易进行了事前审核，并发表了独立意见，上市公司在其关联交易公告中就上市公司董事及高管人员组成、人数、出资方式、出资比例、是否会与上市公司产生重大关联交易及同业竞争等事项进行了充分披露，确认上市公司董事及高管人员对外投资不会与上市公司产生同业竞争及重大关联交易情形。因此，上市公司董事在投资设立星源壹号及星源壹号对外投资事项上，没有违反《公司法》规定忠实及勤勉义务规定的故意。
2、客观上也未实施违反《公司法》规定的忠实及勤勉义务规定的行为
（1）上市公司董事未违反《公司法》第一百四十八条第（五）款所述竞业禁止规定
①星源壹号投资赛博兴安不属于上市公司的商业机会，上市公司董事未谋取属于上市公司的商业机会
根据与赛博兴安控股股东、星源壹号实际控制人、上市公司有关董事及高管人员访谈，星源壹号在投资赛博兴安时，赛博兴安计划借新股发行注册制、战略新兴板推出之际独立上市或者申请新三板挂牌，其希望与上市公司以外的机构投资者进行合作，主要原因系，如果赛博兴安接受上市公司投资，则需按上市公司信息披露规则披露其相关信息，不仅会被竞争对手知悉更多经营信息，而且会影响其与上市公司存在竞争关系的合作伙伴的合作。因此，鉴于自身所处行业与发展阶段，赛博兴安并不希望与上市公司合作，也未与启明星辰商讨过投资事宜。另外，星源壹号投资赛博兴安的投资机会不是上市公司董事、高管在履行职务过程中发现的，故星源壹号投资赛博兴安不属于上市公司的商业机会，上市公司董事、高管不存在利用职务之便为自己谋取属于上市公司商业机会的行为。
②星源壹号投资赛博兴安与上市公司不存在同业竞争关系
首先、星源壹号核准的经营范围与上市公司存在明显差异
根据星源壹号的营业执照，其核准的经营范围为：非证券业务的投资管理、咨询。其与上市公司的经营范围存在明显差异。
其次、投资时赛博兴安所从事的业务与上市公司不构成同业竞争
A、两者的核心技术与产品不同，不存在替代性
赛博兴安核心技术集中在网络传输加密、加密认证与数据安全，赛搏长城主要产品是面向优势行业客户的安全管理与防护定制化产品，这些产品与用户应用有非常紧密的联系，而且形成了大规模体系化建设。
启明星辰的核心技术与产品恰好是除加密与认证以外的全线网络安全监测与防护产品，启明星辰没有涉足、且在技术上也难以进入赛博兴安优势行业。根据《GB/T25066-2010信息安全技术信息安全产品类别与代码》，赛博兴安的技术领域主要集中在通信保密领域，启明星辰则主要集中在入侵检测、防火墙等领域。通信保密需要对密码算法和应用进行深入研究，拥有入侵检测、防火墙等技术并不能进入通信保密领域，两者之间技术不存在可替代性。同时，两种技术产品的主管部门不同，所需获得市场准入资质不同。
综上，启明星辰与赛博兴安两者之间的核心技术与产品互不相同、各自独立，两者之间不具有可替代性，不存在竞争关系。
B、两者的市场定位及核心竞争力存在本质差异
赛博兴安的行业战略是深入优势行业，为用户提供全方位的网络安全咨询产品与服务，同时复制和推广该行业的方案与技术，开拓有深入定制需求的军队、军工大客户。产品战略是大力投入商密产品研制与生产，形成有市场竞争力的独特产品，在企业用户市场占据一席之地。
启明星辰多年来形成了成熟稳定的行业和区域销售体系，IDS、UTM、安管平台等主要产品多年占据市场领导地位，并且在虚拟化与云计算等新技术方向上投入和布局。
赛博兴安的市场定位及核心竞争力在于特定行业的客户定制化服务及商密市场，而启明星辰的核心竞争力在于品牌和新型技术市场，两者之间在前述市场领域不存在利益冲突和竞争关系。
③上市公司董事为避免星源壹号未来投资业务可能与上市公司构成同业竞争，已主动退出了其在星源壹号的出资
上市公司董事、高管退出星源壹号和君源创投的背景、原因和退出过程详见本反馈意见回复问题2的回复。上市公司董事、高管在退出星源壹号过程中，不存在为自己谋取利益、损害上市公司利益的情形；其中上市公司实际控制人王佳将其所持30%有限合伙份额转让上市公司过程中承诺，星源壹号清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。上市公司受让王佳女士所持星源壹号30%的有限合伙份额之关联交易，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并由无关联董事及无关联股东审议通过；上市公司监事会审议并批准了上述关联交易事项；上市公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；上市公司已于 2015年 12月 25日在巨潮资讯网发布《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易公告》（公告编号2015-092），对上市公司与星源壹号的关联关系、星源壹号对外投资情况等进行了充分披露。
综上，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时，不存在利用职务之便为自己谋利之情形，也未损害上市公司利益，不存在违反《公司法》第一百四十八条第（五）款所述竞业禁止规定之情形。
（2）上市公司董事不存在《公司法》第一百四十八条第（五）款以外的其他违反董事忠实义务的行为
根据上市公司、赛博兴安、星源壹号提供的相关资料，并经与相关董事访谈，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时不存在《公司法》第一百四十八规定之“挪用公司资金”、“将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”、“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”、“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”、“接受他人与公司交易的佣金归为己有”、“擅自披露公司秘密”、“违反对公司忠实义务的其他行为”等违反董事忠实义务的行为。
（3）上市公司董事不存在违反《公司法》第一百四十七条以及《公司章程》第九十八条规定之董事勤勉义务之情形
根据上市公司、赛博兴安、星源壹号提供相关资料，并经与相关董事访谈，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时不存在《公司法》第一百四十七条所述“利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产”之行为；上市公司董事履行了《公司章程》第九十八条规定之如下董事勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（4）根据调整后的交易方案，本次交易上市公司将暂不收购星源壹号所持股权
根据上市公司 2016年 9月 19日董事会决议审议通过的调整后的本次重组方案，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等 4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
关于赛博兴安剩余10%股权的安排为，在上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机
构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
综上，上市公司董事主观上不存在违反《公司法》规定忠实及勤勉义务规定的故意，客观上也未实施违反《公司法》规定的董事忠实及勤勉义务之行为，上市公司董事就其对外投资事项已经履行了相关信息披露义务，调整后的交易方案及控股股东、实际控制人的承诺可以更切实保障上市公司的利益、杜绝利益输送的可能性。
（三）本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施
1、调整后的交易方案保护上市公司和中小股东权益的有效措施
（1）本次交易的交易对价均有业绩补偿
根据调整后的交易方案，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，且交易对方均以其取得的股份对价和现金对价对盈利预测承诺期的业绩实现情况进行补偿。
（2）赛博兴安剩余10%股权的安排
上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。
上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
根据上述约定，只有在盈利预测承诺期结束后，上市公司才能收购赛博兴安剩
余10%股权，且收购的价格不得高于6,435.00万元，即交易方案修改前未进行差异化定价时星源壹号应获得的对价。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人承诺
由于本次交易完成后，上市公司将持有赛博兴安90%的股权，成为其控股股东；
剩余10%的股权由其他方持有，鉴于此种情况，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人分别并共同承诺如下：
①在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人股东持有的赛博兴安90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；
②在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余10%股权的退出；
③在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；
④在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；
⑤上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。
（4）本次方案调整履行了必要的授权和批准
就交易方案的调整，上市公司召开了董事会，关联董事进行了回避。此外，独立董事对调整后的方案也发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2、原交易方案保护上市公司和中小股东权益的有效措施
为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司在原方案的交易中采取了差异
化定价、关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在原方案的重组报告中进行了风险提示。因此，原方案中的业绩承诺安排并未损害上市公司和中小股东的利益。
（1）原方案中交易对价采用了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%
针对星源壹号未参与业绩承诺的情况，原方案的交易中采取了差异化定价的策略：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
因此，在原方案的交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而在一定程度上保障了上市公司和中小股东权益。
（2）关联股东回避表决和中小股东单独计票
2016年6月21日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了2016年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%，审议通过了上述议案。
（3）在重组报告书中进行风险提示
就星源壹号未参与业绩补偿的事项，上市公司在原方案的重组报告书中进行了风险提示，具体内容如下：
“本次重组业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺，赛博兴安在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
如果未来发生业绩承诺补偿，由于王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳仅按其在赛博兴安的持股比例承担补偿责任，即承担需补偿金额的90%。虽然上市公司支付给星源壹号的对价为基础价值的90%，已一定程度减少业绩补偿的风险，但仍然存在需补偿金额无法全额获得补偿，部分业绩补偿无交易对方承担的风险。”
四、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，调整前交易方案中，本次交易后星源壹号不再直接持有赛博兴安的股权，而持有上市公司股票的未来收益具有不确定性，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，其不参与业绩补偿具有合理性；两次交易作价均具有合理性，均符合适时的市场情况，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形相匹配，评估作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；在星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，且调整前后的交易方案中均设置了保护上市公司和中小股东权益的有效措施。
二、如反馈意见8所述，“申请材料显示，2014年12月，赛博兴安通过受让原有股东出资额取得赛搏长城100%股权，本次交易按照非同一控制下企业合并进行会计处理，赛搏长城出资额为1000万元，股权转让作价为2000万元。申请材料同时显示，赛搏长城2014年业绩处于亏损状态。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露赛搏长城报告期的财务报表数据、财务状况和盈利能力分析，以及2014年亏损、2015年业绩变化较大的原因、合理性，与其获取的主要客户合同是否匹配。2）结合赛搏长城主营业务及经营情况、主要客户、核心竞争优势、财务状况等，补充披露赛博兴安收购赛搏长城的背景、原因及必要性。3）
结合历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定等方面，补充披露赛博兴安与赛搏长城的关系，非同一控制下企业合并的判断依据及合理性。4）补充披露上述赛搏长城股权转让作价依据及合理性。5）补充披露上述赛搏长城股权转让相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、补充披露赛搏长城报告期的财务报表数据、财务状况和盈利能力分析，以及2014年亏损、2015年业绩变化较大的原因、合理性，与其获取的主要客户合同是否匹配
（一）报告期赛搏长城的财务报表数据
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,147.51|3,449.12|543.74|
|应收票据|20.00|246.70|-|
|应收账款|833.88|397.34|658.69|
|预付款项|0.38|0.51|3.71|
|其他应收款|2,222.56|81.23|28.22|
|存货|1,435.74|976.10|999.52|
|其他流动资产|183.56|104.37|12.95|
|流动资产合计|5,843.62|5,255.38|2,246.84|
|非流动资产||||
|固定资产|163.77|178.55|244.56|
|无形资产|16.00|17.67|21.67|
|递延所得税资产|178.19|183.32|210.05|
|非流动资产合计|357.97|379.53|476.27|
|资产总计|6,201.59|5,634.91|2,723.11|
|流动负债||||
|应付账款|751.44|625.22|1,023.11|
|预收货款|651.68|628.47|407.65|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付职工薪酬|52.19|198.36|161.10|
|应交税费|28.24|402.61|139.89|
|其他应付款|7.93|6.98|19.55|
|流动负债合计|1,491.48|1,861.63|1,751.30|
|负债合计|1,491.48|1,861.63|1,751.30|
|股东权益||||
|股本（或实收资本）|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|700.00|-|-|
|盈余公积|554.32|530.64|281.46|
|未分配利润|2,455.80|2,242.64|-309.64|
|归属于母公司所有者权益合计|4,710.12|3,773.28|971.82|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|4,710.12|3,773.28|971.82|
|负债和股东权益总计|6,201.60|5,634.91|2,723.11|

2、利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一、营业收入|865.91|5,859.48|2,970.13|
|减：营业成本|236.72|1,763.17|734.23|
|营业税金及附加|9.41|92.10|41.27|
|销售费用|74.84|244.44|240.53|
|管理费用|296.48|1,114.51|2,296.07|
|财务费用(收益以“-”号填列）|-6.48|-1.58|-3.21|
|资产减值损失|30.33|15.83|11.49|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|224.60|2,631.01|-350.25|
|加：营业外收入|40.98|626.28|107.82|
|减：营业外支出|-|11.71|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|265.58|3,245.59|-242.43|
|减：所得税费用|28.74|444.13|-62.69|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于母公司股东的净利润|236.84|2,801.46|-179.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于母公司股东的综合收益总额|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|794.38|7,148.77|3,617.21|
|收到的税费返回|39.81|575.40|107.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|172.21|118.30|554.90|
|现金流入小计|1,006.41|7,842.47|4,279.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|692.96|2,500.78|1,421.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|429.54|851.79|661.31|
|支付的各项税费|509.01|1,050.80|319.26|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,360.92|529.23|1,781.77|
|现金流出小计|3,992.42|4,932.60|4,184.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,986.02|2,909.87|95.16|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5.60|4.49|48.53|
|现金流出小计|5.60|4.49|48.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.60|-4.49|-48.53|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|700.00|-|-|
|现金流入小计|700.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|700.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,291.62|2,905.38|46.63|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,439.12|533.74|487.11|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,147.51|3,439.12|533.74|

（二）赛搏长城财务状况分析
1、资产的主要构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,147.51|18.50%|3,449.12|61.21%|543.74|19.97%|
|应收票据|20.00|0.32%|246.70|4.38%|-|0.00%|
|应收账款|833.88|13.45%|397.34|7.05%|658.69|24.19%|
|预付款项|0.38|0.01%|0.51|0.01%|3.71|0.14%|
|其他应收款|2,222.56|35.84%|81.23|1.44%|28.22|1.04%|
|存货|1,435.74|23.15%|976.10|17.32%|999.52|36.71%|
|其他流动资产|183.56|2.96%|104.37|1.85%|12.95|0.48%|
|流动资产合计|5,843.62|94.23%|5,255.38|93.26%|2,246.84|82.51%|
|固定资产|163.77|2.64%|178.55|3.17%|244.56|8.98%|
|无形资产|16.00|0.26%|17.67|0.31%|21.67|0.80%|
|递延所得税资产|178.19|2.87%|183.32|3.25%|210.05|7.71%|
|非流动资产合计|357.97|5.77%|379.53|6.74%|476.27|17.49%|
|资产总计|6,201.59|100.00%|5,634.91|100.00%|2,723.11|100.00%|

赛搏长城的资产构成以流动资产为主，2016年5月末、2015年末和2014年末流动资产占资产总额的比例分别为94.23%、93.26%、82.51%。流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、其他应收款，2016年5月末、2015年末和2014年末四者合计占资产总额的比例分别为90.94%、87.03%和81.90%。
（1）货币资金
2016年5月末、2015年末和2014年末，赛搏长城货币资金余额分别为1,147.51
万元、3,449.12万元和 543.74万元。其中，2015年比 2014年大幅增长的主要原
因系销售大幅度增长且回款情况良好和新签合同预收款同比增加等。2016年 5月
末货币资金余额比2015年末减少的原因系补充赛博兴安流动资金2,300.00万元。
（2）应收账款
赛搏长城的客户主要为军队、军工企业及为上述客户提供集成服务的集成商。
2015年末赛搏长城应收账款较 2014年末减少 261.35万元，降幅为39.68%，主要原因为年末加强了应收账款的催款力度，客户回款情况良好。2016年 5月末应收账款增加的原因系5月末非结算周期，部分收入尚未回款。
（3）其他应收款
其他应收款主要为单位往来款、员工个人借款、投标保证金等，2016年 5月末其他应收款大幅增长的原因为赛搏长城为补充赛博兴安流动资金不足而支付了2,300.00万元单位往来款。
（4）存货
2016年5月末、2015年末和2014年末，赛搏长城存货账面价值分别为1,435.74万元、976.10万元和 999.52万元。其中，2016年 5月末较 2015年末增加 459.64万元，主要系发出商品增加591.19万元，而相关项目因未验收尚未结转成本所致。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|751.44|50.38%|625.22|33.58%|1,023.11|58.42%|
|预收款项|651.68|43.69%|628.47|33.76%|407.65|23.28%|
|应付职工薪酬|52.19|3.50%|198.36|10.65%|161.10|9.20%|
|应交税费|28.24|1.89%|402.61|21.63%|139.89|7.99%|
|其他应付款|7.93|0.53%|6.98|0.38%|19.55|1.12%|
|流动负债合计|1,491.47|100.00%|1,861.63|100.00%|1,751.30|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,491.47|100.00%|1,861.63|100.00%|1,751.30|100.00%|

赛搏长城负债全部为流动负债，负债中主要为应付账款、预收账款、应交税费， 2016年 5月末、2015年末和 2014年末上述三项合计占负债总额的比例分别为
95.96%、88.97%和89.69%。
（1）应付账款
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城应付账款账面价值分别为751.44万元、625.22万元和1,023.11万元。其中，2015年末比2014年末减少 397.89万元，减幅38.89%，主要是加快了与供应商结算进度，支付了供应商货款所致；
2016年5月末比2015年末稍有增长，主要为该时间点非结算周期，应付账款尚未结算。
（2）预收账款
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城预收账款账面价值分别为651.68万元、628.47万元和407.65万元。其中，2015年末较2014年末增加 220.81万元，主要原因为2015年销售合同金额增长导致预收货款同比增加。
（3）应交税费
赛搏长城主要税种为增值税及其附加、企业所得税、代扣代缴个人所得税。报告期应交税费波动主要受企业所得税影响。其中，2015年因盈利情况较好，期末应交企业所得税较大；由于赛搏长城业绩存在季节性特点，2016年1-5月实现利润总额为265.58万元，相应应交企业所得税较少。
3、偿债能力分析及现金流量分析
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|项目|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|3.92|2.82|1.28|
|速动比率（倍）|2.96|2.30|0.71|
|资产负债率|24.05%|33.04%|64.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|287.02|3,316.86|-162.23|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-2,986.02|2,909.87|95.16|

注1、流动比率＝流动资产/流动负债
注2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
注3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
注4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
报告期，赛搏长城的流动比率和速动比率逐年提高，2016年5月末和2015年末流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较强，财务风险较低。2016
年 5月末、2015年末和 2014年末赛搏长城资产负债率分别为24.05%、33.04%和
64.31%，资产负债率呈大幅降低趋势。
2015年度赛搏长城的息税折旧摊销前利润大幅增长，偿债能力进一步增强。
2015年度赛搏长城的经营活动产生的现金流量净额增加，主要系2015年销售收入增长较大且回款情况良好使得现金流量表项目中销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 3,531.56万元所致；增值税退税同比增加 463.05万元是经营活动产生的现金流量净额增加的另一主要原因。赛搏长城上半年为销售淡季，现金流量表项目中销售商品、提供劳务收到的现金为794.38万元，另外还向支付赛博兴安2,300万单位往来款用于补充流动资金，导致 2016年 5月末经营活动产生的现金流量净额为-2,986.02万元。
4、营运能力分析
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|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|应收账款周转率(次)|1.41|11.10|3.35|
|存货周转率(次)|0.20|1.78|1.18|

注1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2016年1-5月、2015年度和2014年度赛搏长城应收账款周转率为1.41次、11.10次和 3.35次。2015年赛搏长城应收账款周转率较高，主要系年末加强了应收账款的催款力度，客户回款情况良好，在营业收入增长97.28%的情况下，应收账款下降39.68%所致。赛搏长城主要客户为军队、军工企业及为上述客户提供集成服务的集成商，从备货到项目验收周期较长，造成存货周转率不高。2015年度赛搏长城存货周转率与同行业可比公司天融信 1.82次差别不大，2016年 5月末存货周转率仅为 0.20次，主要因为收入集中在下半年，上半年备货和未结转收入的发出商品较多，2016年5月末发出商品金额902.65万元，比2015年末增加591.19万元，符合赛搏长城目前经营情况。
（三）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|72.66%|69.91%|75.28%|

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|-|-|-|-|
|销售净利率|27.35%|47.81%|-6.05%|
|净资产收益率|5.58%|118.08%|-18.49%|
|资产净利率|4.00%|67.04%|-6.60%|

注1、销售毛利率=毛利/销售收入
注2、销售净利率=净利润/销售收入
注3、净资产收益率=净利润/平均净资产
注4、资产净利率=净利润/平均资产总额
赛搏长城报告期平均销售毛利率72.62%，各期毛利率波动不大，与同行业可比公司相比差异不大。2014年销售净利率为负数，主要因为期间费用过高；由于以前年度经营情况不佳，导致净资产过低，2015年经赛博兴安整合，盈利能力上升，所以2015年净资产收益率较高。受业绩季节性特征的影响，2016年1至5月赛搏长城盈利能力各项指标不高，符合预期。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的驱动要素
单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|一、营业收入|865.91|100.00%|5,859.48|100.00%|2,970.13|100.00%|
|减：营业成本|236.72|27.34%|1,763.17|30.09%|734.23|24.72%|
|营业税金及附加|9.41|1.09%|92.1|1.57%|41.27|1.39%|
|销售费用|74.84|8.64%|244.44|4.17%|240.53|8.10%|
|管理费用|296.48|34.24%|1,114.51|19.02%|2,296.07|77.31%|
|财务费用|-6.48|-0.75%|-1.58|-0.03%|-3.21|-0.11%|
|资产减值损失|30.33|3.50%|15.83|0.27%|11.49|0.39%|
|二、营业利润|224.60|25.94%|2,631.01|44.90%|-350.25|-11.79%|
|加：营业外收入|40.98|4.73%|626.28|10.69%|107.82|3.63%|
|减：营业外支出|-|-|11.71|0.20%|-|-|
|三、利润总额|265.58|30.67%|3,245.59|55.39%|-242.43|-8.16%|
|减：所得税费用|28.74|3.32%|444.13|7.58%|-62.69|-2.11%|
|四、净利润|236.84|27.35%|2,801.46|47.81%|-179.73|-6.05%|

2014年赛搏长城实现净利润-179.73万元，2015年度实现净利润2,801.45万元，
2016年 1至 5月实现净利润 236.84万元。赛搏长城盈利能力的驱动要素主要为营
业收入、期间费用、营业外收入。2015年度毛利同比增长83.21%，期间费用同比降低46.42%，营业外收入同比增长480.86%。
（1）营业收入及毛利分析
赛搏长城2015年比2014年收入增长97.28%，主要来自自研产品及服务增长，具体为：①赛博兴安承接的 II型末端节点设备研制，为便于后续管理，将其纳入赛搏长城统一管理，该产品2015年实现收入327.62万元；②2014年下半年赛搏长城承接I型末端节点设备的研制，由于赛博兴安与赛搏长城研发、销售团队的整合，加快了该产品从研发、定型到商务谈判的整体进程，并于 2015年与客户签订销售合同，该产品 2015年实现销售收入 2,547.01万元。2016年 1-5月收入较低系受销售季节性的影响，符合预期。
报告期赛搏长城的毛利及毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|629.19|72.66%|4,096.31|69.91%|2,235.90|75.28%|

2015年赛搏长城毛利比2014年大幅增长系受销售收入增长影响。报告期内毛利率稳定在70%左右，与可比公司相比差异不大。
（2）期间费用分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|销售费用|74.84|8.64%|244.44|4.17%|240.53|8.10%|
|管理费用|296.48|34.24%|1,114.51|19.02%|2,296.07|77.31%|
|财务费用|-6.48|-0.75%|-1.58|-0.03%|-3.21|-0.11%|
|期间费用合计|364.84|42.13%|1,357.37|23.17%|2,533.39|85.30%|
|营业收入|865.91|100.00%|5,859.48|100.00%|2,970.13|100.00%|

赛搏长城期间费用 2015年度较 2014年减少 1,176.02万元，降幅为46.42%，降幅较大主要受管理费用中研发费用的影响。2014年研发费用为 1,825.04万元， 2015年研发费用为 814.44万元。赛搏长城在历史经营中，产品线过长，同时开立多个研发项目，由于自身研发能力有限，部分项目的论证、研发、测试工作外包给第三方进行。赛博兴安与赛搏长城整合后，研发协同效应显现，研发、解决方案力
量得到加强，减少了研发外包，同时停止了没有产生效益的研发项目，导致 2015
年度研发费用大幅减低。
销售费用主要为人工费用、租金、固定资产折旧、差旅费等。2014年销售费用与 2015年销售费用金额相当，但占收入比例下降，主要系赛博兴安收购赛搏长城后，共享了销售资源，提高了销售效率。2016年1-5月销售费用占收入比例上升主要为人工费用、租金等固定支出费用不受销售季节性波动影响。
财务费用主要为利息收入。2016年1至5月利息收入较多主要受赛搏长城2015年第四季回款较好导致银行存款较多，该期间产生利息在 2016年第一季度实际收到时计入当期利息收入。
（3）营业外收入分析
2015年营业外收入同比增加 518.46万元，主要为收到的政府补助资金大幅增长所致，其中 2015年收到增值税退税额 570.27万元，2014年收到增值税退税额107.22万元；其次，2015年赛搏长城收到海淀区军民融合专项资金补助55万元。
综上所述，赛搏长城2015年度业绩大幅增长具有合理性。
3、主要客户及其合同列示
（1）2014年赛搏长城主要客户及确认合同金额
单位：万元
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|客户名|合同号|合同金额|收入金额（不含税）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014001|500.00|424.01|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014002|410.00|350.43|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014003|190.00|162.39|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014004|36.00|30.77|
|金航数码科技有限责任公司|XS2014013|458.63|391.99|
|金航数码科技有限责任公司|XS2014010|268.60|229.57|
|中国人民解放军某部队|XS2013022|552.78|422.19|
|中国人民解放军某研究所|Y-J-X2014001|289.60|289.60|
|中国人民解放军某研究所|JK2013002|31.00|31.00|
|中国人民解放军某研究所|XN-JS2014005|48.00|48.00|
|中国人民解放军某研究所|X-J-X2014002|23.00|23.00|
|中国人民解放军某研究所|其他小额订单|0.30|0.26|
|中国人民解放军某部队|XN-XS2014024|218.55|186.79|

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|-|-|-|
|合 计|3,026.46|2,589.99|

（2）2015年赛搏长城主要客户及确认合同金额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名|合同号|合同金额|收入金额（不含税金额）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015005|682.48|583.32|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015011|33.00|28.21|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015012|460.94|393.97|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015027|3,348.37|2,861.85|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014001等|41.31|35.30|
|中国人民解放军某部队|XS2014025|608.95|520.47|
|上海航天电子通讯设备研究所|XS2015039|181.50|155.13|
|上海航天电子通讯设备研究所|XS2014041|145.20|124.10|
|中国人民解放军某部队|XS2014027|268.86|229.79|
|中国人民解放军某部队|XS2014029|170.52|145.87|
|合计||5,941.12|5,078.01|

 2014年前五大客户的合同金额为 3,026.46万元，2015年前五大客户的合同金额为 5,941.12万元，增长 2,914.66万元，与 2015年收入增长 2,889.35万元差异不大，合同与收入相匹配。
二、结合赛搏长城主营业务及经营情况、主要客户、核心竞争优势、财务状况等，补充披露赛博兴安收购赛搏长城的背景、原因及必要性
（一）赛博兴安收购赛搏长城的背景
1、国家信息网络安全迎来了前所未有的发展机遇
近年来，国家信息化建设迎来快速发展，信息网络安全已经上升到国家安全战略地位，信息网络安全投入占信息化建设的比重也日益加大。“十二五”期间，军民用信息网络安全经费投入较“十一五”均有翻倍增长；根据国家和军队“十三五”规划，信息网络安全投入较“十二五”又有新的增长，尤其是军队的投入力度更大。
同时，国家还制定政策，扶植鼓励民营企业积极参与军队建设，走中国特色、军民
融合的强军之路，这对长期从事以军队信息网络安全建设为主的民营企业更是一个
重大利好和难得的发展机遇。
2、赛博兴安面临着发展战略的重要抉择
赛博兴安自 2009年成立以来，秉承“创新缔造价值，专业铸就安全”的企业理念，深耕于信息网络安全领域。到 2013年底，赛博兴安已发展成人员规模近百，年营业额数千万的企业，在军队军工信息网络安全领域中具有一定声誉。面对国家和军队对信息网络安全建设愈加重视，客户安全需求更加多样，对从业企业的要求和标准越来越高的形势，赛博兴安管理层认识到，经过几年发展，虽然在国内军队军工信息网络安全领域具备一定的竞争实力，但难以满足重点客户快速增长的发展需求，仍需要通过技术研发、并购同行业公司等方式提高自身的核心竞争力。
3、赛搏长城股东有退出的诉求
赛搏长城成立于 2004年，初期是一家以高校科研力量为主体，定向为军队重点客户研发建设专用信息网络安全管理平台的高新技术企业。由于该企业的管理团队主要是高校老师，其市场化、产品化经验不足，客户营销能力较弱，并缺乏一定的企业长远发展规划。因此，当企业发展到一定规模时，市场竞争能力和抗风险能力等方面存在的问题日益突出，企业发展处于进退两难的被动局面。
鉴于赛搏长城当时在经营方面所处的被动局面，以在校老师身份的主要股东和管理团队，无法投入全部精力经营企业，突破困局。此外，从国家新的形势来看，未来高校老师兼职经营企业也不是国家政策鼓励的方向。因此，赛搏长城全体股东本着对企业、员工、客户负责的态度，从 2014年开始一直在努力寻找有实力收购的同行业企业。
（二）赛博兴安收购赛搏长城的原因
1、赛博兴安需要通过并购实现快速发展
信息网络安全企业具有高新技术特征、人才要求精、研发难度大等特点，收购赛搏长城时，赛博兴安管理层经过反复讨论，认为公司产品线还不够丰富，核心技术力量还有待进一步提高，特别是在独立承担大型综合性军队军工信息网络安全建设项目时，无论是解决方案能力，还是技术服务能力，都难以满足客户快速增长的需求。通过兼并重组的方式，有针对性地收购行业内具有经营特色的企业，实现技术和市场的快速积累，可以有效提高企业在新形势下的市场竞争能力和抗风险能
力。
2、赛搏长城具有特定的竞争优势
（1）主营业务及经营情况
赛搏长城主要业务是为军队客户提供信息安全防护产品定制，安全信息系统集成及技术服务等业务，核心技术以网络安全数据分析平台为主。从赛搏长城主营业务来看，与赛博兴安属于同一行业，而且产品也具有一定的互补性。
（2）主要客户、核心竞争优势
赛搏长城客户是军队、军工企业。赛搏长城具有以下竞争优势：
第一、长期为军队客户定向研发产品，深入参与军队安全防护体系建设论证、研发、集成建设和售后服务等环节，能够较好地理解军队客户的实际需求，研发的产品通过多年军队客户实际使用，能够切实解决军队客户的安全问题，获得用户了的认可，在军队某细分市场拥有一定的市场份额；
第二、以高校科研力量为主体，在核心技术跟踪掌握和研发方面具有一定优势，通过多年定向研发，在网络安全管理、终端安全管控和身份认证等方面积累了一定的技术。
3、有助于提升赛博兴安盈利能力
根据赛搏长城未经审计经营数据，赛搏长城 2013年实现销售收入 2,244.34万元，2014年1-9月实现销售收入1,572.51万元。基于赛搏长城的历史数据及未来收购后发展预测，赛博兴安管理层认为，收购完成后，通过整合赛搏长城每年销售收入能达到3,000万-3,500万，能有效提升赛博兴安整体盈利能力。
（三）赛博兴安收购赛搏长城的必要性
赛博兴安通过收购赛搏长城并经必要整合，可在产品线、核心技术和客户资源方面形成共享机制，有效增强整体市场竞争能力和抗风险能力，具体体现在以下方面：
在产品线方面，赛博兴安以边界防护类和数据安全与加密类产品为主，赛搏长城以安全管控类产品为主，而安全管控平台是体系防护建设的核心，依托赛搏长城的安全管控平台，可有效将信息网络中各类防护设备和防护单元构成一个有机整
体，形成体系防护能力。另外，赛搏长城的身份认证类产品对于赛博兴安的密码保密类产品也是一个有效补充。通过对产品线的整合，赛博兴安具备了对主要客户群体给予边界安全防护、数据加密与认证授权、信息安全管控等各个方面一体化的信息网络安全解决方案。
在核心技术积累方面，赛博兴安的核心技术包括兴安网络处理平台（赛博兴安拥有自主知识产权的产品开发基础框架系统）、线速硬件加解密处理平台（用于实现网络、通信系统信息加解密处理产品的开发基础平台）和物理级网络安全隔离体系（利用不同硬件的物理电气特性设计的高度安全的系列数据隔离与交换系统）。
赛搏长城的核心技术是由安全数据采集、存储、分析、展示以及管理等多个子系统构成的网络安全数据分析平台，该平台具备感知安全态势，评估安全状况，追溯事件根源，乃至预测安全趋势的能力。两家企业的核心技术具有一定的互补性，通过整合，可有效提升两家企业的整体技术积累，为承接大型综合性信息网络安全防护研究类项目奠定了坚实的技术基础，并为新产品研发提供了强有力的技术支持。
在客户资源共享方面，赛搏长城客户主要集中在某军种细分市场，赛博兴安的主要客户群体除某军种的细分市场外，还涵盖了军队其他军种及军工企业。收购完成后，有利于双方借助彼此的客户资源进入到对方的细分市场，有效扩大了企业的市场占有率，提升了企业的整体盈利能力。
三、结合历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定等方面，补充披露赛博兴安与赛搏长城的关系，非同一控制下企业合并的判断依据及合理性
（一）赛搏长城的历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定
赛搏长城原名北京赛搏长城信息技术研究所，系由刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽共同出资组建的股份制（合作）企业。2004年 01月 08日赛搏长城取得北京市工商行政能管理局海淀分局1101081639289号《企业法人营业执照》。成立时注册资本 50.00万元，实收资本 50.00万元，全部为知识产权出资。其中杨义先实缴出资 21.50万元，刘维甲实缴出资 13.00万元，张凯实缴出资 12.00万元，谷利泽实缴金额3.50万元。
2010年04月16日赛搏长城变更名称为“北京赛搏长城信息科技有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司”。
2010年 6月 10日，根据赛搏长城股东会决议，原股东张凯的出资额 12.00万元全部转让，其中转让给陈苇 7.00万元，转让给王晓辉 5.00万元；原股东刘维甲将出资额13.00万元全部转让给陈苇；股东杨义先将出资额 6.50万元全部转让给谷利泽。同时，公司注册资本由原来的 50.00万元增至 1000.00万元。其中，陈苇以无形资产增资 260.00万元，以货币资金增资 120.00万元；王晓辉以无形资产增资 65.00万元，以货币资金增资 30.00万元；杨义先以无形资产增资 195.00万元，以货币资金增资 90.00万元；谷利泽以无形资产增资 130.00万元,以货币资金增资60.00万元。此次增资由陈苇、杨义先、谷利泽、王晓辉于 2010年08月03日之前一次缴足。变更后公司实收资本增加至1,000.00万元，其中陈苇出资400.00万元，占注册资本的40%；杨义先出资300.00万元，占注册资本的30%；谷利泽出资200.00万元，占注册资本的20%，王晓辉出资100.00万元，占注册资本的10%。
2011年8月29日，根据股东会决议通过同意将钮心忻吸收为新股东；陈苇将其拥有公司的40.00%股权转让给钮心忻；王晓辉将其拥有公司的10.00%股权转让给钮心忻。此次变更后，钮心忻出资500.00万元，占注册资本50%；杨义先出资30%，占注册资本30%；谷利泽出资200.00万元，占注册资本20%。
2014年 11月 28日根据股东会决议，钮心忻将其拥有公司的50.00%股权、杨义先将其拥有公司的30.00%股权、谷利泽将其拥有公司的20.00%股权全部转让给北京赛博兴安科技有限公司。本次变更于 2014年 12月 17日在北京市工商行政管理局办理了变更登记。
经查阅赛搏长城历次验资报告、评估报告、货币出资的银行单据、股权转让的收款凭据，对历史股东进行的访谈并获得其声明书，历史股东刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽、陈苇、王晓辉、钮心忻对赛搏长城的经营决策相互独立行使表决权，不存在代他人持有或者委托他人持有赛搏长城股份的情形。
赛搏长城成立之初其实际控制人为杨义先，其持有赛搏长城43%股份。2010年 6月 10日赛搏长城股权结构发生了变化，陈苇持有赛搏长城40%股份，担任赛搏长城执行董事及法定代表人。2011年8月29日陈苇、王晓辉将其所持赛搏长城股份全部转让给钮心忻，钮心忻开始担任执行董事及法定代表人直至赛博兴安全资收购赛搏长城。钮心忻为杨义先配偶，实际上赛博兴安收购赛搏长城之前，赛搏长城实际控制人为杨义先、钮心忻夫妇。
（二）赛博兴安的历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定
赛博兴安由王晓辉、蒋涛、李晓静、李慧颖、杨义先共同出资设立，于 2009年 1月 19日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 110108011591992号《企业法人营业执照》。赛博兴安成立时注册资本为 300.00万元，实收资本 100.00万元，其中王晓辉实缴金额 38.00万元，蒋涛实缴金额 10.00万元、李晓静实缴金额23.00万元、李慧颖实缴金额10.00万元、杨义先实缴金额19.00万元。
2010年 12月 30日，根据赛博兴安股东会决议，李晓静、李慧颖、杨义先与王晓辉、蒋涛签订股权转让协议。李晓静将其在本公司的 24.00万元出资转让给王晓辉，其中实缴部分8.00万元，待缴部分16.00万元；李晓静将其在本公司的 45.00万元出资转让给蒋涛，其中实缴部分 15.00万元，待缴部分 30.00万元；李慧颖将其在本公司的 30.00万元出资转让给王晓辉，其中实缴部分 10.00万元，待缴部分 20.00万元；杨义先将其在本公司的 57.00万元出资转让给王晓辉，其中实缴部分 19.00万元，待缴部分 38.00万元；同时，赛博兴安实收资本由原来的 100.00万元增至 300.00万元，其中王晓辉以货币资金增资 150.00万元，蒋涛以货币资金增资 50.00万元。变更后赛博兴安实收资本增加至 300.00万，其中王晓辉出资 225.00万元，占注册资本的75.00%，蒋涛出资 75万元，占注册资本的25.00%。赛博兴安于2011年1月5日完成工商变更登记手续。
2011年3月29日，根据赛博兴安股东会决议，王晓辉与李传玉签订股权转让协议。王晓辉将其在赛博兴安出资额90.00万转让给李传玉，同时，公司注册资本由原来的 300.00万元增至 1000.00万元，新增注册资本 700.00万元，其中王晓辉以无形资产增资 315.00万元，蒋涛以无形资产增资 175.00万元，李传玉以无形资产增资210.00万元。增资后赛博兴安注册资本1000.00万元，其中王晓辉出资450.00万元，占注册资本的45.00%，蒋涛出资250.00万元，占注册资本的25.00%，李传玉出资 300.00万元，占注册资本的30.00%。赛博兴安于 2011年 4月 18日完成工商变更登记手续。
根据赛博兴安 2014年 12月 12日股东会决议，股东蒋涛将其拥有的赛博兴安6.50%的股权转让给文芳；李传玉将其拥有的赛博兴安30.00%的股权转让给李大鹏。变更后王晓辉出资450.00万元，占注册资本的45.00%；蒋涛出资185.00万元，占注册资本的18.50%；文芳出资 65.00万元，占注册资本的6.50%；李大鹏出资
300.00万元，占注册资本的30.00%。本次股权变更于 2015年 1月 13日完成工商变更登记手续。
2015年3月9日根据股东会决议，股东蒋涛将其拥有的赛博兴安5.03%的股权转让给北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）；王晓辉将其拥有的赛博兴安1.14%的股权转让给星源壹号；李大鹏将其拥有的赛博兴安3.83%的股权转让给星源壹号，转让后王晓辉出资438.60万元，占注册资本的43.86%；蒋涛出资 134.70万元，占注册资本的13.47%；文芳出资65.00万元，占注册资本的6.50%；李大鹏出资261.70万元，占注册资本的26.17%；
星源壹号出资100.00万元，占注册资本的10.00%。本次变更于 2015年 4月15日完成工商变更登记手续。
经查阅赛博兴安历次验资报告、评估报告、货币出资的银行单据、股权转让的收款凭据，对历史股东进行的访谈并获得其声明书，确认赛博兴安实际控制人为王晓辉。
（三）赛博兴安与赛搏长城的关系
赛博兴安与赛搏长城历史上存在合作的关系，双方在业务上互补。在赛博兴安成立初期为加强双方合作关系，两公司之间有相互持股现象，其中赛博兴安实际控制人王晓辉曾持有赛搏长城10%的股权，赛搏长城原实际控制人杨义先曾持有赛博兴安19%的股权；赛博兴安历史股东李晓静为赛搏长城历史股东陈苇之配偶；赛博兴安历史股东李慧颖为赛搏长城历史股东谷利泽配偶。因经营理念不合，李晓静、李慧颖、杨义先于 2010年将其所持赛博兴安股权全部转让给王晓辉与蒋涛，股权转让后，李晓静、李慧颖、杨义先便不再履行赛博兴安董事职责，董事变更为王晓辉、蒋涛，相关工商备案手续于 2014年 12月完成。王晓辉于 2011年将其所持赛搏长城股权全部转让给杨义先之配偶钮心忻。因此，自 2011年 8月起，赛搏长城和赛博兴安两者股权结构完全独立。
（四）赛博兴安收购赛搏长城为非同一控制下的企业合并
根据“《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
自2011年8月起，赛搏长城和赛博兴安两者股权结构完全独立；自2011年8月至赛博兴安收购赛搏长城之前，赛搏长城实际控制人为杨义先、钮心忻夫妇，两者与赛博兴安实际控制人王晓辉不存在关联关系。
综上所述，赛博兴安与赛搏长城合并前后不受同一方或相同多方最终控制，因此，赛博兴安收购赛搏长城为非同一控制下的企业合并。
四、补充披露上述赛搏长城股权转让作价依据及合理性
赛博兴安收购赛搏长城100%股权的作价，系赛博兴安根据对赛搏长城未来收入和净利润预测情况，与赛搏长城的所有股东协商确定的。
在双方沟通股权转让事项时，赛搏长城股东最初提出的构想是先将赛搏长城经营权与管理权转给赛博兴安，约定在 5年时间内赛搏长城每年向股东分红不低于 100万元，并在实现 3年内累计向股东分红不低于 1,000万元或 5年内分红不低于 1,500万元的目标后，赛搏长城股东将51%的股权以一元的价格转让给赛博兴安，或者一次性支付2,000万元，收购赛搏长城100%的股权。
赛博兴安管理团队考虑，尽管赛搏长城历史经营业绩并不稳定，盈利能力不佳，但赛博兴安基于对行业发展态势的判断以及对赛搏长城技术积累、客户资源和经营情况的了解，认为通过收购赛搏长城，可利用赛搏长城现有的客户资源和部分技术，结合赛博兴安市场和管理等资源优势，盘活赛搏长城，实现赛搏长城产品的市场化。
因此，赛博兴安决定一次性支付 2,000万元，收购赛搏长城100%的股权。从财务盈利能力考虑，赛搏长城未来5年可实现利润2,000万元，能保证投资的收回；同时，预期通过整合两个公司的技术、产品、客户等资源，赛博兴安市场竞争力将得到有效提升，获取更多的市场机会，并实现一加一大于二的整合效应。因此，
赛博兴安决定一次性支付 2,000万元收购赛搏长城的全部股权，并于 2014年11月签订了股权转让协议，并于2014年12月办理完毕工商变更手续。
五、补充披露上述赛搏长城股权转让相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，
合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南规定非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
根据赛博兴安与赛搏长城原股东签订的《股权转让协议》，赛博兴安以支付现金 2,000万元的方式作为合并对价，赛博兴安于购买日按 2,000万元作为长期股权投资的初始投资成本。被购买方赛搏长城的可辨认净资产的公允价值经天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳华评报字（2015）第 66号评估报告按资产基础法确定的估值结果认定为594.99万元。合并成本2,000万元大于赛搏长城在合并日的可辨认净资产公允价值的差额1,405.01万元作为合并资产负债表中的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需每年进行减值测试，资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
综上所述，赛博兴安合并赛搏长城的相关会计处理是合理的，在未来期间赛搏长城如经营业绩恶化、发生大规模亏损的情况下，将有可能导致商誉发生减值，资产减值将会导致当期净利润减少。
六、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，赛搏长城 2015年业绩变化较大具有合理性，与其主要客户合同匹配；赛博兴安收购赛搏长城的背景和原因具有合理性，赛博兴安通过收购赛搏长城可在产品线、核心技术和客户资源方面形成共享机制，有效增强整体市场竞争能力和抗风险能力，具有必要性；赛博兴安与赛搏长城在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并；赛搏长城股权转让作价系赛博兴安与赛搏长城所有股东进行协商确定的，作价依据具有合理性；赛博兴安合并赛搏长城的相关会计处理是合理的，在未来期间赛搏长城如经营业绩恶化、发生大规模亏损的情况下，将有可能导致商誉发生减值，资产减值将会导致当期净利润减少。
三、如反馈意见 9所述，“申请材料显示，2015年，赛博兴安收购赛搏长城的整合效应逐步释放，两家公司优势互补，业绩实现了快速增长。赛博兴安2014年模拟合并的净利润为864万元，2015年合并报表净利润为3,018.27万元。请你公司：1）补充披露赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况以及相应的管理控制措施。2）结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴安2015年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、补充披露赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况以及相应的管理控制措施
（一）赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现
赛博兴安和赛搏长城都是轻资产公司，最核心的资产是人力资源。赛博兴安收购赛搏长城后，双方的协同效应对内表现为技术能力、运营效率和管理水平的提高，对外表现为竞争力的增强。
（二）赛博兴安与赛搏长城业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
1、业务整合
第一、市场整合。赛搏长城的主要市场和客户群是军队某军种这一细分市场，赛博兴安的主要市场是其它军队和军工企业，两家公司合并后，可以借助彼此的客户资源进入到对方的市场，并在新的军队体制及军民融合政策影响下，抢占市场份额，提升盈利能力。
第二、产品线整合。①赛博兴安与赛搏长城根据各自的产品与技术优势，在系统综合解决方案、产品标准规范、互联互通、一体化管控、技术服务等方面进行有效融合，扩大产品应用范围，增强了市场竞争力；②赛博兴安淘汰了赛搏长城一些产出不大的产品，同时加大新产品研发投入，加强团队激励，新产品的推出产生了较大的效益。
2、资产整合
第一、库存方面。整合前赛博兴安与赛搏长城各自的产品都需要储备一定的库
存以备销售，整合后根据赛博兴安和赛搏长城设备平台的特点，逐渐合并统一类似硬件平台型号，降低备货数量，减少了资金的占用。
第二、固定资产方面。整合后，赛博兴安与赛搏长城部分岗位及职责优化调整，原有的固定资产可以复用，减少了购置新设备的需求；同时人员复用后，闲置的办公设备也调剂到其他有需求的部门，有效节省了固定资产的投入。
3、财务整合
第一、资源方面。统一调配赛博兴安与赛搏长城财务资源，围绕公司及事业部的财务指标，合理分配企业资金；同时建立有效的机制，快速集中两个公司内部资源，应对市场变化带来的机遇。
第二、采购方面。之前因为两家公司各自采购，采购量偏少，在采购议价时，难以取得议价优势；整合后，随着采购量的提升，议价能力增强，有效降低了硬件产品的采购成本，企业盈利能力得到提升。
第三、费用方面。根据公司历史经营数据及未来产品规划，缩减了效益不高的产品线投入，加大了市场前景看好、有发展潜力的研发项目投入，使资金得到充分利用。
4、人员和机构的整合
第一、管理团队整合。2014年赛博兴安引进文芳任赛博兴安总经理，强化了公司的战略规划和管理统筹能力，同年引进并派出姚海军任赛搏长城总经理，保持了赛搏长城团队的稳定，促进了两家公司的融合，提高了公司的整体管理水平。
第二、职能部门整合。①赛博兴安收购赛搏长城后，对两家公司的人力资源部、市场部、行政部、技术支持部、测试部、质管部等多个部门进行了合并，提高了管理效率，降低了管理成本；②将两家公司的财务部、生产部和商务部整合为统一的供应链中心，实现了统一采购和生产，提高了效率，有效降低了采购和生产成本。
（三）管控措施
赛博兴安收购赛搏长城后，将赛搏长城作为一个事业部进行管理，与其他事业部一起纳入赛博兴安总体的绩效考核和预算管理体系，同时赛博兴安中、后场的相关部门为前场各事业部提供业务支持。目前，公司的整体管控措施如下：
1、建立绩效考核制度，全面实施绩效管理
（1）管理层绩效指标：与公司整体目标，分管部门目标，及相关业务部门目标分别挂钩。前场负责人（事业部总经理、副总经理）的经营指标主要考核净利润，管理指标主要考核毛利率、销售收入、回款与预算，每半年进行一次考核。
（2）核心员工绩效重点：2015年公司绩效方案重点向前场研发人员倾斜，通过精心设计绩效目标，及时反馈绩效表现，真正落实绩效导向，让工作绩效优异的一线员工充分感受到绩效奖励的力度，每个团队中20%的优秀员工能拿到超出平均绩效二倍以上的奖励。这部分员工不仅是绩效突出的受益者，同时也是公司优秀员工人选，成为公司重点培养和晋升对象。
（3）中层管理团队绩效重点：管理能力和重大任务攻关能力，规定任务在 KPI指标中持续占比不低于20分。管理能力体现在业务规划和对员工的绩效考评，要求每个季度对业务规划在原有基础上更新一次，对部门的绩效管理坚持公开、公平的原则，打破平均主义，打造明星员工。
经过全员绩效管理，有效地统一了公司目标，稳定了核心技术团队，大大提升了工作效率，保障了公司规划目标顺利实施。
2、全面实施预算管理
2015年起，出于建立、健全内部约束机制，规范企业财务管理行为的需要，公司开始全面实行预算管理，公司各项支出做到支出有依据，额度可控制。
预算共分编制环节、审核环节、批准环节、追加环节、执行环节；根据公司本年度目标，起草本年度预算，提交公司总经理审阅修订，提交经过总经理办公会充分讨论，最终形成本年度预算方案，提交公司董事长审批后，报送董事会审议通过后执行。
事业部预算与当年任务挂钩，预算支出按事业部收入、净利润两个指标，编制预算金额与控制金额两个版本；完成收入指标按控制预算金额支出，完成净利润指标按实际预算支出。
公司其他部门预算按公司收入指标挂钩，公司年度收入指标未达到全年的80%，公司其他部门费用的预算支出，除人员费用支出外按80%进行控制。
2015年度预算经过有效的控制，全年实际预算支出占审批预算的83.48%，降
低了企业运营成本，效益显著提高。
3、全面实施编制管理
公司全面实施编制管理，根据公司战略规划、业绩目标确定编制总人数，事业部根据事业部业绩目标确定事业部编制人数，新增编制主要向前场销售、研发团队倾斜，减少中后场人员编制的新增投入。
对于编制的管理进行过程实时跟踪与控制，减少无合理理由超编给公司带来的潜在风险。全面实施编制管理旨在通过人员编制的有效管理、人员素质的优化提升，建立一支组织高效、人员精干的团队，目前人员总编制数控制在200人之内，人均收入达到行业先进水平。
二、结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴安 2015年业绩大幅增长的原因及合理性
（一）赛博兴安经营数据
赛博兴安2014年度模拟合并、2015年度合并经营数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||合并数|模拟合并|
|一、营业收入|9,215.91|8,422.05|
|减：营业成本|2,319.05|2,266.62|
|营业税金及附加|160.19|131.32|
|销售费用|868.46|750.67|
|管理费用|3,447.13|4,964.66|
|财务费用|3.39|-2.39|
|资产减值损失|195.42|80.55|
|加：公允价值变动净收益|-|-|
|投资净收益|1.22|5.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|2,223.49|236.39|
|加：营业外收入|1,210.02|300.97|
|其中：非流动资产处置净收益|-|-|
|减：营业外支出|12.47|1.83|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||合并数|模拟合并|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|3,421.03|535.54|
|减：所得税费用|402.76|109.51|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|3,018.27|426.03|
|五、扣非后净利润|2,980.86|1,142.12|

（二）业绩大幅增长的原因及合理性
2014年赛博兴安模拟合并净利润为 426.03万元，2015年度合并净利润为3,018.27万元，同比增长2,592.24万元。业绩大幅增长的原因主要为营业收入的增长、期间费用降低和营业外收入增长。
1、营业收入及业务拓展情况分析
2015年收入同比增长 793.86万元，增幅为9.43%，主要受下列产品业务拓展的影响：
末端节点设备2015年研制成功，产品需求旺盛，2015年签订末端节点设备合同金额为 3,363.32万元，按验收情况实现收入为 2,874.63万元；2015年新产品视频网闸设备开始上市，2015年签订合同金额为 1,436.97万元，按验收情况实现收入为614.5万元。
其他网闸设备为企业原有产品，受国家军队军工信息安全建设投入加大影响，信息安全建设的经费投入占信息系统投入的比重大幅增长，因此客户对信息安全产品的需求量不断增长，订货量稳步增长。2014年签订合同金额 803.05万元，按验收情况确认收入688.85万元（含以前年度签订合同确认收入93.93万元）；2015年签订合同金额2,765.57万元，按验收情况确认收入1,273.14万元（含以前年度签订合同确认收入107.52万元）。
安全设备认证产品、卫星通信关口站处理平台系统，2015年受军队体制改革影响，该类订单延后，从而导致收入下降 2,445.41万元；2016年随着军队体制改革逐步完成，客户订货开始逐步恢复正常，截至 2016年 7月末该类产品已签合同
110.56万元。
2、费用波动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年合并||2014年模拟合并||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|868.46|9.42%|750.67|8.91%|
|管理费用|3,447.13|37.40%|4,964.66|58.95%|
|财务费用|3.39|0.04%|-2.39|-0.03%|
|期间费用合计|4,318.98|46.86%|5,712.94|67.83%|
|营业收入|9,215.91|100.00%|8,422.05|100.00%|

 2014年、2015年度期间费用合计占收入比重分别为67.83%、46.86%；2015年较 2014年降低费用金额 1,393.96万元，降幅为24.4%；期间费用变化主要受销售费用及管理费用波动影响。
销售费用同比增加117.79万，增幅15.69%，主要是赛博兴安整合赛搏长城后，为开拓新产品、新客户引起的费用增长。
管理费用同比减少 1,517.53万元，费用降低主要是 2014年计提了股份支付费用及2015年研发费用支出减少所致。其中2014年文芳受让蒋涛股份时，股份支付影响 715万元，扣除股份支付费用的影响，2014年管理费用实际支出 4,249.66万元，2015年管理费用较2014年减少802.53万元。其次，2014年研发费用为 3,067.70万元，2015年研发费用为 2,350.31万元，减少 717.39万元。赛搏长城在历史经营中，产品线过长，同时立项多个研发项目，部分项目的论证、研发、测试工作外包第三方进行。2015年整合后，公司整体外包业务缩减，将节约的资金投入到自身研发、解决方案能力提升中，公司技术实力进一步加强；外包费用降低与自身研发投入的加大两个因素抵消后，公司整体期间费用呈下降趋势。
财务费用主要由利息收入、利息支出、财务手续费构成。2015年财务费用比2014年财务费用增加5.78万元，主要受利息支出影响。2014年短期借款产生的利息支出为1.03万元，2015年短期借款产生的利息支出为 5.22万元。
3、营业外收入增长分析
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|项目|2015年||2014年（模拟合并）||
||金额（万元）|占收入比例|金额（万元）|占收入比例|
|营业外收入|1,210.02|13.13%|300.97|3.57%|

2015年度营业外收入较2014年增长909.05万元，增幅302.04%。主要为收到
的政府补助资金大幅增长所致，2015年同比增加908.75万元。
赛博兴安2015年实际收到的增值税即征即退退税额 1,153.52万元，2014年实际收到的增值税即征即退退税额 300.38万元。2015年实际收到的增值税即征即退退税额较2014年大幅增长，一方面受主管税务部门退税进度影响，2014年部分应退税金额实际在2015年收到，该部分金额为458.52万元。另一方面是因为收入增长而导致的退税增加。此外，2015年赛搏长城收到海淀区军民融合专项资金补助55万元。
综上所述，赛博兴安 2015年业绩大幅增长，主要原因为营业收入的增长、期间费用降低和营业外收入增长，其增长是合理的。
三、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，赛博兴安与赛搏长城在业务、资产等方面均具有较强的协同效应，而且制定了相应的管理控制措施以提高盈利能力；赛博兴安 2015年业绩大幅增长，主要是因为营业收入增长、期间费用降低和营业外收入增长，具有合理性。
四、如反馈意见10所述，“申请材料显示，赛博兴安下游客户包括终端客户和集成商。2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额302.14万元，向赛搏长城采购958.70万元，合计金额1,260.84万元。2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额5,058.59万元，为赛博兴安第一大客户，销售占比为54.89%。请你公司：1）按终端客户和集成商分类补充披露赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况。2）补充披露中国电子科技集团公司第二十八研究所2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长的原因。3）结合合同或协议签订时间、合同期限、合同金额，以及销售、付款、结算等主要条款，补充披露赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响，以及应对单一客户依赖的有效措施，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、按终端客户和集成商分类补充披露赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况
（一）2015年前五大客户（按终端客户）
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|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国人民解放军某部队|520.47|324.61|
|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|494.87|348.19|
|中国人民解放军某部队|229.79|174.69|
|北京永信火眼科技有限公司|152.28|10.74|
|中国人民解放军某部队|145.87|111.21|
|合计|1,543.28|969.44|

注1、北京永信火眼科技有限公司设立之初没有完善的供应链部门，因此委托赛博兴安代为采购材料，赛博兴安收取代采费用，因只是代采业务，所以毛利较低。
（二）2015前五大客户（按集成商）
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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|5,058.59|3,925.15|
|太极计算机股份有限公司|454.70|202.40|
|上海航天电子通讯设备研究所|279.23|231.83|
|成都比威科技有限公司|139.74|100.35|
|北京宇航系统工程研究所|47.69|45.75|
|合计|5,979.95|4,505.48|

注1、销售给太极计算机股份有限公司的产品分两类，一类是销售赛博兴安自身产品，毛利率70.61%，一类是销售第三方产品，毛利率34.46%，因此造成整体毛利较低。
注2、销售给北京宇航系统工程研究所的产品，产品部分功能进行了定制开发，因此毛利较高。
（三）2014年前五大客户（按终端客户）
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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国人民解放军某工厂|1,654.67|1,124.72|
|天津光电聚能专用通信设备有限公司|1,185.67|833.94|
|中国人民解放军某研究所|424.76|419.60|
|中国人民解放军某部队|422.19|272.70|

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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|厦门九华通信设备厂|218.15|152.52|
|合计|3,905.44|2,803.48|

注1：销售给中国人民解放军某研究所的产品主要为软件技术开发，技术开发的毛利为100%，且技术开发收入占研究所总收入的92.19%，因此毛利较高。
（四）2014前五大客户（按集成商）
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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,269.73|863.89|
|新晨科技股份有限公司|675.23|622.22|
|金航数码科技有限责任公司|621.56|435.05|
|中国电子科技集团公司第十五研究所|240.00|164.40|
|北京太极信息系统技术有限公司|56.41|39.63|
|合计|2,862.93|2,125.19|

注1、中国电子科技集团公司第二十八研究所2014年经会计师核查销售收入为1,269.73万元，与原始数据1,260.84万元差异8.89万元。
注2、销售给新晨科技股份有限公司的产品，是根据客户特定需求专门定制开发的项目型产品，因此产品毛利较高。
二、补充披露中国电子科技集团公司第二十八研究所 2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长的原因
2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额 302.14万元，向赛搏长城采购967.59万元，合计金额1,269.73万元1。2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额5,058.59万元。大幅增长原因系新产品开发及原产品需求持续增长，具体如下：
第一、赛博兴安与赛搏长城整合后，强化了研发能力，针对客户需求研制出新产品，并通过整合营销团队，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，如末端节点安全防护设备2015年实现收入2,874.63万元，视频网闸 2015年实现收入 614.5万元；第二、原有产品需求持续稳定，其他网闸
1、首次申报重组报告书披露，2014年中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额302.14万元，
向赛搏长城采购958.70万元，合计金额1,260.84万元，与本反馈回复披露数据有8.89万元差异，主要是因为
2014年12月赛博兴安收购赛博长城，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛搏长城采购发生在2014年
1-11月，958万元为未经审计数据，本反馈回复是经会计师核查赛搏长城后的2014年全年数据。
2015年比2014年收入增长239.31万元。
三、结合合同或协议签订时间、合同期限、合同金额，以及销售、付款、结算等主要条款，补充披露赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响，以及应对单一客户依赖的有效措施，并充分提示风险
（一）与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响
赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同主要信息如下：
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|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|500.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年 6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2014年|3年|336.00|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2014年 7月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|410.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年 9月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|190.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年 10月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2014年|3年|17.50|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2014年 11月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|36.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年 11月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|5年|87.50|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年 4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|8年|682.48|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年 4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|5年|33.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年 4月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|8年|460.94|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年 7月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|5年|1,115.12|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年 6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|3年|149.84|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年 10月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|6年|87.50|100%|合同签订后，需方收到合同标的的货物 7 天内支付合同总金额的30%；用户拨款到位且验收合格后，凭供方开具的全额发票支付合同总额的65%；验收合格期满1年，产品无遗留质量问题，需方向供方支付余款。|未 确认 收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|3年|3,348.37|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年 10月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛博兴安|2015年|3年|1,479.89|100%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|2016年 7月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛搏长城|2016年|3年|2,061.99|93.51%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确认 收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|550.76|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2016年 5月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2016年|3年|641.27|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2016年 6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2016年|3年|694.12|100%|合同签订后预付总价款30%，验收合格 30 日后，凭供方提供的全额发票支付合同总价款的60%，余款待货到验收合格使用满一年，设备无质量问题后支付。|2016年 4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|10.50|100%|合同签订后，验收合格后30 个工作日内，凭供方提供的全额增值税发票支付合同总价款的100%|未 确认 收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|231.00|100%|合同签订后预付总价款的30%，验收合格 30 日后，凭供方提供的全额发票支付合同总价款的60%，余款待货到验收合格使用满一年，设备无质量问题后支付。|2016年 4月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛博兴安|2016年|5年|173.03|84.09%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确认 收入|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛搏长城|2016年|5年|262.32|28.99%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确认 收入|

注：南京莱斯信息技术股份有限公司是中国电子科技集团公司第二十八研究所投资控股的子公
司。
经上述统计，2014年全年合同金额为 1,489.50万元，确认收入金额 1,269.73万元；2015年全年合同金额为 7,444.64万元，确认收入金额 5,058.59万元；2016年截至到 7月份合同金额 4,624.98万元，确认收入金额 3,074.39万元；预计 8-12签订合同金额1,900万元，确认收入金额2,218.23万元。
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月预计|2016年全年合计|
|合同签订金额|1,489.50|7,444.64|4,624.98|1,900.00|6,524.98|
|当年签订合同确认收入金额|1,269.73|5,023.29|1,809.53|2,143.44|3,952.97|
|往期签订合同当年确认收入金额|-|35.30|1,264.86|74.79|1,339.65|
|确认收入合计|1,269.73|5,058.59|3,074.39|2,218.23|5,292.62|

中国电子科技集团公司第二十八研究所是军用指挥自动化系统的核心供货商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，多年来与中国电子科技集团公司第二十八研究所形成了稳固的合作关系。
报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，针对军队未来新的需求，赛博兴安承研的产品将产生持续的和稳定的收入。
综上分析，赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同具有可持续性，不影响未来经营业绩和评估值。
（二）应对单一客户依赖的有效措施
1、中国电子科技集团公司第二十八研究所是军用指挥自动化系统的核心供货商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的深度合作有助于将产品拓展到其他市场。
2、2015年，赛博兴安深度挖掘市场，在军队及其他行业也取得了一定的效益，与中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、太极计算机股份有限公司等军工及国企建立了良好的合作关系，预计可形成较多的
合同订单。
3、积极开拓其他军种市场。赛博兴安于2016年1月份成立了营销委员会，集
合公司在已有军种市场经验，积极开拓其他军种市场。
4、拓展到其他行业。赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部门及能源企业等行业，先后与太极计算机股份有限公司、北京华电信威科技有限公司、北京数盾信息科技有限公司等公司签订销售合同，2015年市场实现销售收入532.44万元，2016年预计实现销售收入1200万元，今后几年随着产品化的推进，更快速在上述几个领域推广，未来会形成持续的利润增长点。
赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，同时在军队军工和地方广泛拓展了新的市场，逐渐降低了客户集中度较高的风险。
（三）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年1-5月，赛博兴安从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.75%、73.87%和80.46%，客户集中度较高。其中对中国电子科技集团公司第二十八研究所的收入占当期销售收入总额的比例分别为15.08%、54.89%和60.88%。虽然随着业务规模的扩大，赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极开拓新的市场和客户，客户集中度将会逐步降低，但受限于所处行业及自身发展的特点，赛博兴安仍可能面临客户集中度较高的风险。
四、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况未见异常；中国电子科技集团公司第二十八研究所 2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长具有合理性；报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，针对军队未来新的需求，赛博兴安承研的产品将产生持续的和稳定的收入，赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同具有可持续性，不影响未来经营业绩和评估值；赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极在军队军工和其他行业拓展新的市场，逐渐降低了客户集中度较高的风险。
五、如反馈意见13所述，“申请材料显示，结合评估预测情况，交易对方承诺
赛博兴安2016-2018年净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况等，补充披露赛博兴安2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、补充披露赛博兴安 2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
（一）2016年营业收入、净利润预测的可实现性分析
1、2016年营业收入预测的可实现性分析
（1）截至目前的经营业绩情况
合并口径历史同期1-7月对比数据（未审计）如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年1-7月|2014年1-7月|
|营业收入|4,773.54|3,546.13|1,439.10|
|营业收入占全年收入比|38.97%|38.48%|20.44%|
|净利润|1,931.17|1,190.97|170.85|

 2016年 1-7月赛博兴安已确认收入为 4,773.54万元，同比增长34.61%，占全年预测收入的比例为38.97%，高于2014年和2015年同期收入占全年收入的比例；
2016年1-7月赛博兴安确认的营业收入较2015年1-7月增长34.61%，净利润增长62.15%，符合预测情况。
（2）在手合同或订单情况
赛博兴安在手合同或订单预计可以确认收入情况如下：
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|合同进展情况分类|合同金额（万元）|确认收入金额（万元）|
|2015年及以前已签订合同已执行完毕|2,309.92|1,976.34|
|2016年已签订合同已执行完毕|3,270.59|2,797.20|
|2016年1-7月实现收入合计||4,773.54|
|2015年及以前已签订合同尚未执行完毕，预计2016年底执行完毕|969.38|828.53|
|2016 年已签合同尚未执行完毕，预计 2016年底执行完毕|3,435.78|2,936.56|
|2016年8-12月预计签署合同项目|8,400.00|4,400.00|
|2016年全年实现收入合计||12,938.62|

根据上述统计，赛博兴安 2016年 1-7月实现收入 4,773.54万元，2016年全年预计可实现收入12,938.62万元。收益法预测赛博兴安2016年营业收入为12,249.80万元，2016年营业收入预测具有可实现性。
赛博兴安合同或订单情况如下：
①预计2016年底执行完毕合同
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|序号|客户|金额（万元）|
|1|南京莱斯信息技术股份有限公司|2,324.30|
|2|北京电子工程总体研究所|306.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|190.00|
|4|南京莱斯信息技术股份有限公司|173.03|
|5|厦门九华通信设备厂|134.20|
|6|北京华云通合科技发展有限公司|119.07|
|7|中国电子科技集团公司第三十研究所|117.50|
|8|江苏无线电厂有限公司|98.00|
|9|中国电子科技集团公司第二十八研究所|98.00|
|10|北京信息控制研究所|83.70|
|11|中国人民解放军某部队|77.86|
|12|中国人民解放军某部队|77.60|
|13|国营长虹机械厂|60.67|
|14|太极计算机股份有限公司|52.00|
|15|50万以下客户合同累计|492.63|
|合计||4,405.15|

②赛博兴安2016年8-12月预计产生收入的合同
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|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,326.00|
|2|中国电子科技集团公司第十五研究所|1,036.50|
|3|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|525.00|
|4|中国人民解放军某部队|517.00|
|5|中国航天科工集团第二研究院|460.00|
|6|中国人民解放军某部队|420.00|
|7|河北远东通信系统工程有限公司|410.00|

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|序号|客户/项目|金额（万元）|
|8|中国电子科技集团公司第二十八研究所|320.00|
|9|中国人民解放军某部队|282.00|
|10|贵州航天南海科技有限责任公司|270.00|
|11|厦门九华通信设备厂|267.00|
|12|中国电子科技集团公司第十五研究所|234.00|
|13|中国电子科技集团公司第五十四研究所|202.00|
|14|中国人民解放军某部队|140.00|
|15|中国人民解放军某部队|140.00|
|16|中国人民解放军某部队|132.40|
|17|中国人民解放军某部队|120.00|
|18|中国人民解放军某部队|114.20|
|19|西安黄河机电有限公司|110.00|
|20|北京数盾信息科技有限公司|108.00|
|21|中国航天科工集团第二研究院|95.00|
|22|中国电子科技集团公司第二十八研究所|90.00|
|23|中国人民解放军某部队|80.00|
|24|南京莱斯信息技术股份有限公司|73.00|
|25|某代理商|61.00|
|26|中国人民解放军某部队|56.00|
|27|中国人民解放军某部队|55.80|
|28|中国人民解放军某部队|55.00|
|29|中国人民解放军某部队|50.00|
|30|50万以下客户合同/项目累计|650.00|
|合计||8,400.00|

（3）新客户拓展情况
赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品拓展到军队军工新客户，先后与中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、北京电子工程总体研究所、江苏无线电厂有限公司、河北远东通信系统工程有限公司等客户签订销售合同；2015年签订合同 662万元，2016年 1-7月已签
合同532万元。
同时，赛博兴安也将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部
门和能源企业等行业，先后与太极计算机股份有限公司、北京华电信威科技有限公司等、北京数盾信息科技有限公司等公司签订销售合同，2015年签订合同 796.96万元，2016年 1-7月已签合同 519.69万元；随着产品化的推进和进一步在上述领域推广，未来会形成持续的利润增长点。
综上，赛博兴安2016年营业收入预测具有可实现性。
2、赛博兴安 2016年净利润的可实现性分析
赛博兴安2014年-2016年全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|毛利率(%)|73.09%|74.84%|73.10%|
|销售费用/营业收入(%)|8.91%|9.42%|8.33%|
|管理费用/营业收入(%)|58.95%|37.40%|35.00%|
|财务费用/营业收入(%)|0.00%|0.04%|0.00%|
|净利润率（%）|5.06%|32.75%|31.50%|
|扣非后净利润率（%）|13.56%|32.43%|31.50%|

注：上述2014年数据为模拟合并数据；2016年数据为预测数据。
（1）赛博兴安净利润预测的毛利率分析
①赛博兴安2015年毛利率较2014年度模拟合并毛利率略有增长，主要因此公司安全集成与服务类收入占比下降，该类产品的毛利率较低。
②赛博兴安2016年预测毛利率为73.10%，与同行业公司相比，赛博兴安毛利率低于同行业平均水平，预测毛利率水平谨慎、合理。赛博兴安毛利率与同行业公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|赛博兴安|天融信|绿盟科技|可比公司平均数|
|2014年毛利率|73.09%|78.42%|78.02%|78.22%|
|2015年毛利率|74.84%|75.95%|78.31%|77.13%|

注：上述2014年数据为模拟合并数据。
③赛博兴安2016年1-5月的毛利率为81.87%（经审计），2016年1-7月毛利
率为82.36%（未经审计），均高于2016年预测的毛利率。
（2）赛博兴安净利润预测的费用率分析
赛博兴安2016年预测净利润率较2014年增幅较大，主要系管理费用率下降所致，具体为赛博兴安、赛搏长城整合后，研发技术力量得到加强，减少了研发外包的支出；同时也加强了内部管理，控制相应的费用支出，管理费用中的固定费用随收入增加变动不大所致。
赛博兴安2016年1-5月的管理费用率为58.54%（经审计），2016年1-7月管理费用率为35.36%（未经审计），考虑到赛博兴安收入的季节性特点，上述数据与2016年预测的管理费用率趋势保持一致。
综上，赛博兴安2016年净利润预测具有可实现性。
（二）2017年-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
截至2016年7月底赛博兴安在手订单及8-12月预计签订合同中，部分订单及合同已能够覆盖2016年业绩承诺及2017年部分业绩承诺。赛博兴安业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度业绩承诺的可实现性也较大。具体分析如下：
1、市场容量和行业增速较大
根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%，平均增长率为26.9%。
综上所述，2012-2014年的平均增速为20.1%，2015年开始大幅增加到26.7%；
2016年预计增长率将达到28.8%，增速呈上升态势且接近30%，增速较大。
2、赛博兴安在市场竞争中占据较有利地位，且具备一定可持续性
赛博兴安经过在军队军工信息网络安全行业的长期耕耘积累，对客户需求有着深刻的理解，面向行业客户需求有针对性的进行技术储备，且拥有军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质，在激烈的竞争中占据较有利的地位。
赛博兴安包括末端节点设备和无线信道适配技术在内的多种产品和技术具有独特性，同行业其他公司没有类似的产品或技术，竞争力强，市场前景广阔。
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，公司多位核心技术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优势并形成系列产品，在大型高等级专用网络的信息网络安全防护、整体解决方案和产品研制方面积累了丰富的经验。赛博兴安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对赛博兴安未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。赛博兴安管理团队成员对企业战略的执行能力强，为赛博兴安的持续快速发展奠定了良好的基础。
赛博兴安经过多年网络安全核心技术的积累后，伴随着管理水平以及产品和解决方案能力的提升，新产品不断涌现，同时赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部门和能源企业等行业，今后几年随着产品化的推进，更快速在上述几个领域推广，未来会形成持续的收入增长点。
3、赛博兴安未来加强控制各项费用，以提高净利润率水平
后续赛博兴安将进一步加强预算控制，合理配置资源，根据公司发展战略及年度经营目标，通过分配人力、财务、资产、资本等资源，强化预算的编制、调整、执行、控制、分析、评估等功能，构建以业务预算为源头，以财务预算为终点的预算管理体系，加强成本费用控制，提高净利润率水平。
二、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，赛博兴安 2016年 1-7月未经审计收入 4,773.54万元，占全年评估师预测收入的比例为38.97%，高于 2014年和 2015年同期收入占全年收入的比例；截至2016年7月底，赛博兴安在手订单及8-12月预计签订合同已能够覆盖2016年预测收入及2017年部分预测收入，按照2016年预测净利润率测算， 2016年度净利润实现的可能性较大；赛博兴安业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，2017-2018年度业绩承诺的可实现性也较大。
六、如反馈意见15所述，“重组报告书221页显示，信息安全行业存在一定的
季节性特点。赛博兴安的历史财务数据表明，通常下半年的销售规模可占全年的60%以上。而重组报告书235页显示，赛博兴安通常下半年的销售规模可占全年的65%以上。请你公司更正相关错误，并结合历史期季度财务数据，补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛博兴安2016年以来的经营业绩是否处于正常水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、结合历史期季度财务数据，补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛博兴安 2016年以来的经营业绩是否处于正常水平
（一）赛博兴安业绩呈季节性特点及其合理性
赛博兴安的最终用户以军队军工用户为主，并逐步拓展到公安、保密等政府部门以及能源企业等大型国有企事业单位，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，赛博兴安的项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。赛博兴安客户的采购特点使公司的营业收入具有明显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现。
2014-2015年，赛博兴安分季度销售收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|季度|赛博兴安||
|||收入金额（万元）|占全年比例|
|2014年|1季度|1,009.12|11.98%|
||2季度|655.88|7.79%|
||3季度|1,381.10|16.40%|
||4季度|5,375.94|63.83%|
|2015年|1季度|219.99|2.39%|
||2季度|2,784.11|30.21%|
||3季度|895.19|9.71%|
||4季度|5,316.62|57.69%|

注：上述2014年赛博兴安收入金额为模拟合并数据，2015年赛博兴安收入为合并数据。
由上表可以看出，赛博兴安的销售收入具有季节性特点，2014年和2015年下
半年收入占比分别为80.23%和67.40%。
上述季节性特点与同行业可比公司一致，同行业可比公司各季度收入波动情况
如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|季度|绿盟科技|占全年比例|卫士通|占全年比例|启明星辰|占全年比例|
|2014年|1季度|5,793.27|8.24%|5,251.65|4.25%|12,310.07|10.30%|
||2季度|14,235.45|20.26%|12,983.47|10.50%|20,545.69|17.18%|
||3季度|12,955.63|18.44%|12,076.77|9.77%|25,287.36|21.15%|
||4季度|37,282.48|53.06%|93,337.87|75.49%|61,422.15|51.37%|
|2015年|1季度|6,467.67|7.37%|8,971.85|5.60%|18,930.69|12.34%|
||2季度|15,574.16|17.74%|30,173.56|18.82%|28,722.63|18.72%|
||3季度|14,558.36|16.59%|22,769.43|14.20%|36,952.67|24.09%|
||4季度|51,166.28|58.30%|98,397.53|61.38%|68,789.84|44.84%|

注：上述数据取自深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/
（二）赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平
2015年 1-5月确认收入 1,209.00万元，占 2015年全年收入13.12%。2016年 1-5月确认收入 2,072.01万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 285号评估报告，2016年预计收入为 12,249.80万元，2016年 1月至5月确认收入占2016年预计收入的16.91%。
二、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，赛博兴安的业绩呈现季节性，符合行业特点，具有合理性；赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平。
七、如反馈意见 16所述，“申请材料显示，赛博兴安2015年应收账款中，主要为1-2年的应收账款，占比为58.16%。申请材料同时显示，赛博兴安1-2年的应收账款坏账准备计提比例远低于同行业上市公司。请你公司补充披露赛博兴安1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、补充披露赛博兴安 1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响
赛博兴安的坏账准备计提比例系根据客户资信状况做出的会计估计。
根据赛博兴安的会计政策，按账龄计提坏账准备的1-2年的应收账款计提比例为8%，计提坏账准备152.02万元，赛博兴安的客户主要为军工企业及政府机关单位，回款情况良好。
上文所述 2015年的 1-2年应收账款主要客户为军工企业甲 625.68万元、军工企业乙135.94万元、军工企业丙1,037.68万元，三家单位欠款占1-2年应收账款的94.69%。军工企业甲上述款项由两笔合同构成，合同金额共计 641.56万元，截至目前已回款 464.97万元，回款比例72.47%；军工企业乙上述款项余额由三笔合同构成，合同金额共计995.94万元，截至目前已回款860.00万元，回款比例86.35%；
军工企业丙上述款项余额为由五笔合同构成，合同金额总计 1,287.02万元，截至目前已回款 449.34万元，回款比例34.91%，赛博兴安已取得军工企业丙就剩余款项出具的回款计划。上述单位为经常性客户，信用状况良好，至今均无不良欠款记录，其发生坏账的可能性极小，企业1-2年坏账准备计提是合理的、充分的。
按照赛博兴安会计政策规定，期末应对上述单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，并根据减值测试的结果计提坏账准备，如果单独测试未发生减值的应收款项将按账龄组合计提坏账准备。
二、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，企业的坏账计提比例属于会计估计。赛博兴安1-2年坏账准备计提比例符合企业自身的具体情况，坏账计提充分，真实反应了其资产状况，具有合理性。
八、如反馈意见 17所述，“申请材料显示，赛博兴安2015年第三次股权转让涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
一、补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响
（一）股份支付公允价值的判断依据
根据赛博兴安 2014年 12月 12日股东会决议，股东蒋涛将其持有的赛博兴安6.5%的股权作价260万元转让给高级管理人员文芳。
《企业会计准则第 11号——股份支付》第四条规定，权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。……企业应当选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值：……（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据。
结合上述企业会计准则对公允价值的相关规定，赛博兴安参照 2015年 3月第三方投资者星源壹号受让股权的交易价格确定上述股份支付的公允价值。
（二）股份支付相关会计处理的合理性及对赛博兴安业绩影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
星源壹号为取得赛博兴安10%的股权，支付的对价为1,500万元。据此推算文芳受让赛博兴安6.5%股权的公允价值为 975万元，与文芳以现金支付的对价差额715万元。鉴于股权转让协议未明确行权条件及服务年限，会计上按授予后立即可行权的情况处理，在授予日计入当期管理费用 715万元，相应增加资本公积 715万元。
此会计处理导致2014年赛博兴安净利润减少715万元。
二、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为，股东蒋涛将其持有的赛博兴安6.5%的股权作价 260万元转让给文芳，该次转让涉及股份支付，在进行会计处理时，参考 2015年 3月第三方投资人星源壹号受让赛博兴安股权的交易价格，确定上述股份支付的公允价值，将转让价款与公允价值的差额计入管理费用，导致 2014年赛博兴安净利润减少715万元，上述处理符合会计准则的相关规定，具有合理性。
（此页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息技术集团股份有限公司反馈意见的回复》之盖章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 10月 10日