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一、审阅报告……………………………………………………………第1页二、备考合并财务报表…………………………………………………第2—5页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第2—3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4—5页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第6—59页
天健审〔2016〕2-362号
南华生物医药股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2015年12月31日和2016年5月31日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-5月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是南华生物公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。
审阅主要限于询问南华生物公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信南华生物公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军
中国·杭州 中国注册会计师：姜丰丰
二〇一六年八月三十日
备考合并资产负债表
会合01表编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2016年5月31日|2015年12月31日|负债和所有者权益|注释号|2016年5月31日|2015年12月31日|

流动资产： 流动负债：
货币资金 1 52,740,673.09 45,355,322.04 短期借款 18 50,000,000.00 50,000,000.00结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计
2 1,993,464.00 2,683,200.00 拆入资金
入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计
衍生金融资产
入当期损益的金融负债
应收票据 衍生金融负债
应收账款 3 6,892,931.72 5,496,477.49 应付票据
预付款项 4 7,793,074.17 3,852,516.83 应付账款 19 31,168,014.37 37,741,081.25应收保费 预收款项 20 1,108,686.92 909,831.18应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 21 235,542.74 447,847.24应收股利 应交税费 22 2,480,644.31 8,852,651.10其他应收款 5 38,330,597.04 36,873,128.80 应付利息 23 302,043.75 88,374.31买入返售金融资产 应付股利 24 931,102.81 931,102.81存货 6 7,191,922.00 9,298,759.86 其他应付款 25 136,990,001.30 140,338,656.01划分为持有待售的资产 应付分保账款
一年内到期的非流动资产 保险合同准备金
其他流动资产 7 376,031.04 23,735,083.16 代理买卖证券款
流动资产合计 115,318,693.06 127,294,488.18 代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
非流动资产： 其他流动负债
发放委托贷款及垫款 流动负债合计 223,216,036.20 239,309,543.90可供出售金融资产 8 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 9 41,304,722.42 39,089,009.66 应付债券
长期股权投资 10 10,495,331.08 11,175,351.30 其中：优先股
投资性房地产 永续债
固定资产 11 33,260,481.65 34,429,730.51 长期应付款 26 1,000,000.00 1,000,000.00在建工程 12 1,649,122.06 1,649,122.06 长期应付职工薪酬
工程物资 专项应付款
固定资产清理 预计负债
生产性生物资产 递延收益
油气资产 递延所得税负债
无形资产 13 3,375,661.84 3,436,126.94 其他非流动负债
开发支出 非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00商誉 14 35,496,042.33 35,496,042.33 负债合计 224,216,036.20 240,309,543.90长期待摊费用 15 15,326,503.25 13,267,649.86所有者权益：
递延所得税资产 16 277,329.73 315,076.96 归属于母公司所有者权益 27 -4,455,508.31 2,734,134.79其他非流动资产 17 10,985,505.00 10,985,505.00 少数股东权益 28 47,728,864.53 34,094,424.11非流动资产合计 152,170,699.36 149,843,614.62 所有者权益合计 43,273,356.22 36,828,558.90
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|267,489,392.42|277,138,102.80|负债和所有者权益总计|267,489,392.42|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
会合02表编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2016年1－5月|

一、营业总收入 8,827,208.87 78,763,873.17其中：营业收入 1 8,827,208.87 78,763,873.17利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 13,990,370.84 69,334,575.31其中：营业成本 1 2,637,621.75 47,681,401.82利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 3,468.59 1,599,060.93销售费用 3 935,948.13 1,524,926.12管理费用 4 9,385,233.87 17,301,320.37财务费用 5 908,260.07 669,970.92资产减值损失 6 119,838.43 557,895.15加：公允价值变动收益（损失以“-”
7 426,629.26 -635,081.53号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 8 -1,975,863.92 1,455,263.02其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,712,396.63 10,249,479.35加：营业外收入 9 227.17 3,568,723.47其中：非流动资产处置利得 2,922,324.65减：营业外支出 10 31,512.41 494,707.45其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,743,681.87 13,323,495.37减：所得税费用 11 61,841.57 4,372,007.15五、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,805,523.44 8,951,488.22归属于母公司所有者的净利润 -7,600,257.49 4,805,193.04少数股东损益 794,734.05 4,146,295.18六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -6,805,523.44 8,951,488.22归属于母公司所有者的综合收益总
-7,600,257.49 4,805,193.04额
归属于少数股东的综合收益总额 794,734.05 4,146,295.18八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
南华生物医药股份有限公司
备考财务报表附注
2015年1月1日-2016年5月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限公司（以下简称海南港澳实业），海南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础上进行改组创立的股份有限公司。1992年12月8日，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港澳实业”。1997年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有限公司受让本公司法人股 90,346,274股，成为本公司第一大股东。1999年 7月经公司 1999年度第二次临时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司。2000年9月27日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称研究中心）受让国邦集团有限公司持有的本公司法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。经公司2000年度第一次临时股东大会批准公司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有限公司，并于 2000年 12月 25日经北京市工商行政管理局变更登记注册。公司股权分置改革方案于2007年1月15日实施，研究中心持有公司有限售条件股份数量为79,701,655股，仍为公司第一大股东。
2010年 7月，研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议转让给湖南省信托有限公司（以下简称湖南信托），湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次股权收购活动。该股权转让行为已经工业和信息化部与财政部批准，并已于2011年1月20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有本公司股份79,701,655股，占公司总股本的25.58%，为公司第一大股东，研究中心不再持有本公司股份。
经公司 2014年度第三次临时股东大会批准，公司名称变更为湖南赛迪传媒投资股份有限公司，同时总部从北京迁往长沙，并于2014年12月9日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。
经公司 2015年第一次临时股东大会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公司，并于2015年3月26日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。公司现有注册资本为人民币311,573,901.00元，每股面值1元，折股份总数311,573,901股。其中：有限售条件的流通股份为1,601,400股，占股份总数的0.51%，无限售条件的流通股份为309,972,501股，占股份总数的99.49%。
本公司属生物医药行业。主要经营活动为提供人源细胞等检测、存储保管等服务；提供工程施工、节能服务等。
本公司将海口金淼创新土地开发有限公司、南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司、湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司和惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称惠州梵宇公司）四家子公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一)重大资产重组方案
1.资产处置
公司通过现金方式转让持有北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪纵横文化传播有限公司、北京赛迪网信息技术有限公司和北京赛迪印刷有限公司的全部股权，上述公司的整体股权价值业经开元资产评估有限公司评估，评估值分别为-1,832.38万元、-193.98万元、285.49万元、-2,896.92万元、-57.69万元，并由其出具《评估报告》(开元评报字﹝2016﹞1-059号、1-060号、1-061号、1-062号、1-063号)。
经双方协商，除北京赛迪纵横文化传播有限公司交易定价 271.22万元外，其余交易定价都为1元。
2.资产购入
公司通过现金方式收购惠州梵宇公司100%的股权；交易完成后惠州梵宇公司成为本公司的全资子公司。被重组方惠州梵宇公司的整体股权价值业经开元资产评估有限公司评估（评估值为 5,958.14万元）并由其出具《评估报告》(开元评报字﹝2016﹞1-079号)。经双方协商，本次交易定价为5,448.33万元。
收购完成后，公司对惠州梵宇公司增资 2,156.26万元，增资后惠州梵宇公司总股本为2,376.26万元；增资款2,156.26万元用于归还惠州梵宇公司股东黄少和借款。
(二)拟出售资产交易对方的相关情况
北京赛迪出版传媒有限公司（以下简称北京赛迪出版公司）系由中国电子信息产业发展研究院、赛迪工业和信息化研究院有限公司投资设立，于2005年9月10日在北京市工商行政管理局登记注册。公司现持有统一社会信用代码为 91110108357929808W的企业法人营业执照，注册资本1,000万元。
北京赛迪出版公司经营范围：出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、《通信产业报》；
互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(三)购买资产标的（被重组方）的相关情况
惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称惠州梵宇公司）系由黄少和、叶琼琼投资设立，于 2005年 11月 1日在惠州市工商行政管理局登记注册。公司现持有注册号为441300000004285的营业执照，注册资本220.00万元。
惠州梵宇公司经营范围：销售：家居用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
惠州梵宇公司将城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称城光节能公司）纳入本备考合并财务报表范围。
城光节能公司成立于2010年8月13日，2014年10月28日整体变更为股份有限公司， 2015年6月11日,城光节能公司在新三板挂牌,总股本为5,000.00万股。城光节能公司现持有注册号为430100400005300的营业执照，注册资本5,846.50万元。
城光节能公司公司经营范围：合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一)本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
(二)除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2015年12月31日和2016年5月31日的备考合并财务状况，以及2015年度和2016年1-5月的备考合并经营成果。
1.本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
2.本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度的财务报表、出售相关公司2016年1-5月的财务报表及业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司2016年1-5月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的惠州梵宇公司2015年度及2016年1-5月的财务报表为基础，按以下方法编制。
(1)出售收益
由于本公司拟以支付现金出售资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的转让对价 271.22万元确认出售资产的损益，计入 2015年期初未分配利润，并相应确认为其他应收款。
(2)购买成本
由于本公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价7,604.59万元作为备考合并财务报表2015年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
(3)惠州梵宇公司的各项资产、负债在假设购买日（2015年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2015年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，鉴于评估基准日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得惠州梵宇公司2015年1月1日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此本备考合并财务报表以惠州梵宇公司2015年1月1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
(4)商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的惠州梵宇公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 3,549.60万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
(5)权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(6)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(7)由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
四、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计期间为2015年1月1日起至2016年5月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
(十)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(十一)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额应收账款金额500万元以上（含）、其他应收款100万标准 元以上（含）款项
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合的依据
以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损账龄组合
失率确定各组合计提坏账准备的比例
其他组合 合并范围内关联方应收款项
信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
对于单独测试后未减值的应收关联方款项不计提坏账其他组合
准备。
(2)账龄分析法
1）重组方
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|

||
|-|
|15|
|20|
|50|
|80|
|100|

2）被重组方
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|6|
|15|
|40|
|70|
|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十二)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法核算。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十三)划分为持有待售的资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1.该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；
2．已经就处置该组成部分作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可能在一年内完成。
(十四)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按公允价值计量。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|30-50|4.00|
|年限平均法|6-12|4.00|
|年限平均法|5-10|4.00|

(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50-70
软件 5-10
商标使用权 10
外观设计专利 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十九)部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
(二十)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(3)提供劳务收入
1)收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞等检测、存储保管等服务所产生收入。
2)确认原则：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
(4)建造合同
1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计
量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2.收入确认的具体方法
(1)检测劳务收入
公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款一次性确认检测劳务收入。
(2)存储保管劳务收入
公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的保管收入。对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况，若接受劳务方连续两年未支付储存费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付储存费，公司则将实际收到款项超过应收账款的差额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收入。
(3)EMC（合同能源管理）及BT（建造-移交）收入
对于提供BT方式参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用；对于EMC业务，公司根据客户确认的节能效益单确认收入。
(二十四)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十五)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
五、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应纳税营业额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

(二)税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，城光节能公司对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。根据该规定，城光节能公司2015年度、2016年 1-5月中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，城光节能公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
六、备考财务报表项目注释
说明：本备考合并财务报表附注的期初数指2016年1月1日财务报表数，期末数指2016年5月31日财务报表数，本期指2016年1-5月。
(一)备考合并资产负债表项目注释
1.货币资金
||
|-|
|期末数|
|26,601.92|
|52,711,831.14|
|2,240.03|
|52,740,673.09|

 2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
||
|-|
|期末数|
|1,993,464.00|
|1,993,464.00|
|1,993,464.00|

3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|7,439,594.92|100.00|546,663.20|7.35|
|7,439,594.92|100.00|546,663.20|7.35|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|6,048,611.52|100.00|552,134.03|9.13|
|6,048,611.52|100.00|552,134.03|9.13|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|5,034,401.96|50,344.02|
|166,488.00|24,973.20|
|271,764.96|108,705.98|
|362,640.00|362,640.00|
|5,835,294.92|546,663.20|

 3)组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|

|||
|-|-|
|1,604,300.00|1,604,300.00|
|1,604,300.00|1,604,300.00|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-5,470.83元。
(3)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|2,588,247.00|34.79|
|1,604,300.00|21.56|
|458,675.08|6.17|
|494,092.88|6.64|
|493,858.70|6.64|
|5,639,173.66|75.80|

 4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|7,749,340.11|99.44||7,749,340.11|3,757,743.33|97.54||
|43,734.06|0.56||43,734.06||||
|||||94,773.50|2.46||
|7,793,074.17|100.00||7,793,074.17|3,852,516.83|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
||
|-|
|账面余额|
|5,000,000.00|
|2,000,000.00|
|470,000.00|
|79,393.00|
|43,734.06|

小计 7,593,127.06 97.43 5.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|22,285,900.46|53.16|||
|19,633,619.47|46.84|3,588,922.89|18.28|
|41,919,519.93|100.00|3,588,922.89|8.56|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|22,205,814.41|55.05|||
|18,130,928.02|44.95|3,463,613.63|19.10|
|40,336,742.43|100.00|3,463,613.63|8.59|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|10,285,827.29|127,747.50|
|5,708,324.25|342,499.46|
|150,000.00|22,500.00|
|638,020.00|255,208.00|

|||
|-|-|
|52,400.00|41,920.00|
|2,799,047.93|2,799,047.93|
|19,633,619.47|3,588,922.89|

 (2)本期计提坏账准备125,309.26元。
(3)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|往来款|18,181,206.28|[注1]|43.37|
|借支款|11,697,497.25|[注2]|27.90|
|往来款|2,712,181.71|1年以内|6.47|
|代付款|1,993,427.00|[注3]|4.76|
|往来款|1,109,536.87|5年以上|2.65|
||35,693,849.11||85.15|

[注1]：账龄1-2年以内金额为9,863,391.28元，3-4年金额为8,317,815.00元；
[注2]：账龄1年以内金额为6,996,020.00元，1-2年金额为4,701,477.25元；
[注3]：账龄 1年以内金额为 220,000.00元，1-2年金额为985,427.00元，2-3年金额为150,000.00元，3-4年金额为638,000.00元。
6.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|2,141,744.77||2,141,744.77|2,071,616.26||
|831,484.86||831,484.86|5,543,571.72||
|2,681,444.28||2,681,444.28|||
|2,857,868.19|2,857,868.19||2,857,868.19|2,857,868.19|
|1,314,378.09||1,314,378.09|1,314,378.09||
|222,870.00||222,870.00|369,193.79||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,049,790.19|2,857,868.19|7,191,922.00|12,156,628.05|2,857,868.19|

 (2)存货跌价准备
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|2,857,868.19|||||
|2,857,868.19|||||

 7.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|370,473.04|
|5,558.00|
|376,031.04|

 8.可供出售金融资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|518,319.01|518,319.01||518,319.01|518,319.01|
|518,319.01|518,319.01||518,319.01|518,319.01|
|518,319.01|518,319.01||518,319.01|518,319.01|

(2)期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|150,000.00|||
|368,319.01|||
|518,319.01|||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数||
|150,000.00|||150,000.00||

|||
|-|-|
|368,319.01|368,319.01|
|518,319.01|518,319.01|

(3)可供出售金融资产减值准备的变动情况
|||
|-|-|
|可供出售权益工具|可供出售债务工具|
|518,319.01||
|518,319.01||

 9.长期应收款
||
|-|
|期末数|
|23,144,640.79|
|18,160,081.63|
|41,304,722.42|

[注1]：子公司城光节能公司与宜章县城镇管理局于2013年7月6日签订了宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT模式建设合同书，由城光节能公司作为投融资法人单位，组织管理宜章大道、文明路（宜凤高速路口至沙坪乡政府）、民主路、白石渡至临武石头桥（垃圾场至氟化铝工业园）、府前街路灯扩改建设项目。根据合同约定：回购价款由本金、利息及工程管理费三部分组成，其中本金为宜章县审计部门的实际工程结算金额（财政评审预算金额为6,787.52万元）；宜章县城镇管理局须在工程结算审计完成次日起叁年内按4：3：3的比例支付城光节能公司的投资本金（即第一年回购额为投资本金的40%、第二年、第三年回购额为投资本金的30%），同时在每一本金支付期届满之日支付相应利息（利息计算以本金为基数，按工程竣工验收合格和审计部门完成审计决算之日起的中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%分别计算），但如宜章县城镇管理局贷款到位，为节约双方资金成本，
宜章县城镇管理局可根据工程进度分期付款。截至2014年12月31日止，该项目已100%完工（但
尚未完成工程竣工验收和决算审计）。2015年1月份，宜章县城镇管理局在原工程完成的基
础上，增加新的路段，向城市通往乡村的公路扩散，新增了107国道坪石南至连州交界处和省道XD67至临武交界处路灯建设（“点亮乡村”路灯节能扩改工程项目），并入城市路灯节能扩改工程，并于2015年2月6日签订补充协议，本次增加部分财政评审预算金额为5,858.22万元。整个工程预算额为12,645.74万元,截止到2015年12月31日，该工程已经基本完工，进入验收阶段，按照谨慎性原则，根据工程进度完成情况，下浮3%确认收入，送审金额为
12,695.32万元。截至2016年5月31日,宜章县城镇管理局已支付1亿元。
[注2]：城光节能公司与洪江住房和城乡建设局于2015年10月签订怀化市洪江区道路照明建设工程项目合同，合同金额1,703万元。该工程于2015年12月31日基本完成建设，2015年12月31日完工进度达96.52%，2016年7月最终审计结算确认金额18,160,081.63元。
10.长期股权投资
(1)分类情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|10,495,331.08||10,495,331.08|11,175,351.30||
|10,495,331.08||10,495,331.08|11,175,351.30||

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|10,247,644.19|||-582,631.04|
|927,707.11|||-97,389.18|
|11,175,351.30|||-680,020.22|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||9,665,013.15|

||
|-|
|830,317.93|
|10,495,331.08|

11.固定资产
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|办公设备及其他|
|38,794,781.00|2,370,944.45|771,716.35|
|||15,748.86|
|||15,748.86|
||275,066.43||
||275,066.43||
|38,794,781.00|2,095,878.02|787,465.21|
|5,136,935.99|1,776,281.94|594,493.36|
|1,070,154.00|75,430.75|25,659.65|
|1,070,154.00|75,430.75|25,659.65|
||261,313.11||
||261,313.11||
|6,207,089.99|1,590,399.58|620,153.01|
|32,587,691.01|505,478.44|167,312.20|
|33,657,845.01|594,662.51|177,222.99|

 (2)暂时闲置固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|38,794,781.00|6,207,089.99||32,587,691.01|
|38,794,781.00|6,207,089.99||32,587,691.01|

12.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|2,055,888.66|406,766.60|1,649,122.06|2,055,888.66|406,766.60|
|2,055,888.66|406,766.60|1,649,122.06|2,055,888.66|406,766.60|

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数(万元)|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|229.00|2,055,888.66||||
||2,055,888.66||||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|89.78|||||
|89.78|||||

13.无形资产
|||
|-|-|
|软件|土地使用权|
|379,120.00|4,160,701.00|
|379,120.00|4,160,701.00|
|30,299.53|1,029,101.50|
|31,062.20|29,402.90|
|31,062.20|29,402.90|

|||
|-|-|
|61,361.73|1,058,504.40|
||44,293.03|
||44,293.03|
|317,758.27|3,057,903.57|
|348,820.47|3,087,306.47|

 14.商誉
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|
|35,496,042.33|||
|35,496,042.33|||

 15.长期待摊费用
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|
|291,286.46||195,161.93||
|2,814,488.45||279,122.37||
|26,919.86||2,243.33||
|5,252,295.19||265,267.38||
|93,086.95|16,634.34|7,466.68||

||||
|-|-|-|
|1,111,619.28||244,426.22|
|84,965.25||22,151.32|
|432,653.76||24,036.32|
|1,705,398.21|181,980.00|80,382.59|
|1,208,775.95||61,988.50|
|246,160.50|33,594.50|13,321.68|
||600,056.15||
||42,000.00||
||153,260.00|7,663.00|
||276,552.85|15,126.57|
||1,936,914.29||
||38,105.10|1,885.95|
|13,267,649.86|3,240,992.13|1,218,357.89|

 (2)其他说明
长期待摊费用原始入账金额为与客户单位签订EMC合同后实际发生的成本，按EMC
合同签订的服务期限分期摊销。
16.递延所得税资产
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|225,216.66|
|52,113.07|
|277,329.73|

(2)可抵扣差异项目明细
||
|-|
|期末数|
|900,866.63|
|208,452.27|
|1,109,318.90|

 17.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|10,985,505.00|
|10,985,505.00|

 18.短期借款
||
|-|
|期末数|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|

 19.应付账款
||
|-|
|期末数|
|30,661,954.37|
|506,060.00|
|31,168,014.37|

 20.预收款项
||
|-|
|期末数|
|1,108,686.92|
|1,108,686.92|

21.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|432,164.74|2,329,656.77|2,526,278.77|
|15,682.50|282,402.43|298,084.93|
|447,847.24|2,612,059.20|2,824,363.70|

 (2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|189,100.00|1,991,652.08|2,180,752.08|
||31,258.44|31,258.44|
|6,922.00|118,505.25|125,427.25|
|6,200.00|100,678.55|106,878.55|
|254.50|10,184.20|10,438.70|
|467.50|7,642.50|8,110.00|
|600.00|183,829.00|184,429.00|
|235,542.74|4,412.00|4,412.00|
|432,164.74|2,329,656.77|2,526,278.77|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|14,900.00|262,000.99|276,900.99|
|782.50|20,401.44|21,183.94|
|15,682.50|282,402.43|298,084.93|

22.应交税费
||
|-|
|期末数|
|174,509.24|
|1,394,240.50|
|741,682.56|
|49,181.56|

||
|-|
|94,655.02|
|26,375.43|
|2,480,644.31|

 23.应付利息
||
|-|
|期末数|
|302,043.75|
|302,043.75|

 24.应付股利
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|931,102.81|
|931,102.81|

 (2)重要的超过1年未支付的应付股利情况
||
|-|
|未支付金额|
|931,102.81|
|931,102.81|

25.其他应付款
(1)明细情况
项目 期末数 期初数
||
|-|
|3,200,805.25|
|50,650,420.96|
|5,000,000.00|
|76,045,884.74|
|2,092,890.35|
|136,990,001.30|

 (2)账龄超过1年的重要其他应付款
||
|-|
|期末数|
|28,411,091.03|
|11,568,949.92|
|10,670,380.01|
|5,000,000.00|
|3,169,373.76|
|58,819,794.72|

26.长期应付款
||
|-|
|期末数|
|1,000,000.00|
|1,000,000.00|

 27.归属于母公司所有者权益
(1)明细情况
1)2015年度
||||
|-|-|-|
|2015.1.1|本期增加|本期减少|
|-5,938,847.33||10,569,683.12|
|3,384,650.34|15,858,014.90||
|-2,554,196.99|15,858,014.90|10,569,683.12|

2)2016年1-5月
||||
|-|-|-|
|2016.1.1|本期增加|本期减少|
|-16,508,530.45||8,181,698.28|
|19,242,665.24|992,055.18||
|2,734,134.79|992,055.18|8,181,698.28|

 (2)变动情况说明
1)本次重组前权益本期减少系重组方本期归属于母公司的净利润影响所致。
2)因本次重组权益变动本期增加系被重组方本期归属于母公司的净利润影响所致。
28.少数股东权益
(1)明细情况
1)2015年度
||||
|-|-|-|
|2015.1.1|本期增加|本期减少|
|10,465,601.08|23,628,823.03||
|10,465,601.08|23,628,823.03||

 2)2016年1-5月
||||
|-|-|-|
|2016.1.1|本期增加|本期减少|
|34,094,424.11|13,634,440.42||
|34,094,424.11|13,634,440.42||

 (2)变动情况说明
因本次重组权益变动本期增加主要系被重组方少数股东持股比例增加影响所致。
(二)备考合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|||
|收入|成本|收入|
|8,827,208.87|2,637,621.75|78,763,873.17|
|8,827,208.87|2,637,621.75|78,763,873.17|

2.营业税金及附加
||
|-|
|2016年1-5月|
|2,023.35|
|1,445.24|
|3,468.59|

 3.销售费用
||
|-|
|2016年1-5月|
|323,962.44|
|236,303.73|
|156,355.31|
|33,997.60|
|31,199.60|
|27,180.00|
|24,219.80|
|16,511.65|
|13,825.00|
|4,971.00|
|3,318.10|
|64,103.90|
|935,948.13|

 4.管理费用
||
|-|
|2016年1-5月|
|1,599,849.22|
|929,062.73|
|1,112,398.40|
|443,029.23|
|168,632.88|

||
|-|
|952,487.81|
|112,500.00|
|144,229.60|
|513,045.51|
|189,439.74|
|290,800.00|
|298,292.36|
|246,005.10|
|2,385,461.29|
|9,385,233.87|

5.财务费用
||
|-|
|2016年1-5月|
|1,274,435.56|
|375,443.65|
|9,268.16|
|908,260.07|

6.资产减值损失
||
|-|
|2016年1-5月|
|119,838.43|
|119,838.43|

 7.公允价值变动收益
||
|-|
|2016年1-5月|
|426,629.26|
|426,629.26|

8.投资收益
||
|-|
|2016年1-5月|
|-680,020.22|
|-1,295,843.70|
|-1,975,863.92|

 9.营业外收入
||
|-|
|2016年1-5月|
|227.17|
|227.17|

 (2)政府补助明细
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
||150,000.00|
||332,000.00|
||482,000.00|

10.营业外支出
||
|-|
|2016年1-5月|
|2,000.00|
|29,503.39|
|9.02|
|31,512.41|

 11.所得税费用
||
|-|
|2016年1-5月|
|24,094.34|

||
|-|
|37,747.23|
|61,841.57|

(三)外币货币性项目
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|389.00|6.5790|
|389.00|6.5790|

七、合并范围的变更
(一)重组方合并范围的变更
1.非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
1)基本情况
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2015年8月5日|0|100.00|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|2015年8月5日|已签订投资转让协议并办理工商变更登记||

2)其他说明
经公司 2014年度股东大会批准，公司以人民币零元的价格受让湖南源品投资发展有限公司全资持有的南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司（以下称临床转化研究中心）100.00%的股权，公司将以临床转化研究中心为平台，在干细胞再生医学临床转化研究方面开展相关业务。
临床转化研究中心注册资金 5,000万元，自 2014年 9月设立至购买日，原股东尚未
缴付注册资本，也未实质性开展业务，没有建立账目，无资产及负债。
公司与湖南源品投资发展有限公司于 2015年 7月 15日签订股权转让协议，并于 2015
年8月5日办妥股权受让的相关工商变更登记手续。
2.其他原因的合并范围变动
合并范围增加
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额（万元）|
|新设子公司|2015年6月23日|200.00|
|新设子公司|2015年1月15日||

(二)被重组方合并范围的变更
被重组方备考报告期内未发生合并范围的变更
八、在其他主体中的权益
(一)重组方
重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|海口市|海口市龙华区金贸中路1号半山花园海天阁3368室|房地开发经营|100.00||
|湖南生省长沙市|长沙市天心区芙蓉中路二段200 号体育公寓4栋16楼|干细胞生物医学领域的基础和应用研究|100.00||
|湖南省株洲市|湖南省株洲市荷塘区金山工业园厂房E栋|生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务|100.00||

(二)被重组方
1.在重要子公司中的权益
(1)重要子公司的构成
1)基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|湖南长沙|湖南长沙|科学推广和应用服务业|45.61||

 2)持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据
城光节能公司2016年1月30日向董事、监事、高级管理人员、在册股东、核心员工发行股份，导致本公司持股比例由53.33%变更为45.61%，惠州梵宇公司为城光节能公司第一大股东，公司占其董事会席位的4/5，能够决定其财务和经营政策,对其拥有实际控制权,故将其纳入合并财务报表范围。
(2)重要的非全资子公司
|||
|-|-|
|少数股东持股比例||
||2016年1-5月|
|54.39|794,734.05|

(续上表)
|||
|-|-|
|报告期向少数股东宣告分派的股利||
|2016年1-5月|2015年度|

 (3)重要非全资子公司的主要财务信息
1)资产和负债情况 单位：万元
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|5,269.49|6,755.65|1 2,025.14|3,249.84||

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|5,485.06|6,409.11|1 1,894.17|4,588.22||

 2)损益和现金流量情况 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月|||||||
|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|
|780.87|144.32|144.32|- 1,289.20|7,796.72|2,073.15|2,073.15|

2.在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
|||
|-|-|
|变动时间|变动前持股比例(%)|
|2016年2月1日|53.33|
|2015年12月29日|80.00|

 2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
||
|-|
|2016年1-5月|
|城光节能公司|
|-410,614.39|
|410,614.39|
|410,614.39|

(三)在联营企业中的权益
1.重要的联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|湖南长沙|湖南长沙|科学推广和应用服务业||49.00|

2.重要联营企业的主要财务信息
||
|-|
|期末数/本期数|
|湖南财信节能环保科技有限公司|
|31,749,954.02|

||
|-|
|182,196.70|
|31,932,150.72|
|12,207,634.08|
|12,207,634.08|
|19,724,516.64|
|9,665,013.15|
|9,665,013.15|
|90,840.35|
|-1,189,042.94|
|-1,189,042.94|

3.不重要的联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|期末数/本期数|
|湖南省质城节能检验服务有限公司|
|830,317.93|
|-243,472.94|

综合收益总额 -243,472.94 537,789.04九、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收账款
由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至2016年5月31日，本公司应收账款75.80%(2015年12月31日：78.70%)源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
3.其他应收款
本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
(二)流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还正常经营业务债务。但由于公司目前生产经营情况欠佳，无足够资金偿还公司历史遗流下来的债务，存在无法支付的风险。
金融工具按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|50,000,000.00|51,153,725.00|51,153,725.00||
|31,168,014.37|31,168,014.37|31,168,014.37||
|136,990,001.30|136,990,001.30|136,990,001.30||
|1,000,000.00|1,000,000.00|||
|219,158,015.67|220,311,740.67|219,311,740.67||

(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|50,000,000.00|52,374,897.22|52,374,897.22||
|37,741,081.25|37,741,081.25|37,741,081.25||
|140,338,656.01|140,338,656.01|140,338,656.01||
|1,000,000.00|1,000,000.00|||
|229,079,737.26|231,454,634.48|230,454,634.48||

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2016年5月31日，本公司以借款日同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行借款人民币 50,000,000.00元，属固定借款利率，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将不会影响公司的利润总额和股东权益。
2.外汇风险
本公司于中国内地经营，且其活动以人民币计价。因此，本公司不存在外汇变动市场风
险。
十、关联方及关联交易
(一)重组方关联方情况
1.本公司的母公司情况
(1)本公司的母公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例(%)|
|长沙市|信托业务|120,000.00万元|25.58|

(2)本公司实际控制方是湖南财信投资控股有限责任公司，湖南财信投资控股有限责任公司是湖南省人民政府控股的国有独资公司。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
4.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湖南省国有投资经营有限公司 与母公司受同一方控制
湖南财信投资控股有限责任公司 母公司的控股股东
(二)重组方关联交易情况
1.关联方资产转让情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年1-5月|
|出售房屋建筑物||

2.关联租赁情况
公司承租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年1-5月确认的租赁费|
|办公楼|250,000.00|

3.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|20,000,000.00|2015.8.27|2016.8.26|
|30,000,000.00|2015.12.10|2016.12.09|

4.关键管理人员报酬
||
|-|
|2016年1-5月|
|699,672.00|

(三)重组方关联方应收应付款项
应收应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|湖南省国有投资经营有限公司||
|湖南财信投资控股有限责任公司|250,000.00|
||250,000.00|

(四)被重组方关联方情况
1.被重组方的控股自然人情况
||
|-|
|自然人对本公司的直接持股比例|
|100%|

2.被重组方的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之被重组方重要子公司的构成说明。
3.被重组方的合营或联营企业情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之被重组方合营或联营企业的说明。
4.被重组方的其他关联方情况
其他关联方名称 与被重组方的关系
湖南财信节能环保科技有限公司 被重组方联营企业
湖南省质城节能检验服务有限公 被重组方联营企业
司
张倩 被重组方子公司的监事
(五)被重组方关联交易情况
被重组方采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年1-5月份|
|材料||

(六)被重组方关联方应收应付款项
1.被重组方应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.5.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|湖南省质城节能检验服务有限公司|1,604,300.00||1,604,300.00|
||1,604,300.00||1,604,300.00|
|湖南省质城节能检验服务有限公司|282,975.60||202,889.55|
|张倩|8,527.70|85.28|9,027.70|
||291,503.30|85.28|211,917.25|

 2.被重组方应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|2016.5.31|
|湖南财信节能环保科技有限公司|28,175,105.69|
||28,175,105.69|
|湖南财信节能环保科技有限公司|84,239.81|
|黄少和|21,562,588.93|
||21,646,828.74|

十一、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
(二)或有事项
被重组方惠州梵宇公司的子公司城光节能公司于2014年1月15日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，约定由城光节能公司对莱阳市市政工程处管辖的2,612盏全夜灯进行节能及数字化控制改造，项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节能公司进场维护并单方面提出终止前述协议，城光节能公司遂向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱阳市市政工程处向城光节能公司支付违约金 13,825,044.48元，支付滞纳金6,497,750.00元。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能公司的诉讼请求，但城光节能公司不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉。
山东省高级人民法院已于2016年6月29日裁定：一、撤销山东省烟台市中级人民法院（2015）烟民知初字第140号民事判决；二、发回山东省烟台市中级人民法院重审。该项目城光节能公司发生材料成本1,314,378.09元，无法预计经济利益流入金额,故未确认收入,基于对上诉前景的分析，城光节能公司认为相关资产不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
十二、资产负债表日后事项
(一)非公开发行股票预案
根据公司 2015年 1月 27日第九届董事会第一次临时会议审议通过的《2015年非公开发行股票预案》，公司拟向陆敏、王健、太平洋证券康民 1号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业非公开发行股票9,500万股，发行价格6.35元/股，预计非公开发行募集资金60,325万元。
2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
公司2016年2月5日第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止2015年非公开发行股票方案，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。
同时公司上述会议审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，拟非公开发行股票数量不超过5,000万股，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十，预计非公开发行募集资金 29,000万元，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项 目|预计总投资额（万元）|
|干细胞储存库项目|17,000.00|
|细胞与组织工程实验中心项目|5,000.00|
|补充流动资金及偿还银行债务2,000万元|7,000.00|
|合 计|29,000.00|

2016年3月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
鉴于本次重大资产重组可能对公司产生重大影响，按照相关规则的要求,公司向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司非公开发行股票的申请》。7月18日，公司收到华泰联合证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160607号），中国证监会同意公司中止审查申请。
（二）转让海南房产事宜
2012年 12月 20日，公司与海南港澳实业投资有限公司签订《房产转让协议》，公司转让海南房产。该房产原值 36,040,667.13元、累计折旧 3,710,594.58元、固定资产减值准备 13,927,383.37元，转让价格 33,232,836.28元，公司相应确认营业外收入 14,830,147.11元。2012年 12月 28日，公司与海南港澳实业投资有限公司及其母公司赛迪信息产业（集团）有限公司签订《房产转让款支付及债权债务转移协议》，房产转让款 33,232,836.28元抵消公司对赛迪信息产业（集团）有限公司的债务，已于2016年6月30日办理相关过户手续。
十三、其他重要事项
(一)分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营
分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)管理层能够定期评价该
组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)能够通过分析取得该组成
部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
2.报告分部的财务信息
(1)2016年1-5月
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程建设|节能服务|人源细胞等检测、存储保管|其他|分部间抵销|
|2,215,712.76|5,336,467.45|812,897.33|462,131.33||
|800,631.33|1,112,250.98|513,265.06|211,474.38||

 (2)2015年度
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|-|-|-|-|-|
|工程建设|节能服务|人源细胞等检测、存储保管|其他|分部间抵销|
|66,927,157.95|9,642,991.09|223,931.88|1,969,792.25||
|44,021,055.49|2,163,712.76|118,421.55|1,378,212.02||

(二)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.立案稽查
公司于2014年11月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号:稽查总队调查通字142797号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案稽查。2015年9月23日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号），中国证监会决定对公司给予警告并罚款40万元。
2.关于与五矿二十三冶建设集团有限公司诉讼案件的情况说明
北京市海淀区人民法院于2014年3月10日出具《民事起诉状》（〔2014〕海民初字第 4785号）。诉讼事项为2008年 2月 21日公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称五矿二十三冶）签订海口港澳开发区赛迪传媒B、 C栋厂房工程承包合同，对方要求支付1,388,261.00元及相应的诉讼费。该案件已于2014年4月29日在北京市海淀区人民法院第二十七法庭开庭，但原告五矿二十三冶无正当理由未到庭，法院已按撤诉处理。2015年3月27日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的传票及起诉状，五矿二十三冶就上述同一工程承包合同事项提起诉讼，要求支付1,506,999.00元及相应的诉讼费。2015年 4月 10日，原告五矿二十三冶提出撤诉申请。2015年 6月 9日，公司收到北京市海淀区人民法院的《民事裁定书》：准许五矿二十三冶撤回起诉。
2015年 8月，五矿二十三冶就上述工程承包合同在海南省海口市秀英区人民法院提起
诉讼，要求支付1,655,455元及相应的诉讼费。2016年2月16日，公司收到海口市秀英区
人民法院《民事判决书》。判决解除双方签订的工程施工合同，并认定五矿二十三冶向公司主张支付的剩余工程款及利息、违约金等费用1,623,091元理由不充分，法院不予支持，但公司应向五矿二十三冶支付代垫的水电费32,364.00元及案件受理费385.00元。
十四、其他补充资料
(一)非经常性损益明细表
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|-|
|2016年1-5月|
|-31,285.24|
|-31,285.24|
|117.96|
|-31,403.20|

(二)被重组方采用的会计估计与重组方的差异及其对利润的影响说明
被重组方应收款项按账龄分析法计提坏账准备比例与重组方不一致，影响对备考合并财务报表利润如下：
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|-|
|2016年1-5月|
|472,330.73|
|472,330.73|
|215,430.05|

南华生物医药股份有限公司
二〇一六年八月三十日