北京市金杜律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2017年6月2日在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22号—上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）>的通知》（深证上[2016]682号）（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）和《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）>的通知》（深证会[2016]136号）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公告》；
（以下简称“香港联交所”）网站于2017年4月12日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会通告》，于2017年5月15日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一七年第一次临时股东大会补充通告》，于2017年 5月 18日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）拟延长授权董事会全权办理非公开发行A股股份的有效期及（2）拟延长非公开发行A股股份决议案有效期及（3）2017年第一次临时股东大会通告及（4）H股 2017年第一次类别会议通告及（5）2017年第一次临时股东大会补充通告》；
4.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5.晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书等）均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及晨鸣纸业提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
晨鸣纸业第八届董事会第八次临时会议作出关于召开本次股东大会的决议，并于 2017年 4月 12日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》；于 2017年 4月 12日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会通告》。
2017年 5月 15日，晨鸣纸业于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会增加提案的公告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的补充通知》；于2017年5月 15日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一七年第一次临时股东大会补充通告》，于 2017年5月18日刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）拟延长授权董事会全权办理非公开发行A股股份的有效期及（2）拟延长非公开发行A股股份决议案有效期及（3）2017年第一次临时股东大会通告及（4）H股2017年第一次类别会议通告及（5）2017年第一次临时股东大会补充通告》（以下简称“本次股东大会通知”）。
根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2017年6月2日14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年6月2日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2017年6月1日15:00-2017年 6月2日15:00。
现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室
会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及晨鸣纸业《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，A股、B股的股权登记日均为 2017年 5月 23日，于 2017年 5月 23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体普通股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会；
于 2017年 5月 2日营业时间结束时名列登记册的公司 H股股东或其代理人有权参加本次股东大会。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 228名，合计所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 620,364,804股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的32.04%。
其中：
境内上市内资股（A股）股东及委托代理人 128名，代表 A股股份数312,786,345股，占公司A股有表决权股份总数的28.10%；
境内上市外资股（B股）股东及委托代理人98名，代表B股股份数168,724,013股，占公司B股有表决权股份总数的35.83%；
境外上市外资股（H股）股东及委托代理人2名，代表H股股份数138,854,446股，占公司H股有表决权股份总数的39.42%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，本次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会逐项表决通过了下述议案：
1.《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2.《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
3.《关于对参股公司提供财务资助的议案》。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
单位负责人：
二〇一七年六月二日