国民技术股份有限公司
关于使用部分超募资金
投资设立全资子公司可行性研究报告
二〇一五年七月
第一节项目总论
一、项目概况
公司是一家专注于信息安全领域的集成电路设计企业，为适应公司发展需要，经审慎研究，公司拟使用超募资金人民币5亿元，投资设立全资子公司“深圳市国民投资管理有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准）作为公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局，从而使公司获得持续发展动力。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，董事会审议通过后即可实施。
二、项目的产业及政策背景
1、国家大力支持集成电路产业的发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，在市场拉动和政策支持下，我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升。同时，我国拥有全球最大的集成电路应用市场，也是全球最重要的电子产品制造中心，庞大的国内需求为集成电路企业的发展提供了宽阔的平台。
在 2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确提到：着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。
2、国家高度重视信息安全
2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，提出要努力把我国建设成为网络强国。这标志着网络安全和信息化国家战略迈出重要一步，网络安全保障体系建设和信息化发展也将步入高速发展期。2015年1月23日，中共中央政治局召开会议审议通过了《国家安全战略纲要》，会议强调国家安全是安邦定国的重要基石。信息安全作为国家安全的重要领域之一，在“棱镜门事件”之后，其在国家安全中的重要性更加凸显。
综上，随着信息安全上升到国家战略层面，以及国家对集成电路产业是国家的大力扶持和引导，可以预见，在未来 5-10年内，以集成电路产业将迎来发展的重要战略机遇期。
三、拟以超募资金设立的全资子公司基本情况
1.公司名称：深圳市国民投资管理有限公司（暂定名）
2.注册地点：深圳市
3.经营范围：实业投资、项目投资、股权投资、股票投资、创业投资、其他资本市场投资；投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询等（以上不含限制项目）
4.注册资本：人民币5亿元
5.出资形式：现金
6.公司类型：有限责任公司
7.股权结构：国民技术股份有限公司持有100%股权
以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
第二节项目的必要性和可行性
一、项目必要性
1、政策环境日趋向好，基金引领投资热潮
国家信息安全战略实施、国家集成电路产业发展推进纲要及相关配套政策的落实、国家集成电路产业投资基金的支持，令集成电路产业发展环境更趋优化，呈现良好的发展态势。国内部分企业陆续启动收购、重组，带动了整个集成电路产业的大整合，同时也带动了集成电路市场的投资热潮。目前，国家集成电路产业基金一期预计总规模已达1,387.2亿元，实现超募187.2亿元。预计2015年起未来五年将成为基金密集投资期，同时撬动万亿规模社会资金进入到集成电路领域，从而带动行业资本活跃流动。
2、产业发展及市场需求快速增长
根据全球半导体贸易协会统计（WSTS），2014年全球半导体市场规模达到3,331亿美元，同比增长9%，为近4年增速之最。伴随着行业集中度越来越高，行业发展也逐步结束过去高增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳发展阶段。
据中国半导体行业协会统计，2014年我国集成电路产业销售收入达3,015.40亿元，同比增长20.2%，增速较2013年提高4个百分点。
《国家集成电路产业发展推进纲要》明确提出了三阶段发展目标：集成电路收入方面，2015年超3,500亿，对应两年复合增长率为18.1%，高于2012/2013年11.6%和16.2%的增长速度，到2020年集成电路行业收入复合增长率将超过20%，表明我国集成电路行业增速将进一步加快。
全球半导体市场持续增长与中国内需市场继续保持旺盛的双重拉动下，以及国家信息安全战略的实施和产业扶持政策不断完善的带动下，国内集成电路产业将继续保持较快的增持速度。
二、项目可行性
1、公司资金、行业背景和管理优势
公司具备较雄厚的资金实力，为该项目的建设奠定了良好的资金基础；同时
公司管理团队经验丰富、能力互补和凝聚力强，为项目的实施提供丰富的管理经验和风险控制能力；此外公司团队具有多年的集成电路行业技术研发和市场开拓经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和掌控能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场机遇。
2、公司具有技术优势
公司以信息安全、SoC、无线射频为核心发展方向，涵盖IC设计前端至后端全过程技术，产品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案等多个领域，并保持了领先的技术优势。
公司是国内第一家获得国际银行卡组织（Visa、Mastercard等组成）EMVCo认证的芯片厂商，是EMVCo技术工作组成员及合作伙伴，参与EMV组织内部各项工作及相关标准制定；公司金融IC卡芯片多次获得银联标识产品企业资质认证办公室颁发的《银联卡芯片产品安全认证证书》，能够满足金融应用的高安全要求；公司参与制定的6项RCC通信行业标准获工信部批准实施；TPM2.0正式成为ISO/IEC国际标准，公司参与了TPM2.0标准的制定，并推出支持中国密码算法的TPM2.0安全模块产品，已成功应用于相关硬件产品中。
3、公司具有市场优势
公司与国内主要key商、卡商以及金融机构等建立了长期稳定的合作关系，形成了覆盖面广、渠道通畅的营销网络。
公司安全主控芯片累计出货超过4亿颗，广泛应用于金融、公安、税务、海关、数字版权保护等领域。海南省农村信用社联合社、中国联通在海南成功发布了国内第一张加载金融信息的RCC手机支付卡，这是公司RCC移动支付技术继在深圳、哈尔滨、青岛、包头、绵阳等城市推广之后取得的又一进展，也是RCC在金融领域的首次应用。公司金融IC卡芯片正在配合相关卡商和银行开展应用测试，并与部分商业银行开展试点发放工作。公司的社保卡芯片、居民健康卡芯片已经在部分省市实现供货。TPM2.0正式成为ISO/IEC国际标准，并且支持中国密码算法体系，对可信计算产业的发展提供了必要的技术基础。作为符合TPM2.0标准的可信计算芯片厂商之一，公司参与了TPM2.0标准的制定，并推出支持中国密码算法的TPM2.0安全模块产品，已成功应用于相关硬件产品中。
第三节项目预算及效益分析
一、项目预算
公司拟使用超募资金5亿元投入全资子公司，作为设立全资子公司的认缴注册资金。投资使用预算包括：
1、办公设施与设备、人员费用、交通通讯费用、市场开拓费用等日常费用；
2、剩余资金全部用于全资子公司项目营运资金，将以对外投资参股、控股、参与新设出资或自营等方式开展业务；
3、根据项目进展、项目资金需求、项目效益分析情况，项目资金仍不足部分，将由全资子公司自筹或由股东方提供后续资金注入。
二、项目效益分析
公司使用超募资金设立全资子公司，作为公司统一的对外投资和资本运作平台，以寻求合适的时机进行产业布局，将产业资本和金融资本有机结合，从而有利于巩固和提升公司在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合全体股东利益和公司发展需要。
第四节项目风险分析
一、投资额不足的风险
全资子公司处于新设及业务起步、迅速发展阶段，项目需要大量的资金投入，并随着业务范围进一步拓展，公司可能面临追加投入的压力。对此，公司及全资子公司将加强预算管理，并根据实际运营需求及时调整资金使用计划、补充营运资金，并及时履行审议及披露义务。
二、公司管理风险
全资子公司成立后，公司规模变大、管理战线加长，公司的组织结构、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战。对此，公司需要不断提高管理能力，才能应对各种可能出现的问题，保持持续发展。
三、人力资源管理风险
全资子公司所涉产业领域为新兴战略性产业，行业人才现有储备有限，而项目发展需要大量具有相关知识储备和营运经验的人员团队的补充和支撑。因此，项目可能面临人员团队缺失的风险。对此，公司将一方面在项目启动时甄选并确定相关合作人选及团队，另一方面将广泛吸引、培养行业人才及高校人员，建立良好的人力资源体系，加强人力资源管理能力，为项目运营提供良好的人力资源保障。
第五节结论
综上，本次使用超募资金5亿元投资设立全资子公司，以寻求合适的时机进行产业布局，符合公司产业发展规划和经营方向，从而利于巩固和提升公司在行业内的竞争力。项目的实施不会给公司正常经营带来不利影响，不会挤占公司正常营运资金。本项目的实施，公司已经进行了充分的调研和论证，认为公司具备项目实施所需要的条件，项目的实施具有充分的必要性及可行性。