海通证券股份有限公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对大北农本次非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得及变动情况
1、限售股份核准和上市情况
北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票相关事项，经2015年3月5日、2015年3月23日召开第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2134号）《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。公司以14.07元/股的价格分别向公司控股股东、实际控制人邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、黄培钊先生、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区投资有限公司以及平安资产管理有限责任公司共10名特定对象发行A股股票，发行数量为156,361,048股，募集资金总额为220,000万元。
公司本次非公开发行股份已由中登公司于2015年11月4日直接记入股东证券账户，于2015年11月5日在深圳证券交易所上市。
2、限售股份上市后的变动情况
2016年4月29日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配方案的议案》。公司2015年度利润分配方案为：公司实施2015年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增1,366,889,707股。因此，本次非公开发行的股份数量由236,305,044股调整为354,457,566股，其余事项均无变化。具体情况如下表所示：
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|序号|发行对象|认购股份数（股）|2015年度权益分配后股数|锁定期限（月）|上市流通安排|
|1|邵根伙|42,964,554|64,446,831|36|自发行结束之日起36个月|
|2|中信证券股份有限公司|32,223,415|48,335,122|36|自发行结束之日起36个月|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|32,223,415|48,335,122|36|自发行结束之日起36个月|
|4|重庆中新融拓投资中心(有限合伙)|26,852,846|40,279,269|36|自发行结束之日起36个月|
|5|国华人寿保险股份有限公司|26,852,846|40,279,269|36|自发行结束之日起36个月|
|6|黄培钊|21,482,277|32,223,416|36|自发行结束之日起36个月|
|7|现代种业发展基金有限公司|21,482,277|32,223,416|36|自发行结束之日起36个月|
|8|广东温氏投资有限公司|10,741,138|16,111,707|36|自发行结束之日起36个月|
|9|西藏自治区投资有限公司|10,741,138|16,111,707|36|自发行结束之日起36个月|
|10|平安资产管理有限责任公司|10,741,138|16,111,707|36|自发行结束之日起36个月|
|合计||236,305,044|354,457,566|—|—|

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、关于申请解除限售的股东承诺
2015年10月20日，本次非公开发行的10名认购对象均作出如下承诺：
（1）本人/公司/合伙企业本次以现金方式认购的大北农本次非公开发行的
全部股份，自股份发行结束之日起 36个月不进行转让。
（2）本次发行结束后，本人/公司/合伙企业持有的因本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。
（3）除前述锁定期约定外，本人/公司/合伙企业承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
2、关于承诺履行情况
本次非公开发行的 10名认购对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、非经营性占用上市资金及违规担保情形
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年11月5日。
2、本次解除限售股份的总数为354,457,566股，占公司总股本的8.35%。
3、本次解除股份限售的股东人数为10名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|发行对象|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|邵根伙|64,446,831|64,446,831|董事长质押股数：64,440,000股|
|2|中信证券股份有限公司|48,335,122|48,335,122|—|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|48,335,122|48,335,122|—|
|4|重庆中新融拓投资中心(有限合伙)|40,279,269|40,279,269|质押股数：40,279,269|
|5|国华人寿保险股份有限公司|40,279,269|40,279,269|—|
|6|黄培钊|32,223,416|32,223,416|质押股数：15,000,000股|
|7|现代种业发展基金有限公司|32,223,416|32,223,416|—|
|8|广东温氏投资有限公司|16,111,707|16,111,707|—|
|9|西藏自治区投资有限公司|16,111,707|16,111,707|—|

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|10|平安资产管理有限责任公司|16,111,707|16,111,707|—|
|合计||354,457,566|354,457,566|—|

四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动增减（+、—）|本次限售股份上市流通后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,962,603,943|46.26%|-354,457,566|1,608,146,377|37.91%|
|高管锁定股|1,465,821,634|34.55%|—|1,465,821,634|34.55%|
|首发后限售股|354,457,566|8.35%|-354,457,566|0|0.00%|
|股权激励限售股|142,324,743|3.35%|—|142,324,743|3.35%|
|二、无限售条件流通股|2,280,389,922|53.74%|354,457,566|2,634,847,488|62.09%|
|三、总股本|4,242,993,865|100.00%|—|4,242,993,865|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；保荐机构对公司本次非公开发行限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ ____________________
崔 浩 洪晓辉
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