中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：中文在线|
|保荐代表人姓名：璩潞|联系电话：010-60838893|
|保荐代表人姓名：方浩|联系电话：010-60838609|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，保荐机构已于 2015年度督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次，保荐机构自 2015年9月30日起承接公司首次公开发行股票项目的持续督导工作，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资|

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||金使用如有变化，也及时告之保荐机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）现场检查发现的问题经检查，发行人新任高管宋洁未在卖出发行人股票前，将买卖计划以书面方式通知董秘，发行人未及时就高管卖出公司股票事宜进行相关信息披露。同时，上述股票交易在公司披露定期报告的敏感期内。（二）已采取的持续督导措施及效果保荐机构核查了发行人《所持本公司股份及其变动管理制度》的建立和执行情况，检查了董监高出具的持股变动通知文件和发行人股东名册，同时与董秘进行了访谈。经核查，发行人董监高依据中国证监会的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和公司建立的董事、监事、|

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||高级管理人员和有关人员所持本公司股份及其变动管理制度的相关规定，应于买卖发行人股票后 2 个交易日内向发行人报告，由发行人在 2 个交易日内在深圳证券交易所网站进行在线填报，并由深圳证券交易所网站对上述信息进行公开展示。保荐机构对上市公司董事、监事、高级管理员等相关人员进行了持续督导培训，公司也向相关人员强调了遵守相关法律法规和公司制度的重要性。同时，该名高管将本次交易所得已全额上缴公司董事会。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年10月 27日|

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|（3）培训的主要内容|公司治理、上市后信息披露相关要求、内幕交易、募集资金管理、关联交易、高管买卖股票相关要求等方面|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||未履行承|
|||是否||
||||诺的原因|
|承诺方|承诺内容|履行||
||||及解决措|
|||承诺||
||||施|
||"（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称|||
||“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及|||
||其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。（2）|||
||本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方|||
||式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司|||
||及其控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业|||
||务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入|||
|童之磊||是|不适用|
||股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的|||
||业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控|||
||股子公司。（3）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同|||
||意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持续有效，|||
||直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制人地位为|||
||止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东|||
||共同和分别作出的声明、承诺和保证。"|||
||"（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与|||
||任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活|||
|北京启迪华||||
||动。（2）本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或|||
|创投资咨询||||
||参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务|||
|有限公司、||||
||及活动，或拥有与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任|||
|上海文睿投||||
||何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、|||
|资 有 限 公||||
||机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派|是|不适用|
|司、王秋虎、||||
||董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。（3）如果本公司/|||
|浙江华睿海||||
||本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股份公|||
|越现代服务||||
||司赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/|||
|业创业投资||||
||本人不再持有股份公司 5%以上（含5%）的股份为止。（5）本声|||
|有限公司||||
||明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作|||
||出的声明、承诺和保证。"|||
|童之磊、北||||
|京启迪华创||||
|投资咨询有|主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿投资、华睿海越创投|||
|限公司、上|以及启迪华创均出具承诺：如中文在线数字出版集团股份有限|||
|海文睿投资|公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和|||
|||是|不适用|
|有限公司、|住房公积金，本人/本公司与上述其他股东将以现金方式及时、|||
|王秋虎、浙|无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证中文在线数|||
|江华睿海越|字出版集团股份有限公司不因此遭受任何损失。|||
|现代服务业||||
|创业投资有||||

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|限公司||||
||"1、启动股价稳定措施的条件（1）预警条件自公司股票上市交|||
||易之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于|||
||公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表|||
||中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总|||
||数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积|||
||金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化|||
||的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司在 10|||
||个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、|||
||财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件自公司股票|||
||上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价|||
||均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、|||
||董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价|||
||的方案。2、稳定股价的具体措施及实施程序公司自股票上市交|||
||易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三|||
||年内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发|||
||启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有|||
||关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公|||
|中文在线数||||
||司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股|||
|字出版集团||||
||价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公|||
|股份有限公||||
||司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市|||
|司、童之磊、||||
||场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：（1）公司以|||
|雷霖、周树||||
||法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简|是|不适用|
|华、张帆、||||
||称“公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，公司应在 5|||
|何庆源、陈||||
||日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方|||
|晓、姜瑞明、||||
||案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案|||
|谢广才、原||||
||后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、深圳证券交|||
|森民||||
||易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成|||
||必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的|||
||股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的|||
||价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，回购股份的|||
||方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。|||
||公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一|||
||个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公|||
||司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不|||
||再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分|||
||布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会|||
||公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公|||
||司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中|||
||竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文|||
||件的规定。（2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公|||
||司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）当公司回购股份|||
||后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经|||
||审计的每股净资产时，或公司无法实施回购股份时，公司控股|||

||
|-|
|股东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持|
|公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管|
|理部门、深圳证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准|
|后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股|
|东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计|
|划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。|
|控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每|
|股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上|
|市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。如果公司股价已|
|经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实|
|施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布|
|应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法|
|律法规的规定。（3）董事、高级管理人员买入公司股份当控股|
|股东增持公司股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低|
|于公司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东无法增持|
|公司股份时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺|
|签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应|
|通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。|
|公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应|
|当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许|
|的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审|
|计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额|
|不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后|
|薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措|
|施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司|
|董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规|
|定，需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门|
|审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司|
|股份的，视同已履行本预案及承诺。上述各主体在启动稳定股|
|价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施|
|方案。（4）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，|
|公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：公司|
|回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超|
|过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。控|
|股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资|
|金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额|
|的 50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳|
|定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。董事、高|
|级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资|
|金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的|
|50%。超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再|
|继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，|
|公司将重新启动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳|
|定措施的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、|

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|-|-|-|-|
||控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，|||
||公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：|||
||（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会|||
||和中国证监会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施|||
||的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）控股|||
||股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且|||
||其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应|||
||的稳定股价措施并实施完毕；（3）董事、高级管理人员未采取|||
||上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起 10 个交易|||
||日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董|||
||事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该|||
||等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措|||
||施并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级|||
||管理人员做出的承诺，系相关责任主体的真实意思表示，相关|||
||责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若|||
||违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。"|||
||"发行人及公司控股股东童之磊承诺：1、公司首次公开发行股|||
||票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、|||
||公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述|||
||或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成|||
||重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，|||
||控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限售股份。（1）公司启|||
||动回购措施的时点及回购价格在中国证监会或其他有权部门作|||
|中文在线数||||
||出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程|||
|字出版集团||||
||的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，|是|不适用|
|股份有限公||||
||回购价格为二级市场价格。（2）控股股东启动购回措施的时点|||
|司、童之磊||||
||及购回价格控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后|||
||二十个交易日内，将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，|||
||启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转让的全部限售股份，购|||
||回价格为二级市场价格。上述承诺内容系公司及控股股东的真|||
||实意思表示，公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及|||
||社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依法承|||
||担相应责任。"|||
||本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六|||
|北京启迪华||||
||个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行|||
|创投资咨询||是|不适用|
||股票前已持有的股份（15,024,247 股股份），也不由公司回购|||
|有限公司||||
||本公司持有的该等股份。|||
||本公司股东文睿投资承诺：除公开发售股份外，自公司股票上|||
||市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行|||
|上海文睿投|前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线|||
|||是|不适用|
|资有限公司|上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行|||
||价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线|||
||上述股份的锁定期限自动延长 6个月。|||
|童之磊|本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发售股份外，|是|不适用|

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|-|-|-|-|
||自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人|||
||管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不|||
||由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在|||
||线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所|||
||持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的|||
||公司股份；每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十|||
||五，离职后半年内，不转让所持有的文睿投资的出资。中文在|||
||线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发|||
||行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持中文在|||
||线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺|||
||不因本人职务变更或离职等原因终止。|||
||担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的|||
||股东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者|||
||委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权，也不由文|||
||睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月内|||
||如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后|||
||6 个月期末收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿投|||
||资股权的锁定期限自动延长 6 个月。在限售期满后第一年减持|||
||所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%，|||
||在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持|||
||有文睿投资股权余额的 25%，减持所持有的文睿投资股权应符|||
||合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有|||
|谢广才、原||||
||的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符|是|不适用|
|森民||||
||合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市|||
||场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等|||
||原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深|||
||圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行|||
||价。在上述禁售期满后，在其任中文在线董事、监事或高级管|||
||理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十|||
||五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的出资；在公司|||
||股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八|||
||个月内不得转让持有的文睿投资出资；在公司股票上市之日起|||
||第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十|||
||二个月内不得转让持有的文睿投资出资。|||
||"本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为中文在线的|||
|童之磊、雷|董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行招股说明书披露|||
|霖、周树华、|的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施|||
|张帆、何庆|如下：若未履行上述承诺事项：（1）本人将在公司股东大会及|||
|源、陈晓、|中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向|||
|||是|不适用|
|姜瑞明、曹|公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在前述事项发生|||
|达、任佳伟、|之日起十个交易日内，停止领取薪酬（若有），同时，本人持有|||
|谢广才、原|的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事|||
|森民|项。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司遭受损失，或者|||
||给投资者在证券交易中造成损失的，本人将向公司或者投资者|||

|||||
|-|-|-|-|
||依法承担赔偿责任。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人|||
||自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述|||
||承诺，本人将依法承担相应责任。"|||
||"控股股东、实际控制人童之磊以及上海文睿投资有限公司承|||
||诺：（1）童之磊及文睿投资将依法履行中文在线首次公开发行|||
||股票并上市招股说明书披露的童之磊、文睿投资作出的承诺事|||
||项；（2）如未履行上述承诺事项，童之磊及文睿投资将在中文|||
||在线的股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开|||
||说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众|||
||投资者道歉；（3）如因未履行上述承诺事项给中文在线或者其|||
||他投资者造成损失的，童之磊及文睿投资将向中文在线或者其|||
|童之磊、上|他投资者依法承担赔偿责任。如童之磊及文睿投资未承担前述|||
|海文睿投资|赔偿责任，则童之磊及文睿投资持有的中文在线首次公开发行|是|不适用|
|有限公司|前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转|||
||让，同时中文在线有权扣减童之磊、文睿投资所获分配的现金|||
||红利用于承担前述赔偿责任；（4）在童之磊作为中文在线控股|||
||股东、实际控制人期间，童之磊、文睿投资若未履行招股说明|||
||书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，童之磊、文睿投资|||
||承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿投资的|||
||真实意思表示，童之磊及文睿投资自愿接受监管机构、自律组|||
||织及社会公众的监督，若违反上述承诺，童之磊及文睿投资将|||
||依法承担相应责任。"|||
||"启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年|||
||减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持|||
||中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有的|||
||中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份|||
||余额的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二|||
||级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点|||
||的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的 80%；减持|||
|"北京启迪||||
||所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，|||
|华创投资咨||||
||减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、|||
|询 有 限 公||||
||协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三|||
|司、王秋虎、||||
||个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳|是|不适用|
|浙江华睿海||||
||证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上|||
|越现代服务||||
||述承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承诺事项，上述|||
|业创业投资||||
||股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说|||
|有限公司"||||
||明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投|||
||资者道歉；（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有|||
||的中文在线股份在 6 个月内不得减持；（3）因上述股东未履行|||
||前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的|||
||规定处理；（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者|||
||在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损|||
||失。"|||
|上海文睿投|"文睿投资承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股|是|不适用|

|||||
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|资有限公司|份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限|||
||售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本|||
||公司所持中文在线股份总数余额的 40%；减持所持有的中文在|||
||线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法|||
||律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不|||
||得低于发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、|||
||法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易|||
||方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文|||
||在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个|||
||月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信|||
||息披露义务。在文睿投资限售期满之日起两年内，童之磊若通|||
||过文睿投资间接减持中文在线股份、文睿投资减持中文在线股|||
||份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地|||
||位。"|||
||"（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺公司控股|||
||股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；|||
||在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量|||
||合计不超过其持有的中文在线股份的 10%；减持价格不低于中|||
||文在线首次公开股票时的发行价；减持所持有的中文在线股份|||
||应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于|||
||二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在|||
||减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，|||
||自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及|||
||时、准确地履行信息披露义务。（2）童之磊关于持有文睿投资|||
||股权的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限|||
||售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文|||
||睿投资股权的 25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投|||
||资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的 25%，童之磊减持|||
|童之磊|所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定；|是|不适用|
||童之磊减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方|||
||协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点中文在|||
||线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文睿|||
||投资股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个|||
||月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信|||
||息披露义务。未履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如未履|||
||行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证|||
||监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在|||
||线的股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行前述相关承|||
||诺事项，上述股东持有的中文在线股份在 6 个月内不得减持；|||
||（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依|||
||据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因未履行前述相关|||
||承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将|||
||依法赔偿投资者该等损失。"|||
|中文在线数|"为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，|是|不适用|

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|字出版集团|积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，|
|股份有限公|根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金|
|司|分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014 年 3 月|
||18 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制|
||定<北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上|
||市后未来三年）>的议案》，公司《北京中文在线数字出版股份|
||有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》具体内容如下：|
||（1）制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续|
||发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会|
||资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前|
||及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资|
||金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建|
||立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策|
||的连续性和稳定性。（2）制定股东回报规划的原则 公司上市后|
||未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的|
||前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，|
||积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别|
||是中小股东）、独立董事和监事的意见。（3）股东回报规划的决|
||策机制 公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红|
||的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事|
||宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的|
||分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独|
||立董事应对分红预案独立发表明确意见。股东大会应依法依规|
||对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关利润分|
||配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电|
||子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股|
||东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心|
||的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，|
||董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票|
||权。公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政|
||策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公|
||司章程（草案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应|
||当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履|
||行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的|
||2/3 以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东|
||提供网络形式的投票平台。公司应严格按照有关规定在定期报|
||告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公|
||司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明|
||未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，|
||独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过|
||后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，|
||还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对董事会和管|
||理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行|
||监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而|

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||需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发|||
||点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表|||
||独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表决。 （4）公|||
||司未来三年股东回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现|||
||金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式|||
||分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，|||
||公司可以进行中期现金分红。未来三年内，公司应在符合利润|||
||分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取|||
||现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司|||
||未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年|||
||均可分配利润的 60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积|||
||金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的|||
||可供分配利润的 20%，具体分配比例由公司董事会根据当年实|||
||现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟|||
||定，由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的|||
||前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分|||
||配股票股利的方式回报投资者。未来三年，公司正处于业务发|||
||展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时为了充分保护公|||
||司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利|||
||润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。|||
||公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，|||
||并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制|||
||定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、|||
||独立董事的、监事的建议和监督。公司股东大会对利润分配方|||
||案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成|||
||股利（或股份）的派发事项。"|||
||"本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将|||
||有较大幅度的增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，|||
||短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，公司短期内存|||
||在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就|||
||填补被摊薄即期回报降采取以下措施：1、加快募集资金投资项|||
||目的实施，尽快实现效益本次募集资金投资项目为数字内容资|||
||源平台升级改造项目，围绕公司主营业务，具有良好的盈利前|||
|中文在线数|景，有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势，增加公|||
|字出版集团|司营业收入。公司已对募集资金投资项目上进行了前期投入，|||
|||是|不适用|
|股份有限公|募集资金到位后，公司将继续加快募集资金投资项目的实施，|||
|司|实现项目预期收益，提高股东回报。此外，本次募集资金到位|||
||后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中管理，做到|||
||专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止|||
||资金被挤占挪用，提高资金使用效率。2、加大优质版权采集力|||
||度，提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏|||
||性的重要因素，能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正|||
||版数字内容提供商之一，数字内容数量多、涵盖面广、质量高、|||
||纠纷少，具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司|||

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||将进一步加大优质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，|||
||为股东创造更好回报。3、加强研发投入，提高市场竞争力移动|||
||互联网是互联网技术发展的新方向，教育的信息化和数字化逐|||
||渐成为全球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司|||
||将继续增加在移动互联网的研发投入，以进一步巩固公司核心|||
||技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势；增加在教育阅读|||
||产品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先|||
||发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，有助于|||
||保持公司的竞争优势，促进公司可持续发展，进而提高股东回|||
||报。4、科学实施成本、费用管理，提升利润水平公司将加大成|||
||本控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司利润率。此外，|||
||公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效|||
||益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。"|||
||"发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管|||
||理人员承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假|||
|中文在线数||||
||记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招|||
|字出版集团||||
||股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者|||
|股份有限公||||
||在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董|||
|司、童之磊、||||
||事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。（1）在中国|||
|雷霖、周树||||
||证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书|||
|华、张帆、||是|不适用|
||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，|||
|何庆源、陈||||
||将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者的损失根据与|||
|晓、姜瑞明、||||
||投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定|||
|曹达、任佳||||
||的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控股股东、实际控|||
|伟、谢广才、||||
||制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任|||
|原森民||||
||主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反|||
||上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。"|||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公|

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|司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015年8月13日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在|

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|信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015年8月17日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司2014年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015年9月17日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏|

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|证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2条、第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015年11月26日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015年7月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第112号），指出超华科技披露的2014年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司2013年收购惠州|

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||合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第18号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2015年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司年月 日