瑞华核字[2018]62010016号
目 录
1、专项审核报
·······································告····· ······························· ········· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于海默科技（集团）股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]62010016号海默科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技公司”）2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并且保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海默科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海默科技公司2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供海默科技公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义
中国·北京 中国注册会计师：魏才香
2018年4月23日
海默科技（集团）股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明海默科技（集团）股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2017年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
2000年 11月 29日，本公司经甘肃省人民政府甘政函(2000)151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号《关于设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立。
公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他 12位股东。本公司于 2000年 12月 18日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，注册资本为40,000,000.00元。
2008年 3月，根据公司 2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 8,000,000.00元，以未分配利润转增股本。转增基准日期为 2007年 12月 31日，转增后注册资本为人民币48,000,000.00元，股份变为普通股48,000,000股。股东与本公司2008年3月 20日在甘肃省工商行政管理局登记的股东一致。本次股权变更已经北京五联方圆会计师事务所以五联方圆验字[2008]第05002号《验资报告》予以验证。
2010年 4月 26日本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010］536号）的核准，向社会公开发行16,000,000股人民币普通股（A股），发行价格每股33.00元。募集资金总额人民币528,000,000.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额人民币 483,436,485.97元。以上募集资金已由国富浩华会计师事务所有限公司于2010年 5月11日出具的浩华验字(2010)第45号《验资报告》验证确认，注册资本增加至64,000,000.00元。2010年5月20日公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2011年 6月 15日本公司以总股本 64,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，上述资本公积金转增股本方案实施后，本公司总股本由64,000,000股增加至128,000,000股。经国富浩华会计师事务所有限公司于2011年6月18日出具的国浩验字[2011]第59号《验资报告》验证确认，截至 2011年 6月 16日止变更后的累计注册资本（股本）为人民币
海默科技（集团）股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明 128,000,000.00元。
根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1070号文《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准向李建国发行人民币普通股（A股） 13,146,466股股份、向李铁发行人民币普通股（A股）387,368股股份购买资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 140,000,000.00元。根据公司与李建国、李铁签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向李建国发行人民币普通股（A股）13,146,466股股份并支付现金150,000,000.00元购买其持有的上海清河机械有限公司98.16%股权，向李铁发行人民币普通股（A股）387,368股股份购买其持有的上海清河机械有限公司1.84%股权，每股发行价为人民币 19.95元（每股面值1元）。向财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 4,282,608股，向天安财产保险股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 1,804,348股，每股发行价为人民币 23.00元（每股面值 1元）。此次增资后的注册资本和实收资本为人民币 147,620,790.00元。上述出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]62040003号《验资报告》验证确认。
根据公司 2014年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以 2014年 12月31日公司147,620,790股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，共计增加股本 177,144,948.00元，上述资本公积金转增股本方案实施后，本次增资后的股本为人民币324,765,738.00元。
根据公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），非公开发行股票的数量为 60,000,000股，其中：中国华电集团财务有限公司12,711,864股、金鹰基金管理有限公司 18,644,067股、北信瑞丰基金管理有限公司12,288,135股、华安未来资产管理（上海）管理有限公司 13,135,593股、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）3,220,341股。每股发行价为人民币11.80元（每股面值1元）。共收到募集资金净额人民币 697,220,754.73元，其中新增注册资本人民币 60,000,000.00元，余额人民币 637,220,754.73元转入资本公积，本次非公开发行后股本为人民币 384,765,738.00元。
根据公司 2017年第五届董事会第三十五次会议决议、2017年第五届监事会第十七次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》，审议通过公司以支付现金方式购买西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器公司”）61,670,912股。根据公司与西安市思坦电子科技有限公司、杨波等33名自然人股东、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）、无锡力合清源
海默科技（集团）股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明创业投资合伙企业（有限合伙）以及陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《支付现金购买资产协议》，以向西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33名自然人股东、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）以及陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）支付现金的方式购买其持有的思坦仪器公司61,670,912股,占股份总数57.1914%的股份。
本公司注册资本为人民币38,476.57万元；
法定代表人：窦剑文；
公司住所：兰州市城关区张苏滩593号。
公司的经营范围：油气田技术服务；油气田固体废物处理（钻探废弃物）、环境污染治理设计和现场技术服务；油气田污水的处理治理设计和现场技术服务；环保设备的研发、设计与销售租赁；石油化工设备的销售；石油天然气钻采施工（钻井、测井、录井、压裂）；井下作业。本企业自产产品及技术的出口；
本企业生产所需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。
机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。
公司营业期限：2000年12月18日至2030年12月 18日。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以支付现金的方式购买西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器公司”或“标的公司”）57.19%股份，本公司已于 2016年 11月取得思坦仪器公司27.82%股份，本次交易完成后，本公司合计持有思坦仪器公司85.01%股份。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017年 9月 27日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议案、《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017年 11月 16日，本公司召开 2017年第一次临时股东大会，分别审议
海默科技（集团）股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议案、《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截止2017年11月30日，本公司已完成思坦仪器公司股东名册的变更、章程的修订、董事会的和监事会的改选，确认变更了公司的持股比例，并在当地工商行政管理部门完成了章程和改选后董事、监事的备案手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次交易以支付现金的方式完成，无非公开发行股份。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化。
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，预测了2017年度、2018年度及 2019年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2017年度、2018年度及 2019年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
海默科技（集团）股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明根据上述盈利预测，自2017年1月1日至2017年12月31日止期间该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现归属于母公司的净利润7,000.00万元。
3、自2017年1月1日至 2017年12月31日止期间盈利预测的实现情况重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）归属于母公司股东的净利润 76,441,071.46 70,000,000.00 6,441,071.46 109.20扣非后归属于母公司的净利润 76,885,004.47 70,000,000.00 6,885,004.47 109.84其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自 2017年1月1日至2017年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2017年度盈利预测利润数与本公司 2017年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
海默科技（集团）股份有限公司
2018年 4月23日