东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”“豫金刚石”）2016年3月2日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为 54,971.30万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额为478,800万元。本次发行前公司总股本为 67,812.03万股，截止 2015年 9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为192,508.61万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|本次发行前总股本（万股）|67,812.03|
|本次发行股票数量（万股）|54,971.30|
|本次发行后总股本（万股）|122,783.32|
|本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）（2016年期初）（假设的条件，见后述）|195,181.27|
|本次发行募集资金总额（万元）|478,800.00|
|2015 年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）|10,255.26|

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|2015年分红（假设的条件，见后述）||1,220.38||
|2016 年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）||10,255.26||
|本次发行后归属于母公司所有者权益（万元）（假设的条件，见后述）||683,016.15||
|财务指标|2015年度|2016年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.15|0.11|
|加权平均净资产收益率|6.02%|5.14%|2.34%|

关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 6月 30日前实施完毕，本次非公开发行股票数量为54,971.30万股，募集资金总额为478,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
2、根据公司发布的 2015年度业绩快报，归属于母公司股东的净利润为10,255.26万元，假设2015年全年实现的归属于母公司股东的净利润与公司 2015年度业绩快报的数据相同。假设 2016年全年实现的归属于母公司股东的净利润与 2015年预计全年实现的母公司股东的净利润相同，即归属于母公司股东的净利润为10,255.26万元。
公司对 2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
3、假设 2015年度利润分配方案中现金分红比例维持 2014年度的现金分红比例11.90%不变，并在2016年6月30日前实施完毕。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为超硬材料及设备、原辅材料、超硬材料制品的研发、生产和销售，其中超硬材料为人造金刚石、金刚石微粉、大单晶；超硬材料制品为微米钻石线、金刚石砂轮等。公司根据战略规划和自身经营发展计划，以人造金刚石及其产业链的研发、生产和销售为核心，优化产品结构，推动公司战略升级。
目前公司的主导产品为人造金刚石单晶产品系列，包括超硬材料和超硬材料制品两大类。产品包括单晶超硬材料（人造金刚石）、单晶材料中间制品（人造金刚石微粉）及单晶材料终端制品（微米钻石线等）三大系列。单晶超硬材料具有硬度高、耐磨和热传导性能好、热膨胀系数低等优异性能，广泛应用于机械加工、石材加工、地质钻探、电子、建筑、航空航天、新材料加工、汽车等领域。
金刚石及金刚石微粉主要用于切削、磨削、钻探等，是研磨抛光硬质合金、陶瓷、宝石、光学玻璃等高硬度材料的理想原料。微米钻石线广泛应用于光伏、国防军工、LED、半导体等行业，可以为硅切片、硅开方、蓝宝石切片、精密陶瓷加工、亚铁钕集成电路等硬质材料的精密高效切割提供完全解决方案。
随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，公司将继续坚持走专业化发展道路，以自主掌握核心技术为发展动力，继续加大在原辅材料、设备、工艺技术方面的创新力度；加快产业化步伐，不断扩大公司生产规模、市场占有率，提升盈利能力。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）全球经济增长速度放缓引致的产品市场需求增长乏力风险
作为全球人造金刚石第一生产大国，2009年我国人造金刚石产量达到 54亿克拉，产销量已占全球总量的70%以上。随着国内人造金刚石产品的生产技术进步及产品品级的提高，以及对人造金刚石应用研究的不断深化，人造金刚石应用领域不断扩大。在国内投资快速增长、基建规模扩大等因素有力拉动下，人造金刚石行业面临良好的外部经营环境，需求不断增加。但是 2008年底美国金融危机后，全球经济开始走向低迷状态。如果未来我国和世界经济持续放缓，宏观经营环境未出现有力改善，人造金刚石产品的市场需求将无法得到预期的增长，这将对公司产生一定的不利影响。
（2）持续创新能力下降风险
公司自 2004年设立以来，其资产规模、生产能力、销售收入及盈利水平都得到了迅速增长，在业内的竞争能力和影响力也得到了快速增强，其最主要原因就是公司强大的自主创新能力。经过多年积累，公司原辅材料、生产设备、生产工艺都处于行业领先水平，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术，并在这些核心技术的基础上开发出了一系列具有国际先进水平的生产设备和产品。因此，源源不断的技术创新是公司持续发展的基础，也是公司在优胜劣汰的市场竞争中立于不败之地的保障。在未来的企业经营中，持续创新能力仍然是公司最重要的竞争手段和发展保证，但是若公司后续技术创新能力下降，技术人才团队建设、设备条件、工艺水平丧失了行业优势，甚至落后于业内竞争对手，公司的经营发展就将面临巨大的风险。
（3）核心技术人员流失和技术泄密风险
公司的快速发展和行业比较优势的确立源于拥有一批具有专业技术、勇于开拓创新的技术人才。公司通过自主创新，逐步掌握了合成人造金刚石用的原辅材料、合成设备、合成工艺等核心技术，并培养了一大批专业技术骨干。这些人才和技术是公司持续发展的重要资源和基础，如果激励机制和约束机制不跟进，导致这些技术秘密泄露或技术人员流失，将大大降低公司竞争力，对公司的长期稳
定发展产生不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）加大市场开发和营销网络建设力度
为保障公司的产能扩张计划顺利实施，公司拟加大营销投入，通过采取多种营销策略的方式来顺利实现销售，实现公司的成长性。随着公司规模的扩大及产量的增加，公司计划将进一步扩大销售队伍，并定期对销售人员进行产品知识、营销技巧的培训，在销售队伍中弘扬“一克拉忠诚大于无限”的华晶精神，打造一支专业、高素质的优秀销售团队。加强品牌建设，完善公司的售前、售中、售后体系，以优质服务树立“华晶”品牌形象；定期收集市场需求、产品质量、竞争品牌动向等方面的各类信息，不断促进产品质量标准与国际接轨。
（2）加大技术研发和产品开发力度，进一步提升公司产品竞争力
充分发挥公司拥有的国家认可实验室、院士工作站超前开发技术的作用，不断开发人才、引进人才、推荐人才，扩充研发团队和提高研发创新水平。进一步发挥公司产学研结合的优良传统，加强与国内外科研院校的合作，充分发挥检测中心的国家认可实验室的作用，通过工程技术研究中心扩建项目建设，增加检测设备；同时采取开放式服务，为行业和相关领域提供检测服务，并在检测方法和检测手段上与国际接轨。
（3）加强人力资源建设和企业文化建设
为满足公司发展需要，有效提升公司的技术水平和管理水平，公司将持续加强人才引进和自主培养的力度，为员工提供多方位的学习和发展通道，积极致力于对员工进行严格培训与潜能开发，提升员工职业技能，实现员工和企业共同成长，为企业规模的迅速扩大奠定人才基础；同时，公司坚持以人为本的思想，创新企业文化建设，切实关心员工物质和精神生活，为员工打造和谐稳定的工作、生活环境，组织多种多样的文体娱乐活动，丰富员工的业余文化生活，增强员工团队意识和服务意识，打造出有思想、有经验、有创新的高绩效团队，为未来 3-5年公司实现经营管理的全面提升奠定基础。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
公司在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，
将通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
自 2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。
公司管理层将继续进行产业布局，提高公司在人造金刚石领域的竞争力并进
一步向下游产业链延伸扩张，特别是通过此次非公开发行股票募集资金投资项目的实施巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位，扩大公司品牌的市场影响力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
四、履行程序
2016年 3月 2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关事项已经第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页）
东北证券股份有限公司 2016年 3月 3日