证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-029号泰禾集团股份有限公司
关于转让漳州泰禾房地产开发有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以下简称“厦门泰禾”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）持股公司厦门悦霖企业管理有限公司（以下简称“厦门悦霖”）于2019年3月27日签署《漳州泰禾红树湾项目股权转让协议书》，厦门泰禾向厦门悦霖转让厦门泰禾持有的漳州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“漳州泰禾”）40%股权，股权对价为5,430.86万元，同时厦门悦霖将按股权比例以57,961.04万元承接厦门泰禾对漳州泰禾的股东借款，交易总对价为63,391.90万元。
本次交易前，厦门泰禾持有漳州泰禾100%股权，交易完成后，厦门泰禾持有漳州泰禾60%股权，漳州泰禾仍纳入公司合并报表范围。双方将合作开发漳州红树湾项目。
以上事项已经公司第八届董事会第九十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门悦霖企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-78区
主要办公地点：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕翼
注册资本：2,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA3260E57M
成立日期：2018年10月18日
经营范围：企业总部管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑装饰业。
主要股东：厦门悦霖的主要间接持股股东为世茂房地产
厦门悦霖成立不满一年，根据厦门悦霖主要间接持股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018年 12月 31日，世茂房地产总资产 3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
厦门悦霖与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门悦霖不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）漳州泰禾房地产开发有限公司
住所：福建省漳州台商投资区角美镇桥头村桥头路16号
法定代表人：刘枫
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2017年12月19日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；建筑工程、市政工程设计、施工；建筑物拆除活动；建材（危险化学品除外）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）|||
||厦门泰禾||1,000||100||600||60|
||厦门悦霖||0||0||400||40|
|合计||1,000||100||1,000||100||

基本财务数据：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2019 年 2月 28日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额|1,038,414.32||545,211.79||
|负债总额|1,040,280.09||547,846.20||
|所有者权益|-1,865.77||-2,634.41||
|应收账款|-||-||
|其他应收款|457,087.54||181.92||
|||2018年度||2019年 1-2月|
|||（未经审计）||（未经审计）|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-3,815.31||-768.63||
|净利润|-2,865.77||-768.63||
|经营活动产生的现金流量净额|-461,100.70||10,424.43||

经核查，漳州泰禾不属于失信被执行人。
（二）其他情况说明：
1、截至协议签署日，标的公司名下共 3个地块已抵押给金融机构，为标的公司向金融机构借款提供抵押担保；除此以外，标的公司的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。
3、截至协议签署日，公司对漳州泰禾的担保余额为30亿元，为漳州泰禾向金融机构的贷款。双方股东分别按照对项目公司的持股比例承担相应合同义务和法律责任，双方股东应在股权转让工商登记完成后 60日内按照对项目公司的持股比例对该笔贷款承担担保责任。在协议约定的股权转让工商登记之日，收购方按照股权比例向公司提供反担保，担保时间为自反担保函出具之日截至完成金融机构贷款担保变更或债务清偿之日（以孰前为准）。
除前述担保外，公司不存在为交易标的公司提供财务资助、委托交易标的公司理财、以及交易标的公司占用上市公司资金的情况。标的公司与上市公司无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：厦门泰禾房地产开发有限公司（出让方）
乙方：厦门悦霖企业管理有限公司（受让方）
项目公司：漳州泰禾房地产开发有限公司
1、标的股权转让
甲方将持有的项目公司40%股权根据本协议约定转让给乙方，转让后甲方持有项目公司60%股权，乙方持有项目公司40%股权，双方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，共同投入等共担风险、共享收益。
2、交易对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权交易对价为 63,391.90万元。其中股权转让价款5,430.86万元，按股权比例承担前期股东借款57,961.04万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价的支付
第一期支付：甲方根据本协议的约定将项目公司40%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明，且项目公司的项目证照、公章、银行 KEY已经甲乙方共管后3个工作日内，乙方支付第一期交易对价款即57,052.71万元，其中支付甲方股权转让款 5,430.86万元，剩余 51,621.85万元作为股东借款支付至项目公司，由项目公司支付给甲方及其指定的关联公司用于冲抵项目公司的股东及关联方往来。乙方向甲方及项目公司支付的款项视为已根据本协议支付了相应的交易对价款。
第二期支付：在第一期支付完毕，以及甲方负责清理项目公司往来帐款，确保不归属乙方的债权债务已在项目公司消灭，且甲乙方确认的不再使用的银行账户完成注销后5个工作日内，乙方支付第二期交易价款，即向项目公司提供股东借款6,339.19万元，该笔款项由项目公司支付给甲方及其指定的关联公司用于冲抵项目公司的股东及关联方往来。乙方向项目公司支付的款项视为已根据本协议支付了相应的交易对价款。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、债务清理及承担
对于项目公司与金融机构的贷款本金 30亿元，由项目公司继续承接，甲乙方应分别根据对项目公司的持股比例承担相应的该笔贷款的合同权利与义务。各方明确，甲、乙双方应在股权转让工商登记完成后 60日内按照对项目公司的持股比例对该笔贷款承担担保责任，在协议约定的股权转让工商登记之日，收购方按照股权比例向公司提供反担保，担保时间为自反担保函出具之日截至完成金融机构贷款担保变更或债务清偿之日（以孰前为准）。
除本协议另有约定外，在交割日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后 30个工作日内，甲乙双方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方或乙方指定第三方受让甲方持有对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
8、利润分配原则
双方约定，根据项目所在地区行业平均利润水平，在项目销售净利率在双方约定的一定水平内，甲方、乙方按照股权比例分享税后利润；若项目销售净利率高于约定水平，则高出部分将给予甲方一定比例的超额奖励。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。
本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升漳州红树湾项目品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，漳州泰禾仍纳入公司合并报表，本次交易不影响公司合并报表范围。
本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，交易本身对财务数据的影响为：预计增加归属母公司股东的净利润约3,773.15万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十一次会议决议；
2、《漳州泰禾红树湾项目股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日