深圳市洲明科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）全文详见公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
1.本员工持股计划草案系深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定制定。
2.本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、收益分级风险、电子签名风险、管理期限不确定风险、设立失败风险、投资收益不确定风险及其他风险等，进而可能出现亏损。参与人应充分了解相关业务风险，自愿参加，盈亏自负，风险自担。
3.参加本员工持股计划的员工总人数不超过 110人，包括董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工。具体参加人数以员工实际缴款情况为准。
4.本员工持股计划筹集资金总额不超过 4,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。具体出资金额以及资金来源以实际缴款情况为准。
5.本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划委托方正证
券股份有限公司管理，并全额认购由方正证券股份有限公司设立的方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划的次级 C份额。
6.方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划份额上限为 1.8亿份，每份份额为 1.00元，分为优先级 A份额、次级 B份额和次级 C份额，主要投资范围为购买和持有洲明科技股票、固定收益类金融资产和现金类资产等。其中，优先级 A份额不超过 7,000万份，次级 B份额不超过 7,000万份，次级 C份额不超过 4,000万份。其中，优先级 A份额由银行认购，次级 B份额由公司高管出资认购，并获取参考收益。公司控股股东林洺锋先生为方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划中优先级 A份额的本金和参考收益提供担保。
7.方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划以二级市场购买或大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
8.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 .................................................................................................. 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................... 6三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................... 7四、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ....................................... 8五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................... 9六、员工持股计划的管理模式 ............................................................. 10七、持有人的权利和义务 ..................................................................... 13八、员工持股计划的收益分配 ............................................................. 14九、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................... 14十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款 ............. 16十一、锁定期期满后股份的处置办法 ................................................. 18
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|洲明科技、公司、本公司|指深圳市洲明科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案、本草案|指《深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|本资产管理计划、本集合计划|指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划|
|标的股票|指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划购买和持有的洲明科技股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指方正证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|

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|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《深圳市洲明科技股份有限公司章程》|
|参考收益|指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划中约定的优先级A和次级B份额向本集合计划获取的固定收益|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监
事、高级管理人员和员工不超过 110人，其中公司董事、监事、高级
管理人员不超过 10人，具体为刘姣女士、武建涛先生、魏炎中先生、
胡衍泰先生、胡艳女士。具体参加人数以实际缴款情况为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬、自筹资金；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 4,000万元。本员工持股计划份额不超过 4,000份，每份份额为 10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划委托方正证券股份有限公司管理，并全额认购由方正证券股份有限公司设立的方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划的次级 C份额。方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划份额上限为 1.8亿份，每份份额为 1.00元，分为优先级 A份额、次级 B份额和次级 C份额，主要投资范围为购买和持有洲明科技股票、固定收益类金融资产和现金类资产等。其中，优先级 A份额不超过 7,000万份，次级 B份额不超过 7,000万份，次级 C份额不超过 4,000万份。其中，优先级 A份额由银行认购，次级 B份额由公司高管出资认购，并获取参考收益。公司控股股东林洺锋先生为方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划中优先级 A份额的本金和参考收益提供担保。
方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划存续期内，优先
级 A份额和次级 B份额的参考收益按实际存续天数优先获得。对于次级 C份额而言，通过份额分级，放大了次级 C份额的收益或损失。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有洲明科技股票、固定收益类金融资产和现金类资产等，并以二级市场购买或大宗交易等法律法规许可的方式买入并持有该股票。方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股
计划后6个月内，通过二级市场或大宗交易完成标的股票的购买。
以方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划规模上限 1.8亿份和公司 2015年 2月 6日的收盘价 17.27元测算，方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为 1042.27万股，占公司现有股本总额的5.13%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划通过二级市场购买或大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2、方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划在下列期间不
得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好会议记录。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，其中设管理委员会主任 1人。
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等有效方式进行表决并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（三）持有人
关于持有人的权利和义务详见下文的“七、持有人的权利和义务”。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、执行与变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
方正证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
本员工持股计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
（二）持有人的义务
本员工持股计划持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守本管理办法、公司各项规章制度及《深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。
八、员工持股计划的收益分配
方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划在锁定期满后，通过卖出股票兑成货币现金，扣除掉资产管理计划相关的费用后，按照以下顺序进行收益分配：
（1）优先级 A份额的本金和参考收益；
（2）次级 B份额的本金和参考收益；
（3）剩余收益归员工持股计划持有人。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工发生不适合参加持股计划情况时所持份额权益的处置
办法
发生如下情形之一的，经公司界定为员工不适合参加持股计划时，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款：
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；
（3）持有人违反公司规章制度；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡时所持份额权益的处置办法
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划份额不作变更。
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任方正证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与方正证券股份有限公司签订《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》。
（二）管理合同的主要条款
1、集合计划名称：方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模上限为 1.8亿份，设立优先级 A份额、次级 B份额和次级 C份额。其中优先级 A份额不超过 7,000万份，次级 B份额不超过 7,000万份，次级 C份额不超过 4,000万份。
4、存续期限：本集合计划存续期为 36个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现时，经委托人同意，管理人有权提前结束本集合计划。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业
务。当发生合同约定的情况时，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，并在方正证券股份有限公司网站公告，为集合计划相应份额委托人办理参与或退出业务。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级 A份额和次级 B份额的参考收益按实际存续天数优先获得。当本资产管理计划总体组合资产扣除次级C份额资产不足以支付优先级A和次级B份额的本金和参考收益时，其中差额由次级 C份额资产弥补。如全部计划资产尚未补足对优先级 A份额的本金和参考收益，则次级 C份额的持有人需对差额部分进行补偿，若次级 C份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的上市公司实际控制人林洺锋先生为本计划优先级 A份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级 C份额而言，通过份额分级，放大了次级 C份额的收益或损失。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%
本集合计划应给付管理人管理费,按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为【0.3】%。计算方法如下：
H＝ E×【0.3】%÷当年实际天数
H为每日应计提的管理费；
E为前一日集合计划资产净值。
管理人的管理费每日计算，逐日累计，按季支付，由托管人于每个季度的次月首日起 5个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
若资产管理计划剩余的现金类资产不足以支付管理费，则可延期至资产管理计划到期清算时支付。
4、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%
本集合计划应给付托管人托管费,按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为【0.05】%年。计算方法如下： H＝ E×【0.05】%÷ 365
H为每日应计提的托管费；
E为前一日集合计划资产净值。
托管人的托管费每日计算，逐日累计，按季支付，由托管人于每个季度的次月首日起 5个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。
十一、锁定期期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期期满之后的 6个月内，资产管理机构择机出售部分所持股票，并将出售后获得的货币现金偿还优先级 A份额的本金和参考收益，剩余标的股票继续由方正-洲明科技员工持股计划
集合资产管理计划持有，并在存续期结束以前全部出售，收益归本资产管理计划所有，由次级 B及次级 C份额持有人按照方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划合同约定相应地分配。本员工持股计划通过持有方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划的次级 C
份额获得相应收益。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会二零一五年三月二日