证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2018-010
思创医惠科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年4月3日以邮件和电话确认方式发出会议通知，会议于2018年4月8日以现场表决方式在全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。本次会议由董事长章笠中先生主持，应到董事9名，实到董事9名，董事路楠先生因工作原因未能亲自出席本次会议，特委托董事商巍先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，为确保公司董事会的正常运作，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第三届董事会提名章笠中先生、孙新军先生、周燕儿女士、梁健先生为第四届董事会非独立董事候选人，上述候选人的简历详见附件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。在此之前，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第三届董事会董事将继续履职。
根据提名结果，第三届董事会非独立董事路楠先生、商巍先生、张佶先生将不再担任公司董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的巨大贡献表示衷心感谢。
截至本公告日，路楠先生直接持有公司股份 131,905,000股，通过持有杭州
博泰投资管理有限公司59.02%的股权间接控制公司股份10,678,712股，基于公司2015年非公开发行股票认购对象西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金、方振淳共3名特定投资者的书面委托依法行使公司54,135,335股股份的表决权,路楠先生合计控
制公司196,719,047股股份的表决权，表决权比例占公司总股本的24.35%,为公司控股股东、实际控制人。商巍先生持有公司股份 7,848,900股，占公司总股本的0.97%。张佶先生持有公司股份9,167,600股，占公司总股本的1.13%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，为确保公司董事会的正常运作，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第三届董事会提名张立民先生、蔡在法先生、严义先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。
根据提名结果，第三届董事会独立董事林伟女士将不再担任公司独立董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举,在此之前，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第三届董事会董事将继续履职。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及公司独立董事发表的独立意见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改：
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|原章程内容|修改后的章程内容|

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|原第一百零五条：董事会由 9名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长 1人，可以设副董事长若干名。|修改后第一百零五条：董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长 1人。|

除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。
董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的相关工商变更登记事宜，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的修改，拟对《董事会议事规则》同步修改如下：
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|原议事规则内容|修改后的议事规则内容|
|原第十条 公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长1人，董事长为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|修改后第十条 公司董事会由7名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长1人，董事长为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

除修订上述条款外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司经过对实际情况及相关事项认真自查、逐项论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司拟向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其支付方式由公司和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、发行方式
本次债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后发行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还借款及补充流动资金。
具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务
结构确定。
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付借款中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、偿债保障措施
本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）主要责任人不得调离。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、决议有效期
本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网站的《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》，本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资
者公开发行公司债券相关事项的议案》
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行
相关事宜，授权事项包括但不限于如下各项：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（四）回复中国证监会等监管机构和部门就发行人本次公司债券发行及申请上市所涉事项的反馈意见及询问；
（五）签署本次公司债券发行及申请上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（六）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债
券发行的相关工作；
（七）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2018年4月26日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网站的《关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历：
（1）章笠中先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，系国家高层次人才特殊支持计划科技创新创业人才。曾获浙江省科技进步一等奖一次、二等奖两次，杭州市科技进步一、二等奖三次，第四届“科技新浙商”等荣誉称号。现为中国卫生信息学会卫生信息标准委员会常委，医疗物联网与移动医疗学组副组长；中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）委员；《中国卫生信息管理杂志》编委兼常务理事。历任杭州师范大学教师，银江股份有限公司董事、副总经理。2011年6月至2018年2月任医惠科技有限公司董事长、总经理；2015年8月至2017年1月任公司副董事长、董事、总经理；
2017年1月至今任公司董事长、总经理。
章笠中先生直接持有公司股份24,601,203股,占公司总股本的3.05%，通过持有杭州思创医惠集团有限公司53.63%股权间接控制公司股份 90,912,612股，占公司总股本的11.25%。章笠中先生直接和间接控制公司股份115,513,815股，占公司总股本的14.30%。章笠中先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
（2）孙新军先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1996年4月至2011年8月在浙江省国际信托投资公司、浙江国信控股集团有限公司、浙江国信租赁有限公司历任集团子公司综合管理部经理、总经理助理、副总经理，2011年9月至今任医惠科技有限公司副总裁；2015年8月至2017
年5月任公司董事，2017年5月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
孙新军先生未直接持有公司股份，其持有公司法人股东杭州思创医惠集团有限公司2.95%股权，杭州思创医惠集团有限公司持有公司 90,912,612股股份，占公司总股本807,885,334股股份的11.25%。孙新军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定
的情形。
（3）周燕儿女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。1992年8月至2010年6月供职于浙江省能源监察总队；2010年6月至2014年6月供职于浙江省发展和改革委员会能源局；2014年7月至今任医惠科技有限公司副总裁。
周燕儿女士未直接持有公司股份，其持有公司法人股东杭州思创医惠集团有限公司2.85%股权，杭州思创医惠集团有限公司持有公司 90,912,612股股份，占公司总股本807,885,334股股份的11.25%。周燕儿女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
（4）梁健先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。
2006年8月至2010年12月任思创医惠科技股份有限公司装配部部长；2010年12月至2016年12月任思创医惠科技股份有限公司生产SBU负责人；2016年12月至2017年12月任思创医惠科技股份有限公司商业智能事业部副总经理；2017年5月至今任杭州思越科技有限公司总经理。
梁健先生未直接持有公司股份，其持有公司法人股东杭州博泰投资管理有限公司1.9089%股权，杭州博泰投资管理有限公司持有公司 10,678,712股股份，占公司总股本807,885,334股股份的1.32%。梁健先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形。
附件二：第四届董事会独立董事候选人简历
（1）张立民先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级律师。1984年至1991年任杭州市法律学校教师，并兼任杭州西湖律师事务所、杭州对外经济律师事务所任兼职律师；1992年至1996年任浙江志和律师事务所专职律师；1997年至2000年任浙江星韵律师事务所专职律师；2001年至今任国浩律师（杭州）事务所专职律师；2015年 4月至今任公司第三届董事会独立董事；2015年6月至今兼任东方通信股份有限公司（600776）独立董事。
张立民先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
（2）蔡在法先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，经济师，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师。1993年 8月至 1997年 12月，历任浙江水利厅综合经营公司会计、经理助理、主办会计， 1998年 1月至 2005年 8月，历任浙江瑞信会计师事务所项目经理、部门经理， 2005年 9月至今，任浙江瑞信会计师事务所执行董事兼所长。2012年 5月至今兼任浙江东音泵业股份有限公司（002793）独立董事；2016年12月至今兼任恒勃控股股份有限公司(834165)独立董事；2015年 4月至今任公司第三届董事会独立董事。
蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
（3）严义先生，1961年出生，中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。
杭州电子科技大学二级教授，博士生导师，享受国家特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家，浙江省“151人才工程”一层次人员（重点资助），全国信息产业科技创新先进个人。自 1991年至今，就职于杭州电子科技大学，现任杭州电子科技大学智能与软件技术研究所所长，杭州电子科技大学国家级计算机基础实验教学示范中心主任，浙江省嵌入式重点实验室（杭电）主任，浙江省重点
科技创新团队（面向行业的嵌入式关键技术）负责人。兼任 PLCopen国际组织中国主席，中国计算机学会嵌入式系统专委会常委，中国机电一体化协会常委理事，浙江省科技厅重大科技专项专家组组长。2012年 8月至今兼任泰瑞机器股份有限公司（603289）独立董事；2015年8月至今任公司第三届董事会独立董事。
严义先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。