东北电气发展股份有限公司
二零一四年度独立董事述职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关内容要求，切实履行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。
每位独立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作
用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、独立董事出席董事会的情况
二零一四年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司在二零一四年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。二零一四年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。二零一四年我们出席董事会和股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应参加|现场出|以通讯方式|委托出|缺席|是否连续两次未|
|姓名|董事会次数|席次数|参加次数|席次数|次数|亲自参加会议|
|王云孝|5|0|4|1|0|否|
|梁杰|5|1|4|0|0|否|
|刘洪光|5|1|3|1|0|否|
|独立董事列席股东大会次|||||||
|||2|||||
|数|||||||

二、2014年发表独立董事意见情况
（一）在公司七届六次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，
故公司实际承担担保责任额度为5,305万元，公司对外担保总额占本公司上年度
经审计净资产的19.52%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎
对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
公司在报告期内无收购、出售资产的情况。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
我们将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于增补执行董事候选人的独立意见
我们对公司第七届董事会第六次会议中的《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》进行了认真审议后认为：
(1)董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；(2)经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；(3)董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；(4)《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》尚须提请股东大会审议通过。
综上所述，同意提名矫利媛女士为公司第七届董事会增补执行董事候选人，并已提请公司二零一三年度股东大会审议。
7、关于续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一三年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二零一三年度报告过程中的表现，我们相信瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会审议。
8、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 9,886,802.75元，本年末可供股东分配的利润为-1,548,693,348.93元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会作出二零一三年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交公司二零一三年度股东大会审议。
（二）在公司七届九次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司内部控制重点活动严格按《内部控制制度》执行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
3、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
本报告期内，公司没有新的对外担保事项。截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，故公司实际承担担保责任额度为5,305万元，占本公司上年度经审计净资产的18.97%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于关联交易的独立意见
未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。我们充分履行了独立董事职责，切实保护公众股股东的利益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。二零一四年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；并深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报告、关联交易、担保、提名独立董事候选人等事项发表了专项说明或独立意见。
除此之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、自身学习情况。我们能够积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，积极学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于二零一四年度生产经营情况的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及
高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：王云孝、梁杰、刘洪光
二零一五年三月十六日