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本聯合公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國西部水泥證券的邀請或要約，亦不會於有關要約、招攬或銷售於並無遞交登記文件或可獲適用登記豁免或其他豁免的情況下將為不合法的任何司法權區進行中國西部水泥證券的任何銷售、購買或認購。本聯合公佈不會於或向任何倘此舉屬違反當地有關法例的司法權區發佈、刊發或派發。
CONCH INTERNATIONAL ANHUI CONCH CEMENT WEST CHINA
HOLDINGS (HK) LIMITED COMPANY LIMITED CEMENT LIMITED海螺國際控股(香港)有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 中國西部水泥有限公司（於香港註冊成立之有限公司） （在中華人民共和國註冊成立之 （於澤西註冊成立的有限公司，股份有限公司） 註冊編號94796）
（股票代號：914） （股份代號：2233）中國西部水泥有限公司於二零一九年到期本金總額400百萬美元的6.50%優先票據（股份代號：5800）補充聯合公佈
收購協議的補充協議
及
新承諾函
內容有關
(1)中國西部水泥有關收購該等目標公司的主要及關連交易
(2)海螺水泥有關出售該等目標公司及
收購中國西部水泥股份的須予披露交易
(3)創越融資有限公司代表要約人就中國西部水泥的全部已發行證券（要約人及其一致行動人士已經擁有或同意收購的該等證券及
同意簽立承諾函的人士所持有的該等證券除外）
提出可能強制性無條件現金要約
(4)可能授出中國西部水泥的特別授權以配發及發行代價股份
及
(5)恢復中國西部水泥的股份及優先票據買賣
茲提述中國西部水泥有限公司（「中國西部水泥」）、安徽海螺水泥股份有限公司（「海螺水泥」）及海螺國際控股（香港）有限公司（「要約人」或「海螺國際」）於二零一五年十一月二十七日就（其中包括）要約及中國西部水泥根據收購協議收購該等目
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1
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標公司而刊發的聯合公佈（「該聯合公佈」）。除非文義另有所指，本聯合公佈所用詞彙與該聯合公佈所界定者具有相同涵義。
據悉：
1.繼發行代價股份後，假設於收購完成前並無再發行或購回股份及考慮到中國西部水泥之核心關連人士（定義見上市規則（）「核心關連人士」）所持購股權可能獲行使，中國西部水泥的公眾持股量於收購完成後將會低於25%，公眾（定義見上市規則）於收購完成後所持股份的數目或較上市規則第8.08(1)(a)條所規定者少最多159,762,080股股份；及
2.為避免有關張先生及盈亞會否因簽立有關保證（其中包括）中國西部水泥及華雄及時及持續履行於收購協議項下責任及承諾的擔保書（「擔保書」）而被聯交所認為作為中國西部水泥股東須於股東特別大會上就收購協議項下擬進行的交易放棄投票（如該聯合公佈「II.收購協議
—
承諾函」一節第(iv)段所披露）的不確定性以及消除此不確定性或需耗費的額外時間，收購協議的各訂約方認為免除收購完成的此項先決條件及中國西部水泥交付擔保書的相關責任（如下文所詳述）乃屬適宜。
補充協議
鑒於上文所述因素，於二零一五年十二月二十八日，華雄、中國西部水泥及海螺水泥訂立補充協議（「補充協議」），藉以修訂及補充收購協議的若干條款及條件。
補充協議的主要條款如下。
根據補充協議，
(i)
該聯合公佈「II.收購協議
—
先決條件」一節第(xx)段所披露的收購完成的先決條件「基於張先生及盈亞不會因簽署擔保書而被聯交所及證監會認為作為中國西部水泥股東須於股東特別大會上就收購協議項下擬進行之交易放棄投票，中國西部水泥於完成日期前三(3)個營業日須從張先生及盈亞取得擔保書並交付予海螺水泥」從收購協議中刪除；
(ii)中國西部水泥將不再需交付擔保書，而海螺水泥將不再有權取得擔保書；
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2
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(iii)
如該聯合公佈「II.收購協議
—
承諾函」一節第(i)段所披露，張先生及盈亞將予簽立的承諾函格式已作修改，當中載明自相關承諾函之簽署日期起至(x)要約失效或(y)要約的截止日期（以較早者為准）止（「受限制期間」），其將不會及將促使其分別控制的公司不會(a)購買任何股份，除非已取得海螺水泥及中國西部水泥的事先書面同意；(b)出售或同意出售其所持有的任何股份，為免生疑問，亦不會就其於承諾函簽署日期所持有的任何股份接納股份要約或以其他方式令任何有關股份可供接納股份要約；(c)就其於承諾函簽署日期所持有且於受限制期間未行使的任何購股權接納期權要約或以其他方式令任何有關購股權可供接納期權要約；及(d)就行使任何購股權後於受限制期間向其發行的任何股份接納股份要約或以其他方式令任何有關股份可供接納股份要約，惟盈亞（及張先生將促使盈亞如此行事）將獲准許並已承諾，於股東特別大會後且不遲於收購完成前五(5)個營業日，向並非中國西部水泥核心關連人士的獨立第三方出售合共159,762,080股股份（「公開流動配售」），以保持中國西部水泥於收購完成後按照上市規則規定的公眾持股量；
(iv)於海螺水泥根據補充協議收到張先生及盈亞簽立的新承諾函（按上文第(iii)段所述形式（）「新承諾函」）後,(a)海螺水泥應將張先生及盈亞早前簽立並已由海螺水泥收到的承諾函（「舊承諾函」）退回予中國西部水泥；及(b)海螺水泥、中國西部水泥及華雄同意，舊承諾函將不再具有效力；及
(v)
中國西部水泥承諾不遲於通函開始刊印當日將新承諾函交付予海螺水泥。
於本聯合公佈日期，張先生及盈亞已簽立新承諾函且海螺水泥已收到新承諾函。
除本聯合公佈所披露者外，該聯合公佈所載收購協議的全部條款及條件維持不變。
中國西部水泥將就公開流動配售的安排及狀況另行刊發公佈。
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3
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經計及公開流動配售，中國西部水泥於本聯合公佈日期及緊隨收購完成後的股權架構概述如下：
緊隨收購完成後（假設中國西部水泥的核心關連人士所持購股權全部獲行使，概無行使任何其他購股權及於收購緊隨收購完成後（假設於收購完成前概無發行或購回任何完成前概無發行或購回任何股份，惟發行代價股份及期股東 於本聯合公佈日期 股份，惟發行代價股份除外） 權股份除外）股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約%要約人及其一致行動人士
—海螺國際（附註1）
1,147,565,970 21.2 4,550,441,970 51.6 4,550,441,970 51.1小計 1,147,565,970 21.2 4,550,441,970 51.6 4,550,441,970 51.1盈亞及張先生（附註2） 1,756,469,900 32.4 1,596,707,820 18.1 1,606,807,820 18.0中耀控股有限公司（附註3） 229,072,000 4.2 229,072,000 2.6 229,072,000 2.6科信投資有限公司及馬先生（附
註4） 213,679,950 3.9 213,679,950 2.4 215,942,450 2.4紅日發有限公司（附註4） 7,908,000 0.2 7,908,000 0.1 7,908,000 0.1中國西部水泥的其他核心關連人
士
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67,450,000 0.8 Alliance Bernstein, L.P. 271,122,000 5.0 271,122,000 3.1 271,122,000 3.0其他公眾股東 1,794,990,000 33.1 1,954,752,080 22.1 1,954,752,080 22.0總計 5,420,807,820 100.0 8,823,683,820 100.0 8,903,496,320 100.0附註：
(1)海螺國際為海螺水泥之全資附屬公司。
(2)
盈亞由執行董事張先生實益及全資擁有，故為中國西部水泥的核心關連人士。盈亞已承諾於股東特別大會後且不遲於收購完成前五(5)個營業日根據公開流動配售出售合共159,762,080股股份。張先生目前持有可賦予其權利以認購10,100,000股期權股份之購股權。
(3)中耀控股有限公司由張先生之女兒張莉莉女士全資實益擁有。
(4)科信投資有限公司及紅日發有限公司由非執行董事馬先生實益及全資擁有，故為中國西部水泥的核心關連人士。馬先生目前持有可賦予其權利以認購2,262,500股期權股份之購股權。
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可能提出之強制性無條件現金要約
由於進行公開流動配售，要約的總代價修訂如下。
要約總代價
假設未行使購股權概無獲行使，根據股份要約價每股要約股份1.69港元及緊隨收購完成後將有8,823,683,820股已發行股份，中國西部水泥之全部已發行股本之價值將為14,912,025,655.80港元。
假設賦予持有人權利可於收購協議日期認購合共104,100,000股期權股份之所有未行使購股權已獲行使，則於緊隨收購完成後將有8,927,783,820股已發行股份。基於股份要約價為每股要約股份1.69港元，中國西部水泥全部已發行股本之價值將為15,087,954,655.80港元。
根據收購協議，中國西部水泥向張先生、盈亞、張莉莉女士、馬先生、馬維平博士及該等名列收購協議並合共持有所有已授出購股權（不包括張先生、馬先生及馬維平博士持有之購股權）不少於80%之期權持有人等各方取得所有承諾函並向海螺水泥送交該等承諾函為收購完成之先決條件之一。根據承諾函，上述各方應承諾及將促使彼等分別控制的公司承諾（其中包括）不會於受限制期間出售任何股份（「銷售限制」），及不會就彼等於承諾函簽署日期或受限制期間持有之股份接納股份要約或以其他方式令任何有關股份可供接納股份要約，並且不會就彼等於承諾函簽署日期持有之任何購股權或於行使任何購股權後於受限制期間獲發行之任何股份接納要約或以其他方式令任何有關購股權或股份可供接納要約。誠如上文所述，張先生及盈亞已根據補充協議簽立以海螺水泥及中國西部水泥為受益人的新承諾函，即公開流動配售將不受銷售限制所限。
經計及(i)於緊隨收購完成後已發行之8,823,683,820股股份；(ii)於緊隨收購完成後將由要約人持有之4,550,441,970股股份；(iii)由盈亞、張莉莉女士及馬先生實益擁有之2,207,129,850股股份（須受承諾函項下銷售限制所限）；及(iv)張先生及盈亞將根據公開流動配售出售之159,762,080股股份，合共有2,225,874,080股股份受股份要約所限。
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經計及(i)尚未行使購股權賦予持有人權利可於收購協議日期認購合共104,100,000股期權股份；(ii)張先生、馬先生及馬維平博士持有之購股權賦予彼等權利可認購合共21,850,000股期權股份（須受承諾函項下銷售限制所限）；及(iii)將由附帶權利可認購不少於65,800,000股期權股份之購股權持有人簽立之承諾函（作為收購完成之一項先決條件），受期權要約所限之尚未行使購股權將附帶認購權可認購最多16,450,000股期權股份。
假設概無於要約截止前行使尚未行使購股權及基於股份要約價每股股份1.69港元及期權要約價0.78港元（即按行使價每股期權股份0.91港元註銷每份購股權之最高期權要約價），股份要約及期權要約之最高價值將分別約為3,761,730,000港元及12,830,000港元。
假設所有購股權獲行使及於收購完成前發行104,100,000股期權股份，則於緊隨收購完成後將有8,927,783,820股已發行股份。經計及(i)於緊隨收購完成後已發行之8,927,783,820股股份；(ii)於緊隨收購完成後將由要約人持有之4,550,441,970股股份； (iii)由盈亞及張先生、張莉莉女士、馬先生及馬維平博士實益擁有之2,207,129,850股股份及21,850,000股期權股份（須受承諾函項下銷售限制所限）；(iv)張先生及盈亞將根據公開流動配售出售之159,762,080股股份；及(v)將由附帶權利可認購不少於65,800,000股期權股份之購股權持有人簽立之承諾函（作為收購完成的一項先決條件），則合共有2,242,324,080股股份受股份要約所限。基於股份要約價每股股份1.69港元，股份要約之最高價值將約為3,789,530,000港元。
要約可用的財務資源
基於上文所述，要約人就要約應付的最高現金金額為約3,789,530,000港元。要約人擬以中國銀行安徽分行授予的融通撥資要約項下應付之現金代價。要約人之財務顧問創越融資信納要約人具有足夠財務資源以滿足要約的全面接納。
維持中國西部水泥上市地位
誠如該聯合公佈所披露，於要約截止後，要約人擬維持股份於聯交所之上市地位。
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倘於要約截止後中國西部水泥的公眾持股量低於25%，要約人及中國西部水泥當時之董事將向聯交所承諾，彼等將採取適當措施於要約截止後盡快恢復上市規則規定的最低公眾持股量，以確保股份存在足夠的公眾持股量。該聯合公佈所述的根據上市規則第8.08(1)(d)條要求聯交所酌情接納降低公眾持股量百分比至介乎15%至25%之間的申請將不會被作出。根據上市規則，倘中國西部水泥的公眾持股量於要約截止後低於25%，或倘聯交所認為股份買賣存在或可能存在虛假市場或公眾持有的股份不足以維持有秩序之市場，則聯交所會考慮行使其酌情權以暫停股份買賣。
恢復買賣
應中國西部水泥要求，中國西部水泥之股份（股份代號：2233）及優先票據（股份代號：5800）已自二零一五年十二月二十九日上午九時正於聯交所短暫停牌，以待刊發本聯合公佈。中國西部水泥已向聯交所申請其股份及優先票據自二零一五年十二月三十日上午九時正於聯交所恢復買賣。
承董事會命 承董事會命 承董事會命
海螺國際控股（香港） 安徽海螺水泥股份 中國西部水泥有限公司有限公司 有限公司 主席
董事 副主席 張繼民
章明靜 王建超
香港，二零一五年十二月二十九日
於本聯合公佈日期，海螺水泥董事會成員包括：
執行董事
王建超先生
章明靜女士
周波先生
非執行董事
郭景彬先生
獨立非執行董事
黃灌球先生
戴國良先生
趙建光先生
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於本聯合公佈日期，要約人之董事會成員包括：
章明靜女士
周波先生
楊開發先生
於本聯合公佈日期，中國西部水泥董事會成員包括：
執行董事
張繼民先生（主席）
馬維平博士（總裁）
非執行董事
馬朝陽先生
秦宏基先生
劉剡女士
獨立非執行董事
李港衛先生
黃灌球先生
譚競正先生
中國西部水泥董事願就本聯合公佈所載資料（有關要約人或其任何聯繫人士及與其一致行動人士之資料除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，本聯合公佈內發表之意見（要約人或其任何聯繫人士及與其一致行動人所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且本聯合公佈並無遺漏其他事實而使其所載任何陳述產生誤導。
要約人董事及海螺水泥董事願就本聯合公佈所載資料（有關中國西部水泥集團、張先生及與其一致行動人士之資料除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，本聯合公佈內發表之意見（中國西部水泥集團、張先生及與其一致行動人士之所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且本聯合公佈並無遺漏其他事實而使其所載任何陳述產生誤導。
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