金花企业（集团）股份有限公司
二 O一三年度股东大会文件
中国 西安
二 O一四年六月
目 录
（1）、《2013年年度报告及摘要》
（2）、《2013年董事会工作报告》
（3）、《2013年监事会工作报告》
（4）、《公司 2013年度财务决算报告》
（5）、《公司 2013年度利润分配预案》
（6）、《聘请公司 2014年度财务及内部控制审计机构的议案》（7）、《章程修正案》
（8）、《公司董事会换届选举的议案》
（9）、《公司监事会换届选举的议案》
（10）、《公司独立董事 2013年度述职报告》
金花企业（集团）股份有限公司
二 0一三年度股东大会议程
（二 0一四年六月二十日）
1、大会开始并宣布到会股东情况
2、审议《2013年年度报告及摘要》
3、审议《2013年董事会工作报告》
4、审议《2013年监事会工作报告》
5、审议《公司 2013年度财务决算报告》
6、审议《公司 2013年度利润分配预案》
7、审议《聘请公司 2014年度财务及内部控制审计机构的议案》
8、审议《章程修正案》
9、审议《公司董事会换届选举的议案》
10、审议《公司监事会换届选举的议案》
11、听取《公司独立董事 2013年度述职报告》
12、会议发言
13、选举监票人
14、会议投票表决
15、宣布表决结果
16、宣布大会决议
议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
2013年度报告及摘要
各位股东：
公司2013度报告全文及报告摘要已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，报告全文及摘要已于2013年4月12载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在 2013年4月12《上海证券报》上。
以上报告，请各位股东审议。
议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
二 O一三年董事会工作报告（草案）
各位股东：
我谨代表公司董事会向大会作2013年度董事会工作报告，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司围绕年度经营计划，以"管理提升"为主题，全力推进各项管理工作，进一步强化制药主业运营能力，精细产销管理体系，巩固重点产品、重点市场，推进品牌塑造，公司主营业务保持增长态势。报告期内主要工作如下：
1、深入市场调研，持续强化市场管理，促进重点产品销售
报告期内，公司继续推进主导产品市场营销模式的转变，深入市场积极走访客户，加强合作意识，完善业务流程，实现市场的平稳过渡。大力推进招投标工作，维护产品价格体系。进一步加强学术推广力度，对全国经销商开展统一的、专业化的产品知识培训和营销技能培训。启动产品精细的流向管理，保障市场健康有序发展，强化公司主导产品在骨科重要领域的主导地位。在普药销售方面，推动产品结构调整及品种资源挖掘工作，围绕招标采购中标目录，分渠道、分品种实施推广方案。同时全力做好新客户、空白区域招商开发，促进普药产品的销售。
2、积极实施技术革新，加强成本控制，提升生产管理
报告期内，公司有效开展了"以技术工艺改进提升生产效率"活动，先后完成11项技术改进，在基层岗位大力推进合理化建议、QC活动，深入挖掘各个环节、各道工序、各个班组的潜能，对月度收率、能耗、设备利用率、物耗情况等方面开展详尽的分析工作，不断丰富一线人员在成本方面的知识，扎实建立起了全员的成本控制意识，在保障生产顺畅、提升劳动生产率、降低残次品率等多个方面取得了显著成效。同时定期开展 GMP规范、工艺规程、岗位SOP、设备 SOP等文件的培训学习工作。引导全员的规范执行意识、产品质量意识。
3、全面推进风险评估活动，制定药品质量风险评估实施计划和管理规程
2013年，公司按计划实施年度质量风险评估工作，从药品的研发、生产过程、质量控制、储存、运输等多个环节入手，先后对26个风险项目进行识别、分析、评价工作，并确保将影响产品质量的风险因素控制在合理风险区间，先后完成风险评估相应的管理文件制定工作，主要包括《质量风险评估方案》、《质量风险评估报告
制定管理规程》、《药品质量风险评估实施计划》等，风险评估活动对促进公司识别关键风险点、改善产品质量、规避质量风险已经起到了积极的作用。
4、全力保障新产品研发项目有效推进
公司高度重视产品研发储备工作，持续增加研发投入，快速推进在研品种的研发进度。2013年，公司启动通栓救心片三期临床试验，进行了人工虎骨粉药效学和安全性试验及金天格开放性临床试验、金天格中保临床试验、金天格长毒试验等试验项目；同时，根据公司规划，加快潜在品种的筛选及立项工作，整体研发能力不断提高。
5、完善内部基础管理
报告期内，公司按照各项规章规范运作，并根据企业自身实际结合新颁布的各项法规，修订了相关管理制度，对企业的内部控制体系进行继续完善。以激励性及导向性为目标，制定绩效考核体系。不断提高全员安全意识，加大安全监管巡查力度，发现问题立即整改，坚决杜绝各类安全隐患。各项基础管理的提升，为公司发展打下坚实基础。
报告期内，公司累计实现营业收入47109.96万元，较上年同期增长2.37%，其中医药工业实现销售收入 33400.41万元，较上年同期增长22.37%，医药商业实现销售收入9436.25万元，较上年同期减少27.89%，金花国际大酒店有限公司实现营业收入4079.88万元，与上年同减少25.58%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4559.44万元，较上年同期增长3.03%，主要原因是产品销售收入增长，尤其是核心产品销售增加，主业经营效益不断提升。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|471,099,599.40|460,193,983.21|2.37|
|营业成本|183,939,233.06|223,552,909.22|-17.72|
|销售费用|187,810,218.74|126,721,351.17|48.21|
|管理费用|55,508,913.85|62,601,359.21|-11.33|
|财务费用|-2,947,684.68|-1,080,173.55|172.89|
|经营活动产生的现金流量净额|43,959,626.50|18,246,534.65|140.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,114,634.99|70,865,380.78|-121.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,871,999.89|0.00||
|研发支出|11,001,171.74|8,813,162.57|24.83|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司实现营业收入471,099,599.40元，比上年同期460,193,983.21元增加 10,905,616.19元，增长了2.37%，主要是公司工业主营业务持续增长所致，2013年，公司主导产品销售持续向好，并通过优化产品结构，淘汰微利、负利产品，推动产品区域均衡发展，以提高公司整体在运营方面的综合效益。此外，也从各经营板块的经营数据看出，国家宏观政策的调整及运营环境的影响对公司商业板块及酒店业的影响较大。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期医药工业产品收入334,004,102.42元，与上年同期272,946,593.97元相比增加61,057,508.45元，增长了22.37%，主要是公司主导产品销售较上年同期显著增长所致。
报告期医药商业销售收入94,362,497.96元,与上年同期130,860,935.46元相比减少36,498,437.50元，降低了27.89%，主要是因国家对医药行业的宏观调控，使商业竞争更加激烈，商业板块的销售规模、获利空间不断下降。
(3)订单分析
报告期公司无重大订单。
(4)新产品及新服务的影响分析
报告期公司主要产品及经营范围未发生变化。
(5)主要销售客户的情况
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|前5名客户销售金额合计（元）|172,160,989.88|
|占年度销售总额比例（%）|36.54%|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例（%）|上年同期金额|上年同期占总成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|
|医药工业|直接材料|53,092,053.84|28.86|51,463,337.33|23.02|3.16|
||直接人工|4,220,660.63|2.29|3,580,131.93|1.60|17.89|
||制造费用|10,095,808.79|5.49|10,283,776.80|4.60|-1.83|
|医药商业|采购成本|90,512,201.94|49.21|127,463,492.16|57.02|-28.99|
|酒店业|材料成本|6,494,761.39|3.53|10,426,318.44|4.66|-37.71|
||运营费用|19,523,746.47|10.61|20,335,852.55|9.10|-3.99|

 (2)主要供应商情况
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|前5名客户销售金额合计（元）|172,160,989.88|
|占年度销售总额比例（%）|36.54%|

4、费用
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|科 目|本期数|上年同期数|变动比例|
|营业费用|187,810,218.74|126,721,351.17|48.21%|
|管理费用|55,508,913.85|62,601,359.21|-11.33%|
|财务费用|-2,947,684.68|-1,080,173.55|-172.89%|

资产减值损失 1,824,042.26 -1,855,831.30 198.29%
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|所得税费用|-720,756.57|4,873,507.67|-114.79%|

1）营业费用报告期金额比上期金额增加61,088,867.57元，增幅48.21%，主要系公司销售量增长销售业务推广力度加大及销售模式改变所致。
2）管理费用报告期金额比上期金额减少7,092,445.36元，减幅11.33%，主要系酒店业绩下降职工绩效薪酬减少和合理利用拆迁补偿资金对部分与资产相关的折旧摊销予以会计重分类所致。
3）财务费用报告期金额比上期金额减少1,867,511.13元，减幅172.89%，主要系公司合理规划资金用途，加大资金的回报将暂时闲置存款作短期理财，获取理财收益所致。
4）资产减值损失报告期金额比上期金额增加3,679,873.56元，增幅198.29%，主要系上年同期公司收回其他应收款78,000,000.00元转回的坏账准备，而本期主业医药销售增长应收账款增加所致。
5）所得税费用报告期金额比上期金额减少5,594,264.24元，减幅114.79%，主要系根据国家税务总局《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第11号）规定，公司对金花制药厂生产二部的政策性搬迁进行税收决算所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
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|本期费用化研发支出|4,797,060.24|
|本期资本化研发支出|6,204,111.50|
|研发支出合计|11,001,171.74|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.10|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.34|

 (2)情况说明
报告期间，公司持续推进及开展新品研发、工艺提升及技术改造等开发工作，公司开展了研发项目21项，包括：在研中药六类新药已进入三期临床试验，已立项
开发的仿制药品研究已进入审评阶段，现有产品的工艺提升和改造项目16项，目前已有12个研发项目完成研究和试验，投入产业化实施。同时，公司按照产品发展战略规划，结合现有产品情况，积极开展新品筛选工作。
6、现金流
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|科 目|本期数|上年同期数|变动比例|
|经营活动产生的现金流量净额|43,959,626.50|18,246,534.65|140.92%|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,114,634.99|70,865,380.78|-121.33%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,871,999.89|0.00|-|

1）经营活动产生的现金流量净额报告期金额比上期金额增加25,713,091.85
元，增幅140.92%，主要系公司销售收入增加及收回往来款所致。
2）投资活动产生的现金流量净额报告期金额比上期金额减少85,980,015.77
元，减幅121.33%，主要系上年同期公司收回股权转让尾款7,800万元，而本期公司委托西安银行雁塔路支行向西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司办理委托贷款投资支出增加所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额报告期金额比上期金额减少8,871,999.89元，减幅100.00%，主要系本期根据公司2012年度利润分配预案支付股东分红所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|医药工业|334,004,102.42|67,330,209.26|79.84|22.37|3.18|增加3.75|

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|||||||个百分点|
|医药商业|94,362,497.96|90,512,201.94|4.08|-27.89|-28.99|增加1.48个百分点|
|酒店业|40,798,765.56|26,018,507.86|36.23|-25.58|-15.42|减少7.66个百分点|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|15,900,430.63|1.34|127,427,439.01|11.34|-87.52|
|应收账款|93,030,304.92|7.85|70,131,360.12|6.24|32.65|
|预付款项|33,821,228.34|2.85|21,796,992.85|1.94|55.16|
|其他流动资产|150,601,863.74|12.71|3,863,110.08|0.34|3,798.46|
|开发支出|8,454,197.94|0.71|2,250,086.44|0.20|275.73|
|长期待摊费用|55,810.72|0.00|99,500.56|0.01|-43.91|
|应付票据|0.00|0.00|902,798.00|0.08|-100.00|
|专项应付款|9,407,334.57|0.79|263,256.33|0.02|3,473.45|

货币资金 2013年 12月 31日年末数为 15,900,430.63元，比年初数减少115,527,008.38元，幅度87.52%，其主要原因是：本期将其他货币资金中的理财产品转入其他流动资产1.315亿元所致。
应收账款 2013年 12月 31日年末数为 93,030,304.92元，比年初数增加22,898,944.80元，幅度32.65%，主要原因是：公司本期销售收入增加及销售模式改变所致。
预付账款 2013年 12月 31日年末数为 33,821,228.34元，比年初数增加12,024,235.49元，幅度55.16%，主要原因是：公司为下一年度生产储备原材料预
付的款项。
其他流动资产2013年12月31日年末数为150,601,863.74元，比年初数增加146,738,753.66元，幅度3798.46%，主要原因是：本期给关联方西安秦岭高尔夫俱乐部有限公司委托贷款1500万元；将其他货币资金中的理财产品转入其他流动资产1.315亿元所致。
开发支出 2013年 12月 31日年末数为 8,454,197.94元，比年初数增加6,204,111.50元，幅度275.73%，主要原因是：本期公司增加研发项目支出所致。
长期待摊费用 2013年 12月 31日年末数为 55,810.72元，比年初数减少43,689.84元，幅度43.91%，主要原因是：金花化玻门店装修款摊销减少所致。
应付票据2013年12月31日年末数为0.00元，比年初数减少902,798.00元，幅度100.00%，主要原因是：银行承兑汇票兑付所致。
专项应付款 2013年 12月 31日年末数为 9,407,334.57元，比年初数增加9,144,078.24元，幅度3473.45%，主要原因是：本期收金花制药厂生产二部搬迁补助款15,991,600.00元，发生补偿支出6,686.564.76元。
(四)核心竞争力分析
经过多年发展，公司整体经营趋向良性循环，已形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域，公司主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊拥有保密专利、绝密级处方等独家知识产权，凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了获得了广大医生及患者的认可，在骨科中药领域占据领先地位。同时，公司以人工虎骨粉原料药为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，以增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。公司"金花"商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，增强了企业产品在市场中的竞争力，树立了企业品牌形象。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)买卖其他上市公司股份的情况
报告期内无买卖其他上市公司股份的情况
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|
|西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司|3,000|1年|10|金 花 投资 控 股集 团 有限公司|否|是|否|否|自 有 资金|股 东的 子公司|300|

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，2013年 4月 15日公司与西安银行雁塔路支行、西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司签订协议，委托银行向西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供 3,000万元委托贷款，期限 1年，年利率10%，公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供担保。（相关公告见 2013年 4月 16日《上海证券报》及上海证券交易所网站）
2013年11月11日，公司收到西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司归还委托贷款资金 1,500万元。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|主要产品及|注册资本|总资产|净资产|净利润|

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||服务|（万元）||||
|金花国际大酒店有限公司|酒店经营等|52,750.00|545,918,579.07|525,209,286.13|-20,186,709.96|
|陕西金花医药化玻有限公司|药品、医疗器械批发零售|500.00|29,002,514.91|2,870,129.04|-531,883.57|
|陕西金花影视制片有限责任公司|影视剧制作|500.00|437,744.57|-746,182.89|-253,144.78|

报告期金花国际大酒店有限公司受所处区域政府道路拓宽工程施工及餐饮业销售收入降低的影响，整体营业规模及利润呈下降趋势。
报告期陕西金花医药化玻有限公司主要受国家对医药流通行业相关政策的导向以及地区新医改制度（三统一）的逐步分级实施的影响，加速了医药行业的竞争格局，商业销售规模受到一定影响所致。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、需求增长带动行业发展
由于人口增长及人口老龄化步伐加快，健康需求快速增加。基层医疗市场需求不断增长。在新医改的推进下，国家将主要围绕基本的医疗保障进行资金投入，如健全基本医疗保障制度，医保标准提高，完善公共卫生服务体系和医疗服务体系，增强基本医疗卫生服务可及性，重大疾病保障试点深入开展，减轻居民个人就医费用负担等，直接或间接催生基本医疗产品和服务市场的快速增长。
2、兼并重组加剧，行业集中度提高
国家医疗体制改革进一步深化，医药行业竞争加剧，政策方面，工信部、发改委等12部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励鼓励医药产业整合上下游、同类企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，引导制药行业向规模化方向发展，提高行业的总体集中度。
围绕促进战略性新兴产业及健康服务业发展，国家制定和出台若干政策措施。
通过"重大新药创制"重大科技专项、战略性新兴产业创新发展专项、产业振兴和技术改造专项等方式，加大对新药研发、医药高新技术产业化和技术改造的支持力度。
新技术在医药行业各个环节的不断应用，使产业发展不仅仅局限在量的增长，更多还会体现在质的提升上，这将成为中国医药产业发展的重要支撑因素。
4、新修订GMP稳步实施，质量标准逐步提升
随着药品安全专项整治的展开、新版GMP认证的实施、仿制药一致性评价等，对制药企业的质量和规范提出更高要求，同时，国家标准提高行动计划稳步推进，都促进了我国药品质量水平提升。
5、公司主导产品的竞争格局
公司主导产品金天格胶囊由于拥有独家知识产权，临床疗效确切，随着近几年专业化学术推广，在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先。坚持专业化学术推广和不断补充、完善临床实验数据，将巩固和扩大金天格胶囊的市场份额。
图-1：2013年金天格胶囊在骨质疏松类临床用药竞争格局
数据来源：米内网，南方医药经济信息所
(二)公司发展战略
公司坚持以制药工业为主，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和结构优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，适时启动以品种为核心
的企业并购重组，全力打造制药主业核心竞争能力。
(三)经营计划
2014年公司计划实现营业收入52,000万元，营业成本控制在22,000万元以内，其中：医药工业营业收入39,500万元，营业成本控制在11000万元以内；医药商业营业收入8,500万元，营业成本控制在8,200万元左右；酒店营业收入4,000万元，营业成本控制在2,800万元以内。为达成以上目标，采取的主要措施如下：
1、公司主导产品金天格胶囊坚持学术推广，加强医院的覆盖，提高市场占有率，关注临床路径和诊疗指南的修订，开展循证医学工作。2014年公司将全力以赴应对各省市基药目录增补及医药招标和招标后销售跟进。
2、对于成熟期产品转移因子系列、鞣酸蛋白酵母散等，通过提高产品质量，加强销售渠道管理，争取新用户，开拓产品新的市场领域，扩大产品的销售量，提高原有产品市场占有率。
3、对于普药产品，继续进行结构调整和绩效考核模式完善，提高利润率。
4、持续深化主要产品的各项成本，在安全生产、质量保障的前提下，通过成本优化、工艺改进、作业高效、规范运营等措施，全面控制和降低成本。
5、按照计划实施新版GMP认证，合理安排排产，保障市场供应，确保新版GMP认证工作按计划完成。
6、推进企业文化建设，通过引导、教育、激励员工，培养和引进优秀人才，深入贯彻企业愿景和核心价值观，增强员工凝聚力，提升团队向心力，进一步营造好活力、高效、积极进取的工作氛围。
7、在酒店经营方面，多种渠道开拓市场，提升服务，强化成本控制，提升金花国际大酒店经营业绩。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司资金需求主要来自于生产经营需要。初步测算所需资金为 11,000万元。资金来源主要通过正常销售回款及自有资金解决。
(五)可能面对的风险
1、药品降价及原材料价格波动风险
随着政策性降价的持续以及产品结构调整的进一步加快，促使企业市场品种结构都必须持续的改进、发展。医药流通领域的盈利随着药品分类管理、药品价格透明化和药品降价等政策的陆续推出而进一步压缩，在普药上的表现更加显著，产品价格经过多年的市场和政策调整，已经没有进一步下降的空间。市场同质化引发价格战，加剧无序恶性竞争，进一步压缩行业盈利空间。不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价格、物流和人力成本，正在逐步压缩企业的利润空间，提升了企业的经营风险。
2、药品招标及医保控费风险
2014年各省市药品招标将全面开启，招标采购价格呈继续下降趋势，医保控费进一步挤压医院医保产品市场空间，市场竞争加剧，面临一定的压力。
3、产品结构和研发风险
目前公司拥有专利的独家品种数量较少，大部分产品竞争厂家众多，不具备竞争力优势，对公司收入、利润贡献较低，新产品的开发和补充需求迫切。药品研发因其高投入、高技术、周期长等特征，在研发过程中，面临着包括环境、技术、市场、项目管理以及财务等诸多风险，研发费用的持续投入也会对公司短期经营目标产生一定的影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步健全公司现金分红制度，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014年 1月修订）的相关规定，结合公司的实际情况，拟定本公司章程修订案。具体修订内容如下：
第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
修订为：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百七十四条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
修订为：
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百七十六条
增加条款：
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本次章程修订案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司 2013年年度股东大会审议。
2、报告期内分红政策的执行情况
公司第六届第十四次董事会、2012年年度股东大会审议通过了 2012年年度利润分配方案，以公司2012年年末总股本305,295,872.00股为基数，每 10股派发现金0.30元（含税），共计派发现金红利9,158,876.16元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润20.70%。2012年度不实施资本公积金转增股本方案。
公司于2012年年度股东大会审议此次利润分配议案的前夕，按照上交所的规定于2013年5月8日举行了2012年度业绩说明会，以便广大投资者能更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。
上述分配方案于 2013年 7月 8日实施完毕。（具体公告刊登于 2013年 7月 3日《上海证券报》及上海证券交易所网站）
3、2013年度利润分配预案
经国瑞华会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润45,594,449.31元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 49,835,627.13元，提取10%法定盈余公积金4,983,562.71元，本年度实际可供股东分配的利润为31,452,010.44元，加上年度结转未分配利润310,242,004.80元，2013年末可供股东分配的利润为341,694,015.24元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2013年度经营业绩制定公司2013年度利润分配预案为：以公司 2013年年末总股本305,295,872.00股为基数，每 10股派发现金 0.3元（含税），共计拟派发现金红利 9,158,876.16元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润20.09%。本年度不实施资本公积金转增股本方案。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.30||9,158,876.16|45,594,449.31|20.09|
|2012年||0.30||9,158,876.16|44,254,978.36|20.70|
|2011年|||||165,555,059.41||

以上报告，请各位股东审议
议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
二 O一三年监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托向各位做监事会工作报告，请审议。
2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，为公司的健康发展做出了积极努力。现将一年来的工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层2013年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了 2013年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2013年公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|3|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第七次会议于2013年4月23日召开|1、审议公司《2012年度监事会工作报告》；2、审议公司《2012年年度报告及摘要》；3、审议《监事会对董事会编制的2012年年度报告审核意见》4、审议公司《2013年一季度报告及摘要》5、审议《监事会对董事会编制的2013一季度报告审核意见》|
|第六届监事会第八次会议于2013年8月15日召开|1、《2013年半年度报告及摘要》2、《监事会对董事会编制的2013年半年度报告审核意见》|
|第六届监事会第九次会议于2013年10月24日召开|1、审议公司《2013年三季度报告及摘要》；2、审议《监事会对董事会编制的2013年三季度报告审核意见》、|

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|学习陕西省证监局下发的陕证监发[2013]67号文件《关于辖区某上市公司董事长和总经理违规接受媒体采访的情况通报|

三、监事会发表意见的情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况，公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构及公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。为进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司2012年度股东大会通过了公司2012年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利，公司已于2013年7月12日完成分红派息。
2、监事会成员列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会，会议的召集、出席情况、审议程序、表决结果均符合法律法规和公司章程的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。公司董事、经理及其它高级管理人员认真执行股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2013年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2013年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意瑞华会计师事务所出具的2013年度审计报告，一致认为该报告真实反应了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无新的募集资金使用行为。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产行为审批程序合法，价格确定依据合理，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司于2014年1月17日对外披露了2013年度业绩预盈公告（详见2014年1月18日《上海证券报》），业绩预盈公告内容与审计结果不存在较大差异。
2014年，公司监事会全体监事将继续恪守职责，加强自身建设，做好日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上报告，请各位股东审议
议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
二零一三年度财务决算报告
各位股东：
受公司委托，现就 2013年度的经营成果及年末的财务状况报告如下，请审议：一、2013年度的经营成果：
公司本年度共实现营业收入 471,099,599.40元，比上年同期 460,193,983.21元增加 10,905,616.19元，增长了2.37%，主要是公司工业主营业务持续增长，其中：医药工业产品收入 272,946,593.97元，与上年同期 272,946,593.97元相比增加 61,057,508.45元，增长了22.37%，主要是公司主导产品销售较上年同期显著增长所致；医药商业收入 94,362,497.96元,与上年同期 130,860,935.46元相比减少 36,498,437.50元，降低了27.89%，主要是因国家对医药行业的宏观调控，使商业竞争更加激烈，商业板块的销售规模、获利空间不断下降；酒店业实现主营收入 40,798,765.56元，较上年同期 54,821,923.46元减少 14,023,157.90元，降低25.58%，主要是受政府道路改造施工建设影响，销售收入降低所致。
本年度共发生营业成本 183,939,233.06元，比上年同期 223,552,909.22元减少39,613,676.16元，降低了17.72%，主要是公司子公司金花化玻医药有限公司本期销售渠道受限，使收入大幅下降，导致成本下降所致。其中：医药工业产品营业成本67,330,209.26元，与上年同期65,255,381.02元相比增加2,074,828.24元，增长了3.18%，主要是工业销售额增长及人力成本增长所致；医药商业营业成本 90,512,201.94元，与上年同期 127,463,492.16元相比减少36,951,290.22元，降低了28.99%，主要是营业收入减少所致；酒店营业成本 26,018,507.86元，与上年同期 30,762,170.99元相比减少4,743,663.13元，降低了15.42%，主要是营业收入减少所致。
本年度共发生期间费用 240,371,447.91元，较上年同期 188,242,536.83元增加 52,128,911.08元，同比增长了27.69%。其中：销售费用 187,810,218.74元，较上年同期 126,721,351.17元增加61,088,867.57元，增长了48.21%，主要是公司公司销售量增长销售业务推广力度加大及销售模式发生变化所致；管理费用 55,508,913.85元，比去年同期 62,601,359.21元减少 7,092,445.36元，降低了11.33%，主要是酒店业绩下降导
致公司预提年度奖金减少和合理利用拆迁补偿资金对部分与资产相关的折旧摊销予以会计重分类所致；财务费用-2,947,684.68元比去年同期-1,080,173.55元减少1,867,511.13元，主要是公司合理规划资金用途，加大资金的回报将暂时闲置存款作短期理财，获取理财收益所致；本期资产减值损失 1,824,042.26元较上年同期-1,855,831.30元增加3,679,873.56元，增长了198.29%，主要是上年同期公司收回其他应收款 78,000,000.00元转回的坏账准备，而本期主业医药销售增长应收账款增加所致。
本年度共实现利润总额44,571,030.99元，净利润45,291,787.56元，其中归属母公司所有者的净利润45,594,449.31元，与上年同期44,254,978.36元相比增加1,339,470.95元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,246,510.95元，与上年同期相比基本持平，主要是：2013年公司主导产品销售持续向好，成为主要利润来源，同时，通过政策引导淘汰微利、负利产品，提高公司整体在运营方面的综合效益，使企业盈利能力增强。此外，也从各经营板块的经营数据看出，国家宏观政策的调整及运营环境的影响对公司商业板块及酒店业的影响较大。
二、公司2013年末财务状况：
1、本公司 2013年末资产总额 1,185,059,115.75元，比上年 1,124,048,767.77元增加 61,010,347.98元，增长了5.43％，其中：流动资产 364,228,096.41元，比上年287,211,166.35元增长了26.82%，主要是公司本期销售收入增加及销售模式改变，应收款项增加所致；非流动资产 820,831,019.34元，比上年 836,837,601.42元降低了1.91%，主要是公司计提固定资产折旧，无形资产摊销减少资产原值所致。
2、公司年末负债总额 186,707,930.75元，比上年 161,830,494.17元增加24,877,436.58元，增长了15.37％，主要是公司运营应付款项增加所致。
3、公司年末股东权益 998,351,185.00元，其中归属于母公司所有者权益合计
996,802,461.33元，比上年960,366,888.18元增长3.79％，主要是本年盈利45,594,449.31元所致。其中：股本 305,295,872.00元；资本公积 252,598,614.91元，盈余公积
97,213,959.18元，未分配利润 341,694,015.24元。
三、公司有关财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|2013年|2012年|
|1|流动比率|2.13|1.86|
|2|速动比率|1.82|1.54|

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|-|-|-|-|
|3|应收帐款周转率|5.77|8.62|
|4|资产负债率(%)|15.76%|14.40%|
|5|股东权益比率|84.24%|85.60%|
|6|总资产收益率(%)|3.92%|4.04%|
|7|每股净资产|3.2701|3.1518|
|8|归属母公司的每股收益|0.1493|0.1450|
|9|扣除非经常性损益后归属母公司的每股收益|0.1286|0.1292|
|10|归属母公司的净资产收益率(%)|4.66%|4.72%|
|11|扣除非经常性损益后归属母公司的净资产收益率(%)|4.01%|4.20%|

四、其他
公司2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]第 61050008号报告审计验证。
以上报告，请各位股东审议
议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
二 O一三年度利润分配预案
各位股东：
受公司委托，现就2013年度的利润分配预案报告如下，请审议：
经国瑞华会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 45,594,449.31元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 49,835,627.13元，提取10%法定盈余公积金 4,983,562.71元，本年度实际可供股东分配的利润为31,452,010.44元，加上年度结转未分配利润310,242,004.80元，2013年末可供股东分配的利润为341,694,015.24元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2013年度经营业绩制定公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年年末总股本305,295,872.00股为基数，每10股派发现金0.3元（含税），共计拟派发现金红利9,158,876.16元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润20.09%。本年度不实施资本公积金转增股本方案。
以上报告，请各位股东审议
议案六：
金花企业（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2014年度财务
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2009至2013年度审计机构。同时按照财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）文件要求，公司需要在2014年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘瑞华会计师事务所作为公司2014年度的财务报表审计机构，并聘任瑞华会计师事务所作为公司2014年度的内部控制审计机构。
现提议，聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度提供财务及内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度财务及内部控制审计费用。
以上报告，请各位股东审议
议案七：
金花企业（集团）股份有限公司
章程修正案（草案）
各位股东：
为进一步健全公司现金分红制度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014年1月修订）的相关规定，结合公司的实际情况，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，拟对公司章程相应条款做如下修订：第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
修订为：
第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百七十四条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
修订为：
第二百七十四条 公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司现金分红应当遵循下列原则：
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百七十六条增加第5款：
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
以上报告，请各位股东审议
议案八：
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届董事会任期届满，根据公司章程规定，公司股东金花投资控股集团有限公司（持有公司股份7800万股，占公司股份总数的25.55％）提名吴一坚、孙圣明、秦川、张梅为公司第七届董事会董事候选人；提名胡建波、杨政、黄丽琼为公司第七届董事会独立董事候选人。（候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）
请各位审议。
附件一：董事候选人简历
吴一坚先生，1960年12月生，曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学，管理学硕士、经济师。现任陕西省人大常务委员会委员，1996年至今任金花企业集团总裁，金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会董事长。
孙圣明先生，1957年5月生，研究生学历，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理，1999年3月至今任金花企业集团副总裁。金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会董事。
秦川先生，1963年出生，硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006年1月至2011年5月任金花企业（集团）股份有限公司副总经理，金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会董事、董事长助理，现任金花投资控股集团副总裁。
张梅女士，1970年出生，中欧国际工商学院EMBA，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999年至2011年4月任公司财务总监，2011年5月至今任公司总经理。
胡建波先生，汉族，1963年10月生于陕西西安，教授，高级工商管理硕士学位（EMBA）。1997年至今担任西安欧亚学院董事长、院长；21世纪教育研究院副理事长，民盟中央委员，陕西省政协十一届委员，第三届陕西省决策咨询委员会委员。胡建波教授具有20多年的高校、企业运营与管理经验，主要研究领域包括战略管理、创业学、教育学等，先后参与创办了西安欧亚学院、陕西雅盛科教投资有限公司、陕西卓信教育管理有限公司等。
杨政先生，1954年4月出生，教授，会计学专业硕士生导师，江苏省重点建设学科会计（审计）学方向带头人，江苏省特色专业（会计学）建设点主持人，江苏高校优势学科（审计科学与技术）资本市场与注册会计师审计方向带头人，南京审计学院首席教师，中国注册会计师（非执业会员），中注协资深会员，全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事，全国高校商务管理研究会常务理事，江苏省工商行政管理学会常务理事，澳大利亚科廷大学兼职教授。先后参加中国证监会、深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得结业证书。现任南京审计学院会计学院、西安欧亚学院教师，“华西村（000936）”、“苏大维格（300331）”独立董事。
黄丽琼女士，1971年2月出生，大专学历，注册会计师，具有 17年大型会计师事务所审计工作经验，拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目组织、管理经验，熟悉中国资本市场规则，熟悉航空航天、军工、制药、电子、信息、建材、农业等行业财务特点。主要负责过多家上市公司年度审计及部分IPO、重大资产重组等项目，2013年7月至今任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所合伙人、分所负责人。
附件二
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人金花投资控股集团有限公司，现提名胡建波为金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金花企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的管理知识和经验，并具备教授职称。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明
提名人：金花投资控股集团有限公司 2014年 5月30日金花企业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人金花投资控股集团有限公司，现提名杨政为金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金花企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注会计学教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：金花投资控股集团有限公司 2014年 5月30日金花企业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人金花投资控股集团有限公司，现提名黄丽琼为金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金花企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：金花投资控股集团有限公司 2014年 5月30日
附件三
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人黄丽琼，已充分了解并同意由提名人金花投资控股集团有限公司提名为金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄丽琼
2014年 5月30日
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人杨政，已充分了解并同意由提名人金花投资控股集团有限公司提名为金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨政 2014年 5月30日金花企业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人胡建波，已充分了解并同意由提名人金花投资控股集团有限公司提名为金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的战略管理和企业运营经验，取得中欧国际工商学院EMBA，具备教授职称。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡建波 2014年 5月30日
议案九：
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届监事会任期届满，根据公司章程规定，公司股东金花投资控股集团有限公司（持有公司股份 7800万股，占公司股份总数的25.55％）提名肖鸣、陈健为公司第七届监事会股东监事候选人，（候选人简历见附件）。
附件：监事候选人简历
肖鸣先生：1958年 4月生，硕士研究生学历，会计师，曾先后任职于西安市汽车客运公司、陕西侨联房地产开发公司、陕西会计师事务所、金花企业集团财务部，2002年至今任金花企业集团总经济师，2002年 11月至 2006年 5月曾任公司监事会监事，公司第六届监事会监事。
陈健先生：1958年6月出生在职硕士研究生学历；1979年4月至2000年3月在陕西省金属结构厂工作；2000年 4月至 2004年 10月在金花软件有限公司工作；2004年10月至今在金花投资控股集团总裁办主任。
以上报告，请各位股东审议
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为金花企业（集团）股份有限公司现任独立董事,现就2013年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本公司董事会成员7人,其中独立董事3人。独立董事基本情况如下:
梁毅：工商管理硕士，高级经济师。曾任职于航空工业部庆安宇航设备公司、西安市高新技术产业开发区管理委员会，1996年4月至2004年1月任西安高新技术产业风险投资公司副总经理、总经理，期间担任大唐电信科技股份有限公司董事。2003年11月至2004年10月，任西安高新技术产业开发区中央商务区发展中心主任，2004年10月至2005年2月，任中国外文出版发行事业局事业发展部副主任，2005年2月至今任上海绿地集团西北房地产事业部副总经理、上海绿地集团西安北城实业有限公司总经理。
2003年2月参加中国证监会举办的上市公司董事培训班学习，获得结业证书。2008年9月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。
艾焱：研究生学历，会计师，曾任职于陕西省委组织部、海南省司法厅，2000年4月至2003年11月任职于陕西旅游集团公司财务部、审计部，2003年11月至2010年11月，任西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司副总经理。2010年11月至今任职于延长石油（集团）酒店管理公司。2008年9月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。
赵霞：研究生学历，注册会计师，1995年至2000年任职于岳华会计师事务所有限公司，2000年至2005年任职于西部证券股份有限公司，2005年5月至2006年11月任职于万隆会计师事务所陕西分所，2006年12月至2008年3月任职于信永中和会计师事务所，2008年至2010年4月任正源房地产开发有限公司北京区域总部财务总监，2010年4月至今任银通投资咨询有限公司资金市场部总经理。2002年3月参加中国证监会和清华大学
举办的上市公司独立董事培训，获得结业证书。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
作为公司独立董事,我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了公司股东大会和董事会会议，为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，具体情况如下。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|参加股东大会次数|
|梁毅|4|3|1|0|否|0|
|艾焱|4|4|0|0|否|1|
|赵霞|4|4|0|0|否|0|

2013年公司召开了4次董事会、1次年度股东大会，我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。
（二）参加专门委员会的情况
2013年，我们根据《独立董事年报工作制度》,积极参与公司2013年年报的制作。
认真阅读了公司董事会秘书提供的本年度审计工作安排及其他相关材料,在年审注册会计师进场、出具初步审计意见时,出席了公司召开的与年审会计师的沟通会,及时沟通审计过程中发现的问题,并督促其根据工作计划按时完成审计任务，同时参加了公司的召开的薪酬委员会会议，对公司本年度的薪酬发表了审核意见。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
2013年，我们利用参加公司现场会议的方式积极履行独立董事职责，并在公司日常经营中进行现场考察，与其他董事、公司董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况，不断加强对公司的认识和了解，公
司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2013年4月15日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于向关联方提供委托贷款的议案》，公司向控股股东金花投资控股集团有限公司子公司西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供3000万元委托贷款（公告见2013年4月16日上海证券报及上海证券交易所网站）。本次关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2013年12月31日公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况，亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有高级管理人员的聘任事项，我们对公司2013年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年初制定的年度目标责任书，严格执行了公司相关的薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十四次会议审计通过了公司2012年度利润分配方案，公司2012年年末总股本305,295,872.00股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元（含税），共计派发现金红利人民币9,158,876.16元（含税）。公司本年度不实施资本公积金转增股本方案。公司已于2013年7月12日完成分红派息。我们认为：公司以上利
润分配事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司没有承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制建设由董事会办公室负责执行。报告期内，公司持续不断完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为：我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《金花企业（集团）股份独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：艾焱、梁毅、赵霞