证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-006
昆明制药集团股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2014年 3月 7日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十六次董事会议的通知和材料，并于2014年3月12日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；汪思洋董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；辛金国独立董事因公务出差，委托李万寿独立董事代为出席会议并行使表决权；梅健独立董事因公务出差，委托屠鹏飞独立董事代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2013年度董事会工作报告的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议公司2013年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议公司2013年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
5、审议公司2013年度财务决算报告的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议公司2013年度利润分配的预案
经中审亚太会计师事务所审计，本公司 2013年度母公司实现净利润 179,475,952.54元，加年初未分配利润 142,965,188.00元，减 2013年 4月 2日 2012年股东大会审议通过的 2012年度利润分配方案，分配净利润 94,252,800.00元，提取盈余公积金 17,947,595.25元，合计未分配利润为210,240,745.29元。建议2013年实施现金红利分配，每10股派3.50元，合计派发现金股利119,395,561.95元，不进行公积金转增股本，剩余 90,845,183.34元结转下一年度分配。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议公司2013年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议公司 2013年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
9、审议公司2013年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
10、审议公司 2013年度募集资金存放于使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
11、审议聘请公司2014年度审计机构的预案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，建议2014年财务报表审计费用为人民币 70万元（含现有合并范围所有公司，并购等新增公司另计）。
同意：8票反对：0票 弃权：0票
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该预案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议公司2014年日常关联交易预计的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
详见《昆明制药集团股份有限公司2014年日常关联交易预估公告》
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议公司2013年融资额度的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
根据公司2014年生产经营情况预测和投资预测，2014年度共需要向金融机构申请一年期银行贷款额度为 60,000万元（与2013年相同）。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议 2014年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的预案（详见担保公告）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
2014年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务的最高担保额度1.8亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
15、审议2014年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）同意：9票反对：0票 弃权：0票
2013年公司为昆明中药厂提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元，对所形成的债务提供连带责任保证。
16、审议公司2014年工资总额使用计划的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
17、审议公司高级管理人员2014年绩效责任书的议案
同意：8票反对：0票 弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书将经营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定 2014年重点工作。
18、审议关于调整战略委员会成员的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
经2013年第二次临时股东大会审议通过，增补李万寿先生为公司七届董事会独立董事，现对董事会下属的战略委员会的人员进行相应的调整，具体名单如下：
战略委员会（5人）
主任委员：何勤
成员：刘会疆、林家宏、汪思洋、李万寿
19、审议关于植化二车间技改项目的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
公司决定按照新版GMP要求对植化二车间进行改造，项目总投资约为195.5万元。
20、审议关于口服剂分厂技改项目的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
公司决定按照新版GMP要求对口服剂分厂进行整改，项目总投资约为861.6万元。
21、审议关于全资子公司云南昆药生活服务有限公司职工医院改造的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
昆明制药集团于 2012年底收购了云南昆药生活服务公司，为盘活资产，拟对其下属的职工医院进行改制，使其成为一个独立核算的责任单元。项目总投资约为290万元。
22、审议关于成立全资投资管理公司的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
公司决定成立全资投资管理公司：（1）成立投资大健康产业项目，从事投融资管理及相关咨询服务；（2）公司注册资本 1,000万元，公司出资 1,000万元，占出资比例的100%；（3）注册地点，昆明高新区；（4）公司名称以工商登记为
准；（5）授权何勤董事长组织办理有关公司注册登记等事项。
23、审议成立投资管理有限合伙企业（有限合伙）的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
公司决定成立投资管理有限合伙企业（有限合伙）：（1）成立主要涉及健康服务业的投资管理有限合伙企业（有限合伙）；（2）公司注册资本1,000万元（有限合伙），新成立的全资投资管理公司为普通合伙人，出资50万元，占出资比例的5%、昆明制药集团股份有限公司为有限合伙人，出资 950万元，占出资比例的95%；（3）注册地点，昆明高新区；（4）公司名称以工商登记为准；（5）授权何勤董事长组织办理有关公司注册登记等事项。
24、审议关于部分募投项目地点变更的议案（详见临时公告）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
25、审议关于调整昆明制药集团海外医药发展有限公司投资的香港公司投资关系的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
2013年 11月 18日公司七届十四次董事会审议通过关于设立昆明制药集团国际医药发展有限公司香港公司的议案，同意公司全资子公司昆明制药集团国际医药发展有限公司（以下简称“海外公司”）在香港设立公司，注册资本 50000元港币，由海外公司100%控股。
目前，香港公司尚未设立，由于本公司整体规划需要，决定不通过全资子公司海外公司出资，而改为由本公司直接出资设立香港公司。香港公司的投资金额及盈利模式等均按原方案实施。
26、审议公司2013年年度股东大会的议案（详见公司2013年年度股东大会通知）同意：9票反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年3月12日