南京证券股份有限公司
关于南京港股份有限公司募集资金投资项目调整建设内容
并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）作为南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“公司”）2016年度重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，对南京港股份下述募集资金投资项目部分调整并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，南京港股份2016年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，募集资金到账时间为2016年12月23日。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金用途，募集资金净额全部用于重组标的南京港龙潭集装箱有限公司现代物流服务工程项目及支付重组中介机构费用，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目实施主体|项目名称|
|龙集公司|龙集公司现代物流服务工程项目|

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|上市公司|支付本次重组中介机构费用|

合计 33,550.00
二、募集资金投资项目调整并建设延期
（一）募集资金投资项目建设进展
原计划投入募集资金金额为31,350万元,截至2019年11月30日，募集资金实际累计支付12,548.57万元，具体情况如下表：
单位：人民币万元
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|项目内容|投资项|原计划投入募集资金金额|
|信息化建设|智能道口|300|
||EDI 平台|900|
|装卸功能提升|集装箱装卸桥|15,200|
||电动轮胎式龙门起重机|9,500|
||配套运输设备|1,450|
|物流集散功能拓展|集卡|4,000|
|||31,350|

（二）原募集资金投资项目情况介绍
根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集资金使用计划，募集资金的 31,350万元用于投资“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设台建设， 26,150万元用于新建4条集装箱装卸作业线，4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期三年。
（三）调整龙集公司现代物流服务工程项目的基本情况
1、调整龙集公司现代物流服务工程项目的方案
目前，龙集公司现代物流服务工程项目投资额20,149.39万元（包括已签订
合同但尚有应付未付款累计7,600.82万元）。截至2019年11月 30日，募集资
金累计已支付12,548.57万元，预计 2019年12月支付 2,152.94万元，2020年
支付4,299.26万元，由于部分投资项目质保期较长，分别于 2021年和 2024年到期，因此预计2021年将支付 357.20万元，2024年将支付791.42万元。
实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，拟对龙集公司现代物流服务工程项目进行调整如下：
（1）信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；
（2）装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；
（3）取消物流集散功能拓展建设。
项目调整前总投资为 31,350万元，其中信息化建设1,200万元，装卸功能提升26,150万元，物流集散功能拓展4,000万元。项目进行上述调整后，总投资为 20,149.39万元，其中信息化建设 299.28万元，装卸功能提升 19,850.11万元。
2、项目建设内容调整后的经济分析及产能分析
龙集公司现代物流服务工程建设内容调整包括轨道吊采用电子减摇系统、信息化建设使用外部服务系统、水平运输整体外包，具体经济分析详见“（四）调整龙集公司现代物流服务工程建设内容的必要性”。龙集公司现代物流服务工程建设内容调整，有利于提升公司作业效率，提高投资回报率。经济效益相对调整前未发生重大变化。
公司根据生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置，项目建设内容调整后，产能未发生变化。
（四）调整龙集公司现代物流服务工程建设内容的必要性
（1）当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多、下行风险加大，全球经济增速或进一步下降。世界两大增长引擎美中经济同时放缓，加上贸易纠纷，全球贸易进一步萎缩，影响进出口下滑。国内经济下行压力加大，内需增长放缓，需求受到抑制。在“内忧外患”的大环境下，我国港口吞吐量增幅从前几年的两位数增幅变化到现在个位数的增长。长三角集装箱码头同质化竞争异常激烈，
近两年集装箱增速放缓。公司的集装箱箱量增长低于预期，龙集公司近三年在集装箱装卸桥上增加3台桥吊，已经满足当前生产，并能基本保证未来2年生产增长规模的需求。同时，根据公司生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置。
（2）目前，国家对安全环保方面的要求越来越严格，长江“共抓大保护、不搞大开发”发展战略的持续推进，对港口环保要求不断提高。轨道吊起重机相对电动轮胎式龙门起重机更适应国家对环保的要求。轨道吊在世界上主要集装箱枢纽港广泛使用，除了需要在集装箱堆场增设轨道外，在堆箱高度、堆箱定位精度控制、减摇性能及钢结构受力状态等方面均优于轮胎式集装箱门式起重机。轨道吊故障率较低，而轮胎式场桥故障率高，行走、取电、柴油发电机等机构故障占场桥故障60%以上，转场时间长。轨道吊采用电子减摇系统，作业效率得到显著提升，在经济性和安全性均有明显优势，并且采用供电电缆供电，功率输出稳定，运营成本能下降30%左右。
（3）2018年江苏省港口集团正式发布信息化发展战略，建立以高端化、集群化、集约化和生态化为主要特征的现代新型港口产业体系，搭建一站式的港航综合物流信息服务平台。公司目前的EDI信息化人员只有3人，其专业性和整体能力不具备信息化运营的能力。经过测算，自建自营 EDI系统，包含投资成本、人工成本、管理成本、运营维护成本及后期更新升级的费用，其总费用高于使用外部服务系统的费用。
（4）近年来，国家、省、部对企业规范劳动用工出台了一系列相应的法律法规，特别是对“劳务派遣”用工明确了“三性”和“总量”限制以及“同工同酬”等规定。随着国家《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的实施，公司集装箱场内水平运输不能再沿用之前的用工（外包）模式，须进一步改革调整和改变原来水平运输的生产经营方式，需要通过将水平运输项目连带设备整体外包来实现符合法律意义上的真正业务外包，避免因用工法律风险而使成本大幅增长。连带设备整体外包避免设备和司机分属不同主体带来的安全连带责任，安全责任明确，降低了安全风险。按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》，如不采用整体外包方式，原操作司机需转为正式工，并需要补充操作人员，同时根据生产量的增加需
不断更新及增加牵引车的投入，并增加操作司机和维保人员。经测算，水平运输整体外包比自营在综合成本上要节约4.4-5.1元/T。用工模式的改变，自营用工成本远大于外包，而且随着时间的推移，成本差会越来越大。
（5）湖南、湖北、江西、安徽等省相继成立了省级港口集团，使得长江运输格局也将随之发生较大的变化。安徽省港口集团成立后，对安徽省港口统一规划、统一建设、统一运营、统一管理、统一服务、统一对外，对安徽省内集装箱码头给予很大的政策扶持，限制安徽地区集装箱箱量外流。安徽地区对龙集公司集卡运输的需求减少。同时，运输方式发生调整，重点开辟港区穿梭船舶，陆陆运输方式减少，公路运输集中由为港区服务的汽运公司承担。
综上，因外部环境和市场的变化，为降低风险，减少和控制公司生产总成本，结合公司实际生产经营情况，调整部分募投项目建设，放缓生产业务能力的释放。
因此，调整龙集公司现代物流服务工程建设内容具备必要性。
（五）项目建设延期的基本情况及原因
项目原建设周期为3年，即2017年01月-2019年12月，因项目建设内容调整变更，为确保投资项目的稳健性与实效性，综合考虑募集资金项目的实施进度、环保项目督促整改、气候影响等不可控因素，现拟延长募集资金项目建设期12个月，即项目建设期延长至2020年12月。
（六）募集资金投资项目调整建设内容并建设延期对公司的影响
本次募集资金投资项目调整建设内容并建设延期是结合龙集公司业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，符合公司战略布局和发展目标，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，而且有利于提升募集资金投资项目建设的经济效益。公司及龙集公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（七）相关审核及批准程序
期的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的意见。公司本次募集资金的变更程序合法、合规。上述事项须经股东大会审议通过。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，南京证券认为：本次募投项目调整建设内容并建设延期，是结合南京港股份业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，上述事项须经股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券同意本次募集资金投资项目调整建设内容并建设延期。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）募集资金存储情况
截至2019年11月30日，募集资金的存储情况如下：
（单位：人民币元）
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|账户类别|初始存放金额|
|专用存款账户|319,967,489.6|
|专用存款账户（七天通知）||
|专用存款账户||
|理财账户||
||319,967,489.6|

注1：截至2016年12月23日止，公司账号为10108401040006117的募集资金账户收到非公开发行净募集资金总额人民币319,967,489.60元（募集资金总额人民币335,499,989.44元，扣除承销及财务顾问费人民币15,532,499.84元（含税），再扣除非公开发行申报会计师验资费、股权登记费等发行费用人民币52,607.82元（含税）），实际抵扣的增值税款后存入募集资金账户，最终募集资金净额为人民币320,795,777.99元。
注2：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期 21,000万元，于 2019年 12月30日到期赎回。
（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司前次未使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司本着股东利益最大化的原则，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
（四）相关审核及批准程序
2019年 12月30日，公司召开第六届董事会 2019年第七次会议和第六届监事会 2019年第六会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意南京港股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 9,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起至2020年 12月30日。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见，本次南京港股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，南京证券认为：南京港股份在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券同意南京港股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司募集资金投资项目调整建设内容并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
吴新婷 季玉杰
南京证券股份有限公司年 月 日