证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2017-005
江苏常宝钢管股份有限公司
关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提请公司第三届第四十三次会议审议通过。
具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）发行股份购买其合计持有的什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权；拟向嘉愈医疗、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）发行股份购买其持有的宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权；拟向嘉愈医疗、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）发行股份购买其持有的山东瑞高投资有
限责任公司（以下简称“瑞高投资”）100%股权。同时，常宝股份拟向10名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司2015年审计报告、2016年1-8月未经审计报表以及公司一年一期备考审阅报告，本次交易完成后公司基本每股收益较交易前略有下降。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|总资产|552,161.19|376,103.46|621,190.61|394,836.83|
|归属于母公司的所有者权益|408,954.17|2 9 6 ,4 8 1.98|4 0 9 ,0 9 5 . 4 5|296,412.66|
|营业收入|164,921.11|138,524.20|328,746.30|292,308.06|
|利润总额|10,192.12|8,528.99|26,390.38|24,723.74|
|归属于母公司所有者净利润|7,603.83|6,863.16|20,837.13|20,606.19|
|资产负债率（%）|22.18%|17.36%|30.89%|21.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.17|0.42|0.52|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.05|0.30|0.36|

从上市公司财务数据来看，2015年，上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降0.1元/股及0.06元/股；2016年1-8月，上市公司备考基本每股收益下降0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益上升0.01元/股。本次注入资产整体呈盈利状态，由于标的资产具有一定规模，上市公司用以购买资产及募集配套资金而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
从长期看来，通过本次交易，公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在
原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着公司未来旗下
医院资产的逐渐成熟，公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在
公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来公司的每股收益水平将得到相应改善。
三、董事会选择本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易有利于上市公司拓展综合医院服务业务板块，未来形成双主业平台驱动模式
本次交易之前，公司的主要收入来源于石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。通过本次交易，三家标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。公司将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。
本次交易预计将对公司经营业务产生积极的影响。公司未来拟布局医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
（二）本次交易有利于提高资产质量，增强公司综合竞争力
本次交易完成后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占所在区域的医疗服务行业市场。同时，优质医疗资产的注入预计将提升公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，提升公司抗风险能力，拓宽公司盈利来源，进而实现股东价值最大化。
（三）本次交易有利于引入具备专业领域管理能力的新股东，完善公司治理结构，促进产业升级
本次交易完成后，嘉愈医疗作为本次交易的主要交易对方，预计将持有上市公司约13.66%的股份，成为交易后上市公司第二大股东。嘉愈医疗背靠中民投旗下主要投资平台中民嘉业，具有强大的资本实力及专业的医院综合服务资产投资、管理能力。在公司未来医疗资产板块的运营与管理中，嘉愈医疗将提供其专
业能力及丰富的行业经验，进一步完善公司整体治理结构，促进公司双主业的和谐发展。
四、本公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长
本次交易完成后，公司业务范围将增加综合医院服务业务。公司将从整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
（二）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）坚决履行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交
易各方签订的《盈利预测补偿协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已制定了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固中小投资者的权益和信心。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本公司实际控制人曹坚先生、公司董事及高级管理人员均已签署了有关公司本次交易摊薄即期回报填补措施的《承诺函》，具体内容如下：
（一）实际控制人
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本公司实际控制人曹坚就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如实际控制人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本公司董事、高级管理人员就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如公司董事、高级管理人员违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2016年1月26日