北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：云南沃森生物技术股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关规定，北京大成律师事务所（下称“本所”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（下称“发行人”或“沃森生物”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和
认购对象的合规性事宜（下称“本次发行”），出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《北京大成师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》以及《北京大成师事务所关于云南沃森生物技
北京大成律师事务所 法律意见书术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》含义相
同。
本所律师根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易方案简述
根据沃森生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》及中国证监会“证监许可[2016]111号”批复，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案简要如下：
沃森生物以发行68,577,982股股份方式购买交易对方持有上海泽润33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过59,800万元。
二、本次交易的批准或授权
（一）沃森生物的内部批准
1．沃森生物于2015年10月30日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2．沃森生物的全体独立董事于2015年10月30日出具了关于本次交易的事前认可和独立意见。
3.2015年11月6日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的修订议案。
4.沃森生物于2015年11月24日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘
北京大成律师事务所 法律意见书要（修订稿）的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准
本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
（二）方略知润的内部批准
2015年10月30日，方略知润执行事务合伙人签署决议，决定将方略知润所持有的上海泽润33.5%股权、嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。
（三）与标的资产相关的内部批准
1.2015年10月30日，上海泽润召开董事会，同意方略知润将其持有上海泽润33.53%的股权转让给沃森生物。
2.2015年10月30日，嘉和生物召开股东会，同意方略知润将其持有嘉和生物15.45%的股权转让给沃森生物。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2016年1月20日，公司收到证监会下发的《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]111号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过59,800万元。
三、本次发行过程的合规性
（一）发行股份募集配套资金发行股份定价方法及锁定期
北京大成律师事务所 法律意见书根据《重组报告书》及《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的金额不超过交易总金额的100%，本次发行的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行人向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次发行过程
1.发送认购邀请书
本次发行获得中国证监会核准后，沃森生物与本次发行主承销商华创证券根据本次发行的方案以及相关董事会、股东会决议，于2016年2月22日以电子邮件的方式向53名意向投资者、公司前20大股东以及20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者共计108名特定对象发出《云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）以及包括《云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）在内的附件文件。
本所认为，本次发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书 2.申购报价
2016年2月25日13:00-16:00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收到5家特定投资者通过传真或现场提交的《申购报价单》及其附件，具体情况如下（按报价时间顺序先后排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资者名称||认购价格（元）|认购金额（万元）|
|||||9.20|15,250|
||1||财通基金管理有限责任公司|||
|||||8.90|21,550|
|2||渤海证券股份有限公司||9.22|13,080|
|3||诺安基金管理有限公司||9.02|11,960|
|4||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||9.26|23,920|
|5|||前海开源基金管理有限公司|9.27|23,920|

根据《认购邀请书》，除属于证券投资基金的财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）外的其他认购对象参加本次申购应缴纳履约保证金 1,000万元。缴纳履约保证金应在 2016年 2月 25日 16:00前全额汇至本次发行申购款项缴款专用账户。经核查，上述 5名特定投资者中，除无需缴纳保证金的财通基金、诺安基金及前海开源外的其他认购对象，均按约定缴纳保证金。上述5名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
3.发行对象、发行价格和发行股数的确定
沃森生物与主承销商根据2016年2月25日询价过程中有效的《申购报价单》簿记建档情况、发行方案以及《认购邀请书》中所规定的“发行对象及分配股数的确定程序和规则”，最终确定前海开源、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）以及渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）
3名认购人为获配对象。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016
北京大成律师事务所 法律意见书年2月23日）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.90元/股。本次发行最终价格确定为9.22元/股，发
行股票数量为64,859,002.00股，募集资金总额为 597,999,998.44元，具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|申购价格（元）|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|前海开源|9.27|9.22|25,943,600.|239,199,992.00|12|
|2|中欧盛世|9.26||25,943,600|239,199,992.00|12|
|3|渤海证券|9.22||12,971,802|119,600,014.44|12|
|合计||--||64,859,002|597,999,998.44|--|

本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》和《实施细则》的规定。
4.缴款与验资
根据发行人提供的资料并经说明，发行人于2016年2月29日向认购对象发送《缴款通知书》，通知认购对象于2016年3月1日15:00之前将股份认购价款汇至独立财务顾问华创证券指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月2日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310126号），经审验，截至2016年3月1日止，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号已收到3位获配对象缴纳的沃森生物非公开发行股票认购资金总额人民币 597,999,998.44元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月4日出具的《验资报告》（XYZH/2016KMA30034号），截至2016年3月3日止，发行人已收到由本次非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币 597,999,998.44
元，扣除发行费用17,433,436.98元后的净额为580,566,561.46元，其中增加注册
资本（股本）人民币64,859,002.00元，增加资本公积515,707,559.46元。
北京大成律师事务所 法律意见书本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所认为，本次发行价格的确定以及发行的过程符合《重组报告
书》及相关法律法规的规定。
发行人尚需就上述发行履行工商变更登记等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据发行人提供的资料，本次询价发行最终的认购对象为前海开源、中欧盛世以及渤海证券3名特定对象，其基本情况如下：
1.前海开源
（1）基本情况
根据前海开源持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，前海开源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|前海开源基金管理有限公司|
|注册号码|37440301106857410|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|王兆华|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月23日|
|经营范围|基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|营业期限|长期|
|企业状态|有效存续|

经本所律师核查前海开源根据《认购邀请书》提供的相关资料，本次发行前海开源系通过其设立的基金公司特定客户资产管理产品“前海开源基金-海通证
券-前海开源定增三十号资产管理计划”参与认购沃森生物本次发行。该产品已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
北京大成律师事务所 法律意见书务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于 2016年2月24日在中国证券投资基金业协会备案。
2.中欧盛世
（1）基本情况
根据中欧盛世持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中欧盛世的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|统一社会信用代码|91310000078024723B|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室|
|法定代表人|唐步|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2013年9月12日|
|经营范围|特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。|
|营业期限|长期|
|企业状态|有效存续|

经本所律师核查中欧盛世根据《认购邀请书》提供的相关资料，本次发行中欧盛世系通过其设立的基金公司特定客户资产管理产品“中欧盛世景鑫8号资产管理计划”及“中欧盛世景鑫九号资产管理计划”参与认购沃森生物本次发行。
上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2016年2月24日在中国证券投资基金业协会备案。
3.渤海证券
（1）基本情况
根据渤海证券持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，渤海证券的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|渤海证券股份有限公司|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911200001030645762（2-1）|
|住所|天津经济开发区第二大节42号写字楼101室|
|法定代表人|唐王春峰|
|注册资本|64,7034.967万元|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|1988年3月1日|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|
|企业状态|有效存续|

经本所律师核查渤海证券根据《认购邀请书》提供的相关资料，本次发行渤海证券系通过其设立的证券公司集合理财产品“渤海证券-工商银行-渤海分级汇金9号集合资产管理计划”参与认购沃森生物本次发行。上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司集合资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》以及《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2015年3月19日在中国证券投资基金业协会备案。
（二）认购对象与发行人关联关系
根据认购对象依《认购邀请书》提供的相关资料以及发行人独立财务顾问华创证券出具的《云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行 3名认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 3名认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
基于上述核查，本次发行的认购对象符合中国证监会规定的创业板上市公司
非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
北京大成律师事务所 法律意见书理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象的要求。认购对象与发行人不存在关联关系。
本所认为，本次发行的认购对象符合《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
五、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；
截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字、盖章页）
北京大成律师事务所（公章）
负责人：彭雪峰
授权代表：______________
（王隽）
经办律师：
（程建锋）
（余洁）
二○一六年十月十日