西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售预案
日期：二零一九年一月
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
本次交易的交易方式为协议转让，安徽英泓以现金方式支付全部交易对价，交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。
二、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
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上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2017年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2017年12月31日/2017年度）|7,063,200,700.71|1,137,821,576.04|721,537,563.87|
|庆汇租赁（2017年12月31日/2017年度）|6,413,268,712.61|648,042,070.58|648,476,120.67|
|占比|90.80%|56.95%|89.87%|

庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2017年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的支付方式为由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易标的的评估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
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3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本预案已经宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过。
截至本预案出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
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本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需安徽英泓内部决策通过。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司|1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|

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|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|2、关于无重大违法违规等事项的承诺||
|上市公司及其 控 股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|

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|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|交易对方|1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。|
|交易对方董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|
|交易对方控股股东及实际控制人|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|

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|3、关于标的资产权属清晰的承诺||
|上市公司|1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函||
|上市公司董事、监事及高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。7、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|5、关于承接资产的承诺||
|交易对方|1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|6、关于收购资金来源的承诺函||

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|交易对方|1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司 90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|7、关于保持上市公司独立性的承诺函||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|
|8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函||
|上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划。2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质
量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小
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股东利益。
上市公司控股股东及一致行动人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%，但最终是否减持取决于减持对象、减持价格的最终确认。
除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。
上市公司控股股东的一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。
除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，不存在其他减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
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时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在完成审计、评估工作，确定最终交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（六）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司已明确拟聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、安徽英泓内部决策通过本次交易等。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（三）财务数据差异过大风险
截至本预案出具日，标的资产的审计工作尚在进行中，目前披露的最近一期财务数据未经审计，待审计工作全部完成后，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，公司特别提请投资者关注经审计后的财务数据与本预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。公司提请投资者注意：即使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规
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定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（五）本次重组存在重大不确定性的风险
鉴于尽职调查尚未充分展开，截至本预案出具之日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。
（六）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易最终方案及作价仍在谈判过程之中。若标的公司最终评估结果与谈判结果存在较大差异，交易双方可能就本次交易方案作出重大调整。
若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调整，则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
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此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）标的公司重大诉讼风险
2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
公司2017年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“无法表示意见”的审计报告（信会师报字[2018]第ZE10660号）。公司已采取一系列措施，消除了2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1条规定，最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市。若公司 2018年度财务报
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告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。请投资者注意投资风险。
（五）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 4二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................... 4四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ................................................... 5五、本次交易标的的评估作价情况 ....................................................................................... 5六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ....................................................... 7八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................................... 7九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 8十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 12十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 15重大风险提示 ................................................................................................................................. 16一、交易相关风险 ................................................................................................................. 16二、经营风险 ......................................................................................................................... 17三、其他风险 ......................................................................................................................... 18目录................................................................................................................................................. 20释义................................................................................................................................................. 23第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 26一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 26二、本次交易方案 ................................................................................................................. 26三、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................... 27四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 29五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 31一、基本情况简介 ................................................................................................................. 31二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 31三、最近五年控制权变动情况 ............................................................................................. 34四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 34五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 35六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................. 37第三章交易对方 ........................................................................................................................... 40一、基本情况 ......................................................................................................................... 40二、出资情况及产权控制关系 ............................................................................................. 40三、主要业务发展情况 ......................................................................................................... 41四、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 41第四章拟出售资产的基本情况 ................................................................................................... 42一、庆汇租赁的基本信息 ..................................................................................................... 42
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二、庆汇租赁的历史沿革 ..................................................................................................... 42三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 48四、股东出资及合法存续情况 ............................................................................................. 49五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况 ..................... 49六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ..................................................................................................................................... 51七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 ..................................................................................... 65八、拟出售资产的主营业务发展情况 ................................................................................. 65九、拟出售资产的主要财务数据 ......................................................................................... 66十、交易标的为股权时的特殊事项 ..................................................................................... 67十一、拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项 ......................................... 68十二、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................................. 68十三、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ......................................................... 69十四、拟出售资产员工安置情况 ......................................................................................... 69十五、下属子公司情况 ......................................................................................................... 69第五章标的资产评估情况 ........................................................................................................... 73第六章本次交易主要合同 ........................................................................................................... 74一、合同主体、交易标的、交易内容 ................................................................................. 74二、交易价格与定价依据 ..................................................................................................... 74三、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 75四、交易支付方式 ................................................................................................................. 75五、标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整 ................................................. 75六、债权债务与员工安置 ..................................................................................................... 76七、股转正式协议签署与生效 ............................................................................................. 76八、相关工作安排 ................................................................................................................. 77第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 78一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 78第八章管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 82一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................... 82二、交易标的行业特点和经营情况 ..................................................................................... 86三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 ......................................................................... 99四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................................................... 102第九章财务会计信息 ................................................................................................................. 105一、合并资产负债表 ........................................................................................................... 105二、合并利润表 ................................................................................................................... 107三、合并现金流量表 ........................................................................................................... 109第十章同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 112一、同业竞争 ....................................................................................................................... 112二、关联交易 ....................................................................................................................... 112第十一章风险因素 ..................................................................................................................... 113一、交易相关风险 ............................................................................................................... 113二、经营风险 ....................................................................................................................... 114
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三、其他风险 ....................................................................................................................... 115第十二章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 117一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 117二、严格履行相关决策及审批程序 ................................................................................... 117三、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 117四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ........................................................... 118五、网络投票安排 ............................................................................................................... 118六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 118第十三章其他重要事项 ............................................................................................................. 119一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 119二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ....................................................... 119三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ........................................................... 119四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 119五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 120六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 122七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 124第十四章独立董事意见 ........................................................................................................... 125第十五章上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 127
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|-|-|-|
|宝德股份/上市公司/本公司/公司|指|西安宝德自动化股份有限公司|
|瀚诺投资|指|霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司|
|庆汇租赁/标的公司/目标公司|指|庆汇租赁有限公司|
|湖州庆汇|指|湖州庆汇投资有限公司|
|重庆中新融创/中新融创|指|重庆中新融创投资有限公司|
|北京首拓|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|鸿元石化|指|咸阳鸿元石油化工有限责任公司|
|华陆环保|指|陕西华陆化工环保有限公司|
|青铜峡水务|指|青铜峡市宝德华陆水务有限公司|
|文水水务|指|文水县宝德华陆水务有限公司|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction的简写，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer 的简写，意为建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式|
|PPP|指|Public-Private-Partnership的简写，即政府和社会资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权|
|拟出售资产/标的资产/交易标的/标的股权|指|宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权|
|交易对方/安徽英泓|指|安徽英泓投资有限公司|
|交易双方|指|宝德股份与安徽英泓|
|报告期/两年一期/两年及一期|指|2016年度、2017年度及 2018 年1-11月|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2018年11 月30日|
|交割日|指|标的资产完成工商变更登记手续之日|

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|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|股权转让框架协议/本协议|指|《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》|
|股转正式协议|指|交易双方按照股权转让框架协议确定的框架与原则，后续就标的股权转让拟签署的正式股权转让协议|
|委托贷款|指|委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回租、转租赁等形式|
|直接租赁|指|出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融资租赁形式|
|售后回租|指|承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式|
|委托租赁|指|具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获取一定收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。在这种方式下，拥有多余闲置设备的单位不是自行寻找出租人，而是委托租赁机构代其寻找承租人，而后由出租人、承租人与租赁机构一起签订租赁合同|
|转租赁|指|承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。转租至少涉及三方（原出租人、原承租人和新承租人）和两份租约（原出租人和租约）|
|杠杆租赁|指|承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。特点是：承租人使用资产并定期支付租金。出租人购买资产，将其交付于承租人，并定期收取租金。但出租人的出资金额不超过该项资产价格的60%-80%，贷款人提供剩余的资金，并向出租人收取利息|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|

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|《公司章程》|指|《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》|
|元|指|人民币元|
|本预案|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案|

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争力和技术实力。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%股权，开始从事融资租赁业务。
自2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定处置风险资产，出售所持有的庆汇租赁90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将其持有的庆汇租赁90%股权转让给安徽英泓，安徽英泓将以现金方式认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，安徽英泓为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁90%股权。
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3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易价格
截至本预案出具日，本次交易的交易价格尚未确定。
根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
5、标的资产的评估值
根据交易双方签订的股权转让框架协议，拟以2018年11月30日为基准日，由具备证券从业资格的评估机构，为本次交易之目的对标的公司进行评估，并出具相应的评估报告，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
6、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。股转正式协议生效之日起5个工作日内，交易对方支付标的股权之交易对价的50%；标的股权之交易对价的剩余50%由交易对方在标的股权全部完成变更至其名下的工商变更登记手续之日起 5个工作日内支付完毕。
7、过渡期安排
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让框架协议》，标的股权在过渡期产生的收益由上市公司全部享有；标的股权在过渡期如存在亏损由交易对方承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
三、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
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（一）本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2017年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2017年12月31日/2017年度）|7,063,200,700.71|1,137,821,576.04|721,537,563.87|
|庆汇租赁（2017年12月31日/2017年度）|6,413,268,712.61|648,042,070.58|648,476,120.67|
|占比|90.80%|56.95%|89.87%|

庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2017年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次预案已经宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过。
截至本预案出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议；本次交易的正式方案确定后，尚需安徽英泓内部决策通过。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务包括石油自动化和融资租赁两大板块，通过本次交易，可有效保障上市公司持续稳健经营，集中精力及资源深化发展石油自动化业务，巩固和增强主业优势，同时有利于调整和优化公司业务结构。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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1、对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第二章上市公司基本情况
一、基本情况简介
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|-|-|
|中文名称|西安宝德自动化股份有限公司|
|英文名称|Bode Energy Equipment Co., Ltd|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|宝德股份|
|股票代码|300023|
|法定代表人|赵敏|
|董事会秘书|王志强|
|成立日期|2001年4月12日|
|注册资本|316,106,775元|
|统一社会信用代码|91610131726288402L|
|注册地址|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号|
|办公地址|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号|
|邮政编码|710304|
|电话号码|029-89010616、029-89010611|
|传真号码|029-89010610|
|公司网址|http://www.bode-e.com/|
|电子信箱|dongmiban@bode-e.com|
|经营范围|一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2009年 4月 10日，经股东会决议批准，宝德有限以截至 2009年 3月 31日经审计的账面净资产 48,046,348.45元为基础，按照1:0.9366的比例折为4,500万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009年 5月 4日，公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为：610131100013435。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|赵敏|3,060|68.00|自然人股|
|2|邢连鲜|450|10.00|自然人股|
|3|赵伟|225|5.00|自然人股|
|4|宋薇|225|5.00|自然人股|
|5|赵紫彤|180|4.00|自然人股|
|6|严宇芳|135|3.00|自然人股|
|7|杨小琴|135|3.00|自然人股|
|8|李昕强|60|1.33|自然人股|
|9|周增荣|30|0.67|自然人股|
|合计||4,500|100.00|—|

（二）设立后至首次公开发行股份并上市前的股权变更
公司自整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股权变更。
（三）首次公开发行股份并上市后的股权变更
1、首次公开发行股份并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035号）的核准，
公司向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值1元，每股发行价
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为人民币19.60元，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，公开发行后，股本总额为6,000万元。新股发行前后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|赵敏|3,060|68.00%|3,060|51.00%|
|2|邢连鲜|450|10.00%|450|7.50%|
|3|赵伟|225|5.00%|225|3.75%|
|4|宋薇|225|5.00%|225|3.75%|
|5|赵紫彤|180|4.00%|180|3.00%|
|6|严宇芳|135|3.00%|135|2.25%|
|7|杨小琴|135|3.00%|135|2.25%|
|8|李昕强|60|1.33%|60|1.00%|
|9|周增荣|30|0.67%|30|0.50%|
|10|社会公众|-|-|1,500|25.00%|
|合计||4,500|100.00%|6,000|100.00%|

2、2010年第一次资本公积转增股本
2010年 4月 16日召开的 2009年度股东大会审议通过，以公司 2009年末总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实施完毕后公司总股本增至9,000万股。
3、2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），公司于 2015年 6月 5日新发行 36,442,710股，其中向重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410股股份购买相关资产，并非公开发行13,497,300股新股募集配套资金。本次发行后公司股份总数为126,442,710股，发行完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵敏|54,097,300|42.78%|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|2|重庆中新融创投资有限公司|22,945,410|18.15%|
|3|邢连鲜|6,579,450|5.20%|
|4|其他股东|42,820,550|33.87%|
|合计||126,442,710|100.00|

4、2016年第二次资本公积转增股本
根据 2015年年度股东大会决议，公司以 2015年 12月 31日总股本126,442,710股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增 189,664,065股，转增后公司注册资本变更为 316,106,775.00元，股本数为316,106,775股。
三、最近五年控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为赵敏和邢连鲜，最近五年，上市公司控制未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组系2015年6月以发行股份和支付现金方式购买庆汇租赁90%股权。
该次交易方案为宝德股份以发行股份和支付现金方式购买重庆中新融创投资有限公司持有的庆汇租赁90%股权，并募集配套资金。具体如下：
（一）公司内部审批程序
1、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年 10月 28日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
3、2014年11月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）外部批准
上市公司于 2015年 5月 26日收到证监会下发的《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号）。证监会核准公司通过发行股份和支付现金的方式购买重庆中新融创投资有限公司所持有的庆汇租赁90%股权。
（三）股权交割
该次重大资产重组中，庆汇租赁90%股权交易对价共计 67,500万元，其中38,250万元以上市公司发行股份方式支付，共计发行22,945,410股，剩余29,250万元以现金方式支付。截至2015年6月1日，庆汇租赁90%股权的过户手续及相关工商登记已经完成，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易涉及募集配套资金，上市公司向陕西健和诚投资有限公司、赵敏、李柏佳、何平、北京中经瑞益投资管理有限公司等五名特定对象共计发行 13,497,300股，募集配套资金总额近22,500万元。
2015年 6月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 711274号《验资报告》，宝德股份本次发行人民币普通股 36,442,710股（每股面值 1元），每股发行价格人民币 16.67元，增加注册资本（股本）人民币 36,442,710.00元。该次新发行股份于 2015年 6月 25日在深圳证券交易所正式上市，公司总股本达到126,442,710股。
除上述事项外，报告期内公司无其他《重组管理办法》第十二条所界定的重大资产重组情况。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，宝德股份的股权控制关系如下：
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案出具日，赵敏先生持有上市公司42.99%股份，邢连鲜女士持有上市公司5.23%股份，两人为夫妻关系，合计持有上市公司48.22%股份，为上市公司实际控制人。
赵敏先生与瀚诺投资于2018年6月21日签署《表决权委托协议》，约定赵敏先生无条件、不可撤销地，将持有的公司 53,738,100股股票（占公司总股本的17%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托瀚诺投资行使。
《表决权委托协议》生效后，赵敏先生拥有公司25.99%股权所对应的表决权，与邢连鲜女士合计拥有31.22%股权对应的表决权，瀚诺投资拥有公司17.00%股权所对应的表决权。
2018年9月13日，赵敏先生与瀚诺投资签署《一致行动协议》，约定双方自协议生效之日起，对公司的生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，其简历如下：
赵敏先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。
1982年1月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992年7月毕业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008年 12月毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位；2009年获西安市高新区劳模称号。2001年进入公司，历任总经理、执行董事，现任公司董事长、总经理。
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
邢连鲜女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教授，硕士生导师。1982年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。
1996年至2013年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001年进入公司，历任执行董事、总经理，现任公司董事、副总经理。
六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
公司最近三年主要从事自动化、环保和融资租赁三大类业务：
1、自动化业务
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，具有行业领先的技术及自主知识产权。
公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，凭借领先的技术研发能力，先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、“863计划”等国家级科研项目；率先开发出中国首台电动自动送钻系统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台9,000米钻机电控系统、世界首台 12,000米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术。
公司从客户需求角度出发，对原有产品进行升级改造，丰富和优化产品线，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的优势地位，将市场范围从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，逐步成长为一家具有技术优势和影响力的国际化油田自动化服务企业。
2、环保业务
公司的环保业务主要通过华陆环保开展，华陆环保是专业从事化工领域环保技术开发、工程设计、设备制造、工程总承包及运营服务的综合性环保公司，以EPC、BOT、PPP等多种经营方式开展业务，承接有与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司签订的包头华美硫酸铵废水处理 EPC项目、与文水县人民
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
政府签订的文水县污水收集处理厂 PPP项目、与青铜峡市人民政府签订的青铜峡新材料基地污水处理厂（一期）PPP项目等。
为整合资源，聚焦主业，积极推进产业结构优化，提高持续发展能力和盈利能力，公司已于 2017年 9月与财信国兴地产发展股份有限公司签署相关协议，转让华陆环保60%股权、青铜峡水务51%股权、文水水务51%股权。截至本预案出具日，华陆环保已完成工商变更，青铜峡水务和文水水务由于 PPP项目的特殊性，尚需取得相关部门的批准，目前已进入股权转让过渡期，工商变更尚未完成。上述三家公司已不再纳入上市公司合并报表范围，待上述转让程序履行完毕后上市公司将不再保留环保相关业务。
3、融资租赁业务
公司于2015年收购庆汇租赁90%股权，涉足融资租赁业务，此后相关业务均由庆汇租赁开展。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）等一系列科学管理流程来实现对项目的风险控制，并取得项目收益。
公司考虑到当前金融环境，从有利于公司整体发展角度出发，决定通过本次出售提高资源利用效率，深化发展石油自动化业务，保障公司持续稳健经营，维护全体股东的利益。
（二）主要财务指标
上市公司2016年、2017年和2018年1-9月的合并口径主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|6,624,352,885.31|7,063,200,700.71|6,417,428,360.04|
|总负债|5,511,649,033.40|5,925,379,124.67|5,298,741,535.20|
|资产负债率|83.20%|83.89%|82.57%|
|所有者权益|1,112,703,851.91|1,137,821,576.04|1,118,686,824.84|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司的所有者权益|1,054,187,113.71|1,073,017,368.98|1,043,326,927.48|

注：上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2017年12月31日和2016年12月31日财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|339,988,273.97|721,537,563.87|677,069,806.26|
|营业成本|390,164,709.18|500,416,884.43|464,613,225.71|
|毛利率|-14.76%|30.65%|31.38%|
|营业利润|-90,668,101.84|21,254,836.53|100,933,988.51|
|利润总额|-37,681,742.32|26,334,816.58|111,355,805.84|
|净利润|-24,672,928.09|31,773,952.43|77,434,118.30|
|归属于母公司的净利润|-18,385,459.23|29,534,651.27|62,850,168.87|
|基本每股收益|-0.0582|0.0900|0.2000|

注：上市公司2018年1-9月财务数据未经审计，2017年度和2016年度财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,173,795,203.86|-267,927,869.40|-1,756,825,121.63|
|投资活动产生的现金流量净额|120,923,038.66|-299,571,777.24|-62,654,155.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,495,422,572.86|661,114,088.44|1,881,010,735.51|
|现金及现金等价物净增加额|-200,676,676.70|93,561,810.75|61,558,988.55|

注：上市公司2018年1-9月财务数据未经审计，2017年度和2016年度财务数据已经审计。
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第三章交易对方
上市公司与交易对方正处在商业谈判之中，交易对方于预案阶段仅提供了其基本信息，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求披露的其他信息将于本次交易的重组报告书中披露。
一、基本情况
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|-|-|
|名称|安徽英泓投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址及主要办公地址|合肥市蜀山区潜山路凤凰城家家景园一期9幢310室|
|设立日期|2016年12月14日|
|法定代表人|韦敏|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91340100MA2N85YF8A|
|经营范围|企业项目投资、信息咨询；新能源项目投资；房地产、餐饮、酒店投资；股权投资；企业重组策划。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、出资情况及产权控制关系
截至本预案出具日，安徽英泓的实际控制人为廖春松。安徽英泓的股权结构如下：
廖春松 廖克然
95% 5%
舒城强力新型建材销售有限公司 韦敏
90% 10%
安徽英泓投资有限公司
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三、主要业务发展情况
安徽英泓的经营范围为：“企业项目投资、信息咨询；新能源项目投资；房地产、餐饮、酒店投资；股权投资；企业重组策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本预案出具之日，安徽英泓主要从事对外投资及管理业务。
四、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章拟出售资产的基本情况
本次交易中，上市公司拟出售的标的资产为其持有的庆汇租赁90%股权。
一、庆汇租赁的基本信息
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|统一社会信用代码|91210800720980772C|
|公司名称|庆汇租赁有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|30,000万人民币|
|成立日期|2001年07月06日|
|营业期限|自2001年07月06日至2030年07月06日|
|经营范围|国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、庆汇租赁的历史沿革
（一）2001年 7月，庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
2001年7月6日，姜红以实物出资40万元，姜树洲以货币出资10万元共
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同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（以下简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001年 7月 6日，沈阳虹羽经沈阳市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为2101002110695。沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司于 2001年 7月 5日出具《验资报告》（沈盛隆会验字[2001]第 295号），确认截至 2001年 7月 5日，沈阳虹羽已收到其股东缴纳的注册资本50万元。2001年7月设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|姜红|40|80%|实物|
|2|姜树洲|10|20%|货币|
|合计||50|100%|-|

（二）2010年 8月 18日，第一次股权变更
2010年8月18日，经股东会决议同意，姜红将所持有的沈阳虹羽40万元出资转让给张作云，姜树洲将所持有的沈阳虹羽 10万元出资转让给郝非，双方于同日签订了《股权转让协议书》。此次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张作云|40|80%|
|2|郝非|10|20%|
|合计||50|100%|

（三）2012年 2月 11日，第二次股权变更
2012年2月11日，经股东会决议同意，郝非将持有的沈阳虹羽10万元出资转让给杨晓宏，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张作云|40|80%|
|2|杨晓宏|10|20%|
|合计||50|100%|

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（四）2012年 4月 1日，增资至 6,000万元
2012年4月1日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由50万元增至6,000万元，其中股东张作云以货币新增出资3,260万元，股东杨晓宏以货币新增出资2,690万元。
根据沈阳捷嘉联合会计师事务所（现已更名为辽宁捷嘉联合会计师事务所）于2012年4月1出具的《验资报告》（沈捷会师验字[2012]第689号），截至2012年 4月 1日，沈阳虹羽已收到张作云、杨晓宏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,950万元，其中，股东张作云以货币出资3,260万元、股东杨晓宏以货币出资2,690万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张作云|3,300|55%|
|2|杨晓宏|2,700|45%|
|合计||6,000|100%|

（五）2012年 4月 10日，更名为庆汇租赁有限公司
2012年 4月 10日，经股东会决议，庆汇租赁名称由沈阳虹羽变更为庆汇租赁有限公司，并于2012年 4月19日完成工商变更登记。
（六）2013年 7月 18日，第三次股权转让
2013年 7月 18日，经股东会决议同意，张作云将持有庆汇租赁 3,300万元出资额转让给段迪，并于次日签订了股权转让协议。转让完成后，庆汇租赁的股东出资额及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|段迪|3,300|55%|
|2|杨晓宏|2,700|45%|
|合计||6,000|100%|

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（七）2013年 9月 4日，变更出资方式
2013年 9月 4日，经股东会决议，同意段迪以货币出资 40万元，替代庆汇租赁设立时的实物出资 40万元。出资完成后，经辽宁捷嘉联合会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（辽捷会验字【2013】第2175号）。股东出资方式变更后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|段迪|3,300|货币|55%|
|2|杨晓宏|2,700|货币|45%|
|合计||6,000||100%|

（八）2013年 9月 13日，第四次股权变更
2013年 9月 13日，经股东会决议，同意段迪将持有的庆汇租赁 3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，杨晓宏将持有的庆汇租赁2,700万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，双方于同日签订了股权转让协议。
重庆昊诚拓天投资有限公司与段迪原系关联方，段迪原代重庆昊诚拓天投资有限公司收购庆汇租赁股权，前次段迪受让张作云股权资金来源亦为重庆昊诚拓天投资有限公司提供，故此次股权转让以前次股权收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，解除代持安排；杨晓宏与重庆昊诚拓天投资有限公司不存在关联关系。股东股权变更后，重庆昊诚拓天投资有限公司为庆汇租赁唯一股东，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆昊诚拓天投资有限公司|6,000|100%|
|合计||6,000|100%|

（九）2013年 11月 25日，增资至 30,000万元
2013年11月25日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
向庆汇租赁增资21,000万元，上海首拓投资管理有限公司向庆汇租赁增资3,000
万元。增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并于 2013年11月27
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
日出具了《验资报告》（辽中平会验【2013】第 924号）。此次增资完成后，标的公司各股东出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）|21,000|70%|
|2|重庆昊诚拓天投资有限公司|6,000|20%|
|3|上海首拓投资管理有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（十）2014年 3月 7日，第五次股权变更
由于上海首拓投资管理有限公司成立于2011年11月16日，已从事了部分投资业务，不再适合作为股权激励平台。为此，上海首拓投资管理有限公司于 2014年 2月 21日成立子公司北京首拓融汇投资有限公司专门作为庆汇租赁的股权激励平台，以便于股权激励的实施。
2014年 3月 7日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励平台调整为上海首拓投资管理有限公司的全资子公司北京首拓融汇投资有限公司，经股东会决议同意，上海首拓投资管理有限公司将持有的庆汇租赁3,000万元出资额以3,000万元平价转让给北京首拓融汇投资有限公司，交易双方于同日签订了股权转让协议。此次交易完成后，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）|21,000|70%|
|2|重庆昊诚拓天投资有限公司|6,000|20%|
|3|北京首拓融汇投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（十一）2014年 8月 15日，第六次股权变更
2014年 8月 15日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）将其持有的庆汇租赁70%股权以人民币23,590万元的价格转让给重庆中新
融创投资有限公司，重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁20%股权
以人民币6,740万元的价格转让给重庆中新融创投资有限公司，股东北京首拓融
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汇投资有限公司放弃对上述股权的优先购买权。此次交易完成后，庆汇租赁的股东将变更为重庆中新融创投资有限公司和北京首拓融汇投资有限公司，股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆中新融创投资有限公司|27,000|90%|
|2|北京首拓融汇投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（十二）2015年 6月，第七次股权变更暨宝德股份发行股份购买庆汇租赁90%股权
2014年 8月 21日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2014年 8月 25日，重庆中新融创投资有限公司股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限公司股将所持庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份，北京首拓融汇同意放弃对标的资产的优先受让权。
2014年 8月 25日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限公司将其所持庆汇租赁90%的股权按约定转让给宝德股份。
2014年10月28日，上市公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），评估基准日庆汇租赁账面净资产为 33,810.40万元，全部股权价值为 75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。庆汇租赁90%股权对应的评估值为67,521.45万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 67,500.00万元。
2015年 5月 26日，中国证监会核发《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1008号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行
22,945,410股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300
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股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 6月 1日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易完成后，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|西安宝德自动化股份有限公司|27,000|90%|
|2|北京首拓融汇投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案出具之日，庆汇租赁股权结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案出具之日，庆汇租赁由宝德股份、北京首拓融汇投资有限公司分别持有90%和10%的股权。庆汇租赁的控股股东为宝德股份，实际控制人为赵敏、邢连鲜。庆汇租赁的股权控制关系如下：
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四、股东出资及合法存续情况
截至本预案出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况
（一）主要资产情况
截至2018年11月30日，庆汇租赁主要资产如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|2,633.72|0.58%|
|应收票据及应收账款|166.93|0.04%|
|预付款项|334.24|0.07%|
|其他应收款|3,655.96|0.80%|
|一年内到期的非流动资产|155,097.52|33.96%|
|其他流动资产|252,295.01|55.25%|
|流动资产合计|414,183.37|90.70%|

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|非流动资产：|||
|长期应收款|34,049.25|7.46%|
|固定资产|17.19|0.00%|
|递延所得税资产|8,405.23|1.84%|
|非流动资产合计|42,471.68|9.30%|
|资产合计|456,655.06|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
截至 2018年 11月 30日，庆汇租赁资产中流动资产有 414,183.37万元，非流动资产42,471.68万元。流动资产主要为其他流动资产及一年内到期的非流动资产。非流动资产主要为长期应收款及递延所得税资产。
（二）主要负债情况
截至2018年11月30日，庆汇租赁主要负债如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|364,708.00|86.25%|
|应付职工薪酬|71.54|0.02%|
|应交税费|360.65|0.09%|
|其他应付款|15,551.82|3.68%|
|一年内到期的非流动负债|34,957.42|8.27%|
|其他流动负债|186.46|0.04%|
|流动负债合计|415,835.90|98.34%|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|7,019.27|1.66%|
|非流动负债合计|7,019.27|1.66%|
|负债合计|422,855.17|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
截至 2018年 11月 30日，庆汇租赁负债中流动负债有 415,835.90万元，非流动负债 7,019.27万元。流动负债主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债全部为其他非流动负债。
（三）对外抵押、质押情况
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截至本预案出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外抵押、质押情况。
（四）对外担保情况
截至本预案出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外担保情况。
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具之日，庆汇租赁涉及以下重大诉讼及强制执行事项：
（一）被诉案件
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|序号|事项|发生时间|涉案金额（万元）|案件进展|判决结果及影响|管辖法院|
|1|恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项|2018年1月|53,096.00|已立案；未开庭，交换一次证据|尚未结案|北京市高级人民法院|

 2015年 10月 9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其拥有所有权和处分权的设备设施资产作为租赁物以人民币 5亿元的价格转让给庆汇租赁，再由庆汇租赁作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期限为三十六个月，租赁本金为人民币5亿元，在融资期限内的最后三个月按 1亿、2亿、2亿元偿还，租赁利息按季支付。同时，鸿元石化还与庆汇租赁签订了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》及其补充协议，作为《融资租赁合同（回租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给庆汇租赁。
2015年 10月 9日，鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定：庆汇租赁作为原始权益人拟将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益作为基础资产转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆
汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015年
12月23日，恒泰证券与庆汇租赁签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产
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买卖协议》，约定庆汇租赁以人民币 5亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。2016年 1月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5亿元，其中优先级4.75亿元由合格投资人认购，次级0.25亿元由鸿元石化认购。
2017年 12月 15日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石化被核查出重大问题，已经停产予以整改。此外，鸿元石化对外存在巨额欠款，并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。
恒泰证券认为，根据鸿元石化、恒泰证券、庆汇租赁三方之间的《资产证券化合作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任意一方的陈述或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。”据此，鸿元石化及庆汇租赁均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追索《融资租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租金等款项，并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但不限于诉讼费用、律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求庆汇租赁承担连带赔偿责任。
2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。
2018年 5月 24日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要内容为：目前并无任何证据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜诉（即不向恒泰证券承担其诉请赔偿责任）的可能性较高。
2018年 5月 31日，宝德股份收到控股子公司庆汇租赁有限公司原股东、 2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014年10月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中
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新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。
2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”
2018年 5月 29日，宝德股份以公司名义在银行开设了承诺保证金专门银行账户。
2018年 5月 30日，重庆中新融创投资有限公司已将保证金人民币530,964,900元汇入上述保证金专门银行账户。随后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向保证金账户开户银行进行了函证，并于2018年6月7日收到了保证金账户开户银行出具的《银行询证函》书面回复，确认保证金已足额到账。
截至本预案出具之日，该案件尚未正式开庭审理。
（二）起诉案件
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|序号|事项|发生时间|涉案金额（万元）|案件进展|判决结果及影响|管辖法院|
|1|湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项|2018年11月|45,054.58|已申请强制执行|法院已裁定执行，强制执行中|北京市第二中级人民法院|
|2|庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项|2018年11月|4,701.91|已申请强制执行|法院已裁定执行，强制执行中|无锡市中级人民法院|
|3|湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项|2018年8月|52,469.33|已申请强制执行|法院已裁定执行，强制执行中|北京市第二中级人民法院|
|4|庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项|2018年8月|7,459.18|一审已审结，判决书尚未生效|判决书生效后申请强制执行|北京市第三中级人民法院|
|5|庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项|2018年6月|25,534.72|已申请强制执行|法院已裁定执行，强制执行中|无锡市中级人民法院|

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|6|庆汇租赁起诉鸿元石化石油化工有限责任公司事项|2018年1月|5,485.00|已立案；开一次庭前会议，未正式开庭|尚未结案|北京市第三中级人民法院|
|7|庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项|2017年10月|4,717.50|已立案；未开庭|尚未结案|北京市西城区人民法院|
|8|庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项|2017年4月|1,475.40|一审已审结；判决已生效|法院已裁定执行，强制执行中|北京市朝阳法院|
|9|庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公司事项|2017年3月|3,517.70|一审已审结，判决已生效|法院已裁定执行，强制执行中|北京市朝阳法院|

1、湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇与某信托公司于2017年9月1日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同》、2017年11月10日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同之补充协议》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于 2017年 9月 7日将信托资金合计人民币 35,000万元付至信托财产专户。信托公司与永泰集团有限公司于 2017年 9月 1日签署《信托贷款合同》、于 2017年 11月 10日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司已于 2017年 9月 7日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放了信托贷款合计人民币 35,000万元，贷款期限自2017年9月 7日至2019年9月6日。永泰集团有限公司以其持有的位于北京的房地产提供抵押担保，并与信托公司于 2017年9月1日签订《抵押合同》；永泰集团有限公司以其持有的永泰城建集团有限公司46.67%股权提供质押担保，并与信托公司于 2017年 9月 1日签订《股权质押合同》、2017年11月10日签订的《质押合同之补充协议》、2018年3月15日签订《股权质押合同》。永泰集团有限公司以其拥有的国开金泰资本投资有限责任公司28%股权提供质押担保，并于2017年11月10日签订了《质押合同》。
为担保债务的履行，永泰科技投资有限公司同意以其拥有的永泰集团有限公
司11.67%股权提供质押担保；借款人永泰集团有限公司实际控制人王广西、永
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泰城建集团有限公司同意为上述借款提供连带责任保证担保。
贷款合同及其补充协议及其上述担保合同及补充协议已经信托公司与永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西共同北京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证，北京市方圆公证处分别于 2017年 9月 6日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 61267号、（2017）京方圆内经证字61270号、（2017）京方圆内经证字61271号、（2017）京方圆内经证字 61269号、（2017）京方圆内经证字 61268号；于 2017年 11月17日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字69953号、（2017）京方圆内经证字69954号、（2017）京方圆内经证字69951号、（2017）京方圆内经证字 69952号、（2017）京方圆内经证字 69955号公证书；于 2018年 5月18日出具有具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字13652号公证书。
永泰集团有限公司未于合同约定的2018年6月5日，9月5日分别如期偿还季度利息，合计19,677,777.78元。湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限公司上述贷款于2018年9月25日提前到期，并要求其于2018年9月28日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018年9月29日，湖州庆汇与信托公司签署了《债权转让协议》，信托公司将该信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同时，信托公司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018年 10月 26日，湖州庆汇向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
2018年 11月 23日，北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）京 02执 835号之一)裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人的银行存款人民币四亿四千二百六十八万二千四百八十八元八角九分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应承担的罚息相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应付单的公证费人民币六十三万元、执行费及执行中实际支出
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费用的相应银行存款；四、冻结、拍卖、变卖被执行人永泰科技投资有限公司持有的永泰集团有限公司出资额为人民币七亿二千三百一十四万三千三百三十元的股权及其派生权益；五、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产。”
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
2、庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项
2016年 9月 22日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司签订《融资租赁合同》，约定租赁物购买价款为5,000万元，租赁期限2年。庆汇租赁于 2016年 10月 19日，以银行转账方式向无锡中南置业投资有限公司支付了租赁物购买价款人民币5,000万元。合同履行期间，无锡中南置业投资有限公司正常支付利息至2018年4月19日，并于2018年5月8日偿还租赁本金1,425,500元、于2018年9月4日偿还本金1,555,400元，支付利息 74,600元。
为担保债务履行，2016年 9月 22日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司、杭州龙安置业有限公司分别签订了《抵押合同》；庆汇租赁与无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城及其配偶朱丽娟分别签订了《保证合同》。2016年 9月 22日，庆汇租赁与以上各方向北京市长安公证处申请，并由北京市长安公证处于2016年9月28日出具了赋予协议书强制执行效力的公证书（公证书编号：（2016）京长安内经证字第27078、27079、27080、27081、27082号）。
《融资租赁合同》约定的租赁期限于2018年10月19日到期后，上述各方均未履行还款义务及担保义务。庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 209号《执行证书》，并于 2018年 11月 13日向无锡市中级人民法院申请裁定。
截至本预案出具之日，该案件尚未裁定。
3、湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇投资有限公司与某信托公司于 2017年 6月 23日签署《庆汇 9号
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单一资金信托合同》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于2017年6月26日将信托资金合计人民币50,000万元付至信托财产专户。
信托公司与永泰集团有限公司于2017年6月23日签署了《信托贷款合同》、于 2018年 5月 17日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司于 2017年 6月26日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放贷款合计人民币50,000万元整，贷款期限自2017年6月 26日至2019年5月26日，。
为担保债务的履行，2017年 6月 23日，信托公司与永泰科技投资有限公司签订《股权质押合同》，合同约定永泰科技投资有限公司以其拥有的永泰集团有限公司10%股权提供质押担保。同日，信托公司与永泰集团有限公司法定代表人王广西签订《保证合同》，合同约定王广西提供连带责任保证担保。
以上合同各方共同向北京市方圆公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西承诺在不履行或者完全不履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市方圆公证处于2017年6月26日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第48960号、（2017）京方圆内经证字第 48961号、（2017）京方圆内经证字第 48962号公证书，于2018年5月18日出具了具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字第 13637号公证书。
2018年 6月 5日，借款人永泰集团有限公司未于合同约定如期偿还15,333,333.33元利息。因而触发贷款提前到期，湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限公司上述贷款于 2018年 7月 20日提前到期，并要求于 2018年 7月 25日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。信托公司于 2018年 7月 20日向永泰集团有限公司及其连带担保人发送《提前还款通知书》及《履行担保责任通知函》。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018年 7月 26日，信托公司向湖州庆汇出具了《庆汇 9号单一资金信托财产现状分配通知书》，并与湖州庆汇签署了《债权转让协议》，约定将信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同日，信托公司向永泰集团有
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限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018年 8月 10日，湖州庆汇向北京市高级人民法院申请强制执行。后湖州庆汇收到北京市高级人民法院《执行裁定书》（（2018）京执 54号)，裁定北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第 0208号执行证书由北京市第二中级人民法院执行。
2018年8月28日，湖州庆汇收到北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）京 02执 596号)，裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人的银行存款人民币五亿二千四百零九万三千三百三十三元三角三分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应承担的罚息与复利相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应负担的执行费及执行中实际支出费用的相应银行存款；四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文件确定的义务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产”。
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
4、庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项
2015年10月16日，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司在北京朝阳区签订了《融资租赁合同（回租）》。2017年11月20日，双方签订《融资租赁合同之补充协议》，约定庆汇租赁以售后回租的形式向奥其斯科技股份有限公司提供融资服务，庆汇租赁以 8,000万元的价格购买奥其斯科技股份有限公司的设备，再将设备回租给奥其斯科技股份有限公司使用，租赁本金8,000万元，租赁期满后，奥其斯科技股份有限公司有权以 100元的价款留购。截至起诉之日，承租人尚未支付合同期内全部租金72,678,000元及截至逾期之日到2018年8月15日逾期利息1,913,824.33元，共计74,591,824.33元。
为担保债务履行，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司签订《抵押合同》及《抵押合同之补充协议》，约定奥其斯科技股份有限公司以其名下的房产提供担
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保（产权证号为：高房权证祥字第 1037876号、第 1037877号、第 1037878号），及其名下土地提供担保（产权证号：高国用（2014）第 2023号、第2022号）。庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司法定代表人罗嗣国签订《保证合同》及《保证合同之补充协议》，约定罗嗣国为奥其斯科技股份有限公司提供保证担保，就奥其斯科技股份有限公司的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。同时，庆汇租赁与罗嗣国签订《股权质押合同之补充协议》，约定罗嗣国以其合法拥有奥其斯科技股份有限公司的19.35%的股权作为质物质押于庆汇租赁，罗嗣国以其所质押股权的全部收益作为偿还《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务。
2018年12月26日，北京市第三中级人民法院就上述案件出具《民事判决书》（（2018）京03民初725号），判决如下：“一、奥其斯科技股份有限公司于本判决生效后七日内向庆汇租赁有限公司支付租金 72,678,000元；二、奥其斯科技股份有限公司于本判决生效日后七日内向庆汇租赁有限公司支付未付租金的逾期利息，截止到2018年 10月20日为2,656,091.25元，自2018年10月21日起，以72,678,000元为基数，按照日千分之一的标准计算至实际清偿之日为止；三、罗嗣国对上述租金及逾期利息承担连带担保责任；四、庆汇租赁有限公司对奥其斯科技股份有限公司名下的产权证号为高房权证祥字第 1037876号、第1037877号、第1037878号的房产及产权证号为高国用（2014）第2023号、第2022号的国有土地使用权享有抵押权，并在本判决第一项、第二项债权范围内，有权以上述财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。案件受理费428,372元，由被告奥其斯科技股份有限公司罗嗣国负担（于本判决生效后七日内交纳）。”
截至本预案出具之日，判决书尚未生效。
5、庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项
2016年，江阴五洲置业有限公司向庆汇租赁申请贷款额度 25,000万元，并作为抵押人以其名下位于江阴市江阴五洲国际广场的房产作为还款担保。无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城为借款人提供还款连带责任保证担保。江阴五洲置业有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016年 7月 27
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日签订了《人民币委托贷款合同》及《委托贷款抵押合同》。无锡五洲国际装饰城有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016年 7月 27日签订了《委托贷款保证合同》。同日，庆汇租赁与舒策城签订《委托贷款保证合同》，其配偶朱丽娟在合同附件的《确认函》中保证其将严格履行舒策城在《委托贷款保证合同》下所负的全部义务。2016年 8月 1日，合同各方共同向北京市长安公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城承诺在不履行或者不完全履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市长安公证处为此出具了（2016）京长安内经证字21157、21158、21160号具有强制执行效力的《公证书》。
2016年 8月 12日，庆汇租赁应江阴五洲置业有限公司的申请，以委托贷款支付方式向其发放了贷款人民币 25,000万元。借款起始日为2016年8月12日，到期日为2018年8月11日，，还款周期为24个月，还款方式为季度付息，起息日为2016年8月12日。截至2018年6月14日，江阴五洲置业有限公司根据《人民币委托贷款合同》约定，自起息日起每季度 21日均正常付息，利息已支付至2018年3月21日，本金尚未偿还。
2018年 5月 30日，庆汇租赁向江阴五洲置业有限公司及其连带担保人发送《关于委托贷款项目提前终止的通知函》，要求对方收到该函三个工作日内履行还款义务及担保义务。但江阴五洲置业有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保义务。
因此，庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 114号《执行证书》，并于 2018年 6月 14日向无锡市中级人民法院申请强制执行。
2018年 7月 6日，庆汇租赁收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《执行裁定书》（（2018）苏 02执 447号），裁定查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提取江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城、朱丽娟银行存款人民币256,072,222元或其他等值财产、财产权及收入。
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
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6、庆汇租赁起诉鸿元石化事项
2016年 8月 19日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同》及后续补充协议，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向鸿元石化提供融资服务，租赁本金为 7,000万元，。租赁期满后，鸿元石化有权以 100元的价款留购。庆汇租赁于 2016年 8月 23日向鸿元石化支付 5,000万元租赁物购买款，2016年 10月 25日、2016年 10月 26日合计向鸿元石化支付 2,000万元租赁物购买款。合同约定，鸿元石化应当在2017年8月21日支付5,000万元租金。
为担保鸿元石化债务的履行，庆汇租赁和鸿元石化签署了《抵押合同》，鸿元石化将位于厂区B区的4号燃料油工16166.56吨原油抵押给庆汇租赁，并于2016年10月25日在三原县市场和质量监督管理局办理了《动产抵押登记书》。
同时，庆汇租赁与鸿元石化签订《应收账款质押合同》，鸿元石化以“庆汇一期（鸿元石化）资产支持专项计划”中鸿元石化取得的次级受益质押给庆汇租赁，并于 2018年 1月 22日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了初始登记（登记证明编号为：04223008000506572748）。
庆汇租赁与李永玺（鸿元石化法定代表人兼董事长）、李虹莹签订了《保证合同》，约定李永玺、李虹莹为鸿元石化在上述合同项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
庆汇租赁与鸿元石化签订了《应收账款质押合同》，与鸿元石化、中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司签署了《应收账款质押确认书》，约定由鸿元石化以每月享有对中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司的应收账款质押给庆汇租赁，并于2017年 12月27日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了初始登记（登记证明编号为：04149274000497780200）。
直至 2018年 1月 23日，鸿元石化尚欠付庆汇租赁租赁本金 5,000万元，其连带责任保证人李永玺、李虹莹也均未向庆汇租赁清偿债务；同时，中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司并未向庆汇租赁支付所欠鸿元石化应收款项。因此，庆汇租赁于2018年1月23日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，
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请求判令鸿元石化支付所欠租赁本金5,000万元并所欠逾期利息，就 16,166.56吨质押原油、质押应收账款拍卖、变卖所得价款优先受偿，连带责任保证人李永玺、李虹莹针对鸿元石化所欠债务承担连带保证责任。
截至本预案出具之日，该案件已召开一次庭前会议，尚未正式开庭审理。
7、庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项
2015年 5月 6日，委托人庆汇租赁有限公司、借款人中边联合贸易有限公司与贷款人韩亚银行（中国）有限公司签署《委托贷款合同》，委托人同意按照所签合同规定的条款及条件以委托贷款的方式通过贷款人向借款人提供 5,000万元人民币的委托贷款；委托贷款期限应自合同签署之日至 2015年 11月 6日止。同时，庆汇租赁与中边联合贸易有限公司签署《应收账款质押合同》，将其对中国中丝集团海南公司7,000万元应收账款质押给庆汇租赁，为上述委托贷款提供质押担保；后庆汇租赁又分别与董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市场开发有限公司签署《保证合同》为上述委托贷款提供连带责任保证担保。
根据委托贷款合同规定，中边联合贸易有限公司应于 2015年 11月 6日应偿还贷款本金5,000万，但实际仅于当日归还本金2,000万元。多次催收未果后，庆汇租赁于 2017年 10月向北京市西城区人民法院提请诉讼，请求判令中边联合贸易有限公司偿还庆汇租赁所欠本金30,000,000元，相应利息17,075,000元，并律师费 100,000元，共计 47,175,000元；庆汇租赁就中边联合贸易有限公司的中国中丝集团海南公司的应收账款经拍卖、变卖后的款项享有就上述应偿还金额债权的优先受偿权；董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市场开发有限公司就上述中边联合贸易有限公司应偿还债务承担连带保证责任。
2017年11月2日，庆汇租赁收到北京市西城区人民法院《受理案件通知书》（（2017）京0102民初31282号）。
截至本预案出具之日，该案件尚未结案。
8、庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项
2015年 6月 26日，庆汇租赁与中成新星油田工程技术服务股份有限公司
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在北京市朝阳区签订了《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供融资服务，并以3,000万元的价格购买其设备，再将设备回租给其使用，租赁本金为3,000万元，租赁利率为每年9%，租赁期为12个月，起租日为自庆汇租赁向其支付租赁物购买款项之日。
租赁期满后，承租人有权以1元的价款留购。承租人在放款当日支付前两个月利息，第三个月起支付后十个月利息，到期后一次性还本。
2015年 6月 26日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司与庆汇租赁签订《应收账款质押合同》，约定将其持有的对延长石油勘探开发有限公司应收账款 2,000万元质押给庆汇租赁以提供质押担保。2015年 6月 26日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司法定代表人宫俊林与庆汇租赁签订了《股权质押合同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司10.86%的股权作为质物质押于庆汇租赁。2015年 6月 26日，陈炎与庆汇租赁签订《股权质押合同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司2.79%的股权作为质物质押于庆汇租赁，为中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供质押担保。
庆汇租赁分别于 2015年 6月 30日和 2015年 7月 2日向中成新星油田工程技术服务股份有限公司合计支付了租赁本金也即购买设备款3,000万元。此后，中成新星油田工程技术服务股份有限公司在支付完毕截至 2016年 1月 29日的租金后未能再按期向庆汇租赁偿付剩余租金。截至 2017年 3月 27日租金共计11,330,000元均逾期未支付。
2017年 4月 26日，庆汇租赁向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令中成新星油田工程技术服务股份有限公司向庆汇租赁支付租金 11,330,000元，并按照日千分之一的标准支付未付租金自应付之日起至实际付清之日为止的逾期利息，并判令中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林、陈炎将其质押给庆汇租赁的质物处置后所得价款清偿中成新星油田工程技术服务股份有限公司的前述债务。
2017年9月26日，北京市朝阳区人民法院就上述案件出具《民事判决书》，（（2017）京0105民初35717号），判决：“中成新星油田工程技术服务股份有
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限公司于判决书生效期10日内向庆汇租赁支付租金 11,330,000元，并逾期利息（以11,330,000元为基数，自2016年1月29日期至实际给付之日止，按照每日千分之一的标准计算）；庆汇租赁有权就上述款项范围内就中成新星油田工程技术服务股份有限公司对延长石油勘探开发有限公司应收账款 2,000万元优先受偿；庆汇租赁有权就上述款项范围内就宫俊林所有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司一千万股权折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿。案件受理费 44,890元，由中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林负担（于判决生效之日其7日内交纳）。”
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
9、庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公司事项
2015年 7月 31日，庆汇租赁与内蒙古润佳家具有限责任公司在北京市朝阳区签订《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向内蒙古润佳家具有限责任公司提供融资服务，庆汇租赁以3,000万元的价格购买其设备，再将设备回租给其使用，租赁本金为 3,000万元，租赁期为 12个月，租金总额为 3,163.5万元，起租日为自庆汇租赁向内蒙古润佳家具有限责任公司支付租赁物购买款项之日。租赁期满后，内蒙古润佳家具有限责任公司有权以 100元的价款留购。内蒙古润佳家具有限责任公司承诺分7期向庆汇租赁支付租金：第一期租金为 163.5万元，支付时间为 2015年 8月 31日；第二期至第五期租金均为150万元，支付时间分别为2016年2月29日、2016年3月 31日、2016年4月30日、2016年5月31日；第六期和第七期的租金分别为1,200万元，支付时间分别为2016年6月30日和2016年7月31日。
庆汇租赁签订合同的当日，内蒙古润佳家具有限责任公司的法定代表人即周伟祥与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公司提供保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
周伟祥之配偶许艳红签订《同意执行共同财产承诺函》，确认当周伟祥承担保证责任时，庆汇租赁有权处分周伟祥与许艳红的共同财产。同日，中保财富融资担保有限公司与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公司提供保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿
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责任。
庆汇租赁于2015年7月31日支付了租赁本金也即购买设备款3,000万元。
此后，内蒙古润佳家具有限责任公司仅按期支付了第一期和第二期租金，第三期至第七期租金共计2,850万元均逾期未支付，期间仅向庆汇租赁支付了部分逾期利息，合计 265,500元。多次催收未果后，庆汇租赁于 2017年 3月 16日向北京市朝阳区人民法院提请诉讼。
2017年 9月 16日，庆汇租赁收到北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（（2017）京 0105民初 23103号），判令内蒙古润佳家具有限责任公司于判决生效十日内向庆汇租赁支付租金2,850万元，并支付相应逾期利息；周伟祥就上述债务向庆汇租赁承担连带清偿责任；许艳红以其与周伟祥的共同财产向庆汇租赁承担连带清偿责任；周伟祥与许艳红承担保证责任后，有权向内蒙古润佳家具有限责任公司追偿。
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
除上述重大诉讼、仲裁、司法强制执行外，截至本预案出具之日，庆汇租赁不存在其他重大诉讼、仲裁或司法强制执行案件等。就上述案件，上市公司及庆汇租赁已积极采取相应应对措施，确保其尽可能不影响本次交易的顺利执行。
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况
截至本预案出具之日，拟出售资产最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
八、拟出售资产的主营业务发展情况
庆汇租赁主营业务为融资租赁。庆汇租赁是国家税务总局和商务部2013年联合审批设立的第十批内资试点融资租赁公司。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）
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等一系列科学的管理流程来实现对项目的风险控制、并取得项目收益。
庆汇租赁目前主要采用售后回租模式开展业务。自开展融资租赁业务以来，庆汇租赁成功为多地政府建设、大型国企央企、优质民营企业等提供了全方位、专业化的融资租赁服务，同时进一步拓宽了资金来源渠道，通过资产支持计划（ABS）、发行新型融资工具盘活租赁资产，降低了资金成本。
庆汇租赁的资金主要来源于自有资金、银行贷款和第三方资金，其中，有相当大的部分来自于关联方。庆汇租赁在融入资金时，按照行业惯例，将融资租赁应收账款质押给资金提供方，从资金提供方处获得资金。
根据不同的业务模式，庆汇租赁的收入主要包括融资租赁租金收入、委托贷款利息收入及顾问咨询收入。融资租赁租金收入是指庆汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照协议约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金；委托贷款利息收入是指庆汇租赁利用资金，委托银行或其他金融机构根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入；顾问咨询收入是指庆汇租赁为承租方提供融资前的尽职调查、融资租赁整体解决方案、结构化设计、租赁交易安排、融资租赁流程咨询及资信审批等一系列服务的收入。
九、拟出售资产的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|4,141,833,749.08|3,678,465,905.97|1,468,546,488.55|
|非流动资产|424,716,812.55|2,734,802,806.64|4,052,536,979.67|
|资产总计|4,566,550,561.63|6,413,268,712.61|5,521,083,468.22|
|流动负债|4,158,358,955.00|4,936,781,342.03|4,328,735,148.62|
|非流动负债|70,192,700.00|828,445,300.00|643,792,213.80|
|负债合计|4,228,551,655.00|5,765,226,642.03|4,972,527,362.42|
|所有者权益|337,998,906.63|648,042,070.58|548,556,105.80|
|负债和所有者权益总计|4,566,550,561.63|6,413,268,712.61|5,521,083,468.22|

注：2016年和2017年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
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分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第ZE10074号与信会师报字[2018]第ZE10477
号），2018年1-11月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|营业总收入|348,845,270.79|648,476,120.67|535,207,874.83|
|营业总成本|730,510,817.61|558,023,035.79|410,185,548.56|
|营业利润|-376,780,774.15|95,882,795.89|125,825,093.99|
|利润总额|-369,901,057.21|95,880,295.98|131,484,522.74|
|净利润|-310,043,163.95|99,485,964.78|98,069,751.33|

注：2016年和2017年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第ZE10074号与信会师报字[2018]第ZE10477
号），2018年1-11月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|经营活动产生现金净额|502,820,578.56|-332,729,412.45|-1,766,239,627.97|
|投资活动产生现金净额|89,339,512.40|-273,742,732.09|18,715,950.23|
|筹资活动产生现金净额|-775,040,187.15|709,571,070.00|1,838,912,303.35|
|现金及现金等价物净增加额|-182,880,096.19|103,098,925.46|91,388,625.61|
|期初现金及现金等价物余额|206,571,575.21|103,472,649.75|12,084,024.14|
|期末现金及现金等价物余额|23,691,479.02|206,571,575.21|103,472,649.75|

注：2016年和2017年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第ZE10074号与信会师报字[2018]第ZE10477
号），2018年1-11月财务数据未经审计。
十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记
或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存
在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
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或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）取得其他股东的同意或者符合庆汇租赁公司章程规定的转让前置条件情况
由于庆汇租赁为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时庆汇租赁的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案出具之日，公司已取得北京首拓融汇投资有限公司放弃优先购买权的声明。
十一、拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露之日，拟出售资产最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
十二、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资或改制的情况
2014年10月28日，上市公司宝德股份召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，拟以 67,500.00万元受让重庆中新融创投资有限公司所持有90%庆汇租赁股权。
2015年 5月 26日，中国证监会出具《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 6月 1日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
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此次股权转让完成后，庆汇租赁未发生其他股权变动。
（二）评估或估值情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），评估过程中分别采用了资产基础法和收益现值法对庆汇租赁进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 7月31日为评估基准日，庆汇租赁的全部权益价值为 75,023.83万元，账面净资产增值率为121.90%，该次交易拟收购的庆汇租赁90%股权对应的评估值为67,521.45万元。
十三、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次上市公司拟出售资产庆汇租赁90%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
十四、拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该庆汇租赁聘任的员工在出售资产交割日后仍由庆汇租赁继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
十五、下属子公司情况
截至本预案出具之日，庆汇租赁下属子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|
|1|湖州庆汇投资有限公司|浙江湖州|投资管理、咨询服务|100|投资设立|
|2|庆汇租赁（横琴）有限公司|珠海横琴|融资租赁|100|投资设立|
|3|杭州庆联资产管理有限公司|浙江杭州|投资管理、咨询服务|100|投资设立|
|4|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|新疆霍尔果斯|咨询服务|100|投资设立|
|5|横琴庆瑞资产管理有限|广东珠海|投资管理、咨|100|投资设立|

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||公司||询服务|||
|6|北京庆汇管理咨询有限公司|北京|管理咨询|100|投资设立|

（一）湖州庆汇投资有限公司
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|公司名称|湖州庆汇投资有限公司|
|住所|浙江省湖州市广源路328号1幢148室|
|成立日期|2015年09月16日|
|营业期限|2015-09-16至2045-09-15|
|主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|91330501355388665Y|
|注册资本|1,000万人民币|
|统一社会信用代码|91330501355388665Y|
|经营范围|项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资管理、投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨询服务；企业战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投资项目相关的技术咨询、技术服务；财务咨询。|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（二）庆汇租赁（横琴）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|庆汇租赁（横琴）有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-9787|
|成立日期|2015年12月01日|
|营业期限|2015-12-01至2030-07-06|
|主体类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|30,000万人民币|
|统一社会信用代码|91440400MA4UK8TX79|
|经营范围|国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形|

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||式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；经商务部门批准的其他业务。（上述经营范围不含融资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营范围项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（三）杭州庆联资产管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州庆联资产管理有限公司|
|住所|上城区元帅庙后88号227室|
|成立日期|2017年03月06日|
|营业期限|2017-03-06至2037-03-05|
|主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|赵青|
|注册资本|5,000万人民币|
|统一社会信用代码|91330102MA28MF885E|
|经营范围|服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（四）霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司
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|公司名称|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-52号|
|成立日期|2017年07月10日|
|营业期限|2017-07-10至无固定期限|
|主体类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|5,000万人民币|
|统一社会信用代码|91654004MA77J45027|

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|经营范围|企业管理咨询；财务管理咨询；会计、审计、评估、记帐服务，税收咨询；企业策划；会议服务；人力资源服务；营销咨询服务；工程咨询服务，软件开发生产，电子商务和电子政务系统开发及应用服务，科技信息交流，信息技术外包，业务流程外包，知识流程外包服务。|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（五）横琴庆瑞资产管理有限公司
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|公司名称|横琴庆瑞资产管理有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-29043（集中办公区）|
|成立日期|2017年04月14日|
|营业期限|2017-04-14至无固定期限|
|主体类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|5,000万人民币|
|统一社会信用代码|91440400MA4WEP3071|
|经营范围|章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（六）北京庆汇管理咨询有限公司
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|公司名称|北京庆汇管理咨询有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国路81号8层8办公1T01内01A室|
|成立日期|2017年12月14日|
|营业期限|2017-12-14至2047-12-13|
|主体类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|200万人民币|
|统一社会信用代码|91110105MA019C288A|
|经营范围|企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

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第五章标的资产评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，目前评估工作尚未完成，待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及评估合理性分析将在重大资产出售报告书中予以披露。
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第六章本次交易主要合同
上市公司与交易对方关于本次交易于 2019年 1月 30日共同签署《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）。合同主要内容如下：
一、合同主体、交易标的、交易内容
甲方：西安宝德自动化股份有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：宝德股份，股票代码：300023。
乙方：安徽英泓投资有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。
目标公司：庆汇租赁有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2001年 7月6日，现任法定代表人刘悦，注册资本与实缴注册资本为 30,000万元，注册地址为营口市西市区平安路北20-甲 5号、甲 6号。
标的股权：庆汇租赁有限公司90%股权。
截至本协议签署之日，甲方为庆汇租赁的合法有效股东，持有目标公司27,000万元出资额（占目标公司注册资本的90%），并已实际缴足其认缴的目标公司注册资本。
甲方拟向乙方转让甲方持有的目标公司的标的股权，乙方拟受让甲方转让的标的股权。
双方一致同意，双方将按照本协议确定的框架与原则，就标的股权转让签署正式股权转让协议（以下简称“股转正式协议”），由甲方将标的股权转让予乙方。
二、交易价格与定价依据
双方一致同意，以2018年11月30日为本次交易的审计、评估基准日，由甲方依法聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为本次交
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易之目的对目标公司进行审计和评估，并出具相应的审计报告和评估报告。
双方同意，拟出售的标的股权最终的交易价格不低于经评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值；交易价格由交易双方协商确定，最终以双方签署的股转正式协议中的约定为准。
三、过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权经有权登记主管部门核准过户登记至乙方名下之日（含当日）为标的股权交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（以下简称“过渡期”），标的股权在过渡期产生的收益由甲方全部享有；标的股权在过渡期如存在亏损由乙方承担。过渡期损益的确定以前款所述确定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
根据上述审计机构出具的截至交割日的交割审计报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则由乙方在交割审计报告出具之日起的5个工作日内将过渡期内标的股权对应增加的收益以现金方式支付给甲方；如果标的股权在过渡期内存在亏损，则由乙方承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
四、交易支付方式
双方一致同意，乙方向甲方支付的标的股权交易对价采取现金支付的方式。
双方一致同意，于股转正式协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的股权之交易对价的50%；标的股权之交易对价的50%由乙方在标的股权全部完成变更至乙方名下的工商变更登记手续之日起5个工作日内支付完毕。
双方一致同意，标的股权之交易对价将由乙方以银行转账的方式支付至甲方届时指定的银行账户。
五、标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整
乙方有权向目标公司推荐董事及监事，甲方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交本次交易的标的股权及目标公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
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双方一致同意，在交割日前，标的股权的所有权由甲方享有，标的股权毁损或者灭失的风险由甲方承担；在交割日后，标的股权的所有权由乙方享有，标的股权毁损或者灭失的风险转由乙方承担。
六、债权债务与员工安置
本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题，目标公司现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司的现有职工在交割日后将维持与目标公司之间的劳动合同关系。
双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的目标公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)出具的《承诺函》项下的5.3亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方名下后 5个工作日内，由甲方将50%保证金转交乙方或返还给中新融创；在甲方收到乙方全部股权交易对价后 5个工作日内日，由甲方将剩余50%保证金转交乙方或返还给中新融创。
双方一致同意，甲方本次转让标的股权系以目标公司现状转让为原则，乙方愿意承担目标公司基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的所有目标公司减值或损失，并豁免及放弃因此而对甲方的权利主张或索赔权利。
七、股转正式协议签署与生效
甲方聘请的专业评估机构为本次交易之目的出具的标的股权评估报告出具之日起5个工作日内，双方应按本协议约定条件和原则签署股转正式协议，且各方应在签署股转正式协议时就本次股权转让已依法取得有权决策机构审议批准并将该等批准文件提交予对方。
双方签署股转正式协议前，甲方应协调目标公司履行必要的法定程序。
股转正式协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于甲方股东大会依法审议通过后生效。
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八、相关工作安排
甲方应按上市公司规范要求履行本次股权转让的相关程序，包括聘请专业审计机构、评估机构等中介机构，履行信息披露义务等。乙方就此应积极支持甲方，并按甲方和相关机构要求及时提供相关文件资料。
乙方承诺，将积极协调和支持甲方及其中介机构工作的开展，保证全面、完整的向甲方及其中介机构披露全部信息和资料。
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第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易的实施，上市公司将出售融资租赁业务相关的资产，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
本次交易的拟出售资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
本次交易的拟出售资产不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉及业务符合土地管理的相关法律法规。
本次交易完成后公司将进一步集中资源开展石油钻采电控系统的自动化业务。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，不涉及上市公司的总股本及股本结构变化，不会导致上市公司出现相关法律、法规规定的股权分布不符合股票上市条件的情况。本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估结果为基础，最终交易价格将由买卖双方协商确定。上市公司董事
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会以及独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。
本次交易将严格履行必要的法律程序，确保本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司直接持有的庆汇租赁90%股权。本次交易仅涉及股权转让事宜，庆汇租赁对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
上市公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于2015年收购庆汇租赁90%股权，该次重组业绩中交易对方承诺期为 2014年-2017年。2017年庆汇租赁未实现承诺净利润，上市公司于 2017年末将庆汇租赁作为一个资产组组合，根据资产组组合过往表现及未来经营预期对资产组进行评估，在此基础上计提商誉减值 4,328.79万元。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。近期受到金融去杠杆等宏观因素的影响，整体
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融资租赁行业呈现下滑趋势。在此背景下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下降趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
本次交易完成后，上市公司将继续经营石油钻采设备电控自动化产品的研发、制造及销售业务，不构成导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时本次交易可减轻上市公司经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益，并有利于增强公司持续竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为健全有效的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次
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重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
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第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZE10049号无保留意见的审计报告。
上市公司2017年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZE10660号无法表示意见的审计报告。对于该“非标准审计报告”，上市公司给予高度重视，继续积极配合提供相关材料证据，寻求解决办法，于2018年6月14日对2017年度合并财务报表进行了会计差错更正调整，并进行了重大影响予以消除的专项说明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项已出具《关于西安宝德自动化股份有限公司 2017年度会计差错更正专项说明的审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10833号）和《西安宝德自动化股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（信会师报字[2018]第ZE10834号）。
上市公司2018年1-9月的财务数据未经审计。
（一）资产负债状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|58,922.96|8.89%|47,021.41|6.66%|23,072.82|3.60%|
|交易性金融资产|200.00|0.03%|-|-|-|-|
|应收票据|212.20|0.03%|1,228.20|0.17%|5,781.30|0.90%|
|应收账款|1,977.34|0.30%|2,804.25|0.40%|11,412.41|1.78%|
|预付款项|11043.19|1.67%|461.56|0.07%|350.77|0.05%|
|其他应收款|7,700.55|1.16%|2,361.47|0.33%|1,632.22|0.25%|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存货|2,622.61|0.40%|1,785.07|0.25%|10,801.07|1.68%|
|一年内到期的非流动资产|352,795.87|53.26%|272,506.88|38.58%|71,744.26|11.18%|
|其他流动资产|44,535.06|6.72%|56,664.59|8.02%|56,103.42|8.74%|
|流动资产合计|480,009.79|72.46%|384,833.42|54.48%|180,898.25|28.19%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|29,553.31|4.46%|29,553.31|4.18%|-|-|
|长期应收款|64,089.13|9.67%|108,189.76|15.32%|251,181.57|39.14%|
|固定资产|12,312.29|1.86%|12,605.30|1.78%|13,048.54|2.03%|
|在建工程|5,102.06|0.77%|3,595.81|0.51%|1,715.05|0.27%|
|无形资产|1,920.82|0.29%|2,044.53|0.29%|2,212.34|0.34%|
|开发支出|181.29|0.03%|-|-|-|-|
|商誉|28,508.21|4.30%|28,508.21|4.04%|36,101.95|5.63%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|18.45|0.00%|
|递延所得税资产|2,955.42|0.45%|2,922.81|0.41%|1,317.73|0.21%|
|其他非流动资产|37,802.97|5.71%|134,066.90|18.98%|155,248.96|24.19%|
|非流动资产合计|182,425.50|27.54%|321,486.65|45.52%|460,844.58|71.81%|
|资产总计|662,435.29|100%|706,320.07|100%|641,742.84|100%|

2016年末、2017年末、2018年9月30日，公司流动资产占总资产的比重分别为28.19%、54.48%、72.46%，主要为一年内到期的非流动资产；非流动资产占比分别为71.81%、45.52%、27.54%，主要为长期应收款、其他非流动资产、可供出售金融资产和商誉。
2、负债构成分析
单位：万元
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|308,499.00|55.97%|401,069.00|67.69%|389,342.00|73.48%|
|应付票据及应付账款|1,436.55|0.26%|819.22|0.14%|7,109.32|1.34%|
|预收款项|367.87|0.07%|2,158.20|0.36%|1,210.92|0.23%|
|应付职工薪酬|396.51|0.07%|351.72|0.06%|725.02|0.14%|
|应交税费|-128.72|-0.02%|1,000.04|0.17%|2,040.46|0.39%|
|其他应付款|140,176.48|25.43%|26,998.62|4.56%|19,159.71|3.62%|
|一年内到期的非流动负债|76,841.75|13.94%|76,416.21|12.90%|31,590.46|5.96%|
|其他流动负债|272.17|0.05%|160.37|0.03%|7,227.04|1.36%|
|流动负债合计|527,861.62|95.77%|508,973.38|85.90%|458,404.93|86.51%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|-|-|-|-|20,208.55|3.81%|
|长期应付款|-|-|-|-|7,750.00|1.46%|
|递延收益|630.00|0.11%|720.00|0.12%|840.00|0.16%|
|其他非流动负债|22,673.29|4.11%|82,844.53|13.98%|42,670.67|8.05%|
|非流动负债合计|23,303.29|4.23%|83,564.53|14.10%|71,469.22|13.49%|
|负债合计|551,164.90|100%|592,537.91|100%|529,874.15|100%|

2016年末、2017年末、2018年9月30日，公司流动负债占总负债的比重分别为86.51%、85.90%、95.77%，主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占比分别为13.49%、14.10%、4.23%，主要为其他非流动负债。
（二）盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|33,998.83|72,153.76|67,706.98|
|营业总成本|43,647.18|71,086.59|57,723.51|
|其中：营业成本|39,016.47|50,041.69|46,461.32|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|税金及附加|163.91|487.92|591.88|
|销售费用|820.76|1,639.46|1,563.42|
|管理费用|2,715.53|5,901.80|5,591.37|
|财务费用|-93.04|751.71|-634.93|
|资产减值损失|1,023.55|12,264.01|4,150.45|
|加：其他收益|390.67|1,632.76|-|
|投资收益|190.88|-574.55|80.28|
|资产处置收益|-|0.11|29.65|
|营业利润|-9,066.81|2,125.48|10,093.40|
|加：营业外收入|5,299.69|518.52|1,045.63|
|减：营业外支出|1.05|10.52|3.44|
|利润总额|-3,768.17|2,633.48|11,135.58|
|减：所得税费用|-1,300.88|-543.91|3,392.17|
|净利润|-2,467.29|3,177.40|7,743.41|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,838.55|2,953.47|6,285.02|
|少数股东损益|-628.75|223.93|1,458.39|
|每股收益：||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0582|0.0900|0.2000|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0582|0.0900|0.2000|

1、营业收入分析
2016年度、2017年度、2018年 1-9月，公司实现营业收入 67,706.98万元、72,153.76万元和33,998.83万元。2017年营业收入较2016年增长6.57%，主要原因系石油行业有所复苏，石油钻采电控系统业务销售数量有所增加以及庆汇租赁业务规模增长。2018年1-9月较上年同期减少30.39%，主要原因为（1）庆汇租赁投放项目较去年同期减少；（2）2017年9月公司出售华陆环保60%股权，上年同期收入包含华陆环保 2017年 1-9月收入，而 2018年 1-9月并未包含。
2、净利润分析
2016年度、2017年度、2018年1-9月，公司净利润分别为7,743.41万元、
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3,177.40万元和-2,467.29万元。2017年度较 2016年度减少58.97%，主要系庆汇租赁个别项目出现不良，出于谨慎性原则，计提资产减值损失 7,544.96万元，同时，由于庆汇租赁2017年度未完成业绩承诺，公司计提3,895.91万元商誉减值。2018年 1-9月较上年同期减少122.33%，主要原因为（1）庆汇租赁投放项目较上年减少，收入规模萎缩，以及对个别不良项目计提减值准备，融资租赁业务整体未实现盈利；（2）上年同期净利润包含华陆环保 2017年1-9月净利润，而2018年1-9月并未包含。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）交易标的行业特点
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，庆汇租赁属于“L71租赁业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），庆汇租赁的经营属性为金融业下属的融资租赁服务（行业代码J6631）。
1、行业监管体系和法律法规
（1）行业监管体系
按照我国监管体系的分类，融资租赁业务公司可分为三大类，分别是由银监会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。根据商务部、税务总局《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49号），庆汇租赁获得内资融资租赁业务试点资格，为第十批内资融资租赁试点企业。
根据商务部2018年5月8日《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），“商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，自 2018年 4月 20日起，有关职责由银保监会履行。”故当前融资租赁行业属于银保监会监管范畴。
（2）主要法律法规和行业政策
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目前，融资租赁行业主要政策和法律法规如下：
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|-|-|-|
|名称|颁布单位|颁布时间|
|《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》|商务部|2011年|
|《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》|商务部|2013年|
|《融资租赁企业监督管理办法》|商务部|2013年|
|《商务部部署加强融资租赁业监管工作的通知》|商务部|2013年|
|《金融租赁公司管理办法》|银监会|2014年|
|《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|国务院|2014年|
|《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》|银监会|2014年|
|《关于加快融资租赁业发展的指导意见》|国务院|2015年|
|《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》|国务院|2015年|
|《关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》|商务部|2015年|
|《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》|商务部|2016年|
|《关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020年）的通知》|国务院|2016年|

2、行业发展概况
（1）融资租赁企业数量
截至2017年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司）总数约为9,090家，较2016年底增加1,954家，同比增长27.40%。其中，外资租赁企业有8,745家，占绝对多数，内资试点租赁公司共276家，占比3.04%，金融租赁公司仅69家，占比0.76%。
就增速而言，金融租赁方面，银监会对金融租赁审批步伐较往年有所放缓，截至2017年底，已经获批开业的企业达到69家，较上年底增加10家，同比增长16.9%。内资租赁方面，从 2016年4月份开始，商务部和国税总局将从事融资租赁业务试点企业的确认工作下放到自贸区所在省市商务主管部门和国税局，通过各地努力，全国内资融资租赁试点企业总数达到 276家，较上年底增加 72家，同比增长35.3%。外资租赁方面，企业增长绝对值较大，但增速相对放缓，
2017年全年增加1,862家，同比增长27.1%。
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数据来源：wind资讯。
（2）融资租赁企业注册资本金
注册资本金是融资租赁企业实力的重要标志之一，截至 2017年年底，全国融资租赁企业注册资本金总额为 32,031亿元，同比增长25.27%，过去 5年复合增长率高达65.55%。融资租赁注册资金总额在 2014年和 2015年经历超过100%的高速发展之后，进入了相对平稳的发展阶段。
数据来源：wind资讯。
（3）融资租赁企业期末合同余额
截至 2017年底，全国融资租赁企业合同金额共计 6.06万亿元，较上年增
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长13.70%，过去 5年复合增长率31.35%。其中，虽然金融租赁企业数量和注册资本金仅分别占整体的0.76%和6.16%，但合同余额占比高达37.62%，占据最大份额。除金融租赁企业外，外资租赁企业和内资租赁企业的合同余额金额相近，均占比约31%。
数据来源：wind资讯。
3、行业竞争格局和市场化程度
（1）整体竞争格局
截至2017年末，我国融资租赁企业数量已超过9,000家，其中，金融租赁公司监管要求较严，审批难度较大，截至 2017年底仅 69家，平均注册资本金 28.61亿元，平均合同余额 330.43亿元；内资试点租赁公司共 276家，平均注
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册资本金 7.45亿元，平均合同余额 68.12亿元；外资租赁企业有 8,745家，平均注册资本金3.20亿元，平均合同余额2.17亿元。
由此看来，我国融资租赁行业在政策的支持下，快速发展壮大，目前已形成较为充分的竞争格局，同时，由于监管体系等的不同，三类融资租赁企业的竞争格局存在一定差异。
（2）同行业企业发展情况
商务部流通业发展司与中国国际电子商务中心于2017年8月发布的《中国融资租赁业发展报告（2016-2017）》中指出，随着融资租赁行业发展的专业化水平不断提升，企业市场竞争力持续加强，形成了一批专业优势突出、管理理念先进及具备国际竞争优势的龙头企业。
2016年 7月，远东宏信（3360.HK）和渤海租赁（000415.SZ，曾用名渤海金控投资股份有限公司）首度入选《财富》（中文版）和中金公司财富管理部共同评选出的“中国 500强企业”榜单，是首次入选的融资租赁公司，排名分别为 420名和 493名。2017年，渤海租赁以 242.58亿元收入和 22.77亿元利润跃升至第256名，远东宏信以139.28亿元收入和28.82亿元利润位居424名。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）固定资产投资拉动融资租赁行业发展
融资租赁的主要功能是为企业的设备更新和升级换代融通资金，因此与宏观经济环境，尤其是固定资产投资密切相关。
过去几年，我国宏观经济持续保持良好的发展态势，2015-2017年，虽然国家政策重心转向转变增长方式，调整产业结构，但是 GDP依然保持着6.9%、6.7%和6.8%的增速。同时，全社会固定资产投资的增速为9.8%、7.9%和7.0%，高于同期 GDP增速。2017年，我国实现城镇固定资产投资 631,684亿元，第二产业增加值334,623亿元，未来，我国基础设施建设主导的固定资产投资仍为拉动GDP增长的主要动力。宏观经济环境向好，全社会固定资产投资尤其是设
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备投资、基础设施投资等的增加，有望为融资租赁市场注入巨大需求。
（2）城镇化进程促进融资租赁行业发展
党的十九大报告从促进区域协调发展的战略层面提出，“以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局，加快农业转移人口市民化”。根据国家统计局的数据，2017年中国城镇化率为58.52%，低于发达国家近80%的水平。积极稳妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略，“十三五”规划纲要提出，到2020年，中国内地常住人口城镇化率要达到60%。
围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。国家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推进基础设施建设和运营中购买融资租赁服务，城镇化进程的积极推进将为融资租赁行业创造需求，成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。
（3）支持性政策优化融资租赁行业发展环境
为进一步推进供给侧结构性改革，振兴实体经济，有关部门和地区政府把握经济发展新常态，针对多个融资租赁领域细分问题发布政策意见。
财政部、国家税务总局全面推开营业税改征增值税试点，降低融资租赁行业税收负担；商务部将融资租赁等不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理，完善国际化、便利化营商环境。
各地方政府也纷纷推出支持性政策，比如天津支持企业通过融资租赁加快装备改造升级；广东自贸区允许融资租赁企业收取外币租金；陕西在公共服务领域，鼓励公交车、出租车、公务用车等实施新能源汽车融资租赁运营模式；还有多地通过出口退税、利息补贴、设立融资风险补偿金或融资租赁产业发展基金等方式，对符合条件的企业融资租赁项目给予补助奖励。
2015年，国务院办公厅分别印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，文件中明确我国融资租赁行业发展的关键目标：到2020年，融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，市场渗透率显著提高；一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业基本形成；
融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。
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未来国家推动融资租赁行业发展的政策体系有望进一步完善，从而为融资租赁行业的发展提供更多积极因素。
（4）“一带一路”战略为融资租赁拓展国际市场
“一带一路”战略的实施为中国企业“走出去”提供了重要的历史机遇，其中，“一带一路”战略主要着力点之一，就是包括公路、铁路、港口等在内的基础设施互联互通，这直接为相关设备的融资租赁业务提供巨大的市场机会。此外，自贸区的建设也为国际融资租赁业发展搭建了绿色通道，配套政策体系的完善助力融资租赁业踏入国际化潮流。
我国融资租赁行业可以依托“一带一路”发展战略，服务中国高端装备制造业发展，特别是助力优质装备制造业“走出去”，用租赁扶持中国优质产能走出国门。同时，我国融资租赁企业也可以在国际市场的激烈竞争中不断学习领先的技术和先进的管理经验，适当借助外延式并购手段，完善全球化产业布局，形成一批具备开阔视野和综合实力的跨国租赁集团。
（5）“中国制造2025”战略创造更多融资租赁需求
2015年5月19日，国务院印发了《中国制造2025》，提出中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领。
在完善金融扶持政策中，《中国制造2025》支持重点领域大型制造业企业集团开展产融结合试点，通过融资租赁方式促进制造业转型升级。作为紧密结合实体经济的金融工具，融资租赁服务于制造业的金融优势和作用有望日益显现。
2、不利因素
（1）融资难度加大
近年来我国金融行业各行业主管部门纷纷提出各类加强监管的措施，宏观降杠杆成为共识。尤其是2017年以来，市场融资成本不断上升，加大了金融机构、实体企业的融资难度。目前，我国融资租赁企业的资金绝大部分来源于银行。融资租赁项目大多是中长期业务，银行贷款与租赁业务期限不能完全匹配，将给企业留下流动性风险隐患。为降低流动性风险，部分企业开始尝试租赁资产证券化、
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发行信托产品、引入保险资金、通过自贸区融入境外资金等渠道，但由于受市场认可度、融资成本等因素限制，这些融资方式还未被融资租赁企业大规模运用，短期内难以改变融资租赁企业对银行资金的依赖。
（2）业务创新能力不足
根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，可以将融资租赁分为多个种类，包括售后回租、直接租赁、委托租赁、转租赁、杠杆租赁等。我国融资租赁企业的业务模式较为单一，基本以售后回租为主、直租为辅，其他在国际上普遍采用的业务模式在国内开展得并不多。不同融资租赁企业之间业务模式雷同，缺乏差异化的业务模式和创新活力，企业亟需转型升级，提高自身专业化经营能力，深耕细分领域，在全球范围内寻找能与自身业务相匹配的服务对象，增强盈利能力和企业生命力。
（3）优秀人才资源不足
与融资租赁行业的高速增长态势相比，行业发展所需的专业技术人才、管理人才数量明显不足。融资租赁行业涉及面宽、覆盖域广、交叉性强，要求从业人员具备金融、财务、法律等多方面的知识储备，才能更好地为企业服务。人才的短缺导致部分企业不能有效开展业务，制约了行业的发展。目前，我国高等院校少有开设融资租赁专业，行业从业人员中极少有人经过全面、系统地学习，普遍缺乏全面的专业知识。近年来，各级融资租赁行业协会相继成立，行业人才培养机构也在积极筹措建立，但总体上融资租赁行业的人才培养体系还比较薄弱，人才缺口问题在短时间内将持续存在。
（三）进入该行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
融资租赁行业具有一定行业准入要求，开设需获得有关主管部门审批通过，此前金融租赁公司由银监会审批，外商融资租赁公司由商务部审批，内资试点融资租赁公司由商务部和国家税务总局联合审批，当前相关准入法规尚在调整中，《外商投资租赁业管理办法》已于 2018年 2月废止，《融资租赁企业监督管理
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办法》、《金融租赁公司管理办法》仍在执行中。
根据商务部2018年5月8日《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号）“商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，自 2018年 4月 20日起，有关职责由银保监会履行。”故现行融资租赁行业属于银保监会监管范畴。
2、融资能力壁垒
融资租赁属于资本密集型行业，资金规模是企业经营和获利的基础，这就要求融资租赁企业具备较强的融资能力，融资能力是行业内企业竞争的主要方面之一。除股东的资本金之外，融资租赁公司基本都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模，常见融资方式包括银行贷款、发行企业债券、租赁基金、租赁款保理融资、租赁资产证券化等，其中国内以银行贷款为主。新加入者缺乏优质客户和过往业绩，较难在短时间内获得银行的高额度授信，也较难与多种类型的出资方建立起良好的合作关系，迅速搭建多元融资渠道。因此，新进入者进入融资租赁行业必须解决融资能力壁垒问题。
3、人才壁垒
融资租赁行业既是资金密集型行业，又是知识密集型行业，需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、财务等各专业领域的人才。随着未来融资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司必不可少的资源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时获得各个领域的优秀人才具有相当难度。另外，将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队力量并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。因此，融资租赁行业对新进入者具有较高的人才壁垒。
（四）行业经营模式
1、业务模式
融资租赁行业有多种业务模式，包括直租、售后回租、委托租赁、杠杆租赁、
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分成租赁等形式，根据《中国融资租赁行业 2016年度报告》，我国目前以售后回租业务为主，直接租赁为辅，两者2015年占比合计超过90%。
直接租赁是融资租赁中最基础的交易形式，由出租人、承租人和供货人三方参与，由租赁合同和供货合同两个合同组成。出租人根据承租人的要求，向选择好的供货人购置相应的租赁物，并提供使用权给承租人，同时向承租人定期收取租金，使承租人在租赁期限内对租赁物有使用和收益的权利。
售后回租是指设备所有权人将租赁物出售给出租人后，再以承租人的身份和出租人签订《售后回租合同》，从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权，在租赁期届满后支付残值重新获得设备的所有权。售后回租实际上是销售和租赁的一体化，《售后回租合同》是通常意义上的《购买合同》和《融资租赁合同》的一体，通过售后回租的业务模式，企业可以将现有资产变现，筹集资金，改善财务状况和资金结构，同时出租人获得了相应的收益和投资机会。
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2、筹资模式
目前，融资租赁公司的资金来源主要为公司自有资金和银行贷款等传统融资方式。融资租赁公司的银行贷款主要包括以应收租金做转让的租赁保理及以应收租金做质押的流动资金贷款等。租赁保理是指在出租人与承租人形成租赁关系的前提下，租赁公司与商业银行根据双方保理合同约定，租赁公司将融资租赁合同项下未到期应收租金债权转让给银行。租赁保理是融资租赁业务与银行保理业务结合而形成的金融创新产品，一般可分为有追索权保理与无追索权保理。
资产证券化也在逐步成为重要的融资租赁融资渠道，租赁资产具有现金流稳定、风险相对可控的特点，比较适合作为资产证券化产品。通过资产证券化，可以帮助融资租赁公司拓宽融资渠道。此外，还有发行债券、私募基金、信托融资等融资方式。
在我国监管政策改革和金融市场加速发展背景下，租赁公司通过在资本市场多种渠道筹集资金的路径将进一步打开，债券、资产证券化等债权市场将是未来租赁公司重要的融资渠道，通过对租赁收益权的资产证券化可以盘活租赁公司长期应收款等存量资产，有效提升公司资产周转效率，为公司发展提供持续的资金支持。
（五）周期性、区域性和季节性
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1、周期性
融资租赁作为类金融行业，与国家宏观经济周期具有一定相关性，一般经济形势良好，固定资产投资规模可观时，融资租赁的景气度也更高。
2、区域性
受客户所处地区和产业支持政策因素等影响，融资租赁企业的数量、注册资本金、资产总额分布均有明显的地域性，绝大部分集中在东部区域。
根据商务部发布的《中国融资租赁业发展报告（2016-2017）》，从企业存量数来看，超过九成的融资租赁企业分布于东部地区；按企业数量增速排序，除陕西外，增速排名靠前的省市均属东部地区；从资产总额来看，仍然是东部地区占据九成以上份额，但是中部地区占比有所上升。随着融资租赁聚集新区不断出现、“1+3+7”的自贸试验区试点新格局形成，我国中部、西部以及东北地区融资租赁行业还有很大发展空间。
数据来源：商务部，《中国融资租赁业发展报告（2016-2017）》。
3、季节性
融资租赁作为类金融业务，没有明显的季节性特点。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性
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融资租赁行业的上游为银行、信托公司、基金公司等资金提供方，融资租赁公司通过向资金提供方转移项目未来租金或者利息收益权以获取资金方的资金支持。
融资租赁行业的下游为有融资需求的生产、通信、医疗、环保、科研等设备、工程机械及交通运输工具（包括飞机、轮船、汽车等）企业。融资租赁主要为向银行融资能力不足的中小企业提供融资服务，以生产企业的机器设备为例，通常银行对机器设备作为抵押物的贷款较为谨慎，在实际操作中，贷款额度一般为抵押物评估值的一定比例，且一般为1-2年的短期贷款，而融资租赁关注的重点为企业未来的成长性和现金流，在业务操作中多以项目需要的融资额、租赁物未来产生的现金流情况来确定融资规模和回款期，因此即使融资租赁的租息率较银行抵押贷款高，此类型企业也愿意选择融资租赁的方式进行融资。
（七）交易标的核心竞争力及行业地位
1、庆汇租赁的行业地位
根据商务部公布的《中国融资租赁业发展报告2016-2017》，截至 2016年底，我国登记在册的融资租赁企业数量共计 6,158家，平均注册资本为 3.12亿元，平均营业收入 2,494万元，庆汇租赁注册资本金共 3亿元，2017年营业收入为6.48亿元，高于行业平均水平。
2、庆汇租赁的核心竞争力
（1）多元的外部融资渠道
对于融资租赁企业而言，融资能力的强弱较大影响着企业的发展规模和盈利水平。庆汇租赁积极顺应市场化融资发展趋势，综合运用多种金融工具，一方面积极维护已有的与信托公司、资产管理公司等的良好关系，获取有力的资金支持，此外还积极使用创新融资工具，比如庆汇租赁迄今已成功发行三期资产支持专项计划，发行总规模约 18亿元，有效盘活租赁资产，降低资金成本。此外，庆汇租赁 2017-2018年还取得地方性金融交易所融资工具备案超过 60亿元，期限1-2年，实际发行金额超过10亿元。
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整体来看，在较为严酷的市场资金环境之下，庆汇租赁融资来源能够保持一定多元化，融资结构不断优化，帮助庆汇租赁形成较强的市场竞争力。
（2）较强的风险控制能力
庆汇租赁强调业务风险的有效控制，逐步提升内部控制诊断水平，不断完善风险管理组织和制度，把控制项目质量和资金安全放在首位，制定科学有效、严格规范的风险防范措施，提高抗风险能力。日常业务开展过程中，项目前执行充分的尽职调查工作，严格履行内部审批程序；项目中密切关注健康程度，定期实地或电话跟踪客户运营情况；当项目出现不良迹象后积极采取有效措施降低负面影响，以“法商结合，诉谈协动”的方式提升不良资产处置的质量与效果，并同时计提减值准备，充分披露相关风险。
三、交易标的的财务状况及盈利能力分析
本次交易标的为庆汇租赁90%股权，庆汇租赁2016年度、2017年度、2018年1-11月的财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）||2016年12月31日（经审计）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|2,633.72|0.58%|41,894.32|6.53%|16,612.94|3.01%|
|应收票据及应收账款|166.93|0.04%|-|-|-|-|
|预付款项|334.24|0.07%|350.03|0.05%|66.88|0.01%|
|应收利息|-|-|1,491.35|0.23%|852.79|0.15%|
|其他应收款|3,655.96|0.80%|1,359.41|0.21%|1,155.73|0.21%|
|一年内到期的非流动资产|155,097.52|33.96%|272,506.88|42.49%|71,744.26|12.99%|
|其他流动资产|252,295.01|55.25%|50,244.60|7.83%|56,422.05|10.22%|

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|项目|2018年11月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）||2016年12月31日（经审计）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|414,183.37|90.70%|367,846.59|57.36%|146,854.65|26.60%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|-|-|29,092.53|4.54%|-|-|
|长期应收款|34,049.25|7.46%|108,189.76|16.87%|249,529.19|45.20%|
|固定资产|17.19|0.00%|32.23|0.01%|50.40|0.01%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|18.45|0.00%|
|递延所得税资产|8,405.23|1.84%|2,418.76|0.38%|656.67|0.12%|
|其他非流动资产|-|-|133,747.00|20.85%|154,999.00|28.07%|
|非流动资产合计|42,471.68|9.30%|273,480.28|42.64%|405,253.70|73.40%|
|资产总计|456,655.06|100%|641,326.87|100%|552,108.35|100%|

庆汇租赁最近两年一期末资产总额分别为 552,108.35万元、641,326.87万元、456,655.06万元。资产结构中，以流动资产为主，占比超过80%且逐年增高。流动资产主要由一年内到期的非流动资产和其他流动资产构成，非流动资产主要由其他非流动资产和长期应收款构成。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）||2016年12月31日（经审计）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|364,708.00|86.25%|400,069.00|69.39%|382,500.00|76.92%|
|预收款项|-|-|2080.44|0.36%|-|-|
|应付职工薪酬|71.54|0.02%|351.05|0.06%|508.19|0.10%|
|应交税费|360.65|0.09%|962.94|0.17%|1,554.19|0.31%|
|应付利息|-|-|15,382.22|2.67%|9,912.43|1.99%|
|其他应付款|15,551.82|3.68%|4,228.73|0.73%|8,235.22|1.66%|
|一年内到期的|34,957.42|8.27%|70,443.38|12.22%|30,090.46|6.05%|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||||
|其他流动负债|186.46|0.04%|160.37|0.03%|73.04|0.01%|
|流动负债合计|415,835.90|98.34%|493,678.13|85.63%|432,873.51|87.05%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|-|-|-|-|19,208.55|3.86%|
|长期应付款|-|-|-|-|2,500.00|0.50%|
|其他非流动负债|7,019.27|1.66%|82,844.53|14.37%|42,670.67|8.58%|
|非流动负债合计|7,019.27|1.66%|82,844.53|14.37%|64,379.22|12.95%|
|负债合计|422,855.17|100%|576,522.66|100%|497,252.74|100%|

 2016年末、2017年末、2018年 11月 30日，庆汇租赁的负债总规模分别为497,252.74万元、576,522.66万元、422,855.17万元。负债结构中以流动负债为主，最近一期末占比超过90%。流动负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月（未经审计）|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业总收入|34,884.53|64,847.61|53,520.79|
|其中：营业收入|34,884.53|64,847.61|53,520.79|
|营业总成本|73,051.08|55,802.30|41,018.55|
|其中：营业成本|46,309.64|44,332.38|37,051.82|
|税金及附加|127.20|337.19|400.20|
|销售费用|377.74|712.01|739.04|
|管理费用|1,600.49|3,099.27|2,391.92|
|财务费用|-53.43|-223.51|-896.55|
|资产减值损失|24,689.45|7,544.96|1,332.13|
|加：其他收益|297.60|1,117.52||
|投资收益|190.88|-574.55|80.28|
|营业利润|-37,678.08|9,588.28|12,582.51|
|加：营业外收入|688.07|0.00|565.94|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月（未经审计）|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|减：营业外支出|0.10|0.25|-|
|利润总额|-36,990.11|9,588.03|13,148.45|
|减：所得税费用|-5,985.79|-360.57|3,341.48|
|净利润|-31,004.32|9,948.60|9,806.98|

（三）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月/2018年11月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率（合并）|92.60%|89.90%|90.06%|
|流动比率（倍）|1.00|0.75|0.34|
|速动比率（倍）|1.00|0.75|0.34|
|毛利率|-32.75%|31.64%|30.77%|

注（1）：庆汇租赁2018年1-11月/2018年11月30日财务数据未经审计，2017年度/2017年12月31日和2016年度/2016年12月31日财务数据经审计；注（2）：资产负债率=负债总额/资产总额、流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
1、偿债能力
报告期内，庆汇租赁的资产负债率在90%左右，处于较高水平。由于无存货，流动比率与速动比率保持一致，过去两年一期逐步提高，到最近一期末升高至1.00，但是相对仍处于较低水平。整体而言，庆汇租赁的资产变现能力有限，长短期偿债能力均较弱，债务压力较大。
2、盈利能力
报告期内，庆汇租赁的毛利率分别为30.77%、31.64%和-32.75%，2018年 1-11月出现较大规模亏损，主要因为部分项目出现逾期情况，庆汇租赁停止确认部分收入，再加上市场融资环境恶化，对融资租赁企业造成较大成本压力。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
上市公司于2015年收购庆汇租赁90%股权，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易积极调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。
本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
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3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
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第九章财务会计信息
2016年和2017年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第ZE10074）与（信会师报字[2018]第ZE10477号）；2018年1-11月财务数据未经审计。
庆汇租赁最近两年一期财务会计信息如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|26,337,192.43|418,943,187.30|166,129,402.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|1,669,315.07|-|-|
|预付款项|3,342,355.40|3,500,349.46|668,764.69|
|应收利息|-|14,913,515.09|8,527,915.69|
|其他应收款|36,559,644.22|13,594,066.77|11,557,271.08|
|存货|-|-|-|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|1,550,975,190.24|2,725,068,765.28|717,442,631.91|
|其他流动资产|2,522,950,051.72|502,446,022.07|564,220,502.23|
|流动资产合计|4,141,833,749.08|3,678,465,905.97|1,468,546,488.55|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|290,925,300.00|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|340,492,527.10|1,081,897,611.49|2,495,291,869.39|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|171,936.20|322,271.38|503,961.44|
|在建工程|-|-|-|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|184,479.57|
|递延所得税资产|84,052,349.25|24,187,623.77|6,566,669.27|
|其他非流动资产|-|1,337,470,000.00|1,549,990,000.00|
|非流动资产合计|424,716,812.55|2,734,802,806.64|4,052,536,979.67|
|资产总计|4,566,550,561.63|6,413,268,712.61|5,521,083,468.22|
|流动负债：||||
|短期借款|3,647,080,000.00|4,000,690,000.00|3,825,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|20,804,445.59|-|
|应付职工薪酬|715,410.48|3,510,521.41|5,081,883.14|
|应交税费|3,606,520.45|9,629,384.24|15,541,902.45|
|应付利息|-|153,822,228.90|99,124,265.33|
|其他应付款|155,518,193.65|42,287,253.60|82,352,166.92|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|349,574,214.94|704,433,810.00|300,904,559.84|
|其他流动负债|1,864,615.48|1,603,698.29|730,370.94|
|流动负债合计|4,158,358,955.00|4,936,781,342.03|4,328,735,148.62|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|192,085,466.67|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|25,000,000.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|70,192,700.00|828,445,300.00|426,706,747.13|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|70,192,700.00|828,445,300.00|643,792,213.80|
|负债合计|4,228,551,655.00|5,765,226,642.03|4,972,527,362.42|
|股东权益：||||
|股本|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|9,762,710.38|9,762,710.38|9,762,710.38|
|未分配利润|28,236,196.25|338,279,360.20|238,793,395.42|
|归属于母公司股东权益合计|337,998,906.63|648,042,070.58|548,556,105.80|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|337,998,906.63|648,042,070.58|548,556,105.80|
|负债和股东权益总计|4,566,550,561.63|6,413,268,712.61|5,521,083,468.22|

注：2018年1-11月财务数据未经审计。
二、合并利润表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|一、营业总收入|348,845,270.79|648,476,120.67|535,207,874.83|
|其中：营业收入|348,845,270.79|648,476,120.67|535,207,874.83|
|二、营业总成本|730,510,817.61|558,023,035.79|410,185,548.56|
|其中：营业成本|463,096,373.97|443,323,829.27|370,518,231.93|
|税金及附加|1,272,036.62|3,371,861.49|4,001,974.47|
|销售费用|3,777,356.55|7,120,071.60|7,390,442.97|
|管理费用|16,004,890.87|30,992,714.12|23,919,160.61|
|财务费用|-534,298.58|-2,235,071.68|-8,965,538.50|
|资产减值损失|246,894,458.18|75,449,630.99|13,321,277.08|
|加：其他收益|2,976,000.00|11,175,186.40|-|
|投资收益|1,908,772.67|-5,745,475.39|802,767.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|三、营业利润|-376,780,774.15|95,882,795.89|125,825,093.99|
|加：营业外收入|6,880,745.14|0.09|5,659,428.75|
|减：营业外支出|1,028.20|2,500.00|-|
|四、利润总额|-369,901,057.21|95,880,295.98|131,484,522.74|
|减：所得税费用|-59,857,893.26|-3,605,668.80|33,414,771.41|
|五、净利润|-310,043,163.95|99,485,964.78|98,069,751.33|
|（一）按经营持续性分类||||
|1. 持续经营净利润|-310,043,163.95|99,485,964.78|98,069,751.33|
|2. 终止经营净利润|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1. 少数股东损益|-|-|-|
|2. 归属于母公司股东的净利润|-310,043,163.95|99,485,964.78|98,069,751.33|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1. 重新计量设定收益计划净负债净资产的变动|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金|-|-|-|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|融资产损益||||
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6. 其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-310,043,163.95|99,485,964.78|98,069,751.33|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-310,043,163.95|99,485,964.78|98,069,751.33|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

注：2018年1-11月财务数据未经审计。
三、合并现金流量表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|300,126,667.91|690,247,428.62|550,198,221.34|
|收到的税费返还|-|399,920.77|2,222,127.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,543,890,240.97|1,933,944,625.37|3,244,229,450.77|
|经营活动现金流入小计|1,844,016,908.88|2,624,591,974.76|3,796,649,799.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|497,542,920.79|441,601,498.57|309,389,961.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,195,577.79|17,128,926.05|15,512,487.38|
|支付的各项税费|16,116,883.82|51,612,437.78|63,391,621.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|817,340,947.92|2,446,978,524.81|5,174,595,356.80|
|经营活动现金流出小计|1,341,196,330.32|2,957,321,387.21|5,562,889,427.55|
|经营活动产生的现金流量净额|502,820,578.56|-332,729,412.45|-1,766,239,627.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,089,700,000.00|3,365,600,000.00|802,627,722.13|
|取得投资收益收到的现|1,908,772.67|3,486,567.91|802,767.72|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案
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|金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,091,608,772.67|3,369,086,567.91|803,430,489.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|4,000.00|114,262.90|
|投资支付的现金|1,002,269,260.27|3,642,825,300.00|784,600,276.72|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,002,269,260.27|3,642,829,300.00|784,714,539.62|
|投资活动产生的现金流量净额|89,339,512.40|-273,742,732.09|18,715,950.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|4,810,390,000.00|7,026,305,300.00|5,536,500,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|600,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,810,390,000.00|7,026,305,300.00|6,136,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,585,430,187.15|6,316,734,230.00|3,496,237,696.65|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|801,350,000.00|
|筹资活动现金流出小计|5,585,430,187.15|6,316,734,230.00|4,297,587,696.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-775,040,187.15|709,571,070.00|1,838,912,303.35|

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|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-182,880,096.19|103,098,925.46|91,388,625.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|206,571,575.21|103,472,649.75|12,084,024.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|23,691,479.02|206,571,575.21|103,472,649.75|

注：2018年1-11月财务数据未经审计。
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第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易将不会导致上市公司在融资租赁方面产生新的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十一章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、安徽英泓内部决策通过本次交易等。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（三）财务数据差异过大风险
截至本预案出具日，标的资产的审计工作尚在进行中，目前披露的最近一期财务数据未经审计，待审计工作全部完成后，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，公司特别提请投资者关注经审计后的财务数据与本预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。公司提请投资者注意：即使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规
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定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（五）本次重组存在重大不确定性的风险
鉴于尽职调查尚未充分展开，截至本预案出具之日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。
（六）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易最终方案及作价仍在谈判过程之中。若标的公司最终评估结果与谈判结果存在较大差异，交易双方可能就本次交易方案作出重大调整。
若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调整，则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
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此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）标的公司重大诉讼风险
2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
公司2017年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“无法表示意见”的审计报告（信会师报字[2018]第ZE10660号）。公司已采取一系列措施，消除了2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1条规定，最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市。若公司 2018年度财务报
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告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。请投资者注意投资风险。
（五）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
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第十二章保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
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四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在完成审计、评估工作，确定最终交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
五、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司已明确拟聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
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第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
截至2018年9月30日，上市公司资产负债率为83.20%。本次交易方案实施完成后，公司的货币资金将得到补充。
由于本次交易为重大资产出售，出售完成后，上市公司将获得大量现金，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案出具之日，上市公司在最近十二个月内不存在资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
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治理结构，切实保护全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划。
《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
（三）利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
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①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过3,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、公司年末资产负债率超过60%，可不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（五）现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。
社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独
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立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会制定的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
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（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司本次重大资产重组拟将标的公司对外出售。本人认为上市公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
赵敏、邢连鲜的一致行动人瀚诺投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，上市公司本次重大资产重组拟将标的公司对外出售。本公司认为上市公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
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七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
按照相关规定，自查期间为上市公司就本次交易作出首次决议前6个月，即2018年7月30日至2019年 1月30日。本次自查的范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东及实际控制人；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据自查报告，本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司就本次交易作出首次决议前六个月至本预案签署日不存在交易宝德股份股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
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第十四章 独立董事意见
1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、本次重大资产出售的相关事项经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。公司董事刘悦为庆汇租赁之董事长，已履行关联董事回避表决程序，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、重大资产出售预案符合符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、公司就本次重大资产出售聘请的审计机构和评估机构具有证券、期货业务从业资格证书，本次审计、评估机构的选聘程序合法、合规，该等机构及其经办审计师、评估师与本次交易、本次交易的各方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的审计、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次重大资产出售已签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，协议约定的内容合法、有效、具备可操作性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
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7、本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产出售相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上，独立董事认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意第三届董事会第三十次会议审议的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及本次重大资产出售相关的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体安排。此外，鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通过本次重大资产出售相关事宜后暂不召开公司股东大会。
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第十五章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
_______________ _______________ _______________
赵敏 邢连鲜 刘悦
________________ ________________ _______________
王满仓 房坤 祁大同
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（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）西安宝德自动化股份有限公司 2019年1月30日