证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2019 - 018
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生7笔关联交易，关联交易金额合计为50,404.01万元。
 本次关联交易无需提交股东大会审议
 提请投资者注意的其他事项：无
 交易风险：无
一、关联交易概述
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时，符合条件的优质产能煤矿在办理产能核增手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标，国家有关部门对产能置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件。
根据上述相关政策，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称“蒙大矿业公司”）拟购买中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）所属新集三矿的产能
置换指标，公司控股子公司鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司（以下简称“伊化矿业公司”）拟分别购买新集能源所属杨村煤矿、新集三矿和山西朔州山阴金海洋马营煤业有限公司（以下简称“马营煤业公司”）所属马营煤矿的产能置换指标，公司控股子公司陕西南梁矿业有限公司（以下简称“南梁矿业公司”）拟分别购买新集能源所属新集一矿和灵石县长虹新建煤矿有限公司（以下简称“长虹新建公司”）所属长虹新建煤矿的产能置换指标，公司全资子公司中煤能源黑龙江煤化工有限公司（以下简称“龙化公司”）拟购买山西中煤西沙河煤业有限公司（以下简称“西沙河煤业公司”）所属西沙河煤矿的产能置换指标。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于新集能源、马营煤业公司、长虹新建公司、西沙河煤业公司为公司的关联方，该等交易构成公司与新集能源、马营煤业公司、长虹新建公司、西沙河煤业公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超
过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新集能源为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的控股子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有新集能源30.31%的股份。
马营煤业公司为中煤集团的控股子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有马营煤业公司60%的股权。
长虹新建公司为中煤集团的控股子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有长虹新建公司65%的股权。
西沙河煤业公司为中煤集团全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有西沙河煤业公司100%的股权。
（二）关联人基本情况
1、新集能源
公司名称：中煤新集能源股份有限公司
注册地址：安徽省淮南市民惠街
注册资本：259,054.18万元
法定代表人：陈培
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
主营业务：煤炭开采、洗选和火力发电
新集能源控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止2018年12月31日，新集能源经审计总资产为292.50亿元，净资产为53.05亿元；2018年度实现营业收入87.50亿元，实现净利润2.61亿元。
2、马营煤业公司
公司名称：山西朔州山阴金海洋马营煤业有限公司
注册地址：山阴县马营乡马营村
注册资本：2,142.00万元
法定代表人：阚国栋
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：煤炭开采及销售
马营煤业公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止2018年12月31日，马营煤业公司经审计总资产为9.23亿元，净资产为-0.26亿元；2018年度实现营业收入0亿元，实现净利润0亿元。
3、长虹新建公司
公司名称：灵石县长虹新建煤矿有限公司
注册地址：灵石县段纯兴旺原村
注册资本：150.00万元
法定代表人：邓建民
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：资源整合技改扩建相关服务
长虹新建公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止2018年12月31日，长虹新建公司经审计总资产为1.60亿元，净资产为-1.09亿元；2018年度实现营业收入30万元，实现净利润-0.09亿元。
4、西沙河煤业公司
公司名称：山西中煤西沙河煤业有限公司
注册地址：朔州市朔城区下团堡乡峙峪村
注册资本：37,482.6369万元
法定代表人：范新明
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：煤炭开采
西沙河煤业公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止2018年12月31日，西沙河煤业公司经审计总资产为 6.32亿元，净资产为-3.09亿元；2018年度实现营业收入0.02亿元，实现净利润-1.79亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的分别为新集能源所属新集三矿22.5万吨/年产能置换指标，新集能源所属杨村煤矿、新集三矿147.6万吨/年产能置换指标，马营煤业公司所属马营煤矿90万吨/年产能置换指标，新集能源所属新集一矿76.56万吨/年产能置换指标，长虹新建公司所属长虹新建煤矿 13.5万吨/年产能置换指标，西沙河煤业公司所属西沙河煤矿24万吨/年产能置换指标。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
中煤能源与中煤集团共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称
“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为 115元/吨。
依据《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。据此，新集能源所属新集三矿22.5万吨/年产能置换指标的交易价格为2,587.5万元，新集能源所属杨村煤矿、新集三矿147.6万吨/年产能置换指标的交易价格为16,974万元，马营煤业公司所属马营煤矿90万吨/年产能置换指标的交易价格为 10,350万元，新集能源所属新集一矿76.56万吨/年产能置换指标的交易价格为8,804.4万元，长虹新建公司所属长虹新建煤矿
13.5万吨/年产能置换指标的交易价格为 1,552.5万元，西沙河煤业公司所属西沙河煤矿24万吨/年产能置换指标的交易价格为2,760万元。前述交易价格均含税率6%的增值税。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
蒙大矿业公司购买新集能源所属新集三矿22.5万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为蒙大矿业公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
伊化矿业公司购买新集能源所属杨村煤矿、新集三矿147.6万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为伊化矿业公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
伊化矿业公司购买马营煤业公司所属马营煤矿90万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为伊化矿业公司与马营煤业公司，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
南梁矿业公司购买新集能源所属新集一矿76.56万吨/年产能置换指标的产
能置换指标交易协议订约方为南梁矿业公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
南梁矿业公司购买长虹新建公司所属长虹新建煤矿13.5万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为南梁矿业公司与长虹新建公司，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
龙化公司购买西沙河煤业公司所属西沙河煤矿24万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为龙化公司与西沙河煤业公司，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
（二）转让标的
根据产能置换指标交易协议约定之条件与方式，(i)新集能源同意将所属新集三矿22.5万吨/年产能置换指标转让给蒙大矿业公司，(ii)新集能源同意将所属杨村煤矿、新集三矿147.6万吨/年产能置换指标转让给伊化矿业公司，(ⅲ)马营煤业公司同意将所属马营煤矿90万吨/年产能置换指标转让给伊化矿业公司，(ⅳ)
新集能源同意将所属新集一矿76.56万吨/年产能置换指标转让给南梁矿业公司，(ⅴ)长虹新建公司同意将所属长虹新建煤矿 13.5万吨/年产能置换指标转让给南梁矿业公司，及(ⅵ)西沙河煤业公司同意将所属西沙河煤矿24万吨/年产能置换指标转让给龙化公司。
（三）转让价格
根据产能置换指标交易协议，(i)蒙大矿业公司将向新集能源支付2,587.5万元，(ii)伊化矿业公司将向新集能源支付16,974万元，(ⅲ)伊化矿业公司将向
马营煤业公司支付10,350万元，(ⅳ)南梁矿业公司将向新集能源支付8,804.4万元，(ⅴ)南梁矿业公司将向长虹新建公司支付1,552.5万元，及(ⅵ)龙化公司将向西沙河煤业公司支付2,760万元。
上述转让价格乃订约各方经参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。
蒙大矿业公司、伊化矿业公司、南梁矿业公司及龙化公司同意根据产能置换指标交易协议约定的条件及方式向新集能源、马营煤业公司、长虹新建公司、西沙河煤业公司购买上述标的资产并支付相关对价。
（四）协议的生效
该等产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加
盖公章或合同章之日起生效。
（五）价款的支付
根据产能置换指标交易协议，(i)蒙大矿业公司将于2019年12月31日前一次性向新集能源支付价款2,587.5万元，(ii)伊化矿业公司将于2019年12月31
日前向新集能源支付价款4,974万元，于2020年12月31日前向新集能源支付价款12,000万元，(ⅲ)伊化矿业公司将于协议生效20个工作日内向马营煤业公司支付价款10,350万元，(ⅳ)南梁矿业公司将于协议生效20个工作日内向新集能源支付价款8,804.4万元，(ⅴ)南梁矿业公司将于协议生效20个工作日内向长虹新建公司支付价款1,552.5万元，及(ⅵ)龙化公司将于龙化公司所属依兰第三煤矿产能置换方案经黑龙江发展改革委员会公告无异议后20个工作日内向西沙河煤业公司支付价款2,760万元。
（六）违约责任
任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，取得产能置换方案批复有利于推动公司有关煤矿项目建设手续和产能核增手续办理，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年4月23日，公司第四届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于蒙大矿业公司纳林河二号井购买新集公司新集三矿产能置换指标的议案》、《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买新集公司杨村煤矿、新集三矿产能置换指标的议案》、《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买马营煤业公司马营煤矿产能置换指标的议案》、《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买新集公司新集一矿产能置换指标的议案》、《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买长虹新建公司长虹新建煤矿产能置换指标的议案》、《关于龙化公司依兰三矿购买西沙河煤业公司西沙河煤矿产能置换指标的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、本次产能置换指标交易单价以《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定，定价方式公平公允；
2、本次购买产能置换指标事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2018年8月分别购买了中国煤炭资产管理集团有限公司持有的中煤电气有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、山西中煤资源综合利用有限公司、中煤设备工程咨询有限公司100%股权，交易金额合计33,597.25万元；本公司所属
子公司曾于2019年2月购买了中煤集团持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权，交易金额为2,431.76万元，具体情况请见本公司于 2019年2月1日发布的《关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2019年2月分别购买新集能源所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标和30万吨/年产能置换指标，交易金额合计14,375万元，具体情况请见本公司于2019年2月1日发布的《关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司2019年4月23日