申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德展大健康股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德展大健康股份有限公司（原名：新疆天山毛纺织股份有限公司，以下简称“德展健康”、“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”）。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对德展健康全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1目 录 ............................................................................................ 3释 义 ............................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ................................................................................ 7二、本次交易的决策过程和审批文件 ........................................................ 11三、本次交易的实施情况 .......................................................................... 14四、本次发行股份情况 .............................................................................. 23五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...................................... 28六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................. 29七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 30八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 30九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 31十、独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 31
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|德展健康、天山纺织、上市公司、公司|指|德展大健康股份有限公司，（原名：新疆天山毛纺织股份有限公司），在深交所主板上市，股票代码：000813|
|本核查意见、核查意见|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《重组报告书》|指|《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|凯迪投资|指|新疆凯迪投资有限责任公司|
|凯迪矿业|指|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|
|美林控股|指|美林控股集团有限公司|
|上海岳野|指|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新疆梧桐|指|新疆梧桐树股权投资有限公司|
|深圳珠峰|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中欧|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆金投|指|新疆金融投资有限公司|
|华泰天源|指|新疆华泰天源股权投资有限合伙企业|
|凯世富乐|指|北京凯世富乐资产管理股份有限公司|
|山东兴利德|指|山东兴利德创业投资有限公司|
|北京华榛|指|北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）|
|员工持股计划|指|新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划|
|嘉林药业|指|北京嘉林药业股份有限公司|
|嘉林有限|指|嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|天津嘉林|指|天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|红惠新医药|指|北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司|
|北京德展|指|北京德展德益健康管理有限公司|
|凯迪纺织|指|新疆凯迪毛纺织股份限公司|
|自治区国资公司|指|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|
|市国资公司|指|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|
|交易对方|指|包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划等|
|发行股份购买资产的交易对方|指|美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生|
|募集配套资金认购对象|指|新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划|
|置出资产|指|在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|置出资产最终承接方|指|凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方|
|置入资产|指|嘉林药业100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织在本次交易前的控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业|

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|||剩余的股权比例发行股份购买；凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。|
|资产置换|指|公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》|
|《重大资产重组协议的补充协议》、《重组协议补充协议》|指|2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》|
|《重大资产重组协议的补充协议（二）》、《重组协议补充协议（二）》|指|2016年5月27日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》|
|《股份认购协议》|指|2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》|
|《股份认购协议的补充协议》|指|2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》|
|《置入资产交割协议》|指|2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生和北京德展签订的《置入资产交割协议》|
|《置出资产交割协议》|指|2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、凯迪纺织签订的《置出资产交割协议》|
|《置入资产交割确认书》|指|2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生和北京德展签订的《置入资产交割确认书》|
|《置出资产交割确认书》|指|2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、凯迪纺织签订的《置出资产交割确认书》|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|定价基准日|指|天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日|
|资产交割日|指|《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日，即2016年8月12日|
|过渡期|指|评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止|
|最近三年、报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|

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|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|天阳律师|指|新疆天阳律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华寅|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。
第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其
实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售及置换
上市公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作
为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股持有嘉林
药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置
出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予上市公司在本次交易前的控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公
司支付118,787,630.15元现金对价购买。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246号评估报告书，本次评估
采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为
91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为
33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易以资
产基础法的评估值 91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华
出具的中企华评报字(2015)第 1273号评估报告书，本次评估采用资产基础法
和收益法对置入资产嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为
118,184.82万元，减值额为 3,192.39万元，减值率为2.63%；收益法评估值
为836,896.10万元，增值额为 715,518.89万元，增值率为589.50%。本次交
易的置入资产——嘉林药业100%股权以收益法的评估值836,896.10万元作为
交易作价。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10万元，由天
山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股
份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天
山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公
告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺
织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
（三）股份转让
凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00万
股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持
有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出
资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让
股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前 30
个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展
能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股
股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88万元。天山纺织本次发行股份
募集配套资金的发行价格为 9.93元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会
决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本
次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原
料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及
企业研发技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施
条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、
发行股份购买资产和股份转让的实施。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本
次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体
调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款
的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和
“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个
交易日中，至少 20个交易日深证 A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组
上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌
幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少
20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前
20个交易日股票交易均价（即 11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述
条件之一的“连续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条
件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整
的期间”之内。前述“连续 30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可
调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日
起（不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格
向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前
20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20个
交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌
百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调
整幅度为上市公司股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20个交易
日收盘价格的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20交易日上市
公司股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03元/股）的下跌百分比。若上述价
格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或上市公司股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对
值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
自 2016年 2月 25日至 2016年 4月 7日的连续 30个交易日中，深证 A
指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20个交易日收盘点
数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%的交易日超过20个，故前述
“发行价格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016年4月11日，
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开
第六届董事会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行价格是否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大
资产重组的顺利进行，结合近期国内A股资本市场波动情况，公司董事会同意
不予调整本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。
本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药
业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，
交易各方约定先由上市公司新设立一个全资子公司，并由上市公司指定该全资
子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由上市公司自行承
接。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更
为张湧先生。
二、本次交易的决策过程和审批文件
（一）上市公司的决策过程
2015年 5月 4日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公
司的重大事项，上市公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年6月23日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公
司的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015年6月23日起连续停牌。
2015年8月18日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的
提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让
其所持有的上市公司国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯
迪矿业拟转让6,500万股。
2015年8月28日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公
开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协
议转让所持有7,500万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式
开始公开征集受让方。
2015年 10月 23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工
代表大会表决通过。
2015年 11月 10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案
通过。
2015年 11月 27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本
次重大资产重组方案。
2015年 11月 30日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年12月4日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控
股为7,500万股公司股份的受让方，各方于2015年12月8日签署了《国有股
份转让协议书》。
2015年 12月 12日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组
协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2016年1月12日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大
资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购
协议的补充协议》。
2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意本次重大
资产重组方案。
2016年3月1日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上
市股份。
2016年3月18日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
本次重组方案（修订稿）及相关议案。
2016年 4月 6日，根据经补充审计的截至 2015年 12月 31日的财务数
据，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及
相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。
2016年5月23日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154号），核准本次重大资产重组项目加期评估报告。
2016年5月27日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议
的补充协议（二）》。
2016年 6月，相关各方取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转
让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。
2016年7月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核
准通过。
（二）交易对方决策过程
2015年 8月 12日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015年
第 10次临时会议，同意对上市公司实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事
会办理重组相关事宜；
2015年11月2日，凯迪投资召开三届董事会2015年第17次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000万股、6,500万股上市公
司股份，转让价格为10.65元/股；
2015年11月9日，新疆金投召开一届董事会2015年第14次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000万股、6,500万股上市公
司股份，转让价格为10.65元/股；
2015年 11月 20日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对
上市公司实施重大资产重组；
2015年12月10日，新疆金投召开一届董事会2015年第16次临时会议，同意新疆金投以不高于 1.51亿元认购上市公司本次重大资产重组募集配套资
金非公开发行的股份，并与上市公司签署相关附生效条件的股份认购合同；
2015年 9月 2日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有
嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计
持有的 7,500万股上市公司股份；同意以 45,284.66万元认购凯世富乐拟设立
并担任管理人的证券投资基金的投资份额；
2015年12月9日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大
资产重组相关事项；
2015年12月4日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关
事项；
2015年 11月 30日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重
大资产重组相关事项；
2015年 11月 30日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重
大资产重组相关事项；
2015年12月7日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参
与认购上市公司本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与上
市公司签署相关的附生效条件的股份认购合同；
2015年12月1日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与
认购上市公司本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与上市
公司签署附生效条件的股份认购合同；
2015年12月4日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北
京华榛参与认购上市公司本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股
份，并与上市公司签署相关的附生效条件的股份认购合同；综上，本次交易的
所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
三、本次交易的实施情况
（一）置入资产的交割过户情况
2016年 8月 5日，上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限
公司，用于承接嘉林药业1%的股权，并取得北京市工商行政管理局西城分局
颁发的统一社会信用代码为91110102MA007DHL0W的《营业执照》。
2016年8月12日，交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资
产交割确认书》，各方共同确定2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016
年8月12日为资产交割日。
2016年8月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登
记注字[2016]第00004365号《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉
林药业1,455.6万股股票解除质押。
2016年8月18日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办
理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺
织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股东分别持有嘉林药
业99%和1%的股权。本次变更登记后，上市公司及其指定的全资子公司北京
德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业100%股权。根据嘉林药业原所有
股东与上市公司、北京德展于2016年8月12日签署的《置入资产交割确认书》，在嘉林药业100%股权变更登记至上市公司及北京德展名下后，嘉林药业原各
股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。
2016年 8月 19日，信永中和对嘉林药业100%股权注入上市公司的事项
进行验资，并出具XYZH/2016BJA10675号《验资报告》。
（二）置出资产的交割过户情况
2016年8月11日，凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公
司，用于承接本次交易置出资产，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为91650100MA776NX44Q的《营业执照》。
2016年8月12日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资
产交割确认书》，各方共同确定以 2016年 7月 31日为资产交割审计基准日，
2016年 8月 12日为资产交割日。2016年 9月 5日，交易各方签署完毕《置
出资产交割协议之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协
议之补充协议》，上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后，上
市公司将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及
税费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。
2016年 9月 9日，凯迪投资已将购买置出资产的现金对价共计
118,787,630.15元支付给上市公司指定的银行账户。
根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，
截至2016年9月18日，凯迪纺织已通过上市公司代为清偿完毕上市公司的所
有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务，根据《置出资产交割协议》，视
同上市公司已将该部分债务转移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，上市公
司不再对该部分债务承担任何责任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任
和义务。
2016年9月21日，上市公司完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续，
上市公司拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中293,753,495元作为认缴资
本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯迪纺
织注册资本由1,000万元变更为303,753,495元，并取得乌鲁木齐市工商行政
管理局颁发的更新后的《营业执照》。上市公司持有凯迪纺织96.71%的股权。
2016年 9月 21日，上市公司将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转
让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定
书》。
2016年 9月 22日，上市公司将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转
让予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让23.75%和
72.96%的股权，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办
理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交
割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成上市公司将所持有的凯迪
纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续
时，上市公司的资产即实现从上市公司置出，上市公司即被视为已经履行完毕
了全部置出资产的交付义务。
截止本核查意见出具日，天山纺织原职工已经全部与上市公司解除了劳动
合同关系。
（三）股份转让
2016年10月19日，中登公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证
券过户登记确认书》，确认凯迪投资、凯迪矿业分别向美林控股集团有限公司转
让持有的上市公司股份10,000,000股股份和65,000,000股股份的过户手续已
办理完毕。
就上述受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500万股股
份，美林控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起12个月内不进行转让。
（四）募集配套资金
1、募集配套资金到账和验资情况
上市公司于2016年12月5日向本次募集配套资金的认购对象发出了《德
展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资
金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象按规定于2016年12月6日将认购款划至申万宏源证券指定的收
款账户。
截至2016年12月6日，认购对象新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京
华榛和员工持股计划均已足额缴纳认股款项。
2016年 12月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2016BJA10722号《验资报告》：截至 2016年 12月 7日止，新疆金融
投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、北京凯世富乐资产管理
股份有限公司拟设立并担任管理人的3只证券投资基金（中信证券股份有限公
司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金，凯世富乐稳健10号私募证券投资基
金，凯世富乐稳健11号私募证券投资基金）、北京华榛秋实投资管理中心（有
限合伙）、新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划将认购款项汇至申万宏源
指定的银行账户（开户行：中国工商银行北京金树街支行，账号
0200291429200030632，共计人民币1,505,953,364.55元。
2016年12月7日，独立财务顾问（主承销商）向上市公司募集资金验资
账户划转了认股款。
2016年 12月 8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2016BJA10723号《验资报告》：截至 2016年 12月 7日止，本次非公
开发行人民币普通股151,656,935股，发行对象总数为5名，其中向新疆金融
投资有限公司发行 15,201,297股、向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发
行 27,477,003股、向北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理
人的 3只证券投资基金发行 91,207,782股（其中：中信证券股份有限公司-凯
世富乐稳健9号私募证券投资基金发行45,603,891股，凯世富乐稳健10号私
募证券投资基金发行15,105,740股，凯世富乐稳健11号私募证券投资基金发
行30,498,151股）、向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）发行 15,105,740
股、向新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划发行 2,665,113股。以现金
按9.93元/股认购，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元。其中，新增
注册资本（股本）为人民币 151,656,935元（金额大写壹亿伍仟壹佰陆拾伍
万陆仟玖佰叁拾伍元整），资本公积为人民币 1,354,296,429.55元（金额大写
壹拾叁亿伍仟肆佰贰拾玖万陆仟肆佰贰拾玖元伍角伍分）。
2、股份登记情况及上市安排
本公司已于2016年12月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2016年 12月 13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》，德展健康向发行对象发行股份募集配套资金总计
发行的 151,656,935股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市
公司股东名册。
本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年【】月【】日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
3、发行对象的基本情况
（1）新疆金投基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||新疆金融投资有限公司|
|公司性质||有限责任公司（国有独资）||
|注册地（住所）||新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号||
|法定代表人||李新忠||
|注册资本||35012.19万元||
|经营范围||金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）||
|组织机构代码||67024068-7||
|统一社会信用代码||916500006702406877||
|成立日期||2008年2月28日||

（2）华泰天源基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||新疆华泰天源股权投资有限合伙企业|
|企业性质||有限合伙企业||
|注册地（住所）||新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦||

|||
|-|-|
||2015-2室|
|执行事务合伙人|侯大宇|
|认缴出资|5000万元|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权。|
|组织机构代码|56886187-4|
|统一社会信用代码|91650100568861874P|
|成立日期|2011年2月10日|

（3）凯世富乐基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||北京凯世富乐资产管理股份有限公司|
|公司性质||其他股份有限公司（非上市）||
|注册地（住所）||北京市西城区阜成门外大街2号10层B1011室||
|法定代表人||赵静明||
|注册资本||3000万||
|经营范围||项目投资；资产管理；经济信息咨询；市场调查||
|组织机构代码||56745413-4||
|统一社会信用代码||911101025674541344||
|成立日期||2011年1月4日||

（4）北京华榛基本情况
|||
|-|-|
|事项|内容|

|||
|-|-|
|企业名称|北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地（住所）|北京市朝阳区酒仙桥路甲16号六层6078|
|执行事务合伙人|北京华榛投资管理有限公司（委派许良寿为代表）|
|认缴出资|1.50亿元|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发；技术服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）|
|统一社会信用代码|91110105MA001A3U48|
|成立日期|2015年10月15日|

（5）员工持股计划
本次员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以
及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。根据上市公司
出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证
在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备上市公司员工身份，
均与上市公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。
本次员工计划获配2,665,113股股份，获配金额为 26,464,572.09元。
（6）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系
本次交易募集配套资金认购方之一新疆金投持有凯迪投资100%股权，新
疆金投直接及通过凯迪投资持有凯迪矿业100%的股份，系发行人的关联方。
美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的私募证券投资基金认购本次
募集配套资金非公开发行的股票 45,603,891股。美林控股为标的资产嘉林药
业的控股股东，系发行人的关联方。
员工持股计划参与认购本次募集配套资金非公开发行的股票，员工持股计
划系发行人的关联方。
除上述关联关系外，截止本核查意见出具日，本次交易募集配套资金认购
方在本次交易前与上市公司、标的资产不存在任何关联关系。
（7）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
截至本报告签署日，发行股份购买资产过户已经完成，嘉林药业已成为上
市公司全资控股公司。发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易即本
次重大资产重组，以及嘉林药业与发行对象及其关联方最近一年的重大关联交
易。嘉林药业与发行对象及其关联方的关联交易详见重组报告书、会计师出具
的审计报告及登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露
文件。
对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
同时为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公
司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次
交易完成后上市公司股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、
张昊、深圳中欧、曹乐生及实际控制人张湧均出具了《关于减少与规范关联交
易的承诺函》。
（五）过渡期损益
自评估基准日（2015年4月30日）次日起至交割审计基准日（距资产交
割日最近的一个月末日，即 2016年 7月 31日，下同），置出资产的期间损益
均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。
自评估基准日（2015年4月30日）次日起至交割审计基准日，置入资产
的期间收益由上市公司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持
有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。
依照重组协议的约定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对置入资产和置出资产过渡期损
益进行专项审计。
置入资产专项审计已经完成，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已
经出具了XYZH/ 2016BJA10700号审计报告。
置出资产专项审计工作已经完成，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具CHW证专字[2016]0308号审计报告。
四、本次发行股份情况
（一）本次发行股份购买资产中发行股份的情况
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为嘉林药业全
体股东，即美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中
欧和曹乐生。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为关于本次重组的第六届董事会第十
四次会议决议公告日，即2015年12月14日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.65元/股，不低于定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股
票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（置入资产交易金额—置换资产交易金额）/发行股份购买
资产的发行价格
根据本次置入资产、置换资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份
购买资产应发行股份数量为875,168,898股，其中向美林控股发行369,399,114
股股份，上海岳野发行292,616,244股股份，新疆梧桐发行135,610,000股股
份，深圳珠峰发行21,285,218股股份，权葳发行12,688,654股股份，张昊发
行 10,642,609股股份，深圳中欧发行 5,805,059股股份，曹乐生发行
27,122,000股股份。
5、锁定期
根据重组协议及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中发行股份购买资产的交易对方以嘉林药业股权认购而取得上市公司股
份的锁定期承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|美林控股||本公司通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。如果本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。||
|上海岳野||如果本企业取得上市公司本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，本企业自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的上市公司新发行的股份。如果本企业取得上市公司本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本企业自新增股份上市之日起||

|||
|-|-|
||12个月内不以任何方式转让已经取得的上市公司新发行的股份；满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。|
|新疆梧桐|本公司通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。|
|深圳珠峰|本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。|
|权葳|本人通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。|
|张昊|如果本人取得上市公司本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，本人自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的上市公司新发行的股份。如果本人取得上市公司本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本人自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。|
|深圳中欧|本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。|
|曹乐生|本人通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的|

||
|-|
|股份。|

6、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称： “德展健康”（原证券简称“天山纺织”）
证券代码： 000813
上市地点： 深圳证券交易所
（二）本次募集配套资金中发行股份的情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1
元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议
公告日。本次发行价格为9.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、发行数量及募集金额
本次非公开发行共募集配套资金总额 1,505,953,364.55元，按照发行价格
9.93元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计 151,656,935股股
份，未超过中国证监会核准的发行上限152,012,970股。
4、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份发行对象总数为 5名，不超过 10名。最终确定的发
行对象及其认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元|认购金额（元）|认购数量（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||/股）|||
|1|新疆金投|9.93||150,948,879.21|15,201,297|
|2|华泰天源|9.93||272,846,639.79|27,477,003|
|3|凯世富乐拟设立并担任管理人的私募证券投资基金|9.93||905,693,275.26|91,207,782|
|4|北京华榛|9.93||149,999,998.20|15,105,740|
|5|员工持股计划|9.93||26,464,572.09|2,665,113|
|合计||||1,505,953,364.55|151,656,935|

其中凯世富乐担任管理人参与认购的私募证券投资基金的认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟认购上市公司|
||序号||专项投资基金名称||出资人||出资金额（元）|||
||||||||||股份数（股）|
|1||凯世富乐稳健9号私募证券投资基金||美林控股||452,846,637.63||45,603,891||
|2||凯世富乐稳健10号私募证券投资基金||山东兴利德||149,999,998.20||15,105,740||
|3||凯世富乐稳健11号私募证券投资基金||凯世富乐和吉宏丽||302,846,639.43||30,498,151||
|合计||||||905,693,275.26||91,207,782||

5、锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认
购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
6、募集资金用途
上市公司根据本次实际募集配套资金认购情况及相关监管部门批复，结合
上市公司自有资金使用情况、各募投项目的重要性及实际进展情况，上市公司
拟将本次募集配套资金用于如下项目，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||项目预算总投资|拟以自有资金投|募集配套资金拟||项目立项批复/|
||项目名称||||实施主体||
|号||金额（万元）|入金额（万元）|投入金额（万元）||备案文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|嘉林有限制剂生产基地建设项目|115,951.08|11,407.23|104,543.85|嘉林有限|京通州经信委备案[2012]24号|
|2|天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目|43,219.21|10,067.00|33,152.21|天津嘉林|津武审批[2015]588号|
|3|心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发|14,100.00|8,000.00|6,100.00|嘉林药业|——|
|4|企业研发技术中心研发平台改造提升项目|5,799.28|2,000.00|3,799.28|嘉林药业|——|
|5|支付中介机构费用|3,000.00|-|3,000.00|嘉林药业|——|
|合计||182,069.57|31,474.23|150,595.34|——|——|

在本次募集资金到位前，上市公司将根据上述项目的实际付款进度，通过
自有资金或借款支付项目款项。在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于
置换先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。
7、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称： “德展健康”（原证券简称“天山纺织”）
证券代码： 000813
上市地点： 深圳证券交易所
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
1、根据经上市公司审议通过的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及《重大资产重组报告书》，本次参与
认购人员的认购份额为不超过 30,000,000元，其中预留份额 994,122元。上
述预留份额优先用于满足上市公司及其控股子公司后续新入职员工参与本次员
工持股计划的认购需求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提下，其
他员工可以补充认购。本次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为
准；本次员工持股计划金额及认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认
购资金的情况确定。
截至本次员工持股计划成立实施时，上市公司员工共实际出资
26,464,572.09元，实际认购股份数2,665,113股，未超过30,000,000元。
本次重组募集配套资金发行股份数量合计151,656,935股股份，未达到中
国证监会核准的发行上限152,012,970股，与该上限之间的差额系前述员工持
股计划所造成。
2、上市公司本次重组实际募集配套资金 150,595.34万元，小于此前披露
的拟募集配套资金金额 150,948.88万元，上市公司结合自有资金使用情况、
各募投项目的重要性及实际进展情况，将本次实际募集的配套资金在各募投项
目之间的分配进行了细微调整，具体参见本核查意见“四、本次发行股份情况/
（二）本次募集配套资金中发行股份的情况/6、募集资金用途”，募投项目资金
不足部分由上市公司自筹资金解决。
除上述差异外，本次交易资产交割过程中不存在其他实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）董事
2016年 10月 25日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司
董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》，选举产生第七届董事会，其中：非独立董事为：张湧、刘伟、杜业松、张垒、魏哲明、魏婷
独立董事为：江崇光、郇绍奎、张宇锋
2016年 10月 28日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，经第七届
董事会全体成员推举，由张湧先生担任公司董事长。
（二）监事
2016年 10月 25日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工监事的议案》，选举富鹏、花正金、皮新生为公司第七届监事会非职工监事。
2016年10月25日，上市公司公告，经公司工会委员会全体委员会议选举
高力先生、景彤女士为公司第七届监事会职工监事。
2016年 10月28日，上市公司召开第七届监事会第一次会议，由公司监
事会全体成员推举，由花正金先生担任监事会主席。
（三）高级管理人员
2016年 10月 28日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，根据公司
董事长提名，聘任刘伟先生为公司总经理，聘任杜业松先生为公司董事会秘书，续聘蒋欣女士为公司证券事务代表；经公司总经理提名，聘任张婧红女士为公
司财务总监，聘任陈阳先生为公司生产总监，聘任马明先生为公司营销总监。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次重组实施
过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截止本核查意见出具日，对于如房地产等需要办理所有权变更登记手续或
其他类似手续的资产，仍有部分该等资产的所有权变更登记手续尚未完成。根
据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成上市公司
将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工
商变更登记手续时，上市公司的资产即实现从上市公司置出，上市公司即被视
为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016年9月22日，上市公司已
将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，并已分
别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更
登记手续和公司章程修订备案手续。同时，各方共同约定，自资产交割日起，
该等资产上占有、使用、收益、处分的权能，及其风险和报酬，均由凯迪纺织
享有或承担，故该等资产的所有权变更登记手续尚未办理完毕预计不会对本次
重大资产重组的实施造成重大不利影响。
九、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问尚未发现相关各方违反相关承诺的情况，本独立
财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所签署的有关协议和作出的
相关承诺。
十、独立财务顾问结论意见
（一）关于本次重大资产重组实施的整体意见
（1）上市公司本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（2）本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交
付，凯迪投资、凯迪矿业向美林控股转让7,500万股上市公司股份的过户登记
手续已经办理完成。
（3）上市公司向特定对象发行股份购买资产已经办理完成股份登记手续，本次重组募集配套资金事宜已经办理完成。
（3）部分置出资产正在办理的过户手续，因本次非公开发行股票涉及的
注册资本、公司章程等部分事项的变更登记/备案手续尚待办理，对本次重组不
构成重大不利影响。
（4）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，有助于提高上市公司的资产
质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的
利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的
利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（1）本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。
（2）本次非公开发行股票募集配套资金确定的发行对象符合上市公司董
事会决议、股东大会决议的规定。
上述认购对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定以及中国证监会相关规定。发行对象的选择有利于保护
上市公司及其全体股东的利益。
（三）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》的规定，上述募集配套资金认购对象中凯世富乐
拟设立并担任管理人的 3只私募证券投资基金、华榛秋实属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。截止本报告出具日，公司募集配套资金认购对象
涉及的私募投资基金备案工作已全部办理完成。
（四）本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：上市公司具备非公开发行股票并
上市的基本条件，同意推荐上市公司本次募集配套资金发行A股股票在深圳证
券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
之盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
邱胜忠 郑晓博
项目协办人： ______________
娄众志
申万宏源证券承销保荐有限责任公司