国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银轮股份非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]374号文核准，公司于2015年4月向宁波正奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）、万家基金管理有限公司—恒赢定增 5号资产管理计划（以下简称“万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划”）、万家基金管理有限公司—恒赢定增 6号资产管理计划（以下简称“万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”）5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,300万股。该次非公开发行股份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由327,540,000股增加至360,540,000股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||限售期|
||发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）||
|号||||（月）|
|1|正奇投资|10.26|16,000,000|36|
||万家基金—恒赢定增5||||
|2||10.26|3,450,000|36|
||号资产管理计划||||
||万家基金—恒赢定增6||||
|3||10.26|3,550,000|36|
||号资产管理计划||||
|4|上汽投资|10.26|4,152,047|36|
|5|扬州尚颀|10.26|5,847,953|36|

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|-|-|-|-|
|合计|-|33,000,000|-|

（二）权益变动情况
银轮股份 2015年年度权益分派方案已获 2016年 5月 5日召开的 2015年度股东大会审议通过。2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 360,540,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。分红前公司总股本为360,540,000股，分红后总股本增至 721,080,000股。本次分红完成后，前述 5名投资者所持上市公司限售股份数量发生变动，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||权益分派前股数|权益分派后股数|限售期|
||发行对象||||
|号||（股）|（股）|（月）|
|1|正奇投资|16,000,000|32,000,000|36|
||万家基金—恒赢定增5号资||||
|2||3,450,000|6,900,000|36|
||产管理计划||||
||万家基金—恒赢定增6号资||||
|3||3,550,000|7,100,000|36|
||产管理计划||||
|4|上汽投资|4,152,047|8,304,094|36|
|5|扬州尚颀|5,847,953|11,695,906|36|
|合计||33,000,000|66,000,000|-|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺
1、正奇投资
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本企业与认购银轮股份本次非公开发行股票的其他投资者不存在关联关系。
（2）本企业将确保参与银轮股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。
（3）本企业认购银轮股份本次非公开发行资金为企业自有资金，除本企业
的普通合伙人徐小敏为银轮股份实际控制人的情形外，不存在其他银轮股份、银
轮股份控股股东、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者
补偿的情形。
（4）本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本次参与认购银轮股份非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业认购银轮股份本次非公开发行的股票自上市首日起36个月内不进行转让。在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（6）本企业合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的银轮股份股票数量与本企业持有的银轮股份股票数量合并计算。本企业普通合伙人将提醒、督促其他合伙人遵相关规定。
2、万家基金
（1）本公司作为恒赢定增 5号、6号资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保恒赢定增5号、6号资产管理计划在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前依法设立、办理产品备案并可以对外投资，用于认购本次非公开发行股票的资金募集到位。已按相关规定办理了备案手续。
（2）恒赢定增 6号的委托人为银轮股份部分骨干员工，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，恒赢定增6号的委托人与银轮股份不存在关联关系。
（3）认购本次非公开发行股票的资金均来自于委托人认购资产管理计划份额的委托资金。委托人认购资产管理计划份额的资金系委托人自有资金，不存在银轮股份、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（4）恒赢定增 5号、6号资产管理计划认购本次非公开发行的股票自上市首日起 36个月内不进行转让。在锁定期内，本公司不得接受恒赢定增 5号、6
号的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。
（5）由于恒赢定增 5号委托人为银轮股份的部分董事、监事及高级管理人员，恒赢定增5号委托人持有银轮股份的股份数量发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。银轮股份应当提醒、督促恒赢定增5号委托人遵守/履行相关义务。
3、扬州尚颀
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本企业与银轮股份不存在关联关系。
上海汽车集团股权投资有限公司为本企业普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）45%出资额。除此之外，本企业与认购银轮股份本次非公开发行股票的其他投资者不存在关联关系。
本企业合伙人与银轮股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规规定的关联关系。
（2）本企业将确保参与银轮股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。
（3）本企业认购银轮股份本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在银轮股份、银轮股份控股股东、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（4）本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业认购银轮股份本次非公开发行的股票自上市首日起36个月内不进行转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
4、上汽投资
（1）本次参与认购银轮股份非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
（2）本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起 36个月内不进行转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）不存在非经营性占用上市资金的情形或违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年4月24日；
2、本次解除限售股份数量为 66,000,000股，占上市公司目前股份总数的8.24%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总数||本次解除限售数量|备注|
|序号|发行对象|||||
|||(股)||（股）||
||||32,000,000.00||27,160,000股质押|
|1|正奇投资|32,000,000.00||||
||万家基金—恒赢定增||6,900,000.00|||
|2||6,900,000.00||||
||5号资产管理计划|||||
||万家基金—恒赢定增||7,100,000.00|||
|3||7,100,000.00||||
||6号资产管理计划|||||
||||8,304,094.00|||
|4|上汽投资|8,304,094.00||||
||||11,695,906.00|||
|5|扬州尚颀|11,695,906.00||||
||||66,000,000.00|||
|合计||66,000,000.00||||

四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||本次变动数|本次变动后|||
||本次变动前||||||
||数量|比例|||数量|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件|||||114,728,635||14.32%||
||180,728,635|22.56%||-66,000,000|||||
|股份|||||||||
|其中:境内非国|||||||||
|有|63,098,779|7.88%||-52,000,000||11,098,779||1.39%|
|法人|||||||||
|境内自然|||||||||
||16,648,168|2.08%||0||16,648,168||2.08%|
|人|||||||||
|基金、理|||-14,000,000||52,254,717||6.52%||
||66,254,717|8.27%|||||||
|财产品等|||||||||
|二、无限售条件|||||670,391,138||85.68%||
||620,353,029|77.44%||+66,000,000|||||
|股份|||||||||
||||0||801,081,664||100.00%||
|三、股份总数|801,081,664|100.00%|||||||

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2018年4月23日