安信证券股份有限公司
关于永泰能源股份有限公司募集资金偿还公司和子公司债务
进行部分调整之核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”、“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就永泰能源募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年4月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），核准公司非公开发行不超过 1,231,155,778股新股。2016年 5月 16日至 25日，公司向特定对象发行了1,231,155,778股新股（每股面值1元），发行价格为每股3.98元，共计发行股份1,231,155,778股，每股面值1.00元，增加注册资本 1,231,155,778元，变更后注册资本为 12,425,795,326元，股本为 12,425,795,326股（目前正在申请办理股权登记）。本次非公开发行股票募集资金于2016年5月25日到达公司募集资金专项账户，募集资金净额为 4,839,999,996.44元。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第 000054号《验资报告》验证。
二、2015年度非公开发行申请文件承诺募投项目情况
根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以 13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
2、以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
3、以不超过 14亿元偿还公司和子公司的债务。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整情况
根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，董事会同意以不超过 14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务。现根据实际还款需要，对原拟定的部分还款计划进行调整。具体如下：
1、原拟定的以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务情况
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|-|-|-|-|-|-|
|||借款金额||||
|借款主体|借款机构||借款日|到期日|合同利率（%）|
|||（万元）||||
||民生银行太原分行|20,000.00|2015.01.23|2016.01.22|7.28|
|永泰能源||||||
||民生银行太原分行|30,000.00|2013.10.15|2016.04.14|8.00|
||民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.03.02|7.09|
|华熙矿业|民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.09.02|7.09|
||民生银行太原分行|99,700.00|2015.03.02|2017.03.02|7.09|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.08.15|8.00|
|银源煤焦||||||
||民生银行太原分行|5,000.00|2014.08.27|2016.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2017.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2017.02.15|8.00|
|总 计||161,900.00||||

2、本次调整后以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款金额|||合同利率||
|借款主体|借款机构||借款日|到期日||备注|
|||（万元）|||（%）||
|||||||已偿还|
||民生银行太原分行|20,000.00|2015.01.23|2016.01.22|7.28||
|||||||拟置换|
|永泰能源|||||||
|||||||已偿还|
||民生银行太原分行|30,000.00|2013.10.15|2016.04.14|8.00||
|||||||拟置换|
|||||||已偿还|
||民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.03.02|7.09||
|||||||拟置换|
|华熙矿业|||||||
||民生银行太原分行|45,000.00|2015.03.02|2016.09.02|7.09|本次调整|
|||||||已偿还|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.02.15|8.00||
|||||||拟置换|
|银源煤焦|||||||
|||||||已偿还|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2016.02.15|8.00||
|||||||拟置换|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||民生银行太原分行|12,000.00|2014.08.25|2017.07.13|8.00|本次调整|
||民生银行太原分行|11,000.00|2014.08.27|2017.07.13|8.00|本次调整|
||民生银行太原分行|18,870.00|2015.11.13|2018.09.28|6.175|本次调整|
|总 计||139,970.00|||||

四、本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的决策程序
2016年5月26日，公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的议案》，同意公司对原拟定的以不超过14亿元偿还公司和子公司债务计划进行部分调整。
公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，本次调整部分还款事项需提请公司股东大会审议。
五、本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的相关意见
1、公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生发表意见认为：“公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司实际需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。我们一致同意公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，并提请公司股东大会进行审议。”
2、监事会发表意见认为：“公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合公司实际情况和还款需要。监事会一致同意本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行的部分调整。”
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
“本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项已经公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议；公司独立董事和监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宜霖 胡剑飞
保荐机构：安信证券股份有限公司年 月 日