关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦）
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年 11月 12日下发的《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192532号，以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。在此基础上，公司及保荐机构出具了《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
目录
一、重点问题................................................................................................................ 7问题1、根据申请文件，本次非公开发行唯一认购对象为公司控股股东湖州燕
润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）。请申请人进一步说明燕润投资认购发行股数下限。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........ 7问题2、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........................................................ 9问题3、请申请人补充说明：（1）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）燕润投资参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。...................................... 15另请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙
人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协
议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、合
伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，
履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和
决策权。...................................................................................................................... 15请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述
事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东
权益发表明确意见。.................................................................................................. 15问题4、请申请人补充说明，燕润投资及其合伙人认购资金来源，是否为自有
资金，是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.......................... 26问题5、请申请人补充说明，燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺从
定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...... 27问题6、请申请人以单独公告形式补充披露，包括但不限于以下内容：（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法
违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否
得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后 12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。.................................................. 28问题7、根据申请文件，报告期内公司存在违规担保、违规滥用公章签署借款
协议、违规占用公司资金等情形，上市公司及相关主体存在受到行政处罚、监
管措施及纪律处分的情况。请申请人补充说明：（1）上述事项的具体情况；（2）上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际控制人、
控股股东损害情形，是否存在资金被占用；（3）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内受到行政处罚、被采取监管措施及纪律处分情
况，是否存在被立案调查的情况；（4）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露。请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。...................................................................................................... 32问题8、根据申请文件，申请人2018年计提资产减值准备1.32亿元，其中，在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提金额较大，请申请人
逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的时点是否恰当、
计提的金额是否充分，是否存在应在2017年计提未计提的情形。请保荐机构及
会计师发表核查意见。.............................................................................................. 46问题9、根据申请文件，申请人2018年投资收益-1.41亿元，请申请人补充说明相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存在应在2017年确认未确认的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................... 53问题10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资
金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................. 55二、一般问题.............................................................................................................. 60问题1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。.......................................................................... 60问题2、请申请人补充说明：（1）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的
影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响；（2）相关预计负债的计提情况，预计负债计提和转回依据是否充分。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核
查意见。...................................................................................................................... 63问题3、根据申请文件，公司在进行施工类业务中，将工程项目中部分劳务作
业工序分包给第三方，劳务分包方存在未取得劳务分包资质的不规范情形。请
申请人补充说明，劳务分包方未取得分包资质的原因，公司就劳务分包采购及
工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，是否能够避免劳务分包给公司
带来的经营风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.............................. 68问题4、根据申请文件，申请人报告期内资产处置收益金额波动较大，请申请
人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，相关会计处理
是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................... 70
问题5、根据申请文件，申请人2018年末其他非流动资产金额增长较快，请申请人说明其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因。请保荐机构
及会计师发表核查意见。.......................................................................................... 73问题6、根据申请文件，申请人第一大客户销售占比90.54%，请申请人结合报告期公司经营情况说明销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情
况，是否对上述客户存在重大依赖。请保荐机构发表明确核查意见。.............. 77问题7、请申请人、控股股东补充说明未来是否存在将控股股东或其关联方的相关资产注入上市公司的计划？是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形？.......................................................................................... 79
一、重点问题
问题1、根据申请文件，本次非公开发行唯一认购对象为公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）。请申请人进一步说明燕润投资认购发行股数下限。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、燕润投资认购本次非公开发行股数下限
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条规定，“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整”。
根据公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过的《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票方案的议案》，“本次非公开发行 A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过 47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整”。
经公司第六届董事会第十三次会议（临时）审议通过，燕润投资与公司签署了《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》，约定“本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，不超过47,835,475股（含本数）、不低于 200,000股（含本数）。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司 A
股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整”。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查相关法律法规、公司本次发行方案、燕润投资与公司签署的股份认购协议及补充协议等相关资料，保荐机构和申请人律师认为公司关于发行股数的设定，符合相关法律法规及监管部门规定的要求。
问题2、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作出处罚的机关|处罚对象|事由|处罚依据|处罚金额（万元）|
|新疆国税局直属税务局北疆分局|准油股份|违反税收管理|《中华人民共和国税收征收管理法》|0.05|
|廊坊市广阳区地方税务局|准油股份|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料||0.01|
|廊坊市广阳区地方税务局|准油股份|||0.04|
|中国证监会新疆监管局|准油股份|未按规定披露关联交易、未及时披露重大投资事项|《证券法》|30.00|
|准东油田公安消防大队|准油化工|消防器材未保持完好有效、擅自停用消防设施|《中华人民共和国消防法》|3.60|
|轮台县消防救援大队|准油股份|消防设施未保持完好有效||0.50|

（一）税务处罚
2016年8月4日，新疆国税局直属税务局北疆分局作出新国直北简罚〔2016〕5号《行政处罚决定书（简易）》，认定准油股份违反税收管理，依据《中华人民共和国税收征收管理法》对准油股份处以500元罚款的行政处罚。
2017年4月 19日，廊坊市广阳区地方税务局作出冀廊广阳地税简罚〔2017〕 605号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
对准油股份处以100元罚款的行政处罚。
2017年4月 20日，廊坊市广阳区地方税务局作出冀廊广阳地税简罚〔2017〕 618号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对准油股份处以400元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
综上，准油股份因未及时办理纳税申报的违法行为情节轻微，对应的税务行政处罚罚款金额较小，适用简易程序，不构成重大违法行为。
（二）证监会处罚
2017年8月 15日，中国证监会新疆监管局作出新证监处罚字（2017）3号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按规定披露对关联方的重大担保事项、未按规定披露与控股股东创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）等关联方的关联交易、未及时披露重大投资事项的情形，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款规定，对准油股份处以警告并处以 30万元罚款；对前实际控制人、时任董事长秦勇处以警告，并处以 60万元罚款；对时任公司总经理常文玖、时任公司财务总监王燕珊处以警告，并分别处以 10万元罚款；对时任公司财务部经理、财务副总监宗振江处以警告，并处以3万元罚款。
根据中国证监会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》，调查期间，准油股份及相关责任人员主动采取措施消除或者减轻违法行为的危害后果，解除对外担保合同，收回被关联方占用的资金，对涉及的违法违规事项进行了充分披露，依据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，应当从轻或减轻处罚。
此外，根据《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的
罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”上述行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚额度内金额最小的情形。
上述违规行为是因公司前实际控制人无视公司内控制度及法律法规的规定，滥用职权造成。公司前实际控制人利用其特殊身份要求相关公司员工以备用金借款的方式向其控制的其他企业提供财务资助，并且向公司隐瞒事实真相，造成公司无法得到有关应披露信息、无法及时进行披露。在得到相关线索后公司立即开展自查，并将自查结果及时披露，同时采取一系列措施进一步完善相关内控制度、强化监督职能，防止再次出现类似情形，具体如下：
1、知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署《保证合同》事项后，加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017年 1月进行了关键印章的更换。
2、于 2016年11月 30日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》（公告编号2016-132），提请相关方就其持有的与申请人形成的各种形式的担保或保证关系向申请人进行申报，申报时间：2016年 11月30日—2016年 12月 15日。截至 2016年 12月 15日24:00（北京时间），申请人未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。
3、针对发现的内部控制缺陷，申请人内部问责委员会依据《内部问责制度》对涉及到的人员进行问责。
4、加强内控体系建设，组织对相关职位的员工进行谈话与学习。
5、修订完善相关制度，对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条款进行系统梳理。
6、加强对申请人董事、监事、高级管理人员以及申请人和大股东、实际控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责。
上述行政处罚涉及的违法违规行为均发生于2016年12月之前。2016年 12月后，申请人实际控制人、控股股东发生了变更，上述行政处罚涉及的其他人员也已进行了撤换。自 2018年2月燕润投资成为申请人控股股东后，申请人进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（三）消防处罚
2018年1月 27日，准东油田公安消防大队作出准公（消）行罚决字〔2018〕 0002号《行政处罚决定书》，认定新疆准油化工有限公司（准油股份子公司，以下简称“准油化工”）存在生产车间内消防器材未保持完好有效、擅自停用消防设施的情形，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项、第六十条第一款第（二）项的规定，对准油化工处以36,000元罚款的行政处罚。
2019年9月 19日，准东油田消防救援大队（原准东油田公安消防大队）出具说明如下：上述违法行为为一般火灾隐患，未造成严重危害后果，且公司能够积极整改火灾隐患，以上火灾隐患为轻微违法行为。
2019年8月 20日，轮台县消防救援大队作出巴轮（消）行罚决字〔2019〕 0064号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在消防设施未保持完好有效的情形，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，对准油股份处以 5,000元的罚款。
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。”
鉴于巴轮（消）行罚决字〔2019〕0064号《行政处罚决定书》未认定准油股份的违法行为属于情节严重的情形，且上述行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额最小的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
根据准油股份及其控股子公司的主管工商、国土、税收、社保、安全生产、道路运输和外汇等机关出具的证明文件，以及相关公司出具的声明及承诺，并经保荐机构及申请人律师核查，除上述情况外，公司及其控股子公司报告期内未受到重大行政处罚。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师逐条核对了申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关要求，具体情况如下：
条款 不得非公开发行股票的情形
（一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者（四）
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌（五）
违法违规正被中国证监会立案调查
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见（六）的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
（七） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，查阅了申请人及其子公司报告期内所受行政处罚事项的行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，查阅了申请人会计师出具的审计报告，查询了申请人、申请人董事、高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日,申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”相关情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
问题3、请申请人补充说明：（1）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）燕润投资参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
另请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中核查对象、核查方式、核查结果进行说明
（一）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，且该办法第二条第三款规定“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
根据燕润投资出具的说明，燕润投资为合伙人以自有资金或自筹资金设立，燕润投资资产自主管理，不涉及向投资者募集资金的情形。同时，根据燕润投资的合伙协议，合伙企业的投资收益将按照各合伙人出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，燕润投资不属于私募基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了说明如下：1、核查对象
本次非公开发行认购对象为燕润投资，燕润投资为核查对象。
2、核查方式
保荐机构和申请人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
（1）查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规；
（2）登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息；
（3）查阅燕润投资及其合伙人的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报表、承诺函等文件。
3、核查结果
经核查，燕润投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
二、燕润投资参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
认购对象燕润投资认购公司本次非公开发行的股票已经公司第六届董事会第九次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，同时本次发行确定的发行对象为燕润投资一家，不存在发行对象超过十名的情形。因此，燕润投资参与认购公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
认购对象燕润投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条的规定，符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。燕润投资目前直接持有申请人的股份，其证券账户一码通账户号码为190******759。因此，燕润投资作为有限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
综上所述，燕润投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
燕润投资与公司签订《新疆准东石油技术股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）对是否存在结构化安排做了相关的约定。根据认购协议之相关规定，燕润投资保证燕润投资具备足够的资金实力，且资金来源合法。燕润投资将严格按照协议的约定，在规
定时限内足额缴付全部股票认购款。燕润投资认购本次非公开发行 A股股票将不会采取结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
此外，燕润投资对本次出资承诺如下：“就认购本次发行股票的资金来源，本企业的合伙人未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资，不存在委托、信托等方式认缴出资，本企业的合伙人之间亦不存在优先、劣后等分级收益等结构化安排。”
同时，燕润投资的合伙人湖州明道资产管理有限公司、中植融云（北京）企业管理有限公司出具承诺如下：“就认购本次发行股票的资金来源，本公司未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资，不存在委托、信托等方式认缴出资，本公司与燕润投资的其他合伙人之间亦不存在优先、劣后等分级收益等结构化安排。”
综上所述，燕润投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“公司和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会第 121号令）施行后，该条款顺序调整为第十七条。
公司出具承诺函，承诺内容如下：“本公司严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条、第十七条等有关法规的规定，不存在直接或通过利益相关方对
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）及其穿透后的各级出资方提供财务资助或者补偿的情况。”
公司的控股股东及本次发行的认购对象燕润投资出具承诺函，承诺内容如下：“本企业认购本次发行股票的资金均为本企业自有资金，不存在对外募集、代持或者直接间接使用准油股份及其附属公司资金用于认购本次发行股票等情形。”
五、请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；
（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（一）合伙协议、附条件生效的股份认购合同关于合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》，就燕润投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况补充约定如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人身份|认缴出资额（万元）|资产状况|认购资金来源|与上市公司的关联关系|||||
||||||第一层|第二层|第三层|第四层|
|普通合伙人|10,000|良好|合法自有资金|为上市公司控股股东的普通合伙人，上市公司实际控制人控制的企业|湖州中植融云投资有限公司（100%）|中植融云（北京）企业管理有限公司（100%）|中海晟丰（北京）资本管理有限公司（99%）|解直锟（100%）|
||||||||中海晟融（北京）资本管理有限公司（1%）|解直锟（0.07%）|
|||||||||中海晟丰（北京）资本管理有限公司（99.93%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人身份|认缴出资额（万元）|资产状况|认购资金来源|与上市公司的关联关系|||||
||||||第一层|第二层|第三层|第四层|
|有限合伙人|90,000|良好|合法自有资金|为上市公司控股股东的有限合伙人，为上市公司实际控制人控制的企业|中海晟丰（北京）资本管理有限公司（99%）|解直锟（100%）|-|-|
||||||中海晟融（北京）资本管理有限公司（1%）|解直锟（0.07%）|-||
|||||||中海晟丰（北京）资本管理有限公司（99.93%）|解直锟（100%）||

（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》就募集资金到位情况补充约定如下：
“就合伙企业参与认购上市公司非公开发行股票事项，全体合伙人一致同意，按照各自认缴出资比例在上市公司非公开发行股票获中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前将所需认购资金向合伙企业实缴到位”。
燕润投资与准油股份签署《新疆准东石油技术股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》，就募集资金到位情况补充约定如下：
在准油股份本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证监会备案前，燕润投资应促使其合伙人将燕润投资参与本次非公开发行所需认购资金向燕润投资实缴到位；燕润投资应当按照《股份认购协议》约定按时、足额支付股份认购价款。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》补充约定如下：
“合伙人违反本补充协议约定未按期足额缴纳本次认购上市公司非公开发行股票所需认购资金的，违约方应当向守约方支付应付认购价款总金额的1%作为违约金。因违约方未按期足额缴纳资金导致合伙企业受到损失的，违约方应当补偿合伙企业因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用”。
燕润投资与准油股份签署《新疆准东石油技术股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》补充约定如下：
“燕润投资违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，则准油股份有权单方面解除本协议，且燕润投资应当向准油股份支付应付认购价款总金额的1%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补准油股份损失的，准油股份有权要求燕润投资继续赔偿直至弥补准油股份因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用”。
（四）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》补充约定如下：
“就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内（具体限售期以合伙企业与上市公司签署的《股份认购协议》约定的为准），全体合伙人不得转让其持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业”。
燕润投资与准油股份签署《新疆准东石油技术股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》补充约定如下：
在燕润投资所持上市公司股票的限售期内（具体限售期以《股份认购协议》约定的为准），燕润投资将促使其全体合伙人不得转让其持有的燕润投资的合伙份额或退出合伙企业。
六、请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动
信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
【回复】
（一）合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》补充约定如下：
“对于合伙企业持有的上市公司股票，全体合伙人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及相关上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该等合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将该等合伙人直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。
普通合伙人承诺提醒、督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人履行上述义务，具体措施包括：（1）提醒有限合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将上市公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；（2）提醒有限合伙人保证不利用内幕信息通过合伙企业进行减持；（3）督促有限合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中
国证监会、证券交易所的相关规定通过合伙企业进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如因普通合伙人未履行本条规定的提醒督促义务导致相关方损失的，普通合伙人应承担连带赔偿责任”。
（二）公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
2019年 7月 23日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
2019年8月 9日，公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
在董事会会议和股东大会会议审议相关议案时，关联董事与关联股东回避表决，公司及时履行了信息披露义务，符合有关法规和公司章程的规定，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
七、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见
公司已将前述签署的合伙协议之补充协议、认购协议之补充协议和相关方出具的承诺函主要内容在本反馈回复意见中进行了补充说明。
保荐机构和申请人律师就上述事项履行了以下核查程序：
1、查阅燕润投资及其合伙人湖州明道资产管理有限公司、中植融云（北京）企业管理有限公司的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报表、承诺函等文件及信息；
2、核查燕润投资出具的声明文件，燕润投资各合伙人签署的合伙协议及其补充协议，燕润投资与准油股份签署的认购协议及其补充协议；
3、核查公司本次非公开发行相关的议案、信息披露文件、会议资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）燕润投资不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续，保荐机构和申请人律师在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了说明；（2）燕润投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，相关方就此出具了补充承诺；（4）申请人、控股股东公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，由准油股份直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
合伙协议之补充协议、股份认购协议之补充协议明确约定了以下事项：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金实缴到位；（3）有限合伙人无法按时实缴到位以及合伙企业无法按时缴纳认购资金时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
合伙协议之补充协议明确约定了以下事项：合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人将提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确了具体措施及相应责任。
公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同，依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能有效维护公司及其中小股东权益。
问题4、请申请人补充说明，燕润投资及其合伙人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
燕润投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持或直接间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次认购的情形。燕润投资就本次非公开发行的认购资金来源作出的承诺如下：“本企业认购本次发行股票的资金均为本企业自有资金，不存在对外募集、代持或者直接间接使用准油股份及其附属公司资金用于认购本次发行股票等情形”。
燕润投资的合伙人出具承诺如下：“本公司向燕润投资出资并用于认购本次发行股票的资金均为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或者直接间接使用准油股份及其附属公司资金等情形”。
经核查燕润投资及其合伙人出具的相关承诺、公司公告文件、合伙协议之补充协议、股份认购协议之补充协议等资料，保荐机构及申请人律师认为，燕润投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其附属公司资金用于本次认购的情形。
问题5、请申请人补充说明，燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露
截至本反馈意见回复出具之日，燕润投资合计持有公司23.30%的股份，为公司第一大股东。2019年7月 23日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案的相关议案。
就燕润投资是否存在减持公司股票的情况或减持计划，燕润投资作出承诺并公开披露如下：
“本企业及具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查燕润投资出具的承诺函、股权变动登记文件等资料，保荐机构和申请人律师认为，燕润投资已承诺燕润投资及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，并对相关承诺公开披露。
问题6、请申请人以单独公告形式补充披露，包括但不限于以下内容：（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。
【回复】
一、公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理
公司在相关定期报告中对最近三年及一期的业绩情况及影响业绩的主要因素进行了披露，具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|归属于上市公司股东的净利润|扣除非经常性损益的净利润|
|22,370.74|-9,172.48|-9,819.35|
|20,639.66|989.16|-8,991.46|
|26,041.13|-34,010.87|-31,512.91|
|19,487.51|-101.51|531.22|

2018年 2月，燕润投资取得公司控制权后，已经协调并在逐步解决前实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。目前
公司实际控制权稳定；公司董事会按照相关法律法规和公司章程履行职责，支持
经营层为主营业务恢复和回升做出的各项努力；公司经营班子成员均为有多年油
田生产和管理经验的专业人员，具备相应的能力。通过公司控股股东、董事会、管理层和全体员工的不断努力，公司主营业务毛利从 2017年度开始扭亏为盈、造血机能逐步得到恢复和强化，经营状况保持了持续好转的势头。
经本公司自查：本公司控股股东、实际控制人及管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违法违规行为和损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险
自 2018年变更实际控制人以来，公司不断完善内部控制制度，按照相关法律法规规定完善涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经进行了整改并根据要求提交了相关回复。
在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营过程当中，公司所开展的各类采购、销售以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临退市风险。
综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施
为应对被实施退市风险警示及面临退市风险，公司采取的防范措施包括：
1、加大主营业务投入力度，加强管理和内部控制，提升主营业务盈利水平。
（1）聚焦主营业务，加大对技术含量较高、毛利较高、市场容量大、可持续发展的优质油服项目的投入力度，提升核心竞争力，实现油服业务收入和利润的增长。
（2）以合法合规经营为基础，全面实施绩效考核管理。本年度公司对经营单位按照产值、利润的考核机制进一步完善，调动了员工积极性，提高了现有设备设施利用率，提升了作业效率和人均产值。
（3）优化内控建设，完善企业管理，控制经营风险。公司按照相关法律法规持续完善“三会一层”的治理结构，严格按照相关法律、法规规范运作。公司各项管理制度的条款、公司经营班子及各职能部门、各经营单位的管理职责、管理流程更加明确、具体，加大了事前、事中、事后的控制和监督，切实加强了公司内控体系建设的规范运行，有效控制了经营风险。
根据公司 2019年第三季度报告，公司 2019年 1-9月实现营业收入 194,875,050.54元，同比增长14.36%，扣除非经常性损益的净利润 5,312,178.99元，同比增长112.27%，主营业务持续好转。
2、公司筹划非公开发行，并由控股股东全额认购。非公开发行后，公司净资产将得到增厚、公司资产负债率将进一步降低，有助于公司尽快恢复造血功能，增强公司抗风险能力。
3、着力解决前实际控制人造成的历史遗留问题，包括积极应诉中安融金案件和清理处置在建工程、海外投资、参股沪新小贷等形成的其他权益性投资等，为公司未来发展扫清障碍。
四、本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力
本次非公开发行拟募集不超过3亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行有利于增强申请人持续经营能力，具体原因如下：
1、本次发行有利于公司把握发展机遇，提升市场竞争力
随着油价逐渐回暖，石油公司勘探开发支出增加，我国油田服务行业迎来复苏。此外，中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个 10亿吨级储量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，公司主营业务迎来发展良机。公司主营业务的稳步回升，将进一步增加公司对营运资本的需求。因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
2、本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“采矿业-开采辅助活动”行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率数据对比如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|2019年 9月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|石化油服|89.65|90.51|103.40|
|中海油服|52.75|53.57|53.05|
|中曼石油|54.37|45.04|32.23|
|惠博普|53.73|55.20|53.17|
|*ST 仁智|95.32|92.31|15.18|
|贝肯能源|67.05|47.38|37.17|
|海默科技|43.14|38.86|39.77|
|恒泰艾普|26.97|34.96|44.09|
|通源石油|36.17|37.22|25.94|
||57.68|55.01|44.89|
|ST准油|96.75|95.31|53.10|

与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
五、发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项
截至本反馈意见回复出具日，公司暂无在本次非公开发行完成后 12个月内进行《上市公司重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收购资产等影响公司股价的计划事项；如未来公司根据市场情况筹划重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。
问题7、根据申请文件，报告期内公司存在违规担保、违规滥用公章签署借款协议、违规占用公司资金等情形，上市公司及相关主体存在受到行政处罚、监管措施及纪律处分的情况。请申请人补充说明：（1）上述事项的具体情况；（2）上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际控制人、控股股东损害情形，是否存在资金被占用；（3）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内受到行政处罚、被采取监管措施及纪律处分情况，是否存在被立案调查的情况；（4）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述事项的具体情况
（一）违规担保、违规滥用公章签署借款协议、违规占用公司资金等具体情况
1、关于违规为公司前实际控制人向嘉诚中泰借款提供担保事项
2016年8月 24日，公司收到嘉诚中泰委托北京市金杜律师事务所发来的《律师函》。根据该《律师函》内容，2015年 9月 15日，嘉诚中泰和公司时任董事长、前实际控制人秦勇签订《借款合同》，由嘉诚中泰向秦勇提供23,467万元借款，期限为3个月，公司为秦勇上述借款提供不可撤销的连带责任保证。
收到《律师函》后，公司主要采取了以下核查程序对《律师函》中提及的公司担保事项进行核查：
1）公司查阅创越集团提供的其与嘉诚中泰借款合同纠纷案件资料。根据创越集团提供的案件资料，该案未涉及公司；
2）公司及时与发函律师联系，但未收到北京市金杜律师事务所相关书面或者口头回复；
3）公司向当事人秦勇进行核实，但未得到秦勇关于上述担保的明确回复。
在前述核查基础上，公司于2016年9月30日发布《关于收到律师函及有关情况的公告》，对上述情况进行公开披露。
2016年 10月18日，公司收到北京市第三中级人民法院（2015）三中民（商）初字第 18178号《应诉通知书》及相关法律文书，就公司前实际控制人秦勇与嘉诚中泰借款纠纷一案，嘉诚中泰要求追加公司为被告，法院通知公司按照有关规定参加应诉。就上述事实，公司于2016年 10月20日发布《关于收到律师函及有关情况的进展公告》。
2016年 12月30日，公司与嘉诚中泰签署《保证合同之解除协议》。
2017年2月 13日，嘉诚中泰向法院递交书面撤诉申请，申请撤回对公司的起诉。法院裁定同意其撤诉申请。
经公司自行核查，嘉诚中泰担保事项系公司前实际控制人、时任董事长秦勇私自以公司法定代表人的名义签署，上述担保事项未按规定履行准油股份董事会和股东大会决策审议程序。同时，公司通过核查印章使用情况及合同签订情况，未发现关于上述担保事项的用印记录及有关合同文本。
综上，在收到《律师函》之前，公司对前实际控制人、时任董事长秦勇滥用职权以公司名义作出的违规担保事项不知情，对该担保事项无法履行相关审议程序并披露；收到《律师函》后，公司积极核实相关事项并根据事项进展情况主动及时地进行披露，积极采取措施保护公司及中小投资者利益。
2、关于违规为秦勇控制的其他企业向沪新小贷借款提供担保事项
2017年 11月 23日，公司收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院签发的案号分别为（2017）新02民初 33号、（2017）新02民初 34号《传票》，公司参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（简称“沪新小贷”）起诉公司，要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭钒钛科技有限公司（原哈密坤铭直还铁有限责任公司，以下简称“坤铭钒钛”）向沪新小贷借款承担连带保证责任。
针对上述事项，公司立即组织了自查工作。经核查：公司董事会、股东大会未审批过该担保事项；公司未与沪新小贷签署过任何担保合同或向其出具过担保函；公司印章管理部门未发现该《担保函》相关的审批及用印记录；除从法院收到的法律文件外，公司从未收到任何关于上述事项的通知和提供的有关文件，相
关方从未提请公司就上述《担保函》所涉事项履行董事会、股东大会的决策审批程序。
2016年 11月8日，公司向秦勇发函要求其书面回复“除嘉诚中泰担保事项外，是否存在其本人、关联人或者创越集团及其关联方借款涉及公司为其担保（包括但不限于签署担保合同或协议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）的情况”。
秦勇书面回复：“除为嘉城中泰提供担保外，并不存在本人、关联人或创越集团及其关联方借款涉及上市公司为其担保的情况（包括但不限于签署担保合同或协议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）”。
2016年 11月 30日，公司发布《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》，为保护公司和中小股东及投资者的利益，提请相关方就其持有的与本公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报。截至公告明确的申报期满，公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。2016年 12月 17日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的结果公告》。
2018年 5月 24日，公司与沪新小贷签署了《<担保函>之解除协议》，约定公司无需再履行《担保函》项下的约定义务，无需为坤铭钒钛向沪新小贷的借款承担连带责任。2018年5月 30日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出新疆高院（2018）新民终213号《民事裁定书》，准许沪新小贷撤回起诉。
上述担保事项系因公司时任董事长、前实际控制人秦勇未经公司董事会和股东大会审议，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章向沪新小贷出具担保函。
3、关于公司前实际控制人违规占用上市公司资金事项
（1）创越集团及其关联方通过公司员工借支备用金非经营性占用资金
2017年 4月，公司对备用金借支与使用情况进行自查，发现部分借支资金通过个人账户转账给创越集团或其关联方相关人员。在调查核实的基础上，公司发函要求创越集团进行核对。创越集团确认收到上述款项，并确认上述款项由创越集团或其关联方周转使用。
2017年4月 27日，公司就上述事项公告《关于关联方资金占用情况的自查
报告》，2016年度存在公司员工借支备用金为创越集团代付社保费用共计 81万元，截止2016年12月 31日，该笔款项已全部归还给公司。
（2）公司前实际控制人通过“重组保证金”占用上市公司资金事项
2015年 12月，公司启动重大资产重组。2016年2月5日，公司与天津财富通盈投资管理有限公司（简称“财富通盈”）签订关于重组保证金的《协议书》，并于同日将该笔保证金2,000万元支付到财富通盈指定账户。根据《公司章程》和公司内部制度规定，该笔资金的审批权限在董事长职权范围之内，经时任董事长张光华审批通过并进行支付,该事项公司在2016年第一季度报告和半年度报告
进行了披露。重大资产重组事项终止后，经公司多次催收，该笔款项于 2016年12月 29日归还公司账户。
根据创越集团对《深圳证券交易所年报问询函》相关资金占用问题的回复，财富通盈将该笔资金借给了第三方，第三方代为归还创越集团部分到期借款 5,027,876.08元、并借款给创越集团和其他关联方合计 1,650万元，实质上构成对公司资金的非经营性占用。
公司与财富通盈签订关于重组保证金的《协议书》目的是为了推动重大资产重组的顺利进行。由于公司的核查手段、获取的信息受限等客观原因，公司未能及时取得有关信息，亦无法履行关联交易的决策程序并及时进行披露。
4、关于公司前实际控制人违规签署借款协议事项（中安融金民间借贷纠纷）2018年8月14日，公司收到北京市海淀区人民法院签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京 0108民初7881号相关法律文书，中安融金（深圳）商业保理有限公司（简称“中安融金”）以“民间借贷纠纷”为由起诉公司，要求公司偿还《借款及保证合同（一）》《借款及保证合同（二）》项下借款本金及利息合计5,177.66万元。根据公司收到的法律文书显示：
2015年 11月20日，中安融金作为出借人与公司签署了编号为2015年联贷自第 026号《借款及保证合同》（“《借款及保证合同（一）》”），该合同约定借款本金 4,000万元，借款利率为年利率10%，借款期限为6个月，自 2015年 11月20日至 2016年5月 19日。创越集团和秦勇作为该笔借款的保证人，就上述
借款承担连带保证责任。该笔借款已于2016年 5月30日归还2,000万元本金，剩余部分尚未归还。
2016年5月 26日，徐冉作为出借人与公司签署了编号为2016-（债转）-080号的《借款及保证合同》（“《借款及保证合同（二）》”），该借款合同约定借款本金2,000万元，借款利率为年利率12%，借款期限为12个月，自2016年5月 26日至 2017年 5月 26日。创越集团和秦勇作为该笔借款的保证人，就上述借款承担连带保证责任。2016年 5月 27日，徐冉与中安融金签署了编号为 2016-（债转）-080-1的《债权转让及回购协议》，将编号为2016-（债转）-080号的《借款及保证合同》项下全部债权转让给中安融金。
公司通过（1）查阅公司历次董事会、股东大会审议通过的议案，（2）查阅公司的用印记录，（3）查阅公司合同签订台账，（4）查阅公司银行存款、应收应付等明细科目，确认公司不存在与中安融金有关的议案，不存在与中安融金的任何业务往来的用印记录，不存在与中安融金签订过任何合同或者协议的记录，与中安融金未发生过任何的资金、业务往来。
因公司自查后发现该等《借款及保证合同》并未经公司正常决策程序审议后签署，上述案件涉及借款与公司无关，所涉借款未转入公司账户，但不排除存在秦勇超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已就该事项向公安机关报案，并主要采取了以下整改措施：
（1）知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署相关合同事项后，加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017年 1月进行了关键印章的更换。
（2）于 2016年 11月30日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》（公告编号2016-132），提请相关方就其持有的与申请人形成的各种形式的担保或保证关系向申请人进行申报，申报时间：2016年 11月 30日—2016年12月 15日。截至2016年12月 15日24:00（北京时间），申请人未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。
（3）针对发现的内部控制缺陷，申请人内部问责委员会依据《内部问责制度》对涉及到的人员进行问责。
（4）加强内控体系建设，组织对相关职位的员工进行谈话与学习。
（5）修订完善相关制度，对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条款进行系统梳理。
（6）加强对申请人董事、监事、高级管理人员以及申请人和大股东、实际控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责。
截至本回复出具之日，公司与中安融金民间借贷纠纷尚在审理中，案件的具体进展如下：
（1）（2017）京0108民初 49984号案。
2019年9月 18日，该案在北京市海淀区人民法院开庭审理，双方进行了补充答辩和质证，公司向法院提出依法对本案涉及的公司公章进行鉴定，并申请法院依法向克拉玛依区人民法院调取秦勇刑事案件卷宗中有助于本案查明事实的相关材料。截至本回复出具之日，公司已向法院提交具有公信力的第三方处留存的可比对印章样本信息，配合做好公章鉴定工作，同时，协调代理律师按照法院下达的调查令，积极配合法院调取相关证据。
（2）（2018）京0108民初 7881号案。
2019年8月 19日，公司收到法院传票，通知公司于2019年8月 27日上午9时在复兴路法庭第四十三法庭参加庭审。2019年 8月27日，该案在北京市海淀区人民法院开庭审理，合议庭对本案涉及的相关事实进行了法庭调查，但鉴于原被告均有部分事实需进一步核实，法院给予双方一定举证期限。2019年 8月 29日，公司针对该案开庭时原告方提交的新证据向法院寄送了鉴定申请。截止目前，公司尚未收到法院关于该案后续庭审安排的通知。
综上所述，上述事项均系公司前实际控制人违反公司内部控制制度的相关规定，造成公司无法得到有关应披露信息、并进行及时披露。公司在得到相关信息
后立即开展自查，并将自查结果及时披露，同时采取一系列措施进一步完善相关内控制度、强化监督职能，防止再次出现类似情形。
（二）上市公司及相关主体存在受到行政处罚、监管措施及纪律处分的情况
1、行政处罚
2017年8月 15日，中国证监会新疆监管局作出新证监处罚字（2017）3号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按规定披露对关联方的重大担保事项、未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易、未及时披露重大投资事项的情形，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款规定，对准油股份处以警告并处以30万元罚款；对前实际控制人、时任董事长秦勇处以警告，并处以60万元罚款；对时任公司总经理常文玖、时任公司财务总监王燕珊处以警告，并分别处以10万元罚款；对时任公司财务部经理、财务副总监宗振江处以警告，并处以3万元罚款。
2、监管措施
2016年 6月 6日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板监管函【2016】第117号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的监管函》，认定公司存在以下违规行为：（1）2015年度，公司计提资产减值准备 2,282.23万元，占公司 2014年度经审计的归属于上市公司股东净利润的230.57%，公司未按规定在 2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务；（2）因代垫收购事项的中介费用，2015年公司与关联方新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）发生非经营性往来286万元，阿蒙能源向公司承诺于2016年 6月30日前将上述往来款支付完毕。
3、纪律处分
（1）2017年 8月 22日，深圳证券交易所发布《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定公司及相关当事人存在以下违规行为：2016年 10月24日，公司披露 2016年第三季度报告，预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润为-1.6亿元至-1.1亿元。2017年1月 26日，公司披露业绩预告修正公告，修正后预计 2016年度净利润为 1,000万元至 2,000万元。2017年2月 28日，公司披露业绩快报，预计 2016年度净利润为1,956
万元。2017年4月27日，公司披露 2016年度经审计净利润为-9,172万元。公司业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与 2016年度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条和第17.3条的规定，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分；对时任公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、总经理石强、财务负责人宗振江给予通报批评的处分。
（2）2018年3月22日，深圳证券交易所发布《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定公司及相关当事人存在非经营性资金占用、违规对外担保、违规对外投资、委托表决权相关协议披露不及时不完整、违反承诺等违规行为。就前述违规行为，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分；对创越集团、秦勇给予公开谴责的处分；对公司时任董事兼总经理常文玖，时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊给予公开谴责的处分；
对公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民，时任事长张光华，时任董事兼总经理徐文世，财务负责人宗振江给予通报批评的处分。
二、上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际控制人、控股股东损害情形，是否存在资金被占用
公司于2016年 11月30日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》，提请相关方就其持有的与公司形成的各种形式的担保或保证关系向公司进行申报，申报时间：2016年 11月30日—2016年12月 15日。截至 2016年12月 15日24:00（北京时间），公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。
公司报告期内曾存在因公司前实际控制人滥用职权、私自以公司名义提供对外担保且未履行审议程序、未及时披露的情况，上述担保均已解除，截至本反馈回复出具之日，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。此外，截至本回复出具之日，公司现有控股股东、实际控制人为燕润投资和解直锟，公司权益不存在被公司现有控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在资金被公司现有控股股东或实际控制人占用的情形。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内受到行政
处罚、被采取监管措施及纪律处分情况，是否存在被立案调查的情况
2018年3月 22日，深圳证券交易所发布《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司现任董事、董事会秘书、副总经理吕占民给予通报批评的处分。
除上述情形外，根据公司现控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员签署的调查表及现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经登录中国证监会及深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站查询，公司现任控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内不存在受到行政处罚、被采取监管措施及纪律处分情况，不存在被立案调查的情况。
四、前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露
（一）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况
1、违规担保及中安融金案件
公司前实际控制人存在滥用控制权，未经审批将公章带出用印的情况，导致公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保、签署借款协议事项，具体见问题七回复“一、上述事项具体情况”部分。
就公司前实际控制人引致的违规对外担保事项，公司已与相关方签署解除协议，公司无需对该担保事项承担责任。
中安融金案件目前仍在审理中。根据北京市海淀区人民法院2019年7月 24日作出的（2017）京0108民初 49984号《民事裁定书》，北京市海淀区人民法院冻结准油股份的银行存款 28,063,761.78元，若存款不足，则查封相应价值的财产。
截至本回复出具日，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账户性质|账户用途|开户银行名称|被冻结金额（元）|
|基本账户|用于票据贴现业务|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐红旗路支行|64,202.41|

|||||
|-|-|-|-|
|外汇一般账户|用于跨境业务|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部|-|
|一般账户|用于收取部分客户结算款项及支付部分供应商款项|昆仑银行股份有限公司准东支行|2,907,060.58|
|一般账户|曾主要用于支付供应商款项，近两年较少使用，拟注销|中国工商银行股份有限公司阜康支行|11,543.65|
|一般账户|用于部分员工社保缴费|招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行|1,344,852.71|
|一般账户|用于少量报销业务|中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐青年路支行|4,890.64|
|外汇一般账户|用于跨境业务|中国民生银行西安和平路支行|1.76（0.25 美元）|
|一般账户|用于少量报销业务|中国银行新疆分行营业部|30,590.78|
||||4,363,140.77|

尽管存在上述部分银行账户被冻结的情况，但该等银行账户对应的业务量较少（不属于公司主营业务所使用的相关账户），对公司的日常经营活动和正常的管理活动未造成重大不利影响，除已披露的冻结情况外，公司不存在其他银行账户被冻结的情形。
由于中安融金案件仍在审理中，尚未形成最终审理结果。根据公司 2018年年度报告和 2019年三季度报告披露，公司根据谨慎性原则，按案件标的额 5,177.66万元的100%计入预计负债，并在 2019年1-9月根据时间进度增加计提预计负债1,003.23万元，累计计提预计负债 6,180.89万元。因此，案件诉讼结果对公司后续的生产经营不会产生重大不利影响。
2、境外投资事项
前实际控制人秦勇作为公司实际控制人期间，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司出资 3,850万美元与阿蒙能源（前实际控制人秦勇控制的创越能源集团有限公司与新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业投资设立的企业）共同设立了荷兰震旦
纪能源合作社（简称“震旦纪能源”），并通过荷兰震旦纪投资有限公司（简称“震
旦纪投资”）以1亿美元的总价收购了Galaz and CompanyLLP（简称“Galaz公司”）100%的权益。2015年 10月，公司通过以0元收购新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业持有的阿蒙能源5%股权并缴齐出资款 2,250万元，间接拥有震旦纪能源3.25%权益。2016年 12月，公司将所持震旦纪能源7%的财产份额以1.41亿元人民币的价格转让给大唐金控集团有限公司。截止目前，公司合计拥有 Galaz公司31.25%权益。
报告期内，由于Galaz油田处于勘探期、需进一步投入，且受国际油价波动影响，Galaz公司一直处于亏损状态；同时由于公司参股收购 Galaz公司使用了并购贷款，对公司形成了较重的财务费用负担。
根据公司《2018年年度报告》，公司委派专人对Galaz公司进行了现场调研，结合其经营状况、下属 NW-Konys油田探矿权即将到期及其后续工作计划和进展、其控股股东阿蒙能源对震旦纪能源暨震旦纪投资及Galaz公司的管理和实际控制情况等因素综合考虑，2018年度，公司对参股震旦纪能源形成的长期股权投资确认投资损失后全额计提减值准备，对参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备。
根据公司于2019年 11月4日披露的《境外投资事项进展公告》（公告编号：2019-099），震旦纪能源正在寻求出售震旦纪投资持有的Galaz公司股权和债权。
目前公司已经选聘荷兰法律顾问，协助公司识别判断并控制相关风险、审阅相关文件。公司将在得到专业法律意见的支持下，对震旦纪能源提出的后续拟审议事项做出判断及履行相应的决策审批程序，依照荷兰法律行使相关股东权利。
（二）相关内容是否充分披露
1、中安融金案件的披露情况
就中安融金案件相关披露情况，公司主要公告如下：
披露日期 公告名称及编号索引
《关于公司部分银行账户被冻结暨相关事项落实情况的公告》（公告编 2018年6月30日
号：2018-058）
2018年8月16日 《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：2018-066）
2018年9月10日 《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-078）
2019年6月5日 《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号:2019-053）
2019年7月3日 《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（公告编号：2019-060） 2019年7月30日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-074）
2019年8月27日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-079）
2019年8月29日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-081）
2019年8月31日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-087）
2019年9月21日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-087）
2、境外投资事项的披露情况
就境外投资事项，公司主要公告如下：
披露日期 公告名称及编号索引
《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-001）、《对 2015年1月7日 外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-003），《关于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-005）
2015年2月4日 《关于参股设立荷兰公司完成商业注册的公告》（公告编号：2015-011）《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》（公告编号：
2015年2月17日
2015-015）
2015年3月7日 《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-018）
2015年5月4日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-041）
2015年5月20日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-045）
2015年6月2日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-046）
2015年8月13日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-059）
2015年9月21日 《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2015-072）
2015年10月8日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-077）
2015年10月 21日《关于收购股权完成工商登记变更的公告》（公告编号：2015-079） 2016年2月23日《关于签署附条件生效份额转让协议的公告》（公告编号：2016-018）《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社35%财产份额的公告》（公 2016年4月1日
告编号：2016-036）
2016年4月25日 《2015年年度报告全文》
《关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告》（公告编号： 2016年5月18日
2016-055）
2016年8月10日 《第五届董事会第九次会议公告》（公告编号：2016-084）
《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-146）、《关 2016年12月 30日于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社7%财产份额的公告》（公告编号：2016-148）
2016年12月 31日 《交易事项进展公告》（公告编号：2016-149）
2017年4月27日 《2016年年度报告全文》
2017年5月12日《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2017-055） 2018年9月10日《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-076）
2018年10月 24日《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-087）》 2019年1月12日 《关于境外投资的风险提示性公告》（公告编号：2019-002）
2019年1月31日 《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-008）
2019年2月22日 《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-010）《第六届董事会第二次会议（临时）决议公告》（公告编号：2019-011）、 2019年2月28日
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）
2019年5月15日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-045）
2019年6月1日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-050）
2019年6月13日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-055）
2019年7月13日 《境外投资项目风险提示性公告》（公告编号：2019-062）
2019年7月30日 《境外投资项目风险提示性公告》（公告编号：2019-075）
2019年8月29日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-082）
2019年11月4日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-099）
五、保荐机构及申请人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查前实际控制人引致的违规对外担保事项相关的合同及解除合同；
2、核查境外投资相关公司的工商资料、财务报表；
3、核查公司前实际控制人违规占用公司资金事项相关的转账凭证、协议书等资料；
4、核查中安融金案件相关的诉讼资料、公告文件，并进行网络检索；
5、获取上市公司及相关主体受到行政处罚、监管措施及纪律处分的相关资料及公司的整改记录；
6、对公司的用章记录进行抽查，核查是否存在未经审批签署相关协议的情形；
7、对公司的相关管理人员（包括时任高管简伟、吕占民、宗振江、管理公章的负责人）及员工进行访谈，核查前实际控制人是否存在其他未经审批私自携带公章签订对外担保或资金拆借协议等情况；
8、获取申请人及子公司的企业信用报告并进行核查；
9、网络检索申请人及子公司的信用信息并进行核查；
10、获取申请人的银行对账单、网银记录，并对大额收支记录进行核查；
11、走访申请人所在地的政府部门并取得主要部门的无违规证明；
12、获取报告期内涉及的诉讼案件清单，走访申请人所在地和诉讼案件管辖法院，访谈申请人涉诉案件代理律师；
13、走访申请人所在地派出所并取得申请人及董监高的无犯罪记录；
14、获取前实际控制人关于相关事项的回函，并进行核查；
15、核查公司报告期内的《审计报告》、立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11718号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，截至本反馈回复意见出具日，上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在公司权益被现控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在资金被现控股股东或实际控制人占用的情形；公司现控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在被立案调查的情况；公司前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及影响情况，已经充分披露。
问题8、根据申请文件，申请人2018年计提资产减值准备1.32亿元，其中，在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提金额较大，请申请人逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的时点是否恰当、计提的金额是否充分，是否存在应在2017年计提未计提的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的时点是否恰当、计提的金额是否充分，是否存在应在2017年计提未计提的情形
公司 2018年度对在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资计提了大额减值准备，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017 年12月 31日|2018 年度计提|2018 年度转销或转回|
|-|3,583.59|-|
|3,327.50|2,250.00|-|
|-|4,901.99|-|
|3,327.50|10,735.58|-|

（一）在建工程减值准备
单位：万元
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|-|-|-|
|2017 年12月 31日|2018 年度计提|2018 年度转销或转回|
|-|3,583.59|-|

1、公司克拉玛依研发中心建设项目，设计建设工期为2年，于2014年7月正式开工建设。2015年 2月，考虑参股收购哈萨克斯坦油田及开拓国际市场的资金需求及公司经营业绩，公司董事会审议通过了《关于暂缓建设克拉玛依研发中心的议案》，决定暂缓克拉玛依研发中心的建设，待时机成熟后再行启动。详
见公司于2015年2月17日发布的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公
告编号:2015-014）。为减少实际损失，施工方于 2016年 8月完成各工程子项封顶等收尾工作，主体结构施工完成。
2、鉴于该项在建工程系因资金原因暂停施工，拟在时机成熟后再行启动。
2017年底，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对克拉玛依研发中心建设项目在建工程资产组进行减值测试评估。基于后期拟在时机成熟后将重启克拉玛依研发中心的建设，评估师采用假设开发法进行了评定估算，评估结果显示至评估基准日该在建工程资产组可收回价值为8,176万元，高于资产账面价值，2017年度未计提减值。
3、2018年9月，为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况，公司第五届董事会第三十五次董事会审议通过了《关于公开挂牌出售资产的议案》，同意将公司克拉玛依研发中心建设项目在建工程资产组在新疆产权交易市场公开挂牌出售（公告编号：2018-082）。至2018年12月 31日，克拉玛依研发中心挂牌出售后没有进展，符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二章“可能发生减值资产的认定”第五条（五）“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”的情形，存在减值的迹象，公司根据相关规定委托具有证券从业资格的评估机构对该项在建工程资产组进行减值测试评估。鉴于上述原因，评估师以其公允价值扣除处置费用进行评估，公允价值的确认采用成本法，其中在建工程评估值为3,811万元，据此计提减值准备3,584万元。
综上所述，公司在建工程计提减值准备所依据的评估方法合理，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定。公司计提减值准备的时点恰当、金额充分，不存在应在2017年计提未计提的情形。
（二）可供出售金融资产减值准备
单位：万元
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|-|-|-|
|2017 年12月 31日|2018 年度计提|2018 年度转销或转回|
|3,327.50|-|-|
|-|2,250.00|-|
|3,327.50|2,250.00|-|

注：阿蒙能源计提减值准备的情况详见“（三）长期股权投资减值准备”相关说明。
（三）长期股权投资减值准备
单位：万元
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|-|-|-|
|2017 年12月 31日|2018 年度计提|2018 年度转销或转回|
|-|4,901.99|-|

1、公司参股的震旦纪能源的全资子公司震旦纪投资完成对 Galaz公司收购时，经权威机构评估，矿权范围内仅发现一个油田，石油可采储量238.87万吨。
收购完成后至2016年9月，Galaz公司油田共钻探8口新评价井，其中 6口井围绕原有已发现油藏部署，以期扩大油藏边界和规模；另外2口井距老油田距离分别为5公里、11公里，以期寻求新的油气储量。2016年，Galaz公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成8口井的测井综合解释与试油选层工作，并陆续进行试油，其中：4口井获工业油流、1口井获工业气流、1口井获低产油流。
截止2016年 9月1日，Galaz公司通过精细三维地震分析及测井二次处理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采工作，并在此基础上，完成了8口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突破。
根据北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第 1226号《Galaz油田探矿权评估报告》，截至2016年10月 31日，Galaz油田评估价值为31,768万美元，按2016年 10月31日汇率折合人民币214,882万元。
坤元资产评估有限公司对公司持有震旦纪能源的股权进行评估，并出具了坤元评资[2016]65号《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目估值报告》，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值为 14,119.64万元。据此计算，截止2017年12月 31日，公司持有震旦纪能源28%财产份额，对应估值应为56,478.57万元，而账面价值为19,059.45万元；
根据阿蒙能源2017年度审计报告，其主要资产为持有震旦纪65%的财产份额，对应的估值应为131,110.96万元；公司持有阿蒙能源5%股权，对应的估值应为 6,555.54万元，而账面价值为2,250.00万元。
根据Galaz公司2018年 5月18日的书面回复和提供的资料：Galaz公司油田目前有5口井正在试采，每月生产原油约4500吨。2017年新钻评价井1口， 2018年计划新钻评价井8口、投产2口；2017-2019年期末计划开采井数分别为
5、7、7口，可开采石油54.49、54.98、19.17千吨。
综合考虑以上因素，截止2017年 12月31日，公司对震旦纪能源和阿蒙能源的股权投资的估值减去处置费用后的净额超过其账面价值，无需计提资产减值准备。
2、2019年1月 12日，公司发布了《关于境外投资的风险提示性公告》（公告编号：2019-002）。根据震旦纪能源和 Galaz公司提供的信息，公司参股震旦纪能源形成的长期股权投资、参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产存在减值的风险。
公司委派专人对上述投资的标的资产Galaz公司再次进行了现场调研。公司和会计师等相关人员分别于2019年 1月25-27日和 2019年2月 4-7日到哈萨克斯坦（以下简称“哈国”）阿拉木图、克孜勒奥尔达等地，访谈了Galaz公司高管及相关人士，并到油田现场实地考察。Galaz公司高管认为勘探延期不可行、应尽快启动转开发。根据 Galaz公司发来的会议纪要，Galaz公司面临如下风险和问题：
（1）因 2018年度未完成义务工作量、且欠付哈国政府社会义务款项，Galaz公司存在油田探矿权可能被政府提前收回的风险。Galaz公司已收到政府的第一封警告函，并在 2019年1月 30日克孜勒奥尔达州州长办公室举行的会议上作为该地区唯一有逾期社会义务、且未履行合同义务的底土使用者被点名。在发出第二封警告函后，政府可单方面解除合同并收回许可证。
（2）短期内需向政府、承包商支付各类款项1,685万美元。
（3）因部分应付款项已经逾期，Galaz公司全部银行账号已被法院冻结，冻结金额 14.80万美元。
（4）因部分款项逾期未支付，无法取得编制储量申报和转开发申请所需资料。
（5）2019年 5月 14日合同到期后，试采工作必须停止。停工期间没有任何收入来源，每月运营费用15-20万美元。
（6）需聘请专业研究院编制储量报告和开发方案，分别需要支付 5-6万美元。
（7）未来的油田开发/钻井/基础设施等需投入5,000万美元。
（8）因 Galaz公司持续经营能力存在重大不确定性，审计机构哈国致同会计师事务所（Grant ThorntonLLP）很可能对Galaz公司出具非标意见的审计报告。
公司此前了解到震旦纪能源的控股股东阿蒙能源尚未全额缴足认缴出资、截至目前仍欠缴震旦纪能源注册资本约 910万美元（约占震旦纪能源总股本的8.27%，具体数额尚未核实确认）的情况后，已多次致函督促阿蒙能源就其欠缴出资提出切实可行的解决方案。考虑到阿蒙能源欠缴出资将对通过增资方式进行融资构成实质性障碍，公司还就此提出了切实可行的建议。公司到Galaz公司沟通调研的会议纪要，Galaz公司每次均同时发送给阿蒙能源的代表。公司再次向秦勇委托的阿蒙能源代表发送邮件要求其就油田区块继续申请勘探延期还是启动转开发的意见和具体方案、Galaz公司面临的危急状况和欠缴出资等问题如何解决进行明确回复。阿蒙能源2019年2月 19日回函，在其回函中未就上述要求进行回应。
Galaz公司向公司提供了其委托的哈国大成律师事务所（Dentons KazakhstanLLP，以下简称“哈国大成”）出具的关于“延长勘探碳氢化合物合同期限和当地职员”的备忘录。公司聘请了北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所（以下简称“盈科律所”）担任公司哈国相关投资业务的常年法律顾问。
根据公司收到的相关信息、结合哈国法律相关规定，综合考虑阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公司目前经营状况、下属 NW-Konys油田探矿权即将到期及其后续工作计划和进展、其控股股东阿蒙能源对震旦纪能源暨震旦纪投资及Galaz公司的管理和实际控制情况等因素，参考哈国大成和盈科律所的相关意见，对相关事项分析如下：
（1）油田勘探展期存在法律上的限制。1999年5月 27日，Galaz公司获得NW-Konys油田区块的国家勘探许可证（编号为1564号），勘探期为5年，有效期截止到2004年12月 14日。依据该许可，2000年2月 10日，Galaz公司与其主管机关哈萨克斯坦投资委员会签订了 593号“地下资源利用合同”（以下称“底土合同”）。底土合同第 3.1条规定，依据国家许可证第四项的规定，合同有效期截止到 2004年12月 14日，合同有效期可延长两次，每个延长期限为2年。
根据实际延期情况可知，NW-Konys油田区块的勘探期共经历了7次延期，共延期了14年零 5个月，最长一次延期 3年，最短一次延期1年，勘探期共计 19年零 5个月。依据 2018年 6月 28日生效的《哈萨克斯坦矿产资源及矿产资源利用法典》（以下简称“哈国新资源法”）和 593号底土合同的相关规定，由于该项投资的控股股东资本投入不足、且未能有效安排融资计划，导致油田勘探投入不足，致使Galaz公司2018年没有完成底土合同补充协议规定的义务工作量，Galaz公司在NW-Konys区块勘探期到期后，已不满足法律上规定的再次延期条件。哈国大成认为：无论是按照哈国新资源法过渡条款还是一般规定，Galaz公司延长勘探期的可能性较小。
（2）内控管理和实际操作存在障碍。由于阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公司的实际控制人涉嫌刑事犯罪已被公安机关控制，无法参与上述公司的经营管理，造成在震旦纪能源-震旦纪投资和 Galaz公司层面股东均已失去有效控制。Galaz公司管理层不同意提交继续勘探申请，要求转开发。而转开发需要大量资金，一方面清偿债务和欠缴政府的逾期社会义务款项，同时还要支付相关报告编制费用、基础建设施工费用及停工期间费用。转开发实现的可能性，无论从时间上、还是从目前该项投资的控股股东和实际控制人方面来说，都非常渺茫。
（3）不能延期或转开发的严重后果。依据哈国新资源法第107条第1款“自地下资源利用合同终止之日起，在该合同中确定的区块返还给国家”、第2款“自勘探期结束之日起，勘探区块返还给国家，在登记的碳氢化合物勘探和开采合同补充协议中确定的区块除外……”的规定，若Galaz公司的底土合同于 2019年5月14日到期后无法延期，则NW-Konys区块将依法无偿返还给国家，公司参股的该项投资将发生巨大损失。
综上所述，鉴于该项投资 2018年度局面急剧恶化，NW-Konys区块存在灭失风险，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第一章第三条（八）“未探明石油天然气矿区权益的减值，适用《企业会计准则第27号—石油天然气开采》”、第二章“可能发生减值的认定”第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”以及《企业会计
准则27号—石油天然气开采》、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第六章之规定，基于谨慎性原则，拟对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备。
公司认为在 2018年度对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。公司计提减值准备的时点恰当、金额充分，不存在应在 2017年计提未计提的情形。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评估公司计提资产减值的相关内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、评估公司管理层在确定资产减值证据及金额时所使用的重大判断及相关依据；
3、取得报告期内震旦纪能源、震旦纪投资、Galaz公司和阿蒙能源的审计报告及其他财务资料并进行分析；
4、取得公司未对震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ公司提供财务资助、融资担保的承诺；
5、取得境外律所出具的震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ公司是否具备持续经营能力，和震旦纪能源控股股东阿蒙能源及其实际控制人是否具备出资能力的法律文书；
6、实地勘察在建工程状况，对周边市场情况进行了解；
7、取得在建工程评估报告，并对报告中的评估依据、评估方法、评估过程及评估结论进行了复核。
经核查，保荐机构及会计师认为在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提时点恰当、计提的金额充分，不存在应在 2017年计提未计提的情形。
问题9、根据申请文件，申请人2018年投资收益-1.41亿元，请申请人补充说明相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存在应在2017年确认未确认的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人补充说明相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存在应在2017年确认未确认的情形
公司 2018年度根据参股公司的净利润确认相关投资收益，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|
|2018 年度净利润|直接和间接持股比例|
|-45,272.41|31.25%|

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，报告期内由于公司参股震旦纪能源并对其具有重大影响，长期股权投资应当按照权益法进行核算。震旦纪能源2018年度合并利润表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2018年度
管理费用 4,846.96财务费用 -24.05资产减值损失 40,116.89所得税费用 332.61净利润 -45,272.41哈国致同会计师事务所（Grant ThorntonLLP）于 2019年 1月31日对震旦纪能源的全资孙公司Galaz公司出具了否定意见的审计报告，其认定：截止2018年 12月 31日，Galaz公司未能清偿到期债务；同时，Galaz公司的经营活动已不能从股东处取得财务支持，也无法从其他渠道获得替代资金以完成勘探工作。
因此，Galaz公司将没有资格获批开发合同并开采石油，其持续经营能力存在重大不确定性。根据审计报告披露，Galaz公司已对油气资产全额计提了资产减值
准备，导致 Galaz公司 2018年度出现巨额亏损。由于公司直接及间接持有震旦
纪能源31.25%股权，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，
确认了投资收益-14,147.63万元。因此，公司不存在应在2017年确认未确认的情形。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人的财务总监及法律事务顾问，了解并评估申请人与对外投资相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、评估公司管理层在确定投资收益的证据及金额时所使用的重大判断及相关依据；
3、取得报告期内震旦纪能源、震旦纪投资、Galaz公司和阿蒙能源的审计报告及其他财务资料并进行分析；
4、通过邮件形式向负责Galaz公司审计的会计师发送调查问卷并取得回函；
5、取得公司未对震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ公司提供财务资助、融资担保的承诺；
6、取得律所出具的震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ公司是否具备持续经营能力，和震旦纪能源控股股东阿蒙能源及其实际控制人是否具备出资能力的法律文书；
7、对公司投资收益的披露是否充分进行了评估。
经核查，保荐机构及会计师认为，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及公司重要会计政策的相关规定，公司已在报告期内对具有重大影响的参股公司按照权益法进行核算。公司根据直接和间接合计持股震旦纪能源31.25%的股权计算确认的2018年度投资收益-14,147.63万元真实、准确、完整，不存在应在2017年度确认未确认的情形。
问题10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人补充说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司最近一期末持有的可供出售金融资产/其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2019年 9月30日账面余额|2019年 9月 30日减值准备|
|5,250.00|3,327.50|
|2,250.00|2,250.00|
|7,500.00|5,577.50|

1、2014年 1月 15日，公司和控股子公司新疆准油运输服务有限责任公司（简称“准油运输”），分别与沪新小贷及其股东在乌鲁木齐市签署了关于参股沪新小贷的《增资协议书》。拟由公司出资 4200万元（按照每股净资产 1.05元计算）认购沪新小贷新增4000万股，增资后占其总股本的10%；准油运输拟出资 1050万元（按照每股净资产1.05元计算）认购沪新小贷新增1000万股，增资后占其总股本的2.5%。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议
通过了《关于和控股子公司新疆准油运输服务有限责任公司共同投资参股乌鲁木
齐市沪新小额贷款股份有限公司的议案》。
2、2015年9月 18日，公司与新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”）在新疆阜康市准东石油基地签署了《股权转让协议》，公司以现金收购融汇湘疆持有的阿蒙能源5%股权。鉴于融汇湘疆尚未完成对阿蒙能源的出资，经协商一致，公司拟以0元收购融汇湘疆持有的阿蒙能源5%股权。收购完成后，阿蒙能源成为公司的参股公司，公司将缴齐出资款 2250万元。2015年 9月 21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购融汇湘疆所持阿蒙能源5%股权的议案》。
（三）公司本次募集资金总额和最近一期末（2019年 9月30日）净资产分别为 3亿元和 1,249.16万元。可供出售金融资产/其他权益工具投资（财务性投资）与上述两项对比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2019年 9月30日账面价值|占本次募集资金总额比（%）|
|1,922.50|6.41|
|-|-|
|1,922.50|6.41|

截止 2019年 9月 30日，公司可供出售金融资产/其他权益工具投资（财务性投资）占本次募集资金总额比为6.41%，占最近一期末净资产比为153.90%。
占最近一期末净资产比较高的主要原因为，公司 2018年计提大额资产减值准备 1.32亿元和确认大额投资损失1.41亿元，导致净资产大幅减少。
（四）本次募集资金的必要性和合理性
1、国家政策支持和鼓励石油技术服务行业的发展
公司所处的石油技术服务行业为石油天然气行业的子行业。石油和天然气是人民日常生活、国防工业、科学技术发展不可或缺的主要能源和原材料之一，石油、天然气的供给涉及到国家安全和国民经济持续健康稳定发展。近年来，我国石油和天然气产量增速落后于经济增速，油气产需缺口不断扩大，对外依存度逐年升高，较高的油气对外依存度成为我国能源安全的软肋。
鉴于石油、天然气对国民经济的重大意义，为提升国内油气勘探开发力度，
保障国家能源安全，我国政府高度重视石油天然气产业发展，并出台一系列支持
政策。其中，支持和鼓励提高油气田采收率是我国石油天然气产业发展政策的重要组成部分之一。
2010年，国务院颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确支持民间资本进入油气勘探开发领域；2016年，国家发展和改革委员会印发《西部大开发“十三五”规划》，进一步明确了进一步推动塔里木盆地、准噶尔盆地、鄂尔多斯盆地等油气生产基地的建设；2018年第三季度，习近平总书记对国家能源安全作出重要批示，研究部署提升国内油气勘探开发力度，努力保障国家能源安全等工作，国务院也一并下发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，明确提出要加大国内勘探开发力度。
公司作为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业，主营业务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的油气开采及提高油气田采收率等相关领域而展开，已形成油田增产、油田管理和配套建设等“一站式”技术服务能力。
在国家政策大力支持的背景下，公司需要抓住机遇，保持主营业务稳步回升。
2、油企加大资本开支，油服行业景气度回升
油价与油气行业景气度高度正相关，原油价格的涨跌直接影响油气公司的收入和利润，进而影响油气公司的资本开支计划。油服行业属于油气产业链上游，油气公司的勘探开发支出直接对应于各油服公司的收入规模，因此油服行业景气度直接受油价影响。当油价上涨到一定价位时，石油公司利润的上升幅度大于油井勘探开发成本的上升幅度，石油公司将有动力进行勘探开发，油服公司工作量及产品价格有望提升，收入和利润也逐渐开始增长。
随着我国经济稳步增长，欧美经济逐步复苏，全球石油需求自 2009年以来持续增加。2018年以来原油市场供应的总体收紧，推动国际油价攀升，并进一步拉动了石油公司勘探开发的稳步提升。随着中石油、中石化以及中海油三大石油集团的资本开支大幅增长，我国油田服务作业量将稳步增加，行业整体处于复苏阶段，未来油服公司的业务有望迎来量价齐升。
3、中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径
2018年，在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，资产负债率较高的民营企业承受了较大的资金压力。
2018年 10月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与稳健的货币政策，同时提出要研究解决民营企业、中小企业在发展中遇到的困难，
支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年 11月，民营企业座谈会在北京召开，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，央行、工信部、国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声，出台多项措施，多管齐下，以解决民营企业面临的困难，支持民营经济发展。
为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业的发展，2018年 11月以来，中央多次重申“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调要为民营企业做好服务，特别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业的股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息借款，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
4、把握发展机遇，提升市场竞争力
随着油价逐渐回暖，石油公司勘探开发支出增加，我国油田服务行业迎来复苏。此外，中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个 10亿吨级储量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，公司主营业务迎来发展良机。公司主营业务的稳步回升，将进一步增加公司对营运资本的需求。因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
5、助力公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
（五）截止本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人的财务总监及法律事务顾问，了解并评估申请人与对外投资相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、获取并分析沪新小贷截止2019年9月 30日的财务报表；
3、获取与本次非公开发行相关的《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及公司截止2019年9月 30日的合并财报报表并进行分析；
4、获取公司最近一期的征信报告，并进行网络查询，以检查公司对外投资情况；
5、获取本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的公司公告，检查是否存在财务性投资。
经核查，保荐机构及会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司最近一期末持有的可供出售金融资产/其他权益工具投资，系持有沪新小贷11.63%股权和阿蒙能源5%股权；公司本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
二、一般问题
问题1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已于2019年7月 24日披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，相关情况如下：
|||
|-|-|
|处罚或监管形式|主要内容|
|对公司出具监管函|1、深圳证券交易所中小板公司管理部下发了中小板监管函【2016】第 117 号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的监管函》。2、原因：公司未将减值等事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。|
|对公司、前实际控制人、时任高管行政处罚|1、公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》。2、原因：公司未按规定披露对关联方的重大担保事项、未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易、未及时披露重大投资事项。3、证监会对公司处以警告并罚款 30 万元；对公司前实际控制人秦勇处以警告并罚款 60 万元；对时任总经理常文玖、时任财务总监王燕珊处以警告并分别罚款10 万元；对时任财务副总监宗振江处以警告并罚款3万元。|

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|对公司及时任董事、高管通报批评|1、深圳证券交易所在其官网发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。2、原因：公司业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与 2016 年度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。3、对公司给予通报批评的处分；对公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、总经理石强、财务负责人宗振江给予通报批评的处分。|
|对前控股股东、实际控制人、前任董事、高管公开谴责及通报批评|1、深圳证券交易所在其官网发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。2、原因：公司控股股东非经营性资金占用公司资金及违反承诺、公司违规对外担保及违规对外投资、委托表决权相关协议披露不及时不完整。3、对公司给予公开谴责的处分；对创越能源集团、秦勇给予公开谴责的处分；对公司时任董事兼总经理常文玖、时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊给予公开谴责的处分；对公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民、时任事长张光华、时任董事兼总经理徐文世、财务负责人宗振江给予通报批评的处分。|

二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构就相应事项及整改措施履行了以下核查程序：
1、查阅公司最近五年相关三会文件及公告、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2019-072）及其涉及的相关监管文件和问询函件，并核查相关的整改措施的落实情况；
2、在中国证监会行政处罚栏目、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会新疆监管局行政处罚栏目、深圳证券交易所监管措施页面检索公司相关字段，在公开信息查询网站检索公司相关的舆论报道事项；
3、核查公司针对相关事项的学习记录、培训记录，对主要负责人进行访谈，
核查整改的措施及效果；
4、取得了处罚相关的文件、会计师出具内部控制鉴证报告，对申请人高管人员进行访谈，对银行对账单进行抽查，对主要业务流程环节进行穿行测试。
经核查，保荐机构认为：公司已经公开披露了近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的相关情况，并已就相关事项整改完毕，整改效果有效。
问题2、请申请人补充说明：（1）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响；（2）相关预计负债的计提情况，预计负债计提和转回依据是否充分。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响
（一）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，判决结果及执行情况
公司目前尚未了结的重大诉讼案件情况包括：
1、中安融金民间借贷纠纷
具体情况详见重要问题 7回复之“一、上述事项的具体情况”中“（一）违规担保、违规滥用公章签署借款协议、违规占用公司资金等具体情况”的“4、关于公司前实际控制人违规签署借款协议事项（中安融金民间借贷纠纷）”，和“四、前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露”中“（一）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况”的“1、违规担保及中安融金案件”。
2、准油天山与Galaz公司债务纠纷案件
2016年准油天山石油服务有限责任公司（申请人子公司，以下简称“准油天山”）通过哈萨克斯坦共和国政府招标网参加公开招标，获取 Galaz公司下属 NW-Konys油田试油评价、清蜡、压裂施工等业务。施工完成后，Galaz公司未按合同约定足额支付相关款项。准油天山就Galaz公司拖欠施工款项事宜，向克孜勒奥尔达州跨地区经济法院提起诉讼。
2019年7月 22日，哈萨克斯坦国克孜奥尔达州跨地区经济法院作出判决，由 Galaz公司支付准油天山 782,704,243坚戈的债务金额以及承担起诉费
23,481,127坚戈，合计806,185,370坚戈（约合人民币1,478万元）。
截至本回复出具之日，上述案件尚未执行完毕。
（二）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响
根据公司2018年年度报告和2019年第三季度报告披露，公司根据谨慎性原则，对中安融金民间借贷纠纷案按案件标的额5,177.66万元的100%计入预计负债，并在 2019年1-9月根据时间进展增加计提预计负债1,003.23万元，截至2019年9月30日，该案累计计提预计负债6,180.89万元。
根据公司 2018年年度报告，公司已对准油天山应收Galaz公司账款全额计提减值准备，截至本回复出具之日，该项资产账面值为0。
对于上述涉诉案件，公司已按照谨慎性原则足额计提预计负债或减值准备，诉讼/执行结果对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
二、相关预计负债的计提情况，预计负债计提和转回依据是否充分
报告期内，公司预计负债变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年初余额|本年计提|本年支付/转回|
|-|-|-|
|-|2,603.00|-|
|2,603.00|5,279.45|2,603.00|
|5,279.45|1,003.23|83.49|

（一）公司2016年度预计负债无发生额及余额。
（二）公司 2017年度预计负债变动主要系：公司参股的沪新小贷起诉公司，要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、坤铭钒钛向沪新小贷借款承担连带保证责任。计提情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016 年12月 31日|2017 年度计提|2017 年度支付/转回|2017 年12月 31日|
|-|2,603.00|-|2,603.00|
|-|2,603.00|-|2,603.00|

公司对沪新小贷案件计提预计负债是依据《企业会计准则第13号-或有事项》第二章的相关规定和新疆克拉玛依市中级人民法院于 2018年 2月 28日出具的（2017）新 02民初33号、（2017）新 02民初34号《民事判决书》进行的。上述两案判决书判决担保函无效，但公司应当对被担保人借款本息5,206万元不能清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息的二分之一承担连带责任。相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。
（三）公司 2018年度预计负债变动主要系：报告期内，沪新小贷案件法院已裁定撤诉，公司相关给付或赔偿义务已全部解除，公司将 2017年度计提的 2,603.00万元预计负债全额转回；此外，根据谨慎性原则，对中安融金民间借贷纠纷案，按案件标的额5,177.66万元的100%计入预计负债；对其他劳动争议纠纷计提预计负债101.79万元。计提情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017 年12月 31日|2018 年度计提|2018 年度支付/转回|2018 年12月 31日|
|2,603.00|-|2,603.00|-|
|-|5,177.66|-|5,177.66|
|-|101.79|-|101.79|
|2,603.00|5,279.45|2,603.00|5,279.45|

（1）公司于2018年5月24日与沪新小贷签署了“《担保函》之解除协议”，协议约定公司无需为新疆天全股权投资有限合伙企业和坤铭钒钛向沪新小贷的借款承担连带责任。另外，公司于2018年5月 30日收到新疆高院（2018）新民终212号和（2018）新民终 213号《民事裁定书》，裁定：（一）撤销新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院（2017）新02民初 33号和（2017）新02民初34号判决；（二）准许沪新小贷撤回起诉。按照《企业会计准则第13号-或有事项》第十二条的规定，由于公司计提预计负债的相关给付或赔偿义务已全部解除，因此公司对原计提的2,603万元预计负债予以转回。
（2）公司根据《企业会计准则第 13号-或有事项》第二条、第四条和第五条的规定，中安融金民间借贷诉讼符合“预计负债”的定义。结合相关案件进展和
承办案件的律师事务所及经办律师的意见，参考类似案例的法院裁定结果，公司
按案件标的额的100%计入预计负债。
（3）根据新疆维吾尔自治区阜康市人民法院于 2019年 1月 23日出具的（2018）新 2302民初 1566号《民事判决书》，公司劳动争议诉讼按一审判决金额101.79万元计入预计负债。
（四）公司 2019年 1-9月预计负债变动主要系：中安融金案件考虑诉讼案件时间影响增加计提预计负债1,003.23万元；根据劳动争议纠纷诉讼进展情况，对预计负债进行调整。计提情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年12月 31日|2019年1-9月计提|2019年 1-9月支付/转回|2019 年9月 30日|
|5,177.66|1,003.23|-|6,180.89|
|101.79|-|83.49|18.30|
|5,279.45|1,003.23|83.49|6,199.19|

（1）公司根据谨慎性原则、依据会计准则相关规定，考虑中安融金案件诉讼时间，在各个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按最佳估计数对该账面价值进行调整。
（2）公司根据《企业会计准则第 13号-或有事项》第十二条、新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2019）新23民终 718号《民事判决书》，按二审终审判决金额80.69万元调整劳动争议纠纷预计负债，并已向新疆维吾尔自治区阜康市人民法院支付了62.39万元款项，尚余18.30万元未付。2019年8月29日，公司取得新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）《申请再审案件受理通知书》，新疆高院对劳动争议纠纷一案进行再审。2019年 11月7日，新疆高院下达了（2019）新民申1406号《民事裁定书》，其中：裁定一，指令昌吉回族自治州中级人民法院再审本案；裁定二，再审期间，中止原判决的执行。
三、保荐机构及申请人律师、会计师核查意见
保荐机构及申请人律师、会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人的财务总监及法律事务顾问，了解并评估申请人与对外担
保、对外融资相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、通过评价申请人管理层关于诉讼事项性质和进展的判断，以及申请人管理层在做出此判断时所考虑的其它相关事项，来判断申请人就未决诉讼事项相关预计负债计提和转回依据是否充分；
3、获取申请人“企业征信报告”及“印章使用记录”判断是否还存在其他未经披露的对外担保、对外融资事项；
4、获取与诉讼相关的材料，以合理估计诉讼对申请人财务报表的影响；
5、向申请人外聘律师发函，以了解未决诉讼事项的最新进展。
经核查，保荐机构及申请人律师、会计师认为，对于上述涉诉案件，根据律师针对案件诉讼进展情况的判断，公司已按照谨慎性原则在各个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按最佳估计数对账面价值进行调整。诉讼/执行结果对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响，预计负债计提和转回依据充分。
问题3、根据申请文件，公司在进行施工类业务中，将工程项目中部分劳务作业工序分包给第三方，劳务分包方存在未取得劳务分包资质的不规范情形。
请申请人补充说明，劳务分包方未取得分包资质的原因，公司就劳务分包采购及工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，是否能够避免劳务分包给公司带来的经营风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、劳务分包方未取得分包资质的原因
1、由于公司地处新疆，大部分的项目处在地广人稀、劳务分包市场总体发展较慢的地域，具有劳务分包资质的劳务公司较少，而随着近年来国家重点加强西部地区基础设施建设，西部地区劳务用工需求快速增长，因此，存在部分劳务公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门颁发的劳务分包资质时，即开始从事劳务分包业务的情况；
2、根据相关规定，劳务公司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人员等有一定要求，新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功取得劳务分包资质；
3、东中部地区具备劳务分包资质的劳务公司难以适应西北环境，难以大量进入新疆市场；
4、公司劳务分包的作业多为土建、砌墙、油水井管线及设备安装的更换等工序简单、劳务量大但技术含量低的作业，公司存在未能充分核查分包施工方业务资质即安排施工方进场施工的情况。
二、公司就劳务分包采购及工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，是否能够避免劳务分包给公司带来的经营风险
为提升公司及劳务分包商规范化水平，公司已进一步敦促尚未取得劳务分包资质的劳务供应商尽快办理相关资质。同时，为严格管理，自2019年 7月份起，公司已严格遵循相关法律法规的规定，不再与任何不具备相应劳务分包资质的企业签订新的劳务分包合同；对已签订劳务分包合同但不具备相应资质的企业，公司将积极督促其办理相关资质，若不能取得资质，现有合同执行完毕后，公司将不再与其签订新的劳务分包合同。
此外，公司已经制定《工程项目管理办法》，对公司的工程业务及相关劳务分包采购进行规范，从而减少劳务分包给公司带来的经营风险。截至本反馈回复出具之日，相关劳务分包项目不存在重大施工质量问题，公司与发包方、劳务分包方之间不存在由此产生的法律纠纷、争议、诉讼或仲裁事项。
燕润投资亦出具承诺：作为准油股份的控股股东，本企业将依法行使股东权利，推动准油股份进一步严格劳务分包施工方的资质管理，避免类似情形的再次发生。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内的工程施工业务的合同及劳务分包合同，并进行核查；
2、对报告期内的主要劳务分包方、工程发包方进行访谈；
3、网络检索报告期内劳务分包方的工商信息；
4、获取施工项目的竣工验收资料并进行核查；
5、现场核查劳务分包涉及的主要项目的质量情况；
6、获取阜康市住房和城乡建设局出具的合规证明；
7、获取公司劳务分包相关的内控制度并进行核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，公司就劳务分包采购及工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施已经完善，能够避免劳务分包给公司带来的经营风险。
问题4、根据申请文件，申请人报告期内资产处置收益金额波动较大，请申请人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，相关会计处理是否符合会计准则的规定
（一）资产处置收益的明细
报告期内，公司“资产处置收益”均为处置固定资产确认的损益，处置类别包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|-|2,162.97|103.79|-|
|263.11|81.23|11.40|-105.65|-51.50|-2.47|-70.35|
|60.81|18.77|-22.19|205.65|-13.62|-0.65|-9.62|
|-|-|-|-|-13.80|-0.66|-|
|323.92|100.00|-10.79|100.00|2,084.05|100.00|-79.97|

报告期内，资产处置收益金额波动较大的主要原因是公司 2017年度处置房屋建筑物确认相关损益2,162.97万元。
2016年 12月 28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司部分房产的议案》。2016年12月 28日，公司与新疆冠鑫棉纺有限公司（以下简称“冠鑫棉纺”）签署了附条件生效的《房屋买卖合同》，公司将部分自有房产出售给冠鑫棉纺，该批房产总建筑面积为7,633.86平方米，交易作价总额为人民币4,440.00万元。
2016年 12月，新疆正祥房地产评估有限责任事务所对公司拟出售的部分房地产出具了评估报告，其中：位于乌鲁木齐市盈科国际中心的两套房产，评估价值为2,066.28万元（评估报告号：新正房估（2016）第 1024号）；位于库尔勒市
圣果名苑的七处房产，评估价值为847.43万元（评估报告号：新正房估（2016）
第1025号）。2016年9月，新疆宝中房地产评估有限责任公司对公司“位于阜康市准东石油基地团结西路以北公寓楼（实际用途为新疆准东石油技术股份有限公司办公使用）房地产”出具了估价报告，评估价值为 1,519.63万元（估价报告编号：新宝中估价（2016个）字第 W-9-86号）。因此，公司出售房地产评估值合计4,433.04万元。
2016年 12月29-30日，公司收到冠鑫棉纺按照合同约定支付的交易价款人民币2,248.00万元人民币。公司已于2016年12月 31日将房屋交付买方，并办理了房屋交接手续。在公司 2016年年度报告报出前，根据冠鑫棉纺提供的最近一期财务报表，由于其支付剩余交易价款的履约能力尚存在重大不确定性，因此公司未在2016年度确认相关资产处置损益。2017年12月 25日，公司收到冠鑫棉纺按照合同约定支付的剩余交易价款人民币2,192.00万元。至此，公司转让上述房屋的风险报酬已经转移，故在 2017年度确认了2,162.97万元资产处置收益。
（二）资产处置收款情况
报告期内，公司资产处置收款情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|净值|处置损益|资产处置应收款|
|①|②|③=①-②|④|⑤=③+④|
|2,751.87|2,369.78|382.09|323.92|706.01|
|764.54|718.51|46.03|-10.79|35.24|
|4,693.93|2,750.02|1,943.91|2,084.05|4,027.96|
|2,371.79|2,063.73|308.06|-79.97|228.09|

报告期内，公司资产处置回款情况较好，不存在长期未收回的情况。
（三）相关会计处理是否符合会计准则的规定
公司与资产处置相关的会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评估了公司与固定资产处置相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事，了解公司重大资产处置的背景及交易情况；
3、查询相关交易对手的工商资料，判断相关交易是否构成关联交易；
4、核查公司与固定资产处置相关的定价依据，判断交易价格的公允性；
5、核查了与房屋处置相关的房屋买卖合同、房屋评估报告、房屋出售款入账银行单据、房屋出售发票及完税凭证、房屋交接清单、产权过户手续、交易对手未审财务报表等资料；
6、核查了其他与资产处置相关的合同、银行单据、发票及其他资料等；
7、针对公司房屋处置交易向交易方进行函证，以确认交易价格、回款情况及房屋交接相关手续是否已办妥；
8、核查了公司与固定资产处置相关的会计记录及披露情况。
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内资产处置回款情况较好，不存在长期未收回的情况，相关会计处理符合会计准则的规定。
问题5、根据申请文件，申请人2018年末其他非流动资产金额增长较快，请申请人说明其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因
（一）报告期内，公司“其他非流动资产”主要由预付设备款和预付工程款两部分构成。具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日||||
|金额|占比（%）|增长比（%）|金额|占比（%）|增长比（%）|金额|占比（%）|增长比（%）|金额|
|658.57|68.70|-41.01|1,116.38|98.46|201.49|370.29|95.50|1,524.08|22.80|
|300.00|31.30|1,619.20|17.45|1.54||17.45|4.50|-84.23|110.67|
|958.57|100.00|-15.46|1,133.83|100.00|192.42|387.74|100.00|190.51|133.47|

报告期内，公司其他非流动资产2017年末和2018年末增长较快，增长比分别为190.51%和192.42%，其中：“其他非流动资产-预付设备款”增长比分别为1,524.08%和201.49%。因此，“其他非流动资产-预付设备款”的大幅增长是导致公司其他非流动资产2018年末金额增长较快的主要原因。
（二）报告期内，公司“其他非流动资产-预付设备款”主要供应商情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|630.00|95.66|-|-|-|-|-|
|-|-|747.00|66.91|363.89|98.27|-|
|-|-|269.46|24.14|-|-|-|
|630.00|95.66|1,016.46|91.05|363.89|98.27|-|

公司 2018年末的“其他非流动资产-预付设备款”涉及的主要供应商情况如
下：
1、山东科瑞机械制造有限公司
2017年 10月18日，公司与山东科瑞机械制造有限公司（以下简称“科瑞机械”）签订了编号为“2017GX164SJ”的买卖合同，公司向科瑞机械购买“连续油管设备（一车一撬）”，约定交付时间为自合同签订之日起 150天内，合同约定总价为 1,150万元，其中：合同签订后 10个工作日内支付 145万元；2017年 12月20日前再支付200万元；设备出厂前凭科瑞机械开具17%的全额增值税专用发票后10个工作日内支付345万元；科瑞机械配合公司在现场两口井施工作业结束后，施工作业资料经公司验收合同后，双方办理验收手续，设备验收交付之日起两年内若无质量及售后服务等问题，一次付清剩余460万元。
2018年8月，公司又与科瑞机械签订了编号为“2017GX164SJ-1补充”的补充协议，在原合同的基础上对相关设备的技术标准进行了调整，对原设备附加了提升性能的装置，并将原合同总价款调整至1,156万元。另外，由于 2018年 5月1日起，国家实行税率改革，将原适用税率由17%调整至16%，因此将合同总价款再调整至1,146万元，付款条件按原合同执行。
按照原合同及补充协议的约定，公司于2017年末、2018年末实际已预付设备款分别为345万元和690万元（表中列示金额还包含与该供应商的其他零星设备采购金额），与合同约定的付款条件一致。2019年3月，科瑞机械已将设备交付给公司，公司已对上述设备进行验收，并按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定进行会计处理。
2、湖北中油科昊机械制造有限公司
2018年 4月 21日，公司与湖北中油科昊机械制造有限公司（以下简称“中油科昊”）签订了编号为“2018GX019SJ”的买卖合同，公司向中油科昊购买“1000型撬”，约定交付时间为预付款后 60个自然日内到货，合同预定总价为 301.40万元，其中：合同签订后公司支付合同总价款的20%作为预付款，即 60.28万元；
交货前公司支付合同款70%即 210.98万元；剩余合同总价的10%即 30.14万元作为质保金，质保期满后无质量问题公司一次性支付。
2018年 10月，由于中油科昊未在约定时间内交货，因此公司又与中油科昊签订了补充协议，约定在原合同交付基础上额外再交付公司一套“连续油管设备所用的倒管器”和相关备件作为补偿公司损失，同时对原合同第二笔付款变更为：
发货前支付35万元；2018年11月 30日前支付剩余合同款175.98万元；若公司逾期支付，每延迟一天，向中油科昊支付合同总价3‰的违约金，若逾期超过三个月，中油科昊有权自行处理合同内标的物。
按照原合同及补充协议的约定，公司于 2018年末实际已预付设备款为 271.26万元（表中实际按资产负债往来科目相抵后列示），与合同约定的付款条件一致。2019年 3月，中油科昊已将设备交付给公司，公司已对上述设备进行验收，并按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定进行会计处理。
（三）公司 2018年末其他非流动资产金额增长较快系公司“其他非流动资产-预付设备款”大幅增加所致，主要原因为：
1、2016年，国际原油价格继续维持低位，全球油田服务行业持续低迷，国内外油公司进一步减少上游勘探开发资本支出，公司业务量明显不足，导致公司采取措施严控成本并减少资本性投入。
2、2017年，国际油价前三季度呈现高开低走再反弹的波动情况，公司本着开源节流的理念，努力巩固和开拓市场，通过调整业务结构、精细化管理、优化生产运行等措施对油服业务重新布局，并与主要供应商签订了设备买卖合同。
3、2018年，公司抓住行业复苏的有利时机，坚定执行年初制定的经营计划，不断加大资本性投入，与新供应商签订设备买卖合同。另外，为使前期订购的设备在满足正常生产的同时，又能为客户提供服务附加值，公司与供应商协商通过附加额外装置方式进一步提升设备性能，从而将本应在 2018年交付的设备延迟至2019年交付。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、对申请人固定资产相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试，了解与固定资产相关采购流程，评价其设计合理性、合规性，以及关键控制执行的有效性；
2、对申请人的财务总监及生产部门的负责人进行访谈，了解报告期内固定资产购置计划以及执行情况；
3、获取申请人报告期内与固定资产购置相关的请购单、合同签订审批表、买卖合同、预付款审批单、发票、设备安装/调试/验收记录、记账凭证及银行回
单等资料；
4、检查申请人合同签订审批手续是否完备，合同主体与发票开具方、收款方是否一致，申请人与供应商之间是否存在关联关系；
5、检查合同执行情况，包括设备是否正常交付、是否按照约定条件付款、验收手续是否齐全、所有权是否归属于申请人、有无存在法律纠纷等；
6、对申请人其他非流动资产余额执行了函证程序，并对未回函部分执行替代测试，包括：请购单、合同签订审批表、买卖合同、预付款审批单、发票、设备安装/调试/验收记录、发票等原始单据，以核查余额的真实性、准确性、完整性；
7、对申请人已完成验收记录的资产进行实地观察，通过了解资产试运行的情况，判断资产是否达到预定可使用状态并满足转固条件。
经核查，保荐机构及会计师认为，申请人报告期各期末的“其他非流动资产”是真实、准确、完整的，余额的变动具有合理性。
问题6、根据申请文件，申请人第一大客户销售占比90.54%，请申请人结合报告期公司经营情况说明销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情况，是否对上述客户存在重大依赖。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情况，是否对上述客户存在重大依赖
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区，且由于国内石油勘探开发领域集中度较高，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，导致市场区域及客户高度集中。因此，申请人销售较为集中，符合行业发展情况，存在对相关客户重大依赖的风险。
公司已经在《非公开发行股票预案》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）业务与经营风险”之“1、产业单一、客户集中的风险”中披露如下：
“随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革，传统体制下油气田技术服务领域内原有的行政壁垒逐渐被打破，市场竞争和行业重整成为发展的必然趋势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离改制企业及其他一些油气田技术服务企业之间的市场竞争将呈现出越来越激烈的态势。
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了公司的财务明细，并进行核查；
2、查阅行业资料及同行业上市的信息，并进行对比分析；
3、对第一大客户进行现场走访。
经核查，保荐机构认为公司销售集中度较高是由下游石油勘探开发领域集中度较高的特性决定的，符合行业发展情况。
问题7、请申请人、控股股东补充说明未来是否存在将控股股东或其关联方的相关资产注入上市公司的计划？是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形？
【回复】
申请人、控股股东燕润投资出具了相关说明，公司暂无计划进行《上市公司重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收购资产等事项，亦不存在将控股股东或其关联方的相关资产注入上市公司的计划；如未来公司根据市场情况筹划重大资产重组、收购资产等重大事项，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务，确保不会发生规避重组上市的情形。
（本页无正文，为《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆准东石油技术股份有限公司 2019年 11月 28日
（本页无正文，为《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鼎 陶先胜
保荐机构：中原证券股份有限公司 2019年 11月 28日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新疆准东石油技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司 2019年 11月 28日