北京市尚公律师事务所
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北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之法律意见书
致：厦门红相电力设备股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）的委托，指派陈国琴、陈希律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次员
工持股计划的主体资格、合法合规性、履行的程序及信息披露等事项进行了核查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所对与本次员工持股计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次员工持股计划的主体资格文件、本次员工持股计划草案及其修订稿、本次员工持股计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员作出询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、红相电力实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，2008年 11月 27日，红相电力召开创立大会，审议通过由有限责任公司按帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关议案。红相电力已依法在厦门市工商行政管理局办理了变更登记并于 2008年 11月 28日取得换发后的《企业法人营业执照》。
2015年 1月 30日，中国证监会核发证监许可[2015]179号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，批准红相电力向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,217万股并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，股票简称：“红相电力”，股票代码：300427。
2015年2月13日，深交所核发深证上[2015]81号《关于厦门红相电力设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意红相电力首次公开发行的22,170,000股人民币普通股股票自2015年2月17日起可在深交所创业板上市。
2016年5月5日，红相电力召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次转增后公司股本总额变更为283,744,000股。
经本所律师核查，红相电力现持有厦门市市场监督管理局于2016年6月20日核发的《营业执照》，公司住所为厦门市思明区南投路3号1002单元之一；法定代表人为杨成；注册资本为28,374.4万元；公司类型为法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】；营业期限为长期。
综上，本所律师认为，红相电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，红相电力不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。因此，红相电力具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年 11月 30日，红相电力召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划(草案)》”）。
2017年1月13日，红相电力召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）。
《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）（修订稿）》对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对红相电力本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，红相电力在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
（二）根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司的员工（不含公司的董事、监事及高级管理人员），符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源于本公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为认购红相电力非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自红相电力公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的锁定期为36个月，自红相电力本次新增股份上市首日起起算，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）本次员工持股计划通过长江资管红相电力1号定向资产管理计划认购红相电力非公开发行的股票。长江资管红相电力1号定向资产管理计划拟认购红相电力非公开发行股票的资金总额上限为59,189,555元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日红相电力股票均价（除权除息后）的90%，最终确定发行价格为16.87元/股，认购股份数量不超过3,508,568股。长江资管红相电力1号定向资产管理计划所认购的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划的持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，红相电力委托长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）管理本次员工持股计划。长江资管为依法设立并有效存续的一人有限责任公司（法人独资），现持有统一社会信用代码为91310115312513788C的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，根据长江证券股份有限公司于2014年8月19日获得的证监许可〔2014〕871号《关于核准长江证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》，长江资管为中国证监会批准设立的证券资产管理公司，具备担任本次员工持股计划管理机构的资格，符合《指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
（十一）《员工持股计划（草案）（修订稿）》中对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，及员工对该权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡等发生不再适合参加本次员工持股计划事由时权益处置方式进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4款的规定。
（十二）根据红相电力（代员工持股计划）、长江资管以及中信银行股份有限公司签署的《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》以及《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》，上述协议明确
了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）条第5款的规定。
（十三）红相电力第三届董事会第二十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，并提议召开股东大会对该议案进行审议表决。根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，红相电力本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据红相电力提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，红相电力为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年11月22日，红相电力召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划相关事宜进行审议；2017年 1月 4日，红相电力召开职工代表大会，对本
次员工持股计划相关修订事宜进行审议，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2016年11月30日，红相电力召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案；2017年 1月 13日，红相电力召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》等相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2016年11月30日，红相电力独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为红相电力本次员工持股计划“有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展；红相电力本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；红相电力本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。”2017年1月13日，红相电力独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划“有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展；红相电力本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。”4、2016年11月30日，红相电力召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；2017年1月13日，红相电力召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会就本次员工持股计划发表审核意见，认为“公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。”
5、红相电力于 2016年12月1日在中国证监会指定媒体上公告了与本次员
工持股计划相关的第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、独立董事意见、监事会意见以及《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》。
红相电力于2017年1月16日在中国证监会指定媒体上公告了与本次员工持股计划相关的第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法（修订稿）》”）、独立董事意见、监事会意见以及《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6、红相电力已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，红相电力本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
1、红相电力应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、与本次员工持股计划相关的公司非公开发行股票事宜尚需经红相电力股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）红相电力已于 2016年 12月 1日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关的第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《管理办法》、独立董事意见、监事会意见以及《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》。
红相电力于2017年1月16日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关的第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、《管理办法（修订稿）》、独立董事意见、监事会意见以及《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》。
本法律意见书将于召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红相电力已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）红相电力具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）（修订稿）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）红相电力已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过、公司非公开发行股票事宜需经红相电力股东大会审议通过并获得中国证监会的核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，红相电力已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，红相电力尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
陈希
2017年2月7日