证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2018-067债券代码：112227 债券简称：14利源债
吉林利源精制股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）于 2018年 9月26日收到深交所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 344号），接到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函所提问题披露如下。
问题一、请结合你公司近期业务开展和现金收支情况，补充说明未能如期支付“14利源债”利息的原因。
回复：
1、公司为使沈阳轨道车项目尽快达产，提高经营效益，2018年 1-9月份已累计对沈阳轨道车项目新增投资近7亿元，占用了流动资金；
2、公司债务融资以短期流动借款为主，长期借款相对较少，2018年市场资金供给情况发生较大变化，公司债务融资未能按计划实施；
3、公司受经营性资金紧张影响，2018年销售业绩下滑，致经营性现金流出量大于流入量。
综上，公司目前资金紧张，出现了债务逾期情况。
问题二、请说明你公司对“14利源债”的利息支付资金筹措计划，以及相关风险应急方案。
回复：
针对“14利源债”的利息支付资金，公司于 9月 17日制订了《关于“14利源债”债券应急处置预案》，制定的债券信用风险化解和处置措施包括但不限
于：
（1）积极拓展外部融资渠道，公司在省、市级政府的帮助与协调下，正在与当地银行积极沟通，向当地银行申请展期或新增银行贷款，增强公司资金的流动性；
（2）处置亏损业务；目前正在就处置方案的可行性进行评估，尚未签订相关股权转让协议或意向协议；
（3）引入战略投资者，实施重组；目前拟引入具有国有背景或者具备更强资金实力的股东为发行人提供有力支持，尚未签订相关战略合作协议或意向协议；
（4）积极与客户、供应商进行沟通协调采购、销售账期情况，在承接订单时增加来料加工产品的订单量，减少生产过程中对资金的占用；
（5）利用其他未冻结账户开展日常生产经营收付款情况，强化成本费用控制，降低资金紧张对在手订单及核心客户订单生产的影响。
问题三、你公司披露本次债券违约将对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。请说明截至目前，你公司经营是否发生重大不利变化，以及公司未能按期支付利息对公司生产经营等方面造成的具体影响。
回复：
本次债权违约对公司产生如下影响：
1、因债券违约，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用等级及债项信用等级下调至CCC，对公司未来在资本市场融资产生不利影响；
2、本期债券违约后，债券持有人中欧基金管理有限公司于 2018年 9月 25日向公司提起诉讼，要求公司返还本息合计3.32亿元；
3、本期债券违约后，受托管理人华林证券于10月19日组织召开2018年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于要求利源精制及其实际控制人追加担保的议案》等议案（详见《关于公司2014年公开发行债券2018年第一次债券持有人会议决议公告》）；
4、10月19日召开的2018年第一次债券持有人会议上，公司和与会债券持有人初步达成口头约定，如公司在2018年12月31日前完成“14利源债”逾期利息的支付，债券持有人将与公司达成和解，不再要求公司提前返还本金。公司正积极筹措资金，争取尽早解决“14利源债”违约的相关问题。
除上述影响外，“14利源债”未对公司生产经营产生其他不利影响。
问题四、根据你公司董事会换届选举董事提名情况，董事会人员变动较大，请说明改选董事会及董事人员变动较大的原因，以及是否对公司生产经营造成影响。
回复：
受融资环境及沈阳子公司项目建设的影响，公司出现了流动资金短缺的局面。
流动资金短缺对公司生产经营产生了一定的影响，并造成“14利源债”违约。
公司正积极寻求通过股权重组等方式化解流动资金短缺的局面。
此次董事会换届，一方面是由于公司第一大股东王民先生身体状况欠佳，需要休养治疗，因此退出董事会；另一方面是聘请有具备丰富重组及管理经验的专业团队，加强与重组方、政府、金融机构、债权人等各方的有效沟通，为公司的重组工作提供有力支持。此次董事会换届，将对公司未来的生产经营带来积极影响。
问题五、请说明上述表决权委托的具体原因，王民和王建新是否构成一致行动人。
回复：
王民先生因身体状况欠佳，需要治疗及休养，无法正常开展工作。为不影响公司的正常运营，王民先生与其长子王建新先生签署《表决权委托协议》，委托王建新先生行使表决权。
王民先生和王建新先生系父子关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，构成一致行动人。
问题六：你公司此前在定期报告中披露公司控股股东、实际控制人为王民和张永侠，请说明在签署《表决权委托协议》后，你公司认定公司的控股股东、实际控制人仍为王民的原因和合理性，以及签署《表决权委托协议》是否影响你公司控制权稳定性。请律师核查并发表明确意见。
1、公司回复
王民先生因身体情况欠佳，需要治疗及休养，无法正常开展工作。王建新先生为王民先生的长子，大学毕业后在公司工作，现担任公司副董事长、常务副总
经理。为不影响公司的正常运营，王民先生与王建新先生签署《表决权委托协议》，王民无条件、不可撤销的，将持有的公司 175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托王建新行使。2018年10月8日双方签订了补充协议，约定自补充协议签订之日起，至2019年9月25日止，王民、王建新双方不就王民先生持有的公司股份做股份转让、资金或者其他协议安排或计划。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，王建新先生接受表决权委托后，与王民先生构成一致行动人，因此，公司的实际控制人为王民、张永侠与王建新。本次签署《表决权委托协议》不影响公司控制权的稳定性。
2、律师核查意见
公司委托聘请的吉林济维律师事务所核查后认为：“本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让，但因表决权委托人王民与受托人王建新系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，王民与王建新构成一致行动人，王民、张永侠（王民妻子）、王建新共同为公司的控股股东、实际控制人，且不影响公司控制权的稳定性。”
问题七、请结合王民所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。请律师核查并发表明确意见。
1、公司回复
王民先生的股东性质为境内自然人，限售股数量为 131,910,771股，承诺事项见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类||承诺时|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容||||
|||型||间|期限|情况|
||||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让|2010年|||
||王民、|股份限||||履行|
||||或委托他人管理其本次发行前持有的公司股|11月|三年||
||张永侠|售承诺||||完毕|
||||份，也不由本公司收购该部分股份。|17日|||
|首次公开|||||||
||||公开发行前所持有的股份在原有的限售期日||||
|发行或再||||2013年|||
||王民、|股份限|（2013年11月16日）之后，继续延长锁定|||履行|
|融资时所||||11月|三年||
||张永侠|售承诺|期36个月，即延长锁定期为：2013年11月|||完毕|
|作承诺||||16日|||
||||17日至2016年11月16日。||||
||王民、|股份锁|自利源精制本次非公开发行股票的定价基准|2015年||履行|
||张永侠|定承诺|日（2015年3月10日）前六个月至本承诺函|7月24||完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出具日，本人不存在减持利源精制股票行为；|日|||
|||在利源精制本次非公开发行股票完成后六个||||
|||月内，本人无减持利源精制股票的计划，不会||||
|||减持利源精制股票；若本人未履行上述承诺，||||
|||则减持股票所得收益全部归利源精制所有。||||
|||吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源||||
|||精制”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集||||
|||资金。本人拟以现金认购利源精制非公开发行||||
|||的8,880,994股股份（以下简称“标的股份”），||||
|||现就本人认购利源精制非公开发行股份的锁||||
|||定安排承诺及保证如下： 一、本人获得的标||||
|||的股份自该等股份上市之日起36个月内不转||||
|||让，即自该等股份上市之日起36个月内，本||||
||||2016年|||
||股份锁|人不得解禁持有的8,880,994股股份。二、本|||正常|
|王民|||03月|三年||
||定承诺|人获得的标的股份自该等股份上市之日起满|||履行|
||||08日|||
|||36个月后，可以转让标的股份的100%，即自||||
|||该等股份上市之日起满36个月后，本人可解||||
|||禁8,880,994股股份。三、在上述锁定期之后||||
|||按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次||||
|||发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原||||
|||因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。四、||||
|||若本人违反上述承诺，将承担由此造成的一切||||
|||经济、法律责任。||||

经公司自查，王民先生此次表决权委托，是其个人意思的表达，不涉及股票转让的交易安排，符合相关法律法规的规定，未违反股票限售承诺。
2、律师核查意见
公司委托聘请的吉林济维律师事务所核查后认为：“《表决权委托协议》中对于表决委托授权的约定符合《公司法》、《章程指引》、《合同法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，且不违反股份限售的承诺。”
问题八、请你公司认真核查并说明本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。
回复：
经了解，王民先生及王建新先生之间不存在未来 12月内的股权转让、资金或其他协议安排或计划。但是，鉴于公司现金流短缺的现状，公司正在积极寻求通过股权重组等方式改变公司现状。因此不排除在未来 12个月内，王民先生存
在股权转让的情形，公司将视相关工作实际进展情况及时披露相关信息。
问题九、你公司披露截至2018年9月21日，公司有息负债总额77.38亿元。
请你公司核实是否存在其他未统计的有息债务，并说明截至目前你公司债务逾期情况。
回复：
经公司自查，发现公司的全资子公司辽源利源工程机械施工有限公司于2018年6月28日向磐石农商行新增了一笔300万元借款，期限一年。除此以外，公司没有其他未统计的有息债务。
截至2018年10月19日，公司债务逾期情况见下表。
单位：万元
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||序号||项目||金额|
|1||“14利源债”利息||5,180.04||
|2||股东借款||57,600.00||
|3||民间借贷||92,495.36||
|4||融资租赁||17,230.86||
|5||银行借款||55,300.00||
|||合计||227,806.26||

特此公告。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2018年10月24日