商赢环球股份有限公司和兴业证券股份有限公司
关于对中国证监会口头补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152755号）和相关口头反馈意见的要求，发行人商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球“、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对有关问题进行回复说明，请贵会予以审核。
现将有关情况答复如下：
问题1、请补充说明本次认购对象穿透后的自然人股东或合伙人情况；本次认购对象及穿透至自然人股东或合伙人与申请人及其实际控制人有无关联关系，上述自然人是否存在代持情况。
问题回复：
（1）本次认购对象穿透后的自然人股东或合伙人情况
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|编号|主体|最终自然人（共15人）|身份证号码|
|1|商赢控股有限公司|杨军|310226********0532|
|2|旭森国际控股（集团）有限公司|杨军|310226********0532|
|3|旭源投资有限公司|杨军|310226********0532|
|4|江苏隆明投资有限公司|张适安|430305********1033|
|||朱春堂|610103********3611|
|5|江苏彩浩投资有限公司|钟建兴|330621********5214|
|||王国全|320421********0912|
|6|南通琦艺投资有限公司|张磊|342401********5895|
|||支群|520103********0820|
|7|达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|肖艳|422202********2480|
|||陶力伟|362204********5136|
|8|达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）|李崇莉|220323********0503|
|||徐雯|310104********2487|

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|9|南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）|成筱珺|310109********2029|
|||李文|460024********0018|
|10|青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）|毛金建|370523********3613|
|||贾小芳|370523********3620|

说明：1、商赢控股有限公司的股东系乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司；乐源控股有限公司的股东系杨军和旭森国际控股（集团）有限公司；
2、旭森国际控股（集团）有限公司的股东系杨军和上海乐源资产管理有限公司，上海乐源资产管理有限公司的股东系商融共赢控股有限公司和杨军，商融共赢控股有限公司的股东系杨军和上海中淘实业有限公司，上海中淘实业有限公司的股东系杨军；
3、旭源投资有限公司的股东系乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司，上海旭森世纪投资有限公司的股东系杨军和旭森国际控股（集团）有限公司。
综上，商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司和旭源投资有限公司的最终自然人股东均为杨军一人。
（2）发行对象（及穿透至自然人股东或合伙人）与申请人及其实际控制人有无关联关系
本次发行对象中，商赢控股、旭源投资及旭森国际为发行人实际控制人杨军控制的公司，其他发行对象（及穿透至自然人股东或合伙人）与发行人及其实际控制人无关联关系。
申请人已出具《承诺函》，承诺：“公司及公司控制的企业与盈和投资、泓翔投资、恒盛股权投资、恒隆股权投资及其合伙人均不存在关联关系；与本次非公开发行对象中除商赢控股、旭源投资及旭森国际外的其他发行对象，包括隆明投资、彩浩投资及琦艺投资等均不存在关联关系。”
申请人实际控制人杨军已出具《承诺函》，承诺：“本人及本人控制的企业与盈和投资、泓翔投资、恒盛股权投资、恒隆股权投资及其合伙人均不存在关联关系；与本次非公开发行对象中除商赢控股、旭源投资及旭森国际外的其他发行对象，包括隆明投资、彩浩投资及琦艺投资等均不存在关联关系。”
各认购对象已出具《承诺函》，承诺：“除商赢控股、旭源投资、旭森国际外的认购对象与申请人及其控股股东乐源控股、实际控制人杨军及其控制下的企业之间不存在任何形式的关联关系或利益往来。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了各认购对象工商档案及其穿透后的自然人股东或合伙人基
本情况、发行人实际控制人杨军控制公司的工商档案、发行人截至2016年2月24
日的全体股东名册，取得了发行人、发行人实际控制人杨军以及各认购对象出具的《承诺函》，并与发行人实际控制人杨军和各认购对象穿透后的自然人股东（合伙人）进行访谈查证。
经核查，本次发行对象中商赢控股、旭源投资及旭森国际为发行人实际控制人控制的公司，其他发行对象和穿透后的自然人股东（合伙人）与申请人及其实际控制人不存在关联关系。
（3）发行对象及穿透至自然人股东或合伙人认购本次发行股份募集资金是否存在代持
保荐机构与申请人律师已分别与认购对象的股东/合伙人（穿透至自然人股东/合伙人）进行访谈，确认认购对象的股东/合伙人（穿透至自然人股东/合伙人）不存在委托他人持股、受他人委托持股或者其他协议安排，不存在通过信托方式持股的情形。
认购对象及其股东/合伙人已出具《承诺函》，承诺：“本企业及其股东/合伙人不存在委托他人持股、受他人委托持股或者其他协议安排，也不存在通过信托方式持股的情形。”
保荐机构核查意见：
经核查，发行对象（穿透至自然人股东或合伙人）认购本次发行股份募集资金不存在代持情形。
问题2、说明本次募集资金投资项目中只收购环球星光95%股权的考虑及后续安排。
问题回复：
本次上市公司先收购环球星光95%股权，剩余的5%股权用于与环球星光原
股东进行利益绑定（相应的激励和约束）；同时已在《资产收购协议》中就剩余的环球星光5%股权后续收购进行了约定，当交易对方完成业绩承诺时上市公司将以相应的价格进行后续收购剩余环球星光5%股权。
《资产收购协议》中的相关后续收购约定具体如下：
在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：
1、如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美
元（USD50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD
265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；
2、如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB1,632,825,000），则甲方将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。
环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：
环球星光的公司价值=承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率
环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：
环球星光的每股价值=环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份
3、如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。
上述后续收购事项内容已在《非公开发行股票预案》中进行披露。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人与交易对方签署的《资产收购协议》、《非公开发行股票预案》，并与上市公司实际控制人和交易对方实际控制人进行了访谈查证。
经核查，本次上市公司先收购环球星光95%股权，剩余的5%股权系用于与
环球星光原股东进行利益绑定（相应的激励和约束），双方已在《资产收购协议》中就剩余的环球星光5%股权后续收购进行了约定，相关事宜已在《非公开发行股票预案》中进行披露。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、商赢环球股份有限公司关于对中国证监会相关口头补充反馈意见的答复》之签署页）
兴业证券股份有限公司年 月 日