北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对宁波新海电气股份有限公司
的重组问询函》
之
专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
致：宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”或“上市公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任新海股份重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深圳证券交易所于 2016年 7月 7日下发的《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 61号）（以下简称“《问询函》”）的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已得到本次重组的相关方的保证，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料；
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具专项核查意见；
5、本专项核查意见仅供新海股份本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见如下：
正 文
《问询函》9、根据《预案》，本次交易的交易对方包括上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）等9家有限合伙企业，请补充披露以下内容：
（1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息；
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
本次交易的交易对方为上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中包括9家有限合伙企业，分别为上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛。
1、交易对方中的有限合伙企业相关情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙企业名称|首次取得标的资产股权的日期|出资形式|投资目的|
|1|上海丰科|2012年8月|货币|搭建股权激励持股平台|
|2|桐庐韵科|2015年10月|货币|搭建股权激励持股平台|

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|-|-|-|-|-|
|3|桐庐韵嘉|2015年11月|货币|调整股权架构|
|4|上海复星创富|2011年6月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|5|上海太富祥川|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|6|宁波招银成长|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|7|深圳富海臻界|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|8|宁波中钰|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|9|宁波云晖景盛|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|

2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况
（1）上海丰科
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|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|聂樟清|2012年5月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|陈立英|2012年5月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|3|聂腾云|2012年5月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|4|周柏根|2014年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|白云|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|符勤|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|邹建富|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|白涛|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|赖雪军|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|10|唐斌|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

（2）桐庐韵科
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|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|陈立英|2015年10月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|陈瑜|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|郭书容|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|4|何柳华|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|胡春雨|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|蒲红|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|王海伟|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|王玲|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|王文龙|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|10|翁国庆|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|11|吴一翔|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|12|许小娟|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|13|严震宇|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|14|易德强|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|15|余汉清|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|16|边东阳|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|17|陈景鹏|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|18|黄乾圣|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|19|吉祥|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|20|陆登科|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|21|马红平|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|22|孟朋武|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|23|孙晓|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|24|汪北方|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|25|王祥云|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|26|许玉锋|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|27|杨庆辉|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|28|叶文辉|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|29|余君义|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|30|张磊|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|31|周道军|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|32|闫峻|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|33|濮根水|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|34|聂腾云|2015年10月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|35|李培吉|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|36|刘树红|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|37|刘晓光|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|38|曾勇刚|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|39|周寒梅|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|40|綦军|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|41|雷爱民|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|42|方小金|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|43|赖世强|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|44|杨周龙|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

（3）桐庐韵嘉
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|聂腾云|2015年11月|货币|调整股权架构|自有资金|
|2|陈立英|2015年11月|货币|调整股权架构|自有资金|

（4）上海复星创富
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|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海复星创富投资管理股份有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|南京南钢钢铁联合有|2011年3月|货币|取得投资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||收益||
|3|日照钢铁控股集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|山东招金集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|西安陕鼓动力股份有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|北京广润隆投资有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|爱仕达集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|常州投资集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|上海德智和投资有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|上海和科发集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|上海复星产业投资有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|叶林富|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|钱金耐|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|崔建华|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|陈再平|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|张冬女|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|邱茂云|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|龚雅|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|王余美|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|牟锡敏|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|曹国良|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|沈卫平|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|杨大伟|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|陈世益|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|蒋玲娟|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|刘兴|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|王伯平|2014年5月|货币|取得投资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||收益||
|28|郑东升|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|徐永生|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|吕珏|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|马立峰|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|32|陆亚凤|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|吴康|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|汪晔敏|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|王刚|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|楼雯倩|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|范美红|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|徐萍|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|李金甫|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|周挺|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|41|苏喆|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|42|徐立伟|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|43|钱国兴|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|44|周华明|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|45|李玉蝉|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|46|何凡|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，上海复星创富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401。
（5）上海太富祥川
截至本专项核查意见出具之日，上海太富祥川在工商部门登记的出资结构如
下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙|出资形式|投资目的|资金来|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||权益日期|||源|
|1|深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|王颖|2015年12月|货币|取得投资收益|未实缴|

根据本所律师对王颖的访谈，王颖系作为深圳市思道科投资有限公司（以下简称“深圳思道科”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”）和深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）的委派代表登记为上海太富祥川的有限合伙人。
截至本专项核查意见出具之日，王颖已与平安德成、深圳思道科、平安财险、平安置业签署退伙协议，平安德成、深圳思道科、平安财险、平安置业并同时签署入伙协议。根据该等协议的约定，王颖从上海太富祥川退伙，变更为由深圳思道科、平安财险和平安置业直接持有份额。由于王颖未向上海太富祥川实际缴纳任何出资，因此上海太富祥川无需向王颖退还任何财产份额。
此次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|平安德成|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|深圳思道科|货币|取得投资收益|通过契约型基金募集的资金|
|3|平安财险|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|平安置业|货币|取得投资收益|自有资金|

经上海太富祥川确认，截至本专项核查意见出具之日，上海太富祥川合伙人变更之工商变更登记手续正在办理过程中。
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，深圳思道科以其管理的3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾1号、平安消费科技基金一期富腾2号和平安消费科技基金一期富腾3号募集的资金对上海太富祥川进行出资。平安消费科技基金一期富腾1号、平安消费科技基金一期富腾2号和平安消费科技基金一期富腾3号基金穿透至自然人或法人的最终实际出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|富腾项目1号||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|1|何学敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱志华|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|张树略|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|高鹏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|王林|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|汪航|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|左允武|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|韩晓|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|虞冯霞|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|杨华宁|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|于军|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|四川出版集团有限责任公司|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|曹兰珍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|孙民|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|徐克伟|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|方青|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|张晓薇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|胡爱明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|韩冰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|张方岩|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|陈国萍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|周昊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|肖尧清|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|25|王毅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|卢嘉仪|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|方韶红|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|黄彦敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|赵逸湘|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|谢颖明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|深圳市晓扬科技投资有限公司|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|32|粟旭|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾项目2号||||||
|41|王彧|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|42|陈瑞杰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|43|王晨晨|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|44|王秀俊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|45|沈佳华|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|46|施亚娟|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|47|黄丁毅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|48|马迎滨|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|49|陈新梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|50|费晓枫|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|51|庞洪梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|52|张钦家|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|53|赵虹|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|54|袁邦贵|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|55|霍建梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|56|卢凡|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|57|毋胜斌|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|58|宋成立|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|59|王继辉|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|60|李明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|61|白峰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|62|王方政|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|63|李萍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|64|郑翔|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾项目3号||||||
|65|曹宁莉|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|66|沈稚先|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|67|李忠智|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|68|李澄宇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|69|陆逊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|70|项亚琪|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|71|叶存平|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|72|玄晔|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|73|李家|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

其中，深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|出资人姓名/名称||出资形式|投资目的|资金来源|
|||权益的日期||||
|||||取得投资收益||
|1|深圳市唐融投资有限公司|2012年5月|货币||自有资金|
|||||取得投资收益||
|2|闫俊娥|2012年5月|货币||自有资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，上海太富祥川已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502。同时，平安消费科技基金一期富腾1号、平安消费科技基金一期富腾2号和平安消费科技基金一期富腾 3号均在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号分别为SH8523、SJ7958和SJ7962。上述3项契约型基金的管理人深圳思道科也办理完成管理人登记手续，登记编号为P1006687。
（6）宁波招银
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|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海招银股权投资基金管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|招商财富资产管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|通过资管计划募集的资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，宁波招银已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SE2366。
根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招商财富-元亨利贞 3号专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人的出资额；招商财富-元亨利贞3号专项资产管理计划接受招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划接受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富资产管理有限公司的资金最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，具体投资时间为2016年1月。
（7）深圳富海臻界
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|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|出资来源|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-1|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-2|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|上海臻界资产管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-1|李蓓蓓|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-2|杨青|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-3|徐闻|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，深圳富海臻界已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SJ4783。
（8）宁波中钰
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|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|瑞元资本管理有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|募集资金|

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
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|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|胡银祥|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱柏兰|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|万妙英|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|孙长林|2016年1月|货币|取得投资|自有资金|

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|||||收益||
|5|徐建华|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|胡润泽|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|孙卫平|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|董田莉|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|聂秀珠|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|胡晓东|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|申屠立平|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|金美琴|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|王敏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|沈建祖|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|宋晓贤|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|陈祝寿|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|任伟|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|王玉斌|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|李什荣|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|储雷瑞|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|丁金松|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|葛利明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|邹明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|郭筱瑛|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王瑞华|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|上官鹏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，宁波中钰已在中国证券投资基金
业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SE3196。
（9）宁波云晖景盛
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|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|北京云晖投资管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|西藏华玉康辉商贸有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|天津微广商贸有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，宁波云晖景盛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SK0195。
（二）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
1、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后数量
根据本专项核查意见第“（一）”部分所述，截至本专项核查意见出具日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部交易对方中，按照向上穿透至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后的具体情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|
|1|上海罗颉思|1|
|2|聂腾云|1|
|3|陈立英|1|
|4|聂樟清|1|
|5|陈美香|1|
|6|上海丰科|10|
|7|桐庐韵科|44|
|8|桐庐韵嘉|2|
|9|上海复星创富|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|

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|10|上海太富祥川|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|11|宁波招银|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|12|深圳富海臻界|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|13|宁波中钰|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|14|宁波云晖景盛|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
||合计|剔除重复计算人数后：60|

2、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本次交易停牌前六个月内的情况
新海股份自 2016年 5月 23日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015年11月23日。其中，取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有3家，即上海丰科、桐庐韵科、上海复星创富。取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的有6家，具体情况如下：
（1）在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系韵达货运或合伙企业自身需求，与本次交易无关
交易对方中，有 6家合伙企业取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前 6月内。其中：
1）5家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务。
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于 2015年下半年启动私募股权融资，引入外部投资者。2016年1月，5家私募投资基金即上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛，通过受让聂腾云、桐庐韵嘉持有的韵达货运的股权以及对韵达货运增资的方式，同时成为韵达货运的股东。上述私募融资事项完全系韵达货运自身发展需求，并非为本次交易之目的
而实施。
2）为调整公司股权架构之目的，2015年 11月，聂樟清将其持有的韵达货运的股权转让给由聂腾云、陈立英持有100%权益的合伙企业桐庐韵嘉，并非为本次交易之目的而实施。
（2）合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系合伙企业自身业务、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，与本次交易无关
如本专项核查意见第“（一）”部分所述，交易对方中，有限合伙企业按照追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙人（其中，上海太富祥川按其还原后的架构计算）后，合计 210名（韵达货运自然人股东除外）。其中在本次交易停牌前六个月外首次取得合伙企业相关权益的出资人共 99名，在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业权益的出资人共计111名。根据该等合伙企业的书面确认及核查，其在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排。
（3）韵达货运合伙企业股东主要为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况
本次交易对方中的9名合伙企业中，桐庐韵嘉为实际控制人聂腾云、陈立英夫妇持有100%权益的合伙企业，上海丰科、桐庐韵科为员工持股平台。除此之外，其余6名合伙企业股东均为私募股权投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理备案，其管理人也已完成私募基金管理人登记手续。该6家合伙企业均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并系韵达货运自身发展所需，与本次交易无关，亦不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
2、本次发行股份购买资产发行对象数量情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）的规定，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市
公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，上述交易对方中，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛 6家系私募股权基金，且均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算，交易对方追溯至自然人、法人的出资人数为 60人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
截至本核查意见出具日，本次交易的发行对象按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则对其合伙人进行穿透计算后超过200人。但上述交易对方中，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛等6家均为已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案的私募股权基金，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，据此，本次发行股份认购对象为 60名主体，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》签字盖章页）
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