上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
二0一五年六月
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2012年11月14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见（一）》”）。2013年 3月 22日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第60827595_B01号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。
为此，2013年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
之后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多次对发行人会计报表进行了审计，并出具了相应的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据《中国证监会关于进一步推进新
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股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体作出了相关承诺及约束。为此，2014年 3月 21日、2014年 9月 4日及 2015年 3月25日，本所律师针对《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项以及发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺及约束，分别发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见书（四）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（二）》”、“《补充律师工作报告（三）》”、“《补充律师工作报告（四）》”）。
2015年5月25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 3月 31日止 3个月期间的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2015)审字第60827595_B11号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此，本所律师现就以下事项发表补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书（五）”）和补充律师工作报告。
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第一部分律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充法律意见书（五）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书（五）作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书（五）的内容。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（五）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（五）作任何解释或说明。
六、本补充法律意见书（五）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、如未特别注明，本补充法律意见书（五）所使用的货币单位“元”均指“人民币元”。
八、本补充法律意见书（五）系对本所律师之前就发行人本次发行上市所发表的所有法律意见书和律师工作报告（以下合称“原法律意见书和律师工作报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书（五）不一致的部分以本补充法律意见书（五）为准。
九、本补充法律意见书（五）中，除非重新定义或上下文另有所指，其他未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。
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第二部分 根据补充披露重大事项发表的法律意见
2015年5月25日，安永华明对发行人2012年度、2013年度、2014年度
及截至 2015年 3月 31日止 3个月期间的会计报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的安永华明(2015)审字第60827595_B11号《审计报告》（以下
简称“本期《审计报告》”），本所律师现根据上述《审计报告》及本所律师
的核查，对发行人自《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》出具之日以来至今（以下称“补充事项期间”）需补充披露的重大事项补充
发表如下法律意见：
一、发行人本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发
行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件的要求对截至本补充法律意见书（五）出
具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
1、经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行
人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每
股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价
额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股
东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续
盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为，符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
4、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款
中有关公开发行股票主体资格的要求。
5、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本
所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定
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的条件，包括：
（1）发行人 2013年度、2014年度两年连续盈利，归属于母公司的净
利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币65,376,898.94元和人民
币79,170,219.57元，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，符合《管
理办法》第十一条第（二）款第一种条件的规定；
（2）发行人最近一年盈利；2014年度营业收入为人民币888,375,398.90
元，发行人最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条
第（二）款第二种条件的规定；
（3）最近一期末净资产为人民币533,299,412.48元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
6、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的
规定（第十二条至第二十二条），截至本补充法律意见书（五）出具之日，本
次发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获
得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行
股票并上市的条件。
二、发行人的业务
发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据
本期《审计报告》，发行人2013年度的营业收入为人民币773,025,361.41元， 2014年度的营业收入为人民币 888,375,398.90元，2015年度截止 2015年 3
月31日的营业收入为人民币234,871,912.31元；发行人2013年度的主营业务
收入为人民币 758,467,342.07元，2014年度的主营业务收入为人民币
874,396,857.94元，2015年度截止2015年3月31日的主营业务收入为人民币
232,421,581.00元；2013年度主营业务收入占营业收入的比例约为98.12%，
2014年度主营业务收入占营业收入的比例约为98.43%，2015年度截止 2015
年3月31日主营业务收入占营业收入的比例约为98.96%。
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据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股子公司变更
（1）大方雪榕实缴注册资本
补充事项期间，大方雪榕实缴注册资本，具体情况如下：
（i）大方雪榕实缴注册资本由人民币9,500万元增加至10,000万元，截
至本补充法律意见书（五）出具之日，大方雪榕已收到发行人缴纳的注册资
本合计人民币5,500万元、山东雪榕缴纳的注册资本合计人民币4,500万元，合计人民币10,000万元，均以货币出资。截至本补充法律意见书（五）出具
之日，大方雪榕注册资本人民币10,000万元已经实缴完毕。
（2）威宁雪榕实缴注册资本
补充事项期间，威宁雪榕实缴注册资本，具体情况如下：
（i）威宁雪榕实缴注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 2,000万
元，截至本补充法律意见书（五）出具之日，威宁雪榕已收到发行人缴纳的
注册资本合计人民币2,000万元，以货币出资。截至本补充法律意见书（五）出具之日，威宁雪榕注册资本人民币2,000万元已经实缴完毕。
（3）雪榕食品注销
补充事项期间，发行人全资子公司雪榕食品正在办理注销登记手续过程
中，具体情况如下：
（i）2015年4月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，通过
了《关于注销雪榕食品的议案》，鉴于雪榕食品没有发展业务，拟办理工商注
销登记手续；
（ii）2015年4月24日，雪榕食品作出股东决定，基于其业务停止的原
因，同意解散注销雪榕食品，并成立相应清算组；
（iii）2015年4月28日，雪榕食品就此次注销成立清算组向上海市工商
行政管理局奉贤分局进行了备案登记。
2、发行人的经营范围变更
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补充事项期间，发行人经营范围发生变更，具体情况如下：
（1）2015年2月25日，发行人召开第二届第五次董事会，通过了《关
于增加经营范围和通过新章程的议案》，同意在经营范围中增加“机械设备、机电设备、仪器仪表批发、零售”的内容，同时章程作出相应修改；
（2）2015年3月11日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，通过
了《关于增加经营范围和通过新章程的议案》，同意在经营范围中增加“机械
设备、机电设备、仪器仪表批发、零售”的内容，同时章程作出相应修改。
变更后发行人的经营范围为“在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事
货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”；
（3）2015年4月21日，发行人就此次变更向上海市工商行政管理局领
取了换发后的《营业执照》。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|姓名||公司|兼职单位||兼职单位||兼职单位与本公司的关|
|||职务|||职务||联关系|
|杨勇萍|董事长总经理||中国农业产业化龙头企业协会|副会长||无||
||||中国食用菌协会工厂化专业委员会|会长||无||
||||中国食用菌协会|常务理事||无||
||||上海蔬菜食用菌行业协会|名誉会长||无||
||||上海市工商业联合会|常务委员||无||
||||上海福建商会|名誉会长||无||
||||长春高榕|董事、总经理||本公司全资子公司||
|余荣琳|董事副总经理||成都雪榕|董事长||本公司控股子公司||
||||大方雪榕|董事长||本公司控股子公司||
||||威宁雪榕|董事长、总经理||本公司全资子公司||
|诸焕诚|董事副总经理||高榕生物|董事||本公司控股子公司||
||||成都雪榕|董事||本公司控股子公司||
||||长春高榕|董事||本公司全资子公司||

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|||广东雪榕|董事|本公司全资子公司|
|||上海首舜|董事|诸焕诚持股73%公司|
|王向东|董事副总经理董事会秘书|均益投资|执行事务合伙人|持有本公司5.09%的股份|
|||山东雪榕|执行董事|本公司全资子公司|
|||雪榕食品|执行董事、总经理|本公司全资子公司|
|||西安雪榕|董事长、总经理|本公司控股子公司|
|||周至分公司|负责人|西安雪榕分公司|
|||雪榕之花|执行董事、总经理|山东雪榕全资子公司|
|||广东雪榕|董事长|本公司全资子公司|
|丁 强|董事|均益投资|执行事务合伙人|持有本公司5.09%的股份|
|||广东雪榕|董事|本公司全资子公司|
|||雪榕食用菌|执行董事|本公司全资子公司|
|||高榕生物|董事长|本公司控股子公司|
|||西安雪榕|董事|本公司全资子公司|
|徐逸星|独立董事|宁波杉杉股份有限公司|独立董事|无|
|||上海注册会计师协会|专业技术委员会主任|无|
|陆仁忠|独立董事|凯瑞德控股股份有限公司|独立董事|无|
|邵军|独立董事|华东政法大学研究生教育院|党委书记兼副院长|无|
|||中国法学会|会员|无|
|||中国民事诉讼法学研究会|理事|无|
|陈清明|监事会主席|六禾之颐|执行事务合伙人委派代表|为本公司股东|
|||上海六禾创业投资有限公司|董事|为本公司股东六禾之颐的普通合伙人|
|||上海六禾投资有限公司|董事|为本公司股东六禾之颐的有限合伙人|
|冯卫东|监事|深圳市天图投资管理有限公司|总经理|无|
|||深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|董事、总经理|无|
|||深圳天图兴卓投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|无|
|||天图兴华|执行事务合伙人委派代表|为本公司股东|
|||杭州国芯科技股份有限公司|董事|无|
|||江通动画股份有限公司|董事|无|
|||中广天择传媒股份有限公司|董事|无|
|||湖南耕客资源管理有限公司|董事|无|
|杨利华|监事|上海涌铧投资管理有限公司|董事长助理|无|
|||云南国际信托有限公司|董事|无|
|||长沙岱勒新材料科技股份有限|董事|无|

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|||公司|||
|||千金药业股份有限公司|监事|无|
|||上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|无|
|||广东通宇通讯股份有限公司|监事|无|
|黄健生|职工监事|广东雪榕|监事|本公司全资子公司|
|||西安雪榕|监事|本公司全资子公司|
|||英丰设备|监事|本公司全资子公司|
|||上海建菲实业有限公司|监事|无|
|高君辉|职工监事|研发分公司|负责人|本公司分公司|
|||大方雪榕|监事|本公司控股子公司|
|||威宁雪榕|董事|本公司全资子公司|
|况清源|财务总监|英丰设备|执行董事|本公司全资子公司|
|||雪榕食用菌|监事|本公司全资子公司|
|||山东雪榕|监事|本公司全资子公司|
|||雪榕之花|监事|山东雪榕全资子公司|
|||西安雪榕|董事|本公司控股子公司|
|||大方雪榕|董事|本公司控股子公司|
|||威宁雪榕|董事|本公司全资子公司|

4、发行人的股东情况变更
（1）均益投资合伙人情况变更
截至本补充法律意见书（五）出具之日，均益投资合伙人的出资额、出
资比例及其在本公司担任的职务如下表所示：
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|序号||合伙人||出资额||出资比例|合伙人性质|在本公司及下属子公司担任的职务|
|||名称||（万元）||（%）|||
|1|王向东||1655.9999||21.6896||普通合伙人|董事、副总经理、董事会秘书|
|2|丁 强||745.00||9.7577||普通合伙人|董事、采购总监|
|3|况清源||300.00||3.9293||有限合伙人|财务总监|
|4|项秀庆||300.00||3.9293||有限合伙人|营销中心真姬菇产品总监|
|5|陈荣华||300.00||3.9293||有限合伙人|曾任广东雪榕董事长|
|6|周炜平||266.6667||3.4927||有限合伙人|曾任副总经理兼营销总监|
|7|丁显富||240.00||3.1434||有限合伙人|长春高榕董事长，食用菌研究所董事长|
|8|石亮华||200.00||2.6195||有限合伙人|曾任工程建设中心总监|
|9|曹 明||173.3333||2.2702||有限合伙人|曾任总经理助理兼人力资源总监|
|10|胡志春||155.00||2.0301||有限合伙人|安保部总监|
|11|问卓君||154.00||2.0170||有限合伙人|研发分公司菌种中心总监|
|12|王绍胜||140.00||1.8337||有限合伙人|长春高榕工厂生产总经理|
|13|郭 伟||140.00||1.8337||有限合伙人|广东雪榕总经理|

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|14|高君辉|140.00|1.8337|有限合伙人|监事、公司真姬菇项目总调控师、研发分公司负责人|
|15|王 罡|140.00|1.8337|有限合伙人|审计部经理|
|16|靳佩臻|140.00|1.8337|有限合伙人|证券事务代表|
|17|盖 瑶|140.00|1.8337|有限合伙人|大方雪榕副总经理|
|18|陈晓祥|133.3333|1.7463|有限合伙人|华东大区生产总监兼高榕生物工厂生产总经理|
|19|蒋国鹏|133.3333|1.7463|有限合伙人|曾任总经理助理|
|20|杨 安|120.00|1.5717|有限合伙人|雪榕食用菌工厂生产总经理|
|21|潘 峰|112.00|1.4669|有限合伙人|生产管理中心金针菇总调控师兼雪榕生物直属一厂生产总经理|
|22|胡卫红|104.00|1.3621|有限合伙人|研发分公司高级经理|
|23|郑伟东|101.00|1.3229|有限合伙人|英丰设备总经理、威宁雪榕监事|
|24|黄健生|100.00|1.3098|有限合伙人|监事、行政部总监、英丰设备监事|
|25|罗升辉|100.00|1.3098|有限合伙人|研发分公司研发部高级技术经理|
|26|王 斌|100.00|1.3098|有限合伙人|成都雪榕工厂生产总经理|
|27|吕丽菁|80.00|1.0478|有限合伙人|财务管理中心高级经理|
|28|张 健|80.00|1.0478|有限合伙人|山东雪榕总经理兼金针菇工厂厂长|
|29|黄志勇|80.00|1.0478|有限合伙人|生产管理中心金针菇总调控师、成都雪榕副厂长兼生产技术部经理|
|30|钟云献|72.00|0.9430|有限合伙人|营销中心华南大区兼西南大区销售总监|
|31|陈 新|66.6667|0.8731|有限合伙人|营销中心运营管理部总监|
|32|李 杰|66.6667|0.8731|有限合伙人|生产管理中心工程总监|
|33|刘 勇|66.6667|0.8731|有限合伙人|营销中心华北大区销售总监|
|34|庄继文|66.6667|0.8731|有限合伙人|大方雪榕总经理|
|35|王中利|66.6667|0.8731|有限合伙人|曾任广东雪榕工厂生产总经理|
|36|张佩华|66.00|0.8644|有限合伙人|财务管理中心营销财务经理|
|37|沈洪伟|60.00|0.7859|有限合伙人|研发分公司高级经理|
|38|陈卫华|60.00|0.7859|有限合伙人|曾任行政经理|
|39|王 斌|60.00|0.7859|有限合伙人|研发分公司技术经理|
|40|刘国啟|60.00|0.7859|有限合伙人|长春高榕总经理助理兼人事行政经理|
|41|陈小平|60.00|0.7859|有限合伙人|成都雪榕设备经理|
|42|潘海荣|60.00|0.7859|有限合伙人|曾任财务负责人|
|43|王海锋|40.00|0.5239|有限合伙人|生产管理中心设备高级经理|
|44|熊德志|40.00|0.5239|有限合伙人|曾任人力资源中心培训二部副经理|
|45|陆黎宗|40.00|0.5239|有限合伙人|曾任行政经理|
|46|丁成夫|30.00|0.3929|有限合伙人|山东雪榕品保经理|
|47|李建荣|30.00|0.3929|有限合伙人|成都雪榕高级财务经理|
|48|袁恒坤|30.00|0.3929|有限合伙人|曾任高榕生物设备部经理|

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|49|吴元琦|20.00|0.2620|有限合伙人|曾任上海高榕农业发展有限公司财务副经理|
|合 计||7,635.00|100.00|||

（2）天图兴华
补充事项期间，天图兴华的认缴出资金额发生变更，情况如下：
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|序号||变更时间||变更内容|
|1|2015年4月||认缴出资金额减资人民币 3,300 万元，由人民币100,000万元变更为人民币96,700万元。||

（二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》并经本所律师核
查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易情况如下：
1、关联担保
根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2015年
度截至2015年3月31日止3个月期间的关联担保的情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方名|担保的本金金|担保合同|担保合同的||截至2015年3月31日|
|担保方|||||借款金额||
||称|额|的起始日|到期日||担保是否履行完毕|
|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|40,000,000.00|2014.4.9|2017.10.2|36,500,000.00|否|
|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|40,000,000.00|2013.5.16|2016.5.20|28,000,000.00|是|
|杨勇萍|雪榕生物|50,000,000.00|2013.6.18|2017.7.23|50,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|55,000,000.00|2013.8.5|2017.12.3|50,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|120,000,000.00|2013.3.18|2016.3.17|64,000,000.00|是|
|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|120,000,000.00|2013.7.5|2016.7.4|80,000,000.00|是|
|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|150,000,000.00|2013.7.5|2018.12.31|115,513,812.72|否|
|杨勇萍|雪榕生物|130,000,000.00|2013.6.25|2015.1.9|75,000,000.00|是|
|杨勇萍|雪榕生物|75,000,000.00|2015.1.9|2017.5.4|75,000,000.00|否|
|杨勇萍和张帆夫妇|山东雪榕|90,000,000.00|2012.10.19|2018.10.18|55,000,000.00|否|
|杨勇萍|广东雪榕|130,000,000.00|2012.8.22|2019.8.22|100,001,345.19|否|
|杨勇萍|雪榕生物|45,000,000.00|2014.8.7|2017.8.6|45,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|64,000,000.00|2014.3.17|2017.3.16|54,000,000.00|是|
|杨勇萍|雪榕生物|77,000,000.00|2015.2.6|2018.2.5|77,000,000.00|否|

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上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部
制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不
会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。
四、发行人的主要财产
（一）发行人资产的基本情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2015年 3月 31日，发行
人净资产为人民币533,299,412.48元，总资产为人民币1,567,949,124.17元。
（二）补充事项期间的主要资产变更情况
根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更
如下：
1、发行人拥有的长期对外投资情况变更
（1）雪榕食品拟注销
详见本补充法律意见书（五）第二部分“三、关联方、关联交易及同业
竞争（一）发行人的关联方”。
2、房屋所有权
补充事项期间，发行人控股子公司山东雪榕新取得新房屋所有权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证/国有土地使用权证号|房地座落|建筑面积(㎡)|用途|
|山东雪榕|||||
|1|房权证鲁德字第 931213号|353 省道以北，天华工贸公司以西|36,108.30|厂房|
|2|房权证鲁德字第 931212号|353 省道以北，天华工贸公司以西|6,384.97|综合|

3、商标权
截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人取得的商标权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||核定使用类型||注册证号||有效期|
|1|||第31类||1962255||2012 年 10 月 07 日-2022年10月07日||

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|||||
|-|-|-|-|
|2|第31类|3553538|2004 年 10 月 14 日-2014年10月13日|
|3|第31类|4918371|2008 年 06 月 21 日-2018年06月20日|
|4|第31类|8850560|2011 年 11 月 28 日-2021年11月27日|
|5|第31类|8900640|2012 年 01 月 07 日-2022年01月06日|
|6|第31类|9121445|2012 年 02 月 21 日-2022年02月20日|
|7|第29类|9240066|2012 年 03 月 28 日-2022年03月27日|
|8|第32类|9240097|2012 年 04 月 14 日-2022年04月13日|

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|||||
|-|-|-|-|
|9|第31类|8850688|2012 年 04 月 28 日-2022年04月27日|
|10|第42类|9240115|2012 年 06 月 28 日-2022年06月27日|
|11|第31类|9663859|2012 年 07 月 28 日-2022年07月27日|
|12|第29类|10587839|2013年4月28日-2023年4月27日|
|13|第29类|10585137|2013 年 4 月 28 日—2023年4月27日|
|14|第31类|10585160|2013 年 4 月 28 日—2023年4月27日|
|15|第31类|11190558|2013年11月28日—2023年11月27日|

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|||||
|-|-|-|-|
|16|第31类|11190548|2013 年 11 月 28 日—2023年11月27日|
|17|第29类|10587812|2013年07月14日—2023年07月13日|
|18|第31类|11279376|2013年12月28日—2023年12月27日|
|19|第29类|12078844|2014年7月14日—2024年7月13日|
|20|第29类|11376657|2014年8月21日—2024年8月20日|

4、专利权
截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人取得的专利权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|专利类型|有效期限|
||号|||||
|1||金针菇液体菌种的培养方法|ZL200910045040.7|发明|2029.01.07|
|2||食用菌接种室|ZL200910045037.5|发明|2029.01.07|
|3||金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺|ZL200910050671.8|发明|2029.05.05|
|4||单体瓶栽杏鲍菇的方法|ZL200810207548.8|发明|2028.12.22|
|5||富硒食用菌生产方法及培养基配方|ZL201110080205.1|发明|2031.03.30|
|6||富锌食用菌生产方法及培养基配方|ZL201110080202.8|发明|2031.03.30|
|7||金针菇的培养基及制备方法|ZL200810200333.3|发明|2028.09.23|
|8||杏孢菇的培养基及制备方法|ZL200810207549.2|发明|2028.12.22|
|9||食用菌栽培瓶盖|ZL200820153407.8|实用新型|2018.09.23|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10|室内食用菌栽培抑制机|ZL200820153408.2|实用新型|2018.09.23|
|11|一种食用菌栽培瓶盖|ZL200820157590.9|实用新型|2018.12.22|
|12|金针菇液体菌种培养环境中所需空气的紫外线杀菌系统|ZL200920071689.1|实用新型|2019.05.05|
|13|金针菇液体菌种培养环境温度控制系统|ZL200920071687.2|实用新型|2019.05.05|
|14|金针菇液体菌种培养环境空气过滤系统|ZL200920071686.8|实用新型|2019.05.05|
|15|食用菌液体菌种发酵罐|ZL200920076525.8|实用新型|2019.06.17|
|16|食用菌栽培瓶|ZL200920214263.7|实用新型|2019.11.26|
|17|组合式食用菌栽培架|ZL200920214264.1|实用新型|2019.11.26|
|18|金针菇自动栽培系统|ZL201020638238.4|实用新型|2020.12.01|
|19|金针菇自动采收系统|ZL201020638402.1|实用新型|2020.12.01|
|20|金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统|ZL201020638456.8|实用新型|2020.12.01|
|21|设有正压保护装置的发酵罐系统|ZL201120081492.3|实用新型|2021.03.23|
|22|设有蓄电装置的发酵罐供气系统|ZL201120081307.0|实用新型|2021.03.23|
|23|金针菇智能化切削系统|ZL201120081315.5|实用新型|2021.03.23|
|24|金针菇用荧光灯照射系统|ZL201120420432.X|实用新型|2021.10.27|
|25|采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖|ZL201120420425.X|实用新型|2021.10.27|
|26|设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统|ZL201120420646.7|实用新型|2021.10.27|
|27|设有人机交互设备的食用菌生产用升降台|ZL201120420410.3|实用新型|2021.10.27|
|28|设有光触媒的金针菇栽培瓶盖|ZL201120420423.0|实用新型|2021.10.27|
|29|具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统|ZL201220303179.4|实用新型|2022.06.25|
|30|全自动白玉菇包装系统|ZL201220303063.0|实用新型|2022.06.25|
|31|食用菌栽培筐自动感应清洁设备|ZL201220303177.5|实用新型|2022.06.25|
|32|双孢菇接种装料一体式系统|ZL201220303118.8|实用新型|2022.06.25|
|33|蟹味菇LED灯光补偿系统|ZL201220303203.4|实用新型|2022.06.25|
|34|一种白玉菇的搔菌系统|ZL201220303144.0|实用新型|2022.06.25|
|35|蟹味菇无极灯光补偿系统|ZL201220303190.0|实用新型|2022.06.25|
|36|种子罐自动恒温冷却系统|ZL201220303149.3|实用新型|2022.06.25|
|37|物理式食用菌捕虫装置|ZL201220439109.1|实用新型|2022.08.29|
|38|一种叉车用便携式自卸料箱|ZL201220477400.8|实用新型|2022.09.17|
|39|菌菇专用包装袋|ZL201320140141.4|实用新型|2023.03.25|
|40|名片|ZL200930231262.9|外观设计|2019.11.26|
|41|金针菇彩盒|ZL201030650484.7|外观设计|2020.12.01|
|42|包装盒（蟹味菇）|ZL201230045721.6|外观设计|2022.03.01|
|43|包装盒（白玉菇）|ZL201230045712.7|外观设计|2022.03.01|
|44|包装袋（白玉菇）|ZL201230045719.9|外观设计|2022.03.01|
|45|包装袋（蟹味菇）|ZL201230045725.4|外观设计|2022.03.01|

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|包装盒（金针菇）|ZL201230267455.1|外观设计|2022.06.20|
|47|包装袋（白玉菇1）|ZL201230267563.9|外观设计|2022.06.20|
|48|提高液体菌种发菌点的丝网切割设备|ZL201320497616.5|实用新型|2023.08.13|
|49|提高液体菌种通气搅拌效果的设备|201320497287.4|实用新型|2023.08.13|
|50|设有消毒系统的液体菌种喷嘴|201320497607.6|实用新型|2023.08.13|
|51|蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法|201110072837.3|发明|2031.03.23|
|52|富钙食用菌生产方法及培养配方|201110079869.6|发明|2031.03.30|
|53|金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统|201320892358.0|实用新型|2023.12.30|
|54|均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统|201420002535.8|实用新型|2024.01.01|
|55|搔菌机稳压控制系统|201420002486.8|实用新型|2024.01.01|
|56|生育室新风湿度补给系统|201420002519.9|实用新型|2024.01.01|
|57|提高栽培种通气效果的栽培瓶盖|201420002541.3|实用新型|2024.01.01|
|58|金针菇生长环境湿度控制系统|201320892357.6|实用新型|2023.12.30|
|59|改善栽培种通气质量的栽培瓶盖|201320892359.5|实用新型|2023.12.30|
|60|提高金针菇白度的工艺|201210419268.X|发明|2032.10.28|
|61|食用菌生产线用升降台|ZL201110334988.1|发明|2031.10.27|
|62|一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法|ZL201210349586.3|发明|2032.9.17|
|63|包装袋（金针菇）|ZL201430118161.1|外观设计|2024.05.04|

5、食用菌菌种特许使用权
2015年5月27日，发行人与千曲化成签署了《合作协议书》，约定千曲
化成向发行人提供其研制的金针菇菌种和真姬菇菌种（以下合称“千曲菌
种”），并授权发行人控股或参股的主体包括但不限于所有食用菌工厂均有权
使用千曲菌种。发行人应支付千曲化成菌种特许权使用费人民币 170万元。
该《合作协议书》的有效期为2015年6月1日至2016年5月31日。
本所律师认为，发行人上述食用菌菌种特许使用权项下相关产品的生产
或销售符合相关中国法律的规定，不存在已有或潜在的权属纠纷。
6、在建工程
补充事项期间，发行人原在建工程山东雪榕厂房已取得房产权证，详见
本补充法律意见书（四）第二部分“四、发行人的主要财产（二）补充事项
期间的主要资产变更情况2、房屋所有权”。
7、房屋租赁
（1）英丰设备厂房租赁
2014年12月26日，英丰设备与上海则峰实业有限公司签订了《厂房租
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
赁合同书》，约定上海则峰实业有限公司将上海公平金属配件厂所有的位于奉
贤区奉浦开发区程河浜1547号厂房租赁给英丰设备使用。租赁面积约为1,300
平方米。租赁期限为 5年，从 2015年 1月 15日至 2020年 1月 14日。厂房
年租金为人民币 308,425元，每月租金为人民币 25,702元，并从第三年开始
在原年租金基础上每二年递增8%，英丰设备需每六个月支付一次租金。
经本所律师核查，英丰设备所租厂房已取得沪房地奉字（1998）第000327
号上海市房地产权证，并根据 2014年 7月 24日上海公平金属配件厂与上海
则峰实业有限公司签署的《厂房租赁合同书》的约定，在 2014年 9月 20日
至 2024年 9月 19日的租赁期内，如上海则峰实业有限公司使用不完此厂房
的，上海公平金属配件厂允许上海则峰实业有限公司自行转租此厂房。
（2）威宁雪榕厂房租赁
2015年2月10日，威宁雪榕与威宁县兴业投资有限公司签订了《贵州威
宁经济开发区标准化厂房租赁合同》，约定威宁县兴业投资有限公司将位于贵
州威宁经济开发区五里岗产业园的 A区标准化厂房（4#、5#、6#、7#、8#、
9#栋，每栋2部电梯）、办公用房租赁给威宁雪榕作生产经营使用。厂房租赁
面积为66,864平方米，办公用房租赁面积为858平方米。租赁期限为5年，
从2015年1月18日至2020年1月17日，在此期间租赁方不收取租金。
经本所律师核查，威宁县兴业投资有限公司就上述厂房及办公用房持有
威房权证草海镇字第C00003182号《房屋所有权证》。
（3）发行人高丰路999号第5幢房地产对外出租
2009年8月31日，发行人与上海易初莲花连锁超市有限公司签订租赁合
同，将发行人所有的上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999号第 5幢拥有产
权的建筑物和场地出租给上海易初莲花连锁超市有限公司使用。之后，经各
方同意并签署相关协议，上述建筑物和场地转由上海莲源物流有限公司作为
生鲜物流配送中心承租使用。2015年之后，发行人与上海莲源物流有限公司
就上述建筑物和场地租赁的续租达成协议，约定年租金人民币2,317,988元，延长期内，如任何一方提前六个月书面通知对方即可解除租赁，双方互不负
违约及赔偿责任。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
除已经披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他
限制，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
五、发行人重大债权债务的变化
补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具
体情况如下：
1、借款合同
经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合
同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|银行名称|合同名称||合同金额|借款利率|合同期限|
||||||（人民币万元）|||
|1|雪榕生物|广发银行股份有限公司上海分行|额度贷款合同|5,000||基准利率上浮20%|2015/04/10-2016/04/01|
|2|雪榕生物|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|流动资金借款合同|10,000||/|2015/04/17-2016/04/15|
|3|雪榕生物|上海农商银行奉贤支行|借款合同|2,000||基准利率上浮5%|2015/04/23-2015/10/22|
|4|雪榕生物|上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行|流动资金借款合同|3,500||/|2015/05/20-2015/05/19|

2、借款合同对应的担保
根据发行人补充提供的材料，发行人及其控股子公司新发生且正在履行
的上述重大借款合同对应的担保合同情况如下：
（1）广发银行股份有限公司上海分行5,000万元《额度贷款合同》所对应的担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|担保人||被担保人||银行名称|合同名称||担保物|
|1||杨勇萍、张|雪榕生物||广发银行股份有限公司上海分行||最高额保证合同|--||
|||帆||||||||
||2|雪榕食用菌|||||最高额保证合同||--|

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
同》所对应的担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|担保人||被担保人||银行名称||合同名称|担保物|
|1||高榕生物|雪榕生物||交通银行股份有限公司上海奉贤支行||抵押合同||沪房地奉字（2014）|
||||||||||第015791号|
||2|雪榕食用菌||||||保证合同|--|
||3|杨勇萍||||||保证合同|--|

（3）上海农商银行奉贤支行2,000万元《借款合同》所对应的担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|担保人||被担保人||银行名称|合同名称||担保物|
||1|雪榕食用菌|雪榕生物||上海农商银行奉贤支行||保证合同||--|
|2||杨勇萍、张帆|||||个人保证担保函|--||

（4）上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行3,500万元《流动资金借款合同》所对应的担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|担保人||被担保人||银行名称|合同名称||担保物|
||1|高榕生物|雪榕生物||上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行||最高额保证合同||--|
||2|雪榕食用菌|||||最高额保证合同||--|
|3||杨勇萍、张帆|||||最高额保证合同|--||

3、销售合同
补充事项期间，发行人新签署的重要销售合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|客户名称|合同标的|合同期限|
|1|雪榕生物|杭州智伟菇行|食用菌|2015年度|

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（1）2015年第二次临时股东大会
2015年4月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过：（i）关于注销雪榕食品的议案；
（ii）关于向温州银行上海分行申请贷款的议案；
（iii）关于向广发银行上海分行申请贷款的议案；
（iv）关于向平安银行上海黄浦支行申请贷款的议案；
（v）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案；
（vi）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案。
（2）2014年度股东大会
2015年5月25日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过：
（i）关于公司2014年度董事会工作报告的议案；
（ii）关于公司2014年度监事会工作报告的议案；
（iii）关于2014年度财务决算及2015年财务预算的议案；
（iv）关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案；
（v）关于向招商银行上海徐家汇支行申请授信的议案；
（vi）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案。
2、董事会
（1）第二届第六次董事会
2015年3月26日，发行人召开第二届董事会第六次会议，决议通过：
（i）关于注销雪榕食品的议案；
（ii）关于向温州银行上海分行申请贷款的议案；
（iii）关于向广发银行上海分行申请贷款的议案；
（iv）关于向平安银行上海黄浦支行申请贷款的议案；
（v）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案；
（vi）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案；
（vii）关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。
（2）第二届第七次董事会
2015年4月30日，发行人召开第二届董事会第七次会议，决议通过：
（i）关于公司2014年度董事会工作报告的议案；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
（ii）关于公司2014年度总经理工作报告的议案；
（iii）关于2014年度财务决算及2015年财务预算的议案；
（iv）关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案；
（v）关于向招商银行上海徐家汇支行申请授信的议案；
（vi）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案；
（vii）关于召开公司2014年度股东大会的议案。
（3）第二届第八次董事会
2015年5月25日，发行人召开第二届董事会第八次会议，决议通过：
（i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年3月31日止3个月期间）的议案；
（ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报与原
始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损益
的专项说明》的议案；
（iii）关于公司未来重大资本支出的议案。
3、监事会
（1）第二届第三次监事会
2015年4月30日，发行人召开第二届监事会第三次会议，决议通过：
（i）关于公司2014年度监事会工作报告的议案；
（ii）关于公司2014年度董事会工作报告的议案。
（2）第二届第四次监事会
2015年5月25日，发行人召开第二届监事会第四次会议，决议通过：
（i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年3月31日止3个月期间）的议案；
（ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报与原
始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损益
的专项说明》的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
（二）发行人的独立董事制度
1、独立董事发表独立意见的情况
（1）2015年3月26日，公司独立董事对发行人向温州银行上海分行申
请人民币3,000万元贷款，由高榕生物、杨勇萍为该笔贷款提供担保的关联交
易发表肯定的独立意见。对发行人向广发银行上海分行申请综合授信人民币
5,000万元，用于企业日常经营周转，由雪榕食用菌提供担保，并全额追加法
定代表人、实际控制人杨勇萍夫妇连带责任担保的关联交易发表肯定的独立
意见。对发行人向平安银行上海黄浦支行申请综合授信人民币5,000万元，由
雪榕食用菌提供担保，并追加法定代表人、实际控制人杨勇萍个人连带责任
担保的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向交通银行上海奉贤支行申
请人民币15,000万元授信额度，由发行人的机器设备及位于茂园路730号的
高榕生物的房地产权证做抵押，并由雪榕食用菌和杨勇萍先生个人为上述授
信提供连带责任保证的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向上海农商
银行奉贤支行申请人民币3,000万元综合授信，期限为六个月，由雪榕食用菌
提供担保，全部授信人民币3,000万元追加法定代表人、实际控制人杨勇萍夫
妇连带责任担保的关联交易发表肯定的独立意见。
（2）2015年4月30日，公司独立董事对发行人向中国进出口银行上海
分行申请5,000万元人民币授信额度，由成都雪榕提供土地抵押及房屋抵押，编号为都房权证监证字第0427607、0427613、0427622、0427623、0427624、0427625、0427626、0427627、0427628号房屋，并追加法定代表人、实际控
制人杨勇萍先生个人为上述授信提供连带责任保证，期限一年的关联交易发
表肯定的独立意见。对发行人向招商银行上海徐家汇支行申请人民币 4,000
万元贷款授信用于资金周转，期限一年，由雪榕食用菌、杨勇萍为该笔贷款
授信提供担保的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向中国建设银行股
份有限公司上海奉贤支行申请综合授信人民币金额15,000万元，其中：流动
资金贷款额度人民币8,000万元，固定资产贷款额度人民币7,000万元，担保
方式为：（i）流动资金贷款中人民币3,000万元由雪榕食用菌提供连带责任担
保，并追加奉贤区高丰路999号工业厂房的余值抵押，人民币5,000万元由雪
榕食用菌的厂房作抵押，抵押率按总行规定执行，全部流动资金贷款额度追
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加高榕生物连带责任担保；（ii）固定资产贷款中人民币 4,000万元由项目土
地使用权和在建工程抵押，抵押率按总行规定执行，其余人民币3,000万元由
雪榕食用菌提供连带责任担保，并追加上述抵押物的余值抵押，同时追加奉
贤区高丰路999号工业厂房抵押；（iii）全部授信追加广东雪榕及实际控制人
杨勇萍夫妇连带责任担保的关联交易发表肯定的独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律
和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际
发挥作用。
（三）专业委员会的运行情况
经本所律师核查，在补充事项期间召开了一次审计委员会，具体情况如
下：
1、审计委员会
（1）2015年 5月 25日，发行人召开第二届董事会审计委员会第五次会
议，决议通过：
（i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年3月31日止3个月期间）的议案；
（ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报与原
始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损益
的专项说明》的议案；
（iii）关于2015年第一季度审计部工作报告的议案。
本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职
责，已实际发挥作用。
七、发行人的税务
（一）根据安永华明于 2015年 5月 25日出具的安永华明(2015)专字第
60827595_B08号《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查，2015
年截至3月31日，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优惠
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未发生变化。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法
律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2015年
4月22日出具的证明，发行人自2015年1月1日至2015年3月31日无欠税，无行政处罚。
补充事项期间，发行人控股子公司的完税情况如下：
1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于2015
年 4月 22日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2015年 1月 1
日至2015年3月31日无欠税，无行政处罚。
2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2015
年 4月 22日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2015年 1月 1日
至2015年3月31日无欠税，无行政处罚。
3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2015
年 4月 15日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2015年 1月 1日
至2015年3月31日无欠税，无行政处罚信息。
4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2015
年 4月 22日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自 2015年 1月 1日
至2015年3月31日无欠税，无行政处罚。
5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于2015年4月14日出具的
证明，发行人的全资子公司长春高榕自 2011年 5月 6日成立至 2015年 3月
31日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于
2015年 4月 13日出具的证明，发行人的全资子公司长春高榕成立于 2011年
5月6日，2015年1月1日至2015年3月31日向高新地税申报税款564,110
元，税款已入库，申报期间未欠税，申报期间未受过高新地税局的行政处罚。
6、根据四川省都江堰市国家税务局于2015年4月13日出具的纳税证明，发行人的控股子公司成都雪榕自2015年1月1日至2015年3月31日缴纳税
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款合计人民币158,977.11元。根据四川省都江堰市地方税务局于2015年4月
14日出具的纳税证明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2015年 1月 1日至
2015年3月31日申报缴纳代扣代缴各项地方税费合计人民币571,728.23元，未发现税收违规违法行为。
7、根据德州市经济开发区国家税务局于2015年4月14日出具的证明、德州市地方税务局经济开发区分局于 2015年 4月 14日出具的证明，发行人
的全资子公司山东雪榕自2015年1月1日至2015年3月31日能按期申报纳
税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。
8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 4
月 15日出具的纳税证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2015年 1月 1日
至 2015年 3月 31日，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不
存在因违反税收法律法规而受到任何行政处罚情形。根据广东省惠州市仲恺
高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 4月 15日出具的纳税证明，发行
人的全资子公司广东雪榕自2015年1月1日至2015年3月31日期间能按税
法规定缴纳税款，在该期间无因违反税收法律法规及规章而被我局行政处罚
的记录。
9、根据西安曲江新区国家税务局于2015年4月29日出具的纳税证明，发行人的控股子公司西安雪榕自2015年1月1日至2015年3月31日缴纳税
款零元。根据西安市地方税务局曲江新区分局会展税务所于2015年5月5日
出具证明，发行人的控股子公司西安雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 3月
31日止，经核查未涉及违规西安市地方税务局曲江新区分局纳税申报情况而
被处罚的情形。
10、根据德州市经济开发区国家税务局 2015年 4月 14日出具的证明、
德州市地方税务局经济开发区分局于 2015年 4月 14日出具的证明，雪榕之
花自2015年1月1日至2015年3月31日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。
11、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 4月 14日出具
的证明，长春高榕研究所成立于2013年10月14日，至2015年3月31日无
欠税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于2015年
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4月13日出具证明，长春高榕研究所成立于2013年10月14日，自2015年
1月1日至2015年3月31日向高新地税申报税款零元，缴纳零元，申报期间
未欠税，申报期间未受到高新地税局的行政处罚。
12、根据贵州省大方县国家税务局于 2015年 4月 20日出具的证明，发
行人的控股子公司大方雪榕成立于 2014年 10月 16日，自 2015年 1月 1日
起至本证明出具之日按期申报缴纳增值税零元、企业所得税零元，暂未受过
任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。贵州省大方县地方税务局于 2015年 4月 21日出具的证明，
发行人的控股子公司大方雪榕自2015年1月1日至2015年4月21日，申报
缴纳印花税67,176.85元，代扣代缴个人所得税143,170.41元。暂未发现税收
违法违规行为。
13、根据威宁彝族回族苗族自治县国家税务局二塘税务分所于2015年4
月14日出具的证明，发行人的全资子公司威宁雪榕正在筹建期，未实现销售
收入，故不存在税款的缴纳。根据威宁县地方税务局五分局于2015年4月17
日出具的证明，发行人的全资子公司威宁雪榕成立于 2015年 1月 15日，自
2015年1月1日至2015年3月31日无欠税、未受过税务行政处罚，该企业
目前执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，2015年度截至3月31日发行人依法纳税，按期申
报，无欠税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，发行
人及其控股子公司获得的主要财政补贴情况如下：
1、发行人的财政补贴情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期||金额|批准文件或依据|
||||（人民币万元）||
|1|2015-01-23|55||《关于做好 2014 年度农业产业化龙头企业贷款贴息资金申报工作的通知》|
|总计：||55|||

2、成都雪榕的财政补贴情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期||金额|批准文件或依据|
||||（人民币万元）||
|1|2015-03-10|2||都经信发[2014]9号《都江堰市经济和信息化局关于工业企业申报安全生产标准化达标专项补贴资金的通知》成安监函[2013]221号《成都市安全生产监督管理局关于公布成都市工矿商贸行业安全生产标准化三级企业名单（第十五批）的通知》|
|总计：||2|||

3、长春高榕的财政补贴情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期||金额|批准文件或依据|
||||（人民币万元）||
|1|2015-02-28|19||长财农指[2014]2098 号《长春市财政局关于下达2014年度农业产业化专项资金的通知》|
|总计：||19|||

本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取
得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相
关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴
不存在严重依赖。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2014年10月19日，中华人民共和国环境保护部下发环发[2014]149号《关
于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，决定停止受理及开展上市环保核
查，发行人当地环境保护主管部门不再出具合法合规证明。
（二）质量技术监督标准
上海市奉贤区质量技术监督局于 2015年 5月 4日出具的《证明》，兹证
明发行人自2012年2月1日至今，未受到过我局产品质量和技术监督方面的
行政处罚。
（三）安全生产管理
上海市奉贤区安全生产监督管理局于 2015年 4月 27日出具的《关于安
全生产情况的证明》，兹证明发行人在2015年1月至2015年3月期间，在奉
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贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法
律法规而受到我局行政处罚。
（四）劳动及社会保障管理
1、根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 30日出具的《住房公积
金缴存情况证明》，发行人于 2007年 12月建立住房公积金账户；2015年 3
月住房公积金账户正常缴存人数 213人；发行人开户缴存以来未受到上海市
公积金管理中心的行政处罚。
2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于2015年5月4日出具的《证
明》，2013年1月1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行
为。
3、根据上海市社会保险事业管理中心于 2015年 4月 27日出具的《单
位参加城镇社会保险基本情况》，截止 2015年 3月单位参保账户人数为 490
人，缴费人数为490人，领取养老待遇人数为1人，截至2015年3月正常缴
费，无欠缴险种及金额。
九、发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁
发行人及其控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截
至本补充法律意见书（五）出具之日存在的未决诉讼或仲裁的情况如下：
（一）发行人与童某某劳动争议案
2014年3月26日，发行人向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起
劳动仲裁，请求裁定已离职员工童某某（曾任发行人全资子公司山东雪榕总
经理）返还已发放的竞业禁止金人民币8,400元，支付约定的违约金500万元，解除与发行人的直接竞争对手永州祥瑞生物科技有限公司的劳动关系，并于
2015年12月19日前不得受雇于该公司工作。
2014年7月18日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲
（2014）办字第784号《裁决书》，裁定不予支持发行人的请求。
之后，发行人就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，2014年 12月
10日，上海市奉贤区人民法院作出（2014）奉民三（民）初字第2344号《民
事判决书》，判决童某某返还发行人竞业限制补偿金人民币14,772.3元，支付
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
违约金人民币50,000元，驳回发行人其他诉讼请求。
本案上述《民事判决书》通过公告送达且已生效，截至本补充法律意见
书（五）出具之日，本案尚在执行过程中。
（二）发行人与上海灵镭信息科技有限公司网站设计开发委托合同案
上海灵镭信息科技有限公司因与发行人开发委托合同纠纷，向上海市奉
贤区人民法院提起诉讼，请求判决发行人支付服务费、维护费、利息等合计
人民币293,423.87元。
2015年2月13日，上海市奉贤区人民法院作出（2014）奉民二（商）初
字第 1342号《民事判决书》，判决发行人给付上海灵镭信息科技有限公司开
发费10.6万元，支付相应逾期利息。
上海灵镭信息科技有限公司已就本案向上海市第一中级人民法院提起上
诉，请求判决发行人支付开发费、维护费等合计30.6万元，并支付逾期利息、诉讼费等。截至本补充法律意见书（五）出具之日，本案尚未开庭。
（三）山东雪榕与王某某废料清理合同纠纷案
2014年10月15日，山东雪榕因与王某某食用菌废料清理协议纠纷，向
德州经济开发区人民法院提起诉讼，主张王某某支付废料款167,575.6元及相
应逾期利息。
2015年4月1日，德州经济开发区人民法院下达（2014）德开民初字第
633号《民事判决书》，判决王某某应于判决生效后十日内向山东雪榕支付货
款人民币147,575.6元，并按中国人民银行同期贷款利率承担利息，案件受理
费人民币3,967元由王某某承担。
由于王某某并未出庭参与本案审理，并未领取本案《民事判决书》，截至
本补充法律意见书（五）出具之日，本案尚在公告送达过程中。
（四）发行人与赵某某劳动争议案
2015年3月24日，发行人前员工赵某某向上海市奉贤区劳动人事争议仲
裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定发行人支付其自2009年1月22日至2015
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
年 1月 27日单方面解除劳动合同赔偿金人民币 42,000元、支付自 2013年 1
月至2014年12月31日的双休日加班工资人民币31,768元、支付2014年年
休假工资人民币2,280元、支付2014年年终奖人民币3,300元。
截至本补充法律意见书（五）出具之日，本案尚在审理过程中。
（五）雪榕食用菌与褚某某的劳动争议案
2015年5月7日，雪榕食用菌前员工褚某某向上海市奉贤区劳动人事争
议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定雪榕食用菌支付其自2013年1月1日
至2015年4月1日的工资人民币20,520元、支付自2012年3月5日至2015
年4月1日的加班工资人民币37,737元、支付违法解除劳动关系的经济赔偿
金人民币30,100元、支付自2012年3月5日至2015年4月1日的法定年假
工资人民币11,862元、支付公司保密协议经济赔偿金人民币20,000元。
截至本补充法律意见书（五）出具之日，本案尚在审理过程中。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成
重大不利影响。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（五）
||
|-|
|第四部分 结 尾一、补充法律意见书（五）的日期及签字盖章|
|本补充法律意见书（五）于二零一五年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、庞珏律师和俞磊律师。二、补充法律意见书（五）的正、副本份数|
|本补充法律意见书（五）正本三份，无副本。国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：————————— ————————黄宁宁 管建军|
|————————庞 珏|
|————————俞 磊|