证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-067
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会在会议召开期间没有增加或变更议案。
2、本次股东大会没有否决议案。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会议案不涉及关联交易，股东无须回避表决。
5、本次股东大会中，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
6、本次股东大会议案均需特别决议通过。
一、会议召开的情况
1、召开时间：现场召开时间为2016年10月10日下午14:00
2、网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年 10月 10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为 2016年 10月 9日下午 15:00至 2016年 10月 10日下午 15:00期间的任意时间。
3、召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室
4、召开方式：现场和网络投票
5、召集人：公司董事会
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 10人、代表股份 20,790,928股，占公司有表决权股份总数的23.6261%;
2、通过网络投票出席会议的股东3人、代表股份16,100股，占公司有表决权股份总数的0.0183％;
3、公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，国浩律师（北京）事务所程贤权律师和李懿雄律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。本次股东大会审议的议案均需特别决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案均不涉及关联交易,股东无须回避表决。第 2项议案包括9个单项议案，每个单项议案的子议案需逐项表决。
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

2、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的
议案》
2.1议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.2议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.3议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.4议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.5议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

2.6议案名称：锁定期及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.7议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.8议案名称：本次发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

 2.9议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20806728|99.9986|0|0|300|0.0014|

3、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

4、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

5、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

6、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

7、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资
金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

8、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

9、议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

10、 议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

11、 议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股
权收购协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

12、 议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

13、 议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

14、 议案名称：《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|20807028|100|0|0|0|0|

(二) 涉及重大事项，中小投资者的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|2|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.1|本次发行股票的种类和面值|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.2|发行方式|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.3|发行对象及认购方式|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.4|发行数量|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.5|发行价格及定价原则|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.6|锁定期及上市安排|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.7|募集资金数量及用途|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.8|本次发行前滚存利润安排|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|2.9|本次发行决议的有效期|41227|99.2776|0|0|300|0.0722|
|3|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|4|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|5|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|6|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|7|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|8|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》|41527|100|0|0|0|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|10|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|11|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|12|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|13|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|41527|100|0|0|0|0|
|14|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019年）的议案》|41527|100|0|0|0|0|

四、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所
律师：程贤权、李懿雄
2、律师见证结论意见
本次股东大会由国浩律师（北京）事务所现场见证，并就有关事项出具了法律意见书，国浩律师（北京）事务所程贤权、李懿雄认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
五、备查文件目录
1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年10月11日