平安证券股份有限公司
关于数源科技股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“主承销商）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，浙江天册律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月1日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.68元/股。
本次发行的最终价格为14.81元/股，该发行价格相当于发行底价10.68元/股的138.67%；相当于申购报价截止日（2016年12月23日）收盘价15.50元/股的95.55%；
相当于申购报价截止日（2016年12月23日）前20个交易日均价16.04元/股的92.33%。
（二）发行数量
本次发行股票的发行数量为18,352,464股，不超过发行人2016年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十五次会议批准的发行数量上限25,449,438股，且
符合中国证监会《关于核准数源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2966号）中关于发行数量的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计18,352,464股，发行对象均以现金认购本次发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|4,726,536|69,999,998.16|12|
|2|财通基金管理有限公司|5,064,145|74,999,987.45|12|
|3|华安基金管理有限公司|1,924,375|28,499,993.75|12|
|4|上海通晟资产管理有限公司|1,890,614|27,999,993.34|12|
|5|九泰基金管理有限公司|3,396,356|50,300,032.36|12|
|6|西湖电子集团有限公司|1,350,438|19,999,986.78|36|
||合计|18,352,464|271,799,991.84||

泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利浦发绚丽 5号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，泰达宏利基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的富春定增增利 12号资产管理计划、玉泉389号资产管理计划、玉泉602号资产管理计划、君合定增2号资产管理计划、如意定增 1号资产管理计划、安吉 18号资产管理计划和安吉 6号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，财通基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
华安基金管理有限公司以其管理的仁和清风2号资产管理计划、上海汇付朗程定增二号资产管理计划、银烁资产1号资产管理计划和银烁资产2号资产管理
计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，华
安基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
上海通晟资产管理有限公司以其管理的智远定增I号私募证券投资基金参与本次认购。上海通晟资产管理有限公司已于 2013年 8月 1日成立，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已于 2014年4月21日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1000773”号《私募投资基金管理人登记证书》。
其管理的智远定增I号私募证券投资基金已于2016年10月18日成立，并于2016年10月21日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SM6031。
九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金-凤凰定增 1号资产管理计划、九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划、九泰基金-锐安定增2号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划、九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划和九泰基金-锐金定增 1号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，九泰基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
控股股东西湖电子集团有限公司，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设备、
房屋、汽车租赁，物业管理,废旧家电回收。主要经营范围不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
经核查，本次发行对象的认购数量和其他相关条件均符合《管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016]4861号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币271,799,991.84元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费、验资费、登记管理费等）4,678,352.47元（含税）后，实际募集资金人民币267,121,639.37元，未超过募集资金规模上限27,180万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
1、2016年1月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股
东回报规划>的议案》、《关于与西湖电子集团有限公司签署附条件生效的<关于数源科技股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2016年2月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
3、2016年6月30日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》等相关修订议案。
4、2016年7月28日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）的议案》等相关二次修订议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年8月10日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年12月16日，数源科技取得中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2966号），核准本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的审批，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
主承销商于2016年12月20日以电子邮件和特快专递的方式向166名符合条件的投资者发送了《数源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次非公开发行的认购。这些投资者包括数源科技截至2016年11月30日收市后的前20名股东、43家基金管理公司、11家证券公司、7家保险公司，以及表达认购意向的85家其他投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2016年第一次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
2016年12月23日上午9:00-12:00，在浙江天册律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到23家投资者回复的《数源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中21家投资者以传真方式发送，2家投资者现场送达，所有投资者的申购报价均为有效报价。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的20%。经查证，其中，13家投资者为证券投资者基金管理公司，不需要缴纳保证金。其余10家投资者，上海琛晟资产管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、宋都基业投资股份有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、和瑾（上海）资产管理有限公司、王大冲、刘晖、上海通晟资产管理有限公司、上海国储能源集团有限公司、刘伟均按要求足额缴纳了申购保证金，合计7,420万元。
本次发行总报价家数为23家，有效报价区间为10.68元/股-16.10元/股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|是否缴纳保证金|是否有效申购|
|1|上海琛晟资产管理有限公司|12.00|2,900|是|是|
|2|华商基金管理有限公司|10.98|5,600|不适用|是|
|3|建信基金管理有限责任公司|13.50|2,800|不适用|是|
|4|民生通惠资产管理有限公司|12.98|5,600|是|是|
|5|宋都基业投资股份有限公司|10.75|3,000|是|是|
|||10.70|3,000|||
|||10.68|3,000|||
|6|深圳前海新富资本管理集团有限公司|14.00|2,800|是|是|
|||13.20|2,900|||
|||12.20|3,000|||
|7|和瑾（上海）资产管理有限公司|13.50|2,800|是|是|
|||12.80|2,800|||
|||11.00|2,800|||
|8|兴业全球基金管理有限公司|10.72|8,400|不适用|是|
|9|王大冲|13.10|2,800|是|是|
|10|嘉实基金管理有限公司|13.60|11,700|不适用|是|
|||12.50|5,300|||
|11|刘晖|14.33|3,000|是|是|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|14.30|5,400|不适用|是|
|||10.98|8,200|||
|13|九泰基金管理有限公司|15.63|4,550|不适用|是|
|||14.81|5,100|||
|||11.51|7,410|||
|14|上海通晟资产管理有限公司|14.95|2,800|是|是|
|15|华安基金管理有限公司|15.77|2,850|不适用|是|
|16|东海基金管理有限公司|13.50|2,800|不适用|是|
|||13.00|3,000|||
|17|上海国储能源集团有限公司|13.00|8,400|是|是|
|||12.00|8,400|||
|||11.00|8,400|||
|18|财通基金管理有限公司|16.08|7,500|不适用|是|
|||14.33|21,400|||
|||13.35|24,600|||
|19|汇安基金管理有限责任公司|12.89|2,800|不适用|是|
|20|泰达宏利基金管理有限公司|16.10|7,000|不适用|是|
|21|金鹰基金管理有限公司|11.21|2,800|不适用|是|
|22|东吴基金管理有限公司|12.00|2,800|不适用|是|
|||11.00|5,600|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|刘伟|14.00|2,800|是|是|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与询价的23家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；除13家证券投资基金管理公司之外的10家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计7,420万元。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人和平安证券对询价对象的有效申购进行了累计统计，确定本次非公开发行股票的发行价格为14.81元/股，发行数量18,352,464股，募集资金总额为271,799,991.84元。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|4,726,536|69,999,998.16|
|2|财通基金管理有限公司|5,064,145|74,999,987.45|
|3|华安基金管理有限公司|1,924,375|28,499,993.75|
|4|上海通晟资产管理有限公司|1,890,614|27,999,993.34|
|5|九泰基金管理有限公司|3,396,356|50,300,032.36|
|6|西湖电子集团有限公司|1,350,438|19,999,986.78|
||合计|18,352,464|271,799,991.84|

经核查，除控股股东西湖电子集团有限公司外，其他最终获配投资者与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、上海通晟资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司所代表的认购产品与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、认购对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2016年12月26日，发行人和主承销商向6名获得配售股份的投资者发出《数源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2016年12月28日17:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2016年12月28日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年12月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2016]4860号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》。经审验，截至2016年12月28日17:00时止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳的认购数源科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币271,799,991.84元(人民币贰亿柒仟壹佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元捌角肆分)。
2016年12月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2016]4861号《验资报告》。经审验，截至2016年12月29日止，公司已向6名特定对象发行人民币普通股(A股)18,352,464股，发行价格14.81元/股，募集资金总额为人民币271,799,991.84元，扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元（含税），实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元(人民币壹仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰陆拾肆元整)，资本公积为人民币249,033,987.78元（含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年12月16日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复，并于2016年12月17日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行股票的发行价格、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及中国证监会的核准文件。
3、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
4、本次非公开发行的发行对象除控股股东西湖电子集团有限公司外，其他投资者与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人签名：
赵宏 邹文琦
项目协办人签名：
杨磊杰
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司年 月 日