证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-081恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第九届董事会第三十八次会议通知于2017年7月25日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于 2017年 8月 7日以现场加通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司拟进行换届选举。
公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。经股东提名及公司董事会提名、提名委员会考察推荐，拟提名方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生、陈连财先生为第十届董事会非独立董事的候选人，其中兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一，任期自股东大会通过之日起三年。简历详见附件。
公司独立董事本次董事候选人事项发表了独立意见，详见 2017年 8月 8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第九届董事会
第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：
1、选举方贤水先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举邱奕博先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举楼翔先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、选举倪德锋先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、选举王松林先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、选举陈连财先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本项议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经股东提名及公司董事会提名、提名委员会考察推荐，公司拟进行换届选举，同意提名杨柏樟先生、杨柳勇先生、陈三联先生为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起三年。简历详见附件。
本次公司独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，公司股东大会选举本次
公司独立董事和非独立董事时将分别采用累积投票制进行表决。
公司董事会就提名上述独立董事候选人事项发表了声明，上述独立董事候选人同时发表了声明，公司独立董事还就本次董事候选人事项发表了独立意见，详见 2017年 8月 8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：
1、选举杨柏樟先生为公司第十届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举杨柳勇先生为公司第十届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举陈三联先生为公司第十届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本项议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
3、审议通过《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》
3.1《调整与浙江恒逸物流有限公司及宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议交易额度的议案》
公司第九届董事会三十二次会议审议通过了《与浙江恒逸物流有限公司及宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》，同意浙江恒逸及其子公司与浙江恒逸物流有限公司（以下简称“浙江恒逸物流”）及宁波恒逸物流有限公司（以下简称“宁波恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为浙江恒逸物流及宁波恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供 2017年度物流运输服务，预计金额为不超过 10,000万元，现因公司生产经营与业务发展的需要，公司拟调整与宁波恒逸物流、浙江恒逸物流的日常关联交易额度为12,200万元。
由于浙江恒逸物流及宁波恒逸物流均为恒逸集团全资子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士作为关联董事，对本子议案进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.2《调整与海南逸盛石化有限公司签订PX及 MEG产品购销合同交易金额的议案》
公司第九届董事会三十二次会议审议通过了《与海南逸盛石化有限公司签订 PX及 MEG产品购销合同的议案》，同意浙江恒逸及其子公司与海南逸盛签订2017年度《产品购销合同》，合同主要内容为2017年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向海南逸盛及其指定的控股子公司销售PX和MEG，其中：PX销售金额不超过30,000万元；MEG销售金额不超过15,000万元。为有效提升公司采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势，拟调整上述交易额度，其中PX销售金额不超过55,000万元；MEG销售金额不超过40,000万元.
由于公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、朱菊珍女士作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.3《与恒逸 JAPAN株式会社签订PET产品购销合同的议案》
同意浙江恒逸及其子公司与恒逸 JAPAN株式会社（以下简称“恒逸日本”）签订《产品购销合同》，合同主要内容为浙江恒逸及其指定的控股子公司向恒逸日本及其指定的控股子公司销售PET，2017年度 PET销售金额控制在 7,700万元之内。
由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸日本为恒逸集团控股子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，方贤水先生是恒逸日本的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本子议案涉及的交易为关联
交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.4《与杭州慧芯智识科技有限公司签订智能制造技术服务协议的议案》
同意公司子公司浙江恒逸和高新材料与杭州慧芯智识科技有限公司（以下简称“慧芯智识”）签订《智能制造技术服务协议》，合同主要内容为慧芯智识向公司子公司浙江恒逸和高新材料提供智能制造技术服务，2017年度交易金额控制在3,500万元之内。
由于慧芯智识为公司全资子公司浙江恒逸持股30%的公司，属于实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.5《与杭州恒逸投资有限公司签订产品购销合同的议案》
同意公司子公司香港天逸与杭州恒逸投资有限公司（以下简称“恒逸投资”）签订《产品购销合同》，合同主要内容为公司子公司香港天逸向恒逸投资销售MEG，2017年度MEG销售金额控制在1,500万元之内。
由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸投资为恒逸集团控股子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，倪德锋先生为公司高管并兼任恒逸投资董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见2017年 8月 8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可函》及《独立董事关于第九届董事会第三十八次会议所审议事项的独立意见》。
上述事项的详细内容请见 2017年 8月 8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：2017-088）。
4、审议通过《关于新设募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》根据公司募集资金管理及用款需求，公司决定在恒逸实业（文莱）有限公司下新设募集资金专用账户。新设募集资金专户为：BANK OF CHINA(HONG KONG) LIMITED-BRUNEIBRANCH（中国银行（香港）有限公司文莱分行），账户名为：HENGYI INDUSTRIES SDNBHD，账号：01212006006095。
上述事项的详细内容请见 2017年 8月 8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新设募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的公告》（编号：2017-086）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年8月24日（星期四）下午14:30在公司会议室召开公司2017年第四次临时股东大会。详见2017年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-087）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一七年八月七日
附件：
一、非独立董事候选人简历
方贤水，中国国籍，男，1964年 3月出生，大学本科，高级经济师，具有 20多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公司总经理、浙江恒逸集团有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事长，同时担任浙江恒逸集团有限公司董事、浙江恒逸石化有限公司董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事。系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，截止本公告日，方贤水先生直接持有公司股份 2,625,000股（占公司总股本的0.159%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。
不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
邱奕博，中国国籍，男，1987年12月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化股份有限公司副董事长兼副总裁。
系恒逸石化股份有限公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，截止本公告日，邱奕博先生直接持有公司股份750,000股（占公司总股本的0.045%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
楼翔，中国国籍，男，1979年3月出生，中央财经大学金融本科学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士，注册会计师。曾任浙江天健会计师事务所经理助理、恒逸石化股份有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司常务副总裁，现
任恒逸石化股份有限公司总裁。截止本公告日，楼翔先生持有公司股份 3,150,000（占公司总股本的0.191%）股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除此之外，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
倪德锋，中国国籍，男，1978年 1月出生，硕士学历，高级经济师。曾任浙江天健会计师事务所审计员、浙江恒逸集团有限公司财务部经理、投资发展部经理及总经理助理、恒逸石化股份有限公司投资总监。现任恒逸石化股份有限公司副总裁。截止本公告日，倪德锋先生持有公司股份 3,325,000股（占公司总股本的0.202%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陈连财，中国国籍，男，1967年 6月出生，本科学历，高级工程师，具有 20多年石油化工行业从业经验。曾任中国石化镇海炼化分公司副总经理、国电中国石化宁夏能源化工有限公司副总经理、中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司副总裁、恒逸实业（文莱）有限公司首席执行官（CEO）。截止本公告日，陈连财先生持有公司股份 2,000,000股（占公司总股本的0.121%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
王松林，中国国籍，男，1970年4月出生，硕士学历，具有近20年石化化纤行业从业经验。曾任中国纺织建设规划院副处长、中国化纤总公司办公室主任、
中国化纤经济信息网总经理、北京棉花展望公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事兼常务副总裁，同时担任浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事。王松林先生持有公司股份3,175,000股（占公司总股本的0.193%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
杨柏樟，中国国籍，男，1957年7月出生，大专学历，教授级高级会计师，浙江省总会计师协会副会长。曾任传化集团有限公司财务部经理，现任传化集团有限公司董事、总会计师、副总裁。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
杨柳勇，男，汉族，浙江桐乡人，1964年出生，浙江大学管理学博士，现任浙江大学金融学教授，浙江大学金融研究院副院长。1984年加入中国共产党， 1987年参加工作。1980年至 1984年在浙江大学农业经济学专业学习，1984年至1987年在浙江大学农业经济学专业学习（硕士研究生），1987年至今任浙江大学金融系教师（其中：1996年至2001年在浙江大学农业经济与管理专业学习[博士研究生]）。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士。历任浙江省司法厅律师管理处干部，《律师与法制》杂志社副主编，浙江联合律师事务所第五所律师，浙江省律师协会副秘书长。现任浙江省律师协会秘书长，会稽山绍兴酒股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、浙江东尼电子股份有限公司、浙商中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江工业大学法学院客座教授。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。