西宁特殊钢股份有限公司
募集资金使用管理制度（修订稿）
第一章总则
第一条 为了规范西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。公司不得为募集资金拼凑投资项目、虚假论证或披露误导性信息，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募投项目。
公司董事会、审计委员会、监事会对募集资金的管理和使用情况进行监督，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，并检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。
公司独立董事对募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
公司审计委员会对募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致进行监督。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第六条违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。
第七条保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本规定有关要求，对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金管理
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付；
募集资金专用账户仅对应于募集资金项目，不允许挪作他用。募集资金转入监管专用账户前，不得转到其他账户或通过取现方式使用，募集资金由专用账户转存定期存款户应履行审议和披露程序。专项账户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户
数量原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集投项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时进行信息披露。
三方监管协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)公司 1次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当及时通知保荐人；
(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述三方监管协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，做到专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券交易所并公告。
公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。
改变募集资金用途是指：
(一)放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
(二)募集资金项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）；
（三）募集资金投资方式发生变化；
（四）中国证监会、青海监管局及证券交易所认定的其他情况。
公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交改变募集资金用途的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。
第十三条 公司不得利用或变相利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股票；不得将募集资金用于或变相用于委托理财、担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对拥有公司实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司募集的资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
公司直接投资的募集资金项目资金的支出，首先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理权限范围的，应报董事长审批。
公司通过子公司投资的募集资金项目资金的支出，首先由项目实施子公司提出资金使用计划，经该子公司总经理审核后，上报公司董事长审批,董事长审批后抄报上市公司总经理和公司财务部。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司应加强对募集资金的管理和财务监督，募集资金使用单位的财务部门应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过 1年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经注册会计师出具专项鉴证报告、保荐人发表明确同意意见、经董事会审议通过后方可实施，并在完成置换后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，参照变更募投项目处理。
第十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金、归还短期贷款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，应经董事会批准，取得股东大会的批准，并履行信息披露程序。董事会作出相关决策时，应确保投资项目不受影响，并对资金使用用途、使用期限、资金安全性等内容作出规定，并应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)暂时补充流动资金金额或归还短期贷款金额不得超过募集资金净额的10%；
(四)单次补充流动资金或归还短期贷款时间不得超过 6个月；
(五)已归还到期的前次用于暂时补充流动资金或归还短期贷款的募集资金。
上述事项应当经董事会审议通过，并经保荐人、独立董事、监事会发表意见，在 2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司用超过募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金或归还短期借款时，须提供网络投票表决方式；独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟 6个月以上，或公司募集资金项目实际盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。
第十八条公司应当防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金运用项目获取不当利益。
第十九条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告本所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司拟将该项目结余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目结余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条募投项目全部完成后，结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%(含)以下的，应由董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额5%(含)以下或低于 500万元的，可免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募投项目的变更
第二十二条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得进行变更。确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准；涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
改变募集资金用途是指：
(一)放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
(二)募集资金项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%(含本数)；
(三)募集资金投资方式发生变化；
(四)中国证监会、青海监管局及证券交易所认定的其他情况。
公司改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序。向股东大会提交改变募集资金用途的提案中，应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。
第二十三条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过,在 2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置等实施方式的，还应在独立董事、监事会、保荐人发表意见后提交股东大会审议。
第二十四条变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性；并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金的监管
第三十条公司内部审计部应定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果，直至募集资金全部按计划用途使用完毕。财务总监根据募集资金使用情况，负责向公司董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事会。
审计中介机构应切实加强对募集资金的专项审计工作，实施必要的
审计程序，调取充分的审计证据，做出准确的职业判断。
第三十一条 公司董事会每半年应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报送证券交易所并公告。
第三十二条公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关细则及相关格式指引编制、以及是否如实反映了年度募集资金实际存放和使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。公司董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向证券交易所报告并披露。
如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十五条 公司应联合保荐机构至少每半年对公司募集资金存储、使用情况，按照核查报告确定的内容进行一次检查，保证公司募集资金的存储和使用合法合规。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年报时提交证券交易所。公司董事会应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第六章附则
第三十六条公司及子公司经理层和具体管理、使用募集资金的部门必须严格按照本办法规定进行募集资金使用和管理。公司及子公司董事会、监事会必须严格按照本办法规定对募集资金管理和使用情况进行监督。如有违反本规定情形发生，公司将按规定惩处相关责任人员。
因前款致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条本办法自公司董事会审议通过后生效。
第三十九条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。