南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了审计，现将审计结果报告如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014年 3月启动非公开发行股票项目，拟以不低于每股 11.71元的价格向广西黑五类食品集团有限责任公司等符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象发行不超过8,100万股新股，拟募集资金总额不超过95,000万元。
非公开发行方案分别于2014年3月24日、2014年5月20日获第七届董事会第十二次会议、公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，于 2014年 9月 25日获中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号），核准公司非公开发行不超过 8,147万股新股。
2014年 10月 13日，参与本次非公开发行的五名特定对象以 14.40元/股的发行价格认购公司发行的新股65,972,222股，募集资金总额949,999,996.80元人民币，扣除发行费用后净额为927,034,024.58元。2014年10月13日，五名特定发行对象将949,999,996.80元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。
2014年 10月 15日，北京永拓会计师事务所对公司本次发行的募集资金进行验资，出具京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》，截至2014年10月15日，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）开立的账号为2111705029300003574、在桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行）开立的账号为660200042698900010、在华夏银行股份有限公司南宁分行（以下简称“华夏银行南宁分行”）开立的账号为
13050000000207101的三个账户内已收到承销商长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）划付扣除保荐费及承销费19,000,000.00元后的募集资金人民币 930,999,996.80元，扣除 3,965,972.22元其他发行费用后实际募集资金净额人民币927,034,024.58元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董事会根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013年6月6日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司本次募集资金严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户开设情况
2014年10月，公司为本次募集资金开立了专项存储账户，分别为：
1、在工行容县支行开立账号为 2111705029300003574的募集资金专户，截止 2014年 10月 14日，该专户余额 500,000,000.00元，该专户仅用于公司滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
2、在桂林银行南宁分行开立账号为 660200042698900010的募集资金专户，截止 2014年 10月 14日，该专户余额 200,000,000.00元，该专户仅用于江西小黑小蜜食品有限责任公司黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
（注：2017年3月14日江西南方黑芝麻食品有限责任公司已更名为江西小黑小蜜食品有限责任公司）
截止 2014年 10月 14日，上述三个募集资金专户余额合计 930,999,996.80元，募集资金净额为 927,034,024.58元，募集资金专户余额超过募集资金净额 3,965,972.22元为公司以自有资金垫付本次非公开发行费用，该笔费用公司于2015年3月18日从华夏银行南宁分行13050000000207101专户进行置换。
（三）三方监管情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，2014年 11月 11日，公司及本次非公开发行保荐机构长城证券分别与工行容县支行、桂林银行南宁分行、华夏银行南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内三方监管协议得到切实履行。
在上述《募集资金三方监管协议》基础上，滁州市南方黑芝麻食品有限公司（发下简称“滁州南方”）于 2014年 11月在柳州银行开设账号为 70100500400000000015的募集资金专项账户，该专户仅用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、滁州南方、柳州银行和长城证券就该专户签订了《募集资金四方监管协议》。
在上述《募集资金三方监管协议》的基础上，江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）于 2014年 11月在中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行新建县支行”）开设账号为 14-012201040002198的募集资金专项账户，该专户仅用于江西小黑小蜜黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、江西小黑小蜜、农行新建县支行和长城证券就该专户签订了《募集资金四方监管协议》。
在上述《募集资金三方监管协议》基础上，滁州市南方黑芝麻食品有限公司（发下简称“滁州南方”）于 2015年 12月在江苏银行开设账号为19260188000063569的募集资金专项账户，该专户仅用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、滁州南方、江苏银行和长城证券就该专户签订了《募集资金四方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司、江西小黑小蜜和滁州南方开设的上述募集资金专户存款余额合计111,770,857.42元，其中定期存款余额15,000,000.00元，详细明细如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|存款余额|其中：定期存款余额|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|工 行 容 县支行|2111705029300003574|1,389,663.25||
|南方黑芝麻集团股份有限公司|桂 林 银 行南宁分行|660200042698900010|19,942,232.74||
|南方黑芝麻集团股份有限公司|华 夏 银 行南宁分行|13050000000207101|492.86||
|江西小黑小蜜食品有限责任公司|农 行 新 建县支行|14-012201040002198|547.88||
|滁州市南方黑芝麻食品有限公司|柳州银行|70100500400000000015|19,784,997.75|15,000,000.00|
|滁州市南方黑芝麻食品有限公司|江苏银行|19260188000063569|70,652,922.94||
|合计|||111,770,857.42|15,000,000.00|

1、本公司前期置换18,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，截止到2017年6月30日已归还2,900万元至柳州银行账户。其中2017年5月27日归还600万元,6月7日归还500万元，6月9日归还750万元，6月23日归还450万元，6月27日归还600万元。闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见2016年8月10日于深圳证券交易所网站发布的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、2014年 11月，滁州南方与柳州银行就本次募集资金专户签订了人民币对公定活宝存款合同，截至 2016年 12月 31日该存款余额 4,000万元，其利息收入全额转入主账户。2017年1月份从定活宝账户转出4,000万元至主账户，2017年 6月 30日从主账户转入 1,500万至定活宝账户，截至 2017年 6月 30日，柳州银行定活宝账户期末存款金额1,500万元。
三、2017年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|||本期投入||
|募集资金净额|927,034,024.58|募集资金|111,035,789.19|
|||净额||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||
|||已累计投||
|||入募集资|688,922,919.20|
|累计变更用途的募集资金总额||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金净额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|||是否已变|募集资金承诺投|本期投入资金净|截至期末累计投|截至期末|项目达到|本年度|是 否 达|项目可行性|
|承诺投资项|||||||||||
|||更项目（含|资净额（1）|额|入资金净额(2)|投资进度|预定可使|实现的|到 预 计|是否发生重|
|目和超募资|||||||||||
|||部分变更）||||(3) ＝|用状态日|效益|效益|大变化|
|金投向|||||||||||
|||||||(2)/(1)|期||||
||江西||||||2015年1||||
|1||否|200,000,000.00|965,523.53|182,651,914.61|100%||--|是|否|
||项目||||||月||||
||滁州||||||2017年9||||
|2||否|500,000,000.00|110,070,065.66|279,149,500.87|56%||--||否|
||项目||||||月30日||||
||补充||||||||||
|3|流动|否|227,034,024.58|200.00|227,121,503.72|100%|--|--|--|--|
||资金||||||||||
|合计|||927,034,024.58|111,035,789.19|688,922,919.20|74%|--|--|--|--|

说明：
1、截至 2017年 6月 30日，募集资金专户累计收到存款利息24,659,752.04元。
2、江西项目已投产，截至 2017年 6月 30日，该项目还有部分质保金尚未支付，表中所列已投资金额仅为实际支付金额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司的募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事 会
二０一七年八月二日