中国振华集团云科电子有限公司拟向
中国电子信息产业集团有限公司
转让应收账款而涉及的指定债权
资产评估说明
中天华资评报字[2016]第1318号
北京中天华资产评估有限责任公司
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明资产评估说明目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 .................................. 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 2一、委托方与产权持有单位概况 ......................................... 2二、关于经济行为的说明 ............................................... 4三、关于评估对象和评估范围的说明 ..................................... 4四、关于评估基准日的说明 ............................................. 5五、可能影响评估工作的重大事项说明 ................................... 5六、资产负债情况 ..................................................... 5七、资料清单 ......................................................... 5第三部分资产清查核实情况说明 ........................................ 7一、评估对象与评估范围说明 ........................................... 7二、资产核实总体情况说明 ............................................. 7第四部分应收账款评估说明 ............................................ 8第五部分评估结论及分析 ............................................. 11网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北京中天华资产评估有限责任公司
2016年7月13日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与产权持有单位概况
本项目委托方、产权持有单位都为中国振华集团云科电子有限公司。
（一）企业概况
名称：中国振华集团云科电子有限公司（以下简称：“振华云科”或“委托方”）法人营业执照注册号：520115000147016
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵阳市新添大道北段268号附1号
法定代表人：阳元江
注册资本：壹亿肆仟柒佰贰拾伍万元整
成立日期：2005年03月31日
营业期限：2005年03月31日至长期
经营范围：生产销售：片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装PCB板、电子材料及技术服务。微电子工业用金属粉末、金属材料、近视化合物和电子浆料系列产品的研制、生产、销售及其技术咨询服务
（二）历史沿革
振华云科始成立于2005年03月31日，系由中国振华（集团）科技股份有限公司与深圳市振华微电子有限公司共同投资成立，注册资本为 12,935.00万元，其中中国振华（集团）科技股份有限公司出资12,289.00万元，占出资比例95%，深圳市振华微电子有限公司出资646.00万元，占出资比例5%。
2011年7月25日公司新增注册资本1,790.00万元，其中：中国振华（集团）科技股份有限公司新增出资1,700.50万元，占出资比例额95%，深圳市振华微电子有限公司新增出资89.50万元，占出资比例额5%。上述出资经天健正信会计师事务有限公司审验，并出具了天健正信验〔2011〕综字第080032号验资报告。增资后，公司注册资本变更为14,725.96万元，其中：中国振华（集团）科技股份有限公司资本为13,989.66万元，占出资比例95%，深圳市振华微电子有限公司资本为736.30万元，占出资比例5%。
根据2012年9月12日召开的公司股东大会，深圳市振华微电子有限公司将其所持有的本公司5%的股份按原价736.30万元全部转让给中国振华（集团）科技股份有限公司。股权转让后，本公司成为中国振华（集团）科技股份有限公司的全资子公司。
截止评估基准日振华云科的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|中国振华（集团）科技股份有限公司|14,725.96|100.00%|
|合 计|14,725.96|100.00%|

（三）公司财务状况
振华云科近二年及评估基准日主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月 31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||31,733.54||28,562.95||21,862.40||
|非流动资产||9,797.29||9,802.14||6,998.51||
|资产总计||41,530.84||38,365.09||28,860.91||
|流动负债||13,530.41||13,295.17||6,628.14||
|非流动负债||1,081.05||1,281.05||1,557.90||
|负债合计||14,611.46||14,725.96||8,186.04||
|所有者权益合计||26,919.38||23,788.87||20,674.87||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||20,680.60||35,046.01||30,161.85||
|营业成本||10,662.52||18,597.34||18,211.99||
|利润总额||3,433.09||6,498.40||3,757.72||
|净利润||3,130.51||5,476.28||2,952.85||

以上财务数据来自振华云科提供的财务报表，其中：
2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2015]第1-00505号无保留意见的审计报告；
2015年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2016]第1-01130号无保留意见的审计报告；
2016年度1-5月财务报表未经审计。
（四）公司应收款项坏账准备计提政策。
1、坏账确认标准：
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项。
因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
2、坏帐损失的计提方法
采用备抵法，公司根据期末应收款项的未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认为减值损失，计提坏账准备，有客观证据表明该项应收款价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
对于单项金额非重大的应收款项，以及经单独测试后未减值的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险具有类特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项于资产负债表日按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的增减变动，计入当期损益；对行政事业、科研单位等信誉好的客户可不计提坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备比例为：
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例％|
|一年以内 （含一年）|4|
|一至二年|10|
|二至三年|30|
|三至四年|50|
|四至五年|60|
|五年以上|100|

二、关于经济行为的说明
振华云科拟向中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款。本次对截至 2016年 5月 31日振华云科指定的应收账款的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为文件为振华云科2016年7月11日总经理办公会纪要。
三、关于评估对象和评估范围的说明
（一）根据评估目的，本次评估对象为振华云科的单项资产。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为振华云科申报的截至2016年5月31日对指定的应收账款，账面价值2,930.56万元。
振华云科纳入此次评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|2,930.56|
|其中：应收账款|2,930.56|

|||
|-|-|
|项 目资产总计|账面价值|
||2,930.56|

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、关于评估基准日的说明
根据评估目的，经委托方、产权持有单位共同商定，本项目评估基准日为2016年5月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无
六、资产负债情况
列入本次清查范围的是振华云科申报的单项资产。截止评估基准日2016年5月31日，列入本次评估范围的资产如下：应收账款2,930.56万元，共有10户，账龄全部是一年以内。
振华云科组织相关人员于2016年7月9日至2016年7月11日对评估范围内的资产进行了清查，资产清查的主要过程是：对账面资产、债权进行了核实，确认账实相符并查看资产状况。
经核查，进入本次评估范围的资产未发现影响资产评估的事项，资产评估的申报工作基本满足评估的要求。
七、资料清单
委托方及产权持有单位已向评估机构提供如下资料：
1.《振华云科资产评估申报表》；
2.相关经济行为文件；
3.振华云科的营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；
4.振华云科提供的近2年1期的审计报告及财务报表复印件；
5.应收账款记账凭证、发票及销售合同等复印件；
6.重大合同、协议等；
7.其他相关资料。
（本页无正文）
委托方及产权持有单位（公章）：中国振华集团云科电子有限公司
法定代表人：
2016年7月13日
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明第三部分资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
1．评估对象
评估对象是在评估基准日振华云科的单项资产。
2．评估范围
评估范围为振华云科申报的截至2016年5月31日指定应收账款2,930.56万元。
振华云科纳入此次评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|2,930.56|
|其中：应收账款|2,930.56|
|资产总计|2,930.56|

经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3．评估范围内的资产权属状况：
中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。因此，对于本项目，评估师对委托方和产权持有单位提供的资料进行了必要的、独立的核实工作。委托方和产权持有单位应对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，组成流动资产小组，同时于2016年7月9日至2016年7月11日进行现场的核查工作。清查工作结束后，对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估
企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报
说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明其次核实评估资料，主要是核实应收账款销售合同、记账凭证、账面记录、坏账计提及实际发生情况、应收账款实际回收时间等。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
无。
（三）核实结论
资产评估人员对评估范围内的资产实际状况进行了认真、详细的清查，通过清查核实发现，资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。
在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
第四部分应收账款评估说明
一．评估范围
振华云科本次申报评估的应收账款为29,305,594.97元，共有10户，账龄全部是一年以内。
二、.评估过程及方法
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明对上述评估范围内的应收账款，评估人员根据产权持有单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
本次采用成本法进行评估。
评估公式如下：
应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额×n×i
i——同期银行贷款利率;
n——评估基准日至应收账款回收日的时间
应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失
预计坏账损失确定：参照企业计提坏账准备政策
三、案例
案例1：中国空空导弹研究院（见评估明细表3-4 序号1）
（1）债权基本情况
客户名称为中国空空导弹研究院，企业类型为中央企业，所属集团为中国航空工业集团，客户所在地为洛阳市解放南路166号。和云科公司合作年限为129个月，本次申报余额为2,256,084.51元，发生时间为2016年3月25日，为产品销售款，账龄1年以内。
（2）评估方法
本次采用成本法进行评估。
评估公式如下：
应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额×n×i
i——同期银行贷款利率;
n——评估基准日至应收账款回收日的时间
应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失
预计坏账损失确定：参照企业计提坏账准备政策
（3）评估过程
企业1年以内（含1年）坏账损失计提比率为4%；
应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失
=2,256,084.51×(1－4%)
=2,165,841.13（元）
企业最近3年1期对北京无线电测量研究所的回款时间统计为8个月，此笔债权实际发生时间为2016年3月25日，至评估基准日已经经过2.23个月，剩余回款时间为5.77个月，1年内同期银行贷款利率为4.35%。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额×n×i
=2,165,841.13－2,165,841.13×（8-2.23）×4.35%/12
=2,120,566.03（元）
四、评估结果
应收账款账面值为2,930.56万元，评估值为2,754.55万元，减值额为176.01万元，减值率为6.01%。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
中国振华集团云科电子有限公司指定债权评估说明第五部分评估结论及分析
一、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对振华云科纳入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用成本法进行了评估，得出评估结论如下：
产权持有单位申报的指定应收账款账面值为2,930.56万元；评估值为2,754.55万元，减值额为176.01万元，减值率为6.01%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,930.56|2,754.55|-176.01|-6.01|
|其中：应收账款|2,930.56|2,754.55|-176.01|-6.01|
|资产总计|2,930.56|2,754.55|-176.01|-6.01|

评估结论详细情况详见评估结果汇总表及各类资产评估明细表。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估的振华云科指定应收账款账面值为2,930.56万元，评估值为2,754.55万元，减值额为176.01万元，减值率为6.01%。主要原因为：
1、评估价值根据产权持有单位具体情况考虑了预计坏账损失；
2、评估价值根据对客户历史收款情况考虑了应收账款回收时间对评估价值的影响。
北京中天华资产评估有限责任公司二〇一六年七月十三日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com