国海证券股份有限公司
关于
盛屯矿业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
二〇一七年三月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国海证券股份有限公司受深圳盛屯集团有限公司的委托，担任本次信息披露义务人的财务顾问，就其披露的《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动做出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特做出以下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由权益变动方深圳盛屯集团有限公司提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括对本次权益变动在行政审批的可行性进行评论。本核查意见旨在就本次权益变动是否损害盛屯矿业其他股东的合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读深圳盛屯集团有限公司出具的
《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 6绪言 ............................................................................................................................. 7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 8二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 8（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查.................................... 8（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 .................................................................................................................................. 10（三）信息披露义务人及一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁...................................................................................................... 12（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司一发行股份5%的情况的核查 ................................................................... 12三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查 ..................................... 12（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................................... 12（二）对信息披露义务人未来增持或减持计划的核查...................................... 13四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................................................... 13（一）本次权益变动方式...................................................................................... 13（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.................. 13（三）本次权益变动相关的主要协议.................................................................. 14（四）核查意见...................................................................................................... 14五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ................................................. 14六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 14七、对信息披露义务人及关联方与上市公司重大交易的核查 ............................. 15（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.......................................... 15（二）本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易的影响的核查.............. 15
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司重大交易的核查 ............................. 18（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查.............................................. 18（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查.............. 19（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的的核查.......................................................................................................................... 19（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查...................................................................................................................... 19九、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 19十、信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................... 20十一、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 20十二、财务顾问意见 ................................................................................................. 21
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、盛屯矿业|指|盛屯矿业集团股份有限公司|
|信息披露义务人、盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、公司控股股东|
|一致行动人|指|姚雄杰，上市公司实际控制人|
|盛屯控股|指|盛屯控股有限公司|
|泽琰实业|指|深圳市泽琰实业发展有限公司|
|盛屯2号资产管理计划|指|金鹰基金－工商银行－金鹰基金盛屯2号资产管理计划|
|本次非公开发行股票、本次发行|指|盛屯矿业本次非公开发行不超过本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305股的20%，即不超过299,410,461股（含）人民币普通股（A股）且拟募集资金总额不超过人民币250,000万元的行为|
|本核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|本次非公开发行发行期首日|
|董事会|指|盛屯矿业集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|盛屯矿业集团股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
财务顾问核查意见绪言
本次权益变动的方案概要如下：盛屯集团拟以现金认购参与上市公司本次非公开发行发行，拟认购金额为135,000万元，占比54.00%。上市公司本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,497,052,305股的20%，即不超过299,410,461股（含）。
本次权益变动前，盛屯集团直接持有上市公司235,668,943股，占公司股份总数的15.74%，为公司控股股东；一致行动人姚雄杰直接持有和通过资产管理计划持有公司股份100,152,393股，占公司股份总数的6.69%。因此，姚雄杰直接和间接控制公司本次发行前股份22.41%，为公司的实际控制人。
按本次发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，盛屯集团持有上市公司股权比例将上升至22.12%，仍为上市公司控股股东。姚雄杰直接和间接控制上市公司的股权比例将上升至27.69%，仍为上市公司实际控制人。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，盛屯集团为本次权益变动的信息披露义务人，姚雄杰为其一致行动人。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《详式权益变动报告书》分为十一个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳盛屯集团有限公司|
|注册地址：|深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元|
|法定代表人：|姚娟英|
|注册资本：|230,000万元|
|统一社会信用代码：|91440300279405311Y|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|1993年10月19日|
|经营范围：|工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营期限：|长期|
|电话：|0755-85158899|
|传真：|0755-26745252|

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构如下：
财务顾问核查意见2、信息披露义务人的一致行动人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人为姚雄杰先生，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名：|姚雄杰|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|35082219**********|
|住所：|广东省深圳市**区**街**室|
|通讯地址：|广东省深圳市**区**街**室|
|是否取得境外永久居留权：|否|

姚雄杰先生最近五年的职业经历：无。
3、信息披露义务人主要业务及近三年及一期财务状况
盛屯集团的经营范围为工业、矿业项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经营进出口业务。盛屯集团最近三年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|1,434,240.66|1,170,337.25|653,236.61|514,899.16|
|净资产|502,852.78|425,608.84|321,904.72|213,072.27|
|资产负债率|64.94%|63.63%|50.72%|58.62%|
|净资产收益率|3.75%|3.11%|4.35%|-4.64%|
|营业收入|985,308.57|735,297.18|349,255.42|257,259.53|
|主营业务收入|985,308.57|735,297.18|349,255.42|257,259.53|
|净利润|17,405.64|11,634.80|14,023.09|-4,208.12|

4、信息披露义务人及一致行动人的关系
注：姚娟英持有盛屯控股5%的股权，持有泽焱实业51%的股权。
5、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整的披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除上市公司及其控股子公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况如下：
1、姚雄杰直接控制的企业情况
财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|
|1|盛屯控股有限公司|15,000万元|投资管理|95%|

2、盛屯控股控制的企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|
|1|深圳盛屯集团有限公司|230,000万元|投资管理|盛屯控股持有93.04%、泽琰实业持有6.96%|

3、盛屯集团控制的二级公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|
|1|福建省盛屯贸易有限公司|17,000万元|煤炭贸易|盛屯集团持股70.59%、盛屯控股持股29.41%|
|2|深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|20,000万元|锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|盛屯集团持股90%，深圳市盛屯金融控股有限公司持股10%|
|3|深圳市盛屯金融控股有限公司|20,000万元|投资管理、股权投资|盛屯集团之全资子公司|
|4|四川冕宁矿业有限公司|22,000万元|稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、销售|盛屯集团持股60%|
|5|四环锌锗科技股份有限公司|46,215万元|锌锗系列产品冶炼、深加工、销售|盛屯集团持股51%|
|6|深圳市盛屯小额贷款有限公司|30,000万元|在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务|盛屯集团之全资子公司|
|7|南京瑞高实业有限公司|1,500万元|建材、五金等，自营和代理各类商品和技术的进出口|盛屯集团持股58.20%|
|8|深圳盛屯聚源锂能|10,000万元|金属锂及其锂系列产品|盛屯集团之|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||投资、生产、销售|全资子公司|
|9|四川省同华科技有限公司|2,128万元|电池组、电源管理系统、新能源汽车的电气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询服务；软件开发及信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|盛屯集团持股53.0075%|

目前，盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份2016年非公开发行的股票。该次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露其控制的核心企业和核心业务，其所投资企业的主要业务符合法律、行政法规的规定、符合国家产业政策。
（三）信息披露义务人及一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司一发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易所|证券代码|证券简称|持股数量|持股比例|
|深圳交易所|002240|威华股份|40,000,000股|8.15%|

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是基于对盛屯矿业长期发展前景的看好，
财务顾问核查意见对公司未来持续稳定发展充满信心，进一步巩固对上市公司的控股权。
本财务顾问在尽职调查中对盛屯矿业本次权益变动的目的进行了了解，认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，本次权益变动目的与事实相符。
（二）对信息披露义务人未来增持或减持计划的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，在未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动情形，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。若未来信息披露义务人减持盛屯矿业股票，将严格按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
本财务顾问认为，信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法律法规要求相违背。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式
2017年2月27日，盛屯集团与盛屯矿业签订《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），参与盛屯矿业本次发行认购。盛屯矿业本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,497,052,305股的20%，即不超过 299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万元，盛屯集团拟认购金额为 135,000万元，占上市公司本次发行拟募集资金总额的比例为54.00%。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，盛屯集团直接持有上市公司 235,668,943股，占公司股份总数的15.74%；姚雄杰直接持有和通过资产管理计划持有公司股份 100,152,393股，占本次发行前公司股份总数的6.69%。因此，姚雄杰直接和间接控制公司本
财务顾问核查意见次发行前股份22.43%，为公司的实际控制人。
按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，盛屯集团持有上市公司股权比例将上升至22.12%，仍为上市公司控股股东。姚雄杰直接和间接控制上市公司的股权比例将上升至27.69%，仍为上市公司实际控制人。
（三）本次权益变动相关的主要协议
盛屯矿业拟以非公开发行的方式向包括盛屯集团在内的不超过十家对象发行人民币普通股股票。
2017年 2月 27日，盛屯集团与盛屯矿业签订《认购协议》，参与盛屯矿业本次发行认购。
（四）核查意见
根据信息披露人出具的说明及核查本次权益变动的相关协议及文件，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了本次权益变动的方式及相关协议内容，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据《认购协议》，本次盛屯集团认购盛屯矿业股份所需的资金总额为 135,000万元。
根据盛屯集团出具的承诺，盛屯集团本次认购资金来源于自有或自筹资金，不存在来源于盛屯矿业及盛屯矿业董事、监事、高级管理人员的情况，不存在代持、对外募集资金等情形。本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致之行动人本次权益变动涉及的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
本次权益变动系信息披露义务人出于对公司未来发展的信心，通过参与本次发行对公司股份进行增持，进一步巩固对上市公司的控股权。截至本核查意见签
财务顾问核查意见署日，信息披露义务人及一致行动人暂无以下计划：
1、拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
4、拟对上市公司的公司章程条款进行修改；
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
6、对上市公司分红政策进行重大调整；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对信息披露义务人及关联方与上市公司重大交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司独立性无影响。上市公司将通过完善和贯彻各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易的影响的核查
信息披露义务人及一致行动人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次权益变动以前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易，已按照相关法律、法规的规定履行了关联交易的审议和表决程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次权益变动构成上市公司关联交易，上市公司已按照相关法律、法规的规定履行了关联交易的审议和表决程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
财务顾问核查意见1、为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人盛屯集团承诺：
“本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易：
1、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业不会占用、支配上市公司的资金，或者干预上市公司对资金的使用和管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。
2、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时：
（1）保证严格按照“公平、公正、自愿、等价有偿”的商业原则，在有充分依据的情况下，参照与市场独立第三方的交易价格定价，无市场价格可比较或定价受限制的关联交易，将按照交易的商品或劳务成本的基础上增加合理利润的标准予以确定交易价格，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的损害上市公司利益的情形发生，以保证交易价格的公允性。
（2）确保相关交易符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序和信息披露义务。
（3）确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保上述关联交易不损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司愿意无条件赔偿因本公司或本公司所直接和/或间接控制的企业违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
上市公司目前的主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链金融服务业务，盛屯集团控制的其他企业与上市公司之间不会存在同业竞争。盛屯集团承诺：
1、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业今后将不以任何方式（包括
财务顾问核查意见但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。
2、本公司不会向与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构和经济组织中委派人员担任职务。
3、如本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东的利益不受损害。
4、本公司愿意无条件赔偿因本公司和/或本公司所直接和/或间接控制的企业违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”
2、一致行动人姚雄杰出具承诺如下：
“本人及本人所直接和/或间接控制的企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易：
1、本人及本人所直接和/或间接控制的企业不会占用、支配上市公司的资金，或者干预上市公司对资金的使用和管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。
2、本人及本人所直接和/或间接控制的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时：
（1）保证严格按照“公平、公正、自愿、等价有偿”的商业原则，在有充分依据的情况下，参照与市场独立第三方的交易价格定价，无市场价格可比较或定价受限制的关联交易，将按照交易的商品或劳务成本的基础上增加合理利润的标准予以确定交易价格，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的损害上市公司利益的情形发生，以保证交易价格的公允性。
（2）确保相关交易符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序和信息披露义务。
财务顾问核查意见（3）确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保上述关联交易不损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接和/或间接控制的企业违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
上市公司目前的主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链金融服务业务，本人及本人所直接和/或间接控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本人承诺：
1、本人及本人所直接和/或间接控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。
2、本人不会在与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构和经济组织中担任职务。
3、如本人及本人所直接和/或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本人将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东的利益不受损害。
4、本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接和/或间接控制的企业违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查上市公司公告及根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。同时，公司已制定《关联交易管理制度》，各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允
财务顾问核查意见水平确定。
经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业已按照相关法律、法规以及其内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序；除已披露的关联交易以外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司没有进行其他重大资产交易。信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生的上述交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查上市公司公告及根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的的核查
经核查上市公司公告及根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查上市公司公告，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查上市公司公告及根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票情况如下：
1、2016年8月22日到2016年9月1日，姚雄杰通过定向资产管理等方式从二级市场买入公司股票累计20,367,523股，增持总金额合计为人民币160,083,081.26
元，完成增持承诺。
财务顾问核查意见2、姚雄杰基于对公司未来发展的信心，于2016年10月11日以个人名义通过大宗交易受让其作为唯一劣后级委托人的元达信资本－浦发银行－价值3号资产管理计划持有的所有公司股份20,090,000股，交易价格7.30元，此次受让股份占公司总股份的1.34%。
3、2017年2月7日，盛屯集团从二级市场买入公司股票347,100股，成交总金额2,334,883.00元，交易均价6.73元/股，此次买入股票占公司总股份的0.02%。
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在事实发生之日起前六个月内不存在买卖盛屯矿业上市交易股票的行为。
十、信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查信息披露义务人签署的相关文件和盛屯矿业的相关会议资料，2017年 2月 25日，盛屯集团召开董事会第二次会议审议通过了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票》议案。
公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第四十八会议审议、第八届董事会第五十次会议、2017年第一次临时股东大会通过，尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的审议和决策程序。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
财务顾问核查意见（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力；信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关承诺，有利于保证上市公司的经营独立性，保证上市公司中小股东的利益不受损害；本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见