证券代码：000593 证券简称：大通燃气四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二Ｏ一五年五月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|大通燃气/本公司/公司/上市公司|指|四川大通燃气开发股份有限公司|
|董事会|指|四川大通燃气开发股份有限公司董事会|
|股东大会|指|四川大通燃气开发股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|四川大通燃气开发股份有限公司章程|
|大通集团/控股股东|指|天津大通投资集团有限公司，公司控股股东|
|大通燃气员工持股计划/本期员工持股计划|指|四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划|
|旌能天然气|指|德阳市旌能天然气有限公司|
|罗江天然气|指|罗江县天然气有限公司|
|旌能管道|指|德阳市旌能天然气管道工程有限公司|
|旌能设计|指|德阳市旌能燃气设计有限公司|
|华川天然气|指|阳新县华川天然气有限公司|
|上饶燃气|指|上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公司，上市公司子公司|
|大连燃气|指|大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司|
|标的公司|指|旌能天然气和罗江天然气|
|标的资产|指|旌能天然气 88.00%股权和罗江天然气88.00%股权|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|天启 455号信托计划|指|中航信托•天启 455 号四川新能源结构化投资集合资金信托计划|
|天启 328号信托计划|指|中航信托•天启328号天玑聚富集合资金信托计划|
|兵工财务|指|兵工财务有限责任公司|
|天启 455 号信托计划受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启328 号信托计划信托资金认购）|

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|天启 455 号信托计划优先级受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天启328 号信托计划信托资金认购）|
|天启 455 号信托计划劣后级受益人|指|段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务|
|天晨投资|指|四川天晨投资控股集团有限公司|
|皓峰投资|指|德阳市皓峰投资有限公司|
|华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《旌能资产评估报告》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第395号）|
|《罗江资产评估报告》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 396 号）|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年 12月31日|
|《资产购买协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议之补充协议》|
|本报告|指|四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告|
|本次发行/本次非公开发行|指|四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开发行 85,416,666 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 .............................................. 4（一）旌能天然气 ..................................................................................................... 4（二）罗江天然气 ................................................................................................... 45（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 ................................................... 73（四）本次收购的必要性 ....................................................................................... 75（五）可行性分析结论 ........................................................................................... 76二、补充流动资金........................................................................................................... 77（一）项目概况 ....................................................................................................... 77（二）补充流动资金的必要性 ............................................................................... 77（三）对公司财务状况的影响 ............................................................................... 77（四）可行性分析结论 ........................................................................................... 77
四川大通燃气开发股份有限公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权和罗江县天然气有限公司88%股权|不超过61,300|56,500|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||不超过66,300|61,500|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权
根据由中联资产出具的中联评报字[2015]第 395号《旌能资产评估报告》和中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的旌能天然气88%和罗江天然气88%股权在评估基准日 2014年 12月 31日的评估值分别为45,483.53万元和10,898.45万元，评估值合计为56,381.98万元。公司与中航信托协商确定了最终交易价格，并于 2015年 5月 11日签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。公司拟用本次非公开发行募集资金中的 56,500万元收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权。
旌能天然气和罗江天然气的具体情况如下：
（一）旌能天然气
1、基本情况
公司名称：德阳市旌能天然气有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：孙占卿
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2005年9月30日
营业执照注册号：510603000019461
税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号组织机构代码：45114265-7
经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年9月旌能天然气设立
旌能天然气成立于 2005年 9月 30日，设立时注册资本 5,800万元，实收资本 5,800万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|林顺茂|232.00|4.00%|
|3|刘友庆|232.00|4.00%|
|4|颜晓娣|232.00|4.00%|
|5|宁加兴|232.00|4.00%|
|6|莫定瑜|232.00|4.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（2）2006年9月股权转让
2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|5,800.00|100.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年11月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,160万元出资额转让给林顺茂等44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|刘友庆|408.90|7.05%|
|3|陈静|295.80|5.10%|
|4|林顺茂|281.30|4.85%|
|5|谢刚|133.40|2.30%|
|6|王进|40.60|0.70%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（4）2009年7月减资
2009年7月，旌能天然气实施减资，注册资本由5,800万元减少至1,800万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等 5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 083号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|1,440.00|80.00%|
|2|刘友庆|126.90|7.05%|
|3|陈静|91.80|5.10%|
|4|林顺茂|87.30|4.85%|
|5|谢刚|41.40|2.30%|
|6|王进|12.60|0.70%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（5）2009年9月股权转让
2009年 9月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,440万元出资额转让给闵隆刚等10名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|670.50|37.25%|
|2|曾昌耀|670.50|37.25%|
|3|刘友庆|126.90|7.05%|
|4|陈静|91.80|5.10%|
|5|林顺茂|87.30|4.85%|
|6|谢刚|41.40|2.30%|
|7|胡代寿|19.80|1.10%|
|8|银熙忠|19.80|1.10%|
|9|王进|12.60|0.70%|
|10|廖永方|9.90|0.55%|
|11|陈保军|9.90|0.55%|
|12|杨滔|9.90|0.55%|
|13|叶勇|9.90|0.55%|
|14|王小明|9.90|0.55%|
|15|杨雪梅|9.90|0.55%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（6）2013年5月解除委托持股及增资
2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等 5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由 1,800万元增加到 3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第 043号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|1,117.50|37.25%|
|2|曾昌耀|1,117.50|37.25%|
|3|刘友庆|82.50|2.75%|
|4|林顺茂|72.00|2.40%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|5|胡代寿|33.00|1.10%|
|6|银熙忠|33.00|1.10%|
|7|王燕|21.00|0.70%|
|8|赵晖|21.00|0.70%|
|9|陈丽如|21.00|0.70%|
|10|廖永方|16.50|0.55%|
|11|陈保军|16.50|0.55%|
|12|杨滔|16.50|0.55%|
|13|叶勇|16.50|0.55%|
|14|王小明|16.50|0.55%|
|15|杨雪梅|16.50|0.55%|
|16|梅海燕|13.50|0.45%|
|17|莫定瑜|13.50|0.45%|
|18|宁加兴|13.50|0.45%|
|19|赵雪松|13.50|0.45%|
|20|张丽|13.50|0.45%|
|21|陈静|10.50|0.35%|
|22|谢刚|10.50|0.35%|
|23|王进|10.50|0.35%|
|24|李武顺|10.50|0.35%|
|25|薛雅芳|10.50|0.35%|
|26|张燕|10.50|0.35%|
|27|杨涛|10.50|0.35%|
|28|尹念|10.50|0.35%|
|29|刘明|10.50|0.35%|
|30|尹清华|10.50|0.35%|
|31|田勋|10.50|0.35%|
|32|米俊|10.50|0.35%|
|33|苏莉|10.50|0.35%|
|34|青玫|10.50|0.35%|
|35|杨军|10.50|0.35%|
|36|林敏|10.50|0.35%|
|37|何敏|10.50|0.35%|
|38|杜辉|10.50|0.35%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|39|颜明|10.50|0.35%|
|40|黄颖|10.50|0.35%|
|41|颜晓娣|10.50|0.35%|
|42|李娟|10.50|0.35%|
|43|魏华|10.50|0.35%|
|44|余代琼|10.50|0.35%|
|45|李敦荣|10.50|0.35%|
|46|廖兴文|10.50|0.35%|
|47|高剑波|10.50|0.35%|
|48|江道祥|10.50|0.35%|
|49|周海燕|10.50|0.35%|
|50|曾军|10.50|0.35%|
||合计|3,000.00|100.00%|

（7）2014年4月股权转让
2014年4月，闵隆刚将所持旌能天然气360万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|2,640.00|88.00%|
|2|大通集团|360.00|12.00%|
||合计|3,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
①基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
营业执照注册号：360000512000031
税务登记证号码：赣地税字360101698475840号
成立日期：2009年12月28日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
②股权结构
根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中航投资控股有限公司|106,548.92|63.18%|
|2|华侨银行有限公司|33,727.74|19.99%|
|3|中国航空技术深圳有限公司|16,099.50|9.55%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|7,866.86|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|4,405.50|2.61%|
||合计|168,648.52|100.00%|

中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。
③主营业务及最近一年财务数据
中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了
股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的
业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
截至 2014年末，中航信托经审计的总资产为 548,864.20万元，净资产为 474,838.94万元，营业收入为170,044.84万元，净利润为90,966.97万元。其最近一年简要财务报表如下：
I、简要资产负债表（经审计）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产|31,350.45|
|非流动资产|517,513.75|
|资产总额|548,864.20|
|流动负债|74,021.60|
|非流动负债|3.66|
|负债总额|74,025.26|
|所有者权益|474,838.94|

II、简要利润表（经审计）
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|170,044.84|
|营业利润|121,131.09|
|利润总额|121,135.87|
|净利润|90,966.97|

④天启455号信托计划
中航信托是天启 455号信托计划的受托人，其发起天启 455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。
天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启 455号信托计划共有 6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权
的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受
益权的主体）：
I、优先级受益人
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|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|中航信托（以天启328号信托计划资金认购）|优先级|33,000.00|
|2|白雪|优先级|260.00|
|3|胡瓒|优先级|240.00|
|4|李培新|优先级|200.00|
|5|刘霞|优先级|150.00|
|6|徐凯盈|优先级|150.00|
||合计||34,000.00|

II、次级受益人
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|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|兵工财务|次级|7,000.00|
|2|曾以刚|次级|7,000.00|
|3|段东林|次级|1,300.00|
|4|舒光荣|次级|1,000.00|
|5|严凯|次级|700.00|
||合计||17,000.00|

⑤天启328号信托计划
根据相关信托合同，中航信托作为天启 328号信托计划的受托人认购天启 455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信托计划说明书，天启 328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于 1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启 328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本报告“第二节发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
（1）控股公司
截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：
①旌能设计
旌能设计于2006年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能燃气设计有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：50万元
实收资本：50万元
成立日期：2006年4月28日
营业执照注册号：510603000031546
经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②旌能管道
旌能管道于2007年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2007年4月27日
营业执照注册号：510603000012074
经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③华川天然气
华川天然气成立于 2008年 12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：
名称：阳新县华川天然气有限公司
住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）
法定代表人：牟志政
注册资本：2,120万元
实收资本：2,120万元
成立日期：2008年12月23日
营业执照注册号：420222000005431
经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（《燃气经营许可证》有效期至 2015年12月12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至2015年8月31日）
除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：
名称：四川省恒升食品有限公司
住所：旌阳区天元经济开发区青海路
法定代表人：谢吾我
注册资本：900万元
成立日期：1999年7月20日
营业执照注册号：5106032800002
经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。
（2）参股公司
截至 2014年 12月 31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下：①四川旌穗种苗有限责任公司
名称：四川旌穗种苗有限责任公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）
法定代表人：何晓
注册资本：150万元
成立日期：1999年7月19日
营业执照注册号：510603000021163
经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②四川森普管材股份有限公司
名称：四川森普管材股份有限公司
住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段
法定代表人：江泽佩
注册资本：10,368万元
成立日期：2002年3月20日
营业执照注册号：510600000001538
经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③成都华高药业有限公司
名称：成都华高药业有限公司
住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层
法定代表人：李亚中
注册资本：10,834.6781万元
成立日期：2003年6月13日
营业执照注册号：510109000021716
经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；
批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。
④德阳金茂燃料有限公司
名称：德阳金茂燃料有限公司
住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：曾虹
注册资本：4,000,000元
成立日期：2008年10月21日
营业执照注册号：510603000011869
经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
2015年2月4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对外转让，截至本报告公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。
5、主营业务运营情况
旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。
旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100389号|天元区经济开发区|办公用房|592.00|
|2|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100390号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|1,147.55|
|3|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100391号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|226.54|
|4|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100392号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|500.80|
|5|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100393号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|307.12|
|6|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100394号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|45.94|
|7|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100395号|市区下南街“德阳商城”B区|办公|427.20|
|8|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100396号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|69.37|
|9|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100397号|天元区经济开发区长白山路一段|办公用房|795.52|
|10|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00156号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|131.59|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|11|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00157号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|158.42|
|12|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00158号|旌阳区德新镇新场村一组|车间|73.49|
|13|华川天然气|阳新县房权证兴国字第20101471号|兴国镇官桥村（工业园区）|综合办公楼|2,226.96|

②土地使用权
截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0186号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,466.00|2053-6-27|
|2|旌能天然气|德府国用（2006）第B49046-6145号|市辽河街北侧|出让|工业|1,040.00|2056-10-18|
|3|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0184号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,359.00|2053-6-27|
|4|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0146号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,276.00|2054-1-9|
|5|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0183号|旌阳区经济开发区|出让|工业|17,556.00|2053-6-27|
|6|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0185号|旌阳区经济开发区紫金山路（原花生厂）|出让|工业|12,348.00|2050-5-25|
|7|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5032-3764-（1）号|市区下南街德 阳 商 城B1-5.19-23.32号|出让|商业|112.70|2033-11-6|
|8|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5033-3765-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-20号|出让|商业|12.12|2033-11-6|
|9|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5034-3766-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-18号|出让|商业|18.30|2033-11-6|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|10|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0145号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,779.00|2057-7-22|
|11|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0124号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|450.80|2057-7-22|
|12|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0125号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|286.10|2057-7-22|
|13|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0126号|旌阳区德新镇长征村十一组|出让|工业|529.38|2057-7-22|
|14|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0127号|旌阳区德新镇长征村十组|出让|工业|442.28|2057-7-22|
|15|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0128号|旌阳区德新镇金玉存一组|出让|工业|348.27|2057-7-22|
|16|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01081号|旌阳区孝泉镇七郎村一组|出让|工业|587.03|2057-7-22|
|17|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01082号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|603.45|2057-7-22|
|18|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01083号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|574.10|2057-7-22|
|19|旌能天然气|德旌区黄许国用（2009）第更0859号|旌阳区黄许镇圣三村六组|出让|工业|659.00|2057-7-22|
|20|旌能天然气|德府国用（2015）第03615号|德阳市金山街以东|划拨|公共设施用地|1,291.00|-|
|21|华川天然气|阳国用（2010）第101822号|阳新县兴国镇官桥村|工业|出让|17,241|2060-7-1|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）127号审计报告，截至2014年12月31日，旌能天然气经审计的负债总额为 13,265.97万元，且全部为流动负债。
7、旌能天然气最近两年财务会计信息
华信对旌能天然气2014及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了川华信审（2015）127号标准无保留意见审计报告。
（1）资产的主要组成及分析
旌能天然气截至2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,050.13|5.18%|2,067.61|15.19%|
|应收票据|583.95|2.88%|1,515.95|11.14%|
|应收账款|2,061.95|10.18%|227.66|1.67%|
|预付款项|2,676.74|13.21%|3,673.23|26.99%|
|其他应收款|631.07|3.11%|379.19|2.79%|
|存货|2,253.84|11.12%|2,129.95|15.65%|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|9,257.69|45.70%|9,993.60|73.43%|
|可供出售金融资产|451.01|2.23%|451.01|3.31%|
|长期股权投资|80.00|0.39%|80.00|0.59%|
|固定资产|5,594.22|27.61%|2,120.51|15.58%|
|在建工程|598.73|2.96%|164.66|1.21%|
|无形资产|914.73|4.52%|554.27|4.07%|
|商誉|2,982.68|14.72%|-|0.00%|
|长期待摊费用|133.94|0.66%|-|0.00%|
|递延所得税资产|246.46|1.22%|246.46|1.81%|
|其他非流动性资产|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|11,001.77|54.30%|3,616.90|26.57%|
|资产总计|20,259.46|100.00%|13,610.51|100.00%|

截至2014年12月31日和2013年12月31日，流动资产占总资产的比例分别为
45.70%和73.43%；非流动资产占总资产的比例分别为54.30%和26.57%。报告期内公司的资产结构变化较大，流动资产的占比大幅下降，非流动资产占比大幅上升，主要是由于2014年末合并华川天然气而引起固定资产的大幅增加以及合并所产生的商誉。
截至2014年12月31日和2013年12月31日，各主要资产项目的情况及分析如下：①应收票据
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收票据余额分别为583.95万元和1,515.95万元。2014年末与2013年末相比，应收票据余额下降了932.00万元，主要是由于2014年公司减少了销售中接受使用票据支付的金额。
②应收账款
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款余额分别为2,061.95万元和227.66万元。2014年末与2013年末相比，应收账款余额增长了1,834.29万元，主要是由于2014年主要系公司主要客户二重集团等改变结算方式，由预付款改为用气后付款，引起年末应收账款余额增加。
③预付款项
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司预付款项余额分别为2,679.74万元和3,673.23万元。2014年末与2013年末相比，预付款项余额下降了993.49万元，主要是由于2014年公司的销售额有所下降而导致天然气采购额减少所致。
④固定资产
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司固定资产净额分别为5,594.22和2,120.51万元。2014年末与2013年末相比，固定资产增加了3,473.71万元，主要是由于收购华川天然气合并了其固定资产所致。
⑤商誉
2013年12月31日，公司不存在任何商誉；2014年12月31日，公司商誉为2,982.68万元，主要由公司收购华川天然气产生。
（2）负债主要组成的分析
公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据|1,000.00|7.54%|-|0.00%|
|应付账款|4,734.22|35.69%|387.41|4.67%|
|预收款项|2,907.71|21.92%|4,011.13|48.33%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|634.79|7.65%|
|应交税费|482.98|3.64%|1,030.78|12.42%|
|应付利润|172.00|1.30%|1,367.92|16.48%|
|其他应付款|3,969.06|29.92%|867.27|10.45%|
|其他流动负债|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债合计|13,265.97|100.00%|8,299.31|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|13,265.97|100.00%|8,299.31|100.00%|

截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司的负债全部由流动负债组成。2013年末，公司的流动负债主要由预收款项、应付利润、应交税费和其他应付款组成。
2014年末，公司的流动负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款组成。报告期内，公司的负债结构变化较大，主要是由于2014年末合并华川天然气导致应付工程款增加所致。
截至2014年12月31日和2013年12月31日，各主要负债项目的情况及分析如下：①应付账款
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付账款余额分别为4,734.22万元和387.41万元。2014年末与2013年末相比，应付账款余额增长4,346.81万元，主要是由于2014年华川天然气的管网资产转固并确认相应的应付工程款所致。
②预收款项
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司预收账款余额分别为2,907.71万元和4,011.13万元。2014年末与2013年末相比，预收账款余额减少1,103.42万元，主要是由于公司天然气销售减少而导致预收客户的供气保证金和配套安装费减少所致，同时由于公司主要客户二重集团等改变结算方式，由预付款改为用气后付款所致。
③其他应付款
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司其他应付款余额分别为3,969.06万元和867.27万元。2014年末与2013年末相比，其他应付款余额增加3,101.79万元，主要是由于2014年华川天然气在其管网建设期间借款所致。
（3）利润表的主要构成及分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|28,552.35|100.00%|30,719.60|100.00%|
|营业成本|23,995.55|84.04%|24,262.19|78.98%|
|营业税金及附加|249.31|0.87%|158.80|0.52%|
|销售费用|-|0.00%|-|0.00%|
|管理费用|674.25|2.36%|1,025.71|3.34%|
|财务费用|94.54|0.33%|-83.62|-0.27%|
|资产减值损失|-|0.00%|67.78|0.22%|
|公允价值变动收益|-|0.00%|-|0.00%|
|投资收益|-|0.00%|-|0.00%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|0.00%|-|0.00%|
|营业利润|3,538.70|12.39%|5,288.73|17.22%|
|营业外收入|268.08|0.94%|17.15|0.06%|
|营业外支出|0.31|0.00%|5.14|0.02%|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.00%|-|0.00%|
|利润总额|3,806.47|13.33%|5,300.74|17.26%|
|所得税费用|687.23|2.41%|982.61|3.20%|
|净利润|3,119.25|10.92%|4,318.13|14.06%|

报告期内，旌能天然气营业收入和净利润有所下降。2014年公司实现营业收入28,552.35万元，较上年减少7.05%，主要是由于2014年旌能天然气的主要客户二重集团生产经营减少，进而天然气用气量下降所致。
（4）主营业务收入分业务构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|化肥气|7,391.72|25.89%|2,841.23|9.29%|
|非居民用气|16,997.45|59.53%|24,210.85|79.14%|
|居民用气|488.92|1.71%|391.52|1.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|管道建设及配套收入|3,529.88|12.36%|3,147.27|10.29%|
|主营业务收入合计|28,407.97|99.49%|30,590.87|100.00%|

旌能天然气的主营业务收入来源于化肥气、非居民用气、居民用气的天然气输配以及天然气管道建设及配套工程，其中非居民用气收入占公司主营业务收入总额的比重最大，2014年、2013年非居民用气收入占公司主营业务收入总额的比例分别为59.83%和79.14%。
（5）非经常性损益、投资收益分析
最近两年，公司的非经常性损益如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|说明|
|非流动资产处置损益|75.73|-3,930.09||
|政府补助||170,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,677,652.79|-46,000.00|主要为 2014 年 6 月股权转让时，公司代扣原股东股权转让收益个人所得税的 2%手续费返还|
|所得税影响额|-401,659.28|-18,010.49||
|合计|2,276,069.24|102,059.42||

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了
评估，出具了中联评报字[2015]第 395号《旌能资产评估报告》，评估结果如下：旌
能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值 44,692.34万元，增值率639.06%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，旌能天然气88%股权对应评估值为45,483.53万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年4月，中航信托向闵隆刚等旌能天然气股东收购旌能天然气88%股权，交易价格为41,017.68万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对旌能天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对旌能天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估未采选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估假设
①一般假设
I、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
II、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
III、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
I、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
II、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
III、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
IV、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
V、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
VI、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
VII、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠
文件所得税率为15%，本次评估假设到2020年此标准不变，2021年以后各年按25%计算所得税额。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
①资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对（母公司报表口径）旌能天然气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
（母公司报表口径）资产账面价值 11,128.12万元，评估值 15,134.96万元，评估增值4,006.84万元，增值率36.01%。负债账面价值4,598.03万元，评估值 4,598.03万元，无评估增减值。净资产账面价值6,530.09万元，评估值10,536.93万元，评估增值4,006.84万元，增值61.36%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
①收益法简介
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF）。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
②收益法计算过程
根据旌能天然气的基本情况、资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以旌能天然气经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
I、按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
II、对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值；
III、对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
③评估模型
I、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B+D
式中：E：企业的权益资本价值；
B：企业的企业价值；
P：企业的经营性资产价值；
式中：：未来第 i年的自由现金流量；
：未来永续期的自由现金流量；
r：折现率；
n：企业的未来经营期。
：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
式中：：基准日非经营性资产价值；
：基准日其他非经营性负债价值；
D：基准日付息账务的账面价值；
II、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
III、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
式中：：所得税后的付息债务利率；
式中：：所得税前的付息债务利率；
t：适用所得税税率；
：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1。
IV、收益期的确定
旌能天然气的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
④净现金流量预测
旌能天然气属于城市天然气供给企业和辖区内供气管道安装业务。
I、主营业务收入预测
本次估值，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业最新管理政策，基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、工程业务规模等统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对城市天然气供给企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
（a）历史主营业务收入
企业主营业务收入为城市天然气供给收入和城市天然气管道安装工程收入。根据经审计后的企业2010~2014年合并会计报表，企业主营业务收入如下表。
评估对象最近几年合并主营业务收入构成情况
单位：万元
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|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|主营业务收入合计|20,929.00|23,518.00|30,710.42|30,590.87|28,407.97|
|化肥用气销售收入|2,967.00|3,185.00|3,120.00|2,841.23|7,391.72|
|工业用气销售收入|16,558.00|19,530.00|26,287.00|24,077.43|16,806.54|
|商业用气销售收入|50.00|77.00|93.00|133.42|190.91|
|居民用气销售收入|212.00|279.00|304.00|391.52|488.92|
|工程施工收入|1,142.00|447.00|906.42|3147.27|3,529.88|

（b）未来销售收入预测
根据旌阳区工业集中发展区规划、供气单位德阳二重厂的经营复苏和德茂公路德阳段的开通。结合公司未来发展规划和近期经营计划，分析预测未来各年度收入结果见下表。
评估对象未来各年度主营业务收入预测情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|主营业务收入合计|31,594.59|34,515.00|37,566.20|40,910.92|44,346.81|44,346.81|
|化肥用气销售收入|7,391.13|7,391.13|7,391.13|7,391.13|7,391.13|7,391.13|
|工业用气销售收入|21,585.99|24,176.30|26,835.70|29,787.64|32,766.40|32,766.40|
|商业用气销售收入|210.14|228.76|278.10|281.19|284.28|284.28|
|居民用气销售收入|503.87|529.07|555.52|583.31|612.47|612.47|
|工程施工收入|1,903.46|2,189.74|2,505.75|2,867.65|3,292.53|3,292.53|

II、主营业务成本预测
旌能天然气的营业成本主要包括天然气购气成本、人员工资、固定资产折旧和其他费用等，企业以前年度的成本见下表。
评估对象最近几年主营业务成本构成情况
单位：万元
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|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|主营业务成本合计|15,310.00|18,710.00|25,115.45|24,584.94|23,986.34|
|化肥用气销售成本|2,200.00|2,546.00|2,576.00|2,249.25|8,322.91|
|工业用气销售成本|12,273.00|15,550.00|21,701.00|19,491.66|13,464.11|
|商业用气销售成本|37.00|61.00|77.00|93.03|91.06|
|居民用气销售成本|157.00|222.00|251.00|377.18|254.00|
|工程施工成本|643.00|331.00|510.45|2,046.74|1,763.76|

从上表中分析可以看出，近几年旌能天然气经营成本率在79.56~84.25%之间，近三年平均为81.74%。企业经营成本与企业营业收入密切相关，随着近几年人工工资的上涨，原材料价格涨幅也成波动趋势，固定成本随着收入的增加将逐渐摊薄等因素进行综合考虑和预测，具体预测如下表。
评估对象未来年度主营业务成本预测情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|主营业务成本合计|26,584.60|28,914.45|31,352.29|33,985.58|36,665.49|36,696.88|
|天然气销售成本|25,617.96|27,811.42|30,088.73|32,546.80|35,020.36|35,037.60|
|工程施工成本|966.64|1,103.03|1,263.56|1,438.78|1,645.13|1,659.28|

III、其他业务预测
企业的其它业务收入主要是管道租赁费、房租收入、空余场地使用费等。其中所空闲房屋及场地按照非经营性资产进行加回，不再预测后期的房租收入及场地使用费。管道使用费自2015年开始根据现有合同预测每年9万元收入。
IV、期间费用预测
期间费用包括管理费用和财务费费用。
管理费用主要包括管理人员工资及工资性费用、折旧费、办公费、差旅费及其他费用等。
财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续费用、票据贴现和汇兑损失等费用。
根据企业提供的会计报表，企业近几年期间费用的历史数据如下表。
期间费用统计表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|销售费用||||||
|管理费用|1,274.00|973.00|1,108.11|1,025.71|674.25|
|财务费用|165.00|68.00|-40.49|-83.62|94.54|

根据上表历史数据，并结合企业未来的经营状况，考虑近几年人工工资和各种消费价格上涨趋势等因素，预测企业管理费用。根据企业在基准日的实际付息负债
情况和债务利息，预测企业未来的财务费用，对财务费用的预测全部以未来借款利息测算。企业期间费用的预测结果如下表。
期间费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|销售费用|||||||
|管理费用|745.95|836.07|933.86|1,047.64|1,136.18|1,136.18|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|

V、营业税金及附加预测
根据企业经审计的报表披露，企业的营业税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加等，评估对象于基准日所需缴纳的相关税项和企业的历史数据统计如下表。
增值税：销项税和进项税，税率为11%，13%，17%；
营业税：应税收入的5%；
城市建设维护税：应缴流转税的7%；
教育费附加：应缴流转税的3%。
地方教育及附加：应缴流转税的1%
营业税金及附加统计表
单位：万元
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|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业税金及附加|117.00|134.00|140.12|158.80|249.31|

根据被评估企业的营业收入、营业成本及税率分别进行计算，未来各年主营业务税金及附加如下表。
营业税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|营业税金及附加|145.34|158.77|172.80|188.19|204.00|204.00|

VI、折旧预测
评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、办公电子设备和运输车辆。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日经审计后的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下表。
固定资产折旧预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|本年度折旧额|253.14|253.14|253.14|253.14|253.14|253.14|

VII、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本节所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，详见下表。
未来年度的营运资金预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|销售收入|31,594.59|34,515.00|37,566.20|40,910.92|44,346.81|44,346.81|
|销售成本|26,584.60|28,914.45|31,352.29|33,985.58|36,665.49|36,696.88|
|营业税金及附加|145.34|158.77|172.80|188.19|204.00|204.00|
|期间费用|745.95|836.07|933.86|1,047.64|1,136.18|1,136.18|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|745.95|836.07|933.86|1,047.64|1,136.18|1,136.18|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|完全成本|27,475.89|29,909.29|32,458.95|35,221.41|38,005.67|38,037.06|
|非付现成本|298.57|298.57|298.57|298.59|265.09|265.09|
|折旧|253.14|253.14|253.14|253.14|253.14|253.14|

摊销 45.43 45.43 45.43 45.45 11.95 11.95
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|付现成本|27,177.32|29,610.72|32,160.38|34,922.82|37,740.58|37,771.97|
|营运资金需求|1,563.22|1,721.68|1,886.98|2,072.22|2,265.11|2,261.11|
|现金持有量|801.45|873.21|948.40|1,029.87|1,112.96|1,112.96|
|存货|2,334.03|2,538.58|2,752.62|2,983.81|3,219.09|3,221.85|
|应收款项|4,157.18|4,541.45|4,942.92|5,383.02|5,835.11|5,835.11|
|应付款项|5,729.44|6,231.56|6,756.96|7,324.48|7,902.05|7,908.81|
|营运资本增加额|-469.78|158.46|165.30|185.24|192.89|-4.00|

VIII、企业所得税预测
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定“自2011年1月1日至2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。旌能天然气符合中华人民共和国《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类鼓励类第七条石油天然气类第三款原油、天然气、液化气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，第二十二条城市基础设施第 10款城市燃气工程，主营业务收入达70%以上，2012年度及以前年度均经四川省德阳市旌阳区地方税务局审核确认，执行15%的所得税优惠税率。本次预测企业所得税时，按企业 2013年10—12月至 2019年间各年利润按15%计算所得税额，2020年以后各年利润按25%计算所得税额。
IX、净现金流量的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对被评估企业未来几年的现金流量进行了预测，预测结果详见下表。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|一、营业收入|31,603.59|34,524.00|37,575.20|40,919.92|44,355.81|44,355.81|
|其中：主营业务收入|31,594.59|34,515.00|37,566.20|40,910.92|44,346.81|44,346.81|
|其他业务收入|9.00|9.00|9.00|9.00|9.00|9.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|减：营业成本|26,584.60|28,914.45|31,352.29|33,985.58|36,665.49|36,696.88|
|营业税金及附加|145.34|158.77|172.8|188.19|204|204|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|745.95|836.07|933.86|1,047.64|1,136.18|1,136.18|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|4,127.70|4,614.71|5,116.25|5,698.51|6,350.14|6,318.75|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,127.70|4,614.71|5,116.25|5,698.51|6,350.14|6,318.75|
|减：所得税|619.16|692.21|767.44|854.78|952.52|1,579.69|
|四、净利润|3,508.54|3,922.50|4,348.81|4,843.73|5,397.62|4,739.06|
|加：折旧|253.14|253.14|253.14|253.14|253.14|253.14|
|摊销|45.43|45.43|45.43|45.45|11.95|11.95|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|-469.78|158.46|165.3|185.24|192.89|-4|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新支出|298.57|298.57|298.57|298.59|265.09|265.09|
|五、净现金流量|3,978.32|3,764.04|4,183.51|4,658.49|5,204.73|4,743.06|

⑤权益资本价值预测
I、折现率的确定
(a)无风险收益率，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 的近似，即=4.08%。详见下表。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债 1002|10|0.0346|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|2|101003|国债 1003|30|0.0412|
|3|101007|国债 1007|10|0.0339|
|4|101009|国债 1009|20|0.0400|
|5|101012|国债 1012|10|0.0328|
|6|101014|国债 1014|50|0.0407|
|7|101018|国债 1018|30|0.0407|
|8|101019|国债 1019|10|0.0344|
|9|101023|国债 1023|30|0.0400|
|10|101024|国债 1024|10|0.0331|
|11|101026|国债 1026|30|0.0400|
|12|101029|国债 1029|20|0.0386|
|13|101031|国债 1031|10|0.0332|
|14|101034|国债 1034|10|0.0370|
|15|101037|国债 1037|50|0.0445|
|16|101040|国债 1040|30|0.0427|
|17|101041|国债 1041|10|0.0381|
|18|101102|国债 1102|10|0.0398|
|19|101105|国债 1105|30|0.0436|
|20|101108|国债 1108|10|0.0387|
|21|101110|国债 1110|20|0.0419|
|22|101112|国债 1112|50|0.0453|
|23|101115|国债 1115|10|0.0403|
|24|101116|国债 1116|30|0.0455|
|25|101119|国债 1119|10|0.0397|
|26|101123|国债 1123|50|0.0438|
|27|101124|国债 1124|10|0.0360|
|28|101204|国债 1204|10|0.0354|
|29|101206|国债 1206|20|0.0407|
|30|101208|国债 1208|50|0.0430|
|31|101209|国债 1209|10|0.0339|
|32|101212|国债 1212|30|0.0411|
|33|101213|国债 1213|30|0.0416|
|34|101215|国债 1215|10|0.0342|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|35|101218|国债 1218|20|0.0414|
|36|101220|国债 1220|50|0.0440|
|37|101221|国债 1221|10|0.0358|
|38|101305|国债 1305|10|0.0355|
|39|101309|国债 1309|20|0.0403|
|40|101310|国债 1310|50|0.0428|
|41|101311|国债 1311|10|0.0341|
|42|101316|国债 1316|20|0.0437|
|43|101318|国债 1318|10|0.0412|
|44|101319|国债 1319|30|0.0482|
|45|101324|国债 1324|50|0.0538|
|46|101325|国债 1325|30|0.0511|
|47|101405|国债 1405|10|0.0447|
|48|101409|国债 1409|20|0.0483|
|49|101410|国债 1410|50|0.0472|
|50|101412|国债 1412|10|0.0404|
|51|101416|国债 1416|30|0.0482|
|52|101417|国债 1417|20|0.0468|
|53|101421|国债 1421|10|0.0417|
|54|101425|国债 1425|30|0.0435|
|55|101427|国债 1427|50|0.0428|
|56|101429|国债 1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

(b)市场预期报酬率
市场期望报酬率 ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：=11.24%。
(c) 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011年 12月 31日至 2014年 12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
=0.5145。
(d) 值，企业预测年度无付息债务，故：=0.5145。
(e)权益资本成本，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；本次评估得到评估对象的权益资本成本：=0.0408＋0.5145×（0.1124－0.0408）+0.025
=10.26%
(f)所得税后的付息债务利率
2015年所需要的最低现金保有量假设以一年期的流动资金贷款取得。付息债务利率： =0；付息债务成本 =0%。
(g) ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到为0。
(h) ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到=1。
(i)折现率r，将上述各值分别代入即有：
=0.00×0.00+0.1026×1.00
=0.1026
II、企业净资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的净资产价值为：
=44,513.93万元
III、非经营性或溢余性资产（负债）估算
经核实，在评估基准日2014年12月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。
经审计的合并资产负债表披露，评估对象基准日账面资产（负债）中存在下列溢余或非经营性资产（负债）2,841.29万元，具体情况如下表。
溢余或非经营性资产（负债）明细表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|业务内容|非经营性及溢余资产价值|评估价值|
|其他货币资金||122.77|122.77|
|住房款及维修款||122.77|122.77|
|交易性金融资产||653.07|476.09|
|四川森普管材股份有限公司||451.01|467.39|
|其他应收款||1,216.79|370.82|
|四川恒升食品有限公司|借款|536.44|-|
|四川德阳新园建筑有限公司|借款|20.40|-|
|德阳市天然气开发办|合作投资款|30.82|30.82|
|德阳阳光种苗公司|借款|140.00|-|
|旌华投资经营公司|转让园区房产尾款|340.00|340.00|
|成都阳光种苗公司|转让土地款|149.13|-|
|固定资产|面积|77.85|281.44|
|天元开发区基地三层办公楼|795.52|7.78|31.07|
|天元开发区基地仓库|233.09|2.13|8.62|
|原花生厂1#门市|307.12|5.56|29.51|
|原花生厂2#建筑|226.54|1.04|7.16|
|原花生厂3#建筑|398.5|1.60|11.12|
|原花生厂4#建筑|102.3|0.35|2.73|
|原花生厂5#建筑|1,010.60|3.97|26.94|
|原花生厂6#建筑|136.95|0.49|3.65|
|泰山北路87#活动室、车库|649.9|9.90|28.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|业务内容|非经营性及溢余资产价值|评估价值|
|泰山北路87#简易食堂|148.62|0.52|0.51|
|德阳商城B区1-18|69.37|18.20|53.00|
|德阳商城B区四楼|427.2|19.17|57.67|
|德阳商城B区1-20|45.94|7.14|20.72|
|土地使用权|面积|492.34|2,096.86|
|旌阳区经济开发区|17,556.00|120.71|728.57|
|旌阳区经济开发区紫金山路(原花生厂)|12,348.00|219.24|498.86|
|市区泰山北路188号|2,075.00|152.40|869.43|
|其他应付款||859.22|859.22|
|罗江县天然气有限公司|借款|800.00|800.00|
|德阳市住房管理中心|市房改维修基金|46.94|46.94|
|四川蓝图土地整理规划有限公司|测量费|1.50|1.50|
|成都安迪电梯厂|园区房产保证金|2.10|2.10|
|省机司第四分公司|园区房产保证金|6.25|6.25|
|旌阳区城乡建司|园区房产保证金|0.05|0.05|
|租房租客|出租房屋保证金|2.39|2.39|

IV、长期股权投资价值
依据资产基础法长期股权投资评估明细表，在评估基准日2014年12月31日企业账面上记录的长期股权投资 1,947.00万元，采用收益法对长期股权投资评估价值为 4,330.61万元。其中：湖北阳新县华川天然气公司账面价值为 1,272.00万元，采用收益法评估结果为 7,084.35万元，德阳市旌能天然气有限公司持有湖北阳新县华川天然气公司60%的股权，则60%股权价值为4,250.61万元。
V、企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性或溢余资产（负债）价值=44,513.93+4,330.61+2,841.29=51,685.83（万元）
VI、付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为0.00万元。
VII、企业股东全部权益价值（净资产）的确定企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值=51,685.83-0.00=51,685.83（万元）
⑥收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的（合并报表口径）净资产账面值为6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%。
（5）评估结果的分析与选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为 51,685.83万元，资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权益价值 10,536.93万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②评估结果的选取
企业主营业务为天然气经营管理，拥有行业特许经营权，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式，结算方式、市场地位、市场份额、主要客户群等决定了企业的发展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、主要客户群、市场占有率、收益状况及企业供气范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。市场份额、特许经营权、主要客户群等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的
是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法作为本次旌能天然气的价值参考依据具有合理性。
即旌能天然气股东全部权益在评估基准日时点的价值为51,685.83万元。
（6）董事会对评估事项的意见
2015年 5月 11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》，公司董事会认为：
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方中航信托股份有限公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中联评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中联评估在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。
（7）独立董事对评估事项的意见
2015年 5月 11日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表结论性意见如下：公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）罗江天然气
1、基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
主要办公地点：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002年12月13日
组织机构代码：74467482-5
营业执照注册号：510626000002658
税务登记证号码：川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002年罗江天然气设立
罗江天然气成立于 2002年 12月 13日，设立时注册资本 900万元、实收资本 900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|皓峰投资|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（2）2003年12月股权转让
2003年 12月，皓峰投资将持有的罗江天然气 100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|曾昌耀|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年 11月，天晨投资将所持公司 100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司 36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余59万元为熊明佳代17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|熊佳明|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（4）2008年8月持股代表变更
2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|刘光全|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（5）2009年8月减资
2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例
减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|640.00|80.00%|
|2|牟志政|80.00|10.00%|
|3|刘光全|51.20|6.40%|
|4|罗小鹤|28.80|3.60%|
||合计|800.00|100.00%|

（6）2009年9月股权转让
2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|288.00|36.00%|
|2|曾昌耀|288.00|36.00%|
|3|牟志政|80.00|10.00%|
|4|刘光全|51.20|3.60%|
|5|罗小鹤|28.80|3.60%|
|6|胡代寿|12.80|1.60%|
|7|银熙忠|12.80|1.60%|
|8|廖永方|6.40|0.80%|
|9|陈保军|6.40|0.80%|
|10|杨滔|6.40|0.80%|
|11|叶勇|6.40|0.80%|
|12|王小明|6.40|0.80%|
|13|杨雪梅|6.40|0.80%|
||合计|800.00|100.00%|

（7）2013年3月增资
2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由
800万元增加至1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第 017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|360.00|36.00%|
|2|曾昌耀|360.00|36.00%|
|3|牟志政|100.00|10.00%|
|4|刘光全|64.00|3.60%|
|5|罗小鹤|36.00|3.60%|
|6|胡代寿|16.00|1.60%|
|7|银熙忠|16.00|1.60%|
|8|廖永方|8.00|0.80%|
|9|陈保军|8.00|0.80%|
|10|杨滔|8.00|0.80%|
|11|叶勇|8.00|0.80%|
|12|王小明|8.00|0.80%|
|13|杨雪梅|8.00|0.80%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（8）2014年4月股权转让
2014年 4月，闵隆刚将所持罗江天然气 120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代 17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与 17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|880.00|88.00%|
|2|大通集团|120.00|12.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
中航信托的基本情况参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本报告“第二节发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
截至2014年12月31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：
（1）罗江同辉燃气工程有限公司
名称：罗江同辉燃气工程有限公司
住所：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：800万元
成立日期：1999年9月16日
营业执照注册号：510262000001294
经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至 2017年 9月 10日）；燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司
四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。
5、主营业务运营情况
罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。
罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|罗江天然气|罗江县房权证（县城）字第02088号|罗江县万安北路北段|办公|556.91|
|||||加气|234.36|
|||||机房|236.68|
|2|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01023号|罗江县罗江镇纹江路东段|办公用房|475.51|
|3|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01077号|罗江县工业园区|办公|1,914.49|
|||||食堂、车库|263.24|

②土地使用权
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|罗江天然气|罗江县国用（2003）字第614号|罗江县万安北路|出让|工业|5,225.60|2053-5-13|
|2|罗江天然气|罗江县国用（2004）第396号|罗江县纹江路东段|出让|商业|672.8|2044-1-4|
|3|罗江天然气|罗江县国用（2004）第394号|罗江县工业园区|出让|办公综合|11,300|2054-1-4|
|4|罗江天然气|罗江县国用（2004）第395号|罗江县万安乡狮丰村三组|出让|工业|1,281.8|2054-1-4|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）128号审计报告，截至2014年12月31日，罗江天然气经审计的负债总额为842.59万元，且全部为流动负债。
7、罗江天然气最近两年财务会计信息
华信对罗江天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015） 128号标准无保留意见审计报告。
（1）资产的主要组成及分析
罗江天然气公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|350.95|11.59%|888.59|31.09%|
|应收票据|-|0.00%|106.58|3.73%|
|应收账款|302.18|9.98%|170.25|5.96%|
|预付款项|385.59|12.73%|486.45|17.02%|
|其他应收款|806.31|26.62%|7.93|0.28%|
|存货|189.92|6.27%|138.70|4.85%|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|2,034.95|67.19%|1,798.59|62.92%|
|可供出售金融资产|10.00|0.33%|10.00|0.35%|
|固定资产|678.88|22.42%|767.68|26.86%|
|在建工程|40.88|1.35%|-|0.00%|
|无形资产|215.85|7.13%|222.07|7.77%|
|长期待摊费用|43.37|1.43%|57.75|2.02%|
|递延所得税资产|4.55|0.15%|2.49|0.09%|
|其他非流动性资产|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|993.52|32.81%|1,059.99|37.08%|
|资产总计|3,028.48|100.00%|2,858.58|100.00%|

截至2014年12月31日和2013年12月31日，流动资产占总资产的比例分别为67.19%和62.92%；非流动资产占总资产的比例分别为32.81%和37.08%。报告期内公司的资产结构稳定，主要由流动资产组成。
截至2014年12月31日和2013年12月31日，各主要资产项目的情况及分析如下：
①货币资金
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司货币资金余额分别为350.95万元和888.59万元。2014年末与2013年末相比，货币资金余额减少了537.64万元，主要是由于本期罗江天然气向其股东支付股东红利所致。
②应收账款
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款余额分别为302.18万元和170.25万元。2014年末与2013年末相比，应收账款余额增长了131.93万元，主要是由于工业用气销售增加，结算周期较居民用户长所致。
③预付款项
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司预付款项余额分别为385.59万元和486.45万元。2014年末与2013年末相比，预付款项余额下降了100.86万元，主要是由于2013年年末预付款项中包含四川华星天然气有限责任公司的113.80万元气款，而2014年起，与华星公司结算方式改变，未再提前预付气款所致。
④其他应收款
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司其他应收款余额分别为806.31万元和7.93万元。2014年末与2013年末相比，其他应收款余额增长了 798.38万元，主要是由于向旌能天然气出借的临时资金周转款项。
⑤固定资产
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司固定资产净额分别为678.88和767.68万元。2014年末与2013年末相比，固定资产减少了88.8万元，主要是由于相关资产计提折旧所致。
⑥在建工程
2013年12月31日，公司不存在任何在建工程；2014年12月31日，公司在建工程为40.88万元，主要由于2014年主管网建设新增管线工程尚未结算。
（2）负债主要组成及分析
公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|326.55|38.75%|308.77|21.72%|
|预收款项|229.71|27.26%|51.00|3.59%|
|应付职工薪酬|4.48|0.53%|47.92|3.37%|
|应交税费|86.98|10.32%|228.54|16.08%|
|应付股利|191.99|22.79%|782.33|55.04%|
|其他应付款|2.89|0.34%|2.89|0.20%|
|其他流动负债|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债合计|842.59|100.00%|1,421.45|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|842.59|100.00%|1,421.45|100.00%|

截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司的负债全部由流动负债组成。2014年末，公司的流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、应付股利组成。
截至2014年12月31日和2013年12月31日，各主要负债项目的情况及分析如下：
①应付账款
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付账款余额分别为326.55万元和308.77万元。2014年末与2013年末相比，应付账款余额增长17.78万元，主要是由于因业务开展应付气款增加所致。
②预收款项
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司预收账款余额分别为229.71万元和51.00万元。2014年末与2013年末相比，预收账款余额增加178.71万元，
主要是由于2014年新增燃气安装工程，预收配套费工程款所致。
③应交税费
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应交税费余额分别为 86.98万元和228.54万元。2014年末与2013年末相比，应交税费余额减少141.56万元，主要是由于2013年季度预缴所得税较少，期末计提较多，而2014年各季度预缴较为均衡所致。
④应付股利
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付股利余额分别为191.99万元和782.33万元。2014年末与2013年末相比，应付股利余额减少590.34万元，主要是由于2013年度罗江天然气进行了股利分配，但2014年尚未进行股利分配所致。
（3）利润表的主要构成的分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|5,430.86|100.00%|4,893.04|100.00%|
|营业成本|3,990.40|73.48%|3,278.89|67.01%|
|营业税金及附加|154.17|2.84%|152.24|3.11%|
|销售费用|-|0.00%|-|0.00%|
|管理费用|339.38|6.25%|357.50|7.31%|
|财务费用|-3.26|-0.06%|-4.14|-0.08%|
|资产减值损失|0.03|0.00%|-100.19|-2.05%|
|公允价值变动收益|-|0.00%|-|0.00%|
|投资收益|9.98|0.18%|2.50|0.05%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|0.00%|-|0.00%|
|营业利润|960.11|17.68%|1,211.23|24.75%|
|营业外收入|41.77|0.77%|7.60|0.16%|
|营业外支出|0.80|0.01%|3.58|0.07%|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.00%|-|0.00%|
|利润总额|1,001.09|18.43%|1,215.26|24.84%|
|所得税费用|252.33|4.65%|307.26|6.28%|
|净利润|748.76|13.79%|908.00|18.56%|

报告期内，罗江天然气营业收入小幅上升，2014年公司实现营业收入 5,430.86万元，较上年增长10.99%。但是，2014年，公司净利润有所下降，2014年公司实现净利润5,430.86万元，较上年减少17.54%，主要是由于天然气采购价格持续上调的影响对天然气销售的成本的负面影响以及罗江县城区开发基本完毕，城镇居民用户天然气设备工程安装量有所下降，毛利率较高的工程安装业务收入下降所致。
（4）主营业务收入分业务构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|天然气销售收入|4,516.21|85.35%|3,872.61|79.30%|
|工程安装收入|775.07|14.65%|1,010.92|20.70%|
|合计|5,291.28|100.00%|4,883.54|100.00%|

罗江天然气的主营业务收入来源天然气销售以及配套的工程安装收入，2014年和2013年，天然气销售收入占公司主营业务收入总额的比例分别为85.35%和
79.30%。收入构成保持稳定。
最近两年，罗江天然气业务发展基本稳定，营业收入持续增长。天然气销售收入持续增长，其中工业用气销售收入增长较快，主要是工业客户生产用气需求持续增长，罗江县辖区内的主要工业用户如四川省金路树脂有限公司等需求稳定；城市燃气销售收入增长速度相对稳定。工程安装收入有所下降，主要是罗江县城区管网铺设和新增用户燃气设备饱和，新增城镇居民用户及工业用户安装量下降所致。
（5）非经常性损益、投资收益分析
最近两年，公司的非经常性损益如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|说明|
|非流动资产处置损益||-9,360.88||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|409,749.52|49,591.77|主要系代扣个税手续费返还|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||

|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|说明|
|所得税影响额|-102,437.38|-10,057.72||
|合计|307,312.14|30,173.17||

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对罗江天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第 396号《罗江资产评估报告》，评估结果如下：罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为 2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,384.60万元，评估增值 10,198.72万元，增值率466.57%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年4月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气88%股权，交易价格为8,813.2万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对罗江天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对罗江天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
评估方法的适用性分析参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能
天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估方法的适用性分析”。
（2）评估假设
评估方法的适用性分析参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（2）评估假设”。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
①资产基础法简介
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（3）资产基础法评估过程的合理性分析”。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值3,028.47万元，评估值3,735.93万元，评估增值707.46万元，增值率23.36%。负债账面价值 842.59万元，评估值 842.59万元，无评估增减值。净资产账面价值2,185.88万元，评估值2,893.34万元，评估增值707.46万元，增值率32.37%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
①收益法简介、收益法计算过程和评估模型
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（4）收益法评估过程的合理性分析”。
②净现金流量预测
罗江天然气属于城市天然气供给企业和辖区内供气管道安装业务。
I、主营业务收入预测
本次估值，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业最新管理政策，基于对
被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、工程业务规模等统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对城市天然气供给企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
(a)历史主营业务收入
企业主营业务收入为城市天然气供给收入和城市天然气管道安装工程收入，其他业务收入为燃气具的零售及材料销售。根据经审计后的企业2010~2014年合并会计报表，企业主营业收入如下表。
评估对象最近几年合并营业收入构成情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入合计|7,111.50|4,746.19|4,691.82|4,893.04|5,430.86|
|工业用气销售收入|1,050.92|1,468.27|1,322.52|1,423.58|1,919.98|
|商业用气销售收入|130.98|210.33|247.32|264.76|421.64|
|居民用气销售收入|409.79|597.27|687.51|796.02|759.66|
|CNG销售收入|1,318.09|1,486.05|1,460.64|1,388.25|1,414.93|
|工程施工收入|1,000.74|910.97|940.60|1,010.92|775.07|
|燃气具及材料收入|2.58|73.30|33.23|9.51|139.58|
|代输气销售收入(趸售)|3,198.40|0.00|0.00|0.00|0.00|

 (b)未来销售收入预测
工业用气量预测：结合近三年辖区内每个重要工业用户用气量的情况，再结合其所处行业的发展趋势以及其它因素，预测出其未来各年度的工业用气总量。
居民用气量以及商业用气量预测：根据罗江县城镇人口规划再考虑城镇化建设随着时间的推移将逐渐趋于规模稳定，预测出未来年度居民用气以及相配套关联的商业用气量。
CNG销售量的预测：CNG作为汽油的替代能源，销售量与原有的价格有着密切的关系。2015年随着美国经济的复苏，美元汇率的上涨，必将带动原油价格的下跌从而造成 CNG销量的上升。长远看来，随着环境问题的日益突出，CNG作为清洁能源必将有着上升的趋势，但随着电力汽车的成熟，CNG销售也会在电力汽车的冲击下停止上升。
工程施工收入：根据罗江县城人口规划以及城市扩展趋势以及工业园区建设情况，预测罗江县县城居民增加在 2000户左右一年，城市工程建设量将以城镇化建设和工业园区建设而增长。根据德阳市人民政府[2004]76号文件，2005年以后报建的建筑执行执行德阳市人民政府[2004]76号文件，征收城市基础设施配套费。城市基础设施配套费是由基础设施配套费+散接费+设计费+检定费+工本费组成，平均每户收费3250元。另外，由主管道向楼盘、商业广场等建筑所新铺设的支线管道每年都
比较平均，按照2014年完成工程施工增加15%进行预测。
售气价格的预测：天然气行业属于能源行业，接受着国家发改委的统一调控，根据国内天然气实际情况可政策性操控。故按照最新的发改委文件确定售气价格。
燃气具及材料销售收入：由于目前燃气具均为外购商品，且在销售时作为居民天然气接入安装时的配件进行不加价销售，并不会影响企业的净利润及现金流。另外，材料销售不是企业的主营业务，且为临时发生，故本次评估在以后的年度都不做考虑。
分析预测未来各年度收入结果见下表。
评估对象未来各年度营业收入预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|
|营业收入合计|6,233.16|6,995.10|7,857.20|8,672.24|9,582.05|
|工业用气销售收入|2,458.85|2,827.68|3,167.00|3,483.69|3,832.07|
|商业用气销售收入|493.03|517.67|533.2|549.2|565.68|
|居民用气销售收入|791.51|831.08|872.63|916.26|962.07|
|CNG销售收入|1,598.44|1,838.21|2,205.86|2,536.73|2,917.23|
|工程施工收入|891.33|980.46|1,078.51|1,186.36|1,305.00|

II、营业成本预测
罗江天然气的营业成本主要包括天然气购气成本、人员工资、固定资产折旧和其他费用等，企业以前年度的成本见下表。
评估对象最近几年营业成本构成情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业成本合计|5,830.34|3,060.70|3,072.73|3,278.89|3,990.40|
|工业用气销售成本|862.43|913.52|890.08|940.77|1,339.29|
|商业用气销售成本|95.36|130.69|166.81|180.62|294.11|
|居民用气销售成本|456.10|498.16|622.35|793.49|829.29|
|CNG用气销售成本|782.88|780.51|761.72|764.08|879.16|
|工程施工成本|441.24|664.85|598.54|592.24|509.92|
|燃气具及材料销售成本|2.29|72.97|33.23|7.69|138.63|
|代输气销售成本(趸售)|3,190.04|0.00|0.00|0.00|0.00|

天然气销售成本由天然气购进成本，直接人工，折旧摊销以及其它费用构成。
它们在收入中的近几年的平均占比分别为61.19%、3.29%、2.18%、2.95%。
工程施工成本由材料成本、直接人工、折旧摊销以及其它费用构成，它们在收入中的近几年的平均占比分别为36.38%、7.84%、0.84%、17.61%。具体情况见以下二表。
天然气成本统计分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天然气成本统计分析|近几年平均|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|销售成本率%|69.61%|88.19%|61.75%|65.65%|69.18%|74.00%|
|材料成本占收入比%|61.19%|83.38%|52.56%|56.43%|60.43%|66.72%|
|直接人工占收入比%|3.29%|1.72%|2.96%|3.43%|3.47%|2.98%|
|折旧摊销占收入比%|2.18%|1.05%|2.23%|2.55%|2.10%|1.88%|
|其他费用占收入比%|2.95%|2.03%|3.99%|3.25%|3.18%|2.41%|

工程施工成本统计分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程施工成本统计分析|近几年平均|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|销售成本率%|62.67%|44.09%|72.98%|63.63%|58.58%|65.79%|
|材料成本占收入比%|36.38%|29.60%|55.38%|39.20%|31.24%|38.71%|
|直接人工占收入比%|7.84%|7.17%|7.55%|7.41%|7.10%|9.00%|
|折旧摊销占收入比%|0.84%|0.63%|0.85%|0.77%|0.72%|1.02%|
|其他费用占收入比%|17.61%|6.70%|9.21%|16.25%|19.52%|17.06%|

从上表中分析可以看出，近几年罗江天然气经营成本率在近三年平均为69.61%，工程施工2011到2013年9月平均成本率在62.67%。企业经营成本与企业营业收入密切相关。随着近几年人工工资的上涨，原材料价格涨幅也成波动趋势，固定成本随着收入的增加将逐渐摊薄等因素进行综合考虑和预测，具体预测下如表。
评估对象未来年度营业成本预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|主营业务成本合计|4,870.57|5,435.58|6,061.03|6,650.22|7,306.62|
|天然气销售成本|4,327.89|4,845.45|5,418.78|5,950.73|6,544.27|
|工程施工成本|542.68|590.13|642.25|699.49|762.35|

III、期间费用预测
期间费用包括管理费用和财务费用。
管理费用主要包括管理人员工资及工资性费用、折旧费、办公费、差旅费及其他费用等。
财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续费用、票据贴现和汇兑损失等费用。
根据企业提供的会计报表，企业近几年期间费用的历史数据如下表。
期间费用统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|销售费用||||||
|管理费用|290.13|317.55|339.63|357.50|339.38|
|财务费用|16.25|14.41|-4.35|-4.14|-3.26|

根据上表历史数据，并结合企业未来的经营状况，考虑近几年人工工资和各种消费价格上涨趋势等因素，预测企业管理费用。根据企业在基准日的实际付息负债情况以及最低现金保有量的需求，预测企业未来的财务费用，对财务费用的预测全部以未来借款利息测算。企业期间费用的预测结果如下表。
期间费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|
|销售费用||||||
|管理费用|369.35|382.08|398.28|417.89|433.32|
|财务费用|7.6|-|-|-|-|

IV、营业税金及附加预测
根据企业经审计的报表披露，企业的营业税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加等，评估对象于基准日所需缴纳的相关税项和企业的历史数据统计如下表。
增值税：销项税和进项税，税率为11%，13%，17%；
营业税：应税收入的5%；
城市建设维护税：应缴流转税的7%；
教育费附加：应缴流转税的3%。
地方教育及附加：应缴流转税的1%
营业税金及附加统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业税金及附加|150.18|156.27|178.10|152.24|154.17|
|其中：天然气专项调节金|100.03|108.54|126.38|99.85|103.55|

由于川发改价格〔2014〕909号文件规定，2014年11月开始不增收天然气价格专项调节金。故未来营业税金附加中不再包含天然气价格专项调节金。故根据被评估企业的营业收入、营业成本及税率分别进行计算，未来各年主营业务税金及附加如下表。
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|
|营业税金及附加|47.37|53.16|59.71|65.91|72.82|

V、营业外收入
评估对象历史年度的营业外收入主要为地税局按照国家《中华人民共和国个人所得税法》的手续费退回收入。2014年由于股权转让，个人所得税缴纳金额巨大，故手续费退回收入巨幅增加。由于期后年度个人所得税的缴纳金额根据实际情况浮动较大，且所退回所得税的金额很小，故本次评估在预测年度不再预测营业外收入。
VI、折旧及摊销预测
评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、办公电子设备和运输车辆以及天然气管线。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计后的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估对象的摊销是由无形资产——土地摊销以及门市部装修费用、储气井检测费用、办公楼维修费用摊销额构成。对于土地摊销，根据土地使用期限进行摊销；对于费用摊销，除了储气井检测费用为 3年持续摊销以外，其余的按照剩余年限进行摊销。折旧与摊销的预测结果如下表。
固定资产折旧与摊销预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|
|本年度折旧额|104.94|104.94|104.94|104.94|104.94|
|本年度折旧额|18.82|18.90|18.90|18.32|11.55|

VII、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，详见下表。
未来年度的营运资金预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|6,233.16|6,995.10|7,857.20|8,672.24|9,582.05|9,582.05|
|销售成本|4,870.57|5,435.58|6,061.03|6,650.22|7,306.62|7,306.62|
|营业税金及附加|47.37|53.16|59.71|65.91|72.82|72.82|
|期间费用|376.95|382.08|398.28|417.89|433.32|433.32|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|369.35|382.08|398.28|417.89|433.32|433.32|
|财务费用|7.60|-|-|-|-|-|
|完全成本|5,294.89|5,870.82|6,519.02|7,134.02|7,812.76|7,812.76|
|非付现成本|123.76|123.84|123.84|123.26|116.49|116.49|
|折旧|104.94|104.94|104.94|104.94|104.94|104.94|
|摊销|18.82|18.90|18.90|18.32|11.55|11.55|
|付现成本|5,171.13|5,746.98|6,395.18|7,010.76|7,696.27|7,696.27|

营运资金需求 670.26 750.84 843.53 931.71 1,030.14 1,030.14
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最低现金持有量|492.96|547.85|609.65|668.33|733.68|733.68|
|存货|218.12|243.42|271.43|297.82|327.21|327.21|
|应收款项|821.23|921.62|1,035.20|1,142.59|1,262.46|1,262.46|
|应付款项|862.05|962.05|1,072.75|1,177.03|1,293.21|1,293.21|
|营运资本增加额|83.03|80.58|92.69|88.18|98.43|-|

VIII、企业所得税预测
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定“自2011年1月1日至2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。罗江天然气符合中华人民共和国《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类鼓励类第七条石油天然气类第三款原油、天然气、液化气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，第二十二条城市基础设施第 10款城市燃气工程，主营业务收入达70%以上，2012年度及以前年度均经四川省德阳市罗江县地方税务局审核确认，执行15%的所得税优惠税率。本次预测企业所得税时，按企业2015年至2019年间各年利润按15%计算所得税额，2020年以后各年利润按25%计算所得税额。
IX、净现金流量的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对被评估企业未来几年的现金流量进行了预测，预测结果详见下表。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|一、营业收入|6,233.16|6,995.10|7,857.20|8,672.24|9,582.05|9,582.05|
|减：营业成本|4,870.57|5,435.58|6,061.03|6,650.22|7,306.62|7,306.62|
|营业税金及附加|47.37|53.16|59.71|65.91|72.82|72.82|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|管理费用|369.35|382.08|398.28|417.89|433.32|433.32|
|财务费用|7.6|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|938.27|1,124.28|1,338.18|1,538.22|1,769.29|1,769.29|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|938.27|1,124.28|1,338.18|1,538.22|1,769.29|1,769.29|
|减：所得税|140.74|168.64|200.73|230.73|265.39|442.32|
|四、净利润|797.53|955.64|1,137.45|1,307.49|1,503.90|1,326.97|
|加：折旧|104.94|104.94|104.94|104.94|104.94|104.94|
|摊销|18.82|18.9|18.9|18.32|11.55|11.55|
|扣税后利息|6.46|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|83.03|80.58|92.69|88.18|98.43|-|
|资本性支出|-|-|21.3|-|-|-|
|资产更新支出|123.76|123.84|123.84|123.26|116.49|116.49|
|五、净现金流量|720.96|875.06|1,023.46|1,219.31|1,405.47|1,326.97|

③权益资本价值预测
I、折现率的确定
(a)无风险收益率，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 的近似，即=4.08%。详见下表。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债 1002|10|0.0346|
|2|101003|国债 1003|30|0.0412|
|3|101007|国债 1007|10|0.0339|
|4|101009|国债 1009|20|0.0400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|5|101012|国债 1012|10|0.0328|
|6|101014|国债 1014|50|0.0407|
|7|101018|国债 1018|30|0.0407|
|8|101019|国债 1019|10|0.0344|
|9|101023|国债 1023|30|0.0400|
|10|101024|国债 1024|10|0.0331|
|11|101026|国债 1026|30|0.0400|
|12|101029|国债 1029|20|0.0386|
|13|101031|国债 1031|10|0.0332|
|14|101034|国债 1034|10|0.0370|
|15|101037|国债 1037|50|0.0445|
|16|101040|国债 1040|30|0.0427|
|17|101041|国债 1041|10|0.0381|
|18|101102|国债 1102|10|0.0398|
|19|101105|国债 1105|30|0.0436|
|20|101108|国债 1108|10|0.0387|
|21|101110|国债 1110|20|0.0419|
|22|101112|国债 1112|50|0.0453|
|23|101115|国债 1115|10|0.0403|
|24|101116|国债 1116|30|0.0455|
|25|101119|国债 1119|10|0.0397|
|26|101123|国债 1123|50|0.0438|
|27|101124|国债 1124|10|0.0360|
|28|101204|国债 1204|10|0.0354|
|29|101206|国债 1206|20|0.0407|
|30|101208|国债 1208|50|0.0430|
|31|101209|国债 1209|10|0.0339|
|32|101212|国债 1212|30|0.0411|
|33|101213|国债 1213|30|0.0416|
|34|101215|国债 1215|10|0.0342|
|35|101218|国债 1218|20|0.0414|
|36|101220|国债 1220|50|0.0440|
|37|101221|国债 1221|10|0.0358|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|38|101305|国债 1305|10|0.0355|
|39|101309|国债 1309|20|0.0403|
|40|101310|国债 1310|50|0.0428|
|41|101311|国债 1311|10|0.0341|
|42|101316|国债 1316|20|0.0437|
|43|101318|国债 1318|10|0.0412|
|44|101319|国债 1319|30|0.0482|
|45|101324|国债 1324|50|0.0538|
|46|101325|国债 1325|30|0.0511|
|47|101405|国债 1405|10|0.0447|
|48|101409|国债 1409|20|0.0483|
|49|101410|国债 1410|50|0.0472|
|50|101412|国债 1412|10|0.0404|
|51|101416|国债 1416|30|0.0482|
|52|101417|国债 1417|20|0.0468|
|53|101421|国债 1421|10|0.0417|
|54|101425|国债 1425|30|0.0435|
|55|101427|国债 1427|50|0.0428|
|56|101429|国债 1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

(b)市场预期报酬率
市场期望报酬率 ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：=11.24%。。
(c) 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011年 12月 31日至 2014年 12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数=0.5145。
(d) 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011年 12月 31日至 2014年 12
月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数：2015年，企业营运资金需求存在现金缺口，本次评估考虑短期借款获得。2016年有净现金流入，归还其借款。2015年 =0.5195；2016年及以后 =0.5145。
(e)权益资本成本，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.25；本次评估得到评估对象的权益资本成本： 2015年
=0.0408＋0.5145×（0.1124－0.0408）+0.25
=10.30%
2016年及以后
=0.0408＋0.5145×（0.1124－0.0408）+0.25
=10.26%
(f)所得税后的付息债务利率
企业2015年有付息债务成本企业 =4.548%；2016年归还之后的营运无借款，有付息债务成本 =0%。
(g) ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到 2015年，
为0.0113；2016年及以后为0。
(h) ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到 2015年=0.9887；2016年及以后=1。
(i)折现率r，将上述各值分别代入即有：
2015年
=0.04548×0.0113+0.1087×0.9887
=0.1024
2016年
=0.00×0.00+0.1026×1.00
=0.1026
II、企业净资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的净资产价值为：
=11,760.60万元
III、非经营性或溢余性资产（负债）估算
经核实，在评估基准日2014年12月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。
经审计的合并资产负债表披露，评估对象基准日账面资产（负债）中存在下列溢余或非经营性资产（负债）605.12万元，具体情况如下表。
溢余或非经营性资产（负债）明细表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|业务内容|非经营性及溢余资产价值|评估价值|
|应付股利||191.99|191.99|
|其他应付款-江西顶峰园林建设有限公司|代收工程款|2.89|2.89|
|其它应收款-德阳市旌能天然气有限公司|借款|800|800|

IV、长期股权投资价值
依据资产基础法长期股权投资评估明细表，在评估基准日2014年12月31日企业账面上记录的长期股权投资10万元，评估价值为18.82万元。
V、企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性或溢余资产（负债）价值=11,760.60+18.82+605.12=12,384.60（万元）
VI、付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为0.00万元。
VII、企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值=12,384.60-0.00=12,384.60（万元）
④收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权益价值进行评估。罗江县天然气有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,384.60万元，评估增值 10,198.72万元，增值率466.57%。
（5）评估结果的分析与选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为12,384.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,893.34万元，高 9,491.26万元，差异328.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
②评估结果的选取
本次评估目的是收购股权，通过对罗江天然气整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值。由于罗江县天然气有限公司主要从事天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后并不需要大量的再建投入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控，成本及售价稳定，利润空间较高，且天然气销售量稳定并未来会上升，且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总的说来，罗江天然气盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准法结果更能客观反应被评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即罗江天燃气股东全部权益在基准日时点的价值为12,384.60万元。
（6）董事会对评估事项的意见
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（6）董事会对评估事项的意见”。
（7）独立董事对评估事项的意见
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（7）独立董事对评估事项的意见”。
（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》；
2015年 5月 11日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。主要内容如下：
1、协议主体、转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）
资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）
转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的
资产）
2、支付方式
鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
（1）在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；
（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后 10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；
（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A股股票事项取得中国证监会的核准；
（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
5、标的资产转让价格及其定价依据
根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，标的资产评估值合计为56,381.98万元。参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：
（1）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为 56,500万元；
（2）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；
（3）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为60,100万元；
（4）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为 61,300万元。
6、资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。
7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
（四）本次收购的必要性
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新
定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。
本次发行将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
（五）可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
二、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟安排本次非公开发行募集资金5,000万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司和标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，为公司持续、稳定经营提供保障。
本次非公开发行的实施可以满足公司和标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施，并且可为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司资金实力将进一步增强，运营资金将更为充足。随着公司和标的公司的业务扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
（四）可行性分析结论
利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于满足公司和标的公司
的资金需求，进一步巩固和提升主营业务；有利于增强资金实力，降低经营风险；
符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此公司存在使用募集资金补充流动资金的必要性。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日