北京金隅股份有限公司
BBMG Corporation
公开发行 2016年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层）
募集说明书签署日： 年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。北京金隅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 50亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的“[2016]35号”文核准。本期债券基础发行规模为 30亿元，分为两个品种，品种一为 5年期，基础发行规模为 15亿元，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，基础发行规模为 15亿元，附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券附超额配售选择权和品种间回拨选择权，可超额配售不超过 20亿元，并可根据申购情况决定是否行使品种间回拨选择权。
一、本期债券发行结束后，将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
二、本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券品种一和品种二后2年的票面利率，但是发行人是否上调票面利率及具体上调幅度具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的付息日和品种二的第5个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，提醒投资者及时关注相关公告，维护自身权益。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书三、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
五、本次债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（www.dagongcredit.com）、上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
六、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，发行人通过借贷和债务融资以支持部分资金需求，截至 2015年 9月 30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为70.79%。如果发行人无法优化资本结构，使资产负债率进一步升高，发行人有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。
七、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为43.11亿元、-5.60亿元、-61.56亿元和17.67亿元，波动较大。2013年度和 2014年度，发行人不断加大对房地产开发板块的投入力度，土地储备支出较大，经营活动产生的现金流量净额为负。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书性面临经营活动现金流波动的风险。
八、公司面临水泥价格下降导致的近期业绩下滑的风险。2015年 1-9月发行人水泥板块营业收入为80.83亿元，较去年同期收入下降15.83%。2015年1-9月发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较去年同期下跌14.02%和14.25%。同时，进入 2015年以来，市场对水泥与熟料需求继续下降，因此导致发行人水泥与熟料产量继续下降，造成业绩下滑。如果未来水泥及熟料的价格和需求继续下滑，将使发行人的盈利能力受到影响。
九、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为9.36亿元、6.72亿元、6.28亿元和2.61亿元，占利润总额的比例分别为23.66%、16.82%、16.52%和15.68%，占净利润的比例分别为29.68%、20.71%、23.19%和25.22%。投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高，若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
十、截至2014年末，公司有息负债余额合计达 401.95亿元，其中一年内到期的余额为 236.48亿元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模逐年增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。
十一、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，2012年至2014年，全社会固定资产投资的复合年增长率为16.98%，较此前增速放缓。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为，将对发行人的经营状况产生不利的影响，发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书十二、鉴于本期债券拟于 2016年发行和计息，本期债券名称拟变更为“北京金隅股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件、申请文件、备查文件等效力，相关文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书目录
第一节释义 ................................................................................................... 9
第二节发行概况 .......................................................................................... 13
一、本次发行的基本情况 ....................................................................... 13
二、本期债券发行及上市安排 ................................................................ 18
三、本期债券发行的有关机构 ................................................................ 18
四、认购人承诺 ...................................................................................... 21
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................ 22
第三节风险因素 .......................................................................................... 23
一、本次债券的投资风险 ....................................................................... 23
二、发行人的相关风险 ........................................................................... 24
第四节发行人的资信状况 ............................................................................ 32
一、本期债券的信用评级情况 ................................................................ 32
二、信用评级报告的主要事项 ................................................................ 32
三、发行人的资信情况 ........................................................................... 34
第五节偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 38
一、偿债计划 ......................................................................................... 38
二、偿债保障措施 .................................................................................. 41
三、发行人违约责任 .............................................................................. 45
第六节发行人基本情况 ............................................................................... 48
一、发行人概况 ...................................................................................... 48
二、发行人设立及变更情况 .................................................................... 48
三、最近三年内实际控制人变化情况 ..................................................... 53
四、发行人重大资产重组情况 ................................................................ 53
五、报告期末股东情况 ........................................................................... 53
六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..................... 54
七、控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................... 75
八、董事、监事、高级管理人员 ............................................................ 78
九、发行人主营业务情况 ....................................................................... 89
十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ..................................... 131
十一、公司最近三年违法违规行为的情况 ............................................ 138
十二、公司独立运营情况 ..................................................................... 139
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书十三、公司关联交易情况 ..................................................................... 141
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................... 157
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 ............... 162
第七节财务会计信息 ................................................................................. 163
一、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................... 163
二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 ......................................... 172
三、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................... 176
四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................ 177
五、管理层讨论与分析 ......................................................................... 179
六、本次债券发行后发行人资产负债结构变化 ..................................... 202
七、有息债务情况 ................................................................................ 203
八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............... 203
九、其他重要事项 ................................................................................ 203
第八节募集资金运用 ................................................................................. 206
一、本次公司债券募集资金数额 .......................................................... 206
二、本次债券募集资金运用计划 .......................................................... 206
三、本期债券募集资金运用计划 .......................................................... 206
四、专项账户管理安排与募集资金监管机制 ......................................... 207
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................... 207
第九节债券持有人会议 ............................................................................. 209
一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................... 209
二、债券持有人会议规则主要内容 ....................................................... 209
第十节债券受托管理人 ............................................................................. 218
一、债券受托管理人 ............................................................................ 218
二、债券受托管理协议主要内容 .......................................................... 219
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 232
第十二节备查文件 .................................................................................... 243
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/金隅股份|指|北京金隅股份有限公司|
|本次债券、本次公司债券|指|经发行人2015年10月12日召开的第三届董事会第二十七次会议和 2015 年月 11 日 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 50亿元（含50亿元）的公司债券|
|本期债券|指|北京金隅股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作的《北京金隅股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》|
|发行文件|指|在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅股份有限公司2015 年公司债券之公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|《北京金隅股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|认购人、投资者、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|主承销商、一创摩根、受托管理人|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团|
|余额包销|指|承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入|
|发行人律师|指|观韬律师事务所|
|安永华明事务所|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大公国际|指|大公国际资信评估有限公司、资信评级机构、评级机构|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|农行宣武支行|指|中国农业银行股份有限公司北京宣武支行|
|《公司章程》|指|《北京金隅股份有限公司章程》|
|董事会|指|北京金隅股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京金隅股份有限公司监事会|
|股东大会|指|北京金隅股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记机构、登记机构、登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|金隅集团、控股股东|指|北京金隅集团有限责任公司|
|京国发基金|指|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司|
|北方房地产|指|北方房地产开发有限责任公司|
|天津建材|指|天津市建筑材料集团（控股）有限公司|
|合生集团|指|合生创展集团有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|泰安平和|指|泰安平和投资有限公司|
|华熙昕宇|指|华熙昕宇投资有限公司|
|润丰投资|指|润丰投资集团有限公司|
|北京泰鸿|指|北京泰鸿投资（集团）有限公司（现已更名为西藏泰鸿）|
|西藏泰鸿|指|西藏泰鸿投资有限公司|
|太行水泥|指|河北太行水泥股份有限公司|
|熟料|指|主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料|
|低温余热发电|指|在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|固废处理|指|物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程|
|高强度等级水泥|指|28天抗压强度等于或超过 42.5兆帕/平方厘米的水泥|
|加气混凝土|指|以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品|
|耐火材料|指|受热时不会严重变形或产生化学变化的材料|
|矿棉吸声板|指|以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成，不含石棉，吸音性能好|
|玻璃棉|指|玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料，配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃|
|岩棉|指|矿物棉的一种，以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、铁矿石、铝矾土等为主要原料，经高温熔化、纤维化而制成的无机质纤维|
|保障性住房、保障房|指|保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成|
|自住型商品住房|指|指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得土地使用权，按照限定销售对象、限定销售价格的原则，满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建筑面积，以 90 平方米以下为主，销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低 30%左右的水平确定|
|LEED|指|美国绿色建筑委员会（US Green Building Council）建立并推行的“绿色建筑评估体系”|
|最近三年/近三年|指|2012年度、2013年度和 2014 年度|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014 年度和 2015 年1-9月|
|报告期内|指|2012年度、2013年度、2014 年度和 2015 年1-9月|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元/千元/万元/亿元|指|人民币元/千元/万元/亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称： 北京金隅股份有限公司
公司英文名称： BBMG Corporation
法定代表人： 姜德义
营业执照注册号： 110000410285245
成立日期： 2005年 12月22日
注册资本： 5,338,885,567元
住所： 北京市东城区北三环东路36号
邮政编码： 100013
董事会秘书： 郑宝金
联系方式： 010-66417706
传真： 010-66410889
公司网址： http://www.bbmg.com.cn/listco
所属行业： 非金属矿物制品业
经营范围： 制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产
开发经营；物业管理；销售自产产品
统一社会信用代码： 91110000783952840Y
（二）公司债券发行批准情况
2015年10月12日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2015年11月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述第三届董事会第二十七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书体处理与本次发行有关的事务。
（三）核准情况及核准规模
2016年1月6日，本次债券经中国证券监督管理委员会“[2016]35号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式，首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（四）本期债券基本条款
1、发行主体：北京金隅股份有限公司。
2、债券名称：北京金隅股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“16金隅01”，品种二简称为“16金隅02）”。
3、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元），采用分期发行方式。本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币 30亿元（含 30亿元），超额配售不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。其中，品种一基础发行规模为15亿元，品种二基础发行规模为15亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书6、债券期限：本期债券期分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率及其确定方式：本期债券品种一存续期内前 3年和品种二存续期内前5年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券品种一存续期内前3年和品种二存续期内前5年的票面利率固定不变。
在本期债券品种一存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；在本期债券品种二存续期内第5年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券品种一和品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一和品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、票面金额：本期债券面值100元。
11、发行价格：本期债券按面值平价发行。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。
15、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年3月14日，起息日为2016年的3月14日。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的3月 14日。如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的3月14日，品种二回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的 3月 14日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。
20、兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021年 3月 14日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3月 14日。本期债券品种二的兑付日为 2023年 3月 14日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 14日如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
21、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则品种一的计息期限自2016年3月14日至2021年3月13日，品种二的计息期限自 2016年3月14日至2023年3月13日；若投资者部分行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限自2016年 3月14日至2019年3月13日，品种二回售部分债券的计息期限自2016年3月14日至 2021年3月13日。
22、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券品种一的到期日为2021年 3月 14日，品种二的到期日为 2023年 3月 14日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为 2019年 3月 14日，未回售部分债券的到期日为 2021年 3月 14日，品种二回售部分债券的到期日为 2021年 3月 14日，未回售部分债券的到期日为2023年3月14日。
23、担保情况：本期债券为无担保债券。
24、募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京宣武支行。
25、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
26、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。
27、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、企业债券和补充流动资金。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书29、拟上市地：上海证券交易所。
30、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券参与新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：2016年3月10日。
2、发行首日：2016年3月 14日。
3、网下认购期：2016年3月14日至2016年3月15日。
（二）本期债券上市时间安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：北京金隅股份有限公司
法定代表人：姜德义
住所：北京市东城区北三环东路36号
联系人：张峰
联系电话：010-59575916
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书传真：010-66417784
（二）主承销商、簿记管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目负责人：陈兴珠
项目经办人：罗浩、刘晓俊、杨端、李详
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（三）发行人律师：北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
经办律师：张文亮、肖非
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
经办注册会计师：孟冬、马越、黎文鹏
联系电话：010-58153000
传真：010-58114123
（五）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
经办资信评级人员：周凤华、李将卓
联系电话：010-51087768
传真：010-8458 3355
（六）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：罗浩、刘晓俊、杨端、李详
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（七）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京宣武支行负责人：魏向东
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号107、108
联系人：王峥
联系电话：010-53266913
传真：010-53266800
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书负责人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十）收款银行
账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：110907769510603
联行行号：308100005264
联系人：牛浩
联系电话：010-88091054
传真：010-88091056
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015年 10月 31日，主承销商一创摩根的外资股东 J.P. Morgan Broking (Hong Kong)Limited.的关联公司合计持有发行人H股9.37%的股份和A股1.26%的股份；华熙昕宇持有主承销商一创摩根之控股股东第一创业证券股份有限公司17.12%的股份，同时华熙昕宇亦持有发行人A股0.54%的股份。
此外，本次债券主承销商一创摩根亦为发行人北京金隅股份有限公司 2014年非公开发行A股股票及2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）。
除此之外，截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本次债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，发行人通过借贷和债务融资以支持部分资金需求，截至 2015年 9月 30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为70.79%。如果发行人无法优化资本结构，使资产负债率进一步升高，发行人有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书2、存货出售的不确定性风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 9月 30日，发行人存货账面价值分别为 3,228,689.07万元、3,760,201.43万元、4,885,315.94万元和5,260,055.35万元，占总资产的比例分别为38.82%、38.04%、42.23%和43.01%。其中，开发成本及开发产品占存货的比例均超过了90%。如果受外部宏观经济政策、房地产行业波动等负面因素的影响，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
3、经营性现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 43.11亿元、-5.60亿元、-61.56亿元和17.67亿元，波动较大。2013年度和2014年度，发行人不断加大对房地产开发板块的投入力度，土地储备支出较大，经营活动产生的现金流量净额为负。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
4、按揭贷款担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
5、受限资产规模较大的风险
受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
6、投资性房地产公允价值变动的风险
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。报告期内，公司投资性房地产账面价值分别为128.40亿元、135.46亿元、140.52亿元和143.12亿元，占公司总资产的比例分别为15.44%、13.70%、12.15%和22.49%。若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
7、水泥业务收入风险
公司面临水泥价格下降导致的近期业绩下滑的风险。2015年 1-9月发行人水泥板块营业收入为80.83亿元，较去年同期收入下降15.83%。2015年1-9月发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较去年同期下跌14.02%和14.25%。同时，进入 2015年以来，市场对水泥与熟料需求继续下降，因此导致发行人水泥与熟料产量继续下降，造成业绩下滑。如果未来水泥及熟料的价格和需求继续下滑，将使发行人的盈利能力受到影响
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。
根据国家统计局公布的数据，2012年至2014年，全社会固定资产投资的复合年增长率为16.98%，较此前增速放缓。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为，将对发行人的经营状况产生不利的影响，发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、多元化业务经营风险
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书发行人的主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为发行人带来快速的业绩增长，但业务的多元化可能使发行人面临比从事单一业务的竞争对手更大的挑战。发行人需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行有效分配，发行人经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定。如果发行人未能在各主营业务领域间合理配置资源，或未能根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略，发行人可能无法实现预期的多元化业务经营优势。
3、市场竞争加剧的风险
发行人在水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理行业内均面临激烈的市场竞争。我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更加激烈。同时，近年来，国内从事建筑材料制造的公司也不断增加，新的投资者能够较快进入市场与发行人竞争。商贸物流行业企业众多，并且国际物流公司也纷纷进入中国市场，加剧了行业竞争。随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，竞争日趋激烈，实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，整个行业集中度将不断提高。目前物业管理企业不仅普遍企业规模小、行业集中度低，且绝大多数企业存在着经济效益差，亏损严重等问题，整个行业竞争较为激烈。
发行人所处行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若发行人无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
4、开拓新市场的风险
发行人经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收购兼并，已进入吉林、山东和河南市场；房地产开发业务立足北京，已进入上海、天津、重庆等14个城市，未来计划拓展至更多区域。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性，可能会使发行人经营和管理面临新的挑战。此外，发行人可能面对来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。
5、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。
尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。
6、原材料价格风险
发行人水泥及预拌混凝土板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。其中，2012年度、2013年度和2014年度，煤占发行人水泥业务生产成本的比例分别为33.06%、31.21%和26.76%，电力占发行人水泥业务生产成本的比例分别为21.92%、23.77%和24.18%。2009年以来，国内煤炭价格经历了先上涨再下跌的大幅震荡过程，直接对发行人水泥及预拌混凝土业务的成本造成影响。一旦上述能源价格出现上升，将增加发行人生产成本，从而对发行人利润产生不利影响。
（三）管理风险
1、公司经营规模较大的风险
近年来，公司总资产规模持续稳步增长，截至2015年9月30日，公司总资产1,223.09亿元，净资产357.24亿元；2015年1-9月公司实现营业收入259.03亿元，经营活动产生的现金流量净额为17.67亿元。公司业务覆盖北京、上海、天津、重庆、吉林、山东和河南等多个城市与市场。目前公司已建立较为完善的内部管理体系，日常运营状况良好。但公司不同地区公司的集中统一管理、员工队伍稳定和建设，也对
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书公司的管理能力提出较高要求。若公司未来不能持续保持和提高管理水平和管理效率，充分发挥规模优势，将对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。
2、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应宏观经济周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。
3、子公司管理风险
截至2015年9月30日，公司拥有二级控股子公司70家。公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
（四）政策风险
1、水泥产业政策执行风险
长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。2009年9月26日，国家发改委等多部门联合出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），提出了严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则。2013年10月6日，国务院出台了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），提出在提前一年完成“十二五”水泥行业淘汰落后产能目标任务基础上，2015年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨。2015年2月13日，工信部发布《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》（工信厅原函[2015]106号），要求“着力化解过剩产能，推进建立长效机制”，严禁以任何名义
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书备案水泥行业新增产能项目，推广利用水泥窑协同处置城市及产业废弃物的成套技术，鼓励水泥等优强企业开展兼并重组。上述各项水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，有利于水泥行业的健康平稳发展。水泥行业调控政策符合包括发行人在内的全国性大型水泥企业集团的长期战略利益。但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述水泥行业调控政策未能有效地贯彻实施，则发行人水泥业务的长远发展面临一定的风险。
2、房地产调控政策变化的风险
发行人的主营业务包括房地产开发，房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。近年来，为促进房地产行业长期健康稳定的发展，2010年以来，国家陆续出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等一系列房地产调控政策。自 2014年以来，持续多年的限购政策在全国大多数城市陆续退出，中央及各地的房地产调控方向在总体平稳的基础上，明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向。房地产调控政策往往通过调节土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方式合理优化房地产行业的供需结构。由于土地、资金等要素是房地产行业的主导资源，房地产调控政策会直接影响房地产开发企业的经营与发展。如果发行人不能及时适应国家宏观政策的变化，则有可能对发行人的经营管理和未来发展造成不利影响。
3、环保政策变化的风险
发行人的主营业务包括水泥及预拌混凝土生产。水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。发行人一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。2013年9月17日，环保部等六部委联合印发了《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（环发[2013]104号），明确要
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书求到 2015年底，京津冀及周边地区水泥完成除尘升级改造的产能不得低于3,325万吨。2014年3月1日，新的《水泥工业大气污染物排放标准》已经正式实施，对水泥生产企业生产工艺和污染治理技术提出了更加严格的标准。2015年1月1日起，新修订的《中华人民共和国环境保护法》正式实施，进一步加强环境监管、提高违法成本，严厉打击环境违法行为。未来，国家和地方政府可能会进一步颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，发行人的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加发行人环保支出，进而对发行人经营业绩造成一定不利影响。
2013年8月23日，北京市人民政府办公厅印发了《北京市2013-2017年清洁空气行动计划重点任务分解》（京政办发[2013]49号），鼓励通过兼并重组压缩产能，到2015年北京市水泥产能由“十二五”初期的1,000万吨压缩至600万吨，2017年压缩到400万吨左右，保留的产能用于协同处置危险废物。为响应政府号召，发行人子公司北京金隅顺发水泥有限公司、北京金隅平谷水泥有限公司均于2013年完成关停燃煤窑炉。2014年，发行人通过有针对性的环保专项检查及水泥企业环境标准化建设，提前一年完成北京市政府下达的污染物总量减排任务。为满足政府环境保护法规的要求，发行人未来有可能继续关停下属水泥企业，从而对发行人水泥业务的经营业绩造成一定不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）和《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税[2009]163号）的规定，发行人下属部分经营水泥生产的子公司对于其生产的符合规定的水泥产品享受增值税即征即退的政策；发行人下属部分经营混凝土生产的子公司对于其生产的符合规定的混凝土产品享受免征增值税的政策；发行人下属部分经营建材生产的子公司对于其生产的符合规定的建材产品享受免征增值税的政策。2012年度、2013年度和 2014年度，发行人享受增值税退税41,921.86万元、46,512.63万元和40,912.93万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对发行人的税后利润产生影响。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第四节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。大公国际出具了《北京金隅股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，AA+级表示说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要内容
公司主要从事建材制造、房地产开发和物业管理。评级结果反映了公司各板块协同效应较强、水泥业务区域竞争力很强、新型材料业务具有竞争优势以及房地产业务土地储备较为充足等优势；同时也反映了水泥行业运行压力上升，房地产行业面临结构调整压力以及公司经营性净现金流不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司主营业务将稳定发展。综合来看，大公对金隅股份的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇
（1）公司各业务板块形成了纵向一体化产业链，具有较强的协同效应；
（2）公司水泥业务在北京地区具有很强的区域优势和很高的市场占有率；
（3）公司是京津冀地区最大的新型建筑材料生产商，产品具有一定的品牌、规模和技术优势；
（4）公司土地储备较为充足，是北京最大的保障性住房开发企业之一，保障性
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书住房及自住型商品房的开发降低了普通商品房市场波动对公司经营的影响。
2、主要风险/挑战
（1）受下游需求不足、产能过剩影响，水泥行业运行压力上升，华北地区水泥价格下行对区域内企业盈利能力形成挑战；
（2）房地产行业未来发展受政策调控因素影响较大，仍面临结构性调整压力，存在一定的不确定性；
（3）公司有息债务逐年增长，且面临一定短期偿债压力
（4）公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障能力不稳定。
（三）跟踪评级的有关安排
在本期评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，大公国际将对发债主体金隅股份进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级：自本期评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知大公国际相应事项。
大公国际及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在大公国际向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序安排
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书定期跟踪评级前大公国际将向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前大公国际向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，大公国际应在其评级机构网站（www.dagongcredit.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人须通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至 2015年 9月 30日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行的授信额度合计 629.45亿元，其中已使用授信额度258.66亿元，尚余授信额度385.19亿元。发行人所获银行授信明细表如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|1|中国农业银行|90.00|63.79|25.61|
|2|中国工商银行|60.00|24.60|50.40|
|3|中国建设银行|76.50|39.60|36.90|
|4|北京银行|56.90|28.07|28.83|
|5|邮储银行|28.00|5.00|23.00|
|6|中国交通银行|91.85|21.41|70.44|
|7|广发银行|6.50|1.00|5.50|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|8|北京农商行|35.00|35.00|0.00|
|9|招商银行|14.00|12.00|2.00|
|10|中信银行|40.00|0.00|40.00|
|11|中国银行|50.00|16.50|33.50|
|12|其他|80.70|11.69|69.01|
|合计||629.45|258.66|385.19|

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|起息日期|债券期限|发行金额|偿还情况|
|1|2012年短融|2012年09月19日|1年|100,000.00|已按期支付本息|
|2|2013年第一期短融|2013年03月13日|1年|200,000.00|已按期支付本息|
|3|2013年第二期短融|2013年07月23日|1年|100,000.00|已按期支付本息|
|4|2014年第一期短融|2014年01月24日|1年|260,000.00|已按期支付本息|
|5|2014年第二期短融|2014年03月18日|1年|200,000.00|已按期支付本息|
|6|2014年第三期短融|2014年05月05日|1年|100,000.00|已按期支付本息|
|7|2014年第四期短融|2014年09月02日|1年|100,000.00|已按期支付本息|
|8|2015年第一期超短融|2015年09月17日|1年|100,000.00|尚未到期支付本息|
|9|2015年第二期超短融|2015年09月25日|1年|100,000.00|尚未到期支付本息|
|10|2015年第一期短融|2015年10月16日|1年|200,000.00|尚未到期支付本息|
|11|2015年第三期|2015年11月20日|1年|200,000.00|已按期支付本息|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|起息日期|债券期限|发行金额|偿还情况|
||超短融|||||
|12|2012年中期票据|2012年9月20日|5年|200,000.00|已按时付息，尚未到期|
|13|2013年中期票据|2013年10月15日|5年|150,000.00|已按时付息，尚未到期|
|14|2014年第一期中期票据|2014年10月16日|5年|200,000.00|已按时付息，尚未到期|
|15|2014年第二期中期票据|2014年11月18日|5年|150,000.00|已按时付息，尚未到期|
|16|2015年第一期中期票据|2015年10月16日|5年|100,000.00|尚未到期支付利息|
|17|2009金隅企业债|2009年4月27日|7年|190,000.00|已按时付息，尚未到期|
|18|私募债|2015年2月6日|3年|200,000.00|已按时付息，尚未到期|
|19|私募债|2015年3月20日|3年|250,000.00|已按时付息，尚未到期|
|20|私募债|2015年7月21日|3年|50,000.00|已按时付息，尚未到期|
|合计||-|-|3,150,000.00|-|

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为 69亿元，占发行人截至 2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为19.31%，未超过公司净资产的40%。
（五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率（倍）|1.26|1.16|1.08|
|速动比率（倍）|0.44|0.43|0.34|
|资产负债率（%）|68.67|69.62|69.90|
|项目||||
|利息保障倍数（倍）|1.77|2.49|2.37|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2017年至 2021年每年 3月 14日为品种一上一个计息年度的付息日期，2017年至2023年每年3月14日为品种二上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则 2017年至 2019年每年 3月 14日为本期债券品种一回售部分上一个计息年度的付息日期，2017年至2021年每年 3月14日为本期债券品种二回售部分上一个计息年度的付息日期。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金兑付日期为 2021年 3月 14日，品种二的本金兑付日期为 2023年 3月 14日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分的本金兑付日期为 2019年 3月 14日，品种二回售部分的本金兑付日期为2021年3月14日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
（三）具体偿债计划
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
1、偿债资金的主要来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2012年至2015年三季度，发行人合并报表营业收入分别为340.54亿元、447.90亿元、412.41亿元、259.03亿元；利润总额分别为39.58亿元、39.94亿元、38.03亿元、16.62亿元；
归属于母公司所有者的净利润分别为29.69亿元、32.15亿元、24.23亿元、10.62亿元；
2012年至2015年三季度，发行人的经营活动现金流入分别为363.70亿元、477.45亿元、459.87亿元、281.95亿元，经营活动现金流出分别为320.60亿元、483.05亿元、521.43亿元、264.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为43.11亿元、-5.60亿元、-61.56亿元、17.67亿元。公司现金流入、流出规模较大，随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平和盈利能力有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
2013年度、2014年度发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司对其房地产业务加大了投入力度，属于房地产行业的特殊行业特点。房地产行业对于资金的需求量较大，由于开发周期比较长，其前期土地购置和项目开发需要投入大量资金，随着公司业务规模的快速提升，现金流出亦快速增加，从而导致经营性现金流较差。从同行业可比公司的经营活动现金流量净额情况来看，亦呈现出该等特征：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|保利地产（600408.SH）|-1,045,836.66|-975,410.68|309,258.13|
|招商地产（000024.SZ）|-644,705.55|49,592.36|509,877.78|
|金科股份（000656.SZ）|-838,476.30|-451,800.61|-31,255.56|
|华夏幸福（600340.SH）|-495,400.99|-347,442.26|21,753.02|

由于发行人房地产子公司支付土地出让金较同期有所减少，公司2015年1-9月经
营活动产生的现金流量净额已转负为正。发行人较大规模的经营活动现金流入、良好
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书的成长性和盈利能力将为本期债券的偿付提供可靠保证和良好的操作性。同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，保障公司经营活动现金流入、流出的有序性，加强投融资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性，保障本期债券的有效偿付。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行人合并口径的流动资产余额为7,501,880.58万元，公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占比（%）|
|货币资金|1,098,017.16|14.64%|
|应收票据|265,102.77|3.53%|
|应收账款|540,483.25|7.20%|
|预付款项|352,698.11|4.70%|
|其他应收款|187,587.57|2.50%|
|存货|4,885,315.94|65.12%|
|其他科目（注）|172,675.78|2.30%|
|流动资产总计|7,501,880.58|100.00%|

注：上述表格中的其他科目包括应收利息、应收股利、其他流动资产
截至2014年末，发行人除存货及受限制的货币资金外的流动资产余额为2,166,521.04万元。截至2014年12月31日，扣除受限制货币资金后的货币资金余额为647,973.56万元；发行人的应收票据账龄全部在1年以内；账龄在1年以内的应收账款占比80.06%，系日常经营活动产生的欠款。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
另外，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至2014年12月31日，发行人存货为4,885,315.94万元，发行人存货科目下主要
是开发成本和开发产品。
截至2014年12月31日，存货科目下开发产品余额为1,028,474.30万元，主要为公
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书司已竣工尚未销售的项目。该部分产品已经满足销售条件，且产权较为独立，可随时用于出售，若发生偿债资金不足的情况，发行人可将开发产品采取折价销售的方式加快资金回笼，以筹措偿债资金。
截至2014年12月31日，存货科目下开发成本余额为3,589,699.32万元，该科目包括开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。由于存在抵押和预售情形，将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到较大影响。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外，发行人可处置部分开发用土地和在建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。
发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定，但若市场情况发生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，出售项目过程可能较为复杂且耗时较长，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、聘请债券受托管理人及加强信息披露等措施，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专项账户和偿债资金专户
1、设立募集资金专项账户
发行人开立募集资金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，确保发行人募集资金的使用与募集说明书披露的资金投向一致，保障债券持有人的合法权利。
发行人与农行宣武支行签订《募集资金专项账户监管协议》，规定由农行宣武支行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书公司将设立偿债专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
（1）账户设立
公司将不晚于发行结束后的20个工作日内开设本期债券偿债资金专户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
（2）账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。
（3）账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，发行人开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%，本期债券兑付日前第4个工作日之前（含第4个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的30%，本期债券兑付日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
（4）账户的管理方式和监督安排
公司、农行宣武支行、债券受托管理人三方签署《偿债资金专项账户监管协议》。
农行宣武支行将按照协议约定，对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管，并出具偿债账户监管报告。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理，并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
（5）信息披露
若公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请一创摩根担任本期债券的债券受托管理人，并与一创摩根订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由一创摩根依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（五）设立专门的偿付工作小组
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照募集文件已经根据其与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
2、发行人未按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金，或未能清偿其他到期债务；
3、发行人预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
4、发行人经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化；
5、本期债券的信用评级发生变化；
6、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
7、发行人发生未能清偿到期债券的违约情况；
8、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
9、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
10、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
11、发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
12、发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书13、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
14、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
15、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
16、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
17、法律、行政法规和中国证监会、债券交易场所认定的其他事项。
（七）发行人承诺
根据发行人第三届董事会第二十七次会议决议及2015年第二次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、在本期债券付息期、本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书该违约持续30天仍未得到纠正；
4、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果本期债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。（3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（三）公司债券发生违约后的争议解决机制
因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过发行人、受托管理人和债券持有人之间的友好协商解决。
如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由各方达成协议后共同选定，或若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称： 北京金隅股份有限公司
公司英文名称： BBMG Corporation
法定代表人： 姜德义
营业执照注册号： 110000410285245
成立日期： 2005年 12月22日
注册资本： 5,338,885,567元
实缴资本： 5,338,885,567元
住所： 北京市东城区北三环东路36号
邮政编码： 100013
信息披露事务负责人：郑宝金
联系方式： 010-66417706
传真： 010-66410889
公司网址： http://www.bbmg.com.cn/listco
所属行业： 非金属矿物制品业
经营范围： 制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产
开发经营；物业管理；销售自产产品
统一社会信用代码： 91110000783952840Y
二、发行人设立及变更情况
（一）发行人的设立
2005年 3月30日，北京市人民政府以第22期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北京市发改委对金隅集团改制发起设立发行人进行核准。
根据北京市国资委于2005年 12月7日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号）和北京市发改委于 2005年12月22日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682号）
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了发行人。
根据北京中证评估有限公司于 2005年 10月 31日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字[2005]第 023号），以2004年12月31日为评估基准日，金隅集团投入发行人的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计 472,998.50万元，负债总计 185,038.30万元，净资产总计 287,960.20万元，较评估前净资产 202,585.53万元增值 85,374.67万元，净资产增值率为42.14%。
北京市国资委于2005年12月 7日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号）对上述资产评估结果予以核准。
2005年 12月 7日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128号），批准了发行人国有股权管理方案，批准发行人总股本180,000万股，折股比例为1：0.6843，溢价部分计入资本公积。
2005年 12月 19日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。2005年12月 21日，发行人召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。2005年 12月 22日，北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号1100001922263）。2007年12月12日，北京市工商局向发行人核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号110000410285245）。
2006年 2月7日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437号），同意发起设立发行人，并同意发行人发起人于2005年12月21日签署的公司章程。2006年2月9日，商务部向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2006]0066号）。
（二）发行人设立以来股本的形成及其变化
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书1、2007年股东变更
2007年 7月 17日，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007]651号）批准，发行人发起人之一中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中材股份。
2、2008年增资及股份转让
2008年 2月 29日，发行人召开 2008年第一次临时股东大会，审议批准了《北京金隅股份有限公司增资扩股方案》。北京市国资委于 2008年 2月 20日以《关于同意金隅集团受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国资[2008]60号）、并于 2008年3月14日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68号）批准本次增资及股份转让。商务部于 2008年7月25日以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001号）批准本次增资扩股及股权转让。发行人本次增资发行 100,000万股普通股，由发行人原股东金隅集团和中国信达等5家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购60,840万股，新增股东新天域投资有限公司（现已更名为泰安平和）认购13,310万股，中国信达认购7,600万股，华熙昕宇认购6,840万股，润丰投资认购6,000万股，北京泰鸿（现已更名为西藏泰鸿）认购5,410万股。原发起人股东北方房地产将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，发行人注册资本由 180,000万元增加至 280,000万元，股本总额由180,000万股增加至280,000万股。
根据中兴华出具的中兴华验字（2008）第 007号、中兴华验字（2008）第 016号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。
3、境外发行及H股上市
2008年 8月6日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，审议通过发行人首次公开发行境外上市外资股（H股）的发行方案。就本次发行，发行人获得北京市人民政府于 2008年 8月 6日出具的《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104号）、中国证监会于2009年 6月 22日印发的《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550号）和国务院国资委于 2008年8月6日出具的《关于北京金隅股份
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]745号）的批准，并于 2009年7月28日取得联交所的上市批准。
2009年 7月29日，发行人在香港发行93,333.30万股H股并在联交所上市，每股发行价为6.38港元，股票代码为02009。发行人另行使超额配股权，超额配发股份 13,999.95万股 H股，配发价格为 6.38港元。发行人的国有股东向社保基金转让 9,604.9935万股内资股，该等转让于社保基金的内资股按1：1的比例转换为H股。H股发行后，发行人注册资本由 280,000.00万元增加至 387,333.25万元，股本总额由 280,000.00万股增加至387,333.25万股。
根据北京兴华出具的（2009）京会兴验字第2-026号《验资报告》，截至2009年8月6日，发行人实收资本（股本）占注册资本总额的100%。
4、换股吸收合并太行水泥及A股上市
2010年 9月 14日，发行人召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过了发行人换股吸收合并太行水泥的方案。就本次换股吸收合并，发行人获得国务院国资委于 2010年9月1日出具的《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918号）、北京市国资委于 2010年9月21日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2010]155号）、北京市商委于2011年2月11日出具的《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86号），并于2011年1月28日获得中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号）及《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166号）。
发行人向太行水泥原股东（除发行人以外）发行41,040.456万股A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。发行人换股价格为 9.00元/股，太行水泥换股价格为10.80元/股，由此确定的发行人和太行水泥的换股比例为1.2：1。该等新增股份于 2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并于2011年 3月 1日在上交所上市交易。换股吸收合并太行水泥后，发行人注册资本由 387,333.25万元增加至 428,373.706万元，股本总额由 387,333.25万股增加至
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书 428,373.706万股。
根据北京兴华出具的（2011）京会兴验字第4-007号《验资报告》，截至2011年2月22日，发行人实收资本（股本）占注册资本总额的100%。
5、2013年度非公开发行A股股票
2013年 10月30日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了发行人2013年度非公开发行的方案。就该次非公开发行，发行人获得北京市国资委于 2013年 10月 10日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]210号），并于2014年 3月 20日获得中国证监会《关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312号）。
发行人向金隅集团和京国发基金以 5.58元/股分别发行 448,028,673股和 52,874,551股 A股股票，合计 500,903,224股。该等新增股份于 2014年 3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，金隅集团、京国发基金认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017年3月26日。本次发行后，发行人注册资本由 4,283,737,060元增加至4,784,640,284元，股本总额由4,283,737,060股增加至4,784,640,284股。
根据安永华明出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号《验资报告》，截至 2014年3月24日，发行人共计募集资金人民币 2,795,039,989.92元，扣除与发行有关的费用 20,304,100.00元，募集资金净额为 2,774,735,889.92元，其中新增注册资本500,903,224.00元，资本公积股本溢价 2,273,832,665.92元。
6、2015年度非公开发行A股股票
2015年 5月27日，发行人召开2014年度股东周年大会，审议通过 2015年度非公开发行股票的方案。就该次非公开发行，发行人于 2015年 5月 5日公告了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62号），并于2015年10月28日领取了中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书许可[2015]2336号）。
发行人向包括金隅集团在内的 8名投资者以 8.48元/股共发行 554,245,283股 A股股票。该等新增股份于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，金隅集团认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让、其他投资者认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行后，发行人注册资本由 4,784,640,284元增加至 5,338,885,567元，股本总额由4,784,640,284股增加至5,338,885,567股。
根据安永华明出具的安永华明（2015）验字第60667053_A02号《验资报告》，截至 2015年 11月 30日，发行人共计募集资金人民币 4,699,999,999.84元，扣除与发行有关的费用 62,124,960.00元，募集资金净额为 4,637,875,039.84元，其中新增注册资本 554,245,283.00元，资本公积股本溢价 4,083,629,756.84元。
三、最近三年内实际控制人变化情况
截至2015年9月30日，金隅集团持有发行人48.13%的股份，为发行人的控股股东；
金隅集团一致行动人京国发基金持有发行人1.11%的股份。北京市国资委通过国资中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额，为发行人的实际控制人。
发行人2015年度非公开发行完成后，金隅集团持有发行人44.93%的股份，仍为发行人的控股股东；金隅集团一致行动人京国发基金持有发行人0.99%的股份。北京市国资委仍为发行人的实际控制人。
最近三年内公司实际控制人未发生变化。
四、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。
五、报告期末股东情况
截至2015年9月30日，发行人前10大股东及持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期末持股数量|比例|持有有限售|质押或冻结情况|股东性质|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|（全称）|（股）|(%)|条件股份数量（股）|股份状态|数量||
|北京金隅集团有限责任公司|2,302,972,202|48.13|448,028,673|无||国有法人|
|HKSCCNOMINEESLIMITED|1,164,505,844|24.34|-|无||境外法人|
|中国中材股份有限公司|229,970,000|4.81|-|无||国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|143,063,011|2.99|-|无||未知|
|天津市建筑材料集团(控股)有限公司|87,690,300|1.83|-|质押|58,000,000|国有法人|
|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|52,874,551|1.11|52,874,551|无||境内非国有法人|
|润丰投资集团有限公司|38,970,001|0.81|-|质押|37,470,000|境内非国有法人|
|中央汇金投资有限责任公司|33,282,000|0.70|-|无||未知|
|前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合|27,289,090|0.57|-|无||未知|
|华熙昕宇投资有限公司|26,000,000|0.54|-|无||境内非国有法人|

六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
截至募集说明书出具日，发行人内部组织结构如下图所示：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书股东大会
战略与投融资委员会
监事会
董事会 薪酬与提名委员会
审计委员会
管理层
新
技
型
术
安 质 建 地
办
董
事
会
战
略
财
务
人
力
法
律
资
产
全
生
产
量
与
环
水
泥
材
与
商
房
地
产
产
与
物
审
公 发 资 资 事 管 事 计
工 和 境 贸 开 业
室 展 金 源 务 理 业 部
作
部
部 部 部 部 部
保
卫
资
源
部
物
流
发
部
事
业
部 管 管 部
理 理
部
部
发行人结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|1|办公室|负责发行人行政、办公事务的日常运转；发行人重要文件、工作报告的起草和印发|
|2|董事会工作部|负责发行人治理文件的修订完善和规范执行；证券监管机构联络沟通；股东大会、董事会及其专业委员会会议的组织筹备；信息披露工作及投资者关系管理|
|3|战略发展部|负责发行人中长期战略发展规划的研究制定及落实；负责收集政府部门、相关行业制定发布的重大产业政策并分析；负责组织拟定发行人年度重点经济指标计划并落实；负责发行人品牌建设与推广|
|4|财务资金部|负责发行人境内外上市所需定期披露财务报告的编制；负责发行人全面预算的审核、汇编和上报，督促检查预算编制和执行情况，并对预算执行情况提出具体考核意见|
|5|人力资源部|负责发行人人力资源战略规划的编制和实施；发行人劳动工资及劳动保障（各项保险）等管理工作|
|6|法律事务部|负责正确执行国家法律法规，参与发行人重大经营决策；负责审核、起草发行人重要规章制度及拟签署的合同；参与发行人的法律诉讼活动|
|7|资产管理部|负责产权登记、变更及产权分割和界定工作；资产管理、资产处置工作|
|8|安全生产和保卫部|负责发行人的安全生产管理、监察工作；负责发行人治安、消防、交通、国家安全、治安综合治理等日常组织、管理工作|
|9|技术质量与环境资源管理部|制订发行人科技研发、质量监督、环境保护等中长期发展规划和管理制度；负责发行人产品质量、污染防治、能源消费及污染物排放总量控制、环境监测检查、环境应急等监督管理|
|10|水泥事业部|发行人水泥产业发展战略、资源整合和对外扩张计划的研究起草和组织实施；负责对水泥、商品混凝土及相关产品企业的管理；制定发行人水泥及相关产品营销政策、实施营销方案|

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|序号|部门|主要职能|
|11|新型建材与商贸物流管理部|负责发行人新型建材与商贸物流板块产业发展战略规划、资源整合和对外扩张计划的研究起草和组织实施；负责本板块企业的经济运行管理和生产经营协调管理|
|12|房地产开发部|负责组织发行人房地产板块战略发展规划和土地利用规划的编报工作；负责发行人房地产开发年度指标计划和重点工作的编报工作|
|13|地产与物业事业部|编制地产与物业板块中长期战略发展规划方案，并组织实施；负责编制管理范围内企业年度计划及各项经济考核指标、绩效管理工作要求，审查企业的年度全面预算等|
|14|审计部|负责对发行人相关经济活动进行监管，规范企业经济行为和会计行为；发行人经理人员任期中的经济责任审计和离任审计工作|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至2015年9月30日，发行人的二级控股子公司共70家，其中，水泥及预拌混凝土板块 35家，新型建材与商贸物流板块 18家，房地产开发板块 4家，物业投资及管理板块 12家。此外，发行人于 2013年 9月 30日成立了全资子公司北京金隅财务有限公司。
（1）水泥及预拌混凝土板块二级控股子公司
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|序号|企业名称|股权比例（%）|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00|
|2|北京市琉璃河水泥有限公司|100.00|
|3|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00|
|4|赞皇金隅水泥有限公司|100.00|
|5|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|90.10|
|6|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00|
|7|保定太行和益水泥有限公司|75.00|
|8|北京太行前景水泥有限公司|67.00|
|9|天津振兴水泥有限公司|60.64|
|10|曲阳金隅水泥有限公司|90.00|
|11|岚县金隅水泥有限公司|80.00|
|12|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00|
|13|张家口金隅水泥有限公司|100.00|
|14|四平金隅水泥有限公司|52.00|
|15|陵川金隅水泥有限公司|100.00|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|企业名称|股权比例（%）|
|16|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60|
|17|北京兴发水泥有限公司|95.70|
|18|宣化金隅水泥有限公司|65.00|
|19|左权金隅水泥有限公司|100.00|
|20|博爱金隅水泥有限公司|95.00|
|21|广灵金隅水泥有限公司|100.00|
|22|承德金隅水泥有限责任公司|85.00|
|23|邢台金隅咏宁水泥有限公司|60.00|
|24|北京金隅混凝土有限公司|100.00|
|25|天津金隅混凝土有限公司|88.79|
|26|石家庄金隅旭成混凝土有限公司|97.80|
|27|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司|100.00|
|28|邯郸县金隅混凝土有限公司|92.00|
|29|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|92.00|
|30|魏县金隅混凝土有限公司|92.00|
|31|北京金隅矿业有限公司|100.00|
|32|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00|
|33|北京金隅砂浆有限公司|100.00|
|34|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00|
|35|河北太行华信建材有限责任公司|100.00|

（2）新型建材与商贸物流板块二级控股子公司
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|序号|企业名称|股权比例（%）|
|1|北京金隅天坛家具股份有限公司|97.26|
|2|北京市木材厂有限责任公司|100.00|
|3|北京爱乐屋建筑节能制品有限公司|82.00|
|4|通达耐火技术股份有限公司|92.83|
|5|北京金隅商贸有限公司|100.00|
|6|金隅物产上海有限公司|51.00|
|7|北京金隅加气混凝土有限责任公司|100.00|
|8|北京市加气混凝土有限责任公司|100.00|
|9|北京金隅涂料有限责任公司|100.00|

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|序号|企业名称|股权比例（%）|
|10|北京金隅节能保温科技有限公司|100.00|
|11|北京市科实五金有限责任公司|100.00|
|12|北京金海燕资产经营有限责任公司|100.00|
|13|大厂金隅现代工业园管理有限公司|100.00|
|14|北京金隅窦店科技企业管理有限公司|100.00|
|15|北京建筑材料科学研究总院有限公司|100.00|
|16|北京建都设计研究院有限责任公司|100.00|
|17|北京太尔化工有限公司|100.00|
|18|北京市建筑装饰设计工程有限公司|100.00|

（3）房地产开发板块二级控股子公司
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|序号|企业名称|股权比例（%）|
|1|北京金隅嘉业房地产开发有限公司|100.00|
|2|北京金隅大成开发有限公司|100.00|
|3|北京西三旗高新建材城经营开发有限公司|100.00|
|4|北京金隅程远房地产开发有限公司|100.00|

（4）物业投资及管理板块二级控股子公司
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|序号|企业名称|股权比例（%）|
|1|北京金隅地产经营管理有限公司|100.00|
|2|金隅香港有限公司|100.00|
|3|北京金隅宏业生态科技有限责任公司|100.00|
|4|北京金隅物业管理有限责任公司|100.00|
|5|北京金隅凤山温泉度假村有限公司|100.00|
|6|北京建机资产经营有限公司|100.00|
|7|北京燕水资产管理有限公司|100.00|
|8|北京金隅大成物业管理有限公司|100.00|
|9|北京金海燕物业管理有限公司|100.00|
|10|北京金隅顺发水泥有限公司|70.00|
|11|北京金隅平谷水泥有限公司|100.00|
|12|北京金隅创新科技孵化器有限公司|100.00|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书2、基本信息
截至2015年9月30日，发行人二级控股子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
|1|北京金隅财务有限公司|2013年9月30日|100,000.00|北京市东城区北三环东路36号B座2102|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|水泥及预拌混凝土板块||||||
|2|北京金隅水泥经贸有限公司|2008年8月21日|50,000.00|北京市房山区工业园区西区顾八路甲1号-Z27|批发煤炭；普通货运；货物专用运输（罐式）。批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；销售水泥熟料；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务|
|3|北京市琉璃河水泥有限公司|1997年4月1日|65,510.00|北京市房山区琉璃河车站前街1号|水泥制造、余热发电；砂岩矿开采；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年03月11日）；房地产开发；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；修理水泥机械配件；销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不含零售）|
|4|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|2002年9月26日|130,000.00|石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村|水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；编织袋生产、销售；矿渣粉生产、销售；高细石灰石粉生产、销售；混凝土外加剂、水泥助磨剂的生产、销售；水泥机械配件的加工、修理；经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限制公司经营的或禁止经营的除外）；粉煤灰购销、脱硫石膏购销；水泥及相关技术的服务、转让、咨询。（依法须|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|赞皇金隅水泥有限公司|2008年2月20日|60,000.00|河北赞皇县王家洞村东南|水泥用石灰岩露天开采、加工、销售（有效期至2019年12月8日）；水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售（有效期至2017年9月29日）。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销（法律、法规及国务院决定禁止或限制的除外）|
|6|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|2010年5月17日|68,296.00|邯郸市峰峰矿区建国路2号|水泥及制品生产销售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年4月26日）；矿渣粉及混凝土生产销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书有效期至2014年7月4日），及上述境外工程所需的设备材料出口业务（国家禁止和限制的除外）；建筑石料用灰岩开采销售（限分支机构经营）；建材（不含木材）销售※（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|邯郸涉县金隅水泥有限公司|2007年8月21日|10,000.00|涉县神头乡（东罗沟）|水泥熟料预拌商品混凝土水泥高细矿粉高细粉煤灰的生产销售水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）|
|8|保定太行和益水泥有限公司|2002年11月14日|16,000.00|易县高村乡八里庄村|水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售（采矿许可证有效期自2008年4月至2034年8月2日）。冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售。（以上范围涉及法律、行政法规规定、国务院决定规定须报经批准的项目，未批准前不准经营）|
|9|北京太行前景水泥有限公司|2001年12月24日|10,000.00|北京市房山区青龙湖镇坨里西大街318号|生产水泥、水泥制品。销售自产产品|
|10|天津振兴水泥有限公司|1997年4月1日|55,811.02|北辰区引河桥北北辰经济开发区|水泥制造；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；场地租赁；余热发电（不含供电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
|11|曲阳金隅水泥有限公司|2008年12月12日|28,000.00|曲阳县灵山镇野北村村北|水泥、熟料生产、销售；水泥用石灰岩露天开采（采矿许可证有效期至2016年4月15日）、销售；经营本企业所需原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）|
|12|岚县金隅水泥有限公司|2010年3月19日|20,030.00|岚县工业园区|石灰岩露天开采、加工、销售（仅限分支机构经营）通用水泥52.5生产、销售（有效期至2017年6月20日）|
|13|涿鹿金隅水泥有限公司|2001年8月22日|30,000.00|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采（有效期至2014年8月9日），销售；技术咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|14|张家口金隅水泥有限公司|2009年4月14日|33,500.00|张家口宣化区幸福街147号|水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|四平金隅水泥有限公司|2009年12月29日|30,000.00|四平市铁东区北二经街936号|水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售|
|16|陵川金隅水泥有限公司|2010年9月25日|25,000.00|山西省晋城陵川县平城镇北召村|水泥、熟料制造与销售；石灰石开采（有效期至2015年5月16日）|
|17|沁阳市金隅水泥有限公司|2010年3月31日|16,645.00|沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）|水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售|
|18|北京兴发水泥有限公司|1994年9月12日|31,500.00|北京市怀柔区怀北镇|生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料。销售自产产品；从事建筑材料、劳保用品、五金产品、电气设备的批发（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）；经济信息咨询；技术服务|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
|19|宣化金隅水泥有限公司|2011年5月20日|500.00|宣化县大仓盖镇梅家营村|生产、销售：水泥、熟料；建筑材料、脱硫石膏、粉煤灰销售；高炉渣粉加工、销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）|
|20|左权金隅水泥有限公司|2011年4月12日|36,530.00|山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村|销售：水泥；生产与销售熟料；进口并使用IV类放射源；生产通用水泥52.5。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|博爱金隅水泥有限公司|2011年11月19日|30,000.00|博爱县工业园区岩鑫大道六号|水泥、熟料制造与销售；高炉渣粉加工与销售；砂石骨料、粉煤灰销售|
|22|广灵金隅水泥有限公司|2012年11月1日|31,700.00|广灵县蕉山乡杜庄村|生产销售水泥、熟料；石灰石、砂岩开采与销售；粉煤灰、脱硫石膏的销售；水泥机械配件加工修理，水泥生产工艺技术的服务转让咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|承德金隅水泥有限责任公司|2006年4月10日|40,000.00|承德鹰手营子矿区北马圈子镇御马街2号|水泥及水泥制品、煤矿钻具、塑料纺织品制造、销售；水泥用石灰岩、溶剂用石灰岩开采、加工；水泥熟料、矿粉、干混砂浆、煤、石膏、脱硫石膏、水渣、粉煤灰、机电设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|邢台金隅咏宁水泥有限公司|2014年8月29日|33,000.00|河北省邢台市沙河市章村村东|水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂浆、编织袋、商砼的生产、销售；粉煤灰加工及销售；矿山开采（仅限办理相关手续）；工业自动化技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|北京金隅混凝土有限公司|1988年6月24日|46,541.04|北京市海淀区砂石厂路18号|加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|26|天津金隅混凝土有限公司|2003年12月17日|31,765.13|天津市东丽区金钟河道（天津市先锋建筑材|混凝土工程施工及其制品制造；普通货运、货物专用运输（罐式）（许可经营项目的经营期限以许可证为准）。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
|||||料制品厂内）||
|27|石家庄金隅旭成混凝土有限公司|2004年1月2日|20,000.00|石家庄市栾城区窦妪工业区|混凝土生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式容器）（有效期至2018年5月6日）；建材产品销售，房屋租赁，水泥预制件产品的生产、销售，水泥制品的生产、销售。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）|
|28|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司|2013年4月3日|3,000.00|邯郸市峰峰矿区义井镇马庄村北|生产销售预制构件、加工商品混凝土|
|29|邯郸县金隅混凝土有限公司|2013年4月8日|3,000.00|邯郸县代召乡代召村西309国道南|商品混凝土、混凝土制品的生产、销售|
|30|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|2013年4月22日|3,000.00|邯郸市邯山区北张庄镇小隐豹村东|商品混凝土、二灰碎石的生产、加工、销售*|
|31|魏县金隅混凝土有限公司|2013年4月2日|1,000.00|魏县城东邯大路路南|混凝土的生产与销售|
|32|北京金隅矿业有限公司|2010年8月25日|500.00|北京市房山区周口店村西|销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料；技术咨询（中介除外）、技术服务；维修机械设备|
|33|北京金隅水泥节能科技有限公司|2009年9月2日|2,500.00|北京市房山区琉璃河镇车站前街1号|生产混凝土外加剂、水泥助磨剂；产品质量检验（计量认证证书有效期至2017年09月30日）。水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训|
|34|北京金隅砂浆有限公司|2012年8月22日|10,000.00|北京市房山区窦店镇亚新路17号|生产干混砂浆；专业承包；货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2016年09月26日）。销售干混砂浆、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；委托加工建筑材料。领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
|35|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|2005年12月13日|169,815.09|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦608室|收集、贮存、处置有毒有害废弃物（以经营许可证为准）。技术开发、技术咨询；批发润滑油；批发机械设备；环保设施运营技术服务。（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）该企业于2013年2月18日由内资企业变更为外商投资企业；实物出资14900万元；股权出资71605.699688万元；领取本执照后，应到商务委备案|
|36|河北太行华信建材有限责任公司|2002年3月15日|22,800.00|邯郸市峰峰矿区建国路2号|石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新型建材与商贸物流板块||||||
|37|北京金隅天坛家具股份有限公司|1999年12月28日|20916.4909|北京市东城区安定门外小黄庄路9号|制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料。专业承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料；安装家具、木制品、人造装饰板；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务|
|38|北京市木材厂有限责任公司|1964年4月1日|5,455.62|北京市丰台区永外大红门西路4号|制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造；普通货物运输。房屋租赁；工业机械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询；技术服务；劳务服务|
|39|北京爱乐屋建筑节能制品有限公司|2000年4月3日|400万元欧元|北京市海淀区西三旗高新建材城内|生产高档节能门窗；自产产品的安装、维修；技术咨询、技术服务；销售自产产品；专业承包|
|40|通达耐火技术股份有限公司|2006年5月10日|28,517.14|北京市海淀区清河安宁庄东路1号院|生产各类新型耐火材料。研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）|
|41|北京金隅商贸有限公司|2010年7月19日|66,000.00|北京市朝阳区东土城路14号20层|煤炭批发经营。批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电、机械电气设备、塑胶制品、装饰材料、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美术品、土特产品、玩具、花卉、服装、鞋帽、棉花、化肥、未经加工的干果、坚果、谷类、薯|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
||||||类；仓储服务；经济信息咨询（中介除外）；出租办公用房；出租商业用房；承办展览展示；代理进出口、货物进出口、技术进出口|
|42|金隅物产上海有限公司|2012年7月5日|8,000.00|上海市崇明县宏海公路4588号6号楼|实业投资，从事货物及技术的进出口业务，焦炭、铁矿石、金属材料的销售，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|43|北京金隅加气混凝土有限责任公司|1976年7月1日|10,000.00|北京市石景山区石门路287号|制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料；销售成品油（仅限分支机构经营）；专业承包。铁路整车货物到发、装卸、仓储运输；销售自产产品。领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可|
|44|北京市加气混凝土有限责任公司|1967年1月1日|8,681.75|北京市海淀区清河镇西|制造、加工加气混凝土板材、砌块、保温管；中餐；加工机械配件；以下仅限分支机构经营：零售饮料、酒、烟；轻质建筑材料制造；金属结构制造；金属零件机械加工；汽车货运服务；货物专用运输（罐式）；物业管理；园林绿化服务。销售加气混凝土板材、砌块、保温管、建筑材料；建筑材料技术开发、咨询、服务；修理机械配件；劳务派遣；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|45|北京金隅涂料有限责任公司|2005年10月20日|8,900.00|北京市海淀区西三旗东高新建材城2号工业区北京市建筑涂料厂院内工业楼|生产涂料。专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|北京金隅节能保温科技有限公司|1985年1月21日|37,497.00|北京金隅节能保温科技有限公司|制造、加工吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料。销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料；承担社会普通货物运输；销售自行生产|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
||||||的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|47|北京市科实五金有限责任公司|1980年12月28日|6,595.93|北京市海淀区西三旗建材城东路8号|建筑五金新产品的生产、普通货运；生产低压成套开关设备。技术转让、技术服务；出租办公用房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|48|北京金海燕资产经营有限责任公司|1951年2月2日|8,292.36|北京市朝阳区双桥路|自有房屋出租；投资管理；销售玻璃棉制品|
|49|大厂金隅现代工业园管理有限公司|2007年7月11日|50,000.00|河北省廊坊市大厂回族自治县工业园区夏安路8号|企业管理；企业管理咨询；物业管理；劳务服务；投资管理；企业策划、设计；自有房屋出租；项目前期后期服务|
|50|北京金隅窦店科技企业管理有限公司|1980年10月23日|15,037.66|北京市房山区窦店镇大高舍村北|企业管理；企业管理咨询；物业管理；劳务服务；投资管理、投资咨询；企业策划、设计；销售建筑材料；出租办公用房（不含高档写字楼）|
|51|北京建筑材料科学研究总院有限公司|2000年12月21日|16,000.00|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼|制造建筑材料、建筑涂料、装饰材料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器设备。销售自产产品；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；建材质量检验测试|
|52|北京建都设计研究院有限责任公司|2001年11月8日|954.12|北京市朝阳区甘露园南里一区十七号楼|新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理|
|53|北京太尔化工有限公司|1999年4月23日|1,808.61|北京市丰台区大红门西路4号|生产人造板、浸渍纸用树脂、木制品用胶粘剂以及工业用树脂、胶粘剂及其产品。销售自产产品|
|54|北京市建筑|1983年3月1日|8,500.00|北京市朝阳区|工程装饰设计；家居装饰；园林景观设计；经济贸易咨询；技术推广服务；|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
||装饰设计工程有限公司|||甘露园甲3号|施工总承包；专业承包；销售金属材料、五金交电、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|房地产开发板块||||||
|55|北京金隅嘉业房地产开发有限公司|1996年4月5日|340,000.00|北京市朝阳区白家庄东里一号|房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务|
|56|北京金隅大成开发有限公司|2000年10月19日|290,000.00|北京市西城区宣武门西大街甲127号(大成大厦22层)|房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁|
|57|北京西三旗高新建材城经营开发有限公司|1992年12月28日|6,129.76|北京市海淀区西三旗东|北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开发、建设和服务；出租办公用房；机动车停车场服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|58|北京金隅程远房地产开发有限公司|2010年10月25日|45,944.06|北京市海淀区建材城中路3号楼|房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；经济信息咨询；机动车公共停车场服务；出租办公用房、出租商业用房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|物业投资及管理板块||||||
|59|北京金隅地产经营管理有限公司|2007年11月22日|9,900.00|北京市东城区北三环东路36号B座2005室|住宿；餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、生食海产品）；游泳馆；零售卷烟、雪茄烟（以上项目限分支机构经营）。出租商业用房；物业管理；经济信息咨询；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务；酒店管理；餐饮管理；机动车公共停车场服务；打字；复印；健身服务；销售日用品、工艺品|
|60|金隅香港有限公司|1984年2月21日|（万港元）100.00|香港屯门仁政街26号富华大厦13G|-|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
|61|北京金隅宏业生态科技有限责任公司|2007年9月30日|200.00|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心C栋1512室|环境保护技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务；专业承包；环境治理技术咨询（中介除外）；出租工业用房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租办公用房；经济信息咨询；市场调查；设计广告；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务；电脑打字、复印|
|62|北京金隅物业管理有限责任公司|1997年10月8日|2,000.00|北京市西城区宣武门西大街甲129号|中餐；美容美发。物业管理（含写字间出租）；打字、传真、复印服务；机动车收费停车场；供暖服务；会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|63|北京金隅凤山温泉度假村有限公司|1996年2月14日|19,998.91|北京市昌平区昌平镇水库路东侧（综合矿）|住宿；餐饮服务；量贩式KTV；洗浴；游泳场馆；美容（限非医疗美容）、理发；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、烟、酒、饮料；物业管理；会议服务；向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织品、服装；园林绿化管理；企业管理；健身服务；酒店管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|64|北京建机资产经营有限公司|1957年2月2日|17,433.78|北京市朝阳区管庄西院|以下仅限分支机构经营：住宿；小吃、中餐；批发包装食品；零售国内版音像制品、本版图书；不锈钢及机械加工。投资管理；物业管理（含写字间出租）；自有房屋出租；机动车公共停车场服务；花卉租摆；摄影扩印服务；验光配镜；以下仅限分支机构经营：出租商业设施；批发日用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺美术品、家具、化妆品、五金交电、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；维修计算机、通讯设备；供热服务；出租商业用房|
|65|北京燕水资产管理有限公司|1959年5月1日|6,266.85|北京市石景山区京源路68号|物业管理。资产管理；项目投资；热力供应。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；到区县市政市容委备案|
|66|北京金隅大成物业管理有限公司|1992年9月1日|500.00|北京市丰台区大成南里一区5号 楼 9 门302-602、10门1-6层|零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年05月06日）。物业管理；设备维修；保洁服务；园林绿化工程；接受委托提供劳务服务；机动车停车服务；技术咨询、技术服务；供暖服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；企业形象设计；专业承包；装饰设计；销售建筑材料、五金交电、日用品；打字复印；电脑图文设计；房地产经纪业务。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门、房屋管理部门备案）零售预包装食品（食|

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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|住所|营业范围|
||||||品流通许可证有效期至2017年05月06日）|
|67|北京金海燕物业管理有限公司|1996年4月25日|1,250.00|北京市朝阳区甘露园甲3号1层101|物业管理；热力供应；清洁服务；园林绿化服务；机动车公共停车场服务；销售日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；旅游咨询；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|68|北京金隅顺发水泥有限公司|2002年3月14日|15,000.00|北京市顺义区大孙各庄镇户耳山北|生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品。开发水泥新品种；销售自产产品|
|69|北京金隅平谷水泥有限公司|2010年7月8日|15,000.00|北京市平谷区马坊镇太平东路11号|制造水泥。销售水泥制品、水泥熟料；技术服务|
|70|北京金隅创新科技孵化器有限公司|2015年5月25日|5,000.00|北京市海淀区建材城中路3号楼3层南段317室|物业管理；科技企业孵化；投资管理；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3、主要财务数据
单位：万元
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|序号|企业名称|总资产2014年12月31日|总负债2014年12月31日|净资产2014年12月31日|营业收入2014年度|净利润2014年度|
|1|北京金隅财务有限公司|721,183.56|614,744.44|106,439.12|16,895.00|8,078.68|
|一、水泥及预拌混凝土板块|||||||
|2|北京金隅水泥经贸有限公司|358,948.24|309,819.38|48,288.18|906,919.50|-113.09|
|3|北京市琉璃河水泥有限公司|139,489.88|66,880.42|72,609.46|78,397.41|-7,774.58|
|4|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|338,518.65|158,169.28|180,349.37|192,434.57|13,386.82|

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|序号|企业名称|总资产2014年12月31日|总负债2014年12月31日|净资产2014年12月31日|营业收入2014年度|净利润2014年度|
|5|赞皇金隅水泥有限公司|160,578.86|91,409.55|69,169.31|86,640.84|5,897.53|
|6|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|195,991.96|86,746.97|109,244.99|121,446.75|8,990.86|
|7|邯郸涉县金隅水泥有限公司|53,636.84|39,906.94|13,729.90|32,440.89|1,186.70|
|8|保定太行和益水泥有限公司|66,133.07|36,540.52|29,592.55|34,982.93|932.00|
|9|北京太行前景水泥有限公司|44,807.82|28,061.31|16,746.51|31,782.67|-960.41|
|10|天津振兴水泥有限公司|115,434.06|44,023.54|71,410.52|62,445.84|478.22|
|11|曲阳金隅水泥有限公司|79,562.64|44,945.91|34,616.72|45,194.24|865.79|
|12|岚县金隅水泥有限公司|36,116.64|24,316.65|11,799.99|11,292.25|-2,368.06|
|13|涿鹿金隅水泥有限公司|83,825.13|49,786.77|34,038.36|39,891.65|25.99|
|14|张家口金隅水泥有限公司|60,856.85|20,789.49|40,067.36|27,652.45|4.72|
|15|四平金隅水泥有限公司|57,201.90|23,122.36|34,079.54|30,251.46|2,677.48|
|16|陵川金隅水泥有限公司|52,120.32|33,059.69|19,060.63|21,813.45|-1,258.43|
|17|沁阳市金隅水泥有限公司|50,051.85|38,717.77|11,334.09|20,340.50|-1,719.59|
|18|北京兴发水泥有限公司|36,991.23|4,488.45|32,502.78|13,620.02|45.37|
|19|宣化金隅水泥有限公司|53,311.67|62,104.82|-8,793.15|15,684.73|-6,051.61|
|20|左权金隅水泥有限公司|76,685.15|48,814.73|27,870.41|14,301.81|-6,945.60|
|21|博爱金隅水泥有限公司|54,882.31|23,591.64|31,290.67|25,588.58|379.92|
|22|广灵金隅水泥有限公司|68,762.32|36,423.04|32,339.28|22,573.48|447.23|
|23|承德金隅水泥有限责任公司|111,233.30|80,723.10|30,510.20|21,224.95|383.57|
|24|邢台金隅咏宁水泥有限公司|-|-|-|-|-|

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|序号|企业名称|总资产2014年12月31日|总负债2014年12月31日|净资产2014年12月31日|营业收入2014年度|净利润2014年度|
|25|北京金隅混凝土有限公司|162,833.19|126,646.65|36,186.54|109,484.09|-8,083.36|
|26|天津金隅混凝土有限公司|161,190.25|120,941.95|40,248.29|131,345.56|2,090.90|
|27|石家庄金隅旭成混凝土有限公司|91,294.62|68,493.36|22,801.26|72,005.26|1,518.03|
|28|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司|16,904.67|12,902.89|4,001.77|9,529.17|605.70|
|29|邯郸县金隅混凝土有限公司|10,646.07|6,456.66|4,189.41|8,015.87|354.13|
|30|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|14,339.51|10,013.29|4,326.22|10,448.71|673.40|
|31|魏县金隅混凝土有限公司|2,996.43|1,926.58|1,069.84|2,893.94|37.78|
|32|北京金隅矿业有限公司|34,565.97|35,619.05|-1,053.08|-|-757.62|
|33|北京金隅水泥节能科技有限公司|33,038.40|26,904.92|6,133.48|25,173.82|1,894.34|
|34|北京金隅砂浆有限公司|38,115.36|24,438.70|13,676.66|28,569.43|2,054.19|
|35|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|340,519.46|78,033.82|262,292.05|106,444.32|8,526.26|
|36|河北太行华信建材有限责任公司|18,810.22|3,081.23|15,728.99|2,095.42|6.18|
|二、新型建材与商贸物流板块|||||||
|37|北京金隅天坛家具股份有限公司|129,196.26|66,563.01|62,633.25|72,606.92|832.67|
|38|北京市木材厂有限责任公司|29,940.09|20,434.84|9,505.25|12,164.37|-377.12|
|39|北京爱乐屋建筑节能制品有限公司|17,439.94|14,804.59|2,635.34|6,399.22|-1,030.19|
|40|通达耐火技术股份有限公司|128,563.38|62,080.42|66,482.96|75,909.57|-269.79|
|41|北京金隅商贸有限公司|198,573.10|125,348.05|73,225.05|555,580.68|2,469.15|
|42|金隅物产上海有限公司|17,338.58|8,779.74|8,558.83|162,906.62|21.45|

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|序号|企业名称|总资产2014年12月31日|总负债2014年12月31日|净资产2014年12月31日|营业收入2014年度|净利润2014年度|
|43|北京金隅加气混凝土有限责任公司|47,984.83|35,651.46|34,986.36|872.58|2,090.09|
|44|北京市加气混凝土有限责任公司|55,313.43|35,651.46|19,661.97|872.58|1,218.68|
|45|北京金隅涂料有限责任公司|19,010.24|9,236.18|9,774.06|19,806.92|313.09|
|46|北京金隅节能保温科技有限公司|245,391.95|202,248.77|43,143.18|7,171.67|-1,092.64|
|47|北京市科实五金有限责任公司|16,179.73|8,321.38|7,858.35|6,740.23|203.58|
|48|北京金海燕资产经营有限责任公司|154,008.71|32,313.15|121,695.56|5,287.17|3,639.62|
|49|大厂金隅现代工业园管理有限公司|72,036.37|23,100.95|48,937.34|1,552.15|-1,012.39|
|50|北京金隅窦店科技企业管理有限公司|30,910.32|16,409.57|14,500.75|5,023.06|-488.98|
|51|北京建筑材料科学研究总院有限公司|51,002.54|25,848.04|26,612.64|14,794.24|446.75|
|52|北京建都设计研究院有限责任公司|4,164.52|1,888.89|2,275.63|7,000.19|245.68|
|53|北京太尔化工有限公司|3,444.16|714.01|2,730.15|6,407.24|127.76|
|54|北京市建筑装饰设计工程有限公司|60,596.67|48,988.07|11,608.60|138,492.28|1,030.35|
|三、房地产开发板块|||||||
|55|北京金隅嘉业房地产开发有限公司|4,238,306.01|3,480,027.38|758,278.63|1,026,307.25|105,528.43|
|56|北京金隅大成开发有限公司|1,835,010.99|1,248,747.18|586,263.81|542,359.20|61,407.59|

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|序号|企业名称|总资产2014年12月31日|总负债2014年12月31日|净资产2014年12月31日|营业收入2014年度|净利润2014年度|
|57|北京西三旗高新建材城经营开发有限公司|19,750.02|2,720.74|17,029.27|9.45|-660.07|
|58|北京金隅程远房地产开发有限公司|302,246.69|228,704.50|73,542.19|7,432.56|-1,036.64|
|四、物业投资及管理板块|||||||
|59|北京金隅地产经营管理有限公司|8,328.57|3,317.53|5,011.04|21,356.29|1,326.14|
|60|金隅香港有限公司|207.36|199.50|7.85|185.14|2.00|
|61|北京金隅宏业生态科技有限责任公司|135,825.07|31,698.41|104,126.65|9,648.79|2,156.21|
|62|北京金隅物业管理有限责任公司|18,805.53|18,667.68|137.85|30,097.47|7.24|
|63|北京金隅凤山温泉度假村有限公司|67,848.59|48,447.10|19,401.49|16,584.37|-3,305.08|
|64|北京建机资产经营有限公司|210,506.24|151,159.32|59,346.92|19,542.62|10,987.59|
|65|北京燕水资产管理有限公司|90,768.89|43,049.63|47,719.26|4,796.19|1,705.42|
|66|北京金隅大成物业管理有限公司|15,584.49|11,763.10|1,337.28|18,607.50|4.16|
|67|北京金海燕物业管理有限公司|13,834.51|13,322.79|511.72|12,063.64|9.84|
|68|北京金隅顺发水泥有限公司|4,333.88|7,557.85|-3,223.97|194.55|-616.92|
|69|北京金隅平谷水泥有限公司|5,803.13|9,774.94|-3,971.81|1,549.11|-3,393.89|
|70|北京金隅创新科技孵化器有限公司|-|-|-|-|-|

注：（1）发行人二级控股子公司2014年度财务数据均经安永华明审计；（2）2015年2月1日，发行人与冀中能源股份有限公司签订了关于邢台咏宁水泥有限公司之股权转让协议，收购邢台咏宁水泥有限公司（后更名为邢台金隅咏宁水泥有限公司）60.00%的股权。2015年上半年，邢台金
隅咏宁水泥有限公司纳入发行人合并报表范围，因此，未提供 2014年度财务数据；（3）2015年 5月 25日，发行人成立了北京金隅创新科技孵化器
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书有限公司，故无2014年财务数据。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书4、对发行人有重要影响参股公司、合营企业和联营企业
截至2015年9月30日，对发行人有重要影响的合营、联营企业具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本|实收资本|住所|
|一、合营公司||||||
|1|星牌优时吉建筑材料有限公司|50.00%|（万美元）5,452.00|（万美元）5,452.00|河北省廊坊市|
|2|北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司|50.00%|600.00|600.00|北京市|
|二、联营公司||||||
|1|北京市高强混凝土有限责任公司|25.00%|5,500.00|5,500.00|北京市|
|2|柯诺（北京）木业有限公司|30.00%|（万美元）5,738.00|（万美元）5,738.00|北京市|
|3|森德（中国）暖通设备有限公司|26.73%|（万美元）2,750.00|（万美元）2,750.00|北京市|
|4|欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司|20.00%|27,600.33|27,600.33|北京市|
|5|北京金时佰德技术有限公司|23.00%|1,000.00|1,000.00|北京市|

七、控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，金隅集团持有发行人44.93%的股份，为发行人的控股股东；金隅集团一致行动人京国发基金持有发行人0.99%的股份。北京市国资委通过国资中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额，为发行人的实际控制人。发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下图所示：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00% 57.77%
北京金隅集团有限责任公司 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
4447..9932%% 0.99%
北京金隅股份有限公司
（一）发行人控股股东
1、金隅集团基本情况
中文名称 北京金隅集团有限责任公司
公司住所 北京市西城区宣武门西大街 129号
法定代表人姜德义
成立日期 1992年9月3日
注册资本 314,069.00万元
许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；
木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材
经营范围 料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商
品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程
所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设
备租赁（未取得专项许可的项目除外。）
2、金隅集团2014年主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|12,040,679.95|
|负债合计|8,356,120.71|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|所有者权益总额|3,684,559.24|
|归属于母公司所有者权益总额|1,550,357.92|

注：以上财务数据经北京兴华审计，北京兴华出具了[2015]京会兴审字第14010110号审计报告，下同。
（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|4,135,528.89|
|营业利润|324,674.14|
|利润总额|423,138.94|
|净利润|304,159.34|
|归属于母公司所有者的净利润|148,300.11|

（3）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|-634,651.08|
|投资活动现金流量净额|-177,380.40|
|筹资活动现金流量净额|887,367.24|
|现金及现金等价物净增加额|75,229.95|
|期末现金及现金等价物余额|753,201.81|

（二）发行人实际控制人
北京市国资委通过国资中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额，为发行人的实际控制人。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下图所示：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00% 57.77%
北京金隅集团有限责任公司 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
44.93% 0.99%
北京金隅股份有限公司
（四）股权质押及其他情况说明
截至2015年9月30日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况；控股股东和实际控制人最近三年内未发生变化。发行人不存在主要股东影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益等情形。
八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|本届任职起止日期|截至2015年9月末持有本公司股数（股）|截至2015年9月末持有本公司债券情况|
|姜德义|男|董事长、执行董事、总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|31,500|无|
|吴东|男|执行董事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|30,000|无|
|石喜军|男|执行董事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|张建利|男|执行董事、副总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|20,900|无|
|李伟东|男|执行董事、副总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|25,600|无|
|臧峰|男|执行董事、职工董事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|王光进|男|独立董事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|田利辉|男|独立董事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|唐钧|男|独立董事|2015年11月27日—|无|无|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|本届任职起止日期|截至2015年9月末持有本公司股数（股）|截至2015年9月末持有本公司债券情况|
||||2017年周年股东大会召开之日|||
|魏伟峰|男|独立董事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|王笑君|男|监事会主席|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|李璧池|女|监事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|于凯军|男|监事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|张登峰|男|职工监事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|12,400|无|
|胡娟|女|监事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|张一峰|男|职工监事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|王欣|男|职工监事|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|郭燕明|男|副总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|王肇嘉|男|副总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|25,000|无|
|刘文彦|男|副总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|23,500|无|
|陈国高|男|副总经理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|张晓兵|男|总经理助理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|姜长禄|男|总经理助理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|安志强|男|总经理助理|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日|无|无|
|郑宝金|男|董事会秘书、总法律顾问|2015年11月27日—2017年周年股东大会召开之日（总法律顾问）2016年1月25日—2017年周年股东大会召开之日（董事会秘书）|无|无|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
姜德义董事长、执行董事、总经理
男，1964年2月出生，北京科技大学钢铁冶金专业毕业，博士研究生学历，高级
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书工程师。1986年 8月至 2006年 3月历任北京市琉璃河水泥厂技术科干部、厂长助理、副总工程师兼科技处处长、副厂长、常务副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司副总工程师、水泥事业部部长、水泥分公司经理；2006年3月至2009年4月任北京金隅股份有限公司副总经理，并兼任北京金隅股份有限公司水泥事业部部长，河北太行华信建材有限责任公司总经理，河北太行水泥股份限公司董事长、总经理；
2009年 4月至2012年7月历任北京金隅股份有限公司执行董事、总裁，北京金隅集团有限责任公司党委常委；2012年7月至今任北京金隅集团（股份）公司党委常委，北京金隅股份有限公司执行董事、总经理；2015年7月至今任北京金隅集团（股份）公司党委书记，北京金隅集团有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司董事长、总经理。
吴东执行董事
男，1968年8月出生，福州大学管理系工业管理工程专业、北京大学政府管理学院 MPA专业毕业，中共党员，硕士研究生，高级政工师、经济师。1991年 7月至1995年12月历任北京市煤炭总公司企管处干部、北京通贸实业公司经理办公室文秘、北京市煤炭总公司驻上海煤炭交易所出市代表、北京市通贸实业公司山东鲁海珍品有限公司副经理、北京市通贸实业公司中外合资伊通特种胶管有限公司副经理、北京市通贸实业公司经理助理兼特种胶管有限公司副经理、北京绿洲饭店党办主任；1995年 12月至 2011年 7月，历任北京市煤炭总公司组织人事部主任科员，北京市煤炭利用研究所开发筹备组成员职员（其间：1998.03—1998.07借调北京市委工业工委干部处），北京市委工业工委干部处主任科员（其间：1998.08—1999.08借调北京市委组织部经干处），北京市委组织部经济干部处主任科员、副处级调研员、北京市委组织部李炳华同志秘书（副处级）（其间：2002.05—2007.12借调北京奥组委人事部）、北京市委组织部李炳华同志秘书（正处级）（其间：2003.02—2005.08在北京大学政府管理学院公共管理专业学习，攻读公共管理学位）、北京市委组织部市直干部处副处长、调研员、宣教政法干部处处长、经济干部处处长；2011年 7月至 2012年 7月任北京金隅集团有限责任公司党委书记助理、党群工作部部长；2012年 7月至 2015年11月任北京金隅集团（股份）公司党委副书记；2015年11月至今任北京金隅集团（股份）公司党委副书记，北京金隅股份有限公司执行董事。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书石喜军执行董事
男，1966年9月出生，中国矿业大学管理工程专业毕业，研究生学历，高级经济师。1990年7月至2003年8月历任北京矿务局长沟峪矿干部，北京金隅集团有限责任公司生产经营部干部、经理助理、副经理、经理；2003年8月至2012年 7月历任北京金隅集团有限责任公司党委组织部长、党委常委、纪委书记，北京金隅股份有限公司人力资源部部长、董事会秘书、董事、执行董事；2012年7月至今任北京金隅集团（股份）公司党委副书记、纪委书记，北京金隅股份有限公司执行董事。
张建利执行董事、副总经理
男，1965年8月出生，北京市委党校国民经济管理专业毕业，研究生学历，高级政工师。1982年 6月至 2003年 12月历任北京运输公司六场工人、解放军 88734部队战士、北京市昌平县党史办干事、北京市昌平县沙河镇工业企业总公司外经办主任、北京市昌平县沙河镇工业企业总公司副经理、北京市昌平县马池口镇党委副书记、北京市昌平县委常委和宣传部部长、北京市昌平县（区）城乡建设委员会主任和工委书记、中共北京市昌平区委常委、宣传部部长；2003年 12月至 2009年 8月历任北京市大成房地产开发总公司副经理、经理；2009年8月至2012年7月历任金隅集团工会副主席、副总经理；2011年12月至2015年2月历任北京市对口支援和经济合作工作领导小组新疆和田指挥部党委委员、副指挥（副局级）、新疆生产建设兵团第十四师党委常委和副师长（援疆）；2015年2月至今任北京金隅集团（股份）公司党委常委；2015年 5月至今任北京金隅股份有限公司副总经理；2015年 8月至今任北京金隅股份有限公司执行董事、副总经理。
李伟东执行董事、副总经理
男，1968年6月出生，中国人民大学行政管理专业毕业，研究生学历，工程师。
1990年 7月至 2006年 3月历任北京市燕山水泥厂旋窑车间技术员、水泥车间技术员、机修车间副主任、机修车间主任、厂长助理、副厂长、常务副厂长、厂长；2006年3月至2009年10月历任北京金隅集团有限责任公司总经理助理、不动产事业部部长，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限公司经理；2009年 10月至 2012年 7月任北京金隅股份有限公司副总经理，北京大成房地产开发有限责任公司党委书记、董事长；2012年7月至今任北京金隅集团（股份）公司党委常委；2012年10月至今任
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书北京金隅股份有限公司副总经理；2015年11月27日至今任北京金隅股份有限公司执行董事、副总经理。
臧峰执行董事、职工董事
男，1956年 11月出生，中国政法大学经济管理专业毕业，研究生学历，高级政工师。1974年5月至2003年11月历任河南信阳市郊区公社红光大队知青，总参第三通信团战士、技术员、分队长、副连长、连长、党支部副书记，总参第一通信总站司令部通信科参谋、副科长，总参第五通信团副参谋长，总参办公厅秘书，中顾委伍修权办公室秘书、党支部书记，总参军务部副师职参谋；2003年11月至2012年7月历任北京建材经贸集团总公司党委副书记、党委书记，北京金隅集团有限责任公司工会主席；2012年7月至今任北京金隅集团（股份）公司工会主席，北京金隅股份有限公司执行董事；2015年 11月至今任北京金隅集团（股份）公司工会主席，北京金隅股份有限公司职工董事。
王光进独立董事
男，1960年4月出生，研究生学历，中国政法大学教授，民商法学硕士、法律硕士、工商管理专业硕士生导师，兼任淄博市仲裁委员会仲裁员；曾任北京市昌平区人民法院专家咨询委员会委员、深圳市仲裁委员会仲裁员、南通市仲裁委员会仲裁员、江苏和成显示科技股份有限公司独立董事；2014年5月至今任北京金隅股份有限公司独立董事。
田利辉独立董事
男，1973年11月出生，金融和经济学博士、经济学博士后，金融学教授（博导）、律师，南开大学金融发展研究院教授、教育部金融风险重大课题首席专家。曾在长江商学院、人民大学、厦门大学等著名高校开课任教。任职或曾兼任密歇根大学 WDI-IPC访问教授、新加坡国立大学金融学客座教授、厦门大学金融学讲座教授（特聘兼职）、美国金融管理学会年会委员、香港政府大学资助委员会顾问、韩国商业先驱报专栏作家、中国融通基金管理公司独立董事。2015年 11月起任北京金隅股份有限公司独立董事。
唐钧独立董事
男，1978年3月出生，管理学博士，中国人民大学危机管理研究中心主任，中国
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书人民大学政府管理与改革研究中心副主任，研究员。曾兼任中国人民公安大学城市安全研究中心副主任、中国行为法学会新闻监督行为研究会副会长、北京市城市管理志愿者协会副会长、中国机构编制管理研究会副秘书长、国家核应急响应技术支持中心专家委员会委员、中央机构编制委员会办公室研究中心研究员、中国行政管理学会公共管理研究中心研究员、国家发改委培训中心客座教授、中国警察网顾问等职。2015年11月起任北京金隅股份有限公司独立董事。
魏伟峰独立董事
男，1962年出生，中国（香港）国籍，博士，特许秘书及会计师。现任香港特许秘书公会的会长、万年高顾问有限公司董事总经理、信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事、中国中铁股份有限公司独立非执行董事。兼任香港董事学会资深会员兼导师、香港特别行政区经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员、香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港树仁大学法律系兼职敎授、香港上市公司商会常务委员会成员。曾在多个行业的上市公司出任要职,包括公司秘书、执行董事及首席财务执行官，多家著名上市公司之独立董事及审计委员会主席。2015年11月起任北京金隅股份有限公司独立董事。
2、监事
王笑君监事会主席
男，1964年10月出生，中共党员，本科学历，注册会计师。1989年7月至1992年8月任北京市西城区财政局科员、副科长、科长；1992年8月至1993年5月任北京市西城区国有资产经营公司副经理；1993年 5月至 1995年 10月任北京市西城区西长安街街道工委书记；1995年10月至2000年12月任北京市西城区审计局党组书记、局长；2000年 12月至 2003年 11月任北京市西城区委常委、宣传部长；2003年11月至2012年2月任北京市审计局党组成员、副局长；2012年2月至2013年2月第四期局级领导干部研修班学习；2013年2月至今任北京市国有企业监事会正局级监事会主席。2014年8月至今任北京金隅股份有限公司监事会主席。
李璧池监事
女，1964年 12月出生，本科学历，北京联合大学经济管理学院毕业，高级会计师。1987年 8月至 2001年 7月历任北京市财政局科员、副主任科员、主任科员；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书 2001年 8月至今历任北京市国有企业监事会科级、副处级、正处级专职监事；2012年10月至今任北京金隅股份有限公司监事。
于凯军监事
男，1963年4月出生，香港理工大学会计专业毕业，研究生学历，高级会计师。
1982年 7月至 1990年 11月就职于甘肃省平凉区财政局，1990年 11月至 2001年10月历任深圳兰光科技股份有限公司（及其前身深圳兰光电子工业总公司）财务总监、副总经理；2001年 12月至 2011年 1月担任中国中材国际工程股份有限公司财务总监；2011年12月至2015年4月担任宁夏建材集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司监事和监事会主席；2010年 7月起任中国中材股份有限公司财务总监。
2014年8月至2015年11月任北京金隅股份有限公司非执行董事；2015年11月起任北京金隅股份有限公司监事。
张登峰职工监事
男，1971年9月出生，中国人民大学公共管理学院行政管理专业毕业，研究生学历，高级经济师。1994年 7月至 2002年 11月任北京建材集团人事部干部、经理助理；2002年 11月至今，历任北京金隅集团办公室主任助理、办公室副主任、研究室主任、办公室主任，北京金隅股份有限公司公共关系部部长，办公室主任；2012年 10月至今任北京金隅股份有限公司职工监事。
胡娟监事
女，1972年2月出生，中共党员，安徽财经大学会计学专业毕业，经济学学士、理学硕士，高级会计师、注册会计师。1994年7月至2000年 9月历任北京水泥机械总厂财务科干部、北京建材集团总公司财务资金部干部、经理助理；2000年 9月至 2007年 10月历任北京金隅集团有限责任公司财务资金部副经理、资产监管部副经理、资产管理部经理；2007年 10月至今任北京金隅股份有限公司财务资金部部长。
2015年11月起任北京金隅股份有限公司监事。
张一峰职工监事
男，1964年12月出生，北京市委党校经济管理专业毕业，本科学历。1981年8月至 1983年 7月在北京光华针织服装厂、北京市朝阳区市政工程队工作；1983年 7
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书月至 2010年 9月历任北京市建筑五金科研实验厂团总支副书记、书记、党总支副书记、工会主席、纪委书记、副厂长、党委书记；2010年9月至2011年12月历任四平金隅水泥有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，北京金隅集团有限责任公司纪委副书记、纪检监察办公室主任；2012年1月至今任北京金隅集团（股份）公司纪委副书记、纪检监察办公室主任；2012年10月至今任北京金隅股份有限公司职工监事。
王欣职工监事
男，1971年 3月出生，南京审计学院审计专业毕业，本科学历，会计师。1993年7月至1994年7月在北京市木材厂工作；1994年7月至2010年11月历任北京金隅集团有限责任公司财务资金部干部、财务资金部副经理、企业财务总监，北京金隅物业管理有限责任公司财务总监，北京金隅地产经营管理有限公司财务总监，北京大成集团有限公司财务总监，北京大成房地产开发有限责任公司财务总监；2010年 11月至今任北京金隅股份有限公司审计部部长；2012年 10月至今任北京金隅股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
姜德义执行董事、总经理
详细情况参见本节“八、董事、监事及高级管理人员，（一）董事”。
张建利执行董事、副总经理
详细情况参见本节“八、董事、监事及高级管理人员，（一）董事”。
李伟东执行董事、副总经理
详细情况参见本节“八、董事、监事及高级管理人员，（一）董事”。
郭燕明副总经理
男，1962年 1月出生，北京经济学院企业管理专业毕业，本科学历，高级经济师。1985年8月至2002年9月历任北京市建材制品总厂生产计划科干部、管理科副科长，北京建材集团有限责任公司人事部干部、副经理，东陶机器（北京）有限公司管理部副部长、总经理助理，北京陶瓷厂党委副书记；2002年9月至2006年3月历任北京金隅集团有限责任公司总经理助理，北京陶瓷厂党委书记，东陶机器（北京）有限公司副总经理；2006年 3月至 2012年 7月历任北京金隅股份有限公司总经济
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书师、副总经理；2012年10月至今任北京金隅股份有限公司副总经理。
王肇嘉副总经理
男，1963年9月出生，武汉大学政治经济学专业毕业，博士研究生学历，教授级高级工程师。1984年9月至2001年9月历任山西农业大学基础部助教，北京市建材科研院物化室工程师、耐碱玻纤室副主任、耐碱玻纤室主任、副院长、常务副院长、党委副书记，北京赛姆菲尔玻璃纤维有限公司副总经理，北京圣戈班玻璃纤维有限公司副总经理，北京金隅集团有限责任公司技术中心副主任；2001年9月至2009年10月历任北京市建材科研院院长、党委副书记，北京建材科研总院有限公司经理、党委副书记，北京圣戈班玻璃纤维有限公司董事长，北京金隅集团有限责任公司技术中心主任、副总工程师；2009年 10月至 2012年 7月任北京金隅股份有限公司副总裁，北京建筑材料科学研究总院有限公司经理；2012年7月至今任北京金隅股份有限公司副总经理，北京建材科研总院有限公司经理；2015年 12月至今任北京金隅股份有限公司副总经理。
刘文彦副总经理
男，1967年 6月出生，北京工业大学无机非金属专业毕业，研究生学历，工程师。1989年9月至2007年3月历任北京市琉璃河水泥厂技术改造办公室干部、烧成车间工长、中控室值班主任、制成分厂副厂长、制成分厂厂长，北京市琉璃河水泥厂有限公司生产管理部调度长、生产管理部部长、生产部部长、副经理；2007年3月至 2009年 10月任鹿泉东方鼎鑫水泥有限责任公司经理、党委副书记；2009年 10月至 2012年 7月任北京金隅股份有限公司副总裁；2012年 7月至今任北京金隅股份有限公司副总经理。
陈国高副总经理
男，1968年 10月出生，哈尔滨建筑工程学院管理工程系会计专业毕业，中共中央党校党的学说与党的建设专业在职研究生，高级会计师。1991年 7月至 1999年 5月历任北京市琉璃河水泥厂财务处干部、副科长、副处长、处长；1999年 5月至 2007年 10月历任北京金隅集团有限责任公司财务资金部副经理、经理，北京市燕山水泥厂总会计师、财务总监，北京市琉璃河水泥厂财务总监、北京水泥厂财务总监、北京三联混凝土有限公司财务总监，北京金隅股份有限公司审计监管部部长；2007
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书年 10月至 2015年 9月历任北京金隅集团有限责任公司资产管理部经理、副总会计师、财务管理部部长:；2015年 10月至今任北京金隅股份有限公司副总经理。
张晓兵总经理助理
男，1962年5月出生，中共党员，北方交通大学工商管理专业毕业，管理学硕士，高级经济师。1985年9月至1991年8月历任北京住总壁板厂技术员、科长，北京住总建设总公司团委副书记；1991年 8月至 2015年 10月历任北京市大成房地产开发总公司经理办主任、副经理，北京大成开发集团有限公司经理，北京金隅嘉业房地产开发有限公司经理；2015年 10月至今任北京金隅股份有限公司总经理助理，北京金隅大成开发有限公司经理，北京金隅嘉业房地产开发有限公司经理。
姜长禄总经理助理
男，1965年5月出生，中共党员，北京科技大学环境科学与工程专业毕业，工学硕士，高级经济师。1995年6月至2005年11月历任北京市琉璃河水泥厂生产安全处副处长，北京市琉璃河水泥厂运输公司副经理，北京市琉璃河水泥厂供应处处长、支部书记，北京市琉璃河水泥厂生产管理部副部长、总调度长，北京市琉璃河水泥厂供应部长、副厂长；2005年11月至2015年10月历任北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长、水泥分公司副经理，河北太行水泥股份有限公司副总经理，北京金隅水泥经贸有限公司经理，北京金隅股份有限公司水泥事业部部长，河北太行水泥股份有限公司董事长；2015年 10月至今任北京金隅股份有限公司总经理助理，北京金隅股份有限公司水泥事业部部长，北京金隅水泥经贸有限公司经理。
安志强总经理助理
男，1965年 11月出生，中共党员，北京大学光华管理学院工商管理专业毕业，管理学硕士，高级经济师。1993年1月至2008年2月历任北京市建材机械制造厂综合办副主任、副厂长、常务副厂长、厂长、党委书记，博厦工贸公司经理，北京建机资产经营有限公司经理、党委副书记；2008年 2月至 2015年 10月历任北京金隅集团有限责任公司副总经济师，北京建机资产经营有限公司经理、党委副书记；2015年 10月至今任北京金隅股份有限公司总经理助理，北京建机资产经营有限公司经理、党委副书记；2015年12月至今任北京金隅股份有限公司总经理助理。
郑宝金董事会秘书、总法律顾问
男，1966年2月出生，中共党员，唐山工程技术学院工业管理工程专业毕业，大
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书专学历，高级经济师。1987年 7月至2000年6月历任河北太行水泥股份有限公司企管处干部、证券部副主任、主任，渤海水泥控股集团有限责任公司融资部部长，唐山冀东水泥股份有限公司董事；2000年6月至2008年 2月历任河北太行水泥股份有限公司总经理助理、财务总监、董事、副总经理、董事会秘书；2008年 2月至 2015年 10月历任北京金隅集团有限责任公司副总会计师，河北太行水泥股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京金隅股份有限公司董事会工作部部长；2015年 10月至 2016年 1月任北京金隅股份有限公司总法律顾问、董事会工作部部长；2016年 1月至今任北京金隅股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、董事会工作部部长。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表：
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|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|
|姜德义|金隅集团|党委书记、董事长|
|吴东|金隅集团|党委副书记|
|石喜军|金隅集团|党委副书记、纪委书记|
|臧峰|金隅集团|工会主席|
|于凯军|中材股份|财务总监|

2、在其他单位任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|兼职职务|
|王笑君|北京市国有企业监事会|正局级专职监事|
|李璧池|北京市国有企业监事会|正处级专职监事|
|王光进|中国政法大学|教授|
||淄博市仲裁委员会|仲裁员|
|田利辉|南开大学金融发展研究院|教授|
|唐钧|中国人民大学危机管理研究中心|主任|
||中国人民大学政府管理与改革研究中心|副主任、研究员|
|魏伟峰|香港特许秘书公会|会长|
||万年高顾问有限公司|董事总经理|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|兼职职务|
||信永方圆企业服务集团有限公司|行政总裁|
||中国中煤能源股份有限公司|独立非执行董事|
||中国中铁股份有限公司|独立非执行董事|

九、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据发行人《营业执照》的记载，其经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
发行人主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四个板块。发行人是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一，是京津冀地区最大的水泥生产商及供应商之一；发行人是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一；是北京最大的保障型住房开发商之一；是北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。发行人坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高强度等级水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛”家具、“通达”耐火材料和“星牌优时吉”矿棉吸声板等为代表绿色制造业体系；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势；通过各个板块业务的协同效应，产业链一体化优势将促进各项业务呈现出良好的可持续协同发展态势。
根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C30非金属矿物制品业”。
（二）发行人所在行业状况
1、水泥及预拌混凝土
（1）水泥行业主要影响因素：
①社会固定资产投资
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。
同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展。2009年至2013年，中国水泥产量由 16.29亿吨增长至 24.14亿吨，年复合增长率为10.33%。2014年，整体经济运行的下行压力较大，全国固定资产投资增速从 2013年的19.6%下滑至15.7%，受房地产开发投资影响，水泥需求量有所下降，2014年全国水泥产量 24.76亿吨，较 2013年仅增长1.80%。2009年至 2014年固定资产投资完成额累计同比增速情况如下图所示：
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：WIND资讯
2009年至2014年中国水泥产量同比增速情况如下图所示：
20%
15%
10%
5%
0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：WIND资讯
从区域市场来看，2014年省份区域的水泥消费增长呈现“南高北低”的特点，北方
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书大部分省份为负增长，其中，华北地区 5省水泥消费均出现下降，需求形势较为严峻。2014年全国各地区水泥产量及增长率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|水泥产量（万吨）|同比增速（%）|比例（%）|
|华东|79,311|1.42|32.03|
|中南|68,185|4.78|27.54|
|西南|40,469|7.80|16.34|
|华北|23,093|-10.04|9.33|
|西北|22,435|1.28|9.06|
|东北|14,126|-3.78|5.70|
|全国|247,619|1.80|100.00|

数据来源：数字水泥网
②国家宏观调控及环保政策影响
水泥行业属于高能耗、重污染行业，其主要污染排放物，能源消耗和环境污染给国民经济可持续发展、节能环保带来压力。因此，水泥行业亦收到国家宏观政策调控和环境保护措施因素的影响。
根据工信部2010年11月公布的《关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节［2010］582号）要求：到“十二五”末，全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于114千克标准煤/吨，水泥综合能耗小于93千克标准煤/吨。
继 2013年发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件之后，2014年 8月，工信部印发《工业和通信业节能与综合利用领域技术标准体系建设方案》，指出对于水泥落后产能，除了进一步提高生产规模、工艺、技术淘汰标准外，还要在其他方面制定节能减排达标标准，不达标者也列入淘汰行列。因此，很多水泥企业将面临陆续淘汰落后水泥产能、建设新型干法水泥生产线，向大型化产能转型的阶段，水泥行业正在进行整体结构调整与升级、努力推进全行业的节能减排。
（2）水泥价格变动情况及利润水平：
虽然新型城镇化建设拉动了水泥消费的需求，整体运行稳步增长，但水泥行业落后产能淘汰呈现区域性差异，成为国家屡次重点调控对象，因而水泥行业的发展遇到瓶颈。产能过剩导致了水泥市场不正当竞争激烈，水泥企业议价能力较弱，价格持续低位运行，盈利能力较弱，利润下滑。
2014年的全国水泥全年平均市场价位与 2013年基本持平，但月度走势表现出前
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书高后低趋势，与 2013年走势相反、与 2012年走势相近。从高标号（42.5级散装水泥）水泥市场价格来看，2014年1-8月从380元/吨持续下降至325元/吨，四季度虽然季节性表现出反弹行情，但反弹力度较弱，12月份再次向下回调。2014年全国省会和计划单列市42.5级散装水泥月平均销售价格情况如下图所示：
单位：元/吨 400
380
360
340
320
300
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1
- - - - - - - - - - - -
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：WIND资讯
水泥行业吨毛利和吨税前利润情况如下表所示：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|年度|毛利/每吨|税前利润/每吨|
|2003|39.1|12.8|
|2004|40.4|14.1|
|2005|33.4|7.8|
|2006|38.5|12.5|
|2007|44.3|18.3|
|2008|50.7|22.5|
|2009|53.8|26.8|
|2010|59.0|31.2|
|2011|86.7|49.4|
|2012|66.0|30.1|
|2013|68.4|31.7|
|2014|65.6|31.5|
|2015年1-9月|47.5|10.7|

数据来源：国家统计局
2、新型建材与商贸物流
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（1）家具及装修材料
随着我国国民经济的快速发展，家具作为大宗消费品，在人民生活水平迅速提高、城镇化建设快速发展的情况下，市场容量不断扩大，家具行业已经形成了一定的产业规模。根据国家统计局的数据，2014年全国共生产家具约7.78亿件，较 2013年增长19.37%。家具零售额从2009年的 431.5亿元快速增长至2014年的2,272.7亿元，复合增长率39.42%，家具行业规模持续扩大。2009年至 2014年全国家具产量情况如下图所示：
单位：万件 77,033 77,786
69,896
65,444 65,162
60,814
2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：国家统计局
2009年至2014年全国家具零售额情况如下图所示：
单位：亿元 2,272.70
1,957.50
1,604.10
1,181.10
704.60
431.50
2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：国家统计局
2014年京津冀地区家具产量如下表所示：
单位：万件
|||
|-|-|
|地区|产量|
|北京|674.70|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|天津|1,290.77|
|河北|1,321.89|
|总计|3,287.36|

资料来源：国家统计局
（2）节能墙体保温材料
加气混凝土是以砂、粉煤灰、硅尾矿等硅质原料和石灰、水泥等钙质材料为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程而制成的轻质多孔硅酸盐制品，按用途可分为非承重砌块、承重砌块、保温块、墙板、屋面板五种。由于加气混凝土具有容重轻、保温性能高、吸音效果好，一定强度和可加工性等优点，是我国推广应用最早，使用最广泛的轻质墙体材料之一。加气混凝土具有节能、减少资源消耗、环保等优势，因此符合建筑节能和住宅产业现代化的发展需要。据统计，全国现有加气混凝土生产企业约1,800家，总设计生产能力约 2亿立方米。
（3）耐火材料
耐火材料属无机非金属材料，产品广泛应用于钢铁、有色、水泥、玻璃、陶瓷、化工、机械、电力等国民经济各领域的高温工业生产过程中，是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的支撑材料。在高温工业的发展中起着不可替代的重要作用。
从上世纪90年代初开始，耐火材料市场几乎一直处于无序竞争状态。耐火材料的市场竞争变化大致可分为三个阶段：①上世纪90年代，主要是民营企业和国有企业的竞争；②2000年至2010年，由于国内高温工业快速发展，耐火材料需求量快速增加，主要是新兴耐火材料企业、中小企业与大型企业的竞争；③2011年以后，耐火材料市场逐步向优势企业倾斜，主要表现为优势企业之间的竞争。
根据中国耐火材料行业协会统计，从2003年至今，在钢铁、有色、石化、建材等高温工业高速发展的强力拉动下，耐火材料行业连年保持良好的增长态势。然而，随着下游行业产能过剩状况的出现，耐火材料行业的供需矛盾逐渐凸显出来。2014年，全国耐火材料产量2,797.15万吨，同比降低4.48%。其中，致密定型耐火制品 1,656.17万吨，同比降低4.31%；保温隔热耐火制品 52.63万吨，同比降低5.57%；不定形耐
火制品1,088.35万吨，同比降低4.68%。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书目前我国耐火材料产品的品种和总量不仅满足了国内高温工业生产和发展的需要，而且出口量也逐年递增，市场遍及亚洲、欧洲和美洲等 150多个国家和地区，出口量已多年稳居世界第一。
（4）商贸物流
①商业贸易
钢材、煤炭以及化工产品贸易因其贸易量大、交易金额大等特点，在大宗商品流通行业中占据主要地位。
钢材贸易企业在中国钢铁业中扮演着钢厂和最终消费终端之间资金和物资的中转者、钢厂大批量少批次生产特征和消费终端多批次小批量需求矛盾的解决者等重要角色，是整个钢铁供应链不可或缺的角色。近年来，随着钢铁行业整体产能过剩，供给过剩环节日益突出，钢价进入下行通道。作为市场“蓄水池”作用的钢贸商，一方面要面对钢厂供给居高不下、市场价格变动频繁，下游需求又相对疲软的重重压力；另一方面还要面对钢厂不断加大直供企业开发力度，进一步挤压生存空间的挑战；传统的钢贸体系亟待改革。
我国煤炭中部多、东部少、北方多、南方少。山西、陕西、内蒙古三省产量超过全国总量的一半，而消费地区除了在这些煤炭产区外也集中在东部沿海和南方几个缺煤省，跨区域调煤为煤炭贸易创造了良好的市场机会。加之煤炭的进出口贸易需求，内贸加外贸使中国煤炭总贸易量在世界范围内首屈一指。但是从 2012年开始，受经济增速放缓的影响，耗煤行业对煤炭的需求减弱，但煤矿产量仍然不断增加。与此同时，国际市场也在时刻影响着国内市场，欧洲、日、韩等国受经济危机的影响，对煤炭的需求偏弱，近年更是大有清洁能源代替动力煤之势，一些国外的煤炭生产商和出口商纷纷将目光投向亚洲市场。煤炭市场的供不应求，加之外煤低价倾销，煤炭价格持续下滑，导致贸易商的利润空间不断被压缩。2013年起，国家发改委取消对电煤的价格干预，煤炭市场的放开可以促进市场的公平竞争和良性发展。随着市场载体的不断完善，全国性的煤炭交易中心陆续建立，现货交易和线上交易的不断推广，煤炭贸易市场朝成交透明化、操作规范化的方向不断发展。此外，焦炭和动力煤先后走进期货市场，这使得使煤贸商有机会也可以随时参与进来，利用新的交易方式减小交易风险。
石油和化学工业作为我国重要的基础产业和支柱产业之一，在国民经济中占有重
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书要的地位。随着我国经济的高速增长，国内纺织品、塑料制品内外贸的迅速增长，对化纤、橡胶和塑料产品的需求有一定提升，从而带动了化工原料的需求。目前，化工行业的产品面临向高技术含量、高附加值的方向发展，化工贸易行业则正在紧跟产业步伐，发掘新材料、新产品的潜在贸易空间，布局采购和销售网络，同时扩宽自身供应链上下游，提供综合供应链服务模式以提高贸易服务的综合附加值。
商贸物流是与批发、零售、住宿、餐饮、居民服务等商贸服务业及进出口贸易相关的物流服务活动，现代化的商贸物流体系是发展国际化大都市相适应的现代商贸体系的重要组成部分，在推进我国商贸业现代化、实现物流合理化、降低社会流通成本、完善城市功能、实现可持续发展中具有重要的意义。社会消费品零售总额衡量了商贸行业市场的容量。近年来，随着我国国民经济的发展和城乡居民生活水平的迅速提高，我国的商贸业获得了较大的发展，商品流通规模不断扩大。2014年我国社会消费品零售总额为26.24万亿元，2004年以来实际同比增长均保持在10%以上。我国商贸行业的良好发展态势为商贸物流的发展提供了持续的增长空间。
②物流
自2009年国务院印发《物流业调整和振兴规划》以来，我国物流业保持较快增长，服务能力显著提升，基础设施条件和政策环境明显改善，现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分。
全国社会物流总额2014年达到 213.5万亿元，比2009年增长1.2倍，按可比价格计算，年均复合增长17.2%。物流业增加值2014年达到3.5万亿元，是2009年的 1.5倍，年均复合增长8.7%。伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也快速增长，2014年全国社会物流总费用 10.6万亿元，较 2009年增长74.3%，年均复合增长11.7%。2009年至 2014年全国社会物流总额情况如下图所示：
单位：万亿元
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书 213.50
197.80
177.32
158.35
125.41
96.65
2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
国际通行以全社会的物流总费用占GDP的比例来评价整个经济体的物流效率，社会物流总费用占GDP的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。
以此指标计算，2014年我国社会物流总费用与 GDP的比率约为16.6%，较 2009年下降了 1.5个百分点，显示我国物流效率整体正在提升。物流园区为我国现代物流发展中产生的新型业态，近年来发展蓬勃。“十一五”以来，我国物流园区快速发展，出现货运服务、生产服务、商贸服务、综合服务和专业品类服务等多种类型，形成不同物流需求与多种服务方式有机对接的平台。根据第三次全国物流园区（基地）调查核实，入选《2012年度中国物流园区（基地）名录》的各类物流园区共计 754家，其中长江中游经济区最多，为139家；其次是北部沿海经济区128家、西南经济区98家、黄河中游经济区 93家、东部沿海经济区 93家、南部沿海经济区 84家、西北经济区 63家、东北经济区56家。
3、房地产开发
我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的新增城市人口的住房需求，人们居住水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱之一。2009年至 2013年，房地产行业经历了金融危机后出现复苏，房地产开发投资同比从 2009年的3.62万亿元迅速增长至2013年的8.6万亿元，年均复合增速达到24.12%。
2014年，我国房地产市场进入调整期，全年房地产开发投资9.50万亿元，较2013年仅增长10.50%，创近年以来新低。住宅开发投资增速由 2013年的19.4%大幅下降
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书至9.2%，住宅新开工面积由 2013年的 14.6亿平方米降至 12.5亿平方米，为 2010年以来最低。2014年，全国商品房销售面积12.06亿平方米，其中，住宅销售面积 10.52亿平方米，销售金额6.24万亿元，较 2013年分别下降9.1%和7.8%。
我国正处于城镇化快速发展时期，住房总量不足、结构不合理的问题十分突出。
政府主导大规模实施保障性安居工程，加快解决群众住房困难的现实要求。2011年国务院指出要确保 2011年1,000万套保障性住房建设用地。后续我国“十二五”规划中提出，“十二五”时期，国家将投入建设3,600万套保障房。随着城镇住房制度改革的不断深化，北京市政府住房保障力度逐步加大，已经初步形成了由商品房和保障性住房构成的住房供应体系。2009年至 2014年全国房地产开发投资额及其增速情况如下图所示：
单位：亿元房地产开发投资完成额
40% 100,000
房地产开发投资增速
80,000
30%
60,000
20%
40,000
10%
20,000
0% 0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
4、物业投资及管理
物业行业虽然属于房地产行业，但其相对于房地产行业而言，与经济发展的相关性更强，近年来受国家宏观调控的影响较小。一方面，经济的高速发展、特别是贸易、服务业的快速发展将大幅增加商业地产和物业管理的需求，特别是服务业人员的就业增加也将带动商业地产和物业的市场需求走强。另一方面，商业物业的发展也可以作为一个反应国家经济发展状况的重要指标，特别是以服务业快速发展为重要标志的现代经济，更能够通过商业物业的蓬勃发展反映出一国经济的繁荣。
从物业投资行业的具体情况来看，近年来随着我国经济的快速发展和对外开放程度逐渐提高，物业投资开发规模逐步扩大。2014年度，商业营业用房投资完成额 1.43
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书万亿元，较2013年增长2,400余亿元，同比增速达到20.1%，增速远高于整体房地产行业投资增速。2014年办公楼投资完成额 5,641亿元，较 2013年增长接近 1,000亿元，增速达到21.3%。目前，北京的高档物业市场主要以金融街地区、CBD地区、中关村地区和亚奥地区等为代表，经营的物业形式包括写字楼及商业出租、服务式公寓、商住公寓、纯居住公寓等。在中央和地方政府经济刺激政策及本地稳步增长的消费力的共同支撑下，写字楼市场需求逐步回升。2010年以来，随着整体经济的复苏，北京的写字楼、商业地产市场迎来了较好的发展势头。
（三）发行人面临的竞争状况、经营方针及战略
1、发行人面临的竞争状况
（1）水泥及预拌混凝土
国家进一步鼓励水泥行业整合，为大型水泥企业及各大区域水泥龙头企业的发展提供了有利条件。同时，在环保力度不断提高的背景下，小型水泥企业工艺落后，生产成本相对较高，市场议价能力较弱，面临较大的落后产能淘汰压力，因此，预计行业集中度将进一步提高，产能结构逐渐优化。
在我国水泥企业具有区域性的发展特点，企业均受区域销售半径的限制，在各自区域内形成区域性竞争优势。水泥行业正在重点落实加强行业管理力度等工作，优势企业通过并购、参股、兼并不符合准入条件的落后产能，提高产业集中度。《水泥工业“十二五”发展规划》（工信部规[2011]513号）中指出，“十二五”期间水泥工业加快转变水泥工业发展方式，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，提高水泥工业发展质量和效益，促进水泥工业转型升级。得益于近年来淘汰落后的成效显著， 2010年落后水泥产能占总量25%，2014年已下降到6%。
根据2006年国家发改委、国土资源部、中国人民银行《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[20063001]号）公布的名单， 12家企业被确定为全国性国家重点支持的大型水泥企业（集团）。对于列入国家重点支持的水泥企业开展项目投资、重组兼并，国家要求有关方面在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。名单如下表所示：
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|序号|企业名称|
|1|安徽海螺水泥股份有限公司|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|企业名称|
|2|山东山水水泥集团有限公司|
|3|浙江三狮集团有限公司|
|4|华新水泥股份有限公司|
|5|唐山冀东水泥股份有限公司|
|6|中国联合水泥集团有限公司|
|7|吉林亚泰水泥有限公司|
|8|中材股份|
|9|金隅集团|
|10|天瑞集团水泥有限公司|
|11|红狮控股集团有限公司|
|12|甘肃祁连山水泥集团股份有限公司|

作为国家重点扶持建设的12家大型水泥制造企业之一，发行人坚持在京津冀地区的战略布局，不断巩固和扩大区域市场的影响力。公司水泥在北京地区有很强的区域优势和很高的市场占有率，水泥销量占北京市场总量的40%以上，其中高标号水泥占市场份额的70%左右。近年来，公司利用自身业务优势，先后中标了京石高铁、南水北调、北京地铁等多个重点项目。
2012年以来，受国家宏观经济增速持续放缓的影响，水泥需求逐步回落，同时随着环保要求升级，政府淘汰落后产能力度升级，京津冀地区水泥产量和销售量均有所降低，产品销售价格逐渐下行，挤压了利润空间，影响了水泥板块收入规模。而受到小型水泥企业关停的影响，地区市场竞争格局正在发生变化，发行人将继续发挥技术、成本方面的优势，保持市场竞争优势。
中国水泥协会评选的2014年中国水泥上市公司综合实力排名中，前十名如下表所示：
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|序号|企业名称|
|1|安徽海螺水泥股份有限公司|
|2|中材股份|
|3|华润水泥控股有限公司|
|4|唐山冀东水泥股份有限公司|
|5|中国中材集团有限公司|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|企业名称|
|6|山东山水水泥集团有限公司|
|7|华新水泥股份有限公司|
|8|台湾水泥股份有限公司|
|9|金隅股份|
|10|中国天瑞集团水泥有限公司|

因此，预计未来1至2年，公司水泥与混凝土市场仍将以京津冀地区为主，在北京市水泥市场保持主导地位。
（2）新型建材与商贸物流
①家具及装修材料
目前，家具企业主要分布在广东、浙江、四川、京冀等地区。家具行业市场进入资金及技术壁垒较低，也无市场进入许可制度，因此，家具行业属于较为零散的行业。
家具企业的类型主要概括为两大类：一种是生产加工类型的企业，包括出口加工和产品加工等，该等加工企业一般规模较大，年产值从几亿到数十亿元不等，其中部分是台商企业；另一种是研发、制造和销售一体化类型的企业，这种类型的企业一般以中小规模为主，年收入过亿的已经属于其中规模较大的企业。目前，国内较为领先的家具上市公司主要包括：曲美家具集团股份有限公司、广东省宜华木业股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、美克国际家具股份有限公司等。
②节能墙体保温材料
墙体保温材料是近年来才开始普及的行业，而由于我国对建筑节能的重视程度逐步提高，市场开始响应国家政策，因而现阶段市场需求量极大。另外，城市建设的快速发展也有效的促进了墙体保温材料行业的市场需求。从供给方面来看，行业竞争集中在中低端产品上，技术含量较高的产品比较少，高端领域竞争并不激烈，因而提高整体行业技术水平才能提高高端市场的供给。
发行人的主要竞争对象为北京市怀柔京北新型建材厂等北京及河北、山东的私营加气生产企业；此外，南方区域市场的主要竞争对象包括上海伊通有限公司、南京旭
建新型建材股份有限公司等砂加气生产企业和武汉市春笋新型墙体材料有限公司等粉
煤灰加气生产企业，市场竞争较为激烈。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书③耐火材料
我国耐火材料工业得到了迅速发展，2014年我国耐火材料产量达到 2,797.15万吨，是耐火材料生产大国、消费大国和出口大国。但耐火材料行业的快速发展，也造成了我国中小型耐火材料企业数量多、规模小、行业集中度低的局面。
部分耐火材料企业通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略整合，推进了耐火材料工业组织结构的调整、优化和产业升级。另外一批优势企业，结合自身条件，不断拓展行业的发展空间，向建材、化工、镁合金、节能、环保产业发展，发展耐火材料工业经济增长的新方式，推进我国耐火材料产业由内向型向外向型的转变，提高耐火材料行业生产的集中度，增强耐火材料企业的整体竞争能力。
目前我国耐火材料企业中，青花耐火材料股份有限公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、瑞泰高温材料科技股份有限公司等是行业内技术较为领先、产业链较为完整的龙头公司。
④商贸物流
钢铁贸易行业的市场规模巨大，并且市场化程度很高，准入门槛较低，产品、服务同质化严重，竞争非常激烈；同时，不少钢厂或电商也逐渐开始涉足流通领域，瓜分贸易商的利润空间。故而钢材贸易行业市场集中度低、分散度高，单个企业所占市场比重很低，行业尚未形成稳定的行业竞争格局。煤炭贸易行业原本就没有太高的进入壁垒，2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议决定，对《中华人民共和国煤炭法》作出修改，取消了煤炭生产许可和煤炭经营审批的有关条款，煤炭贸易行业的进入壁垒大幅度降低，市场化程度进一步提高，市场的竞争更为激烈。目前，煤炭贸易行业内企业数量较多，竞争环境相对充分，行业尚未形成稳定的竞争格局。由于化工产品种类繁多，化工产品贸易市场尚未形成稳定的竞争格局，行业内企业数量多，市场集中度较低。
（3）房地产开发
我国的房地产行业市场规模庞大、企业数量众多，由于大型企业具有中小企业所缺乏的品牌效应和规模效应，资源将不断向大企业集中，导致行业内企业集中度不断提升。根据CRIC研究发布的《2014中国房地产销售TOP100》，2014年前十大房地
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书产企业销售金额占比17.19%，较2013年的13.72%提升3.47个百分点，升幅也较2013年提高2.51个百分点，显示行业集中度加速提升的趋势。
但整体而言，行业集中度还是处于较低的水平，即使是龙头企业对市场的影响程度仍然较低，2014年前百强房地产企业销售金额集中度也仅为38.87%；从销售面积来看，前十大企业集中度为10.51%，前百强企业也仅占22.43%。因而任何企业都可能在市场进入调整期的时候错失发展机会。因此，在压力不断上升的产业背景下，各企业需提高自身竞争力，迅速应对市场的变化，保证持续有序的增长。除此之外，随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产行业的竞争将更为激烈。
我国房地产企业主要分为三大类，第一类是国内的地产龙头，即万科企业股份有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、以及金地（集团）股份有限公司。第二类是在香港上市的房地产企业，主要包括碧桂园控股有限公司、恒大地产集团有限公司、龙湖地产有限公司、以及广州富力地产股份有限公司。对于发行人而言，第三类主要的地产企业为处于北京市场的地产龙头，这包括了北京北辰实业股份有限公司、北京首都开发股份有限公司、首创置业股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司等企业。
根据CRIC研究发布的《2014中国房地产销售TOP100》排行榜数据显示：万科企业股份有限公司、绿地控股集团有限公司、大连万达集团股份有限公司在2014中国房地产企业销售金额中排名前3位，发行人排名第28位，前十大其他企业如下表所示：
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|序号|企业名称|
|1|万科企业股份有限公司|
|2|绿地控股集团有限公司|
|3|大连万达集团股份有限公司|
|4|恒大地产集团有限公司|
|5|保利房地产（集团）股份有限公司|
|6|碧桂园控股有限公司|
|7|中国海外发展有限公司|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|企业名称|
|8|世茂房地产控股有限公司|
|9|华润置地有限公司|
|10|融创中国控股有限公司|

2、发行人经营方针及战略
在国家推进“新型城镇化”战略、北京全面实施“人文北京、科技北京、绿色北京”和建设中国特色世界城市计划的背景下，发行人将通过资源整合、产业结构调整和技术创新做大做强主营业务，充分发挥业务板块间的协同效应和整体优势，逐步发展成为一流的国际化公众公司，到 2015年实现“三个翻番带动一个翻番”，即总资产达到1,000亿元以上、营业收入达到500亿元以上、利润总额达到50亿元以上并带动职工收入翻番，在中国企业 500强排行中进入前 200位。
（1）水泥及预拌混凝土
①加大重点项目建设和加快兼并重组步伐
坚持实施东起沧州黄骅、西至山西岚县、南到河南焦作、北抵河北张家口和吉林四平的“大十字”战略布局和“地震波”延伸发展目标，优化和细化“冀南、冀中、冀北”水泥战略基地的市场布局，强化“震中”在战略布局中的辐射力，进一步加强在京津冀地区的市场份额，不断扩大“金隅水泥”在区域市场的影响力和领先优势。
②加快产业链条延伸和战略资源整合步伐
发展商品混凝土、砂浆、骨料等水泥上、下游产品和业务，继续在天津和河北地区完善混凝土搅拌站布局，扩大区域市场占有率；通过组建北京金隅砂浆有限公司加快砂浆产品规模化发展；加快骨料基地和生产线建设，发展差异化产品。继续加强对石灰石、砂岩矿山的勘察、收购和整合，加强对石灰石、砂石料等战略资源的配置，为水泥业务的可持续发展奠定坚实基础。
③巩固和完善统一营销管理体系
通过统一销售平台北京金隅水泥经贸有限公司加强区域战略协同，稳定价格体系，维护市场秩序，实现互利共赢；强化对市场信息的分析判断，合理调整产品结
构，积极适应市场的多元化需求；强化产品服务和技术支持，提升市场占有率。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书④拓展“循环经济、绿色发展”的新型水泥产业发展模式
加强技术创新，发挥水泥窑脱硝、余热发电、协同处置城市固体废弃物等方面的技术优势，建设水泥企业绿色示范矿山，降低运营成本，提高生产附加价值，创新水泥行业盈利模式，打造“金隅环保”品牌。积极落实《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发[2013]37号）、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（环发[2013]104号）和《北京市 2013-2017年清洁空气行动计划》（京政发[2013]27号）的要求，加快水泥企业绿色转型，优化生产工艺流程，深入开展节能减排和资源综合利用工作，努力实现向环境友好型、资源节约型、技术先进型、城市服务型发展转变，努力实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。
（2）新型建材与商贸物流
①坚持园区化发展模式，突出产业集群优势和产业协同优势
着力强化大厂工业园区和窦店科技园区在产业调整升级中的聚合力，逐步形成“生产园区化、产品高端化、产业规模化、销售集成化、管理精细化”的发展模式。
随着爱乐屋节能门窗、岩棉、金海燕玻璃棉、金隅涂料、星牌优时吉矿棉吸声板等项目入驻投产，大厂工业园区将进一步完善配套设施、优化管控模式、统筹营销平台建设，提升园区企业经济效益；同时加快推进年产 80万标件家具生产线项目的建设工作。加快窦店科技园区基础设施建设，重点推进加气混凝土生产基地项目和国家建筑防火产品安全质量监督检验中心项目，使其绿色环保节能低碳等鲜明特色更加显著。
②加快做大做强商贸物流业务
加大与现有主营业务相关的建材贸易、大宗物资、物流仓储、家居卖场、装饰工程设计等主要业务市场开拓的深度和广度，通过增加项目储备和营销渠道数量，突破地域限制，提高市场覆盖能力，扩大业务规模，实现商贸物流业务突破式大发展。以本次非公开发行为契机，加快推进金隅国际物流园的审批建设和开工建设，充分利用良好的区位优势，使其作为“金隅商贸物流”基地的应有效应充分发挥。
（3）房地产开发
①贯彻“两个结构”调整和“好水快流”方针
密切关注政策导向，继续深化开发项目结构，通过积极对接政策，保持科学合理
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书的开发产品组合，加快建设、加快销售、加快资金回笼，提升盈利能力和现金流转能力。
②全力打造“金隅地产”品牌
继续巩固“立足北京，拓展至天津、重庆、杭州、成都、海口、呼和浩特、唐山、青岛等区域重点城市”的开发格局，充分发挥产业链协同优势，积极探索住宅产业化发展模式，提升品牌影响力，打造精品项目，实现房地产开发业务持续快速健康发展。
③健全完善土地储备
探索建立土地储备金积累机制，增加用于获取开发用地的专项资金；坚持开发一方、扎根一方、拓展一方，形成“开发项目——销售产品——储备土地”良性循环机制，为房地产板块又好又快可持续发展提供更多基础保障。
（4）物业投资及管理
①增强商业地产运营管理水平
提升服务水平和物业品牌价值，进一步提升盈利能力，同时优化客户结构，合理确定租金标准，增加现金流入，力争在各区域市场发挥价格引领作用；同时，加快项目改造升级，提升服务水平和物业品牌价值，保持市场竞争优势。
②突出酒店和休闲度假企业特色服务
加强北京金隅喜来登酒店和金隅环贸国际公寓的运营管理，提升服务品质和效益水平；统筹各休闲度假基地特色资源，优势互补，打造休闲度假及会议培训综合服务平台；通过服务产品及客户资源的整合共享，满足客户差异化消费需求，提升金隅凤山温泉度假村品牌影响力。
③持续加强物业服务管理
加大房地产开发与物业服务的协调对接力度，提高物业管理与服务品质，全力打造“金隅物业”品牌，协同提升金隅房地产开发项目的价值与形象，促进房地产开发、物业管理的良性互动和共同发展；继续开展物业服务星级示范项目争创活动。
3、发行人竞争优势
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（1）业务板块间协同效应显著，整体优势突出
发行人的业务板块之间产业衔接紧密，协同效应显著：发行人的混凝土搅拌站主要向发行人的水泥企业采购水泥，不仅保证了水泥产品的稳定需求，也为混凝土的原材料供应和产品质量提供了可靠保障；发行人的水泥及新型建筑材料产品为发行人房地产开发项目提供了优质和稳定的材料供应；发行人通过将其开发的高端地产作为投资性物业经营，为发行人其他板块的运营提供现金流支持。
发行人的不同建材产品在工程建设项目的各个阶段均有运用，发行人已经建立工程信息共享、战略合作伙伴对接、内部市场经营等独立内部平台。此外，发行人凭借商贸物流子板块的购销网络平台进一步强化市场力量，使得发行人获得更好的谈判优势。
（2）水泥及预拌混凝土
发行人是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。目前发行人主要通过 24家水泥子公司和 17家混凝土子公司进行水泥及混凝土业务，分布于北京、天津、河北、山西、河南、吉林等省或直辖市，水泥产能约 4,770万吨，预拌混凝土产能约 2,260万立方米。产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设，其中高标号水泥在北京奥运场馆建设中的使用份额达到90%以上，金隅水泥产品获国家免检称号、“环渤海地区建材行业知名品牌”、“北京知名品牌”等荣誉称号。发行人获得“建材下乡重点推荐单位”、“全国城镇化建设绿色建材合格供应商”、“环渤海地区建材行业诚信（AAA）企业”等荣誉称号。
作为国家第一批循环经济试点企业之一，发行人在全国同行业中，率先采用专有技术，利用水泥窑自身优势，推广使用水泥窑余热发电和利用水泥窑处置工业废弃物、污水处理厂污泥、危险废弃物、城市垃圾焚烧飞灰等进行资源化和无害化处置的循环经济技术，实现了经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，为水泥企业向环保型产业转型提供了宝贵的实践经验，发行人三级子公司北京水泥厂有限责任公司成为荣获“中华环境奖”这一环保领域殊荣的首家水泥企业。
（3）新型建材与商贸物流
发行人是中国最大的建材制造商之一，是环渤海经济圈最大的绿色、环保、节能
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书建材制造商之一。发行人新型建材与商贸物流板块拥有众多国内知名品牌和代理的国际名牌：“天坛”家具、“长城”家具、“龙顺成”家具、“金隅”加气混凝土、“金海燕”玻璃棉、“金隅”涂料、“星牌优时吉”矿棉吸声板、“爱乐屋”铝木门窗、“TOTO”洁具、“科勒”洁具、“森德”散热器等。产品在人民大会堂、国家大剧院、中央电视台、首都机场 T3航站楼和国家体育场（鸟巢）、国家游泳中心（水立方）等重点工程中得到广泛运用，发行人是北京奥运会场馆建设中产品品种最多、用量最大、应用最广的建材供应商，并为 2014年 APEC峰会提供了主会场家具。发行人被授予“中国绿色建筑装饰产业示范基地”、“中国绿色建筑精品生产（采购）基地”、“国家住宅产业化基地”等称号。
（4）房地产开发
发行人是北京地区综合实力最强的房地产开发企业之一，是北京地区开发最早、项目最多、体系最全的保障性住房开发企业之一，是北京房地产开发市场的领导者，综合实力位居全国同行业前列。发行人形成了立足北京，拓展至上海、天津、重庆等 14个城市的发展格局。近年来，发行人先后开发建设了金隅大成郡、金隅玲珑天地、金隅翡丽、呼和浩特金隅时代城、杭州金隅观澜时代、天津金隅悦城、唐山金隅乐府、重庆金隅南山郡等项目，得到了社会各界和广大客户的一致认可和好评。金隅国际、金隅观澜时代等项目荣获房地产行业最高奖项——“广厦奖”，金隅七零九零及呼和浩特金隅时代城荣列国家康居示范工程。
发行人是北京最大的保障性住房开发商之一，坚持“两个结构调整”和“好水快流”的经营策略，发挥自身优势，牢牢抓住国家对房地产市场进行宏观调控的机遇和落实北京市政府关于着眼关注解决民生住房问题、加快推进政策性住房建设的政策方向，积极开展保障性住房的开发建设。2014年，发行人在 2014-2015中国房地产年度社会责任感企业中排名第五。党和国家领导人曾先后视察金隅保障性住房项目，对发行人保障性住房建设给予了充分肯定。
（5）物业投资及管理
发行人是北京最大的投资性物业持有者和管理者之一，发行人目前所管理的高档投资性物业约为 72.07万平方米。发行人的专业化能力、品牌知名度、出租率和收入水平多年来保持北京乃至全国同行业领先水平。发行人持有并管理环球贸易中心、金
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书隅大厦、腾达大厦、北京建材经贸大厦、嘉华大厦、建达大厦和凤山温泉度假村等高档物业和休闲度假项目。
发行人拥有国家一级物业管理资质，为包括发行人房地产开发项目在内的众多知名地产项目提供系统物业服务，精心打造金隅物业管理品牌。发行人旗下的金隅大厦、腾达大厦、环球贸易中心等为“全国物业管理示范大厦”和“北京市物业管理示范（五星级）大厦”；2011年腾达大厦获得了由住建部颁发的“绿色建筑运行标识”荣誉称号；2012年环球贸易中心获得了由美国绿色建筑协会颁发的“LEED-EB金级认证”荣誉称号；2013年荣获中国特色物业服务——写字楼品质管理领先企业、中国物业管理品牌影响力企业、北京市构建和谐劳动关系先进单位、北京市地方税务局纳税信用 A级企业；2013-2014年连续两年荣获“中国物业服务百强企业称号”；2014年荣获北京市安全文化建设示范单位、2013-2014年中国物业服务年度社会责任感企业。
（6）管理团队
发行人的高管团队在发行人所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有20年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为发行人的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为发行人发展提供策略方向。该团队还拥有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为发行人的可持续发展奠定了坚实的基础。
（四）主要产品
发行人的主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大板块。主营业务及主要产品构成如下图所示：
主营业务
水泥及预拌混凝土 新型建材与商贸物流 房地产开发 物业投资及管理
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|水泥|
|预拌混凝土|
|固废处理|

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|-|
|家具及装修材料|
|节能墙体保温材料|
|耐火材料|
|商贸物流|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书发行人从事水泥和混凝土的生产，可广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。发行人从事预拌混凝土的生产，预拌混凝土是指由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的，并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物，用于建筑工程。发行人同时在推进制造业向环保产业的转型，大力发展工业废弃物、生活污泥处理、危险废弃物处理、垃圾焚烧飞灰等环保业务。
发行人水泥及混凝土产品主要向建材、商贸等公司进行销售，用于各种类型的建筑工程。
水泥生产的原材料包括石灰石质、粘土质材料、铝质校正材料、铁质校正材料及石膏等。各种原材料按一定配比进入生料粉磨系统粉磨至合格的生料；再送入窑系统进行煅烧形成熟料；熟料、石膏、混合材按一定比例进入水泥粉磨系统粉磨至符合国家标准的粉状产品即为水泥。
2、新型建材与商贸物流
发行人生产多种不同类型的新型建材产品，主要包括家具及装修材料、涂料、矿棉吸声板、加气混凝土、玻璃棉、岩棉及耐火材料等。
（1）家具及装修材料
发行人的家具及装修材料主要包括家具、涂料和矿棉吸声板，其中，家具产品收入为家具及装修材料子板块收入的主要来源。发行人主要通过下属子公司北京金隅天坛家具股份有限公司经营其家具业务
发行人经营的家具产品主要包括：民用家具、中式家具、办公家具、整体橱柜、衣帽间等固装产品、防火及装饰木门、铝木窗、地板等。发行人的家具销售主要面向民用、工程订货业务。
发行人生产模式主要是自行生产以及委托加工。
（2）节能墙体保温材料
发行人主要产品包括各种规格的加气混凝土砌块、保温砌块、抗震节能屋面板、隔墙板、外墙挂板等新型建筑材料产品，产品具有节能、保温、防火、隔声、轻质、高强、隔热、易加工等优点，节能效果尤其显著，是符合建筑环保标准和循环经济理
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书念的绿色建材产品。发行人产品主要用于框架建筑的填充墙和内隔墙、剪力墙建筑的非承重墙以及多层建筑的非承重内外墙、低层建筑的承重墙和非承重墙、建筑屋面板等。
加气混凝土的原材料主要包括水泥、石灰粉、蒸汽、天然气和粉煤灰等；玻璃棉的主要原材料为碎玻璃；岩棉的原材料主要为玄武岩。
（3）耐火材料
发行人耐火材料产品广泛服务于冶金、建材、电力、石化等国民经济基础行业和垃圾焚烧、余热发电、航空航天等新兴领域，具体用于水泥行业1万吨/日级新型干法水泥窑、电力行业30万千瓦以上级循环流化床锅炉及超临界发电装置、钢铁行业大型高炉热风炉与炼钢连铸装备、石化行业千万吨炼油百万吨乙烯等重点工程。
耐火材料的主要原材料包括水泥、硅灰、矾石和刚玉等。
（4）商贸物流
发行人商贸物流业务主要包括主要包括建材贸易、大宗物资、进出口贸易、物流仓储等核心业务。同时，发行人在新型建材与商贸物流板块的目标发展为“园区化”和产业集群化的模式，完善园区规划建设运营。物流园区主要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。
3、房地产开发
发行人的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理；
其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。
发行人产品形式以优质中档商品住宅的开发为主，适量开发高档住宅、普通商品住宅、政策性住房和写字楼等，优化产品结构。中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层，包括企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者等。写字楼客户主要面向国际国内知名企业和政府办事机构等。
4、物业投资及管理
发行人物业投资及管理业务板块的主体是指物业投资业务，主要是通过自主开发
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书并持有投资物业，用于长期租赁以增加经常性租金收入，通过多元化的投资物业组合（包括写字楼、商业店面及停车场）的资本增值，实现均衡的盈利组合。
（五）发行人营业收入构成
发行人的主营业务主要包括四大板块：水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理，各板块业务具体情况如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|水泥及预拌混凝土|80.83|31.43|127.22|31.36%|131.20|29.59%|114.61|34.16%|
|新型建材与商贸物流|73.72|28.66|101.11|24.93%|143.58|32.38%|94.80|28.26%|
|房地产开发|84.85|32.99|155.37|38.30%|149.29|33.67%|109.35|32.59%|
|物业投资及管理|17.80|6.92|21.92|5.40%|19.38|4.37%|16.73|4.99%|
|主营业务收入合计|257.20|100.00|405.62|100.00%|443.45|100.00%|335.49|100.00%|

（六）发行人房地产开发项目情况
1、发行人项目开发概况
2012年-2015年9月，公司的房地产开发业务发展态势稳健。2013年，公司完成开工面积186.73万平方米，竣工面积169.71万平方米，销售面积 117.67万平方米，实现销售签约额 202.84亿元。2014年，公司开工面积 114.51万平方米，竣工面积 201.46万平方米，销售面积 147.35万平方米，实现销售签约额 217.97亿元。2012年-2015年9月，公司房地产开发业务情况如下：
单位：万平方米、亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|开工面积|竣工面积|结算面积|销售面积|销售签约额|
|2012年|142.12|110.66|83.6|129.44|143.26|
|2013年|186.73|169.71|117.67|168.43|202.84|
|2014年|114.51|201.46|149.72|147.35|217.97|
|2015年1-9月|52.24|58.55|57.36|61.14|87.82|
|合计|495.6|540.38|408.35|506.36|651.89|

从开工面积来看，2012年-2015年9月，公司开工面积分别为142.12万平方米、
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书 186.73万平方米、114.51万平方米和 52.24万平方米，2013年-2015年 9月增长率分别为31.39%、-38.68%和-54.38%，增长率有所波动，主要是公司根据市场情况调整储备土地节奏，造成开工面积相应变动。
从竣工面积来看，2012年-2015年9月，公司竣工面积分别为 110.66万平方米、 169.71万平方米、201.46万平方米和 58.55万平方米，2013年-2015年 9月增长率分别为53.36%、18.71%和-70.94%，增长率波动较大，与先前的年度开工面积及项目建设周期匹配。
从结算面积来看，2012年-2015年9月，公司商品房结算面积分别为83.6万平米、117.67万平方米、149.72万平方米和57.36万平方米， 2013年-2015年9月增长率分别为40.75%、27.24%和-61.69%。与在建项目工程进度匹配。
从销售面积和销售签约额来看，2012年-2015年9月，公司销售合同面积分别为 129.44万平方米、168.43万平方米、147.35万平方米和 61.14万平方米，增长率分别为30.12%、-12.52%和-58.51%，销售面积有小幅下降。2012-2015年 9月，公司签约金额分别为 143.26亿元、202.84亿元、217.97亿元和 87.82亿元，签约额保持增长态势。
2、完工、在建、拟建项目情况
截至2015年9月30日，发行人主要的已完工且未售完项目、在建项目和拟建项目如下表所示：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|已完工未售完项目|||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|经营业态|
|1|I立方|北京市大兴区黄村镇|北京市|4.10|13.75|商业|
|2|西三旗居住、商业金融项目|北京市海淀区西三旗建材城东|北京市|3.37|7.57|住宅、商业|
|3|瑞和园定向安置房项目|北京市海淀区田村山南路|北京市|4.52|13.23|住宅|
|4|长安山麓|北京市海淀区田村|北京市|4.29|6.86|住宅|
|5|燕山经济用房|北京市石景山区京原路68号|北京市|9.76|29.67|住宅|
|6|朝阳新城B地块项目|北京市朝阳区东坝|北京市|4.01|9.72|商业|
|7|滨和园限价房项目|北京市石景山区京原路68号|北京市|10.40|25.29|住宅|
|8|泰和园限价房项目|北京市朝阳区高井|北京市|7.06|22.15|住宅|
|9|金成中心|北京市通州区梨园镇九棵树村|北京市|3.97|21.61|住宅、商业|
|10|丰台区郭公庄车辆段项目四期 F2 公建混合住宅项目|北京市丰台区花乡郭公庄|北京市|5.07|23.58|住宅|
|11|金隅观澜时代国际花园朗轩/89号地块|浙江省杭州市经济技术开发区|浙江省杭州市|4.86|17.64|住宅|
|12|金隅观澜时代国际花园瀚庭/90号地块|浙江省杭州市经济技术开发区|浙江省杭州市|2.86|8.49|住宅|
|13|大成郡|四川省成都市双流县西航港街道|四川省成都市|7.65|18.54|住宅、商业|

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|在建项目||||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|经营业态|总投资额（万元）|后续投资（万元）|预计完工时间|
|1|朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目|北京市朝阳区高井|北京市|5.60|20.80|住宅|221,659|89,950|2017年8月|
|2|朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目|北京市朝阳区东坝单店|北京市|11.03|36.14|住宅、配套商业|426,366|153,838|2017年8月|
|3|西三旗危改项目二期（配建公共租赁房）|北京市海淀区西三旗建材城|北京市|7.89|17.66|住宅、商业|218,220|24,072|2017年6月|
|4|朝阳新城 D 组团定向安置房项目|北京市朝阳区东坝单店|北京市|6.67|22.29|住宅|150,000|38,251|2015年12月|
|5|房山项目|北京市房山区房山新城|北京市|7.81|26.41|住宅、商业|280,035|28,005|2017年9月|
|6|金隅·西海岸|北京市昌平区昌平新城东沙河|北京市|5.15|9.40|住宅、商业|132,633|已追加投资922|2015年12月|
|7|玻璃钢制品厂一期、二期居住项目|北京市通州区梨园镇|北京市|23.39|73.89|住宅、商业|442,500|59,721|2015年12月|
|8|土桥三期|北京市通州区梨园镇|北京市|3.67|10.09|住宅|137,886|1,034|2015年12月|
|9|嘉和园（住宅与公建）|北京市昌平区东沙河中区|北京市|9.65|15.99|住宅、商业|139,800|25,173|2016年12月|
|10|康惠园定向安置房项目|北京市朝阳区双桥路双柳巷|北京市|20.94|43.09|住宅、配套商业|222,000|22,000|2018年12月|
|11|青岛-丽港城|山东省青岛市黄岛区|山东省青岛市|0.85|2.91|住宅、商业|25,000|3,793|2015年12月|
|12|金隅·时代城（含金隅环球金融中心）|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区|内蒙古自治区呼和|15.01|61.40|住宅、商业|274,594|108,694|2017年12月|

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|在建项目||||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|经营业态|总投资额（万元）|后续投资（万元）|预计完工时间|
||||浩特市|||||||
|13|金隅·丽港城|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区|内蒙古自治区呼和浩特市|5.16|15.62|住宅、商业|101,984|1,036|2015年12月|
|14|金隅·大城山|河北省唐山市路北区|河北省唐山市|16.59|30.46|住宅、商业|249,139|41,226|2016年12月|
|15|金隅悦城|天津市东丽区张贵庄|天津市|29.66|59.53|住宅|371,784|63,934|2017年12月|
|16|18号地块|浙江省杭州市经济技术开发区|浙江省杭州市|23.48|69.11|住宅、商业|320,000|42,787|2017年12月|
|17|重庆南山郡|重庆市南岸区黄桷垭|重庆市|38.66|54.68|住宅、商业|470,833|207,188|2019年12月|
|18|重庆时代都汇|重庆市南岸区茶园|重庆市|19.86|87.64|住宅、商业|489,130|143,462|2017年12月|
|19|金隅·田员外/半山项目|浙江省杭州市拱墅区半山田园|浙江省杭州市|7.13|19.52|住宅、配套商业|230,430|9,901|2015年12月|
|20|金隅中北镇住宅项目|天津市西青区中北镇|天津市|11.26|15.83|住宅、商业|213,847|44,728|2015年12月|
|21|马鞍山项目|安徽省马鞍山市花山区佳山东麓|安徽省马鞍山市|8.29|12.12|住宅、商业|105,722|10,726|2016年6月|
|22|海口西溪里|海南省海口市海甸溪北岸中段|海南省海口市|10.78|27.29|住宅、商业|214,176|123,902|2017年10月|
|23|南京建邺区兴隆大街北侧A2项目|江苏省南京市建邺区兴隆大街北侧|江苏省南|5.75|23.95|住宅、商业|454,017|122,352|2019年4月|

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|在建项目||||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|经营业态|总投资额（万元）|后续投资（万元）|预计完工时间|
||||京市|||||||
|24|金隅学府/钱江新城项目|浙江省杭州市上城区钱江新城|浙江省杭州市|1.84|7.67|住宅、配套商业|229,094|90,911|2017年8月|
|25|成都武侯项目|四川省成都市武侯区顺江村六组、高碑村三组、铁佛村二组|四川省成都市|7.02|15.05|住宅、商业|276,130|158,708|2017年6月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟建项目||||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|经营业态|总投资额（万元）|后续投资（万元）|预计完工时间|
|1|北京张郭庄项目|北京市丰台区长辛店张郭庄地区|北京市|8.94|32.24|住宅、配套商业|682,200|228,339|2018年12月|
|2|油毡厂项目|北京市丰台区久敬庄甲 1号|北京市|13.11|20.78|住宅|348,900|348,350|2019年12月|
|3|西郊砂石厂西区项目|北京市海淀区田村|北京市|8.46|35.87|住宅、配套商业|488,800|438,800|2018年6月|
|4|南口项目|北京市昌平区南口镇|北京市|4.09|6.89|住宅|77,200|64,035|2017年12月|
|5|宝华家园二期|北京市崇文区沙子口|北京市|0.87|4.26|住宅|130,000|126,606|2019年12月|
|6|宁波姚江船闸项目|浙江省宁波市江北区姚江大闸东南侧|浙江省宁波市|2.37|6.75|住宅、商业|72,300|52,239|2018年4月|

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|拟建项目||||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|经营业态|总投资额（万元）|后续投资（万元）|预计完工时间|
|7|青岛镇江路项目|山东省青岛市市北区镇江路12号|山东省青岛市|5.40|29.95|住宅、商业|317,200|158,889|2019年6月|
|8|重庆新都会项目|重庆市南岸区茶园新区|重庆市|38.10|215.82|住宅、商业|1,780,000|1,594,732|2027年4月|
|9|合肥市蜀山区项目|安徽省合肥市蜀山区|安徽省合肥市|24.47|63.90|住宅、商业|950,000|950,000|2021年8月|
|10|上海嘉定项目|上海市嘉定区菊园新区|上海市|11.23|37.00|住宅、商业|477,100|186,974|2018年9月|
|11|顺义后沙峪项目|北京市顺义区后沙峪镇后沙峪村|北京市|7.98|19.00|住宅|300,000|300,000|2019年6月|

注1：“土地面积”列载明的土地面积为对应项目取得的国有土地使用证（或房地产权证）上记载的土地面积；就未取得相应的国有土地使用证的项目，则在“土地面积”列载明土地出让合同中记载的土地面积；油毡厂项目的土地面积为该项目取得的《北京市国土资源局建设项目用地预审意见》上记载的土地面积；
注2：发行人于 2015年 10月 23日取得顺义沙峪镇土地，分别为北京市顺义区沙峪村 SY-0019-076R2二类居住用地、SY-0019-079A51医院用地，土地面积总计79,821.14平方米；
注3：上海嘉定项目已于10月取得开工许可证，转为在建项目；
注4：总投资额主要包括土地费用、建安费、管理费、财务费以及税费等；
注5：后续投资额=总投资额-截至2015年9月30日累计投资额。
发行人2016年将投资重点主要放在续建和计划新开工的项目。续建项目主要有北京房山项目、南京建邺区兴隆大街北侧 A2项目、天津金隅中北镇住宅项目、成都武侯项目、海口西溪里、杭州金隅学府等；新开工项目主要有北京张郭庄项目、西郊砂石厂西区项目、青岛镇江路项目、上海嘉定项目及2015年新获取的重庆新都会项目、合肥市蜀山区项目、顺义后沙峪项目。
3、土地储备情况
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书截至2015年9月30日，发行人土地储备情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地储备||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地储备面积（万平方米）|拿地时间|购买金额（万元）|土地性质|
|商品房||||||||
|1|金隅翡丽（西三旗居住、商业金融项目、西三旗危改项目二期（配建公共租赁房））|北京海淀区西三旗建材城东|北京市|3.33|2009年12月|66,200|居住|
|2|北京方向（丰台区郭公庄车辆段项目四期 F2 公建混合住宅项目）|北京丰台区郭公庄|北京市|3.89|2012年1月|91,700|居住、商业、办公|
|3|观澜时代（金隅观澜时代国际花园朗轩/89 号地块、金隅观澜时代国际花园瀚庭/90号地块、18号地块）|浙江省杭州市经济技术开发区|浙江省杭州市|31.94|2007年5月|104,182|居住、商业|
||||||2009年12月|215,816||
|4|成都大成郡|四川省成都市双流县西航港街道|四川省成都市|13.77|2011年12月|40,166|居住、商业|
|5|房山项目|北京市房山区房山新城|北京市|7.94|2013年8月|176,500|居住、商业|
|6|西海岸|北京市昌平区昌平新城东沙河|北京市|2.48|2009年6月|30,400|居住|
|7|嘉和园|北京市昌平区东沙河中区|北京市|1.71|2008年10月|21,332|商业|
|8|金隅·时代城|内蒙古呼和浩特市赛罕区|内蒙古呼和浩特市|1.50|2007年5月|17,340|居住|
|9|金隅环球金融中心|内蒙古呼和浩特市赛罕区|内蒙古呼和浩特市|26.32|2007年5月|17,340|商业、办公|
|10|金隅·丽港城|内蒙古呼和浩特市赛罕区|内蒙古呼和浩特市|3.51|2012年6月|39,917|居住、商业|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|土地储备||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地储备面积（万平方米）|拿地时间|购买金额（万元）|土地性质|
|11|金隅·大城山|河北省唐山市路北区|河北省唐山市|14.55|2010年8月|71,500|居住|
|12|金隅悦城|天津市东丽区张贵庄|天津市|9.29|2010年1月|214,000|居住|
|13|重庆南山郡|重庆市南岸区黄桷垭|重庆市|44.26|2010年6月|121,000|居住、商业|
|14|重庆时代都汇|重庆市南岸区茶园|重庆市|31.37|2010年12月|100,000|居住、商业|
|15|金隅·田员外/半山项目|浙江省杭州市拱墅区|浙江省杭州市|12.72|2010年11月|133,000|居住|
|16|金隅中北镇住宅项目|天津市西青区中北镇|天津市|4.28|2013年1月|103,000|居住、商业|
|17|马鞍山项目|安徽省马鞍山市花山区佳山东麓|安徽省马鞍山市|7.60|2013年3月|46,840|居住、商业|
|18|海口西溪里|海南省海口市海甸溪北岸中段|海南省海口市|24.06|2012年12月|53,600|居住、商业|
|19|南京建邺区兴隆大街北侧A2项目|江苏省南京市建邺区兴隆大街北侧|江苏省南京市|11.61|2013年10月|293,000|居住|
|20|金隅学府/钱江新城项目|浙江省杭州市上城区|浙江省杭州市|5.84|2013年6月|133,000|居住|
|21|成都武侯项目|四川省成都市武侯区顺江村六组、高碑村三组、铁佛村二组|四川省成都市|33.14|2014年3月|102,822|居住、商业|
|22|北京张郭庄项目|北京市丰台区长辛店张郭庄地区|北京市|19.66|2014年10月|439,000|居住、商业、办公|
|23|西郊砂石厂西区项目|北京市海淀区田村山|北京市|9.82|2013年12月|70,950|居住|

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|土地储备||||||||
|序号|项目名称|项目位置|区域分布|土地储备面积（万平方米）|拿地时间|购买金额（万元）|土地性质|
|24|宁波姚江船闸项目|浙江省宁波市江北区姚江大闸东南侧|浙江省宁波市|6.75|2014年9月|19,172|商业、办公|
|25|青岛镇江路项目|山东省青岛市市北区镇江路12号|山东省青岛市|21.96|2014年12月|149,385|居住、商业|
|26|重庆新都会项目|重庆市南岸区茶园新区|重庆市|200.00|2015年6月|370,152|居住、商业、办公|
|27|合肥市蜀山区项目|安徽省合肥市蜀山区|安徽省合肥市|79.88|2015年9月|455,100|居住、商业、办公|
|28|上海嘉定项目|上海市嘉定区菊园新区|上海市|37.00|2014年7月|268,000|居住|
|29|顺义后沙峪项目|北京市顺义区后沙峪镇后沙峪村|北京市|7.98|2015年10月|185,000|居住|
|30|北京-其他|N/A|N/A|6.49|N/A|N/A|N/A|
|保障房||||||||
|1|北京-朝阳新城D组团|北京市朝阳区东坝|北京市|9.88|2012年7月|12,000|居住|
|2|北京-张郭庄保障房|北京市丰台区长辛店|北京市|8.24|2014年10月|439,000|居住|
|3|北京-油毡厂项目|北京市丰台区久敬庄甲1号|北京市|24.59|2013年1月|-|居住|
|4|北京-南口采石场地块|北京市昌平区南口镇|北京市|8.61|2013年12月|12,310|居住|
|5|其他|N/A|N/A|5.18|N/A|N/A|N/A|

注1：商品房中的“北京-其他”主要包括少量尾房未售罄的在建、已完工项目；
注2：朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目为发行人自持，不属于土地储备项目；
注3：保障房中的“其他”主要包括少量尾房未售罄的保障房项目；
注4：顺义沙峪镇土地项目的土地储备面积为土地成交文件中记载的土地面积。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（七）发行人拥有的经营资质
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律规要求办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：1、水泥及预拌混凝土
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|序号|公司名称|全国工业产品生产许可证证号|取得时间|
|1|天津振兴水泥有限公司|XK08-001-01054|2008年10月|
|2|保定太行和益水泥有限公司|XK08-001-04158|2015年1月|
|3|四平金隅水泥有限公司|XK08-001-04042|2014年11月|
|4|北京金隅平谷水泥有限公司|XK08-001-00434|2010年12月|
|5|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|XK08-001-02003|2011年10月|
|6|曲阳金隅水泥有限公司|XK08-001-05258|2011年10月|
|7|陵川金隅水泥有限公司|XK08-001-05374|2012年3月|
|8|博爱金隅水泥有限公司|XK08-001-05497|2012年6月|
|9|岚县金隅水泥有限公司|XK08-001-05490|2012年6月|
|10|邯郸涉县金隅水泥有限公司|XK08-001-00014|2012年10月|
|11|涿鹿金隅水泥有限公司|XK08-001-04999|2012年10月|
|12|北京市琉璃河水泥有限公司|XK08-001-00108|2012年12月|
|13|沁阳市金隅水泥有限公司|XK08-001-05601|2012年12月|
|14|赞皇金隅水泥有限公司|XK08-001-03517|2013年5月|
|15|宣化金隅水泥有限公司|XK08-001-05703|2013年5月|
|16|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|XK08-001-00635|2013年8月|
|17|左权金隅水泥有限公司|XK08-001-02439|2013年8月|
|18|张家口金隅水泥有限公司|XK08-001-00780|2013年9月|
|19|广灵金隅水泥有限公司|XK08-001-05733|2013年9月|
|20|北京太行前景水泥有限公司|XK08-001-00883|2013年10月|
|21|北京兴发水泥有限公司|XK08-001-00297|2013年10月|
|22|北京金隅顺发水泥有限公司|XK08-001-00424|2013年10月|
|23|承德金隅水泥有限责任公司|XK08-001-06033|2015年4月|
|24|邢台金隅咏宁水泥有限公司|XK08-001-06044|2015年4月|
|25|北京水泥厂有限责任公司|XK08-001-00109|2013年2月|
|26|冀中能源股份有限公司|XK08-001-02002|2015年4月|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书2、房地产开发
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|序号|公司名称|经营资质名称|取得时间|
|1|北京金隅嘉业房地产开发有限公司|国家一级资质|2014年8月|
|2|北京金隅大成开发有限公司|国家一级资质|2014年4月|
|3|发行人|国家二级资质|2012年8月|
|4|北京金隅程远房地产开发有限公司|国家四级资质|2015年2月|

3、物业投资及管理
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|序号|子公司名称|经营资质名称|取得时间|
|1|北京金隅大成物业管理有限公司|国家一级资质|2010年5月|
|2|北京金海燕物业管理有限公司|国家一级资质|2014年2月|
|3|北京金隅物业管理有限责任公司|国家一级资质|2013年4月|

（八）发行人上下游采购和销售模式
1、水泥及预拌混凝土
（1）采购模式
发行人水泥生产所需要的原材料主要是石灰石。截至2015年9月30日，发行人拥有约 13.34亿吨的石灰矿山储备。此外，发行人还通过向第三方采购石灰石满足水泥生产的需求。
发行人水泥生产所需能源主要是煤炭和电力。发行人已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系，加大煤炭集购平销业务运作力度。此外，发行人也与大型电厂，建立战略合作关系，同时利于自发电并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生产成本。
混凝土业务方面，发行人已经在符合条件的区域选址建设人工及天然砂石基地、供应混凝土搅拌站，为发行人下属混凝土企业的生产提供原材料供应的保障。
（2）销售模式
发行人主要通过下属子公司北京金隅水泥经贸有限公司负责下属各企业生产的水泥、混凝土及相关产品的销售工作。
北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书北、河南八大销售区域，采取“公司统一调配，八大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。针对跨区域的重点工程项目，由发行人统一协调，充分调动发行人及各销售区域的资源，确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作，提高了发行人水泥、混凝土产品的市场话语权。
2、新型建材与商贸物流
（1）家具及装修材料
①采购模式
发行人采购模式主要是进行整体协调采购。发行人物资采购遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则，凡是具备公开招标条件的物资必须实行公开招标。采取邀请招标或不能采取公开招标而采取择优比价采购的，都要选择三个以上的供货单位，从而在质量、价格、信誉等方面进行择优采购。
②销售模式
发行人的家具销售主要面向民用、工程订货业务。
民品业务：北京市内以自营店、合作店直销的方式，郊区县为经销商进货销售方式；外埠销售方式为依托经销商销售方式。
工程订货业务：发行人成立业务部门，由业务员和客户联系沟通，了解客户所需，并提供现有资料给客户参考，确定产品后签订合同。
（2）节能墙体保温材料
①采购模式
根据发行人制定的采购管理办法，由物资采购部门负责主要原燃材料的采购，普通金额原材料的采购由物资供应部门比价比质、择优采购；超过 10万元的原燃材料的采购采用招标采购方式。
②销售模式
发行人采用直销和代理相结合的方式：以发行人直接销售为主，同时在北京和外
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书埠市场培养分销商和代理商，制定代理商管理办法，签订分销、代理协议。
（3）耐火材料
发行人目前的生产基地主要位于北京市、山东省淄博市、河南省巩义市、贵州省贵阳市、山西省阳泉市等地。
日常经营上，通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理，具体为：市场销售实行统一营销、分业管理，生产任务实行统一计划、订单管理，物资采购实行统一招标、分别采购。
（4）商贸物流
北京金隅国际物流园工程项目地处北京市大兴区黄村镇大庄村，要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。发行人主要通过下属子公司金隅物产上海有限公司经营大宗物资与进出口贸易业务，以及通过下属子公司北京金隅商贸有限公司经营建材贸易与大宗物资业务，业务遍及华北、华东、东北、西北地区，在全国范围内拥有广泛的经营渠道。
3、房地产开发
发行人的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理；
其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。
（1）采购模式
发行人全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定了完整严格的量化评标标准，招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。发行人对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。多年来，发行人积累了丰富的工程管理经验，具有较强的工程管理能力，根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担发行人项目建设。
（2）销售模式
房地产产品形式以优质中档商品住宅的开发为主，适量开发高档住宅、普通商品
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书住宅、政策性住房和写字楼等，优化产品结构。中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层，包括企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者等。写字楼客户主要面向国际国内知名企业和政府办事机构等。
4、物业投资及管理
发行人物业投资及管理业务板块的主体是指物业投资业务，主要是通过自主开发并持有投资物业，用于长期租赁以增加经常性租金收入，通过多元化的投资物业组合（包括写字楼、商业店面及停车场）的资本增值，实现均衡的盈利组合。发行人主要通过其二级子公司北京金隅地产经营管理有限公司进行其物业投资业务。同时，发行人也通过提供优质的物业管理服务，提升发行人所持投资物业的品牌影响力和投资价值。
（九）发行人主要客户及供应商
1、水泥及预拌混凝土
（1）水泥及熟料
①前五大客户
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|年份|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占当期板块营业收入比例（%）|
|2014年度|1|北京利达基业商贸有限责任公司|23,953.32|2.76|
||2|北京太伟新起点建筑材料有限责任公司|11,592.89|1.33|
||3|北京建工物流配送有限公司|11,592.89|1.33|
||4|北京北方红顶科技有限公司|9,697.95|1.12|
||5|北京铁建永泰新型建材有限公司|6,480.87|0.75|
||合计||63,317.92|7.28|
|2013年度|1|北京利达基业商贸有限责任公司|16,745.17|1.84|
||2|北京中建翔宇科贸发展有限公司|15,300.70|1.68|
||3|北京建工物流配送有限公司|10,970.22|1.21|
||4|中铁十二局集团物资有限公司|9,307.65|1.02|
||5|北京北方红顶科技有限公司|8,893.62|0.98|
||合计||61,217.36|6.73|
|2012年|1|北京利达基业商贸有限责任公司|16,636.33|1.90|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|年份|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占当期板块营业收入比例（%）|
|度|2|北京中建翔宇科贸发展有限公司|12,504.34|1.43|
||3|北京建工新型建材有限责任公司|12,231.90|1.40|
||4|北京市高强混凝土有限责任公司|10,621.18|1.21|
||5|石家庄燕赵水泥有限公司|9,481.20|1.08|
||合计||61,474.97|7.03|

②前五大供应商
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|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期板块营业成本比例（%）|
|2014年度|1|河北万合物流股份有限公司|24,746.05|3.37|
||2|大同煤业股份有限公司|16,314.33|2.22|
||3|张家口金国商贸有限公司|10,682.88|1.45|
||4|神华销售集团华北能源贸易有限公司|7,136.21|0.97|
||5|平山县百乘华澳建材有限公司|6,674.39|0.91|
||合计||65,553.86|8.91|
|2013年度|1|神华销售集团华北能源贸易有限公司|12,729.00|1.70|
||2|曲阳太行伟业物资有限公司|9,961.80|1.33|
||3|四平昊华化工有限公司|7,512.47|1.00|
||4|怀来县天华煤炭经销有限公司|7,115.29|0.95|
||5|怀安县协创商贸有限公司|6,988.70|0.93|
||合计||44,307.26|5.92|
|2012年度|1|曲阳太行伟业物资有限公司|12,466.73|1.64|
||2|大同煤矿集团有限责任公司|8,147.50|1.07|
||3|怀安县协创商贸有限公司|8,139.77|1.07|
||4|天津市水泥石矿有限公司|7,755.12|1.02|
||5|石家庄天宇煤炭经销有限公司|7,740.46|1.02|
||合计||44,249.58|5.82|

（2）混凝土
①前五大客户
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|年份|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占当期板块营业收入比例（%）|
|2014年|1|中国建筑工程总公司|11,302.40|2.80|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|年份|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占当期板块营业收入比例（%）|
|度|2|中国中铁股份有限公司|3,381.69|0.84|
||3|北京世纪泰丰国际会展中心有限公司|2,770.67|0.69|
||4|北京天润建设有限公司|2,655.25|0.66|
||5|敏华家具（中国）有限公司|2,413.06|0.60|
||合计||22,523.07|5.58|
|2013年度|1|中国建筑工程总公司|16,705.17|3.92|
||2|南通四建集团有限公司|3,170.47|0.74|
||3|中国中铁股份有限公司|2,870.74|0.67|
||4|浙江省东阳第三建筑工程有限公司|2,849.55|0.67|
||5|北京城建集团有限责任公司|2,754.75|0.65|
||合计||28,350.68|6.65|
|2012年度|1|中国建筑工程总公司|27,910.50|9.10|
||2|北京城建集团有限责任公司|8,351.69|2.72|
||3|中国中铁股份有限公司|6,660.23|2.17|
||4|北京建工集团有限责任公司|5,578.78|1.82|
||5|江苏省苏中建设集团股份有限公司|4,909.40|1.60|
||合计||53,410.60|17.41|

②前五大供应商
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|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期板块营业成本比例（%）|
|2014年度|1|滦平县坤达矿业有限公司|16,988.89|4.78|
||2|北京百安居装饰建材有限公司|8,341.38|2.34|
||3|泗水县苗馆镇利宝运输户|5,953.39|1.67|
||4|首云矿业股份有限公司|5,354.79|1.51|
||5|天津日日发运输有限公司|5,016.38|1.41|
||合计||41,654.83|11.71|
|2013年度|1|泗水县苗馆镇大吉运输户|11,126.06|2.99|
||2|滦平县坤达矿业有限公司|8,889.96|2.39|
||3|天津华耐立家建材销售有限公司|5,632.88|1.51|
||4|北京天慧龙兴建筑机械设备有限公司|3,483.57|0.94|
||5|北京凯乐伯商贸有限公司|3,317.32|0.89|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期板块营业成本比例（%）|
||合计||32,449.79|8.71|
|2012年度|1|天津华耐立家建材销售有限公司|6,590.56|2.53|
||2|北京鑫兴连运物流有限公司|4,443.27|1.71|
||3|北京芹运平安运输户|4,171.23|1.60|
||4|首云矿业股份有限公司|3,350.53|1.29|
||5|三河天龙物流有限公司|3,087.71|1.19|
||合计||21,643.30|8.32|

（3）固废处理前五大客户
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|年份|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占当期板块营业收入比例（%）|
|2014 年度|1|北京首钢股份有限公司|3,754.17|9.00|
||2|北京现代汽车有限公司|1,906.65|4.57|
||3|北京高安屯垃圾焚烧有限公司|1,729.50|4.15|
||4|北京蓝天绿谷环保工程有限公司|1,598.00|3.83|
||5|石家庄安联房地产开发有限公司|1,417.00|3.40|
||合计||10,405.32|24.95|
|2013 年度|1|北京现代汽车有限公司|2,525.83|6.09|
||2|北京高安屯垃圾焚烧有限公司|1,963.79|4.73|
||3|北京首钢股份有限公司|1,939.00|4.67|
||4|中冶置业（唐山）有限责任公司|1,910.37|4.61|
||5|北京市轨道交通建设管理有限公司|1,750.35|4.22|
||合计||10,089.34|24.32|
|2012 年度|1|唐山中冶置业房地产开发有限公司|3,076.00|8.42|
||2|北京建工环境修复有限责任公司|2,359.00|6.45|
||3|北京高安屯垃圾焚烧有限公司|2,237.00|6.12|
||4|北京现代汽车有限公司|1,943.00|5.32|
||5|保定安建有色金属有限公司|1,868.24|5.11|
||合计||11,483.24|31.42|

2、新型建材与商贸物流
①前五大客户
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|年份|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占当期子板块主营业务收入比例（%）|
|2014年度|1|中船重工物资贸易集团有限公司|51,351.59|4.88|
||2|唐山市丰南区东鼎商贸有限公司|41,324.57|3.93|
||3|新兴重工投资有限公司|29,835.48|2.84|
||4|天津国机东泰有限公司|28,151.98|2.68|
||5|北京市劳服物资有限责任公司|24,881.21|2.36|
||合计||175,544.82|16.68|
|2013年度|1|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司|285,856.23|19.52|
||2|中建材钢铁有限公司|139,956.99|9.56|
||3|中船重工物资贸易集团有限公司|56,805.69|3.88|
||4|五矿上海浦东贸易有限责任公司|38,026.69|2.60|
||5|新疆国龙贸易有限公司|37,132.39|2.54|
||合计||557,778.00|38.08|
|2012年度|1|溧阳军源物资有限公司|74,744.73|9.67|
||2|阳泉煤业集团国际贸易有限公司|42,601.07|5.51|
||3|浙江物产金属集团有限公司|42,492.48|5.50|
||4|中建材集团进出口公司|36,043.21|4.66|
||5|上海申特型钢有限公司|30,914.59|4.00|
||合计||226,796.08|29.33|

②前五大供应商
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|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期子板块主营业务成本比例（%）|
|2014年度|1|科勒（中国）投资有限公司|48,726.16|5.10|
||2|中国诚通国际贸易有限公司|29,967.26|3.14|
||3|云南能投物流有限责任公司|29,912.52|3.13|
||4|北京京奥港集团有限公司|29,761.56|3.12|
||5|宁波丰杰国际贸易有限公司|27,182.74|2.85|
||合计||165,550.25|17.33|
|2013年度|1|五矿上海浦东贸易有限责任公司|169,097.37|12.42|
||2|冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司|95,881.23|7.04|
||3|张家港百维物贸有限公司|62,390.43|4.58|
||4|上海公合实业有限公司|58,757.92|4.31|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期子板块主营业务成本比例（%）|
||5|中新联进出口公司|55,815.90|4.10|
||合计||441,942.85|32.45|
|2012年度|1|中建材集团进出口公司|170,846.25|23.59|
||2|科勒（中国）投资有限公司|42,249.71|5.83|
||3|溧阳建新制铁有限公司|34,016.13|4.70|
||4|北京泽人合物资有限公司|26,605.63|3.67|
||5|溧阳昌兴炉料有限公司|24,536.76|3.39|
||合计||298,254.49|41.17|

十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
作为一家上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）股东大会
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了详细的规定。
1、股东大会职权
股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定发行人的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（6）审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对发行人增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行人合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（10）对发行人发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（11）对发行人聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改《公司章程》；
（13）审议发行人在一年内购买、出售重大资产超过发行人最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）对法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（15）审议批准变更A股募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议单独或合计持有代表发行人有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
（18）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
（19）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
2、股东大会会议召开情况
自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 31日，发行人共召开过 8次股东大会，具体情况如下表所示：
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|序号|时间|届次|主要决议|
|1|2012年5月24日|2011 年度股东周年大会|审议通过了《关于公司董事会2011年度工作报告的议案》等8项议案|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|时间|届次|主要决议|
|2|2012年10月26日|2012 年第一次临时股东大会|审议通过了《关于公司董事会换届的议案》等6项议案|
|3|2013年5月21日|2012 年度股东周年大会|审议通过了《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》等8项议案|
|4|2013年10月30日|2013 年第一次临时股东大会|审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等11项议案|
|5|2014年5月22日|2013 年度股东周年大会|审议通过了《关于公司董事会2013年度工作报告的议案》等10项议案|
|6|2014年8月7日|2014 年第一次临时股东大会|审议通过了《关于公司提名非执行董事候选人的议案》等2项议案|
|7|2015年5月27日|2014 年度股东周年大会|审议通过了《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》等19项议案|
|8|2015年8月12日|2015 年第一次临时股东大会|审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》等4项议案|

（二）董事会
发行人现行《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会由9-13名董事组成，设董事长 1人。董事会成员中应至少包括 1/3独立（非执行）董事，且任何时候独立（非执行）董事不得少于 3人。董事会成员中可以有发行人职工代表。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
1、董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定发行人的经营计划和投资方案；
（4）制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订发行人增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（7）拟定发行人重大收购、收购发行人股票的方案；
（8）拟定发行人合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（9）根据法律、行政法规和《公司章程》规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（10）在股东大会授权范围内，决定发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（11）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以上1,000万元以下（含1,000万元）的对外捐赠事项；
（12）决定发行人内部管理机构的设置；
（13）聘任或者解聘发行人总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘发行人副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；
（14）制定发行人的基本管理制度；
（15）拟订《公司章程》修改方案；
（16）管理发行人的信息披露事项；
（17）向股东大会提请聘任或更换为发行人审计的会计师事务所；
（18）听取发行人总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（19）法律、法规、发行人股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。
2、董事会会议召开情况
自2012年1月1日至2015年10月31日，董事会共召开了34次会议，其中现场会议19次，通讯方式召开会议15次，具体情况如下：
（1）会议现场表决的董事会
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|序号|召开时间|届次|决议|
|1|2012年3月28日|第二届董事会第十七次会议|审议通过了《关于公司2011年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等22项议案|
|2|2012年8月28日|第二届董事会第十九次会议|审议通过了《关于公司2012年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等7项议案|
|3|2012年10月25日|第二届董事会第二十二次会议|审议通过了《关于公司2012年第三季度报告的议案》等3项议案|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|召开时间|届次|决议|
|4|2012年10月26日|第三届董事会第一次会议|审议通过了《关于选举董事长的议案》等6项议案|
|5|2013年3月20日|第三届董事会第二次会议|审议通过了《关于公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等16项议案|
|6|2013年4月24日|第三届董事会第三次会议|审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》等2项议案|
|7|2013年8月21日|第三届董事会第四次会议|审议通过了《关于公司2013年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等3项议案|
|8|2013年9月5日|第三届董事会第五次会议|审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等15项议案|
|9|2013年10月30日|第三届董事会第六次会议|审议通过了《关于公司修订<募集资金使用与管理制度>的议案》等3项议案|
|10|2013年12月30日|第三届董事会第七次会议|审议通过了《公司关于对部分停产企业计提资产减值准备的议案》|
|11|2014年3月28日|第三届董事会第八次会议|审议通过了《关于公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等18项议案|
|12|2014年4月24日|第三届董事会第十次会议|审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》等3项议案|
|13|2014年6月16日|第三届董事会第十一次会议|审议通过了《关于公司提名非执行董事候选人的议案》等2项议案|
|14|2014年8月7日|第三届董事会第十二次会议|审议通过了《关于选举董事会专业委员会委员的议案》|
|15|2014年8月26日|第三届董事会第十三次会议|审议通过了《关于公司2014年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等3项议案|
|16|2014年12月23日|第三届董事会第十五次会议|审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》等 4 项议案|
|17|2015年3月26日|第三届董事会第十七次会议|审议通过了《关于公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等31项议案|
|18|2015年8月27日|第三届董事会第二十五次会议|审议通过了《关于公司2015年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等2项议案|
|19|2015年10月29日|第三届董事会第二十八次会议|审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》等2项议案|

（2）采用通讯方式表决的董事会
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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|届次|决议|
|1|2012年4月25日|第二届董事会第十八次会议|审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》等5项决议|
|2|2012年9月10日|第二届董事会第二十次会议|审议通过了《公司关于修改2012年第一次临时股东大会之董事会换届议案的议案》|
|3|2012年9月28日|第二届董事会第二十一次会议|审议通过了《关于公司关联交易的议案》|
|4|2014年4月11日|第三届董事会第九次会议|审议通过了《关于修改公司章程的议案》等3项议案|
|5|2014年10月28日|第三届董事会第十四次会议|审议通过了《关于公司2014年第三季度报告的议案》等2项议案|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|召开时间|届次|决议|
|6|2015年1月29日|第三届董事会第十六次会议|审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案》|
|7|2015年4月14日|第三届董事会第十八次会议|审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|8|2015年4月22日|第三届董事会第十九次会议|审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》|
|9|2015年5月18日|第三届董事会第二十次会议|审议通过了《关于公司聘任副总经理的议案》|
|10|2015年6月25日|第三届董事会第二十一次会议|审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》等3项议案|
|11|2015年7月1日|第三届董事会第二十二次会议|审议通过了《关于选举董事长的议案》等2项议案|
|12|2015年7月23日|第三届董事会第二十三次会议|审议通过了《关于提名执行董事候选人的议案》等2项议案|
|13|2015年8月20日|第三届董事会第二十四次会议|审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金用途和金额的议案》等3项议案|
|14|2015年9月2日|第三届董事会第二十六次会议|审议通过了《关于公司聘任副总经理的议案》|
|15|2015年10月12日|第三届董事会第二十七次会议|审议通过了《关于公司董事会换届的议案》等7项议案|

（三）监事会
发行人现行《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。
监事会由7-9名监事组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事任期3年，可以连选连任。监事会设主席 1名，监事会主席的任免，应当经 2/3以上监事会成员表决通过。
1、监事会职权
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）检查发行人的财务，对董事会编制的发行人定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）对董事、高级管理人员执行发行人职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当发行人董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时，要求前述人员予
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以发行人名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）代表发行人与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
（8）发现发行人经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（9）《公司章程》规定的其他职权。
2、报告期内监事会会议召开情况
自2012年1月1日至2015年10月31日，监事会共召开25次会议，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|届次|决议|
|1|2012年3月27日|第二届监事会第十一次会议|审议通过了《关于公司 2011 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等6项议案|
|2|2012年4月25日|第二届监事会第十二次会议|审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》|
|3|2012年8月28日|第二届监事会第十三次会议|审议通过了《关于公司 2012 年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等3项议案|
|4|2012年10月25日|第二届监事会第十四次会议|审议通过了《关于公司2012年第三季度报告的议案》|
|5|2012年10月26日|第三届监事会第一次会议|审议通过了《关于选举监事会主席的议案》|
|6|2013年3月20日|第三届监事会第二次会议|审议通过了《关于公司 2012 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等5项议案|
|7|2013年4月24日|第三届监事会第三次会议|审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》|
|8|2013年8月21日|第三届监事会第四次会议|审议通过了《关于公司 2013 年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》|
|9|2013年10月30日|第三届监事会第五次会议|审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》|
|10|2013年12月30日|第三届监事会第六次会议|审议通过了《公司关于对部分停产企业计提资产减值准备的议案》|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|时间|届次|决议|
|11|2014年3月28日|第三届监事会第七次会议|审议通过了《关于公司 2013 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等5项议案|
|12|2014年4月12日|第三届监事会第八次会议|审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》等2项议案|
|13|2014年4月22日|第三届监事会第九次会议|审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》|
|14|2014年6月16日|第三届监事会第十次会议|审议通过了《关于公司提名监事候选人的议案》|
|15|2014年8月7日|第三届监事会第十一次会议|审议通过了《关于选举监事会主席的议案》|
|16|2014年8月26日|第三届监事会第十二次会议|审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等2项议案|
|17|2014年10月28日|第三届监事会第十三次会议|审议通过了《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》等 2项议案|
|18|2014年12月23日|第三届监事会第十四次会议|审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》等2项议案|
|19|2015年1月29日|第三届监事会第十五次会议|审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案》等2项议案|
|20|2015年3月26日|第三届监事会第十六次会议|审议通过了《关于公司 2014 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》等7项议案|
|21|2015年4月14日|第三届监事会第十七次会议|审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|22|2015年4月22日|第三届监事会第十八次会议|审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》|
|23|2015年8月27日|第三届监事会第十九次会议|审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》|
|24|2015年10月12日|第三届监事会第二十次会议|审议通过了《关于公司监事会换届的议案》等七项议案|

发行人监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。
十一、公司最近三年违法违规行为的情况
最近三年公司不存在重大违法违规行为及处罚情形，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。
公司己依法建立健全股东大会、董事会、监事会，公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管
理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书十二、公司房地产业务核查
鉴于房地产业务为本公司主营业务之一，主承销商按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等有关法律、法规的规定，对公司及其下属公司的房地产业务进行了核查，核查结果表明公司及下属公司最近三年内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等有关法律、法规的相关要求。
十三、公司独立运营情况
（一）业务独立情况
根据发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
发行人独立从事上述规定的经营范围内的业务，未受到发行人控股股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与发行人控股股东及其他关联方之间存在关联关系而使经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
（二）资产独立情况
发行人拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统，拥有生产经营所需的土地使用权、房产、专利、商标的所有权或者使用权等资产，具有独立、完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。
（三）人员独立情况
发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘任并在发行人领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人人力资源部对人事、劳动工资实
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书施管理，根据董事会和管理层的决策进行定岗定编定责，对员工进行绩效考核和工资分配；发行人全体董事、监事以及高级管理人员的选任均通过合法程序进行，股东大会和董事会做出人事任免决定均能有效执行，不存在主要股东单位及其关联单位干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的现象。
发行人在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东及其控制的其他关联方，发行人员工均与发行人通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。发行人已建立和制订了独立于其主要股东及其关联单位的劳动、人事、工资管理体系及制度。
（四）机构独立情况
发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则，运作情况良好。同时，发行人建立了完整独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，在各自职责范围内独立行使相关经营管理职权。
发行人的机构和办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系，发行人具有完全独立于其控股股东及其关联单位的机构体系，包括管理机构体系及经营机构体系。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的规定通过股东大会行使其股东权利，选举董事参与公司的经营管理，不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；财务机构及财务人员均完全独立于主要股东。
发行人独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在发行人将资金存入控股股东的财务公司或者结算中心账户之情形。发行人的基本银行账户在中国工商银行股份有限公司北京安贞支行开立，账号为0200064809024606365。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，国税、地税纳税登记号为110101783952840。
发行人独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用或挪用发行人资
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书金的情况。
十四、公司关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上交所上市规则》以及中国证监会、上交所的相关规定，截至 2015年9月30日，发行人的主要关联方及关联方关系如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）发行人控股股东
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|关联方|关联方名称|
|控股股东|金隅集团|

（2）发行人子公司
详细情况参见募集说明书“第六节发行人基本情况，六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况，（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
其中，发行人原持有北京太尔化工有限公司45.00%的股权；2013年，发行人以现金 22,550,000.00元收购芬兰太尔化工持有的北京太尔化工有限公司55.00%的股权，从而发行人持有北京太尔化工有限公司100.00%的股权。
2、不存在控制关系的关联方
（1）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
截至 2015年 9月 30日，发行人不存在持有其5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（2）合营公司
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|-|-|
|关联方名称|持股比例|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|50.00%|
|北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司|发行人通过北京建机资产经营有限公司持有其50.00%的股权|

（3）联营公司
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|-|-|
|关联方名称|持股比例|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|关联方名称|持股比例|
|北京市高强混凝土有限责任公司|25.00%|
|柯诺（北京）木业有限公司|30.00%|
|森德（中国）暖通设备有限公司|26.73%|
|欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司|20.00%|
|北京金时佰德技术有限公司|发行人通过北京市科实五金有限责任公司持有其23.00%的股权|

（4）控股股东控制的其他企业
截至募集说明书出具日，金隅集团下属绝大部分经营性资产已进入发行人，金隅集团仅存续少量非经营性资产，该等存续资产与发行人之间不存在同业竞争，具体情况如下表所示：
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|序号|企业/单位名称|股权结构/企业性质|备注|
|一、公司制企业||||
|1|北京金隅置业有限公司|金隅集团持股100%|不从事实际经营，拟注销|
|2|北京富民住房有限公司|金隅集团持股100%|不从事实际经营，拟注销|
|3|北京大成房地产开发有限责任公司（以下简称“大成房地产”）|金隅集团持股100%|非经营性资产管理，业务与发行人不存在竞争|
|4|北京大成安嘉物业管理有限公司|大成房地产持股100%|从事劳务派遣业务，与发行人不存在竞争|
|5|北京成荣房地产发展有限公司|大成房地产持股100%|不从事实际经营，拟注销|
|6|北京西砂资产经营有限公司|大成房地产持股100%|从事厂房租赁业务，与发行人不存在竞争，拟注销|
|7|北京市门窗有限公司|大成房地产持股100%|从事厂房租赁业务，与发行人不存在竞争|
|8|邯郸邯泥建材有限公司|大成房地产持股100%|非经营性资产管理，业务与发行人不存在竞争|
|9|金隅京体（北京）体育文化有限公司|大成房地产持股66.67%|不从事实际经营|
|10|珠海金隅雅乐物业管理有限公司|金隅资产持股100%|从事厂房租赁业务，拟转让|
|11|北京建贸物业管理有限公司|大成房地产持股100%|从事厂房租赁业务，与发行人不存在竞争|
|二、全民所有制企业/事业单位||||
|1|北京市龙凤山砂石厂|全民所有制企业|从事厂房租赁业务，与发行人不存在竞争，拟注销|
|2|北京市光华木材厂|全民所有制企业|不从事实际经营，拟注销|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|企业/单位名称|股权结构/企业性质|备注|
|3|北京市危险废物处置中心|全民所有制企业|从事灯管、电视和冰箱等废弃物处置业务，与发行人不存在竞争|
|4|北京金隅科技学校|事业单位|业务与发行人不存在竞争|
|5|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|事业单位|业务与发行人不存在竞争|
|6|北京市第五十四职业技能鉴定所|事业单位|业务与发行人不存在竞争|
|7|北京市木材工业研究所|事业单位|不从事实际经营|

（5）报告期内注销的、与发行人发生过关联交易的关联方
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|-|-|-|
|关联方名称|注销前与发行人的关联关系|注销日期|
|北京东郊木材厂|同受金隅集团控制|2012年12月12日|
|北京市建筑材料工业计量管理所|同受金隅集团控制|2013年6月30日|
|北京市建材锅炉压力容器检验所|同受金隅集团控制|2013年11月21日|
|北京金隅昭德置业有限公司|合营公司|2013年12月16日|
|柯诺（北京）地板有限公司|联营公司|2014年2月21日|
|北京嘉业新城劳务派遣有限公司|同受金隅集团控制|2014年3月18日|
|北京建筑材料集团总公司实业发展公司|同受金隅集团控制|2014年8月6日|
|北京市木材家具质量监督检验站|同受金隅集团控制|2014年12月22日|
|北京金隅资产经营管理有限公司|同受金隅集团控制|2014年12月29日|
|北京市建筑材料销售中心|同受金隅集团控制|2015年1月7日|

（二）关联交易
1、购买商品、接受劳务
2011年10月28日，发行人与金隅集团签署《货品采购框架协议》，同意向金隅集团及其关联方采购货品（包括燃料和原材料等），该协议自 2012年1月1日生效，有效期至2014年12月31日。2014年12月23日，发行人与金隅集团续签《货品采购框架协议》，该协议自2015年1月1日生效，有效期至2017年12月31日。协议项下的采购价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
2011年10月28日，发行人与金隅集团签署《服务提供框架协议》，同意向金隅
集团及其关联方购买服务（包括咨询、雇员培训、清洁服务及若干特定物业维护服务
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书等），该协议自 2012年 1月 1日生效，有效期至 2014年 12月 31日。2014年 12月23日，发行人与金隅集团续签《服务提供框架协议》，该协议自2015年1月1日生效，有效期至 2017年 12月 31日。协议项下的服务价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
最近三年发行人向关联方采购原材料和设备、接受劳务的情况如下：
（1）2014年度
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|采购原材料|市场价格|140.47|0.00%|
|柯诺（北京）木业有限公司|采购原材料|市场价格|10,212.44|0.33%|
|北京金时佰德技术有限公司|采购原材料|市场价格|800.21|0.03%|
|森德(中国)暖通设备有限公司|采购原材料|市场价格|222.14|0.01%|
|北京大成房地产开发有限责任公司|采购原材料|市场价格|5.05|0.00%|
|合计|||11,380.32|0.36%|
|北京金隅科技学校|接受劳务|市场价格|11.50|0.00%|
|北京市龙凤山砂石厂|接受劳务|市场价格|44.51|0.00%|
|合计|||56.01|0.00%|

（2）2013年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|北京太尔化工有限公司|采购原材料|市场价格|10.91|0.00%|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|采购原材料|市场价格|218.29|0.01%|
|柯诺(北京)木业有限公司|采购原材料|市场价格|4,769.92|0.14%|
|北京金时佰德技术有限公司|采购原材料|市场价格|1,324.11|0.04%|
|森德(中国)暖通设备有限公司|采购原材料|市场价格|234.24|0.01%|
|北京市建筑材料销售中心|采购原材料|市场价格|73.95|0.00%|
|北京金隅资产经营管理有限公司|采购原材料|市场价格|229.20|0.01%|
|合计|||6,860.62|0.20%|

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|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|北京市门窗有限公司|支付拆迁费|-|41.60|0.00%|
|北京金隅科技学校|接受劳务|市场价格|27.13|0.00%|
|北京金隅资产经营管理有限公司|接受劳务|市场价格|80.28|0.00%|
|北京市建材锅炉压力容器检验所|接受劳务|市场价格|9.68|0.00%|
|北京市建筑材料工业计量管理所|接受劳务|市场价格|1.44|0.00%|
|北京市龙凤山砂石厂|接受劳务|市场价格|156.88|0.00%|
|北京嘉业新城劳务派遣有限公司|接受劳务|市场价格|3.24|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|接受劳务|市场价格|0.15|0.00%|
|合计|||320.41|0.01%|

（3）2012年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|柯诺（北京）木业有限公司|采购原材料|市场价格|539.51|0.02%|
|北京金时佰德技术有限公司|购买货物|市场价格|243.16|0.01%|
|北京市建筑材料销售中心|采购原材料|市场价格|60.14|0.00%|
|北京金隅资产管理有限公司|采购原材料|市场价格|52.00|0.00%|
|森德（中国）暖通设备有限公司|采购原材料|市场价格|19.72|0.00%|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|采购原材料|市场价格|12.45|0.00%|
|北京市门窗有限公司|采购原材料|市场价格|5.44|0.00%|
|北京太尔化工有限公司|采购原材料|市场价格|5.11|0.00%|
|合计|||937.53|0.04%|
|北京市门窗有限公司|支付拆迁费|-|12,782.24|0.50%|
|北京西砂资产经营有限公司|支付拆迁费|-|8,049.49|0.31%|
|北京市门窗有限公司|接受劳务|市场价格|71.37|0.00%|
|北京嘉业新城劳务派遣有限公司|接受劳务|市场价格|61.40|0.00%|
|北京西砂资产经营有限公司|接受劳务|市场价格|39.06|0.00%|
|北京市龙凤山砂石厂|接受劳务|市场价格|32.50|0.00%|
|北京市建材锅炉压力容器检验所|接受劳务|市场价格|22.88|0.00%|
|北京建材锅炉安装有限责任公司|接受劳务|市场价格|10.00|0.00%|
|北京东郊木材厂|接受劳务|市场价格|8.78|0.00%|
|北京建筑材料集团总公司实业发展公司|接受劳务|市场价格|5.79|0.00%|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|北京市建筑材料工业计量管理所|接受劳务|市场价格|3.52|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|接受劳务|市场价格|1.20|0.00%|
|北京金隅科技学校|接受劳务|市场价格|0.34|0.00%|
|合计|||21,088.57|0.82%|

2、销售商品、提供劳务
2011年10月28日，发行人与金隅集团签署《货品销售框架协议》，同意向金隅集团及其关联方出售货品（包括水泥、熟料、耐火材料、家具、彩板、洁具及木制产品等），该协议自 2012年1月1日生效，有效期至2014年12月31日。2014年12月23日，发行人与金隅集团续签《货品销售框架协议》，该协议自2015年1月1日生效，有效期至 2017年 12月 31日。协议项下的销售价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
2011年10月28日，发行人与金隅集团签署《提供服务框架协议》，同意向金隅集团及其关联方提供服务（包括供应物业管理等），该协议自 2012年1月1日生效，有效期至2014年12月31日。2014年12月23日，发行人与金隅集团续签《提供服务框架协议》，该协议自2015年1月1日生效，有效期至2017年12月31日。协议项下的服务价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
最近三年内发行人向关联方销售、提供劳务的情况如下：
（1）2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|柯诺(北京)木业有限公司|销售商品|市场价格|3,549.01|0.09%|
|北京金时佰德技术有限公司|销售商品|市场价格|18.64|0.00%|
|北京市高强混凝土有限责任公司|销售商品|市场价格|1,496.11|0.04%|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|销售商品|市场价格|181.28|0.00%|
|欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司|销售商品|市场价格|1,954.12|0.05%|
|邯郸邯泥建材有限公司|销售商品|市场价格|47.40|0.00%|
|北京市危险废物处置中心|销售商品|市场价格|187.35|0.00%|
|北京大成房地产开发有限责任公司|销售商品|市场价格|3.44|0.00%|
|北京西砂资产经营有限公司|销售房屋|市场价格|9,877.42|0.24%|
|合计|||17,314.77|0.42%|
|森德（中国）暖通设备有限公司|提供劳务|市场价格|924.76|0.02%|
|金隅集团|提供劳务|市场价格|190.07|0.00%|
|金隅京体(北京)体育文化有限公司|提供劳务|市场价格|193.01|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|提供劳务|市场价格|11.94|0.00%|
|北京大成房地产开发有限责任公司|提供劳务|市场价格|69.58|0.00%|
|北京市光华木材厂|提供劳务|市场价格|280.00|0.01%|
|北京西砂资产经营有限公司|提供劳务|市场价格|91.72|0.00%|
|合计|||1,761.08|0.04%|

（2）2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|金隅集团|销售商品|市场价格|0.24|0.00%|
|柯诺(北京)木业有限公司|销售商品|市场价格|4,118.63|0.09%|
|北京太尔化工有限公司|销售商品|市场价格|58.41|0.00%|
|北京金时佰德技术有限公司|销售商品|市场价格|35.11|0.00%|
|北京市高强混凝土有限责任公司|销售商品|市场价格|7,240.00|0.16%|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|销售商品|市场价格|237.09|0.01%|
|欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司|销售商品|市场价格|1,534.29|0.03%|
|邯郸邯泥建材有限公司|销售商品|市场价格|74.06|0.00%|
|金隅京体（北京）体育文化有限公司|销售商品|市场价格|12.13|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|销售商品|市场价格|7.59|0.00%|
|北京西砂资产经营有限公司|销售房屋|市场价格|6,210.44|0.14%|
|北京市门窗有限公司|销售房屋|市场价格|17,413.74|0.39%|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|合计|||36,941.70|0.82%|
|金隅集团|提供劳务|市场价格|2,002.01|0.04%|
|北京金隅置业有限公司|提供劳务|市场价格|38.00|0.00%|
|北京市建筑材料销售中心|提供服务|市场价格|25.64|0.00%|
|金隅京体（北京）体育文化有限公司|提供劳务|市场价格|20.20|0.00%|
|北京金隅科技学校|提供劳务|市场价格|5.00|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|提供劳务|市场价格|8.78|0.00%|
|北京大成房地产开发有限责任公司|提供劳务|市场价格|90.13|0.00%|
|北京市光华木材厂|提供劳务|市场价格|242.85|0.01%|
|北京西砂资产经营有限公司|提供劳务|市场价格|3.00|0.00%|
|合计|||2,435.61|0.05%|

（3）2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|北京市高强混凝土有限责任公司|销售商品|市场价格|10,621.18|0.31%|
|北京西砂资产经营有限公司|销售商品|市场价格|9,038.37|0.27%|
|欧文斯克宁复合材料（北京）有限公司|销售商品|市场价格|1,472.14|0.04%|
|柯诺（北京）木业有限公司|销售商品|市场价格|506.77|0.01%|
|北京金隅资产经营管理有限公司|销售商品|市场价格|78.63|0.00%|
|邯郸邯泥建材有限公司|销售商品|市场价格|35.39|0.00%|
|北京金时佰德技术有限公司|销售商品|市场价格|22.01|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校|销售商品|市场价格|1.14|0.00%|
|金隅集团|销售商品|市场价格|0.73|0.00%|
|合计|||21,776.36|0.64%|
|金隅集团|一级开发|市场价格|4,394.50|0.13%|
|金隅集团|提供劳务|市场价格|423.87|0.01%|
|金隅京体（北京）体育文化有限公司|提供劳务|市场价格|165.00|0.00%|
|北京金隅置业有限公司|提供劳务|市场价格|84.70|0.00%|
|北京太尔化工有限公司|提供劳务|市场价格|73.75|0.00%|
|北京大成房地产开发有限责任公司|提供劳务|市场价格|63.67|0.00%|
|中国共产党北京建筑材料集团总公|提供劳务|市场价格|29.65|0.00%|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例|
|司委员会党校|||||
|北京成荣房地产发展有限公司|提供劳务|市场价格|23.40|0.00%|
|北京市光华木材厂|提供劳务|市场价格|16.00|0.00%|
|北京市木材家具质量监督检验站|提供劳务|市场价格|15.00|0.00%|
|北京金隅科技学校|提供劳务|市场价格|5.00|0.00%|
|北京市危险废物处置中心|提供服务|市场价格|3.70|0.00%|
|北京西砂资产经营有限公司|提供劳务|市场价格|3.60|0.00%|
|北京金隅资产经营管理有限公司寨口分公司|提供劳务|市场价格|2.70|0.00%|
|北京金隅资产经营管理有限公司|提供劳务|市场价格|1.98|0.00%|
|合计|||5,306.52|0.16%|

3、租赁
（1）向关联方出租资产
2011年10月28日，发行人与金隅集团签署《土地房屋出租框架协议》，同意向金隅集团及其关联方出租土地房屋，该协议自 2012年1月1日生效，有效期至 2014年 12月 31日。2014年 12月 23日，发行人与金隅集团续签《土地房屋出租框架协议》，该协议自 2015年1月1日生效，有效期至 2017年12月31日。协议项下的租金标准按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
①2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|房屋|2009年8月1日|2030年9月30日|128.76|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|房屋|2010年7月1日|2029年6月30日|1,012.94|
|柯诺(北京)木业有限公司|房屋|2014年1月1日|2014年12月31日|645.39|
|欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司|厂房|2014年8月1日|2015年8月1日|32.10|
|欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司|厂房|2014年1月1日|2015年12月31日|72.69|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|
|北京金时佰德技术有限公司|房屋|2014年3月1日|2015年2月28日|52.09|
|森德（中国）暖通设备有限公司|房屋|2014年1月1日|2014年12月31日|70.47|
|北京大成房地产开发有限责任公司|房屋|2014年1月1日|2015年12月31日|477.54|
|金隅集团|房屋|2012年9月1日|2014年12月31日|62.94|
|合计||||2,554.92|

②2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|房屋|2009年8月1日|2030年9月30日|1,025.18|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|房屋|2010年7月1日|2029年6月30日|128.76|
|柯诺(北京)木业有限公司|房屋|2013年1月1日|2013年12月31日|423.72|
|北京太尔化工有限公司|房屋|2013年1月1日|2013年12月31日|8.43|
|欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司|厂房|2012年8月1日|2013年7月30日|60.60|
|欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司|厂房|2012年1月1日|2013年12月31日|72.69|
|北京金时佰德技术有限公司|房屋|2012年3月1日|2013年2月28日|39.07|
|北京市五金水暖产品质量监督检验站|房屋|2013年1月1日|2013年12月31日|22.45|
|北京市五金水暖产品质量监督检验站|房屋|2012年1月1日|2013年5月31日|338.36|
|北京大成房地产开发有限责任公司|房屋|2012年7月1日|2013年9月30日|413.87|
|合计||||2,533.13|

③2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|房屋|2009年8月1日|2030年9月30日|1,547.73|
|柯诺（北京）木业有限公司|房屋|2011年1月1日|2012年12月31日|653.65|
|北京大成房地产开发有限责任公司|房屋|2012年7月1日|2013年9月30日|286.52|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|
|北京市五金水暖产品质量监督检验站|房屋|2012年1月1日|2012年12月31日|279.43|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|房屋|2010年7月1日|2014年12月31日|128.76|
|欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司|厂房|2012年1月1日|2013年12月31日|96.92|
|北京金时佰德技术有限公司|房屋|2011年3月1日|2012年2月29日|65.12|
|欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司|厂房|2009年5月1日|2012年7月19日|58.70|
|北京市五金水暖产品质量监督检验站|房屋|2012年1月1日|2012年12月31日|10.86|
|北京太尔化工有限公司|房屋|2012年1月1日|2012年12月31日|7.39|
|合计||||3,135.07|

（2）自关联方承租资产
2011年10月28日，发行人与金隅集团签署《房屋土地租赁框架协议》，同意向金隅集团及其关联方租赁房屋土地，该协议自 2012年1月1日生效，有效期至 2014年 12月 31日。2014年 12月 23日，发行人与金隅集团续签《房屋土地租赁框架协议》，该协议自 2015年1月1日生效，有效期至 2017年12月31日。协议项下的租金标准按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
①2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|
|北京龙凤山砂石厂|场地|2013年11月1日|2014年10月31日|5.00|
|北京西砂资产经营有限公司|房屋|2012年1月1日|2015年12月31日|325.72|
|合计||||330.72|

②2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|
|北京龙凤山砂石厂|场地|2013年1月1日|2013年12月31日|81.00|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|
|北京西砂资产经营有限公司|房屋|2009年1月1日|2013年12月31日|289.60|
|北京金隅资产经营管理有限公司|土地|2010年1月1日|2029年12月31日|40.00|
|合计||||410.60|

④2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|
|北京西砂资产经营有限公司|房屋|2009年1月1日|2012年12月31日|293.15|
|北京金隅资产经营管理有限公司|土地|2010年1月1日|2029年12月31日|40.00|
|北京龙凤山砂石厂|场地|2011年1月1日|2012年12月31日|32.46|
|合计||||365.61|

4、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员薪酬（注）|568.42|564.29|446.10|

注：关键管理人员包括所有董事及监事。
6、资产、股权收购及转让
（1）2014年度
无。
（2）2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易类型|定价原则|金额|
||收购河北太行华信建材有限责任公司66.67%股权||||
|金隅集团||股权收购|评估值|13,188.16|
|合计||||13,188.16|

注：2012年12月3日，金隅集团获得北京市国资委关于同意金隅集团将所持河北太行华信建材有限责任公司66.67%股权转让给发行人的相关批复（京国资产权[2012]247号）；2013年4月 24日，经发行人第三届董事会第三次会议审议，同意发行人以 13,188.16万元的价格受让金隅集团所持有河北太行华信建材有限责任公司66.67%的股权，并签署股权转让协议。截至募集说明书出具日，河北太行华信建材有限责任公司已完成工商变更登记并成为发行人的全资子公司。
（3）2012年度
无。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书7、关联方向发行人及子公司提供担保
报告期内，为支持发行人及下属子公司通过银行借款筹集资金发展主营业务，金隅集团为相关借款无偿提供连带责任保证担保，相关担保无反担保。
截至 2014年 12月 31日，金隅集团向发行人及其子公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|金隅集团|2,000.00|2012年3月15日|2013年3月14日|是|
|金隅集团|3,000.00|2012年11月2日|2013年11月1日|是|
|金隅集团|360.00|2009年12月22日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|720.00|2009年12月22日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|540.00|2009年12月29日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|1,080.00|2009年12月29日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|900.00|2010年2月1日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|1,800.00|2010年2月1日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|2,880.00|2010年8月16日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|5,760.00|2010年8月16日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|570.00|2010年8月20日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|1,140.00|2010年8月20日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|960.00|2010年10月13日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|1,920.00|2010年10月13日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|390.00|2011年3月2日|2013年12月22日|是|
|金隅集团|780.00|2011年3月2日|2015年12月22日|否|
|金隅集团|35,000.00|2010年9月2日|2015年12月25日|否|
|金隅集团|4,000.00|2010年11月24日|2015年12月25日|否|
|金隅集团|1,000.00|2011年3月2日|2015年12月25日|否|
|金隅集团|42,000.00|2013年6月27日|2016年6月26日|否|
|金隅集团|20,000.00|2013年10月18日|2016年6月26日|否|
|合计|126,800.00|-|-|-|

8、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书①2014年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|金隅集团|30,311.07|2014年3月|2014年4月|
|金隅集团|6,020.00|2014年3月|2014年11月|
|金隅集团|125,068.53|2014年3月|2014年4月|
|金隅集团|15,000.00|2014年8月|2014年11月|
|合计|176,399.60|-|-|

注：2014年度，发行人通过金融机构从金隅集团取得委托贷款人民币176,399.60万元，用于补充流动资金。截至2014年12月31日，该等借款已全部归还(2013年12月31日余额：人民币 3,646,000,000.00元)。上述借款利率按每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。本年度，共确认该等借款利息支出人民币79,039,935.82元(2013年度：人民币214,791,444.52元)。
②2013年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|金隅集团|50,000.00|2013年1月|2013年10月|
|金隅集团|50,000.00|2013年4月|2014年4月|
|金隅集团|17,000.00|2013年4月|2014年4月|
|金隅集团|30,000.00|2013年5月|2014年5月|
|金隅集团|40,000.00|2013年5月|2014年5月|
|金隅集团|10,000.00|2013年8月|2014年8月|
|金隅集团|15,000.00|2013年8月|2014年8月|
|金隅集团|50,000.00|2013年10月|2014年10月|
|金隅集团|50,000.00|2013年10月|2014年10月|
|金隅集团|50,000.00|2013年10月|2014年10月|
|金隅集团|50,000.00|2013年10月|2014年10月|
|金隅集团|2,600.00|2013年12月|2014年12月|
|合计|414,600.00|-|-|

注：2013年度，发行人通过金融机构从金隅集团取得委托贷款人民币414,600.00万元，用于补充流动资金。截至2013年12月31日，该等借款余额为人民币364,600.00万元。上述借款利率按每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。2013年度，发行人确认借款利息支出21,479.14万元。
③2012年
单位：万元
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|金隅集团|50,000.00|2012年4月|2013年4月|
|金隅集团|30,000.00|2012年5月|2013年5月|
|金隅集团|40,000.00|2012年5月|2013年5月|
|金隅集团|50,000.00|2012年10月|2013年10月|
|金隅集团|50,000.00|2012年10月|2013年10月|
|金隅集团|50,000.00|2012年10月|2013年10月|
|金隅集团|15,000.00|2012年8月|2013年8月|
|合计|285,000.00|-|-|

（2）关联方资金拆出
2012年，发行人和优时吉中卢有限责任公司为星牌优时吉建筑材料有限公司（发行人联营企业）按照股权比例提供了主营业务发展资金，其中，发行人提供金额为2,515.84万元，按照同期人民银行一年期贷款基准利率收取资金利息。
9、关联方资金占用及担保情况
发行人有严格的资金管理制度。2012-2014年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至 2015年9月30日，发行人除为部分客户的商品房按揭贷款做担保外均不存在其他对外担保，所涉担保事项均为对下属子公司的担保，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。发行人报告期内担保情况见“第七节财务会计信息”。
10、商标许可
2011年10月28日，发行人与金隅集团续签《商标许可使用总协议》，该协议自 2012年1月1日生效，有效期至2014年12月31日。
金隅集团2014年2月27日收到北京市国资委下发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司处置商标资产的批复》（京国资产权[2014]27号），原则同意金隅集团将所持有的与发行人主营业务相关的商标无偿转让给发行人。2014年4月8日，公司与金隅集团签署了《注册商标无偿转让协议》。截至目前，商标转让手续正在履行中。
11、关联方资产托管
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|关联方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|年度确认托管收益|
|金隅集团（注）|河北太行华信建材有限责任公司66.67%股权|2008年7月|2013年7月1日|无|

注：根据发行人与金隅集团于 2008年 7月 26日签订的关于河北太行华信建材有限责任公司的《股权托管协议》以及 2010年 5月 24日签订的《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将其拥有的河北太行华信建材有限责任公司之全部权益托管于发行人。因此，发行人有权控制太行华信的财务及经营决策，从而将河北太行华信建材有限责任公司自2008年7月起作为发行人的子公司。
2013年4月24日，发行人第三届董事会第三会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，同意发行人以13,188.16万元的价格受让金隅集团所持有河北太行华信建材有限责任公司66.67%的股权，并与其签署《河北太行华信建材有限责任公司股权转让协议》；截至募集说明书出具日，河北太行华信建材有限责任公司已完成工商变更登记手续，成为发行人的全资子公司。
（三）关联交易决策机制
1、决策权限
如属于关联交易，董事会工作部门应根据有关规定确定需要履行的审批及披露程序并通知相关部门及/或子公司，相关部门及/或子公司应配合董事会工作部门履行《上交所上市规则》、《联交所上市规则》和公司内部关于关联交易的审批和披露程序；未按规定履行公司内部审批和外部披露程序前，公司及各子公司不得进行该关联交易或签订有关的协议。
对于需要履行公司内部审批和外部披露程序的新发生关联交易，董事会秘书和董事会工作部门应当按照规定提请公司分别召开董事会、监事会及股东大会（如需）做出书面决议，并负责办理境内外公告等外部披露事宜。
2、决策程序
根据《上交所上市规则》与《联交所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《北京金隅股份有限公司关联交易管理办法》履行关联交易决策程序。
公司与关联人进行日常关联交易时，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其他董事
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除非适用法规另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，并且必须由独立（非执行）董事签字后方可生效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司董事会（须含公司的独立（非执行）董事）应当根据客观标准判断该关联交易和相关条款是否符合公司和其股东（包括小股东）的整体利益，是否为公司生产经营之必需，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；对于有关关联交易的进行和相关条款，必须及时通知公司的独立（非执行）董事;而独立（非执行）董事须对有关交易及条款是否符合公司和其整体股东(包括小股东)的利益有利发表意见。公司董事会必须慎重考虑独立（非执行）董事的意见.
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、定价机制
根据《北京金隅股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）发行人内部控制环境
发行人按照中国证监会和上市交易所相关法律、法规、规范性意见，多年来不断积极完善公司治理文件和相关内控制度，具体情况如下表所示：
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|序号|制度文件|制订权限|
|1|《北京金隅股份有限公司章程》|股东大会|
|2|《北京金隅股份有限公司股东大会议事规则》|股东大会|
|3|《北京金隅股份有限公司董事会议事规则》|股东大会|
|4|《北京金隅股份有限公司监事会议事规则》|股东大会|
|5|《北京金隅股份有限公司独立董事工作制度》|董事会|
|6|《北京金隅股份有限公司董事会战略与投融资委员会议事规则》|董事会|
|7|《北京金隅股份有限公司董事会审计委员会议事规则》|董事会|
|8|《北京金隅股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》|董事会|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|制度文件|制订权限|
|9|《北京金隅股份有限公司总经理工作细则》|董事会|
|10|《北京金隅股份有限公司董事会秘书工作细则》|董事会|
|11|《北京金隅股份有限公司对外投资管理制度》|董事会|
|12|《北京金隅股份有限公司对外担保管理制度》|董事会|
|13|《北京金隅股份有限公司关联交易管理办法》|董事会|
|14|《北京金隅股份有限公司与关联方资金往来管理制度》|董事会|
|15|《北京金隅股份有限公司募集资金使用与管理制度》|董事会|
|16|《北京金隅股份有限公司投资者关系管理制度》|董事会|
|17|《北京金隅股份有限公司信息披露管理办法》|董事会|
|18|《北京金隅股份有限公司重大信息内部报告制度》|董事会|
|19|《北京金隅股份有限公司管理层证券交易守则》|董事会|
|20|《北京金隅股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》|董事会|
|21|《北京金隅股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度》|董事会|
|22|《北京金隅股份有限公司内控评价办法》|董事会|

发行人按照这些制度文件的原则要求，完善内部决策和信息传导流程，使制度得到切实有效的执行。以上规则、制度和条例有力保证了股东大会、董事会、监事会、高级管理层及各级职能部门各司其职、各负其责、相互制约、规范运作，使现代企业管理制度在发行人的实际运作中做到有法可依，有据可查。
（二）发行人生产经营管理控制
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及相关要求，发行人遵循科学、规范、透明的基本原则，逐步完善了各项内部控制制度，并得到有效执行。发行人建立起一套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，有力促进了发行人规范运作，保证了发行人生产经营活动有序进行。发行人结合实际情况，通过较为谨慎的风险分析和评估，编制了《工业项目管理办法》、《项目竣工验收管理办法》、《水泥产业统一营销管理办法》、《水泥产业物资统一供应管理办法》等多个管理规定，并且随着企业经营发展的需要对相应的管理标准做出及时完善与更新，以保证企业各项生产经营活动有法可依。
发行人针对所属行业情况，相继制订和完善了《产品质量监督管理办法》、《水
泥质量控制标准》、《新型建材产品质量监督管理办法》、《房地产产业项目运营监
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书督管理办法》等一系列质量控制相关规章制度。发行人质量管理制度健全并能得到有效执行，质量控制过程规范，生产过程和安装过程的质量控制符合行业标准。
在采购环节，发行人制定了《水泥产业物资统一供应管理办法》等规章制度。发行人有严格的采购、验收、请款和付款流程。采购相关制度的设计基本涵盖了招标程序、供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立和应付款项的支付，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离。
在销售环节，发行人根据不同板块和行业特点，由各板块公司结合市场状况及公司特点，制定了与之相适应的订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、开具发票、确认收入及其记录等管理制度，如《水泥产业统一营销管理办法》。发行人通过完善销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，确定了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。
（三）发行人信息系统控制
发行人办公室下的信息中心作为信息化工作的执行及管理机构，负责财务系统用友U8及用友NC网络财务系统、资本运营管理系统、OA系统、人力资源管理系统、档案管理系统、审计系统的规划、开发与管理维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。发行人制定了一系列信息系统管理制度，包括《系统运行制度》、《系统软件、应用软件管理制度》、《定期安全自检制度》、《设备定期维护检修制度》、《系统管理人员管理制度》、《网络通信安全管理制度》、《信息中心机房管理制度》和《密码口令管理制度》等，确保系统安全稳定运行。
（四）发行人会计管理控制
发行人制定了《北京金隅股份有限公司会计制度》，编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照企业会计准则等有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整，科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要，经过审计的财务报告由发行人法定代表人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（五）发行人内部控制的监督情况
发行人董事会下设审计委员会，并按《公司章程》的规定设立了审计部，制定了《北京金隅股份有限公司内部审计制度》，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核发行人的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。发行人内部审计工作涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，内部审计及监督体系是有效的。
（六）发行人对内部控制情况的评价
为加强内部控制，促进规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障资产的安全和完整，发行人每年对内部控制制度进行全面自查。同时，发行人根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制评价指引》及上交所《上市公司内部控制指引》（上证上字[2006]460号）等法律法规和规范性文件的要求，对内部控制有效性进行自我评价，分别于 2013年 3月 20日、2014年 3月 28日和 2015年3月26日出具了《内部控制自我评价报告》。此外，安永华明分别于2013年3月20日、2014年3月28日和2015年3月26日出具了《内部控制审计报告》，详细情况如下：
1、2014年度
（1）《内部控制自我评价报告》
发行人于 2015年 3月 26日披露了《2014年度内部控制自我评价报告》，对截至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。发行人董事会认为：
根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
发行人自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（2）《内部控制审计报告》
安永华明于2015年3月26日出具了《北京金隅股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2015)专字第60667053_A02号），审计了发行人 2014年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。安永华明认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、2013年度
（1）《内部控制自我评价报告》
发行人于 2014年 3月 28日披露了《2013年度内部控制自我评价报告》，对截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。发行人董事会认为：
根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
发行人自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（2）《内部控制审计报告》
安永华明于2014年3月28日出具了《北京金隅股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2014)专字第60667053_A01号），审计了发行人 2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。安永华明认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、2012年度
（1）《内部控制自我评价报告》
发行人于 2013年 3月 20日披露了《2012年度内部控制自我评价报告》，对截至 2012年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。发行人董事
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书会认为：
报告期内，发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了发行人内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
发行人将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实际情况，随着情况的变化及时加以调整，继续不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进发行人健康、可持续发展。
（2）《内部控制审计报告》
安永华明于2013年3月20日出具了《北京金隅股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明[2013]专字第60667053_A02号），审计了发行人 2012年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。安永华明认为发行人按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排
信息披露方面，为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定，并形成专项的管理办法——《北京金隅股份有限公司信息披露管理办法》。
投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年、2013年及2014年的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明(2013)审字第60667053_A01号、安永华明(2014)审字第60667053_A1号和安永华明(2015)审字第60667053_A01号标准无保留意见的审计报告。本节中2012年、2013年和2014年数据来自发行人经审计的财务报告，2015年1-9月数据来自发行人未经审计的财务报告。
除非特别说明，本募集说明书所涉及的2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
2012年-2015年9月，发行人合并财务报表如下：
最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,169,406.01|1,098,017.16|859,551.03|590,609.45|
|应收票据|186,285.19|265,102.77|137,366.04|102,866.27|
|应收账款|618,701.83|540,483.25|500,586.55|399,179.64|
|预付款项|397,014.68|352,698.11|364,062.51|90,941.51|
|应收利息|264.13|264.13|264.13|141.11|
|应收股利|304.10|219.00|-|121.54|
|其他应收款|247,350.09|187,587.57|263,981.98|189,951.53|
|存货|5,260,055.35|4,885,315.94|3,760,201.43|3,228,689.07|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他流动资产|209,444.67|172,192.65|129,708.89|107,687.77|
|流动资产合计|8,088,826.05|7,501,880.58|6,015,722.56|4,710,187.89|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|110,611.33|110,511.33|50,540.43|1,192.60|
|长期股权投资|29,453.29|31,386.63|34,579.98|40,794.24|
|投资性房地产|1,431,242.10|1,405,180.90|1,354,590.00|1,284,040.00|
|固定资产|1,781,727.72|1,802,119.42|1,693,431.61|1,533,115.06|
|在建工程|145,461.46|83,489.17|169,922.28|214,649.46|
|工程物资|5,428.69|1,074.40|786.94|1,428.18|
|无形资产|408,692.98|397,720.16|396,267.54|360,068.16|
|商誉|26,110.96|26,110.96|30,756.24|31,205.17|
|长期待摊费用|29,613.01|28,977.71|20,469.42|18,922.86|
|递延所得税资产|133,785.41|140,091.90|116,887.95|120,576.73|
|其他非流动资产|39,938.90|39,953.90|-|-|
|非流动资产合计|4,142,065.85|4,066,616.49|3,868,232.40|3,605,992.47|
|资产总计|12,230,891.90|11,568,497.07|9,883,954.96|8,316,180.36|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,675,964.48|1,163,563.65|1,351,650.00|1,138,828.69|
|应付票据|40,016.97|23,721.55|50,610.67|43,000.40|
|应付账款|794,900.70|929,754.82|851,669.83|656,920.19|
|预收款项|1,945,354.10|1,652,966.83|1,556,794.95|1,420,695.03|
|应付职工薪酬|12,388.57|12,457.93|14,386.16|15,346.33|
|应交税费|35,822.12|81,994.86|75,089.41|130,889.68|
|应付利息|55,765.07|49,329.32|25,381.01|15,527.47|
|应付股利|12,691.90|5,552.22|4,519.22|4,304.81|
|其他应付款|431,663.32|307,834.34|275,726.98|248,312.48|
|应付短期融资券|200,000.00|660,000.00|300,000.00|100,000.00|
|一年内到期的非流动负债|389,512.00|611,651.40|319,921.83|257,602.00|
|其他流动负债|479,514.74|452,538.64|380,247.18|314,867.64|
|流动负债合计|6,073,593.97|5,951,365.56|5,205,997.25|4,346,294.72|
|非流动负债：|||||
|长期借款|926,548.70|677,950.00|687,992.00|475,705.15|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付债券|1,218,102.37|906,991.12|630,560.00|669,245.36|
|长期应付款|1,995.13|2,220.94|2,241.40|-|
|长期应付职工薪酬|43,545.02|44,418.59|42,279.52|50,933.66|
|预计负债|11,015.99|10,107.83|10,197.91|10,007.72|
|递延收益|63,534.91|64,167.47|60,272.99|61,717.51|
|递延所得税负债|259,995.62|255,116.74|241,882.58|198,999.32|
|其他非流动负债|60,156.00|31,420.00|-|-|
|非流动负债合计|2,584,893.75|1,992,392.69|1,675,426.41|1,466,608.73|
|负债合计|8,658,487.72|7,943,758.25|6,881,423.66|5,812,903.44|
|股东权益：|||||
|股本|478,464.03|478,464.03|428,373.71|428,373.71|
|资本公积|750,666.75|789,868.50|557,983.65|520,686.96|
|其他综合收益|23,480.14|23,479.99|27,108.03|19,116.53|
|专项储备|1,490.91|792.55|1,378.82|955.30|
|盈余公积|82,849.53|82,849.53|71,119.53|58,090.86|
|一般风险准备|4,658.36|3,763.77|69.85|-|
|未分配利润|1,812,867.77|1,731,508.45|1,541,980.38|1,263,975.08|
|归属于母公司股东权益小计|3,154,477.47|3,110,726.82|2,628,013.96|2,291,198.43|
|少数股东权益|417,926.70|514,011.99|374,517.34|212,078.48|
|股东权益合计|3,572,404.18|3,624,738.81|3,002,531.30|2,503,276.92|
|负债和股东权益总计|12,230,891.90|11,568,497.07|9,883,954.96|8,316,180.36|

最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|2,590,268.46|4,124,147.39|4,478,975.93|3,405,409.60|
|其中：营业收入|2,590,268.46|4,124,147.39|4,478,975.93|3,405,409.60|
|二、营业总成本|2,478,534.27|3,889,027.77|4,216,204.52|3,188,596.13|
|其中：营业成本|1,920,099.41|3,127,282.05|3,479,988.35|2,572,469.14|
|营业税金及附加|126,118.75|178,940.91|158,618.59|167,510.13|
|销售费用|109,193.89|152,156.85|156,623.23|135,060.04|
|管理费用|222,085.49|288,660.44|281,132.25|218,545.10|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|96,312.31|120,943.71|101,749.73|90,239.78|
|资产减值损失|4,724.42|21,043.81|38,092.37|4,771.94|
|加：公允价值变动收益|26,061.20|62,828.88|67,172.96|93,620.13|
|投资收益|-1,777.21|-2,843.97|-3,474.61|-714.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,905.08|-2,844.98|-3,433.39|-3,298.94|
|三、营业利润|136,018.18|295,104.53|326,469.76|309,719.34|
|加：营业外收入|34,647.10|90,399.09|76,784.73|93,101.62|
|其中：非流动资产处置利得|452.18|-|-|-|
|减：营业外支出|4,437.98|5,169.11|3,882.12|7,060.79|
|其中：非流动资产处置损失|590.00|1,279.24|2,030.53|3,408.84|
|四、利润总额|166,227.29|380,334.51|399,372.37|395,760.17|
|减：所得税费用|62,890.28|109,437.31|75,056.58|80,374.68|
|五、净利润|103,337.02|270,897.21|324,315.80|315,385.50|
|归属于母公司所有者的净利润|106,177.11|242,272.18|321,518.35|296,871.36|
|少数股东损益|-2,840.09|28,625.03|2,797.45|18,514.13|
|其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益|-|-|-|-|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.22|0.52|0.75|0.69|
|（二）稀释每股收益|0.22|0.52|0.75|0.69|
|七、其他综合收益的税后净额|0.14|-3,628.03|7,991.49|14,032.43|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|0.14|-3,628.03|7,991.49|14,032.43|
|（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动|-|-3,628.02|7,077.04|2,330.76|
|（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益|0.14|-|-|-|
|1、自用房地产或存货转换为以公允价值模式计量的，资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分|-|-|914.48|11,709.92|
|2、可供出售金融资产处置|-|-|-|-7.37|
|3、外币财务报表折算差额|0.14|-0.01|-0.03|-0.88|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|103,337.16|267,269.18|332,307.29|329,417.93|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|106,177.25|238,644.15|329,509.84|310,903.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,840.09|28,625.03|2,797.45|18,514.13|

最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,687,419.42|4,434,909.97|4,609,758.93|3,553,597.48|
|存放中央银行和同业款项净减少额|50,797.94|-|-|-|
|收到的税费返还|22,949.62|41,924.12|44,387.42|29,191.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|58,306.93|121,849.96|120,330.12|54,254.27|
|经营活动现金流入小计|2,819,473.90|4,598,684.04|4,774,476.47|3,637,043.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,864,900.29|4,228,104.00|3,860,429.56|2,478,896.54|
|存放中央银行款项净增加额|-|65,943.70|24,338.07|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|221,677.41|307,260.20|262,288.36|238,597.71|
|支付的各项税费|305,295.44|389,407.25|332,700.37|314,162.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|250,870.29|223,585.69|350,703.85|174,310.20|
|经营活动现金流出小计|2,642,743.43|5,214,300.83|4,830,460.21|3,205,967.31|
|经营活动产生的现金流量净额|176,730.47|-615,616.79|-55,983.74|431,075.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|4.93|
|取得投资收益收到的现金|35.13|129.37|562.93|1,947.41|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,629.79|19,825.62|19,031.17|12,710.61|
|收购子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|1,214.79|787.89|
|收到其他与投资活动有关的现金|9,359.00|40,236.00|373.79|499.36|
|投资活动现金流入小计|13,023.93|60,190.99|21,182.68|15,950.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|112,971.41|174,595.53|343,769.84|352,821.78|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资支付的现金|-|-|50,000.00|2,516.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|19,653.49|-|-759.05|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|2,450.00|47,285.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|135,074.89|221,880.53|393,010.79|355,338.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-122,050.97|-161,689.54|-371,828.11|-339,388.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|9,300.00|402,191.00|238,075.00|40,955.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|9,300.00|124,267.00|238,075.00|40,955.00|
|取得借款收到的现金|1,350,297.60|1,931,854.75|1,755,184.44|1,553,524.49|
|发行债券收到的现金|700,000.00|1,162,413.10|450,000.00|300,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|2,059,597.60|3,496,458.86|2,443,259.44|1,894,479.49|
|偿还债务支付的现金|1,814,281.37|1,988,288.70|1,458,030.69|1,947,746.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|191,842.53|230,349.43|185,500.91|195,180.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,285.42|3,712.57|5,955.74|1,821.20|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|439,084.28|140,966.21|-|
|筹资活动现金流出小计|2,006,123.89|2,657,722.41|1,784,497.81|2,142,927.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,473.71|838,736.45|658,761.63|-248,447.85|
|四、汇率变动对现金的影响|-88.42|-105.79|-70.86|-116.51|
|五、现金及现金等价物净增加额|108,064.79|61,324.33|230,878.92|-156,876.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|647,973.56|586,649.23|355,770.31|512,647.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|756,038.35|647,973.56|586,649.23|355,770.31|

（二）母公司财务报表
2012年-2015年9月末，母公司财务报表如下：
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|574,172.72|399,041.12|189,082.94|99,854.91|
|应收票据|-|-|-|810.00|
|应收账款|53.11|53.11|6.03|6.03|
|预付款项|-|-|-|-|
|应收利息|38,562.97|29,723.15|18,208.11|25,072.98|
|应收股利|48,598.06|122,942.32|97,497.52|113,419.89|
|其他应收款|2,787,493.50|2,620,955.31|1,970,583.80|1,483,769.73|
|其他流动资产|-|259.50|-|-|
|流动资产合计|3,448,880.36|3,172,974.51|2,275,378.39|1,722,933.53|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|50,020.00|50,020.00|50,020.00|652.85|
|长期股权投资|2,482,850.93|2,356,145.48|1,966,650.64|1,702,679.22|
|投资性房地产|915,904.30|904,589.39|825,719.10|777,829.21|
|固定资产|133,757.25|138,952.01|132,333.00|142,791.62|
|在建工程|-|-|498.00|15,739.79|
|无形资产|44,219.07|45,224.66|46,658.08|48,132.82|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|520.40|-|-|-|
|非流动资产合计|3,627,271.95|3,494,931.55|3,021,878.82|2,687,825.51|
|资产总计|7,076,152.31|6,667,906.06|5,297,257.21|4,410,759.04|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,604,340.00|1,143,000.00|1,281,850.00|1,022,250.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|788.31|788.31|505.08|562.03|
|预收款项|9,284.13|9,685.98|6,449.78|27,933.56|
|应付职工薪酬|8.54|10.94|37.47|56.46|
|应交税费|59.20|575.12|3,085.09|16,390.86|
|应付利息|47,824.51|48,696.48|24,652.59|14,924.72|
|应付股利|2,142.74|2,130.02|2,110.18|2,096.22|
|其他应付款|551,329.32|431,926.94|333,650.62|206,441.36|
|应付短期融资券|200,000.00|660,000.00|300,000.00|100,000.00|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|370,000.00|487,000.00|232,422.85|163,500.00|
|流动负债合计|2,785,776.75|2,783,813.80|2,184,763.66|1,554,155.21|
|非流动负债：|||||
|长期借款|645,400.00|544,900.00|422,000.00|251,000.00|
|应付债券|1,198,127.37|886,991.12|630,560.00|669,245.36|
|长期应付职工薪酬|43,504.02|43,504.02|41,414.27|49,910.93|
|递延收益|182.86|104.86|-|-|
|递延所得税负债|173,084.12|173,084.12|157,851.02|132,718.55|
|非流动负债合计|2,060,298.37|1,648,584.12|1,251,825.29|1,102,874.84|
|负债合计|4,846,075.13|4,432,397.91|3,436,588.95|2,657,030.05|
|股东权益：|||||
|股本|478,464.03|478,464.03|428,373.71|428,373.71|
|资本公积|793,011.07|793,011.07|565,627.80|565,627.80|
|其他综合收益|6,251.10|6,251.10|9,701.47|2,634.39|
|盈余公积|82,849.53|82,849.53|71,119.53|58,090.86|
|未分配利润|869,501.46|874,932.42|785,845.75|699,002.23|
|股东权益合计|2,230,077.19|2,235,508.14|1,860,668.26|1,753,728.99|
|负债和股东权益总计|7,076,152.31|6,667,906.06|5,297,257.21|4,410,759.04|

最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|64,164.85|76,668.38|71,075.68|297,265.00|
|减：营业成本|6,074.39|11,047.30|13,207.09|123,963.14|
|营业税金及附加|3,593.23|4,259.58|3,980.24|14,321.69|
|销售费用|1,370.60|2,271.67|1,362.97|1,275.67|
|管理费用|12,480.05|19,427.53|21,298.59|19,059.09|
|财务费用|50,226.30|59,713.74|40,489.64|39,681.22|
|资产减值损失|-|911.40|-|-3,079.18|
|加：公允价值变动损益|11,314.91|51,484.40|47,889.89|-10,057.79|
|投资收益|16,250.92|91,773.97|87,568.90|108,198.62|
|其中：对联营企业与合营企业的投资收益|-1,952.85|-3,056.36|-3,837.57|-3,667.76|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、营业利润|17,986.11|122,295.54|126,195.94|200,184.19|
|加：营业外收入|526.86|3,274.88|17,687.42|50,938.29|
|其中：非流动资产处置利得|10.36|-|-|-|
|减：营业外支出|541.12|30.93|35.03|64.82|
|其中：非流动资产处置损失|-|6.33|12.85|-|
|三、利润总额|17,971.85|125,539.49|143,848.34|251,057.66|
|减：所得税费用|-520.40|8,239.53|13,561.61|11,170.14|
|四、净利润|18,492.25|117,299.95|130,286.73|239,887.52|
|五、其他综合收益|-|-3,450.37|7,067.08|-2,431.38|
|（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动|-|-3,450.37|7,067.08|2,075.46|
|（二）重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动|-|-|-|-|
|固定资产/存货转投资性房地产|-|-|-|-4,506.83|
|六、综合收益|18,492.25|113,849.58|137,353.81|237,456.15|

最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|68,074.03|78,547.93|73,414.57|55,646.60|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,524,421.14|4,101,601.15|4,915,158.13|4,031,447.17|
|经营活动现金流入小计|3,592,495.18|4,180,149.08|4,988,572.70|4,087,093.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,660.83|6,829.75|7,948.87|2,783.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,713.79|6,521.33|7,099.49|5,329.16|
|支付的各项税费|9,633.86|14,610.49|13,881.03|20,754.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,526,214.43|4,514,969.28|5,065,152.41|4,226,726.33|
|经营活动现金流出小计|3,542,222.91|4,542,930.86|5,094,081.80|4,255,593.66|
|经营活动产生的现金流量净额|50,272.27|-362,781.78|-105,509.10|-168,499.90|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|284.54|2,004.42|
|取得投资收益收到的现金|41,181.05|19,737.45|7,065.93|8,778.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|3,910.00|257,810.56|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|6,124.77|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|41,181.05|19,737.45|17,385.25|268,593.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,899.08|5,476.53|10,965.01|24,888.67|
|投资支付的现金|39,260.31|374,315.20|314,934.15|134,597.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|62,365.56|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|43,159.38|379,791.72|325,899.16|221,851.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,978.33|-360,054.27|-308,513.92|46,741.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|277,924.00|-|-|
|取得借款收到的现金|2,010,840.00|1,944,799.60|1,553,850.00|1,313,250.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|1,142,413.10|450,000.00|300,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,010,840.00|3,365,136.70|2,003,850.00|1,613,250.00|
|偿还债务支付的现金|1,716,000.00|1,796,149.60|1,244,350.00|1,441,050.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|175,340.08|199,316.62|158,544.61|157,354.86|
|偿还债券支付的现金|-|437,000.00|100,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|1,891,340.08|2,432,466.22|1,502,894.61|1,598,404.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|119,499.92|932,670.48|500,955.39|14,845.14|
|四、汇率变动对现金的影响|-88.27|-121.25|40.66|1.71|
|五、现金及现金等价物净增加额|167,705.59|209,713.18|86,973.04|-106,911.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|399,041.12|186,827.94|99,854.91|206,766.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|566,746.70|396,541.12|186,827.94|99,854.91|

二、最近三年及一期合并报表范围变化情况
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（一）2012年合并报表范围变化
2012年度与2011年度相比，发行人新纳入合并范围的经营实体共9家。2012年度，发行人不再纳入合并范围的经营实体共2家。
1、2012年度新纳入合并范围的经营实体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期新纳入合并范围的原因|
|1|大名县金隅太行混凝土有限公司|本期新设|
|2|石家庄金隅北岳混凝土有限公司|本期新设|
|3|广灵金隅水泥有限公司|本期新设|
|4|北京金隅砂浆有限公司|本期新设|
|5|天津金隅宝辉砂浆有限公司|本期新设|
|6|张家口市星牌建材有限责任公司|本期新设|
|7|金隅物产上海有限公司|本期新设|
|8|金隅（青岛）房地产开发有限公司|本期新设|
|9|北京金隅房地产经纪有限公司|本期新设|

2、2012年度不再纳入合并范围的经营实体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|本期不再纳入合并范围的原因|
|1|哈尔滨太行兴隆水泥有限公司|出售|
|2|北京远东洁美保洁服务有限公司|出售|

注：（1）发行人与黑龙江省巴彦水泥制造有限公司于2012年3月10日签订股权转让协议，以现金 8,194,200.00元并安排相关债务重组为代价出售其所持的哈尔滨太行兴隆水泥有限公司的43%股权，处置日为2012年3月12日。故自2012年3月12日起，发行人不再将哈尔滨太行兴隆水泥有限公司纳入合并范围。（2）发行人下属金隅物业管理有限责任公司与闫立君于 2012年 11月 13日签订股权转让协议，以 201,238.00元出售其所持的北京远东洁美保洁服务有限公司的100%股权，处置日为2012年11月30日。故自2012年11月30日起，发行人不再将北京远东洁美保洁服务有限公司纳入合并范围。
（二）2013年合并报表范围变化
2013年与 2012年度相比，发行人新纳入合并范围的经营实体共 19家。2013年，发行人不再纳入合并范围的经营实体共9家，具体如下。
1、2013年新纳入合并范围的经营实体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期新纳入合并范围的原因|
|1|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司|本期新设|
|2|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|本期新设|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期新纳入合并范围的原因|
|3|魏县金隅混凝土有限公司|本期新设|
|4|邯郸县金隅混凝土有限公司|本期新设|
|5|邯郸金隅太行建材有限公司|本期新设|
|6|唐山金隅加气混凝土有限责任公司|本期新设|
|7|金隅丽港（天津）房地产开发有限公司|本期新设|
|8|北京金隅朝新天地置业有限公司|本期新设|
|9|北京金隅世纪嘉业房地产开发有限公司|本期新设|
|10|金隅梦城（马鞍山）房地产开发有限公司|本期新设|
|11|杭州金隅观潮房地产开发有限公司|本期新设|
|12|北京金隅长阳嘉业地产开发有限公司|本期新设|
|13|金隅南京房地产开发有限公司|本期新设|
|14|大厂金隅爱乐屋建筑节能制品有限公司|本期新设|
|15|北京通达绿色高温新材料工程研究中心有限公司|本期新设|
|16|北京大成昌润置业有限公司|本期新设|
|17|北京金隅财务有限公司|本期新设|
|18|承德金隅水泥有限责任公司|本期非同一控制下合并|
|19|北京太尔化工有限公司|本期非同一控制下合并|

2、2013年不再纳入合并范围的经营实体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期不再纳入合并范围的原因|
|1|内蒙古金隅岱海旅游度假有限责任公司|出售|
|2|北京市陶瓷厂有限责任公司|注销|
|3|北京恒业群盈商贸有限责任公司|注销|
|4|北京市建筑材料进出口有限公司|注销|
|5|北京市翔牌墙体材料有限公司|注销|
|6|北京市西六建材有限责任公司|注销|
|7|北京中威森海物业管理有限公司|注销|
|8|北京大江南国际酒店管理有限责任公司|注销|
|9|北京宏洋家具有限责任公司|注销|

注：发行人下属子公司北京金隅凤山温泉度假村有限公司与兴河县木子炭素有限责任公司签订股权转让协议，以现金 12,150,000.00元出售其所持的内蒙古金隅岱海旅游度假有限公司的100%股权，处置日为2013年2月28日。故自2013年2月28日起，发行人不再将内蒙古金隅
岱海旅游度假有限公司纳入合并范围。
（三）2014年合并报表范围变化
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书2014年与2013年度相比，发行人新纳入合并范围的经营实体共8家。2014年，发行人不再纳入合并范围的经营实体共6家，具体如下。
1、2014年新纳入合并范围的经营实体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期新纳入合并范围的原因|
|1|吉林市金隅天坛家具有限责任公司|本期新设|
|2|北京金隅水泥环保工程技术有限公司|本期新设|
|3|北京金隅养老产业投资管理有限公司|本期新设|
|4|馆陶县金隅宇震混凝土有限公司|本期新设|
|5|上海金隅大成房地产开发有限公司|本期新设|
|6|宁波金隅大成房地产开发有限公司|本期新设|
|7|鸡泽县金隅太行混凝土有限公司|本期新设|
|8|邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司|本期新设|

2、2014年不再纳入合并范围的经营实体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期不再纳入合并范围的原因|
|1|北京建宏房地产开发有限公司|注销|
|2|北京京华玻璃纤维制品有限公司|注销|
|3|保定太行兴盛水泥有限公司|注销|
|4|北京长城家具有限公司|注销|
|5|石家庄金隅北岳混凝土有限公司|注销|
|6|青岛建贸新科建材有限公司|注销|

（四）2015年1-9月合并报表范围变化
2015年1-9月与2014年度相比，发行人新纳入合并范围的经营实体共12家，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期新纳入合并范围的原因|
|1|聊城金隅泓均砼业有限公司|本期新设|
|2|聊城金隅永辉砼业有限公司|本期新设|
|3|北京金隅爱馨泰和养老服务有限公司|本期新设|
|4|青岛金隅阳光房地产开发有限公司|本期新设|
|5|大厂金隅天坛家具有限责任公司|本期新设|
|6|北京金隅爱馨通和养老服务有限公司|本期新设|
|7|北京金隅房地置业有限公司|本期新设|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|本期新纳入合并范围的原因|
|8|金隅汇通（大厂）经贸有限公司|本期新设|
|9|金隅商贸有限公司|本期新设|
|10|北京金隅创新科技孵化器有限公司|本期新设|
|11|北京金隅凤山培训中心有限公司|本期新设|
|12|邢台金隅咏宁水泥有限公司|本期非同一控制下合并|

注：2015年2月1日，发行人与冀中能源股份有限公司签订了关于邢台金隅咏宁水泥有限公司之股权转让协议，收购邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%的股权。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
除标注外，下列财务指标按合并报表口径计算：
||||||
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|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.33|1.26|1.16|1.08|
|速动比率|0.47|0.44|0.43|0.34|
|资产负债率（母公司，%）|68.48|66.47|64.87|60.24|
|资产负债率（合并，%）|70.79|68.67|69.62|69.90|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.59|6.50|6.13|5.35|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产周转率（次/年）|0.29|0.38|0.49|0.43|
|存货周转率（次/年）|0.50|0.72|0.99|0.86|
|应收账款周转率（次/年）|5.96|7.42|9.31|8.37|
|息税摊销折旧前利润（万元）|391,493.80|638,306.63|625,096.31|600,741.73|
|EBITDA利息倍数|2.65|2.97|3.90|3.60|
|利息保障倍数|1.13|1.77|2.49|2.37|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.37|-1.29|-0.13|1.01|
|每股净现金流量（元/股）|0.23|0.13|0.54|-0.37|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（4）资产负债率（合并）=负债总额（合并）/资产总额（合并）；
（5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额；
（6）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额，其中2015年1-9月数据已年化；
（7）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，其中2015年1-9月数据已年化；
（8）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中 2015年1-9月数据已年化；
（9）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（10）EBITDA利息倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（11）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（12）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（13）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。
（二）净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|3.39|8.24|12.35|13.82|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.52|0.75|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.52|0.75|0.69|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.16|0.36|0.60|0.45|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.16|0.36|0.60|0.45|

四、最近三年及一期非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-137.82|12,786.89|4,614.61|8,808.43|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政|12,191.11|25,720.91|13,517.86|23,682.81|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|332.99|-|496.81|454.61|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|318.97|774.59|-119.74|3,011.59|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|2.79|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|3,079.18|
|对外委托贷款取得的损益合并|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|26,061.20|62,828.88|67,172.96|93,620.13|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,980.54|4,264.92|6,872.19|8,951.29|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|小计|40,746.98|106,376.19|92,554.68|141,610.83|
|所得税影响额|-10,186.74|-26,594.05|-23,138.67|-34,642.89|
|少数股东权益影响额（税后）|-1,889.72|-4,465.98|-3,317.18|-2,265.89|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|28,670.52|75,316.16|66,098.83|104,702.05|
|归属于母公司股东的净利润|106,177.11|242,272.18|321,518.35|296,871.36|
|非经常性损益（税后）占比|27.00%|31.09%|20.56%|35.27%|

五、管理层讨论与分析
本公司管理层以经审计的 2012年、2013年、2014年的财务报告及 2015年 1-9月未经审计的财务报表为基础，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标、盈利能力的可持续性进行讨论和分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径
1、资产结构分析
报告期内，发行人资产的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|8,088,826.05|66.13%|7,501,880.58|64.85%|
|非流动资产合计|4,142,065.85|33.87%|4,066,616.49|35.15%|
|资产总计|12,230,891.90|100.00%|11,568,497.07|100.00%|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|6,015,722.56|60.86%|4,710,187.89|56.64%|
|非流动资产合计|3,868,232.40|39.14%|3,605,992.47|43.36%|
|资产总计|9,883,954.96|100.00%|8,316,180.36|100.00%|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人的总资产分别为 8,316,180.36万元、9,883,954.96万元、
11,568,497.07万元和12,230,891.90万元。报告期内，由于发行人主营业务涉及房地
产开发，开发产品和开发成本致使发行人存货余额较大；同时，发行人主营业务涉及
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发，所处行业属于典型的资金密集型行业，需要保持较高比例的营运资金以满足业务发展需求，因此流动资产占比较高。
（1）货币资金
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人货币资金账面余额分别为 590,609.45万元、859,551.03万元、 1,098,017.16万元和 1,169,406.01万元，占总资产的比例分别为7.10%、8.70%、9.49%和9.56%。由于发行人主营业务水泥及预拌混凝土、房地产开发等均为资金密集型行业，因此报告期内发行人货币资金期末余额占流动资产的比例保持在10%以上，以满足发行人日常生产经营的需要。
报告期内，发行人货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|库存现金|118.82|256.51|346.01|
|银行存款|1,006,650.88|833,206.19|584,024.89|
|其他货币资金|965.69|1,750.26|6,238.55|
|财务公司存放中央银行法定准备金|90,281.77|24,338.07|-|
|合计|1,098,017.16|859,551.03|590,609.45|

截至 2013年 12月 31日，发行人货币资金账面余额较期初增加 268,941.58万元，增幅为45.54%，主要原因系短期借款余额较期初增加 258,100.00万元，导致 2013年度发行人筹资现金净流入增加。另外，发行人于 2013年发行了两期短期融资券，新增发行短期融资券 200,000.00万元，发行中期票据 150,000.00万元，致使 2013年度发行人筹资现金净流入增加。
截至 2014年 12月 31日，发行人货币资金账面余额较期初增加 238,466.13万元，增幅为27.74%，主要原因系发行人于2014年3月完成了非公开发行A股股票，募集资金总额为 279,504.00万元，发行人吸收投资收到的现金相应增加，致使 2014年度发行人筹资现金净流入增加。
截至2015年9月30日，发行人货币资金账面余额较2014年期末增加71,388.85
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书万元，增幅为6.50%。
（2）应收账款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人应收账款账面价值分别为 399,179.64万元、500,586.55万元、540,483.25万元和618,701.83万元，占总资产的比例分别为4.80%、5.06%、4.67%和5.06%。报告期内，发行人应收账款期末账面价值占总资产和流动资产的比例较为稳定。
截至 2013年 12月 31日，发行人应收账款账面余额较期初增加 105,440.29万元、增幅为24.62%，主要原因系发行人当年水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、以及房地产开发板块销售收入增长较快。
截至2014年12月31日，发行人应收账款账面余额较期初增加44,797.98万元、增幅为8.39%，主要原因系发行人当年新型建材与商贸物流板块应收账款账面余额有所增加。
截至2015年9月30日，发行人应收账款账面余额较2014年期末增加78,218.58万元、增幅为14.47%，主要原因系发行人当期水泥及预拌混凝土和新型建材与商贸物流板块应收账款账面余额有所增加。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人1年以内（含1年）的应收账款账面余额占比分别为86.45%、86.97%和85.16%。报告
期内，发行人应收账款的账龄结构较为合理，应收账款管理效率较高，应收账款整体质量良好。
截至 2015年 9月 30日，应收账款中并无持发行人5%以上表决权股份的股东欠款。
（3）存货
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人存货账面价值分别为 3,228,689.07万元、3,760,201.43万元、4,885,315.94万元和5,260,055.35万元，占总资产的比例分别为38.82%、38.04%、42.23%和43.01%。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，发行人存货账面价值的构成明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|98,784.37|2.02%|101,496.70|2.70%|93,502.00|2.90%|
|在产品|56,820.96|1.16%|61,840.09|1.64%|71,804.00|2.22%|
|产成品|51,375.43|1.05%|49,284.06|1.31%|58,531.12|1.81%|
|周转材料|6,534.19|0.13%|6,705.18|0.18%|6,995.52|0.22%|
|库存商品|53,627.37|1.10%|55,584.67|1.48%|40,784.56|1.26%|
|开发成本|3,589,699.32|73.48%|2,738,580.48|72.83%|2,523,678.42|78.16%|
|开发产品|1,028,474.30|21.05%|746,710.24|19.86%|433,393.45|13.42%|
|合计|4,885,315.94|100.00%|3,760,201.43|100.00%|3,228,689.07|100.00%|

报告期内，发行人存货主要包括房地产开发成本和开发产品，二者合计占存货账面价值的比例达90%以上。
报告期内发行人存货增长较快，主要原因系发行人房地产开发板块业务规模有所扩大，因此土地储备及开工面积增加等正常的房地产开发因素导致存货中的开发成本、开发产品快速增长。
（4）投资性房地产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人投资性房地产账面价值分别为 1,284,040.00万元、1,354,590.00万元、1,405,180.90万元和 1,431,242.10万元，占总资产的比例分别为15.44%、13.70%、12.15%和11.70%。
报告期内，发行人投资性房地产账面余额变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|房屋及建筑物：||||
|报废|-595.39|-|-|
|购置|-|146.54|156.50|
|投资性房地产转自用|-11,642.59|-|-|
|存货转投资性房地产|-|3,230.50|30,363.37|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|公允价值变动|62,828.88|67,172.96|93,620.13|
|账面余额|1,405,180.90|1,354,590.00|1,284,040.00|

报告期内，发行人投资性房地产期末账面价值逐年增加，主要原因系经评估的投资性房地产公允价值有所增长。
（5）固定资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，发行人固定资产账面价值分别为1,533,115.06万元、1,693,431.61万元、1,802,119.42万元和1,781,727.73万元，占总资产的比例分别为18.44%、17.13%、15.58%和14.57%。
报告期内，发行人固定资产规模受主营业务稳健发展的影响呈现较为稳定的增长趋势。其中：2013年期末固定资产账面价值较期初增加 160,316.55万元、增幅为10.46%，2014年期末固定资产账面价值较期初增加 108,687.81万元、增幅为6.42%，主要原因系部分在建工程完工转入固定资产，导致 2013年期末、2014年期末固定资产原值较期初分别增加272,336.84万元、206,941.25万元。
截至2015年9月30日，发行人固定资产账面价值与2014年期末相比基本持平。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|6,073,593.97|70.15%|5,951,365.56|74.92%|
|非流动负债合计|2,584,893.75|29.85%|1,992,392.69|25.08%|
|负债总计|8,658,487.72|100.00%|7,943,758.25|100.00%|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|5,205,997.25|75.65%|4,346,294.72|74.77%|
|非流动负债合计|1,675,426.41|24.35%|1,466,608.73|25.23%|

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|负债总计|6,881,423.66|100.00%|5,812,903.44|100.00%|

报告期内，随着业务规模不断扩大、生产规模和总资产的逐步增加，发行人负债总额逐步上升。报告期内，发行人的流动负债平均约占总负债的75%，为负债的主要部分，其中主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和应付短期融资券构成。发行人的非流动负债平均约占总负债的25%，其中以长期借款和应付债券为主。
（1）短期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，发行人短期借款账面余额分别为1,138,828.69万元、1,351,650.00万元、1,163,563.65万元和1,675,964.48万元，占总负债的比例分别为19.59%、19.64%、14.65%和19.36%。
报告期内，发行人短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|保证借款|22,700.00|62,800.00|79,997.80|
|信用借款|1,080,515.29|1,288,850.00|1,030,750.00|
|抵押借款|59,850.00|-|25,000.00|
|质押借款|498.36|-|3,080.89|
|合计|1,163,563.65|1,351,650.00|1,138,828.69|

截至 2013年 12月 31日，发行人短期借款账面余额较期初增加 212,821.31万元，增幅为18.69%，主要原因系发行人业务规模扩大，2013年度营业收入快速增长1,073,566.33万元，增幅为31.53%，故营运资金需求量同趋势增加。截至2014年12月31日，发行人短期借款账面余额较期初减少188,086.35万元，降幅为13.92%，主要原因系发行人2014年度通过非公开发行A股股票融资277,473.59万元，一定程度上缓解了发行人通过债务融资取得发展资金的需求。2015年 9月 30日，发行人短期借款账面余额较 2014年期末增加 512,400.83万元，增幅为44.04%，主要是银行短期借款增加所致。
截至2015年9月30日，发行人不存在已到期但未偿还的短期借款。
（2）应付账款
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人应付账款账面余额分别为 656,920.19万元、851,669.83万元、 929,754.82万元和 794,900.70万元，占总负债的比例分别为11.30%、12.38%、11.70%和9.18%。
报告期内，发行人应付账款账面余额主要受业务规模变动而影响。
报告期内，发行人分账龄的应付账款明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内（含1年）|724,540.19|77.93%|582,307.15|68.37%|486,881.26|74.12%|
|1-2年（含2年）|119,261.86|12.83%|194,247.06|22.81%|131,754.57|20.06%|
|2-3年（含3年）|66,170.81|7.12%|62,239.48|7.31%|22,814.49|3.47%|
|3年以上|19,781.96|2.13%|12,876.13|1.51%|15,469.87|2.35%|
|合计|929,754.82|100.00%|851,669.83|100.00%|656,920.19|100.00%|

截至2015年9月30日，发行人应付账款余额中不存在应付持发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）预收款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，发行人预收款项账面余额分别为1,420,695.03万元、1,556,794.95万元、1,652,966.83万元和1,945,354.10万元，占总负债的比例分别为24.44%、22.62%、20.81%和22.47%。
报告期内发行人预收款项主要为预收房款，截至 2013年 12月 31日，发行人预收款项账面余额较期初增加 136,099.92万元，增幅为9.58%；截至 2014年 12月 31日，发行人预收款项账面余额较期初增加96,171.88万元，增幅为6.18%；截至2015年 9月 30日，发行人预收款项账面余额较 2014年期末增加 292,387.27万元，增幅为17.69%。报告期内，发行人预收款项整体呈增长态势，主要原因系随着发行人房地产开发业务的扩张预收房款增加。
报告期内，发行人预收款项分账龄明细如下表所示：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内（含1年）|1,588,087.77|96.07%|1,386,334.89|89.05%|1,299,652.53|91.48%|
|1-2年（含2年）|31,557.64|1.91%|161,613.14|10.38%|34,100.12|2.40%|
|2-3年（含3年）|31,692.30|1.92%|7,560.60|0.49%|84,808.07|5.97%|
|3年以上|1,629.11|0.10%|1,286.32|0.08%|2,134.30|0.15%|
|合计|1,652,966.83|100.00%|1,556,794.95|100.00%|1,420,695.03|100.00%|

（4）其他应付款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人其他应付款账面余额分别为 248,312.48万元、275,726.98万元、307,834.34万元和431,663.32万元，占总负债的比例分别为4.27%、4.01%、3.88%和4.99%。
报告期内发行人其他应付款主要为押金保证金及代收及暂收款项。总体来看，报告期内发行人其他应付款账面余额呈上升趋势。截至2015年9月30日，发行人其他应付款账面余额较期初增加 123,828.98万元、增幅为40.23%，主要是由于发行人代收及暂收款项有所增加。
发行人其他应付款分账龄明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内（含1年）|155,147.88|50.40%|184,962.76|67.08%|166,170.96|66.92%|
|1-2年（含2年）|95,670.59|31.08%|62,669.64|22.73%|49,679.38|20.01%|
|2-3年（含3年）|33,284.34|10.81%|3,201.86|1.16%|10,712.69|4.31%|
|3年以上|23,731.53|7.71%|24,892.72|9.03%|21,749.45|8.76%|
|合计|307,834.34|100.00%|275,726.98|100.00%|248,312.48|100.00%|

截至2015年9月30日，其他应付款中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决
权股份的股东单位的款项。
（5）应付短期融资券
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人应付短期融资券账面余额分别为 100,000.00万元、300,000.00万元、660,000.00万元和 200,000.00万元，占总负债的比例分别为1.72%、4.36%、8.31%和2.31%。
2012年至 2014年，发行人应付短期融资券期末账面余额及占总负债、流动负债的比例整体呈上涨趋势。截至2015年9月30日，发行人应付短期融资券账面余额较 2014年 12月 31日有所下降，主要原因系发行人于 2015年 3月 18日和 2015年 5月5日完成了发行总额分别为200,000万元和100,000万元的短期融资券本息兑付。
（6）长期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，发行人长期借款账面余额分别为 475,705.15万元、687,992.00万元、 677,950.00万元和 926,548.70万元，占总负债的比例分别为8.18%、10.00%、8.53%和10.70%。
报告期内，发行人长期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|抵押借款|462,950.00|264,800.00|199,271.15|
|保证借款|84,000.00|203,192.00|176,434.00|
|信用借款|131,000.00|220,000.00|100,000.00|
|合计|677,950.00|687,992.00|475,705.15|

截至 2013年 12月 31日，发行人长期借款账面余额较期初增加 212,286.85万元、增幅为44.63%，主要原因系发行人房地产开发业务规模扩大致使长期资金需求量增加。截至 2014年 12月 31日，发行人长期借款账面余额与期初相比基本持平。
截至 2015年 9月 30日，发行人长期借款账面余额较期初增加 248,598.70万元，增幅为36.67%，主要是银行长期借款增加所致。
（7）应付债券
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年
9月 30日，发行人应付债券账面余额分别为 669,245.36万元、630,560.00万元、
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书 906,991.12万元和 1,218,102.37万元，占总负债的比例分别为11.51%、9.16%、11.42%和14.07%。
报告期内，发行人应付债券构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|企业债券|186,991.12|-|189,525.36|
|中期票据|700,000.00|630,560.00|479,720.00|
|私募债|20,000.00|-|-|
|合计|906,991.12|630,560.00|669,245.36|

截至2013年12月31日，发行人应付债券余额与期初相比基本持平。截至2014年12月31日，发行人应付债券余额较期初增加256,431.12万元、增幅为40.67%，主要原因系发行人于2014年发行了2014年度第一期和第二期中期票据，合计发行总额为 350,000.00万元。截至 2015年 9月 30日，发行人应付债券余额较期初增加311，111.25万元、增幅为34.30%，主要原因系发行人于 2015年 1-9月期间发行了 2015年度第一期和第二期非公开定向债务融资工具（私募债），合计发行总额为 450,000.00万元。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|176,730.47|-615,616.79|-55,983.74|431,075.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-122,050.97|-161,689.54|-371,828.11|-339,388.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,473.71|838,736.45|658,761.63|-248,447.85|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-88.42|-105.79|-70.86|-116.51|
|现金及现金等价物净增加额|108,064.79|61,324.33|230,878.92|-156,876.83|

（1）经营活动净现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 431,075.87万元、-55,983.74万元、-615,616.79万元和 176,730.47万元。由于房地产开发业务的需要，发行人需要保持一定规模的土地储
备，报告期内土地购买支出较大。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书2013年度，发行人经营性现金流量净额同比减少487,059.61万元。2013年度，发行人加大了对房地产开发板块的投入力度，业务拓展至南京、成都、青岛等城市，土地储备支出578,420万元，较2012年相比增幅为101.39%，2013年期末存货余额中的房地产开发成本较期初增加 214,902.07万元。因此，2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负。
2014年度，发行人经营性现金流量净额同比减少559,633.06万元。2014年度，随着国内经济环境逐步好转，发行人不断加大了对房地产开发板块的投入力度，土地储备支出 1,236,752万元，较 2013年相比增幅为113.23%，2014年期末存货余额中的房地产开发成本较期初增加 851,118.84万元。因此，2014年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负。
2015年 1-9月，发行人经营性现金流量净额为 176,730.47万元，较上年同期有所增加，主要原因系发行人房地产子公司支付土地出让金较同期有所减少所致。
（2）投资活动现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人投资活动净现金流量分别为：-339,388.34万元、-371,828.11万元、-161,689.54万元和-122,050.97万元。报告期内发行人投资活动现金流量净额为负，主要原因系：发行人投入大量资金用于新项目建设、购建长期资产及投资收购活动等。
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 352,821.78万元、343,769.84万元、 174,595.53万元和112,971.41万元。
（3）筹资活动现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人筹资活动净现金流量分别为：-248,447.85万元、658,761.63万元、838,736.45万元和 53,473.71万元。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，取得借款及发行债券合计收到的现金分别为 1,853,524.49万元、2,205,184.44万元、3,094,267.86万元和 2,050,297.60万元；此外，发行人于 2014年 3月完成了非公开发行 A股股票，募集资金总额为279,504.00万元，发行人吸收投资收到的现金相应增加。筹资活动现金流
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书出主要为偿还债务，以及分配股利、利润和偿付利息，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，偿还债务所支付的现金分别为 1,947,746.92万元、 1,458,030.69万元、1,988,288.70万元和 1,814,281.37万元。2012年度发行人筹资活动净现金流量为负，主要原因系当年部分长期借款到期导致偿还债务所支付的现金较多。
4、偿债能力分析
报告期内，发行人的偿债能力指标如下表所示：
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|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.33|1.26|1.16|1.08|
|速动比率|0.47|0.44|0.43|0.34|
|资产负债率（母公司，%）|68.48|66.47|64.87|60.24|
|资产负债率（合并，%）|70.79|68.67|69.62|69.90|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税摊销折旧前利润（万元）|391,493.80|638,306.63|625,096.31|600,741.73|
|EBITDA利息倍数|2.65|2.97|3.90|3.60|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA利息倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
报告期内，发行人利息保障倍数呈逐年下降趋势，主要原因系在历年利润总额较为稳定的情况下，发行人银行借款及应付债券余额增长较快导致利息支出逐年增加，其中：2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月发行人利息支出分别为 166,693.44万元、160,342.62万元、214,673.83万元和 147,513.39万元。
报告期内，发行人的流动比率和速动比率总体较为稳定，短期偿债能力较强；受整体行业影响，发行人的资产负债率总体呈上升趋势；息税折旧摊销前利润总体较为稳定并为发行人的偿债能力提供了良好的资金来源。
5、资产周转能力分析
报告期内，发行人的资产周转能力指标如下表所示：
单位：次/年
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产周转率|0.29|0.38|0.49|0.43|
|存货周转率|0.50|0.72|0.99|0.86|
|应收账款周转率|5.96|7.42|9.31|8.37|

注：（1）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额，其中2015年1-9月数据已年化；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，其中2015年1-9月数据已年化；
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，其中 2015年 1-9月数据已年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为8.37、9.31、7.42和5.96。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。
报告期内，公司存货周转率分别为0.86、0.99、0.72和0.50。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需 2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。
6、盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||
||金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|2,590,268.46|-10.05%|4,124,147.39|-7.92%|
|营业利润|136,018.18|-36.92%|295,104.53|-9.61%|
|利润总额|166,227.29|-37.18%|380,334.51|-4.77%|
|净利润|103,337.02|-46.21%|270,897.21|-16.47%|
|归属于母公司股东的净利润|106,177.11|-39.01%|242,272.18|-24.65%|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|4,478,975.93|31.53%|3,405,409.60|-|
|营业利润|326,469.76|5.41%|309,719.34|-|
|利润总额|399,372.37|0.91%|395,760.17|-|
|净利润|324,315.80|2.83%|315,385.50|-|
|归属于母公司股东的净利润|321,518.35|8.30%|296,871.36|-|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人合并口径下营业收入分别为3,405,409.60万元、4,478,975.93万元、4,124,147.39万元和2,590,268.46万元。
2013年度，发行人营业收入同比增幅为31.53%，主要原因系发行人水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、以及房地产开发业务规模扩大带动销售收入增加。
2014年度，发行人营业收入同比降幅为7.92%，主要原因系发行人新型建材与商贸物流业务板块因调整业务领域和模式，营业收入有所减少。
（1）营业收入分析
发行人的主营业务主要包括四大板块：水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理，各板块业务具体情况如下表所示：
单位：亿元
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|板块|2015年1-9月|||2014年度|||
||金额|比例|增长率|金额|比例|增长率|
|水泥及预拌混凝土|80.83|31.43%|-15.83%|127.22|31.36%|-3.03%|
|新型建材与商贸物流|73.72|28.66%|-7.12%|101.11|24.93%|-29.58%|
|房地产开发|84.85|32.99%|-8.93%|155.37|38.30%|4.07%|
|物业投资及管理|17.80|6.92%|12.02%|21.92|5.40%|13.11%|
|合计|257.20|100.00%|-9.58%|405.62|100.00%|-8.53%|
|板块|2013年度|||2012年度|||
||金额|比例|增长率|金额|比例|增长率|
|水泥及预拌混凝土|131.20|29.59%|14.48%|114.61|34.16%|-|
|新型建材与商贸物流|143.58|32.38%|51.46%|94.80|28.26%|-|
|房地产开发|149.29|33.67%|36.52%|109.35|32.59%|-|
|物业投资及管理|19.38|4.37%|15.84%|16.73|4.99%|-|
|合计|443.45|100.00%|32.18%|335.49|100.00%|-|

 2012年度、2013年度和 2014年度，发行人的主营业务收入分别为 335.49亿元、443.45亿元、405.62亿元，年复合增长率为9.96%。
1）发行人2015年1-9月水泥板块营业收入较去年同期大幅下降的原因
发行人2015年1-9月水泥板块营业收入情况：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|同比|
|水泥板块营业收入（亿元）|80.83|96.03|-15.83%|
|－水泥|55.17|65.91|-16.30%|
|－混凝土|23.95|27.80|-13.82%|
|－固废处置|3.03|3.18|-4.96%|
|—砂浆|2.73|2.36|15.79%|
|水泥及熟料售价（元/吨）|185|217|-15.00%|
|－水泥|197|229|-14.02%|
|－熟料|139|162|-14.25%|
|水泥及熟料销量（万吨）|2,986|3,032|-1.52%|
|－水泥|2,344|2,487|-5.77%|
|－熟料|643|545|17.88%|

如上表所示，发行人2015年1-9月，水泥板块业务收入较去年同期下降15.83%，主要由于销售价格同比下降15.00%以及销量同比下降1.52%。
水泥销售价格的剧烈下跌对发行人水泥板块收入影响较大。首先，2015年国内宏观经济下行趋势有增无减，固定资产、房地产投资双双回落，房地产新开工项目减少和在建项目复工迟缓，导致水泥需求疲软态势进一步加剧，水泥价格进一步下降。其次，国际大宗商品的价格下跌带动了煤炭成本的不断下降，为水泥价格下调腾出空间。
因此，水泥行业产能严重过剩使企业多次上演“以价换量”的价格角逐战，一再拉低水泥的售价。
为响应国家大气污染联防联控的决策和北京市清洁空气行动等计划，水泥生产企业进一步压缩产能及销量，外加2015年60周年国庆阅兵等大型活动的举办，京津冀地区的重污染企业采取了暂时停工等措施。双重因素导致发行人的水泥板块销量较去年同期有小幅下降。
2）面对盈利下滑，发行人的应对措施
①宏观层面
2015年 4月30日，中央政治局会议审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，京津
冀协同发展顶层设计已基本完成。京津冀一体化将大力拉动基础设施建设投资，水泥
需求将出现明显改善，据预测，在建和已批复重点工程项目的水泥需求高达 2000万吨，
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书正在立项规划的重点工程水泥用量预计也将达到2000万吨。发行人作为京津冀地区最大的水泥及混凝土生产商之一，将抓住京津冀协同发展战略这一新的契机，为产业发展提供新机遇。
同时，京津冀一体化也给水泥产业整合带来契机。京津冀地区一些生产欠规范的小水泥企业已在价格下行和环保成本上升的双重压力下停产，市场化的产能淘汰还将继续。整合是行业大的趋势，在京津冀一体化的大背景下，将会加速这一进程。发行人身处京津冀地区，又为大型水泥生产企业，将进一步加强行业整合力度，从而逐步降低水泥板块收入的负面影响。
②微观层面
公司将进一步加强质量意识和品牌意识，加强内部管理，严控成本，增强市场竞争力，扩大销售。发行人将依据国家对能耗、排放和质量的要求，制定相应标准，做好节能降耗工作，从原材料、设备损耗、日常消耗、用电用水等方面仔细考虑，节约成本，同时加快水泥产品的转型升级，提高产品质量和服务质量，保持公司的品牌信誉，以质量和品牌效应促进收入和盈利的提升。
此外，发行人将抓紧扩大市场，积极调查市场，与客户及时沟通，在抓住老客户和稳定大客户的同时，努力开发新客户，增加市场影响力和市场销售份额。
未来京津冀地区水泥需求的上升和价格的稳定为发行人未来水泥板块营业收入的回升奠定了基础，发行人质量意识、品牌意识的提升和内部管理、成本控制能力的提高为水泥板块营业收入的回升提供了保障。
（2）营业成本分析
报告期内，发行人主营业务成本的构成情况及变动趋势如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2015年1-9月|||2014年度|||
||金额|比例|增长率|金额|比例|增长率|
|水泥及预拌混凝土|68.80|36.01%|-13.03%|106.99|34.63%|-0.13%|
|新型建材与商贸物流|66.26|34.68%|-8.06%|92.31|29.88%|-30.81%|
|房地产开发|49.83|26.08%|-13.32%|101.24|32.77%|4.75%|
|物业投资及管理|6.19|3.24%|5.09%|8.42|2.73%|7.67%|

北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|191.08|100.00%|-10.94%|308.96|100.00%|-10.45%|
|板块|2013年度|||2012年度|||
||金额|比例|增长率|金额|比例|增长率|
|水泥及预拌混凝土|107.13|31.05%|11.40%|96.17|37.72%|-|
|新型建材与商贸物流|133.42|38.67%|57.97%|84.46|33.13%|-|
|房地产开发|96.65|28.01%|42.15%|67.99|26.67%|-|
|物业投资及管理|7.82|2.27%|23.54%|6.33|2.48%|-|
|合计|345.03|100.00%|35.33%|254.95|100.00%|-|

报告期内，从发行人主营业务成本的总体构成来看，各板块主营业务成本占比整体较为稳定，且与主营业务收入的构成及变化趋势基本相符。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-9月，发行人水泥及预拌混凝土板块营业成本分别为96.17亿元、107.13亿元、106.99亿元和68.80亿元。
2012年度、2013年度和2014年度，发行人新型建材与商贸物流板块的营业成本分别为84.46亿元、133.42亿元和92.31亿元；2015年1-9月新型建材与商贸物流板块的营业成本为66.26亿元，达到2014年度板块营业成本的69.37%。
2012年度、2013年度和 2014年度，发行人房地产开发板块的营业成本分别为67.99亿元、96.65亿元和101.24亿元。2015年1-9月，该板块营业成本为49.83亿元，为 2014年度板块营业成本的49.11%。报告期内，发行人房地产开发板块营业成本增长的主要原因系发行人房地产业务规模持续扩大、房地产开发板块收入增加，2015年1-9月房地产开发板块营业成本相比2014年同期有所下降，主要是由于2015年1-9月发行人房地产业务结转面积较 2014年同期有所减少。
2012年度、2013年度和2014年度，发行人物业投资及管理板块的营业成本分别为6.33亿元、7.82亿元和8.42亿元。2015年1-9月，该板块营业成本为6.19亿元，为2014年度板块营业成本的72.37%。
（3）主营业务毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下表所示：
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
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|板块|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|水泥及预拌混凝土|14.88%|15.90%|18.35%|16.09%|
|新型建材与商贸物流|10.12%|8.70%|7.08%|10.91%|
|房地产开发|41.27%|34.84%|35.26%|37.82%|
|物业投资及管理|65.22%|61.59%|59.65%|62.16%|
|合计|25.71%|23.83%|22.19%|24.01%|

报告期内发行人各板块的主营业务毛利率整体较为稳定。
（4）期间费用分析
报告期内，发行人的期间费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||金额|占期间费用比例|占营业收入比例|金额|占期间费用比例|占营业收入比例|
|销售费用|109,193.89|25.54%|4.22%|152,156.85|27.09%|3.69%|
|管理费用|222,085.49|51.94%|8.57%|288,660.44|51.38%|7.00%|
|财务费用|96,312.31|22.52%|3.72%|120,943.71|21.53%|2.93%|
|合计|427,591.69|100.00%|16.51%|561,761.00|100.00%|13.62%|
|项目|2013年度|||2012年度|||
||金额|占期间费用比例|占营业收入比例|金额|占期间费用比例|占营业收入比例|
|销售费用|156,623.23|29.03%|3.50%|135,060.04|30.43%|3.97%|
|管理费用|281,132.25|52.11%|6.28%|218,545.10|49.24%|6.42%|
|财务费用|101,749.73|18.86%|2.27%|90,239.78|20.33%|2.65%|
|合计|539,505.21|100.00%|12.05%|443,844.92|100.00%|13.03%|

报告期内，由于发行人业务规模扩大，期间费用金额逐年上升，期间费用占营业收入的比例呈整体上升趋势。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人期间费用分别为 443,844.92万元、539,505.21万元、561,761.00万元和427,591.69万元，占营业收入的比例分别为13.03%、12.05%、13.62%和16.51%。
报告期内，发行人销售费用主要由职工薪酬、办公服务费、代理中介费、广告宣
传费、运输差旅费等构成。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发
行人销售费用占营业收入的比例分别为3.97%、3.50%、3.69%和4.22%，销售费用
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书率整体较为平稳。
报告期内发行人管理费用主要由职工薪酬、办公费等构成。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人管理费用占营业收入的比例分别为6.42%、6.28%、7.00%和8.57%，管理费用率呈整体上升的趋势，主要是因为发行人业务规模扩大，职工薪酬增长所致。
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人财务费用占营业收入的比例分别为2.65%、2.27%、2.93%和3.72%。其中，2012年度至 2014年度财务费用率受发行人债务融资规模、资产负债率、市场整体流动性等因素影响而有所波动；2015年1-9月，发行人营业收入有所下降，导致财务费用占比上升明显。
报告期内，发行人财务费用金额及占期间费用比例有所增加，主要原因系发行人为满足业务需要债务融资规模不断增长，导致融资成本上升。2013年度，发行人未计入利息资本化的利息支出较上年度增长9,223.80万元、增幅为9.78%，主要原因系发行人有息负债规模增加，其中，发行人于当年发行了票面利率为5.80%的五年期 150,000.00万元中期票据。2014年度，发行人未计入利息资本化的利息支出较上年度增长14,798.63万元、增幅为14.29%，主要原因系发行人有息负债规模增加，发行人于2014年10月15发行了票面利率为5.35%的五年期200,000.00万元中期票据、以及于2014年11月17日发行的票面利率为5.30%的五年期150,000.00万元中期票据。2015年 1-9月，发行人财务费用为 96,312.31万元，约为 2014年度财务费用的79.63%，总体较稳定。
（二）未来业务目标
1、水泥及预拌混凝土
（1）加大重点项目建设和加快兼并重组步伐
坚持实施东起沧州黄骅、西至山西岚县、南到河南焦作、北抵河北张家口和吉林四平的“大十字”战略布局和“地震波”延伸发展目标，优化和细化“冀南、冀中、冀北”水泥战略基地的市场布局，强化“震中”在战略布局中的辐射力，进一步加强在京津冀地区的市场份额，不断扩大“金隅水泥”在区域市场的影响力和领先优势。
（2）加快产业链条延伸和战略资源整合步伐
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书发展商品混凝土、砂浆、骨料等水泥上、下游产品和业务，继续在天津和河北地区完善混凝土搅拌站布局，扩大区域市场占有率；通过组建北京金隅砂浆有限公司加快砂浆产品规模化发展；加快骨料基地和生产线建设，发展差异化产品。继续加强对石灰石、砂岩矿山的勘察、收购和整合，加强对石灰石、砂石料等战略资源的配置，为水泥业务的可持续发展奠定坚实基础。
（3）巩固和完善统一营销管理体系
通过统一销售平台北京金隅水泥经贸有限公司加强区域战略协同，稳定价格体系，维护市场秩序，实现互利共赢；强化对市场信息的分析判断，合理调整产品结构，积极适应市场的多元化需求；强化产品服务和技术支持，提升市场占有率。
（4）拓展“循环经济、绿色发展”的新型水泥产业发展模式
加强技术创新，发挥水泥窑脱硝、余热发电、协同处置城市固体废弃物等方面的技术优势，建设水泥企业绿色示范矿山，降低运营成本，提高生产附加价值，创新水泥行业盈利模式，打造“金隅环保”品牌。积极落实《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发[2013]37号）、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（环发[2013]104号）和《北京市 2013-2017年清洁空气行动计划》（京政发[2013]27号）的要求，加快水泥企业绿色转型，优化生产工艺流程，深入开展节能减排和资源综合利用工作，努力实现向环境友好型、资源节约型、技术先进型、城市服务型发展转变，努力实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。
2、新型建材与商贸物流
（1）坚持园区化发展模式，突出产业集群优势和产业协同优势
着力强化大厂工业园区和窦店科技园区在产业调整升级中的聚合力，逐步形成“生产园区化、产品高端化、产业规模化、销售集成化、管理精细化”的发展模式。
随着爱乐屋节能门窗、岩棉、金海燕玻璃棉、金隅涂料、星牌优时吉矿棉吸声板等项目入驻投产，大厂工业园区将进一步完善配套设施、优化管控模式、统筹营销平台建设，提升园区企业经济效益；同时加快推进年产 80万标件家具生产线项目的建设工作。加快窦店科技园区基础设施建设，重点推进加气混凝土生产基地项目和国家建筑防火产品安全质量监督检验中心项目，使其绿色环保节能低碳等鲜明特色更加显著。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（2）加快做大做强商贸物流业务
加大与现有主营业务相关的建材贸易、大宗物资、物流仓储、家居卖场、装饰工程设计等主要业务市场开拓的深度和广度，通过增加项目储备和营销渠道数量，突破地域限制，提高市场覆盖能力，扩大业务规模，实现商贸物流业务突破式大发展。以本次非公开发行为契机，加快推进金隅国际物流园的审批建设和开工建设，充分利用良好的区位优势，使其作为“金隅商贸物流”基地的应有效应充分发挥。
3、房地产开发
（1）贯彻“两个结构”调整和“好水快流”方针
密切关注政策导向，继续深化开发项目结构，通过积极对接政策，保持科学合理的开发产品组合，加快建设、加快销售、加快资金回笼，提升盈利能力和现金流转能力。
（2）全力打造“金隅地产”品牌
继续巩固“立足北京，拓展至天津、重庆、杭州、成都、海口、呼和浩特、唐山、青岛等区域重点城市”的开发格局，充分发挥产业链协同优势，积极探索住宅产业化发展模式，提升品牌影响力，打造精品项目，实现房地产开发业务持续快速健康发展。
（3）健全完善土地储备
探索建立土地储备金积累机制，增加用于获取开发用地的专项资金；坚持开发一方、扎根一方、拓展一方，形成“开发项目——销售产品——储备土地”良性循环机制，为房地产板块又好又快可持续发展提供更多基础保障。
4、物业投资及管理
（1）增强商业地产运营管理水平
提升服务水平和物业品牌价值，进一步提升盈利能力，同时优化客户结构，合理确定租金标准，增加现金流入，力争在各区域市场发挥价格引领作用；同时，加快项目改造升级，提升服务水平和物业品牌价值，保持市场竞争优势。
（2）突出酒店和休闲度假企业特色服务
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书加强北京金隅喜来登酒店和金隅环贸国际公寓的运营管理，提升服务品质和效益水平；统筹各休闲度假基地特色资源，优势互补，打造休闲度假及会议培训综合服务平台；通过服务产品及客户资源的整合共享，满足客户差异化消费需求，提升金隅凤山温泉度假村品牌影响力。
（3）持续加强物业服务管理
加大房地产开发与物业服务的协调对接力度，提高物业管理与服务品质，全力打造“金隅物业”品牌，协同提升金隅房地产开发项目的价值与形象，促进房地产开发、物业管理的良性互动和共同发展；继续开展物业服务星级示范项目争创活动。
（三）盈利能力的可持续性分析
报告期内公司营业收入持续增长，营业毛利率保持稳定，盈利能力的可持续，盈利能力的可持续性较强，公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：
1、积极推进重点项目建设
水泥及预拌混凝土板块：加快承德金隅水泥有限责任公司 150万吨生产线项目的建设、山西和河南地区水泥项目的收购；在北京、天津、石家庄、邯郸和沧州黄骅等地收购混凝土搅拌站，巩固区域市场领先地位；在下属水泥公司所在重点城市积极推广协同处置城市固体废弃物项目。
新型建材与商贸物流板块：大厂工业园区推进年产 80万标件家具生产线项目的前期建设工作；窦店科技园区做好加气混凝土生产基地项目和国家建筑防火产品安全质量监督检验中心项目的厂房和基础设施建设工作；加快完善金隅国际物流园审批进展，适时开工建设；通达耐火技术股份有限公司淄博年产 3万吨不定型耐火材料产能转移项目按照进度安排有序推进。
房地产开发板块：确保郭公庄项目、金成中心、重庆茶园项目、重庆黄桷垭项目、成都双流项目、金隅翡丽项目的顺利实施建设；在北京市房山区、杭州市钱江新城、马鞍山市等地新增土地储备的基础上，提高拿地能力，优化土地储备地域结构。
物业投资及管理板块：实施金隅凤山温泉度假村客房、俱乐部和八达岭度假村东区别墅改造项目，进一步完善服务功能。
2、坚持“走出去”发展战略、加强内外部资源整合
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书进一步加强与战略伙伴和各地政府资源的合作，为加快发展营造良好的外部环境和政策氛围。在巩固与美国USG（优时吉）、日本TOTO（东陶）、芬兰ALAVUS（爱乐屋）等跨国公司和世界知名企业合作的同时，拓展合作伙伴，通过品牌联动、平台共建、渠道共享，实现各方利益的最大化和长期合作发展。
在完成新型建材、休闲度假等产业整合的基础上，继续深化内部整合，加大业务趋同企业在资源和管理上的整合力度，使有限资产向优势产业集中、优质资源向优势企业集中。同时按照监管部门的要求，实施劣势企业退出和管理层级压缩，进一步提升企业运营效率，扩大整合效益。
3、加大科技研发和创新力度
通过金隅中央研究院，整合“两院”（北京建筑材料科学研究总院有限公司和北京建都设计研究院有限公司）的产品开发能力和工业及建筑设计业务，完善通达耐火技术股份有限公司材料技术中心（国家级技术中心）、北京金隅天坛家具股份有限公司技术中心（北京市级技术中心）、北京市琉璃河水泥有限公司技术中心（北京市级技术中心）、河北金隅鼎鑫水泥有限公司技术中心（河北省级技术中心）、天津振兴水泥有限公司技术中心（天津市级技术中心）、赞皇金隅水泥有限公司技术中心（石家庄市级技术中心）、陵川金隅水泥有限公司技术中心（晋城市级技术中心）和北京市预拌砂浆工程技术研究中心等“八中心”的科技创新体系，充分利用固废资源化利用与节能建材国家重点实验室、耐火材料博士后工作站与耐火行业院士工作站等平台，优化协同创新工作机制，为业务发展和行业核心竞争力的提升提供技术支撑和服务。
4、创新拓展融资渠道
一方面，通过银行借款、短期融资券、中期票据和非公开发行股票等多种形式实现融资，同时积极探索资产证券化等创新融资方式，改善资本结构，有效降低资产负债率，提升竞争实力。另一方面，通过成立北京金隅财务有限公司，实行资金集中管理，完成资金及资源的统一调配，提高资金使用效率。
5、全面加强人力资源管理
紧密围绕发展战略目标，制订人力资源规划和实施方案，深化人力资源系统工程
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书建设，引进和培养管理、工程、金融等方面各类创新人才、青年人才、紧缺人才和高层次人才，为长久发展奠定坚实的人才基础和保障。
六、本次债券发行后发行人资产负债结构变化
本次债券发行后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为50亿元；其中19亿偿还企业债券，6亿偿还银行借款，其余全部用于补充流动资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
本次债券总额50亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（发行前）|2015年9月30日（发行后）|
|流动资产合计|8,088,826.05|8,338,826.05|
|非流动资产合计|4,142,065.85|4,142,065.85|
|资产总计|12,230,891.90|12,480,891.90|
|流动负债合计|6,073,593.97|5,823,593.97|
|非流动负债合计|2,584,893.75|3,084,893.75|
|负债总计|8,658,487.72|8,908,487.72|
|资产负债率|70.79%|71.38%|

本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（发行前）|2015年9月30日（发行后）|
|流动资产合计|3,448,880.36|3,698,880.36|
|非流动资产合计|3,627,271.95|3,627,272.0|
|资产总计|7,076,152.31|7,326,152.31|
|流动负债合计|2,785,776.75|2,535,776.75|

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|-|-|-|
|非流动负债合计|2,060,298.37|2,560,298.37|
|负债总计|4,846,075.13|5,096,075.12|
|资产负债率|68.48%|69.56%|

七、有息债务情况
截至2014年12月31日，发行人有息债务情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|委托借款|-|-|-|-|
|抵押借款|1,000,000,000.00|1,410,000,000.00|754,000,000.00|2,985,000,000.00|
|保证借款|1,536,920,000.00|840,000,000.00|-|128,000,000.00|
|质押借款|-|-|-|-|
|信用借款|11,711,080,000.00|1,060,000,000.00|300,000,000.00|-|
|应付债券|9,400,000,000.00|1,870,000,000.00|2,000,000,000.00|5,200,000,000.00|
|合计|23,648,000,000.00|5,180,000,000.00|3,054,000,000.00|8,313,000,000.00|

八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
2015年 11月，发行人向包括金隅集团在内的 8名投资者以 8.48元/股共发行 554,245,283股A股股票。该等新增股份于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。
九、其他重要事项
（一）担保情况
截至2015年10月31日，发行人对下属子公司累计担保余额为22,332.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保额度|实际担保金额|担保期（天）|
|金隅股份|赞皇金隅水泥有限公司|1,800.00|1,800.00|2010/3/26至2015/12/25|
|金隅股份|赞皇金隅水泥有限公司|5,632.00|5,632.00|2010/7/21至2015/12/25|
|金隅股份|天津振兴水泥有限公司|2,000.00|2,000.00|2014/12/9至2015/12/8|
|金隅股份|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|4,000.00|4,000.00|2015/9/14至2016/9/13|

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|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保额度|实际担保金额|担保期（天）|
|金隅股份|天津振兴水泥有限公司|2,000.00|2,000.00|2014/12/9至2015/12/8|
|金隅股份|北京金隅商贸有限公司|900.00|900.00|2014/11/21至2015/11/20|
|金隅股份|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|6,000.00|6,000.00|2015/9/17至2016/9/16|

截至目前，发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供的阶段性连带担保余额为663,636.46万元。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后方可解除。
发行人部分商品房销售采取“按揭”的方式，在正式办理房屋产权证之前，由发行人为部分客户提供阶段性还款担保，此按揭方式有利于发行人销售商品住宅，也是其他房地产公司通用的销售方式。
（二）资产抵押及质押情况
1、资产抵押情况
截至2015年10月31日，发行人资产抵押情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|受限期限|抵押物|评估价值|借款单位|借款金额|
|2013-10-17至2016-10-16|106D 房地证 2012 字第00499号|13,786.46|重庆金隅大成山水置 业有限公司|32,000.00|
||106D 房地证 2012 字第00509号|14,856.59|||
||106D 房地证 2012 字第00507号|11,846.69|||
||106D 房地证 2012 字第00501号|5,245.52|||
||106D 房地证 2012 字第00504号|19,586.95|||
||106D 房地证 2012 字第00506号||||
|2014-5-27至2017-5-3|金隅天津悦城建设用地F1地块房 地 证 津 字 第110051100213|71,933.00|金隅（天津）房地产开发有限公司|9,000.00|
|2014-6-16至2017-5-3|||金隅（天津）房地产开发有限公司|2,000.00|
|2014-9-25至2017-5-3|||金隅（天津）房地产开发有限公司|4,400.00|
|2013-8-30至2016-3-19|北京市丰台区郭公庄车辆段项目四期 F2 公建混合|184,563.00|北京金隅大成开发有限公司|42,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|2013-5-16至2016-3-19|住宅项目土地使用权及在建工程京丰国用（2013 出）第00026号||北京金隅大成开发有限公司|60,000.00|
|2014-1-17至2026-1-5|环球贸易中心D座京东国用 2008-00199 号京房权证东第037249号|318,599.00|金隅股份|50,000.00|
|2014-1-8至2026-1-5|||金隅股份|98,250.00|
|2014-8-15至2029-8-13|环球贸易中心AB座京东国用 2008-00229 号东房权证东服字 004889号|367,230.00|金隅股份|48,750.00|
|2014-8-20至2029-8-19|||金隅股份|100,000.00|

2、资产质押情况
截至2015年10月31日，发行人无资产质押情况。
3、其他权利限制安排
截至2015年9月30日，发行人受限的货币资金为41.34亿元。
（三）未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，发行人及下属全资、控股子公司不存在可能对发行人的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2015年第二次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次公司债券发行总规模不超过50亿元（含50亿元），采用分期发行方式。其中本期基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过20亿元。本次公司债券募集资金将用于偿还银行贷款、企业债券和补充流动资金，改善公司债务结构。
因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。
三、本期债券募集资金运用计划
本期公司债券基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过20亿元，公司拟将本期债券募集资金中 25亿元用于偿还银行贷款、企业债券，其余不超过 5亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
（一）偿还贷款
根据自身的经营状况及债务情况，发行人拟定了本期债券募集资金用于偿还公司借款的计划，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款主体|借款主体|拟偿还金额|贷款日|到期期限|
|中国工商银行股份有限公司北京西客站支行|金隅股份|30,000.00|2015年4月28日|2016年4月28日|
|北京农村商业银行股份有限公司密云支行|金隅股份|30,000.00|2015年4月22日|2016年4月22日|

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|-|-|-|-|-|
|贷款主体|借款主体|拟偿还金额|贷款日|到期期限|
|合计|-|60,000.00|-|-|

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款。
（二）偿还企业债券
发行人于 2009年 4月 27日发行了人民币 19亿元的 2009年北京金隅股份有限公司公司债券，债券信用评级为AAA，发行期限不超过7年，发行票面利率为4.32%。
该债券将于2016年4月27日到期。
发行人拟将本期募集资金中的19亿元用于偿还该即将到期债券。
（三）补充营运资金
发行人拟将本期募集资金中的5亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降低经营风险。
由于发行人主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发，所处行业属于典型的资金密集型行业，需要保持较高比例的营运资金以满足业务发展需求，因此对流动资金需求较高。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本期债券募集资金拟安排5亿元用于补充营运资金，为公司日常运转及已取得项目的后续开发提供营运资金支持。本期债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
四、专项账户管理安排与募集资金监管机制
为维护发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与农行宣武支行签署《募集资金专项账户监管协议》，约定发行人于农行宣武支行开立募集资金专项账户，委托农行宣武支行作为监管银行对该账户进行管理。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期发行发行人债券募集资金运用对本发行人财务状况和经营成果将产生如下
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书影响：
（一）对短期偿债能力的影响
随着发行人近年来不断扩大投资规模，发行人对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使发行人的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年9月30日为基准日，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司流动比率将从1.24提升至1.38，合并口径下发行人流动比率将从1.33提升至1.40，短期偿债能力得到增强。
（二）对负债结构的影响
以2015年9月30日为基准日，本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的68.48%，增加至68.71%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的70.79%，增加至70.91%；
发行人母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的42.51%，增加至48.21%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的29.85%，增加至33.13%。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所上升，但发行人长期债务比重增加，债务结构将得到大幅优化。
（三）节约财务成本，提高整体盈利水平
在国际大宗商品物资价格持续波动，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益加大的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。本期公司债券发行后，公司可调整资本结构，进一步发挥财务杠杆效应，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期发行公司债券，将有效地优化公司资本结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，发挥财务杠杆的调节作用，使企业获得更大的资金收益率并促进公司健康发展。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券持有人会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
二、债券持有人会议规则主要内容
（一）总则
债券持有人认购或持有本期债券的行为视为同意并接受本规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集资金用途或变更本期债券募集说明书的其它约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，法律法规和监管要求禁止变更的内容
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书除外；
（2）当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人进行债务重组时，在适用法律法规要求的情况下，对是否同意发行人的债务重组方案作出决议；
（4）当发行人决定减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对更换债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（6）对修改债券持有人会议规则作出决议；
（7）变更保证人（如有）/担保物（如有），或当保证人（如有）/担保物（如有）发生重大不利变化，或其他偿债保障措施发生重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（9）发行人、单独或者合计持有未偿还本期债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人向受托管理人书面提议召开时，对相关方案作出决议；
（10）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）发行人董事会；
（3）单独或合计持有未偿还本期债券面值总额10%以上（含10%）的持有人。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、除因更换债券受托管理人事项而召集债券持有人会议的情况外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或按本规则规定有权提议召开债券持有人会议的机构或人士提议召开债券持有人会议时，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
因更换债券受托管理人事项而召开的债券持有人会议，应由发行人董事会决议授权负责召集，召集程序与本条上述由债券受托管理人召集的程序相同。
3、如债券受托管理人未能按本规则第八条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有未偿本期还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人根据第八条第一款发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议的召集人。发行人根据第八条第二款和第九条召集债券持有人会议的，发行人为召集人。单独或合并持有未偿还本期债券面值总额10%以上的
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人根据第九条召集债券持有人会议的，由合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第五个交易日。于债权登记日在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还本期债券持有人，有权出席该次债券持有人会议。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书8、发行人应当在会议召开日期之前2日向债券受托管理人提供：
（1）持有未偿还本期债券且持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方的姓名/名称；
（2）证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册及相应的未偿还本期债券面值和表决权数额。
9、召开债券持有人会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人应承担合理的场租费用及会议组织费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或合并持有未偿还本期债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十五条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的面值总额。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书本人身份证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理委托书应当载明下列内容：
（1）委托人的姓名/名称；
（2）代理人的姓名/名称；
（3）代理人是否具有表决权；
（4）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（5）代理委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签字或盖章。
6、代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人。如债券受托管理人未能履行职责时，由发行人董事长担任会议主持人；如发行人董事长亦未能主持会议，由发行人董事长授权一名发行人董事担任会议主持人；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。
3、债券持有人会议正式召开后，应首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书事程序及注意事项，确定和公布监票人，之后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
4、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
（1）债券发行人的董事、监事和高级管理人员；
（2）债券担保人；
（3）发行人的其他重要关联方。
5、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
8、发行人董事会应当自行承担费用聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项出具见证意见。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分别审议，逐项表决。除因不可抗力等原因导致债券持有人会议中止或无法作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知（包括补充通知）载明的提案或议题进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书4、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起对全体债券持有人（包括未出席会议也未委托代理人出席会议的债券持有人和对决议持有异议的债券持有人）生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。在决议涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定作出接受债券持有人会议决议或决定之前，债券持有人会议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议表决截止日后次一交易日内将会议决议公告于监管部门指定的媒体上公告。会议决议公告内容包括：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期债券面值总额，占发行人未偿还本期债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主持人姓名、会议议程；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有关当事人有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。
11、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表、见证律师和记录员签名。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件，由债券受托管理人保管，保管期限为本期债券期限截止日起十年。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”），接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
2015年11月，发行人与第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《北京金隅股份有限公司2015年公司债券之公司债券受托管理协议》。第一创业摩根大通证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，一创摩根与本公司不存在其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：罗浩、刘晓俊、杨端、李详
邮编：100033
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
截至2015年10月31日，主承销商一创摩根的外资股东J.P. Morgan Broking (Hong Kong)Limited.的关联公司合计持有发行人H股9.37%的股份和A股1.26%的股份；华
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书熙昕宇持有主承销商一创摩根之控股股东第一创业证券股份有限公司17.12%的股份，同时华熙昕宇亦持有发行人A股0.54%的股份。
此外，本次债券主承销商一创摩根亦为发行人北京金隅股份有限公司2014年非公开发行A股股票及2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）。
除此之外，截至本募集说明书出具之日，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
在本期债券存续期内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请一创摩根为本期债券的债券受托管理人，一创摩根将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司作为发行人本期债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
2、根据中国法律的规定、募集文件和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
3、债券持有人认购或持有本期债券即视作同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。
4、受托管理人作为本期债券的受托管理人，不应被视为受托管理人对发行人提供任何保证或担保。受托管理人不承担本期债券本金和/或利息的偿还义务，也不为本期债券提供任何形式的保证或担保。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和募集文件的规定享有各项权利、承担各项义务，按
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期债券存续期限内，根据法律及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在本期债券存续期限内，发行人应对受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据受托管理人要求提供其履行债券受托人职责所需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
7、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名单。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应当在2个工作日内进行公告，并及时通知受托管理人。发行人未按上述时间进行披露的，受托管理人在知悉发行人未按时披露之日的2个工作日内可直接披露，说明事项进展及可能产生的影响、发行人已采取及准备采取的措施：
（1）发行人按照募集文件已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金，
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书或未能清偿其他到期债务；
（3）发行人预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化；
（5）本期债券的信用评级发生变化；
（6）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（7）发行人发生未能清偿到期债券的违约情况；
（8）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（9）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（10）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（11）发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（12）发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（15）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（17）法律、行政法规和中国证监会、债券交易场所认定的其他事项。
10、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
11、发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
12、发行人应遵守本协议、募集文件以及监管机构规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。本期公司债券发行不收取受托管理费用。
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3、受托管理人应持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，有权根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议第3.9条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；（2）至少每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4、在本期债券存续期内，受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5、受托管理人应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。受托管理人应当至少每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
6、出现本协议第3.9条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书会议。
7、在本期债券存续期内，受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，应当持续监督并在债券发行后每季度检查一次发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
8、在本期债券存续期内，受托管理人应持续督导发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站、将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
9、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还（如有）等的资金安排，督促发行人按时履约。
10、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应当要求发行人追加担保，并可采取财产保全措施。
预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
11、在本期债券存续期内，受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、受托管理人对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书13、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
15、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
17、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
18、受托管理人应当持续关注发行人债券增信机构的资信状况（如有）、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查。
19、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
20、受托管理人应指派专人负责对保证人/担保财产（如有）的担保能力进行持续关注。
21、受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生的费用，由发行人承担。
22、受托管理人应遵守本协议、募集文件以及监管机构规定的受托管理人应当履行的其他义务。
23、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
24、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
25、如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（四）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限责任公司。
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反发行人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
2、受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限责任公司。
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格。
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
（五）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券存续期内，受托管理人应该至少在每年6月30日前出具债券受托管理事务报告年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营状况、财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（4）内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）债券持有人会议召开的情况；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况；
（7）本期债券跟踪评级情况；
（8）发行人负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况；
（9）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；
（10）发生本协议第3.9规定情形的，说明基本情况及处理结果。
3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（4）本协议第3.9条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（六）利益冲突的风险防范机制及豁免
1、目前发行人与受托管理人的利害关系已在募集说明书中载明，具体请见募集说明书“第二节发行概况，第四条发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。
双方在履行受托管理职责时存在其他现实及潜在的利益冲突情形时，应及时在债券募集说明书及存续期信息披露文件中予以充分披露。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书3、受托管理人与发行人承诺除（1）第7.1条所披露的和（2）第17条所豁免的情形之外，在本合同签订之时，双方不存在其他现实及潜在的利益冲突。任何一方违反本条规定，视为违约。
4、受托管理人与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
5、发行人发行本期债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款以及其对受托管理人的任何其他负债。
6、债券持有人持有的本期债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
7、如果受托管理人违反本协议有关利益冲突风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据本协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。
8、发行人承认并确认，受托管理人是一家从事证券业务并提供投资银行服务的证券公司。受托管理人集团在其正常业务范围内可能会通过自己的帐户或其客户帐户对发行人及其关联公司或在本协议拟定交易中涉及的其它实体的债务类或股本类证券，随时进行买空或卖空的交易或进行其它交易。
9、发行人确认，受托管理人集团可能不时向其它一些与发行人或交易存在利益冲突的客户及顾客提供投资银行、商业银行和财务顾问服务。
10、发行人进一步承认受托管理人集团可能具有受信人身份或其它关系，因此受托管理人集团可能会对不同人持有的各种证券行使投票权，这些证券可能包括发行人的证券，本次债券的潜在购买者和其它对本次债券感兴趣方的证券。发行人承认不管受托管理人与发行人关系如何，受托管理人集团可以行使受信人或与其它关系有关的权利并发挥相关作用。
（七）受托管理人的报酬
发行人与受托管理人经协商一致约定，受托管理人就担任本期债券之受托管理人不收取受托管理事务报酬。
（八）债券受托管理人的变更
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人停业、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再具备相关业务资格；
（5）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合监管机构的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的未偿还本期债券面值总额的债券持有人要求变更受托管理人的，发行人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、受托管理人可以辞去受托管理人的聘任，但至少提前60天书面通知发行人。
在债券持有人会议决议聘请新的受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。在此情况下，发行人应根据债券持有人会议规则召集债券持有人会议并通过决议更换受托管理人。
5、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日（“变更日”）起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管理人在变更
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。
6、受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据相关法律法规和本协议约定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
（九）补偿
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
守约方有权依据中国法律、募集文件及本协议之规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人损失，债券受托管理人应负责赔偿发行人损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
4、如受托管理人未按照本协议履行其职责而造成债券持有人直接损失的，债券持有人有权追究其违约责任。
5、受托管理人与发行人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害、损失。
债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本本条的无责任规定所限。
（十）本期债券的违约及救济
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本期债券付息期、本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
3、本期债券违约时的加速清偿的救济措施
（1）加速清偿的宣布
如果本期债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未偿还本
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）取消加速清偿
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；
（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。
4、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本期募集资金的使用情况负责；除依据法律、法规和规范性文件和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则上述免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签署页）
发行人全体董事签名：
北京金隅股份有限公司年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页之续页）
全体监事签名：
全体非董事高级管理人员签名：
北京金隅股份有限公司年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
陈兴珠
法定代表人或其授权代表（签字）：
刘学民
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
陈兴珠
法定代表人或其授权代表（签字）：
刘学民
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
观韬律师事务所年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
评级机构负责人（签字）：
大公国际资信评估有限公司年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书
北京金隅股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人 2012年、2013年、2014年年度财务报告及审计报告及 2015年 1-9月未经审计财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。