北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划之股票期权授予的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN461-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划之股票期权授予的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN461-2号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”或“公司”)的委托，担任公司实行 2016年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划之股票期权授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对本次授予的具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划实施中的本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次授予的批准和决策程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.2017年2月6日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确认公司已符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定2017年2月6日为授予日，向符合条件的66名激励对象授予1,615万份股票期权。
2.2017年2月6日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确认公司与激励对象均未出现不得授予股票期权或不得获授股票期权、不得成为激励对象的情形，本计划授予的条件已成就；并对授予日激励对象名单进行了核实，发表了核实意见，认为公司本次授予的激励对象主体资格合法、有效，公司本次授予的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
3. 2017年2月6日，公司独立董事已就本次授予发表了独立意见，认为公司本本股权激励计划的激励对象获授股票期权的条件已成就，董事会确定的本次授予的授予日符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；
本次授予的激励对象符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本计划可以提高公司可持续发展能力，并最终提高公司业绩。
本所律师认为，公司已就本次授予事项履行了必要的批准和决策程序，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
二、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
根据第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定的本次授予的授予日为2017年2月6日。
(二)获授激励对象和数量
根据第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予拟向66名激励对象合计授予股票期权1,615万份，本计划授予的股票期权的行权价格为11.23元/股。
本所律师认为，公司董事会确定的授予日、获授激励对象及数量均符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
三、本次授予的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司和激励对象在同时满足如下条件时，方可获授股票期权：
(一)公司不存在下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象不存在下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“大华审字[2016]005382号”《审计报告》、公司2011年年度报告、2012年年度报告、2013年年度报告、公司的确认并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/home/search/)及主要搜索引擎(https://www.baidu.com)，公司和激励对象均不存在上述情况，具备向激励对象授予股票期权的条件，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次授予事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授予日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授予条件，公司尚须就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划之股票期权授予的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李威
2017年2月6日