河南清水源科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有
关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标
的资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
2．交易标的
交易标的为河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100%的股权。
标的资产重组前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,500.00|50.00|
|2|宋颖标|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

河南同生环境工程有限公司基本情况：
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|-|-|
|企业名称|河南同生环境工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧 24 幢 101 号|
|法定代表人|钟盛|
|注册资本|贰亿圆整（截止到2016年12月31日）|
|成立日期|2004年4月19日|
|统一社会信用代码|914101057616527162|
|经营范围|环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专项承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）； 销售；其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3．交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日2015
年12月31日同生环境股东全部权益的账面价值为6,834.77万元（母公司），评估值为
49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易
双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480.00万元。
本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第三
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届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票
交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76
元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转
增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股
东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18
股。上述利润分配及资本公积转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价
格调整为23.02元/股。
4．发行股份
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。
公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付
部分）÷本次发行的每股发行价格。自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的
发行价格。根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分
别发行 7,000,000股，共计发行 14,000,000股。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第三
届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票
交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76
元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转
增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股
东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18
股。上述利润分配及资本公积转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价
格调整为23.02元/股。
5．实施情况
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2016年4月6日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经本公司2016
年第二次临时股东大会审议通过。
根据该预案，清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标所持本公司
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为
清水源股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
2016年7月1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2016]1490号《关于核准
河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本
次交易。
2016年7月19日，同生环境完成股权变更工商登记手续，本公司持有其100.00%股权。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期
为 2016年、2017年、2018年，同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00
万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者
的净利润。
三、 收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005682号《审计报告》，同生环境 2016年度实现净利润 35,639,989.23元，归属于母公司所有者的净利润
35,705,192.64元，经审计的非经常性损益净额-652,299.51元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润36,357,492.15元。
根据盈利预测补偿协议约定：盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金按照资金注
入时间权重及同期 1年期银行贷款利率确定资金成本，2016年确定的税后资金成本为
785,853.97元。
我们认为，同生环境2016年度的业绩承诺已经实现。
四、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2017年4月25日批准。
河南清水源科技股份有限公司
2017年4月25日
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