当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料武汉当代明诚文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
武 汉
二○一九年二月
当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料目 录
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|序号|股东大会议案|页码|
|1.00|关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案|3|
|1.01|回购股份的目的|3|
|1.02|回购股份的种类|3|
|1.03|回购股份的方式|3|
|1.04|回购股份的价格|3|
|1.05|回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|3-4|
|1.06|回购股份的资金来源|4|
|1.07|回购股份的期限|4|
|2|关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案|5|
|3|关于修订《公司章程》部分条款的议案|6-8|

当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
各位股东：
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的
本次回购股份的目的是为了维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 12.27元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.6亿元；按回购金额上限 1.6亿元、回购价格上限 12.27元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为13,039,934股，占公司目前已发行总股本的2.68%；按照本次回购金额下限 0.8
当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料亿元、回购价格上限 12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为 6,519,967股，占本公司总股本的1.34%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2019年2月
当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项
的议案
各位股东：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2019年2月
当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司经营发展及实际业务需要，公司现拟对《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订如下：
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|序号|公司章程原条款|公司章程修订后条款|
|1|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。|
|2|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料
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|3|第二十八条 公司按本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属第（一）项情况形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十八条 公司按本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属第（一）项情况形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……|
|5|第四十九条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会|第四十九条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会|

当代明诚2019年第一次临时股东大会会议资料
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||的通知中载明）。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，无法到现场参加会议的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|的通知中载明）。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股权激励计划；……|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份；……|
|7|第一百八十八条 公司的利润分配政策为：……（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。……|第一百八十八条 公司的利润分配政策为：……（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。……|

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。（修改内容以工商行政管理部门核准为准）
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司
2019年2月