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关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告
川华信专(2019)358号
目录：
1．防伪标识
2、审核报告正文
3．附件
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告
川华信专（2019）358号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于深圳市台冠科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是根据《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》编制有关标的资产业绩承诺实现情况说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司编制的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于深圳市台冠科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了标的资产实际盈
利数与业绩承诺数的差异情况。
附件：《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于深圳市台冠科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：赵勇军
(特殊普通合伙)
中国·成都 中国注册会计师：谢洪奇
二○一九年六月二十八日
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于深圳市台冠科技有限公司2018年度业绩承诺实现
情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）编制了《关于深圳市台冠科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》
（如无特殊说明，本说明中的简称与《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）
一、本次交易的基本情况
1、本次交易基本情况
经公司2019年第一次临时股东大会决议，本次交易蓝黛传动拟向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）并募集配套资金，其中向中远智投等14名交易对方发行人民币普通股股票60,230,197股，每股发行价格7.20元，合计支付的股份对价为433,657,474.00元，拟以现金形式另行向交易对方支付对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元；同时本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元。
2、本次交易实施情况
2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号），本次交易获得中国证监会核准。
2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。
2019年06月05日，公司在指定信息披露媒体公告了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。经向深圳证券交易所申请，公司发行股份购买资产的发行股份业经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市日期为2019年06月10日。
二、业绩承诺情况
根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
1、业绩承诺补偿方式
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股
份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
2、业绩承诺补偿实施
（1）根据业绩承诺补偿约定的方式确定须向上市公司进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以1元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（2）根据业绩承诺补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（3）业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
（4）业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。
三、业绩承诺完成情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年04月10日出具的台冠科技2018年度审计报告（川华信审（2019）210号），台冠科技2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,186.67万元，承诺净利润数为7,000万元，完成数高于承诺数1,186.67万元，完成率为116.95%。标的公司2018年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年06月28日