山东东方海洋科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东东方海洋科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方海洋
股票代码：002086
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||名称|住所/通讯地址|
|收购人|山东东方海洋集团有限公司|山东省烟台市莱山区泉韵南路2号|
|一致行动人|车志远|北京市西城区教育街3号|

签署日期：2015年11月
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在东方海洋拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方海洋拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购东方海洋向其非公开发行的新股而导致，且收购人及其一致行动人持有东方海洋的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得东方海洋董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人及一致行动人承诺5年内不转让本次认购的新股。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，东方海洋本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书目录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节收购人介绍 ........................................................................................................................ 5一、东方海洋集团情况 .............................................................................................................. 5二、一致行动人情况 .................................................................................................................. 8三、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明 ......................................... 10四、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ....................................................................................................................... 10第二节本次收购的目的与决定................................................................................................... 11一、本次收购的目的 ................................................................................................................ 11二、未来12个月对东方海洋权益的增持或处置计划 ........................................................... 11三、未来处置所拥有权益的计划............................................................................................. 11四、本次权益变动所履行相关程序及时间 ............................................................................. 11第三节本次收购的方式............................................................................................................... 13一、本次收购情况 .................................................................................................................... 13二、收购人持有上市公司股份情况 ......................................................................................... 13三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ................................................................. 14四、《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》的主要内容 ................................. 17五、本次收购股份的权利限制情况 ......................................................................................... 17第四节收购资金来源 .................................................................................................................. 18一、收购的资金总额和资金来源............................................................................................. 18二、收购对价的支付方式 ........................................................................................................ 18第五节后续计划 .......................................................................................................................... 19一、业务及资产整合计划 ........................................................................................................ 19二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................................. 19三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............................................................. 19
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............................. 19五、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................................... 19第六节本次收购对上市公司的影响 ........................................................................................... 20一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 20二、同业竞争 ............................................................................................................................ 20三、关联交易 ............................................................................................................................ 21第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 22一、关联担保 ............................................................................................................................ 22二、关联借款 ............................................................................................................................ 23三、其他重大交易 .................................................................................................................... 24第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ........................................................................... 25第九节财务资料 .......................................................................................................................... 26一、收购人最近三年财务报表................................................................................................. 26二、收购人财务报表审计情况................................................................................................. 32三、主要会计制度及会计政策................................................................................................. 32第十节其他重大事项 .................................................................................................................. 48收购人声明 .................................................................................................................................... 49财务顾问声明 ................................................................................................................................ 50律师声明 ........................................................................................................................................ 51第十一节备查文件 ...................................................................................................................... 52一、备查文件目录 .................................................................................................................... 52二、上述文件备查地点 ............................................................................................................ 52
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|收购人/东方海洋集团|指|山东东方海洋集团有限公司|
|一致行动人|指|车志远|
|上市公司/东方海洋|指|山东东方海洋科技股份有限公司|
|东方海洋置业|指|东方海洋置业有限公司|
|本次收购|指|上市公司本次拟以13.73元/股的发行价格非公开发行10,000万股（含本数），其中，控股股东东方海洋集团拟认购股份数量为6,000万股，一致行动人车志远先生拟认购股份数量为200万股|
|本次非公开发行/本次发行|指|东方海洋本次拟以13.73元/股的发行价格向特定投资者非公开发行10,000万股（含本数）|
|本报告书|指|就本次收购，收购人出具的《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集团、车志远先生签署的《公司与非公开发行对象附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》|指|东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集团、车志远先生签署的《公司与非公开发行对象附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
本次收购方为山东东方海洋集团有限公司及车志远先生，车轼先生为东方海洋集团的控股股东及实际控制人，车志远先生与车轼先生为父子关系，因此，东方海洋集团、车轼先生与车志远先生为一致行动人。
一、东方海洋集团情况
（一）东方海洋集团基本情况
企业名称： 山东东方海洋集团有限公司
住所： 山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人： 车轼
注册资本： 2,000万元人民币
实收资本： 2,000万元人民币
营业执照注册号码： 370613228000087
企业法人组织机构代码： 70580240-9
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 1991年08月16日
水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术
经营范围： 培训、咨询服务；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限： 至2031年08月05日
税务登记证号码： 370613705802409
通讯地址： 山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
通讯方式： 0535-6729199
（二）东方海洋集团产权结构及控制关系
1、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书车轼 于深基 赵玉山 其他29个自然人股东
47.97% 15.99% 10.67% 25.37%
山东东方海洋集团有限公司 其他股东
3.30%
25.02% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
截至本报告签署日，车轼先生及其他31个自然人股东持有东方海洋集团100%股权。车轼先生所持东方海洋集团股份47.97%，为东方海洋集团控股股东、实际控制人。
车轼先生，东方海洋董事长兼总经理，本科学历，高级工程师。2005年 7月至今任公司董事长，2013年12月至今任公司总经理。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。社会兼职：中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、山东省人大代表、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市渔业协会会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市食品工业协会副会长、烟台市红十字会荣誉会员。
2、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
（1）截至本报告书签署日，东方海洋集团除控股东方海洋外，所控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|东方海洋置业有限公司|100%|房地产开发；建筑装饰；园林绿化、房屋修缮；建筑材料批发、零售。|
|2|烟台东方海洋大酒店有限公司|100%|从事餐饮、写字间出租、娱乐健身及相关配套服务，批发预包装食品，住宿、美发、洗浴，洗衣服务、婚庆服务、服装、针纺织品、日用百货、化妆品、工艺品的零售，货物和技术的进出口。|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|3|东方海洋健康产业投资管理有限公司|100%|以自有资产投资、健康产业的投资管理、房地产开发、企业管理、企业营销策划，中草药研发、种植，农副产品种植、推广，生物医药保健品研发，货物及技术的进出口业务；文化用品、办公用品、体育用品、日用百货、五金交电、玩具、工艺美术品、箱包、服装、化妆品、一类医疗器械销售。|
|4|烟台东方海洋教育咨询有限公司|100%|批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。家务家政服务、非学历职业技能培训、日用百货、玩具、工艺美术品、服装、婴幼儿用品的销售。|
|5|山东东方海洋红昌旅游开发有限公司|100%|旅游项目开发；旅游产品开发、销售；房地产开发、经营；出租本公司的商品房；旅游接待、服务；物业管理；园林绿化；建筑装饰；房屋修缮；建筑材料批发、零售。|

（2）截至本报告书签署日，东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生除控股东方海洋集团外，不存在控制其他企业的情况。
（三）东方海洋集团最近三年财务状况
东方海洋集团最近三年的财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|381,704.59|389,328.37|370,524.31|
|负债总额|226,355.91|239,054.01|223,697.81|
|净资产|155,348.68|150,274.36|146,826.50|
|归属于母公司所有者净资产|47,227.65|44,814.04|45,643.05|
|资产负债率|59.30%|61.40%|60.37%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|88,106.32|94,381.36|103,044.94|
|净利润|5,670.47|3,451.97|9,915.58|
|归属于母公司所有者净利润|2,413.49|-827.98|2,259.12|

注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（四）东方海洋集团最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，东方海洋集团在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）东方海洋集团的董事、监事和高级管理人员情况
东方海洋集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家和地区的居留权|
|车轼|男|董事长|中国|中国山东烟台|否|
|李存明|男|副董事长|中国|中国山东烟台|否|
|赵玉山|男|董事、总经理|中国|中国山东烟台|否|
|于深基|男|董事|中国|中国山东烟台|否|
|于善福|男|监事|中国|中国山东烟台|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）东方海洋集团及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，东方海洋集团及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人情况
（一）一致行动人基本情况
车志远先生为东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生之子，本次非公开发行前车志远先生未持有上市公司股份。车志远先生基本情况如下：
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|姓名|车志远|
|性别|男|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
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|国籍|中国|
|身份证号码|37060219860225****|
|住所|北京市西城区教育街3号|
|通讯地址|北京市西城区教育街3号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）一致行动人最近五年任职情况
2009年7月至2012年2月，任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理；2012年 2月至 2013年 2月，任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员；2013年 2月至 2015年 3月，任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。
2015年4月，任全景投资有限公司董事长。
（三）一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，车志远先生在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（四）一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，车志远先生所控制的核心企业基本情况如下：
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|公司名称|持股比例|经营范围|
|全景投资有限公司|100%|以自有资产投资及咨询服务、房地产开发、企业管理、企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务；文化用品、办公用品、体育用品、日用百货、五金交电、玩具、工艺美术品、箱包、服装、化妆品的销售。文化艺术交流信息咨询、代理国内各类广告。|

（五）一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，车志远先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书三、东方海洋集团及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告签署日，东方海洋集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
四、东方海洋集团及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，东方海洋集团及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第二节本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
本次非公开发行中，控股股东东方海洋集团及其一致行动人以现金认购上市公司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明了其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。东方海洋集团及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在市场开拓和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助公司实现长远持续健康发展。
二、未来 12个月对东方海洋权益的增持或处置计划
截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，东方海洋集团及其一致行动人尚无其他在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、未来处置所拥有权益的计划
东方海洋集团及其一致行动人承诺，认购的东方海洋的股份，自东方海洋本次非公开发行结束之日起60个月内不转让。
四、本次权益变动所履行相关程序及时间
2015年3月30日，东方海洋集团召开股东会，决议通过以现金方式认购山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行的股票6,000万股。
2015年3月30日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件生效的股份认购协议》。
2015年3月31日，上市公司召开第五届六次董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
2015年 4月 16日，上市公司 2015年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次非公开发行相关事宜。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书 2015年9月16日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》。
2015年9月16日，上市公司2015年董事会第一次临时会议审议通过了《关于发行对象自愿延长所认购的本次非公开发行股票限售期暨修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》等议案。
2015年9月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过了本次非公开发行申请。
2015年 10月 28日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号）核准批文，核准公司本次非公开发行股票。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第三节本次收购的方式
一、本次收购情况
2015年3月30日，东方海洋集团及其一致行动人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，2015年 3月 31日，上市公司召开第五届第六次董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。东方海洋集团及其一致行动人拟参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格13.73元/股分别认购6,000万股和200万股。车轼先生通过合计控制上市公司的股权比例将由目前的28.31%上升为38.11%。
二、收购人持有上市公司股份情况
本次发行前，东方海洋集团持有上市公司6,100万股，占上市公司总股本的25.02%；车轼先生持有上市公司 804.52万股，占上市公司总股本的3.30%；车志远先生未持有上市公司股份。
车轼
47.97%
%
山东东方海洋集团有限公司 其他流通股股东
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|25.02%|3.30%|

%
山东东方海洋科技股份有限公司
本次发行完成后，东方海洋集团将持有上市公司 12,100万股，占上市公司总股本的35.19%；车轼先生持有上市公司 804.52万股，占上市公司总股本的2.34%；车志远先生将持有上市公司200万股，占上市公司总股本的0.58%。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书车轼
47.97% 2.34%
山东东方海洋集团有限公司 车志远 其他流通股股东
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|0.58%|61.89%|

山东东方海洋科技股份有限公司
车轼先生为东方海洋集团控股股东及实际控制人，车轼先生与车志远先生为父子关系。本次发行前，车轼先生合计持有上市公司股份6,904.52万股，占上市公司总股本的28.31%，为上市公司控股股东及实际控制人；本次发行后，车轼先生及其一致行动人车志远先生合计持有上市公司股份 13,104.52万股，占上市公司总股本的38.11%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次收购不会造成东方海洋控制权发生变更。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）本协议各方当事人
甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：车轼
住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称“乙方一”）
法定代表人：车轼
车志远（以下简称“乙方二”）
住所地：北京市西城区教育街 3号
（二）认购金额
乙方一确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 82,380万元；
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书乙方二确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币2,746万元。
（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%即13.73元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量；
如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。
3、乙方一认购甲方本次非公开发行的股份 6,000万股；乙方二认购甲方本次非公开发行的股份200万股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（六）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书四、《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》的主要内容
（一）本协议各方当事人
甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：车轼
住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称“乙方一”）
法定代表人：车轼
车志远（以下简称“乙方二”）
住所地：北京市西城区教育街 3号
（二）限售期
乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次收购股份的权利限制情况
本次收购是由于收购人东方海洋集团及其一致行动人车志远先生认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺，本次认购的上市公司新增股份，自本次发行完成股权登记之日起六十个月内不转让。除此之外，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第四节收购资金来源
一、收购的资金总额和资金来源
东方海洋集团及其一致行动人车志远先生参与上市公司本次非公开发行 A股，以发行价格 13.73元/股分别认购 6,000万股和 200万股，总计金额分别为82,380.00万元和2,746.00万元。
收购人本次收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
二、收购对价的支付方式
本次收购对价的支付方式为：根据东方海洋集团及车志远先生与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资义务。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第五节后续计划
一、业务及资产整合计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司董事会进行调整的具体计划；
除正常换届选举外，收购人暂无对上市公司高管人员结构进行调整的计划。
三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大修改的计划。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第六节本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，东方海洋控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将保持稳定。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，收购人东方海洋集团及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》，承诺如下：
“本公司为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东，车志远先生为本公司一致行动人。根据上市公司第五届六次董事会决议，上市公司拟以非公开方式发行股票，发行股票数量不超过10,000万股（含本数）。
本公司及一致行动人以现金分别认购不超过6,000万股和200万股，交易完成后未影响本公司在上市公司的控股股东地位。在此，本公司确认并承诺：在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及关联方完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”二、同业竞争
本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争情况，本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。
东方海洋集团及其实际控制人车轼已出具《承诺函》，承诺如下：
“（1）不直接或间接从事与东方海洋主营业务相同或相似的生产经营和销售。
（2）不从事与东方海洋业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东方海洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）对已经投资的公司今后可能与公司发生同业竞争的，承诺在协议签订后尽快采取权益转让等方式解决，以防止可能存在的对东方海洋利益的侵害。
（4）在今后的经营范围和投资方向上，避免同东方海洋相同或相似；对东
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书方海洋已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（5）在生产、经营和市场竞争中，不与东方海洋发生任何利益冲突。
（6）如果发生东方海洋将来所生产的产品与东方海洋集团或车轼控制的企业相同或类似，东方海洋有权优先收购东方海洋集团和车轼在该等企业中的全部股份。”
三、关联交易
截至本报告书签署之日，东方海洋集团及其一致行动人与上市公司之间不存在持续关联交易。
东方海洋集团及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》，承诺如下：
“本公司在作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）5%以上股东期间，本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、关联担保
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其实际控制人、控制的其他企业为上市公司提供了担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|贷款金额（万元）|贷款期限|担保是否已经履行完毕|
|1|车轼|2,400|2013/12/16-2014/06/15|是|
|2|东方海洋集团|3,000|2013/10/17-2014/04/15|是|
|3|东方海洋集团|2,000|2013/08/13-2014/02/07|是|
|4|东方海洋集团、东方海洋置业|2,000|2013/07/26-2014/07/26|是|
|5|东方海洋集团|4,000|2013/09/24-2014/03/21|是|
|6|东方海洋集团|5,000|2013/09/10-2016/09/09|是|
|7|东方海洋集团|2,000|2013/08/20-2014/02/18|是|
|8|东方海洋集团|5,000|2013/05/14-2014/05/13|是|
|9|东方海洋集团|3,000|2013/08/19-2014/02/07|是|
|10|东方海洋集团|3,000|2013/08/19-2014/02/14|是|
|11|东方海洋集团|5,000|2013/09/11-2014/01/09|是|
|12|东方海洋集团|1,600|2013/09/24-2014/01/22|是|
|13|东方海洋集团|2,000|2013/03/27-2014/03/27|是|
|14|东方海洋集团|2,500|2013/06/07-2014/05/16|是|
|15|东方海洋集团、车轼|3,000|2013/08/14-2014/08/13|是|
|16|东方海洋集团、东方海洋置业|2,000|2014/01/10-2015/01/10|是|
|17|东方海洋集团|2,000|2014/04/18-2015/04/18|是|
|18|东方海洋集团|5,000|2014/05/07-2015/05/06|是|
|19|东方海洋集团|600|2014/06/03-2015/04/02|是|
|20|东方海洋集团|1,600|2014/06/03-2015/05/03|是|
|21|东方海洋集团、东方海洋置业|2,000|2014/08/08-2015/07/20|否|
|22|东方海洋集团|2,000|2014/08/19-2015/08/18|否|
|23|东方海洋集团|4,500|2013/09/10-2016/09/09|否|
|24|东方海洋集团|2,667|2014/01/08-2018/12/19|否|
|25|东方海洋集团|2,000|2014/04/04-2016/04/01|否|
|26|东方海洋集团|4,706|2014/09/11-2018/12/19|否|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|贷款金额（万元）|贷款期限|担保是否已经履行完毕|
|27|东方海洋集团|3,000|2014/07/14-2015/01/09|是|
|28|东方海洋集团|3,000|2014/07/31-2015/01/06|是|
|29|东方海洋集团|4,000|2014/09/26-2015/03/09|是|
|30|东方海洋集团|3,200|2014/11/28-2015/02/26|是|
|31|东方海洋集团|6,300|2014/12/24-2015/03/13|是|
|32|东方海洋集团|200|2014/11/26-2015/02/24|是|
|33|东方海洋集团|340|2014/11/28-2015/02/26|是|
|34|东方海洋集团、东方海洋置业|2,000|2015/01/19-2015/12/16|否|
|35|东方海洋集团|2,000|2015/04/17-2016/04/17|否|
|36|东方海洋集团|5,000|2015/03/05-2016/09/04|否|
|37|东方海洋集团|3,000|2015/06/26-2016/06/24|否|
|38|东方海洋集团|4,000|2015/03/13-2015/09/01|否|
|39|东方海洋集团|3,000|2015/05/26-2015/11/03|否|
|40|东方海洋集团|3,000|2015/05/29-2015/08/27|否|
|41|东方海洋集团|5,500|2015/01/13-2016/01/13|否|
|42|东方海洋集团|7,000|2015/03/03-2015/09/03|否|
|43|东方海洋集团|7,000|2015/03/16-2015/09/16|否|
|44|东方海洋集团|1,990|2015/06/29-2015/12/29|否|

上市公司业务处于发展的关键阶段，经营过程中对流动资金需求量较大，为保持公司业务持续健康发展，收购人及其实际控制人、控制的其他企业为上市公司借款提供担保，支持了上市公司的生产经营活动。由于上述借款发生较为频繁，且借款期限不一，因此，上市公司在每年年报中统一对上述担保进行了披露。收购人及其实际控制人、控制的其他企业不存在通过上述担保占用上市公司资金的情形，也不存在通过上述担保损害上市公司及其小股东利益的情形。
二、关联借款
截至本报告书签署日前 24个月内，为满足上市公司流动资金需求，收购人向上市公司提供无偿资金资助。报告期各期末，上市公司对收购人的往来款余额具体情况如下：
单位：万元
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|科目|2015/06/30||2014/12/31||2013/12/31||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东方海洋集团|其他应付款|--|--|891.75|20.20%|2,000.00|25.18%|

收购人向上市公司提供资金资助，系支持上市公司业务发展，不存在占用上市公司资金的情况。
三、其他重大交易
（一）截至本报告书签署日前 24个月内，除上述关联担保外，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司未发生超过3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
（二）截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5万元交易之情形。
（三）截至本报告书签署日前 24个月内，收购人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人及其主要负责人，以上人员的直系亲属在审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年 4月 1日）前 6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
东方海洋集团实际控制人车轼之兄车辙基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，于 2015年 6月 24日通过二级市场买入 10万股本公司股票。
发行人于 2015年8月 19日披露的相关公告，实际控制人、董事、监事、高级管理人员将以自筹资金通过“海新 11号资产管理计划”，委托海通证券股份有限公司在二级市场增持公司股份，共计增持 1,858,650股，成交均价为 22.05元/股，总金额 4,099.21万元。
收购人及其主要负责人，以上人员的直系亲属自定价基准日（2015年 4月 1日）前六个月至本报告签署日未有减持公司股份的行为，且自本次发行完成后六个月内未有减持公司股份的计划。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第九节财务资料
一、东方海洋集团最近三年财务报表
东方海洋集团最近三年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|114,829,561.55|240,188,578.61|251,099,503.39|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入||||
|当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|62,881.20|150,000.00|100,000.00|
|应收账款|182,395,462.28|92,271,219.72|80,271,947.58|
|预付款项|8,862,220.63|4,129,808.78|12,339,149.69|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|||36,138.67|
|应收股利||||
|其他应收款|160,597,297.56|352,350,467.40|397,098,639.81|
|买入返售金融资产||||
|存货|1,762,408,484.60|1,625,025,682.64|1,459,495,809.21|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|5,422,943.06|9,249,931.29|3,528,158.36|
|流动资产合计|2,234,578,850.88|2,323,365,688.44|2,203,969,346.71|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|700,000.00|500,000.00|500,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|31,743,746.60|29,881,453.80|28,160,568.54|
|投资性房地产||||
|固定资产|1,388,053,845.17|1,357,277,953.58|1,318,606,071.56|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|在建工程|4,159,500.00|39,437,210.52|7,094,882.72|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|87,861,303.97|91,401,185.84|94,924,273.16|
|开发支出||||
|商誉|4,173,809.58|4,173,809.58|4,173,809.58|
|长期待摊费用|64,517,522.77|45,989,027.36|46,556,743.75|
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产|1,257,357.00|1,257,357.00|1,257,357.00|
|非流动资产合计|1,582,467,085.09|1,569,917,997.68|1,501,273,706.31|
|资产总计|3,817,045,935.97|3,893,283,686.12|3,705,243,053.02|

（续表）
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,354,421,164.09|1,433,000,000.00|1,230,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入||||
|当期损益的金融负债||||
|交易性金融负债|||150,000,000.00|
|应付票据|8,000,000.00|5,000,000.00|40,000,000.00|
|应付账款|90,522,486.38|60,222,569.46|43,870,498.44|
|预收款项|71,263,250.46|181,340,813.23|333,284,511.95|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|3,812,842.65|3,199,293.65|3,169,443.22|
|应交税费|-14,191,476.51|-21,740,571.11|-24,604,443.58|
|应付利息|1,746,787.14|3,230,266.98|4,140,696.08|
|应付股利|2,109,082.45|490,128.62|542,312.22|
|其他应付款|397,346,174.33|431,126,592.05|287,725,482.74|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|9,987.00|90,437.00|585,806.88|
|流动负债合计|1,915,040,297.99|2,095,959,529.88|2,068,714,307.95|
|非流动负债：||||
|长期借款|253,661,090.19|209,935,600.00|99,935,600.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|94,857,717.11|84,644,947.01|68,328,160.40|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|348,518,807.30|294,580,547.01|168,263,760.40|
|负债合计|2,263,559,105.29|2,390,540,076.89|2,236,978,068.35|
|所有者权益：||||
|实收资本|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|175,974,405.28|175,974,405.28|175,974,405.28|
|减：库存股||||
|其他综合收益|18,033.10|16,827.38|27,115.80|
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|276,284,082.60|252,149,139.83|260,428,983.33|
|归属于母公司所有者权益合计|472,276,520.98|448,140,372.49|456,430,504.41|
|少数股东权益|1,081,210,309.70|1,054,603,236.74|1,011,834,480.26|
|所有者权益合计|1,553,486,830.68|1,502,743,609.23|1,468,264,984.67|
|负债和所有者权益总计|3,817,045,935.97|3,893,283,686.12|3,705,243,053.02|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（二）合并利润表
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|881,063,203.79|957,856,851.84|1,045,311,997.01|
|其中：营业收入|881,063,203.79|943,813,610.53|1,030,449,428.74|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|840,991,376.02|924,090,835.81|954,339,125.40|
|其中：营业成本|650,007,387.03|751,057,017.96|777,693,425.18|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|16,840,106.07|21,587,697.76|24,967,951.80|
|销售费用|23,980,738.74|20,124,851.32|26,492,907.33|
|管理费用|65,733,120.77|59,650,744.95|59,333,546.02|
|财务费用|85,495,390.10|56,306,015.31|64,022,778.00|
|资产减值损失|-1,065,366.69|15,364,508.51|1,828,517.07|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,862,292.80|1,825,269.34|1,772,814.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,934,120.57|35,591,285.37|92,745,686.53|
|加：营业外收入|20,776,701.18|14,962,986.30|9,063,483.26|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|704,948.52|976,535.12|436,629.32|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|62,005,873.23|49,577,736.55|101,372,540.47|
|减：所得税费用|5,301,168.73|15,057,991.21|2,216,714.19|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|56,704,704.50|34,519,745.34|99,155,826.28|
|归属于母公司所有者的净利润|24,134,942.77|-8,279,843.50|22,591,202.44|
|少数股东损益|32,569,761.73|42,799,588.84|76,564,623.84|
|六、其他综合收益的税后净额|1,205.72|-10,288.42|27,115.80|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净||||
||1,205.72|-10,288.42|27,115.80|
|额||||

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收||||
|益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产||||
|的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损||||
|益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,205.72|-10,288.42|27,115.80|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进||||
|损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融||||
|资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额|1,205.72|-10,288.42|27,115.80|
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|56,705,910.22|34,509,456.92|99,182,942.08|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,136,148.49|-8,290,131.92|22,618,318.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|32,569,761.73|42,799,588.84|76,564,623.84|

（三）合并现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|676,038,770.08|799,905,419.47|891,561,979.17|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益||||
|的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|8,064,639.80|1,471,976.87|5,302,689.57|
|收到其他与经营活动有关的现金|155,507,031.95|120,587,151.30|6,279,957.45|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|839,610,441.83|921,964,547.64|903,144,626.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|613,363,090.12|737,728,412.42|697,178,351.86|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|105,989,253.92|112,058,023.47|93,130,135.77|
|支付的各项税费|30,335,609.93|36,721,546.25|39,644,724.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,777,325.95|10,247,046.70|190,634,513.56|
|经营活动现金流出小计|769,465,279.92|896,755,028.84|1,020,587,725.42|
|经营活动产生的现金流量净额|70,145,161.91|25,209,518.80|-117,443,099.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||104,384.08||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收||||
||64,900.00|157,078.53|97,962.10|
|回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|64,900.00|261,462.61|97,962.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支||||
||65,813,813.72|122,469,255.13|188,553,644.53|
|付的现金||||
|投资支付的现金|200,000.00|15,000,000.00|60,000,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|66,013,813.72|137,469,255.13|248,553,644.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,948,913.72|-137,207,792.52|-248,455,682.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|10,000,000.00||60,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|2,371,807,843.62|2,129,450,088.00|2,225,392,600.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,628,100.00|52,633,900.00|28,397,969.54|
|筹资活动现金流入小计|2,402,435,943.62|2,182,083,988.00|2,313,790,569.54|
|偿还债务支付的现金|2,406,631,509.81|1,966,450,088.00|1,749,992,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|106,884,929.60|114,135,239.56|180,374,466.52|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
||||单位：元|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,357,865.32|||
|筹资活动现金流出小计|2,531,874,304.73|2,080,585,327.56|1,930,367,066.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-129,438,361.11|101,498,660.44|383,423,503.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-116,904.14|-411,311.50|-1,558,599.86|
|五、现金及现金等价物净增加额|-125,359,017.06|-10,910,924.78|15,966,121.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|240,188,578.61|251,099,503.39|235,133,381.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|114,829,561.55|240,188,578.61|251,099,503.39|

二、东方海洋集团财务报表审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对东方海洋集团2012年、2013年和2014年的财务报表进行了审计，并出具了中天运[2015]审字第90644号《审计报告》，审计意见如下：
“我们认为，东方海洋集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方海洋集团公司 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年12月31日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。”
三、主要会计制度及会计政策
（一）、财务报表编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释以及其它相关规定进行确认、计量和编制财务报表。
（二）、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、公允地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）、会计期间
本公司以公历年度作为会计年度，即每年1月1日至12月31日。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（四）、记账本位币
人民币。
（五）、现金及现金等价物
编制现金流量表时，现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款；
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）、外币折算
1、外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。企业在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（3）货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
2、公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（七）、金融资产或金融负债
1、金融资产和金融负债的确认依据为：本公司已经成为金融工具合同的一方。
2、金融资产和金融负债的分类方法：金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。
3、金融资产或金融负债的初始计量：交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行计量；其他类别的金融资产或金融负债，按公允价值及相关的交易成本计量。
4、金融资产和金融负债的后续计量：交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入所有者权益。
其他金融负债按摊余成本进行后续计量。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失并计提减值准备。
各类金融资产减值准备计提方法如下：
（1）应收款项坏账准备
对于单项金额重大的应收账款、其他应收款（单个客户金额占应收款项期末余额10％以上的应收款项），单独进行减值测试。有客观证据表明发生减值的，
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收账款、其他应收款，按账龄特征评估其信用风险，划分为六个组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|
|1年以内|4%|
|1-2年|8%|
|2-3年|20%|
|3-4年|50%|
|4-5年|50%|
|5年以上|100%|

坏账损失的确认标准：
a、因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。
b、债务人死亡，既无遗产可以清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。
c、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。
对合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）持有至到期投资
期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提减值准备，计入当期
损益。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
（八）、存货
1、存货是指企业在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货的计量方法：存货取得时按实际成本进行初始计量。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
3、确定发出存货成本所采用的方法：企业采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
4、可变现净值的确定方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
（九）、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产应当能够单独计量和出售。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。有确凿证据表明房地产用途发生改变的，投资性房地产转换为自用房地产时，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
（十）、固定资产
1、固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机械、运输工具及其它与经营有关的设备器具、工具等以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的物品。
符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时，才确认为固定资产：
（1）与该资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产计价
固定资产按照实际成本进行初始计量。
3、本公司折旧采用年限平均法计算，预计净残值率5%，并按固定资产类别确定其使用年限，其分类及折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|使用寿命|预计净残值|折旧率|
|房屋建筑物|20-40年|5%|2.38-4.75|
|机器设备|10-14年|5%|6.79-9.50|
|运输设备|8年|5%|11.88|
|电子设备|5-8年|5%|11.88-19.00|

4、固定资产的后续支出
固定资产的后续支出是固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书用等。对具有延长固定资产的使用寿命、使产品的质量实质性提高、使产品成本实质性降低三者之一的情况，并使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计发生的后续支出，计入固定资产账面价值，增计金额不超过该固定资产的可收回金额。否则在发生时确认为损益。
（十一）、在建工程
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。尚未办理竣工决算的，从在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等暂估转入固定资产，按照同类固定资产的折旧政策计提折旧，并停止利息资本化。
（十二）、无形资产
1、无形资产是指本公司拥有或实际控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，只有与无形资产有关的经济利益很可能流入企业，同时该无形资产的成本能够可靠计量时，无形资产才予以确认。
根据其使用寿命分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
2、无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。
3、企业于取得无形资产时，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，以确定无形资产的使用寿命。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，企业综合各方面的因素判断，确定无形资产为企业带来经济利益的期限。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，该无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。
4、企业在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产处理。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书5、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，公司根据其有关的经济利益的预期实现方式，确定无形资产摊销方法；无法可靠确定其预期经济利益实现方式的，采用直线法摊销。在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
6、企业无形项目支出资本化条件
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
除满足上述条件的开发阶段的支出外，其他研究、开发支出均于发生时计入当期损益。
（十三）、长期待摊费用
长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十四）、商誉
商誉指非同一控制下企业合并时本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。年末对商誉进行减值测试，
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照相关规定计提减值准备。
（十五）、长期股权投资
1、初始计量
企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本
（1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
2、后续计量及收益确定方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（十六）、资产减值
1、资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期投资等，企业在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。按照可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。
2、资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入，或者其形成的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或单位、且属于可认定的
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书最小资产组合的企业的生产线、营业网点、业务部门通常被认定为一个资产组；
几项资产组合生产产品存在活跃市场的，这些资产的组合也被认定为资产组。
3、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
4、上述资产减值损失一经确认，如果以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（十七）、借款费用
1、借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、借款费用资本化的确认原则
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。
3、资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过3个月的，暂停借款费用资本化。
4、借款费用资本化金额的计算
（1）为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（十八）、股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十九）、确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据
企业在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。
负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。
企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（二十）、职工薪酬
1、职工薪酬分类
本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿确定为职工薪酬。
本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、职工薪酬会计处理方法
（1）短期薪酬会计处理：在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；
（2）离职后福利会计处理：根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提存计划或设定受益计划两种类型。①设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；②设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利会计处理：满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期损益。
（4）其他长期职工福利会计处理：根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。
（二十一）、预计负债
本公司预计负债确认原则：当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合以下条件的，确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书3、该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（二十二）、收入确认
1、销售商品收入的确认
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量。
（4）相关的经济利益很可能流入企业。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认
（1）企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（2）企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
（二十三）、政府补助
本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到时确认为政府补助。政府
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：1、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
2、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（二十四）、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1、企业合并；2、直接计入所有者权益的交易或事项。
（二十五）、合并财务报表的编制方法
1、合并报表编制的依据、合并范围的确定原则
本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第 33号－合并财务报表》规定编制。
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围的子公司条件如下：
（1）母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；
（2）通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；
（3）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以上成员；
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（4）在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
2、合并会计报表的编制方法
当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。
收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。
非同一控制下对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。
收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
收购同一控制下的子公司，不需要对该子公司的个别财务报表进行调整。
子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策予以调整。
合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。
少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书收购人声明
本公司、本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东东方海洋集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名：）
车轼
一致行动人：
车志远
年 月 日
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
曾冠 覃新林
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司（公章）年 月 日
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书律师声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
签字律师：
公司（公章）年 月 日
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的企业法人营业执照和税务登记证复印件，一致行动人的身份证明文件
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、收购人股东会决议
4、与本次权益变动相关的股份认购协议、认购协议之补充协议
5、收购人最近两年实际控制人未变更的说明
6、收购人及董事、监事和高级管理人员，一致行动人，及上述人员的直系亲属最近6个月持有或买卖东方海洋股票的情况说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员最近 6个月持有或买卖东方海洋股票的情况说明
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9、收购人就本次交易做出的有关承诺
10、收购人最近三年一期经审计的财务会计报告
11、财务顾问报告
12、法律意见书
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、公司住所地址
2、深圳证券交易所
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：山东东方海洋集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名：）
车轼
一致行动人：
车志远
2015年 月 日
山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东东方海洋科技股份有限公司|上市公司所在地|山东省烟台市|
|股票简称|东方海洋|股票代码|002086|
|收购人及其一致行动人名称|收购人：山东东方海洋集团有限公司一致行动人：车志远|收购人及其一致行动人注册地|收购人：山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号(cid:13)一致行动人：不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是■否□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是■否□|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：61,000,000 股持股比例：25.02%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股变动数量：62,000,000变动比例：18.03%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否■|||

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书
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|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：山东东方海洋集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名：）
车轼
一致行动人：
车志远
2015年 月 日