上海游久游戏股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2018年工作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件、《公司章程》、《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容后独立依法履行职责，发挥独立董事作用,维护公司及其股东利益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期届满，经董事会十届三十五次会议和 2017年年度股东大会审议通过，董事会完成了换届选举，产生了新一届董事会，其成员中：张华峰、刘继通、李凡连任为公司独立董事。个人简历如下：
张华峰，男，1967年 8月生，工商管理硕士。曾任英迈（中国）投资有限公司系统产品/联想产品事业部总经理，中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理。现任上海元亿国际贸易有限公司副总经理,公司独立董事。
刘继通，男，1986年 4月生，中共党员，企业管理硕士，国际注册会计师、中国注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所青岛分所高级审计员，海尔集团日日顺物联网有限公司战略部投融资总监，蓝色经济区产业投资基金投资部副总经理。现任青岛海尔施特劳斯水设备有限公司--日日顺健康平台投资总监，公司独立董事。
李凡，男，1982年 12月生，中共党员，法学学士，律师。曾任北京市东友律师事务所律师，北京市天澜律师事务所律师。现任北京东环律师事务所主任，公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
2018年，公司共召开了 1次股东大会、8次董事会、4次审计委员会、2次提名委员会和 1次薪酬与考核委员会会议。我们依法独立履行职责，对公司送达的董事会及其专门委员会议题内容进行认真审阅，并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切沟通，充分了解公司经营运作等情况。具体参会情况如下：
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|姓名|2018年度应参加董事会次数|亲自参加董事会次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|张华峰|8|8|0|0|1|
|刘继通|8|8|0|0|1|
|李 凡|8|8|0|0|1|

同时，我们作为公司董事会战略、审计、提名及薪酬与考核委员会委员，能够严格按照各专门委员会实施细则要求履行职责，以各自的专业所长为公司发展出谋划策，提出专业的意见和建议。
三、独立董事重点关注事项
（一）董事会换届选举董事候选人提名及高级管理人员聘任
鉴于公司第十届董事会任期届满，经提名委员会四届五次会议提议及董事会十届三十五次会议提名，谢鹏、纪学锋、尉吉军、许鹿鹏、王新春、赵亚军、张华峰、刘继通、李凡为公司第十一届董事会董事候选人，其中：张华峰、刘继通、李凡为独立董事候选人。经提名委员会四届六次会议提议及董事会十一届一次会议审议通过，公司聘任谢鹏为总经理、尉吉军为副总经理、王新春为财务总监、许鹿鹏为董事会秘书。我们认为，董事会提名的董事候选人和聘任的公司高级管理人员的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况均符合担任上市公司董事、独立董事及高级管理人员的条件，未发现《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关条款所规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
（二）董事（不含独立董事）津贴发放
经薪酬与考核委员会四届四次会议提议及董事会十届三十五次次会议拟定，公司给予每位董事（不含独立董事）3.00万元/年津贴事项。我们认为，根据企业实际情况，该议案是可行的。
（三）购买理财产品及国债逆回购
在不影响正常经营业务开展及确保资金安全前提下，经董事会十届三十三次和十届三十五次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过,公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买短期、低风险、安全性高的理财产品及进行国债逆回购。我们认为,该事项有利于提高闲置资金的使用效率，在获得投资收益的同时，提高公司整体收益，符合公司及其股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
（四）计提资产减值准备
为了客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准
则》相关规定和评估结果,基于谨慎性原则，并结合相关企业实际经营情况和资产现状，经董事会十届三十五次会议审议通过公司关于 2017年度计提资产减值准备的决议。公司分别对游久时代（北京）科技有限公司计提商誉减值准备 31,278.01万元、对部分参股公司计提长期股权投资减值准备合计 11,285.11万元、计提可供出售金融资产减值准备 4,026.70万元。本次计提资产减值准备后减少 2017年度母公司财务报表当期损益12,462.17万元,减少2017年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 46,589.82万元。我们认为，公司 2017年度对相关企业资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循谨慎性原则，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。
（五）会计政策变更
2017年度，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》后，经董事会十届三十五次会议审议通过，公司对原会计政策进行了相应的变更。我们认为，鉴于上述会计准则的颁布，结合实际情况，公司进行的会计政策相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东利益。
（六）会计师事务所变更
鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已为公司提供连续多年的审计服务，为增强公司审计工作的独立性和客观性，经审计委员会四届十六次和董事会十届三十六次会议审议通过，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务和内控审计机构。作为独立董事，我们对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计、内控审计及其他咨询服务工作的要求；本次会计师事务所变更将有助于增强公司审计工作的独立性,不会影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述重点关注事项董事会的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。其中董事会换届选举、董事津贴发放、购买理财产品及国债逆回购、计提资产减值准备及会计师事务所变更事项已经公司 2017年年
度股东大会审议通过。
（七）信息披露执行情况
报告期内,公司共发布定期报告 4份、临时公告 62份。公司信息披露工作的开展严格按照相关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露管理制度等规定执行，所有重大事项均已履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内控规范体系稳步实施。
目前，公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《公司内部控制审计报告》认为，公司于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2018年，我们严格按照相关法律法规及公司内控制度的规定，出席公司董事会及其专门委员会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，依法独立履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司和股东利益，尤其是中小股东的合法权益；我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
张华峰独立董事：刘继通李凡二Ｏ一九年四月二十八日