泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料泛海控股股份有限公司
2015年第五次临时股东大会文件
关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有
限公司为深圳市泛海三江电子有限公司
贷款提供担保的议案
各位股东：
本公司旗下深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江”）是从事消防电子、楼宇对讲和智能监控产品的研发、生产、销售、工程方案的设计安装和售后服务的一家高科技企业。
为促进公司经营发展，增强企业资金实力，泛海三江拟向中国银行股份有限公司蛇口支行（以下简称“中国银行蛇口支行”）申请金额合计不超过人民币 3,000万元的银行贷款，该笔贷款需由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。关于本次融资具体内容如下：
（1）贷款主体：深圳市泛海三江电子有限公司；
（2）贷款用途：用于采购原材料；
（3）贷款规模：人民币 3,000万元；
（4）贷款期限：一年；
（5）风险保障措施：由本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料鉴于公司持有泛海三江92.5%股权（泛海三江另一股东深圳市安宇投资企业（有限合伙）系员工持股企业），为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益，泛海三江向公司出具了反担保承诺书，承诺就此次担保事项向本公司提供全额反担保。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会二〇一五年六月五日
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2015年第五次临时股东大会文件
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
鉴于修订后的《公司章程》已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，为保持与《公司章程》的一致性，作为章程附件的《公司独立董事工作制度》中对独立董事人数等亦应作相应修订，具体修订情况如下：
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||修改前||修改后||
|||||修订依据|
||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）||
|泛海建设集团股份有限公司独立董事工作制度||泛海控股股份有限公司独立董事工作制度|||
|第一条 为完善泛海建设集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制订本制度。||第一条 为完善泛海控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制订本制度。|||
|第四条 公司董事会设立5名独立董事，其中至少l名为会计专业人士。||第四条 公司董事会设立6名独立董事，其中至少l名为会计专业人士。|||

泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月五日
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2015年第五次临时股东大会文件
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东：
2015年 5月 29日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》。新修订的公司章程对监事会规模及设置进行了调整，即规定：
“公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由 15名监事组成，监事会设主席 1名、副主席 1-2名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 10名股东代表和 5名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
公司目前正处于转型发展的关键时期。为进一步规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使职责，强化监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料证券法》及《公司章程》等有关规定，公司拟对现行的《公司监事会议事规则（2009年 3月修订）》进行修订，具体修订情况如下：
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||修改前||修改后||
|||||修订依据|
||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）||
|泛海建设集团股份有限公司监事会议事规则||泛海控股股份有限公司监事会议事规则|||
|第一条为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》及《公司章程》等有关规定，制订泛海建设集团股份有限公司（以下简称公司）监事会议事规则。||第一条为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》及《公司章程》等有关规定，制订泛海控股股份有限公司（以下简称公司）监事会议事规则。|||
|第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。||第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。|||
|第八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设主席一名、副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不||第八条 公司设监事会。监事会由15名监事组成，设主席1名、副主席1-2名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不|||

泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料
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||修改前||修改后|||
||||||修订依据|
||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|||
|能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。||能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括10名股东代表和5名公司职工代表。||||
|||第十一条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。监事会对高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。根据履行职责需要，监事会可要求公司高级管理人员向监事会报告有关事项。董事会对公司高级管理人员年度考核评价时,应注意收集听取监事会的评价意见。公司重大审计事项应报公司监事会知悉。||新增||

注：
本议事规则新增部分条款，修改后的议事规则条文序号将统一相应调整。
本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料代表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一五年六月五日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料泛海控股股份有限公司
2015年第五次临时股东大会文件
关于审议《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案
各位股东：
本公司根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等相关规定，对公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司）自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日的房地产业务开展情况进行了自查，具体内容见附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。
上述议案为普通议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月五日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料附件：
泛海控股股份有限公司
关于涉及的房地产业务之专项自查报告
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“本公司”或“公司”）经 2015年 2月 3日召开的第八届董事会第二十六次临时会议、2015年 4月 1日召开的第八届董事会第二十九次临时会议和 2015年 4月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，拟向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（下称“中国泛海”）在内的不超过十名（包括十名）特定投资者非公开发行合计不超过 135,135.14万股股票（以下简称“2015年非公开发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，公司就本公司及下属公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。现将有关情况汇报如下：
一、自查依据
《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等。
二、自查范围
（一）自查期间范围
2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日（以下简称“报告期”）（二）自查公司范围
报告期内，本公司合并报表范围内拥有现行有效的房地产资质的公司共 11家，其中涉及本次专项自查的公司共 10家，具体如下表：
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||序||||||注册资本||房地产资质等||是否涉及本|
||||公司全称||公司性质|||||||
||号||||||（万元）||级||次专项自查|
|1||泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）||母公司||455,731.1768||一级||否，有资质但报告期内无开发项目||
|2||北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）||全资子公司||150,000||四级||是||
|3||北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）||控股子公司||399,860||四级||是||
|4||泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“泛海青岛”）||控股子公司||10,348.38||三级||是||

泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料
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||序||||||注册资本||房地产资质等||是否涉及本|
||||公司全称||公司性质|||||||
||号||||||（万元）||级||次专项自查|
|5||深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩”）||全资子公司||50,000||三级||是||
|6||浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）||全资子公司||180,000||暂定||是||
|7||沈阳泛海建设投资有限公司（以下简称“沈阳泛海”）||控股子公司||20,000||暂定||是||
|8||武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）||全资子公司||1,000,000||二级||是||
|9||武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城市广场”）||武汉公司全资子公司||100,000||暂定||是||
|10||武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心”）||武汉公司全资子公司||100,000||二级||是||
|11||通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）||全资子公司||250,000||暂定||是||

注：泛海建设集团青岛有限公司房地产业务资质已届满，截至本专项自查报告出具之日，正在办理换领新证手续。
（三）自查项目及土地范围
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料经公司自查，本公司及其控股子公司报告期内涉及房地产开发（不含土地一级开发）项目共计 14个，其中完工项目 2个，在建项目 9个，拟建项目 3个。具体情况如下表：
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||序号||开发主体||项目名称||项目位置||宗地名称||项目状态|
|1||泛海东风||泛海国际居住区1#地块||北京||东风乡绿隔地区第一宗地J-1地块||拟建||
|2||泛海东风||泛海国际居住区2#地块||北京||东风乡绿隔地区第一宗地J-2地块||在建||
|3||泛海东风||泛海国际居住区3#地块||北京||东风乡绿隔地区第五宗地||在建||
|4||星火公司||东风家园五区||北京||东风乡绿隔地区第六宗地||在建||
|5||星火公司||星火站综合体||北京||东风乡绿隔地区第七宗地||拟建||
|6||浙江泛海||泛海SOHO中心||杭州||杭政储出[2004]2号地块||完工||
|7||浙江泛海||杭州泛海酒店||杭州||杭政储出[2004]2号地块||在建||
|8||通海建设||上海泛海国际公寓（董家渡10#地块）||上海||董家渡聚居区10#地块||在建||
|9||通海建设||董家渡12#、14#地块||上海||董家渡聚居区12#、14#地块||拟建||
|10||深圳光彩||泛海城市广场||深圳||南山区T102-0181宗地||在建||
|11||沈阳泛海||抚顺泛海国际居住区一期||抚顺||高湾小泗水4-1#||在建||
|12||沈阳泛海||抚顺泛海国际居住区二期||抚顺||高湾小泗水4-2#、4-3#、4-4#||在建||

泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料
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||序号||开发主体||项目名称||项目位置||宗地名称||项目状态|
|13||青岛泛海||泛海名人广场二期||青岛||福州南路17、27号宗地||完工||
|14||武汉公司及其子公司||武汉市王家墩商务区（武汉CBD）||武汉||武汉王家墩中央商务区地块||在建||

注：1、以上项目均为发行人及其子公司自主开发，所占权益均为100%；
2、报告期内发行人及其子公司未新增土地储备；
3、武汉王家墩商务区项目（武汉CBD项目）包括31个房地产开发子项目，分别为宗地1项目、城市广场一期（宗地2）项目、城市广场二期（宗地2）项目、悦海园（宗地3）项目、樱海园（宗地6）项目、宗地 7项目、香海园（宗地8）项目、兰海园（宗地9）项目、碧海园（宗地 10南）项目、财富中心（宗地 10南）项目、宗地 10北项目、宗地 11项目、宗地 12项目、宗地13（泛海国际中心）项目、世贸中心（宗地14）项目、宗地 15项目、宗地 16项目、武汉中心（宗地16B）项目、宗地17、宗地 18项目、宗地 20项目、宗地 21项目、竹海园（宗地22）项目、宗地 23-1项目、松海园（宗地23-2）项目、宗地23-4项目、宗地23-5项目、武汉泛海国际居住区桂海园（宗地23-6）项目、芸海园（宗地24-1）项目、宗地24-2项目、泛海体育中心（宗地25）项目；
4、除上表所示二级开发项目之外，报告期内，发行人还有朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地等正在开发中的一级开发项目。
三、自查重点
（一）报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
1、自查依据
根据《土地管理法》第三十七条、《房地产管理法》第二十六条、《闲置土地处置办法》第 2条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《房地产管理法》第二十六条，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第 37条和《房地产管理法》第 26条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。
2、自查情况
公司就本公司及其下属房地产子公司的前述房地产项目是否存在土地闲置问题进行了自查。
首先，针对是否存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形，相关自查情况按地区梳理如下：
（1）北京地区（东风乡绿隔地区第一、五、六、七宗地）经自查，截至本自查报告出具之日，本公司在北京地区通过协议方式受让的土地使用权包括朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地、第五宗地、第六宗地和第七宗地。详情如下：
①土地出让情况
2004年 8月 29日，北京市国土资源局与星火公司以协议方式签订了位于朝阳区东风乡绿隔地区第七宗地的《北京市国有土地使用权出让合同》。
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料 2004年 8月 31日，北京市国土资源局与泛海东风以协议方式签订了位于朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-1和 J-2地块的《北京市国有土地使用权出让合同》。同日，北京市国土资源局与泛海东风还以协议方式签订了位于朝阳区东风乡绿隔地区第五宗地、第六宗地的《北京市国有土地使用权出让合同》。
②自查情况及结论意见
2005年起，北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一、五、六、七宗地的相关规划多次进行调整，并获得了朝阳区人民政府及市规划委等相关政府部门的批复（批文）。截至本自查报告出具之日，第一、五、六宗地已开工建设，其中第一宗地和第六宗地已有部分项目开始预售，第七宗地由于该地块涉及铁路客运专线的规划设计，截至目前尚未动工建设。
经自查，上述北京地区项目宗地开工时间超过土地出让合同约定的开工时间一年以上主要受规划调整因素影响致使其不具备动工开发条件。根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形。
（2）上海地区（董家渡聚居区10#、12#、14#地块）
经自查，截至本自查报告出具之日，本公司在上海地区通过协议方式受让的土地使用权包括上海市黄浦区董家渡聚居区10#、12#和14#地块。详情如下：
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料①10#地块
2004年 2月 18日，项目公司与上海市黄浦区房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》。经自查，截至本自查报告出具之日，该地块项目已取得《建设工程施工许可证》并开始动工建设。
2015年 1月，上海市黄浦区规划和土地管理局出具《有关黄浦区董家渡 10号地块开发建设的情况说明》，认定10#地块工程正在建设中，未涉及闲置土地，到目前为止，在开发建设过程中亦未出现违反法律、法规而受到处罚的情况。
据此，公司认为，根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形。
②12#、14#地块
2004年 8月 27日，项目公司与上海市黄浦区房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》，根据出让合同的相关约定，本公司取得12#、14#地块免交土地出让金。经自查，董家渡12#、14#地块系属旧城改造项目，因该地块上房屋拆迁存在较大困难未能及时拆迁完毕，致使该项目一直不具备动工开发条件。截至本自查报告出具之日，12#、14#地块未被收取土地闲置费或被无偿收回土地。
根据 2011年《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料（上海市人民政府令第 71号）、2012年《关于本市旧区改造中“毛地出让”地块处置若干政策口径的意见》（沪规土资地[2012]652号）以及 2014年《关于确认黄浦区董家渡 12号地块旧城区改建房屋征收范围的复函》（沪旧改认[2014]28号、沪旧改认[2014]29号）的相关规定，本公司确认，黄浦区董家渡聚居区12#、14#地块由政府部门组织实施房屋征收。在完成房屋征收补偿后，通海建设将与土地管理部门协商变更土地出让合同或签订补充出让合同，并对开竣工日期、土地使用期限、违约责任重新做出约定后继续进行开发建设。截至本自查报告出具之日，由于该等地块地上房屋的征收、拆迁工作尚未完成，导致该宗土地无法办理国有土地使用证且不具备开工条件。
据此，公司认为，根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形。
（3）深圳地区（南山区 T102-0181宗地）
2008年 6月 23日，项目公司与深圳市国土资源和房产管理局签署《深圳市土地使用权出让合同》（深地合字[2008]0045号），约定 T102-0181宗地应当于签订土地使用权出让合同之日起一年内动工施工。
2012年 4月 11日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局向深圳光彩出具《闲置土地处置认定书》（深规土二局闲
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料置[2012]第 1号决定），认定出让合同号为“深地合字[2008]0045号”的国有土地使用权已构成闲置土地，根据市政府批准的闲置土地处置方案，对该宗地的处置方式为收取土地闲置费，限期开发。
2012年 8月 22日，深圳光彩与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署《深地合字[2008]0045号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：该宗地为闲置土地，市政府已批准的闲置土地处置方式为收取土地闲置费，限期开发。现就宗地项目竣工时间调整事宜达成如下约定：一、T102-0181宗地为闲置土地，本宗地应收土地闲置费为 2501.0225万元，于签订本补充协议书时一次性付清。二、深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局同意 T102-0181宗地内建筑物的竣工时间调整为至 2015年 8月 5日止，且须在 2013年 8月 5日之前动土施工。
截至本自查报告出具之日，深圳光彩已依据《补充协议》采取下列整改措施：
①根据《广东省行政事业性收费统一票据》（AB312117-81号），深圳光彩已于 2012年 7月 23日按照《补充协议》的约定按时足额缴纳土地闲置费 2501.0225万元，符合《补充协议》的约定。
②深圳光彩已于 2013年 5月 29日取得《建设工程施工许可证》且动工建设，早于《补充协议》约定的动工时间 2013年 8
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料月 5日，符合《补充协议》的约定。
③经自查，该地块除局部公共走道的精装修、设备调试预计将于 2015年 7月底前完成之外，已满足竣工条件，不存在不能按照《补充协议》约定按时竣工的风险或障碍。
综上，公司认为：
①深圳光彩已按照《补充协议》的约定缴纳土地闲置费并取得《建设工程施工许可证》按时开工建设，整改措施和整改效果符合《补充协议》的相关约定；
②由于《补充协议》重新约定了项目开竣工时间，且深圳光彩已按照约定进行整改并动工建设。根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该项目土地截至目前不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形。
（4）武汉地区（武汉市王家墩商务区地块）
2007年 9月 30日，武汉市国土资源和房产管理局与武汉公司签署《国有土地使用权出让合同》（WCX-2007-051号）。根据该土地出让合同的约定，武汉公司应当依据武汉市王家墩商务区开发建设指挥部批准的建设时序和工期完成规定项目的开发和建设，并申请竣工验收，整宗地块按照批准的开发时序建设，竣工时间不得迟于 2017年 12月 31日；不能按时开工建设的，应提前 30日向出让人提出延期申请，但延建时间最长不得超过一年；出让人同意延建的，其项目竣工和申请竣工验收日期可按同
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料意延建的时间相应顺延。
根据武汉市王家墩商务区开发建设指挥部批准的《关于提请市人民政府审核批准<武汉王家墩商务区 4000亩土地开发时序>的报告》，武汉王家墩商务区地块应于 2007年开始动工建设。但直到 2009年 1月武汉王家墩商务区项目才取得《建设工程施工许可证》。
经自查，本公司确认，武汉王家墩商务区项目未按照前述开发时序动工建设系土地移交、规划调整、地铁建设、周边基础设施配套等非企业原因所致。
2015年 3月 4日，武汉市国土资源和规划局出具《证明》，证明武汉公司、武汉城广、武汉中心在最近 36个月内，未发现因违反国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。
综上，本公司认为：武汉王家墩商务区项目未按照土地出让合同及开发时序要求的时间开工建设，系由于土地移交、规划调整、地铁建设、周边基础设施配套等非公司自身原因所致。根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该等项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形。
（5）其他地区（含杭州、青岛、抚顺）
除上述项目外，报告期内，本公司还在杭州、青岛和抚顺地区持有完工、在建或拟建项目。本公司通过自查上述地区项目对
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料应地块的《土地使用权出让合同》、国土证、用地规划许可证、施工许可证等相关证照，检索查询国土资源部和各项目所在地国土资源管理部门网站，审阅各项目主管机构出具的守法证明，据此确认，根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司在杭州、青岛及抚顺地区报告期内的完工、在建或拟建项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形，未发现有违反国家土地和房屋管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
其次，针对是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形，经自查，本公司旗下项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
3、总体结论
综上所述，经自查，公司认为，根据相关法律法规的规定，除深圳光彩开发建设的泛海城市广场项目于 2012年 4月 11日收到《闲置土地处置认定书》被认定为构成闲置土地，深圳光彩已按时足额缴纳土地闲置费并按时开工建设之外，发行人的房地产项目用地报告期内不存在其他被认定为闲置土地的情形。截至本
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料自查报告出具之日，不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的情形，不存在因闲置土地被行政处罚或被（立案）调查的情况。
（二）报告期内是否存在炒地行为的自查
1、自查依据
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为，严格依法查处土地闲置及炒行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
国办发[2011]1号文第五部分规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、自查情况
经自查，公司确认，通过查询中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部、公司各项目所在地国土资源
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料管理部门、房屋管理部门的网站，根据公司及其下属房地产子公司取得的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审批文件，出具的承诺以及相关主管部门出具的证明文件，报告期内公司及下属房地产子公司系依照法律法规的规定取得相关土地使用权并用于房地产项目开发，未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地的违法违规行为，不存在因炒地行为被行政处罚或调查的情况。
（三）报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
1、自查依据
根据《房地产管理法》第四十五条规定，商品房预售应当符合以下条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
国办发[2010]4号文要求继续整顿房地产市场秩序：要结合当地实际，合理确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。„„住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。
国发[2010]10号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规的要追究相关人员的责任。
国办发[2013]17号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售„„对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
建房[2010]53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
建房[2010]53号文第一条第（二）款规定，对已经取得预售
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处
2、自查情况
截至报告期末，公司已取得预售许可证的项目包括：泛海 SOHO中心项目、泛海名人广场二期项目、泛海城市广场项目、东风家园五区项目、泛海国际居住区2#地块项目、武汉市王家墩商务区项目等。
通过查阅有关项目公司主管机关出具的证明文件，并经检索房屋管理部门的网站等自查手段，本公司确认，报告期内所涉项目公司不存在国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被（立案）调查的情况。
（四）报告期内的行政处罚或立案调查的自查
公司已根据中国证监会的监管政策查询了国土资源部、住建部、项目公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，审阅了各项目公司取得的主管机关出具的守法证明。本公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生以及本公司全体董事和高级管理人员已分别出具了《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。
经自查，报告期内本公司及其下属房地产子公司不存在被行政处罚或立案调查的情形。
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料四、结论意见
经自查，公司认为：
1、报告期内，除深圳光彩开发建设的泛海城市广场项目于 2012年 4月 11日收到《闲置土地处置认定书》被认定为构成闲置土地，深圳光彩已按时足额缴纳土地闲置费并按时开工建设之外，本公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开发项目用地不存在其他应被认定为闲置土地的情形。截至本自查报告出具之日，不存在应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形；
2、报告期内本公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开发项目在报告期内不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形；
3、报告期内本公司及其下属房地产子公司不存在炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；
4、报告期内，报告期内本公司及其下属房地产子公司不存在被行政处罚或立案调查的情形。
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料本页无正文，为《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》之签章页泛海控股股份有限公司年月日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料泛海控股股份有限公司
2015年第五次临时股东大会文件
关于审议《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》的议案
各位股东：
本公司董事、监事和高级管理人员根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定，就公司及从事房地产业务的子公司自2012年1月1日至2014年 12月 31日的房地产业务开展情况出具了承诺函，具体内容见附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。
上述议案为普通议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
附件：泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月五日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料附件：
泛海控股股份有限公司董事、监事、
高级管理人员关于公司房地产业务
相关事项的承诺函
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对泛海控股从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
本人作为泛海控股的董事、监事和/或高级管理人员，特此承诺：如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（以下无正文）
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》之董事签字页）全体董事：
卢志强 李明海 余 政 韩晓生 秦定国赵品璋 郑 东 邱晓华 齐子鑫 赵英伟张 博 赵晓夏 黄方毅 严法善 汤谷良孔爱国 胡 坚
年 月 日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》之监事签字页）全体监事：
卢志壮 黄翼云 刘 冰 徐建兵 王 宏李 能 李亦明 刘洪伟 陈基建 冯壮勇周益华 陈贤胜 石悦宏 李 强 吴立峰年 月 日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》之高级管理人员签字页）
除董事以外的高级管理人员：
武 晨 刘国升 王 彤 陈怀东 潘瑞平孟晓娟
年 月 日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料泛海控股股份有限公司
2015年第五次临时股东大会文件
关于审议公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务相关事项的承诺函的
议案
各位股东：
本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（下称“中国泛海”）、实际控制人卢志强先生根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定，就公司及从事房地产业务的子公司自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日的房地产业务开展情况出具了承诺函，具体内容见附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案涉及公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生，因此关联股东在本议案表决过程中应予回避。
上述议案为普通议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料附件：关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月五日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料附件：
关于泛海控股股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对泛海控股从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
中国泛海控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为泛海控股的控股股东，特此承诺：如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（以下无正文）
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料（本页无正文，为《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》之盖章页）
中国泛海控股集团有限公司年 月 日
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料关于泛海控股股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对泛海控股从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
本人作为泛海控股的实际控制人，特此承诺：如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（以下无正文）
泛海控股2015年第五次临时股东大会会议材料（本页无正文，为《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》之盖章页）
卢志强
年 月 日