天津膜天膜科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 1-4
前次募集资金使用情况对照表 5
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 6
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同专字（2015）第110ZA2452号天津膜天膜科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称津膜科技公司）截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是津膜科技公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对津膜科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合津膜科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，津膜科技公司董事会编制的截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了津膜科技公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供津膜科技公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二○一五年四月二十三日
天津膜天膜科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员证监许可（2012）639号文核准，于2012年6月27日在深圳证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股，发行数量2,900万股，发行价为每股16.78元。
2012年6月27日，中信建投证券股份有限公司将募集资金总额扣除承销费、保荐费31,331,000元后的余额455,289,000元分别汇入本公司在浙商银行股份有限公司天津滨海支行开立的1100000110120100042588账户、哈尔滨银行股份有限公司天津于家堡支行开立的1217511740897385账户及上海浦东发展银行股份有限公司天津浦昌支行开立的77210155300000052账户内。扣除其他发行费用后，募集资金净额为445,545,007.50元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011A9097号《验资报告》。
截至2014年12月31日，本公司上述募集资金已全部使用完毕，在浙商银行股份有限公司天津滨海支行开立的1100000110120100042588账户、哈尔滨银行股份有限公司天津于家堡支行开立的1217511740897385账户及上海浦东发展银行股份有限公司天津浦昌支行开立的77210155300000052账户均已办理销户手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金净额44,554.50万元，截至2014年12月31日已使用完毕。
前次募集资金使用情况对照表见附件1。
2、前次募集资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明截至2014年12月31日，前次募集资金投资项目（不包含超募资金投资项目）实际投资金额23,547.92万元，较承诺投资金额节余8,431.68万元。
（1）差异具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|差异|
|海水淡化预处理膜及成套装备产业化|12,248.00|6,372.40|-5,875.60|
|复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化|14,717.00|12,436.20|-2,280.80|
|技术研发中心|3,826.00|3,550.75|-275.25|
|营销网络|1,188.60|1,188.57|-0.03|
|合 计|31,979.60|23,547.92|-8,431.68|

（2）产生差异的主要原因
①在募投项目建设过程中，本公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，进一步加强项目费用控制、监督和管理，降低了项目总开支。
②随着市场发展，募投项目设备采购方案有所调整，本公司充分结合现有的设备配臵与自身的技术优势和经验，对募投项目的建设、测试、运行等环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
（3）因实际投资金额小于承诺投资金额所节余资金的使用
经2014年6月20日第二届董事会第八次会议审议通过，本公司将节余的募集资金（含专户存储利息扣除手续费的净额）永久补充流动资金。
2014年7月，本公司将募集资金专户存储余额9,060.26万元转出补充流动资金（其中：节余募集资金8,431.68万元、专户存储利息净收入628.58万元），并办理了募集资金专户的销户手续。
3、超募资金使用情况
本公司前次募集资金净额44,554.50万元，募投项目承诺投资金额31,979.60万元，超募12,574.90万元，超募资金使用情况如下：
（1）经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，使用超募资金2,500万元永久补充流动资金。
2012年7月，本公司从募集资金专户支取2,500万元用以补充流动资金。
（2）经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募资金1,800万元投资设立控股子公司浙江津膜科技环境工程有限公司（“浙江津膜”）。
2012年10月，本公司从募集资金专户转出1,800万元用以对浙江津膜出资。
（3）经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金4,000万
元向联营企业天津市瑞德赛恩水业有限公司投资（“天津瑞德赛恩”）。
2013年3月，本公司从募集资金专户转出4,000万元用以对天津瑞德赛恩出资。
（4）经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用超募资金2,988万元投资成立控股子公司东营津膜环保科技有限公司（“东营津膜”），并将剩余超募资金1,286.90万元永久补充流动资金。
2014年5月，本公司从募集资金专户转出2,988万元用以对东营津膜出资，支取1,286.90万元用以补充流动资金。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或臵换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或臵换的情况。
五、临时闲臵募集资金情况
不存在临时将闲臵募集资金用于其他用途的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金已使用完毕，不存在尚未使用募集资金的情况。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2。
2、前次募集资金投资项目未达到承诺效益的原因
截至2014年12月31日，以超募资金投资设立浙江津膜的募投项目未达到承诺效益，原因如下：
浙江津膜从事污水处理服务业务，服务对象主要是当地印染企业，对该项目效益的预计主要基于当时印染行业的工业废水处理市场需求在短期内有较大增长，可以为该项目带来大量业务，但投产后，未出现预期的市场需求，截至 2014年12月31日，该项目实现的效益未能达到承诺效益。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
2、本报告与本公司2015年3月27日已披露的前次募集资金使用情况报告对照，本报告补充披露了超募资金使用及实现效益的情况。
除以上情形外，不存在其他不一致情形。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况对照表
截止日：2014年12月31日；单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 44,554.50||||||已累计使用募集资金总额： 45,183.08|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度使用募集资金总额：2012年： 7,363.942013年： 14,927.732014年： 22,891.41|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|海水淡化预处理膜及成套装备产业化|海水淡化预处理膜及成套装备产业化|12,248.00|12,248.00|6,372.40|12,248.00|12,248.00|6,372.40|-5,875.60|2014年5月末|
|2|复合热致相分离法高性能 PVDF中空纤维膜产业化|复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜产业化|14,717.00|14,717.00|12,436.20|14,717.00|14,717.00|12,436.20|-2,280.80|2014年5月末|
|3|技术研发中心|技术研发中心|3,826.00|3,826.00|3,550.75|3,826.00|3,826.00|3,550.75|-275.25|2013年9月末|
|4|营销网络|营销网络|1,188.60|1,188.60|1,188.57|1,188.60|1,188.60|1,188.57|-0.03|2014年3月末|
|承诺投资项目小计|||31,979.60|31,979.60|23,547.92|31,979.60|31,979.60|23,547.92|-8,431.68||

超募资金-投资设
5 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
立浙江津膜
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|超募资金-向天津瑞德赛恩增资||4,000.00|4,000.00||4,000.00|4,000.00||
|7|超募资金-投资设立东营津膜||2,988.00|2,988.00||2,988.00|2,988.00||
|8|超募资金-补充流动资金||3,786.90|3,786.90||3,786.90|3,786.90||
|超募资金投资项目小计|||12,574.90|12,574.90||12,574.90|12,574.90||
|9|节余补充流动资金|||9,060.26|||9,060.26|9,060.26|
|合计||31,979.60|44,554.50|45,183.08|31,979.60|44,554.50|45,183.08|628.58|

注1：实际投资金额较募集资金净额多出628.58万元，系募集资金专户存储利息净收入形成，经2014年6月20日第二届董事会第八次会议审议通过，全部用于补充流动资金。
注2：超募资金使用情况见“前次募集资金使用情况报告”之“二、3超募资金使用情况”。
公司董事会： 公司法定代表人：李新民 主管会计工作的公司负责人：王若凌 公司会计机构负责人：张劲暘
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||||截止日投资|承诺效益|||最近三年实际效益||||截止日累|||
|||||||||||||||是否达到预|
|序号||项目名称||项目累计产|2012年度|2013年度|2014年度|2012年度|2013年度|2014年度||计实现效||计效益注2|
|||||能利用率注1||||||||益|||
|||海水淡化预处理膜及成套装备产业化|42.15%||-|-|1,434.07|-|-|1,707.50|1,707.50||是||
||1||||||||||||||
|||复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化|71.81%||-|-|2,261.76|-|-|2,924.92|2,924.92||是||
||2||||||||||||||
||3|技术研发中心|不适用||||||||||||
||4|营销网络|不适用||||||||||||
|||超募资金-投资设立浙江津膜|不适用||-|1,174.00|2,935.00||36.43|11.54|47.97||否||
||5||||||||||||||
|||超募资金-向天津瑞德赛恩增资|不适用||-||320.00||-|436.89|436.89||是||
||6||||||||||||||
|||超募资金-投资设立东营津膜|不适用||||||||||||
||7||||||||||||||
||8|超募资金-补充流动资金|不适用||||||||||||
||9|节余补充流动资金|不适用||||||||||||

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，按投资项目的实际产量折算为全年产量与预计达产后全年设计产能之比。
注2：海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目、复合热致相分离法高性能 PVDF中空纤维膜产业化项目 2014年 6月完工投产，至本报告截止
日，该等项目实现效益的期间为 2014年 6-12月，根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》相关效益分析测算，海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目投产后年均可实现净利润6,146万元、投产第一年产能利用率40%，复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化项目投产后年均可实现净利润5,539万元、投产第一年产能利用率70%。
根据招股意向书预计的年均净利润、产能利用率，在投产当年相应实现效益的期间内（即 2014年 6-12月），海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目承诺效益为1,434.07万元、复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化项目承诺效益为2,261.76万元。
至本报告截止日，海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目、复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化项目实现的效益达到承诺效益。
（2）超募资金—投资设立浙江津膜项目的承诺效益为相关公告披露的预计该项目（浙江津膜）运营后的税前利润，其中，运营后第一年（即2013年）1,174万元、第二年（即2014年）2,935万元。至本报告截止日，浙江津膜项目实现的效益未达到承诺效益。
（3）超募资金—向天津瑞德赛恩增资项目的承诺效益为相关公告披露的预计对该项目（天津瑞德赛恩）取得的投资收益，其中，2014年320万元。至本报告截止日，天津瑞德赛恩项目实现的效益达到承诺效益。
（4）其他前次募集资金投资项目未作效益承诺。
注3：前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司董事会： 公司法定代表人：李新民 主管会计工作的公司负责人：王若凌 公司会计机构负责人：张劲暘