证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2019-018
包头东宝生物技术股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于 2019年 4月 4日以直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。
2、第六届董事会第十九次会议于 2019年 4月 17日上午8：30在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室召开。
3、本次会议应出席董事 7名，实出席董事 7名。监事会主席于建华先生、监事贺志贤女士、财务总监赵秀梅女士、拟任财务总监郝海青先生列席了本次会议。
4、现场会议由董事长王军先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年度报告全文》第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事王大宏先生、哈斯阿古拉先生、俞有光先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度财务报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》，本议案需提交2018年度股东大会审议批准。
与会董事一致认为，公司 2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等。详见同日披露于巨潮网的《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案需提交2018年度股东大会审议批准。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司 2018年年初未分配利润为 91,007,667.85元，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 33,977,157.88元，按照母公司 2018年度实现净利润 29,493,901.45元的10%提取法定盈余公积金 2,949,390.15元，再减去 2017年度已分配现金股利 13,826,223.24元后，截至 2018年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 108,209,212.34元。
公司 2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本523,994,108股为基数(实际股数以股权登记日当日股份数为准)，向股权登记日在册全体股东每 10股派发现金股利 0.3元人民币（含税），共计派发现金股利15,719,823.24元，本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
若董事会审议 2018年度利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会出具了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
本报告监事会出具了明确的书面审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，有效保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形。
本议案已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于2018年度与威海百合生物技术股份有限公司日常关联交易情况的议案》
2018年度公司与威海百合生物技术股份有限公司实际发生交易金额为 750万元（全年累计，含税），未超过预计关联交易金额范围，且交易价格公允，交易公平。2019年，公司预计与威海百合生物技术股份有限公司不发生购销业务。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会出具了明确的审核意见。本议案关联董事王大宏先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
需提交 2018年度股东大会审议批准。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的相关要求存放和使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会出具了明确的核查意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
因公司生产经营和发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市九原支行等金融机构申请合计总额不超过人民币21,000.00万元综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)。
董事会同意本议案内容并提请股东大会授权批准公司向上述银行及金融机构申请综合授信额度不超过人民币21,000.00万元，同时授权王军董事长签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并授权李紫燕具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。
授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。授信期限内，额度可循环使用。
本议案监事会出具了明确的审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。自公司聘请其为审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持客观、公正的审计原则，所出具
的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司各项审计工作。
本议案公司独立董事发表了明确同意的事前认可独立意见、独立意见。监事会出具了同意的审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订公司章程的议案》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1574号），批准东宝生物非公开发行不超过6,000万股新股。截止2019年3月22日，公司已完成了非公开发行股票人民币普通股（A股）6000万股的股份登记等手续，新增股份于 2019年 3月 29日上市。本次非公开发行股票上市后，公司总股本由 463994108股变更为 523994108股，公司注册资本由463994108元增加至523994108元。《公司章程》相关条款同时修订。
本议案中除上述事项修订《公司章程》中注册资本、股份总数等内容外，公司根据生产经营的实际需要在经营范围中增加了“医疗器械（I类）内容，其余修订内容根据最新修订的《上市公司治理准则》（2018年修订）和《公司法》进行修订，详见修订后的《公司章程》及《章程修订对照表一》。
鉴于公司注册资本、经营范围等内容将发生变更，本次会议授权公司办理变更工商变更登记相关事项。
章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
公司 2018年度扣非后净利润未达到业绩考核条件，拟将未达到解锁条件的限制性股票 124.8万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 523994108股变更为 522746108股。相应公司注册资本由 523994108元变更为 522746108元。《公司章程》条款相应修订。
鉴于公司注册资本等内容将发生变更，本次会议授权公司办理变更工商变更
登记相关事项。
章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
本议案监事会出具了明确的审核意见，涉及的部分限制性股票回购注销事项独立董事出具了明确同意的独立意见。经世律师事务所出具了相关法律意见书。
本议案关联董事王丽萍、刘芳回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于调整2017年非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》
由于公司 2017年非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，董事会同意公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，调整各募投项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
保荐机构兴业证券股份有限公司已出具《关于包头东宝生物技术股份有限公司调整2017年非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见》，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会出具了明确的审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案需提交 2018年度股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任郝海青先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于举行公司 2018年度报告网上说明会的通知》
公司定于 2019年 4月 26日（星期五）下午15：00—17：00在全景网举办 2018年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王军先生，董事、总经理王丽萍女士，副董事长兼董事会秘书刘芳先生，独立董事俞有光先生，财务总监郝海青先生，兴业证券股份有限公司保荐代表人黄文雯女士等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《2019年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2019年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
本报告监事会出具了明确的书面审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
定于2019年5月10日（星期五）召开2018年度股东大会，股权登记日：2019年5月6日(星期一)。本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。具体详见公司于2019年4月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的2018年度股东大会通知公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年年度报告》全文及摘要、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度审计报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》、《关于2018年度关联交易的公告》、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的公告》、《公司章程》及《章程修订对照表一》、《章程修订对照表二》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》、《关于调整2017年非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的公告》、《审计委员会工作细则》、《关于变更公司财务总监的公告》、《关于举行公司2018年度报告网上说明会的公告》、《2019年第一季度报告全文》、《关于召开2018年度股东大会的通知》、《2018年年度报告披露提
示性公告》、《2019年第一季度报告披露提示性公告》等公告以及保荐机构兴业证券股份有限公司出具的相关事项核查意见、独立董事出具的第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可独立意见及独立意见、经世律师事务所出具的法律意见书等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
其中《2018年年度报告披露提示性公告》、《2019年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事出具的关于第六届董事会第十九次会议相关事项的、事前认可独立意见、独立意见；
3、兴业证券股份有限公司出具的相关核查意见；
4、经世律师事务所出具的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会