武汉武商集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用概况
本次可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|武汉梦时代广场建设项目|1,199,477.73|200,000.00|
|合计||1,199,477.73|200,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募资资金投资项目的实施背景
1、商品零售规模稳步增长
近年来，随着我国经济进入新常态，宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定成长，商品零售额稳固上升。据国家统计局数据，2016年我国商品零售额为296,518亿元，同比增长10.4%。对比其他主要经济体，我国2016年商品零售额仍处于较高水平，分别比美国、日本、欧盟高出7.5、11和7.6个百分点。
未来，持续向好的宏观经济将刺激国民消费持续增长，给零售业带来明显的拉动作用，使商品零售额继续保持上涨。
2、国民消费意愿日益旺盛
随着消费者收入水平的提高，人们的消费能力和消费意愿不断增强，消费群
体将以其日益旺盛的消费需求带来新一波市场红利。根据尼尔森发布的报告，过
去三年中，中国消费者信心指数稳步上升。2017年第四季度中国消费者信心指数稳步增长至114点，较2016年第四季度上升6个点。
3、零售行业盈利能力趋于稳定
中国于 2001年加入世界贸易组织，零售行业开始对外开放，当时大量外资企业涌入中国市场。新进入市场的外资企业通过大量的宣传及促销活动提升品牌影响力，销售费用大幅增加。2006年之前，零售企业的竞争导致销售毛利率、净利润呈波动与下降趋势。2006年开始，零售业逐步走上正轨，管理更加严格的规范。同时，日益壮大的消费群体和居民不断提高的消费能力保证了销售的稳定；连锁经营模式的快速发展带动规模效应，保证了采购和物流成本的相对稳定。
近年来，零售行业的销售毛利率与净利率趋于稳定。根据 Wind资讯数据统计，证监会零售业涵盖的 92家上市公司 2016年平均销售毛利率和净利率分别为24.16%与5.37%。
4、消费群体代际切换，消费品质开始升级
目前，中国零售市场的消费群体愈发趋于年轻化，八零后、九零后、零零后新生代消费人群正逐渐成为主力。根据波士顿咨询公司于 2015年 12月 21日发布的报告《新中国手册-年轻、富裕、精明的消费者将促进增长》，从 2016年到 2020年，35岁以下年轻人的消费占消费增长的65%，这一群体的消费正以年均14%的速度增长，是35岁以上消费者的消费增速的两倍。截至2020年，35岁以下年轻人的消费预计将占消费总量的53％。由于经济社会的高速发展与互联网的普及，新生代消费群体普遍拥有超前的国际视野与新的消费理念，追求个性化生活方式，注重优质生活品质。零售业从“卖方市场”进入到“买方市场”时代。
消费者在早期经历了一轮“低价狂欢”之后，逐渐恢复理性，变得越来越成熟。
收入增长驱动消费升级，唤醒大众品质和体验意识，顾客价格敏感度下降、品质追求上升。消费形态正在从购买产品转变为享受服务与体验，提升生活品质及获得体验逐步成为消费的核心动力。随着消费多样性日趋增大，单一性的市场增长势头日渐趋弱。
在未来，零售业势必更加重视消费者的价值主张，深刻洞悉消费者的生活方式、价值追求，积极迎合他们的需求，进行整个供应链的调整变革，迭代升级。
5、零售渠道向二三线城市下沉
伴随着一线城市人口红线的提出及产业在二三线城市的转移，增量就业机会亦在下沉。根据国家统计局数据，外出农民工增速已经连续2年保持在0.3%-0.4%区间，而 2016年本地农民工增速为3.44%。越来越多的农民工选择在就近的区域中心城市就业。尤其是工资收入仍保持上涨的情况下，中部二三线城市人口感受到的生活成本压力小于东部一二线城市，财富提升的感知效应下，剩余可支配收入呈现出相对提升，因此，可用于满足升级的消费需求的可支配收入相对提升。
综上，尽管宏观经济目前面临一些困难，零售业也受到一定冲击，但从长期看，我国宏观经济仍将处于相对较高的增长速度，从而继续带动居民收入的增加，使零售行业仍处于较高速增长的行业周期内。尤其是目前政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策力保经济增长，同时采取各种措施促进产业结构调整、升级，并出台措施推动重点产业发展，另外政府通过改革医疗体制及消费补贴等措施切实提高居民的实际购买力。因此，从长期看，零售行业仍具有较好的发展前景。
三、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
武汉梦时代广场为集商场、娱乐、餐饮、休闲、文化、停车于一体的综合性建筑，总建筑面积81.67万平方米。
（二）项目投资概算
项目总投资1,199,477.73万元。
（三）项目的必要性
1、建设国家中心城市和国际化大都市，武汉商业迎来高速发展期
“一带一路”、长江经济带、中部崛起等国家重大战略聚集武汉，国家中心城市、全面创新改革试验区、自主创新示范区、自由贸易试验区等国家重大改革发展试点落户武汉，武汉正处于高速发展的历史机遇期。2013年，习近平视察湖北武汉时，指出未来五年，是落实新发展理念、加快复兴大武汉的关键时期。
市第十三次党代会进一步明确：到 2021年，高水平全面建成小康社会，加快建设现代化、国际化、生态化大武汉，为复兴大武汉打下坚实基础。而现代化、国际化的商业体系是体现城市现象和繁荣程度的重要方面，故武汉的商业也将迎来稳步发展的时期。
2、完善武汉商业格局，有效辐射“1+8”城市群。
武汉以长江为界，长江两岸商业布局不均，呈现“北紧凑、南松散”的格局。
长江北岸商业聚集紧凑，既有以武汉国际广场、武商广场、世贸广场为代表的江北核心商圈，也有以江汉路、王家湾、钟家村商圈为代表的次级中心，能有效满足仙桃、孝感、天门、潜江等二级城市的消费需求。而长江南岸虽存在中南、街道口、光谷等众多商圈，但商业聚集松散，无统领性商业中心，不能有效辐射黄冈、鄂州、黄石、咸宁消费群，在长江南岸形成一个统领性的商业核心，能有效满足“1+8”城市圈家庭式一日休闲、购物游。
3、江南地区商业聚集规模较低，业态定位多样，但缺乏高端及一站式衔接。
武商国际广场成功开业和良好的运营势头说明：随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。江南地区目前主要商圈定位中低档，缺乏高端的定位功能，因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。
4、顺应居民需求总量增长和需求多样化的趋势。
近年来，随着我国经济进入新常态，宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定成长，商品零售额稳固上升。据国家统计局数据，2016年我国商品零售额为296,518亿元，同比增长10.4%。对比其他主要经济体，我国2016年商品零售额仍处于较高水平，分别比美国、日本、欧盟高出7.5、11和7.6个百分点。
随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变历程上来看，人均 GDP的增长是零售各子业态演变的决定性因素，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。
综上所述，武商集团梦时代广场项目不仅是满足居民对购物、休闲、娱乐、社交等多种消费的需求增强，更是武汉市成为立足中部、面向全国、走向世界的国家中心城市有力展示。
（四）项目的可行性
武汉梦时代广场位于武昌武锅生活区，东临石牌岭路，西至宝通寺路，北临武珞路，南至紫阳东路，与百瑞景小区相接，是武昌区人流最旺，道路交通条件最好的区域，与武商亚贸广场毗邻，处于江南商圈核心地区,地理位置优越。
根据武汉市统计局公布武汉市国民经济的相关指标，武汉市2016年GDP达到11,912亿元，比上年增长7.8%；城市居民人均可支配收入35,383元，同比增长8.94%；社会消费品零售总额5610.59亿元，同比增长10%。而随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变历程上来看，人均 GDP的增长是零售各子业态演变的决定性因素，2016年，武汉市人均GDP超过110,000元，折合17,460美元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。
武汉梦时代广场将充分利用在国际奢侈品运营管理中获得的丰富经验，借鉴国际上Shoppingmall的先进经营理念，以全新观念、全新机制营运操作，将建筑、商业、美学与让顾客安心舒适的氛围相结合，打造全新的主题式、体验式商业综合体满足消费者个性化和多样的消费需求。项目建成后公司将充分用足现有资源，进一步发挥武商集团的经营、管理优势，实现效益最大化，为主业的进一步发展奠定坚实的基础。
（五）项目实施主体
公司将通过武汉武商集团股份有限公司实施本项目。
（六）项目效益测算
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）11.76年，税后内部收益率8.22%，具有较好的经济效益。
四、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次可转换公司债券发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。项目建成后将进一步优化公司的经营业态和盈利模式，扩大业务规模，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，公司营业收入规模及现金流入将随着募投项目的实施有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
武汉武商集团股份有限公司董事会
2018年4月27日