证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2018-097中核华原钛白股份有限公司
关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步促进中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”或“本公司”）及子公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司于2018年12月17日召开了第六届董事会第三次（临时）会议,会议审议通过了《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》，同意公司及控股公司对公司合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总额度不超过32亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过32亿元人民币，公司及控股公司不对合并报表范围外公司的融资行为提供担保。
具体情况如下：
一、授信与担保情况概述
中核钛白及控股公司拟计划申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、票据池融资、融资租赁等）总担保额度为32亿元人民币，包括：公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保。具体为：
1、对公司合并报表范围内公司进行担保及互保
中核钛白及其全资控股公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）、无锡中核华原钛白有限公司（以下简称“无锡中核”）、金星钛白（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）上述六家公司和公司新投资或并购的控股公司具体申请综合授信额度及提供的担保计划如下：
（1）根据中核钛白2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，中核钛白拟申请综合授信额度不超过人民币5亿元人民币，并由中核钛白及其控股公司为该综合授信额度提供担保。
（2）根据金星钛白2019年度生产经营计划的资金需求，拟申请总额不超过12亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，上述综合授信由中核钛白、和诚钛业等集团内公司提供担保。
（3）根据无锡中核2019年度经营计划的资金需求，拟申请总额不超过2亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
（4）根据和诚钛业2019年度生产经营计划的资金需求，拟申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
（5）根据东方钛业2019年度项目建设及投产后生产经营的资金需求，拟申请总额不超过8亿元人民币的综合授信额度用于项目建设、补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
（6）根据香港公司2019年度经营计划的资金需求，拟申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
上述(1)—（6）构成申请综合授信及对外担保事项，累计为32亿元人民币。
根据实际业务情况，上述额度范围内，各公司可分别上下调整额度，但总额度不得突破32亿元人民币。
（7）在上述32亿人民币额度内，对未来12个月内新取得控制权的公司每家担保不超过2亿元人民币，由中核钛白及其控股公司担保。
2、对新增对外担保的规定
（1）原则上上述担保总额度在一年内不得突破；即2019年度对外担保总额（含对控股公司担保及控股公司之间互保）不超过32亿元人民币，其中，对公司合并报表范围内公司担保不超过32亿元人民币。
（2）如果由于新增项目建设需要等原因导致突破总授信额度，需另行履行董事会、股东会审批程序。
3、有效期及担保方式
上述担保额度有效期：自本议案经股东大会审议通过后 12个月内。担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押。
二、被担保人基本情况
1、中核华原钛白股份有限公司
被担保人中核华原钛白股份有限公司，成立于2001年2月23日，注册资本：159,124.5576万元；法定代表人:胡约翰；注册地址：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋 1单元 401室；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。
2、安徽金星钛白(集团)有限公司
被担保人安徽金星钛白(集团)有限公司，成立于 1996年 1月 18日，注册资本：48,500.00万元；法定代表人：李玉峰；注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1号；经营范围：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输。生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售、销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。自营或代理经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。
3、无锡中核华原钛白有限公司
被担保人无锡中核华原钛白有限公司，成立于 2013年 3月 27日，注册资本为人民币 1,000.00万元，法定代表人：李玉峰；注册地址为：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8号，经营范围：钛矿石、钛矿原料（不含危险品）、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）、五金配件的销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营。）
4、甘肃和诚钛业有限公司
被担保人甘肃和诚钛业有限公司，成立于 2014年 12月 18日，注册资本： 20,000.00万元；法定代表人：梅可春；注册地址：甘肃省甘肃矿区七区；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工
工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务、进出口货物、员工餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、甘肃东方钛业有限公司
被担保人甘肃东方钛业有限公司，成立于 2011年 05月 13日，注册资本： 36,000.00万元；法定代表人：范喜成；注册地址：白银市南环路高新技术产业园区 501室；经营范围：钛白粉的生产及批发零售；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售；钛矿砂及其精矿、钛白粉的进出口业务（以上项目国家限制经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、金星钛白（香港）有限公司
被担保人金星钛白（香港）有限公司，成立于 2015年 11月 12日，注册资本：3,100.00万港元；法定代表人：潘旭翔；经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。
三、相关银行及其他非银行金融机构综合授信合同及担保合同的签署
依据有关银行及其他非银行金融机构给予上述公司2019年度授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，担保方式为包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押，以实际使用授信额度为准。
四、董事会意见
金星钛白、无锡中核、香港公司、和诚钛业、东方钛业为公司全资控股公司，经本次董事会会议审议，通过上述授信担保议案，上述议案有利于公司保障各独立经营实体的新项目投产及自身经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股公司对纳入公司合并报表范围以外担保金额为零。
截止目前，公司及控股公司的所有担保仅限于对纳入合并报表范围内公司担保（公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保），担保方式为连带责任保证。
截止2018年11月30日止，公司担保情况如下：
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|类型|金额（万元）|占2017年12月31日净资产比例|
|董事会批准的担保总额|300,000.00|101%|
|实际使用的担保总额|198,100.00|67%|
|实际使用的借款余额|110,688.15|37%|

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
六、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2018年12月18日