东海证券股份有限公司
关于
成都卫士通信息产业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”、“公司”或“上市公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对卫士通 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所非公开发行人民币普通股10,887,028股，每股面值1元，每股发行价格18.05元，共募集资金总额 196,510,855.40元，扣除未支付券商保荐费 2,000,000.00元和已支付的发行费用 7,582,181.07元后，募集资金净额为 186,928,674.33元，由东海证券股份有限公司于 2014年 11月 27日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所出具中天运【2014】验字第90041号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
本次募集资金主要用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金以增资方式注入三家标的公司。
截止报告期末，公司已全部完成使用募集资金的增资行为，分别向控股子公司成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）增资10,000.00万元，认缴新增注册资本 3,612.00万元，持股比例变更为96.20%；向控股子公司成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）增资 5,500.00万元，认缴新增注册资本 1,140.00万元，持股比例变更为95.50%；向控股子公司成都三零
嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）增资3,192.87万元，认缴新增注册资本429.00万元，持股比例变更为88.15%。
截止 2015年 12月 31日，公司此次非公开发行股票募集资金已使用 133,434,742.06元，（其中：“承诺投资项目”共使用募集资金 133,064,539.13元；本次募集资金向子公司增资发生的审计、评估等费用370,202.93元）。截止2015年度募集资金专用账户累计取得利息收入净额为 469,384.77元（其中2015年 425,253.06元,2014年 44,131.71元）。截止 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币53,963,317.04元。
截至2015年12月31日，公司配套融资募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|序号|单位名称|专户银行名称|银行账号|募集资金余额|
|1|公司|交通银行成都高新南区支行|511610015018170364356|已注销|
|2|三零盛安|交通银行成都高新南区支行|511610015018170388462|5,010,824.84|
|3|三零瑞通|交通银行成都高新南区支行|511610015018170388386|29,919,280.89|
|4|三零嘉微|交通银行成都高新区支行|511610015018170388213|19,033,211.31|
|合计||||53,963,317.04|

二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并已按照交易所规则进行了公告。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后划入了公司在交通银行股份有限公司成都高新区支行开立的账号为 511610015018170364356的募集资金专户，公司于 2014年 12月 23日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。在完成募集资金向三家标的公司增资后，该账户已注销。
根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行
专户存储制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，银行账户分别为511610015018170388462、511610015018170388386、511610015018170388213，公司于 2015年 7月 1日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（中天运〔2016〕普字第90040号），公司配套融资募集资金2015年度使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||18,692.87||本年度投入募集资金总额||||13,343.47|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额||||13,343.47|
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．标的公司研发项目||5,502.00|5,502.00|115.58|115.58|2.10|||||
|(1)4G移动互联网安|否|2,002.00|2,002.00|102.07|102.07|5.10|——|——|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全芯片研发平台技术改造建设项目|||||||||||
|(2)移动互联网终端安全与服务平台研发技术改造建设项目|否|3,000.00|3,000.00|13.51|13.51|0.45|——|——|不适用|否|
|(3)安全邮件系统研发平台技术改造建设项目|否|500.00|500.00|0.00|0.00|0.00|——|——|不适用|否|
|2．补充标的公司日常营运资金需求|否|13,190.87|13,190.87|13,190.87|13,190.87|100.00|——|——|不适用|否|
|承诺投资项目小计|——|18,692.87|18,692.87|13,306.45|13,306.45|71.18|——|——|||
|超募|||||||||||

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|资金投向||||||||
|补充流动资金||||||||
|超募资金投向小计||||||||
|合计|18,692.87|18,692.87|13,306.45|13,306.45|71.18|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||存放于公司募集资金专户中||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，卫士通不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、独立财务顾问主要核查工作及核查意见
督导期内，项目主办人通过资料审阅、现场核查、访谈沟通等方式对卫士通的募集资金存放、使用进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，本独立财务顾问认为：卫士通 2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不
存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
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丰驰 顾颖
东海证券股份有限公司2016年 3月30日