海通证券股份有限公司
关于
浙江方正电机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海市广东路689号
二〇一九年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见；
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ............................................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 6二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................................................... 6三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.................................................................................... 21四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................................................... 23五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................................................ 24六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................................... 25七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................... 27八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.......................... 30九、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查........................................................................... 31十、对其他重大事项的核查................................................................................................................... 32十一、财务顾问意见 ................................................................................................................................ 32
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|本核查意见、本财务顾问|海通证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公指|
|核查意见|司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书/权益||
||指 浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书|
|变动报告书||
|信息披露义务人/卓越汽车|指 卓越汽车有限公司|
|海通证券/财务顾问|指 海通证券股份有限公司|
|上市公司/方正电机|指 浙江方正电机股份有限公司|
|一致行动人/汉江装备|指 中振汉江装备科技有限公司|
|转让方|指 张敏、钱进|
||信息披露义务人拟协议受让张敏、钱进合计持有的浙江|
|本次权益变动/本次股份转|方正电机股份有限公司23,500,000股股份（占上市公司总股|
||指本 的5.01%），同时张敏将其另行持有的上市公司 56,263,167|
|让/本次交易||
||股股份（占上市公司总股本的 12.00%）对应的表决权委托|
||给信息披露义务人行使|
||《张敏、钱进与卓越汽车有限公司关于浙江方正电机股指|
|《股份转让协议》||
||份有限公司股份转让之股份转让协议》|
|深交所|指 深圳证券交易所|
|公司法|指 《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指 《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》/《收购||
||指 《上市公司收购管理办法》|
|办法》||
||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15指|
|《格式准则第 15号》||
||号——权益变动报告书》|
||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16指|
|《格式准则第 16号》||
||号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指 人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规对详式权益变动报告
书信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，卓越汽车的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|卓越汽车有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330521MA2B5BBN65|
|注册资本|51,000万元人民币|
|成立日期|2018年 9月 29日|
|住所|浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926号(莫干山国家高新区)|
|法定代表人|丁刚|
|营业期限|2018年 9月 29日至长期|
|通讯地址|浙江省湖州市德清县武康镇玉屏路地理信息创新园 C11 幢同济大学中车捷运(莫干山)研究院|
|通讯方式|0572-8080116|
|经营范围|汽车及零部件设计、研发、组装,模型设计,新能源专用车、物流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修,金属材料、有色金属、五金交电的批发、零售,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

经核查，本财务顾问认为，卓越汽车有限公司为依法设立并持续经营的有限
责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，汉江装备的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中振汉江装备科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420684MA495X4T2E|
|注册资本|55,500万元人民币|
|成立日期|2018年9月29日|
|住所|湖北省宜城市中华大道 8号国家税务局院内|
|法定代表人|郑斌|
|营业期限|2018年9月29日至长期|
|通讯地址|湖北省宜城市中华大道 8号国家税务局院内|
|通讯方式|0710-4211892|
|经营范围|磁浮电车、智轨车、有轨电车等城市交通车辆研发、制造、销售及维保架修;交通装备、城市智能停车系统等的研发、制造、销售与维保;充电、升降系统及智能停车设备的设计、销售、维保;车辆的技术咨询、技术服务、技术转让;机电设备、电子产品、仪器仪表、汽车及零配件、金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、焦炭、润滑油、燃料油(除危险化学品)、沥青的销售及供应链贸易。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|

（二）对信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制情况的核查
1、对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制的核查
（1）对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人卓越汽车有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|德清中车绿脉新能源投资中心（有限合伙）|50,000|98.04%|
|上海中振交通装备有限公司|1,000|1.96%|
|合计|51,000|100.00%|

根据卓越汽车2019年4月 25日出具的2019年第三次临时股东会议决议，卓越汽车的注册资本将由人民币51,000万元增资至人民币71,000万元，本次增资完成后，德清基金将持有卓越汽车98.59%股权，中振装备将持有卓越汽车1.41%股权。目前，卓越汽车注册资本增加至71,000万元的工商变更正在办理过程中。
（2）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权关系如下图所示：
（3）对信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况的核查
①信息披露义务人控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，德清中车绿脉新能源投资中心（有限合伙）（以下简称“德清基金”）持有卓越汽车98.04%的股权，为卓越汽车控股股东，其基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330521MA2B55M01C|
|认缴资本|200,100万元|
|执行事务合伙人|上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委派代表：方栋超）|
|成立日期|2018年8月29日|
|主要经营场所|浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901号1幢 101室(莫干山国家高新区)|
|营业期限|2018年8月29日至长期|
|经营范围|中车交通新能源商用车上下游产业链股权投资,实业投资,企业管理|
|通讯地址|浙江省湖州市德清县武康镇玉屏路地理信息创新园 C11 幢同济大学中车捷运(莫干山)研究院|
|通讯方式|0572-8080207|

②信息披露义务人控股股东的普通合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的普通合伙人及执行事务合伙人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”），中车绿脉的基本情况如下:
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|-|-|
|企业名称|上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL3JQ97|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2017年 1月 26日|
|住所|上海市杨浦区政悦路 318号 68幢2115室|

|||
|-|-|
|法定代表人|方世娟|
|营业期限|2017年 1月 26日 至 2047年 1月 25日|
|通讯地址|上海市杨浦区周家嘴路1229号|
|通讯方式|021-65381562|
|经营范围|股权投资管理,资产管理,投资管理|

③信息披露义务人控股股东的有限合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的有限合伙人分别为中车城市交通有限公司（以下简称“中车交通”）、德清经济开发区建设发展有限公司（以下简称“德清经开”），各有限合伙人的基本情况如下:
A.中车交通
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|企业名称|中车城市交通有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91310110MA1G83RM70|
|注册资本|33,333.34万元人民币|
|成立日期|2016年 3月 17日|
|住所|上海市杨浦区军工路 1436号 64幢一层 K179室|
|法定代表人|何德军|
|营业期限|2016年 3月 17日 至 2066年 3月 16日|
|通讯地址|上海市杨浦区周家嘴路1229号|
|通讯方式|021-55087255|
|经营范围|从事公交线路的规划、设计、投资、咨询,城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,汽车整车及零部件的设计、销售和租赁,充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售,城市公交线网的优化设计,机电设备销售,自有房屋租赁,物业管理,机械设备、机电设备、电子设备的租赁|

B.德清经开
|||
|-|-|
|企业名称|德清经济开发区建设发展有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330521739923823X|
|注册资本|20,000万元人民币|
|成立日期|2002年 6月 10日|
|住所|德清县武康镇长虹中街198号|
|法定代表人|魏勋恺|
|营业期限|2002年 6月 10日 至 无固定期限|
|通讯地址|浙江省湖州市德清县曲园南路707号芯片科技大楼 2幢八楼|
|通讯方式|0572-8080129|
|经营范围|建造和经营德清经济开发区内的基础设施和公用设施及工业、商贸用房,土地开发和综合利用|

④信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为德清基金，德清基金
为有限合伙企业，其有限合伙人分别为中车交通、德清经开，执行事务合伙人为
中车绿脉，其中，中车交通系中车绿脉之控股股东。
根据《关于德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)之合伙协议》的约定及《德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)投资决策委员会议事规则》的规定，合伙人的任意一方或与其关联方联合均无法单方面控制德清基金投资决策委员会,德清基金任一合伙人均无法控制德清基金,因此德清基金无实际控制人。信息披露义务人卓越汽车无实际控制人。
经核查信息披露义务人的《营业执照》、控股股东的合伙协议及议事规则、控股股东的普通合伙人及有限合伙人的《营业执照》等相关文件，本财务顾问认为，信息披露义务人对其控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。
（4）对一致行动人股权结构的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人中振汉江装备科技有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)|50,000|90.09%|
|上海中振交通装备有限公司|5,500|9.91%|
|合计|55,500|100.00%|

（5）对一致行动人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，汉江装备上层股权控制关系结构如下图所示：
（6）对一致行动人控股股东和实际控制人基本情况的核查
①一致行动人的控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)（以下简称“襄阳基金”）持有汉江装备90.09%的股权，为汉江装备控股股东，其基本情况如下:
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|企业名称|襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91420684MA495XHU3C|
|认缴资本|200,100万元|
|执行事务合伙人|上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委派代表：方栋超）|
|成立日期|2018年9月29日|
|主要经营场所|宜城市中华大道35号|
|营业期限|2018年9月29日至 2028年 9月 28日|
|经营范围|股权投资;实业投资;投资咨询;企业管理。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|

|||
|-|-|
|通讯地址|湖北省宜城市中华大道 8号国家税务局院内|
|通讯方式|0710-4211892|

②一致行动人控股股东的普通合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人控股股东的普通合伙人及执行事务合伙人为中车绿脉，其基本情况请参见本核查意见“二/（二）/ 3 /②信息披露义务人控股股东的普通合伙人”
③一致行动人控股股东的有限合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人控股股东的有限合伙人分别为宜城市楚业发展控股有限公司（以下简称“楚业发展”）、上海中振交通装备有限公司（以下简称“中振装备”），各有限合伙人的基本情况如下:
A.楚业发展
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|-|-|
|企业名称|宜城市楚业发展控股有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420684MA48Y4WNXG|
|注册资本|170,000万元人民币|
|成立日期|2017年 3月 30日|
|住所|宜城市中华大道35号|
|法定代表人|曾劲松|
|营业期限|2017年 3月 30日 至 无固定期限|
|通讯地址|宜城市中华大道35号|
|通讯方式|0710-4217677|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务;投资管理;财务顾问;项目资金管理及投资;财务杠杆投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,放发贷款等金融业务)|

B.中振装备
|||
|-|-|
|企业名称|上海中振交通装备有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310230MA1K049G62|
|注册资本|65,000万元人民币|
|成立日期|2017年11月30日|
|住所|上海市崇明区陈家镇瀛东村 53号 3幢 1688室(上海智慧岛数据产业园)|
|法定代表人|顾一峰|
|营业期限|2017年11月30日 至 无固定期限|
|通讯地址|上海市杨浦区周家嘴路1229号|
|通讯方式|021-65381562|
|经营范围|交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销售,新能源专用车辆研发、制造,机电设备的制造、销售,交通装备科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发,交通装备、机械设备及配件、电子产品、|

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|-|
|机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售,从事货物及技术的进出口业务|

④一致行动人实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，一致行动人的控股股东为襄阳基金，襄阳基金为有限合伙企业，其有限合伙人分别为楚业发展、中振装备，执行事务合伙人为中车绿脉，其中中车交通系中振装备及中车绿脉之控股股东。
根据《关于襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)之合伙协议》的约定及《襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)投资决策委员会议事规则》的规定,合伙人的任意一方或与其关联方联合均无法单方面控制襄阳基金投资决策委员会,襄阳基金任一合伙人均无法控制襄阳基金,因此襄阳基金无实际控制人。一致行动人汉江装备无实际控制人。
经核查一致行动人的《营业执照》、控股股东的合伙协议及议事规则、控股股东的普通合伙人及有限合伙人的《营业执照》等相关文件，本财务顾问认为，一致行动人对其控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。
（7）对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，卓越汽车的董事长兼总经理丁刚先生同时在汉江装备担任董事兼总经理，且卓越汽车的控股股东德清基金及汉江装备的控股股东襄阳基金系由同一基金管理人中车绿脉管理，因此卓越汽车及汉江装备构成一致行动人。
2、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（1）对信息披露义务人所控制的主要企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人卓越汽车控制的核心企业基本情况如下：
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|公司名称|成立日期|注册资本|持股比例|经营范围|
|湖北楚胜汽|2002年 9月 19|8,317.268|直接|专用汽车制造销售;|

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|-|-|-|-|-|
|车有限公司|日|万元|持有90.00%的股权|工程机械制造、销售;专用半挂车、汽车挂车、汽车车厢、汽车配件、冷弯型钢、危险化学品包装物、容器(车载钢罐体、车载铝罐体)、压力容器制造、销售;载货汽车、建材、钢材、五金、化工产品(不含危险品)销售;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);金属结构件制造、加工、安装;钢结构工程安装;房屋租赁;技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后并按许可项目经营)|
|湖州卓越楚胜汽车有限公司|2019年 4月 2日|20,000万元|通过湖北楚胜汽车有限公司间接持有 100%的股权|专用汽车研发、制造、销售、技术咨询;汽车配件、冷弯型钢、包装材料、压力容器制造、销售;金属结构件加工、安装;载货汽车、建材、钢材、五金、化工产品(除危险化学品及易制毒品)销售;货物进出口;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）对信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东德清基金除卓越汽车外，其他核心企业的基本情况如下：
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|公司名称|成立日期|注册资本|持股比例|经营范围|
|启航汽车有限公司|2018年10月10日|120,000万元|直接持有75.00%的股权|新能源客车、新能源商用车及零部件、机电产品制造、销售及维修,汽车及零部件设计、研发,模型设计,金属材料、有色金属、五金交电的批发、零售,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经|

||
|-|
|营活动)|

3、对一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（1）对一致行动人所控制的主要企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人汉江装备控制的核心企业基本情况如下：
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|公司名称|成立日期|注册资本|持股比例|经营范围|
|苏州 中振 捷运交通装备有限公司|2018年5月22日|20,000万元|直接持有 100%的股权|新能源客车及专用车整车技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;城市轨道交通设备制造、销售;电车研发、制造、销售;新能源汽车整车设计、销售、租赁;机动车维修服务;充电设施、升降设施及智能停车设备设计、销售;交通设备、机电设备及配件、金属材料及制品、橡胶制品、矿产品、焦炭、煤炭、润滑油、燃料油、沥青销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|宜城 中城 捷运交通有限公司|2019年 6月 6日|15,000万元|直接持有80.00%的股权|城市捷运、旅游观光线、城市公交线网的规划,城市捷运、旅游观光线、城市公交线路的规划、设计、咨询,城市捷运、旅游观光线、城市基础设施、智慧交通的投资、建设、运营,城市捷运、旅游观光线、城市公交线沿线房地产开发,自有房屋租赁,物业管理,汽车整车及零部件的设计、销售,机电设备销售,机电、电气、通讯设备的销售、租赁、安装、调试等。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方|

||
|-|
|可经营)|

（2）对一致行动人的控股股东所控制的主要企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之一致行动人的控股股东襄阳基金除汉江装备外无其他对外投资。
（三）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人卓越汽车成立于 2018年 9月 29日，系中车城市交通有限公司与中车绿脉联合湖州市德清县政府、同济大学中车捷运研究院、中国工程院打造的中车交通专用车百亿产业承载体。卓越汽车目前主要从事新能源专用车的设计、研发、制造及销售，致力于打造具备完整新能源专用车产业供应链体系的一体化装备平台。
最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月 31日|
|利润表摘要||
|营业收入|0.00|
|净利润|-1.13|
|归属母公司股东的净利润|-1.13|
|净资产收益率|-0.0033%|
|资产负债表摘要||
|资产总计|34,025.87|
|负债合计|27.00|
|股东权益|33,998.87|
|归属母公司股东的权益|33,998.87|
|资产负债率|0.08%|

注：中汇会计师事务所对卓越汽车2018年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“中汇沪会审[2019]0615号”的标准无保留意见审计报告。
2、对信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人控股股东德清基金成立于 2018年8月 29日，主要
从事新能源商用车及上下游产业链股权投资，实业投资，企业管理等。
最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|利润表摘要||
|营业收入|0.00|
|净利润|-221.77|
|归属母公司股东的净利润|-221.77|
|净资产收益率|-0.51%|
|资产负债表摘要||
|资产总计|44,140.17|
|负债合计|261.94|
|股东权益|43,878.23|
|归属母公司股东的权益|43,878.23|
|资产负债率|0.59%|

注：上海宏华会计师事务所对德清中车绿脉新能源投资中心 2018年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“宏华审计[2019]2784号”的标准无保留意见审计报告。
（四）对一致行动人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，一致行动人汉江装备成立于 2018年 9月 29日，是中振装备与中车绿脉联合襄阳宜城市政府合作共建的城市中低运量智能捷运装备研发制造企业，也是中振装备旗下全球交通线网装备维保中心的投资平台。目前主要从事 ART（地面捷运系统）及SRT（空中捷运系统）的研发、制造与维保。
最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月 31日|
|利润表摘要||
|营业收入|0.00|
|净利润|-29.91|
|归属母公司股东的净利润|-29.91|
|净资产收益率|-0.04%|
|资产负债表摘要||
|资产总计|61,114.13|
|负债合计|6,054.04|
|股东权益|55,060.09|
|归属母公司股东的权益|55,060.09|
|资产负债率|7.46%|

注：上海宏华会计师事务所对汉江装备 2018年度的财务报告进行了审计，出具了编号
为“宏华审计[2019]2067”号的标准无保留意见审计报告。
2、对一致行动人控股股东的主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，一致行动人的控股股东襄阳基金成立于 2018年 9月 29日，主要从事新型城市中运量公共交通装备的研发制造企业以及配套的产业链中的高端装备制造、新材料、核心零部件企业相关的股权投资活动。
最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月 31日|
|利润表摘要||
|营业收入|0.00|
|净利润|-17.23|
|归属母公司股东的净利润|-17.23|
|净资产收益率|-0.03%|
|资产负债表摘要||
|资产总计|50,083.01|
|负债合计|0.24|
|股东权益|50,082.77|
|归属母公司股东的权益|50,082.77|
|资产负债率|0.0005%|

注：上海宏华会计师事务所对襄阳中车绿脉汉江产业投资中心 2018年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“宏华审计[2019]2781”的标准无保留意见审计报告。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|丁刚|董事长兼总经理|429001197901******|中国|中国|无|
|张特夫|董事|430202195006******|中国|中国|无|
|韩杰|董事|340104197007******|中国|中国|无|
|沈志刚|董事|330521197001******|中国|中国|无|
|张丹芸|董事|310104197909******|中国|中国|无|
|黄建玮|监事|370705198909******|中国|中国|无|

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、对一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|郑斌|法 定 代 表人、董事长|330204198001******|中国|中国|无|
|王会书|董事|420623197110******|中国|中国|无|
|陈莹|董事|232303198106******|中国|中国|无|
|陈建生|董事|420623197101******|中国|中国|无|
|丁刚|董事、总经理|429001197901******|中国|中国|无|
|董鸣勇|副总经理|330203197711******|中国|中国|无|
|侯微|副总经理|330227198907******|中国|中国|无|
|李一白|监事|130204199007******|中国|中国|无|
|宁华静|监事|430702199108******|中国|中国|无|
|张宏清|监事|420623197011******|中国|中国|无|

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人卓越汽车及其控股股东德清基金、一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人披露的基本情况、股权控制关系、业务情况及财务状况真实、准确、完整；信息披露义务人及其董监高、一致行动人及其董监高自成立以来/最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
依托中车城市交通有限公司强大的产业背景、德清经开的政府平台资源，卓越汽车旨在建立新能源专用车全球设计、销售总部和“油改电”整车制造核心基地，与上市公司具有很强的产业协同性。本次拟通过协议收购及表决权委托方式取得上市公司控制权，借助上市公司平台进一步实现公司汽车供应链优化整合的战略目标。其次，卓越汽车与上市公司能够基于各方的已有技术和科研团队实现跨越式发展，联合科研能够极大地提高上市公司的技术研发能力。
综上，卓越汽车及中车城市交通有限公司将充分发挥技术其研发优势、管理优势、区位优势及产业协同，结合资源整合能力及资本运作能力，协助上市公司进一步开拓市场，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展，并实现共赢共同发展的良好态势。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，收购目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人卓越汽车将持有上市公司 40,000,000股股份，占上市公司总股本的8.53%，同时拥有上市公司 56,263,167股股份（占上市公司总股本12.00%）对应的表决权，卓越汽车将成为上市公司的控股股东；
一致行动人汉江装备持有上市公司 20,000,000股股份，占上市公司总股本的4.27%。基于一致行动关系，信息披露义务人在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。
未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，进一步增加其在上市公司中拥有权益的股份。如果信息披露义务人及其一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人本次权益变动履行的相关程序的核查
2019年 6月 19日，信息披露义务人卓越汽车与方正电机实际控制人张敏签订了《股份转让意向协议》。
2019年 7月 26日，信息披露义务人卓越汽车召开股东会，审议通过了关于本次交易方案的议案。同日，信息披露义务人与张敏、钱进签署了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份取得方式|股份数量（股）|占股本比例|限售情况|
|卓越汽车|大宗交易|7,630,000|1.63%|有限售条件流通股，限售期为自受让该部分股份之日起 6个月|
||大宗交易|8,870,000|1.89%|无限售条件流通股|
|汉江装备|认购上市公司非公开发行股份注|20,000,000|4.27%|有限售条件流通股，限售期为自发行结束之日起 12个月|

注：2019年2月21日，汉江装备通过认购方正电机非公开发行 A股股票的方式持有上市公司 20,000,000股股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人卓越汽车将持有上市公司 40,000,000股股份，占上市公司总股本的8.53%，同时拥有上市公司 56,263,167股股份（占上市公司总股本12.00%）对应的表决权，卓越汽车将成为上市公司的控股股东；
一致行动人汉江装备持有上市公司 20,000,000股股份，占上市公司总股本的4.27%。基于一致行动关系，信息披露义务人卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年7月 26日，卓越汽车与张敏、钱进签署《股权转让协议》，以52,334.50万元的价格（即 22.27元/股）受让张敏、钱进所持有的方正电机无限售流通股
23,500,000股股份，占方正电机总股本的5.01%。同时，张敏将其持有的 56,263,167
股股份（占上市公司总股本的12.00%）对应的表决权委托卓越汽车行使。本次权
益变动具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次权益变动前||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权占总股本的比例|
|卓越汽车|16,500,000|3.52%|16,500,000|3.52%|
|汉江装备|20,000,000|4.27%|20,000,000|4.27%|
|张敏|74,263,167|15.84%|74,263,167|15.84%|
|钱进|7,100,000|1.51%|7,100,000|1.51%|
|股东|本次权益变动完成后||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权占总股本的比例|
|卓越汽车|40,000,000|8.53%|96,263,167|20.54%|
|汉江装备|20,000,000|4.27%|20,000,000|4.27%|
|张敏|56,263,167|12.00%|0|0%|
|钱进|1,600,000|0.34%|1,600,000|0.34%|

本次权益变动后，信息披露义务人卓越汽车将成为上市公司的控股股东，因卓越汽车无实际控制人，本次权益变动后上市公司无实际控制人。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查截至本核查意见签署日，张敏本次拟转让的 18,000,000股股份已质押于卓越汽车，钱进本次拟转让的5,500,000股股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
张敏本次拟委托的表决权所对应的股份数为 56,263,167股，该部分股份存在质押情况，具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|质押数量|质押方|质押终止日|
|张敏|47,293,383|博时资本管理有限公司|2020.06.14|
||8,099,700|长城国瑞证券有限分行|2020.01.05|
||800,000|中国农业银行股份有限公司丽水分行|2020.04.01|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人卓越汽车按照每股人民币22.27元的价格受让张敏、钱进持有的上市公司 23,500,000股股份，交易总金额为人民
币 523,345,000元。
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于方正电机及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，召开股东大会、董事会，按照相关法律法规和方正电机公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，已取得对上市公司董事会的控制。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》中提到的内容需对上市公司章程进行相应修改之外，信息披露义务人无其他修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除上述“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”之外，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人以及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人卓越汽车及其控股股东德清基金、一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金作出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证方正电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证方正电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证方正电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证方正电机具有独立完整的资产，方正电机的资产全部处于方正电机的控制之下，并为方正电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以方正电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证方正电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证方正电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证方正电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证方正电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证方正电机依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证方正电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证方正电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证方正电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证方正电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后,本企业不会损害方正电机的独立性,在资产、人员、财务、
机构和业务上与方正电机保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护方正电机的独立性。若本企业违反上述承诺给方正电机及其他股东造成损失,一切损失将由本企业承担。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，上市公司的主营业务为汽车用电机(含新能源汽车驱动电机及控制系统）、多功能家用缝纫机电机、发动机控制和智能控制器的生产与销售；信息披露义务人卓越汽车的主营业务为新能源专用车的设计、研发、制造及销售，其一致行动人汉江装备的主营业务为地面、空中捷运系统的研发、制造与维保，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人卓越汽车及其控股股东德清基金、一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与方正电机及其子公司相同或类似的业务,与方正电机及其子公司不构成同业竞争。
2、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与方正电机构成同业竞争的业务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东已就避免与上市公司的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人卓越汽车及其控股股东德清基
金、一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金作出如下承诺：
“1、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间,将继续规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间,不会从事有损方正电机及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人会采取相关措施减少和规范将来可能存在的关联交易，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
||
|-|
|2019 年 3月 20 日，上市公司董事长张敏与卓越汽车签署《借款协议》，借款|
|5,000 万元人民币用于解除股份质押。针对该笔借款，张敏将其持有的上市公司无|
|限售流通股750 万股股份质押给卓越汽车。|
|2019 年 5 月 6 日，上市公司董事长张敏与卓越汽车签署《借款协议》，借款|
|10,000 万元人民币用于解除股份质押。针对该笔借款，张敏将其持有的上市公司|
|无限售流通股1,050 万股股份质押给卓越汽车。|

||
|-|
|除此之外，经核查，在权益变动报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人|
|及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与|
|上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以|
|上的交易。|

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
||
|-|
|经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人卓越汽车及其董事、|
|监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员不存|
|在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任|
|何类似的安排。|

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至权益变动报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人卓越汽车及其一致行动人汉江装备的自查确认文件，经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖方正电机股票的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易时间|交易方式|交易价格|交易数量|占股本比例|
|卓越汽车|2019 年 6 月26日|大宗交易买入|6.86 元/股|3,434,700|0.73%|
||2019年7月4日|大宗交易买入|7.02 元/股|3,094,700|0.66%|
||2019 年 7 月10日|大宗交易买入|6.66 元/股|1,100,600|0.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 7 月22日|大宗交易买入|6.09 元/股|8,870,000|1.89%|

经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本核查意见签署日，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖方正电机股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
海通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡瑶 周昱含
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司 2019年 7月26日