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关于宁波三星医疗电气股份有限公司
回购股份的
法律意见书
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关于宁波三星医疗电气股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”）的有关事项出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第十五次会议和 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系采用集中竞价交易的方式。按本次回购资金总额上限人民币 5亿元（含），回购股份价格不超过 8.00元/股（含）测算，预计本次回购数量约为 6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]778号文），公司采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，并于2011年6月15日在上海证券交易所上市。
截至本法律意见书出具日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购符合《管理办法》第八条第（一）款之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《管理办法》第八条第（二）款之规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份预案的议案》，截至2018年3月31日，公司总资产为 138.33亿元，货币资金金额 14.27亿元，归属于公司股东的净资产为 76.57亿元，资产负债率44.16%。假设本次最高回购资金5亿元（含）全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.61%，约占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书归属于上市公司股东的净资产的6.53%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）款之规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《关于回购公司股份预案的议案》，按回购资金总额上限人民币5亿元（含）、回购股份价格上限人民币 8.00元/股（含）测算，若全部以价格上限回购，预计回购股份数量约为6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。预计本次回购的股份注销后，公司股份限售情况将发生如下变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|8,837,000|0.62|8,837,000|0.65|
|无限售条件股份|1,417,997,514|99.38|1,355,497,514|99.35|
|总股本|1,426,834,514|100.00|1,364,334,514|100.00|

本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）款之规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
二、本次回购履行的法律程序
（一）董事会
2018年7月17日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回
购公司股份相关事宜的议案》，对公司回购股份的用途、回购股份的方式、回购
股份的种类、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的数量及占总股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本的比例、用于回购股份总金额及资金来源、回购股份的期限、决议有效期，以及办理本次回购事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会
2018年8月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，上述议案经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
（一）2018年7月18日，公司披露了《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《独立董事意见》、《关于回购公司股份预案的公告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
（二）2018年7月25日，公司披露了《2018年第一次临时股东大会会议资料》。
（三）2018年7月31日，公司披露了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（四）2018年 8月 3日，公司披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份预案的议案》，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含），本次回购的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）