德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层邮编：200080
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见目录
目录 ..................................................................................................................................................... 1释义 ..................................................................................................................................................... 2正文 ................................................................................................................................................... 10一、本次重大资产出售方案 ............................................................................................................... 10二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ....................................................................................... 15三、本次重大资产出售的相关协议 ................................................................................................... 29四、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................................................... 29五、本次重大资产出售的实质性条件 ............................................................................................... 31六、拟出售资产 ................................................................................................................................... 36七、债权债务安排 ............................................................................................................................... 78八、职工安置 ....................................................................................................................................... 79九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 79十、信息披露 ....................................................................................................................................... 81十一、关于股票买卖情况的自查 ....................................................................................................... 83十二、证券服务机构的资格 ............................................................................................................... 86十三、结论性意见 ............................................................................................................................... 87
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
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|富控互动/上市公司/公司|指|上海富控互动娱乐股份有限公司|
|宏投网络/出售方|指|上海宏投网络科技有限公司，系上市公司的全资子公司|
|Jagex|指|Jagex Limited，系宏投网络的全资子公司、上市公司的全资孙公司|
|宏投香港|指|宏投网络（香港）有限公司（HONGTOUNETWORK (HONGKONG) CO., LIMITED），系宏投网络的全资子公司、上市公司的全资孙公司|
|目标公司|指|Jagex 和宏投香港|
|拟出售资产/标的资产|指|Jagex 的100%股权、宏投香港的100%股权|
|Platinum Fortune/交易对方|指|Platinum Fortune, LP，系为本次交易设立的特殊目的公司|
|PSI|指|PSI Platinum Fortune, LLC，系Platinum Fortune的普通合伙人、基金管理人|
|Platinum Alpha|指|Platinum Alpha Enterprise Ltd. ， 系 PlatinumFortune的主要出资人|
|Plutos Sama|指|Plutos Sama Holdings, Inc.，系PSI的唯一股东|
|交易各方|指|宏投网络、Platinum Fortune、PSI 和 PlatinumAlpha|
|基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即 2018年12月31日|
|本次重大资产出售/本次交易|指|富控互动拟通过其全资子公司宏投网络向Platinum Fortune出售其持有的Jagex100%股权、宏投香港100%股权|
|富控文化|指|上海富控文化传媒有限公司|
|中技控股|指|上海中技投资控股股份有限公司，系上市公司的曾用名|
|澄海股份|指|上海澄海企业发展股份有限公司，系上市公司的曾用名|

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|海鸟股份|指|上海海鸟电子股份有限公司，系上市公司的曾用名|
|海鸟有限|指|上海海鸟电子有限公司，系海鸟股份前身|
|海鸟发展|指|上海海鸟企业发展股份有限公司|
|东宏实业|指|上海东宏实业投资有限公司|
|宏达矿业|指|上海宏达矿业股份有限公司|
|品田投资|指|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波百搭|指|宁波百搭网络科技有限公司|
|富控科技|指|上海富控互动网络科技有限公司|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|宏投网络与 Platinum Fortune、PSI 和 PlatinumAlpha签署的《股权转让协议》|
|《Jagex 审计报告》|指|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于Jagex2017 年度、2018 年度的“中汇会审[2019]3928号”《审计报告》|
|《宏投香港审计报告》|指|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于宏投香港 2017 年度、2018 年度的“中汇会审[2019]3929号”《审计报告》|
|《Jagex 评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2019〕第 1051 号”《上海富控互动娱乐股份有 限 公 司 拟 出 售 抵 押 物 涉 及 的 JAGEXLIMITED股权评估项目资产评估报告》|
|《宏投香港评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2019〕第 1066 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》|
|《Jagex 尽职调查报告》|指|Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）分别于2019 年 3 月 7 日出具的《Legal due diligencereport》、2019年3月15日出具的《SupplementaryLetter to our due diligence report dated 7 March2019 relating to Jagex Limited ("DD Report")》、2019年6月24日出具的《Supplemental letter toour due diligence report dated 7 March 2019relating to Jagex Limited (as updated and|

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|||supplemented by supplemental letter dated 15March 2019, "DD Report")》|
|《Jagex 法律意见书》|指|Clyde&Co LLP于2019年6月24日出具的《LegalOpinion regarding certain aspects of constituent andpublicy-available documents for Jagex Limited》|
|《宏投香港法律意见书》|指|何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）于2019年6月24日出具的《宏投網絡(香港)有限 公 司 ( 英 文 名 称 ， Hongtou Network(HongKong) Co., Limited) 公司状况的法律意见书》|
|《Platinum Alpha确认书》|指|何耀棣律师事务所于2019年6月24日根据BVI律师提供的法律意见书出具的《Confirmation onthe Corporate Information of PLATINUM ALPHAENTERPRISES LIMITED》|
|德恒硅谷办公室|指|DeHeng Law Offices PC，系德恒律师事务所在硅谷设立的办公室|
|《交易对方尽职调查报告》|指|德恒硅谷办公室于 2019 年 6 月 25 日出具的《Legal Due Diligence Report on Plutos SamaHoldings, PSI Platinum Fortune & PlatinumFortune》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问/太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《证券法》|指|根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8月 31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（证监会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》|
|法律、法规|指|中国大陆（不包括香港、澳门和台湾）现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元、万元|指|人民币元，人民币万元|

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关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
德恒02F20190031-00001号致：上海富控互动娱乐股份有限公司
根据富控互动与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富
控互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所经办律师按照既定查验原则及方式对下述与富控互动本次重大资产出售相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1.本次重大资产出售方案；
2.本次重大资产出售通过的有关董事会、监事会决议及决议公告；
3.本次重大资产出售相关方的主体资格；
4.本次重大资产出售相关方签署的《股权转让协议》等；
5.本次重大资产出售相关方所履行的批准和授权程序；
6.本次重大资产出售是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 7.本次重大资产出售所涉目标公司包括但不限于如下事项：
（1）目标公司历史沿革；
（2）目标公司对外投资情况；
（3）目标公司的生产经营资质；
（4）目标公司的主要资产情况，包括土地、房产、商标、专利等；
（5）目标公司的主要负债情况；
（6）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8.富控互动本次重大资产出售所涉目标公司的债权债务处理情况；
9.富控互动本次重大资产出售所涉目标公司的职工安置情况；
10.关联交易及同业竞争；
11.本次重大资产出售是否构成重组上市；
12.富控互动的信息披露；
13.富控互动本次重大资产出售相关内幕信息知情人在相关期间内买卖富
控互动股票的情况；
14.富控互动本次重大资产出售的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问是否具备相应业务资质；
15.结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见书，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见2．本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（仅为区别之表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有
关规定发表法律意见。对于本法律意见中涉及境外资产事项的法律意见，本所
律师仅根据境外律师法律尽职调查报告/法律意见书而发表意见。
3．本所经办律师同意将本法律意见作为富控互动本次重大资产出售必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应
的法律责任。
4．本所经办律师仅同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件
中部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
5．为出具本法律意见之目的，本所经办律师假设本次重大资产出售相关方
已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门等公共机构、本次重大资产出售相关方、有关人员
及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所经办律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法
律问题发表法律意见，不对有关境外律师法律尽职调查报告/法律意见书、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，本所经办律师在本法
律意见中引用有关境外律师法律尽职调查报告/法律意见书、报表、数据、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件
的内容本所经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格，也不排除仲裁机构
/法院或其他有权机构作出不同的判断。
8．本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所及经办律师书
面授权不得用作任何其它目的。
本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对富控互动
本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见正文
一、本次重大资产出售方案
根据富控互动于2019年6月27日召开第九届董事会第三十五次会议审议
通过的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关
于上海宏投网络科技有限公司与交易对方等主体签署附条件生效的<股权转让
协议>的议案》等议案、《重大资产出售报告书（草案）》以及富控互动与交易
对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次重大资产出售的方案如下：（一）本次重大资产出售方案概述
1.本次交易的背景
截至本法律意见出具日，上市公司由于自身及其实际控制人被证监会立案
调查、股票被实施退市风险警示、对已支付10.00亿元收购的子公司宁波百搭
失去控制、大量借贷或担保纠纷引发的大额诉讼、子公司宏投网络股权已于
2019年6月11日被司法强制执行进行挂网公开网络司法拍卖等原因，面临严
重的债务问题。
2.本次交易的目的
上市公司通过本次交易拟旨在着力解决上市公司债务问题，同时避免因宏
投网络股权的司法拍卖可能导致核心优质资产（指Jagex100%股权）被低价拍
卖，进而可能导致上市公司被迫整体破产清算之风险。为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益，维护证券市场平稳和正常秩序，公司拟进行本次重
大资产出售。同时，公司通过本次重大资产出售将使公司获得必要现金，并妥
善解决目前上市公司面临的相关债务困境，改善财务状况，增强持续经营能力。
综上，上市公司拟将其全资子公司宏投网络持有的Jagex100%股权和宏投
香港100%股权全部出售给交易对方PlatinumFortune，交易对方以现金方式支
付本次交易对价。本次交易完成后，宏投网络将不再持有Jagex和宏投香港的
股权，Jagex和宏投香港将不再是上市公司的孙公司。根据PlatinumFortune的
书面指令，Jagex和宏投香港100%的股权将分别过户至PlatinumFortune或其
指定的下属公司。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（二）标的资产、定价依据及交易价格
1.标的资产
本次交易的标的资产为宏投网络所持有的Jagex100%的股权和宏投香港
100%的股权。
2.定价依据及交易价格
交易各方一致同意，依据上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日对Jagex100%的股权和宏投香港100%的股权
的评估值作为定价参考。根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏
投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东
全部权益评估值为 362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0万
元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股
权的交易价格为53,000万美元（以下简称“交易报价”），宏投香港100%股
权的交易价格为0元。
（三）支付方式及支付安排
1.交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所监管的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。
鉴于宏投网络对 Jagex存在欠款、在基准日之后对 Jagex进行现金分红的情形，因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及 Jagex应于交割日共同签署《关于 JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对 Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 2.交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3.交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，宏投网络指定的第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的 2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4.第三方律师事务所监管的托管账户收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的全部剩余交易对价（C－F）万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。
（四）标的资产的交割
1.自《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成各自应履行的交割义务，该《时间表》构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，宏投网络向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为宏投网络将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2.交易各方将各自的交割义务全部履行完成后的 15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜签署《标的资产交割确认书》。
3.交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于宏投网络；
在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（六）债权债务处理和人员安置
1.本次交易完成后，目标公司将成为交易对方的下属公司；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2.目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2.交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起 180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向宏投网络支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3.交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4.如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向宏投网络支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 5.如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由PlatinumAlpha支付。
6.在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。
（八）资金出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，在支付本次交易相关的税费后，公司拟按照以下顺序进行使用：
1.偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
2.用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司表内的其他负债；等等。
（九）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
目标公司经审计的2018年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比（%）|
|总资产|80,838.14|454,816.19|17.77|
|净资产|31,578.62|-352,666.58|-8.95|
|营业收入|81,829.76|82,279.31|99.45|

注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
根据上述指标和《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行相
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见关程序。根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》，本次重大资产出售不涉及资产购买和发行股份，不涉及富控互动股权结构的变动，本次交易不会导致富控互动实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次重大资产出售的出售方为上市公司的全资子公司宏投网络，交易对方为PlatinumFortune。
（一）出售方：宏投网络
根据宏投网络的工商登记资料、最新的营业执照、全国企业信用信息公示系统查询、宏投网络股权诉讼资料等并经本所经办律师核查，宏投网络系上市公司富控互动的全资子公司，宏投网络的具体情况如下：
1．宏投网络的基本情况
截至本法律意见出具日，宏投网络持有上海市自贸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000MA1K38910B的《营业执照》，其基本情况如下：
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|企业名称|上海宏投网络科技有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|法定代表人|叶建华|
|注册资本|220,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年2月24日|
|经营期限|2016年2月24日至2046年2月23日|
|经营范围|从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．设立及股本演变
（1）2016年2月，宏投网络成立
2016年 2月 5日，上海市工商局颁发了“沪工商注名预核字第
01201602050205号”《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海宏投网络科技
有限公司”的企业名称。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见2016年2月17日，宏达矿业作出股东决定，通过《上海宏投网络科技有限公司章程》，同意设立宏投网络，注册资本为400万元，全部由宏达矿业认缴。
2016年 2月 24日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《营业执照》。
宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宏达矿业|400|100%|
|合计|400|100%|

（2）2016年3月，宏投网络第一次增资
2016年 3月 7日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400万元增加至 1,400万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20万元，并同意新股东品田投资认缴新增注册资本980万元。同日，宏投网络股东会通过新的《公司章程》。
2016年3月8日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宏达矿业|420|30%|
|品田投资|980|70%|
|合计|1,400|100%|

（3）2016年4月，宏投网络第二次增资
2016年 4月 5日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400万元增加至 220,000万元，其中，原股东宏达矿业以货币认缴增资 54,580万元，品田投资以货币认缴增资164,020万元；并通过宏投网络的新公司章程。
2016年 4月 12日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|品田投资|165,000|75%|
|宏达矿业|55,000|25%|
|合计|220,000|100%|

宏投网络的股东宏达矿业和品田投资实际缴纳出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资日期|出资方式|
|宏达矿业|20,000|2016.03.30|货币|
||22,000|2016.03.31||
||4,000|2016.04.13||
||8,000|2016.05.03||
||1,000|2016.06.15||
|小计|55,000|-|-|
|品田投资|165,000|2016.06.16|货币|
|小计|165,000|-|-|
|合计|220,000|-|-|

（4）2016年12月，宏投网络第一次股权转让
2016年 9月 8日与 2016年 11月 1日，宏投网络分别通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿业分别以83,200万元和80,000万元向中技控股出售宏投网络的26%、25%股权。品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。
2016年9月11日，中技控股、品田投资、宏投网络共同签署了《宏投网络26%股权收购协议》；同日，中技控股、宏达矿业、宏投网络共同签署了《宏投网络25%股权收购协议》。
2016年 12月 1日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准予变更登记通知书》。同日，公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络51%股权的过户。
本次股权转让完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中技控股|112,200|51%|
|品田投资|107,800|49%|
|合计|220,000|100%|

（5）2017年6月，宏投网络第二次股权转让
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见2017年6月27日，宏投网络通过股东会决议，同意股东富控互动（中技控股此时已变更公司名称为富控互动）以 222,950.00万元的价格收购股东品田投资持有的宏投网络49%的股权，并与富控互动、品田投资签署相关股权转让协议等。
2017年6月28日，富控互动、品田投资、宏投网络共同签署了《宏投网络49%股权收购协议》。
2017年 10月 23日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准予变更登记通知书》。同日，富控互动与品田投资、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络49%股权的过户。
本次股权转让完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|富控互动|220,000|100%|
|合计|220,000|100%|

3.宏投网络的股权被司法强制执行
根据富控互动在上海证券交易所网站上发布的关于宏投网络股权被司法强制执行的相关公告、宏投网络股权被司法强制执行的相关诉讼资料，富控互动持有宏投网络的100%股权分别于 2018年7月、2018年 8月被华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）向法院申请司法强制执行，具体情况如下：
因富控互动分别于 2017年 8月、2017年 11月向华融信托、民生信托借款11.1亿元、8亿元，富控互动以其持有宏投网络的55%股权、45%股权分别质押给华融信托、民生信托，同时富控互动与华融信托、民生信托签署相关的借款合同及担保合同经过北京市方圆公证处的强制执行公证。根据富控互动与华融信托、民生信托签署的相关借款合同约定，贷款人在相关情形发生时有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。华融信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同，宣布发放的贷款
全部加速到期，已分别于 2018年 7月、2018年 8月向上海市第二中级人民法
院、上海市高级人民法院申请强制执行。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见截至本法律意见出具日，华融信托、民生信托的强制执行案件统一由上海市第二中级人民法院处理，强制执行程序正在进行中。2019年6月11日，法院在“公拍网”（www.gpai.net）上公告拟定于2019年7月27日10时至7月30日10时止对宏投网络100%股权进行公开网络司法拍卖。根据公告的拍卖信息，该拍卖为第一次网络司法拍卖，宏投网络100%股权评估价为 36.47亿元，起拍价为 25.529亿元，加价幅度为 1,000万元，参拍保证金为 2.55亿元，若拍卖成交，则应将拍卖余款于2019年8月20日16:00时前缴清至法院指定账户。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，宏投网络为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。但由于上述两起强制执行案件涉及本次重大资产出售目标公司Jagex和宏投香港的母公司宏投网络100%股权的归属问题，如宏投网络100%的股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（二）出售方的母公司：富控互动
根富控互动的工商登记资料、最新的营业执照、全国企业信用信息公示系统查询、富控互动在上海证券交易所网站上的公告、富控文化的相关诉讼资料等并经本所经办律师核查，富控互动的具体情况如下：
1.富控互动的基本情况
根据富控互动的工商登记资料，截至本法律意见出具日，富控互动持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为913100006072187512的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海富控互动娱乐股份有限公司|
|住所|上海市虹口区广粤路437号2幢|
|法定代表人|叶建华|
|注册资本|57,573.2081万元|
|实收资本|57,573.2081万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1993年12月9日|
|经营期限|1993年12月9日至长期|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
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|-|-|
|经营范围|从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，图文设计制作，平面设计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、发布国内各类广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.设立及股本演变
（1）1988年8月，海鸟有限成立
1988年 8月 1日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资70万美元设立海鸟有限（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资42万美元，香港新科创力有限公司出资28万美元。
海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|上海华成无线电厂|42|60%|
|香港新科创力有限公司|28|40%|
|合 计|70|100.00%|

（2）1992年4月，增加注册资本
1992年 4月，海鸟有限将注册资本增加至 170万美元，其中上海华成无线电厂认缴48.1万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴51.9万美元新增注册资本。
本次增资后，海鸟有限股东的出资额及出资比例为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|上海华成无线电厂|90.1|53%|
|香港新科创力有限公司|79.9|47%|
|合 计|170|100.00%|

（3）1992年6月，改制为股份公司并上市
1992年6月，海鸟有限经上海市经济委员会沪经企（1992）293号《上海市
经委关于上海海鸟电子有限公司进行股份制试点的通知》，同意海鸟有限改制为
股份有限公司并向社会发行人民币股票6,000,000元。本次发行上市后，海鸟股
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见份的总股本变更为15,341,500元。
本次改制为股份公司并在上交所上市之后，海鸟股份的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|4,950,995|32.27%|
|香港新科创力有限公司|4,390,505|28.62%|
|社会公众股东|6,000,000|39.11%|
|合计|15,341,500|100.00%|

（4）1993年10月，增资配股、股份转让
1993年7月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1993）055号《关于对上海海鸟股份有限公司增资配股的批复》同意，向全体股东配售股份，海鸟股份的总股本变更为 22,343,950元。同时香港新科创力有限公司将所持海鸟股份的3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司。
本次增资配股及股份转让完成后，海鸟股份的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|6,436,293.5|28.81%|
|香港新科创力有限公司|4,858,586.5|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|849,070|3.8%|
|社会公众股东|10,200,000|45.65%|
|合 计|22,343,950|100.00%|

（5）1994年12月，增资配股
1994年8月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087号《关于同意上海海鸟电子股份有限公司一九九四年度配股方案的批复》同意，向新老股东配售股份。
本次配售股份完成后，海鸟股份的总股本变更为 50,050,448元，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|14,417,298|28.81%|
|香港新科创力有限公司|10,880,979|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|1,904,171|3.8%|
|社会公众股东|22,848,000|45.65%|
|合 计|50,050,448|100.00%|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（6）1996年9月，未分配利润转增股本
1996年 7月 21日，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》同意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 55,055,493元，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|15,859,028|28.81%|
|香港新科创力有限公司|11,969,077|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|2,094,588|3.8%|
|社会公众股东|25,132,800|45.65%|
|合 计|55,055,493|100.00%|

（7）1997年10月，未分配利润转增股本
1997年8月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1997）112号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》同意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 66,066,124元，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|19,030,834|28.81%|
|香港新科创力有限公司|14,362,892|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|2,513,506|3.8%|
|社会公众股东|30,158,892|45.65%|
|合 计|66,066,124|100.00%|

（8）1998年11月，未分配利润转增股本
1998年11月，海鸟股份经批准向全体股东以未分配利润派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 72,672,736元，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|20,933,917|28.81%|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
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|-|-|-|
|香港新科创力有限公司|15,799,181|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|2,764,857|3.8%|
|社会公众股东|33,174,781|45.65%|
|合 计|72,672,736|100.00%|

（9）1999年8月，未分配利润、资本公积转增股本
1999年8月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1999）049号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九八年利润分配及资本公积金转增股本方案的批复》同意，向全体股东以未分配利润及资本公积转增股本。
本次转增完成后，海鸟股份的总股本变更为 87,207,283元，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|上海华成无线电厂|25,120,700|28.81%|
|香港新科创力有限公司|18,959,017|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|3,317,829|3.8%|
|社会公众股东|39,809,737|45.65%|
|合 计|87,207,283|100.00%|

（10）2001年2月，股份转让
2000年 9月 8日上海华成无线电厂与东宏实业签署《股权转让协议书》，协议约定上海华成无线电厂将所持海鸟股份26%的股份（22,674,000股）转让给东宏实业，2001年 2月经上海市外国投资工作委员会“沪外资委批字（2001）第152号《关于上海海鸟电子股份有限公司转股的批复》”批准同意。
本次股份转让后，海鸟股份的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|东宏实业|22,674,000|26%|
|上海华成无线电厂|2,446,700|2.81%|
|香港新科创力有限公司|18,959,017|21.74%|
|香港美泰国际有限公司|3,317,829|3.8%|
|社会公众股东|39,809,737|45.65%|
|合 计|87,207,283|100.00%|

（11）2001年7月，海鸟股份变更名称
2001年 7月，海鸟股份经上海市工商局核准，企业名称变更为“上海海鸟
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见企业发展股份有限公司”。
（12）2006年，股权分置改革
2006年，海鸟发展经商资批[2006]1804号《商务部关于同意上海海鸟企业发展股份有限公司股权转让的批复》同意，海鸟发展进行股权分置改革。海鸟发展的非流通股股东将共计7,961,947股股票转让给社会公众股东。
本次股权分置改革后，海鸟发展的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|东宏实业|18,865,170|21.63%|
|上海华成无线电厂|2,035,698|2.33%|
|香港新科创力有限公司|15,774,238|18.09%|
|香港美泰国际有限公司|2,760,493|3.17%|
|社会公众股东|47,771,684|54.78%|
|合 计|87,207,283|100.00%|

（13）2011年6月，海鸟发展名称变更
2011年6月，海鸟发展经上海市工商局核准，企业名称变更为“上海澄海企业发展股份有限公司”。
（14）2014年1月，增资、变更名称
2014年 1月 7日，因实施重大资产出售并募集配套资金，澄海股份通过了 2013年第四次临时股东大会决议，决定将澄海股份的注册资本由 87,207,283元变更为 383,821,387元、公司名称变更为中技控股。2014年 1月 15日，上海市工商局向澄海股份核发了注册资本变更后注册号为 310000400068374号的《营业执照》。
本次增资完成后，富控互动的股权结构变更为：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|无限售条件流通股股份|87,207,283|22.72%|
|有限售条件股份|296,614,104|77.28%|
|合计|383,821,387|100.00%|

（15）2014年5月，资本公积金转增股本
2014年4月21日，富控互动通过2013年年度股东大会决议，决定以2013
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见年度公司总股份 383,821,387股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。转增完成后，公司总股本由 383,821,387股增加到 575,732,081股。2014年 5月 9日，上海市工商局向富控互动核发了本次变更后的注册号为310000400068374的《营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，富控互动的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|无限售条件流通股股份|130,810,925|22.72%|
|有限售条件股份|444,921,156|77.28%|
|合计|575,732,081|100.00%|

（16）2017年3月，公司名称变更
2017年1月16日，中技控股召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于变更上海中技投资控股股份有限公司名称的议案》《关于变更上海中技投资控股股份有限公司经营范围的议案》和《关于修改<上海中技投资控股股份有限公司章程>的议案》，同意将公司名称由“上海中技投资控股股份有限公司”变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，同时，对公司经营范围及《公司章程》进行相应变更和修订。上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年 3月 3日，上海市工商局向富控互动核发了本次变更后的统一社会信用代码为913100006072187512的《营业执照》。
（17）2017年4月，控股股东进行同一控制下转让
2017年 4月 6日，颜静刚与富控文化共同签署《股份转让框架协议》，约定颜静刚将其持有的 153,381,390股上市公司股份（占上市公司股份总数的26.6411%），以及由此所衍生的所有股东权益分次转让给富控文化，分次转让的具体安排将在后续签订的正式的股份转让补充协议中予以明确。
2017年 4月 13日，颜静刚与富控文化共同签署《股份转让补充协议一》，约定颜静刚将其持有的 106,481,390股上市公司股份（占上市公司股份总数的18.4950%），以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控文化。2017年4月18日，根据中登上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述106,481,390股股份
的过户登记手续已完成。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见2017年8月4日，颜静刚先生与富控文化签署了《股份转让补充协议二》，同意在第二批次按照 21.28元/股的价格将其持有的 46,900,000股上市公司股份（占上市公司股份总数的8.1462%），以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控文化。2017年 8月 29日，根据中登上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述 46,900,000股上市公司股份的过户登记手续已完成，颜静刚和富控文化签署的《股份转让框架协议》所约定的上市公司股份协议转让事宜已全部完成。
截至本法律意见出具日，富控文化持有富控互动无限售流通股股份157,876,590股，占公司总股本的27.42%，是富控互动的控股股东，富控互动的实际控制人为颜静刚先生。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，富控互动为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
3.控股股东富控文化的股份被司法拍卖
根据富控互动在上海证券交易所网站上披露的《关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的公告》（编号：临2019-013）、“公拍网”（www.gpai.net）关于拍卖富控文化持有富控互动7,000万股股份的公告、富控文化所持股份被司法拍卖的相关诉讼资料，因富控文化向华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）借款92,022万元，富控文化以其持有富控互动的7,000万股股票（占上市公司总股本的12.16%）质押给华宝信托，同时富控文化与华宝信托签署的相关借款合同及担保合同经过上海长宁公证处的强制执行公证。2018年 12月 17日，上海市第二中级人民法院作出“（2018）沪02执615号之一”《执行裁定书》，裁定拍卖被执行人富控文化持有的富控互动7,000万股股票。根据“公拍网”的相关公告，上海市第二中级人民法院拟于2019年2月17日10时至2月 20日 10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上进行公开网络司法拍卖活动，公开拍卖公司控股股东富控文化持有的 7,000万股股票。经案外人异议申请暂缓后，上海市第二中级人民法院将于2019年6月21日10时至6月24日10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上进行公开网络司法拍卖活动，公开拍卖公司控股股东富控文化持有的 7,000万股股票。根据本所经办律师在“公拍网”
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（www.gpai.net）的查询，因案外人提出异议，富控文化持有的 7,000万股股票司法拍卖目前处于暂缓状态。
本所经办律师认为，如前述股票因司法拍卖过户至第三人，则富控文化持有上市公司的持股比例将变更为15.42%，第三人将持有上市公司12.16%的股权，成为上市公司的第二大股东，由于二者之间的持股比例只相差3.26%，因此上市公司可能被认定为无控股股东。
4.上市公司及其实际控制人被证监会立案调查
2018年1月17日，富控互动及实际控制人颜静刚先生分别收到中国证监会的《调查通知书》（编号分别为稽查总队调查通字180263号、稽查总队调查通字180289号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对富控互动及颜静刚立案调查。截至本法律意见出具日，中国证监会的调查尚在进行中。
（三）交易对方：Platinum Fortune
1．PlatinumFortune的基本情况
根据交易对方的商事登记资料、德恒硅谷办公室出具的《交易对方尽职调查报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，PlatinumFortune是Plutos Sama Holdings,Inc.为本次交易设立的特殊目的公司，依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限合伙企业，基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|Platinum Fortune, LP||
|注册号||7369999|
|注册地址||108 West 13th Street, Wilmington, Delaware, 19801|
|公司类型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|PSI Platinum Fortune, LLC||
|成立日期||2019年4月11日|
|主要有限合伙人|Platinum Alpha Enterprises Ltd.||

2．设立及股本演变
根据交易对方的商事登记资料、德恒硅谷办公室出具的《交易对方尽职调查
报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Platinum Fortune自成
立至今未发生过合伙份额变动。自PlatinumFortune设立以来，Platinum Fortune
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见的执行事务合伙人、基金管理人为PSI PlatinumFortune，占合伙出资份额的2%，是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司，系 Plutos Sama Holdings,Inc.之全资子公司，由自然人Mathew C.Browndorf及Michael Keadjian共同持有。PlatinumFortune的有限合伙人、主要出资人为PlatinumAlpha，占合伙出资份额的98%。根据香港何耀棣律师事务所出具的《PlatinumAlpha确认书》， PlatinumAlpha是一家依照英属维京群岛法律注册成立并依法存续的有限责任公司，其最终受益人为HUANG,Dixi。
交易对方PlatinumFortune的股权结构图如下：
3. PlatinumFortune的资金来源
根据甲方PlatinumAlpha、乙方OR, Dan Lei先生、丙方HUANG, Dixi先生于 2019年 5月 10日签署的《可转债投资协议》，甲方本次计划融资美金 4亿至 6亿，三方同意由乙方以可转债形式对甲方进行借款或投资，自乙方投资款到账之日起三年内，甲方应当向其支付利息；自乙方投资款到账之日起一年后、三年内，丙方有权随时回购其所占股权；乙方最晚应于可转债期限届满15日前决定要求甲方将其认购的全部或部分可转债转换为公司股权，甲方应当在收到乙方进行债转股请求后的15个工作日内完成相应的股权变更登记；乙方的可转债期限为2022年5月31日，转为股权后乙方将持有49%甲方股权。
综上，经本所经办律师核查，截至《交易对方尽职调查报告》出具日，Platinum Fortune为合法设立的并依法存续的有限责任合伙企业，具备实施本次交易的主
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
根据宏投网络与交易对方等主体签署的《股权转让协议》，协议对本次重大资产出售涉及的定价依据和价格、交易价款支付、股权过户安排、期间损益安排、债权债务和人员处置、声明保证和承诺、保密、协议生效和终止、税费和支出、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中国法律法规，其中违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；
（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。
本所经办律师经核查后认为，《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方等主体具有法律效力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.宏投网络的批准和授权
根据宏投网络的执行董事决定，2019年6月26日，宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权全部出售给交易对方 PlatinumFortune，同意宏投网络与 PlatinumFortune、PSI、PlatinumAlpha签署《股权转让协议》。
2.富控互动的批准和授权
根据富控互动第九届董事会第三十五次会议决议，2019年6月27日，富控互动召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（2）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）逐项表决《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
（11）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（12）《关于本次重大资产出售之董事会工作报告的议案》；
（13）《关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
根据富控互动第九届监事会第十八次会议决议，2019年6月27日，富控互动召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）逐项表决《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（3）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
（5）《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（7）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（8）《关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报告
及审计报告及资产评估报告的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（10）《关于本次重大资产出售之董事会工作报告的议案》。
3.交易对方的批准和授权
根据 Platinum Fortune于 2019年 6月 20日作出的决议《UNANIMOUS WRITTEN CONSENT OF THE GENERAL PARTNER AND LIMITED PARTNER REPRESENTATIVE IN LIEU OF AMEETING》，PlatinumFortune的全体合伙人同意 Platinum Fortune收购宏投网络所持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
本所经办律师经核查后认为，宏投网络、富控互动、交易对方已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权，本次交易尚需获得富控互动股东大会的审议通过、宏投网络作出股东决定后方可实施，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续。
五、本次重大资产出售的实质性条件
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见根据《重组管理办法》的规定，本所经办律师对本次交易涉及的重大资产重组的实质性条件逐项进行了审查，具体如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》并经本所经办律师核查，富控互动本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次重大资产出售不涉及资产购买和发行股份，不涉及富控互动股权结构的变动，因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》，交易各方一致同意，以中联评估出具的《Jagex评估报告》《宏投香港评估报告》对 Jagex和宏投香港的评估值作为定价参考。根据《Jagex评估报告》，中联评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用市场法进行评估，考虑清算系数后的 Jagex股权的评估值为 362,749.01万元；根据《宏投香港评估报告》，中联评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，宏投香港的100%股权采用资产基础法进行评估，评估值为0元。
以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元，折合人民币365,700万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算），宏投香港100%股权的交易价格为0元。本所经办律师经核查后认为，本次重大资产出售所涉及的价格定价公允、具备合理性，具体如下：
1.本次重大资产出售为被迫资产变现，确定本次评估的价值类型为清算价值
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见根据中联评估出具的《评估报告》，由于富控互动需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的贷款，因此中联评估对 Jagex Limited公司的100%股权评估的价值类型确定为清算价值。经评估，Jagex100%股权在 2018年 12月 31日的评估值为362,749.01万元。同时，根据“公拍网”（www.gpai.net）的相关公告，宏投网络100%股权的司法评估价为36.47亿元。因此，本所经办律师认为，在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，上市公司为解决债务问题而进行本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价达到或接近Jagex的100%股权评估价值和司法评估价格，该等价格定价公允、具备合理性。
2.交易条件对出售方较为有利，且出售方不向交易对方作业绩承诺
根据公司出具的书面说明、《股权转让协议》、公司发布的关于公开征集受让方程序的相关公告并经本所经办律师对公司董事长、总经理的访谈，公司筹划本次重大资产出售采用了公开征集受让方的程序，其中：公司要求买家承担标的资产可能产生的或有负债，公司不承担该等或有负债，是本次交易的基本条件；
且本次资产出售，公司不向交易对方作出业绩承诺。因此，前述交易条件均会影响到受让方的报价。
3.本次交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，富控互动第九届董事会第三十五次会议和独立董事已就评估定价的公允性和富控互动与交易对方确定的交易价格的合理性、符合证券市场的“公开、公平、公正”原则、没有损害上市公司股东利益发表明确同意的意见。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，除存在被司法拍卖的法律风险外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1.标的资产权属清晰，除存在被司法拍卖的法律风险外，资产过户或转移不存在法律障碍
（1）根据《Jagex尽职调查报告》《Jagex法律意见书》《宏投香港法律意见书》、上市公司和宏投网络、目标公司出具的书面说明、对公司董事长、总经理的访谈，本所经办律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产重组所涉及的拟出售资产（即 Jagex的100%股权和宏投香港的100%股权）权
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见属仍归属于宏投网络所有，标的资产权属清晰，目标公司不存在股权质押、冻结、查封、尚未了结的争议等股权权利受限制的情形。
（2）由于宏投网络的股权存在被司法强制执行的情形（详见本法律意见“二、本次重大资产出售相关方的主体资格之（一）出售方：宏投网络之3.宏投网络的股权被司法强制执行”，相关法院拟于 2019年 7月 27日 10时至 7月 30日10时止对宏投网络100%股权进行公开网络司法拍卖），因此如宏投网络100%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
2.相关债权债务处理合法
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》、上市公司和宏投网络出具的书面说明、《重大资产出售报告书（草案）》、对公司董事长、总经理的访谈并经本所经办律师核查，本次重大资产出售的方案为宏投网络出售其持有的Jagex的100%股权和宏投香港的100%股权，本次交易完成后，Jagex和宏投香港将不再纳入富控互动合并报表范围，但Jagex和宏投香港仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外（详见本法律意见“七、债权债务安排”），目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100%的股权因司法拍卖已经过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2019年 6月 11日，上海市第二中级人民法院在“公拍网”（www.gpai.net）上公告拟定于 2019年 7月 27日 10时至 7月 30日 10时止对宏投网络100%股权进行公开网络司法拍卖，起拍价为25.529亿元。若宏投网络的100%股权被拍卖，则上市公司将丧失对本次交易标的资产的控制权。本次交易对价为 53,000万美元，本次交易完成后，上市公司在解决宏投网络股权的质押权人华融信托、民生信托借款纠纷（借款本金合计19.10亿元）后，仍有剩余资金可用于维持公司日常经营、发展富控科技网络游戏研发和运营业务及偿还上市公司其他债务。
本次交易有利于解决上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体。富控科技的 2款主打游戏《罪恶王冠》《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易有利于解决上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》、对公司董事长、总经理的访谈并经本所经办律师核查，本次交易为上市公司向独立第三方出售孙公司的股权类资产，不会对上市公司的独立性产生不利影响。根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，本次交易前，上市公司
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》、对公司董事长、总经理的访谈并经本所经办律师核查，本次交易为上市公司向独立第三方出售孙公司的股权类资产，不涉及对富控互动的法人治理结构进行调整的安排，不会对富控互动形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响。根据富控互动出具的书面说明，本次交易完成后，富控互动将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求形成或者保持健全的法人治理结构。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。
六、拟出售资产
（一）目标公司：Jagex
1．基本信息
根据Jagex提供的相关资料、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》《Jagex法律意见书》并经本所经办律师核查，Jagex是一家依据英格兰和威尔士法律设立且持续经营的公司，截至本法律意见出具日，Jagex的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|Jagex Limited||
|注册号||03982706|
|注册地址||220 Cambridge Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA|
|已发行股本|已发行1,126,753,629股普通股，每股0.00001英镑||
|业务性质|运营成品的交互式休闲娱乐游戏软件||
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2000年4月28日||
|股东及持股比例|宏投网络持有100%股权||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||
|-|-|
|董事会成员|Philip Mansell、黄远辉、冯治嘉、潘瑾瑜、袁世宗|

2.股本及其历史演变
根据Jagex提供的相关资料、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex的股本及其历史演变情况如下：
（1）2000年4月，MEAUJO (492) LIMITED设立、第一次发行股份
2000年 4月 28日，MEAUJO (492) LIMITED获得英国商事登记部门颁发的公司注册证书，授权注册资本 10,000英镑，以每股 1英镑的价格分为 10,000股，并向 Philsec Limited发行 1股普通股。MEAUJO (492) LIMITED设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别||票面价值|已发行股份数|持股比例||
||||（英镑/股）|（股）|||
|Philsec Limited||普通股|1|1||100%|
|合计||-|-|1||100%|

注：PhilsecLimited系法人股东。
（2）2000年6月，MEAUJO (492) LIMITED名称变更
2000年 6月 27日，MEAUJO (492) LIMITED将公司名称变更为 JAGEXLIMITED。同日，Jagex获得英国商事登记部门颁发的公司注册证书。
（3）2001年3月，第一次股权转让
2001年3月21日，PhilsecLimited将1股普通股转让给Andrew ChristopherGower。
本次股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值||已发行股份数|持股比例||
||||||（英镑/股）||（股）|||
||Andrew|普通股||1||1||100%||
||Christopher|||||||||
||Gower|||||||||
||合计||-||-||1||100%|

注：Andrew ChristopherGower系自然人股东。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（4）2001年12月，第二次发行股份
2001年12月10日，Jagex向Paul JohnGower发行30股普通股，向Andrew ChristopherGower发行29股普通股，向Constant Thomas JohnTedder发行40股普通股，具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值||本次发行股份数|
||||||（英镑/股）||（股）|
||Constant Thomas John|普通股||1||40||
||Tedder|||||||
||Andrew Christopher Gower||普通股||1||29|
||Paul John Gower||普通股||1||30|
||合计||-||-||99|

本次发行股份完成后，Jagex股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别||票面价值|已发行股份数（股）||持股比例||
||||（英镑/|||||
||||股）|||||
|Constant Thomas John Tedder||普通股|1||40||40%|
|Andrew Christopher Gower||普通股|1||30||30%|
|Paul John Gower||普通股|1||30||30%|
|合计||-|-||100||100%|

注：Constant Thomas JohnTedder、Paul JohnGower均系自然人股东。
（5）2002年2月，第二次股权转让
2002年 2月 9日，Constant Thomas John Tedder向 Ian Gower转让股权；
2002年 2月 9日，Paul John Gower、Constant Thomas John Tedder向 Andrew ChristopherGower转让股权，具体股权转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方||受让方||股票类别||转让股份数（股）|
|1|2002年2月9日||Constant Thomas|Ian Gower||普通股|1||
||||John Tedder||||||
|2|2002年2月19日|Paul John Gower|||Andrew|普通股|10||
||||||Christopher||||
||||||Gower||||
|3|2002年2月19日|Constant ThomasJohn Tedder|||Andrew|普通股|19||
||||||Christopher||||
||||||Gower||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见本次股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|59|59%|
|Paul John Gower|普通股|20|20%|
|Constant Thomas John Tedder|普通股|20|20%|
|Ian Gower|普通股|1|1%|
|合计|-|100|100%|

注：IanGower系自然人股东。
（6）2005年8月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005年 8月 16日，Jagex向 Andrew Christopher Gower发行 5,841股普通股，向Paul JohnGower发行1,980股普通股，向Constant Thomas JohnTedder发行1,980股普通股，向IanGower发行99股普通股，具体发行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||票面价值（英镑/股）|本次发行股份数（股）||
||Constant Thomas John|普通股||1|1,980||
||Tedder||||||
||Andrew Christopher Gower||普通股|1||5,841|
||Paul John Gower||普通股|1||1,980|
||Ian Gower||普通股|1||99|
||合计||-|-||9,900|

本次发行股份完成后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|5,900|59%|
|Paul John Gower|普通股|2,000|20%|
|Constant Thomas John Tedder|普通股|2,000|20%|
|Ian Gower|普通股|100|1%|
|合计|-|10,000|100%|

同日，Jagex将原有已发行的每股价格1英镑的10,000股普通股拆分并转换为每股价格0.1英镑的100,000股普通股和优先股，其中普通股65,000股，优先股35,000股。
本次股份拆分完成后，Jagex普通股股权结构如下：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||票面价值（英镑/股）|已发行股份数（股）||持股比例|
||Andrew Christopher Gower||普通股|0.1||38,350|59%|
||Paul John Gower||普通股|0.1||13,000|20%|
||Constant Thomas John Tedder||普通股|0.1||13,000|20%|
||Ian Gower||普通股|0.1||650|1%|
||合计||-|-||65,000|100%|

本次股份拆分完成后，Jagex优先股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|票面价值（英镑/股）|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|优先股|0.1|20,650|59%|
|Paul John Gower|优先股|0.1|7,000|20%|
|Constant Thomas John Tedder|优先股|0.1|7,000|20%|
|Ian Gower|优先股|0.1|350|1%|
|合计|-|-|35,000|100%|

注：关于JagexLimited股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普通股享有部分优先权。
（7）2005年8月，第三次股权转让
2005年 8月 22日，IanGower、 Andrew ChristopherGower、 Paul JohnGower、 Constant Thomas JohnTedder向 Insight Venture Partners关联企业转让股权。具体股权转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方||股票类别||票面价值|转让股份数（股）|
||||||||（英镑/||
||||||||股）||
|1|2005年8月22日|Ian Gower||Insight Venture|优先股|0.1||350|
|||||Partners IV LP|||||
|2||AndrewChristopher Gower||Insight Venture|优先股|0.1||10,492|
|||||Partners V LP|||||
|3||||Insight Venture|优先股|0.1||10,000|
|||||Partners V|||||
|||||Coinvestment Fund|||||
|||||LP|||||
|4||||Insight Venture|优先股|0.1||158|
|||||Partners IV LP|||||
|5||Paul John Gower||Insight Venture|优先股|0.1||3,177|
|||||Partners (Cayman)|||||
|||||V LP|||||
|6||||Insight Venture|优先股|0.1||1,132|
|||||Partners (Cayman)|||||
|||||IV LP|||||
|7||||Insight Venture|优先股|0.1||1,044|
|||||Partners IV (Co-|||||
|||||Investors) LP|||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|||||Insight Venture||||优先股|0.1|||963|
||||||Partners IV LP|||||||||
|9|||||Insight Venture||||优先股|0.1|||617|
||||||Partners V|||||||||
||||||(Employee Co-|||||||||
||||||Investors) LP|||||||||
|10|||||Insight Venture||||优先股|0.1|||67|
||||||Partners IV (Fund|||||||||
||||||B) LP|||||||||
|11|||Constant Thomas||Insight Venture||||优先股|0.1|||7,000|
||||John Tedder||Partners IV LP|||||||||
|||本次股权|转让完成后，Ja|||||||||||
||||||||已发行股份数|占普通股比例|||占总股本比例|||
|||股东姓名||||||||||||
||||||||（股）|||||||
|||Andrew|普通股|||38350||59%|||38.35%|||
||Ch|ristopher Gower||||||||||||
||P|aul John Gower||普通股|||13000||20%|||13%||
||Constant Thomas||普通股|||13000||20%|||13%|||
||John Tedder|||||||||||||
||Ian Gower|||普通股|||650||1%|||0.65%||
||合计|||-|||65,000||100%|||65%||

本次股权转让完成后，Jagex优先股股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值||已发行股份数|占优先股比例||占总股本比例||
||||||（英镑/股）||（股）|||||
||Insight Venture Partners V LP||优先股||0.1||10,492||29.98%||10.5%|
||Insight Venture Partners V|优先股||0.1||10,000||28.57%||10%||
||Coinvestment Fund LP|||||||||||
||Insight Venture Partners IV LP||优先股||0.1||8,471||24.20%||8.47%|
||Insight Venture Partners|优先股||0.1||3,177||9.08%||3.18%||
||(Cayman) V LP|||||||||||
||Insight Venture Partners|优先股||0.1||1,132||3.23%||1.13%||
||(Cayman) IV LP|||||||||||
||Insight Venture Partners IV (Co-|优先股||0.1||1,044||2.98%||1.04%||
||Investors) LP|||||||||||
||Insight Venture Partners V|优先股||0.1||617||1.76%||0,62%||
||(Employee Co-Investors) LP|||||||||||
||Insight Venture Partners IV|优先股||0.1||67||0.19%||0.06%||
||(Fund B) LP|||||||||||
||合计||-||-||35,000||100%||35%|

注：
1．Insight Venture Partners关联企业包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture
Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV (Co-
Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight
Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.,
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.。
2．Spectrum EquityInvestors关联企业包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V InvestmentManagers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI InvestmentManagers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment FundL.P.。
3．RaineJackal关联企业包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal Co-Invest IILLC。
（8）2010年10月，第四次股权转让
2010年 10月 7日，Ian Gower将 7股普通股转让给 Frederique Anne MarieGower。
本次股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值||已发行股份数||占普通股||占总股本|
||||||（英镑/股）||（股）||比例||比例|
||Andrew Christopher|普通股||0.1||38,350||59%||38.35%||
||Gower|||||||||||
||Paul John Gower||普通股||0.1||13,000||20%||13%|
||Constant Thomas|普通股||0.1||13,000||20%||13%||
||John Tedder|||||||||||
||Ian Gower||普通股||0.1||643||0.99%||0.643%|
||Frederique Anne|普通股||0.1||7||0.01%||0.007%||
||Marie Gower|||||||||||
||合计||-||-||65,000||100%||65%|

注：Frederique Anne MarieGower系自然人股东。
本次股权转让完成后，Jagex优先股股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||已发行股份数（股）||持股比例||占总股本比例|
|Insight Venture Partners V LP||优先股||10,492||29.98%||10.5%|
|Insight Venture Partners V|优先股||10,000||28.57%||10%||
|Coinvestment Fund LP|||||||||
|Insight Venture Partners IV LP||优先股||8,471||24.20%||8.47%|
|Insight Venture Partners|优先股||3,177||9.08%||3.18%||
|(Cayman) V LP|||||||||
|Insight Venture Partners|优先股||1,132||3.23%||1.13%||
|(Cayman) IV LP|||||||||
|Insight Venture Partners IV (Co-||优先股||1,044||2.98%||1.04%|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||已发行股份数（股）|持股比例||占总股本比例|
|Investors) LP||||||||
|Insight Venture Partners V|优先股||617||1.76%|0,62%||
|(Employee Co-Investors) LP||||||||
|Insight Venture Partners IV|优先股||67||0.19%|0.06%||
|(Fund B) LP||||||||
|合计||-||35,000|100%||35%|

（9）2010年 12月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、第五次股权转让、第二次股份拆分
2010年12月3日，Jagex将原有已发行的35,000股优先股全部转换为35,000股普通股。至此，Jagex共计发行了 100,000股普通股，不存在除普通股以外其他级别的股票。
2010年 12月 3日，Jagex向其部分员工发行 1,000股普通股。具体股份发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|发行时间|发行对象||股票类别||发行股份数（股）||
|号||||||||
|1|2010年12月3日||Mark Gerhard||普通股||279|
|2|||Riaan Hodgson||普通股||279|
|3|||Daniel Clough||普通股||167|
|4|||Chris Endicott||普通股||20|
|5|||ChristophVietzke||普通股||20|
|6|||James Bielby||普通股||20|
|7|||Thomas De Rivaz||普通股||20|
|8|||Ashleigh Bridges||普通股||10|
|9|||Ben Davis||普通股||10|
|10|||Nick Thompson||普通股||10|
|11|||Chris Morley||普通股||10|
|12|||Graham Rushton||普通股||10|
|13|||Jack Houghton||普通股||10|
|17|||Mike Griffin||普通股||10|
|18|||Paul Broadbridge||普通股||10|
|19|||Rasmus Hansen||普通股||10|
|20|||Richard Murray||普通股||10|
|21|||Rob Smith||普通股||10|
|22|||Tom Rees||普通股||10|
|23|||Tom Seeley||普通股||10|
|24|||Sarah-Jane Allen||普通股||10|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行时间|发行对象||股票类别||发行股份数（股）|
|25|||Nick Clarke||普通股|10|
|26|||Benny Peczek||普通股|5|
|27|||Chihirio Yamada||普通股|5|
|28|||Mark Ogilvie||普通股|5|
|30|||Joe Redstall||普通股|10|
|31|||John Hope||普通股|10|
|32|||Jonathan Lee||普通股|10|
|合计||-||-||1,000|
||-||||||
||2010 年 12||||||
||ement 2008||||||

 Settlement2008向 Insight Venture Partners关联企业、Spectrum Equity Investors关联企业、Raine Jackal关联企业转让各自持有的部分公司股权，上述持有公司股份的员工向 Insight Venture Partners关联企业、Spectrum Equity Investors关联企业、Raine Jackal关联企业转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让时间|转让方||受让方|股票类别|票面价值（英镑/股）||转让股份数|
||||||||||（股）|
|1||2010年12月3日||Andrew|Insight Venture PartnersVI LP|普通股|0.1|13,250||
|||||Christopher||||||
|||||Gower||||||
|2||||Andrew|Spectrum EquityInvestors VI, LP|普通股|0.1|7,319||
|||||Christopher||||||
|||||Gower||||||
|3||||Andrew|Spectrum EquityInvestors V LP|普通股|0.1|7,285||
|||||Christopher||||||
|||||Gower||||||
|4||||Andrew|Insight Venture Partners(Cayman) VI LP|普通股|0.1|4,162||
|||||Christopher||||||
|||||Gower||||||
|5||||Andrew|Raine Jackal Co-InvestLLC|普通股|0.1|3,904||
|||||Christopher||||||
|||||Gower||||||
|6||||Andrew|Raine Jackal LLC|普通股|0.1|1,626||
|||||Christopher||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方||受让方||股票类别|||票面价值||转让股份数|
||号|||||||||（英镑/股）||（股）|
|||||Gower|||||||||
|7||||Andrew|Insight Venture PartnersVI (Co-Investors) LP||普通股||0.1||770||
|||||Christopher|||||||||
|||||Gower|||||||||
|8||||Andrew|Spectrum V InvestmentManagers Fund LP||普通股||0.1||34||
|||||Christopher|||||||||
|||||Gower|||||||||
|9|||Ian Gower|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||110||
|||||||VI LP|||||||
|10|||Ian Gower|||Spectrum Equity|普通股||0.1||61||
|||||||Investors VI LP|||||||
|11|||Ian Gower|||Spectrum Equity|普通股||0.1||60||
|||||||Investors V|||||||
|12|||Ian Gower|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||35||
|||||||(Cayman) VI LP|||||||
|13|||Ian Gower|||Raine Jackal Co-Invest|普通股||0.1||32||
|||||||LLC|||||||
||14|||Ian Gower||Raine Jackal LLC||普通股||0.1||14|
|15|||Ian Gower|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||6||
|||||||VI (Co-Investors) LP|||||||
|16|||Paul Gower|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||2,245||
|||||||VI LP|||||||
|17|||Paul Gower|||Spectrum Equity|普通股||0.1||1,240||
|||||||Investors VI LP|||||||
|18|||Paul Gower|||Spectrum Equity|普通股||0.1||1,235||
|||||||Investors V LP|||||||
|19|||Paul Gower|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||705||
|||||||(Cayman) VI LP|||||||
|20|||Paul Gower|||Raine Jackal Co-Invest|普通股||0.1||662||
|||||||LLC|||||||
||21|||Paul Gower||Raine Jackal LLC||普通股||0.1||276|
|22|||Paul Gower|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||131||
|||||||V (Co-Investors) LP|||||||
|23|||Paul Gower|||Spectrum V Investment|普通股||0.1||6||
|||||||Managers Fund LP|||||||
|24||||Frederique Anne||Insight Venture Partners|普通股||0.1||3||
|||||Marie Gower||VI LP|||||||
|25||||Frederique Anne||Spectrum Equity|普通股||0.1||1||
|||||Marie Gower||Investors VI LP|||||||
|26||||Frederique Anne||Spectrum Equity|普通股||0.1||1||
|||||Marie Gower||Investors V LP|||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方||受让方||股票类别|||票面价值||转让股份数|
||号|||||||||（英镑/股）||（股）|
|27||||Frederique Anne||Insight Venture Partners|普通股||0.1||1||
|||||Marie Gower||(Cayman) VI LP|||||||
|28||||Frederique Anne||Raine Jackal Co-Invest|普通股||0.1||1||
|||||Marie Gower||LLC|||||||
|29||||Constant John||Constant Tedder Life|普通股||0.1||6,500||
|||||Tedder||Interest Settlement 2008|||||||
|30||||Constant Tedder|Insight Venture PartnersVI LP||普通股||0.1||2,246||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|31||||Constant Tedder|Spectrum EquityInvestors VI LP||普通股||0.1||1,241||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|32||||Constant Tedder|Spectrum EquityInvestors V LP||普通股||0.1||1,235||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|33||||Constant Tedder|Insight Venture Partners(Cayman) VI LP||普通股||0.1||705||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|34||||Constant Tedder|Raine Jackal Co-InvestLLC||普通股||0.1||661||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|35||||Constant Tedder|Raine Jackal LLC||普通股||0.1||276||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|36||||Constant Tedder|Insight Venture PartnersVI (Co-Investors) LP||普通股||0.1||130||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|37||||Constant Tedder|Spectrum V InvestmentManagers Fund LP||普通股||0.1||6||
|||||Life Interest|||||||||
|||||Settlement 2008|||||||||
|38|||Mark Gerhard|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||279||
|||||||VI, LP.|||||||
|39|||Riaan Hodgson|||Insight Venture Partners|普通股||0.1||66||
|||||||VI, LP.|||||||
|40|||Daniel Clough|||Spectrum Equity|普通股||0.1||60||
|||||||Investors VI, LP.|||||||
|41|||Chris Endicott|||Spectrum Equity|普通股||0.1||20||
|||||||Investors VI, LP.|||||||
|42|||ChristophVietzke|||Spectrum Equity|普通股||0.1||20||
|||||||Investors VI, LP.|||||||
||43|||James Bielby||Spectrum Equity||普通股||0.1||20|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方||受让方||股票类别||票面价值||转让股份数|
||号||||||||（英镑/股）||（股）|
|||||||Investors VI, LP.||||||
|44||||Thomas De||Spectrum Equity|普通股|0.1||20||
|||||Rivaz||Investors VI, LP.||||||
|45|||Ashleigh Bridges|||Spectrum Equity|普通股|0.1||10||
|||||||Investors VI, LP.||||||
|46|||Ben Davis|||Spectrum Equity|普通股|0.1||10||
|||||||Investors VI, LP.||||||
|47|||Nick Thompson|||Spectrum Equity|普通股|0.1||10||
|||||||Investors VI, LP.||||||
|48|||Chris Morley|||Spectrum Equity|普通股|0.1||10||
|||||||Investors VI, LP.||||||
|49|||Graham Rushton|||Spectrum Equity|普通股|0.1||10||
|||||||Investors VI, LP.||||||
|50|||Jack Houghton|||Spectrum Equity|普通股|0.1||1||
|||||||Investors VI, LP.||||||
|51|||Riaan Hodgson|||Spectrum Equity|普通股|0.1||84||
|||||||Investors V, LP.||||||
|52|||Daniel Clough|||Spectrum Equity|普通股|0.1||106||
|||||||Investors V, LP.||||||
|53|||Riaan Hodgson|||Insight Venture Partners|普通股|0.1||109||
|||||||(Cayman) VI, LP.||||||
|54|||Mike Griffin|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||7||
|||||||LLC||||||
|55|||Paul Broadbridge|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|56|||Rasmus Hansen|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|57|||Richard Murray|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|58|||Rob Smith|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|59|||Tom Rees|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|60|||Tom Seeley|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|61|||Sarah-Jane Allen|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|62|||Nick Clarke|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||10||
|||||||LLC||||||
|63|||Benny Peczek|||Raine Jackal Co-Invest|普通股|0.1||5||
|||||||LLC||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让时间|||转让方||||受让方|||||股票类别|||票面价值||||转让股份数|
||||||||||||||||||（英镑/股）||||（股）|
|64|||||Chihirio Yamada|||||Raine Jackal Co-Invest||||普通股||0.1||||5||
|||||||||||LLC||||||||||||
|65|||||Mark Ogilvie|||||Raine Jackal Co-Invest||||普通股||0.1||||5||
|||||||||||LLC||||||||||||
||66|||||Jack Houghton||||Raine Jackal LLC|||||普通股||0.1||||9|
||67|||||Joe Redstall||||Raine Jackal LLC|||||普通股||0.1||||10|
||68|||||John Hope||||Raine Jackal LLC|||||普通股||0.1||||10|
||69|||||Jonathan Lee||||Raine Jackal LLC|||||普通股||0.1||||10|
||70|||||Mike Griffin||||Raine Jackal LLC|||||普通股||0.1||||3|
|71|||||Riaan Hodgson|||||Insight Venture Partners||||普通股||0.1||||20||
|||||||||||VI (Co-Investors), LP.||||||||||||
|72|||||Daniel Clough|||||Spectrum V Investment||||普通股||0.1||||1||
|||||||||||Managers Fund LP.||||||||||||
|||2010 年||||||||||||||||||||
|||普通股拆分||||||||||||||||||||
|||后，Jagex 股||||||||||||||||||||
||||||姓名||股票类别|||||票面价值|已发行股份数|||||持股比例||||
|||序|股东|||||||||||||||||||
|||||股东|姓名|||||||（英镑/||||||||||
|||号||||||||||||||||||||
|||||||||||||股）||||||||||
||||||n Gower|||普通股||||0.00001||65,000,000|||||6.43%|||
|||1||Paul Joh||||||||||||||||||
|||2||Constant|Thomas||普通股||||0.00001||65,000,000|||||6.43%||||
|||3||Ian Gower||||普通股||||0.00001||3,250,000|||||0.32%|||
|||4||Insight Venture|||普通股||||0.00001||104,920,000|||||10.39%||||
|||||Partners V LP||||||||||||||||||
|||5||Insight Venture|||普通股||||0.00001||100,000,000|||||9.9%||||
|||||Partners V||||||||||||||||||
|||||Coinvestment||||||||||||||||||
|||||Fund LP||||||||||||||||||
|||6||Insight Venture|||普通股||||0.00001||84,710,000|||||8.39%||||
|||||Partners IV LP||||||||||||||||||
|||7||Insight Venture|||普通股||||0.00001||31,770,000|||||3.15%||||
|||||Partners||||||||||||||||||
|||||(Cayman) V LP||||||||||||||||||
|||8||Insight Venture|||普通股||||0.00001||11,320,000|||||1.12%||||
|||||Partners||||||||||||||||||
|||||(Cayman) IV LP||||||||||||||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股票类别|||票面价值|已发行股份数||持股比例||
||||||||（英镑/|||||
||||||||股）|||||
|9|||Insight Venture|普通股||0.00001||57,170,000||5.66%||
||||Partners|||||||||
||||(Cayman) VI LP|||||||||
|10|||Insight Venture|普通股||0.00001||10,440,000||1.03%||
||||Partners IV (Co-|||||||||
||||Investors) LP|||||||||
|11|||Insight Venture|普通股||0.00001||6,170,000||0.61%||
||||Partners V|||||||||
||||(Employee Co-|||||||||
||||Investors) LP|||||||||
|12|||Insight Venture|普通股||0.00001||670,000||0.07%||
||||Partners IV (Fund|||||||||
||||B) LP|||||||||
|13|||Insight Venture|普通股||0.00001||181,990,000||18.02%||
||||Partners VI LP|||||||||
|14|||Insight Venture|普通股||0.00001||10,570,000||1.05%||
||||Partners VI (Co-|||||||||
||||Investors) LP|||||||||
|15|||Spectrum Equity|普通股||0.00001||100,060,000||9.91%||
||||Investors V, LP|||||||||
|16|||Spectrum Equity|普通股||0.00001||100,530,000||9.95%||
||||Investors VI, LP|||||||||
|17|||Spectrum V|普通股||0.00001||470,000||0.05%||
||||Investment|||||||||
||||Managers Fund,|||||||||
||||LP|||||||||
||18||Raine Jackal LLC||普通股||0.00001||22,340,000||2.21%|
|19|||Raine Jackal Co-|普通股||0.00001||53,620,000||5.31%||
||||Invest LLC|||||||||
||合计||||-||-||1,010,000,000||100%|

2010年12月3日，Jagex Limited向 IanGower、PaulGower、Constant JohnTedder及 Insight Venture Partners关联企业共计发行116,753,629股普通股。具体发行情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|发行时间|发行对象||股票类别|||票面价值||发行股份数|
||号|||||||（英镑/股）||（股）|
|1||2010年12月3日||Insight Venture Partners IV,|普通股||0.00001||27,888,416||
|||||L.P.|||||||
||2|||Insight Venture Partners||普通股||0.00001||3,726,796|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|发行时间||发行对象|||股票类别||||票面价值|||发行股份数|
||号||||||||||（英镑/股）|||（股）|
||||||(Cayman) IV, L.P.||||||||||
|3|||||Insight Venture Partners IV||普通股|||0.00001|||220,579||
||||||(Fund B), L.P.||||||||||
|4|||||Insight Venture Partners IV||普通股|||0.00001|||3,437,080||
||||||(Co-Investors), L.P.||||||||||
||5||||Insight Venture Partners V, L.P.|||普通股|||0.00001|||34,541,997|
|6|||||Insight Venture Partners||普通股|||0.00001|||10,459,390||
||||||(Cayman) V, L.P.||||||||||
|7|||||Insight Venture Partners V||普通股|||0.00001|||2,031,301||
||||||(Employee Co-Investors), L.P.||||||||||
|8|||||Insight Venture Partners V||普通股|||0.00001|||32,922,224||
||||||Coinvestment Fund, L.P.||||||||||
||9||||Paul Gower|||普通股|||0.00001|||744,315|
||10||||Ian Gower|||普通股|||0.00001|||37,216|
||11||||Constant John Tedde|||普通股|||0.00001|||744,315|
|||合计|||-|||-|||-|||116,753,629|
|||2010年12月|||||||||||||
|||man) VI, LP.|||||||||||||
|||转让股权，|||||||||||||
||序|转让时间||转让方||受让方|||股票类别|||转让股份数|||
||号|||||||||||（股）|||
|1|||||Insight Venture|Raine Jackal LLC|||普通股|||65,740,000|||
||||||Partners VI, LP||||||||||
|2|||||Insight Venture|Raine Jackal LLC|||普通股|||20,650,000|||
||||||Partners (Cayman) VI,||||||||||
||||2010年12||||||||||||
||||月 日||LP.||||||||||
|||15|15||||||||||||
|3|||||Insight Venture|Raine Jackal LLC|||普通股|||3,820,000|||
||||||Partners (Co-||||||||||
||||||Investors), LP.||||||||||

本次股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||已发行股份数（股）||持股比例|
|Ian Gower||普通股||3,287,216||0.29%|
|Paul John Gower||普通股||65,744,315||5.83%|
|Constant Thomas John Tedder||普通股||65,744,315||5.83%|
|Insight Venture Partners|普通股||15,046,796||1.34%||
|(Cayman) IV, L.P.|||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||已发行股份数（股）||持股比例|
|Insight Venture Partners|普通股||42,229,390||3.75%||
|(Cayman) V, L.P.|||||||
|Insight Venture Partners IV|普通股||13,877,080||1.23%||
|(Co-Investors), L.P.|||||||
|Insight Venture Partners IV,|普通股||112,598,416||9.99%||
|L.P.|||||||
|Insight Venture Partners V, L.P.||普通股||139,461,997||12.38%|
|Insight Venture Partners IV|普通股||890,579||0.08%||
|(Fund B), L.P.|||||||
|Insight Venture Partners V|普通股||132,922,224||11.80%||
|Coinvestment Fund, L.P.|||||||
|Insight Venture Partners V|普通股||8,201,301||0.73%||
|(Employee Co-Investors), L.P.|||||||
|Insight Venture Partners VI,|普通股||116,250,000||10.32%||
|L.P.|||||||
|Insight Venture Partners|普通股||36,520,000||3.24%||
|(Cayman) VI, L.P.|||||||
|Insight Venture Partners VI|普通股||6,750,000||0.60%||
|(Co-Investors), L.P|||||||
|Spectrum Equity Investors V,|普通股||100,060,000||8.88%||
|L.P.|||||||
|Spectrum V Investment|普通股||470,000||0.04%||
|Managers’ Fund, L.P.|||||||
|Spectrum Equity Investors VI,|普通股||100,530,000||8.92%||
|L.P.|||||||
|Raine Jackal LLC||普通股||112,550,000||9.99%|
|Raine Jackal Co-Invest LLC||普通股||53,620,000||4.76%|
|合计||-||1,126,753,629||100%|

（10）2011年9月至2012年6月，第六次股权转让
2011年9月至2012年6月期间，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方||股票类别||票面价值|转让股份数（股）|
||||||||（英镑/||
||||||||股）||
|1|2011年9月16日|Ian Gower||Frederique Anne Marie|普通股|0.00001||71,000|
|||||Gower|||||
|2||Constant JohnTedder||Barclays Private Bank &|普通股|0.00001||25,464,034|
|||||Trust (Cayman) Ltd as|||||
|||||Trustees of the Constant|||||
|||||Tedder Life Interest|||||
|||||Settlement 2008|||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方||受让方||股票类别||票面价值|转让股份数（股）|
|||||||||（英镑/||
|||||||||股）||
|3||Ian Gower|||Raine Jackal Co-Invest II|普通股|0.00001||1,202,202|
||||||LLC|||||
|4|||Frederique|Raine Jackal Co-Invest IILLC||普通股|0.00001||71,000|
||||Anne Marie|||||||
||||Gower|||||||
|5||Paul Gower|||Raine Jackal Co-Invest II|普通股|0.00001||25,464,034|
||||||LLC|||||
|6|||Barclays|Raine Jackal Co-Invest IILLC||普通股|0.00001||25,464,034|
||||Private Bank &|||||||
||||Trust (Cayman)|||||||
||||Ltd as Trustees|||||||
||||of the Constant|||||||
||||Tedder Life|||||||
||||Interest|||||||
||||Settlement|||||||
||||2008|||||||
|7|||Spectrum|Spectrum VI InvestmentManagers Fund, LP.||普通股|0.00001||242,277|
||||Equity|||||||
||2012年6月26日||Investors IV,|||||||
||||LP.|||||||
|8|||Spectrum|Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.||普通股|0.00001||39,207|
||||Equity|||||||
||||Investors IV,|||||||
||||LP.|||||||

本次股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值|已发行股份数（股）||持股比例||
||||||（英镑/|||||
||||||股）|||||
||Ian Gower||普通股||0.00001||2,014,014||0.18%|
||Paul John Gower||普通股||0.00001||40,280,281||3.57%|
||Constant Thomas John Tedder||普通股||0.00001||40,280,281||3.57%|
||Insight Venture Partners|普通股||0.00001||15,046,796||1.34%||
||(Cayman) IV, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners|普通股||0.00001||42,229,390||3.75%||
||(Cayman) V, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners IV|普通股||0.00001||13,877,080||1.23%||
||(Co-Investors), L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners IV,|普通股||0.00001||112,598,416||9.99%||
||L.P.|||||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值|已发行股份数（股）||持股比例||
||||||（英镑/|||||
||||||股）|||||
||Insight Venture Partners V, L.P.||普通股||0.00001||139,461,997||12.38%|
||Insight Venture Partners IV|普通股||0.00001||890,579||0.08%||
||(Fund B), L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners V|普通股||0.00001||132,922,224||11.80%||
||Coinvestment Fund, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners V|普通股||0.00001||8,201,301||0.73%||
||(Employee Co-Investors), L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners VI,|普通股||0.00001||116,250,000||10.32%||
||L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners|普通股||0.00001||36,520,000||3.24%||
||(Cayman) VI, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners VI|普通股||0.00001||6,750,000||0.60%||
||(Co-Investors), L.P|||||||||
||Spectrum Equity Investors V,|普通股||0.00001||100,060,000||8.88%||
||L.P.|||||||||
||Spectrum V Investment|普通股||0.00001||470,000||0.04%||
||Managers’ Fund, L.P.|||||||||
||Spectrum Equity Investors VI,|普通股||0.00001||100,248,516||8.90%||
||L.P.|||||||||
||Raine Jackal LLC||普通股||0.00001||112,550,000||9.99%|
||Raine Jackal Co-Invest LLC||普通股||0.00001||53,620,000||4.76%|
||Spectrum VI Investment|普通股||0.00001||242,277||0.02%||
||Managers’Fund L.P.|||||||||
||Spectrum VI Co-Investment|普通股||0.00001||39,207||0.003%||
||Fund, L.P.|||||||||
||Raine Jackal Co-Invest II LLC||普通股||0.00001||52,201,270||4.63%|
||合计||-||-||1,126,753,629||100%|

（11）2016年3月至2016年4月，第七次股权转让
2016年3月至2016年4月期间，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间||转让方|受让方|||票面价值|股票类别||转让股份数|
||||||||（英镑/股）|||（股）|
|1||2016年3月|Ian Gower||Frederique Anne|0,00001||普通股|51,000||
|||10日|||Marie Gower||||||
|2||2016年4月6|Ian Gower||Frederique Anne|0.00001||普通股|956,007||
|||日|||Marie Gower||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别|||票面价值||已发行股份数|持股比例||
||||||（英镑/股）||（股）|||
||Ian Gower||普通股||0.00001||1,007,007||0.09%|
||Paul John Gower||普通股||0.00001||40,280,281||3.57%|
||Constant Thomas John Tedder||普通股||0.00001||40,280,281||3.57%|
||Insight Venture Partners|普通股||0.00001||15,046,796||1.34%||
||(Cayman) IV, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners|普通股||0.00001||42,229,390||3.75%||
||(Cayman) V, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners IV|普通股||0.00001||13,877,080||1.23%||
||(Co-Investors), L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners IV,|普通股||0.00001||112,598,416||9.99%||
||L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners V, L.P.||普通股||0.00001||139,461,997||12.38%|
||Insight Venture Partners IV|普通股||0.00001||890,579||0.08%||
||(Fund B), L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners V|普通股||0.00001||132,922,224||11.80%||
||Coinvestment Fund, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners V|普通股||0.00001||8,201,301||0.73%||
||(Employee Co-Investors), L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners VI,|普通股||0.00001||116,250,000||10.32%||
||L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners|普通股||0.00001||36,520,000||3.24%||
||(Cayman) VI, L.P.|||||||||
||Insight Venture Partners VI|普通股||0.00001||6,750,000||0.60%||
||(Co-Investors), L.P|||||||||
||Spectrum Equity Investors V,|普通股||0.00001||100,060,000||8.88%||
||L.P.|||||||||
||Spectrum V Investment|普通股||0.00001||470,000||0.04%||
||Managers’ Fund, L.P.|||||||||
||Spectrum Equity Investors VI,|普通股||0.00001||100,248,516||8.90%||
||L.P.|||||||||
||Raine Jackal LLC||普通股||0.00001||112,550,000||9.99%|
||Raine Jackal Co-Invest LLC||普通股||0.00001||53,620,000||4.76%|
||Spectrum VI Co-investment|普通股||0.00001||39,207||0.003%||
||Fund L.P.|||||||||
||Raine Jackal Co-Invest II LLC||普通股||0.00001||52,201,270||4.63%|
||Frederique Anne Marie Gower||普通股||0.00001||1,007,007||0.09%|
||Spectrum VI Investment|普通股||0.00001||242,277||0.02%||
||Managers Fund, L.P|||||||||
||合计||-||-||1,126,753,629||100%|

（12）2016年6月，第八次股权转让
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见2016年3月14日，宏达矿业、宏投网络以及品田投资与Jagex的原全体股东签订了附条件生效的《股份收购协议》，约定Jagex原股东将其持有的Jagex100%股权全部转让给宏投网络，股权转让的具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方||受让方||股票类别|||票面价值||转让股份数||转让价格（美|
||号|||||||||（英镑/股）||（股）||元）|
|1||2016年6月29日||Spectrum VI|宏投网络||普通股||0.00001||39,207||11,295.09||
|||||Co-|||||||||||
|||||Investment|||||||||||
|||||Fund, L.P|||||||||||
|2||||Spectrum VI|宏投网络||普通股||0.00001||242,277||69,797.24||
|||||Investment|||||||||||
|||||Managers|||||||||||
|||||Fund, L.P|||||||||||
|3||||Spectrum V|宏投网络||普通股||0.00001||470,000||135,401.63||
|||||Investment|||||||||||
|||||Managers|||||||||||
|||||Fund, L.P|||||||||||
|4||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||890,579||256,565.64||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners IV|||||||||||
|||||(Fund B) LP|||||||||||
|5||||Frederique|宏投网络||普通股||0.00001||1,007,007||290,107.22||
|||||Gower|||||||||||
||6|||Ian Gower||宏投网络||普通股||0.00001||1,007,007||290,107.22|
|7||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||6,750,000||1,944,597.93||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners VI|||||||||||
|||||(Co-|||||||||||
|||||Investors) LP|||||||||||
|8||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||8,201,301||2,362,701.18||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners V|||||||||||
|||||(Employee|||||||||||
|||||Co-|||||||||||
|||||Investors) LP|||||||||||
|9||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||13,877,080||3,997,828.31||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners IV|||||||||||
|||||(Co-|||||||||||
|||||Investors) LP|||||||||||
|10||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||15,046,796||4,334,810.13||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners|||||||||||
|||||(Cayman)|||||||||||
|||||IV LP|||||||||||
|11||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||36,520,000||10,520,995.04||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners|||||||||||
|||||(Cayman) VI|||||||||||
|||||LP|||||||||||
||12|||Paul Gower||宏投网络||普通股||0.00001||40,280,281||11,604,289.06|
|13||||Constant|宏投网络||普通股||0.00001||40,280,281||11,604,289.06||
|||||Tedder|||||||||||
|14||||Insight|宏投网络||普通股||0.00001||42,229,390||12,165,805.11||
|||||Venture|||||||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让时间|转让方||受让方||股票类别||票面价值||转让股份数|||转让价格（美|
||||||||||（英镑/股）||（股）|||元）|
|||||Partners|||||||||||
|||||(Cayman) V|||||||||||
|||||LP|||||||||||
|15||||Raine Jackal|宏投网络||普通股|0.00001||52,201,270|||15,038,589.89||
|||||Co-Invest II|||||||||||
|||||LLC|||||||||||
|16||||Raine Jackal|宏投网络||普通股|0.00001||53,620,000|||15,447,309.80||
|||||Co-Invest|||||||||||
|||||LLC|||||||||||
|17||||Spectrum|宏投网络||普通股|0.00001||100,060,000|||28,826,143.58||
|||||Equity|||||||||||
|||||Investors V|||||||||||
|||||LP|||||||||||
|18||||Spectrum|宏投网络||普通股|0.00001||100,248,516|||28,880,452.89||
|||||Equity|||||||||||
|||||Investors VI|||||||||||
|||||LP|||||||||||
|19||||Raine Jackal|宏投网络||普通股|0.00001||112,550,000|||32,424,369.98||
|||||LLC|||||||||||
|20||||Insight|宏投网络||普通股|0.00001||112,598,416|||32,438,318.08||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners IV|||||||||||
|||||LP|||||||||||
|21||||Insight|宏投网络||普通股|0.00001||116,250,000|||33,490,297.74||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners VI|||||||||||
|||||LP|||||||||||
|22||||Insight|宏投网络||普通股|0.00001||132,922,224|||38,293,375.12||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners V|||||||||||
|||||Coinvestmen|||||||||||
|||||t Fund LP|||||||||||
|23||||Insight|宏投网络||普通股|0.00001||139,461,997|||40,177,409.05||
|||||Venture|||||||||||
|||||Partners V,|||||||||||
|||||LP|||||||||||
|||2016年|||||||||||||
|||合人民币为|||||||||||||
|||2016年网络持有Ja|||||||||||||
|||本次股|||||||||||||
|||股东|姓名|||股票类别||已发行股份数||||持股比例|||
|||宏投|网络|||普通股||1,126,753,629||||100%|||
||||合计|||-||1,126,753,629||||100%|||
|||2016 年|||||||||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600163号）。该证书主要内容为：该境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。
根据Jagex提供的相关资料、Clyde&Co LLP出具的《Jagex Limited尽职调查报告》《Jagex法律意见书》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，宏投网络拟出售的Jagex100%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；Jagex为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据 Jagex所在地的有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
3.对外投资
（1）Jagex Holding
根据Jagex提供的相关资料、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex持有JagexHolding100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Jagex Holding Limited Inc.|
|注册号|4962162|
|注册办公室地址|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801|
|已发行股本|100,000股普通股，每股0.1美分|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年3月31日|
|股东及持股比例|Jagex Limited持有100%股权|

（2）Jagex Management
根据Jagex提供的相关资料、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex持有Jagex Management100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Jagex Management Inc|
|注册号|5021693|
|注册办公室地址|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801|
|已发行股本|100,000股普通股，每股0.1美分|
|公司类型|有限责任公司|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||
|-|-|
|成立日期|2011年8月8日|
|股东及持股比例|Jagex Limited持有100%股权|

4.生产经营资质
根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》《Jagex法律意见书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex从事主营业务不需要取得英国政府主管部门的特别许可。
5.目标公司的主要资产
（1）租赁的办公用房
根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》以及Jagex提供的相关
资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，目标公司租赁的用于办
公的房产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁费用（英镑/年）|租赁期限|
|1|Jagex|The Equitable LifeAssurance Society|Unit 220 Cambridgescience Park, MiltonRoad, Cambridge CB40WA|1,088,987|2011.7.11-2026.7.10|
|2|Jagex|PontsarnInvestmentsLimited|Floor 5, 30 BroadwickStreet, London W1|1,136,490|2016.11.29-2026.11.28|

（2）拥有的无形资产
①商标
根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》以及Jagex提供的相关
资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex共提供了 246项
已取得注册证明材料的商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|1|BLOCK NLOAD|2766173|Jagex|阿根廷|41|2025年11月4日|原始取得|
|2|BLOCK NLOAD|2766172|Jagex|阿根廷|28|2025年11月4日|原始取得|
|3|BLOCK NLOAD|2766171|Jagex|阿根廷|25|2025年11月4日|原始取得|
|4|BLOCK NLOAD|2766170|Jagex|阿根廷|16|2025年11月4日|原始取得|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|5|BLOCK NLOAD|2766169|Jagex|阿根廷|9|2025年11月4日|原始取得|
|6|ACE OFSPADES|1161439|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、日本、俄罗斯|9, 16, 25,28, 41|2023年3月27日|原始取得|
|7|BLOCK NLOAD|1255505|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、韩国、俄罗斯|9, 16, 25,28, 41|2024年12月18日|原始取得|
|8||1715753|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚|9, 41|2025年6月10日|原始取得|
|9|ENTROPY|1213468|JagexLimited|世界知识产权组织-澳大利亚、俄罗斯|09、41|2024年5月8日|原始取得|
|10|EMPEROR:LEGENDSOF WAR|1155194|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、美国|9, 16, 25,28, 41|2023年1月22日|原始取得|
|11|ENTROPY|1642203|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚|41|2024年5月8日|原始取得|
|12||1342541|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、瑞士、欧盟、印度、挪威、新西兰、俄罗斯、美国|9, 25, 41|2026年12月5日|原始取得|
|13|WAR OFLEGENDS|1323699|Jagex|澳大利亚|41|2019年9月29日|原始取得|
|14||1352896|Jagex|澳大利亚|41|2020年3月24日|原始取得|
|15|JAGEX.COM|1367798|Jagex|澳大利亚|41|2020年6月18日|原始取得|
|16|RuneScape.com|1367799|Jagex|澳大利亚|41|2020年6月18日|原始取得|
|17|JCREDITS|1372479|Jagex|澳大利亚|36|2020年7月14日|原始取得|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|18||1377976|Jagex|澳大利亚|41|2020年8月12日|原始取得|
|19|BOUNCEDOWN|1384013|Jagex|澳大利亚|9, 41|2020年9月15日|原始取得|
|20|RUNEFEST|1385208|Jagex|澳大利亚|41|2020年9月23日|原始取得|
|21||1405216|Jagex|澳大利亚|41|2021年1月24日|原始取得|
|22||1408703|Jagex|澳大利亚|41|2021年2月14日|原始取得|
|23||1509662|Jagex|澳大利亚|9, 16, 18,25, 28, 41|2022年8月22日|原始取得|
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|76|JAGEX.COM|008771891|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年12月21日|原始取得|
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|120|JAGEX|300886339|Jagex|香港|41|2027年6月5日|原始取得|
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|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|||||||月14日|取得|
|145|RUNEFEST|1233725|Jagex|墨西哥|41|2020年9月27日|原始取得|
|146|RUNESCAPE|963580|Jagex|墨西哥|41|2026年7月12日|原始取得|
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|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
||T|||||月28日|取得|
|167|FUNORB|920376|Jagex|世界知识产权组织-新加坡|41|2027年3月12日|原始取得|
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|183|BOUNCEDOWN|2010 58995|Jagex|土耳其|9, 41|2020年9月30日|原始取得|
|184|RUNEFEST|1065953|Jagex|世界知识产权组织-白俄罗斯、挪威、新加坡、瑞士、乌克兰|35, 41|2022年1月26日|原始取得|
|185||UK00002511016|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年3月12日|原始取得|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|186|INFINITEDUNGEON|UK00002511234|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年3月17日|原始取得|
|187|NEVERENDINGDUNGEON|UK00002511232|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年3月17日|原始取得|
|188|BACHELOR FRIDGE|UK00002519894|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年6月30日|原始取得|
|189|KICKABOUTLEAGUE|UK00002519893|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年6月30日|原始取得|
|190|WAR OFLEGENDS|UK00002526678|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年9月21日|原始取得|
|191|CUNNING&DEVIOUSGAMES|UK00002528022|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年10月7日|原始取得|
|192|DEVIOUSGAMES|UK00002528020|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年10月7日|原始取得|
|193|HACKIDOL|UK00002531133|Jagex|英国|41|2019年11月9日|原始取得|
|194|RUNEWIZARDS|UK00002532037|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月18日|原始取得|
|195|BYTE SIZEHEROES|UK00002532363|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|原始取得|
|196|FALLINGEMBERS|UK00002532199|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|原始取得|
|197|PIRATEEMPIRES|UK00002532207|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|原始取得|
|198|SMASHRACING|UK00002532364|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|原始取得|
|199|VOIDHUNTERS|UK00002532206|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月22日|原始取得|
|200||UK00002533671|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年12月4日|原始取得|
|201|DUNGEONMASTER|UK00002536950|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年1月25日|原始取得|
|202|BOUNCEDOWN -BounceDown (series oftwo marks)|UK00002542160|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年3月17日|原始取得|
|203||UK00002542161|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年3月17日|原始取得|
|204|JAGEXNATION -JagexNation(series oftwo marks)|UK00002543329|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2020年3月29日|原始取得|
|205|RUNEFEST- RuneFest(series oftwo marks)|UK00002543331|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2020年3月29日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|206|RuneScapeNation|UK00002543330|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2020年3月29日|原始取得|
|207|GOLDENGNOMES|UK00002547235|Jagex|英国|16, 25, 41|2020年5月10日|原始取得|
|208|GALAXYTARION -Galaxytarion (series oftwo marks)|UK00002550047|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年6月12日|原始取得|
|209|UNDERCROFT -Undercroft(series oftwo marks)|UK00002553975|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年7月27日|原始取得|
|210|JCOINS -JCoins(series oftwo marks)|UK00002561612|Jagex|英国|36|2020年10月15日|原始取得|
|211||UK00002613219|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2022年3月6日|原始取得|
|212|RUNESCAPE|UK00002302308|Jagex|英国|16, 25, 41|2022年6月7日|原始取得|
|213|JAGEX|UK00002302759|Jagex|英国|9, 41, 42|2022年6月13日|原始取得|
|214|ACE OFSPADES|UK00002632921|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2022年8月28日|原始取得|
|215||UK00002632920|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2022年8月28日|原始取得|
|216|ACE OF|UK00003011918|Jagex|英国|9, 41|2023年6月28日|原始取得|
|217||UK00003111848|Jagex|英国|9, 41|2025年6月4日|原始取得|
|218||UK00002412042|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2026年1月26日|原始取得|
|219|FUNORB|UK00002432576|Jagex|英国|41|2026年9月14日|原始取得|
|220||UK00003200546|Jagex|英国|9, 25, 41|2026年12月5日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|221||UK00002448627|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2027年3月7日|原始取得|
|222|LIVINGGAMES|UK00003246676|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2027年7月27日|原始取得|
|223|SHIELDOF DAWN|UK00003259633|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2027年9月27日|原始取得|
|224||UK00002469135|Jagex|英国|28|2027年10月11日|原始取得|
|225|RUNESCAPE|UK00002469132|Jagex|英国|28|2027年10月11日|原始取得|
|226||UK00003299590|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2028年3月26日|原始取得|
|227||UK00002491753|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2028年7月3日|原始取得|
|228|ARCANISTS|UK00002508347|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|原始取得|
|229|ARMIESOFGIELINOR|UK00002508349|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|原始取得|
|230|DUNGEONASSAULT|UK00002508346|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|原始取得|
|231|STEELSENTINELS|UK00002508348|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|原始取得|
|232||4971063|Jagex|美国|9, 41|2026年6月7日|原始取得|
|233|EMPEROR:LEGENDSOF WAR|4473128|Jagex|美国|9, 16, 25,28, 41|2024年1月28日|原始取得|
|234||5420508|Jagex|美国|9, 25, 41|2028年3月13日|原始取得|
|235||3597314|Jagex|美国|28|2029年3月31日|原始取得|
|236||3687954|Jagex|美国|41|2019年9月29日|原始取得|
|237||3863248|Jagex|美国|9|2020年10月19日|原始取得|
|238|RUNEFEST|4018381|Jagex|美国|9, 16, 25,41|2021年8月30日|原始取得|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|取得方式|
|239|RUNESCAPE|2829952|Jagex|美国|16, 25, 41|2024年4月6日|原始取得|
|240||4516971|Jagex|美国|9, 16, 25,28, 41|2024年4月22日|原始取得|
|241|JAGEX|2860020|Jagex|美国|41, 42|2024年7月6日|原始取得|
|242|ACE OFSPADES|4566313|Jagex|美国|9, 16, 28,41|2024年7月15日|原始取得|
|243||4566314|Jagex|美国|9, 16, 28,41|2024年7月15日|原始取得|
|244|BLOCK NLOAD|4815928|Jagex|美国|9, 16, 25,28, 41|2025年9月22日|原始取得|
|245||3373023|Jagex|美国|41|2028年1月22日|原始取得|
|246||3444262|Jagex|美国|41|2028年6月10日|原始取得|

根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》《Jagex法律意见书》等有关材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex的上述商
标不存在未决的重大诉讼情况。
②专利权
根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》以及 Jagex提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex在世界范围之内共拥有6项发明专利权、27项外观设计，具体情况如下：
A、发明专利
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利号|||专利|国家/地区|||专利|申请日期||到期日期|||专利|
|||||||权人||||类型||||||状态|
|1||虚拟世界|US8441486B2||Jagex||美国||发明专利||2009年4月27日||2029年4月27日||授权||
|||中的位置|||||||||||||||
|||追踪|||||||||||||||
|2|虚拟世界中的位置追踪||EP2425602B1||Jagex|||欧洲，并授|发明专利||2010年3月29日||2030年3月29日||授权||
|||||||||权法国、英|||||||||
|||||||||国、荷兰、|||||||||
|||||||||德国|||||||||
|3||虚拟世界|CN102498699B||Jagex||中国||发明专利||2010年3月29日||2030年3月29日||授权||
|||中的位置|||||||||||||||
|||追踪|||||||||||||||
|4||虚拟世界|KR101401607B1||Jagex||韩国||发明专利||2010年3月29日||2030年3月29日||授权||
|||中的位置|||||||||||||||
|||追踪|||||||||||||||
|5||虚拟世界||JP5492290B2||Jagex||日本||发明||2010年3||2030年3||授权|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号||专利|国家/地区||专利|申请日期|到期日期||专利状态|
|||||权人|||类型|||||
||中的位置|||||专利|专利|月29日|月29日|||
||追踪|||||||||||
|6|虚拟世界|US9203880B2|Jagex||美国|发明专利||2013年4月12日|2030年4月11日|授权||
||中的位置|||||||||||
||追踪|||||||||||

B、外观设计
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设计|设计号|分类号|||设计||国家/||设计|到期日期|||设计||取得|
|||||||权人||地区||类型||||状态||方式|
|1||002153726-0001|21.01（电脑游戏）||Jagex||欧盟||设计||2022年12月14日||注册||原始取得||
|2||002153726-0002||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|3||002153726-0003||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|4||002153726-0004||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|5||002153726-0005||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|6||002153726-0006||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|7||002153726-0007|21.01（电脑游戏）||Jagex||欧盟||设计||2022年12月14日||注册||原始取得||
|8||002153726-0008||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|9||002153726-0009||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|10||002153726-0010||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|11||002153726-0011||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||
|12||002153726-0012||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
|||||（电脑游||||||||12月14|||||
|||||戏）||||||||日|||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|设计|设计号|分类号|||设计||国家/||设计|到期日期|||设计||取得|
||号||||||权人||地区||类型||||状态||方式|
|13|||002153726-0013|21.01（电脑游戏）||Jagex||欧盟||设计||2022年12月14日||注册||原始取得||
|14|||002153726-0014||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|15|||002153726-0015||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|16|||002153726-0016||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|17|||002153726-0017||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|18|||002153726-0018||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|19|||002153726-0019||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|20|||002153726-0020|21.01（电脑游戏）||Jagex||欧盟||设计||2022年12月14日||注册||原始取得||
|21|||002153726-0021||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|22|||002153726-0022||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|23|||002153726-0023||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|24|||002153726-0024|21.01（电脑游戏）||Jagex||欧盟||设计||2022年12月14日||注册||原始取得||
|25|||002153726-0025||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|26|||002153726-0026||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||
|27|||002153726-0027||21.01|Jagex||欧盟||设计|||2022年|注册||原始取得||
||||||（电脑游||||||||12月14|||||
||||||戏）||||||||日|||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见等有关材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex拥有的上
述发明专利权、外观设计专利权不存在未决的重大诉讼情况。
③著作权
根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》以及Jagex Limited提供的书面材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex子公司Jagex Limited在美国境内共登记72项著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册版权||注册号||注册登记日期||取得方式|
||1|Runescape.com.||VA0001676808||2009年8月14日||原始取得|
|2||Runescape : the offical|TX0006429038||2006年9月5日||原始取得||
|||handbook.|||||||
||3|RuneScape Skill Icon - Sword.||VA0001683978||2009年9月29日||原始取得|
||4|RuneScape Skill Icon - Tree.||VA0001683980||2009年9月29日||原始取得|
|5||RuneScape Skill Icon -|VA0001683983||2009年9月29日||原始取得||
|||Watercan.|||||||
|6||RuneScape Skill Icon -|VA0001683984||2009年9月29日||原始取得||
|||Wizard.|||||||
||7|RuneScape Skill Icon - Wolf.||VA0001683988||2009年9月29日||原始取得|
||8|RuneScape Skill Icon - Wood.||VA0001683999||2009年9月29日||原始取得|
|9||RuneScape Skill Icon -|VA0001683965||2009年9月29日||原始取得||
|||Knight.|||||||
|10||RuneScape Skill Icon -|VA0001683964||2009年9月29日||原始取得||
|||Leaves.|||||||
||11|RuneScape Skill Icon - Mask.||VA0001683966||2009年9月29日||原始取得|
|12||RuneScape Skill Icon -|VA0001683970||2009年9月29日||原始取得||
|||Pickaxe.|||||||
||13|RuneScape Skill Icon - Pot.||VA0001683972||2009年9月29日||原始取得|
||14|RuneScape Skill Icon - Rune.||VA0001683974||2009年9月29日||原始取得|
||15|RuneScape Skill Icon - Shield.||VA0001683977||2009年9月29日||原始取得|
||16|RuneScape Skill Icon - Skull.||VA0001683979||2009年9月29日||原始取得|
||17|RuneScape Art.||VA0001684024||2009年9月29日||原始取得|
||18|RuneScape Skill Icon - Anvil.||VA0001684002||2009年9月29日||原始取得|
|19||RuneScape Skill Icon -|VA0001683989||2009年9月29日||原始取得||
|||Archery.|||||||
||20|RuneScape Skill Icon - Chisel.||VA0001683990||2009年9月29日||原始取得|
||21|RuneScape Skill Icon - Dart.||VA0001683991||2009年9月29日||原始取得|
||22|RuneScape Skill Icon - Fire.||VA0001683992||2009年9月29日||原始取得|
||23|RuneScape Skill Icon - Fish.||VA0001683993||2009年9月29日||原始取得|
||24|RuneScape Skill Icon - Fist.||VA0001683997||2009年9月29日||原始取得|
|25||RuneScape web site scroll|VA0001684023||2009年9月29日||原始取得||
|||detail.|||||||
|26||RuneScape User Interface -|VA0001683973||2009年9月29日||原始取得||
|||HD.|||||||
|27||RuneScape User Interface -|VA0001683971||2009年9月29日||原始取得||
|||SD.|||||||
|28||RuneScape web site horizontal|VA0001684022||2009年9月29日||原始取得||
|||divider.|||||||
|29||RuneScape website|VA0001683982||2009年9月29日||原始取得||
|||background.|||||||

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册版权||注册号||注册登记日期||取得方式|
|30||RuneScape website decorative|VA0001684019||2009年9月29日||原始取得||
|||border.|||||||
||31|RunScape website header.||VA0001683981||2009年9月29日||原始取得|
|32||MechScape Promotional|PAu003416233||2009年11月3日||原始取得||
|||Video 2008.|||||||
||33|Play RuneScape.||VA0001695319||2009年12月4日||原始取得|
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||60|AOS Hill.||VA0001850804||2012年12月18日||原始取得|
||61|AOS in Hole.||VA0001850430||2012年12月18日||原始取得|
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||63|AOS Jetpack.||VA0001850808||2012年12月18日||原始取得|
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||66|AOS Base.||VA0001850419||2012年12月18日||原始取得|
||67|AOS Building.||VA0001850445||2012年12月18日||原始取得|
||68|AOS Commando.||VA0001850487||2012年12月18日||原始取得|
||69|AOS Commando Model 1.||VA0001850490||2012年12月18日||原始取得|
||70|AOS Commando Model 2.||VA0001850492||2012年12月18日||原始取得|
||71|AOS Commando Model 3.||VA0001850547||2012年12月18日||原始取得|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册版权|注册号|注册登记日期|取得方式|
|72|AOS Commando Model 4.|VA0001850605|2012年12月18日|原始取得|

根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽职调查报告》以及《Jagex法律意见
书》等有关材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex拥有的
上述已登记的著作权不存在未决的重大诉讼情况。
④域名
根据Jagex Limited提供的书面材料、Clyde&Co LLP出具的《Jagex Limited尽职调查报告》并经本所经办律师核查，Jagex拥有的核心域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|类型|管理状态|权限有效期|
|1|runescape.com|商业网站|由com laude管理|2020年1月10日|
|2|jagex.com|商业网站|由com laude管理|2019年9月18日|
|3|runefest.com|商业网站|由com laude管理|2020年3月18日|

根据Clyde&Co LLP出具的《Jagex Limited尽职调查报告》《Jagex法律意
见书》等有关材料并经本所经办律师核查，Jagex正在运营的主要域名不存在
未决的重大诉讼情况。
6.目标公司的主要负债情况
根据《Jagex审计报告》，截至2018年12月31日，Jagex的主要负债具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付票据及应付账款|4,246.57|13.70|
|预收款项|673.95|2.17|
|应付职工薪酬|5,048.72|16.29|
|应交税费|4,655.95|15.02|
|其他应付款|5,378.94|17.35|
|一年内到期的非流动负债|10,994.57|35.47|
|流动负债合计|30,998.70|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|30,998.70|100.00|

 7.重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据Clyde&Co LLP出具的《JagexLimited尽职调查报告》和《Jagex法律
意见书》、Jagex的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 Jagex不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）目标公司：宏投香港
1.基本信息
根据宏投香港的商事登记资料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》并经本所经办律师核查，宏投香港是一家依据中国香港法律设立的公司，截至本法律意见出具日，宏投香港的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|宏投网络（香港）有限公司（HONGTOU NETWORK (HONGKONG) CO.,LIMITED）||
|注册号||2383815|
|注册地址||香港湾仔駱克道301-307号洛克中心19C室（Room 19C, Lockhart Centre, 301-|
|||307 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong）|
|已发行股本|已发行10,000股普通股，每股1港元||
|业务性质|网络科技，信息科技，技术开发及转让、实业投资，目前未实际生产运营||
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2016年5月30日||
|股东及持股比例|宏投网络持有100%股权||
|董事会成员|叶建华||

2.股本及其历史演变
根据宏投香港的商事登记资料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》并经本所经办律师核查，宏投香港自成立至今未发生过股权变动，截至本法律意见出具日，宏投香港的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（港元）||出资比例|
|宏投网络||10,000||100%||
|合计||10,000||100.00%||

根据宏投香港的商事登记资料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》及宏投香港出具的书面说明等有关材料并经本所经办律师核查后认为，截至本法律意见出具日，宏投香港为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；宏投香港100%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不
存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 3.对外投资
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，宏投香港不存在对外投资企业。
4.生产经营资质
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，自宏投香港成立至本法律意见出具日，宏投香港并未实际经营与业务运作。
5.目标公司的主要资产
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，宏投香港没有任何实际经营与业务运作，因此没有拥有任何商标、专利、著作、域名、土地、房产、物业等知识产权或主要财产。
6.目标公司的主要负债情况
根据《宏投香港审计报告》，截至2018年12月31日，宏投香港的主要负债具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|17,778.16|97.36|
|其他应付款|482.66|2.64|
|流动负债合计|18,260.82|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|18,260.82|100.00|

 7.重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，宏投香港不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、债权债务安排
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见本次交易涉及的标的资产系Jagex100%股权和宏投香港100%股权。本次交易完成后，Jagex和宏投香港将不再纳入富控互动合并报表范围，但 Jagex和宏投香港仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。同时，根据《股权转让协议》的约定，关于宏投网络与Jagex及宏投香港之间存在的债权债务安排如下：
1.鉴于宏投网络对 Jagex存在欠款的情形，因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价应当扣除前述欠款，且宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及 Jagex应于交割日共同签署《关于 JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对 Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。
2.鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款，第三方律师事务所将宏投网络对宏投香港之欠款对应的等额金额通过托管账户汇款至宏投香港的银行账户，宏投香港在收到上述欠款的 2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
八、职工安置
本次交易涉及的标的资产系Jagex100%股权和宏投香港100%股权，本次交易完成后，Jagex和宏投香港将不再纳入富控互动合并报表范围，但 Jagex和宏投香港仍为独立存续的法人主体，不涉及员工安置事项，目标公司及其子公司与其员工之间的劳动关系不发生变化。同时，根据《股权转让协议》的约定，目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产出售不构成关联交易
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见本次交易的交易对方为PlatinumFortune，根据《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定以及上市公司和PlatinumFortune、PSI、PlatinumAlpha和PlutosSama的书面确认，PlatinumFortune与上市公司不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
2.本次交易完成后，规范关联交易的措施
本次重大资产出售不涉及发行股份，根据《股票上市规则》的相关规定，截至本法律意见出具日，本次交易不会导致上市公司新增《股票上市规则》所规定的关联方或关联交易。本次交易完成后，为规范上市公司未来可能存在的关联交易，富控互动控股股东富控文化、实际控制人颜静刚作为承诺人，出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
（1）控股股东富控文化承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
（2）实际控制人颜静刚承诺：
“本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
本所经办律师认为，本次重大资产出售完成后，富控互动控股股东富控文化、实际控制人颜静刚已承诺减少并规范富控互动将来可能产生的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规等强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（二）同业竞争
1.本次重大资产出售完成后，富控互动的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东仍为富控文化，实际控制人仍为颜静刚，不存在因本次交易而导致上市公司与控股股东及其实际控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2.为避免本次重大资产出售完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东富控文化、实际控制人颜静刚先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人/本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人/本公司将促使本人/本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。”
本所经办律师认为，上述富控互动控股股东富控文化、实际控制人颜静刚出具的避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
十、信息披露
根据本所经办律师在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询富控互动的相关公告，截至本法律意见出具日，富控互动就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
1.2019年1月23日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》，首次披露本次重大资产出售事项。
2.2019年2月20日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》，公司拟向中国境内外预公开征集意向受让方。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见 3. 2019年 3月 2日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》，公司拟向中国境内外公开征集意向受让方，披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
4.2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-052），经公司对相关申请递交材料的整理，在预征集以及本次公开征集期间，已有若干家意向受让方向本公司递交了申请和相关材料，表达了有意受让标的资产的意愿。
5.2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055），本次重大资产出售标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。
6.2019年4月16日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-057），在公司邀请意向受让方进行报价期间，已有若干家意向受让方按照报价规则，向本公司递交了报价申报材料，表达了受让标的资产的意愿。公司董事会授权成立的评标小组，已根据相关规定及时对其履行形式审核和实质审核等相关审核程序，并评定出入围的拟受让方。
7. 2019年 5月 7日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-073），公司已确定最终受让方为 Platinum Fortune,LP，并披露了《股权转让协议》中已基本达成一致的重要条款。
8.2019年6月27日，富控互动召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》等共计 13项议案；2019年6月27日，富控互动召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》等共计9项议案。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，富控互动已依法履行了
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十一、关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产出售申请文件》的有关规定，自富控互动第九届董事会第二十九次会议首次就本次重大资产重组作出决议之日前 6个月（即 2018年 8月 20日）至 2019年6月21日期间（以下简称“自查期间”），本次重大资产出售涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就自查期间买卖富控互动股票的情况进行了自查，根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（以下合称“《查询证明》”），上述自查结果如下：
（一）宏投网络及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据宏投网络及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，宏投网络的执行董事兼总经理叶建华之女叶优婷在自查期间内存在买卖富控互动股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|交易日期|操作方向|变更股数（股）|
|叶优婷|2018.8.28|买入|13,700|
||2018.8.28|买入|700|
||2018.8.28|买入|600|
||2018.8.28|买入|700|
||2018.8.28|买入|4,300|
||2018.8.29|卖出|10,000|
||2018.8.29|卖出|5,645|
||2018.8.29|卖出|2,200|
||2018.8.29|卖出|1,100|
||2018.8.29|卖出|955|
||2018.9.11|买入|500|
||2018.9.11|买入|3,500|
||2018.9.17|买入|200|
||2018.9.17|买入|29,800|
||2018.10.11|买入|27,600|
||2018.10.15|卖出|8,000|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|交易日期|操作方向|变更股数（股）|
||2018.10.15|卖出|10,000|
||2018.10.15|卖出|11,900|
||2018.10.15|卖出|10,000|
||2018.10.15|卖出|100|
||2018.10.15|卖出|14,500|
||2018.10.15|卖出|2,000|
||2018.10.15|卖出|600|
||2018.10.15|卖出|1,300|
||2018.10.15|卖出|500|
||2018.10.15|卖出|2,800|
||2018.11.19|卖出|100|

针对上述买卖富控互动股票情况，叶建华及叶优婷共同作出承诺：“（1）在富控互动重大资产重组前未获知富控互动本次重大资产重组的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖富控互动股票的建议，亦未指使任何人买卖富控互动股票的行为；（2）除叶优婷证券账户买卖富控互动股票之外，叶优婷未通过任何人的证券账户买卖富控互动股票。（3）叶优婷在自查期间内发生富控互动股票的交易行为，系叶优婷基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用富控互动本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（4）叶建华、叶优婷今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（5）叶优婷承诺上述买卖富控互动股票所获得的全部收益交由富控互动所有，交易损失由叶优婷本人承担。”
除上述情况外，宏投网络及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖富控互动股票的情况。
（二）富控互动及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据富控互动及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查：
1.富控互动的独立董事张宁之配偶张绪彬在自查期间内存在买卖富控互动
股票的情况，具体如下：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|交易日期|操作方向|变更股数（股）|
|张绪彬|2019.2.19|买入|4,200|
||2019.2.19|买入|3,900|
||2019.2.25|卖出|3,100|
||2019.2.25|卖出|3,000|
||2019.2.25|卖出|2,000|

针对上述买卖富控互动股票情况，张宁及张绪彬共同作出承诺：“（1）在富控互动重大资产重组前未获知富控互动本次重大资产重组的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖富控互动股票的建议，亦未指使任何人买卖富控互动股票的行为；（2）除张绪彬证券账户买卖富控互动股票之外，张绪彬未通过任何人的证券账户买卖富控互动股票。（3）张绪彬在自查期间内发生富控互动股票的交易行为，系张绪彬基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用富控互动本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（4）张宁、张绪彬今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（5）张绪彬承诺上述买卖富控互动股票所获得的全部收益交由富控互动所有，交易损失由张绪彬本人承担。”
2.富控互动的董事兼总经理叶建华之女叶优婷在自查期间内存在买卖富控互动股票的情况，具体详见本法律意见“十一、关于股票买卖情况的自查”之“（一）宏投网络及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”。
除上述情况外，富控互动及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖富控互动股票的情况。
（三）交易对方及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方及相关内幕消息知情人出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，交易对方及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互动股票的行为。
（四）Jagex及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见根据Jagex及相关内幕消息知情人出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，Jagex及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互动股票的行为。
（五）宏投香港及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据宏投香港及相关内幕消息知情人出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，宏投香港的执行董事叶建华之女叶优婷在自查期间内存在买卖富控互动股票的情况，具体详见本法律意见“十一、关于股票买卖情况的自查”之“（一）宏投网络及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”。
除上述情况外，宏投香港及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互动股票的行为。
（六）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，参与本次重大资产出售的各个中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖富控互动股票的行为。
综上，本所经办律师认为，相关买卖股票人员已经就自查期间买卖上市公司的股票行为进行了自查并作出相关书面承诺，该等人员在自查期间买卖富控互动股票的行为未利用本次交易涉及的内幕信息，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为，该等人员买卖上市公司股票的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十二、证券服务机构的资格
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资质证件，相关证券服务机构的资质情况如下：
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|委托方|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|富控互动|独立财务顾问|太平洋证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》（编号：13480000）|
||法律顾问|德恒上海律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199811343673）|
||资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）|
||审计机构|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：33000014）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000409）|

综上，本所经办律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为：
1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；
3.本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；
4.本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；
5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
6.宏投网络持有的 Jagex和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；
但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100%的股权因司法拍
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；
7.本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8.参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所负责人：_____________沈宏山
经办律师：_____________王贤安
经办律师：_____________吴晓霞
经办律师：_____________卫丰
二〇一九年六月二十七日