珠海全志科技股份有限公司 上市公告书珠海全志科技股份有限公司
All Winner Technology Co., Ltd.
（珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号）
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦16-20层
二〇一五年五月
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书特别提示
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书本公司股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YALING、蔡建宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2011年10月公司增资时其新增的股份，自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
PAN YA LING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐立华在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING承诺：在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书三、持股5%以上股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员减持承诺
持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、丁然、PAN YALING、薛巍、李龙生承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2015年 11月 14日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司主要股东或者职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、股价稳定预案
经公司第一届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过股价稳定预案，具体如下：
（一）实施股价稳定预案的条件
公司股票上市后三年内连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）股价稳定预案的具体措施
1、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内触发股价稳定措施启动条件，为稳定公司股价，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、持股5%以上股东增持
在公司回购实施完毕但仍未达到稳定股价目的或公司无法实施回购股票，且持股5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发持股5%以上股东的要约收购义务时，由公司持股5%以上股东通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，且：1）单次合计增持总金额不应少于人民币 1,000万元；2）单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。持股5%以上的股东对此项增持义务的履行承担连带责任。
3、董事、高级管理人员增持
在上述稳定股价措施无法实施或实施完毕但仍未达到稳定股价目的时，由公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的50%。该等董事、高级管理人员对此项增持义务的履行承担连带责任。
公司同时承诺，在首次公开发行 A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司持股5%以上主要股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案。
（三）约束措施
1、对公司的约束措施：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股价稳定预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
2、对持股5%以上股东的约束措施：持有公司5%以上股份的股东若应采取而未采取稳定股价的具体措施，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、对董事和高级管理人员的约束措施：若应采取而未采取稳定股价的具体措施，公司有权自前述事项发生之日起停发其薪酬，累计停发的薪酬不超过其年度薪酬的50%，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（四）持股5%以上股东、董事和高级管理人员的承诺
持股5%以上股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺：本人承诺将完全履行公司股价稳定预案中与本人有关的所有义务，包括稳定股价的具体措施和约束措施。若公司调整股价稳定预案，本人将严格履行调整后的股价稳定预案中与本人有关的所有义务。
五、有关责任主体关于招股说明书的承诺
（一）发行人相关承诺
公司承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）持股5%以上股东相关承诺
持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按照二级市场价格购回已转让的原限售股份。
本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事（含独立董事）、监事、高级管理人员相关承诺
公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构相关承诺
保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
本公司承诺：若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿责任。
公司持股5%以上的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至本人履行完毕相关承诺为止，且公司有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。
持股5%以上的股东 PAN YA LING承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至本人履行完毕相关承诺为止。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且公司有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。
七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次将公开发行股票不超过4,000万股，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提高。
本次公开发行募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金使用计划已经管理层、董事会和股东大会详细论证，符合行业发展趋势和公司未来发展规划。本次募集资金投资项目“移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目”、“消费类电子产品 PMU技术升级项目”、“研发中心建设项目”、“集成通讯功能的智能终端处理器升级项目”建设完成后，公司研发能力将得到较大幅度提升，产品线将更加丰富，有利于拓展公司产品应用领域、增强公司盈利能力和核心竞争力。
由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的建设期，建设期内股东回报仍将通过现有业务和公司自有资金研发项目实现。在公司股本及净资产增加、募集资金投资项目实现盈利前，如本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发和产品创新、加大品牌建设和市场开拓力度、加快募集资金投资项目建设、强化投资者分红回报等措施，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体如下：（一）坚持技术研发和产品创新
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64位处理器系统、高速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功耗管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网络连接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术、通讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书内容保护的安全系统等。
公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
（二）加大品牌建设和市场开拓力度
公司通过巩固和持续提升目前在智能终端应用处理器芯片及智能电源管理芯片市场的占有率，积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在互联网机顶盒、行车记录仪、学生电脑等多种智能终端的产品应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的进一步提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（三）加快募集资金投资项目建设
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）强化投资者分红回报
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为了明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，重视对投资者的合理投资回报。
八、利润分配
（一）发行前滚存未分配利润的安排
根据公司 2012年第二次临时股东大会决议，本次发行上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东共同享有。
（二）上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、公司利润分配的总原则
公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。
2、公司利润分配的条件及方式
（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
③提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
④支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（3）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
④公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（4）在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（5）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配的决策程序
（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
（5）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配政策的调整
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
5、完善公司分红政策的监督约束机制
（1）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
（2）独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（4）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，为了明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司还制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。
九、补缴住房公积金的承诺
本公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇承诺：“若应有权部门要求或决定，全志科技及其子公司需要补缴住房公积金，或为此前未为部分员工缴存住房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，与全志科技及其子公司无关”。
十、公司主要股东避免同业竞争的承诺
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING签订了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争；未来，在其作为公司主要股东或在公司（包括子公司）任职期间，亦不会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进一步拓展产品和业务范围，其亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；其将督促配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及其投资的企业，同受上述承诺的约束；如因违背上述承诺而给公司造成任何损失，其愿承担全额赔偿责任。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关全志科技首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]724号”文核准，本公司公开发行不超过4,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行400万股，网上发行3,600万股，发行价格为12.73元/股。
经深圳证券交易所《关于珠海全志科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015] 200号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“全志科技”，股票代码“300458”；
本次公开发行的4,000万股股票将于2015年5月15日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年5月15日
3、股票简称：全志科技
4、股票代码：300458
5、首次公开发行后总股本：16,000万股
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书6、首次公开发行股票数量：4,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,000万股新增股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
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|类型|股东名称|持股数（股）|占发行后股本比例|可上市交易时间（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|张建辉|15,322,000|9.58%|2018年5月15日|
||丁然|14,342,000|8.96%|2018年5月15日|
||龚晖|14,342,000|8.96%|2018年5月15日|
||侯丽荣|13,260,000|8.29%|2018年5月15日|
||蔡建宇|9,992,000|6.25%|2018年5月15日|
||唐立华|7,242,000|4.53%|2018年5月15日|
||PAN YA LING|7,100,000|4.44%|2018年5月15日|
||薛巍|2,990,000|1.87%|2016年5月15日|
||李龙生|2,990,000|1.87%|2016年5月15日|
||陈传著|2,912,000|1.82%|2016年5月15日|
||其余76人|29,508,000|18.44%|2016年5月15日|
||小计|120,000,000|75.00%||
|首次公开发行的股份|网下发行的股份|4,000,000|2.50%|2015年5月15日|
||网上发行的股份|36,000,000|22.50%|2015年5月15日|
||小 计|40,000,000|25.00%||
|合 计||160,000,000|100.00%||

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书第三节公司、主要股东情况
一、公司基本情况
1、公司名称：珠海全志科技股份有限公司
英文名称：All Winner Technology Co., Ltd.
2、法定代表人：张建辉
3、注册资本：12,000万元（发行前）；16,000万元（发行后）
4、成立日期：2007年9月19日（股份公司2011年6月1日）
5、住所：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
联系地址及邮政编码：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号；519080
6、经营范围：电子元器件、软件的研发及销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。
8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
9、电 话：0756-3818333 传 真：0756-3818300
10、互联网址：http://www.allwinnertech.com
11、电子信箱：ir@allwinnertech.com
12、董事会秘书：薛巍
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有公司股||发行后持股|
||姓名||职务||任期|||||
||||||||份（股）||比例|
|张建辉||董事长、总经理||2014年5月-2017年5月||15,322,000||9.58%||
|唐立华||董事、副总经理||2014年5月-2017年5月||7,242,000||4.53%||
|龚晖||董事、副总经理||2014年5月-2017年5月||14,342,000||8.96%||
|丁然||副总经理||2014年5月-2017年5月||14,342,000||8.96%||
|侯丽荣||董事||2014年5月-2017年5月||13,260,000||8.29%||
|王芹生||独立董事||2014年5月-2017年5月||-||-||

珠海全志科技股份有限公司 上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|何彦峰|独立董事|2014年5月-2017年5月|-|-|
|蔡敏|独立董事|2014年5月-2017年5月|-|-|
|蔡建宇|监事会主席|2014年5月-2017年5月|9,992,000|6.25%|
|原顺|监事|2014年5月-2017年5月|1,572,000|0.98%|
|邹建发|监事|2014年5月-2017年5月|1,832,000|1.15%|
|薛巍|董事会秘书、副总经理|2014年5月-2017年5月|2,990,000|1.87%|
|李龙生|财务负责人|2014年5月-2017年5月|2,990,000|1.87%|

注：上述持股皆为直接持股。
三、公司主要股东情况
（一）本次发行前持有发行人5%以上股份的主要股东
公司发行前持有5%以上股份的主要股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股数||发行前持|
||序号||姓名||国籍及境外居留权||身份证号码|||||
||||||||||（万股）||股比例|
|1||张建辉||中国国籍，澳门永久居留权||4301041968****401X||1,532.20||12.77%||
|2||丁然||中国国籍，澳门永久居留权||6101031973****2411||1,434.20||11.95%||
|3||龚晖||中国国籍，无永久境外居留权||4404021967****6118||1,434.20||11.95%||
|4||侯丽荣||中国国籍，澳门永久居留权||1101051960****6185||1,326.00||11.05%||
|5||蔡建宇||中国国籍，澳门永久居留权||3390111968****0034||999.20||8.33%||
|6||唐立华||中国国籍，无永久境外居留权||4201111969****5551||724.20||6.04%||
|7||PAN YALING||加拿大籍||QK060***||710.00||5.92%||

公司股权较为分散，第一大股东的持股比例为12.77%，不存在单一股东可以控制股东大会或董事会以及公司财务和经营决策的情形，且股东之间不存在一致行动关系，公司不存在控股股东。同时，本公司股份均为个人股东直接持有，且由本人享有全部股东权利，不存在他人通过投资关系、协议或者其他安排能够
实际支配本公司行为的情形，公司不存在实际控制人。
（二）主要股东控制的其他企业
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书截至本公告书出具之日，主要股东未控制其他企业。
四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后上市前，公司股东总数为：63,049户，其中前 10名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||发行后持股比例|
|1||张建辉||15,322,000||9.58%||
|2||丁然||14,342,000||8.96%||
|3||龚晖||14,342,000||8.96%||
|4||侯丽荣||13,260,000||8.29%||
|5||蔡建宇||9,992,000||6.25%||
|6||唐立华||7,242,000||4.53%||
|7||PAN YA LING||7,100,000||4.44%||
|8||薛巍||2,990,000||1.87%||
|9||李龙生||2,990,000||1.87%||
|10||陈传著||2,912,000||1.82%||
|合 计||||90,492,000||56.56%||

珠海全志科技股份有限公司 上市公告书第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为4,000万股，全部为新股。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为400万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为3,600万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为12.73元/股，对应的市盈率为：
14.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
19.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为400万股，有效申购数量为427,200万股，有效申购倍数为1,068.00倍；
本次网上定价发行3,600万股，有效申购数量为830,975.65万股，有效申购倍数为230.83倍。本次网上网下发行均不存在余股。
四、募集资金总额注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额：50,920.00万元，募集资金净额：42,937.87万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）已于 2015年 5月 11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2015]3-43号《验资报告》。
五、发行费用总额
本次发行费用总额：79,821,262.79元，明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|保荐及承销费用|66,200,000.00|

珠海全志科技股份有限公司 上市公告书
|||
|-|-|
|会计师费用|7,015,000.00|
|律师费用|3,347,169.81|
|信息披露费用|3,009,433.95|
|发行手续费、招股书印刷费用|249,659.03|
|合计|79,821,262.79|

每股发行费用：2.00元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为：42,937.87万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为：8.93元（按照 2014年 12月 31日净资产加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为：0.64元/股（以公司2014年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
本公司 2012年、2013年、2014年的财务数据已经天健会计师审计，2015
年一季度财务数据已经天健会计师审阅，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书。
根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书
出具之日至2015年6月30日公司的生产经营及外部环境未发生重大不利变化，公司预计 2015年 1-6月净利润与 2014年同期相比变动幅度为-20%至10%。上
述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册会计
师审计，具体数据将在公司2015年半年报中详细披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2015年 4月 24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
2、法定代表人：谢永林
3、住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
4、联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
5、电话：0755-82404851
6、传真：0755-82434614
7、保荐代表人：李东泽、唐伟
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：
平安证券认为全志科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，全志科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
平安证券愿意推荐全志科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
珠海全志科技股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市公告书》之盖章页）
发行人：珠海全志科技股份有限公司
年 月 日