长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）公开发行2.14亿元可转换公司债券。发行人于2019年10月17日刊登募集说明书及其摘要，于 2019年 10月 21日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转债的上市手续。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为英联股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为英联股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。长江保荐推荐英联股份可转债在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称（中文）：广东英联包装股份有限公司
发行人名称（英文）：Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：英联股份
股票代码：002846
注册资本：19,453.44万元
法定代表人：翁伟武
注册地址：汕头市濠江区达南路中段
办公地址：汕头市濠江区达南路中段
邮政编码：515000
董事会秘书：夏红明
电话号码：0754-89816108
传真号码：0754-89816105
互联网网址：www.enpackcorp.com
电子信箱：zhengquan@enpackcorp.com
经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人设立情况及其股份结构
1、发行人设立情况
（1）有限公司设立
2006年1月11日，英联有限成立，注册资本100万元人民币，翁伟武以货币出资50万元，占注册资本的50%；翁伟炜、翁伟嘉分别以货币出资25万元，各自占注册资本的25%。
2005年12月31日，汕头市金正会计师事务所出具“汕金正（2005）验字第0362号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。
2006年1月11日，英联有限在汕头市龙湖区工商行政管理局办理了工商设立登记。
英联有限设立时，各股东的出资及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|翁伟武|50.00|50.00|
|2|翁伟炜|25.00|25.00|
|3|翁伟嘉|25.00|25.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）股份有限公司设立
2013年9月10日，全体发起人签署了《广东英联包装股份有限公司发起人协议》，根据立信出具的“信会师报字【2013】第310471号”《审计报告》，英联有
限以截至2013年6月30日经审计的账面净资产人民币15,129.36万元中的9,000万
元按照1:1的比例折合为9,000万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，将
有限公司整体变更为股份公司。2013年10月16日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。立信出具“信会师报字【2013】第310513号”《验资报告》对各发起人的出资情况进行了验证。
2013年11月4日，公司在汕头市工商行政管理局完成变更登记并领取了工商营业执照。英联有限更名为“广东英联包装股份有限公司”。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|翁伟武|3,612.00|40.13|
|2|翁伟炜|1,722.00|19.13|
|3|翁伟嘉|1,092.00|12.13|
|4|翁伟博|882.00|9.80|
|5|蔡沛侬|840.00|9.33|
|6|方 平|600.00|6.67|
|7|柯丽婉|252.00|2.80|
|合计||9,000.00|100.00|

2、发行人股份结构
截至2019年 9月 30日，公司总股本为 194,534,400.00股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|141,602,080.00|72.79|
|二、无限售条件股份|52,932,320.00|27.21|
|三、总股本|194,534,400.00|100.00|

（三）主营业务情况
发行人是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，发行人一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸金属易开盖及配套底盖产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装
产品提供商。在干粉易开盖细分市场，发行人处于国内领先地位。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第ZI10028号”、“信会师报字[2018]第 ZI10110号”和“信会师报字[2019]第 ZI10377号”的标准无保留意见的《审计报告》。2019年三季报已于2019年10月17日公告，三季报财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2019.09.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总额||130,260.43|112,250.72||69,911.66||39,006.37||
|负债总额||62,107.87|51,260.84||16,117.65||10,407.29||
|股东权益||68,152.56|60,989.88||53,794.00||28,599.09||
|归属于母公司所有者权益合计||63,560.25|56,808.66||52,586.27||28,599.09||

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入|83,916.58|81,895.65||45,789.80||33,965.83||
|营业利润|8,131.54|5,294.48||4,990.48||6,344.53||
|利润总额|8,125.76|5,248.81||5,260.04||6,440.50||
|归属于母公司所|6,498.60|||||||
||||4,212.31||4,540.18||5,541.99|
|有者的净利润||||||||
|扣除非经常性损|6,429.04|||||||
|益后归属于母公|||3,741.57||3,789.14||5,460.46|
|司股东净利润||||||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|||||
||11,282.80|8,840.91|2,498.98|5,458.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的|||||
||-14,438.69|-19,692.69|-21,211.18|-3,961.43|
|现金流量净额|||||
|筹资活动产生的|||||
||3,318.65|12,207.62|16,734.43|-1,350.01|
|现金流量净额|||||
|汇率变动对现金|||||
||333.20|156.36|-275.52|189.68|
|的影响|||||
|现金及现金等价|||||
||495.96|1,512.19|-2,253.28|336.78|
|物净增加额|||||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.17|1.06|2.24|1.96|
|速动比率（倍）|0.71|0.70|1.50|1.46|
|资产负债率（%）|47.68|45.67|23.05|26.68|
|资产负债率（%）（母公司）|38.13|31.19|16.89|26.68|
|应收账款周转率（次）|4.95|5.04|4.94|5.04|
|存货周转率（次/年）|4.28|4.68|4.33|5.31|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.58|0.45|0.13|0.61|
|每股净现金流量（元）|0.03|0.08|-0.12|0.04|
|研发费用占营业收入的比重（%）|2.76|2.21|2.87|3.31|

注：上表中的财务指标计算公式为：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝负债总额÷资产总额×100.00%；
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；
存货周转率＝营业成本÷平均存货；
每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；
研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|2,140,000张|
|债券面值|每张100元|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|21,400万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的英联转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足21,400.00万元的部分由保荐机构全额包销，包销基数为21,400万元。|
|配售比例|原股东优先配售915,769张，占本次发行总量的42.79%；网上社会公众投资者实际认购1,209,356张，占本次发行总量的56.51%；保荐机构包销14,875张，占本次发行总量的0.70%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权
本次可转债发行方案于2018年8月31日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，于 2018年 9月 20日经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过。
2019年 10月 8日，经公司 2019年第五次临时股东大会审议通过，本次发行股东大会决议有效期延长至2020年1月18日。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文批准。
3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、发行人目前持有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
发行人依法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情况。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2019年三季报已于 2019年 10月 17日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业风险
1、快速消费品市场需求变化风险
发行人产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。
2、原材料价格波动风险
发行人主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。
3、市场竞争加剧风险
近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推
进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，发行人与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，发行人将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。
4、其他材质包装产品的竞争
发行人所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包装、玻璃包装以及其他类包装等，目前发行人产品均为金属材质，属于快速消费品金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对发行人的盈利能力产生不利影响。
（二）业务与经营风险
1、毛利率下降风险
发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。
2、经营业绩下滑风险
报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格上涨、外汇汇率变动等因素影响，发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多，发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
3、财产抵押风险
为满足公司快速发展对资金的需求，公司向银行申请贷款，上述贷款一般由
公司提供房产、土地等资产向银行提供抵押担保。如果公司相应借款到期无法偿还，抵押品被处置，将会对公司的生产经营造成不利影响。
4、子公司生产经营用地租赁风险
子公司佛山宝润、山东旭源、满贯包装的主要生产经营场地系通过租赁取得。
租赁房产地址分别位于广东佛山、山东潍坊和广东东莞，佛山宝润和山东旭源土地性质为集体建设用地且出租方均未能取得租赁房产的产权证明，但已按规定签订租赁合同。如未来上述租赁用地用途改变或房屋建筑物拆迁等原因导致租赁合同中止，公司将面临子公司生产经营场地搬迁的风险，将会对公司正常生产经营带来一定的影响。
5、公司搬迁的风险
国土资源部发布了《节约集约利用土地规定》，汕头市政府颁布了《关于印发汕头市进一步加快推进“三旧”改造实施工作意见的通知》（汕府[2012]75号）、《汕头市人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的实施意见的通知》（汕府[2017]70号）等配套文件，以通过盘活和释放存量土地，实现节约集约用地，推动产业转型升级和经济发展方式转变，完善城市功能和优化空间结构，促进汕头市经济、社会和环境等方面的改善。
在此背景下，汕头市濠江区发展规划局根据区政府统一部署，已于 2018年9月8日出具的《汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）》（草案）并进行批前征询意见公示，2018年 11月 13日经汕头市濠江区第三届城市规划委员会第三次会议审议通过，2018年 12月 14日经濠江区第四届七十四次区政府常务会批准生效。公司已于 2019年 1月收到汕头市濠江区发改局《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，英联股份处于汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块被调整为商业/二类住宅/娱乐用地，且其周边地区已陆续开始商品房及商业区域的开发，公司未来面临生产场地搬迁的风险。
6、存货金额较高的风险
发行人存货的账面价值金额较大，发行人产品品类丰富、应用领域广及原材料采购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模
的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对发行人的经营产生一定的不利影响。
7、应收账款发生坏账风险
发行人应收账款账龄在1年以内的比例较高，维持在90%以上，发行人已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
8、出口退税政策变化风险
发行人出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，目前主营业务产品出口退税率为13%。如果出口退税率下调，将会对发行人出口产品的竞争力和盈利能力产生不利影响。
9、税收优惠政策变动风险
报告期内，发行人及子公司满贯包装属于高新技术企业，适用15%的企业所得税率。如未来公司或子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则会在一定程度上影响公司的净利润。
10、汇率变化风险
公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。
（三）技术风险
1、核心技术人员流失风险
发行人所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，发行人视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，发行人建立了专业研发团队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，
提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。
随着发行人所处行业人才竞争的加剧，核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失。如果核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对发行人业务发展产生一定影响。
2、技术开发风险
发行人自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。如若发行人未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、核心工艺技术不能领先并满足市场需要，发行人未来的核心竞争力将逐步削弱，将面临着失去产品优势的风险。
（四）实际控制人控制不当风险
发行人实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族，截至本募集说明书签署日，翁氏家族直接共同持有公司69.09%的股权。虽然公司建立了《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响发行人人事、生产和经营管理决策，给发行人生产经营带来影响。
（五）募投项目风险
1、收购满贯包装的业务整合风险
本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势，尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做强。但是如果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力，将会导致本次收购无法达到预期经济效益。
2、智能生产基地建设项目的实施风险
发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金进行工程建设，工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。
（六）管理能力无法适应规模增长的风险
随着发行人前次募集资金投资项目逐步实施以及未来业务拓展计划的落地，发行人产能将大幅增加，员工人数也会相应增加，资产规模和营业收入规模将持续增长。尽管发行人现有管理团队均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力，如未能进一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法适应规模快速扩张对营运管理、内部控制、市场开拓、财务管理等多方面的更高要求，影响公司的持续经营，使募投项目无法实现预期收益率，对发行人经营业绩产生不利影响。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）作为发行人的保荐机构，长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人联系方式
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|长江证券承销保荐有限公司||
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层|
|联系电话|027-85481899|
|传真|027-85481890|
|保荐代表人|罗凌文、郑小民|
|项目协办人|郭佳|
|项目经办人|王正铭|

九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
长江保荐认为：英联股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，英联股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐推荐英联股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗凌文 郑小民
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日