证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014– 26
獐子岛集团股份有限公司
关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 4月 24日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，现将有关内容公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关决策程序和批准情况
1、2011年8月17日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2011年 11月 21日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议。
岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项。
4、2011年 12月 12日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。将公司股票期权首次激励对象由136名变更为135名，公司股票期权总额由1,000万份调整为 994万份。首次授予期权份数由 923.5万份调整为 917.5万份。并确定首次股票期权授予日为2011年12月12日，首次授予的股票期权的行权价格为29.50元。
5、2012年1月6日，公司披露《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成公司首期股票期权激励计划的首次激励对象股票期权授予登记工作，期权简称：獐子JLC1，期权代码：037569。
6、2012年3月26日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》，将公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由原计划的917.5万份修订为877万份，公司股票期权首次激励对象由135名变更为128名。
7、2012年 10月 31日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，将首期股票期权激励计划预留的 76.5万份股票期权授予公司 27名激励对象，确定本次预留股票期权授予日为2012年10月31日，授予的股票期权的行权价格为17.67元。
8、2012年 11月 15日，公司披露《关于股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成公司股票期权激励计划预留期权的授予登记工作，期权简称：獐子JLC2，期权代码：037604。
根据公司2011年第三次临时股东大会决议，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项。因此，本次董事会审议通过的《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》无需提交股东大会审议。
二、股票期权激励计划失效情况
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||||||可行权|||
||||||数量占|||
||||||||股权激励计划设定的行权条件公司业绩|
||行权期||行权时间||获授期|||
||||||||考核指标|
||||||权数量|||
||||||比例|||
|首次授予期权的第一个行权期||2012.12.13-2013.12.12||30%||以 2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于25%，2011年度加权平均净资产收益率不低于14%||
|首次授予期权的第二个行权期||2013.12.13-2014.12.12||30%||以 2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012年度加权平均净资产收益率不低于15%||
|预留授予期权第一个行权期||2013.10.31-2014.10.30||50%||||
|首次授予期权的第三个行权期||2014.12.13-2015.12.12||40%||以 2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013年度加权平均净资产收益率不低于16%||
|预留授予期权第二个行权期||2014.10.31-2015.10.30||50%||||

根据股权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权的第一个行权期行权条件满足，但行权期内无激励对象行权，根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》规定，首次授予的第一个行权期可行权股票期权全部自动失效，由公司注销。
经审计，2012年度净利润为 105,679,345.99元，低于股权激励计划设定的“以 2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于56%”的业绩考核目标。因此，首次授予期权的第二个行权期和预留授予期权的第一个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。
经审计，2013年度净利润为96,942,753.45元，低于股权激励计划设定的“以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于95%”业绩考核目标。因此，首次授予期权的第三个行权期和预留授予期权的第二个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。
综上所述，满足行权条件的首次授予期权的第一个行权期内无激励对象行权；
股权激励计划中的剩余各期期权的行权条件未成立。鉴于此，公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司股权激励计划自行终止。
鉴于上述原因，按照有关规定公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。
三、后续安排
公司将根据有关法律法规的规定，结合市场情况和公司实际，继续研究推出新的激励计划，并在此期间通过优化薪酬体系，加强绩效管理等方式充分调动公司管理者和重要骨干的积极性和创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
四、股权激励计划失效对公司经营业绩的影响
按照公司授予日2011年12月12日股票期权公允价值的确认结果，公司从 2011年 12月份开始摊销相关期权费用，截至 2013年底，应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销。
五、独立董事意见
因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，故而董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。我们同意公司董事会的决定。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的事
项进行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：公司本次期权失效及注销履行了必要的法律程序，本次期权失效及注销符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股权激励计划的规定。
法律意见书详见 2014年 4月 26日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2014年4月26日