中联资产评估集团有限公司关于
《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变
脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项》
的专项核查意见
问题:拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
答复：
一、拟置出资产评估作价情况
本次资产置出根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕2-384号），湖南华菱钢铁股份有限公司除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债，账面资产总额 1,055,015.72万元、负债 422,911.20万元、净资产 632,104.52万元。具体包括流动资产 317,519.00万元；非流动资产 737,496.71万元；流动负债 298,161.20万元，非流动负债 124,750.00万元。
采用资产基础法，得出的评估基准日 2016年 4月 30日的评估结论：
资产账面价值 1,055,015.72万元，评估值 1,032,114.61万元，评估减值 22,901.11万元，减值率 2.17%。
负债账面价值 422,911.20万元，评估值 422,911.20万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 632,104.52万元，评估值 609,203.41万元，评估减值 22,901.11万元，减值率 3.62%。详见下表。
湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|317,519.00|317,519.00|-0.00|-0.00|
|非流动资产|737,496.71|714,595.61|-22,901.11|-3.11|
|其中：可供出售金融资产|283.90|283.25|-0.66|-0.23|
|长期股权投资|736,467.41|713,648.37|-22,819.04|-3.10|
|固定资产|745.40|663.99|-81.41|-10.92|
|资产总计|1,055,015.72|1,032,114.61|-22,901.11|-2.17|
|流动负债|298,161.20|298,161.20|-|-|
|非流动负债|124,750.00|124,750.00|-|-|
|负债总计|422,911.20|422,911.20|-|-|
|净资产（所有者权益）|632,104.52|609,203.41|-22,901.11|-3.62|

根据审计及评估结果，交易双方协商确定湖南华菱钢铁股份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债的转让价格为 609,203.41万元。
二、相关评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市
场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于受国家钢铁企业去产能政策的影响，被评估企业资产置出后，未来整体盈利预测存在较大的不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到足够的可比交易案例；同时本次评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债，与同行业的上市公司之间也存在流动性等诸多差异，难以直接对比，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
三、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、评估参数预测的合理性分析
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
被评估企业涉及的主要资产及负债的评估方法如下：
（一）货币资金
货币资金包括现金和银行存款，对人民币货币资金以核实后账面值确定评估值。对外币货币资金，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。
（二）交易性金融资产
对于交易性金融资产评估，主要在核实账面记录真实性的基础上，根据经过核实确认的交易性金融资产数量，按照评估基准日的该期货的收盘价格扣除交易过程中应缴纳的各项税费，经计算得出交易性金融资产的评估值。
（三）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别方式对评估风险损失进行估计，即当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，计算风险损失。
以清查核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
（四）预付账款
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（五）其他流动资产
其他流动资产为企业购买的中行理财产品及预缴的所得税、增值税留抵额等。评估人员核实其他流动资产的形成依据，收集有关购买合同等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。对特别重大的明细项目，实施函证，了解其他流动资产的真实性、完整性。按核实后的账面值确定评估值。
（六）可供出售金融资产
可供出售金融资产-股票投资为2008年8月购买的澳大利亚金西
资源集团有限公司流通股，评估基准日持股数量 14,400,000.00股。评估人员查阅了开户证券公司提供的股票投资对账单，确认企业申报持股情况真实、准确，在评估基准日澳大利亚金西资源集团有限公司股票收盘价为 0.04澳元/股，按华菱钢铁所持澳大利亚金西资源集团有限公司股股票数量乘以每股收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费确定评估值。
（七）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 7,364,674,069.76元，长期股权投资共有 9项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|湖南华菱湘潭钢铁有限公司|2005年|94.71%|3,505,353,858.88|
|2|湖南华菱涟源钢铁有限公司|2005年|62.75%|769,990,572.64|
|3|衡阳华菱钢管有限公司|2005年|68.36%|1,372,297,346.98|
|4|湖南华菱钢管控股有限公司|2011年|100%|5,000,000.00|
|5|华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司|2014年|51%|1,537,473,426.00|
|6|华菱香港国际贸易有限公司|2010年|100%|54,539,650.00|
|7|华菱钢铁(新加坡)有限公司|2014年|100%|12,284,399.98|
|8|深圳华菱商业保理有限公司|2016年|100%|100,000,000.00|
|9|湖南华菱电子商务有限公司|2013年|100%|7,734,815.28|
|合 计||||7,364,674,069.76|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行
评估。
对纳入此次评估范围的长期投资公司属于全资及有重要影响的参股子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取整体评估的方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（八）固定资产
置出资产固定资产主要集中在子公司
1、房屋建筑物
本次对建(构)筑物、管道沟槽的评估，采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
1）综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢混结构等。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
决算调整法主要计算步骤为：
①查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实
地查勘并对建（构）筑物的各项情况进行逐项详细记录后，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。
②参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
③参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：
对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
重编预算法：
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物因企业未提供预决算书，故采用重编预算法确定其建安综合造价，建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，套用《辽宁省建筑工程费用标准(2008)》、《辽宁省建筑工程-A建筑工程计价定额
(2008)》《辽宁省建筑工程-B装饰装修工程计价定额(2008)》和《辽宁省建筑工程--C安装工程计价定额(2008)》，根据《关于建设工程人工费实行动态管理得通知》(辽住建[2011]380号)和 2015年 6月《辽宁省造价价信息》中的建筑材料指导价格对人工费及建筑材料价格进行调整，计算得出装修工程造价，计算得出建筑安装工程造价。
本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根椐企来提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。
2）前期费用及其它费用确定
对于与其直接相关的建(构)筑物，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、招投标费、工程监理费、工程质量监督费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：
前期及其他费用取费表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||计算公式||按造价取费|取费依据||
|||||||率%及费用|||
|||||||(元/㎡)|||
||一、||建安工程造价||||||
||1||建设单位管理费||建安总造价×费率|0.140%||计价格[2002]10号|
||2||工程监理费||建安总造价×费率|1.040%||财建[2002]394号|
||3||环境评价费||建安总造价×费率|0.010%||发改价格[2007]670号|
||4||勘察设计费||建安总造价×费率|1.780%||计价格[1999]1283号|
||5||招投标代理费||建安总造价×费率|0.004%||计价格[2002]1980号|
||6||新型墙体材料专项基金||建筑面积(10/㎡)|10||湘财综[2008]53号|
||7||白蚁防治费||建筑面积(2.5/㎡)|2.5||湘价费[2008]122号|
||前期费及其它费用合计：||||||||

3）资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建
筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本，根据企业资产规模和实际情况确定基本建设工期为 3.0年，本评估基准日的银行 3.0年内贷款利率为4.75%，并假设建设资金在建设期间按均衡投入。
（2）成新率的评定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
（3）评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
2、设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输车辆、电子设备、办公家具，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
（1）机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：不含税设备购置价、运杂费、安装调试费、
建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。重置全价计算公式如下：设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
①设备购置价
对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
如合同价中包含运输费则不在重复计提。
③安装调试费
安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。安装调试费计算公式如下:
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不在重复计提。
④前期及其他费用
前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取：
前期及其他费用计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||计算公式||按 造 价|取费依据||
|||||||取 费|||
|||||||率%|||
||一、||建安工程造价||||||
||1||建设单位管理费||建安总造价×费率|0.140%||计价格[2002]10号|
||2||工程监理费||建安总造价×费率|1.040%||财建[2002]394号|
||3||环境评价费||建安总造价×费率|0.010%||发改价格[2007]670号|
||4||勘察设计费||建安总造价×费率|1.780%||计价格[1999]1283号|
||5||招投标代理费||建安总造价×费率|0.004%||计价格[2002]1980号|
||6||联合试运转费||建安总造价×费率|0.300%||计委发计标（85）352号|
||二、前期费及其它费用合计：|||||3.270%|||

⑤资金成本
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据产权持有单位固定资产投资规模的不同，按占用资金的额度、合理建设期、金融机构同期执行的贷款利率并按资金均匀投入计算，即：
资金成本=(设备购置价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率/2
贷款利率表(2015年 10月 24日公布)
|||
|-|-|
|项目|年利率%|
|一、短期贷款||
|一年以内(含一年)|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年(含五年)|4.75|
|五年以上|4.9|

⑥可抵扣的增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费
/1.11×0.11
（2）进口设备重置全价的确定
本次评估所包含的大型进口设备，由于购置时间较长，已无法查询现行市价，近年来同型号国内设备的技术已接近进口设备，本次评估统一按国产设备评估方法重置全价。
（3）车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
（4）电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
B.成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号
《机动车强制报废标准规定》。无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定成新率，有使用年限限制的车辆以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%C.评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
（九）无形资产-土地使用权
置出资产土地使用权主要集中在子公司。估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格。基准地价系数修正法计算公式如下：
公式： P=(P -K)×(1+∑K)×K×K×K×K×K
工 o f i n t p s a
式中：∑K——宗地修正系数表中各因素修正值之和
i
K——年期修正系数
n
K——估价期日修正系数
t
K——宗地位置偏离度修正系数
P
K——开发程度修正额
f
K——宗地面积修正系数
s
K——宗地形状修正系数
a
成本逼近法是以估价期日重新开发土地所耗费的各项客观费用之和为基础，加上正常的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来估算土地价格的方法。
（十）负债
对各项负债，通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人的负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
五、是否履行必要的决策程序
本次评估结论已在国有资产管理机构履行备案或核准程序，并已经上市公司董事会审议通过，独立董事对此也发表了独立意见。
综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况；评估结论履行了必要的审议和决策程序。
（此页无正文，仅为中联资产评估集团有限公司关于《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项》的专项核查意见的签字盖章页）
中联资产评估集团有限公司年 月 日