新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2017-068新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所第 295号关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2018】第 295号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函同时在深交所官网公开。深交所对公司 2018年 8月 16日披露的《关于收到法院相关法律文书的公告》中所述中安融金（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中安融金”）以“民间借贷纠纷”为由起诉公司事宜高度关注，要求公司进行认真自查并对有关事项做出书面说明，现将关注函回复内容公告如下：
一、结合相关债务形成的原因、金额，说明相关事项是否涉及公司为创越集团、秦勇及其关联方提供财务资助，并结合拟采取的解决措施，说明上述事项是否属于深交所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条第（一）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形，如是，请公司董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.4条的规定发表意见，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示的风险提示公告；
回复：
（一）经公司进一步自查：
1、公司历次董事会、股东大会从未审议过向中安融金、徐冉借款的事项。
2、公司核查了过往用印记录、合同签订审批记录及台账、银行流水，未发现与中安融金、徐冉签署过任何协议，与中安融金、徐冉之间也从无任何资金往来；公司也从未授权任何单位或个人代收所谓借款，亦未签订过委托协议，与创越能源集团有限公司北京分公司（以下简称“创越集团北京分公司”）、北京华山平安投资管理有限公司亦无任何资金往来。
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3、截止目前，除从法院收到的法律文件外，公司从未收到任何相关方关于上述事项的任何通知或提供的有关文件，相关方从未提请公司就上述借款事项履行董事会、股东大会的决策审批程序。
（二）公司曾数次向创越集团和秦勇发函，情况如下：
1、第一次函询及其回复情况
2018年 7月 3日，公司多次电话联系秦勇本人，并向创越集团和秦勇发送了《关于提请书面回复深交所关注事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题做出书面回复：“（1）上述民间借贷纠纷将准油股份列为被告的原因，相关债务或连带责任形成的原因、时间和金额，是否涉及由创越集团、秦勇先生发起的由准油股份向中安融金民间借贷或提供担保的情况？
（2）如存在上述情况，请对相关债务或担保事项做出具体说明：
1）相关债务或担保事项相关合同的具体签署过程，包括签署时间、地点、公司项目负责人、公司签署人、用印经办人、对方项目负责人、对方签署人等等；
2）相关债务或担保事项已经按照公司制度规定履行了相应决策审批程序的证明文件、公司决策程序参与人等；
3）在相关债务或担保协议上加盖公司印章的用印审批文件，并请提供相关债务或担保协议的复印件，原件备查；
4）请提供中安融金的联系人和联系方式。
（3）是否还存在其他由贵司、秦勇先生及其相关方发起的与准油股份有关的对外债务或担保事项？”。
2018年 7月 4日，创越集团和秦勇书面回复：“截止目前为止，我司及秦勇先生未收到你司公告中涉及的‘北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号’民间借贷纠纷案的相关诉讼材料。事发之后，我司法定代表人秦勇先生积极联系中安融金询问案件情况，双方拟于 2018年7月4日见面磋商此事。如有最新进展，我司及秦勇先生将尽快告知贵司。”。
2、第二次函询及其回复情况：
2018年 7月 5日，公司再次向创越集团和秦勇发送了《关于提请明确回复深交所关注事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题给予明确回复：（1）与中安融金民间借
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贷纠纷的具体情况，即对公司 2018年7月3日发送的《关于提请书面回复深交所关注事项的函》所述问题进行详细的明确回复；（2）与中安融金磋商的进展情况；（3）对该事项的具体解决方案。
2018年 7月 6日 15:31分，创越集团的联系人通过电子邮件回复：“你们发来的邮件已收悉，经与秦勇先生联系，由于没有收到相关诉讼材料，目前正在进行了解，预计五个工作日能给贵司回复。”。
2018年 7月 11日，创越集团和秦勇书面回复：创越集团北京分公司于 2015年 11月 20日与中安融金签订了合同编号为“2015联贷字第 016号”的《借款合同》，借款金额人民币肆仟万元，期限6个月，年息10%；后又签订了合同编号为“2016联贷字133号”的《借款合同》，借款金额为贰仟万元，借款期限12个月，年息12%。借款到期后，创越集团北京分公司又与中安融金签订了《借款展期协议》，将贰仟万元的到期借款展期到2017年5月25日。
创越集团和秦勇在《回复函》中明确表示：
“以上借款的款项由中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有限公司北京分公司账户内，后续期间的利息也一直由我司北京分公司向中安融金（深圳）商业保理有限公司支付。
从以上《借款合同》的签订主体及资金流向看，以上借款均与贵司无关，经与中安融金（深圳）商业保理有限公司沟通，同意给我司2个月的时间解决与其债务，关于贵司账户被冻结事宜，我司法定代表人秦勇先生仍在积极沟通协调解除冻结相关事宜。”
创越集团和秦勇还在给公司的《回复函》中提供了创越集团北京分公司与中安融金签署的编号为2015年联贷字第016号的《借款合同》（借款金额4000万元、年利率10%、期限 6个月），编号为 2016年联贷字第 133号的《借款合同》（借款金额 2000万元、年利率12%、期限12个月）、编号为2016年展字第002号的《借款展期协议》（明确将编号为 2015年联贷字第 016号的《借款及保证合同》中到期未归还的本金 2000万元展期至 2017年 5月 25日止，展期年利率为12%），上述合同或者协议均加盖了创越集团北京分公司与中安融金的公章和骑缝章。同时提供的还有创越集团北京分公司作为乙方与安投融（北京）金融信息服务有限公司签署的《咨询服务协议书》两份（均未填注签约日期）以及打印下载的创越集团北京分公司中国民生银行账户明细对账单两份（起止时间
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分别为2015年11月1日至2015年11月30日、2015年12月1日至2015年12月 31日）。以上合同、协议和对账单作为《回复函》的附件。
3、第三次函询及其回复情况
2018年 8月16日，公司通过电子邮件向创越集团和秦勇发送了《关于请明确回复中安融金起诉案件相关事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题给予明确回复：
“（1）贵司《回复函》附件所列的资金流水与案号为（2017）京 0108民初 49984号的案件《民事起诉状》证据附件中《招商银行特种转账借方传票》复印件显示的资金往来情况（日期及金额）相吻合，但为何在中安融金的诉讼材料中和贵司《回复函》中却对应了不同的借款合同和借款主体，即贵司《回复函》所附编号为 2015年联贷字第016号的《借款合同》（借款金额 4000万元、年利率10%、期限6个月）、编号为2016年联贷字第133号的《借款合同》（借款金额2000万元、年利率12%、期限12个月），与中安融金诉讼材料中证据附件中编号为 2015年联贷字第 026号《借款及保证合同》、合同编号为2016-（债转）-080《借款及保证合同》是否存在关联、以及有何关联？是同一笔借款的阴阳合同，还是完全没有关联的两笔借款？
（2）中安融金诉讼材料中证据附件中编号为 2015年联贷字第 026号《借款及保证合同》、合同编号为2016-（债转）-080《借款及保证合同》及两份《委托收付资金协议》中加盖的我司名称字样印章是否为我司法定印章？如是，请按照以下内容做出明确的具体说明：
1)相关合同或协议的具体签署过程，包括签署时间、地点、我司经办人、我司签署人及预留联系电话、我司用印经办人、对方项目负责人、对方签署人及预留联系电话等；
2)相关合同或者协议的签署是否按照上市公司相关法律法规、规则规范和我司制度规定履行了相应决策审批程序，如有，请提供相关证明文件、我司决策程序参与人等。
3)请提供中安融金的联系人和联系方式。
（3）请详细说明贵司和秦勇先生与中安融金磋商的进展情况，包括但不限于：1)双方磋商的具体时间、地点和参加人员、身份证号码、联系方式；
2)双方磋商的内容，及是否达成意向或者签署相关协议？对于我司银行账户被冻结事宜下步有何计划？
（4）请贵司和秦勇先生提供该事项的具体解决方案。
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（5）请明确说明是否还存在其他由贵司、秦勇先生及其相关方发起的与准油股份有关的对外债务或担保事项。”
2018年 8月17日，创越集团书面回复：
“（1）截至目前为止，我司及秦勇先生已收到了你司公告中涉及的“北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号”和（2017）京 0108民初7881号”二个民间借贷纠纷案的相关诉讼材料。在 2018年 7月 10日，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司在北京市海淀区人民法院进行庭审前的证据交换。经我司了解，在 2015年 11月20日我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款合同》，合同编号：2015联贷字第016号。借款金额肆千万元，期限6个月，年息10%；后又签订合同编号：2016联贷字第133号《借款合同》，借款金额贰千万元，借款期限12个月，年息12%；我司又与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款展期协议》，对借款贰仟万元到期借款展期到 2017年 5月 25日。中安融金（深圳）商业保理有限公司以收取财务咨询费的名义先扣除利息，余款中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有限公司北京分公司账户内，在此期间的利息一直由我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司支付且我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款 4000万元时由我司向该公司提供了我司在新疆吉业石油开发科技有限公司出资持有的97.56%的股权做质押。其中从中安融金（深圳）商业保理有限公司向北京市海淀区人民法院立案的（2017）京0108民初 7881号”民间借贷纠纷案的相关诉讼材料中反应，该公司未向北京市海淀区人民法院提供涉案的全部证据资料，我司已向法院提供了我司与该公司签订的全部借款合同及银行流水，即上述三份借款合同（已提供给贵司）。在法院主持下，我司认为从借款合同所签订时间、金额，实际借款人是我司，与贵司无关，另中安融金（深圳）商业保理有限公司亦同意给我司2个月的时间解决与其债务。对于北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号民间借贷纠纷案件，北京市海淀区人民法院已通知我司，在2018年9月6日上午9点30分在该院的西4-58号法庭开庭，届时我司将出庭应诉并向法庭提供我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订的三份借款合同及银行流水以确认案件的借款人是我司，与贵司无关。
（2）至于贵司要求确认是否还有其他与准油股份有关的对外债务及担保事项？我司及秦勇确认，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的借款行为与贵公司无关，
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亦未有与准油股份有关的对外债务及担保事项。
（2）我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的债务，该公司已同意给我司2个月的时间处理，如到时未能处理，我司将同意将我司所享有的对第三人的债权转让给该公司或同意该公司处理我司质押给该公司的股权用于清偿债务。
（3）中安融金（深圳）商业保理有限公司代理律师朱律师的电话是 13801319655如事情有新的进展，我司及秦勇先生将尽快告知贵司。”
综上所述，公司对此事并不知情、是受害者，更不存在主动向当时的控股股东或关联人提供资金的情形。公司根据已经获取的相关资料分析认为：上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向公安机关报案，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法利益。因此，该事项不属于深交所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条第（一）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形。
二、请结合公司对相关诉讼事项的核实情况和公司经营情况，梳理公司是否存在被实行其他风险警示的情形，并请对公司股票无法撤销退市风险警示、可能被实施其他风险警示进行充分的风险提示。
回复：
（一）关于是否存在被实施其他风险警示情形的说明
根据深交所《股票上市规则》规定：
“13.1.1上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行风险警示。
……
13.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
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（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
13.3.2本规则第 13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
经公司自查：
1、公司目前生产经营情况正常、各项业务均有序开展，不存在深交所《股票上市规则》13.3.1条第（一）项规定的情形。
2、2018年 6月 30日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司部分银行账户被冻结暨相关事项落实情况的公告》（公告编号：2018-058）。本次银行账户被冻结金额较小，不会对公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响，不属于深交所《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）项规定的情形。
3、公司目前董事会人数的构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据公司《章程》和《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，行使相应职责，历次董事会会议均能正常召开并形成决议，不存在深交所《股票上市规则》13.3.1条第（三）项规定的情形。
4、公司前期已发生的因原实际控制人滥用控制权、无视上市公司独立性的治理要求、越过公司董事会和股东大会、在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章造成的违规担保事项，均已解除，公司未因此遭受损失。
2018年 8月14日，公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号相关法律文书，于 2018年 8月 16日在指定信息披露媒体发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》
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（公告编号：2018-066）。经公司核查，两案所涉事项不涉及违规对外担保，公司根据已经获取的相关资料分析认为：上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司对此事并不知情、是受害者，更不存在主动向控股股东或关联人提供资金的情形。
因两案现在处于诉讼阶段，尚未开庭、没有审理结果，暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响，以及是否可能对上市公司造成其他影响。如果公司最终因此承担责任，则存在被深交所认定构成《股票上市规则》13.3.1条第（四）项规定情形的可能。
5、公司连续三年扣除非经常性损益的净利润均为负值；尽管公司目前主营业务已经逐步好转，但是公司无法判断是否还存在尚未暴露出的、因公司原实际控制人无视上市公司独立性的治理要求滥用控制权而导致的可能损害公司利益的其他违法违规事项。如果存在上述事项且导致公司因此承担责任，可能会给公司带来损失、影响当期利润。因此，公司持续盈利能力存在一定的不确定性，投资者难以判断公司前景，公司股票存在被深交所依据《股票上市规则》13.1.1条和13.3.1条第（五）项的规定实施其他风险警示的可能。
（二）关于不存在其他应实施退市风险警示处理情形的说明
深交所《股票上市规则》13.2.1规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；
（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；
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（七）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；
（八）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（九）出现本规则第12.12条、第12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；
（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（十一）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；
（十二）本所认定的其他存在退市风险的情形”。
经公司自查：
1、公司聘请的年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对公司 2017年度财务报表进行审计，出具了保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA12724号），公司在法定期限内披露了年度报告。2017年，公司营业收入206,396,643.37元、归属于上市公司股东的净利润为9,891,580.72元、归属于上市公司股东的净资产为 350,770,795.14元；公司财务会计报告不存在重大会计差错或者虚假记载。可见，公司不存在《股票上市规则》13.2.1所列（一）至（六）项的情形。
2、2017年 8月15日，公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》。
（1）关于公司作为信息披露义务人未按规定披露对关联方重大担保事项行为，新疆监管局认为“秦勇作为准油股份实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立性的治理要求，越过上市公司董事会和股东大会，指使准油股份为其自身债务提供巨额担保，未及时履行信息披露报告义务，对上市公司造成重大风险，损害了上市公司及其他股东利益，根据《证券法》第一百九十三条第三款‘发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控制股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚’的规定，应当承担实际控制人的法律责任。同时作为时任上市公司董事长，秦勇疏于内控管理，越权行使董事长权力，重大担保事项不履行内部决策审批程序，也未及时报告董事会，导致上市公司未能及时披露重大事项。根据《证券法》第一百九十三条第一款规定，认定秦勇为直接负责的
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主管人员”。
（2）关于公司未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易，新疆监管局认为：“上述行为均系秦勇主导并指使上市公司实施。对以借支备用金形式实施的关联交易，秦勇应同时承担直接负责的主管人员责任和实际控制人指使上市公司信息披露违法的责任，其他直接责任人员有参与资金审批的时任公司总经理常文玖、时任公司财务总监王燕珊、时任公司财务部经理、财务副总监宗振江；对以重组保证金形式实施的关联交易，因实施该违法行为时秦勇已不再任公司董事长，而是以实际控制人的身份在隐瞒真实目的的情况下，指使上市公司实施协议签署、资金划转等行为。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条认定为实际控制人指使上市公司从事上述违法行为，秦勇负主要责任”。
（3）关于公司未及时披露重大投资事项的行为，新疆监管局认为：“直接负责的主管人员为时任董事长秦勇”。
（4）同时，新疆监管局认为：“调查期间，准油股份及相关责任人员主动采取措施消除或者减轻违法行为危害后果，解除了与嘉诚中泰的保证合同，收回创越集团及其关联方占用的资金，对上述违法违规事项进行了补充披露。依据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项规定，应当从轻或减轻处罚”。
因此，该事项不构成重大信息披露违法、欺诈发行，公司不存在《股票上市规则》13.2.1所列（七）、（八）项的情形。
3、公司目前亦不存在《股票上市规则》13.2.1所列（九）至（十二）项的情形。
因此，公司目前不存在《股票上市规则》13.2.1所列应实施退市风险警示处理的情形。
综上所述，公司股票符合撤销退市风险警示的条件，但存在被深交所实施其他风险警示的可能。如果深交所批准公司股票撤销退市风险警示、并实施其他风险警示，公司股票简称将由“*ST准油”变更为“ST准油”，公司股票代码仍为“002207”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。
三、公司认为需要说明的其他事项。
公司将持续关注该事项的进展情况，并积极做好应对工作，根据进展情况持续履行信息披露义务。
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本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
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