证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2019-018广东伊之密精密机械股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月19日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式已于 2019年 4月 9日向各位董事发出，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长陈敬财先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2018年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2018年度报告》及其摘要，主要内容为 2018年公司整体经营情况及主要财务指标。
《2018年度报告》全文及其摘要将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并把年报提示性公告同时刊登在 2019年4月23日的《证券时报》。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2018年度董事会工作报告》，主要内容为公司2018年度的经营基本情况、公司未来发展规划、董事会日常工作情况等。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起
草了《2018年度总经理工作报告》，主要内容为2018年公司经营管理工作回顾、公司2018年各项目标完成情况、2019年经营目标及计划。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度财务审计报告，公司 2018年度实现营业收入 2,014,969,813.68元，比上年同期增长0.33%；
归属于上市公司股东的净利润为175,343,828.23元，比上年同期减少36.35%。公司依据上述审计报告编制了《2018年度财务决算报告》。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润 220,485,872.60元，按照公司法规定提取法定盈余公积金 22,048,587.26元，归属于上市公司普通股股东的净利润为 175,343,828.23元。母公司 2018年度拟以 426,940,590股为基数（此数据为截止 2019年 4月 19日公司股本总额 43,200.00万股减去2019年4月19日公司已回购股份数505.941万股的数据，如在利润分配实施前公司继续回购股份，将对相关的数据进行调整），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）等有关法律、法规和规章制度，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查和评价，并起草了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》
公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件的规定，起草了《2018年度社会责任报告》，主要内容为公司2018年生产经营的同时，在经济、社会、环境、公司治理等方面开展的工作。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
经公司综合考虑与筛选，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公正，且具有良好的声誉。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，经独立董事认可，公司董事会和监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并授权董事长决定其2019年度审计费用。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、公司为子公司提供担保的议案》
1、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请等值人民币6.5亿元的综合授信额度，期限不超过 36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供连带责任担保。
2、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向中国工商银行股份有限公司容桂支行申请等值人民币2.2亿元的综合授信额度，授信期不超过 36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
3、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向兴业银行股份有限公司佛山分行及兴业银行股份有限公司境外分支机构申请共用等值 4亿元人民币的综合授信额度（其中敞口额度 2亿元），公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
合授信额度,授信额度有效期限不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
5、为满足公司全资子公司伊之密精密机械（香港）有限公司（以下简称伊之密香港）的经营活动需要，解决资金周转问题，伊之密香港向恒生银行有限公司申请 5,000万港币的综合授信额度,授信期为12个月，伊之密香港在授信额度内贷款由公司提供担保。
6、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向招商银行股份有限公司佛山分行申请等值人民币4亿元的综合授信额度，授信期为不超过 36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获得投资收益，公司及子公司拟使用合计单笔不超过人民币 5,000万元，每年额度累计发生额不超过 5.8亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。单个投资产品的期限不超过 12个月，在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，并授权董事长签署相关业务合同及其它相关法律文件。
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项，监事会和独立董事均发表了明确同意意见。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生产品投资业务的议案》
鉴于公司及子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的自有资金开展外汇金融衍生产品投资。拟同意公司及子公司使用自有资金开展外汇金融衍生产品投资业务，开展外汇金融衍生品投资的品种，包括场内场外交易、或者非交易的，实质为外汇远期交易、外汇货币掉期交易、外汇期权交易、外汇利率掉期交易等产品或上述产品的组合。
公司及子公司拟开展总额度不超过人民币 5.8亿元的外汇金融衍生品投资，自股东大会批准之日起一年内有效。同时，授权公司财务负责人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。本次使用自有资金开展外汇金融衍生产品投资业务事项，监事会和独立董事均发表了明确同意意见。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2019年第一季度报告》，主要内容为2019年第一季度公司整体经营情况及主要财务指标。《2019年第一季度报告》将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将2019年第一季度报告的提示性公告同时刊登在2019年4月23日的《证券时报》。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于修订<章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的修订情况，公司对公司章程进行了修订。同时，提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
其中章程的修订条款对照如下：
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|修订前|修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股|

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|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方|

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|补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的公司交易事项；（十四）审议经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或出售资产事项；（十五）审议公司与关联人（关联自然人和关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批准本章程第四十三条规定的公司交易事项；（十四）审议经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或出售资产事项；（十五）审议公司与关联人（关联自然人和关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点|第四十六条 本公司召开股东大会的地|

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|为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。|点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十五条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。|
|第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。|第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。|
|第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）变更募集资金用途事项（七）聘用、解聘会计师事务所；（八）本章程第四十一条除第（四）项规定以外的担保事项；（九）审议本章程第四十二条规定的公司交易事项；|第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）变更募集资金用途事项（七）聘用、解聘会计师事务所；（八）本章程第四十二条除第（四）项规定以外的担保事项；（九）审议本章程第四十三条规定的公司交易事项；|

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|（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；（五）审议经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或出售资产事项；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十二条第（四）项规定的担保事项；（五）审议经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或出售资产事项；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除第四十条第（十四）项|第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除第四十一条第（十|

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|和第四十二条以外的购买或出售资产，以及第四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。董事会有权审议批准下列关联交易事项：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上但不超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过5%的关联交易。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|四）项和第四十三条以外的购买或出售资产，以及第四十二条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。董事会有权审议批准下列关联交易事项：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上但不超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过5%的关联交易。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|
|第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。|第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理多名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。|
|第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|
|第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清|第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期|

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|算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于 2019年度董监高薪酬与考核方案的议案》
2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
目前，公司所有非独立董事均在公司任职，其 2019年薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和董事津贴。其中，基本薪酬和绩效薪酬依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定；董事津贴为人民币 5万元/年(税前)。
（二）独立董事津贴
2019年，公司独立董事的独立董事津贴为人民币 6万元/年(税前)。独立董事因参加公司董事会以及其他按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）公司监事会成员薪酬
在公司任职的监事，其薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和监事津贴。其中，基本薪酬和绩效薪酬依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定；监事津贴为人民币5万元/年(税前)。
不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的监事只领取监事津贴，监事津贴为人民币5万元/年(税前)。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案，公司董事会决定提请召开公司2018年度股东大会。召开日期为2019年5月15日，召开时间为下午2:30，召开地点为公司会议室。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司董事会2019年4月23日