证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-097
暴风集团股份有限公司
关于对外投资设立暴风体育（北京）有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月3日，暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资设立暴风体育（北京）有限责任公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资及关联交易概述
公司与关联方暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴风鑫汇”）、天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津坤体”）、暴风鑫体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴风鑫体”）等4方拟签订《暴风体育（北京）有限责任公司出资协议》（以下简称“协议”或“出资协议”）。协议约定，公司、暴风鑫汇、天津坤体、暴风鑫体拟共同投资人民币1亿元设立暴风体育（北京）有限责任公司（最终以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“暴风体育”），其中公司出资人民币1,990万元，占股权比例的19.9%，暴风鑫汇出资人民币5,787.78万元，占股权比例的57.878%，天津坤体出资人民币1,111.11万元，占股权比例的11.111%，暴风鑫体出资人民币 1,111.11万元，占股权比例的11.111%。各方通过合作，成立以体育文化发展为主的企业，实现共赢发展。
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|暴风鑫汇为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的企业，暴风鑫汇|
|为公司的关联法人，公司与暴风鑫汇共同投资，构成关联交易。|
|天津坤体为公司副总经理赵军女士作为普通合伙人及其母亲朱丽华女士作|
|为有限合伙人投资设立的合伙企业，公司副总经理赵军女士为天津坤体唯一普通|
|合伙人并担任执行事务合伙人，天津坤体为公司的关联法人，公司与天津坤体共|
|同投资，构成关联交易。|
|暴风鑫体为公司副总经理赵军女士作为普通合伙人与公司控股股东、实际控|
|制人冯鑫先生作为有限合伙人投资设立的合伙企业，公司副总经理赵军女士为暴|
|风鑫体唯一普通合伙人并担任执行事务合伙人，暴风鑫体为公司的关联法人，公|
|司与暴风鑫体共同投资，构成关联交易。|

（二）审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过及第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事冯鑫先生回避表决。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
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|（一）暴风鑫汇|
|名称：暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：有限合伙企业|
|住所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦C区二层209（TG第 62号）|
|执行事务合伙人：暴风控股有限公司（委派代表：冯鑫）|

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|经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。|
|合伙人情况：截至本公告披露日，暴风控股有限公司占暴风鑫汇认缴出资比|
|例的1%，冯鑫先生占暴风鑫汇认缴出资比例的 98%，范佳佳占暴风鑫汇认缴出|
|资比例的1%。|
|暴风控股有限公司为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，|
|冯鑫先生为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事长、总经理，范佳佳女士|
|与公司无关联关系。|
|（二）天津坤体|
|名称：天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：有限合伙企业|
|住所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦C区二层209（TG第 48号）|
|执行事务合伙人：赵军|
|经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。|
|合伙人情况：截至本公告披露日，赵军占天津坤体认缴出资比例的 1%，朱|
|立华占天津坤体认缴出资比例的 99%。|
|赵军女士为公司副总经理，朱丽华女士为公司副总经理赵军女士的母亲。|
|（三）暴风鑫体|
|名称：暴风鑫体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：有限合伙企业|
|住所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦C区二层209（TG第 47号）|
|执行事务合伙人：赵军|
|经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。|
|合伙人情况：截至本公告披露日，赵军占暴风鑫体认缴出资比例的 0.1%，|
|冯鑫占暴风鑫体认缴出资比例的 99.9%。|

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|赵军女士为公司副总经理，冯鑫先生为公司控股股东、实际控制人，亦为公|
|司董事长、总经理。|
|三、交易对手方介绍|
|交易对手方的基本情况参见本公告“二、关联方的基本情况”。|
|四、投资标的基本情况|
|根据出资协议约定，暴风体育的基本情况如下：|
|名称：暴风体育（北京）有限责任公司|
|类型：有限责任公司|
|住所：北京市石景山区|
|法定代表人：冯鑫|
|注册资本：1亿元|
|经营范围：公司经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；无|
|线数据终端的研发；会议服务；软件开发；电脑动画设计；体育运动项目经营（高|
|危险性体育项目除外）；经济贸易咨询；技术推广；销售电子产品、体育用品、|
|针纺织品、服装、鞋、日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理|
|（不含航空机票销售代理）；产品设计；技术推广服务；设计、制作、代理、发|
|布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|

上述事项以工商部门最终核准的内容为准。
五、出资协议的主要内容
（一）注册资本
1、各方均采用货币形式出资，且应于约定时间内，将各自货币出资按约定存入暴风体育（或临时）帐户。
2、各方出资未经股东会三分之二以上决议通过不得转让。
4、各方出资额、所占比例及缴纳期限、方式以下表为准：
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|序号|出资方|出资额（人民币/元）|所占比例|
|1|暴风集团股份有限公司|19,900,000|19.900%|
|2|暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|57,877,800|57.878%|
|3|天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）|11,111,100|11.111%|
|4|暴风鑫体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|11,111,100|11.111%|
|总计||100,000,000|100%|

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|（二）责任|
|公司、暴风鑫汇、天津坤体、暴风鑫体以各自的认缴出资额为限对暴风体育|
|承担责任，暴风体育以其全部资产对其债务承担责任。|
|由于设立暴风体育而产生的各项费用，由设立后的暴风体育承担。|
|（三）法人治理结构|
|1、暴风体育设立股东会。由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。|
|2、暴风体育设立董事会。董事会成员三人，其中，暴风鑫汇提名一人，天|
|津坤体提名一人，暴风鑫体提名一人，由股东会选举产生。董事长由暴风鑫汇委|
|派并通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。经理、财务|
|负责人由董事会委派。|
|3、公司不设立监事会。|
|4、暴风体育设立经营管理机构，经理、财务负责人由董事会委派，经董事|
|会聘任或解聘，任期三年。经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责暴风体|
|育的经营管理工作。|
|（四）违约责任|
|协议各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出|
|资导致暴风体育不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。|
|股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，|
|支付应付金额的1%作为违约金，且应限期足额缴纳所认缴的出资。|

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|暴风体育的设立费用以实际发生的费用为准。暴风体育依法成立后，该设立|
|费用经暴风体育股东会确认后由其承担。暴风体育因故未能设立时，已支付的设|
|立费用由导致其不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成暴风体育不能|
|设立的，由各方分担。|
|（五）协议生效|
|本协议由公司、暴风鑫汇、天津坤体、暴风鑫体加盖单位公章或法定代表人|
|（或各自的授权代表）签字后即生效。|

七、交易的定价政策及定价依据
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|本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方|
|均按照出资金额确定其在暴风体育的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法|
|律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。|
|八、本次对外投资的目的及影响|
|（一）本次对外投资的目的及影响|
|2014 年国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》|
|提到2025年体育产业总规模将超过 5万亿元的发展目标，2016 年5月5 日，国|
|家体育总局发布《体育发展“十三五”规划》，提出要引导有实力的体育企业进行|
|兼并、重组、上市，积极支持海外并购。由政府主导，各类政策相继推出，各路|
|资本相继涌入，我国体育产业将从此迈开步伐，体育产业发展迎来了最好的时机，|
|未来发展空间巨大。|
|公司是国内知名的互联网视频企业，拥有海量的视频用户，视频用户与体育|
|用户重合度较高，本次投资设立暴风体育，把握体育产业发展趋势，战略布局体|
|育业务领域，能够有效利用公司自身的品牌影响力、海量互联网用户基础，显著|
|提升公司现有互联网流量的变现能力，提高盈利水平。|
|（二）本次对外投资的风险|
|投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并|
|判断具有良好的发展前景，具备可行性。但是由于宏观经济运行及行业市场环境|

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|具有不确定性，仍然存在产业发生重大变革的可能性和收益产生时间不确定的风|
|险。|
|九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额|
|2016年1月1日截至本公告披露日，公司未与暴风鑫汇发生关联交易。|
|2016年1月1日截至本公告披露日，公司未与天津坤体发生关联交易。|
|2016年1月1日截至本公告披露日，公司未与暴风鑫体发生关联交易。|
|十、独立董事的事前认可和独立意见|
|1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：公司此次与关联方共同对外|
|投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各|
|方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规|
|定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同意|
|将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，|
|董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。|
|2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次对外投资暨关联交易事|
|项在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第二届|
|董事会第二十四次会议审议。公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发|
|展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权|
|比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公|
|司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资|
|暨关联交易事项时，关联董事冯鑫先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序|
|符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。|
|十一、保荐机构意见|
|经核查，保荐机构认为：|
|1、公司此次与关联方共同对外投资设立公司属正常业务所需，产生有其背|
|景合理。各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权|
|比例，符合有关法律、法规的规定。|

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|2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过（关|
|联董事已回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进|
|行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳|
|证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板|
|上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公|
|司章程》的规定。|
|综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。|
|十二、备查文件|
|1、第二届董事会第二十四次会议决议；|
|2、第二届监事会第十七次会议决议；|
|3、独立董事对相关事项的事前认可意见；|
|4、独立董事对相关事项的独立意见；|
|5、出资协议；|
|6、保荐机构意见。|

特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2016年6月3日