股票代码：000958 股票简称：东方能源公告编号：2019-075
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019年 9月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192328号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
同时，鉴于标的公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）原《审计报告》的审计基准日为 2019年3月 31日，截至目前已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅
报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。本次补充和修订的主要内容如下：
1、经营及财务数据更新
涉及标的资产2017年、2018年及2019年1-3月两年及一期经营及财务数据，已更新为标的资产2017年、2018年及2019年1-6月两年及一期经营及财务数据。
涉及上市公司2018年及2019年1-3月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2018年及2019年1-6月一年及一期备考财务数据。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”，“第一节本次交易概况”之“八、本次交易决策过程和批准情况”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”，“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”中更新了已获得的授权和批准情况。
3、在重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“十二、本次交易符合东方能源及其控股股东、实际控制人在重组上市前后就公司主业拓展和转型、资产注入等所作安排、承诺、协议”中补充披露了本次交易是否符合东方能源及其控股股东、实际控制人在重组上市前后就公司主业拓展和转型、资产注入等所作安排、承诺、协议等。
成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续经营能力的影响以及主要经营风险预计变化情况。
5、在重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
6、在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易无需银保监会等标的资产行业主管部门审批”中补充披露了本次交易是否需要银保监会等标的资产行业主管部门审批，股权变更是否涉及股东资格管理及审批。
7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）整合风险”，“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）整合风险”对因本次交易涉及的业务转型升级引发的整合风险进行了补充披露。
8、在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易后上市公司对标的资产的整合管控安排”中补充披露了本次交易后上市公司对标的资产的具体整合管控安排。
具体影响。
10、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、资本控股”之“（四）主营业务发展情况”中补充披露了资本控股与其他金融平台公司在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风险。
11、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、资本控股”之“（七）交易标的合法合规性”中补充披露了资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形。
12、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、资本控股”之“（七）交易标的合法合规性”中补充披露了国家电投、资本控股及其下属金融企业的风险防范制度和内控制度、风险管理体系，资本控股信息披露制度等。
13、在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）金融控股平台资本化风险及重要业务风险”，“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）金融控股平台资本化风险及重要业务风险”中补充披露了本次交易完成后资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险。
15、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）国家电投财务”之“1、财务状况分析”中补充披露了国家电投财务 2019年 3月吸收存款大幅下降的原因及合理性。
16、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（四）主营业务发展情况”之“10、风险控制情况”中补充披露了存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响。
17、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）国家电投财务”之“2、盈利能力分析”中补充披露了国家电投财务的收入、利润进行利率敏感性分析的相关情况。
18、在重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）资本控股的关联交易”之“3、关联交易的必要性和定价的公允性”中补充披露了国家电投财务相关关联交易的公允性，不存在对关联方过度依赖情形的说明。
19、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（四）主营业务发展情况”之“6、投资业务”中补充披露了国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性以及相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响。
中补充披露了国家电投财务面临的主要业务风险因素未发生重大变化以及风险控制措施及其有效性的说明。
21、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（七）交易标的合法合规性”之“15、国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定”中补充披露了国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定的相关情况。
22、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（七）交易标的合法合规性”之“11、制度建设情况”、“12、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施”中补充披露了资本控股及国家电投财务建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度情况，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。
23、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（七）交易标的合法合规性”之“16、受到行政处罚或者刑事处罚的说明”中补充披露了报告期内百瑞信托有无因将信托资金违规用于房地产开发企业缴交土地出让价款、违规投向“四证”不全房地产项目等，被监管部门处罚的情形。
25、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（四）主营业务发展情况”之“6、“55号文”、《资管新规》等监管政策对百瑞信托的影响及百瑞信托的应对措施”中补充披露了本次交易后，对因百瑞信托既有项目整改引发财务损失、资产减值的分担处置安排，相关安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。
26、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（七）交易标的合法合规性”之“10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”、“17、百瑞信托合规运营、风险防范和内部控制制度有无重大缺陷，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量”中补充披露了百瑞信托涉诉案件最新进展，诉讼结果会否导致标的资产减值；百瑞信托被冻结账户的解冻进展，冻结是否已影响百瑞信托正常经营，本次交易后账户内资金的归属及其对标的资产评估值的影响；百瑞信托合规运营、风险防范和内部控制制度有无重大缺陷，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。
27、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（七）交易标的合法合规性”之“11、百瑞信托是否已足额计提资产减值准备，信托资产减值准备计提对标的资产估值的影响”中补充披露了百瑞信托资产减值计提及对标的资产估值的影响。
否存在进一步减值的风险。
29、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了百瑞信托房地产业务情况；百瑞信托信托资产中其他类型的具体含义和构成，固有资产其他行业的具体含义和构成。
30、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了先融期货报告期内大幅发展基差贸易的原因及合理性，相关价差收益率与同行业可比公司是否存在重大差异；是否存在存货跌价的情形，存货跌价准备计提是否充分；基差贸易与供应链服务的主要区别，面临的主要风险及对先融期货和资本控股的影响。
31、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了暂停办理新增资产管理业务对先融期货的具体影响以及相关应对措施。
32、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了先融期货资产管理产品规模大幅下滑的原因及合理性，以及对先融期货持续盈利能力和资本控股盈利能力的影响。
况并与同行业公司进行比对；在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、国家电投保险经纪”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了国家电投保险经纪不存在通过居间人开展相关经纪业务的情形。
34、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了先融期货居间人管理风险及应对措施。
35、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（六）资本控股长期股权投资评估增值合理性”中补充披露了资本控股长期股权投资评估增值合理性。
36、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（七）本次评估与引进战略投资者评估差异的原因与合理性”中补充披露了标的资产2018年12月引入战略投资者的原因与合理性，与本次交易是否属于一揽子交易，考虑增资金额后，本次交易评估相比仍然增值的原因及合理性。
37、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（八）本次评估与近年来评估的差异的原因及合理性”中补充披露了增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间资本控股、国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货对应估值差异的原因及合理性。
易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定”中补充披露了市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。
39、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（十）所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性”中补充披露了所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。
40、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（五）资本控股主要下属公司评估情况”中补充披露了各子公司评估过程中选择的修正维度及指标维度选取的依据及合理性、充分性，在各子公司评估过程中修正过程存在较大差异的原因及合理性，参照不同的评分规则的原因及合理性。
41、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（十一）结合拟购买资产特别是百瑞信托、国家电投财务净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性”中结合拟购买资产特别是百瑞信托、国家电投财务净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露了市场法评估结果的合理性。
估增值合理性”中结合国家电投保险经纪静态市盈率、动态市盈率，比对可比交易公司情况，补充披露了评估作价的合理性。
43、在重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、资本控股100.00%股权评估情况”之“（十二）本次估值未考虑流动性折扣与控制权溢价的原因及合理性”中补充披露了本次估值未考虑流动性折扣与控制权溢价的原因及合理性。
44、在重组报告书之“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（三）与行业运行整体情况、周期相关的风险”，“第十二节风险因素”之“四、其他风险”之“（三）与行业运行整体情况、周期相关的风险”中补充披露以及“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司所面临风险的影响”中补充披露了拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施。
45、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资本控股”之“2、盈利能力分析”中补充披露了标的资产 2018年营业收入大幅增长但归母净利润同比下滑的原因及合理性，以及标的资产 2019年经营业绩大幅增长的原因及合理性。
况”之“5、资本控股投资情况”中补充披露了标的资产投资策略。
47、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）国家电投财务”之“2、盈利能力分析”中补充披露了国家电投财务资产利润率下滑的原因及对标的资产盈利能力的影响。
48、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）百瑞信托”之“2、盈利能力分析”中补充披露了百瑞信托手续费及佣金收入下滑的原因及合理性，与信托资产规模的匹配性。
49、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）先融期货”之“2、盈利能力分析”中补充披露了先融期货的利息收入、手续费及佣金收入同比下滑的原因及合理性。
50、在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、其他下属企业”之“（四）主要财务数据”中补充披露了永诚保险亏损的原因及合理性。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会 2019年10月28日