华泰联合证券有限责任公司
关于宝馨科技
发行股份及支付现金购买资产
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
二○一四年六月
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受苏州宝馨
科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司”）的委托，担
任其本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问。
宝馨科技于2014年5月9日收到中国证券监督管理委员会下发的 140360
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，独立财务顾问根据
贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的相关
问题进行了核查并出具《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）》
（以下简称“补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、以及深圳证券交易所其他
关于重大资产重组信息披露的相关要求，依据证券行业公认的业务标准、道德
规范进行审慎核查后出具。
作为宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，华
泰联合证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、华泰联合证券与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，出具补充独立
财务顾问报告。
2、独立财务顾问出具本补充独立财务顾问报告所依据的文件资料由相关各方提供，资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问出具的补充独立财务顾问报告是在
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担全
部责任的基础上提出的。如上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
3、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息或对本补充独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本补充独立财务顾问报告不构成对宝馨科技的任何投资建议，对投资者依据本补充独立财务顾问报告作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问
不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读宝馨科技董事会发布的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他中介机构出具
的与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宝馨科技和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存
在实质性差异。
2、独立财务顾问已对宝馨科技和交易对方披露的与本次交易相关的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信宝馨科技委托华泰联合证券出具意见的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、华泰联合证券在与宝馨科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）问题一、请你公司结合上市公司、标的公司及同行业上市公司财务状况，
前次募集资金使用情况，上市公司及标的资产生产经营规模、业务发展、配套
募集资金安排，采用其他方式募集资金对财务状况的影响等方面补充说明募集
配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
1、财务顾问对宝馨科技前次募集资金使用情况进行了核查
宝馨科技于2010年12月3日在深交所中小板首次公开发行股票并上市，
募集资金净额34,932.32万元。
独立财务顾问核查了大华会计师事务所出具的“苏州宝馨科技实业股份有
限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告”及宝馨科技第三届董
事会第二次会议决议、2013年年度股东大会决议后确认：
（1）宝馨科技首次公开发行股票募集的资金承诺用于建设“数控钣金结
构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”等两个项目。截至 2013
年 12月 31日，宝馨科技的上述两个募投项目已基本建设完成，并部分投入
使用，整体搬迁正在进行中。
“研发检测中心新建项目”建成后不产生直接经济效益。“数控钣金结
构件生产线扩建项目”则因产能尚未充分释放，2013年度仅实现净利润
254.78万元，对宝馨科技业绩的贡献不明显。未来随着“数控钣金结构件生产
线扩建项目”的全面投产，宝馨科技的业绩将有较大提升。
（2）截至 2014年 3月 6日，宝馨科技前次募集资金余额为 8,496.35万
元，其中包括应付的募投项目尾款 1,993.33万元，实际结余金额 6,503.03万
元。宝馨科技第三届董事会第二次会议和 2013年年度股东大会已决议将上述
结余募集资金永久补充流动资金。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）2、对宝馨科技目前的财务状况、生产经营规模及业务发展计划的核查
截至2013年12月31日，宝馨科技账面货币资金的余额为1.69亿元。为
进行本次资产收购，宝馨科技于 2014年 4月使用自有资金向交易对方支付了
1,500万元的预付款。
经核查宝馨科技提供的经营规划资料，宝馨科技预计 2014年度的营业收
入将达到 4亿元（与 2013年度相比增长21.95%）。按照营业收入达到 4亿元
的生产经营规模测算，宝馨科技需要的营运资金数额为1.7亿元。
独立财务顾问认为：宝馨科技目前账面货币资金的余额与其营运资金的需
求量基本相符。
3、对宝馨科技及同行业上市公司的资产负债率的核查
独立财务顾问从万得资讯平台查询了宝馨科技所属的“金属制品业”上市
公司2013年12月31日的资产负债率：
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|编号|证券代码|证券简称|2013年报资产负债率（单位%）|
|1|601700.SH|风范股份|18.48|
|2|002514.SZ|宝馨科技|18.62|
|3|002615.SZ|哈尔斯|19.60|
|4|300328.SZ|宜安科技|21.05|
|5|002487.SZ|大金重工|21.64|
|6|002444.SZ|巨星科技|21.65|
|7|002478.SZ|常宝股份|22.25|
|8|300345.SZ|红宇新材|22.39|
|9|002443.SZ|金洲管道|22.51|
|10|002652.SZ|扬子新材|24.71|
|11|002328.SZ|新朋股份|29.10|
|12|002403.SZ|爱仕达|29.63|
|13|600992.SH|贵绳股份|30.96|

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
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|14|002026.SZ|山东威达|32.05|
|15|002545.SZ|东方铁塔|32.95|
|16|002374.SZ|丽鹏股份|34.19|
|17|002032.SZ|苏泊尔|34.94|
|18|601028.SH|玉龙股份|35.34|
|19|002359.SZ|齐星铁塔|36.19|
|20|002352.SZ|鼎泰新材|37.03|
|21|002150.SZ|通润装备|38.01|
|22|002701.SZ|奥瑞金|38.16|
|23|000969.SZ|安泰科技|38.71|
|24|002318.SZ|久立特材|40.06|
|25|000790.SZ|华神集团|42.14|
|26|600558.SH|大西洋|44.19|
|27|002342.SZ|巨力索具|45.56|
|28|002084.SZ|海鸥卫浴|51.67|
|29|600114.SH|东睦股份|52.46|
|30|000055.SZ|方大集团|53.22|
|31|200055.SZ|方大B|53.22|
|32|002547.SZ|春兴精工|56.19|
|33|600165.SH|新日恒力|57.55|
|34|002445.SZ|中南重工|57.95|
|35|002384.SZ|东山精密|58.96|
|36|002071.SZ|长城影视|59.02|
|37|002132.SZ|恒星科技|64.14|
|38|000890.SZ|法尔胜|65.09|
|39|002541.SZ|鸿路钢构|66.11|
|40|000778.SZ|新兴铸管|66.25|
|41|000039.SZ|中集集团|66.26|
|42|600673.SH|东阳光科|66.84|

独立财务顾问认为：与金属制品行业的其他上市公司相比，宝馨科技目前
的资产负债率相对较低。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）4、“使用发股配套募集的资金支付本次收购价款”与“使用银行贷款支付
收购价款”等两种融资方式对宝馨科技财务状况的影响的分析
鉴于宝馨科技的资产负债率较低，除以非公开发行股份的形式募集资金
外，宝馨科技还可以通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金。宝馨科
技已与数家银行就申请并购贷款的情况进行了初步沟通，相关银行认为：宝馨
科技可向银行申请 3-5年中长期的并购贷款，贷款额度最高可达并购金额的
50%（即2.1亿元），各银行要求的贷款年利率在6.4%-8.5%之间。
本次交易重组前，宝馨科技 2013年度归属于母公司所有者的净利润为
2,032.30万元， 2013年年末总股本为 10,880万股。假设宝馨科技本次收购友
智科技100%股权的交易于 2013年度期初完成，则本次收购完成后，上市公
司2013年备考归属于母公司所有者的净利润为3,307.41万元。
①如宝馨科技在本次资产收购过程中，仅向交易对方发行2,432.89万股公
司股票，并申请银行贷款 14,000万元用于支付收购价款和增资。假设本次发
行于 2013年期初完成，则 2013年末宝馨科技的股本总额为 13,312.89万股，
因2013年度将因申请银行贷款（按照6.4%的最低年利率计算）增加财务费用
896万元-1190万元（按照8.5%的最高年利率计算），考虑所得税的影响后，
上市公司2013年备考归属于母公司所有者的净利润降低为2,545万元-2,296万
元。则2013年度全面摊薄的每股收益为0.19元/股-0.17元/股。
②如宝馨科技在本次资产收购过程中，向交易对方发行2,432.89万股公司
股票，并以10.73元/股的价格向不特定投资者发行1,304.75万股募集用于支付
收购价款和增资的资金。假设本次发行于2013年期初完成，则2013年末宝馨
科技的股本总额为 14,617.64万股，则 2013年度全面摊薄的每股收益为 0.23
元/股。
经比较两种融资方式对宝馨科技财务状况的影响，“使用发股配套募集的
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）资金支付本次收购价款”的方案能使宝馨科技的股东获得更高的每股收益。
此外，考虑到本次收购完成后宝馨科技将持续扩张生产经营规模，对营运
资金的需求量也将随之增长，宝馨科技在 3-5年的期限内偿还并购贷款有一定
的资金压力。本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金
的形式进行投入。
5、对于宝馨科技的配套募集资金金额与实际资金需要量的匹配情况的分
析
为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方的现金对价合计 13,300万
元。在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后，宝馨科技于 2014年 4月使用
自有资金向交易对方支付了1,500万元的预付款，目前仍有11,800万元的收购
价款尚未支付。此外，宝馨科技还将在本次收购完成后对友智科技增资 2,000
万元。
因此，独立财务顾问认为：宝馨科技计划配套募集资金总额不超过 14,000
万元，其中的2,000万元向友智科技增资，剩余部分（不超过12,000万元）则
用于本次交易现金对价款的支付。
经上述核查，独立财务顾问认为：宝馨科技前次募集资金已使用完毕。
宝馨科技目前的货币资金余额与其 2014年度的生产经营资金需求量相符，并
无大量富余资金。宝馨科技在同行业上市公司中资产负债率相对较低，但使
用发股募集配套资金更有利于提高每股收益，本次股权收购属于资本性支
出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入。宝馨科技本次计划配
套募集资金的金额与其本次资产收购的需求量相匹配。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）问题二、请你公司补充披露上市公司向标的公司增资2000万元的具体用
途。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
依据宝馨科技的说明，其向友智科技增资 2,000万元的具体用途是：用于
补充友智科技的流动资金，为其生产经营规模的扩张提供流动资金支持。
独立财务顾问对友智科技的流动资金需求量进行了核查：
1、经分析友智科技的销售合同和采购合同，独立财务顾问认为：
友智科技的销售收款期较长，通常是合同签订后收10%左右的预付款；
货到现场后收再收70%的货款；安装结束后还有 1年的质保期，质保期满后
收剩余的项目尾款。在采购付款方面，因友智科技委外加工的产品均为非标的
定制化产品，通常在发出订单时即需支付50%的预付款，在收货前或收货时
付清全款。
因此，友智科技从同一销售合同项下收到的货款无法及时满足支付采购款
的需求，生产经营规模的扩张需要补充相应的流动资金。
2、独立财务顾问对友智科技提供的 2014年度资金安排预算表进行了核
查：友智科技预计 2014年度可收到销售款约 4,000万元，需支付采购款约
2,900万元，需支付职工工资、税费等约 1,800万元。依据上述资金概算，友
智科技计划在 2014年度保留约 1,500万元的流动资金用于支付。鉴于标的资
产 2013年末的货币资金余额仅为 485.67万元，尚需补充约 1,000万元的流动
资金。
3、经查阅友智科技的审计报告，友智科技 2013年末的银行借款中，有
610万元是由现股东陈东及其亲友以个人资产抵押或以个人信用担保取得的借
款。本次收购完成后，陈东将不再以个人资产或信用为友智科技的银行借款提
供担保，友智科技需要筹集资金偿还上述610万元的银行借款。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）4、经上述核查，独立财务顾问认为：友智科技 2014年度的流动资金缺
口是1,000万元左右，并另需筹集610万元用于偿还银行贷款；且友智科技在
2015年及以后的年度仍将处于持续扩张期，对流动资金的需求量也将持续增
加。综合考虑上述因素，宝馨科技“在收购完成后向友智科技增资 2,000万
元，以补充其经营活动现金流”的计划具有合理性。
问题三、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内控制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问对宝馨科技现行有效的《募集资金管理制度》（宝馨科技
2012年年度股东大会审议通过的文本）进行了核查，确认：
1、该制度对于募集资金的存储进行了明确了规定
在《募集资金管理制度》的第九条，规定了公司实行募集资金的专户存储
制度的内容，要求：公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理。
2、该制度对于募集资金使用和变更的审批程序进行了明确规定
（1）在《募集资金管理制度》的第十三条，规定公司在使用募集资金
时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。要求：凡涉及每
一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后
报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付
款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
（2）在《募集资金管理制度》的第十九条，对闲置募集资金的使用进行
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）了规定。要求：闲置募集资金用于现金管理的，投资的产品必须符合三个条
件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性
好，不得影响募集资金投资计划正常进行；③投资产品的期限不得超过 12个
月。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票
上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东
大会审议。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：①不
得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；②已归还前次
用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；③单次补充流动资金时间不得
超过十二个月；④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
（3）在《募集资金管理制度》的第二十条，对使用超募资金偿还银行借
款或永久补充流动资金进行了规定，要求：应当经股东大会审议批准，并提供
网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：①公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；②公司
应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资及为他人提供财务资助并对外披露；③应当按照实际需求偿还银行借款或补
充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（4）在《募集资金管理制度》的第二十三条、第二十四条，对募集资金
投资项目的变更进行了规定，要求：募集资金运用和进行项目投资原则上应按
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事
会审议、股东大会决议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营
业务。
3、该制度对募集资金使用的监督和责任追究进行了明确规定
（1）在《募集资金管理制度》的第三十三条，规定了公司内部审计部门的监督检查责任，要求：公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（2）在《募集资金管理制度》的第三十四条，规定了董事会对募集资金存放和使用情况的年度报告义务，要求：公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）在《募集资金管理制度》的第三十五条，对于发行证券购买资产或使用募集购买资产的行为，规定了专项信息披露义务，要求：公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）况。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）在《募集资金管理制度》的第三十六条，规定了独立董事对募集资金使用披露情况的监督义务，要求：独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（5）在《募集资金管理制度》的第三十七条，对于违反相关募集管理规定的行为应承担的责任进行了规定，要求：违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
综上所述，独立财务顾问认为：宝馨科技现行有效的《募集资金管理制度》中，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确规定。
问题四、申请材料显示，标的资产在未取得计量器具型式批准证书及制造
许可证即委托生产并销售相关设备，且目前仍委托无制造许可证的企业生产，
请你公司补充披露上述事项是否违反相关法律法规的规定，是否存在后续法律
风险，相关方是否知情，南京市质监局的证明是否具备足够法律效力，对本次
交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、关于“计量器具”许可管理的相关规则
（1）《制造、修理计量器具许可监督管理办法》规定，“计量器具是指列
入《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》的计量器
具。制造、修理计量器具的单位或个人，必须具备相应的条件，并经质量技术
监督部门考核合格，取得制造计量器具许可或者修理计量器具许可。”
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（2）《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》中的
第17项是：“流量计：差压式流量计、速度式流量计、液体容积式流量计、转
子流量计、靶式流量变送器、临界流流量计、质量流量计、气体层流流量传感
器、气体腰轮流量计、明渠堰槽流量计”。
（3）《关于界定差压式流量计范围的通知》（国质检量函〔2006〕564
号）规定，“JJG640-1994《差压式流量计检定规程》适用于差压式流量计以及
相应的节流装置（或差压流量传感器）、差压计（或差压变送器及显示仪表），
单独生产、销售节流装置、差压计的企业应办理计量器具许可证和型式批准。
单独生产、销售节流件，不需办理计量器具许可证和型式批准。”
依据上述规定，制造差压式流量计相应的节流装置（或差压流量传感器）、差压计（或差压变送器及显示仪表）应当取得计量器具制造许可证。如友智科技的产品属于《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》中的“差压式流量计”或属于《关于界定差压式流量计范围的通知》中规定的“相应的节流装置（或差压流量传感器）”、“差压计（或差压变送器及显示仪表）”等，则友智科技在未取得计量器具型式批准证书及制造许可证即委托生产并销售相关设备的行为属于违规行为，存在受到相关部门行政处罚的风险。
2、关于友智科技生产的产品的情况
依据友智科技的说明：（1）友智科技自成立至今所销售的产品主要用于气
体流速流量测量。目前产业化应用于火电发电中主机锅炉燃烧的一次风风粉混
合管中的煤粉流速流量测量，冷热一二次风等风速风量的测量、环保监测领域
中脱硫脱硝的烟气流速流量测量。
（2）从结构形式上，友智科技的产品由取压装置、差压变送器模块组
成，为火电发电 DCS系统和环保监测 CEMS系统提供差压参数数值。其中取压
装置由友智科技委托第三方进行生产，差压变送器由友智科技向有计量器具制
造许可证的第三方采购取得。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）取压装置为产品核心部件之一，其矩阵式的测量设备主体结构配备自清灰
装置，使得友智科技测量设备主体提高了传统测量装置在含尘、含浆、大截面
与流畅紊乱环境中的准确性。
（3）从测量原理上看，友智科技矩阵式的测量设备主体基于差压法原
理，通过全压和静压信号的测量，将差压信号由差压变送器转化成电信号。
3、对相关机构、管理部门及客户的走访情况
为确认友智科技目前生产的产品是否构成“差异式流量计”以及“相应的
节流装置（或差压流量传感器）”，独立财务顾问与上海市锦天城律师事务所
共同走访了三类单位，从行业技术、客户情况以及有权监管部门的认定等三个
角度对友智科技的产品是否属于应取得计量器具制造许可的产品进行了核查：
（1）江苏省计量科学研究院热工计量研究所的专家认为：友智科技目前
生产的产品，属于“取压装置+变送器”的构成模式，不构成差压式流量计，
前端取压设备不构成压力传感器或节流装置，无需取得计量器具型式批准。
贵州电力试验研究院的专家认为：差压式流量计应由“取压装置+变送器
+数据处理单元”等三部分构成，友智科技目前生产的产品仅是流量计的一部
分，并不能构成差压式流量计；友智科技生产的前端取压装置是新型的扰流型
测量装置，不属于节流装置或节流件。
（2）南京市质量技术监督局计量处工作人员认为：从功能、形式和原理
上讲，友智科技产品不是差压式流量计，从其产品构成上看，友智科技产品中
的取压装置不构成差压式流量计的压力传感器或节流装置，友智科技产品及其
中的取压装置的生产均不需要计量器具制造许可证。友智科技产品委托第三方
生产，第三方无需取得计量器具制造许可证。
友智科技未来拟生产的产品，由取压装置、差压变送器以及流量积算仪三
部分构成，构成差压式流量计。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（3）根据对友智科技客户大唐贵州发耳发电有限公司、贵州华电塘寨有
限公司的访谈，客户确认所采购的友智科技产品除变送器外，无需计量器具制
造许可证，且均了解友智科技在 2013年取得计量器具制造许可证。自友智科
技成立以来，未发生因产品质量因素导致的客户投诉或者纠纷。
4、相关机构出具的证明
南京市质量技术监督局于2014年2月19日出具了《证明函》确认，未发
现友智科技近三年内有违反质量技术法律法规的情况。南京市质量技术监督局
雨花台分局于 2014年2月24日出具《证明函》确认，自2011年 1月1日至
本函出具之日，友智科技不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规或
规章而受到行政处罚之情形。
经上述核查，独立财务顾问认为：友智科技委托海盐麦哲伦生产“取压
装置”，受托生产的海盐麦哲伦无需取得计量器具制造许可证。友智科技在未
取得计量器具型式批准证书及制造许可证的情况下即委托无计量器具制造许
可证的单位生产“取压装置”的行为并未违反相关法律法规，不会因此受到
质监部门的行政处罚。此外，为了最大限度保护上市公司权益，陈东、汪敏
承诺：如友智科技因“在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销
售气体流速流量测量设备”的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏
将向友智科技承担全部赔偿责任。因此，标的资产的价值不会因或有风险而
降低，该事项对本次交易不构成实质性影响。
问题五、请你公司进一步详细披露目前标的资产产品仍委托海盐麦哲伦生
产的具体风险，标的资产生产经营是否存在较大依赖，对本次交易是否构成影
响，评估时是否考虑了相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）独立财务顾问对友智科技的硬件产品生产过程进行核查后确认：
1、在 2014年 4月之前，友智科技的硬件设备（取压装置）采用了委外加工的生产模式：友智科技依据客户需求进行产品设计后，委托海盐麦哲伦为其进行硬件设备加工。
2、近年来，友智科技的业务规模逐渐扩大，为进一步保证生产的稳定性和加强对生产过程的管控，并降低生产成本及对单一供应商的依赖，友智科技准
备变更硬件产品的生产模式。2014年3月26日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、设备租赁协议，以租赁方式建立了自有的生产线。因友
智科技缺少进行生产管理的经验，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司另行
签订了生产线外包合作协议，将其生产线外包给江苏佑宁机械设备有限公司进
行管理。
2、目前友智科技已与江苏佑宁机械设备有限公司正式确立了“生产线外包”的业务合作关系，且生产的硬件产品已经验收合格并交付客户使用，生产线已开始运行。自2014年4月以来至今，友智科技向客户交付的大部分硬件产品均由江苏佑宁机械设备有限公司生产。为保证友智科技产品的稳定供应，目前友智科技与海盐麦哲伦仍保持业务合作关系。
3、独立财务顾问认为：目前友智科技的硬件产品已有两种生产途径：委托海盐麦哲伦为其外协加工，在江苏佑宁机械设备有限公司管理的生产线中自行生产。标的资产的生产经营对海盐麦哲伦不存在依赖。
4、关于评估过程中是否考虑相关风险的问题
本次资产收购的评估机构中和资产评估公司认为：友智科技已经建立了自
己的生产线，并与江苏佑宁建立起生产线外包管理的业务合作关系，友智科技
的生产不再单一依赖海盐麦哲伦，友智科技仍委托海盐麦哲伦生产对本次交易
不构成实质性重大不利影响。因此评估师在评估过程中不再考虑其风险。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）问题六、请你公司补充披露标的资产外协加工模式下产品成本结算方式。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问对友智科技外协加工模式的具体运作过程及产品成本结算方
式均进行了核查，具体情况如下：
1、依据友智科技与麦哲伦签订的生产订单，友智科技提供的货运单，及
对海盐麦哲伦主要负责人的访谈，独立财务顾问确认，标的资产外协加工模式
的具体运作过程如下：
①友智科技根据客户需求进行方案设计后，向海盐麦哲伦提供产品设计
图，双方协商确定加工价格后签订采购合同；
②海盐麦哲伦依据友智科技提供的产品设计图和参数指标，采购原料并组
织生产；
③产品主体加工完成后，友智科技现场进行压力实验，并将新结构的产品
送往国家风洞实验室进行系数标定试验；
④现场检验和系数标定（或有事项）合格后，海盐麦哲伦继续进行表面喷
涂等后期处理，完成硬件设备的生产；
⑤硬件设备加工完成并经友智科技质检合格后，海盐麦哲伦进行简易包装
并将货物发至友智科技要求的地址；
⑥友智科技对硬件设备做进一步包装后，将硬件设备及采购的其他仪器仪
表一同发往项目所在地；
⑦货到现场后，进入安装和调试环节。
2、外协加工模式下的产品成本结算方式
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）依据大华会计师事务所的说明，外协加工模式下的产品成本结算方式如下：
（1）友智科技按照客户合同项目进行生产成本的归集，在对外协加工的产品验收合格将该产品的成本计入项目生产成本，在采购的相关仪器仪表、耗材等配件到货验收后也计入该项目的生产成本。对于各项目前期的设计成本、现场指导安装发生的费用等，因无法在各项目间进行准确划分，且金额较小，均计入发生当期的损益，未在成本中核算。
（2）所有产品验收合格后即结转库存商品；发货后将库存商品结转至发出商品；通常，友智科技需在安装现场提供技术指导和支持，并在硬件设备安装完成并确定达到稳定运行后与客户进行共同验收，验收合格后确认收入并结转该项目营业成本。如果合同约定友智科技不需指导安装，货到现场客户验收后产品风险即转移，则友智科技在取得货到验收单后确认收入并结转相应的营业成本。
3、经上述核查，独立财务顾问认为：友智科技外协加工模式下的产品成本结算方式与该业务的具体运作情况一致，具有合理性。
问题七、申请材料显示，标的资产计划将设备制造由外协加工向外包合作转变，同时重组报告书披露，未来标的资产的生产制造环节将逐步转移至上市公司。
请你公司补充披露硬件设备制造外协加工模式、生产线外包模式具体运作过程及两种模式的区别；标的资产未来硬件设备制造拟转外包模式的具体安排；如标的资产采取外包模式生产，承包方是否需取得相关生产资质，产品质监是否存在障碍，如生产制造环节转移至上市公司，相关资质转移是否需取得相关部门批准，在人员、技术、资金等方面是否具备相关条件和实力；模式转变对其成本费用核算有哪些影响，在评估中是否考虑。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）1、依据友智科技的说明、友智科技与海盐麦哲伦、江苏佑宁机械设备有限公司分别签订的生产单及生产线外包协议，对海盐麦哲伦主要负责人的访谈，友智科技提供的产品货运单等资料，独立财务顾问核查确认友智科技硬件设备制造的外协加工模式、生产线外包模式的具体运作过程及两种模式的区别如下：
（1）友智科技与海盐麦哲伦之间的外协加工模式的具体运作过程
①友智科技根据客户需求进行方案设计后，向海盐麦哲伦提供产品设计图，双方协商确定加工价格后签订采购合同；
②海盐麦哲伦依据友智科技提供的产品设计图和参数指标，采购原料并组织生产；
③产品主体加工完成后，友智科技现场进行压力实验，并将新结构的产品送往国家风洞实验室进行系数标定试验；
④现场检验和系数标定（或有事项）合格后，海盐麦哲伦继续进行表面喷涂等后期处理，完成硬件设备的生产；
⑤硬件设备加工完成并经友智科技质检合格后，海盐麦哲伦进行简易包装
并将货物发至友智科技要求的地址；
⑥友智科技对硬件设备做进一步包装后，将硬件设备及采购的其他仪器仪
表一同发往项目所在地；
⑦货到现场后，进入安装和调试环节。
外协加工模式下的产品成本结算方式：
①友智科技按照客户合同项目进行生产成本的归集，在对外协加工的产品
验收合格将该产品的成本计入项目生产成本，在采购的相关仪器仪表、耗材等
配件到货验收后也计入该项目的生产成本。对于各项目前期的设计成本、现场
指导安装发生的费用等，因无法在各项目间进行准确划分，且金额较小，均计
入发生当期的损益，未在成本中核算。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）②所有产品验收合格后即结转库存商品；发货后将库存商品结转至发出商
品；通常，友智科技需在安装现场提供技术指导和支持，并在硬件设备安装完
成并确定达到稳定运行后与客户进行共同验收，验收合格后确认收入并结转该
项目营业成本。如果合同约定友智科技不需指导安装，货到现场客户验收后产
品风险即转移，则友智科技在取得货到验收单后确认收入并结转相应的营业成
本。
（2）生产线外包模式的具体运作过程
①友智科技根据客户需求进行方案设计后，向江苏佑宁机械设备有限公司提供产品设计图和生产清单；
②生产使用的厂房和机械设备所有权属于江苏佑宁机械设备有限公司，但友智科技进行租赁使用，在租赁期限内，友智科技有自主使用权。通过租赁的方式，友智科技建立了生产线；
③友智科技将其硬件设备的生产线外包给江苏佑宁机械设备有限公司，由江苏佑宁机械设备有限公司负责运营，按照友智科技提供的生产单进行加工生产；
④在生产过程中，江苏佑宁机械设备有限公司负责采购原料，并调用其聘用的生产工人完成具体的生产操作。友智科技派技术人员进行现场检查和检测。主体结构加工完成并经友智科技检验合格后，双方以及实际耗用的材料及人工进行结算；
⑤江苏佑宁机械设备有限公司主体结构加工完成后，友智科技另外委托其他厂家进行喷涂的表面处理，表面处理完成后直接与喷涂厂家结算相关费用；
⑥表面处理完成后，友智科技进行质检验收，并将验收合格的硬件产品运往专业的包装厂进行包装，并在包装完成后连同采购的其他仪器仪表、耗材等一起发往客户指定的地点；
⑦产品运抵项目现场后，进入安装和调试环节。
“生产线外包”模式下的产品成本结算方式为：
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）①友智科技按照客户合同项目进行生产成本的归集，在外包加工的产品验收合格后将与江苏佑宁机械设备有限公司结算的加工费（主要系人工及材料费）计入该项目生产成本，向喷涂厂家支付的表面处理费用也计入该项目生产成本；在采购的相关仪器仪表、配件等到货入库验收后计入该项目的生产成本。友智科技向江苏佑宁机械设备有限公司支付的厂房设备的租赁费、现场质控人员发生的相关费用等均计入制造费用，在月末根据当月完工产品数量分摊到各项目的生产成本中。
②产品完成后即自生产成本结转至库存商品；发货后自库存商商品结转至发出商品；通常，友智科技需在安装现场提供技术指导和支持，并在硬件设备安装完成并确定达到稳定运行后与客户进行共同验收，验收合格后确认收入并结转该项目营业成本。如果合同约定友智科技不需指导安装，货到现场客户验收后产品风险即转移，则友智科技在取得货到验收单后确认收入并结转相应的营业成本。
（3）两种模式的区别
第一、对生产过程的管理权不同。
在与海盐麦哲伦的“外协加工”模式下，友智科技仅能要求海盐麦哲伦按
照设计图进行生产，并对加工完成的硬件设备进行质检，对其具体的生产过程
无权进行干涉。
在与江苏佑宁机械设备有限公司的“生产线外包”模式下，友智科技拥有
对生产线的最终管理权，江苏佑宁机械设备有限公司需按照友智科技的生产工
艺标准，遵循友智科技的生产管理制度进行生产。友智科技在硬件设备生产的
过程中可随时进行质检。
第二、海盐麦哲伦和江苏佑宁机械设备有限公司负责的生产内容不同
在与海盐麦哲伦的合作中，海盐麦哲伦需负责对硬件产品进行喷涂的表面
处理，并提供转接头、管材等部分零部件。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）在与江苏佑宁机械设备有限公司的合作中，江苏佑宁机械设备有限公司不负责硬件产品的表面处理（友智科技另行委托专业厂家进行喷涂的表面处理），且不负责提供零部件（按客户要求提供的配套零部件均需由友智科技自行采购）。
第三、海盐麦哲伦和江苏佑宁机械设备有限公司所能生产的产品不同
在与海盐麦哲伦的“外协加工”模式下，友智科技只能委托海盐麦哲伦生产不构成差压式流量计或其他不需要计量器具制造许可证的产品。
在与江苏佑宁机械设备有限公司的“生产线外包”模式下，友智科技能够生产构成差压式流量计或其他需要计量器具制造许可证的产品。
2、关于“标的资产未来硬件设备制造拟转外包模式的具体安排；如标的资产采取外包模式生产，承包方是否需取得相关生产资质，产品质监是否存在障碍”的问题，独立财务顾问核查后确认：
（1）友智科技已建立了自有的生产线，并实现了生产线外包
2014年3月26日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、设备租赁协议，以及生产线外包合作协议，委托江苏佑宁机械设备有限公司为其
进行硬件产品生产的管理工作。截至本报告书出具日，友智科技已与江苏佑宁
机械设备有限公司正式确立了“生产线外包”的业务合作关系，且生产的硬件
产品已经验收合格并交付客户使用，生产线已开始运行。为保证友智科技产品
的稳定供应，目前友智科技与海盐麦哲伦仍保持业务合作关系。
（2）关于承包商是否需取得相关生产资质的问题
在生产线外包的经营模式中，友智科技拥有生产线的最终管理权，是硬件
产品的生产主体，江苏佑宁机械设备有限公司仅是接受委托为友智科技管理生
产线。友智科技申请计量器具制造许可证时，已与江苏佑宁机械设备有限公司
达成厂房和设备租赁的意向，按照以租用方式建立自有生产线的方式申请并获
得了“计量器具制造许可证”。因此，作为生产线管理者的江苏佑宁机械设备
有限公司并不需要持有“计量器具制造许可证”。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（3）产品质监是否存在障碍的问题
在生产线外包的经营模式中，友智科技已与江苏佑宁机械设备有限公司就
生产工艺标准、生产管理制度等达成了一致，并委派了专门人员进行生产过程
的抽检。依靠以上措施，友智科技实现了对产品质量的有效监管。此外，友智
科技在将硬件产品发给客户前还会进行专门的质检，避免不合格产品的流出。
综上所述，独立财务顾问认为：在生产线外包的模式下，友智科技的产品质监
不存在障碍。
3、关于生产制造环节转移至上市公司的相关情况
依据宝馨科技的说明，因宝馨科技拥有完善的装备制造生产加工设备、技术及场地，并有丰富的生产管理经验，宝馨科技在完成对标的资产的收购后，将选择恰当的时机将友智科技的生产制造环节转移到宝馨科技，宝馨科技直接进行硬件设备的加工生产。因友智科技未来计划生产的“由取压装置、差压变送器以及流量积算仪三部分构成的产品”属于应取得计量器具制造许可证的产品，在生产制造环节转移之前，宝馨科技需要自行申请计量器具制造许可证。
因宝馨科技和友智科技的产品生产工艺流程不同，宝馨科技需重新购入关键机器设备后才能从事友智科技的硬件设备的加工生产。从经济效益的角度考虑，上述将生产制造环节转移到上市公司的安排需在友智科技的生产经营达到一定规模后才能进行。对此，宝馨科技目前并无确定的时间表。
4、关于模式转变对成本费用核算的影响，以及评估中是否考虑的说明
（1）与海盐麦哲伦合作中的成本费用核算
①在友智科技与海盐麦哲伦的合作中，海盐麦哲伦负责采购原料，并使用其自有的厂房、机器设备、能源及工人进行生产。
友智科技向海盐麦哲伦支付的外协加工费的定价原则是：按照市场平均的材料费、人工费，机器设备厂房等折旧，以及海盐麦哲伦的管理支出和合理的利润率，并根据订单规模的大小、交货周期的要求等双方协商定价。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）②因此，友智科技在与海盐外协加工模式下的生产成本主要是向海盐麦哲伦支付的相关费用，以及自行采购的差压变送器等重要配件的费用。
（2）与江苏佑宁机械设备有限公司的合作中的成本费用核算
①在友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的合作中，友智科技租赁了江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和机器设备，并向其单独支付租金。
江苏佑宁机械设备有限公司进行生产线的管理，采购生产所需原料，并支付生产工人的工资。友智科技向江苏佑宁机械设备有限公司支付的产线外包费用定价原则是：按照市场平均的材料费、人工费，以及相关管理支出和合理的利润率确定应付的生产费用。
江苏佑宁机械设备有限公司不具备喷涂的作业能力，友智科技另行委托专业厂家为其进行硬件设备的表面喷涂，并单独支付喷涂的加工费。
②因此，友智科技将生产线外包给江苏佑宁机械设备有限公司进行管理的业务模式下，友智科技的生产费用包括：分摊的厂房和机器设备的租赁费用、专门的质检人员的工资费用、向江苏佑宁机械设备有限公司支付的费用、委托专业厂家进行表面喷涂支付的费用，自行采购的配件的费用等。
（3）模式转变对成本费用核算的影响分析
友智科技分别委托海盐麦哲伦、江苏佑宁机械设备有限公司为其生产的分别用于“新疆红雁池电厂3#、4#机组烟气脱硝改造工程”和“新疆红雁池电厂1#、2#机组烟气脱硝改造工程”的“4套脱硝烟气入口流量测量装置，4套脱硝烟气出口流量测量装置”的规格型号相同。
两个合同的区别仅在于，新疆红雁池电厂1#、2#机组烟气脱硝改造工程”中，友智科技向客户的硬件产品增加了“作为安装配件的皮托管”，并相应增加合同价款3.2万元。
依据对上述两个具体合同的分析，友智科技的部分产品由委托海盐麦哲伦进行外协加工，转为委托江苏佑宁机械设备有限公司进行生产线管理后，友智科技直接向江苏佑宁机械设备有限公司支付的生产费用相应减少，但原由海盐
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）麦哲伦负责的喷涂需另行委托专业厂家，且友智科技需另外负担厂房及机器设备租金、配备的专门质检人员工资等费用。综合考虑各项计入生产成本的费用后，两类模式下友智科技的生产成本略有下降，但并未发生重大变化。
（4）评估中是否考虑模式转变对成本费用的影响的分析
独立财务顾问对中和资产评估公司对标的资产出具的评估报告及专项说明进行核查后确认：中和资产评估公司在使用“收益法”对标的资产的价值进行评估的过程中，在预测产品未来的成本时，是在友智科技委外加工的经营模式下进行预测的。友智科技增加生产线外包的生产模式后，生产成本有小幅下降，但并未发生重大变化。因此，友智科技变更其生产模式，不会对标的资产的价值产生不利影响。
问题八、请你公司补充披露本次交易后就业务、人员等方面具体的整合计
划，如何保证标的资产核心人员的稳定性以及整合事项对交易完成后上市公司
经营情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、依据对宝馨科技总经理的访谈，独立财务顾问确认宝馨科技在本次交易完成后的具体整合计划为：
宝馨科技在本次收购完成后，对标的资产的管理原则是：友智科技是一个独立的经营主体，宝馨科技不干涉其日常经营，仅进行必要的监管，并以内部审计的方式加强监督。要点如下：
（1）宝馨科技不向友智科技委派董事、监事、及推荐高级管理人员。交易对方陈东在收购完成后仍担任友智科技的执行董事和总经理，负责任命友智科技的管理团队。
宝馨科技将为友智科技制定规范的薪酬和奖励制度。如宝馨科技未来实施股权激励，友智科技的核心人员也将纳入未来上市公司股权激励的范围，以激励友智科技管理团队的经营积极性。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（2）宝馨科技将在收购完成后对友智科技增资 2,000万元，此外不再向友智科技提供直接的资金支持。友智科技使用其自有资金实施其业务发展规划。
宝馨科技与友智科技的资金调度相互独立。
如友智科技业务发展有资金需求，应自行申请银行贷款。宝馨科技可为其提供担保，相关贷款利息由友智科技自行承担。
（3）对于友智科技的具体业务运作方面，宝馨科技将协助友智科技完善各项业务管理制度，以此规范其业务运作。
2、依据对宝馨科技总经理的访谈，独立财务顾问确认：宝馨科技在收购完成后保证标的资产核心人员稳定性的措施为：
（1）友智科技与核心人员均签署了服务期限为3年的劳动合同。
（2）宝馨科技将为友智科技制定规范的薪酬和奖励制度，并在友智科技内部推出有市场竞争力的奖金分配制度。如宝馨科技未来实施股权激励，友智科技的核心人员也将纳入未来上市公司股权激励的范围，以此激励友智科技管理团队的经营积极性。
3、独立财务顾问对宝馨科技的上述整合措施进行分析后认为：（1）宝馨科技的上述整合措施，仍是将友智科技作为一个独立的子公司进行管理。鉴于宝馨科技已建立了完善的子公司管理的制度，并具备丰富的管理经验，将友智科技纳入其子公司管理体系不会对宝馨科技的管理产生重大影响。
（2）宝馨科技并不介入友智科技日常的生产经营，仅协助友智科技制定和完善相应的业务管理制度，且对友智科技进行内部审计等必要的内控措施。
综上所述，收购完成后的整合事项对上市公司的生产经营管理不会产生重大影响。
问题九、请你公司结合市场需求，销售模式、竞争对手情况，标的资产具
体项目工况条件、工艺、测点特性等方面补充披露2013年产品销售单价提高的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）1、独立财务顾问对友智科技2012年度、2013年度的销售合同明细表进行
了分析。经分析友智科技2012年度、2013年度实现收入的各合同销售收入明
细构成，独立财务顾问认为：
（1）友智科技的“风煤流速流量监测产品”，因不同客户管道布置工艺
及运行工况的不同，均需进行针对性的定制化专业设计及制作，产品设计的差
异性较大，单套硬件设备的销售价格存在较大差异。
“风煤流速流量监测产品”收入还可以区分为测风量的监测产品和测煤粉流速流量的监测产品等两个类别。其中测煤粉流速流量的产品采取单个测点的结构形式，销售价格差异较小；测风量的监测产品则因管道规格尺寸的不同，装置规格存在较大差异，销售价格也受客户工况条件、监测的管道大小、工程改造预算金额等多种因素的影响，有较大差异。
综合分析友智科技 2012年度、2013年度的单套煤粉流速测量装置的销售价格，大部分在4万元/套-8万元/套之间。但2012年度有91套煤粉流速测量装置的销售单价较低，低价销售的煤粉流速测量装置套数在当年度销售总套数中占比达到44.39%；2013年度有 48套煤粉流速测量装置的销售单价较低，低价销售的煤粉流速测量装置套数在当年度销售总套数中占比仅为15.09%；2013年度有 48套煤粉流速测量装置的销售单价较高，高价销售的煤粉流速测量装置套数在当年度销售总套数中占比达到15.09%。扣除上述低价销售和高价销售的煤粉流速测量装置套数的影响后，2012年度其余 114套煤粉流速测量装置的销售均价为 53,272元/套，2013年度其余 222套煤粉流速测量装置的销售均价为60,738元/套。
（2）友智科技的“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”采取定制化设计和制作，通常根据测点的数量确定销售价格。友智科技 2012年度销售的“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”主要是 16个测点的产品，2013年度销售的“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”则主要是 24个测点的产品。平均测点数量的增加导致了该类产品2013年的销售单价显著提升。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）2、独立财务顾问对友智科技2012年度、2013年度确认收入的相关合同签
订时间进行了核查
（1）友智科技 2012年度“风煤流速流量监测产品”实现收入 1,664.30万元，其中三分之二来源于 2011年度签订的销售合同；2013年度“风煤流速流量监测产品”实现收入 3,407.93万元（含 735.04万元的成套设备销售收入，扣除成套设备收入后的销售收入金额为 2,672.89万元），其中三分之二来源于2012年度签订的销售合同。
（2）友智科技 2012年度“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”实现收入546.90万元中，主要来源于2011年签订的合同；2013年度“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”实现收入1,060.68万元，其中四分之三来源于2013年签订的合同。
3、独立财务顾问对2011年至2013年友智科技所属行业的市场需求及竞争对手情况进行了分析：
（1）友智科技风煤流速流量监测产品属于流量仪表行业。根据中国工控网统计数据，2007年至 2011年，我国流量仪表行业市场规模由 38.8亿元增长到 55.6亿元。2012年以来，按照“十二五”转变发展方式的要求，各行业加快产业结构调整，注重投资优化，导致工业各个分支领域投资大幅放缓。2012年，我国流量仪表行业实现4.77%的增速，销售规模为 58.25亿元。结合流量仪表2007年至2012年发展状况和“十二五”期间的各项政策，2011年至2013年，流量仪表行业处于稳定增长，市场需求稳定期间。
同行业上市公司万讯自控的现场仪表业务与友智科技的风煤流速流量监测产品为可比产品，2011年至 2013年，万讯自控现场仪表业务分别实现销售收入1.15亿元、1.91亿元和 2.41亿元，同比增长分别为66.1%和26.2%。
（2）脱硫脱硝烟气监测，行业发展可以划分为两个阶段，“十一五”脱硫及脱硫烟气监测期和“十二五”脱硝及脱硝烟气监测期。“十一五”期间，脱硫项目基本通过前 2年规划、后 3年实施的模式进行。以 2005-2010年数据为例，后3年新增脱硫机组的台数累积和是前2年的2.7倍。截止2012年底，我
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）国大型脱硫项目已基本完成，全国燃煤脱硫机组共 4,659台，总装机容量 7.18亿千瓦。五大电厂以及国控省控电厂已安装脱硫95%。“十一五”期间主要以水污染治理、二氧化硫治理和固体废物污染治理为主；“十二五”期间主要以氮氧化物治理、大气污染物综合控制、以及加强土壤环境保护为主。
根据 2013年 4月国家环保部公布数据，截至 2013年 4月，燃煤脱硝机组仅548台，总装机容量 2.26亿千瓦，占全国现役火电机组容量28%左右，尚未改造的机组数量及装机容量仍较大。预计五大电力集团的燃煤脱硝机组改造将于 2014年底基本完成，五大电力集团外的大部分脱硝改造将于 2015年完成。
2013年至 2015年，将是火电脱硝及脱硝烟气监测市场需求释放期。由此看出，2011年至2013年，横跨了脱硫爆发期的尾端和脱硝市场爆发期的开端。
同行业可比上市公司雪迪龙的环保监测系统产品与友智科技的脱硫脱硝烟气流速流量监测产品是可比产品。
2011年-2013年，雪迪龙环保监测系统业务分别实现销售收入 1.8亿元、 2.22亿元和3.8亿元，同比增长23.3%和71.2%。
（3）经分析，2011年至2013年友智科技所属行业的市场需求及竞争对手
的情况，独立财务顾问认为：
因友智科技 2012年度“风煤流速流量监测产品”收入大部分来源于 2011年度签订的销售合同，2013年度实现“风煤流速流量监测产品”大部分来源于 2012年度签订的销售合同，其 2013年度相关产品销售收入实现大幅增长的情况，与“2011年至 2013年，流量仪表行业处于稳定增长，市场需求稳定期间”的发展状况基本适应，与同行业上市公司万讯自控 2011年至 2013年现场仪表业务收入增长的趋势一致。
因友智科技 2012年度“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”收入主要来源于 2011年签订的合同，2013年度“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”收入则大部分来源于 2013年签订的合同，其 2013年度“脱硫脱硝烟气流速流量监测产品”销售收入实现大幅增长的情况，与“2011年至 2013年，横跨了脱硫爆发期的尾端和脱硝市场爆发期的开端”的行业发展状况相适应，与同行业上市公
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）司雪迪龙“2012年环保监测系统业务同比增长23.3%，2013年环保监测系统业务同比增长71.2%”的增长趋势一致。
问题十、请你公司结合同行业可比上市公司毛利率水平、标的资产业务模式、标的资产技术水平等方面补充披露标的资产各产品毛利率较高的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、独立财务顾问对同行业可比上市公司的毛利率水平进行了分析
（1）同行业上市公司毛利率情况
友智科技的产品包括前端硬件产品和成套系统产品。其硬件产品包括煤粉
流速（流量）测量设备、风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备等三
大类，成套系统产品则包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监
测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统等两大类。其产品所属行业
属于流量计分析仪器范畴。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，友智科技目前所
处行业属于制造业中的仪器仪表制造业，行业代码：C40。同行业上市公司
2013年度的综合毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|证券代码|证券简称|2013年度销售毛利率[单位] %|
|1|300306.SZ|远方光电|67.83|
|2|300286.SZ|安科瑞|63.27|
|3|300354.SZ|东华测试|63.22|
|4|300165.SZ|天瑞仪器|62.89|
|5|300371.SZ|汇中股份|58.10|
|6|300309.SZ|吉艾科技|56.38|
|7|300338.SZ|开元仪器|52.81|
|8|300007.SZ|汉威电子|52.67|
|9|300137.SZ|先河环保|50.78|
|10|300112.SZ|万讯自控|49.93|
|11|300203.SZ|聚光科技|49.08|
|12|300370.SZ|安控科技|46.75|
|13|002658.SZ|雪迪龙|45.65|

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|14|300259.SZ|新天科技|45.53|
|15|300349.SZ|金卡股份|43.07|
|16|002338.SZ|奥普光电|40.62|
|17|002058.SZ|威尔泰|39.64|
|18|300360.SZ|炬华科技|37.45|
|19|601222.SH|林洋电子|37.04|
|20|601567.SH|三星电气|34.28|
|21|002175.SZ|广陆数测|31.02|
|22|300066.SZ|三川股份|30.43|
|23|002121.SZ|科陆电子|28.94|
|24|002356.SZ|浩宁达|24.95|
|25|000607.SZ|华智控股|24.90|
|26|600848.SH|自仪股份|17.58|
|27|900928.SH|自仪B股|17.58|
|28|600071.SH|凤凰光学|6.49|

友智科技的产品主要分为风煤流速流量监测产品和脱硫脱硝烟气监测产品
等两大类。2013年度风煤流速流量监测产品的毛利率为42.97%，脱硫脱硝烟
气监测产品的毛利率为68.46%，综合毛利率为49.26%。
在 28家“仪器仪表制造业”上市公司中，友智科技与雪迪龙、聚光科
技、万讯自控等三家公司的业务类型相近度最高。2013年度，雪迪龙的综合
毛利率为45.65%，聚光科技的综合毛利率为49.08%，万讯自控的综合毛利率
为49.93%。友智科技 2013年度的综合毛利率是49.26%，从综合毛利率的角
度进行比较，友智科技与可比同行业上市公司较为接近。
（2）同行业上市公司可比产品的毛利率情况
友智科技的“风煤流速流量监测产品”与万讯自控的现场仪表产品为可比
产品。友智科技的“烟气流速流量监测系统”与雪迪龙和聚光科技的烟气在线
监测系统产品为同类可比产品。
在风煤流速流量监测细分市场，万讯自控现场仪表产品主要为匀速流量
计、热式流量计，2013年度万讯自控现场产仪表品的毛利率为51.09%。友智
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）科技风煤流速流量监测产品的毛利率为42.97%，低于万讯自控可比产品的毛
利率。
在烟气监测细分领域，雪迪龙占据主导地位，是火电脱硫、脱硝工程承包
商的核心供应商，为其提供专业的脱硫、脱硝烟气烟气监测系统产品。聚光科
技在烟气监测细分领市场也占据主要地位，为烟气监测系统的主要供应商之
一。友智科技的“烟气流速流量监测系统”也是用于火电行业的烟气监测领
域。中国华电工程（集团）有限公司和中电投远达环保工程有限公司等两家
公司，既是雪迪龙 2013年度的前 5大客户，也与标的资产存在业务合作关
系。
因雪迪龙的年度报告中披露的信息较多，独立财务顾问选取雪迪龙作为主
要的比较对象。依据雪迪龙公开披露的 2013年年度报告，雪迪龙的收入来源
于环境监测系统（CEMS系统）、工业过程分析系统、气体分析仪及备件、系
统改造及运营维护服务等几大类。其环境监测系统（CEMS系统）2013年度
的毛利率为45.41%，工业过程分析系统2013年度的毛利率为31.68%。
友智科技的“脱硫脱硝烟气监测产品”与雪迪龙的“环境监测系统
（CEMS系统）”可进行类比。2013年度友智科技脱硫脱硝烟气监测产品的毛
利率为68.46%，高于雪迪龙同类产品的毛利率。
友智科技的“风煤流速流量监测产品”与雪迪龙的“工业过程分析系统”
也有一定的相似性。但雪迪龙的工业过程分析系统，是应用于建材、钢铁冶金
行业、化工等行业，对其生产过程中的气体浓度进行监测和分析。友智科技的
“风煤流速流量监测产品”则主要应用于电力行业，是对电厂工业锅炉燃烧过
程中的煤粉流速和进风量进行监测。两类产品的应用领域差异较大。
2、独立财务顾问对标的资产与万讯自控、雪迪龙等同行业上市公司的业
务模式进行了对比分析
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（1）在风煤流速流量监测细分产品，与可比上市公司万讯自控业务模式
相比
①根据万讯自控 2013年年报按产品分类的收入构成看，万讯自控的主要
产品包括现场仪表产品、二次分析仪表和压力仪表及配件，各个仪表配合协
同，应用于工业行业中生产运行中的自动控制领域。万讯自控因其产品和市场
的不同，采用自主生产与国际合作两种业务模式。其中与友智科技的风煤流速
流量监测产品可比的流量计产品采用国际合作的业务模式。
国际合作模式下，研发环节中，万讯自控与合作伙伴进行合作研发；采购
环节中，万讯自控向国内供应商采购部分零部件，向国际合作伙伴采购部分整
机产品及零部件；生产环节中，万讯自控在合作伙伴提供的产品样机质量检测
标准下，进行自主生产；销售模式下，万讯自控使用合作伙伴许可的商标在国
内进行自主定价销售或者自行选择合作伙伴商标或自有商标在全球销售，对合
作伙伴采取ODM模式销售。
②友智科技风煤流速流量监测产品的业务模式为自主研发和直销的销售模
式。在生产环节，由友智科技提供产品设计方案、设计图纸、检测工艺等技术
文件，交由外协单位进行生产加工，生产完成后由外协单位发货至客户现场。
通用标准件的采购由友智科技直接在国内进行采购。
③经分析，在研发、采购、生产和销售业务环节，友智科技与万讯自控的
可比产品的业务模式差异较大。因万讯自控的产品是技术更为先进的国际合作
产品，且具备一定的品牌优势和市场影响力，因此毛利率高于友智科技的自主
研发产品。
（2）在烟气监测细分产品，与可比上市公司雪迪龙业务模式相比
①雪迪龙的环境监测系统（CEMS）产品是对脱硫脱硝烟气中的温度、压
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）力、浓度、流量等数据进行全面监测的系统产品，友智科技的“烟气流速流量
监测系统”则是对脱硫脱硝烟气中的流量数据进行单独监测的系统产品。
雪迪龙环境监测系统（CEMS）产品包括测量温度、压力、浓度、流量等
不同类别数据的各专业模块，其中测量流量的模块，采用的是单点式皮托管设
备。友智科技的“烟气流速流量监测系统”属于矩阵式流量测速设备，与雪迪
龙的“单点式皮托管”流量监测设备相比，具有复杂工况环境下测量数据更为
准确、且防堵耐磨的特点，是雪迪龙环境监测系统（CEMS）产品中的“单点
式皮托管”流量监测组件的升级产品。
②友智科技与雪迪龙的业务模式也存在差异。雪迪龙对外销售的是成套
CEMS系统，根据客户的具体需求和工况情况进行方案设计、生产配置和组装
生产，少量部件自主生产，大部分部件直接对外采购。
友智科技的产品相当于雪迪龙环境监测系统（CEMS）产品中的测量流量
的模块。友智科技向客户提供的主要是定制化的非标设备，也可按照客户要求
为其配置差压变送器等通用标准件。在定制化非标设备的生产环节，友智科技
主要从事测量设备主体结构的研发和设计，提供测量主体的设计方案、设计图
纸、检测工艺等技术文件，交由外协单位进行生产加工。
③据悉，应部分客户的特殊需求，雪迪龙在 2013年度销售的环境监测系
统（CEMS）产品中，有少量选装了矩阵式的流量测速设备。因矩阵式流量测
速设备的市场价格远高于雪迪龙的“单点式皮托管”，选装的矩阵式的流量测
速设备是单独计价的，并未包含在雪迪龙的成套CEMS产品价格体系中。
④鉴于友智科技的“烟气流速流量监测系统”是雪迪龙“单点式皮托管”
流量监测组件的升级产品，技术复杂程度高，且雪迪龙外购的标准件较多而影
响其整体毛利率等两个因素，友智科技产品的毛利率相对较高具有合理性。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）3、对标的资产的技术水平进行核查
友智科技的气体流速（流量）测量设备使用了自清灰技术、矩阵式结构技
术等，与目前普遍采用的单点式皮托管产品相比，友智科技的产品对于颗粒
物、含浆环境的抗干扰能力较强，同时，在流场分布不均匀和大截面的测量环
境中准确度较高，并对于直管道的长度要求较小。总体来说，友智科技的矩阵
式结构产品在含尘、含浆、大截面和流场紊乱等复杂测量环境中具备一定的技
术优势，属于我国环保部门推荐使用的新型设备。
综上所述，独立财务顾问认为：友智科技风煤流速流量监测产品的毛利率，低于于同行业可比公司万讯自控类似产品的毛利率，主要是因为万讯自控采用了国际合作模式，在技术、品牌知名度和市场影响力方面具备优势。友智科技的烟气监测产品毛利率高于同行业可比上市公司雪迪龙，主要是因为友智科技提供的是雪迪龙成套系统产品中的一个模块，属于单点皮托管产品的升级产品，技术复杂程度高并在含尘、含浆、大截面和流场紊乱等复杂测量环境中具备技术优势。
问题十一、请你公司结合从合同签订到验收合格确认收入周期长度、各类产品 2014年已实现销售收入，已签订销售合同情况补充披露标的资产 2014年销售收入完成情况及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、为确认友智科技从合同签订到验收合格确认收入的周期长度，独立财务顾问对友智科技 2012年度、2013年度确认收入的合同的签订时间、发货时间、取得验收通知的时间等进行了核查。
（1）从合同签订后到发货的周期长度
友智科技 2013年度有 24个合同确认了收入，其中有 10个合同在签订当
月即发货，有 11个合同在签订后的当月-2个月内发货，有 3个合同从签订到
发货的周期长度超过2个月。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）友智科技2012年度有19个合同确定了收入，其中有4个合同在签订当月
即发货，有 10个合同在签订后的当月-2个月内发货，有 5个合同从签订到发
货的周期长度超过2个月。
（2）从发货到完成验收的周期长度
友智科技 2013年度有 24个合同确认了收入，其中有 14个合同在发货后
6个月内完成了验收，有 8个合同在发货后 6个月-12个月的期间内完成了验
收，有2个合同从发货后到完成验收的时间超过了12个月。
友智科技2012年度有19个合同确认了收入，其中有9个合同在发货后 6
个月内完成了验收，有 4个合同在发货后 6个月-12个月的期间内完成了验
收，有6个合同从发货后到完成验收的时间超过了12个月。
经上述分析，独立财务顾问认为：友智科技签订的销售合同，从签订到发
货再到完成验收的时间有一定的不确定性，大部分合同可在签订后2个月内完
成发货，并在发货后12个月内完成验收。
2、经分析友智科技 2012年度、2013年度确认收入的合同的签订时间、发货时间、安装时间和验收时间，独立财务顾问认为：友智科技的各合同差异较大，并无一个相对确定的从签订到验收完成的周期长度。分析其 2014年度可实现收入的情况，只能采用逐个合同具体分析的方式。
友智科技目前已完成验收和完成安装等待验收的合同对应的收入为
2,670.90万元；其他在手合同及近期可获得合同对应的收入金额为 4,111.79万
元，其中已发货的合同对应的收入为 2,305.87万元。
此外，友智科技参与纳雍电厂脱硝改造、盘南风煤项目等合同的招投标工
作，预计可实现的收入在1000万元左右。。
综合以上情况，独立财务顾问认为：友智科技“2014年度营业收入达到7,228万元”的盈利预测目标实现的可能性较高。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）问题十二、申请材料显示，目前标的资产矩阵式产品处于行业垄断地位，但2013年相关产品市场占有率较低，请你公司结合国家产业政策、行业技术发展、竞争对手情况、矩阵式产品技术特点、标的资产自身情况，补充披露标的资产 2015-2018年各产品销售收入具体测算依据及预测的合理性，同时就销售收入变动对估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）对标的资产 2015-2018年各产品销售收入具体测算依据及预测的合理性的分析
友智科技的主要产品为：①煤粉、送风流速测试，②烟气脱硫流速测试，
③烟气脱硝流速测试三类产品。
1、煤粉、送风流速测试
从仪器仪表行业整体发展看来，未来几年，随着中国产业升级的不断提
高，中国工业技术水平的不断提高和节能降耗减排政策的推行，流量仪表行业
市场将获得较高的增长。差压式流量计广泛应用于各个领域，十二五期间预计
将保持4%的增速。从火电发电行业看，伴随着国家推行的节能减排计划，各
集团加强对电厂能耗考核，为进一步降低煤耗，提高锅炉热效率，现在各电厂
逐步重视煤粉、送风流速测试的测量准确性和稳定性（自清灰功能），未来电
力行业节能降耗的需求将对差压式流量计的增长将起到一定的驱动作用。
从友智科技自身情况看，其应用于火力发电厂的主机锅炉煤粉流速流量和
风速风量测量产品，相比于传统的测量设备，克服了含尘含浆环境易堵塞，大
截面及流场紊乱情况下测量准确性低的问题。从收入构成上看，友智科技产品
以前年度煤粉、送风流速测试收入主要来自新建机组。经过近 6年的业务开
展，友智科技的煤粉、送风系统逐步被国内五大电力集团和地方电力集团认
可，获得了五大发电集团优质客户的技改项目合同。2012年、2013年友智科
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）技粉、送风流速测试产品收入分别为 1,664.3万元、3,407.93万元，保持了较
高速度的增长。
根据中国电力联合会的统计，预计未来五年的新增机组将在 2013年的基
础上保持稳定增长。根据 2012年、2013年的收入情况以及在五大发电集团的
产品认可度，友智科技未来煤粉、送风流速测试系统业务收入将源于火电新建
机组和火电的更新改造。当前是环保脱硝烟气监测爆发期阶段，友智科技调整
销售策略，将营销重点放在脱硫脱硝系统上，因此未来年度煤粉、送风流速测
试系统业务收入预计在 2014年出现下降，之后逐步恢复并保持稳定，即在
2015年以后，煤粉、送风流速测试产品将保持在略低于2013年的收入水平。
2013年以后，友智科技的煤粉、送风流速测试产品收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|煤粉、送风流速测试金额（万元）|3,407.93|1,360.00|2,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|

2、烟气脱硫流速测试
烟气脱硫流速测试主要是对脱硫装置原烟气和净烟气及烟囱排放出含硫气
体流速测试。原烟气和净烟气测试的目的主要用于监测电厂是否采取了脱硫措
施，同时指导电厂对石灰浆液用量的控制，进一步实现脱硫效果，降低硫化物
的排放。烟囱处测试，主要用于监测硫化物的排放量以及核算企业排污费。
在脱硫监测领域，2006-2010年脱硫机组经历了井喷式发展。伴随着脱硫
机组的井喷式发展，脱硫监测行业也经历了行业发展的高峰期。通常脱硫监测
设备使用寿命一般为 4-6年，第一批安装的脱硫监测仪器将进入更换期，带来
对于脱硫烟气监测设备的替换和改造需求。同时，未来五年稳定增长的新建机
组仍将按照要求安装脱硫及监测设备，新建电厂保持了脱硫监测设备稳定的新
增需求。除了火电脱硫市场，伴随着大气防治工作十条措施中关于“全面整治
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）燃煤小锅炉”整治措施的出台，带来了脱硫监测仪器在工业锅炉领域中应用新
的增长点。在脱硫及脱硫监测环境中，由于目前大部分脱硫采用湿法脱硫，因
此在脱硫净烟气的烟气监测环境中湿度较大，导致了监测环境为含浆环境。同
时脱硫烟气烟道属于大截面烟道，因此监测环境属于流场紊乱监测环境。传统
单点或线状测量设备在上述环境中存在着易堵塞和测量不准确的问题，友智科
技的自清灰技术和矩阵式的测量结构主体克服了上述问题。
在煤含硫量较高的贵州地区，友智科技产品在含浆环境中烟气监测取得了
良好的防堵塞效果，测量准确性较高。近年来，友智科技产品在贵州市场取得
了良好的推广和使用。报告期内，友智科技脱硫烟气流速流量收入主要来源于
新增机组脱硫装置的安装和旧机组原有测试装置的改造。未来在新建机组脱硫
需求、存量机组技改需求双重保障下，加上工业小锅炉的巨大监测需求的释
放，友智科技的烟气脱硫流速测试收入将保持一定速度的增长。
按照友智科技的市场拓展情况，存量技改市场上，友智科技已经与各省、
市环保部门取得联系。根据环保部的要求及友智科技的推广计划，考虑到政策
实施的滞后性，预计 2014年在全国一半的省市即 16个省市改换安装一台机
组，合计 16台，占全国现有机组的1.22%。 2015年全国各省市即 32个省市
各改换安装一台机组，合计 32台，占全国现有机组的2.45%。随着该产品的
逐步推广，以及国家对排放量监测监管的加强，预计以后年度改换规模更大，
2016年度全国各省市各改造约 2台，预计 60台，占全国现有机组的4.58%。
2017年度和2018年度在2016年度基础上稳定增长，预计65台，占全国现有
机组的4.96%。
本次预测的数据相对于现有存量市场相比，不足市场总容量的13%。本
次预测本着谨慎的原则，仅考虑了燃煤电厂的脱硫改造，尚未考虑新建机组和
化工、水泥、钢铁等重污染行业以及工业小锅炉的产品应用。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）火电厂对烟气脱硫监测设备的要求很高，除准确性外，还要求稳定可靠持
续运转。友智科技产品的技术先进性、运行稳定性、可靠性，以及环保政策的
扶持，预计在近5年内友智科技的产品仍会处于较强竞争优势地位，价格会保
持相对稳定。
烟气脱硫测试系统收入预测见收入预测表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|烟气脱硫流速测试||||||
|机组数（台）|16|32|60|65|65|
|单价（万元/台）|128|128|128|125.44|119.168|
|金额（万元）|2048|4096|7680|8153.6|7745.92|

3、烟气脱硝流速测试
烟气脱硝流速测试主要对脱硝装置原烟气和净烟气含氮气体流速测试。原
烟气和净烟气测试的目的主要用于监测电厂是否采取了脱硝措施，同时指导电
厂对氨用量的控制，进一步实现脱硝效果，保护催化剂不中毒。
火电厂烟气强制脱硝政策晚于脱硫实施。根据环保部对火电厂脱硝排放的
要求，预计 2014年上半年完成，不能按期完成的将与环保部门签订脱硝计
划，逐步实现火电厂烟气全部脱硝处理。随着脱硝与脱硝烟气监测系统监管期
的实施，2013年，火电厂烟气脱硝烟气监测产品市场出现了井喷。友智科技
2013年实现烟气脱硝流速测试收入为660.26万元，合3.51台60万机组。
根据环保部公布的脱硝装置的安装进度及现有火电机组数量，预计
2014、2015年还会处于脱硝监测系统销售的爆发期，随着火电发电机组的脱
硝与脱硝监测装置的安装完成，预计 2016年市场需求量将有所下降。烟气流
速测试系统的经济使用寿命一般为 4年，预计从 2017年起，首批安装的烟气
脱硝流速测试系统将进入更新改造期。另外，传统的测试系统，采用单点测
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）试，主要为皮托管，其特点是成本低，但其不耐磨、不耐腐蚀、易堵塞、难以
满足变径短直管多弯管的监测环境。而友智科技的产品在防堵塞和流场紊乱的
大截面烟气监测上具有明显技术优势，预计将在更新改造市场中获得较多订
单。根据已签订合同和预计安装时间，友智科技预计 2014年完成安装设备的
机组数为20台。预计友智科技的脱硝相关产品收入在2015年也将保持较高的
增长速度。高速增长期在 2015年结束，2016年至 2018年，随着脱硝监测设
备进入更换期，友智科技的销售将在爆发期后保持12%的稳定增长。
随着市场爆发期的结束，预计 2016年以后，友智科技的脱硝相关产品的
市场价格稳中有降，每年降幅约为5%。
烟气脱硝测试系统收入预测见收入预测表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|烟气脱硝流速测试||||||
|机组数（台）|20|30|25|28|32|
|单价（万元/台）|188|188|179|171.84|164.9664|
|金额（万元）|3,760.00|5,640.00|4,475.00|4,811.52|5,278.92|

综上所述，独立财务顾问认为：友智科技 2015-2018年各产品销售收入的
预测具有合理性。
（二）销售收入变动对估值影响的敏感性分析
销售收入变动对估值影响的敏感性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|收入变化幅度(%)|评估值(万元)|评估值变化(万元)|变化幅度(%)|
|-1|41,859.00|-489.00|-1.15%|
|-2|41,370.00|-978.00|-2.31%|
|-5|40,046.00|-2,302.00|-5.44%|
|-10|37,743.00|-4,605.00|-10.87%|
|1|42,837.00|489.00|1.15%|
|2|43,326.00|978.00|2.31%|
|5|44,793.00|2,445.00|5.77%|

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|10|47,237.00|4,889.00|11.54%|

由上述敏感性分析表可以看出，当收入变化幅度为+1%，标的资产估值变化幅度为+1.15%；当收入变化幅度为+2%，标的资产估值变化幅度为+2.31%；
当收入变化幅度为+5%，标的资产估值变化幅度为+5.77%至-5.44%；当收入变化幅度为+10%，标的资产估值变化幅度为+11.54%至-10.87%。
问题十三、申请材料显示，烟气脱硝、脱硫监测产品在预测期维持高毛利率，请你公司结合行业技术发展、产品生命周期、同行业可比上市公司同类产品毛利率情况、标的资产生产经营模式等方面，补充披露烟气脱硝、脱硫监测产品维持高毛利率的合理性，同时就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、2013年度，友智科技“脱硫脱硝烟气监测产品”的实际毛利率为68.46%。在此基础上，友智科技预测其 2014 -2018年度的“脱硫脱硝烟气监测产品”的毛利率均稳定在60%。
（1）友智科技预测的 2014-2018年度的“脱硫烟气监测产品”销售单价分别为128万元、128万元、128万元、125万元和119万元，“脱硝烟气监测产品”的销售单价分别为 188万元、188万元、179万元、172万元和 165万元。
未来 2-3年，凭借友智科技矩阵式流速流量测量设备先行进入市场和目前唯一取得环保产品认证的优势，友智科技产品销售价格仍将保持稳定。2017年至2018年，随着竞争竞争加剧，销售价格将会有小幅下降。
（2）虽然产品的销售价格有一定幅度的下降，但友智科技认为随着生产及销售规模的扩大，其生产成本也将持续下降。因此，友智科技预测 2014 -2018年度的“脱硫脱硝烟气监测产品”的毛利率均稳定在60%。
2、独立财务顾问对友智科技的预测依据进行了核查，确认：友智科技预测其“脱硫脱硝烟气监测产品”的销售价格相对稳定的主要依据是：
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（1）政策推动下，环保市场得到了前所未有的重视，市场前景非常广阔。
政策的推动和市场的繁荣，导致了友智科技所处的行业属于朝阳行业，潜力巨大，保证了行业中有核心技术优势的优质企业可能较长时间内持续获得较高盈利能力。
（2）友智科技的“脱硫脱硝烟气监测产品”是目前唯一取得中环协（北京）认证中心颁发的“中国环境保护产品认证证书”的“矩阵式烟气流速流量测量装置”，在市场竞争中具有相对优势的地位。其他生产厂家申请“中国环境保护产品认证证书”需要一定的时间，预计在 2014年度和 2015年度内，友智科技的“脱硫脱硝烟气监测产品”仍将是唯一或极少数取得中环协（北京）认证中心颁发的“中国环境保护产品认证证书”的“矩阵式烟气流速流量测量装置”。
（3）友智科技产品的核心技术体现在含尘、含浆、大截面和流场紊乱环境中气体流量测量准确性高和稳定性高上。
从行业内主要产品的类型分析，目前复杂环境下气体流速流量的测量均以基于差压法原理衍生出的各种测量设备为主，热式流量计、超声波流量计等因易受温度、湿度、尘浆附着等因素的影响导致测量误差增大等局限未被行业广泛采用。
就实际使用情况来看，皮托管、机翼式风速风量测量仪、巴类流量计、组合式文丘里等测量设备为电力行业目前普遍采用的测量设备。就上述几类差压法流量计而言，其均基于标准化的皮托管、巴类流量计、文丘里管组合技改提升而完成，目的是为了适应复杂测量环境，但仍存在无法完全解决含尘、含浆、大截面和流场紊乱等多变量干扰因素对测量准确性和稳定性的影响。
友智科技的产品虽然基于差压法原理，但是打破了简单标准流量计组合改造的设计思路，通过其自清灰和矩阵式测量主体相结合的方式，解决了复杂环境测量所面临的主要问题。由于其自清灰和矩阵式技术存在较高的技术门槛，在一段时间内可以保证产品的市场竞争优势，从而保证销售价格的稳定。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）正是基于矩阵式的技术优势，2013年 8月环保部发布的《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》环发[2013]98号通知，明确要求对于早期不规范安装和老化设备，应及时改造。对烟气流速（流量）测量不准等问题，企业应调整采样点或试点换装矩阵式流速仪等新型设备。
技术优势和国家政策的推动，是友智科技产品的核心竞争优势，也是保证未来一段时间内维持较高利润率水平的基础。
（4）友智科技的终端客户是国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等国内大型电力企业。该类高端客户对“脱硫脱硝烟气监测产品”的计量准确性要求较高，对价格则相对不敏感。成为这类高端客户的供应商门槛较高，需要较长时间的持续努力。高端客户的资源优势也是保证友智科技产品销售价格相对稳定的因素。
（5）通常产品生命周期分为投入期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。
友智科技产品目前属于成长期，随着脱硝监测销售市场爆发期结束，未来两三年内，友智科技产品也将进入产品的成熟期。届时，面临着众多竞争对手的市场进入，市场竞争必将加剧，产品售价存在降低风险。友智科技已经开始业务布局，通过与烟气监测系统重要供应商合作的方式，保证未来在烟气监测领域流量计的市场份额。另一方面，友智科技已经开始经销模式的布局，以期进一步扩大市场份额。
鉴于友智科技的业务布局，即使未来友智科技产品毛利出现下滑的情况，我们预计正常的下滑过程应该是渐进的，在预测期仍将维持在较高的毛利率水平。
3、综上所述，独立财务顾问认为：友智科技在技术上将不断更新、经营模式上采用经销为辅的方式。借助上述措施，并凭借其烟气流速流量装置先期取得环保认证及电力市场行业先期进入的优势，友智科技对于其“脱硫脱硝烟气监测产品”的毛利率在 2014-2018年度稳定在60%的预测具有合理性。
4、预测期内毛利率变动对评估值的影响的敏感性分析
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|-|-|-|-|
|毛利变化幅度(%)|评估值(万元)|评估值变化(万元)|变化幅度(%)|

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|
|-1|41,326.00|-1,022.00|-2.41%|
|-2|40,330.00|-2,018.00|-4.77%|
|-5|37,236.00|-5,112.00|-12.07%|
|-10|32,124.00|-10,224.00|-24.14%|
|1|43,371.00|1,023.00|2.42%|
|2|44,393.00|2,045.00|4.83%|
|5|47,460.00|5,112.00|12.07%|
|10|52,572.00|10,224.00|24.14%|

预测期内，友智科技毛利率变化幅度+1%，其估值变化幅度为2.42%至-2.41%；毛利率变化幅度+2%，其估值变化幅度为4.83%至-4.77%；毛利率变化幅度+5%，其估值变化幅度为+12.07%；毛利率变化幅度+10%，其估值变化幅度为+24.14%。
问题十四、请你公司补充披露目前标的资产是否已收回对关联方南京沃鹏
环保科技有限公司的其他应收款；补充披露苏州永福投资有限公司的基本情况
并就其偿付能力做补充说明。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
1、独立财务顾问对友智科技收回对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的其他应收款的情况进行了核查。
核查过程中，独立财务顾问取得了南京沃鹏环保科技有限公司向友智科技
在中国农业银行南京奥体支行开立的账户汇款1,261.18万元的银行业务凭证
（凭证记载的委托日期是2014年4月17日），以及友智科技该银行账户 2014
年4月的资金流水记录。经核查，独立财务顾问确认：友智科技已于2014年4
月17日收回对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的其他应收款。
2、独立财务顾问对苏州永福投资有限公司的基本情况及偿付能力进行了
核查
（1）独立财务顾问登陆“全国企业信用信息公示系统”进行了查询，确
认：苏州永福投资有限公司注册号为320512000057589，在苏州市高新区（虎
丘）工商行政管理局进行了工商登记，成立于 2007年 5月 8日，注册资本
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一） 1000万元人民币，经营范围包括“技术、实业项目投资，投资信息咨询、管
理服务”等，法定代表人朱永福，股东为朱永福、李玉红、陈清龙等三名自然
人。
（2）为确认苏州永福投资有限公司的偿付能力，独立财务顾问查阅了宝
馨科技的股东名册，并审阅了苏州永福投资有限公司 2013年度的审计报告。
经上述核查，独立财务顾问确认：
苏州永福投资有限公司目前持有宝馨科技 2,730万股股份，占宝馨科技总
股本的12.55%，为宝馨科技第二大股东。依据苏州永福投资有限公司提供的
2013年度审计报告，苏州永福投资有限公司截至2013年12月31日的总资产
为6,356.23万元，净资产为2,175.65万元。据此，独立财务顾问认为：如本次
交易因未能获得中国证监会的核准而无法实施，且陈东无法偿还宝馨科技预付
的1500万元的款项，苏州永福投资有限公司具备承担赔偿责任的能力。
问题十五、申请材料显示，本次资产收购前，陈东与标的资产之间曾存在
资金拆借的情况。请你公司结合报告期交易对方及其关联方非经营性占用标的
公司资金的情况，补充披露本次交易完成后，标的资产对股东非经营性占用的
防范措施和相关制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、独立财务顾问对交易对方及关联方在报告期内非经营性占用友智科技
资金的情况进行了核查。
经查阅友智科技的相关记账凭证，并分析报告期内陈东、汪敏与友智科技
资金往来的明细：①在 2012年年初，友智科技有对陈东 260.48万元的欠款，
对汪敏 20.00万元的欠款；②在 2012年度内，陈东多次向友智科技提供借
款，汪敏也向友智科技提供了一笔借款。2012年 5月-7月，陈东以其对友智
科技 680万元的债权转为股权，汪敏以其对友智科技 70万元的债权转为股
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）权。对于未转股的债务，友智科技陆续以现金归还。③2013年下半年，因友
智科技现金流暂时较为充裕，向陈东提供了部分借款。汪敏在 2013年度未与
友智科技进行资金往来。截至 2013年 12月 31日，友智科技对陈东的应收款
金额合计47.21万元。④2014年1月，友智科技对陈东提供了部分借款；2014
年4月，陈东归还对友智科技的借款。截至2014年 6月18日，陈东对友智科
技的欠款金额为0.32万元，均为差旅费备用金。
2、因陈东、汪敏夫妇友智科技之间的资金往来均为个人借款，独立财务
顾问核查了宝馨科技规范“个人从公司借款”行为的相关管理制度。
经核查，宝馨科技适用于集团、事业部和各子公司的《核决权限管理办
法》对个人借款的审批权限进行了严格规定：①单笔借款2万元以下的，需厂
长与财务部门负责人共同审批；②单笔借款2万元-10万元之间的，需事业部
总经理与财务部门负责人共同审批；③单笔借款 10万元以上的，需集团总经
理与集团财务总监共同审批。
3、经上述核查后，独立财务顾问认为：陈东、汪敏与友智科技之间发生
的资金往来情况，主要是因为友智科技注册资本仅有 1000万元，近年来业务
扩张较快，对流动资金的需求量变化较大；在资金紧张时，股东借款给友智科
技；资金冗余时，友智科技借款给股东。在本次收购完成后，友智科技成为宝
馨科技的全资子公司，将严格执行宝馨科技关于个人借款的审批制度以及相应
的内部控制制度，可从制度上防范股东非经营性占用公司资金的行为。
问题十六、申请材料显示，标的资产一处租赁房屋已经到期，请你公司补
充披露租赁房屋到期续展情况、对日常生产经营的影响及标的资产所有租赁房
屋的用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、前次申报的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）买资产并募集配套资金报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、主
要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之
“1、主要固定资产”中对友智科技的房屋租赁情况披露如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积|租赁期限|
|1|南京友智科技有限公司|南京京妆物业管理有限公司|南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区14栋2403、2404、2405室|437平方米|2014年3月31日租赁期满|
|2|南京友智科技有限公司|南京万谷企业管理有限公司|南京市雨花台区万谷移动互联科技园9号楼2楼西侧局部及3楼整层|2,013平米|2014年3月15日至2017年3月14日|
|3|南京友智科技有限公司|江苏佑宁机械设备有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|1,800平米|2014年3月26日至2015年12月31日|

2、独立财务顾问对友智科技的房屋租赁情况进行核查后确认：（1）友智科技租赁的位于“南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区 14栋”和“南京市雨花台区万谷移动互联科技园 9号楼 2楼西侧局部及 3楼整层”的两个场所均是日常办公场所。
（2）友智科技租赁的位于“南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区 14栋”的2403、2404、2405室的三间办公室于2014年3月31日租赁期限届满。
因该处办公室面积较小，不适应友智科技扩展经营规模的发展需求，友智科技租赁了“南京市雨花台区万谷移动互联科技园 9号楼 2楼西侧局部及 3楼整层”作为新的办公场所，“南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区 14栋”的2403、2404、2405室的三间办公室则不再续租。
（3）2014年 3月 30日，友智科技已从“南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区 14栋”的原办公场所迁往“南京市雨花台区万谷移动互联科技园 9号楼 2楼西侧局部及 3楼整层”的新办公场所，办公场所搬迁事宜未影响友智科技的
日常生产经营。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）问题十七、请你公司补充披露β值测试过程中的可比上市公司情况及选择
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、依据中和资产评估公司的说明，其在对标的公司的价值进行评估时，
选举的可比公司，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|002658.SZ|300007.SZ|300114.SZ|300137.SZ|300165.SZ|600848.SH|
|对比公司名称|雪迪龙|汉威电子|中航电测|先河环保|天瑞仪器|自仪股份|

2、独立财务顾问对上述六家可比公司所从事的业务进行了核查后认为：
雪迪龙、先河环保与友智科技的业务内容最为接近，均从事脱硫脱硝环保监测
业务；汉威电子、天瑞仪器、自仪股份等均属于仪器仪表制造业；中航电测的
主要产品是应变式传感器等计量器具。中和资产评估公司选取上述六家公司作
为可比上市公司具有合理性。
问题十八、请你公司补充披露标的资产所得税优惠的续展是否存在法律障
碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、独立财务顾问核查友智科技的《高新技术企业证书》后，确认：友智
科技2010年9月17日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税
务局以及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，并于 2013年
9月 25日通过了高新科技企业资格的复审，在 2010年至 2015年期间享受高
新技术企业的15%的所得税优惠税率。在 2016年及以后，友智能否继续享受
税收优惠政策，取决于其能否通过高新技术企业资格复审。
2、独立财务顾问对科技部、财政部和国家税务总局联合发布的《高新技
术企业认定管理办法》进行核查，相关规定如下：
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）“第十条高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主
要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以
上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运
用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发
活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下
要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于
4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计
算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另
行制定）的要求。”
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）3、独立财务顾问对高新技术企业认定的相关条件进行分析后，认为：友
智科技在 2016年以后的年度内能否通过高新技术企业复审，继续享受15%的
所得税优惠税率，核心因素是其研发费用支出能否达到规定的比例。
经核查，友智科技在对2014年度-2018年度的收入费用进行预测时，预计
的各年度销售收入在5,000万元至20,000万元的区间内，研发费用支出金额在
当年度销售总额中所占比重均为4%。
据此，独立财务顾问认为：友智科技目前符合高新技术企业的条件；依
据其经营计划和发展战略，其所从事的行业仍属于《国家重点支持的高新技
术领域目录2013》中所列的“高新技术改造传统产业”项目；友智科技预计
的 2017年及以后年度支出的研发费用在销售总额中所占比例也符合高新技术
企业认定的相关条件，通过高新技术企业复审并继续享受高新技术企业的所
得税优惠政策不存在法律障碍。本次评估及盈利预测中假定友智科技在 2016
年以后的年度内仍继续享受15%的所得税优惠税率具有合理性。
问题十九、请你公司补充披露2013年12月收购子公司江苏德勤时的会计
处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见，友智科技2013年12月收购其子公司江苏德勤时的会计处理如下：
友智科技以200万元的对价收购陈东等持有的江苏德勤100%的股权，并于2013年12月支付了上述股权转让价款，江苏德勤于2014年1月8日办理了出资者变更的工商变更登记手续。为方便核算，友智科技将合并日确定为 2013年 12月 31日。由于友智科技与江苏德勤同受陈东及汪敏夫妇控制，故本次合并按照企业会计准则的相关规定的，确认为同一控制下的企业合并。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）友智科技个别报表会计处理：友智科技以支付的 200万元现金作为合并对价，在合并日 2013年 12月 31日按照取得江苏德勤所有者权益账面价值 598,626.96元作为长期股权投资的初始投资成本，该初始投资成本与支付合并对价之间的差额 1,401,373.04元，因友智科技无资本公积，故按企业会计准则的规定调减了留存收益处理。合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益。
友智科技合并报表会计处理：江苏德勤系 2012年设立，其会计政策与友智科技相同。根据企业会计准则的规定，友智科技对合并后形成的报告主体视同自最终控制方开始实施控制时一直存续，故对江苏德勤 2012年度财务报表进行了模拟合并，江苏德勤2012年12月31日归属于友智科技所有的净资产在友智科技合并财务报表“资本公积”中反映，2013年 12月 31日购并日，友智科技支付对价获取了对江苏德勤的股权后不再有模拟合并的影响将上述资本公积予以转回。
（2）独立财务顾问认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对于“友智科技 2013年 12月收购其子公司江苏德勤时的会计处理”的说明，与实际情况一致。
问题二十、请中介机构就标的资产与主要客户是否存在关联关系进行核查。同时补充披露重庆渝丰进出口公司主营业务、2013年向其销售产品具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、友智科技2012年度和2013年度的前5大客户明细如下：
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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比重|
|1|南京国电南自美卓控制系统有限公司|1,145.30|25.54%|
|2|重庆渝丰进出口公司|880.34|19.63%|
|3|中电投远达环保工程有限公司|564.10|12.58%|

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|
|4|国电建投内蒙古能源有限公司|363.25|8.10%|
|5|国电库车发电有限公司|358.97|8.00%|
||合计|3,311.97|73.85%|
|2012年||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比重|
|1|中能电力科技开发有限公司|537.61|24.31%|
|2|北京远东仪表有限公司|499.94|22.61%|
|3|重庆川仪自动化股份有限公司|213.25|9.64%|
|4|贵州粤黔电力有限责任公司|205.13|9.28%|
|5|中国华电工程（集团）有限公司|149.57|6.76%|
||合计|1,605.49|72.54%|

独立财务顾问登陆“全国企业信用信息公示系统”对上述10家公司的股东构成情况进行了核查：
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|-|-|-|
|编号|客户名称|客户股东构成|
|1|南京国电南自美卓控制系统有限公司|国电南京自动化股份有限公司（国内A股上市公司）和Metso Automation, Inc|
|2|重庆渝丰进出口公司|企业类型为全民所有制企业，股东为香港重庆国际有限公司|
|3|中电投远达环保工程有限公司|企业类型为国有控股企业；中电远投达环保（集团）股份有限公司（国内A股上市公司）、重庆川东船舶重工有限责任公司和中冶赛迪集团有限公司|
|4|国电建投内蒙古能源有限公司|河北省建设投资公司和国电电力发展股份有限公司|
|5|国电库车发电有限公司|国电新疆电力有限公司、新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司和库车县资产经营有限责任公司|
|6|中能电力科技开发有限|龙源电力集团股份有限公司（是五大发电集团中的中国|

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
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||公司|国电集团公司的控股公司）的全资控股子公司|
|7|北京远东仪表有限公司|北京京仪科技股份有限公司（国有控股企业）和亚太投资有限公司|
|8|重庆川仪自动化股份有限公司|该公司向中国证监会提出了首次公开发行股票的申请，并已通过审核。股东为：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、SAIFIII Mauritius(china investments)Limited、湖南迪策创业投资有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企业。|
|9|贵州粤黔电力有限责任公司|国有控股企业，股东为广东粤电控股西部投资有限公司 、贵州电力建设第二工程公司、贵州电力建设第一工程公司、贵州电力设计研究院和贵州电力线路器材厂|
|10|中国华电工程（集团）有限公司|中国华电集团公司|

上述 10家客户中，重庆渝丰进出口公司是全民所有制企业；中电投远达环保工程有限公司、贵州粤黔电力有限责任公司均为国有控股企业；国电建投内蒙古能源有限公司、国电库车发电有限公司、中能电力科技开发有限公司、北京远东仪表有限公司、中国华电工程（集团）有限公司等 5家公司的主要股东均为大型国有企业；南京国电南自美卓控制系统有限公司的主要股东是国内 A股上市公司；重庆川仪自动化股份有限公司是向中国证监会提出了首次公开发行股票的申请，并已通过审核的公司。
经分析上述 10家客户的企业性质及主要股东情况，独立财务顾问确认：友智科技 2012年度和 2013年度的主要客户均有明确的股东背景，与友智科技不存在关联关系。
2、独立财务顾问对重庆渝丰进出口公司的基本情况，以及友智科技与重庆
渝丰进出口公司的交易内容等进行了核查
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（1）独立财务顾问登陆“全国企业信用信息公示系统”进行核查后确认：重庆渝丰进出口公司在重庆市江北区分局进行了工商登记，是全民所有制企业，出资人为香港重庆国际有限公司。该公司成立于 1986年，经营范围包括“预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发。（按许可证核定事项和期限从事经营）从事货物及技术进出口业务；销售：化工产品（不含化学危险品）、普通机械、汽车（不含小轿车）及零部件、中间体、电子产品、针纺织品、日用化学品、仪器仪表及配件、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电；代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理）；商贸信息咨询服务；销售：橡胶、橡胶制品、塑胶原料；铝制品。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]”。
（2）友智科技与重庆渝丰进出口公司进行交易的情况
独立财务顾问核查了友智科技与重庆渝丰进出口有限公司签订的《产品采购合同》（2012年4月13日签订），该合同总金额1,030万元，内容为：友智科技向重庆渝丰进出口有限公司销售了一批“风煤流速流量监测产品”，供货明细是：①燃烧器一次风管流量测量装置72套；②冷一次风量测量装置4套；
③热一次风量测量装置4套；④磨煤机入口混合风流量测量装置12套。合同附件的供货清单中已标明该批产品是用于“国电都匀发电有限公司福泉电厂2*600MW超临界机组工程”。
友智科技另外提供了为“福泉电厂2*600MW超临界机组工程”出具的“风速、风量测量装置设计计算书”、“现场安装记录”以及直接向国电都匀福泉电厂发货的货运单等文件。独立财务顾问对上述文件进行核查后，确认友智科技与国电都匀发电有限公司福泉电厂存在真实的业务合作关系。
问题二十一、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问对宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产中对于中小投
资者权益保护的相关安排进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组的股东大会表决中，落实了网络投票的安排
2014年3月27日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案并公告了本次重组草案等文件，并于3月29日予以公告并发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。
2014年4月14日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，会议召开
方式为现场投票和网络投票相结合的方式。在审议本次重大资产重组的股东大
会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供
网络形式的投票平台。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 16人，代表有表决权的股份数为 77,432,733股，占公司股份总数的71.1698%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计 2人，代表有表决权的股份数为 70,400,000股，占公司股份总数的64.7059%；通过网络投票的股东及股东代表共计 14人，代表有表决权的股份数为 7,032,733股，占公司股份总数的6.4639%。其中，出席本次股东大会的中小投资者（社会公众股股东）代表共计 14人，代表的有表决权的股份数为7,032,733股，占公司股份总数的6.4639%。
本次股东大会对全部议案以记名投票的方式逐项进行了表决，全部议案均获得 77,432,733股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。其中，中小投资者（社会公众股股东）投票结果占有效表决权股份的比例为9.08%。
2、本次交易资产定价公允
本次交易友智科技100%股权作价42,300万元。依据会计师出具的《审计
报告》和《盈利预测审核报告》，友智科技2013年度实现的归属于母公司股东
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）的净利润 1,275.11万元，2014年度预计可实现净利润 2,450.00万元，友智科
技本次收购的市盈率水平如下：
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|项目|2013年实际|2014年预测|
|友智科技归属于母公司股东的净利润（万元）|1,275.11|2,455.00|
|友智科技交易市盈率（倍）|33.17|17.27|

2013年 12月 31日，仪器仪表制造业平均市盈率为 50.20倍。本次交易对价对应的市盈率为 33.17倍，低于行业平均水平；若以 2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 17.27倍，显著低于行业平均市盈率。本次收购的资产定价公允。
3、本次并购重组未摊薄当期每股收益
本次交易重组前，宝馨科技 2013年度归属于母公司所有者的净利润为2,032.30万元，2013年年末总股本为10,880万股，对应每股收益为0.19元。假设友智科技 2013年度期初完成交易，则本次收购完成后，上市公司 2013年备考归属于母公司所有者的净利润为 3,307.41万元，总股本由 2013年年末的 10,880万股变动为“不超过 14,617.64万股（考虑发行股份购买资产及配套募集资金的影响）”，对应的每股收益为0.23元。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（一）之签章
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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
白岚 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司年月日