思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司
股东全部权益项目
评估说明
中企华评报字(2015)第 3588号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年七月二十日
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 .............................................................................. 2第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................... 3第三部分资产评估说明 ........................................................................................................ 4第一章评估对象与评估范围说明 .................................................................................... 4一、 评估对象与评估范围 ............................................................................................. 4二、 企业申报的实物资产情况 ..................................................................................... 4三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ............................................. 4四、 企业申报的表外资产情况 ..................................................................................... 5五、 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 ......................................................... 5第二章资产核实情况总体说明 ........................................................................................ 6一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 ................................................................. 6二、 影响资产核实的事项及处理方法 ......................................................................... 7三、 核实结论 ................................................................................................................. 7第三章资产基础法评估技术说明 .................................................................................... 9一、 流动资产评估技术说明 ......................................................................................... 9二、 长期股权投资评估技术说明 ............................................................................... 12三、 设备类资产评估技术说明 ................................................................................... 18四、 无形资产—其他无形资产评估技术说明 ............................................................ 21五、 递延所得税资产评估技术说明 ........................................................................... 30六、 负债评估技术说明 ............................................................................................... 30第四章收益法评估技术说明 .......................................................................................... 34一、 宏观、区域经济因素分析 ................................................................................... 34二、 行业分析 ............................................................................................................... 39三、 被评估单位的业务分析 ....................................................................................... 46四、 被评估单位的资产与财务分析 ........................................................................... 55五、 收益预测的假设条件 ........................................................................................... 57六、 评估计算及分析过程 ........................................................................................... 58第五章评估结论及分析 ................................................................................................. 81评估说明附件 .................................................................................................................... 84附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................ 84附件二、无锡耐特康赛传媒有限公司股东全部权益评估说明 ........................................ 84
北京中企华资产评估有限责任公司 1
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供委托方及相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托方及被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第三部分资产评估说明
第一章评估对象与评估范围说明
一、评估对象与评估范围
(一)委托评估对象与评估范围
评估对象是北京爱德康赛广告有限公司(简称”爱德康赛”)的股东全部权益。
评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产)及流动负债。
(二)委托评估的资产类型与账面金额
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。截至评估基准日 2015年 3月 31日，企业总资产账面价值为 8,916.45万元，总负债账面价值为 6,008.13万元，股东全部权益账面价值 2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
二、企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产为电子设备。实物资产的类型及特点如下：
电子设备：共计 21项，主要为服务器、电脑等。服务器分布在机房内，电脑等主要分布在办公场所内。
三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止评估基准日企业申报的无形资产主要为计算机软件著作权
8项(其中 2项已取得计算机软件著作权证，其余 6项已提交并受理申请并于报告出具日前取得了计算机软件著作权证)、域名 1项。均未
在账面记录，均正常使用。具体情况如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 4
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(1)计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|首次发表日期|
|1|软著登字第0927642号|爱德康赛Tracking跟踪系统(简称：Tracking系统)V2.0|2013-12|
|2|软著登字第0927542号|爱德康赛流量分析系统(简称：流量分析系统)V1.0|2014-11|
|3|软著登字第0999571号|爱德康赛竞价助手系统V1.0|2014-06|
|4|软著登字第0994739号|爱德康赛排名助手软件V1.0|2014-05|
|5|软著登字第0990377号|爱德康赛推广助手软件V1.0|2014-05|
|6|软著登字第0990445号|爱德康赛调词助手软件V1.0|2014-05|
|7|软著登字第1003292号|爱德康赛/WingmobSDK系统及LogScanner辅助软件|2014-10|
|8|软著登字第1001802号|爱德康赛/Wingmob广告数据监测平台V1.0|2015-02|

(2)域名
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名名称|取得日期|到期日期|
|1|ad-concepts.cn|2014-04|2017-04|

四、企业申报的表外资产情况
企业申报的表外资产为计算机软件著作权 8项，域名 1项，具体详见“第一章评估对象与评估范围说明，三、企业申报的无形资产情况”。
五、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告引用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审„2015‟6315号审计报告。
北京中企华资产评估有限责任公司 5
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第二章资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点，制定了详细的现场清查核实计划。2015年 5月 15日至 2015年 7月 20日，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实和尽职调查。
1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2.初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产评估申报明细表进行完善。
3.现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
4.补充、修改和完善资产评估申报明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相
北京中企华资产评估有限责任公司 6
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
符。
5.查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
6.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
二、影响资产核实的事项及处理方法
资产清查过程中，评估人员没有发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
评估人员对爱德康赛进行了清查，清查过程中发现：
北京中企华资产评估有限责任公司 7
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
1.企业申报的 8项计算机软件著作权、1项域名均未在账面记录。
2.2015年 5月 20日，雷磊与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以 30万元人民币的价格转让给雷磊，截止评估报告出具日，工商变更手续尚在办理过程中。
3.2015年 6月 8日，冯伟、刘申与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，冯伟、刘申分别将其持有的北京爱玛威科技有限公司25%、75%的股权分别以人民币 25万元和人民币 75万元的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司，截止评估报告出具日，工商变更手续已办理完成。
4.2015年 5月 11日，关亮与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，关亮将其持有的北京千数风景科技有限公司100%的股权以 100万元人民币的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司，截止评估报告出具日，工商变更手续已办理完成。
5.爱德康赛与深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“世纪凯旋公司”）存在 2013年度广告合同纠纷，爱德康赛与世纪凯旋公司均向法院提起诉讼，广东省深圳市南山区人民法院于 2014年 12月 5日作出民事判决书（（2014）深南法民二初字第 476号），判决爱德康赛向世纪凯旋公司支付广告费人民币 2,091,478.07元及相应利息，
并驳回了爱德康赛对世纪凯旋公司支付拖欠返点款项 889,115.88元的诉讼请求；爱德康赛已于 2014年 12月 30日向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。截至 2015年 7月 15日，广东省深圳市中级人民法院尚未受理该案件。
除此以外尚未发现其他可能出现盘盈、盘亏及报废事项。
北京中企华资产评估有限责任公司 8
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第三章资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|4,646,987.12|
|应收账款合计|38,517,663.26|
|减：坏账准备|1,590,108.43|
|应收账款净额|36,927,554.83|
|预付款项|11,511,380.76|
|其他应收款合计|35,094,601.87|
|减：坏账准备|2,066,045.30|
|其他应收款净额|33,028,556.57|
|流动资产合计|86,114,479.28|

(二)核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，
首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与
被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最
北京中企华资产评估有限责任公司 9
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发票以及部分记账凭证等评估相关资料。
3.现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了产品的销售模式、运营模式、合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动资产评估技术说明。
(三)评估方法
1.货币资金
货币资金主要为银行存款。
评估基准日银行存款账面价值 4,646,987.12元，为爱德康赛在中国工商银行白云路支行、招商银行北京分行朝外大街支行、中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行、平安银行北京朝外支行、中国民生银行北京建国门支行等银行开设的存款账户，共计 5个账户，均为人民币存款。对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单，无未达账项。经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实，以核实后的账面值确认为评估值。
案例：明细表3-1-2，序号 1
中国工商银行白云路支行，银行账号为0200020009201029608，评估基准日银行存款账面余额为 1,156,177.98元，评估人员根据银行出具的评估基准日银行存款对账单和调节表，银行对账单余额为 1,156,177.98元，与银行回函相符，无未达账项，故以核实后账面值 1,156,177.98元确认为评估值。
银行存款评估值为 4,646,987.12元。
北京中企华资产评估有限责任公司 10
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
2.应收账款
评估基准日应收账款账面余额 38,517,663.26元，核算内容为被评估单位应收取的相关业务款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 1,590,108.43元，应收账款账面净额 36,927,554.83元。
应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。根据如下公式确定评估值：
应收账款评估价值=应收账款的账面价值-已确定的坏账损失-预计可能发生的风险损失
=38,517,663.26-0.00-1,590,108.43
=36,927,554.83元
经评估，应收账款评估值为 36,927,554.83元。
3.预付款项
评估基准日预付款项账面价值 11,511,380.76元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的相关费用等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为 11,511,380.76元。
4.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额35,094,601.87元，核算内容为备用金、保证金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 2,066,045.30元，其他应收款账面价值 33,028,556.57元。
其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
北京中企华资产评估有限责任公司 11
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。根据如下公式确定评估值：
其他应收款评估值=其他应收款账面价值-已确定的坏账损失-预计可能发生的风险损失
=35,094,601.87-0.00-2,066,045.30
=33,028,556.57元
经评估，其他应收款评估值为 33,028,556.57元。
(四)评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|4,646,987.12|4,646,987.12|0.00|0.00|
|应收账款合计|38,517,663.26|38,517,663.26|0.00|0.00|
|减：坏账准备(风险损失)|1,590,108.43|1,590,108.43|0.00|0.00|
|应收账款净额|36,927,554.83|36,927,554.83|0.00|0.00|
|预收款项|11,511,380.76|11,511,380.76|0.00|0.00|
|其他应收款合计|35,094,601.87|35,094,601.87|0.00|0.00|
|减：坏账准备(风险损失)|2,066,045.30|2,066,045.30|0.00|0.00|
|其他应收款净额|33,028,556.57|33,028,556.57|0.00|0.00|
|流动资产合计|86,114,479.28|86,114,479.28|0.00|0.00|

二、长期股权投资评估技术说明
(一)评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 2,300,000.00元，核算内容为
全资及控股长期股权投资 3项。评估基准日长期股权投资未计提减值
准备元，长期股权投资账面价值 2,300,000.00元。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|
|1|无锡耐特康赛传媒有限公司|2014年1月|100%|2,000,000.00|
|2|无锡爱德康赛广告有限公司|2015年1月|100%|0.00|
|3|北京益赛科科技发展有限公司|2014年8月|60%|300,000.00|
|长期股权投资合计||||2,300,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||||0.00|
|长期股权投资净额||||2,300,000.00|

(二)长期股权投资概况
1.无锡耐特康赛传媒有限公司
(1)企业名称：无锡耐特康赛传媒有限公司(以下简称“无锡耐特”)
(2)住所：无锡新区震泽路 18号无锡软件园水瓶座 509室
(3)法定代表人：雷鹏
(4)企业类型：有限公司(法人独资)私营
(5)注册资本：200万元
(6)成立日期：成立于 2014年 1月 9日。
(7)经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务；电脑加工图片服务；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；
基础软件服务；软件设计；数据处理；经济信息咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
(8)股权结构：
评估基准日，被投资企业股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：万元)|股权比例(单位：%)|
|北京爱德康赛广告有限公司|200|100|
|合计|200|100|

(9)基准日的财务和经营状况：
无锡耐特康赛传媒有限公司近年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
北京中企华资产评估有限责任公司 13
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|423.06|314.30|
|总负债|269.92|156.97|
|股东全部权益|153.14|157.33|
|项目|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|2,268.63|866.25|
|利润总额|-46.37|4.44|
|净利润|-46.86|4.19|

注：2014年度、2015年1-3月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2.无锡爱德康赛广告有限公司
(1)企业名称：无锡爱德康赛广告有限公司(以下简称“无锡爱德”)
(2)住所：无锡市新区震泽路 18号无锡国家软件园水瓶座 509-1室(3)法定代表人：刘申
(4)注册资本：500万元
(5)企业类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2015年 1月 4日
(7)经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务；电脑加工图片服务；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；
基础软件服务；计算机、手机软硬件的研发及销售；数据处理；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经验活动）。
(8)股权结构：
评估基准日，被投资企业股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本(单位：万元)|出资额(单位：万元)|股权比例(单位：%)|
|北京爱德康赛广告有限公司|500.00|0.00|100.00|
|合计|500.00|0.00|100.00|

截止评估基准日，无锡爱德康赛广告有限公司尚未实缴注册资本，未建账。
3.北京益赛科科技发展有限公司
(1)企业名称：北京益赛科科技发展有限公司(以下简称“益赛科”)
(2)住所：北京市海淀区中关村东路 18号 1号楼 C-511
(3)法定代表人：雷磊
(4)企业类型：有限责任公司
(5)注册资本：50万元
北京中企华资产评估有限责任公司 14
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(6)成立日期：成立于 2006年 10月 10日。
(7)经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(8)股权结构：
北京益赛科科技发展有限公司设立于 2006年 10月 10日，公司设立时的名称为“北京益赛科科技发展有限公司”，注册资本为 50万元。
2006年 10月 9日，北京正大会计师事务所出具编号为“正大验字（2006）第 B771号”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2006年 10月 9日，北京益赛科科技发展有限公司（筹）已收到雷磊、雷鹏、李春毅、邓荣、张宇缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资。
2006年 10月 10日，北京益赛科科技发展有限公司办理万成立设立工商登记，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108009955359的《企业法人营业执照》，北京益赛科科技发展有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|雷磊|10|20|
|2|雷鹏|10|20|
|3|李春毅|10|20|
|4|张宇|10|20|
|5|邓荣|10|20|
|合计||50|100|

2014年 9月 4日，益赛科召开股东会并通过决议，同意李春毅将持有的益赛科出资额 10万元全部转让给爱德康赛，张宇将其持有的益赛科出资额 10万元全部转让给爱德康赛，邓荣将其持有的益赛科出资额 10万元全部转让给爱德康赛。同日，张宇、邓荣、李毅春分别与爱德康赛签署《出资转让协议书》。
2014年 10月 17日，北京益赛科科技发展有限公司办理完成了针
北京中企华资产评估有限责任公司 15
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
对上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：万元)|股权比例(单位：%)|
|北京爱德康赛广告有限公司|30|60|
|雷磊|10|20|
|雷鹏|10|20|
|合计|50|100|

评估基准日，上述股权未发生变化。
截止评估报告出具日前，雷磊与北京爱德康赛广告有限公司于 2015年 5月 20日签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以 30万元人民币的价格转让给雷磊，截止评估报告出具日，工商变更手续尚在办理过程中。
(9)基准日的财务和经营状况：
北京益赛科科技发展有限公司近年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|1,136.04|831.81|
|总负债|1,332.19|1,015.60|
|股东全部权益|-196.15|-183.79|
|项目|2014年9-12月|2015年1-3月|
|营业收入|1,380.41|127.42|
|利润总额|-74.64|12.36|
|净利润|-74.64|12.36|

注：2014年9-12月、2015年1-3月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写长期股权投资评估申报表。
第二阶段：现场调查阶段
评估人员查阅了被评估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭
证，查阅了被投资单位公司章程、出资验资报告，核实了长期股权投
北京中企华资产评估有限责任公司 16
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
资账面记载的真实性，以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等。
对于具备整体评估条件的长期股权投资，评估人员对被投资单位展开全面现场调查。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类长期股权投资的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估计算表，撰写长期股权投资评估技术说明。
(四)评估方法
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
本次评估涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法。
对于全资的长期股权投资—无锡耐特康赛传媒有限公司，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估，其中收益法是与母公司一起合并评估。资产基础法按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—无锡爱德康赛广告有限公司由于其截止评估基准日尚未建账，本次评估仅用收益法对其进行评估，收益法与母公司一起合并评估。
对于控股的长期股权投资—北京益赛科科技发展有限公司，根据雷磊与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以 30万元人民币的价格转让给雷磊，截至评估报告出具日，上述股权转让事宜正在办理中，本次评估以协议约定的 30万元作为评估值。
(三)评估案例
案例：无锡耐特康赛传媒有限公司(明细表 4-4序号 1)
北京中企华资产评估有限责任公司 17
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
截至2015年3月31日，企业账面总资产为3,143,001.21元，总负债为 1,569,715.39元，股东全部权益为 1,573,285.82元。本次评估采用资产基础法对无锡耐特康赛传媒有限公司进行评估，评估后的股东全部权益价值为 1,571,095.50元(具体评估过程详见附件二无锡耐特康赛传媒有限公司评估说明)，北京爱德康赛广告有限公司的持股比例为100%。
则，长期股权投资-无锡耐特康赛传媒有限公司的评估值为：
长期股权投资-无锡耐特康赛传媒有限公司评估值=无锡耐特康赛传媒有限公司全部权益价值×持股比例
=1,571,095.50×100%
=1,571,095.50元
(五)评估结果及分析
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|无锡耐特康赛传媒有限公司|2,000,000.00|1,571,095.50|-428,904.50|-21.45|
|2|无锡爱德康赛广告有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|北京益赛科科技发展有限公司|300,000.00|300,000.00|0.00|0.00|
|长期股权投资合计||2,300,000.00|1,871,095.50|-428,904.50|-18.65|
|减：长期股权投资减值准备||0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资净额||2,300,000.00|1,871,095.50|-428,904.50|-18.65|

增减值原因分析：
无锡耐特康赛传媒有限公司评估减值，主要是由于公司虽然持续经营，但是经营成本费用支出较大，造成长期投资评估减值。
三、设备类资产评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的设备类资产主要为电子设备。设备类资产评估基
准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
北京中企华资产评估有限责任公司 18
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|电子设备|585,494.11|352,539.30|
|减：减值准备|0.00|0.00|
|固定资产净额|585,494.11|352,539.30|

(二)设备类资产概况
纳入评估范围的设备类资产主要购臵于2011年-2015年3月期间，主要分布在办公楼内。设备类资产基本概况如下：
电子设备：共计 21项，主要为各类电脑、服务器等。主要分布在爱德康赛办公区域内。
(三)核实过程
评估人员对设备进行现场实地勘察，全面了解设备的工作状态，设备使用、维护和保养情况。通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购臵日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
(四)评估方法
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估。
成本法基本公式为：评估值=重臵全价×成新率
1.重臵全价的确定
对于电子设备，如电脑、服务器等设备，一般由销售商负责安装及运输，现售价即为重臵全价。该类设备主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等确定。
2.综合成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
(五)典型案例
案例1：服务器(明细表4-6-6，序号 17)
生产厂家：戴尔
北京中企华资产评估有限责任公司 19
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
规格型号：R720
账面原值：28,664.77元
账面净值：23,060.23元
购入日期：2014年 10月
启用日期：2014年 10月
主要技术参数：
CPU型号：XeonE5-2680
标配 CPU数量：1颗
产品类别：机架式
产品结构：2U
内存类别：ECCDDR3
内存容量：8GB
硬盘接口类型：SAS
标配硬盘容量：900GB
1.重臵全价的确定
经向经销商询价，该服务器不含税销售价为 20,000.00元。
2.综合成新率的确定
该设备经济寿命年限为 96个月，至评估基准日已使用 6个月，评估人员向有关管理和使用人员了解和现场勘查，该设备性能正常，整体保养良好，运作稳定可靠。则：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
=(96-6)/96×100%
=94%
根据现场勘察情况该设备实际使用状况较好，年限法成新率不需要调整，故以年限法成新率作为综合成新率。综上所述，确定该设备成新率为94%。
3.评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
=20,000.00×94%
=18,800.00(元)
北京中企华资产评估有限责任公司 20
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(六)评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|585,494.11|352,539.30|405,800.00|336,534.00|-179,694.11|-16,005.30|-30.69|-4.54|

电子设备评估减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降所致。
四、无形资产—其他无形资产评估技术说明
(一)评估范围
截止评估基准日企业申报的无形资产主要为计算机软件著作权
8项(其中 2项已取得计算机软件著作权证，其余 6项已提交并受理申请并于报告出具日前取得了计算机软件著作权证)、域名 1项。均未
在账面记录，均正常使用。具体情况如下：
(1)计算机软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|首次发表日期|
|1|软著登字第0927642号|爱德康赛Tracking跟踪系统(简称：Tracking系统)V2.0|2013-12|
|2|软著登字第0927542号|爱德康赛流量分析系统(简称：流量分析系统)V1.0|2014-11|
|3|软著登字第0999571号|爱德康赛竞价助手系统V1.0|2014-06|
|4|软著登字第0994739号|爱德康赛排名助手软件V1.0|2014-05|
|5|软著登字第0990377号|爱德康赛推广助手软件V1.0|2014-05|
|6|软著登字第0990445号|爱德康赛调词助手软件V1.0|2014-05|
|7|软著登字第1003292号|爱德康赛/WingmobSDK系统及LogScanner辅助软件|2014-10|
|8|软著登字第1001802号|爱德康赛/Wingmob广告数据监测平台V1.0|2015-02|

(2)域名：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名名称|取得日期|到期日期|
|1|ad-concepts.cn|2014-04|2017-04|

北京中企华资产评估有限责任公司 21
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(二)权利状况
纳入本次评估范围的 8项计算机软件著作权及 1项域名，证载权利人均为爱德康赛。
(三)评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了
解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位
提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，
指导被评估单位准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明
细表。
第二阶段：现场调查阶段
根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特
点，对于域名和软件著作权，评估人员查阅和复制了相关证书，并
通过检索，确认该域名及软件著作权的法律状态是否有效。
第三阶段：评定估算阶段
评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集
了大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其
在评估基准日的公允价值，并编制相应的评估明细表和汇总表。
(四)评估方法
①计算机软件著作权的评估
对计算机软件著作权的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
对于计算机软件著作权，采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的收入，通过一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的
北京中企华资产评估有限责任公司 22
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的价值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
R为第 t年的收入
t
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
收益预测是无形资产评估的基础，任何预测都是在一定的假设条件下进行的，具体评估假设详见本说明第四章第五点评估假设和限定条件。
②域名的评估
纳入评估范围的域名的主要功能是辅助软件著作权中的 tracking系统，与第三方系统对接，软件系统的价值已体现，本次评估基准日按注册的相关费用确定为评估值。
(五)评估案例
1.计算机软件著作权
截至评估基准日，计算机软件著作权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|首次发表日期|
|1|软著登字第0927642号|爱德康赛Tracking跟踪系统(简称：Tracking系统)V2.0|2013-12|
|2|软著登字第0927542号|爱德康赛流量分析系统(简称：流量分析系统)V1.0|2014-11|
|3|软著登字第0999571号|爱德康赛竞价助手系统V1.0|2014-06|
|4|软著登字第0994739号|爱德康赛排名助手软件V1.0|2014-05|
|5|软著登字第0990377号|爱德康赛推广助手软件V1.0|2014-05|
|6|软著登字第0990445号|爱德康赛调词助手软件V1.0|2014-05|
|7|软著登字第1003292号|爱德康赛/WingmobSDK系统及LogScanner辅助软件|2014-10|
|8|软著登字第1001802号|爱德康赛/Wingmob广告数据监测平台V1.0|2015-02|

1)各软件著作权分别介绍如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 23
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
①爱德康赛 Tracking跟踪系统(简称：Tracking系统)V2.0
爱德康赛 Tracking跟踪系统是新一代的、面向海量营销点管理的效果追踪系统，在 Tracking的数据支持下，广告投放和管理人员可以精确定位到广告投放的重点和不足，对用户从投资回报率的角度调整投放策略是非常有价值的。爱德康赛 Tracking服务主要是用于帮助追踪广告投放效果。包括 SEM投放，网盟投放以及微博营销等。
例如在 SEM投放中，用户会通过搜索广告主在百度投放的关键词进入客户的网站，并且在网站上产生一系列的点击，注册和购买等行为。通过对用户的这些行为进行分析，就可以知道哪些关键词能够给客户端以最小的投出进行最大的产出。
②爱德康赛流量分析系统(简称：流量分析系统)V1.0
流量分析是一款专业网站流量分析工具，能够告诉用户访客是如何找到并浏览用户的网站，在网站上做了些什么，有了这些信息，可以帮助用户改善访客在用户的网站上的使用体验，并不断提升网站的投资回报率。目前工具提供的功能包含：转化分析、推广效果分析、流量分析、网站分析、来源分析、访客分析等多种统计分析服务。
③爱德康赛竞价助手系统 V1.0
爱德康赛竞价助手系统是爱德康赛公司自主研发专门针对搜索推广的智能竞价软件，使用了智能算法，综合各种策略，给用户提供最期望的排名，节约成本。丰富的策略，符合用户对关键词重要等级的不同需求。
④爱德康赛排名助手软件 V1.0
爱德康赛排名助手是爱德康赛公司自主研发的排名和分析对手软件，方便用户监控账户内关键词排名，实时查看竞争对手的排名，同时支持账户外部关键词的监控。具有多账户多地域管理，查看推广实况、对手排名报表图表显示、数据导出、循环运行，定时关机等多项方便客户的强大功能。
⑤爱德康赛推广助手软件 V1.0
爱德康赛推广助手是爱德康赛公司自主研发针对百度和360平台多账户管理软件，对账户中的物料数据离线编辑修改和导出功能。选
北京中企华资产评估有限责任公司 24
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
择不同的绩效查看账户前 20名的推广计划、推广单元、创意和关键词；并对关键词添加跟踪。帮助账户操作人员高效管理您的账户，节约时间与人力成本。
⑥爱德康赛调词助手软件 V1.0
爱德康赛调词助手是爱德康赛公司自主研发专门针对搜索的智能竞价软件，使用了智能的竞价算法，可以自动据用户的需求，综合关键词信息和出价信息，给用户提供最优的排名和最实惠的价格，使用户在保证推广效果的同时，花费更少的费用。同时具有多账户多地域同时调价，数据导出、循环运行，定时关机等多项方便客户的强大功能。
⑦爱德康赛/WingmobSDK系统及 LogScanner辅助软件
首先，WingmobSDK的主要服务对象为免费APP，且具有三种展现形式：条幅广告、应用列表广告及插屏大图广告。WingmobSDK将多种广告进行整合并植入到其他开发者所开发的 App当中，在为开发者增加广告类型的同时，也为其增加新的盈利模式，从而提高其 App整体收入。其次，WingmobSDK-LogScanner为 WingmobSDK的辅助使用工具，LogScanner是为了保持广告行业正常、公平的商业环境及广告操作流程，而对所有广告内容的展示量、点击量、激活量进行扫描、记录，以排除所有的虚假数据，并最终生成数据记录报告。
⑧爱德康赛/Wingmob广告数据监测平台(简称：Wingmob广告平台)V1.0
Wingmob广告数据监测平台，主要由报表统计、媒体管理、广告主管理、监控广告及信息管理五大模块组成。针对各类型 APP的各种广告类型进行整合服务。对广告主及广告媒体的有广告内容的展示量、点击量、激活量进行扫描、记录，以便工作人员可以进行实时查阅、管理。
并且 Wingmob广告数据监测平台可以新增广告主、媒体及监测广告或者对现有的广告主、媒体及监测广告进行修改。
2)关于行业状况、公司财务情况及收益的预测详见第四章收益法评估技术说明。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
3)收益期限的确定
本次评估收益期的预测综合考虑了软件的更新周期，市场同类软件更新周期，未来替代软件发展趋势及目前所处的阶段等因素综合确定该软件的收益期为 24个月。
4)销售收入的确定
对企业收益期内收入的预测测算过程详见第三部分收益法评估技术说明，预测结果如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年4-12月|2016年|2017年1-3月|
|收入|594,316,361.35|911,662,508.32|283,945,425.46|

5)销售分成率的确定
销售分成率是将资产组合中软件著作权等技术类资产对销售收
入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主
要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即软件著作权技术水
平、技术所属领域、替代技术、技术的先进性、创新性、成熟度、应用范围、技术防御力，以及经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率：
具体步骤为：
①确定待估软件著作权等技术类资产销售分成率的取值范围
联合国贸易和发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量
调查统计工作，认为提成率一般在收入的0.5％-10％之间。
②确定待估技术分成率的调整系数
分成率打分表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||分权重|分值（%）|合计(%)|
|1|0.7|技术因素|技术所属领域|0.2|10|1.4|
|2|||替代技术|0.2|5|0.7|
|3|||先进性|0.2|10|1.4|
|4|||创新性|0.1|10|0.7|
|5|||成熟度|0.1|10|0.7|

北京中企华资产评估有限责任公司 26
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|||应用范围|0.1|5|0.35|
|7|||技术防御力|0.1|0|0|
|8|0.3|经济因素|供求关系|1|2|0.6|
|9|合计|||||5.85|

则确定销售分成率调整系数为0.0585。
③销售分成率
根据待估计算机软件著作权销售分成率的取值范围和调整系
数，可最终得到分成率。计算公式为：
销售分成率=分成率的取值下限+(分成率的取值上限-分成率的取值下限)×调整系数
=0.5%+(10%-0.5%)× 0.0585
=1.06%（保留两位小数）
由于行业技术不断进步，根据对企业待估的计算机软件著作权
收益期及产品生命周期的分析，预计对收益的贡献预计在收益期限
内将趋向减弱，故最终确定的分成率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年1-3月|
|分成率|1.06%|0.66%|0.13%|

6)折现率的确定
考虑折现率与收益口径的对应关系，本次其他无形资产评估的
折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据 Wind资讯查询的 10年期国债的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率取3.6483%。
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照软件著作权技术风
险、市场风险、资金风险、开发风险和政策风险五个因素量化求和
确定，其中每项风险因素风险率取5%。计算过程详见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重X分值）|技术风险率|
|（1）技|32.19%|技术转化风险|运营稳定,达到收费|70|22.53|3.41|

北京中企华资产评估有限责任公司 27
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重X分值）|技术风险率|
|术风险|||标准||||
||26.83%|技术替代风险|市场变化较快，易被替代。|80|21.46||
||22.35%|技术权利风险|主要核心技术为软件著作权，权利保护良好。|50|11.18||
||18.63%|技术整合风险|在国内市场技术已经发挥一定优势。|70|13.04||
|(2)市场风险|43.30%|市场容量风险|市场容量一般|60|25.98|3.13|
||30.93%|市场现有竞争风险|现有竞争对手较多，竞争能力相当|60|18.56||
||25.77%|市场潜在竞争风险|客户忠诚度壁垒一般，财力雄厚的公司进入该市场难度不大。|70|18.04||
|(3)资金风险|54.55%|融资风险|企业资产负责率不高，已植入广告反映良好，但其依托影视产业自身风险较大。|60|32.73|2.55|
||45.45%|流动资金风险|企业现金流压力较大，回款较慢。|40|18.18||
|(4)管理风险|39.56%|销售服务风险|企业产品销售网络基本建成，售后服务反应良好。|60|23.74|3.00|
||32.97%|质量管理风险|已建立较为完善的质量管理体系，对生产能够按照质量管理体系实施质量控制。|60|19.78||
||27.47%|技术开发风险|拥有较强的开发团队，且开发团队相对稳定。|60|16.48||

北京中企华资产评估有限责任公司 28
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重X分值）|技术风险率|
|（5）政策风险|54.55%|政策导向|行业属于国家鼓励扶持行业。|50|27.27|1.82|
||45.45%|政策限制|主要受国家政策调控|20|9.09||

综合上述风险因素分析，确定风险报酬率为13.90%。
则折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.6483%+13.90%
=17.55%(取整两位小数)
7)评估值
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年4-12月|2016年|2017年1-3月|
|收入|594,316,361.35|911,662,508.32|283,945,425.46|
|分成率|1.06%|0.66%|0.13%|
|分享收益|6,299,753.43|6,039,764.12|376,227.69|
|折现期|0.38|1.25|0.56|
|折现率|17.55%|17.55%|17.55%|
|折现系数|0.9412|0.8170|0.9131|
|净现值|5,929,327.93|4,934,487.28|343,533.50|
|评估值|11,207,300.00|||

2.域名
截至评估基准日，纳入评估范围的域名共 1项。主要功能是辅助软件著作权中的 tracking系统，与第三方系统对接，软件系统的价值已体现，本次评估基准日按注册的相关费用确定为评估值。评估人员通过市场调查了解域名申请代理费用。评估基准日域名申请费 1,000.00元/项，代理费 1,000.00元/项。
域名的评估值=1×(1,000.00+1,000.00)=2,000.00(元)
经测算，评估范围内域名的评估值为 2,000.00元。
(六)评估结果
无形资产-其他无形资产的评估值为 11,209,300.00元，评估增值
北京中企华资产评估有限责任公司 29
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
11,209,300.00元。无形资产评估增值主要是因为企业拥有的软件著作权、域名等账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
五、递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值 397,527.11元。核算内容为被评估单位确认的因计提坏账准备产生的所得税资产的暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值为 397,527.11元。
六、负债评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的负债主要包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|14,643,110.78|
|预收款项|35,041,052.03|
|应付职工薪酬|580,555.49|
|应交税费|3,994,049.56|
|其他应付款|5,822,513.41|
|负债合计|60,081,281.27|

(二)核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的负债构成情况进行初步了解，设计了
初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料
北京中企华资产评估有限责任公司 30
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类负债的典型特征收集了评估基准日的采购合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
3.现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了采购的商业信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写负债评估技术说明。
(三)评估方法
1.应付账款
评估基准日应付账款账面价值 14,643,110.78元。核算内容为应付的相应业务款项等。
评估人员向被评估单位调查了解了合作方式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 14,643,110.78元。
2.预收款项
评估基准日预收款项账面价值 35,041,052.03元。核算内容为被评估单位向客户预先收取的广告代理费等。
评估人员查阅了被评估单位与客户之间签订的销售合同，以及评
北京中企华资产评估有限责任公司 31
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
估基准日预收款项的记账凭证。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值为 35,041,052.03元。
3.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 580,555.49元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的工资、社保及公积金等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 580,555.49元。
4.应交税费
评估基准日应交税费账面价值 3,994,049.56元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：应交增值税及应交所得税、应交城市维护建设税、教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 3,994,049.56元。
5.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 5,822,513.41元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于以确认确实存在的其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值 5,822,513.41元。
北京中企华资产评估有限责任公司 32
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(四)评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
负债评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|14,643,110.78|14,643,110.78|0.00|0.00|
|预收款项|35,041,052.03|35,041,052.03|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|580,555.49|580,555.49|0.00|0.00|
|应交税费|3,994,049.56|3,994,049.56|0.00|0.00|
|其他应付款|5,822,513.41|5,822,513.41|0.00|0.00|
|负债合计|60,081,281.27|60,081,281.27|0.00|0.00|

北京中企华资产评估有限责任公司 33
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第四章收益法评估技术说明
一、宏观、区域经济因素分析
(一)国家宏观经济发展状况
初步核算，2015年上半年国内生产总值 296868亿元，按可比价格计算，同比增长7.0%。分产业看，第一产业增加值 20255亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值 129648亿元，增长6.1%；第三产业增加值 146965亿元，增长8.4%。从环比看，二季度国内生产总值增长1.7%。
2015年第 1-2季度国内生产总值及其增长速度
北京中企华资产评估有限责任公司 34
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
数据来源：国家统计局
1.农业生产形势较好
全国夏粮总产量 14107万吨，比上年增加 447万吨，增长3.3%。
夏收油菜籽产量 1388万吨，比上年增加 16万吨，增长1.2%。上半年，猪牛羊禽肉产量 3906万吨，同比下降2.4%，其中猪肉产量 2574万吨，下降4.9%。
2.工业生产基本稳定
上半年，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.3%，增速比一季度回落 0.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长1.9%，集体企业增长2.0%，股份制企业增长7.5%，外商及港澳台商投资企业增长3.8%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.2%，制造业增长7.1%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.2%。分产品看，565种产品中有 305种产品产量同比增长。
上半年规模以上工业企业产销率达到97.3%。规模以上工业企业实现出口交货值 55707亿元，同比下降0.4%。6月份，规模以上工业增加值同比增长6.8%，增速连续 3个月回升，环比增长0.64%。
1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润 22548亿元，同比下降0.8%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.95元，主营业务收入利润率为5.38%。
3.固定资产投资增速有所回落
上半年，固定资产投资（不含农户）237132亿元，同比名义增长11.4%（扣除价格因素实际增长12.5%），增速比一季度回落 2.1个百分点。其中，国有控股投资 73745亿元，增长12.3%；民间投资 154438
北京中企华资产评估有限责任公司 35
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
亿元，增长11.4%，占全部投资的比重为65.1%。分产业看，第一产业投资 6159亿元，同比增长27.8%；第二产业投资 97446亿元，增长9.3%；
第三产业投资 133527亿元，增长12.4%。从到位资金情况看，上半年到位资金261507亿元，同比增长6.3%。其中，国家预算资金增长18.6%，国内贷款下降4.8%，自筹资金增长8.6%，利用外资下降30.9%。上半年新开工项目计划总投资 191936亿元，同比增长1.6%。从环比看，6月份固定资产投资（不含农户）增长0.88%。
上半年，全国房地产开发投资 43955亿元，同比名义增长4.6%（扣除价格因素实际增长5.7%），增速比一季度回落 3.9个百分点，其中住宅投资增长2.8%。房屋新开工面积67479万平方米，同比下降15.8%，其中住宅新开工面积下降17.3%。全国商品房销售面积 50264万平方米，同比增长3.9%，一季度为同比下降9.2%，其中住宅销售面积增长4.5%。全国商品房销售额 34259亿元，同比增长10.0%，其中住宅销售额增长12.9%。房地产开发企业土地购臵面积 9800万平方米，同比下降33.8%。6月末，全国商品房待售面积 65738万平方米，同比增长20.8%。上半年，房地产开发企业到位资金 58948亿元，同比增长0.1%。
4.商品消费稳健增长
上半年，社会消费品零售总额 141577亿元，同比名义增长10.4%（扣除价格因素实际增长10.5%），增速比一季度回落 0.2个百分点。
其中，限额以上单位消费品零售额 66256亿元，增长7.4%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 121850亿元，同比增长10.2%，乡村消费品零售额 19727亿元，增长11.6%。按消费形态分，餐饮收入 14996亿元，同比增长11.5%，商品零售 126581亿元，增长10.3%，其中限额以上单位商品零售 62306亿元，增长7.4%。6月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.6%（扣除价格因素实际增长10.6%），增速比 5月份加快 0.5个百分点，环比增长0.96%。
上半年，全国网上零售额 16459亿元，同比增长39.1%。其中，实物商品网上零售额 13759亿元，增长38.6%，占社会消费品零售总额的比重为9.7%；非实物商品网上零售额 2700亿元，增长41.9%。
北京中企华资产评估有限责任公司 36
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
5.对外贸易顺差继续增加
上半年，进出口总额 115316亿元人民币，同比下降6.9%。其中，出口65722亿元人民币，增长0.9%；进口49594亿元人民币，下降15.5%。
进出口相抵，顺差 16128亿元人民币。6月份，进出口总额 20655亿元人民币，同比下降1.9%。其中，出口 11749亿元人民币，增长2.1%；
进口 8907亿元人民币，下降6.7%。
6.居民消费价格基本稳定
上半年，居民消费价格同比上涨1.3%，涨幅比一季度扩大 0.1个百分点。其中，城市上涨1.3%，农村上涨1.1%。分类别看，食品价格同比上涨2.0%，烟酒及用品上涨0.5%，衣着上涨2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨1.1%，医疗保健和个人用品上涨1.8%，交通和通信下降1.6%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.5%，居住上涨0.7%。
在食品价格中，粮食价格上涨2.6%，油脂价格下降4.4%，猪肉价格上涨2.4%，鲜菜价格上涨4.6%。6月份，居民消费价格同比上涨1.4%，环比持平。上半年，工业生产者出厂价格同比下降4.6%，6月份同比下降4.8%，环比下降0.4%。上半年，工业生产者购进价格同比下降5.5%，6月份同比下降5.6%，环比下降0.2%。
7.居民收入稳定增长
根据城乡一体化住户调查，上半年全国居民人均可支配收入 10931元，同比名义增长9.0%，扣除价格因素实际增长7.6%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 15699元，同比名义增长8.1%，扣除价格因素实际增长6.7%；农村居民人均可支配收入 5554元，同比名义增长9.5%，扣除价格因素实际增长8.3%。全国居民人均可支配收入中位数 9700元，同比名义增长10.5%。二季度末，农村外出务工劳动力总量 17436万人，同比增加 18万人，增长0.1%。上半年，外出务工劳动力月均收入 3002元，同比增长9.8%。
8.结构继续优化
产业结构继续优化。上半年，第三产业增加值占国内生产总值的比重为49.5%，比上年同期提高 2.1个百分点，高于第二产业 5.8个百分点。内需结构进一步改善。上半年，最终消费支出对国内生产总值
北京中企华资产评估有限责任公司 37
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
增长的贡献率为60.0%，比上年同期提高 5.7个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。上半年，农村居民人均可支配收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入 1.6个百分点，城乡居民人均收入倍差2.83，比上年同期缩小0.04。节能降耗继续取得新进展。上半年，单位国内生产总值能耗同比下降5.9%。
9.货币信贷平稳增长
6月末，广义货币（M2）余额 133.34万亿元，同比增长11.8%，狭义货币（M1）余额 35.61万亿元，增长4.3%，流通中货币（M0）余额 5.86万亿元，增长2.9%。6月末，人民币贷款余额 88.79万亿元，人民币存款余额 131.83万亿元。上半年，新增人民币贷款 6.56万亿元，同比多增 5371亿元，新增人民币存款 11.09万亿元，同比少增 3756亿元。上半年，社会融资规模增量为 8.81万亿元。
总之，在党中央、国务院一系列政策措施作用下，二季度主要指标增速企稳向好，国民经济出现积极变化，经济发展活力动力增强。
但也要看到，国内外经济环境依然错综复杂，全球经济复苏曲折缓慢，我国经济回稳基础还需进一步巩固。下一阶段，要认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，坚定信心，真抓实干，正确处理好稳增长、促改革、调结构、惠民生和防风险的关系，促进我国经济发展速稳质优，保持中高速，迈向中高端。
(二)区域因素分析
1.北京市地理因素
北京是中华人民共和国的首都、直辖市和国家中心城市，是全国的政治、文化、科教和国际交往中心，是世界著名的古都和现代国际城市，也是中华人民共和国中央人民政府和全国人民代表大会的办公所在地。
北京中心位于北纬 39度 54分 20秒，东经 116度 25分 29秒。位于华北平原北部。毗邻渤海湾，上靠辽东半岛，下临山东半岛。北京与天津相邻，并与天津一起被河北省环绕。西部是太行山山脉余脉的西山，北部是燕山山脉的军都山，两山在南口关沟相交，形成一个向东南展开的半圆形大山弯。全市平均海拔 43.5米，平原的海拔高度在
北京中企华资产评估有限责任公司 38
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
20～60米，山地一般海拔1000～1500米。气候为典型的北温带半湿润大陆性季风气候，夏季高温多雨，冬季寒冷干燥，春、秋短促。
北京下辖东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区、门头沟区、房山区、大兴区、通州区、顺义区、昌平区、平谷区、怀柔区、密云县、延庆县等 16个区县。2013年末，全市常住人口 2114.8万人。
2.北京市经济发展状况
上半年北京全市实现地区生产总值 10578.3亿元，按可比价格计算，同比增长7%，增速比 1季度提高 0.2个百分点。分产业看，第一产业增加值 55.6亿元，下降16.5%，降幅扩大 15.9个百分点；第二产业增加值 1964.9亿元，增长4.3%,增速回落 1.3个百分点；第三产业增加值 8557.8亿元，增长7.9%,增速提高 0.7个百分点。
2013年以来地区生产总值累计增速（%）
数据来源：北京市统计局
总体上看，上半年北京全市经济在调整疏解中实现了平稳运行,稳增长、促改革、调结构、惠民生成效有所显现。下一阶段，要认真落实党中央、国务院的各项决策部署，把握好稳增长与疏功能之间的平衡关系，深挖调结构潜力，不断培育新的经济增长动力，努力确保经济平稳、健康、可持续发展。
二、行业分析
北京中企华资产评估有限责任公司 39
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(一)互联网广告分类
互联网广告按照所适用的互联网媒体类型和实现方式的不同，可分为展示类广告、关键字搜索引擎广告、垂直搜索广告、以及细分的视频广告和社交广告、移动互联网广告等形式，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|广告类别|媒体类别|出现时间|网站特点|典型代表|
|展示广告|综合门户|2000年左右|为用户提供新资讯、论坛、邮箱等综合信息为主，信息量大，用户覆盖广泛|腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰网|
|关键字搜索广告|搜索引擎|2004年左右|为用户提供网络咨询的搜索服务，用户覆盖广、适用频次高，浏览量大|百度、Google、360|
|垂直搜索广告|电子商务|2005年左右|为用户提供买卖交易的网上交易平台，用户量大，商品种类多|淘宝、京东、苏宁、唯品会|
|展示广告|视频网站|2009年左右|为用户提供电影、电视剧、网络剧等视频浏览的服务，用户浏览时间长|优酷、爱奇艺、搜狐视频|
|展示广告|社交网站|2010年左右|为用户提供基于互联网的社交服务，用户使用时间长，粘性高|微博、Facebook|
|移动广告|移动互联网|2012年左右|基于手机、平板电脑等移动终端的互联网服务，覆盖面更广，碎片化|微信、手机助手、UC|

互联网广告行业中展示广告、搜索引擎广告的市场份额较大，是互联网广告的重要组成部分。
1.展示广告
展示广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图形、富媒体、视频贴片广告等形式展示营销内容的营销方式。
互联网用户在浏览网站页面时即可看到营销活动的展示内容。主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰富、形式灵活，较适合营销客户品牌的传播，因此展示类广告是互联网广告领域较为常见、市场份额较大的营销展示形式之一。
下图为新浪网的首页，其中圆圈部分即为展示类营销的表现形式。
北京中企华资产评估有限责任公司 40
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
2.搜索引擎广告
搜索引擎广告是在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定广告内容的营销方式。搜索引擎广告通常可分为关键词搜索广告和垂直搜索广告。其中，关键词搜索广告是通过专门的搜索引擎网站实现的营销方式，如在百度、谷歌、奇虎360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索；垂直搜索广告是指在电子商务网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网站上进行的商品搜索。搜索引擎广告由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大、广告展示内容与用户的搜索目标直接相关，因此广告效果较好，是近年来增速最快的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断创新，搜索引擎营销领域所占的市场份额日益扩大。
以百度为例，如果某企业向搜索引擎购买了关键词“英语培训”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框处均为广告客户投放的营销内容。
北京中企华资产评估有限责任公司 41
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(二)搜索引擎广告市场情况
1.搜索引擎广告产业链
搜索引擎广告产业链主要由广告主、搜索引擎营销（SEM）服务商、搜索引擎（媒体）、用户构成。其中广告主是投放广告的客户，搜索引擎（媒体）则是广告投放的媒介，搜索引擎营销（SEM）服务商为广告主提供搜索引擎广告投放的相关服务，包括广告的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等。
北京中企华资产评估有限责任公司 42
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
SEM服务商
搜
广
索 用
告
引 户
主
擎
代理商
渠道商
2.搜索引擎广告行业发展状况
搜索引擎广告通常是在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定广告内容的营销方式，如在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索。搜索引擎广告展示形式多为文字、图片。由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大，而且广告展示内容与用户的搜索目标有直接关系，因此广告效果相对较好，是近年来增长迅速的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断发展和创新，搜索引擎广告所占的市场份额日益扩大。
搜索引擎广告市场的快速增长主要源于广告投放技术和精准度的进步，即自动化竞价和数据管理平台的发展。广告主通过搜索引擎广告平台自动出价、自动购买关键词，同时通过数据管理平台跟踪广告投放效果、实现多维度归因分析以及竞争对手分析，极大方便了搜索广告的投放及后续效果评价，推动了这类广告市场的增长。
此外，网络新闻、搜索引擎、网络视频等网络用户规模逐年大幅提升以及近年来网民使用互联网时长占比相对其他媒介明显增长，导致广告主减少对传统媒体的投放，加大了对互联网广告的投放，也是搜索引擎广告市场增长的主要原因。
3.市场规模
搜索关键字广告是搜索引擎广告的主要表现形式。2014年，我国网络广告市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，其中搜索关键字占比达34.1%，市场规模达到 524.9亿元。
北京中企华资产评估有限责任公司 43
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
数据来源：艾瑞咨询
4.行业技术特点
搜索引擎广告主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务。其中技术主要体现在对搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常也是通过数据结果来考核服务商的服务质量。数据的海量性以及处理的实时性是技术的主要特点。技术平台在搜索业务过程的作用主要体现在：
(1)搜索引擎营销服务商通过技术平台才能实现对营销信息和数据的采集。例如，广告展现、点击、转化等数据只有通过技术平台才能获取到，并详细分析出用户属性、观看或点击广告的时间、地域等因素，而人工方式无法获取上述数据。
(2)互联网媒体众多、形态复杂、单一媒体中包含多类型的用户信息，所涉及的数据量巨大，人工方式处理效率低下，需要通过技术平台来进行自动化的数据处理和分析。
(3)搜索引擎营销服务商根据分析出的数据和营销效果，需要及时对营销策略、广告投放方式（包括时间、位臵、价格等）进行调整，对搜索媒体中用户的行为进行实时反馈，人工方式无法实现营销效果的实时优化，需要通过技术平台来实现。
5.周期性、区域性和季节性
北京中企华资产评估有限责任公司 44
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
搜索引擎广告行业不存在明显的周期性与区域性特征，但是存在一定的季节性。搜索引擎广告的服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。通常广告客户在下半年呈现较大的营销投入，上半年相对较少。另外，客户所处的行业特性也会带来广告投放的波动，如电商行业在每年的 6月、11月、12月都为销售旺季，同时也是网络广告投放的高峰期。
而游戏行业则看游戏推出的节奏而定，在新游戏上线时，通常需要进行大规模的广告投放。
6.影响行业发展的因素
(1)有利因素
①互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。根据 CNNIC发布的《第 35次中国互联网发展状况统计报告》显示：截至 2014年 12月底，我国网民规模达到 6.49亿，全年新增网民 3,117万人。互联网普及率较上年底提升 2.1个百分点，达到47.9%。2014年，网民平均每周上网时长为 26.1个小时，较 2013年提升了 1.1小时。根据工信部公布的数据，截止 2015年 1月，移动互联网用户总数达到 8.8亿户。网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网营销服务的需求，推动了行业的发展。
②企业的互联网推广意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高
我国企业的互联网营销意识正不断深化。关键字搜索广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
③专业化服务的提升，提高了竞争门槛
随着数据挖掘及分析、搜索引擎、网页分析等相关技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合 SEM营销技术平台及服务商的发展，
北京中企华资产评估有限责任公司 45
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
能够为客户提供多元化、一站式 SEM营销服务，提升服务的效果，降低客户的营销成本，提高了行业的专业化服务水平。
④广告形式多元化，为行业发展带来更加广阔的空间
近年来基于淘宝、京东等电商平台的搜索带来的垂直搜索广告不断增长，已成为第一大网络广告形式。由于互联网及移动互联网的可追溯性以及计算能力的大幅提升，以精准营销为核心的SSP、DSP、RTB、DMP等新技术所带来新的营销模式，为互联网营销行业带来了新的增长动力，精准化、自动化、大数据化及移动化日益成为行业发展的方向。公司庞大的客户基础、海量的行业数据积累、强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，增强了公司的竞争能力，为公司向新的方向发展奠定了基础。
(2)不利因素
近年来随着BAT（百度、阿里、腾讯）在资本市场的频频出手，互联网及移动互联网的流量日益向这几大巨头集中，对于互联网营销公司这类媒介采购方，议价能力有一定程度的影响。同时各种新兴技术和新兴盈利模式的出现，对于具有一定规模的互联网营销公司而言，存在颠覆的风险。
三、被评估单位的业务分析
(一)被评估单位简介
1.名称：北京爱德康赛广告有限公司(简称“爱德康赛”)
2.住所：北京市朝阳区三丰北里 1号楼 13层 1302
3.法定代表人：刘申
4.注册资本：人民币 588.2353万元
5.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
北京中企华资产评估有限责任公司 46
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
7.成立日期：2010年 10月 19日
8.历史沿革：
爱德康赛于 2010年 10月 19日由渠成、翟佳共同出资设立，并领取了由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013290122的《企业法人营业执照》。
2010年10月18日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了编号为“京润（验）字[2010]-220375号”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2010年 10月 18日止，爱德康赛（筹）已经收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元。
2010年 10月 19日，爱德康赛办理完成了设立工商登记，爱德康赛设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|翟佳|50.00|50.00|
|2|渠成|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

经历次增资及股权变更，截至评估基准日，北京爱德康赛广告有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|刘申|375.00|75.00|
|2|冯伟|125.00|25.00|
|合计||500.00|100.00|

2015年 2月 9日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 588.2353万元，全部新增注册资本均为货币出资。其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）新增认缴出资 88.2353万元。
2015年 2月 11日，北京市中民健得会计师事务所有限公司出具了验资报告（中民健得验字[2015]第 WS21号），截至 2015年 2月 11日，爱德康赛已收到全体股东缴纳的新增注册资本 88.2353万元，出资金额为 3000万元，均为货币出资。
2015年 4月 30日，爱德康赛办理完成了针对上述增资的工商变
更登记，本次增资完成后爱德康赛的股权结构如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 47
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|刘申|375.00|63.75|
|2|冯伟|125.00|21.25|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业|88.2353|15.00|
|合计||588.2353|100.00|

2015年 6月 10日，爱德康赛召开股东会并通过决议，决定同意冯伟将其持有的爱德康赛125万元爱德康赛出资额转让给西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙），股权转让双方签订了《出资转让协议书》。
2015年 6月 11日，爱德康赛办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后爱德康赛股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|刘申|375.00|63.75|
|2|冯伟|125.00|21.25|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业|88.2353|15.00|
|合计||588.2353|100.00|

9.被评估单位获奖情况
|||
|-|-|
|获奖年份|获得奖项|
|2014年|-百度ＦＹ2014业绩突破奖第三名|
|2014年|-百度ＦＹ2014无线突破奖|

(二)被评估单位主营业务情况
1.被评估单位主营业务概况
爱德康赛是属于数字营销领域的企业，对数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划与一体的数字营销全案策划，是数字营销领域的新锐企业。
凭借其精细化的经营理念，爱德康赛逐渐在广告主和渠道媒体间
建立了良好的专业口碑，业务发展态势良好。客户资源方面，爱德康
赛已经逐步拓宽了客户覆盖面，拓展至教育、电商等领域的品牌广告
北京中企华资产评估有限责任公司 48
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
主；渠道媒体资源方面，爱德康赛合作渠道媒体包括搜索类百度、360等核心渠道媒体。
爱德康赛把握互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、专业的数字营销全案策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配，采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准投放的效果。
2.被评估单位运营模式
(1)销售模式
爱德康赛主要客户为 KA客户，一般采用招投标的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
公司向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，公司给与客户一定额度的返利，媒体返点则成为主要利润来源，同时通过为客户提供服务，收取服务费。
(2)采购模式
爱德康赛采购的内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，爱德康赛在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。
公司采购的搜索引擎媒体资源通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买。此外公司还采购部分移动展示类广告，此类广告价格主要通过广告位整体流量包断或包断某些时段的方式进行采购。
国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、360和搜狗三家媒体主导市场，搜索引擎媒体与 SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与 SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对 SEM服务商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的 SEM服务商将会顺利完成续约。
(3)盈利模式
北京中企华资产评估有限责任公司 49
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
爱德康赛作为国内主要搜索引擎媒体的代理商，包括百度、360、搜狗等，主要向客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务，以解决客户的营销难题。目前，爱德康赛主要为 KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等。
公司的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务费。媒体返点主要是根据季度或年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业给予相应的返点；客户服务费则根据与客户约定的 KPI指标达成比率以及具体服务项目等收取不同的阶梯服务费用。
3.主要业务流程
爱德康赛在多年的运营过程中，爱德康赛深度结合策划、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。
北京中企华资产评估有限责任公司 50
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
客户维护与
方案撰
市场开拓 写与提
案
运营数 与客户
提供服
据采集 确定需
务建议
与分析 求方案
资质预
审
反馈客
是否 媒体审
||
|-|
|否|

前期策
划阶段
项目执
销售确
行阶段
是
认
起草合
同
销售政
是否标准 合同审
策审核 否
合同 核
||
|-|
|是|

提供服 合同签
务 署
技术支
媒体下 付款审
持、优 付款单 核
化
结算收
数据核
款阶段 客户款
收款 对与确
项催收
认
媒体返
点催收
(1)前期策划阶段流程
由客户服务部门和市场部门通过日常客户维护和竞标等方式获取业务机会。市场部门提供线上线下调研及第三方行业报告并进行市场分析，技术部门提供当前阶段现有 SEM以及移动互联网广告的运营数据和广告效果分析，由策划部门负责具体方案撰写与提案，运营
部门给予相应的服务建议，并形成初步的客户需求方案。
北京中企华资产评估有限责任公司 51
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
初步的客户需求方案完成后，由爱德康赛策划、技术、运营、市场、客服部门负责人组成的评审委员会进行具体讨论，并对方案就行修改和完善，确定最终的客户需求方案。媒体部门负责具体方案中涉及的资质审核及广告投放媒体审核，并确认客户需求方案是否可以进行媒体投放，如无法开展媒体投放则及时对客户进行反馈，在确认可以进行媒体投放后进入销售执行阶段。
(2)项目执行阶段流程
在客户确认广告投放方案后，销售部门进行具体销售政策审核，爱德康赛对客户的销售付款政策通常比较固定，但对于重要客户会相应调整销售政策弹性，销售政策的调整和审核需经过销售部门主管和总经理确认后执行。
销售政策确认后，由运营部门负责具体合同的起草，对于适用标准化合同的客户，采用标准合同模板签署后开始方案执行，对于非标准合同，运营部起草后需要提交法务部进行审核，法务部审核完成后爱德康赛与客户签署合同并开始提供 SEM或移动互联网广告投放服务，包括对搜索引擎媒体进行关键字竞价、广告投放、广告效果跟踪、大数据分析等，技术部门进行 SEM工具开发、大数据分析、搜索引擎优化、移动互联网广告投放与监测等技术开发和应用，对运营部门进行支持。
SEM领域通常采用预付款的方式向搜索引擎媒体账户进行充值，在广告投放过程中按照 CPC计费，并相应扣除账户中的金额。爱德康赛作为业内优秀的 SEM服务商，由于信誉较好，代理级别较高，搜索引擎媒体通常给予其一定的销售账期，因此媒体部门按期与搜索引擎媒体进行销售数据核对并确认付款金额后由，经运营部门和财务部门审核后进行付款。移动互联网广告方面，爱德康赛目前主要采用流量包断的方式采购移动互联网媒体广告位资源，媒体部门决定需要采购的媒体广告位，经运营部门和财务部门审核后进行付款。
(3)结算收款阶段流程
客服部门按期对客户的广告投放数据与客户进行核对，向客户发送结算报告，与客户确定广告投放数据和相关费用，并对客户的广告
北京中企华资产评估有限责任公司 52
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
款进行催收。媒体部门按期对在搜索引擎媒体和移动互联网媒体投放的金额与媒体进行核对，并按照投放金额与媒体确认销售返点。
4.被评估单位在行业内的地位
爱德康赛通过多年的深耕细作积累了丰富的广告投放经验，为 KA客户提供了优质服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。目前，爱德康赛已树立了其在 SEM领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。特别是在百度市场中竞争地位显著：
|||
|-|-|
|搜索引擎|行业地位|
|百度|获得百度认证五星级代理商|
|360|获得360教育行业核心代理|
|百度文库|代理商|

6.被评估单位竞争优势
(1)经营优势
a.资质、资源优势
目前，爱德康赛已获得获得百度认证五星级代理商(全国共十三家)、获得 360教育行业核心代理(全国共两家)。在教育行业领域，公司还与知名教育培训机构有良好的合作关系。在合作过程中有良好的口碑，与很多广告主有长期良好的互信合作关系；同时其通过对账户的维护，可以对广告主的流量进行精准化的营销、精细化的运营服务，提高效率降低广告主的成本，促成各方良好合作模式。
b.团队优势
爱德康赛运营核心人才队伍大部分来自于知名互联网公司，精准掌控从市场需求、产品设计、产品营销推广、运营数据分析等各个核心运营环节；团队队伍拥有丰富的互联网业务经验，稳定的团队工作，为其将来商业模式越来越成熟，带来更为稳定的盈利能力。
c.长期稳定的媒体合作优势
爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神
马搜索建立了稳定的业务合作关系。爱德康赛不断加强媒体资源的整
合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，
北京中企华资产评估有限责任公司 53
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
d.积极布局移动互联网广告业务优势
随着移动互联网的快速发展，以及百度从 PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
目前，爱德康赛的收入中较大比例来源于移动端，并获得百度颁发的“百度 FY2014无线突破奖”。爱德康赛通过积极布局移动互联网广告业务，已经形成了移动 SEM广告与移动展示类广告并行发展的业务特点，依托在 SEM领域的优势，积极开拓移动互联网展示广告业务，并大力研发移动 APP投放分发监控技术、移动 DSP技术等移动互联网广告技术，支撑爱德康赛在移动互联网领域的快速发展。
(2)经营风险
a.相关产业政策、监管法规风险
爱德康赛属于互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、出版总署。在互联网产业快速发展的过程中，由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视互联网产业的健康发展，针对互联网行业运营实行出台一系列的举措。未来政策的变化可能对被评估带来一定的影响。
b.人才流失的风险
爱德康赛拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，爱德康赛的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的
北京中企华资产评估有限责任公司 54
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
四、被评估单位的资产与财务分析
1.财务状况与经营业绩
1.12013年 12月 31日至 2015年 3月 31日资产负债表(合并口径)如下：
资产负债表(合并口径)
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,757,648.76|4,888,880.71|5,283,694.56|
|应收账款|6,272,658.40|33,067,460.55|40,086,093.68|
|预付款项|4,869,633.01|15,758,658.68|7,247,749.54|
|其他应收款|6,180,125.83|15,827,059.63|33,797,191.12|
|其他流动资产||4,813.90|7,115.74|
|流动资产合计|22,080,066.00|69,546,873.47|86,421,844.64|
|固定资产|339,916.06|288,226.36|365,916.62|
|商誉|-|1,029,085.17|1,029,085.17|
|递延所得税资产|-|194,378.82|301,911.86|
|非流动资产合计|339,916.06|1,511,690.35|1,696,913.65|
|资产总计|22,419,982.06|71,058,563.82|88,118,758.29|
|负债和所有者权益|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|应付账款|5,434,202.71|6,457,774.32|12,676,993.71|
|预收款项|15,053,337.02|30,948,035.79|35,491,052.03|
|应付职工薪酬|-|8,634.20|589,189.69|
|应交税费|198,131.85|3,983,255.93|5,329,149.25|
|其他应付款|7,616,623.98|32,570,563.54|6,144,693.35|
|流动负债合计|28,302,295.56|73,968,263.78|60,231,078.03|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|28,302,295.56|73,968,263.78|60,231,078.03|
|实收资本|2,000,000.00|5,000,000.00|5,882,353.00|
|资本公积|-|-|29,117,647.00|
|未分配利润|-7,882,313.50|-7,125,091.17|-6,377,167.36|

北京中企华资产评估有限责任公司 55
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|-5,882,313.50|-2,125,091.17|28,622,832.64|
|少数股东权益|-|-784,608.79|-735,152.38|
|所有者权益合计|-5,882,313.50|-2,909,699.96|27,887,680.26|

 1.2爱德康赛 2013年度至 2015年 1-3月利润表(合并口径)如下：
2013年度至 2014年度利润表(合并口径)
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|一、营业收入|96,895,689.89|328,196,900.63|81,683,225.68|
|二、营业总成本|98,594,557.24|327,067,246.17|80,132,035.29|
|减：营业成本|95,295,154.48|306,600,517.16|74,199,802.74|
|营业税金及附加|232,217.34|996,229.46|134,039.55|
|销售费用|1,518,613.62|12,463,271.80|2,595,472.29|
|管理费用|1,003,113.98|6,007,848.45|1,586,450.93|
|财务费用|215.34|-1,280.54|-2,127.19|
|资产减值损失|545,242.48|1,000,659.84|1,618,396.97|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,698,867.35|1,129,654.46|1,551,190.39|
|加：营业外收入|-|57,600.00|-|
|减：营业外支出|-|121,081.18|43,312.65|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,698,867.35|1,066,173.28|1,507,877.74|
|减：所得税费用|4,246.02|607,502.96|710,497.52|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）*|-1,703,113.37|458,670.32|797,380.22|

注：2013年度、2014年度及2015年1-3月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2.主要财务指标
爱德康赛 2013年度、2014年度主要财务指标(合并口径)分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2014年度|
|一、盈利能力状况||||
|1|股东全部权益收益率(%)|27.86|-10.43|
|2|总资产报酬率(%)|-11.57|2.28|
|3|主营业务利润率(%)|1.41|6.28|
|二、资产营运状况||||
|1|总资产周转率(次)|6.60|7.02|
|2|流动资产周转率(次)|6.69|7.16|

北京中企华资产评估有限责任公司 56
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2014年度|
|4|应收帐款周转率(次)|23.68|16.69|
|三、偿债能力状况||||
|1|资产负债率(%)|126.24|104.09|
|3|速动比率(%)|78.02|94.02|
|四、发展能力状况||||
|1|销售增长率(%)|127.13|238.71|
|2|总资产增长率(%)|222.46|216.94|

爱德康赛开始步入拓展渠道阶段，整体盈利能力各项指标均处于快速增长阶段，说明企业未来有较强的盈利能力和竞争力。应收帐款周转率、总资产周转率和流动资产周转率均相对平稳，说明企业营运资金管理的能力较强，管理效率效果显著。爱德康赛的资产负债率指标较高，说明企业存在一定的偿债风险，但其速动比率较高，说明企业短期偿债风险较低。爱德康赛初创期的发展能力指标高速增长可见企业未来的发展，随着搜索广告行业的整体快速发展，未来移动互联网行业的持续增长，结合爱德康赛经过2013、2014年度对于业务链的摸索熟悉，未来渠道的拓展，爱德康赛的经营业绩在未来年度将有大幅度提高。
五、收益预测的假设条件
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影
响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
北京中企华资产评估有限责任公司 57
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
4、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前
提。
7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估
单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序
仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其
他事项。
(二)特殊假设
1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
六、评估计算及分析过程
(一)收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对爱德康赛股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 58
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
评估基准日至评估报告出具日期间，冯伟、刘申与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，冯伟、刘申分别将其持有的北京爱玛威科技有限公司25%、75%的股权分别以人民币 25万元和人民币 75万元的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司。关亮与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，关亮将其持有的北京千数风景科技有限公司100%的股权以人民币 100万元的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司。
截止报告出具日前，上述事项的工商变更手续已办理完成，本次收益法评估结论中已考虑该股权转让事项对评估值的影响。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3、预测期的确定
根据爱德康赛的实际状况及企业经营规模，预计爱德康赛在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在 2019年水平不变。
4、收益期的确定
根据对爱德康赛所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑爱德康赛历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 59
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 60
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资
产。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、长期股权投资价值的确定
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对 1家控股子公司的投资。
2015年 5月 20日，北京爱德康赛广告有限公司与自然人雷磊签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以人民币 30万元的价格转让给自然人雷磊，目前，工商变更手续尚在办理过程中。本次评估对于北京益赛科科技发展有限公司以其股权转让价格确认评估值。
12、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，截止评估基准日，被评估单位无有息债务。
(二)预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度—2015年1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
1.营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入为主营业务收入。
1.1营业收入分析
北京中企华资产评估有限责任公司 61
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
营业收入主要为广告代理收入和移动互联网广告收入。
企业历史年度收入明细如下：
金额：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|广告代理收入|96,895,689.89|328,196,900.63|74,725,269.91|
|移动互联网广告业务收入|-|-|6,957,955.77|
|合计|96,895,689.89|328,196,900.63|81,683,225.68|

注：以上财务数据为无锡耐特、无锡爱德及益赛科经营业务视同整个业务单元纳入爱德康赛的模拟财务数据。
企业历史年度收入中广告代理收入占了90%以上的比重，为企业最主要的收入来源。
(1)广告代理收入又分为广告代理收入、服务费收入及百度文库收入。
①广告代理收入，企业主要收入来源为搜索引擎广告代理收入。
通过企业历史年度数据可以看出，广告代理收入包含广告主消耗金额收入和返点收入。
根据和企业财务人员访谈，企业财务核算流程如下：
企业和广告主签订“互联网营销服务合同”或“网络广告合同”框架协议，广告主将广告费预付给中间代理商，中间代理商给客户开具价税合计的发票，中间代理商根据折扣后金额将款项支付给媒体，媒体给中间商开具价税合计的发票。在此环节，中间商履行了代理服务，给客户开具增值税专用发票，实现增值税的销项税额，收到媒体开具的发票，实现增值税的进项税额，中间商在此环节不确认收入。
待广告主在媒体账户的广告款实现消费，中间商才会确认主营业务收入，相应结转主营业务成本。
企业取得的媒体给予的返点收入，是依据广告主在媒体账户的消费金额，通过媒体设定的返点率计算取得。
销售收入=广告主消耗金额/1.06+广告主消耗金额×返点率/1.06
历史年度，企业返点收入来源于百度、360及其他媒体，媒体数
量较多，每个媒体执行的返点政策均不同；不同年度同一媒体的返点
政策都在变化；同一个媒体，针对每一个广告主，对中间商的返点率
北京中企华资产评估有限责任公司 62
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
又有不同的返点政策。
根据行业内常规代理合同为一年一签，每年的媒体返点政策都会发生一定的变化。2015年百度给代理商的返点包括季度返点（季度固定返点、季度任务完成返点、分销商评分返点）、年度返点和专项激励返点。2015年 360给代理商的返点包括基本优惠(固定返点)和绩效优惠(半年度任务完成返点)。
历史数据显示，2013年返点率分别为2%，企业返点收入主要来源于百度公司，2013年返点率较低的原因是百度政策原因，2014年至 2015年 1-3月百度返点比分别为8%和6%，2015年 4-12月根据预计合同返点比率在8%。由于百度公司市场占有率较高，所以给予代理商的返点率较低，未来年度，考虑到竞争的加剧，市场将趋于相对均衡，媒体公司返点率将有所下降，由于爱德康赛本身取得的返点率较低，所以下降幅度将会很小，至 2019年，返点率下降至7%。并基于此，预测永续期返点率也维持在7%的水平。
本次评估对于 2015年 4-12月广告代理收入预测根据具体合同预测，部分已经基本签订合同及新开发用户合同为基础进行预测消耗收入，返点收入根据 2015年与各媒体签订的返点政策进行预测。
根据艾瑞咨询报告，2014年国内网络广告市场规模达到 1540亿元，同比增长40%。在持续几年保持高速发展后，未来两年的市场规模仍保持较高水平，至 2015年整体规模有望超过两千亿元。
数据来源：艾瑞咨询
北京中企华资产评估有限责任公司 63
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
根据艾瑞咨询报告，2014年全年中国搜索引擎企业营收份额中，百度占比81.8%，继续处于绝对领先地位，谷歌中国份额收缩至10.4%，搜狗和 360搜索份额占比分别为4.0%和2.8%，均较去年有所增长。
数据来源：艾瑞咨询
2014年中国搜索引擎市场规模为 524.9亿，同比增长52.1%，关键词广告与联盟广告是搜索引擎网站最核心的业务，未来将会保持较为稳定的增长。搜索引擎广告作为成熟的网络广告模式，基于用户的主动搜索行为，能够提供良好的曝光率与较高的ROI，未来将会受到广告主的青睐。
艾瑞分析认为，2014年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移动互联网广告业务收入的增长。2014年搜索企业收入规模增长主要来自移动搜索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业务将持续成为整体市场增长的动力引擎。预计 2015-2018年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。
北京中企华资产评估有限责任公司 64
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
数据来源：艾瑞咨询
分析企业历史数据，公司在过去年度中培育了数量众多知名客户，并在和客户的合作中形成了良好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。
结合企业未来 4年预算，参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度和中国搜索引擎广告市场规模分析和预测数据，本次评估将企业客户消耗规模 2016-2019年增长比率确定为：35%、25%、10%和8%。
②服务费收入
按照行业惯例，行业内公司普遍采用向客户收取广告费和服务费的方式获取收入和利润，广告费支付给媒体，服务费则为客户在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务的价值。
公司为客户提供的具体服务内容包括账户策略、广告撰写和创意、关键词管理、内容联盟、竞价等服务。主要通过市场敏锐度和客户受众群体的分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位臵组合，为客户进行互联网广告投放，并随跟踪传播效果和实施进一步的优化。
历史年度数据如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|服务费收入|25,724.25|4,863,186.10|811,488.74|

历史年度数据显示，2013年至2015年1-3月，服务费收入和客户
北京中企华资产评估有限责任公司 65
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
消耗金额具有一定的相关性，服务费收取方式相对部分广告主，从历史数据看，服务费收取根据消耗金额的5%-6%收取，服务费所对应的消耗金额占所有消耗金额比重为22%-28%之间，从占比关系来看，具有相对稳定性。
基于企业各项收入的关联度，对于服务费的收取，对于不同的企业客户，收费标准和收费金额差异较大。但是，服务费收入是搜索引擎广告推广相关联的附加服务的一种延伸，和广告主投放金额具有一定的关联性。同时考虑企业未来品牌口碑的越做越好，服务越做越完善，服务费的收取比例将略有上涨，未来年度按实际消耗金额中的25%的金额收取6%的服务费。
③百度文库业务收入
2014年末，百度文库召开主题为“未来，不止于此-百度文库平台化战略发布会”，宣布启动平台化战略，全面开放流量、技术和超过一亿份文档资源，并与最广泛的知识拥有者，包括个人和各领域机构伙伴共建全网最大知识库，通过文库平台连接人与服务。
2015年 3月爱德康赛与北京百度网讯科技有限公司正式签订《百度文库企业推广服务框架合同》，开启代理模式，基于爱德康赛在搜索关键字广告业务这块已有的丰富经验，对于新业务百度文库市场会有一个很好的市场把控。
根据 CNNIC的统计数据，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率为47.9%，较 2013年底提升了 2.1个百分点。庞大的网民群体为互联网广告提供了坚实的受众基础，各类型门户网站、互联网应用等为互联网广告提供了众多优质的媒体资源，诸多因素共同推进了互联网广告市场规模的快速增长。
2014年中国搜索关键字广告市场规模保持高速增长趋势，市场规模达到 438.8亿元，同比增长率达50.6%，预计未来几年中国搜索关键字广告市场仍将保持稳健增长，预计 2018年中国搜索关键字广告市场规模将突破 1,200亿元。手机搜索用户规模增长迅速，手机搜索已经超过手机新闻，成为除手机即时通信以外的第二大手机应用。
北京中企华资产评估有限责任公司 66
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
据 GSV全球教育行业报告预测，2017年全球在线教育市场规模预计增至 2,555亿美元，保持23%的年复合增长率。随着世界各国对在线教育重要性的认识逐渐提升，全球各国在线教育市场规模将实现快速增长。总体来说，我国教育行业支出与 GDP比值不到美国的一半，为印度的3/4，未来教育支出有巨大的提升空间；另一方面，我国互联网渗透率由 2008年的23%提升至 2013年的45%，随着互联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发展趋势。
根据《2014中国互联网学习白皮书》数据显示，受近两年在线教育爆发的影响，互联网学习者目前的人数规模大概为 3.4亿，占到所有网民的一半以上，且在短时间内预计仍会以7％左右的月增长率增长。根据艾瑞咨询发布的《中国在线教育行业发展报告2014》显示， 2013年在线教育用户规模为 6720万人，同比增长13.8%。随着互联网普及、用户使用习惯的形成、企业的市场推广等原因，未来几年，在线教育用户规模将保持15%以上的速度继续增长，到 2017年预计达到 1.2亿人。
2008年-2017年中国在线教育用户规模
受上游行业教育行业的影响，未来年度百度文库将快速发展，本次评估对于 2015年 4-12月的百度文库收入主要根据企业提供的已签订以及预计签订的合同进行预测。预计合同金额扣减返给客户的媒体折扣，确认百度文库收入，客户的媒体折扣预计在11%左右，同时考虑市场竞争每年递增5%，未来永续保持在14%。未来年度 2016-2019
北京中企华资产评估有限责任公司 67
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
年度百度文库业务收入参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度进行预测。
(2)移动互联网广告业务收入
移动互联网广告业务收入主要为企业与各种 APP合作商买定广告位并将广告位以打包方式或者单独出售方式出售给广告主，合作商包括百度视频、追书神器、芒果视频、91熊猫看书等，广告主主要所属行业为游戏行业、应用程序等。
历史年度中企业移动互联网广告业务开展于2015年初，对于2015年 4-12月的移动互联网广告业务收入主要根据企业提供的已签订以及预计签订的合同进行预测。未来年度 2016-2019年度移动互联网广告业务收入参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度进行预测。
综上所述，企业主营业务收入将呈持续上涨趋势，随着爱德康赛对市场需求更加精准的分析，市场推广活动力度加大，市场的逐步扩大及成熟，预计未来年度收入增长较快。
结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。具体预测数据见下表：
未来年度主营业务收入类别预测情况如下表所示：
金额：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|广告代理收入|541,878,908.52|831,478,706.71|1,035,551,949.83|1,135,111,707.79|1,221,789,388.11|
|移动互联网广告业务收入|52,437,452.83|80,183,801.62|100,229,752.02|110,252,727.22|119,072,945.40|
|合计|594,316,361.35|911,662,508.32|1,135,781,701.85|1,245,364,435.01|1,340,862,333.50|

2.营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|主营业务成本|95,295,154.48|306,600,517.16|74,199,802.74|

北京中企华资产评估有限责任公司 68
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本率|98%|93%|91%|

主营业务成本包括广告代理成本及移动互联网广告成本，成本率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|广告代理成本|98%|93%|93%|
|移动互联网广告代理成本|||72%|

1.企业主要成本为广告代理成本及百度文库代理成本。
(1)广告代理成本
与主营业务收入中广告代理收入相对应，发生的成本为广告代理成本。广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营业务收入，并结转主营业务成本。销售成本即为广告主消耗金额。
2013年成本率较高维持在98%左右，主要是因为百度当年返点政策的影响，根据每年签订返点政策，2014年成本率为93%，毛利率为7%，2015年 1-3月的成本率为93%，毛利率为7%，根据 2015年 4-12月的已签订合同及部分预计签订合同所预计的消耗金额，2015年全年成本率预计维持在92%，毛利率为8%，2016-2019年度未来年度毛利率基本维持。
(2)百度文库代理成本
由于百度文库为企业新业务，历史年度没有参考数据。参照企业截止 2015年 6月已经实现的利润的毛利率为15%。本次评估对于 2015年 4-12月的百度文库代理成本主要根据企业提供的已签订以及预计签订的合同以及已实现的毛利率进行预测。预计合同金额扣减返给媒体的折扣，确认百度文库收入。预计媒体折扣为25%左右，较为平均。
未来年度根据 2015年毛利率15%进行测算百度文库代理成本。
2.移动互联网广告代理成本
2015年 1-3月移动互联网广告业务的毛利率为28%，2015年 4-12月根据 2015年已经发生及将要发生的合同收入及预计支出成本确定
其毛利为21%，未来年度考虑移动互联网行业的竞争激烈以及企业为
了更好的占有市场，适当提高成本率未来移动互联网广告业务的毛利
北京中企华资产评估有限责任公司 69
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
率为15%。
主营业务成本预测见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|广告代理成本|497,665,509.43|770,851,979.84|960,054,774.47|1,052,368,153.21|1,132,742,364.95|
|移动互联网广告代理成本|41,949,962.26|68,156,231.37|85,195,289.22|93,714,818.14|101,212,003.59|
|合计|539,615,471.70|839,008,211.21|1,045,250,063.69|1,146,082,971.34|1,233,954,368.54|
|综合毛利率|9%|8%|8%|8%|8%|

3.营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费等。
城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴等。
则营业税金及附加的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业税金及附加|391,806.41|519,030.94|647,747.79|710,746.54|765,657.35|

4.销售费用的预测
爱德康赛的销售费用主要包括职工薪酬、办公费和差旅费等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
办公费、差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
则销售费用的预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|销售费用|13,214,140.97|16,266,452.70|19,632,112.78|22,080,591.66|23,014,833.04|

5.管理费用的预测
爱德康赛的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务
北京中企华资产评估有限责任公司 70
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
招待费、租赁费等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于累计折旧测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧。
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
租赁费根据房屋租赁合同约定情况进行预测。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|管理费用|7,965,867.56|11,179,600.54|12,102,689.15|12,985,687.38|13,839,707.99|

6.财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
7.资产减值损失的预测
本次评估主要考虑往来款的回款损失。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。根据评估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资产减值损失|613,872.46|918,150.99|767,531.48|375,283.33|327,047.60|

北京中企华资产评估有限责任公司 71
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
8.营业外收支的预测
爱德康赛历史年度的营业外收入主要为子公司园区的房租补助金但无收到相关明确文件未来不做预测，营业外支出为罚款支出及防洪安保基金等，本次仅对防洪安保基金根据相关计提比例进行预测。
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业外支出|594,316.36|911,662.51|1,135,781.70|1,245,364.44|1,340,862.33|

9.所得税的预测
爱德康赛所得税率为25%。根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
10.未来年度折旧的预测
根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用和研发费用。
累计折旧的预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|累计折旧|128,541.09|186,143.65|124,680.76|115,465.70|152,000.10|

10.资本性支出的预测
10.1预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一、增量资产的购建||||||
|房屋类资产||||||
|电子设备|50,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|小计|50,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|二、存量资产的更新||||||
|车辆||||||

北京中企华资产评估有限责任公司 72
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|电子设备|50,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|小计|50,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|三、股权收购款|2,000,000.00|||||
|合计|2,100,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|

其中，股权收购款如下：
2015年6月8日，冯伟、刘申与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，冯伟、刘申分别将其持有的北京爱玛威科技有限公司25%、75%的股权以 100万元人民币的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司，截止评估报告出具日，工商变更手续已办理完成。
2015年 5月 11日，关亮与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，关亮将其持有的北京千数风景科技有限公司100%的股权以100万元人民币的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司，截止评估报告出具日，工商变更手续已办理完成。
10.2永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估电子设备按 5年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重臵价值
t为资产 2019年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 177,900.00元，
北京中企华资产评估有限责任公司 73
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
年折旧与摊销额 175,728.00元。
11.营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
11.1基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，计算如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|有息负债|非经营性资产|溢余资产|调整后基准日营运资金|
|货币资金|5,283,694.56||||5,283,694.56|
|应收账款|40,086,093.68||||40,086,093.68|
|预付款项|7,247,749.54||||7,247,749.54|
|其他应收款|33,797,191.12||21,481,981.03||12,315,210.09|
|其他流动资产|7,115.74||||7,115.74|
|流动资产合计|86,421,844.64|||||
|资产总计|88,118,758.29||||88,118,758.29|
|应付账款|12,676,993.71||||12,676,993.71|
|预收款项|35,491,052.03||||35,491,052.03|
|应付职工薪酬|589,189.69||||589,189.69|
|应交税费|5,329,149.25||||5,329,149.25|
|其他应付款|6,144,693.35||-||6,144,693.35|
|流动负债合计|60,231,078.03|||||
|合计||-|21,481,981.03|-|-21,481,981.03|
|营运资产合计|86,421,844.64|||-|64,939,863.61|
|营运负债合计|60,231,078.03||||60,231,078.03|

北京中企华资产评估有限责任公司 74
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
则评估基准日的调整后营运资金为 9,130,175.89元。
11.2最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对爱德康赛 2013年度至 2014年度各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，爱德康赛营运资金中现金的持有量约为 2个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|现金保有量|4,293,206.10|4,629,823.42|5,376,311.49|5,943,593.31|6,244,699.71|

 11.3非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数 /365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数 /365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数 /365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收款项款周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营运资金|40,570,270.24|48,563,517.00|60,045,882.32|65,862,000.43|70,737,234.35|
|营运资金的变动|35,861,484.66|7,993,246.75|11,482,365.32|5,816,118.11|4,875,233.92|

11.4永续期净现金流量的预测
北京中企华资产评估有限责任公司 75
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为 177,900.00元；
折旧费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧费为 175,728.00元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 13,863,435.89元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 50,694,924.57元。
12.未来年度企业自由现金流量的预测
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年度-永续|
|一、营业收入|59,431.64|91,166.25|113,578.17|124,536.44|134,086.23|134,086.23|
|减：营业成本|53,961.55|83,900.82|104,525.01|114,608.30|123,395.44|123,395.44|
|营业税金及附加|39.18|51.90|64.77|71.07|76.57|76.57|
|销售费用|1,321.41|1,626.65|1,963.21|2,208.06|2,301.48|2,301.48|
|管理费用|796.59|1,117.96|1,210.27|1,298.57|1,383.97|1,386.34|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|61.39|91.82|76.75|37.53|32.70|32.70|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|3,251.52|4,377.11|5,738.16|6,312.92|6,896.07|6,893.70|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|59.43|91.17|113.58|124.54|134.09|134.09|
|三、利润总额|3,192.09|4,285.94|5,624.58|6,188.38|6,761.99|6,759.61|
|减：所得税费用|798.02|1,071.48|1,406.14|1,547.09|1,690.50|1,689.90|
|四、息前税后净利润|2,394.07|3,214.45|4,218.43|4,641.28|5,071.49|5,069.71|
|加：折旧及摊销|12.85|18.61|12.47|11.55|15.20|17.57|
|减：资本性支出|210.00|20.00|20.00|20.00|20.00|17.79|

北京中企华资产评估有限责任公司 76
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金需求净增加|3,586.15|799.32|1,148.24|581.61|487.52|0.00|
|五、净现金流量|-1,389.23|2,413.74|3,062.66|4,051.22|4,579.17|5,069.49|

(三)折现率的确定
1.无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取3.6483%。
2.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周互联网信息服务、传媒类相关类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.3174。
3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得
到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。
北京中企华资产评估有限责任公司 77
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%，国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
4.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在
企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
爱德康赛属于互联网行业，互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
市场竞争风险，随着未来移动互联网的高速发展，传统互联网平台将会积极探索向移动互联网的延伸，行业内竞争将更加激烈。
人才流失的风险，爱德康赛拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，爱德康赛的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
在互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。此外，网络营销行业政策发生变化，亦可能对爱德康赛的经营业务产生重大不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取6%。
北京中企华资产评估有限责任公司 78
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
5.预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.46%
(2)计算加权平均资本成本
截止评估基准日，被评估单位无有息负债，故WACC＝Ke=12.46%。
(三)评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年度-永续|
|五、净现金流量|-1,389.23|2,413.74|3,062.66|4,051.22|4,579.17|5,069.49|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25||
|六、折现率|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|
|折现系数|0.96|0.86|0.77|0.68|0.61|4.87|
|七、各年净现金流量折现值|-1,329.38|2,084.22|2,351.55|2,765.93|2,780.00|24,700.44|
|八、预测期经营价值|33,352.76||||||

1.溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资产。
2.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为往来款，采用成本法评估，金额 2,148.20万元。
3.长期股权投资价值的确定
2015年 5月 20日，雷磊与北京爱德康赛广告有限公司签订股权
北京中企华资产评估有限责任公司 79
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以 30万元人民币的价格转让给雷磊，截止评估报告出具日，工商变更手续尚在办理过程中。以转让价值确认评估值。
经评估，长期股权投资的价值为 30.00万元。
(四)收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=33,352.76+0.00+2,148.20+30.00
=35,530.95万元
2.付息债务价值的确定
截至评估基准日，爱德康赛无有息负债。
3.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=35,530.95-0.00
=35,530.95万元
北京中企华资产评估有限责任公司 80
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
第五章评估结论及分析
北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 3月 31日，北京爱德康赛广告有限公司总资产账面价值为 8,916.45万元，评估价值为 9,992.89万元，增值额为 1,076.44万元，增值率为12.07%；总负债账面价值为 6,008.13万元，评估价值为 6,008.13万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 3,984.77万元，增值额为 1,076.44万元，增值率为37.01%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,611.45|8,611.45|0.00|0.00|
|非流动资产|2|305.01|1,381.45|1,076.44|352.92|
|其中：长期股权投资|3|230.00|187.11|-42.89|-18.65|
|固定资产|4|35.25|33.65|-1.60|-4.54|
|无形资产|5|0.00|1,120.93|1,120.93||
|递延所得税资产|6|39.75|39.75|0.00|0.00|
|资产总计|7|8,916.45|9,992.89|1,076.44|12.07|

北京中企华资产评估有限责任公司 81
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动负债|8|6,008.13|6,008.13|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|10|6,008.13|6,008.13|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|2,908.33|3,984.77|1,076.44|37.01|

1.评估增减值原因分析
运用资产基础法对爱德康赛的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|长期股权投资|2,300,000.00|1,871,095.50|-428,904.50|-18.65|
|2|电子设备|352,539.30|336,534.00|-16,005.30|-4.54|
|3|无形资产|0.00|11,209,300.00|11,209,300.00||

评估增减值原因分析：
(1)长期股权投资减值主要由于其子公司无锡耐特康赛传媒有限公司评估减值，主要是由于公司虽然持续经营，但是经营成本费用支出较大，造成长期投资评估减值。
(2)电子设备评估减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降所致。
(3)无形资产评估增值主要是因为企业拥有的软件著作权、域名等账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
(二)收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 3月 31日，北京爱德康赛广告有限公司总资产账面价值为 8,916.45万元，负债账面价值为 6,008.13万元，股东全部权益账面价值为 2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为 35,530.95万元，增值
32,622.62万元，增值率1,121.70%。
北京中企华资产评估有限责任公司 82
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益价值为 3,984.77万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 35,530.95万元，差 31,546.18万元，差异率为791.67%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
北京爱德康赛广告有限公司是一家互联网行业企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京爱德康赛广告有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 35,530.95万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 83
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估说明
评估说明附件
附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明
附件二、无锡耐特康赛传媒有限公司股东全部权益评估说明
北京中企华资产评估有限责任公司 84