南京证券股份有限公司
关于宁夏英力特化工股份有限公司
预计 2014年年度日常关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对英力特《预计2014年年度日常关联交易》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
南京证券保荐代表人通过与英力特董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交流，查阅了关联交易的信息披露文件、前三年公司同类日常关联交易情况、 2014年公司日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
因公司日常生产经营需要，与关联方发生日常经营业务往来，预计 2014年度交易金额为18,844.50万元。
本次关联交易议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事秦江玉、成璐毅、是建新回避了表决。
根据深圳证券交易所股票上市规则，上述关联交易事项需提交公司 2013年年度股东大会审议，关联股东国电英力特能源化工集团股份有限公司需回避表决。
（一）预计2014年日常关联交易的基本情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2013年度实际发生金额|2014年预计发生金额|
|采购商品/接受劳务的关联交易||||

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|南京龙源环保有限公司|采购固定资产|30.93|1,180.00|
|北京国电龙源环保工程有限公司|采购固定资产|-|7,218.00|
|宁夏英力特物流有限责任公司|运输代理|177.72|500.00|
|国电新能源技术研究院|技术服务|127.36|200.00|
|宁夏元嘉电力燃料有限公司|运输代理及采购燃煤|3,544.66|-|
|宁夏英力特煤业有限公司|采购燃煤|1,595.12|6,000.00|
|国电石嘴山第一发电有限公司|采购蒸汽|13.21|100.00|
|国电科学技术研究院|技术鉴定服务|28.30|30.00|
|南京电力设备质量性能检验中心|技术鉴定服务|17.92|-|
|远光软件股份有限公司|采购软件|154.72|30.00|
|烟台龙源电力技术股份有限公司|采购固定资产|499.92|808.00|
|出售商品/提供劳务的关联交易||||
|北京国电龙源环保工程有限公司|出售电石渣|1,343.87|1,350.00|
|宁夏英力特河滨冶金有限公司|销售酸碱、消防费|9.74|-|
|国电宁夏太阳能有限公司|销售蒸汽|44.57|50.00|
|国电石嘴山第一发电有限公司|销售盐盐酸、液碱|3.5|10.00|
|国电宁夏石嘴山发电有限责任公司|销售盐酸、液碱|3.2|10.00|
|青铜峡铝业发电有限责任公司|销售液氯、盐酸|13.25|20.00|
|国电中国石化宁夏能源化工有限公司|材料款、服务费|960.12|200.00|
|在关联方存款||||
|国电财务有限公司|关联方存款（利息）|23.82|30|
|石嘴山银行股份有限公司|关联方存款（利息）委托贷款手续费|利息：2.55手续费：7.00|利息：5.00手续费：3.50|
|关联方委托贷款||||
|国电英力特能源化工集团股份有限公司|委托贷款（利息）|1,435.67|1,100.00|
|合 计||10,037.15|18,844.50|

备注：2013年公司在国电财务有限公司期末存款金额 4,005.90万元，发生存款利息23.82万元。预计2014年期末存款金额4,100.00万元，发生存款利息30万元。
2013年公司在石嘴山银行股份有限公司期末存款金额0元，发生存款利息2.55万元。
预计2014年期末存款金额0万元，发生存款利息5万元。
2013年公司与国电英力特能源化工集团股份有限公司委托贷款年末金额为 17,500.00万元，发生委托贷款利息1,435.67万元，向石嘴山银行股份有限公司支付委托贷款手续费7.00万元。预计 2014年委托贷款金额17,500.00万元，发生委托贷款利息为1,100.00万
元，向石嘴山银行股份有限公司支付委托贷款手续费3.5万元。
公司与国电中国石化宁夏能源化工有限公司发生的关联交易中，包括公司全资子公司宁
夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司向国电中国石化宁夏能源化工有限公司提供物业服务。
截止2014年2月，公司与上述关联方累计已发生各类关联交易金额334.28万元。
（二）关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本情况
（1）南京龙源环保有限公司
法定代表人：隆玉周
法定住所：南京高新开发区2号公寓楼401室
注册资本：10,100万元
成立日期：2002年5月10日
经营范围：环保新技术、新产品开发、技术转让；环保工程总承包，环保设备、过滤材料的开发、生产、销售；环保设施运营；环保技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2012年度主要财务数据：总资产 53,924.79万元,净资产13,563.56万元，营业收入62,787.55万元，净利润5,196.95万元。
（2）宁夏英力特物流有限责任公司
法定代表人：成璐毅
法定住所：银川开发区创新园44号
注册资本：1,000万元
成立日期：2007年3月5日
经营范围：普通货物的运输、包装、仓储、装卸搬运、配送及物流咨询服务；
冶金原料的采购、销售；化工产品（液氯、硫酸、盐酸、乙酸酐、四氢呋喃、甲醇、乙酸乙烯醋、杂戊醇、硫磺、碳化钙、硅铁、氢氧化钙、乙酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液（凭许可证经营）、煤炭的销售。
与本公司的关联关系：与公司同受控股股东国电英力特集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产 1,217.73万元,净资产1,310.51万元，营业收入825.67万元，净利润226.55万元。
（3）国电新能源技术研究院
法定代表人：张连斌
法定住所：北京市昌平区小汤山镇东流顺沙路245号（未来科技城）
注册资本：10,000万元
成立日期：2010年7月28日
经营范围：新能源应用技术培训；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；技术进出口。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产 274,700.97万元,净资产11,351.46万元，营业收入3，928.65万元，净利润869.10万元。
（4）宁夏元嘉电力燃料有限公司
法定代表人：楼小明
法定住所：银川市长城东路297#
注册资本：600万元
成立日期： 2000年11月28日
经营范围：煤炭销售（以资格证为准），金属材料、建筑材料、办公自动化设备、仪器仪表、五金交电、家用电器、代理咨询服务。
与本公司的关联关系：与公司同受控股股东国电英力特集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产 5,204.67万元,净资产1,579.42万元，营业收入23,838.81万元，净利润-340.91万元。
（5）宁夏英力特煤业有限公司
法定代表人：盛玉学
法定住所：宁夏回族自治区宁夏石嘴山市惠农区
注册资本：30,000万元
成立日期： 2008年3月26日
经营范围：煤矿筹建（可经营建设期间的工程煤、试运转期间生产的煤）
与本公司的关联关系：与公司同受控股股东国电英力特集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产 109,948.69万元,净资产30,000.00万元，营业收入0万元，净利润0万元。
（6）国电石嘴山第一发电有限公司
法定代表人：许琦
法定住所：惠农区河滨工业园区
注册资本：50,000万元
成立日期：2006年9月20日
经营范围：火力发电及相关产品的开发，经营。
与本公司的关联关系：同受中国国电集团控制
2013年度主要财务数据：总资产 187,022.30万元,净资产61,903.38万元，营业收入96,611.13万元，净利润9,047.35万元。
（7）国电科学技术研究院
法定代表人：刘建民
法定住所：南京市栖霞区文枢东路1号
注册资本：29,936万元
成立日期： 2008年10月22日
经营范围：《电力科技与环保》期刊出版；电力系统的生产；电力系统设备及相关工程的安全咨询、试验、评价及相关技术服务；新技术、新产品的研发、推广和应用；相关技术路线、标准的研发及服务；设计、制作印刷品广告；利用《电力科技与环保》杂志发布广告。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产 56,666.23万元,净资产39,974.74万元，营业收入24,584.49万元，净利润4,026.42万元。
（8）南京电力设备质量性能检验中心
法定代表人：刘建民
法定住所：南京市栖霞区文枢东路1号
注册资本：3,000万元
成立日期： 2008年10月22日
经营范围：电站设备性能检测；输变电设备性能检测；输变电工程电磁检测；
环保设备性能检测；环境检测；通讯系统检测。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2012年度主要财务数据：总资产 1,922.49万元,净资产1,476.50万元，营业收入3,717.95万元，净利润88.40万元。
（9）远光软件股份有限公司
法定代表人：陈利浩
法定住所：广东省珠海市港湾大道科技一路3号
注册资本：46,205.4367万元
成立日期： 1998年12月29日
经营范围：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询服务.
与本公司的关联关系：公司间接控制人国电电力发展股份有限公司高管担任董事的关联企业。
2012年度主要财务数据：总资产137,998.94万元,净资产123,867.57万元，营业收入77,978.05万元，净利润28,800.44万元。
（10）烟台龙源电力技术股份有限公司
法定代表人：关晓春
法定住所：烟台经济技术开发区衡山路9号
注册资本：28,512万元
成立日期： 1998年12月26日
经营范围：生产、销售、安装电力生产设备，电力工程施工、电力工程总承包（凭资质经营），提供相关技术咨询和技术服务。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2012年度主要财务数据：总资产251,054.76万元,净资产187,895.11万元，营业收入123,671.26万元，净利润21,384.89万元。
（11）北京国电龙源环保工程有限公司
负责人：李宏远
住 所：北京市海淀区西四环中路 16号院1号楼9层901室
注册资本：161,300万元
成立日期：2006年4月25日
经营范围：环境污染治理，施工总承包；建设工程项目管理；投资管理；租赁机器设备；技术开发、技术转让；销售自行开发的产品、机器设备、建筑材料、化工产品、计算机、软件；经济贸易咨询；工程技术咨询；货物进出口、技术进
出口。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2012年度主要财务数据：总资产941,795.50万元,净资产194,872.77万元，营业收入194,837.75万元，净利润12,299.10万元。
（12）宁夏英力特河滨冶金有限公司
法定代表人：楼小明
法定住所：石嘴山河滨工业园区
注册资本：4,343万元
成立日期：2002年8月23日
经营范围：硅铁、碳化硅、硅粉及其深加工产品的生产、销售。
与本公司的关联关系：与公司同属控股股东国电英力特集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产 8,848.72万元,净资产3,440.73万元，营业收入23,101.57万元，净利润6,361.46万元。
（13）国电宁夏太阳能有限公司
法定代表人：孙纳新
法定住所：宁夏石嘴山市惠农区
注册资本：56,000万元
经营范围：太阳能产品、原材料的生产、技术研发、销售；相关上下游产品的生产和技术研发、销售；太阳能生产设备的租赁；企业自营产品进出口业务（无进口商品分销业务）；劳务派遣、企业咨询管理、光伏技术服务。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
（14）国电宁夏石嘴山发电有限责任公司
法定代表人：许琦
法定住所：宁夏石嘴山河滨工业园区光华路
注册资本：79,440万元
成立日期：1997年12月23日
经营范围：电力生产及销售，电力相关产品和业务，电厂运行及维护。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2013年度主要财务数据：总资产265,078.94万元,净资产138,061.04万元，
营业收入180,092.12万元，净利润27,731.18万元。
（15）青铜峡铝业发电有限责任公司
法定代表人：马国林
法定住所：青铜峡市青铜峡镇新材料基地
注册资本：50,000万元
成立日期：2006年6月22日
经营范围：电力生产、销售；热力、粉煤灰综合开发利用。
与本公司的关联关系：公司控股股东国电英力特集团持有青铜峡铝业发电有限责任公司50%的股权。
2013年度主要财务数据：总资产237,117.65万元,净资产72,538.36万元，营业收入102,239.80万元，净利润20,048.66万元。
（16）国电中国石化宁夏能源化工有限公司
法定代表人：杨栋
法定住所：宁夏灵武市宁东能源化工基地
注册资本：460,000万元
成立日期：2010年6月4日
经营范围：化工、电力、热力的投资建设，房屋设备租赁，水泥及水泥制品的生产及销售。
与本公司的关联关系：2013年国电英力特集团持有国电中国石化宁夏能源化工有限公司50%的股权，目前公司控股股东国电英力特集团持有5%股权。根据深交所上市规则10.1.6（二）过去十二个月内，曾经被控股股东控制的企业，视同为上市公司的关联法人。
2013年度主要财务数据：总资产 1,572,718.02万元,净资产526,905.03万元，营业收入21,019.70万元，净利润44.68万元。
（17）国电财务有限公司
法定代表人：邵国勇
住所：北京市西城区西直门外大街 18号金贸大厦
注册资本：人民币505,000万元
企业类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000008065937
金融许可证机构编码：L0018H211000001
成立时间：1992年10月19日
经营范围：许可经营项目：1．对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；2．协助成员单位实现交易款项的收付；3．经批准的保险代理业务；4．对成员单位提供担保；5．办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6．对成员单位办理票据承兑与贴现；7．办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；8．吸收成员单位的存款；9．对成员单位办理贷款及融资租赁；10．从事同业拆借；11．经批准发行财务公司债券；12．承销成员单位的企业债券；13．对金融机构的股权投资；14．有价证券投资。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2012年度主要财务数据：财务公司现金及存放中央银行款项 20.47亿元，存放同业款项41.61亿元，吸收存款147.94亿元。资产总额244.59亿元，净资产62.28亿元。2012年实现营业总收入11.35亿元，实现利息收入11.14亿元，实现经营利润6.61亿元，实现税后净利润4.98亿元。资本充足率为36.39%。
财务公司 2012年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
（18）石嘴山银行股份有限公司
法定代表人：李登芳
住所：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区朝阳西街39号
注册资本：陆亿元整
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：640200000001358
金融许可证机构编码：B1009H364020001
成立时间：2002年1月15日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银行业监督管理委员会批准办理的其他业务。
与本公司的关联关系：与公司同受中国国电集团控制。
2012年度主要财务数据：资产总额 248.79亿元，净资产17.82亿元。2012年实现营业总收入10.53亿元，实现净利润4.94亿元。资本充足率为13.97%。
石嘴山银行 2012年度财务报告经宁夏天华会计师事务所（有限公司）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
（19）国电英力特能源化工集团股份有限公司
法定代表人：冯树臣
法定住所：银川市高新技术开发区2号办公楼
注册资本：96,215.10万元
成立日期：2000年6月15日
经营范围：向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域的投资，房屋、设备租赁。
与本公司的关联关系：国电英力特集团为公司控股股东，持有公司51.25%的股权。
2013年度主要财务数据：总资产 1,958,790.23万元,净资产750,154.74万元，营业收入422,109.07万元，净利润7,690.40万元。
2、履约能力分析
以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。
（三）定价政策和定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
三、关联交易履行的程序
公司第六届董事会第十二次会议于 2014年 3月 7日召开，会议审议通过了《关于预计 2014年年度日常关联交易的议案》，关联董事在该议案表决过程中回避了表决，上述关联交易尚需股东大会审议批准。
独立董事对关联交易进行了事前认可，其中刘万毅与徐敬旗对本次关联交易
发表独立意见如下：公司与关联方发生关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次日常关联交易预计事宜。
独立董事李铎对关于预计 2014年年度日常关联交易的议案中公司在国电财务有限公司存款关联事项，因无法准确评估和判断公司与国电财务有限公司签订的《金融服务协议》对公司独立性的实质性影响”，在审议该议案时对此事项投弃权票，对预计2014年年度日常关联交易议案的其他关联交易事项均同意。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关，交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，除一名独立董事弃权外，其他两名独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司预计2014年年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
高金余 啜玉林
南京证券股份有限公司2014年3月7日