中信建投证券股份有限公司
关于河北宣化工程机械股份有限公司
2019年度与河钢财务公司持续关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司 2019年度与河钢财务公司持续关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下：
一、与河钢财务公司持续关联交易事项概述
为拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于 2012年 11月在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，2013年4月23日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于在河北钢铁集团财务有限公司开设结算账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》、《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》及《关于在河北钢铁集团财务公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，以上议案详细内容见公司刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网站相关公告，经 2012年度股东大会审议通过，公司 2013年与财务公司办理了存款和贷款等金融业务，并于后续年度持续发生此类关联交易。
2018年度，公司涉及财务公司的关联交易存款、贷款业务情况为：本期存款0万元；增加临时周转借款金额0万元，期末余额为4.21亿元。
二、关联方基本情况
财务公司成立于2012年8月31日，由河钢集团有限公司和河钢股份有限公司共同出资成立。财务公司于2012年8月28日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，统一社会信用代码为 9113000005269231XW。
截止2018年12月31日，财务公司注册资本为25.6亿元，其中河钢集团有限公司出资13.056亿元，持股比例为51%；河钢股份有限公司出资12.544亿元，持股比例为49%。公司注册地：石家庄市体育南大街385号10层；法定代表人：胡志刚；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；
成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
财务公司为河钢集团有限公司的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。
三、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
四、对财务公司进行风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2018年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了《关于在河钢集团财务公司存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。
六、截至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况：
截至 2019年 3月 31日，公司向财务公司的借款余额 3.98亿元，支付借款利息567.99万元。
七、关联交易履行的决策程序
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事商有光、徐永前、王占明、韩精华、魏广民审议该项议案，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。同时，该议案还需提交 2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。
河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第六次会议于2019年4月28日召开。对于《关于2019年度与河钢财务公司持续关联交易的议案》，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司 2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。
八、独立董事核查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，我们对公司 2019年度与河钢集团财务有限公司（“财务公司”）的关联存贷款事项进行了仔细了解认为：
财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性。
该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
2019年度与河钢财务公司持续关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已发表了同意意见。
2019年度与河钢财务公司持续关联交易尚需提交河北宣工股东大会审议。
上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限公司2019年度与河钢财务公司持续关联交易的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
袁晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日