股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2019-080江苏红豆实业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让所持有的江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）6%股权，交易价格为3.18亿元。
公司第七届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
公司拟向红豆集团转让所持有的苏民投6%股权，交易价格为3.18亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有苏民投股权。
由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股权转让构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在 2019年 11月 12日召开的公司第七届董事会第四十二次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团成立于 1992年 6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周海江等 30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。
截至 2018年 12月 31日，红豆集团总资产 4,311,296.42万元，净资产1,385,665.03万元，营业收入1,829,216.49万元，净利润 55,730.84万元。（已经审计）
关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的苏民投6%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司即苏民投的基本情况如下：
公司名称：江苏民营投资控股有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座15楼
法定代表人：黄东峰
注册资本：1,000,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016年5月13日
经营范围：股权、债权投资及管理、实业投资、资产管理、国际并购，商务咨询、财务咨询、投资咨询、发起设立股权投资基金及基金管理公司、国家法律法规允许的其他境内外投资和资产管理；供应链管理；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪与代理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年6月30日，苏民投实收资本为56.3亿元。
（二）苏民投股东情况
本次股权转让前，苏民投股东具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资（亿元）|
|中国民生投资股份有限公司|10.00|
|江苏沙钢集团有限公司|10.00|
|协鑫资本管理有限公司|10.00|
|江苏扬子江船厂有限公司|10.00|
|江阴澄星实业集团有限公司|10.00|
|南京丰盛大族科技股份有限公司|10.00|
|新城发展投资有限公司|10.00|
|江苏红豆实业股份有限公司|6.00|
|江苏中超控股股份有限公司|5.00|
|远东控股集团有限公司|5.00|
|红豆集团有限公司|4.00|
|江阴市长江钢管有限公司|2.00|
|南京国信金智创业投资中心（有限合伙）|2.00|
|南京三宝科技股份有限公司|2.00|
|江苏润和软件股份有限公司|2.00|
|江苏新苑实业投资有限公司|1.00|
|天奇自动化工程股份有限公司|1.00|
||100.00|

本次股权转让完成后，苏民投股东具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资（亿元）|
|中国民生投资股份有限公司|10.00|

|||
|-|-|
|江苏沙钢集团有限公司|10.00|
|协鑫资本管理有限公司|10.00|
|江苏扬子江船厂有限公司|10.00|
|江阴澄星实业集团有限公司|10.00|
|南京丰盛大族科技股份有限公司|10.00|
|新城发展投资有限公司|10.00|
|红豆集团有限公司|10.00|
|江苏中超控股股份有限公司|5.00|
|远东控股集团有限公司|5.00|
|江阴市长江钢管有限公司|2.00|
|南京国信金智创业投资中心（有限合伙）|2.00|
|南京三宝科技股份有限公司|2.00|
|江苏润和软件股份有限公司|2.00|
|江苏新苑实业投资有限公司|1.00|
|天奇自动化工程股份有限公司|1.00|
||100.00|

（三）苏民投主要财务数据
截至2018年12月31日，苏民投总资产836,758.43万元，净资产605,163.66万元，归母净资产 604,649.54万元，营业总收入54,746.34万元，净利润 46,462.55万元。（已经审计）
截至2019年6月30日，苏民投总资产842,559.98万元，净资产599,482.37万元，归母净资产598,961.45万元，营业总收入9,588.65万元，净利润 3,975.70万元。（已经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏民营投资控股有限公司审计报告》（中天运[2019]普字第90066号）（以下简称“《审计报告》”），截至审计基准日 2019年 6月 30日，苏民投每 1元实收资本对应归母净资产为1.06元。
本次转让的苏民投6%股权对应认缴出资 6亿元，其中公司已实缴出资 3亿元。公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的标的股权项下实缴出资金额对应的归母净资产值，本次股权转让的交易价格确定为 3.18亿元。股权转
让完成后，红豆集团应对苏民投履行标的股权中剩余3亿元的出资义务。
五、交易协议的主要内容
公司拟与红豆集团有限公司签署《红豆集团有限公司与江苏红豆实业股份有限公司关于江苏民营投资控股有限公司之股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团有限公司
（一）股权转让方案
1、甲、乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持苏民投6%的股权，对应的认缴出资为6亿元，实缴出资为3亿元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持苏民投6%的股权转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让的价款。本次股权转让完成后，乙方应对苏民投履行标的股权中剩余3亿元的出资义务。
（二）股权转让的价格及付款方式
1、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，苏民投归母净资产的审计值为 598,961.45万元，折合每1元实收资本对应归母净资产的审计值为 1.06元，标的股权项下实缴出资金额对应归母净资产的审计值为3.18亿元。
2、本次标的股权的交易价格以上述审计值为基础，经甲、乙双方协商确定为3.18亿元（大写：叁亿壹仟捌佰万元）。
3、受让方红豆集团在本协议生效后10个工作日内向公司支付50%股权转让价款，红豆集团支付上述50%股权转让价款后 15个工作日内，公司和红豆集团应配合办理苏民投股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。剩余50%由红豆集团于工商变更办理完成后45个工作日内支付完毕。
（三）债权债务及人员安排
1、本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属苏民投的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由苏民投承担。
2、本次交易亦不涉及员工安置事项，原由苏民投聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方红豆集团同意前述员工与苏民投的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
（四）违约责任
偿由此给对方造成的所有损失。
2、甲方未按本协议约定履行股权变更登记义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。
3、乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的承诺和保证，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲、乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过。
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司结合当前宏观经济形势及市场环境变化，审慎评估了自身对外投资情况，为了优化公司资产结构，促使公司长期稳健发展，决定转让持有的苏民投股权，符合公司及全体股东的长远利益。
本次股权转让不会导致公司合并财务报表范围变更，不会影响公司当期损益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月12日召开的第七届董事会第四十二次临时会议已审议通
过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票
权。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于公司优化资产结构、实现长期稳健发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：
1、公司与红豆集团、江阴澄星实业集团有限公司等公司共同发起设立无锡锡商银行股份有限公司，无锡锡商银行股份有限公司注册资本为人民币20亿元，其中公司出资人民币1亿元，持股比例5%。
2、公司放弃参股公司红豆集团财务有限公司增资的优先认缴权，红豆集团财务有限公司该次增资的参与对象为红豆集团及江苏通用科技股份有限公司，公司放弃的优先认缴权对应出资金额2.6607亿元。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会