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关于对山东沃华医药科技股份有限公司的
年报问询函相关事项的专项说明
瑞华专函字【2017】96010005号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2017年6月13日下发《关于对山东沃华医药科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第332号），我们对问询函中涉及的相关事项进行了认真核查，现将问询函中须由会计师发表意见的事项说明如下：
一、关于事项1、（2）“请说明济顺制药、康辰医药未实现业绩预期，但其所对应的商誉未予减值的原因与合理性，请详细说明商誉减值测试过程，请年
审会计师发表明确意见”。
1、公司对济顺制药、康辰药业对应的商誉未予减值的原因与合理性
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
企业合并形成的商誉在年末聘请评估机构进行减值测试，出具与商誉相关的资产组在2016年12月31日的可回收价值评估报告，济顺制药、康辰药业与商誉相关的资产组评估价值高于相关资产组或资产组合账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分）。
单位：万元
按照持股比例
计算的股权评
2016年 差额是否经评估的股东 2016年末账估价值与按照
公司名称 末持股比 商誉金额 大于商誉全部权益价值 面净资产 持股比例计算
例 金额的净资产金额
的差额
济顺制药 30,471.80 51% 9,030.17 10,935.23 3,250.87 是康辰药业 36,843.18 51% 8,035.37 14,691.98 1,353.68 是根据上述减值测试结果，公司认为 2016年末不需要对企业合并形成的商誉计提减值准备。
2、公司对商誉减值测试过程
本次评估采用现金流折现方法，首先，对济顺制药、康辰药业的预期收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等进行测算，并对其预测期的现金流量折现；其次，加上溢余资产、长期股权投资和非经营性资产，减去非经营性负债和需要偿付的股东提供的无息款项；再次，减去付息债务价值，计算得出济顺制药、康辰药业与商誉相关的资产组可收回金额，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
（1）济顺制药商誉减值测试评估
根据对各项收益指标的分析，预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2022年及
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
项目 以后年度
1 2 3 4 5 …
一、主营业务收入 9,597.42 11,517.04 13,590.09 16,036.50 18,923.38 18,923.38减：主营业务成本 2,555.89 3,067.09 3,619.16 4,270.68 5,039.49 5,039.49主营业务税金及附加 168.08 198.70 231.76 270.78 316.83 316.83二、主营业务利润 6,873.45 8,251.25 9,739.17 11,495.04 13,567.06 13,567.06加：其他业务利润净额
减：营业费用 4,197.61 4,794.24 5,458.22 6,224.46 7,067.11 7,067.11管理费用 595.19 675.41 760.99 861.56 790.56 790.56财务费用 7.02 9.32 11.81 14.74 18.21 18.21三、营业利润 2,073.64 2,772.29 3,508.16 4,394.28 5,691.19 5,691.19加：投资收益
营业外收支净额
四、利润总额 2,073.64 2,772.29 3,508.16 4,394.28 5,691.19 5,691.19所得税率 15% 15% 25% 25% 25% 25%
2022年及
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
项目 以后年度
1 2 3 4 5 …
减：所得税 311.05 415.84 877.04 1,098.57 1,422.80 1,422.80五、税后经营净利润 1,762.59 2,356.45 2,631.12 3,295.71 4,268.39 4,268.39加：税后利息支出
折旧费用 109.77 118.23 118.23 118.23 118.23 72.35摊销费用 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40 4.61减：资本性支出
营运资金追加 653.37 729.90 788.24 930.21 1,097.69 0.00六、企业自由现金流 1,223.40 1,749.18 1,965.51 2,488.14 3,293.34 4,265.73折现率 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63%折现系数 0.8879 0.7883 0.6999 0.6214 0.5518 4.3692现值 1,086.22 1,378.91 1,375.72 1,546.25 1,817.15 18,637.61七、企业自由现金流现值合
25,841.86计
评估采用的折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
折现率的确定公式为：R1=Ra+β（Ri-Ra）+Scrp
式中：R1-权益资本报酬率；
Ra-无风险收益率；
β-风险系数；
Ri-股权风险收益率。
Scrp-公司特有风险
根据评估基准日我国发行的十年期及以上国债到期平均收益率确定，无风险收益率取3.0115%；按上市公司的行业分类，从中成药制造行业中选取相关有
代表性的上市公司作为参考公司，包括：吉林敖东、九芝堂、桂林三金、众生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同仁堂、康恩贝，通过 wind资讯查询以上上市公司的剔除财务杠杆的Beta系数，计算得出被评估公司风险系数为
0.8551；通过WIND资讯终端查询沪深300的净资产收益率平均数为10.165%，作为股权市场风险收益率；根据济顺制药的经营规模、经营特点、内部控制制度的规范性以及公司高层对风险的态度，考虑3.5%的公司特有风险；因此最终得到折现率R1=Ra+β（Ri-Ra）+Scrp＝3.0115%+（10.165%-3.0115%）
×0.8551+3.5%＝12.63%。
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+长期股权投资
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
n R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
P为企业自由现金流量现值
Ri-未来第i年的预期收益；
Rn-收益期的预期收益；
r-折现率；
n-未来预测收益期。
计算结果为25,841.86万元。
溢余资产价值为800.00万元。
非经营性资产的价值为3,961.75万元，非经营性负债的价值为131.80万元。
济顺制药股东全部权益价值=25,841.86万元+800.00万元+3,961.75万元
-131.80万元=30,471.80万元。
（2）康辰药业商誉减值测试评估
根据对各项收益指标的分析，预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2022年及2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
项 目 以后年度 1 2 3 4 5 …
一、主营业务收入 13,959.61 18,811.45 22,841.89 25,468.16 28,124.33 28,124.33减：主营业务成本 6,725.95 8,467.09 9,856.48 10,916.60 11,904.45 11,904.45主营业务税金及附加 210.44 265.86 311.89 341.88 372.22 372.22二、主营业务利润 7,023.22 10,078.50 12,673.52 14,209.68 15,847.66 15,847.66加：其他业务利润净额
减：营业费用 3,426.61 4,545.09 5,505.32 6,103.11 6,648.50 6,648.50管理费用 1,012.66 1,258.78 1,463.87 1,598.85 1,735.38 1,735.38财务费用 33.64 53.72 70.41 81.28 92.28 92.28三、营业利润 2,550.31 4,220.91 5,633.92 6,426.44 7,371.50 7,371.50加：投资收益
营业外收支净额
四、利润总额 2,550.31 4,220.91 5,633.92 6,426.44 7,371.50 7,371.50所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25%减：所得税 382.55 1,055.23 1,408.48 1,606.61 1,842.88 1,842.88五、税后经营净利润 2,167.76 3,165.68 4,225.44 4,819.83 5,528.62 5,528.62
2022年及2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
项 目 以后年度 1 2 3 4 5 …
加：税后利息支出
折旧费用 215.78 203.72 195.08 184.11 184.11 197.73摊销费用 3.16 3.16 3.16 3.16 3.16 2.77减：资本性支出
营运资金追加 855.19 1,278.14 1,061.76 691.85 699.73
六、企业自由现金流 1,531.51 2,094.42 3,361.92 4,315.25 5,016.16 5,536.36
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|
|0.8879|0.7883|0.6999|0.6214|0.5518|4.3692|

现值 1,359.79 1,651.07 2,353.10 2,681.70 2,767.75 24,189.21七、企业自由现金流现值合
35,002.62计
评估采用的折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
折现率的确定公式为：R1=Ra+β（Ri-Ra）+Scrp
式中：R1-权益资本报酬率；
Ra-无风险收益率；
β-风险系数；
Ri-股权风险收益率。
Scrp-公司特有风险
根据评估基准日我国发行的十年期及以上国债到期平均收益率确定无风险
收益率3.0115%；按上市公司的行业分类，从中成药制造行业中选取相关有代表性的上市公司作为参考公司，包括：吉林敖东、九芝堂、桂林三金、众生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同仁堂、康恩贝，通过wind资讯查询以上上市公司的剔除财务杠杆的Beta系数，计算得出被评估公司风险系数的为0.8551；
通过WIND资讯终端查询沪深300的净资产收益率平均数为10.165%，作为股权市场风险收益率；根据康辰药业的经营规模、经营特点、内部控制制度的规范性以及公司高层对风险的态度，考虑3.5%的公司特有风险；因此最终得到折现率R1=Ra+β（Ri-Ra）+Scrp＝3.0115%+（10.165%-3.0115%）×0.8551+3.5%＝12.63%。
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+长期股权投资
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
n R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
P企业自由现金流量现值；
Ri-未来第i年的预期收益；
Rn-收益期的预期收益；
r-折现率；
n-未来预测收益期。
计算结果为35,002.62万元。
溢余资产价值为2,000.00万元。
非经营性资产的价值为71.20万元，非经营性负债的价值为230.64万元。
康辰药业股东全部权益价值=35,002.62万元+2,000.00万元+71.20万元
-230.64万元=36,843.18万元。
3、会计师意见：
公司收购济顺制药、康辰药业属同一控制下企业合并，但济顺制药、康辰药业是公司最终控制方以前年度从第三方收购来的，公司在编制合并财务报表时以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理后，形成公司合并财务报表中的商誉金额（即最终控制方以前年度收购时形成的商誉金额）。
经过核查测算，我们认为公司管理层对公司合并济顺制药、康辰药业所形成商誉在年末进行减值测试时可收回价值大于账面价值的判断合理，不需要计提相应的商誉减值准备。
二、关于事项4“2011年12月26日，你公司与你公司实际控制人控制的北京中证万融医药投资集团（以下简称“万融医药”）有限公司签订合同，购买
万融医药“参枝苓口服液”新药技术及专利权，转让费共计人民币2,950万元。
请说明该药品近三年的销售情况与对你公司利润贡献，该专利是否属于你公司
无形资产，若属于，是否存在减值迹象，请年审会计师发表明确意见”。
1、公司参枝苓口服液近三年销售情况：
单位：万元
年度 销量（支） 营业收入 营业成本 销售利润
2014年 17048 72.36 80.78 -8.42
2015年 11466 47.04 51.91 -4.87
2016年 10202 41.85 38.54 3.31
注:参枝苓口服液为新上市产品，品牌认知度低，由于产品价格较高且未列入医保目录，市场开发难度较大，虽然公司对参枝苓口服液的学术投入不断加大，销量一直未能实现有效突破。2017年“参枝苓口服液”已进入山东省基本医保支付范围，预计销售将开始持续增长。
2、公司对专利减值测试情况：
该专利属于公司无形资产，根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对该专利进行评估，出具评估报告(众华评报字[2017]第001号)。
本次评估采用收益法评估测算资产预计未来现金流量的现值，即按照资产在持续使用过程中所产生的收益，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
按上市公司的行业分类，从中成药制造行业中选取相关有代表性的上市公司作为可比公司，包括：吉林敖东、九芝堂、桂林三金、众生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同仁堂、康恩贝。对可比上市公司近三年的财务数据进行分析整理，计算营运资金、有形资产和无形资产的占总资产的比重；选取可比公司的营业收入、EBITDA等指标，计算出可比上市公司中无形资产中的技术对应的收入提成率算数平均数为7.28%，作为委估专利资产的提成率；计算可比公司税前加权平均资本成本为13.92%；计算无形资产报酬率为14.93%，通过计算的预测收入和提成率，选取收入提成率的现金流量折现法计算专利资产的价值。
参枝苓口服液收入预测说明：近年，公司对参枝苓口服液的学术投入不断加大，市场开拓力度逐步增强，但由于参枝苓口服液为新上市产品，品牌认知度低，产品价格较高且未列入医保目录，销量一直未能实现突破，2016年末适逢《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》进行调整，参枝苓口服液作为唯一治疗阿尔茨海默症的中药品种的独家地位十分稳固，具备进入医保资格，非常有希望增补加入医保，同时连续多年市场推广为产品开发上量奠定市场基础，
基于上述考虑，结合公司战略规划及市场策略，确定参枝苓口服液专利评估所需2017年－2029年收入预测指标。
参枝苓专利价值测算表如下：
单位：万元
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年专利形成
产品的销 4,836 6,045 7,737 10,059 13,378 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060售收入
专利提成
7.28% 6.55% 5.90% 5.31% 4.51% 3.83%3.07%2.45% 1.96%1.47% 1.10% 0.83% 0.62%率
专利资产
352.07 396.08 456.29 533.86 603.52 692.54 554.03 443.23 354.58 265.94 199.45 149.59 112.19贡献合计
所得税 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%税后专利
299.26 297.06 342.21 400.39 452.64 519.41 415.53 332.42 265.94 199.45 149.59 112.19 84.14资产贡献
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00折现系数 0.8701 0.7571 0.6587 0.5732 0.4987 0.4339 0.3776 0.3285 0.2859 0.2487 0.2164 0.1883 0.1638无形资产
14.93%
折现率
专利资产
营业现金
260.39 224.90 225.43 229.49 225.74 225.39 156.89 109.21 76.02 49.61 32.37 21.13 13.79流贡献现
值
合计 1,850.37评估价值1,850.37万元大于账面价值1,820.70万元。
随着新药注册审批政策的收紧，对新药的投入越来越大，开发难度越来越高且成功率极低。目前新药研发申请中能完成临床通过验证并获得新药证书的不足20%，新药研发从项目论证、立项、基础研究、申报临床许可、临床试验、申报生产许可这一周期至少需5-10年，新药产品已成为稀缺资源。参枝苓口服液作为国内唯一经过国家批准用于老年痴呆的中药复方药物，具有广阔的市场前景和较高的价值。
综合考虑上述原因，公司认为该专利不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、会计师意见：
经过核查与分析，我们认为公司管理层对“参枝苓口服液”新药技术及专利权预计可收回价值大于账面价值的判断合理，符合企业会计准则及会计政策的相关
规定。
三、关于事项 5“2012年3月你公司购买北京天泰源医药技术开发有限公司"通络化痰胶囊"新药生产技术及专利，支付价款2,200万元，请说明该药品近三年的销售情况与对你公司的利润贡献，该专利是否属于你公司无形资产，若
属于，是否存在减值迹象，请年审会计师发表明确意见”。
1、公司通络化痰胶囊近三年销售情况：
单位：万元
年度 销量（盒） 营业收入 营业成本 销售利润
2014年 1058 7.21 2.06 5.15
2015年 1197 7.79 1.47 6.32
2016年 712 1.10 0.86 0.24
注：通络化痰胶囊未列入医保目录，受国家及地方基药医保控费影响，市场开发难度较大,导致销量迟迟无法得到提升。2017年通络化痰胶囊完成四期临床试验，在后期市场推广中将发挥积极作用。
2、公司对专利减值测试情况：
该专利属于公司无形资产，根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对该专利进行评估，出具评估报告(众华评报字[2017]第001号)。
本次评估采用收益法评估测算资产预计未来现金流量的现值，即按照资产在持续使用过程中所产生的收益，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
按上市公司的行业分类，从中成药制造行业中选取相关有代表性的上市公司作为可比公司，包括：吉林敖东、九芝堂、桂林三金、众生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同仁堂、康恩贝。对可比上市公司近三年的财务数据进行分析整理，计算营运资金、有形资产和无形资产的占总资产的比重；选取可比公司的营业收入、EBITDA等指标，计算出可比上市公司中无形资产中的技术对应的收入提成率算数平均数为7.28%，作为委估专利资产的提成率；计算可比公司税前加权平均资本成本为13.92%；计算无形资产报酬率为14.93%，通过计算的预测收入和提成率，选取收入提成率的现金流量折现法计算专利资产的价值。
通络化痰胶囊收入预测说明：近年，公司对通络化痰胶囊的学术投入不断加
大，市场开拓力度逐步增强，由于通络化痰胶囊未列入医保目录，受国家及地方基药医保控费影响，导致销量迟迟无法得到提升，2016年末适逢《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》进行调整，通络化痰胶囊作为治疗主治中风病中经络痰瘀阻络症的中药独家品种，具备进入医保资格，非常有希望增补加入医保，同时连续多年市场推广为产品开发上量奠定市场基础，基于上述考虑，结合公司战略规划及市场策略，确定通络化痰胶囊专利评估所需 2017年－2029年收入预测指标。
通络化痰专利价值测算表：
单位：万元
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年专利形成
产品的销 3,167 3,958 5,067 6,587 8,892 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271售收入
专利提成
7.28% 6.55%5.90%5.31%4.51%3.83%3.07% 2.45%1.96%1.47%1.10%0.83%0.62%率
专利资产
230.55 259.36 298.79 349.58 401.14 470.54 376.43 301.15 240.92 180.69 135.52 101.64 76.23贡献合计
所得税 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%税后专利
195.96 194.52 224.09 262.19 300.86 352.91 282.33 225.86 180.69 135.52 101.64 76.23 57.17资产贡献
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00折现系数 0.8701 0.7571 0.6587 0.5732 0.4987 0.4339 0.3776 0.3285 0.2859 0.2487 0.2164 0.1883 0.1638无形资产
14.93%
折现率
专利资产
营业现金
170.51 147.27 147.62 150.28 150.05 153.14 106.60 74.20 51.65 33.71 22.00 14.35 9.37流贡献现
值
合计 1,230.74评估价值1,230.74万元大于账面价值1,210.85万元。
随着新药注册审批政策的收紧，对新药的投入越来越大，开发难度越来越高且成功率极低。目前新药研发申请中能完成临床通过验证并获得新药证书的不足20%，新药研发从项目论证、立项、基础研究、申报临床许可、临床试验、申报生产许可这一周期至少需5-10年，新药产品已成为稀缺资源。通络化痰胶囊作为缺血性中风领域具有突出特色的独家产品，拥有较强的产品竞争力。
综合考虑上述原因，该专利不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、会计师意见：
经过核查与分析，我们认为公司管理层对“通络化痰胶囊”新药生产技术及专利预计可收回价值大于账面价值的判断合理，符合企业会计准则及会计政策的相关规定。
四、关于事项7“原非公发募集资金终止项目口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目投入金额 6,381.46万元，请详细说明上述投入金额转化为在建工程与固定资产的过程，投入形成的资产是否正常使用，是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备，
请年审会计师发表明确意见”。
1、公司原非公开发行募集资金投入情况：
原非公发募集资金终止项目口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目投入金额6,381.46万元。项目资金从2008年7月份陆续投入使用，资金使用按公司签批流程审批后支付，列入在建工程项目；工程按达到预计可使用状态自 2009年陆续由在建工程转入固定资产。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，非公发募集资金设立募集资金专用账户，专款专用；保荐代表人随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料并到公司进行检查，对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
上述固定资产用于公司口服液、胶囊剂、颗粒剂、膏剂等主要产品的正常生产，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
3、会计师意见
经过核查与分析，我们认为原非公开发行募集资金终止项目所形成资产用于公司目前主要产品的正常生产，盈利状况良好，年末不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年月日