山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、于昆律师（“本所律师”）出席中际旭创 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际旭创本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2018年 9月 10日，中际旭创召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提议召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2018年 9月 26日召开公司2018年第二次临时股东大会。2018年9月11日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2018年9月26日下
午14:00在中际旭创五楼会议室如期召开，会议由公司董事长王伟修先生主持。
本所律师认为，中际旭创本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截止 2018年 9月 20日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、会议出席情况
（1）股东出席会议的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共 16人，代表股份195,274,873股，占公司股份总数的41.0669％。
其中，现场投票的股东及股东代表共 6人，代表股份 152,054,616股，占公司股份总数的31.9776%。
通过网络投票的股东共 10人，代表股份 43,220,257股，占公司股份总数的9.0894%。
（2）中小股东出席会议的总体情况：
本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代表共 11人，代表股份 43,338,057股，占公司股份总数的9.1141％。
其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 117,800股，占公司股份总数的0.0248％。
通过网络投票的股东10人，代表股份43,220,257股，占公司股份总数的9.0894％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》；
2、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；第1项议案已经公司2018年8月7日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，第2、3项议案已经公司2018年9月10日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次会议未增加临时提案，且无变更、否决议案的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；
不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决。
参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以2018年9月26日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00的任意时间，深圳证券交易所互联网投票系统以 2018年 9月 25日下午15:00，结束时间为2018年9月26日下午15:00的任意时间的投票为有效，并由股东代表、董事代表及本所律师进行了计票监票。
（四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，且表决结果被当场公布，相关议案表决结果如下：
1、会议审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意 195,273,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对 1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 43,336,257股，占出席会议中小股东所持股份的99.9958％；反对1,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
表决结果：同意195,273,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意43,336,257股，占出席会议中小股东所持股份的99.9958％；反对1,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
表决结果：同意195,273,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对 1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意43,336,257股，占出席会议中小股东所持股份的99.9958％；反对1,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司 2018年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
山东龙博律师事务所 负责人：
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范钦锋
经办律师：
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张圣瀑
经办律师：
__________________
于昆