中原证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所关于对利民化工股份有限公司的重组问询函
之
专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”或“上市公司”）委托，担任利民股份本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对利民化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第2号）所涉及的需要独立财务顾问发表意见的问题进行了答复，并发表如下核查意见：
除特别说明，本核查意见中的简称与《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
1、报告书显示，你公司拟购买标的资产60%的股权，交易价格为 48,000万元，拟认购联合收购方欣荣投资9,500万元财产份额。
（1）请补充说明你公司本次交易的资金来源、融资安排和预计综合资金成本，并测试综合资金成本变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响情况。
（2）请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对上市公司资金情况产生重大不利影响，如是，请充分揭示相关风险。
（3）根据备考数据，本次交易前上市公司资产负债率为28.30%，交易完成后上升至47.52%，请补充说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理
水平。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）请补充说明你公司本次交易的资金来源、融资安排和预计综合资金成本，并测试综合资金成本变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响情况。
本次收购，利民股份合计需要支付收购价款 54,598.00万元（仅针对本次交易，包括直接出资和间接出资），其中自有资金支付29,598.00万元，并购贷款支付 25,000.00万元。利民股份已经与中国银行新沂支行达成了意向承诺，申请并购贷款25,000.00万元，期限为3-5年，综合资金成本在4.9%-5.4%之间，财务费用在1,225万元至1,350万元之间，而利民股份自身（以2017年度为例）归属于上市公司股东的净利润为 13,732.36万元，上述财务费用对净利润的影响较小。
另外，利民股份自身资产负债率仅上升 6.43个百分点（以 2018年 9月 30日为例），仍处于合理水平，不会对利民股份未来经营产生重大不利影响。
（2）请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对上市公司资金情况产生重大不利影响，如是，请充分揭示相关风险。
报告期内，利民股份经营活动产生的现金流量总额为 41,723.70万元，经营活动创现能力较好，同时，截至 2018年 9月末，利民股份货币资金余额为 56,014.06万元，并且如上所述，利民股份已经与中国银行新沂支行达成了意向承诺，申请并购贷款 25,000.00万元，综上足以支付本次交易的收购价款，并且还有充足流动资金以备日常经营所需，不会对利民股份的资金状况产生重大不利影响。
（3）根据备考数据，本次交易前上市公司资产负债率为28.30%，交易完成后上升至47.52%，请补充说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平。
本次交易完成后，利民股份备考报表资产负债率以 2018年 9月末为例，上升为47.52%，主要是由于备考报告模拟将本次交易需要支付的款项合计
54,598.00万元（仅针对本次交易，包括直接和间接）全部作为负债计算。考虑按照实际资金来源，利民股份仅通过并购贷款支付25,000.00万元,其余全部用自有资金支付，则本次交易完成后，利民股份的资产负债率约为43.49%，对比同行业上市公司的资产负债率（如下图），资产负债率水平与同行业上市公司保持一致，属于合理水平。
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|公司简称|资产负债率|||
||2018年1-9月|2017年|2016年|
|利尔化学|44.49%|38.27%|26.32%|
|辉丰股份|42.97%|48.25%|48.33%|
|江山股份|41.89%|46.97%|57.76%|
|新安股份|40.87%|45.85%|44.51%|
|中旗股份|45.90%|41.43%|36.99%|
|均值|43.22%|44.15%|42.78%|

独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中原证券认为：本次交易，依据上市公司资金状况及与银行达成的贷款承诺，上市公司有能力通过自有资金和自筹资金支付本次交易收购价款，自筹资金部分不会对上市公司未来经营产生重大不利影响。本次交易不会对上市公司的资金状况产生重大不利影响。本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平。
2、报告书显示，新威投资承诺标的资产 2019年度净利润不低于 1亿元、 2020年度净利润不低于 1.1亿元、2021年度净利润不低于 1.2亿元，2019年至 2021年三年合计净利润不低于 3.3亿元。如果标的资产上述任一年度的实际业绩达成率低于90%，且 2019年至 2021年三年合计实现的净利润低于 3亿元，新威投资同意以其所持有的标的资产股权向利民股份和欣荣投资进行补偿。
（1）请你公司结合新威投资持有的标的资产股权价值补充说明新威投资对业绩承诺的履约能力、保障业绩补偿实现的具体安排，以及你公司为维护上市公司利益拟采取的保障措施。
（2）新威投资作为本次交易业绩承诺方的原因及合理性。
（3）报告书显示，若标的资产完成 2019年度业绩承诺，新威投资可以选
择由你公司收购其持有的标的资产部分股权，而本次交易的业绩承诺期为2019-2021年。请你公司补充说明上述安排的原因、合理性以及相关安排是否会损害上市公司利益。
请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）请你公司结合新威投资持有的标的资产股权价值补充说明新威投资对业绩承诺的履约能力、保障业绩补偿实现的具体安排，以及你公司为维护上市公司利益拟采取的保障措施。
新威投资持有的标的资产股权价值为 1.2亿元，按照业绩对赌公式，新威投资可以覆盖标的资产40%利润下滑导致的损失风险。在农化行业景气度上升的大趋势之下，标的资产正常经营导致利润下滑40%的可能性较低，所以，业绩承诺方的补偿能力能够覆盖标的资产面临的主要风险，其有能力履行业绩补偿义务。
根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩对赌期限届满前，新威投资不得将持有标的资产股份转让、质押等，且标的公司目前均为有限责任公司，按照《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据新威投资出具的《承诺函》：“1、保证其持有的标的公司股权优先用于履行业绩补偿，在业绩补偿完成前非经利民股份和欣荣投资同意不得处置（转让、质押等）其持有的标的公司股权，不通过质押股权等方式逃废补偿义务；如获得利民股份和欣荣投资同意质押该等股权，将书面告知质权人根据业绩承诺与补偿协议，上述股权具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股权用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反上述承诺，新威投资同意全额承担业绩补偿义务，并赔偿利民股份和欣荣投资的全部损失。综上，新威投资已经为业绩承诺提供合理适当的履约保障。
此外，若出现安全环保事故等重大不利事项，标的资产可能会因为停产等导致利润大幅度下降。为了应对交割日前事项导致标的资产无法正常经营的风险，上市公司利民股份与交易对方新奥股份在《股权转让协议》中约定：“如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受
到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失由新奥股份全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年”。交割日之后，利民股份对标的资产直接实施控制，将会把自身在企业规范化管理和环保安全合规运营经验应用到标的公司的管理运营上，升级环保安全合规标准，提升企业运行效率，从而降低非正常生产的风险。
综上，合理而非必须的业绩补偿方案一方面可以降低并购风险，保证标的资产未来盈利能力实现预期，另一方面可以降低谈判难度，推动并购进程，获得较为有利的价格条件，从而维护上市公司利益。
（2）新威投资作为本次交易业绩承诺方的原因及合理性。
本次并购标的为新奥股份旗下农兽药板块业务资产，新奥股份主要业务收入来源于煤化工及新能源，标的资产日常运营事务及具体管理工作均长期由管理团队负责，本次交易完成后除主要财务人员来自于利民股份指派之外，其余管理团队成员保持稳定，且核心成员均通过新威投资（管理团队持股平台）持有标的资产股权。因此，管理团队的管理效果是决定标的资产未来三年业绩水平的主要因素。同时，因交易对手方新奥股份与利民股份实际控制人无关联关系，不属于《重大资产重组管理办法》规定的必须提供业绩补偿的情形；且新奥股份为上市公司，鉴于本次交易后将不再持有标的公司任何股权亦不享受标的公司任何利益，从保护上市公司和投资者利益的角度出发，新奥股份不便对标的资产未来收益提供承诺及补偿。而作为资产购买方，利民股份为了降低本次并购的潜在风险，保护上市公司的权益，需要标的资产未来经营业绩的预期尽量合理稳定。因此，各方达成一致，新威投资承担标的资产业绩承诺与补偿，新奥股份就其受让15%标的资产股权给予一定的价格折让。
（3）报告书显示，若标的资产完成 2019年度业绩承诺，新威投资可以选择由你公司收购其持有的标的资产部分股权，而本次交易的业绩承诺期为2019-2021年。请你公司补充说明上述安排的原因、合理性以及相关安排是否会损害上市公司利益。
本次交易业绩承诺期为 2019年至 2021年，承诺业绩分别为净利润 1亿元、
1.1亿元和1.2亿元。若2019年业绩达标，新威投资可以选择由利民股份收购 1/3标的资产股权。进行该等安排的主要原因是：
从时间来看，新威投资承担业绩承诺的期限是 3年，2019年如果满足，则其业绩承诺期限完成了1/3；从金额来看，2019年业绩承诺目标约占整个承诺业绩合计数的1/3。因此，在2019年标的资产达到业绩承诺目标之后，新威投资的整体业绩承诺一定程度上可以被视作完成了1/3，故利民股份给予新威投资 1/3股权的回购机会，也更有利于调动管理团队的积极性。
2018年 1-9月标的资产净利润为 10,694.70万元，2019年至 2021的业绩目标在 2018年的基础上略有增长，具有较大的可实现性，新威投资出售 1/3股权而后续业绩目标难以达成的可能性较低。而且，新威投资出售 1/3股权的收购价格、收购方式与利民股份按照约定收购欣荣投资持有的标的资产股权一致，故收购价格届时将以无关第三方的成交价格为准。因此，上述安排合理，相关定价机制公允，不存在损害上市公司利益的情形。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中原证券认为：本次交易，新威投资作为业绩承诺方合理，其有相应的履约能力和保障业绩补偿实现的具体安排，有利于维护上市公司的利益。标的资产完成 2019年度业绩承诺，新威投资可以选择由上市公司收购其持有的标的资产部分股权的比例和时点与其完成业绩承诺的金额比例、时间进程同步，上述安排存在合理性，也更有利于调动管理团队的积极性，不会损害上市公司的利益。
3、报告书显示，本次交易中，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为 20,000万元，新威投资受让15%的股权，受让价格为 7,855.78万元。请补充说明本次交易各方受让价格不一致的原因、主要考量因素以及合理性，相关安排是否损害上市公司利益等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）本次交易标的资产作价的合理性
本次交易中，利民股份和欣荣投资分别受让标的资产60%、25%的股权，受
让价格为48,000万元和20,000万元，对应标的资产作价为80,000万元。该作价系各方以中和谊评估出具的评估报告为基础，经交易各方协商，确定交易价格。
根据该评估报告，按照资产基础法和收益法评估，标的资产的估值分别是79,059.49万元和80,677.46万元，二者相差不大，最终确定以收益法作为本次交易的估值基础，评估的方法和结果合理。利民股份收购标的资产的作价和第三方欣荣投资的价格一致，体现了标的资产的公允价值，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）新威投资享受价格折让的合理性
新威投资系标的资产管理团队持股平台，管理团队对于标的资产的经营状况可以施加最直接的影响，因此交易各方一致认可由新威投资代替新奥股份作为本次交易标的资产业绩承诺责任方。新威投资作为本次交易购买方之一，将持有标的资产15%的股权，按照前文所述交易估值应当支付 12,000万元。因其代替新奥股份提供了业绩承诺，希望给予一定的价格折让。根据新奥股份和新威投资的协商结果，最终新威投资受让标的资产15%股权的转让价格确定为7,855.78万元。
新威投资享受价格折让既为本次交易提供一个值得信赖的业绩承诺方；同时也调动了管理团队的积极性，为标的资产未来三年平稳运营奠定了基础。这种协议安排一方面消弭了交易各方分歧，另一方面最大限度地降低了标的资产的业绩波动风险，保护了上市公司的利益。
（3）利民股份履行的相关审议程序
2019年3月12日，利民股份独立董事针对本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性等重大事项分别发表了事先审核意见及独立意见。同日，利民股份召开董事会和监事会分别审议通过了本次收购方案。截止目前，利民股份已就本次交易定价履行了完备的内部决策程序，现已提交股东大会审议。
综上，本次交易各方受让价格不一致主要是考虑新威投资承担了业绩补偿义务，利民股份受让价格系以评估报告为基础做出的合理价值判断，与第三方欣荣投资价格一致，代表了标的资产的公允价值水平。本次交易估值方法合理且上市公司内部决策程序完备。因此，本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中原证券认为：本次交易各方受让价格不一致主要是考虑新威投资承担了业绩补偿义务，上市公司受让价格系以评估报告为基础做出的合理价值判断，与第三方欣荣投资价格一致，代表了标的资产的公允价值水平。
本次交易估值方法合理且上市公司内部决策程序完备。因此，本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形。
4、报告书显示，标的资产及其控股子公司目前尚有4处尚未办理产权证书的房屋建筑物。请补充披露上述房屋尚未办理产权登记证明的原因、是否存在法律障碍及目前办理进展和预计办理完毕时间、如未能如期办理完毕的保障措施，并说明该事项是否对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”之“③尚未办理产权证书的房屋建筑物”补充披露如下：
标的资产在2018年9月30日之前已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下：
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||序|权属人|房屋名称|房屋用途|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|座落|
||号|||||||
|1||威远农药|成品仓库|成品仓库|2,948.00|127.83|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|
|2||威远农药|南仓库（公用）|成品仓库|4,180.00|38.90|鹿泉市李村镇向阳村|
|3||新威远|临时库房|设备仓库|206.19|73.73|达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区|
|4||新威远|临时办公室|临时办公用房|318.75|57.94|达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区|

成品仓库、临时库房、临时办公室在标的资产自有土地上建设，因未办理规
划、施工许可等前置手续，尚未办理不动产权证书，目前暂时存在一定的办证障
碍，无明确办理产权证书计划；南仓库（公用）因在租赁的向阳村集体建设用地
上建设，无法办理取得不动产权证书。上述房屋建筑物未来存在被相关行政主管部门认定为违章建筑，进而被责令拆除、罚款等风险。鉴于：
A、经标的资产书面确认，上述无证房屋建筑物均为其自建建筑物，标的资产未因其使用的上述无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
B、上述无证房屋建筑物用途为仓库或临时办公，属于生产经营的配套用房，不属于核心生产经营用房，可替代性较强。账面价值占比1.14%，建筑面积占比4.89%，账面价值、建筑面积占比均较低。
C、标的资产针对上述无证房屋建筑物产权瑕疵的解决措施如下：第一、调整无证房屋建筑物所在厂区其他已取得产权证书房屋建筑物用途作为仓库或办
公室；第二、在无证房屋建筑物所在厂区自有土体上新建房屋建筑物作为仓库或办公室，如威远农药目前在建的“技术中心、仓库改造项目”中已包含仓库改造工程，拟改造的仓库建筑面积为5,538.4㎡，该项目建成后可作为成品仓库使用；
新威远现有整体规划中已包括新办公场所的建设。
D、交易对方新奥股份已在《股权转让协议》中承诺，如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失由新奥股份全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年
综上所述，上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵，但均不属于核心生产经营用房，可替代性较强，账面价值占比1.14%，建筑面积占比4.89%，账面价值、建筑面积占比均较低，且标的资产采取了一定的保障措施，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中原证券认为：上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵，
但均不属于核心生产经营用房，可替代性较强，账面价值占比1.14%，建筑面积占比4.89%，账面价值、建筑面积占比均较低，且标的资产采取了一定的保障措施，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响。
5、报告书显示，本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。请补充披露目前的审查进展情况，是否对本次交易产生实质性障碍。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定”补充披露如下：
（1）本次交易目前的经营者集中反垄断审查进展情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
利民股份作为本次交易涉及的经营者集中申报的申报方，已于 2019年 3月 21日就本次交易按照简易程序向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报，并于当日取得《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》，申报号为[2019]第 93号。截至本回复报告出具之日，本次交易涉及的经营者集中申报正在正常审查中。
（2）本次交易的经营者集中反垄断审查是否对本次交易产生实质性障碍
利民股份的主营业务以杀菌剂为主，涉及的杀虫剂和除草剂较少，而标的资产以杀虫剂和除草剂为主，涉及的杀菌剂较少，两者的细分主打产品不同。本次交易完成后，所占市场份额有限，并不具备市场控制力，交易的目的亦不是为了达成垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。若本次交易未被反垄断执法机构
认定将产生或可能产生竞争问题，则预计将于6-8周内完成审查工作，经营者集中反垄断审查不存在重大法律障碍；同时，本次交易涉及的经营者集中申报为本次交易实施的先决条件，在反垄断执法机构做出不实施进一步审查/对经营者集中不予禁止的决定或者逾期未做出决定之前，本次交易不能实施，但经营者集中申报事项不影响本次交易其他程序的正常推进。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中原证券认为：本次交易完成后，所占市场份额有限，并不具备市场控制力，交易的目的亦不是为了达成垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。若本次交易未被反垄断执法机构认定将产生或可能产生竞争问题，则预计将于6-8周内完成审查工作，经营者集中反垄断审查不存在重大法律障碍；
同时，本次交易涉及的经营者集中申报为本次交易实施的先决条件，在反垄断执法机构做出不实施进一步审查/对经营者集中不予禁止的决定或者逾期未做出决定之前，本次交易不能实施，但经营者集中申报事项不影响本次交易其他程序的正常推进。
6、报告书显示，标的资产存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚的情形和因安全生产事故被安全监督管理部门行政处罚的情形，请你公司补充披露环保事故、安全生产事故的发生原因及整改情况，说明是否存在重大违法违规行为。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
安全生产无重大违法违规情况已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“六、威远资产组主营业务情况”之“（四）安全生产和环境保护执行情况”之“1、安全生产相关情况”之“（5）安全生产无重大违法违规情况”补充披露如下：
（5）安全生产无重大违法违规情况
①2017年11月，威远农药的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形的分析
A、基本情况及整改情况
2017年 11月份 24日，因威远农药五车间噻唑膦甲苯后处理岗位甲苯水洗釜燃爆，车间中间体水处理设备老化，员工操作失误，造成一名正在巡检的工人烧伤导致员工烧伤。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（（冀石化园）安监罚[2018]4号），对威远农药处以10万元的罚款。
上述安全生产行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门出具的证明，本次行政处罚不属于重大违法违规情形根据河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局出具的《证明》以及访谈记录：“威远农药已按照规定缴纳了罚款，已按要求整改，以上违法行为不属于重大违法违规备案行为。除上述行政处罚外，威远农药不存在其他因违反安全生产等方面法律法规而受到行政处罚的情形，未发生其他安全生产事故。”
②2018年10月，威远农药的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形的分析
A、基本情况及整改情况
2018年10月，威远农药因南罐区无水乙醇进料管未按标准要求设置基本识别色，违反了《河北省安全生产条例》第十条第二款的规定。石家庄市安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》（（冀石）安监罚[2018]ZS009号），对威远农药处以1.5万元的罚款。
上述安全生产行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门的走访记录，本次安全生产违法行为不属于重大违法违规情形
根据与石家庄市安全生产监督管理局的访谈记录：“上述违法行为属于一般违法行为，不属于重大隐患，且上述处罚在安全生产法律体系内不属于重大行政处罚。罚款已按时缴纳，本条问题的整改已在期限内完成。”
③2016年 7月，新威远的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形的分析
A、基本情况及整改情况
2016年7月11日，新威远电仪工段电工违反作业规程，在未进行停电、验电的情况下作业，造成触电致一人死亡事故。内蒙古达拉特旗安全生产监督管理局下发《行政处罚处罚决定书》（（达）安监管罚[0016稽-7]号），对新威远处以20万元的罚款。
上述安全生产行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门的走访记录和证明，本次安全生产违法行为不属于重大违法违规情形
根据与达拉特旗安全生产监督管理局的访谈记录：“本次安全事故属于一般性事故，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。事发后新威远积极配合整改，积极完善。企业已缴纳罚款，并按期完成整改。”
根据达拉特旗安全生产监督管理局于 2018年12月17日出具的《证明》：“新威远自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方有关安全生产的法律法规及规范性文件，依法从事生产经营活动，未发生重大生产安全事故。”环境保护无重大违法违规情况已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“六、威远资产组主营业务情况”之“（四）安全生产和环境保护执行情况”之“2、环境保护相关情况”之“（4）环境保护无重大违法违规情况”补充披露如下：
①报告期内，威远农药的相关环保行政处罚不属于重大违法违规情形
A、基本情况及整改情况
2017年5月26日，河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局（食品药品监督管理局）发布了《行政处罚决定书》（冀石化园安罚字[2017]第 001号），该局于2017年4月20日对威远农药进行了调查，发现威远农药实施了以下环境违法行为：（1）未按照国家规定申报登记工业固体废物；（2）噻虫胺釜残和污水处理厂污泥包装物未设置危险废物识别标志；（3）将危险废物外售给无经验许可证的单位从事经营活动。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定。该局决定对威远农药处以如下行政处罚：（1）立即停止违法行为；（2）罚款15万元。
上述环保行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门出具的证明，本次行政处罚不属于重大违法违规情形根据河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局于 2018年 11月 22日出具的《证明》：“该公司已按照上述行政处罚决定书的要求，按时足额缴纳了罚款，并及时改正了相应的违法行为。经认定，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，该公司未发生重大生产安全事故；未发生环境污染事故，不存在排放未达环保标准的废气、废水的情形；不存在其他违反环境保护法律、法规和政策而受到处罚的情形。”②报告期内，新威远的相关环保行政处罚不属于重大违法违规情形的分析
A、基本情况及整改情况
报告期内，新威远受到环境保护主管部门处罚情况如下：
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|单位名称|具体事项|罚款金额（万元）|处罚时间|处罚部门|处罚文号|
|新威远|违规清理污泥|10.00|2018年7月6日|达拉特旗环境保护局|达环罚字[2018]62号|

上述环保行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门的走访记录，本次行政处罚不属于重大违法违规情形根据与达拉特旗环境保护局的访谈记录：“上述行为不属于重大违法违规，不是主观意识的，仅施工过程中无意识造成，未造成重大环境影响，不属于需要备案的重大行政处罚情形。上述行为已完成整改。”
综上，上述安全生产和环保相关的行政处罚不属于重大违法违规行为。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中原证券认为：上述安全生产和环保相关的行政处罚事项已经整改完毕，并且根据相关主管部门出具的证明或者走访记录，上述安全生产和环保相关的行政处罚均不属于重大违法违规行为。
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