证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-105
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
第七届董事会 2014年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2014年第八次临时会议通知于2014年11月24日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2014年 11月 27日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、潘显云先生、贺梦凡先生、周亚敏女士、独立董事邱学文先生、盛毅先生、王良成先生、武兴田先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
结合公司发展规划和经营情况，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照公司自身实际情况，公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
逐项表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过380,463,457股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|204,991,087|1,149,999,998.07|53.88%|
|2|浙江富润股份有限公司|7,664,884|42,999,999.24|2.01%|
|3|祥生实业集团有限公司|10,784,314|60,500,001.54|2.83%|
|4|新湖中宝股份有限公司|7,219,251|40,499,998.11|1.90%|
|5|太子龙控股集团有限公司|8,957,219|50,249,998.59|2.35%|
|6|浙江上峰控股集团有限公司|8,957,219|50,249,998.59|2.35%|
|7|重庆广播电视集团（总台）|17,825,312|100,000,000.32|4.69%|
|8|天津一诺投资中心（有限合伙）|35,650,624|200,000,000.64|9.37%|
|9|滁州新长城股权投资基金管理中心(有限合伙)|39,215,686|219,999,998.46|10.31%|
|10|滁州华锐投资管理中心（有限合伙）|39,197,861|219,900,000.21|10.30%|
|合 计||380,463,457|2,134,399,993.77|100.00%|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺
梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）共计十名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第八次临时会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.61元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
9、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
审议通过了公司编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》（具体内容详见同日巨潮资讯网《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
四、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
审议通过了公司拟定的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》（具体内容详见同日《中国证券报》及巨潮资讯网《四川长城国际动漫游戏股份有限公司2014年非公开发行股票预案》）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
五、审议通过了《关于批准公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
审议通过了公司与长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）共计十名特定投资者签订的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。（具体内容详见同日《中国证券报》及巨潮资讯网《公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方中：长城影视文化企业集团有限公司为公司控股股东，浙江富润股份有限公司为公司董事赵林中的关联企业，祥生实业集团有限公司为公司董事陈国祥的关联企业，浙江上峰控股集团有限公司为公司董事俞锋的关联企业，天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来 12个月内成为公
司持股5%以上的股东，滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）为公司
控股股东长城影视文化企业集团有限公司的关联企业，滁州华锐投资管理中心（有限合伙）为公司副董事长、总经理申西杰的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准长城集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）目前持有公司 26,077,488股股份，持股比例为8.54%；受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司 36,077,488股股份，合计控制本次发行前股份总数的11.81%。
公司本次非公开发行股票的对象包括长城集团、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”），其中新长城基金为长城集团的一致行动人。本次非公开发行完成后，长城集团直接持有 231,068,575股，通过新长城基金间接持股 39,215,686股，受托管理圣达集团持有的 10,000,000股，合计控制公司280,284,261股股份，合计控制本次发行后股份总数的40.87%。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，长城集团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次发行前，长城集团为公司的控股股东，赵锐勇和赵非凡已为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，长城集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让，且经公司股东大会同意免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，特提请股东大会批准长城集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通
知另行发出。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体
安排进行调整；
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作。
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权在相关股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
九、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于选举陈国祥先生出任公司第七届董事会副董事长的议案》；
根据《公司章程》的规定，选举陈国祥先生出任公司第七届董事会副董事长。
十一、审议通过了《关于补选公司第七届董事会下属各专门委员会委员的议案》；
鉴于：谢树江先生已辞去公司第七届董事会战略投资委员会委员职务；贾和亭先生已辞去公司第七届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务；公司2014年第六次临时股东大会补选了董事。
根据公司《董事会议事规则》的规定，公司第七届董事会补选陈国祥先生出任战略投资委员会委员、武兴田先生出任审计委员会委员、王良成先生出任提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
本次补选后公司第七届董事会下属各专门委员会人员构成如下：
战略投资委员会成员 5人，分别为赵锐勇（主任委员）、申西杰、贺梦凡、
潘显云、陈国祥。
审计委员会成员3人，分别为邱学文（主任委员）、盛毅、武兴田。
提名委员会成员3人，分别为盛毅（主任委员）、邱学文、王良成。
薪酬与考核委员会成员3人，分别为王良成（主任委员）、盛毅、邱学文。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2014年11月28日