新疆准东石油技术股份有限公司
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-005新疆准东石油技术股份有限公司
关于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年1月7日开市起复牌。
风险提示：
1、本次签订的收购协议仅为附条件生效的初步协议，在正式协议签订前，协议条款存在变动的可能性。
2、根据本初步协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施，尚需根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序及按照相关法律法规经政府有关部门备案，因此该股权收购事项尚存在不确定性。
3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
4、本次收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战。
5、标的资产尚处于勘探期，勘探期结束后能否顺利申请到石油开采许可证并开始正式生产存在一定的不确定性。
6、标的资产的各项储量指标及未来产量是否能够达到预期存在一定的不确定性。
7、标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。
一、关联交易概述
1、近日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）、创越能源集团有限公司（简称“创越集团”）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”）与标的公司哈萨克斯坦Galaz and companyLLP的股东Galaz Energy B.V.、 Sary-Arka
新疆准东石油技术股份有限公司
Mining LLP、 Mr. Almas NurtayevichKayinbayev（合称“卖方）以及Galaz Energy B.V.的实际控制人Roxi PetroleumPlc共同签署了《出售和购买之初步协议》。
公司、创越集团、融汇湘疆（合称“买方”）拟共同出资不超过一亿美元收购Galaz and companyLLP100%权益，其中公司拟出资不超过3,850万美元，占全部出资比例的35%。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系的说明详见“二、关联方基本情况”。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经政府有关部门（自治区发改委、商务厅、外汇管理局）备案后方可实施。
4、本交易事项需在投资标的资料完备后提交股东大会审议通过后实施。
二、关联方基本情况
1、创越集团
名称：创越能源集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 416号盈科国际中心26层
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：乌鲁木齐市
法定代表人：秦勇
注册资本：11,875万元
税务登记证号：国税：650104754556689；地税：650104754556689
主营业务：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询。
主要股东：创越集团目前共有股东 46名，其中自然人股东 45名，法人股东 1名，实际控制人为秦勇。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓名||出资金额||||||持有准油股份|
||||||||出资比例||在准油股份任职情况|||
||号||或名称||（万元）||||||股票数量（股）|
|1||秦勇||7,609||64.08%||董事长||15,478,278||
|2||江阴银德投资发展有限公司||2,375||20.00%||—||—||
|3||常文玖||150||1.26%||董事、总经理||1,706,400||
|4||石强||110||0.93%||—||2,186,826||
|5||王金云||100||0.84%||—||—||

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|6|王燕珊|84|0.71%|董事、财务总监|—|
|7|佟国章|78|0.66%|石油技术事业部经理|968,200|
|8|陶炜|76|0.64%|监事会主席|824,000|
|9|冯长新|68|0.57%|准油运输副经理|—|
|10|夏立明|67|0.56%|—|492,710|
|11|秦富良|60|0.51%|—|150,000|
|12|孙新春|50|0.42%|—|529,400|
|13|周维军|50|0.42%|—|1,620,220|
|14|胡新友|50|0.42%|—|83,748|
|15|张瑾珂|50|0.42%|—|—|
|16|田平|50|0.42%|—|—|
|17|张建军|50|0.42%|—|—|
|18|刘建华|46|0.39%|—|—|
|19|王胜新|44|0.37%|董事、副总经理|710,550|
|20|王少君|42|0.35%|—|894,200|
|21|赵云|40|0.34%|—|551,600|
|22|史万年|40|0.34%|—|—|
|23|王玉新|35|0.29%|—|1,766,328|
|24|杨宏利|35|0.29%|准油运输董事长、总经理|—|
|25|王永|35|0.29%|—|—|
|26|陶冶华|35|0.29%|—|585,000|
|27|吕占民|33|0.28%|董事会秘书、副总经理|2,102,850|
|28|谭建红|30|0.25%|—|—|
|29|杨锡江|30|0.25%|—|450,000|
|30|符蓉|25|0.21%|—|390,000|
|31|张薇|25|0.21%|—|—|
|32|贾克新|25|0.21%|—|909,854|
|33|陈爱民|23|0.19%|—|116,942|
|34|简伟|20|0.17%|总工程师|2,462,530|
|35|丁浩|20|0.17%|监事、企业经营管理部经理|494,018|

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|-|-|-|-|-|-|
|36|张玲莉|20|0.17%|—|—|
|37|张庆|20|0.17%|—|929,836|
|38|赵汉钦|20|0.17%|—|—|
|39|祝永城|20|0.17%|—|200,000|
|40|李新|20|0.17%|—|—|
|41|黄剑华|20|0.17%|—|—|
|42|陈永生|20|0.17%|—|—|
|43|陈喜河|20|0.17%|井下技术事业部副经理|—|
|44|汤作良|20|0.17%|准油化工执行董事、总经理|—|
|45|胡永昌|20|0.17%|董事、副总经理|—|
|46|倪新平|15|0.13%|—|—|
|合 计||11,875|100%|—|36,603,490|

注：截止2014年9月30日股东持股情况。
主营业务发展状况及主要经营成果：
创越集团主要从事矿业、能源方面的投资，最近三年主要通过下属控股子公司对铁矿、铜矿、煤矿等资源进行勘探开发。
创越集团最近三年的经营成果和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|资产总额||78,133.38||36,854.80||37,282.99||
|负债总额||60,578.66||17,706.15||18,195.53||
|所有者权益||17,554.73||19,148.66||19,087.46||
|营业收入||100.00||1,120.32||1,123.42||
|利润总额||659.60||202.20||34.21||
|净利润||457.11||151.65||34.21||

截止2014年9月30日，创越集团净资产17,554.73万元。
与本公司关联关系的说明：创越集团为本公司第一大股东，受同一实际控制人控制，且公司部分高管、股东持有创越集团股份。
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创越集团与实际控制人之间的股权控制关系结构图
秦 勇
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|-|
|64.08%|

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|-|-|
|6.4|7%|

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|-|-|
|16.8|3%|

准油股份
2、融汇湘疆
名称：新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号3楼5号
企业性质：有限合伙
注册地及主要办公地点：乌鲁木齐市
执行事务合伙人委派代表：陶建宇
税务登记证号码：650104584795694
主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
主要股东：融汇湘疆无实际控制人。
（1）主要有限合伙人
A、自治区国投公司实际出资 3,000万元，占出资比例的41.31%，持有准油股份 6,671,498股股份；
B、湖南高新创业投资集团有限公司实际出资 2,640万元，占出资比例的36.36%，不持有准油股份股份；
C、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司实际出资 990万元，占出资比例
的13.64%,不持有准油股份股份。
（2）一般合伙人（执行事务合伙人）：新疆融汇鑫创业投资管理有限公司实际出资
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300万元，占出资比例的4.13%，不持有准油股份股份。
主营业务发展状况及主要经营成果：
融汇湘疆成立至今，出资人认缴出资情况未发生变化，主营业务亦未发生重大变化。
融汇湘疆先后投资参股新疆蓝山屯河化工股份有限公司、广东天亿马信息产业有限公司。
2013年企业营业收入为0，净利润为23.44万元。截止2014年9月30日净资产为7,134.62万元。
与本公司关联关系的说明：
截至目前，融汇湘疆的主要有限合伙人之一新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（简称“自治区国投公司”）持有本公司股份 6,671,498股，自治区国投公司还持有融汇湘疆的一般合伙人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司23%的股权；公司董事马军、监事陶建宇分别担任自治区国投公司信用贷款部经理、副经理，陶建宇还兼任融汇湘疆执行事务合伙人委派代表。
3、本次交易构成关联方共同投资。
三、交易标的基本情况
1、标的公司为注册地在哈斯克斯坦阿拉木图市的 Galaz and companyLLP，其股东构成为：
（1）Galaz Energy B.V.,一家非上市公司，依照荷兰法律设立，注册地址是 Utrrechtseweg 79, 1213 TM Hilversum,荷兰，持有标的公司58%的权益；
（2）Sary-Arka MiningLLP，一家有限责任合伙，依照哈萨克斯坦共和国法律设立，企业识别号120440026245，注册地址是10th floor, 152/140, Karasai Batyra Street,阿拉木图，哈萨克斯坦共和国，持有标的公司40%的权益；
（3）Almas Nurtayevich Kayinbayev先生，哈萨克斯坦共和国公民，持有标的公司2%的权益。
2、标的公司依据 2000年9月12日签发的第593号地下资源使用协议及其1-7号附件在哈萨克斯坦共和国Kyzylorda地区NW-Konys矿床内进行石油天然气勘探，总面积为178.87km2，包括以下区块：XXIX-38-A（部分）、D（部分）、E（部分）、XXX-38-A（部分）和B（部分）。该协议7号附件将期限延至2016年5月14日。
标的公司 2007年部署了 60.66km2的三维地震采集作业，覆盖了最初的合同区域（XXIX-38-D区块（部分），总面积为30km2），并进行了资料处理和解释。根据不同层位
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的控制程度，依据容积法计算该区原油探明地质储量667.29×104t，叠合含油面积7.46km2，溶解气地质储量为7.39×108m3；计算该区原油预测地质储量51.74×104t，预测叠合含油面积2.80km2，溶解气地质储量为0.57×108m3。根据可采储量计算公式，计算本区块石油探明技术可采储量为241.6×104t，溶解气技术可采储量2.69×108m3；石油预测技术可采储量为20.2×104t，溶解气技术可采储量0.20×108m3。整体石油技术可采储量可达261.8×104t，溶解气技术可采储量2.89×108m3。
该区域多口探井试油取得高产油气流，并已进行试采。根据已有资料统计，2008～2009年累产油147×103桶，2012年累产油108.03×103桶，产气151.5×104方；2013年累产油110.44×103桶，产气200.3×104方；2014年截止 8月累产油96.4×103桶,产气166.8×104方。
2011年新增的东部扩大区 148.87
km2，基本没有进行实质性的勘探作业。但是新区块内具有很好的成藏条件，尤其南部狭长地带，横跨区域性的控藏断裂，紧邻 KAM油田（年产油量现为80×104t、最高年产量达120×104t），具备良好勘探前景。
（注：探明地质储量是指是指在油气藏评价阶段，井评价钻探证实油气藏（田）可提供开采并能获得经济效益后，估算求得的，确定性很大的地质储量，其相对误差不超过±20%；溶解气是指以溶解状态存在于原油或水中的天然气；可采储量是指在目前工艺和经济条件下，能从储油层中采出的油量；
km2指平方千米；108m3指千万立方米；103桶指千桶；104方指万立方米；104t指万吨。）
四、交易的定价政策及定价依据
交易价格由买卖双方根据尽调、审计、评估的结果协商确定，并最终取决于正式签订的《股权购买协议》中确定的价格调整机制，但无论在何种情形下，均不得超过壹亿美元。
交易价格包括拟进行的交易所适用的全部税金及费用。
五、交易协议的主要内容
1、买方计划通过其共同设立的投资实体收购该权益，权益不存在任何主张、留置、附属权利或义务、责任、产权负担和任何类型的相反权利。
2、排他性：排他期为至2015年1月31日23:59为止的期间。各卖方在排他期期间会在排他性基础上善意地与买方进行拟进行交易的商讨和磋商。各卖方承诺在排他期期间，各卖方或各卖方集团的任何成员不会（也不会促使目标及其任何高管人员、雇员、代理或顾问），直接或间接地：继续、开始、重新开始、招徕、发起或参与任何第三方磋商；或招致、招徕、寻求、鼓励或回应任何可能引起第三方磋商的方式；或招徕或鼓励任何来自第
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三方的关于限制活动的要约；或与第三方签署关于限制活动的任何协议、安排或协定（不论是否具有法律约束力）；或退出与买方间的关于拟进行交易的磋商；或为第三方评估或决定是否进行某一限制活动或进行与之相关的要约之目的向第三方提供、披露或以其它方式使其获知关于目标企业、其业务资产或负债的信息。在排他期内，如果各卖方或目标企业从第三方处就某项限制活动收到任何要约（不论书面或口头）、购买意向书、发价或询价，Roxi或Galaz应当立即书面通知买方。
3、在满足(a)买方尽职调查的完成且买方满意该尽职调查结果；(b)协议各方签署交易文件；(c)卖方返还买方排他性付款等条件下，买方将支付对价购买权益。该交易价格由买方、卖方根据尽调、审计、评估的结果协商确定，并最终取决于将在正式签署的《股权购买协议》中确定的价格调整机制，但无论在何种情形下，均不得超过壹亿美元，且在拟进行交易完成时（指目标企业就买方取得其全部权益之事项完成了登记，且《股权购买协议》中约定的其他先决条件均已成就时），目标公司没有任何债务或法律责任(包括当期税金及其他应向国家及当地财政部门缴纳的强制性费用、对国家和当地政府的应缴罚款和罚金、应付员工的薪酬及其他债务)。
4、在不违反上述条件的前提下，交易价格将由以下部分组成（:a）预计以不超过5,040万美元受让目标公司100%股权，（b）受让Sary-Arka MiningLLP对目标公司的债权，预计金额为3,830万美元，（c）受让Galaz EnergyB.V.及其母公司Roxi PetroleumPlc.对目标公司的债权，预计金额为1,130万美元。交易价格应当依据《股权购买协议》中的条款和条件进行支付，且受到其中价格调整机制的限制。买方可根据哈萨克斯坦共和国法律就各卖方出售目标产生的任何资本利得收益进行扣减，且扣减不影响买方依据本协议或与拟进行交易相关的其它协议获得的权利或该类协议下的权利。
5、本协议一经签订，买方和卖方应立即遵循本协议明确的主要条款，在切实可行的范围内尽快开始交易文件的磋商，其初稿将由买方的法律顾问起草。交易文件应当包括（但不限于）标准条款、条件、保证、契约及赔偿,将依据买方尽职调查的结果确定。各卖方应就目标企业及其业务、资产和负债由各方在契约中协商确定的条款向买方提供保证和陈述，在分别并连带的基础上作出保证。各卖方应当依据各方在《保证书》中约定的条款在分别并连带的基础上就买方在尽职调查中发现且要求提供免于损失的担保的实际的或潜在的债务提供免于损失的担保。
6、在交易完成之前，目标企业的业务和活动应当以保护目标企业和底土合同的商誉
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和价值为目的正常进行。尤其，各卖方应当按照买方要求就目标从签署《股权购买协议》和《保证书》到交易完成之日的业务经营和活动向买方进行承诺。除非且仅限于正常的营业活动有需要且作价公允，目标企业不得对其拥有的资产予以处置。
7、交割条件：
（1）公司的董事会和股东大会批准本次交易。
（2）中国的国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局或上述机关的派出机构批准本次交易；
（3）哈萨克斯坦共和国油气部依法批准本次交易，且哈萨克斯坦共和国同意就本次交易放弃优先购买权；
（4）哈萨克斯坦共和国负责反垄断审查的有关政府部门审批本次交易。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、目的：进一步拓宽和完善公司的产业链，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司长远战略发展目标。
2、影响：公司以参股的方式参与收购，是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司国际化和海外并购方面，将发挥重要作用；有利于公司向主营业务上游发展，为海外投资创造便利条件，促进公司对外投资发展。
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董事会
二〇一五年一月六日