法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司 2015年员工持股计划之
法律意见书
致：北京久其软件股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）依据与北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件2015年员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就久其软件本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
声 明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次员工持股计划有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、久其软件或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的公告材料之一，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司实施本次持股计划的主体资格
久其软件是依据中国法律合法设立,依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。
2001年 12月 18日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文批准，公司的前身北京久其北方软件技术有限公司整体变更为“北京久其软件股份有限公司”。
2009年 7月 22日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671号），核准久其软件公开发行不超过 1,530万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65号）同意，久其软件之股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。
公司目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000000798536的 3
《营业执照》，具体信息如下：法定代表人为赵福君，住所地为北京市海淀区大慧寺路5号3号楼3层，注册资本为19,819.8737万元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为:互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
另经本所律师了解，公司董事会已于 2015年 6月 10日发布了《北京久其软件股份有限公司关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，完成了对于公司股东王新所持有的 221,101股和股东李勇所持有的 166,796股股份的回购注销工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购及注销手续，注销完成后，公司注册资本减少为 19,781.084万元。目前，公司正在履行减少注册资本的工商变更手续。
综上所述，久其软件系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2015年 7月 13日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象合计不超过500人，均为公司员工（含公司董事、监事、高级管理人员），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为财通证券资管久其财富 1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有久其软件股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。《员工持股计划（草案）》的前述约定符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划拟认购的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次持股计划内部管理的最高权力机构，公司员工在认购本次持股计划份额后即有权参加持有人会议并表决；员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
公司与财通证券资产管理有限公司、兴业银行股份有限公司签订了《财通证券资管久其财富1号集合资产管理计划资产管理合同》，明确了各方的权利义务。
财通证券资产管理有限公司为员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司成立财通证券资管久其财富1号集合资产管理计划进行管理，财通证券资管久其财富1号集合资产管理计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有久其软件股票。持有人因认购本期员工持股计划认购财通证券资产管理有限公司设立的财通证券资管久其财富 1号集合资产管理计划而享有本集合计划持有公司股票所对应的权益。
综上所述，本所认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司已于 2015年 7月 13日通过职工代表大会会议就本次员工持股计划充分征求了员工意见，并审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
2015年7月13日，久其软件召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式；4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8.其他重要事项。
2015年 7月 13日，公司召开第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，并认为：本次员工持股计划有利于公司的长远发展；本次审议员工持股计划的相关程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2015年7月13日，公司独立董事发表了《对公司 2015年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见》并同意公司实施 2015年员工持股计划（草案）及其摘要。独立董事认为：公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）、（九）、（十）项的规定。
综上所述，本次持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年7月13日，久其软件已召开职工代表大会会议，审议通过了《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
2、2015年 7月 13日，久其软件第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要并提议召开临时股东大会进行表决。
3、久其软件独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，独立董事认为：公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
4、久其软件监事会于 2015年 7月 13日审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，并认为：本次员工持股计划有利于公司的长远发展；本次审议员工持股计划的相关程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
5、久其软件已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试 8
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，久其软件仍需履行下列程序：
久其软件应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次持股计划的信息披露
（一）公司于2015年7月14日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。
（二）根据《试点指导意见》之相关规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次持股计划的股东大会前公告法律意见书、资产管理合同等与本次员工持股计划相关的文件。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。
3、公司应当每月公告一次购买标的股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买后2个交易日内，公司应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，应当依据相关法律法规规定履行披露义务。
5、公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日：
1、公司具备实施本次持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《试点指导意见》的相关规定；
3、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 2015年员工持股计划之法律意见书》签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏 律师 经办律师：周游 律师（签名） （签名）
茅麟 律师（签名）
2015年7月22日