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北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划
预留部分的限制性股票授予事项的
法律意见
康达法意字【2015】第0136-6号
二○一六年九月
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法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分的限制性股票
授予事项的法律意见
康达法意字【2015】第0136-6号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
法律意见书的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次授予已履行的审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划授予事项，公司已经履行了如下审批程序：
（一）2016年 9月 2日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定以 2016年9月2日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票162.08万股。
（二）2016年 9月 2日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意本次授予事项。
（三）2016年9月2日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青出具独立意见，一致同意本次授予事项。
法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次授予预留部分的限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定。
二、本次授予的授予日
（一）根据公司于 2016年 9月 2日召开的第六届董事会第三次会议作出的决议，确定以2016年9月2日作为本次授予的授予日。
（二）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
三、本次授予的激励对象和授予数量
根据公司于 2016年 9月 2日召开的第六届董事会第三次会议作出的决议，本次授予预留部分限制性股票的激励对象为 24人，包括公司核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员；授予限制性股票总量为162.08万股。
2016年 9月 2日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青出具独立意见，认为：“本次限制性股票激励计划预留部分授予对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。”
法律意见书2016年9月2日，公司召开第六届监事会第三次会议，为审查激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单确定的激励对象主体资格进行了核查并出具了核实意见，认为：“列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件时，公司则向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
法律意见书经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经履行了现阶段必要的审批程序；
本次授予事项确定的授予日、激励对象和授予数量符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。本次授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予事项的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付洋 经办律师： 江华
叶剑飞
2016年 9月 2日