江苏新天伦律师事务所
关于
康力电梯股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
的
法律意见书
二○一六年八月
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
江苏新天伦律师事务所
关于康力电梯股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：康力电梯股份有限公司
根据公司与江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，指派律师邵吕威、陆耀华就发行人本次非公开发行股票的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师参照中国证监会于2001年3月1日发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）之规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已得到发行人的承诺，其业已向本所律师提供了本所律师认为
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制作法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头的证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件，作为制作本法律意见书的依据。
4、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行的发行过程进行了现场见证。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对公司本次发行过程和认购对象的合规性发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、诚实信用的原则，发表如下法律意见：
第二部分法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
1、发行人于 2015年 10月 27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的提案》，并审议通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
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2、发行人于 2015年 11月 13日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》等议案，批准公司向特定对象非公开发行不超过60,225，016股A股股票并申请在深圳证券交易所上市交易，同时决议授权董事会全权办理与本次非公开发行股票并上市有关的各项事宜。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召开程序、表决方式、决议内容和对董事会的授权，符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会作出的决议和对董事会的授权合法、有效。
（二）中国证监会核准
2016年5月16日，中国证监会作出《关于核准康力电梯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1046号），核准发行人非公开发行不超过60,255,016股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的有效批准与授权以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构（主承销商）的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人整体变更设立股份有限公司，业经股东大会决议、会计师事务所审计、验资和江苏省苏州工商行政管理局变更登记，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
2、经中国证监会出具的证监许可[2010]187号《关于核准康力电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人首次公开发行不超过 3,350万股人民币普通股（A股）。经深圳证券交易所《关于康力电梯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]80号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“康力电梯”，股票代码“002367”。
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3、发行人不存在根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、撤销公司登记、吊销营业执照的情形，发行人是有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备本次非公开发行的主体资格。
（二）保荐机构（主承销商）的主体资格
根据发行人的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
经核查，广发证券现持有广东省工商行政管理局于2016年4月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000126335439C），住所为广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房），法定代表人为孙树明，注册资本为762,108.7664万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
经核查，广发证券现持有中国证券会于2015年5月21日核发的《经营证券业务许可证》（编号为10230000），有效期为2015年5月21日至2018年5月21日。
本所律师认为，广发证券具备担任本次非公开发行保荐机构（主承销商）的主体资格。
综上，本次非公开发行的发行人、保荐机构（主承销商）均具备合法主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
经本所律师见证，发行人和广发证券于2016年7月20日共同确定了认购邀请书发送对象的名单，并以电子邮件和特快专递的方式向170名特定对象发出了
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《康力电梯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《康力电梯股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次发行认购。
上述特定对象包括：（1）本次发行董事会决议公告后有认购意向的115名投资者；（2）20家证券投资基金管理公司；（3）10家证券公司；（4）5家保险机构投资者；（5）截至 2016年 7月 15日发行人前 20名股东（控股股东、实际控制人除外）。
经本所律师核查，《认购邀请书》中明确规定了发行对象和条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，且《认购邀请书》和《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，发行人已在《认购邀请书》上加盖公章，并由广发证券保荐代表人签署。
本所律师认为，本次非公开发行《认购邀请书》的发送对象，符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的规定；《认购邀请书》和《申购报价单》的内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的 2016年 7月 25日上午 9:00到 12:00的申购时间内，发行人和广发证券共收到 12名认购对象以传真形式送达方式递交的《申购报价单》。
2016年7月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《康力电梯股份有限公司非公开发行股票资金验资报告》（天健验〔2016〕7-85号）验证，截至 2016年 7月 25日 12时，广发证券开立的申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计83,000,000.00元。
上述12名认购对象的申购报价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金|
|1|国泰基金管理有限公司|15.50|17,000|不适用|
|2|上海隆源资产经营有限公司|15.69|20,000|到账|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|泰康资产管理有限责任公司|15.38|13,000|到账|
|4|上海汽车集团股权投资有限公司|15.20|10,000|到账|
|5|五矿资本控股有限公司|15.50|10,000|到账|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|15.22|10,000|不适用|
|||15.21|18,000||
|7|上海爱康富罗纳资产管理有限公司|15.78|10,000|到账|
|||15.50|10,000||
|||15.21|10,000||
|8|国投瑞银基金管理有限公司|15.50|10,000|不适用|
|9|林婵贞|15.11|10,000|到账|
|10|财通基金管理有限公司|15.85|23,900|不适用|
|||15.18|30,200||
|||15.11|30,200||
|11|汇添富基金管理股份有限公司|15.41|21,700|不适用|
|12|江海证券有限公司|15.11|10,000|到账|

注：证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。
本所律师认为，上述 12份申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（3）发行对象、发行价格和发行股数的确定
经本所律师见证，本次发行申购报价结束后，发行人与广发证券根据认购对象的有效报价，按照《认购邀请书》确定的价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行对象共 7家，发行价格为 15.41元/股，发行股数为59,052,563股，认购金额为909,999,995.83元。
本次非公开发行的具体配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|15,509,409|238,999,992.69|

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|-|-|-|-|
|2|上海隆源资产经营有限公司|12,978,585|199,999,994.85|
|3|国泰基金管理有限公司|11,031,797|169,999,991.77|
|4|上海爱康富罗纳资产管理有限公司|6,489,292|99,999,989.72|
|5|五矿资本控股有限公司|6,489,292|99,999,989.72|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|6,489,292|99,999,989.72|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|64,896|1,000,047.36|
|合计||59,052,563|909,999,995.83|

本所律师认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（4）缴款与验资
2016年7月27日，发行人与广发证券向各发行对象分别发送了《康力电梯股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，该通知书明确各发行对象应于2016年7月29日下午16:00之前将认购款汇至广发证券开立的缴款账户。
截至本法律意见书出具之日，发行人分别与上述7名配售对象签订了《股份认购合同》。
2016年7月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《康力电梯股份有限公司非公开发行股票资金验资报告》（天健验〔2016〕7-86号）验证，截至 2016年 7月 29日 16时，广发证券开立的申购资金缴款专户内缴存的申购款共计909,999,995.83元。
2016年8月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2016）00151号）验证，截至2016年8月1日，发行人发行59,052,563股新股，募集资金总额为909,999,995.83元，扣除本次发行费用 31,000,000.00元后实际募集资金净额为878,999,995.83元，其中新增注册资本59,052,563.00元、新增资本公积819,947,432.83元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资事项，符合《实施细则》第二十八条
的规定。
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综上，本所律师认为，本次非公开发行最终所确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》以及发行人相关股东大会决议及中国证监会核准文件的规定；本次非公开发行的过程和结果公平、公正。
四、本次非公开发行的发行对象的合规性
经核查，本次非公开发行最终确定的发行对象为7家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|锁定期限（月）|
|1|财通基金管理有限公司|15,509,409|12|
|2|上海隆源资产经营有限公司|12,978,585|12|
|3|国泰基金管理有限公司|11,031,797|12|
|4|上海爱康富罗纳资产管理有限公司|6,489,292|12|
|5|五矿资本控股有限公司|6,489,292|12|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|6,489,292|12|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|64,896|12|
|合计||59,052,563||

上海爱康富罗纳资产管理有限公司是一家投资公司，以自有资金参与本次非公开发行的认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金管理人的登记。
国泰基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司均为证券投资基金管理公司；五矿资本控股有限公司、上海隆源资产经营有限公司均为实业公司，未募集、管理任何产品，以自有资金参与本次非公开发行的认购。因此，上述公司均不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记备案手续。
其中，国泰基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、汇添富基金管理股份有限公司管理的参与本次非公开发行配售的相关产
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品，已按要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不参与本次非公开发行股票。主承销商经核查后确认，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
本所律师认为，参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次非公开发行最终所确定的发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定及发行人相关股东大会决议的规定，均具备认购本次非公开发行股票的资格。
五、本次非公开发行涉及的相关法律文书
本所律师对本次非公开发行涉及的相关法律文书《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等进行了核查。
本所律师认为，本次非公开涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《股份认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的有效批准与授权以及中国证监会的核准。
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2、本次非公开发行的发行人、保荐机构（主承销商）均具备合法主体资格。
3、本次非公开发行最终所确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》以及发行人相关股东大会决议及中国证监会核准文件的规定；本次非公开发行的过程和结果公平、公正。
（以下无正文）
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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见书之盖章签署页]
本法律意见书正本四份。
本法律意见书出具日为二○一六年八月四日。
江苏新天伦律师事务所
负责人： 经办律师：
邵吕威 邵吕威
陆耀华