福建星云电子股份有限公司
对外担保管理制度
（2017年 6月）
第一章总则
第一条为维护福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公司”）。
第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章担保的审批
第一节被担保人的条件
第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
第二节担保的审查
第十条公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当至少提前5个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十一条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）申请担保人、反担保方的资信情况；
（八）公司认为需要提交的其他资料。
第十二条公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务部，由财务部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵或他项权利限制；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良信用记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会秘书及证券部进行合规性复核。
第十三条公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对公司对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十五条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产的；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节担保的审批权限和程序
第十六条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
第十七条公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十九条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：
（一）本公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。
股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。
第二十一条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三章担保合同及反担保合同的订立
第二十三条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十四条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十五条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、法规的规定，主要条款明确且无歧义。
第二十六条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。
第四章担保的日常管理和风险控制
第二十八条公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。
财务部应当设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应当积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应当按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理、财务总监以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。
第二十九条财务部应当关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第三十条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，准备启动追偿程序，并依法披露相关信息。
第五章担保信息的披露
第三十一条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第三十三条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至公司将该等信息依法定程序予以公开披露之日止。任何人违反保密义务的，应承担由此引致的法律责任。
第六章法律责任
第三十四条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自以公司或子公司名义签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十五条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十六条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章附则
第三十七条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对子公司担保在内的本公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”，应以合并财务报表的数据为准。本制度所称“净资产”，是指合并财务报表中的归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第三十八条本公司下属子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第三十九条本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。