南京港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：南京港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：南京港
证券代码：002040
信息披露义务人
名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
通讯地址：上海市虹口区东大名路358号国际港务大厦2608室
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年七月
南京港股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京港股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京港股份中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化基于南京港股份向南京港集团、上港集团发行股份购买该两方合计持有的龙集公司54.71%股权并募集配套资金之交易。
本次交易前，南京港股份的总股本为 245,872,000股普通股，信息披露义务人未持有其股份。本次交易中，南京港股份拟向南京港集团、上港集团合计发行 103,802,338股普通股用于支付交易的全部对价，并发行 27,590,460股普通股用于募集配套资金 33,550.00万元。本次交易完成后，南京港股份的总股本为 377,264,798股普通股，信息披露义务人合计持有其 38,268,930股普通股，持股比例为10.14%。
本次交易中，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终用于募集配套资金而发行的股份数量可能存在变动，并导致信息披露义务人的持股比例发生变动。
本次交易（包括信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股）尚须经南京港股份股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 1第一节释义 ................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5一、信息披露义务人——上海国际港务（集团）股份有限公司.......................................... 5（一）基本信息 ................................................................................................................. 5（二）董事及主要负责人的基本情况 ................................................................................. 5（三）持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 .............................................. 6第三节持股目的 ............................................................................................ 7一、持股目的..................................................................................................................... 7二、持股计划..................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ..................................................................................... 8一、本次权益变动前，信息披露义务人持有南京港股份的股票情况 .................................. 8二、本次权益变动方式 ...................................................................................................... 8三、发行价格和定价依据 ................................................................................................... 9四、支付条件和支付方式 ................................................................................................. 10五、已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................................. 10六、转让限制与承诺 ......................................................................................................... 11七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
......................................................................................................................................... 11八、龙集公司最近两年一期经审计的财务会计报告与资产评估情况 ................................ 12（一）龙集公司最近两年一期经审计的财务会计报告 ...................................................... 12（二）龙集公司54.71%股权的资产评估情况 .................................................................. 15第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 16第六节其他重大事项 ................................................................................... 17第七节备查文件 .......................................................................................... 19一、备查文件................................................................................................................... 19二、备查文件置备地点 .................................................................................................... 19
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简式权益变动报告书附表 ............................................................................... 20
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人——上海国际港务（集团）股份有限公司
（一）基本信息
公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
注册地址 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
法定代表人 陈戌源
注册资本 2,317,367.465万元
统一社会信用代码 913100001322075806
企业类型及经济性质 股份有限公司（中外合资、上市）
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船主要经营范围
舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1988年10月21日至不约定期限
主要股东 上海市国资委（直接持股比例31.36%）
通讯地址 上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）
（二）董事及主要负责人的基本情况
姓名 陈戌源
性别 男
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身份证件号码 31011019560702****
国籍 中国
长期居住地 中国.上海
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
在本公司任职 董事长、法定代表人
在其他公司兼职 上海银行股份有限公司董事
（三）持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节持股目的
一、持股目的
本次交易系南京港股份分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其所持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）并募集配套资金。南京港股份拟向南京港集团、上港集团分别发行 65,533,408股、38,268,930股普通股用于支付全部交易对价。
信息披露义务人认为，本次交易符合产业政策，有利于增强南京港股份在港口行业的地位，提高南京港股份的业务规模及未来的盈利能力。信息披露义务人对南京港股份未来的发展充满信心，接受南京港股份向其发行股份作为购买其持有的龙集公司20.17%股权的全部对价。
二、持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有南京港股份的股票情况
本次权益变动前，南京港股份总股本为 245,872,000股普通股，无优先股，信息披露义务人未持有南京港股份的股票。
二、本次权益变动方式
本次交易中，南京港股份拟以发行股份的方式分别购买南京港集团、上港集团持有的龙集公司34.54%股权、20.17%股权并募集配套资金。根据南京港股份与南京港集团、上港集团签订的《购买资产协议》，南京港集团、上港集团持有的龙集公司34.54%股权、20.17%股权分别作价796,886,249.07元、465,350,192.35元，南京港股份拟向其分别发行 65,533,408股、38,268,930股普通股用于支付全部交易对价的100%，详情见下表。此外，南京港股份拟发行 27,590,460股普通股用于募集配套资金33,550.00万元。
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|-|-|
|持有龙集公司股权比例|交易对价（元）|
|34.54%|796,886,249.07|
|20. 17%|465,350,192.35|
|54.71%|1,262,236,441.42|

若不考虑配套融资，本次权益变动后，南京港股份总股本为 349,674,338股普通股。信息披露义务人上港集团持有南京港股份 38,268,930股普通股，持股比例为10.94%，较本次权益变动前上升10.94%。
若考虑配套融资，本次权益变动后，按照配套融资总额上限测算，南京港股份总股本为 377,264,798股普通股。信息披露义务人上港集团持有南京港股份38,268,930股普通股，持股比例为10.14%，较本次权益变动前上升10.14%。
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三、发行价格和定价依据
1、用于购买资产而发行的股份价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。
根据南京港股份 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本 245,872,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利4,917,440元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。截至本报告书出具日，上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。
根据南京港股份 2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为12.16元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
2、股票发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
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2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份董事会调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、支付条件和支付方式
根据本次交易方案，信息披露义务人拟将其持有的龙集公司20.17%股权转让给南京港股份，作为取得南京港股份向其发行38,268,930股普通股的对价。
五、已履行及尚需履行的批准程序
本次交易已履行的批准程序为：
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1、本次交易方案及重组预案已经南京港股份第五届董事会2016年第一次会议审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书（草案）已经南京港股份第五届董事会2016年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
本次交易尚需取得的批准程序为：
1、南京港股份股东大会审议通过本次交易草案等相关议案。
2、江苏省国资委对本次交易标的资产评估结果进行备案。
3、江苏省国资委批准本次募集配套资金金额及用途调整事项。
4、中国证监会核准本次交易方案。
5、其他相关主管部门批准龙集公司本次股权转让。
六、转让限制与承诺
信息披露义务人上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有南京港股份的股票，与南京港股份及其关联方不存在关联关系。
自2015年以来，信息披露义务人与南京港股份之间不存在重大交易的情况。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，信息披露义务人上港集团有
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权向上市公司推荐 1名董事、1名监事、1名副总经理，在上市公司按照决策程序批准后方可生效。
交易各方在《购买资产协议》约定：
1、南京港集团承诺以上市公司作为南京港集团港口集装箱业务的经营主体，积极支持上市公司业务发展，在合适时机优先考虑将优质资产注入上市公司，以提高上市公司的竞争及可持续发展能力。
2、上港集团承诺将南京港（南京港集团和南京港股份）作为其长江战略的重要合作伙伴，加强与南京港在战略、业务等方面的全面合作，推动区域集疏运体系建设，巩固南京港作为长江下游区域航运中心的地位。
八、龙集公司最近两年一期经审计的财务会计报告与资产评估情况
（一）龙集公司最近两年一期经审计的财务会计报告
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2016）第1679号《审计报告》，龙集公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙集公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 4月 30日的财务状况以及 2014年度、2015年度及截至 2016年4月30日止4个月期间的经营成果和现金流量。
龙集公司经审计的2014年度、2015年度和2016年1-4月财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|59,950,902|213,884,042|
|5,167,642|4,326,964|
|78,691,981|71,482,186|
|18,714,351|9,056,627|
|695,028|107,926|
|2,363,609|1,903,443|
|-|979,913|
|165,583,513|301,741,101|

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|||
|-|-|
|255,862,912|262,178,941|
|1,907,761,935|1,905,593,862|
|42,569,633|14,647,220|
|889,489,304|895,902,400|
|209,413|376,987|
|2,864,641|2,862,284|
|5,344,716|20,701,417|
|3,104,102,554|3,102,263,111|
|3,269,686,067|3,404,004,212|
|240,000,000|340,000,000|
|11,317,807|9,516,661|
|5,042,302|6,960,683|
|158,461,419|217,333,419|
|5,526,244|1,712,554|
|6,883,445|11,224,270|
|82,984,082|77,566,607|
|63,000,000|102,718,833|
|573,215,299|767,033,027|
|785,000,000|742,000,000|
|785,000,000|742,000,000|
|1,358,215,299|1,509,033,027|
|1,544,961,839|1,544,961,839|
|309,877,786|309,877,786|
|30,439,145|30,439,145|
|26,191,998|9,692,415|
|1,911,470,768|1,894,971,185|
|3,269,686,067|3,404,004,212.00|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|134,389,728|420,484,615|
|74,059,578|245,734,057|
|761,115|2,708,066|
|17,827,081|49,813,137|
|9,428|1,470,684|
|19,204,265|44,491,927|
|22,528,261|76,266,744|
|29,800|10,153,058|
|-|6,564|
|197,731|195,908|

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|||
|-|-|
|22,360,330|86,223,894|
|5,860,747|12,038,374|
|16,499,583|74,185,520|
|-|-|
|16,499,583|74,185,520|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|115,623,985|377,515,415|
|12,791,981|41,576,776|
|128,415,966|419,092,191|
|28,310,994|80,703,602|
|26,628,815|75,060,114|
|17,581,303|36,317,127|
|10,790,376|25,921,397|
|83,311,488|218,002,240|
|45,104,478|201,089,951|
|2,471|100,556,230|
|2,471|100,556,230|
|27,879,385|89,069,103|
|27,879,385|89,069,103|
|-27,876,914|11,487,127|
|130,000,000|360,000,000|
|130,000,000|360,000,000|
|130,000,000|337,000,000|
|74,372,213|110,387,252|
|96,788,491|3,830,397|
|301,160,704|451,217,649|
|171,160,704|91,217,649|
|-|-|
|-153,933,140|121,359,429|
|213,884,042|92,524,613|
|59,950,902|213,884,042|

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（二）龙集公司54.71%股权的资产评估情况
本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为 230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。
本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015年 11月 30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖南京港股份上市交易股份的情况。
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第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书的内容产生误解而必须披露但未披露的信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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声明
本公司及法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海国际港务（集团）股份有限公司法定代表人：
陈戌源
日期： 年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2016）第1679号《审计报告》；
（四）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第172号《资产评估报告》；
（五）南京港股份与南京港集团、信息披露义务人签订的《购买资产协议》；
二、备查文件置备地点
南京港股份有限公司
地址：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座22层
传真：025-58812758
电子邮件：gfgs@nj-port.com
联系人：杨灯富
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简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|南京港股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市|
|股票简称|南京港|股票代码|002040|
|信息披露义务人名称|上海国际港务（集团）股份有限公司|信息披露义务人注册地|上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股股份数量：38,268,930 股变动比例：10.14%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

南京港股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次权益变动尚需南京港股份股东大会审议通过、中国证监会核准及主管商务部门的批准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
南京港股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京港股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章专用页）
信息披露义务人（签章）：上海国际港务（集团）股份有限公司法定代表人：
陈戌源
日期： 年 月 日