证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2018-088天津鹏翎集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次董事会由董事长张洪起先生召集，会议通知于2018年9月6日以专人送达、电子邮件、电话方式发出。
2、本次董事会于2018年9月13日上午9:30在公司主楼609会议室以现场及通讯方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共7人，实际参会表决的董事7人，其中独立董事李鸿女士以通讯方式表决。
4、本次董事会由董事长张洪起先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，经过公司认真自查和论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产方案概述
鹏翎股份拟分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%的股权，拟在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%的股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
1）.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新欧科技100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2）.交易对方
本次交易的交易对方为欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3）.标的资产的价格、支付方式及定价依据
以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00
万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易价格（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权||
|||||现金对价（万元）|发行股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|欧亚集团|45%|54,000|10,800|32,400|10,800|
|2|宋金花|15%|18,000|18,000|-|-|
|3|解东林|15%|18,000|18,000|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000|12,000|6,000|-|
|5|清河新欧|10%|12,000|2,400|9,600|-|
|合计||100%|120,000|61,200|48,000|10,800|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4）.期间损益安排
目标公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
交易对方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方中各方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向鹏翎股份以现金方式分别补足欧亚集团、解东泰、清河新欧各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次
性足额支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5）.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定将标的资产过户至鹏翎股份名下，交易对方如未能履行前述合同义务，应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产的发行股份方案
1）.发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2）.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧，发行方式为非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3）.发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日，参考定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价（定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量），经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4）.发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，上市公司发行股份数量为向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式
为：股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司49%股权交易价格 58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格 6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|4 7,093,023|
|2|解东泰|32,400.006,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|13,953,488|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。最终发行股份数量由中国证监会审核确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5）.锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和欧亚集团、解东泰、清河新欧出具的股份锁定承诺函，欧亚集团、解东泰、清河新欧本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与鹏翎股份另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对欧亚集团、解东泰、清河新欧因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6）.上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1）.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2）.发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3）.发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4）.发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5）.锁定期安排
本次募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6）.上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7）.募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用等。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）滚存未分配利润的安排
截至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份的发行完成日（即本次交易发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，标的资产2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意由标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情况。根据标的公司的模拟财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%的股权。
根据《创业板股票上市规则》，欧亚集团、解恭臣、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧为上市公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
董事会同意公司与欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，该协议就本次交易有关事项进行约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1）．本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新欧科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次重组涉及的批准的程序，已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2）．本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新欧科技100%的股权，新欧科技股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3）．本次重组完成后，新欧科技的资产、业务、人员等整体纳入公司，在密封条产品的生产经营、财务与人员管理、机构设置等方面将纳入公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
本次交易前，张洪起先生持有公司 129,235,279股股份，占公司总股本的35.93%，为公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），张洪起先生将持有公司总股本的30.09%，张洪起先生仍为公司第一大股东与实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定情况：
1）．本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力、有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2）．立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
3）．公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰发行股份及支付现金购买资产，不会导致公司控制权变更。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1）．本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2）．本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件。
3）．本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4）．本次交易所涉及的资产为新欧科技100%的股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5）．本次发行股份及支付现金购买的标的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6）．本次重组完成后，新欧科技的资产、业务、人员等整体纳入公司，在密封条产品的生产经营、财务与人员管理、机构设置等方面将纳入公司的整体框架，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7）．本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对首次公告本次重组相关情况前股价波动的情况进行了自
查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重组相关情况前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规的相关规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形进行了自查。根据自查，本次重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并由公司控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期回报影响及填补即期回报摊薄措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
《天津鹏翎集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《天津鹏翎集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告
所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的审计报告、备
考审阅报告，聘请中联资产评估集团有限公司出具了本次交易涉及的评估报告。
董事会同意上述与本次交易有关的审计报告、评估报告、备考审阅报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：
1）.华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2）.立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3）.中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构；
4）.北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组相关事项，具体权限如下：
1）.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象、具体认购办法等；
2）.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理相关申报事宜；
3）.办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4）.在股东大会决议有效期内，若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
6）.在本次重组完成后，办理本次重组所涉股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等具体实施事宜；
7）.办理本次交易资产交割相关事宜；
8）.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，董事会同意公司于近期召开2018年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案，股东大会的具体召开时间、地点等事项将另行通知。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会