证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-105
深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
二○一五年十二月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
丁芃 江津 郑列列
林功实 吕卫东 王行利
PORZEL-FANG,DANIEL LUDWIG 雍正峰 李伟民
武良成 邹蓝 尹建华
赵剑 王洁萍 冯绍津
深圳世纪星源股份有限公司签署日期：2015年12月29日
目 录
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 21五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 22（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 22六、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 22七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 23（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 23（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 23第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 25一、发行股份购买资产新增股份 ......................................................................................... 25二、募集配套资金新增股份 ................................................................................................. 26第四节持续督导 ........................................................................................................................... 27一、持续督导期间 ................................................................................................................. 27二、持续督导方式 ................................................................................................................. 27三、持续督导内容 ................................................................................................................. 27第五节中介机构及有关经办人员 ............................................................................................... 28一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 28二、律师事务所 ..................................................................................................................... 28三、会计师事务所及验资机构 ............................................................................................. 28第六节有关中介机构声明 ........................................................................................................... 29独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 30发行人律师声明 ..................................................................................................................... 31会计师事务所声明 ................................................................................................................. 32第七节备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 33一、备查文件 ......................................................................................................................... 33二、备查地点 ......................................................................................................................... 33
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公|||
||指|深圳世纪星源股份有限公司|
|司、世纪星源|||
|本次交易/本次重大资||世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计|
||指||
|产重组||持有的博世华80.51%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现||世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计|
||指||
|金购买资产||持有的博世华80.51%股权|
|||《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并|
|重组报告书|指||
|||募集配套资金报告书（草案）》|
|||交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）|
|交易对方|指||
|||本次募集配套资金之交易对方|
|||本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，包括陈栩、许培雅、陈振新、|
|购买资产之交易对方/|||
||指|刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、|
|博世华19名股东||新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江|
|||联德、浙江浙科|
|募集配套资金之交易对|||
||指|深圳博睿意以及上海勤幸|
|方|||
|博世华|指|浙江博世华环保科技有限公司|
|交易标的、标的资产、|指|博世华80.51%股权|
|标的公司|指|博世华及其子公司|
|||世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为|
|标的股份|指||
|||1.00元的人民币普通股（A股）股份|
|浙江天易|指|浙江天易创业投资有限公司|
|浙江赛盛|指|浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)|
|杭州钱江|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|华昌资产|指|华昌资产管理有限公司|
|浙江联德|指|浙江联德创业投资有限公司|
|宁波赛伯乐|指|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)|
|杭州环博|指|杭州环博投资有限公司|
|浙江浙科|指|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|杭州智耀|指|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆盘古|指|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|深圳博睿意|指|深圳市博睿意碳源科技有限公司|
|上海勤幸|指|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金|||
||指|《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|购买资产协议》|||
|||《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||偿协议》|
|||《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协|
|《股份认购协议》|指||
|||议》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|||《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配|
|《评估报告》|指||
|||套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报|
|||告》|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|竞天公诚、法律机构|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年|

第一节本次发行的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
世纪星源以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付 5,168.64万元，剩余部分 39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行10,880.7015万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本9.6元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权的价格为每元注册资本8元。
具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买资产之交易对方||拟出售博世华出资额（万元）||拟出售博世华股权比例（%）||获取对价（万元）||每股价格（元）||现金支付||||股份支付||||
|||||||||||金额（万元）||现金对价比例（%）||数量（万股）||股份对价比例（%）||
||陈栩||1,000||15.87||9,600.00||9.60||1,920.00||20||2,104.1096||80|
||许培雅||942||14.95||9,043.20||9.60||1,808.64||20||1,982.0712||80|
||浙江天易||440||6.98||3,520.00||8.00||-||||964.3836||100|
||杭州环博||360||5.71||3,456.00||9.60||691.20||20||757.4795||80|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新疆盘古|300|4.76|2,400.00|8.00|-||657.5342|100|
|陈振新|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|浙江赛盛|240|3.81|1,920.00|8.00|-||526.0274|100|
|宁波赛伯乐|200|3.17|1,600.00|8.00|-||438.3562|100|
|杭州钱江|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州智耀|200|3.17|1,600.00|8.00|-||438.3562|100|
|刘柏青|200|3.17|1,920.00|9.60|384.00|20|420.8219|80|
|陈青俊|170|2.70|1,360.00|8.00|-||372.6027|100|
|华昌资产|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|浙江联德|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|浙江浙科|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|温俊明|80|1.27|768.00|9.60|153.60|20|168.3288|80|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20||5,168.64||10,880.7015|-|

本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博世华80.51%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源同时向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）||
||深圳博睿意|||||
||||2,470.1033||9,238.1863|
||上海勤幸|||||
||||1,069.5187||4,000.0000|
||合计|||||
||||3,539.6220||13,238.1863|

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充
其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
二、本次交易发行股份基本情况
本次交易涉及两次发行股份，分别为：
1、发行股份购买资产，即本公司向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福合计发行10,880.7015万股股票购买相关资产；
2、发行股份募集配套资金，即本公司向深圳博睿意和上海勤幸非公开发行不超过3,539.6220万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：
陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民和金祥福。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥
福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付 5,168.64万元，剩余部分 39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行10,880.7015万股。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为深圳博睿意以及上海勤幸。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为44,883.20万元，其中39,714.56万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 3.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,880.7015万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
本公司向深圳博睿意和上海勤幸分别发行股份 2,470.1033万股、1,069.5187万股，分别募集配套资金 9,238.19万元、4,000万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（六）本次发行股份的锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应股
权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
中国投资有限公司承诺：“本公司目前持有世纪星源 18,424.0445万股股份,该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
丁芃、郑列列承诺：“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行股份上市之日起12个月内不进行转让。”
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。
（九）过渡期间的损益归属和相关安排
1、损益归属
各方同意，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在重大资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以重大资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由购买资产之交易对方按拟转让标的公司的股权比例承担，购买资产之交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由公司按重大资产重组实施完毕日后的持股比例享有。标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
2、经营安排
在过渡期期间，除各方另有约定外，购买资产之交易对方承诺并促使标的公司承诺并履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（4）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担（协议中已约定的股权质押除外）；
（5）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任何价值累计超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
（6）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
（7）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；
（8）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜；
（9）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；
（10）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7015万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国投资|18,424.0445|20.15|18,424.0445|17.41|
|陈栩|-|-|2,104.1096|1.99|
|许培雅|-|-|1,982.0712|1.87|
|浙江天易|-|-|964.3836|0.91|
|杭州环博|-|-|757.4795|0.72|
|新疆盘古|-|-|657.5342|0.62|
|陈振新|-|-|657.5342|0.62|
|浙江赛盛|-|-|526.0274|0.50|
|宁波赛伯乐|-|-|438.3562|0.41|
|杭州钱江|-|-|438.3562|0.41|
|杭州智耀|-|-|438.3562|0.41|
|刘柏青|-|-|420.8219|0.40|
|陈青俊|-|-|372.6027|0.35|
|华昌资产|-|-|241.0959|0.23|
|浙江联德|-|-|241.0959|0.23|
|浙江浙科|-|-|241.0959|0.23|
|温俊明|-|-|168.3288|0.16|
|姚 臻|-|-|105.2055|0.10|
|王卫民|-|-|63.1233|0.06|
|金祥福|-|-|63.1233|0.06|
|深圳博睿意|||||
||||2,470.1033|2.33|
|上海勤幸|||||
||||1,069.5187|1.01|
|其他股东|73,009.3162|79.85|73,009.3162|68.97|
|合计|91,433.3607|100.00|105,853.6842|100.00|

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为
20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制
人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、《备
考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2015年1-6月/2015年06月30日||||2014年度/2014年12月31日||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数||
||流动比率|||||||||
||||0.35||0.85||0.38||0.84|
||速动比率|||||||||
||||0.32||0.53||0.35||0.55|
||资产负债率|||||||||
||||51.81%||44.77%||51.00%||43.16%|
||毛利率|||||||||
||||29.93%||31.25%||26.24%||33.21%|
||净利率|-|||-|81.79%||23.35%||
||基本每股收益|-0.0250|||-0.0116|0.0472||0.0580||

注：上表中基本每股收益的计算方式为：上市公司实现数是上市公司非公开发行前的实际数，备考数是根据备考净利润除以非公开发行后的总股份得出的数据。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，每股收益增加，上市公司盈利能力得到改善。
（三）新增股份登记到帐前后公司前十大股东情况
新增股份登记到帐前公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国投资有限公司|184,240,445|20.15|
|2|深圳市城市建设开发（集团）公司|30,459,687|3.33|
|3|吴美青|9,987,000|1.09|
|4|上海泽添资产管理中心（有限合伙）-泽熙投资基金1号私募投资基金|4,149,516|0.45|
|5|陈雁|3,772,881|0.41|
|6|赖钦荣|3,174,600|0.35|
|7|黄薇|3,000,000|0.33|
|8|李大生|2,958,484|0.32|
|9|郭东涛|2,503,000|0.27|
|10|深圳国叶实业有限公司|2,000,000|0.22|

新增股份登记到帐后公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国投资有限公司|184,240,445|17.410|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市城市建设开发（集团）公司|30,459,687|2.880|
|3|深圳市博睿意碳源科技有限公司|24,701,033|2.330|
|4|陈栩|21,041,096|1.990|
|5|许培雅|19,820,712|1.870|
|6|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|10,695,187|1.010|
|7|吴美青|9,987,000|0.940|
|8|浙江天易创业投资有限公司|9,643,836|0.910|
|9|杭州环博投资有限公司|7,574,795|0.720|
|10|陈振新|6,575,342|0.620|

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为
20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制
人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，公司的总股本为105,853.6842万股，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发
行等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015年3月31日，购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会，浙江赛盛召开关于转让博世华股权的投资决策委员会会议，新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做出转让博世华股权的决定，审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事宜。
2015年4月2日，博世华召开股东会，审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年5月27日，世纪星源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关提案（详见公司临2015-065号公告）。
2015年11月3日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准（具体内容详见2015年11月7日2015-100号公告《董事局关于重大资产重组获得中国证监会核准的公告》）。
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
司（以下简称“博世华”）已办理完股权过户的工商变更手续，变更完成后，世纪星源持有博世华80.51%的股权，杭州市上城区市场监督管理局核发了新的《营业执照》（注册号：91330102749473627M），博世华已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、验资情况
2015年12月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字(2015)020720-1号《验资报告》，验证截至2015年12月11日止，公司已收到陈栩、许培雅、浙江天易创业投资有限公司、杭州环博投资有限公司、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、陈振新、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、华昌资产管理有限公司、浙江联德创业投资有限公司、浙江浙科升华创业投资有限公司、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福缴纳的新增注册资本（股本）合计108,807,015.00元。
2015年12月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字(2015)020720号《验资报告》，验证截至2015年12月10日止，长城证券收到世纪星源非公开发行股票认购资金总额人民币132,381,862.80元，其中，上海勤幸投资管理中心（有限合伙）实缴认购资金金额为39,999,999.38元，深圳市博睿意碳源科技有限公司实缴认购资金金额为92,381,863.42元。扣除承销费用人民币11,500,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币120,881,862.80元，其中新增注册资本人民币35,396,220.00元，资本公积人民币85,485,642.80元。
综上，截止2015年12月11日，世纪星源已实际发行人民币普通股（A股）144,203,235股（每股面值1元）。上述变更后世纪星源注册资本（股本）为人民币1,058,536,842.00元。
3、新增股份登记情况
发行6,575,342股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行5,260,274股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行4,383,562股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行4,383,562股股份，向杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）发行4,383,562股股份、向刘柏青发行4,208,219股股份、向陈青俊发行3,726,027股股份、向华昌资产管理有限公司发行2,410,959股股份、向浙江联德创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向浙江浙科升华创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向温俊明发行1,683,288股股份、向姚臻发行1,052,055股股份、向王卫民发行631,233股股份、向金祥福发行631,233股股份购买相关资产，合计108,807,015股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003400）。
2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向深圳博睿意发行24,701,033股、向上海勤幸发行10,695,187股，合计35,396,220股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003400）。
本公司已于2015年12月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实、准确、完整、主体资格和权属、股份锁定、避免同业竞争和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）世纪星源尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（二）世纪星源尚需就本次募集配套资金涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（三）世纪星源尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向部分购买资产之交易对方支付现金对价。
（四）世纪星源同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券认为：“世纪星源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；世纪星源本次募集配套资金的发行过程、认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（二）法律顾问意见
竞天公诚律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定
的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；发行人与其他交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记申请等手续；发行人尚需依照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定向部分交易对方以现金方式支付交易对价、办理本次交易新增股份上市和有关工商变更登记等事项，发行人办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对方陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福发行的合计10,880.7015万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份将于2015年12月31日在深圳证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排如下：
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公
司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金新增股份
本次向深圳博睿意、上海勤幸发行新增3,539.6220万股股份已于2015年12月18日在登记结算公司办理完毕预登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，长城证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对上市公司的持续督导期间为取得中国证监会并购重组核准之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年11月3日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：宋平、秦翠萍、庞霖霖、张俊东、黄晶
二、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办人员：王健、李翰杰
三、会计师事务所及验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
负责人：郝树平
联系电话：010-51716789
传真：010-51716790
经办人员：李新首、曾毅凯
独立财务顾问（主承销商）声明
长城证券股份有限公司已对《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
宋平 秦翠萍
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________
赵洋
经办律师：__________ __________
王健 李翰杰
北京市竞天公诚律师事务所2015年月 日
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。
本所及签字的注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的由本所出具的审计报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因完整准确地引用由本所所出具的审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
郝树平
签字注册会计师：__________ __________
李新首 曾毅凯
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年月日
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2469号）；
2、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
3、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
4、《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
6、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2015)020720号和中审亚太验字(2015)020720-1号《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1．深圳世纪星源股份有限公司
联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦13楼
电话：0755-82208888
传真：0755-82207055
联系人：罗晓春
2．指定信息披露报刊：证券时报
（本页无正文，为《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
深圳世纪星源股份有限公司2015年12月29日