恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“本保荐机构”）作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对康得新2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2412号）核准，由主承销商恒泰长财证券承销，公司与特定投资者深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、华富基金管理有限公司拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金管理有限公司拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”、深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购合同》，非公开增发人民币普通股(A股) 17,074.56万股，每股面值人民币 1元，发行价为每股人民币 17.57元，募集资金总额 299,999.99万元，扣除保荐承销等各项发行费 1,773.07万元后实际募集资金净额为人民币 298,226.92万元。上述募集资金已于2015年12月07日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】48100015验资报告验证。
（二）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791号）核准，由主承销商恒泰长财证券承销，公司与康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股份认购协议》，非公开增发人民币普通股(A股) 29,411.76万股，每股面值人民币 1元，发行价为每股人民币 16.32元，募集资金总额
480,000.00万元，扣除保荐承销等各项发行费1,577.41万元后实际募集资金净额为人民币 478,422.59万元。上述募集资金已于 2016年 09月 30日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】 48100010验资报告验证。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏康得新复合材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并于 2014年 11月 06日第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1、2015年非公开发行股票募集资金的管理情况
募集资金到账后，公司、张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光电”）、恒泰长财证券和中国银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中行苏州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为514467772003）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“厦行中关村支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为8016100000002475）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国农业银行张家港分行（以下简称“农行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为10528301040056868）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称“南洋商业银行苏州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为04344800002057）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总行营业部”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为696204194）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和交通银行股份有限公司张家港分行（以下简称“交通银行张家港分行 ”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为325387509018800002030）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国工商银行股份有限公司张家港分行（以下简称“工行张家港分行”）签订了《募集资金
四方监管协议》（账号为1102028519000240882）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和在国家开发银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为32201560001103420000）。
2、2016年非公开发行股票募集资金的管理情况
募集资金到账后，公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国工商银行股份有限公司张家港分行（以下简称“工行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为1102028529000277272）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国建设银行股份有限公司张家港港城支行（以下简称“建行张家港港城支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为32250198625500000439）；
公司、张家港光电、恒泰长财证券和交通银行股份有限公司张家港分行（以下简称“交通银行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为325387509018800004476）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“华夏银行北京分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为10276000000881228）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为10528301040055365）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行（以下简称“浦发银行张家港支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为89170155200000369）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“厦行中关村支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为8016100000003927）；公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国银行股份有限公司张家港分行（以下简称“中国银行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为539169597318）；公司与恒泰长财证券和南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称“南洋商业银行苏州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为04344800003115）；公司与恒泰长财证券和兴业银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“兴业银行北京亚运村支行 ”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为321050100100182784）；公司与恒泰长财证券和中国银行股份有限公司张家港分行（以下简称“中国银行张家港分行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为546969278389）；公司与恒泰长财证券和宁波银行股份有限公司张家港支
行（以下简称“宁波银行张家港支行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为75120122000134467）。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
1、2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额|
|中行苏州分行|514467772003|20,441.95|
|厦行中关村支行|8016100000002475|50,005.16|
|农行张家港分行|10528301040056868|8.33|
|南洋商业银行苏州分行|04344800002057|10,185.47|
|民生银行总行营业部|696204194|-|
|交通银行张家港分行|325387509018800002030|2.85|
|工行张家港分行|1102028519000240882|9,348.64|
|国开行苏州分行|32201560001103420000|317.13|
|||90,309.53|

存储情况说明：
（1）前述账户被冻结、被划扣及被质押的详细情况详见本章“（三）募集资金被监管银行擅自划出监管账户的情况说明”、“（四）募集资金监管账户被冻结的情况说明”和“（五）募集资金监管账户存款违规担保的情况说明”。
（2）为了提高资金存款收益，子公司张家港光电在上述募集资金专户另外开设了从属于募集资金监管账户的定期存款账户及购买了银行理财产品，该等账户纳入募集资金监管账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中各账户的存储余额已包括定期存款账户余额50,307.13万元。
（3）截至2018年12月31日，各个账户定期存款情况如下：
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|-|-|-|
|存入方式|账号|金额（万元）|
|七天通知|8016110000001881|50,000.00|
|协定存款|32201560001681920000|307.13|

||||
|-|-|-|
|存入方式|账号|金额（万元）|
|||50,307.13|

2、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金用途|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额|
|年产1亿片祼眼3D模组产品项目|工行张家港分行|1102028529000277272|16,510.63|
||建行张家港港城支行|32250198625500000439|5,204.46|
||交通银行张家港分行|325387509018800004476|91.46|
||中行张家港分行|539169597318|7.32|
||农行张家港分行|10528301040055365|-|
||浦发银行张家港支行|89170155200000369|0.01|
||小计||21,813.88|
|年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|华夏银行北京分行|10276000000881228|22.02|
||农行张家港分行|10528301040055365|20,098.41|
||厦行中关村支行|8016100000003927|100,000.80|
||小计||120,121.23|
|偿还银行贷款|南洋商业银行苏州分行|8016100000003927|-|
||兴业银行北京亚运村支行|321050100100182784|-|
||中国银行张家港分行|546969278389|-|
||宁波银行张家港支行|75120122000134467|-|
||小计||-|
||合计||141,935.11|

存储情况说明：
（1）前述账户被冻结、被划扣及被质押的详细情况详见本章“（三）募集资金被监管银行擅自划出监管账户的情况说明”、“（四）募集资金监管账户被
冻结的情况说明”和“（五）募集资金监管账户存款违规担保的情况说明”。
（2）为了提高资金存款收益，公司及子公司张家港光电在上述募集资金专户另外开设了从属于募集资金监管账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金监管账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金监管账户。上表中各账户的存储余额已包括定期存款账户余额100,000.00万元及银行理财产品余额20,000.00万元。
（3）截至2018年12月31日，各个账户定期存款情况如下：
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|-|-|-|
|存入方式|账号|金额（万元）|
|理财|农行理财无账号|5,000.00|
|理财|农行理财无账号|10,000.00|
|理财|农行理财无账号|5,000.00|
|七天通知|8016110000001668|100,000.00|
|||120,000.00|

（4）截至2018年12月31日，购买银行理财产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|产品风险级别|认购金额(万元)|产品认购日期|产品起息日|产品到息日|产品期限（天）|预计年化收益率（%）|资金来源|产品募集资金最终投向|产品募集资金最终投向是否属于房地产，地方融资平台，高污染、高能耗等国家禁止或限制投资的行业（是或否）|上市公司与产品资金使用方是否有关联关系|请说明产品是否存在延期兑付等风险（是或否），并说明何种风险|请说明募集资金闲置的原因|实际收回情况|到期收益（万元）|
|中国农业银行“本利丰*34天”人民币理财产品|保本保证收益型产品|低风险|10,000|2018-12-5|2018-12-5|2019-1-8|34天|3|公司闲置募集资金|本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债务融资工具、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。|否|否|否|由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况|||
|“汇利丰”2018年第5710期对公定制人民币结构性存款产品|保本浮动收益型产品|低风险|5,000|2018-12-11|2018-12-12|2019-6-12|182|3.85%或3.80%|公司闲置募集资金|本机构性存款产品本金由中国农业银行100%投资于同业存款、同业借款等低风险投资工具，收益部分与外汇期权挂钩获得浮动收益。|否|否|否|由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况|||
|中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|保本浮动收益型产品|低风险|5,000|2018-12-29|2018-12-29|产品持续运作、灵活理财|产品无固定期限|2.05-3.05|公司闲置募集资金|本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、回购、较高信用等级的信用债（包括但不限于企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券）、交易所债券、非公开定向债务融资工具、可转债、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金，低风险同业资金业务、通过掉期锁定风险和收益的本、外币货币资金市场工具、商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益型产品、收益权、委托类资产（含前期已成立的存量委托贷款，以及委托债权投资，券商、基金定向资产管理计划等），以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。|否|否|否|由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况|||
||||20,000.00||||||||||||||

（5）2017年 4月 18日，公司将在中国银行张家港分行开立的账号为 546969278389的募集资金专户予以销户，账户余额 879,462.52元，全部转入张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。
（6）2017年 4月 18日，公司将在宁波银行张家港支行开立的账号为 75120122000134467的募集资金专户予以销户，账户余额 266,823.73元，全部转入张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。
（7）2017年 4月 19日，公司将在南洋商业银行苏州分行开立的账号为 04344800003115的募集资金专户予以销户，账户余额 205,323.84元，全部转入张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。
（8）2017年6月21日，公司将在兴业银行北京亚运村支行开立的账号为 321050100100182784的募集资金专户予以销户，账户余额410,733.64元，全部转入张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。
（三）募集资金被监管银行擅自划出监管账户的情况说明
截至2018年12月31日，上市公司在各商业银行开立的募集资金监管账户均未出现被监管银行擅自划扣的情形。截至本核查意见出具日，共有中国银行张家港分行、南洋商业银行苏州分行、中国工商银行张家港分行、建设银行张家港港城支行、浦发银行张家港支行、农业银行张家港分行等6家募集资金监管银行在未通知本保荐机构和上市公司的前提下，从康得新开设于上述银行的募集资金监管账户中累计划扣了60,626.93万元募集资金，具体情况如下：
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|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额|划扣金额|划扣时间|
|中国银行张家港分行|514467772003|20,441.95|19,242.75|2019-1-5|
|南洋商业银行苏州分行|04344800002057|10,185.47|10,185.47|2019-1-10|
|工商银行张家港分行|1102028519000240882|9,348.64|9,348.64|2019-1-10|

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|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额|划扣金额|划扣时间|
|工商银行张家港分行|1102028529000277272|16,510.63|16,510.63|2019-1-10|
|建设银行张家港港城支行|32250198625500000439|5,204.46|5,011.42|2019-1-8|
||||193.01|2019-1-12|
|浦发银行张家港支行（注1）|89170155200000369|0.01|0.01|2019-1-18|
|农业银行张家港分行|10528301040055365|20,098.41|127.00|2019-1-24|
|农业银行张家港分行|10528301040056868|8.33|8.00|2019-1-24|
||合计|81,797.90|60,626.93||

注1：浦发银行张家港支行在2019年1月18日将募集资金专户89170155200000369中的余额129.69元擅自划出募集资金专户，并于2019年1月28日划回至募集资金专户。
在前述募集资金被划扣发生时，本保荐机构和上市公司及募投项目实施主体张家港光电均未收到募集资金监管银行的相关通知。
前述募集资金监管银行在接受访谈时，未对资金划出事项的原因进行明确回答，也未提供相应的书面说明，本保荐机构向前述募集资金监管银行的业务人员发送电子邮件问询募集资金异动的原因也未收到回复。
（四）募集资金监管账户被冻结的情况说明
截至本核查意见出具日，公司所有募集资金监管账户均被冻结，具体情况如下：
1、2015年非公开发行股票募集资金专户被冻结情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额（万元）|是否冻结|冻结申请人|法院查封、冻结财产清单编号|冻结原因|
|年产1亿片祼眼3D模组产品项目|中国银行张家港分行|514467772003|20,441.95|是（注1）|南洋商业银行苏州分行|(2019)苏05财保15号、（2019)苏05执保21号|金融借款合同纠纷|
||||||中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
||厦行中关村支行|8016100000002475|50,005.16|是（注2）||||
||农行张家港分行|10528301040056868|8.33|是（注3）|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
||南洋商业银行苏州分行|04344800002057|10,185.47|是（注4）||||
||民生银行总行营业部|696204194|-|是||||
||交通银行张家港分行|325387509018800002030|2.85|是|张家港保税区嘉盛建设工程有限公司|(2019)苏0582民初1871号|建设工程施工合同纠纷|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额（万元）|是否冻结|冻结申请人|法院查封、冻结财产清单编号|冻结原因|
||工行张家港分行|1102028519000240882|9,348.64|是（注5）||||
||国开行苏州分行|32201560001103420000|317.13|是|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
||||90,309.53|||||

注1：中国银行张家港分行募集资金专户 514467772003截至 2018年 12月 31日的余额 20,441.95万元，在被冻结前的发生额主要为中国银行张家港分行于 2019年1月5日擅自划转19,242.75万元，被划转后账户余额1,199.20万元。
注2：厦行中关村支行募集资金专户 8016100000002475截至 2018年 12月 31日的余额 50,005.16万元，包括存储在账户 8016110000001881中的50,000.00万元七天通知存款，目前被冻结的主要是账户8016110000001881中的 50,000.00万元七天通知存款。
注3：农行张家港分行募集资金专户10528301040056868截至2018年12月31日的余额8.33万元，在被冻结前的发生额主要为农行张家港分行于2019年1月24日擅自划转8.00万元。
注4：南洋商业银行苏州分行募集资金专户 04344800002057截至 2018年 12月 31日的余额 10,185.47万元，在被冻结前的发生额主要为南洋商业银行苏州分行于2019年1月10日擅自划扣10,185.47万元，该募集资金专户被冻结系公司通过电话询问银行得知，目前公司尚未收到该账户被冻结的相关法律文件。
注5：工行张家港分行募集资金专户1102028519000240882截至2018年 12月31日的余额9,348.64万元，在被冻结前的发生额主要为工行张家港分行于 2019年 1月 10日擅自划转 9,348.64万元，该募集资金专户被冻结系公司通过电话询问银行得知，目前
公司尚未收到该账户被冻结的相关法律文件。
截至本核查意见出具日，以上账户包含的被冻结定存明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存入方式|银行账号|金额|开户日期|冻结申请人|法院查封、冻结财产清单编号|冻结原因|
|七天通知|8016110000001881|50,000.00|2017-1-13|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|

2、2016年非公开发行股票募集资金专户被冻结情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额（万元）|是否冻结|冻结申请人|法院查封、冻结财产清单编号|冻结原因|
|年产1亿片祼眼3D模组产品项目|工行张家港分行|1102028529000277272|16,510.63|是（注6）||||
||建行张家港港城支行|32250198625500000439|5,204.46|是（注7）||||
||交通银行张家港分行|325387509018800004476|91.46|是|广发银行股份有限公司苏州分行|（2019）苏05民初60号、（2019）苏05执保6号|金融借款合同纠纷|
||中国银行张家港分行|539169597318|7.32|是|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
||农行张家港分行|10528301040055365|-|是|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
||浦发银行张家港支|89170155200000369|0.01|是|张家港保税区|(2019)苏0582民|建设工程|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金监管账户开户银行|银行账号|2018年12月31日余额（万元）|是否冻结|冻结申请人|法院查封、冻结财产清单编号|冻结原因|
||行||||嘉盛建设工程有限公司|初1871号|施工合同纠纷|
||||21,813.88|||||
|年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|华夏银行北京分行|10276000000881228|22.02|是|苏州银行股份有限公司张家港支行|（2019）苏0582财保10号|金融借款合同纠纷|
||农行张家港分行|10528301040055365|20,098.41|是（注8）|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
||厦行中关村支行|8016100000003927|100,000.80|是（注9）||||
||||120,121.23|||||
||||141,935.11|||||

注6：工行张家港分行募集资金专户 1102028529000277272截至 2018年 12月 31日的余额 16,510.63万元，在被冻结前的发生额主要为工行张家港分行于 2019年1月10日擅自划转16,510.63万元，该募集资金专户被冻结系公司通过电话询问银行得知，目前公司尚未收到该账被冻结的相关法律文件。
注7：建行张家港港城支行募集资金专户 32250198625500000439截至 2018年 12月 31日的余额 5,204.46万元，在被冻结前的发生额主要为建行张家港港城支行于2019年1月8日擅自划扣5,011.42万元用于归还贷款，于2019年1月12日擅自划扣193.01万元至内部户，该募集资金专户被冻结系公司通过电话询问银行得知，目前公司尚未收到该账户被冻结的相关法律文件。
注8：农行张家港分行募集资金专户 10528301040055365截至目前余额 5,002.94万元，包括 5,000.00万元的“汇利丰”2018
年第5710期对公定制人民币结构性存款产品，目前被冻结的主要是募集资金专户10528301040055365中的余额2.94万元，5,000.00万元理财未被冻结。
注9：厦行中关村支行募集资金专户 8016100000003927截至 2018年 12月 31日的余额 100,000.80万元，包括存储在账户 8016110000001668中的100,000.00万元七天通知存款，目前被冻结的主要是账户8016110000001668中的 100,000.00万元七天通知存款。
截至本核查意见出具日，以上账户包含的被冻结定存的理财明细如下：
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|募集资金监管账户开户银行|存入方式|银行账号|金额（万元）|开户日期|是否冻结|冻结申请人|法院查封、冻结财产清单编号|冻结原因|
|厦行中关村支行|七天通知|8016110000001668|100,000.00|2016-11-10|是|中国进出口银行江苏省分行|（2019）苏01民初196号|金融借款合同纠纷|
|||||||中国工商银行股份有限公司张家港分行|(2019)苏05财保4号、（2019)苏05执保11号|金融借款合同纠纷|
|||||||中国工商银行股份有限公司张家港分行|(2019)苏05财保5号、（2019)苏05执保12号|金融借款合同纠纷|
|||||||中国农业银行股份有限公司张家港分行|(2019)苏05财保9号、（2019)苏05执保15号|金融借款合同纠纷|
|||||||中国农业银行股份有限公司张家港分行|(2019)苏05财保10号、（2019)苏05执保16号|金融借款合同纠纷|
|||||||江苏张家港农村商业银行股份有限公司|(2019)苏05财保11号、（2019)苏05执保17号|金融借款合同纠纷|

（五）募集资金监管账户存款违规担保的情况说明
本保荐机构在现场检查时，取得了上市公司的三会资料、厦行中关村支行募集资金专户的对账单，以及张家港光电的企业信用报告，未发现厦行中关村支行募集资金专户存储的募集资金存在违规担保的情形；本保荐机构在2019年1月现场访谈时，上市公司实际控制人、财务总监及原董事会秘书的访谈记录均确认，公司不存在募集资金转存定期存单后，将定期存单质押用于质押融资的情形。
根据公司 2019年 6月 5日提供的《北京市第四中级人民法院应诉通知书》（（2019）京04民初458号）和《民事起诉状》显示，2018年9月27日，公司控股股东康得集团通过信托贷款向中航信托股份有限公司借款人民币 146,305万元，同日张家港光电与中航信托股份有限公司签订协议存单质押合同，将厦行中关村支行募集资金专户 8016100000002475从属的 7天存款账户（账号：8016110000001881）中的50,000.00万元七天通知存款，以及厦行中关村支行募集资金专户（账号：8016100000003927）从属的 7天存款账户 8016110000001668中的100,000.00万元七天通知存款进行质押，为康得集团前述贷款提供担保。
公司在 2019年 5月 31日披露的《关于深交所关注函的回复》中确认，经公司自查，上述两笔对外担保并未履行相应的审议程序，鉴于该案相关工作人员当时故意违反公司内控制度，该两笔担保作出时也并未履行相应的信息披露义务，本保荐机构已向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格履行信息披露的相关备忘录，督促上市公司严格遵守相关规定并履行信息披露义务。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，康得新募集资金使用中存在多笔大额向中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“赛鼎宁波”）预付设备采购款的情形，公司提供的采购委托协议未约定设备交货时间，根据公司提供的相关材料，无法确认前述预付款项的商业实质，公司尚未应本保荐机构的要求提供前述预付款项商业实质的解释及支持性资料，赛鼎宁波也未对2018年度上述款项的询证函进行回函。由于核查工作受限，本保荐机构无法获取充分、适当的证据对康得新 2018
年度募集资金的使用作出全面判断。
（二）募投项目实施地点变更情况
2018年度不存在募投项目实施地点变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2018年度不存在置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）结余募集资金使用情况
2018年度不存在募集资金投资项目结余资金。
四、公司董事会对募集资金存放和使用情况专项报告的审议情况公司于 2019年 4月 29日召开的第四届董事会第四次会议对《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了审议，会议以赞成3票，反对3票，弃权1票，审议未通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
董事余瑶反对，原因如下：由于公司财务数据存疑，本人无法对 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告表示意见。
独立董事张述华及杨光裕反对，原因如下：本人认为康得新预付中国化学赛鼎宁波工程有限公司的21.74亿元，属于违规使用募集资金。有鉴于此，本人对2018年度募集资金使用情况存疑。
独立董事陈东弃权，原因如下：存在不当使用募集资金的客观情况，从注册会计师通过天眼查获得的信息，有实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金。
由于《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》董事会未审议通过，该议案未提交年度股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司募集资金使用存在的问题得出全面的核查结论。根据目前保荐机构已实施的程序，保荐机构发现公司募集资金使用和存放存在如下问题：
（一）募集资金投资项目正常实施无法得到保证
由于受到公司债务违约的影响，公司的主要资金和资产被冻结，面临多项诉讼，公司及控股股东、实际控制人目前处于被立案调查阶段。截至本核查意见出具日，公司的主要募集资金存储账户存在被银行擅自划转资金、冻结或违规担保的情况，详情详见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况/（三）募集资金被监管银行擅自划出监管账户的情况说明”、“二、募集资金存放和管理情况（/四）募集资金监管账户被冻结的情况说明”和“二、募集资金存放和管理情况/（五）募集资金监管账户存款违规担保的情况说明”，公司募集资金投资项目建设均处于停滞状态，募集资金投资项目正常实施无法得到保证。
（二）大额预付款的商业实质无合理解释及支持性资料
张家港光电在2018年与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“赛鼎宁波”）签订了采购委托协议及一系列采购委托协议补充协议书，将光电材料制造及裸眼 3D模组设备采购项目工程范围内的设备采购部分事宜委托给赛鼎宁波，赛鼎宁波为张家港光电提供相应的设备采购代理服务，赛鼎宁波为张家港光电2018年新增供应商。截至 2018年12月31日，张家港光电向赛鼎宁波累计支付21.74亿元的设备采购预付款，公司提供的采购委托协议未约定设备交货时间，根据公司提供的相关材料，无法确认前述预付款项的商业实质，公司尚未应本保荐机构的要求提供前述预付款项商业实质的解释及支持性资料，由于上述核查工作受限，本保荐机构无法判断前述大额预付账款的商业实质。
（三）募集资金监管账户存款违规担保的情况说明
本保荐机构在现场检查时，取得了上市公司的三会资料、厦行中关村支行募集资金专户的对账单，以及张家港光电的企业信用报告，未发现厦行中关村支行募集资金专户存储的募集资金存在违规担保的情形；本保荐机构在现场访谈时，上市公司实际控制人、财务总监及原董事会秘书的访谈记录均确认，公司不存在募集资金转存定期存单后，将定期存单质押用于质押融资的情形。
根据公司 2019年 6月 5日提供的《北京市第四中级人民法院应诉通知书》（（2019）京04民初458号）和《民事起诉状》显示，2018年9月27日，公司控股股东康得集团通过信托贷款向中航信托股份有限公司借款人民币 146,305万元，同日康得新光电与中航信托股份有限公司签订协议存单质押合
同，将厦行中关村支行募集资金专户 8016100000002475从属的 7天存款账户（账号：8016110000001881）中的50,000.00万元七天通知存款，以及厦行中关村支行募集资金专户（账号：8016100000003927）从属的 7天存款账户 8016110000001668中的100,000.00万元七天通知存款进行质押，为康得集团前述贷款提供担保。
公司在 2019年 5月 31日披露的《关于深交所关注函的回复》中确认，经公司自查，上述两笔对外担保并未履行相应的审议程序，鉴于该案相关工作人员当时故意违反公司内控制度，该两笔担保作出时也并未履行相应的信息披露义务，本保荐机构已向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格履行信息披露的相关备忘录，督促上市公司严格遵守相关规定并履行信息披露义务。
六、审计机构对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于康得新复合材料集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48540012号）认为：由于瑞华审字[2019]48540007号审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们不对康得新公司截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号））和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，并在所有重大方面如实反映了康得新公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况发表意见。
七、保荐机构的核查工作
恒泰长财证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对康得新募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金监管银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，对募集资金监管银行进行访谈，并与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行沟通交流，核查了解募集资金的
存储情况和项目实施情况。
八、保荐机构核查意见
根据目前保荐机构已实施的核查程序，保荐机构认为：上市公司董事会审议未通过《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，截至本核查意见出具日，上市公司所有募集资金账户均处于冻结状态，部分募集资金账户中的资金被募集资金监管银行擅自划扣，部分募集资金账户中的存款被质押，前述事项严重影响募集资金的使用，募集资金投资项目正常实施无法得到保证，且由于无法判断预付账款的商业实质，无法获取充分、适当的证据对康得新2018年度募集资金的存放和使用情况发表意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司 2019年6月11日