华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受华联股份委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向华联股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华联股份与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、与配套融资方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、华联股份及交易对方提供的有关资料、华联股份董事会编制的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华联股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
核实的事项向华联股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华联股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华联股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华联股份董事会发布的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华联股份发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案调整情况 ............................................................................................... 11二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 13四、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ................................................................... 14五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 15六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 18七、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ....................................................................... 18八、交易标的评估方法的选择及估值情况介绍................................................................ 21九、股份锁定期安排 ........................................................................................................... 21十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 23十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................................ 26十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 28十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 36十四、过渡期损益安排 ....................................................................................................... 48十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................................................... 49重大风险提示 ............................................................................................................. 50一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 50二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 55三、其他风险 ....................................................................................................................... 59第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 61一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 61 4
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 63三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 66四、本次交易的方案概况 ................................................................................................... 68六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 75七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 78八、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ................................................................... 79九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 79十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 82十一、过渡期损益安排 ....................................................................................................... 82第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 84一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 84二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 85三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 98四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 98五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 100六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 101七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 102八、公司最近五年的守法情况 ......................................................................................... 102第三章 本次交易对方基本情况 ......................................................................... 103一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 103二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ..................................................................... 103三、募集配套资金的交易对方详细情况 ......................................................................... 126第四章 交易标的基本情况 ................................................................................. 130一、山西华联 ..................................................................................................................... 130二、海融兴达 ..................................................................................................................... 161第五章 交易标的的评估及定价情况 ................................................................. 185一、山西华联100%股权评估情况 .................................................................................. 185二、海融兴达100%股权评估情况 .................................................................................. 218三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 250四、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................. 259 5
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ............................. 336十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 .................................. 336第九章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 338第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 340一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 340二、独立财务顾问内核结果 ............................................................................................. 340 7
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案调整情况
本报告书披露的交易方案与原预案披露的交易方案构成重大调整，调整后的方案已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施。本次重大调整的主要内容如下所示：
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|原方案|
|发行股份购买安徽华联100%股权|
|发行股份购买山西华联100%股权|
|发行股份购买内蒙古信联89.29%股权|
|发行股份购买银川华联80.92%股权|
|发行股份购买海融兴达100%股权|
|发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十四次会议决议公告日|
|发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股|
|审计及评估基准日为 2015 年 7 月 21日|
|山西华联 100%股权的预估值为44,306.99 万元，交易价格初定为44,306.99万元|
|海融兴达 100%股权的预估值为38,239.48 万元，交易价格初定为38,239.48万元|
|募集配套资金总额不超过 180,000 万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%|
|询价发行|
|募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日|
|最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确|

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|定|
|包括控股股东华联集团在内的不超过10 名特定投资者，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的 30%，华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致|

二、本次交易方案概述
华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。
（一）山西华联交易方案
上市公司拟向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082号”《评估报告》，截至评估基准日山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元。经各方协商，山西华联99.69%股权的交易价格为44,583.81万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有山西华联股权比例（%）|本次交易对方出售山西华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99.69|99.69|44,583.81|
||99.69|99.69|44,583.81|

（二）海融兴达交易方案
上市公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”号《评估报
告》，截至评估基准日海融兴达100%股权的评估值为 41,712.67万元。经各方协
商，海融兴达100%股权的交易价格为41,712.67万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有海融兴达股权比例（%）|本次交易对方出售海融兴达股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|80.91|80.91|33,750.01|
|中信夹层|19.09|19.09|7,962.66|
||100.00|100.00|41,712.67|

（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划在购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 86,000万元，不超过拟收购资产交易价格的100%。本次募集配套资金将由西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）全额认购，配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
（一）从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为
上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资
决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据华联股份经审计的2015年度财务数据、各标的公司经审计的2015年度财务数据以及本次交易的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|山西华联|海融兴达|合计|华联股份|
|44,583.81|96,006.38|140,590.19|1,360,658.34|
|-|-|-|119,174.84|
|44,583.81|41,712.67|86,296.48|611,618.80|

注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2015年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、
净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入
占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
（一）本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市
截至重组报告书签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954股股份，占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.13%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为8.37%、0.85%和9.19%。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）按照累计首次原则本次交易亦不构成借壳上市
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。
制人于2012年12月份变更为海南文促会。如按照累计首次原则，则2012年12月后，华联股份向海南文促会及其下属的华联集团及关联人购买资产，均需计算在内。
3、2015年2月，中信产业基金备案为中信夹层的管理人，中信夹层与华联集团及华联股份具有关联关系。2013年华联股份购买中信夹层持有的内江华联80.05%股权及包头鼎鑫源80.05%股权，此时中信产业基金未作为中信夹层的管理人，因此中信夹层与华联股份之间并未认定为关联方，收购中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权亦未认定为关联交易。
4、假设按照 2012年 12月份海南文促会成为华联股份实际控制人，华联股份变更实际控制人开始计算，将 2013年华联股份向华联集团控股的华联综超购买物业资产，以及本次向上海镕尚购买山西华联99.69%股权（华联集团在 2011年8月前曾经持有控股权）、向上海镕尚及中信夹层购买海融兴达100%股权（华联集团在 2013年 9月前曾经持有控股权），则 2012年 12月份以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|总资产|
|30,864.00|-|
|21,695.00|-|
|44,583.81|32,303.52|
|41,712.67|136,007.12|
|138,855.48|168,310.64|

华联股份2011年末资产总额 597,601.14
占比 39.01%
5、中信夹层于 2015年 2月将中信产业基金备案为中信夹层的基金管理人，因此 2013年 12月中信夹层与华联集团之间并未认定存在关联关系，2013年 12月华联股购买中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权并未认定为存在关联交易。如将 2013年华联股份向中信夹层购买的内江华联、包头鼎鑫源股权计算在
内，则2012年12月以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易情况如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|总资产|
|30,864.00|-|
|21,695.00|-|
|44,583.81|32,303.52|
|41,712.67|136,007.12|
|138,855.48|168,310.64|
|10,895.00|12,720.93|
|25,696.00|30,002.71|
|175,446.48|211,034.28|

华联股份2011年末资产总额 597,601.14
占比 46.16%
根据上述测算，参照累计首次原则本次交易规模亦达不到华联股份 2011年末资产总额的100%，不构成借壳上市。
（三）按照预期合并原则本次交易亦不构成借壳上市
《证券期货法律适用意见第12号》第二款“执行预期合并原则”规定，“收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”由于本次交易并未导致实际控制人发行变更，且交易对方并未承诺未来向上市公司注入资产，故不适用《证券期货法律适用意见第 12号》第二款“执行预期合并原则”的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产；
按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前一年末资产总额的100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构
成借壳上市。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易各方协商，本次交易标的股权的交易作价为 86,296.48万元。以本次交易发行股份的上限 502,322,097股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，上市公司的股本将由 2,226,086,429股变更为 2,728,408,526股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为57.46%，不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
七、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以 18
来，由于交易方案发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产的发股价进行了重新锁价。上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新锁价。本次重新锁价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与上海镕尚和中信夹层就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
2、发行数量
本次拟购买的各标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为251,593,235股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次 19
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于2016年4月8日与西藏山南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 86,000万元，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为 250,728,862股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 20
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
八、交易标的评估方法的选择及估值情况介绍
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。
本次交易未选择市场法评估，主要是因为无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例。
根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082号”《评估报告》，本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值 28,178.64万元，增值率170.35%；海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值17,105.29万元，增值率69.51%。
九、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、上海镕尚的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）至 2016年 7月 20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 98,396,524股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 129,981,953股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 7月 20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、中信夹层的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12 22
个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 23,214,758股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的认购方西藏山南承诺：
1、西藏山南通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至西藏山南名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让西藏山南在上市公司拥有权益的股份。”
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署之日，上市公司的总股本为 2,226,086,429股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 251,593,235股用于购买资产，同时拟向西藏山南发行普通股 250,728,862股募集配套资金。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|4.27%|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45%|9,999,944|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38%|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24%|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23%|5,038,467|
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20%|4,490,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18%|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16%|3,553,700|
|其他投资者|1,381,614,376|62.06%|1,381,614,376|
|上海镕尚|-|-|228,378,477|
|中信夹层|-|-|23,214,758|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||2,226,086,429|100%|2,477,679,664|

注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。
若考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|4.27%|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45%|9,999,944|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38%|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24%|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23%|5,038,467|
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20%|4,490,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18%|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16%|3,553,700|
|其他投资者|1,381,614,376|62.06%|1,381,614,376|
|上海镕尚|-|-|228,378,477|
|中信夹层|-|-|23,214,758|
|西藏山南|-|-|250,728,862|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||2,226,086,429|100%|2,728,408,526|

注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|1,360,658.34|1,524,644.10|
|611,618.80|686,603.82|
|2.75|2.77|
|119,174.84|119,174.84|
|54,294.51|51,008.06|
|21,313.06|18,026.61|
|22,089.23|18,810.43|
|0.10|0.08|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标将出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
2015年10月9日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年 4月 8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。2016年 4月 8日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。2016年4月8日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易方案尚需提请上市公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 10月 9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2015年10月9日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2、2016年 4月 8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2016年 4月 8日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
（三）标的公司已履行的审批程序
1、2015年 10月 9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年 4月 8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2、2015年 10月 9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。2016年 4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易有关各方作出的重要承诺如下表所示：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|华联股份及其董事、监事、高级管理人员；华联集团；海南文促会；山西华联；海融兴达|关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|

|||
|-|-|
|华联股份的董事、监事及高级管理人员|关于五年内不存在处罚的承诺函|
|海 南 文 促会、华联集团、上海镕尚、中信夹层、西藏山南|关于减少与规范关联交易的承诺函|
|海 南 文 促会、华联集团|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|

|||
|-|-|
|海 南 文 促会、华联集团、华联股份董事及高级管理人|摊薄即期回报的承诺函|
|华联股份及其董事、监事、高级管理人员；海南文促会；华联集团；上海镕尚、中信夹层、西藏山南、山西华联、海融兴达|关于不存在内幕交易的承诺函|
|西藏山南|关于股份锁定的承诺函|
|上海镕尚||

||
|-|
|中信夹层|

|||
|-|-|
|上海镕尚、中信夹层、西藏山南|关于诚信情况的承诺函|
||关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|

|||
|-|-|
||关于五年内不存在处罚的承诺|
||关于避免同业竞争的承诺函|
|上海镕尚、中信夹层|关 于 真实、合法持有交易资产的承诺函|

|||
|-|-|
||关于标的资产无违法情况的承诺函|
||关于补足摊薄每股收益的承诺函|
|西藏山南|关于资金来源合法性的承诺函|
|上海镕尚|关于基金备案的承诺函|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，华联股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向控股股东募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回避表决。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过，届时关联股东将回避表决。
5、本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）资产定价公允
上市公司本次向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权，已聘请具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告，并由上市公司与交易对方协商确定。本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现金分红政策
1、利润分配政策
华联股份《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（1）公司的利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例
在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）利润分配政策的决策程序
公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定,事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因本条“2、公司的利润分配形式和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。
（4）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（5）如存在股东违规占用公司资金的情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
2、股东回报规划
为进一步健全和完善华联股份的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑上市公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），其主要内容如下：
（1）上市公司股东回报规划制定原则
本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关规定，充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾上市公司资金需求和可持续发展。
（2）制定本规划的主要考虑因素
上市公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。
（3）股东回报规划制定周期
依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。
（4）最近三年的分红情况
华联股份最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|62,330,420.01|74,318,827.22|
|53,426,074.30|65,715,267.51|
|48,238,331.81|52,923,553.89|

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 64,319,216.21最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 254.97%（5）股东回报计划的主要内容
①利润分配的形式及间隔期
公司每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。
在有条件的情况下，公司可进行中期分红。
②现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。
其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之10%。
③股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
④利润分配政策的决策程序
公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定,事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因本条“（2）现金分红的具体条件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。
⑤利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）股份限售的安排
本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见“重大事项提示/八、股份锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，华联股份总股本将有较大幅度的增加。尽管华联股份对本次交易完成后标的公司购物中心未来的运营管理做出了详细可行的整合规划，但由于标的公司所属购物中心仍处于建设阶段，开业及盈利的时间具有不确定性，且在对新建购物中心的培育阶段仍可能产生较大的成本支出，故在短期内可能会对上市公司整体盈利能力造成不利影响。若上市公司当前业务 2016年未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标可能出现下降的风险。
基于上述情况，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 金额
本次募集配套资金总额（万元） 86,000
本次发行股份数量（股） 502,322,097
假设标的公司2016年尚未开业、其利润水平仍与2015年保持一致；上市公司本身2016年净利润与2015年持平；即假设上市公司2016年净利润与2015年备考净利润保持一致。
||
|-|
|2015年（实际）|
|2,226,086,429|
|2,226,086,429|
|220,892,346.85|
|-395,573,899.31|
|0.10|
|0.10|
|-0.18|
|-0.18|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 502,322,097股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；
（5）假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年备考净利润持平；
（6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑可能存在的2015年度分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺
作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：
“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益。
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润
E=上市公司持有山西华联的股权比例
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润
G=上市公司持有海融兴达的股权比例
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失
当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起 15个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”
由于交易对方已在《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议中对标的公司过渡期内产生的亏损及权益减少约定了明确的现金补偿措施，为避免造成重复补偿，故在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即期每股收益的填补措施中对前述已补偿的损失予以扣除。
（2）上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
当前公司的核心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至重组报告书签署之日，公司旗下经营的已开业购物中心数量从 2008年的 2家增长至 37家，其中自有物业购物中心11家、租赁物业购物中心21家、BHG Retail REIT旗下 5家购物中心，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰 44
州等地区；运营管理的购物中心面积从2008年的3.62万平方米增长至185万平方米，其中自有物业购物中心面积为 55万平方米、租赁物业购物中心面积 104万平方米、BHG Retail REIT旗下的购物中心26万平方米。随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、宏观经济增长放缓导致消费疲软的风险
当前我国国民经济增长已经驶离快车道。2008年金融危机以来，全球经济发展减速、国际消费市场低迷、国内经济结构转型等原因导致我国经济增速有所放缓，使得我国城镇居民人均可支配收入增速继续下降，消费需求相对疲软。
为了应对上述风险，公司将积极调整业态组合，大力增加“吃喝玩乐”等新兴体验式业态的占比，挖掘客户的“消费刚需”，从而巩固上市公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额，以减少宏观经济增长放缓导致消费疲软的影响。
B、电商网购对传统零售业的分流风险
电商网购的分流是未来传统零售业发展面临的最大挑战。近年来电商网购总规模占社会消费品零售总额的比重快速上升，占比已从2009年的不足1%增加至 2014年的10.63%。随着网购、移动电商等渗透率的进一步上升，未来电商网购对传统零售业的分流效应会进一步加剧。虽然公司的主营业务是体验式购物中心的运营，从消费者的体验和感受出发，强化“吃喝玩乐”的消费模式，涵盖餐饮、娱乐、购物、社区服务等多种消费内容，成为与电商网购竞争的一大利器，但传统零售业在公司旗下购物中心的业态结构中仍占有一定的比例，不能完全排除电商网购的分流影响，故电商网购对公司旗下购物中心传统零售业板块仍可能构成一定的挑战。
为了应对上述风险，公司一方面大力拓展线下体验式业态所占比例，另一方 45
面积极开展与电商的合作，培育新的利润增长点。公司已与阿里巴巴（中国）有限公司（简称“阿里巴巴”）签署合作框架协议，由阿里巴巴为公司及下属公司提供企业 O2O服务，逐步与公司在流量、营销、会员、数据、支付等层面探讨新的合作模式。未来公司将积极落实与电商巨头的具体合作方案，在精准的市场数据支持下，推动线上线下供应链的一体化发展。
C、行业竞争加剧及消费需求的升级导致成本攀升的风险
随着我国购物中心行业竞争的不断加大，稀缺而优质的物业资源的争夺也日趋激烈。优质商业物业的稀缺性导致租赁成本的不断攀升、人工成本的高企以及物业改造成本的不断增加均对购物中心运营商产生了较大压力。此外，随着居民消费需求的不断升级及消费结构的不断调整，消费者对购物中心的体验性、娱乐性以及购物中心的主题化、个性化、业态的多元化，提出了更高的要求，购物中心运营商需加大对购物中心的整体设计及装修投入、优化业态结构以进一步满足客户的消费需求，故进一步增大了购物中心运营商的成本压力。
为了应对上述风险，公司将不断提高专业化管理水平，完善管理体系，降低经营成本，控制各项管理费用；同时，公司积极尝试拓展运营与管理服务的对外输出等毛利率较高的业务，培育新的利润增长点，进一步加强公司的竞争力。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升上市公司经营业绩的具体措施
①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固公司在购物中心运营行业的优势地位
经过多年的培育，公司已在购物中心运营行业取得了较为明显的优势。目前公司的购物中心主要集中于北京及我国中东部地区，通过本次交易发挥协同效应将有效弥补公司在我国中西部和东部沿海重点城市布局的不足，进一步扩大公司的经营区域覆盖范围，使得公司在上述区域的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位。
本次交易完成后，公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资 46
源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，积极发挥协同效应，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中明确规定了利润分配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据相关法律法规的要求制定了《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
③加强募集配套资金的管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集配套资金发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
④加快在建购物中心的建设与培育，努力提高公司的盈利水平
在募集配套资金到位后，公司将根据既定投向积极开展在建购物中心的建设，利用自身在购物中心运营行业积累的丰富资源与管理经验加大对新建购物中心的培养，努力缩短培育期，使新建购物中心尽快实现盈利，以进一步提升公司整体的持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次交易 47
对股东即期回报的摊薄。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、过渡期损益安排
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中 48
信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。由于本次交易能否取得股东大会及中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。虽然公司董事会已按要求在重组报告书中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜被暂停或终止审核的潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易尚需华联股份召开股东大会审议通过，因此存在本次交易方案未获公司股东大会审议通过的风险；此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资 50
产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向上海镕尚发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 86,000万元，扣除发行费用后将用于本次购买的标的资产在建购物中心项目的建设及装修。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
华联股份将积极与投资者沟通，尽力完成配套融资募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，华联股份将通过银行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产项目建设的后续支出。
（四）标的资产估值较高的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以中企华采用资产基础法对山西华联和海融兴达全部股东权益进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的“中企华评报字（2016）第 1082号”《评估报告》，本次交易的评估基准日为 2015年12月 31日，山西华联100%股权的评估值为 44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值 28,178.64万元，增值率170.35%；
海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值17,105.29万元，增值率69.51%。
海融兴达为房地产开发企业，在资产基础法中对其存货采用假设开发法的方式评估；而根据在建物业竣工后的用途及经营模式，本次资产基础法中对山西华联旗下在建购物中心采用收益法的方式评估。
海融兴达本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于 51
建造购物中心的土地系拍卖所得，取得时土地价格较低，而截至评估基准日有较大幅度的增值；同时黄岛区为青岛市的新城区和旅游胜地，近年来经济发展迅速，房地产价格上涨较快。目前缤纷港购物中心周边商业物业的平均价格已经达到22,000元/平方米以上，故按照假设开发法评估后有较大增值。
山西华联本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于建造购物中心的土地使用权取得时间较早，账面价值相对较低，截至评估基准日有较大增值；同时该物业位于太原市城北的核心商圈，周边商业发达，居住人口周密，居民收入普遍较高，但大型体验式购物中心较为稀缺，标的购物中心建成后预期将会取得良好收益，故采用收益法评估后有较大的增值。
假设开发法主要参考海融兴达在建物业周边可比商业物业的平均成交价格进行预测；而收益法是在一系列假设基础上对山西华联标的物业建成营业后未来的盈利能力进行预测。如若未来出现标的物业所属区域行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动、政策变化等情况，均有可能导致海融兴达标的物业所在区域商业物业的成交市场价格下降，或者导致山西华联旗下标的物业开业后实际盈利状况不达预期，进而导致海融兴达或山西华联的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次交易资产评估增值率较高的风险。
（五）本次交易未承诺未来业绩的风险
公司自 2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京。本次交易所涉及的标的分别位于山西和山东的省会或重点发展城市。由于标的公司当前的主要资产均为在建工程，预计开业时间为 2016年底至2017年上旬或2018年中旬，且标的公司所在的城市均为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的具体经营收益、整合效应、物业升值收益等指标存在不确定性，可能与估计值存在偏差。此外，本次交易并非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易的作价以资产基础法的评估结果为基准，由此本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
（六）标的公司未来盈利能力存在不确定性的风险
本次交易拟收购的山西华联和海融兴达，其主要资产均为在建购物中心，尚未营业，其预计建成开业时间 2016年底至 2017年上旬或 2018年中旬。标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的经营水平、盈利能力难以估计，具有一定的不确定性。此外，各标的公司所属购物中心在建设完工后，需要经过一定的培育期才能达到饱和经营状态，在此期间可能导致标的公司出现持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，山西华联和海融兴达将成为华联股份的子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的经营业务区域将扩展到中西部地区和东部沿海的重要城市，有利于公司在全国范围内推进“华联购物中心”的统一布局。由于华联股份对旗下购物中心采取总部统一管理的模式，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，整合过程中如未能及时制定与当地经营环境及消费习惯相适应的企业文化、组织模式、管理模式、人力资源管理，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利，从而给股东及股东利益造成一定不利影响。
（八）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
华联股份本次收购的两项标的资产，未来主要从事购物中心的运营，但目前购物中心仍在建设过程中，尚未对外营业，暂处于亏损状态。本次收购的两项标的资产的在建工程、土地使用权等评估值在11.59亿元左右，且未来仍需募集配套资金8.6亿元继续投入项目建设，建设完成后各年度的折旧、摊销金额均较大，因此在建设期及购物中心运营前期，标的公司将出现亏损，并可能摊薄上市公司近期的每股收益，提醒投资者关注上市公司每股收益摊薄的风险。
公司在收购完成标的资产后，将继续开展项目建设，并提前开展招商活动，争取尽早开业，尽快实现购物中心的正常经营，获取租金及物业管理收入，通过后续的良好运作实现标的公司的持续盈利。
（九）市政规划调整的风险
购物中心的兴旺，与所处的地理位置、交通条件、周边配套措施等城市整体规划密切相关。华联股份本次拟收购的标的资产，均取得了《建设用地规划许可证》等相关文件，符合各地的规划要求。标的公司在购物中心建设选址时，亦考虑了周边的居民区规划、学校、商业区、地铁、公交等市政规划等对客流量的影响。如当地政府未来存在规划调整，改变道路、地铁线路、公交线路、周边配套设施规划等，均可能对购物中心的客流量造成重大不利影响，影响购物中心的经营业绩，提请投资者注意市政规划调整的风险。
（十）房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
华联股份本次收购的标的资产中，土地使用权及房屋建筑物等金额较大。受经济结构调整、经济增速放缓、信贷政策、各地政府房产限购政策等因素的影响，近年来我国房地产市场，特别是二线及以下城市房地产市场经营压力较大，未来房地产价格波动风险在逐渐加大，因此华联股份本次收购的物业资产存在价值下跌的风险，提醒投资者关注相关风险。
（十一）交易对方尚未完成私募基金备案
本次交易对方中信夹层和上海镕尚均为私募基金。经核查，中信夹层已在中国基金业协会进行备案，其基金编号为SD6793；上海镕尚的私募基金备案正在办理中。虽然上海镕尚已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定出具承诺“在完成私募投资基金备案前，不实施本次交易方案”，但若上海镕尚在本次交易经证监会批准后仍未完成备案，则将对本次交易实施的时间安排造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（十二）上市公司业绩无明显改善的风险
上市公司在本次交易中拟购买的购物中心均处于持续建设投资阶段，其中，太原胜利购物中心预计开业时间为2016年底至2017年上旬，青岛黄岛缤纷港购物中心预计开业时间为 2018年中旬开业。本次交易完成后，预计太原胜利购物中心和青岛黄岛缤纷港购物中心依然尚未开始营业，无法增厚上市公司利润水平， 54
上市公司的业绩将不会有明显改善。
（十三）募集资金失败对上市公司未来经营造成不利影响的风险
华联股份本次交易拟以 3.43元/股的价格向西藏山南募集配套资金，本次募集的配套资金在扣除发行费用后拟全部用于标的公司在建购物中心的建设及装修。如果本次募集配套资金失败，则上市公司只能以自有资金或者债务性融资解决标的公司在建工程的后续资金缺口。假如其资金缺口全部通过自有资金予以满足，则将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；假如其资金缺口全部通过债务性融资予以满足，则将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
（十四）海融兴达实际经营较评估预期发生变化的风险
评估机构在使用资产基础法对海融兴达进行评估时，考虑到海融兴达为房地产开发企业，物业资产列入存货核算，对存货采取假设开发法评估，并假设全部建成的商业物业分年度按照市场价格对外销售以实现收益。本次交易完成后，海融兴达纳入上市公司体系，上市公司对其的实际经营规划或其实际运营情况可能较评估预期发生变化，包括：上市公司初步计划对海融兴达部分商业物业对外销售，利用剩余物业开展购物中心运营，以收取租金及管理费用作为主要的盈利模式；或未来上市公司对其经营规划再度调整；或即使全部商业物业拟对外销售也可能发生销售价格或进度不达预期的情况。该等情况均可能导致海融兴达未来的收入、利润、现金流的金额及分布与评估预期发生变化，进而也会影响海融兴达的资产价值，提请投资者关注上述风险。
二、标的资产的经营风险
（一）社会消费景气度低迷风险
购物中心行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度加之 2008年的经济刺激政策，在促使商业百货行业高速增长的同时，也刺激了一大批购物中心的新建工程。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2014年全年，我国实现 55
社会消费品零售总额262,394.08亿元，同比增长11.95%，增速相比2013年放缓 1.15个百分点，自 2011年以来连续 4年增速放缓。中国商业联合会、中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，增速低于上年水平，自 2012年以来连续第三年呈现放缓情况。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，将对上市公司的经营造成不利影响。
（二）电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对购物中心业态的挑战力度不断加强。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2014年12月，中国网络零售市场交易规模达28,211亿元，同比增长49.7%，占到社会消费品零售总额的10.63%，较 2013年增长32.5%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而体验式购物中心、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。考虑到传统零售业态在公司所属购物中心的业态结构中仍占有一定的比例，若传统零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，届时上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
（三）标的购物中心选址风险
华联股份在扩张过程中，购买标的公司的购物中心选址极为重要，需要综合考虑所属区域的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、周边竞争程度、物业价格、可用面积等多种因素。尽管上市公司与标的公司均建立了较为严格的选址标准，必要时还聘请外部专业机构协助考察论证，但我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，若对新进入地区消费市场状况和趋势的分析不够充分、定位不够准确，导致购物中心选址不当，使既定的目标市场定位难以 56
实现，将对购物中心的经营情况造成不利影响。
（四）新建购物中心运营初期的市场培育风险
上市公司购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对上市公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，上市公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此上市公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。
（五）新增购物中心项目的经营风险
本次交易完成后，上市公司将新增2个坐落于二线城市的购物中心，继续巩固在购物中心运营行业的优势地位。为了保证新开店的竞争优势，上市公司将利用本次交易新增的2个标的项目，继续探索发展其体验化、社区化、亲子化的购物中心运营计划，结合公司多年的购物中心运营经验及租户资源，引入齐全完善的经营业态，注重观感和体验，除满足消费者消费的需求外，将购物中心逐步打造为消费者休闲社交的又一重要平台。本次交易完成后，上市公司将需要继续投入资金进行建造和装修作业，建成之后每年将新增一定规模的固定资产折旧及摊销。由于购物中心行业同质化竞争较为明显，新落成和即将落成的购物中心仍有一定数量，不乏竞争对手的存在，加之促销活动频繁，导致购物中心行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增购物中心项目的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（六）主力租户引致的经营风险
上市公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力租户，同时因地制宜引入规模稍小的其他租户。上市公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的50%~70%。本次交易完成以后，上市公司将以相同的模式在标的购物中心引入租户，故主力租户和战略合作租户对上市公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，若主力租户和战略合作租户经 57
营业绩下滑，导致集客能力下降或在极端情况下无力按期支付租金，将直接影响上市公司经营业绩。
（七）市场竞争加剧风险
我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。上市公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌，主要包括大悦城、万达广场、五彩城、凯德商用等。
随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对上市公司运营的购物中心造成压力，从而影响上市公司的经营业绩。
（八）市政交通因素影响营业的风险
客流量对于上市公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。标的公司在购物中心选址时便已经充分考虑了市政交通对于其未来经营的影响。部分标的公司的选址是在地铁站甚至换乘站站口，或是标的公司已与市政规划部门取得承诺，将来地铁站出站口可以直达购物中心。一方面，由于购物中心项目还处于建设阶段，所在城市的地铁建设也处于规划或建设阶段，未来实际建成时地铁站落成地点及出站口与购物中心的通道是否能按预想实现存在一定的不确定性，所以存在地铁带来客流效应并不能达到预期效果的风险。另一方面，若因市政工程建设等因素影响到购物中心周边的交通便利情况，也有可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。
（九）购物中心所处商圈价值下降引致的风险
尽管上市公司现有的和本次交易所涉及的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响上市公司未来取得 58
租金收入的能力。
（十）发生突发事件的风险
上市公司的主营业务为面向购物中心的运营，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然上市公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而上市公司未能采取有效措施予以应对，可能会对上市公司的正常经营带来不利影响。
（十一）标的公司在建工程无法及时营业的风险
本次交易所涉及的购物中心均处于建设状态。尽管开工建设前，施工单位均对各购物中心的地形条件、基础条件以及施工条件等因素进行了详细勘察与检测，但是由于多种不可预见因素的影响，各购物中心在建设过程中依然有可能发生施工条件变化等状况。为了保证工程质量，项目的设计方案、施工方式势必随着施工条件的变化而发生改变。这种情况下将会造成各购物中心的竣工与营业时间晚于预期，不利于上市公司业务的正常开展和市场策略的正常实施。
同时，根据我国相关法律法规的规定，在建工程完工后，需要完成消防、人防、环境等多项专项验收程序后方可竣工验收。如果无法及时取得竣工验收文件，则会导致各购物中心无法及时营业，从而对上市公司的正常业务经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 59
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）购物中心行业呈现井喷态势，转型成为日益激烈的竞争下的合理出路
近年来，我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，零售行业的增速持续下滑，2014年社会消费品零售总额为 26.2万亿元，同比名义增长12.0%，连续四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下，传统零售企业更是受到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零售业的运营成本持续增加；消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构；
同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。
相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014中国购物中心与连锁品牌合作发展报告》，自2010年住宅宏观调控政策以来，购物中心数量增速持续走高，在 2011和 2012年保持了15%的增幅。虽然 2013年增幅稍有回调，但仍净增购物中心 350家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向购物中心，增加购物中心供给；另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购物、娱乐和餐饮等多种设施，顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高的趋势，为其成长提供了空间。
购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争，加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，使得我国购物中心行业出现了供给过剩和有效供给不足并存的现状，面临着行业变更的挑战，购物中心正在主动或者被动的寻求转型，在转型中寻求生存寻求成长。
（二）发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型
购物中心是适应消费趋势变化的商业形态，从产生到快速发展与经济环境、 61
城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的休闲场所，区别于传统的以零售为主的商业模式。
尽管电商极大地改变了人们的消费习惯，但线下体验一直是其短板。购物中心包容性强，可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容，体验式购物正成为了购物中心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交际的情感需求，并强化“吃喝玩乐”的消费模式，能够很好地绕开电商的冲击。同时体验式购物中心能实现差异化经营，延长消费者停留时间，促进更多消费。此外，体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验式购物中心对于现代人不可或缺的要素，体验式、特色化的差异化经营已经成为各家新建或是现有购物中心的转型方向。
（三）社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显
消费者生活习惯和方式的改变，城市化发展，为社区型购物中心的兴起提供了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集，但人们日常的生活、休闲、文化需求已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来得到满足。同时，生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下，大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点，而贴近社区的购物中心正好符合其消费理念。
与此同时，城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短；同时它更加贴近消费者日常生活，能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点，还可以和开发商所开发的住宅区容为一体，提供连带的配套服务设施，相互补充，提高整体商业项目的价值，因而已越来越为地产商青睐。
坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一 62
点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由 70后、80后组成，这个群体渐渐进入生儿育女的阶段，儿童消费有望将部分网购主力人群重新吸引回线下零售渠道中，带动周边业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、娱乐、零售、教育等四大类，相比于其他单纯以成人为受众的业态，家长更乐于带着孩子就近享受服务。如前所述，家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他购物场所要长很多。未来，儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态，一方面能够提升儿童消费业态的整体收入水平，另一方面也有望为购物中心整体带来更多的客流。
二、本次交易的目的
（一）扩大经营区域覆盖范围，推进公司主营业务在中西部地区和东部沿海重点城市的布局
虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，我国中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。
公司自 2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。本次交易所涉及的标的公司分别位于山西和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
（二）优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力
由于购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变， 63
从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。
公司对于收购标的做了全方位的考察与调研，本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力。
本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下：
||
|-|
|太原胜利|
|山西华联购物中心有限公司|
|项目位于北中环路与解放北路交汇口西南侧，交通便利|
|北中环街道路能极高，驱车可达性强。延解放北路，项目步行10分钟范围内共设有6个公交站点，公共交通便捷。周边公交辐射范围覆盖尖草坪、火车站等区域；未来规划地铁2号线与本项目B2连通。|
|周边2-3公里|
|110,572人|
|33|
|102|
|区域商业市场发展长期滞后，消费需求被压抑，未来将进一步得到释放。周边大量的新建住宅项目，未来将不断导入常住人口，改善区域消费客群结构，促使区域消费需求升级。项目周边3公里范围内有大量的幼儿园、学校，配套设施齐全，但品牌培训机构及品质儿童娱|

乐业态较为缺乏。 快捷到达区域内主要人口集中区。项目地块狭长，适宜街区式商业的开发。
数据来源：上市公司可行性研究报告、市场调研报告
（三）通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础
购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心，也包括针对不同人群需求的不同体量的商业地产，如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。
本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购物中心或社区型的中小购物商城为主，缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心，将填补标的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态（如餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等）比例的基础上，公司将从消费群体出发，寻求定位和消费需求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同从而激发其消费行为；同时也将实践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外，建筑设计以及配套的硬件设施上从定位出发，着眼于体验主体，使购物环境和休闲购物活动浑然天成，让消费者的购物体验顺畅愉悦。
本次交易完成后，公司将在太原和青岛最有潜力的商圈内，以最新的体验式理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心，培养商圈内人群的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进公司健康可持续发展。
（四）发挥协同效应，实现资源优化配置
华联股份在购物中心行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备较强的竞争优势。经过多年的管理运营，公司与华联综超、BHG百货、嘉 65
禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系，稳定的租户资源不仅降低了运营风险，也为公司业务的快速拓展提供了有力支持。近年来，公司主业发展态势保持良好，通过门店拓展、调整业态组合、加强门店运营管理等方式推动购物中心主业发展，在市场竞争加剧的市场环境下，保持了收入的持续增长。
本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
（五）引入战略性合作伙伴，实现优势互补
上市公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。
中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易，上海镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东，上市公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于上市公司获取优质的购物中心，增强华联股份未来在购物中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能力，推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年 4月 8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。2016年 4月 8日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。2016年4月8日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易方案尚需提请上市公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 10月 9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2015年10月9日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2、2016年 4月 8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2016年 4月 8日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
（三）标的公司已履行的审批程序
方案调整后，2016年 4月 8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2、2015年 10月 9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。2016年 4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的方案概况
（一）本次交易的具体方案
华联股份拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并募集配套资金。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
1、山西华联交易方案
上市公司拟向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082号”《评估报告》，截至评估基准日山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元。经各方协商，山西华联99.69%股权的交易价格为44,583.81万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有山西华联股权比例（%）|本次交易对方出售山西华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99.69|99.69|44,583.81|
||99.69|99.69|44,583.81|

2、海融兴达交易方案
上市公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《评估报告》，截至评估基准日海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元。经各方协商，海融兴达100%股权的交易价格为41,712.67万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有海融兴达股权比例（%）|本次交易对方出售海融兴达股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|80.91|80.91|33,750.01|
|中信夹层|19.09|19.09|7,962.66|
||100.00|100.00|41,712.67|

3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划在购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 86,000万元，不超过拟收购资产交易价格的100%。本次募集配套资金将由西藏山南全额认购，配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产的发股价进行了重新锁价。上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新锁价。本次重新锁价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与上海镕尚和中信就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（2）发行数量
本次拟购买的各标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为251,593,235股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 70
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公 71
司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于2016年4月8日与西藏山南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（2）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 86,000万元，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为 250,728,862股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次交易标的资产的评估值
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082号”《评估报告》，本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值 28,178.64万元，增值率170.35%；海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值17,105.29万元，增值率69.51%。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）上海镕尚的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）至 2016年 7月 20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 98,396,524股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 129,981,953股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 7月 20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（2）中信夹层的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 23,214,758股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的认购方西藏山南承诺：
1、西藏山南通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至西藏山南名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让西藏山南在上市公司拥有权益的股份。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署之日，上市公司的总股本为 2,226,086,429股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 251,593,235股用于购买资产，同时拟向西藏山南发行普通股 250,728,862股募集配套资金。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|4.27%|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45%|9,999,944|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38%|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24%|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23%|5,038,467|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20%|4,490,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18%|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16%|3,553,700|
|其他投资者|1,381,614,376|62.06%|1,381,614,376|
|上海镕尚|-|-|228,378,477|
|中信夹层|-|-|23,214,758|
||2,226,086,429|100%|2,477,679,664|

注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。
若考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|4.27%|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45%|9,999,944|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38%|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24%|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23%|5,038,467|
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20%|4,490,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18%|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16%|3,553,700|
|其他投资者|1,381,614,376|62.06%|1,381,614,376|
|上海镕尚|-|-|228,378,477|
|中信夹层|-|-|23,214,758|
|西藏山南|-|-|250,728,862|
||2,226,086,429|100%|2,728,408,526|

注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|1,360,658.34|1,524,644.10|
|611,618.80|686,603.82|
|2.75|2.77|
|119,174.84|119,174.84|
|54,294.51|51,008.06|
|21,313.06|18,026.61|
|22,089.23|18,810.43|
|0.10|0.08|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续
亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标将出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。
七、本次交易构成关联交易
（一）从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持 78
有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据华联股份经审计的2015年度财务数据、各标的公司经审计的2015年度财务数据以及本次交易的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|山西华联|海融兴达|合计|华联股份|
|44,583.81|96,006.38|140,590.19|1,360,658.34|
|-|-|-|119,174.84|
|44,583.81|41,712.67|86,296.48|611,618.80|

注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2015年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
（一）本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市
截至重组报告书签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954股股份，
占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.13%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为8.37%、0.85%和9.19%。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）按照累计首次原则本次交易亦不构成借壳上市
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。
2、因鸿炬实业于 2012年 12月成为华联集团的控股股东，华联股份实际控制人于2012年12月份变更为海南文促会。如按照累计首次原则，则2012年12月后，华联股份向海南文促会及其下属的华联集团及关联人购买资产，均需计算在内。
3、2015年2月，中信产业基金备案为中信夹层的管理人，中信夹层与华联集团及华联股份具有关联关系。2013年华联股份购买中信夹层持有的内江华联80.05%股权及包头鼎鑫源80.05%股权，此时中信产业基金未作为中信夹层的管理人，因此中信夹层与华联股份之间并未认定为关联方，收购中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权亦未认定为关联交易。
联集团在 2013年 9月前曾经持有控股权），则 2012年 12月份以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|总资产|
|30,864.00|-|
|21,695.00|-|
|44,583.81|32,303.52|
|41,712.67|136,007.12|
|138,855.48|168,310.64|

华联股份2011年末资产总额 597,601.14
占比 39.01%
5、中信夹层于 2015年 2月将中信产业基金备案为中信夹层的基金管理人，因此 2013年 12月中信夹层与华联集团之间并未认定存在关联关系，2013年 12月华联股购买中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权并未认定为存在关联交易。如将 2013年华联股份向中信夹层购买的内江华联、包头鼎鑫源股权计算在内，则2012年12月以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|总资产|
|30,864.00|-|
|21,695.00|-|
|44,583.81|32,303.52|
|41,712.67|136,007.12|
|138,855.48|168,310.64|
|10,895.00|12,720.93|
|25,696.00|30,002.71|
|175,446.48|211,034.28|

华联股份2011年末资产总额 597,601.14
占比 46.16%
根据上述测算，参照累计首次原则本次交易规模亦达不到华联股份 2011年末资产总额的100%，不构成借壳上市。
（三）按照预期合并原则本次交易亦不构成借壳上市
《证券期货法律适用意见第12号》第二款“执行预期合并原则”规定，“收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”由于本次交易并未导致实际控制人发行变更，且交易对方并未承诺未来向上市公司注入资产，故不适用《证券期货法律适用意见第 12号》第二款“执行预期合并原则”的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产；
按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前一年末资产总额的100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易各方协商，本次交易标的股权的交易作价为 86,296.48万元。以本次交易发行股份的上限 502,322,097股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，上市公司的股本将由 2,226,086,429股变更为 2,728,408,526股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为57.46%，不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
十一、过渡期损益安排
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡 82
期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京华联商厦股份有限公司
公司英文名称： BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD
公司曾用名： 中商股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000882
证券简称： 华联股份
注册地址： 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号
北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2
办公地址：
号楼3层
注册资本： 2,226,086,429元
法定代表人： 牛晓华
统一社会信用代码： 9111000071092147XM
邮政编码： 102605
联系电话： 010-57391951
传真： 010-57391951
公司网站： www.bhgmall.com.cn
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属经营范围：
材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；
资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车 84
配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为中商股份，中商股份是经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商集团、中国商业总公司和浙商集团共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经原国家国有资产管理局国资企发[1998]3号文批复同意，中商集团、中国商业总公司和浙商集团以各自经评估确认的净资产按69.80%折为股本，共计13,300万股，募集设立中商股份。其中中商集团持股6,195万股；浙商集团持股 3,912万股；中国商业总公司持股 3,193万股，股权性质均为国有法人股。京都会计师事务所出具了京都会验字[1998]第003号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
1998年，经中国证监会证监发字[1998]88号文和证监发字[1998]89号文批准，中商股份向社会公开发行人民币普通股 4,500万股（含公司职工股 450万股），每股面值1.00元，发行价格3.20元，募集资金总额14,400万元。京都会计师事务所出具了京都会验字[1998]第055号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
中商股份于1998年5月18日召开首届股东大会，并于1998年5月29日办理工商设立登记。
1998年6月16日，经深交所批准，中商股份公开发行的股票在深交所挂牌上市交易，证券简称“中商股份”，证券代码为“000882”。
中商股份募集设立并上市后，总股本为17,800万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|

|||
|-|-|
||137,500,000|
||133,000,000|
|国有法人股|61,950,000|
|国有法人股|39,120,000|
|国有法人股|31,930,000|
||4,500,000|
||40,500,000|
||40,500,000|
||178,000,000|

经公司于 2002年 10月 29日召开的 2002年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“中商股份有限公司”变更为“北京华联商厦股份有限公司”，股票简称“华联股份”。该名称变更已于2002年11月8日获得北京市工商行政管理局的核准。
公司设立程序、工商注册登记合法、真实，发起人合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，出资到位及时、出资方式合法，股东出资资产的产权均已过户。
（二）设立后历次股本变动及重大股权变更情况
1、股权分置改革前的股本演变情况
（1）1998年12月公司职工股上市
1998年 12月 17日，公司 450万股公司职工股在深交所上市交易，公司流通股数量由4,050万股增至4,500万股，总股本为17,800万股。
公司职工股上市后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|

|||
|-|-|
||133,000,000|
||133,000,000|
|国有法人股|61,950,000|
|国有法人股|39,120,000|
|国有法人股|31,930,000|
||45,000,000|
||45,000,000|
||178,000,000|

（2）2000年资本公积金转增股本
2000年10月10日，公司召开2000年第三次临时股东大会，审议通过了2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,920万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||186,200,000|
||186,200,000|
|国有法人股|86,730,000|
|国有法人股|54,768,000|
|国有法人股|44,702,000|
||63,000,000|
||63,000,000|
||249,200,000|

北京京都会计师事务所于 2000年 11月 14日出具了北京京都验字[2000]第087号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
（3）2001年—2003年发起人股份转让
||||
|-|-|-|
|变动前持股（股）|增加股份（股）|减少股份（股）|

||||
|-|-|-|
|86,730,000|0|6,650,000 ②|
|||20,645,161 ③|
|||10,967,742 ④|
|||8,000,000 ⑤|
|||2,806,452 ⑥|
|||19,954,839 ⑨|
|||17,705,806 ⑪|
|54,768,000|0|54,768,000 ⑫|
|44,702,000|0|41,254,207 ①|
|||3,447,793 ⑦|
|0|41,254,207 ①|41,254,207 ⑩|
|0|6,650,000 ②|6,650,000 ⑧|
|0|20,645,161 ③|0|
||10,967,742 ④||
||8,000,000 ⑤||
||2,806,452 ⑥||
||3,447,793 ⑦||
||6,650,000 ⑧||
||19,954,839 ⑨||
|0|41,254,207 ⑩|0|
||17,705,806 ⑪||
|0|54,768,000 ⑫|0|
|63,000,000|0|0|
|249,200,000|-|-|

①因中国商业总公司未及时偿还上海浦东发展银行北京分行债务，根据北京市第一中级人民法院[2000]一中执字第151号民事裁定书以及中国商业总公司、中商集团、上海浦东发展银行北京分行和泰山兴业投资集团有限公司达成的和解协议，泰山兴业投资集团有限公司自愿按每股2.1元的价格购买中国商业总公司所持 29,467,291股中商股份法人股及其法定孳息的所有权（2000年公司中期实施资本公积金转增股本后，实际裁定转让股数为 41,254,207股），价款总计61,881,311.10元，用于代中国商业总公司偿还其欠上海浦东发展银行北京分行逾期债务及罚息。
②因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院
[2001]一中执字第 639号民事裁定书以及华联商贸与中商集团达成的和解协议，
独立财务顾问报告
中商集团持有的中商股份的 6,650,000股法人股过户至华联商贸名下，价款总计6,908,020元，以抵偿中商集团欠华联商贸债务、利息等费用。
③因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第760号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 20,645,161股,价款总计32,000,000元，并将上述款项代中商集团交付给华联商贸后，中商华通即取得中商股份的20,645,161股法人股及其法定孳息的所有权。
④因江苏华安实业总公司未及时偿还交通银行南京分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[2000]宁执字第278、279、443号民事裁定书以及交通银行南京分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 10,967,742股，价款总计17,000,000元，并将上述款项代中商集团给付交通银行南京分行后，中商华通持有中商股份的10,967,742股法人股及其法定孳息的所有权。
⑤因江苏华安实业总公司未及时偿还中国工商银行南京市玄武支行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第263、264号民事裁定书、中国工商银行南京市玄武支行与中国华融资产管理公司南京办事处达成债权转让协议以及中国华融资产管理公司南京办事处与中商集团及中商华通达成的协议，中商华通代中商集团一次性给付中国华融资产管理公司南京办事处8,020,000元后，原中商集团持有的8,000,000股中商股份法人股及法定孳息归中商华通所有。
⑥因江苏华安实业总公司未及时偿还中国银行南京市分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第 314号民事裁定书以及中国银行南京市分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通替中商集团给付中国银行南京市分行 4,350,000元后，中商华通即持有中商股份的2,806,452股法人股及其法定孳息的所有权。
⑦因中国商业总公司未及时偿还中商集团及其他债权人债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第749号民事裁定书以及中国商业总公司与中 89
商华通达成的协议，中国商业总公司所持的中商股份 3,447,793股法人股被裁定过户给中商华通，转让价款6,150,862元用以偿还债权人债务。
⑧因华联商贸未及时偿还中商华通债务，根据北京市第一中级人民法院（2001）一中执字第979号民事裁定书以及华联商贸与中商华通达成的和解协议，华联商贸所持的中商股份 6,650,000股法人股及其法定孳息的所有权被裁定转让予中商华通，价款总计10,970,000元，用以终结所欠债务。
⑨因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第 1022号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持有的中商股份 19,954,839股法人股，并代中商集团将34,000,000元价款支付给华联商贸后，中商华通即取得中商集团所持有的中商股份19,954,839股法人股及其法定孳息。
⑩2001年9月，泰山兴业投资集团有限公司与世纪国光签署股份转让协议书，将其所持中商股份41,254,207股法人股转让给世纪国光，转让价款61,881,300元。
⑪2002年3月，因中商集团未及时偿还中国建设银行营业部借款，经北京市第一中级人民法院民事裁定书[2002]一中执字第179、180号裁定，冻结被执行人中商集团持有的中商股份国有法人股17,705,806股，并依法委托深圳市国方拍卖有限公司公开拍卖。世纪国光通过公开竞买，以 1.52元/股价格，共计26,912,825.12元竞得中商股份国有法人股17,705,806股。
⑫2002年6月29日，浙商集团与华联集团签署《股份转让协议》，将所持中商股份54,768,000股国有法人股转让给华联集团。上述股份的转让价格以北京京都会计师事务所出具的中商股份 2001年度《审计报告》所确认的每股净资产为定价的参考依据，转让价款总金额为12,000万元。
上述股权转让后，中商华通成为公司第一大股东，持有公司29.08%的股份，公司的股权结构如下：
股份类别及股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
||
|-|
|186,200,000|
|84,820,632|
|101,379,368|
|63,000,000|
|63,000,000|
|249,200,000|

注：国有法人股包括中商华通持有的公司股份中的30,052,632股以及华联集团持有的公司54,768,000股股份。
2、股权分置改革
（1）对价方案
方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股对价股份。全体非流通股股东共计支付 18,900,000股股份。
（2）非流通股股东承诺
①华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
②华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。
（3）重要时间
①2006年7月3日，相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
②2006年7月10日，为实施股权分置改革的股份变更登记日。
③2006年7月11日，公司股票简称变为“G京华联”，股票恢复交易。
股权分置改革完成后，公司总股本不变，股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量（股）|比例（%）|股份类别|股份数量（股）|
|186,200,000|74.72|一、有限售条件的流通股|167,327,664|
|54,768,000|21.98|境内法人股|167,300,000|
|131,432,000|52.74|高管持股|27,664|
|63,000,000|25.28|二、无限售条件的流通股|81,872,336|
|249,200,000|100.00|合计|249,200,000|

注：中商华通所持有的公司股份中的30,052,632股，根据国务院国资委《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司部分国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函[2006]18号），确认为非国有股，并已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为境内法人股。华联集团所持54,768,000股股份已经国务院国资委确认为非国有股。
3、2009年非公开发行股份
2009年6月2日，经中国证监会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]437号《关于核准北京华联集团投资控股有限公司公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，公司向华联集团定向发行股票 244,650,501股以购买其持有的北京华联商业、江苏紫金、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合肥达兴源各100%股权。
2009年 6月 15日，京都天华对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了北京京都天华验字[2009]第 033号验资报告。2009年 7月 15日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 493,850,501股，公司控股股东由中商华通变为华联集团，实际控制人为中商集团。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||337,197,326|
|境内法人股|268,939,343|
|境内法人股|40,195,808|
|境内法人股|28,055,350|
|境内自然人股|6,825|
||156,653,175|
|境内法人股|24,920,000|
|境内法人股|22,430,000|
|境内法人股|12,582,000|
|-|96,721,175|
||493,850,501|

4、2010年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2010]1772号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2010年 12月 16日，公司向 9名特定对象发行股票 250,568,200股以购买华联集团所持北京万贸60%股权，同时投资建设和改造3处自有物业和6处租赁物业。该次非公开发行募集资金总额为 1,653,750,120元，扣除发行费用35,650,568元，募集资金净额为1,618,099,552元。
2010年 12月 24日，京都天华对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了京都天华验字[2010]第0240号验资报告。2011年1月14日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，锁定期限为12个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 744,418,701股，华联集团的持股比例由59.50%下降到39.48%，但华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||495,227,346|
|境内法人股|49,208,842|
|-|446,018,504|
||249,191,355|
|境内法人股|244,650,501|
|-|4,540,854|
||744,418,701|

5、2011年资本公积金转增股本
2011年5月10日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度公积金转增股本预案，以2010年12月31日总股本744,418,701股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增股本148,883,740股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 893,302,441股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|数量（股）|比例（%）|公积金转股|数量（股）|
|495,227,346|66.53|99,045,469|594,272,815|
|495,221,886|66.52|99,044,377|594,266,263|
|5,460|0.00|1,092|6,552|
|249,191,355|33.47|49,838,271|299,029,626|
|744,418,701|100.00|148,883,740|893,302,441|

2011年7月18日，京都天华出具了京都天华验字[2011]第0131号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
6、2012年资本公积金转增股本
2012年5月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度
公积金转增股本预案，以2011年12月31日总股本893,302,441股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增股本178,660,488股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 1,071,962,929股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|数量（股）|比例（%）|公积金转股|数量（股）|
|293,585,515|32.87|58,717,103|352,302,618|
|293,580,601|32.86|58,716,120|352,296,721|
|4,914|0.00|983|5,897|
|599,716,926|67.13|119,943,385|719,660,311|
|893,302,441|100.00|178,660,488|1,071,962,929|

 2012年 8月 2日，致同出具了致同验字[2012]第 110ZA0011号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
7、2013年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2013]1449号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 12月 26日，公司向 6名特定对象发行股票 1,154,123,500股，该次非公开发行募集资金总额为 3,081,509,745元，扣除发行费用53,500,000元，募集资金净额为3,028,009,745元。
2013年 12月 26日，致同对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了致同验字（2013）第110ZA0239号验资报告。2014年1月23日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，其中华联集团认购的股票限售期为 36个月，其余发行对象认购的股票限售期为12个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 2,226,086,429股，华联集团的持股比例由仍为29.58%，华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公
司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||1,154,133,328|
|境内法人股|341,389,700|
|-|812,743,628|
||1,071,953,101|
|境内法人股|317,033,254|
|-|754,919,847|
||2,226,086,429|

8、限售股份上市流通
公司部分有限售条件的流通股分别于2007年7月11日、2008年7月21日、 2009年 7月 24日、2012年 1月 18日、2012年 7月 20日和 2015年 1月 23日上市流通，具体情况如下：
时间 限售上市股份数量（股）
2007年7月11日 37,380,000
2008年7月21日 37,380,000
2009年7月24日 92,540,000
2012年1月18日 300,681,840
2012年7月20日 352,296,721
2015年1月23日 812,733,800
合计 1,633,012,361
9、公司股权结构及持股情况
截至重组报告书签署日，公司股权结构图如下：
（三）上市公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|

合计 844,472,053 37.94%三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东为华联集团，实际控制人为海南文促会。
公司最近三年的控股股东未发生变化，均为华联集团；公司自上市以来最近一次控股股东变更情况如下：
2009年 6月，上市公司实施非公开发行股份购买资产方案，向华联集团非公开发行244,650,501股。该次发行后，华联集团合计持有上市公司 293,859,343股，占总股本的59.50%，成为上市公司控股股东。海南民族科技投资有限公司为华联集团的控股股东，中商集团持有海南民族科技投资有限公司58.00%的股权，为海南民族科技投资有限公司的控股股东，中商集团为上市公司的实际控制人。
2012年 12月 13日，公司实际控制人由中商集团变更为海南文促会。实际控制人的具体变更情况如下：
2012年 12月 13日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北京华联集团投资控股有限公司增资协议》。鸿炬实业以人民币35,000万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，华联集团的注册资本由80,000万元增加至115,000万元，鸿炬实业持股比例为30.43%，成为华联集团第一大股东。在上述增资完成后，公司的第一大股东未发生变化，仍为华联集团，持有公司29.58%股份。由于鸿炬实业的实际控制人为海南文促会，公司的实际控制人变更为海南文促会。
四、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署之日，华联集团持有上市公司 658,422,954股股份，持股比例为29.58%，是公司的控股股东。海南文促会为上市公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署之日，华联股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。
华联集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000284084698D的企业法人营业执照；公司全称：北京华联集团投资控股有限公司；注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）；
法定代表人：吉小安；注册资本：215,000万元；公司类型：其他有限责任公司；
成立日期：1993年 12月 18日；经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）实际控制人的基本情况
海南文促会是由海南省文化广电出版体育厅主管的社会团体法人。
1992年海南省民政厅下发琼民登字[1992]014号“关于成立海南文促会的批复”，同意成立海南文促会。该会目前持有海南省民政厅于 2014年11月25日颁发的代码为 50386353-7的社会团体法人登记证书；注册地址：海口市国兴大道69号海南广场1楼410室；法定代表人：刘栋；注册资本：300万元；业务范围：与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，培训咨询等；海南文促会的业务主管单位：海南省文化广电出版体育厅。
五、上市公司主营业务概况
公司于 2008年经中国证监会批准，公司业务重组，主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的购物中心的投资、租售及购物中心的运营和管理，经营购物中心运营管理业务。
公司具有丰富的商业零售行业经营管理经验，集团系统拥有成熟的商业零售网络体系，使公司能够获取新的购物中心信息资源，能够更准确地选定新的购物中心开发项目，具备从事购物中心开发运营管理的先天优势。
公司核心主业为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，融合了零售业、餐饮业、娱乐业及商业地产开发等多种形态。通过营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式，使得各业态间能够实现资源共享，尤其在消费者人流资源共享的同时，形成业态间的理性化、差异化竞争，渠道吸引能力较传统零售业更为突出。根据国内市场的实际情况，一般将购物中心分为市区购物中心、社区购物中心和城郊购物中心。其中，贴近大型居民社区、中档定位的社区购物中心最为符合我国城市面积扩大、距离市中心较远的居民聚居区日益增多的城市布局变化。
方面的运营管理水平的不断提升，加强对外输出管理服务。
六、最近三年主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）第110ZA1765号”审计报告、“致同审字（2015）第110ZA3772号”审计报告、以及“致同审字（2016）第 110ZA3772号”审计报告，华联股份最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,360,658.34|1,326,927.94|
|694,564.90|656,331.38|
|611,618.80|595,474.18|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|119,174.84|149,973.35|
|21,313.06|8,917.66|
|22,089.23|7,431.90|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|11,042.61|56,129.11|
|106,230.03|-190,381.77|
|70,228.01|-10,730.39|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|187,370.68|-145,100.71|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|2.75|2.67|
|51.05%|49.46%|
|0.10|0.03|
|3.61%|1.25%|
|0.05|0.25|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司没有进行过重大资产重组。
八、公司最近五年的守法情况
上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺：1、最近五年未曾受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、未曾因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、为曾因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。
第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系上海尚和中信夹层。
本次募集配套资金的交易对方为西藏山南。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
1、上海镕尚基本情况
名称： 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
注册地址： 上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4116室
上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：Zhang执行事务合伙人：
Lei）
统一社会信用代码： 913101153242984218
出资额： 174,802.2472万元
成立日期： 2014年12月22日
投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年12月，上海镕尚设立
2014年 12月 22日，上海磐蓉投资管理有限公司和中信夹层共同出资成立上海镕尚。根据上海镕尚设立时的合伙协议，上海镕尚设立时的出资额为 100万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海磐蓉投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|

||||
|-|-|-|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99.99|
|||100.00|

（2）2015年2月，普通合伙人变更
2015年2月13日，上海镕尚通过变更决定，同意原普通合伙人上海磐蓉投资管理有限公司退伙；同时，通过入伙协议增加新普通合伙人上海磐浦投资管理有限公司，认缴出资额0.01万元。本次变更后，上海镕尚合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海磐浦投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99.99|
|||100.00|

（3）2015年8月，增资及普通合伙人变更
2015年8月17日，上海镕尚通过变更决定，同意原普通合伙人上海磐浦投资管理有限公司退伙；通过入伙协议增加新普通合伙人上海宥德股权投资中心（有限合伙），认缴出资额0.01万元；同时同意原有限合伙人中信夹层增加认缴出资额165,264.24万元。本次变更后，上海镕尚合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|0.01|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|165,364.24|
|||165,364.25|

（4）2015年11月，增资及有限合伙人变更
2015年 10月 28日，上海镕尚通过变更决定，同意原有限合伙人中信夹层减少认缴出资额 120,000.0028万元；通过入伙协议增加新有限合伙人北银丰业，认缴出资额120,000万元；通过入伙协议增加新有限合伙人世纪国光，认缴出资额9,438万元；本次变更后，上海镕尚合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|0.01|
|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|120,000|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|45,364.2372|
|北京世纪国光科贸有限公司|有限合伙人|9,438|
|||174,802.2472|

3、最近三年注册资本变化情况
2015年8月17日，上海镕尚通过变更决定，同意原有限合伙人中信夹层增加认缴出资额165,264.24万元；上海镕尚注册资本由100万元变更为 165,364.25万元。
2015年 10月 28日，上海镕尚通过变更决定，同意原有限合伙人中信夹层减少认缴出资额 120,000.0028万元；通过入伙协议增加新有限合伙人北银丰业，认缴出资额120,000万元；通过入伙协议增加新有限合伙人世纪国光，认缴出资额 9,438万元；上海镕尚注册资本由 165,364.25万元变更为 174,802.2472万元。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
上海镕尚成立于2014年12月22日，主要从事投资管理及相关咨询业务。
上海镕尚2015年未经审计的主要财务数据如下：
（1）2015年资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 174,816.24
负债总额 -
归属于合伙人净资产 174,816.24
（2）2015年利润表简要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 14.15净利润 13.98（3）2015年主要财务指标
项目 2015年12月31日/2015年度
资产负债率 -净资产收益率 0.01%5、产权结构及控制关系
2016年3月25日，上海镕尚的普通合伙人上海宥德通过变更决定，同意上海宥德的原普通合伙人及原有限合伙人退伙；同时增加新普通合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司和新有限合伙人绵阳磐信投资管理有限公司。本次变更为从股权上明确中信产业基金对上海镕尚和中信夹层的实际控制，变更后上海镕尚的产权及控制关系如下：
根据上海宥德与中信夹层、北银丰业、世纪国光于2015年10月8日签署的《上海镕尚投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，上海镕尚的合伙人中， 106
由中信夹层认缴的合伙企业出资额均为中间级份额，世纪国光认缴的合伙企业出资额均为劣后级份额，北银丰业认缴的合伙企业份额均为优先级份额，其中 903,686,131.00元出资额为优先级 A份额，296,313,869元出资额为优先级 B份额，优先级份额包括优先级A份额和优先级B份额。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公示信息，上海镕尚于2015年7月10日被上海市浦东新区市场监督管理局列入经营异常名录并予以公示，根据该系统显示，上海镕尚被列入经营异常名录的原因为“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示2014年度年度报告”。经核查，上海镕尚因未公示 2014年度年度报告而被列入经营异常名录的事项不属于重大处罚所以不影响合法存续。
中信产业基金的产权及控制关系如下：
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层、北银丰业和世纪国光，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层发起设立的投资主体，中信产业基金作为中信夹层 107
的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
中信证券股份有限公司持有中信产业基金35%的股份，为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司未将其纳入合并范围，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。
中信产业基金主要从事投资管理及相关咨询业务。中信产业基金最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|656,462.91|
|193,964.17|
|462,498.75|

（2）最近两年利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|229,461.51|
|130,406.43|

（3）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|29.55%|
|28.20%|

6、下属企业情况
截至重组报告书签署之日，除标的公司以外，上海镕尚的其他对外投资情况
如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况|
|安徽华联购物广场有限公司|26,306.88|99.00%|
|银川华联购物中心有限公司|40,438.5608|24.19%|
|内蒙古信联购物中心有限公司|50,349.10|70.21%|

7、其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
①从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。上海镕尚的有限合伙人为中信夹层、北银丰业和世纪国光，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层发起设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
②从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（2）交易对方不属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所
控制的关联人”
华联股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方历史上均未参与投资上海镕尚及中信夹层。
从上海镕尚及中信夹层目前的股权结构分析，华联股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方对其不具有控制关系；华联股份的控股股东为华联集团，华联集团仅持有中信产业基金5%股权，而中信产业基金第一大股东中信证券股份有限公司持有其35%股权，且中信证券股份有限公司在财务报告中未将中信产业基金纳入其合并报表范围；华联集团董事、总裁畅丁杰担任中信产业基金的董事，而中信产业基金共有 11名董事，华联集团不具有控制中信产业基金董事会的能力。因此华联集团对中信产业基金不具有控制关系。
交易对方与华联股份构成关联关系的认定依据如下：中信产业基金作为有限合伙人持有中信夹层9.78%的出资份额，并作为中信夹层的基金管理人；上海镕尚为中信夹层设立的投资主体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。中信产业基金同时负责中信夹层的日常经营事项和投资决策，基于上述因素，华联股份将中信夹层及上海镕尚认定为控股股东不具有控制关系的关联人，并据此将本次交易认定为关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：中信夹层及上海镕尚不属于华联股份控股股东、实际控制人控制的关联方。
（3）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，上海镕尚未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海镕尚出具的承诺函，截至重组报告书签署之日，上海镕尚及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据上海镕尚及其主要管理人员出具的承诺函，上海镕尚及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
1、中信夹层的基本情况
名称： 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：田宇）基金管理人： 中信产业基金
统一社会信用代码： 91310000582057073B
出资额： 511,000万元
成立日期： 2011年8月25日
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年8月，中信夹层设立
2011年8月25日，中信夹层由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信产业投资基金管理有限公司共同出资成立。根据中信夹层设立时的合伙协议，中信夹层设立时的出资额为10,001万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|10,000|
|||10,001|

（2）2011年8月，出资额增至285,001万元
2011年 8月 30日，中信夹层通过变更决定书，同意出资额增加至 285,001万元，并新增中弘地产股份有限公司等 22名有限合伙人，原有限合伙人中信产业基金增加出资额 40,000万元至 50,000万元，剩余 245,001万元出资额由新增合伙人认缴。
本次增资、合伙份额变更后，中信夹层合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京达尼亚体育发展有限公司|有限合伙人|30,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|广东合禧创业投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘地产股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|黄溢华|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|安徽省安庆环新集团有限公司|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|欧美投资集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|||285,001|

（3）2012年9月，出资额增至511,000万元
2012年 9月 12日，中信夹层通过变更决定书，同意出资额增加至 511,000万元；同意原有限合伙人欧美投资集团有限公司将其5,000万元全部合伙权益转让给石社会，此外石社会增加认缴出资额5,000万元；同意原有限合伙人黄溢华将其 5,000万元全部合伙权益转让给上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）；
同意原有限合伙人北京天合联冠投资有限公司增加认缴出资额 10,000万元；同意原有限合伙人日照钢铁控股集团有限公司增加认缴出资额 30,000万元；除石社会与上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）外，同意新增上海万得信息技术股份有限公司等21名有限合伙人，剩余新增出资额由新增合伙人认缴。
本次增资、合伙份额变更后，中信夹层合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|40,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京达尼亚体育发展有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东合禧创业投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|

||||
|-|-|-|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘地产股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|深国投商用置业（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国庆华能源集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|安徽省安庆环新集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|上海万得信息技术股份有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|北京中泰通融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

（4）2012年11月，有限合伙人变更
2012年 11月 13日，中信夹层通过变更决定书，同意原有限合伙人广东合禧创业投资有限公司将其 10,000万元全部合伙权益转让给新增合伙人广东荣美投资企业（有限合伙）。
本次有限合伙人变更后，中信夹层合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|40,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京达尼亚体育发展有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘地产股份有限公司|有限合伙人|10,000|

||||
|-|-|-|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|深国投商用置业（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国庆华能源集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|安徽省安庆环新集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|上海万得信息技术股份有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|北京中泰通融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

（5）2014年9月，有限合伙人变更
2014年9月26日，中信夹层通过变更决定书，同意原有限合伙人安徽省安庆环新集团有限公司、北京达尼亚体育发展有限公司、西安华商广告有限责任公司、上海万得信息技术股份有限公司、醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）、北京中泰通融投资中心（有限合伙）、中国庆华能源集团有限公司退伙；同意新增新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）、北京华商盈通投资有限公司、上海泰坦体育用品有限公司、上海荷花股权投资基金有限公司、生命人寿保险股份有限公司、上海镕睿投资管理中心（有限合伙）入伙；同意原有限合伙人中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司。
本次有限合伙人变更后，中信夹层的出资额不变，仍为 511,000万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|40,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|

||||
|-|-|-|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|深国投商用置业（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

（6）2015年5月，有限合伙人变更
2015年5月15日，中信夹层通过变更决定书，同意原有限合伙人天津汇金鼎铭股权投资有限公司、深国投商用置业（集团）有限公司（企业名称已变更为“印力商业置业有限公司”）、包头市晨华投资有限公司、世纪金源投资集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司退伙；同意新增中国太平洋人寿保险股份有限公司入伙。
本次有限合伙人变更后，中信夹层的出资额不变，仍为 511,000万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|有限合伙人|100,000|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|

||||
|-|-|-|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

3、最近三年注册资本变化情况
中信夹层自 2012年 9月出资额增加至 511,000万元以后，出资额未发生变化。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。
中信夹层最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|605,868.76|
|159,073.93|
|446,794.83|

（2）最近两年利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|93,681.25|
|75,419.28|

（3）最近两年主要财务指标
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
||
|-|
|26.26%|
|16.88%|

5、产权结构及控制关系
中信夹层的产权控制关系如下：
有关中信产业基金的股权结构情况请参见“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/5、产权结构及控制关系”。
中信夹层的普通合伙人及有限合伙人的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|有限合伙人|100,000|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|

||||
|-|-|-|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

中信产业投资基金管理有限公司为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
6、下属企业情况
截至重组报告书签署之日，除标的公司以外，中信夹层主要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况|
|陕西旅游股份有限公司|5,391.19|48.33%|
|北京市华远国际旅游有限公司|8,000.00|29.61%|
|福建莆田未来城投资有限公司|1000.00|50.00%|
|上海领鸿商务咨询有限公司|200.00|80.00%|
|安徽华联购物广场有限公司|26,306.88|1.00%|
|银川华联购物中心有限公司|40,438.5608|56.73%|

||||
|-|-|-|
|内蒙古信联购物中心有限公司|50,349.10|19.08%|

7、其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
①从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
②从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（2）交易对方不属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”
详细情况请参加“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/7、其他情况/（2）交易对方不属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”。
（3）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，中信夹层未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中信夹层出具的承诺函，截至重组报告书签署之日，中信夹层及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中信夹层及其主要管理人员出具的承诺函，中信夹层及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）西藏山南基本情况
名称： 西藏山南信商投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 西藏山南宾馆
法定代表人： 张迎昊
统一社会信用代码： 91542200585789210E
注册资本： 500万元
成立日期： 2012年12月11日
经营范围： 投资管理服务、投资咨询服务。
（二）历史沿革
西藏山南由中信产业基金和上海言商投资中心（有限合伙）于 2012年 12月11日共同投资设立，成立时注册资本500万元，其中上海言商出资495万元，中信产业基金出资5万元。2013年3月15日，中信产业基金与上海言商签署《股 126
权转让协议》，同意受让上海言商持有的西藏山南全部出资额 495万元，西藏山南于 2015年 5月 1日召开股东会审议通过了上述股权变更。本次股权转让后，西藏山南成为中信产业基金的全资子公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
西藏山南自2012年12月成立以来，注册资本未发生变化。
（四）主营业务发展情况及主要财务指标
西藏山南成立于2012年12月11日，主要从事投资管理及相关咨询业务。
西藏山南最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|143,091.54|
|97,738.51|
|45,353.04|

（2）最近两年利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|31,483.76|
|29,108.52|

（3）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|59.90%|
|64.18%|

（五）产权结构及控制关系
西藏山南的产权及控制关系如下：
有关中信产业基金的股权结构情况请参见“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/5、产权结构及控制关系”。
西藏山南的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|股东类别|投资额（万元）|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限责任公司|500|
|||500|

（六）下属企业情况
截至重组报告书签署之日，西藏山南的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|100|99.99%|
|新华人寿保险股份有限公司|311,954.66|0.36%|

（七）其他情况
1、配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过
其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，西藏山南未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据西藏山南出具的承诺函，截至重组报告书签署之日，西藏山南及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据西藏山南及其主要管理人员出具的承诺函，西藏山南及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为山西华联99.69%股权和海融兴达100%股权。
一、山西华联
（一）基本情况
公司名称： 山西华联购物广场中心有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 太原市杏花岭区府东街18号二层
法定代表人： 李秋香
注册资本： 18,158万元
营业执照注册号： 140100207203439
税务登记证号： 并地税直字140107566322404号
组织机构代码： 56632240-4
日用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、健身设备、家具、花卉、文体用品
经营范围： 的销售；仓储；摄影、打字、复印；展览展示；房屋、场
地及柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期： 2010年12月15日
营业期限： 2010年12月15日至2020年12月14日
（二）山西华联历史沿革
1、2010年，山西华联设立
2010年 12月 13日，山西华联综超出具了《关于投资设立山西华联购物中心有限公司的决定》，决定出资人民币 1,667.34万元组建一人有限责任公司（法人独资）山西华联。
2010年 11月 15日，山西华强会计师事务所出具了《关于对山西华联购物中心有限公司（筹）设立验资的验资报告》（晋华强验[2010]0002号），截至2010年 11月 12日，山西华联已经收到山西华联综超缴纳的注册资本共计人民币 130
1,667.34万元，占实收资本的100%。太原市工商行政管理局于 2010年 12月 15日核发了注册号为 140100207203439的《企业法人营业执照》。山西华联设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山西华联综合超市有限公司|1,667.34|
||1,667.34|

2、2010年12月，增资
2010年 12月 27日，山西华联作出股东会决议，同意山西华联综超将其持有的位于太原市解放北路 75号、地号位 140107003003005的国有土地使用权按评估价格3,890.66万元，对山西华联增资。
2010年6月11日，山西瑞友土地估价咨询有限公司出具了《土地估价报告》（（晋）瑞友（2010）（估）字第024号），以2010年6月9日为基准日，对山西华联综超所拥有的位于解放北路 75号的一宗国有商业用地使用权价格进行评估，评估结果为上述土地使用权面积为 18,698.37平方米，土地单价为 2,080.75元/平方米，土地总价为3,890.66万元。
2010年12月28日，山西华强会计师事务所出具了《关于对“山西华联购物中心有限公司增资”的验资报告》（晋华强验[2010]0003号），截至 2010年 12月 27日，山西华联已收到股东山西华联综超缴纳的新增注册资本合计人民币3,890.66万元，该项增资为股东山西华联综超以土地使用权出资。
2010年 12月 29日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执照，注册资本及实收资本变更为人民币5,558万元。
本次增资后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山西华联综合超市有限公司|5,558|
||5,558|

3、2011年7月，股权转让
2011年7月26日，山西华联作出股东会决议，同意山西华联综超将其持有的山西华联 5,558万元的注册资本（占注册资本100%）转让给华联集团，并变更山西华联的股东为华联集团。同日，山西华联综超与华联集团就上述股权转让事项签署了《股份转让协议》。
本次转让的原因及背景如下：山西华联综超为华联集团的控股企业，因此上述股权转让属于集团内部的业务调整。因商业地产利用银行开发贷款融资困难，华联集团拟逐步出售在建商业地产项目，以降低资金压力，因此先行受让股权后再与受让方洽谈。本次股权转让亦未进行评估，经双方协商作价。
根据华联集团的说明，本次股权转让款为5,558万元，支付方式为由北京华联商业贸易发展有限公司先代华联集团向山西华联综超支付，再由华联集团向华联商业支付。由于华联集团与华联商业、山西华联综超均存在尚未结算的业务往来款，经三方协商，华联商业先代华联集团向山西华联综超支付7,010万元，华联集团向华联商业支付5,000万元。
根据深圳发展银行提供的结算业务委托书，2011年 11月 29日华联商业向山西华联综超实际支付 7,010万元；根据招商银行提供的信汇凭证，2011年 12月1日华联集团向实际华联商业支付5,000万元。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|5,558|
||5,558|

4、2011年9月，股权转让
2011年8月30日，山西华联作出股东会决议，同意华联集团将其持有的山西华联全部出资额（合计人民币5,558万元）转让给华联鹏瑞。双方已于当日就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的原因及背景为：山西华联当时处于规划及开发阶段，投资规模较大、周期较长，项目融资压力较大，华联集团进一步投资及融资的压力较大；
而华联鹏瑞以商业物业投资为主业，融资能力亦较强，其认为山西华联项目有较好的改造和升值空间，亦愿意投入资金开发，经协商同意受让山西华联的股份。
本次股权转让价格为17,558万元，未经过评估，为交易双方协商作价。
根据盛京银行提供的结算业务申请书，2010年 5月 4日华联鹏瑞向华联集团支付了上述股权转让价款中的 15,000万元；根据交通银行提供的结算业务申请书，2012年8月29日华联鹏瑞向华联集团支付了剩余股权转让款2,558万元。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司|5,558|
||5,558|

5、2015年6月，股权转让及增资
2015年 5月 29日，华联鹏瑞与中信夹层签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联 5,558万元出资额中的 55.58万元（占注册资本的1%）转让给中信夹层。同日，华联鹏瑞与上海镕尚签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联5,558万元出资额中的5,502.42万元（占注册资本的99%）转让给上海镕尚。本次股权转让总计作价31,687.58万元。
2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，同意上述股权转让事项；并同意新增股东上海镕尚向山西华联增资人民币 12,600万元。山西华联的注册资本增加至人民币18,158万元。
2015年6月30日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执照，注册资本变更为人民币18,158万元。
根据中国银行提供的银行支付回单，截至2015年7月31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币 12,600万元。根据交通银行提供的银行支付回
单，截至 2015年 10月 12日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款总额
31,687.58万元中的18,797.85万元；剩余股权转让款 12,889.73万元已于2015年11月10日支付完毕。
本次变更后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|18,102.42|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|55.58|
||18,158|

（三）山西华联股权结构
截至重组报告书签署之日，山西华联的股权控制结构如下图所示：
中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证
券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有
限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层、北银丰业和世纪国光，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层发起设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至重组报告书签署之日，山西华联无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的承诺
根据山西华联的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，山西华联不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据交易对方出具的《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》，本次交易对方上海镕尚和中信夹层承诺如下：
“截至承诺人与上市公司实施本次交易时：
1、作为标的资产的两家公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
作为标的资产的两家公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
法律法规或作为标的资产的两家公司的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
经核查，独立财务顾问认为，上海镕尚及中信夹层已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条的有关规定。
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016年4月8日，山西华联召开股东大会，全体股东一致同意将上海镕尚将其所持有的山西华联99.69%股权转让予华联股份。本次交易符合山西华联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（六）主营业务情况
山西华联当前尚未营业，其主要资产为位于太原市杏花岭区解放北路正在建设中的北京华联太原胜利购物市场。该购物中心项目的功能为商用，总建设工程规划面积80,131.15平方米，建成后将用于购物中心的运营管理。
太原胜利路购物中心项目自2012年7月起陆续完成了在建工程涉及的报批事项，并于 2013年 11月开始施工。2014年按施工计划完成了基坑支护工程及主体结构施工、地下三层施工工程。截至重组报告书签署之日，该项目已按计划完成了地上六层主体施工及二次结构砌筑工作，并完成了主体结构验收。该项目的消防、空调、电气等工程已经进场施工，相关各方在最终确定装修方案及图纸，预计竣工开业时间为2016年底至2017年上旬。
1、山西华联所处行业管理环境
（1）行业定义及行业分类
从山西华联的主营业务性质来看，本次交易中的标的公司山西华联的主营业务为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。从山西华联的目标用途来看，本次交易完成后，华联股份计划利用山西华联的优质物业资产积极开展购物中心的运营管理，以扩大公司的主营规模，增强上市公司在购物中心行业中的竞争力。因此，根据标的公司山西华联的目标用途，以下分析主要从购物中心行业的角度进行。
根据国家统计局公布的《行业分类标准》，我国将购物中心行业划归为批发和零售业（F）之零售业（52）之综合零售（521）项下的百货零售（5211），是指经营的商品品种较齐全、经营规模较大的综合零售活动。
F批发和零售业
52零售业 51批发业
521综合零售 522-529其他各类零售
5211百货零售 5212超级市场零售 5219其他综合零售
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2010年联合颁布的《零售业态分类（讨论稿）》，零售业态是指零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同形态，目前我国零售业态按零售店铺结构特点分类，根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所等可分为百货店、购物中心、超市等16种业态。
购物中心作为上市公司主要的业务载体，根据《零售业态分类（讨论稿）》，购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。该商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲等。根据购物中心的地理位置、商圈半径、建筑面积、租户数量等，购物中心分为社区型购物中心、市区购物中心和城郊购物中心三类，其基本特点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业态|选址|商圈半径|建筑面积|
|社区型购物中心|市、区级商业中心|5-10公里|一般为5万平方米以内|
|市区商业中心|市级商业中心|10-20公里|一般为10万平方米以内|
|城郊购物中心|城郊结合部的交通要道|30-50公里|一般为10万平方米以上|

（2）行业管理体制
我国零售行业实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。商务部及各级商务主管部门负责拟定行业发展规划，整顿规范市场秩序，引导行业规范发展；国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责行业标准的起草、制定；商务部、国家发展和改革委员会等部委负责对行业商品零售活动进行规范、管理；商务部、国家食品药品监督管理总局等部门根据相关法律法规对行业特殊商品的零售流通进行许可或备案管理；中国商业联合会、中国百货商业协会及中国连锁经营协会等为行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
（3）行业政策情况
当前，我国经济发展处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已成为当前经济发展的基本要求和首要任务，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济发展的战略基点。零售业作为扩大内需的重要工具，为鼓励刺激消费、促进商业流动，国家先后多次出台相关政策鼓励、促进其繁荣发展。
2005年 6月 9日，国务院发布《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号），文件指出随着改革开放不断深入和社会主义市场经济体制的完善，我国流通业在促进生产、引导消费、推动经济结构调整和经济增长方式转变等方面的作用日益突出。文件提出将加大改革力度，提高流通企业竞争能力；加快创新步伐，提高流通现代化水平；加强流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务体系；建立调控和应急机制，确保国内市场稳定有序；支持商业服务业
独立财务顾问报告
发展，方便人民群众生活；积极培育统一大市场，扩大国内消费需求；完善政策法规，为流通业发展提供有力保障。
2006年4月9日，国务院发布《关于加强和改进社区服务工作的意见》（国发[2006]14号），文件指出随着社会主义市场经济的发展和城镇化进程的加快，城市社区在经济社会发展中的地位越来越重要；文件提出将鼓励和支持各类组织、企业和个人开展社区服务业务，鼓励相关企业通过连锁经营提供社区服务，实现服务模式创新，推动社区商业体系建设等意见。
2007年4月9日，商务部发布《关于“促消费”的若干意见》（商运发[2007]120号），文件指出紧紧围绕商务工作职能，充分发挥流通促进便利消费、实惠消费、安全消费、循环消费和持续消费的功能，以培育农村消费、扩大服务消费为重点，通过完善流通网络，推行现代流通方式，加强公共信息服务，改善消费环境，营造良好氛围等措施，大力培育消费热点，推动消费结构升级。
2008年 12月 30日，国务院办公厅发布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号），文件提出意见如下：健全农村流通网络，拉动农村消费；
增强社区服务功能，扩大城市消费；提高市场调控能力，维护市场稳定；促进流通企业发展，降低消费成本；发展新型消费模式，促进消费升级；切实改善市场环境，促进安全消费；加大财政资金投入，支持流通业发展。
2012年2月6日，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号），文件提出将通过调整结构优化布局、加快发展方式转变、降低流通成本、积极培育市场主体、推动零售业“走出去”与“引进来”相结合、积极发展绿色低碳流通、加强诚信建设等方式实现“十二五”期间商品零售规模保持稳定较快增长、零售业结构布局更趋完善等目标。
2012年8月3日，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号），文件指出我国流通产业发展的总体目标是，2020年基本建立起统一开放、竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，对国民经济社会发展的贡献进一步增强。为实现上述目标需加强现代流通体系建设；积极创新流通方式；提高保障市场供应能力；全 139
面提升流通信息化水平；培育流通企业核心竞争力；大力规范市场秩序；深化流通领域改革开放。
2012年9月1日，国务院发布《国内贸易发展“十二五”规划》，文件提出“十二五”期间实现总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标。为实现上述目标需统筹国内贸易协调发展；建立和完善现代商品流通体系；促进内贸领域服务行业大发展；全面提高流通企业竞争力；大力推进流通现代化；保障国内市场稳定运行；营造规范有序的市场环境；深化国内贸易的改革开放。
2013年 5月 30日，国务院办公厅发布《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》，文件要求国务院相关部门认真贯彻落实《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》精神，按照《分工方案》的要求，将涉及各部门的工作进一步分解和细化，从而加强现代流通体制建设并推动流动产业发展。文件提出完善流通产业的财政金融支持政策，支持符合条件的大型流通企业上市融资，积极发挥中央政府相关投资的促进作用，完善促进消费的财政政策。
（4）主要法律法规
本行业依据的主要法律法规包括：
序号 主要管理法规
商业零售活动管理
1 《商业特许经营管理条例》（国务院令第485号）
2 《商业特许经营备案管理办法》（商务部令2007第15号）
3 《商业特许经营信息披露管理办法》（商务部令2007第16号）
《零售商促销行为管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税 4
务总局、国家工商行政管理总局令2006年第18号）
《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 5
国家税务总局、国家工商行政管理总局令2006年第17号）
《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》（商务部等五部委2012年1 6
月）
7 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部2012年第9号）
特殊商品零售许可或备案管理
8 《中华人民共和国食品安全法》
9 《中华人民共和国食品安全法实施条例》
10 《食品卫生许可证管理办法》
11 《酒类流通管理办法》
12 《烟草专卖许可证管理办法》
13 《中华人民共和国药品管理法》
14 《中华人民共和国药品管理法实施条例》
15 《出版物市场管理规定》
16 《中华人民共和国音像制品管理条例》
商业网点规划管理
17 《关于城市商业网点规划工作的指导意见》（国经贸贸易[2001]789号）
18 《关于进一步做好大中城市商业网点规划工作的通知》（国经贸厅贸易[2002]44号） 19 《关于加强城市商业网点规划工作的通知》（国经贸贸易[2003]83号）
20 《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》（商建发[2004]18号）
21 《关于做好县级城市商业网点规划工作的通知》（商建字[2007]109号）
22 《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知》（商建发[2005]378号）2、山西华联的业务概况
山西华联当前的主要资产为正在建设中的北京华联太原胜利购物市场，该项目建成开业后，山西华联将积极利用该项目开展购物中心的运营管理。该项目的具体规划情况如下：
||
|-|
|楼层|
|B1|
|B2|
|B3|
|F6|
|F5|
|F4|
|F3|
|F2|
|F1|

该项目所在的太原市长期以能源类经济为主，随着产业转型的深化，以商业、
物流、金融及贸易为代表的第三产业的产值有所提高，新的经济发展格局正在形
成，发展潜力有待进一步发掘。2014年以来，太原市第三产业投资一直保持高速增长，近5年来社会消费品零售总额年均增长率达到15.5%。伴随着山西省被国务院列为“山西省国家资源型经济综合配套改革试验区”及中部崛起六省之一，太原的经济引领作用将日益凸显，大太原经济圈正在形成。随着太原市城镇居民人均可支配收入及消费水平的逐年提高，将有效拉动消费需求、促进消费档次提升及消费的多元化，从而支撑商业市场的快速发展。
该项目位于太原市北中环路与解放北路交汇口西南侧，交通便利，太原市规划的地铁2号线未来会与本项目B2联通，预计将为本项目带来持续的人口流量。
项目所在区域居住属性突出，周边存在大量的新建住宅项目，未来将不断导入常住人口，改善区域消费客群结构，促使区域消费需求升级。项目周边3公里范围内有大量的幼儿园、学校、医院以及政府机关，配套设施齐全。根据人口辐射范围及捕获率统计，预计本项目开业时，项目周边 3公里范围内拥有约 20万人次潜在消费客群；周边新增住宅入住率提升后，预计项目拥有20-23万人次潜在消费客群。
当前太原市的主要商业市场集中于中部和南部区域的柳巷商圈和亲贤——长风商圈，而项目所在的北部区域居民密集度高，大型商场及超市分布却较少，商业集中度低；尤其在生活体验方面，北城区域缺乏诸如档次较高、环境舒适、有特色观影体验的影院等娱乐设施，品牌培训机构及品质儿童娱乐业态也较为缺乏。故项目所在区域的商业市场发展长期滞后，消费需求被压抑，未来将进一步得到释放。本项目定位为体验式社区型购物中心，为居民消费者、尤其是家庭客群提供一站式体验服务，计划大力引入的主题儿童娱乐品牌、多样化的儿童教育培训、高层次的特色影院将有效填补太原市北部区域的商业空白，并结合区域商业整体发展趋势，大力打造商场美食目的地、知识中心等特色项目，以满足周边居民及家庭消费者的不同需求。
截至重组报告书签署之日，太原胜利购物中心已初步开展招商工作，尚未与租户签署招租意向或达成正式租赁协议。
3、山西华联的业务流程
山西华联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程如下图所示：
4、山西华联的主营业务经营模式
山西华联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营、办公等业务，山西华联不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并提供一般的物业管理和设施维护。
（1）管理模式
华联股份在收购山西华联99.69%股权后将和上市公司旗下其他购物中心一样，对山西华联采取总部集中管理的模式。
华联股份目前已形成一套完整、专业的管理体系与工作流程，成熟的总部管理模式有利于总部的统一管理与门店的标准化运营，从而保障华联股份旗下各购物中心的运营效率、服务质量。
华联股份总部负责制定山西华联的整体发展战略及业务规划，确定发展目标，制定品牌形象，决定山西华联的经营定位，并对其实施统一的管理控制及经营指导，包括统一的市场招商、市场营销、物业管理、租户管理等；山西华联负责执行总部的规划和决策，制定其所属购物中心的工作计划，并完成具体的经营管理及市场营销等工作。山西华联也可根据山西本地的经济水平和经营环境向总部提 143
出规划建议。总部集中管理模式保证了公司组织结构的垂直化与扁平化，内部权责清晰，能够保证公司决策的有效实施。
总部管理模式的规模化特征突出，主要体现在两个方面：
A、总部集中管理模式下，管理费用主要集中于公司总部，随着业务经营规模的不断扩大，其总部增加的边际管理成本相对较小；
B、随着华联股份旗下购物中心规模的不断扩大，其对于租户与出租方的议价能力将逐步增强。首先，华联股份通过在全国范围内进行业务扩张，将掌握更多的终端渠道与门店资源，对租户而言具有巨大吸引力，将为租户提供稳定、统一的连锁业务发展平台，因此华联股份对于租户的议价能力将逐步提高，从而相应提升华联股份的整体租金收入水平；其次，随着华联股份业务规模的不断扩大，其市场地位与品牌影响力将逐步增强，较强的市场影响力将提升购物中心的集客能力，进而加大对项目周边物业价值的拉动效应，因此，华联股份通过规模化经营可提高对于物业出租方的议价能力，有利于华联股份进一步降低业务成本。
（2）销售模式
根据华联股份的整体定位和购物中心的自身特性，山西华联或华联股份与从事经营活动的商户签订商铺租赁合同，收取租金或管理费用，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户根据合同签订的内容独立自主开展经营活动并履行义务，山西华联根据合同约定的内容提供物业管理及设施维修等其他服务。
华联股份总部租赁部负责下属所有购物中心的招商工作。根据购物中心的商圈情况与市场定位，租赁工作由总部项目分管负责人与项目租赁经理共同完成。
租赁业务由总部垂直管理，包括人员管理、工作流程及规范管理等。
A、职责分工
华联股份总部负责购物中心主力租户与战略合作租户的谈判工作；门店负责部分个性化品牌的招商，门店的租赁工作由总部租赁部进行指导、管理。
B、业态组合
总部根据购物中心的区域位置、营业面积、商圈情况等不同，确定其市场定位与业态组合，当前华联股份旗下标准购物中心的业态组合模式如下：
一是主力店部分：包括超市与百货，面积占比约为35%左右；
二是商业中心部分：其中餐饮、娱乐占商业中心面积约为35%左右，包括餐饮、影院、电玩等；服装占比约为35%-40%；儿童、家居占比约为20%-25%；
剩余部分为其他配套服务。
华联股份进行业态组合的关键为平衡各业态面积并保证租金收益。在上述业态中，零售业态的承租能力最强，如零售业态面积过小则项目收益较低，零售业态面积过大则项目整体的聚合能力较差。根据多年实际运营经验，华联股份的标准业态组合模式可在满足消费者多元化需求的同时，保证购物中心的集客能力，使购物中心实现坪效最大化。
C、租户构成
根据华联股份与租户的合作关系，租户可分为主力租户、战略合作租户与一般租户三类。其中主力租户为华联综超与 BHG百货，为业态组合中的主力店；
战略合作租户为与公司具有紧密合作关系的租户品牌，包括华联综超、沃美影城、博纳国际影院、H&M、C&A、UNIQLO、OK游乐梦工厂、屈臣氏、COSTA咖啡、九毛九、海底捞、眉州东坡、新辣道等，为业态组合中心的次主力店；除主力租户与战略合作租户以外的其他品牌为一般租户，为零售业态的重要组成部分。
一般情况下，主力租户与战略合作租户可占购物中心70%左右的经营面积，强大的租户资源与品牌背景保证了华联股份新建购物中心的招商效率与质量，进而保障了公司主营业务的快速扩张。
（3）采购模式
山西华联的对外采购主要包括维持日常经营所需的水、电等必需品以及设备维护所需的相关配件，其中对水、电的采购分别由当地自来水公司及供电公司进行计量，按用量按时缴纳水电费；对设备维护所需的配件由市场直接购买取得。
5、山西华联的盈利模式
山西华联的盈利模式为通过项目租赁招商获取租金收益，并通过长期持续的运营管理与增值服务收取一定费用。
（1）销售定价
山西华联的主要盈利来源为收取的租金收入与管理服务费用。
A、定价模式
山西华联购物中心的租金标准一般分为三类：一是固定租金，即结合出租物业的商圈情况、项目定位等因素，确定租金水平；二是销售提成，即按照租户销售额的一定比例提成作为租赁费用；三是固定租金+销售提成，即结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金。同时，山西华联根据购物中心定位与发展情况，结合租户的零售业态、店铺位置、租赁面积等情况综合确定其管理费用。
B、租赁期限
山西华联根据承租商户的零售业态、租赁面积、店面类别等进行业态组合，一般分6个板块进行招商，各版块的租赁期限不同，其中：主力店（超市与百货）的租期为一般20年（一般与租赁项目的商业物业承租期相同）；服装板块中，面积约 100平方米店铺的租期为 1-2年，100-300平方米店铺的租期为 3年；餐饮板块中，面积约1,000平方米以下店铺的租期为5-6年，1,000-2,000平方米店铺的租期为8-10年；零售板块的租期一般为3年以内；影院的租期一般为8-10年；
娱乐等面积约1,000平方米左右店铺的租期一般为5年。
（2）运营成本
根据山西华联所属购物中心的的经营模式，其主要运营成本分为两部分：A、前期购物中心项目投资建造、装修的折旧、摊销费用；B、为维持购物中心日常经营活动需要所产生的各类期间费用。
6、山西华联的结算模式
山西华联正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
截至重组报告书签署之日，山西华联尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至重组报告书签署之日，山西华联董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
山西华联的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，山西华联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
在本次收购完成后，华联股份将对山西华联的质量控制体系实行统一管理。
经过多年的经营，华联股份在购物中心运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，从选址、装修、规划、设计、招商到运营、售后服务等工作程序均有严格的规章制度作保证。华联股份目前已建立《运营管理手册》、《租赁管理手册》、《物业管理手册》、《工程管理手册》、《设计管理手册》、《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月资产分析报告会议为核心进行专业管理，同时通过管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。
山西华联将积极执行华联股份有关购物中心服务质量的控制制度，强化各级员工的服务意识，积极对员工进行培训教育以规范员工的服务质量，提高员工的 147
服务水平，严格按照合同约定的条款和公司质量控制制度的要求尽职、尽责的为承租客户提供相关服务；同时妥善处理购物中心消费者的投诉，加强与承租商户的沟通，要求各承租商户严格按照《消费者权益保护法》的相关规定完善各品牌的售后服务，积极地保护消费者的合法权益。
（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、在建工程涉及的报批事项
截至重组报告书签署之日，山西华联拥有的主要在建工程为北京华联太原胜利购物市场项目。该购物广场预计将于2016年底至2017年上旬建成开业，其具体审批规划情况如下：
2012年7月30日，山西省发展和改革委员会向山西华联核发了《企业投资项目备案证》（晋发改备案[2012]384号），同意山西华联于山西省太原市杏花岭区建设北京华联太原胜利购物市场项目，总建筑面积 93,000平方米，项目总投资30,000万元，资金由山西华联自筹解决。
2012年 8月 6日，太原市城乡规划局向山西华联核发了《建设用地规划许可证》（并规许字[2012]第0089号），建设项目名称为“北京华联太原胜利购物市场”，用地位置为解放北路75号，总用地面积为20,705.4平方米。
2013年3月22日，山西省环境保护厅向山西华联核发了《关于北京华联太原胜利购物市场建设项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]424号）。原则在严格落实各项环境保护对策措施和本批复要求的前提下，同意项目实施建设。
2013年 5月 2日，太原市人防空办公室向山西华联核发了《建设项目人民防空审查批准书（易地）》（太原市[2013]0006号），同意山西华联缴纳人防易地建设费而不再建设人防工程，人防易地建设费 6,144,766元。根据中国银行太原北城支行于 2013年 4月 28日出具的《国内跨行大额汇款凭证》，该笔费用已缴纳。
2013年 5月 6日，太原市城乡规划局向山西华联核发了《建设工程规划许可证》（并规建证新字[2013]第 0175号）。建设规模为面积80,131.15平方米，层数6层、高度30米、幢数1幢。
2013年 10月 18日，太原市住房和城乡建设委员会向山西华联核发了《建筑工程施工许可证》（编号：140103201310180101），建设地址为山西省太原市杏花岭区解放北路原华联超市位置，建设规模80,131.15平方米，合同价格 9044.49万元，设计单位为山西省建筑设计研究院，施工单位为山西省第五建筑工程公司，监理点位为山西省建设监理有限公司。合同开工日期为 2013年10月24日。
2015年4月21日，太原市公安消防支队向山西华联核发了《建设工程消防设计审核意见书》（并公消审字[2015]第0131号）。
2015年5月20日，山西华联为在建工程于中国人民财产保险股份有限公司投保了《雇主责任保险》，保险标的项目为每人伤亡和每人医疗费，保险金额为人民币 11,200万元，保险期间为 2015年 6月 4日零时起至 2016年 6月 3日二十四时至。
该购物中心若要正常运营，尚需在项目完工后完成竣工、环评、消防、安全、人防等验收程序，取得相关主管部门的竣工验收备案文件。
2015年12月22日，山西华联与北京银行签署《借款合同》，约定北京银行向山西华联提供总额为 35,000万元的长期借款用于太原胜利购物中心的后续建设，借款期限为自首次提款日起 120个月。山西华联于 2016年 2月 2日提取首笔借款 25,000万元。上述借款以山西华联所属编号为“并政地国用（2012）第00112号”土地使用权及在建工程为抵押，同时由华联集团提供保证担保。
截至重组报告书签署之日，山西华联在建工程的抵押情况如下：
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|-|-|-|
|抵押权人|抵押人|内容|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢-3层车库|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢-2层车库|

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|-|-|-|
|抵押权人|抵押人|内容|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢-1层超市|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢1层商铺|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢2层商铺|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢3层商铺|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢4层商铺|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢5层商铺|
|北京银行|山西华联|解放北路 15 号（原 75号）1幢6层商铺|

经核查，北京华联太原胜利购物市场项目已按要求办理工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，除上述抵押事项外，该在建工程权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
2、土地使用权
山西华联拥有1宗土地使用权，系通过股东增资取得，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|位置|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|
|山西华联|解放北路75号|18,521.4|商业|出让|2043/2/10|

上述土地使用权已被抵押于北京银行，以获取其提供的总额为 35,000万元的长期借款。
除上述抵押借款事项外，截至本报告书签署之日，山西华联的上述土地使用权和在建工程权属清晰、完整，不存在其他抵押、质押或担保等其他权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
（八）主要资产及负债情况
1、山西华联的主要资产构成
根据致同出具的“致同审字(2016)第110ZA3777号”《审计报告》，截至2015年12月31日，山西华联的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动资产
|||
|-|-|
|264.89|1.17%|
|0.23|0.00%|
|8.71|0.04%|
|273.83|1.21%|

非流动资产
|||
|-|-|
|2.49|0.01%|
|17,425.67|76.73%|
|5,007.56|22.05%|
|0.00|0.00%|
|22,435.72|98.79%|
|22,709.55|100.00%|

除在建工程和土地使用权用于抵押借款外，截至重组报告书签署之日，山西华联的主要资产权属清晰、完整，不存在其他抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、山西华联的主要负债构成
根据致同出具的“致同审字(2016)第110ZA3777号”《审计报告》，截至2015年12月31日，山西华联的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动负债
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|-|-|
|3,617.74|58.66%|
|3.25|0.05%|
|0.51|0.01%|
|2,546.00|41.28%|
|6,167.50|100.00%|
|-|-|
|6,167.50|100.00%|

3、对外担保
截至2015年末，山西华联不存在对外担保的情形。
（九）最近两年的主要财务数据
根据致同出具的“致同审字(2016)第110ZA3777号”《审计报告》，山西华联最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|273.83|
|22,435.72|
|22,709.55|
|6,167.50|
|-|
|6,167.50|

||
|-|
|2015年12月31日|
|16,542.06|
|-|
|16,542.06|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|-254.84|
|-254.84|
|-254.87|
|-254.87|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-223.51|
|-4,617.36|
|4,950.00|
|109.13|

4、主要财务指标
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|27.16%|
|-|
|-|

注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（1）收入及成本的确认原则和计量方法
①收入确认原则和计量方法
山西华联是以商业物业租赁为主业的商业公司，商业租赁的具体经营方式为将自行建设的商业物业或整体租入的商业物业通过招商出租给商业经营者和品牌厂商，获取租金收益；同时为商业物业的租户提供物业管理服务。
山西华联以物业出租及管理作为收入的主要来源，按月根据与商户签订的租约向商户发出收费通知书时确认租赁及物业管理收入。
②成本结转原则和计量方法
山西华联的主营业务成本包括支付出租方的租金成本、自有出租用房屋及土地使用权等以成本计量的投资性房地产、无形资产的折旧或摊销成本、经营用设备等固定资产的折旧成本、场地内装修工程、消防工程等长期待摊费用的摊销成本等。
（2）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
山西华联主要从事商业物业的租赁及物业管理服务，与大部分商业零售行业的企业经营模式存在一定的差别。按照物业管理及租赁收入在收入中的比重分析，除华联股份外，与山西华联经营模式相对接近的上市公司包括海宁皮城及小商品城。山西华联的会计政策和会计估计与海宁皮城及小商品城的差异主要表现在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策等三个方面，逐一分析如下：
①收入确认原则
商铺及配套物业租赁和管理收入在租赁或管理服务协议生效后，根据协议约定海宁皮城
金额在租赁或管理服务期限内分期确认收入。
小商品城经营租赁的租金收入，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时，按租赁合 154
同、协议约定的承租日期与租赁金额，在租赁期内各个期间按直线法确认。
山西华联的租赁及管理业务，按月根据与商户签订的租约向商户发出收费通知书时确认租赁及物业管理收入，与海宁皮城类似；相比小商品城的租赁业务，在相关租金已经收到或取得了收款证据时确认收入，更加符合权责发生制的原则。
故山西华联上述收入确认原则具备合理性，不会对利润水平造成不利影响。
②应收账款及其他应收款坏账计提政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款计提比例|||||
|海宁皮城|小商品城|山西华联|海宁皮城|小商品城|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|15%|5%|10%|15%|5%|
|30%|20%|15%|30%|20%|
|100%|100%|20%|100%|100%|

同可比上市公司相比，山西华联在账龄的划分方式上无差异。在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，海宁皮城及小商品城在2年以上账龄款项的计提比例要严于山西华联。但是，报告期内，山西华联应收账款年末余额均为0，其他应收款余额较小，2015年末其他应收款账面价值仅为 0.23万元，计提的坏账准备规模很小，对利润水平的影响不大；且报告期内，山西华联其他应收款均为1年以内账龄，该账龄下的其他应收款计提比例为5%，与可比上市公司一致，未有对报告期内山西华联利润水平造成不良影响；此外，山西华联会计政策中亦对金额较大、风险较高的应收款项作出了进行单项减值测试及严格计提坏账准备的相关规定，故山西华联的坏账计提政策不会对其利润造成重大不利影响。本次交易完成后，华联股份将统一负责山西华联所属购物中心的招商工作，华联股份能够利用自身丰富的资源、经验和品牌优势，为其提供固定、知名的长期合作租户，并对租户实施保证金制度，将使得山西华联的坏账余额和坏账比例进一步可控。
③固定资产折旧计提政策
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|

山西华联
|||
|-|-|
|30-40|3-5|

|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5-10|3-5|
|5-10|3-5|
|5-10|3-5|

海宁皮城
|||
|-|-|
|10-30|5|
|5-10|5|
|4-10|5|
|3-5|5|

小商品城
|||
|-|-|
|10-40|4|
|5-10|4|
|6|4|

以上可比公司根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同。
山西华联主要固定资产的折旧年限略高于可比公司，符合其经营情况和行业惯例，不会对公司利润造成重大不利影响。山西华联经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
（3）财务报表编制基础
①编制基础
山西华联以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
②合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内山西华联合并报表范围未发生变化。
（4）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，山西华联不存在资产转移、剥离调整等情况。
（5）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
山西华联的主要会计政策和会计估计已与上市公司保持一致，不存在差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
山西华联所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十）最近三年进行的增资或者交易情况
上海镕尚和中信夹层于2015年5月收购山西华联100%股权，主要交易背景如下：
中信产业基金及其管理的中信夹层等基金在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一。
山西华联在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在4亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。由于原股东华联鹏瑞无意向进一步大额增资，山西华联需要引入出资及融资能力较强的新股东。经与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对山西华联增资。
考虑到中信产业基金相关企业对公司大额增资后将摊薄原股东华联鹏瑞的权益，经协商，原股东华联鹏瑞基于自身商业利益考虑，同意出售其持有的山西华联100%股权。
2015年 5月及 6月，华联鹏瑞与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》及补充协议，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联100%股权以31,687.58万元分别转让予上海镕尚及中信夹层。上海镕尚同时以一元/注册资本的价格向山西华联增资 12,600万元，全额计入注册资本，以补充山西华联的营运资本和项目建设资金。本次交易山西华联100%股权的评估值44,720.70万元较上述股权受让款及增资款合计额44,287.58万元增值433.12万元，增值金额较小。本次股权转让、增资情况及标的资产预评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资|转让金额|单价（元/|转让后增|

||||||
|-|-|-|-|-|
||额（万元）|（万元）|出资额）|资金额|
|上海镕尚|5,502.42|31,632|5.70|-|
|中信夹层|55.58|55.58||12,600|

上述股权转让及增资作价未经评估，系由山西华联全体股东协商定价。2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，通过了上述股权转让及增资事项。
根据中国银行提供的银行支付回单，截至2015年7月31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币 12,600万元。根据交通银行提供的银行支付回单，截至 2015年 10月 12日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款总额31,687.58万元中的18,797.85万元；剩余股权转让款12,889.73万元已于2015年11月10日支付完毕。
2015年 6月，上市公司开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等与公司主营业务相关的资产。截至 2015年 7月，华联股份初步确定了购买中信产业基金管理的基金持有的在建购物中心资产，并通过发行股份的方式购买，一方面通过购买优质购物中心物业资产，扩大公司的业务规模，另一方面通过引入中信产业基金作为重要股东，与中信产业基金建立长期的战略合作关系，利用中信产业基金在商业地产项目开发、投资、融资及管理方面的优势，提高未来获取优质购物中心物业的能力。上海镕尚及中信夹层 2015年 5月受让山西华联的股权及增资，与华联股份本次重组不属于一揽子交易。
（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形
1、《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、本次交易方案不存在规避《重组管理办法》第三十五条规定的情况
（1）从华联集团出售股权的交易背景及原因分析，本次交易方案不存在规避重组办法第三十五条的动机
本次交易标的山西华联、海融兴达在历史上与华联集团存在一段时间的股权关系，但是华联集团在 2013年及以前即已对外转让上述标的公司的控股权，其中 2011年 8月华联集团即向华联鹏瑞（彼时北京广合置业有限公司持有华联鹏瑞80.36%股权，北京广合置业主要从事房地产开发及建筑施工等）转让了山西华联100%股权；2013年9月华联集团向中信夹层转让了海融兴达75%股权，转让后仅持有25%股权。
2011年及2013年华联集团转让上述标的公司的股权，主要是因为商业地产开发需要较强的投融资能力，华联集团为降低融资压力拟出售其持有的待开发商业地产项目，项目需要引入融资能力更强、以商业地产开发为主业的股东；另外，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售各公司的股权。2011年及2013年华联集团出售股权时，当时本次重组尚未筹划，因此不存在为规避重组业绩承诺而实施上述行为的情况。
2015年 6月华联集团出售海融兴达25%的少数股权，主要是中信产业基金下属基金拟对海融兴达大比例增资，增资完成后华联集团的权益将被严重稀释，因此华联集团从自身商业利益出发，以及彻底解决项目建成并投入运营后与华联股份可能存在的同业竞争问题，转让了上述少数股份。
2011年及2013年华联集团转让上述标的公司的股权，主要是为了解决与上市公司的同业竞争问题，当时本次重组尚未筹划，因此不存在为规避重组业绩承诺而实施上述行为的情况。
（2）从法规出台的时间分析，华联集团亦不存在规避相关监管规则的动机2011年及2013年华联集团转让山西华联、海融兴达的控股权，当时执行的《上市公司重大资产重组管理办法》为2008年通过、2011年修改的版本，当时有效的监管规定为发行股份购买资产，基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，均强制要求出具盈利预测报告、业绩承诺及业绩补偿，并不区分向控股股东或向第三方发行，因此华联集团2011年及2013年出售标的公司股权不存在规避业绩承诺及补偿、填补每股收益等现有监管规定的动机。
3、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华联集团于2011年即出售山西华联100%股权，于 2013年即出售海融兴达的控股权，股权转让时的上市公司重大资产重组法规并未区分上市公司向控股股东、实际控制人以及第三方重大购买资产，在业绩承诺及补偿、摊薄每股收益等方面不存在差异；华联集团对外转让标的公司股权，主要目的为降低投融资压力，引入新股东提高项目公司的融资能力，并解决未来的潜在同业竞争，以及避免新股东增资后其股权比例被摊薄的风险，因此不存在规避《重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺及补偿、填补每股收益等义务的动机。
（十二）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
有关山西华联在建购物中心涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，详见本节“（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项/1、在建工程涉及的报批事项”。除此之 160
外，山西华联不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
有关山西华联土地使用权的情况，详见本节“（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项/2、土地使用权”。
除此之外，山西华联不涉及其他土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
山西华联不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次华联股份发行股份购买山西华联99.69%股权的交易不涉及债权债务的转移。
5、关联方非经营性资金占用的情况
截至重组报告书签署日，山西华联不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、合规经营及重大诉讼和仲裁情况
根据相关政府部门开具的合规性证明函，报告期内，山西华联的经营符合相关法律法规的要求，不存在违法违规的情况，未曾因违反相关法律法规而受到安监、工商、税务、土地、环境、社保及公积金等部门的处罚。
二、海融兴达
（一）基本情况
公司名称： 青岛海融兴达商业管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 青岛经济技术开发区珠江路117号内46号1002室
法定代表人： 高少彦
注册资本： 39,289万元
营业执照注册号： 370211020001017
税务登记证号： 鲁税青字370211568567229号
组织机构代码： 56856722-9
一般经营项目：房地产开发；销售日用百货、日用杂品；
经营范围： 物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动；
商品展览展示服务。
成立日期： 2011年2月16日
营业期限： 至2041年2月15日
（二）海融兴达联历史沿革
1、2011年，海融兴达设立
2011年2月15日，华联集团作为发起人股东，签署了公司章程，设立海融兴达。海融兴达设立时注册资本为10,000万元。
2011年 2月 15日，青岛康帮联合会计师事务所出具了《验资报告》（青康帮内验字（2011）第0044号），根据该验资报告，海融兴达（筹）已经收到股东缴纳的注册资本人民币10,000万元。
根据青岛市黄岛区市场监督管理局于 2011年 2月 16日核发的注册号为370211020001017的《企业法人营业执照》，海融兴达设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|10,000|
||10,000|

2、2011年4月，股权转让
2011年4月12日，海融兴达作出股东决定，决定华联集团将其持有的海融兴达 10,000万元出资额转让给北京国际信托有限公司。双方已就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
根据北京银行提供的进账单（收款通知），2011年 4月 28日北京国际信托有限公司已支付上述股权转让款10,000万元。
本次股权转让后，海融兴达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京国际信托有限公司|10,000|
||10,000|

根据北京国际信托有限公司与华联集团签署的《“北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划I期”认购/申购风险申明书及认购/申购申请书》及信托计划说明书，北京国际信托有限公司作为“北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划 I期”的受托人，按照信托文件的约定，管理、运用信托财产，代信托计划持有海融兴达全部股权，华联集团系信托计划的次级投资人。
3、2012年10月，股权转让
2012年 10月 25日，海融兴达作出股东决定，决定北京国际信托有限公司将其持有的海融兴达 10,000万元出资额转让给华联集团。双方已于同日就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
根据深圳发展银行提供的结算业务委托书，2012年 10月 25日华联集团已支付股权转让款 1,246万元；2012年 10月 26日华联集团支付剩余股权转让价8,754万元。
本次股权转让后，海融兴达的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|10,000|
||10,000|

根据北京国际信托有限公司与华联集团共同出具的《关于提前终止<北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划 I期>的情况说明》，信托计划于2012年
10月 25日提前终止，北京国际信托有限公司将海融兴达100%股权转让于华联
集团。
4、2013年9月，股权转让
2013年 9月 2日，海融兴达作出股东决定，决定华联集团将其持有的海融兴达10,000万元出资额中的7,500万元转让给中信夹层。双方已于同日就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。根据平安银行提供的业务回单，中信夹层已向华联集团支付上述股权转让款7,500万元。
本次股权转让的主要背景及原因为：中信夹层的主要业务为商业物业投资，在商业地产投资、规划、建设及运营方面经验丰富，融资能力及项目开发协调能力较强，而 2013年海融兴达通过银行贷款开发商业地产融资不畅，华联集团为降低融资风险拟逐步出售其持有的在建商业地产，海融兴达需要中信夹层在项目的融资以及项目规划及配套方面提供支持。另外，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售海融兴达的控股权。因华联集团仍需继续协调海融兴达购物中心项目后续立项、建设、规划等各类审批手续，故暂时保留了海融兴达25%的股权。
本次变更后，海融兴达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|7,500|
|北京华联集团投资控股有限公司|2,500|
||10,000|

5、2015年7月，股权转让及增资
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，同意华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚；同意海融兴达增资至39,289万元，其中中信夹层出资7,500万元，上海镕尚出资31,789万元。
2015年 5月 29日，本次交易各方签署了《增资及股权转让协议》，约定华
联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚，转让价款为人民
币5,071.2172万元，即2.03元/股。上海镕尚向海融兴达增资29,289万元，增值额全部计入注册资本。
根据平安银行提供的收付款业务回单，2015年7月31日上海镕尚已支付上述股权转让款5,071.22万元；根据青岛银行提供的支付凭证，上海镕尚已于 2015年7月31日支付增资款29,289万元。
2015年7月20日，海融兴达取得了青岛市黄岛区市场监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让及增资的主要背景为海融兴达未来拟建设为购物中心，华联集团拟彻底解决未来与华联股份的潜在同业竞争问题，且海融兴达后续建设需股东尽快大额增资，华联集团因资金安排等原因无增资意向，而上海镕尚大额增资后将摊薄华联集团的持股比例，经协商华联集团将海融兴达 2,500万元出资额全部转让给上海镕尚。本次股权转让及增资未经过评估，为交易双方协商作价。
本次变更后，海融兴达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|31,789|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|7,500|
||39,289|

（三）海融兴达股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署之日，海融兴达的股权结构如下图所示：
中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层、北银丰业和世纪国光，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层发起设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至重组报告书签署之日，海融兴达无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
中信夹层所持海融兴达的股权曾于2015年1月质押于招商财富，截至重组报告书签署之日，中信夹层已解除对标的资产的质押，详细情况如下：
根据招商银行、招商财富、中信夹层三方签署的《合作框架协议》及招商财富与中信夹层签署的《资产收益权转让及其回购合同》及补充合同，规定了招商银行作为单一委托人投资于招商财富设立的“招商财富-中信夹层 1号专项资产管理计划”，由招商财富代表该计划通过向中信夹层受让其所持有的海融兴达及其他两家公司股权收益权的模式向中信夹层提供融资；《合作框架协议》同时约定了中信夹层有权因投资退出等合理原因要求以优质项目的资产收益权进行置换。
2015年 1月 29日，青岛市黄岛区工商行政管理局向中信夹层和招商财富核发了编号为“（青黄）股质登记设字[2015]第0402号”的《股权出质设立登记通知书》，中信夹层将其持有海融兴达的 7,500万元注册资本对应的股权质押于招商财富。
2015年9月 17日，中信夹层与招商财富签署了《招商财富-中信夹层 1号专项资产管理计划资产收益权转让及回购合同之补充合同Ⅱ》，双方一致同意以中信夹层依法持有的标的资产以外的其他公司的股权及信托计划份额的收益权替换原已质押的资产海融兴达及其他两家公司股权的收益权；同时解除针对原质押标的资产海融兴达及其他两家公司设定的质押担保。
根据青岛市黄岛区工商行政管理局出具的编号为“（青黄岛）内资股权登记销字[2015]第 500009号”的《内资股权出质注销登记通知书》，截至 2015年 10月 12日，中信夹层持有的海融兴达 7,500万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
根据海融兴达的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，海融兴达不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。交易对方上海镕尚和中信夹层对海融兴达的资产真实性、合法性进行了承诺，承诺内容详见“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（五）出资及合法存续情况”。
经核查，独立财务顾问认为，上海镕尚及中信夹层已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条的有关规定。
（六）主营业务情况
海融兴达当前尚未营业，其主要资产为位于青岛市黄岛区滨海大道北侧、长江东路南侧正在建设中的青岛黄岛缤纷港购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用，分为北区和南区两部分；其中北区项目总建设工程规划面积115,430.16平方米，南区项目总建设工程规划面积126,655.26平方米，除部分物业拟对外销售外，建成后的物业将主要用于购物中心的运营管理，以下论述主要从购物中心的运营管理角度分析。
黄岛缤纷港购物广场南区项目已按要求办理工程建设所需的各类证照，相关手续齐备，并于2014年8月开始施工。南区项目已于 2014年按计划完成场地平整及土方、支护进场施工等相关工作，于 2015年 6月和 7月相继完成土方开挖及基坑支护工程。该工程共计地下三层，地上三层；截至重组报告书签署之日，南区项目基础底板工程全部完成，负三层结构工程全部完成，负二层结构工程完成约93.7%，负一层结构完成约77.6%，一层结构完成约83.1%，二层结构完成约17.3%，主体结构共计完成约9万平方米，地下室外墙回填已开始进行。该购物中心项目预计将于2016年5月完成主体结构工程的基本封顶，并计划于 2017年中旬竣工，于2018年中旬开业。
1、海融兴达所处行业管理环境
海融兴达与山西华联属于同一行业，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（六）主营业务情况/1、山西华联所处行业管理环境”。
2、海融兴达的业务概况
海融兴达当前的主要资产为正在建设中的青岛黄岛缤纷港购物广场项目，该项目建成开业后，海融兴达将积极利用该项目开展购物中心的运营管理。该项目的具体规划情况如下：
|||
|-|-|
|性质|楼层|
|地上|F2|
||F1|
|低下|B1|
||B2|
||B3|
|地上|F3|
||F2|
||F1|
|地下|B1|
||B2|
||B3|

黄岛缤纷港购物中心所在的青岛市西海岸新区为全国第 9个国家级新区， GDP占青岛全市比例约20%，近十年平均增速达20.9%，经济发展势头迅猛。
该区有着人口年轻化、受教育程度高、在岗平均工资高的特点，且随着胶州湾海底隧道的开通，该开发区旅游收入及旅客人数呈现跳跃式增长，未来旅游消费潜力大。当前西海岸新区主要通过跨海大桥和胶州湾海底隧道与青岛市主城区连接，随着青岛地铁 1号线将于 2020年建成开通，该开发区预计将有效吸引沿线主城区消费的外溢。
黄岛缤纷港购物中心周边现有6个公交车站，交通较为便捷。购物中心周边 3公里范围内以居民住宅为主，常住人口近 8万，预计 2017年购物中心南区项目开业时，常住人口将接近 10万。购物中心周边 5公里范围内拥有 8所大专院校，能为购物中心吸引大量的学生客流。
黄岛缤纷港购物中心分为南区和北区两个体量相当的商业体，总建设面积近 25万平方米，相当于黄岛区现有的长江路商圈百货类商业体的总体量。该购物中心定位为“精致品味生活+餐饮娱乐聚集地+亲子成长乐园+年轻活力街区”：
其中北区商业体主要面向儿童、青少年及大学生客群，定位时尚潮流、年轻态；
南区主要面向项目周边3公里范围内的居民和旅客消费群体，以精品、中高端消费、娱乐休闲为主。该购物中心着重布局餐饮、休闲娱乐等体验性业态，完善儿童产品线，寓教、娱、餐、购于一体，突出时尚性、运动性的主题，打造为黄岛区城市级的商业中心。
截至重组报告书签署之日，黄岛缤纷港购物中心已初步开展招商工作，尚未与租户签署招租意向或达成正式租赁协议。
3、海融兴达的业务流程
海融兴达正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程与山西华联相同，具体请参见“第四章交易标的基本情况/一、山西华联（/六）主营业务情况/3、山西华联的业务流程”。
4、海融兴达的主营业务经营模式
华联股份对旗下所属购物中心采取总部集中管理的模式，故在其收购海融兴达100%股权后将和上市公司所属其他购物中心一样，对海融兴达采取统一规划、统一管理。故在收购完成后，海融兴达的经营模式将与华联股份旗下其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（六）主营业务情况/4、山西华联的主营业务经营模式”。
5、海融兴达的盈利模式
海融兴达的盈利模式与华联股份下属其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（六）主营业务情况/5、山西华联的盈利模式”。
6、海融兴达的结算模式
海融兴达正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
截至重组报告书签署之日，海融兴达尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至重组报告书签署之日，海融兴达董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
海融兴达的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，海融兴达未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
在本次收购完成后，华联股份将对海融兴达的质量控制体系实行统一管理。
海融兴达的质量控制体系与山西华联相同，详细情况请参加“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（六）主营业务情况/10、服务的质量控制情况”。
（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、在建工程报批手续事项
海融兴达作为房地产开发企业，已取得青岛市城乡建设委员会颁发的编号为“0262040”号的《房地产开发企业暂定资质证书》，工程建设项目业已按当前项目的实施进度办理了相关证照及资质。截至重组报告书签署之日，海融兴达拥有2处在建工程，其具体报批情况如下：
（1）黄岛缤纷港（北区）项目
[2014]41号），同意海融兴达建设缤纷港B地块项目，占地面积34,368.2平方米，总建筑面积94,709平方米（实际面积以规划部门审批为准），主要建设1栋商业办公楼和地下车库。项目总投资 78,296.38万元，资金由企业自筹解决。建设地址为长江东路南侧、滨海大道北侧。
2014年 5月 28日，青岛市规划局向海融兴达出具了《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号），说明青岛市规划局已于 2009年10月19日为位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块出具了建设用地规划许可证（证号：地字第0200200917096号、地字第370200200917097），现海融兴达通过法院拍卖（2011鲁执字第 13-4号）取得了位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块（证号：青房地权字第201085506、201085508），并取得《房地产权证》（青房地权市字第201412394号、201412962号）。根据相关法律法规及青岛市规划局业务管理要求，已领取土地证且不改变土地证载明原用地性质、用地范围的，不需补办《建设用地规划许可证》。
2014年10月9日，青岛市规划局向海融兴达核发了《建设工程规划许可证》（建字第370200201417232号）。
2014年11月6日，青岛市黄岛区安全生产监督管理局向海融兴达核发了《建设项目安全设施“三同时”备案登记表》（青黄安监项目[论证]备字[2014]99号），对海融兴达提交的《安全生产条件论证报告》和《安全预评价报告》进行了备案。
2015年 1月 5日，青岛市环境保护局黄岛分局向海融兴达核发了《关于青岛海融兴达商业管理有限公司青岛黄岛缤纷港 B地块建设项目环境影响报告书的批复》（青环黄审[2015]1号）。
截至重组报告书签署之日，黄岛缤纷港（北区）项目尚未开始施工，施工许可证正在办理中。
（2）黄岛缤纷港（南区）项目
[2014]40号），同意海融兴达建设缤纷港 A地块项目，占地面积 37,581平方米，总建筑面积 128,832.15平方米（实际面积以规划部门审批为准），主要建设 1栋商业办公楼和地下车库。项目总投资102,014.74万元，资金由企业自筹解决。建设地址为长江东路南侧、滨海大道北侧。
2014年 5月 28日，青岛市规划局向海融兴达出具了《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号），说明青岛市规划局已于 2009年10月19日为位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块出具了建设用地规划许可证（证号：地字第0200200917096号、地字第370200200917097），现海融兴达通过法院拍卖（2011鲁执字第 13-4号）取得了位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块（证号：青房地权字第201085506、201085508），并取得《房地产权证》（青房地权市字第201412394号、201412962号）。根据相关法律法规及青岛市规划局业务管理要求，已领取土地证且不改变土地证载明原用地性质、用地范围的，不需补办《建设用地规划许可证》。
2014年7月7日，青岛市黄岛区安全生产监督管理局向海融兴达核发了《工业生产建设项目安全设施审查意见书》（青黄安监项目[设立]审字[2014]17号），同意缤纷港A地块项目通过设立安全审查。
2014年 8月 5日，青岛市环境保护局黄岛分局向海融兴达核发了《关于青岛海融兴达商业管理有限公司青岛黄岛缤纷港 A地块建设项目环境影响报告书的批复》（青环黄审[2014]361号）。
2014年8月7日，青岛市规划局向海融兴达核发了《建设工程规划许可证》（建字第370200201417159号）。
青岛市黄岛区城市建设局分别于2014年9月16日、2015年3月20日及2015年 3月 20日分别向海融兴达核发了编号为“建字第 370211201409160101号”、“建字第370211201503120119号”及“建字第370211201503120319号”的《建筑工程施工许可证》。
目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为70,000万元，保险期间为2014年11月24日中午12时起至2019年11月24日中午12时止。同日，海融兴达为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为海融兴达，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为 70,000万元，保险期间为2019年11月24日中午12时起至2022年11月24日中午12时止。同日，海融兴达为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为海融兴达，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为70,000万元，保险期间为2022年11月24日中午12时起至2025年3月31日中午12时止。
2015年 3月 9日，青岛市公安消防支队向海融兴达核发了《建设工程消防设计审核意见书》（青公消审字[2015]第0127号）。
2015年 6月 5日，青岛市黄岛区人民防空办公室向海融兴达核发了《防空地下室施工图审核意见书》（黄岛人防审核（2014）第 004号）及《防空地下室建设许可证》（J02-32015019）。
海融兴达黄岛缤纷港项目南区工程尚需在项目完工后完成竣工、环评、消防、安全、人防等验收程序，取得相关主管部门的竣工验收备案文件。北区工程的施工许可证正在办理中；北区项目完工后亦需取得主管部门的竣工验收备案文件。
经核查，黄岛缤纷港项目已按当前项目实施进度办理了工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，该在建工程权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
2、土地使用权
海融兴达拥有2宗土地使用权，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海融兴达|黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧|34,368.20|商业|出让|2050-9-27|无|
|海融兴达|黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧|37,581.00|商业|出让|2050-9-27|抵押|

海融兴达拥有的土地使用权系根据山东省高级人民法院（2011）鲁执字第13-4号执行裁定书通过司法拍卖方式取得，海融兴达已向山东省高级人民法院支付全额拍卖成交价款人民币 30,200万元，已缴纳契税并办理强制转移登记，海融兴达拥有的土地使用权已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至重组报告书签署之日，除“青房地权市字第 201412394号”土地使用权抵押给北京银行用于担保其借给海融兴达的总额 70,000万元，期限 120个月的银行借款外，海融兴达的上述土地使用权权属清晰，不存在其他抵押、质押或担保等其他权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
（八）主要资产及负债情况
1、海融兴达的主要资产构成
根据致同出具的“致同审字(2016)第110ZA3778号”《审计报告》，截至 2015年12月31日，海融兴达的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动资产
|||
|-|-|
|37,678.24|39.25%|
|9,438.00|9.83%|
|503.06|0.52%|
|48,237.61|50.24%|

|||
|-|-|
|金额|占比|
|85.85|0.09%|
|95,942.77|99.93%|

非流动资产
|||
|-|-|
|24.52|0.03%|
|26.45|0.03%|
|12.64|0.01%|
|63.61|0.07%|
|96,006.38|100.00%|

截至重组报告书签署之日，除“青房地权市字第201412394号”土地使用权抵押用于海融兴达的银行借款外，海融兴达的其他主要资产权属清晰，不存在其他抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、海融兴达的主要负债构成
根据致同出具的“致同审字(2016)第110ZA3778号”《审计报告》，截至 2015年12月31日，海融兴达的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动负债
|||
|-|-|
|1,367.70|1.92%|
|0.2|0.00%|
|22.56|0.03%|
|8.54|0.01%|
|1,399.00|1.96%|

非流动负债合计
|||
|-|-|
|金额|占比|
|70,000.00|98.04%|
|70,000.00|98.04%|
|71,399.00|100.00%|

3、对外担保
截至2015年末，海融兴达不存在对外担保的情形。
（九）最近两年的主要财务数据
根据致同出具的“致同审字(2016)第110ZA3778号”《审计报告》，海融兴达最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|95,942.77|
|63.61|
|96,006.38|
|1,399.00|
|70,000.00|
|71,399.00|
|24,607.38|
|-|
|24,607.38|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|

||
|-|
|-3,031.61|
|-3,031.61|
|-3,024.73|
|-3,024.73|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-52,285.02|
|-101.87|
|37,986.89|
|-14,400.00|

4、主要财务指标
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|74.37%|
|-|
|-|

注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（1）收入及成本的确认原则和计量方法
海融兴达的收入及成本确认原则和计量方法与山西华联一致，详见本章“一、山西华联/（九）最近两年的主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（1）收入及成本的确认原则和计量方法”。
（2）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
海融兴达主要从事商业物业的租赁及物业管理服务，与大部分商业零售行业的企业经营模式存在一定的差别。按照物业管理及租赁收入在收入中的比重分析，除华联股份外，与海融兴达经营模式相对接近的上市公司包括海宁皮城及小商品城。海融兴达的会计政策和会计估计与海宁皮城及小商品城的差异主要表现在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策等三个方面，逐一分析如下：
①收入确认原则
海融兴达与山西华联的收入确认原则一致，详见本章“一、山西华联/（九）最近两年的主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（2）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响/①收入确认原则”。
海融兴达的收入确认原则谨慎、合理，不会对公司利润造成重大不利影响。
海融兴达经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。
②应收账款及其他应收款坏账计提政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款计提比例|||||
|海宁皮城|小商品城|海融兴达|海宁皮城|小商品城|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|15%|5%|10%|15%|5%|
|30%|20%|15%|30%|20%|
|100%|100%|20%|100%|100%|

同可比上市公司相比，海融兴达在账龄的划分方式上无差异。在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，海宁皮城及小商品城在2年以上账龄款项的计提比例要严于海融兴达。但是，报告期内，海融兴达应收账款年末余额均为0；按账龄组合计提坏账准备的其他应收款均为3年以内的账龄，不存在3年以上账龄的其他应收款。1年以内账龄的其他应收款计提比例为5%，与可比上市公司一致；
3年以下账龄的其他应收款计提比例与可比上市公司差别不大，未有对报告期内海融兴达利润水平造成显著不良影响。此外，针对报告期内单项金额重大、回收
风险较高的其他应收款，海融兴达已严格按照相关会计政策的规定全额计提坏账
准备，故海融兴达的坏账计提政策不会对其利润水平造成重大不利良影响。本次交易完成后，华联股份将统一负责海融兴达所属购物中心的招商工作，华联股份能够利用自身丰富的资源、经验和品牌优势，为其提供固定、知名的长期合作租户，并对租户实施保证金制度，将使得海融兴达的坏账余额和坏账比例进一步可控。
③固定资产折旧计提政策
海融兴达与山西华联的固定资产折旧计提政策一致，详见本章“一、山西华联/（九）最近两年的主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（2）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响/③固定资产折旧计提政策”。
海融兴达主要固定资产的折旧年限高于可比公司，其固定资产折旧计提政策更为谨慎，不会对公司利润造成重大不利影响。海融兴达经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
（3）财务报表编制基础
①编制基础
海融兴达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
②合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内海融兴达合并报表范围未发生变化。
（4）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，海融兴达不存在资产转移、剥离调整等情况。
（5）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
海融兴达的主要会计政策和会计估计已与上市公司保持一致，不存在差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
海融兴达所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十）最近三年的增资或交易情况
1、2012年10月，股权转让
根据北京国际信托有限公司与华联集团签署的“北京信托华联商业股权投资集合资金信托计划 I期”提前解除协议，约定该信托计划于 2015年 10月 25日提前终止，北京国际信托有限公司将海融兴达100%股权返还于华联集团。
2012年 10月 25日，海融兴达作出股东决定，决定北京国际信托有限公司将其持有的海融兴达 10,000万元出资额转让给华联集团。同日，双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
根据深圳发展银行提供的结算业务委托书，2012年 10月 25日华联集团已支付股权转让款 1,246万元；2012年 10月 26日华联集团支付剩余股权转让价8,754万元。
2、2013年9月，股权转让
为避免与上市公司产生潜在的同业竞争，同时引入在商业地产投资、规划、建设及运营方面经验丰富的投资者，2013年9月2日，海融兴达作出股东决定，决定华联集团将其持有的海融兴达10,000万元出资额中的7,500万元转让给中信夹层。该项股权转让完成后，华联集团持有海融兴达25%股权，继续协调海融兴达购物中心项目后续立项、建设、规划等各类审批手续的办理。
该项股权转让作价7,500万元，即1元/注册资本。上述股权转让作价未经评估，系由海融兴达全体股东协商定价。
与本次评估值存在一定的差异。
3、2015年7月，股权转让及增资
海融兴达在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限，需要原股东中信夹层、华联集团对其进一步增资。
由于投资规模较大，华联集团无意向海融兴达同比例增资，如不能同比例增资则未来持股比例将被摊薄，同时为解决海融兴达建成开业后华联集团与上市公司的潜在同业竞争问题，华联集团决定转让其持有的海融兴达 2,500万元出资额。
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，同意华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚。同日，为补充营运资金和项目建设资金，海融兴达另作出股东会决议增资至 39,289万元，其中中信夹层出资 7,500万元，上海镕尚出资31,789万元。
根据本次交易各方签署的《增资及股权转让协议》，华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚，转让价款为人民币5,071.22万元，即2.03元/股。上海镕尚向海融兴达增资29,289万元，增资额全部计入注册资本。
根据平安银行提供的收付款业务回单，2015年7月31日上海镕尚已支付上述股权转让款5,071.22万元；根据青岛银行提供的支付凭证，上海镕尚已于 2015年7月31日支付增资款29,289万元。
上述股权转让及增资作价未经评估，系由海融兴达全体股东协商定价。
2015年5月上海镕尚受让华联集团的股权，价格为 2.03元/注册资本，如扣除 2015年 5月上海镕尚的现金增资后，该次股转的估值高于本次评估值，主要原因为该次转让未经评估，交易规模较小，与本次交易的背景亦不相同。
2015年 5月上海镕尚对海融兴达增资，价格为 1元/注册资本，实质上为其对全资子公司增资，未经评估，且与本次交易的交易目的不同。
上海镕尚及中信夹层的对海融兴达的历次受让及增资金额合计为 41,860.22万元，而本次交易中海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，评估值较上海镕尚及中信夹层的持有成本降低147.55万元。
2015年 6月，上市公司开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等与公司主营业务相关的资产。截至 2015年 7月，华联股份初步确定了购买中信产业基金管理的基金持有的在建购物中心资产，并通过发行股份的方式购买，一方面通过购买优质购物中心物业资产，扩大公司的业务规模，另一方面通过引入中信产业基金作为重要股东，与中信产业基金建立长期的战略合作关系，利用中信产业基金在商业地产项目开发、投资、融资及管理方面的优势，提高未来获取优质购物中心物业的能力。上海镕尚及中信夹层 2015年 5月受让海融兴达的股权及增资，与华联股份本次重组不属于一揽子交易。
（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形
详细内容请参见“第四章/一、山西华联/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”。
（十二）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
有关海融兴达在建购物中心涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，详见本节“（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项/1、在建工程报批手续事项”。除此之外，海融兴达不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
有关海融兴达土地使用权的情况，详见本节“（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项/2、土地使用权”。
除此之外，海融兴达不涉及其他土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
海融兴达不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次华联股份发行股份购买海融兴达100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
5、关联方非经营性资金占用的情况
截至重组报告书签署日，海融兴达不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、合规经营及重大诉讼和仲裁情况
根据相关政府部门开具的合规性证明函，报告期内，海融兴达的经营符合相关法律法规的要求，不存在违法违规的情况，未曾因违反相关法律法规而受到安监、工商、税务、土地、环境、社保及公积金等部门的处罚。
第五章 交易标的的评估及定价情况
一、山西华联100%股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券、期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为刘海生、石来月。
2、评估对象与评估范围
评估对象为山西华联的股东全部权益价值。评估范围为山西华联的全部资产及负债。评估基准日为2015年12月31日。
3、评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
本次交易未选择市场法评估，主要是因为无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例。
4、评估结论及评估增减值分析
北京中企华资产评估有限责任公司受北京华联商厦股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对山西华联购物中心有限公司的股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
山西华联评估基准日总资产账面价值为 22,709.55万元，总负债账面价值为6,167.50万元，净资产账面价值为16,542.06万元。
山西华联评估基准日股东全部权益价值为 43,988.48万元，增值额为27,446.42万元，增值率为165.92%。
（2）资产基础法评估结果
根据资产基础法的评估结果，山西华联评估基准日总资产账面价值为 22,709.55万元，评估价值为 50,888.19万元，增值额为 28,178.64万元，增值率为124.08%；总负债账面价值为6,167.50万元，评估价值为6,167.50万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 16,542.06万元，净资产评估价值为44,720.70万元，增值额为28,178.65万元，增值率为 170.35%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|273.83|273.83|-|
|22,435.72|50,614.37|28,178.65|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|2.49|4.11|1.61|
|17,425.67|50,610.26|33,184.59|
|-|-|-|
|5,007.56|-|-5,007.56|
|5,007.56|-|-5,007.56|
|0.00|0.00|-|
|22,709.55|50,888.19|28,178.64|
|6,167.50|6,167.50|-|
|-|-|-|
|6,167.50|6,167.50|-|
|16,542.06|44,720.70|28,178.65|

（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 43,988.48万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为44,720.70万元，两者相差732.22万元，差异率为1.66%。
资产基础法中对公司主要经营的资产采用收益法、市场法或假设开发法进行评估，能够反映公司主要经营资产基准日的市场价值。而收益法对公司股权进行评估时是从未来收益角度来反映公司股权价值。
公司的主要资产为商业房地产，由于房地产价值的波动性会造房地产市场价值与其收益价值不完全相等，收益价值还与公司的经营策略和管理能力相关。因此资产基础法能够更准确的反映公司基准日价值。
结合企业的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西华联购物中心有限公司的股东全部权益价值评估结果为 44,720.70万元。
（4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
运用资产基础法对山西华联购物中心有限公司的全部资产和相关负债进行
了评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，变动情况及原因如下：
①固定资产
评估原值减值的主要原因是电子类产品更新换代较快，市场价格下降所导致；
评估所采用的经济寿命年限长于企业财务所采用的折旧年限，故而导致评估净值增值。
②在建工程
增减值原因：评估增值的原因是企业账面值低，企业部分筹资费用因为不符合资本化的要求，没有资本化；同时评估值中包含土地价值账面值不包含；而且评估值中包含项目的利润，上述3原因造成评估增值。
（二）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 2,648,867.96其他应收款合计 2,442.70减：坏帐准备 122.14其他应收款净额 2,320.56其他流动资产 87,079.85流动资产合计 2,738,268.37（2）评估方法
①货币资金
评估基准日货币资金核算内容为银行存款。
评估基准日银行存款账面价值2,648,867.96元，全部为人民币存款。核算内容为中行北城支行、建设银行太原钢城支行及邮储银行享堂西支行等的存款。
评估人员对银行存款都进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为2,648,867.96元。
②其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 2,442.70元，坏账准备 122.14元，净额2,320.56元，核算内容为应收的社保费。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定应收账款的风险损失，同时将评估基准日计提的应收款项坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
对有充分证据表明全额损失的应收款项评估为零；
对有充分证据表明可以全额回收的应收款项以账面余额作为评估值；
对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款项，采用应收款项账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收款项可收回金额：
A、账龄在一年以内(含一年)的应收款项按其账面余额的5%计取；
B、账龄在一至二年(含二年)的应收款项按其账面余额的10%计取；
C、账龄在二至三年(含三年)的应收款项按其账面余额的15%计取；
D、账龄在三年以上的应收款项按其账面余额的20%计取；
根据上述原则，本次其他应收账款的评估风险损失为 122.14元，其他应收账款评估值为2,320.56元，无评估增减值。
③其他流动资产
截至评估基准日其他流动资产账面值 87,079.85元，主要为办公室租赁费、车辆保险费、订报刊杂志费等。
评估人员了解其他流动资产形成的原因，查阅相关合同、明细账，确认资产真实，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产的评估值为87,079.85元。
（3）流动资产评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,648,867.96|2,648,867.96|-|
|2,442.70|2,320.56|-122.14|
|122.14|-|-122.14|
|2,320.56|2,320.56|-|
|87,079.85|87,079.85|-|
|2,738,268.37|2,738,268.37|-|

流动资产评估值2,738,268.37元，无增减值变化。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为山西华联购物中心有限公司所拥有的电子设备，其账面价值详见下表：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|86,199.00|
|86,199.00|

（2）设备概况
①基本情况
至评估基准日，委估设备资产主要包括为电子设备及办公家具。等共计 53项，设备分布于企业的行政办公场所。至评估基准日使用状况良好。
②设备的管理与维护保养
被评估单位设备管理各项规章制度较为健全，日常维修保养工作正常，关键设备运行、维修记录及设备档案资料基本齐全。
③账面价值的构成
被评估单位的设备类资产较为单一，账面价值为包含增值税的设备购置费。
（3）评估方法
根据申报资产的特点及评估目的，主要采用成本法进行评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：评估范围内的设备属于办公用的小型设备，采购后厂家负责送货上门，一般不需要安装，操作使用简单。重置全价=含增值税的设备购置价。
成新率的确定：主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
（4）典型案例：
投影仪(电子设备清查评估明细表，序号 13)
①设备概述
规格型号：EX274
生产厂家：索尼公司
启用日期：2014年4月
账面原值：5,300.00元
账面净值：3,202.05元
主要参数：
投影技术3LCD 变焦比1.6倍
显示芯片3×0.63英寸芯片 投影比1.40:1-2.27:1
亮度3800流明 投影尺寸30-300英寸
对比度3000:1 电源功率275W，待机功率：＜0.5W
标准分辨率XGA（1024*768） 电源性能AC100-240V，50/60Hz
扫描频率水平：14-93kHz 产品尺寸365×96.2×252mm
垂直：47-93Hz 产品重量3.8kg
灯泡功率210W 工作温度0-40℃
②重置全价的确定
经浏览相关网页查询报价，委估设备于评估基准日含税销售价为 4,800.00元。
③成新率确定
委估台式电脑自 2014年 4月购置并启用，至评估基准日止已使用 1.71年。
经评估人员现场勘查，该设备功能完好，保养维护良好。该类型设备的经济寿命年限为8年。
成新率=(经济寿命年限-实际已使用年限)/经济寿命年限×100%
=（8-1.11）/8×100%
=78%(取整)
④评估价值计算
评估价值=重置全价×成新率
=4,800.00×78%
=3,744.00(元)
（5）评估结果及分析
①评估结果
机器设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|帐面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|86,199.00|24,907.02|63,000.00|41,050.00|-26.91|
|86,199.00|24,907.02|63,000.00|41,050.00|-26.91|

②增减值原因分析
评估原值减值的主要原因是电子类产品更新换代较快，市场价格下降所导致；
评估所采用的经济寿命年限长于企业财务所采用的折旧年限，故而导致评估净值增值。
3、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
土建工程 174,256,706.65合计 174,256,706.65（2）在建工程概况
土建工程主要为山西华联购物中心有限公司位于太原市杏花岭区解放北路 75号的建设工程，项目总占地面积 18521.4平方米，新建商业综合体面积为 80131.15平方米，其中地下 3层、建筑面积 31644.84平方米，地上 6层、建筑面积 48485.31平方米，标准层高 5.1米，檐高 30.6米。建筑物呈东西向一字型布置，南临富力爱丁堡、北临恒大名都；东临解放北路；西临富力华庭、距离北
中环街150米，周边交通便利，配套设施完善。账面值主要为企业的工程土建费
用及前期费用、利息等。截止评估基准日土建工程主体封顶，安装工程及装饰工程尚未进行。
（3）评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并对待估对象进行实地勘察后，结合待估建筑物属性，确定评估方法。
由于本次评估的购物中心竣工后主要用于出租，是收益性物业，因此主要采用收益法评估。
对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，且土地使用权出让合同中未约定不可续期的，不动产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期限计算的不动产价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。
n
P
R×(1r)i0。5 R×(1r)n
i n
i1
式中：P=物业评估值
Ri=净收益
Rn=物业残余价值
n=收益计算年限
r=折现率
i=第几年
（4）评估过程
明细表序号：表4-7-1序号 1
建筑面积：80131.15m2
土地证编号：并政地国用(2012)第00112号
土地性质：出让
土地用途：商业
土地使用年限：40年(2003-2-11至2043-2-10)
①房屋概况
山西华联购物中心有限公司位于太原市杏花岭区解放北路 75号的建设工程，项目总占地面积18521.4平方米，新建商业综合体面积为 80131.15平方米，其中地下 3层、建筑面积 31644.84平方米，地上 6层、建筑面积 48485.31平方米，标准层高 5.1米，檐高 30.6米。建筑物呈东西向一字型布置，南临富力爱丁堡、北临恒大名都；东临解放北路；西临富力华庭、距离北中环街150米，周边交通便利，配套设施完善。截止评估基准日购物中心土建工程完工，其他安装工程及装饰工程尚未进行。
②评估方法及过程
由于委估物业竣工后用于出租，是收益性物业，因此对该物业采用收益法进行评估。
具体计算过程如下：
第一步，求取房地产年总收益
根据企业提供的有关资料，购物中心将于 2017年上旬竣工并投入使用，经调查周边物业的租金水平，同时与企业沟通，企业预计其商业部分(不含超市)租金为首年日租金4.5元/平方米，2018年、2019年、2020年、2021年租金增长为10%、8%、6%、4%，自 2022年起至 2040年年增长2%；超市部分起始日租金为1.2元/平方米.月，2019年和2022年分别增加15%、10%，2025年到2040年每3年增长5%。车位平均日租金12元/个，每3年上涨10%。
空置率经与周边物业的调查和华联股份其他商业物业的租赁情况比较分析， 195
预测商业部分 2017年、2018年为10%、10%，2019年后为5%；超市部分空置率为0%。
第二步，房地出租年总费用
A、维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价的2%计算。
B、房产税：按房产年总收益的12%计。
C、营业税及附加：依据税法及太原市规定计收。
营业税：营业税税金按房地产年总收益的5%计。
城市维护建设税和教育费附加费及地方教育附加：按营业税税额的12%计。
D、保险费：保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按年房屋重置全价的2‰计。
E、管理费：按年房地产总收益的3%计。
F、土地使用税：按照太原当地土地使用税标准计算4元/m2，按土地面积收取。
房地产出租年总费用＝管理费+维修费+保险费+税费+土地使用税。
第三步，房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用。
第四步，还原利率
以中国人民银行公布的一年期贷款利率或一年期国债利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7.5%。
第五步，房地产收益年期的确定
结构经济耐用年限为50年，该建筑于2016年6月建成，尚可经济使用年限为 50年；该物业其法定用途土地使用年限为 40年(2003-2-11至2043-2-10)，土地尚可使用年限为27.13年。综合可收益年限按27.13年计。
第六步，计算房地产市场价格
后续工程支出为工程总投资 402,613,000.00元，扣除基准日账面支出 170,109,340.92元，金额为 232,503,659.08元。2016年、2017年、2018年分别按照70%、20%、10%支出。
具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地终止日期|房屋终止日期|残值率|重置成本|
|2043年2月10日|2066年6月30日|0.44|402,613,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|费率|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|年房地产总收益(元)||-|68,807,240.00|81,912,980.00|93,338,648.00|
|月租金(元／m2)||-|135.00|148.50|160.38|
|租金增长||-|-|10%|8%|
|估价对象建筑面积(平方米)||46,986.00|46,986.00|46,986.00|46,986.00|
|空置率(%)||-|10.00%|10.00%|5.00%|
|租赁区收入||-|62,796,800.00|75,356,100.00|85,906,000.00|
|月租金(元／m2)||-|36.00|36.00|41.40|
|租金增长||-|-|-|15%|
|估价对象建筑面积(平方米)||10,188.00|10,188.00|10,188.00|10,188.00|
|空置率 (%)||0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|超市部分收入||-|4,034,400.00|4,401,200.00|5,061,400.00|
|月租金(元／个)||-|360.00|360.00|396.00|
|租金增长||-|-|-|10%|
|车位租金收入||-|1,976,040.00|2,155,680.00|2,371,248.00|
|估价对象重置价格(元)||402,613,000.00|402,613,000.00|402,613,000.00|402,613,000.00|
|年总费用(元)||1,191,500.00|21,679,666.81|24,986,515.68|27,225,946.61|
|维修费(元)|2%|-|7,381,238.33|8,052,260.00|8,052,260.00|
|管理费(元)|2%|1,191,500.00|1,376,144.80|1,638,259.60|1,866,772.96|
|房产税(元)|12%|-|8,256,868.80|9,829,557.60|11,200,637.76|
|土地使用税（元）|4/m2|-|74,085.60|74,085.60|74,085.60|
|营业税及附加|5.60%|-|3,853,205.44|4,587,126.88|5,226,964.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|(元)||||||
|保险费(元)|0.20%|-|738,123.83|805,226.00|805,226.00|
|续建成本||162,752,561.36|46,500,731.82|23,250,365.91|-|
|车位销售||-|-|-|-|
|折旧||-|18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|
|所得税率||25%|25%|25%|25%|
|所得税||-297,875.00|7,190,492.71|9,640,215.49|11,936,774.76|
|年租金净收益(元)||-163,646,186.36|-6,563,651.33|24,035,882.92|54,175,926.63|
|还原利率||7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|收益价值||-163,646,186.36|-6,563,651.33|24,035,882.92|54,175,926.63|
|折现期||0.50|1.75|2.50|3.50|
|现值||-157,834,397.49|-5,783,366.17|20,060,369.09|42,060,722.00|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|费率||||||||||
|||2021年||2022年||2023年||2024年|||
|年房地产总收益(元)||102,133,848.00||104,773,272.80||106,706,972.80||108,678,072.80|||
|月租金(元／m2)||176.80||180.34||183.95||187.63|||
|租金增长||4%||2%||2%||2%|||
|估价对象建筑面积(平方米)||46,986.00||46,986.00||46,986.00||46,986.00|||
|空置率(%)||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%|||
|租赁区收入|||94,701,200.00||96,597,400.00||98,531,100.00||100,502,200.00|102,510,900.00|
|月租金(元／m2)||41.40||45.54||45.54||45.54|||
|租金增长||-||10%||-||-|||
|估价对象建筑面积(平方米)||10,188.00||10,188.00||10,188.00||10,188.00|||
|空置率 (%)||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%|||
|超市部分收入|||5,061,400.00||5,567,500.00||5,567,500.00||5,567,500.00|5,846,300.00|
|月租金(元／个)||396.00||435.60||435.60||435.60|||
|租金增长|||-||10%||-||-|10%|
|车位租金收入|||2,371,248.00||2,608,372.80||2,608,372.80||2,608,372.80|2,869,210.08|
|估价对象重置价格(元)||402,613,000.00||402,613,000.00||402,613,000.00||402,613,000.00|||
|年总费用(元)||28,949,805.81||29,467,133.07||29,846,138.27||30,232,473.87|||
|维修费(元)|2%|8,052,260.00||8,052,260.00||8,052,260.00||8,052,260.00|||
|管理费(元)|2%|2,042,676.96||2,095,465.46||2,134,139.46||2,173,561.46|||
|房产税(元)|12%|12,256,061.76||12,572,792.74||12,804,836.74||13,041,368.74|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用税（元）|4/m2|74,085.60|74,085.60|74,085.60|74,085.60|
|营业税及附加(元)|5.60%|5,719,495.49|5,867,303.28|5,975,590.48|6,085,972.08|
|保险费(元)|0.20%|805,226.00|805,226.00|805,226.00|805,226.00|
|续建成本||-|-|-|-|
|车位销售||-|-|-|-|
|折旧||18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|
|所得税率||25%|25%|25%|25%|
|所得税||13,704,609.96|14,235,134.34|14,623,808.04|15,019,999.14|
|年租金净收益(元)||59,479,432.23|61,071,005.39|62,237,026.49|63,425,599.79|
|还原利率||7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|收益价值||59,479,432.23|61,071,005.39|62,237,026.49|63,425,599.79|
|折现期||5.50|6.50|7.50|8.50|
|现值||39,959,519.83|38,166,299.33|36,181,398.82|34,299,882.85|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|费率||||||||||
|||2026年||2027年||2028年||2029年|||
|年房地产总收益(元)||113,277,910.08||115,366,910.08||118,077,855.04||120,252,555.04|||
|月租金(元／m2)||195.21||199.11||203.09||207.15|||
|租金增长||2%||2%||2%||2%|||
|估价对象建筑面积(平方米)||46,986.00||46,986.00||46,986.00||46,986.00|||
|空置率(%)||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%|||
|租赁区收入|||104,562,400.00||106,651,400.00||108,783,200.00||110,957,900.00|113,175,500.00|
|月租金(元／m2)||47.82||47.82||50.21||50.21|||
|租金增长||-||-||5%||-|||
|估价对象建筑面积(平方米)||10,188.00||10,188.00||10,188.00||10,188.00|||
|空置率 (%)||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%|||
|超市部分收入|||5,846,300.00||5,846,300.00||6,138,500.00||6,138,500.00|6,138,500.00|
|月租金(元／个)||479.16||479.16||527.08||527.08|||
|租金增长|||-||-||10%||-|-|
|车位租金收入|||2,869,210.08||2,869,210.08||3,156,155.04||3,156,155.04|3,156,155.04|
|估价对象重置价格(元)||402,613,000.00||402,613,000.00||402,613,000.00||402,613,000.00|||
|年总费用(元)||31,134,041.98||31,543,485.98||32,074,831.19||32,501,072.39|||
|维修费(元)|2%|8,052,260.00||8,052,260.00||8,052,260.00||8,052,260.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费(元)|2%|2,265,558.20|2,307,338.20|2,361,557.10|2,405,051.10|
|房产税(元)|12%|13,593,349.21|13,844,029.21|14,169,342.60|14,430,306.60|
|土地使用税（元）|4/m2|74,085.60|74,085.60|74,085.60|74,085.60|
|营业税及附加(元)|5.60%|6,343,562.96|6,460,546.96|6,612,359.88|6,734,143.08|
|保险费(元)|0.20%|805,226.00|805,226.00|805,226.00|805,226.00|
|续建成本||-|-|-|-|
|车位销售||-|-|-|-|
|折旧||18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|
|所得税率||25%|25%|25%|25%|
|所得税||15,944,566.44|16,364,455.44|16,909,355.37|17,346,470.07|
|年租金净收益(元)||66,199,301.67|67,458,968.67|69,093,668.48|70,405,012.58|
|还原利率||7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|收益价值||66,199,301.67|67,458,968.67|69,093,668.48|70,405,012.58|
|折现期||10.50|11.50|12.50|13.50|
|现值||30,978,795.91|29,365,835.28|27,979,016.78|26,520,964.43|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|费率||||||||||
|||2031年||2032年||2033年||2034年|||
|年房地产总收益(元)||125,358,282.52||127,666,882.52||130,023,682.52||133,093,366.76|||
|月租金(元／m2)||215.52||219.83||224.23||228.71|||
|租金增长||2%||2%||2%||2%|||
|估价对象建筑面积(平方米)||46,986.00||46,986.00||46,986.00||46,986.00|||
|空置率(%)||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%|||
|租赁区收入|||115,441,200.00||117,749,800.00||120,106,600.00||122,506,300.00|124,954,200.00|
|月租金(元／m2)||52.72||52.72||52.72||55.36|||
|租金增长||5%||-||-||5%|||
|估价对象建筑面积(平方米)||10,188.00||10,188.00||10,188.00||10,188.00|||
|空置率 (%)||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%|||
|超市部分收入|||6,445,300.00||6,445,300.00||6,445,300.00||6,768,100.00|6,768,100.00|
|月租金(元／个)||579.79||579.79||579.79||637.77|||
|租金增长|||10%||-||-||10%|-|
|车位租金收入|||3,471,782.52||3,471,782.52||3,471,782.52||3,818,966.76|3,818,966.76|
|估价对象重置价格(元)||402,613,000.00||402,613,000.00||402,613,000.00||402,613,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年总费用(元)||33,501,794.97|33,954,280.57|34,416,213.37|35,017,871.48|
|维修费(元)|2%|8,052,260.00|8,052,260.00|8,052,260.00|8,052,260.00|
|管理费(元)|2%|2,507,165.65|2,553,337.65|2,600,473.65|2,661,867.34|
|房产税(元)|12%|15,042,993.90|15,320,025.90|15,602,841.90|15,971,204.01|
|土地使用税（元）|4/m2|74,085.60|74,085.60|74,085.60|74,085.60|
|营业税及附加(元)|5.60%|7,020,063.82|7,149,345.42|7,281,326.22|7,453,228.54|
|保险费(元)|0.20%|805,226.00|805,226.00|805,226.00|805,226.00|
|续建成本||-|-|-|-|
|车位销售||-|-|-|-|
|折旧||18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|
|所得税率||25%|25%|25%|25%|
|所得税||18,372,721.30|18,836,749.90|19,310,466.70|19,927,473.23|
|年租金净收益(元)||73,483,766.25|74,875,852.05|76,297,002.45|78,148,022.05|
|还原利率||7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|收益价值||73,483,766.25|74,875,852.05|76,297,002.45|78,148,022.05|
|折现期||15.50|16.50|17.50|18.50|
|现值||23,953,016.36|22,703,986.37|21,520,846.57|20,505,076.87|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|费率||||||||||
|||2036年||2037年||2038年||2039年|||
|年房地产总收益(元)||138,042,666.76||141,312,881.40||143,910,681.40||146,562,181.40|||
|月租金(元／m2)||237.95||242.71||247.56||252.51|||
|租金增长||2%||2%||2%||2%|||
|估价对象建筑面积(平方米)||46,986.00||46,986.00||46,986.00||46,986.00|||
|空置率(%)||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%|||
|租赁区收入|||127,455,600.00||130,005,300.00||132,603,100.00||135,254,600.00|137,959,500.00|
|月租金(元／m2)||55.36||58.13||58.13||58.13|||
|租金增长||-||5%||-||-|||
|估价对象建筑面积(平方米)||10,188.00||10,188.00||10,188.00||10,188.00|||
|空置率 (%)||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%|||
|超市部分收入|||6,768,100.00||7,106,700.00||7,106,700.00||7,106,700.00|7,462,500.00|
|月租金(元／个)||637.77||701.55||701.55||701.55|||
|租金增长|||-||10%||-||-|10%|
|车位租金收入|||3,818,966.76||4,200,881.40||4,200,881.40||4,200,881.40|4,620,999.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估价对象重置价格(元)||402,613,000.00|402,613,000.00|402,613,000.00|402,613,000.00|
|年总费用(元)||35,987,934.28|36,628,896.35|37,138,065.15|37,657,759.15|
|维修费(元)|2%|8,052,260.00|8,052,260.00|8,052,260.00|8,052,260.00|
|管理费(元)|2%|2,760,853.34|2,826,257.63|2,878,213.63|2,931,243.63|
|房产税(元)|12%|16,565,120.01|16,957,545.77|17,269,281.77|17,587,461.77|
|土地使用税（元）|4/m2|74,085.60|74,085.60|74,085.60|74,085.60|
|营业税及附加(元)|5.60%|7,730,389.34|7,913,521.36|8,058,998.16|8,207,482.16|
|保险费(元)|0.20%|805,226.00|805,226.00|805,226.00|805,226.00|
|续建成本||-|-|-|-|
|车位销售||-|-|-|-|
|折旧||18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|18,365,602.36|
|所得税率||25%|25%|25%|25%|
|所得税||20,922,282.53|21,579,595.67|22,101,753.47|22,634,704.97|
|年租金净收益(元)||81,132,449.95|83,104,389.37|84,670,862.77|86,269,717.27|
|还原利率||7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|收益价值||81,132,449.95|83,104,389.37|84,670,862.77|86,269,717.27|
|折现期||20.50|21.50|22.50|23.50|
|现值||18,421,333.85|17,552,621.24|16,635,794.21|15,767,377.47|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|费率||||||||
|||2041年||2042年||2043年2月|||
|年房地产总收益(元)||150,042,999.48||150,042,999.48||25,007,266.58|||
|月租金(元／m2)||257.56||257.56||257.56|||
|租金增长||-||-||-|||
|估价对象建筑面积(平方米)||46,986.00||46,986.00||46,986.00|||
|空置率(%)||5.00%||5.00%||5.00%|||
|租赁区收入|||137,959,500.00||137,959,500.00||22,993,300.00|-|
|月租金(元／m2)||61.04||61.04||61.04|||
|租金增长||-||-||-|||
|估价对象建筑面积(平方米)||10,188.00||10,188.00||10,188.00|||
|空置率 (%)||0.00%||0.00%||0.00%|||
|超市部分收入|||7,462,500.00||7,462,500.00||1,243,800.00|-|
|月租金(元／个)||771.71||771.71||771.71|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租金增长||-||-||-|||
|车位租金收入|||4,620,999.48||4,620,999.48||770,166.58|-|
|估价对象重置价格(元)||402,613,000.00||402,613,000.00||-|||
|年总费用(元)||38,339,999.50||38,339,999.50||4,975,509.85|||
|维修费(元)|2%|8,052,260.00||8,052,260.00||-|||
|管理费(元)|2%|3,000,859.99||3,000,859.99||500,145.33|||
|房产税(元)|12%|18,005,159.94||18,005,159.94||3,000,871.99|||
|土地使用税（元）|4/m2|74,085.60||74,085.60||74,085.60|||
|营业税及附加(元)|5.60%|8,402,407.97||8,402,407.97||1,400,406.93|||
|保险费(元)|0.20%|805,226.00||805,226.00||-|||
|续建成本||-||-||-|||
|车位销售||-||-||-|||
|折旧||18,365,602.36||-||-|||
|所得税率||25%||25%||25%|||
|所得税||23,334,349.41||27,925,750.00||5,007,939.18|||
|年租金净收益(元)||88,368,650.58||83,777,249.99||15,023,817.55|||
|还原利率||7.50%||7.50%||7.50%|||
|收益价值||88,368,650.58||83,777,249.99||15,023,817.55|||
|折现期||25.50||26.50||27.08|||
|现值||13,975,983.68||12,325,422.00||2,119,016.77|||

经测算在建工程价值506,102,600.00元。
（5）评估结果及评估增减值原因
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|174,256,706.65|506,102,600.00|331,845,893.35|
|174,256,706.65|506,102,600.00|331,845,893.35|

评估增值的原因是企业账面值低，企业部分筹资费用因为不符合资本化的要求，没有资本化；同时评估值中包含土地价值而账面值不包含；而且评估值中包含项目的利润，上述3原因造成评估增值。
4、无形资产-土地评估技术说明
截止评估基准日，无形资产-土地账面价值 50,075,601.14元，为一宗位于太原市解放北路75号，土地权证编号并政地国用（2012）第00112号的商业用地。
本次土地评估价值在土建工程中考虑。
5、递延所得税资产评估技术说明
截至评估基准日，递延所得税资产账面值30.54元，主要为根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为确认坏账准备计算的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
对于递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值30.54元。
6、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债为流动负债，流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 36,177,430.26应付职工薪酬 32,450.78应交税费 5,110.50其他应付款 25,459,971.51流动负债合计 61,674,963.05（2）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 36,177,430.26元。核算内容为被评估单位应付的设计费、工程款等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为36,177,430.26元。
②应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 32,450.78元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付职工的工会经费。
评估人员了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为32,450.78元，无评估增减值。
③应交税费
评估基准日应交税费账面价值5,110.50元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，主要为个人所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为5,110.50元。
④其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 25,459,971.51元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
对于被评估单位下属分公司之间单方挂账的内部往来评估为零，其余以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为25,459,971.51元。
（3）评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|36,177,430.26|
|32,450.78|
|5,110.50|
|25,459,971.51|
|61,674,963.05|

负债评估值61,674,963.05元，无评估增减值。
（三）收益法的评估技术说明
1、资产配置和使用情况
山西华联购物中心有限公司的经营性资产为正在正常经营的投资性房地产。
山西华联的非经营资产为其他应收款；非经营负债为应付账款、其他应付款和应交税费。
2、历史年度财务状况
山西华联评估基准日及前两年资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|198.31|155.76|
|2.75|2.19|

|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|3,589.24|11,510.96|
|9,178.61|16,872.95|
|4,815.91|12,676.03|
|4,362.69|4,196.92|

被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|704.15|166.03|
|135.00|-0.16|
|0.15|-0.13|
|-839.30|-165.74|
|-839.30|-165.74|
|-0.04|0.03|
|-839.26|-165.77|

3、被评估企业项目分析
山西华联的购物中心项目位于太原市杏花岭区解放北路 75号，项目总占地面积 18521.4平方米，新建商业综合体面积为 80131.15平方米，其中地下 3层、建筑面积31644.84平方米，地上6层、建筑面积48485.31平方米，标准层高 5.1米，檐高 30.6米。建筑物呈东西向一字型布置，南临富力爱丁堡、北临恒大名都；东临解放北路；西临富力华庭、距离北中环街150米，周边交通便利，配套设施完善。
山西华联的资产账面值主要包括企业的工程土建费用及前期费用、利息等。
截止评估基准日其购物中心土建工程完工，其他安装工程及装饰工程尚未进行。
4、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
5、评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 208
价值的评估方法。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（2）评估模型
本次选用企业自由现金流折现模型，具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
5
P F×(1r)0.5
F×(1r)i0.5 F/r×(1r)4.5
0 i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债。非经营性资产包括其他应收款递延所得税资产；非经营负债为其他应付款。本次评估主要采用成本法进行评估，具体评估方法详见资产基础法评估部分。
④长期股权投资价值
股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。
⑤付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
（3）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
山西华联目前主要营业收入来源为投资性房地产经营收入，根据其经营的情况，确定预测期为有限期。故本次评估假设被评估单位评估基准日后持续经营，相应的收益期为有限期，即为投资性房地产的收益期。
②预测期的确定
山西华联从事房地产租赁经营，主营业务收入来源于房地产租赁经营收入。
因此收益期按投资性房地产的收益期确定。
对企业收益预测，评估人员将企业的收益期划分为租赁期内及租赁期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，被评估单位投资性房地产的收益期至 2043年 2月底，故预测期截止到2043年2月底。
（4）预测期的收益预测
本次评估预测是在分析山西华联历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了 211
房地产市场的现状与前景，考虑山西华联的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据山西华联提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑山西华联现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。
①各项收入、成本费用、税金的预测
各项收入、成本费用、税金的预测与资产基础法中的在建工程评估部分一致，具体见该部分的描述。
②资本性支出的预测
资本性支出主要是在建工程后续资金支出、机器设备、运输设备、电子设备类存量资产的更新支出。
③折旧与摊销预测
计算折旧的投资性房地产、固定资产基数分别为评估基准日企业投资性房地产、固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的投资性房地产、固定资产分别计提折旧，计提的投资性房地产、固定资产折旧按直线法计算。折旧费用计入营业成本。
具体公式如下：
年折旧额=房地产原值×年折旧率
④营运资金增加额
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。
对于房地产企业，营运资金各科目的确定根据企业的投资计划、销售计划进行综合分析确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
⑤自由现金流量的预测
通过对销售现金流入、开发成本支出、其他业务收入、其他业务支出、销售税金及附加、管理费用、所得税、折旧与摊销、资本性支出等项目进行的预测，得出企业未来年度净现金流量表。
（5）折现率的确定
折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。
①权益资本成本Ke的确定
A：风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统查询的信息，评估基准日10年期银行间国债收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。
B：行业风险系数β
根据 Wind资讯查询的与企业类似的沪深 A股股票 100周（2013.12.31-2015.12.31）上市公司贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：
首先在沪深 A股同类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.5989。
同类上市公司无财务杠杆的Beta如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||D(万元）||E(万元）||D/E|BETA（U）|
|金融街|5,453,180.05||3,674,147.64||1.48|||
|阳光股份|414,857.50||515,492.72||0.80|||
|大连友谊|482,495.42||817,001.62||0.59|||
|泰禾集团|4,581,703.92||3,136,001.08||1.46|||
|华联股份|227,900.00||1,253,746.28||0.18|||
|北辰实业|1,956,907.90||1,446,907.19||1.35|||

资料来源:Wind资讯
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU
＝(1+(1-25%)×5%)×0.5989
＝0.6224
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.5989；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%；
D/E：参照同类上市公司平均资本结构，结合被评估单位目前贷款情况、未来筹资策略，综合确定企业目标资本结构为5%。
C：市场风险溢价RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.08%。
D：企业特定风险调整系数 Rc的确定
山西华联业务为投资性房地产的租用经营，资产规模一般，远小于同类房地产上市公司，资金回笼及融资风险相对较高；该公司投资性房地产的租赁经营，虽然业务、产品范围较单一，经营存在一定的风险，但经营风险一般。综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数 Rc取值为0.5%。
综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数 Rc取值为0.5%。
E：权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
ke=Rf+β×MRP+Rc
其中:
Rf：无风险利率
Β：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
ke=7.73%
②债务资本成本Kd的确定
按照5年以上贷款利率4.9%。
③加权平均资本成本WACC的确定
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=7.53%
（6）其他资产和负债的评估
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为0.00元。
②非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的内部往来款、递延所得税资产、其他应付款、应付工程款等，作为非经营性资产及负债考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产及负债价值评估为-5,436.41万元。
6、主要参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|6,880.72|8,191.30|9,333.86|9,849.15|10,213.38|
|-|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|
|-|385.32|458.71|522.70|551.55|571.95|
|-|-|-|-|-|-|
|119.15|1,782.65|2,039.94|2,199.90|2,272.04|2,323.03|
|-|-|-|-|-|-|
|-119.15|2,876.20|3,856.09|4,774.71|5,189.00|5,481.84|
|-119.15|2,876.20|3,856.09|4,774.71|5,189.00|5,481.84|
|-29.79|719.05|964.02|1,193.68|1,297.25|1,370.46|
|-89.36|2,157.15|2,892.06|3,581.03|3,891.75|4,111.38|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|10,670.70|10,867.81|11,122.64|11,327.79|11,536.69|11,807.79|
|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|
|597.56|608.60|622.87|634.36|646.05|661.24|
|-|-|-|-|-|-|
|2,387.05|2,414.65|2,450.33|2,479.05|2,508.29|2,546.25|
|-|-|-|-|-|-|
|5,849.52|6,008.00|6,212.89|6,377.83|6,545.78|6,763.74|
|5,849.52|6,008.00|6,212.89|6,377.83|6,545.78|6,763.74|
|1,462.38|1,502.00|1,553.22|1,594.46|1,636.45|1,690.94|
|4,387.14|4,506.00|4,659.66|4,783.37|4,909.34|5,072.81|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|12,247.02|12,535.83|12,766.69|13,002.37|13,309.34|13,554.13|
|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|
|685.83|702.01|714.93|728.13|745.32|759.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|2,607.74|2,648.17|2,680.49|2,713.49|2,756.46|2,790.73|
|-|-|-|-|-|-|
|7,116.88|7,349.09|7,534.70|7,724.19|7,970.99|8,167.80|
|7,116.88|7,349.09|7,534.70|7,724.19|7,970.99|8,167.80|
|1,779.22|1,837.27|1,883.67|1,931.05|1,992.75|2,041.95|
|5,337.66|5,511.82|5,651.02|5,793.14|5,978.24|6,125.85|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|
|14,131.29|14,391.07|14,656.22|15,004.30|15,004.30|15,004.30|
|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|1,836.56|-|
|791.35|805.90|820.75|840.24|840.24|840.24|
|-|-|-|-|-|-|
|2,871.54|2,907.91|2,945.03|2,993.76|2,993.76|2,993.76|
|-|-|-|-|-|-|
|8,631.84|8,840.70|9,053.88|9,333.74|9,333.74|11,170.30|
|8,631.84|8,840.70|9,053.88|9,333.74|9,333.74|11,170.30|
|2,157.96|2,210.18|2,263.47|2,333.43|2,333.43|2,792.57|
|6,473.88|6,630.53|6,790.41|7,000.30|7,000.30|8,377.72|

7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=43,988.48(万元)
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值+长期股权投资价值-有息负债价值
＝43,988.48（万元）
二、海融兴达100%股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券、期货相关业务评估资格的中企华资产评估有限公司，签字注册资产评估师为刘海生、石来月。
2、评估对象、评估范围、评估基准日
评估对象为海融兴达的股东全部权益。评估范围为海融兴达的全部资产及负债。评估基准日为2015年12月31日。
3、评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
未选择市场法评估，主要是无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例。
4、评估结论及评估增加值分析
北京中企华资产评估有限责任公司受北京华联商厦股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对海融兴达的股东全部权益在 2015年 12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
海融兴达评估基准日总资产账面价值为 96,006.38万元，总负债账面价值为71,399.00万元，净资产账面价值为24,607.38万元。
海融兴达评估基准日股东全部权益价值为 43,592.54万元，增值额为18,985.16万元，增值率为77.15%。
（2）资产基础法评估结果
根据资产基础法的评估结果，海融兴达评估基准日总资产账面价值为96,006.38万元，评估价值为113,111.67元，增值额为17,105.29万元，增值率为17.82%；总负债账面价值为71,399.00万元，评估价值为71,399.00万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 24,607.38万元，净资产评估价值为41,712.67万元，增值额为17,105.29万元，增值率为69.51%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|95,942.77|113,035.28|17,092.51|

||||
|-|-|-|
|63.61|76.39|12.78|
|-|-|-|
|-|-|-|
|24.52|37.30|12.78|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|39.09|39.09|-|
|96,006.38|113,111.67|17,105.29|
|1,399.00|1,399.00|-|
|70,000.00|70,000.00|-|
|71,399.00|71,399.00|-|
|24,607.38|41,712.67|17,105.29|

（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 43,592.54万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为41,712.67万元，两者相差1,879.87万元，差异率为4.51%。
资产基础法中对公司主要经营的资产采用收益法、市场法或假设开发法进行评估，能够反映公司主要经营资产基准日的市场价值。而收益法对公司股权进行评估时是从未来收益角度来反映公司股权价值。
海融兴达的主要资产为商业房地产，由于房地产价值的波动性会造房地产市场价值与其收益价值不完全相等，收益价值还与公司的经营策略和管理能力相关。
因此资产基础法能够更准确的反映公司基准日价值。
结合企业的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：青岛海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为 41,712.67万元。
（4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
运用资产基础法对海融兴达的全部资产和相关负债进行了评估后，部分资产
的评估结果与账面值发生了变动，变动情况及原因如下：
①流动资产
增值主要原因：项目所在地区商业用房市场价值上涨，同时账面值仅为直接成本，评估值包含了间接成本和已投入部分利润造成评估增值。
②固定资产
A：车辆
目前国内车辆市场竞争相对激烈，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；评估中使用的经济使用年限长于企业的会计的折旧年限，造成评估净值增值。
B：电子设备
评估原值减值，主要原因是办公用电脑、打印机、复印机等设备更新换代较快，市场价格下降所导致；评估净值增值的主要原因为企业采用会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限所造成。
（二）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 376,782,431.25预付账款 94,380,000.00其他应收款合计 70,066,630.61减：坏帐准备 65,036,012.00其他应收款净额 5,030,618.61存货合计 482,376,144.75减：存货跌价准备 -存货净额 482,376,144.75其他流动资产 858,549.83流动资产合计 959,427,744.44 221
（2）评估方法
①货币资金
评估基准日货币资金核算内容为银行存款。
评估基准日银行存款账面价值376,782,431.25元，全部为人民币存款。核算内容为青岛银行武夷山路支行、北京银行营业部及华联财务公司的存款。
评估人员对银行存款都进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为376,782,431.25元。
②预付账款
评估基准日预付账款账面价值 94,380,000.00元，核算内容为被评估单位预付的设计费、装修款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为94,380,000.00元，无评估增减值。
③其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 70,066,630.61元，坏账准备 65,036,012.00元，净额5,030,618.61元，核算内容为应收的押金、保证金、个人借款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与 222
账龄分析相结合的方法确定应收账款的风险损失，同时将评估基准日计提的应收款项坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
对有充分证据表明全额损失的应收款项评估为零；
对有充分证据表明可以全额回收的应收款项以账面余额作为评估值；
对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款项，采用应收款项账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收款项可收回金额：
A、账龄在一年以内(含一年)的应收款项按其账面余额的5%计取；
B、账龄在一至二年(含二年)的应收款项按其账面余额的10%计取；
C、账龄在二至三年(含三年)的应收款项按其账面余额的15%计取；
D、账龄在三年以上的应收款项按其账面余额的20%计取；
根据上述原则，本次其他应收账款的评估风险损失为 65,036,012.00元，其他应收账款评估值为5,030,618.61元，无评估增减值。
④存货
A、项目介绍
纳入评估范围内的存货主要为开发成本，账面价值 482,376,144.75元，开发成本中主要是华联缤纷港（南区、北区）项目，项目介绍如下：
a.华联缤纷港(南区)项目
项目位置：黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧。
南区总用地面积为：37581.00平方米，总建筑面积：126655.26平方米，地上建筑面积：45097.20平方米，地下建筑面积：81558.06平方米，容积率1.20。
建成后项目首层为百货商店，二层为购物中心，三层包括餐厅、电影院及办公用房等，地下商业用房及停车场。
项目用地使用权证号：青房地权市字第201412394号；
项目建设用地规划许可证号：地字第370200200917096号；
项目工程规划许可证号：建字第370200201417159号；
项目施工许可证号：370211201409160101号；
b.华联缤纷港（北区）项目
北区总用地面积：34368.20平方米，总建筑面积：115430.16平方米，地上建筑面积：41241.84平米，地下建筑面积：74188.32平方米，其中地下商业36838.18平方米，地下停车场37350.14平方米，容积率：1.20。建成后项目地上2层，地下3层。
项目用地使用权证号：青房地权市字第201412962号；
项目建设用地规划许可证号：地字第370200200917097号；
项目工程规划许可证号：建字第370200201417232号；
项目施工许可证号：无
B、评估方法
由于被评估资产为房地产开发企业的存货，该类资产从规划和原始项目报批是以销售为目的，虽然本次被华联股份收购后要有部分改为出租经营但从价值类型(如按改变后出租经营计算则应为投资价值)角度应按销售评估，且改变华联股份收购后仍可能部分销售且销售比例也未确定故也难以采用收益法评估。故本次评估采用动态现金流假设开发法按照销售方式对存货进行评估。
评估人员通过核实项目的土地使用权证、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目建设的相关批件。同时向工程部门了解项目建设投资情况和工程进展情况，向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等进行全面的清查核实的基础上，按以下方法进行评估：
开发成本中各期项目在评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结合本项目特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估。
假设开发法评估具体测算步骤如下：
a、调查待开发房地产的基本情况；
b、选择最佳的开发利用方式；
c、估计开发建设期；
d、预测开发完成后的房地产价值；
e、估算预计销售金额、后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；
f、折现率的确定；
g、折现年期的确定。
假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，
预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为：各期净现金流=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税
评估价值=各期净现金流÷（1+折现率）折现年期
C、评估过程
a、项目预计销售金额的计算
I、可供销售面积的确定
华联缤纷港(南区)项目正在进行筏板基础与支护工程，根据项目工程规划许可证号，可供销售面积依据管理层提供的根据各单项工程总建设面积扣除预计不能销售的面积作为各类别可供销售面积进行销售收入的计算。
II、销售单价的确定
首先要求管理层提供预计均价，评估人员取得该预计价格后，根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较并考虑房地产市场预期的市场价格变化确定销售单价。
III、销售收入的确定
根据可供销售面积与相应的评估单价相乘即可取得预计销售收入。
各年期销售比例为：
南区：2017-2020年，25%、55%、15%、5%。
北区：2018-2020年，40%、55%、5%。
b、后期建设费用
根据企业提供的项目预算，以及基准日实际支出，测算其后续建设成本，其中南区为644,971,413.98元，北区为628,178,634.96元。
付款比例为南区2016-2018年，30%、50%、20%，北区2016-2019年10%、30%、40%、20%。
c、销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对销售费用的预计发生总额来确定开发成本所需的销售费用，本次评估按尚未签定合同部分预计销售金额的2.5%计算。
d、销售税金及附加
根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关税金及附加包括营业税、城建税、教育附加费，共计为销售收入的5.60%。
e、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税 226
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；
根据预算资料，华联缤纷港项目增值税计算过程如下：
南区：
|||
|-|-|
|项目|公式|
|房地产项目分期转让房地产收入总额|1+2+3|
|企业已确认并结转的收入部分对应的销售收入||
|评估基准日未结转收入但已签订销售合同部分的销售收入||
|评估基准日未签订销售合同部分的预计销售收入||
|允许扣除金额|4+5+6+7+8+9|
|取得土地使用权所支付的金额||
|土地出让金或地价款||
|按国家规定与取得土地使用使用权所交纳的费用||
|开发土地和新建房屋房及配套设施的成本||
|土地征用及拆征补偿费||
|前期工程费||
|建筑安装工程费||
|基础设施费||
|公共配套设施费||
|开发间接费||
|市政及环境工程费||
|开发土地和新建房屋房及配套设施的费用||
|销售费用和管理费用||
|财务费用||
|与转让房地产有关的税金||
|营业税||
|城建税及教育费用附加||
|房地产开发企业附加扣除金额|(4+5)*20%|
|其他扣除（如有）||
|土地增值额|(一)-(二)|

|||
|-|-|
|项目|公式|
|增值额与扣除项目金额的比例|(三)/(二)|
|土地增值税税率||
|速算扣除比率||
|土地增值税||

北区：
|||
|-|-|
|项目|公式|
|房地产项目分期转让房地产收入总额|1+2+3|
|企业已确认并结转的收入部分对应的销售收入||
|评估基准日未结转收入但已签订销售合同部分的销售收入||
|评估基准日未签订销售合同部分的预计销售收入||
|允许扣除金额|4+5+6+7+8+9|
|取得土地使用权所支付的金额||
|土地出让金或地价款||
|按国家规定与取得土地使用使用权所交纳的费用||
|开发土地和新建房屋房及配套设施的成本||
|土地征用及拆征补偿费||
|前期工程费||
|建筑安装工程费||
|基础设施费||
|公共配套设施费||
|开发间接费||
|市政及环境工程费||
|开发土地和新建房屋房及配套设施的费用||
|销售费用和管理费用||
|财务费用||
|与转让房地产有关的税金||
|营业税||
|城建税及教育费用附加||
|房地产开发企业附加扣除金额|(4+5)*20%|
|其他扣除（如有）||
|土地增值额|(一)-(二)|
|增值额与扣除项目金额的比例|(三)/(二)|
|土地增值税税率||
|速算扣除比率||
|土地增值税||

f、财务费用
按照项目后续投资13亿，扣除现金4亿元，尚需借款8亿元(基准日已借款7亿)，借款利率4.9%，计算财务费用。
g、管理费用
管理费用按照2015年企业实际工资及其他费用的标准预测，2017年销售开始费用增加5%，以后年度与2017年一致。
h、企业所得税
对于销售房产获得利润所需缴纳的所得税，按企业所适用的所得税率25%乘以应税所得计算，同时按照税法抵扣以前年度亏损计算。
i、折现率
根据银行贷款利率、国债收益率等利率情况，以及同类房地产开发企业的投资情况、房地产开发行业投资收益等情况综合确定折现率为11%。
D、开发成本评估结果及增减值原因分析：
开发成本的具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-|-|38,056.23|140,946.55|101,515.16|14,764.10|
|-|-|38,056.23|140,946.55|101,515.16|14,764.10|
|-|-|38,056.23|83,723.70|22,833.74|7,611.25|
|-|-|25%|55%|15%|5%|
|-|-|-|57,222.85|78,681.42|7,152.86|
|-|-|-|40%|55%|5%|
|-|-|-|-|-|-|
|48,237.61|29,864.65|60,328.70|63,780.98|33,625.85|3,120.13|
|48,237.61|25,630.93|51,093.93|38,026.57|12,563.57|-|
|31,513.40|19,349.14|32,248.57|12,899.43|-|-|
|16,724.21|6,281.79|18,845.36|25,127.15|12,563.57|-|
|-|-|2,131.15|7,893.01|5,684.85|826.79|
|-|313.72|329.41|329.41|329.41|230.58|
|-|-|951.41|3,523.66|2,537.88|369.10|
|-|3,920.00|3,920.00|1,470.00|-|-|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|1,902.81|7,047.33|5,075.76|738.21|
|-14,681.62|-4,233.72|4,818.82|36,060.52|29,737.54|3,821.79|
|-|-|-|5,491.00|7,434.39|955.45|
|-|-29,864.65|-22,272.47|77,165.57|67,889.31|11,643.97|
|-|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|-|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|-|0.95|0.86|0.77|0.69|0.63|
|-|-28,346.27|-19,045.13|59,445.11|47,116.28|7,280.28|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|

开发成本评估值 65,330.12开发成本评估值为653,301,200.00元，与账面值相比，增值主要原因：项目所在地区商业用房市场价值上涨，加上账面值仅为开发直接成本，评估值中包含期间费用和开发利润，造成评估增值。
⑤其他流动资产
截至评估基准日其他流动资产账面值858,549.83元，主要为租赁费。
评估人员了解其他流动资产形成的原因，查阅相关合同、明细账，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产的评估值为858,549.83元。
（3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|376,782,431.25|376,782,431.25|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|94,380,000.00|94,380,000.00|-|
|70,066,630.61|5,030,618.61|-65,036,012.00|
|65,036,012.00|-|-65,036,012.00|
|5,030,618.61|5,030,618.61|-|
|482,376,144.75|653,301,200.00|170,925,055.25|
|-||-|
|482,376,144.75|653,301,200.00|170,925,055.25|
|858,549.83|858,549.83|-|
|959,427,744.44|1,130,352,799.69|170,925,055.25|

流动资产评估增值主要原因：项目所在地区商业用房市场价值上涨，同时账面值仅为直接成本，评估值中包含了间接成本及已投资部分的利润，造成评估增值。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为海融兴达所拥有的车辆、电子设备，其账面价值详见下表：
单位：元
||
|-|
|原值|
|266,400.00|
|252,285.00|
|518,685.00|

（2）设备概况
至评估基准日，委估设备主要包括办车辆、电子设备及办公家具。车辆为2辆小型普通客车，至评估基准日均为正常使用状态；电子设备主要包括：打印机、服务器、交换机等设备以及办公家具等共计102项，至评估基准日使用状况良好。
被评估单位设备管理各项规章制度健全，贯彻执行较好，日常维修保养工作正常，关键设备运行、维修记录及设备档案资料基本齐全。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
办公用电子设备一般单台体积较小，便于采购，因此其账面原值构成相对简单，账面原值为设备的购置价。
（3）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
设备重置全价=设备购置价+运杂费
购置价：纳入本次评估的设备类资产大多为电子设备，而这类设备属于即插即用设备，无需安装且出卖方负责送货上门，故以现行市场的购置价作为重置全价。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费
②成新率的确定
A、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
B、对于有强制报废年限车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×现场勘察调整系数
C、对于没有强制报废年限车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定行驶里程成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
成新率=行驶里程成新率×现场勘察调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）典型案例
①案例一：小型普通客车
A、车辆概况:
设备权属：青岛海融兴达商业管理有限公司
车辆号牌：鲁BP6710
型 号：华泰宝丽格牌SDH6461DFA41.8T（黑色）
制造厂商：荣成华泰汽车有限公司
账面原值：133,200.00元
账面净值：64,657.50元
启用日期：2013年10月
已行驶公里：61000公里
B、主要技术参数:
|||
|-|-|
|118kW(1.8L涡轮增压)|燃料：|
|汽油机|供油方式：|

|||
|-|-|
|5挡MT|环保标准：|
|4618×1858×1753|挡位个数：|
|5门 5座 SUV|变速箱类型：|
|2013|驱动方式：|
|9|车体结构：|
|涡轮增压|助力类型：|
|直列（L型）|前/后悬架类型：|
|4|前/后制动器类型：|
|118/5500|前/后轮胎规格：|
|215/4500|备胎：|

C、重置全价的确定:
重置成本=基本配置市场价格+车辆购置税+其他费用
经浏览相关网站及了解当地汽车市场，至评估基准日该款车报价为 95,700.00元。车辆购置税税率为10%，税基为不含增值税车价；增值税税率为17%，牌照及各项工本费为300元/辆，则：
重置成本=基本配置售价×〔1+车购税税率/（1+增值税税率）〕+其他费
=95,700.00×〔1+10%/1.17〕+300.00
=104,200.00元（取整）
D、成新率的确定
a、里程成新率
根据以上有关文件规定，其规定行驶里程为 600000公里，该车至评估基准日已行驶55904公里。则：
里程成新率=(600000-61000)/600000×100%=90%
b、现场勘察调整值
现场勘查情况如下：
静态检查：该车外观未见损伤，各部接缝及车身线形匀称整齐；仪表显示齐
全，功能完整；各控制按纽、开关齐全有效，轮胎有轻微磨损现象。
动态检查：发动机、变速器、传动系统及空调压缩机工作均正常，转向控制正常，制动停驶距离符合标准，车轮悬挂功能正常，高速行驶略有轻微噪音属正常，无跑偏现象。
综合评价：该车整体状况上好，此车型在国内市场品牌知名度较高，车内空间较为宽敞，乘坐舒适度及安全性能较好。
根据以上现场勘察情况认为：该车技术状况较好，其总体状况与理论成新率状况基本吻合，故不对理论成新率进行修正与调整，则现场勘察成新率取90%。
c、综合成新率的确定
依据以上两项的评估结论，综合成新率取90%
E、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=104,200.00×90%
=93,780.00（元）
②案例二：笔记本电脑
A、设备概述
设备权属：青岛海融兴达商业管理有限公司
规格型号：Pavilion 15-b119tx
生产厂家：惠普公司
启用日期：2014年3月
账面原值：4,500.00元
账面净值：2,006.25元
数量：1台
B、主要技术性能参数：
||
|-|
|处理器型号|
|处理器描述|
|内存容量|
|内存类型|
|最大内存容量|
|硬盘容量|
|硬盘描述|
|光驱类型|
|摄像头|
|扬声器|
|数据接口|
|视频接口|
|音频接口|
|读卡器|
|电池规格|
|重量(净重)|
|长度*宽*厚|
|机身材质|

C、重置全价的确定
该设备属于即插即用设备，当地购买，故无需运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本，重置全价由设备购置价确定。经浏览相关网站查询，该型号设备基准日销售单价为4,000.00人民币元(含税价)。
成新率确定:设备自 2014年 3月购置并启用至评估基准日止，已使用 1.36年。评估人员现场勘查，功能完好，保养维护良好。该设备的经济寿命年限定为5年。
年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%=(1-1.78/5)×100%=64%(取整)
D、评估价值计算
评估价值=重置全价×成新率
=4,000.00×64%
= 2,560.00元
（5）评估结果及分析
①评估结果
机器设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|帐面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|266,400.00|129,315.00|208,400.00|195,296.20|-21.77|
|252,285.00|115,853.43|235,360.00|177,696.40|-6.71|
|518,685.00|245,168.43|443,760.00|372,992.60|-14.45|

②增减值原因分析：
A、车辆
目前国内车辆市场竞争相对激烈，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；评估中使用的经济使用年限长于企业的会计的折旧年限，造成评估净值增值
B、电子设备
评估原值减值，主要原因是办公用电脑、打印机、复印机等设备更新换代较快，市场价格下降所导致；评估净值增值的主要原因为企业采用会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限所造成。
3、长期待摊费用评估技术说明
截至评估基准日，长期待摊费用账面值264,489.44元，主要为办公室装修款。
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性及摊销的准确性。对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
长期待摊费用的评估值264,489.44元。
4、递延所得税资产评估技术说明
截至评估基准日，递延所得税资产账面值126,400.46元，主要为根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为确认坏账准备计算的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
对于递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值126,400.46元。
5、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债主要为长期借款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 13,676,975.30应付职工薪酬 2,025.40应交税费 225,599.21其他应付款 85,386.53流动负债合计 13,989,986.44长期借款 700,000,000.00非流动负债合计 700,000,000.00负债合计 713,989,986.44（2）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 13,676,975.30元。核算内容为被评估单位应付的定位测绘费及勘察费等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为13,676,975.30元。
②应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值2,025.40元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付职工的工资。
评估人员了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,025.40元，无评估增减值。
③应交税费
评估基准日应交税费账面价值225,599.21元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，主要为个人所得税、土地使用税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为225,599.21元。
④其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 85,386.53元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
对于被评估单位下属分公司之间单方挂账的内部往来评估为零，其余以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为85,386.53元。
⑤长期借款
评估基准日长期借款账面价值700,000,000.00元，核算内容为被评估单位向北京银行的一年以上借款。
评估人员获取长期借款明细表，并与明细帐、总帐、报表核对相符。检查本期增加或减少的借款，是否经授权批准；会计处理是否正确等。核实结果账表单金额相符。以核实后的账面值确认为评估值。
长期借款评估值700,000,000.00元。
（3）评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|13,676,975.30|
|2,025.40|
|225,599.21|
|85,386.53|
|13,989,986.44|
|700,000,000.00|
|700,000,000.00|
|713,989,986.44|

负债评估值713,989,986.44元，无评估增减值。
（三）收益法的评估技术说明
1、资产配置和使用情况
海融兴达的经营性资产为正在正常经营的投资性房地产，非经营资产为其他应收款；非经营负债为应付账款、其他应付款和应交税费。
2、历史年度财务状况
被评估单位评估基准日及前两年资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|204.61|52,078.24|
|30,465.00|-|
|2.46|437.10|
|1,944.00|37,052.93|
|94.10|92.58|
|27.13|38.09|
|-|55.30|
|0.03|5.75|
|32,737.33|94,760.01|
|24,458.34|96,416.90|
|8,278.99|-1,656.89|

被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,710.38|3,483.69|
|-0.38|-19.63|
|-997.27|6,475.93|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-712.73|-9,939.99|
|-|-|
|-|161.57|
|-712.73|-9,941.61|
|249.32|-5.72|
|-|-|
|-962.05|-9,935.88|

3、被评估企业项目简介
海融兴达正在建设中的购物中心分为南区和北区。
南区总用地面积为：37581.00平方米，总建筑面积：126655.26平方米，地上建筑面积：45097.20平方米，地下建筑面积：81558.06平方米，其中地下商业37321.79平方米，地下停车场44236.27平方米，容积率1.20。建成后项目地上 3层、地下3层。
北区总用地面积：34368.20平方米，总建筑面积：115430.16平方米，地上建筑面积：41241.84平米，地下建筑面积：74188.32平方米，其中地下商业36838.18平方米，地下停车场37350.14平方米，容积率：1.20。建成后项目地上2层，地下3层。
整体建成后业态如下：
|||
|-|-|
|性质|楼层|
|地上|F2|
||F1|
|低下|B1|
||B2|
||B3|
|地上|F3|
||F2|
||F1|

|||
|-|-|
|地下|B1|
||B2|
||B3|

4、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
房地产开发项目未来年度的收入、成本、费用预测是基于企业开发建设的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收如期交房。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、或因项目设计变更、施工条件变化，环境条件变化等因素导致开发成本、完工日期和或有负债变化对评估结果的影响；
房地产开发项目的销售面积是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的；
本次评估采用的项目后续支出为管理层预计项目总支出减去在评估基准日已投入的支出金额进行确定的；
本次评估未考虑企业在未来筹措资金时，受经济周期、产业政策、银行贷款政策、预售情况等因素变化的影响；
本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售开发成本的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
假设未来水、电、煤等基础能源的价格不会出现重大变化，本次评估测算未考虑上述基础能源价格及相应的建材价格可能存在的较大价格变化对评估结果的影响；
本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
5、评估计算及分析过程
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。
n预期收益额
评估值＝ t
(1折现率)t
t1
预期收益通常采用企业自由现金流、权益现金流两种形式。企业自由现金流包括归属于股东和债权人在内的所有投资者的现金流量，对应于企业整体价值（包括付息债务价值），权益现金流仅指归属于股东的现金流量，直接对应于股东全部权益价值。
对于房地产开发企业，适于采用权益现金流模型，而不采用企业价值评估中 244
常见的自由现金流折现模型，主要原因如下：房地产开发公司在进行项目开发时，资金流入流出量较大，造成企业在不同的项目开发阶段，资本结构波动较大。
本次评估，对采用权益现金流预测其股东全部权益价值；即：
股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+权益等价物价值
权益折现现金流模型公式为：
P=∑[FCFEi/(1+ke)i]
式中：P：股东全部权益价值
FCFEi：明确预测期的第 i期权益现金流
Ke：权益资本成本
①权益现金流
明确预测期权益现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动+付息债务追加额；
②折现率
确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用权益资本成本（Ke）。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Ke=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf：无风险利率
Β：权益的系统风险系数
Rpm：市场风险溢价
a：企业特定风险调整系数
③权益等价物
权益等价物是由溢余资产价值和非经营性资产及负债构成。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估中的溢余资产为溢余现金，主要采用成本法确定评估值；非经营性资产及负债是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产和负债，主要采用成本法确定评估值。
（2）评估计算及分析过程
①收益模型的选取
本次评估，采用权益现金流预测其股东全部权益价值；即：
股东全部权益价值=预测期的权益现值
权益折现现金流模型公式为：
P=∑[FCFEi/(1+ke)i]
式中：P：股东全部权益价值
FCFEi：预测期的第 i期权益现金流
n：预测期数
ke：权益资本成本
②预测期限和收益年限的确定
海融兴达在建的购物中心项目分南区项目、北区项目，项目预计 2017年 6月完工，销售周期为4年，本次预测收益年限至2020年。
③未来收益的确定
未来各项收入成本的计算同资产基础法存货部分。
（3）折现率的确定
折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现 246
率采用CAPM模型进行计算。
①权益资本成本Ke的确定
A：风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统查询的信息，评估基准日10年期银行间国债收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。
B：行业风险系数β
根据 Wind资讯查询的与企业类似的沪深 A股股票 100周（2013.12.31-2015.12.31）上市公司贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：
首先在沪深 A股同类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9046。
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：β＝［1+(1-T)×D/E］×βU
L
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9046；
U
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%；
D/E：按照企业实际借款结构。
C：市场风险溢价RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.08%。
D：企业特定风险调整系数 Rc的确定
海融兴达业务为投资性房地产的租用经营，资产规模一般，远小于同类房地 247
产上市公司，资金回笼及融资风险相对较高；该公司投资性房地产的租赁经营，虽然业务、产品范围较单一，经营存在一定的风险，但经营风险一般。综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数 Rc取值为1.5%。
E：权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf：无风险利率
β：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|参数|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|Rf|2.82%|2.82%|2.82%|2.82%|2.82%|2.82%|
|RPm|7.08%|7.08%|7.08%|7.08%|7.08%|7.08%|
|βu|0.9046|0.9046|0.9046|0.9046|0.9046|0.9046|
|βl|2.2616|2.2616|1.4135|0.9046|0.9046|0.9046|
|Rc|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|
|Ke|20.33%|20.33%|14.33%|10.73%|10.73%|10.73%|
|Kd|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|4.90%|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|企业目标D/E|200%|200%|75%|0%|0%|0%|

（4）权益等价物价值的评估
权益等价物价=溢余资产价值+非经营资产及负债价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产现金加预付账款减应付账款为 25,883.90万元。
||
|-|
|内容|
|贷款|
|现金|

②非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的内部往来款、递延所得税资产、其他应付款等，作为非经营性资产及负债考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产及负债价值评估为 507.16万元。
6、主要参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-|-|38,056.23|140,946.55|101,515.16|14,764.10|
|48,237.61|25,630.93|51,093.93|38,026.57|12,563.57|-|
|-|-|2,131.15|7,893.01|5,684.85|826.79|
|-|-|951.41|2,093.09|570.84|190.28|
|-|313.72|2,232.22|7,376.73|5,405.16|968.79|
|-|3,920.00|3,920.00|1,470.00|-|-|
|27.54||||||
|-48,265.16|-29,864.65|-22,272.47|84,087.14|77,290.73|12,778.24|
|-48,265.16|-29,864.65|-22,272.47|84,087.14|77,290.73|12,778.24|
|-|-|-|5,491.00|7,434.39|955.45|
|-48,265.16|-29,864.65|-22,272.47|78,596.15|69,856.34|11,822.79|

7、收益法评估结果
（1）股东全部权益价值
股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+权益等价物价值
=43,592.54（万元）
三、董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
中企华系本次交易的评估机构，具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、从资产评估及交易作价角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产评估情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根据中企华出具的编号为“中企华评报字（2016）第 1082号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，山西华联采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 44,720.70万元；海融兴达采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为41,712.67万元。
（2）本次交易标的资产评估的合理性分析
本次交易标的公司山西华联和海融兴达的主要资产均为建设中的购物中心，报告期内尚未营业，但发生各项费用支出及资产减值损失使得标的公司报告期内连续亏损。此外，由于建设期内累计亏损金额较大以致标的公司报告期内未分配利润为负，且海融兴达2014年的净资产为负。
海融兴达为房地产开发企业，在资产基础法中对其存货通常采用假设开发法的方式评估，按照预计销售收入扣除续建成本及需要支出的税金、费用、利息及适当利润等作为评估值，即开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息－续建支出利润。海融兴达在建的黄岛缤纷港购物中心的所在地为青岛市的新城区及旅游胜地，周边类似物业交易较为活跃，市场较为规范。评估机构参考在建购物中心周边类似商业物业的平均成交价格确定标的物业的预计销售金额，具有合理性和公允性。
海融兴达本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于建造购物中心的土地系拍卖所得，取得时土地价格较低，而截至评估基准日有较大幅度的增值；同时黄岛区为青岛市的新城区和旅游胜地，近年来经济发展迅速，房地产价格上涨较快。目前缤纷港购物中心周边商业物业的平均价格已经达到22,000元/平方米以上，故按照假设开发法评估后有较大增值。
本次资产基础法中对山西华联旗下在建购物中心采用收益法的方式评估，即预计在建购物中心营业后未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算标的物业在评估基准日的公允价值。由于山西华联的物业尚在建设中，建成后将用于开展购物中心的运营，未来以入驻商户缴纳的租金及物业管理费为其营业收入，故采用收益法能够准确评估其在建购物中心于评估基准日的价值。此外，山西华联在建购物中心位于太原市的繁华商圈，区域内商业活动较为发达。评估机构参考商圈内商业物业的市场租金、结合标的物业的自身特点、并考虑所在区域的经济发展、收入水平及消费潜力等各类因素的影响以确定在建购物中心建成开业后的预期日租金，具有合理性和公允性。
山西华联本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于建造购物中心的土地使用权取得时间较早，账面价值相对较低，截至评估基准日有较大增值；同时该物业位于太原市城北的核心商圈，周边商业发达，居住人口周密，居民收入普遍较高，但大型体验式购物中心较为稀缺，标的购物中心建成后预期将会取得良好收益，故采用收益法评估后有较大的增值。
（3）本次交易作价的合理性分析
①山西华联的作价合理性分析
2015年 5月及 6月，华联鹏瑞与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》及补充协议，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联100%股权以31,687.58万元分别转让予上海镕尚及中信夹层。上海镕尚同时以一元/注册资本的价格向山西华联增资 12,600万元，全额计入注册资本，以补充山西华联的营运资本和项目建设资金。本次股权转让、增资情况及标的资产评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让金额（万元）|单价（元/出资额）|转让后增资金额|
|上海镕尚|5,502.42|31,632|5.70|-|
|中信夹层|55.58|55.58||12,600|

如上表所示，本次交易山西华联100%股权的评估值44,720.70万元，较上海镕尚和中信夹层的股权受让款及增资款合计额 44,287.58万元增值 433.12万元，
增值金额较小，评估值具有合理性和公允性。经交易各方协商确定，本次交易上
市公司拟购买的山西华联99.69%的股权作价为44,583.81万元，作价完全依据评估值并经交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
②海融兴达的作价合理性分析
上海镕尚及中信夹层对海融兴达的历次受让及增资金额合计为 41,860.22万元，而本次交易中海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，评估值较上海镕尚及中信夹层的持有成本降低147.55万元。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司拟购买的海融兴达100%的股权作价为 41,712.67万元，作价完全依据评估值并经交易各方协商确定，且低于上海镕尚和中信夹层的持有成本，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
2、结合本次交易对上市公司的积极影响分析本次交易标的定价的公允性
（1）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司自有购物中心面积将大幅增加322,216.57平方米，经营区域覆盖范围将进一步扩大，使得上市公司在我国中西部和东部沿海重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固上市公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。根据相关建设规划，各标的购物中心均定位为一站式体验型购物中心，加大体验式业态（如餐饮、健身、影院及休闲娱乐等）的比例，同时突出以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。差异化的定位和多业态并举的业务模式将有效满足商圈内不同消费者的需求，填补当地体验型购物中心的空白或不足，有效释放当地居民的消费潜力，吸引商圈内的目标客群，同时培养当地居民的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进上市公司主营业务规模的扩大。
从整合效应来看，本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华 253
联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置，有助于提高上市公司的长期盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司获取新增优质物业的升值收益
本次交易完成后，上市公司将在我国中西部和东部沿海重点城市的核心商圈新增322,216.57平方米的优质物业资产，本次交易有利于上市公司消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能力，同时可享有物业升值的收益。
（3）本次交易有利于上市公司提高融资能力
本次交易完成后，标的公司合计持有的322,216.57平方米的稀缺物业资产评估价值达到11.59亿元，上市公司用于融资担保的资产规模将有所增加，有利于进一步提高上市公司的融资能力。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策及宏观环境变化趋势及影响分析
从政策方面来看，购物中心行业所属的零售业态作为国民经济的重要部分，在当前“新常态”的经济发展结构下，受到国家政策的大力扶持。为促进国内零售业的繁荣发展，国家先后多次出台包括《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国务院办公厅转发国务院关于搞活流通扩大消费的意见》、《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等在内的多项激励性政策。党的十八大报告也明确指出要加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模。
积极的政策环境为零售业提供了良好发展空间。
从宏观环境来看，经济转型和消费结构升级为购物中心运营行业创造了良好的成长环境和难得的发展机遇。当前，我国经济呈现出新常态，宏观经济和人均可支配收入的增长放缓对传统零售企业造成了较大压力；电商的冲击、营运成本 254
的不断攀升，以及消费结构和消费需求的改变使得传统零售企业的发展面临较大的瓶颈，而以体验式购物中心为代表的新兴零售业态却持续保持高速增长。与传统零售企业相比，体验式购物中心从消费者的体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费等各种因素，打造综合性的休闲场所，强化“吃喝玩乐”的一站式消费模式，涵盖餐饮、娱乐、购物、社区服务等多元化消费内容。购物中心还具有全龄化的优势，能满足不同年龄段人群的各类消费需求，在吸引客流及占领市场份额方面已取得较为明显的优势。
因此，就国家目前的产业政策、宏观环境变化趋势而言，标的公司所属的购物中心行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于标的公司业务的进一步发展有益，所以基于政策、宏观环境变化趋势，标的公司的估值水平是合理的。
2、重大合作协议变化趋势及影响分析
当前标的公司拥有的购物中心仍处于建设阶段，尚未正式营业，故暂未有建立稳定的供应商及客户资源。但上市公司在购物中心行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备较强的竞争优势。经过多年的管理运营，上市公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系。在本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验。
基于对上市公司客户、物业获取能力的判断，并结合上市公司对标的购物中心的管理模式，未来标的公司的客户渠道将得到有效保证，标的公司的估值水平是合理的。
3、税收优惠政策变化趋势及影响分析
根据目前的税收政策，标的公司适用的企业所得税税率为25%，不存在税收优惠政策，预测期均按25%所得税率进行预测。因此，就目前标的公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。
4、技术、经营许可、技术许可变化趋势及影响分析
标的公司的主要资产为在建购物中心，本次交易完成后标的公司的主营业务为购物中心运营，不依赖相关技术、经营许可或技术许可而经营。因此，标的公司的经营不受相关技术、经营许可或技术许可及其未来变化趋势的影响，其估值水平是合理的。
综上所述，宏观行业环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对标的公司的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，标的公司所享受的税收政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中标的公司100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对标的公司100%股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
在标的购物中心竣工投入使用后，租金收入将是标的公司的主要盈利来源。
在资产基础法评估中，对于山西华联的核心物业资产采用收益法评估，对于海融兴达的存货采用假设开发法进行评估；山西华联的核心物业资产评估主要是参考近期公开市场上与山西华联所持物业资产相似的或可比的物业租赁价格进行对照比较，海融兴达的核心物业资产评估主要依据其所持物业资产周边商业用房的平均价格。
在山西华联的评估参数中，租金水平以及后续建设支出对于估值水平有一定影响，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|变动量|
|148.50|
|135.00|
|121.50|
|25,575.40|
|23,250.37|
|20,925.33|

在海融兴达的评估参数中，房产销售价格以及总造价水平对于估值水平有一定影响，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动量(南区地面商业）|变动量(南区地下商业）|变动量(北区地面商业）|变动量(北区地下商业）|
|22,000.00|15,400.00|20,900.00|14,630.00|
|20,000.00|14,000.00|19,000.00|13,300.00|
|18,000.00|12,600.00|17,100.00|11,970.00|
|100,300.70|-|86,820.90|-|
|91,182.46|-|78,928.09|-|
|82,064.21|-|71,035.28|-|

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
上市公司在购物中心行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备较强的竞争优势。经过多年的管理运营，公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系。本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但鉴于标的公司所有的购物中心尚未竣工开业，交易双方的整合效果具有不确定性，且难以量化，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。
（六）交易定价的公允性
由于标的公司所持有的购物中心均未竣工开业，未有实现收入，亦未归集成本；报告期内仅发生建设期的各项费用及其他营业外支出，导致标的公司报告期内的经营业绩持续亏损。因此，难以将本次交易作价所对应的市盈率或者市净率
与同行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分析。
根据中企华出具的编号为“中企华评报字（2016）第 1082号”的《资产评估报告》，以 2015年12月 31日为评估基准日，山西华联100%股权的评估值为 44,720.70万元，海融兴达100%股权的评估值为 41,712.67万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产（山西华联99.69%股权、海融兴达100%股权）作价合计为86,296.48万元，有利于上市公司及中小股东的利益。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化，对标的资产的评估结果无实质性影响。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
根据中企华出具的编号为“中企华评报字（2016）第 1082号”的《资产评估报告》，以 2015年12月 31日为评估基准日，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元。
基于上述评估结果，结合标的资产的现状，并充分考虑保护上市公司和中小股东的利益，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产（山西华联99.69%股权、海融兴达100%股权）作价合计为86,296.48万元。
（九）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易完成后，将有利于扩大上市公司主营业务在我国中西部和东部沿海重点城市的布局，进一步稳固上市公司在国内购物中心运营行业的领先地位，提高上市公司的资产质量，与上市公司现有购物中心实现有效的协同，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。虽然标的公司当前尚未盈利，但在本次交易完成后，通过后续的建设及装修，公司将尽快实现标的资产各购物中心的运营，通过良好的管理及经营，进一步巩固并发展上市公司在购物中心运营领域的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，提高公司收入规模及利润水平，实现双赢局面。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标 258
的资产的定价是合理的。
四、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中企华采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
第六章 发行股份情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为持有山西华联99.69%股权的股东上海镕尚，以及海融兴达的全体股东上海镕尚和中信夹层，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以 261
来，由于交易方案发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产的发股价进行了重新锁价。上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新锁价。本次重新锁价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与上海镕尚和中信就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
4、发行数量
本次拟购买的各标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为251,593,235股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
详细内容参见“第一章本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排”。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山南。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前 263
认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于2016年4月8日与西藏山南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 86,000万元，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为 250,728,862股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期
详情请参见“第一章本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排”。
二、募集配套资金的用途等具体情况
（一）募集配套资金的用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时以 3.43元/股的价格向西藏山南非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金不超过86,000万元，扣除发行费用后拟全部用于标的公司在建购物中心的建设及装修。
标的公司在建购物中心的总投资额及拟投入募集资金额的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目总投资额|截至审计基准日已投入金额|募集资金拟投资额|
|40,261.30|17,010.93|23,250.37|
|175,552.62|48,237.61|62,749.63|

||||
|-|-|-|
|215,813.92|65,248.54|86,000.00|

注：青岛黄岛缤纷港购物中心项目总投资额包括土地使用权出让金、项目前期相关费用、建筑费用和设备安装费用，未包括资本化的利息等其他相关费用；太原胜利购物中心项目总投资额包括项目前期相关费用、建筑费用和设备安装费用，未包括资本化的利息等其他相关费用；募集资金拟投资额包括项目前期相关费用、建筑费用和设备安装费用，未包括资本化的利息等其他相关费用。
若本次募集配套资金实际数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由上市公司按照项目实际资金需求在各个项目拟投资额范围内自行分配，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次配套融资到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
1、太原胜利购物中心
（1）项目概况
相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势强劲。虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激烈以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。
随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。
太原市是山西省的省会城市，是全省的政治、经济、文化和信息中心，2014年太原市居民人均可支配收入达到 25,763.38元人民币，具有较大的消费潜力。
太原胜利购物中心周边1公里内约居住27,282人，2-3公里内约居住110,572人，同时，该购物中心周边交通便捷，具有发达的公路网络，消费增长潜力较大。
太原胜利购物中心的定位是社区购物中心，将进一步补充该区域的商业配套，满足消费者全方位、多元化的消费需求，是华联股份扩大经营区域覆盖范围、优化重点城市优质商圈战略布局的重要举措之一。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目的建设内容主要包括太原胜利购物中心工程前期费用及建筑安装支出。工程前期费用主要包括可行性研究及规划设计费用、地质勘测费用、工程设计费用、工程监理费用、工程造价咨询费用、工程保险费用、工程招投标费用等；
建筑安装支出主要包括大市政配套费用、结构工程费用、外立面工程费用、装饰工程费用、通风工程费用、给排水工程费用、强电工程费用、弱电工程费用、消防工程费用、燃气工程费用、电梯设备及装饰费用、室外工程费用及不可预见费用（占建筑安装工程的5%）等。
太原胜利购物中心总建筑面积约为 80,131.15平方米，预计项目建设总投资40,261.30万元，其中拟使用本次配套募集资金23,250.37万元。具体投资计划如下：
单位：万元
序号 专业工程 总计
一、前期费用
||
|-|
|可行性研究及规划设计|
|地质勘测费|
|工程设计费用|
|造价咨询费|
|监理费|
|工程保险费|
|工程招投标费|

小计 1429.21二、建安费用
||
|-|
|大市政配套费|
|结构工程|
|外立面工程|
|装饰工程|
|通风工程|
|给排水工程|
|强电工程|
|弱电工程|
|消防工程|
|燃气工程|
|电梯设备及装饰|
|室外工程|
|建安不可预见费用5%|

小计 38,832.09
合计 40,261.30太原胜利购物中心预计工程项目竣工开业时间为 2016年底至 2017年上旬。
（3）项目投资效益分析
配套募集资金投向的在建购物中心的建设及装修工程无法直接产生经济效益。但整体而言，在建购物中心的定位、选址及设计符合行业的发展趋势和公司的发展战略，在购物中心建成开业后有利于公司主营业务规模的增长和利润水平的提高，在经济上具有可行性。
（4）主管部门批复
详细内容参见“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。
2、青岛黄岛购物缤纷港中心
（1）项目概况
相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势强劲。虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激烈以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。
随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。
青岛市属于全国计划单列市之一，是山东省的经济第一大市。2014年青岛市居民人均可支配收入达到 38,294元人民币，具有较大的消费潜力。青岛黄岛购物中心所在区域接近香江路及长江路两大商圈，人口众多，交通发达，具有较大的消费增长潜力。
青岛黄岛购物中心的定位是社区购物中心，将进一步补充该区域的商业配套，满足消费者全方位、多元化的消费需求，是华联股份扩大经营区域覆盖范围、优化重点城市优质商圈战略布局的重要举措之一。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目的建设内容主要包括青岛黄岛购物中心工程前期费用及建筑安装支出。工程前期费用主要包括可行性研究及规划设计费用、地质勘测费用、工程设计费用、工程监理费用、工程造价咨询费用、工程保险费用、工程招投标费用等；
建筑安装支出主要包括结构工程费用、外立面工程费用、装饰工程费用、通风工程费用、给排水工程费用、强电工程费用、弱电工程费用、消防工程费用、燃气工程费用、电梯设备及装饰费用、室外工程费用及不可预见费用（占建筑安装工程的5%）等。
青岛黄岛缤纷港购物中心总建筑面积约为242,085.42平方米，预计项目建设总投资 175,552.62万元，其中拟使用本次配套募集资金 62,749.63万元。具体投资计划如下：
单位：万元
序号 专业工程 总计
一、土地成本
1 土地成本 31,103.78小计 31,103.78二、建筑工程及相关费用
||
|-|
|配套费及其他|
|基础设施|

小计 19,727.32三、前期费用
||
|-|
|可行性研究及规划设计|
|地质勘测费用|
|工程设计费用|
|工程监理费用|
|工程造价咨询费|
|工程保险费用|
|工程招投标费用|

小计 4,561.89四、建安费用
||
|-|
|结构工程|
|外立面工程|
|装饰工程|
|通风工程|
|给排水工程|
|强电工程|
|弱电工程|

||
|-|
|消防工程|
|燃气工程|
|电梯设备及装饰|
|室外工程|
|建安不可预见费用5%|

小计 120,159.63合计 175,552.62青岛黄岛缤纷港购物中心预计将于 2017年中旬竣工，于 2018年中旬开业。
（3）项目投资效益分析
配套募集资金投向的在建购物中心的建设及装修工程无法直接产生经济效益。但整体而言，在建购物中心的定位、选址及设计符合行业的发展趋势和公司的发展战略，在购物中心建成开业后有利于公司主营业务规模的增长和利润水平的提高，在经济上具有可行性。
（4）主管部门批复
参见“第四章交易标的基本情况/二、海融兴达/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。
（二）募集配套资金的必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日）、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
①上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易发行股份购买资产的交易价格为 86,296.48万元，同时配套融资总金额不超过86,000万元。配套融资金额未超过拟购买资产交易价格的100%。
②募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到
并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金总额不超过 86,000万元，全部用于标的公司在建购物中心的后续建设及装修，以保证标的公司旗下在建购物中心尽快开业运营，实现经济效益，提高上市公司并购重组的整合绩效，符合相关法律法规的要求。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
华联股份及各标的公司报告期末货币资金用途、标的公司项目后续建设资金投入情况，以及配套融资完成后各公司日常经营及项目建设的资金缺口/盈余情况如下表所示：
华联股份
||
|-|
|金额（万元）|
|359,835.89|
|27,348.02|
|49,000.00|
|36,805.38|
|1,236.07|
|4,761.32|
|11,700.46|
|44,137.45|
|18,000.00|
|166,847.19|

山西华联
||
|-|
|金额（万元）|
|264.89|
|3,617.74|
|2,546.00|

||
|-|
|-5,898.85|
|23,250.37|
|23,250.37|
|-5,898.85|

海融兴达
||
|-|
|金额（万元）|
|37,678.24|
|1,367.70|
|8.54|
|36,302.00|
|127,315.00|
|62,749.63|
|-28,263.37|

如上表所示，华联股份报告期末货币资金余额为 359,835.89万元，扣除募集资金专户余额 25,699.24万元，以及短期内需要支付的借款、工程款、职工短期薪酬、相关税费、利息以及其他款项外，公司可用于资本性支出及日常经营的资金余额尚有166,847.19万元。
标的资产账面上均有一定规模的现金储备，但仍然难以满足公司日益增长的业务规模需求，无法满足项目建设投资的需要，其资金缺口均需要通过自有资金或通过其他融资方式解决。
如果其资金缺口全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金的方式来保证标的公司在建购物中心的后续建筑安装等装修支出。
3、上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率的对比分析
华联股份主要从事商业物业的租赁及物业管理服务，与大部分商业零售行业的企业经营模式存在一定的差别。按照物业管理及租赁收入在收入中的比重分析，与华联股份经营模式相对接近的上市公司包括海宁皮城、小商品城，上述公司的
物业管理及租赁收入占比、资产负债率、有息负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月物业管理及租赁收入占比|2015年6月末资产负债率|
|70.20%|68.35%|
|64.74%|45.17%|
|100%|52.19%|

注：有息负债率=有息负债/负债总额
从业务模式相似的上市公司海宁皮城、小商品城的资产负债率看，华联股份资产负债率居于两者之间，与同行业上市公司相比属正常水平。但是从有息负债占负债总额的比例来看，华联股份有息负债率达80.88%，远高于海宁皮城的52.69%及小商品城的27.62%，因此华联股份债务融资压力较大，进一步债务融资的空间相对较小。
为保证标的资产建设中的各购物中心尽快开业运营并实现经济效益，本次配套融资将全部用于标的资产在建项目的后续建设及装修支出。本次募集配套资金降低了华联股份债务融资的压力。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据致同审阅的华联股份的备考合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并报表的资产总额为15,246,441,030.31万元，本次募集配套资金约为86,000万元，占上市公司2015年12月31日备考合并财务报表资产总额的5.64%。
经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN5号）批准，华联股份分两期发行了中期票据，其中13亿元中期票据发行日为 2015年2月4日，期限为36个月，发行利率为5.85%；12亿元中期票据发行日为 2015年5月28日，期限为36个月，发行利率为5.50%。如果以自有资金投入本次交易拟收购的在建购物中心后续的建设安装，由于两个购物中心分别于 2016年底至2017年上旬或2018年中旬才开始营业，则在需要偿还中期票据时将无法产生足够的收益来补充已经先行投入的资金。同时，上市公司本身经营活动产生的现金流量较低，亦无法充分补充自有资金投入募投项目的金额。
鉴于华联股份到期需要偿还 25亿元中期票据的现实压力，本次募集配套资金用于标的公司购物中心的后续建设装修支出有利于缓解上市公司的资金压力，避免出现无法偿还中期票据的财务风险，与上市公司生产经营规模、资产规模相匹配。
山西华联所拥有的太原胜利路购物中心和海融兴达所拥有的青岛黄岛缤纷港购物中心处于建设阶段，尚未开始营业，本次配套资金主要用于其后续建设及装修支出，与标的公司所处的阶段相匹配。
5、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
华联股份于于 2013年 11月 19日收到中国证监会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号），核准公司2013年度非公开发行 A股股票。公司此次非公开发行股票的发行价格为 2.67元/股，发行数量为 1,154,123,500股，募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币 53,500,000元）资金净额为人民币 3,028,009,745元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2013）第 110ZA0239号《验资报告》。2013年 12月 26日，公司此次非公开发行的主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后划转至华联股份的募集资金专用账户。
（2）募集资金投资项目变更情况
①项目实施方式发生变更
根据公司 2013年 4月 25日召开的第五届董事会第十九次会议和 2013年 5月 22日召开的 2012年年度股东大会，公司拟以 2013年度非公开发行部分募集资金收购华联综超拥有的合肥金寨路购物中心、武汉中华路购物中心两处物业并进行后续更新改造。经公司与华联综超一致协商，双方同意首先由华联综超分别以两处目标物业及部分现金（如需）出资设立两家目标公司，再由公司以募集资金及部分自有资金（如需）分别收购华联综超持有的两家目标公司100%的股权。
股权收购完成后，公司将以此次非公开发行部分募集资金通过两家目标公司对两处目标物业进行装修改造。
公司本次变更部分募投项目的实施方式已经公司第六届董事会第五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司监事会、独立董事以及此次非公开发行的保荐机构分别发表了同意意见。
②项目建设内容发生变更
根据公司 2013年 4月 25日召开的第五届董事会第十九次会议和 2013年 5月 22日召开的 2012年年度股东大会，公司拟以 2013年度非公开发行部分募集资金对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心进行装修改造。由于原装修改造项目对应的物业未能按约交付公司且未能与相关物业的出租方达成一致，故公司拟将用于原装修改造项目的募集资金变更用于对北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处物业的装修改造。
公司本次募投项目变更事项已经第六届董事会第十四次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司监事会、独立董事以及此次非公开发行的保荐机构分别发表了同意意见。
（3）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2015年 12月 31日，募集资金累计投入募投项目 242,457.76万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），永久补充流动资金 34,643.98万元，尚未使用的金额为27,348.02万元（其中募集资金25,699.24万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,648.78万元）。截至2015年12月31日，具体募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||302,800.98||本年度投入募集资金总额||||||
||||18,308.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||6.05%||||||||
|是 否已 变更 项目(含部 分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后的承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益(注)|
|否|32,822.00|32,822.00|32,822.00||32,822.00||100.00%|2013年12月|-1,882.46|非公开发行未作出业绩承诺|
|是|24,153.00|24,153.00|24,153.00|21,695.00|21,695.00|-2,458.00|89.82%|2017年12月|||
|否|33,175.00|33,175.00|33,175.00||33,175.00||100.00%|2014年7月|-1,391.51||
|否|63,696.00|63,696.00|63,696.00||63,696.00||100.00%|2016年7月|||
|否|15,432.00|15,432.00|15,432.00|1,327.36|5,627.36|-9,804.64|36.47%|2016年|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||12月||
|是|33,892.00|33,892.00|33,892.00|3,028.00|33,892.00||100.00%|2017年12月||
|否|4,565.00|4,565.00|4,565.00||4,565.00||100.00%|2016年12月||
|否|7,450.00|7,450.00|7,450.00||7,450.00||100.00%|2015年1月|-2,727.46|
|否|6,858.00|6,858.00|6,858.00|1,814.17|5,005.24|-1,852.76|72.98%|2016年1月||
|否|16,213.00|16,213.00|16,213.00|529.03|16,224.17|11.17|100.07%|2014年5月|-6,879.66|
|否|4,969.00|4,969.00|4,969.00|436.14|2,263.94|-2,705.06|45.56%|2016年1月||
|否|6,624.00|6,624.00|6,624.00||3,050.00|-3,574.00|46.04%|2016年12月||
|是|5,652.00|||||||||
|是|5,710.00|||||||||
|是|6,946.00|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否||4,421.00|4,421.00||3,100.00|-1,321.00|70.12%|2016年12月||
|否||7,605.00|7,605.00|2,062.43|5,850.22|-1,754.78|76.93%|2016年12月||
|否||2,760.00|2,760.00|950.42|2,384.85|-375.15|86.41%|2016年5月||
|否||2,213.00|2,213.00|151.17|556.17|-1,656.83|25.13%|2016年5月||
|否||1,309.00|1,309.00|830.81|1,100.81|-208.19|84.10%|2016年5月||
|否|40,000.00|34,643.98|34,643.98|210.43|34,643.98||100.00%|||
||308,157.00|302,800.98|302,800.98|33,034.96|277,101.74|-25,699.24|||-12,881.09|

华联股份前次募集资金主要用于收购股权、购物中心装修改造、对子公司增资、补充流动资金等。除收购股权外，募集资金到位后，各项目的建设主要在 2014年实施，项目计划陆续在 2014年、2015年、2016年完成建设，因大部分项目在 2014年、2015年尚处于建设装修及改造阶段，因此尚未实现预计收益。
6、本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
（1）选取锁价发行的原因
①有利于提高投资者对公司未来发展的信心
通过本次交易，有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。本次交易通过锁价方式配套募集资金，充分体现了投资者对上市公司持续盈利能力和发展潜力的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心。
②有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防止可能存在的财务风险
本次拟募集配套资金总额不超过 86,000万元，将由西藏山南全额认购，配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。采用锁价发行的方式，提前提前锁定融资成本、投资者人选以及配套资金规模，有效降低了发行风险，避免对募集投资项目的后续进一步装修造成不利影响。
③锁价发行有利促进公司持续稳定发展
本次以锁价方式募集配套资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下的 12个月的锁定期更长，因此采用锁价方式有利于公司股权结构的相对稳定，减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
中信产业基金持有西藏山南100%的股权，负责其日常经营和投资决策。
本次交易前，华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。因此，西藏山南和上市公司具有关联关系。
本次交易前，上海镕尚持有山西华联99.69%的股权，中信夹层持有山西华联0.31%的股权；上海镕尚持有海融兴达80.91%的股权，中信夹层持有山西华联19.09%的股权，中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层日常经营和投资决策。
西藏山南和标的公司具有关联关系
本次交易后，西藏山南将持有上市公司9.19%的股权。由于上海镕尚、中信夹层和西藏山南构成一致行动关系，故三者合计持股比例将达到18.41%，将成为上市公司第二大股东。因此，西藏山南与上市公司将在本次交易后具有关联关系。
本次交易后，上市公司将成为标的公司的控股股东。由于西藏山南及其一致行动人将成为上市公司第二大股东，故西藏山南与标的公司将在本次交易后具有关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
西藏山南认购本次募集配套资金的资金将通过股东增资或者发行债券等自筹的方式予以解决。
根据西藏山南出具的《关于资金来源合法性的承诺函》：
“本公司用于本次交易的全部资金均合法有效且为自筹，不存在任何直接或间接来源于上市公司的情形。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（4）放弃认购的违约责任
根据上市公司与西藏山南签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定的违约责任如下：
“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。”
（5）发行失败对上市公司可能造成的影响
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取自有资金的方式，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对上市公司盈利能力产生一定影响。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续（如适用），由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照发行申请文件所承诺的募集资金 280
使用计划，组织募集资金的使用工作。
（2）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户储存。
（3）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元（在本办法中，如无特别说明，“元”均指人民币的法定单位）或该专户的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备 281
案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）使用募集资金时，由使用部门填写申请单，并按公司资金使用审批规定办理手续。
（4）公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（8）在符合下列条件时，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金：①不变相改变募集资金用途；
②不影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不超过十二个月；
④单次补充流动资金金额不超过募集资金金额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；
⑦保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并按有关法律法规的规定进行公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（9）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品应当符合以 283
下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
（10）公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并按有关法律法规的规定进行公告。
（11）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司用超募资金用于永久补充流动资金的，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金的管理
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④法律法规及主管机关认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司变更募集资金用途，应当经董事会和股东大会审议通过，并按有关法律法规的规定进行公告。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（3）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并按有关法律法规的规定进行公告。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条履行相应程序。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序。
4、募集资金监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（四）募集配套资金失败的补救措施与可行性分析
1、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、使用银行贷款等债权融资方式或利用资本市场平台进行股权融资方式等多种融资渠道进行资金筹措。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
2、补救措施失败的可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，华联股份将以自筹资金投入本次交易拟收购的在建购物中心的后续建设及装修。根据上市公司的资产情况、贷款情况，华联股份有能力以银行贷款等债务性融资方式解决在建购物中心的后续建设及装修资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
三、对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署之日，上市公司的总股本为 2,226,086,429股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 251,593,235股用于购买资产，同时拟向西藏山南发行普通股 250,728,862股募集配套资金。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|4.27%|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45%|9,999,944|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38%|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24%|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23%|5,038,467|
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20%|4,490,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18%|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16%|3,553,700|
|其他投资者|1,381,614,376|62.06%|1,381,614,376|
|上海镕尚|-|-|228,378,477|
|中信夹层|-|-|23,214,758|
||2,226,086,429|100%|2,477,679,664|

注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。
若考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|95,112,897|4.27%|95,112,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45%|9,999,944|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38%|8,512,949|
|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24%|5,325,222|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23%|5,038,467|
|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20%|4,490,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18%|3,938,720|
|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16%|3,553,700|
|其他投资者|1,381,614,376|62.06%|1,381,614,376|
|上海镕尚|-|-|228,378,477|
|中信夹层|-|-|23,214,758|
|西藏山南|-|-|250,728,862|
||2,226,086,429|100%|2,728,408,526|

注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|1,360,658.34|1,524,644.10|
|611,618.80|686,603.82|
|2.75|2.77|
|119,174.84|119,174.84|
|54,294.51|51,008.06|

|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|21,313.06|18,026.61|
|22,089.23|18,810.43|
|0.10|0.08|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标将出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。
第七章 本次交易相关协议的主要内容
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年10月9日，上市公司与交易对方上海镕尚和中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
2015年 10月 27日，上市公司与交易对方上海镕尚和中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年4月8日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（二）交易价格及定价方式
上市公司拟通过发行股份的方式，购买上海镕尚持有的山西华联99.69%股权，购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权。
根据中企华出具的《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日 2015年 12月 31日的评估价值为 86,433.37万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，标的资产的最终交易价格为86,296.48万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向交易对方上海镕尚和中信夹层非公开发行股份方式支付。
（四）股份锁定期
详情请参见“第一章本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排”。
（五）资产的交付或过户的时间安排
本次交易的交割日为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日。
本协议各方应在本次资产重组需获得本协议“先决条件”中约定的相关批准之日（以最后一个批准获得之日起算）起 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次资产重组拟购买资产的交割手续由上海镕尚和中信夹层负责办理，上市公司应就办理拟购买资产的交割提供必要协助。
上海镕尚和中信夹层办理完毕向上市公司过户拟购买资产的工商登记手续之日起 30个工作日内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向上海镕尚、中信夹层非公开发行股份的登记手续，并向上海镕尚、中信夹层交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明上海镕尚、中信夹层已持有本次认购的上市公司股份。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的华联股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（九）协议的生效、终止及解除
1、协议的生效
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得上海镕尚和中信夹层有权审批机构的有效批准；
（2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、协议的终止及解除
本协议经各方协商一致可进行变更或终止。任何有关本协议的变更或终止需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方均不具有约束力；协议的变更或终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，对方有权书面通知协议其他方解除本协议。
以下任何一种情形发生后，本协议自动解除：
（1）本次交易未获上市公司董事会、股东大会决议通过；
（2）本次交易未获得上海镕尚和中信夹层有权审批机构的批准通过；
（3）中国证监会不予核准本次交易。
（十）协议的修改及补充
对本协议的修改必须经上市公司、上海镕尚及中信夹层三方签署书面协议后方能生效。
上市公司、上海镕尚及中信夹层三方经协商一致有达成此补充协议，本协议与原协议和补充协议一约定不一致的，以本协议为准。
（十一）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十二）不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家法律和政策发生重大变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（十三）争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 8日，华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）认购方式与认购价格
1、认购方式
西藏山南以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的A股股票。
2、认购价格
上海镕尚与上市公司同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行相关事项的第六届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
上市公司拟以定价发行的方式向西藏山南发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过86,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）认购股份数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 86,000万元，根据发行价格，上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的股份数量不超过250,728,862股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
西藏山南同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且西藏山南收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 7个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
在西藏山南支付认股款后，上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使西藏山南成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
西藏山南此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）协议的生效和终止
1、协议的生效
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得上市公司董事会审议通过；
（2）本协议获得上市公司股东大会批准；
（3）获得中国证监会对上市公司此次非公开发行A股股票的核准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
2、协议的终止
本协议经双方协商一致可进行变更或终止。任何有关本协议的变更或终止需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方均不具有约束力；协议的变更或终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。
以下任何一种情形发生后，本协议自动解除：
（1）本协议未获得上市公司董事会审议通过；
（2）本协议未获得上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会对上市公司此次非公开发行A股股票的未予以核准。
（七）协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（九）不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家法律和政策发生重大变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应 297
立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（十）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）其他规定
本协议任何一方在任何时间或一段时间内，如未能行使本协议之任何权利，将不构成也不应该解释为放弃这样的权利，并不会影响该方以后行使它的权利。
若在任何时候，在本协议的任何条款无效、不合法、不能强制执行或在任何方面不能履行，在法律允许的前提下，该等条款将被视为从本协议中删除，本协议其他条款的有效性、合法性、可强制执行性或可履行性将不会因此而受到任何影响或损害并仍然继续有效和可强制执行。
就本协议项下的标的而言，本协议构成双方当事人之间的完整协议和约定，并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管口头的、书面的还是其他形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
从本次交易的标的公司的主营业务性质来看，本次交易中的标的公司主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。从标的公司主要资产的用途来看，本次交易完成后，上市公司将利用标的公司优质的物业资产积极开展购物中心的运营管理，以扩大公司的主营规模，增强上市公司 299
在购物中心行业中的竞争力。因此，根据标的公司的目标用途，以下分析主要从购物中心行业的角度进行。
根据国家统计局公布的《行业分类标准》，我国将购物中心行业划归为批发和零售业（F）之零售业（52）之综合零售（521）项下的百货零售（5211），是指经营的商品品种较齐全、经营规模较大的综合零售活动。
零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012年2月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。2012年 8月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012年9月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过 7万亿元，年均实际增长11%左右。
上市公司与本次交易中的标的公司近年来的发展受惠于国家对零售行业的政策支持。本次交易完成后，将有利于扩大上市公司经营区域的覆盖范围，使得上市公司在我国中西部和东部沿海重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固上市公司全国购物中心运营商的行业领先地位；同时也将有利于优化上市公司对重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力。本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为 300
购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的公司山西华联及海融兴达合法拥有与经营有关的土地使用权。根据标的公司所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来标的公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”
由于华联股份 2015年经审计的营业收入为 119,174.84万元，标的公司山西华联和海融兴达 2015年均未实现收入，根据上述《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计未超过 20亿元人民币，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份完成后，公司的股本总额预计增至 2,728,408,526股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易各方协商，本次交易标的股权的交易作价为 86,296.48万元。以本次交易发行股份的上限502,322,097股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，上市公司的股本将由 2,226,086,429股变更为 2,728,408,526股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为57.46%，不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 302
交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）本次交易募集配套资金所涉及发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为上海镕尚持有的山西华联99.69%股权，以及上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权。
本次交易对方之一中信夹层所持有的海融兴达的股权曾于 2015年 1月质押于招商财富资产管理有限公司。2015年9月17日，中信夹层已与招商财富资产管理有限公司就解除标的资产的股权质押签署合同，并业已向标的资产所在地的工商行政主管部门提交了股权出质注销登记申请书。
根据青岛市黄岛区工商行政管理局出具的编号为（青黄岛）内资股权登记销字[2015]第500009号的《内资股权出质注销登记通知书》，截至2015年10月12日，中信夹层持有的海融兴达7,500万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
截至重组报告书签署之日，中信夹层关于解除其所持标的资产股权质押的工商变更登记已全部办理完毕。根据标的公司工商信息和交易对方出具的承诺，本次交易拟购买的标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的公司股份的情形，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置抵押、司法冻结或其他权利受限制的情况；标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；标的资产权属清晰，能按合同约定进行过户，不存在法律障碍。
本次交易拟购买的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由拟购买的标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与本次交易拟购买的标的公司主营业务均为购物中心的运营，本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化，同时有利于扩大上市公司主营业务在我国中西部和东部沿海重点城市的布局，进一步稳固上市公司在国内购物中心运营行业的领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监 305
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司与本次交易拟购买的标的公司主营业务均为购物中心的运营，本次交易完成后，将有利于扩大上市公司主营业务在我国中西部和东部沿海重点城市的布局，进一步稳固上市公司在国内购物中心运营行业的领先地位，提高上市公司的资产质量，与上市公司现有购物中心实现有效的协同，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
本次交易完成后，通过后续的建设及装修，公司将尽快实现标的资产各购物中心的运营，通过良好的管理及经营，提高公司收入规模及利润水平。通过本次交易，公司净资产将大幅增加，资产负债率有所降低，有利于提高公司抗风险能力，增强公司未来债务融资的能力。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 306
发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华联集团已出具相关说明，对未来减少关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
本次交易对方上海镕尚和中信夹层，以及配套融资方西藏山南也对未来避免同业竞争和减少关联交易的安排作出了承诺。
本次重组前，华联集团的控股股东海南鸿炬实业有限公司、海南鸿炬实业有限公司的控股股东海南鸿炬文化传媒集团有限公司、海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东海南文促会在上市公司前次非公开发行股票时，为避免与上市公司出现同业竞争、减少和规范将来可能存在的关联交易，于 2013年出具了避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
本次交易前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具编号为“致同审字（2016）第 110ZA3772号”标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定。
（三）本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次公司拟募集配套资金不超过 86,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合适用意见的相关规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
（1）《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易公司拟将募集的配套资金扣除发行费用后全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 310
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易前华联股份的控股股东为华联集团、实际控制人为海南文促会，本次交易完成后，华联股份的控股股东仍为华联集团、实际控制人仍然为海南文促会，本次交易未导致华联股份的控股股东和实际控制人发生变动。详细内容参见“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产；
按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前一年末资产总额的100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、本次发行股份购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 311
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产的发股价进行了重新锁价。上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新锁价。本次重新锁价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与上海镕尚和中信就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
2、本次发行股份购买资产发行价格的选择依据
本次交易涉及发行股份购买资产的市场参考价为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《重组管理办法》第四十五四条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商，并达成一致意见，选择董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为发行股份的价格。
发行股份价格的确定，符合《重组管理办法》的相关规定；选择定价基准日前 20个交易日作为定价区间，充分反应了上市公司在召开审议本次交易的董事会时上市公司股票的市场公允价格，有利于保护中小投资者的合法权益。
3、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 312
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
配套融资股票发行价格的确定符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；股票发行价格充分反应了上市公司在召开审议本次交易的董事会时上市公司股票的市场公允价格，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从资产评估及交易作价角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产评估情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根据中企华出具的编号为“中企华评报字（2016）第 1082号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，山西华联采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 44,720.70万元；海融兴达采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为41,712.67万元。
（2）本次交易标的资产评估的合理性分析
本次交易标的公司山西华联和海融兴达的主要资产均为建设中的购物中心， 313
报告期内尚未营业，但发生各项费用支出及资产减值损失使得标的公司报告期内连续亏损。此外，由于建设期内累计亏损金额较大以致标的公司报告期内未分配利润为负，且海融兴达2014年的净资产为负。
海融兴达为房地产开发企业，在资产基础法中对其存货通常采用假设开发法的方式评估，按照预计销售收入扣除续建成本及需要支出的税金、费用、利息及适当利润等作为评估值，即开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息－续建支出利润。海融兴达在建的黄岛缤纷港购物中心的所在地为青岛市的新城区及旅游胜地，周边类似物业交易较为活跃，市场较为规范。评估机构参考在建购物中心周边类似商业物业的平均成交价格确定标的物业的预计销售金额，具有合理性和公允性。
海融兴达本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于建造购物中心的土地系拍卖所得，取得时土地价格较低，而截至评估基准日有较大幅度的增值；同时黄岛区为青岛市的新城区和旅游胜地，近年来经济发展迅速，房地产价格上涨较快。目前缤纷港购物中心周边商业物业的平均价格已经达到22,000元/平方米以上，故按照假设开发法评估后有较大增值。
本次资产基础法中对山西华联旗下在建购物中心采用收益法的方式评估，即预计在建购物中心营业后未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算标的物业在评估基准日的公允价值。由于山西华联的物业尚在建设中，建成后将用于开展购物中心的运营，未来以入驻商户缴纳的租金及物业管理费为其营业收入，故采用收益法能够准确评估其在建购物中心于评估基准日的价值。此外，山西华联在建购物中心位于太原市的繁华商圈，区域内商业活动较为发达。评估机构参考商圈内商业物业的市场租金、结合标的物业的自身特点、并考虑所在区域的经济发展、收入水平及消费潜力等各类因素的影响以确定在建购物中心建成开业后的预期日租金，具有合理性和公允性。
山西华联本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于建造购物中心的土地使用权取得时间较早，账面价值相对较低，截至评估基准日 314
有较大增值；同时该物业位于太原市城北的核心商圈，周边商业发达，居住人口周密，居民收入普遍较高，但大型体验式购物中心较为稀缺，标的购物中心建成后预期将会取得良好收益，故采用收益法评估后有较大的增值。
（3）本次交易作价的合理性分析
①山西华联的作价合理性分析
2015年 5月及 6月，华联鹏瑞与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》及补充协议，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联100%股权以31,687.58万元分别转让予上海镕尚及中信夹层。上海镕尚同时以一元/注册资本的价格向山西华联增资 12,600万元，全额计入注册资本，以补充山西华联的营运资本和项目建设资金。本次股权转让、增资情况及标的资产评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让金额（万元）|单价（元/出资额）|转让后增资金额|
|上海镕尚|5,502.42|31,632|5.70|-|
|中信夹层|55.58|55.58||12,600|

如上表所示，本次交易山西华联100%股权的评估值44,720.70万元，较上海镕尚和中信夹层的股权受让款及增资款合计额 44,287.58万元增值 433.12万元，增值金额较小，评估值具有合理性和公允性。经交易各方协商确定，本次交易上市公司拟购买的山西华联99.69%的股权作价为44,583.81万元，作价完全依据评估值并经交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
②海融兴达的作价合理性分析
上海镕尚及中信夹层对海融兴达的历次受让及增资金额合计为 41,860.22万元，而本次交易中海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，评估值较上海镕尚及中信夹层的持有成本降低147.55万元。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司拟购买的海融兴达100%的股权作价为 41,712.67万元，作价完全依据评估值并经交易各方协商确定，且低于上海镕尚和中信夹层的持有成本，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
2、结合本次交易对上市公司的积极影响分析本次交易标的定价的公允性
（1）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司自有购物中心面积将大幅增加322,216.57平方米，经营区域覆盖范围将进一步扩大，使得上市公司在我国中西部和东部沿海重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固上市公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。根据相关建设规划，各标的购物中心均定位为一站式体验型购物中心，加大体验式业态（如餐饮、健身、影院及休闲娱乐等）的比例，同时突出以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。差异化的定位和多业态并举的业务模式将有效满足商圈内不同消费者的需求，填补当地体验型购物中心的空白或不足，有效释放当地居民的消费潜力，吸引商圈内的目标客群，同时培养当地居民的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进上市公司主营业务规模的扩大。
从整合效应来看，本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置，有助于提高上市公司的长期盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司获取新增优质物业的升值收益
本次交易完成后，上市公司将在我国中西部和东部沿海重点城市的核心商圈新增322,216.57平方米的优质物业资产，本次交易有利于上市公司消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能力，同时可享有物业升值的收益。
（3）本次交易有利于上市公司提高融资能力
本次交易完成后，标的公司合计持有的322,216.57平方米的稀缺物业资产评估价值达到11.59亿元，上市公司用于融资担保的资产规模将有所增加，有利于进一步提高上市公司的融资能力。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
长期来看，本次交易完成后，上市公司的长期盈利能力及持续发展能力将会得到显著提升，具体分析详见本独立财务顾问报告书“第五章发行股份情况/三、对上市公司的影响（/二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易拟购买资产的评估机构为中企华，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082号”《资产评估报告》，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根据资产基础法评估结果，山西华联100%股权的评估价值为44,720.70万元，评估增值 28,178.64万元，增值率170.35%；海融兴达100%股权的评估值为 41,712.67万元，评估增值17,105.29万元，增值率69.51%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易各方据此协商确定山西华联99.69%股权最终的交易价格为 44,583.81万元；海融兴达100%股权最终的交易价格为41,712.67万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
1、本次交易有利于上市公司扩大营业面积，提高长期盈利能力
本次交易完成后，上市公司自有购物中心面积将大幅增加322,216.57平方米，经营区域覆盖范围将进一步扩大，使得上市公司在我国中西部和东部沿海重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固上市公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。根据相关建设规划，各标的购物中心均定位为一站式体验型购物中心，加大体验式业态（如餐饮、健身、影院及休闲娱乐等）的比例，同时突出以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。差异化的定位和多业态并举的业务模式将有效满足商圈内不同消费者的需求，填补当地体验型购物中心的空白或不足，有效释放当地居民的消费潜力，吸引商圈内的目标客群，同时培养当地居民的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进上市公司主营业务规模的扩大。
从整合效应来看，本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华 318
联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置，有助于提高上市公司的长期盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司获取新增优质物业的升值收益
本次交易完成后，上市公司将在我国中西部和东部沿海重点城市的核心商圈新增322,216.57平方米的优质物业资产，本次交易有利于上市公司消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能力，同时可享有物业升值的收益。
3、本次交易有利于上市公司提高融资能力
本次交易完成后，标的公司合计持有的322,216.57平方米的稀缺物业资产评估价值达到11.59元，上市公司用于融资担保的资产规模将有所增加，有利于进一步提高上市公司的融资能力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）深厚的零售行业背景和丰富的购物中心运营经验
上市公司成立于 1998年，至今已有 15年的零售行业背景与运营管理经验。
公司自 2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展，现已成为国内唯一专注于购物中心运营管理的上市公司。购物中心作为舶来品，在国内的发展历程较短，目前国内大多数购物中心由地产商推动，由于缺乏零售行业的专业背景与客户资源，其运营能力无法支持公司项目的持续扩张与快速发展。上市公司长期从事零售行业的经营管理，有着丰富的运营经验和客户资源，因此可对旗下购物中心进行专业化、系统性的运营管理；同时，上市公司租户资源丰富，且可根据项目市场定位、业态组合等为租户提供多样化、差异化、个性化的增值服务，以满足租户的不同需求。
（2）优质的门店资源
公司业务自 2008年转型以来，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至重组报告书签署之日，公司旗下经营的已开业购物中心数量从2008年的2家增长至37家，其中自有物业购物中心11家、租赁物业购物中心21家、BHG Retail REIT旗下5家购物中心，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；运营管理的购物中心面积从2008年的3.62万平方米增长至185万平方米，其中自有物业购物中心面积为55万平方米、租赁物业购物中心面积 104万平方米、BHG RetailREIT旗下的购物中心26万平方米。本次交易完成后，上市公司的经营范围将扩大自中西部及东部沿海的重点城市。优质的门店资源将为公司业务的持续增长提供坚实的基础，有利于提高公司的长期盈利能力。
（3）专业的购物中心规划设计
上市公司具有多年的购物中心运营经验，因此从购物中心的项目选址、建筑设计开始，即以开业后的经营定位和租户需求为标准，深入参与方案规划、设计等前期工作。上市公司利用自身管理经验及对消费者的深刻理解，在购物中心项目建设初期，对商场布局进行科学设计，对柱距、荷载、层高、灯光、动线等方面进行专业要求，然后由施工方根据上市公司的相关要求与设计方案进行项目建设。上市公司的前期参与提高了购物中心利用率、增加了物业可供出租面积，并使物业设计更加符合租户的实际需求。经测算，合理的规划能使购物中心可供出租面积提升10%-20%，可供出租面积的增加为盈利能力的提升提供了有利条件。
（4）多样化的租户资源
经过多年的管理运营，上市公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了良好的长期合作关系，主力租户与战略合作品牌基本保证了新开业购物中心50%-70%左右的招商面积。稳定的租户资源不仅降低了运营风险，也为发行人业务的快速拓展提供了有力支持，同时，优质租户较强的集客能力保证了购物中心的日均客流量，从而带动了整个购物中心稳定发展。
（5）社区型购物中心的经营定位
社区型购物中心在提供日常消费商品的基础上，提供餐饮、休闲、娱乐、社区服务等配套服务，符合区域内居民的体验式消费需求，消费持续性较强且易形成消费惯性，在市场定位、便利性与消费者服务方面具备明显优势和较大的发展潜力。
我国商业零售业经过多年的快速发展，重点城市的中心商业区与核心商圈逐渐饱和，随着居民收入水平的逐步提高与城镇化的进一步发展，社区型购物中心将占据居民日常消费的主要地位并成为未来中国购物中心的主流发展方向。上市公司的主营业务定位为社区型购物中心的经营管理，现已发展为我国社区型购物中心的行业领导企业。
2、上市公司未来经营中的劣势
（1）经营规模
2008年转型以来，上市公司的主营业务实现了快速发展，但因经营时间较短，从经营规模上看，上市公司与业务相近的凯德商用、及万达广场等龙头企业相比仍存在一定的差距。根据上市公司的业务发展规划，未来将继续稳步扩大经营规模，并通过规模化优势达到较高的经营效率，同时提升品牌形象与市场影响力。
（2）整合效果有待进一步验证
本次拟收购的标的位于太原和青岛，均为上市公司之前未曾布局的市场。本次交易完成后，上市公司能否有效融合当地商业环境、行业政策及市场特性尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司在当地的经营业务发展产生不利影响。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据致同出具的“致同专字（2016）第 110ZA2533号”《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||
|-|
|实际数|
|385,456.44|
|975,201.90|
|1,360,658.34|
|170,946.05|
|523,618.86|
|694,564.90|
|51.05%|
|2.25|
|2.25|

 2015年末，上市公司备考资产负债率较本次交易前有小幅增加，主要系报告期内海融兴达长期银行借款大幅增加以用于在建购物中心的后续投入所致。本次交易后上市公司的备考资产负债率仍然符合公司当前的业务发展状况，亦与可比上市公司负债水平相当，并未导致上市公司资产负债率大幅增加。此外，海融兴达的长期借款期限为120个月，并按合同约定的期限分期付款，故不会在单个年度内对上市公司的财务造成显著压力。
2015年末，上市公司的备考流动比率和备考速动比率较本次交易前均出现了一定幅度的增长，主要系海融兴达于报告期内加大对在建购物中心项目的持续投入使得存货账面价值大幅增长，以及偿还欠付关联方往来款使得流动负债大幅减少使得其流动资产增长迅速，而流动负债大幅减少所致。本次交易完成后，备考流动比率和备考速动比例的提高将有利于优化上市公司资产负债结构，增强上市公司的偿债能力、尤其是短期偿债能力。
上市公司具有良好的信用，可通过股权融资或债权融资等多种方式筹集公司运营或发展所需的资金。本次交易完成后，上市公司总体经营稳健，有利于扩大上市公司购物中心品牌在全国的布局，促进主营业务规模的扩大，上市公司现金
流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在为第三方提供担保等或有负债的情况，因此，不存在导致上市公司对外担保等或有负债增加的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易未对上市公司财务安全性的产生重大影响。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|1,360,658.34|1,524,644.10|
|611,618.80|686,603.82|
|2.75|2.77|
|119,174.84|119,174.84|
|54,294.51|51,008.06|
|21,313.06|18,026.61|
|22,089.23|18,810.43|
|0.10|0.08|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标均出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，
使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和
协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的情况，具体情况参加本独立财务顾问报告“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，海融兴达将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司将持有山西华联99.69%的股权。为了进一步巩固上市公司在购物中心运营行业的领先地位，加速在建或筹备中的在建购物中心尽早营业，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金将用于标的公司在建购物中心的后续建设装修，使得在建物业尽早竣工营业，尽快实现收益。
同时，上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
（六）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易上市公司收购的资产为山西华联99.69%股权和海融兴达100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2016年度支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等中介机构费用对2016年度现金流出影响较小，对上公司现金流不构成重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的长期盈利能力得到增强，经营规模进一步扩大，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 324
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后公司的整合计划
在业务整合方面，本次交易完成后，上市公司将在我国中西部和东部沿海重点城市的优质商圈新增建筑面积322,216.57平方米的优质物业资产，以进一步扩大上市公司的经营覆盖区域。截至重组报告书签署之日，标的购物中心均为在建工程，根据相关建设规划，标的购物中心将被打造为满足当地居民生活、娱乐所需的一站式体验型购物中心。在交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一装修、改造，并对标的购物中心进行统一管理和运营，以实现上市公司旗下各购物中心的协同发展，促进上市公司主营业务的持续增长，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
在人员整合方面，由于本次交易的标的公司尚未营业，其主要资产均为在建的购物中心，标的公司人员构成较为简单。故本次交易完成后，上市公司与标的公司不涉及人员调整及管理团队等方面的融合。
在市场整合方面，上市公司已在购物中心运营领域、尤其在以北京为代表的华北地区具有一定的品牌知名度，但在中西部地区和东部沿海重点城市的竞争优势尚不明显。本次交易完成后，上市公司可通过标的购物中心积极参与当地的市场竞争，吸附并导入客流资源，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，提高市场份额，推动华联品牌在全国的推广。
在公司治理整合方面，本次交易完成后，上市公司与标的公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，尽快发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。
一方面，上市公司将严格按照募集配套资金的既定投向积极开展在建购物中心的建设，在保证工程质量的情况下，努力缩短建设期，使得在建购物中心在条件允许的情况下尽早开业；同时建立健全标的公司的治理结构，完善标的公司的内部控制、决策机制、财务管理等相关制度，使得标的公司的治理结构符合上市公司章程及相关法律法规的要求，进一步规范标的公司的运作模式。
另一方面，上市公司将利用自身在购物中心运营领域积累的丰富经验和租户资源，为标的购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验，同时加大对标的公司新建购物中心的装修、改造投入，积极引入餐饮、娱乐、儿童教育等体验式业态，增强购物中心的娱乐性和体验性，并为新建购物中心提供高效的管理、运营团队和经验，努力缩短新建购物中心的培育期，使新建购物中心尽快实现盈利，并与上市公司旗下其他购物中心形成有效协同，充分发挥新建购物中心的规模效应，进一步提高上市公司的知名度和整体竞争力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、治理结构分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。为了规范上市公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
上市公司的控股股东为华联集团、实际控制人为海南文促会。本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
公司当前董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
公司当前监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（7）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、独立性分析
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（2）资产完整
上市公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。上市公司拥有的土地使用权、房屋所有权及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；上市公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。
（4）机构独立
上市公司拥有独立的生产经营和办公机构，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况；所有机构由上市公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预上市公司机构设置的情况；上市公司股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系；上市公司成立了股东大会、董事会、监事会，上市公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会人事任免的情况。
（5）业务独立
上市公司主要从事购物中心的运营业务，上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场 329
独立经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营规模将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据华联股份与上海镕尚和中信夹层签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
1、资产的交付或过户的时间安排
本次交易的交割日为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日。
本协议各方应在本次资产重组需获得本协议“先决条件”中约定的相关批准之日（以最后一个批准获得之日起算）起 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次资产重组拟购买资产的交割手续由上海镕尚和中信夹层负责办理，上市公司应就办理拟购买资产的交割提供必要协助。
上海镕尚和中信夹层办理完毕向上市公司过户拟购买资产的工商登记手续之日起 30个工作日内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向上海镕尚、中信夹层非公开发行股份的登记手续，并向上海镕尚、中信夹层交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明上海镕尚、中信夹层已持有本次认购的上市公司股份。
2、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
（1）对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
（2）对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向上市公司应支付的赔偿金。
3、协议的生效、终止及解除
（1）协议的生效
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
①本次交易获得上海镕尚和中信夹层有权审批机构的有效批准；
②本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
③中国证监会核准本次交易。
（2）协议的终止及解除
本协议经各方协商一致可进行变更或终止。任何有关本协议的变更或终止需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方均不具有约束力；协议的变更或终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，对方有权书面通知协议其他方解除本协议。
以下任何一种情形发生后，本协议自动解除：
①本次交易未获上市公司董事会、股东大会决议通过；
②本次交易未获得上海镕尚和中信夹层有权审批机构的批准通过；
③中国证监会不予核准本次交易。
4、协议的修改及补充
对本协议的修改必须经上市公司、上海镕尚及中信夹层三方签署书面协议后方能生效。
上市公司、上海镕尚及中信夹层三方经协商一致有达成此补充协议，本协议与原协议和补充协议一约定不一致的，以本协议为准。
5、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易构成关联交易，详细情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易是上市公司在现有竞争格局下，巩固并扩大购物中心运营业务，向中西部和东部沿海重点城市布局的重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告
“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”部分。
本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条的规定，并未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，亦不存在规避《重组管理办法》第三十五条的规定，具体情况如下：
（一）《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 333
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（二）本次交易方案不存在规避《重组管理办法》第三十五条规定的情况
1、从华联集团出售股权的交易背景及原因分析，本次交易方案不存在规避重组办法第三十五条的动机
本次交易标的山西华联、海融兴达在历史上与华联集团存在一段时间的股权关系，但是华联集团在 2013年及以前即已对外转让上述标的公司的控股权，其中 2011年 8月华联集团即向华联鹏瑞（彼时北京广合置业有限公司持有华联鹏瑞80.36%股权，北京广合置业主要从事房地产开发及建筑施工等）转让了山西华联100%股权；2013年9月华联集团向中信夹层转让了海融兴达75%股权，转让后仅持有25%股权。
2011年及2013年华联集团转让上述标的公司的股权，主要是因为商业地产开发需要较强的投融资能力，华联集团为降低融资压力拟出售其持有的待开发商业地产项目，项目需要引入融资能力更强、以商业地产开发为主业的股东；另外，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售各公司的股权。2011年及2013年华联集团出售股权时，当时本次重组尚未筹划，因此不存在为规避重组业绩承诺而实施上述行为的情况。
2015年 6月华联集团出售海融兴达25%的少数股权，主要是中信产业基金下属基金拟对海融兴达大比例增资，增资完成后华联集团的权益将被严重稀释，因此华联集团从自身商业利益出发，以及彻底解决项目建成并投入运营后与华联股份可能存在的同业竞争问题，转让了上述少数股份。
2011年及2013年华联集团转让上述标的公司的股权，主要是为了解决与上市公司的同业竞争问题，当时本次重组尚未筹划，因此不存在为规避重组业绩承诺而实施上述行为的情况。
2、从法规出台的时间分析，华联集团亦不存在规避相关监管规则的动机
2011年及2013年华联集团转让山西华联、海融兴达的控股权，当时执行的《上市公司重大资产重组管理办法》为2008年通过、2011年修改的版本，当时有效的监管规定为发行股份购买资产，基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，均强制要求出具盈利预测报告、业绩承诺及业绩补偿，并不区分向控股股东或向第三方发行，因此华联集团2011年及2013年出售标的公司股权不存在规避业绩承诺及补偿、填补每股收益等现有监管规定的动机。
经核查，独立财务顾问认为，华联集团于2011年即出售山西华联100%股权，于 2013年即出售海融兴达的控股权，股权转让时的上市公司重大资产重组法规并未区分上市公司向控股股东、实际控制人以及第三方重大购买资产，在业绩承诺及补偿、摊薄每股收益等方面不存在差异；华联集团对外转让标的公司股权，主要目的为降低投融资压力，引入新股东提高项目公司的融资能力，并解决未来的潜在同业竞争，以及避免新股东增资后其股权比例被摊薄的风险，因此不存在规避《重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺及补偿、填补每股收益等义务的动机。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查山西华联和海融兴达的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
本次交易对方中信夹层和上海镕尚均为私募基金。经核查，中信夹层已在中国基金业协会进行备案，其基金编号为SD6793。上海镕尚的私募基金备案正在办理中，并根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，上海镕尚已向上市公司出具承诺：在基金备案办理未完成的情况下，将不会实施本次交易方案。配套融资认购方西藏山南为中信产业基金全资子公司，未曾以任何非公开方式向特定投资者募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理西藏山南所属资产，故西藏山南不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，无需履行私募基金备案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方及配套融资方已按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定完成了私募基金备案或作出了完成相关备案的承诺，符合相关法规的要求。
十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司已就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了提高未来回报能力采取的措施。详细内容参加本独立财务报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排。”
上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员也作出了相关承诺，详细内容参见本独立财务报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承诺。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的摊薄即期回报的情况符合实际情况，上市公司所制定的提高未来回报能力的措施积极有效，上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员、交易对方已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（九）截至重组报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经 338
营性资金占用。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核结果
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告
及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于 4月 6日召开收购兼并业务 2016年第23次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为华联股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： ____
吴晓东
内核负责人： ______
滕建华
部门负责人： ______
郑俊
项目主办人：________________ __________________
范磊 祁玉谦
项目协办人：________________
马腾
华泰联合证券有限责任公司2016年4月8日 342