证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-030上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于 2018年 4月 24日上午 10时在上海市普陀区真陈路 200号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长郭翥主持，会议通知已于 2018年4月14日以电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事 6人，实际出席会议的董事 6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。
《2017年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
公司独立董事徐建新生、王雪先生、林天海先生、赵士勇先生已向董事会提交了 2017年度述职报告，并将在公司 2017年度股东大会上述职。以上独立董事的 2017年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2017年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁郭翥先生向董事会汇报《公司 2017年度总裁工作报告》，该报告客观地反映了 2017年度公司落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
《2017年度总裁工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司 2017年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司 2017年年度报告文稿一致。
《2017年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网；《2017年年度报告摘要》（公告编号： 2018-032号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度，公司经营情况稳定，实现营业收入 19.49亿元，同比增长4.07%；实现归属于母公司净利润 1.03亿元，同比增长4.86%。公司年末资产总额 39.35亿元，比年初增长5.74%。公司年末归属于母公司所有者的权益 22.72亿元，比年初增长8.40%。2017年
年末，基本每股收益为 0.15元/股，同比增长7.14%。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度审计报告确认。
公司《2017年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现 2017年营业收入 1,948,609,493.38元，利润总额 140,421,838.29元，其中归属于上市公司股东的净利润 103,190,747.07元，总资产 3,934,786,315.66元，净资产2,272,182,920.19元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2018-033号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上（含）通过。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，保证了公司健康可持续发展。
公司《2017年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董
事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、《2017年度内部控制规则落实自查表》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》，公司对 2017年度的内部控制情况进行了自查，认为公司内部控制符合相关规定，内部控制规范有效。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度内部控制规则落实自查表》。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟授权经营管理层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2018-034号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司根据2017年度日常经营关联交易实际发生情况和2018年度经营计划，对2018年度日常关联交易的具体情况进行了预计。公司与关联方预计的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成不利影响。
独立董事对上述事项予以事前认可，并对该事项发表了独立意见。详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司《章程》及公司《薪酬管理制度》，结合公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案为：
单位：万元
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|职务|年薪标准|||
||基本年薪|绩效年薪|合计|

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|董事长、总裁|45～50|10～40|55～90|
|独立董事|12||12|
|董事、董秘、副总裁、财务总监|40～45|5～45|45～90|
|监事|18|1～10|19～28|

《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2018-036号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》
由于财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-037）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大
会审议。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于补选、调整董事会专门委员会成员的议案》
为了完善公司治理结构，保证各专门委员会的正常运作，根据公司的经营发展需要，董事会拟将第三届董事会专门委员会的人员组成进行补选、调整，公司拟补选独立董事王雪先生、董事杨凯先生为第三届董事会战略委员会委员、调整独立董事王雪先生为第三届董事会提名委员会主任委员。公司第三届董事会专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。
《关于补选、调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2018-038号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
鉴于第三届董事会第三十二次会议审议的部分事项尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定，公司董事会定于 2018年 5月 16日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017年度股东大会。《关于召开 2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-040号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2018年4月24日