证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-068广州广电运通金融电子股份有限公司
关于公开挂牌转让广东美电贝尔科技集团股份有限公司股权
暨变更业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）于2017年通过受让老股以及认购定向发行股票方式按4.567元/股的价格，总计使用自有资金63,998,892元对广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔”或“标的公司”）进行投资，切入安防行业，共持有美电贝尔股份14,013,333股，占美电贝尔定向发行股份完成后总股本56,053,333股的25%。公司基于战略布局的考虑，拟公开挂牌转让所持有的美电贝尔股份，具体如下：1、公司将所持有的美电贝尔20%股份（合计11,210,667股）进行公开挂牌转让，结合评估结果，本次挂牌底价拟定为4.90元/股，美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于4.90元/股的价格参与竞买，若成功摘牌，承诺不晚于2018年12月31日前签订正式股权转让协议。
2、若美电贝尔于2021年12月31日前未实现上市，对于公司持有美电贝尔25%股份中剩余未签订正式股权转让协议的部分，美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率，于2022年3月31日前回购该股份，每股回购价不低于5.754元/股（5.754元=4.567元*（1+3.25*8%））且在符合国有资产相关规定的条件下进行回购。
3、美电贝尔的原经营业绩承诺因本次股权转让作出相应修改，即截至2018年12月31日前，公司所持美电贝尔股份已经签订正式股权转让协议的部分对应的业绩对赌取消，未完成转让的剩余股份，向美电贝尔实际控制人郑孙满继续主张经营业绩承诺。
公司于2018年11月7日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让广东美电贝尔科技集团股份有限公司股权暨变更业绩承诺的议案》，公司独立董事就本议
案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，本次转让股权事项因涉及承诺变更，尚需提交公司股东大会审议批准。
由于本次股权转让采取公开挂牌转让的方式，交易受让方及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司概况
1、基本情况
公司名称：广东美电贝尔科技集团股份有限公司
法定代表人：郑孙满
注册资本：5,605.3333万元
住 所：广州市天河区高唐新建区东部国际孵化器05栋3层及4层东北面
经营范围：技术进出口；计算机零部件制造；计算机整机制造；音响设备制造；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机应用电子设备制造；监控系统工程安装服务；软件开发；
工程和技术研究和试验发展；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；计算机批发；软件批发；计算机零售；安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；
信息系统集成服务；软件零售；广播电视节目制作及发射设备制造；通信基站设施租赁；物业管理。
2、股权结构
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|郑孙满|21,355,674|38.10%|自然人股东|
|广州广电运通金融电子股份有限公司|14,013,333|25.00%|法人股东|
|王艳春|7,124,536|12.71%|自然人股东|
|广州福商资产管理有限公司|5,000,000|8.92%|法人股东|
|中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,114,895|5.56%|法人股东|
|广东合禧创业投资有限公司|2,594,895|4.63%|法人股东|
|广州美福投资合伙企业（有限合伙）|2,550,000|4.55%|法人股东|
|李世军|300,000|0.54%|自然人股东|
|合计|56,053,333|100.00%||

3、财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2018】第32-00014号），美电贝尔合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产合计|229,929,382.91|319,149,422.65|375,847,966.35|
|负债合计|135,620,310.53|188,209,606.12|232,560,697.05|
|股东权益合计|94,309,072.38|130,939,816.53|143,287,269.30|
||2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|207,399,203.93|247,767,457.00|132,731,238.00|
|归属于母公司股东的净利润|27,264,135.16|20,858,449.52|12,262,107.97|

4、其他说明
（1）公司及子公司不存在为美电贝尔提供担保、委托理财的情况；美电贝尔没有占用公司及子公司的资金。
（2）拟转让的美电贝尔股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（3）业绩承诺情况
2017年公司收购美电贝尔25%股权签订的协议约定了如下业绩承诺条款：
郑孙满和王艳春向公司承诺：①美电贝尔2016年经审计的净利润（本公告所指的“经审计的税后扣非净利润”或“净利润”均为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）不低于人民币22,000,000元，②2016年、2017年和2018年经审计的净利润累计不低于人民币80,080,000元。
美电贝尔2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别为2,322.97万元、1,402.12万元，2018年1-6月未经审计的扣除非经常性损益的税后净利润为1,049.32万元。已完成2016年度业绩承诺，2016年、2017年和2018年累计业绩承诺正在履行中。
三、股权转让方式及定价依据
1、股权转让方式
公司本次拟将持有的美电贝尔20%股权在2018年12月31日前以公开挂牌转让的方式实行战
略性退出，公司将在完成相关审议程序后实施挂牌转让程序。
2、定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权转让涉及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第RIGQB0529号），在评估基准日2018年6月30日，以持续使用和公开市场为前提，分别运用收益法和市场法进行了评估，经综合分析比较，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即美电贝尔的股东全部权益价值为人民币27,400.00万元，评估增值人民币12,478.65万元，增值率83.63%。结合评估报告，本次挂牌底价为4.90元/股。
四、交易对方基本情况
1、公司本次股权转让采取公开挂牌转让的方式，交易受让方及最终交易价格尚未确定，尚未签署转让协议。
2、意向竞买方
美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于4.90元/股的价格参与竞买，若成功摘牌，承诺不晚于2018年12月31日前签订正式股权转让协议。
五、因股权转让导致的经营业绩承诺调整
1、原经营业绩承诺条款
2017年公司收购美电贝尔25%股权签订的协议约定了如下经营业绩承诺条款：
①2016年业绩承诺及补偿
郑孙满和王艳春向公司承诺：美电贝尔2016年经审计的净利润不低于人民币22,000,000元。
如美电贝尔未完成上述的2016年经营业绩承诺，我方有权要求郑孙满和王艳春进行现金补偿，郑孙满和王艳春须无条件配合，具体补偿方案如下：
2016年现金补偿金额=63,998,892元x（（22,000,000元-2016年实际净利润）/22,000,000元）②2016-2018年业绩承诺及补偿
郑孙满和王艳春向公司承诺：2016年、2017年和2018年经审计的净利润累计不低于人民币80,080,000元。
如美电贝尔未完成上述的2016-2018年经营业绩承诺，公司有权要求郑孙满和王艳春进行现金补偿，郑孙满和王艳春须无条件配合，具体补偿方案如下：
2016-2018年累计现金补偿金额=(63,998,892元x（（80,080,000元-累计实际净利润）/80,080,000元））-2016年已完成补偿金额。
若美电贝尔未完成任一年度的经营业绩承诺，但是完成上述的2016-2018年累计经营业绩承
诺的，则乙方须在公司2018年审计报告出具之日起1个月内向丙方退回之前已支付的补偿金额。
2、关于业绩承诺变更的补充协议
广电运通（甲方）、郑孙满（乙方）经协商一致达成以下协议：
（1）甲方拟将所持有的美电贝尔20%股份（合计11,210,667股）通过产权交易所进行挂牌转让，对于该股份，乙方承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于4.90元/股的价格参与竞买，若成功摘牌，承诺不晚于2018年12月31日前完成摘牌并签订正式股权转让协议。
（2）若美电贝尔于2021年12月31日前未实现上市，对于甲方持有美电贝尔25%股份中剩余未签订正式股权转让协议的部分，乙方承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率，于2022年3月31日前回购该股份，每股回购价不低于5.754元/股（5.754元=4.567元*（1+3.25*8%））且在符合国有资产相关规定的条件下进行回购。
（3）截至2018年12月31日，对于按照本协议第（1）条、第（2）条已经签订正式股权转让协议的美电贝尔股份对应的业绩对赌取消，对于甲方持有美电贝尔25%股份中剩余未签订正式股权转让协议的部分，乙方承诺按以下方式对甲方进行经营业绩补偿：
①补偿金额=剩余投资金额x（（80,080,000元-累计实际扣除非经常性损益的净利润）/80,080,000元），剩余投资金额即在2018年12月31日甲方剩余持有的未签订正式股权转让协议的美电贝尔股份对应的投资本金。
②双方根据原协议第6条约定计算经营业绩承诺未完成的补偿款的，由甲方聘请会计师事务所对美电贝尔进行专项审计，并以该审计的结果作为原协议第6条经营业绩承诺未完成计算补偿金额的依据。
（4）乙方应当保证自身或者所寻找的第三方投资者依约履行签订的正式股权转让协议约定的义务，如股权转让协议发生解除、终止等无法履行之情况的，乙方应当在合同解除或者终止之日起30日内按该合同约定的条件自行收购该等股份。否则，对于该部分股份，甲方有权按照本协议第（3）条约定要求乙方支付经营业绩补偿款。
（5）原协议约定的经营业绩补偿是由乙方及王艳春（原协议丙方2）承担连带责任，乙方确认，关于本协议约定的义务及经营业绩补偿款支付均由乙方直接承担全部责任，乙方自行处理与原协议签约人王艳春之间的关系及责任问题，乙方与王艳春之间的关系不影响本协议效力，亦不在任何情况下构成乙方不履行本协议约定义务之抗辩理由。
（6）本协议作为原协议的补充协议，未约定的部分按照原协议执行，本协议约定与原协议不一致之处按照本协议执行。本协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
1、公司于2018年初收购了深圳市信义科技有限公司（简称“信义科技”）85%股权，信义科技为安防类企业。目前美电贝尔与信义科技不存在业务重叠，但长期来看美电贝尔与信义科技拓展新业务后可能会存在竞争关系，退出美电贝尔可避免同业竞争。公司后续将以信义科技为产业平台布局智能安防业务，战略性退出美电贝尔不会对公司在安防板块的布局产生负面影响。公司本次转让美电贝尔的挂牌底价为4.90元/股，相比2017年的投资价格有收益，有效保证了国有资产的保值增值。
业绩承诺调整方面，顺利转让的股权附加的业绩承诺相应撤销，剩余股权公司仍保留业绩承诺条款及追究业绩不达标的权利，可有效保障广大股东的权益。
2、本次转让股权，由于股权转让的价格存在不确定性，交易价格产生的影响无法准确估算。
本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了包括《关于公开挂牌转让广东美电贝尔科技集团股份有限公司股权暨变更业绩承诺的议案》在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，本着实事求是的原则，就本次交易的有关事项发表独立意见如下：
1、公司此次股权转让一方面可取得一定的投资收益，另一方面公司后续将以控股公司深圳市信义科技有限公司为产业平台布局智能安防业务，战略性退出美电贝尔，长期来看可避免同业竞争，且不会对公司在安防板块的布局产生负面影响。同时，未完成转让的剩余股份公司仍保留业绩承诺条款及追究业绩不达标的权利，可有效保障广大股东的利益。
2、公司第五届董事会第十一次（临时）会议对上述交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：此次股权转让一方面可取得一定的投资收益，另一方面公司后续将以控股公司深圳市信义科技有限公司为产业平台布局智能安防业务，战略性退出美电贝尔，长期来看可避免同业竞争，不会对公司在安防板块的布局产生负面影响。同时，未完成转让的剩
余股份公司仍保留业绩承诺条款及追究业绩不达标的权利，可有效保障广大股东的利益。
九、项目风险及对策
1、流拍的风险及对策
本次资产处置为公开挂牌拍卖，可能存在无投资者参与而流拍的风险。
对策：美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于4.90元/股的价格参与竞买，若成功摘牌，承诺不晚于2018年12月31日前签订正式股权转让协议。此外，通过产权交易所的公开渠道亦可获取更多的意向竞买方。
2、业绩承诺条款无法完成的风险及对策
公司投资美电贝尔的投资协议中各方约定了业绩承诺条款，本次处置完成后，业绩承诺条款将发生变更。如公司未能全部转让美电贝尔股权，剩余股权业绩承诺条款存在无法完成的风险。
对策：公司严格把控变更后的业绩承诺条款，变更后的业绩承诺条款将提交公司董事会及股东大会审议，确保公司利益不受侵害。公司将督促美电贝尔切实做好经营管理，提高美电贝尔业绩，以完成业绩承诺，公司也将严格要求承诺方履行业绩承诺，如业绩承诺未能完成，将及时要求承诺方予以补偿。
3、无法介入美电贝尔经营管理的风险及对策
目前公司在美电贝尔有2个董事名额，本次挂牌转让20%股份完成后，公司将持有美电贝尔5%股份，无法保证公司可继续在美电贝尔派驻董事，无法介入美电贝尔经营管理，难以及时监督美电贝尔经营管理。
对策：公司将根据剩余股权比例尽量争取董事名额，同时通过股东大会等渠道切实履行股东权利，以监督美电贝尔经营管理。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会