关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-052
广东德联集团股份有限公司
关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容
暨对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]71号文核准，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德联集团”）2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为93,750万元，扣除发行费用4,105.72万元后，实际募集资金净额为 89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2015年2月27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。
根据公司 2013年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目，该项目实施主体为德联集团，投资总额为93,750万元，截至2015年9月30日该项目处于正常投资建设中。
结合公司非公开发行股票募集资金投资项目的具体建设计划以及公司自身实际情况和发展需要，为进一步加快汽车后市场战略布局，公司决定对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由德联集团部分变更为上海德联车护网络发展有
关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告限公司（该公司为德联集团全资子公司，以下简称“上海德联车护”）和长春德联汽车维修服务有限公司（该公司为德联集团全资子公司，以下简称“长春德联维服”）；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
2015年10月8日，公司第三届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次变更募集资金用途事项方能实施。
本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的基本情况
（一）变更部分募投项目实施主体的具体情况及原因
按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设计划和区域顺序，公司拟将部分募集资金投资项目实施主体由德联集团变更为全资子公司上海德联车护和长春德联维服。本次变更实施主体的具体方式为德联集团向上海德联车护增资，上海德联车护则作为公司目前汽车售后业务的管理中心收购长春德联维服全部权益并向其增资。本次实施主体变更将有利于公司汽车售后业务的全国性集中管理和各区域本地化经营，提高管理效率和降低管理成本，为全国范围内的业务快速扩张奠定良好基础。
2014年 12月 23日，公司第四次临时董事会会议决议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》，公司已于上海设立了全资子公司上海德联车护网络发展有限公司，目前处于业务经营筹备阶段，基本情况如下：
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|项目|基本情况|
|成立时间|2015年4月14日|
|注册资本|10,000万元（截至2015年9月30日，实缴资本200万元）|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1156室|

关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告
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|项目|基本情况|
|股东构成|德联集团持股100%|
|经营范围|汽车零配件、汽车用品、汽车维修设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、润滑油、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，网络科技（不得从事科技中介），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让服务，利用自有媒体发布广告，商务咨询，投资管理，会务服务，展览展示服务，工业品设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁），货物及技术的进出口业务|

本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，德联集团以募集资金中的18,750万元对上海德联车护进行增加投资，该笔增资用作以下用途：建设投资（包括汽车售后业务2S店建设、汽车售后市场渠道建设和网络销售平台建设）8,050万元、品牌营销推广费用 1,000万元、铺底流动资金 1,500万元，向广东德联集团股份有限公司购买其子公司长春德联汽车维修服务有限公司全部股权及增加投资金额8,200万元。
上海德联车护收购的长春德联维服为公司全资子公司，基本情况如下：
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|项目|基本情况|
|名称|长春德联汽车维修服务有限公司|
|成立时间|2013年05月22日|
|注册资本|人民币2,500万元|
|注册地址|长春汽车经济技术开发区长沈路4188号|
|股东构成|德联集团持股100%|
|经营范围|汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养、汽车美容装饰，汽车零部件、配件及汽车用品的零售、批发，及上述相关的连锁经营和业务咨询|
|主营业务|汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养、汽车美容装饰|

截至 2015年 8月 31日，长春德联维服总资产为 6,471.80万元，净资产为 2,252.70万元，2015年 1-8月实现的净利润为-95.22万元（未经审计）。长春德联维服成立至今尚未正常营业，拥有的资产主要为长春、大连区域所购置的可用于汽车售后维修2S店建设的商铺，合计五千余万元。
公司鉴于长春维服持有可用于建设汽车售后维修 2S店的商铺，该商铺选址与公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的店铺规划相一致；同时长春维服仅为持有店铺房产，尚未建立管理部门和开展业务经营，组织架构简单。公司决
定将部分募集资金投资项目实施主体由德联集团变更为长春德联维服，实施方式
为上海德联车护使用德联集团对其增资的部分资金购买长春德联维服，并由德联
关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告集团授权上海德联车护使用上述增资的部分资金向长春德联维服增资。
本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，长春德联汽车维修服务有限公司使用募集资金的具体情况为：投资总额8,200万元，其中建设投资（包括汽车售后业务2S店建设和汽车售后市场渠道建设）7,200万元（其中4,200万元用于偿还前期购置店铺的借款）、铺底流动资金1,000万元。
（二）增加募集资金投资项目建设内容的具体情况及原因
鉴于汽车售后市场经营环境和公司业务发展目标，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目”的建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
本次增加募集资金投资项目建设内容后，公司将建成包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台，符合国内汽车售后市场呈现的快捷供应链保障、扁平渠道分销、专业连锁服务、线上线下互动式客户服务的发展方向，能够较快形成公司在全国汽车售后市场的规模优势和综合影响力，实现公司汽车精细化学品及相关原厂配件供应链基础及产能优势在汽车售后市场的快速释放，实现公司未来业务的持续、快速增长。
本次增加募集资金投资项目的建设内容均在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店的业务基础上完成，新增“汽车售后市场渠道建设和网络销售平台建设”均依托原计划建设的产品供销渠道体系和 2S店连锁网络信息化体系，再进行相应地扩建、改建和系统优化后实施，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。
（三）变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容，符合国内汽车售后市场经营环境和公司业务发展规划，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。公司本次变更部分募集资金投资项
关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告目实施主体后的剩余募集资金，将继续由公司按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的原建设计划执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、增资方案
（一）对上海德联车护的增资方案
公司拟对上海德联车护增加投资总额 18,750万元，资金来源为募集资金，其中 9800万元增加实缴资本，8950万元存入资本公积。新增实缴资本 9800万元由德联集团在经相关主管审批机关批准后6个月内缴清。增资相关手续完成后，上海德联车护的投资总额由 10,000万元变更为 18,750万元，实缴资本由 200万元变更为10,000万元。
（二）对长春德联维服的增资方案
公司拟授权上海德联车护使用德联集团对其增资中的 2,252.70万元购买长春德联维服全部权益，交易价格为长春德联维服截至2015年8月31日账面资产净值2,252.70万元；同时授权上海德联车护使用德联集团的增资款向长春德联维服增加注册资本 500万元，增加资本公积 5,447.30万元。上述资金来源均为募集资金。
增资前后长春德联维服的股权结构具体情况如下：
币种：人民币
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|股东名称|增资前|||增资后|||
||出资额（万元）|出资方式|持股比例|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|德联集团|2,500|货币|100%|0|/|0%|
|上海德联车护|0|/|0%|3,000|货币|100%|

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，有利于公
司汽车售后业务的区域本地化经营，提高管理效率和降低管理成本，加快公司建
成包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台的步伐，
关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告实现公司未来业务的持续、快速增长。公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，符合公司发展需要以及汽车售后市场经营环境和公司业务发展目标，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司变更部分募集资金使用用途暨向子公司增资的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容无异议。
本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资尚需提交公司股东大会审议通过方能实施。
综上，保荐机构同意德联集团实施上述事项。
备查文件：
1、《广东德联集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《广东德联集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
关于变更部分募集资实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的核查意见》
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日