证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-147号泰禾集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立产业并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年5月28日，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记核准名称为准），并购基金总规模不超过人民币 200.05亿元。具体内容详见公司于 2018年 5月 12日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的公告（更新后）》（2018-115号）。现将该事项的进展情况公告如下：
一、合伙人（新设公司）工商注册情况
2018年6月22日，合伙企业合伙人（新设公司）完成了工商登记并取得了营业执照，具体信息如下：
1、普通合伙人嘉兴晟昰投资管理有限公司（以下简称“嘉兴晟昰”）
企业名称：嘉兴晟昰投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-21
法定代表人：张宁
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91330402MA2BAHM44H
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴晟昰为泰禾集团全资子公司。
2、有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）
企业名称：嘉兴焜昱投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼127室-20法定代表人：王伟华
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91330402MA2BAHJR33
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴焜昱为泰禾投资全资子公司。
二、合伙协议签署情况
2018年6月22日，公司及公司全资子公司嘉兴晟昰与泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱共同签署了《嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。除合伙企业及合伙人名称外，合伙协议内容与公司及泰禾投资于 2018年 5月 24日共同拟定的《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（未签署版）内容一致（详见公司 2018-129号公告）。合伙协议主要内容如下：
第一条合伙企业
1、设立：各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。
2、目的：合伙企业的目的是，搭建项目并购平台，为泰禾集团股份有限公司的战略发展获取和孵化优质地产项目，拓展土地储备和项目开发，以提升泰禾集团公司综合竞争能力，实现其快速健康竞争力，推动公司可持续发展。
3、经营范围：合伙企业的经营范围为：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
4、期限：合伙企业的期限为长期。
第二条合伙人及其出资
1、所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
第三条收益分配和亏损分担
1、有限合伙人将根据其与普通合伙人之间的约定参与合伙企业的特定投资项目。合伙企业因项目投资产生的收益，在参与该项目投资的合伙人之间根据其对相关项目投资的权益比例分配；对于任何合伙人参与的任何一项项目投资而言，“权益比例”指以百分比表示的：1）该合伙人的实缴出资额中用于分担该项投资的投资成本的金额，除以2）所有参与该项目投资的合伙人的实缴出资额中用于分担该项投资的投资成本的金额。每一合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资成本的金额，根据其与普通合伙人之间的约定确定。除非参与某一项目投资的合伙人之间另行约定，合伙企业该项项目投资完成后，其权益比例不因合伙人或其认缴出资额的变化而发生调整。普通合伙人将基于其出资参与合伙企业的投资并按照本协议的约定享有相应的财产权利。
2、合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配。
3、合伙企业发生的合伙费用中，管理费由有限合伙人按照其认缴出资比例分担；管理费以外的其他合伙费用，在参与相应项目投资的合伙人之间根据其在相应项目中的权益比例分担。
4、合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担。
第四条合伙事务的执行
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为执行合伙事务，普通合伙人：
（1）对合伙企业的运营、及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；
（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，除本协议已明确约定事项外，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
第五条投资业务
1、投资目标
合伙企业的投资目标为符合泰禾集团战略布局的房地产项目。
2、投资方式
合伙企业的投资方式包括但不限于对投资组合的权益进行的股权投资或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于符合合伙企业投资方向的项目。
3、退出方式
合伙企业投资所取标的项目股权，可对外转让或由泰禾集团并购等方式退出；
合伙企业在对外出售标的项目股权时，各合伙人同意，在同等条件下泰禾集团具有优先购买权。
4、投资决策
普通合伙人负责组建投资决策委员会，对拟投资项目的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。
投资决策委员会由 3名成员组成，其中，普通合伙人推荐 1名；泰禾集团推荐一名；嘉兴焜昱推荐 1名；投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。
5、遵守法律法规和监管规定
法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定，不得从事法律、法规禁止从事的投资活动。
第六条入伙、退伙及合伙权益的转让
1、有限合伙人入伙
自合伙企业成立之日起，经全体合伙人同意，可以决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。合伙企业接纳新的有限合伙人的，新入伙有限合伙人在包括但不限于认购合伙份额的价格、收益分配、合伙事务表决权、投资决策表决等方面，不得优先于泰禾集团；同时不得变更本协议中已明确约定的泰禾集团所享有的包括但不限于投资项目的管理、运营权、投资决策等权益。
2、有限合伙人退伙
经全体合伙人同意，有限合伙人可以退伙。
3、普通合伙人入伙
嘉兴晟昰担任合伙企业的普通合伙人期间，除非经全体合伙人同意后将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
4、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非经全体合伙人同意后将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
三、合伙企业工商注册情况
2018年6月27日，并购基金合伙企业完成了工商登记并取得了营业执照，具体信息如下：
企业名称：嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-31执行事务合伙人：嘉兴晟昰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330402MA2BAKBL1E
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、合伙企业有限合伙人完成第一期缴款情况
2018年6月29日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第一期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资2.5亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资10亿元。
公司将根据产业并购基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十九日