证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-182延安必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第752号）（以下简称“问询函”）。根据问询函中的要求，公司董事会及时对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：
问询事项一：请结合尽职调查结论以及双方历次沟通、协商的结果，说明你公司与交易对方无法就主要条款达成一致的具体原因、决策过程。
回复如下：
2018年6月19日公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“新沂经开”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权，并与新沂经开签署《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议》。根据协议约定双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以 2018年 6月 30日为基准日进行审计和评估，评估报告
经核准或者备案后，作为确定股权转让价格的参考依据，最终转让价款根据产权交易所公告为准；本次交易的转让价款可以发行股份方式支付。
公司聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问、北京华信众合资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，各中介机构对标的资产北盟物流完成了尽职调查并分别出具了尽调报告。公司股票
于2018年9月19日开市起复牌，并继续推进发行股份购买资产事项。
基于尽调结果，公司就交易事项与新沂经开进行了进一步沟通，由于近期二级市场股票价格波动较大，新沂经开出于自身资金规划及国有资产增值保值角度考虑，为避免未来二级市场交易的不确定性，提议将本次交易支付方式更改为现金交易，公司未能与新沂经开就此条款达成一致，本次交易终止。
问询事项二：请详细说明你公司的信息披露与审议程序的合法合规性，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复如下：
2018年6月19日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 6月 19日开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
2018年7月19日发行股份购买资产事项停牌期满，经申请，公司继续停牌。
2018年 8月 16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请公司自 2018年 8月 20日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每 5个交易日披露了一次关于本次发行股份购买资产事项的进展公告。
2018年 9月 19日，公司股票于开市起复牌。公司于股票复牌后继续推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每10个交易日披露一次相关的进展公告。但鉴于双方对于本次股权转让的主要条款未能达成一致，经审慎研究后公司决定终止本次发行股份购买资产事项，公司与新沂经开签署《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议的终止协议》，并于 2018年 10月 23日发布《关于终止股权转让框架协议的公告》。
在本次筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围。
综上，公司的信息披露与审议程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在本次发行股份购买资产相关停牌、继续停牌、进展公告中均披露了“公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广
大投资者关注公司后续公告并注意投资风险”的风险提示。
问询事项三：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估等中介机构在公司筹划重组方案阶段开展工作的具体情况。
回复如下：
公司于2018年6月19日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，拟筹划发行股份购买标的公司100%股权并于当日开市起停牌。公司聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问、北京华信众合资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。交易双方同各中介机构通过现场及电话沟通等方式每周进行会议沟通工作内容，共同推进交易及尽职调查进度。
东吴证券股份有限公司与公司签署《财务顾问协议》后派出工作人员前往标的公司开展尽职调查，调查方式包括审阅文件资料、参考外部信息、企业实地调查等，调查资料已归入底稿。东吴证券股份有限公司完成了重大利益冲突自查、项目立项等财务顾问内部合规流程，并于 2018年 9月 19日出具《东吴证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之尽职调查报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司签署《业务约定书》后，派出项目组成员前往标的公司开展尽职调查，在调查过程中，对财务报表进行分析性复核、对会计记录进行必要的抽查、对被调查单位现有资产状况和其他相关情况进行观察，并向北盟物流管理层进行询问以及履行会计师认为必要的其他调查程序，并于2018年9月17日出具《财务尽职调查报告》。
上海市瑛明律师事务所与公司签署《专项法律服务聘用函》后即派出工作人员对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和尽职调查。具体包括：标的公司的工商资料获取及核查；标的公司历史沿革梳理以及标的公司股权的情况分析；审核标的公司签订的重要合同；核查标的公司的主要财产状况;核查标的公司公司业务的合法、合规性等，并于 2018年 9月 18日出具《上海市瑛明律师事务所关于徐州北盟物流有限公司的初步尽调报告》。
北京华信众合资产评估有限公司知悉公司拟收购北盟物流事项后，派驻工作
人员深入现场对委托评估项目进行了初步了解，明确评估业务基本事项，对业务风险进行综合分析和评价。签订《资产评估委托合同》后，对标的公司涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。评估人员核查了标的资产有关的财务记录数据，根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，依据资产评估准则的相关规定，对部分主要资产的数量、基准日状况等进行了盘点和现场勘查，核实查验了评估对象权益状况相关的协议、合同、章程等有关重要法律文件。评估人员结合被评估单位提供的相关资料，针对各类资产的具体情况，采用估值分析方法，对委托方评估的资产选取相应的公式和参数进行分析和判断，并于 2018年 9月 15日编制形成初步估值分析报告。
综上，在筹划交易方案期间，公司及各相关中介机构已进场对标的公司进行尽职调查，了解标的公司具体情况，就尽职调查发现的相关问题进行汇总、定期召开中介协调会沟通项目后续工作安排，并持续推进标的公司相关问题的解决。
问询事项四：你公司终止本次交易会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施。
回复如下：
自公司筹划发行股份购买资产以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易涉及的各项工作，聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作，就交易预案与交易对方进行充分的沟通及协商。
在本次筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围。公司董事会履行了必要的审议程序，并严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。为保证信息披露公平公正，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月19日开市起停牌。
停牌期间，每 5个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告，2018年 9月 19日开市起复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项，并在每10个交易日披露一次相关的进展公告，公告中对相关风险进行了充分提示。
经过多次积极沟通和协商，公司与交易对方就本次股权转让的主要条款未能达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方
沟通确认，公司决定终止筹划本次交易。
本次交易一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向性协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，终止本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
问询事项五：本次交易终止后，交易双方会产生何种违约责任，以及你公司拟采取何种处理措施。
回复如下：
鉴于双方对于本次股权转让的主要条款未能达成一致，经审慎研究后公司决定终止本次发行股份购买资产事项。根据公司与交易对方签署的《关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议的股权转让框架协议》，双方在第9条协议效力第四款中明确约定“此协议不具有强制执行力”。经友好协商，双方对终止本次交易均不存在违约，不存在适用违约处理措施的情形，交易双方均无需承担相应的法律及赔偿责任。
问询事项六：本次交易终止后，你公司是否仍有收购标的公司的计划，如是，请详细说明后续安排。
回复如下：
本次交易标的为江苏省新沂市的仓储物流企业，与公司在新沂市建设的“技改搬迁项目”具有产业协同性，收购仓储物流标的，将有利于推进公司战略布局，打造医药行业供应链闭环，从而减少配送环节、提高物流效率、降低仓储及运输成本。公司未来不排除以受让股权、参股等方式对本次交易标的进行投资的可能，如有相关安排，公司将按相关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。
问询事项七：你公司认为应该说明的其他事项。
回复如下：
本次筹划发行股份购买资产事项一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，公司终止筹划本次发行股份购买资产事项是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次发行股份购买资产事项不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日