华西证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
独立财务顾问声明与承诺
本公司接受委托，担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，华西证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重组的相关文件、资料和其他依据，出具了《华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由吴通通讯及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见中的简称与吴通通讯2014年9月12日公告的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产交付及过户
国都互联依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2014年9月17日核准了国都互联的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110105010005748），交易双方已完成了国都互联100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有国都互联100%的股权。
本次交易的标的资产为国都互联100%股权，标的资产的债权债务均由国都互联依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次配套募集资金总额为183,149,994.24元，扣除财务顾问费 14,000,000.00元后，配套募集资金净额为169,149,994.24元。
经立信会计信会师报字[2014]第130630号《验资报告》验证，截至2014年 9月 22日止，华西证券收到吴通通讯非公开发行股票认购资金总额为人民币 183,149,994.24元。2014年 9月 23日，华西证券将上述认购款项扣除财务顾问费后的净额169,149,994.24元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第114351号《验资报告》，截至 2014年 9月 23日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）56,209,489股，每股发行价为人民币8.64元，发行总价485,650,000.00元。其中：向配套融资投资者万卫方发行21,197,916股，2014年9月23日由独立财务顾问（主承销商）华西证券股份有限公司将配套融资投资者万卫方认购款汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司苏州黄桥支行账号为 10539701040026877的人民币账户 169,149,994.24元（已扣除财务顾问费 14,000,000.00元）；向薛枫、黄威、谢维达发行股份 35,011,573股并支付人民币 24,750.00万元购买其持有的国都互联100%股权，国都互联已于 2014年 9月 17日办妥工商变更登记手续。发行总价 485,650,000.00元减除财务顾问费、审计验资费、律师费、资产评估费及印花税等共计人民币17,677,105.43元，计发行净额为人民币 467,972,894.57元，其中注册资本人民币56,209,489.00元，资本溢价人民币 411,763,405.57元，计入资本公
积。新增实收资本占新增注册资本的100%。新增注册资本出资情况为：薛枫出资 17,300,969.00元，黄威出资 10,153,356.00元，谢维达出资 7,557,248.00元，配套融资投资者万卫方出资21,197,916.00元。
（三）证券发行登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月29日出具了《股份登记申请受理确认书》，吴通通讯已于2014年9月29日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为：国都互联100%股权已经交付并过户至吴通通讯名下，并完成了相关工商变更登记手续；吴通通讯已完成配套资金的募集；
吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产新增的 35,011,573股股份和募集配套资金新增的 21,197,916股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份；
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（二）业绩承诺
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 111801号）和《盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第111799号），国都互联2014年度归属于母公司所有者的净利润为79,738,539.08元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 79,738,539.08元。
经核查，本独立财务顾问认为：国都互联 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了其对2014年国都互联的业绩承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
万卫方、薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保
证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”上市公司控股股东万卫方承诺：
“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
万卫方、薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以
下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（六）核心人员的服务期限及竞业禁止承诺
1、黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
2、薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
3、其他核心人员的服务期限及竞业禁止安排
国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺：“本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的技术总监/业务总监/运营总监/市场总监工作，确保国都互联实现承诺利润。在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业负有竞业禁止义务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，薛枫、黄威、谢维达及国都互联其他核心人员无违反该承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了国都互联编制的 2014年度盈利预测报告和吴通通讯编制的 2014年度备考盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 110431号）和《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 110426号）。根据盈利预测报告，国都互联 2014年度净利润为47,778,984.71元，吴通通讯2014年度净利润为78,246,217.94元。
（二）盈利预测实现情况
1、2014年度吴通通讯盈利预测完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第111796号《审计报告》，经审计公司2014年度实现净利润55,712,362.18元。
2014年度财务报表与备考合并盈利预测报表差异原因主要为：备考合并盈利预测假设上述重大资产收购行为已于 2014年 1月 1日完成，国都互联系公司全资子公司，按照此架构组成的会计主体编制的备考合并盈利预测报表。因此编制的2014年度备考合并盈利预测报表包含了国都互联2014年度预测净利润。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次合并属于非同一控制下企业合并，购买日确定为 2014年 9月 17日，因此公司 2014年度实现的净利润未包含国都互联2014年1月1日至2014年9月17日实现的净利润。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|实现数|差异数|完成率|
|调整前净利润|78,246,217.94|55,712,362.18|-22,533,855.76|71.20%|
|加：北京国都2014年1月1日至2014年9月17日净利润||58,388,707.55|||
|调整后净利润|78,246,217.94|114,101,069.73|35,854,851.79|145.82%|

调整后，公司2014年度实现净利润114,338,875.36元，完成率146.13%。
2、2014年度国都互联盈利预测实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国都互联科技有限公司 2014年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第111801号审计报告，经审计国都互联2014年度实现净利润79,738,539.08元。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|实现数|差异数|完成率|
|净利润|47,778,984.71|79,738,539.08|31,959,554.37|166.89%|
|减：非经常性损益|||||
|扣除非经常性损益的净利润|47,778,984.71|79,738,539.08|31,959,554.37|166.89%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：吴通通讯和国都互联实现了 2014年度的盈利预测，吴通通讯和国都互联盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
公司是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。公司通过重大资产重组收购了上海宽翼通信科技有限公司和国都互联后，公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品；移动通信终端设备产品；信息服务业产品共三大类。无线通信射频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及 FTTX箱体设备等；
移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器；信息服务业产品包括信息服务、代理服务、技术开发等。
2014年度公司实现营业总收入784,193,067.81元，比上年同期上升144.02%；
实现归属于母公司所有者净利润55,712,362.18元，比上年同期上升191.48%。
五、公司治理结构及运行情况
本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之2014年度持续督导意见》之签署页）
项目主办人：
费春成 程敏敏
华西证券股份有限公司2015年4月2日