证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-70
中房地产股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于 2014年 8月 18日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第三十四次会议的通知，2014年 8月 25日，公司第六届董事会第三十四次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》的有关规定，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求（最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准）；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（七）公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策。
且公司不存在以下情形：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（三）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（四）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（五）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
刘兆丰董事对本项议案投弃权票，理由：无法确认最近三十六个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载，本次发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《中房地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》。
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币 7亿元（含 7亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起 24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 5年（含 5年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（五）上市安排
本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（六）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（七）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满 12个月之日止。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
（八）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。
刘兆丰董事对本项议案涉及的 8个子议案均投了反对票，理由：本次提供给董事表决的议案中仅有相关的议题，没有发行债券的完整方案，在本董事向公司咨询后，也只得到一些概念性回复。虽然发行
债券对公司是有益的，但在缺少完整方案的情况下，仅就想法提供给董事会付之表决是不合适的，因此对议案中涉及的 8个分项均投反对票。
本项议案需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、以 8票同意、1票反对、0票弃权。的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》。
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否
设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；
2、为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7、办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
刘兆丰董事对此议案投反对票，理由：在本次发行债券的完整方案不明确之前，无限授权董事会及董事长全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜是不妥的。
本项议案需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。
四、以 8票同意、1票反对、0票弃权。的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》。
刘兆丰董事对此议案投反对票，理由：在本次发行债券的完整方案不明确之前，提请股东大会对涉及本次发行债券的相关议案进行表决是不妥的。
本项议案具体情况已于 2014年 8月 26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公司编号 2014-71.
中房地产股份有限公司董事会二○一四年八月二十五日