上海协力（长沙）律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2014）协律长专服字第【06】号致：山河智能装备股份有限公司
上海协力（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，指派罗光辉、谭晋律师担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的有关事项进行了法律核查，特出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特做如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、公司或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
3、本所律师仅就与发行人本次非公开发行之发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本《法律意见书》中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
4、发行人及其关联方已保证：其已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言，并保证该等书面材料、电子文档和陈述均为真实、完整、有效。
5、本所律师同意发行人部分或全部在与本次非公开发行的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的有关内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明；
本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的申请文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
1.1发行人于2011年11月29日召开第四届董事会第十三次会议、2011年12月15日召开2011年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《2011年度非公开发行股票预案》等议案；于
2012年4月5日召开第四届董事会第十八次会议、2012年4月23日召开2012年第一次临时股东大会分别审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案；于2012年11月22日召开第四届董事会第二十四次会议、2012年12月13日召开2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》等议案；于2013年11月6日召开第五届董事会第五次会议、2013年11月26日召开2013年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》等议案。经本所律师核查，上述董事会、股东大会的召集、召开、决议内容符合我国现行法律、法规、规范性文件和《山河智能装备股份有限公司章程》的规定，合法有效。
1.2发行人于2011年12月15日召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；于2012年12月13日召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》；于2013年11月26日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。经本所律师核查，上述股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
1.3 2014年 1月 3日，中国证监会出具《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号），核准发行人非公开发行不超过 12,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的核准。
二、本次非公开发行的发行方案
根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和中国证监会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号），经本所律师核查，发行人本次非公开发行的发行方案主要内容如下：
2.1 发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
2.2 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012年4月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（9.31元/股）的百分之九十，即不低于 8.38元/股。
最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
经本所律师核查，发行人对本次发行底价进行调整的情况如下：
2.2.1发行人2011年度股东大会审议通过了《关于 2011年度利润分配方案的议案》；发行人于2012年5月21日发布《2011年年度权益分派实施公告》：公司以总股本411,450,000股为基数，每10股派发现金红利0.409721元（含税），公司 2011年度分红方案的股权登记日为2012年5月24日，除权除息日为2012年5月25日。发行人于 2012年6月6日发布《关于实施2011年度分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》：鉴于
公司因2011年度利润分配事宜而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由不低于8.38元/股调整为不低于8.34元/股。
2.2.2发行人2012年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配方案的议案》；发行人于2013年7月9日发布《2012年年度权益分派实施公告》：公司以总股本411,450,000股为基数，每10股派0.300000元人民币现金（含税），公司2012年度分红方案的股权登记日为2013年7月15日，除权除息日为2013年7月16日。发行人于2013年7月20日发布《关于实施2012年度分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》：公司实施 2012年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由不低于 8.34元/股调整为不低于 8.31元/股。
2.2.3发行人2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》；发行人于2014年5月6日发布《2012年年度权益分派实施公告》：公司以总股本411,450,000股为基数，每10股派0.300000元人民币现金（含税），公司2013年度分红方案的股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。发行人于2014年5月15日发布《关于实施2013年度分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》：公司实施 2013年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由不低于8.31元/股调整为不低于8.28元/股
2.3 发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个认购对象认购的股票数量不超过5,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）共同协商确定。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为5,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。
2.4 发行对象
本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。本公司的控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次非公开发行的认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
2.5 认购方式
本次发行人向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
2.6 发行股票的限售期
本次发行完毕后，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2.7 募集资金用途及金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：单位（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项 目|投资总额|拟投入募集资金|
|1||大型桩工机械重大技术改造项目|42,485.28|30,626.67|
|2||中大型挖掘机重大技术改造项目|76,672.83|75,652.79|
|3||补充流动资金|13,000.00|13,000.00|
|合 计|||132,158.11|119,279.46|

注：1）以上建设项目实施主体均为山河智能装备股份有限公司，项目实施地点均为国家级长沙经济技术开发区星沙产业基地“山河工业城”；
2）截至第四届董事会第十三次会议召开日，上述项目已累计投资12,878.65万元。
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入
额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有
资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以
置换。
经核查，本所律师认为发行人本次非公开发行股票的发行方案符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商。本次非公开发行的发行过程和发行结果如下：
3.1 发送认购邀请书
3.1.1经本所律师现场见证，2014年6月20日收盘后，发行人和东吴证券以电子邮件和快递的方式向共同确定的88名特定投资者发出了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次非公开发行的认购报价；
3.1.2经核查，上述特定投资者包括截至 2014年6月12日收盘后发行人前 20名股东中的19名股东（发行人的控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次非公开发行的认购）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向发行人及东吴证券表达过认购意向、且能取得联系的34家投资者（共有32家机构投资者和3名自然人表达认购意向，其中一家机构投资者按照其提供的联系方式无法联系上）；
3.1.3经核查，《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等事项；
3.1.4综上，本所律师认为，本次非公开发行《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三、二十四和二十五条的规定，以及发行人相关股东大会决议的要求。
3.2 接收申购报价单
3.2.1经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》确定的有效申报时间（2014年6月25日13:00-15:00），截至2014年6月25日15:00，发行人和东
吴证券共收到北京千石创富资本管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司、民生加银基金管理有限公司 3家投资者以传真方式提交的《申购报价单》和相关附件，经核查，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
3.2.2根据《认购邀请书》，证券投资基金外的每一认购对象参加本次申购应缴纳认购保证金1,500万元，并应于2014年6月25日15:00时前将认购保证金足额汇至东吴证券指定的专用账户。经核查，除建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司无需缴纳认购保证金外，北京千石创富资本管理有限公司已按约定缴纳认购保证金1,500万元。
3.2.3经核查，本所律师认为，上述3名特定投资者的申购报价均为有效报价，本次非公开发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
3.3 本次非公开发行的发行价格、发行对象和发行数量的确定
3.3.1经本所律师现场见证，申购报价结束后，发行人和东吴证券根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》规定的认购程序及规则，结合本次非公开发行的募集资金需求，最终确定本次非公开发行的发行价格为8.28元/
股，发行对象为3家，发行总股数为92,100,000股。
3.3.2本次非公开发行的发行对象，获配股数及认购金额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京千石创富资本管理有限公司|8.28|45,100,000|373,428,000|
|2|建信基金管理有限责任公司|8.28|23,700,000|196,236,000|
|3|民生加银基金管理有限公司|8.28|23,300,000|192,924,000|
|合计|||92,100,000|762,588,000|

 3.3.3经核查，上述3家投资者已分别就本次非公开发行的认购出具了《认购对象认购数量声明和保证函》，特别声明和保证：“我公司（本人）及关联方、一致行动人认购数量合计不超过5,000万股；我公司（本人）及关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的山河智能装备股份有限公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不超过5,000万股。”
3.3.4经核查，本所律师认为，本次非公开发行确定发行价格、发行对象及发
行数量的过程符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定以及《认购邀
请书》规定的认购程序及规则；本次非公开发行股票的数量未超过中国证监会证监许可【2014】12号文核准的最高发行数量；本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价；发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；发行对象认购数量符合发行人股东大会相关决议的要求。
3.4 发出缴款通知书和签署股份认购合同
3.4.1经本所律师现场见证，2014年6月26日，发行人和东吴证券以电子邮件方式向最终获得配售的3家发行对象发出《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《认购合同》”），要求发行对象须在 2014年6月27日12：00前缴纳认购款。
3.4.2经核查，发行人已于2014年6月26日分别与上述3家认购对象签订了《认购合同》。
3.4.3经核查，本所律师认为，《缴款通知书》的发出以及发行人与认购对象签署《认购协议》事宜符合《实施细则》第二十八条的规定。
3.5 缴款与验资
3.5.1中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月28日出具了CHW证验字【2014】0014号《验证报告》。根据该报告，截至 2014年6月27日 12:00时止，东吴证券已收到上述3家认购对象缴纳的发行人本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 762,588,000元（大写：七亿陆仟贰佰伍拾捌万捌仟元整），上述资金已全部缴存于东吴证券指定的账户。
3.5.2东吴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW证验字【2014】0015号《验资报告》。根据该报告，发行人本次实际非公开发行人民币普通股（A股）9,210万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为8.28元，截至2014年6月30日止，募集资金总额为人民币762,588,000元（大写：柒亿陆仟贰佰伍拾捌万捌仟元整），扣除与发行有关的费用人民币 26,414,916.00元后，实际募集资金净额为 736,173,084元（大写：柒亿叁仟陆佰壹拾柒万
叁仟零捌拾肆元整），其中计入“股本”人民币 92,100,000元（大写：玖仟贰佰壹拾万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币644,073,084元（大写：陆亿肆仟肆佰零柒万叁仟零捌拾肆元整）。截至2014年6月30日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 50,355万元。
3.5.3经核查，本所律师认为，本次非公开发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《承销办法》、《管理办法》和《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、发行对象所获配售股份数量等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人相关股东大会决议的规定。
四、本次非公开发行的发行过程涉及的相关法律文件
本所律师对本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件的的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《承销办法》、《管理办法》和《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、发行对象所获配售股份数量等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
（以下无正文内容）
本法律意见书正本陆份，自签字盖章之日起生效
【本页无正文内容，系上海协力（长沙）律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页】
上海协力（长沙）律师事务所
负责人：欧阳宇翔 经办律师： 罗光辉
谭 晋
二〇一四年七月一日