珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（谢春璞）
各位股东及股东代表：
作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度，公司共计召开了18次董事会和5次股东大会，本人均亲自出席了公司董事会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并发表相关独立意见。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2017年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
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|会议召开日期|会议届次|发表独立意见的事项|发表独立意见的类型|
|2017年1月23日|第四届董事会第三次会议|《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股|同意|

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|||份并对其增资的议案》||
|2017年2月24日|第四届董事会第四次会议|《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》|同意|
|||《关于公司2016年第一期员工持股计划修订事项》|同意|
|2017年3月6日|第四届董事会第五次会议|《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》|同意|
|||《关于2016年度利润分配预案的议案》|同意|
|||《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|同意|
|||《前次募集资金使用情况报告》|同意|
|||《关于2016年度内部控制自我评价报告》|同意|
|||《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构的议案》|同意|
|2017年4月28日|第四届董事会第九次会议|《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的议案》|同意|
|||《关于公司2016年第一期员工持股计划调整事项》|同意|
|2017年5月12日|第四届董事会第十一次会议|《关于公司出售参股公司股权事项》|同意|
|||《关于将全资子公司的 ICP经营许可证变更至控股子公司事项的议案》|同意|
|2017年6月12日|第四届董事会第十二次会议|《关于公司 2017 年限制性股票激励计划》|同意|
|||《关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的议案》|同意|
|2017年7月17日|第四届董事会|《关于延期完成“鼎利职业教|同意|

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||第十三次会议|育学院运营项目”募投项目的议案》||
|||《关于终止实施“投资建设物联网孵化基地”募投项目》|同意|
|||《关于“使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价”的议案》|同意|
|2017年7月27日|第四届董事会第十四次会议|《公司控股股东及其他关联方资金占用事项》|同意|
|||《公司对外担保事项》|同意|
|||《公司 2017年半年度募集资金存放和使用情况》|同意|
|2017年8月14日|第四届董事会第十五次会议|《关于为全资子公司提供财务资助及其向银行申请授信提供担保的议案》|同意|
|2017年8月30日|第四届董事会第十六次会议|《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》|同意|
|||《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》|同意|
|||《关于会计政策变更的议案》|同意|
|2017年9月25日|第四届董事会第十七次会议|《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》|同意|
|2017年10月27日|第四届董事会第十八次会议|《关于签署共建“国 际学院”项目合作协议的议案》|同意|
|2017年11月27日|第四届董事会第十九次会议|《关于部分募集资金投资项目结项的议案》|同意|
|||《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》|同意|
|2017年12月21日|第四届董事会第二十次会议|《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》|同意|
|||《关于对全资子公司增资的议案》|同意|

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
2017年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
作为董事会提名委员会主任委员，本人认真履行职责，与其他委员共同研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合格的董事和高级管理人员人选，为公司未来补充高级管理人员的相关工作奠定基础。报告期内，董事会提名委员会没有召开会议。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人积极组织薪酬与考核委员会的日常工作，2017年度，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审核了董事、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评，认为公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，亦符合公司的实际经营状况和个人绩效。对相关考核和评价标准提出合理化建议，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
作为董事会审计委员会委员，本人积极参与审计委员会的日常工作，与其他委员共同对公司定期报告、内审部的内部审计工作计划和报告、募集资金使用情况等事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，充分发挥了审计委员会的作用。
作为董事会战略委员会委员，本人积极参加公司战略规划的讨论和制定，2017年度，战略委员会共召开了一次会议，在听取了公司管理层对公司的未来发展规划后提出合理化建议，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
四、对公司进行现场调查的情况
本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为独立董事，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
六、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，始终积极学习关于上市公司规范运作以及独立董事履行职责的最新法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和理解，积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和股东合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议；积极参与公司重大事项的讨论审议并为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用；加大对公司经营状况的监督力度，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
谢春璞
二〇一八年四月二十五日