证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-072北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告
北京捷成世纪科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述增或重资大暨遗漏对。外投资公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与姜银贵、邓浩、陈静3名自然人、星纪元影视文化传媒有限公司（以下简称为“星纪元”）签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金32,500万元购买姜银贵、邓浩、陈静持有的星纪元25%的股权。交易完成后，公司合计持有星纪元30%股权，星纪元成为本公司的参股子公司。
2、2015年8月20日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用自有资金收购星纪元影视文化传媒有限公司25%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为姜银贵等3名星纪元现有股东。3名股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、姜银贵，身份证号为32011219631024****，住所地为南京市建邺区莫愁湖东路9号；
2、邓浩，身份证号为32132419781124****，住所地为南京市栖霞区紫东路18号；
3、陈静，身份证号为32010619760504****，住所地为南京市鼓楼区天竺路7号。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
|||
|-|-|
|公司名称|星纪元影视文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币 5,000万元|
|经营范围|广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）；设计、制作、代理和发布国内广告业务；组织文化艺术交流活动；剧本创作；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|冯建|
|成立日期|2014 年05月22日|
|经营期限|2014 年05月22日至******|
|注册地址|无锡市蠡湖大道 2009号|
|登记机关|无锡市滨湖区市场监督管理局|
|营业执照注册号|320211000254626|

交易前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|冯建|1250|25|
|2|姜银贵|1250|25|
|3|邓浩|1250|25|
|4|陈静|1000|20|
|5|北京捷成世纪科技股份有限公司|250|5|
|合计||5000|100.00|

星纪元成立于2014年，致力于出品、发行、制作、策划影视产品。公司拥有一批业内资深的专业人士所组成的一流制作发行团队，他们曾经制作并发行了多部包括《新一剪梅》、《特战先锋》、《聊斋3》、《闪婚》、《与狼共舞》、《我是特种兵1、2、3》、《我是特种兵之火凤凰》、《涛女郎》、《我的特一营》、《兄弟们上》、《红箭》、《黎明前的抉择》、《特警力量》等口碑收视俱佳的经典电视剧；电影《战狼》更是以接近六亿的票房，引起了业界广泛关注。
公司目前正在拍摄制作或已经完成的作品有《我是特种兵之霹雳火》、《陆军一号》、《云水怒》、《嫂子嫂子》、《玉海棠》、《绝地枪王2》、《士兵出击》、《向前一步是幸福》等，受到众多电视台的关注。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为星纪元出具的“大华审字[2015]
第090043号”《星纪元影视文化传媒有限公司审计报告》，星纪元近期的财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年 12月 31日|
|99,227,481.87|
|23,786,024.98|
|75,441,456.89|

||
|-|
|2014年 12月 31日|
|45,012,264.30|
|33,421,942.52|
|33,921,942.52|
|25,441,456.89|

3、交易完成后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|冯建|1250|25|
|2|姜银贵|1000|20|
|3|邓浩|1050|21|
|4|陈静|200|4|
|5|北京捷成世纪科技股份有限公司|1500|30|

||||
|-|-|-|
|合计|5000|100.00|

四、本次股权转让协议主要内容
公司与姜银贵、邓浩、陈静3名自然人、星纪元影视文化传媒有限公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：姜银贵、邓浩、陈静
受让方：北京捷成世纪科技股份有限公司
2、股权转让：
公司受让姜银贵、邓浩、陈静3名自然人所持有的星纪元的25%股权即1250万元出资，具体为姜银贵、邓浩、陈静依次向上市公司转让5%、4%、16%股权即250万元、200万元、800万元出资。
3、价款及其支付
3.1基于姜银贵等3名自然人对星纪元于2015年的业绩承诺，按照星纪元2015年预测净利润10,000万元的13倍市盈率作为估值基础，公司受让姜银贵等3名自然人持有的星纪元25%股权的交易对价确定为32,500万元。
3.2各方同意，公司按本协议第3.3条约定，向姜银贵等3名自然人账户支付公司向姜银贵等3名自然人购买的25%股权的价款，自上述价款到达姜银贵等3名自然人账户，即视为公司已向姜银贵等3名自然人支付完毕股权转让价款。
3.3标的股权的转让价款32,500万元按以下方式支付：
(1)自本协议签署之日起10个工作日内，公司向姜银贵等3名自然人合计支付16,250万元，其中向姜银贵、邓浩、陈静依次支付3,250、2,600、10,400万元。
(2)自本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作
日内，公司向姜银贵等3名自然人支付剩余股权转让价款。
3.4姜银贵等3名自然人同意在目标公司办理本次股权转让的工商变更手续
前，将其因本协议项下转让股权导致的纳税义务履行完毕，并将其纳税凭证呈报目标公司以便其办理工商变更手续。
4、权益移交
4.1姜银贵等3名自然人同意，于本协议生效之日起与标的股权相关的一切权利、收益和利益由公司享有。
4.2姜银贵等3名自然人和星纪元应采取措施促使姜银贵等3名自然人委派或选任的管理层人员在目标公司董事会或执行董事免去其职务前勤勉尽责、诚信地经营管理目标公司。
4.3姜银贵等3名自然人和星纪元保证在目标公司完成股权转让及董事、监
事、高级管理人员变更之前，目标公司正常经营与运作，不实施损害目标公司利益的行为。
5、特别约定
5.2自本协议签署之日起18个月内，姜银贵等3名自然人对外转让其所持目标公司股权应经公司书面同意。
5.3星纪元承诺，自本协议签署之日起，其将不与和公司的竞争对手从事任何合作或为公司的竞争对手提供任何形式的协助。
5.4姜银贵等 3名自然人承诺，自本协议签署之日起，其将不自营或为他人经营或投资同目标公司存在或可能存在业务竞争关系的企业（对已经存在的上述情况姜银贵等3名自然人承诺在2015年12月31日前予以解决）。
5.5在本协议签署之后至交割日，如发生任何情形而可能对本协议项下交易、标的股权或目标公司的资产或业务有重大不利影响时，姜银贵等3名自然人应立即书面通知公司。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下交易有重大不利影响的对姜银贵等3名自然人提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门的批文或指示，或目标公司任何重大资产的灭失或毁损。
5.6在本协议签署之后至交割日，姜银贵等 3名自然人应尽最大努力保证目标公司生产、经营的稳定，不实施损害目标公司利益的行为，保证目标公司账面净资产在上述期限内不低于本协议签订之日上月末的账面净资产值。
5.7在本协议签署之后至交割日，姜银贵等3名自然人应尽最大努力保证目标公司所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、档案、注册登记、合同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损坏、隐匿、涂改或变更的行为。
5.8姜银贵等3名自然人和星纪元同意在交割日前，进一步规范目标公司劳动用工行为，包括为尚未购买社会保险和住房公积金的员工购买社会保险和住房公积金，清理为非本公司员工购买补充医疗保险和意外伤害保险的行为，保证目标公司符合劳动法律法规，否则对公司造成的损失由姜银贵等3名自然人承担。
和目标公司必要的协助。
5.10姜银贵等3名自然人承诺，交割日后，对于本协议签订之日之前(含本协议签订之日)产生的应收账款，星纪元在该等应收账款账龄达到24个月前，可以全部收回该等应收账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应收而未收取的账款由姜银贵等3名自然人以现金补偿给星纪元。
5.11姜银贵等3名自然人和星纪元应当保证于交割日前对外签订的协议，包括但不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成本次股权转让行为的障碍，若基于前述合同原因导致目标公司产生任何损失，均由姜银贵等3名自然人承担赔偿责任。
五、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于姜银贵等3名自然人对星纪元于2015年的业绩承诺，按照星纪元 2015年预测净利润10,000万元的13倍市盈率作为估值基础，公司受让姜银贵等3名自然人持有的星纪元25%股权的交易对价确定为32,500万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司作为一家为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体解决方案服务，主营业务包括广播电视技术服务、影视内容制作、影视版权运营等，近年来，公司不断通过外延式和内生式发展，延伸产业链，已然构建起一个覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的独一无二的能够为音视频生态圈提供跨网跨屏全价值链服务和运营的企业集团，具备为音视频生产和应用部门提供全流程的一体化服务能力。
为更好地完善和巩固公司的平台业务，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
星纪元成立于2014年，致力于出品、发行、制作、策划影视产品。公司拥有一批业内资深的专业人士所组成的一流制作发行团队，他们曾经制作并发行了多部包括《新一剪梅》、《特战先锋》、《聊斋3》、《闪婚》、《与狼共舞》、《我是特种兵1、2、3》、《我是特种兵之火凤凰》、《涛女郎》、《我的特一营》、《兄弟们上》、《红箭》、《黎明前的抉择》、《特警力量》等口碑收视俱佳的经典电视剧；电影《战狼》更是以接近六亿的票房，引起了业界广泛关注。
公司目前正在拍摄制作或已经完成的作品有《我是特种兵之霹雳火》、《陆军一号》、《云水怒》、《嫂子嫂子》、《玉海棠》、《绝地枪王2》、《士兵出击》、《向前一步是幸福》等，受到众多电视台的关注。公司收购星纪元后，公司在影视内容制作领域将更加具有竞争力，此外，星纪元公司的加入也令公司在文化创意与版权交易领域如虎添翼，公司以此为契机，继续聚焦音视频生态圈，为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务。
（二）存在的风险
1、行业竞争的风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。星纪元未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业竞争日趋激烈的局面，将成为其面临的重要风险。
2、核心技术人员流失风险
星纪元主要从事的影视剧制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍。如果相关人员流失，公司将受到较大影响的风险。本次交易后，公司将进一步完善星纪元的薪酬制度和激励机制，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度，尽量避免导致优秀人才的流失。
3、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，星纪元在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，星纪元均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
4、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才。
5、企业文化融合的风险
星纪元在运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对星纪元的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
（三）对公司的影响
通过收购星纪元部分股权的紧密式合作方式，除增加公司业务竞争力外，双
方在业务、销售渠道、技术等方面均具有较强的互补空间，进一步提升了公司现有广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，稳步推进公司长期发展战略，增强公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、备查文件
1、第二届董事会四十二次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。