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关于天音通信控股股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书
天音通信控股股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天音控股”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称为“《备忘录 1-3号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
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律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次回购所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次回购所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次回购所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次回购所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的审批程序
根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：
（一）2016年 8月 30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，同意本次激励计划中的李孝东、胡繁、徐洪伟、杨晓东、许晓辉及孙丽等 6名激励对象（以下简称“李孝东等 6名激励对象”）因已经自公司离职的原因不再符合本次激励计划的激励条件，予以回购注销李孝东等6名激励对象持有的已获授但未解锁的565,300股限制性股票，回购价格为5.4元/股。
（二）2016年 8月 30日，公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生就本次回购发表了独立意见，认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规；李孝东等6名激励对象因离职已不符合本次激励计划的激励条件,同意本次回购。
（三）2016年 8月 30日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意李孝东等6名激励对象因已经自公司离职的原因不再符合本次激励计划的激励条件，予以回购注销李孝东等 6名激励对象持有的已获授但未解锁的 565,300股限制性股票，回购价格为5.4元/股。
基于上述，公司就本次回购事项已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
1、2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意将李孝东等6名激励对象持有的已获授但未解锁的565,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.4元/股。
2、根据公司《限制性股票激励计划》第十三章的相关规定，激励对象因离
职、公司裁员而离职，公司可回购其获授未解锁的限制性股票。
根据公司说明并经适当核查，李孝东等6名激励对象因已经离职的原因，应予回购注销其已获授但未解锁的全部565,300股限制性股票。
3、根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，限制性股票回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
根据公司说明并经适当核查，自本次激励计划限制性股票授予日 2016年 4月8日至本法律意见书出具之日，未发生根据《限制性股票激励计划》需对回购价格进行调整的事项，故回购价格与授予价格一致，即为5.4元/股。
综上所述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，公司就本次回购事项已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于天音通信控股股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
赵锡勇
王曼
年 月 日