证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-142太阳鸟游艇股份有限公司
关于股权激励计划已授予限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1.本次申请注销的类型：限制性股票
2.本次申请注销股份的授予日期：2013年9月9日
3.本次申请注销数量：3,731,000股
4.本次申请注销涉及人数：15人
5.本次注销股份占注销前总股本比例：1.29%
6.股份回购价格：3.53元
二、公司首次股权激励计划实施情况概述
2013年5月28日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013年 5月 30日披露的《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》进行了修订，公司于 2013年 8月 14日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事对此发表了独立意见。
同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年8月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
2013年9月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司首次授予的激励对象人数由 146名调整为 144名，首次授予股票期权的数量调整为 319.7万份，授予限制性股票182万股，授予价格为7.29元。
公司于2014年6月9日实施了2013年年度权益分派方案，即以截至2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，向全体股东按每10股公积金转增10股并送红股0.5股，派 0.5元人民币现金（含税）。根据激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格和数量进行相应的调整。据此，授予的限制性股票数量由182万股调整为373.1万股（Q＝Q×（1＋n）=182× 0
（1+1.05）=373.1万，其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。），行权价格调整为3.53元（P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.29-0.05）÷（1+1.05）=3.53。其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
2014年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因未达业绩条件，决定回购注销第一期的股份期权和限制性股票。相关事项详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整的公告》（公告编号:2014-027）、北京天银律师事务所《关于太阳鸟游艇股份有限公司调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》（2014年6月24日）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》（2014年6月24日）、《减资公告》（公告编号：2014-050）。
2014年9月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向26名激励对象授予104.55万份预留期权，确定预留股票期权授予日为2014年9月4日，预留股票期权行权价格为9.31元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本
次激励对象名单进行了核实。2015年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成了所涉及预留股票期权104.55万份的授予登记工作。
2015年 4月 24日公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。由于公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于 2011-2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件规定的“股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”的要求，公司本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效，公司拟回购注销已授予的全部限制性股票及办理授予的全部股票期权的注销手续。相关事项详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告：《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的公告》（公告编号:2015-037）、《关于太阳鸟终止股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》、《太阳鸟:独立董事关于第三届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见》、《减资公告》（公告编号：2015-055）。
2015年7月10日，公司完成注销原激励对象范德山、向万明、童小珊、吴丹、宋军阳、李乐、涂进、杨志强、马健成、罗从祥、王球宝、李书凤共12人其已获授的全部股票期权共计261,000份（调整前），
2015年10月19日，公司完成注销其他132名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计1,504,700份（调整后）。
2015年10月27日，公司完成注销132名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权4,514,100份，注销向26名激励对象授予的1,045,500份预留期权。
2015年10月28日公司完成了股权激励计划已授予全部股票期权的注销，披露了《关于公司股权激励计划已授予全部股票期权完成注销的公告》（公告编号：2015-116）。
三、本次回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、股权激励已授予限制性股票注销申请基本情况
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||股权激励已授予限制性股票注销申请的基本情况||||
|本次申请注销股份的授予日期||2013年9月9日|本次申请注销涉及人数|15人|

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|本次申请注销股份的数量|3,731,000股|本次申请注销股份的回购价格|3.53元/股|
|本次注销股份占注销前总股本比例|1.29%|是否已刊登债权人公告|是|

2、本次申请注销股份的数量
公司于2014年6月9日实施了2013年年度权益分派方案，即以截至2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，向全体股东按每10股公积金转增10股并送红股0.5股，派 0.5元人民币现金（含税）。根据股权激励计划及相关的规定，授予的限制性股票数量由182万股调整为373.1万股，即
Q＝Q×（1＋n）=182×（1+1.05）=373.1万，
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次申请统一回购注销的限制性股票数量为 373.1万股,占注销前总股本比例为1.29%。
3、本次申请注销股份的回购价格
公司于2014年6月9日实施了2013年年度权益分派方案，即以截至2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，向全体股东按每10股公积金转增10股并送红股0.5股，派 0.5元人民币现金（含税）。根据股权激励计划及相关的规定，授予的限制性股票价格由 7.29元调整为3.53元，即
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.29-0.05）÷（1+1.05）=3.53。
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0
的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格
因此，本次申请统一回购注销的限制性股票的价格为3.53元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购的资金均来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|比例%|股份数量（股）|比例%|股份数量（股）|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|14,801,000|5.12|0|0|11,070,000|3.88|

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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|比例%|股份数量（股）|比例%|股份数量（股）|比例%|
|02 股权激励限售股|3,731,000|1.29|-3,731,000|1.29|0|0|
|04 高管锁定股|11,070,000|3.83|0|0|11,070,000|3.88|
|二、无限售流通股|274,096,318|94.88|0|0|274,096,318|96.12|
|其中未托管股数|0|0|0|0|0|0|
|三、总股本|288,897,318|100.00|-3,731,000|1.29|285,166,318|100.00|

五、其他
公司本次限制性股票注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议
2.第三届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4.《北京天银律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
5.天健会计事务所出具的天健验【2014】2-36号验资报告和天健验【2015】2-41号验资报告以及《股权激励回购注销价格的说明》
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2015年12月22日