北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒【杭】书（2012）第001-3号致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具德恒【杭】书（2012）第001-1号《法律意见》及德恒【杭】书（2012）第001-2号《律师工作报告》。
根据中国证券监督管理委员会“120086号”《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所现就公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜出具本《补充法律意见》。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除本《补充法律意见》另行释义或是本《补充法律意见》文义另有所指之外，本所《法律意见》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）一、关于发行人分立设立具体情况的核查意见。
回复如下：
(一)发行人分立设立时所履行的具体程序和过程
就本次分立的具体程序和过程，本所律师查验了原迦南集团分立的股东会决议、分立公告、分立方案、分立协议、分立审计报告、验资报告、迦南集团及永嘉迦南制药设备有限公司的工商登记资料、债权人变更通知、分割债权债务所对应的全部合同、分立后进入派生公司的资产权属证书、发行人提供的《应收与预收客户核查情况汇总表》等文件资料，本所律师并向发行人分立负责人了解分立的背景和过程情况，本所律师采用查证、访谈、实地调查、函证等查验方式。经本所律师核查，发行人分立设立时所履行的具体程序和过程如下：
1．分立预案
2008年 10月 10日，迦南集团召开股东会，作出同意公司分立的决议：分立方式为派生分立，存续公司为迦南集团，派生新设公司为迦南有限。
2．审计、评估情况
2008年12月7日，中汇会计师事务所以2008年11月30日为基准日出具中汇会审[2008]1664号《审计报告》，并编制资产负债表及财产清单。2008年12月8日，浙江天源资产评估有限公司出具浙天源评字（2008）第268号《评估报告》。
3．签订分立协议
2008年12月8日，迦南集团制定分立方案。同日，迦南集团股东方亨志与方志义签署《分立协议》，同意对迦南集团进行分立。
4．决议设立
2008年12月9日，迦南集团股东会通过决议，同意迦南集团派生分立方案，并确认由中汇会计师事务所为本次分立出具的中汇会审[2008]第 1664号《审计报告》，由浙江天源资产评估有限公司出具的浙天源评字（2008）第 268号《评估报告》。
5．验资
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 2008年12月12日，中汇会计师事务所对本次分立迦南集团的出资情况出具中汇会验[2008]1667号《验资报告》，验证其注册资本和实收资本为人民币5000万元。
同日，中汇会计师事务所对本次分立迦南有限的出资情况出具中汇会验[2008]1666号《验资报告》，验证其注册资本和实收资本为人民币2100万元。
6．工商登记
2008年12月15日，迦南集团完成本次分立的工商变更登记，取得注册号为 330324000021083的《企业法人营业执照》。同日，迦南有限完成本次分立的工商设立登记，并取得注册号为 330324000025351的《企业法人营业执照》。
7．债权的转移
分立时拟转移到发行人的债权共计 1,244,83万元，包括：应收账款 1,034.22万元；其他应收款4.16万元；预付账款 206.45万元。
经本所律师核查，迦南集团分立时已向全部债务人发出了《债权人变更通知》并于2008年10月16日在《温州商报》刊登了分立公告，上述债权均已清收完毕，不存在潜在争议或纠纷。
8．债务的转移
分立时拟转移到发行人的债务共计 1,719.66万元，包括：应付账款 208.86万元；预收账款1,291.66万元；其他应付款182.62万元；应付工资36.51万元。
对于上述债务，迦南集团已于2008年10月16日在《温州商报》刊登了分立公告，通知债权人自公告之日起45日内申报债权，并向所有债权人发出了债务人变更的通知。
2008年12月3日，迦南集团出具了《迦南科技集团有限公司债务担保的声明》，迦南集团已对债务提供了相应的担保。
分立时，应付账款共计 79户（应付金额 208.86万元），其中债权人书面同意变更的共计62户（应付金额161.35万元），同意变更金额占比77%。截至2011年 12月 31日，全部应付账款中，71户（应付金额 207.35万元）已偿付完毕；7户（应付金额 0.14万元）为小额往来尾款，经债权人确认无需偿付，已结转营业外收入；有 1户（应付金额 1.37万元）相关采购产品尚在质保期内故未偿付完毕。
具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|
|项 目|涉及债权人数量|涉及金额（万元）|
|分立时应付账款总计|79|208.86|
|债权人书面同意变更|62|161.35（占77%）|
|截至2011年12月31日，其中：|||
|已偿付完毕|71|207.35|
|小额往来尾款，经债权人确认无需偿付，已|||
||7|0.14|
|结转营业外收入|||
|相关采购产品尚在质保期内故未偿付完毕|1|1.37|

预收账款共计 33户，预收金额 1,291.66万元，其中：（1）14户（预收金额 926.97万元）涉及的相关销售合同已由发行人实际交货履约完毕，其中 9户（预收金额 666.19万元）已取得客户出具的同意合同变更函，5户（预收金额 260.78万元）虽未取得同意合同变更函但已实际履约完毕，不存在潜在纠纷。（2）5户（预收金额 344.86万元）为外贸合同，因客户不同意履约主体变更，故由发行人实际生产并销售给迦南集团后，由迦南集团履行销售合同对外发货义务。截至2010年12月31日，上述5户预收账款对应的销售合同已履行完毕，不存在潜在纠纷。（3） 13户共 15.27万元系历史上外贸合同履行完毕后外汇汇兑损益导致预收账款未完全结转所致，并非实际存在的债务。（4）1户 4.56万元由于客户原因，销售合同已中止较长时间，发行人已结转营业外收入。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|涉及债权人数量|涉及金额（万元）|
|分立时，预收账款总计|33|1,291.66|
|截至2011年12月31日，其中：|||
|已由发行人实际交货履约完毕|14|926.97|
|外贸合同，因客户不同意履约主体变更，故由发行人实际生产并销售给迦南集团后，由迦南集团履行销售合同对外发货义务，对应的销售合同已履行完毕|5|344.86|
|外汇汇兑损益导致预收账款未完全结转所致，并非实际存在的债务|13|15.27|
|销售合同已中止较长时间，发行人已结转营业外收入|1|4.56|

经本所律师核查，其他应付款 1户金额为 182.62万元，已通知债权人并取得债权人书面同意变更函，并已于分立后偿付完毕。
经本所律师核查，应付工资金额为 36.51万元，已于分立后支付完毕。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）9．划入迦南有限的资产交付及产权变更
（1）资产移交
2008年 12月 25日，迦南集团与迦南有限共同签署《迦南科技集团有限公司分立资产移交情况说明及清单》，双方对分立资产进行了移交确认。
（2）产权变更
原迦南集团分立时，进入迦南有限的资产中，房产、土地、车辆、商标需要办理产权登记的变更手续，上述资产的变更情况如下：
土地、房产、车辆的变更情况：
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|-|-|-|-|
|类别|名称|权证/车牌号|变更过户时间|
||1号车间|永嘉国用2006第3-1570号|2008年12月26日|
|土地||||
||2号车间|永嘉国用2006第3-1572号|2008年12月26日|
||办公楼|永嘉国用2006第3-1571号|2008年12月26日|
||1号车间|永房权证瓯北字第46866号|2009年1月4日|
|房产|2号车间|永房权证瓯北字第46867号|2009年1月4日|
||办公楼|永房权证瓯北字第46868号|2009年1月4日|
||雪弗兰轿车|浙CRM102|2009年8月25日|
||上海别克小型客车|浙CRM151|2009年8月25日|
|车辆|奥迪轿车|浙CRM168|2009年8月25日|
||江淮轻型普通货车|浙CRM175|2009年8月25日|
||五菱微型客车|浙CRM178|2009年8月25日|

商标的变更情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核准转让时间|
|1||1589774|第7类|2011年5月19日|
|2||4256837|第7类|2011年6月6日|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核准转让时间|
|3||4561665|第7类|2011年6月6日|
|4||5056206|第7类|2011年6月6日|
|5||5582361|第7类|2011年6月6日|

10．人员安置
原迦南集团分立时，截至2008年11月30日，共有员工228人。分立时按照“人随业务走”的原则，原迦南集团将与制药设备业务相关员工 192名划归迦南有限，25人留在迦南集团，另外11人离职。分立时，为保证业务连续性，和制药设备业务相关的员工与迦南集团分批次解除劳动合同，之后重新与迦南有限签订劳动合同。2009年 1-2月迦南有限与划入的 192名员工统一签订了《劳动合同》并为其办理了社会保险的转移手续。
2011年 7月 13日，永嘉县人事劳动社会保障局瓯北分局出具《证明》，内容如下：“2008年12月，迦南科技集团有限公司派生分立为迦南科技集团有限公司与永嘉迦南制药设备有限公司，原迦南科技集团分立前的全部员工按照相关性原则由存续公司迦南科技集团有限公司及派生公司永嘉迦南制药设备有限公司分别接收，其中永嘉迦南制药设备有限公司接收的 192名员工，由永嘉迦南制药设备有限公司（公司名称 2008年 12月即变更为“浙江迦南科技有限公司”）与员工依法办理了劳动合同的变更手续，在办理劳动合同的变更手续的过程中永嘉迦南制药设备有限公司（浙江迦南科技有限公司）不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，也无员工因劳动合同变更而产生投诉、索赔及诉讼仲裁等事项。”
经本所律师核查后，认为：发行人分立设立的具体程序和过程均符合《公司法》及相关法律法规的规定，分立行为合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）2009年3月，方亨志、方志义转让股权原因，是否能够实现分立设立
公司的目的和意图，是否涉及有关纳税事项
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 1.2009年3月，方亨志、方志义转让股权情况
经本所律师核查，2009年3月13日，迦南有限召开股东会，决议由方亨志和方志义以每元出资额 1元的价格分别向迦南集团转让其所持有的迦南有限25.66%和31.48%的股权。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。2009年3月27日，迦南有限完成了工商变更登记手续。
2.方亨志、方志义将迦南有限控股权转回迦南集团的原因，是否能够实现分立设立公司的目的和意图
根据本所律师对发行人实际控制人方亨志的访谈，方亨志、方志义兄弟历史上一直共同创业，1982年即开始从事锻压机械相关业务，1990年开始从事阀门生产，1999年开始从事阀门电动装置的经销，2000年两人共同出资设立迦南集团，将迦南集团作为两人的共同创业平台，在原有机械加工技术经验基础上开始涉足制药设备生产行业，并逐步将多种经营业务整合进迦南集团。
原迦南集团分立时，按照分立设立的相关规定，迦南集团与分立设立的迦南有限的股东需要保持一致，均为方亨志和方志义，无法保留迦南集团作为迦南有限的股东。
分立完成后，方亨志、方志义兄弟仍希望将迦南集团作为二人共同的持股平台，同时为了增加迦南有限的法人股东，优化治理结构，更有利于制药装备业务的上市，方亨志、方志义将迦南有限的控股权转回迦南集团。
迦南集团于2008年进行派生分立设立迦南有限主要目的是，将固体制剂设备业务单独分立出来作为重点发展，并为之后在资本市场进行融资创造有利条件。
2009年 3月方亨志、方志义通过股权转让将迦南有限的控股权转回迦南集团，是两人保留共同持股平台的需要，同时也考虑到为迦南有限增加法人股东，优化治理结构，以进一步推进其上市。迦南集团与迦南有限之间除存在股权控制关系外，在资产、业务、人员、财务各方面相互独立，本次股权转让与分立设立发行人的目的和意图相一致。
3.是否涉及纳税事项
本次股权转让方亨志、方志义分别以 1元每出资额的价格将所持迦南有限25.66%和31.48%的股权转让给迦南集团。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）永嘉县地方税务税局于2012年4月9日出具《证明》，内容如下：“方亨志（33032419590517****）、方志义（33032419640615****）于 2009年 3月分别向迦南科技集团有限公司以每元出资额 1元的价格转让对浙江迦南科技有限公司的出资额538.83万元、661.17万元。经我局确认，该等股权转让行为涉及的方亨志、方志义个人所得税应纳税额为零，无需缴纳相关个人所得税。”
经本所律师核查后，认为：根据《个人所得税法》第六条规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。因此，鉴于本次股权转让为平价转让，方亨志、方志义本次股权转让所得的应纳税所得额为0，不涉及纳税事项。
（三）迦南集团2009年3月用于增资的厂房的具体情况
本所律师核查了迦南有限本次增资涉及的的股东会决议，房屋、国有土地使用权的权属证书、《资产评估报告》、《验资报告》及工商登记资料等文件。经本所律师核查，2009年3月用于增资的厂房的具体情况如下：
1.迦南集团在2009年3月以3号厂房对发行人增资的原因
迦南有限成立时，迦南集团的 3号厂房尚未竣工办理相关权属证明，因此分立方案中3号厂房未进入迦南有限，拟待其权属证明办理完毕后再进入迦南有限。
2009年 2月，3号厂房相关权属证明办理完毕。为使迦南有限的资产进一步完整，2009年3月迦南集团将其以增资方式投入迦南有限。
2.迦南集团2009年3月用于增资的3号厂房的基本情况
根据发行人说明并经本所律师核查，迦南集团用于增资的 3号厂房及国有土地使用权系其合法取得，增资时已合法取得该等房屋、国有土地使用权的权属证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|权利人|权证号|地址|面积（平方米）|取得时间|用途|
|房屋所有权证|迦南集团|温房权证永嘉县字第02055188|瓯北镇东瓯工业区|5,866.8|2009年2月6日|非居住|
|国有土地使用证|迦南集团|永嘉国用（2008）第03-01810号|瓯北镇东瓯工业区|1,851|2008 年10月8日|工业|

3.迦南集团2009年3月以3号厂房增资程序
2009年3月13日，迦南有限经股东会决议，作出如下决议：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（1）同意公司注册资本由2,100万元增至3,000万元。
（2）同意增资900万元，全部由新股东迦南集团以货币和非货币投入。
（3）公司增资、股权转让后各股东的出资额及比例如下：
①迦南科技集团有限公司出资 2,100万元，占注册资本的70%；
②方亨志出资600万元，占注册资本的20%；
③方志义出资300万元，占注册资本的10%。
（4）公司原组织机构不变。
（5）同意修改公司原章程。
2009年3月12日，浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字（2009）第0007号《资产评估报告》。
2009年3月13日，迦南有限经股东会决议，作出如下决议：
同意浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字（2009）第0007号《资产评估报告》评估的机械设备、厂房和土地使用权评估价值为 8,273,718.59元，并一致同意迦南科技集团有限公司以上述评估资产合计作价 6,752,745.00元向本公司增资，一致予以确认，无异议。
2009年3月24日，3号厂房的房屋所有权完成过户登记手续，机器设备完成移交手续；次日，国有土地使用权使用权完成过户登记手续。
2009年 3月 26日，中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2009]0393号《验资报告》，对迦南有限截至 2009年 3月 25日止的新增注册资本情况予以验证。
2009年3月27日，迦南有限就上述增资事项完成了工商变更登记。
4.3号厂房的实际使用情况
经本所律师实地核查，3号厂房系 5层车间及仓库用房，与发行人1号厂房、2号厂房相邻，目前用于发行人3号车间和部分仓库，均处于正常使用状态。
5.本所律师认为，本次增资已履行了《公司法》等法律法规及公司章程规定的程序，并已完成工商变更登记手续，增资的厂房目前处于正常使用状态，本次
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）增资合法、有效。
（四）综上，本所律师核查后，认为，发行人分立设立的具体程序和过程均符合《公司法》及相关法律法规的规定，分立行为合法、有效，不存在潜在纠纷；
2009年3月，方亨志、方志义转让股权原因是基于发展业务的需要及优化公司治理结构，本次股权转让与分立设立发行人的目的意图相一致，有利于发行人的公司治理，本次股权为平价转让，不涉及纳税事项；迦南集团2009年3月以厂房增资的已经履行了《公司法》等法律法规及公司章程规定的程序，本次增资合法、有效。
二、关于迦南集团相关情况的核查意见。
回复如下：
（一）迦南集团成立情况，股东和主营业务演变情况
1.迦南集团成立情况
经本所律师核查，迦南集团原名永嘉县迦南制药设备有限公司，成立于 2000年 1月 6日，由方亨志与方志义共同出资设立，注册资本为 200万元，其中方亨志以货币出资 100.5万元，100万元计入实收资本，0.5万元计入资本公积，占注册资本的50％；方志义货币出资 100.5万元，100万元计入实收资本，0.5万元计入资本公积，占注册资本的50％。迦南集团于2000年1月6日在永嘉县工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3303241004244的企业法人营业执照。
迦南集团设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|方亨志|100|50|
|方志义|100|50|
|合 计|200|100|

2.迦南集团股东及主营业务的演变情况
就迦南集团股东及主营业务演变情况，本所律师核查了迦南集团营业执照、工商登记资料、《审计报告》、重大商务合同等文件。
经本所律师核查，迦南集团自成立以来，股东一直为方亨志和方志义，未发
生变更。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）股权结构演变情况如下：2001年12月，迦南集团增资至1,100万元，本次增资后股权结构为：方亨志持股55%，方志义持股45%；2005年4月，迦南集团增资至6,100万元，本次增资后股权结构为：方亨志持股54.92%，方志义持股45.08%；
2007年5月，迦南集团增资至7,100万元，本次增资后股权结构为：方亨志持股54.23%，方志义持股45.77%。本次增资完成后，迦南集团的股权结构未再发生变化。
迦南集团自成立以来，主营业务一直为固体制剂设备的生产和销售，迦南集团分立以后，主要从事对下属公司的股权管理业务。迦南集团通过新设子公司、增资、收购股权等方式逐步增加了业务类型。迦南集团新增业务的演变概况如下：
|||
|-|-|
|事 由|新增业务|
|2006年2月，成立控股子公司国利泡钉|泡钉生产及销售|
|2006年3月，通过对方正电装增资，实现对方正电装控股|阀门电装的经销业务|
|2006年4月，整合方亨志、苏丽丽、翁小玲所持有的迦南阀||
||阀门生产及销售|
|门股权，实现对迦南阀门控股||
|2008年，迦南集团控股迦南食品|蛋白质粉生产及销售|

（二）控股股东迦南集团及其控制的其他企业在业务、技术、资产、人员、主要客户和产品等方面与发行人的关系，是否对发行人构成同业竞争，是否存在为发行人分摊成本费用的情形，发行人产品使用商标是否与上述企业产品商标相同，是否存在商标混同风险
1．控股股东迦南集团及其控制的其他企业在业务、技术、资产、人员、主要客户和产品等方面与发行人的关系，是否对发行人构成同业竞争
（1）迦南集团及其下属其他子公司的经营范围和产品均与发行人业务明显不同，具体比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||与发行人关系||主要业务及||
|名称||经营范围||备注|
||||产品||
|||制药设备研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）|固体制剂设|制药设备行业|
||||备研发、生||
|发行人|||产及销售||
|||研发、生产、销售管件、阀门、阀门装置、泵、减速机、清洗机械、鞋、服装、电焊设备、汽车零配件、铸钢、教学仪器、加油机配件、制氧机、制氮机、电机、泡钉、|迦南集团母|迦南集团母公司不从事具体经营业务，只做所控制子公司的股权管理|
|迦南|||公司无具体||
||控股股东||||
|集团|||经营业务，||
||||无产品||

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||与发行人||主要业务及||
|名称||经营范围||备注|
||关系||产品||
|||工艺品、电子仪器及设备、汽车导航仪、|||
|||摄影设备、环保设备、实业投资、计算机|||
|||软件、硬件研究、开发；信息技术咨询；|||
|||货物和技术的进出口|||
||||阀门电动装|产品主要应用于工业级阀门装配|
|方正|受同一控||||
|||阀门电动装置、气动、手动装置销售|置的经销业||
|电装|制||||
||||务||
|国利|受同一控||泡钉的加工|产品用于家具、工艺品配件|
|||泡钉、五金制品制造、销售|||
|泡钉|制||生产及销售||
||||工业级阀门|产品主要应用在电厂、水厂、污水处理厂等领域|
|迦南|受同一控||||
|||生产、销售高中压阀门、泵、管件|的生产、销||
|阀门|制||||
||||售||
|迦南|受同一控|蛋白质粉，维多味营养晶（上述经营范围|蛋白质粉生|食品行业|
|食品|制|涉及行政许可的，凭许可证经营）|产及销售||

（2）迦南集团
本所律师书面审查了迦南集团的营业执照、工商登记资料、《审计报告》、《避免同业竞争承诺函》，并与迦南集团负责人进行了访谈。
经本所律师核查，2008年迦南集团根据市场形势和自身的发展情况，决定进一步重点发展制药装备业务并实现逐步在资本市场上市。为此，迦南集团以分立形式进行了重组，分立设立了发行人并将全部制药装备业务以及与其相关的资产负债分立进入发行人。分立后，集团母公司除保留对方正电装、迦南阀门等子公司的股权投资以外，自身已不再从事具体经营业务。
迦南集团具有独立的劳动、人事及工资管理制度，与发行人相互独立。
经本所律师核查后认为，迦南集团由于不从事实际业务，其自身不拥有技术、产品和客户，对发行人不构成同业竞争。
（3）方正电装
本所律师书面审查了方正阀门的营业执照、工商登记资料、《审计报告》、《避免同业竞争承诺函》、重大商务合同等，并与方正阀门负责人进行了访谈。
经本所律师核查，方正电装主要从事阀门电动装置的经销业务。阀门电动装置系阀门制造所需的配件，用于以电动方式控制阀门的打开与闭合。方正电装自身不从事制造业务，仅从事产品经销，所售产品均为工业级阀门电动装置，销售给
阀门生产企业用于阀门的装配，其客户采购后生产的阀门产品主要应用于电厂、
石化、污水处理、楼宇空调系统、供暖管线等领域。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）方正电装采取经销模式，自身无实际生产，所售产品由所经销产品的生产厂家提供技术支持、质量保证及售后服务。
方正电装的主要资产为流动资产，截至 2011年末，流动资产占资产总额的72.37%，其中主要为存货和应收账款。存货主要为所代理品牌的阀门电动装置（简称“阀门电装”）及维修配件。固定资产主要为两处房产，5辆车，无机器设备。
方正电装具有独立的劳动、人事及工资管理制度，与发行人相互独立。
由于方正电装采取经销模式，自身不从事生产，因此无原材料采购，其采购的商品均为阀门电动装置，方正电装的供应商为 3家阀门电动装置生产商，包括扬州电力设备修造厂、常州兰陵阀门控制有限公司、天津百利二通机械有限公司。
报告期内的具体采购情况如下（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购总额占比|
||1|扬州电力设备修造厂|阀门电装|678.49|44.55%|
||2|常州兰陵阀门控制有限公司|阀门电装|435.57|28.60%|
|2009||||||
|年度||||||
||3|天津百利二通机械有限公司|阀门电装|408.95|26.85%|
||合计|||1,523.01|100.00%|
||1|常州兰陵阀门控制有限公司|阀门电装|691.02|42.19%|
||2|扬州电力设备修造厂|阀门电装|679.46|41.48%|
|2010||||||
|年度||||||
||3|天津百利二通机械有限公司|阀门电装|267.45|16.33%|
||合计|||1,637.92|100.00%|
||1|扬州电力设备修造厂|阀门电装|770.01|42.26%|
||2|常州兰陵阀门控制有限公司|阀门电装|680.17|37.33%|
|2011||||||
|年度||||||
||3|天津百利二通机械有限公司|阀门电装|372.08|20.42%|
||合计|||1,822.26|100.00%|

方正电装销售的产品为阀门电装，主要客户为阀门生产商，报告期内，无方正电装向发行人销售的情况。方正电装销售较为分散，客户信中度不高，报告期内的前五大客户情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|2009|1|伯特利阀门集团有限公司|750.00|40.54%|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|||||
||2|大众阀门集团有限公司|109.27|5.91%|
||3|上海亚核阀业成套设备有限公司|76.92|4.16%|
||4|高能阀门集团有限公司|67.42|3.64%|
||5|上海沪工阀门厂|66.50|3.59%|
||合计||1,070.11|57.84%|
||1|上海沪工阀门厂|124.47|6.62%|
||2|江南阀门有限公司|83.84|4.46%|
||3|高能阀门集团有限公司|76.56|4.07%|
|2010|||||
|年度|||||
||4|苏州高中压阀门厂阀门|52.19|2.77%|
||5|瑞安市阀门一厂|48.52|2.58%|
||合计||385.58|20.50%|
||1|凯泰阀门(集团)有限公司|141.48|6.86%|
||2|上海沪工阀门厂|93.39|4.53%|
||3|上海远高阀业有限公司|89.04|4.32%|
|2011|||||
|年度|||||
||4|浙江宝德龙阀门有限公司|79.49|3.86%|
||5|浙江精嘉阀门有限公司|72.01|3.49%|
||合计||475.41|23.06%|

经本所律师核查，方正电装与发行人所从事业务属于不同的领域，不存在主要客户或供应商重合的情况，方正电装与发行人不构成同业竞争。
（4）国利泡钉
本所律师书面审查了国利泡钉的营业执照、工商登记资料、《审计报告》、《避免同业竞争承诺函》、重大商务合同等，并与国利泡钉负责人进行了访谈。
经本所律师核查，国利泡钉主要从事泡钉的加工生产。国利泡钉所生产的泡钉是主要应用于固着家具、工艺品包装箱等的钉子。下游客户为家具及工艺品厂商。
截至 2011年末，国利泡钉的主要资产为货币资金及经营性债权，合计 91.25万元，占其资产总额的57.99%。
国利泡钉主要的技术为泡钉加工工艺，所使用的主要原材料为铜片、铁片边
角料。报告期内的主要供应商情况如下（金额：万元）：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||采购内容||采购金额||采购总额占比|
|2009年度||1||王国宝||铁片||4.52||17.24%||
|||2||李海青||铁钉||4.14||15.78%||
|||3||周成定||铜片||3.85||14.68%||
|||4||孙华能||铁片||3.79||14.42%||
|||5||陈英军||铜片||3.64||13.88%||
|||合计||||||26.24||76.01%||
|2010年度||1||王国宝||铁片||6.85||22.63%||
|||2||李海青||铁钉||6.25||20.62%||
|||3||周成定||铜片||6.10||20.15%||
|||4||孙华能||铁片||5.54||18.30%||
|||5||李文忠||铜片||4.23||13.97%||
|||合计||||||30.29||95.68%||
|2011年度||1||王国宝||铁片||7.66||20.75%||
|||2||李海青||铁钉||7.56||20.47%||
|||3||陈英军||铜片||6.97||18.86%||
|||4||周成定||铜片||6.85||18.55%||
|||5||孙华能||铁片||5.79||15.66%||
|||合计||||||36.94||94.29%||

国利泡钉的产品为泡钉，客户主要是家具、工艺品厂商或个体经营户。报告期内没有国利泡钉向发行人销售的情形，报告期内的主要客户情况为（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
||1|聂伟|8.53|21.71%|
||2|叶云财|7.65|19.49%|
||3|关伟平|6.55|16.67%|
|2009年度|||||
||4|刘秀文|6.24|15.89%|
||5|丁学林|5.65|14.38%|
||合计||34.62|88.14%|
||1|邹真林|9.59|21.14%|
||2|聂伟|8.15|17.98%|
||3|关伟平|8.01|17.67%|
|2010年度|||||
||4|林卫海|7.55|16.64%|
||5|丁学林|6.54|14.43%|
||合计||39.84|87.86%|
||1|邹真林|10.21|18.52%|
||2|聂伟|9.55|17.31%|
||3|叶云财|8.55|15.50%|
|2011年度|||||
||4|林卫海|7.21|13.08%|
||5|刘秀文|7.17|13.00%|
||合计||42.69|77.41%|

国利泡钉具有独立的劳动、人事及工资管理制度，与发行人相互独立。
经本所律师核查，国利泡钉所从事业务与发行人的制药装备业务属于不同的
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）领域，不存在主要客户或供应商重合的情况，因此国利泡钉与发行人不构成同业竞争。
（5）迦南阀门
本所律师书面审查了迦南阀门的营业执照、工商登记资料、《审计报告》、《避免同业竞争承诺函》、重大商务合同等，并与迦南阀门负责人进行了访谈。
经本所律师核查，迦南阀门主要从事各种工业用阀门的生产、销售及代理业务。所销售的阀门主要应用于电厂、水厂、污水处理厂等工业领域。
主要资产包括部分车床等生产设备以及一处土地使用权。
迦南阀门具有独立的劳动、人事及工资管理制度，与发行人相互独立。
其采购的原材料主要为铸件、阀门电装。报告期内，主要供应商情况如下（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购总额占比|
||1|永嘉县华铸阀门制造有限公司|铸件|8.55|21.97%|
||2|永嘉县方正阀门电装有限公司|阀门电装|4.27|10.98%|
||3|永嘉东泰铸钢厂|阀门电装|3.85|9.89%|
|2009||||||
|年度||||||
||4|永嘉县国强金属材料有限公司|圆钢|2.99|7.69%|
||5|永嘉县永宝铸钢阀门有限公司|铸件|2.56|6.59%|
||合计|||22.22|57.12%|
||1|永嘉东泰铸钢厂|阀门电装|19.66|31.01%|
||2|永嘉县华铸阀门制造有限公司|铸件|16.24|25.61%|
|2010|3|永嘉县方正阀门电装有限公司|阀门电装|8.55|13.48%|
|年度||||||
||4|永嘉县国强金属材料有限公司|圆钢|4.27|6.74%|
||5|永嘉县永宝铸钢阀门有限公司|铸件|2.56|4.04%|
||合计|||51.28|80.89%|
||1|永嘉县华铸阀门制造有限公司|铸件|12.82|31.27%|
||2|永嘉东泰铸钢厂|阀门电装|5.13|12.51%|
|2011|3|永嘉县方正阀门电装有限公司|阀门电装|7.69|18.76%|
|年度||||||
||4|常州电站辅机总厂有限公司|阀门电装|8.68|21.17%|
||5|云和县华宇阀门制造有限公司|铸件|1.71|4.17%|
||合计|||36.03|87.87%|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）迦南阀门主要销售阀门，主要客户为阀门经销商、电力企业等。报告期内，其未向发行人销售，其主要客户情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
||1|铁岭阀门(集团)特种阀门有限责任公司|12.82|17.30%|
||2|南通沪通物资有限公司|8.55|11.54%|
||3|新疆四方盒国际贸易有限公司|8.55|11.54%|
|2009|||||
|年度|||||
||4|山东能发伟业铁岭阀门销售有限公司|6.71|9.06%|
||5|常州市电站阀门制造有限公司|4.72|6.37%|
||合计||41.35|55.80%|
||1|南通沪通物资有限公司|20.98|23.31%|
||2|铁岭阀门(集团)特种阀门有限责任公司|16.24|18.05%|
||3|山东能发伟业铁岭阀门销售|15.26|16.96%|
|2010|||||
|年度|||||
||4|新疆四方盒国际贸易有限公司|11.11|12.35%|
||5|常州市电站电力设备有限公司|5.13|5.70%|
||合计||68.72|76.37%|
||1|铁岭阀门(集团)特种阀门有限责任公司|19.66|21.31%|
||2|南通沪通物资有限公司|14.87|16.12%|
||3|常州市电站电力设备有限公司|9.79|10.62%|
|2011|||||
|年度|||||
||4|安徽能发伟业铁岭阀门销售有限公司|5.14|5.57%|
||5|无锡市金城电站阀门厂|2.79|3.03%|
||合计||52.25|56.65%|

经本所律师核查，迦南阀门所从事业务与发行人的制药装备业务属于不同的领域，不存在主要客户或供应商重合的情况，迦南阀门与发行人不构成同业竞争。
（6）迦南食品
本所律师书面审查了迦南食品的营业执照、工商登记资料、《审计报告》、《避免同业竞争承诺函》，重大商务合同等，并与迦南食品负责人进行了访谈。
经本所律师核查，迦南食品主要从事蛋白质粉 OEM生产。主要的生产技术为
食品加工工艺。经营场所位于上海市松江区浦亭路张泽民发经济开发区。
迦南食品具有独立的劳动、人事及工资管理制度，与发行人相互独立。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）报告期内，主要的供应商情况如下（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||采购|采购总额|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|||
|||||金额|占比|
||1|湖州菱湖新望化学有限公司|食用辅料|2.16|63.81%|
||2|南京雅哥包装材料有限公司|PVC膜片|0.59|17.56%|
|2009||||||
||3|上海宏利药用包装材料有限公司|铝膜|0.33|9.66%|
|年度||||||
||4|江苏张家港华恒医药包装有限公司|铝膜|0.30|8.97%|
||合计|||3.38|100.00%|
||1|浙江德清龙立红旗制药机械有限公司|模具|3.90|73.31%|
||2|江苏辰星海洋生物科技有限公司|包装|1.08|20.26%|
||3|南京雅哥包装材料有限公司|PVC膜片|0.32|6.03%|
|2010||||||
|年度||||||
||4|江苏海门龙凤包装材料有限公司|塑料袋|0.02|0.41%|
||合计|||5.32|100.00%|
||1|浙江德清龙立红旗制药机械有限公司|模具|0.72|35.08%|
||2|上海宏利药用包装材料有限公司|铝膜|0.71|34.51%|
|2011||||||
||3|上海庄印印务纸业有限公司|纸板箱|0.55|27.07%|
|年度||||||
||4|江苏海门龙凤不锈钢有限公司|塑料袋|0.07|3.34%|
||合计|||2.05|100.00%|

报告期内，主要客户情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|采购总额占比|
||1|上海喜瑞生物技术有限公司|31.49|55.82%|
||2|上海百岳特国际贸易有限公司|8.90|15.78%|
||3|上海互众药业有限公司|5.36|9.49%|
|2009|||||
|年度|||||
||4|上海伽蓝生物科技有限公司|2.21|3.92%|
||5|上海衡通生物医学有限公司|1.95|3.45%|
||合计||49.91|88.46%|
||1|无锡阿斯利康制药有限公司|28.32|41.59%|
||2|上海喜瑞生物技术有限公司|25.47|37.41%|
|2010|||||
|年度|||||
||3|上海百岳特国际贸易有限公司|5.72|8.41%|
||4|上海衡通生物医学有限公司|4.66|6.84%|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|采购总额占比|
||5|上海申美日化有限公司|0.68|1.00%|
||合计||64.85|95.25%|
||1|无锡阿斯利康制药有限公司|56.02|82.38%|
||2|上海申美日化有限公司|3.63|5.34%|
|2011|3|上海衡通生物医学有限公司|2.47|3.64%|
|年度|||||
||4|上海慧杰集团有限公司|1.25|1.84%|
||5|浙江省农科院|0.77|1.13%|
||合计||64.14|94.32%|

经本所律师核查，迦南食品所从事业务与发行人的制药装备业务属于不同的领域，不存在主要客户或供应商重合的情况，迦南食品与发行人不构成同业竞争。
本所律师认为，迦南集团不从事实际业务经营，迦南集团下属其他子公司所从事的阀门电动装置、泡钉、阀门、保健品业务与发行人的制药装备业务属于不同的领域，在供应商、客户、技术、资产、产品等方面存在明显区别。迦南集团及其下属其他子公司与发行人不构成同业竞争。
2.控股股东迦南集团及其控制的其他企业是否存在为发行人分摊成本费用的情形
本所律师书面审查了上述关联关联企业的营业执照、工商登记资料、《审计报告》、《避免同业竞争承诺函》，重大商务合同等，并与发行人财务负责人进行了访谈。
（1）发行人从财务核算角度已按照业务性质对成本费用进行了划分：
发行人的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。公司将直接用于产品生产、构成产品实体的原料及主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料以及其他直接用于生产的材料计入直接材料；将参加产品生产的工人工资薪酬计入直接人工；将直接用于产品生产的外购和自制的燃料及动力费以及为生产产品所发生的各项间接费用计入制造费用。其中直接材料主要包括钢材、机电设备、电气、机械零件及辅助材料。
发行人将因营销、配送和客户服务所产生的人员工资薪酬、业务宣传费、运
输费、包装费、差旅费、办公费等计入销售费用中。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）发行人将行政管理部门为组织和管理生产经营活动和研发部门为研究与开发新产品而发生的人员工资薪酬、研发费、业务招待费、差旅费、折旧及摊销费、办公费等计入管理费用中。
发行人成本费用的核算方法规范，符合会计准则的要求及公司实际业务情况。成本费用核算口径全面。
（2）发行人与迦南集团下属其他子公司之间各自主要采购项目构成不存在相同重合的情况。发行人与控股股东迦南集团及其控制的其他企业之间人员、资产、办公场所相互独立，财务及费用核算各自独立。
（3）方正电装为迦南集团下属规模相对较大的企业，其主要从事代理阀门电动装置销售。
发行人生产经营过程中也需要采购部分阀门电装，但发行人所使用的阀门电装与方正电装代理的阀门电装相比，均为药用级阀门电装，在密闭性、原材料、清洁度等方面要求更高。发行人不存在向方正电装或其供应商采购的情形。
方正电装的存货主要为所代理的阀门电动装置，成本与公司不存在相同或相似的情况，费用核算独立，不存在相互分摊成本费用的情形。
（4）迦南阀门主要从事阀门的生产及销售。发行人生产也需要使用阀门，但发行人所使用的阀门为药用级阀门，与迦南阀门销售的工业级阀门不同。发行人没有使用或采购迦南阀门或其供应商所销售阀门的情况。发行人采购的原材料与迦南阀门未有重合的情况，不存在相互分摊成本费用的情形。
本所律师核查后认为，迦南集团及其控制的其他企业与发行人之间在业务、技术、主要客户和产品等方面区别较大，与发行人在人员、资产、财务方面均相互独立，发行人在报告期内发生的成本、费用均由其自身生产经营所必须发生的，与其业务情况相匹配，因此不存在关联方为发行人承担成本、费用的情形。
3.发行人产品使用商标是否与控股股东迦南集团及其控制的其他企业产品商标相同，是否存在商标混同风险
（1）经本所律师核查，发行人、迦南集团及其控制的国利泡钉、迦南食品，目前持有的商标情况如下：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|类别|有效期|
||||1589774|第7类|2001-06-21至2021-06-20|
||||4256837|第7类|2007-02-14至2017-02-13|
|1|发行人|||||
||||4561665|第7类|2008-05-07至2018-05-06|
||||5056206|第7类|2008-12-28至2018-12-27|
||||5582361|第7类|2010-07-28至2020-07-27|
||||5293225|第6类|2009-04-21至2019-04-20|
||||5293226|第6类|2009-04-21至2019-04-20|
|2|国利泡钉|||||
||||5293337|第6类|2009-04-21至2019-04-20|
||||886548|第6类|2006-10-21至2016-10-20|
|3|迦南食品||5613313|第30类|2009-09-07至2019-09-06|
||||5056211|第6类|2008-12-28至2018-12-27|
||||4561666|第6类|2008-05-07至2018-05-06|
||||5056210|第8类|2008-12-28至2018-12-27|
|4|迦南集团|||||
||||4561662|第10类|2008-01-21至2018-01-20|
||||4561664|第11类|2008-05-07至2018-05-06|
||||4561663|第20类|2008-08-21至2018-08-20|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
|5056208|第36类|2011-12-21至2021-12-20|
|5056207|第37类|2009-09-07至2019-09-06|
|6815030|第32类|2010-04-21至2020-04-20|

（2）发行人商标与迦南集团及其控制企业的商标情况
①发行人与国利泡钉商标的比较情况
根据国利泡钉出具的《情况说明》，本所律师核查了报告期内国利泡钉的《审计报告》、对外销售合同，查询了国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），并对其出售产品使用商标的情况进行了实地调查。
国利泡钉目前以经营泡钉业务为主，其使用的商标及适用产品类别与发行人不同。
国利泡钉与发行人持有商标的情形如下：
||
|-|
|国利泡钉|
|发行人|

国利泡钉于 2012年4月 10日出具《承诺函》：“本公司目前无使用迦南科技持有的商标生产与迦南科技相同或近似产品的情形，将来也不使用迦南科技持有的商标生产与迦南科技相同或近似的产品，如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给迦南科技及其子公司造成损失的，本公司将赔偿全部损失。”
经本所律师核查后认为，国利泡钉目前以经营泡钉业务为主，其使用的商标及适用产品类别与发行人不同，国利泡钉已承诺在今后的生产或销售中亦不使用与发行人相同或近似的商标。国利泡钉与发行人产品不存在商标混同风险。
②发行人与迦南食品商标的比较情况
根据迦南食品出具的《情况说明》，本所律师核查了报告期内迦南食品的《审
计报告》、对外销售合同，查询了国家工商行政管理总局商标局网站
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），并对其出售产品使用商标的情况进行了实地调查。
迦南食品目前以生产蛋白质粉为主，其使用的商标及适用产品类别与发行人不同。
迦南食品与发行人持有商标的情形如下：
||
|-|
|迦南食品|
|发行人|

迦南食品于2012年4月10日出具《承诺函》：“本公司目前无使用迦南科技持有的商标生产与迦南科技相同或近似产品的情形，将来也不使用迦南科技持有的商标生产与迦南科技相同或近似的产品，如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给迦南科技及其子公司造成损失的，本公司将赔偿全部损失。”
经本所律师核查，迦南食品目前以生产蛋白质粉为主，其使用的商标及适用产品类别与发行人不同，且迦南食品已承诺在今后的生产或销售中亦不使用与发行人相同或近似的商标。迦南食品与发行人产品不存在商标混同风险。
③发行人与迦南集团商标的比较情况
根据迦南集团出具的《情况说明》，本所律师核查了报告期内迦南集团的《审计报告》，查询了国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），并就迦南集团商标事宜与迦南集团负责人进行了访谈。迦南集团自 2008年 12月分立存续以来，主要从事股权管理，并未从事实业经营，并未实际使用其拥有的注册商标及许可他人使用商标。
迦南集团目前持有的商标及注册类如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||||||||||
|注册类|第6类|第6类|第8类|第10类|第11类|第20类|第36类|第37类|第32类|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）发行人目前持有的商标及注册类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标||||||
|注册类|第7类|第7类|第7类|第7类|第7类|

迦南集团虽持有“迦南”（图形+字母+文字）及“迦南”（图形+文字）商标，但是其注册类分别为第6类、第6类、第 8类、第11类、第 20类、第36类、第37类及第10类，而发行人持有的“迦南”（图形+字母+文字）、“迦南”（图形+字母）、“迦南”（图形+字母+文字）、“迦南”（图形+文字）、“Canaan”（字母）商标注册类均为第 7类，迦南集团与发行人所持有的商标所应用的商品并不相同或者类似。
迦南集团于2012年4月10日出具《承诺函》：“本公司目前无使用或许可第三方使用“迦南”商标生产与迦南科技相同或近似产品的情形，将来也不使用或许可第三方使用“迦南”商标生产与迦南科技相同或近似的产品，如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给迦南科技及其子公司造成损失的，本公司将赔偿全部损失。”
本所律师认为，根据《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规定，认定商品或者服务是否类似，应当以相关公众对商品或者服务的一般认识综合判断；《商标注册用商品和服务国际分类表》、《类似商品和服务区分表》可以作为判断类似商品或者服务的依据。发行人的商标与迦南集团的商标注册在不同类别，且迦南集团自2008年存续分立后，近三年来主要从事股权管理，并未从事实业经营，并未实际使用其拥有的注册商标或许可他人使用商标。因此，迦南集团所持有的商标与发行人使用的商标不存在混同风险。
④根据迦南阀门出具的《情况说明》，本所律师查询了国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），迦南阀门目前无自有商标，迦南阀门的经营范围为：生产、销售高中压阀门、泵、管件。
迦南阀门已于 2012年 4月 10日出具《承诺函》：“本公司目前无使用迦南科
技持有的商标生产与迦南科技相同或近似产品的情形，将来也不使用迦南科技持
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）有的商标生产与迦南科技相同或近似的产品，如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给迦南科技及其子公司造成损失的，本公司将赔偿全部损失。”
经本所律师核查，迦南阀门在其产品上未使用自有或发行人持有的商标，且迦南阀门已承诺在今后的生产或销售中亦不使用与发行人相同或近似的商标，迦南阀门与发行人产品不存在商标混同风险。
⑤根据方正电装出具的《情况说明》，本所律师查询了国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），方正阀门目前无自有商标。
方正电装的经营范围为：阀门电动装置、气动、手动装置销售。方正电装已于2012年4月10日出具《承诺函》：“本公司目前无使用迦南科技持有的商标生产与迦南科技相同或近似产品的情形，将来也不使用迦南科技持有的商标生产与迦南科技相同或近似的产品，如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给迦南科技及其子公司造成损失的，本公司将赔偿全部损失。”
经本所律师核查，方正电装在其产品上未使用自有或发行人持有的商标，且方正电装已承诺在今后的生产或销售中亦不使用与发行人相同或近似的商标，方正电装与发行人产品不存在商标混同风险。
（三）综上，本所律师核查后认为，迦南集团及其控制的其他企业与发行人之间在业务、技术、主要客户和产品等方面区别较大，与发行人在人员、资产、财务方面均相互独立，不对发行人构成同业竞争；亦不存在关联方为发行人承担成本、费用的情形；发行人产品使用商标与迦南集团及其控制的其他企业产品商标不相同，不存在商标混同风险。
三、关于发行人向迦南集团采购存货的核查意见。
回复如下：
（一）请发行人补充披露迦南集团对外销售的具体情况，包括客户及金额、销售内容、收款情况等
1.关联销售交易背景
经本所律师核查，迦南有限分立设立后承继了迦南集团的固体制剂设备业务，
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）多数客户均与迦南有限重新签订了销售合同，或与迦南有限、迦南集团签订了合同主体变更确认函；但仍有客户（主要是部分国外客户），未同意改由迦南有限履行供货协议。对此部分订单，发行人采取了由迦南集团继续履行合约对外发货交付但由发行人实际生产并销售给迦南集团用以交货的方式来处理，因此产生部分销售货物的关联交易。
2.关联销售定价原则及其公允性
2008年12月25日，迦南有限与迦南集团签订《销售协议》，约定由迦南有限向迦南集团销售货物，定价原则为：迦南集团购入后交付给国内客户的，购入价格为对外销售合同不含税价格的95%；迦南集团购入后交付给国外客户的，购入价格为对外销售合同不含税价格考虑出口退税率后的95%。
因发行人所生产产品属于非标准化定制产品，其价格均为与客户协商或投标确定，无市场可比价格，故上述关联交易定价按照按照迦南集团对外所签订业务合同销售价格的95%确定，该定价原则考虑了迦南集团对外履行合约所发生的相关费用及合理利润，定价公允合理。
3.迦南集团对外销售情况
本所律师书面审查了迦南集团的《审计报告》、《采购协议》等文件，并就迦南集团对外销售的具体情况向迦南集团负责人进行了访谈。经本所律师核查，公司向迦南集团销售后，迦南集团已全部完成对外发货交付。按最终客户区分，其中2009年外销金额为8笔共1,060.76万元，占比93.07%，内销金额为2笔共79.04万元，占比6.93%，迦南集团已收到全部相关货款；2010年外销金额为1笔共144.12万元，迦南集团已收到全部相关货款。
迦南集团在 2009年和 2010年从发行人处采购后对外销售的具体情况如下表（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||集团对外|集团收入确|集团收款情|
|序号|最终客户名称|产品类型||||
||||销售金额|认日期|况|
|2010年||||||
||加拿大阿卡莱斯|||||
|||制药整机（湿法混合||||
||||||截至2010年|
|1|Accurex Health|制粒机、沸腾制粒干|154.97|2010年6月||
||CareManufacturing||||底收款100%|
|||燥机、门式整粒机）||||
||Inc.|||||
|2009年||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||集团对外|集团收入确|集团收款情|
|序号|最终客户名称|产品类型||||
||||销售金额|认日期|况|
|||制药整机（固定料斗||||
|||混合机、移动伸缩提||||
||联邦制药（内蒙|升加料机、固定提升|||截至2009年|
|1|||63.75|2009年4月||
||古）有限公司|加料机）、制药容器|||底收款100%|
|||（料桶）、配件（分料||||
|||盖）||||
||||||截至 2009 年|
|||制药整机（料斗提升||||
||齐鲁天和惠世制||||底收款90%，|
|2||加料机）、制药容器|19.44|2009年4月||
||药有限公司||||2010年4月收|
|||（周转料斗）||||
||||||10%|
||||||截至 2009 年|
||韩国三亚 SAMA|制药整机（提升机）、|||底收款90%，|
|3|||203.41|2009年4月||
||PHARM CO LTD|制药容器（料斗）|||2010年4月收|
||||||10%|
||||||截至 2009 年|
||韩国大华Dae|||||
|||制药整机（提升机）、|||底收款90%，|
|4|Wha Pharm Co.,||25.97|2009年4月||
|||制药容器（料斗）|||2010年6月收|
||Ltd|||||
||||||10%|
||孟加拉OPSONIN|||||
|||制药整机（柱式混合|||截至2009年|
|5|PHARMA||30.76|2009年4月||
|||机）、制药容器（料斗）|||底收款100%|
||LIMIETD|||||
|||制药整机（清洗机、||||
||韩国霍姆斯Huons||||截至2009年|
|6||提升机）、制药容器|481.78|2009年4月||
||CO.,LTD||||底收款100%|
|||（料斗、料桶）||||
||意大利赞凯塔||||截至2009年|
|7||制药容器（料斗）|36.60|2009年6月||
||Zanchetta S.R.L||||底收款100%|
||印尼P.T.DEXA|制药整机（柱式混合|||截至2009年|
|8|||28.53|2009年6月||
||MEDICA|机）、制药容器（料斗）|||底收款100%|
||巴西安万特|||||
|||制药整机（混合机、|||截至2009年|
|9|Sanofi-Aventis||134.73|2009年6月||
|||提升机）|||底收款100%|
||Farmaceutica Ltda|||||
|||制药整机（混合机、||||
||||||截至2009年|
|10|韩国宝兰|提升机）、制药容器|221.78|2009年6月||
||||||底收款100%|
|||（料斗、料桶）||||

上述关联交易中，除联邦制药（内蒙古）有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公司、意大利赞凯塔 Zanchetta S.R.L三笔业务合同系分立时已洽谈完毕而分立后才正式签署，为便于客户操作，减少谈判成本，故仍由迦南集团作为合同主体；其余八笔系分立时已签署的合同，因客户未同意合同主体变更故仍由迦南集团对外履行。
4.以上最终客户在报告期内与发行人的直接交易情况
发行人与以上最终客户在报告期内的直接交易情况如下表（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2011年|2010年销|2009年||
|序号|客户名称||||合计|
|||销售金额|售金额|销售金额||

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年||2010年销||2009年|||
||序号||客户名称||||||||合计|
||||||销售金额||售金额||销售金额|||
|1||联邦制药（内蒙古）有限公司||-||0.39||1.71||2.10||
|2||齐鲁天和惠世制药有限公司||-||131.62||-||131.62||
|3||韩国三亚 SAMA PHARM CO LTD||60.38||236.75||-||297.13||
|4||韩国大华Dae Wha Pharm Co., Ltd||-||-||-||-||
|5||孟 加 拉 OPSONIN PHARMALIMIETD||37.61||-||-||37.61||
|6||韩国霍姆斯Huons CO.,LTD||-||1.33||1.90||3.23||
|7||意大利赞凯塔Zanchetta S.R.L||324.18||34.20||34.11||392.49||
|8||印尼P.T.DEXA MEDICA||15.53||265.83||6.32||287.68||
|9||巴 西 安 万 特 Sanofi-AventisFarmaceutica Ltda||-||-||0.94||0.94||
|10||韩国宝兰||-||-||-||-||
|11||加拿大阿卡莱斯 Accurex HealthCare Manufacturing Inc.||215.20||-||-||215.20||
|合计||||652.88||670.13||44.99||1,368.00||

2009年，公司与联邦制药、韩国霍姆斯、意大利赞凯塔ZanchettaS.R.L、印尼P.T.DEXAMEDICA、巴西安万特发生直接业务往来，系在公司分立设立后由公司与之新签订的销售合同。
（二）2009年从迦南集团采购存货情况
本所律师书面审查了迦南集团的《审计报告》、《采购协议》等文件，并就发行人向迦南集团采购存货的具体情况向发行人负责人进行了访谈。经本所律师核查，2008年12月25日，迦南有限与迦南集团签订《采购协议》，约定向迦南集团按账面价值购买其保留的全部与固体制剂设备生产有关的原材料、半成品、产成品等存货，金额为9,156,765.31元。该关联交易发生于2009年，之后未再发生。
1.发行人向迦南集团采购存货的交易背景、目的及合理性和必要性
因迦南集团于2008年12月进行分立时，考虑到置入存货是否可抵扣增值税具有不确定性，故在分立时对相关与制药设备生产的存货的处理，未采取在分立时直接将存货置入发行人而是采取了在分立完成后由发行人向迦南集团按账面值采购相关存货的方式。由此，迦南集团在分立时保留了全部与制药设备业务相关
的原材料、半成品、产成品等存货，并在分立后将相关存货按账面值转让给发行
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）人。
分立后，迦南集团与制药设备生产相关的厂房、生产设备、债权债务、业务合同和人员已全部进入发行人或由发行人接受，并由发行人承继迦南集团的制药设备生产业务；迦南集团于分立后已不再从事制药设备相关业务，也无必要保留相关存货。故此，在迦南集团分立后，公司向迦南集团采购与制药设备生产相关的存货具备合理性和必要性。
2.2009年发行人向迦南集团采购存货的具体内容、定价及款项结算情况2009年发行人向迦南集团采购的存货明细情况如下（金额：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||采购金额||占同类采购的比例|
||半成品||2,086,863.80||100%|
||产成品||968,095.90||100%|
||原材料||6,101,805.61||14.98%|
||其中：钢材||2,813,333.95|10.57%||
|机电设备|||501,961.71|18.44%||
|电气设备|||1,062,513.06|17.79%||
|机械零件||1,089,842.39||32.39%||
||辅助材料||634,154.50|31.17%||
||合计||9,156,765.31||/|

根据2008年12月25日公司与迦南集团签订的《采购协议》，公司已在2009年底付清采购款项。该项交易之价格系按照相关存货在迦南集团的账面价值定价。
因存货属于流动资产性质，按账面价值定价符合通行的定价方式和定价原则，定价公允合理。
3.2009年公司向迦南集团采购存货占公司当年营业成本及迦南集团营业收入的比例
2009年公司向迦南集团采购存货的交易金额为 9,156,765.31元，占公司 2009年营业成本的比重为22.40%；占迦南集团2009年营业收入的比重为42.34%。
（三）综上，本所律师认为，2009年及2010年发行人向迦南集团销售产品及
2009年发行人向迦南集团采购存货系由迦南集团分立和发行人设立的过程所引起
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）的，该行为合理、必要；2009年之后未再发生同类采购交易，2010年之后未再发生同类销售交易，该等交易已结束。上述关联交易符合通行的定价原则，定价公允。该关联交易事项已经2012年第一次临时股东大会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，关联交易决策程序合法、有效。
四、关于发行人资金拆借及内部控制制度的核查意见。
回复如下：
（一）发行人2009年发生的关联方资金拆借情况
1.本所律师书面审查了发行人的《审计报告》，经本所律师核查，2009年发行人与关联方的资金拆借情形，具体情况如下：
（金额：元）
|||||
|-|-|-|-|
|拆借对象|日期|交易类型|拆借金额|
||2009.01.31|资金拆入|1,000,000.00|
||2009.03.11|资金拆入|1,200,000.00|
||2009.03.24|资金拆入|250,000.00|
||2009.03.25|资金拆入|550,000.00|
|迦南集团||||
||2009.04.23|资金拆入|500,000.00|
||2009.08.31|归还借款|-3,500,000.00|
||2009.10.30|资金拆出|-1,048,000.00|
||2009.11.30|收回借款|1,048,000.00|
||2009.04.24|资金拆出|-3,250,000.00|
|迦南阀门|2009.04.27|收回借款|1,000,000.00|
||2009.05.15|资金拆出|-5,000,000.00|
||2009.06.01|收回借款|4,060,000.00|
||2009.06.05|收回借款|1,000,000.00|
||2009.06.10|资金拆出|-3,005,000.00|
||2009.07.08|收回借款|1,500,000.00|
||2009.07.29|收回借款|3,695,000.00|

注：上表中正数表示公司资金流入，负数表示公司资金流出。
截至2009年12月31日止，上述发行人与关联方之间的资金拆借已全部清偿。
2010年及2011年，发行人未再与关联方发生资金拆借行为。
2.发行人2009年发生的关联方资金拆借的原因
根据发行人提供的《情况说明》，及本所律师对发行人财务负责人的访谈，经
本所律师核查，发行人由于融资渠道有限，发行人与关联方相互提供临时资金支
持而发生资金拆借。其中既有发行人向关联方提供资金，也有关联方向发行人提
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）供资金。
3.发行人与关联方资金拆借的解决情况
自2009年5月，迦南有限整体变更设立为股份有限公司后，公司治理结构及内控制度逐步完善，发行人与关联方资金往来得以逐步规范，同时发行人加大了对关联方资金拆借的清理力度，截至2009年12月31日止，关联方占用资金拆借全部清理完毕。截至本《补充法律意见》出具日止，未再发生关联方资金拆借的情形。为杜绝与关联方资金拆借的隐患，发行人已按拟上市公司要求建立起完善的法人治理结构、相关内控制度及关联交易批准程序。
经本所律师核查，发行人上述关联方资金拆借事项业经 2012年 1月 23日召开的2012年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
2009年存在的上述资金拆借行为不符合《贷款通则》的情形，但鉴于：
（1）发行人与关联方的资金拆借行为，其并不以借贷的方式牟取利益为主观目的，与相关金融机构从事的以盈利为目的之借贷业务的性质存在本质区别；
（2）发行人及迦南阀门均为迦南集团合并会计报表范围内的企业，故此发行人与迦南集团、迦南阀门系同一合并会计报表的公司之间正常的企业资金整体调配行为，不存在因资金往来而产生的重大商业风险或可能发生重大纠纷的情形；
（3）根据中汇出具的审计报告，发行人与关联方的上述资金拆借均已结清，并未造成不利后果，不存在损害发行人利益的情形，且2010年以来发行人与关联方未再发生过资金拆借行为；
（4）迦南集团已出具《关于浙江迦南科技股份有限公司与关联方资金拆借问题的承诺函》，承诺若浙江迦南科技股份有限公司因上述资金拆借与《贷款通则》不相符的情形而受到任何处罚的，迦南集团将全额承担相关经济损失。
因此，发行人与关联方之间的资金拆借并不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人资金管理的内部控制制度
1.发行人自股份有限公司设立以来制定的《关联交易管理办法》、《内部审计
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）制度》等内控制度，对发行人资金管理、关联交易、关联方资金拆借等问题进行了明确规定。
（1）《关联交易管理办法》第三章关联交易的审核权限
第二十三条为有效防止控股股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益，由公司财务总监牵头，加强公司财务过程控制，严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止发生控股股东及其他关联方资金占用；日常经营中，财务部应重点关注控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来；公司在日常生产经营过程中与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害公司的利益，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现资金被占用的情形，如有异常，应及时向总经理汇报。
公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、证券交易所认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
（2）《内部审计制度》第二十八条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
①是否确定关联方名单，并及时予以更新；
②关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）联董事是否回避表决；
③独立董事是否事前认可并发表独立意见；
④关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
⑤交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
⑥交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
⑦关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
经本所律师核查，发行人上述资金管理的内部控制制度实施以来，发行人未与关联方发生资金拆借往来，发行人的资金管理的内部管理制度得到了有效执行。
2012年 1月 8日，中汇出具的中汇会鉴[2012]0009号《内部控制鉴证报告》认为：“迦南科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。”
（三）综上，本所律师认为，发行人制定了完善的资金管理的内部控制制度，自上述制度实施以来，发行人与关联方未再发生资金拆借行为，发行人的资金管理的内部控制制度得到了有效执行。发行人资金管理的内部控制制度完善有效。
五、关于南京比逊相关情况的核查意见。
回复如下：
（一）南京比逊的设立目的，主要经营情况、与发行人在人员业务独立等方面的情况
1.南京比逊的设立目的
南京比逊向本所提供了《情况说明》，本所律师并对南京比逊负责人进行了访谈。经本所律师核查，南京比逊成立于2010年10月25日，设立该公司的的主要目的是为了实现公司的中层骨干人员对公司的间接持股，以实现骨干人员与公司未来长期利益的一致性，改善公司的内部治理结构。该公司的注册地南京市高淳县为发行人子公司南京迦南所在地，也是本次募集资金项目拟投资地点。发行人
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）未来拟将生产业务向南京拓展以充分利用南京作为华东中心城市之一以及高校聚集地之一的地理、人才、土地资源等方面的优势。为与公司未来业务拓展的选址一致，南京比逊的注册地也选择在了南京。
2.南京比逊的主要经营情况、与发行人在人员业务独立等方面的情况
本所律师书面审查了南京比逊的营业执照、工商登记资料及财务报表等文件，并对南京比逊的负责人进行了访谈。南京比逊2011年度的简要财务报表如下（金额：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||项 目||2011年度|
|资产合计||3,147,680.10||营业收入||0||
|负债合计||10,000.00||利润总额||381,680.10||
|所有者权益||3,137,680.10||净利润||381,680.10||

经本所律师核查，南京比逊的经营范围是“投资管理及相关咨询服务”，其不从事实际业务，只做股权管理，也无营业收入，利润来源均来自所持有发行人股份产生的投资收益。南京比逊与发行人不存在业务交叉，与发行人在业务方面保持独立。
南京比逊的经理及执行董事为刘坚胜，刘坚胜目前为发行人全资子公司南京迦南的副总经理，除此以外南京比逊无其他高级管理人员，不存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在南京比逊担任高级管理人员的情形，不存在发行人的财务人员在南京比逊兼职的情形。南京比逊与发行人在人员方面保持独立。
（二）南京比逊是否存在用股份支付代替职工薪酬费用承担的情况
1.南京比逊的股东在发行人的任职及薪酬情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|2011年薪酬（元）|在发行人任职情况|
|1|黄斌斌|231.08|83.85%|48,371.88|工艺部部长|
|2|姜群明|5.30|1.92%|61,019.37|品质部部长|
|3|潘建忠|5.30|1.92%|82,445.99|内贸部部长|
|4|苏冠勉|5.30|1.92%|82,371.90|外贸部部长|
|5|张雷|5.30|1.92%|113,009.56|技术部部长|
|6|吴政|5.30|1.92%|73,613.31|行政部部长|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|2011年薪酬（元）|在发行人任职情况|
|7|谢忠泽|5.30|1.92%|77,484.06|研发部总工程师|
|8|刘胜恩|3.18|1.15%|55,647.03|采购部副部长|
|9|吴东胜|3.18|1.15%|59,372.01|服务部副部长|
|10|刘东升|3.18|1.15%|72,684.18|内贸部区域经理|
|11|刘坚胜|3.18|1.15%|56,659.00|南京迦南副总经理|
|合 计||275.60|100.00%|782,678.29||

2.是否存在用股份支付代替职工薪酬费用承担的情况
根据温州市劳动和社会保障局出具的《关于公布温州市区企业 2011年度部分职位劳动力市场工资指导价位的通知》（温劳社劳薪[2011]104号），在对温州市在岗职工工资水平进行了调查、汇总和分析，并结合劳动力市场现行价格经论证和必要的调整基础上，确定了市区企业 2011年度部分职位的劳动力市场指导价位。
根据该通知，温州市可参考岗位的薪酬水平与南京比逊股东在发行人领取的薪酬比较如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|工种|高位数|中位数|低位数|
|采购经理|66,849|38,693|21,393|
|物资管理部门经理|103,080|42,750|19,000|
|办公室主任|116,648|45,297|22,613|
|研究和开发经理|108,511|48,417|23,000|
|物资管理部门经理|103,080|42,750|19,000|
|销售和营销经理|136,002|50,086|21,794|
|行政经理|115,805|57,084|23,188|
|进出口业务部经理|240,000|60,495|28,000|
|生产或经营经理|165,392|63,075|24,281|
|平均值|128,374|49,850|22,474|
|南京比逊股东|113,010|72,684|48,372|

经本所律师核查，南京比逊的股东在发行人主要担任中层经理的职位，同时上述股东也均为发行人的创业团队成员，在发行人创立时均已在发行人任职。根据上表比较，南京比逊的股东2011年领取的薪酬中位数为7.27万元，远高于温州地区类似岗位人员的薪酬中位数的平均值4.99万元。2011年南京比逊股东的平均薪酬为7.12万元，也远高于迦南科技人均薪酬4.98万元。因此，发行人不存在以股份支付代替职工薪酬费用承担的情况。
（三）南京比逊控股股东黄斌斌的履历
经本所律师核查，南京比逊控股股东黄斌斌的履历如下：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）黄斌斌先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年出生，大专学历。 2007年 6月至 2008年 12月任迦南集团 ERP项目组组员；
2009年1月至2009年5月任迦南有限生产部工艺员；2009年5月至2010年1月任发行人车间主任；2010年 2月至 2011年 12月任发行人工艺部部长；2012年 1月至今，任发行人生产部部长。
（四）综上，本所律师认为，南京比逊与发行人在业务、人员方面均保持独立。发行人不存在用股份支付代替职工薪酬费用承担的情况。
六、关于迦南科技集团上海电子有限公司和浙江迦南贸易有限公司注销情况的核查意见。
回复如下：
（一）迦南电子和迦南贸易的基本情况
1.迦南电子
迦南电子系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于2007年2月2日，持有上海市工商行政管理局闸北分局颁发的 3101081019988号《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，住所为共和新路912号1001室，法定代表人为方正，经营范围为：电子产品，机械产品，金属材料，五金，电器，计算机，汽车配件，塑料制品的销售；在环保、电子、信息科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及许可项目的凭许可证经营）。迦南电子注销前的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|60|60|
|2|方正|30|30|
|3|刘坚胜|10|10|
|合 计||100|100|

2.迦南贸易
迦南贸易系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于2008年1月8日，持有永嘉县工商行政管理局颁发的330324000009175号《企业法人营业执照》，
注册资本为1,100万元，住所为永嘉县瓯北镇东瓯工业园区，法定代表人为方亨志，
经营范围为：货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）的未获审批前不得经营）。迦南贸易注销前的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|700|63.64|
|2|方亨志|200|18.18|
|3|方志义|200|18.18|
|合 计||1100|100|

（二）迦南电子和迦南贸易的注销的原因及注销程序
1.迦南电子注销的原因及程序
（1）根据迦南电子股东会通过的相关决议及本所律师对迦南集团董事长的访谈，经本所律师核查，迦南电子主营导航仪的生产和销售，主要经营模式为重视营销带动、积极开拓渠道、生产制造外包。但后因行业技术门槛逐渐提高，需要资金较大，且市场竞争激烈，利润率较低，因此选择退出。该公司于 2009年 10月20日停止经营，并于2010年5月31日注销。
（2）注销程序
2010年3月10日，迦南电子股东会作出决定，同意对迦南电子予以注销，并成立清算组；2010年4月9日，迦南电子于《新民晚报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
迦南电子分别于 2010年 3月 15日取得上海市闸北区国家税务局、上海市地方税务局闸北区分局出具的沪国税闸十三[2010]第 000005号《注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。
清算组于 2010年 5月 25日出具《迦南科技集团上海电子有限公司注销清算报告》，确定迦南电子债权债务已经清算完毕，各项税款及职工工资已经结清。
2010年 5月 31日，迦南电子取得上海市工商行政管理局闸北分局出具的第08000001201005250004号《准予注销登记通知书》从而正式注销。
2.迦南贸易注销的原因及程序
（1）根据迦南贸易股东会通过的相关决议及本所律师对迦南集团董事长的访谈，经本所律师核查，迦南贸易成立于 2008年1月，设立时拟从事阀门贸易业务，
但设立当年即遭遇国际金融危机冲击，业务拓展乏力，该公司并未开展经营业务，
迦南集团及时调整业务结构而于2009年8月17日注销。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（2）注销程序
迦南贸易2009年4月10日，迦南贸易股东会作出决定，同意对迦南贸易予以注销；2009年 6月 25日，迦南电子于《温州商报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
迦南贸易分别于 2009年 5月 8日、2009年 4月 13日取得永嘉县地方税务局瓯北税务分局出具的瓯[2009]第188号《注销税务登记通知书》和浙江省永嘉县国家税务局瓯北税务分局出具的永国通[2009]39301号《税务事项通知书》，获准注销税务登记。
清算组于2009年8月15日出具《浙江迦南贸易有限公司清算报告》，确定迦南贸易债权债务已经清算完毕，各项税款已经缴纳完毕。
经本所律师赴永嘉县工商行政管理局实地走访查证，根据永嘉县工商行政管理局出具的《公司基本情况》，迦南贸易于2009年8月17日核准注销。
（三）经本所律师核查，迦南电子、迦南贸易以下主管行政机关已出具证明： 1.迦南电子证明情况
（1）上海市地方税务局闸北分局、上海市闸北区国家税务局于 2012年 4月 10日出具《证明》，内容如下：“迦南科技集团上海电子有限公司自 2007年 2月2日设立至2010年5月31日核准注销期间，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及税项纠纷、与纳税有关的行政处罚记录。”
（2）上海市闸北区环境保护局于 2012年4月6日出具《证明》，内容如下：“兹证明自 2009年 3月至 2010年 5月，上海市闸北区环境保护局未因环境保护问题对迦南科技集团上海电子有限公司进行行政处罚。”
（3）上海市闸北区质量技术监督局于 2012年 4月 11日出具《证明》，内容如下：“迦南科技集团上海电子有限公司自 2007年 2月 2日设立至 2010年 5月 31日核准注销期间，生产经营符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及产品质量和技术监督有关的处罚记录。”
（4）上海市工商行政管理局闸北分局于 2012年 4月 18日出具《证明》，内容如下：“迦南科技集团上海电子有限公司自 2007年 2月 2日至 2010年 5月 31
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政处罚的记录，该公司已于2010年5月31日办理了注销手续。”
（5）上海市闸北区人力资源和社会保障局于2012年4月11日出具《证明》，内容如下：“迦南科技集团上海电子有限公司，2007年 2月 2日至 2010年 5月31日期间，未有违反劳动保障法律法规行为的记录，未受到我局任何行政处罚。” 2.迦南贸易证明情况
（1）永嘉县地方税务局于2012年4月9日出具《证明》，内容如下：“浙江迦南贸易有限公司自2008年1月8日设立至2009年8月17日核准注销期间，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及税项纠纷、与纳税有关的行政处罚记录。”
（2）永嘉县国家税务局于2012年4月9日出具《证明》，内容如下：“浙江迦南贸易有限公司自2008年1月8日设立至2009年8月17日核准注销期间，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及税项纠纷、与纳税有关的行政处罚记录。”
（3）永嘉县环境保护局于 2012年 4月 10日出具《证明》，内容如下：“浙江迦南贸易有限公司自2008年1月8日设立至2009年8月17日核准注销期间，生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及环境保护纠纷和与环境保护有关的处罚记录。”
（4）永嘉县质量技术监督局于 2012年 4月 10日出具《证明》，内容如下：“浙江迦南贸易有限公司自2008年1月8日设立至2009年8月17日核准注销期间，生产经营符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及产品质量和技术监督有关的处罚记录。”
（5）永嘉县工商行政管理局于 2012年4月6日出具《证明》，内容如下：“浙江迦南贸易有限公司自2008年1月8日设立至2009年8月17日核准注销期间，无违反工商登记和管理法律、法规和规范性文件的情形，也没有涉及与公司登记及工商管理有关的处罚记录。”
（6）永嘉县人力和社会保障局于 2012年4月10日出具《证明》，内容如下：“浙江迦南贸易有限公司自2008年1月8日设立至2009年8月17日核准注销期
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）间，依法为其员工缴纳社会保险金并按时足额缴纳社会保险费，不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及与劳动和社会保障有关的处罚记录。”
（四）综上，经本所律师核查，迦南电子与迦南贸易的注销程序合法有效。
迦南电子与迦南贸易在存续期间不存在重大违法违规行为，未受到有关行政处罚，不存在因争议或潜在纠纷而对发行人本次发行上市产生重大不利影响的情形。
七、关于发行人销售情况的核查意见。
回复如下：
（一）发行人在报告期内直销和代销收入金额及其占当期主营业务收入的比例，报告期内境外销售收入金额及占同期主营业务收入比例
原招股书中将销售方式分为直接销售和通过代理商销售，其中“通过代理商销售”更准确的定义应为“通过中间商销售”，此中间商主要为国内的贸易公司及进出口公司，公司与此中间商通常并无代理协议或其他代理关系。中间商与最终客户签订合同，公司直接与中间商签订合同、发生业务往来。
1．销售方式
本所律师书面审查了发行人《审计报告》及重大商务合同，并与发行人营销负责人进行访谈。经本所律师核查，公司销售方式采用直接销售及通过中间商销售（主要为销往境外客户）。
国内销售方面，公司主要采取直接销售的方式，多通过参与客户招标或进行一对一商务谈判方式取得订单。投标或谈判时主要依据客户需求、公司产能排产情况、订单竞争情况及公司报价策略制度等来进行综合报价并协商最终定价，客户主要是大型制药企业。
境外销售方面，公司主要采取直接销售的方式（约占境外销售额的80%），小部分通过国内中间商销售。公司近年来通过参加多地举办的国际制药设备展会提升了国际知名度，未来将进一步扩大直接销售比例，但在拓展新市场时适当采取中间商销售模式有助于尽快熟悉当地市场并取得订单。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）报告期内，公司直接销售和通过中间商销售的金额及占当期主营业务收入的比例如下表（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||2010年度||2009年度||
|销售方式|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接销售|13,205.93|95.99%|9,502.59|99.65%|6,427.21|97.65%|
|通过中间商销售|551.03|4.01%|33.54|0.35%|154.82|2.35%|
|合计|13,756.96|100.00%|9,536.13|100.00%|6,582.03|100.00%|

2．销售渠道
根据本所律师向发行人营销负责人进行访谈。经本所律师核查，公司已建立了一定的市场覆盖网，由内贸部进行国内销售（分东北、华北、西南、华东、华南等业务区域），由外贸部负责境外销售。
公司未来计划在北京、上海、武汉、广州等地设立区域性营销中心，加强区域性市场销售力度，巩固市场领先地位。
报告期内，公司主营业务产品按地区分类如下表（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||2010年度||2009年度||
|销售地区|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|11,644.03|84.64%|6,983.95|73.24%|6,198.35|94.17%|
|境外|2,112.93|15.36%|2,552.18|26.76%|383.68|5.83%|
|合计|13,756.96|100.00%|9,536.13|100.00%|6,582.03|100.00%|

注：本表中境外的销售金额，是指公司直接销往国外客户金额，不包括国内中间商采购后又销往国外客户的金额，2009年和2010年的数据也不包括迦南集团采购后又销往国外客户的金额。
公司产品主要在国内销售，同时也销往国际市场。报告期内，公司销售给境内客户的金额分别为 6,198.35万元、6,983.95万元和 11,644.03万元，分别占当年总营业收入的94.17%、73.24%和84.64%；同期，公司销售给境外客户的金额分别为383.68万元、2,552.18万元和2,112.93万元，占当年总营业收入的5.83%、26.76%和15.36%。
（二）境外销售主要客户情况，产品进口国有关进口政策，主要中间商情况情况
1.境外销售主要客户情况
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（1）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，PENTA PHARMAEGYPT，成立于 2000年，注册地为埃及开罗，股东为 Mr. OUSAMA MOHAMMAD HUSSEIN EL SAADI和 Mr. ABDULLAHMOHAMMDDMAHFOUZ，两人的国籍均为埃及。现有员工55人，主要从事药物研究。
根据PENTA PHARMA EGYPT出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（2）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，AGIERRES.a.s.，成立于1996年，注册资本为5,164.57欧元，注册地为意大利拉齐奥，主要从事工业零件的设计和生产，工业零部件的批发和相关技术援助，制药，化工，电流器和电气设备的产品贸易。股东包括 RuggeroVincenzo,和RuggeroGiovanni。
根据 AGIERRES.a.s.出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（3）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，巴基斯坦 CSHPHARMACEUTICALS（PVT）LTD，成立于 1998年，注册资本为 2,000万巴基斯坦卢比，注册地为巴基斯坦拉合尔。现有员工 142人，主要从事药物生产及销售。股东为 Mr. Salik Hussain和 Mrs. KausarHussain两人。
根据CSHPHARMACEUTICALS（PVT）LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（4）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，巴基斯坦 GlaxoSmithKline PakistanLtd.，成立于1948年，注册资本为239,269.10万巴基斯坦卢比，注册地为巴基斯坦卡拉奇市，现有员工1,920人，主要从事药物生产及销售。为巴基斯坦股票交易所上市公司。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（5）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，巴西安万特 Sanofi-Aventis FarmaceuticaLtda，成立于1998年，注册资本 50,627.51万巴西雷尔亚，注册地在巴西圣保罗，主要从事化工产品生产，拥有1,013名员工。
根据Sanofi-Aventis Farmaceutica Ltda出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（6）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，韩国辅光 BUKWANG PHARMACO.,LTD，成立于 1960年，注册资本141.72亿韩元，注册地为韩国首尔，主要从事成药生产，拥有员工 528人。为韩国证券期货交易所上市公司。
根据BUKWANG PHARMA CO.,LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（7）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，韩国霍姆斯 HUONSCO.,LTD.，成立于 1987年，注册资本为 44.99亿韩元，主要从事成药生产，拥有员工371人，为韩国证券期货交易所上市公司。
根据 HUONSCO.,LTD.出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（8）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，韩国三亚 SAM-APHARMCO.LTD，成立于1973年，注册资本为63.70亿韩元，注册地为韩国江原道，主要从事成药生产，拥有员工 290人，为韩国证券期货交易所上市公司。
根据 SAM-APHARM CO.LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（9）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，韩国新丰 SHINPOONG PHARMAKOREA，成立于 1986年，注册资本为213.66亿韩元，注
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）册地为韩国京畿道，主要从事成品药生产，拥有员工 874人，为韩国证券期货交易所的上市公司。
根据SHINPOONG PHARMA KOREA出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（10）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，加拿大 ACCUREX HEALTH CARE MANUFACTURINGINC，成立于1995年，住所位于加拿大布兰特福德，主要从事药物生产。
根据ACCUREX HEALTH CARE MANUFACTURING INC出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（11）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，肯尼亚环球公司UNIVERSAL CORPPRATIONLTD.，成立于2000年，注册资本为13,278万肯尼亚先令，注册地为肯尼亚基库尤,拥有员工 150人，主要从事药物生产。股东为 MR. PERVIZ RAJNIKANTDHANANI、 MR. PENITKESKITALO、 MR. RAJAN RAJNIKANTDHANANI、FINNFUND FOR INDUSTAIL CORPORATION LIMITEDFINLAND、RUMEE INVESTMENTSLIMITED。
根据 UNIVERSAL CORPPRATION LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（12）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，孟加拉 BEXIMCOPHARMACEUTICALS，成立于 1976年3月，注册资本为91亿孟加拉塔卡，注册地为孟加拉达卡，主要从事药物的生产、销售，拥有员工2,680人，为英国伦敦AIM上市公司。
根据BEXIMCO PHARMACEUTICALS出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（13）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，孟加拉
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） ADVANCED CHEMICAL INDUSTRIESLIMITED，成立于1968年，注册资本为 5亿孟加拉塔卡，注册地为孟加拉达卡，主要从事药品、农产品、生活日用品的生产、销售，拥有员工4,500人，为英国伦敦AIM上市公司。
根据ADVANCED CHEMICAL INDUSTRIES LIMITED出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（14）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，孟加拉 INCEPTA PHARMACEUTICALSLTD，成立于1999年，注册资本为10亿孟加拉塔卡，注册地为孟加拉达卡，主要从事药物的生产和销售，拥有员工2,000人，共有8名股东，均为孟加拉籍。
根据 INCEPTA PHARMACEUTICALS LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（15）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，孟加拉 OPSONIN PHARMALIMIETD成立于 1956年，注册资本为 1.5亿孟加拉塔卡，注册地为孟加拉达卡，主要从事药物的生产和销售，拥有员工 2,100人，股东为 Capt.(Rtd.)Abdus SaburKhan、Mr.Abdur RaufKhan、Mr. Abdur RaquibKhan。
根据OPSONIN PHARMALIMIETD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（16）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，日本东洋 TOYO HITECCO.,LTD，成立于1964年，实收资本为9,880万日元，主要从事粉末处理设备及二次电池相关设备的销售，拥有员工146人，共有10名股东，包括 TetsuoMitani（董事）、YoichiroMitani（总裁）及其他公司员工。
根据TOYO HITEC CO.,LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（17）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，苏丹 AZAL
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） PHARMA INDUSTRIES LTD，成立于2007年，注册资本为100万苏丹第纳尔，注册地为苏丹喀土穆，主要从事药物销售，股东为 AzalAmad和 WaelMohamed。
根据AZAL PHARMA INDUSTRIES LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（18）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，泰国 PATARLABLP.，成立于 1964年，注册资本为 80万泰铢，注册地为泰国曼谷，主要从事药物生产，拥有员工120人，共有6名合伙人，均为泰国籍。
根据PATAR LABLP.出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（19）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，泰国 SRIPRASIT PHARMACO.,LTD，成立于 1975年，注册地为泰国曼谷，注册资本为3,150万泰铢，主要从事药物的生产和销售，拥有员工180人，共有18名股东，均为泰国籍。
根据SRIPRASIT PHARMA CO.,LTD出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（20）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，香港奥美 BRIGHT FUTURE PHARMQCEUTICAL LABORATORIESLIMITED，成立于1993年，注册资本为1亿港元，注册地为香港，主要从事药物生产，股东为陈泽阳（Chan ChakYeung）和黄昌满（Wong CheongMoon）。
根据BRIGHT FUTURE PHARMQCEUTICAL LABORATORIES LIMITED出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（21）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，也门全球制药Global Pharmaceutical Industries成立于 2004年，注册资本为1,000万美元，注册地为也门萨那，主要从事药物销售，拥有员工83人，主要股东包括Mr Tarek Sanan
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） Abu EI Lohom等。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（22）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，意大利I.M.A.INDUSTRIAMACCHINEAUTOMATICHES.P.A.，成立于 1961年，米兰交易所上市公司，注册资本 19,15.06万欧元（36,828,000股，每股 0.52欧元）注册地为意大利博洛尼亚，员工 3,400余人，主要从事药物、饮料、茶、咖啡及食品的制造及包装。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（23）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，意大利赞凯塔ZANCHETTASRLFRAZIONE为I.M.A.的全资子公司。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（24）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，印尼 PT.ANRES JOINTTECHNOLOGY，成立于 2004年，注册地为也印尼雅加达，主要从事食品、饮料、药物机械销售，拥有员工 15人，主要股东包括 Mr. HandriHarmoko等。
根据PT.ANRES JOINT TECHNOLOGY出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（25）根据中国出口信用保险公司浙江分公司提供的相关资料，约旦BETAJPHARMACEUTICAL，成立于2010年，注册地为约旦安曼，注册资本为50万约旦第纳尔，主要从事药物和保健品生产，拥有员工约 40人，股东包括 Mr. Mohamad Ben Abrelrahim Ben Ahmad Yasin和 Mr. Eid Mohamad AbuDalbouh。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）根据BETAJPHARMACEUTICAL出具的书面声明，并经本所律师核查，该公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
2.产品进口国有关进口政策
本所律师就产品进口国有关进口政策查询了相关产品进口国的政府网站，并向发行人外贸部负责人进行访谈。经本所律师核查，公司产品主要为固体制剂设备，各国进口政策中对此均未设置贸易壁垒。
欧美国家（如：意大利、加拿大等）对进口的产品需要通过CE认证，公司已取得第三方认证机构颁发的关于湿法制粒机、整粒机、沸腾干燥机、混合机、清洗机、提升机等产品认证证书，公司生产的此类产品可以标注 CE标志，欧美客户在考察公司时会核对公司是否有此资质；其他国家需公司提供原产地证书，公司在产品出口时由当地出入境检验检疫局进项检验并出具原产地证书。
3.主要中间商情况
根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内主要代理销售商为上海中拉贸易有限公司（以下简称“上海中拉”）、特友粉体设备（上海）贸易有限公司（以下简称“特友粉体”）、中设通用机械进出口有限责任公司（以下简称“中设通用”）、上海马卡卢国际贸易有限公司（以下简称“上海马卡卢”）、瑞安市汇丰进出口贸易有限公司（以下简称“瑞安汇丰”）、瑞安市望达国际贸易有限公司（以下简称“瑞安望达”）。
（1）上海中拉
根据上海中拉的工商登记资料，上海中拉为在上海市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于 2006年1月25日，住所地上海市闵行区光华路 2118号第6幢1545室，法定代表人 MARCOS ALEJANDRO MICHELTREJO。经营范围：食品、药品制造机械，化工原料（危险品除外），五金交电及日用百货的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及其他相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理按照国家有关规定办理）。注册资本 150万元，实收资本150万元。
中拉贸易的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|
|1|CIMA INDUSTRIES INC|75|50|
|2|嘉翔集团控股有限公司|75|50|
|合计||150|100|

根据上海中拉工商登记资料以及中拉贸易出具的《无关联关系承诺函》，并经本所律师核查，上海中拉与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（2）特友粉体
根据特友粉体的工商登记资料，特友粉体为在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，成立于 2003年 9月 28日，住所地上海市外高桥保税区日京路 35号 1233室，法定代表人三谷阳一郎。经营范围：粉体设备、混合粉碎制粒设备、除尘设备、压片机模具、料斗搬动提升机、料斗的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内商品展示；保税区内贸易咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理按照国家有关规定办理）。注册资本30万美元，实收资本 30万美元。特友粉体的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例（%）|
|1|东洋高科技株式会社|30|100|
|合计||30|100|

根据特友粉体工商登记资料以及特友粉体出具的《无关联关系承诺函》，并经本所律师核查，特友粉体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（3）中设通用
根据中设通用的工商登记资料，中设通用为在北京市工商行政管理局西城分局注册登记的有限责任公司，成立于 1995年1月9日，住所地北京市西城区广安门外大街178、180、甲180号801室，法定代表人艾威。经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售：五金交电、日用品、工艺品、针纺织品、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒危险品及化学品）、金属材料、金属矿石。注册资本 600万元，实收资本 600万元。中设通用的股权结构
如下：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|中国机械设备工程股份有限公司|600|100|
|合计||600|100|

根据中设通用工商登记资料以及中设通用出具的《无关联关系承诺函》，并经本所律师核查，中设通用与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（4）上海马卡卢
根据上海马卡卢的工商登记资料，上海马卡卢为在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记的有限责任公司，成立于 2004年 6月 18日，住所地上海市嘉定区环城路601号1204室，法定代表人任卫兵。经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外，钢铁及制品、工艺品、机电设备、纺织原料及纺织制品、皮革制品、鞋帽的销售，商务咨询、投资咨询。
注册资本100万元，实收资本100万元。上海马卡卢的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|陈举平|30|30|
|2|徐爱清|30|30|
|3|任卫兵|40|40|
|合计||100|100|

根据上海马卡卢工商登记资料以及上海马卡卢出具的《无关联关系承诺函》，并经本所律师核查，上海马卡卢与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（5）瑞安汇丰
根据瑞安汇丰的工商登记资料，瑞安汇丰为在瑞安市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于2008年5月5日，住所地：瑞安市安阳街道开泰大厦2单元1704室，法定代表人万伟。经营范围：日用品、纺织品、服装、轻工业品、工艺品、化工原料（不含危险化学品）、机械产品销售；技术进出口、货物进出口（国家法律、法规禁止和限制除外）。注册资本 50万元，实收资本50万元。瑞安汇丰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|高大为|30|60|
|2|诸葛静|5|10|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|
|3|朱雪梅|5|10|
|4|万 伟|10|20|
|合计||50|100|

根据瑞安汇丰工商登记资料以及瑞安汇丰出具的《无关联关系承诺函》，并经本所律师核查，瑞安汇丰与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（6）瑞安望达
根据瑞安望达的工商登记资料，瑞安望达为在瑞安市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于 2007年 7月 10日，住所地：瑞安市飞云镇良种繁育场，法定代表人郑小晓。经营范围：机械、机械配件、汽车配件、摩托车配件、包装材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、玩具、针纺织品及材料、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮革销售；货物进出口、技术进出口。注册资本 50万元，实收资本 50万元。瑞安望达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|郑小晓|40|80|
|2|蔡庆建|10|20|
|合计||50|100|

根据瑞安望达工商登记资料以及瑞安望达出具的《无关联关系承诺函》，并经本所律师核查，瑞安望达与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（三）报告期内主要客户变动较大的原因
根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查，公司主要客户（如国内外前十大客户）变化较大，主要是由于公司客户的需求状况决定的。
公司产品为制药整机及制药容器，客户主要为国内外各大制药企业。制药企业为扩大产能或提高生产效率，根据自身发展战略适时新建生产线或对已有生产线进行改建、扩建，由此形成对公司产品的需求。由于公司能够为客户提供固体制药装备的全套产品，包括湿法制粒系列、沸腾干燥/制粒系列、混合系列、提升系列、包衣系列、清洗系列及各种型号和规格的制药容器，同时同一制药设备提供商在设计产品时充分考虑了各类产品在制药企业实际生产过程中的衔接和配合
应用，所以制药企业在新建生产线时倾向于采购同一制药设备提供商的生产线所
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）需全系列产品或生产线中的大部分产品。制药企业在选择供应商时一般采用招投标的方式，如公司中标，由于客户合同金额较大可能成为公司当年销售金额排名前列客户。但同一制药企业并非每年都有新建生产线项目，其固定资产投资周期间隔较长，一般会在未来三至五年后再有新建项目，在此期间内，公司会为此客户的设备改造或生产线改扩建提供服务，由此造成公司在报告期内前十大客户变化较大。
公司积极开拓国内外客户。报告期内，与公司发生业务往来的客户逐年增加，从2009年的122家增长到2010年的192家，到2011年底增长到203家。从客户的区域分布情况分析，报告期内公司销往国外最终客户的金额分别为1599.26万元、2729.83万元和 2604.13万元，占当年销售收入的比例分别为24.30%、28.63%和19.44%，2011年虽销售比例下降，但仍基本保持了 2010年的规模。国内客户中，由于华东和华北聚集了全国较多的制药企业，公司产品主要销往华东和华北，报告期内此两地区销售收入保持持续快速增长，销售比重分别为82.37%、54.96%和54.76%。同时公司积极开拓华南和西南市场，此两地区销售收入迅速增长，销售收入占主营业务收入的比例分别为7.26%、11.54%和28.67%。
公司凭借优良的产品质量和良好的技术服务，市场规模不断扩大，客户数量不断增加，客户在报告期内由于其自身固定资产建设安排导致每年采购金额虽有变化，但公司客户保持相对稳定。
通过对比同属制药装备行业的上市公司东富龙和千山药机，其在招股说明书披露的报告期前五大客户中，各年均不相同，公司客户分布情况及变动符合行业特征。
（四）综上，本所律师核查后，认为，发行人产品进口国有关进口政策对固体制剂设备均未设置贸易壁垒；境外销售主要客户、主要中间商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内主要客户变化系发行人客户的需求状况所致，对发行人生产经营稳定性影响较小。
八、关于发行人生产环节的核查意见。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）回复如下：
（一）发行人核心生产环节内容及执行情况，定制化生产的详细情况，外协主要内容，报告期内各期外协金额和定价依据，外协金额占当期营业成本的比例1．公司的产品的定制化生产
根据发行人提供的《情况说明》及本所律师向发行人总经理进行的访谈，经本
|||
|-|-|
|品生产工艺流程如下图所示：||
|自制件|外<职协能件>|
|领料下料焊接初加工（车、铣、刨）热处理N N检验Y精加工（磨、铣、镗）表面处理（抛光、电镀、表面热处理、喷塑）N N检验Y装配安装程序调试N检验Y包装入库|领料下达外协订单物料移交外协加工N检验Y|

||
|-|
|包装入库|

公司采用定制化的生产模式，即根据客户所要求的技术指标、产品尺寸、配件
配置及制药车间布局等，进行设备的定制化设计，待公司与客户确认各项技术条
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）件后再进行产品的定制化生产。因此，销售部门通常会在产品的基本配置及型号基础上收集客户提出的设备需求，技术部门根据客户的需求在基本配置的基础上对某些参数及尺寸做出修改并生成设计图纸，生产部门将设计图纸分解后将所需物料清单传递给采购部，由采购部根据库存材料及外部采购情况向生产部提供原材料，生产部执行生产计划。
2．外协内容及定价依据
随着市场的逐渐拓宽及深入，公司产能已逐渐不能满足市场需求。因此，公司将部分自产零部件的加工工序以外协方式委托第三方厂商加工，主要包括立柱、管件的喷塑，轴承的线切割、热处理，法兰、风管、蝶阀等零部件的金加工工序等，这些工序大多是工艺简单但对厂地面积要求较大，或者需大量耗费人力物力但技术含量不高的基础工序。2009年、2010年及 2011年，公司外协加工费分别为 38.71万元、149.57万元、226.78万元，分别占当年营业成本的0.95%、2.77%和3.09%，占营业成本比重较低。尽管如此，公司为保证产品质量，仍通过规范的流程进行外协供应商的考察、认定和选择。
根据公司《外协管理制度》规定，外协专员首先以公司自行生产所耗工时为基础，根据过去外协合同执行价格情况，零部件加工的工艺难度、尺寸精度、加工耗时、市场状况以及公司成本预算等情况，考虑适当的制造费用和合理利润，确定适当的外协加工价格预算范围，并经采购部门主管审核，从而确定公司预定外协价格区间。在此基础上，外协专员将从市场上取得的外协厂商初步报价与公司预定外协价格进行综合分析比较，以便选择条件最优惠的外协供应商。如最优供应商报价落入预定价格区间内，外协专员将直接与厂商协商确定最终外协加工价格；如现有供应商的报价均高于公司理想价格时，外协专员应在保证加工质量的前提下与部分条件相对优惠的外协厂商进行磋商，必要时组织工艺部、设计和质量部门参加磋商，以便双方最终在全部条款上达成一致，并取得对公司最有利的外协加工价格。公司将合作的外协厂商纳入公司的质量控制体系，对外协加工产品质量严格控制，所有产品均需通过质量检查方能使用。
外协加工主要流程如下图所示：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|外协厂家|质检部|

提供设计图
根据设计图
图纸
提供图纸
根据图纸
提出需求
根据需求
送货单
联系厂家
加工
N Y
检验
返工 入库
3.本所律师并书面审查了发行人外协加工费会计凭证及相关原始凭据，取得并审阅了主要外协厂商的外协加工费金额确认函。经本所律师核查，报告期内，公司主要外协厂商情况
报告期内，公司向前五名外协厂商采购情况如下（金额：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||外协费用占比|
|期间|序号|外协厂商名称|加工类型|加工费金额||
||1|瑞安市晓勇机械厂|流化床法兰|96.82|42.69%|
||2|永嘉县瓯北伊甸阀门厂|蝶阀配件|68.87|30.37%|
|2011||||||
|年度|3|杨海斌|安全锁、锁紧油|19.80|8.73%|
||||缸等|||
||4|王瑞林|流化床管道|12.08|5.33%|
||5|邵武|横梁、搅拌桨、|6.75|2.98%|
||||整粒刀等|||
||前5名外协厂商加工费小计|||204.32|90.10%|
||1|永嘉县瓯北伊甸阀门厂|蝶阀配件|41.17|27.52%|
||2|邵武|横梁、搅拌桨、|30.05|20.09%|
||||整粒刀等|||
|2010||||||
||3|叶晓虎|流化床管道|11.21|7.50%|
|年度||||||
||4|徐林金|桶体、桶盖|9.65|6.45%|
||5|张胜燕|流化床捕集袋|8.26|5.53%|
||前5名外协厂商加工费小计|||100.34|67.09%|
||1|陈正良|横梁、搅拌桨、|9.00|23.25%|
|2009|||整粒刀等|||
|年度|2|永嘉县瓯北伊甸阀门厂|蝶阀配件|5.39|13.91%|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||外协费用|
|期间|序号|外协厂商名称|加工类型|加工费金额||
||||||占比|
||3|郑定勇|制粒刀、滚轮轴|5.20|13.43%|
||||等|||
||4|杨海斌|安全锁、锁紧油|5.00|12.92%|
||||缸等|||
||5|叶进平|流化床法兰|2.92|7.56%|
||前5名外协厂商加工费小计|||27.51|71.07%|

由于公司外协委托加工主要是对其非标准零部件的加工，此类零部件在市场上没有标准产品可以替代，因此无法直接外购，只能由公司生产出半成品后将部分工艺简单但对厂地面积要求较大，或者较耗费人力物力的工序以外协方式委托第三方厂商进行加工。
公司所处地区内此类加工厂商较多，但规模大的较少，多为个体工商户，所提供的加工服务类型也较为单一。公司一般会根据加工工序的具体种类、质量标准、时间要求、价格因素等多方面考虑，从众多外协合作者中选择性价比较高的厂商进行合作，并协议确定价格。公司在外协加工协议协商过程中具有较强的议价能力，外协加工费金额、外协厂商的选择等对公司生产经营的独立性及成本控制能力不产生重大影响。
由于公司每年产品生产销售结构不同，所需零部件类型的变化较大，因此所需的零部件加工工艺类型变化也较为明显，进而导致各期间外协厂商加工费金额变化较大；加之部分外协厂商由于规模较小，技术进度较慢，抵御风险能力较差等因素，逐渐被市场淘汰，最终导致了公司报告期各期的主要外协厂商变动较大。
（二）主要外协厂商情况
1.本所律师实地走访发行人主要外协厂商及自然人，法人外协厂商的工商档案、自然人外协厂商的身份证明信息及各主要外协厂商出具的无关联关系证明等。
经本所律师核查，报告期内，公司主要外协厂商的基本信息如下：
（1）瑞安市晓勇机械厂，成立于 2008年 4月，营业执照注册号为330381602011350，注册地为浙江省瑞安市锦湖街道锦湖北路 15弄23号，出资人为叶晓勇，经营范围为机械制造、加工。
（2）永嘉县瓯北伊甸阀门厂，成立于 2005年 3月 15日，营业执照注册号为
330324603061706，注册地为永嘉县瓯北镇塘头村，出资人为姚海潮，经营范围为
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）阀门加工、销售。
根据上述外协法人的工商资料及外协厂商出具的《承诺函》，并经本所律师核查，上述外协法人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2.外协自然人情况如下
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|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|身份证号码||住址|
|||||浙江省台州市黄岩区宁溪镇宁川东路|
|1|杨海斌|33260319790621****|||
|||||35号|
|||||浙江省温州市瓯海区梧田街道江东村|
|2|王瑞林|33032119620126****|||
|||||东路75-15号|
|||||浙江省温州市鹿城区江滨街道黎明西|
|3|邵武|33032419780129****|||
|||||路29弄5号|
|||||浙江省温州市鹿城区五马街道广场路|
|4|叶晓虎|33030219630530****|||
|||||80号110室|
|5|徐林金|33032519640415****|浙江省瑞安市塘下镇上金西路2巷5号||
|6|张胜燕|33032119771219****|浙江省温州市鹿城区上田村||
|||||浙江省台州市黄岩区头陀镇溪东村 98|
|7|陈正良|33260319660425****|||
|||||号|
|8|郑定勇|33032419700907****|浙江省永嘉县瓯北镇白水西路83号||
|||||浙江省瑞安市锦湖办事处锦湖北路 15|
|9|叶进平|33032519600712****|||
|||||弄22号|

根据与上述外协自然人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，上述外协自然人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）综上，本所律师认为，发行人外协费用定价公允，比例较小，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述外协厂商或自然人均不存在关联关系或其他利益安排。
九、关于发行人报告期内政府补助、税收优惠、资产处置等情况的核查意见。
回复如下：
（一）发行人在报告期内政府补助，税收优惠等项目的确认依据、会计处理
和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响
1.本所律师书面审查了发行人《审计报告》、所获财政补助文件及收款凭证
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）等文件。经本所律师核查，发行人在报告期内政府补助项目明细情况如下：
（金额：万元）
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|获得时间|颁发单位|政策依据|补助项目|金额|
|2011年度|||||
|2011年12月|温州市人民政府|温政办[2011]24号《关于公布温州市第二届重大发明奖和优秀发明奖项目名单的通知》|带切线搅拌桨的湿法混合制粒机优秀发明奖|10.00|
|2011年12月|温州市财政局、温州市质量技术监督局|温财企[2011]738号《关于下达2010年度市质量与品牌奖励资金的通知》|主导制定行业标准奖励|5.00|
|2011年11月|永嘉县财政局|永政办发[2010]91号《关于印发永嘉县2010年度鼓励开放型经济发展若干扶持措施的通知》|外向型经济发展专项资金|3.64|
|2011年11月|中国科技部|国科发财[2011]533号《关于下达2011年第二批政策引导类计划专项项目预算的通知》|模块化制药柔性生产线装备经费|60.00|
|2011年10月|中国科技部|国科发财[2011]513号《关于下达2011年政策引导类计划专项项目预算的通知》|药用料斗自动清洗机经费预算|30.00|
|2011年9月|永嘉县人民政府|永政办发[2010]36号《关于印发永嘉县安全生产标准化创建活动奖励实施意见的通知》|安全标准化达标企业奖励|2.00|
|2011年7月|永嘉县人民政府|永政发[2011]100号《关于公布永嘉县2010年度科技进步奖评审结果的通知》|BGK系列有孔包衣机获得科技进步奖二等奖|2.00|
|2011年6月|永嘉县人民政府|永政发[2011]31号《关于表彰2010年度永嘉县工业发展做强做大、自主创新、品牌管理突出贡献和外贸进出口企业等先进单位的通报》|2010年工业发展“自主创新突出贡献奖”二等奖|20.00|
|2011年5月|永嘉县人民政府|永政发[2011]31号《关于表彰2010年度永嘉县工业发展做强做大、自主创新、品牌管理突出贡献和外贸进出口企业等先进单位的通报》|2010年工业企业起草行业标准奖励|5.00|
|2011年5月|浙江省财政厅、浙江省科技厅|浙财教[2011]68号《关于下达2011年第三批重大科技专项补助经费的通知》|“模块化制药柔性生产线装备开发”补助经费|90.00|
|2011年4月|中国制药装备行业协会|中国制药装备行业协会《关于发放第39届全国制药机械博览会财政补贴款的通知》|第39届全国制药机械博览会参展补贴|1.00|
|2011年2月|永嘉县人事劳动社会保障局、永嘉县财政局|永人劳社[2011]3号《关于对困难企业给予稳定就业岗位补贴的通知》|稳定就业岗位补贴|5.34|
|2011年1月|永嘉县财政局、永嘉县经济贸易局|永财企[2011]28号《关于下达2010第一批永嘉县技术改造项目财政专项资金补助的通知》|多功能混合料斗料桶和有孔包衣机技改项目|15.12|
|2011年1月|永嘉县财政局|永外经贸[2010]10号《关于申报2009年度开放型经济发展专项资金项目计划的通知》|外向型经济发展专项资金|0.69|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|获得时间|颁发单位|政策依据|补助项目|金额|
|2011年小计||||249.79|
|2010年度|||||
|2010年9 月、12月|永嘉县科学技术局、永嘉县财政局|永科字[2009]28号《关于下达永嘉县2009年度第二批科技发展计划项目及补助经费的通知》|BGK系列有孔包衣机开发补助经费第2笔及第3笔补助|20.00|
|2010年11月|永嘉县人民政府补贴|永政发[2010]96号《关于表彰2009年度永嘉县拟上市企业成功组建股份有限公司的通知》|成功组建股份有限公司奖励|10.00|
|2010年9月|温州市科学技术局、温州市财政局|温市科计[2010]3号《关于下达温州市2010年第二期科技计划项目及经费的通知》|BGK系列有孔包衣机开发补助经费|12.00|
|2010年8月|中国制药装备行业协会|中国制药装备行业协会《关于为参展单位申请国家财政补贴情况的通报》|第38届全国制药机械博览会参展补贴|0.27|
|2010年小计||||42.27|
|2009年度|||||
|2009 年12月|永嘉县科学技术局、永嘉县财政局|永科字[2009]28号《关于下达永嘉县2009年度第二批科技发展计划项目及补助经费的通知》|BGK系列有孔包衣机开发补助经费第1笔补助|10.00|

2.本所律师书面审查了税务登记证件、所得税申报及缴税凭证、高新技术企业证书等文件，并向发行人所在地的税务主管机关进行了走访查证。经本所律师核查，发行人于 2010年 7月 30日获得了高新技术企业证书（证书编号GR201033000064），有效期为三年。发行人在 2010年、2011年和 2012年享受按15%税率缴纳企业所得税的优惠。
3.根据中汇出具的《审计报告》，发行人在报告期内的资产损益情况如下：（金额：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|处置资产名称|取得日期|取得方式|固定资产原价|处置日期|处置方式|
|微型客车|2006-2-15|付现购买|32,184.00|2011-3-8|出售|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|处置资产名称|累计折旧|账面价值|清理收入|税费|资产处置净损益|
|微型客车|30,574.80|1,609.20|11,000.00|211.52|9,179.28|

经本所律师核查，该微型客车系由迦南集团于 2006年 2月 15日购入，购车单证齐全，入迦南集团固定资产中。2008年12月，因迦南集团派生分立迦南有限，该微型客车作为分立资产划入迦南有限。该车辆于 2009年 8月 25日办妥过户手续。后因车辆老旧，无法满足日常经营需要，故发行人于2011年3月8日将其处
置出售。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 4.根据本所律师向发行人会计师进行的访谈，并经本所律师核查，相关会计处理如下：
政府补助的会计处理：
根据企业会计准则政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。
公司收到的政府补助均为货币性资产的，按收到或应收的金额计量。公司取得政府补助如是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；如是用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
税收优惠的会计处理：
公司取得税收优惠在年度汇算清缴时直接扣减并按照实际计算的应缴金额进行会计处理。
资产处置损益的会计处理：
公司在出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
5.发行人政府补助、税收优惠对经营业绩的影响
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠及政府补贴金额占当期利润总额的比例如下（金额：万元，比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|企业所得税优惠金额||||
||365.42|207.95|-|
|当年出口应退税额||||
||67.38|27.49|5.65|
|政府补贴金额||||
||249.79|42.27|10.00|
|税收优惠及政府补贴金额合计||||
||682.59|277.71|15.65|
|利润总额||||
||3,930.29|2,127.15|969.73|
|占当期利润总额比例||||
||17.37%|13.06%|1.61%|

（二）发行人在报告期内政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性
1.根据中汇出具的《审计报告》，2009年度、2010年度、2011年度发行人
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）获得的政府补助分别为10万元、42.27万元、249.79万元。经本所律师核查发行人获得各项政府补助的相关文件，以及相关银行收款凭证，本所律师认为，发行人在报告期内享受的政府补助来源合法并真实取得。
2.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
2010年7月30日，发行人经浙江省科学技术厅评定，符合高新技术企业条件，被认定为高新技术企业。浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局为发行人联合出具了高新技术企业证书，有效期为三年。
根据浙科发高[2010]183号批文，发行人在2010至2012年度被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人自2010年开始执行的企业所得税优惠税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法有效。
3.根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益，会计处理符合准则相关规定。
（三）综上，本所律师认为：报告期内，发行人所获各项政府补贴、税收优惠均为依法真实取得，发行人所享受的15%优惠税率优惠政策是国家为扶持和鼓励高新技术企业发展而制定的长期政策，在持续保持高新技术企业认定资格并享受上述税收优惠政策方面不存在重大的不确定性；发行人扣除非经常性损益影响后，经营业绩依然表现良好，并呈快速增长趋势。因此，发行人的经营成果不存在对政府补贴、税收优惠、资产处置损益的重大依赖。
十、关于发行人利润分配政策的核查意见。
回复如下：
（一）报告期内发行人利润分配政策
1．采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
2．分配顺序依次为弥补上一年度的亏损、提取10%作为法定公积金、提取任
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）意公积金和支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）报告期内历次利润分配的具体实施情况
1．2010年 2月 28日，迦南科技股东大会决议以公司 2009年末总股本 3,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币2元（含税），共计分配股利600万元。
2．2011年 4月 20日，迦南科技股东大会决议以公司 2010年末总股本 4,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计分配股利600万元。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》签署之日，公司历次股利分配已实施完毕，个人所得税均已缴纳。
（三）分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，以及具体的规划和计划
为了明确发行人本次发行上市后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人第二届董事会第二次会议、股东大会 2012年第二次临时会议制定了《浙江迦南科技股份有限公司发行上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划》，具体要点如下：
1．股东回报规划制定考虑因素：以实现公司价值最大化、股东利益最大化为原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的资金需求、发展目标、社会资金成本、外部融资环境、公司股本规模等因素，建
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）立对投资者持续、稳定的股利回报机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2．公司上市后的分红回报规划：公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东及公众投资者）的意愿和要求，坚持现金分红这一基本原则。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3．分红回报规划调整的周期及决策程序
公司每五年重新审视一次分红回报规划，公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
分红回报规划经董事会表决通过。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4．公司发行上市后五年内股东分红回报具体计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
（四）发行人发行上市后的利润分配政策
公司发行上市后将在继续执行原有股利分配政策基础上，在《公司章程（草案）》中增加如下内容：
1．原则及方式
公司应当遵循稳定、持续的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报，在累计可分配利润范围内以现金或者股票方式分配股利：（I）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；（II）公司可以根据资金需求状况进行中期现金分红。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策。
重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2．程序
公司利润分配政策及利润分配方案由董事会制订，在经监事会会议审议通过后提交股东大会审议。在履行董事会及监事会审议程序时，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3．信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（五）进一步完善重大事项提示的披露。
已在重大事项提示的披露中，补充以下内容：
“重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
（六）请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。
发行人于2012年3月23日召开第二届董事会第二次会议、2012年4月8日召开2012年第二次临时股东大会，决议通过《关于修订公司<章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划的议案》，对公司《章程（草案）》第157条进行了修订，并对利润分配政策的研究论证程序和决策机制明确如下：
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
在审议公司利润分配方案时，须经二分之一以上独立董事同意，还需经过二分之一以上外部监事同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）本所律师就发行人历次利润分配情况和分红回报规划、利润分配政策、利润分配具体方案和决策程序等事项，书面审查了发行人三会文件，要求发行人根据企业发展的实际情况制定了合理的企业上市后分红回报计划，并修改了公司章程（草案），增强了独立董事和公众投资者对于利润分配政策的表决能力。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（八）综上，本所律师认为：1.发行人就股利分配事宜审议通过的上述议案，决议内容符合法律法规的相关规定，会议的召开和表决程序和合法、有效；2.发行人的利润分配政策给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益，公司章程（草案）对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规定性文件的规定；3.公司章程（草案）对股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制做出了明确规定，在论证决策过程中充分考虑到独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
十一、关于南京迦南租赁厂房情况的核查意见。
回复如下：
（一）南京迦南租赁房产的情况
本所律师书面审查了双方签署的《房屋租赁合同》、房屋租赁登记备案证、高淳县人民政府出具的南京迦南厂房《情况说明》等文件，并向租赁房屋所在地高淳县漆桥镇人民政府、出租方江苏百合进行了走访查证。
经本所律师核查，2010年12月20日，南京迦南与江苏百合建筑装饰工程有限公司（以下简称“江苏百合”）签订《厂房及办公楼、食宿用房租赁合同》，约定江苏百合将其位于高淳县漆桥镇双联工业园双秀路28号1#、2#、3#厂房及部分办公用房、宿舍、食堂用房等面积为 5,943.08平方米的建筑物出租给南京迦南使用，年租金为313410元，租赁期限从2011年1月1日至2012年12月31日止，合同还就租金的支付、违约责任等权利义务内容作了约定。
上述房屋租赁事项已在高淳县房产管理局办理了登记备案手续，并取得宁房租（高）字第2011033985号《房屋租赁登记备案证》，备案有效期为2年，自2011年1月1日至2012年12月31日。
本所律师注意到，江苏百合尚未取得该宗土地的国有土地使用权证及自建厂房房屋所有权证。
（二）上述租赁对发行人生产经营及募投项目实施的影响
根据双方签署的《租赁合同》并经本所律师核查，南京迦南房租每年为 31.34
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）万元。南京迦南从2011年中开始生产经营，2011年销售收入为710.28万元，其中销售给公司570.11万元，对外销售140.17万元，销售成本合计为474.94万元，其房租费用、销售收入金额较小。因此，上述租赁对公司生产经营不产生重大影响。
南京迦南已取得宁高国用（2011）第 03356号的土地使用权证，本次发行募集资金投资项目将在此宗地上实施。因此，上述租赁对公司募投项目实施不产生影响。
（三）高淳县漆桥镇政府证明是否尚需经上级有关部门予以确认批准
漆桥镇上级主管部门高淳县人民政府已于 2012年 3月 26日出具《关于南京迦南制药设备有限公司厂房的情况说明》，内容如下：“兹有位于高淳县漆桥镇双联工业园双秀路28号1#、2#、3#厂房及部分办公用房、宿舍、食堂用房等建筑物产权系归江苏百合建筑装饰工程有限公司所有，该建筑物所属地块规划为建设用地，上述建筑物的房地产权属证书在办理过程中。江苏百合建筑装饰工程有限公司现已将该等建筑物出租给南京迦南制药设备有限公司（以下简称“南京迦南”）作为厂房使用，2012年12月31日之前，该等建筑物未被政府部门列入拆迁范围。
南京迦南已取得坐落于高淳县经济开发区双湖路北侧面积为 74,453.9平方米国有土地使用权一宗，持有宁高国用（2011）第03356号《国有土地使用证》，使用权类型为出让，用途为工业用地。南京迦南在上述地块开工建设的厂房均已履行规划审批及报建手续。”
根据《土地管理法》第十一条规定，单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权。《房地产管理法》第六十一条规定，在依法取得的房地产开发用地上建成房屋的，应当凭土地使用权证书向县级以上地方人民政府房产管理部门申请登记，由县级以上地方人民政府房产管理部门核实并颁发房屋所有权证书。本所律师认为，高淳县人民政府系出租方土地及房产权证的核发部门，南京迦南租赁事项已经其确认批准。
（四）综上，本所律师认为，南京迦南租赁未取得房地产权证的房屋，该租赁行为存在法律上的瑕疵，但鉴于：1.南京迦南租赁事项已经高淳县人民政府确认批准；2.南京迦南新厂房建成后将取代租赁厂房；3.出租方已承诺如因此造成损失，由出租方承担，该承诺真实、合法、有效。因此，上述租赁行为存在的法律瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不构成本次发行上市的
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）实质性障碍。
十二、关于发行人及其子公司缴纳员工“五险一金”情况的核查意见。
回复如下：
（一）发行人及子公司报告期内的社会保险费及住房公积金缴纳情况
本所律师书面审查发行人及子公司社会保险、住房公积金缴费记录及主管劳动和社会保障局、住房公积金中心出具的证明，并向发行人及子公司所在地的社会保险、住房公积金主管部门进行走访查证。经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内执行社会保险费及住房公积金缴纳情况如下：
1．发行人及子公司的社会保险及住房公积金的目前执行的缴费比例
截至2011年12月31日止的执行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例||||
|公司|||||||
||险种|缴费基数||||起始时间|
|名称|||||||
||||合计（%）|企业（%）|员工（%）||
||养老保险|1,750|20.0|12.0|8.0|2009年2月|
||医疗保险|1,750|11.5|9.5|2.0|2009年2月|
||失业保险|1,750|3.0|2.0|1.0|2009年2月|
|迦南|||||||
|科技|||||||
||工伤保险|1,750|1.0|1.0|-|2009年2月|
||生育保险|1,750|0.6|0.6|-|2009年2月|
||住房公积金|1,881|24.0|12.0|12.0|2009年5月|
||养老保险|1,370|28.0|20.0|8.0|2011年4月|
||医疗保险|1,370|10.0|8.0|2.0|2011年4月|
||失业保险|1,370|3.0|2.0|1.0|2011年4月|
|南京|||||||
|迦南|||||||
||工伤保险|1,370|0.8|0.8|-|2011年4月|
||生育保险|1,370|0.8|0.8|-|2011年4月|
||住房公积金|1,370|16.0~24.0|8.0~12.0|8.0~12.0|2011年8月|

截至2010年12月31日止的执行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例||||
|公司|||||||
||险种|缴费基数||||起始时间|
|名称|||||||
||||合计（%）|企业（%）|员工（%）||

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险|1,600|20.0|12.0|8.0|2009年2月|
||医疗保险|1,600|6.0|6.0|6.0|2009年2月|
||失业保险|1,600|3.0|2.0|1.0|2009年2月|
|迦南|||||||
|科技|||||||
||工伤保险|1,600|1.0|1.0|-|2009年2月|
||生育保险|1,600|0.6|0.6|-|2009年2月|
||住房公积金|1,695|20|10|10|2009年5月|

截至2009年12月31日止的执行情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例|||||
|公司||||||||
||险种|缴费基数|||||起始时间|
|名称||||||||
||||合计（%）|企业（%）|员工（%|）||
||养老保险|1,550|20.0|12.0|8.0||2009年2月|
||医疗保险|1,550|6.0|6.0|-||2009年2月|
||失业保险|1,550|3.0|2.0|1.0||2009年2月|
|迦南||||||||
|科技||||||||
||工伤保险|1,550|1.0|1.0|-||2009年2月|
||生育保险|1,550|0.6|0.6|-||2009年2月|
||住房公积金|1,480|20|10|10||2009年5月|

2．发行人及子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳人数及金额具体情况如下（金额：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2011年末|2010年末|2009年末|
||职工总数||329|284|242|
|||养老保险|309|88|72|
|||医疗保险|309|61|45|
|||失业保险|309|30|21|
||缴纳|||||
||人数|||||
|||工伤保险|329|284|242|
|||生育保险|309|31|19|
|迦南||||||
|||住房公积金|270|16|17|
|科技||||||
|||养老保险|560,524|442,713|282,929|
|||医疗保险|237,905|126,489|75,453|
||缴|||||
|||失业保险|53,383|42,163|25,151|
||纳|||||
||金|||||
|||工伤保险|133,458|105,408|62,877|
||额|||||
|||生育保险|16,015|12,649|7,545|
|||住房公积金|177,043|33,948|22,924|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职工总数||43|-|-|
|||养老保险|42|-|-|
|||医疗保险|42|-|-|
|||失业保险|42|-|-|
||缴纳|||||
||人数|||||
|||工伤保险|42|-|-|
|||生育保险|42|-|-|
|南京||||||
|||住房公积金|35|-|-|
|迦南||||||
|||养老保险|70,060|-|-|
|||医疗保险|31,202|-|-|
||缴|||||
|||失业保险|7,394|-|-|
||纳|||||
||金|||||
|||工伤保险|4,437|-|-|
||额|||||
|||生育保险|2,958|-|-|
|||住房公积金|4,730|-|-|

（二）发行人在2009-2010年度员工社保未缴足的原因
截至2011年12月31日止，发行人及南京迦南在册员工总数为372人，共有 21人未在公司参与社会保险，全部由其个人参保（8人已在其户口所在地或住所参加社会保险，6人参加农保，6人已退休，1人在其他单位参保）。
2009-2010年度，发行人未全员参保的主要原因：部分员工主要为非当地户籍员工，因受流动性及户籍差别限制，不愿意承担自行缴纳的社会保险费用，缺乏参保的积极性。
（三）发行人社会保险的补救措施
1.针对发行人未能依照国家规定为全体员工缴纳社会保险的情况，发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志均于 2011年 12月 31日作出承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社保，或公司因此承担任何罚款或损失，由本公司（或本人）全额补偿。”
2.永嘉县人事劳动社会保障局于2012年4月10日出具证明，内容如下：“鉴于浙江迦南科技有限公司成立之初，劳动保障制度存在逐渐建立完善的过程，且
部分员工对社会保险的参保积极性不高，存在部分员工未缴纳社会保险的情形。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）公司整体变更为股份有限公司后，逐步规范经营管理，规范运作，建立了较为完善的劳动保障体系，截至2011年12月31日，社会保险的参保人数为309人，已实现全部参保。对该公司 2009年至 2011年期间存在的未全额缴足社会保险的情形，我局认为不属于重大违法违规行为。”
高淳县人力资源和社会保障局于 2012年 1月 4日出具的《证明》，南京迦南已按国家社会保障的有关规定和有关地方法规，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，并按时缴纳社会保险费；南京迦南至今未曾发生因违反国家、地方有关社会保险、劳动方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
3.综上，本所律师经核查后，认为，发行人在报告期内未能按照国家有关社会保险的法律法规要求为全体员工办理社会保险，不符合国家相关法律法规的要求，但鉴于社保主管部门已出具发行人 2009年至 2011年期间未全额缴足社会保险的情形不属于重大违法违规行为的证明，发行人在 2011年度已实现了全员参保，且发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志已就补缴作出承诺。因此，发行人在报告期内未能按照国家有关社会保险规定要求为全体员工办理社会保险的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人员工住房公积金未缴足的原因
1.截至 2011年 12月 31日止，发行人及南京迦南在册员工总数为 372人，共有 305人缴纳住房公积金，其余未缴纳住房公积金的员工，发行人为其提供了替代补助措施，包括为40人提供员工宿舍，为27人发放住房补贴。
2.发行人住房公积金未缴足的主要原因：公司存在大量的外地务工人员，考虑到住房公积金的提取等原因，部分员工不愿在温州当地缴纳住房公积金；部分新入职员工未及时办理住房公积金缴纳手续。
（五）住房公积金补缴情况及补救措施
1．发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志分别于 2011年12月31日、2011年12月31日出具承诺，“如今后公司因2011年12月31日之前执行住房公积金事宜而需要补缴住房公积金及罚款，或因此而遭受任何损失，均由本公司（或本人）及时、足额对公司作出补偿。”
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）2．温州市住房公积金管理中心永嘉分中心于 2012年 4月 10日出具证明，内容如下：“鉴于浙江迦南科技有限公司成立之初，住房公积金制度存在逐步建立完善的过程，且部分员工的参保积极性不高，存在部分员工未缴纳住房公积金的情形。公司整体变更为股份有限公司后，逐步规范经营管理，规范运作，逐步建立了较为完善的住房公积金制度体系，截至2011年12月31日，该公司住房公积金的参保人数为 270人，达到本地区对辖区企业的要求。对该公司2009年至2011年期间未全额缴足住房公积金的情形，我管理中心认为不属于重大违法违规行为。”
南京住房公积金管理中心高淳管理部于2012年1月4日出具《证明》，证明南京迦南在报告期内遵守有关住房公积金管理法规的规定，没有因违反《住房积金管理条例》等法律、法规及规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
3.综上，本所律师认为，发行人及其子公司于2011年12月31日之前未按实际员工人数办理住房公积金账户手续并缴纳住房公积金的行为不符合《公积金管理条例》及当地的规定，属不规范行为。但鉴于住房公积金主管部门已经出具发行人 2009年至 2011年期间未全额缴足住房公积金的情形不属于重大违法违规行为的证明，发行人及其子公司通过向员工提供宿舍、住房补贴等方式，实际履行了帮助员工解决住房问题的义务，且为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害，发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志已就补缴作出承诺，因此，发行人及子公司未能按国家有关规定为全体员工缴存住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十三、关于发行人实际控制人纳税情况的核查意见。（重点问题第29题）回复如下：
本所律师书面审查了迦南有限的《股东会决议》、迦南有限整体变更时中汇出具的《审计报告》，并实地走访了发行人所在地的主管税务机关，并取得了相关证明。经本所律师核查：
1．2009年3月28日，迦南有限通过股东会决议，拟以公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）2．2009年 4月 22日，迦南有限整体变更为浙江迦南科技股份有限公司的总股本为 30,000,000股，于基准日经审计的净资产 30,620,267.92元中超过折股部分的净资产620,267.92元计入公司资本公积。
由于本次转增资本公积，不涉及以盈余公积、未分配利润转增股本，根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289号）、《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等法律法规规定，不属于按规定需要缴纳个人所得税的情形。待以后此部分资本公积转增股本时，需再按规定缴纳相应个人所得税。
3.永嘉县地方税务税局于2012年4月9日出具《证明》，内容如下：“2009年 5月 8日，浙江迦南科技有限公司整体变更为浙江迦南科技股份有限公司，变更前后的注册资本不变，均为 3000万元，于基准日（2009年 3月 31日）经审计的净资产 30,620,267.92元中超过折股部分的 620,267.92元计入资本公积。在本次整体变更设立股份有限公司过程中，依据有关法律法规，浙江迦南科技有限公司的个人股东方亨志、方志义不涉及将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的行为，无需缴纳相关个人所得税。”
4.综上，本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，且主管税务机关已出具证明。因此，发行人实际控制人方亨志无需缴纳个人所得税。
十四、关于发行人利润分配事项的的核查意见。
回复如下：
（一）发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益
发行人在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，发行人董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）股东大会批准。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。发行人的利润分配政策如下：
1．利润分配方式
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2．利润分配程序
在审议公司利润分配方案时，须经二分之一以上独立董事同意，还需经过二分之一以上外部监事同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3．利润分配方案的披露
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4．利润分配政策的调整
公司董事会可以根据上述原则结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并至少每五年重新审阅一次，确保修改后的股东分红回报规划不违反以上原则。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。
（二）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露有关公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露的情况，详见本补充意见第十四题（四）、（五）、（六）部分内容。
2．发行人招股说明书重大风险提示章节已就发行人发行上市后的股利分配的原则及方式、程序、信息披露等进行了表述。招股说明书第十九节股利分配政策及报告期内股利分配情况中，专门就报告期内和发行后的股利分配政策、报告期内股利分配情况、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序等内容进行了披露。
（三）综上，经本所律师核查后认为，发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益。公司章程（草案）及修订、招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十五、关于发行人公司治理情况的核查意见。
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
本所律师书面审查了发行人的《公司章程》与《公司章程》（草案），并查验了发行人制订、修改《公司章程》或《公司章程》（草案）的会议法律文件及工商登记档案。
本所律师核查后，认为，《公司章程》、《公司章程（草案）》的制定依据了《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，符合有关法律及证监会、交易所的有关规定；董事会授
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）权履行了必要的程序，合规有效；公司章程及草案的修改由董事会通过公司章程修改的决议，并向股东大会提交章程修改议案，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，向公司登记机关提交变更申请并经核准，符合法定程序。
（二）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则
本所律师书面审查了发行人组织机构产生的相关会议法律文件，并就发行人组织机构的设置情况向发行人实际控制人、董事会秘书进行了访谈。
1．发行人组织机构的建立情况
2009年4月24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了方享志、方志义、方正、孙国龙、周真道为第一届董事会成员，选举谢忠泽、程金海为发行人第一届监事会成员，与发行人职工代表大会选举产生的职工监事张庆新共同组成发行人第一届监事会。
2009年4月24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举方亨志为第一届董事会董事长，方志义为第一届董事会副董事长；根据董事长方亨志提名，聘任方正为总经理；根据总经理方正提名，聘任孙国龙为财务总监。
2010年10月9日，根据董事长提名，发行人第一届第四次董事会聘任了陈永兴为董事会秘书。
2011年4月 20日，发行人召开了2010年年度股东大会，选举石青、王虎根、夏烨能为独立董事。
（注：发行人组织机构人员的变化情况详见《律师工作报告》第15节）
2．本所律师核查后，认为，发行人根据现代企业制度的精神和公司生产经营活动的需要，建立了适应公司业务和规模的组织机构，包括了决策机构、执行机构和监督机构。建立了自上而下由股东大会、董事会、总经理、副总经理、各部门组成的架构，并由监事会对公司内控制度执行情况、生产经营活动和财务状况进行监督，发行人组织机构设置健全、清晰，体现了各部门分工明晰、相互制约的治理原则。
（三）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）董事会秘书等制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会是否实际发挥作用
本所律师书面审查了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度文件，查验了发行人历次三会及董事会各专门委员会相关会议法律文件，并就三会及董事会各专门委员会运作情况向发行人董事会秘书进行了访谈。
1.股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的建立情况2011年4月 20日，发行人召开了2010年年度股东大会，审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对股东大会、董事会、监事会及独立董事的权责和运作进行了具体规定。
2011年 4月 2日，发行人召开第一届第八次董事会审议并通过了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任办法等作出具体规定。
2.公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的建立情况
2011年4月30日，发行人召开第一届董事会第九次会议，成立了董事会各专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核），并审议通过了《董事会专门委员会实施细则》，该实施细则对董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等作出具体规定。2012年3月21日，发行人第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于设立第二届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》，选举了公司各专门委员会第二届委员。
3.公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的运行情况
（1）战略委员会由5名董事组成，主要职责包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资方案进行研究并提出建议；对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。公司第一届董事会战略委员会由方亨志、周真道、石青、王虎根、夏烨能组成，召集人为方亨志。第二届董事会战略委员会成员与第一届相同。
第一届董事会战略委员会于2011年10月26召开第一次会议，对发行人首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案进行了事先审议。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（2）提名委员会由三名董事组成，主要职责包括：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人、经理人选进行审查并提出建议。公司第一届董事会提名委员会由陈修、石青、王虎根组成，召集人为陈修。第二届董事会提名委员会成员与第一届相同。
第一届董事会提名委员会成立于 2011年 9月 19日召开第一次会议，对副总经理、财务总监提名事宜进行了审议。
（3）薪酬与考核委员会由三名董事组成，主要职责包括：根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司第一届董事会薪酬与考核委员会由方亨志、石青、夏烨能组成，召集人为石青。第二届董事会薪酬与考核委员会成员与第一届相同。
第一届董事会薪酬与考核委员会于2012年01月09日召开第一次会议，对高管薪酬事项进行了审议。
（4）审计委员会由三名董事组成，主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施情况；负责内部审计与外部审计的沟通；
审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
公司第一届董事会审计委员会由夏烨能、方正、王虎根组成，其中夏烨能、王虎根为独立董事，其中夏烨能为会计专业人士，任主任委员。第二届董事会审计委员会成员与第一届相同。自第一届董事会审计委员会成立以来召开了四次会议。
第一届董事会审计委员会召开会议情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|会议主要内容|
|1|2011年4月25日|第一次会议|审议2010年度审计报告|
|2|2011年5月12日|第二次会议|成立审计部|
|3|2011年10月25日|第三次会议|对关联交易补充确认|
|4|2012年1月8日|第四次会议|审议2011年度财务决算报告|

4.本所律师核查后，认为，公司建立了较为健全的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等制度；战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）在公司经营管理决策、监督审查、完善内控制度方面正常发挥了作用。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
1.发行人遵守法律、法规的情况
根据发行人主管行政机关出具的《证明》及董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》，经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自股份公司成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
2．发行人报告期内资金占用、担保情况
根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，（1）发行人在报告期内存在临时性的关联方资金拆借情况，但该资金拆借期较短，且在 2009年已全部结清， 2010年后至今未有发生任何形式的关联方资金拆借情况，因此，本所律师认为，上述关联方资金拆借行为对发行人本次发行上市不构成实质性障碍；（2）发行人在报告期内不存在违规担保情况。
3.发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
本所律师书面审查了发行人历次三会及董事会下属专业委员会会议文件。本所律师核查后认为，三会会议通知、提案、出席、议事、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》、的规定，会议记录完整规范，对公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改等重大事宜做出了有效决议。三会履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。发行人董事会各专门委员会成立以来，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会按照《董事会专门委员会实施细则》规定在公司经营管理决策、监督审查、完善内控制度方面正常发挥了作用。
4.三会和高管人员的职责及制衡机制的运作
本所律师书面审查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度，并就三会和高管人员的职责及制衡机制与高管人员进行访谈。经本所律师核查，发行人上述制度明确规定了三会、高管的职权，三会及高管人员在公司法和公司相关制度赋予的权利范围内履行各项职责，《公司法》、《公司章程》具体规定了股东大会、董事会、总经理的各自决策权限，监事会对股东大会负责，对董事、高管执行公司职务的行为进行监督。
本所律师核查后认为，发行人自设立股份公司以来，三会的运用、高管人员的履职均按照法律法规、公司制度的有关要求，制衡机制得到有效运作。
5.发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
（1）决策程序和议事规则
本所律师书面审查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度内容，本所律师核查后认为，发行人建立的上述制度明确规定了股东大会、董事会、总经理的职权及决策程序、议事规则。各项制度在公司范围内公开，体现了透明的原则。三会均通过表决制产生决策结果，参会人员对各项议案进行表决，以“少数服从多数”为原则审批各项议案。同时，监事会成员共三名，其中一名职工监事，由职工代表大会选举产生，职工监事对公司董事、高管执行公司职务的行为进行监督，对公司财务状况及内控制度的执行情况进行检查，保障了全体职工的权利，体现了民主的原则。
（2）内部监督
经本所律师核查，发行人已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（3）反馈系统
经本所律师核查，发行人已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
①信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
②信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
③信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
本所律师认为：三会和高管的职责明晰、各决策机构、监督机构相互制衡；
公司各项制度所规定的决策程序和议事规则体现了民主、透明的原则；内部监督制度较为完善并有效运行，反馈系统较为健全、有效。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
1.关于发行人独立董事资格、职权范围的核查意见
（1）发行人本届董事会有三名独立董事，占董事会全体成员的比例达到三分之一，均取得了证监会认可的独立董事资格证书，其中是夏烨能先生为会计专业人士。经独立董事本人确认，其简历情况如下：
石青女士：1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任河南省开封化学制药厂技术员，国家医药管理局处长，现任中国制药装备行业协会副理事长、秘书长，2008年10月至2011年10月任湖南千山制药机械股份有限公司(300216)独立董事，持有深圳证券交易所于 2010年 1月核发的独立董事任职培训结业证书（编号：04202）。
王虎根先生：1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）员，研究生导师。曾任黑龙江虎林县零头大队团委书记，浙江省药政管理局常务副局长，浙江省药品 GMP认证办公室主任，浙江省医学科学院副院长，浙江亚太药业股份有限公司独立董事。现任浙江省医学科学院/温州医学院研究生导师，浙江华海药业股份有限公司(600521)监事会主席，浙江万邦药业股份有限公司监事会主席，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，持有深圳证券交易所于2010年10月核发的独立董事任职培训结业证书（编号：05738）。
夏烨能先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1994年8月至2000年8月供职于浙江省财政厅；2000年9月至2010年 8月历任浙江省注册师协会财务主管、考试培训部副主任；2010年 8月至今任浙江省注册会计师考试委员会委员、浙江省注册会计师协会考试部主任；2010年 7月至今任浙江九州药业股份有限公司独立董事，持有深圳证券交易所于 2011年 3月核发的独立董事任职培训结业证书（编号：1103306234）。
（2）本所律师查验了发行人选举独立董事的会议文件及工商登记档案，并取得了由公安机关出具的三位独立董事无刑事犯罪记录证明及三位独立董事出具的《承诺函》；本所律师还就发行人的独立董事是否为中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期及在最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚人员登录了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）进行查询，本所律师亦与该等人士就其身份信息、在发行人或其他单位的任职兼职履历与职权职责、是否存在禁止任职情形等事项进行了面谈。本所律师核查后认为，发行人三位独立董事不存在《公司法》第一百四十七条所列的情形，不存在兼任发行人监事以及影响其独立性的其他情形，其任职独立董事的上市公司未超过 5家，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，具备独立董事的任职资格。
（4）独立董事职权范围
根据发行人《独立董事工作制度》规定，独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：①在授权范围外，公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 100万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由 1/2以上的独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如职权不能正常行使，公司应当披露有关情况。
独立董事应当按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，对公司下列重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；⑥股权激励计划；⑦独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑧对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；⑨法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
（5）经本所律师核查，发行人根据《公司法》、《管理办法》、《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《独立董事工作制度》，该《独立董事工作制度》职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2.独立董事参与董事会决策情况
报告期内，发行人第一届董事会召开了13次董事会会议，独立董事对《关于审议公司治理活动自查报告》、2011年度《董事会工作报告》、2011年度《总经理工作报告》、2011年度《财务决算报告》、2011年度《利润分配方案》、调整公司财务总监、为控股子公司提供担保、报告期内关联交易公允性和合法性等决议进行了表决，对《浙江迦南科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》发表了独立意见。
3.外部监事情况
根据《公司章程》规定，发行人监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。经本所律师核查，发行
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）人第一、二届监事会未设置外部监事。
4.本所律师书面审查了发行人自设立独立董事制度以来历次股东大会、董事会会议文件，本所律师核查后认为，独立董事出席了全部股东大会会议、董事会会议，依据有关法律法规和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用，维护了公司的整体利益，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以实际行动维护所有股东的合法权益。
十六、关于发行人实际控制人身份的核查。
回复如下：
经本所律师核查，发行人实际控制人方亨志先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33032419590517****。（方亨志先生简历详见《律师工作报告》第74页）
十七、发行人实际控制人关联方黄斌斌股份锁定承诺。
回复如下：
经本所律师核查，实际控制人关联方黄斌斌已于 2012年 4月 10日出具承诺函，内容如下：“自发行人股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，在方亨志任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；在方亨志离职后六个月内，本人不转让本人直接或间接持有的发行人股份；方亨志在发行人公开发行 A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，本人自其申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；方亨志在发行人公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，亦遵守
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）上述规定。自方亨志离职申报之日起六个月内，本人增持的发行人股份将予以锁定。”
经本所律师核查后，认为：发行人实际控制人关联方黄斌斌就股份锁定出具的《承诺函》，承诺内容真实、合法、有效。
十八、关于发行人关联交易及“五险一金”费用的核查意见。
回复如下：
（一）发行人在报告期内的关联交易发生原因及背景，交易定价依据
根据中汇出具的《审计报告》，及本所律师向发行人财务负责人进行了访谈，经本所律师核查，发行人在报告期内的关联交易情况如下：
1．购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额(万元)|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|
|迦南集团|原材料|协议价|-|-|-|-|915.68|22.49|
|合 计|||-|-||-|915.68|22.49|

（2）关联采购发生原因及背景
经本所律师核查，由于在分立时置入存货是否可抵扣增值税具有不确定性，迦南集团分立时保留了全部与制药设备业务相关的原材料、半成品、产成品等存货，待分立后以账面价值转让方式转给发行人。2008年 12月 25日，迦南有限与迦南集团签订《采购协议》，约定向迦南集团按分立时的账面价值购买其保留的全部与固体制剂设备生产有关的原材料、半成品、产成品等存货，金额为9,156,765.31元。该关联交易发生于 2009年，之后未再发生。
（3）出售商品/提供劳务情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|
|迦南集团|销售商品|协议价|-|-|144.12|1.51|1,139.80|17.32|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|-|144.12|1.51|1,139.80|17.32|

（4）关联销售发生原因及背景
经本所律师核查，迦南有限分立设立后承继了迦南集团的固体制剂设备业务，多数客户均与迦南有限重新签订了销售合同，或与迦南有限、迦南集团签订了合同主体变更确认函；但仍有客户（主要是部分国外客户），未同意改由迦南有限履行供货协议。对此部分订单，发行人采取了由迦南集团继续履行合约对外发货交付但由发行人实际生产并销售给迦南集团用以交货的方式来处理，因此产生部分销售货物的关联交易。
2008年12月25日，迦南有限与迦南集团签订《销售协议》，约定由迦南有限向迦南集团销售货物，定价原则为：迦南集团购入后交付给国内客户的，购入价格为对外销售合同不含税价格的95%；迦南集团购入后交付给国外客户的，购入价格为对外销售合同不含税价格考虑出口退税率后的95%。
2．资金拆借
（1）2009年，公司与迦南集团存在资金拆借情形，系在业务承接过程中相互提供的临时性资金支持。具体情况如下（金额：元）：
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|-|-|-|-|-|
|单位|日期|交易类型|金额|是否支付资金使用费|
|迦南集团|2009.01.31|资金拆入|1,000,000.00|否|
||2009.03.11|资金拆入|1,200,000.00|否|
||2009.03.24|资金拆入|250,000.00|否|
||2009.03.25|资金拆入|550,000.00|否|
||2009.04.23|资金拆入|500,000.00|否|
||2009.08.31|归还借款|-3,500,000.00|否|
||2009.10.30|资金拆出|-1,048,000.00|否|
||2009.11.30|收回借款|1,048,000.00|否|
|迦南阀门|2009.04.24|资金拆出|-3,250,000.00|否|
||2009.04.27|收回借款|1,000,000.00|否|
||2009.05.15|资金拆出|-5,000,000.00|否|
||2009.06.01|收回借款|4,060,000.00|否|

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|2009.06.05|收回借款|1,000,000.00|否|
|2009.06.10|资金拆出|-3,005,000.00|否|
|2009.07.08|收回借款|1,500,000.00|否|
|2009.07.29|收回借款|3,695,000.00|否|

注：上表中正数表示公司资金流入，负数表示公司资金流出。
截至2009年12月31日止，上述发行人与关联方之间的资金拆借已全部清偿。
2010年及2011年，发行人未再与关联方发生资金拆借行为。
（2）关联方资金拆借发生原因及背景
2009年，发行人由于融资渠道有限，发行人与关联方相互提供临时资金支持而发生资金拆借。其中既有发行人向关联方提供资金，也有关联方向发行人提供资金。
3.接受担保
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|备注|
|迦南集团|发行人|16,000,000.00|2010.7.16|2012.7.8|银行借款|

（1）经本所律师核查，2010年 7月 16日，发行人控股股东迦南集团与中国建设银行股份有限公司永嘉支行签订编号为 6276649990201007092的《最高额保证合同》，约定迦南集团为确保发行人自 2010年 7月 16日至 2012年 7月 8日止所欠该行的所有债务及时足额偿还，迦南集团为上述债务提供最高额保证担保，保证债务最高限额为1,600万元。
（2）关联担保发生原因及背景：因发行人银行短期融资需要，发行人控股股东迦南集团与中国建设银行股份有限公司永嘉支行签订了最高额保证合同。
（二）综上，经本所律师核查后，认为，发行人与关联方之间的上述关联交易已经2012年第一次临时股东大会审议通过予以确认，并由独立董事发表了独立意见。上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不构成发行人本次发行上市实质性障碍。
（三）发行人及子公司报告期内应缴未缴的员工“五险一金”费用
1.经本所律师核查，发行人在报告期内应缴未缴的员工养老、医疗、失业、
工伤、生育保险的金额为，其中 2009年末、2010年末、2011年末应缴未缴数额
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）分别为39.92万元、45.58万元、75.94万元，分别占当期利润总额的4.12%、2.14%、1.93%。报告期内合计应缴未缴金额 161.43万元，占报告期累计利润总额的比例为2.30%。
2.经本所律师核查，发行人在报告期内应缴未缴的住房公积金的金额为，其中2009年末、2010年末、2011年末应缴未缴数额分别为24.35万元、52.30万元、52.18万元，分别占当期利润总额的2.51%、2.46%、1.33%。报告期内合计应缴未缴金额128.82万元，占报告期累计利润总额的比例为1.83%。
3.本所律师认为，发行人在报告期内应缴未缴的员工“五险一金”费用占累计利润总额的比例较小,对发行人业绩影响较小，且相关主管部门确认发行人前述未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法违规行为。此外,发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志已承诺就补缴作出承诺。因此,发行人未能按国家有关规定为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十九、关于发行人报告期内所税收优惠和政府补贴相关情况的核查意见。
回复如下：
（一）发行人报告期内所享受税收优惠和政府补贴合计金额占当期利润的比例本所律师就发行人的近三年主要税种、税率与纳税合规性、政府补贴等情况，书面审查了《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、税收优惠文件、所得税申报及缴税凭证、财政补贴文件及收款凭证，并向发行人所在地的税务主管机关进行了走访查证。
根据发行人的书面说明以及中汇出具《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内所享受税收优惠和政府补贴合计金额占当期利润的比例情况如下： 1.报告期内，发行人享受的税收优惠及政府补贴金额占当期利润总额的比例如下（金额：万元，比例：%）：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|企业所得税优惠金额||||
||365.42|207.95|-|
|当年出口应退税额||||
||67.38|27.49|5.65|

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|政府补贴金额||||
||249.79|42.27|10.00|
|税收优惠及政府补贴金||||
||682.59|277.71|15.65|
|额合计||||
|利润总额||||
||3,930.29|2,127.15|969.73|
|占当期利润总额比例||||
||17.37%|13.06%|1.61%|

2.企业所得税的优惠政策
根据浙科发高[2010]183号批文，发行人在2010至2012年度被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
3.出口退税
根据国家税务总局制定的《出口货物退（免）税管理办法》（国税发[1994]31号），财政部、国家税务总局制定的《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）和国家税务总局印发的《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程（试行）》（国税发[2002]11号），发行人按照“免、抵、退”的方式享受增值税出口退税。
3.政府补贴
经本所律师核查发行人获得各项政府补助的相关文件，以及相关银行收款凭证，本所律师认为，发行人在报告期内享受的政府补助来源合法并真实取得。
（二）综上，本所律师认为，发行人报告期内的各项税收优惠、政府补贴均依据有权机关出具的相关文件合法取得，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人税收优惠、政府补贴的合计金额占当期利润的比例不高，在扣除税收优惠、政府补助后，发行人近三年的利润总额仍呈明显的增长趋势，因此发行人的业绩对税收优惠、政府补贴不存在重大依赖。
二十、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复如下：
本所律师针对《反馈意见》中提出需律师进行核查和发表意见的事项，逐一
进行了核查，再次履行审慎核查义务后，出具本《补充法律意见》，作为对法律意
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）见书和律师工作报告的补充，并相应补充了工作底稿。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二○一二年 月 日