杭州泰格医药科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“泰格医药”、“上市公司”、或“本公司”）非公开发行股票事宜已于2015年5月14日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150333号）（以下简称“反馈意见”）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
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|目 录|

第一部分重点问题 ....................................................................................................................... 6问题一：本次收购标的北医仁智成立于2011年8月31日，截至2014年12月31日所有者权益为525.82万元。本次评估基准日为2014年12月31日，收益法评估的股东全部权益市场价值为15,400万元，较账面净资产增值14,874.18万元，增值率2,828.76%；
资产基础法评估的股东全部权益的市场价值为 132.49万元，较账面净资产减值 393.33万元，减值率74.80%，两种方法的评估结果差异较大。 .................................................. 6问题二：北医仁智原采用的会计核算方法是收付实现制，不符合《企业会计准则》的相关规范，根据北医仁智2014年度财务报表附注，对前期会计差错进行了追溯调整。根据本次发行预案，申请人面临长周期合同的执行风险：“由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管理的复杂性……” ............................................................. 8问题三：请申请人说明北医仁智最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。
请申请人说明停牌筹划本次非公开发行期间北医仁智受让铂品（上海）对苏州仁智的股权的原因、作价依据及其合理性。请申请人说明上述股权变动相关方之间是否存在关联关系，股权变动相关方与申请人及申请人的关联方之间是否存在关联关系。请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 ......................... 16问题四：北医仁智2015年预测营业收入同比增长69.04%。评估师出具的北医仁智资产评估说明中，对2015年预计新签合同数量的列示前后不一致。请评估师核查2015年预计新签合同的数量和具体金额。请申请人结合北医仁智报告期已执行合同的执行期间及终止或延期的情况、2015年预计新签合同的执行期间及合同目前进展情况，说明预测期主营业务收入预测的合理性。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。 ..................................................................................... 21问题五：北医仁智2013、2014年扣除职工薪酬后主营业务成本占主营业务收入比例为86.04%、65.37%，2014年营业成本大幅下降的原因是调整了项目结构使得劳务费用大幅下降。2015年预测主营业务成本占主营业务收入比例为57.41%，预测期研究经费及
劳务费占主营业务收入比例呈下降趋势，2019年在主营业务收入增长4%情况下研究经
费及劳务费金额较2018年下降较大。 ............................................................................... 24
问题六：请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报告期和预测期职工分布情况和职工薪酬情况，说明预测期职工薪酬预测的合理性，说明职工薪酬是否明显低于所在地区或可比上市公司的平均水平。请会计师结合行业特点及公司业务模式情况说明职工薪酬全部在费用中核算是否合理。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。 ................................................. 28问题七：请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报告期和预测期除职工薪酬外销售费用、管理费用情况和营运资金情况，说明预测期销售费用、管理费用、营运资金预测的合理性以及与收入增长的匹配性。请保荐机构发表核查意见。
请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。 ..................................... 32问题八：根据申请材料，北医仁智是一家临床试验CRO服务企业，同时更专注于学术性研究组织（ARO，Academic ResearchOrganization），是国内目前在心血管领域领先的 ARO公司。请申请人进一步说明北医仁智业务与申请人业务的异同，北医仁智的核心竞争力和同行业排名情况。请评估师结合北医仁智未来的整合安排，说明在评估拟收购资产的价值时，是否考虑了未来的协同效应。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
................................................................................................................................................ 39问题九：请评估师对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。 ................................................................................................. 41问题十：请申请人、评估师对比截止反馈意见回复日北医仁智的效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 46问题十一：请申请人说明收益法评估时未考虑坏账损失的合理性。请保荐机构和评估师发表核查意见。 ..................................................................................................................... 47问题十二：请申请人说明折现率取值的合理性。请保荐机构和评估师发表核查意见。
................................................................................................................................................ 48问题十三：根据前次募集资金使用情况鉴证报告，首发募投项目中，临床试验综合管理平台项目2012年度实际效益可以核算，而2013、2014年度实际效益无法测算；数据管理中心项目、SMO管理中心项目最近三年未实现承诺效益。 ....................................... 52问题十四：本次非公开发行股票募集资金中将投入 3.46亿元用于补充流动资金。截至2015年3月31日，申请人借款余额为300万元。 .......................................................... 59问题十五：申请人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制了多家医药领
域企业，请申请人说明上述企业的实际经营业务以及是否与申请人存在同业竞争，并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
................................................................................................................................................ 65问题十六：根据申请材料，申请人本次非公开发行募集资金 3.46亿元用于补充公司流动资金，其中拟使用 17,336万元对已有的储备项目进行外延投资。请申请人说明已有储备项目的基本情况和外延投资的具体实施方式，请保荐机构和申请人律师进行核查并就本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定发表明确意见。 ..................................................................................................... 68问题十七：请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ............................................................................................. 69问题十八：请保荐机构和申请人律师核查申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ..................................................................... 92第二部分一般问题 ..................................................................................................................... 94问题一：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如有承诺的，请披露具体内容。 ......................................................................................... 94问题二：请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行对象的认购资金来源以及是否具备履行认购义务的能力。 ..................................................................................................... 97
问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................................................................... 105
第一部分重点问题
问题一：本次收购标的北医仁智成立于2011年8月31日，截至2014年12月31日所有者权益为525.82万元。本次评估基准日为2014年12月31日，收益法评估的股东全部权益市场价值为15,400万元，较账面净资产增值14,874.18万元，增值率
2,828.76%；资产基础法评估的股东全部权益的市场价值为132.49万元，较账面净资产减值393.33万元，减值率74.80%，两种方法的评估结果差异较大。
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|请申请人说明北医仁智资产基础法及收益法评估的评估结果差异较大的原因，|
|并请说明最终采用收益法评估结果的原因与合理性。请保荐机构核查北医仁智|
|资产是否存在经济性贬值。|
|答复：|

一、资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因
按照资产基础法和收益法对本次收购标的公司北医仁智进行评估，评估结果差异较大，主要原因有以下两方面：
一方面，北医仁智作为轻资产公司，没有大额的生产厂房、设备等设施，主要的资产为电脑等办公用品，总体价值量不大。同时按照资产基础法对本次收购的标的公司北医仁智进行评估存在减值情况，主要因素是苏州仁智作为北医仁智的全资子公司，在会计上按照成本法进行核算，但在评估时按照权益法合并了全资子公司苏州仁智历年的经营亏损。苏州仁智成立于 2013年 6月，由于设立初期有大量的投入，前期经营亏损较大。
另一方面，北医仁智经过近几年发展，业务逐渐成熟，业务规模和业绩在未来几年逐步显现，收益法评估反映了北医仁智未来的发展状况，评估值较高。
二、最终采用收益法评估结果的原因与合理性
资产基础法评估只是对企业拥有账面记录资产的简单加总，忽略了不可确指
无形资产对企业整体价值的增值，以及规模效应对企业整体价值的贡献，尤其在
对处于投入到产出期发展过程中的北医仁智这一类服务类企业。采用收益法评估是以北医仁智预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了北医仁智存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所能带来的收益，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。因此，综合考虑评估目的，本次评估最终采用收益法的结果。
三、请保荐机构核查北医仁智资产是否存在经济性贬值。
针对上述北医仁智是否存在经济性贬值的事项，保荐机构查阅了北医仁智委估的设备清单，对其中金额较大的设备进行了盘点核查，同时征询了评估师做出评估减值的认定和计算方法及意见。
北医仁智委托评估的实物资产主要是固定资产-通用设备中的办公用电脑等电子设备和办公家具，其账面原值（母公司）为631,576.32元，账面净值（母公司）为 379,474.54元，计 139项，均正常使用中。设备评估减值 121,114.54元，减值率31.92％，减值的主要原因是电子设备价格下降较快。
经济性贬值是指进行资产评估时由于资产本身的外部影响造成的损失，主要表现为由于产品销售困难、开工不足或停止生产等因素造成运营中设备利用率的下降或闲置，并由此引起设备的运营收益减少。北医仁智作为轻资产服务型企业，其设备为非生产型大型设备，且各类办公用电脑等电子设备和家具均处于正常使用状态，因此其资产中不存在经济性贬值的情形。
经核查，保荐机构认为：北医仁智作为轻资产服务型企业，其设备为非生产型大型设备，且各类办公用电脑等电子设备和家具均处于正常使用状态中，因此其资产中不存在经济性贬值的情形。
问题二：北医仁智原采用的会计核算方法是收付实现制，不符合《企业会计准
则》的相关规范，根据北医仁智2014年度财务报表附注，对前期会计差错进行
了追溯调整。根据本次发行预案，申请人面临长周期合同的执行风险：“由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的
成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和
预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管理的
复杂性……”
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|请申请人说明北医仁智报告期内是否存在税务处罚或税务纠纷，财务报告的追|
|溯调整是否对增值税和企业所得税计算和缴纳产生影响。|
|请会计师说明对北医仁智 2014 年度财务报表审计时实施的审计程序、取得的审|
|计证据是否充分适当、审计结论是否与审计证据一致。请会计师提供北医仁智|
|近三年一期的原始财务报表（如有）和股东权益、净利润差异调节表。|
|请保荐机构和会计师说明北医仁智是否与申请人面临类似的长周期合同的执行|
|风险，北医仁智的会计基础工作是否规范，经营成果是否真实，内部控制制度|
|是否健全且被有效执行。请会计师出具北医仁智截至最近一期经审计的财务报|
|告截止日的内部控制鉴证报告。|
|请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参|
|数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。|
|答复：|

一、北医仁智报告期内是否存在税务处罚或税务纠纷
针对北医仁智报告期内是否存在税务处罚或税负纠纷，北医仁智及其子公司苏州仁智取得了其主管税务部门出具的相关证明，其在报告期内不存在税务处罚或税务纠纷。相关证明如下：
2015年5月22日，北京市朝阳区国家税务局就母公司北医仁智的税收缴纳情况出具了《证明》：“北医仁智系我局辖区内纳税人，已依法在我局办理税务登
记。经在税收征管系统中查询，暂未发现该纳税人在 2012年 1月 1日至 2015
年5月22日期间存在逾期申报、欠税情形的记录。”
2015年5月22日，北京市朝阳区地方税务局就母公司北医仁智的税收缴纳情况出具了《证明》：“经查询，该企业在 2012年 1月 1日至 2015年 5月 22日期间缴纳的税款已足额入库，未纳入我局欠税管理名单，未在我局接受过处罚。”2015年5月22日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局就子公司苏州仁智的税收缴纳情况出具了证明：“自 2013年 6月 24日（苏州仁智设立当月）至2015年5月22日经中国税收征管信息系统查询，暂未发现：1、因偷税、骗取出口退税等税收违法行为受到税务行政处理；2、欠税；3、因涉嫌涉税违法已被立案审查。”
2015年5月22日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局就子公司苏州仁智的税收缴纳情况出具了证明：“经系统数据及公司提供资料核查，自2013年 6月至 2015年 5月所执行的各税种申报及税款缴纳情况正常，暂未发现偷税等违法行为，暂未发现因税收问题受到处罚的情形。”
此外，北医仁智的控股股东和实际控制人江龙先生出具了《承诺函》，具体内容如下：
“1、自 2012年 1月 1日起至本承诺函出具之日，北医仁智及其子公司不存在任何税务处罚或税务纠纷。
2、泰格医药不应就北医仁智及其子公司在股权转让完成之前的税务相关事项而承担任何责任、义务或损失（包括因该等责任、义务或损失在股权转让完成之后由北医仁智及其子公司承担而使泰格医药受到间接损失），如北医仁智及其子公司在股权转让完成之前因税务相关事项而受到任何损失，本人应向泰格医药或北医仁智及其子公司（依泰格医药的选择）作出全额赔偿。”
二、财务报告的追溯调整是否对增值税和企业所得税计算和缴纳产生影响
按照《企业会计准则》对北医仁智前期会计差错进行了追溯调整后，北医仁智实际缴纳的增值税和所得税与审计数之间的差异情况如下：
单位：元
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||||||影响增值税|||
||调整项目||调整金额||（销项税减进||影响所得税|
||||||项税差额）|||
|主营业务收入差错调整||-19,033,997.74||-1,142,039.86||-4,758,499.44||
|资产减值损失差错调整||-737,420.15||||||
|累计折旧差错调整||95,652.51||||23,913.13||
|累计摊销差错调整||-14,801.14||||-3,700.29||
|待摊差错调整||-20,000.00||||-5,000.00||
|调整利润总额合计||-19,710,566.52||-1,142,039.86||-4,743,286.59||

财务报表追溯调整累计调整减少2014年以前营业收入19,033,997.74元，影响增值税1,142,039.86元，由于北医仁智主管税务局一直按照开具增值税发票作为增值税税收征管的主要依据，上述收入的增值税北医仁智已计提缴纳，故追溯调整过程中未调整减少增值税。
财务报表追溯调整累计调整减少 2014年度以前利润总额 19,710,566.52元，影响所得税金额4,743,286.59元，以前年度调整减少的利润不能获得税务机关认可为未来可以抵减应纳税所得额的利润（2014年所得税汇算清缴时税务机关未确认），因此该所得税影响额未予调整。
三、请会计师说明对北医仁智 2014年度财务报表审计时实施的审计程序、取得的审计证据是否充分适当、审计结论是否与审计证据一致。
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，包括遵循中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计中按照审计计划和注册会计师的执业判断，进行了风险评估、考虑错误或者舞弊、北医仁智内部控制设计及执行情况等因素，执行了实质性审计程序，获得了支持财务报表金额和披露的审计证据，对北医仁智财务报表发表了标准无保留审计意见，审计结论与审计证据一致。
审计工作的总体安排如下：
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||审计过程||审计目标||执行审计程序||取得审计证据||形成审计结论|
|初步了解北医仁智||1.行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；||向管理层询问相关资讯、查证同类上市公司公开资料、公司关键业绩指标与行业中相近公司的比较||编制情况记录底稿||北医仁智所处的临床CRO行业，是服务行业，属于国家鼓励类行业||
|||2.北医仁智的性质||向管理层询问所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情况、重要客户、公司章程；实地查看生产经营场所||编制情况记录底稿||北医仁智股权结构较为简单，筹资和投资较少||
|||3.北医仁智对会计政策的选择和运用||向财务总监询问采用的主要会计政策、会计政策变更的情况、财务人员配备和构成情况等||编制情况记录底稿||北医仁智2014年采用新会计准则进行财务核算||
|||4.北医仁智的目标、战略以及可能导致重大错报的相关经营风险||向管理人员询问实施的或准备实施的目标和战略||编制情况记录底稿||北医仁智业务开拓较好，处于快速成长期||
|||5.北医仁智财务业绩的衡量和评价||实施分析程序，将内部财务业绩指标与被审计单位设定的目标值进行比较，与竞争对手的业绩进行比较，分析业绩趋势等||编制情况记录底稿||与竞争对手相比，北医仁智规模相对较小||
|了解北医仁智整体层面的内部控制||1.了解被审计单位整体层面内部控制的设计，并记录所获得的了解。||向管理层询问组织结构、职权与职责的分配、经营理念与风格等情况；向管理层询问针对控制目标的控制活动；识别内部控制的风险||编制了解和评价控制环境控制表、编制内部控制活动记录、评估内部控制风险||北医仁智2013年以前按照收付实现制进行财务核算，2014年执行新准则，按照完工百分比法确认收入，存在着较大的销售收款循环的报表金额准确性的风险||
|||2.针对被审计单位整体层面内部控制的控制目标，记录相关的控制活动。||||||||
|||3.执行询问、观察和检查程序，评价控制的执行情况。||||||||
|||4.记录被审计单位整体层面内部控制的设计和执行过程中存在的缺陷以及拟采取的应对措施。||||||||
|了解北医仁智业务流程层面的内部控制||了解销售收款循环内部控制||查看企业的内部控制政策、记录内控控制活动、进行穿行测试||各循环控制目标及控活动记录表、穿行测试底稿||销售收款循环报表金额准确性风险较高||
|||了解工薪与人事循环内部控制||||||||
|||了解采购预付款循环内部控制||||||||
|||了解筹资与投资循环内部||||||||

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||审计过程||审计目标||执行审计程序||取得审计证据||形成审计结论|
|||控制||||||||
|||了解货币资金和其他循环内部控制||||||||
|项目组讨论-初步风险评估||初步评估项目风险||项目组讨论||项目组讨论的会议纪要||销售收款循环报表金额准确性风险较高||
|评估识别重大错报风险||从财务报表层次和账户余额层次评估重大错报风险||设计重要账户余额和交易计划执行审计程序||重要账户余额和交易计划执行审计程序矩阵||营业收入、应收账款、预收账款、应交税金、营业成本是重点审计领域||
|计划执行的重要性水平||确定重要性水平||根据收入、净资产、净利润等指标计算重要性水平||重要性水平计算过程表||||
|制定总体审计策略||1.确定审计业务特征 ，以界定审计范围||判断审计范围、计划审计的总体时间安排、判断执业能力||总体审计策略方案||确定审计范围、判断本所具备技术能力执行审计工作，并能按时完成审计工作||
|||2.明确审计业务的报告目标 ，以计划审计的时间安排和所需的沟通||||||||
|||3.根据职业判断，考虑用以指导项目组工作方向的重要因素||||||||
|||4.确定执行业务所需资源的性质、时间安排和范围||||||||
|制定具体的审计计划||安排具体的审计工作||根据风险评估结果及总体审计策略，分配项目组人员具体工作||||||
|执行实质性审计工作，获取审计证据||货币资金||获取或编制银行存款余额明细表；||银行对账单、银行函证、银行开户清单、银行开户、销户申请书||货币资金未见任何异常||
|||||取得被北医仁智的银行存款对账单，与银行询证函回函核对余额，确认是否一致；||||||
|||||抽查北医仁智大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；||||||
|||||检查北医仁智银行开户信息，与账面记录核对，对北医仁智开户信息上列示的信息与账面记录核对的差||||||

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||审计过程||审计目标||执行审计程序||取得审计证据||形成审计结论|
|||||异进行分析。||||||
|||应收账款、预收账款、营业收入、营业成本||向客户函证每个合同累计收款和累计开具发票金额以及当期收款和当期开发票的金额；||函证、预算变动分析、毛利率分析、成本检查表||经调整2014年12月31日北医仁智公司财务报表科目均已完整、准确的列报||
|||||向客户函证每个项目在资产负债表日已经完成的工作节点表||||||
|||||检查项目成本预算编制的准确性，以及项目成本预算变更的合理性||||||
|||||根据累计发生的项目成本占预算总成本的比例复核营业收入准确性||||||
|||||检查营业成本入账原始凭证的准确性和合法性||||||
|||||检查人工费用在项目成本分配中的合理性||||||
|||其他科目||按照审计计划执行了必要的审计程序||取得了必要的审计证据||经调整2014年12月31日北医仁智公司财务报表科目均已完整、准确的列报||
|形成审计意见，编制审计报告||||按照中国注册会计师审计准则的规定、执行了我们认为充足的审计程序||取得了足够的审计证据||标准无保留审计意见||
|事务所内核||||全面查证审计工作底稿||内核复核记录||标准无保留审计意见||
|签发审计报告||||||||标准无保留审计意见||

四、请会计师提供北医仁智近三年一期的原始财务报表（如有）和股东权益、净利润差异调节表。
北医仁智从 2014年 1月 1日起，执行新《企业会计准则》（以下简称“新准
则”），并按照新准则的规定编制了 2014年度的财务报表（已在本次非公开发行
申请文件中提供）。2014年度北医仁智原始报表、股东权益及净利润与申报审定
报表无差异。
北医仁智财务报表系根据证监会发布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》，以及财政部发布的《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事项、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》的相关规定，按追溯调整的原则对2014年度财务报表相应科目的期初数进行了调整。
北医仁智2012、2013年的原始财务报表已在本次反馈意见回复的补充申报文件里作为附件提供。
五、请保荐机构和会计师说明北医仁智是否与申请人面临类似的长周期合同的执行风险，北医仁智的会计基础工作是否规范，经营成果是否真实，内部控制制度是否健全且被有效执行。
（一）北医仁智是否与申请人面临类似的长期合同执行风险
保荐机构和会计师查阅了北医仁智和申请人的业务合同，并与北医仁智和申请人的相关业务负责人进行了访谈。经核查，保荐机构和会计师认为：北医仁智与申请人同属于临床试验 CRO公司，因此也同样面临类似的长周期合同的执行风险，主要表现为以下两个方面：
1、所执行的服务合同中部分执行周期较长，存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对北医仁智的收入和盈利能力产生负面影响；
2、所签订的部分合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，考虑到通货膨胀等因素可能导致成本上升，北医仁智存在承担成本超支的风险，对成本估算不足或运营费用显著超支会对北医仁智的经营业绩产生负面影响。
（二）北医仁智的会计基础工作是否规范，经营成果是否真实，内部控制制度是否健全且被有效执行
会计师已根据会计准则对北医仁智进行审计，出具了信会师报字[2015]第 110058号《审计报告》，并且也就北医仁智的内控情况出具信会师报字[2015]第114265号《内部控制鉴证报告》。
保荐机构和会计师查阅了北医仁智的财务系统及其中的相应会计科目、北医仁智的会计凭证、签订的业务合同、相关人员的劳动合同、相关的规章制度等。
经核查，保荐机构和会计师认为：北医仁智会计基础工作规范、经营成果真实、内部控制较健全且被有效执行。
六、请会计师出具北医仁智最近一期经审计的财务报告截止日的内部控制鉴证报告
会计师已出具信会计师报字[2015]第114265号《内部控制鉴证报告》。
七、请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。
本次对北医仁智的评估，是在会计师按照《企业会计准则》对北医仁智出具的《审计报告》的基础上进行的，北医仁智按照权责发生制和完工百分比法对未来业务进行核算，评估师对预测期的收入也按照权责发生制进行测算。
通过对北医仁智合同分类和历史执行情况的分析，临床试验技术服务项目主要是为药企、医院、科研院校及医学会提供的临床试验服务和SMO服务，通常执行周期为 3-5年，一般在第 1年可以完成进度的25%-30%，第 2年可以达到60%-70%，3年完成的项目居多，超过3年的项目主要是后续的材料申报更新等服务，完工进度容易判断和计量；临床研究相关咨询项目主要为学术推广、数据管理、统计分析、临床试验现场服务等服务，通常在2年内完成，一般第1年完成进度在70%以上。因此，在收入确认和成本核算上能够准确计量。
经核查，评估师认为：本次评估根据北医仁智的实际合同执行情况，对已执行、在执行和待执行的合同均采取权责发生制和完工百分比法确认相应的收入和成本，对参数的选择中充分考虑了业务结构和合同执行周期等影响因素，遵循了客观谨慎的原则。
问题三：请申请人说明北医仁智最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及
其合理性。请申请人说明停牌筹划本次非公开发行期间北医仁智受让铂品（上
海）对苏州仁智的股权的原因、作价依据及其合理性。请申请人说明上述股权
变动相关方之间是否存在关联关系，股权变动相关方与申请人及申请人的关联
方之间是否存在关联关系。请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之
间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
答复：
一、北医仁智最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
北医仁智成立于 2011年 8月，注册资本 50万元，股东为北医仁智（北京）网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）。网络科技成立于2007年8月，注册资本 20万元，目前不开展任何经营业务。网络科技的股东为邓先芳和李辉，其中：邓先芳系北医仁智股东李东升的母亲；李辉系北医仁智控股股东江龙的配偶。
2012年-2014年期间，北医仁智的增资及股权转让情况如下：
1、第一次股权转让
2012年 4月 2日，经北医仁智股东会决议通过，同意原股东网络科技将 25万元出资额以1元/出资额的价格转让给江龙；将其余25万元出资部分按同等价格转让给李东升。本次转让完成后，网络科技不再持有公司的股权。
本次变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||江龙||25.00||50.00%||
|2||李东升||25.00||50.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

上述股权转让系关联方之间的转让。
2、第一次增资至500万元
2012年5月12日，经北医仁智股东会决议通过，同意股东江龙、李东升分别出资 225万元按1：1的比例对公司进行增资，注册资本由 50万元增至 500万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||江龙||250.00||50.00%||
|2||李东升||250.00||50.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

本次增资系现有股东对北医仁智的内部增资行为。
3、第二次增资至650万元
2012年9月10日，经北医仁智股东会决议通过，同意公司引入新股东北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”）对公司增资，国科鼎鑫以对价1,500万元认购公司新增注册资本150万元。该次增资完成后，公司注册资本由500万元增至650万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||江龙||250.00||38.46%||
|2||李东升||250.00||38.46%||
|3||国科鼎鑫||150.00||23.08%||
|合计||||650.00||100.00%||

本次增资系外部投资者国科鼎鑫对北医仁智的投资行为，定价及增资是经双方友好协商后的商业行为。
4、第二次股权转让
2014年1月22日，经北医仁智股东会决议通过，同意股东李东升将其持有的 187.4925万元出资额（按 1元/出资额）转让给股东江龙；股东国科鼎鑫将其
持有的150万元出资额（按对价1,350万元）转让给新股东赖小龙。本次转让完
成后，国科鼎鑫不再持有公司的股权。
本次转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||江龙||437.4925||67.31%||
|2||赖小龙||150.00||23.08%||
|3||李东升||62.5075||9.62%||
|合计||||650.00||100.00%||

本次内部和外部涉及的股权转让均系友好协商后的商业行为。商业理由为北医仁智作为初创企业，2013年仍然处于亏损状态，未来业务发展前景具有较大不确定性。因此，股东江龙、李东升和国科鼎鑫就北医仁智未来的业务发展持有不同的观点而做出了自愿的商业选择。李东升将持有的部分出资额转让给江龙，退出管理层，北医仁智遂由江龙控股并实际控制，专注发展临床试验CRO业务。
同时，国科鼎鑫决定退出北医仁智的发展，经过与赖小龙之间的友好协商，将其持有的出资额部分全部转让。
二、申请人停牌筹划本次非公开发行期间北医仁智受让铂品（上海）对苏州仁智的股权的原因、作价依据及其合理性。
申请人停牌筹划本次非公开发行期间，北医仁智受让铂品上海持有的苏州仁智5%的股权过程如下：
2014年 12月 26日，北医仁智将其持有铂品上海的出资额 100万元（按 1元/出资额），即100%股权全部转让给赫特美德（北京）科技有限公司（以下简称“赫特美德”）。转让完成后，北医仁智不再持有铂品上海的股权。赫特美德成立于 2005年 10月，注册资本 50万元，法定代表人徐丽，股东为程惠苓、李辉和徐丽，其中李辉系江龙的配偶。本次转让系关联方之间的转让，作价依据是按照注册资本原值转让。
2014年 12月 29日，北医仁智自铂品上海受让其持有的苏州仁智出资额 50万元（按1元/出资额），即5%股权。受让完成后，北医仁智持有苏州仁智100%
的股权。本次转让系同一控制下转让，作价依据是按照注册资本原值转让。
本次转让的原因主要系铂品上海自成立至转让时不开展任何经营业务，同时北医仁智现全资子公司苏州仁智原来系分别由北医仁智持股95%和铂品上海持股5%。为了使整体组织和业务架构清晰化，同时减少一个审计的法律主体，北医仁智故决定转让不开展经营业务的铂品上海，并通过100%持股苏州仁智来达到上述目的。具体架构演变情况如下：
目前，铂品上海正在办理工商注销手续中。
三、请申请人说明上述股权变动相关方之间是否存在关联关系，股权变动相关方与申请人及申请人的关联方之间是否存在关联关系。
北医仁智及铂品上海历次的股权变动中，除网络科技、赫特美德系北医仁智股东江龙和李东升的关联方外，江龙、李东升、赖小龙、国科鼎鑫之间均不存在关联关系。上述股权变动方与申请人及其关联方之间均不存在关联关系。
针对上述事项，江龙出具了“本人与李东升、赖小龙、国科鼎鑫、泰格医药及其关联方之间不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股关系或其他利益输送安排”的《确认函》。
李东升出具了“本人与江龙、赖小龙、国科鼎鑫、泰格医药及其关联方之间不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股关系或其他利益输送安排”的《确认函》。
赖小龙出具了“本人与江龙、李东升、国科鼎鑫、泰格医药及其关联方之间不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股关系或其他利益输送安排”的《确认函》。
国科鼎鑫出具了“本公司与江龙、赖小龙、李东升、泰格医药及其关联方之间不存在任何关联关系、委托持股关系或其他利益输送安排”的《确认函》。
网络科技出具了“本公司与国科鼎鑫、赖小龙、泰格医药及其关联方之间不存在任何关联关系、委托持股关系或其他利益输送安排”的《确认函》。
赫特美德出具了“本公司与国科鼎鑫、赖小龙、泰格医药及其关联方之间不存在任何关联关系、委托持股关系或其他利益输送安排”的《确认函》。
四、请申请说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益
北医仁智的股权变动作价与本次收购作价之间存在显著差异，形成差异的主要原因为：
1、北医仁智的历次股权转让中，除涉及国科鼎鑫外，其他的转让行为均为原股东与股东之间的关联方转让，以及股东与股东之间的内部转让，按照原价转让，与本次收购作价不具有可比性；
2、北医仁智的历次股权变更过程中，涉及国科鼎鑫的投资和退出，其价格与本次收购作价存在差异。本次收购的评估基准日为 2014年 12月 31日，同前次外部股权转让（国科鼎鑫转让给赖小龙）定价相隔将近1年，同前次北医仁智23.08%的股权对价 1,350万元相比较，申请人本次100%收购北医仁智交易价格 15,400万元的23.08%即 3,554.32万元，溢价比例为163.28%。溢价原因是基于北医仁智明确了未来的发展定位，经济效益逐渐体现、业务发展逐步迈上正轨和未来经营业绩预期提升等多方面因素，并经专业评估机构评估后形成的定价结果。
本次收购作为本次非公开发行申请的募投项目，定价依据根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对标的公司股权类资产进行了评估工作。同时根据《股权转让协议》的约定，交易对方对标的公司2015年至2017年每年经审计的净利润作出承诺，分别为 1,100万元、1,320万元及 1,584万元，均高于采取收益法评估时的预测净利润 1,021.02万元、1,223.87万元及 1,576.49万元。
本次非公开发行预案已经申请人第二届董事会第十三次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过，履行了必要的法律和披露程序。
综上，本次收购不存在损害上市公司及其中小股东利益的行为。
五、保荐机构对上述事项的核查意见
针对北医仁智最近三年股权变动事项，保荐机构通过查阅北医仁智自设立至今的工商登记资料、查询全国工商信息公示系统、对北医仁智股东进行访谈等方式，就各股权变动方进行了确认，并取得了各方出具的《确认函》。
针对本次收购北医仁智的定价事项，保荐机构查阅了相关《评估报告》、《审计报告》，就北医仁智的业务发展访谈了相关高级管理人员，并征询了评估师的意见；同时查阅了申请人就本次收购事项召开的董事会和股东大会决议文件。
经核查，保荐机构认为：北医仁智最近三年增资及股权转让、作价依据均出于北医仁智股东与股东之间、股东与其关联方和外部投资者之间的经自愿、友好协商后的合理商业行为，且历次股权变动相关方与申请人及申请人的关联方之间不存在关联关系。申请人本次收购北医仁智的交易定价依据专业评估机构出具的《评估报告》，是以北医仁智 2014年 12月 31日为评估基准日，按独立、公正、科学、客观的评估方法对企业未来自由现金流量总和的现值进行估测的结果。同时，上市公司已就本次收购方案经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的法律和披露程序，不存在损害上市公司及其中小股东利益的行为。
问题四：北医仁智2015年预测营业收入同比增长69.04%。评估师出具的北医仁智资产评估说明中，对2015年预计新签合同数量的列示前后不一致。请评估师
核查2015年预计新签合同的数量和具体金额。请申请人结合北医仁智报告期已
执行合同的执行期间及终止或延期的情况、2015年预计新签合同的执行期间及
合同目前进展情况，说明预测期主营业务收入预测的合理性。请保荐机构发表
核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是
否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意
见。
答复：
一、评估师出具的北医仁智资产评估说明中，对2015年预计新签合同数量的列示前后不一致，请评估师核查2015年预计新签合同的数量和具体金额。
《资产评估说明》中2015年预计新签合同应为31项，其中临床试验技术服务项目 29项，临床研究相关咨询项目 2项。新签合同数量的列示前后不一致是由于企业提供的项目统计序号存在空号，评估师汇总统计时没有及时发现，但新签合同统计总金额时不受影响，故该失误不影响预测结果。
二、请申请人结合北医仁智报告期已执行合同的执行期间及终止或延期的情况、2015年预计新签合同的执行期间及合同目前进展情况，说明预测期主营业务收入预测的合理性。
临床试验技术服务项目主要是为药企、医院、科研院校及医学会提供的临床试验服务和 SMO服务，通常执行周期为 3-5年，一般在第 1年可以完成进度的25%-30%，第2年可以达到60%-70%，3年完成的项目居多，超过3年的项目主要是后续的材料申报更新等服务；临床研究相关咨询项目主要为学术推广、数据管理、统计分析、临床试验现场服务等服务，通常在2年内完成，一般第1年完成进度在70%以上。
报告期内，北医仁智存在3项合同执行中被客户终止的情况，均为临床试验技术服务合同；报告期内未发生合同延期的情况。
2015年1-4月，存在1项临床试验技术服务合同执行中被终止的情况；当期未发生合同延期的情况。2015年1-5月，新签合同中不存在合同被终止或延期的情况。
具体情况及对当期收入的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-4月||2014年度|
|终止合同数量||1||3||
|合同原定金额 A （万元）||9.88||176.69||
|终止时累计确认合同收入 B （万元）||5.50||28.44||
|差异 C=A-B （万元）||4.38||148.26||
|当期收入 D （万元）||1,457.96（未经审计）||4,885.06||

||||
|-|-|-|
|差异影响 E= C/(C+D)*100%注|0.30%|2.95%|

注：假设因合同终止导致的差异都在当期体现。
由上表显示，报告期内和 2015年 1-4月期间终止合同对当期收入的影响较小。同时考虑到合同被终止存在较大的不可预见性，因此评估师在对北医仁智未来营业收入进行评估预测时不考虑合同终止或延期的影响存在相应的合理性。
在评估预测中，北医仁智2015年预计全年新签合同数量合计31项，合同总金额预计为 11,348.62万元。结合北医仁智 2015年 1-5月新签合同的实际状况，与预测数（按预测全年新签合同数量和总金额的5/12比例）的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||合同数量||合同总金额（万元）||实现百分比|
|2015年1-5月实际新签合同（含新签补充协议）||30||4,778.60||101.06%||
|2015年1-5月预测新签合同||13||4,728.59||||

由上表显示，2015年1-5月实际新签合同总金额高于同比预测新签合同总金额，实现百分比为101.06%，表明实际新签合同金额符合预期。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了评估师出具的相关文件、北医仁智报告期内的合同、报告期内被终止合同、2015年 1-4月被终止合同、2015年预计新签订的合同、2015年 1-5月实际新签订的合同等清单文件，并与北医仁智相关业务主管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：评估师出具的北医仁智资产评估说明中对 2015年新签合同数量前后列示不一致是由于汇总统计时的编号错位引起的，不影响预计新签合同的金额，对评估结果没有影响；报告期内及 2015年 1-4月合同被终止的情况对当期收入影响较小且存在较大的不可预见性，评估师在评估预测未来营业收入时不考虑这部分影响具有合理性；从 2015年 1-5月新签订的合同总金额来看，北医仁智的业务发展达到预期，阶段性结果验证了相关预测收入的可实现
性。
四、请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否
在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。
在对北医仁智进行评估的过程中，评估师取得了北医仁智提交的 2015年预计新签合同的清单，并结合截至 2014年末尚在执行的合同清单，测算出 2015年的主营业务收入，相关参数的选择谨慎合理。根据北医仁智报告期及 2015年 1-4月的实际情况，合同被终止的情况对当期收入的影响较小且存在较大的不可预见性，在评估预测未来营业收入时不考虑这部分影响是合理的。根据目前北医仁智 2015年新签合同的实际情况，其阶段性性成果方面验证了相关预测收入的可实现性。综上，评估师认为：在对北医仁智的评估中，充分考虑了主营业务收入实现的可能性，相关参数的选择谨慎合理。
问题五：北医仁智2013、2014年扣除职工薪酬后主营业务成本占主营业务收入
比例为86.04%、65.37%，2014年营业成本大幅下降的原因是调整了项目结构使得劳务费用大幅下降。2015年预测主营业务成本占主营业务收入比例为57.41%，预测期研究经费及劳务费占主营业务收入比例呈下降趋势，2019年在主营业务
收入增长4%情况下研究经费及劳务费金额较2018年下降较大。
||
|-|
|请申请人说明 2014年度北医仁智劳务费大幅下降的具体原因，结合北医仁智经|
|营模式、历史数据、同行业和可比第三方数据、在手合同相关条款说明预测期|
|研究经费及劳务费占主营业务收入比例下降和 2019年研究经费及劳务费金额较|
|2018年下降的原因和变化的合理性。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查|
|在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考|
|虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。|
|答复：|

一、说明2014年度北医仁智劳务费大幅下降的具体原因。
2013年北医仁智合并报表反映劳务费支出为 1,605.61万元，2014年劳务费支出为1,095.54万元，与2013年相比减少510.07万元。劳务费用主要支付给参
与研究开发的医疗护理人员、科研管理人员和其他专业人员，与ARO性质的学
术推广业务和临床试验服务相关，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||2014年||2013年||差异|
|学术推广服务-劳务费||887.89||1,049.51||-161.62||
|临床试验服务-劳务费||207.65||556.10||-348.45||
|劳务费 合计||1,095.54||1,605.61||-510.07||

注：2013年数据未经审计
2014年劳务费用下降较大的原因主要为：
1、2014年学术推广业务规模有所下降，2013年和 2014年北医仁智实现学术推广业务收入分别为 3,081.32万元和 2,607.36万元，收入下降 473.96万元导致相应劳务费成本下降161.62万元；
2、临床试验服务的劳务费主要是与公司与申办方签订的服务合同中是否包含劳务费用有关。2014的劳务费比2013年减少348.45万元，主要原因为：虽然 2013年、2014年各期所执行含劳务费合同的完工进度和发生的劳务费均存在差异，但经比较分析，主要与其中 3项合同金额较高的含劳务费合同相关。该 3项合同项目在2013年的当期完工进度大幅高于2014年的当期完工进度，导致各期实际发生成本中所含劳务费成本的差异较大。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||2013年|||
||项目||合同金额|||||||||
||||||当期完工进度||当期劳务费成本||当期完工进度|||
||||||||||||当期劳务费成本|
|合同A||240.89||7%||0.08||88%||142.72||
|合同B||377.00||22%||30.28||39%||154.51||
|合同C||381.33||5%||-||65%||103.45||
|劳务费发生合计||||||30.36||||400.68||
|劳务费差额||||370.32||||||||

注：各期劳务费发生额与各期实际成本之间不成等比例关系
二、结合北医仁智经营模式、历史数据、同行业和可比第三方数据、在手
合同相关条款说明预测期研究经费及劳务费占主营业务收入比例下降和2019年研究经费及劳务费金额较 2018年下降的原因和变化的合理性。
北医仁智研究经费和劳务费的预测是基于对 2014年财务数据的分析，北医仁智的研究经费主要为支付给各协作医院的研究开发经费，主要与ARO性质的临床试验技术服务项目相关；劳务费用主要为支付给参与研究开发的医疗护理人员、科研管理人员和其他专业人员，该项成本支出与ARO性质的学术推广和临床试验项目相关。
1、研究经费的预测
研究经费的预测是按照业务收入中临床试验技术服务收入的一定比例进行估算。由于北医仁智未来经营中将在保持ARO特色的同时，更多的向具有商业性质的 CRO性质的业务进行倾斜。因此，预测未来由 ARO性质的临床试验技术服务所产生的研究经费所占营业收入的比例呈下降趋势。具体预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||8,257.85||8,983.51||10,538.39||11,836.32||12,262.15||
|临床研究相关咨询服务收入||3,920.27||3,736.84||4,646.66||5,688.68||6,965.09||
|临床试验技术服务收入||4,337.58||5,246.67||5,891.73||6,147.64||5,297.05||
|其中：研究经费||650.64||787.00||883.76||922.15||794.56||
|占临床试验技术服务收入比例||15%||15%||15%||15%||15%||
|占营业收入比例||8%||9%||8%||8%||6%||

2、劳务费的预测
劳务费的预测是按照业务收入中临床试验服务收入和学术推广服务收入的一定比例进行估算。同样考虑到北医仁智业务发展重心逐步向 CRO性质的业务倾向的影响，预测未来劳务费占营业收入的比例呈下降趋势，同研究经费占营业收入的比例变化趋势一致。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|临床试验技术服务收入||4,337.58||5,246.67||5,891.73||6,147.64||5,297.05||
|其中：临床试验服务收入||2,998.13||4,230.54||5,169.70||5,516.98||4,767.35||
|其中：劳务费||449.72||634.58||723.76||772.38||667.43||
|占临床试验服务收入比例||15.00%||15.00%||14.00%||14.00%||14.00%||
|临床研究相关咨询服务收入||3,920.27||3,736.84||4,646.66||5,688.68||6,965.09||
|其中：学术推广服务收入||3,672.31||3,583.49||3,992.17||3,940.83||2,936.09||
|其中：劳务费||1,285.31||1,254.22||1,397.26||1,379.29||1,027.63||
|占学术推广服务收入比例||35.00%||35.00%||35.00%||35.00%||35.00%||
|劳务费合计||1,735.03||1,888.80||2,121.02||2,151.67||1,695.06||
|占营业收入比例||21%||21%||20%||18%||14%||

由于北医仁智作为临床试验 CRO行业中ARO公司的独特性，其临床试验服务和学术推广项目多具有科研学术性质，与目前通过公开渠道可获得的同行业公司及申请人的商业模式和业务结构存在一定的区别，在研究经费和劳务费两项成本科目所占营业收入的比例变化上无法获取类似的参考数据。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了评估师的相关文件、报告期内北医仁智的成本构成、评估师预测研究经费和劳务费的逻辑和方法，并就北医仁智的未来发展战略与其相关高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：评估师按评估基准日北医仁智的经营规模为依据，并基于一定的发展假设为前提做出对研发经费和劳务费支出的评估预测比例较合理。
四、请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。
经核查，评估师认为：本次评估对参数的选择中予以充分考虑了北医仁智现
有业务模式、未来业务发展方向对各项业务成本构成的影响等因素，并对参数的
选取遵循了客观谨慎的原则。
问题六：请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报
告期和预测期职工分布情况和职工薪酬情况，说明预测期职工薪酬预测的合理
性，说明职工薪酬是否明显低于所在地区或可比上市公司的平均水平。请会计
师结合行业特点及公司业务模式情况说明职工薪酬全部在费用中核算是否合
理。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予
以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数
选取的谨慎性发表意见。
答复：
一、请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报告期和预测期职工分布情况和职工薪酬情况，说明预测期职工薪酬预测的合理性。
截止 2014年底，北医仁智的员工人数共 164人，其中可以分为业务及营销人员148人，管理人员16人。
评估师以与北医仁智可持续发展业务相匹配的薪酬成本为测算依据，统计业务及营销人员的薪酬标准情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员类型||人数||2014年平均薪酬标准||工资薪酬合计|
|业务及营销||148||6.94||1,027.76||
|包含人员社保及住房公积金费用后合计||||||1,212.76||

北医仁智作为专注于心血管领域的CRO公司，对员工的专业程度要求较高，因此一直重视对人才的培养储备。随着现有人员的业务专业性不断提高，按目前的业务及营销人员规模能够满足未来发展的需求。预计 2017年战略合作部和数据统计人员会略有增加，预计未来每年平均薪酬支出增幅约为5%左右。故根据
北医仁智业务及营销人员的平均薪酬标准，预测未来职工薪酬支出具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|业务及营销人员（人）|148|148|155|155|155|
|职工薪酬合计（万元）|1,264.14|1,327.35|1,459.61|1,532.59|1,609.22|

属于管理部门支出的人员及薪酬标准如下，
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员类型||人数||2014年平均薪酬标准|工资薪酬合计|
|管理人员|16||13.99||223.78|
|包含人员社保及住房公积金费用后合计|||||264.06|

北医仁智的管理人员可以满足未来发展的需求，未来薪酬支出预计每年增幅为约5%左右。故根据北医仁智管理人员的平均薪酬标准，预测未来职工薪酬支出具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理人员（人）|16|16|16|16|16|
|职工薪酬合计（万元）|275.25|289.02|303.47|318.64|334.57|

报告期内的职工薪酬和预测期的数据如下表列示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|职工薪酬合计（万元）|1,476.82||1,539.40||1,616.37||1,763.07||1,851.23||1,943.79||
|增幅（%）|-||4.24||5.00||9.08||5.00||5.00||

由上表可以看出，2015年-2019年职工薪酬基本按5%左右的比例增幅，2017年较 2016年增幅较高的原因为预计业务及营销人员增加所致。综上所述，未来职工薪酬的预测与北医仁智的实际运营需求相结合，具有相应的合理性。
二、说明职工薪酬是否明显低于所在地区或可比上市公司的平均水平
针对上述问题，申请人分别查询了北京市统计局的统计信息官网及苏州市统计局的统计调查公众网公布的2014年度数据，同时参考了A股2家同行业上市公司广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”）和申请人2014
年度的财务数据。经比较，具体的平均薪酬水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||泰格医药|||
||收入水平||北京地区||苏州地区||博济医药||||北医仁智|
||||||||||（母公司）|||
|2014年城镇居民人均可支配收入（万元）||4.39||4.67||-||-||-||
|2014年职工平均薪酬（万元）||-||-||9.50||14.81||9.00||

注：1、博济医药和泰格医药（母公司）职工平均薪酬测算=本年计提职工薪酬/（本年末员工人数+上年末员工人数）*2；2、泰格医药合并报表含海外子公司员工薪酬会导致平均薪酬水平可比性降低，故使用母公司相关数据。
由上述数据显示，北医仁智职工平均薪酬 9.00万元明显高于北京地区和苏州地区的城镇居民人均可支配收入 4.39万元和 4.67万元；接近博济医药平均薪酬9.50万元，低于泰格医药（母公司）职工平均薪酬14.81万元。
三、请会计师结合行业特点及公司业务模式情况说明职工薪酬全部在费用中核算是否合理。
（一）北医仁智对职工薪酬的核算体系
北医仁智按照《企业会计准则》，对职工薪酬的具体核算上可分为三部分：第一部分是跟具体项目相关的临床试验技术服务、数据统计部、SMO等人员费用，其职工薪酬的核算归集到相应项目成本，最终归集到主营业务成本；第二部分是与销售有关的业务发展部、科学事务部等人员费用，其职工薪酬的核算归集到销售费用；与具体项目无关的人事行政部、财务部、总经办等管理部门人员费用，其职工薪酬归集到管理费用。
（二）评估报告中对职工薪酬的核算
评估师根据北医仁智 2014年审计报告为基础，按照收益法对北医仁智的价值进行评估。在核算具体职工薪酬时，因相关人员的薪酬尚未与具体项目挂钩，因此，将全部职工薪酬全部在费用中核算，在主营业务成本的核算中不包括职工薪酬。但从北医仁智的未来企业自由现金流来看，预测期的职工薪酬的归集科目
不同不会影响评估结果。
综上，评估师为了测算上的便利，采取了将职工薪酬全部在费用中核算的方法，北医仁智和会计师在对相关报表进行核算和审计时按照《企业会计准则》规定的权责发生制的原则和完工百分比的方法对职工薪酬进行归集。上述差异不影响评估结果。
四、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了评估师的未来预测成本构成和费用构成情况、北医仁智报告
期内的职工薪酬核算体系及相关支出、北京和苏州地区的人均工资水平、相关上市公司的薪酬水平、会计师出具的北医仁智 2014年审计报告，并对会计师、评估师和北医仁智财务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：北医仁智预测期的职工薪酬水平合理，其职工薪酬介于当地平均工资水平和相关上市公司的职工薪酬水平之间，反应了北医仁智的实际状况。评估师在对北医仁智进行评估时将职工薪酬全部在费用中进行核算，主要是为了测算上的便利，不影响整体评估结果，且不影响北医仁智对职工薪酬的归集核算。
五、请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。
评估师查阅了北医仁智报告期内的职工薪酬核算体系及相关支出、北京和苏州地区的人均工资水平、相关上市公司的薪酬水平、会计师出具的北医仁智 2014年审计报告，并对会计师和北医仁智财务人员进行访谈。
经核查，评估师认为：在对北医仁智进行整体评估过程中已充分考虑了薪酬水平的合理性，反应了北医仁智的实际状况。在评估时将职工薪酬全部在费用中进行核算，主要是为了测算上的便利，不影响整体评估结果，且不影响北医仁智对职工薪酬的归集核算。本次评估对参数的选择中予以充分考虑了北医仁智现有业务模式、未来业务发展方向对薪酬水平的影响等因素，并对参数的选取遵循了客观谨慎的原则。
问题七：请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报
告期和预测期除职工薪酬外销售费用、管理费用情况和营运资金情况，说明预
测期销售费用、管理费用、营运资金预测的合理性以及与收入增长的匹配性。
请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了
充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取
的谨慎性发表意见。
答复：
一、请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报告
期和预测期除职工薪酬外销售费用、管理费用情况和营运资金情况，说明预测期销售费用、管理费用、营运资金预测的合理性以及与收入增长的匹配性。
（一）除职工薪酬外的销售费用情况
报告期和预测期内，北医仁智除职工薪酬外的销售费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||2015年|||2016年|||2017年|||2018年|||2019年||
|营业收入||4,885.06||100.00%|8,257.85||100.00%|8,983.51||100.00%|10,538.39||100.00%|11,836.32||100.00%|12,262.15||100.00%|
|除职工薪酬外的销售费用||111.77||2.29%|128.43||1.56%|132.93||1.48%|146.68||1.39%|158.85||1.34%|172.82||1.41%|
|其中：办公费|||28.11|0.58%|30||0.36%|31.5||0.35%|33.08||0.31%|34.73||0.29%|36.47||0.30%|
|差旅费|||19.68|0.40%|30||0.36%|33||0.37%|39.6||0.38%|47.52||0.40%|57.02||0.47%|
|租赁费|||8.32|0.17%|--||--|--||--|--||--|--||--|--||--|
|折旧|||11.44|0.23%|22||0.27%|22||0.24%|22||0.21%|22||0.19%|22||0.18%|
|其他|||44.22|0.91%|46.43||0.56%|46.43||0.52%|52||0.49%|54.6||0.46%|57.33||0.47%|

注：评估师对上述费用科目的预测方法如下：
1）办公费和差旅费预计随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测；
2）租赁费是指经营场所的租赁费用，北医仁智的经营场所均系租赁使用，评估师在本次测算中按照会计准则规定将其全部在管理费用中考虑；
3）折旧费用：北医仁智的固定资产主要是电脑等常见办公设备和设施，本次评估按照目前使用状况结合未来更新情况估算折旧费用，考虑在 2015年新增固定资产的折旧费用；
4）其他费用：培训费、中介服务费、业务招待费等将随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测。
由上表可以看出，评估师基于2015年预测营业收入较2014年大幅增长的前提下，也相应增加计提了除职工薪酬外的销售费用。2015年-2019年各项费用科目及总和所占当期营业收入的比例基本稳定，表明随着北医仁智未来营业收入的增长，其因业务拓展所花费的销售费用也按一个稳定水平相应增加，与营业收入相匹配。因此，评估师所预测的除职工薪酬外的销售费用能够结合北医仁智的经营状况，能够反映企业未来的经营状况，与未来的营业收入增长相匹配，所预测未来产生的除职工薪酬外的销售费用存在相应的合理性。
（二）除职工薪酬外的管理费用的情况
报告期和预测期内，北医仁智除职工薪酬外的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||2015年|||2016年|||2017年|||2018年|||2019年||
|营业收入||4,885.06||100.00%|8,257.85||100.00%|8,983.51||100.00%|10,538.39||100.00%|11,836.32||100.00%|12,262.15||100.00%|
|除职工薪酬外的管理费用||401.62||8.22%|422.41||5.12%|465.27||5.18%|485.13||4.60%|541.85||4.58%|555.78||4.53%|
|其中：办公费用||151.6||3.10%|160||1.94%|168||1.87%|176.4||1.67%|185.22||1.56%|194.48||1.59%|
|租赁费||147.26||3.01%|186.41||2.26%|211.97||2.36%|212.46||2.02%|253.17||2.14%|253.17||2.06%|
|业务招待费||34.36||0.70%|40||0.48%|48||0.53%|57.6||0.55%|63.36||0.54%|66.53||0.54%|
|折旧费||9.83||0.20%|10||0.12%|10||0.11%|10||0.09%|10||0.08%|10||0.08%|
|服务费||25.83||0.53%||26|0.31%||27.3|0.30%||28.67|0.27%||30.1|0.25%||31.6|0.26%|
|其他||32.74||0.67%||--|--||--|--||--|--||--|--||--|--|

注：评估师对上述费用科目的预测方法如下：
1）办公费随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测；
2）租赁费：本次预测对租期内的租金按照租约计算，对租期届满的按照市场同类物业的增幅预测以后年度租赁费用；
3）折旧费用：管理部门的折旧及摊销比较稳定，按现有资产使用状况估算；
4）其他费用：为简便测算，本次评估将其他费用全部归入销售费用中考虑，费用归集不同不会对最终测算的企业自由现金流产生影响。
由上表可以看出，评估师基于2015年预测营业收入较2014年大幅增长的前提下，也相应增加计提了除职工薪酬外的管理费用。2015年-2019年各项费用科目及总和所占当期营业收入的比例基本稳定，表明随着北医仁智未来业务规模的拓展，因加强内部控制制度而增加的除职工薪酬外的管理费用也按一个稳定水平相应增加，与营业收入相匹配。因此，评估师所预测的除职工薪酬外的管理费用能够结合北医仁智的经营状况，能够反映企业未来的经营状况，与未来的营业收入增长相匹配，所预测未来产生的除职工薪酬外的管理费用存在相应的合理性。
（三）营运资金预测情况
报告期和预测期内，北医仁智的营运资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||2015年|||2016年|||2017年|||2018年|||2019年||
|营业收入||4,885.06||100.00%|8,257.85||100.00%|8,983.51||100.00%|10,538.39||100.00%|11,836.32||100.00%|12,262.15||100.00%|
|经营性流动资产①||1,731.45||35.44%|2,333.84||28.26%|2,511.26||27.95%|2,908.20||27.60%|3,225.44||27.25%|3,309.20||26.99%|
|经营性流动负债②||1,700.10||34.80%|2,141.27||25.93%|2,245.75||25.00%|2,366.30||22.45%|2,483.47||20.98%|2,536.47||20.69%|
|营运资金（①-②）||31.36||0.64%|192.57||2.33%|265.51||2.96%|541.90||5.14%|741.97||6.27%|772.73||6.30%|

注：评估师对营运资金的预测方法如下：
首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资金，然后将营运资金与上一年度的营运资金进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
由上表可以看出，评估师基于未来北医仁智经营活动规模的扩大和业务开展需要，一方面预测因公司合同量和金额增加会相应导致应收账款、预付账款等经营性流动资产科目增加，公司向客户提供的正常商业信用也会相应增加，主要表现为服务价款账期延长等方面；另一方面，预测公司因业务量的增加会相应导致预收账款、应付账款等经营性流动负债科目按一定增速增加。2015年-2019年，从预测的结果来看，经营性流动资产和经营性流动负债所占营业收入的比例均保持在稳定的水平，其未来年度的营运资金随着营业收入的增长而增加，与营业收入相匹配，反映了公司未来因业务量增加对营运资金需求增大的经营状况，存在相应的合理性。
二、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了评估师的未来预测除职工薪酬外的销售费用、除职工薪酬外的管理费用和营运资金的情况、会计师出具的北医仁智 2014年审计报告，并对会计师、评估师和北医仁智财务人员进行访谈，就预测的逻辑和方法征询了各方的意见。同时，对各项科目所占当期营业收入的比例进行了测算。
经核查，保荐机构认为：北医仁智预测期的除职工薪酬外的销售费用、除职工薪酬外的管理费用和营运资金的情况能够结合北医仁智的经营状况，与营业收入的增长相匹配，存在相应的合理性。
三、请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。
评估师查阅了北医仁智报告期内的销售费用、管理费用和资产负债表中相关经营性流动资产和流动负债科目、会计师出具的北医仁智 2014年审计报告，并对会计师和北医仁智财务人员进行访谈。
经核查，评估师认为：北医仁智预测期的除职工薪酬外的销售费用、除职工薪酬外的管理费用和营运资金的情况能够结合北医仁智的经营状况，与营业收入的增长相匹配，存在相应的合理性。本次评估对参数的选择中予以充分考虑了北医仁智现有业务模式、未来业务发展方向对上述科目构成的影响等因素，并对参数的选取遵循了客观谨慎的原则。
问题八：根据申请材料，北医仁智是一家临床试验CRO服务企业，同时更专注于学术性研究组织（ARO，Academic ResearchOrganization），是国内目前在心血管领域领先的ARO公司。请申请人进一步说明北医仁智业务与申请人业务的异同，北医仁智的核心竞争力和同行业排名情况。请评估师结合北医仁智未
来的整合安排，说明在评估拟收购资产的价值时，是否考虑了未来的协同效应。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
答复：
一、请申请人进一步说明北医仁智业务与申请人业务的异同，北医仁智的核心竞争力和同行业排名情况。
北医仁智与申请人的业务差异主要体现在客户群体和涉及的医疗领域两方面：一方面，北医仁智作为临床试验 CRO公司，同时有作为国内领先的专注于心血管领域的ARO公司，其主要客户在医药厂商等新药的申办者的基础上增加了医院、科研院校、医学会等，申请人作为典型的 CRO公司，其客户群体主要是医药厂商等新药的申办者；另一方面，北医仁智的创办者江龙先生作为全国心血管领域的专家，从北医仁智创办至今，带领北医仁智在心血管相关项目技术服务和执行上积累了丰富的经验。
心血管疾病是导致人类死亡的主要病症之一。根据国家心血管中心发布的《中国心血管病报告 2013年》中的数据显示，目前我国已超过 2.9亿人患有心脏疾病，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村为38.7%，城市为41.1%，而今后10年心血管病患者人数仍将快速增长。随着中国人口逐渐步入老龄化，根据MarketReportsChina的预测，中国心血管疾病药物市场将在 2014-2018年之间保持20%的增长，将从2014年测算的220亿元规模增长至2018年的450亿元。
因此通过本次收购北医仁智，申请人将进一步加强对心血管领域临床试验 CRO业务的布局，扩大在心血管疾病药物和医疗器械市场容量快速增长带来的盈利增长点；此外，北医仁智作为 ARO公司的独特性，通过长期为国内医院、
科研院校、医学会等非商业机构组织服务而积累了丰富的专家团队资源，为其以后的业务拓展和推广奠定了基础。未来北医仁智计划搭建并推广中国的心血管临床数据服务平台，为医疗机构和心血管专科医生提供国际标准的临床患者数据管理服务，不仅能够帮助评估和提高心血管疾病医疗质量，而且可以提高临床研究的效率。
北医仁智与申请人现有业务互补明显，将大幅提高申请人在学术研究和心血管临床试验CRO领域的专业性，更好地服务于申请人的CRO生态圈。
由于临床试验 CRO行业集中度较为分散的特点，公开渠道中较难获得北医仁智所处的准确行业排名。但是通过与博济医药和泰格医药对比可以发现，北医仁智仍然处于初创期，规模体量较小，各项业务均有待发展。根据公开披露的主要财务数据比较情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年项目||北医仁智||博济医药||泰格医药|
|资产总额||18,089,027.00||310,263,048.17||1,357,965,390.95||
|规模倍数||1.00||17.15||75.07||
|负债总额||17,000,969.66||91,779,339.10||440,720,410.40||
|规模倍数||1.00||5.40||25.92||
|归属于母公司股东权益合计||1,088,057.34||218,483,709.07||863,888,993.64||
|规模倍数||1.00||200.80||793.97||
|营业收入||48,850,550.25||143,873,596.59||624,561,658.10||
|规模倍数||1.00||2.95||12.79||
|归属于母公司股东的净利润||1,101,343.98||37,963,575.57||125,496,309.66||
|规模倍数||1.00||34.47||113.95||

注：其中的规模倍数均以北医仁智为基础计算。
二、请评估师结合北医仁智未来的整合安排，说明在评估拟收购资产的价值时，是否考虑了未来的协同效应。
本次评估的价值类型为市场价值，评估的是北医仁智的单体价值，根据评估
准则的规定不将未来与申请人的协同效应纳入考虑范围内。
三、请保荐机构对上述事项发表核查意见。
保荐机构查阅了北医仁智的业务合同、泰格医药的业务合同、相关上市公司博济医药和泰格医药的财务报表和公开披露文件、评估师的评估报告等相关文件、评估准则的相关内容，对北医仁智和泰格医药的总经理就双方的业务领域及未来发展进行访谈。
经核查，保荐机构认为：北医仁智与申请人的业务存在客户群体和具体服务领域的差异，北医仁智与申请人现有业务互补明显，收购后将大幅提高申请人在学术研究和心血管临床试验CRO领域的专业性，可更好地服务于申请人的 CRO生态圈。评估师在对北医仁智进行评估时，其评估的类型为市场价值，评估的是北医仁智的单体价值，根据评估准则的规定不将未来与申请人的协同效应纳入考虑范围内。
问题九：请评估师对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。
||
|-|
|答复：|
|评估师对照《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》中|
|“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项逐条进行了核查：|
|（一）是否在被评估对象不具备收益法使用条件的情况下，滥用收益法评|
|估股权价值。|
|北医仁智业务经营稳定，未来存续期间的业务发展能够带来可供预测的企业|
|自由现金流，满足采用收益法评估的基本前提。评估人员根据北医仁智提供的盈|
|利预测，尤其就预测参数与管理层、业务及营销人员、财务部人员进行了多次访|
|谈；同时参考了会计师的审计报告和公司以往的历史数据。|

||
|-|
|经核查，评估师认为：本次评估方法采用收益法符合北医仁智的实际经营状|
|况，具备使用条件。|
|（二）是否盈利预测依据不足，或者对企业管理层提供的盈利预测没有进|
|行合理分析、判断和必要调整；是否未经必要的调查和分析，直接假设管理层|
|预测的营业收入、成本等能如期实现；是否对历史经营数据没有进行认真分析，|
|如没有区分并考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响。|
|本次预测中，评估师对北医仁智主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性|
|支出等主要参数的估算均充分考虑了评估假设及各相关参数的匹配性。根据会计|
|师对北医仁智的审计报告，评估师对有可比性和预测参考价值的数据包括以往年|
|度的财务数据进行了分类分析，对企业特有的事项予以了充分关注，明确区分和|
|考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响。评估师对委托|
|方和相关当事方提供的盈利预测进行了必要的分析、判断和调整，从而确定收益|
|法各项参数。|
|经核查，评估师认为：北医仁智提供的盈利预测依据充分且较合理；评估师|
|结合会计师的审计报告及以往年度的财务数据，对企业管理层提供的盈利预测已|
|进行了必要的独立分析、判断和合理调整。|
|（三）是否识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎，对溢余资产和非经|
|营性资产的判断依据不足。|
|评估师查阅了会计师的审计报告，就资产负债表中各主要参数科目与北医仁|
|智的财务主管人员进行了访谈确认，并进行了独立判断和分析，确认北医仁智目|
|前的资产负债均与经营密切相关，无溢余资产和非经营性资产。|
|经核查，评估师认为：北医仁智报告期内不存在溢余资产和非经营性资产，|
|对形成该判断的依据充分合理。|
|（四）是否未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支|
|出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致，预测的生产能力与投资规|
|模不匹配，筹资规模不能满足投资需要。|

||
|-|
|本次对主营业务收入、主营业务成本的预测遵循会计师出具的 2014年审计|
|报告披露的会计政策与会计核算方法，对营运资金、资本性支出等参数的预测遵|
|循评估假设中假设委估企业在评估目的实现后，按照现有的经营模式持续经营，|
|企业的供销模式等运营状况均保持不变的前提。北医仁智在预测基期已进行了办|
|公条件改善、人员储备等一系列业务发展所需要的软硬件准备，预测符合公司发|
|展规划。|
|经核查，评估师认为：未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、|
|资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，预测的服务能力与投|
|资规模匹配，筹资规模可以满足投资需要。|
|（五）是否未充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，收益预测和|
|风险估算与可预见的企业未来发展情况存在重大偏差。|
|北医仁智的业务属于CRO行业，评估师通过访谈公司主管业务人员及参考|
|同行业上市公司招股说明书，了解到该行业目前没有特殊的产业或区域政策限制|
|CRO行业是专业服务行业，北医仁智目前的核心管理层均有多年医药、临床研|
|究从业经历，不仅对国内外知名药企的业务需求有深刻了解，同时与国内临床专|
|家团队也有紧密联系。北医仁智团队在临床研究领域的专业性，不仅可以保证商|
|业性质的CRO业务的开展，也为执行以学术研究为特色的ARO业务提供保障，|
|公司未来发展可以持续。|
|经核查，评估师认为：我们已充分了解了企业的行业产业政策，对收益预测|
|和风险估算与可预见的企业未来发展情况不存在重大偏差。|
|（六）是否预测未来收益时对市场需求的了解和分析不充分。|
|北医仁智公司立足于临床试验 CRO 行业，同时更专注于学术性研究 ARO，|
|是国内目前在心脑血管领域领先的 ARO公司。本项目的评估师团队承办过多项|
|CRO企业的并购业务，对 CRO 市场有较深入的了解和认知。本次评估，评估师|
|通过收集、分析证券公司对CRO 行业企业研报，同行业上市公司公告信息、与|
|委托方管理层访谈等方式，对 ARO市场和北医仁智的细分市场有了更为详尽的|
|了解，并在此基础上对未来收益进行预测。|

||
|-|
|经核查，评估师认为：预测未来收益时对相关市场的需求了解和分析是充分|
|有效的。|
|（七）是否对存在明显周期性波动的企业，采用波峰或波谷价格和销量等|
|不具有代表性的指标来预测长期收入水平。|
|评估师针对行业情况访谈了北医仁智相关业务主管人员，分析了公司相关财|
|务数据，同时参考了同行业上市公司招股说明书关于行业特征的描述内容。|
|经核查，评估师认为：北医仁智属于 CRO行业，一般不存在明显的周期型、|
|区域性和季节性特征，因此未采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标|
|来预测长期收入水平。|
|（八）对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时没有|
|分析定价的公允性及可持续性，直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格。|
|评估师与北医仁智业务人员对公司预测期的执行合同进行了梳理，确认公司|
|2014年执行合同及2015 年新签合同中均没有关联方交易或关联方定价项目。评|
|估师与北医仁智经营层进行访谈确认。|
|经核查，评估师认为：本次预测企业未来收益时定价均为客观公允的市场价|
|值。|
|（九）是否对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时没有分析|
|优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，直接按优惠税率预测长期税负|
|水平。|
|评估师查阅了北医仁智相关纳税和完税凭证、会计师的审计报告，并与公司|
|财务主管人员进行了访谈。北医仁智截至目前没有享受相关税收的优惠政策，因|
|此按审慎原则在预测期按照法定税率进行测算。|
|经核查，评估师认为：评估师已充分考虑了北医仁智目前不享受相关税收优|
|惠政策的实际情况，并按谨慎原则预测公司的未来盈利水平。|

||
|-|
|（十）是否确定收益期时，没有考虑国家有关法律法规、企业所在行业现|
|状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等因素|
|的影响。|
|企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只|
|是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年|
|金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。|
|北医仁智成立于2011年，是一家从事 CRO 业务的公司。 CRO 行业已经拥有一|
|个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，|
|其市场需求将是一个长期不断发展的过程。考虑到该行业没有特殊性，且企业运|
|营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。|
|北医仁智是一家轻资产的 CRO企业，公司主要的实物资产是实验室诊断仪|
|器和电脑等办公设备。公司核心竞争力体现在拥有高素质的核心团队、拥有丰富|
|经验的医学专家团队以及积累的优质客户资源。公司现行的内部控制制度等规章|
|制度能够满足公司有效运营。经核查，评估师认为：评估师在充分考虑北医仁智|
|所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条|
|件等因素对收益期的影响的基础上确定收益期为无限期。|
|（十一）是否折现率的估算依据不足，主观随意性强，或与收益的风险程|
|度不匹配。|
|评估师对折现率的取值充分考虑了收益和风险的配比程度、评估基准日的利|
|率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的|
|特定风险等相关因素。|
|经核查，评估师认为：评估师就折现率取值充分考虑无风险利率、市场风险|
|溢价以及公司个体风险溢价等参数，折现率取值合理，不存在主观随意或与收益|
|风险程度不匹配的情况。|
|综上所述，结合监管关注事项和北医仁智本次评估的背景、交易类型，评估|
|师认为：本次采用收益法评估结论是合规的。|

问题十：请申请人、评估师对比截止反馈意见回复日北医仁智的效益实现状况
与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。请保荐机构发表核查意见。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||答复：|||||||
||截至反馈意见回复日，北医仁智的效益实现状况与评估报告预测状况的对比|||||||
||列示如下：|||||||
||单位：万元|||||||
||项目||2015年1 - 5月实际||2015年同比评估值||实现百分比|
|新签合同金额||4,778.60||4,728.59注||101.06%||
||||||2015年度|||
||项目||2015年1-4月||||实现百分比|
||||||评估预测值|||
|净利润（未经审计）||359.45||1,021.02||35.20%||

注：具体测算依据请详见本次反馈意见回复之“问题四”的相关内容。
由上表可以看出，2015年 1-5月实际新签合同总金额已实现同比评估值的101.6%。
2015年1-4月实现净利润为359.45万元，已实现评估预测净利润的35.20%，符合预期（按1-4月平均占比33%计算）。
上述阶段性成果基本符合评估预期，在一定程度上反映了评估预测的谨慎性。
二、请保荐机构发表意见
保荐机构查阅了北医仁智 2015年 1-5月新签订的合同、北医仁智截至 2015年4月30日的会计报表（未经审计）、评估师的评估报告等相关文件，并与北医仁智的总经理等管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：北医仁智截至2015年5月31日的新签合同金额达到同比评估预期，同时 2015年 1-4月实现的净利润也达到评估预期全年净利润的33%。阶段性结果在一定程度上能够反映评估结果的审慎性。
问题十一：请申请人说明收益法评估时未考虑坏账损失的合理性。请保荐机构
和评估师发表核查意见。
答复：
一、请申请人说明收益法评估时未考虑坏账损失的合理性。
评估师采用收益法评估未考虑坏账损失的判断依据为：
1、北医仁智在实际经营中，自开展业务至今未发生过坏账的情形。
2、报告期内，北医仁智的应收账款余额为833.78万元（均在1年期以内），计提坏账准备为41.68万元，应收账款金额为792.10万元。应收账款质量较高且需计提的坏账准备金额较小，因此公司发生坏账损失的风险较小，对评估未来企业自由现金流的影响很小。
3、北医仁智的服务客户主要为国内医院、科研院校、医学会和大型医药企业，此类客户对临床试验研究和咨询项目均有明确的研究经费来源和可靠的资金保障，因客户财务状况恶化而导致无法支付服务价款的可能性很小。
综上，通过结合北医仁智的历史经营记录、应收账款质量和客户结构，评估师在采用收益法评估时，根据上述情况，在预测期内不考虑坏账影响是符合北医仁智的实际情况，存在相应的合理性。
二、请保荐机构和评估师发表核查意见。
保荐机构和评估师查阅了北医仁智的会计账目、业务合同客户对象、应收账款的回款情况及历史上的坏账情况，并对北医仁智总经理和财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构和评估师认为：北医的服务客户主要为国内医院、科研院校、医学会和大型医药企业，此类客户对临床试验研究和咨询项目均有明确的研究经费来源和可靠的资金保障，因客户财务状况恶化而导致无法支付服务价款的可能性很小。此外，北医仁智在实际经营中，自开展业务至今未发生过坏账的情形。因此，通过结合北医仁智的客户结构和历史经营记录，在采用收益法评估时根据本项目的具体情况认为在预测期内不考虑坏账影响是符合北医仁智的实际
情况，存在相应的合理性。
问题十二：请申请人说明折现率取值的合理性。请保荐机构和评估师发表核查
意见。
答复：
一、请申请人说明折现率取值的合理性。
本次折现率的确定是根据资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
1、无风险报酬率 Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.32%作为无风险报酬率。
2、市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价 ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险
溢价：
评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
（5）无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收益率。
（6）估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为8.28%。
3、β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。
北医仁智属于临床试验CRO行业，在评估基准日期间，国内A股资本市场仅有泰格医药 1家上市公司。考虑到泰格医药上市时间较短（未满 3年），样本量太小可能导致计算的β值无法充分反映个股对整体资本市场波动的关联系数。
因此，以临床试验 CRO行业与医药行业研发具有直接的相关的逻辑关系，我们选取了3家制药行业的上市公司作为样本公司。通过万德资讯金融终端查询了样本公司调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||有息负债d/||||||剔除杠杆调||剔除财务杠|
||企业||||所得税率t||调整后β|||||
||||所有者权益e||||||整系数||杆的beta|
|恒瑞医药||0.0026|||15%|0.5671||1.0022||0.5659||
|天坛生物||1.1654|||15%|0.7955||1.9906||0.3996||
|星湖科技||0.3133|||15%|1.0419||1.2663||0.8228||
|平均值||0.1744||15%||0.8015||1.4197||0.5961||

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.4938。将剔除杠杆调整β均值0.5961按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.8463。
因此R0＝4.32%＋8.28%×0.8463=11.33%
4、Rc的确定
为被评估企业给予个别风险溢价是指公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。北医仁智的个别风险分析如下：
（1）规模风险：与上市公司相比，北医仁智规模较小，抵御风险能力较弱。
规模风险取值0.5%。
（2）市场竞争：北医仁智目前临床试验技术服务主要以学术研究的 ARO业务为主。考虑到该种业务模式与商业化 CRO业务模式结合，体现经济效益可能需要一段时间。因此，市场风险取值1%。
（3）管理风险：北医仁智处于初创成长期，在内部管理制度方面需要不断优化，个体未来能否健全管理制度，满足业务发展的需要存在一定的风险。因此，管理风险取值0.5%。
上述参数累加，即获得本次评估个别风险溢价 Rc为2%
因此，Ke＝13.33%。本次评估采用的折现率 Ke为13.33%，取整为13%。
折现率的最终取值为13%。
5、折现率的合理性
综上所述，本次评估折现率的各项基本参数均取自评估基准日我国证券市场
的数据，贴近市场真实情况。个别风险的选取上，充分考虑了被评估公司在企业
规模、市场竞争、内部管理等方面的风险，个别风险考虑较为全面。
评估师收集了评估基准日近期获得证监会批准的医疗保健行业上市公司股权收购案例的相关信息，其中折现率的取值情况与本次评估如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||评估基准||折现率||无风险||市场风险||||个别|
||||案例名称||||||||||β|||
||号||||日||（CAPM）||利率||溢价||||风险|
|1||楚天科技收购长春新华通股权||2014年6月30日||11.87%||4.29%||7%||0.7966||2%||
|2||上海莱士收购同路医药股权||2014年6月30日||11.79%||4.09%||7.19%||0.7828||2%||
|3||华邦颖泰收购西藏林芝股权||2014年6月30日||11.58%||4.15%||6.80%||0.6518||3%||
|4||杭州泰格收购北医仁智股权||2014年12月31日||13%||4.32%||8.28%||0.8463||2%||

由上表可以看出，序号 1-3的案例折现率取值范围为在11%~12%之间，本次评估的折现率取值为13%，比案例折现率高出约1%，说明评估师就北医仁智存在的风险系数估算是谨慎的。此外，本次评估在无风险利率、市场风险溢价及β的取值及个别风险的取值也均在合理范围内，充分反映了资本市场在不同时间段、个体公司上要求资本回报率不同的实质因素。
二、请保荐机构和评估师发表核查意见。
保荐机构和评估师查阅回顾了折现率计算的具体过程、相关同类上市公司收购的折现率取值情况等。
经核查，保荐机构和评估师认为：评估人员在计算折现率时充分考虑了市场环境差异以及被评估企业的个别风险溢价的影响，且本次评估折现率的取值在同行业交易案例中折现率取值的合理范围内。综合来看，本次评估折现率的取值合理。
问题十三：根据前次募集资金使用情况鉴证报告，首发募投项目中，临床试验
综合管理平台项目2012年度实际效益可以核算，而2013、2014年度实际效益无
法测算；数据管理中心项目、SMO管理中心项目最近三年未实现承诺效益。
||
|-|
|请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的|
|测算口径和方法，说明“临床试验综合管理平台”项目 2013、2014年度实际效益|
|无法核算的原因，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关|
|于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司|
|本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第|
|（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本|
|一致”的规定。|
|如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟|
|延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，|
|是否积极采取措施加以补救；请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，|
|分析说明募集资金对申请人净利润的影响。|
|答复：|

一、关于前次募集资金的使用进度和效果
（一）前次募集资金的累计使用情况
截至 2014年 12月 31日止，募集资金结余金额为 3,913.14万元，累计使用募集资金47,444.08万元。募集资金具体使用情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||募投项目名称||金额（万元）|
|临床试验综合服务平台||8,057.29||
|数据管理中心||9,705.68||
|SMO管理中心||1,662.70||
|超募资金使用（购买方达医药）||28,018.42||
|合计||47,444.08||

账户余额募集资金具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|募集资金净额||48,117.10||
|加：利息收入及理财产品收益||3,240.12||
|减：对募集资金项目的投入||19,425.66||
|减：超募资金用于投资||28,018.42||
|募集资金结余金额||3,913.14||
|累计使用金额占募集资金净额的比例||98.60%||

（二）前次募集资金的使用进度
1、募集资金投资项目的资金使用进度
||||
|-|-|-|
||首次披露项目达到预定|实际达到预定|
|项目名称|||
||可使用状态日期|可使用状态日期|
|临床试验综合服务平台|2014年12月|2014年9月|
|数据管理中心|2015年12月|尚未达产|
|SMO管理中心|2013年12月|2013年12月|
|超募资金使用（购买方达医药）|2014年7月|2014年7月|

首次披露项目达到预定可使用状态日期的计算方法：因泰格医药在首次公开发行并上市前采用部分自有资金进行前期投入，2012年8月挂牌上市，截至 2012年末，上述项目的投入部分采用自有资金（首发上市后进行置换）以及部分采用上市募集资金投入。根据2012年末募集资金使用情况报告计算相应的投资进度，以及首发招股说明书披露的投资进度计算出截至 2012年末各项目所对应的投资期间，再根据募集资金充裕情况下披露的投资进度，推算出项目达到预定可使用状态的日期。
2、进度延迟项目的相关情况
截至2014年12月31日，公司各募投项目均按期进行，无进度延迟的项目。
3、变更用途的项目的相关情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||变更的原因||履行决策程序和信息披露义务的情况|
|1||收购方达医药||超募资金使用||经第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议决议通过并公告||

||
|-|
|经2014年5月23日2014年第二次临时股东大会决议通过并公告|

（三）前次募集资金的使用效果
1、实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性
（1）“临床试验综合服务平台”项目
临床试验综合服务平台不属于具体的业务项目，是为了进一步理顺公司管理体系，从而能有效提升公司管理效率及客户服务能力的综合服务平台。该可行性研究属于既有项目可行性研究，根据《投资项目可行性研究批南》中财务评价章节第（五）既有项目的法人项目的财务评价的相关规定，既有项目的法人项目的财务评价应当按“有项目”和“无项目”对比，采取增量分析方法计算。泰格医药根据上述增量分析，测算出“临床试验综合服务平台”项目的承诺效益。
但“临床试验综合服务平台”项目是在企业现有基础上增加的建设内容，该平台为母公司全部目前在执行和将来需执行的临床试验运营服务，投产运营后的生产经营与现有企业无法独立分开，对公司各类项目均有贡献，无法单独准确量化临床试验综合管理平台募集资金实现的效益。
2013年会计师出具了信会师报字[2013]第 110254号《杭州泰格医药科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2012年度）》中对“临床试验综合服务平台”项目的实现效益进行了核算，其核算方法是以 2011年为基础，根据 2012年新增人员的比例测算实现效益。2013年和 2014年在进行项目效益核算时，会计师和申请人认为上述测算方法不合理，难以真实反映项目效益的实现情况，因此未进行后续的效益核算。
（2）“数据管理中心”项目
该项目由泰格医药全资子公司嘉兴泰格数据管理有限公司独立实施，承诺效益及实现效益均根据子公司嘉兴泰格的净利润进行测算。
（3）“SMO管理中心”项目
该项目由泰格医药全资子公司杭州思默医药科技有限公司独立实施，承诺效
益及实现效益均根据子公司杭州思默的净利润进行测算。
（4）超募资金用途
超募资金用于收购方达医药，方达医药为独立核算的子公司，承诺效益及实现效益均可进行独立核算。
2、实现效益与预计效益的对比
因泰格医药首发募投项目“临床试验综合服务平台”的效益无法测算，故未在下表进行实现效益与预计效益的对比。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||三年的效益|||||||||
||项目名称|||||||||三年效益总计||实现百分比|
|||||2012年||2013年||2014年|||||
|临床试验综合服务平台||实现效益|无法测算||||||不适用||不适用||
|||承诺效益|||811.5||1,911.69||2,723.19||||
|数据管理中心||实现效益|-364.06||150.11||157.81||-56.14||-4.48%||
|||承诺效益|-||-||1,252.12||1,252.12||||
|SMO管理中心||实现效益|11.58||255.25||397.59||664.42||61.83%||
|||承诺效益|103.71||258.42||712.39||1,074.52||||
|超募资金使用（购买方达医药）||实现效益|-||-||1,149.24||1,149.24||107.36%||
|||承诺效益|-||-||1,070.45||1,070.45||||
|累计实现百分比（不含临床试验综合服务平台的承诺效益和实现效益）|||51.74%||||||||||
|累计实现百分比（包含临床试验综合服务平台的承诺效益，不含实现效益）|||28.72%||||||||||

泰格医药首发募投项目实现效益未达承诺效益的主要原因有以下几点：
（1）发行人“临床试验综合服务平台”项目的效益难以测算，但从泰格医药母公司上市前后实现的效益来看，“临床试验综合服务平台”项目的效益有一定体现，但因无法有效测算，一定程度上降低了总体的累计实现百分比。2011年度至 2014年度，泰格医药母公司分别实现净利润 4,358.97万元、5,911.51万元、8,050.33万元及8,316.16万元，体现了良好的业务发展势头。
（2）“数据管理中心”项目目前尚未达产，但2014年度实现效益未达承诺效
益，主要原因是该项目所需的人才为医学和统计类的复合类人才，难以招聘和寻找合适的人才，2014年该项目员工规模96人，低于投产期第一年的的人员规模。
同时，受此影响，市场开拓计划也未能如期开展，导致该募投项目未达预期。
（3）“SMO管理中心”项目作为发行人的全新业务之一，在业务发展初期以拓展市场规模作为首要目标，一定程度上削弱了该业务的边际效益，导致近三年 SMO业务未达承诺效益，但为未来发展打下良好基础。至 2015年 4月 30日，杭州思默（负责实施“SMO管理中心项目”的子公司）待执行合同金额为 4,842.23万元，随着未来业务的不断拓展，预计可取得较好收益。
3、前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
泰格医药于2012年8月挂牌上市，下表数据以2011年度作为起始年度，比较上市前后泰格医药的整体经营情况。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|主营业务收入||62,456.17||33,651.89||25,431.51||19,326.38||
|归属于母公司所有者的净利润/①||12,549.63||9,405.65||6,774.85||4,779.18||
|前次募集资金投资项目实现效益②||1,704.64||405.36||-352.48||||
|②/①||13.58%||4.31%||-5.20%||||
|剔除募集资金后的净利润①—②||10,844.99||9,000.29||7,127.33||||

注：因“临床试验综合服务平台”效益无法测算，因此上表中“前次募集资金投资项目实现效益”及相关比例计算中未包含该项目。
可以看出，泰格医药首次公开发行并上市后，在实施其募投项目的同时，原有业务仍保持高速发展，取得较好的经济效益。
二、前次募集资金使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的对比
（一）重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
申请人会计师已于2015年1月21日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2015]第 110059号），并由申请人于 2015年 1月 22日公告，但其中对承诺效益的核算不够准确，忽略了相关项目的建设期不产生效益的现状，经会计师核查，重新出具了信会师报字[2015]第 114261号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
1、首次公开发行并上市披露的募投项目投资进度及承诺效益
根据申请人首次公开发行并上市招股说明书，募投项目的投资进度及承诺效益情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||新增效益|T0||T1||T2||T3||T4||T5|
|临床试验综合服务平台||营业收入|||7,557.00||11,063.00||17,430.00||17,430.00||17,430.00||
|||利润总额|||954.71||2,249.05||4,893.31||4,893.31||4,893.31||
|||净利润|||811.50||1,911.69||4,159.31||4,159.31||4,159.31||
|数据管理中心||营业收入|||||5,740.00||8,876.00||12,936.00||12,936.00||
|||利润总额|||||1,473.08||3,251.55||5,554.01||5,554.01||
|||净利润|||||1,252.12||2,763.82||4,720.91||4,720.91||
|SMO业务||营业收入|||902.00||1,725.00||3,096.00||3,096.00||3,096.00||
|||利润总额|||138.28||344.56||949.85||949.85||949.85||
|||净利润|||103.71||258.42||712.39||712.39||712.39||

其中，临床试验综合服务平台项目建设期 1年，投产期 2年，第 4年达产；
数据管理中心项目建设期 2年，投产期 2年，第 5年达产；SMO业务项目建设期1年，投产期2年，第4年达产。募投项目自投产期开始逐步产生效益，达产后达到稳定的效益水平。
申请人于2012年8月上市，至2012年末，加上前期利用自有资金进行了少部分投入，相关募投项目的投资进度略有不同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|截至2012年末投资比例|2012年末对应的投资进度|
|临床试验综合服务平台|23.44%|T0|
|数据管理中心|34.71%|T0|
|SMO管理中心|26.73%|T1|

2、两次《前次募集资金使用情况鉴证报告》差异情况
根据申请人首发招股书披露，及截至 2012年末的累计投资情况，不同募投项目的投资进度有所不同，应根据具体项目的投资进度核算承诺效益。会计师于2015年1月21日出具的《前期募集资金使用情况鉴证报告》中，对相关项目的承诺效益核算是自2012年开始所有项目即开始产生效益，将2012年度作为投产期第1年。对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2012年||2013年||2014年||承诺效益合计|
|临床试验综合管理平台||修改后|投资年度|T0||T1||T2||2,723.19||
||||承诺效益|-||811.50||1,911.69||||
|||修改前|投资年度|T1||T2||T3||6,882.50||
||||承诺效益|811.50||1,911.69||4,159.31||||
|数据管理中心||修改后|投资年度|T0||T1||T2||1,252.12||
||||承诺效益|-||-||1,252.12||||
|||修改前|投资年度|T2||T3||T4||8,736.85||
||||承诺效益|1,252.12||2,763.82||4,720.91||||
|SMO业务||无差异|投资年度|T1||T2||T3||1,074.52||
||||承诺效益|103.71||258.42||712.39||||

（二）前次募集资金使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的对比
泰格医药已经按照根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号的规定重新编制了《截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条等规定进行了专项说明，编制了《前次募集资金使用情况对照表》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114261号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并发表意见“我们认为，杭州泰格董事会编
制的截至 2014年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了杭州泰格截至 2014年 12月 31日止的前次募集资金使用情况。”
三、对“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”规定的核查；结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
保荐机构核查了发行人募集资金账户余额和公开披露的相关公告。发行人首次发行募集资金基本使用完毕，且使用进度与效果与披露情况基本一致，相关内容详见本问题答复之“一、关于前次募集资金的使用进度和效果”的相关内容。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定。
保荐机构根据发行人历年审计报告列示的利润指标，就前次募投项目实现效益与发行人的盈利水平进行对比测算。
经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行并上市后，在实施其募投项目的同时，原有业务仍保持高速发展，取得较好的经济效益。
问题十四：本次非公开发行股票募集资金中将投入3.46亿元用于补充流动资金。
截至2015年3月31日，申请人借款余额为300万元。
||
|-|
|请申请人：（1）分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未|
|来净资产收益率的影响，说明补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，|
|是否符合上市公司全体股东利益最大化原则，（2）提供本次补充流动资金的测|
|算过程、相关参数的确定依据，（3）说明本次补充流动资金是否对方达医药的|
|业绩有增厚作用，从而导致方达医药无法按原业绩承诺方案进行准确核算。|

||
|-|
|请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。请会计师对第（3）项说明未来如何|
|设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对方|
|达医药承诺业绩核算和审计结论造成影响。|
|答复：|
|一、股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收|
|益率的影响|

2014年，公司业务经营呈现较快增长态势，主营业务收入同比增长85.59%，鉴于发行人2014年收购了方达医药，若剔除2014年方达医药的合并收入，发行人主营业务收入仍同比增长42.33%。随着公司业务规模不断扩大，公司经营周转需要更多的资金投入。根据公司现有融资渠道，公司营运资金可通过银行贷款、发行公司债和股权融资这三种方式进行筹集。鉴于银行贷款与公司债均属于债务融资，且公司债利率水平在不同期间差异较大，以下将对银行贷款和股权融资这二种方式对发行人净资产收益率的影响进行分析。
为方便测算，以公司 2015年归属于公司普通股股东的预计净利润为基础，对于不同融资方式对公司净资产收益率和每股收益的影响情况具体测算如下：
分析假设条件：
A、假设2015年归属于母公司所有者净利润同比增长20%，则2015年发行人全年归属于母公司所有者净利润合计为 15,059.56万元；上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
B、银行贷款利率按目前三年期银行贷款基准利率5.50%确定；
C、公司本次非公开发行募集资金总额为5亿元，为测算方便，假定不考虑发行费用，同时本次募集资金于2015年6月30日到位；
D、股债结合的融资方式为50%股权融资，50%债权融资；
E、公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）。
按照上述假设条件，若公司需要融资5亿元，则采用股权融资、债权融资及
股债结合等不同融资方式对公司2015年度净资产收益率影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||股权融资||股债结合|债权融资|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|15,059.56||14,475.18||13,890.81|
|加权平均净资产收益率|12.67%||13.64%||14.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.34||0.33||0.32|

从以上指标静态计算分析来看，与股债结合、债权融资等融资方式相比，采用股权融资将快速增加公司净资产，增大公司股本，短期内会导致公司净资产收益率略有下降，每股收益略有提升；从长期看，股权融资有利于公司降低财务成本和财务风险，随着公司业务的不断发展，募集资金的效益将逐步显现，公司的净资产收益率将逐步回升。
经核查，保荐机构认为：与股债结合、债权融资等融资方式相比，采用股权融资将快速增加公司净资产，增大公司股本，短期内会导致公司净资产收益率略有下降，每股收益略有提升；从长期看，有利于公司降低财务成本和财务风险。
二、补充流动资金与公司经营规模的匹配性
本次补充流动资金的规模，是基于公司前三年（2012-2014）营业收入复合增长率以及 2014年末相关经营性资产和经营性负债的基础上，测算未来三年公司流动资金缺口，是基于公司经营规模所测算的未来流动资金需求。经测算，公司未来三年流动资金缺口为36,264.76万元，与本次补充流动资金的规模相一致。
具体测算过程详见本回复之“本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据”的相关分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金与公司经营规模相匹配，符合上市公司股东的利益最大化。
三、本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据
本次补充流动资金根据公司近三年营业收入的增速，及 2014年末流动资产和流动负债的相关科目，计算出未来三年公司营运资金的需求缺口。
1、近三年营业收入增长速度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|62,456.17||33,651.89||25,431.51||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入增长率|85.59%|32.32%|31.59%|
|近三年收入复合增长率|47.85%|||
|方达医药合并收入|14,557.88|-|-|
|扣除方达医药合并收入后的营业收入|47,898.29|33,651.89|25,431.51|
|扣除方达医药合并收入后的营业收入增长率|42.33%|32.32%|31.59%|
|扣除方达医药合并收入后的复合增长率|35.33%|||

||
|-|
|因方达医药自2014年7月 1 日起相关经营业绩合并到发行人合并报表，且|
|本次募集资金不涉及方达医药的相关业务，因此补充流动资金的测算采取的是扣|
|除方达医药合并收入后的复合增长率。|
|2、补充流动资金测算|
|经测算，发行人未来三年末流动资金需求约为 60,711.65万元，与 2014年末|
|的24,446.89万元相比较，缺口为 36,264.76万元，与本次补充流动资金的规模相|
|一致。具体测算过程如下表：|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2015年度||2016年度||2017年度||2017年期末预计数|
||项目（万元）||||比例|||||||||
||||/2014年末||||/2015年末||/2016年末||/2017年末||-2014年末实际数|
|营业收入||47,898.29||100.00%||64,863.86||87,838.64||118,951.08||71,052.80||
|应收票据||0.00||0.00%||0.00||0.00||0.00||0.00||
|应收账款||25,388.30||53.00%||34,380.84||46,558.53||63,049.56||37,661.26||
|预付账款||1379.81||2.88%||1,868.54||2,530.38||3,426.63||2,046.82||
|存货||29.55||0.06%||40.02||54.19||73.38||43.83||
|各项经营性资产合计||26,797.66||55.95%||36,289.39||49,143.09||66,549.58||39,751.92||
|应付票据||0.00||0.00%||0.00||0.00||0.00||0.00||
|应付账款||844.99||1.76%||1,144.29||1,549.59||2,098.46||1,253.47||
|预收账款||1505.78||3.14%||2,039.13||2,761.39||3,739.47||2,233.69||
|各项经营性负债合计||2,350.77||4.91%||3,183.41||4,310.98||5,837.93||3,487.16||
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）||24,446.89||51.04%||33,105.98||44,832.12||60,711.65||36,264.76||

||
|-|
|经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金按照销售百分比法预测未|
|来三年的流动资金需求缺口，未来三年的营业收入增速采用近三年营业收入的复|
|合增长率，且已扣除了方达医药 2014年的合并收入。综合而言，流动资金测算|

||
|-|
|的相关参数及测算过程合理、准确，与本次非公开发行募集资金用于补充流动资|
|金的规模相一致。|
|四、本次补充流动资金对方达医药的影响|
|发行人2014年成功收购方达医药，方达医药原股东对方达医药 2014-2017|
|年经营业绩作出承诺，方达医药作为独立法人主体，其原有业务独立经营，通过|
|核算方达医药的整体公司业绩判断是否达到原有的业绩承诺。|
|本次非公开发行补充流动资金不通过任何形式直接或间接注入方达医药，不|
|会对方达医药有调节作用，不会影响方达医药的承诺业绩核算。发行人对此作出|
|承诺：本公司本次发行募集资金将不会通过直接或间接的方式投资于 Frontage|
|Laboratories, Inc.。|
|经核查，保荐机构和会计师认为：发行人本次补充流动资金是在扣除方达医|
|药合并收入的基础上测算而来，未考虑方达医药未来的流动资金需求。同时发行|
|人也作出相关承诺，不会通过任何形式直接或简介将本次补充流动资金注入方达|
|医药。因此，本次补充流动资金不会影响方达医药的承诺业绩核算。|
|五、请会计师对第（3）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况|
|进行审计，并避免不同项目间调节利润对方达医药承诺业绩核算和审计结论造|
|成影响。|
|针对未来对募投项目效益实现状况以及避免不同项目间调节利润，会计师主|
|要实施的审计程序设定如下：|

1、对独立核算的募投项目实施主体按照审计准则进行审计，确认项目实现的效益。
2、将对募集资金专户中资金使用情况进行专项查验，包括但不限于查验比对相关合同、发票、付款凭证、银行对账单、项目进度资料等单据；现场对募投项目进行盘点和观察；必要时对业务方发函取证等，确保募集资金使用的真实性、准确性和完整性。
3、对于申请人闲置募集资金产生的利息收入、调拨募集资金补充募投项目
的流动资金、闲置募集资金用于购买理财产品产生的投资收益我们将按照下列方法计算复核项目效益：
（1）泰格医药闲置募集资金产生的利息收入，从产生的收益中扣除；
（2）若泰格医药调拨募集资金补充募投项目流动资金，将减少募投项目的外部融资需求，节约财务费用。在计算盈利预测实现情况时，按下列公式计算财务费用的节省并从实现的利润中扣除；
每年节省的财务费用=使用调拨募集资金的金额*（使用月份数/12个月）*开始使用调拨募集资金之日中国人民银行三年期贷款利率；
（3）若泰格医药使用闲置募集资金购买理财产品，产生的收益继续列入非经常性损益项目予以扣除。
4、详细查证关联方交易，调查关联方交易价格的公允性，如果发现关联方交易价格不公允，存在利益输送行为，按下列公式计算利益输送金额，并从实现的利润中扣除；
关联方利益输送金额=关联方交易金额*（同类交易的毛利率—关联方交易的毛利率）
5、详细查证关联方交易项目的成本核算，包括但不限于直接成本的合理性、准确性、完整性；间接成本成分配依据、分配金额、间接成本的准确性、完整性。
||
|-|
|会计师认为：通过执行上述程序后，能够真实的反映募投项目效益实现状况，|
|能够避免其在不同项目间调节利润对审计结论及泰格医药承诺业绩核算造成的|
|影响。|

问题十五：申请人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制了多
家医药领域企业，请申请人说明上述企业的实际经营业务以及是否与申请人存
在同业竞争，并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解
决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明
确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
||
|-|
|答复：|
|一、申请人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制了多家|
|医药领域企业，请申请人说明上述企业的实际经营业务以及是否与申请人存在|
|同业竞争。|
|（一）叶小平、曹晓春直接和间接控制的医药领域企业情况|
|曹晓春持有石河子康润股权投资有限合伙企业 95%的合伙企业份额；叶小平|
|持有杭州康泉德投资管理有限公司 19.8%的股权，曹晓春持有杭州康泉德投资管|
|理有限公司40%的股权。叶小平、曹晓春通过石河子康润股权投资有限合伙企业、|
|杭州康泉德投资管理有限公司间接控制以下医药领域企业：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||股权结构|
|1.||杭州帕琦斯医药科技有限公司||石河子康润股权投资有限合伙企业持股70%，潘伟明持股30%||
|2.||杭州和康药业有限公司||石河子康润股权投资有限合伙企业持股95%，杭州和泽医药科技有限公司持股5%||
|3.||杭州和泽医药科技有限公司||杭州康泉德投资管理有限公司持股45.9%，唐磊持股10.82%，倪晟持股23.76%，石河子和众股权投资有限合伙企业持股8%，童小兵持股5.76%，赵航持股3.6%，姜维斌持股2.16%||
|4.||金华康润生物技术有限公司||杭州康泉德投资管理有限公司持股75%，王晓钧持股20%，曹鹏杰持股5%||

||
|-|
|（二）叶小平、曹晓春控制的医药领域企业的主营业务|
|根据叶小平、曹晓春控制的医药领域企业的营业执照、叶小平、曹晓春出具|
|的书面说明文件并经核查，该等医药领域企业的主营业务情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务说明|
|1.||杭州帕琦斯医药科技有限公司||药物研发||
|2.||杭州和康药业有限公司||药物生产、销售||
|3.||杭州和泽医药科技有限公司||药物研发||
|4.||金华康润生物技术有限公司||药物研发||

||
|-|
|（三）发行人的主营业务|
|根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》并经核查，发行人实际|
|从事的主营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床试验|
|服务，包括I 至IV期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、临|
|床试验现场服务以及I 期临床分析测试服务等。|
|（四）保荐机构、申请人律师核查意见|
|保荐机构和申请人律师就发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接|
|或间接控制的医药领域企业及该等企业的主营业务事宜，查阅了该等医药领域企|
|业的《营业执照》、公司章程以及泰格医药的《营业执照》、审计报告等文件，并|
|查阅了叶小平、曹晓春出具的书面说明文件。|
|经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人控股股东和实际控制人叶小平、|
|曹晓春直接或间接控制的医药领域企业的主营业务主要为药物研发、生产、销售，|
|而发行人实际从事的主营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供|
|专业临床试验服务，发行人与发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接|
|或间接控制的企业虽同属于医药相关行业，但业务范围上属于不同的领域，也不|
|存在任何竞争关系。因此，发行人与发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓|
|春直接或间接控制的企业不存在同业竞争。|
|二、按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关|
|联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决|
|方案或避免同业竞争承诺。|

||
|-|
|2011年2月28 日，发行人的控股股东及实际控制人叶小平、曹晓春就避免|
|同业竞争作出如下承诺：|
|“1、于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除泰格医药及其下|
|属全资或控股子公司外的其他企业及本人参股企业均未直接或间接从事任何与|
|泰格医药及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业|
|务或活动。|
|2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除泰格医药及其|
|下属全资或控股子公司外的其他企业及本人参股企业将来均不直接或间接从事|
|任何与泰格医药及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞|
|争的业务或活动。|
|3、自本承诺函签署之日起，如泰格医药及其下属全资或控股子公司进一步|
|拓展其业务经营范围，本人及本人直接或间接控制的除泰格医药及其下属全资或|
|控股子公司外的其他企业及本人参股企业将不与泰格医药及其下属全资或控股|
|子公司拓展后的业务相竞争；若与泰格医药及其下属全资或控股子公司拓展后的|
|业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除泰格医药及其下属全资或控股子|
|公司外的其他企业及本人参股企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业|
|务纳入泰格医药及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联|
|关系的第三方。|
|4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向泰格医药及其下属全|
|资或控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”|
|三、请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有|
|效执行发表核查意见。|
|经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本反馈回复出具之日，发行人与|
|发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制的企业不存在同业|
|竞争，叶小平、曹晓春避免同业竞争的承诺得到有效执行，同业竞争规范措施有|
|效。|

问题十六：根据申请材料，申请人本次非公开发行募集资金3.46亿元用于补充公司流动资金，其中拟使用17,336万元对已有的储备项目进行外延投资。请申请人说明已有储备项目的基本情况和外延投资的具体实施方式，请保荐机构和申请
人律师进行核查并就本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第（三）项的规定发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、本次募集资金补充流动资金的情况|
|根据申请人测算，随着业务发展的规模不断扩大，未来三年公司需要补充营|
|运资金约为3.63亿元（详细测算过程参见本反馈意见回复问题十四的相关内容），|
|本次发行募集资金的补充流动资金 3.46亿元尚难以满足上述需求。外延投资是|
|在能够确保公司营运资金需求得以满足的前提下的可能的发展方向，鉴于此，申|
|请人将优先使用本次募集资金满足公司未来三年的业务发展所需的营运资金，暂|
|不考虑外延投资。|
|二、请保荐机构和申请人律师进行核查并就本次募集资金使用是否符合《创|
|业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定发表明确意|
|见。|
|根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定，|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：除金融类企业外，本次募集资金使用|
|不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务|
|性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|本次募集资金主要用于收购北医仁智及补充流动资金。保荐机构和申请人律|
|师查阅了公司与北医仁智股东签订的《股权转让协议》、上海立信资产评估有限|
|公司出具的信资评报字【2015】第 001号《评估报告》、补充流动资金的测算表、|
|申请人前三年的审计报告等，分析公司本次募集资金的使用情况。|
|经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司本次拟使用募集资金收购北医仁|
|智100%股权及补充公司营运资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金|
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于|

||
|-|
|以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理|
|暂行办法》第十一条第（三）项的规定。|

问题十七：请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐
机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行
说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企
业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
||
|-|
|请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明|
|确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、|
|与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于|
|我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无|
|法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙|
|人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。|
|针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补|
|充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、|
|内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管|
|理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变|
|动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认|
|定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企|
|业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人|
|或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履|
|行上述义务并明确具体措施及相应责任。|

||
|-|
|针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司|
|本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是|
|否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，|
|以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或|
|其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行|
|股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或|
|员工持有公司股份的规定。|
|请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人|
|律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及|
|其中小股东权益发表明确意见。|
|答复：|
|一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、|
|《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案|
|办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，|
|并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师|
|工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。|
|保荐机构和申请人律师就作为认购对象的资管产品及有限合伙企业是否依|
|法办理了备案手续，查询了中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）|
|网站公示的私募基金管理人登记信息和私募基金备案信息，查阅了国金涌铧资产|
|管理计划的管理人国金证券与发行人签订的《关于杭州泰格医药科技股份有限公|
|司非公开发行之股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同（国金证券）》”）|
|季广投资与发行人签订的《关于杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行之股|
|份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同（季广投资）》”）、鼎亮睿兴与|
|发行人签订的《关于杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同|
|之补充合同》（以下简称“《补充合同（鼎亮睿兴）》”）以及季广投资、鼎亮睿兴|
|的《合伙协议》、全套工商登记资料、《私募投资基金备案证明》等文件。|
|（一）国金涌铧资产管理计划的备案情况|

||
|-|
|根据国金证券与发行人于 2015年1月21日签订的《关于杭州泰格医药科技|
|股份有限公司非公开发行之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（国金证|
|券）》”）以及2015年6月5日签订的《补充合同（国金证券）》，国金证券拟设|
|立国金涌铧资产管理计划参与本次发行的股票的认购，国金证券系国金涌铧资产|
|管理计划的管理人。|
|1、国金证券的管理人资格及国金涌铧资产管理计划的性质|
|根据中国证监会四川监管局于 2012年7月3日出具的《关于核准国金证券|
|股份有限公司证券资产管理业务资格的批复》（川证监机构[2012]51 号），该局核|
|准国金证券的业务范围增加证券资产管理业务。|
|国金涌铧资产管理计划系根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简|
|称“《证券投资基金法》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《资|
|产管理业务管理办法》”）等法律法规的规定依法募集设立的集合资产管理计划。|
|2、国金涌铧资产管理计划的备案|
|根据《资产管理业务管理办法》的规定，集合资产管理计划的管理人应当为|
|其管理的集合资产管理计划向中国证监会办理备案手续。|
|根据国金证券与发行人签订的《补充合同（国金证券）》第六条的规定，国|
|金证券应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、本次发行的发行方案在中|
|国证监会备案前，依法设立国金涌铧资产管理计划，并在国金涌铧资产管理计划|
|成立后5 个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行|
|备案。|
|（二）季广投资的备案情况|
|季广投资成立于2015年1 月6日，现持有上海市工商行政管理局奉贤分局|
|于2015年1月6日核发的注册号为 310120002614826 的《营业执照》。根据该营|
|业执照记载，季广投资的主要经营场所为上海市奉贤区环城东路 383号2幢5|
|楼C11室；执行事务合伙人为上海世诚投资管理有限公司；经营范围为投资管|
|理，资产管理，实业投资，市场营销策划，投资信息咨询（除经纪），商务信息|
|咨询，企业管理咨询；合伙期限为 2015年1月6日至2025年 1月5日。|

截至本反馈回复出具之日，季广投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额（万元）||
||合伙人名称|合伙人类型||出资比例（%）|
|号|||||
||上海世诚投资管理有限||||
|1||普通合伙人|1|0.010|
||公司||||
|2|郭敏芳|有限合伙人|2,000|19.998|
|3|郑效东|有限合伙人|2,000|19.998|
|4|沙立武|有限合伙人|2,000|19.998|
||上海嘉定伟业投资开发||||
|5||有限合伙人|2,000|19.998|
||有限公司||||
||上海正海国鑫投资中心||||
|6||有限合伙人|2,000|19.998|
||（有限合伙）||||
|合计|||10,001|100|

||
|-|
|季广投资已取得基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：|
|S26372），根据该《私募投资基金备案证明》的记载，季广投资已根据《证券投|
|资基金法》和《私募基金暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会备案，备案|
|日期为2015年2月5 日；基金业协会网站已将季广投资公示为私募投资基金，|
|基金类型为证券投资基金。|
|（三）鼎亮睿兴的备案情况|
|鼎亮睿兴成立于2014年10 月24 日，现持有宁波市北仑区工商行政管理局|
|于2014年10月24日核发的注册号为 330206000239730 的《营业执照》。根据该|
|营业执照记载，鼎亮睿兴的主要经营场所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 303|
|室；执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）；经营范|
|围为股权投资及其相关咨询服务；合伙期限为 2014年10月24 日至2019年10|
|月23日。|
|截至本反馈回复出具之日，鼎亮睿兴的出资结构如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资比例（%）|
||国金鼎兴资本管理有限||||
|1||普通合伙人|100|1|
||公司||||
||成都鼎兴量子投资管理||||
|2||有限合伙人|10,000|99|
||有限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资比例（%）|
||||（万元）||
|合计|||10,100|100|

||
|-|
|鼎亮睿兴已取得基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：|
|S29878），根据该《私募投资基金备案证明》的记载，鼎亮睿兴已根据《证券投|
|资基金法》和《私募基金暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会备案，备案|
|日期为2015年4月27 日；基金业协会网站已将鼎亮睿兴公示为私募投资基金，|
|基金类型为证券投资基金。|
|（四）保荐机构、申请人律师的补充核查情况|
|经核查，保荐机构和申请人律师认为：|
|国金证券具备特定多个客户资产管理计划的管理人资格，国金证券已在合同|
|中约定将依法设立国金涌铧资产管理计划并依法为其办理备案手续，其为国金涌|
|铧资产管理计划办理特定多个客户资产管理计划的备案不存在法律障碍；|
|季广投资、鼎亮睿兴已依法备案并公示为私募投资基金，符合《私募基金暂|
|行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定。|
|保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《补|
|充法律意见书（一）》中进行补充说明。|
|二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证|
|券发行管理暂行办法》第十五条的规定。|
|（一）国金涌铧资产管理计划|
|国金涌铧资产管理计划的管理人国金证券成立于 1996年 12月20日，现持|
|有成都市工商行政管理局于2015年4月28日核发的注册号为510100000093004|
|的《营业执照》。根据该营业执照记载，国金证券的住所为成都市青羊区东城根|
|上街95号；法定代表人为冉云；注册资本为人民币 283,685.931 万元；经营范围|
|为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券|
|承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货|

||
|-|
|公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至 2016年03|
|月28日）；营业期限为1996年 12月20日至永久。|
|根据中国证监会四川监管局于 2012年7月3日出具的《关于核准国金证券|
|股份有限公司证券资产管理业务资格的批复》（川证监机构[2012]51 号），该局核|
|准国金证券的业务范围增加证券资产管理业务。|
|综上，国金证券系一家依法成立并有效存续的资产管理公司，具备从事证券|
|资产管理业务的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票|
|国金证券拟设立的国金涌铧资产管理计划参与本次发行的股票的认购符合《创业|
|板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。|
|（二）季广投资|
|季广投资系依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利能力|
|和行为能力，经营范围包括“投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，|
|投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询”，具备投资中国境内依|
|法发行的股票的主体资格。|
|综上，季广投资参与本次发行的股票的认购符合《创业板上市公司证券发行|
|管理暂行办法》第十五条的规定。|
|（三）鼎亮睿兴|
|鼎亮睿兴系依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利能力|
|和行为能力，经营范围包括“股权投资及其相关咨询服务”，具备投资中国境内依|
|法发行的股票的主体资格。|
|综上，鼎亮睿兴参与本次发行的股票的认购符合《创业板上市公司证券发行|
|管理暂行办法》第十五条的规定。|
|三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充|
|承诺。|
|（一）关于国金涌铧资产管理计划的相关约定和承诺|

||
|-|
|《补充合同（国金证券）》约定了国金涌铧资产管理计划无分级收益等结构|
|化安排；《补充合同（国金证券）》第四条明确约定，“国金证券承诺并确认，国|
|金证券管理的国金涌铧资产管理计划不存在任何的分级收益等结构化安排，不存|
|在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，国金涌铧资产管理计划的委托|
|人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险”。|
|国金证券出具《承诺函》，承诺如下：国金涌铧资产管理计划不存在分级收|
|益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，国金|
|涌铧资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等|
|风险。|
|国金涌铧资产管理计划各委托人出具《承诺函》，承诺如下：本人委托国金|
|证券管理的国金涌铧资产管理计划项下资金系本人自有资金或借贷资金，不存在|
|利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。|
|（二）关于季广投资的相关约定和承诺|
|《补充合同（季广投资）》约定了季广投资无分级收益等结构化安排；《补充|
|合同（季广投资）》第四条明确约定，“季广投资承诺并确认，季广投资及其合伙|
|人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方|
|式进行融资的情形”。|
|季广投资出具《承诺函》，承诺如下：本企业不存在分级收益等结构化安排，|
|亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。|
|季广投资各合伙人出具《承诺函》，承诺如下：本人（本企业）向季广投资|
|缴付的资金均系本人（本企业）自有资金或借贷资金，不存在利用杠杆或其他结|
|构化的方式进行融资的情形。|
|（三）关于鼎亮睿兴的相关约定和承诺|
|《补充合同（鼎亮睿兴）》约定了鼎亮睿兴无分级收益等结构化安排；《补充|
|合同（鼎亮睿兴）》第四条明确约定，“鼎亮睿兴承诺并确认，鼎亮睿兴及其合伙|
|人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方|
|式进行融资的情形”。|

||
|-|
|鼎亮睿兴出具《承诺函》，承诺如下：本企业不存在分级收益等结构化安排，|
|亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。|
|鼎亮睿兴各合伙人出具《承诺函》，承诺如下：本企业向鼎亮睿兴缴付的资|
|金均系本企业自有资金或借贷资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融|
|资的情形。|
|（四）结论意见|
|综上，国金涌铧资产管理计划的管理人和委托人、季广投资和鼎亮睿兴及其|
|合伙人均已作出补充承诺，承诺各委托人之间、各合伙人之间不存在分级收益等|
|结构化安排。|
|四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反|
|《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资|
|公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。|
|（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员|
|发行人出具《承诺函》，承诺如下：本公司及本公司控制的企业不会违反《证|
|券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，以自己或他人名义通过直|
|接或间接方式对参与本次发行的认购对象及其投资方或管理人（叶小平、曹晓春、|
|季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴及其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人|
|和委托人）提供财务资助、借款、担保或者补偿，亦不会对参与本次发行的认购|
|对象及其投资方或管理人（叶小平、曹晓春、季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴及|
|其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人和委托人）所获得的收益作出保底|
|承诺或者类似保证收益之安排。|
|叶小平、曹晓春参与本次认购。根据发行人除叶小平、曹晓春外的其他董事、|
|监事、高级管理人员出具的《承诺函》，发行人除叶小平、曹晓春外的其他董事、|
|监事、高级管理人员承诺如下：本人及本人近亲属不会违反《证券发行与承销管|
|理办法》第十六条等有关法规的规定，以自己或他人名义通过直接或间接的方式|
|对参与本次发行的认购对象及其投资方或管理人（叶小平、曹晓春、季广投资及|
|其合伙人、鼎亮睿兴及其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人和委托人）|

||
|-|
|提供财务资助、借款、担保或者补偿，亦不会对参与本次发行的认购对象及其投|
|资方或管理人（叶小平、曹晓春、季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴及其合伙人、|
|国金涌铧资产管理计划及其管理人和委托人）所获得的收益作出保底承诺或者类|
|似保证收益之安排。|
|（二）控股股东及实际控制人|
|叶小平出具《承诺函》，承诺如下：本人及本人近亲属不会违反《证券发行|
|与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，以自己或他人名义通过直接或间|
|接的方式对参与本次发行的除本人外的认购对象及其投资方或管理人（曹晓春、|
|季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴及其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人|
|和委托人）提供财务资助、借款、担保或者补偿，亦不会对参与本次发行的除本|
|人外的认购对象及其投资方或管理人（曹晓春、季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴|
|及其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人和委托人）所获得的收益作出保|
|底承诺或者类似保证收益之安排。根据叶小平与发行人签订的《关于杭州泰格医|
|药科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补|
|充合同（叶小平）》”），叶小平在《补充合同（叶小平）》中对上述事项亦作出|
|了承诺。|
|曹晓春出具《承诺函》，承诺如下：本人及本人近亲属不会违反《证券发行|
|与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，以自己或他人名义通过直接或间|
|接的方式对参与本次发行的除本人外的认购对象及其投资方或管理人（叶小平、|
|季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴及其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人|
|和委托人）提供财务资助、借款、担保或者补偿，亦不会对参与本次发行的除本|
|人外的认购对象及其投资方或管理人（叶小平、季广投资及其合伙人、鼎亮睿兴|
|及其合伙人、国金涌铧资产管理计划及其管理人和委托人）所获得的收益作出保|
|底承诺或者类似保证收益之安排。根据曹晓春与发行人签订的《关于杭州泰格医|
|药科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补|
|充合同（曹晓春）》”），曹晓春在《补充合同（曹晓春）》中对上述事项亦作出|
|了承诺。|
|（三）国金涌铧资产管理计划的管理人及委托人|

||
|-|
|国金涌铧资产管理计划的管理人国金证券出具《承诺函》，承诺如下：国金|
|涌铧资产管理计划认购本次发行的股票的资金全部来源于国金涌铧资产管理计|
|划委托人的出资，不存在直接或间接来源于发行人及发行人董事、监事和高级管|
|理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；|
|亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实|
|际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、|
|担保或者补偿的情形。根据《补充合同（国金证券）》，国金证券在《补充合同|
|（国金证券）》中对上述事项亦作出了承诺。|
|国金涌铧资产管理计划各委托人出具《承诺函》，承诺如下：本人委托国金|
|证券管理的国金涌铧资产管理计划项下资金不存在直接或间接来源于发行人及|
|发行人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企|
|业等发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理|
|人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接|
|或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（四）季广投资及其合伙人|
|季广投资出具《承诺函》，承诺如下：本企业认购本次发行的股票的资金全|
|部来源于本企业自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人|
|董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发|
|行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。根据《补充合同（季广投资）》，季|
|广投资在《补充合同（季广投资）》中对上述事项亦作出了承诺。|
|上海世诚投资管理有限公司作为季广投资的普通合伙人出具《承诺函》，承|
|诺如下：本企业向季广投资缴付的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人|
|董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发|
|行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|

||
|-|
|季广投资的有限合伙人郭敏芳、郑效东、沙立武、上海嘉定伟业投资开发有|
|限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）分别出具《承诺函》，承诺如下：|
|本人（本企业）向季广投资缴付的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人|
|董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发|
|行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（五）鼎亮睿兴及其合伙人|
|鼎亮睿兴出具《承诺函》，承诺如下：本企业认购本次发行的股票的资金全|
|部来源于本企业自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人|
|董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发|
|行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。根据《补充合同（鼎亮睿兴）》，鼎|
|亮睿兴在《补充合同（鼎亮睿兴）》中对上述事项亦作出了承诺。|
|国金鼎兴资本管理有限公司作为鼎亮睿兴的普通合伙人出具《承诺函》，承|
|诺如下：本企业向鼎亮睿兴缴付的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人|
|的董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等|
|发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人的董事、监事和高级管理人|
|员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或|
|间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|鼎亮睿兴的有限合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公司出具《承诺函》，承|
|诺如下：本企业向鼎亮睿兴缴付的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人|
|董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发|
|行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（六）结论意见|

||
|-|
|发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东及实际控制人均已|
|作出承诺，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规|
|定，直接或间接对国金涌铧资产管理计划的管理人及委托人提供财务资助或者补|
|偿。国金涌铧资产管理计划的管理人及委托人均已作出承诺，不会接受发行人及|
|其关联方提供的财务资助或者补偿。|
|发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东及实际控制人均已|
|作出承诺，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规|
|定，直接或间接对季广投资、鼎亮睿兴及其合伙人提供财务资助或者补偿。季广|
|投资、鼎亮睿兴已作出承诺，不会接受发行人及其关联方提供的财务资助或者补|
|偿；季广投资、鼎亮睿兴的合伙人均已作出承诺，不会接受发行人及其关联方提|
|供的财务资助或者补偿。|
|五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合|
|同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资|
|金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发|
|行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有|
|限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托|
|人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。|
|（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与|
|申请人的关联关系等情况|
|1、国金涌铧资产管理计划的委托人|
|根据《补充合同（国金证券）》的规定以及国金涌铧资产管理计划各委托人|
|向国金证券出具的《委托书》，国金涌铧资产管理计划的委托人情况如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||身份证号||出资额（万元）||出资比例|
|1||林霞||43010319620831****||1,500||28.85%||
|2||刁志中||11011019631106****||1,000||19.23%||
|3||唐勇||32022219661211****||500||9.62%||
|4||周新隆||36230219701201****||500||9.62%||
|5||洪波||33010219680117****||300||5.77%||
|6||陈建敏||33022719630712****||300||5.77%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||身份证号||出资额（万元）|出资比例|
|7||黄幼凤||33012119620204****||300||5.77%|
|8||于淼||11010119821203****||300||5.77%|
|9||陈爱玲||33010719670320****||200||3.85%|
|10||赵悦||13063819800201****||200||3.85%|
|11||单秋微||33030219640124****||100||1.92%|
|合计||||||5,200||100%|

||
|-|
|根据《补充合同（国金证券）》第二条的规定以及国金涌铧资产管理计划各|
|委托人出具的承诺函，该等委托人委托国金证券管理的国金涌铧资产管理计划项|
|下资金均系该等委托人的自有资金或借贷资金；该等委托人与发行人及发行人董|
|事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行|
|人关联方不存在一致行动关系及关联关系。|
|2、季广投资的合伙人|
|根据季广投资的《合伙协议》第九条和第十条的规定，季广投资的合伙人情|
|况如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万元）||
||序号||合伙人||身份证号/注册号|||出资比例（%）|
|1||上海世诚投资管理有限公司||310115001038371||1||0.010|
|2||郭敏芳||32010619721118****||2,000||19.998|
|3||郑效东||31010219640316****||2,000||19.998|
|4||沙立武||31010419521223****||2,000||19.998|
|5||上海嘉定伟业投资开发有限公司||310114000552055||2,000||19.998|
|6||上海正海国鑫投资中心（有限合伙）||310110000647605||2,000||19.998|
|合计||||||10,001||100|

||
|-|
|根据《补充合同（季广投资）》第一条、第二条的规定以及季广投资的普通|
|合伙人上海世诚投资管理有限公司出具的《承诺函》，上海世诚投资管理有限公|
|司向季广投资缴付的资金均系其自有资金或借贷资金；上海世诚投资管理有限公|
|司与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人|
|及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关系及关联关系。|

||
|-|
|根据《补充合同（季广投资）》第一条、第二条的规定以及季广投资的有限|
|合伙人郭敏芳、郑效东、沙立武、上海嘉定伟业投资开发有限公司、上海正海国|
|鑫投资中心（有限合伙）分别出具的《承诺函》，季广投资的有限合伙人向季广|
|投资缴付的资金均系其自有资金或借贷资金；季广投资的有限合伙人与发行人及|
|发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企|
|业等发行人关联方均不存在一致行动关系及关联关系。|
|3、鼎亮睿兴的合伙人|
|根据鼎亮睿兴的《合伙协议》第八条和第九条的规定，鼎亮睿兴的合伙人情|
|况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人||||出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||国金鼎兴资本管理有限公司||100||1||
|2||成都鼎兴量子投资管理有限公司||10,000||99||
|合计||||10,100||100||

||
|-|
|根据《补充合同（鼎亮睿兴）》第一条、第二条的规定以及鼎亮睿兴的普通|
|合伙人国金鼎兴资本管理有限公司出具的《承诺函》，国金鼎兴资本管理有限公|
|司向鼎亮睿兴缴付的资金均系其自有资金或借贷资金；国金鼎兴资本管理有限公|
|司与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人|
|及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关系及关联关系。|
|根据《补充合同（鼎亮睿兴）》第一条、第二条的规定以及鼎亮睿兴的有限|
|合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公司出具的《承诺函》，成都鼎兴量子投资管|
|理有限公司向鼎亮睿兴缴付的资金均系其自有资金或借贷资金；成都鼎兴量子投|
|资管理有限公司与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、|
|实际控制人及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关系及关联关系。|
|（二）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品|
|或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措|
|施或者违约责任|
|1、关于国金涌铧资产管理计划的资金募集情况和违约责任|

||
|-|
|（1）国金涌铧资产管理计划的资金募集情况|
|根据《股份认购合同（国金证券）》第 1.3条的规定，在本次发行获得中国|
|证监会核准后，国金证券应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知|
|书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划|
|入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格|
|的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存|
|储账户。|
|根据《补充合同（国金证券）》第五条的规定，国金证券应当在发行人本次|
|发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案|
|前，足额募集国金涌铧资产管理计划项下的资金，并保证将国金涌铧资产管理计|
|划项下的资金用于本次认购。|
|根据国金证券出具的《承诺函》，国金证券将确保在本次发行获得中国证监|
|会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额募集国金涌|
|铧资产管理计划项下的资金，并保证将国金涌铧资产管理计划项下的资金用于参|
|与本次发行股票的认购。|
|根据国金涌铧资产管理计划各委托人出具的《承诺函》，国金涌铧资产管理|
|计划各委托人承诺在本次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向|
|中国证监会上报发行方案前足额缴付认购国金涌铧资产管理计划份额的资金。|
|（2）国金涌铧资产管理计划的违约责任|
|根据《股份认购合同（国金证券）》第 2.2 条、第 4.4 条、第 4.5 条的规定，|
|“为保证合同的履行，国金证券应在合同签署之日起三（3）日内，将 750万元（即：|
|国金证券认购款金额的15%）的认购保证金足额支付至泰格医药指定的银行账|
|户”，“国金证券违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药支付|
|认购款项万分之五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若国金证券|
|延迟支付认购款项超过15 日的，泰格医药有权解除合同，国金证券支付的认购|
|保证金应作为国金证券的违约金，泰格医药有权不予返还国金证券支付的认购保|
|证金（或在国金证券未按合同的约定支付认购保证金的情况下，国金证券应向泰|

||
|-|
|格医药支付相当于认购保证金金额的违约金）”。截至本补充法律意见书出具之|
|日，国金证券已向发行人支付认购保证金 750万元。|
|根据《补充合同（国金证券）》第八条规定，“本补充合同签署后，任何一方|
|未能按本补充合同的规定履行其在本补充合同项下的任何义务，或作出任何虚假|
|的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方应当按照《股份认购合同》第四条|
|（违约责任）的要求，赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失”。|
|2、关于季广投资的资金募集情况和违约责任|
|（1）季广投资的资金募集情况|
|根据季广投资与发行人于 2015年1月21日签署的《关于杭州泰格医药科技|
|股份有限公司非公开发行之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（季广投|
|资）》”）第1.3条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，季广投资应在收|
|到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的|
|相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行|
|专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且|
|扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|根据《补充合同（季广投资）》第五条的规定，季广投资各合伙人应当在发|
|行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报|
|发行方案前，足额向季广投资缴纳本次认购所需资金或为季广投资提供必要的担|
|保，保证季广投资具有必要的资金参与本次认购。|
|根据季广投资出具的《承诺函》，季广投资保证将促使该企业各合伙人在本|
|次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方|
|案前足额缴付资金或为其提供必要的担保，保证其具有必要的资金参与本次发行|
|股票的认购。|
|根据季广投资各合伙人出具的《承诺函》，各合伙人承诺在本次发行取得中|
|国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额向季|
|广投资缴付资金或为其提供必要的担保，保证其具有必要的资金参与本次发行的|
|股票的认购。|

||
|-|
|（2）季广投资的违约责任|
|根据《股份认购合同（季广投资）》第 2.2 条、第 4.3 条、第 4.4 条的规定，|
|“为保证合同的履行，季广投资应在合同签署之日起三（3）日内，将 1,500万元|
|（即：季广投资认购款金额的 15%）的认购保证金足额支付至泰格医药指定的银|
|行账户”，“季广投资违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药|
|支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若季广|
|投资延迟支付认购款项超过15 日的，泰格医药有权解除合同，泰格医药有权不|
|予返还季广投资支付的认购保证金，季广投资还应赔偿给泰格医药造成的其他损|
|失（如有）”。截至本反馈回复出具之日，季广投资已向发行人支付认购保证金|
|1,500万元。|
|根据《补充合同（季广投资）》第八条的规定，“本补充合同签署后，任何一|
|方未能按本补充合同的规定履行其在本补充合同项下的任何义务，或作出任何虚|
|假的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方应当按照《股份认购合同》第四|
|条（违约责任）的要求，赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失”。|
|3、关于鼎亮睿兴的资金募集情况和违约责任|
|（1）鼎亮睿兴的资金募集情况|
|根据鼎亮睿兴与发行人于 2015年1月21日签署的《关于杭州泰格医药科技|
|股份有限公司非公开发行之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（鼎亮睿|
|兴）》”）第1.3条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，鼎亮睿兴应在收|
|到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的|
|相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行|
|专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且|
|扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|根据《补充合同（鼎亮睿兴）》第五条的规定，鼎亮睿兴各合伙人应当在发|
|行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报|
|发行方案前，足额向鼎亮睿兴缴纳本次认购所需资金或为鼎亮睿兴提供必要的担|
|保，保证鼎亮睿兴具有必要的资金参与本次认购。|

||
|-|
|根据鼎亮睿兴出具的《承诺函》，鼎亮睿兴保证将促使该企业各合伙人在本|
|次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方|
|案前足额缴付资金或为鼎亮睿兴提供必要的担保，保证其具有必要的资金参与本|
|次发行股票的认购。|
|根据鼎亮睿兴各合伙人出具的《承诺函》，各合伙人承诺在本次发行取得中|
|国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额向鼎|
|亮睿兴缴付资金或为鼎亮睿兴提供必要的担保，保证其具有必要的资金参与本次|
|发行的股票的认购。|
|（2）鼎亮睿兴的违约责任|
|根据《股份认购合同（鼎亮睿兴）》第 4.2条、第4.3条的规定，“鼎亮睿兴|
|违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药支付认购款项万分之|
|五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若鼎亮睿兴延迟支付认购款|
|项超过15 日的，泰格医药有权解除合同，鼎亮睿兴应向泰格医药支付认购款项|
|的百分之三十（即3,000万元）作为违约金，除该违约金外，鼎亮睿兴还应赔偿|
|给泰格医药造成的其他损失（如有）”。|
|根据《补充合同（鼎亮睿兴）》第八条的规定，“本补充合同签署后，任何一|
|方未能按本补充合同的规定履行其在本补充合同项下的任何义务，或作出任何虚|
|假的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方应当按照《股份认购合同》第四|
|条（违约责任）的要求，赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失”。|
|（三）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合|
|伙|
|1、国金涌铧资产管理计划|
|根据《补充合同（国金证券）》第六条的规定，国金涌铧资产管理计划本次|
|认购的股票自本次发行结束之日起 36个月（即“锁定期”）内不会转让，在锁定|
|期内，国金证券不会接受国金涌铧资产管理计划的委托人转让其持有的国金涌铧|
|资产管理计划的计划份额或退出国金涌铧资产管理计划的申请。|

||
|-|
|根据国金证券出具的《承诺函》，本次发行完成后，在本次发行股票的锁定|
|期内，国金涌铧资产管理计划不会转让其持有的泰格医药股票；同时，国金证券|
|保证不接受国金涌铧资产管理计划的委托人转让其持有的国金涌铧资产管理计|
|划份额或退出国金涌铧资产管理计划的申请，如有违反，国金证券将就此与相关|
|委托人承担连带责任。|
|根据国金涌铧资产管理计划各委托人出具的《承诺函》，发行人本次发行完|
|成后，在本次发行股票的锁定期内，各委托人将不会要求国金证券转让国金涌铧|
|资产管理计划持有的泰格医药股票，各委托人承诺不转让持有的国金涌铧资产管|
|理计划份额或退出国金涌铧资产管理计划。|
|2、季广投资|
|根据《补充合同（季广投资）》第六条的规定，季广投资本次认购的股票自|
|本次发行结束之日起36 个月内不得转让；在锁定期内，季广投资不会接受其合|
|伙人转让所持有的季广投资的出资份额或从季广投资退伙的申请。|
|根据季广投资出具的《承诺函》，本次发行完成后，在本次发行股票的锁定|
|期内，季广投资不会转让所持有的泰格医药股票；同时，季广投资保证其合伙人|
|均不转让所持有的季广投资的出资份额或从季广投资退伙，如有违反，季广投资|
|将就此与相关合伙人承担连带责任。|
|根据季广投资各合伙人出具的《承诺函》，发行人本次发行完成后，在本次|
|发行股票的锁定期内，各合伙人将不会要求季广投资转让其持有的泰格医药股票|
|各合伙人承诺不转让持有的季广投资出资份额或从季广投资退伙。|
|3、鼎亮睿兴|
|根据《补充合同（鼎亮睿兴）》第六条的规定，鼎亮睿兴本次认购的股票自|
|本次发行结束之日起36 个月内不得转让；在锁定期内，鼎亮睿兴不会接受其合|
|伙人转让所持有的鼎亮睿兴的出资份额或从鼎亮睿兴退伙的申请。|
|根据鼎亮睿兴出具的《承诺函》，本次发行完成后，在本次发行股票的锁定|
|期内，鼎亮睿兴不会转让所持有的泰格医药股票；同时，鼎亮睿兴保证其合伙人|

||
|-|
|均不转让所持有的鼎亮睿兴的出资份额或从鼎亮睿兴退伙，如有违反，鼎亮睿兴|
|将就此与相关合伙人承担连带责任。|
|根据鼎亮睿兴各合伙人出具的《承诺函》，发行人本次发行完成后，在本次|
|发行股票的锁定期内，各合伙人将不会要求鼎亮睿兴转让其持有的泰格医药股票|
|各合伙人承诺不转让持有的鼎亮睿兴出资份额或从鼎亮睿兴退伙。|
|（四）结论意见|
|1、《补充合同（国金证券）》、《补充合同（季广投资）》、《补充合同（鼎亮睿|
|兴）》、季广投资的《合伙协议》、鼎亮睿兴的《合伙协议》已明确了国金涌铧资|
|产管理计划委托人或季广投资、鼎亮睿兴合伙人身份、人数、资产状况、认购资|
|金来源、与发行人的关联关系等事项，国金涌铧资产管理计划的管理人和委托人、|
|季广投资、鼎亮睿兴及其合伙人已作出相应承诺；|
|2、《补充合同（国金证券）》、《补充合同（季广投资）》、《补充合同（鼎亮睿|
|兴）》已明确规定国金涌铧资产管理计划、季广投资和鼎亮睿兴在发行人本次发|
|行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前|
|将资金募集到位，国金涌铧资产管理计划的管理人和委托人、季广投资、鼎亮睿|
|兴及其合伙人已作出相应承诺；|
|3、《股份认购合同（国金证券）》、《股份认购合同（季广投资）》、《股份认购|
|合同（鼎亮睿兴）》、《补充合同（国金证券）》、《补充合同（季广投资）》、《补充|
|合同（鼎亮睿兴）》已规定国金涌铧资产管理计划无法有效募集成立或资金无法|
|募集到位时以及季广投资、鼎亮睿兴资金无法募集到位时的违约责任；|
|4、《补充合同（国金证券）》、《补充合同（季广投资）》、《补充合同（鼎亮睿|
|兴）》已规定在锁定期内国金涌铧资产管理计划的委托人及季广投资、鼎亮睿兴|
|的合伙人不得转让其持有的计划份额或合伙企业份额，不得退出资管计划或合伙|
|企业，国金涌铧资产管理计划的管理人和委托人、季广投资、鼎亮睿兴及其合伙|
|人已作出相应承诺。|
|六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请|
|申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短|

||
|-|
|线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公|
|司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重|
|大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合|
|伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品|
|或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，|
|管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙|
|人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。|
|针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）|
|公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，|
|是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，|
|以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或|
|其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行|
|股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或|
|员工持有公司股份的规定。|
|国金涌铧资产管理计划的委托人以及季广投资、鼎亮睿兴的合伙人与发行人|
|均不存在关联关系。具体情况如下：|
|（一）国金涌铧资产管理计划各委托人与发行人是否存在关联关系|
|根据《补充合同（国金证券）》第一条的约定，国金涌铧资产管理计划的委|
|托人均系社会投资者，具体情况如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||身份证号||出资额（万元）||出资比例|
|1||林霞||43010319620831****||1,500||28.85%||
|2||刁志中||11011019631106****||1,000||19.23%||
|3||唐勇||32022219661211****||500||9.62%||
|4||周新隆||36230219701201****||500||9.62%||
|5||洪波||33010219680117****||300||5.77%||
|6||陈建敏||33022719630712****||300||5.77%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||身份证号||出资额（万元）||出资比例|
|7||黄幼凤||33012119620204****||300||5.77%||
|8||于淼||11010119821203****||300||5.77%||
|9||陈爱玲||33010719670320****||200||3.85%||
|10||赵悦||13063819800201****||200||3.85%||
|11||单秋微||33030219640124****||100||1.92%||
|合计||||||5,200||100%||

||
|-|
|根据国金涌铧资产管理计划各委托人出具的《承诺函》，国金涌铧资产管理|
|计划各委托人与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、|
|实际控制人及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关系及关联关系。|
|综上，国金涌铧资产管理计划的委托人与发行人及其关联方不存在关联关系|
|（二）季广投资各合伙人与发行人是否存在关联关系|
|季广投资各合伙人的具体情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||认缴出资额||
|||合伙人名称|合伙人类型||出资比例（%）|
|||||（万元）||
|1||上海世诚投资管理有限||||
||||普通合伙人|1|0.010|
|||公司||||
||2|郭敏芳|有限合伙人|2,000|19.998|
||3|郑效东|有限合伙人|2,000|19.998|
||4|沙立武|有限合伙人|2,000|19.998|
|5||上海嘉定伟业投资开发||||
||||有限合伙人|2,000|19.998|
|||有限公司||||
|6||上海正海国鑫投资中心||||
||||有限合伙人|2,000|19.998|
|||（有限合伙）||||
||合计|||10,001|100|

||
|-|
|根据上海世诚投资管理有限公司作为季广投资的普通合伙人出具的《承诺|
|函》，上海世诚投资管理有限公司与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关|
|系及关联关系。|
|根据郭敏芳、郑效东、沙立武、上海嘉定伟业投资开发有限公司、上海正海|
|国鑫投资中心（有限合伙）作为季广投资的有限合伙人分别出具的《承诺函》，|
|郭敏芳、郑效东、沙立武、上海嘉定伟业投资开发有限公司、上海正海国鑫投资|
|中心（有限合伙）与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股|
|东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关系及关联关系|
|综上，季广投资的合伙人与发行人及其关联方不存在关联关系。|
|（三）鼎亮睿兴各合伙人与发行人是否存在关联关系|
|鼎亮睿兴各合伙人的具体情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资比例（%）|
||||（万元）||
||国金鼎兴资本管理有限||||
|1||普通合伙人|100|1|
||公司||||
||成都鼎兴量子投资管理||||
|2||有限合伙人|10,000|99|
||有限公司||||
|合计|||10,100|100|

||
|-|
|根据国金鼎兴资本管理有限公司作为鼎亮睿兴的普通合伙人出具的《承诺|
|函》，国金鼎兴资本管理有限公司与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方不存在一致行动关|
|系及关联关系。|
|根据成都鼎兴量子投资管理有限公司作为季广投资的有限合伙人出具的《承|
|诺函》，成都鼎兴量子投资管理有限公司与发行人及发行人董事、监事及高级管|
|理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方不存在一|
|致行动关系及关联关系。|
|综上，鼎亮睿兴的合伙人与发行人及其关联方不存在关联关系。|

||
|-|
|七、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构|
|和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维|
|护公司及其中小股东权益发表明确意见。|
|根据国金证券的说明，截至本补充法律意见书出具之日，国金证券作为国金|
|涌铧资产管理计划的管理人尚未与国金涌铧资产管理计划的委托人及托管人签|
|订相应的资产管理合同。|
|本次非公开发行的预案、《关于杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行|
|之股份认购合同》已经发行人股东大会审议通过，关联股东回避了相关议案的表|
|决；公司中小股东通过网络投票系统对相关议案进行表决，本次非公开发行的批|
|准与授权合法有效，有效保障了公司中小股东的决策权；发行人与本次发行的各|
|认购方签署的股份认购合同之补充合同以及出具的相关承诺函意思表示真实，内|
|容合法有效；发行人已将本次非公开发行的相关文件进行公开披露，切实履行信|
|息披露义务，充分保障了公司中小股东的知情权。|
|综上，保荐机构和申请人律师认为：发行人本次非公开发行股票符合相关法|
|律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的情形。|

问题十八：请保荐机构和申请人律师核查申请人董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的，其从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等
情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
||
|-|
|答复：|
|一、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上|
|的股东参与本次认购的，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内|
|是否存在减持情况或减持计划|

||
|-|
|根据发行人2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，参与|
|本次认购的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东|
|为叶小平和曹晓春。叶小平和曹晓春为公司实际控制人，同时叶小平担任发行人|
|的董事长兼总经理，曹晓春担任发行人的董事、副总经理兼董事会秘书。自2012|
|年8月发行人上市至今，叶小平和曹晓春持有的发行人股权仍处于限售期，未作|
|减持。|
|叶小平出具《承诺函》，承诺如下：自本承诺函出具之日起至本次发行完成|
|后六个月内，本人不在二级市场公开转让本人持有的泰格医药股份。|
|曹晓春出具《承诺函》，承诺如下：自本承诺函出具之日起至本次发行完成|
|后六个月内，本人不在二级市场公开转让本人持有的泰格医药股份。|
|二、保荐机构和申请人律师核查意见|
|保荐机构和申请人律师查阅了中登公司关于叶小平和曹晓春的股票交易情|
|况、申请人首次公开发行并上市时叶小平和曹晓春的相关承诺、本次非公开发行|
|叶小平和曹晓春作出的相关承诺。|
|经核查，保荐机构和发行人律师认为：|
|叶小平先生和曹晓春女士在本次定价基准日前六个月内至今未减持其持有|
|的发行人股票；同时叶小平先生和曹晓春女士承诺：“自本承诺函出具之日起至|
|本次发行完成后六个月内，本人不在二级市场公开转让本人持有的泰格医药股|
|份。”；符合《证券法》第四十七条规定。不存在严重损害投资者的合法权益和|
|社会公共利益的其他情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十|
|条第（六）项的规定。|

第二部分一般问题
问题一：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人
公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被
摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
||
|-|
|答复：|
|一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期对比，|
|及对于本次发行摊薄即期回报的风险提示|
|（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响|

公司本次发行前总股本为 430,038,354股，本次拟非公开发行不超过37,425,150股（含本数），募集资金不超过5亿元（含本数），发行完成后公司总股本将增至467,463,504股。
假设前提：
1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于2015年6月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、本次募集资金总额为5亿元，非公开发行股票数量为发行上限 37,425,150股，未考虑扣除发行费用的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、为测算比较，假定 2014年期末发行前总股本已按本次权益分派后的
43,003.84万股为计算基数。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2015年|||
||项目||||未考虑||考虑|
||||本次发行前|||||
||||||本次发行||本次发行|
|总股本（万股）||43,003.84||43,003.84||46,746.35||
||假设归属于母公司所有者净利润增长0%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||12,549.63||12,549.63||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||86,354.17||98,903.80||148,903.80||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.29||0.28||
|加权平均净资产收益率（%）||15.44||13.55||10.67||
||假设归属于母公司所有者净利润增长20%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||12,549.63||15,059.56||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||86,354.17||101,413.73||151,413.73||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.35||0.34||
|加权平均净资产收益率（%）||15.44||16.04||12.67||
||假设归属于母公司所有者净利润增长30%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||12,549.63||16,314.52||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||86,354.17||102,668.69||152,668.69||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.38||0.36||
|加权平均净资产收益率（%）||15.44||17.26||13.65||

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
||
|-|
|（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示|
|本次发行前公司总股本为430,038,354股，本次拟非公开发行37,425,150股，|
|发行完成后公司总股本将增至 467,463,504股，增加8.70%。由于募集资金的绩|
|效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产|
|收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注|
|本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。|
|二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高|
|未来的回报能力的措施|

||
|-|
|本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦|
|相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被|
|摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：|
|（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用|
|公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于|
|董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承|
|诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随|
|着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非|
|公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一|
|步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价|
|值最大化。|
|（二）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位|
|随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生|
|活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面|
|的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平|
|台、各服务网络点、及公司的品牌效应拟全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台|
|将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理|
|实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完|
|善了公司的医疗服务产业链；同时此平台还有广泛的社会意义，旨在将临床研究|
|成果服务于广大的患者。目前，公司拟搭建的智慧医疗云平台预设远程医学影像|
|诊断中心、药物警戒信息化平台、乙肝人群临床管理平台、电子数据捕获系统等|
|方面的投资。预计智慧医疗平台的全面启动未来将成为公司临床试验服务发展的|
|一个核心竞争力并为现有业务创造协同附加的增值服务。|
|（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力|
|公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策|
|程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，|

||
|-|
|提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控|
|风险。|
|（四）在符合利润分配条件情况下， 重视和积极回报股东|
|公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年|
|（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行|
|完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的|
|情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。|
|综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，|
|持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股|
|东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、|
|提高公司未来的回报能力。|

问题二：请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行对象的认购资金来源以
及是否具备履行认购义务的能力。
||
|-|
|答复：|
|一、本次非公开发行对象的认购资金来源以及是否具备履行认购义务的能|
|力|
|（一）叶小平|
|1、叶小平的基本情况|
|叶小平，男，国籍为中国，无境外永久居留权，身份证号码为|
|32021119630217****，住所为上海市浦东新区龙东大道 415弄 296号201室，与|
|曹晓春为发行人的控股股东、实际控制人。|
|2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施|
|（1）认购资金来源|

||
|-|
|叶小平出具《承诺函》，承诺如下：本人认购本次发行的股票的资金均系本|
|人的自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人除本人外的|
|其他董事、监事和高级管理人员等发行人其他关联方的情形；亦不存在接受发行|
|人及发行人除本人外的其他董事、监事和高级管理人员等发行人其他关联方提供|
|的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（2）履约承诺|
|根据叶小平与发行人于2015 年1月21 日签署的《关于杭州泰格医药科技股|
|份有限公司非公开发行之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（叶小平）》”）|
|第1.3条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，叶小平应在收到发行人和|
|本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，|
|以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立|
|的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关|
|费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|（3）履约保障措施|
|根据《股份认购合同（叶小平）》第 4.2条、第4.3条的规定，“叶小平违反|
|本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药支付认购款项万分之五|
|的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若叶小平延迟支付认购款项超|
|过15日的，泰格医药有权解除合同，叶小平应当向泰格医药支付相当于其认购|
|款项金额的百分之十的违约金，叶小平还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如|
|有）”。|
|（二）曹晓春|
|1、曹晓春的基本情况|
|曹晓春，女，国籍为中国，无境外永久居留权，身份证号码为|
|33010219690307****，住所为杭州市西湖区德加公寓西区 12 幢3单元101室，|
|与叶小平为发行人的控股股东、实际控制人。|
|2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施|

||
|-|
|（1）认购资金来源|
|曹晓春出具《承诺函》，承诺如下：本人认购本次发行的股票的资金均系本|
|人的自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人除本人外的|
|其他董事、监事和高级管理人员等发行人其他关联方的情形；亦不存在接受发行|
|人及发行人除本人外的其他董事、监事和高级管理人员等发行人其他关联方提供|
|的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（2）履约承诺|
|根据曹晓春与发行人于2015 年1月21 日签署的《关于杭州泰格医药科技股|
|份有限公司非公开发行之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（曹晓春）》”）|
|第1.3条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，曹晓春应在收到发行人和|
|本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，|
|以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立|
|的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关|
|费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|（3）履约保障措施|
|根据《股份认购合同（曹晓春）》第 4.2条、第4.3条的规定，“曹晓春违反|
|本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药支付认购款项万分之五|
|的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若曹晓春延迟支付认购款项超|
|过15日的，泰格医药有权解除合同，曹晓春应当向泰格医药支付相当于其认购|
|款项金额的百分之十的违约金，曹晓春还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如|
|有）”。|
|（三）国金涌铧资产管理计划|
|1、国金涌铧资产管理计划的基本情况|
|根据国金证券与发行人于 2015年1月21日签订的《股份认购合同（国金证|
|券）》以及2015年6月5日签订的《补充合同（国金证券）》，国金证券拟设立国|
|金涌铧资产管理计划参与本次发行的股票的认购，国金证券系国金涌铧资产管理|
|计划的管理人。国金涌铧资产管理计划的委托人均系社会投资者。|

||
|-|
|2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施|
|（1）认购资金来源|
|国金涌铧资产管理计划各委托人出具《承诺函》，承诺如下：该等委托人委|
|托国金证券管理的国金涌铧资产管理计划项下资金均系该等委托人的自有资金|
|或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人董事、监事和高级管理人|
|员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方的情形；亦不|
|存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控|
|制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保|
|或者补偿的情形。|
|（2）履约承诺|
|根据国金证券与发行人于 2015年1月21日签署的《股份认购合同（国金证|
|券）》第1.3 条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，国金证券应在收到|
|发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相|
|关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行专|
|门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣|
|除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|根据国金证券与发行人于 2015 年 6 月 5 日签订的《补充合同（国金证券）》|
|第五条的规定，国金证券应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机|
|构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集国金涌铧资产管理计划|
|项下的资金，并保证将国金涌铧资产管理计划项下的资金用于本次认购。|
|（3）履约保障措施|
|根据《股份认购合同（国金证券）》第 2.2 条、第 4.4 条、第 4.5 条的规定，|
|“为保证合同的履行，国金证券应在合同签署之日起三（3）日内，将 750万元（即：|
|国金证券认购款金额的15%）的认购保证金足额支付至泰格医药指定的银行账|
|户”，“国金证券违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药支付|
|认购款项万分之五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若国金证券|
|延迟支付认购款项超过15日的，泰格医药有权解除合同，国金证券支付的认购|

||
|-|
|保证金应作为国金证券的违约金，泰格医药有权不予返还国金证券支付的认购保|
|证金（或在国金证券未按合同的约定支付认购保证金的情况下，国金证券应向泰|
|格医药支付相当于认购保证金金额的违约金）”。截至本反馈回复出具之日，国|
|金证券已向发行人支付认购保证金 750万元。|
|根据《补充合同（国金证券）》第八条规定，“本补充合同签署后，任何一方|
|未能按本补充合同的规定履行其在本补充合同项下的任何义务，或作出任何虚假|
|的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方应当按照《股份认购合同》第四条|
|（违约责任）的要求，赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失”。|
|根据国金证券出具的《承诺函》，国金证券将确保在本次发行获得中国证监|
|会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额募集国金涌|
|铧资产管理计划项下的资金，并保证将国金涌铧资产管理计划项下的资金用于参|
|与本次发行股票的认购。|
|根据国金涌铧资产管理计划各委托人出具的《承诺函》，国金涌铧资产管理|
|计划各委托人承诺在本次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向|
|中国证监会上报发行方案前足额缴付认购国金涌铧资产管理计划份额的资金。|
|（四）季广投资|
|1、季广投资的基本情况|
|季广投资成立于2015年1 月6日，现持有上海市工商行政管理局奉贤分局|
|于2015年1月6日核发的注册号为 310120002614826 的《营业执照》。根据该营|
|业执照记载，季广投资的主要经营场所为上海市奉贤区环城东路 383号2幢5|
|楼C11室；执行事务合伙人为上海世诚投资管理有限公司；经营范围为投资管|
|理，资产管理，实业投资，市场营销策划，投资信息咨询（除经纪），商务信息|
|咨询，企业管理咨询；合伙期限为 2015年1月6日至2025年 1月5日。|
|2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施|
|（1）认购资金来源|

||
|-|
|季广投资出具《承诺函》，承诺如下：本企业认购本次发行的股票的资金全|
|部来源于本企业的自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行|
|人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等|
|发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（2）履约承诺|
|根据季广投资与发行人于 2015年1月21日签署的《股份认购合同（季广投|
|资）》第1.3条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，季广投资应在收到|
|发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相|
|关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行专|
|门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣|
|除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|根据季广投资与发行人于 2015 年 6 月 5 日签订的《补充合同（季广投资）》|
|第五条的规定，季广投资各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后|
|保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向季广投资缴付本次|
|认购所需资金或为季广投资提供必要的担保，保证季广投资具有必要的资金参与|
|本次认购。|
|（3）履约保障措施|
|根据《股份认购合同（季广投资）》第 2.2 条、第 4.3 条、第 4.4 条的规定，|
|“为保证合同的履行，季广投资应在合同签署之日起三（3）日内，将 1,500万元|
|（即：季广投资认购款金额的 15%）的认购保证金足额支付至泰格医药指定的银|
|行账户”，“季广投资违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药|
|支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若季广|
|投资延迟支付认购款项超过15 日的，泰格医药有权解除合同，泰格医药有权不|
|予返还季广投资支付的认购保证金，季广投资还应赔偿给泰格医药造成的其他损|
|失（如有）”。截至本反馈回复出具之日，季广投资已向发行人支付认购保证金|
|1,500万元。|

||
|-|
|根据《补充合同（季广投资）》第八条的规定，“本补充合同签署后，任何一|
|方未能按本补充合同的规定履行其在本补充合同项下的任何义务，或作出任何虚|
|假的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方应当按照《股份认购合同》第四|
|条（违约责任）的要求，赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失”。|
|根据季广投资出具的《承诺函》，季广投资保证将促使该企业各合伙人在本|
|次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方|
|案前足额缴付资金或为其提供必要的担保，保证其具有必要的资金参与本次发行|
|股票的认购。|
|根据季广投资各合伙人出具的《承诺函》，各合伙人承诺在本次发行取得中|
|国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额向季|
|广投资缴付资金或为其提供必要的担保，保证其具有必要的资金参与本次发行的|
|股票的认购。|
|（五）鼎亮睿兴|
|1、鼎亮睿兴的基本情况|
|鼎亮睿兴成立于2014年10 月24日，现持有宁波市北仑区工商行政管理局|
|于2014年10月24日核发的注册号为 330206000239730 的《营业执照》。根据该|
|营业执照记载，鼎亮睿兴的主要经营场所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号303|
|室；执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）；经营范|
|围为股权投资及其相关咨询服务；合伙期限为 2014年10月24 日至2019年10|
|月23日。|
|2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施|
|（1）认购资金来源|
|鼎亮睿兴出具《承诺函》，承诺如下：本企业认购本次发行的股票的资金全|
|部来源于本企业的自有资金或借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行|
|人董事、监事和高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等|
|发行人关联方的情形；亦不存在接受发行人及发行人董事、监事和高级管理人员、|

||
|-|
|发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等发行人关联方提供的直接或间接|
|的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。|
|（2）履约承诺|
|根据鼎亮睿兴与发行人于 2015年1月21日签署的《股份认购合同（鼎亮睿|
|兴）》第1.3 条的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，鼎亮睿兴应在收到|
|发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相|
|关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次发行保荐机构为本次发行专|
|门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣|
|除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。|
|根据鼎亮睿兴与发行人于 2015 年 6 月 5 日签订的《补充合同（鼎亮睿兴）》|
|第五条的规定，鼎亮睿兴各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后|
|保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向鼎亮睿兴缴付本次|
|认购所需资金，保证鼎亮睿兴具有必要的资金参与本次认购。|
|（3）履约保障措施|
|根据《股份认购合同（鼎亮睿兴）》第 4.2条、第4.3条的规定，“鼎亮睿兴|
|违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向泰格医药支付认购款项万分之|
|五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失”，“若鼎亮睿兴延迟支付认购款|
|项超过15 日的，泰格医药有权解除合同，鼎亮睿兴应向泰格医药支付认购款项|
|的百分之三十（即3,000万元）作为违约金，除该违约金外，鼎亮睿兴还应赔偿|
|给泰格医药造成的其他损失（如有）”。|
|根据《补充合同（鼎亮睿兴）》第八条的规定，“本补充合同签署后，任何一|
|方未能按本补充合同的规定履行其在本补充合同项下的任何义务，或作出任何虚|
|假的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方应当按照《股份认购合同》第四|
|条（违约责任）的要求，赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失”。|
|根据鼎亮睿兴出具的《承诺函》，鼎亮睿兴保证将促使该企业各合伙人在本|
|次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方|
|案前足额缴付资金，保证其具有必要的资金参与本次发行股票的认购。|

||
|-|
|根据鼎亮睿兴各合伙人出具的《承诺函》，各合伙人承诺在本次发行取得中|
|国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额向鼎|
|亮睿兴缴付资金，保证其具有必要的资金参与本次发行的股票的认购。|
|二、保荐机构和申请人律师核查意见|
|保荐机构和申请人律师查阅了本次非公开发行的《股份认购合同》、《补充|
|合同》、认购对象的基本工商资料、相关保证金的缴纳资料及相关承诺函。|
|经核查，保荐机构和申请人律师认为：叶小平、曹晓春、季广投资、鼎亮睿|
|兴、国金涌铧资产管理计划认购本次发行的股票的资金均来源于其自有资金或借|
|贷资金；叶小平、曹晓春、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧资产管理计划具备相|
|应的履约能力，并且约定了明确的履约保障措施。|

问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
经查询中国证监会和深圳证券交易所网站公布的公开信息，发行人自 2012年8月上市以来，未出现被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情形。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一五年六月八日