上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|发行股份购买资产交易对方|住所/注册地址|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|上海市闵行区浦星路789号|
|募集配套资金认购方|住所/注册地址|
|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|上海市闵行区金都路3688号|
|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|上海市黄浦区南苏州路381号410F06室|
|东久（上海）投资管理咨询有限公司|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|上海盛睿投资有限公司|秣陵路80号2幢604D室|
|普洛斯投资管理（中国）有限公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市黄浦区北京西路126号107室G座|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2|

独立财务顾问
二零一六年六月
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 5声明 ........................................................................................................................... 8一、公司声明 ............................................................................................................ 8二、交易对方声明 .................................................................................................... 8三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 11三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 15四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 17五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 17六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17八、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 25九、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 26十、上市公司股票停复牌安排 .............................................................................. 28十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 29二、审批风险 .......................................................................................................... 29三、财务数据及资产评估风险 .............................................................................. 29四、园区开发业务风险因素 .................................................................................. 30五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 .......................... 31六、募集配套资金金额不足或失败的风险 .......................................................... 31七、股价波动的风险 .............................................................................................. 32第一章本次交易概况 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 33二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 35三、本次股份发行情况 .......................................................................................... 37四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 42五、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 43六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 46七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................. 49八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明 .............................................................................. 57九、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 57
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 58十一、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 58第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 59一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 59二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 59三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 64四、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................... 64五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 66六、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 68七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 69八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 70第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 71一、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 71二、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 74第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 94一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 .......................................................... 94二、浦星公司100%股权 ........................................................................................ 95三、双创公司85%股权 ........................................................................................ 129第五章拟注入资产业务与技术 ............................................................................. 139一、拟注入资产主营业务 .................................................................................... 139二、拟注入资产所属行业基本情况 .................................................................... 139三、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 142四、拟注入资产主要开发项目 ............................................................................ 150五、拟注入资产主要房产情况 ............................................................................ 156第六章发行股份情况 ............................................................................................. 158一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 158二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 162三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 174四、本次发行股份后预计的股权结构变化 ........................................................ 174第七章拟注入资产的预估情况 ............................................................................. 176一、拟注入资产预估基本情况 ............................................................................ 176二、预估方法选择 ................................................................................................ 176三、主要资产增减值变化原因 ............................................................................ 177四、预估作价的合理性分析 ................................................................................ 177第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 179
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 179三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 179四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 180五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 186六、股权结构的预计变化情况 ............................................................................ 186第九章风险因素 ..................................................................................................... 188一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 188二、审批风险 ........................................................................................................ 188三、财务数据及资产评估风险 ............................................................................ 188四、园区开发业务风险因素 ................................................................................ 189五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 ........................ 190六、募集配套资金金额不足或失败的风险 ........................................................ 190七、股价波动的风险 ............................................................................................ 191第十章其他重要事项 ............................................................................................. 192一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 192二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 194三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 194四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 195五、股票连续停牌前股价波动说明 .................................................................... 197六、上市公司的重大诉讼或仲裁 ........................................................................ 198七、独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................ 198全体董事声明 ........................................................................................................... 201全体监事声明 ........................................................................................................... 202高级管理人员声明 ................................................................................................... 203
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|本预案/本重组预案|指|上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|上海临港/本公司/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资子公司|
|前次重组/前次借壳上市|指|2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号）批准公司与临港集团资产重组的行为|
|自仪股份|指|上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015年11月更名为“上海临港控股股份有限公司”|
|上海自仪|指|上海自动化仪表有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|浦星公司|指|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|
|出口加工公司|指|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|浦月公司|指|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|
|浦未公司|指|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|标的公司|指|浦星公司、双创公司|
|拟注入资产/标的资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权|
|发行股份购买资产|指|上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%及双创公司85%股权|
|莘庄工业区|指|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|诚鼎新扬子|指|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|盛睿投资|指|上海盛睿投资有限公司|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|普洛斯|指|普洛斯投资管理（中国）有限公司|
|赛领博达|指|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金|指|上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|本公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海盛睿投资有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|“重大资产重组协议”|指|本次重组交易各方于2016年6月21日签订的协议组，包括《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2016年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易的定价原则和标的资产预估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。拟注入资产的预估值、账面值、增值额、增值率如下表所示：
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|项目||预估值（亿||账面值（亿元，截至||增值额（亿|增值率|
|||元）||2016.5.31）||元）||
|浦星公司100%股权|15.4||10.7||4.7||44%|
|双创公司85%股权|1.1||0.5||0.6||120%|
|合计|16.5||11.2||5.3||47%|

注：上述账面值为未审数据。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，临港集团仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募集配套资金具体情况”。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股||||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。上海临港全部拟注入资产的预估交易价格为 16.5亿元，其中浦星公司100%股权的预估交易价格为15.4亿元，双创公司85%股权的预估交易价格为1.1亿元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08万股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金约 15亿元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为10,660.98万股。
具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
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||序号||认购对象||预计认购金额（万元）|预计认购股份数（万股）|
|1||莘庄工业区||70,350.00||5,000.00|
|2||诚鼎新扬子||13,521.00||960.98|
|3||盛睿投资||14,070.00||1,000.00|
|4||东久投资||14,070.00||1,000.00|
|5||普洛斯||14,070.00||1,000.00|
|6||赛领博达||14,070.00||1,000.00|
|7||上海并购基金||9,849.00||700.00|
|合计||||150,000.00||10,660.98|

注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额不超过15亿元，股份发行数量约为10,660.98万股。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|项目情况||募集资金计划使用|
||号||||金额（万元）|
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。|90,000.00||
|2||浦江高科技园移动互联网产业一期项目| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。|43,000.00||
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。|17,000.00||
|合计||||150,000.00||

注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计为16.5亿元，上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产为31.14亿元，本次标的资产的预估值合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为52.99%，超过50%且超过 5,000万元。本次交易标的资产 2015年度模拟汇总营业收入合计为 7.04亿元，上市公司 2015年度经审计的合并财务报表营业收入为 9.01亿元，本次标的资产2015年度模拟汇总营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等5+X的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业推进。通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园二级开发业务资产，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
（1）临港产业区
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
（3）浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管1向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租， 12012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
（4）枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（5）其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
（1）临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
①临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
②若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
③临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
④若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
⑤临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
⑥对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（2）浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产托管协议的主要约定包括：
①托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。
②资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
③托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）股权结构的预计变化情况
上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产预估值，
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预计公司本次将发行普通股约 11,727.08万股用于购买资产，募集配套资金预计发行约 10,660.98万股（募集配套资金以 15亿元计算）。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|临港资管|40,347.31|45.07%|40,347.31|39.85%|40,347.31|36.05%|
|浦江公司|-|-|11,727.08|11.58%|11,727.08|10.48%|
|莘庄工业区|-|-|-|-|5,000.00|4.47%|
|诚鼎新扬子|-|-|-|-|960.98|0.86%|
|东久投资|1,000.00|1.12%|1,000.00|0.99%|2,000.00|1.79%|
|盛睿投资|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|普洛斯|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|赛领博达|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|上海并购基金|-|-|-|-|700.00|0.63%|
|重组前的其他社会公众股东|48,169.90|53.81%|48,169.90|47.58%|48,169.90|43.05%|
|合计|89,517.21|100.00%|101,244.29|100.00%|111,905.27|100.00%|

注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开董事会审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、浦江公司出具股东决定同意本次交易相关事项；
2、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
4、上海市国资委批准本次交易；
5、上市公司股东大会批准本次交易；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、其他可能涉及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
|||||
|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名|承诺内容|
|||称||
|浦江公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于资产完整性的说明||1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名|承诺内容|
|||称||
||||在禁止或限制转让的承诺或安排；2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；|
||关于公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明||本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。|
||关于股份锁定期的承诺||本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。|
|莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。|
||关于公司/企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明||本公司/企业及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。|
||关于资金来源的承诺||本公司/企业承诺，本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。本公司/企业确认，如果由于本企业上述披露信息存在|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名|承诺内容|
|||称||
||||虚假陈述，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法律责任。|
|漕总公司|关于商标许可使用的承诺||本公司承诺，在《商标使用许可合同》到期后，本公司将继续授权浦星公司及下属子公司、双创公司无偿使用本公司已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013720 号图形商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。|

十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自2016年3月16日起开始因重大事项停牌，2016年3月23日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年6月21日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 6月 23日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2016年5月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2016年5月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。
六、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和融资风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合与增值，上海临港拟通过注入临港集团下属浦江高科技园相关资产，大力推进集团核心园区开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
2、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新
改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分
区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进
全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、
国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、
可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到
2020年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的核心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
根据上海科技创新中心建设方案，浦江高科技园成为上海建设全球科创中心承载区的重要组成部分，通过本次资产重组，临港集团将浦江高科技园核心资产置入上市公司，更加有利于发挥市场配置资源的决定性作用，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设和发展，将浦江高科技园打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的产业新城，为上海建设全球科创中心作出贡献。
3、履行集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团前次借壳上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集团于 2015年 6月出具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。截至目前，上述潜在同业竞争问题亟待解决，临港集团需履行相关承诺。
（二）本次交易的目的
1、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合与增值
本次资产重组是临港集团逐步实现核心业务资产证券化及整体上市的重要战略部署。本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化及国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园业务资产，上市公司的盈
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
3、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相关非市场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团 2015年6月出具的相关承诺，临港承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
2016年 5月，浦江公司将土地一二级开发业务进行了拆分，并拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，从而有效减少临港集团及其下属公司与上市公司之间的潜在同业竞争。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产预估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。
拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预估值（亿||账面值（亿元，截至||增值额（亿|增值率|
|||元）||2016.5.31）||元）||
|浦星公司100%股权|15.4||10.7||4.7||44%|
|双创公司85%股权|1.1||0.5||0.6||120%|
|合计|16.5||11.2||5.3||47%|

注：上述账面值为未审数据。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，临港集团仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见本章“五、募集配套资金具体情况”。
三、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股|||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。上海临港全部拟注入资产的预估交易价格为 16.5亿元，其中浦星公司100%股权的预估交易价格为15.4亿元，双创公司85%股权的预估交易价格为1.1亿元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08万股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金约 15亿元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为10,660.98万股。
具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||预计认购金额（万元）|预计认购股份数（万股）|
|1||莘庄工业区||70,350.00||5,000.00|
|2||诚鼎新扬子||13,521.00||960.98|
|3||盛睿投资||14,070.00||1,000.00|
|4||东久投资||14,070.00||1,000.00|
|5||普洛斯||14,070.00||1,000.00|
|6||赛领博达||14,070.00||1,000.00|
|7||上海并购基金||9,849.00||700.00|
|合计||||150,000.00||10,660.98|

注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额不超过15亿元，股份发行数量约为10,660.98万股。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|项目情况||募集资金计划使|
||号||||用金额（万元）|
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。|90,000.00||
|2||浦江高科技园移动互联网产| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技|43,000.00||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|项目情况||募集资金计划使|
||号||||用金额（万元）|
|||业一期项目|园A2地块。 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。|||
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目| 浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。|17,000.00||
|合计||||150,000.00||

注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016年6月21日，上海临港与交易对方浦江公司签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1、标的资产定价及认购方式
（1）双方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以 2016年 5月 31日为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双方协商确定。
（2）上海临港以发行股份的方式向浦江公司购买标的公司的股权。
（3）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（4）本次交易的股票发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日上海临
港股票交易均价的90%即14.07元/股。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）上海临港本次向浦江公司发行股份的数量总额的计算公式为：发行数量=以标的资产的备案评估值为依据确定的标的资产价格/发行股份价格
（6）上海临港购买的标的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。上海临港向浦江公司发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、限售期
本次交易完成后，上海临港向浦江公司发行的股份的限售期为三十六个月，自上述股份登记在浦江公司名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如上海临港股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份价格的，浦江公司所持有该等股份的锁定期自动延长六个月。
3、损益安排
双方一致同意，应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由浦江公司按其持股比例享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2016年6月21日，上海临港与认购对象莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、本次股份发行情况
（1）上海临港同意以非公开发行方式向认购对象发行股票：
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
（3）本次发行的定价基准日为上海临港审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日；本次发行的价格为定价基准日前二十（20）个交易日上海临港
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A股股票交易均价的90%即14.07元/股；
（4）本次发行的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||预计认购股份数（万股）|
|1||莘庄工业区||5,000.00||
|2||诚鼎新扬子||960.98||
|3||盛睿投资||1,000.00||
|4||东久投资||1,000.00||
|5||普洛斯||1,000.00||
|6||赛领博达||1,000.00||
|7||上海并购基金||700.00||
|合计||||10,660.98||

其中，诚鼎新扬子认购的股份数为上海临港本次募集配套资金非公开发行股份总数减去其他认购对象认购股份数后的剩余数量，鉴于上海临港本次重组的评估工作尚未完成，根据预估值，初步确定诚鼎新扬子认购数量约为960.98万股；
诚鼎新扬子与上海临港将在上海临港本次重组募集配套资金总额确定后，以签订补充协议的方式进一步明确具体发行数量。
（5）上海临港的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票价格和发行数量作相应调整。
（6）认购对象同意按上述价格以现金方式向上海临港认购该等数量的股票。
（7）认购对象承诺，其认购的股票的锁定期为三十六（36）个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，认购对象将不对该等股票进行转让。
2、支付方式
（1）为保证《股份认购协议》的顺利履行，认购对象同意向上海临港支付履约保证金人民币1,000,000元：
认购对象承诺在协议签订之日起 10个工作日内将上述履约保证金足额支付至上海临港指定的银行账户。若协议生效后，认购对象不能按照协议的约定足额认购本次发行的目标股份，则上海临港不予返还该等履约保证金。若本次发行未能获得上海临港股东大会、上海市国资委或中国证监会任意一项批准，则上海临
港应在知悉不予批准结果之日（指股东大会决议日或收到不予核准通知书之日）
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案起 10个工作日内无息返还该等履约保证金；若本次发行获得中国证监会核准，则上海临港在本次发行的股票于登记结算公司登记完成后 10个工作日内无息返还该等履约保证金。
（2）在《股份认购协议》生效后，认购对象在收到上海临港发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（但该日期不得早于该通知书发出之日起的第5个工作日）将认购款项一次性支付至上海临港的主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对认购对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入上海临港的募集资金专项存储账户。
（3）上海临港在收到认购对象足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购对象认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购对象名下，以实现交付。
3、生效条件
（1）《股份认购协议》经双方法定代表人或者授权代表有效签署并加盖公章；
（2）上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
（3）认购对象的权力机构批准认购对象参与本次交易；
（4）中国证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。截至本预案签署日，本次交易的拟注入资产共计拥有 15项自有土地使用权，本次交易拟注入资产合法拥有该等土地使用权。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到111,905.27万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权，其中，浦江公司已依法履行全部出资义务，浦星公司、双创公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权及双创公司85%股权，上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
同时上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、关于同业竞争
（1）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
①
临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
②
漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
③
浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管2向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
④
枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
⑤
其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
22012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（3）交易完成后避免同业竞争的措施
①临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
A.临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
B.若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
C.临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
D.若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
E.临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 F.对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
②浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产托管协议的主要约定包括：
A.托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。
B.资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
C.托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
2、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
3、关于独立性
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了“瑞华审字[2016]31170003号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产包括浦星公司100%股权、双创公司85%股权，拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次交易标的资产的预估值合计为16.5亿元，上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产为31.14亿元，本次标的资产的预估值合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为52.99%，超过50%且超过 5,000万元。本次交易标的资产 2015年度模拟汇总营业收入合计为 7.04亿元，上市公司 2015年度经审计的合并财务报表营业收入为 9.01亿元，本次标的资产2015年度模拟汇总营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团持有上市公司实际控制权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称|上海临港控股股份有限公司|
|成立日期|1994年11月24日|
|法定代表人|袁国华|
|注册资本|89,517.21万元人民币|
|注册地址|上海市松江区莘砖公路668号3层|
|主要办公地址|上海市徐汇区桂平路391号B座37楼|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|统一社会信用代码|913100001322046892|
|主要经营范围|园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年11月24日至不约定期限|

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于1986年11月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年9月25日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993年 12月 18日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。
1993年10月7日，本公司人民币普通股（A股）股票发行经上海市证券管理办公室沪证办（1993）114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股15,886.1万元，占股本总额60.90%。向社会公开发行股票3,200万元，面值1元人民币/股，发行价3.5元/股。其中法人股1,000万元，占股本总额3.83%；个人股 2,200万元，占股本总额8.43%。人民币普通股（A股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044号文审核批准，于 1994年 3月 24日在上海
证券交易所挂牌交易。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1994年4月，本公司人民币特种股票（B股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1994）036号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000万元，面值 1元人民币/股，发行价2.1576元人民币/股，折美元0.248美元/股，占股本总额26.84%。
人民币特种股票（B股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057号文审核批准，于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，本公司总股本为26,086.10万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股种||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股||||||
|国家股||15,886.10||60.90||
|社会法人股||1,000.00||3.83||
|流通股||||||
|A股||2,200.00||8.43||
|B股||7,000.00||26.84||
|合计||26,086.10||100.00||

（二）设立后历次股权变动情况
1、1994年度分红送股
1995年5月27日，本公司第二次股东大会（1994年年会）审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 2,608.61万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000元增至286,947,100元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
2、1995年度分红送股
1996年6月25日，本公司第三次股东大会（1995年年会）审议通过了《1995年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1.5股，计 4,304.21万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的286,947,100元增至329,989,165元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
3、1996年度分红送股
1997年6月20日，本公司第四次股东大会（1996年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每10股派送红股1股，计3,299.89万
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165元增至 362,988,081.5元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
4、1998年资本公积金转增股本
1998年6月16日，本公司第五次股东大会（1997年年会）审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88万元，向全体股东每10股转增股本1股。
转增后，本公司股权变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股种||转增股前（万股）||转增（万股）|本次变动后（万股）|
|（一）尚未流通股份|||||||
|发起人股份|||||||
|国家股||22,105.51||2,210,55||24,316.06|
|法人股||1,391.50||139.15||1,530.65|
|尚未流通股合计||23,497.01||2,349.70||25,846.71|
|（二）已流通股份|||||||
|社会公众股||3,061.30||306.13||3,367.43|
|外资股（B股）||9,740.50||974.05||10,714.55|
|已流通股份合计||12,801.80||1,280.18||14,081.98|
|（三）股份总数||36,298.81||3,629.88||39,928.69|

5、2003年股权转让
2002年11月3日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436号），并于 2002年 11月 5日发布本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003年2月17日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149万股国家股中的 9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后，本公司的总股本仍为39,928.689万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股，占总股本的28.85%；受让方华融资产持有3,861.5455万股，
占总股本的9.67%；受让方东方资产持有3,364.78万股，占总股本的8.43%；受
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让方长城资产持有 1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信达资产持有207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）||股份性质|
|1||上海仪电控股（集团）公司||11,519.64||28.85||国家股||
|2||中国华融资产管理公司||3,861.54||9.67||国家股||
|3||上海国际信托投资公司||3,531.84||8.85||国有法人股||
|4||中国东方资产管理公司||3,364.78||8.43||国家股||
|5||中国长城资产管理公司||1,830.83||4.59||国家股||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||法人股||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||法人股||
|8||中国信达资产管理公司||207.41||0.52||国家股||
|9||陈益||132.47||0.33||外资股||
|10||CHIN IKUSHIN||80.00||0.20||外资股||

6、2006年股权划转
2005年 12月 28日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司11519.6424万股国有股划转给电气集团。
2006年4月18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有的公司股份 115,196,424股，占总股本的28.85%，划转过户至电气集团。至此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。
7、2006年股权分置改革
2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10股获付 4.5股，非流通股股东共支付 15,153,435股。电气集团持有的国家股由 115,196,424股变更为 105,359,357股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455股变更为37,011,147股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由35,318,441股变更为 33,851,110股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800股变更为
32,249,877股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335股变更为
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 17,547,701股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135股变更为 1,987,963股，流通股股数由 33,674,300股变更为 48,827,735股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||执行对价安排的股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||电气集团||10,535.94||26.39||
|2||中国华融资产管理公司||3,701.11||9.27||
|3||上海国际信托投资有限公司||3,385.11||8.48||
|4||中国东方资产管理公司||3,224.99||8.08||
|5||中国长城资产管理公司||1,754.77||4.39||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||
|8||沈家珊||215.84||0.54||
|9||中国信达资产管理公司||198.80||0.50||
|10||孙慧芳||146.59||0.37||
|11||募集法人股||1,530.65||3.83||
|12||流通股A股||4,882.77||12.23||

8、2015年重大资产重组及名称变更
2015年 7月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准公司的重大资产重组方案。
2015年 9月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司80,000,000股A股股份（占上市公司总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015年 3月设立上海自仪，公司通过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年9月，上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载
体开发经营。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年10月22日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月 2日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015年11月8日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请，2015年 11月 18日起公司 A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪 B股”变更为“临港 B股”。
（三）前十大股东情况
截至2016年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）||股票性质|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||40,347.31||45.07||限售A股流通A股||
|上海松江新桥资产经营有限公司||5,435.95||6.07||限售A股||
|上海九亭资产经营管理有限公司||3,154.35||3.52||限售A股||
|上海电气(集团)总公司||2,582.06||2.88||流通A股流通B股||
|上海浦东康桥(集团)有限公司||2,150.91||2.40||限售A股||
|中国东方资产管理公司||1,363.56||1.52||流通A股||
|中福神州实业有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||
|上海久垄投资管理有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||
|上海恒邑投资发展有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||
|东久(上海)投资管理咨询有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司曾在 2015年实施重大资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控股权。
截至本预案签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重组事项。
四、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，临港资管直接持有本公司A股股票40,347.31万股，持股比例为45.07%，为本公司控股股东。临港资管成立于2014年8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管的基本情况如下：
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|公司名称|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|成立日期|2014年8月12日|
|法定代表人|翁恺宁|
|注册资本|215,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115312114170D|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年8月12日至2034年8月11日|

2、实际控制人
截至本预案签署日，临港集团为本公司的实际控制人。临港集团成立于2003年9月，注册资本68.72亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展（集团）有限公司|
|成立日期|2003年9月19日|
|法定代表人|刘家平|
|注册资本|687,200万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100007547623351|
|主要经营范围|上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年9月19日至2053年9月18日|

（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
五、最近三年公司主营业务发展情况
2015年上海临港完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，主营业务由设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发和经营。
（一）主营业务概述
上海临港在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼具运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房、物流仓储）的开发、销售与租赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资源，
保证园区经营的可持续性。截至2015年12月，上海临港及下属控股子公司共计
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有待开发土地面积约28.97万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑设计，部分园区已执行 LEED国际绿色建筑认证标准，在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足产业客户需求。
经营租售方面，在 2015年以来国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型，各园区租售情况均取得了较好业绩。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了良好的产业聚集。其中，松江园区是全市唯一一家以3D打印产业为特色的上海市“四新经济创新基地”；南桥园区重点打造国际创造力中心、国际型企业中心和设计创意中心，大力发展生物医药、设计创意、检验检测、电子商务、节能环保等五大产业；自贸区（洋山）陆域部分则以各类大宗商品现货交易平台为重点，持续推进港区全球采购、亚太分拨/集拼、国内分拨的功能开发，产业集聚效果明显。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
公司下属园区中，松江园区率先成立了园区知识产权专家咨询会，形成了知
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案识产权托管平台、研发公共服务平台、科技融资服务平台和知识产权服务平台，区内行政服务中心、办税服务大厅相继运行，为企业提供工商、税务、质检等十多个受理点联动的“一站式”行政服务；康桥园区积极推进智慧园区建设，完成了手机客户端 APP开发上线、导航功能优化工作，开通了协同响应平台，进一步增强了园区竞争实力；南桥园区虽然刚刚开始运行，但各项服务也已基本覆盖到位；自贸区（洋山）陆域部分组建了 400呼叫中心，具备四大类二十二项职能，2015年呼叫量超过4200次，处理了大量的关于自贸区政策咨询、公司租赁等业务咨询聚。
（二）近三年主营业务情况
公司最近三年主营业务基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2014年|||2013年||||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比（%）|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|||
|园区产业载体销售|74,816.32||83.03||71,886.21||85.67||50,915.24||82.15||
|园区产业载体租赁|7,641.04||8.48||6,418.13||7.65||6,472.39||10.44||
|其他收入|7,650.47||8.49||5,608.45||6.68||4,593.08||7.41||
|合计|90,107.83||100.00||83,912.79||100.00||61,980.72||100.00||

注：公司最近三年的财务数据已经审计。由于本公司于2015年度进行的重大资产重组事宜构成非业务类型的反向购买，因此公司合并财务报表是会计上购买方（由法律上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的延续，下同。
六、最近三年公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年|
|营业收入|90,107.83||83,912.79||61,980.72||
|利润总额|32,152.47||17,721.88||16,456.89||
|净利润|24,239.93||11,636.47||13,378.91||
|归属于上市公司股东的净利润|23,935.56||11,823.29||13,573.89||
|经营活动产生的现金流量净额|-46,032.79||-33,945.43||-119,692.97||
|基本每股收益（元/股）|0.47||0.31||0.36||
|毛利率（%）|59.95||52.56||40.40||
|项目||2015年||2014年||2013年|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|698,003.95|534,555.52|355,169.92|
|负债总额|346,525.37|311,356.38|241,576.76|
|所有者权益|351,478.58|223,199.14|113,593.16|
|归属于上市公司股东的所有者权益|311,377.53|195,638.91|100,639.16|
|资产负债率（%）|49.65|58.25|68.02|

注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上海临港最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2014年8月27日，上海仪电（集团）有限公司起诉自仪股份，要求自仪股份向其支付拖欠的租金人民币 1,300万元并承担本案诉讼费用；2015年 5月 18日一审判决，自仪股份向原告支付租金人民币1,144万元并负担诉讼费87,824元；
2015年8月14日二审判决驳回自仪股份上诉维持原判，并由自仪股份负担案件受理费 86,786.8元。由于上述诉讼发生在公司 2015年重大资产重组之前，且根据自仪股份与临港资管、上海自仪于2015年9月10日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，各方约定，2015年7月1日之前自仪股份对应的权利和义务、收益或损失、诉讼、仲裁等法律行为均由上海自仪享有或承担，在此前提下如诉讼、仲裁等法律行为对上市公司产生损失则由上海自仪承担。除上述诉讼外，上市公司最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海临港的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国
证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）浦江公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|成立日期|2003年5月9日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|102,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区浦星路789号|
|主要办公地址|上海市闵行区浦星路789号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|9131011275030138X9|
|主要经营范围|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2003年5月9日至2053年5月9日|

（二）产权控制关系
截至本预案签署日，浦江公司的产权控制关系如下：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91%上海市漕河泾新兴技
4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
浦江公司主要从事浦江高科技园内的一级土地开发业务及园区开发经营、物业管理、综合配套设施的投资、开发和建设。
浦江公司最近两年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||284,793.94||234,698.46|
|负债总额||183,878.50||165,090.42|
|所有者权益||100,915.44||69,608.04|
||项目||2015年|2014年|
|营业收入||29,253.90||30,475.38|
|营业利润||1,574.50||-4,027.02|
|利润总额||1,701.45||-4,014.16|
|净利润||1,307.40||-3,054.46|

（四）主要下属企业情况
截至本预案签署日，浦江公司的下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围|
||||比例||||
||||（%）||||
|1|浦星公司|100.00||82,000.00|上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|双创公司|85.00||3,500.00|上海市闵行区新骏环路189号|科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围|
||||比例||||
||||（%）||||
|||||||园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|出口加工公司|100.00||5,000.00|上海漕河泾出口加工区浦星路789号11＃办公楼101室|园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询服务（除经纪），建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|4|盐城漕河泾园区开发有限公司|60.00||5,200.00|盐城经济开发区松江路18号招商大厦1501室|房地产开发。对园区基础设施项目、制造业及科技项目投资；房地产咨询服务；装饰装潢工程施工；水电安装；市政工程及配套设施服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）莘庄工业区
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|成立日期|1995年9月4日|
|法定代表人|李建华|
|注册资本|110,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区金都路3688号|
|主要办公地址|上海市闵行区金都路3688号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91310112630403488F|
|主要经营范围|工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自1995年9月4日至2025年9月3日|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，莘庄工业区的产权控制关系如下：
上海市闵行区国有资产
监督管理委员会
100%
上海市莘庄工业区经济
技术发展有限公司
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
莘庄工业区的主营业务包括工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，
房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
莘庄工业区最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||899,098.86||798,934.67||
|负债总额||347,119.26||347,743.87||
|所有者权益||551,979.60||451,190.80||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||39,985.07||14,496.17||
|营业利润||15.51||-1,505.53||
|利润总额||1,065.38||381.36||
|净利润||207.47||188.54||

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，莘庄工业区直接控制的下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围||
||||比例|||||
||||（%）|||||
|1|上海莘庄工业区实业有限公司|83.66||15,000.00|上海市闵行区沪闵路申北路8号||工业区开发，工业项目、外商|
||||||||投资项目开发，自有房屋租|
||||||||赁，物业管理，绿化工程，商|
||||||||业贸易（除专项规定）。|
|2|上海莘庄工业区企业发展有限公司|94.00||5,000.00|上海市闵行区银都路4599号||招商投资咨询及服务，环境|
||||||||保护，监测，热供营运，维护|
||||||||管理，物资储存，库内劳务，|
||||||||报关等相关业务，金属材料，|
||||||||木材，汽配，建材，机电设备，|
||||||||机械加工修理，日用百货，五|
||||||||金电料，新材料，表面处理加|
||||||||工技术，塑料制品，自有办公|
||||||||楼及厂房租赁。|
|3|上海莘庄工业区供热有限公司|49.00||500.00|上海市闵行区银都路4599号|物业管理，水电安装，建筑装潢，会务服务，汽配，五金交电，建筑材料，家用电器，办公用品，日用百货，经济信息咨询服务。||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围||
||||比例||||||
||||（%）||||||
|4|上海闵行国际物流中心有限公司|94.29||7,000.00|上海市闵行区莘庄工业区金都路 3688号|||仓储经营，物业管理，搬运装|
|||||||||卸服务，货物包装服务，货运|
|||||||||代理及相关咨询服务、商务|
|||||||||咨询（咨询类项目除经纪），|
|||||||||电子产品、五金交电、家用电|
|||||||||器、化工产品（除危险品）的|
|||||||||销售，从事货物及技术的进|
|||||||||出口业务。|
|5|上海颛元置业有限公司|97.17||6,000.00||上海市闵||房地产开发经营，建筑材料|
|||||||行区鑫都||的销售，物业管理，自有商|
|||||||路2717号||业、住宅房屋的租赁。|
|6|上海鑫泽置业有限公司|80.00||2,500.00||上海市闵|物业管理，自有厂房租赁，销售日用百货、建筑材料、化工产品（除危险品），商务咨询（除经纪）。||
|||||||行区莘庄|||
|||||||工业区瓶|||
|||||||北 路 483|||
|||||||号|||
|7|上海莘工环卫综合服务有限公司|100.00||500.00||上海市闵|从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，市政市容建设及管理。||
|||||||行区光华|||
|||||||路 1188 号|||
|||||||－8|||
|8|上海莘闵高新技术开发有限公司|100.00||4,500.00|上海市闵行区金都路4299号|||高科技项目投资和孵化，为|
|||||||||科技成果转化提供中试基|
|||||||||地，提供“四技”服务，自有厂|
|||||||||房租赁，物业管理。|
|9|上海莘庄工业区天为经济发展有限公司|100.00||1,000.00||上海市闵|项目投资、管理，商务咨询（除经纪）。||
|||||||行区金都|||
|||||||路 3688 号|||
|||||||1 幢三层|||
|||||||301室|||
|10|上海市莘庄工业区西区经济发展有限公司|86.96||23,000.00|上海市闵行区金都路 3688 号2 幢 309、311室|||工业区项目，工业区开发，外|
|||||||||商投资项目开发建设，房地|
|||||||||产开发经营，授权范围内的|
|||||||||房屋租赁，物业管理，建筑工|
|||||||||程，商业贸易（除专项审批），|
|||||||||招商投资咨询及服务，商务|
|||||||||咨询（咨询类项目除经纪），|
|||||||||市政工程，仓储管理，货运代|
|||||||||理，高科技项目投资和孵化，|
|||||||||为科技成果提供中试基地，|
|||||||||提供“四技”服务，以下限分|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围||
||||比例||||||
||||（%）||||||
|||||||||支机构经营：太阳能光电光|
|||||||||热系统的组装生产。|
|11|上海莘庄工业区东翼商务发展有限公司|51.00||1,000.00||上海市闵|商务咨询（除经纪），房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业服务，建材的销售。||
|||||||行区光华|||
|||||||路598号2|||
|||||||幢 A1028|||
|||||||室|||
|12|上海航天科技产业投资管理有限公司|80.00||20,000.00|上海市闵行区浦江镇联航路1515 号 3楼304室|||基础设施建设，普通住宅的|
|||||||||开发建设（除限制类），园林|
|||||||||绿化，装潢工程，建筑工程，|
|||||||||市政工程，物业管理，能源电|
|||||||||子计算机领域内的技术开|
|||||||||发、技术转让、技术服务、技|
|||||||||术咨询。|
|13|上海仪电科技有限公司|100.00||5,000.00|上海市闵行区银都路 4599 号4幢|||仪表、电子技术领域内的技|
|||||||||术咨询、开发、转让、服务|
|||||||||生产自身开发的产品，五金|
|||||||||交电，电子产品，仪表，机电|
|||||||||产品，金属材料，化工原料|
|||||||||（不含危险品），建筑智能化|
|||||||||系统集成，物业管理，自有房|
|||||||||屋租赁，仓储管理，机电设备|
|||||||||维修（除专控）。|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、莘庄工业区及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘庄工业区已出具书面声明：莘庄工业区及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）诚鼎新扬子
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年10月9日|
|执行事务合伙人|上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈智海）|
|认缴出资额|201,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号410F06室|
|主要办公地址|上海市虹口区吴淞路130号1201室|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP00U4R|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2015年10月9日至2020年10月8日|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，诚鼎新扬子的产权控制关系如下：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈 上海沃土
胡 丁 张 孙 周
智
雄 军 敏 明 琳
投资管理
海 有限公司
21.495%17.9575%16.7605%14.366%15%14.366%0.055%
陈 上海城投控股上海恒智谨凯
胡
智
雄
股份有限公司投资合伙企业
海
（600649.SH）（有限合伙）
72.3075% 27.6925%50% 50%
|||
|-|-|
|上海诚鼎创富投资管理有限公司|江苏新扬子造船有限公司|

|||
|-|-|
|上海虹桥商务区投资置业有限公司|普众信诚资产管理（北京）有限公司|

0.1% 49.9% 25% 12.5% 12.5%
上海诚鼎新扬子 上海城投控股江苏新扬上海虹桥商 普众信诚资产交银国信青岛裕和上海虎鼎曹 纪
吴投资管理合伙企 股份有限公司子造船有务区投资置 管理（北京）资产管理建设有限投资有限咏 翠
越业（有限合伙） （600649.SH）限公司 业有限公司 有限公司 有限公司 公司 公司 南 香
0.4975% 24.8757% 29.8507% 19.9005% 19.9005% 2.4876% 0.4975% 0.4975%0.4975%0.4975%0.4975%上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为诚鼎新扬子的普通合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业|
|成立日期|2015年9月15日|
|执行事务合伙人|上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）|
|认缴出资额|-|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号408F04室|
|主要办公地址|上海市虹口区吴淞路130号1201室|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|310101000685530|
|主要经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2015年9月15日至2020年9月14日|

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
诚鼎新扬子主要从事私募股权投资及管理业务，基金总规模20.10亿元，自成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开发行投资项目。
诚鼎新扬子成立于2015年10月9日，成立时间不足一年，最近一年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|
|资产总额|58,683.81||
|负债总额|12.01||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||58,671.80||
||项目||2015年|
|营业收入||186.09||
|营业利润||-799.28||
|利润总额||-799.28||
|净利润||-799.28||

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，诚鼎新扬子不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，诚鼎新扬子未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，诚鼎新扬子与本公司之间不存在关联关系；诚鼎新扬子与拟注入资产之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，诚鼎新扬子未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
诚鼎新扬子承诺，诚鼎新扬子用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、诚鼎新扬子及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
诚鼎新扬子已出具书面声明：诚鼎新扬子及其主要管理人员（包括普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分之情形。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、关于诚鼎新扬子履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，诚鼎新扬子属于上述法规所规范的私募投资基金。
诚鼎新扬子管理人即上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年10月30日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 12月 07日，诚鼎新扬子取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，诚鼎新扬子已依法履行了私募投资基金备案程序。
（三）东久投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2013年6月9日|
|法定代表人|孙冬平|
|注册资本|410.00万美元|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|主要办公地址|上海市静安区南京西路1539号嘉里中心二座2801室|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|统一社会信用代码|310000400712728|
|主要经营范围|投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2013年6月9日至2043年6月8日|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，东久投资的产权控制关系如下：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP XD&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投资管理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投资管理咨询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团所管理的 10号基金投资的公司，是一家专业的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司，其在业界具有丰富的经验及良好的商誉。
东久投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||27,145.01||2,180.05||
|负债总额||17,207.30||1,691.15||
|所有者权益||9,937.71||488.90||
||项目||2015年度||2014年度|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|1,443.30|577.55|
|营业利润|-2,353.40|-1,722.68|
|利润总额|-2,344.78|-1,717.36|
|净利润|-1,838.69|-1,330.49|

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，东久投资不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员；
本次交易前，东久投资持有本公司1.12%股份；东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）盛睿投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛睿投资有限公司|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2010年1月20日|
|法定代表人|李安|
|注册资本|67,000.00万元人民币|
|注册地址|秣陵路80号2幢604D室|
|主要办公地址|秣陵路80号2幢604D室|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|9131010855003140XN|
|主要经营范围|实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2010年1月20日至不约定期限|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，盛睿投资的产权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海盛睿投资有限公司
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
盛睿投资定位上海国盛（集团）有限公司的投资平台，公司的经营范围为实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。
盛睿投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||149,024.01||166,576.81||
|负债总额||1,039.32||106,125.88||
|所有者权益||147,984.70||60,450.94||
||项目||2015年度||2014年度|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|112,200.55|8,140.41|
|利润总额|112,200.55|8,140.41|
|净利润|88,203.37|8,140.58|

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，盛睿投资不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，盛睿投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，盛睿投资与本公司之间不存在关联关系；盛睿投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，盛睿投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
盛睿投资承诺，盛睿投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、盛睿投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
盛睿投资已出具书面声明：盛睿投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）普洛斯
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|普洛斯投资管理（中国）有限公司|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2004年8月9日|
|法定代表人|KENT YANG（杨传德）|
|注册资本|1,800.00万美元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|统一社会信用代码|913100007655863301|
|主要经营范围|受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2004年8月9日至2034年8月8日|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，普洛斯的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
普洛斯受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其
提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||158,216.09||80,808.50||
|负债总额||131,138.96||59,623.88||
|所有者权益||27,077.13||21,184.62||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||49,162.79||39,961.91||
|营业利润||4,213.34||4,505.07||
|利润总额||5,350.15||4,951.35||
|净利润||3,864.55||3,584.90||

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，普洛斯直接控制的下属企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|||主要经营范围|
||||比例||||||
||||（%）||||||
|1|苏州普洛斯企业服务有限公司|100.00||12,080.00||苏州工业园||企业管理咨询、工程管理及咨询。|
|||||||区唯亭镇千|||
|||||||人街99号2|||
|||||||楼|||
|2|中新苏州工业园区嘉业投资管理有限公司|51.00||3,250.00||苏州工业园||发起设立及受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服。|
|||||||区 旺 墩 路|||
|||||||188 号建屋|||
|||||||大厦 1 幢|||
|||||||1701室|||
|3|西藏普诺投资管理有限公司|85.00||2,500.00||拉萨市柳梧||受托管理股权投资企业；投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）及相关信息咨询服务。|
|||||||新区柳梧大|||
|||||||厦 2 楼 203|||
|||||||室|||
|4|海普冷链基地管理（深圳）有限公司|52.00||552.50||深圳市前海||供应链管理、供应链基地管理、供应链相关配套服务；投资管理和咨询、市场营销策划。（以上各项不含限制项目）|
|||||||深港合作区|||
|||||||前湾一路 1|||
|||||||号A栋201|||
|||||||室|||
|5|普洛斯洛华供应链|100.00||1,000.00||中国（上海|）|供应链管理，货运代理，仓储（除危险化学品），第三方物|
|||||||自由贸易试|||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围|
|||比例|||||
|||（%）|||||
||管理（上海）有限公司||||验区栖霞路|流服务，从事货物及技术的进出口服务。|
||||||120 号 4 层||
||||||423室||

5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，普洛斯未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，普洛斯与本公司之间不存在关联关系；普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，普洛斯未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
普洛斯承诺，普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯已出具书面声明：普洛斯及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）赛领博达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2013年12月10日|
|执行事务合伙人|旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）|
|认缴出资额|100,000万元人民币|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|上海市黄浦区北京西路126号107室G座|
|主要办公地址|上海市黄浦区北京西路126号107室G座|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|310000000122223|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2013年12月10日至2018年12月9日|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，赛领博达的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
赛领博达的主营业务包括股权投资，投资管理，投资咨询服务。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赛领博达最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||81,694.44||29,453.25||
|负债总额||-||6.36||
|所有者权益||81,694.44||29,446.89||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||835.46||531.23||
|营业利润||20,267.55||-553.11||
|净利润||20,267.55||-553.11||

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，赛领博达不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，赛领博达未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，赛领博达与本公司之间不存在关联关系；赛领博达与拟注入资产之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，赛领博达未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
赛领博达承诺，赛领博达用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、赛领博达及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
赛领博达已出具书面声明：赛领博达及其主要管理人员（包括普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，自设立以来至本声明出具之日未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
9、关于赛领博达履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，赛领博达属于上述法规所规范的私募投资基金。
赛领博达管理人即上海赛领博欣资产管理有限公司于 2014年 5月 4日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001797”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 01月 08日，赛领博达取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，赛领博达已依法履行了私募投资基金备案程序。
（七）上海并购基金
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|成立日期|2014年8月5日||
|执行事务合伙人|海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）||
|认缴出资额|296,910万元人民币||
|注册地址||上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2|
|主要办公地址||上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2|
|类型|有限合伙企业||
|统一社会信用代码||91310000312205865Q|
|经营范围||股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业|
|||务）。|
|合伙期限|2014年8月5日至2021年8月4日||

2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海并购基金的产权控制关系如下：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
上海并购基金的主营业务包括股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。
上海并购基金最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||307,361.18||277,427.25||
|负债总额||131.76||6,884.71||
|所有者权益||307,229.42||270,542.55||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||465.79||863.78||
|营业利润||41,614.26||-1,768.80||
|利润总额||41,614.26||-1,768.80||
|净利润||41,614.26||-1,768.80||

4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，上海并购基金不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，上海并购基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，上海并购基金与本公司之间不存在关联关系；上海并购基金与拟注入资产
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上海并购基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
上海并购基金承诺，上海并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、上海并购基金及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海并购基金已出具书面声明：上海并购基金及其主要管理人员（包括普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
9、关于上海并购基金履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，上海并购基金属于上述法规所规范的私募投资基金。
上海并购基金管理人即海通并购资本管理（上海）有限公司于2015年04月 16日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 04月 17日，上海并购基金取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，上海并购基金已依法履行了私募投资基金备案程序。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章标的资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权。
（二）拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就上海临港发行股份购买资产事宜，将浦
江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权的2014年度、2015年度和2016年度1-5月的财务报表按照2016年5月31日确定的拟注入上海临港的资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内
部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||307,718.09||278,453.46||247,978.38||
|负债合计||195,238.13||172,683.24||166,926.39||
|所有者权益合计||112,479.96||105,770.23||81,051.99||
|归属于模拟汇总主体的权益合计||111,621.39||104,929.26||80,305.49||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||25,366.43||70,380.74||51,535.07||
|利润总额||3,251.87||13,015.05||5,389.89||
|净利润||2,374.79||9,718.23||3,974.89||
|归属于模拟汇总主体的净利润||2,357.18||9,623.77||3,884.80||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,371.70||9,422.69||3,530.83||

注：浦江公司下属拟注入资产两年一期的模拟汇总财务数据未经审计。
2015年，拟注入资产模拟汇总营业收入较2014年同比增加了37%，主要系
浦星公司2015年物业载体销售规模同比增加所致；净利润则同比增加144%，主
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要系物业载体销售同比增加以及会计估计变更导致租赁房产摊销减少所致。
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，2014年、2015年和 2016年 1-5月政府补助分别为 536万元、334万元和13万元。
二、浦星公司100%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|
|成立日期|2009年3月26日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|82,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室|
|主要办公地址|上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112687302047D|
|主要经营范围|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2009年3月26日至2059年3月25日|

（二）历史沿革
1、浦星公司的历史沿革情况
（1）2009年3月，浦星公司成立
2009年3月16日，浦星公司召开股东会会议并作出决议，同意设立浦星公司并通过公司章程。浦星公司由浦江公司与临港投资出资设立，注册资本15,000.00万元。其中，浦江公司以货币出资10,500.00万元，占出资总额的70.00%；
临港投资以货币出资4,500.00万元，占出资总额的30.00%。
2009年 3月 26日，浦星公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为310112000880417的营业执照。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浦星公司设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||10,500.00||70.00|
|临港投资||4,500.00||30.00|
|合计||15,000.00||100.00|

根据上海财瑞会计师事务所 2009年 3月 23日出具的“沪财瑞会验（2009） 1-002号”《验资报告》，截至2009年3月20日，浦星公司不存在出资瑕疵。
（2）2012年10月，股权转让
2012年8月21日，浦星公司召开股东会会议并通过决议，同意股东临港投资将其持有的浦星公司30%股权，以浦星公司截至 2012年 8月 31日经审计的净资产为依据，作价4,502.93万元转让给浦江公司。
2012年 10月 15日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2012]346号），对该次股权转让事项进行了批复。2012年 10月 24日，上海联合产权交易所出具“0000305号”《产权交易凭证（C类）》，对转让事宜进行了确认。
2012年10月17日，临港投资与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G012SH1001757）。
本次股权转让后，浦星公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||15,000.00||100.00|
|合计||15,000.00||100.00|

（3）2012年12月，第一次增资
浦星公司股东浦江公司于 2012年 11月 28日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以货币方式增资 10,000.00万元。出资后，浦星公司注册资本由15,000.00万元增加至25,000.00万元。
2012年 12月 25日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|浦江公司|25,000.00|100.00|
|合计|25,000.00|100.00|

根据上海公正会计师事务所 2012年 12月 20日出具的“沪公约（2012）第671号”《验资报告》，截至2012年12月19日，浦星公司不存在出资瑕疵。
（4）2014年10月，第二次增资
浦星公司股东浦江公司于2014年9月28日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以现金方式增资15,000.00万元。出资后，浦星公司注册资本由25,000.00万元增加至40,000.00万元。
2014年 10月 20日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||40,000.00||100.00|
|合计||40,000.00||100.00|

（5）2015年12月，第三次增资
浦星公司股东浦江公司于 2015年 10月 10日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以现金方式增资 15,000.00万元。出资后，浦星公司注册资本由40,000.00万元增加至55,000.00万元。
2015年 12月 28日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||55,000.00||100.00|
|合计||55,000.00||100.00|

（6）2016年5月，浦星公司内部重组
①以浦月公司股权对公司增资
2016年4月18日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持
浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。该次增资以浦月公司截至 2015年 12
月31日经审计的净资产值149,934,542.70元为依据，其中149,900,000.00元计入
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本由55,000.00万元增加至69,990.00万元。
2016年 5月 4日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2015年5月23日，上海市闵行区市场监管管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
②以浦江公司二级业务对公司增资
为实现将浦江公司市场化土地二级开发业务注入上市公司，2016年 5月 20日，浦星公司股东浦江公司出具股东决定，同意浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进行增资，并同步转移二级开发业务相关负债及人员。根据“沪东洲资评报字[2016]第 0445111号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及负债评估报告》，浦星公司新增注册资本12,010.00万元。增资完成后，浦星公司的注册资本由69,990.00万元增加至82,000.00万元。
2016年5月18日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司以土地二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016年5月23日，上海市闵行区市场监管管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
上述内部重组后，浦星公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||82,000.00||100.00|
|合计||82,000.00||100.00|

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2014年增资
2014年 9月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增资 15,000.00万元，浦星公司的注册资本由 25,000.00万元增加至 40,000.00万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015年增资
2015年10月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司增资 15,000.00万元，浦星公司的注册资本由 40,000.00万元增加至 55,000.00万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2016年增资
①以浦月公司股权对公司增资
2016年 4月，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。
参照《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定，浦江公司为国有控股企业，浦星公司为其直接全资拥有的子公司，本次股权增资（浦江公司将所持股权转移至浦星公司）可依据浦月公司最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师出具的瑞华沪专审字[2016]31170019号审计报告，浦江公司以浦月公司经审定的 2015年 12月 31日净资产值 149,934,542.70元作为对浦星公司的增资，其中 149,900,000.00元计入注册资本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本变更为69,990.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
②以浦江二级业务对公司增资
A、本次增资作价及履行的内部决策程序
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为实现将浦江公司市场化土地二级开发业务注入上市公司，2016年 5月 20日，浦星公司出具股东决定，同意浦江公司将除长期股权投资外的本部自有土地二级开发业务与土地一级开发业务进行拆分，以拆分出的土地二级开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进行增资，同时，公司将土地二级开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司。同日，浦江公司和浦星公司就增资事项签署《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议》。
关于浦江公司业务拆分的具体情况及相关说明，详见“第四章标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（二）历史沿革”之“关于浦江公司业务拆分的相关说明”。
本次增资相关资产的评估基准日为2015年12月31日。根据“沪东洲资评报字[2016]第0445111号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及负债评估报告》，浦江公司二级开发业务相关资产总额为 118,726.91万元，二级开发业务相关负债总额为84,996.08万元。浦星公司相应增加注册资本12,010.00万元，其余计入资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本变更为82,000.00万元。
2016年5月18日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司以二级土地开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
B、债权债务转移程序
根据浦江公司、浦星公司于2016年5月18日签署的《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议》、编制的“注入资产及转让负债清单”及确定的转移方案：a）浦江公司拟注入的部分债权转由浦星公司享有，浦江公司应就注入部分所涉债权通知相关债务人；b）浦江公司转出的部分债务转由浦星公司承担，浦江公司应就转出部分所涉债务通知相关债权人并取得债权人对债务转让方案的同意；c）对于自基准日至实际交割日间发生的新增债权债务，由浦江公司按照如下原则进行相应处置：与注入资产相关的业务
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营活动所导致的债权债务，转由浦星公司享有及承担；与留存资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，仍由浦江公司享有及承担。
在取得临港集团关于本次增资的批复后，浦江公司已就拟转出债权和债务通知了全部债务和债权人。截至本预案签署日，浦江公司已获得全部债权人同意债务转移的同意函。
C、人员转移安置程序
2016年4月22日，浦江公司召开职工大会，审议通过了本次增资涉及的职工安置方案：浦江公司根据自身的战略规划及对未来定位确定留存在浦江公司的人员，其他人员则随拆出资产一同注入浦星公司。对于部分与二级开发业务岗位对应的职工，其劳动关系将由浦江公司转移至浦星公司。浦江公司其他职工将按照原劳动合同的约定继续履行。本次职工安置不涉及经济补偿金。
2016年6月1日，相关转移人员与浦星公司重新签署了劳动合同。
3、关于浦江公司业务拆分的相关说明
浦江公司本部原业务范围涵盖土地一二级开发，为实现将浦江公司园区开发与经营市场化业务注入上市公司，浦江公司对本部一二级业务进行了拆分，将园区一级土地开发业务及相关政策性、功能性和其他经营业务（以下统称“一级土地开发业务”）全部留存在浦江公司，并以拆分出的园区开发与经营市场化业务（以下简称“土地二级开发业务”）资产对浦星公司进行增资；同时，将土地二级开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司。
（1）财务报表拆分原则
根据浦江公司批准的《二级土地开发业务增资方案》，浦江公司相关财务报表科目拆分原则如下：
①资产负债表科目
A、货币资金
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合银行存款账户划分进行调整后确定。
B、应收账款
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按应收账款所来源的工程项目的类别直接划分。
C、其他应收款
按其他应收款的款项性质和用途直接划分并结合土地一二级开发业务之间资金结算调整等因素予以确认。
D、存货
按开发产品和开发成本所对应的工程项目的类别直接划分。
E、其他流动资产
按预缴税金所对应的预收款项来源的工程项目的类别直接划分并结合预交税金调整等因素予以确定。
F、可供出售金融资产
按被投资单位的业务性质直接划分。
G、长期股权投资
按照土地二级开发业务增资方案，不将其划分为拟增资的二级业务资产。
H、投资性房地产
按所对应的工程项目的类别直接划分。
I、固定资产
按内部职能划分后，各固定资产的使用者所对应的业务类别直接划分。
J、无形资产
按内部职能划分后，无形资产所对应的业务类别直接划分。
K、递延所得税资产
可抵扣时间性差异，按来源的归属业务类别直接划分；土地增值税清算准备金和抵扣亏损形成的递延所得税资产因仅能在原公司抵扣，故划分为一级土地开发业务。
L、其他非流动资产
按款项性质直接划分。
M、短期借款
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款清偿予以确定。
N、应付账款
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按应付账款所需支付款项的工程项目的类别直接划分。
O、预收账款
按预收账款所来源的工程项目的类别直接划分。
P、应付职工薪酬
按职能划分后，分别从事一级业务和二级业务的人员，其所对应的实际发生的职工薪酬直接划分。
Q、应交税费
按税金所来源的收入的归属类别直接划分并考虑实际税赋由一级缴纳通过一二级业务内部结算调整予以确定。
R、应付利息
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款利息的支付予以确定。
S、其他应付款
经营性其他应付款，按款项性质和来源的工程项目直接划分；融资性其他应付款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务之间资金结算调整等因素予以确认。
T、一年内到期的非流动负债
专门借款，按借款用途所约定的工程项目的类别直接划分；一般借款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款的清偿予以确定。
U、长期借款
专门借款，按借款用途所约定的工程项目的类别直接划分；一般借款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款的清偿予以确定。
V、递延收益
按款项来源所对应的工程项目的类别直接划分。
W、实收资本
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
X、资本公积
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
Y、盈余公积
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
Z、未分配利润
根据上述资产负债划分后的结果列示。
②利润表科目
A、营业收入
按收入来源所对应的工程项目的类别直接划分。
B、营业成本
按成本归属所对应的工程项目的类别直接划分。
C、营业税金及附加
按所对应的收入的划分结果直接划分。
D、销售费用
因一级业务不存在营销需求，全部划分为二级业务。
E、管理费用
职工薪酬，按职能划分后，分别与一级业务和二级业务相关的人员，其所对应的实际发生的职工薪酬直接划分；
直接认定的费用，按能够直接认定为一级业务或二级业务的，直接划分；
其他费用，按一级业务和二级业务相关的人员的人数比例进行划分。
F、财务费用
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例进行划分。
G、资产减值损失
按坏账准备所对应的应收款项的划分结果直接划分。
H、投资收益
按对应长期股权投资划分原则对应投资收益进行划分。
I、营业外收入和营业外支出
按收入和支出的来源、性质及所对应的业务职能直接划分。
J、所得税费用
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将划分为二级业务的利润总额，考虑相应的纳税调整影响后，计算得出二级业务所得税费用，其余划分为一级业务。
③
保留资产及拆出资产具体情况
根据上述拆分原则，以 2015年 12月 31日为基准日，按照瑞华会计师出具的“瑞华专审字（2016）31170009号”2015年度审计报告审定的浦江公司财务报表（单体口径）作为各项资产负债及收入、成本、费用的拆分基础。拆分后，浦江公司相关保留和拆出资产的具体情况如下：
A、保留资产及负债情况
||||
|-|-|-|
|项目|保留余额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|
|一、流动资产|98,069.94|56,938.77|
|二、非流动资产|87,056.52|42,768.77|
|其中：长期股权投资|77,883.67|0|
|投资性房地产|521.58|42,525.64|
|资产总计|185,126.46|99,707.54|
|三、流动负债|96,641.00|48,394.67|
|其中：短期借款|47,050.00|10,000.00|
|应付账款|128.31|13,438.48|
|预收账款|10.17|13,737.23|
|其他应付款|48,590.49|6,794.49|
|四、非流动负债|0.00|38,882.89|
|其中：长期借款|0.00|38,360.00|
|负债合计|96,641.00|87,277.57|
|所有者权益合计|88,485.46|12,429.98|

B、收入、成本及费用保留和剥离情况
||||
|-|-|-|
|项 目|保留金额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|
|营业收入|30.19|29,223.71|
|营业成本|3.12|17,229.36|
|营业税金及附加|39.90|3,174.46|
|销售费用|0|869.97|
|管理费用|437.35|2,707.38|
|财务费用|1,624.73|1,852.62|
|投资收益|295.58|0.00|
|利润总额|-1,674.18|3,375.63|
|净利润|-1,201.14|2,508.54|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④保留和拆出部分的资产、负债、收入、利润的金额、比例
浦江公司本次业务拆分系以 2015年 12月 31日为基准日，保留和拆出的资产、负债、收入、利润的金额、比例见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日账面金额（单位：万元）|保留金额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|保留比例（%）|拆出比例（%）|
|资产总额|284,793.94|185,126.46|99,707.54|65.00|35.00|
|负债总额|183,878.50|96,641.00|87,277.57|52.56|47.44|
|收入|29,253.90|30.19|29,223.71|0.10|99.90|
|净利润|1,307.40|-1,201.14|2,508.54|-|-|

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浦星公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91%上海市漕河泾新兴技
4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据浦星公司未经审计的合并财务报表，截至2016年5月31日，浦星公司总资产为299,612.44万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金||42,533.45||14.20%|
|应收票据||-||0.00%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|应收账款||2,228.26||0.74%|
|预付款项||59.73||0.02%|
|应收利息||-||0.00%|
|其他应收款||418.42||0.14%|
|存货||153,144.89||51.11%|
|一年内到期的非流动资产||-||0.00%|
|其他流动资产||247.61||0.08%|
|流动资产合计||198,632.37||66.30%|
|长期股权投资||-||0.00%|
|投资性房地产||90,257.63||30.12%|
|固定资产||3,607.63||1.20%|
|无形资产||-||0.00%|
|长期待摊费用||678.23||0.23%|
|递延所得税资产||6,436.59||2.15%|
|其他非流动资产||-||0.00%|
|非流动资产合计||100,980.08||33.70%|
|资产合计||299,612.44||100.00%|

（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，浦星公司拥有的房屋建筑物共计 11项，该等房屋的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋坐落||证载建筑面积|房屋用途|是否设置抵押|
|||||（M2）|||
|1|沪房地闵字(2016)第044557号|新骏环路188号202室等176套|19,752.75||厂房|否|
|2|沪房地闵字(2016)第044623号|新骏环路158号404等16套|11,266.77||厂房|否|
|3|沪房地闵字(2016)第044549号|新骏环路245号|29,740.11||厂房|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋坐落||证载建筑面积|房屋用途|是否设置抵押|
|||||（M2）|||
|4|沪房地闵字(2016)第044619号|新骏环路88号全幢等20套|10,356.75||厂房|否|
|5|沪房地闵字(2016)第044629号|新骏环路138号|68,881.98||厂房|否|
|6|沪房地闵字(2016)第044602号|绿洲环路450、480、500号|52,084.66||厂房|否|
|7|沪房地闵字(2016)第044551号|新骏环路588号|552.30||厂房|否|
|8|沪房地闵字(2016)第044615号|新骏环路588号29幢地下1层车位1-68|2,993.36||厂房|否|
|9|沪房地闵字(2014)第048486号|陈行公路2388号|43,315.52||厂房|否|
|10|沪房地闵字(2013)第030416号|陈行路2388号19幢地下1层车位1-418室|29,573.88||厂房|否|
|11|沪房地闵字(2014)第046127号|陈行公路2388号|94,760.22||厂房|否|

（2）土地使用权
截至本预案签署日，浦星公司拥有的土地使用权共计9项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限||是否|
|||||||||设置|
|||||||||抵押|
|1|沪房地闵字(2009)第080335号|闵行区浦江镇116街坊4/7丘|171,529.00|出让|工业|2009.07.05至2059.07.04|否||
|2|沪房地闵字(2016)第044557号|闵行区浦江镇143街坊2/2丘|86,518.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限||是否|
|||||||||设置|
|||||||||抵押|
|3|沪房地闵字(2016)第044623号|闵行区浦江镇143街坊2/3丘|22,039.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否||
|4|沪房地闵字(2016)第044549号|闵行区浦江镇143街坊2/4丘|15,711.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否||
|5|沪房地闵字(2016)第044619号|闵行区浦江镇142街坊15/1丘|22,414.00|出让|工业|2007.12.28至2057.12.27|否||
|6|沪房地闵字(2016)第044629号|闵行区浦江镇142街坊12/8丘|51,921.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||
|7|沪房地闵字(2016)第044602号|闵行区浦江镇128街坊3/9丘|40,312.00|出让|工业|2008.01.30至2058.01.29|否||
|8|沪房地闵字(2016)第044551号；沪房地闵字(2016)第044615号|闵行区浦江镇142街坊5/7丘|32,789.00|出让|工业|2007.12.28至2057.12.27|否||
|9|沪房地闵字(2016)第044671号|闵行区浦江镇142街坊6/1丘|69,704.00|出让|工业|2007.12.28至2057.12.27|否||

（3）商标
浦星公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

根据 2014年 6月 1日漕总公司与浦星公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 6月 1日漕总公司与浦星公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
2、主要负债状况
根据浦星公司未经审计的合并财务报表，截至2016年5月31日，浦星公司总负债为192,856.31万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款||20,500.00||10.63%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|应付账款||62,022.59||32.16%|
|预收款项||11,331.44||5.88%|
|应付职工薪酬||144.69||0.08%|
|应交税费||776.54||0.40%|
|应付利息||791.10||0.41%|
|其他应付款||33,009.46||17.12%|
|一年内到期的非流动负债||11,959.00||6.20%|
|流动负债合计||140,534.81||72.87%|
|长期借款||51,285.00||26.59%|
|专项应付款||-||0.00%|
|预计负债||36.00||0.02%|
|递延收益||1,000.50||0.52%|
|其他非流动负债||-||0.00%|
|非流动负债合计||52,321.50||27.13%|
|负债合计||192,856.31||100.00%|

3、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，浦星公司的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，浦星公司不存在对外担保事项。
（五）最近两年一期的财务数据
浦星公司最近两年一期未经审计的模拟汇总主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||299,612.44||272,121.58||239,933.02||
|负债合计||192,856.31||171,957.78||163,857.73||
|所有者权益合计||106,756.14||100,163.80||76,075.30||
|归属于母公司所有||106,756.14||100,163.80||76,075.30||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|者的权益合计||||||||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||24,938.23||69,186.76||50,451.22||
|利润总额||3,101.09||12,168.89||4,581.11||
|净利润||2,257.40||9,088.50||3,374.30||
|归属于母公司所有者的净利润||2,257.40||9,088.50||3,374.30||

注：浦星公司于2016年5月进行了一系列内部重组，其资产架构已发生较大变化。为反应浦星公司当前架构模拟的历史财务信息，特编制上述浦星公司模拟汇总财务报表。该模拟汇总报表将浦星公司持有的浦未公司100%股权和浦月公司100%股权、以及原浦江二级开发业务的2014年度、2015年度和2016年度1-5月的财务报表按照2016年5月31日确定的浦星公司的资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
（六）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦星公司不存在利润分配情况。
（七）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，浦星公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，浦星公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年浦星公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
2016年4月15日，浦星公司出具股东决定，同意浦星公司收购浦江公司持有的浦未公司75%股权、以及出口加工公司持有的浦未公司25%股权。关于本次股权收购的具体情况，详见“第四章标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%
股权”之“（十二）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（2）
历史沿革”。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述情况外，本预案签署日前十二个月内，浦星公司不存在其他重大资产收购及出售事项。
（十一）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买浦星公司100%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为浦星公司100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）浦星公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，浦星公司的主要下属企业基本情况如下：
上海漕河泾开发区浦星
建设发展有限公司
100% 100%
上海漕河泾开发区浦未 上海漕河泾开发区浦月
建设发展有限公司 建设发展有限公司
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|公司简称||持股比例||注册资本|主要经营范围|
||号||||（%）||（万元）||
|1||上 海 漕 河泾 开 发 区浦 未 建 设发 展 有 限公司|浦未公司|100.00||32,000.00||房地产开发经营，园区开发、建设、经营和管理，实业投资，项目投资开发，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询（除经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2||上 海 漕 河泾 开 发 区浦 月 建 设发 展 有 限公司|浦月公司|100.00||15,000.00||房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

1、浦未公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|
|成立日期|2006年4月6日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|32,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区浦星路789号|
|主要办公地址|上海市闵行区浦星路789号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913101127878048611|
|主要经营范围|本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理，停车场（库）经营，房地产开发经营，园区开发、建设、经营和管理，实业投资，项目投资开发，自由房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询（除经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务，宾馆、商场管理，销售汽车零配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2006年4月6日至2056年4月5日|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.2006年4月，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司设立
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浦未公司原名为“上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司”。2006年 3月 22日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司召开股东会会议并作出决议，同意浦江公司与出口加工公司共同出资设立上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司，注册资本1,000.00万元。其中，浦江公司以货币出资750.00万元，占出资总额的75.00%；出口加工公司以货币出资250.00万元，占出资总额的25.00%。
2006年 4月 6日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112000640578的营业执照。
上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||750.00||75.00|
|出口加工公司||250.00||25.00|
|合计||1,000.00||100.00|

根据上海公正会计师事务所2006年3月30日出具的“沪公约（2006）第383号”《验资报告》，截至 2006年 3月 29日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司不存在出资瑕疵。
B.2011年10月，公司名称变更
2011年9月22日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司召开股东会会议并作出决议，同意变更公司名称为“上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司”并相应修订公司章程。
2011年 10月 14日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
C.2016年3月，公司名称变更
2016年3月29日，上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司召开临时股东会会议并作出决议，同意变更公司名称为“上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司”并相应修订公司章程。
2016年3月30日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦未公司颁发了新的《营业执照》。
D.2016年4月，股权转让
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年4月15日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江公司将其持有的浦未公司75%股权转让给浦星公司，同意股东出口加工公司将其持有的浦未公司25%股权转让给浦星公司。该次股权转让以浦未公司截至 2015年12月31日经审计的净资产值9,902,736.62元为依据，对应75%股权的价格为 7,427,052.47元，对应25%股权的价格为 2,475,684.15元。原股东浦江公司、出口加工公司分别就非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
2016年4月14日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016年 5月 5日，出口加工公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002183），出口加工公司将25%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海联合产权交易所出具“0000623号”产权交易凭证。
2016年5月5日，浦江公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002184），浦江公司将75%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海联合产权交易所出具“0000622号”产权交易凭证。
2016年5月16日，上海市闵行区市场监督管理局向浦未公司核发了变更后的《营业执照》。
此次股权转让后，浦未公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦星公司||1,000.00||100.00|
|合计||1,000.00||100.00|

E.2016年4月，第一次增资
2016年4月15日，因浦未公司受让浦江高科技园D地块土地使用权需缴纳土地出让金，浦未公司出具股东决定，同意由股东浦星公司对浦未公司进行现金增资31,000万元。本次增资完成后，浦未公司的注册资本增加至32,000万元。
2016年5月16日，上海市闵行区市场监督管理局向浦未公司核发了变更后的《营业执照》。
增资后浦未公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|浦星公司|32,000.00|100.00|
|合计|32,000.00|100.00|

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A.2016年股权转让
根据浦江公司内部重组方案，浦星公司受让浦江公司持有的浦未公司75%股权和出口加工公司持有的浦未公司25%股权，浦未公司股东变更为浦星公司。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第二条规定，浦江公司为国有控股企业，浦星公司、出口加工公司均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字[2016]31170017号”审计报告，该次股权转让以浦未公司经审定的 2015年 12月 31日净资产额 9,902,736.62元为依据，对应75%股权的价格为 7,427,052.47元，对应25%股权的价格为2,475,684.15元。原股东浦江公司、出口加工公司分别就非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B.2016年增资
2016年 4月，因浦未公司受让浦江高科技园 D地块土地使用权需缴纳土地出让金，浦未公司召开股东会并作出决议，同意浦星公司对浦未公司增资31,000万元，浦未公司的注册资本由 1,000.00万元增加至 32,000.00万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浦未公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91%上海市漕河泾新兴技
4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
未建设发展有限公司
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产状况
根据浦未公司未经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦未公司总资产为48,763.44万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金||7,280.43||14.93%|
|应收票据||-||0.00%|
|应收账款||-||0.00%|
|预付款项||-||0.00%|
|应收利息||-||0.00%|
|其他应收款||-||0.00%|
|存货||41,483.01||85.07%|
|一年内到期的非流动资产||-||0.00%|
|其他流动资产||-||0.00%|
|流动资产合计||48,763.44||100.00%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|长期股权投资||-||0.00%|
|投资性房地产||-||0.00%|
|固定资产||-||0.00%|
|无形资产||-||0.00%|
|长期待摊费用||-||0.00%|
|递延所得税资产||-||0.00%|
|其他非流动资产||-||0.00%|
|非流动资产合计||-||0.00%|
|资产合计||48,763.44||100.00%|

A.房屋建筑物
截至本预案签署日，浦未公司暂无自有房屋建筑物。
B.土地使用权
截至本预案签署日，浦未公司拥有的土地使用权共计2项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地出让合同编号|坐落||面积|取得方式|用途|使用期限||是否|备注|
|||||（M2|||||设置||
|||||）|||||抵押||
|1|沪闵规土（2012）出让合同第88号、沪闵规土（2013）出让合同补字第54号、沪闵规土（2014）出让合同补字第14号、沪闵规土（2016）出让合同补字第16号、沪闵规土（2016）出让合同补字第34号、沪闵规土（2016）出让合同补字第40号|浦江镇工-188号|179,503.7||出让|工业|2013.03.06至2063.03.05|否||尚未办理土地证|
|2|沪闵房地（2008）出让合同第1号、沪闵规土（2011）出让合同补字第21号、沪闵规土|浦江镇工-1号地块（137|92,501.7||出让|工业|2008.01.30至2058.|否||尚未办理土地证|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地出让合同编号|坐落|面积|取得方式|用途|使用期限|是否|备注|
||||（M2||||设置||
||||）||||抵押||
||（2012）出让合同补字第57号、沪闵规土（2016）出让合同补字第42号|街坊P1、P2宗地）||||01.29|||

注：截至本预案签署日，上述土地均尚未办理土地证，但预计办理完成不存在障碍。
C.商标
浦未公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
②对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，浦未公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
③对外担保
截至本预案签署日，浦未公司不存在对外担保事项。
④主要负债状况
根据浦未公司未经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦未公司总负债为16,768.89万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款||-||0.00%|
|应付账款||9,937.80||59.26%|
|预收款项||-||0.00%|
|应付职工薪酬||-||0.00%|
|应交税费||1.63||0.01%|
|应付利息||-||0.00%|
|其他应付款||6,829.46||40.73%|
|一年内到期的其他流动负债||-||0.00%|
|流动负债合计||16,768.89||100.00%|
|长期借款||-||0.00%|
|专项应付款||-||0.00%|
|其他非流动负债||-||0.00%|
|非流动负债合计||-||0.00%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|负债合计||16,768.89||100.00%|

（5）浦未公司最近两年一期的财务数据
浦未公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计||48,763.44||990.27||990.09|
|负债合计||16,768.89||0.00||0.00|
|所有者权益合计||31,994.55||990.27||990.09|
||项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
|营业收入||6.16||0.00||0.00|
|利润总额||5.70||0.25||-0.42|
|净利润||4.28||0.19||-0.32|

（6）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦未公司不存在利润分配情况。
（7）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，浦未公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，浦未公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）最近三年资产评估情况
最近三年浦未公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，浦未公司不存在重大资产收购及出售事项。
2、浦月公司基本情况
（1）基本信息
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|
|成立日期|2014年8月29日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区陈行路2388号3号楼101室|
|主要办公地址|上海市闵行区陈行路2388号3号楼101室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112312293949H|
|主要经营范围|房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年8月29日至2064年8月28日|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.2014年7月，浦月公司成立
2014年7月18日，浦月公司股东浦江公司作出股东决议，同意浦江公司出资设立浦月公司，注册资本15,000.00万元。其中，浦江公司以货币出资15,000.00万元，占出资总额的100.00%。
2014年 8月 29日，浦月公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112001416793的营业执照。
浦月公司设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||15,000.00||100.00|
|合计||15,000.00||100.00|

B.2016年4月，股权转让
2016年4月18日，浦月公司出具股东决定，同意股东浦江公司将浦月公司100%股权对浦星公司进行增资，公司股东变更为浦星公司，并通过了公司章程修正案。该次股权转让以浦月公司截至 2015年 12月 31日经审计的净资产值149,934,542.70元为依据。
2016年 5月 4日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司增资的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年5月23日，上海市闵行区市场监督管理局向浦月公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，浦月公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦星公司||25,000.00||100.00|
|合计||25,000.00||100.00|

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
2016年4月18日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司以其所持浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。增资完成后，浦星公司持有浦月公司100%股权，浦江公司不再持有浦月公司股权。
关于本次股权转让的具体情况，详见“第四章标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（二）历史沿革”之“2、最近三年进行增减资及股权转让的情况”。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浦月公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91%上海市漕河泾新兴技
4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
月建设发展有限公司
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产状况
根据浦月公司未经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦月公司总资产为16,578.21万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金||128.75||0.78%|
|应收票据||-||0.00%|
|应收账款||-||0.00%|
|预付款项||-||0.00%|
|应收利息||-||0.00%|
|其他应收款||-||0.00%|
|存货||16,433.55||99.13%|
|一年内到期的非流动资产||-||0.00%|
|其他流动资产||4.11||0.02%|
|流动资产合计||16,566.41||99.93%|
|长期股权投资||-||0.00%|
|投资性房地产||-||0.00%|
|固定资产||-||0.00%|
|无形资产||-||0.00%|
|长期待摊费用||-||0.00%|
|递延所得税资产||11.80||0.07%|
|其他非流动资产||-||0.00%|
|非流动资产合计||11.80||0.07%|
|资产合计||16,578.21||100.00%|

A.房屋建筑物
截至本预案签署日，浦月公司无自有房屋建筑物。
B.土地使用权
截至本预案签署日，浦月公司拥有的土地使用权共计3项，该等土地使用权
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限||是否|
|||||||||设置|
|||||||||抵押|
|1|沪房地闵字(2015)第006002号|闵行区浦江镇115街坊10/4丘|34,136.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||
|2|沪房地闵字(2015)第005963号|闵行区浦江镇115街坊10/5丘|44,676.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||
|3|沪房地闵字(2015)第005883号|闵行区浦江镇115街坊10/6丘|61,386.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||

C.商标
浦月公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年8月29日至2019年8月28日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年8月29日至2019年8月28日|普通使用许可|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据 2014年 8月 29日漕总公司与浦月公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 8月 29日起至 2019年 8月 28日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
②对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，浦月公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
③对外担保
截至本预案签署日，浦月公司不存在对外担保事项。
④主要负债状况
根据浦月公司未经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦月公司总负债为1,613.53万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款||-||0.00%|
|应付账款||70.00||4.34%|
|预收款项||-||0.00%|
|应付职工薪酬||-||0.00%|
|应交税费||35.05||2.17%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|应付利息||-||0.00%|
|其他应付款||1,508.48||93.49%|
|一年内到期的其他流动负债||-||0.00%|
|流动负债合计||1,613.53||100.00%|
|长期借款||-||0.00%|
|专项应付款||-||0.00%|
|其他非流动负债||-||0.00%|
|非流动负债合计||-||0.00%|
|负债合计||1,613.53||100.00%|

（5）浦月公司最近两年一期的财务数据
浦月公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||16,578.21||16,293.99||16,198.58||
|负债合计||1,613.53||1,300.54||1,198.50||
|所有者权益合计||14,964.68||14,993.45||15,000.07||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-38.36||-8.83||0.10||
|净利润||-28.77||-6.62||0.07||

（6）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦月公司不存在利润分配情况。
（7）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，浦月公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，浦月公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）最近三年资产评估情况
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年浦月公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，浦月公司不存在重大资产收购及出售事项。
三、双创公司85%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|成立日期|2006年8月10日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|3,500.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区新骏环路189号|
|主要办公地址|上海市闵行区新骏环路189号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310112791484215N|
|主要经营范围|科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2006年8月10日至2036年8月9日|

（二）历史沿革
1、双创公司的历史沿革情况
（1）2006年8月，双创公司成立
2006年7月12日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司共同出资设立，注册资本为3,500.00万元。其中，浦江公司以货币出资 1,400.00万元，占出资总额的40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00万元，占出资总额的30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资 525.00万元，占出资总额的15.00%；上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00万元，
占出资总额的15.00%。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006年 8月 10日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112000693431的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||1,400.00||40.00|
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||1,050.00||30.00|
|上海创业投资有限公司||525.00||15.00|
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00|
|合计||3,500.00||100.00|

根据上海兴中会计事务所 2006年 8月 4日出具的兴验内字(2006)-5563号《验资报告》，截至2006年8月3日，双创公司不存在出资瑕疵。
（2）2009年7月，股权转让
2009年 2月 5日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东上海创业投资有限公司将其所持双创公司15%的股权以人民币 600.00万元在上海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至2008年9月30日的评估情况为依据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004年 11月 10日出具《关于对上海创业投资有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038号），同意对上海创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。2009年 4月 3日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0007134号），对转让事宜进行了确认。
2009年 4月 3日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009年7月27日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||1,645.00||47.00|
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||1,330.00||38.00|
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00|
|合计||3,500.00||100.00|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2015年1月，股权转让
2014年 10月 20日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东浦江公司将其所持双创公司9%的股权，以公司截止 2013年 12月 31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元协议转让给科创中心。
2014年 10月 20日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014年 12月 16日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（0001227号），对转让事宜进行了确认。
2014年 12月 24日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2015年1月26日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||1,645.00||47.00|
|浦江公司||1,330.00||38.00|
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00|
|合计||3,500.00||100.00|

（4）2016年4月，股权转让
2016年4月13日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双创公司截至2015年12月31日经审计的净资产值56,064,305.88元为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。上海莘闵高新技术开发有限公司同意放弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016年4月15日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股东科创中心将其所持双创公司47%的股权以人民币 26,350,223.76元的价格协议转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016年4月20日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 5月 5日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》，科创中心将47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
2016年5月18日，上海市闵行区市场监督管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浦江公司||2,975.00||85.00|
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00|
|合计||3,500.00||100.00|

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015年股权转让
2014年10月，双创公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司将其所持双创公司9%的股权协议转让给科创中心。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第二条规定，漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，因此本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。故本次转让价格以双创公司截止 2013年 12月 31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016年股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的
“瑞华沪专审字[2016]31170021号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审定的
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 12月 31日净资产额 56,064,305.88元为依据，对应47%股权的价格为26,350,223.76元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，双创公司的股权结构如下：
上海临港经济发展（集
团）有限公司
100%
上海临港园开股权投资
上海临港经济发展集团
基金合伙企业（有限合
资产管理有限公司
伙）
85.54%
||||
|-|-|-|
|9.91%|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|4.55%|

100%
上海漕河泾开发区经济 上海莘闵高新技术开发
技术发展有限公司 有限公司
85%
|||
|-|-|
|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|15%|

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司未经审计的财务报表，截至2016年5月31日，双创公司总资产为8,105.65万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金||3,348.71||41.31%|
|应收票据||-||0.00%|
|应收账款||128.93||1.59%|
|预付款项||11.80||0.15%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总资产比例|
|应收利息||-||0.00%|
|其他应收款||11.02||0.14%|
|存货||-||0.00%|
|一年内到期的非流动资产||-||0.00%|
|其他流动资产||8.64||0.11%|
|流动资产合计||3,509.10||43.29%|
|长期股权投资||-||0.00%|
|投资性房地产||4,318.21||53.27%|
|固定资产||19.65||0.24%|
|无形资产||-||0.00%|
|长期待摊费用||258.68||3.19%|
|递延所得税资产||-||0.00%|
|其他非流动资产||-||0.00%|
|非流动资产合计||4,596.55||56.71%|
|资产合计||8,105.65||100.00%|

（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，双创公司拥有的房屋建筑物共计1项，该等房屋的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋坐落||建筑面积|房屋用途|是否设置抵押|
|||||（M2）|||
|1|沪房地闵字(2008)第046338号|新骏环路189号|21,315.93||厂房|否|

（2）土地使用权
截至本预案签署日，双创公司拥有的土地使用权共计1项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限|是否|
||||||||设置|
||||||||抵押|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|沪房地闵字(2008)第046338号|闵行区浦江镇143街坊2/6丘|18,144.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否|

（3）商标
双创公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

根据 2014年 6月 1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 6月 1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
2、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，双创公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
3、对外担保
截至本预案签署日，双创公司不存在对外担保事项。
4、主要负债状况
根据双创公司未经审计的财务报表，截至2016年5月31日，双创公司总负债为2,381.83万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款||2,000.00||83.97%|
|应付账款||-||0.00%|
|预收款项||5.05||0.21%|
|应付职工薪酬||25.57||1.07%|
|应交税费||17.81||0.75%|
|应付利息||13.29||0.56%|
|其他应付款||309.27||12.98%|
|一年内到期的其他流动负债||-||0.00%|
|流动负债合计||2,370.99||99.55%|
|长期借款||-||0.00%|
|专项应付款||-||0.00%|
|递延收益||10.84||0.45%|
|其他非流动负债||-||0.00%|
|非流动负债合计||10.84||0.45%|
|负债合计||2,381.83||100.00%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||8,105.65||7,155.95||8,223.55||
|负债合计||2,381.83||1,549.52||3,246.85||
|所有者权益合计||5,723.82||5,606.43||4,976.70||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||569.76||1,592.76||1,449.70||
|利润总额||150.78||846.16||808.78||
|净利润||117.39||629.74||600.58||

（六）报告期内的利润分配情况
报告期内，双创公司不存在利润分配情况。
（七）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年双创公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，双创公司不存在重大资产收购及出售事项。
（十一）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司85%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为双创公司85%股权，根据其公司章程，上海莘闵高新技术开发有限公司已同意放弃此次转让所涉及的优先购买权，除此以外，不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）双创公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，双创公司无直接或间接控股的子公司。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章拟注入资产业务与技术
一、拟注入资产主营业务
本次拟注入资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，包括园区内物业的开发建设、销售、租赁以及提供园区服务，即负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
二、拟注入资产所属行业基本情况
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。开发区是一个国家或地区为吸引外部生产要素，促进自身经济发展而划出一定范围并在其中实施特殊政策和管理手段的特定区域。产业园区开发主体在该特定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。
（一）行业监管部门和监管体制
开发区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、进出口商品流通、工程建设、劳动力、税收、基础设施配套等多方面，因此开发区主要受国家发改委、商务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡建设部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等部门的监管。
根据国家有关规定，我国开发区行业的主管行业协会为中国开发区协会，是经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织，各省市均相应成立省级开发区协会，指导所在地开发区相关工作。
国家及省级开发区所在地的城市人民政府通常采取设立开发区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使行政管理职能，负责开发区的具体规划和日常管理工作。除管委会模式外，以上海漕河泾、闵行、虹桥等国家级园区为代表，实行了公司制的开发区管理模式。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）行业主要法律法规及政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||部门||主要政策法规|
|1991年3月||国务院||《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》||
|1995年1月||全国人大||《中华人民共和国城市房地产管理法》||
|1995年7月||建设部||《开发区规划管理办法》||
|1998年7月||国务院||《城市房地产开发经营管理条例》||
|2001年6月||国务院||《城市房屋拆迁管理条例》||
|2003年7月||国务院||《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》||
|2003年8月||国家环保总局||《开发区区域环境影响评价技术导则》||
|2004年3月||国家税务总局||《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》||
|2004年10月||国务院||《关于深化改革严格土地管理的决定》||
|2004年11月||国务院、国家发改委||《外商投资产业指导目录》||
|2005年8月||商务部||《国家及经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》||
|2006年12月||国土资源部||《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》||
|2008年1月||国务院||《关于促进节约集约用地的通知》||
|2008年12月||国务院办公厅||《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》||
|2009年3月||商务部||《关于 2009 年国家级经济技术开发区工作的指导意见》||
|2009年5月||商务部||《关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区审核管理部分服务业外商投资企业相关事项的通知》||
|2010年4月||财政部||《中西部等地区国家级经济技术开发区基础设施贷款财政贴息资金管理办法》||
|2010年5月||税务总局||《关于土地增值税清算有关问题的通知》||
|2010年6月||商务部||《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》||
|2010年8月||国务院||《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》||
|2010年8月||国家发改委||《促进中部地区崛起规划实施意见》||
|2011年1月||国务院||《国有土地上房屋征收与补偿条例》||
|2011年1月||国务院办公厅||《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》||
|2011年8月||科技部||《关于进一步做好国家高新技术产业化基地工作的通知》||
|2011年12月||商务部、环保部||《关于加强国家生态工业示范园区建设的指导意||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||部门||主要政策法规|
|||等||见》||
|2012年1月||工信部||《关于进一步做好国家新型工业化产业示范基地创建工作的指导意见》||
|2012年3月||国家发改委、财政部||《关于推进园区循环化改造的意见》||
|2012年3月||财政部||《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合作区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理办法》||
|2012年4月||国务院||《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》||
|2012年5月||国务院||《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快培育国际合作和竞争新优势指导意见的通知》||
|2012年6月||商务部||《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》||
|2012年6月||国土资源部||《闲置土地处理办法》||
|2012年7月||国务院||《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》||
|2012年8月||国务院||《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》||
|2012年8月||国家财政部、工信部||《工业转型升级资金管理暂行办法》||
|2012年11月||商务部||《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》||
|2012年12月||国家发改委、财政部||《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》||
|2012年12月||科技部||《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》||
|2013年3月||商务部||《商务部关于 2013 年全国吸收外商投资工作的指导意见》||
|2013年6月||税务总局||《关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》||
|2013年9月||国务院||《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》||
|2013年12月||财政部等||《关于国家大学科技园税收政策的通知》||
|2014年2月||国务院||《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》||
|2014年10月||国务院||《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》||
|2014年11月||国务院||《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》||
|2015年3月||国务院办公厅||《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》||
|2015年6月||国务院||《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、拟注入资产主营业务情况
（一）浦星公司主营业务概况
浦星公司及其下属公司主要负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
1、浦江高科技园概况
浦江高科技园具体情况如下：
浦江高科技园作为国家级经济技术开发区，2004年 7月由国务院在闵行区浦江镇批准设立，由高新产业区和出口加工区构成。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。同时，园区对接上海自贸区和前滩商务区，区位优势突出，交通便利。
浦江高科技园由高科技园产业区（其中包括A地块、B地块、C地块、D地块、F地块）和出口加工区组成，分别实现产业基地、创业孵化、自主创新等功能。截至 2016年 5月 31日，园区已开发面积共计约 3,815亩，未来可开发面积合计约 5,185亩。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域位置||开发主体|规划面积（单位：亩）||已开发面积（截|未来可开发面积（单位：亩）|
||||||至2016年5月||
||||||31日，单位：||
||||||亩）||
|高科技园产业区|A地块|浦星公司、浦月公司|651|441||210|
||D地块|浦星公司、浦未公司|1,334|757||577|
||F地块|浦星公司、双创公司|1,263|1,217||46|
||B地块|尚未开发|2,385|0||2,385|
||C地块|浦江公司（一级土地开发）|1,967|0||1,967|
|出口加工区||出口加工公司|1,400|1,400||0|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确认出售、
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
购买意向
办理进户 签订销售、
收入结算 产证移交 办理房产证
手续 物业合同
（3）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
浦星公司的采购包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主要建筑工作均通过委托施工单位的方式实施，由施工单位负责采购相关建筑材料。
浦星公司自行采购的原材料主要是部分设备及少数建筑施工材料。在设计和施工单位的选择上，浦星公司采取公开招标、邀请投标的方式，选择合适的施工单位进行项目建设。需要由公司提供的材料、设备则全部采用市场购买的方式，按照要求择优采购。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编制 招标清单编制
计财部会审 招标文件会审
总经理室审批
立项批复
工程项目
建设IC卡
招标准备
工可批复
项目报建表
扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
（2）生产模式
A、标准物业生产模式
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浦星公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究。方案在通过浦星公司管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，进而进行开发项目的设计、施工，项目竣工验收后交付使用。
B、定制物业生产模式
不同于标准物业的生产模式，定制物业在开发时需由公司招商中心在定制前期完成招商工作以便根据客户需要开展工作。待定制方案得到浦星公司管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，建设工程部则将根据不同客户的需求进行方案设计，完成施工图设计及项目施工，项目竣工验收后交付客户使用。
（3）招商模式
浦星公司主要通过自有的招商团队进行项目招商服务，另外也通过部分中介公司进行项目招商。
（4）融资模式
浦星公司开发项目的主要融资方式为银行借款、股权融资和自身经营利润再投入。
（5）盈利模式
浦星公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过出让方式获得土地资源，进行园区产业载体项目的开发建设，包括研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。未来，浦星公司将在园区产业载体租售的基础不断发展园区综合服务业务，通过为客户创造价值来实现自身价值，打造具有良好互动的创新盈利模式。
（6）结算模式
浦星公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具体流程如下：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）双创公司主营业务概况
作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营管理的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
创新创业园（以下简称“双创园”）作为浦江高科技园内具有特殊功能定位的区域，目前是上海市小企业创业基地、上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵化器、上海市科技企业加速器、国家级科技企业孵化器。
双创园的运营主体双创公司除主要为双创园内中小科技企业提供物业载体租赁及科技孵化服务外，同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服务。
通过多年的建设发展，目前双创园已吸引新能源环保、电子信息、自动化设备、智能制造等相关领域的创业企业入驻，涌现出一批以普适导航、科致电气、建中医疗、南安机电、之江生物为代表的新三板企业，以咏舆通信为代表的高新技术企业，及以大郡动力为代表的上海市科技小巨人企业。截至 2015年底，双创园内已入驻企业323家。同时，园区培育出大量的创业企业和知识产权，积极践行了“大众创业、万众创新”的国家战略。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、主要业务流程
（1）企业引进/物业载体租赁流程
（2）企业孵化流程
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、业务模式
（1）商业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁及科技孵化服务、并为浦江高科技园入驻企业提供增值服务等方式盈利。其中，物业载体租赁收入是公司最主要的收入来源；同时，公司为浦江高科技园入驻企业提供增值服务，包括科技项目、科技金融、科技人才等专业化服务，并取得相应的服务收入。此外，公司从事的孵化器业务可以通过政府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高科技园内的科技创新企业，以孵化器为核心整合双创服务资源，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、成长型和规模型三个不同层次的企业，分别提供创业孵化、培育及协调三种不同的服务模式，并协助提供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金项目申报指导、专利申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七项重点服务。
（3）市场推广模式
双创公司采取“线上+线下”的市场推广模式，一方面通过公司网站、微信公众号以及公司自主开发的 APP推广双创服务，同时积极挖掘社会资源，与各类中介机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系，通过定期开展创业培训、行业沙龙、项目路演、双创服务推介会等方式，吸引优质项目入驻园区。
四、拟注入资产主要开发项目
截至2016年5月31日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|项目名称|||占地面积|建筑面积1（M2）||已出售面积||项目进|
||号||名称||||（M2）|||（M2）||度|
|1||浦星公司||A1地块|A1 地块工业厂房项目一期|171,529.00||117,913.65|59,460.37||已完工||
|2|||||A1 地块工业厂房项目二期|||94,760.22|37,385.03||已完工||
|3|||||A1 地块工业厂房项目三期|||190,304.39|0.00||在建||
|4||||D地块|D地块工业厂房项目|40,312.00||52,084.66|0.00||已完工||
|5||||F地块|F 地块工业厂房一期1标、2标|86,518.00||110,816.83|88,490.53||已完工||
|6|||||F 地块工业厂房一期3标|22,039.00||25,918.71|14,651.94||已完工||
|7|||||F 地块工业厂房一期4标|15,711.00||29,740.11|0.00||已完工||
|8|||||F 地块工业厂房三期2标A、B|69,704.00||43,553.37|0.00||在建||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|项目名称|||占地面积|建筑面积1（M2）||已出售面积||项目进|
||号||名称||||（M2）|||（M2）||度|
|9|||||F 地块工业厂房三期4标|22,414.00||28,811.95|18,455.20||已完工||
|10|||||汽车新兴技术研发产业化项目|51,921.00||83,089.71|16,892.11||已完工||
|11||双创公司||F地块|F 地块创新创业园工业厂房|18,144.00||21,315.93|0.00||已完工||
|12||浦月公司||A2地块|移动互联网产业（一期）项目|140,198.40||-|-||拟开发||
|13||浦未公司||D1地块|生命健康产业园一期项目|92,501.70||-|-||拟开发||
|14||||D2地块|生命健康产业园二期项目|179,503.70||-|-||拟开发||
|合计2||||||910,495.40||798,309.53|235,335.18||-||

注1：建筑面积为以规划许可证为准的规划面积；
注1：建筑面积及已出售面积合计值不包括注入资产当前拟开发项目。
截至2016年5月31日，拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下：
（一）A1地块工业厂房项目
1、项目简介
A1地块工业厂房位于上海地铁8号线浦江镇站出口，占地面积17万方，建筑面积约 40万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，每栋建筑面积 13000-27,800平方米。A1地块工业厂房分三期建设，一期中有一栋配套楼（1号楼）和三幢研发（2、3、5号楼），二期有三幢研发楼（7、8、9号楼），三期有五幢研发楼。目前一期二期已经竣工，三期正在建设中。
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|项目|项目情况||总投资||概念设|施工图设计方|施工方||项目进|
||||（万元）||计方||||度|
|A1地块工业厂房项目一期|商业楼1幢和标准研发楼2幢、3幢和5幢|74,402||GMP||上海建筑设计研究院有限公司|上海建工七建集团有限公司|已完工||
|A1地块工业厂房项目二期|项目包含标准研发楼7幢、8幢和9幢|65,168||GMP||上海建筑设计研究院有限公司|上海建工七建集团有限公司|||
|A1地块工业厂房项目三期|项目包含五幢标准研发楼，楼号待定|150,333||GMP||上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海建工七建集团有限公司|在建||

2、项目经营模式
A1地块工业厂房项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|A1 地块工业厂房项目一期|2009年11月|2011年12月|截至2015年5月31日，A1地块工业厂房项目当前租售比例约为93%。其中出租率约33%；出售率约60%|
|A1 地块工业厂房项目二期|2012年08月|2014年07月||

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|A1 地块工业厂房项目三期|2014年9月|预计2017年10月|-|

（二）D地块工业厂房项目
1、项目简介
D地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积 40,312平方米，建筑面积 52,084.66平方米。该项目具有两河一湖的生态景观，秉承人与自然和谐共生的发展理念。物业类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中A1栋体量为19,373.46平方米，A2栋体量为16,747.93平方米，地下建筑面积14,329.59平方米，附属建筑1,633.68平方米。
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|项目|项目情况||总投资|概念设计方|施工图设计方|施工方||项目|
||||（万元）|||||进度|
|D地块工业厂房项目|项目包含A1和 A2 两栋楼及附属建筑|30,684||德国GMP建筑事务所、天华建筑设计有限公司|上海市机电设计研究院有限公司、天华建筑设计有限公司|上海仲盛建筑工程有限公司；上海哲安建筑工程有限公司|已完成||

2、项目经营模式
D地块工业厂房项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司自主
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开发和经营。
3、工程进度和租售情况
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|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|D 地块工业厂房项目|2013年4月|2015年3月|空置率100%|

（三）F地块项目
1、项目简介
浦江高科技园 F地块位于三鲁路江月路交界，为从 2006年起、分成七个子项目的自建30余万平米标准研发楼。截至2016年5月31日，除F三期2标A、B尚在建设中，其余项目已经全部竣工交付。
七个子项目的基本情况如下（其中项目位置标号详见上图）：
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|项目||位置|项目情况||总投资|概念设计方||施工图设|施工方||项目|
|||标号|||（万元）|||计方|||进度|
|F地块工业厂房一期1、2标|1||项目包含1、3、5、7、9、10、15、19、21、8、6、2共12栋多层|37,984||德国GMP建筑事务所|上海现代华盖建筑设计有限公司||上海市建工机械工程有限公司；中达建筑集团股份有限公司；同济建设有限公司|已完工||
|F地块工业厂房一期3标|2||项目包含1、2A、2B共3栋多层|11,964||德国GMP建筑事务所|上海联创建筑设计有限公司||中国核工业第二四建设有限公司|已完工||
|F地块工业厂房一期4标|3||项目包含D、E共2栋多层|13,961||德国GMP建筑事务所|上海联创建筑设计有限公司||舜杰建设（集团）有限公司|已完工||
|F地块工业厂房三期2标A、B|7-8||在建项目|26,403||中国海诚工程科技股份有限公司、华东建筑设计研究有限公司|中国海诚工程科技股份有限公司、华东建筑设计研究有限公司||上海金安泰建筑安装工程有限公司；上海星宇建设集团有限公司|在建||
|F地块工业厂房三期4标|5||项目包含12A、12B、13A、13B共4栋多层|11,213||德国GMP建筑事务所|上海联创建筑设计有限公司||同济建设有限公司|已完工||
|汽车新兴技术研发产业化项目|6||项目包含1～6共6栋多层|44,475||德国GMP建筑事务所|华东建筑设计研究有限公司||上海星宇建设集团有限公司|已完工||
|F地块创新创业园工业厂房|4||项目包含A共1栋多层|6,411||德国GMP建筑事务所|上海现代华盖建筑设计有限公司||中国核工业第二四建设有限公司|已完工||

2、项目经营模式
F地块项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司、双创公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
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|-|-|-|-|
|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|F地块工业厂房一期1标、2标|2006年07月|2008年12月|截至2016年5月31日，租售率为98%，其中出售率为90%，出租率为8%|

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|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|F地块工业厂房一期3标|2012年2月|2012年12月|截至2016年5月31日，租售率为100%，其中出售率为70%，出租率为30%|
|F地块工业厂房一期4标|2011年11月|2013年12月|全部用于出租，截至2016年5月31日，出租率为86.44%|
|F地块工业厂房三期2标A、B|2015年8月|预计2017年10月竣工|-|
|F地块工业厂房三期4标|2010年12月|2012年1月|截至2016年5月31日，租售率为100%，其中出售率为76%，出租率为24%|
|汽车新兴技术研发产业化项目|2013年9月|2015年4月|截至2016年5月31日，租售率为57%，其中出售率为28%，出租率为29%|
|F地块创新创业园工业厂房|2006年10月|2008年6月|全部用于出租，截至2016年5月31日，出租率为86.30%|

五、拟注入资产主要房产情况
截至本预案签署日，拟注入资产主要的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|地块|项目|权属|土地证|房产证|
||号||||||
|1||A1地块|A1 地块工业厂房项目一期|浦星公司|沪房地闵字（2009）第080335号|沪房地闵字（2014）048486号、沪房地闵字（2013）030416号|
|2|||A1 地块工业厂房项目二期|||沪房地闵字（2014）046127号|
|3|||A1 地块工业厂房项目三期|||-|
|4||A2地块|移动互联网产业（一期）项目|浦月公司|沪房地闵字（2015）第006002号、沪房地闵字（2015）第005963号、沪房地闵字（2015）第005883号|-|

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||序|地块|项目|权属|土地证|房产证|
||号||||||
|5||D地块|生命健康产业园一期项目|浦未公司|尚未取得土地证，土地出让合同编号为：沪闵房地（2008）出让合同第 1 号、沪闵规土（2011）出让合同补字第21号、沪闵规土（2012）出让合同补字第57号、沪闵规土（2016）出让合同补字第42号|-|
|6|||生命健康产业园二期项目||尚未取得土地证，土地出让合同编号为：沪闵规土（2012）出让合同第88号、沪闵规土（2013）出让合同补字第54号、沪闵规土（2014）出让合同补字第14号、沪闵规土（2016）出让合同补字第16号、沪闵规土（2016）出让合同补字第34号、沪闵规土（2016）出让合同补字第40号|-|
|7|||D 地块工业厂房项目|浦星公司|沪房地闵字（2016）第044602号|沪房地闵字（2016）第044602号|
|8||F地块|F地块工业厂房一期1标、2标|浦星公司|沪房地闵字（2016）第044557号|沪房地闵字（2016）第044557号|
|9|||F地块工业厂房一期3标||沪房地闵字（2016）第044623号|沪房地闵字（2016）第044623号|
|10|||F地块工业厂房一期4标||沪房地闵字（2016）第044549号|沪房地闵字（2016）第044549号|
|11|||F地块工业厂房三期 2 标A、B||沪房地闵字（2016）第044671号|-|
|12|||F地块工业厂房三期4标||沪房地闵字（2016）第044619号|沪房地闵字（2016）第044619号|
|13|||汽车新兴技术研发产业化项目||沪房地闵字（2016）第044629号|沪房地闵字（2016）第044629号|
|14|||F地块创新创业园工业厂房|双创公司|沪房地闵字（2007）第031158号|沪房地闵字（2008）第046338号|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份情况
本次重大资产重组，上海临港拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。同时，上海临港拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金 15亿元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股||||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。上海临港全部拟注入资产的预估交易价格为 16.5亿元，其中浦星公司100%股权的预估交易价格为15.4亿元，双创公司85%股权的预估交易价格为1.1亿元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08万股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 15亿元，不超过拟注入资产交易价
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为10,660.98万股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||预计认购金额（万元）|预计认购股份数（万股）|
|1||莘庄工业区||70,350.00||5,000.00|
|2||诚鼎新扬子||13,521.00||960.98|
|3||盛睿投资||14,070.00||1,000.00|
|4||东久投资||14,070.00||1,000.00|
|5||普洛斯||14,070.00||1,000.00|
|6||赛领博达||14,070.00||1,000.00|
|7||上海并购基金||9,849.00||700.00|
|合计||||150,000.00||10,660.98|

注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司拟通过锁价的方式非公开发行A股股票募集配套资金15亿元，将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况|权证办理情况|计划投资额（万元）||募集资金计|
|||||||划使用金额|
|||||||（万元）|
|1|浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约 65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。|已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。|144,265.00|90,000.00||
|2|浦江高科技园移动互联网产业一期项| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。|已取得土地使用权证、建设用地规划许可证。预计项目的工程规划许可|203,384.00|43,000.00||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|项目名称|项目情况|权证办理情况|计划投资额（万元）||募集资金计|
|||||||划使用金额|
|||||||（万元）|
||目| 项目占地面积约 140,198平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。|证、施工许可证在2016年9月30日前取得。||||
|3|浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目| 浦江高科技园F地块工业厂房三期 2 标 B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约 23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。|已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。|23,403.00|17,000.00||
|合计||||371,052.00|150,000.00||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
公司拟通过本次募集配套资金投入浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目，将在有效推进浦江高科技园的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金共7名战略投资者发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。配套融资发行价格定为 14.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以下两个原因：
1、有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
本次募投项目中，浦江高科技园移动互联网产业一期项目所占用地块已完
成土地收储工作，该项目计划于2016年四季度开工。询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目
乃至公司整体的经济效益造成负面影响。而采用锁价方式发行可以降低募集配
套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完
成后的整合。
综上，由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较
高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
2、较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期
更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对
稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司
股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。另外，参与本次
认购的7名战略投资者已经或者愿意与上海临港建立长期战略合作关系，长期
投资上海临港。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象与本公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之间不存在关联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目
项目实施主体：浦星公司
土地面积：65,300平方米
规划建筑面积：190,304平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：144,265万元
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园 A1地块北段， A1地块东至规划恒南路，南至陈行路，西至浦星路，北至出口加工区围网。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目占地面积约65,300平方米，总建筑面积约190,304平方米，其中地上总建筑面积约143,564平方米，地下总建筑面积为46,740平方米。本项目地上1幢 17层高层厂房、2幢 12层高层厂房、2幢 6层多层厂房及垃圾房与开关站等配套建筑，地下设置整体的汽车库。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目具有较强的必要性。
①发展生产性服务业是经济转型升级、产业结构调整的必然选择。随着经济全球化的深入发展，企业生产经营规模的不断扩大，复杂性日益提高，引发了对中间服务的大量需求。从适应产业分工和促进产业升级、推进新型工业化的角度，需要加快发展生产性服务业。浦江高科技园同样需要通过发展生产性服务业，发挥生产性服务业功能区作用，提升园区先进制造业发展水平，并促进二三产业融合。
②上海市和闵行区在大力发展生产性服务业方面，重点引导生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，不断提高对制造业转型升级的支撑能力；重点培育发展研发设计、软件与信息服务、检验检测认证、融资租赁、商务咨询、人力资源服务等领域。作为上海生产性服务业功能区，浦江高科技园需要加快发展生产性服务业以更好的承担园区功能使命。
③依据浦江高科技园战略规划要求，将重点推动园区产业布局和升级，发展生产性服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。因此，浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目对战略规划任务的实现具有较强的必要性。
④2015年，我国服务业增加值占GDP的比重达50.5%，比上年增加2.3个百分点；服务业增速为8.3%。生产性服务业比重持续较快增长，预计在“十三五”期间，可以实现生产性服务业占服务业比重从15%提高到30%～40%。生产性服务业市场的快速发展使得客户对浦江高科技园办公、研发、运营管理等厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目具有较强的实施可行性。
①为进一步完善生产性服务业的发展环境，国家现代服务业发展规划的制定充分体现出现代服务业进入了大发展的战略机遇期，将力争加大对生产性服务业的推进力度、现代服务业新的模式和增长点的培育力度。上海提出未来生产性服务业占GDP的比重将进一步提升，转型突围力推“嵌入式”生产性服务业。
②作为上海生产性服务业功能区，园区产业方面已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目，以及提供科技中介、技术产品展示和交易服务等综合配套服务项目，并打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务平台，推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。同时，园区建立了“双层六环”的功能体系和“大系统、一站式、便捷、高效”的客户导向服务体系，积极发展众创空间的发展，为创业型企业建立创新服务体系，培养了众多的创业企业。
③浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择相关产业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现A1地块工业厂房三期项目楼宇租售。
④项目建设单位浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展生产性服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目。
（3）项目投资估算
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||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例（%）|
|1||土地成本||8,016||5.56||
|2||房屋建造成本||114,185||79.15||
|3||资本化利息||3,450||2.39||
|4||期间费用||18,614||12.90||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例（%）|
|5||建设总投资||144,265||100.00||

本项目已于 2014年 9月开工，预计 2017年 10月竣工。计划总投资额为144,265万元，拟使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
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||内容||指标|
|租售面积（平方米）||136,386||
|营业收入（万元）||336,401||
|总投资（万元）||144,265||
|净利润（万元）||75,990||
|净现值（万元）||34,087||
|内部收益率（%）||13.38||

2、浦江高科技园移动互联网产业一期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园移动互联网产业一期项目
项目实施主体：浦月公司
土地面积：140,198.40平方米
规划建筑面积：260,261平方米
项目类型：移动互联网产业园区
项目总投资：203,384万元
浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于浦江高科技园A2地块，东至三鲁路，西至恒南路，南至陈行路，北至规划路。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目占地面积约 140,198平方米，总建筑面积约 260,261平方米，地上总建筑面积约 185,673平方米，地下总建筑面积为74,588平方米，其中地上计容总建筑面积为182,257平方米。本项目地上共计24个建筑单体，其中包括8幢多层厂房、4幢独栋高层厂房、2幢双拼组合高层厂房、1幢三拼组合高层厂房、1幢两层和 3幢单层的独立厂房及
垃圾房与开关站等配套建筑，地下设置整体的汽车库。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务、市场需求等几方面来看，浦江高科技园移动互联网产业一期项目具有较强的必要性。
①移动互联网产业强势崛起，发展速度之快有目共睹。随着互联网商业模式不断向移动互联网商业模式渗透，移动互联网市场将快速扩张，而中国移动互联网产业也将迎来黄金时代。移动互联网产业迎来爆发式增长，新的技术、商业模式、盈利模式不断涌现。浦江高科技园需要基于现有互联网产业基础，发展移动互联网产业，促进园区的产业升级。
②浦江高科技园承担促进区域发展、推动科技创新的重要使命。需要通过移动互联网产业发展，形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，成为引领科技创新和高端制造的重点区域。为落实上海市南部科创中心建设、闵行区产业强区战略、促进大浦江地区转型升级作出更大贡献。
③依据浦江高科技园战略规划要求，将重点推动包括大科创在内的5+X产业布局和升级。大科创产业发展将基于园区信息技术等产业基础和科创中心建设契机，形成科技创新与中国智造的“大科创”产业集群迭代发展。移动互联网产业一期项目是实现战略规划任务的重要支撑和组成。
④2015年中国移动互联网用户规模达到7.9亿人，较2014年增长了8.4%；
移动互联网市场规模达到 30,794.6亿元人民币，增长129.2%。移动购物依然是移动互联网市场中占比最高的部分，占比达到67.4%；移动生活服务则是市场份额增长最快的大类，移动旅游、移动团购和移动出行领域是移动生活服务增长的主要来源。移动互联网产业快速发展使得客户对浦江高科技园移动互联网项目厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、公司实力、战略合作伙伴资源等几方面来看，浦江高科技园移动互联网产业一期项目具有较强的实施可行性。
①国家移动互联网产业建设规划中提出“追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代”，并提出相关针对性政策，配套实施。上海市政府就信息技术产业发展指出“大力发展通信和网络
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设备，加快新一代移动通信技术的研发和产业化，大力发展移动智能终端”。项目顺应了国家关于发展移动互联网产业的政策导向。
②浦江高科技园经过多年发展，已经初步集聚了英业达、恺英网络、中国人寿电子商务、上海剑桥科技、恒为科技、晴明科技等重点企业，形成了移动应用平台集群、移动互联网软件开发设计集群、移动终端产品研发设计集群，基本涵盖了移动互联网的产业链条，具备进一步做大做强的产业基础。同时，园区已落户移动互联网企业发展势头良好，具备业务扩张和功能集中整合的基础。
③浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择互联网和电子信息相关产业相关战略合作伙伴，推动移动互联网产业引进，形成产业链上下游集聚，实现移动互联网产业一期项目工业研发楼宇租售。
④项目建设单位浦月公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展移动互联网产业的招商资源和园区开展品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园移动互联网产业一期项目。
（3）项目投资估算
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||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例（%）|
|1||土地成本||16,106||7.92||
|2||房屋建造成本||143,144||70.38||
|3||资本化利息||6,223||3.06||
|4||期间费用||37,911||18.64||
|5||建设总投资||203,384||100.00||

本项目计划于 2016年四季度开工，2019年 10月竣工。计划总投资额为203,384万元，拟使用募集资金43,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
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||内容||指标|
|租售面积（平方米）||173,145||
|营业收入（万元）||448,869||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||内容||指标|
|总投资（万元）||203,384||
|净利润（万元）||95,170||
|净现值（万元）||45,752||
|内部收益率（%）||13.91||

3、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目
项目实施主体：浦星公司
土地面积：23,745平方米
规划建筑面积：39,854.41平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：23,403万元
浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目位于整个漕河泾高科技园 F地块的东南侧。建设用地性质为工业用地，地块总用地面积23,745平方米，项目包括1#楼，2#楼，3#楼，变电所，垃圾房，地下车库，总建筑面积39,854.41平方米。
项目定位节能环保产业。节能环保产业主要包括节能产业、资源循环利用产业和环保装备产业，涉及节能环保技术与装备、节能产品和服务等；产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。节能环保产业的产业链长，关联度大，吸纳就业能力强，对经济增长拉动作用明显。
节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，是一个跨产业、跨领域、跨地域，与其他经济相互交叉、相互渗透的综合性新兴产业。资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确保 2020年全面建成小康社会，具有十分重要的意义。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略和市场需求等几方面来看，浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目具有较强的必要性。
①中国目前正处于经济社会发展的战略转型期和全面建设小康社会的关键时期，面临着日趋紧迫的资源、环境压力。加快发展节能环保产业，是推动节能减排，发展绿色经济和循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，积极应对气候变化，抢占未来竞争制高点的战略选择。其中，技术先导是我国节能环保产业的突出特性。浦江高科技园需要发展节能环保产业，更好实现节能环保高新技术企业集聚，促进产业升级发展。
②国家和上海市将发展节能环保产业上升到战略层面，制定产业发展规划，提出节能环保产业发展目标、思路和要求；明确对节能产业、环保产业和循环利用产业提供技术、产品和服务等支持，促进绿色经济产业链的形成与发展。浦江高科技园作为战略发展重要承载区，发展节能环保产业，可以更好地实现浦江高科技园所肩负的城市经济、科技创新和人才集聚的功能。
③浦江高科技园进入全面提升发展新阶段，按照临港集团要求，将根据产业发展态势进行产业布局、升级和推进，加快园区建设。浦江高科技园F地块工业厂房三期 2标 B项目的开展能够更好的完成集团给公司确定的战略定位和制定的任务。
④中国节能环保产业快速增长，总产值从 2012年的 3亿元增加到 2015年的 4.6亿元，与上年相比增长16.4%。细分领域中，节能产业、环保产业增速迅猛，年增长率均超过了20%，源循环利用产业增速略有回落。节能环保产业快速发展使得客户对浦江高科技园节能环保项目厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目具有较强的实施可行性。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①国家“十三五”规划中明确：发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大；扩大环保产品和服务供给，完善企业资质管理制度，鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务；发展环保技术装备，增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。
②浦江高科技园发展节能环保产业具有良好的产业基础。园区已经聚集了一批节能环保产业重点企业，重点培育和发展了一批研发能力强、拥有自主创新产品、带动性强的高科技型企业；形成园区人、财、物等产业要素的集聚，促进产业快速发展。
③浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择节能环保产业相关战略合作伙伴，推动节能环保产业引进，形成产业链上下游集聚，实现F地块工业厂房三期2标B项目的租售。
④项目建设单位浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展节能环保业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。
（3）项目投资估算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例（%）|
|1||土地成本||993||4.24||
|2||房屋建造成本||17,934||76.63||
|3||资本化利息||-||0.00||
|4||期间费用||4,476||19.13||
|5||建设总投资||23,403||100.00||

本项目已于 2016年 1月开工，计划于 2017年 10月竣工。计划总投资额为23,403万元，拟使用募集资金17,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||33,780||
|营业收入（万元）||51,990||
|总投资（万元）||23,403||
|净利润（万元）||8,950||
|净现值（万元）||5,228||
|内部收益率（%）||15.22||

三、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司下属园区产业载体类型将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估及备案工作，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次发行股份后预计的股权结构变化
根据本次重组方案，交易标的预估作价为 16.5亿元，募集配套资金预计 15亿元，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
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|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|临港资管|40,347.31|45.07%|40,347.31|39.85%|40,347.31|36.05%|
|浦江公司|-|-|11,727.08|11.58%|11,727.08|10.48%|
|莘庄工业区|-|-|-|-|5,000.00|4.47%|
|诚鼎新扬子|-|-|-|-|960.98|0.86%|
|东久投资|1,000.00|1.12%|1,000.00|0.99%|2,000.00|1.79%|
|盛睿投资|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|普洛斯|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|赛领博达|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|上海并购基金|-|-|-|-|700.00|0.63%|
|重组前的其他社会公众股东|48,169.90|53.81%|48,169.90|47.58%|48,169.90|43.05%|
|合计|89,517.21|100.00%|101,244.29|100.00%|111,905.27|100.00%|

注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前后上市公司的控股股东均为临港资管，实际控制人均为临港集团。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章拟注入资产的预估情况
一、拟注入资产预估基本情况
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资产截至评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权。以2016年5月31日为基准日，评估机构采取收益法和资产基础法对拟注入资产进行评估，并以资产基础法结果作为本次预估结论。经初步估算，拟注入资产的预估值为16.5亿元，预估增值约5.3亿元，增值率约为47%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、预估方法选择
本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。
拟注入资产属于园区开发企业，其核心资产为存货和投资性房地产。存货和投资性房地产的预估方法如下：
1、存货
（1）对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值。
（2）对存货-开发成本主要采用房地分估加和法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出开发成本的评估值。
2、投资性房地产
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对投资性房地产分别采用市场比较法和租金收益法评估，结合企业投资意向，在符合相关法规原则下，从企业价值最大化确定评估价值。市场比较法是按市场价格扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值；租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
三、主要资产增减值变化原因
以资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016年 5月 31日作为预估基准日，拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
单位：亿元
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||项目||预估值||账面值||增值额||增值率|
|浦星公司100%股权||15.4||10.7||4.7||44%||
|双创公司85%股权||1.1||0.5||0.6||120%||
|合计||16.5||11.2||5.3||47%||
||重要科目||预估值||账面值||增值额||增值率|
|浦星公司||||||||||
|其中：存货||11.8||9.9||1.9||19%||
|投资性房地产||10.1||8.6||1.4||16%||
|双创公司||||||||||
|其中：投资性房地产||1.1||0.4||0.7||160%||

浦星公司100%股权的增值率为44%，主要原因系公司主要资产为存货和投资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次评估主要通过市场法扣取相关税费和部分利润后得出其评估值，出现了一定的预估增值。
双创公司85%股权的增值率较高，达到120%，主要原因系公司主要资产投资性房地产的建造时间为 2008年，当初建造成本（约 0.3万元/平方米）及账面摊余成本（约 0.2万元/平方米）偏低，本次预估通过租金收益法得出其评估值，故增值幅度较大。
四、预估作价的合理性分析
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的拟注入资产预估值为16.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体2015年度实现归属于母公
司所有者净利润为 9,623.77万元（未审数），截至 2016年 5月 31日的归属于母
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司所有者净资产为 111,621.39万元（未审数），按本次拟注入资产预估作价测算，其静态市盈率及市净率分别约为17.15倍和1.48倍。
根据上市公司公开资料，房地产开发行业可比 A股上市公司截至 2016年 3月31日的市盈率、市净率如下表所示：
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||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|拟注入资产||||17.15||1.48||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平。从相对估值角度分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股
权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等5+X的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业推进。通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园业务资产，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
3、浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等房地产由临港资管3向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
5、其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公 32012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
（5）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
2、浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产托管协议的主要约定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
（3）托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、股权结构的预计变化情况
上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产预估值，预计公司本次将发行普通股约 11,727.08万股用于购买资产，募集配套资金预计发行约10,660.98万股（募集配套资金以15亿元计算）。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|临港资管|40,347.31|45.07%|40,347.31|39.85%|40,347.31|36.05%|
|浦江公司|-|-|11,727.08|11.58%|11,727.08|10.48%|
|莘庄工业区|-|-|-|-|5,000.00|4.47%|
|诚鼎新扬子|-|-|-|-|960.98|0.86%|
|东久投资|1,000.00|1.12%|1,000.00|0.99%|2,000.00|1.79%|
|盛睿投资|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|普洛斯|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|赛领博达|-|-|-|-|1,000.00|0.89%|
|上海并购基金|-|-|-|-|700.00|0.63%|
|重组前的其他社会公众股东|48,169.90|53.81%|48,169.90|47.58%|48,169.90|43.05%|
|合计|89,517.21|100.00%|101,244.29|100.00%|111,905.27|100.00%|

注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2016年5月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2016年5月31日为基准日的审计、评估工
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。
六、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）资产定价公允性
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委备案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟注入资产以 2016年 5月 31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至评估基准日2016年5月31日，拟注入资产的预估值约为16.5亿元。
交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）股份锁定期承诺的安排
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（五）期间损益归属的安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）其他保护投资者权益的措施
本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
交易对方亦保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2015年4月13日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过上市公司股份无偿划转、资产置换及发行376,440,750股收购临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。
2015年7月29日，公司收到中国证券会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），截至本预案签署日，上述重组事项已完成。上述重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 89,517.21万股，控股股东由电气集团变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，公司要求相关方对自 2015年 9月 15日至 2016年 3月 15日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。
公司股票情况如下：
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||股票类型||股票简称||股票代码|
|A股||上海临港||600848.SH||
|B股||临港B股||900928.SH||

要求自查的范围包括：
1、上市公司上海临港及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东（临港资管）和实际控制人（临港集团），及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次重大资产重组涉及的标的公司（浦星公司、双创公司），及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构（国泰君安、国浩、瑞华、东洲），及其经办人；
6、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人；
7、前述1至6项自然人的配偶、子女和父母。
（二）股票买卖的情况
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖上海临港股票的情况：
单位：股
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|姓名||与本次交易的关||交易|交易时间区间||累计买||累计卖||账户|
|||联关系||证券|||入股数||出股数||余额|
|上市公司：||||||||||||
|刘平|上海临港控股股东临港资管之副总经理||上海临港||2015/10/20-2015/10/20|0||-700||0||
|陆春|上海临港控股股东临港资管之副总经理||上海临港||2016/01/12-2016/02/23|117,200||-102,200||15,000||
|陈嘉轶|上海临港控股股东临港资管之副总经理陆春之配偶||上海临港||2016/01/22-2016/03/01|57,000||-47,000||10,000||
|张宏|上海临港监事||上海临港||2015/09/28-2015/10/22|0||-1,300||0||
|李萍|上海临港监事潘峰玲之配偶||上海临港||2015/11/18-2015/11/23|3,000||-3,000||0||
|鲁刚|上海临港法务管理金莹之配偶||上海临港||2016/03/03-2016/03/04|2,400||0||2,400||
|周汉平|上海临港证券事务代表周佳誉之父亲||上海临港||2015/10/23-2016/03/04|18,000||-18,000||0||
|标的公司：||||||||||||
|倪皓|双创公司董事、总经理曾承隆之配偶||临港B股||2016/03/10-2016/03/10|3,000||0||3,000||
|韩宝富|双创公司董事||上海临港||2015/09/30-2015/11/19|3,000||-6,500||0||
|交易对方：||||||||||||
|张黎明|浦江公司董事长、总经理||上海临港||2015/09/24-2016/01/18|34,500||-49,500||0||
|杨一心|浦江公司董事长、总经理张黎明之配偶||上海临港||2015/09/15-2016/02/25|10,400||-21,500||4,400||
|张熙|浦江公司董事长、总经理张黎明之子女||上海临港||2015/11/09-2016/02/25|2,300||-1,500||800||
|范能船|浦江公司副总经理范黎之父亲||上海临港||2015/11/13-2016/02/26|3,000||-2,100||1,000||
|邰惠青|浦江公司监事||上海临港||2015/10/09-2016/01/12|5,000||-3,300||5,000||

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|方浩毅|浦江公司经理|上海临港|2015/09/21-2016/01/22|5,000|-5,900|0|
|刘惠珍|浦江公司经理方浩毅之母亲|上海临港|2015/09/22-2016/03/15|6,200|-5,700|1,600|

（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6个月内交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖上海临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
上市公司股票自2016年3月16日开市起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。
五、股票连续停牌前股价波动说明
上海临港股票自2016年3月16日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易日（2016年 3月 15日）收盘价格为 15.42元/股，停牌前第 21个交易日（2016年2月16日）收盘价格为15.61元/股；临港B股本次停牌前一交易日（2016年 3月 15日）收盘价格为 1.47美元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 2月 16日）收盘价格为1.46美元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2016年 2月 17日至 2016年 3月 15日期间）上海临港收盘价格累计跌幅为1.22%，临港 B股收盘价格累计涨幅为1.10%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为0.98%，同期房地产（证监会）指数（883010）累计跌幅为3.50%。具体情况如下表所示：
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|日期|上海临港收盘价（元/股）|临港B股收盘价（美元/股）|上证综指（点）|房地产（证监会）指数（点）|
|2016年2月16日|15.61|1.46|2,836.57|3,078.86|
|2016年3月15日|15.42|1.47|2,864.37|2,971.15|
|涨跌幅|-1.22%|1.10%|0.98%|-3.50%|

上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海临港股票价格在停牌前 20个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计跌幅为2.20%，扣除房地产（证监会）指数（883010）变动因素后的累计涨幅为2.28%；临港 B股价格在停牌前 20个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计涨幅为0.12%，扣除房地产（证监会）指数（883010）变动因素后的累计涨幅为4.60%，均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、上市公司的重大诉讼或仲裁
截至本预案签署日，上市公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500万元人民币以上）或对自身有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
七、独立董事及相关证券服务机构的意见
（一）独立董事意见
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以2016年5月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集、召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
（二）独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 “1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2.重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3.本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情况；
4.本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5.本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6.上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。”