||
|-|
|北京中企华资产评估有限责任公司|
|山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的 20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值(不含矿业权)评估报告中企华评报字(2013)第 3409-6 号（共 1 册，第 1 册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年十二月四日
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明...................................................................................... 2评估报告摘要 ................................................................................................. 3评估报告正文 ................................................................................................. 7一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........ 7二、 评估目的 .......................................................................................................... 17三、 评估对象和评估范围..................................................................................... 17四、 价值类型及其定义 ......................................................................................... 20五、 评估基准日 ...................................................................................................... 20六、 评估依据 .......................................................................................................... 20七、 评估方法 .......................................................................................................... 26八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 35九、 评估假设 .......................................................................................................... 38十、 评估结论 .......................................................................................................... 39十一、特别事项说明 .................................................................................................. 40十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................ 44十三、评估报告日 ...................................................................................................... 44评估报告附件 ............................................................................................... 46北京中企华资产评估有限责任公司 1
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西煤炭运销集团有限公司和山西通宝能源股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司，为此需对阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值(不含矿业权)。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、固定资产清理、无形资产（不含矿业权）、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013年 7月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：阳泉市上社二景煤炭有限责任公司评估基准日总资产账面价值(不含矿业权)为 102,716.02万元，评估价值为 116,112.05万
北京中企华资产评估有限责任公司 3
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
元，增值额为 13,396.03万元，增值率为 13.04%；总负债账面价值为88,870.20万元，评估价值为88,870.20万元，无评估增减值；净资产(不含矿业权)账面价值为 13,845.82万元，净资产(不含矿业权)评估价值为 27,241.85万元，增值额为 13,396.03万元，增值率为 96.75%。
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股东权益评估值为
5,448.37万元。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|23,410.80|23,671.43|260.63|1.11|
|非流动资产|2|79,305.22|92,440.62|13,135.40|16.56|
|其中：长期股权投资|3|13,863.67|16,409.72|2,546.05|18.36|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|61,787.69|73,284.33|11,496.64|18.61|
|在建工程|6|1,056.56|1,091.38|34.82|3.30|
|无形资产|7|77.46|115.50|38.04|49.11|
|其中：土地使用权|8|77.46|115.50|38.04|49.11|
|其他非流动资产|9|2,519.84|1,539.69|-980.15|-38.90|
|资产总计|10|102,716.02|116,112.05|13,396.03|13.04|
|流动负债|11|66,956.11|66,956.11|-|-|
|非流动负债|12|21,914.09|21,914.09|-|-|
|负债总计|13|88,870.20|88,870.20|-|-|
|净资产|14|13,845.82|27,241.85|13,396.03|96.75|
|20%股东权益|15|20%股东权益评估值=27,241.85× 20%= 5,448.37 万元||||

本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价，也没有考虑缺乏流动性对评估对象价值的影响。
本报告评估结论为不含采矿权的股东部分权益价值，在具体实施股权转让过程中需与采矿权评估报告一并使用。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 7月 31日起一年有效。
本评估报告须经山西省国有资产管理委员会备案后方可正式使
用；
北京中企华资产评估有限责任公司 4
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。重要特殊事项披露如下：
1、房产问题
(1)本次纳入评估范围中被评估单位及下属股权单位的房屋建筑
物全部未办理房屋的所有权证，共 95项，建筑面积约 40,097.93平方米，为此，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。
(2)本次纳入评估范围中被评估单位及下属股权单位的属于租赁
土地上的房屋建筑物共计 92项，建筑面积约 31,878.74平方米，为此，被评估单位出具了情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及股权单位承担相应法律责任。
(3)本次纳入评估范围中的房屋建筑物及构筑物共 79项已拆除，本次评估根据资产的实际情况，按待报废资产处理。具体明细详见评估报告正文。
2、车辆权属瑕疵
本次纳入评估范围中的车辆虽已办理车辆行驶证，但证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计 12项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。具体明细详见评估报告正文。
3、存在的抵押、担保等事项
(1)抵押情况
山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司与中国工商银行
股份有限公司签订固定资产借款合同，合同号为 05030056-2013年（盂县）字 0016号，借款金额为人民币 250,000,000.00元，借款期限为 5
年，发生日期为 2013年 6月 25日，到期日 2018年 6月 25日。2013
年 6月 20日，山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司向中国工北京中企华资产评估有限责任公司 5
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
商银行股份有限公司发出提款通知，提取金额为 100,000,000.00元。同时，山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司与中国工商银行股份有限公司签订抵押合同，合同号为 05030056-2013年盂县（抵）字 0005年，抵押物为采矿许可证C1400002009121220046195。
(2)对外担保情况
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为山西煤炭运销集团阳泉二
景和谐煤业有限公司的借款进行担保，借款金额贰亿伍仟万元，借款期限为 5年，担保合同号为 05030056-2013盂县（保）字 0008号，保证方式为连带责任保证。
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为山西煤炭运销集团阳泉有
限公司的借款进行担保，借款金额陆仟万元整，借款期限为 3年，担保合同号为建阳流资 2013-002号，保证方式为连带责任保证。
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为盂县牛村镇工业有限公司
的借款进行担保，借款金额叁仟玖佰万元整，借款期限为 1年，担保合同号为 030200300130530B002589-1号，保证方式为连带责任保证。
北京中企华资产评估有限责任公司 6
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%股
权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
20%的股东权益价值(不含矿业权)
评估报告正文
山西煤炭运销集团有限公司：
山西通宝能源股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值在 2013年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为山西煤炭运销集团有限公司和山西通宝能源股份有限公司，被评估单位为阳泉市上社二景煤炭有限责任公司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告
使用者使用。
（一）委托方之一概况
企业名称：山西煤炭运销集团有限公司(简称“煤销集团”)
住 所：山西省太原市开化寺街 82号
法定代表人：刘建中
注册资本：1,015,615万元
公司类型：有限责任公司
北京中企华资产评估有限责任公司 7
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
成立日期：2007年 7月 19日
营业期限：2007年 7月 19日至长期
营业执照注册号：140000110105711
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：煤炭批发、经营（以•煤炭经营资格证‣为准）。
一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。
公司股权结构及变更情况：
1983年 10月，山西省政府以•山西省人民政府批转省经委关于成立山西省煤炭运销总公司的报告的通知‣（晋政发[1983]147号）决定出资成立山西省煤炭运销总公司。随后，为便于经营管理，山西省政府决定由各地市政府出资成立 11家地（市）分公司，各县（区）相应成立县（区）公司。据此，形成了山西省内省、市、县三级公司的煤炭运销系统，主要职能是负责全省地方煤矿运销管理和销售，并由山西省煤炭运销总公司对业务归口管理。
2007年 1月 17日，山西省政府第 94次常务会议原则同意•关于山西省煤炭运销总公司改制重组的意见‣。2007年 2月 27日，山西省政府办公厅出具•关于山西省煤炭运销总公司改制重组有关事宜的通知‣（晋政办函[2007]33号）。根据上述意见和通知，山西省国资委以持有山西省煤炭运销总公司的国有净资产作为出资额（股比51.03%）、11个地市国资委以持有地（市）煤运分公司及所属各县区公司的国有净资产作为出资额（股比合计48.97%），共同组建“山西煤炭运销集团有限公司”，注册资本为 101.56亿元人民币。
2007年7月19日，山西中新资产评估有限公司就本次重组改制涉及国有净资产出资进行了评估，并出具晋资评报字[2007]第 50号•山西省煤炭运销总公司拟整体改制为山西煤炭运销集团有限公司涉及的（系统内）国有净资产价值资产评估报告书‣。
北京中企华资产评估有限责任公司 8
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
2007年 7月 19日，山西大正会计师事务所（有限公司）就本次重组改制涉及国有净资产出资进行了验证，并出具晋大正设验[2007]第 0004号•验资报告‣。
2007年 7月 19日，山西省工商局向煤销集团核发了•企业法人营业执照‣。
煤销集团从成立至评估基准日，股权结构一直未变，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|持股比例|
|1|运城市国资委|省煤炭运销系统内净资产|10,611.00|1.05%|
|2|忻州市国资委|省煤炭运销系统内净资产|10,993.00|1.08%|
|3|朔州市国资委|省煤炭运销系统内净资产|12,235.00|1.21%|
|4|吕梁市国资委|省煤炭运销系统内净资产|21,675.00|2.13%|
|5|临汾市国资委|省煤炭运销系统内净资产|27,393.00|2.70%|
|6|晋中市国资委|省煤炭运销系统内净资产|29,474.00|2.90%|
|7|太原市国资委|省煤炭运销系统内净资产|35,071.00|3.45%|
|8|大同市国资委|省煤炭运销系统内净资产|51,020.00|5.02%|
|9|阳泉市国资委|省煤炭运销系统内净资产|82,345.00|8.11%|
|10|长治市国资委|省煤炭运销系统内净资产|94,426.00|9.30%|
|11|晋城市国资委|省煤炭运销系统内净资产|122,066.00|12.02%|
|12|山西省国资委|省煤炭运销系统内净资产|518,306.00|51.03%|
|合计|||1,015,615.00|100.00%|

（二）委托方之二概况
企业名称：山西通宝能源股份有限公司（简称“通宝能源”）
证券代码：600780
住 所：太原市长治路 272号
法定代表人：刘建中
注册资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
实收资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1992年 8月 28日
营业期限：自 1992年 8月 28日至 2043年 4月 30日
营业执照注册号：140000100009001
发照机关：山西省工商行政管理局
北京中企华资产评估有限责任公司 9
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
经营范围：许可经营：无；一般经营：火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。
公司股权结构及变更情况：
山西通宝能源股份有限公司是经山西省经济体制改革委员会“晋经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为 6,400万元，总股本 6,400万股。
1996年 11月 21日，经中国证监会“证监发字[1996]337号”和“证监发字[1996]338号”文件批准，通宝能源在上海证券交易所采用上网定价方式公开发行境内上市人民币普通股股票 2,500万股，发行价 4.75元/股，发行后股本 8,900万股。同年 12月 5日，通宝能源 A股在上海证券交易所上市流通。
1998年 4月 20日，经通宝能源 1997年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本 8,900万股为基数，向全体股东按每 10股送 2股的方式进行利润分配，公司总股本增加至 10,680万股。
1999年 3月 8日，经通宝能源 1998年度股东大会批准，公司以 1998年末总股本 10,680万股为基数，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元（含税）的方式进行利润分配，公司总股本增加至 12,816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准，公司拟以 1998年末总股本 12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实施配股。本次配售最终共新发行股份 2,346万股，配股价格 6.8元/股，募集资金总额 15,952.80万元。本次配售完成后，公司总股本增加至 15,162万股。
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
股本增加至 21,569.4612万股。
1999年12月16日，根据中国证监会“证监发字[1996]337号”文件的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
2002年，经中国证监会“证监发行字[2002]111号”文件核准，公司增发新股 7,528.5714万股，增发价格为 7.00元/股，募集资金总额 52,670万元。本次增发完成后，公司总股本增加至 29,098.0326万股。
2003年，经通宝能源 2002年度股东大会批准，公司以 2002年 12月 31日总股本 29,098.0326万股为基础，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每 10股转增 8股方式增加注册资本，公司总股本增加至 58,196.0652万股。
2004年，根据通宝能源 2003年度股东大会决议，公司以 2003年 12月 31日总股本 58,196.0652万股为基础，向全体股东按每 10股送 2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10股转增 3股方式增加注册资本，公司总股本增加至 87,294.0978万股。
2005年 10月 31日，公司完成了股权分臵改革。公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每 10股实得 5.17元（含税），原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
根据中国证监会•关于上市公司控股股东在股权分臵改革后增持社会公众股份的有关问题的通知‣（证监发[2005]52号）的有关规定及国际电力在•山西通宝能源股份有限公司股权分臵改革方案‣中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分臵改革方案实施日起至 2005年 12月 31日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份 18,165.7722万股，占公司总股本的20.81%，增持完成后国际电力共计持有通宝能源股份 40,495.2196万股，占公司总股本的46.39%；自 2008年 9月 2日起至 2008年 11月 24日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份 1,739.6693万股，占北京中企华资产评估有限责任公司 11
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
公司总股本的1.993%，增持完成后国际电力共持有通宝能源股份 42,234.8889万股，占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得中国证监会•关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复‣（证监许可[2008]1442号）文件豁免要约收购义务。
2010年，公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电资产非公开发行股份购买资产事项。
2011年 6月 7日，中国证监会出具•关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复‣（证监许可[2011]876号），核准公司向国际电力发行 27,082.5930万股股份，向国电资产发行 273.5615万股股份购买相关资产。
2011年6月22日，通宝能源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股份总数变更为 114,650.2523万股。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司持有山西通宝能源股份有限公司 69,317.48万股，占总股本的60.46%。
（三）被评估单位概况
企业名称：阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
住 所：盂县南娄镇南上社村
法定代表人：李志强
注册资本：人民币伍仟零捌拾肆万叁仟元整
实收资本：人民币伍仟零捌拾肆万叁仟元整
公司类型：有限责任公司
成立日期： 1999年 11月 19日
营业期限：自 1999年 11月 19日至 2016年 8月 29日
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（有效期至 2016年 8月 29日），一般经营项目：无。
1.公司概况
北京中企华资产评估有限责任公司 12
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司于 1999年 11月 19日经山西省工商行政管理局批准注册成立，成立时注册资本 1,412.00万元。
2002年 9月进行重组，重组后注册资本为 1544.10万元，山西省煤炭运销总公司阳泉分公司出资 818.90万元，占注册资本的53.03%，阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会出资 725.20万元，占注册资本的46.97%。
根据阳泉市上社二景煤炭有限责任公司 2005年 4月 11日股东会会议决议，决定增加注册资本 3,540.20万元，变更后公司注册资本为 5,084.30万元。其中山西省煤炭运销总公司阳泉分公司以评估确认的部分净资产1,276.40万元和债权转股权1,147.30万元，两项共出资2,423.70万元，占注册资本的47.67%，（原注册资本 818.90万元，新增注册资本 1,604.8万元）上海世纪恒源电力燃料有限公司以现金资金 1,500.00万元，占注册资本的29.50%，阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会以评估确认的二景公司部分净资产 1,130.60万元和债权转股权 30万元，两项共计出资 1,160.60万元，占注册资本的22.83%（原注册资本 725.20万元，新增注册资本 435.40万元）增资后公司的注册资本为 5,084.30万元。截止评估基准日股权结构未变动。
2.公司股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|2,423.70|47.67%|
|上海世纪恒源电力燃料有限公司|1,500.00|29.50%|
|阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会|1,160.60|22.83%|
|合 计|5,084.30|100.00%|

3.公司产权和经营管理结构
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司下设综采队、综掘队、调度室、煤气利用部、机电部、技术部、煤质化验、信息中心、地测部、安全部、培训中心、财务部、基建、行政工作部、人力资源部等部门，控股的长投公司 1家为山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司，参股的长投公司 2家，为阳泉市永昱机电有限责任公司和阳泉市德运
昌物流有限公司。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司现有在册职工 1045人。其中，管理人员 245人，销售人员 55人，生产人员 745人。
4.近几年资产、财务、经营状况
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司位于盂县南娄镇西南庄村至寿阳县解愁乡后方山村一带，矿区面积约 3.3865平方公里，生产规模 120.00万吨/年，为生产矿井。
根据•山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2009]52号文件“关于阳泉市营、盂县、郊区、平定县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复”及•山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2010]73号文件“关于阳泉市上社二景煤炭有限公司等三处煤矿调整矿区开采范围的批复”，阳泉市上社二景煤炭有限责任公司重组后调整了井田范围、批采煤层及生产能力，井田面积由 1.9525k㎡增加至 3.3865k㎡，批采煤层由5、6、9、12、15号煤层调整为 6号、9-15号煤层，现采煤层为9、15号。采矿有效期从 2013年 7月 25日至 2028年 7月 25日。
9号煤层位于太原组上部，煤层顶板为砂质泥岩或泥岩，局部为细粒砂岩。煤层厚度1.95-9.15m，平均厚4.81m。煤层结构较简单，含 0-2层夹矸，全区稳定可采。该煤层在井田西北部分叉。
15号煤层位于太原组中部，煤层顶板为 K2石灰岩，有时有 0.5m左右泥岩为顶。煤层厚度4.20-6.67m，平均厚5.27m。结构较简单，有时含 1-2层泥岩夹矸。为井田稳定可采煤层。
6号煤层为低灰，特低硫-低硫，特高热值贫煤（PM）。9号煤层为中灰，特低硫-中高硫，高-特高热值贫煤（PM）。12号煤层为中灰，低硫，特高热值贫煤（PM），15号煤层为低中灰，中高硫-高硫，特高热值贫煤（PM）。
本矿区属高瓦斯矿井，9、15号煤尘有爆炸性危险，煤的自燃倾向性等级为Ⅲ级，为不易自燃煤层，地压、地温正常。
该井田全部为井下开采，煤层倾角4-12°，最低可采厚度0.8m，最高可采灰分（Ad）40%，最高可采硫分（St,d）3%，最低发热量（Qnet,d）北京中企华资产评估有限责任公司 14
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
17.0MJ/kg。兼并重组后全井田6、9、12、15累计资源储量 5163万吨，其中保有资源储量 4720万吨，消耗 443万吨。
2010年生产原煤 105.10万吨，销售原煤 100.76万吨，全年实现销售收入 39,787.77万元；2011年生产原煤 105.26万吨，销售原煤 93.16万吨，全年实现销售收入 33,876.91万元；2012年生产原煤 107.80万吨，销售原煤 117.79万吨，全年实现销售收入 46,117.17万元；2013年 1-7月生产原煤 89.80万吨，销售原煤 79.78万吨，全年实现销售收入 27,785.06万元。
根据阳泉市上社二景煤炭有限责任公司与阳泉市国土资源局签订的•煤矿企业采矿权价款分期缴纳的协议‣，阳泉市上社二景煤炭有限责任公司采矿权合计应缴纳采矿权价款 19,062.00万元，截止本次评估基准日，已缴纳 7,395.76万元，尚余 11,666.24万元未缴纳。
目前，阳泉市上社二景煤炭有限责任公司原煤销售通过汽运方式，主要用于电力方面，销售省份主要为河北、山东等。
被评估单位近几年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年7月31日|
|流动资产|23,809.54|28,497.85|16,171.64|23,410.80|
|长期股权投资|196.06|696.06|8,823.67|13,863.67|
|固定资产|25,920.87|34,527.19|63,330.57|61,787.69|
|在建工程|7,335.03|12,998.87|2,247.85|1,056.56|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|851.53|
|工程物资|415.00|758.38|706.50|1,255.18|
|无形资产|83.14|80.87|18,172.98|17,494.51|
|递延所得税资产|4.41|47.45|200.75|413.14|
|其他非流动资产|262.80|0.00|224.93|0.00|
|资产总计|58,026.85|77,606.67|109,878.89|120,133.07|
|流动负债|31,200.80|49,372.31|58,637.64|66,956.11|
|非流动负债|7.00|7.00|22,377.93|21,914.09|
|负债合计|31,207.80|49,379.31|81,015.57|88,870.20|
|净资产|26,819.05|28,227.36|28,863.32|31,262.87|

被评估单位近几年的经营业绩如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|一、营业收入|40,771.57|34,511.63|47,329.14|31,277.80|
|减：营业成本|23,731.72|26,445.04|35,702.12|21,666.17|

北京中企华资产评估有限责任公司 15
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|营业税金及附加|492.58|553.24|706.98|507.56|
|销售费用|437.1|636.58|655.89|460.75|
|管理费用|4,147.84|3,753.03|7,063.12|3,796.13|
|财务费用|319.78|335.94|2,017.57|1,829.52|
|资产减值损失|15.82|172.14|120.87|849.56|
|加：投资收益|13.59|50.11|15.11|-0.99|
|二、营业利润|11,640.32|2,665.77|1,077.70|2,167.12|
|加：营业外收入|29.72|13.48|301.28|9.68|
|减：营业外支出|148.04|187.7|860.07|466.13|
|三、利润总额|11,522.00|2,491.55|518.91|1,710.67|
|减:所得税费用|2,518.60|940.54|150.38|1,285.98|
|四、净利润|9,003.40|1,551.01|368.53|424.69|

评估基准日、2012年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告；2011年度的财务报表经山西渤正会计师事务所有限公司审计，并发表了无保留意见的审计报告；2010年度的财务报表经山西中强审计事务所审计，并发表了无保留意见的审计报告。
5.委托方与被评估单位之间的关系
山西煤炭运销集团有限公司是阳泉市上社二景煤炭有限责任公司控股股东山西煤炭运销集团阳泉有限公司的母公司；山西通宝能源股份有限公司与阳泉市上社二景煤炭有限责任公司在评估基准日时无投资及隶属关系。
6.本次评估的项目背景
根据山西煤炭运销集团有限公司第一届董事会第三十五次会议
决议，山西通宝能源股份有限公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，来收购山西煤炭运销集团有限公司全资子公司山西煤炭运销集团阳泉有限公司拥有的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司、阳泉市上社煤炭有限责任公司和阳泉市上社二景煤炭有限责任公司各24%、20%、20%股权。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供山西煤炭运销集团有限公司、山西通宝能源股份有限公司和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他
任何第三方使用或依赖。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
二、评估目的
根据山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议和山西煤炭运销集团有限公司第一届董事会第三十五次会议决议，山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司，为此需对阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
上述经济行为已经过晋能有限责任公司晋能财务函2013（185号）文件批准。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%的股东权益（不含矿业权）。
本次评估对象不含评估基准日经审计后的财务报表中的矿业权
的价值。
(二)评估范围
评估范围是阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的全部资产（不含矿业权）及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、固定资产清理、无形资产（不含矿业权）、递延所得税资产，总资产账面价值为 102,716.02万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 88,870.20万元；净资产账面值为 13,845.82万元。
详细情况见下表：
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|23,410.80|
|非流动资产|79,305.22|
|其中：长期股权投资|13,863.67|
|投资性房地产|-|
|固定资产|61,787.69|

北京中企华资产评估有限责任公司 17
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
|||
|-|-|
|在建工程|1,056.56|
|无形资产|77.46|
|其中：土地使用权|77.46|
|其他非流动资产|2,519.84|
|资产总计|102,716.02|
|流动负债|66,956.11|
|非流动负债|21,914.09|
|负债总计|88,870.20|
|净资产|13,845.82|

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
本次评估范围中的土地使用权共计 1宗，土地使用权总面积为 6,666.00平方米，资产类型为无形资产，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司（资质为全国执业）和山西博瑞地产评估咨询有限公司（资质为全国执业）共同出具的中企华土估字 2013012000119号-阳泉市盂县和晋博地（2013）（估）字第 100号-阳泉市盂县土地估价报告结论，评估值共计 115.50万元。
(三)物理状况及法律权属情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、机器设备、井巷、在建工程、工程物资等。实物资产的类型及特点如下：
1.存货
存货包括原材料、在库周转材料、在用周转材料、产成品。存货主要分布在阳泉市上社二景煤炭有限责任公司仓库及厂区内。
(1)原材料主要为供应库材料、供应库配件等。
(2)在库周转材料主要为日常办公用的复印纸、电池、订书机等。
(3)在用周转材料主要为日常办公桌椅、写字台、沙发、衣架、文件柜等。
(4)产成品主要为原煤，堆放在煤厂。
2.房屋建（构）筑物
北京中企华资产评估有限责任公司 18
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
评估范围内的房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，主要用于煤炭生产、经营管理和办公以及煤炭生产、生活辅助用房等。建筑结构主要有：砖木结构、砖混结构、框架结构、钢结构、框剪结构等；构筑物分别为护坡、围墙、皮带走廊、沉淀池、蓄水池、石桥、涵洞等。以上房屋建(构)筑物建成年代集中在 2008年以后，目前各房屋建筑物基础基本稳定，结构构件基本完好；水、电及其他配套设备设施均可正常使用，未见有异常毁损。
3.机器设备
设备类资产主要由机器设备、运输设备及其他设备构成。
(1)机器设备
机器设备主要为煤炭生产专业设备及其他附属设备等。
按生产工序划分，主要设备类型包括：煤炭的开采、粉碎、筛选设备，包括电牵引采煤机、掘进机、重型分级筛等。煤炭的运输设备，包括刮板机、转载机、皮带机、装载机等。煤炭的生产辅助设备，主要包括厂区内 35KV变压器、矿用隔爆型移动变电站、开关、水环真空式瓦斯抽放泵、安全监控系统等。以上主要设备购臵于 2002年以后，由于设备维护保养较好，目前设备均能正常使用。
(2)运输设备
运输设备主要包括陆地巡洋舰霸道、别克牌轿车、宇通客车、奥迪轿车等。以上运输设备购臵于 2002-2012年之间。目前车辆均可正常使用、维护保养状况良好。
(3)其他设备
其他设备主要包括电脑、打印机、复印机、厨房设备、办公家具等。以上设备主要购臵于 2003年以后，目前均可正常使用。
4.井巷
纳入评估范围的井巷工程巷道支护方式大部分为砌碹、锚网喷支护，部分为锚杆挂网支护，硐室为半圆拱断面，多为粗料石支护。井下巷道选择层位合理，支护方式正确，巷道围岩稳定，主要巷道支护北京中企华资产评估有限责任公司 19
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
状况正常，局部有矿压显现和变形破坏，需要进一步修复，可基本满足矿井运输、通风、行人要求和需要。
5.在建工程
在建工程主要为在建土建工程和设备安装工程，土建工程主要是主井胶带输送机栈桥支架加固工程、宿舍楼、空压机房等。土建工程主要为前期设计费及勘察费等，设备安装工程主要为9#三采区瓦斯管路。
6.工程物资
工程物资主要为矿用隔爆真空开关、潜水泵、锤式破碎机、装煤机等，为煤矿日常建设维护所用的设备，企业在工程物资中核算。
(四)表外资产情况
企业申报的资产均为表内资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 7月 31日
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．晋能有限责任公司“关于阳泉公司向通宝能源转让三家煤矿企业股权的意见”（晋能财务函2013（185号））；
2．山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
3．山西煤炭运销集团有限公司第一届董事会第三十五次会议决议。
(二)法律法规依据
1.•中华人民共和国公司法‣（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.•中华人民共和国证券法‣（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3.•中华人民共和国城市房地产管理法‣（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
4.•中华人民共和国企业所得税法‣（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.•中华人民共和国土地管理法‣（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6.国务院 91号令•国有资产评估管理办法‣（1991年）；
7.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号•国有资产评估管理办法施行细则‣；
8.•关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知‣（国资发产权[2009]124号）；
9.•中华人民共和国企业国有资产法‣（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
10.•企业国有资产监督管理暂行条例‣(中华人民共和国国务院令第 378号)；
11.国务院国资委第 12号令•企业国有资产评估管理办法‣（2005年 8月 25日）；
12.国资委、财政部第 3号令•企业国有产权转让管理暂行办法‣ (2003年 12月 31日)；
13.•关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知‣国资委产权[2006]274号；
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
【2006】33号。
15.•关于企业国有产权转让有关事项的通知‣国务院国资委国资产权发（2006）306号；
16.关于印发•企业国有资产评估项目备案工作指引‣的通知（国资发产权„2013‟64号）；
17.•中华人民共和国增值税暂行条例实施细则‣（财政部、国家税务总局令第 50号）；
18.•财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知‣（财税„2008‟170号）；
19.•企业会计准则——基本准则‣(财政部令第 33号，2006年)；
20.•上市公司重大资产重组管理办法 (2011年修订)‣(证监会令第 73号)；
21.•关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知‣(国资产权[2009]941号)；
22.•中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例‣(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
23.•协议出让国有土地使用权规定‣(2003年 6月 11日国土资源部令第 21号)；
24.•城镇土地估价规程‣(GB/T18508-2001)；
25.•城镇土地分等定级规程‣(GB/T18507-2001)；
26.•土地利用现状分类‣(GB/T21010-2007)；
27.•房地产估价规范‣(GB/T50291-1999)；
28.•关于统一地方教育附加政策有关问题的通知‣(2010年 11月 7日财政部财综[2010]98号)；
29.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.•资产评估准则——基本准则‣（财企[2004]20号）；
2.•资产评估职业道德准则——基本准则‣（财企[2004]20号）；
3.•资产评估准则——评估程序‣（中评协[2007]189号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 22
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
4.•资产评估准则——工作底稿‣（中评协[2007]189号）；
5.•资产评估准则——机器设备‣（中评协[2007]189号）；
6.•资产评估准则——不动产‣（中评协[2007]189号）；
7.•资产评估准则——无形资产‣（中评协[2008]217号）；
8.•资产评估准则——评估报告‣（中评协[2011]230号）；
9.•资产评估准则——业务约定书‣（中评协[2011]230号）；
10.•资产评估价值类型指导意见‣（中评协[2007]189号）；
11.•企业国有资产评估报告指南‣（中评协[2011]230号）；
12.•评估机构业务质量控制指南‣（中评协[2010]214号）；
13.•资产评估职业道德准则——独立性‣(中评协[2012]248号)；
14.•资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露‣(中评协[2012]246号)；
15.•资产评估准则——利用专家工作‣(中评协[2012]244号)；
16.•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣(会协[2003]18号)；
17.•资产评估准则-企业价值‣(中评协[2011]227号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权替代证明；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.设备采购合同、购臵发票；
5.采矿许可证；
6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1．评估基准日银行存贷款基准利率；
2．•房屋完损等级及评定标准‣原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第 678号)；
3．•机动车强制报废标准规定‣（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行）；
北京中企华资产评估有限责任公司 23
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
4．•基本建设财务管理规定‣的通知(财建[2002]394号)；
5．•工程勘察设计收费管理规定‣的通知(计价格[2002]10号)；
6．•建设工程监理与相关服务收费管理规定‣的通知(发改价格[2007]670号)；
7．•招标代理服务收费管理暂行办法‣的通知(计价格[2002]1980号)；
8．•建设项目前期工作咨询收费暂行规定‣（计价格[1999]1283号）；
9．•环境影响咨询收费有关问题的通知‣（计价格[2002]125号）；
10．•煤炭建设工程费用定额和煤炭建设其他费用的规定‣的通知(中煤建协字[2011]72号)；
11．•关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见‣(水利部司局函保监[2005]22号)；
12．•关于印发†山西省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施细则‡的通知‣（晋政发[2003]15号）；
13．•关于发布<煤炭建设工程费用定额>和<煤炭建设其他费用定额规定>(修订)的通知‣(中煤建协字(2011)第 72号)；
14．•煤炭建设工程工程量清单项目及计算规则‣(中煤协字(2007)第 90号)；
15．•煤炭建设地面建筑工程基础定额‣(中煤协字(2007)第 90号)；
16．•煤炭建设地面建筑工程消耗量定额(上下册)‣(2007基价)；
17．•煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定‣(中国煤炭建设协会2008.1)；
18．中国煤炭建设协会•关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知‣(煤建协字[2012]54号)；
19．•关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知‣（晋建标字[2013]71号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 24
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
20．•关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关问题的通知‣（晋建标定字[2005]12号）；
21．•关于调整建筑安装工程税金的通知‣（晋建标定字„2011‟ 7号；
22．•建设工程工程量清单计价规范‣(GB50500-2008)；
23．•山西省建筑工程预算定额‣（2011）；
24．•山西省装饰工程预算定额‣（2011）；
25．•山西省安装工程预算定额‣（2011）；
26．•山西省建设工程费用定额‣（2011）；
27．•山西省建设工程计价依据‣（2011）；
28．•山西工程建设标准定额信息‣（2013年）；
29．•机电产品报价手册‣（2013年）；
30．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
31．企业提供的相关工程预决算资料；
32．企业与相关单位签订的原材料购买合同；
33．企业与相关单位签订的工程承包合同；
34．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 阳泉市上社二景煤炭有限责任公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库；
3. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 9月 23日出具的评估基准日及 2012年的标准无保留意见审计报告，报告号为瑞华专审字[2013]第 90260003号；
4. 北京中企华房地产估价有限公司(资质为全国执业)和山西博瑞地产评估咨询有限公司(资质为全国执业)于2013年 9月14日共同出具的中企华土估字 2013012000119号-阳泉市盂县和晋博地（2013）（估）字第 100号-阳泉市盂县土地估价报告。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
•资产评估准则——企业价值‣规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为煤炭生产企业，而煤炭生产企业的核心资产为矿业权，本次评估，被评估单位的矿业权未纳入评估范围内，故不适宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被评估单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。
拟转让的股东部分权益价值=股东全部权益*拟转让的股权比例
股东全部权益=各类资产评估值-负债评估值。
1．流动资产
北京中企华资产评估有限责任公司 26
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
(5)在用周转材料，按现行市场价格×成新率作为评估值。
(6)对于产成品，按照不含税市场价格扣减税费和适当利润的方式确定评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资，主要区分是否能够对被投资单位进行整体评估，按以下方法进行评估：
(1)对于能够对被投资单位进行整体评估的长期投资，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后的权益资产价值×持股比例
(2)对于不能够对被投资单位进行整体评估的长期投资，按被投资单位经审计后的基准日资产负债表的净资产，乘以股权比例确定评估值。
3．房屋建（构）筑物
本次评估房屋建（构）筑物主要采用成本法。
北京中企华资产评估有限责任公司 27
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
对于待报废的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施评估为0，固定资产减值准备评估为0。
(1)重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结构特征分类，分为钢混结构、砖混结构、砖构筑物等。选取典型建(构)筑物，根据初步设计或概算、施工图、设计变更，按行业套相应行业定额或按地区套基准日的建筑安装定额，同时根据山西省工程建设标准定额站发布的“山西工程建设标准定额信息（2013年）”计算出建筑材料价差。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
根据房屋建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和
已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
对于与煤炭生产密切相关、除了用于煤炭生产别无它用的房屋建(构)筑物，根据矿井剩余生产服务年限与房屋建(构)筑物的尚可使用年限孰低原则确定最终的尚可使用年限，进而计算出房屋建(构)筑物的综合成新率。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
对于非煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，根据耐用年限和已使用年限确定理论成新率。
对于闲臵的房屋建筑物在计算成新率时考虑一定的经济性贬值。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
4．井巷工程
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法进行评估。
评估值=重臵成本×综合成新率
对报废的井巷评估为0，固定资产减值准备评估为0。
(1)重臵全价的确定
重臵全价=综合造价+前期费用+资金成本
①综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规费+税金
其中：直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
辅助定额费——分开拓方式及)一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
取费——根据中煤建协字[2007]第 90号文关于•煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定‣及中煤建协字[2011]第 72号文关于发布•煤炭建设工程费用定额‣及•煤炭建设其他费用规定‣(修订)的通知，结合矿井建设施工情况计取。
②前期及其他费用
根据行业标准和国家相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本。
北京中企华资产评估有限责任公司 29
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
(2)综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位臵、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位臵的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；
其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。
综合成新率=尚可服务年限/（尚可服务年限+已服务年限）*100%(3)评估值的确定
评估值=重臵成本×综合成新率
5．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
对于待报废的设备按可变现净值进行评估，资产减值准备评估为0。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重臵全价的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 30
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
设备的重臵全价=设备购臵费（含税）+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①设备购臵费
机器设备主要依据•2013机电产品报价手册‣、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购臵的同类设备合同价格确定。
根据•中华人民共和国增值税暂行条例‣和•中华人民共和国增值税暂行条例实施细则‣的有关规定，对于增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣。本次评估中，凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备，其设备购臵价不计取增值税。
②运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，根据所查询到的设备报价中约定内容，若报价中包含运杂费，则不再计取，若不含运杂费，则运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购臵费×运杂费率
根据•财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知‣(财税[2008]170号)，本次评估机器设备的运费为不含增值税价。
③安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考行业或当地安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
④前期及其他费用
前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
⑤资金成本
北京中企华资产评估有限责任公司 31
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
运输设备重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照手续费
(车辆购臵税=车辆不含税售价×10%)
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
北京中企华资产评估有限责任公司 32
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
对于闲臵设备考虑适当的经济性贬值后确定其成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
6．在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：
(1)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
(2)纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值。若待摊费用所对应的工程已全部完工，已视同固定资产评估，则此处不再单独保留，按零值处理。
7．工程物资
评估人员首先查阅相关账簿记录和原始凭单；然后现场察看工程物资的仓储情况，并对工程物资进行了盘点。鉴于工程物资的购入时间距评估基准日较近，市场价格无重大变化，故以核实后的账面值作为评估值。
8．固定资产清理
评估人员首先查阅相关账簿记录和原始凭单；然后现场察看固定资产清理所对应的固定资产的实际情况，并对固定资产清理科目包含北京中企华资产评估有限责任公司 33
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
的固定资产进行了盘点。对于已拆除或带报废的房屋建筑物，评估为0，对于待报废的设备类资产按照可变现净值进行评估。
9．无形资产-土地使用权
本次评估范围中的土地使用权共计 1宗，土地使用权总面积为 6,600.00平方米，土地证号为盂国用（2003）字第 461号的宗地土地剩余年限为 33.30年；评估基准日委估宗地权属资料齐全，均不存在抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司（资质为全国执业）和山西博瑞地产评估咨询有限公司（资质为全国执业）共同出具的于 2013年 9月 14日出具的中企华土估字 2013012000119号-阳泉市盂县和晋博地（2013）（估）字第 100号-阳泉市盂县土地估价报告结论，评估值 115.50万元。
引用的评估报告概况如下：
①评估对象和评估范围：位于山西省阳泉市盂县南娄镇南上社村共 1宗国有出让土地使用权，面积合计为 6,600.00平方米，土地证号为盂国用（2003）字第 461号。
②评估目的：因山西通宝能源股份有限公司拟收购阳泉市上社二景煤炭有限责任公司等三家公司部分股权，需评估所涉及的土地使用权市场价值，为其提供土地使用权价值参考依据；
③土地使用权取得方式：出让
④原始入账价值 89.96万元，账面价值 77.46万元
⑤评估基准日：2013年 7月 31日
⑥价值类型：市场价值
⑦被评估地块评估设定状态均为委估宗地均为工业用地，宗地内外实际开发程度：宗地红线外三通“通路、通电、通讯”,红线内五通“通路、通电、通讯、通水、排水”一平”估价设定开发程度均为：宗地红线外三通“通路、通电、通讯”,红线内场地平整。
⑧评估方法：基准地价系数修正法、成本逼近法
⑧评估结论：115.50万元
⑨报告的有效期：2013年 7月 31日至 2014年 7月 30日
北京中企华资产评估有限责任公司 34
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
⑩报告批准情况：无。
10．递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核实后确定分析评估值。
11．负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款。
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013年 8月 5日至 2013年 12月 4日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托
2013年 8月 5日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定现场工作计划
根据项目的特点及资产类型，结合以往同类评估项目的经验，拟定了评估现场工作计划。
2.组建评估队伍
根据评估范围内的资产分布、所属行业及资产量，依据评估计划组建了评估小组，确定项目的现场负责人，并配备了财务、房地产、设备等方面的评估技术人员。
3.实施项目培训
北京中企华资产评估有限责任公司 35
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2013年 8月 10日至 2013年 8月 30日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
实物资产清查过程
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3、现场实地勘察
北京中企华资产评估有限责任公司 36
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的现金、存货和固定资产、在建工程进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
1)现金、存货的核实：评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场监盘。
2)房屋建筑物的核实：评估人员对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的预(决)算书、施工图纸及产权证等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
3)井巷工程的核实：评估人员对井巷工程进行现场勘查，查看采掘工程平面图核对相关技术特征、工程量、巷道掘进断面、支护方式、支护材料等，根据井巷工程的技术状况和维护记录填写井巷工程勘查记录表。
4)设备类资产的核实：评估人员对机器设备查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购臵日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对重要的专用设备，在企业专业人员的配合下，进行了现场勘察。
5)对在建工程的现场查勘评估，按照资产评估相关规定的要求，了解工程实际进展情况、付款金额及账面构成等具体内容，详细进行核实合同、会计凭证等资料。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
5、查验产权证明文件资料
对评估范围内的房产、车辆、土地等产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
地的人工、主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
(四)评定估算
评估人员根据•评估操作方案‣并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(五)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营至矿山可采储量开采结束；
2.假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的时间和机会，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
北京中企华资产评估有限责任公司 38
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司评估基准日总资产账面价值
(不含矿业权)为 102,716.02万元，评估价值为 116,112.05万元，增值额为 13,396.03万元，增值率为 13.04%；总负债账面价值为 88,870.20万元，评估价值为 88,870.20万元，无评估增减值；净资产(不含矿业权)账面价值为 13,845.82万元，净资产(不含矿业权)评估价值为 27,241.85万元，增值额为 13,396.03万元，增值率为 96.75%。
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股东权益评估值为
5,448.37万元。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|23,410.80|23,671.43|260.63|1.11|
|非流动资产|2|79,305.22|92,440.62|13,135.40|16.56|
|其中：长期股权投资|3|13,863.67|16,409.72|2,546.05|18.36|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|61,787.69|73,284.33|11,496.64|18.61|
|在建工程|6|1,056.56|1,091.38|34.82|3.30|
|无形资产|7|77.46|115.50|38.04|49.11|
|其中：土地使用权|8|77.46|115.50|38.04|49.11|
|其他非流动资产|9|2,519.84|1,539.69|-980.15|-38.90|
|资产总计|10|102,716.02|116,112.05|13,396.03|13.04|
|流动负债|11|66,956.11|66,956.11|-|-|
|非流动负债|12|21,914.09|21,914.09|-|-|
|负债总计|13|88,870.20|88,870.20|-|-|
|净资产|14|13,845.82|27,241.85|13,396.03|96.75|

北京中企华资产评估有限责任公司 39
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|20%股东权益|15|20%股东权益评估值=27,241.85× 20%= 5,448.37 万元||||

本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价，也没有考虑缺乏流动性对评估对象价值的影响。
本报告评估结论为不含采矿权的股东部分权益价值，在具体实施股权转让过程中需与采矿权评估报告一并使用。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告引用其他机构出具报告结论：
1、评估基准日及 2012年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2013年 9月 23日出具了无保留意见的审计报告，报告号为瑞华专审字[2013]第 90260003号；
2、本次评估范围中的土地使用权共计 1宗，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司(资质为全国执业)和山西博瑞地产评估咨询有限公司(资质为全国执业)于 2013年9月14日共同出具的中企华土估字 2013012000119号-阳泉市盂县和晋博地（2013）（估）字第 100号-阳泉市盂县土地估价报告结论，报告的价值类型均为市场价值，评估基准日均为 2013年 7月 31日，估价目的为山西通宝能源股份有限公司拟收购阳泉市上社二景煤炭有限责任公司部分股权，需评估所涉及的土地使用权市场价值。具体信息如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权利人|土地证号|面积（㎡）|宗地性质|账面价值|评估方法|评估结果|
|阳泉市上社二景煤炭有限责任公司|盂国用（2003）字第461号|6,600.00|出让|77.46|基准地价系数修正法、成本逼近法|115.50|

3.、本次评估范围中涉及的采矿权共计 1项，采矿权评估值引用了北京中企华资产评估有限责任公司于 2013年 11月 5日出具的中企
华矿评报字[2013]第 021号采矿权评估报告书结论，报告书的价值类型
北京中企华资产评估有限责任公司 40
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
为市场价值，评估基准日为 2013年 7月 31日，评估目的为山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有的阳泉市上社煤炭有限责任公司等三家公司部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司，需对所涉及的山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司采矿权进行评估。具体信息如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|采矿权证号|核定生产能力|评估方法|账面价值|评估结果|
|山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司|C1400002009121220046195|90mt/a|折现现金流量法|18,009.80|31,163.60|

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、房产问题
(1)本次纳入评估范围中被评估单位及下属股权单位的房屋建筑物全部未办理房屋的所有权证，共 95项，建筑面积约 40,097.93平方米，为此，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。
(2)本次纳入评估范围中被评估单位及下属股权单位的属于租赁土地上的房屋建筑物共计 92项，建筑面积约 31,878.74平方米，为此，被评估单位出具了情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及股权单位承担相应法律责任。
(3)本次纳入评估范围中的房屋建筑物及构筑物共 79项已拆除，本次评估根据资产的实际情况，按待报废资产处理。具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|单位|建筑面积/体积|备注|
|1|山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司|房屋建筑物|56项|4,625.73||
|2|山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司|构筑物|23项|29,720.19||

2、车辆权属瑕疵
本次纳入评估范围中的车辆虽已办理车辆行驶证，但证载权利人
北京中企华资产评估有限责任公司 41
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计 12项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|车辆名称|车牌号|证载权利人名称|
|1|阳泉市上社二景煤炭有限责任公司|陆地巡洋舰霸道TRJ120L-GKPEKA2694CC|冀AC3363|河北井陉旭通煤炭发运有限公司|
|2|阳泉市上社二景煤炭有限责任公司|依维柯NJ5046XJH3|晋C51730|阳泉市上社景煤炭责任有限公司二坑|
|3|山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业|松花江牌HFJ6371|晋C51981|盂县牛村镇工业有限公司|
|4|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|长城牌CC1021SK-C3|晋CAD618|王建忠|
|5|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|长安SC6350C|晋C51997|盂县牛村镇工业有限公司|
|6|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|捷达牌FV7160GIFE|晋CY1399|山西盂县牛村安定煤业有限公司|
|7|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|自由人SALLNABG23A|晋CUU398|山西盂县牛村安定煤业有限公司|
|8|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|帕萨特SVW7183DJ1|晋CB6001|山西盂县牛村安定煤业有限公司|
|9|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|发现SALAN25418A|晋CS1399|山西盂县牛村安定煤业有限公司|
|10|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|奥迪WAUKH44E37N|晋CN0056|山西盂县牛村安定煤业有限公司|
|11|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|里程HONDA LEGEKD KA9|晋CF1399|山西盂县牛村安定煤业有限公司|
|12|有山限西公煤司炭运 销集团阳泉二景和谐煤业|红宇牌HYJ5020XQYA|晋CU1691|盂县吉安民爆服务有限公司|

3、报废资产部分
本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态，审计师已计提减值准备，被评估单位正在履行报废手续。见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|减值准备|
|1|山西煤炭运销集团阳泉二景和谐|原材料|589|1,107,124.67|1,107,124.67|885,699.74|
|2|煤山业西有煤限炭公运司销 集团阳泉二景和谐|在用原材料|14|20,472.00|20,472.00|0.00|
|4|煤山业西有煤限炭公运司销 集团阳泉二景和谐|机器设备|259|18,274,962.00|18,222,266.11|18,039,057.11|

北京中企华资产评估有限责任公司 42
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|减值准备|
|5|山西煤炭运销集团阳泉二景和谐|井巷|54|59,211,719.00|59,211,719.00|59,211,719.00|
|6|煤山业西有煤限炭公运司销 集团阳泉二景和谐|运输设备|1|9,625.00|6,958.11|0.00|

4、闲臵资产部分
本次纳入评估范围中的部分实物资产处于闲臵状态，见下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|存放地点|购臵日期|资产状况|账面价值||备注|
|||||||账面原值|账面净值||
|1|净化水处理装臵（矿用）|1|上社二景公司|2009-12|闲臵|252,136.75|165,830.32|可用|
|2|防爆型净化水设备|1|上社二景公司|2011-12|闲臵|252,136.77|214,291.05|可用|
|3|隔离、变压器|1|二景和谐公司|2002-01|闲臵|11,445.00|11,445.00|可用|
|4|热水器|8|二景和谐公司|2013-01|闲臵|28,000.00|23,566.66|可用|

(三)存在的抵押、担保、诉讼等事项
(1)抵押情况
山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司与中国工商银行
股份有限公司签订固定资产借款合同，合同号为 05030056-2013年（盂县）字 0016号，借款金额为人民币 250,000,000.00元，借款期限为 5
年，发生日期为 2013年 6月 25日，到期日 2018年 6月 25日。2013
年 6月 20日，山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司向中国工商银行股份有限公司发出提款通知，提取金额为 100,000,000.00元。同时，山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司与中国工商银行股份有限公司签订抵押合同，合同号为 05030056-2013年盂县（抵）字 0005年，抵押物为采矿许可证C1400002009121220046195。
(2)对外担保情况
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司的借款进行担保，借款金额贰亿伍仟万元，借款期限为 5年，担保合同号为 05030056-2013盂县（保）字 0008号，保证方式为连带责任保证。
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为山西煤炭运销集团阳泉有限公司的借款进行担保，借款金额陆仟万元整，借款期限为 3年，担保
合同号为建阳流资 2013-002号，保证方式为连带责任保证。
北京中企华资产评估有限责任公司 43
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
阳泉市上社二景煤炭有限责任公司为盂县牛村镇工业有限公司的借款进行担保，借款金额叁仟玖佰万元整，借款期限为 1年，担保合同号为 030200300130530B002589-1号，保证方式为连带责任保证。
(四)其他对评估结果产生重大影响的事项
纳入评估范围内的存放于中国建设银行阳泉分行业务经营部的
其他货币资金，账面余额 6,584,700.00元，存储户名不是被评估单位，原因为按照•矿山环境治理保证金提取使用管理办法‣的相关规定，被评估单位提取的环境保证金存储于山西省煤炭运销集团阳泉有限公司的账户内，被评估单位对此已出具专项说明，证明上述其他货币资金属于被评估单位所有。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告须经山西省国有资产管理委员会备案后方可正式使用；；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2013年 12月 4日。
法定代表人：孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司 44
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
注册资产评估师：乔守朋 注册资产评估师：王朋
.北京中企华资产评估有限责任公司二〇一三年十二月四日
北京中企华资产评估有限责任公司 45
山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、煤矿企业涉及的相关证件复印件；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方和被评估单位的承诺函；
附件七、签字注册资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件，
附件十二、业务约定书。
北京中企华资产评估有限责任公司 46