广发证券股份有限公司关于
广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定，就迪森股份使用部分超募资金永久补充流动资金进行了核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、迪森股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，迪森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,488万股，发行价格为每股 13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除发行费用5,518.304万元后，实际募集资金净额为43,139.296万元，超募资金为20,837.296万元。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第10000330335
号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,000万超募资金偿还银行借款，已实施完毕；
使用12,000万元闲置募集资金（含8,000万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月，即2012年8月3日至2013年2月2日，2013年2月1日，公
司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
2、2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金转存为定期存款的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。其中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”专户定期存款金额为9,000万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”及“超募资金专户”中的闲置资金转为智能定期存款；公司子公司苏州迪森以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，置换资金金额为 538.874万元。上述计划已实施完毕。
3、2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，该项目正在实施中。
4、2013年3月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用12,,000万元闲置募集资金（含部分超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月，即 2013年3月5日至2013年9月4日。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
5、2013年9月25日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用9,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限为六个月，2014年3月21日、3月24日，公司已将合计9,000万元资金归还至相关募集资金专户。
6、2014年4月15日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见。
7、2014年5月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于使用超募资金4,900万元建设生物质能供热项目的议案，公司独立董事亦发表了同意意见。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司计划使用4,000万元超募资金
永久补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务，专户资金使用情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目专户|账户号码|使用金额（万元）|
||“其他与主营业务相关的营运资金项|||
|1||033001417000****|4,000|
||目”专户（超募资金专户）|||
|2|合计||4,000|

公司本次使用4,000万元超募资金永久补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金距离上次使用超募资金偿还银行借款的期限已经超过十二个月，且金额未超过超募资金总额的20%。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，本次计划使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，须提交股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
四、使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性、必要性
随着公司热能服务业务的发展，公司BMF燃料采购与储备占用资金迅速增加，导致公司流动资金需求出现较大幅度的增长。此次使用4000万超募资金永久补充流动资金，如果按照一年期银行贷款基准利率（6%）计算，公司一年可降低约240万元的财务费用，可以有效降低财务费用，提升募集资金使用效率。
五、审批及相关承诺情况
2014年8月22日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需股东大会审议通过。
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金，公司承诺：（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内，公司不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司提供财务资助的除外）。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于迪森股份的业务发展，可以有效降低财务费用，提升募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司本次使用超募资金永久补充流动资金距离上次使用超募资金偿还银行借款的期限已经超过十二个月，且金额未超过超募资金总额的20%。
3、本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经迪森股份董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关规定的要求。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项还需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施。
4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内，公司不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外），本保荐机构亦将予以督促。
综上，本保荐机构对迪森股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项还需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
叶勇 胡军
广发证券股份有限公司（盖章）2014年8月22日