安信证券股份有限公司
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对哈三联截至 2018年 12月 31日的募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、哈三联首次发行募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1602号文）核准，2017年 9月 12日，公司公开发行人民币普通股（A股）5,276.67万股，发行价格为每股 18.07元，募集资金总额为人民币 95,349.43万元，扣除发行费用 5,337.53万元，本次募集资金净额为90,011.90万元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 18日出具的大华验字[2017]000685号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为 777,035,996.02元（包括累计收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费）。上述募集资金结余情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了大华核字[2019]002858号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修正）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
募集资金到位后，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议。2017年10月，哈三联、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、募集资金在专户存放和管理情况
报告期，公司严格按照公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构的监督。截至 2018年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存 储方式|
|中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行|08051201040031710|747,830,000.00|89,952,249.51|活期|
|上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部|65010078801000000124|101,350,000.00|26,294,758.54|活期|

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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存 储方式|
|中国光大银行哈尔滨阳光支行|75950188000143672|50,938,956.18|11,788,987.97|活期|
|合 计||900,118,956.18|128,035,996.02||

注：截止2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币777,035,996.02元，与上表募集资金账户“截止日余额”差异为649,000,000.00元，主要系公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品导致。
2、暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至 2018年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的金额为 649,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件 1募集资金使用情况对照表。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
2017年 10月 16日，公司第二届董事会第七次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,688.12万元，独立董事对此发表了明确同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
保荐机构注意到：受国家产业政策、市场环境变化和公司发展战略等因素影响，公司募集资金投资项目“医药生产基地建设项目”、“工程技术研究中心建设
项目”的实施进度较募投计划存在一定的滞后。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了大华核字[2019]002858号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：
哈三联募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈三联2018年度募集资金存放与使用情况。
八、核查结论
保荐机构通过审阅募集投资项目建设投入相关合同、凭证及明细账，查阅银行对账单资料、与主要负责人员进行沟通交流以及现场核查等方式对哈三联募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情况进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为：
哈三联 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；哈三联对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况表
编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||900,118,956.18|||本年度投入募集资金总额|||21,122,620.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||151,990,575.17||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|医药生产基地建设项目|否|747,830,000.00|747,830,000.00|16,258,808.91|141,266,263.54|18.89|2020年9月18日||不适用|不适用|否|
|工程技术研究中心建设项目|否|101,350,000.00|101,350,000.00|-|-|-|2020年9月18日||不适用|不适用|否|
|营销与服务网络中心项目|否|50,938,956.18|50,938,956.18|4,863,811.63|10,724,311.63|21.05|2019年12月31日||不适用|不适用|否|
|合计||900,118,956.18|900,118,956.18|21,122,620.54|151,990,575.17|16.89||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、公司于2015年初完成募投项目设计及相关备案工作，2017年9月募集资金到位。由于项目方案设计时间相对较早，医药行业发展环境发生了较大变化，在此背景下，公司对产品营销策略进行调整和优化，使得“营销与服务网络中心项目”进展有所放缓。因此，为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证，拟调整“营销与服务网络中心项目”的实施进度，预计项目达到预定可使用状态时间为2019年12月31日。该项《关于延长部分募投项目实施期限的议案》经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。2、受国家产业政策、市场环境变化和公司发展战略等因素影响，公司募集资金投资项目“医药生产基地建设项目”、“工程技术研究中心建设项目”的实施进度较募投计划存在一定的滞后。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|无|||||||||||

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|况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，医药生产基地建设项目、营销与服务网络中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2017年9月30日，公司自筹资金实际投资额12,688.12万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]003735号”鉴证报告核验。2017年10月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币12,688.12万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户和用于购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：医药生产基地建设项目拟新建冻干粉针剂生产线、非 PVC软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、塑料安瓿水针剂生产线、内封式软袋输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间，同时配套建设锅炉、质检中心、污水处理、仓库等辅助设施，整体建成前，尚无法产生经济效益；工程技术研究中心建设项目拟在哈尔滨现有厂区内新建工程技术中心，采购研发设备和办公设备，配备相应的研发人员，项目实施后，将增加公司研发部门硬件和软件实力，加快研发进程，促进研发成果转化，不产生直接利润；营销与服务网络中心项目拟以哈三联为主体，建设营销与服务网络中心，项目实施后，将提高公司产品销量、市场推广和服务水平，不产生直接利润。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限
公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
杨苏 朱绍辉
安信证券股份有限公司
2019年4月23日