广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对康芝药业股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 346号）之核查意见
2018年 8月 10日深圳证券交易所向上市公司康芝药业股份有限公司发出《关于对康芝药业股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 346号）并要求保荐机构予以核查并发表意见，康芝药业股份有限公司聘请广州证券股份有限公司担任该事项的财务顾问。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，广州证券股份有限公司对创业板问询函【2018】第346号涉及事项进行了审慎核查，核查情况如下。
释义
在本意见中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
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|简称|指|释义|
|康芝药业、公司、上市公司|指|康芝药业股份有限公司|
|中山爱护|指|中山爱护日用品有限公司，本次问询函中康芝药业收购的标的公司|
|宏氏投资|指|海南宏氏投资有限公司，康芝药业的控股股东|
|宏程同兴|指|深圳宏程同兴投资有限公司，宏氏投资的全资子公司|
|康芝投资|指|广东康芝投资集团有限公司，曾用名广州康芝投资有限公司，宏氏投资的全资子公司|
|日照祥峰|指|日照祥峰智能科技中心（有限合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广州证券、财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定的文件|
|元、万元|指|人民币元、万元|

问题1：根据评估报告，中山爱护成立于 2011年 6月 30日，至 2018年 3月，经历了六次股权变更和一次增资，请详细说明历次股权变更的原因，股权转让的价格，作价依据及合理性。
回复：
中山爱护 2011年 6月 30日成立至 2018年 3月，经历的六次股权变更和一次增资的情况如下：
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|事项|时间|注册资本(万元)|转让或增资价格|定价依据|
|公司设立|2011年6月|3,000|1元/出资额|-|
|第一次股权转让|2012年4月|3,000|1元/出资额|2011-2013年中山爱护成立时间较短，各年均亏损，股权转让未进行评估，历次转让价格按原始出资额即1元/出资额定价|
|第二次股权转让|2012年4月|3,000|1元/出资额||
|第三次股权转让|2013年11月|3,000|1元/出资额||
|第四次股权转让|2014年11月|3,000|3.58元/出资额|自 2013 年开始，中山爱护营收大幅增加。本次中山爱护原股东向无关联第三方宏程同兴转让控股权，经友好协商，宏程同兴收购中山爱护88%股权，转让价格为3.58元/出资额|
|第五次股权转让|2015年12月|3,000|3.58元/出资额|邹文生和胡飞鸿按第四次转让价格即 3.58元/出资额收购中山爱护原股东12%的股权|

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|第六次股权转让|2016年10月|3,000|0元/出资额|本次转让为宏程同兴将持有的中山爱护88%股权以零对价转让给与其受同一人控制的康芝投资|
|第一次增资|2017年6月|6,000|1元/出资额|原股东按各自持股比例增资，增资价格为1元/出资额|

注：
1、宏程同兴和康芝投资均为宏氏投资的全资子公司，邹文生为宏氏投资的关联方。
2、上表2012年4月第一次股权转让和第二次股权转让价格为1元/实缴出资额。
（1）中山爱护设立
中山爱护日用品有限公司系于2011年6月30日经中山市工商行政管理局核准设立，并取得中山市工商行政管理局颁发的 442000000468321号企业法人营业执照；注册资本人民币 3,000万元，其中佛山市顺德区爱护商贸有限公司认缴 1,500万元，占注册资本50%；自然人袁园认缴 675万元，占注册资本22.5%；
自然人欧阳月雪认缴525万元，占注册资本17.5%；自然人吴广荣认缴300万元，占注册资本10%。营业期限至长期。注册地址：中山市火炬开发区国家健康基地健康路 9号。设立出资经中山市中信会计师事务所有限公司出具的中信验内字[2011]第0050号验资报告审验，设立出资情况如下：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,500.00675.00525.00300.00|300.00135.00105.0060.00|
|3,000.00|600.00|

（2）公司第一次分期实缴出资
根据 2011年 12月 14日股东会决议及公司章程修正，中山爱护增加实收资本400万元，本次增加后实收资本为1,000万元。本次变更出资经广东新华会计师事务所有限公司出具的粤新验字[2011]第 1996号验资报告审验。验资报告显示的本次变更后实收资本情况如下：
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|认缴出资额（万元）1,500.00|原出资额（万元）300.00|本次实缴出资额（万元）200.00|变更后出资额（万元）500.00|

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|675.00525.00300.003,000.00|135.00105.0060.00600.00|90.0070.0040.00400.00|225.00175.00100.001,000.00|

（3）公司第一次股权转让
根据2012年4月11日公司股东会决议及修改后的章程，股东协商一致，同意佛山市顺德区爱护商贸有限公司将持有中山爱护50%股权分别转让给袁园、欧阳月雪、吴广荣。变更后股东情况如下：
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|变更前|||||
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,500.00675.00525.00300.00|500.00225.00175.00100.00|50.0022.5017.5010.00|-1,350.001,050.00600.00|-450.00350.00200.00|
|3,000.00|1,000.00|100.00|3,000.00|1,000.00|

佛山市顺德区爱护商贸有限公司基于经营战略考虑，拟退出对中山爱护的投资，经全体股东协商一致，退出出资由其他三名股东按各自持股比例承接，本次转让价格为 1元/实缴出资额。因中山爱护成立时间较短，收入规模较小，2011年中山爱护处于亏损经营状态，经股东友好协商，按原始出资额即 1元/实缴出资额定价，转让价格具有合理性。
（4）公司第二次股权转让
根据2012年4月23日股东会决议及修改后的章程，股东协商一致，同意欧阳月雪将持有中山爱护17.5%股权转让给自然人冯剑扬。变更后股东情况如下：
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|变更前|||||
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,350.00600.001,050.00|450.00200.00350.00|45.0020.0035.00|1,350.00600.00525.00525.00|450.00200.00175.00175.00|
|3,000.00|1,000.00|100.00|3,000.00|1,000.00|

中山爱护拟引进新股东，经全体股东协商一致，同意原股东欧阳月雪向新股东冯剑扬转让中山爱护17.5%的股权，本次交易转让价格为 1元/实缴出资额。
因为中山爱护成立时间较短，收入规模较小，2011年中山爱护处于亏损经营状态，经股东友好协商，按原始出资额即 1元/实缴出资额定价，转让价格具有合理性。
（5）公司第二次分期实缴出资
根据2012年5月7日公司股东会决议及章程，增加中山爱护实收资本 1,000万元，本次增加后实收资本为2,000万元。本次变更出资经广东新华会计师事务所有限公司出具的粤新验字[2012]第 0802号验资报告审验。验资报告显示的本次变更后实收资本情况如下：
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|认缴出资额（万元）1,350.00600.00525.00525.003,000.00|原出资额（万元）450.00200.00175.00175.001,000.00|本次实缴出资额（万元）450.00200.00175.00175.001,000.00|增资后出资额（万元）900.00400.00350.00350.002,000.00|

（6）公司第三次分期实缴出资
根据2013年3月19日公司股东会决议及章程，增加中山爱护实收资本1,000万元，本次增加后实收资本为 3,000万元，至此注册资本 3,000万元已缴足。本次变更出资经中山市李博士联合会计师事务所审验并出具李博士会验字（2013）第NSQ00043号验资报告。验资报告显示的本次变更后实收资本情况如下：
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|认缴出资额（万元）1,350.00600.00525.00525.003,000.00|原出资额（万元）900.00400.00350.00350.002,000.00|本次实缴出资额（万元）450.00200.00175.00175.001,000.00|增资后出资额（万元）1,350.00600.00525.00525.003,000.00|

（7）公司第三次股权转让
根据 2013年 11月 29日股东会决议及修改后的章程，经股东协商一致，同
意袁园将持有中山爱护45%股权转让给叶剑锋。本次变更后股东情况如下：
股东名称 变更前 变更后
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|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1,350.00600.00525.00525.00|45.0020.0017.5017.50|1,350.00600.00525.00525.00|
|3,000.00|100.00|3,000.00|

叶剑锋为中山爱护的主要经营管理人员，其与袁园为夫妻关系，经全体股东协商一致，袁园将持有的中山爱护全部股权（持股比例为45%）转让给叶剑锋，本次交易转让价格为 1元/出资额。因中山爱护成立时间较短，收入规模较小，2011-2012年度尚处于亏损状态，经股东友好协商，按原始出资额即1元/出资额定价，本次转让价格具有合理性。
（8）公司第四次股权转让
根据2014年11月17日股东会决议及修改后的公司章程，经股东协商一致，同意叶剑锋将持有中山爱护33%的股权、吴广荣将持有中山爱护20%的股权、欧阳月雪将持有中山爱护17.5%的股权、冯剑扬将持有中山爱护17.5%的股权转让给宏程同兴，法定代表人由叶剑锋变更为洪江游。本次变更后的股东情况如下：
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|变更前|||
|实缴出资额|占注册资本比例（%）|实缴出资额|
|1,350.00600.00525.00525.00-|45.0020.0017.5017.50-|360.00---2,640.00|
|3,000.00|100.00|3,000.00|

因中山爱护部分股东移民，原股东拟退出对中山爱护的投资与经营。经友好协商，中山爱护原股东向宏程同兴转让其持有的合计88%的股权，原第一大股东叶剑锋保留了12%的股权，转让价格为 3.58元/出资额。由于自 2013年度开始中山爱护业务规模快速提升，营业收入从2012年的约200万元快速增加到 2013年约6,000万元以上，中山爱护的投资价值提升。基于投资价值的提升，且本次
转让为原创始股东等向无关联的第三方新股东转让控股权，因此经各方经友好协
商确定本次股权转让价格为3.58元/出资额，转让价格具有合理性。
（9）公司第五次股权转让
根据2015年12月25日股东会决议及修改后的公司章程，经股东协商一致，同意叶剑锋将持有中山爱护12%的股权分别转让给邹文生10%的股权及胡飞鸿2%的股权，本次变更后的股东情况如下：
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|变更前|||
|实缴出资额|占注册资本比例（%）|实缴出资额|
|360.002,640.00--|12.0088.00-|-2,640.00300.0060.00|
|3,000.00|100.00|3,000.00|

由于经营理念不同，经友好协商，叶剑锋将其持有的中山爱护12%股权转让给胡飞鸿和宏程同兴关联方邹文生，本次交易转让价格为 3.58元/出资额。本次股权转让参照前次转让价格即3.58元/出资额定价，转让价格具有合理性。
（10）公司第六次股权转让
2016年10月，宏程同兴将持有的中山爱护88%股权无偿转让给康芝投资持有。本次变更后股东情况如下：
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|变更前|||
|实缴出资额|占注册资本比例（%）|实缴出资额|
|2,640.00-300.0060.00|88.00-10.002.00|-2,640.00300.0060.00|
|3,000.00|100.00|3,000.00|

宏程同兴与康芝投资均为宏氏投资的全资子公司，本次转让系宏氏投资集团内部的股权调整，本次股权转让价格为0元/出资额，转让价格具有合理性。
（11）公司增资
2017年 6月股东“广州康芝投资有限公司”更名为“广东康芝投资集团有限公司”。2018年 3月，经公司股东会决议，增加实收资本至 6,000万元，并于当月完成工商登记变更登记。增资后，公司股权结构为康芝投资出资5,280万元，
占注册资本88%；邹文生出资 600万元，占注册资本10%；胡飞鸿出资 120万
元，占注册资本2%，本次增资验资经中山市晋华会计师事务所出具的晋华验字[2018]第 002号验资报告审验。验资报告显示的本次增资后实收资本情况如下：
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|增资前|||本次实缴出资额|||
|认缴出资额|实缴出资额|占注册资本比例（%）||认缴出资额|实缴出资额|
|2,640.00300.0060.00|2,640.00300.0060.00|88.0010.002.00|2,640.00300.0060.00|5,280.00600.00120.00|5,280.00600.00120.00|
|3,000.00|3,000.00|100.00|3,000.00|6,000.00|6,000.00|

为满足生产经营需要，原股东对中山爱护按同比例进行增资，本次增资价格为1元/出资额，增资价格具有合理性。
核查意见：
经查阅中山爱护 2011年 6月 30日成立至 2018年 3月历次股权变更涉及的工商登记资料、股权转让协议、验资报告，并结合对宏程同兴收购中山爱护控股权之前的主要原创始股东及经营者的访谈，广州证券认为：2011年6月30日成立至 2018年 3月，中山爱护经历了六次股权变更和一次增资，历次股权变更具有商业逻辑，作价依据充分，转让和增资价格具有合理性。
问题2：根据评估报告，截至 2018年 3月中山爱护股权结构为广州康芝投资集团有限公司、胡飞鸿、邹文生分别持股88%，2%，10%，而 7月 25日公告称，截至 7月 24日中山爱护股权结构为宏氏投资持股100%。请说明宏氏投资获得中山爱护100%股权的时间、支付对价、作价依据以及短期内将中山爱护转让给上市公司的合理性。
回复：
（1）宏氏投资获得中山爱护100%股权的时间
2018年4月3日，中山爱护召开股东会，同意胡飞鸿将持有的中山爱护2%的股权转让给日照祥峰，同意邹文生将持有的中山爱护10%的股权转让给日照祥峰，同意宏氏投资将其全资子公司康芝投资集团持有的中山爱护88%的股权无偿转让给宏氏投资持有。2018年 5月 2日，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更申请。
2018年 7月 2日，中山爱护召开股东会，同意日照祥峰将其持有的中山爱护12%股权按照10,400万元转让给宏氏投资，2018年7月13日，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更申请。至此，宏氏投资获得中山爱护100%股权。
（2）宏氏投资获得中山爱护100%股权的支付对价
根据宏氏投资与康芝投资集团和日照祥峰签署的股权转让协议，宏氏投资收购康芝投资集团持有的中山爱护88%的股权为无偿转让；宏氏投资收购日照祥峰持有的中山爱护12%的全部股权价款支付时间为签署股权转让协议后 6个月内支付完毕。
截至本核查意见出具之日，宏氏投资尚未向日照祥峰支付股权收购款项。
（3）宏氏投资获得中山爱护100%股权的作价依据
宏氏投资与康芝投资集团为母子公司关系，宏氏投资收购康芝投资集团持有的中山爱护88%的股权采取无偿转让方式。
宏氏投资收购日照祥峰持有的中山爱护12%的股权的价格为 10,400万元。
由于胡飞鸿非为宏氏投资的关联方，而胡飞鸿通过日照祥峰间接转让中山爱护2%的股权为退出对中山爱护的持股行为，交易各方采取协商方式确定交易价格。
（4）短期内将中山爱护转让给上市公司的合理性
①中山爱护的主营业务符合上市公司未来发展战略的布局需要
中山爱护致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有爱护和幼妙两大婴童洗护用品品牌。经营品类主要包括洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等多个产品。目前已拥有多项发明、实用新型专利。康芝药业已形成医药制造和医疗服务的业务格局，通过整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力围绕儿童大健康领域延伸发展，进一步布局儿童大健康新兴产业，旨在全面升级为以儿童药、生殖医学、儿童护理为主营业务的儿童大健康企业。
②中山爱护已具备被上市公司收购的条件
中山爱护的经营业绩在 2017年已经出现实质性改善，且未来已具备一定的持续盈利能力。2018年 7月，经上市公司董事会审议通过，上市公司拟采取现金方式收购宏氏投资持有的中山爱护100%股权，以实现上市公司布局大健康产业的发展战略，提升上市公司新的盈利能力增长点。
③标的公司转让给上市公司不属于控股权变更后短期收购行为
自2014年11月以来，宏氏投资已经先后通过全资子公司宏程同兴和康芝投资集团间接持有并实际控股了中山爱护。2018年 5月康芝投资集团将持有的中山爱护88%股权转让给宏氏投资属于母子公司之间的股权转让，中山爱护的控制权未发生变化。因此，2018年7月上市公司启动向宏氏投资收购中山爱护100%的股权时，中山爱护控股权在3年以上的时间未发生变化，不属于上市公司在中山爱护控股权发生变化后的较短时间内进行收购的行为。
核查意见：
经查阅工商档案、股权转让协议及凭证、财务报表，对上述股权转让相关主体进行访谈，并结合相关方出具的说明，广州证券认为：宏氏投资分别于 2018年 5月和 7月分两次合计取得了中山爱护100%的股权；宏氏投资受让康芝投资88%的股权为零对价，宏氏投资受让日照祥峰12%的股权转让款尚未支付；宏氏投资取得中山爱护100%股权采取协商定价方式；因中山爱护的主营业务符合上市公司未来发展战略的布局需要，中山爱护经营业绩在 2017年已经实质改善，2018年7月上市公司启动向宏氏投资收购中山爱护100%的股权时，中山爱护控股权在3年以上的时间未发生变化，不属于上市公司在中山爱护控股权发生变化后的较短时间内进行收购的行为。
问题3：请说明本次上市公司以高溢价收购中山爱护，是否存在向宏氏投资输送利益、变相为其融资的目的。
回复：
（1）本次收购中山爱护是公司构建儿童大健康生态圈，推进儿童大健康领域的延伸发展而实施的战略举措，不存在利益输送的主观意图
康芝药业已建立了医药制造和医疗服务的业务布局，围绕儿童大健康领域，拟进一步整合婴童护理相关的资源，全面升级为以儿童药品及用药安全、妇儿健康医疗、婴童洗护用品为主营业务的国内领先儿童大健康企业。
公司收购中山爱护，可充分整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力，进一步延伸产业链，打造生殖医学、月子中心、婴童洗护及用品、儿童药品及用药安全、妇儿医疗等产业链闭环的儿童大健康综合服务平台。而且本次收购完成后，公司将直接持有中山爱护100%股权，中山爱护近年来的发展较为迅速，业绩增长较快。同时，中山爱护成为公司全资子公司之后，将借助公司为其带来的业务协同效应，推动其业务和业绩的进一步提升。
综上所述，本次收购是公司实现发展战略的重要举措，有助于公司业务和业绩的提升，不存在公司向宏氏投资输送利益、变相为其融资的主观意图。
（2）本次交易已经履行了必要的审议程序和信息披露义务
①本次交易已经进行了相关的审计和评估
针对本次交易，具有证券相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和上海众华资产评估有限公司分别就中山爱护出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2018]170058号）和《康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2018]第 0374号），经交易双方友好协商，本次收购参考评估值进行定价。
②本次交易将在履行全部审议程序后实施
2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司本次收购中山爱护100%股权的议案。2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事已按董事回避表决制
度进行了回避表决，关联股东已按股东回避表决制度进行了回避表决。
有关公司收购中山爱护100%股权的股权交割、工商变更登记以及款项支付等实施程序在履行本次交易的董事会和股东大会审议通过并聘请财务顾问对创业板问询函[2018]第346号核查并发表意见之后实施。
截至本核查意见出具日，公司尚未实施有关股权交割、工商变更登记以及款项支付等程序。
③本次交易履行了相关的信息披露义务
本次交易构成关联交易，公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所的信息披露要求披露了《康芝药业股份有限公司关于现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《海通证券股份有限公司关于公司现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》、《康芝药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议等相关事项的独立意见》、《康芝药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》、《康芝药业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》等，公司已就本次交易履行了相关的信息披露义务。
（3）本次交易以资产评估机构出具的评估报告评估值为参考，各方协商确定交易价格，定价具有公允性
①本次收购作价依据
针对本次收购，公司聘请上海众华资产评估有限公司对中山爱护进行了评估，并出具了《康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司100%股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2018]第 0374号），所载中山爱护100%股权的评估值为35,022.00万元，交易双方以此为参考协商确定中山爱护100%股权的交易价格为35,000万元。
②本次交易定价以业绩承诺为前提
根据交易双方《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议》，交易对方海南宏氏投资有限公司承诺：中山爱护的业绩承诺期为 3年，即 2018-2020年 3年累计净利润之和不低于8,308.79万元。若中山爱护实际净利润低于承诺净利润，则海南宏氏投资有限公司以现金方式进行相应补偿。
根据海南宏氏投资有限公司于2018年8月12日出具的《海南宏氏投资有限公司关于自愿性追加业绩承诺的承诺函》，宏氏投资就本次关联交易自愿承诺：
中山爱护2021年净利润不低于4,170.38万元，2022年净利润不低于4,736.43万元。如中山爱护 2021年和/或 2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
③中山爱护的业绩承诺具有可实现性
根据《康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司100%股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0374号），中山爱护2018年的预测净利润为1,966.30万元。截至2018年1-3月，中山爱护已实现净利润 531.83万元，根据中山爱护 2018年 4-6月的经营情况以及其 2018年6-7月获得的订单约6,000万元的情况，预计中山爱护2018年实现的净利润不低于预测净利润1,966.30万元，即中山爱护2018年业绩预测具有可实现性。
④本次交易定价的公允性
A、中山爱护的经营业绩提升，未来发展预期较好
中山爱护目前设计产能因订单数尚有成长空间而未满负荷运转；二孩政策的放开，政府鼓励二胎的政策更加明显，因此婴童洗护用品等的前景均被市场看好，对高质量婴幼儿用品的强劲需求，聚焦于婴童护理用品和护理服务的企业具有巨大的增长潜力；公司产品起点较高，包括公司为“婴童衣料用液体洗涤剂”行业标准制定人、“清新防晒乳”为生产企业中为数不多获得国家食品药品监督管理局化妆品许可批件的单位，产品安全性高。根据海南宏氏投资有限公司对中山爱护2018-2020年的业绩作如下承诺，2018-2020年中山爱护净利润不低于8,308.79万元。
B、本次交易价格与可比上市公司比较，具有公允性
可比上市公司市盈率情况如下：
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|-|-|
|主营业务|2017年市盈率（静态）|
|日化|58.47|
|个人护理用品生产、销售|26.79|
|从事婴幼儿服饰棉品及日用品等母婴消费品的设计研发、生产、销售的企业之一|26.76|
||37.34|

本次交易市盈率（按3年业绩承诺数据平均计算） 12.64
注：以上数据来自choice截至2018年8月21日导出数据。
从上表可以看出，按2018-2020年3年业绩承诺数据平均计算，本次交易市盈率均明显低于行业上市公司市盈率平均水平。
C、本次交易价格与可比并购案例比较，具有公允性
可比并购案例的市盈率情况如下：
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|-|-|
|交易标的|对应PE|
|英氏婴童44%股权|41.26倍|
|Cayman A2,Ltd. 100%股权|69.32倍|
||12.64倍|

注：以上数据来自choice导出数据及上市公司公告计算所得。
从上表可以看出，本次交易 PE低于 A股上市公司收购婴童消费品企业的 PE水平。综上所述，从经营业绩、行业水平、公司发展等方面来看，中山爱护的增值具有合理性，同时，从中山爱护可比上市公司市盈率情况、可比交易案例来看，本次交易的定价水平要低于行业平均水平。
核查意见：
经查阅中山爱护相关审计报告、资产评估报告、相关订单合同、三会文件、信息披露文件、可比上市公司二级市场估值情况、可比并购案例估值情况，并结合对中山爱护管理层进行的访谈，康芝药业出具的声明以及中山爱护出具的声明，广州证券认为：上市公司本次收购中山爱护收购定价具有公允性；本次收购已履行了必要的审计和评估程序，履行了必要的审议程序和信息披露义务，关联董事和关联股东已经进行了必要的回避表决，综合本次收购定价具有公允性的情况，则本次收购不存在上市公司向宏氏投资输送利益、变相为其融资的情况。
《广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对康芝药业股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第346号）之核查意见》
广州证券股份有限公司2018年8月28日