关于洽洽食品股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核报告
洽洽食品股份有限公司
会专字[2016]0949号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
会专字[2016]0949号关于洽洽食品股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告
洽洽食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了洽洽食品股份有限公司（以下简称洽洽公司）2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2016年3月8日出具了会审字[2016] 0948号的标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，洽洽公司编制了后附的 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是洽洽公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计洽洽公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对洽洽公司实施2015年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解洽洽公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项审核报告仅作为洽洽公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：洽洽股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 二〇一六年三月八日
附件：
洽洽食品股份有限公司
2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：洽洽食品股份有限公司 单位：人民币元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|安徽新动力食品有限公司|母公司的孙公司|应收账款||5,003.00||5,003.00||经营性占用|
||合肥国瀚置业有限公司|母公司下的孙公司|应收账款|21,256.00|57,168.60|74,174.60|4,250.00||经营性占用|
||合肥华邦集团有限公司|同一母公司|应收账款|4,422.22|1,388,335.13|1,357,320.89|35,436.46||经营性占用|
||合肥华嘉置业投资有限公司|母公司下的孙公司|应收账款||42,130.00|33,630.00|8,500.00||经营性占用|
||合肥华力食品有限公司|母公司下的联营公司的子公司|应收账款|-|530,747.61|94,607.30|436,140.31||经营性占用|
||合肥华泰集团股份有限公司|股东|应收账款|36,898.56|917,720.09|912,855.73|41,762.92||经营性占用|
||合肥经济技术开发区华元小额贷款有限责任公司|母公司下的联营公司|应收账款|-2,488.00|66,592.02|59,381.02|4,723.00||经营性占用|
||合肥市东舜置业有限公司|母公司下的孙公司|应收账款||15,950.00||15,950.00||经营性占用|
||上海华洽投资有限公司|母公司下的孙公司|应收账款||166,014.90|85,429.80|80,585.10||经营性占用|
||合肥华力食品有限公司|母公司下的联营公司的子公|其他应收款||54,411,358.75|18,351,744.54|36,059,614.21||非经营性占用|

司
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|小计||||60,088.78|57,601,020.10|20,969,143.88|36,691,965.00|||
|关联自然人及其控制的法人|||||||-||非经营性占用|
|小计||||-|-|-|-|||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||-|-|-|-|||
|上市公司的子公司及其附属企业|长沙洽洽食品有限公司|子公司|其他应收款|323,599,019.65|11,091,560.51|1,194,583.45|333,495,996.71|募投项目|非经营性占用|
||哈尔滨洽洽食品有限公司|子公司|其他应收款|148,524,293.64|5,430,828.23|365,237.89|153,589,883.98|募投项目|非经营性占用|
||新疆洽利农农业有限公司|子公司|其他应收款|48,743,146.10|15,793,127.02|30,000.00|64,506,273.12|募 投项目|非经营性占用|
||江苏洽康食品有限公司|子公司|其他应收款|21,541,912.50|1,557,256.93|1,566,322.22|21,532,847.21|借款|非经营性占用|
||内蒙古太阳花农业科技有限责任公司|子公司|其他应收款|5,600,099.02||9,890.00|5,590,209.02|募 投 项目|非经营性占用|
||广西坚果派农业有限公司|子公司|其他应收款||3,200,555.01|56,665.00|3,143,890.01|借款|非经营性占用|
|小计||||548,008,470.91|37,073,327.70|3,222,698.56|581,859,100.05|||
|总计||||548,068,559.69|94,674,347.80|24,191,842.44|618,551,065.05|||

法定代表人：陈先保 主管会计工作的负责人：陈先保 会计机构负责人：陈俊
洽洽食品股份有限公司关于 2015年度
控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证券交易所的相关规定，本公司对2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明如下：
一、关联方关系
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|注册地址|主营业务|与本企业关系|经济性质或类型|
|||实际控制人||
|安徽省合肥市|实业投资，建筑材料|母公司|股份有限公司|
|英属维尔京群岛|投资、资产管理|股东|股份有限公司|
|新疆乌鲁木齐市|股权投资|股东|有限合伙企业|
|安徽省合肥市|房地产开发|同一母公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|商业运营管理|母公司下的孙公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|物业管理、房地产销售代理|母公司下的孙公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|房地产开发、房屋销售|母公司下的控股孙公司|有限责任公司|
|安徽省巢湖市|房地产开发、销售、物业管理|母公司下的控股孙公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|果酸饮料、乳饮料、果汁饮料、棒棒冰、果冻生产、销售；农副产品、建筑材料、钢材、纸制品、塑料制品、包装材料、有色金属、一类医疗器械及部分二类医疗器械、机械设备、电缆及特种电缆批发|母公司下的联营公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|矿产项目投资|同一母公司|有限责任公司|

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|安徽省合肥市|质押典当、鉴定、咨询|同一母公司|有限责任公司|
|四川省成都市|蛋制品加工、销售|母公司下的孙公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|食品加工、农副产品购销|同一母公司下的孙公司|有限责任公司|
|四川省成都市|蛋制品（其他类）加工、销售。|同一母公司|有限责任公司|
|巢湖市|房地产开发|同一母公司下的孙公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|融资、发放小额贷款|母公司下的联营公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|房地产开发、投资、销售、策划、咨询服务及物业管理|母公司下的联营公司|有限责任公司|
|天津市|企业投资|合营企业|有限合伙企业|
|安徽省合肥市|食品加工、制作|联营企业|有限责任公司|
|安徽省合肥市|房屋开发、销售（持许可证）、出租和管理自建商品房及配套设施；承接市政工程，建筑装饰工程，水电、冷暖气工程安装、维修；物业管理|母公司下的孙公司|有限责任公司|
|安徽省六安市|房地产开发、销售、投资；物业管理（以上项目凭资质经营）；商业运营管理|母公司下的孙公司|有限责任公司|
|上海市|实业投资，房地产开发经营，物业管理|母公司下的孙公司|有限责任公司|
|合肥市|房地产开发|同一母公司下的孙公司|有限责任公司|
|巢湖市|房地产开发|同一母公司下的孙公司|有限责任公司|
|上海市|投资管理、咨询，企业管理咨询，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务|与母公司同一母公司|有限责任公司|
|香港|投资管理|子公司少数|有限公司|

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|||股东||
|南宁市|坚果种植、坚果产业、农业、林业投资；预包装食品的批发和零售|子公司少数股东|有限责任公司|
|江苏徐州||子公司少数股东||
|安徽省合肥市|乳酸菌饮料生产和销售；预包装食品销售；农副产品（除专项审批）收购|母公司的孙公司|有限责任公司|
|重庆市|食品加工、制作|控股子公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|食品加工、制作|控股子公司|有限责任公司|
|内蒙古包头|食品加工、制作|全资子公司|有限责任公司|
|河北省廊坊市|食品加工、制作|控股子公司|有限责任公司|
|安徽省合肥市|科研|全资子公司|民办非企业单位|
|上海|食品加工、制作|控股子公司|有限责任公司|
|内蒙古五原县|食品加工、制作|全资子公司|有限责任公司|
|黑龙江双城市|食品加工、制作|全资子公司|有限责任公司|
|湖南省长沙市|食品加工、制作|全资子公司|有限责任公司|
|黑龙江甘南县|食品销售|全资子公司|有限责任公司|
|重庆荣昌县|食品销售|全资子公司|有限责任公司|
|上海市洋山保税港区|商业贸易|全资子公司|有限责任公司|
|新疆昌吉市|农产品收购与销售、初加工|全资子公司|有限责任公司|
|安徽省阜阳市|食品加工、制作|全资子公司|有限责任公司|
|安徽省阜阳市|食品销售|全资子公司|有限责任公司|
|内蒙古巴彦淖尔市|农作物种植、农副产品购销|全资子公司|有限责任公司|
|香港|食品贸易|全资子公司|有限责任公司|
|黑龙江甘南县|食品生产项目投资|全资子公司|有限责任公司|
|广西|澳州坚果等经济林|控股子公司|有限责任公司|

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|白色市|苗的培育及销售，坚果及农作物种植、收购，农产品初加工，销售，化肥销售，农机服务，农业技术推广，提供澳洲坚果相关技术咨询|||
|江苏徐州|酱、豆制品生产|控股子公司|有限公司|
|安徽省合肥市|预包装食品销售、软件服务外包及开发、炒货食品及坚果食品分装|全资子公司|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|安徽省合肥市|农作物种植、收购；苗木的培育、研发及销售；农副产品、农资购销；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|全资子公司|有限责任公司|
|安 徽 省池州市|农作物种植、收购；农副产品初加工、销售，树苗销售，农机服务，农业技术推广|全资子公司|有限责任公司|

二、2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
其中：
（一）本公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；
（二）本公司存在有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况；
合肥华力按照洽洽食品总体战略发展果冻产品新业务的需要，需购买固定资产、且本身经营发展初期资金不足原因，形成对洽洽食品 5,594.8万元的欠款。因合肥华力当时为公司的控股子公司（公司当时持股75%），公司在 2015年股权转让之前，持有合肥华力75%股权，并将合肥华力纳入合并报表范围，因此合肥华力欠款事项
不属于深交所规定的对外财务资助事项范畴。
2015年，基于战略发展的需要，公司对持有的合肥华力食品有限公司全部股权
进行了剥离（经公司 2015年 4月 9日召开的第三届董事会第十次会议及 2015年 5月 12日召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司将持有的75%的合肥华力股权转让给关联方合肥动力食品有限公司（为控股股东合肥华泰集团股份有限公司参股子公司））。合肥华泰持有合肥动力15%股权，基于企业会计准则以及谨慎性原则，公司将合肥动力认定为关联方；董事会本着审慎性原则，决定将该项关联交易在经董事会审议通过后再提交 2014年年度股东大会审议，获得股东大会批准后方可实施。
公司对在控股并表期间合肥华力因业务发展需要形成的历史债务进行了及时梳理，并约定了还款时间及安排。截止到 2015年 12月 31日，累计欠款余额本金为 3,444万元、利息 161.49万元；截止 2016年 2月 25日，合肥华力已经全部还清该笔欠款及利息。
（三）本公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；
（四）本公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；
（五）本公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；
（六）本公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况；
（七）本公司不存在中国证监会认定的其他方式被占用资金的情况。
三、其他需说明事项
本年度无其他需说明事项。
洽洽食品股份有限公司2016年03月08日