独立董事意见东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上备忘录合称为《股权激励备忘录》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划的相关事项进行认真审议并发表如下独立意见：
一、关于对《公司股票期权激励计划》进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的独立意见
公司预留股票期权激励对象汪明东、陈魏、徐宁、胡凡、唐胜辉等5人因个人原因辞职，根据2011年第二次临时股东大会审议通过的《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）及相关规定，公司董事会将取消上述5人参与《公司股票期权激励计划》的资格并注销已获授的股票期权共计10.0万份；同时，首次授予和预留授予16
名激励对象2013年度绩效考评对应的标准系数确定的不符合行权条件的股票期
权共计4.122万份，公司董事会将一并注销该部分已获授的期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为343.908万份；其中:首次授予股票期权数量调整为300.443万份，激励对象人数为45人；预留部分期权数量为43.465万份，激励对象人数为14人。
经认真审核，我们认为：
关于对《公司股票期权激励计划》进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票期权激励计划》中关于调整激励对象、注销股票期权的相关规定。
独立董事意见在审议《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》时，公司董事会7名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事一致同意关于对《公司股票期权激励计划》进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的相关事项。
二、关于对《公司股票期权激励计划》所涉股票期权行权价格进行调整的独立意见
2014年6月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以总股本201,304,700股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.00元（含税）现金红利。该利润分配方案已于2014年7月22日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》有关股票期权行权价格的调整方法，公司拟对股票期权激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整。
经认真审核，我们认为：
公司本次对《公司股票期权激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定。
在审议《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉股票期权行权价格进行调整的议案》时，公司董事会7名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事一致同意对公司股票期权激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由13.80元调整为13.70元，预留部分期权的行权价格由11.07元调整为10.97元。
三、关于《公司股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期可行权的独立意见
独立董事意见根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司及激励对象满足规定的行权条件，股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。公司于2011年12月16日首次授予激励对象的股票期权进入第二个行权期。
经认真审核，我们认为：
（1）公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
（2）公司首次授予股票期权的45名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围和行权条件。
（3）公司不存在向本期可行权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司首次授予股票期权第二个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）在审议《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》时，公司董事会7名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，本次股票期权行权可加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同发展的理念，从而促进公司的长期稳定发展。独立董事一致同意激励对象在《公司股票期权激励计划》规定的第二个行权期内行权。
四、关于《公司股票期权激励计划》预留股票期权第一个行权期可行权的独立意见
独立董事意见根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司及激励对象满足规定的行权条件，股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。公司于2012年12月13日授予激励对象的预留股票期权进入第一个行权期。
经认真审核，我们认为：
（1）公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
（2）公司预留股票期权的14名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，其作为公司股票期权激励计划预留股票期权可行权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围和行权条件。
（3）公司不存在向本期可行权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司预留股票期权第一个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）在审议《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》时，公司董事会7名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，本次股票期权行权可加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同发展的理念，从而促进公司的长期稳定发展。独立董事一致同意激励对象在《公司股票期权激励计划》规定的预留股票期权第一个行权期内行权。
独立董事意见（此页无正文，为《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
姚忠胜 程发良 郑毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一四年十二月八日