关于兴源环境科技股份有限公司
行政许可项目审查一次反馈意见通知书(171118号)
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2017]4528号中国证券监督管理委员会：
兴源环境科技股份有限公司于 2017年 7月 4日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171118号)(以下简称反馈意见)，根据反馈意见的要求，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见有关财务问题进行了审慎核查，现回复如下:
一、反馈意见问题 3.申请材料显示，2015年、2016年源态环保前五名客户占比分别为99.35%、78.53%，其中自2008年至2014年11月期间北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部副总经理为交易对方北树民。报告期内，源态环保经营规模快速扩张。请你公司：1)结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施。2)补充披露标的资产在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。3)补充披露报告期内经营规模扩张所需的资金来源。4)补充披露源态环保的经营规模持续扩张、产业政策风险等经营风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施
2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保前五名客户收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户|不含税销售额(万元)|占营业收入的比重|是否是关联方|
|2017年1-6月|北京城建亚泰建设集团有限公司|1,107.56|20.00%|否|
||富阳区人民政府农业和农村工作办公室|794.15|14.34%|否|
||浙江航天恒嘉数据科技有限公司|588.71|10.63%|否|
||安吉县农业和农村工作办公室|554.29|10.01%|否|
||灵武市环境保护局|447.64|8.08%|否|
||合计|3,492.35|63.06%|-|
|2016年度|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|1,891.20|40.52%|否|
||杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室|1,085.32|23.25%|否|
||海宁市“五水共治”指挥部办公室|325.47|6.97%|否|
||北京城建亚泰建设集团有限公司|191.93|4.11%|否|
||杭州市富阳区住房和城乡建设局|171.65|3.68%|否|
||合 计|3,665.56|78.53%|-|
|2015年度|北京城建亚泰建设集团有限公司|1,103.57|59.19%|否|
||富阳区人民政府农业和农村工作办公室|480.78|25.79%|否|
||安吉县农业和农村工作办公室|171.93|9.22%|否|
||池州市供水有限公司|53.19|2.85%|否|
||兴源环境科技股份有限公司|42.98|2.30%|否|
||合 计|1,852.46|99.35%|-|

2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保前五名客户收入户占比分别为99.35%、78.53%、63.06%。
2.客户集中度较高及变动较大的原因及合理性
源态环保主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。
(1)报告期内，源态环保前五名客户收入占比较高，主要系标的公司业务发展阶段、市场开发模式等因素所形成。标的公司成立时间较短，目前正处于业务
开拓阶段，为了提高资源利用效率创造最大效益，标的公司集中力量实施重点项
目，早日树立品牌效应以促进后续业务的开拓。报告期内源态环保收入规模持续
增长，2015年、2016年及 2017年 1-6月，源态环保营业收入分别为 1,864.56万元、4,667.83万元和5,537.96万元，随着经营规模的扩大，标的公司承接的新增项目数量日益增多，客户集中度随之下降。
(2)报告期内，源态环保前五名客户变动较大，主要由于报告期内源态环保业务模式、业务构成的变化以及具体项目实施进度差异所产生。
2015年源态环保营业收入主要来自于污水处理设备销售以及污水处理工程项目施工，其中主要为承接的金泰•南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程项目，此外源态环保所承接的富阳、安吉等地的软件开发及平台搭建项目也陆续开展。2016年开始，随着软件开发及平台搭建业务的积极拓展，源态环保实现了从以污水处理设备销售、污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向以物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建为核心带动各项业务发展的模式发展，特别是在杭州市富阳区的业务开拓取得了良好进展，中标并实施了该地区多个政府部门的后续项目。随着业务构成的变化和具体项实施进度差异，前五名客户也发生了变化。此外，源态环保业务模式为依据订单开展项目实施，项目周期较短，后续通过平台建设带动站点建设、设备销售及运维服务，因此，前五大客户变动较大符合源态环保的业务开展模式。
综上，2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保客户集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为99.35%、78.53%、63.06%，前五名客户的变动情况与源态环保营业收入规模的上升、客户数量的增加以及业务模式相符，具有合理性。
3.同行业上市公司客户集中度情况
同行业可比上市公司中，雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技、开能环保2015年度前五大客户收入占比分别为13.52%、33.12%、8.81%、9.49%和20.96%，2016年度前五大客户收入占比分别为9.06%、28.00%、25.20%、7.20%和30.34%。
报告期内标的公司前五大客户收入占比高于同行业可比上市公司情况，主要系可比上市公司规模较大，业务拓展能力较强，发展已进入稳定期，前五名客户占比相对较小。源态环保处于快速成长期，在原有业务的基础上，积极拓展新业务，开拓新客户，前五名客户集中度较高以及变动情况具有合理性。
4.源态环保客户集中度较高及变动较大的风险及应对措施
销售占比分别为99.35%、78.53%、63.06%。虽然报告期内，源态环保前五名客户销售占比呈下降趋势，若标的公司与重要客户的合作关系出现问题，或重要客户执行的环保政策出现重大变化，可能对源态环保的经营业绩及未来发展造成不利影响。
针对客户集中度较高的风险，源态环保将采取以下措施：
(1)立足现有客户，积极开拓市场。源态环保将进一步发挥自身技术优势以及先发优势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正式启动上线，源态环保将积极推进平台项目的推广，积极开发新客户，从而降低客户集中度。
(2)提升管理水平，提高抗风险能力。本次交易完成后，源态环保将成为上市公司全资子公司，将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以及内部控制的建设，有利于源态环保提升管理水平，提高抗风险能力
(二)补充披露标的资产在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
1.标的资产在手合同起止期限
截至本回复出具之日，标的资产主要在手合同起止期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称|合同总额(万元)|合同签订时间|合同约定完工时间/预计完工时间|
|1|寒亭区固堤街道办事处|战略合作框架协议书|15,000.00|2 017.6.24|预计2019.12.31|
|2|杭州市富阳区住房和城乡建设局|杭州市富阳区住房和城乡建设局富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2,511.18|2016.8|2019.8|
|3|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰.南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程专业分包施工合同|2,456.29|2015.3.1|预计2017.12.31|
|4|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池设备、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同|2,248.16|2 017.3.18|预计2017.12.31|
|5|杭州市富阳区"五水共治"工作领导小组办公室|富阳区五水共治综合管理平台站点二期建设项目合同|1,670.00|2 016.9.12|合同签订后30个工作日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称||合同总额(万元)|合同签订时间|合同约定完工时间/预计完工时间|
|6|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区农村生活污水治理工程一体化提升泵站采购合同||909.88|2016.4.7|根据甲方通知供货|
|7|中共安吉县委农业和农村工作办公室|中共安吉县委农业和农村工作办公室农村生活污水治理提标改造工程集中式一体化污水处理终端政府采购项目||833.00|2017.6.1|合同签订后的120天|
|8|浙江航天恒嘉数据科技有限公司|基于嘉兴港区水气共治智慧管控系统框架合作协议||770.00|2 017.4.28|预计2017.12.31|
|9|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店小市政工程专业分包协议||600.00|2 017.3.18|预计2017.12.31|
|10|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同||590.49|2016.2.6|合同签订后的3个月内|
|11|灵武市环境保护局|“智慧环保”物联网管理系统合同||585.58|2 017.3.20|2017.9.20|
|12|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区五水共治农村终端污水站点信息化建设项目采购合同||509.01|2017.1.4|合同签订后的3个月内|
|13|安吉县各镇经济合作社|2016 年分散式终端采购合同||319.24|2016.6.7|2016.10.7|
|14|北京市延庆区供排水管理中心||北京市延庆区农村污水处|315.80|2017.7.4|预计2017.12.31|
||||理与再生水利用设施运行||||
||||监测系统建设||||
|15|安吉递铺街道办事处|安吉县递铺街道农村生活污水一体化政府采购项目||302.40|2 017.5.11|2017.9.30|
|16|安吉县各镇经济合作社|2016 年集中式终端采购合同||300.71|2016.6.7|2016.10.7|
|17|建德环境保护局|建德市农村生活污水长效管理智能监管平台采购及租赁合同||293.80|2 017.2.23|2022.2.23|
|18|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同||243.95|2 017.3.18|预计2017.12.31|
|19|上海新三星给排水设备有限公司|||228.00|2017.5.9|协议签订后50天内|
||||智慧水务平台开发项目||||
|20|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区五水共治农村终端污水站点信息化建设项目采购合同||223.98|2016.2.6|合同签订后的3个月内|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称||合同总额(万元)|合同签订时间|合同约定完工时间/预计完工时间|
|21|海宁市各镇经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同||190.61|2 017.2.20|2022.2.20|
|22|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|农村生活垃圾分类软件开发及信息化站点接入合同||149.06|2 016.10.8|合同签订后的3个月内|
|23|海宁市水利建设投资开发有限责任公司|海宁市上塘河西段和泥坝港桥水环境治理一期工程施工合同||146.53|2 017.3.21|2017.4.30|
|24|杭州德坦自动化科技有限公司||智慧水环境管控平台开发|117.80|2 017.4.23|协议签订后50天内|
||||项目||||
|25|建德市环境保护局|农村生活污水治理运维只能管理系统项目||124.96|2017.8|2022.8|
|26|北京市通州区水务局|通州区水环境在线监管平台建设项目||729.10|2017.8|预计2017.12.31|
|27|其他 100 万以下合同|-||1,049.41|2016年至2017年|2017年至2018年|

由上表可知，截至本回复出具之日标的公司在手订单的主要为 2016年至今签订的尚在执行的共计约 3.34亿元合同(含税)，订单获取量较以前年度有了大幅增长。
2.在手合同到期后拓展新客户的相关安排
(1)加强已有客户维护
源态环保自成立以来与多地政府、企事业单位建立了良好的长期合作关系。
针对每个客户，标的公司均有一位专门的销售人员与其对接，实行“一对一”的客户跟踪与维护，有助于实现公司与客户的长期合作。报告期内标的公司凭借自身的产品与服务优势深挖客户平台功能深化、信息化站点扩建、污水治理推广、平台和环境监测设备后期运营维护的需求，与富阳、海宁、安吉、海南、建德、灵武等客户均展开了多次合作。
(2)加大新客户开发力度
源态环保的客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等，目前业务区域主要集中在浙江、海南、宁夏、北京等省市，正在开拓山东、河南、新疆等地区，其最终目标是要成为全国性的综合环保服务企业。源态环保
市场发展中心负责业务机会搜集和客户开拓的工作，各分子公司划分市场区域，
安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。面对日益
增长的环保水处理行业需求，源态环保将凭借其成功的平台开发与搭建经验、全面优质的产品服务结构与性能、成熟的技术研发和自主创新能力及与政府良好的合作关系，加大新客户开发力度，提升标的公司业绩。
3.本次交易是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
(1)本次交易是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
标的公司合同工期较短，合同到期后存在一定的拓展新客户的压力。源态环保现有业务主要集中在国内少数几个省区，如浙江、海南、北京、宁夏，未来计划将业务范围拓展至全国其他各省市地区。由于各地水质的差别、气候地理环境差异、当地政府治水观念、标的品牌知名度、异地综合服务能力的差异等因素，可能存在客户流失或新客户拓展不顺利的风险。若标的公司未来新客户拓展不顺利，可能会对标的公司未来的经营和盈利情况产生影响。
(2)对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
针对客户流失或新客户拓展不顺利的风险，源态环保主要从加强老客户维护和加大新客户开发力度两方面进行应对，具体措施如下：
①加强存量客户维护，深挖客户需求、增强客户黏性
源态环保开发的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台，可满足客户实时在线监控各种环境指标、环境监测设备运行状态及环境应急与指挥的功能需求。为了满足客户不断提高的监测需求和不断扩大的监测范围，平台开发的具体功能需要不断深化，平台搭建的信息化站点个数需要不断新增扩建，源态环保通过加强存量客户的维护，深挖需求，与多地客户展开了二期或三期扩建工作。
在源态环保为客户成功开发和搭建智慧治水平台之后，对于平台监测到的水质不达标的区域，源态环保可为客户提供污水治理服务。由于智慧治水平台的开发与搭建处于水处理全产业链布局的上游，源态环保在为该地区开发和搭建智慧治水平台之后，对同一区域污水治理工程项目的承接有先发和技术上的优势，可带动标的公司污水治理业务的提升。
智慧治水平台的有效运行以及水质监测和污水治理设备的正常运转需要持续且专业的运营维护。源态环保拥有自主研发搭建平台的技术优势和污染治理设施运行服务能力评价的资质，可为客户提供长期有效的运营维护服务。
综上所述，源态环保通过加强存量客户维护，以平台带动污水治理及运维服
务业务的提升，构建“智慧管控+污染治理+运营维护”的产业链布局，满足客户对环境监测系统和服务的多样化、系统化需求，增强了客户黏性，促进源态环保各项业务之间形成良好的协同效应，提升了源态环保的市场竞争力。
报告期内标的公司在富阳、海宁、安吉及海南各地项目首次完成运行之后，树立了良好的口碑，得到了业主方的认可，并在后期陆续取得该等存量客户的新增业务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目所处区域|初期项目及金额||续签项目及金额||
|||项目内容|项目金额(万元)|项目内容|项目金额(万元)|
|1|富阳|平台及站点建设|1,139.54|平台及站点扩建、设备采购|2,552.05|
|2|安吉|污水治理设备及工程|327.12|污水处理设备及工程|833|
|3|海宁|平台及站点建设|349.07|平台及站点扩建、运维|约400万元|
|4|海南|污水治理设备及工程|2,456.29|污水治理设备及工程|3,682.60|
|5|建德|平台及站点建设|293.80|平台及站点扩建|124.95|
|6|灵武|平台及站点建设|585.58|站点扩建|98.13|

②深入市场调查，加大新客户开发力度
在新市场及新客户的开发方面，源态环保针对重点市场领域建立分子公司，并由高级管理人员、销售人员和研发技术骨干组成市场开发团队，深入市场调查，针对性分析新地区水环境治理观念、政府政策、气候地理环境对水环境治理业务的影响等，结合自身竞争分析，量化市场开发步骤和策略。
目前标的公司已在新客户开发方面取得了一定的效果。截至本回复出具之日，源态环保正在实施的项目合同总额为3.34亿元，其中2017年上半年新签订合同总额为2.42亿元，正在谈判中的意向性项目金额达到5.90亿元，客户范围也正由浙江、北京、宁夏、海南等向全国范围内拓展。新增客户业务量持续增长为标的公司在利润补偿年度实现承诺净利润提供了保障。
本次交易完成之后，标的公司与上市公司将在市场、技术、客户等方面发挥协同效应，借助上市公司的平台和品牌优势共同开发市场，进一步保障和提高标的公司的经营稳定性和持续盈利能力。
综上所述，标的公司虽然存在客户流失或无法拓展新客户的风险，但源态环
保已制定了相应的应对措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
(三)补充披露报告期内经营规模扩张所需的资金来源
报告期内，源态环保经营规模扩张所需的主要资金来源如下：
1.股东投入，自设立以来源态环保累计收到股东投入的实收资本 2,520万元，实收资本系源态环保业务起步的基础。
2.净利润的积累，报告期内源态环保分别实现归属于母公司股东的净利润 92.18万元、973.19万元和 1,602.40万元，净利润的积累增厚了所有者权益，为源态环保的后续经营规模扩张提供了储备。
3.外部融资，截至 2017年 6月末，源态环保的银行借款余额 1,170万元，为源态环保业务发展提供了必要补充。
(四)补充披露源态环保的经营规模持续扩张、产业政策风险等经营风险的应对措施
1.产业政策风险
源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。
由于宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投资，将对源态环保的业务产生一定的影响。
针对产业政策风险，标的公司主要采取以下应对措施：积极拓展业务区域分布，减少由于某一地方产业政策变化带来的经营风险，提升管理水平、技术研发能力以及与上市公司的业务协同水平，提升应对产业政策变化的抗风险能力。
2.市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业发展前景良好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先发优势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将面临日趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
针对市场竞争加剧的风险，标的公司主要采取以下应对措施：不断优化智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的功能建设，提升污水治理水平，加强后续运维服务能力，以平台推广带动污水治理和运营维护业务，积极开拓市场，提高客户黏性。
3.人才流失的风险
标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司仅通过增加标的公司董事会成员以加强对于标的公司的控制，标的公司的核心人员将继续保持稳定。但如果标的公司的核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，存在除管理团队以外的其他核心人员流失的风险。
针对人才流失风险，标的公司主要采取以下应对措施：注重对核心技术人员的内部培养，合理提高待遇，积极引入优秀人才，提升竞争能力。
4.技术进步和核心技术泄密的风险
技术和研发是推动高新技术企业持续发展的重要动力。在互联网及物联网技术日新月异，技术进步节奏快、产品更新频率高、客户需求复杂多样的情况下，若源态环保不能尽快适应发展趋势，提升自身技术实力，导致产品或服务无法满足用户的信息化需求，将可能失去在智慧治水和智慧环保方面的竞争优势。源态环保已与核心技术人员、涉密员工签订了保密协议，但上述保密措施无法完全阻止知识产权与商业秘密对外泄露。若源态环保未能有效保护核心技术，可能对技术研发和业务经营造成不利影响。
针对技术进步和核心技术泄密的风险，标的公司主要采取以下应对措施：加大研发力度，提升技术能力，加强核心技术人员管理，加强知识产权意识培训，完善业务流程控制制度和执行能力。
5.经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，源态环保经营规模快速扩张。随着业务规模的不断扩张，源态环保在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，源态环保的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。
针对经营规模持续扩张导致的经营管理风险，标的公司主要采取以下应对措
施：在完成本次并购重组后进一步借鉴上市公司的管理经验，提升管理水平，强化内部控制，实现战略协同。
6.税收优惠政策风险
源态环保为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008年)1号)，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
针对税收优惠政策变化的风险，标的公司主要采取以下应对措施：提高自身的盈利能力；重视研发投入，积极引进研发人员，增强研发能力以保证继续取得高新技术企业的税收优惠。
(五)核查意见
经核查，会计师认为：
1.报告期内标的公司客户集中度较高主要系标的公司业务发展阶段、市场开发模式等因素所形成，前五名客户变动较大主要系标的公司业务模式、业务构成以及具体项目实施进度差异所产生。
2.报告期内，标的公司存量客户合作关系稳定，新增客户业务量持续增长，标的公司虽然存在客户流失或无法拓展新客户的风险，但源态环保已制定了相应的应对措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
3.报告期内，标的公司经营规模扩张所需的资金来源主要包括股东投入、净利润的积累及外部融资。
4.标的公司所面临的经营风险包括产业政策风险、市场竞争加剧的风险、人才流失的风险、技术进步和核心技术泄密的风险、经营规模持续扩张导致的经营管理风险、税收优惠政策风险等，标的公司已制定了有效的应对措施。
二、反馈意见问题 5.申请材料显示，源态环保的注册资本为 10,000万元，各股东的实缴出资合计为 2,520万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480万元注册资本由上市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。部分子公司注册资本未缴足。请你公司补充披露：1)源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2)上述安
排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。3)上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。
源态环保成立于2013年10月11日，2014年5月注册资本由1,500万元增加至10,000万元，截至本回复出具之日，源态环保注册资本10,000万元，实缴出资2,520万元。
截至本回复出具之日，源态环保共有6家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册资本|实缴出资|
|1|上海创韬自控科技有限公司|2011年4月29日|200万元|100万元|
|2|安徽源态环保科技有限公司|2015年10月28日|1,000万元||
|3|宁夏原生态环保科技有限公司|2016年10月17日|1,000万元||
|4|浙江科沃环境检测有限公司|2016年12月8日|1,000万元||
|5|北京源态环保科技有限公司|2016年11月14日|1,000万元||
|6|海南兴源态环保科技有限公司|2017年5月9日|5,000万元||

根据《公司法》(2013年修订)第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
根据《公司法》(2013年修订)第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财
产权的转移手续。
根据源态环保现行有效《公司章程》约定，源态环保尚未缴纳的注册资本
7,480万元中，杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍尚未缴纳的注册资本合计3,317.83万元最迟于2032年12月31日前缴足，经纬中耀、李艳章、楼华、姚水龙、王俊辉合计 4,162.17万元最迟于 2033年 10月 1日前缴足。本次发行完成后，源态环保尚未缴纳的注册资本合计 7,480万元的缴纳义务转由兴源环境按照源态环保的公司章程的规定履行。上述安排符合《中华人民共和国公司法》(2013年修订)的规定。
源态环保子公司中上海创韬于2014年7月将注册资本由100万元增加至200万元，增资过程符合《公司法》及其《公司章程》的规定；其他子公司均成立于 2014年 3月 1日后，该等子公司注册资本认缴情况符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
综上所述，源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况符合《公司法》、源态环保及其子公司《公司章程》的规定。
(二)上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。
1.上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据天源评估出具的天元评报[2017]第0111号《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2016年 12月 31日为评估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行评估，并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全部权益价值为 56,081.89万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的源态环保100%股权的交易价格为55,000万元。本次源态环保100%股权评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，源态环保各股东认缴但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次评估范围，上述安排对本次交易作价不构成影响。
本次交易完成后，上市公司将按照源态环保《公司章程》的规定履行注册资本的缴纳义务，上市公司具备注册资本的缴纳能力，上述安排不会对上市公司造成不利影响。
条第(二)项等相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次交易标的为源态环保100%股权。根据源态环保及其全体股东出具的承诺，源态环保现有股东均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的公司及其子公司虽然存在部分出资尚未到位的情形，但该等未到位出资均未超过《公司章程》约定的出资期限，不存在违反《公司法》或《公司章程》的情形，并不影响交易对方对源态环保100%股权的依法持有，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，兴源环境成为源态环保单一股东，源态环保成为兴源环境全资子公司，兴源环境取得源态环保的控制权。
综上所述，源态环保及子公司的出资缴纳安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的不构成不利影响；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。
(三)上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。
根据源态环保现行有效《公司章程》约定，源态环保尚未缴纳的注册资本7,480万元中，杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍尚未缴纳的注册资本合计3,317.83万元最迟应于2032年12月31日前缴足，经纬中耀、李艳章、楼华、姚水龙、王俊辉合计 4,162.17万元最迟应于 2033年 10月1日前缴足。本次交易后，上述缴纳义务转由上市公司履行，上市公司将按照源态环保公司章程的约定和源态环保经营的实际需要缴纳出资款。
截至2017年6月30日，上市公司账面货币资金余额8.85亿元，2015年、2016年净利润分别为1.03亿元、1.87亿元，具备注册资本的缴纳能力。同时，上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强
的间接融资能力，能够在自有资金不足的情况下及时获取外部资金支持。
在已完成的并购重组交易中，上市公司曾在无事先约定的情况下，多次对并购标的进行增资，其中2016年对水美环保增资6,000万元，2016年对中艺生态增资 15,000万元，2017年对中艺生态增资 35,000万元（分两期增资，其中首期增资 15,000万元已于 2017年完成），增强了被并购标的的资金实力和综合竞争力。结合上述情况，本次交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。
(四)核查意见
经核查，会计师认为：
1.源态环保及子公司的出资缴纳安排、出资情况符合《公司法》、源态环保及其子公司《公司章程》的规定。
2.源态环保及子公司的出资缴纳安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的不构成不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。
3.本次交易完成后，标的公司未缴足的注册资本由上市公司按照源态环保公司章程的约定缴纳。鉴于上市公司的资金状况、融资能力和过往并购经验，本次交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。
三、反馈意见问题 10.申请材料显示，源态环保按完工百分比法确认污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目收入；源态环保为客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务期间确认各期为客户提供运营维护服务收入。请你公司：1)结合源态环保主要客户的合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。2)列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合源态环保主要客户的合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
源态环保污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建按建造合同准则确认收入，具体方法如下：
污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。污水治理
工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过专业人员进行测定，并经过业主单位及公司共同确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用，执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
标的公司确认完工进度的外部证据主要为客户确认的工作量清单，各项目收入确认均建立在合同对应工作量已经客户确认的基础上，并通过对比分析成本法下的完工进度，验证了以工作量法计算的完工百分比法的合理性。
(二)列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况
标的公司在手运营维护服务合同期限及收入确认情况如下：
1.2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|服务合同期限|合同金额|运维收入(元)|
|杭州市富阳区环境保护局|物联网监控中心运维协议|2016.3.25-2017.3.25|130万元/年|916,981.12|
|杭州市富阳区住房和城乡建设局|富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2016.8.23-2019.8.22|2,511.18万元[注1]|1,716,480.19|

2.2017年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|服务合同期限|合同金额(元)|运维收入(元)|
|杭州市富阳区住房和城乡建设局|富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2016.8.23-2019.8.22|2,511.18万元[注1]|3,261,084.91|
|浙江大学|浙江大学技术服务合同|2017.1.1-2017.5.31|499,000.00|470,754.72|
|余杭区鸬鸟镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.11.1-2017.10.31|127,004.00[注2]|79,876.73|
|余杭区瓶窑镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.10.8-2017.10.7|261,762.00[注2]|185,208.96|
|余杭区黄湖镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|根据实际服务开始为期一年|207,644.00[注2]|97,945.29|
|余杭区百丈镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.10.8-2017.10.7|298,820.00[注2]|211,429.25|
|余杭区径山镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.10.8-2017.10.7|644,730.00[注2]|456,176.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州市富阳区环境保护局|杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室运维服务合同|2016.3.25-2017.3.24|1,300,000.00|306,603.77|
|杭州市富阳区环境保护局|杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室运维服务合同|2017.3.25-2018.3.24|延续上一合同|306,603.77|
|海宁市黄湾镇尖山股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|288,275.00|18,130.47|
|海宁市黄湾镇黄湾股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|211,250.00|13,286.13|
|海宁市黄湾镇五丰股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|199,878.00|12,570.75|
|海宁市黄湾镇钱江股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|211,250.00|13,286.13|
|海宁市黄湾镇大临股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|221,000.00|13,899.34|
|海宁市黄湾镇黄山股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|214,825.00|13,510.94|
|海宁市黄湾镇闸口股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|559,650.00|35,198.11|
|海南金泰旅业开发有限公司|浙江源态环保科技服务有限公司技术服务合同|2017年1季度|23,082.00|21,775.47|
|海南金泰旅业开发有限公司||2017年2季度|23,082.00|22,409.71|

[注1]该合同金额系根据预计的运维维护时间和运维户数计算，实际需要按165元/户，按每年实际移交户数和实际运维时间为准。
[注2]该合同金额系根据预计的运维维护时间和运维户数计算，最终结算按每年实际运维数和实际运维时间为准。
根据《企业会计准则》规定，为确保经济利益流入可能性，从谨慎性角度考虑，具体收入确认以取得客户签字确认盖章的结算单为准。
(三)核查意见
经核查，会计师认为：
1.标的公司确认完工进度的外部证据主要为客户确认的工作量清单，各项目收入确认均建立在合同对应工作量已经客户确认的基础上。标的公司按工作量法计算的完工进度具有合理性，收入确认符合《企业会计准则》。
2.公司已补充披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。
四、反馈意见问题 11.申请材料显示，源态环保 2013年 10月成立，主要
业务开展时间为2015年、2016年。其中，2015年末应收账款回款率约为89.62%， 2016年末应收账款的回款率为43.22%；同时，交易双方签订协议，交易对方将视业绩承诺期应收账款回收情况缴纳总额不超过 2000万元保证金。请你公司：1)充分考虑源态环保业务开展时间较短的实际情况，说明 3年以上坏账准备计提比例低于同行业上市公司总体水平的原因及合理性。2)结合盈利预测情况，说明应收账款保证金总额的充足性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)充分考虑源态环保业务开展时间较短的实际情况，说明 3年以上坏账准备计提比例低于同行业上市公司总体水平的原因及合理性
同行业可比上市公司按账龄分析计提的坏账准备计提比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|源态环保|可比上市公司|||||
|||聚光科技|雪迪龙|碧水源|先河环保|开能环保|
|1年以内(含1年，下同)|5%|5%|3%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|15%|10%|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|40%|30%|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|60%|50%|100%|50%|
|4－5年|50%|50%|80%|80%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可知，源态环保按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，其中4-5年的坏账准备计提比例与聚光科技一致，但低于其他上市公司。源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门，客户单位信用状况较好，预计产生应收账款账龄 4-5年的比例较少，上述坏账计提比例不会对源态环保的财务状况形成重大影响。结合源态环保实际情况，源态环保3年以上的坏账准备计提比例总体合理。
(二)结合盈利预测情况，说明应收账款保证金总额的充足性
标的公司预计2019年末应收账款余额，系根据2019年预计的主营业务收入及对应应收款项比例计算得出。
1.标的公司主营业务收入的测算过程
源态环保及其子公司营业收入主要分为物联网管控平台软件开发、水质在线
监测站点及信息化站点搭建、运维服务类、污水处理类(设备类)、污水处理类(工程类)以及自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售。
2015年度、2016年营业收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|
|污水治理|设备类|7,085,938.37|8,892,121.94|
||工程类|11,035,710.26|4,523,684.61|
|软件开发及平台搭建|物联网管控平台软件开发||5,204,951.50|
||水质在线监测站点及信息化站点||24,176,673.68|
||自动化控制系统及相关硬件设备|523,916.41|946,873.05|
|运维服务类|||2,633,461.31|
|其他业务收入|||300,582.31|
|合计||18,645,565.04|46,678,348.40|

根据《资产评估报告》，源态环保未来各年度的收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|污水治理|设备类|1,210.31|1,512.89|1,845.72|2,141.04|2,419.37|2,612.92|
||工程类|5,814.09|7,151.33|8,724.62|10,120.56|11,436.24|12,351.14|
|软件开发及平台搭建|物联网管控平台软件开发|1,742.88|2,143.74|2,615.37|3,033.82|3,428.22|3,702.48|
||水质在线监测站点及信息化站点|1,034.42|1,137.86|1,240.27|1,339.49|1,433.26|1,519.25|
||自动化控制系统及相关硬件设备|4,471.04|5,499.38|6,709.24|7,782.72|8,794.48|9,498.03|
|运维服务类||175.16|210.19|248.03|285.23|322.31|344.87|
|合计||14,447.90|17,655.39|21,383.25|24,702.87|27,833.87|30,028.69|
|增长率%||211.53|22.20|21.11|15.52|12.67|7.89|

2.标的公司应收款项余额的测算过程
(1)源态环保自成立以来应收账款情况
源态环保自成立以来应收账款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|账龄|金额(万元)|占当期收入比重|
|2016年末|1年以内|1,190.91|25.51%|
||1-2年|5.85|0.13%|
||2-3年|85.50|1.83%|
||小计|1,282.26|27.47%|
|2015年末|1年以内|746.59|40.04%|
||1-2年|90.33|4.84%|
||小计|836.92|44.89%|
|2014年末|1年以内|159.24|61.50%|
|2013年末|1年以内|9.95|13.30%|

[注]2013年末、2014年末应收款项余额未经审计。
2013年和2014年系源态环保成立初期，业务规模和应收账款规模均较小，年末应收账款余额较小。2015年末和2016年末，源态环保应收账款余额分别为836.92万元和1,282.26万元，占当期营业收入的比重分别为44.89%和27.47%。
2016年末的应收账款在2017年1-6月的回款率为71.14%，回款情况良好；
2017年6月末的应收账款余额，源态环保将在2017年后续月份根据合同约定和项目结算情况陆续回收。报告期各期末，源态环保1年以内账龄的应收账款占各期末应收账款余额的比例在90%左右。总体来看，源态环保应收账款的回款情况良好。
(2)源态环保 2019年末应收账款余额预测
2016年末，源态环保应收款项余额占主营业务收入的比重为27.65%，综合考虑源态环保应收账款的回款及账龄情况，假设预测期间，标的公司的应收款项占主营业务收入的比例参考 2016年末比例。标的公司 2019年末预计应收账款余额测算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|2019年末|
|预测主营业务收入(万元)|21,383.25|
|应收账款余额占主营业务收入比重|27.65%|
|应收账款余额(万元)|5,912.06|

(3)根据应收账款补偿条款预测需要缴纳的保证金
上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。
交易双方约定的主要应收账款补偿条款如下：
“交易对方承诺并保证，就双方共同指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至2019年12月31日的应收账款总额，应自 2020年 1月 1日起三年内(即截至 2022年 12月 31日)收回。交易对方应在会计师事务所出具标的公司2019年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2019年12月 31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币2,000万元。”
根据源态环保应收账款的历史回款及账龄情况，假设 2019年末，源态环保账龄1年以上的应收账款余额均按10%计提坏账准备，账龄1年以上的应收账款净额均按照最高保证金比例(50%)计算应缴纳保证金，需要缴纳的保证金情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|假设1|假设2|假设3|假设4|假设5|
|应收账款余额(A)|5,912.06|||||
|1年以内(含1年)(B)|90%|80%|70%|60%|50%|
|1年以上(C)|10%|20%|30%|40%|50%|
|账龄1年以上的应收账款净额(D=A*C*(1-10%)|532.09|1,064.17|1,596.26|2,128.34|2,660.43|
|需要缴纳的保证金(E=D*50%)|266.04|532.09|798.13|1,064.17|1,330.21|

[注]在上述假设下，账龄在 1年以上的应收账款按10%计提坏账后得到的应收账款净
额最大，对应需要缴纳的保证金最多。
由上述测算数据可知，在源态环保营业收入增长符合预期以及应收账款遵循
历史回款规律的情况下，源态环保需要缴纳的应收账款保证金总额将不会超过2,000万元，故设置应收账款保证金总额不超过2,000万元具有合理性和充足性。
(三)核查意见
经核查，会计师认为：
1.源态环保按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，其中4-5年的坏账准备计提比例与聚光科技一致，但低于其他上市公司。源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门，客户单位信用状况较好，预计产生应收账款账龄4-5年的比例较少，上述坏账计提比例不会对源态环保的财务状况形成重大影响。结合源态环保实际情况，源态环保3年以上的坏账准备计提比例总体合理。
2.上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。根据标的公司对未来若干年内的经营业绩的预期及历史应收账款账龄结构测算，交易双方设定保证金总额不超过人民币2,000万元具有合理性和充足性。
五、反馈意见问题 12.申请材料显示，源态环保目前拥有的全部 6项专利均为实用新型专利，公司 6名核心、技术人员中有 5名将在 2018年合同到期。
请你公司结合源态环保实用新型专利技术的替代风险及核心技术人员离职风险，补充披露源态环保未来业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)请你公司结合源态环保实用新型专利技术的替代风险及核心技术人员离职风险，补充披露源态环保未来业绩的可实现性
报告期内，标的公司结合业务实践开发了智慧治水和智慧环保的物联网管控及信息处理云平台相关的软件和硬件技术，取得了 6项实用新型专利和 13项软件著作权，具有较为突出的技术竞争力。上述技术已成熟应用于标的公司所承接
的各项综合业务，并在实际应用中不断改良升级。标的公司对上述知识产权具有完整、排他的法律权利，并建立了有效的机制防范技术机密泄露的风险。上述知识产权为标的公司未来顺利承接及实施污水治理、软件开发及平台搭建等核心业务提供了良好的保障。
报告期内，标的公司技术团队稳定，核心技术人员未发生不利变动。标的公司与核心技术人员签订了2至5年期限不等的劳动合同，标的公司预期在该等劳动合同到期后能够与上述人员续签。同时，为防范核心技术人员的竞业风险，源态环保与核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》(其中王俊辉已在《购买资产协议》中签署了相关竞业禁止条款)，对核心技术人员任职期间的职务发明的权利归属、竞业限制范围和期限及违约责任分别进行了约定。标的公司所处的浙江省杭州市属于经济发达地区，信息技术类的人力资源较为丰富，标的公司可根据实际发展需要及时招聘相应的人才对技术团队进行必要补充。总体来看，标的公司具备为实现未来业绩所需的人才储备。
综上所述，在国家及政府日益重视环境保护及水污染治理的大环境下，源态环保将凭借自身成熟的研发创新能力、丰富的平台开发经验及良好的业务储备、完备的知识产权和人才队伍，实现快速持续发展，未来业绩成长可期。
(二)核查意见
经核查，会计师认为：
1.标的公司拥有 6项实用新型专利和 13项软件著作权。该等技术已成熟应用于标的公司所承接的各项综合业务，并在实际应用中不断改良升级，能够在一定程度上防范技术专利被替代的风险。标的公司对上述知识产权具有完整、排他的法律权利，并建立了有效的内部管理制度防范技术机密泄露的风险。上述知识产权为标的公司未来顺利承接及实施污水治理、软件开发及平台搭建等核心业务提供了良好的保障。
六、反馈意见问题 16.请你公司补充披露：1)本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1.本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
(1)备考财务报表以上市公司经审计 2016年度财务报表及经审阅的 2017年1-6月财务报表为基础，并假设上市公司通过本次交易实现的非同一控制合并源态环保的整体架构于 2015年 1月 1日已存在，即假设购买日为 2015年 1月 1日，自 2015年 1月 1日起将源态环保纳入备考合并财务报表的编制范围，上市公司按此整体架构持续经营。
(2)备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日源态环保的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
源态环保2017年6月30日备考合并财务报表的商誉形成过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(元)|
|企业合并成本|550,000,000.00|
|减：源态环保2016年12月31日归属于母公司的可辨认净资产公允价值|57,889,677.24|
|加：源态环保2015年1月1日以后购置的资产，相应的增值金额及其所得税影响|1,974,251.02|
|加：源态环保2015年度的归属于母公司的备考净利润|-1,659,767.45|
|加：源态环保2016年度的归属于母公司备考净利润|7,680,199.67|
|商 誉|500,105,006.00|

[注]公司以源态环保截至2016年12月31日经审计的净资产为基础，考虑评估增值因
素，对源态环保2015年度、2016年度的备考报表进行调整，并以此推算2015年1月1日
源态环保可辨认净资产的公允价值，从而计算公司合并源态环保的商誉。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天源评报字[2017]第0111号)，截至2016年12月31日，源态环保可辨认净资产公允价值57,889,677.24元，归属于母公司的可辨认净资产公允价值为57,889,677.24元。
备考合并财务报表已按可辩认净资产公允价值对源态环保2015年度、2016年度财务报表进行调整，调整减少源态环保2015年度净利润2,580,946.78元，调整减少源态环保2016年度净利润2,051,707.03元。
(3)备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础，考虑 2015年至 2016年的折旧与摊销后确定购买日源态环保各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，源态环保可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系专利权、商标权、房屋建筑物等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于 2015年 1月 1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。
2.《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，如专利权、软件著作权等。由于资产基础法是从现时成本角度出发，以源态环保账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构
成企业的各种要素资产的评估值加总后减去负债评估值作为源态环保股东全部权益的评估价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对源态环保拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。
(三)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
上述商誉对兴源环境未来经营业绩的影响主要取决于源态环保未来可带来的经济利益与现时所预计的未来可带来的经济利益高低，如未来不能达到预期将有可能对商誉计提减值准备，这将直接影响兴源环境未来经营业绩。根据兴源环境与本次交易对手方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，源态环保全体股东承诺源态环保 2017年度、2018年度及 2019年度合并财务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800万元、4,700万元、5,700万元。如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。基于上述情况，在未来三年内，上述商誉对兴源环境公司经营业绩的影响较小。
本次交易完成后，公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对源态环保的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升源态环保的盈利能力，保持和提升其市场地位，确保源态环保不因盈利能力下降而带来商誉减值。
(四)核查意见
经核查，会计师认为：
1.本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2.备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
(本页无正文，为《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于兴源环境科技股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见通知书(171118号)有关财务问题回复的专项说明》之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2017年8月9日