瑞华核字【2016】01700034号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金·使······用·····情·····况······的·····报·····告······ 3
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关于湖南千山制药机械股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2016】01700034号湖南千山制药机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2016年 9月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司本次申请非公开发行 A股股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司本次申请非公开发行 A股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘杰
中国·北京
中国注册会计师：程红彬
二〇一六年十二月二十日
湖南千山制药机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2016年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]588号文核准，湖南千山制药机械股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，其中网下配售340.00万股、网上定价发行1,360.00万股，发行价格每股29.30元，募集资金总额 49,810.00万元，扣除各项发行费用人民币 3,341.80万元，募集资金净额为 46,468.20万元。2011年 5月 6日，承销商华泰联合证券有限责任公司将募集资金汇入公司的募集资金专用账户，上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字[2011]第 1026号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
2011年 6月 8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,871.04万元。
截至 2016年 9月 30日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产 30条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目、年产30台全自动智能灯检机建设项目、制药装备高
新技术研发中心建设项目。”
截至2016年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、首次公开发行超额募集资金的使用情况
（1）2011年6月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。
（2）2011年 8月 25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于与上海远东制药机械有限公司签订<合作框架协议>的议案》，同意公司使用超募资金 4,800.00万元与上海远东制药机械有限公司共同出资，新设成立上海千山远东制药机械有限公司。
（3）2012年3月8日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司与加拿大ACIC设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金314.19万美元（折合人民币 2,011.41万元）与加拿 ACIC合资设立 VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC。2013年2月25日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意 VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC成为公司全资子公司的议案》。
（4）2012年 10月 8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以超募资金 6000万元设立全资子公司的议案》和《关于公司超募资金使用计划的议案》，2012年11月1日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以超募资金6000万元设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金6,000.00万元设立湖南千山医疗器械有限公司。
（5）2012年10月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金 4000万元永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000.00万元永久补充流动资金。
（6）2012年12月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金在德国成立子公司并收购德国R+E公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金 410万欧元（折合人民币 3,323.66万元）成立德国全资子公司China Sun EuropeGmbH。
（7）2013年 6月 26日，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金4,763.16万元向长沙县国土资源局购买土地使用权，用于公司战略发展储备用地。
（8）2013年10月24日，第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金1,939.83万元和募集资金专户利息收入848.49万元转为永久性流动资金。
（二）前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
（三）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让置换情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司首次公开发行募集资金净额为 46,468.20万元，截至 2016年 9月 30日，首次公开发行募集资金全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元。
（五）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）制药装备高新技术研发中心建设项目
该项目的实施能有效提升公司技术实力、强化公司领先优势和综合竞争力。
该项目属于进行前沿性研究和基础性开发，不直接产生效益，无法单独核算效益。
（2）其他项目
公司用超募资金购置的土地使用权为公司战略发展储备用地，不直接产生效益，无法单独核算效益。公司用超募资金补充流动资金，可以实现公司对营运资金的需求和优化公司财务结构，不直接产生效益，无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于首次公开发行募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||46,468.20||已累计使用募集资金总额|||47,316.69||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||47,316.69||
|||||||其中：2011年度|||15,984.75||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2012年度|||19,111.63||
|||||||2013年度|||12,220.31||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2016年9月30日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产30条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目|年产30条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目|6,976.45|6,976.45|6,976.45|6,976.45|6,976.45|6,976.45|-|2012年6月30日|
|2|年产30台全自动智能灯检机建设项目|年产30台全自动智能灯检机建设项目|3,456.31|3,456.31|3,456.31|3,456.31|3,456.31|3,456.31|-|2012年6月30日|
|3|制药装备高新技术研发中心建设项目|制药装备高新技术研发中心建设项目|3,197.37|3,197.37|3,197.37|3,197.37|3,197.37|3,197.37|-|2012年6月30日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目小计||13,630.13|13,630.13|13,630.13|13,630.13|13,630.13|13,630.13|-||
|4|补充流动资金||-|12,788.33|12,788.33|-|12,788.33|12,788.33|-||
|5|投资设立上海千山远东制药机械有限公司|投资设立上海千山远东制药机械有限公司|-|4,800.00|4,800.00|-|4,800.00|4,800.00|-|2012年1月4日|
|6|投资设立VENUSPHARMACEUTICALMACHINERY，LLC|投资设立VENUSPHARMACEUTICALMACHINERY，LLC|-|2,011.41|2,011.41|-|2,011.41|2,011.41|-|2012年7月24日|
|7|投资设立湖南千山医疗器械有限公司|投资设立湖南千山医疗器械有限公司|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|6,000.00|-|2012年12月19日|
|8|购置土地使用权|购置土地使用权|-|4,763.16|4,763.16|-|4,763.16|4,763.16|-|2013年11月30日|
|9|投资设立ChinaSunEuropeGmbH|投资设立ChinaSunEuropeGmbH|-|3,323.66|3,323.66|-|3,323.66|3,323.66|-|2013年2月18日|
||超募资金投向小计||-|33,686.56|33,686.56|-|33,686.56|33,686.56|-||
||合计||13,630.13|47,316.69|47,316.69|13,630.13|47,316.69|47,316.69|-||

注：公司首次公开发行共募集资金49,810.00万元，扣除各项发行费用人民币3,341.80万元，募集资金净额为46,468.20万元。截至2016年9月30日止，募集资金专户产生利息收入及银行手续费支出净额共计848.49万元，累计使用募集资金总额47,316.69万元，募集资金专户余额为0.00元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止2016年9月30日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止2016年9月30日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|||
|1|年产30条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目|100.00%|项目达产后年均可实现净利润2,811.00万元|2,860.84|5,588.81|1,695.70|143.94|10,993.09|是|
|2|年产30台全自动智能灯检机建设项目|100.00%|项目达产后年均可实现净利润1,309.00万元|664.45|596.34|152.18|-|1,939.34|否（注2）|
|3|制药装备高新技术研发中心建设项目|注1||-|-|-|-|-|不适用|
||承诺投资项目小计|||3,525.29|6,185.15|1,847.88|143.94|12,932.43||
|4|投资设立上海千山远东制药机械有限公司|注1|2012年1000万元，2013年1500万元，2014年1800万元，2015年2500万元，2016年3000万元。|-1.38|-1,235.31|-1,697.43|-830.75|-3,763.39|否（注3）|
|5|补充流动资金|注1||-|-|-|-|-|不适用|

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|6|投资设立VENUSPHARMACEUTICALMACHINERY，LLC|注1|2012年200万元；2013年1000万元;2014年1600万元，2015年2600万元，2016年4000万元。|-262.99|-31.21|-106.54|-185.52|-837.52|否（注4）|
|7|投资设立湖南千山医疗器械有限公司|注1|正常年净利润6763万元|-64.48|-182.18|1,223.34|-610.88|364.07|否（注5）|
|8|购置土地使用权|注1||-|-|-|-|-|不适用|
|9|投资设立China Sun EuropeGmbH|注1||828.91|-1,486.01|-1,243.53|314.88|-1,585.75|注6|
||超募资金投向小计|||500.06|-2,934.71|-1,824.16|-1,312.27|-5,822.59||
||合计|||4,025.35|3,250.44|23.72|-1,168.33|7,109.84||

注1、公司投资设立子公司属于股权投资业务、补充流动资金是为满足公司对营运资金需求和优化公司财务结构、购置的土地使用权为公司战略发展储备用地、投资制药装备高新技术研发中心建设项目是为提升公司技术实力和综合竞争力，上述投资项目不存在产能利用率指标计算，因此该指标不适用。
注2、年产30台全自动智能灯检机建设项目由于受传统制药机械产品市场需求放缓的影响，对配套的全自动智能灯检机的需求也缩减，从而影响本项目没有达到预期效益。
注3、投资设立上海千山远东制药机械有限公司效益预测预计新版GMP认证对其2012、2013年效益积极影响较大，但从市场数据得出2012、2013年全国新版GMP认证通过率远低于市场预测，因此预计的行业市场需求高峰未如期而至，致使该公司的效益未达预估值。同时，市场竞争加剧及整体经济低迷，导致2012年至2016年9月上海千山远东制药机械有限公司销售收入没有达到项目预期。
注4、VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC最初是由公司与ACIC（加拿大）共投资，目的是利用公司的先进技术，创新能力和结合ACIC在开发欧美市场以及检验和认证方面的优势，设计出符合美国FDA及欧洲EMEA标准的产品，但是由于项目实施过程中，ACIC（加拿大）退出，导致项目无法顺利实施。公司根据发展形势适时对VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC公司进行管理和业务调整，目前主营业务为公司产品的海外推广及代公司进行
先进设备的海外采购。VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC是公司在国际化发展中的重要平台，在推动公司与国际接轨、引进国外技术等方面起到了积极作用。
注5、投资设立湖南千山医疗器械有限公司，公司按照投资计划进行了项目投资，生产厂房建设、生产设备安装等工作已经基本完成。但是由于自2014年10月1日起，我国施行新的《医疗器械注册管理办法》，从而影响到了千山医疗整个产品注册证及生产许可证的申请工作。前期该公司《一次性使用无菌真空采血管注册证》已取得，但与其相配套的一次性采血针尚未取得注册证，这对采血管的市场开拓造成了一定的难度，导致湖南千山医疗器械有限公司未达到预期收益；
目前，该公司已经取得国家食品药品监督管理总局颁发的一次性使用血样采集针产品的《医疗器械注册证》，注册证编号：国械注准20163151719号，有效期至二○二一年十一月二日。
注6、投资设立China Sun EuropeGmbH时未作效益预测；China Sun EuropeGmbH公司收购的R+E AutomationstechnikGmbH已资不抵债，正在按相关规定进行破产清算。