北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划之
注销股票期权的法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划之
注销股票期权的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长安汽车”）的委托，作为公司股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）以及《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
法律意见书本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、 本次激励计划及本次注销的批准及授权
(一) 本次激励计划的批准及授权
1.2016年8月31日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2016年 9月 23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定以2016年9月23日作为本次激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。
3.2016年10月19日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象202人授予2,914万份股票期权。期权简称：长安JLC1，期权代码：037046。
(二) 本次注销的批准及授权
1.根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权。
2. 2019年 4月 19日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，由于公司2018年扣非净利润为-31.65亿元，较2015年下降130.12%，低于《激励计划》规定的业绩考核指标绝对值 105.07亿元，扣非净资产收益率（-6.75%）<15%，且截至2018年12月31日，公司共有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共7名激励对象离职，已不再满足成为公司激励对象的条件。根据《激励计划》的规定，公司董事会决
法律意见书定注销相应股票期权950.34万份。
3. 2019年 4月 19日，公司召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，公司监事会认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
4. 2019年 4月 19日，公司独立董事就本次注销的相关事宜发表了独立意见：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》、《备忘录3号》及公司《激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司注销该部分股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
(一) 公司2018年度业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标
根据《激励计划》第八章“本计划股票期权的授予条件、行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，公司2018年度绩效考核目标如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|第二个行权期||2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为105.07亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||

注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
根据安永华明（2019）审字第60662431_D01号《审计报告》及公司第七届董事会第五十次会议文件，公司2018年度绩效实际达成情况如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|第二个行权期||2018年净利润：-31.65亿元，较2015年下降130.12%，低于绝对值105.07亿元。净资产收益率（-6.75%）<15%。||

法律意见书鉴于公司未能达到本次激励计划第二个行权期的业绩考核目标，根据《激励计划》的规定，公司应将激励对象所获期权当期可行权份额注销。根据公司第七届董事会第五十次会议的决议文件并经本所律师核查，公司应相应注销股票期权 881.01万份。
(二) 部分激励对象离职
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的期权作废。
根据公司说明及公司第七届董事会第五十次会议的决议文件，经本所律师核查，周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共7名激励对象的离职情形符合上述《激励计划》的规定，公司应注销该等激励对象的股票期权，总数为69.33万份。
综上，公司董事会本次注销的股票期权合计为950.34万份。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的具体内容符合《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
2.公司本次注销的具体内容符合《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划之注销股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
邵帅
二〇一九年四月十九日