天壕环境股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街 联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017BJA20402天壕环境股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天壕环境股份有限公司(以下简称天壕环境公司)关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
天壕环境公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天壕环境公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕环境公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供天壕环境公司2016年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月二十七日
天壕环境股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号）文件批准，天壕环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“天壕环境”，在包括子公司时简称“本集团”）向特定投资者非公开发行人民币普通股
63,611,503股。本公司已向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人民币普通股63,611,503.00股，本次非公开发行每股发行价格为人民币8.24元，截止2016年12月29日，本公司开立的募集资金专户已收到募集资金总额
524,158,784.72元，扣除与发行相关费用后，募集资金净额为508,358,784.72元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具
[XYZH/2016BJA20746]号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
|||
|-|-|
|募集资金净额|508,358,784.72|
|减：累计投入募投项目|-|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|-|
|减：永久补充流动资金|-|
|加：募集资金利息收入减手续费后净额|-|
|尚未使用的募集资金余额|508,358,784.72|
|其中：募集资金专户活期存款余额|524,158,784.72|
|募集资金专户定期存款余额|-|
|临时补充|-|

注：如本公司2015年募集资金存放与使用情况的专项报告所述，截止2015年末，
2012年本公司首次公开发行股票募集的资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司和独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利”）于2017年1月23日与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年3月1日与华夏银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司日照分行分别签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》明确了各方的权利和义务。监管协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月29日，本公司在北京银行股份有限公司北太平庄支行开立的募集资金专户已收到募集资金总额524,158,784.72元。
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|北京银行股份有限公司北太平庄支行|20000008574100014379767|524,158,784.72|-|524,158,784.72|

三、本年度募集资金实际使用情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||524,158,784.72||本年度投入募集资金总额|||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||-||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
||是否已|||||截至期||||项目可|
||||||||项目达到||是否||
||变更项|||||末投资||||行性是|
|||募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计投||预定可使|本年度实现的|达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||进度(3)||||否发生|
|||资总额|（1）|金额|入金额(2)||用状态日|效益|预计||
||部分变|||||＝||||重大变|
||||||||期||效益||
||更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付收购赛诺水务的现金对价|否|355,841,215.28|355,841,215.28|-|-|-|-|-|——|否|
|日照赛诺膜组件及环保装备制造项|否||||||||||
|||168,317,569,44|168,317,569,44|-|-|-|-|-|——|否|
|目|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|524,158,784.72|524,158,784.72|-|-|-|-|-|——||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||不适用||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续用于募投项目支出|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
天壕环境股份有限公司董事会
2017年4月27日