证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2014-055中核华原钛白股份有限公司
关于收购南通宝聚颜料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本次交易为收购南通宝聚颜料有限公司（以下简称：南通宝聚）100%股权，交易价格为人民币3286万元。本次交易完成后，公司将持有南通宝聚100%股权。本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《中核华原钛白股份有限公司收购南通宝聚颜料有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。
2014年9月23日本公司与交易对方签订了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：马惠良
国籍：中国 居民身份证号码：3202221967XXXX037X
持股比例：60%
住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇高额村
交易对方：刘军
国籍：中国 居民身份证号码：3101071969XXXX1613
持股比例：16%
住址：上海市普陀区梅岭南路320弄xx号xx室
交易对方：谭刚
国籍：中国 居民身份证号码：3205201959XXXX0313
持股比例：16%
住址：上海市浦东新区御青路328弄xx号xx室
交易对方：曹锦秀
国籍：中国 居民身份证号码：3202221974XXXX0827
持股比例：8%
住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村
上述交易对方与公司及公司截至2014年7月31日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：南通宝聚颜料有限公司
（二）股东及持股比例：马惠良60%、刘军16%、谭刚16%、曹锦秀8%.
（三）主营业务：化工产品生产[颜料（氧化铁）加工、销售]；自营和代理各种商品的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品除外）
（四）注册资本：4,758.0671万元
（五）设立时间：2006年3月
（六）注册地：江苏省南通市如皋市长江镇南江路1号
（七）交易标的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,409.90|12,474.23|
|负债总额|12,427.34|10,619.60|
|净资产|1,982.55|1,854.64|
||2014年1—7月|2013年|
|营业收入|5,364.70|7,468.82|
|营业利润|22.49|-639.49|
|净利润|33.97|-641.53|
|经营活动的现金流量净额|-157.81|-2,206.41|

(八)交易标的的审计评估情况
公司委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31日为基准日出具XYZH/2014XAA1003-1号《审计报告》。截至审计基准日，南通宝聚资产总额12,219.04万元，净资产2,659.94万元，2014年1-7月净利润89.54万元。
公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出具沪东洲资评报字【2014】第0710227号《企业价值评估报告书》，评估结论：标的公司截止评估基准日总资产账面价值为12,219.04万元，总负债账面价值为9,559.10万元，股东全部权益账面价值为2,659.94万元，评估价值为3,286.80万元，增值626.86万元，增值率为23.57%。
四、交易协议的主要内容
本次交易以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行的审计和上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行的评估价格为基础，经交易双方协商后确定交易价格为人民币3286万元，对价以现金方式支付，股权收购所需资金由公司自筹，交易协议经公司董事会审议通过且交易双方签字后生效，交易协议生效后7日内将股权转让款的50%支付给交易对方，工商变更登记完成后30日内将其余股权转让款支付给交易对方。自评估和审计基准日（2014年7月31日）至交易标的过户期间标的资产产生的损益归属中核钛白。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购南通宝聚是公司通过并购优势企业进军氧化铁颜料行业，进而发展成为国内最大的无机颜料产品供应商的重要战略举措。
南通宝聚在国内氧化铁颜料行业排名前五，拥有氧化铁颜料生产的全套专利技术，有优秀的人才和管理团队，有成熟的国际贸易客户，为多家国际知名品牌客户提供专业的氧化铁颜料产品。
南通宝聚是国内唯一的省级新型无机颜料工程技术研究中心，其与扬州大学化学化工学院建立了产学研基地和研究生培养工作站，拥有中高级技术职称或学历的人员24名，研究生工作站每年为企业输送符合企业技术开发和管理的人才。企业平均每年申报专利10个以上，新产品技术鉴定1个。企业2012年被评为南通市知识产权密集型培育企业，研究中心主任被评为2012年如皋市科技功臣和港城荣誉市民。企业新产品开发、技术储备和人才培养已进入常态化。南通宝聚于2012年开始研究以钛白副产硫酸亚铁为原料液相法生产氧化铁红，其工艺技术于2012年12月通过了江苏省计经委组织的新工艺技术鉴定，超细氧化铁红制作方法于2012年11月28日获国家发明授权。南通宝聚目前生产线分氧化铁生产和氧化铁精加工两部分。氧化铁生产具备1.5万吨氧化铁黑、0.6
万吨氧化铁黄年产能力，氧化铁精加工具备2万吨铁黑、1万吨铁黄、2万吨铁红生产能力，产能位居国内氧化铁行业前列。
1、收购南通宝聚，使公司进军氧化铁颜料行业，能够丰富公司产品系列，增加客户粘性，提升公司盈利能力。
氧化铁颜料是世界年消耗量仅次于钛白粉的第二大无机颜料，是年消耗量最大的无机彩色颜料，世界年消耗约180--200万吨。由于其无毒无害，色谱广（具有红，黄，黑，橙，棕，绿等颜色），原料资源丰富等的特性，被广泛应用于建筑材料（约占消耗量的50%），涂料（约占消耗量的20%），磁性能功能材料（约占消耗量15%）。其它行业如造纸，高分子材料，脱硫剂，化妆品，宠物饲料，催化剂，油墨，复印和激光打印墨粉，汽车安全气囊，汽车刹车片，脱砷净水剂，磷酸铁锂电池等行业都已有重要应用。中核钛白生产的钛白粉主要应用领域和氧化铁颜料的应用基本一致，尤其在涂料，色浆，造纸，建材嵌缝剂，废气治理催化剂等方面，氧化铁颜料可以作为色彩互补及功能互补和品种互补。钛白粉和氧化铁客户大多重合，收购南通宝聚进军氧化铁颜料行业，能够丰富公司的产品系列，增加客户粘性，提升公司盈利能力。
2、收购南通宝聚，能够使公司在钛白粉生产过程中产生的硫酸亚铁得到充分利用，提升了硫酸亚铁的使用价值，增加了公司收入。
公司在钛白粉生产过程中副产硫酸亚铁，目前主要是通过与公司周边污水处理厂等企业合作，提供给污水处理厂作为净化剂使用，出售价格较低，资源未能得到充分利用。收购南通宝聚后，能够将钛白粉生产过程中产生的硫酸亚铁作为氧化铁生产原料，既提升了硫酸亚铁的使用价值，也使得公司可以充分发挥钛白粉生产产能，降低运营成本，增加公司收入。
七、风险提示
公司收购南通宝聚100%的股权后，可能存在收购后企业文化融合风险。公司将通过加强与南通宝聚的沟通与交流，建立科学有效的管理体制，消除文化、管理理念差异，化解上述风险，以实现双方资源的有效整合，促进公司业绩的总体提升。
八、备查文件
1．中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．南通宝聚颜料有限公司审计报告；
4.南通宝聚颜料有限公司评估报告。
中核华原钛白股份有限公司董事会