北京市通商律师事务所
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江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书
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目 录
释义 ............................................................................................................................................................................... 1一、本次交易方案 ....................................................................................................................................................... 4二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................................................11三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................................................................... 19四、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................................................... 21五、本次交易的相关协议 ......................................................................................................................................... 24六、本次交易的标的资产 ......................................................................................................................................... 25七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 .......................................................................................... 34八、本次交易的信息披露 ......................................................................................................................................... 34九、本次交易的实质性条件 ..................................................................................................................................... 36十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................................................................................. 41十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况 .............................................................................. 42十二、结论性意见 ......................................................................................................................................................... 45
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|中泰桥梁/上市公司八大处控股/交易对方文华学信文凯兴新文凯凯文智信凯文学信八大处房地产标的资产/标的股权本次交易/本次重组《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》评估基准日定价基准日资产交割日过渡期凯文国际项目体育中心建设项目本所/我们天风证券/独立财务顾问华普天健/审计机构经纬东元/资产评估机构《中泰桥梁 2015 年审计报告》《文凯兴审计报告》《文凯兴资产评估报告》|指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司八大处控股集团有限公司，中泰桥梁的控股股东北京文华学信教育投资有限公司，中泰桥梁的全资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司北京新文凯教育投资有限责任公司，文凯兴对外投资公司北京凯文智信教育投资有限公司北京凯文学信体育投资管理有限公司北京八大处房地产开发集团有限公司，八大处控股的全资子公司八大处控股持有的文凯兴20.22%股权中泰桥梁以发行股份的方式向八大处控股购买标的股权，同时向八大处控股募集配套资金《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）2016年12月22日，中泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》2016年12月22日，中泰桥梁与八大处控股签署的《股份认购协议》为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，本次交易项下为2016年8月31日确定本次交易项下中泰桥梁股份发行价格的基准日，即中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议公告日标的资产经工商变更登记至中泰桥梁名下之日自评估基准日次日起至资产交割日的期间文凯兴在建工程清华附中凯文国际学校项目本次募集配套资金投资项目，即文凯兴对凯文国际项目追加投资，扩建清华附中凯文国际学校体育中心北京市通商律师事务所天风证券股份有限公司华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京经纬东元资产评估有限公司华普天健于2016年4月22日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审计报告》（会审字[2016]0500号）华普天健于2016年12月22日出具的《北京文凯兴教育投资有限责任公司审计报告》（会审字[2016]4958号）经纬东元于2016年9月20日出具的《八大处控股集团有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责|

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|中国证监会、证监会海淀区国资委公司章程《公司法》《证券法》《合同法》《重组管理办法》《收购管理办法》《发行管理办法》《实施细则》《重组若干问题规定》《准则26号》《上市规则》《本法律意见书》中国元|指指指指指指指指指指指指指指指指|任公司 20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报字（2016）第100号）中国证券监督管理委员会北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会中泰桥梁公司章程（2016年7月）经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修改，并于2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改，并于2014年8月31日生效的《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号）经1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议审议通过，并于1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》（主席令[1999]第15号）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2016]第127号）《上市公司收购管理办法》（证监会令[2014]第108号）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]第30号）《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令[2011]第73号）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组》(证监会公告 2014 年第53号)《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378号）本所出具的《北京市通商律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区人民币元|

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北京市通商律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
本所接受中泰桥梁的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就中泰桥梁以发行股份方式购买八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《重组若干问题规定》、《准则 26号》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定而出具。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；对于这些数据、结论，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见，我们审查了中泰桥梁以及交易各方提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了中泰桥梁以及交易各方向我们作出的如下保证：（1）其向本所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；
（2）其向本所作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；（3）不存在为出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何
有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中泰桥梁、交易各方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
我们已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
我们同意将本法律意见书作为中泰桥梁本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
我们同意中泰桥梁根据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但是中泰桥梁作上述引用时不得导致歧义、曲解或片面地引用。中泰桥梁应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会我们。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供中泰桥梁本次交易之目的使用，未经我们书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
我们根据本次交易相关的法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中泰桥梁、八大处控股和文凯兴提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、中泰桥梁为本次交易编制的《重组报告书》、中泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、与八大处控股签署的附生效条件的《股份认购协议》，本次交易方案的主要内容如下：
(一)本次交易整体方案
本次交易整体方案包括发行股份购买资产及募集配套资金。
其中，本次发行股份购买资产，交易价格为25,070.08万元。中泰桥梁拟以 17.24元/股的价格向八大处控股发行 14,541,809股上市公司股份用于支付交易对价，占本次交易价格的100%。本次发行股份购买资产实施完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%的股权。
其中，本次募集配套资金，募集资金总额不超过本次中泰桥梁发行股份购买资产交易价格的100%。中泰桥梁拟以19.00元/股的价格向八大处控股非
公开发行13,157,894股，募集配套资金不超过25,000.00万元。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由中泰桥梁以自筹资金解决。中泰桥梁可以根据实际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次交易需经有权的国有资产监督管理机构核准批复，经中泰桥梁股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。本次交易构成关联交易，在中泰桥梁董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
(二)本次发行股份购买资产方案
1.标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为文凯兴20.22%的股权。
2.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中泰桥梁控股股东八大处控股。
3.交易价格和定价依据
根据经纬东元于2016年9月20日出具的《文凯兴资产评估报告》，八大处控股所持标的资产，评估基准日对应股权价值为25,070.08万元。海淀区国资委于2016年11月1日作出《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发〔2016〕152号）。本次发行股份购买资产以评估价格为依据，经各方协商，确定交易价格为25,070.08万元。
4.发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。
5.发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产新增股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
6.发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 17.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日中泰桥梁股票交易均价的90%（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
7.发行价格调整方案
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整方案。
8.发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，中泰桥梁向八大处控股发行股份14,541,809股，发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
9.标的资产权属转移及违约责任
交易对方应自本次发行股份购买资产取得中国证监会核准之日起一个月内，按照中泰桥梁的要求，将标的资产交割至中泰桥梁或中泰桥梁全资子公司文华学信名下。中泰桥梁应当依照法律法规的规定配合或保证文华学信配合八大处控股办理工商变更登记手续。
如八大处控股未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产的工商变更登记，每逾期一日，应当以标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给中泰桥梁，但由于中泰桥梁的原因导致逾期办理标的资产工商变更登记的除外。
10.新增对价股份登记
中泰桥梁将在标的资产完成工商变更登记并完成验资后的30个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。
11.上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份将在深圳证券交易所上市交易。
12.标的资产期间损益归属
标的资产于过渡期产生的期间收益由中泰桥梁享有，产生的期间亏损由八大处控股以现金形式补足给标的资产，作为标的资产的资本公积。
标的资产交割后，由中泰桥梁聘请会计师事务所对文凯兴进行审计，确定过渡期内标的资产的期间损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如文凯兴在过渡期内产生亏损，八大处控股应当于期间损益审计报告出具之日起的5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中泰桥梁。
13.锁定期安排
八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的中泰桥梁股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至12个月届满之日不得转让。本次交易完成后6个月内如中泰桥梁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产八大处控股新增的股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行后，由于中泰桥梁送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定。
14.滚存未分配利润归属
本次发行股份购买资产前中泰桥梁滚存未分配利润在本次发行股份购买资产完成后由新老股东共同享有。
15.人员安置
各方同意并确认，标的资产交割后，文凯兴员工的劳动关系均保持不变，文凯兴仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，不需要重新进行专门安置。
16.发行股份购买资产方案决议的有效期
本次发行股份购买资产方案自中泰桥梁股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(三)本次发行股份募集配套资金方案
1.发行对象和发行方式
本次募集配套资金，中泰桥梁发行股份的对象为八大处控股，发行方式为非公开发行。
2.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金，非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行价格和定价依据
本次募集配套资金，非公开发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日中泰桥梁股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
4.发行价格调整方案
本次股份发行不设置价格调整方案。
5.募集配套资金总额及发行股份数量
本次募集配套资金不超过25,000.00万元，非公开发行股票的数量根据募集配套资金总额和上述发行价格计算，为不超过13,157,894股。发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。若中泰桥梁股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6.上市地点
本次募集配套资金发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
7.募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。
8.锁定期安排
八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的中泰桥梁股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本次交易新增股份上市之日起至12个月届满之日不得转让。本次发行后，由于中泰桥梁送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定。
9.滚存未分配利润归属
本次交易前中泰桥梁滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
10.本次募集配套资金方案决议的有效期
自中泰桥梁股东大会作出批准本次发行股份募集配套资金之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，2016年12月2日，中泰桥梁召开股东大会审议了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决议通过以现金16,520.66万元的价格购买凯文智信100%的股权；审议了《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决议通过以现金995.56万元的价格购买
凯文学信100%的股权。
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，中泰桥梁本次发行股份购买文凯兴20.22%的交易价格为25,070.08万元。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，中泰桥梁收购凯文智信、凯文学信应与本次交易合并计算。根据《重组报告书》、《中泰桥梁2015年审计报告》，中泰桥梁收购凯文智信、凯文学信及标的资产时各方的资产总额、营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额/成交金额孰高||营业收入|净资产/成交金额孰高|
|标的资产||25,070.08||-||25,070.08|
|凯文智信||24,724.98||-||16,520.66|
|凯文学信||997.26||-||995.56|
|小计①||50,792.32||-||42,586.30|
|上市公司金额②||256,456.25||76,335.00||60,364.25|
|金额占比①/②||19.81%||-||70.55%|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
(五)本次交易不构成借壳
2016年7月，中泰桥梁完成非公开发行股票，公司控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变更为八大处控股，实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。
2016年11月16日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了文华学信收购凯文智信和凯文学信100%股权，系公司控股权发生变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产。具体指标如下：
单位：万元/万股
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|||||最近一个||
|||最近一个||会计年度|发行股|
||购买的||购买的资产净额|||
|项目||会计年度||归属于母|份|
||资产总额|||||
|||营业收入||公司股东|数量|
|||||净利润||

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|标的资产|财务指标|18,992.31|-|17,858.70|-28.57|1,454.18|
||成交金额|25,070.08|-|25,070.08|-||
|凯文智信|财务指标|24,724.98|-|-540.34|-||
||成交金额|16,520.66|-|16,520.66|-||
|凯文学信|财务指标|997.26|-|995.56|-||
||成交金额|995.56|-|995.56|-||
|孰高小计①||50,792.32|-|42,586.30|-28.57|1,454.18|
|上市公司2015年金额②||256,456.25|76,335.00|60,364.25|286.38|49,856.70|
|金额占比①/②||19.81%|-|70.55%|-9.97%|2.92%|
|《重组管理办法》规定的标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳的标准||否|否|否|否|否|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
综上所述，公司与八大处控股之间交易的相关指标均未超过100%。八大处控股取得公司控股股东地位前，公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务，上述交易围绕高端教育业务展开，有助于提高公司高端教育业务能力，不会导致公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
(一)标的资产购买方：中泰桥梁
1.现状
根据江苏省工商行政管理局于2016年9月2日核发的中泰桥梁《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，中泰桥梁目前的基本情况如下：
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|统一社会信|
|用代码|
|企业名称|

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|-|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|营业期限|

2.上市后股本变化
根据中泰桥梁公开披露的信息、中泰桥梁提供的工商调档文件及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，中泰桥梁的股本演变情况如下：
(1)2012年3月，首次公开发行股票并上市/增加注册资本至15,550.00万元中泰桥梁2011年第一次临时股东大会审议通过中泰桥梁以每股面值人民币1.00元，发行价格10.10元向社会公众公开发行人民币普通股股票3,900万股，增加股本3,900.00万元。
2012年2月14日，中国证监会核准中泰桥梁首次公开发行股票并出具了《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]185号）。
2012年3月2日，中泰桥梁首次公开向社会发行股票，发行价格为每股10.10元，发行量为3,900万股。
2012年3月7日，华普天健对上述公开发行股票及增资进行了审验并出具了《验资报告》（会验字[2012]第0659号）。截至2012年3月7日止，中泰桥梁首次公开发行人民币普通股3,900万股，每股发行价格为10.10元，募集资金总额为39,390.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为36,186.1328万元，其中增加股本3,900.00万元。
2012年3月9日，中泰桥梁首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
2012年5月23日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本
变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票及增资完成后，中泰桥梁的股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序||出资额|持股数额||
||股东名称|||持股比例|
|号||（万元）|（万股）||

1江苏环宇投资发展有限公司 5,318.57 5,318.57 34.20%
2江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 1,570.00 10.10%
3靖江市亚泰投资公司 1,101.00 1,101.00 7.08%
4北京京鲁兴业投资有限公司 699.00 699.00 4.50%
苏州吴中国发创业投资有限公
5 699.00 699.00 4.50%
司
6海登技术服务（大连）有限公司 582.50 582.50 3.75%
7南澳县江海船务代理有限公司 582.50 582.50 3.75%
8江苏恒元房地产发展有限公司 514.93 514.93 3.31%
江苏华成华利创业投资有限公
9 349.50 349.50 2.25%
司
10钱业银 233.00 233.00 1.50%
11社会公众股 3,900.00 3,900.00 25.08%
15,550.0
合计 15,550.00 100.00%
0
(2)2013年5月，注册资本增至31,100.00万元
2013年5月23日，中泰桥梁2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，同意以资本公积金转股方式向全体股东每10股转增10股，合计转增股本15,550万股。
2013年6月18日，华普天健对上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（会验字[2013]第1984号）。
2013年7月15日，江苏工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000070820）。
上述增资完成后，中泰桥梁的股本结构情况如下：
(1) 2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|(1) 2||出资额|持股数额||
|||0股东名称|||持股比例|
|号|||（万元）|（万股）||
||1|||||

6
有限售条件流通股 16,560.00 16,560.00 53.25%
年
江苏9环宇投资发展有
1 月 10,637.14 10,637.14 34.20%
限公司
，
北京注京鲁兴业投资有
2 1,398.00 1,398.00 4.50%
限公册司
资
海登本技术服务（大连）
3 1,165.00 1,165.00 3.75%
有限增公司
至
南澳县江海船务代理
4
4
1,165.00 1,165.00 3.75%
有限9公司
,
江苏恒元房地产发展
8
5 1,029.86 1,029.86 3.31%
有限5公司
6
江苏华成华利创业投
.
6 699.00 699.00 2.25%
资有6限公司
9
7 钱业2银 466.00 466.00 1.50%
无限售条件流通股 14,540.00 14,540.00 46.75%
合计 31,100.00 31,100.00 100.00%
(3)2016年9月，注册资本增至49,856.6987万元
2015年5月28日，中泰桥梁2015年第一次临时股东大会审议通过中泰桥梁向八大处控股、华轩（上海）股权投资基金有限公司和郑亚平非公开发行股票18,756.70万股。上述发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为9.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日中泰桥梁股票交易均价的90%。
2016年4月14日，中国证劵监督管理委员会出具了《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]809号），核准中泰桥梁非公开发行不超过18,756.70万股新股。
2016年7月8日，华普天健出具了《验资报告》(会验字[2016]3945号)，截至2016年月8日，中泰桥梁上述非公开发行募集资金总额为175,000.00万元,募集资金净额为172,525.750608万元，其中增加股本18,756.6987万元，增加资本公积人民币153,908.062666万元。
2016年8月8日，中泰桥梁2016年第二次临时股东大会审议通过《关于
变更公司注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》，同意注册
资本增加至49,856.6987万元。
2016年9月2日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
上述非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变更为八大处控股，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。上述交易完成后，中泰桥梁的股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||出资额|持股数额||
||股东姓名/名称|||持股比例|
|号||（万元）|（万股）||

1八大处控股集团有限公司 15,005.359 15,005.359 30.10%
江苏环宇投资发展有限公
2 6,577.14 6,577.14 13.19%
司
华轩（上海）股权投资基金
3 2,679.5284 2,679.5284 5.37%
有限公司
4金陵投资控股有限公司 2,450.00 2,450.00 4.91%
江苏恒元房地产发展有限
5 1,743.8334 1,743.8334 3.50%
公司
西南证券股份有限公司约
6 1,550.00 1,550.00 3.11%
定购回专用账户
中国工商银行股份有限公
7司－汇添富移动互联股票 1,138.0105 1,138.0105 2.28%
型证券投资基金
8郑亚平 1,071.8113 1,071.8113 2.15%
中国农业银行股份有限公
9司－工银瑞信高端制造行 1,026.8613 1,026.8613 2.06%
业股票型证券投资基金
北京京鲁兴业投资有限公
10 991.655 991.655 1.99%
司
11其他 15,622.50 15,622.50 31.33%
合计 49,856.6987 49,856.6987 100.00%
3.2016年8月，经营范围变更
2016年8月8日，中泰桥梁2016年第二次临时股东大会通过股东大会决议，同意增加经营范围：“教育投资管理；教育咨询（中介服务除外）”。中泰桥梁变更前后的经营范围具体如下：
|||
|-|-|
|变更前的经营范围|变更后的经营范围|

桥梁钢结构及其他金属结构及构件制桥梁钢结构及其他金属结构及构件制
造、施工、安装、运输、修复和加固、造、施工、安装、运输、修复和加固、
|||
|-|-|
|变更前的经营范围|变更后的经营范围|

技术咨询；金属材料、机电产品、普通技术咨询；金属材料、机电产品、普通
机械的销售；普通机械的修理；起重运机械的销售；普通机械的修理；起重运
输机械制造、加工、安装；自营和代理输机械制造、加工、安装；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法各类商品及技术的进出口业务；教育信
须经批准的项目，经相关部门批准后方息咨询。（依法须经批准的项目，经相
可开展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）
2016年9月2日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
综上，经查询中泰桥梁公开披露的信息、中泰桥梁提供的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，中泰桥梁为依法设立并有效存续的公司，具有独立的法人主体资格，不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
(二)交易对方：八大处控股
1.现状
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年8月5日核发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，八大处控股目前的基本情况如下：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用|
|代码|
|注册资本|
|类型|
|法定代表人|
|住所|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，八大处控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|

北京市海淀区国有资
15,300.00 15,300.00 51.00%
产投资经营有限公司
北京万景房地产开发
14,700.00 14,700.00 49.00%
有限责任公司
合计 30,000.00 30,000.00 100.00% 2.历史沿革
(1)设立
2015年1月6日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京万景房地产开发有限责任公司签署《八大处控股有限公司章程》，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司出资15,300.00万元、北京万景房地产开发有限责任公司出资14,700.00万元设立八大处控股。以上出资占公司注册资本的100%，出资方式为货币。
2015年1月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108018524878），八大处控股设立时的基本情况如下：
||
|-|
|注册号|
|名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|

||
|-|
|实收资本|
|公司类型|
|经营范围|
|成立日期|
|发证机关|
|经营期限|

根据八大处控股设立时的公司章程、《八大处控股2015年审计报告》，八大处控股设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认缴出资（万|实缴出资（万||
|股东名称|||持股比例|
||元）|元）||

北京市海淀区国有资产
15,300.00 15,300.00 51.00%
投资经营有限公司
北京万景房地产开发有
14,700.00 14,700.00 49.00%
限责任公司
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
(2)2015年9月，名称变更
2015年9月9日，八大处控股第一次股东会通过股东会决议，同意将公司名称修改为：八大处控股集团有限公司。
2015年9月17日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了名称变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108018524878）。
根据八大处控股的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，八大处控股为依法设立并有效存续的公司，具有独立的
法人主体资格，不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要
终止或解散之情形。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产购买方、交易对方具备作为本次交易之主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)已取得的批准和授权
1.中泰桥梁取得的批准和授权
(1)海淀区国资委立项批复
海淀区国资委于2016年11月1日向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司作出《关于同意转让北京文凯兴教育投资有限公司股权项目立项的批复》（海国资发（2016）130号），海淀区国资委同意北京市海淀区国有资产投资经营有限公司所属八大处控股转让其持有的文凯兴20.22%的股权项目立项。
(2)海淀区国资委资产评估结果核准
海淀区国资委于2016年11月1日向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司作出《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发（2016）152号），批复内容包括：一、本次评估项目对应的经济行为符合相关规定的核准事项；二、承担本次评估项目的经纬东元具有国家有关部门正式颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具有注册资产评估师的执业资格；
三、本次评估项目所出具的资产评估报告（京经评报字（2016）第100号）的格式基本符合规定要求；四、评估基准日为2016年8月31日，本次评估项目所出具的资产评估报告（京经评报字（2016）第100号）所揭示的评估结论仅限用于为转让北京文凯兴教育投资有限责任公司20.22%股权提供价值参考。评估有效期至2017年8月30日。
(3)董事会
2016年12月19日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。
2016年12月22日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有关的议案，具体包括：《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、
《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
2016年12月22日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
(4)文华学信放弃优先购买权的声明
2016年12月22日，文华学信出具《声明》，同意八大处控股转让标的股权并无条件放弃依据《公司法》及《北京文凯兴教育投资有限责任公司章程》对本次股权转让所享有的优先购买权。
2.交易对方及募集配套资金认购方已取得的批准和授权
2016年10月31日，八大处控股董事会审议同意中泰桥梁发行股份购买资产并募集配套资金；同意八大处控股参与中泰桥梁发行股份购买资产项目，将文凯兴20.22%的股权转让给中泰桥梁，并以25,000万元认购中泰桥梁非公开发行的股份。
2016年12月22日，八大处控股股东会审议同意中泰桥梁发行股份购买资产并募集配套资金；同意八大处控股参与中泰桥梁发行股份购买资产项目，将文凯兴20.22%的股权转让给中泰桥梁，并以不超过25,000万元认购中泰桥梁非公开发行的股份。
(二)尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1.中泰桥梁股东大会审议批准本次交易；
2.有权的国有资产监督管理机构批准本次交易；
3.中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，且已取得的相关批准和授权合法、有效。
四、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金认购方均为中泰桥梁的控股股东八大处控股，为《上市规则》中规定的关联法人，根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，在募集配套资金全额认足的情况下，中泰桥梁总股本增加至52,626.669股，八大处控股持有中泰桥梁的股份情况如下；
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|持股数（万股）|占中泰桥梁总股本比例|

八大处控股 17,775.3293 33.78%
本次交易完成后，中泰桥梁未新增《上市规则》中规定的关联法人。
本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%的股权。
2.关联交易决策
经本所律师核查，中泰桥梁就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
(1)2016年12月19日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。
(2)2016年12月22日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，包括：《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司
本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措
施的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵服务机构的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
(3)2016年12月22日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
经核查，我们认为，本次交易经中泰桥梁非关联董事的表决通过，且中泰桥梁的独立董事已发表事前认可意见和独立意见，对本次关联交易予以认可。本次交易尚需中泰桥梁股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
3.本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，八大处控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）八大处控股或八大处控股控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，八大处控股或八大处控股控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其
他股东的合法权益。
（3）保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予八大处控股或八大处控股控制的企业优于给予第三者的条件。
（4）保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。
（5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。
（6）上述承诺在八大处控股对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，我们认为，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
综上所述，我们认为，中泰桥梁就本次交易已按照相关法律、法规和规范性文件及中泰桥梁《公司章程》的规定履行了必要的关联交易决策程序。
(二)同业竞争
1.本次交易前的同业竞争情况
本次交易前中泰桥梁通过文华学信间接持有文凯兴79.78%股权，八大处控股持有文凯兴20.22%股权，存在同业竞争的情形。
2.本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，中泰桥梁持有文凯兴100%的股权，八大处控股不再直接持有文凯兴的股权，有助于消除上市公司与其控股股东的同业竞争。
3.关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股于2016年12月22日出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（2）本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
（3）如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。
如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
（4）在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。
（5）本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。”
我们认为，八大处控股作出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
综上，我们认为，本次交易有助于消除中泰桥梁与其控股股东的同业竞争。
五、本次交易的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》
2016年12月22日，中泰桥梁与交易对方八大处控股以及文凯兴签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易方案、发行股份购买资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了约定。
(二)《股份认购协议》
2016年12月22日，中泰桥梁与募集配套资金认购方八大处控股签署了《股份认购协议》，就本次股份发行方案、缴款、验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议生效及纠纷解决等进行了约定。
经核查，我们认为，上述协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该等协议自其分别约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%的股权，文凯兴的具体情况如下：
(一)文凯兴基本情况
1.现状
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月16日核发的文凯兴《企业法人营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，文凯兴基本信息如下：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代|
|码|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

截至本法律意见书出具之日，文凯兴的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|出资比||
|股东名称||||出资方式|
||（万元）|（万元）|例||

北京文华学信教
3,946.1952 3,946.1952 79.78% 货币出资
育投资有限公司
八大处控股集团
1,000.00 1,000.00 20.22% 货币出资
有限公司
合计 4,946.1952 4,946.1952100.00% 货币出资
2.股本及演变
(1)2006年10月，设立
2006年10月10日，宗立平、许喆、康杰签署《北京文凯兴教育投资有限责任公司章程》，宗立平出资500.00万元，许喆出资490.00万元，康杰出资 10.00万元设立文凯兴。以上出资占公司注册资本的100%，为现金出资。
2006年9月30日，北京明鉴同证会计师事务所出具《验资报告》（（2006）京鉴验字第3-459号），截至2006年9月30日，文凯兴已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元，出资方式为货币。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|||
|股东名称|||持股比例|出资方式|
||（万元）|（万元）|||

宗立平 500.00 500.00 50.00% 货币资金
许喆 490.00 490.00 49.00% 货币资金
康杰 10.00 10.00 1.00% 货币资金
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
2006年10月13日，北京市工商行政管理局东城分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110101009963683）。
(2)2012年5月，股权转让
2012年 5月 14日，文凯兴召开股东会会议，同意宗立平将其持有的500.00万元出资转让给和平天诚企业策划（北京）有限公司；同意许喆将其持有的 490.00万元出资转让给北京利地房地产开发有限公司；
同意康杰将其持有的 10.00万元出资转让给北京利地房地产开发有限公司。同日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
2012年 5月 14日，新股东北京利地房地产开发有限公司与和平天诚
企业策划（北京）有限公司签署了新的《北京文凯兴教育投资有限责
任公司章程》。
2012年 5月 14日，北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110101009963683）。
本次股权转让后，文凯兴的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|||
|股东名称|||出资比例|出资方式|
||（万元）|（万元）|||

北京利地房地产开发
500.00 500.00 50.00% 货币资金
有限公司
和平天诚企业策划
500.00 500.00 50.00% 货币资金
（北京）有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
(3)2013年8月，股权转让
2013年8月7日，文凯兴召开股东会会议，决议通过北京利地房地产开发有限公司将其持有的文凯兴 500.00万元出资转让给八大处房地产；并相应修改公司章程。
2013年8月8日，北京利地房地产开发有限公司与八大处房地产签订《出资转让协议书》，北京利地房地产开发有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大处房地产。
2013年8月8日，北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110101009963683）。
本次股权转让后，文凯兴的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|||
|股东名称|||出资比例|出资方式|
||（万元）|（万元）|||

八大处房地产 500.00 500.00 50.00% 货币资金
和平天诚企业策划
500.00 500.00 50.00% 货币资金
（北京）有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
(4)2013年10月，股权转让
2013年 9月 29日，和平天诚企业策划（北京）有限公司与八大处房地产签订《出资转让协议书》，和平天诚企业策划（北京）有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大处房地产。
2013年 10月 8日，文凯兴召开股东会会议，决议通过和平天诚企业
策划（北京）有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大
处房地产。
2013年 10月 9日，北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110101009963683）。
上述股权转让后，文凯兴的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|||
|股东名称|||出资比例|出资方式|
||（万元）|（万元）|||

北京八大处房地产开
1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
发有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
(5)2015年2月，股权转让
2015年2月3日，八大处房地产作出股东决定，同意将其持有的文凯兴 1000.00万元出资转让给八大处控股并同意修改公司章程。同日八大处房地产与八大处控股签订《出资转让协议书》，将其持有的文凯兴1000.00万元出资转让给八大处控股。
2015年2月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110101009963683）。
上述股权转让后，文凯兴的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资（万元）|||
|股东名称|||出资比例|出资方式|
||（万元）||||

八大处控股 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币资金
(6)2015年10月，增加注册资本
2015年10月13日，八大处控股作出股东决定，同意增加文华学信为公司新股东；同意增加公司注册资本至 2285.8275万元，其中文华学信出资 1285.8275万元，八大处控股出资 1,000.00万元；同时修改公司章程。
2015年10月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105795145958K）。
上述注册资本增加后，文凯兴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|||
|股东名称|||出资比例|出资方式|
||（万元）|（万元）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|出资比例|||
|股东名称||||出资比例|出资方式|
||（万元）|（万元）||||

文华学信 1,285.8275 1,285.8275 56.25% 货币资金
八大处控股 1,000.00 1,000.00 43.75% 货币资金
合计 2,285.8275 2,285.8275 100.00% 货币资金
(7)2016年8月，增加注册资本
2016年 8月 15日，文凯兴召开股东会会议，决议通过增加公司注册资本，增加后的公司注册资本为 4946.1952万元，其中文华学信出资3946.1952万元，八大处控股出资1,000.00万元；同时修改公司章程。
2016年 8月 16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105795145958K）。
上述注册资本增加后，文凯兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||认缴出资|实缴出资|||
|股东名称|||出资比例|出资方式|
||（万元）|（万元）|||

北京文华学信教
3,946.1952 3,946.1952 79.78% 货币资金
育投资有限公司
八大处控股集团
1,000.00 1,000.00 20.22% 货币资金
有限公司
合计 4,946.1952 4,946.1952 100.00% 货币资金
3.股东出资
根据文凯兴提供的出资证明文件及华普天健出具的《文凯兴审计报告》，注册资本4946.1952万元已经实际缴纳完毕。
4.标的股权限制
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统及八大处控股、文凯兴的确认，标的股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
综上，我们认为文凯兴系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依
据相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。文凯
兴的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效。
(二)主要资产
1.对外投资
文凯兴及北京澳际教育咨询有限公司于2014年4月16日出资设立了新文凯。
根据北京市工商行政管理局于2016年8月17日核发的《企业法人营业执照》，及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，新文凯基本信息如下：
||
|-|
|名称|
|注册号|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|
|股东情况|

根据新文凯现有股东的确认，各股东尚未对新文凯出资，新文凯自成立后无业务经营。根据文凯兴的确认，新文凯现有股东拟注销该公司。
2.租赁物业
根据文凯兴的说明，文凯兴目前无租赁物业，其住所地“北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室”为物业持有人同意其免费使用，双方未签署《租赁协议》。
3.在建工程
根据文凯兴的确认，中泰桥梁的公开披露及本所的核查，文凯兴在朝阳区金盏乡北马坊村建设凯文国际项目。目前文凯兴在凯文国际项目的基础上拟追加投资体育中心建设项目。凯文国际项目及体育中心建设项目已取得如下批复或许可：
(1)立项批复
北京市发展和改革委员会于2016年1月27日作出《关于清华附中凯文
国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目重新核准的批复》（京发改（核）[2016]19号）。
(2)规划
北京市规划委员会于2015年6月11日作出《北京市规划委员会建设项目规划条件（授权供地）》（2015规条授字0007号）。
北京市规划委员会于2016年1月21日作出《北京市规划委员会关于朝阳区清华附中凯文国际学校（原澳际国际学校）建筑高度调整项目规划意见的函》（市规函〔2016〕119号）。
北京市规划委员会于2016年5月31日作出《北京市规划委员会关于朝阳区清华附中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目规划设计方案审查意见》（2016规（朝）复函字0021号）。
(3)用地
文凯兴于2016年7月29日与北京市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2016）第0079号）及《补充协议》，并于2016年8月29日缴纳了全部土地出让金440,156,724.00元。
(4)环评
北京市朝阳区环境保护局于2015年11月19日作出《北京市朝阳区环境保护局关于对北京文凯兴教育投资有限责任公司建设北京澳际国际教育研发中心项目环境影响报告表的批复》（朝环保审字[2015]1539号）
根据文凯兴提供的文件及本所的核查，本所认为凯文国际项目在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可的情况下已开工建设，存在被相关行政主管部门处罚的风险。根据文凯兴提供的文件、中泰桥梁的公开披露及本所的核查，因凯文国际项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划和国土资源管理委员会已于2016年10月18日向文凯兴作出《行政处罚决定书》，认定已建设工程属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对上述工程处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳上述罚款。
4.知识产权
根据文凯兴的确认及本所律师在中国及多国专利审查信息系统、中国版权保护中心、中国商标网、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询，截至本法律意见书出具之日，文凯兴在中国境内未享有专利权、著作权、商标权，未注册域名。
根据文凯兴的确认，截至本法律意见书出具之日，文凯兴不存在被授权许可使用第三方知识产权的情形。
(三)重大债权债务
1.主要负债情况
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4958号），截至2016年8月31日，文凯兴的主要负债状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债的比例|

应付票据 0.00 0.00%
应付账款 92,000.00 0.16%
预收款项 0.00 0.00%
应付职工薪酬 775,561. 73 1.38%
应交税费 25,051.71 0.04%
应付利息 1,088,708.33 1.94%
其他应付款 54,082,400.00 96.47%
流动负债合计 56,063,721.77 100.00%
负债合计 56,063,721.77 100.00%
2.对外担保合同
根据文凯兴的确认，截至本法律意见书出具之日，文凯兴无正在履行的对外担保。
3.其他侵权之债
根据文凯兴的确认，截至本法律意见书出具之日，文凯兴不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4.或有事项
根据《文凯兴审计报告》，文凯兴与帕金斯威尔建筑设计咨询（上海）有限文凯兴（以下简称“帕金斯威尔”）就建设工程设计合同存在未决诉讼。
2015年8月，帕金斯威尔向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：文凯兴向其支付方案设计阶段的设计费人民币379.00万元及相关违约金；由文凯兴承担本案诉讼费用。2015年10月19日文凯兴就与帕金斯威尔设计咨询合同纠纷案向北京市朝阳区人民法院提起反诉，要求法院确认双方签订的《设计服务合同》因帕金斯威尔无相关设计资质违反法律的强制性规定而无效，请求：帕金斯威尔返还文凯兴已经向其支付的全部设计费用人民币575.00万元；帕金斯威尔承担本次反诉的诉讼费用。经北京市朝阳区人民法院作出[(2015)朝民初字第46081号]《民事判决书》，驳回双方的诉讼请求。
一审判决作出后帕金斯威尔和文凯兴均在上诉期内提起上诉：帕金斯威尔
于2016年3月2日向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：撤销北京市
朝阳区人民法院[(2015)朝民初字第46081号]民事判决书第一项判决；文凯
兴向其支付方案设计阶段的设计费人民币379.00万元及相关违约金；判令文凯兴承担一审与二审的全部诉讼费用；文凯兴于2016年3月3日向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：撤销北京市朝阳区人民法院[(2015)朝民初字第46081号]民事判决书第二项判决；判令帕金斯威尔返还文凯兴已经支付的设计费用人民币575.00万元；判令帕金斯威尔承担一审与二审的全部诉讼费用。
二审法院北京市第三中级人民法院合议庭在二审阶段受理帕金斯威尔文凯兴的鉴定申请，目前已委托中建精诚工程咨询有限文凯兴对帕金斯威尔文凯兴的设计成果进行工作量完成比例的鉴定，现中建精诚工程咨询有限文凯兴尚未形成鉴定报告。截至报告日，文凯兴已累计支付575.00万元，该案件正在审理过程中。
根据《文凯兴审计报告》，除上述事项外，截至2016年8月31日，文凯兴无需要披露的其他重大或有事项。
(四)税务
1.税务登记
文凯兴目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月16日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105795145958K），已完成税务登记。
2.税种税率
根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》及文凯兴的确认，文凯兴目前执行的税种税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|

增值税 6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 5%
企业所得税 25%
经核查，文凯兴执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3.税收优惠
根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》，文凯兴未享受税收优惠。
(五)诉讼、仲裁及行政处罚
根据中泰桥梁的公开披露、文凯兴的确认并经本所律师在最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统及“中国裁判文书网”系统的查询，除本法律意见书第六章“本次交易的标的资产”中“在建工程”及“或有事项”部分披露的文凯兴受到的行政处罚及文凯兴与帕金斯威尔的诉讼外，文凯兴目前不存在其他行政处罚、尚未了结或可以预见的其他重大诉讼、仲裁事项。
七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
(一)本次交易涉及的债权债务处理
根据中泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》及中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议，本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%的股权，文凯兴仍为依法设立且合法存续的独立法人，文凯兴对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
(二)本次交易涉及的其他权利义务处理
根据中泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，本次交易完成后，文凯兴员工的劳动关系均保持不变，文凯兴仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易之前文凯兴与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次交易的信息披露
根据中泰桥梁的公开披露并经本所核查，中泰桥梁、八大处控股和其他相关各方已经根据《重组管理办法》等规定就本次交易履行了如下信息披露义务：
(一) 2016年 11月 3日，中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，中泰桥梁股票自2016年11月3日开市起停牌；
(二)2016年11月10日，中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的进展公告》，中泰桥梁股票自2016年11月10日（星期四）开市起继续停牌；
(三) 2016年 11月 17日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认公司筹划重大事项包括发行股份购买资产并募集配套资金。经公司申请，公司股票自2016年11月17日开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 1个月，即承诺争取在 2016年 12月 2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产并募集配套资金预案（或
报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于 2016年 12月 2日开市时起复牌，同时披露本次重组的基本情况、是否继续推进本次重组及相关原因；
(四) 2016年 11月 24日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，截止该公告日，中泰桥梁及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议发行股份购买资产的相关议案；
(五) 2016年 12月 1日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展暨继续停牌的公告》，经公司向深圳证劵交易所申请，公司股票自 2016年12月1日开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2017年1月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。
如公司在停牌期限内终止筹划重组事项的，公司将及时披露终止筹划重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组事项的进展公告；
(六) 2016年 12月 8日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，截止该公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职调查工作，中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的准备工作，并承诺争取在2017年1月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。
中泰桥梁将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；
(七)2016年12月15日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，截至本公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职调查工作，中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的准备工作。中泰桥梁承诺争取在2017年1月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；
(八)2016年12月22日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，截至本公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职调查工作，中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的准备工作。中泰桥梁承诺争取在2017年1月1日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；
(九)2016年12月22日，中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》，并于2016年12月24日对董事会决议进行了披露。
(十)根据中泰桥梁、交易对方及募集配套资金认购方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，我们认为，截至本法律意见书出具之日，中泰桥梁就本次交易已经依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
(一)本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，中泰桥梁就本次交易所发行的股票为人民币普通股股票，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二)本次交易符合《证券法》的相关规定
根据中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)产业政策
根据《重组报告书》及文凯兴的《营业执照》，文凯兴主要从事教育行业的投资管理和咨询服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，文凯兴所处行业属于教育（P82）和其他服务业（O81）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），文凯兴所处行业不属于国家限制和禁止的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
(2)环境保护
根据《重组报告书》及文凯兴的《营业执照》，文凯兴主要从事教育行业的投资管理和咨询服务，不属于高能耗、高污染的行业。经本所律师查询环保处罚公示信息，未发现文凯兴因违反国家环境保护相关法律法规而被主管机关处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3)土地管理
根据文凯兴提供的文件及本所的核查，文凯兴于2016年7月29日与北京市国土资源局签署了《国有建设用地使用权让合同》（京地出[合]字（2016）第0079号）及《补充协议》，该合同项下的宗地座落于朝阳区金盏乡北马坊村清华附中凯文国际学校，宗地用途为教育科研设计用地，主体建筑物性质为教学楼及配套设施。文凯兴已于2016年8月29日缴纳土地出让金。本所认为，文凯兴就其使用的土地已与土地管理部门签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，实际的土地用途亦与核准的宗地用途一致，因此文凯兴的用地行为符合土地管理的法律和行政法规的规定。
根据文凯兴提供的文件及本所的核查，凯文国际项目在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可的情况下已开工建设，存在被相关行政主管部门处罚的风险。根据文凯兴提供的文件、中泰桥梁的公开披露及本所的核查，因凯文国际项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划和国土资源管理委员会于2016年10月18日向文凯兴作出《行政处罚决定书》，认定已建设工程属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对上述工程处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳上述罚款。
综上，本所认为，本次交易符合国家土地管理法律和行政法规的规定。
但因建设项目在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情况下已开工建设存在被相关行政主管部门处罚的风险。本所认为，相关处罚本身不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
(4)反垄断
根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，不需要向中华人民共和国商务部进行经营者集中申报。因此，本次交易符合国家反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致中泰桥梁不符合股票上市条件
本次交易完成后，中泰桥梁股本总额为52,626.669万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于5,000.00万元”的要求；本次交易完成后，社会公众持股比例不低于中泰桥梁股份总数的10%，股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允，不存在损害中泰桥梁及其股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《文凯兴审计报告》和《文凯兴资产评估报告》，本次发行股份购买标的资产的价格系参考标的资产《资产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定，且该等关联交易定价已经中泰桥梁独立董事发表同意的独立意见并在关联董事回避表决的情形下经过中泰桥梁董事会审议通过，因此标的资产定价公允，不存在损害中泰桥梁及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不
存在债权债务纠纷的情况
本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，根据《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.有利于中泰桥梁增强持续经营能力，不存在可能导致中泰桥梁重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，本次交易前，中泰桥梁间接持有文凯兴79.78%的股权，本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，可以全额分享文凯兴的税后收益；本次交易前，中泰桥梁已通过文凯兴发展高端教育业务，形成桥梁钢结构工程业务和高端教育业务双主业发展模式，本次交易将进一步加强中泰桥梁高端教育业务实力，不会导致中泰桥梁主营业务发生根本变化，不存在可能导致中泰桥梁重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于中泰桥梁增强持续经营能力，不存在可能导致中泰桥梁本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.有利于中泰桥梁在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议，本次交易完成后，中泰桥梁的控股股东和实际控制人未发生变化，八大处控股将不再直接持有文凯兴股权，有利于中泰桥梁在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.有利于中泰桥梁形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不会对中泰桥梁的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书》和《审计报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.中泰桥梁最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，华普天健对中泰桥梁最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的《中泰桥梁2015年审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.中泰桥梁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据《重组报告书》、中泰桥梁出具的承诺函等文件并经本所律师检索最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统、“中国裁判文书网”系统、“信用中国”及“中国证监会证券期货市场失信记录”查询平台的查询，中泰桥梁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议，本次交易中发行股份的定价依据符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
12.本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及八大处控股出具的承诺函，八大处控股通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(四)本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易中募集配套资金认购方八大处控股，不超过10名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条（二）之规定。
2.根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议，本次交易中配套募集资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条（一）之规定。
3.根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次
会议决议及八大处控股承诺函，本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条（二）之规定。
4.根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议，发行人本次配套融资金额为25,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产总额的100%，所募集资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定。
5.根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，本次交易前后，中泰桥梁控制权不会发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6.根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、中泰桥梁及相关主体的承诺、《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》等文件，中泰桥梁本次募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
(一)独立财务顾问
截至本法律意见出具日，天风证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100711894442U）和《经营证券业务许可证》（编号10780000）。经核查，本所认为，天风证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二)审计机构
截至本法律意见书出具之日，华普天健的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010032）和《证券、期货相关业务许可证》（证书：序号：000456）。经核查，本所认为华普天健具备担任审计机构的资格。
(三)资产评估机构
截至本法律意见书出具之日，经纬东元评估公司持有《营业执照》（统一社会信用代码：911101081263343058）、《资产评估资格证书》（编号:No.0031）
和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0431062001）。经核查，本所认为，经纬东元评估公司具备为本次交易担任资产评估机构的资格。
(四)律师事务所
截至本法律意见书出具之日，通商持有《律师事务所执业许可证》（证号：31110000E00016266T），具备担任本次交易的法律顾问的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况
根据《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求及《重组报告书》，中泰桥梁对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，自查的股票为“中泰桥梁”（股票代码：002659）。对于本次交易涉及的相关内幕信息知情人，核查期间为中泰桥梁本次重大资产重组停牌日（2016年11月3日）前6个月起至《重组报告书》披露的前一日。
根据《重组报告书》、核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，在本次交易核查期间，除下述主体外，其他核查对象主体在核查期间均不存在买卖公司股票的情形：
1.中泰桥梁法务部经理宁思铭亲属买卖中泰桥梁股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖方||成交日期||买卖方向||买卖股数||结余股数|
|苏圣南||2016年8月 11日||买||1,600||1,600||
|||2016年8月 12日||买||1,100||2,700||
|||2016年8月 23日||买||500||3,200||
|||2016年8月 24日||买||1,700||4,900||
|||2016年8月 26日||买||500||5,400||
|||2016年9 月6日||卖||-5,400||0||
|||2016年9月 12日||买||1,200||1,200||
|||2016年9月 13日||买||600||1,800||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月 19日|买|900|2,700|
|2016年9月 20日|买|900|3,600|
|2016年9月 27日|买|1,800|5,400|
|2016年10月10日|卖|-5,400|0|

苏圣南是中泰桥梁法务部经理宁思铭的配偶，宁思铭作为中泰桥梁的法律部经理参与了本次交易，故中泰桥梁将苏圣南认定为内幕信息知情人。
根据《重组报告书》，对于上述买卖情况，苏圣南出具声明和承诺：本人作为上市公司员工的亲属，本人在中泰桥梁本次发行股份购买资产停牌前六个月内买卖中泰桥梁股票，是在并未了解任何有关中泰桥梁本次发行股份购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议。本人在购入中泰桥梁股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
同时，自声明和承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人承诺不买卖中泰桥梁股票。
2.北京腾骐资产评估有限公司胡晓松买卖中泰桥梁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||买卖股|||
||买卖方||成交日期||买卖方向||||结余股数|
||||||||数|||
|胡晓松||2016 年6月16日||买||5,900||5,900||
|||2016年10月18日||卖||-5,900||0||

北京腾骐资产评估有限公司常年为八大处控股提供评估咨询服务，但未为本次交易出具评估报告。2016年 10月，文凯兴评估报告被提供给北京腾骐资产评估有限公司胡晓松进行业务咨询，故中泰桥梁将胡晓松认定为内幕信息知情人。
根据《重组报告书》，对于上述买卖情况，胡晓松出具声明和承诺如下：
本人账户在本次重大资产重组停牌前六个月内买卖行为系本人配偶操作，
本人事前并不知情，且本人知悉重组相关信息的时点晚于本人配偶买卖
中泰桥梁股票的时点，该买卖行为是本人配偶根据个人对中泰桥梁股票投资价值的独立判断所进行的投资行为；本人配偶在股票买卖时从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议，买卖行为不属于内幕交易。本人在知悉本次重组相关信息后，恪守保密义务，本人从未向其透露任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利，亦不存在任何内幕交易行为。本人承诺：本人将严格管理个人名下股票账户，自本承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人不买卖中泰桥梁股票。
对于上述买卖情况，胡晓松的配偶张然出具声明和承诺如下：胡晓松股票账户在本次重大资产重组停牌前六个月内买卖中泰桥梁行为系本人操作，胡晓松并不知情，该买卖行为是本人根据个人对中泰桥梁股票投资价值的独立判断所进行的投资行为；本人在股票买卖时从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议，买卖行为不属于内幕交易。胡晓松从未向本人透露任何关于中泰桥梁本次重组相关信息，亦从未建议本人买卖中泰桥梁股票。本人承诺：自本承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人不买卖中泰桥梁股票。
3.天风证券买卖中泰桥梁股票情况
自查期间内，天风证券自营部门买卖中泰桥梁股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户||日期||买卖方向||成交数量||成交金额||持仓数量|
|天风证券303||2016-5-27||买||1,200||19,286.00||1,200||
|||2016-6-3||卖||1,200||22,132.00||-||
|||2016-7-4||买||1,300||22,923.00||1,300||
|||2016-7-8||卖||1,300||22,906.00||-||
|||2016-9-29||买||1,300||23,823.00||1,300||
|||2016-10-13||卖||1,300||24,699.00||-||
|天风证券301||2016-6-24||买||11,600||206,731.00||11,600||
|||2016-7-8||卖||11,600||203,981.00||-||
|截至目前持仓数量||||||||||-||

对上述买卖情况，天风证券出具声明：经自查，在买卖中泰桥梁股票时
及在此之前，本公司自营部门未参与中泰桥梁发行股份购买资产之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对中泰桥梁公开信息的分析判断以及独立的投资决策体系而作出，没有利用内幕信息进行中泰桥梁股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形，并且，本公司投行部门和自营部门之间有严格的信息隔离墙制度，控制内幕信息的范围。自查期间内，本公司不存在泄露有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中泰桥梁股票或操纵市场等禁止行为。
4.中泰桥梁关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
本公司于2016年8月起筹划本次重组事项，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。
2016年 11月 2日交易时间结束后，为避免该事项对中泰桥梁股票价格产生影响，中泰桥梁及时向深圳证券交易所申请股票停牌，2016年 11月3日起中泰桥梁股票停牌。
公司依据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司与相关中介机构均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。苏圣南、胡晓松和天风证券自营部门均未参与公司本次发行股份购买资产之相关交易的谈判或决策，买卖行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
综上，根据上述自查结果及相关说明，本公司及本公司董监高和相关经办人员、交易对方及其董监高和相关经办人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
综上所述，本所律师认为，苏圣南、胡晓松和天风证券自营部门在核查期间买卖中泰桥梁股票的行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
十二、结论性意见
综上，本所认为，本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；
在获得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市通商律师事务所经办律师：_______________侯青海
经办律师：_______________张诤
北京市通商律师事务所负责人：______________程丽
二〇一六年_____月_____日