证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—16号西安旅游股份有限公司
第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2015年第三次临时会议通知于 2015年 2月 13日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会 2015年第三次临时会议于 2015年 2月 17日（星期二）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事 9名，实到 9名。监事 3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见 2015年 2月 25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
2、审议通过了《关于修订〈委托理财管理办法〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见 2015年 2月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理办法》。
3、审议通过了《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见 2015年 2月 25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司利用自有资金进行委托理财的公告》。
4、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
由于公司原独立董事王正斌先生因个人工作原因辞职，并不在公司担任其他任何职务，导致公司独立董事人数不足法定人数，经控股股东西安旅游集团有限责任公司提名，推荐陶克俭先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人个人简历附后）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
内容详见 2015年 2月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人及候选人声明公告》。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司 2015年非公开发行工作已经完成，本次非公开发行新增股份 40,000,000股已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记，公司总股本由原来的 196,747,901股增加至 236,747,901股，注册资本亦由 196,747,901元增加至 236,747,901元。同时，鉴于公司业务发展需要增加经营范围，现对《公司章程》中的注册资本、总股本及经营范围等内容予以修订。修订内容如下：
1、将章程原第一章“总则”中的第六条公司注册资本为人民币 196,747,901元，修改为公司注册资本为人民币 236,747,901元。
2、在原章程第三章第一节中的第十八条原有内容的基础上增加“公司二〇一五年非公开发行 A股股票 40,000,000股，公司总股本由原来的 196,747,901股增加至 236,747,901股。”
3、将原章程第三章第一节中的第十九条公司的股本结构为：普通股 196,747,901股，修改为公司的股本结构为：普通股 236,747,901股。
4、在原章程第二章第十三条公司的经营范围中由分支机构经营的内容增加“信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售。变更后的公司经营范围为：饭店经营与管理；
餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。
其他内容不变。具体详见后附的《公司章程修正案（草案）》。
内容详见 2015年 2月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
6、审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见 2015年 2月 25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会二〇一五年二月十七日
附件1：独立董事候选人简历
陶克俭：男，汉族，1963年 10月 5日出生，江苏苏州人。毕业于空军航空大学，西北政法大学法律本科、法学学士，中央党校经济管理硕士研究生，西安交通大学法学院法律硕士。1981年 9月考入军校并入伍，1985年 5月入党，1988年 9月 1日首次授于空军“专业技术中尉”军衔，1998年 6月担任空军政治部法律顾问，2003年 12月退役自主择业，2007年 2月获得《法律职业资格证书》。现为北京市中银（西安）律师事务所创始合伙人、主任、专职律师，陕西省法学会立法学研究会常务理事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：
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|西安旅游股份有限公司|
|章程修正案（草案）|

第一章总则
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第六条公司注册资本为人民币 236,747,901元。
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第二章经营宗旨和范围
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第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；
酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。
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第三章股份
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第十八条一九九四年，公司成立时公司股本总数为 6,594万股。一九九六年，经中国证监会批准，发行普通股 2,236万股，其中向社会公众发
行 2,160万股，向公司内部职工发行 76万股，公司股本总数为 8,830万股。
经一九九七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为 15,011万股。2000年 3月，经中国证监会批准，公司向全体股东配售 1,748.79万股普通股后，公司股本总数为 16,759.79万股。经二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为196,747,901股。公司二〇一五年非公开发行A股股票40,000,000股，公司总股本由原来的 196,747,901股增加至 236,747,901股。”
第十九条公司的股份总数为 236,747,901股，均为普通股。
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