北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
实施 2015年第二期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN258-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
实施 2015年第二期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN258-1号
致：浙江大华技术股份有限公司（以下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司拟实施的2015年第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由杭州大华信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会“证监许可[2008]573号”文核准，公司公开发行 1,680万股人民币普通股；经深圳证券交易所“深证上[2008]66号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2008年5月20日起在深圳证券交易所中小板上市。股票简称为“大华股份”，股票代码为002236。
公司现持有注册号为 330000000024078的《营业执照》，公司现住所为杭州市滨江区滨安路1187号，法定代表人为傅利泉，注册资本为117,027.075万元人民币，经营范围为“计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
需要说明的是，公司由于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减少注册资本，分别于2015年3月20日及2015年6月26日发布减资公告，根据该等公告，公司注册资本将减至 1,160,099,237元。截至本法律意见书出具之日公司尚未办理工商变更登记。
经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《大华股份 2015年第二期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 11,700万份。资金来源为公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。参加本次员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计 13人，认购总份额为 753万份，占员工持股计划总份额的比例为6.44%；其他员工预计不超过 2,022人，认购总份额预计不超过10,947万份，占员工持股计划总份额的比例预计为93.56%。
本次员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理（以下称“长江资管”）管理，并全额认购由长江资管设立的长江资管大华股份 2号集合资产管理计划（以下称“长江资管大华股份 2号集合资产管理计划”）的进取级份额，长江资管大华股份2号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票。长江资管大华股份2号集合资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。本次员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为 1.17亿元。同时在市场上募集不超过 2.33亿元的优先资金，组成规模不超过3.5亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。
公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1.根据公司陈述并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第（一）条关于依法合规原则的规定。
2.根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6.经查阅《员工持股计划（草案）》，待本次员工持股计划获得批准后，长江资管大华股份 2号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过本次员工持股计划草案之日起 24个月。通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规
定。
8.经查阅《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次员工持股计划委托给长江资管管理。本次员工持股计划的持有人与长江资管签署《长江资管大华股份 2号集合资产管理计划管理合同》，长江资管以员工持股计划的名义开立证券交易账户。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的基本原则和目的；
（2）员工持股计划的持有人；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款等；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司陈述及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
1.公司于2015年7月15日召开2015年第二次职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.公司于2015年7月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《大华股份 2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等，并同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3.公司独立董事于2015年7月20日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《大华股份 2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》及深圳证券交易所《信息披露备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4.公司于 2015年 7月 21日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于2015年7月21日在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及与资产管理机构签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
1.本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买获得公司股票并持有。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
2.公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3.公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准。
4.公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司实施2015年第二期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年8月4日