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中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）发行股份及支付现金购买福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）的100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《、深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，就永安林业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会文《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监发行字[2015]2076号）核准，上市公司于2015年 12月1日向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A股）股票 31,877,394股，发行价为每股人民币 13.05元。截至 2015年 12月 31日，永安林业共募集资金 41,600.00万元，扣除各项发行费用2,042.26万元后，募集资金净额为39,557.74万元。上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2015）第7-146号”《验资报告》验证确认。
公司对上述募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至 2019年8月31日，募集资金累计投入 38,805.57万元（包括使用900.00万元购买智能定期存款），尚未使用的金额为1,196.66万元（其中：募集资金余
额1,106.17万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费后净额90.49万元）。
募集资金总额在扣除发行费用后的净额用于以下方向：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|补充公司流动资金|20,000.00|20,000.00|
|2|森源家具信息系统升级改造|3,600.00|1,905.57|
|3|森源家具营销与服务网络建设项目|11,000.00||
|4|森源家具大岭山项目（调整后项目）||11,000.00|
|5|支付重组交易现金对价|5,000.00|5,000.00|
|合计||39,600.00|37,905.57|

三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于目前募集资金投资项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增加公司资金的流动性，在保证募投项目资金需求的前提下，经公司董事会研究决定：同意公司使用不超过 2000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后公司将按时将其归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计能节约财务费用约100万元。
四、公司说明与承诺
1．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用，提升公司经营效益；
2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目
的实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况；
3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4.在上述资金使用期限届满前，公司将根据募投项目的资金需求，及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金分批归还至募集资金专项账户。若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司须将该部分资金提前归还至募集资金专户，以满足募投项目资金使用需求；
5．公司在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项和审议程序符合中国证监会、深交所和公司的相关规定；使用募集资金暂时补流可以降低公司财务费用，提高资金的使用效率；本次使用部分闲置募集资金暂时补流不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司股东利益，同意公司使用不超过人民币 2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于同意公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用不超过人民币 2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。
六、中银国际证券意见
经核查，中银国际证券认为：永安林业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次补充流动资金用于永安林业主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，中银国际证券对永安林业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）中银国际证券股份有限公司 2019年9月 27日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-009
阳光城集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；
2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；
3、列入本次会议的议案2、3以特别决议方式表决通过。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2016年1月15日（星期五）下午14:30；
网络投票时间为：2016年 1月 14日～1月 15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月 15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年1月14日下午3:00至2016年1月15日下午3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；
4、召集人：本公司董事局；
5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；
6、股权登记日：2016年1月8日；
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
三、会议出席的情况
本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共 8人，代表股份 711,291,847股，占公司股份总数的
17.7134%。
其中：参加现场投票的股东及股东代理人共 6人，代表股份 711,256,847股，占公司股份总数的17.7126%；参加网络投票的股东及股东代理人共 2人，代表股份 35,000股，占公司股份总数的0.0009%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，做出了如下决议：
1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
总表决结果为：同意711,234,147股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.9919%；反对0股%；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0081%。
其中，中小股东表决结果为：同意2,097,185股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份97.3224%；反对0股；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份2.6776%。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
总表决结果为：同意711,244,147股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.9933%；反对0股%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0067%。
其中，中小股东表决结果为：同意2,107,185股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份97.7864%；反对0股；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份2.2136%。
3、审议通过《关于公司为子公司杭州铭昇达提供担保的议案》。
总表决结果为：同意711,244,147股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.9933%；反对0股%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0067%。
其中，中小股东表决结果为：同意2,107,185股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份97.7864%；反对0股；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份2.2136%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所
2、律师姓名：齐伟、陈伟
3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
六、备查文件
1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；
2、北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一六年一月十六日
证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江*ST珠江B公告编号：2016-024
海南珠江控股股份有限公司
关于收购股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2016年4月28
日发布了《关于收购股权的公告》（公告编号：2016-022）（以下简称原公告），本公司以3000万元收购承德东大房地产开发有限责任有限公司60%股权。现对上述公告补充如下：
一、原公告“三、交易标的基本情况：”“2、标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计）”补充以下数据： 单位：元
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|报告期|2015年1月1日-12月31日|2016年1月1 日-3月31日|
|应收款项|74,710,340.97|74,788,732.88|
|或有事项|因工程款拖欠事项，标的公司被承德东大爆破工程有限责任公司起诉，诉讼金额 384万，目前双方正在进行庭外协商调解。||
|对外担保情况|无对外担保||

二、原公告“三、交易标的基本情况：”“3、资产权属属性”补充以下内容：
承德东大房地产开发有限责任公司股东阿拉坦巴根（持股20%）、张宏元（持股9%）承诺放弃股东李育强出让其71%股权的优先受让权。本次收购不存在标的公司债权、债务转移情况。
三、补充关于公司与众和投资有限公司合作投资的木林镇煤炭物流项目的情况进展，详见同日公告《关于木林镇煤炭物流项目进展公告》。
特此补充公告。
海南珠江股份有限公司
董事会
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2018-023利尔化学股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 4月 19日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议在四川广安召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式，会议通知及资料于 2018年 4月 13日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2018年第一季度报告》。
《公司 2018年第一季度报告全文》刊登于 2018年 4月 20日的巨潮资讯网，《公司 2018年第一季度报告正文》刊登于 2018年 4月 20日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
2、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司提供授信担保的议案》。
为配合广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向银行申请授信贷款，会议同意公司为广安利尔向中国银行广安分行申请的不超过
5亿元授信贷款提供连带责任担保，相关具体情况请见公司 2018年 4月 20日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供授信担保的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》。相关具体情况请见公司 2018年 4月 20日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于拟发行短期融资券的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。相关具体情况请见公司 2018年 4月 20日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》。
5、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开 2018年第 2次临时股东大会的议案》。相关具体情况请见公司 2018年 4月 20日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于召开 2018年第 2次临时股东大会的公告》。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2018-007
南京寒锐钴业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准，并经深圳证券交易所
《关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，发行价格为人
民币12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350.00万元，扣除发行费用后募
集资金净额为人民币32,560.9万元，已于2017年3月1日到账。上述募集资
金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月1日出具
大华验字[2017]000116号《验资报告》验证确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的
开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，南京寒锐钴业股份有限公司、子公司安徽
寒锐新材料有限公司（二者作为共同一方）及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），与南京银行股份有限公司南京分行（以下统称
“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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|序号|开户主体|募集资金专户存储银行|募集资金专户帐号|金额（万元）|用途|
|1|安徽寒锐新材料有限公司|南京银行股份有限公司南京分行|0101270000000065|17578|年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|

三、《三方监管协议》主要内容
（一）公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
民生证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合民生证券的调查与查询。
民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（四）公司授权民生证券指定的保荐代表人金亚平、杜存兵可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）募集资金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送民生证券。
募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000
万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。
（七）民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）募集资金专户存储银行三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。
（十）本协议一式八份，三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留公司备用。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一八年一月二十三日
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2018-052
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司分别于2017年12月23日、12月29日、2018年3月21日、5月11
日、12月8日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》、甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）《收购报告书摘要》、《关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请延期回复豁免要约收购反馈意见的公告》、《关于甘肃能源化工投资集团有限公司收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>公告》和《关于甘肃能源化工投资集团有限公司收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
根据2018年2月6日中国证监会180015号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，现能化集团已会同相关中介机构就反馈意见通知书所涉及的问题进行了逐项检查和落实，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《甘肃能源化工投资集团有限公司关于申请豁免要约收购甘肃靖远煤电股份有限公司股份义务之反馈意见回复》、《华龙证券股份有限公司关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购甘肃靖远煤电股份
有限公司股份义务之反馈意见回复》、《甘肃中天律师事务所关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之补充法律意见书（二）》等相关公告。
能化集团将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受
理部门报送反馈意见回复材料。
甘肃能源化工投资集团有限公司本次申请豁免要约收购事宜尚需获得中国
证监会核准，公司将积极联系能化集团，根据中国证监会审批的进展情况，及时
履行信息披露义务。
上述事宜能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2018-107深圳科创新源新材料股份有限公司
关于苏州天利投资有限公司减持公司股份比例达到1%
及存在违规减持部分股票行为的公告
持股5%以上的股东苏州天利投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）于 2018年 11月 20日披露了《持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-094），持股5%以上股份的股东苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）计划在 2018年 12月 12日至 2019年 6月 11日期间，以集中竞价或大宗交易方式减持不超过1,800,000股的本公司股份（占本公司总股本比例2.06%）。
其中，通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续 90日内减持股份总数不超过公司总股本的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90日内减持股份总数不超过公司总股本的1%。
公司于 2018年 12月 13日收到苏州天利投资有限公司的关于减持公司股份的《告知函》，苏州天利投资有限公司于 2018年 12月 11日至 2018年 12月 12日之间，以集中竞价方式累计减持了其所持有的公司无限售条件流通股 872,100股，累计达到公司股份总数的1%。
根据函件告知，苏州天利投资有限公司在减持计划预披露后15个交易日内，存在通过集中竞价交易方式减持公司部分股票的情况，造成违规减持。现就有关情况披露如下：
一、股东减持情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减 持 均 价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|苏州天利投资有限公司|集中竞价交易|2018 年 12 月11日|25.21|716,000|0.82%|
||集中竞价交易|2018 年 12 月12日|25.13|156,100|0.18%|
||合 计|-|25.20|872,100|1.00%|

苏州天利投资有限公司本次减持股份来源于首次公开发行股票并上市前持有的股份。截止 2018年 12月 13日，苏州天利通过集中竞价交易方式减持次数为2次，减持均价为25.20元/股。
其中，苏州天利投资有限公司在 2018年 12月 11日以集中竞价方式减持 716,000股，该减持行为距离减持计划披露日未满 15个交易日，该行为违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。除了上述减持外，截止目前，苏州天利未发生其他违规减持行为。
2、股东本次减持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|苏州天利投资有限公司|合计持有股份|18,000,000|20.64%|17,127,900|19.64%|
||其中：无限售条件股份|18,000,000|20.64%|17,127,900|19.64%|
||有限售条件股份|0|0.00%|0|0.00%|

注：（1）本次权益变动前后计算依据公司总股本为87,217,391股。
（2）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、后续情况
苏州天利投资有限公司一直以来严格遵循相关法律法规及规范性文件的规定，规范运作，积极履行信息披露义务。本次违规减持系其内部沟通不足、操作人员缺乏二级市场减持操作经验所致，苏州天利投资有限公司并非主观故意违规减持。今后苏州天利投资有限公司将通过加强人员培训、完善交易系统、完善工
作流程、聘请外部律师提供专项合规咨询服务等措施，加强内部管理，避免后续
再发生类似事件或其他违规操作事件。
苏州天利投资有限公司已深刻认识到本次事件影响的严重性，并就本次违规减持行为向广大投资者致以诚挚的歉意。苏州天利投资有限公司承诺：未来会严格按照公告的减持计划合法合规的实施减持，严格履行信息披露义务。
公司方面也将进一步做好法律法规及规范性文件的传递和培训工作，督促大股东、董监高及其关联人规范运作、严格履行信息披露义务，避免此类违规事件再次发生。
本次减持后，苏州天利投资有限公司仍为持有公司5%以上股份的股东。截至本公告日，苏州天利投资有限公司预披露的减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注后续股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、苏州天利投资有限公司出具的关于减持公司股份的《告知函》。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二零一八年十二月十三日
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-103
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司利用自有资金进行证券投资事项发表如下独立意见：
目前，公司持有惠泉啤酒股票 1,045万股，市值近 1.5亿元，具备新股申购条件。公司参与新股申购和二级市场证券投资，投资范围主要是新股申购和福建省国资委允许的投资品种，风险可控，有利于公司盘活资产，分享证券市场发展带来的收益，是公司业务发展的有益补充，同意公司《关于证券投资的议案》。
独立董事：潘琰颜永明童建炫
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2018]C0183号
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年第五次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2018年10月20日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2018年10月20日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2018年 10月 20日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2018年 11月 5日（星期一）下午14：00在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63号高新区联合总部大厦 27楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
5.本次股东大会由贵公司董事长陈光珠女士主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至 2018年 10月 31日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表贵公司有表决权股份 220,497,401股，占贵公司有表决权股份总数的29.8067%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计3人，代表贵公司有表决权股份 87700股，占贵公司有表决权股份总数的0.0119%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资
者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院
办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
1.《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》
表决结果：同意 220,585,101股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。
其中，单独或者合计持有贵公司5%以下股份的股东表决结果：同意 19,291,460股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的100.0000%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2018年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
[此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 殷长龙__________________
余松竹__________________
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2017-016杭州中亚机械股份有限公司
关于 2016年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 4月 10日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 157,245,614.21元，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,724,561.42元。截至2016年末母公司可供分配利润的形成过程如下：
2016年初母公司未分配利润 254,337,652.72元加：2016年度母公司实现净利润 157,245,614.21元减：提取法定盈余公积10% 15,724,561.42元
2016年末母公司可供分配利润 395,858,705.51元公司拟定2016年度利润分配预案如下：
|||||
|-|-|-|-|
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|4.5|0|
|分配总额|以2016年12月31日公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），共计派发121,500,000.00元；不送红股、不以资本公积金转增股本。|||

2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》、公司章程及《2016-2018年股东分红回报规划》等规定，符合
公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司 2016年度利润分配预案为：以 2016年 12月 31日公司总股本 270,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.5元（含税），共计派发121,500,000.00元；不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、公司章程及《2016-2018年股东分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
本次利润分配预案与公司战略规划相匹配。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2017-042石家庄通合电子科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2017年8月4日以专人送达的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2017年8月17日下午2:00以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席徐卫东先生主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年上半年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告摘要》具体内容详见2017年8月18日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，2017年半年度募集资金存放与使用符
合相关规定，不存在募集资金违规存放与使用的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见2017年8月18日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见2017年8月18日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象尚红梅、王爱菊、孔旭东、赵延龙、李剑波5人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销，回购价格为23.50元/股。
具体内容详见2017年8月18日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十四次会议决议；
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司监 事 会
二零一七年八月十七日
安徽鑫龙电器股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
安徽鑫龙电器股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及所属控股子公司安徽森源电器有限公司、安徽鑫龙低压电器有限公司、安徽鑫龙自动化有限公司、安徽鑫龙变压器有限公司、安徽鑫龙电力工程安装有限公司、安徽鑫龙电器元件销售有限公司、安徽佑赛科技有限公司、安徽鑫东投资管理有限公司、亳州鑫龙电气有限公司、天津市泰达工程设计有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、人力资源管理、企业文化、销售与收款管理、采购与付款管理、生产与库存管理、资金管理固定资产管理、财务报告管理、合同管理、对子公司的管理、募集资金管理、对外投资管理、关联交易与对外担保管理、信息披露及对外沟通管理等等。
内控评价范围中涉及的公司治理层、业务流程方面的主要控制活动和事项，公司重视其中是否发生了控制偏差，防止因内控失效会导致公司运行的高风险。
同时也重点关注下列高风险领域:市场竞争风险、产品质量风险及重大投资决策风险等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
利润总额、资产总额、营业收入总额错报比例中任何一个项目达到如下比例
的，即可以认定为对应程度的缺陷：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|错报金额≥资产总额的2.5%|资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2.5%|错报金额＜资产总额的1%|
|营业收入潜在错报|错报金额≥主营业务收入的5%|营业收入的2%≤错报金额＜主营业务收入的5%|错报金额＜主营业务收入的2%|
|利润总额潜在错报|错报金额≥利润总额的5%|利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5%|错报金额＜利润总额的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
○4对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括:
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③重要业务系统运转效率低下；
○4关键岗位业务人员流失严重。
（3）非财务报告一般缺陷的迹象包括：
①一般业务制度或系统存在缺陷；
②内部控制内部监督发现的一般缺陷未得到整改；
③一般业务系统运转效率低下；
○4一般岗位业务人员流失严重。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：束龙胜
安徽鑫龙电器股份有限公司
二○一五年三月二十日
广东德联集团股份有限公司第XX届董事会第XX次会议议案XX广东德联集团股份有限公司
2018年度财务预算报告
风险提示:公司2018年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测,能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
近年来汽车行业整体经济效益较好，市场集中度进一步提高。对于汽车反垄断法的实施对公司的影响尚不明确，机会与风险并存，2018年，国家汽车产业政策、产业结构仍存在调整可能，对汽车整车销售(4S店)和汽车后市场的发展都会带来一定的风险。结合公司各项历史数据、现有的经营能力和公司经营发展规划。
2018年经营目标预计:实现销售收入377423.39万元，比上年同期增
长20%;实现净利润 18005.44万元,比上年同期增长14.94%。
预算方案如下:本预算报告包括公司及其下属控股子公司。
一、主要财务预算指标
1、营业总收入: 377423.39万元;
2、营业总成本: 355698.88万元;
3、利润总额:22724.62万元;
4、净利润:18005.44万元;
以上预算数没有考虑资产减值损失的影响因数。
二、公司2018年度财务预算与2017年度经营成果比较表
单位:万元
项目 2018年预算 2017年度实际 增减变动率(%)
营业总收入 377423.39 314,519.49 20%
广东德联集团股份有限公司第XX届董事会第XX次会议议案XX营业总成本 355698.88 299085.26 18.92%
利润总额 22724.62 19,771.27 14.94%
净利润 18005.44 15,665.54 14.94%
三、公司实现上述计划所依据的假设条件及原因为:
1）重要客户没有流失,并能基本完成生产计划为基础。
2）原材料价格和汇率波动风险没有重大波动。
3)募投项目能按计划投入产生效益。
4)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
5)公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
6)公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
7)公司2018年度销售的产品或提供的劳务涉及的国内外市场无重大变化。
8)无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
四、2018年年度预算编制说明
主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制,产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制,各主要材料消耗指标以公司 2018
年实际并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司 2018年实际水平考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销等预计将增加的费用测定编制,财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。
五、结语
广东德联集团股份有限公司第XX届董事会第XX次会议议案XX责任明确、科学管理，提高经营效率,紧紧依靠全体干部员工,力争完成2018年各项预算指标。
广东德联集团股份有限公司审计委员会二0一八年四月二十四日
科力尔电机集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《科力尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司第二届董事会第八次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关，其相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意使用总额度不超过 70,000万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值，每笔业务交易期限不超过三年，上述额度在决议有效期内资金可以滚动使用，滚存余额不得超过总额度，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
独立董事：王辉、郑馥丽
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-007广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月18日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知及材料，会议于2019年2月27日下午14:30在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议8人，独立董事谢韩珠因个人原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事云武俊先生代表出席会议并表决，公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事吴锦鹏先生主持。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》；
二、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
截止2018年12月31日，公司实现营业总收入503317549.46元，同比增长-40.91%；实现利润总额13423121.94元，同比增长133.81%；实现净利润10735932.48元，同比增长127.99%，归属于母公司股东的净利润为
10627786.01元，同比增长127.03%。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2019年 3月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2018年度报告全文》“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事云武俊、谢韩珠、张歆分别向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议。独立董事将在 2018年度股东大会上述职。
四、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文>及摘要的议案》；
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2018年年度报告摘要》刊登于 2019年 3月 1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议。
五、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2018年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配的议案》；
经正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的净利润为 10627786.01元，期末可供股东分配利润为 -132196320.85元。
鉴于公司 2018年未分配利润额较低，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2019年，公司面对锆行业逐步回暖的态势，拟加强公司布局上游资源、产品研发、市场拓展等工作抓住发展机遇，进一步实现公司在市场竞争中获得更大收益的目标。上述发展举措皆需大量资金支持。
经公司董事会研究决定：2018年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议。
七、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于 2019年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
因业务发展需要，公司及合并报表范围内的子公司预计于 2019年度拟向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度，拟定金额共为人民币不超过 15亿元；业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、融资租赁、信托、内保外贷、外保内贷、票据、保函等。在此额度内由公司根据实际资金需求与包括但不限于上述机构开展合法融资业务、签署各类融资合同，并授权董事长对本公司在包括但不限于上述的机构办理贷款、授信、资产抵押、资产质押、母子公司之间担保、还贷后续贷等相关手续进行审批，签署相关融资合同或抵押登记、质押登记等其他相关法律文件；授权董事长依据实际情况向公证处申
请办理上述业务办理强制执行公证，代为签署强制执行公证的相关文件（包括但不限于申请表、受理通知书、告知、笔录、承诺函等）。授权期限为 2018年度股东大会通过之日起到 2019年度股东大会召开之日止。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议。
八、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；
鉴于前次广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）向股东陈潮钿先生借款暨关联交易，借款期限已到期。根据业务发展需要，公司拟向公司股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币 6亿元，借款期限为董事会审议通过之日起一年，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。
陈潮钿先生持有公司股份 67,500,000股，占总股本比例10.87%。本次交易构成关联交易。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于聘任 2019年度审计机构的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；同时，在对公司 2018年开展的年度审计的工作表现中，态度认真，勤勤恳恳，
能够满足公司 2019年度审计工作要求,独立对公司财务状况进行审计。兹拟聘任广东正中珠江会计师事务所为我司 2019年度审计机构，聘期为一年。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议。
十、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请召开 2018年年度股东大会的议案》。
详见公司于 2019年 3月 1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会 2019年 3月 1日