中信证券股份有限公司
关于华润双鹤药业股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产
暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
中信证券股份有限公司
关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买
资产暨关联交易之持续督导工作报告书
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|股票简称|华润双鹤|证券代码|600062|
|报告期间|2015年|报告提交时间|2016年3月9日|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ............................................................................................................................. 3一、关于本次交易情况概述 ....................................................................................... 4二、本次交易资产的交付、过户情况 ....................................................................... 4（一）资产的交付、过户情况............................................................................. 4（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 4三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5（一）相关协议履行情况..................................................................................... 5（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 5（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6四、已公告的盈利预测的实现情况 ........................................................................... 6（一）本次重大资产重组的盈利预测情况......................................................... 6（二）2015年度盈利预测实现情况.................................................................... 6（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 7（一）总体经营情况............................................................................................. 7（二）上市公司2015年度主要财务数据与指标............................................... 7（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 8六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9（一）股东与股东大会......................................................................................... 9（二）控股股东与上市公司................................................................................. 9（三）董事与董事会............................................................................................. 9（四）监事与监事会............................................................................................. 9（五）信息披露与透明度................................................................................... 10七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 10
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|北药集团|指|北京医药集团有限责任公司，公司控股股东|
|华润双鹤/公司/上市公司|指|华润双鹤药业股份有限公司|
|华润赛科|指|华润赛科药业有限责任公司|
|持续督导报告书|指|《中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份购买资产并支付现金购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|华润双鹤向控股股东北药集团非公开发行股份并支付现金购买北药集团持有的华润赛科100%股权暨关联交易事项|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》|指|《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中信证券/本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、关于本次交易情况概述
华润双鹤向控股股东北药集团非公开发行股份并支付现金购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，公司以发行股份方式向北药集团支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向北药集团支付标的资产交易价格的15%。
本次交易中，本次收购华润赛科100%股权交易金额为 353,898.06万元，公司以发行股份方式向北药集团支付本次交易价格的85%，按 19.69元/股的发行价格计算，本次发行股份并支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为 152,774,683股。本次交易中，公司以支付现金方式向北药集团支付标的资产交易价格的15%，支付现金的金额为53,084.71万元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
2015年11月30日，北药集团持有的华润赛科100%的股权已变更登记至华润双鹤名下，华润双鹤持有华润赛科100%的股权。
2015年 11月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《华润双鹤药业股份有限公司验资报告》（信会师报字（2015）第211606号）。
2015年12月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，华润双鹤完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2015年12月4日，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，华润双鹤向北药集团部分支付本次交易对价中现金，共计200,000,000.00元。
2015年 12月 23日，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，华润双鹤向北药集团支付本次交易对价中余下的现金，共计330,847,091.73元，两次支付总计530,847,091.73元。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
华润双鹤与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效。截至本持续督导报告书出具日，交易双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：
北药集团出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于华润赛科的声明与承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于所持华润双鹤股票锁定期自动延长的承诺函》、《关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定期的承诺函》；
另依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华润赛科盈利预测进行审核并于2015年5月31日出具的信会师报字[2015]第21179号盈利预测审核报告，以及《资产评估报告》之附表，北药集团承诺，华润赛科在2015年、2016年、2017年的归属于母公司的净利润分别为不低于 20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元（以下简称“承诺净利润数”）；
中国华润总公司出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》；
华润医药集团出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函》；
华润医药控股出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函》；
华润赛科出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函》。
上述承诺的主要内容已在《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》中披露。
截至本持续督导报告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、已公告的盈利预测的实现情况
（一）本次重大资产重组的盈利预测情况
在本次重大资产重组中，盈利预测情况如下：
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华润赛科盈利预测进行审核并于 2015年 5月 31日出具的信会师报字[2015]第 21179号盈利预测审核报告，以及《资产评估报告》之附表，北药集团承诺，华润赛科在2015年、2016年、2017年的归属于母公司的净利润分别为不低于 20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元。
（二）2015年度盈利预测实现情况
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（16）第 E0011号重大资产重组标的公司盈利预测实现情况审核报告，华润赛科 2015年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年承诺数|2015年实现数|预测完成率（%）|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|20,376.65|20,464.37|100.43|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度实现的净利润为20,464.37万元，盈利预测完成率为100.43%。截至2015年12月31日止，华润赛科2015年度承诺盈利预测的利润数已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度，华润赛科实现的归属于母公司所有者的净利润达到上述承诺盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，在“限抗”、“限输”的政策环境下，致医院使用静脉注射抗菌药物的购入金额和数量持续下降，加上输液市场的激烈竞争，输液产品价格持续走低，上市公司输液业务受到影响；同时由于儿科用药领域因新生儿出生率下降、招标及二次议价等因素影响，专科业务收入出现下滑，对上市公司的盈利水平产生了一定影响。2015年，上市公司实现营业收入513,839.54万元，同比下降0.29%，归属于母公司的净利润66,106.35万元，同比下降10.26%。
为适应行业政策和市场形势变化，上市公司积极推动产品结构优化升级和外延并购，慢病、专科、输液等主要业务通过重点工作举措取得了一定成果。在慢病业务方面，在区域市场实现终端推广的区域管理，扩大品牌宣传；在专科业务方面，儿科业务开展多种形式的学术沟通，建立稳定、持久的合作关系；在输液业务方面，重点推动输液产品生产技术与质量安全升级换代。同时，上市公司通过完成本次重组，丰富产品线和改善品种结构，加大非输液产品收入占比，进一步拓宽心脑血管产品领域，充分发挥协同效应，提升了上市公司的整体市场竞争力。
（二）上市公司 2015年度主要财务数据与指标
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（16）第P0223号财务报表及审计报告，上市公司2015年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|主要会计数据|2015年|2014年||本期比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|营业收入|513,839.54|515,322.89|428,096.10|-0.29|
|归属于上市公司股东的净利润|66,106.35|73,662.40|54,190.79|-10.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|41,342.79|52,252.90|52,252.90|-20.88|
|经营活动产生的现金流量净额|69,534.68|92,636.03|71,837.64|-24.94|
|归属于上市公司股东的净资产|610,666.03|615,341.07|567,912.53|-0.76|
|总资产|776,310.72|740,535.70|661,929.63|4.83|

注：2015年上市公司获得投资收益2,731.80万元，导致归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在较大差异。
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|主要财务指标|2015年|2014年||本期比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|基本每股收益（元／股）|0.9125|1.0168|0.9479|-10.26%|
|稀释每股收益（元／股）|0.9125|1.0168|0.9479|-10.26%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.7074|0.914|0.914|-22.60%|
|加权平均净资产收益率（%）|10.50|12.31|9.87|减少1.81 个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.97|9.52|9.52|减少2.55个百分点|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2015年，受到行业政策和市场形势的影响，
上市公司输液业务受到影响，导致上市公司盈利水平有所下降。上市公司正通过
升级转型与外延式扩张，积极应对政策变化和市场调整。上市公司拟构建心脑血管全品类的产品群，优化升级战略产品布局，确保上市公司良好运营状况与持续稳定的发展。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司《章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《章程》、《监事会议事规则》的要求，
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司自2015年重大资产重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）