证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2017-024蓝思科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝思科技”）公开发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2017年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2018年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为48亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为120,359.48万元和75,757.04万元，假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设本次可转债的转股价格为35.12元/股（该价格为公司A股股票于2017年5月16日前二十个交易日交易均价与2017年5月16日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为136,674,259股；
（7）不考虑公司2016年度、2017年度利润分配因素的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|2,181,602,772|2,181,602,772|2,318,277,031|
|假设情形（1）：2018年净利润较2016年不增长||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|120,359.48|120,359.48|120,359.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|75,757.04|75,757.04|75,757.04|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.55|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.52|0.53|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.35|0.33|0.34|
|假设情形（2）：2018年净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|120,359.48|132,395.43|132,395.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|75,757.04|83,332.74|83,332.74|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.61|0.59|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.57|0.59|

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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.37|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.35|0.36|0.37|
|假设情形（3）：2018年净利润较2016年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|120,359.48|144,431.38|144,431.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|75,757.04|90,908.45|90,908.45|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.66|0.64|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.62|0.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.35|0.42|0.40|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.35|0.39|0.40|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：公司深耕消费电子行业外观保护玻璃产品多年，客户包括苹果、三星、亚马逊、微软、华为、联想、小米、ViVO等国内外知名品牌。针对行业中显现的玻璃外壳件、曲面玻璃等趋势，公司计划使用本次募集资金，利用现有的客户、技术资源和储备，抓住行业发展机会，加快公司战略目标的实现，为股东创造更大价值。
同时，公司将进一步规范产品的生产组织与管理，持续提高产品质量和施工作业能力，降低生产成本，提升公司盈利水平。
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
由于募集资金投资项目建设、运营、达产并释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将构成有利影响。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品和业务的升级改进。募投项目的顺利实施，可以有效提升部分核心产品和业务的技术水平、性能指标以及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围、提升对客户的服务能力、契合行业未来发展方向，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在优势项目上的技术领先优势，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
消费电子产品防护玻璃生产具有加工精度高、工艺难度大的特点，公司最早进入消费电子产品防护玻璃行业，已掌握视窗及后盖防护玻璃产品生产的核心技术和工艺诀窍，并在3D玻璃、蓝宝石、精密陶瓷等领域拥有深厚的技术积淀与优势，培养了一批在消费电子产品防护玻璃领域优秀的研发、销售、生产人员。
消费电子产品技术更新频繁，公司投入大量资源用于新技术、新工艺的研发，具备成熟、高效、快速的研发与投产能力，能够有力保障客户需求并提供一站式解决方案。持续稳定的高研发投入确保了公司技术优势得以巩固并不断扩大。
2016年，公司新获得专利授权162件，其中发明专利14件，新申请专利370件，其中发明专利107件。截至2016年末，公司已获得专利授权397件，其中发明专利23件，实用新型专利364件，外观设计10件。
此外，公司通过自主研发、与设备厂商共同研发等方式，开发生产所需的各种专用设备。公司生产所用大部分工装夹具、模具、辅材均为自制。
在客户资源方面，公司多年来在消费电子产品防护玻璃领域的深耕细作，赢得了一批优质、稳定的客户资源，包括三星、LG、亚马逊、微软、诺基亚、特斯拉、华为、OPPO、VIVO、小米、联想等国内外知名品牌。
公司多年的技术积累和人员储备为项目的实施提供了可行性，高质量的客户资源为项目的市场和效益提供了有力保障。
五、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是全球消费电子产品防护玻璃行业的领先企业，专注于触控防护玻璃面板的研发、生产和销售，以及蓝宝石、陶瓷等新材料在消费电子产品上的推广与应用。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
5、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一七年五月十七日