广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“上市公司”或“公司”） 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新时达本次交易限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司股票发行情况及股本概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556号），核准公司向苏崇德发行5,449,308股股份、向杨文辉发行3,591,589股股份、向余名珩发行 2,717,223股股份、向曹建新发行 1,944,412股股份、向王平发行 1,842,857股股份、向陈永刚发行 1,783,410股股份、向陆丽珍发行 1,671,947股股份、向陆爱国发行1,238,479股股份、向曹云发行1,151,785股股份、向沈志锋发行 854,550股股份、向张远霞发行 408,698股股份、向陈瑶发行 408,698股股份、向李冯刚发行 408,698股股份、向顾新华发行 235,311股股份、向沈亢发行 235,311股股份、向罗毅博发行 235,311股股份、向邱伟新发行 213,018股股份、向陈爱芳发行 213,018股股份、向金晨磊发行 165,956股股份、向上海晓奥堃鑫
投资中心（有限合伙）发行 2,513,299股股份、向田永鑫发行 1,385,247股股份、向马慧仙发行646,337股股份、向杨斌发行669,794股股份、向王正锋发行249,235股股份、向乐杨发行167,134股股份购买相关资产。上述发行股份购买资产合计新增股份30,400,625股已于2016年5月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 620,171,214股，其中有限售条件股份数为251,762,087股，占公司总股本的40.60%。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺
本次申请解除股份限售的股东涉及的承诺内容如下：
（一）关于股份限售期承诺
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|序号|交易对方|股份限售承诺|
|1|余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊|（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且本人履行相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本人履行相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且本人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。|
|2|陈瑶、李冯刚、罗毅博|1、以其持续拥有权益不足12个月的会通科技股权所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）本人履行全部业绩补偿承诺之日。2、以其持续拥有权益超过12个月的会通科技股权所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且本人履行相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本人履行相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且本人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。|

（二）关于业绩承诺
苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金
晨磊（以下简称“苏崇德等19人”或“交易对方”或“补偿义务人”）承诺：“经
由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技 2015年、
2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。”
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
限售期满并按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，新时达在其依法公布2015年、2016年、2017年各年财务报表和会通科技利润承诺期间各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前五个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股份。
会通科技2015年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，经审计的会通科技 2015年度扣除非经常性损益后净利润为 7,704.93万元，实现了2015年度的业绩承诺，较苏崇德等19人所承诺的会通科技 2015年预测净利润 7,550万元超出 154.93万元。根据立信出具的《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股权2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 114462号），认
为：“会通科技2015年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司2015年度购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股份盈利预测数已经实现。”
（三）关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利补偿协议》的约定：1、在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
2、各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
3、补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。
2016年 5月 6日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股权 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第114462号），经审计的会通科技2015年度扣除非经常性损益后净利润为7,704.93万元，业绩承诺实现率为102.05%。
（四）关于减值测试补偿承诺
1、在利润承诺期间届满之后，由新时达与苏崇德等19人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：
另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）
÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
（五）关于不占用资金或担保承诺
苏崇德等 19人承诺：“不会占用会通科技的资金或要求其为本人及本人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
（六）关于委托贷款承诺
苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、罗毅博承诺：“1、自本承诺出具之日起，本人及本人关联方不再新增与会通科技之间的委托贷款；2、在本次交易完成后，本人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资；3、本人于下列情况发生时（以较早发生的为准）终止与会通科技的委托贷款合同：（1）新时达要求本人提前终止与会通科技的委托贷款合同；（2）本人与会通科技的委托贷款期限届满。”
余名珩、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊承诺：“1、自本承诺出具之日起，本人及本人关联方不向会通科技提供委托贷款；2、在本次交易完成后，本人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资。”
经独立财务顾问核查，认为本次上市流通限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月12日。
2.本次解除限售股份数量为3,120,960股，占公司总股本的0.5032%。
3.本次申请解除股份限售的股东为17名。
4.各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解锁股票中实际可上市流通数量|
|1|余名珩|2,717,223|543,444|543,444|
|2|曹建新|1,944,412|388,882|388,882|
|3|王 平|1,842,857|368,571|368,571|
|4|陈永刚|1,783,410|356,682|356,682|
|5|陆丽珍|1,671,947|334,389|334,389|
|6|陆爱国|1,238,479|247,695|247,695|
|7|曹 云|1,151,785|230,357|230,357|
|8|沈志锋|854,550|170,910|170,910|
|9|张远霞|408,698|81,739|81,739|
|10|陈 瑶|408,698|74,308|74,308|
|11|李冯刚|408,698|74,308|74,308|
|12|顾新华|235,311|47,062|47,062|
|13|沈 亢|235,311|47,062|47,062|
|14|罗毅博|235,311|37,154|37,154|
|15|邱伟新|213,018|42,603|42,603|
|16|陈爱芳|213,018|42,603|42,603|
|17|金晨磊|165,956|33,191|33,191|
|合计||15,728,682|3,120,960|3,120,960|

注：（1）陈瑶所持公司限售股份408,698股中，以其持续拥有权益不足12个月的资产认购公司股份37,154股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起36个月内不得转让；其余371,544股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁20%，即74,308股；
（2）李冯刚所持公司限售股份 408,698股中，以其持续拥有权益不足 12个月的资产认购公司股份37,154股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起36个月内不得转让；其余371,544股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁20%，即74,308股；
（3）罗毅博所持公司限售股份 235,311股中，以其持续拥有权益不足 12个月的资产认
购公司股份49,539股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起36
个月内不得转让；其余185,772股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁20%，即37,154股。
本次非公开发行限售股份上市流通后，新时达股本结构的变化情况如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|251,762,087|40.60%||||-3,120,960|-3,120,960|248,641,127|40.09%|
|1、国家持股|0|0.00%||||0||0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%||||0||0|0.00%|
|3、其他内资持股|251,762,087|40.60%||||-3,120,960|-3,120,960|248,641,127|40.09%|
|其中：境内法人持股|6,013,300|0.97%||||0||6,013,300|0.97%|
|境内自然人持股|245,748,787|39.63%||||-3,120,960|-3,120,960|242,627,827|39.12%|
|4、外资持股|0|0.00%||||0||0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%||||0||0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%||||0||0|0.00%|
|二、无限售条件股份|368,409,127|59.40%||||3,120,960|3,120,960|371,530,087|59.91%|
|1、人民币普通股|368,409,127|59.40%||||3,120,960|3,120,960|371,530,087|59.91%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%||||0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%||||0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||||0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|620,171,214|100.00%||||0|0|620,171,214|100.00%|

四、核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问
对新时达本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签署页）
广发证券股份有限公司2017年5月11日