内蒙古远兴能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
本公司于2014年1月16日公告《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。根据中国证监会出具的反馈意见及并购重组审核委员会出具的审核意见的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第30次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并与2014年7月28日获得中国证监会核准。
2、在“第二章交易概述/第九节本次交易不构成借壳重组”补充披露了认定2010年上市公司实际控制人变更为戴连荣的依据，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定进一步披露本次重组是否构成借壳上市。
3、在“第三章上市公司基本情况/第五节控股股东及实际控制人概况”中补充披露了戴连荣与博源集团其他股东关联关系或互为一致行动人的情况以及博源集团股东之间关联关系或一致行动关系的情况。
4、在“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”中修订及补充披露补充披露对外出售部分煤炭类资产（ZLELEM公司、华鼎矿业、博源实地）承诺的具体安排。
5、在“第二章交易概述/第四节本次交易决策过程/三、河南油田的决策程序”中补充披露重组预案公告后减少河南油田交易对象，不构成对重组方案的重大调整，且征得交易各方同意并履行必要程序的情况。
6、在“第十一章董事会讨论与分析/第六节募集配套资金的必要性和合理性/二、本次募集配套资金的必要性”中结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、标的资产溢余资金评估情况、行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况等方面，补充披露并进一步说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相配。
7、在“第五章交易标的基本情况/第四节远兴能源与博源集团之间历次转让中源化学及其子公司股权情况的说明”补充披露了中源化学、海晶碱业、苏尼特碱业、博源国贸与上市公司、博源集团之间股权转让图，历次股权转让原因、价格，程序是否合规，并结合转让当时资产状态与本次交易时资产状态的对比，补充披露了历次股权转让、本次交易是否涉嫌利益输送、是否有效保护了上市公司股东利益。
8、在“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学基本情况/十一、主要子公司/（二）苏尼特碱业/3、公司设立情况及历次变更情况/（6）第五次股权变更（股权置换）及（7）第六次股权变更（股权转让）”中修订和补充披露了远兴能源2008年5月将苏尼特碱业48%的股权作价转让给博源集团，博源集团2008年6月将上述股权转让给中源化学的情况和原因。
9、在“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学基本情况/十一、主要子公司/（一）海晶碱业/3、公司设立情况及历次变更情况/（5）第四次股权变更（以股权出资）”中修订和补充披露了2007年11月，实地创业以货币资金6,000万元增资海晶碱业，2007年12月以海晶碱业股权认缴中源化学新增注册资本的情况和原因。
10、在“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析/第五节选取资产基础法作为评估结果及补偿范围的合理性”中结合与涉矿企业并购重组交易的矿权评估占比、利润补偿方式的对比，补充披露了本次交易选取资产基础法作为评估结果及补偿范围的合理性以及业绩补偿范围的调整情况。
11、在“第七章本次交易主要合同内容/第二节《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容”中修订和补充披露了业绩补偿范围的调整情况以及是否可有效履行补偿义务。
12、在“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学基本情况/七、主要资产的权属状况/（一）主要固定资产/1、房产情况/（2）未办证房产”中补充披露了相应房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。
13、“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学基本情况/七、主要资产的权属状况/（二）主要无形资产/2、土地其他情况/（2）苏尼特碱业矿区租赁土地”中补充披露了苏尼特碱业矿区租赁用地的续租情况及风险应对措施。
14、在“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产评估情况/六、中源化学资产评估情况/（一）资产基础法评估情况/2、非流动资产/（7）无形资产——矿业权”以及“（六）标的企业及子公司收益法评估涉及销量、单价和现金流等指标假设与最近五年波动情况的差异及其合理性”中结合目前纯碱、小苏打价格以及行业情况，补充披露了桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿采矿权评估时，选取产品价格的合理性；
在《重组报告书》“第一章重大事项提示/十一、本次交易存在的主要风险/5、产品价格波动风险”就产品价格变化对采矿权评估值影响进行了重大风险提示。
15、在“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产评估情况/六、中源化学资产评估情况/（七）采矿权评估中单位费用选取合理性的分析”中补充披露了桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿采矿权评估时单位费用选取合理性，并对燃料中的煤炭价格做评估值的敏感性分析。
16、在“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产评估情况/四、评估方法及参数选取的合理性说明/（二）资产基础法/7、无形资产——采矿权/（4）折现率”中补充披露和说明折现率选取的合理性。
17、在“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产评估情况/六、中源化学资产评估情况/（八）土地使用权、固定资产评估值占比及评估方法合理性说明”中补充披露土地使用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采矿权评估中不包含上述土地使用权、固定资产的价值的情况，并结合相关土地、固定资产的使用用途，说明评估所采用的方法的合理性。
18、在“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产评估情况/六、中源化学资产评估情况/（九）部分矿权转让款尚未支付对评估值影响情况的说明”中，补充披露了桐柏安棚碱矿转让款金土矿业、地矿一院的部分款项尚未支付对桐柏安棚碱矿采矿权帐面价值、负债的影响，以及评估对上述事项的处理情况。
19、在“第十二章财务会计信息/第二节拟购买资产财务会计信息”和“第四节本次交易盈利预测”中补充披露了报告期内盈利波动的原因，并结合主要产品的市场情况、自身销售情况，补充披露2013年、2014年盈利预测完成情况。
20、在“第六章交易标的的主营业务情况/第六节交易标的涉及的许可使用情况”中补充披露了兴安化学专利许可使用的用途，专利许可协议的主要内容，以及该许可涉及的产品尚未形成对外销售的情况；本次重组对该许可协议效力的影响，以及专利期限届满后对上市公司持续经营的影响。
21、在“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学基本情况/九、拟购买资产涉及的矿业权情况”和“第四节远兴能源与博源集团之间历次转让中源化学及其子公司股权情况的说明”中补充披露了与标的资产有关的资产置换、矿业权转让等行为未履行相应国资评估备案程序的情况，以及有权国有资产监督管理部门的确认情况。
22、在“第十一章董事会分析与讨论/第五节交易标的的行业特点及经营情况”中补充披露了纯碱行业相关产业政策对未来经营的影响及应对措施。
23、在“第六章交易标的的主营业务情况/第一节拟购买资产主营业务概况”中补充披露了标的资产的安全生产管理制度和执行详细情况。
24、在“第六章交易标的的主营业务情况/第一节拟购买资产主营业务概况”中，结合国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强的现状，补充披露了上述情形对重组完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。
25、在“第三章上市公司基本情况/第五节控股股东及实际控制人概况”中补充披露戴连荣不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
26、在“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学基本情况”补充披露了中源化学、博源集团曾与迪贝化学、奥美投资、建银金博、南昌中科签署过含有对赌条款的协议以及履行或解除情况。
27、在“第二十章其他重大事项/第一节保护中小投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。
28、在重组报告书中补充披露了截至2013年12月31日的财务数据。
29、在“第五章交易标的基本情况/第四节远兴能源与博源集团之间历次转让中源化学及其子公司股权情况的说明”中，结合上市公司置出（转让）资产与当时上市公司体内资产在业务、产品及价格走势、盈利能力上的差异，补充披露了上述资产之前置出（转让）本次置入的原因；结合上市公司置出（转让）资产与可比公司同类资产当时经营、收益情况的比较分析，补充披露置出（转让）资产定价的公允性；补充披露了历次资产置出（转让）相关的信息披露文件。
修订后的报告书全文《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要同日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn），投资者了解本次重大资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会年月日