第二届董事会第三十二次会议决议公告证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-125德尔未来科技控股集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2016年8月26日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年8月30日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
第二届董事会第三十二次会议决议公告关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买苏州德继企业管理中心（有限合伙）、钱晓颖、苏州元海企业管理中心（有限合伙）、中亿金通贸易（北京）有限公司、珠海市久丰投资中心（有限合伙）、国金鼎兴资本管理有限公司（代表其管理的国金鼎兴资本义腾专项投资基金和国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划持股）、杭州中财生生资本有限公司、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）、张思夏、南京道丰投资管理中心（普通合伙）合计持有的河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”）85.38%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
由于本议案涉及关联交易，关联董事汝继勇回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州德继”）、钱晓颖、苏州元海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州元海”）、中亿金通贸易（北京）有限公司（以下简称“中亿金通”）、珠海市久丰投资中心（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）、国金
第二届董事会第三十二次会议决议公告鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金资本”，代表其管理的国金鼎兴资本义腾专项投资基金（以下简称“国金基金”）和国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划持股（以下简称“国金资管”））、杭州中财生生资本有限公司（以下简称“中财生生”）、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊犁苏新”）、张思夏、南京道丰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“南京道丰”）合计持有的义腾新能源85.38%股权，其中苏州德继、钱晓颖、苏州元海、中亿金通、久丰投资、国金资本、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民合计所持义腾新能源75.58%股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买；伊犁苏新、张思夏、南京道丰合计所持义腾新能源9.8%股权由公司以支付现金购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为义腾新能源85.38%股权。
本次发行股份及支付现金购买义腾新能源85.38%股权的交易对方为苏州德继、钱晓颖、苏州元海、中亿金通、久丰投资、国金资本、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新、张思夏、南京道丰。该等主体所持义腾新能源股权状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例|拟转让出资额 （万元）|拟转让出资额占注册资本比例（％）|
|1|苏州德继||3,356.32|34.42%|3,356.32|34.42%|
|2|钱晓颖||1,600.00|16.41%|1,600.00|16.41%|
|3|国金资本|国金基金|431.19|4.42%|431.19|4.42%|
|||国金资管|381.31|3.91%|381.31|3.91%|
|4|苏州元海||487.50|5.00%|487.50|5.00%|
|5|中亿金通||450.00|4.62%|450.00|4.62%|
|6|中财生生||162.50|1.67%|162.50|1.67%|
|7|久丰投资||150.30|1.54%|150.30|1.54%|
|8|张红枫||118.75|1.22%|118.75|1.22%|
|9|严骏||97.50|1.00%|97.50|1.00%|

第二届董事会第三十二次会议决议公告
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|-|-|-|-|-|-|
|10|张爱英|81.25|0.83%|81.25|0.83%|
|11|徐民|52.50|0.54%|52.50|0.54%|
|12|伊犁苏新|680.46|6.98%|680.46|6.98%|
|13|张思夏|273.38|2.80%|273.38|2.80%|
|14|南京道丰|2.04|0.02%|2.04|0.02%|
|合计||8,325.00|85.38%|8,325.00|85.38%|

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）交易定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。
现本次交易标的义腾新能源100%股权的预估值拟定为人民币240,000万元，经交易各方协商，标的资产即义腾新能源85.38%的股权的交易价格暂定为204,923.08万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）审计、评估基准日
审计、评估基准日为2016年6月30日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
义腾新能源85.38%的股权的交易价格暂定为 204,923.08万元，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意采用差别定价。该等交易对方取得对价的安排如下（最终的现金支付金额、股份支付金额、发行数量,将根据具有证券业务资格的评估机构对标的资产最终评估结果为基础协商确定后的最终交易价格作相应调整）：
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||出让义腾新能源股权||取得对价（万元）||||
|股东名称|||||||
||出资额|持股比例|对价总计|股票对价|股票对价|现金对价|

第二届董事会第三十二次会议决议公告
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||||（万元）|||（万元）||（万元）||数量（股）||（万元）|
|苏州德继||3,356.32||34.42%|82,617.18||54,851.24||25,775,958||27,765.94||
|钱晓颖||1,600.00||16.41%|33,476.92||18,412.31||8,652,400||15,064.62||
|国金资本|国金基金|431.19||4.42%|9,021.90||4,962.05||2,331,788||4,059.85||
||国金资管|381.31||3.91%|7,978.10||4,387.96||2,062,008||3,590.14||
|苏州元海||487.50||5.00%|25,016.48||13,759.06||6,465,725||11,257.42||
|中亿金通||450.00||4.62%|9,415.38||5,178.46||2,433,487||4,236.92||
|中财生生||162.50||1.67%|3,400.00||1,870.00||878,759||1,530.00||
|久丰投资||150.30||1.54%|3,144.74||1,729.61||812,784||1,415.13||
|张红枫||118.75||1.22%|2,484.62||1,366.54||642,170||1,118.08||
|严骏||97.50||1.00%|2,039.94||1,121.97||527,239||917.97||
|张爱英||81.25||0.83%|1,700.00||935.00||439,379||765.00||
|徐民||52.50||0.54%|1,098.46||604.15||283,906||494.31||
|伊犁苏新||680.46||6.98%|16,749.76||--||--||16,749.76||
|张思夏||273.38||2.80%|6,729.35||--||--||6,729.35||
|南京道丰||2.04||0.02%|50.24||--||--||50.24||

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象
第二届董事会第三十二次会议决议公告本次发行股份购买资产的发行对象为苏州德继、钱晓颖、苏州元海、中亿金通、久丰投资、国金资本、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格
发行价格为参照定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前120个交易日的公司股票交易均价，经交易各方协商发行价格为21.28元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
根据暂定的交易价格计算，本次发行股份购买标的资产向苏州德继、钱晓颖、苏州元海、中亿金通、久丰投资、国金资本、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民发行股份合计数为 51,305,603股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|-|
|名称||拟以接受德尔未来发行新股方式出让的义腾新能源出资比例（%）|德尔未来拟向其发行股份数（股）|
|苏州德继||22.85|25,775,958|
|钱晓颖||9.03|8,652,400|
|国金资本|国金基金|2.43|2,331,788|
||国金资管|2.15|2,062,008|
|苏州元海||2.75|6,465,725|
|中亿金通||2.54|2,433,487|
|中财生生||0.92|878,759|

第二届董事会第三十二次会议决议公告
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|久丰投资|0.85|812,784|
|张红枫|0.67|642,170|
|严骏|0.55|527,239|
|张爱英|0.46|439,379|
|徐民|0.30|283,906|
|伊犁苏新|0.00|--|
|张思夏|0.00|--|
|南京道丰|0.00|--|
|合计|45.49|51,305,603|

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
满足下列任一情形，在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产
第二届董事会第三十二次会议决议公告的发行价格：
A.深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月28日）收盘点数（即10463.45点）跌幅超过20%。
B.可调价期间内，万得资讯林木指数（886013.WI）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月28日）收盘指数（即2,304.27）跌幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
⑦发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
第二届董事会第三十二次会议决议公告表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（11）锁定期安排
苏州德继、苏州元海以资产认购而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。满足以下三个条件，苏州德继、苏州元海取得公司的股份方可解禁：①自义腾新能源实现2016年、2017年和2018年的盈利承诺，或者虽未实现2016年、2017年和2018年盈利承诺但苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿协议》履行完毕盈利补偿义务；②利润承诺期届满后，依据《减值测试报告》标的资产期末减值额大于已支付的补偿额时，苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿协议》履行完毕补偿义务；③义腾新能源将2018年末的应收款项余额全部收回或者虽未全部收回2018年末的应收款项余额但苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿协议》履行完毕应收账款补偿义务。
钱晓颖、中亿金通、久丰投资、国金资本管理的国金基金和国金资管、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民以资产认购而取得的公司股份，至本次交易发行股票完成时，以其持有的已满12个月的义腾新能源股权认购取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让；以其持有的未满12个月的义腾新能源股权认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（12）期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，义腾新能源所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，本次交易对手方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由苏州德继、苏州元海于审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式补足，苏州德继、苏州元海内部按6:4的比例分摊该等应补偿金额，如苏州德继、苏州元海未能履行补足义务，则公司在约定的现金对价中进行等额扣减。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
第二届董事会第三十二次会议决议公告（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，苏州德继、苏州元海、钱晓颖、中亿金通、久丰投资、国金资本管理的国金基金和国金资管、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新、张思夏、南京道丰应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产义腾新能源85.38%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，苏州德继、苏州元海、钱晓颖、中亿金通、久丰投资、国金资本管理的国金基金和国金资管、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新、张思夏、南京道丰如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求苏州德继、苏州元海、钱晓颖、中亿金通、久丰投资、国金资本管理的国金基金和国金资管、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新、张思夏、南京道丰赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求苏州德继、苏州元海、钱晓颖、中亿金通、久丰投资、国金资本管理的国金基金和国金资管、中财生生、张红枫、严骏、张爱英、徐民、伊犁苏新、张思夏、南京道丰承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（14）业绩承诺、补偿及奖励对价
①业绩承诺情况
苏州德继、苏州元海承诺义腾新能源2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2亿元、2.6亿元、3.4亿元。
②利润差额的确定
公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露义腾新能源净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述义腾新能源的净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的义腾新能源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
③补偿方式
第二届董事会第三十二次会议决议公告义腾新能源在承诺年度期间净利润数未达到承诺净利润数的，苏州德继、苏州元海应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额或应予补偿的股份数量。应补偿股份的，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；苏州德继、苏州元海持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由苏州德继、苏州元海以自有或自筹现金补偿。
④补偿金额的确定
A.当期补偿金额的计算方式如下：
苏州德继、苏州元海当期补偿金额的计算方式：
当期净利润数高于当期承诺净利润数的90%，苏州德继、苏州元海于当期不需要对上市公司进行补偿。
若当期净利润数低于当期承诺净利润数的90%，苏州德继、苏州元海于当期需要对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数=（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格；
B.业绩承诺期满补偿金额的计算方式：
业绩承诺期末，标的公司于业绩承诺期间内累计实现的净利润数低于标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和，苏州德继、苏州元海需另对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=（（标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－标的公司于承诺期间内实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款-已补偿现金）÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
第二届董事会第三十二次会议决议公告若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
⑤减值测试
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对义腾新能源出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已支付的补偿额，则苏州德继、苏州元海应对公司另行补偿。
因义腾新能源减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
因减值测试确定“应补偿金额”后，由苏州德继、苏州元海以本次交易所取得的股份或等值现金进行补偿。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过苏州德继、苏州元海于本次交易中获得的总对价。
苏州德继、苏州元海内部按6:4的比例分摊该等应补偿金额。
⑥补偿的实施程序
公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或义腾新能源《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量或者应补偿金额并作出董事会决议，并以书面方式通知苏州德继、苏州元海、净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。
苏州德继、苏州元海应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
第二届董事会第三十二次会议决议公告苏州德继、苏州元海内部按6:4的比例分摊该等应补偿金额。
⑦奖励对价
公司在2020年5月31日前，按照下列公式计算的奖励对价一次性支付给苏州德继、苏州元海，但最高不超过本次交易总价格的20%，苏州德继、苏州元海内部按6:4的比例分享该等奖励对价：
奖励对价=主营业务奖励+非经常性损益奖励-应收款项损失
若按上述公式计算的应支付给苏州德继、苏州元海的款项为负值，则苏州德继、苏州元海应向公司补偿该负值绝对数金额的款项，苏州德继、苏州元海内部按6:4的比例分摊该等补偿金额，苏州德继、苏州元海对支付给公司的上述补偿款项承担连带赔偿责任。
A：主营业务奖励的计算方式如下：
如义腾新能源在利润补偿期内累计实际净利润数总和超过承诺净利润数总和时，公司同意将实际净利润数总和超过承诺净利润数总和的税后部分的40%作为主营业务奖励对价，根据上述奖励对价公式和支付方式支付给苏州德继、苏州元海。
B：非经常性损益奖励的计算方式如下：
如义腾新能源在利润补偿期内累计非经常性损益(扣除因为股份支付影响的非经常性损益)总和大于0时，公司同意将利润补偿期内累计非经常性损益总额的税后部分的40%作为非经常性损益奖励，根据上述奖励对价公式和支付方式支付给苏州德继、苏州元海。
C:应收款项损失的计算方式如下：
苏州德继、苏州元海应对2018年末的应收款项账面价值（指应收账款、应收票据中商业承兑汇票、其他应收款中关联方占款之和，并扣减对应的坏账准备后的余额，下同）负有追讨义务。若截至2019年12月31日，由于2018年末的应收款项余额仍存在未能回收的金额时，经公司指定的会计师事务所对该未能回收的应收款项余额进行审阅后的金额作为应收款项损失，苏州德继、苏州元海将该应收款项损失全额计入上述奖励对价公式中。
第二届董事会第三十二次会议决议公告表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者.证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
第二届董事会第三十二次会议决议公告除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格。按照本次发行底价22.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过44,365,572股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。所募集资金用途支付标的资产的现金对价部分和支付中介机构费用。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
第二届董事会第三十二次会议决议公告本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
2016年8月24日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》，补充协议中约定 A股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68亿元，朱继中或苏州德继将以现金的方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购款不低于 1.68亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12个月内，A股上市公司就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投资有权在前述 12个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源7%股权，回购对价为本金加上相应的资金成本。
2016年8月24日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了具有类似条款的协议。
第二届董事会第三十二次会议决议公告根据上述约定，本公司实际控制人汝继勇先生承担了保证交易对方伊犁苏新、南京道丰、张思夏取得保底收益的义务，同时，若本次交易无法在约定期限获得证监会核准，汝继勇先生将承担现金收购伊犁苏新、南京道丰、张思夏所持义腾新能源股权的义务。因此，本次交易能否通过本公司董事会及股东大会的批准对汝继勇先生的个人利益将产生影响，汝继勇先生在本次交易中拥有除作为本公司实际控制人之外的个人利益，可能导致本公司对其利益倾斜。从谨慎性角度出发，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
第二届董事会第三十二次会议决议公告1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在本次重组预案中披露；同时，本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问尽职调查，截至本次董事会会议召开日，除苏州德继持有义腾新能源的2,000万股权质押给德尔集团有限公司、苏州德继持有义腾新能源的2,000万股权被司法冻结以外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
针对上述股权冻结和股权质押事项，苏州德继承诺不晚于本次交易草案公告日解除其持有的义腾新能源股权的司法冻结状态；质押权人德尔集团有限公司承诺于本次交易经中国证券监督管理委员会核准后配合解除该等被质押的股权的质押状态。
本次交易的标的资产为义腾新能源85.38%股权，义腾新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有义腾新能源100%股权，能实际控制义腾新能源生产经营。义腾新能源资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎
第二届董事会第三十二次会议决议公告判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，除苏州德继持有义腾新能源的2,000万股权质押给德尔集团有限公司、苏州德继持有义腾新能源的2,000万股权被司法冻结以外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
针对上述股权冻结和股权质押事项，苏州德继承诺不晚于本次交易草案公告日解除其持有的义腾新能源股权的司法冻结状态；质押权人德尔集团有限公司承诺于本次交易经中国证券监督管理委员会核准后配合解除该等被质押的股权的质押状态。
本次交易完成后，义腾新能源将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司就购买义腾新能源85.38%股权事宜与苏州德继、钱晓颖、苏州元海、中亿金通、久丰投资、国金资本、中财生生、张红枫、严骏、张
第二届董事会第三十二次会议决议公告爱英、徐民、伊犁苏新、张思夏、南京道丰签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，与苏州德继、苏州元海签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
第二届董事会第三十二次会议决议公告本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请青岛天和资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股份以及发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
第二届董事会第三十二次会议决议公告5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于河南义腾新能源科技有限公司之投资协议之补充协议》
根据本次交易的要求，同意公司与钱晓颖、严骏、徐民、张红枫、朱继中、河南义腾新能源有限公司、中亿金通贸易（北京）有限公司、珠海市久丰投资中心（有限合伙）签署《<关于河南义腾新能源科技有限公司之投资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在本次交易期间中止执行《关于河南义腾新能源科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）之9.3条、9.4条约定的补偿和股权回购的相关内容。如本次交易获得中国证监会核准，《投资协议》之 9.3条、9.4条自《补充协议》签署之日起失效。如本次交易未获得中国证监会核准或因出现其他原因导致本次交易终止，《补充协议》自中国证监会出具不予核准文件之日起或自本公司发布终止本次交易公告之日起失效，届时《投资协议》9.3条、9.4条的效力自行恢复且公司与钱晓颖、严骏、徐民、张红枫对中止期间的相关权益具有追溯权。
关联董事汝继勇回避表决。
第二届董事会第三十二次会议决议公告表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
关联董事汝继勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日