宜宾天原集团股份有限公司
2014年度独立董事俞春萍的述职报告
|||
|-|-|
|作为宜宾天原集团股份有限公司的独立董事， 2014 年本人能严||
|格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监||
|会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社||
|会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及深交所《信息披||
|露业务备忘录第 7 号股东大会》、《深圳证券交易所股票上市规则》||
|的要求和《公司章程》有关规定，恪尽职守，勤勉尽职，认真履行义||
|务，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其||
|是中小股东的合法权益。现将本人 2014 年度担任独立董事履职情况||
|述职如下：||
|一、出席董事会和股东大会情况||
|本人于 2014 年 6 月 26 日经过 6 届 15 次董事会和 2014 年第二次||
|股东大会会议议程审议通过，担任宜宾天原集团股份有限公司独立董||
|事。在担任独立董事期间，公司共召开了 4 次董事会，其中 1 次现场||
|会议，3 次通讯会议，本人全部参加了会议并进行了表决；召开了 4||
|次临时股东大会，本人亲自出席了一次。对出席董事会审议的所有议||
||对出席董事会审议的所有议|
|案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公||
|司任何事项提出异议。2014 年公司召开的董事会本人无缺席和委托||
|司任何事项提出异议。2014 年公司召开的董事会||
|其他董事出席的情况。||
|二、发表独立意见情况||
|2014 年度,根据相关法律、法规和有关规定,对公司相关事项发||
|表独立意见，具体情况如下：||
|表独立意见，具体情况如下：||

（一）2014年 8月 25日在宁波召开的 6届 16次董事会上，对公司现场审议的相关议案及拟提请 2014年第三次临时股东大会审议
的相关议案的独立意见。
1.关于募集资金 2014年半年度存放与使用情况专项报告的独立
意见。
公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定规范使用募集资金，同意《募集资金 2014年半年度存放与使用情况的专项报告》。
2.关于 2014年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件法规的相关规定对公司 2014年半年度的对外担保情况出具专项说明和发表意见如下：
经过对公司担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司的每笔担保事项，截止到 2014年 6月 30日，公司担保情况是：（1）公司为子公司及子公司之间的担保金额为 240,990.04万元。
（2）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）为天原集团及控股子公司提供了期限三年，总额 8亿元银行授信保证担保，同时天原集团以持有子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）股权质押给宜宾市国资公司提供了 8亿元的对等反担保。
（3）公司为支持参股公司伊犁南岗化工有限责任公司（以下简称“南岗化工”）经营发展，公司及控股子公司新疆天南能源化工有限责任公司（以下简称“天南能源”）分别以其持有南岗化工的 2047.23万元股权，共计 4094.46万元股权质押给永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤集团”）以实现永煤集团为参股公司南岗化工在银行的项目贷款提供保证担保事项提供反担保。
上述担保总额合计为 325,084.50万元，占公司 2013年经审计净资产的比例为82.14%。其中，为国资公司提供的 8亿元反担保占公司 2013年经审计净资产的比例为20.21%。上述担保均在公司相关董事会和股东大会审议通过的额度范围内。公司及控股子公司未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司对外担保行为，且公司对子公司及子公司间的银行授信担保均严格按《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了法定审批程序。
3.关于 2014年度新增对外担保额度议案的独立意见。
通过对公司关于 2014年度新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度全部是天原集团为控股子公司提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于 2014年度新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。
4.关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保的独立意见。
宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）是天原集团的控股股东，为支持天原集团发展，解决天原集团在银行授信的担保难题，自 2012年起，就为天原集团在中国银行宜宾分行、中国农业银行宜宾分行和交通银行自贡分行的综合授信提供了总额 8亿元，期限 36个月的保证担保。极大地解决了困扰天原集团在银行授信的担保难题，为天原集团近年的快速发展垫定了坚实的基础。
为保证公司的战略转型升级以及可持续发展，需继续筹措资金投入到公司战略性转型项目中。经与国资公司、宜宾市政府多方协调，同意为天原集团及其控股子公司在银行的综合授信提供期限为 3年，总额为 5亿元的保证担保。条件是天原集团以持有控股子公司宜宾海丰和锐有限公司的 5亿元股权作为反担保，且按银行综合授
信实际担保额的百分之一支付国资公司担保费用。
通过对该反担保事项相关事项和资料的核查，我们认为：在宏观经济不景气、企业银行融资担保资源稀缺的大环境下，实现国资公司继续为天原集团及其控股子公司提供 5亿元银行融资担保，有利于公司资金链的安全和可持续发展。
截止目前，公司能够严格控制对外担保风险，公司不存在除上述担保以外的其他为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。公司全部担保事项均按照相关的法律法规、公司章程及其他相关规定履行了必要的审议程序。
同意公司以持有海丰和锐的 5亿元股权为国资公司提供反担保，并提交股东大会审议。
对关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对公司 2014年上半年公司与关联方的资金往来进行了核查，发表独立意见如下：
截止本报告期末，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规。报告期内公司不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二） 2014年 10月 27日，在 6届 17次董事会上，以通讯方式审议了公司相关议案，并对相关事项进行了事前核查，发表以下独立意见
1.关于提名选举庞广廉先生为公司独立董事的意见。
通过对独立董事候选人庞广廉先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为庞广廉先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，并于 2014年 10月取得深交所公司高管（独立董事）公司字（1405812989）号结业证书。
具备担任公司独立董事的资格。同意提名庞广廉先生为公司独立董事候选人并提交公司股东大会选举。
2．截止公告日对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件法规的相关规定对公司截止公告日的对外担保情况出具专项说明和发表意见如下：
经过对公司担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司的每笔担保事项，截止到公告日，公司担保情况是：
（1）公司为子公司及子公司之间的担保金额为 272,648.36万元。
（2）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）为天原集团及控股子公司提供了总额 8亿元银行授信保证担保，同时天原集团以持有子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）股权质押给宜宾市国资公司提供了 8亿元的对等反担保。
（3）公司及控股子公司新疆天南能源化工有限责任公司（以下简称“天南能源”）分别以其持有南岗化工的 2,047.23万元股权，共计 4,094.46万元股权质押给永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤集团”）以实现永煤集团为参股公司南岗化工在银行的项目贷款提供保证担保事项提供反担保。
上述担保总额合计为 356,742.82万元，占公司 2013年经审计
净资产的比例为90.14%。其中，为国资公司提供的 8亿元反担保占公司 2013年经审计净资产的比例为20.21%。上述担保均在公司相关董事会和股东大会审议通过的额度范围内。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司对外担保行为，且公司对子公司及子公司间的银行授信担保均严格按《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了法定审批程序。
3.关于 2014年度新增对外担保额度议案的独立意见。
通过对公司关于 2014年度新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度全部是天原集团为控股子公司以及控股子公司之间提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于 2014年度新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。
（三） 2014年 12月 4日，在 6届 18次董事会上，以通讯方式审议了公司相关议案，并发表了以下独立意见：
1.截止公告日对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件法规的相关规定对公司截止公告日的对外担保情况出具专项说明和发表意见如下：
经过对公司担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司的每笔担保事项，截止到公告日，公司担保情况是：
（1）公司为子公司及子公司之间的担保金额为 282,124.40万元。
（2）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）为天原集团及控股子公司提供了总额 8亿元银行授信保证担保，同时天原集团以持有子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）股权质押给宜宾市国资公司提供了 8亿元的对等反担保。
（3）公司及控股子公司新疆天南能源化工有限责任公司（以下简称“天南能源”）分别以其持有南岗化工的 2,047.23万元股权，共计 4,094.46万元股权质押给永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤集团”）以实现永煤集团为参股公司南岗化工在银行的项目贷款提供保证担保事项提供反担保。
上述担保总额合计为 366,218.86万元，占公司 2013年经审计净资产的92.54%。其中，为国资公司提供的 8亿元反担保占公司 2013年经审计净资产的比例为20.21%。
公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司对外担保行为，且公司对子公司及子公司间的银行授信担保均严格按《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了法定审批程序。
2.关于 2014年度新增对外担保额度议案的独立意见。
通过对公司关于 2014年度新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间以及为参股公司提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控
股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于 2014年度新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。
3.关于处置成都房产议案的独立意见。
通过对公司关于处置资产议案的核查，认为：本次拟出售房产，有利于盘活存量资产，减少费用，提高资产利用效率，符合公司战略调整和产业转型的需要，不存在损害中小股东利益的情形，同意对成都房产进行处置。
4.关于拟转让子公司股权的独立意见。
通过对公司关于拟转让昭通天泓能源有限公司以及盐津云宏化工有限公司股权的议案的审查，认为：转让昭通天泓能源有限公司以及盐津云宏化工有限公司股权，收回投资，有利于公司回笼资金，整合资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意对股权进行转让。
（四）2014年 12月 18日，在 6届 19次董事会上，以通讯方式审议了关于签订土地收储及建（构）筑物征收补偿协议的议案；关于召开 2015年度第一次临时股东大会的议案，并对以上议案投了赞成票。
||
|-|
|三、进行现场调查的情况|
|2014 年 7 月，本人利用现场参加临时股东大会的机会提前到子|
|公司宜宾市江安县海丰和锐有限公司进行现场考察,了解氯碱生产工|
|艺及整个工艺的中控过程、废料利用生产水泥的过程。经常与公司董|
|事、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经|
|营情况,同时,密切关注电视、网络等媒体及天原公司网站有关公司的|
|宣传报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动|
|宣传报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动|
|态。|
|态。|

四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料，做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及时沟通,及时了解公
司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
2014年11月19日至21日,本人参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的独立董事培训班,并取得了培训结业证书。期间认真学习独立董事履职相关的法律法规,不断提高自身的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切
实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况
3、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事：俞春萍
二〇一五年四月二十七日