中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
阳煤化工股份有限公司 2014年度非公开发行股票的申请已于 2018年 3月 12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚待领取发行批文。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）接受阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任发行人2014年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的有关规定，本保荐机构已对发行人所有与本次发行上市有关的重大事项按 15号文和备忘录的要求进行了逐条核查，具体情况如下：
一、发行人 2018年 1-7月环保处罚情况
（一）发行人环保违规事项、整改情况及开具证明情况
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜肥业”）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）为发行人下属二级子公司。发行人及其下属公司受到的环保处罚具体情况、处罚及整改情况如下：
A、齐鲁一化
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|发行人及子公司名称|处罚机关|文号|处罚下发时间|处罚原因|

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|齐鲁一化|淄博市环境保护局临淄分局|临环罚字【2017】第117号|2018年1月31日|烟气排放超标|
|齐鲁一化|淄博市环境保护局临淄分局|临环罚字【2017】第150号|2018年1月31日|烟气排放超标|
|齐鲁一化|淄博市环境保护局临淄分局|临环罚字【2017】第151号|2018年1月31日|烟气排放超标|
|齐鲁一化|淄博市环境保护局临淄分局|临环罚字【2017】第895号|2018年4月25日|3号站点颗粒物排放超标|
|齐鲁一化|淄博市环境保护局临淄分局|临环罚字【2017】第896号|2018年4月25日|3号站点颗粒物排放超标|
|齐鲁一化|淄博市环境保护局临淄分局|临环罚字【2017】第907号|2018年4月25日|3号站点颗粒物排放超标|

1、临环罚字【2017】第117号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境违法行为：齐鲁一化 2017年 4月 20日颗粒物排放浓度日均值 13.2毫克/立方米，超标排放0.32倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第117号），2018年1月31日对齐鲁一化罚款10.00万元。
2、临环罚字【2017】第150号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境违法行为：齐鲁一化 2017年 4月 24日颗粒物排放浓度日均值 12.7毫克/立方米，超标排放0.27倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第150号），2018年1月31日对齐鲁一化罚款10.00万元。
3、临环罚字【2017】第151号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境违法行为：齐鲁一化2017年4月23日颗粒物排放浓度日均值14毫克/立方米，超标排放 0.4倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第151号），2018年1月31日对齐鲁一化罚款10.00万元。
整改措施：关于上述第 1-3项处罚，齐鲁一化于 2017年 5月按照环保要求停炉并对三废炉进行超低排放改造，维修除尘系统，清理除尘设备，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点源，处理后达标排放，并向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部30.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
4、临环罚字【2017】第895号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境违法行为：齐鲁一化 2017年 12月 16日 3号站点颗粒物排放浓度日均值 11.2毫克/立方米，超标 0.12倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第895号），2018年4月25日对齐鲁一化罚款 10.00万元。
5、临环罚字【2017】第896号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境违法行为：齐鲁一化 2017年 12月 17日 3号站点颗粒物排放浓度日均值 29.1毫克/立方米，超标 1.91倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第896号），2018年4月25日对齐鲁一化罚款 20.00万元。
6、临环罚字【2017】第907号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境违法行为：齐鲁一化 2017年 12月 30日 3号站点颗粒物排放浓度日均值14毫克/立方米，超标0.4倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第 907号），2018年 4月 25日对齐鲁一化罚款 10.00万元。
整改措施：关于上述第4-6项处罚，为齐鲁一化3号三废炉颗粒物在线监测仪器发生故障所致，影响3号三废炉除尘系统正常运行。知悉情况后，齐鲁一化立即联系设备厂家及运营公司，对设备进行调整、优化操作、提高静电除尘效率并增加振打次数，至2018年1月故障排除后，颗粒物排放达到污染物排放限值。
齐鲁一化向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部40.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
对于上述第1-6项处罚，淄博市环境保护局临淄分局于2018年5月31日出具《证明》，确认齐鲁一化受到处罚后能够及时缴纳罚款，并积极整改，按要求停炉改造，强化运行优化调整，分别至2017年5月、2018年1月与环保处罚相关事项已整改完毕，上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
B、丰喜肥业
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|发行人及子公司名称|处罚机关|文号|处罚时间|处罚原因|
|闻喜复肥分公司|闻喜县环境保护局|闻环罚告字【2018】01号|2018年1月20日|部分原煤未苫盖、煤场筛分工段未配套除尘设施、10吨锅炉存在跑冒滴漏情况|

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|平陆分公司|平陆县环境保护局|平环罚决字【2018】003号|2018年4月3日|1、该企业煤库未按要求全封闭；2、厂区部分地面有扬尘现象|
|平陆分公司|平陆县环境保护局|平环罚决字【2018】005号|2018年4月17日|合成车间压缩工段循环水池有五道裂缝，有沸水渗漏迹象|
|丰喜泉稷|稷山县环境保护局|稷环罚字【2018】13号|2018年4月24日|生产过程中产生的工业固体废物（气化炉渣）倾倒、堆放至西社镇山底村南（原恒利焦化厂内），约2万余吨，部分未采取覆盖措施，易造成扬尘污染|
|闻喜复肥分公司|闻喜县环境保护局|闻环罚字【2018】008号|2018年6月26日|原料装卸区原料随雨水进入城镇排水管网，导致外排雨水氨氮浓度超标，且超过重点水污染物排放总量控制指标|

注1：丰喜泉稷为丰喜肥业下属一级子公司，发行人下属三级子公司。
1、闻环罚告字【2018】01号
闻喜县环境保护局对公司下属企业阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复肥分公司（以下简称“闻喜复肥分公司”）进行调查，发现存在以下环境违法行为：闻喜复肥分公司部分原煤未苫盖、煤场筛分工段未配套除尘设施、10吨
锅炉存在跑冒滴漏情况，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八、第
七十二条规定。闻喜县环境保护局下达《行政处罚告知书》（闻环罚告字【2018】01号），2018年1月20日对闻喜复肥分公司罚款3.00万元。
整改措施：闻喜复肥分公司立即对现场原煤实施全封闭式苫盖，并检查其它地方是否有露点，杜绝有扬尘现象，煤场安装除尘设施，对锅炉进行维修，消除了跑冒滴漏现象，并向闻喜县环境保护局缴纳了全部 3.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
对于上述处罚，闻喜县环境保护局于2018年5月30日出具《证明》，确认闻喜复肥分公司受到处罚后能够及时缴纳罚款，并积极进行整改，至 2018年 5月，与环保处罚相关的事项已基本整改完毕，上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
2、平环罚决字【2018】第003号
平陆县环境保护局对公司下属公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司（以下简称“平陆分公司”）进行调查，发现存在以下环境违法行为：煤库未按要求全封闭；厂区部分地面有扬尘现象。平陆县环境保护局下达《行政处罚决定书》（平环罚决字【2018】第 003号），2018年 4月 3日对平陆分公司罚款10.00万元。
整改措施：企业煤库的全封闭由具有资质的山西丰喜化工设备有限公司安装分公司进行建设；厂区部分地面的扬尘现象由公司购置的清扫车每天定时进行清理，并定时打开公司购置的风送式抑尘机进行地面扬尘。平陆分公司向平陆县环境保护局缴纳了全部10.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
3、平环罚决字【2018】第005号
平陆县环境保护局对公司下属公司平陆分公司进行调查，发现存在以下环境违法行为：合成车间压缩工段循环水池有五道裂缝，有废水渗漏现象。平陆县环境保护局下达《行政处罚决定书》（平环罚决字【2018】第 005号），2018年 4月17日对平陆分公司罚款10.00万元。
整改措施：平陆分公司清空压缩工段循环水池，由具有资质的商丘市黄河防
腐保温工程有限公司进行了防渗，并向平陆县环境保护局缴纳了全部10.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
关于上述2-3项处罚，平陆县环境保护局于2018年5月31日出具《证明》，确认平陆分公司受到处罚后能够及时缴纳罚款，并积极进行整改，至 2018年 5月，与环保处罚相关的事项基本整改完毕，上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
4、稷环罚字【2018】13号
稷山县环境保护局对公司下属公司山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）进行调查，发现存在以下环境违法行为：丰喜泉稷将生产过程中产生的工业固体废物（气化炉渣）倾倒、堆放至西社镇山底村南（原恒利焦化厂内），约 2万余吨，部分未采取覆盖措施，易造成扬尘污染。稷山县环境保护局下达《行政处罚决定书》（稷环罚字【2018】13号），2018年4月24日对丰喜泉稷罚款10.00万元。
整改措施：责令稷山县翱翔新型建材有限公司将堆放在西社镇山底村南（原恒利焦化厂内）的工业固体废物转运到备用渣场，对暂未转运的进行苫盖，并采取及时洒水措施，避免扬尘，并向稷山县环境保护局缴纳了全部10.00万元罚款。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
对于上述处罚，稷山县环境保护局于2018年5月30日出具《证明》，确认丰喜泉稷受到处罚后能够及时缴纳罚款，并积极进行整改，至 2018年 5月底，与环保处罚相关的事项基本整改完毕，上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
5、闻环罚字【2018】008号
闻喜县环境保护局对公司下属企业闻喜复肥分公司进行调查，发现存在以下环境违法行为：闻喜复肥分公司原料装卸区原料随雨水进入城镇排水管网，导致外排雨水氨氮浓度超标，且超过重点水污染物排放总量控制指标。闻喜县环境保护局下达《行政处罚决定书》（闻环罚字【2018】008号），2018年 6月 26日对闻喜复肥分公司罚款15.00万元。
整改措施：闻喜复肥分公司立即对现场原料进行规范化管理，截至 2018年7月底雨污分流项目管线已全部完成，并投入运行，并向闻喜县环境保护局缴纳了全部15.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
对于上述处罚，闻喜县环境保护局于 2018年7月25日出具《证明》，确认闻喜复肥分公司受到处罚后能够及时缴纳罚款，并积极进行整改，至 2018年 7月与环保处罚相关的事项基本整改完毕，上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
C、恒通化工
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|发行人及子公司名称|处罚机关|文号|处罚时间|处罚原因|
|恒通化工|郯城县环境保护局|郯环罚字【2018】14号|2018年3月27日|拒绝环境保护主管部门现场检查|
|恒通化工|郯城县环境保护局|郯环罚字【2018】99号|2018年5月8日|30 万吨聚氯乙烯原料路线改造和 20 万吨双氧水法环氧丙烷清洁生产项目（一期）未经验收，主体工程投入生产或使用|

1、郯环罚字【2018】14号
郯城县环境保护局对公司下属子公司恒通化工进行检查，相关工作人员拒绝环境保护主管部门现场检查。郯城县环境保护局下达《行政处罚决定书》（郯环罚字【2018】14号），对恒通化工罚款 5.00万元。
整改措施：恒通化工对有关责任人进行了处罚，并组织相关人员认真学习，加强责任心，增强环保法律法规意识，彻底杜绝类似事件发生，并向郯城县环境保护局缴纳了全部5.00万元罚款。
2、郯环罚字【2018】99号
郯城县环境保护局对公司下属子公司恒通化工进行检查，发现存在以下环境违法行为： 30万吨聚氯乙烯原料路线改造和 20万吨双氧水法环氧丙烷清洁生产项目（一期）未经验收，主体工程投入生产或使用。郯城县环境保护局下达《行政处罚决定书》（郯环罚字【2018】99号），对恒通化工罚款20.00万元。
整改措施：恒通化工于2017年11月委托山东君成环境监测有限公司进行验收监测并编制竣工环保验收检测报告，于 2018年4月14日组织召开项目竣工环保验收会，通过专家验收并出具验收意见。于2018年5月12日将验收报告和验收意见在公司网站进行公示，并已报送市环保局，并向郯城县环境保护局缴纳了全部20.00万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
对于恒通化工受到的上述第 1-2项环保处罚，郯城县环境保护局于 2018年5月30日出具《证明》，确认恒通化工受到处罚后能够及时缴纳罚款，并积极进行整改，至 2018年 5月，与环保处罚相关的事项基本整改完毕，上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2018年1-7月期间，发行人所受到的所有环保处罚均已取得环保部门出具的不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件的说明文件。公司受到的相关环保处罚，不构成重大违法违规行为，单项罚款金额并非环保领域罚款金额最高一类的行政处罚，未对发行人的生产经营造成实质性影响，上述环保处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、 2018年发行人与证券市场监管有关的事项
（三）关于山西证监局行政监管措施决定书（[2018]8号）的整改情况说明
公司于2018年7月27日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）下发的《关于阳煤化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2018]8号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查中发现的问题进行整改。
公司对此次现场检查发现的问题高度重视，接到《决定书》后，立即成立了整改小组，由董事长兼董事会秘书冯志武担任组长，总经理朱壮瑞负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好整改工作。整改小组对所涉问题认真对照有关法律法规的规定和内部管理制度进行梳理和分析，积极查找问题根源，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，具体整改情况如下：
1、关联交易未履行相应审批程序并披露
（1）问题描述
2017年 8月、12月，你公司两次与关联方太原化学工业集团有限公司（简称太化集团）签订化肥采购合同，累计金额 2.64亿元（2017年实际发生 1.44亿元）。2017年 11月，你公司分别与关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司（简称太化新材料）、新疆国泰新华化工有限责任公司（简称新疆国泰）签订委托代销合同，2017年度从太化新材料、新疆国泰采购金额分别为 1.70亿元、0.31亿元。上述关联采购金额超过公司2016年经审计净资产的5%，公司未在日常关联交易中预计，也未单独履行审议程序并披露，且 2017年年报中披露不完整。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》第九条和第十五条的相关规定。
（2）整改措施
公司于2018年7月30日分别召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，并将该议案提交股东大会审议，对该事项补充履行审议程序及披露，并就上述事项对2017年年报进行了修订。
公司于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的议案》，并在指定披露媒体上刊登了股东大会决议公告。
公司将进一步强化审计与关联交易控制委员会的职责，责成相关业务部门、
单位加强对公司关联交易的预测、统计、复核等工作，严格执行《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》，确保公司关联交易的真实、准确、完整，披露及时，提升公司的关联交易管理水平，提高关联交易信息披露质量。
2、未按规定召开股东大会
（1）问题描述
截至2016年12月31日，你公司经审计的未分配利润为-109,050.67万元，实收股本 175,678.69万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。公司未按规定在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会对该事项进行审议，规范运作不到位，上述行为违反了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二条、《阳煤化工股份有限公司章程》第五十三条的规定。
（2）整改措施：
公司于2018年7月30日分别召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，并将该议案提交股东大会审议，对公司 2016年、2017年未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3的事项补充履行审议程序。
公司于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，并在指定披露媒体上刊登了股东大会决议公告。
公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律法规，加强对相关法律法规的理解。后续公司将继续组织相关业务人员及单位、公司董事、监事、高级管理人员参加业务培训，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。
公司已按要求完成了整改，并于2018年8月17日向山西证监局提交了整改报告。山西证监局未就相关整改或回复内容提出异议，公司于 2018年 8月 20日在上海证券交易所网站对整改报告进行了公告。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人已经根据山西证监局的要求，对相关问题
进行了整改，并于2018年8月17日向监管机构报送了《阳煤化工股份有限公司关于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。山西证监局未就相关整改或回复内容提出异议，公司于2018年8月20日在上海证券交易所网站对整改报告进行了公告。公司已整改到位，上述事项不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
三、保荐机构对发行人发行条件进行逐项核查的情况
根据中国证监会相关规定的要求，保荐机构对发行人 2018年 1-7月发生的环保处罚事项以及 2018年证券市场监管事项等可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情况|发行人实际情况|
||本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈|发行人本次非公开发行申请文件不存在|
|1|||
||述或重大遗漏|虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
||上市公司的权益被控股股东或实际控制|发行人不存在权益被控股股东或实际控|
|2|||
||人严重损害且尚未消除|制人严重损害且尚未消除的情况|
||上市公司及其附属公司违规对外提供担|发行人及其附属公司不存在违规对外提|
|3|||
||保且尚未解除|供担保的情况|
||现任董事、高级管理人员最近三十六个月|发行人不存在董事、高级管理人员最近三|
||内受到过中国证监会的行政处罚，或者最|十六个月内受到过中国证监会的行政处|
|4|||
||近十二个月内受到过证券交易所公开谴|罚，或者最近十二个月内受到过证券交易|
||责|所公开谴责的情况|
|||发行人或其现任董事、高级管理人员不存|
||上市公司或其现任董事、高级管理人员因||
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或|
|5|涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违||
|||涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|
||法违规被中国证监会立案调查||
|||的情况|
||最近一年及一期财务报表被注册会计师||
|||发行人2017年度的财务报表由注册会计|
||出具保留意见、否定意见或无法表示意见||
|||师出具标准无保留意见的审计报告，发行|
|6|的审计报告。保留意见、否定意见或无法||
|||人的审计机构对最近一期的财务报表未|
||表示意见所涉及事项的重大影响已经消||
|||出具审计报告|
||除或者本次发行涉及重大重组的除外||
||严重损害投资者合法权益和社会公共利|发行人不存在严重损害投资者合法权益|
|7|||
||益的其他情形|和社会公共利益的其他情形|

经核查，本保荐机构认为：关于发行人 2018年 1-7月环保处罚事项，发行
人已取得环保部门出具的不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件的
说明文件。公司受到的相关环保处罚，不构成重大违法违规行为，未对发行人的生产经营造成实质性影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；关于 2018年证券市场监管事项，发行人已向山西证监局提交了整改报告并公告，已完成实质性整改。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
综上所述，本保荐机构认为：上述两项会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条件。
四、保荐机构对非公开发行股票会后事项的核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，本保荐机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2015年度、2016年度及 2017年度的财务报告，并分别出具了“XYZH/2016BJA50348号”、 “XYZH/2016TYA10185号”及“XYZH/2018TYA10022号”标准无保留意见的审计报告。
2、本保荐机构出具的核查意见和发行人律师出具的专项说明没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。
9、经办本次发行的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）行政处罚及行政监管措施情况。
（1）行政处罚情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2016年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的调查通字 160529号《调查通知书》。2017年 12月 11日，信永中和收到证监会下发的[2017]101号《行政处罚决定书》。因信永中和在为怀集登云汽配股份有限公司（证券简称登云股份（002715），以下简称登云股份）IPO、2013年年报、2014年年报审计中未能勤勉尽责，存在虚假记载，被中国证监会采取责令改正，没收相关业务收入，并处以一倍罚款的行政处罚措施。对签字会计师郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处以5万元罚款。
本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋、尹巍，该二位签字会计师并未承办或参与登云股份项目。
（2）行政监管措施情况
经中国证监会会计部随机抽取确定，于 2016年 7月 5日对信永中和的内部控制、质量控制体系、执行证券期货相关业务情况进行检查。信永中和于 2017年3月2日收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号），针对信永中和在内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中存在的偶发事项而给予了采取出具警示函的措施。同时因存在部分程序执行不够充分等问题，对检查中所涉及的6个项目及相关的签字注册会计师采取出具警示函措施。
上述被采取出具警示函措施并非行政处罚措施。而上述行政处罚措施，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制。以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核。信永中和所持有的会计执业证书，以及证券期货相关业务许可证合法有效。
本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋、尹巍，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，李建勋、尹巍所持有的注册会计师执业证书合法有效。上述事项对阳煤化工股份有限公司本次发行
业务不构成任何实质性障碍。
除上述事项以外，核查期间，经办本次发行的保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、广东盛唐律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未就本次发行编制盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋宛嵘 刘晓宁
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》的全部内容，了解该核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，会后事项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段涛
中德证券有限责任公司年 月 日