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上海市方达律师事务所
关于上海海立（集团）股份有限公司
A
股限制性股票激励计划的法律意见书
致：上海海立（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）的委托，本所担任海立股份A股限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《171号通知》”）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）以及《上海海立（集团）股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代
上海市方达律师事务所 法律意见书表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次计划的条件
1.1公司依法设立并有效存续
经上海市经济委员会于 1992年 5月 5日出具的《上海市经委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试点的通知》（沪经企（1992）299号）批准，发行人前身上海冰箱压缩机厂改制为股份制企业，暨上海冰箱压缩机股份有限公司实际转入国有资本人民币7,991.26万元，计7,991,260股。
1992年6月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第26号文件批准，上海冰箱压缩机股份有限公司发行 A股股票 400万股，每股面值人民币 10元，股票总额为人民币 4,000万元，上述股份于 1992年 11月 16日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；1992年 12月，经中国人民银行上海市分
上海市方达律师事务所 法律意见书行（92）沪人金 B股字第 9号文件批准，上海冰箱压缩机股份有限公司发行 B股股票 500万股，每股面值人民币 10元，股票总额为人民币 5,000万元，该等股份于 1993年 1月 18日在上交所上市。根据华申会计师事务所于 1993年 3月23日出具的《关于上海冰箱压缩机股份有限公司实收资本验证报告》（华会发（93）第 56号），上海冰箱压缩机股份有限公司的注册资本为人民币 16,991.26万元，计16,991,260股，已全部到位入账。
公司现持有上海市工商行政管理局于 2017年 12月 18日核发的统一社会信用代码为91310000607232705D的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的住所为中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号；法定代表人为董鑑华；注册资本为人民币86,631.0655万元；企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）；成立日期为1993年3月26日，经营期限为长期；经营范围为“研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，海立股份的登记状态为“存续”。根据公司提供的资料及其书面确认并经核查，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律和现行有效的《公司章程》需要终止的情形。
1.2公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日出具的《2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 10035号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
1.2.2 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日出具的《2018年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第0606号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的情形；
1.2.3 根据公司的书面确认，公司上市后最近36个月内没有出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 根据公司的书面确认，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项的情形；
1.2.5 根据公司的书面确认，公司不存在中国证券监督管理委员会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
1.3 公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
上海市方达律师事务所 法律意见书 1.3.1 根据《2018年年度报告》及公司的书面确认，公司建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会、经理层等组织机构，该等组织机构职责明确；外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上，具备《试行办法》第五条第（一）项列明的条件；
1.3.2 根据公司提供的资料及其书面确认，公司董事会下设薪酬与考核委员会，截至本法律意见书出具之日，薪酬与考核委员会由4名外部董事组成，公司董事会已制定《上海海立（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。因此，公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且已建立薪酬与考核委员会制度，运行规范，具备《试行办法》第五条第（二）项列明的条件；
1.3.3 根据公司的书面确认，公司已建立内部控制制度和绩效考核体系，建立了劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系，具备《试行办法》第五条第（三）项列明的条件；
1.3.4 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日出具的《2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 10035号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 10日出具的《2018年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第0606号）、公司最近三年的年度报告及公司的书面确认，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录，具备《试行办法》第五条第（四）项列明的条件。
综上，本所认为，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次计划的内容
根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于<上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次计划为限制性股票激励计划：
2.1 激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
经核查，本所认为激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条和《试
上海市方达律师事务所 法律意见书行办法》第七条所规定的全部内容。
2.2 本次计划具体内容
2.2.1 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。
2.2.2 激励计划的股票种类、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总计不超过1,732.62万股限制性股票，约占本次计划公告时公司股本总额的2%。激励计划的激励对象、授予的限制性股票数量及比例情况如下所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务||||限制性股票||占授予总数||占公司总股本|
|||||||数量（万股）||的比例||的比例|
|1|庄华|董事|||40.77||2.35%||0.05%||
|2|郑建东|董事、总经理|||36.99||2.13%||0.04%||
|3|郑敏|副总经理|||28.92||1.67%||0.03%||
|4|罗敏|副总经理、董事会秘书|||28.29||1.63%||0.03%||
|5|袁苑|副总经理、财务负责人|||27.54||1.59%||0.03%||
|激励对象||||人均授予数||限制性股票数||占授予总数||占公司总股本|
|||||量（万股）||量（万股）||的比例||的比例|
|董事、高级管理人员5人|||32.50||162.51||9.38%||0.19%||
|其他激励对象|中层管理人员，不超过12人||12.01||144.12||8.32%||0.17%||
||子公司经营骨干不超过31人||14.43||447.24||25.81%||0.52%||
||核心技术（业务）骨干，不超过152人||6.44||978.75||56.49%||1.13%||
|合计|不超过200人||8.66||1,732.62||100.00%||2.00%||

根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过本次计划提交股东大会时公司股本总额的10%，本次计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款和《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
2.2.3 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
(1) 有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60个月，符合《管理办法》第十三条和《试行办法》第十九条的规定。
上海市方达律师事务所 法律意见书 (2) 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日由公司董事会在本次计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
(i) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(ii) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(iii) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(iv) 中国证券监督管理委员会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述内容符合《管理办法》第十六条和第四十四条的规定。
(3) 限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月，激励对象根据本次计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个解除限售期||自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个解除限售期||自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

上海市方达律师事务所 法律意见书在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第二十二条的规定。
(4) 禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
(i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
(ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
(iii) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定；
(iv) 激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）增长幅度不高于公司经营业绩增长幅度（以业绩目标为基础）；
(v) 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任职期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
上述内容符合《管理办法》第十六条和《试行办法》第二十三条和第三十三条的规定。
2.2.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次计划限制性股票的授予价格为 4.59元/股，不低于公司股票票面金额，也不低于公司股票公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
(1) 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
(2) 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司A股股票交易均价；
上海市方达律师事务所 法律意见书 (3) 《激励计划》公告前1个交易日的公司A股股票收盘价；
(4) 《激励计划》公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.2.5 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次计划设立了关于限制性股票的授予条件和解除限售条件的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和《试行办法》第五条、第十条、第三十一条和第三十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次计划的业绩考核要求包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面业绩考核要求。根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定。
2.2.6 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
综上所述，本次计划规定的事项、具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《试行办法》的相关规定。
三、本次计划的拟订、审议、公示程序
3.1 已履行的主要程序
3.1.1公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。
3.1.22019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的郑建东、庄华先生已回避表决。
3.1.32019年8月29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。且监事会发表核查意见，认为公司实施本次 A股限制性股票激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，同
上海市方达律师事务所 法律意见书意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3.1.4 2019年 8月 29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及相关事项进行了审核，发表了《上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》：
(1) 公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
(2) 公司本次限制性股票激励计划的拟定和内容符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定：限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予总量、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(3) 公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励的考核目的。
(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5) 公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
(6) 公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的激励对象绩效考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
(7) 公司本次限制性股票激励相关议案的审议、表决程序符合《管理办法》《试行办法》等相关法律规定以及《公司章程》的内容。本次限制性股票激励计划已经董事会审议通过，且作为激励对象的董事已回避表决，本次限制性股票激励计划尚需取得上海市国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议通过。
独立董事认为公司实施激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次计划并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
3.2 后续须履行的主要程序
3.2.1公司应获得上海市国有资产监督管理委员会的审核批准。
上海市方达律师事务所 法律意见书 3.2.2公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3独立董事应当在股东大会召开前就本次计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.4公司股东大会审议通过本次计划。
综上所述，本所认为，公司已就本次计划履行了现阶段相关中国法律规定的必要的法律程序，符合《管理办法》的有关规定，公司仍须按照本次计划进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。
四、激励对象的确定
4.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》和《171号通知》的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励计划授予的激励对象不超过 200人，具体包括：公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干。激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条、第三十五条规定的情形。
4.3 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10天，公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》和《171号通知》等有关中国法律的规定。
五、本次计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
上海市方达律师事务所 法律意见书事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，本次计划符合《管理办法》第二十一条第二款和《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 本次计划内容符合《管理办法》《试行办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。
7.2 本次计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚待上海市国有资产监督管理委员会审核批准后经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会分别对本次计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所认为，公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形，符合《管理办法》第三条第一款、《试行办法》第六条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的郑建东、庄华已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所认为，
1、截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《试行办法》规定的实施激励计划的条件。
上海市方达律师事务所 法律意见书2、本次计划的内容符合《管理办法》《试行办法》的规定。
3、本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核批准并经公司股东大会审议通过后方可实施，符合《管理办法》《试行办法》的有关规定。
4、本次计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等的相关规定。
5、公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日所必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
6、公司不存在为激励对象依本次计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。
7、公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形，符合《管理办法》《试行办法》的规定。
8、公司董事会审议本次计划，关联董事已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。