2018年度，我们作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成董事会换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）继续担任公司第十届董事会独立董事，任期三年。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。
2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会会议17次，股东大会5次，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2018年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会共召集会议6次，主要审议了公司2017年年度报告、2018年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；董事会薪酬与考核委员会召集会议5次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案和公司2018年股票期权激励的相关议案；董事会提名委员会召集会议3次，审议了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。
（三）定期报告的审核情况
2018年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2018年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共同投资以及受让关联方股权。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
与关联方共同投资的关联交易是公司与山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司，注册资本金1亿元人民币，其中，本公司出资3400万元人民币，占34%；山东省商业集团有限公司出资3300万元人民币，占33%；山东银座汽车有限公司出资3300万元人民币，占33%。我们认为公司设立东悦控股有限公司符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。
受让关联方股权的关联交易主要为公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。我们认为本次置入上市公司的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，符合公司的长远利益。交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
另，公司于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会批准《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，在本次收购行为发生之前，除为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年3月27日，我们在第九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2017年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。
2018年6月19日，我们在第九届董事会2018年第五次临时会议上，对公司关于董事会换届选举的议案进行审核，认为公司董事候选人李彦勇先生、董红林女士、外部董事候选人段东女士和独立董事候选人马涛先生、朱南军先生，不存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；相关候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。同时我们还发表了《关于董、监事津贴的独立意见》，认为：支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，同意将该议案提交股东大会审议。
2018年7月5日，我们在第十届董事会第一次会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，认为：公司聘任的高管人员的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2018年11月30日，我们在第十届董事会2018年第六次临时会议上发表了《关于更换公司财务总监的独立意见》，认为：本次财务总监的更换是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
2018年，公司实施了股权激励计划，我们对激励计划事项发表了独立意见，并在公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，就激励计划向所有股东征集委托投票权。我们认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
以上利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2018年度，公司共披露临时公告71篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司共召开董事会17次，薪酬与考核委员会会议5次，审计委员会会议6次，提名委员会会议3次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了各次会议，认真审议了会议议案，勤勉履行
职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2019年，我们将继续重点关注公司治理结构、现金分红、关联交易、信息披露等重大事项，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
独立董事：马涛、朱南军2019年3月28日