证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-003青岛利群百货集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事亲自出席了本次董事会。
公司全体董事审议一致通过了本次董事会的全部议案。
一、董事会会议召开情况
青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的通知于 2017年4月 10日发出，会议于 2017年 4月 21日上午 10时以现场方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。
公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2016年度的工作情况，董事会编制了《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《青岛利群百货集团股份有限公司章
程》的相关规定，为总结公司总裁2016年度的工作情况，公司总裁编制了《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.《关于同意丁琳女士辞去公司总裁的议案》
丁琳女士因工作原因申请辞去公司总裁职务，同意丁琳女士的辞职申
请。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司高管变动的公告》（公告编号：2017-005）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.《关于聘任徐瑞泽女士为公司总裁的议案》
由于公司经营发展需要，根据董事会提名委员会提名，同意聘任徐瑞泽女士为公司总裁。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司高管变动的公告》（公告编号：2017-005）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《青岛利群百货集团股份有限公司章程》以及《青岛利群百货集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2016年度的工作情况，公司独立董事撰写了《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.《关于公司2016年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2016年度的履职情况，审计委员会编制了《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.《关于公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《青岛利群百货集团股份有限公司 2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛利群百货集团股份有限公司关于公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配方案：
以 2017年 4月 12日公司首次公开发行股票后总股本 860,500,460股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计分配 86,050,046元，剩余未分配利润 933,945,084.77元结转以后年度分配。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-006）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期一年。
审计费用由股东大会授权董事会按照市场价格与服务质量确定。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司聘任2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017-007）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.《关于2017年度公司及子公司之间提供担保的议案》
为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，2017年度公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过 300,000万元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。
同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2017年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2017-008）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经初步测算，2017年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币35亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。
同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-009）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.《关于公司 2016年度日常关联交易确认及 2017年度日常关联交易预计的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2016年度日常关联交易实际发生额并预计了2017年度日常关联交易情
况。
本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟需回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的公
告》（公告编号：2017-010）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.《关于公司增加注册资本的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 374号），公司股票已于 2017年 4月 12日在上海证券交易所上市。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，注册资本由 68,450.046万元增加至86,050.046万元，公司实收资本由 68,450.046万元增加至86,050.046万元。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加注册资本、修改经营范围、修改公司章程及办理公司变更登记的公告》（公告编号：2017-011）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.《关于公司修改经营范围的议案》
为适应公司经营发展要求，公司拟修改经营范围，增加“停车场服务”及“房地产开发、经营”。
修订后的公司经营范围如下：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除
外）：计算机软件开发；装潢装饰；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；房地产开发、经营（以下范围限分支机构经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。（以上范围需经许可经营的，须凭证许可经营）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加注册资本、修改经营范围、修改公司章程及办理公司变更登记的公告》（公告编号：2017-011）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
根据公司增加注册资本和修改经营范围的议案内容，以及中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等有关规定，公司拟对公司章程进行修改并授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加注册资本、修改经营范围、修改公司章程及办理公司变更登记的公告》（公告编号：2017-011）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.《关于公司变更部分募集资金投向的议案》
基于公司整体战略布局的规划及现实变化的考虑，公司拟变更部分募集资金投向，本次拟变更募集资金投资项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，拟将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司变更部分募集资金投向的公告》（公告编号：2017-012）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用3亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司重大交易决策制度>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司重大交易决策制度》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司总裁工作细则>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司总裁工作细则》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
26.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
27.《关于制订<青岛利群百货集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
公司拟制定《青岛利群百货集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
制定后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
28.《关于修订<青岛利群百货集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
公司拟对《青岛利群百货集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。
修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
青岛利群百货集团股份有限公司董事会2017年4月21日
附件：徐瑞泽简历
徐瑞泽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士学历。2008年进入利群集团采购中心任业务员，2009年任利群商厦家电商场总经理助理，于 2009年至 2011年期间任福兴祥物流总经理助理。2011年至今，担任福兴祥物流总经理，2013年1月至2016年4月担任利群百货总裁助理，2016年4月至 2016年 12月担任利群百货副总裁。2016年 12月至今担任利群百货副董事长。
曾获“2016青岛市优秀企业家”称号、2015年全国商业诚实守信道德模范、2014年度青岛市最具成长性企业家、2014中国（青岛）年度最具魅力品牌女性、2014中国城市物流开拓创新风云人物、中国商业优秀职业经理人等荣誉。