中国民族证券有限责任公司关于
利欧集团股份有限公司向郑晓东、段永玲、郭海
发行股份募集配套资金暨关联交易之核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关文件的要求，对利欧股份本次交易中向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
利欧股份拟向上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）的股东詹嘉、李翔、张璐、李劼以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的上海氩氪100%股权；拟向银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的琥珀传播100%股权。同时，利欧股份拟向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 140,312,882.60元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价及支付本次交易相关税费等费用。
上市公司于2014年7月1日与郑晓东、段永玲、郭海签署了附条件生效的《股份认购合同》。本次募集配套资金合计发行股份 7,475,380股，其中郑晓东拟认购4,275,380股，段永玲拟认购 1,600,000股，郭海拟认购1,600,000股。
郑晓东为上市公司副总经理，上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）总裁，上海漫酷全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）总裁；段永玲和郭海为上海漫酷和聚胜万合的高级副总裁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郑晓东、段永玲和郭海属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司于2014年7月1日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》及《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等相关议案。本次关联交易及上市公司拟与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的《股份认购合同》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；董事会审议前述议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得 2014年第六次临时股东大会审议批准。
二、关联方简介
（一）基本信息
1、郑晓东基本信息
姓名：郑晓东
住所：上海市徐汇区漕溪北路 336号
身份证号码：22030319760903****
上市公司持有上海漫酷85%股权，郑晓东持有上海漫酷8.9554%股权。郑晓东为上市公司副总经理，并担任上海漫酷和聚胜万合总裁。
2、段永玲基本信息
姓名：段永玲
住所：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡****
身份证号码：34030419751212****
段永玲持有上海漫酷3.4473%股权，担任上海漫酷和聚胜万合高级副总裁。
3、郭海基本信息
姓名：郭海
住所：北京市东城区安德路乙 61号****
身份证号码：11010119740813****
郭海持有上海漫酷2.5973%股权，担任上海漫酷和聚胜万合高级副总裁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）、（五）的规定，郑晓东、段永玲和郭海属于上市公司关联自然人。因此，上市公司拟向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金构成关联交易。
三、关联交易标的
郑晓东、段永玲、郭海拟按照附条件生效的《股份认购合同》确定的价格分别认购上市公司非公开发行的股份4,275,380股、1,600,000股、1,600,000股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据为定价基准日（上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即18.77元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
五、认购合同主要内容
1、发行价格与定价原则
发行价格和定价原则：发行价格为上市公司第四届董事会第二次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，即 18.77元/股，但若上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行 A股的发行价格应作相应调整。若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
2、拟认购数量
郑晓东拟认购金额为 80,248,882.60元，拟认购上市公司本次非公开发行的股份4,275,380股。
段永玲拟认购金额为 30,032,000.00元，拟认购上市公司本次非公开发行的股份1,600,000股。
郭海拟认购金额为 30,032,000.00元，拟认购上市公司本次非公开发行的股份1,600,000股。
3、认购股份的限售期
郑晓东、段永玲、郭海承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
4、认购款的支付、用途
本合同生效后，郑晓东、段永玲、郭海在收到上市公司发出的《募集配套资
金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至指定账户。
上市公司因郑晓东、段永玲、郭海认购股份所募集的配套资金，仅用于购买氩氪广告100%股权、琥珀传播100%股权及支付本次交易相关税费等费用，不得用于其他用途。
5、合同成立及生效
本合同自郑晓东、段永玲、郭海签字，上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经上市公司董事会及股东大会决议合法通过；
（3）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
6、违约责任
若郑晓东、段永玲、郭海非经上市公司同意即解除本合同的，应按合同约定的认购金额的10%向上市公司承担违约金，但郑晓东、段永玲、郭海非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
本合同生效后，若郑晓东、段永玲、郭海未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
在郑晓东、段永玲、郭海按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照本合同约定的内容向郑晓东、段永玲、郭海交付所认购股票，则郑晓东、段永玲、郭海可以向上市公司追索，并且公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向郑晓东、段永玲、郭海支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价及支付本次交
易相关税费等费用。发行完成后，上海氩氪和琥珀传播将成为上市公司的全资子公司，与上海漫酷之间将形成良好的业务协同关系，有助于上市公司构建互联网精准营销业务与数字化、社会化营销业务相互补充、相互促进的业务结构，形成全产业链布局的数字营销业务板块，提升上市公司数字营销业务的整体竞争能力。本次交易的实施符合上市公司的发展战略，有利于增强上市公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、2014年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2014年3月14日，上市公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，上市公司以人民币34,445万元的价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的上海漫酷85%的股权。上述股权转让的过户手续已于2014年4月办理完毕。有关内容详见上市公司2014年3月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权暨复牌的公告》（公告编号：2014-033）。
八、履行的程序
本次关联交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，履行的决策程序合法有效。
本次关联交易尚须获得上市公司股东大会审议批准。
九、独立董事事前认可和独立意见
上市公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交上市公司董事会审议。
上市公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，就上述相关关联交易事项发表独立意见如下：
的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。
2、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
3、本次非公开发行的发行价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价18.77元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
4、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，民族证券认为：上述关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，交易定价符合相关法律法规的规定。上述关联交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，履行的决策程序合法有效。
民族证券对利欧股份上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金暨关联交易之核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
梁羽周 俞君
财务顾问协办人：
孟杰
中国民族证券有限责任公司年 月 日