股票代码：000068 股票简称：*ST华赛 公告编号：2015-63深圳华控赛格股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）发行 60,000万股普通股，募集资金总额不超过48.72亿元。
（二）关联关系
本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司26.43%的股权，因此深圳市华融泰资产管理有限公司为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司的董事，因此西藏林芝清创资产管理有限公司为本公司关联方。
综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2015年7月13日召开了第六届董事会第十七次临时会议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
（四）本次交易的批准
根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市华融泰资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215
法定代表人：黄俞
注册资本：10,000万元
经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权结构
（1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为83.40%，黄雪忠持股比例为16.60%）；
（2）清华控股有限公司持股比例为40%（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为100%）。
3、最近三年简要财务指标
单位：元
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|项目|2012年12月31日/2012年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|950,561,107.36|1,955,036,952.52|4,542,856,453.93|
|净资产|545,830,598.56|1,045,326,365.52|1,426,109,684.45|
|净利润（含少数股东损益）|18,093,896.84|14,436,123.30|59,150,990.91|

（二）西藏林芝清创资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
公司注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园 204号
法定代表人：周立业
注册资本：500万元
经营期限：2013年01月18日～2033年01月17日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权控制关系
清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司100%，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）3、最近三年的简要财务指标
单位：元
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|项目|2012年12月31日/2012年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|—|5,035,620.29|4,940,594.87|
|净资产|—|4,997,880.29|4,940,594.87|
|净利润（含少数股东损益）|—|-2,119.71|-57,285.42|

三、关联交易标的基本情况
经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为60,000万股普通股，非公开发行股票募集资金总额不超过48.72亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目，具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟投入募集资金（亿元）|
|1|迁安市海绵城市项目|40.06|14.99|
|2|萍乡市海绵城市项目|46.72|11.25|
|3|贵安新区海绵城市项目|46.71|14.98|
|4|池州市海绵城市项目|221.62|7.50|
|合计||355.11|48.72|

注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
深圳市华融泰资产管理有限公司和西藏林芝清创资产管理有限公司已于 2015年 7月 13日与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，并承诺将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（2015年7月14日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为8.12元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（三）定价的公允
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：深圳华控赛格股份有限公司
乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司
签订日期：2015年7月13日
（二）认购股份的数量
深圳市华融泰资产管理有限公司和西藏林芝清创资产管理有限公司以现金
认购本次非公开发行的股票，认购股份数量分别为23,500万股和2,500万股普通股。
（三）认购方式
认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格或定价原则
本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，最终确定为 8.12元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（五）支付方式
认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）限售期
认购人本次认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。
（七）合同的生效条件
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过。
（2）本协议获得发行人股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市PPP建设项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用控股子公司清控人居突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行后，提升了公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内深圳市华融泰资产管理有限公司与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。
八、独立董事的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项发表以下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，且本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）承诺在本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。
3、深圳市华融泰资产管理有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司分别同意认购公司本次非公开发行的 23,500万股和 2,500万股普通股（占公司本次非公开发行后股本总额的16.18%）。由于深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司26.43%的股权，为公司的控股股东；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业先生同时担任深圳市华融泰资产管理有限公司董事，因此，该事项构成关联交易。
4、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
5、公司第六届董事会第十七次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
6、公司本次非公开发行的相关议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
九、公司监事会意见
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次临时会议决议；
2、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案；
3、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见；
5、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日