证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-032上海新阳半导体材料股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年首期限制性股票激励计划预留部分第一期解锁数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%，解锁日即上市流通日为2016年5月3日。激励对象张莉丽、袁敏、李得志因在第一个锁定期内主动离职，根据相关规定将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 3日，中国证监会对《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进行了备案。
3、2014年 6月 16日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 7月 4日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的
调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2014年 10月 9日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2014年 7月4日，数量为111.2万股，授予对象共88人，授予价格为每股14.59元。本次授予完成后，公司股份总数变更为 11,491.2万股，注册资本变更为人民币11,491.2万元。
6、2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为 556,000股，占公司股本总额的0.4838%，实际可上市流通数量为 536,000股，占公司股本总额的0.4664%，上述限制性股票已于 2015年 7月 8日解禁上市流通。
7、2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划所涉预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定 2015年 4月 30日为公司限制性股票激励计划的授予日，向 13名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。
8、公司于 2015年 5月 25日召开 2014年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配方案》，2015年6月8日，公司2014年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 11,491.2万股增至 18,385.92万股，第一期限制性股票解锁数量由 556,000股相应调整至 889,600股，实际可上市流通数量由536,000股相应调整至857,600股。
9、2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》，同意根据激励计划及公司2014年度权益分派事项，将首期限制性股票预留部分的授予数量由10万股调整为16万股，首期限制性股票预留部分的授予价格由25.17元/股调整为15.73元/股。
10、2015年 8月 4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2015年
4月 30日，数量为 16万股，授予对象共 13人，授予价格为每股 15.73元。预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 183,859,200股增至 184,019,200股。
11、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》，同意公司回购注销88名首次授予激励对象和10名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票96.4万股。由于激励对象张莉丽、袁敏、李得志因离职已不符合激励条件，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，同意由公司将张莉丽、袁敏、李得志所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.12万股回购注销。
12、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意预留部分 10名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，解锁日即上市流通日为2016年5月3日。
二、解锁条件达成情况说明
||||
|-|-|-|
|序号|激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|上海新阳未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件（根据激励计划，预留部分限制性股票与首次授予限制性股票设定的第一次解|根据众华会计师事务所出具的2014年度审计报告：公司2014|

||||
|-|-|-|
||锁的公司业绩考核目标相同）：（1）第一个解锁期2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为66,147,189.51元，2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 8.07%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件，满足解锁条件。|
|4|在公司层面业绩考核达标的情况下，限制性股票激励对象必须在上年度内绩效考核合格的情况下才可获得解锁的资格。具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|2015年度，10名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足首期限制性股票激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期解锁的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的首期限制性股票激励计划、预留部分解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司首期限制性股票激励计划、预留部分第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票预留部分10名激励对象在第一个解锁期可解锁共74,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁
激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票预留部分
10名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、北京大成律师事务所就公司首期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书
本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；已经具备《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期可解锁条件；公司本次激励计划已履行的程序、限制性股票上市流通的相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的规定，尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁手续，并按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年5月3日。
2、本次解锁的限制性股票数量74,400股，占限制性股票预留部分调整后授予数量的50%，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为10名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制||占授予限制||本期解锁限||实际可上市|
||姓名|职务||性股票数量||性股票总数||制性股票||流通数量|
|||||(万股)||的比例||（万股）||（万股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计10人）|||14.88||7.67%||7.44||7.44||

八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2016年4月20日