北京耐威科技股份有限公司
简式权益变动报告书
（三）
上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：耐威科技
股票代码：300456
信息披露义务人：杨云春
住所：北京市丰台区百强大道****
股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少
签署日期：2016年1月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人杨云春先生拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京耐威科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系耐威科技拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，导致信息披露义务人杨云春先生持股数量增加、持股比例减少。
上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、本次交易的正式方案获耐威科技股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................. 1目录................................................................ 2释义................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍........................................... 4一、信息披露义务人基本情况...................................... 4二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ......... 4第二节持股目的..................................................... 5一、本次权益变动目的............................................ 5二、是否有意在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份. 5第三节权益变动方式................................................. 6一、权益变动方式................................................ 6（一）发行股票种类.......................................... 6（二）发行股票数量和比例.................................... 6（三）已履行及尚未履行的批准程序............................ 6（四）转让限制或承诺........................................ 6（五）最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排.............................................. 6二、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况.............. 7三、本次权益变动结果............................................ 7四、发行价格和定价依据.......................................... 7五、支付条件和支付方式.......................................... 7第四节前6个月买卖上市交易股份的情况............................... 8第五节其他重大事项................................................. 9第六节备查文件.................................................... 10第七节信息披露义务人申明.......................................... 11附表：简式权益变动报告书........................................... 12
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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|上市公司、耐威科技|指|北京耐威科技股份有限公司|
|瑞通芯源|指|北京瑞通芯源半导体科技有限公司|
|信息披露义务人|指|杨云春，为耐威科技控股股东、实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次交易|指|北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本报告书|指|北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|审计基准日|指|2015年8月31日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|元、万元|指|除非特指，则均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与杨云春先生于2015年12月30日签署的《附条件生效的股份认购协议》|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
杨云春先生（身份证号：23010319690920****），中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区百强大道****，通讯地址为北京市西城区裕民路18号北环中心A座2608室（德胜园区）。
杨云春先生现任耐威科技董事长，兼任耐威科技控股子公司北京耐威时代科技有限公司执行董事兼总经理，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员职务；不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十九条规定的情形；最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。
杨云春先生拟参与认购耐威科技本次发行股份事宜已履行必要批准程序，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
截至本报告书签署之日,杨云春先生共持有上市公司股份4,681.0907万股（全部为限售股），占总股本的55.73%，杨云春先生累计质押股份1,134万股，占杨云春先生持有上市公司股份总数的24.23%，占总股本的13.50%。
以上股票质押式回购交易不影响杨云春先生对上市公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动目的
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司与瑞通芯源所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。本次交易的目的在于完善上市公司惯性导航产业链整合战略布局、拓展海外市场，实现上市公司MEMS制造领域的业务整合，以MEMS代工业务增强公司竞争力，最终达到提升上市公司整体规模和盈利能力的目的。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、持续盈利能力、抵抗风险能力和未来发展能力，增加对股东的回报。
本次交易上市公司拟发行股份 1,716.1770万股，本次交易完成后上市公司总股本将增至 10,116.1770万股，杨云春先生直接持股将由 4,681.0907万股增加至4,739.0907万股，占上市公司总股本的比例将由55.73%减至46.85%。杨云春先生因本次交易导致其在上市公司的直接持股比例将被动减少8.88%，根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，杨云春先生需履行权益变动报告义务。
二、是否有意在未来 12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前所持有的或因本次交易中认购的耐威科技股份仍在禁售期，同时信息披露义务人也暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、权益变动方式
根据《收购办法》及《准则第 15号》的规定，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份 4,681.0907万股，占公司总股本的55.73%,为公司的控股股东及实际控制人。本次权益变动中，耐威科技拟向信息披露义务人发行 580,000.00股股份。根据本次交易中发行股份数量初步测算，交易完成后耐威科技的股份总数将达10,116.1770万股，信息披露义务人持股占比为46.85%。
（一）发行股票种类
本次向信息披露义务人发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行股票数量和比例
本次权益变动后，耐威科技股份总数达10,116.1770万股，信息披露义务人持有耐威科技4,739.0907万股，占耐威科技股份总数的46.85%。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已经耐威科技第二届董事会第十四次、第十五次会议审议通过，尚未履行的批准程序包括：
1、耐威科技股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
（四）转让限制或承诺
信息披露义务人出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺若通过取得本次交易获得耐威科技新增股份时，自发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。限售期内，信息披露义务人如因耐威科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的耐威科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（五）最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，
且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排。
二、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
三、本次权益变动结果
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份 4,681.0907万股，占公司总股本的55.73%，为公司的控股股东及实际控制人；本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司权益的股份 4,739.0907股，占公司总股本的46.85%。
四、发行价格和定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次募集配套资金的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年12月31日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：
前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为97.08元/股，本次发行股份价格为87.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、支付条件和支付方式
本次募集配套资金须经上市公司股东大会批准且须经中国证监会核准。
信息披露义务人以自筹现金作为对价认购上市公司非公开发行的新股。
第四节前 6个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖耐威科技股份的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
1、信息披露义务人的个人资料；
2、耐威科技与信息披露义务人签订的《附条件生效的股份认购协议》；
3、中国证监会或交易所要求的其他文件；
4、备查文件的置备地点：
（1）北京耐威科技股份有限公司
联系人：张阿斌
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室
联系电话：010-82252103
（2）国信证券股份有限公司
联系人：曾军灵、宿昳梵
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话：0755-82130833
第七节信息披露义务人申明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杨云春_________（签字）年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京耐威科技股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|耐威科技|股票代码|300456.SZ|
|信息披露义务人名称|杨云春|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通限售股 持股数量：46,810,907股 持股比例： 55.73%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通限售股 持股数量：47,390,907股 持股比例： 46.85%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书（三）》之签字页）
信息披露义务人：杨云春_________（签字）年 月 日