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|福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司 70%股权项目评估报告中企华评报字(2014)第 3027 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年一月二十九日
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1评估报告摘要 .......................................... 2评估报告正文 .......................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 .................................................. 7三、评估对象和评估范围 ........................................ 8四、价值类型及其定义 .......................................... 9五、评估基准日 ................................................ 9六、评估依据 ................................................. 10七、评估方法 ................................................. 11八、评估程序实施过程和情况 ................................... 19九、评估假设 ................................................. 22十、评估结论 ................................................. 24十一、特别事项说明 ........................................... 25十二、评估报告使用限制说明 ................................... 26十三、评估报告日 ............................................. 26评估报告附件 ......................................... 27
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受福建中能电气股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东科源电气有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权项目，福建中能电气股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对广东科源电气有限公司股东全部权益进行评估，为上述股权收购行为提供资产价值参考。
评估对象：广东科源电气有限公司股东全部权益价值
评估范围：广东科源电气有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2013年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经分析，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日，广东科源电气有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,535.51万元，总负债账面价值为 11,335.66万元，所有者权益账面价值为 8,199.85万元。经采用收益法评估，广东科源电气有限公司评估后股东全部权益价值为 20,349.58万元，评估增值
12149.73万元，增值率148.17%。
上述评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 12月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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福建中能电气股份有限公司拟收购
广东科源电气有限公司70%股权
评估报告正文
福建中能电气股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权事宜涉及的广东科源电气有限公司股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告委托方为福建中能电气股份有限公司，被评估单位为广东科源电气有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：福建中能电气股份有限公司（简称：“中能电气”）法定住所：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路
经营场所：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路
法定代表人：陈添旭
注册资本：15,451万元
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
主要经营范围：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。
(二)被评估单位简介
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1.公司简况
企业名称：广东科源电气有限公司（简称：“科源电气”）
法定住所：佛山市南海区罗村城北芦塘工业园
经营场所：佛山市南海区罗村城北芦塘工业园
法定代表人：黄伟基
注册资本：人民币 5000万元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须得去许可后方可经营）2.公司股权结构及变更情况
广东科源电气有限公司（原名“佛山市科源电气有限公司”）成立于 2007年 8月 30日，申请登记的注册资本为人民币 300.00万元。
其中：黄伟基认缴人民币 255.00万元，占注册资本的85.00%；詹孝群认缴人民币 15.00万元，占注册资本的5.00%；周琼认缴人民币 30.00万元，占注册资本的10.00%。出资方式均为人民币。
于 2007年 12月科源电气变更注册资本，新增注册资本为人民币 700.00万元，其中：黄伟基认缴人民币 595.00万元，占新增注册资本的85.00%；詹孝群认缴人民币 35.00万元，占新增注册资本的5.00%；周琼认缴人民币 70.00万元，占新增注册资本的10.00%。变更后的注册资本为人民币 1000.00万元。
于 2010年 4月科源电气变更股东，詹孝群将占公司注册资本5%的股权、周琼将占公司注册资本10%的股权转让给黄焕兰。
于 2010年 4月科源电气变更注册资本，新增注册资本为人民币 2000.00万元，其中：黄伟基认缴人民币 1700.00万元，占新增注册资本的85.00%；黄焕兰认缴人民币 300.00万元，占新增注册资本的15.00%。变更后的注册资本为人民币 3000.00万元。
于 2011年 4月科源电气变更注册资本，新增注册资本 700.00万元，其中：黄伟基认缴人民币 595.00万元，占新增注册资本的85.00%；
黄焕兰认缴人民币 105.00万元，占新增注册资本的15.00%。变更后的注册资本为人民币 3700.00万元。
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于 2011年 9月科源电气变更注册资本，新增注册资本 1300.00万元，其中：黄伟基认缴人民币 1105.00万元，占新增注册资本的85.00%；黄焕兰认缴人民币 195.00万元，占新增注册资本的15.00%。
变更后的注册资本为人民币 5000.00万元。至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|实收资本||注册资本||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|黄伟基|4250.00|85.00|4250.00|85.00|
|黄焕兰|750.00|15.00|750.00|15.00|
|合计|5000.00|100.00|5000.00|100.00|

3.公司经营管理结构
被评估单位设臵了人力资源行政部、变压器事业中心、成套事业中心、经营中心、营销中心、财务部及售后服务部等部门。
4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年资产、负债情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||13,605.98||17,672.27||18,849.84||
|长期股权投资||0.00||0.00||0.00||
|固定资产||395.93||459.80||583.97||
|在建工程||0.00||0.00||0.00||
|无形资产||0.00||1.47||1.16||
|其他非流动资产||71.13||89.12||100.53||
|资产总计||14,073.05||18,222.66||19,535.51||
|流动负债||8,845.47||12,091.63||11,335.66||
|非流动负债||0.00||0.00||0.00||
|负债合计||8,845.47||12,091.63||11,335.66||
|所有者权益||5,227.57||6,131.03||8,199.85||

被评估单位近三年经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2012年|2013年|
|一、营业收入|16,769.76|23,161.74|26,996.17|
|减:营业成本|13,970.44|19,300.44|21,509.86|
|减：营业税金及附加|40.16|54.75|65.40|
|营业费用|841.52|1,019.82|963.33|
|管理费用|1,230.54|1,526.33|1,875.52|
|财务费用|31.40|66.22|-1.92|
|资产减值损失|474.20|119.96|76.07|
|加： 投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|181.49|1,074.20|2,507.91|
|加：营业外收入|0.00|20.00|1.43|
|减：营业外支出|3.92|0.59|17.42|
|三、利润总额|177.57|1,093.61|2,491.92|
|减：所得税|-18.02|190.15|393.10|
|四、净利润|195.60|903.46|2,098.82|

被评估单位评估基准日、2012年度的会计报表均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。2011年度的会计报表经广州惠建会计师事务所有限公司审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方福建中能电气股份有限公司拟收购被评估单位广东科源电气有限公司股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权，为此需要对评估基准日时广东科源电气有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象为广东科源电气有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括广东科源电气有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等。至评估基准日 2013年 12月 31日，各类资产、负债的账面金额如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|18,849.84|
|非流动资产|685.67|
|长期投资|0.00|
|固定资产|583.97|
|在建工程|0.00|
|无形资产|1.16|
|其他非流动资产|100.53|
|资产总计|19,535.51|
|流动负债|11,335.66|
|非流动负债|0.00|
|负债总计|11,335.66|
|所有者权益|8,199.85|

上述账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意见。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)关于应收账款
应收账款账面值 86,693,579.45元，计提坏账准备
6,486,340.35元，核算内容主要为应收的销售货款，账龄主要在一
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年内，主要欠款企业包括广东电网公司东莞供电局、深圳供电局有限公司、云南电网公司等。
(2)关于设备类资产
设备类资产账面值 5,839,737.41元，包括机器设备、车辆及电子设备，主要设备包括主要包括注塑机、真空注油设备、卷铁芯箔绕机、真空压力浸漆设备、箔式绕线机及变压法真空干燥设备等。设备大多于 2007年至 2013年购入启用，目前均可正常使用。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量
企业申报的无形资产包括软件及专利，软件为财务管理软件，专利为 7项实用新型专利，账面值 11,581.73元。企业未申报其他无形资产。
4.企业申报的表外资产的类型、数量
无。
5.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2013年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
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六、评估依据
(一)行为依据
1.福建中能电气股份有限公司《关于重大资产重组事项的会议纪要》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《企业会计准则》；
4.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1.《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则──无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
10.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协„2012‟248号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四)权属依据
1.车辆行驶证；
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2.主要设备购臵合同及发票；
3.专利权证书；
4.企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
5.相关业务合同或协议。
(五)取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2013年)；
2.企业近期与供货商签订的主要设备购臵合同；
3.机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号令);
4.被评估单位提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
5.被评估单位提供的历年财务报表、审计报告；
6.被评估单位提供的生产经营、财务管理等相关政策资料；
7.被评估单位提供的未来发展规划、投资计划等；
8.评估人员市场调查获取的相关资料；
9.评估机构价格信息资料库；
10.其他相关资料。
(六)参考资料
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2014)第 351ZA0027号审计报告；
3.致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2014)第 351ZA0046号盈利预测报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
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企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位处于持续经营状态；②被评估单位具有预期获利潜力；
③具备可利用的历史资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估单位预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估单位可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
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1.流动资产
(1)货币资金：被评估单位货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金，评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于其他货币资金，通过查阅相关账簿、凭证，必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)：评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)预付账款：评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
(4)存货
存货主要由原材料、库存商品及在产品构成。
①原材料
原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②库存商品
本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度确定扣除适当比例的净利润后的余额作为评估值。
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③在产品
在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际成本确定评估值。
(5)其他流动资产：评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的情况，并查阅了相关记录，未发现异常，以核实后的账面值确认为评估值。
2.固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。设备类资产包括机器设
备、电子设备及车辆，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
①机器设备
重臵成本=设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
Ⅰ设备购臵费
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确定。
Ⅱ运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
运杂费率参照有关概算指标，结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。
Ⅲ安装调试费的确定
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若设备购臵费不包含安装调试费用，则根据设备类别参考有关概算指标，合理确定安装调试费。
Ⅳ前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用包括设计费、监理费、建设单位管理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅴ资金成本的确定
资金成本计算时，合理工期以机器设备所在项目或生产线重臵为前提考虑合理工期；贷款利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率计算。资金成本计算式如下：
资金成本=(设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)
×贷款利率×合理工期×0.5
对于不需安装或安装工期短于六个月的机器设备不计资金成本。
Ⅵ可抵扣的增值税
根据“财税„2008‟170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
②车辆
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购臵税、牌照费等其它合理费用确定其重臵全价。车辆重臵全价计算公式如下：
对于缴纳消费税的车辆，重臵全价计算公式如下：
重臵全价=购臵价+购臵价×10%/(1+17%)+牌照费
对于非缴纳消费税的车辆，重臵全价计算公式如下：
重臵全价=购臵价+购臵价×10%/(1+17%)+牌照费-购臵价中可抵扣的增值税
对于部分老旧车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似车辆的二手市场价格作为评估值。
③电子设备
对于电子设备，一般以全新设备的评估基准日市场价格扣除可抵扣增值税作为重臵成本，对于部分老旧电子设备(如电脑)，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
(2)综合成新率的确定
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Ⅰ对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%Ⅱ对于一般设备原则上采用理论成新率(年限法成新率)，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则根据勘察情况加以调整。
Ⅲ对于车辆，通过采用年限法和里程法分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率，再通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的观察法成新率。最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
3.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为外购软件和专利技术
(1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
(2)对于专利，本次评估从收益途径进行评估，采用收益现值法。
评估范围内的专利资产包括 7项专利权，专利类型均为实用新型，主要运用于变压器、变电站产品的生产，本次将评估范围内的专利资产作为一项专利资产组合并采用收益法进行评估。
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V i
 n
i1
1 r
式中：V──专利资产评估值；
n──收益年限；
R──未来第i年专利资产的收益额；
i
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r──折现率。
4.递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
5.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
1.企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期
后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
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(1)收益期限的确定
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估单位永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为 5年，即自 2014年至 2018年，预计至预测期后，企业的经营收益将趋于稳定；第二阶段为 2019年至永续。
(2)预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间
费用(管理费用、销售费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
(3)折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。
计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计 e
算式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
(4)预测期后现金流量(终值)的确定
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预测期后现金流量(终值)是指预测期后的现金流量折算至预测
期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的现金流量。
n1
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整
确定。
2.溢余资产
经分析，被评估单位不存在溢余资产。
3.非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
4.长期股权投资
被评估单位不存在长期股权投资。
5.有息负债
经分析，被评估单位不存在有息负债。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013年 12月 17日至 2014年 1月 29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托及前期准备
评估机构接受委托，首先进行以下工作：
1.了解此次经济行为及评估对象的有关情况，明确评估目的、评估基准日、评估对象和范围，对自身专业胜任能力和业务风险进行综合分析和评价，确定是否接受业务委托。
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2.根据评估对象的特点，向被评估单位提交“申报评估明细表”、“资产调查表”和“资料清单”，并指导企业填写。
3.根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。
(二)资产核实与调查
根据被评估单位提供的申报评估明细表等相关资料，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估单位总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、历史沿革、经营现状、发展规划和所处行业市场状况等；收集并查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告等法律性文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估单位相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础
上，按照评估机构提供的“申报评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的申报评估明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概况，审阅申报评估明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象。
(3)现场核实与调查
依据申报评估明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核实方法。
北京中企华资产评估有限责任公司 20
①非实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产等，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的
方法进行核实。
Ⅱ.存货
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购臵发票和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，按照重要性原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数据，同时核实其是否存在残、次、冷、背等情况。
Ⅲ.固定资产
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报评估明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，评估人员查阅并收集了主要设备的购臵合同或发票，了解设备账面原值的构成。
(4)完善申报评估明细表
根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料和资料来源进行了必要的查
验。
3.收益预测尽职调查
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收益预测尽职调查的步骤及内容如下：
(1)查阅历年财务报表及其他相关资料，分析被评估单位历年的营业收入、成本及相关费用的构成及变动原因，分析企业各项经济技术指标、财务指标变动原因。
(2)调查收集影响被评估单位经营的有关信息和资料，包括宏观经济形势、被评估单位所处行业的政策、现状及发展前景的有关资料、被评估单位税收及其他优惠政策等。
(3)分析企业的资产和负债，核实是否存在溢余资产、非经营性资产或负债。
(4)与被评估单位有关人员就被评估单位的未来经营规划、发展前景进行访谈。
(5)分析被评估单位提供的预测未来经营收益的有关数据和资
料。
(三)评定估算
通过分析，选用资产基础法和收益法进行评估。对于资产基础法，评估人员结合企业情况确定各类资产及负债的具体评估参数和价格
标准，开展资产基础法各项评定估算工作；对于收益法，评估人员根据企业提供的相关预测资料结合调查核实所掌握的企业和所在行业
的发展前景对未来收益、成本及费用进行测算。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(四)内部审核及出具报告
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济
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和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6.根据企业的计划，预计于2014年2月5日企业厂区将从佛山市南海区罗村城北芦塘工业园搬迁至佛山市南海区大沥潭边第二工业区广虹路41号，本次评估假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符；
7.由于企业可能面临的应纳所得税额的调整事项种类较多，且是否可以调整还受到税务部门的影响，因此本次评估人员未考虑未来可能存在的应纳税所得额的调整事项对所得税的影响。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
广东科源电气有限公司评估基准日总资产账面价值为19,535.51万元，总负债账面价值为 11,335.66万元，所有者权益账面价值为
8,199.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58万元，评估增
值 12149.73万元，增值率148.17%。
(二)资产基础法评估结果
广东科源电气有限公司评估基准日总资产账面价值为19,535.51万元，评估价值为 21,447.84万元，增值额为 1912.33万元，增值率为9.79%；总负债账面价值为 11,335.66万元，评估价值为 11,335.66万元，增值额为 0元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 8,199.85万元，评估价值为 10,112.18万元，评估增值 1912.33万元，增值率23.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|18,849.84|19,309.20|459.35|2.44|
|非流动资产|2|685.67|2,138.64|1,452.98|211.91|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|583.97|631.41|47.44|8.12|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|1.16|1,406.70|1,405.54|121,358.54|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||

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其他非流动资产 9 100.53 100.53 0.00 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|19,535.51|21,447.84|1,912.33|9.79|
|流动负债|11|11,335.66|11,335.66|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|11,335.66|11,335.66|0.00|0.00|
|净 资 产|14|8,199.85|10,112.18|1,912.33|23.32|

(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对广东科源电气有限公
司的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为
10,112.18万元，两者相差 10,237.40万元，差异率为50.31%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重臵成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
被评估单位从事配电设备行业，为南方电网多年的入围供应商，已达到同行业先进技术水平。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。我们认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确地反映出被评估企业的未
来的盈利能力及经营风险。因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即 20,349.58万元（大写金
额：人民币贰亿零叁佰肆拾玖万伍仟捌佰元）。上述评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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根据企业的计划，预计于 2014年 2月企业厂区将从佛山市南海区罗村城北芦塘工业园搬迁至佛山市南海区大沥潭边第二工业区广
虹路 41号，预计一个月完成搬迁。企业对搬迁费用做出了预测，本报告评估结论考虑了企业厂区搬迁费用，并以搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损及搬迁费用与企业预算数相符为假设前提。评估报告
使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 1月 29日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：周金秀 注册资产评估师：余文庆
.北京中企华资产评估有限责任公司 .二〇一四年一月二十九日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件
附件二、被评估单位审计报告
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
附件四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、委托方和相关当事方的承诺函
附件六、签字注册评估师的承诺函
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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注册资产评估师承诺函
福建中能电气股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟收购广东科源电气有限公司70%股权事宜所涉及的广东科源电气有限公司的股东全部权益价值，以 2013年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。
在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：周金秀
注册资产评估师：余文庆