北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-090
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司与子公司间、子公司与子公司间
拟进行股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月
16日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的议案》，鉴于公司发展规模不断扩大，为完善
公司治理结构，进一步提升公司的运营和决策效率，降低公司的综合成本，满
足公司市场营销模式的需求，公司对业务进行进一步梳理并调整公司相关组织
架构，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、同意公司使用自有资金人民币 20,006,301.29元收购全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“三聚绿能”）持有其控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司（以下简称“三聚福大”）66.67%的股权；股权转让完成后，公司将持有三聚福大66.67%的股权，成为其控股股东。
2、同意公司使用自有资金人民币 7,513,245.49元收购全资子公司北京三聚绿能科技有限公司持有其全资子公司北京三聚能源净化工程有限公司（以下简称“三聚工程”）100%的股权；股权转让完成后，公司将持有三聚工程100%的股权。
北京三聚环保新材料股份有限公司4、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
5、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）北京三聚绿能科技有限公司
1、公司名称：北京三聚绿能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108748839957B
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、注册资本：人民币50,000万元
5、法定代表人：林科
6、住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦906
7、成立日期：2003年03月26日
8、营业期限：自2003年03月26日至2023年03月25日
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调
查；企业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；施工总承包；工程勘察设计；
工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东结构：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额||持股比例|
||北京三聚环保新材料股份有限公司||50,000.00||100.00%||
|1|||||||
||||50,000.00||100.00%||
|2||合 计|||||

（二）北京三聚能源有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司2、统一社会信用代码：91110108MA00A8D9XE
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、注册资本：人民币50,000万元
5、法定代表人：袁毅
6、住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1308室
7、成立日期：2016年12月09日
8、经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、燃料油、
金属矿石、金属材料、机械设备；市场调查；企业管理；经济贸易咨询；企业
管理咨询；企业策划、设计；机械设备租赁（不含汽车租赁）；建设工程项目
管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；不存储经营粗苯、氢、正丁烷、甲烷、异辛烷、异
丁烷、甲基叔丁基醚、丙烷、二甲醚、氨、苯、石脑油、甲醇、甲醛溶液、甲
苯、二甲苯异构体混合物、煤焦沥青、镁、过氧化氢溶液[含量＞8%]、煤焦
油、乙醇[无水]、吗啉、杂戊醇、硫磺、萘、溶剂苯、溶剂油[闭杯闪点≤
60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2020年05月11日）；工程勘察；工
程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
9、股东结构：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额||持股比例|
||北京三聚环保新材料股份有限公司||50,000.00||100.00%||
|1|||||||
||||50,000.00||100.00%||
|2||合 计|||||

三、标的公司基本情况
（一）福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司
1、公司名称：福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司
2、统一社会信用代码：9135000059788280XB
北京三聚环保新材料股份有限公司4、注册资本：人民币3,000万元
5、法定代表人：林科
6、住所：福州市鼓楼区工业路523号
7、成立日期：2012年05月28日
8、经营范围：新型化肥、煤化工、能源化工催化剂工艺及相关技术研
发；环保催化剂新材料研发及技术成果转让和技术服务；催化剂、复合肥、专
用肥螯合态微量元素添加剂系列、复合肥防结块剂、化工新材料、专用化学品
研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易前后股权结构
（1）本次收购前的股权结构：
单位：万元
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|序号||股东名称|出资额||持股比例|
||北京三聚绿能科技有限公司||2,000.00|66.67%||
|1||||||
||福州大学化肥催化剂国家工程研究中中心||1,000.00|33.33%||
|2||||||
||合 计||3,000.00|100.00%||
|3||合 计||||

（2）本次收购后的股权结构：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额||持股比例|
||北京三聚环保新材料股份有限公司||2,000.00|66.67%||
|1||||||
||福州大学化肥催化剂国家工程研究中心||1,000.00|33.33%||
|2||||||
||合 计||3,000.00|100.00%||
|3||合 计||||

10、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|总资产||3,740.03||3,073.68||
|负债总额||436.99||72.89||
|净资产||3,303.04||3,000.80||
|资产负债率||11.68%||2.37%||
||项 目||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||3,299.67||170.20||

北京三聚环保新材料股份有限公司
||||
|-|-|-|
|营业利润|295.94|-302.25|
|净利润|216.56|-302.25|

（二）北京三聚能源净化工程有限公司
1、公司名称：北京三聚能源净化工程有限公司
2、统一社会信用代码：91110105590632904U
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、注册资本：人民币1,000万元
5、法定代表人：林科
6、住所：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼1616-1617室
7、成立日期：2012年02月24日
8、营业期限：2012年02月24日至2032年02月23日
9、经营范围：施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理；
工程招标及代理；工程技术咨询；工程监理；销售机械设备、五金交电、电子
产品、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；技术进出口；货物进出
口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、本次交易前后股权结构
（1）本次收购前的股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额||持股比例|
||北京三聚绿能科技有限公司||1,000.00||100.00%||
|1|||||||
||||1,000.00||100.00%||
|2||合 计|||||

（2）本次收购后的股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额||持股比例|
||北京三聚环保新材料股份有限公司||1,000.00||100.00%||
|1|||||||
||||1,000.00||100.00%||
|2||合 计|||||

北京三聚环保新材料股份有限公司单位：人民币万元
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||项 目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|总资产||11,650.43||16,380.81||
|负债总额||11,676.92||15,629.49||
|净资产||-26.49||751.32||
|资产负债率||100.23%||95.41%||
||项 目||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||905.66||4,639.74||
|营业利润||16.72||777.81||
|净利润||61.28||777.81||

（三）孝义市三聚鹏飞新能源有限公司
1、公司名称：北京三聚能源净化工程有限公司
2、统一社会信用代码：91141181MA0GRB6584
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：人民币20,000万元
5、法定代表人：刘雷
6、住所：山西省吕梁孝义市中阳楼街道新庄村振兴东街（鹏飞总部）
7、成立日期：2015年11月13日
8、营业期限：2015年11月13日至2019年06月30日
9、经营范围：批发焦油、粗苯、甲醇、氢气、正丁烷、异辛烷、异丁
烷、甲基叔丁基醚、丙烷、石脑油、二甲醚、液氨、合成氨、苯、二甲苯、沥
青、金属镁、轻芳烃、重芳烃、过氧化氢（双氧水）、吗啉（无储存）；经销
液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油、原料油、重油、渣油、
燃料油、基础油、润滑油、蜡油、尿素、杂醇（硫代尿素、杂醇油除外）、精
煤、焦炭、硅铁、钢材、机械设备、五金交电、民用建材、化肥、煤炭、矿山
机械配件、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
10、本次交易前后股权结构
（1）本次收购前的股权结构：
北京三聚环保新材料股份有限公司单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额||持股比例|
||北京三聚绿能科技有限公司||20,000.00||100.00%||
|1|||||||
||||20,000.00||100.00%||
|2||合 计|||||

（2）本次收购后的股权结构：
单位：万元
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|序号||股东名称||出资额||持股比例|
||北京三聚能源有限公司||20,000.00||100.00%||
|1|||||||
||||20,000.00||100.00%||
|2||合 计|||||

11、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
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||项 目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|总资产||55,498.30||99,315.30||
|负债总额||47,777.91||70,406.59||
|净资产||7,720.39||28,908.71||
|资产负债率||86.09%||70.89%||
||项 目||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||265,699.07||234,701.27||
|营业利润||6,296.25||5,584.37||
|净利润||4,722.50||4,188.32||

四、交易的定价依据
截止至2017年6月30日，三聚福大的股东权益为 30,007,951.53元，三聚工程的股东权益为 7,513,245.49元，孝义三聚鹏飞的股东权益为 289,087,055.61元；以此作为参考依据，经交易各方友好协商，本次公司收购三聚福大66.67%股权的价格为人民币 20,006,301.29元，收购三聚工程100%股权的价格为 7,513,245.49元；三聚能源收购孝义三聚100%股权的价格为 289,087,055.61元。本次收购的定价公允，符合市场原则，符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
北京三聚环保新材料股份有限公司五、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式等
单位：人民币元
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||标的资产名 称||出让方||受让方||成交金额||支付方式|
|福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司66.67%股权||北京三聚绿能科技有限公司||公司||20,006,301.29||在完成工商变更手续后的30日内，支付股权转让款。||
|北京三聚能源净化工程有限公司100%股权||||||7,513,245.49||在完成工商变更手续后的30日内，支付股权转让款。||
|孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%股权||北京三聚绿能科技有限公司||北京三聚能源有限公司||289,087,055.61||在完成工商变更手续后的30日内，支付股权转让款。||

2、本次股权转让相关的税费，法律法规和股权转让协议明确规定承担主
体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议均摊。
3、本次交易自股权转让协议签署之日起30个工作日内办理完成标的股权
过户。
4、股权转让协议自签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司内部业务整合、架构调整有利于更好地提升公司运营决策效
率，降低公司的综合成本，符合公司的整体战略。公司本次调整组织架构将使
公司业务板块更加清晰，权责明确，也有利于进一步完善公司治理结构，为公
司未来的发展奠定良好的基础。
2、本次内部整合及股权转让均为公司合并报表范围之内的内部转让，不
会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公
司及股东利益。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；
北京三聚环保新材料股份有限公司特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2017年10月16日