股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号： 2015-15
重庆桐君阁股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经本公司2015年3月10日第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保8,000万元；为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保3,000万元；为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保1,000万元；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保担保9,500万元；公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保
1,500万元；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提供担保17,710万元；公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保5,800万元；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保4,540万元；
公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公
司提供担保1,400万元。具体表决情况详见公司第七届董事会第二十四次会议决议公告。
上述担保尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人情况
（一）、成都西部医药经营有限公司
1、注册资本：5,207.06万元
2、住所：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段 228号
3、法定代表人：艾伟
4、企业类型：其他有限责任公司
5、经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经
营，有交期至 2014年 10月 19日）；预包装食品销售（含保健食品）；销售医疗器械三类及二类。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
6、与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为95%，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5%。
截止 2013年 12月 31日，成都西部医药经营有限公司资产总额 80,045.41万元，总负债为 70,930.61万元，净资产为 9,114.80万元，营业收入为138,918.53万元，利润总额为1,140,772.12元，净利润为681,594.23元。截至2014年9月30日，成都西部医药经营有限公司未经审计资产总额 73,025.35万元，总负债为63,865.84万元，净资产为9,159.52万元，营业收入为10,153.06万元，利润总额为6,424.05元，净利润为5,460.44元。
（二）重庆医药保健品进出口有限公司
1、注册资本：298万元
2、住所：重庆市江北区建新北路 65号经贸大厦20楼
3、法定代表人：赵洁
4、企业类型:有限公司
5、经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
6、与公司关系：公司控股子公司；公司持有其90%股权，太极集团有限公司持有其10%股权。
截至2013年09月30日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额9,750.07万元，总负债为6,455.69万元，净资产为3,294.38万元，营业收入为 12,760.19万元，利润总额为251.54万元，净利润为209.22万元。
（三）四川太极大药房连锁有限公司
1、注册资本：2,000万元
2、住所：成都市锦江区东大街上东大街段232号
3、法定代表人：陈桂林
4、企业类型：其他有限责任公司
5、经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至 2014年 6月 11日）、医疗器械II、III类（许可证时效至 2014年 6月 11日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
6、与公司关系：公司控股子公司；公司持有其55%股权，重庆太极实业（集团）有限公司持有其45%股权。
截至2013年09月30日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为8,951.46万元，总负债为 8,958.77万元，净资产为-7.3万元，营业收入为 10,117.08万元，利润总额为-932.45万元，净利润为-935.41万元。
（四）太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
1、注册资本：52,400万元
2、住所：重庆市涪陵区太极大道 1号
3、代表人：白礼西
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：生产：许可经营项目：生产：合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、原料药(有效期至 2012年 8月22日止)；一般经营项目：药材种植，房地产开发经营（凭资质证书从业）生产口服液体药用聚酯瓶。
6、与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，持股100%。
截至 2013年 9月 30日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为333,373.62万元，总负债为254,374.08万元，净资产为78,999.53万元，营业收入为79,199.99万元，利润总额为3,623.68万元，净利润为3,623.65万元。
（五）太极集团四川绵阳制药有限公司
1、注册资本：2,000万元
2、住所：四川省绵阳市剑南路278号
3、法定代表人：胡敏
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：中、西成药，中药饮片、毒性饮片的生产、销售、敷料加工。汽车运输、纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂的加工
6、与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，持股100%。
截止2013年9月30日，太极集团四川绵阳制药有限公司资产总额19,083.9万元，总负债为12,285.1万元，净资产6,798.52万元，营业收入为 19,788.12万元，利润总额为900.33万元，净利润为747.37万元。
（六）太极集团有限公司
1、注册资本：34,233.8万元
2、住所：重庆市涪陵区太极大道1号
3、法定代表人：白礼西
4、企业类型：有限责任公司（国有独资）
5、经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016年 8月 4日止）、保健食品（有效期至 2013年 8月 8日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械
一般经营项目：销售：保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）
6、与公司关系：公司间接控制人
截至 2012年 12月 31日，太极集团有限公司总资产为 999,812.59万元，净资产为 188,052.19万元,主营业务收入为 676,983.52万元,利润总额为-31,497.37万元。
（七）重庆太极实业（集团）股份有限公司
1、注册资本：42,689.4万元
2、住所：重庆市涪陵区太极大道1号
3、法定代表人：白礼西
4、企业类型： 股份有限公司（上市公司）
5、经营范围：保健用品加工、销售；医疗器械销售；医疗包装制品加工；
百货、五金、交电、化工、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理;加工、销售：中成药、西药。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿。
6、与公司关系：公司第一大股东，重庆太极实业（集团）股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600129。
截至 2013年 12月 31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司总资产为 936,808.25万元，净资产为 149,897.47万元，主营业务收入为 660,307.77万元，利润总额为6,370.70万元。
8.、西南药业股份有限公司
（1）注册资本：29,014.62万元
（2）住所：沙坪坝区天星桥21号
（3）法定代表人：李标
（4）企业类型： 股份有限公司（上市公司）
（5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。
（6）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股32.39%、太极集团有限公司持股0.99%，其余为无限售条件股东。
截至 2014年 9月 30日，西南药业股份有限公司资产总额 220,475.62万元，总负债为175,136.39万元，净资产为45,339.23万元，营业收入为 94,685.75
万元，利润总额为3,489.26万元,净利润为2,950.61万元。
三、担保协议主要内容
（一）为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计8000万元的担
保，担保协议主要内容如下
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：8,000万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物：成都市锦江区东大街上东大街段232号一层
借款银行：光大银行人民中路支行
（二）为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行提供综合授信金额合计3,000万元的信用担保，担保期一年。
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：重庆医药保健品进出口有限公司
担保金额：3,000万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用
借款银行：中国光大银行股份有限公司渝中支行
（三）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计1000万元的担保，担保协议主要内容如下
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：四川太极大药房连锁有限责任公司
担保金额：1,000万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：民生银行成都分行
（四）为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计9500万元的担
保，担保协议主要内容如下：
1、担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：4,000万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物：成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号
借款银行：重庆银行股份有限公司文化宫支行
2、担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：5,500万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号
借款银行：农业银行涪陵分行营业部
（五）为太极集团四川绵阳制药有限公司在绵阳商业银行游仙支行提供综合授信金额合计1,500万元的抵押担保担保，协议主要内容如下：
1、担保单位：四川天诚股份有限公司
被担保单位：太极集团四川绵阳制药有限公司
担保金额：1,500万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：绵阳商业银行游仙支行
（六）为太极集团有限公司提供综合授信金额合计 17,710万元的担保，担保协议主要内容如下：
1、担保单位：四川天诚药业股份有限公司
被担保单位：太极集团有限公司
担保金额：3,710万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市涪陵区长虹大道中段100号
借款银行：工商银行涪陵分行
2、担保单位：重庆市涪陵区桐君阁西部医药商场有限责任公司
被担保单位：太极集团有限公司
担保金额：14,000万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼
借款银行：浙商银行重庆分行
（七）为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计5,800万元的担保，担保协议主要内容如下：
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
担保金额：490万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市渝中区解放西路1号第五层
借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行
2、担保单位：重庆西部医药商城有限公司
被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
担保金额：5,310万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市渝中区解放西路1号第负2层至4层
借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行
（八）为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计 4540万元的担保，担保协议主要内容如下：
1、担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保金额：3,000万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1栋3单元1楼101号
借款银行：中国光大银行股份有限公司重庆分行
2、担保单位：四川天诚药业股份有限公司
被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保金额：1,540万元
担保期限：四年
担保性质：抵押担保
担保物：四川省绵阳市涪城区西山北路32号
借款银行：工行重庆枳城支行
（九）为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计 1400万元的担保，担保协议主要内容如下：
1、担保单位：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
被担保单位：西南药业股份有限公司
担保金额：1,400万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：沙坪坝区小新街64-10号、68号，沙北新街88-13号、沙天正街87-2号
借款银行：中信银行股份有限公司重庆涪陵支行
四、董事会意见
(一)董事会对关联方的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：
上述担保大部分都是续期，以保证公司经营工作的正常进行。
公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。与关联企业之间的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
西南药业股份有限公司、太极集团涪陵制药厂、以及太极集团有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。上述三家公司及关联方对公司的担保远远大于公司对上述三家的担保。
以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东及实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。
（二）独立董事意见：
经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至2014年12月31日公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保，其存在的风险较小。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2014年年度股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
五、2014年对外担保金额
截止2014年12月31日，公司担保总额65,500万元，其中，为控股子公司提供最高额担保20,900万元，占母公司净资产的55.29%；为具有控制关系的关联方、
其他关联方及其他单位提供最高额担保44,600万元，占净资产（合并）的93.35%。
无逾期担保情况方式。
六、备查文件
第七届董事会第二十四次会议决议
被担保人营业执照复印件
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会2015年3月12日