证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-041江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2019年3月21日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于 2019年 4月 1日在公司七楼会议室召开。本次董事会应参会董事 6人，实际参会董事6人，会议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》中“第四节、第五节、第八节、第九节”部分内容介绍。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司发展战略的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》
中“第四节”之“九、公司未来发展展望”部分内容介绍。
4、审议通过了《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见附件一。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
5、审议通过了《公司 2018年度财务决算和 2019年度财务预算的报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
根据年度工作计划及相关项目投资进度，计划 2019年度涤纶长丝生产量、销售量在 2018年度的基础上增加 17万吨。公司 2019年度生产经营活动、对外投资等资金需求，将以企业价值最大化为原则，统筹兼顾自有资金投入、股权融资、债权融资等各种形式的融资渠道。
上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2019年度的预测，存在很大的不确定性。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》。
6、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度净利润 195,197,305.73元，年末实际可供股东分配的利润 1,435,270,247.38元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，并结合公司生产经营活动、对外投资等资金需求，为了维护股东权益，促进公司长期发展，2018年度拟按2018年12月31日公司总股本4,029,053,222股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，能够保障股东的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《董事会审计委员会履职暨 2018年度审计工作的总结报告》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会履职暨 2018年度审计工作的总结报告》同时在巨潮资讯网上披露。
8、审议通过了《关于公司内部控制缺陷认定标准的议案》
董事会审计委员会建议根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合本年度重大资产重组的实际情况，考虑到合并后公司的资产总额、收入以及风险承受能力的评估结果，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，重新研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
《公司2018年度内部控制评价报告》同时在巨潮资讯网上披露。
10、审议通过了《公司 2018年度社会责任报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度社会责任报告》同时在巨潮资讯网上披露。
11、审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事缪汉根先生、计高雄先生、邱海荣先生回避本次表决。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
12、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司 2018年年度报告全文及摘要同时在巨潮资讯网上披露，《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-043）同时在《证券时报》、《中国证券报》上披露。
13、审议通过了《关于聘请公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
董事会审计委员会同意2018年度财务报告和内部控制审计报酬为230万元，并建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构，任期自股东大会批准之日起，至 2019年度股东大会召开时止。具体费用授权公司管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证,成立日期：2011年01月24日,注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼,统一社会信用代码：91310101568093764U,企业类型：特殊普通合伙企业,执行事务合伙人：朱建弟,经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于增补公司董事的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会需增补1名董事。经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，董事会提名罗玉坤先生增补为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件二），任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满为止。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并选举产生。
15、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司及其分公司、控股子公司合计使用不超过人民币 12亿元（含本数）的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可循环使用，使用期限至2020年3月31日止，期限内任一时点投资总余额不得超过上述额度范围。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-044）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-045）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
17、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据公司发展战略，拟变更公司经营范围如下：
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|-|-|
|变更前|变更后|
|资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本次变更公司经营范围以工商部门最终核准为准。本次变更公司经营范围将同时修订《公司章程》“第十三条”相应内容。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《章程修正案》同时在巨潮资讯网上披露。
18、审议通过了《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行绿色公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交易所关于开展绿色债券业务试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行绿色公司债券的相关规定。
同时，经查询，本公司“不是失信责任主体”、“不是重大税收违法案件当事人”、“不是电子认证服务行业失信机构”等失信主体。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司非公开发行绿色公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交易所关于开展绿色债券业务试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行绿色公司债券（以下简称“本次债券”），具体内容如下：
（1）发行规模
本次债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），每张债券面值 100元，按面值平价发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次债券以向符合相关法律规定的合格投资者非公开发行的方式发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次债券仅向符合法律法规规定的合格投资者非公开发行，本次债券不安排向公司股东配售，全部发行对象不超过200名。合格投资者以现金方式认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，债券的票面利率及其利息支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金的用途
本次债券募集资金拟全部用于公司的全资孙公司盛虹炼化(连云港)有限公司的“盛虹炼化一体化项目”建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）转让场所
本次债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）担保方式
本次债券的发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象和认购方式、债券期限、债券利率和利息支付方式、募集资金用途、转让场所、担保事项、偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、
执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会，并由董事会转授权经营管理层依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行有关的其他一切事项；
（7）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
公司将于2019年4月23日（星期二）下午2：00在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开2018年度股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-047）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对2018年年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司董事会
2019年4月 3日
附件一：资产减值准备明细表
资产减值准备明细表
单位：元
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|项目|期初余额|本期合并增加额|本期计提增加额|本期减少额|期末余额|
|||||转销||
|坏账准备|10,290,934.08|9,116,364.93|1,872,006.95|226,494.57|21,052,811.39|
|其中：应收账款坏账准备|6,854,932.38|6,518,384.35|1,717,718.94|226,494.57|14,864,541.10|
|其他应收款坏账准备|3,436,001.70|2,597,980.58|154,288.01||6,188,270.29|
|存货跌价准备|25,514,658.72|647,796.80|9,053,352.04||35,215,807.56|
|可供出售金融资产减值准备||2,500,000.00|||2,500,000.00|
|无形资产减值准备（注1）|||99,955,143.91||99,955,143.91|
|商誉减值准备（注2）|||598,611,095.85||598,611,095.85|
|合计|35,805,592.80|12,264,161.73|709,491,598.75|226,494.57|757,334,858.71|

注1：公司期末对无形资产—土地使用权内列报的存在减值迹象的位于盛泽镇舜湖西路南侧、盛泽镇西白漾西环路东侧二处土地进行了减值测试。根据上海东洲资产评估有限公司于2019年3月18日出具的“东洲评报字【2019】第0177号”《江苏东方盛虹股份有限公司以资产减值测试为目的涉及的盛泽镇舜湖西路南侧及盛泽镇西白漾西环路东侧两块商业用地公允价值评估报告》，公司将上述两处土地在评估基准日2018年12月31日可收回价值低于账面价值的部分计提99,955,143.91元的无形资产减值准备。
注2、经公司于2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年第三季度计提商誉减值准备59,861.11万元。该商誉是因本次反向收购资产重组而形成，本次计提的商誉减值准备是为了实现长期稳健发展，根据《企业会计准则》及其相关规定进行的会计处理，与上市公司原有业务及收购目标公司国望高科的盈利能力无关，且不影响国望高科的业绩承诺。具体内容详见公司分别于2018年10月13日、2018年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
2018年 12月 31日，公司对期末与商誉相关的资产组进行进一步减值测试。经测试公司期末商誉不存在进一步减值情况。具体内容详见公司同时在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“14、商誉”。
附件二：
江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
罗玉坤，男，1970年 3月出生，汉族，江苏吴江人，国籍中国，无境外永久居留权，无党派人士，本科学历。
2009年5月—2018年12月任苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司副总经理，2018年12月至今任江苏盛泽投资有限公司董事长、总经理，2019年1月至今任江苏吴江丝绸集团有限公司董事长。
特别说明：
1、江苏吴江丝绸集团有限公司为直接持有公司5%以上股份的股东。除以上已披露的任职情况外，罗玉坤先生与公司控股股东及实际控制人之间或持有公司5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系。
2、罗玉坤先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于董事任职资格的规定，与公司董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，且尚未有明确结论；不属于《“构建诚信、惩戒失信”合作备忘录》中的“失信被执行人”或《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中的“失信责任主体或失信惩戒对象”；截至公告日未持有公司股份。