湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“创业板首发办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次申请”），出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于深圳证
券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定发表法律意见。
3、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他有关单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。
5、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
正 文
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次申请的批准和授权
（一）发行人于2013年4月10日召开2013年第二次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。
发行人于2015年1月27日召开2015年第一次临时股东大会，延长发行上市相关决议有效期限，并延长董事会授权期限18个月。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述股东大会的决议内容及程序合法有效，对董事会的授权事项、授权范围、授权程序合法有效。
（二）2016年6月16日，中国证监会下发了“证监许可[2016]1300号”《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过2,000万股，自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次申请上市尚需获得深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市申请已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次申请的主体资格
（一）发行人系由广州市爱司凯机械设备有限公司以截至2012年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司，目前持有2012年11月9日由广州市人民政府颁发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《外企批准证书》和2016年1月19日由广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914401017955406240的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”）。
根据《营业执照》记载：法定代表人为李明之；住所为广州市中新广州知识城九佛建设新街18号自编112房；注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元；
公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)；经营范围为“材料科学研究、技术开发；机械工程设计服务；工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售;机械配件批发；通用机械设备零售；机械配件零售；电气机械检测服务；
照片扩印及处理服务；新材料技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；通用设备修理；技术进出口；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据我国现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人已具备本次股票发行及上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票的情况
（一）根据《广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售；通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。申购时无需缴付申购资金。本次发行新股为2,000万股，本次发行价格为11.26元/股。本次发行全部为新股，不涉及发行人股东公开发售其所持股份。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行情况出具的天职业字[2016]13135号《验资报告》，截止2016年6月30日，发行人已收到此次发行所募集资金净额人民币 188,907,500.00元，其中增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币 168,907,500.00元；发行人本次公开发行前注册资本为人民币 60,000,000.00元，截至 2016年 6月 30日，变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。
综上，本所律师认为，发行人已经依法完成本次发行，发行结果真实、合
法、有效。
四、发行人本次申请的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2016]1300号”《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金情况出具的天职业字[2016]13135号《验资报告》，发行人本次发行所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次发行的股份数量为2,000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据发行人发布的网上申购情况的相关公告、《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证券登记证明，发行人首次公开发行完成后，发行人股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）发行人控股股东广州爱数特投资有限公司及实际控制人唐晖、李明之、朱凡已分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并报送深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第一款、第三款的规定。
（九）发行人控股股东广州爱数特投资有限公司及实际控制人唐晖、李明之、朱凡已签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第二款、第三款的规定。
（十）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
五、发行人本次申请的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）作为保荐机构，江海证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条之规定。
（二）江海证券已指定周正喜、温家明作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条之规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市已获发行人的股东大会批准与授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的上市条件；发行人本次发行上市的申请文件符合相关规定。发行人本次发行上市尚需取得深交所的核准同意。
本法律意见书正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
刘佩
年 月 日