中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施
以及相关承诺的核查意见
TCL集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“TCL集团”或“公司”）拟以发行股份方式，购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）及林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”或“标的公司”）10.04%股权。（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司及其股东的合法权益，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重组摊薄即期回报的情况
测算本次重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于2017年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度归属于上市公司股东的净利润结果一致，即160,212.53万元；假设华星光电2017年度归属于母公司所有者的净利润与2016年度归属于母公司所有者的净利润结
果一致，即232,962.41万元。
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为1,301,290,321股，发行完成后公司总股本将增至13,514,972,063股。
假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||交易完成前|交易完成后|
|股本|12,213,681,742|12,213,681,742|13,514,972,063|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|160,212.53|160,212.53|162,161.65|
|基本每股收益（元）|0.131|0.131|0.132|
|稀释每股收益（元）|0.131|0.131|0.132|

根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年（2017年）扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2016年），导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次重组涉及备考财务报表情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华审
字[2017]007263号），本次重组前后上市公司 2016年度和2017年一季度每股
收益情况如下：
假设本次重组于2016年1月1日完成，本次重组的交易标的自2016年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则标的公司对2016年、2017年1-3月的每股收益摊薄情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率（%）|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率（%）|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,364,467.79|2,633,960.08|11.40%|2,276,489.20|2,533,283.49|11.28%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|44,166.85|54,631.72|23.69%|160,212.53|183,604.06|14.60%|
|基本每股收益（元）|0.036|0.041|13.89%|0.131|0.136|3.82%|

注：基本每股收益的计算不考虑《2016年度利润分配预案》的影响。
根据《备考审阅报告》，上市公司2016年度的备考每股收益高于本次重组前上市公司的每股收益，2017年第一季度的备考每股收益与本次重组前上市公司的每股收益有所上升，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
3、上市公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长。本次收购华星光电10.04%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若华星光电经营效益不及预期，或上市公司发展战略目标未实现或
实现未达预期，仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投资者关注本次重组
可能存在摊薄即期回报的风险。
4、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
①加强经营管理，降本增效，实现公司战略目标
公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，持续推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略，在半导体显示、智能终端、应用与服务领域进行垂直产业链一体化布局，为用户提供家庭娱乐、信息通讯、健康生活、智能家居的全方位解决方案，通过有效经营管理，降本增效以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
②不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
5、上市公司董事、高级管理人员关于公司2017年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：TCL集团预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：________________________________
庄小璐 黄彪
中信证券股份有限公司年 月 日