申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京康拓红外技术股份有限公司
重大资产重组延期复牌
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“公司”或“上市公司”，代码：300455）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月15日开市起停牌。公司于2018年1月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3个月的事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）作为康拓红外重大资产重组的独立财务顾问，就公司延期复牌的理由及时间是否合理发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
康拓红外因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月15日开市起停牌，公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重大事项停牌的公告》。根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月22日开市起转为重大资产重组停牌，并于同日刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司分别于 2017年 11月 28日和 2017年12月5日披露了《关于重大资产重组进展的公告》，于 2017年12月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，于 2017年 12月 19日、12月 26日、2018年 1月 2日和 2018年 1月 9日披露了《关于重大资产重组进展的公告》，于2018年1月12日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于2018年1月16日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次收购标的初步确定为北京控制工程研究所持有的两家标的公司100%的股权以及其它相关非股权类标的资产，具体如下：
1、标的公司
标的公司一：北京轩宇空间科技有限公司
该公司为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（法人独资），法定代表人：丁诚，住所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)。经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口；产品设计；生产电子产品、仪器仪表(不含表面处理作业)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
标的公司二：北京轩宇智能科技有限公司
该公司为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（法人独资），法定代表人：袁利，住所：北京市海淀区中关村南三街 16号院内 9号楼 511房间。
经营范围为技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；应用软件服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；设计和制作印刷品广告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售自行开发的产品、专用设备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、非股权类标的资产
本次收购的非股权类标的资产为北京控制工程研究所光电组件中心相关资产及负债，该非股权类标的资产主要从事红外探头组件、集成光电组件的研发和生产。
由于本次重组方案正在与交易对方协商沟通中，标的资产范围可能有所调整。
以上标的资产均由北京控制工程研究所持有，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。
（二）交易具体情况
本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易
方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。
本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司已经与交易对方初步达成合作意向，并签订相关重组框架协议。
（四）本次重组涉及的中介机构情况
本次交易已确定独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京观韬中茂律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
根据初步交易方案，本次交易可能涉及国防科工部门、国资监管部门、财政部等有关部门或单位的审批、备案。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）本次延期复牌的原因
公司原预计在 2018年 2月 15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组的工作量大，中介机构尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关方案尚需进一步沟通、确定和完善，本次重大资产重组所涉及的相关审批程序较多，预计需要较长时间。因此，公司预计无法于上述日期披露本次重大资产重组预案或报告书。
（二）预计复牌时间
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司将于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自 2018年 2月 15日起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即在 2018年 5月 15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司自停牌以来，严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号-上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组的工作量大，中介机构尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关方案尚需进一步沟通、确定和完善，本次重大资产重组所涉及的相关审批程序较多，预计需要较长时间，上市公司因此申请再次停牌不超过 3个月，累计停牌不超过 6个月。上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3个月的事项。该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。为保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为，考虑到本次重组的复杂性，上市公司继
续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018年 5月 15日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见》之盖章页）
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