广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普邦园林《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对《2013年度内部控制自我评价报告》的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了普邦园林《2013年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、普邦园林内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州普邦园林股份有限公司、广东普邦苗木种养有限公司、上海普天园林景观设计有限公司、广东城建达设计院有限公司、普邦园林（香港）有限公司、佛山市南海区映月投资有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、组织架构、内部审计监督、财务报告、资产管理、合同管理、全面预算、采购业务、资金管理、外包业务、担保业务、发展战略、人力资源政策、信息系统、研究与开发、企业文化、社会责任。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、财务报告：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、关联方交易管理等的政策及程序。
2、全面预算：包括预算工作的组织架构和体系、预算的编制与审批、预算的调整、预算的执行、预算的考核等的政策和程序。
3、采购业务：包括供应商评估准入、请购与审批、供应商管理、采购付款管理、采购验收与退货等的政策及程序。
4、资金管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等的政策和程序。
5、研究与开发：包括研发工作的组织架构和体系、研发立项的论证与审批、项目控制、项目验收、研发支出核算、无形资产评估、研发记录及文件保管等的政策和程序。
6、资产管理：包括固定资产与存货的接收、验收、领用、发出、保管、盘点清查、折旧、报废、核算入账等的政策及程序。
7、合同管理：包括各类合同的订立、审批、档案管理工作、客户资信管理、合同履行跟进、合同纠纷处理、印章的保管与使用等的政策及程序。
8、人力资源：包括人力资源规划与评估、劳动关系、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等的政策和程序。
9、信息系统：包括程序开发、系统运行等的政策和程序。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于普邦园林的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷分类|缺陷影响|
|一般缺陷|利润总额潜在错报＜利润总额*3%|
|重要缺陷|利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%|
|重大缺陷|利润总额潜在错报≥税前利润*5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷；
重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷分类|直接财产损失金额|
|一般缺陷|小于人民币500万元|
|重要缺陷|人民币500万元（含500万元）——人民币1000 万元|
|重大缺陷|人民币1000万元及以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷分类|公司声誉|安全|营运|环境|
|一般缺陷|负面消息在某区域流传，对公司声誉造成（特定程度）的损害|严重影响（特定数目）职工或公民健康|减慢营业运作，受到法规惩罚，在时间、人力或成本方面超出预算|对环境造成中等影响，需要（特定时间）才能恢复，出现个别投诉事件，需要执行一定程度的补救措施|
|重要缺陷|负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害|导致一位职工或公民死亡|无法达到部分营运目标或关键业绩指标，受到监管者的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算|造成主要环境损害，需要相当长的时间才能恢复，大规模公众投诉，应执行重大的补救措施|
|重大缺陷|负面消息流传世界各地，政府或监管机构进行调查，引起公众关注，对企业声誉造成无法弥补的损害|引致多位职工或公民死亡|无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使业务受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算|无法弥补的灾难性环境损害，激起公众的愤怒，潜在大规模的公众法律投诉|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
2013年公司继续通过内部审计和制度检查一系列内控活动，促进各单位内控管理提升，提高规范管理、科学管理的要求，实现持续改进。
1、为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划》。
2、2013年，内审部门抽查分公司工程项目，对各项目的预算、实际成本及管理进行专项审计。共抽查项目8个，发现错误5处，内审人员已当场要求相关人员改正。
3、内审部门根据《广州普邦园林股份有限公司信息披露管理办法》、《广州普邦园林股份有限公司对外信息报送使用管理制度》、《广州普邦园林股份有限公司内幕知情人登记和报备制度》、《广州普邦园林股份有限公司投资者关系管理制度》及《广州普邦园林股份有限公司重大信息内部报告制度》等制度的要求对普邦园林日常经营活动中的具体事项进行穿行测试，发现不符制度要求共 4处，已要求相关人员改正。
4、公司将内部风险控制工作与制度检查工作有效结合，根据内部控制有效性自我评价和测试等工作，及时调整制度检查计划和要求，对现有制度中业务流程和管理职责进行同步梳理。2013年，修订管理体系程序文件、管理制度共 6次，新增管理制度2个，以及下发各类通知、纪要文件，使公司内控建设更加合
理、科学、有效。
三、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对普邦园林《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见经核查后，广发证券认为：
普邦园林已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
保荐机构自承担普邦园林持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。普邦园林《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
成 燕 邵 丰
广发证券股份有限公司年 月 日