东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
转让募集资金投资项目
并将回收资金用于永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（简称“红宇新材”或“公司”）2017年3月起持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对红宇新材转让募集资金投资项目——参股子公司山东信发红宇科技有限公司（以下简称“信发红宇”）49%的股权转让给聊城信源集团有限公司（曾用名：茌平信源铝业有限公司，以下简称“信源集团”），转让价格为 2,940万元（人民币元，下同），并将回收资金用于永久补充流动资金的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2012]897号”文）核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股 17.20元，主承销商为西部证券股份有限公司。本次发行募集资金总额 412,800,000.00元，扣除发行费用39,095,042.89元，募集资金净额为373,704,957.11元。本次募集资金到账时间为2012年7月27日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职湘QJ[2012]T9”号验资报告。
（二）转让募集资金投资项目的资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]897号”文核准，2012年公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，实际募集资金净额为37,370.50万元。其中募集资金的21,636万元将投向“金洲新区二期年产2.5万
吨高合金耐磨铸件项目”，该项目主要建设内容为建设年产 2万吨的球磨机磨球和0.5万吨球磨机衬板生产能力及其配套工程设施。2013年5月3日召开的公司 2012年度股东大会审议通过《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，公司决定取消生产衬板的铸造三车间和铸造六车间的建设，上述两车间的投资金额合计3,526.96万元，将全部用于对外投资或并购衬板生产厂商。
公司2014年6月11日召开的第二届董事会第九次会议、2014年6月26日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司用原来投资生产衬板的募集资金2,940万元作为出资，与信源集团共同出资成立信发红宇，公司占信发红宇注册资本的49%。
二、转让募集资金投资项目的具体及基本情况
为进一步优化公司产业布局，提高公司资金使用效率，公司拟将持有的募集资金投资项目——参股子公司信发红宇49%的股权转让给信源集团，转让价格为 2,940万元，转让回收资金拟用于永久补充流动资金。本次交易完成后，公司将不再持有信发红宇的股权。
（一）交易对方的基本情况
1、聊城信源集团有限公司
曾用名：茌平信源铝业有限公司
注册地址：山东省茌平县信发热电工业园
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张学信
注册资本：100,000万元
经营范围：铝及铝制品深加工生产、销售；粉煤灰销售。供热服务；贵金属批发及进出口业务。
信源集团与红宇新材不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、山东信发红宇科技有限公司
注册地址：山东省茌平县博平镇东贾
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张怀锋
注册资本：6,000万
经营范围：高效磨球、磨段、辊类等耐磨件及各种耐磨新材料的研发、生产、加工、销售；节能衬板的研发、生产、销售及拆装；球磨机系统节能技术的研发和运用。
2、信发红宇最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年 12月 31日|2017 年 5月 31日|
|资产总额|85,232,190.92|75,568,814.09|
|负债总额|19,581,845.50|16,011,046.01|
|净资产|65,650,345.42|59,557,768.08|
|项目|2016年 1-12月|2017年 1-5月|
|营业收入|11,456,291.51|15,805,206.63|
|利润总额|-7,999,232.13|-6,090,604.77|
|净利润|-8,035,238.89|-6,090,604.77|

注：2016年度的财务数据已经审计机构审计；2017年 1-5月的主要财务数据为财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
3、股权转让前后的股本结构：
单位：万元
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|股东名称|转让前||转让后||
||出资额|出资比例(%)|出资额|出资比例(%)|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|2,940|49|---|---|
|聊城信源集团有限公司|3,060|51|6,000|100|
|合计|6,000|100|6,000|100|

4、本次交易标的为信发红宇49%的股权。该交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易协议的主要内容
（甲方：红宇新材；乙方：信源集团）
1、甲方将其持有的信发红宇的2,940万元股权（占信发红宇注册资本的49%）
全部转让给乙方。
2、上述股权转让后，甲方在信发红宇的股东权利及义务均由乙方承继。
（四）本次交易的目的和对公司的影响
受国家宏观经济下行、市场环境不景气的影响，磨球市场竞争加剧，信发红宇市场开拓未达预期，导致信发红宇营业收入下滑，2016年信发红宇实现收入1,145.63万元，同比下降69.06%，出现大额亏损。2017年1-5月，信发红宇经
营没有出现好转迹象，亏损进一步加大。为避免公司资产损失，公司计划将所持信发红宇的股权按照初始投资额进行转让。
本次股权转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让所获得的资金拟用于补充公司流动资金，将有利于提高公司资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的补充需求，促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力，提升股东利益。
三、本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜履行的程序
公司于2017年6月30日召开了第三届董事会第十七次会议，参与会议的董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本项交易的议案，并已提请公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司于2017年6月30日召开了第三届监事会第十二次会议，参与会议的监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本项交易的议案。
独立董事对本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的事宜发表独立意见如下：
本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，全体独立董事一致同意该项议案。
四、保荐机构主要核查工作
本保荐机构对红宇新材的转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的相关情况进行了核查，主要内容包括：对红宇新材的相关人员进行了访谈，查阅了转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜的信息披露文件、相关合同、交易标的相关资料、相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜的合理性、必要性、有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为红宇新材转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等募集资金使用有关法律、法规和规范性文件的要求，遵守了公司关于募集资金管理相关制度的规定。
本次股权转让定价遵循公开、公允、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让所获得的资金用于补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率，促进公司发展战略的实现。
综上，本保荐机构对红宇新材转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司2017年6月30日