黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年三月
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2015年10月30日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年12月29日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司修订 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签订<附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 1月 14日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年1月15日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司修订 2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年2月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董
事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年5月19日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司 2015年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订<附条件生效的 2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议>的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持以推进募投项目实施的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年6月6日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 7月 1日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于签订<附条件生效的 2015年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议>的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票涉及关联交易（三次修订）的议案》、《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 7月 18日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 10月 12日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案。
2016年 12月 23日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、2016年 11月 9日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会通过。
2017年 12月 28日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220号）。
3、资金到账和验资时间：截至2017年2月23日，2名发行对象均缴纳了股票认购款。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具中准验字[2017]1016号验资报告。根据验资报告，“截至2017年2月23日止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计2笔（2个特定投资者），金额总计为951,892,320.00元。其中：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司缴付认购资金761,513,760.00元、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司缴付认购资金190,378,560.00元。”。
2017年 2月 24日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至国中水务指定的验资专户内。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1017号《验资报告》验证，“截至 2017年 2月 24日 15时 32分止，贵公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 198,310,900股，每股发行价格 4.80元，共计募集货币资金人民币 951,892,320.00元，扣除各项发行费用人民币 29,550,310.90元且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 922,342,009.10元。其中新增注册资本人民币 198,310,900.00元整，增加资本公积人民币 724,031,109.10元。”
4、办理股权登记的时间：本次发行新增股份已于 2017年 3月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：198,310,900股
（三）股票面值：1.00元
（四）发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年11月2日，按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即4.80元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整（未有除权除息事项）。
公司在实施本次非公开发行股票时，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）。如发行价格高于发行期首日前20个交易日均价的70%，则发行价格仍为4.80元。
本次缴款通知书发送日（2017年2月22日）前20个交易日的公司股票均价5.18元/股（缴款通知书发送日前20个交易日公司股票均价=缴款通知书发送日前20个交易日公司股票交易总额/缴款通知书发送日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为4.80元/股，为发行底价的100.00%、缴款通知书发送日前20个交易日均价的92.66%。
（五）募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额 951,892,320.00元，扣除发行费用共计29,550,310.90元，募集资金净额为922,342,009.10元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
根据《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司和拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司分别承诺：
（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
三、本次发行的认购对象及获得配售情况
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|4.80|158,648,700|761,513,760.00|36个月|
|2|拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司|4.80|39,662,200|190,378,560.00|36个月|
|合计|||198,310,900|951,892,320.00||

发行人关联方获配数量占本次发行数量的100.00%。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
公司名称： 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 王冰
成立日期： 2013年6月17日
注册地址： 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819
统一社会信用代码： 91540234064663647W
工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；
经营范围： 日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项目】。
股权结构 股东名称 持股比例（%）
上海鹏欣（集团）有限公司 100
截至本报告发布日，拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司的股权结构如下：
姜照柏 姜雷
99.00% 1.00%
南通盈新投资有限公司
100.00%
上海鹏欣（集团）有限公司
100.00%
拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
2、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司
公司名称： 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 100万元
法定代表人： 丁宏伟
成立日期： 2012年 11月 6日
注册地址： 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1817
统一信用代码： 9154012658578396XH
维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化经营范围：
体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】。
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|-|
|股东名称|
|上海鹏欣（集团）有限公司|

截至本报告发布日，永冠贸易股权结构如下：
姜照柏 姜雷
99.00% 1.00%
南通盈新投资有限公司
100.00%
上海鹏欣（集团）有限公司
100.00%
拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行对象厚康实业和永冠贸易与发行人受同一实际控制人姜照柏控制。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
国中（天津）水务有限公司是公司的控股股东，姜照柏为其母公司润中国际控股有限公司的董事局主席；2016年10月，姜照柏成为公司的实际控制人。本次非公开发行对象厚康实业和永冠贸易系姜照柏实际控制的公司，发行对象及其关联方与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与发行对象及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
保荐代表人：闫宝峰、李琳
项目协办人人：蔡明
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室
电话：021-33389888
传真：021-54047982
律师事务所：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
经办律师：杨玉华、夏慧君
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
发行人审计及验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
经办会计师：蔡伟、刘飞飞
地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
电话：010-88356126
传真：010-88354837
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至 2016年 9月 30日，公司 A股前十名股东持股数量和比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量(股)||持股比例|
||||||||(%)|
|1||国中（天津）水务有限公司||227,312,500||15.62||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||21,628,100||1.49||
|3||安信信托股份有限公司||20,000,000||1.37||
|4||吴国闯||15,892,000||1.09||
|5||陈开同||14,328,724||0.98||
|6||大通证券股份有限公司||8,536,900||0.59||
|7||周至浩||8,313,798||0.57||
|8||中国证券金融股份有限公司||7,896,628||0.54||
|9||中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金||6,377,718||0.44||
|10||倪滨江||4,952,333||0.34||
|合 计||||335,238,701||23.03||

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行后，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|国中（天津）水务有限公司|227,312,500|13.74|0|
|2|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|158,648,700|9.59|158,648,700|
|3|拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司|39,662,200|2.40|39,662,200|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|21,628,100|1.31|0|
|5|安信信托股份有限公司|20,000,000|1.21|0|
|6|陈开同|14,601,024|0.88|0|
|7|大通证券股份有限公司|8,359,700|0.51|0|

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|-|-|-|-|-|
|8|中国证券金融股份有限公司|7,896,628|0.48|0|
|9|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|6,031,518|0.36|0|
|10|刘文平|5,535,384|0.33|0|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年12月 30日为基准日）：
截至 2016年 12月 30日，公司的总股本为 1,455,624,228股，其中 1,455,624,228股为无限售条件的流通股份。股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行完成后||
||股份数(股)|比例(%)|股份数(股)|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|0|0|198,310,900|11.99|
|二、无限售条件的流通股|1,455,624,228|100.00|1,455,624,228|88.01|
|三、股份总数|1,455,624,228|100.00|1,653,935,128|100.00|

截至 2016年 12月 30日，国中天津持有发行人股份为 22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，姜照柏为公司实际控制人。
根据非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过 19,831.09万股（含本数），国中天津不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，国中天津的持股比例降为13.74%（按本次发行方案的发行上限计算，下同），仍为公司第一大股东，厚康实业及永冠贸易的持股比例将分别为9.59%和2.40%，故姜照柏可实际支配的表决权合计为25.73%，仍为公司实际控制人。
本次发行将不会导致公司控制权发生变化，符合相关所有规定。
（二）对公司资产结构和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均有一定幅度增加，资产负债率将相应降低。本次发行将进一步增强了公司的整体实力和抵御财务风险能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该等项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，项目的实施有助于公司进一步增强核心竞争力和总体运营能力，促进主业做大做强，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易。
第三节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行之募集资金已全部到位。”
第四节有关中介机构的声明
第五节备查文件
（一）备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、上海市通力律师事务所出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到公司的办公地点上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼查询。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00。
（四）信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（以下无正文）