华泰联合证券有限责任公司
关于嘉事堂药业股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”或“发行人”）2010年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对嘉事堂在2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]907号文核准，嘉事堂药业于2010年 8月 4日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币12.00元，募集资金总额为人民币 48,000.00万元，扣除发行费用人民币 4,498.60万元后，实际募集资金净额为人民币43,501.4万元。以上募集资金已经立信会计师事务所于2010年8月10日出具信会师报字[2010]第80810号《验资报告》确认。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用效率，保护投资者权益，嘉事堂根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），嘉事堂连同华泰联合分别与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称
“工商银行”）、招商银行北京分行建国路支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行北京分行（以下简称“兴业银行”）三家募集资金存放机构签订了《募集资金三方监管协议》，并分别开设募集资金专户。由于公司医药物流二期建设项目是由子公司嘉和嘉事具体实施，因此公司在2010年第一次临时股东大会通过后，将医药物流二期建设项目所需资金10949.85万元划入嘉和嘉事在招商银行开设的募集资金专户（账号为：110902667110802），嘉和嘉事、保荐机构与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订了《募集资金三方监管协议》，嘉事堂募集资金专户增加至四个。报告期内，嘉事堂严格执行《管理制度》、《募集资金三方监管协议》，未有违反相关规定及协议的情况。
2010年 12月 21日，公司工商银行专户（账号为0200245329201075838，该专户仅用于公司医药批发业务扩展项目募集资金及超募资金的存储和使用）中募集资金全部支出完毕，嘉事堂于2011年2月18日办理了此募集资金专户的销户手续。
2010年 12月 30日，公司招商银行专户（账号为010900186710106，该专户仅用于公司医药物流二期建设项目募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途）中募集资金全部支出完毕，嘉事堂于当日办理了此募集资金专户的销户手续。
2011年6月2日，公司兴业银行专户（账号为321240100100133487，该专户仅用于公司连锁药店扩展项目募集资金及超募资金的存储和使用）中募集资金全部支出完毕，嘉事堂于2011年6月29日办理了该专户的销户手续。
2014年5月21日，嘉和嘉事招商银行专户（账号为110902667110802，该专户仅用于医药物流二期及三期建设项目募集资金及超募资金的存储和使用）中募集资金全部支出完毕，嘉事堂于2014年5月30日办理了该专户的销户手续。
截至 2014年 12月 31日，嘉事堂募集资金余额为 0.00元，募集资金已经全部使用完毕。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（单位:人民币元）:
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|银行名称|账号|初始存放额|2014年12月31日|存储方式|

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|||||余额||
|工行四季青支行|0200245329201075838|117,899,500.00|—||账 户 已 于2011年2月18日注销|
|招商银行北京建国路支行|010900186710106|187,398,100.00|—||账 户 已 于2010 年 12 月30日注销|
|兴业银行北京金源支行|321240100100133487|138,202,400.00|—||账 户 已 于2011年6月29日注销|
|招商银行北京建国路支行|110902667110802|109,498,500.00|—||账 户 已 于2014年5月30日注销|

截至 2014年 12月 31日，嘉事堂募集资金余额为 0.00元，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户亦已全部销户完毕。
三、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
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||时 间||募集资金专户发生情况|
|2010年8月9日募集资金净额||435,014,000.00||
|减：2010年度募投项目支出||127,778,474.52||
|2010年度超募项目支出||225,794,648.00||
|向子公司增资支出（注1）||30,000,000.00||
|手续费支出||490.88||
|加：2010年度专户利息收入||688,216.54||
|截止2010年12月31日募集资金余额||52,128,603.14||
|减：2011年度募投项目支出||46,865,239.39||
|手续费支出||2,060.06||
|加：收回子公司增资支出（注1）||30,000,000.00||
|2011年度专户利息收入||1,051,096.58||
|截止2011年12月31日募集资金余额||36,312,400.27||
|减：2012年度募投项目支出||34,498,780.35||
|其他支出(注2)||1,159,410.12||

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|手续费支出|1,286.64|
|加：2012年度专户利息收入|194,702.86|
|截止2012年12月31日募集资金余额|847,626.02|
|减：2013年度募投项目支出|243,980.99|
|其他支出||
|手续费支出|975.93|
|加：2013年度专户利息收入|10,966.36|
|截止2013年12月31日募集资金余额|613,635.46|
|减：2014年度募投项目支出|614,178.86|
|其他支出||
|手续费支出|424.51|
|加：2014年度专户利息收入|967.91|
|截止2014年12月31日募集资金余额|0.00|

注1：根据公司 2010年度董事会第三届第六次会议决议，公司向子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资 3000万元，于2010年 12月15日，公司将增资款从募集资金专户划入验资专户进行审验。但后验资事宜暂缓实施，公司于2011年 2月 16日收回上述增资款 3,000万元及所滋生的利息18,834.20元，并存入募集资金专用账户。
注2：2012年其他支出项为公司医药物流三期建设项目公司本年总投入金额为3,300.55万元，其中，募集资金投入金额为3,184.61万元，以募集资金账户历年产生的利息形成的自有资金投入金额为115.94万元。
截至2014年12月31日，嘉事堂募集资金专户余额为0.00元。
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,501.40|||本年度投入募集资金总额|61.36||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|43,501.40||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,030.29||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.86%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|医药物流二期建设项目|否|10,949.85|10,949.85|61.36|10,949.85|100.00|2011-09-26|1,501.50|是|否|
|医药物流三期建设项目|否||6,030.29||6,030.29|100.00|2013-06-01|826.90|是|否|
|医药批发业务扩展项目|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2010-12-01|529.15|是|否|
|连锁药店扩张项目|是|6,030.29|—|—|—|—|—|—|—|是|
|承诺投资项目小计||20,980.14|20,980.14|61.36|20,980.14|—|—|2,857.55|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00%|2011-12-31|225.00|不适用|否|
|补充流动资金|否|17,521.26|17,521.26||17,521.26|100.00%|2011-12-31|2,317.86|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||

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|补充流动资金（如有）|||||||
|超募资金投向小计||22,521.26|22,521.26||22,521.26|2,542.86|
|合计||43,501.40|43,501.40|61.36|43,501.40|5,400.41|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2010年8月公司上市后，实际募集资金净额为43,501.40万元，募投项目使用募集资金投资额为20,980.14万元，取得超募资金22,521.26万元。公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款5,000.00万元，补充流动资金10,000.00万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。根据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资金补充流动资金17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金58.20万元，合计补充流动资金17,579.46万元；利用超募资金归还银行贷款5,000.00万元。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司连锁药店拓展项目变更为物流三期建设项目，进而原连锁药店拓展项目实施地点变更为北京通州光机电一体化产业基地。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司2011年4月14日第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元，变更为投资医药物流三期建设项目。2011年5月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。截止2014年12月31日，医药物流三期建设项目已投入资金6030.29万元。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年12月31日，物流二期工程项目投资10,618.71万元。该项目建设在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，其中2008年12月5日至2010年8月31日实际资金支出金额为7,352.06万元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为7,352.06万元。上述筹资金预先投入募投项目置换情况已经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字2010第80833号的审计报告。2010年9月7日，公司董事会及监事||||||

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||会第三届第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司于2010年10月25日进行了资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至 2014年12月31 日止，募集资金余额为0.00元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2014年12月31 日止，募集资金余额为0.00元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截至2014年12月31 日止，募集资金使用和监管执行情况良好。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|医药物流三期建设项目|连锁药店扩张项目|6,030.29||6,030.29|100.00|2013-06-01|826.90|是|否|
|合计|—|6,030.29||6,030.29|100.00|—|826.90|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||由于公司计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流建设项目。根据公司2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元募集资金变更为投资医药物流三期建设项目，2011年5月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《嘉事堂药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于嘉事堂药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2015】第210260号）。报告认为，嘉事堂公司管理层编制的截至2014年12月31日《嘉事堂药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，如实反映了嘉事堂截至2014年12月31日止募集资金的使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，查询募集资金专户，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，嘉事堂严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2014年度嘉事堂不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对嘉事堂在2014年度募集资金存放与使用情况无异议。