证券简称：上风高科 证券代码：000967 公告编号：2016-015号
浙江上风实业股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
2016年 2月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整 155项备案类事项(【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 544万份，约占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划不设定预留权益。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为 18.77元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价 18.17元；（2）本激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授权日起48个月。
本计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以 2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长分别不低于30%、60%、100%。
9、行权条件设置的合理性说明：根据行权业绩指标的设定，公司 2016年 -2018年各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2015年相比，净利润增长率分别不低于30%、60%、100%。公司设定的2016年-2018年行权的业绩指标，是综合考虑了公司的经营环境、行业状况、经营状况、公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。
10、本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。本计划的激励对象总人数为 64人，占公司截至 2015年 12月 31日在册员工总人数2,562人的2.50%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...................................................... 6第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 8第三章 激励计划的激励对象 ........................................ 8一、激励对象的确定依据 ......................................... 8二、激励对象的范围 ............................................. 8三、激励对象的核实 ............................................. 9四、激励对象的人员名单及分配情况 ............................... 9第四章股票期权激励计划具体内容 ................................... 9一、本计划的股票来源 ........................................... 9二、拟授予的股票期权数量 ....................................... 9三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........... 9四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 11五、股票期权的授予与行权条件 .................................. 11六、股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 13七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 .......... 15第五章股权激励计划的变更、终止 .................................. 16一、公司终止激励计划的情形 .................................... 16二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 17第六章 附则 ..................................................... 18
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要第一章 释义
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上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要
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上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司中层管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及上风高科《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司（含控股子公司）签署了劳动合同。
二、激励对象的范围
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要本计划的激励对象共计64人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数2,562人的2.50%。激励对象全部是公司（含控股子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
激励对象姓名和职务详见《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
||544|100%|

第四章股票期权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予544万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如表所示：
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|行权时间|
|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为18.77元。
2、股票期权行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价18.17元；
（2）本激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。
五、股票期权的授予与行权条件
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在 2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益后的净利润。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经常性损益后的净利第一个行权期
润较2015年增长不低于30%。
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润第二个行权期
较2015年增长不低于60%。
第三个行权期 以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要较2015年增长不低于100%。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权，否则，当期期权由公司注销。
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|个人绩效考核等级|公司业绩完成情况|所在经营单位考核结果|可行权比例|
|S（优秀）|达成|达标（80分以上，含80 分）|100%|
|A（良好）||||
|B（合格）||||
|C（不合格）|||0%|

六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，上风高科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n
0
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，上风高科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据测算，对公司授予的544万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为3,248.23万元。
3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
假设授权日在 2016年 3月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为3,248.23万元。2016年至2019年股票期权成本摊销情况见下表：
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,452.40|1,119.96|590.80|85.07|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的544万份股票期权全部行权，则上风高科将向激励对象发行544万股，所募集资金金额为10,210.88万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）摘要权，其未获准行权的期权予以注销。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江上风实业股份有限公司
董事会
2016年 2月 19日