山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 2013年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。
作为公司的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第四次会议中《公司内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事: 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对晨鸣纸业2013年度当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：
一、为子公司提供担保情况
报告期内，公司无对外提供担保情况（不包括为控股子公司提供担保）和违规担保情况。
报告期内，公司为控股子公司申请银行贷款提供了担保，担保发生额为人民币312,103.85万元；截至2013年12月31日，公司为所属控股子公司提供担保余额为人民币295,939.28万元，占公司归属于母公司股东的净资产的21.08%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||||||||是|是否|
||||||||否|为关|
||担保额度相关公告|担保额|实际发生日期（协议|实际担保|||履|联方|
|担保对象名称|||||担保类型|担保期|||
||披露日期|度|签署日）|金额|||行|担保|
||||||||完|（是|
||||||||毕|或否）|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|2012年03月28日|300,000|2012年05月24日|127,981.25|一般保证|3年|否|是|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|2013年08月21日|200,000|||一般保证|3年|否|是|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|2012年12月21日|20,000|2012年12月21日|7,500|一般保证|3年|否|是|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|2013年03月27日|200,000|-|-|一般保证|3年|否|是|
|黄冈晨鸣浆纸有限公司|2013年11月15日|304,000|-|-|一般保证|3年|否|是|
|黄冈晨鸣林业发展有限责任|||||||||
||2010年02月25日|16,000|2010年07月08日|0|一般保证|3年|是|是|
|公司|||||||||
|黄冈晨鸣林业发展有限责任|||||||||
||2011年03月30日|20,000|2011年09月19日|2,960|一般保证|3年|否|是|
|公司|||||||||
|黄冈晨鸣林业发展有限责任|||||||||
||2012年03月28日|20,000|2012年06月27日|2,600|一般保证|3年|否|是|
|公司|||||||||
|寿光美伦纸业有限责任公司|2010年08月24日|79,473|2010年09月10日|14,632.56|一般保证|5年|否|是|
|寿光美伦纸业有限责任公司|2010年10月29日|600,000|2013年09月24日|4,877.52|一般保证|3年|否|是|
|寿光晨鸣美术纸有限公司|2012年03月28日|10,000|-|0|一般保证|3年|否|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吉林晨鸣纸业有限责任公司|2012年03月28日|100,000|-||0|一般保证|3年||否|是|
|吉林晨鸣纸业有限责任公司|2013年03月27日|50,000|-||0|一般保证|3年||否|是|
|晨鸣（香港）有限公司|2010年10月29日|50,000|2011年04月13日||50,000|一般保证|3年||否|是|
|晨鸣（香港）有限公司|2012年03月28日|500,000|-||0|一般保证|3年||否|是|
|山东晨鸣纸业销售有限公司|2011年10月27日|400,000|2013年06月07日||81,387.95|一般保证|3年||否|是|
|寿光晨鸣进出口贸易有限公|||||||||||
||2012年03月28日|200,000|-||0|一般保证|3年||否|是|
|司|||||||||||
|湛江美伦纸业有限公司|2013年03月27日|50,000|-|||一般保证|3年||否|是|
|广东慧锐投资有限公司|2013年11月16日|4,000|2013年11月28日||4000|一般保证|2年||否|是|
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）||808,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）|||||312,103.85||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）||3,107,473||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）|||||295,939.28||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1）||808,000||报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）||||312,103.85|||
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）||3,107,473||报告期末实际担保余额合计（A4+B4）||||295,939.28|||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）|||||21.08%||||||
|其中：|||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|||||0||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|||||160,458||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|||||0||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|||||160,458||||||

二、独立董事意见
经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司在2013年当期及累计对外担保金额为0元(不含对控股子公司的担保)。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告
期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事: 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于 2013年度董事、高管薪酬分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，就公司2013年度董事、高管薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事： 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于为控股子公司提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，就公司为控股子公司提供财务资助方案，发表独立意见如下：
经核查，被资助的对象为公司的控股子公司及公司控股子公司的参股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。资助资金主要用于补充生产经营流动资金和项目建设等，公司按不低于同期银行贷款利率收取资助利息，公司对其提供资助不会损害公司和股东的利益。
公司提供财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》的相关规定,该财务资助事项经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议通过。公司对其提供资助不会损害公司或公司股东的利益。
独立董事： 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对关联方占用资金和关联交易的独立意见
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2013年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况发表以下独立意见：一、公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外（见附表），不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内,按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生的关联交易（如下表），无重大关联交易事项发生。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易|关联交易定价方式及||占同类交||占同类交|
|关联方|||||||
||内容|决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|安徽时代物资股份有限公司|销售纸张|市场价格董事会授权|21,522,366.71|0.14%|78,374,277.12|0.4%|
|江西江报传媒彩印有限公司|销售纸张|市场价格董事会授权|8,429.40||18,484.62||

二、独立董事对上述事项的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
独立董事： 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司聘任瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构发表如下意见：
2013年度，瑞华会计师事务所负责公司的财务审计业务，在审计工作过程中尽职尽责，出具的公司 2013年度审计报告真实、客观、公正地反映了本公司的财务和经营状况。
根据公司《审计委员会议事规则》的有关规定和深圳、香港证券交易所规则的要求，审计委员会提名聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2014年度财务审计和内部控制工作，审计费用共计人民币260万元，聘期一年。
经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所为公司2014年度的审计机构，并报公司股东大会审批。
独立董事： 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第四次会议中《关于聘任高管人员的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
同意聘任王春方先生为公司副总经理。
本次高管人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事: 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一四年三月二十日