招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司
关于
广东威华股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
联合独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
声明与承诺
招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司接受委托，担任广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“上市公司”）本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），并制作本报告。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正原则，秉承诚实信用、勤勉尽责精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关方面参考。
（一）独立财务顾问作出如下声明：
1、独立财务顾问报告的依据是威华铜箔、赣稀集团及各中介机构等有关各方提供的相关资料。本次交易各方已向独立财务顾问保证，为本次交易出具的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、独立财务顾问特别提醒投资者注意，独立财务顾问报告并不包括对应由董事会负责的关于本次交易的商业可行性发表评论。独立财务顾问报告仅对本次交易对全体股东是否公平、合理及对可能产生的影响发表意见，不构成任何投资建议，投资者根据独立财务顾问报告做出的任何投资决策所产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任；
3、独立财务顾问发表的意见基于下述假设条件：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易涉及的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供的及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
本次交易能够得到有权部门的批准、核准，不存在其它障碍，并能及时完成；目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影
响；
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读董事会发布的关于本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关中介机构出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
（二）独立财务顾问作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、向特定对象发行股份购买资产；
3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。1、2两项内容的生效和实施是3项内容的生效和实施的前提条件，3项内容最终是否生效和实施不影响1、2项内容的生效和实施。2、3项中国证监会一次核准，二次发行。具体方案如下：
（一）资产出售
2013年 10月 30日，公司与威华铜箔签订《资产出售协议》，公司以全部资产及全部负债作为拟出售资产，向威华铜箔出售，拟出售资产的交易作价以中联羊城出具资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与威华铜箔协商确定。
根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182号《资产评估报告书》，截至2013年7月31日，拟出售资产评估值为 201,515.89万元，经公司与威华铜箔协商一致，确定的交易价格为201,515.89万元。
（二）发行股份购买资产
2013年10月30日，公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，2014年5月 29日，公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议的补充协议》，公司拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权，交易作价以天健兴业出具并经国资主管部门核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与赣稀集团协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703号《资产评估报告书》，截至 2013年 7月 31日，拟购买资产的评估值为 763,824.26万元，经公司与赣稀集团协商确定的交易价格为763,824.26万元。
赣州市国资委于2014年5月12日出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为763,824.26万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，即2013年11月4日。
本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013年11月4日）前20个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股票发行价格为5.14元/股，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即 5.14元/股。根据交易价格及发行价格，公司拟向赣稀集团发行合计1,486,039,416股股份。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。本次募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即5.14元/股。
本次募集配套资金总额不超过 10亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 194,552,529股。
若本次重大资产重组配套融资未能实施，公司将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权以彻底解决同业竞争问题；设立国贸公司以提升公司绩效；投入矿山建设以提高本次重组整合绩效。
二、本次交易涉及资产评估及盈利补偿情况
本次交易涉及拟出售资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定；拟购买资产交易价格根据经过江西省国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182号《资产评估报告书》，本次拟出售资产以 2013年 7月 31日为基准日，评估值为 201,515.89万元。根据经正
中珠江出具的广会所审字[2013]第13003830012号《审计报告》，拟出售资产母公司报表所有者权益为159,264.83万元，评估值相对于账面值增值额为42,251.06万元；拟出售资产合并报表归属于母公司所有者权益为 155,569.82万元，评估值相对于账面值增值额为45,946.07万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以2013年7月31日为基准日，评估值为763,824.26万元。根据致同出具的致同审字（2013）第 110ZA1840号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为121,995.38万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值额为641,828.88万元，增值率约526.11%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。
具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
三、本次交易构成重大资产重组
公司 2012年度、2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额分别为 305,253.45万元、278,351.43万元，归属于母公司股东权益分别为 156,211.46万元、 156,899.28万元。本次拟购买资产的交易价格为 763,824.26万元，分别占公司 2012年末、2013年末资产总额的250.23%、274.41%；分别占公司 2012年末、2013年末归属母公司股东权益的488.97%、486.82%，且超过5,000万元，具体如下表：
拟购买资产交易价格（万元） 763,824.262012年末资产总额（万元） 305,253.45占比（%） 250.23%2013年末资产总额（万元） 278,351.43占比（%） 274.41%2012年末归属母公司股东权益（万元） 156,211.46占比（%） 488.97%2013年末归属母公司股东权益（万元） 156,899.28
占比（%） 486.82%根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易满足《重组管理办法》及相关规定。
五、本次交易将导致上市公司控股权、主营业务发生变化
本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，赣稀集团将成为公司的控股股东，公司实际控制人由李建华先生变更为赣州市国资委。
本次发行将导致公司主营业务发生变化，本次重组完成后，公司主营业务将由人造板、家私、木材、木制品加工、销售等业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务。
公司主营业务将发生重大变更。
六、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为公司关联公司，同为公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色60%股权，龙南有色为赣稀集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
公司董事会和股东大会审议本次重大资产重组有关上述关联交易议案时，关联董事和关联股东须回避表决。
七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
截至2013年12月31日，公司总股本为490,704,000股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过1,680,591,945股。本次交易完成后，公司股本总额不超过
2,171,295,945股，其中社会公众股持股比例不低于20.56%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为1,976,743,416股，其中社会公众股持股比例不低于12.74%，仍符合“上市公司总股本超过 4亿股的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件，公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
八、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明
本次交易中，公司以非公开发行股份的方式购买交易对方赣稀集团持有的赣州稀土100%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以公司为合并方主体对赣州稀土进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被赣州稀土原控股股东赣稀集团控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，公司将截至2013年7月31日的全部资产及负债进行出售，交易发生时，公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
因此，本次交易涉及上市公司备考审计报告中不确认商誉。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。
十、风险提示
本次交易所涉及的主要风险因素如下：
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。
本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）拟出售资产债务转移的风险
2013年12月 31日，公司母公司报表负债总额为 87,132.25万元，其中金融机构债务共计68,802.07万元，非金融债务17,953.87万元。
截至本报告出具日，公司（母公司）金融机构债务 59,802.07万元。公司已就本次重大资产重组事项与债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安排。截至本报告签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的书面确认。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付上述金融机构债务。截至本报告签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为13,024.91万元，占全部非金融债务总额的比例为72.55%，占全部负债总额的比例为14.95%。
威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。
若因威华铜箔未能及时偿付而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付之日起 10日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的费用。
虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺且具备相应的偿付能力，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险，将会导致上述债务无法完全置出上市公司的风险。
威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：
1、威华铜箔自身资产及现金流
根据威华铜箔2013年经审计财务报告，截至2013年12月31日，威华铜箔总资产6.28亿元，流动资产1.84亿元，2013年度营业收入3.2亿元。较大的资产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。
2、关联企业的资产及现金流
除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：单位：万元
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|关联企业名称|2013年末总资产|2013年营业收入|

广东威华集团有限公司 84,422.52 0梅州市威华水利水电建设工程有限公司 20,712.12 8,789.02梅州市威华房地产开发有限公司 13,274.30 64.56梅州市清凉山供水有限公司 36,859.89 3,669.29梅州市西阳水电站有限公司 16,115.23 5,329.46增城市威利邦覆铜板制造有限公司 18,594.43 877.23河北威利邦生物发电有限公司 13,405.52 2,647.05辽宁台安威华生物发电有限公司 15,919.83 554.92梅州市威利邦电子科技有限公司 54,768.49 27,948.84注：广东威华集团有限公司系持股型集团企业。
3、李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份
截至本报告出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股上市公司股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。
威华铜箔代上市公司偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本财务顾问认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不构成本次重组的实质性障碍。
相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本次重组法律顾问方达律所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定。
（三）拟出售资产承接方履约能力以及实施完毕后存在关联方资金占用的风险以2013年7月31日为基准日，拟出售资产评估值为201,515.89万元，根据《重大资产出售协议》，威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目之日起的 180日内向威华股份支付 1,015,158,900.00元，自交割日后 180日内，威华铜箔应向威华股份支付 500,000,000.00元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的 365日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款500,000,000.00元。
由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预
定时间实施的风险。
根据威华股份与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》中约定的支付方式，本次重组实施完毕后存在关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险。
本财务顾问认为，虽然在本次交易后存在关联方对上市公司资金占用情况，但威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力，且具备权属清晰、价值充分的担保措施，能够充分保障上市公司的利益，对本次重组不构成实质性障碍。
（四）股权质押相关风险
根据《重大资产出售协议》，在拟出售资产交割到威华铜箔后，威华铜箔仍将欠上市公司转让价款10亿元。为担保上市公司债权安全实现，经交易双方友好协商，特以拟置出资产中的9家控股子公司的股权对上市公司进行质押担保。由于相关股权权属清晰，价值较高（评估值18.49亿元），可以作为上述剩余转让款的有效担保方式，从而保护上市公司及中小股东利益，是合理的安排。
若公司行使上述股权质押权，公司将考虑拍卖或变卖质押股权以优先受偿，不会受让质押股权以及参与相关股权公司的经营管理，对公司主营业务、资产结构及盈利能力不会产生影响。
根据《资产出售协议》，上述质押行为及可能的行使质押权行为不影响本次重大资产出售的估值及定价，因此在威华铜箔不能履约的情况下，如果公司行使质押权最终所得低于威华铜箔未付金额，将对上市公司产生不利影响。
（五）盈利预测实现风险
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）估值风险
本次交易拟购买资产为赣州稀土100%股权。截至评估基准日 2013年 7月 31日，拟购买资产的母公司账面净资产合计为121,995.38万元，评估值为763,824.26万元，评估增值额为641,828.88万元，增值率为526.11%，评估增值较高。拟购买资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。
天健兴业在对赣州稀土拥有的 44宗矿采矿权评估的过程中，对赣州稀土所生产的混合稀土氧化物、单一稀土氧化物未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来赣州稀土的盈利水平，进而影响赣州稀土100%股权的评估结果。
天健兴业评估中对稀土矿的产品销售价格假定在 2023年以前每年维持一定比例的增长，2023年后产品销售价格保持稳定不变，该项假设与稀土产品价格实际波动情况可能存在差异，本风险提示之（八）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险中对价格波动敏感性进行了分析，表明价格波动对赣州稀土估值影响较大。
由于未来实际销售价格与假设前提可能存在差异，将导致本次交易涉及赣州稀土100%股权存在估值风险。
（七）宏观及行业风险
1、宏观经济波动风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后公司的生产经营产生较大影响。
2、产业政策风险
近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年 2月 16日，国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。
对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。
3、环保风险
稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。赣州稀土矿山虽然采用原地浸矿开采方式，但在开采过程中，仍会产生粉尘、废气、废水、噪声、表土与固体废物等污
染物。赣州稀土高度重视环境保护问题，为加强对环境的保护，赣州稀土设立了专门的安全环保部，负责监督整个公司的环境保护措施执行情况。
稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土企业环保达标水平，稀土企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使拟购买资产在矿山环保及生态治理、环保设备设施投入等方面增加更多支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。
（八）经营风险
1、主营业务变更所带来的风险
本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
2、稀土矿业权相关风险
（1）勘探及储量风险
赣州稀土矿业权划定矿区范围内资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。
另外，赣州稀土根据经核实的资源储量确定开发及经营矿山的具体方案，而有关估算数据不一定准确。因此，存在所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要的风险。
（2）取得全部采矿权证时间不确定性风险
由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、矿山综合开采及综合利用方案等，赣州稀土全部 44宗矿权均已通过国土部储量核实评审备案，其中参与整合的采矿权为 19宗涉及变更矿权范围，需取得变更完成后的采矿权。
赣州稀土第一批 12个矿山已取得国家环保部出具的环评批复，第一批矿山申请整合完成后采矿权的条件已具备，第一批矿山中共有整合矿权 11个，其中 6个已经取得新的采矿权证，其余5个采矿权正在申请办理中，预计将于近期取得。
截至本报告签署日，赣州稀土全部矿权价款均已缴交完毕。
赣州稀土其余整合矿山采矿权办理进度主要受环评进程影响。除一期环评设计的 12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报
告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。取得国家环保部环评批复后，相关矿山可申请整合完成后的采矿权。
按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。
（3）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
稀土矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、取水许可证等配套生产经营所需证照。赣州稀土已编制新的开发利用方案及安全预评价报告，全部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案，后续赣州稀土将在完成安全设施建、通过验收并试生产后，申请新的安全生产许可证。但赣州稀土仍存在无法及时获取安全生产许可证和取水许可证等证照的行政审批风险，将可能对生产经营造成不利影响。
（4）安全生产和私采盗采的风险
赣州稀土的矿产资源以离子型稀土为主。离子型中重稀土矿赋存条件差，稀土元素主要呈离子态吸附于土壤中，分布散、丰度低，规模化工业性开采难度大。虽然赣州在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，但由于稀土矿山采选行业的特点，并不能完全规避安全生产的风险。
此外，南方离子型稀土大多位于偏远山区，矿区分散，矿点众多，进一步加大了监督难度，因此，赣州稀土面临非法开采，私采盗采等风险。
（5）税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，赣州稀土在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对赣州稀土矿业权的实际收益产生较大影响。
赣州市政府于2012年11月出台了《关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的通知》（赣市府办字[2012]209号），赣州地区稀土原矿开采缴纳的规税费进行了统一，其中，大幅降低了地方的规费。此外，我国 WTO稀土出口诉讼败诉，国家税务总局、工信部、财务部等部委，正在着手酝酿再度提高稀土资源税，稀土资源税可能在现行的征收标准基础上大幅上调。
未来若赣州市地方规费及资源税征收标准大幅波动，将对拟购买资产赣州稀土的生产经营及财务状况造成一定影响。
（6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
稀土矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然赣州稀土对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给赣州稀土的日常经营带来不利影响。
3、赣州稀土矿山开采临时占用林地的风险
2013年 6月 13日，赣州市国土局出具《对赣州稀土矿业有限公司<关于恳请支持我公司稀土矿山整合项目土地使用的请示>的复函》，文件中称，根据《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（国发[2012]21号）关于“支持开展稀土开采临时用地改革试点”的相关要求，《赣州稀土矿业有限公司赣州稀土矿山整合项目申请报告》提出该项目用地均为稀土矿山采矿临时用地，不需要新增建设用地，赣州稀土在整合完成并恢复生产时，根据生产需要及时办理临时用地使用手续。
针对赣州稀土矿山开采用地问题，赣州市矿管局、赣州市国土局、赣州市林业局和赣州市法制办于 2014年 4月联合发布《关于开展稀土采矿临时用地改革试点工作的通知》（赣市矿管字[2014]57号），该通知明确要求，规范稀土采矿临时用地行为；统一稀土采矿临时用地经济补偿标准；加强稀土采矿临时用地的监督管理，以上内容为为稀土开采用地实施流转提供良好的条件，为赣州稀土稀土办理开采临时用地提供了依据。
虽然赣州市政府及土地主管部门出具相关支持文件，在矿山开采临时占用土地时，仍然可能存在赣州稀土与林地所有权人、林地使用权人发生纠纷的风险。
4、赣州稀土主要销售客户集中的风险
赣州稀土 2011年、2012年、2013年向前五名客户销售收入金额合计分别为 116,166.51万元、522,181,121.38万元、48,056.05万元，占营业收入比例分别为39.49%、87.59%、75.86%。赣州稀土存在客户相对集中的风险，可能会因为某单一重大客户的变动，短期内影响赣州稀土的经营业绩。
5、盈利水平波动风险
由于 2012年、2013年赣州稀土矿山开采业务全面停产整合，以及稀土产品价格下跌因素影响，赣州稀土报告期内盈利水平大幅波动，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 63,351.05 59,619.33 294,244.85净利润 8,105.87 6,054.26 71,039.00归属母公司净利润 8,105.73 6,054.17 71,039.09 2013年 12月 9日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南长坑尾野猪坑矿区等共 8个采区实施转型开采；2014年 4月 28日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南甲子背一车间等共 16个车间启动矿山转型开采，同意赣州稀土信丰烂泥坑等共 6个车间作为环评试验点实施开采，同意龙南东江等共 14个开采时间较长、保有资源量较少的车间实施残矿、次矿综合回收，并在回收后开展稀土资源枯竭矿山接续工作。
截至本报告出具之日，赣州稀土符合条件的矿山已全面启动复产工作，复产矿山采取工程承揽开采模式，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包采矿施工单位完成。赣州稀土已根据2014年开采计划与承包采矿施工单位签订《矿山工程承揽合同》、《安全生产管理协议》，所选择的采矿施工单位均具有相应资质。但由于全面复产后仍需要一定生产准备时间，同时由于稀土产品价格走势不确定性，短期内赣州稀土仍然存在盈利水平波动风险。
（九）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。
公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与稀土行业发展有密切关系，尤其是混合稀土氧化物、各类单一稀土氧化物的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。最近三年中钇富铕等混合稀土氧化物以及氧化镝、氧化钇、氧化镧、氧化镨钕等单一稀土氧化物的价格波动幅度较大。从2011年年4月底至2011年7月底间，中钇富铕矿价格（中国稀土网）上涨了110.92%，而自 2011年 8月开始，稀土价格出现较大幅度调整，目前稀土价格调整已基本结束，中钇富铕矿价格已出现一定程度的反弹，但价格反弹的幅度和持续的时间仍不确定。如果发生稀土市场价格未来出现较大幅度的下跌，则将对公司的盈利能力造成重大影响。
赣州稀土主要产品价格对估值影响的敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|序号|基价增长比例|评估值（万元）|

1 1% 774,912.40
2 2% 786,003.52 3 3% 797,094.65 4 4% 808,185.78 5 5% 819,276.89 6 6% 830,368.02 7 7% 841,459.15 8 8% 852,550.27 9 9% 863,641.40 10 10% 874,732.52 11 -1% 752,730.15 12 -2% 741,639.03 13 -3% 730,547.90 14 -4% 719,456.78 15 -5% 708,365.65 16 -6% 697,274.53 17 -7% 686,183.41 18 -8% 675,092.28 19 -9% 664,001.15 20 -10% 652,910.03注：产品价格主要指中钇富铕价格
在盈利补偿期限届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，若发生减值，则赣稀集团将另行补偿股份。由于拟购买资产的产品价格对估值敏感性较大，若价格发生不利变化，则拟购买资产在盈利补偿期限届满时，可能产生减值风险。
（十）稀土行业准入时间不确定风险
2013年10月24日，工信部稀土办公室出具《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》（稀土办函【2013】21号），主要内容如下：
“为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》和《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》的有关要求，江西省赣州市加大稀土产业结构调整力度，明确由赣州稀土集团有限公司及其全资子公司赣州稀土矿业有限公司作为主体，整合辖区内稀土矿山和冶炼分离企业，进一步提高资源保护和利用水平，促进革命老区经济和社会发展。
赣州稀土矿业有限公司按要求开展了稀土矿山、冶炼分离企业环境评价、行业准入、资源储量评估备案等工作。
经研究，该公司是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其上市募集资金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目，符合国家稀土行业规划和产业政策要求，我办支持该公司重组上市。”
根据上述文件精神，工信部稀土办公室支持赣州稀土重组上市。赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。
（十一）大股东控制风险
本次重大资产重组前，公司原控股股东、实际控制人李建华先生及其一致行动人李晓奇女士持有公司48.66%的股权，处于相对控股地位。本次重大资产重组完成后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委。
虽然赣稀集团已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。赣稀集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十二）稀土生产配额及指令性生产计划风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012年，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。
赣州稀土为我国南方离子型稀土矿的行业龙头企业，其指令性计划指标由赣稀集团统一组织并向工信部、国土部申报。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，预计未来赣州稀土获得相关指标及配额不存在较大风险，但不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对赣州稀土生产造成影响。
（十三）募集配套资金收购龙南有色60%股权存在少数股东未放弃优先受让权的风险
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金涉及收购龙南有色60%股权的相关审计、评估工作尚未完成。持有龙南有色40%股权的龙南锴升尚未出具其放弃优先受让权
的书面文件。待相关工作完成之后，本公司将尽快取得龙南锴升放弃优先受让权的书面文件，并另行召开董事会审议相关收购事项。据此，募集配套资金收购龙南有色60%股权存在少数股东未放弃优先受让权的风险。
（十四）股票投资风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................................ 20释义 ............................................................................................................................................ 22第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 25二、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 26三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 30四、本次交易对方名称及标的资产情况 ..................................................................................... 31五、本次交易定价情况 ................................................................................................................. 32六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 33七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 33八、本次交易构成借壳上市 ......................................................................................................... 34第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 36一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 36二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................. 36三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 40四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ................................................................................. 40五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 41第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 43一、拟出售资产的交易对方情况 ................................................................................................. 43二、拟购买资产的交易对方情况 ................................................................................................. 47三、关联交易情况说明 ................................................................................................................. 52四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ............................................. 52五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明 ..................................... 52第四节拟出售资产情况 ............................................................................................................... 53一、拟出售资产最近三年经审计的主要财务指标 ..................................................................... 53二、拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 ......................................................................... 53三、拟出售资产涉及主要土地及房产情况 ................................................................................. 54四、拟出售资产权属、对外担保及主要负债情况 ..................................................................... 54五、子公司股权转让已取得其他股东的同意情况 ..................................................................... 57六、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ................................................................................. 57
七、资产评估情况 ......................................................................................................................... 58八、拟出售资产涉及的职工安置情况 ......................................................................................... 61九、拟出售资产最近三年是否存在关联方资金占用情况 ......................................................... 61第五节拟购买资产情况 ............................................................................................................... 63一、拟购买资产基本情况 ............................................................................................................. 63二、拟购买资产的矿权情况 ......................................................................................................... 75三、赣州稀土下属公司情况 ......................................................................................................... 83四、主要资产情况 ......................................................................................................................... 84五、最近三年拟购买资产评估情况说明 ..................................................................................... 87六、资产评估情况 ......................................................................................................................... 93七、董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................................................... 106八、员工及社保情况 ................................................................................................................... 111九、其他情况............................................................................................................................... 112第六节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 114一、主要假设............................................................................................................................... 114二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 114三、本次重组定价及评估的合理性分析 ................................................................................... 132四、本次重组对上市公司的影响分析 ....................................................................................... 148五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 ................................................... 155六、本次重组对上市公司治理的影响 ....................................................................................... 164七、补偿安排的可行性、合理性分析 ....................................................................................... 165八、独立财务顾问对本次交易的内部审核程序及审核意见 ................................................... 167第七节其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 170一、停牌前六个月买卖上市公司股票的核查情况 ................................................................... 170二、赣州稀土部分混合稀土氧化物其他事项的情况说明 ....................................................... 171三、其他需说明事项 ................................................................................................................... 171四、风险分析............................................................................................................................... 174第八节备查文件 ......................................................................................................................... 185一、备查文件............................................................................................................................... 185二、查阅方式............................................................................................................................... 185
释 义
本报告，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|上市公司/公司|指|广东威华股份有限公司|
|赣稀集团|指|赣州稀土集团有限公司|
|威华铜箔|指|梅州市威华铜箔制造有限公司|
|交易对方|指|赣稀集团、威华铜箔|
|赣州稀土|指|赣州稀土矿业有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|本独立财务顾问/联合独立财务顾问|指|招商证券、西南证券|
|法律顾问/方达律所|指|上海市方达律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原为广东正中珠江会计师事务所有限公司，后转制为特殊普通合伙。|
|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|中联羊城|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|南方稀土|指|赣州南方稀土资源有限公司|
|虔通稀土|指|赣州虔通稀土高新技术有限公司|
|虔泰稀土|指|赣州虔泰稀土新材料有限公司|
|虔源稀土|指|赣州虔源稀土磁材有限公司|
|虔沣稀土|指|赣州虔沣稀土新光源有限公司|
|龙南冶炼|指|赣州稀土龙南冶炼分离有限公司|
|虔力稀土|指|赣州虔力稀土新能源有限公司|
|稀土研究|指|赣州稀土研究设计院有限责任公司|
|科源稀土|指|赣州科源稀土资源开发有限公司|
|龙南新源|指|龙南新源瓷土综合利用有限公司|
|江西广晟|指|江西广晟稀土有限公司|
|金力永磁|指|江西金力永磁科技有限公司|
|龙南工程|指|赣州稀土龙南矿业工程有限公司|
|龙南锴升|指|龙南县锴升有色金属有限责任公司|
|龙南万宝|指|龙南县万宝稀土分离有限责任公司|
|龙南有色|指|赣州稀土（龙南）有色金属有限公司|

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|国贸公司|指|赣州稀土国际贸易有限公司（筹）|
|拟出售资产|指|广东威华股份有限公司全部资产及负债|
|拟购买资产|指|赣稀集团持有的赣州稀土100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司出售全部资产负债及向赣稀集团非公开发行股份购买资产及配套募集资金的交易行为|
|资产出售协议|指|上市公司与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》|
|发行股份购买资产协议|指|上市公司与赣稀集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|盈利预测补偿协议|指|上市公司与赣稀集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》|
|股权质押协议|指|上市公司与威华铜箔签署的《股权质押协议》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证券发行管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|收购管理办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|稀土、稀土元素|指|化学元素周期表中镧系元素——镧（La）、铈（Ce）、镨（Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），以及与镧系元素化学性质相似的钪（Sc）和钇（Y）共17种元素的总称。是化学性质相近的一组元素|
|稀土金属|指|以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或其它方法制得的稀土金属的总称|
|轻稀土|指|镧、铈、镨、钕四个元素总称|
|中稀土|指|钐、铕、钆三个元素总称|
|重稀土|指|铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇八个元素总称|
|稀土氧化物、REO|指|稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符号REO表示|
|储量|指|基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实|

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|||际开采数量表述|
|基础储量|指|是查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述|
|资源量|指|查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源：以及经过预查后预测的矿产资源|
|控制的经济基础储量（122b）|指|它所达到的勘查阶段、地质可靠程度、可行性评价阶段及经济意义的分类同预可采储量（122）所述，与其唯一的差别在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表述|
|控制的内蕴经济资源量（332）|指|是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的一次边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高，可行性评价可信度低|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低。可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的一次边际经济的范围内，可行性评价可信度低|
|预测的资源量（334）|指|依据区域地质研究成果、航空、遥感、地球物理、地球化学等异常或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和已知矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产资源，有无经济意义尚不确定|
|稀土冶炼|指|以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分组、分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合物、稀土金属或者稀土合金的过程|
|稀土深加工|指|对稀土半成品进行进一步的完善。即是指已经形成的商品在原有基础上进行的再次制造，使其更具价值的目的|
|稀土氧化物（REO）|指|稀土元素和氧元素结合生成的化合物总称，通常用符号REO 表示|
|稀土资源回收率|指|某项稀土生产加工环节产出的稀土金属量相比投入的稀土金属量的百分比|
|永磁材料|指|具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能保持恒定磁性的材料，又称硬磁材料|
|永磁磁钢|指|磁钢最原始的定义即是铝镍钴合金，磁钢是由几种硬的强金属，如铁与铝、镍、钴等合成，有时是铜、铌、钽合成，用来制作超硬度永磁合金。而稀土磁钢是指稀土金属和过渡族金属形成的合金经一定的工艺制成的永磁材料，永磁磁钢一般指钕铁硼永磁磁钢，广泛用于信息技术、汽车、核磁共振、风力发电和电机等领域。一般分为粘接钕铁硼和烧结钕铁硼|
|钕铁硼废料|指|钕铁硼是一种磁性能最优的永磁材料，为提高其性能，通常在其中加入铽、镝、钴等元素；钕铁硼废料是指生产钕铁硼过程中产生的边角料或者废弃的钕铁硼材料，回收后可用以提炼钕、铽、镝等稀土元素|

本报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，面临较大不确定性
受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧，木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。
2011年、2012年与 2013年，上市公司实现营业收入分别为 189,690.03万元、174,400.40万元与177,803.16万元，2012年、2013年较2011年同期分别减少8.06%及6.27%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 938.40万元、-11,687.54万元与 957.81万元，2012年较 2011年同期减少1,345.48%，2013年较 2011年增加2.07%。
2013年度，上市公司主营业务产品—中纤板产量较上年同期增长3.38%，中纤板销量较上年同期减少1.22%，产销率95.95%。实现中纤板销售收入 175,197.37万元，较上年同期增长1.81%；实现林木销售收入 1,434.84万元，较上年同期减少8.27%。
公司需要通过注入优良资产，通过资产重组来提高持续盈利能力。
2、借力资本市场平台，大力打造大型稀土产业集团
2011年 5月以来，国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（下称意见），《意见》提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。《意见》中要求，“基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上。”赣州是国内重要的稀土生产基地，赣南更是素有世界钨都和稀土王国之称。2012年 7月，国务院出台的《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》中明确指出，按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。另外，在战略定位中，也明确提出，要建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地。
赣稀集团在市政府的大力支持下，充分利用资本市场平台，拟将旗下赣州稀土优质稀土资产注入上市公司，实现公司的跨越式发展，大力整合下游分离冶炼产业，力
争早日建成具有较强国际竞争力的大型稀土企业集团。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障股东利益
本次交易完成后，公司原盈利性较弱的中纤板等林木资产将被剥离出上市公司，同时，赣稀集团将盈利状况良好、发展潜力大的优质稀土矿山资产注入公司，使公司转变成为一家具备较市场强竞争力的稀土矿业公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
2、上市公司成为赣稀集团的的稀土产业发展平台
本次交易完成后，公司将成为赣稀集团的稀土产业发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，公司将进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为集矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。
3、促进国家稀土资源整合、推动产业升级
本次交易完成后，公司将以整合稀土资源、推动产业升级为目标，凭借南方离子型稀土资源优势，发挥资源和资本优势，进一步开展收购兼并整合国内稀土资产，提高行业集中度；打造稀土全产业链，建成南方大型离子型稀土产业集团，同时加大研发投入和技术引进，大力发展稀土深加工产业，促进稀土产业向高技术高附加值领域转型。
二、本次交易具体方案
本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、向特定对象发行股份购买资产；
3、向特定对象发行股份募集配套资金。1、2两项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。1、2两项内容的生效和实施是3项内容的生效和实施的前提条件，3项内容最终是否生效和实施不影响1、2项内容的生效和实施。2、3项中国证监会一次核准，二次发行。具体方案如下：
（一）资产出售
2013年 10月 30日，公司与威华铜箔签订《资产出售协议》，公司以全部资产及全部负债作为拟出售资产，向威华铜箔出售，拟出售资产的交易作价以中联羊城出具资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与威华铜箔协商确定。
根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182号《资产评估报告书》，截至2013年7月31日，拟出售资产评估值为 201,515.89万元，经公司与威华铜箔协商一致，确定的交易价格为201,515.89万元。
（二）发行股份购买资产
2013年10月30日，公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，2014年5月 29日，公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议的补充协议》，公司拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权，交易作价以天健兴业出具并经国资主管部门核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与赣稀集团协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703号《资产评估报告书》，截至 2013年 7月 31日，拟购买资产的评估值为 763,824.26万元，经公司与赣稀集团协商确定的交易价格为 763,824.26万元。根据交易价格及发行价格，公司拟向赣稀集团发行合计1,486,039,416股。
赣州市国资委于2014年5月12日出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为763,824.26万元。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于收购龙南有色60%股权、设立贸易公司和矿山建设。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。本次募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即5.14元/股。
本次募集配套资金总额不超过10亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 194,552,529股。
（四）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，即2013年11月4日。
本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以公司股票停牌日（2013年 4月16日）前20个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股票发行价格为5.14元/股，其计算方式为：停牌日前20个交易日公司股票交易的均价＝停牌日前20个交易日公司股票交易的总额/停牌日前20个交易日公司股票交易的总量，即5.14元/股。
（2）发行股份募集配套资金部分
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司股票停牌日（2013年4月16日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份购买资产部分，即5.14元/股。
为保护上市公司现有股东利益，公司董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于5.14元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
（1）派息：
（2）送股或转增股本：
（3）增发新股或配股：
（4）三项同时进行：
4、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
本次向赣稀集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向不超过 10名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》约定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期间损益
拟出售资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而在基准日评估价值基础上增加的净资产部分由威华股份享有；如拟出售资产发生亏损，则威华铜箔仍应依双方约定支付方式向威华股份全额支付转让价款。
威华股份与威华铜箔同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益由双方认可的财务审计机构于交割审计基准日后三十(30)个工作日内审计确认。双方应在审计报告证实出具后十(10)日内完成对拟出售资产过渡期期间损益的书面确认和支付。
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由威华股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由赣稀集团向威华股份以现金形式补足。
威华股份与赣稀集团同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益
由威华股份与赣稀集团认可的财务审计机构于交割审计基准日后二十（20）日内审计确认。双方应在审计报告正式出具后十（10）日内完成对拟购买资产过渡期期间损益的书面确认和支付。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已完成的决策过程
2013年 5月 13日，上市公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并同意董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等；
2013年6月17日，赣稀集团与威华股份签署重组框架协议；
2013年10月18日，赣稀集团董事会通过决议，同意本次交易方案；
2013年 10月 30日，威华股份与威华铜箔签订了《资产出售协议》，与赣稀集团签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
2013年10月31日，威华股份第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；
2014年 5月 12日，赣州市国资委出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为763,824.26万元；
2014年 5月 19日，江西省国资委出具了《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函【2014】44号），同意了本次重大资产重组方案；
2014年5月28日，公司召开了2014年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案；
2014年 5月 29日，公司董事会召开了第四届第二十三次（临时）会议，按照赣州市国有资产管理委员会核准的拟购买资产评估结果和江西省国资委批复的本次重大资产重组方案对相关数据和文件进行调整、补充并进行了及时披露。威华股份与与赣稀集团签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
公司董事会认为，相关数据和文件的调整以及相关补充协议的签署不构成本次重大资产
重组方案的重大调整。
由于赣州市国有资产监督管理委员会核准的本次交易拟购买资产的评估值与 2014年5月28日公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过的本次重大资产重组方案中的相关数据存在差异，为此，根据公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的相关数据进行相应调整，包括但不限于：“在本决议有效期内，授权公司董事会根据法律法规规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件。在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件”等，并已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。
本独立财务顾问认为，公司作出的上述内部决议合法、有效，公司本次重大资产重组已取得了现阶段必要的批准与授权。上述相关数据和文件的调整以及相关补充协议的签署不构成本次重大资产重组方案的重大调整。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。
四、本次交易对方名称及标的资产情况
（一）本次交易对方名称
1、拟出售资产交易对方
本次交易涉及拟出售资产交易对方为威华铜箔，基本情况如下：
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|企业名称|梅州市威华铜箔制造有限公司|

企业性质 有限责任公司
成立日期 2002年6月26日
注册资本 1.08亿元
注册号 400000012203
注册地址、住所 梅州市东升工业园区
法定代表人： 李建华
制造、销售：电解铜箔、覆铜板、电路板；经营本企业自产产品的出口业务经营范围： 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；代加工电解铜箔。
2、拟购买资产交易对方
本次交易涉及拟购买资产交易对方为赣稀集团，基本情况如下：
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|名称|赣州稀土集团有限公司|

企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 赣州市红旗大道20号
主要办公地点 赣州市红旗大道20号
法定代表人 黄光惠
注册资本 人民币5亿元
成立日期 2010年11月5日
营业执照注册号 360700110001827
税务登记证号码 地税：赣地市直税证字360701563848320号
赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与经营范围
管理。
（二）本次交易涉及的资产情况
1、拟出售资产
本次交易涉及拟出售资产为威华股份全部资产及其项下全部负债。
2、拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。
五、本次交易定价情况
（一）拟出售资产交易定价情况
根据公司与梅州铜箔签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为公司拥有的全部资产及其项下全部负债。根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182号《资产评估报告书》，本次拟出售资产以2013年7月31日为基准日，评估值为201,515.89万元。根据经正中珠江出具的广会所审字[2013]第13003830012号《审计报告》，拟出售资产母公司报表所有者权益为159,264.83万元，评估值相对于账面值增值额为 42,251.06万元；拟出售资产合并报表归属于母公司所有者权益为155,569.82万元，评估值相对于
账面值增值额为45,946.07万元。
关于本次拟出售资产评估的详细情况，请参见本报告“第四节拟出售资产情况”等相关章节。
（二）拟购买资产交易定价情况
根据威华股份与赣稀集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议的补充协议》，本次拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以2013年 7月 31日为基准日，评估值为 763, 824.26万元。根据致同出具的致同审字（2013）第 110ZA1840号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为 121,995.38万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值额为 641,828.88万元，增值率约526.11%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 763,824.26万元。
赣州市国资委于2014年5月12日出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为763,824.26万元。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告“第五节拟购买资产情况”、“第六节拟购买资产的业务与技术”等相关章节。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为公司关联公司，同为公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色60%股权，龙南有色为赣稀集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
公司 2012年度、2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额分别为 305,253.45万元、278,351.43万元，归属于母公司股东权益分别为 156,211.46万元、156,899.28万元。本次拟购买资产的交易价格为763,824.26万元，分别占公司2012年末、
2013年末资产总额的250.23%、274.41%；分别占公司 2012年末、2013年末归属母公司股东权益的488.97%、486.82%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟购买资产赣州稀土设立于 2005年1月，自设立至今实际控制人均为赣州市国资委，未发生变化，在赣稀集团同一控制下持续经营时间在 3年以上；拟购买资产赣州稀土最近3年主营业务未变更，均为主营稀土矿山开采、稀土氧化物的生产和销售业务。
2、截至目前，上市公司控股股东及交易对方赣稀集团尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。在相关人选明确后和本次重组实施前，财务顾问招商证券将对其进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定同业竞争情况，但是相关方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的安排，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、拟购买资产赣州稀土2012年、2013年营业收入分别为59,619.33万元和63,351.05万元；拟购买资产赣州稀土 2012年、2013年经审计的归属于母公司股东净利润分别为6,054.17万元和8,105.73万元，合计为14,159.90万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,707.23万元和6,339.96万元，合计为8,047.19万元。
因此，本次拟购买资产最近两个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过 2,000万元，符合对于净
利润的相关规定。
5、本次配套融资采用询价方式募集资金，募集配套资金发行股份与购买资产发行股份分别定价，为两次发行，本次募集配套资金的发行对象不超过10名。
6、本次募集配套资金的比例不超过交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请招商证券、西南证券为联合独立财务顾问，招商证券、西南证券均具有保荐资格。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|名称|广东威华股份有限公司|

证券简称 威华股份
证券代码 002240
企业性质 股份有限公司
注册地址 广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
法定代表人 李建华
注册资本 490,704,000.00元
股票上市地 深圳证券交易所
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的经营范围 商品和技术除外；人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、公司设立
公司前身为梅州市威华中纤板制造有限公司，于 1997年 6月 9日在梅州市工商行政管理局注册，注册资本为800万元，1998年7月6日注册资本变更为2,800万元，2001年9月26日公司股东会通过增资决议，增资后注册资本变更为4,800万元。
2001年 12月 20日，广东省人民政府以“粤办函[2001]717号”文批复同意梅州市威华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改组为广东威华股份有限公司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截至2001年9月30日的净资产额5,680万元作为折股依据，按1：1的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所持有的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为股份有限公司股份。威华股份于 2001年 12月 29日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人民币5,680万元。
2、2002年送股
公司2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案，以截至2002年12月
31日股本为基数，每10股送3股，变更后的股本总额为7,384万元。
3、2006年股权转让
2006年3月31日，广东省人民政府“粤府函[2006]43号”及广东省国资委“粤国资函[2006]111号”文批复公司两国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公司将其各自持有的公司16.66%（12,306,666股）和4.17%（3,076,666股）的股权转让给广东威华集团有限公司。
2006年7月20日，公司2006年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司股权的议案》，同意自然人股东李剑明先生、刘映玲女士和林少辉先生分别将其所持有的公司7.29%（5,384,166股）、7.29%（5,384,166股）和6.25%（4,615,000股）的股权转让给广东威华集团有限公司。
根据 2006年 9月 11日 2006年第三次临时股东大会决议，公司以资本公积 493万元向股东同比例转增股份总额 493万股。广东威华集团有限公司分别将其持有的公司70%（55,139,000股）和21.87%（17,230,700股）股权转让给李建华先生和刘宪女士，梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有的公司8.13%（6,400,300.00股）股权转让给刘宪女士。
上述股权变更后股东及持股比例为：李建华先生持有55,139,000.00股股份，持股比例为70%，刘宪女士持有23,631,000.00股股份，持股比例为30%。
4、2006年引入外资
2006年11月23日，中华人民共和国商务部“商资批[2006]2174号”文批复同意玉龙（毛里求斯）有限公司〔JadeDragon（Mauritius）Limited〕以认购公司增资股权的方式设立外商投资比例低于25%的中外合资股份有限公司。外商投资企业批准证书号为“商外资字[2006]0716号”。根据公司2006年股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申请增加注册资本人民币2,123万元，新增注册资本由玉龙（毛里求斯）有限公司〔JadeDragon（Mauritius）Limited〕分两期缴足，增资后公司股本总额为 10,000万元。
5、2007年资本公积转增股本
2007年5月26日公司股东大会通过决议，以资本公积13,000万元向股东同比例转增股份 13,000万股，转增后股本总额变更为 23,000万元。外商投资企业批准证书号变更为“商外资粤股份证字[2007]0003号”。
6、2007年第一次股权转让
2007年 5月 26日公司股东大会通过决议，李建华先生和刘宪女士分别将其持有的
公司770万股和330万股股份（共4.79%的股份）转让给广州市梅风装修装饰有限公司；
李建华先生和刘宪女士分别将其持有的公司630万股和270万股股份（共3.91%的股份）转让给罗鸣先生。
本次股权转让后各股东持股比例分别为：李建华先生持有公司11,282.10万股股份，占股本总额的49.05%；刘宪女士持有公司 4,835万股股份，占股本总额的21.02%；玉龙（毛里求斯）有限公司〔JadeDragon（Mauritius）Limited〕持有公司4,882.90万股股份，占股本总额的21.23%；广州市梅风装修装饰有限公司持有公司 1,100万股股份，占股本总额的4.79%；罗鸣持有公司900万股股份，占股本总额的3.91%。
7、2007年第二次股权转让
2007年 8月 16日公司股东大会通过决议，李建华先生、刘宪女士和玉龙（毛里求斯）有限公司〔JadeDragon（Mauritius）Limited〕分别将其持有的公司 238.75万股、102.32万股和91.93万股股份（共1.88%的股份）转让给张为杰等83名自然人。
本次股权转让后各股东持股比例分别为：李建华先生持有公司11,043.35万股股份，占股本总额的48.01%；刘宪女士持有公司 4,732.68万股股份，占股本总额的20.58%；
玉龙（毛里求斯）有限公司〔JadeDragon（Mauritius）Limited〕持有公司4,790.97万股股份，占股本总额的20.83%；广州市梅风装修装饰有限公司持有公司 1,100万股股份，占股本总额的4.79%；罗鸣先生持有公司 900万股股份，占股本总额的3.91%；张为杰等83名自然人持有公司433万股股份，占股本总额的1.88%。
8、2008年首次公开发行股票
2008年 4月 28日，公司经中国证监会“证监许可［2008］599号文”核准，向社会公开发行 7,669万股人民币普通股，并于 2008年5月 23日在深交所上市交易。发行后的股本总额为 30,669万元。外商投资企业批准证书号变更为“商外资资审字[2008]0189号”。
9、2010年转为内资股份有限公司
2010年4月30日公司股东大会决议通过及2010年5月17日经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资函[2010]360号”批准，鉴于公司外资持股比例已低于10%，公司类型由外商投资股份有限公司转为内资股份有限公司。
10、2011年资本公积转增股本
2011年4月6日，公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010
年 12月 31日股本 30,669万元为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，实际转增股本18,401.40万股，转增后的股本总额为49,070.40万元。
11、2013年股权继承过户
2013年6月19日，公司控股股东、实际控制人－刘宪女士因病逝世。根据广东省梅州市嘉应公证处于2013年6月24日出具的（2013）粤梅嘉应第008033号《公证书》及李建华先生的声明与承诺，被继承人－刘宪女士所持有的公司62,102,273股股份，由其女儿－李晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。
本次股权变动后，公司控股股东、实际控制人为李建华先生，持有公司176,693,600股股份，占公司总股本的36.01%。
（二）公司前十大股东
截至2013年12月31日，公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量|持股比例|
|股东名称|||
||（股）|（%）|

 1 李建华 176,693,600 36.01 2 李晓奇 62,102,273 12.66 3 中海信托股份有限公司-浦江之星12号集合资金信托 5,100,000 1.04 4 张永胜 2,500,001 0.51 5 许磊 2,000,100 0.41 6 李艳 1,499,900 0.31 7 迟晓屹 1,475,510 0.30 8 张培华 1,301,508 0.27 9 潘振泉 1,259,960 0.26 10 马戊强 1,220,000 0.25合计 255,152,852 52.02（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况
2013年 5月 20日，公司与自然人－梁玉清先生和钟金煌先生共同签署了《股权转让协议》。公司将所持有的增城市威华中纤板制造有限公司 450万股股份（占该公司注册资本的90%）分别转让给梁玉清先生 382.50万股（持股比例76.5%，转让价款 6,120万元）和钟金煌先生67.50万股（持股比例13.5%，转让价款1,080万元），转让总价款7,200万元（不低于增城市威华中纤板制造有限公司经审计、评估的净资产）。
2013年 5月 20日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转
让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》
2013年 6月 6日，公司召开 2013年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》。
上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2013年9月10日止，公司已收到梁玉清先生和钟金煌先生支付的全部股权转让价款 7,200万元，并已办理完毕增城市威华中纤板制造有限公司工商变更登记手续，公司持有的该公司全部股份已分别过户至梁玉清先生和钟金煌先生名下，增城市威华中纤板制造有限公司原有员工安置、资产交割等相关手续均已顺利完成。
截止本报告签署日，除上述资产出售事项外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植，最近三年主营业务未发生变化。
受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧，木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。
2011年、2012年与2013年，公司实现营业收入分别为189,690.03万元、174,400.40万元与 177,803.16万元，2012年、2013年较 2011年同期分别减少8.06%及6.27%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为938.40万元、-11,687.54万元与957.81万元，2012年较2011年同期减少1,345.48%，2013年较2011年增加2.07%。2013年度，公司主营业务产品—中纤板产量较上年同期增长3.38%，中纤板销量较上年同期减少1.22%，产销率95.95%。实现中纤板销售收入175,197.37万元，较上年同期增长1.81%；实现林木销售收入1,434.84万元，较上年同期减少8.27%。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 177,803.16 174,400.40 189,690.03
营业利润 -7,296.62 -18,055.79 -3,685.80
净利润 608.14 -12,052.90 1,667.65归属于母公司股东的净利润 957.81 -11,687.54 938.40基本每股收益（元/股） 0.02 -0.24 0.02净资产收益率（加权平均）（%） 0.61 -7.21 0.56
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

总资产 278,351.43 305,253.45 326,017.90总负债 119,495.45 146,459.70 155,171.26股东权益（归属于母公司股东权益） 156,899.28 156,211.46 167,899.00每股净资产（元/股） 3.20 3.18 3.42资产负债率（%） 42.93 47.98 47.60五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司董事长李建华先生与李晓奇女士为父女关系，构成关联股东关系，为一致行动人，合计持有公司23,879.5873万股股份，占公司总股本的48.67%，李建华为公司控股股东及实际控制人。
李建华先生最近5年内职业及职务情况如下：
李建华先生：现任公司董事长，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院 EMBA工商管理学硕士，中共党员，第十一届全国人大代表。身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷 16号。李建华先生现任公司董事长和威华铜箔董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005年广东十大经济风云人物”、“2009年全国第三届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“低碳竞争力焦点领军人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。2011年被国家林业局人才开发中心评选为“绿色产业优秀企业家”。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
李建华 李晓奇（一致行动人）
36.01% 12.66%
48.67%
威华股份
第三节交易对方情况
一、拟出售资产的交易对方情况
（一）基本情况
本次交易涉及拟出售资产交易对方为威华铜箔，基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|梅州市威华铜箔制造有限公司|

企业性质 有限责任公司
成立日期 2002年6月26日
注册资本 人民币10,008万元
注册号 400000012203
注册地址、住所梅州市东升工业园区
法定代表人： 李建华
制造、销售：电解铜箔、覆铜板、电路板；经营本企业自产产品的出口业务和经营范围： 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；代加工电解铜箔。
（二）历史沿革
1、设立情况
威华铜箔成立于2002年6月26日，由梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水有限公司和自然人李晓奇女士共同出资设立，注册资本 1,000万元，其中：梅州市西阳水电站有限公司以货币方式出资300万元，持有30%的股权；梅州市清凉山供水有限公司以货币方式出资300万元，持有30%的股权；李晓奇女士以货币方式出资400万元，持有40%的股权。
2002年6月12日，梅州市恒泰会计师事务所出具了恒泰会验字[2002]第167号《验资报告》，验证截止2002年6月11日，威华铜箔成立时实收注册资本为1,000万元。
2002年 6月 26日，威华铜箔在梅州市工商行政管理局完成注册登记手续，注册资本1,000万元。
威华铜箔设立时的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|

梅州市西阳水电站有限公司 300.00 30.00% 货币
梅州市清凉山供水有限公司 300.00 30.00% 货币
李晓奇 400.00 40.00% 货币
合 计 1,000.00 100.00%
2、法人股东转让股权和第一次增资
2010年 4月 28日，经威华铜箔股东会决议通过法人股东股权转让及增资事项：①同意股东－梅州市西阳水电站有限公司将持有的威华铜箔30%股份以300万元的价格转让给李晓奇女士，同意股东－梅州市清凉山供水有限公司将持有的威华铜箔30%股份以 300万元价格转让给李晓奇女士。②同意公司增加股东－刘宪女士，同意公司注册资本由原1,000万元增至8,000万元，增资部分由新股东刘宪女士以货币出资。
2010年4月30日，梅州市恒泰会计师事务所出具了恒泰会所验字[2010]190号《验资报告》，验证截止2010年4月30日，威华铜箔实收注册资本为 8,000万元。
2010年5月7日，威华铜箔在梅州市工商行政管理局完成核准变更登记手续，注册资本8,000万元。
该次股权转让和增资完成后，威华铜箔的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|刘 宪|7,000.00|87.50%|货币|
|李晓奇|1,000.00|12.50%|货币|
|合 计|8,000.00|100.00%||

3、第二次增资
2010年5月26日，经威华铜箔股东会决议通过，同意公司增加股东－李建华先生，同意注册资本由原8,000万元增至10,800万元，增资部分由新股东－李建华先生以货币出资。
2010年5月28日，梅州市恒泰会计师事务所出具了恒泰会所验字[2010]244号《验资报告》，验证截止2010年5月27日，威华铜箔公司实收注册资本为10,800万元。
2010年6月1日，威华铜箔在梅州市工商行政管理局完成核准变更登记手续，注册资本10,800万元。
该次增资完成后，威华铜箔的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||||
||出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|

刘宪 7,000.00 64.81% 货币
李建华 2,800.00 25.93% 货币
李晓奇 1,000.00 9.26% 货币
合 计 10,800.00 100.00%
4、2013年股权继承过户
2013年 6月 19日，威华铜箔股东－刘宪女士因病逝世。根据广东省梅州市嘉应公证处于 2013年 8月 12日出具的（2013）粤梅嘉应第 008242号公证书，被继承人－刘宪女士所持有的威华铜箔全部股权由其配偶-李建华先生及其女儿－李晓奇女士按照法定的方式共同继承并所有。本次股权变动后，威华铜箔的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||||
||出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|

李建华 7,349.94 68.055% 货币
李晓奇 3,450.06 31.945% 货币
合 计 10,800.00 100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
威华铜箔自2010年5月注册资本变更为1.08亿元后，最近三年未变更注册资本。
（四）最近三年主要业务发展状况
威华铜箔主要从事铜箔和覆铜板制造业务，所生产的铜箔全部达到欧盟“关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质（ROHS）指令”标准；采用先进的真空层压技术，生产的覆铜板达到欧盟环保标准。
（五）最近三年主要财务状况
1、最近三年主要财务指标（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 31,972.39 16,688.17 7,429.21归属于母公司所有者的净利润 189.63 441.62 -292.90净资产收益率（%） 1.16 2.64 -1.25%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

总资产 62,797.70 52,154.36 48,184.45总负债 45,282.58 34,869.97 24,365.92股东权益（归属于母公司股东权益） 16,417.80 16,713.67 23,427.81资产负债率（%） 72.11 66.86 50.572、最近三年经审计的简要财务报表
（1）威华铜箔最近三年合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

流动资产 18,353.47 11,744.72 20,126.57
总资产 62,797.70 52,154.36 48,184.45
流动负债 26,436.61 14,363.46 3,475.56总负债 45,282.58 34,869.97 24,365.92股东权益（归属于母公司股东权益） 16,417.80 16,713.67 23,427.81（2）威华铜箔近三年合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

一、营业收入 31,972.39 16,688.17 7,429.21二、营业利润 -512.00 -550.90 -436.60三、利润总额 252.28 531.37 -428.23四、归属于母公司所有者的净利润 189.63 441.62 -292.90（3）威华铜箔近三年合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

经营活动产生的现金流量净额 1,186.06 26,107.07 3,026.68投资活动产生的现金流量净额 -6,012.74 -24,215.47 -23,522.23筹资活动产生的现金流量净额 7,615.37 -3,173.32 16,050.00期末现金及现金等价物余额 2,949.63 160.92 1,442.64（六）产权关系图及主要股东情况
李建华 李晓奇
68.055% 31.945%
梅州市威华铜箔制造有限公司
威华铜箔控股股东为李建华先生，第二大股东为李晓奇女士，李建华先生与李晓奇女士为父女关系，为一致行动人。
（七）下属企业情况
截至目前，威华铜箔控制的企业基本情况如下表所列：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|持股比例|主要业务|注册地|

加工、批发、零售广州增城增城市威华
覆铜板（木）、纸品、朱村街山 1 覆铜板制造 2002.12.17 6,000.00 6,000.00 51.00%
木浆、点解铜箔、田城北路有限公司
电路板（PCB）。 58号
梅州市威利 制造、销售：电解
梅县西阳 2 邦电子科技 2010.5.12 10,000.00 10,000.00 91.00%铜箔、覆铜板、电
镇莆田有限公司 路板；纸品、木浆。
二、拟购买资产的交易对方情况
（一）基本情况
本次交易涉及拟购买资产交易对方为赣稀集团，基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|赣州稀土集团有限公司|

企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 赣州市红旗大道20号
主要办公地点 赣州市红旗大道20号
法定代表人 黄光惠
注册资本 人民币5亿元
成立日期 2010年11月5日
营业执照注册号 360700110001827
税务登记证号码地税：赣地市直税证字360701563848320号
经营范围 赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理（二）历史沿革
1、2010年设立
2010年10月19日，根据赣州市政府《关于对赣州稀土矿业有限公司股份制改组工作方案的批复》（赣市府字[2010]311号），由赣州工业投资集团有限公司与定南、龙南、寻乌、安远、信丰、全南、赣县、宁都等8县国资监管机构共同以现金出资成立“赣州稀土发展控股有限公司”，注册资本为人民币3,000万元，其中，赣州工业投资集团有限公司持股25%。
2010年11月1日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2010]第0411号验资报告，截至2010年10月29日，首期出资由全体股东以现金缴纳11,263,096元，占注册资本的37.54%。
2、2011年股权转让
2011年11月21日，根据赣州市政府《关于将赣州工业投资集团有限公司持有赣州稀土发展控股有限公司股权划转的批复》（赣市府字[2011]333号），同意将赣州工业
投资集团有限公司持有赣州稀土发展控股有限公司25%股权划转给赣州市国有资产监
督管理委员会。
2011年 12月 14日，赣稀集团名称由“赣州稀土发展控股有限公司”变更为“赣州稀土集团有限公司”。
3、2013年第一次增资
2013年3月1日，赣稀集团召开2012年年度股东会，根据本次股东会决议，赣稀集团股东拟对赣稀集团进行增资，将赣稀集团注册资本由3000万元增至1亿元，增资额为7000万元，由赣稀集团股东按其各自持股比例认缴。根据赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中浩会验字[2013]第0223号验资报告，该次增资已到位。本次增资已于2013年7月8日完成。此次增资前后赣稀集团股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||变更前|新增注册资本|变更后||
|股东||||股本比例|
||（万元）|（万元）|（万元）||

赣州市国有资产监督管理委员会 750.00 1750.00 2500.00 25.00%定南县国有资产监督管理办公室 630.26 1470.59 2100.85 21.01%龙南县国有资产监督管理办公室 575.36 1342.51 1917.87 19.18%寻乌县国有资产监督管理办公室 335.98 783.95 1119.93 11.20%安远县国有资产监督管理办公室 326.39 761.59 1087.98 10.88%信丰县国有资产监督管理办公室 222.19 518.45 740.64 7.41%全南县国有资产监督管理办公室 83.99 195.97 279.96 2.80%赣县国有资产监督管理办公室 58.03 135.39 193.42 1.93%宁都县国有资产监督管理办公室 17.80 41.55 59.35 0.59%合 计 3,000.00 7,000.00 10,000.00 100.00%4、2013年第二次增资
2013年6月30日，赣稀集团股东会出具股东会决议，赣稀集团股东拟以现金形式对赣稀集团进行增资，将赣稀集团注册资本由1亿元增至5亿元，增资额为4亿元，由赣稀集团股东按其各自持股比例认缴。根据赣州正原会计师事务所有限公司出具的（2013）赣正会师验字第152号验资报告，该次增资已到位。本次增资已于2013年7月19日完成。
此次增资前后赣稀集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前（万元|）|新增注册资本（万元|）|变更后（万元）|股本比例|

赣州市国有资产监督管理委员会 2500.00 10000 12500.00 25.00%定南县国有资产监督管理办公室 2100.85 8403.41 10504.26 21.01%龙南县国有资产监督管理办公室 1917.87 7671.49 9589.36 19.18%寻乌县国有资产监督管理办公室 1119.93 4479.72 5599.65 11.20%
安远县国有资产监督管理办公室 1087.98 4351.92 5439.90 10.88%
信丰县国有资产监督管理办公室 740.64 2962.56 3703.20 7.41%全南县国有资产监督管理办公室 279.96 1119.85 1399.81 2.80%赣县国有资产监督管理办公室 193.42 773.69 967.11 1.93%宁都县国有资产监督管理办公室 59.35 237.39 296.74 0.59%合 计 10,000.00 40,000.00 50,000.00 100.00%（三）最近三年主要业务发展状况
赣稀集团成立以来作为投资管理平台，为控股型公司，未开展经营性业务。
（四）最近三年主要财务状况
1、2011年至2013年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|

营业收入 34,606.59 59,619.33 294,244.85净利润 1,962.06 5,853.32 70,972.81其中：归属于母公司股东的净利润 2,168.61 5,889.26 70,972.91
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

总资产 371,963.76 192,606.09 249,492.31总负债 223,915.80 96,419.85 160,637.19股东权益（归属于母公司股东权益） 138,286.47 94,843.27 88,806.22资产负债率（%） 60.20 50.06 64.39
2、2011年至2013年简要财务数据
（1）赣稀集团2011年至2013年合并资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

流动资产 225,379.69 168,290.54 230,601.20总资产 371,963.76 192,606.09 249,492.31流动负债 203,777.70 88,773.66 158,530.22总负债 223,915.80 96,419.85 160,637.19股东权益（归属于母公司股东权益） 138,286.47 94,843.27 88,806.22（2）赣稀集团2011年至2013年合并利润表简要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|

一、营业收入 34,606.59 59,619.33 294,244.85
二、营业利润 281.64 3,699.33 94,458.21
三、利润总额 2,374.72 7,533.22 94,441.75四、净利润（归属母公司所有者净利润） 2,168.61 5,889.26 70,972.91（五）产权关系图及主要股东情况
赣稀集团由赣州市国资委持股25%，定南、龙南、寻乌、安远、信丰、全南、赣县、宁都8个县国资办合计持股75%的出资份额。赣稀集团与赣州市国资委等股东之间的股权控制关系结构图如下：
赣州市定南县龙南县寻乌县 安远县信丰县全南县 赣县国宁都县
国资委国资办国资办国资办 国资办国资办国资办 资办 国资办
25% 21.01%19.18%11.20%10.88% 7.41% 2.80% 1.93% 0.59%
赣州稀土集团有限公司
赣稀集团主要股东及实际控制人为赣州市国资委，其基本情况为，根据《中共赣州市委、赣州市人民政府关于印发<赣州市人民政府机构改革实施方案>的通知》（赣市字[2010]1号），赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为赣州市人民政府工作部门。赣州市国资委党委履行市委规定的职责，实行党委领导下的主任负责制。
赣州市人民政府授权市国资委代表市人民政府履行国有资产出资人职责。
（六）下属企业、全资子公司情况
截至目前，赣稀集团控制的企业（不包括赣州稀土）基本情况如下表所列：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|||||2014年总|2014年净|2014年|股权比|||主要经|其他股东名称及持股|
||公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|||||营业范围|注册地|||
|板块|||||资产|资产|净利润|例（%）|||营地|情况|

冶炼赣州稀土（龙南）有色 龙南县锴升有色金属 2013.2.25 5000.00 5,000.00 76225.98 19860.02 -252.6560.00% 稀土有色金属产品销售 赣州市 龙南县
分离金属有限公司 有限公司持股40%稀土金属产品销售；稀土
稀土赣州南方稀土资源有 深加工产品开发；稀土生
2011.12 10,000.00 2,000.00 2001.84 2001.84 -0.15100.00% 赣州市 赣州市 -经贸限公司 产化工原材料、辅助材料、
稀土技术服务咨询
离子型稀土勘查、采矿、
赣州冶金研究所持股分离、冶炼、加工、应用、
稀土江西离子型稀土工程 30% 2012.9 10,000.00 3,330.00 5698.69 4505.34 -184.5960.00%二资资源利用及环境方面赣州市 赣州市
研究技术研究有限公司 江西理工大学持股的技术服务及设备、产品
10%销售
稀土资源材料和应用领域
的技术、工艺、装备、产
赣州虔通稀土高新技
2011.12 10,000.00 2,000.00 2010.66 2010.66 -0.14100.00%品等方面的研究开发以及赣州市 赣州市 -术有限公司
有关技术咨询、服务；稀
土废料回收
有色金属合金制造；永磁
稀土 材料制造；稀土新材料、
赣州虔泰稀土新材料
深加 2011.12 10,000.00 2,000.00 26577.13 10009.53 -2.76100.00%化工产品（除危险品）的赣州市 赣州市 -有限公司
工 生产、销售、研发和技术
服务
赣州虔源稀土磁材有 钕铁硼磁钢的生产、销售；
2011.12 10,000.00 2,000.00 2007.21 2007.21 -0.18100.00% 赣州市 赣州市 -限公司 国内一般贸易
稀土氧化物的生产；荧光
赣州虔沣稀土新光源
2011.12 10,000.00 2,000.00 2010.67 2010.67 -0.14100.00%粉、背光源粉的生产与销赣州市 赣州市 -有限公司
售；灯具的生产与销售
三、关联交易情况说明
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为公司关联公司，同为公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色60%股权，龙南有色为赣稀集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截至本报告签署日，赣稀集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明
截止本报告签署之日，威华铜箔、赣稀集团及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节拟出售资产情况
一、拟出售资产最近三年经审计的主要财务指标
经审计的拟出售资产最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 177,803.16 174,400.40 189,690.03营业利润 -7,296.62 -18,055.79 -3,685.80净利润 608.14 -12,052.90 1,667.65归属于母公司股东的净利润 957.81 -11,687.54 938.40基本每股收益（元/股） 0.02 -0.24 0.02净资产收益率（加权平均）（%） 0.61 -7.21 0.56
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

总资产 278,351.43 305,253.45 326,017.90总负债 119,495.45 146,459.70 155,171.26股东权益（归属于母公司股东权益） 156,899.28 156,211.46 167,899.00每股净资产（元/股） 3.20 3.18 3.42资产负债率（%） 42.93 47.98 47.60二、拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况
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|序|||注册资本||法定|持股比|主营||出资|
||公司名称|成立日期||注册地||||股权结构||
|号|||（万元）||代表人|例|业务||方式|

清远市威利邦木 清远市源潭 威华股份81%
1 2002.10.10 8,000.00 谢岳伟100.00% 货币业有限公司 镇 台山威利邦19%
台山市威利邦木 台山市冲蒌 威华股份75%
2 2003.11.04 6,000.00 华如 100.00% 货币业有限公司 镇 阳春威利邦25%
中
阳春市威利邦木 阳春市岗美 威华股份85%
3 2005.03.18 4,000.00 魏福莹100.00%（高） 货币业有限公司 镇 清远威利邦15%
密度
河北威利邦木业 邱县鑫马工 威华股份91%
4 2006.04.06 10,000.00 华如 100.00%纤维 货币有限公司 业园 清远威利邦9%
板制
湖北威利邦木业 南漳县九集 威华股份91%
5 2006.10.24 10,000.00 李剑明100.00%造与 货币有限公司 镇 台山威利邦9%
销售
辽宁台安威利邦 台安县工业 威华股份91%
6 2006.10.19 10,000.00 刘院君100.00% 货币木业有限公司 园区 清远威利邦9%
封开县威利邦木 封开县长岗 威华股份91%
7 2007.5.31 10,000.00 高平富 99.91% 货币业有限公司 镇 广东丰产林9%
梅州市华速生林 梅州市沿江 速生 威华股份90%
8 1999.6.07 2,000.00 李练光 90.00% 货币
有限公司 东路 林种 嘉明木业10%
植、经
9广东威华丰产林 2002.11.22 4,000.00广州市天河李练光90.00% 威华股份90% 货币
营
发展有限公司 区员村 梅州威华速生林10%三、拟出售资产涉及主要土地及房产情况
（一）土地使用权
本次拟出售资产包括2宗土地使用权，具体如下：
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|序号|土地使用权证号|土地座落|性质|面积m2|土地用途|是否抵押|

 1 梅府国用（2002）字第662号 梅县西阳镇龙坑村 出让 29,116.00 工业 是 2 梅府国用（2002）字第663号 梅县西阳镇龙坑村 出让 1,950.00 工业 是（二）房产
本次拟出售资产包括11宗房产，具体如下： 是否抵押
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房产证号|2建筑面积（Ｍ ）|是否抵押|

1 粤房地证字第C0261627号 442.26 是
2 粤房地证字第C0261628号 230.40 是
3 粤房地证字第C0261629号 778.55 是
4 粤房地证字第C0261630号 2,054.76 是
5 粤房地证字第C0261631号 2,227.08 是
6 粤房地证字第C0261632号 1,468.92 是
7 粤房地证字第C0261633号 1,976.96 是
8 粤房地证字第C0261634号 167.96 是
9 粤房地证字第C0261636号 4,428.00 是
10 粤房地证字第C0261637号 848.00 是
11 粤房地证字第C3227987号 1,281.95 否
四、拟出售资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
拟出售资产中部分土地和房产存在为公司借款提供抵押担保的情况，截至本报告出具日，已取得上述抵押资产债权人的债务转移同意函。此外，拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得权属证明文件，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|单位：万元|||
|序号|名称|2013年末账面净值|

1 厂大门工程 6.00 2 办公楼 0.24 3 简易仓库(家) 41.85 4 卷板车间 63.73 6 水处理厂房及道路 23.31
7 细木工板锅炉厂房 24.82
||||
|-|-|-|
|序号|名称|2013年末账面净值|

8 旋切车间 72.54 9 细木车间铁棚 25.55 10 旋切车间铁棚 21.98 11 热能堆料仓 44.33 12 煤棚 0.43 13 煤棚 1.21 14 成品出货仓 10.64 15 削片车间钢结构工棚 7.50 16 成品仓铁棚 0.07 17 成品仓铁棚 0.86 18 能源仓过道铁皮瓦 3.17 19 老锅炉铁皮屋 14.76 20 CARB实验室 2.72 21 生产厂房及配套设施 32.74 22 生产用房屋及建筑物 0.04 23 能源车间基础、厂房 82.34 24 过磅房 2.34 25 肥料车间 2.11 26 尿素仓 3.86 27 地磅值班房 7.65 28 铁皮房 64.62 29 细木工板切房 13.14 30 厂内铁瓦棚 0.85合计 575.40威华股份承诺：就尚未取得房产证的房产，将努力促使在交割日前取得该等房产的房产证，或者在交割日向威华铜箔交付该等房产并努力促使威华铜箔取得该等房产的房产证。
（二）处于抵押状态下的资产
单位：万元
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|-|-|-|
|处于抵押状态下的资产|2013年末账面净值|原因|

货币资金 38.00 为公司银行借款设置抵押担保林权-消耗性生物资产 18,190.93 为公司银行借款设置抵押担保固定资产 99,112.81 为公司银行借款设置抵押担保无形资产 12,342.82 为公司银行借款设置抵押担保投资性房地产 3,071.87 为公司银行借款设置抵押担保合计 132,756.43
威华铜箔承诺：威华铜箔已完全、充分知悉威华股份所告知的出售资产所存在的权
利限制瑕疵和风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，威华铜箔对该等资产的现状予以完全认可和接受并承担后续可能发生的税费，威华铜箔不会就此追究威华股份责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。
除上述情况外，拟出售资产权属清晰，不存在限制转让的情形。
（三）对外担保情况
截至2013年末，公司存在对外担保余额为9,000万元，均为对控股子公司的担保，并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保余额|贷款人|担保期限|

广东威华股份湖北威利邦木
7,000.00中国农业发展银行南漳支行 2013.6.28-2014.6.27有限公司 业有限公司
2,000.00 中国工商银行南漳支行 2013.1.13-2014.1.14合计 9,000.00
（四）主要负债情况
截止2013年12月31日，拟出售资产主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|合并|母公司|

短期借款 42,600.00 28,000.00应付票据 - -应付账款 20,696.95 1,777.54预收款项 4,276.60 106.46应付职工薪酬 1,179.06 94.23应交税费 1,054.91 22.08其他应付款 7,802.08 16,069.87一年内到期的非流动负债 7,043.61 7,043.61其他流动负债 47.33 8.67流动负债合计 84,700.54 53,122.45长期借款 33,758.47 33,758.47专项应付款 532.00 182.00其他非流动负债 504.44 69.33非流动负债合计 34,794.91 34,009.80负债合计 119,495.45 87,132.25
五、子公司股权转让已取得其他股东的同意情况
截止本报告签署日，威华股份拟出售资产范围内包括控股子公司－梅州市威华速生林有限公司90%股权，已取得其第三方少数股东－台山市嘉明木业有限公司的《股权转让同意函》。鉴于其余拟出售长期投资之少数股东均为威华股份控股子公司，本次重大的资产出售中相关股权转让不存在法律障碍。
六、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
2013年12月 31日，公司母公司报表负债总额为 87,132.25万元，其中金融机构债务共计68,802.07万元，非金融债务17,953.87万元。
截止本报告签署日，公司（母公司）金融机构债务余额 59,802.07万元。公司已就本次重大资产重组事项与前述债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安排。截至本报告签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的书面确认。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付上述金融机构债务。截至本报告签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为13,024.91万元，占全部非金融债务总额的比例为72.55%，占全部负债总额的比例为14.95%。
威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。
若因威华铜箔未能及时偿付，而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付之日起 10日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的费用。
威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：
1、威华铜箔自身资产及现金流
根据威华铜箔2013年经审计财务报告，截至2013年12月31日，威华铜箔总资产 6.28亿元，流动资产 1.84亿元，2013年度营业收入 3.20亿元。较大的资产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。
2、关联企业的资产及现金流
除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：单位：万元
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|关联企业名称|2013年末总资产|2013年度营业收入|

广东威华集团有限公司 84,422.52 0梅州市威华水利水电建设工程有限公司 20,712.12 8,789.02梅州市威华房地产开发有限公司 13,274.30 64.56梅州市清凉山供水有限公司 36,859.89 3,669.29梅州市西阳水电站有限公司 16,115.23 5,329.46增城市威利邦覆铜板制造有限公司 18,594.43 877.23河北威利邦生物发电有限公司 13,405.52 2,647.05辽宁台安威华生物发电有限公司 15,919.83 554.92梅州市威利邦电子科技有限公司 54,768.49 27,948.84注：广东威华集团有限公司系持股型企业集团。
3、李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份
截至本报告出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股上市公司股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。
虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险。
威华铜箔代上市公司偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本财务顾问招商证券和西南证券认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不构成本次重组的实质性障碍。相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本次重组法律顾问方达律所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定。
七、资产评估情况
中联羊城接受威华股份委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟出售净资产在评估基准日的市场价值
进行评估，确定公司拟出售资产的价值。
（一）资产评估方法
本次评估对象为威华股份拥有的、纳入重大资产重组转让范围内的相关资产及负债，根据本次评估目的和评估对象的特点，选择资产基础法和收益法进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
（1）评估结果与帐面价值比较情况
资产总计：账面值为人民币251,691.51万元，评估值为人民币 293,678.96万元，评估增值41,987.45万元，增值率16.68%；负债总计：账面值为人民币 92,426.69万元，评估值为人民币92,163.07万元，评估减值263.62万元，减值率0.29%；净资产总计：账面值为人民币159,264.83万元，评估值为人民币201,515.89万元，评估增值 42,251.06万元，增值率26.53%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|项目|账面值|评估值|增减值|增值率％|

 1 流动资产 102,075.25 102,237.65 162.40 0.16 2 非流动资产 149,616.26 191,441.31 41,825.05 27.95 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 144,905.40 184,881.33 39,975.93 27.59 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 3,451.35 4,215.52 764.17 22.14 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 1,259.51 2,344.46 1,084.95 86.14 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - - 20 资产总计 251,691.51 293,678.96 41,987.45 16.68 21 流动负债 53,173.52 53,164.85 -8.67 -0.02 22 非流动负债 39,253.17 38,998.22 -254.95 -0.65 23 负债合计 92,426.69 92,163.07 -263.62 -0.29 24 净资产（所有者权益） 159,264.83 201,515.89 42,251.06 26.53（2）变动主要原因分析
①存货增值的原因主要为：森林资源－成熟林及过熟林砍伐后产生的收益要大于种植成本所致。
②固定资产增值的原因主要为：房屋建筑物建成的时间为1997年至2010年期间，近年建筑材料市场价格整体呈上升趋势，导致该类资产评估原值增值，该因素是导致房屋建筑物原值评估增值的原因。房屋建筑物的会计折旧年限比评估实际采用的年期要短，该因素也是导致房屋建筑物评估增值的原因。
③无形资产增值的原因主要为：土地使用权是通过出让方式取得，大部分取得时间为2006年至2010年，而近年来工业用地招拍挂成交地价水平有了较大的升幅，该因素是导致评估增值的主要原因。
④存在未在账上反映的无形资产，包括商标专用权和专利权。经评估该等无形资产是有价值的，该因素也是导致评估增值的原因。
2、收益法评估结果
采用收益法评估测算，纳入重组范围内的相关资产及负债评估结果如下：
净资产账面值为人民币159,264.83万元，评估值为人民币159,662.52万元，评估增值397.69万元，增值率 0.25%。
3、评估结果分析与确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差41,853.37万元，差异率为 26.21%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
（1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用
效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下两方面：
①由于被评估单位设计产能为140万立方米/年，但由于市场原因企业的实际产能未能达到设计产能，因而闲置了部分厂房及土地，造成部分资产利用率低，收益能力差。
②由于被评估单位生产经营的主要产品为中高密度纤维板，产品品种较为单一，而近年来中高密度纤维板市场发生了很大变化，市场竞争非常激烈，外部市场开发难度加大，产品毛利下降，致使企业经营效益未能达到预期。2010、2011年度净利润仅为 2,000万元、1,000万元，2012年净利润甚至出现负值，为-12,000万元。按照目前中高密度纤维板市场情况及企业自身经营管理政策来看，未来利润仅能保持于现时水平，出现大幅度增加的可能性较小，因此其未来收益折现值较小。
鉴于本次评估目的是上市公司重大资产重组涉及资产转出，收益法结果未能反映对现有资产投入成本的市场价值，因此本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：威华股份拟出售资产的评估结果为201,515.89万元。
八、拟出售资产涉及的职工安置情况
截止本报告签署日，公司（本部）在册员工人数为249人。根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与威华股份存在劳动合同关系的全部员工的劳动关系均由威华铜箔按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由威华铜箔按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。自交割日起，威华股份因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和/或赔偿费用（如有），与员工有关的全部已有或有潜在劳动纠纷，均由威华铜箔负责。
威华股份将其所持控股、参股公司股权转移至威华铜箔，不涉及职工安置。
威华股份因本次重大资产重组制订的员工整体平移方案已经公司职工代表大会通过。
九、拟出售资产最近三年是否存在关联方资金占用情况
在2012年6月至2012年7月期间，公司向梅州市西阳水电站有限公司和梅州市清凉山供水有限公司提供的资金超过年度关联交易实际发生金额，形成了控股股东非经营性资金占用。截至 2012年 8月 9日，上述资金占用已清理完毕。基于上述事实，深圳证券交易所对公司及相关责任人作出通报批评的处罚决定。
除上述事项外，拟出售资产最近三年不存在非经营性关联方资金占用情况。
本独立财务顾问招商证券和西南证券认为，资金占用问题已进行整改，相关影响已
经消除，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。
第五节拟购买资产情况
一、拟购买资产基本情况
本次交易涉及的拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。
（一）赣州稀土概况
名称： 赣州稀土矿业有限公司
英文名称： GANZHOU RARE EARTH MINERAL INDUSTRY CO;LTD
企业性质：
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 黄光惠
注册资本： 人民币50,000万元
成立日期： 2005年1月6日
营业执照注册号： 360700110001030
税务登记证号码： 国/地税赣国税字360701769774857号
住所： 赣州市红旗大道20号
邮政编码： 341000
电话： 0797-8122729
传真： 0797-8122738
互联网网址： http://www.gz-re.com/
电子邮箱： gzxtky@sina.com.cn
许可经营项目：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证有效期内经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；一般经营项目：冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的按规经营范围： 定办）
（二）赣州稀土历史沿革
1、设立的历史背景
根据《赣州市人民政府办公厅关于印发赣州稀土矿业有限公司组建工作方案的通知》（赣市府办发[2004]69号），赣州稀土的出资人为赣州市国资委，定南、龙南、寻乌、安远、信丰、全南、赣县、宁都等县国有资产管理部门以及龙南鑫和稀土有限公司。8
个稀土资源县及龙南鑫和稀土有限公司以经评估确认的 88个稀土矿山采矿权价值8,152.55万元出资，合计出资比例为84.92%；赣州市国资委以现金和实物资产作为出资，出资比例为15.08%。赣州稀土注册资本为 9,600万元。
赣州稀土设立后，各出资人用于出资的矿业权均已完成变更登记。
2、设立情况
根据 2004年 12月 30日江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具的赣君会师验字[2004]第 1219号验资报告，截止 2004年 12月 29日，赣州稀土股东足额缴纳了出资。
赣州稀土设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||货币资金||||
|||||比例|
|股东名称||实物|采矿权||
||（单位：万元）|（单位：万元）|（单位：万元）||
|||||（%）|

赣州市国有资产监督管理委员会 200.00 1,247.45 15.08定南县国有资产管理办公室 - - 2,283.64 23.79龙南县财政局 - - 1,807.01 18.82寻乌县国有资产管理局 - - 1,217.37 12.68安远县国有资产管理局 - - 1,182.64 12.32信丰县财政局 - - 805.08 8.39全南县财政局 - - 304.32 3.17江西龙南鑫和稀土有限公司 - - 277.73 2.89赣县国有资产管理局 - - 210.25 2.19宁都县国有资产管理局 - - 64.51 0.67合计
200.00 1,247.45 8,152.55 100.00北京经纬资产评估有限责任公司对股东出资的采矿权分别进行了评估，并出具相关评估报告。2005年 1月 5日，赣州稀土取得赣州市矿产资源管理局颁发的证号为“2005-009”的矿产品经营许可证。
3、股权变动情况
（1）2008年股权转让
根据赣州市人民政府办公厅《关于划转赣州高速公路有限公司等企业国有股权（资产）的通知》（赣市府办字[2008]68号），从 2008年 1月 1日起，赣州市国资委将其持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权无偿划转给赣州发展投资控股集团有限公司（原赣州市财政投资管理公司）。赣州稀土 2009年 2月 23日召开股东会议，一致通过
前述决议。本次股权无偿划转完成后赣州稀土的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||货币资金（单位：万元）||||
|||||比例（%）|
|股东名称||实物（单位：万元）|采矿权（单位：万元）||

赣州发展投资控股集团有限公司 200.00 1,247.45 15.08定南县国有资产管理办公室 - - 2,283.64 23.79龙南县财政局 - - 1,807.01 18.82寻乌县国有资产管理局 - - 1,217.37 12.68安远县国有资产管理局 - - 1,182.64 12.32信丰县财政局 - - 805.08 8.39全南县财政局 - - 304.32 3.17江西龙南鑫和稀土有限公司 - - 277.73 2.89赣县国有资产管理局 - - 210.25 2.19宁都县国有资产管理局 - - 64.51 0.67合计
200.00 1,247.45 8,152.55 100.00（2）2010年股东名称变更
因龙南县人民政府、信丰县人民政府将国有资产管理部门由财政局变更为国有资产管理办公室管理，2010年 3月 25日，赣州稀土股东”龙南县财政局”和”信丰县财政局”变更为”龙南县国有资产管理办公室”和”信丰县国有资产监督管理办公室”。
（3）2010年股权转让
2010年 9月 29日，赣州发展投资控股集团有限公司与赣州工业投资集团有限公司签订《股权转让协议》，将赣州发展投资控股集团有限公司持有的赣州稀土15.08%的股权转让（无偿划转）给赣州工业投资集团有限公司。2010年10月23日，赣州稀土召开股东会议，一致同意该股权转让事宜。
本次股权转让完成后赣州稀土的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||货币资金（单位：万元）||||
|||||比例（%）|
|股东名称||实物（单位：万元）|采矿权（单位：万元）||

赣州工业投资集团有限公司 200.00 1,247.45 15.08定南县国有资产管理办公室 - - 2,283.64 23.79龙南县国有资产管理办公室 - - 1,807.01 18.82寻乌县国有资产管理局 - - 1,217.37 12.68安远县国有资产管理局 - - 1,182.64 12.32信丰县国有资产监督管理办公室 - - 805.08 8.39
全南县财政局 - - 304.32 3.17
江西龙南鑫和稀土有限公司 - - 277.73 2.89赣县国有资产管理局 - - 210.25 2.19宁都县国有资产管理局 - - 64.51 0.67 200.00 1,247.45 8,152.55 100.00合计
（4）2011年第一次股权转让
2011年10月22日，赣州稀土召开股东会议，一致同意将赣州工业投资集团有限公司持有的赣州稀土股权无偿划转给赣州市国有资产监督管理委员会。
本次股权转让完成后赣州稀土的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||货币资金（单位：万元）||||
|||||比例（%）|
|股东名称||实物（单位：万元）|采矿权（单位：万元）||

赣州市国有资产监督管理委员会 200.00 1,247.45
15.08定南县国有资产管理办公室 - - 2,283.64
23.79龙南县国有资产管理办公室 - - 1,807.01
18.82寻乌县国有资产管理局 - - 1,217.37
12.68安远县国有资产管理局 - - 1,182.64
12.32信丰县国有资产监督管理办公室 - - 805.08
8.39全南县财政局 - - 304.32
3.17江西龙南鑫和稀土有限公司 - - 277.73
2.89赣县国有资产管理局 - - 210.25
2.19宁都县国有资产管理局 - - 64.51
0.67合计 200.00 1,247.45 8,152.55 100.00（5）2011年第二次股权转让
2011年 12月 9日，股东江西龙南鑫和稀土有限公司与龙南县国有资产管理办公室签署股权转让协议，江西龙南鑫和稀土有限公司将其持有的赣州稀土2.8930%股权作价277.73万元转让给龙南县国有资产管理办公室。同日，赣州稀土召开股东会议，一致同意，股东江西龙南鑫和稀土有限公司将其持有的赣州稀土股权转让给龙南县国有资产管理办公室，其他股东自愿放弃受让权。
本次股权转让完成后赣州稀土的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||货币资金（单位：万元）||||
|||||比例（%）|
|股东名称||实物（单位：万元）|采矿权（单位：万元）||

赣州市国有资产监督管理委员会 200.00 1,247.45 15.08定南县国有资产管理办公室 - - 2,283.64 23.79龙南县国有资产管理办公室 - - 2,084.74 21.72寻乌县国有资产管理局 - - 1,217.37 12.68安远县国有资产管理局 - - 1,182.64 12.32信丰县国有资产监督管理办公室 - - 805.08 8.39全南县财政局 - - 304.32 3.17赣县国有资产管理局 - - 210.25 2.19宁都县国有资产管理局 - - 64.51 0.67 200.00 1,247.45 8,152.55 100.00合计
（6）2011年第三次股权转让
2011年12月13日，赣州稀土召开股东会议，一致同意赣州市国有资产监督管理委员会等 9家股东将各自持有的赣州稀土股权全部无偿划转给赣州稀土发展控股有限公司。
本次股权转让完成后赣州稀土的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||货币资金|||||
||||||比例|
|股东名称||实物|采矿权|）||
||（单位：万元）|（单位：万元）|（单位：万元|||
||||||（%）|

赣州稀土发展控股有限公司 200.00 1,247.45 8,152.55 100.00 200.00 1,247.45 8,152.55 100.00合计
（7）2011年股东名称变更
2011年 12月 14日，赣州稀土股东名称由”赣州稀土发展控股有限公司”变更为”赣州稀土集团有限公司”，并办理了相关工商变更登记手续。
4、2013年增资
2013年7月23日，赣稀集团以现金增资40,400万元，赣州稀土的注册资本由 9600万元变更为5亿元。根据赣州正原会计师事务所有限责任公司出具的（2013）赣正会师验字第156号验资报告，该次增资已到位。此次增资前后赣州稀土股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||变更前|新增注册资本|变更后||
|股东||||股本比例|
||（万元）|（万元）|（万元）||

赣州稀土集团有限公司 9,600.00 40,400.00 50,000.00 100.00%合计 9,600.00 40,400.00 50,000.00 100.00%
（三）赣州稀土产权控制关系
1、赣州稀土产权控制图
2、各部门职能介绍
（1）矿产资源管理部
负责制定赣州稀土矿山生产性勘探、开采、安全方案，并组织实施，切实履行采矿权人的权利义务；负责赣州稀土矿山年度采掘计划的制定、下达和落实；负责矿山地质资料、矿权资料的收集、归档和整理以及新技术、新工艺推广和应用；建立和完善矿山生产在线监控，确保矿山按计划规范开采和产品统一入库；做好矿山生产月度和年度报表工作，并提出相应分析报告。
（2）生产经营部
负责编制赣州稀土年度、季度、月度生产经营计划和营销策略的制定并组织实施；
负责拟定每月矿产品收购价格和相关加工产品的销售价格；负责市内矿产品委托加工的合同洽谈、分类配矿、产品结算和入库；负责委托加工产品销售合同的洽谈、货款回笼并做好客户档案管理。
（3）计划财务部
负责赣州稀土日常财务管理、资金运作和筹融资；根据赣州稀土年度生产计划编制年度财务预算并跟踪其执行情况；制定和改进财务管理业务流程，建立和完善财务预警机制，降低和控制财务风险；对参、控股企业和投资进行财务监管；负责在赣州稀土范围内建立和健全有关财务管理与会计核算的制度及实施细则，并组织落实。
（4）投资发展部
负责组织研究和拟定赣州稀土中长期发展规划；负责组织赣州稀土投资项目的开发以及前期调查和可行性研究；组织起草投资项目的协议书、合同、章程等法律文本；负责投资项目的申报、立项、证照办理，以及项目建设跟踪、项目移交和投资效果分析；
负责项目文件、资料的收集、归档和管理；组织并参与赣州稀土参、控股企业及投资项目的审核工作，制定监管方案并组织实施。
（5）人力资源部
负责制订赣州稀土人力资源发展规划、招聘计划和人事管理制度；负责赣州稀土各部门的定岗定编及员工招聘、甄选和录用、调转、解聘工作；对下属单位的组织架构、薪酬方案、招聘计划提出意见；负责赣州稀土薪酬、绩效考核及激励和福利制度的制订和完善，以及福利发放工作。
（6）安全环保与社会责任部
负责赣州稀土安全、环保管理和监督工作。组织制定赣州稀土安全、环保中长期规
划，编制赣州稀土年度安全、环保计划；负责组织制定、修订、审查赣州稀土安全、环保管理的规章、制度及操作规程，并监督其执行情况；负责赣州稀土的安全生产管理工作；促进项目环境保护管理全面、有序、稳妥的开展；负责做好上级布置的中心工作。
（7）法务部
负责按照赣州稀土发展战略和目标，拟订、建立、修改本部门各项规章制度，并持续改进完善；协助做好赣州稀土股东会、董事会相关法律文书的起草、修改、审核工作；
协助做好赣州稀土工商登记、设立、变更等工作。根据赣州稀土授权，代表赣州稀土处理各类仲裁、诉讼案件或者协助赣州稀土法律顾问进行诉讼和仲裁，维护赣州稀土的合法权益。
（8）基建管理部
负责基建项目建设的全过程、全方位管理，包括基建项目前期管理、规划设计管理、招标采购管理、合同管理、工程实体管理（质量、安全、进度、成本）、工程档案资料管理等。
（9）监督稽核部
负责对赣州稀土各部门及其员工执行法律法规和赣州稀土各项规章制度的监督、检查以及赣州稀土员工违法、违纪、违反赣州稀土管理制度和损害赣州稀土利益的案件的调查；对赣州稀土及下属单位的计划经营和工程项目进行监督、审查。
（10）仓储部
负责赣州稀土总部仓储的管理和货物盘点，并对分公司仓库进行业务指导；完善并实施产品《仓库管理制度》及《取样操作规程》。
（11）综合行政部
负责赣州稀土政务、事务管理和综合协调工作；拟定赣州稀土内部管理制度和实施细则；督办总经理办公会决定的重大事项；负责赣州稀土证照年检、变更手续，印章、介绍信的管理和使用等工作；负责协助进行赣州稀土股东会、董事会相关工作，协助做好董事会日常事务。
3、赣州稀土发起人、持股5%以上股东及实际控制人基本情况
赣州稀土唯一股东为赣稀集团，赣稀集团持有赣州稀土100%股权，赣稀集团及其控制的其他企业详情见“第三节之二、拟购买资产的交易对方情况”。赣州市国资委持有赣稀集团25%股权，为赣州稀土实际控制人。
4、最近三年实际控制人未发生变化的说明
最近三年，赣州稀土实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化，也不存在重大不确定性。从赣州市对赣稀集团董事长、总经理和财务总监的任命权以及赣州市对全市稀土整合的行政命令文件等方面看，赣州市政府对赣稀集团一直拥有实际控制权。
招商证券、西南证券认为近三年来，赣州稀土的实际控制人未发生变化，符合证监会对借壳上市关于实际控制人近三年未发生变更的要求。
5、最近三年主营业务变化情况
赣州稀土最近三年主营业务未发生变化。详情见本节“（五）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标”。
6、赣州稀土自成立以来未发生重大资产重组的说明
赣州稀土自成立以来未发生重大资产重组。
7、赣州稀土独立性的说明
赣州稀土自成立以来，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面完全独立，具有完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力。
8、赣稀集团重要承诺情况
针对本次重大资产重组，赣稀集团承诺：若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。赣稀集团已与威华股份签订《盈利预测补偿协议》。
协议约定的具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
赣州稀土主要资产为所拥有的44宗稀土采矿权以及持有龙南冶炼100%的股权、龙南工程100%的股权、虔力稀土100%的股权、龙南新源100%的股权和稀土研究51%的股权。具体情况参见本节之“三、赣州稀土下属公司情况”。
截至本报告签署日，赣州稀土合法拥有下属子公司的股权，该等股权未被设置任何
质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，赣州稀土无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不存在股东资金占用的情形。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，赣州稀土的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|合并（单位：万元）|母公司（单位：万元）|

短期借款 86,500.00 86,500.00应付账款 15,809.42 14,872.10预收账款 6,022.71 5,869.78应付职工薪酬 705.96 584.89应交税费 9,152.32 8,130.06应付利息 151.08 151.08其他应付款 1,256.15 3,030.38流动负债合计 120,923.04 120,333.69非流动负债合计 13,866.11 11,999.47负债合计 134,789.15 132,333.16（五）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
赣州稀土是赣州市人民政府为充分利用和发挥赣南离子型稀土资源优势，实现全市稀土资源开采的总量控制和矿山统一管理，由全市八个稀土资源县稀土矿山采矿权和市政府出资于 2005年 1月 6日组建的国有有限公司，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人。经过多年的发展，赣州稀土已成为下设控股子公司5家，参股子公司3家，主要分公司8家，集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体的国有大型稀土企业。
依据根据江西省人民政府办公厅《关于印发赣州市稀土整治工作方案的通知》（赣府厅字〔2011〕28号）及赣州市人民政府《关于印发赣州市废弃矿山环境治理实施意见的通知》（赣市府[2011]182号），赣州市稀土矿在2011年下半年停产。经过近一年的环境治理，2012年下半年部分环保试验矿山开始试生产。
2012年下半年，赣州稀土进行实质性的生产转型和经营转型，主要以承揽加工为主，
并开始在矿山开采环节过渡至采取工程承揽开采模式，对所有的混合稀土氧化物实施统
一生产和集中入库。
2013年10月25日，赣州稀土一期环境影响报告书取得国家环保部环评批复，一期矿山采矿许可证逐步取得，赣州稀土矿山整顿工作已逐步完成，赣州稀土已具备全面复产条件。2013年 12月 9日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南长坑尾野猪坑矿区等共 8个采区实施转型开采；2014年4月 28日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南甲子背一车间等共 16个车间启动矿山转型开采，同意赣州稀土信丰烂泥坑等共 6个车间作为环评试验点实施开采，同意龙南东江等共 14个开采时间较长、保有资源量较少的车间实施残矿、次矿综合回收，并在回收后开展稀土资源枯竭矿山接续工作。
截至本报告出具之日，赣州稀土符合条件的矿山已全面启动复产工作，复产矿山采取工程承揽开采模式，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包采矿施工单位完成。赣州稀土已根据2014年开采计划与承包采矿施工单位签订《矿山工程承揽合同》、《安全生产管理协议》，所选择的采矿施工单位均具有相应资质。
赣州稀土以销售单一稀土氧化物为主，销售对象主要为钕铁硼磁性材料和荧光粉等材料及应用企业。同时，赣州稀土也将根据市场情况直接销售混合稀土氧化物。
除此之外，作为赣州市稀土行业整合平台，赣州稀土目前正积极开展对稀土分离企业、稀土深加工企业的并购。
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第110ZA1898号《审计报告》，赣州稀土最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|

营业收入 63,351.05 59,619.33 294,244.85营业利润 8,371.48 3,934.73 94,525.69利润总额 10,535.18 7,718.63 94,509.23净利润 8,105.87 6,054.26 71,039.00归属母公司净利润 8,105.73 6,054.17 71,039.09归属母公司扣除非经常性损益后净利润 6,339.96 1,707.23 70,497.41净资产收益率（%） 6.10 7.21 79.11
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

流动资产 142,316.39 155,817.10 212,985.91
非流动资产 125,496.39 24,283.29 18,885.95
总资产 267,812.78 180,100.40 231,871.86流动负债 120,923.04 88,456.07 139,968.81非流动负债 13,866.11 7,646.19 2,106.96总负债 134,789.15 96,102.26 142,075.77股东权益（归属于母公司） 132,974.50 83,949.14 89,747.18资产负债率（%） 50.33 53.36 61.27 2012年至 2013年，由于稀土价格大幅波动以及赣州稀土停产整顿等因素影响，赣州稀土主要财务指标亦大幅波动。详细情况参见致同出具的审计报告及附注相关内容。
3、最近三年经审计的非经常性损益表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，赣州稀土近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2013年|2012年|2011年|

非流动性资产处置损益 0.06 - -计入当期损益的政府补助 2,174.40 3,849.46 79.43计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 190.67 - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-59.72 -当期净损益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
2,071.75 738.70融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.75 -65.57 -95.89其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -非经常性损益总额 5,795.92 722.24减：非经常性损益的所得税影响数 2,354.37 1,448.98 180.56非经常性损益净额 588.59 4,346.94 541.68减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - -归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,765.77 4,346.94 541.68归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属母公
21.78 71.80 0.76司净利润比例（%）
2012年度，赣州稀土主要由于稀土资源综合利用示范基地项目获取的政府补助资金以及处置可供出售金融资产取得的投资收益两项计入非经常性损益，导致归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属母公司净利润比例较高。详细情况参加致同所出具的审计报告及附注相关内容。
除上述因素外，赣州稀土归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属母公司净利
润比例较低，非经常性损益均为偶发性因素造成，赣州稀土净利润对非经常性损益不构成依赖。
二、拟购买资产的矿权情况
（一）本次拟购买资产涉及的矿权基本情况
1、矿业权基本信息
本次拟购买资产的矿业权涉及赣州稀土将现有88个采矿权整合为44个采矿权，其中原63个采矿权整合为19个采矿权申请变更矿区范围，矿区范围变更后将换发新证，目前已有 6个采矿权完成变更手续，并取得新的采矿许可证，剩余 13个采矿权仍处于变更过程中；原25个采矿权证延续不变，截至2013年12月31日，赣州稀土采矿权账面价值合计104,330.01万元。
赣州稀土本次整合的具体方式为：①作为整合主体的采矿权申请变更矿区范围，在完成储量核实、开发利用方案编制以及缴纳采矿权价款等工作后，其矿区范围变更，扩大至涵盖全部拟整合矿山；②作为被整合主体的采矿权申请矿业权注销手续。整合完成后，原有 63个采矿权中 44个将注销，剩余 19个采矿权办理变更矿区范围手续，本次整合不涉及申请新的采矿许可证。具体情况见“本节（三）拟购买资产各矿权具体情况”中关于整合情况的介绍。
赣州稀土未持有探矿许可证。赣州稀土矿业权相关内容详见天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》及《资产评估说明》。具体情况如下表：
拟购买资产的矿业权信息概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||矿区面积|生产规模|生产规模|
|序||||||||
||矿权使用人名称|采矿权证号|矿山名称|取得方式|（平方千|（矿石量，|（92%RE|
|号||||||||
||||||米）|万吨/年）|O，吨/年）|

 1 赣州稀土矿业有限公司 矿权范围变更过程中 赣州稀土矿业有限公司木子山稀土矿 股东投入 18.6945 108 600 2 赣州稀土矿业有限公司 矿权范围变更过程中 赣州稀土矿业有限公司甲子背稀土矿 股东投入 13.68 114 600 3 赣州虔力稀土新能源有限公司 矿权范围变更过程中 赣州虔力稀土新能源有限公司细坑稀土矿股东投入 7.3943 121 600 4 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076923 赣州稀土矿业有限公司大坑稀土矿 股东投入 6.604 130 500 5 赣州稀土矿业有限公司 矿权范围变更过程中 赣州稀土矿业有限公司长坑尾稀土矿 股东投入 11.5059 99 500 6 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076867 赣州稀土矿业有限公司三丘田稀土矿 股东投入 6.2186 105 500 7 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076925 赣州稀土矿业有限公司开子岽稀土矿 股东投入 6.1321 50 300 8 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076927 赣州稀土矿业有限公司座加型稀土矿 股东投入 4.414 67 300 9 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076924 赣州稀土矿业有限公司来水坑稀土矿 股东投入 8.3573 75 300 10 赣州稀土矿业有限公司 C36000020101051276913 赣州稀土矿业有限公司白水寨稀土矿 股东投入 0.6312 150 150 11 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076853 赣州稀土矿业有限公司内头坑稀土矿 股东投入 2.7995 73 300 12 赣州稀土矿业有限公司 矿权范围变更过程中 赣州稀土矿业有限公司足洞稀土矿 股东投入 23.3060 449.5 3000 13 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076909 赣州稀土矿业有限公司富坑稀土矿 股东投入 1.4629 15 52.76 14 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076879 赣州稀土矿业有限公司临塘稀土矿 股东投入 0.3789 5 24.8 15 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076899 赣州稀土矿业有限公司东江稀土矿 股东投入 0.4891 8.315 56.41 16 赣州稀土矿业有限公司 C1000002012015140122393 赣州稀土矿业有限公司玉坑稀土矿 股东投入 4.2343 90 600 17 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076850 赣州稀土矿业有限公司长城稀土矿 股东投入 1.9988 50 300 18 赣州稀土矿业有限公司 C1000002012015140122391 赣州稀土矿业有限公司岗下稀土矿 股东投入 4.9122 38.75 200 19 赣州稀土矿业有限公司 矿权范围变更过程中 赣州稀土矿业有限公司涂屋稀土一矿 股东投入 5.8849 50 300 20 赣州稀土矿业有限公司 矿权范围变更过程中 赣州稀土矿业有限公司涂屋稀土二矿 股东投入 4.6781 53 300 21 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076885 赣州稀土矿业有限公司铜罗窝稀土矿 股东投入 1.2174 18.24 100 22 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076881 赣州稀土矿业有限公司牛皮碛稀土矿 股东投入 1.7357 23 100 23 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076891 赣州稀土矿业有限公司古田稀土矿 股东投入 0.651 15.69 100 24 赣州稀土矿业有限公司 C3600002010105120076897 赣州稀土矿业有限公司车头稀土矿 股东投入 0.163 10.36 63.96
2、矿山分布情况
赣州稀土全部矿山均位于赣州市范围内，分布在定南县、龙南县、全南县、安远县、信丰县、寻乌县、宁都县、赣县共8个资源县，矿山地理位置分布图如下所示：（二）本次拟购买资产矿权历史沿革情况
1、赣州稀土受让取得全部88个采矿权
2004年，赣州市政府决定组建赣州稀土矿业有限公司，并于2004年 12月 22日由赣州市人民政府办公厅印发《赣州市人民政府办公厅关于印发赣州稀土矿业有限公司组建工作方案的通知》（赣市府办发[2004]69号）。根据该文件及赣州稀土矿业有限公司组建方案，赣州市对全市 88个稀土矿山进行整合，定南、龙南、寻乌、安远、信丰、全
南、赣县、宁都县国有资产管理部门以经评估确认的 88个稀土采矿权价值出资，市政府以现金和实物资产出资，成立赣州稀土矿业有限公司。
2004年 12月 29日，赣州稀土出资人签署《赣州稀土矿业有限公司出资协议》，赣州稀土与原采矿权人签订稀土采矿权转让合同，并于 2005年 4月递交采矿权转让申请书，上述采矿权变更至赣州稀土名下。
2、赣州稀土所属部分采矿权调整变更至南方稀土
2011年，赣州市为推进稀土产业联合重组，组建南方离子型稀土企业集团，曾将赣州稀土所属部分采矿权调整变更至赣稀集团新设立的全资子公司南方稀土。
2011年 12月 5日，赣州稀土控股股东赣稀集团根据赣州市政府推进稀土产业联合重组的部署，向赣州市国资委递交《关于请求同意调整变更赣州稀土矿业有限公司部分稀土采矿权的请示》（赣市稀集团字[2011]01号），申请设立全资子公司南方稀土，并将赣州稀土所属的部分稀土采矿权调整变更至南方稀土。
2011年 12月 9日，赣州市国资委出具《关于同意调整变更赣州稀土矿业有限公司部分稀土采矿权的批复》（赣市国资规划字[2011]38号），同意赣稀集团将赣州稀土所属的部分稀土采矿权调整变更至新设立的全资子公司南方稀土。
2011年12月10日，赣州市人民政府向江西省国土资源厅递交《关于请求同意将赣州稀土矿业有限公司稀土采矿权更名的函》（赣市府字[2011]361号）。
2012年1月17日，赣州稀土将该次重组涉及的68个采矿权调整变更至南方稀土。
3、赣州稀土所属部分采矿权调整变更至虔力稀土
2012年，赣州市政府根据组建南方稀土集团的需要，对原准备调整变更至南方稀土的细坑、龙船坑、暗山、张天堂4个稀土采矿权调整变更至虔力稀土。
2011年12月10日，赣州市人民政府向江西省国土资源厅递交《关于请求变更赣州稀土矿业有限公司细坑等四个稀土采矿名的函》（赣市府字[2012]13号）。
2012年 1月 16日，赣州市国资委出具《关于同意调整变更赣州稀土矿业有限公司部分稀土采矿权的批复》（赣市国资规划字[2012]2号），同意赣稀集团将赣州稀土所属的部分稀土采矿权调整变更至虔力稀土。
2012年3月 26日，赣州稀土所拥有的细坑、龙船坑、暗山、张天堂 4个稀土采矿权调整变更至虔力稀土并延续至今。
本次调整及部分采矿权调整变更至南方稀土完成后，赣州稀土保留的采矿权为龙南县足洞稀土一矿、足洞试验稀土矿、关西稀土矿、黄沙联办稀土矿、里仁稀土矿、东江
联办稀土矿、黄沙乡稀土矿、乡际联办稀土矿、建材稀土一矿、建材稀土二矿、龙江稀土矿、汶龙稀土矿、足洞稀土二矿，信丰县烂泥坑稀土矿，全南县玉坑稀土矿以及安远县岗下稀土矿。
4、南方稀土全部采矿权调整变更至赣州稀土
2012年，根据新的形势变化及组建国家级大型稀土企业集团的新要求，为保持赣州市稀土采矿权主体的统一性，南方稀土将全部采矿权重新调整变更至赣州稀土。
2012年7月，南方稀土向江西省国土资源厅递交《关于请求调整变更我公司稀土采矿权的请示》（赣市南稀字[2012]2号），申请将已变更至南方稀土的稀土采矿权重新变更为赣州稀土。
2012年10月，调整变更完成后，赣州稀土直接持有84个稀土采矿权，赣州稀土全资子公司虔力稀土持有细坑、龙船坑、暗山、张天堂4个稀土采矿权。
5、赣州稀土对稀土资源进行整合情况
赣州稀土目前正对稀土资源进行整合，拟将其直接持有的 84个稀土采矿权整合成43个，并将全资子公司虔力稀土所持有的4个稀土采矿权整合为1个，具体情况如下： 2007年 5月 31日，江西省人民政府出具《关于转发江西省矿产资源开发秩序开发整合总体方案的通知》（赣府厅字[2007]76号），同意龙南县稀土矿区整合，整合后名称为龙南足洞稀土矿，通过本次整合，稀土矿的生产能力可以得到有效控制。
2010年1月13日，江西省国土资源厅出具《关于崇义县青山钨锡矿区等17个矿区资源开发整合实施方案的批复》（赣国土资核[2010]34号），原则同意寻乌县河岭稀土矿区、定南县岭北稀土矿区、信丰县新田稀土矿区、信丰县虎山稀土矿区资源开发整合实施方案。
2010年 8月 18日，江西省国土资源厅出具《关于于都县银坑银铅锌多金属矿区等8个矿区矿产资源开发整合实施方案的批复》（赣国土资函[2010]186号），批准安远县涂屋稀土矿区、宁都县黄陂稀土矿区资源开发整合实施方案。
6、整合矿权采矿许可证办理情况
2014年 3月 26日，赣州稀土定南大坑稀土矿、定南开子岽稀土矿、定南来水坑稀土矿、定南内头坑稀土矿、定南三丘田稀土矿、定南座加型稀土矿已完成矿区范围变更并取得新的采矿许可证，其余13个整合矿权仍在变更过程中。
（三）本次拟购买资产矿权相关费用缴纳情况
本次拟购买资产的矿业权相关费用缴纳情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|

矿产资源补偿费
2,860.72 807.36 3,151.44采矿权使用费
10.60 10.63
-资源税
4,315.46 5,531.45
13,089.46（四）采矿许可证申请情况
1、预计率先取得采矿权的第一批矿权情况
本次拟购买资产的新的采矿许可证预计分为两批取得。第一批龙南、定南共 12个矿山已取得国家环保部对赣州稀土一期环境影响报告书的批复，其中定南大坑、定南三丘田、定南开子岽、定南座加型、定南来水坑、定南内头坑共6个矿山整合完成后的采矿权已取得，其余采矿许可证预计将于近期取得。第一批矿山名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
||整合矿区/|||
|采矿权人名称||矿山名称|采矿权办理情况|
||非整合矿权|||

1 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司木子山稀土矿 办理中
2 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司甲子背稀土矿 办理中
3 虔力稀土 整合矿权 赣州虔力稀土新能源有限公司细坑稀土矿 办理中
4 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司大坑稀土矿 已取得
5 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司长坑尾稀土矿 办理中
6 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司三丘田稀土矿 已取得
7 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司开子岽稀土矿 已取得
8 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司座加型稀土矿 已取得
9 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司来水坑稀土矿 已取得
10 赣州稀土 非整合矿权 赣州稀土矿业有限公司白水寨稀土矿 -
11 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司内头坑稀土矿 已取得
12 赣州稀土 整合矿权 赣州稀土矿业有限公司足洞稀土矿 办理中
截至目前第一批12个矿山已完成的主要工作如下：
①储量核实报告编制及评审备案情况
目前第一批全部 12宗矿权的储量核实报告均已编制完成并通过评审，并已取得国土资源部评审备案证明。
②开发利用方案
目前第一批全部12宗矿权的开发利用方案均已编制完成并通过审查。
③划定矿区范围
第一批12宗矿权中，除定南白水寨稀土矿以外的其余11宗矿权均为整合矿权，需
变更矿区范围，目前，新的矿区范围已经划定，全部 11宗整合矿权均已取得江西省国
土资源厅出具的划定矿区范围批复。
定南白水寨稀土矿不属于整合矿山，其矿权范围仍为原有采矿权范围。
④采矿权价款缴纳情况
第一批全部 12宗矿权均已进行采矿权价款评估，价款评估结果已取得江西省国土资源厅备案证明。
截至本报告出具日，第一批全部12宗矿权价款已全部缴交完毕。
⑤采矿权办理情况
第一批12宗矿权中，除定南白水寨稀土矿以外的其余11宗矿权均为整合矿权，目前定南大坑、定南开子栋、定南来水坑、定南内头坑、定南三丘田、定南座加形6个矿区已取得整合完成后新发的采矿许可证。
除上述6个矿区外，定南木子山、甲子背、细坑、长坑尾以及龙南足洞5个矿区的采矿许可证仍在办理过程中，预计将于近期取得。
⑥安全生产相关情况
目前第一批全部 12宗矿权已编制新的开发利用方案及安全预评价报告。全部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案。
⑦环评情况
第一批龙南、定南共 12个矿山已取得国家环保部对赣州稀土一期环境影响报告书的批复。
2、第二批矿权情况
除前述已通过环评的第一批采矿权外，赣州稀土尚有8个整合稀土矿需申请整合后新的采矿权，另 24个为非整合矿权，矿区范围不变。截至本报告签署日，第二批矿权的环境影响报告书正在编制过程中。
截至目前第二批32个矿山已完成的主要工作如下：
①储量核实报告编制及评审备案情况
目前第二批全部 32宗矿权的储量核实报告均已编制完成并通过评审。其中，全南玉坑稀土矿、信丰烂泥坑稀土矿以及安远蔡坊岗下稀土矿的采矿许可证应由国土资源部颁发，上述32宗矿权均已取得国土资源部评审备案证明。
②开发利用方案
目前第二批全部32宗矿权的开发利用方案均已编制完成并通过审查。
③划定矿区范围
第二批32宗矿权中，其中有整合矿权8个，需变更矿区范围，目前，8个整合矿区范围已经划定，取得江西省国土资源厅出具的划定矿区范围批复。
其余24宗矿权属于非整合矿权，其矿权范围不变。
④采矿权价款缴纳情况
目前第二批全部 32宗矿权均已完成采矿权价款评估工作，采矿权价款评估结果已取得江西省国土资源厅出具的采矿权评估结果备案书。
截至本报告出具日，第二批全部32宗矿权价款已全部缴交完毕。
⑤安全生产相关情况
目前第二批全部 32宗矿权已编制新的开发利用方案及安全预评价报告。全部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案。
⑥环评情况
目前，第二批矿权的环境影响报告书正在编制过程中，在赣州稀土第二批矿山环境影响报告书通过评审并取得环保部环评批复后，第二批矿山将具备申请整合完成后采矿权的条件。
综上，参与整合的 19个矿权，其中，一期矿权中 6个已取得采矿许可证，其余 5个将于近期取得采矿许可证。参与二期整合的8个采矿权将在二期环评通过后尽快取得。
（五）出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次重大资产重组方案中拟购买资产为赣州稀土100%的股权，矿业权的所有人并不发生变更，因此本条不适用。
三、赣州稀土下属公司情况
（一）控股子公司情况
截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|2013年|2013年|股权比例|||其他股东及|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|||||主要业务|注册地||
||||||总资产|净资产|净利润|（%）|||持股比例|

稀土分离加工，单
赣州稀土龙南 一稀土产品、稀土
1冶炼分离有限 2012.7.16 10,000.00 10,000.00 41,246.11 14,000.22 3,873.35100.00%富集物、稀土金属龙南县 -公司 及合金、稀土发光
材料销售
稀土永磁电机、永
赣州虔力稀土 磁风力发电机及
2新能源有限公 2011.12.14 2,500.00 2,500.00 11,303.24 2,629.26 -67.90100.00%零部件、新能源电赣州市 -
司 池的制造、销售、
服务
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|2013年|2013年净利润|股权比例|||其他股东及持股比例|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|||||主要业务|注册地||
||||||总资产|净资产||（%）||||

赣州稀土龙南
稀土矿山开采工
3矿业工程有限 2012.7.16 50.00 50.00 50.19 49.94 -0.05100.00% 龙南县 -程服务
公司
南方离子型稀土
勘察、采选、冶炼、
赣州稀土研究 加工、应用方面的
江西理工大 4设计院有限责 2011.3.23 500.00 100.00 174.13 100.27 0.2951.00%新技术、新工艺、赣州市学持股49%任公司 新装备、新产品的
研发和成果转化，
以及工程设计
龙南新源瓷土
高岭土共伴生稀
5综合利用有限 2012.1 100.00 100.00 2,483.77 69.68 -16.69100.00% 龙南县 -土矿的生产
公司
（二）参股公司情况
截至目前，赣州稀土参股公司的基本情况如下表所列：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|股权比例|主要业务|注册地|其他股东及持股比例|

稀土氧化物的生产与销售：
荧光粉，背光源等发光材料
广晟有色金属股份有的生产与销售，节能灯器具
江西广晟稀土有 限公司持股65%；
1 2010.8 30,000.00 30,000.00 15.00%与配件的生产与销售；稀土龙南县
限公司有限公司 江西和利投资发展有发光材料和光源器具技术
限公司持股20%；
的研发；货物与技术进出口
业务
江西瑞德创业投资有限公司持股50.4%；
高性能磁钢及永磁风力发 金风投资控股有限公江西金力永磁科 赣州市经
2 2008.8 11,111.00 11,111.00 9.00%电设备零部件、高效永磁节 司持股30.6%；
技有限公司 开区
能电机的生产 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业持股10%；
稀土开采工艺研究，稀土矿
赣州科源稀土资
开采技术服务，稀土深加 赣州有色冶金研究所 3源开发有限责任 2007.10 208.20 208.20 50.00% 赣州市
工，稀土矿开采原辅材料及 持股50%；
公司
设备销售
四、主要资产情况
（一）稀土采矿权情况
具体情况见本节“二、拟购买资产的矿权情况”之“（一）本次拟购买资产矿权概况”。
（二）土地使用权和房屋所有权情况
1、截止目前，赣州稀土使用土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||取得||使用面积||
||土地位置|土地使用权证号||用途||使用权人|
|号|||方式||（平方米）||

1赣州市红旗大道20号 赣市直国用（2006）字第A301148号出让 综合 1501.68 赣州稀土
2龙南县金塘工业园石人片区 龙国用（2013）第0327号 出让 工业 15600.00 赣州稀土
3石排工业园G地块 寻国用（2012）第481号 出让 工业 13333.0 赣州稀土 4安远县版石工业园7号路 安国用（2013）第AJ010022号 出让 工业 15800.00 赣州稀土2、截止目前，赣州稀土下属子公司土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||取得||使用面积|使用权人|
||土地位置|土地使用权证号||用途|||
|号|||方式||（平方米）||

1龙南镇金虎村105国道东南侧龙国用（2012）第1193号出让 工业 4.0495.38龙南冶炼龙南县龙南镇金虎村金虎桥 龙南冶炼 2 龙国用（2013）第0646号出让 工业 6.555.33
头南侧
3龙南县东江乡 龙国用（2013）第1459号出让 工业 64,000.00龙南新源3、截至目前，赣州稀土使用房产情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|建筑面积（平|地点|房屋所在土|房屋所有权人|
|||方米）||地权属情况||

赣房权证字第 赣州市红旗大
1 4.485.78 国有 赣州稀土
00098418号 道20号
除上述房产外，赣州稀土正在使用并纳入拟购买资产评估范围的房屋建筑物还包括：
龙南稀土仓库建成于2007年6月，建筑面积为2080平方米，其所占用的土地为租赁土地，土地使用权人不是赣州稀土，所以无法办理房屋所有权证。
安远稀土仓库建成于2008年8月，建筑面积为2400平方米，目前房屋所有权证尚未办理完毕。
停车棚为赣州稀土本部室外的简易停车棚，建成于 2012年 8月，建筑面积为 125平方米。
安远分公司的简易工棚，建成于2009年12月，建筑面积为300平方米，目前房屋所有权证尚未办理完毕。
针对上述房屋建筑物未办理房屋所有权证，为避免所租赁物业的瑕疵给赣州稀土造成任何损害，赣稀集团已出具承诺：“如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致赣州稀土需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，公司将对赣州稀土所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
因此，本财务顾问招商证券、西南证券认为，上述已纳入评估范围的房屋建筑物虽
未办理房屋所有权证，但赣稀集团已出具相关承诺，上述事项不会对赣州稀土利益造成
不利影响，对本次交易不会构成实质性障碍。
4、截止目前，赣州稀土下属子公司使用房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房产证号|建筑面积|地点|房屋所在土|房屋所有权人|
|号||（平方米）||地权属情况||

1 龙南县房权证龙股字第566号 3334.16龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 2 龙南县房权证龙股字第565号 67.52龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 3 龙南县房权证龙股字第564号 280.84龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 4 龙南县房权证龙股字第563号 3164.28龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 5 龙南县房权证龙股字第562号 296.93龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 6 龙南县房权证龙股字第561号 324.07龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 7 龙南县房权证龙股字第567号 272.66龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 8 龙南县房权证龙股字第568号 132.48龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 9 龙南县房权证龙股字第569号 1783.89龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 10 龙南县房权证龙股字第570号 4514.84龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 11 龙南县房权证龙股字第571号 820.34龙南镇金虎村 股份制 龙南冶炼 12 龙南县房权证龙股字第746号 1,228.12龙南县东江乡 股份制 龙南新源 13 龙南县房权证龙股字第747号 1,053.36龙南县东江乡 股份制 龙南新源 14 龙南县房权证龙股字第748号 2,430.06龙南县东江乡 股份制 龙南新源 15 龙南县房权证龙股字第749号 1,214.01龙南县东江乡 股份制 龙南新源 16 龙南县房权证龙股字第750号 644.12龙南县东江乡 股份制 龙南新源除上述已办理房产证的房屋外，天健兴业在对龙南冶炼固定资产评估时，还将部分尚未办理房屋所有权证的房屋纳入评估范围。龙南冶炼纳入评估范围的房屋建筑面积合计为17,908.01平方米，其中已办理房产证的为14,992.01平方米，尚未办理房产证的为 2,916.00平方米，龙南冶炼对未办理房产证的房屋出具了说明，承诺房屋产权确实为龙南冶炼所有，无产权纠纷。
（三）固定资产情况
截至2013年12月31日，赣州稀土的主要固定资产情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

房屋及建筑物 5,351.81 695.33 4,656.48机器设备 1,621.51 322.17 1,299.35运输工具 649.32 367.76 281.56电子设备及其他 375.15 189.71 185.44合计 7,997.79 1,574.96 6,422.83（四）商标、专利情况
截至2013年12月31日，赣州稀土共持有一项专利证书，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||授权||
|序号|专利名称|类型|专利号||专利权利人|
|||||公告日||

1 一种从离子吸附型稀 发明 ZL200810019986.1 2008.3.18中国高岭土公司
土矿中同步回收高岭 专利 赣州稀土矿业有限土和稀土的方法 公司
五、最近三年拟购买资产评估情况说明
（一）赣州稀土采矿权价款评估与本次评估成本法下的采矿权评估情况说明
1、本次评估采用的生产能力与采矿权价款评估采用的生产能力有所不同。
本次评估按下达至赣州稀土 2013年的稀土指令性生产计划及各矿山开发利用方案排定了各矿山的生产能力。采矿权价款评估时采用的生产能力，韩坊稀土矿及古田稀土矿等 21个稀土矿的生产力为按当年下达至各矿山的生产配额确定生产能力，该生产能力均小于本次评估确定的生产能力。评估采用的生产能力不同导致了采矿权价值有所变化。
2、本次评估成本与采矿权价款评估时采用的成本有所减小
采矿权价款评估成本费用采用《开发利用方案》中的成本费用，其中开发利用方案的成本费用中地方规费按赣市府字[2008]143号文为单位氧化稀土（REO92%）4.8266万元/吨。2012年 11月 21日，为解决稀土矿税费征缴上的项目标准不一，税费负担差距较大等问题实现同种稀土矿产品适用同一税费项目和征收标准，赣州市人民政府办公厅出台“关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的通知（”赣市府办字[2012]209号），该文件出台后，原赣市府字[2008]143号文已同时失效。所以，本次评估地方规费按最近的赣市府办字[2012]209号文重新计算，本次评估重新计算的地方规费按各矿销售价格不同，经计算一般为单位氧化稀土（REO92%）0.2万元/吨左右。
本次评估成本费用较采矿权价款评估时成本费用有所减小的原因主要为本次评估成本费用中地方规费按相关新出台的文件计算，与采矿权价款评估时成本费用中地方规费采用的按当时的相关文件计算的地方规费有所减小所致。
3、本次评估采用的销售价格与采矿权价款评估时采用的销售价格有所不同。
采矿权价款评估时采用的不含税销售价格各矿有所不同，大部分矿山采用的销售价格为混合稀土碳酸盐（REO92%）19-21万/吨左右，也有个别矿山采用的销售价格为混合稀土碳酸盐（REO92%）14-15万/吨左右。取值的依据为三年平均后分析或依据开发利用方案经分析后确定。
本次评估不含税销售价格采用时间序列分析预测法。本次评估以后年度稀土产品价格会有一定幅度的上涨，但幅度大小要视国民经济的走势而定，要视国家宏观调控和产
业结构调整而定，要视碳酸稀土供应量的变化而定，通过对中国稀土网过去中钇富铕矿价格统计和趋势分析，本次评估未来年度碳酸稀土价格，适当考虑一定的增长比例。
本次评估调查了中国稀土网的价格和企业实际销售价格。经统计，中钇富铕评估基准日前一期（2013年1-7月）平均含税价格为20.76万元/吨。
本次评估产品方案为混合稀土碳酸盐（REO92%）。根据企业提供的产品质量要求和计价方法（龙稀领字[2010]1号），按照稀土配分类型分为高钇矿、中钇富铕矿、低钇低铕矿。按各矿的稀土配分类型计算各矿山的混合稀土碳酸盐（REO92%）不含税销售价格。
综合上述原因导致本次评估采矿权价值与采矿权价款评估采矿权价值不同。
（二）赣州稀土下属子公司龙南冶炼评估情况说明
1、2012年赣州稀土收购龙南冶炼评估情况说明
2012年5月21日，赣州稀土与龙南万宝签订《资产转让协议》，赣州稀土设立一家新公司龙南冶炼，用于收购龙南万宝有个冶炼分离业务及相关资产。为完成该次收购，赣州稀土委托北京中企华资产评估有限责任公司以及江西东升资产评估有限公司对龙南万宝相关资产分三批进行了评估。
赣州稀土下属子公司龙南冶炼三次评估具体情况如下：
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《赣州稀土矿业有限公司拟以筹备设立的赣州稀土龙南冶炼分离有限公司收购龙南县万宝稀土分离有限责任公司的部分资产项目评估报告》（中企华评报字（2012）第1133-01号），第一次评估时评估范围内的资产包括固定资产、在建工程、土地使用权等，评估基准日为 2011年 11月 30日。纳入评估范围的资产账面价值 3,662.46万元，评估值为 5596.38万元，评估增值1,933.92万元，增值率52.80%。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《赣州稀土矿业有限公司拟以筹备设立的赣州稀土龙南冶炼分离有限公司收购龙南县万宝稀土分离有限责任公司的单项资产项目评估报告》（中企华评报字（2012）第 1257号），第二次评估时的评估范围内的资产为存货，具体包括原材料、在用周转材料等。评估基准日为 2012年 7月 31日。由于企业对外购原材料的核算采用验收入库后全部计入生产成本，对外购周转材料的核算采用购入后一次性摊销计入成本费用，造成实际未消耗的材料在存货科目明细中无法反映，因此该次委估资产无申报的账面值。纳入评估范围的资产评估值为 1,944.97万元
（3）根据江西东升资产评估有限公司出具的《赣州稀土矿业有限公司拟以筹备设立的赣州稀土龙南冶炼分离有限公司收购龙南县万宝稀土分离有限责任公司的部分土地资产项目评估报告》（赣东升评报字[2012]第 116号），第三次评估时评估范围内的资产为土地使用权一宗，土地面积6,555.33平方米，为土地性质为出让，土地用途为工业用地，土地证号为“龙国用（2012）字第1172号”，评估基准日为2012年11月20日。
本次评估的土地为第一次评估时因未办理土地使用权而未纳入评估范围的土地，评估价值为93.74万元。
2、2013年本次交易涉及龙南冶炼评估情况说明
根据天健兴业天兴评报字（2013）703号评估说明，本次交易涉及龙南冶炼评估采用资产基础法和收益法对龙南冶炼分离的全部资产及负债价值进行了评估，并形成以下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，龙南冶炼分离总资产账面价值为 41,159.84万元，评估价值为46,153.11万元，增值额为4,993.27万元，增值率为12.13%；总负债账面价值为 28,167.98万元，评估价值为28,167.98万元，评估值无增减；净资产账面价值为 12,991.86万元，净资产评估价值为17,985.13万元，增值额4,993.27万元，增值率38.43%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

 1流动资产 35,462.76 40,346.87 4,884.11 13.77 2非流动资产 5,697.08 5,806.24 109.16 1.92 3其中：可供出售金融资产 - - -
4持有至到期投资 - - -
5长期应收款 - - -
6长期股权投资 - - -
7投资性房地产 - - -
8固定资产 4,753.44 4,941.19 187.75 3.95 9在建工程 - - -
10工程物资 - - -
11固定资产清理 - - -
12生产性生物资产 - - -
13油气资产 - - -
14无形资产 692.05 720.10 28.05 4.05
15开发支出 - - -
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

 16商誉 - - -
17长期待摊费用 4.50 4.50 - - 18递延所得税资产 247.09 140.45 -106.64 -43.16 19其他非流动资产 - - -
20资产总计 41,159.84 46,153.11 4,993.27 12.13 21流动负债 28,167.98 28,167.98 - - 22非流动负债 - - -
23 负债合计 28,167.98 28,167.98 - - 24 净资产（所有者权益） 12,991.86 17,985.13 4,993.27 38.43资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因：
①应收账款评估增值 1,584,365.81元，增值率为5.26%。增值的主要原因是：企业是按照账龄分析法确认的坏账准备，评估是按照个别认定法和账龄分析法相结合预计了风险损失，关联方的往来不再确认风险损失，这是导致评估增值的主要原因。
②其他应收账款评估增值6,686.66元，增值率为5.48%。评估增值的主要原因：企业是按照账龄分析法确认的坏账准备，评估是按照个别认定法和账龄分析法相结合预计了风险损失，内部员工的备用金借款等不再确认风险损失，这是导致评估增值的主要原因。
③存货评估增值率为 19.91%。增值的主要原因为：
1）原材料增值率为15.42%，增值的主要原因为：
评估基准日的稀土氧化物的价格出现回升，比原材料购买时点的价格有较大的增长，这是导致评估增值的主要原因。
2）产成品增值率为25.63%，增值的主要原因为：
产成品账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
3）在产品增值率为20.27%，增值的主要原因为：
在产品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，扣减相关税费和适当净利润以及加工费用，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
④房屋建筑物类固定资产原值增值率为27.14%，净值增值率为4.53%。主要的增减
值原因为：
1）评估原值增值率为27.14%，增值的主要原因：其一是龙南冶炼分离房屋建筑物建设项目为2001年-2011年之间建造，工程建设期的人工费、材料费、机械费与评估基准日相比，均有较大幅度的增长，导致委估资产重置全价评估增值；其二是龙南冶炼分离房屋建（构）筑物的账面原值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2011年11月30日的中企华评报字[2012]第1133-01号评估报告评估净值入账，也是造成评估原值增值的一个原因。
2）评估净值增值率为4.53%，增值的主要原因：其一是原值增值；纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物的尚可使用年限是按照“房屋建筑物经济耐用年限”确定进行计算的；使用年限法计算成新率普遍高于企业计提折旧年限，是导致评估净值增值的主要原因。
⑤设备类固定资产评估原值增值77.26%，净值增值2.63%，增减值变化的主要原因:1）机器设备原值增值81.43%，净值增值0.83%。增值的主要原因：
A、原值增值：龙南冶炼分离 2011年 12之前购置的设备账面原值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为 2011年 11月 30日的中企华评报字[2012]第1133-01号评估报告评估净值入账，这是造成评估原值增值的主要原因。
B、净值增值：净值增值的主要原因是原值增值。
2）车辆评估原值增值30.94%，净值增值26.80%。增值的主要原因：
A、原值增值：龙南冶炼分离 2011年 12之前购置的设备账面原值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为 2011年 11月 30日的中企华评报字[2012]第1133-01号评估报告评估净值入账，这是造成评估原值增值的主要原因。
B、净值增值：其一是原值增值；其二是评估采用的设备经济耐用年限比企业会计折旧年限长。
3）电子设备评估原值增值65.48%，净值增值6.33%，增值的主要原因是：
①原值增值：龙南冶炼分离2011年12之前购置的设备账面原值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为 2011年 11月 30日的中企华评报字[2012]第1133-01号评估报告评估净值入账，这是造成评估原值增值的主要原因。
②净值增值：其一是原值增值；其二是评估采用的设备经济耐用年限比企业会计折旧年限长。
③无形资产——土地使用权评估增值率为4.05%，增值原因是：
近些年来龙南县良好的宏观经济环境、稳步进行的城市建设和城市化进程、繁荣的
土地市场以及国家和龙南县政府出台的一系列促进地价的管理政策法规致使地价略有上涨。
④递延所得税资产的评估减值1,066,429.80元，减值率为43.16%。
递延所得税资产评估减值的主要原因是：其一坏账准备形成的递延所得税资产按照评估时预计的风险损失乘以所得税率确定评估值，应收款项企业按照账龄分析法计提了坏账准备，本次评估采用个别认定法和账龄分析法相结合预计了应收款项的风险损失，关联方往来和企业的职工备用金借款不再预计风险损失，这是导致坏准准备形成的递延所得税资产评估减值的原因；其二存货跌价准备形成的递延所得税资产按照评估时存货评估的减值额乘以所得税率确定评估值，部分存货跌价形成的应纳税暂时性差异已消除，本次不再确认递延所得税资产，这是造成存货跌价准备形成的递延所得税资产评估减值的主要原因。
（2）收益法评估结果
龙南冶炼分离于评估基准日总资产账面值41,159.85万元，总负债账面值28,167.98万元，净资产账面值12,991.87万元。采用收益法评估后的净资产为53,013.68万元，增值额为40,021.81万元，增值率308.05%。
收益法评估结果较账面值评估增值，增值的主要原因是：
①账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。
②龙南冶炼分离生产成本中主要原材料为原矿，龙南冶炼分离为赣州稀土矿业有限公司全资子公司，赣州稀土矿业有限公司拥有江西省大部分稀土资源，因此为龙南冶炼分离原材料供应提供了保障。
③龙南冶炼分离其前身龙南县万宝稀土分离有限责任公司于2001年年初成立，至今已生产经营10余年，企业已生产稳定运营多年，因此各项生产指标相对比较稳定。
④收益预测价值中综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，也是导致评估增值的原因之一。
（3）评估结论收益法评估结果较资产基础法评估结果增值35,028.55万元，增值率195%。
考虑到一般情况下，采用资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，龙南冶炼分离其前身龙南县万宝稀土分离有限责任公司
于2001年年初成立，至今已生产经营10余年，企业已生产稳定运营多年，因此各项生产指标相对比较稳定，加上赣州稀土矿业有限公司拥有江西省大部分稀土资源，因此为龙南冶炼分离原材料供应提供了保障，龙南冶炼分离未来有较强的获利能力，收益法能够综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，反应企业的整体股权价值。因此选定以收益法评估结果作为龙南冶炼分离的股东全部权益价值的最终评估结论。即在评估基准日2013年7月31日，龙南冶炼分离的股东权益账面价值为12,991.87万元。评估后的股东全部权益价值为53,013.68万元，增值额为40,021.81万元，增值率308.05%。
3、龙南冶炼2012年与2013年评估差异情况说明
2012年，赣州稀土收购龙南万宝的部分资产项目评估报告中涉及资产的评估基准日、评估范围、评估对象、评估方法与2013年本次交易涉及龙南冶炼评估的相关情况不同，导致2013年评估结果大于2012年评估结果。具体情况如下：
评估范围：收购龙南万宝的部分资产项目的评估范围为固定资产、在建工程、土地使用权、存货；本次评估范围为龙南冶炼的全部资产及负债。
评估对象：收购龙南万宝评估对象为龙南万宝的部分资产；本次评估对象为龙南冶炼的股东全部权益价值。
评估基准日：收购龙南万宝部分资产项目的评估基准日分别为2011年11月30日、2012年7月31日、2012年11月20日；本次评估基准日为2013年7月31日，基准日之间物价上涨也会导致评估结果不同。
评估方法：收购龙南万宝的部分资产项目的评估方法为成本法；本次评估方法为收益法。评估方法不同会导致评估结果有差异。
六、资产评估情况
（一）资产评估方法
本次拟购买资产以独立的具备从事证券业务资格评估机构天健兴业出具的天兴评报字2013第703号《资产评估报告书》中资产评估结果为定价依据。
本次评估分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为748,145.29万元，收益法评估结果为 763,824.26万元，两者差异为 15,678.97万元。天健兴业认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值，故本次评估采取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论，截止 2013年7月31日，拟购买资产全部股东权
益评估值为763,824.26万元。
（二）资产评估结果
经资产基础法评估，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31万元，评估价值为 906,373.14万元，增值额为 613,859.83万元，增值率为209.86%；总负债账面价值为170,517.93万元，评估价值为158,227.85万元，评估减值额为 12,290.08万元，减值率为7.21%；母公司净资产账面价值为 121,995.38万元，评估价值为 748,145.29万元，增值额为626,149.91万元，增值率为513.26%。
经收益法评估，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31万元，总负债账面价值为 170,517.93万元，母公司净资产账面价值为 121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产763,824.26万元，评估增值额641,828.88万元，增值率526.11%。
比较资产基础法和收益法两种评估结果，收益法评估结果高于资产基础法评估结果15,678.97万元，差异率2.10%。
本次评估考虑选取收益法为最终结果，主要基于以下考虑：
首先，赣州稀土矿业具有很强的资源优势，根据国土资源部网站 2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》，全国稀土探矿权仅为10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土矿业独揽 43张，赣州虔力稀土新能源有限公司 1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张，赣州稀土矿业占有绝对的资源优势。
其次，赣州稀土矿业在全球中重稀土领域都具有很强的影响力，江西省目前的年矿产品开采配额为9000吨（REO），占国内中重稀土开采配额总量的50%。赣州稀土矿业的年矿产品开采配额为8900吨（REO），约占国内中重稀土开采配额总量的50%。赣州稀土矿业不仅是南方最大的稀土资源平台，而且对国内中重稀土产品的价格走势有着很强的影响；鉴于中国在全球中重稀土资源领域的垄断地位，赣州稀土矿业在全球中重稀土领域都具有很强的影响力。
资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；收益法综合考虑了赣州稀土矿业以上的各种资源优势、技术优势、品牌优势等因素，评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为赣州稀土矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。即在评估基准日 2013年 7月 31日，赣州稀土矿业的股东全部权益账面价值为 121,995.38万元。评估后的股东全部权益价值为 763,824.26万元，增值额 641,828.88万
元，增值率526.11%。
（三）资产基础法评估结果分析
经资产基础法评估，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31万元，评估价值为 906,373.14万元，增值额为 613,859.83万元，增值率为209.86%；总负债账面价值为170,517.93万元，评估价值为158,227.85万元，评估减值额为 12,290.08万元，减值率为7.21%；母公司净资产账面价值为 121,995.38万元，评估价值为 748,145.29万元，增值额为626,149.91万元，增值率为513.26%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

 1 流动资产 169,828.06 180,796.62 10,968.56 6.46 2 非流动资产 122,685.25 725,576.52 602,891.27 491.41 3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 15,816.40 100,911.64 85,095.24 538.02 7 投资性房地产 136.21 - -136.21
8 固定资产 1,063.37 3,500.55 2,437.18 229.19 9 在建工程 2,291.37 2,356.20 64.83 2.83 10工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14无形资产 98,081.67 614,795.97 516,714.30 526.82 15开发支出 - - -
16商誉 - - -
17长期待摊费用 34.00 - -34.00 -100.00 18递延所得税资产 5,258.56 4,008.49 -1,250.07 -23.77 19其他非流动资产 3.67 3.67 -
20 资产总计 292,513.31 906,373.14 613,859.83 209.86 21流动负债 158,227.85 158,227.85 - - 22非流动负债 12,290.08 - -12,290.08 -100.00 23 负债合计 170,517.93 158,227.85 -12,290.08 -7.21 24 净资产（所有者权益） 121,995.38 748,145.29 626,149.91 513.26资产基础法评估结果确定的评估值主要增减值原因为：
1、应收账款增值的主要原因：企业按照账龄分析法确认了应收账款的坏账准备，
本次评估采用个别认定法和账龄分析法相结合，预计风险损失，关联方往来及确定可以
收回的账款不预计风险损失，这是导致评估增值的主要原因。
2、其他应收款增值的主要原因：企业按照账龄分析法确认了其他应收款的坏账准备，本次评估采用个别认定法和账龄分析法预计风险损失，企业内部职工借款、押金以及确定可以收回的应收款项不预计风险损失，这是导致评估增值的主要原因。
3、存货增值的主要原因是：产成品账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
4、一年内到期的非流动资产减值率100%，减值的主要原因是：一年内到期的非流动资产均为办公楼的装修费用，对于已发生的房屋装修费，由于会延长相应固定资产寿命，其价值已体现在固定资产评估值中，此处评估为零。
5、长期股权投资增值率为538.02%。评估增值的主要原因：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司、赣州科源稀土资源开发服务有限公司和赣州虔力稀土新能源有限公司采用收益法作为最终的评估结果，收益预测价值中综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，所以收益法较账面价值增值，从而导致长期股权投资增值。
6、投资性房地产减值率100%，减值的只要原因是：投资性房地产属于企业整体办公楼的一部分，办公楼整体采用收益法进行了评估，投资性房地产不再单独评估，评估值在房屋建筑物——奥林神大厦的评估值中体现，所以投资性房地产减值100%。
7、建（构）物评估增值原因主要是：其一主要房屋建筑物建于 80年，建筑年代较早，奥林神大厦账面原值根据《拟为赣州市国有资产监督管理委员会以其拥有的资产投资设立赣州稀土矿业有限公司资产评估报告》（赣君会师评报[2004]第 1218号）以评估原值入账，近几年我国房地产市场大增幅上涨，是造成房屋建筑物评估增值原因之一；
其二主要房屋建筑物奥林神大厦属办公用房屋建筑物，本次评估采用收益法进行评估，与账面值口径不一致，且近年来我国房屋租赁市场大幅度上涨，是造成房屋建筑物评估增值的主要原因。
8、设备类资产评估增值的主要原因是：
（1）车辆评估原值减值率14.03%，净值增值率65.08%：
①车辆评估原值减值：近几年来车辆价格一直处于不断下滑的状况；
②评估净值增值：企业车辆计提折旧年限相对其强制报废年限和规定行驶里程而言，计提折旧较快，造成评估净值增值。
（2）电子设备评估原值减值率37.76%，净值减值17.98%的主要原因是：
①原值减值的主要原因：电子设备更新换代速度较快，购置价格下降造成评估减值的主要原因之一；其二2009年之前购置的电子设备的账面原值中部分设备包含增值税，本次评估原值均考虑了抵扣增值税，也是造成评估减值的原因之一。
②净值减值的主要原因：原值减值是净值减值的主要原因，净值减值率小于原值减值率，是因为评估时采用的部分电子设备的经济耐用年限比会计计提折旧的会计年限长。
9、在建工程增值率为2.83%。
在建工程增值的主要原因是账面价值中不包含资金成本，本次评估考虑了在建工程的资金成本。
10、无形资产——土地使用权增值率3.34%，增值的主要原因：近些年来龙南县及寻乌县良好的宏观经济环境、稳步进行的城市建设和城市化进程、繁荣的土地市场以及国家和龙南县及寻乌县政府出台的一系列促进地价的管理政策法规致使地价略有上涨。
11、无形资产——采矿权增值率528.40%，采矿权评估值与账面值差异较大的原因为：①所面对的宏观经济形势，以及执行的稀土行业相关政策不同；②稀土价格不同；
③资源储量不同；④根据赣州市人民政府办公厅《关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的通知》（赣市府办字[2012]209号）规定，本次评估时执行的地方规费比采矿权价款取得评估时执行的地方规费不同。
12、长期待摊费用减值率100%，减值的主要原因:
长期待摊费用均为办公楼的装修费用对于已发生的房屋装修费，由于会延长相应固定资产寿命，其价值已体现在固定资产评估值中，长期待摊费用评估为零。
13、递延所得税资产减值率23.77%。
评估减值的原因：①坏账准备形成的递延所得税资产按照确认的预计风险损失乘以所得税率确定评估值，企业按照账龄分析法计提了坏账准备，评估时按照个别认定法和账龄分析法相结合预计风险损失，关联方往来、内部职工的备用金借款、押金以及确定可以收回的款项不预计风险损失。②由于计入专项应付款中的各项财政补贴评估值为零，导致以此计算的递延所得税资金产评估值为零，这是导致递延所得税资产评估减值的主要原因。
（四）收益法评估假设情况
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、通用假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素。
（2）被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
（3）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
（6）本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。天健兴业并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。
2、特殊假设
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）假设被评估企业未来的管理方式、管理水平、经营方式与开发利用方案保持一致；
（2）假设被评估企业的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；
（3）假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（4）假设赣州稀土矿业按照开发利用方案确定开采规模，同时各矿山按照排产计划确定的时间投产；
（5）在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业财产形成重大损失的未能预见之因素；
（6）假定被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比
例均保持当前水平而不发生较大变化。
（五）收益法评估结果分析
赣州稀土于评估基准日账面总资产 292,513.31万元，总负债170,517.93万元，母公司净资产为 121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产 763,824.26万元，资产增值641,828.88万元，增值率526.11%。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，评估时应用的主要公式及参数情况如下：
1、公式
企业整体价值=营业性资产价值+长期股权投资价值+溢余及非经营性净资产价值股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：有息债务指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n FCF F
P
 t
(1i)t (1i)n
t1
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
FCFt为第t年自由现金流量；
F为第n年资产回收值；
n为预测末年。
2、收益期和预测期
因赣州稀土为稀土生产企业，矿山的服务年限对未来收益的预测影响比较大。本次评估以赣州稀土所属矿山最长服务年限作为预测收益年限。每个矿山的收益预测年限为其自身的矿山服务年限。
本次对企业的寿命年限采用如下公式预测：
QE

0.92A
式中：
T—矿山服务年限；
Q—设计储量（TRE O）；
2 3
E—浸出率；

—采选综合回采率；
A—生产能力，生产REO（折算成92%的氧化稀土）。
各参数确定方法如下：
可采储量：TRE O＝∑[（评估利用的资源储量－设计损失量）×回采率]
2 3
生产能力及浸出率：根据北京矿冶研究总院编制的赣州稀土各稀土矿矿产资源开发利用方案确定。
3、销售收入估算
赣州稀土销售收入包括碳酸稀土生产收入和贸易类稀土氧化物收入。
（1）碳酸稀土生产量
赣州稀土共拥有稀土矿山43座，其中一期已取得环评批复的矿山 11座，各矿山服务年限的不同。赣州稀土依据各矿实际情况，根据工业和信息化部下达的《2013年第一批稀土指令性生产计划》、《2013年第二批稀土指令性生产计划》，江西省工业和信息化委员会下达的《关于下达 2013年全省第一批稀土指令性生产计划的通知》、《关于下达 2013年全省第二批稀土指令性生产计划的通知》，并按照赣州稀土提供的各矿开发利用方案确定开采规模及各矿山的排产计划确定的投产时间，编制未来各矿生产排产计划。
（2）销售单价
1）碳酸稀土
根据中国稀土网的价格，2009年中钇富铕矿全年平均含税价格为 5.57万元/吨；2010年中钇富铕矿全年平均含税价格为10.35万元/吨；2011年2月，由于受到稀土矿资源税大幅上调的消息影响，随着我国加强对稀土开采总量的控制，2011年3月以后稀土价格出现大幅度上涨，至2011年7月中钇富铕矿含税价格上涨至历史最高价56万元/吨，此后随着资源税调整幅度的逐渐明朗和 10月份《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财政部令第66号）的出台，稀土矿价格逐渐下降，至2011年12月中钇富铕矿含税价格已下调至 32万元/吨；2012年，稀土矿价格延续 2011年 7月以来的总体下降趋势，3月至 10月间出现过价格的小幅波动，但总体仍为下降，2012年中钇富铕矿平均含税价格为 28.83万元/吨；2013年 1-7月中钇富铕矿平均含税价格为 20.76万元/吨，7月底价格回升，回升至平均含税价格为25.50万元/吨。
三年来稀土价格波动的影响因素主要为资源税税收政策的变化、稀土产业政策、国际市场环境等，考虑到 2012年以来因稀土资源税产生的价格影响效应已趋于平稳及
2012年价格变化趋势和变动幅度，随着稀土资源的整合、限制出口配合和建立稀土交易平台，预期稀土产品市场价格将趋于平稳。
本次预测以后年度稀土产品价格会有一定幅度的上涨，但幅度大小要视国民经济的走势而定，要视国家宏观调控和产业结构调整而定，要视碳酸稀土供应量的变化而定，通过对中国稀土网过去中钇富铕矿价格统计和趋势分析，本次预测未来年度碳酸稀土价格，适当考虑一定的增长比例。
2）稀土氧化物
根据中国稀土网提供的稀土氧化物近四年一期的销售单价，价格跌宕起伏，较不稳定，2009年至2013年7月部分稀土氧化物的价格（含税）统计如下：
单位：万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-7月|

 1 氧化镧 2.37 3.04 12.42 7.99 3.85 2 氧化镨钕 7.92 17.98 80.35 41.31 30.73 3 氧化钐 1.75 1.87 9.53 6.01 3.66 4 氧化钆 2.76 5.74 42.11 15.73 12.85 5 氧化铽 176.94 270.47 1,182.98 622.27 354.67 6 氧化镝 58.13 115.79 749.67 428.04 186.47 7 氧化钬 11.81 23.01 208.38 66.54 39.05 8 氧化铒 12.72 27.05 88.11 52.84 28.36 9 氧化镥 165.77 155.83 622.61 774.40 760.17 10 氧化钇 4.07 4.66 30.29 17.54 8.64 11 氧化铈 1.63 2.44 14.57 7.88 3.93 12 氧化铕 252.89 282.57 1,534.29 813.58 489.30 13 镝铁合金 61.15 119.90 781.96 435.22 191.45 14 镨钕金属 11.16 23.74 102.25 51.83 40.14从部分稀土产品历史价格的统计来看，2013年 1-7月稀土产品的价格低位运行，本次预测以后年度稀土产品价格会有一定幅度的上涨，但幅度大小要视国民经济的走势而定，要视国家宏观调控和产业结构调整而定，要视碳酸稀土供应量的变化而定，经过对中国稀土网过去稀土产品价格统计趋势分析，本次预测未来年度稀土产品价格，适当考虑一定的增长比例，于 2018年起保持稳定，以后年度保持不变。主要稀土产品价格（含税）预测走势图如下：
主要稀土产品价格（含税）预测走势图（万元/吨）
（3）销售收入
对于碳酸稀土生产收入，在各矿山年生产规模、产品方案和各产品销售单价的预测基础上，通过产品数量和单价相乘，从而得到碳酸稀土销售收入的预测值。
根据赣州稀土近年实际销售情况，高钇矿的价格一般在中钇富铕矿的基础上高2万元/吨左右，而低钇低铕矿的价格一般在中钇富铕矿的基础上低3万元/吨左右。
本次评估产品方案为混合稀土碳酸盐（REO92%）。根据赣州稀土提供的产品质量要求和计价方法（龙稀领字[2010]1号），按照稀土配分类型分为高钇矿、中钇富铕矿、低钇低铕矿，各种类型矿的质量要求和计价方法如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿种|高钇矿|中钇富铕矿|低钇低铕矿|

Eu O/REO≥0.8%; Tb O/REO≥0.65%;
Y O/REO≥60%;
2 3 4 7
Eu O/REO≥0.5%; 2 3 Dy O/REO≥3.5%;TREO≥92%; 2 3
质量 Tb O/REO≥1%;
2 3
Tb O/REO≥0.4%; 4 7 Al O≤1.5%; 4 7
要求 Dy O/REO≥6%;
2 3
Dy O/REO≥2.5%;TREO≥92%; 2 3 (Pr O+Nd O)/TREO≥26%； 2 3
TREO≥92%; Al O≤2% 6 11 2 3 Al O≤1.5%; HO≤1% 2 3
HO≤1%
2 3 2
2
Tb O/TREO每增（减） Eu O/TREO每增（减）0.1%加（扣） Eu O/TREO每增（减）0.1%加（扣） 4 7 2 3 2 3
0.1%加（扣）1000元/T；1000元/T；Tb O/TREO每增（减）0.1%1000元/T；Tb O/TREO每增（减） 4 7 4 7
Dy O/TREO每增（减）加（扣）1000元/T；Dy O/TREO每增0.1%加（扣）1000元/T；
2 3 2 3
0.1%加（扣）200元/T；（减）0.1%加（扣）150元/T； Dy O/TREO每增（减）0.1%加（扣） 2 3
计价 Al O＞2%分段扣款，其 (Pr O+Nd O)/TREO每增(减)1%加 100元/T；Al O＞1.5%分段扣款， 2 3 6 11 2 3 2 3
方法中：2%≤Al O≤4%在2%(扣)100元;Al O＞1.5%分段扣款，其 其中：1.5%≤Al O≤4%在1.5%的 2 3 2 3 2 3
的基础上每增0.1%扣100中：1.5%≤Al O≤4%在1.5%的基础上每基础上每增0.1%扣100元/T；
2 3
元/T；Al O/≥4%在2%的增0.1%扣100元/T；Al O/≥4%在1.5% Al O/≥4%在1.5%的基础上每增 2 3 2 3 2 3
基础上每增0.1%扣150 的基础上每增0.1%扣150元；HO超出0.1%扣150元；HO超出部分扣除 2 2
元；TREO按金属量计重。部分扣除重量，TREO按金属量计重。重量，TREO按金属量计重。
4、自由现金流的确定
自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本
性支出－营运资金追加额=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额
根据上述各项预测，则未来各年度赣州稀土自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年期|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年至2041年|2042年1-8月|

自由现金流 34,810.18 4,175.70 49,397.02 50,574.56 …… 2,549.865、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：结合企业实际的资本结构计算取得；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（1）权益资本成本 Ke的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
本次评估时选择距评估基准日剩余期限 10年以上的国债平均收益率4.1176%作为无风险报酬率。
2）企业风险系数β
βL=βt×[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta
βt：无财务杠杆的Beta，
T：所得税率，取赣州稀土目前执行的所得税率25%
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上相关上市公
司无杠杆Beta值的平均值为0.6526。
3）市场风险溢价Rpm
本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
Rpm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；
国家违约补偿额：国家债务评级机构Moody对我国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/票国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：Rpm=5.88%+0.7%×1.5
=6.93%
4）企业特定风险调整系数 Rc
本次评估中赣州稀土个别风险调整系数确定为2%。
5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
（2）债务资本成本Kd的确定
对债权收益率的测算是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个合理估计。赣州稀土将保持有息负债约70,000.00万元。
（3）所得税率T
赣州稀土的所得税率为25%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
本次评估中选取的折现率为9.88%。
6、经营性资产评估值的确定
根据前述公式预测经营期内自由现金流后，进行折现，从而得出赣州稀土经营性资产价值为737,253.70万元。
7、长期股权投资
以赣州稀土全部股权价值乘以赣州稀土在评估基准日对被投资单位的持股比例，确认长期股权投资的结果。结果汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|长期股权投资账面值|||
||单位名称|投资日期|||评估结果|选用方法|
|号|||比例||||

1江西金力永磁科技有限公司 2009-2-17 9.00% 1,000.00 1,000.00 成本法 2赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 2012-7-16 100.00% 10,000.00 53,013.79 收益法 3江西广晟稀土有限公司 2010-8-11 15.00% 1,800.00 1,800.00 成本法 4赣州科源稀土资源开发服务有限公司 2007-10-26 50.00% 197.15 271.80 收益法 5赣州稀土研究设计院有限责任公司 2011-3-23 51.00% 51.00 73.63 成本法 6龙南新源瓷土综合利用有限公司 2012-1-6 40.00% 30.85 51.92 成本法 7赣州稀土龙南矿业工程有限公司 2012-7-16 100.00% 50.00 50.05 成本法 8赣州虔力稀土新能源有限公司 2012-11-30 100.00% 2,687.40 46,850.45 收益法合计 15,816.40 100,911.64
注：截至目前，赣州稀土已取得龙南新源100%股权，龙南新源成为赣州稀土全资子公司。
8、溢余及非经营性净资产
溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的的各种资产。主要采用重置成本法确定评估值。
赣州稀土在评估基准日基准日的货币资金为55,174.83万元，考虑到：
（1）现金及等价物能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；
（2）矿山企业由于销货款项回收有规律有保障，可以通过科学计划减少现金的使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；
（3）企业基准日时点的现金不是该时点正常需要的现金金额。
因此在评估调整基准日营运资金时，将这部分资产作为溢余资产扣减。
通过分析赣州稀土的资产负债情况，溢余及非经营性净资产具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|评估值|

一 溢余及非经营性资产 59,878.78 1 货币资金 55,174.83 2 其他应收款 保证金等 38.92 3 应收股利 613.94 4 一年内到期的非流动资产 42.60
5 在建工程 示范基地项目等 2,356.20
6 递延所得税资产 4,008.49
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|评估值|

二 溢余及非经营性负债 90,719.86 1 应付账款 采矿权价款 87,062.52 2 其他应付款 关联方往来及保证金等 3,509.90 3 应付利息 147.44三 溢余及非经营性净资产 -30,841.089、整体资产价值
企业整体价值=营业性资产价值+长期股权投资+溢余及非经营性净资产价值
=737,253.70+ 100,911.64 -30,841.08
= 807,324.26万元
10、股东全部权益价值
赣州稀土评估基准日有息债务为 43,500.00元，均为短期借款。
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务
＝807,324.26－43,500.00
=763,824.26万元
收益法评估结果较账面值评估增值，增值的主要原因是：
①账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；
②国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》。根据名单，全国稀土探矿权仅为 10张；采矿权则从 113张削减至 67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张，赣州稀土占有绝对的资源优势权；
③收益预测价值中综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，也是导致评估增值的原因之一。
七、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
1、赣州稀土董事、监事及高管人员名单及2013年度薪酬情况
赣州稀土现任董事、监事于2013年3月由股东赣稀集团提名，并经赣州稀土第三
届董事会第一次会议选举产生。职工董事、职工监事由职工选举产生，截至目前赣州稀
土董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||从赣州稀土领取||持股数量|
|姓名|职务|年龄|性别||任职起止日期||
|||||报酬(万元)(税前)|||

黄光惠 董事长 53 男 7.8 2013.03.01-2016.02.29 -谢志宏 董事、总经理 44 男 7.8
2013.03.01-2016.02.29
-郭惠浒董事、常务副总经理 49 男 6.63
2013.03.01-2016.02.29
-易观平 董事
35 男 无 2013.03.01-2016.02.29 -李渊明 董事
45 男 5.83 2013.03.01-2016.02.29 -罗红发 监事
46 男 无 2013.03.01-2016.02.29 -陈晓琳 监事
39 女 无 2013.03.01-2016.02.29 -魏剑锋 监事
45 男 5.17 2013.03.01-2016.02.29 -李群 副总经理
46 男 6.24 2013.03.01-2016.02.29 -刘健民副总经理、财务总监
48 男 6.24 2013.03.01-2016.02.29 -赖兆添 副总经理
60 男 6.24 2013.03.01-2016.02.29 -郭小斌 总工程师
49 男 6.24 2013.03.01-2016.02.29 -钟瑞林 总经理助理
43 男 6.24 2013.03.01-2016.02.29 -2、赣州稀土现任董事、监事及高管人员兼职情况
赣州稀土现任董事、监事及高级管理人员在其他企业兼职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||赣州稀土职||与赣州稀土||
|姓名||任职、兼职企业||兼职职务|
||务||的关系||

赣州稀土
赣州稀土集团有限公司 董事长股东
赣稀集团控
黄光惠 董事长 江西离子型稀土工程技术研究有限公司 董事长股子公司
赣州稀土控
赣州科源稀土资源开发有限责任公司 董事长股子公司
赣州稀土控
赣州稀土集团有限公司 董事股股东
赣州稀土全
赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 董事长资子公司
赣州稀土控
赣州科源稀土资源开发有限责任公司 董事股子公司
谢志宏 董事、总经理
赣州稀土参
江西广晟稀土有限责任公司 董事股子公司
赣州稀土参
江西金力永磁科技有限公司 董事股子公司
赣州稀土控
赣州稀土研究设计院有限责任公司 董事
股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||赣州稀土职||与赣州稀土||
|姓名||任职、兼职企业||兼职职务|
||务||的关系||

赣州稀土全
赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 董事资子公司
赣州稀土全
赣州稀土新源瓷土有限公司 董事董事、常务副 资子公司
郭惠浒
总经理 赣州稀土参
江西广晟稀土有限责任公司 监事股子公司
赣州稀土控
赣州稀土研究设计院有限责任公司 监事股子公司
赣州市城市开发投资集团有限责任公司 无 监事易观平 董事 赣州工业投资集团有限公司 无 监事赣州客家旅游集团有限责任公司 无 监事赣稀集团控
江西离子型稀土工程技术研究有限公司 监事股子公司
赣稀集团全
赣州南方稀土资源有限公司 监事资子公司
李渊明 职工董事
赣稀集团全
赣州虔泰稀土新材料有限公司 监事资子公司
赣稀集团全
赣州虔通稀土高新技术有限公司 监事资子公司
赣州稀土控
赣州稀土集团有限公司 副总经理股股东
罗红发 监事会主席
赣稀集团控
江西离子型稀土工程技术研究有限公司 董事股子公司
赣州稀土控
赣州稀土集团有限公司 监事股股东
陈晓琳 监事 赣州市城市开发投资集团有限责任公司 无 监事赣州工业投资集团有限公司 无 监事赣州客家旅游集团有限责任公司 无 监事赣稀集团控
魏剑锋 职工监事 江西离子型稀土工程技术研究有限公司 监事股子公司
赣州稀土控
李群 副总经理 赣州科源稀土资源开发有限责任公司 董事股子公司
赣州稀土全
赣州虔力稀土新能源有限公司 执行董事资子公司
赣州稀土控
郭小斌 总工程师 赣州科源稀土资源开发有限责任公司 董事、总经理股子公司
赣州有色冶金研究所 无 副所长江西华安安全生产检测检验中心 无 董事长（二）赣州稀土董事、监事及高级管理人员基本情况
1、赣州稀土董事、监事、高级管理人员
黄光惠先生，中国国籍，1960年月生，硕士研究生学历。曾供职于赣州发展投资控
股集团有限责任公司，任总经理职位；赣州工业投资集团有限公司，任董事长职位；赣
州发展投资控股集团有限责任公司，任总经理职位；现任赣州稀土董事长、赣稀集团董
事长。黄光惠先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
谢志宏先生，中国国籍，1969年生，本科学历。曾供职于赣州市经贸委，任企业科科长职位；自 2008年以来，历任赣州稀土、常务副总经理、总经理；现任赣州稀土董事、总经理。谢志宏先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
郭惠浒先生，中国国籍，1964年生，本科学历。曾供职于赣州市国资委，任副调研员职位；自2010年以来，历任赣州稀土副总经理、常务副总经理；现任赣州稀土董事、常务副总经理。郭惠浒先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
易观平先生，中国国籍，1978年生，本科学历。曾供职于于都县审计局,任干部职位；赣州市国资委外派监事会办公室，任副科级监事。现任赣州稀土董事。易观平先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
李渊明先生，中国国籍，1968年生，大专学历。曾供职于江西南丰振宇实业集团有限公司，任财务部经理职位。自 2011年起历任赣州稀土计划财务部经理。现任赣州稀土董事、计划财务部经理。李渊明先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
罗红发先生，中国国籍，1967年生，本科学历。曾供职于赣州市政府法制办，任副调研员职位；赣州稀土集团有限公司，任副总经理。现任赣州稀土监事、赣州稀土集团有限公司副总经理。罗红发先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
陈晓琳女士，中国国籍，1974年生，本科学历。曾供职于赣州市财会职工中专，任教师职位；赣州市国资委外派监事会办公室，任专职监事。现任赣州稀土监事。陈晓琳女士未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
魏剑锋先生，中国国籍，1968年生，大专学历。曾供职于江西省安远县实验中学，任教师职位；自2006年以来，历任赣州稀土综合部员工、党群工作部（企划部）主管、监督稽核部负责人、监督稽核部经理。现任赣州稀土监事、监督稽核部经理。魏剑锋先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
李群先生，中国国籍，1967年生，本科学历。曾供职于定南县委办，任主任职位；
自 2010年以来，担任赣州稀土副总经理。李群先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
刘健民先生，中国国籍，1965年生，本科学历。曾供职于南康市财政局培训中心，任主任职位；现任赣州稀土副总经理兼财务总监。刘健民先生未受过中国证监会及其他
有关部门处罚和证券交易所惩戒。
赖兆添先生，中国国籍，1953年生，本科学历。曾供职于龙南县稀土工业局，任局长职位；龙南县稀土工业公司，任经理职位。自2005年以来，担任赣州稀土副总经理。
赖兆添先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
郭小斌先生，中国国籍，1964年生，本科学历。曾供职于赣州科源稀土资源开发有限责任公司，任总经理职位；自2011年以来供职于赣州稀土，历任担任副总工程师、总工程师；现担任总工程师。
钟瑞林先生，中国国籍，1970年生，本科学历。曾供职于兴国县矿产局，任党组副书记、副局长、主任科员；自2010年以来，供职于赣州稀土；现任总经理助理。
2、赣州稀土董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
2011年3月20日，钟旭辉辞去董事职务。
2011年5月10日，赣州稀土第二届董事会第七次会议选举姚伟彪为副董事长。
2012年1月30日，赣州稀土第二届董事会第八次会议聘任黄郁梅为副总经理。
2012年3月31日，赣州稀土第二届董事会第九次会议同意姚伟彪辞去副董事长职务。
2012年8月13日，曹晓秋因工作变动，不再担任赣州稀土董事，赣州稀土第二届董事会第十次会议选举黄光惠为董事。同日，董事会选举黄光惠为董事长；黄郁梅因人事调动解聘其副总经理职务。
2013年3月1日，赣州稀土第二届董事会任期届满，赣州稀土第三届董事会第一次会议选举第三届董事会成员。本次选举产生的董事为黄光惠、谢志宏、郭惠浒、易观平，职工董事李渊明，同日选举黄光惠为董事长。
2013年3月1日，赣州稀土第二届监事会任期届满，赣州稀土第三届监事会第一次会议选举第三届监事会成员。本次选举产生的监事为罗红发、陈晓琳，职工监事魏剑锋，同日选举罗红发为监事会主席。本次选举结果已由赣稀集团出具股东决定予以确认。
2013年3月1日，赣州稀土第三届董事会第一次会议聘任谢志宏为总经理，郭惠浒为常务副总经理，李群、夏小秋、刘健民、赖兆添为副总经理，刘健民为财务总监，，郭小斌为总工程师，钟瑞林为总经理助理。
2014年02月17日，赣州稀土第三届董事会第七次会议同意根据市国资委人事任免文件，解聘夏小秋副总经理职务。
除上述变动情况外，近三年，赣州稀土董事、监事及高级管理人员无其他离任事项；
也无聘任、解聘赣州稀土总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书事项。
3、赣州稀土高级管理人员是否具备上市公司高级管理人员的资格
独立财务顾问已对赣州稀土董事、监事及高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，赣州稀土董事、监事及高级管理人员已接受辅导并通过考试，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，已知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
4、赣州稀土董事、监事、高级管理人员对外投资情况
根据赣州稀土自查，截止本报告出具之日，赣州稀土董事、监事、高级管理人员没有在与赣州稀土有竞争业务的单位任职或对有竞争业务的单位进行投资的情况，不存在与赣州稀土存在利益冲突的对外投资行为。
5、赣州稀土董事、监事及高级管理人员任职资格及其之间的亲属关系的核查
经核查，赣州稀土董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
八、员工及社保情况
（一）员工构成
截至 2013年 12月 31日，赣州稀土在职员工为 361人。赣州稀土近三年来员工人数变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

员工人数 361 376 137
赣州稀土员工的结构如下：
1、按所在子公司划分
||||
|-|-|-|
|公司名称|人数|员工占比（%）|

赣州稀土母公司（含分公司） 151 41.83
赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 209 57.89
赣州科源稀土资源开发有限责任公司 1 0.28
总计 361 100
2、按职位类别结构划分
||||
|-|-|-|
|专业|人数|员工专业结构（%）|

技术开发 26
7.2
行政管理 80
22.16
生产类 158
43.77
其他类 97
26.87
总计
361
100
3、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|文化程度|人数|员工文化程度结构（%）|

硕士研究生及以上 10 2.77
本科 34 9.42
大专 44 12.19
中专/高中及以下 273 75.62
总计 361 100
4、按年龄构成划分
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数|员工文化程度结构（%）|

20岁以下 37 10.25
21-30岁 99 27.42
31-40岁 166 45.99
41-50岁及以上 59 16.34
总计 361 100
此外，截止2013年底，赣州稀土共有退休人员3人，纳入社会化管理，退休养老金由社保部门统一负责计算和实施发放，赣州稀土不承担相关开支。
（二）社会福利和保险情况
赣州稀土按国家规定及省市相关规定，为在册员工缴纳五险一金。其中，养老保险赣州稀土缴纳20%，员工个人缴纳8%；工伤保险赣州稀土缴纳1%；失业保险赣州稀土缴纳2%，员工个人缴纳1%；生育保险赣州稀土缴纳0.9%；医疗保险赣州稀土缴纳10%，员工个人缴纳2%；住房公积金赣州稀土缴纳12%，员工个人缴纳12%。
在退休人员退休养老金方面，由社会保障部门统一负责计算和实施发放，赣州稀土不承担相关开支。
九、其他情况
（一）拟购买资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
本次交易中，拟购买资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产情况。
（二）本次交易涉及拟购买资产债权债务转移的情况
本次交易不涉及拟购买资产债权债务转移的情况。
（三）本次交易涉及拟购买资产的职工安置情况
本次交易仅涉及拟购买资产股权转让，不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，原有员工与赣州稀土的劳动合同关系保持不变。
（四）重大会计政策或会计估计情况
赣州稀土本次编制财务报表所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）拟购买资产涉及出资、合法存续及其他相关情况
本次交易涉及拟购买资产不存在出资不实及影响其合法存续的情况，也不存在非法集资、股份代持等股权争议事项。
（六）拟购买资产涉及除有形资产外的商标、专利等无形资产的情况
本次交易中，除有形资产外的商标、专利等无形资产也包括在上市公司拟购买资产范围内。
第六节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合重组管理办法第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易涉及的拟购买资产主要从事稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务。本次交易完成后，公司主营业务变更为以稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务为主。稀土行业受国家及地方政策的重点扶持，2011年5月以来，国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），《意见》提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。《意见》中要求，“基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上。”
2012年 7月，国务院下发的《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若
干意见》，将赣南地区明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积极推动优势矿产业发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
赣州稀土第一批 12个矿山取得了国家环保部出具的《关于赣州稀土矿业有限公司赣州稀土矿山整合项目（一期）环境影响报告书的批复》（环审【2013】270号）。
赣州稀土二期共 32个矿山的环评报告正在编制过程中，编制完成后将上报国家环保部。
龙南冶炼通过收购龙南万宝（一家民营稀土冶炼分离企业）的资产开展稀土冶炼分离业务，是赣州稀土所属从事稀土冶炼分离业务的主体。根据国家环保部于 2012年 4月5日发布的第二批符合环保要求的稀土企业名单，龙南万宝为环保部第二批通过环保核查认证的稀土冶炼分离企业，符合稀土行业准入关于环境保护的标准。
龙南县工信局于 2013年 5月出具了《关于变更龙南县万宝稀土分离有限责任公司项目实施单位的意见》，同意将项目实施单位由龙南万宝变更为龙南冶炼。
本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买资产赣州稀土已取得环评批复，其子公司已通过环保部对稀土企业的环境保护核查，符合相关环保法律法规的规定。
（3）符合土地管理的有关规定
截至本报告签署日，本次交易拟购买资产赣州稀土及其子公司龙南冶炼、龙南新源拥有7项土地使用权，均办有出让性质的土地使用权证。本次交易符合土地管理相关法律、行政法规的规定。
（4）反垄断情况
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易为赣稀集团与威华股份之间通过资产重组进行了资产与业务转移，并未出现经营集中的情况。因此，本次交易完成后不会出现国家有关反垄断法所列举的垄断行为。
根据相关部门出具的证明文件，在近五年生产经营活动中，赣州稀土不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，未受过有关环境保护、土地管理、工商、税务等部门的行政处罚。
（5）本次交易符合有关矿山开采的法律和行政法规的规定
赣州市矿管局与江西省国土资源厅出具了赣州稀土无违法违规情况的证明。根据以上证明，赣州稀土最近三年内不存在违反矿山开采、管理相关规定的情形，本次交易符合土地管理相关法律、行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
截至2013年12月31日，公司总股本为490,704,000股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过1,680,591,945股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 2,171,295,945股，其中社会公众股持股比例不低于20.56%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为1,976,743,416股，其中社会公众股持股比例不低于12.74%，仍符合“上市公司总股本超过 4亿股的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件，公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产已由具有证券业务资格的中介机构根据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案，以充分保护全体股东，特别是非关联股东的利益。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法
（1）拟出售资产
本次拟售出资产为公司的全部资产及其项下全部负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
截止 2013年 12月 31日，公司母公司报表负债总额为 87,132.25万元，其中金融机构债务共计68,802.07万元，非金融债务17,953.87万元。
截至本报告签署日，公司（母公司）金融机构债务59,802.07万元。公司已就本次重大资产重组事项与债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安
排。截至本报告签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的书面确认。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付上述金融机构债务。截至本报告签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为 13,024.91万元，占全部非金融债务总额的比例为72.55%，占全部负债总额的比例为14.95%。
威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。
若因威华铜箔未能及时偿付而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付之日起 10日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的费用。
虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺且具备相应的偿付能力，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险，将会导致上述债务无法完全置出上市公司的风险。
威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：
①威华铜箔自身资产及现金流
根据威华铜箔2013年经审计财务报告，截至2013年12月31日，威华铜箔总资产6.28亿元，流动资产1.84亿元，2013年度营业收入3.2亿元。较大的资产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。
②关联企业的资产及现金流
除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联企业名称|2013年末总资产|2013年营业收入|

广东威华集团有限公司 84,422.52 0梅州市威华水利水电建设工程有限公司 20,712.12 8,789.02梅州市威华房地产开发有限公司 13,274.30 64.56梅州市清凉山供水有限公司 36,859.89 3,669.29
梅州市西阳水电站有限公司 16,115.23 5,329.46
增城市威利邦覆铜板制造有限公司 18,594.43 877.23河北威利邦生物发电有限公司 13,405.52 2,647.05辽宁台安威华生物发电有限公司 15,919.83 554.92梅州市威利邦电子科技有限公司 54,768.49 27,948.84注：广东威华集团有限公司系持股型集团企业。
③李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份
截至本报告出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股上市公司股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。
威华铜箔代上市公司偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本次重组法律顾问方达律所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定。
本独立财务顾问认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不构成本次重组的实质性障碍。
相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
（2）拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。拟购买资产未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赣稀集团对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
赣州稀土自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；涉及的土地不存在抵押、担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼分离，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强公
司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合重组管理办法第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）本次交易完成后，公司仍将具有独立经营能力
本次交易完成后，公司资产仍然具有独立性、完整性；公司的高级管理人员不会在赣稀集团及其关联企业担任除董事之外的其他职务，不会在赣稀集团及其关联企业领取薪酬。根据“人随资产走”的原则，与拟购买资产赣州稀土相关的在职员工将进入公司，赣稀集团将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持公司人员的独立性；公司拥有完整的业务体系，从而保持业务的独立性；公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，公司能作出独立的财务决策，依然保持财务的独立性；公司拥有独立的组织机构，赣稀集团的办公机构与公司分开，公司仍然保持机构的独立性。
（2）赣稀集团的承诺
赣稀集团承诺如下：
赣稀集团在成为股东以后，与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
①资产独立
赣稀集团拟用于认购定向发行股份的资产在进入公司后，公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。公司资产将与赣稀集团资产严格分开，完全独立经营。赣稀集团保证上市公司不存在资金、资产被赣稀集团占用的情形。
②人员独立
赣稀集团保证公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与赣稀集团完全独立。赣稀集团向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不在赣稀集团及其关联企业担任除董事之外的其他职务。
③财务独立
赣稀集团保证，公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；具有规范、
独立的财务会计制度；独立在银行开户，不与赣稀集团共用一个银行账户；公司的财务人员不在赣稀集团兼职；依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，赣稀集团不干预上市公司的资金使用。
④机构独立
赣稀集团保证公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
⑤业务独立
公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。赣稀集团除依法行使股东权利外，不会对公司的正常经营活动进行干预。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。赣稀集团将严格遵循公司章程及相关规定，履行实际控制人职责，不损害其他股东利益。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合重组管理办法第十二条规定
1、本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准
根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”。
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，上市公司主要经营人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植；控股股东、实际控制人为李建华先生。本次交易后，上市公司控股股东变更为赣稀集团，实际控制人变更为赣州
市国资委，且上市公司主营业务将转型为稀土矿山采选、稀土分离冶炼业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化。
公司 2012年度、2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额分别为 305,253.45万元、278,351.43万元，归属于母公司股东权益分别为 156,211.46万元、156,899.28万元。本次拟购买资产的交易价格为763,824.26万元，分别占公司2012年末、 2013年末资产总额的250.23%、274.41%；分别占公司 2012年末、2013年末归属母公司股东权益的488.97%、486.82%，均达到100%以上。
此外，本次交易的拟购买资产赣州稀土于 2005年1月设立。赣州稀土自设立以来，实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化。拟购买资产赣州稀土 2012年、2013年经审计的归属于母公司股东净利润分别为 6,054.17万元和 8,105.73万元，合计为 14,159.90万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,707.23万元和 6,339.95万元，合计为 8,047.18万元。因此，本次拟购买资产最近两个会计年度未经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过2,000万元。
因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《问答》”）中关于借壳重组的规定
（1）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
赣州稀土于 2005年 1月设立，持续经营时间超过三年。赣州稀土自设立以来，实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化。
因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
（2）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问已对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。
因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。
（3）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
①本次交易完成后，上市公司的主营业务盈利能力将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
②本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
③本次交易完成后，根据赣稀集团承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
④本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，赣稀集团未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。
截至本次重组报告书签署之日，赣稀集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
⑤本次交易后，预计上市公司与赣稀集团之间不会出现重大关联交易。截至本次重组报告书签署之日，赣稀集团已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。
（4）按照借壳重组标准与 IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
拟购买资产赣州稀土 2012年、2013年经审计的归属于母公司股东净利润分别为6,054.17万元和8,105.73万元，合计为14,159.90万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,707.23万元和6,339.95万元，合计为8,047.18万元。
因此，本次拟购买资产最近两个会计年度未经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过 2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合重组管理办法第十二条的要求。
3、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定
（1）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；
本次交易的拟购买资产赣州稀土于 2005年 1月设立，持续经营时间超过三年。赣州稀土自设立以来，实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化。
（2）拟购买资产最近三年的主营业务未发生重大变化；
本次交易的拟购买资产赣州稀土最近三年一直从事稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务。赣州稀土最近三年在同一控制下持续经营，且主营业务未发生重大变化，符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定。
（三）本次交易符合重组管理办法第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
稀土作为不可再生的稀缺战略资源，是国民经济发展的重要工业原材料。本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，公司将减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，公司与赣稀集团及其直接或间接控制的其他企业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照公司章程的约定、股票上市规则等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
赣稀集团郑重承诺，将采取有效措施避免与上市公司之间形成潜在同业竞争，并规范关联交易。
赣稀集团郑重承诺，在成为股东以后，与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
正中珠江为公司出具了 2013年度标准无保留意见审计报告（广会审字[2014]G14005050010号），符合《重组管理办法》和其他法规的要求。
4、本次交易涉及拟购买资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三
人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合重组管理办法第四十二条的要求。
（四）本次交易的方案符合重组管理办法第三十四条要求
为确保威华股份股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，按照《重组管理办法》第三十四条的规定，威华股份与赣稀集团已就拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。根据《盈利预测补偿协议》，如果赣州稀土在补偿期限内未实现预测利润数，赣稀集团将向威华股份进行股份补偿。
《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿安排较为全面，能够有效保护上市公司及公众股东的利益，因此，本次交易符合重组管理办法第三十四条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合重组管理办法第三十四条的要求。
（五）不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形威华股份不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）拟购买资产-赣州稀土符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）赣州稀土成立于 2005年 1月 6日，注册资本为 9,600万元，2013年 7月 23
日，注册资本由 9600万元变更为 5亿元。赣州稀土是依法成立且合法存续的有限责任公司，且已持续经营超过三年。虽然赣州稀土不是股份有限公司，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第八条的规定，但满足证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中“经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司”的规定。赣州稀土不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）赣州稀土注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，赣州稀土的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，赣州稀土的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据赣州稀土现行有效的《公司章程》、最近一期的《企业法人营业执照》，赣州稀土主营业务为稀土矿山开采及冶炼分离等业务，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，赣州稀土的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）赣州稀土最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人一直为赣州市国资委，没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①赣州稀土主营业务为稀土矿山开采及冶炼分离等业务，最近三年没有发生重大变化。
赣州稀土最近3年不存在对实际控制人控制的相同、类似或相关业务进行重组的情况，因此不存在“最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况”。
因此，本次交易拟购买资产最近三年内主营业务没有发生重大变化，不适用《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
②赣州稀土的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。赣州稀土最近三年董事、高级管理人员变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年8月|2013年3月至今|

赣州稀土 曹晓秋、姚伟彪、陈阳山、 黄光惠、姚伟彪、陈阳山、黄光惠、谢志宏、郭惠浒、董事会成员黄志高、王慧君、谢永淸、 黄志高、王慧君、谢永淸、易观平、李渊明
邓金健、温生平、杨跃辉 邓金健、温生平、杨跃辉
赣州稀土 副总经理：谢志宏、赖兆添、副总经理：谢志宏、赖兆添、总经理：谢志宏
高级管理人郭惠浒、李群 郭惠浒、李群 常务副总经理：郭惠浒员 副总经理：李群、刘健民（兼财务总监）、赖兆添
总工程师：郭小斌
总经理助理：钟瑞林从上表看，赣州稀土最近三年董事成员变化较多，经核查，主要是因为赣州稀土为国有企业，2013年3月以前，董事主要来自于赣州市各稀土资源县政府的委派，由于资源县政府相关人员的工作变动，导致董事成员最近三年出现变动，相关董事成员变动并未对赣州稀土重大决策机制和经营管理产生不利影响，对赣州稀土经营持续性和稳定性也并未产生不利影响；2013年3月以后，董事由赣稀集团委派，成员相对稳定，均为赣州稀土负责经营管理的核心人员。
赣州稀土高级管理人员最近三年相对稳定，随着业务经营的发展，人员有所增加。
经核查，本独立财务顾问认为，赣州稀土最近三年实际控制人一直未发生变更；核心高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。最近三年内发生的董事、高级管理人员的变动是为适应赣州稀土长远发展的需要，也是为完善治理结构和符合上市规则的需要，是适当的和必要的。
综上所述，本独立财务顾问认为，赣州稀土最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，进而不会构成对赣州稀土借壳上市构成重大障碍。
③最近三年，赣州稀土实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化，也不存在重大不确定性。虽然赣州市国资委持有赣稀集团股权比例低于50%，但是赣州市国资委有权任免赣稀集团及赣州稀土董事会及高级管理人员中的多数成员。从赣州市政府和赣州市国资委对赣稀集团及赣州稀土董事长、总经理和财务总监的任命权以及赣州市对全市稀土整合的行政命令文件等方面看，赣州市国资委对赣稀集团及赣州稀土一直拥有实际控制权。
本独立财务顾问认为，近三年来，赣州稀土的实际控制人未发生变化，符合证监会对借壳上市关于实际控制人近三年未发生变更的要求，不适用《〈首次公开发行股票并
上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律
适用意见第1号》相关规定。
（5）赣稀集团依法持有赣州稀土100%的股权，该等股权未被设置质押及其他第三方权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）赣州稀土具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）赣州稀土的资产完整。赣州稀土具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）赣州稀土的人员独立。赣州稀土的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；赣州稀土的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）赣州稀土的财务独立。赣州稀土建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在赣州稀土与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）赣州稀土的机构独立。赣州稀土建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）赣州稀土的业务独立。赣州稀土的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存显失公平的关联交易。控股股东赣稀集团间接控制的龙南有色主要经营稀土冶炼分离业务，与赣州稀土子公司龙南冶炼存在同业竞争。本次重组完成后，赣州稀土将以配套资金收购龙南有色60%股权。若本次重大资产重组配套融资未能实施，为彻底解决赣稀集团与赣州稀土之间的同业竞争问题，赣州稀土将在本次重组实施完毕后 12个月内利用自有资金或银行贷款或其他方式收购龙南有色60%股权。收购完成后，赣稀集团与赣州稀土之间在稀土冶炼分离业务板块将不存在同业竞争，赣稀集团也已经采取了有效措施来避免未来与赣
州稀土可能出现的在稀土经贸板块、稀土研究板块以及稀土深加工板块业务方面的同业竞争，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）赣州稀土在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）现阶段，赣州稀土虽是有限责任公司，但已建立了完善的董事会、监事会治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责。赣州稀土及其控股股东赣稀集团承诺，本次重组完成后，会继续保持并建立健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）经独立财务顾问及其他中介机构辅导，赣州稀土的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）赣州稀土董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）赣州稀土的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）赣州稀土不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造赣州稀土或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）赣州稀土的现行有效的公司章程中虽未明确对外担保的审批权限和审议程序，但本次交易后上市主体仍为威华股份，赣州稀土为威华股份全资子公司，且赣州稀土不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）赣州稀土有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）赣州稀土资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）赣州稀土按照《首发办法》要求聘请致同所出具了内部控制鉴证报告，致同所认为，赣州稀土于 2013年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）赣州稀土会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了赣州稀土的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）赣州稀土编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）赣州稀土已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据致同所出具的致同审字（2014）第 110ZA1898号《审计报告》，赣州稀土财务指标均符合《首发办法》第三十三条的规定：
①赣州稀土 2011年、2012年和 2013年经审计的归属于母公司股东净利润分别为 71,039.09万元、6,054.17万元和 8,105.73万元，最近三年合计为 78,800.49万元；2011年、2012年和 2013年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 70,497.41万元、1,707.23万元和 6,339.96万元，最近三年合计为 78,544.60万元。按照
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据则累计为 78,544.60万元，因此，赣州稀土最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元；
②赣州稀土 2011年、2012年和 2013年经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为22,074.52万元、-20,790.19万元和7,375.46万元，累计为8,659.79万元，超过 5,000万元。赣州稀土经审计的2011年、2012年和 2013年营业收入分别为294,244.85万元、 59,619.33万元和 63,351.05万元，最近三年合计为 417,215.23万元，因此，赣州稀土最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③截至2013年12月31日，赣州稀土实收资本为50,000万元，净资产为 133,023.63万元，符合《首发办法》第三十三条的相关规定：“发行前股本总额不少于人民币 3000万元”；
④截至 2013年 12月 31日，赣州稀土无形资产为 106,180.30万元，其中扣除土地使用权、采矿权后的无形资产的金额为83.88万元，占赣州稀土净资产的比例为0.06%，不高于20%；
⑤赣州稀土最近一期期末不存在未弥补亏损；
（7）赣州稀土依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。赣州稀土的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）赣州稀土不存在重大偿债风险，赣州稀土不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）本次重组申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（10）赣州稀土不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①赣州稀土的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响；
赣州稀土经营模式情况详见“第六节拟购买资产的业务与技术”之“二、经营模式”相关内容。由于赣州稀土 2011年底开始停产整合，2014年全面复产后经营模式中矿山开采环节由承揽开采向工程承揽模式转型，该等转型仅为矿山开采方式变化，不构成经营模式及产品或服务的变化；
赣州稀土近三年以来主要产品为混合稀土氧化物、单一稀土氧化物及稀土金属，未
发生重大变化。
赣州稀土在 2012年 5月收购了冶炼加工企业，产业链向下游冶炼分离业务延伸，具备单一稀土氧化物的生产能力，进一步丰富了赣州稀土产品业务范围，为搭建大型稀土产业集团打下基础，有利于提升赣州稀土持续盈利能力。
综上所述，本财务顾问认为赣州稀土不存在经营模式已经或将发生重大变化，并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
②赣州稀土的行业地位或者赣州稀土所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响；
③赣州稀土最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
赣州稀土 2013年度与关联方龙南有色存在关联交易，详细情况参见本报告书“第六节”之“五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析”部分内容。
上述关联交易背景是龙南有色恢复生产后对原材料采购需求上升以及赣州稀土新增库存较高等两方面因素的影响所致。赣州稀土向龙南有色销售按市场价格定价，与同期向其他企业销售的价格相同。
赣州稀土为赣州地区唯一合法的采矿权人，而赣州地区稀土冶炼分离企业数量众多，对混合稀土氧化物的需求量较大。此外，赣州稀土所拥有的中重稀土储量及生产配额占全国的50%以上，不会存在对关联方或其他重大不确定性客户存在重大依赖。
综上所述，赣州稀土最近一个会计年度不存在对关联方或重大不确定性客户重大依赖的情形。
④赣州稀土最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤赣州稀土在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对赣州稀土持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）本次发行股份拟募集配套资金10亿元，扣除发行费用后，全部用于对赣州稀土进行增资，其中，不超过4亿元用于收购虔泰稀土持有的龙南有色60%的股权，以彻底解决同业竞争问题；3亿元用于设立国贸公司，以提升公司业绩；以及 3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设以提高本次重组绩效，全部用于主营业务，符合《首
发办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金金额和投资项目与赣州稀土现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）上市公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）上市公司潜在控股股东承诺，本次配套融资如果能顺利实施，上市公司会建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，赣州稀土符合《首发办法》规定的发行条件。
三、本次重组定价及评估的合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易涉及拟出售资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果。
本次交易涉及拟购买资产的定价依据为经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果。
2、发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的发行股份价格为 5.14元/股，不低于上市公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、拟出售资产定价公平合理性分析
（1）拟出售资产的财务状况及盈利能力
受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧,木材资源
的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。2012年，公司全年实现营业收入 174,400.40万元，较上年同期减少8.06%，实现净利润-11,687.54万元，较上年同期减少1,345.48%。
2013年，公司实现营业收入177,803.16万元，较上年同期增长了1.95%，实现营业利润-7,296.62万元，较上年同期增长了59.59%，实现归属于母公司的所有者净利润 957.81万元，较上年同期增长了108.20%。公司 2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润分别为-11,790.79万元、-4,739.03万元，主营业务处于持续亏损状态。
（2）拟出售资产定价合理性分析
根据《资产出售协议》，本次交易涉及的拟出售资产为威华股份截至2013年7月31日所拥有的全部资产及其项下全部负债。
拟出售资产的定价以中联羊城（具备证券从业资格）出具的《资产评估报告书》（中联羊城评报字（2013）第 XSMQD0182号）的评估结果为准，截止2013年7月31日公司净资产评估值为201,515.89万元。公司拟出售资产的交易价格按评估值确定，交易价格体现了置出资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。
（3）拟出售资产评估合理性分析
①拟出售资产评估结果
经资产基础法评估，公司净资产账面值为 159,264.83万元，净资产评估值为201,515.89万元，增值额为42,251.06万元，增值率为26.53%；
经收益法评估，公司净资产账面值为 159,264.83万元，净资产评估值为 159,662.52万元，评估增值397.69万元，增值率0.25%。
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 41,853.37万元，差异率为 26.21%。
鉴于本次评估目的是上市公司重大资产重组涉及资产转出，收益法结果未能反映对现有资产投入成本的市场价值，因此本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：威华股份拟出售资产的评估结果为 201,515.89万元。
②拟出售资产评估结果与账面价值变动分析
本次拟出售资产评估涉及非流动资产评估增值41,825.05万元，增值率27.95%，主要原因为长期股权投资涉及子公司权益增值较多。
长期股权投资评估增值39,975.93万元，增值率27.59%。长期投资评估增值主要是
因为子公司拥有的森林资源、房屋建筑物、土地等资产增值所致；固定资产及房屋建筑物建成的时间为1997年至2010年期间，近年建筑材料市场价格整体呈上升趋势，导致该类资产评估原值增值；用地是通过出让方式取得，大部分取得时间为2006年至2010年，而近年来工业用地招拍挂成交地价水平有了较大的升幅。
综上所述，拟出售资产的定价是以中联羊城出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，拟出售资产的定价公允合理，保护了上市公司及中小股东利益。
2、拟购买资产定价公平合理性分析
（1）拟购买资产的财务状况及盈利能力
本次拟购买资产为赣州稀土100%股权。赣州稀土作为我国中重稀土行业的龙头企业，拥有国内最为丰富的中重稀土资源储量。赣州稀土主营矿山采选、冶炼分离业务。
2011年、2012年、2013年赣州稀土分别实现归属于母公司所有者的净利润 71,039.09万元、6,054.17万元、8,105.73。同时，赣州稀土截至 2011年末、2012年末以及 2013年末的资产负债率（母公司）分别为61.82%、53.24%、50.31%，具有良好的盈利能力和财务状况。
（2）拟购买资产定价合理性分析
本次交易拟购买资产定价以经过国有资产管理部门核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业（具备证券从业资格）出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第703号），截止2013年7月31日，拟购买资产的净资产评估值为763,824.26万元。拟购买资产的交易价格按评估值确定，并经国资主管部门核准，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的定价合理。
（3）拟购买资产评估合理性分析
经资产基础法评估，截止2013年7月31日，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31万元，评估价值为906,373.14万元，增值额为613,859.83万元，增值率为209.86%；总负债账面价值为170,517.93万元，评估价值为158,227.85万元，评估减值额为 12,290.08万元，减值率为7.21%；母公司净资产账面价值为121,995.38万元，评估价值为748,145.29万元，增值额为626,149.91万元，增值率为513.26%。
经收益法评估，截止2013年7月31日，赣州稀土总资产账面价值为292,513.31万元，总负债账面价值为170,517.93万元，母公司净资产账面价值为 121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产763,824.26万元，评估增值额641,828.88万元，增值率526.11%。
比较资产基础法和收益法两种评估结果，收益法评估结果高于资产基础法评估结果
15,678.97万元，差异率2.10%。
资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；收益法综合考虑了赣州稀土资源优势、技术优势、品牌优势等因素，评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为赣州稀土的股东全部权益价值的最终评估结论。即在评估基准日 2013年 12月 31日，赣州稀土的净资产账面价值为 121,995.38万元，评估价值为763,824.26万元，评估增值额641,828.88万元，增值率526.11%。
3、发行股份定价公允性分析
（1）样本上市公司市盈率、市净率
在国内 A股上市公司中选取了业务类似的公司为样本，2013年末数据如下（数据来源：wind资讯）：
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|代码|名称|市盈率|市净率|

600111 包钢稀土 34.26 6.89 600259 广晟有色 - 21.35 600549 厦门钨业 61.64 8.52 600392 盛和资源 85.48 7.28 000831 五矿稀土 32.91 3.61平均值 53.57 9.53注：①每股收益和每股净资产数据均为样本上市公司公告2013年报数据。
②市盈率＝收盘价/每股收益，市净率＝收盘价/每股净资产，其中，收盘价为样本公司2013年12月31日收盘价格。
③厦门钨业与广晟有色分别拥有中重稀土采矿权4张和3张，是除赣州稀土以外拥有中重稀土采矿权最多的企业。厦门钨业与广晟有色是目前A股上市公司中仅有的两家拥有南方离子型稀土矿的上市公司，因此，本重组报告书中将厦门钨业与广晟有色纳入可比上市公司名单。
（2）拟购买资产定价市盈率、市净率分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703号《资产评估报告》，拟购买资产评估值 763,824.26万元；根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1898号《审计报告》，拟购买资产2013年度归属于母公司所有者的净利润为8,105.73万元，2013年底归属于母公司所有者的净资产为132,974.50万元。
①本次交易前拟购买资产和上市公司主要财务指标的对比
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|2013年12月31日/2013年|拟购买资产|上市公司|

归属母公司所有者的净利润（万元） 8,105.73 957.81
归属母公司所有者的净资产（万元） 132,974.50 156,899.28评估后作价（万元）/总市值 763,824.26 704,160.24换股股本（万股）（发行价5.14元/股） 148,603.94 49,070.40每股收益（元/股） 0.05 0.02市净率PB 5.74 4.49市盈率PE 94.23 735净资产收益率（%） 6.10% 0.61%注：上市公司市值为2013年12月31日收盘后市值。
本次交易完成后，上市公司置出原盈利能力较弱的林木资产，置入盈利前景较好的稀土采矿、冶炼分离资产，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。
②本次交易前拟购买资产和样本上市公司的对比
拟购买资产的市盈率为94.23，4家样本上市公司市盈率平均值为53.57（广晟有色2013年度亏损），是拟购买资产的56.85%；拟购买资产市净率为5.74，5家样本上市公司市净率平均值为9.53，是拟购买资产的166.03%。
由上述对比可知，拟购买资产市盈率略高于可比上市公司，市净率低于可比上市公司。由于赣州稀土从2011年10月起处于停产整合阶段，产能未得到有效释放，营业收入及盈利暂处于较低水平。公司已于 2013年10月 25日取得国家环保部关于第一批 12个矿山的环评批复，取得环评的矿山将逐步安排复产。未来，随着赣州稀土正常生产经营的恢复，经营业绩将会有较大的提升。
因此，本次交易的拟购买资产交易价格，对上市公司除赣稀集团以外的其他股东是有利的，充分维护了原有中小股东的利益，定价是合理的。
（3）发行股份定价合理性的分析
本次交易定向发行A股股票的定价基准日为第四届董事会十九次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日之前二十个交易日股票交易均价，即每股5.14元。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，符合《重组管理办法》中关于上市公司以新增股份购买资产发行定价的规定。
（4）发行股份价格与上市公司二级市场价格不同时间段均价比较
2013年4月16日，公司股票停牌前，股票二级市场收盘价的交易均价如下表：
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|-|-|-|
|股价指标交易均价（元/股）|发行价格（元/股）|发行价格相对于交易均价增幅|

10日均价4.97 5.14 3.42%
30日均价4.96 5.14 3.63%
60日均价4.67 5.14 10.06%
由上表看出，公司本次交易发行股份价格相对于公司股票停牌前 10个交易日均价、前30个交易日均价和前60个交易日均价无明显差别。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易股票发行价格符合相关法律法规的规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）本次交易涉及资产评估方法的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；考虑到被评估对象处于继续使用状态，评估对象具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料。因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、拟出售资产评估方法
本次评估对象为威华股份拥有的、纳入重大资产重组转让范围内的相关资产及负债，根据本次评估目的和评估对象的特点，选择资产基础法和收益法进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、拟购买资产评估方法
本次拟购买资产以独立的具备从事证券业务资格评估机构天健兴业出具的天兴评报字2013第703号《资产评估报告书》中资产评估结果为定价依据。
本次评估分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为748,145.29万元，收益法评估结果为 763,824.26万元，两者差异为 15,678.97万元。天健兴业认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值，故本次评估采取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论，截止2013年7月31日，拟购买资产全部股东权益评估值为763,824.26万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1、拟出售资产评估结果与帐面价值比较变动情况及原因
（1）评估结果与帐面价值比较情况
资产总计：账面值为人民币251,691.51万元，评估值为人民币 293,678.96万元，评估增值41,987.45万元，增值率16.68%；负债总计：账面值为人民币 92,426.69万元，评估值为人民币92,163.07万元，评估减值263.62万元，减值率0.29%；净资产总计：账面值为人民币159,264.83万元，评估值为人民币201,515.89万元，评估增值 42,251.06万元，增值率26.53%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|项目|账面值|评估值|增减值|增值率％|

 1 流动资产 102,075.25 102,237.65 162.40 0.16 2 非流动资产 149,616.26 191,441.31 41,825.05 27.95 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 144,905.40 184,881.33 39,975.93 27.59 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 3,451.35 4,215.52 764.17 22.14 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 1,259.51 2,344.46 1,084.95 86.14 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - - 18 递延所得税资产 - - - - 19 其他非流动资产 - - - - 20 资产总计 251,691.51 293,678.96 41,987.45 16.68 21 流动负债 53,173.52 53,164.85 -8.67 -0.02 22 非流动负债 39,253.17 38,998.22 -254.95 -0.65 23 负债合计 92,426.69 92,163.07 -263.62 -0.29 24 净资产（所有者权益） 159,264.83 201,515.89 42,251.06 26.53（2）变动主要原因分析
①存货增值的原因主要为：森林资源－成熟林及过熟林砍伐后产生的收益要大于种
植成本所致。
②固定资产增值的原因主要为：房屋建筑物建成的时间为1997年至2010年期间，近年建筑材料市场价格整体呈上升趋势，导致该类资产评估原值增值，该因素是导致房屋建筑物原值评估增值的原因。房屋建筑物的会计折旧年限比评估实际采用的年期要短，该因素也是导致房屋建筑物评估增值的原因。
③无形资产增值的原因主要为：土地使用权是通过出让方式取得，大部分取得时间为2006年至2010年，而近年来工业用地招拍挂成交地价水平有了较大的升幅，该因素是导致评估增值的主要原因。
④存在未在账上反映的无形资产，包括商标专用权和专利权。经评估该等无形资产是有价值的，该因素也是导致评估增值的原因。
2、拟购买资产评估结果与帐面价值比较变动情况及原因
赣州稀土于评估基准日账面总资产 292,513.31万元，总负债170,517.93万元，母公司净资产为 121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产 763,824.26万元，资产增值641,828.88万元，增值率526.11%。
收益法评估结果较账面值评估增值，增值的主要原因是：
①账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；
②国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》。根据名单，全国稀土探矿权仅为 10张；采矿权则从 113张削减至 67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张，赣州稀土占有绝对的资源优势权；
③收益预测价值中综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，也是导致评估增值的原因之一。
（五）拟购买资产评估假设前提的合理性分析
拟购买资产采用收益法评估结果作为最终评估结果。收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、通用假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成
的重大不利因素。
（2）被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
（3）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
（6）本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。天健兴业并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。
2、特殊假设
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）假设被评估企业未来的管理方式、管理水平、经营方式与开发利用方案保持一致；
（2）假设被评估企业的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；
（3）假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（4）假设赣州稀土矿业按照开发利用方案确定开采规模，同时各矿山按照排产计划确定的时间投产；
（5）在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业财产形成重大损失的未能预见之因素；
（6）假定被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
本独立财务顾问认为，评估机构综合考虑了行业实际情况及相关标的企业实际运营情况并对标的企业进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（六）拟购买资产收益法评估重要评估参数取值的合理性与预期收益的可实现性分析
本次评估对赣州稀土100%股权资产采用收益法进行评估，评估模型及参数选择过程如下：
1、公式
企业整体价值=营业性资产价值+长期股权投资价值+溢余及非经营性净资产价值股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：有息债务指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n FCF F
P
 t
(1i)t (1i)n
t1
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
FCFt为第t年自由现金流量；
F为第n年资产回收值；
n为预测末年。
2、收益期和预测期
因赣州稀土为稀土生产企业，矿山的服务年限对未来收益的预测影响比较大。本次评估以赣州稀土所属矿山最长服务年限作为预测收益年限。每个矿山的收益预测年限为其自身的矿山服务年限。
本次对企业的寿命年限采用如下公式预测：
QE

0.92A
式中：
T—矿山服务年限；
Q—设计储量（TRE O）；
2 3
E—浸出率；

—采选综合回采率；
A—生产能力，生产REO（折算成92%的氧化稀土）。
各参数确定方法如下：
可采储量：TRE O＝∑[（评估利用的资源储量－设计损失量）×回采率]
2 3
生产能力及浸出率：根据北京矿冶研究总院编制的赣州稀土各稀土矿矿产资源开发利用方案确定。
3、销售收入估算
赣州稀土销售收入包括碳酸稀土生产收入和贸易类稀土氧化物收入。
（1）碳酸稀土生产量
赣州稀土共拥有稀土矿山43座，其中一期已取得环评批复的矿山 11座，各矿山服务年限的不同。赣州稀土依据各矿实际情况，根据工业和信息化部下达的《2013年第一批稀土指令性生产计划》、《2013年第二批稀土指令性生产计划》，江西省工业和信息化委员会下达的《关于下达 2013年全省第一批稀土指令性生产计划的通知》、《关于下达 2013年全省第二批稀土指令性生产计划的通知》，并按照赣州稀土提供的各矿开发利用方案确定开采规模及各矿山的排产计划确定的投产时间，编制未来各矿生产排产计划。
（2）销售单价
1）碳酸稀土
根据中国稀土网的价格，2009年中钇富铕矿全年平均含税价格为 5.57万元/吨；2010年中钇富铕矿全年平均含税价格为10.35万元/吨；2011年2月，由于受到稀土矿资源税大幅上调的消息影响，随着我国加强对稀土开采总量的控制，2011年3月以后稀土价格出现大幅度上涨，至2011年7月中钇富铕矿含税价格上涨至历史最高价56万元/吨，此后随着资源税调整幅度的逐渐明朗和 10月份《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财政部令第66号）的出台，稀土矿价格逐渐下降，至2011年12月中钇富铕矿含税价格已下调至 32万元/吨；2012年，稀土矿价格延续 2011年 7月以来的总体下降趋势，3月至 10月间出现过价格的小幅波动，但总体仍为下降，2012年中钇富铕矿平均含税价格为 28.83万元/吨；2013年 1-7月中钇富铕矿平均含税价格为 20.76万元/吨，7月底价格回升，回升至平均含税价格为25.50万元/吨。
三年来稀土价格波动的影响因素主要为资源税税收政策的变化、稀土产业政策、国际市场环境等，考虑到 2012年以来因稀土资源税产生的价格影响效应已趋于平稳及2012年价格变化趋势和变动幅度，随着稀土资源的整合、限制出口配合和建立稀土交易平台，预期稀土产品市场价格将趋于平稳。
本次预测以后年度稀土产品价格会有一定幅度的上涨，但幅度大小要视国民经济的
走势而定，要视国家宏观调控和产业结构调整而定，要视碳酸稀土供应量的变化而定，通过对中国稀土网过去中钇富铕矿价格统计和趋势分析，本次预测未来年度碳酸稀土价格，适当考虑一定的增长比例。
2）稀土氧化物
根据中国稀土网提供的稀土氧化物近四年一期的销售单价，价格跌宕起伏，较不稳定，2009年至2013年7月部分稀土氧化物的价格（含税）统计如下：
单位：万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-7月|

 1 氧化镧 2.37 3.04 12.42 7.99 3.85 2 氧化镨钕 7.92 17.98 80.35 41.31 30.73 3 氧化钐 1.75 1.87 9.53 6.01 3.66 4 氧化钆 2.76 5.74 42.11 15.73 12.85 5 氧化铽 176.94 270.47 1,182.98 622.27 354.67 6 氧化镝 58.13 115.79 749.67 428.04 186.47 7 氧化钬 11.81 23.01 208.38 66.54 39.05 8 氧化铒 12.72 27.05 88.11 52.84 28.36 9 氧化镥 165.77 155.83 622.61 774.40 760.17 10 氧化钇 4.07 4.66 30.29 17.54 8.64 11 氧化铈 1.63 2.44 14.57 7.88 3.93 12 氧化铕 252.89 282.57 1,534.29 813.58 489.30 13 镝铁合金 61.15 119.90 781.96 435.22 191.45 14 镨钕金属 11.16 23.74 102.25 51.83 40.14从部分稀土产品历史价格的统计来看，2013年 1-7月稀土产品的价格低位运行，本次预测以后年度稀土产品价格会有一定幅度的上涨，但幅度大小要视国民经济的走势而定，要视国家宏观调控和产业结构调整而定，要视碳酸稀土供应量的变化而定，经过对中国稀土网过去稀土产品价格统计趋势分析，本次预测未来年度稀土产品价格，适当考虑一定的增长比例，于 2018年起保持稳定，以后年度保持不变。主要稀土产品价格（含税）预测走势图如下：
主要稀土产品价格（含税）预测走势图（万元/吨）
（3）销售收入
对于碳酸稀土生产收入，在各矿山年生产规模、产品方案和各产品销售单价的预测基础上，通过产品数量和单价相乘，从而得到碳酸稀土销售收入的预测值。
根据赣州稀土近年实际销售情况，高钇矿的价格一般在中钇富铕矿的基础上高2万元/吨左右，而低钇低铕矿的价格一般在中钇富铕矿的基础上低3万元/吨左右。
本次评估产品方案为混合稀土碳酸盐（REO92%）。根据赣州稀土提供的产品质量要求和计价方法（龙稀领字[2010]1号），按照稀土配分类型分为高钇矿、中钇富铕矿、低钇低铕矿，各种类型矿的质量要求和计价方法如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿种|高钇矿|中钇富铕矿|低钇低铕矿|

Eu O/REO≥0.8%; Tb O/REO≥0.65%;
Y O/REO≥60%;
2 3 4 7
Eu O/REO≥0.5%; 2 3 Dy O/REO≥3.5%;TREO≥92%; 2 3
质量 Tb O/REO≥1%;
2 3
Tb O/REO≥0.4%; 4 7 Al O≤1.5%; 4 7
要求 Dy O/REO≥6%;
2 3
Dy O/REO≥2.5%;TREO≥92%; 2 3 (Pr O+Nd O)/TREO≥26%； 2 3
TREO≥92%; Al O≤2% 6 11 2 3 Al O≤1.5%; HO≤1% 2 3
HO≤1%
2 3 2
2
Tb O/TREO每增（减） Eu O/TREO每增（减）0.1%加（扣） Eu O/TREO每增（减）0.1%加（扣） 4 7 2 3 2 3
0.1%加（扣）1000元/T；1000元/T；Tb O/TREO每增（减）0.1%1000元/T；Tb O/TREO每增（减） 4 7 4 7
Dy O/TREO每增（减）加（扣）1000元/T；Dy O/TREO每增0.1%加（扣）1000元/T；
2 3 2 3
0.1%加（扣）200元/T；（减）0.1%加（扣）150元/T； Dy O/TREO每增（减）0.1%加（扣） 2 3
计价 Al O＞2%分段扣款，其 (Pr O+Nd O)/TREO每增(减)1%加 100元/T；Al O＞1.5%分段扣款， 2 3 6 11 2 3 2 3
方法中：2%≤Al O≤4%在2%(扣)100元;Al O＞1.5%分段扣款，其 其中：1.5%≤Al O≤4%在1.5%的 2 3 2 3 2 3
的基础上每增0.1%扣100中：1.5%≤Al O≤4%在1.5%的基础上每基础上每增0.1%扣100元/T；
2 3
元/T；Al O/≥4%在2%的增0.1%扣100元/T；Al O/≥4%在1.5% Al O/≥4%在1.5%的基础上每增 2 3 2 3 2 3
基础上每增0.1%扣150 的基础上每增0.1%扣150元；HO超出0.1%扣150元；HO超出部分扣除 2 2
元；TREO按金属量计重。部分扣除重量，TREO按金属量计重。重量，TREO按金属量计重。
4、自由现金流的确定
自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本
性支出－营运资金追加额=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额
根据上述各项预测，则未来各年度赣州稀土自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年期|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年至2041年|2042年1-8月|

自由现金流 34,810.18 4,175.70 49,397.02 50,574.56 …… 2,549.865、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：结合企业实际的资本结构计算取得；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（1）权益资本成本 Ke的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
本次评估时选择距评估基准日剩余期限 10年以上的国债平均收益率4.1176%作为无风险报酬率。
2）企业风险系数β
βL=βt×[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta
βt：无财务杠杆的Beta，
T：所得税率，取赣州稀土目前执行的所得税率25%
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上相关上市公
司无杠杆Beta值的平均值为0.6526。
3）市场风险溢价Rpm
本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
Rpm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；
国家违约补偿额：国家债务评级机构Moody对我国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/票国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：Rpm=5.88%+0.7%×1.5
=6.93%
4）企业特定风险调整系数 Rc
本次评估中赣州稀土个别风险调整系数确定为2%。
5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
（2）债务资本成本Kd的确定
对债权收益率的测算是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个合理估计。赣州稀土将保持有息负债约70,000.00万元。
（3）所得税率T
赣州稀土的所得税率为25%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
本次评估中选取的折现率为9.88%。
6、经营性资产评估值的确定
根据前述公式预测经营期内自由现金流后，进行折现，从而得出赣州稀土经营性资产价值为737,253.70万元。
7、长期股权投资
以赣州稀土全部股权价值乘以赣州稀土在评估基准日对被投资单位的持股比例，确认长期股权投资的结果。结果汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|长期股权投资账面值|||
||单位名称|投资日期|||评估结果|选用方法|
|号|||比例||||

1江西金力永磁科技有限公司 2009-2-17 9.00% 1,000.00 1,000.00 成本法 2赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 2012-7-16 100.00% 10,000.00 53,013.79 收益法 3江西广晟稀土有限公司 2010-8-11 15.00% 1,800.00 1,800.00 成本法 4赣州科源稀土资源开发服务有限公司 2007-10-26 50.00% 197.15 271.80 收益法 5赣州稀土研究设计院有限责任公司 2011-3-23 51.00% 51.00 73.63 成本法 6龙南新源瓷土综合利用有限公司 2012-1-6 40.00% 30.85 51.92 成本法 7赣州稀土龙南矿业工程有限公司 2012-7-16 100.00% 50.00 50.05 成本法 8赣州虔力稀土新能源有限公司 2012-11-30 100.00% 2,687.40 46,850.45 收益法合计 15,816.40 100,911.64
注：截至目前，赣州稀土已取得龙南新源100%股权，龙南新源成为赣州稀土全资子公司。
8、溢余及非经营性净资产
溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的的各种资产。主要采用重置成本法确定评估值。
赣州稀土在评估基准日基准日的货币资金为55,174.83万元，考虑到：
（1）现金及等价物能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；
（2）矿山企业由于销货款项回收有规律有保障，可以通过科学计划减少现金的使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；
（3）企业基准日时点的现金不是该时点正常需要的现金金额。
因此在评估调整基准日营运资金时，将这部分资产作为溢余资产扣减。
通过分析赣州稀土的资产负债情况，溢余及非经营性净资产具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|评估值|

一 溢余及非经营性资产 59,878.78 1 货币资金 55,174.83 2 其他应收款 保证金等 38.92 3 应收股利 613.94 4 一年内到期的非流动资产 42.60
5 在建工程 示范基地项目等 2,356.20
6 递延所得税资产 4,008.49
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|评估值|

二 溢余及非经营性负债 90,719.86 1 应付账款 采矿权价款 87,062.52 2 其他应付款 关联方往来及保证金等 3,509.90 3 应付利息 147.44三 溢余及非经营性净资产 -30,841.089、整体资产价值
企业整体价值=营业性资产价值+长期股权投资+溢余及非经营性净资产价值
=737,253.70+ 100,911.64 -30,841.08
= 807,324.26万元
10、股东全部权益价值
赣州稀土评估基准日有息债务为 43,500.00元，均为短期借款。
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务
＝807,324.26－43,500.00
=763,824.26万元
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，本次评估已充分考虑了拟购买资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
四、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，公司主营业务为人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植，最近三年主营业务未发生变化。董事会就本次重组对上市公司的影响进行了如下分析：
1、本次交易前公司的财务状况
（1）资产负债状况
公司最近三年的资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|

总资产 278,351.43 305,253.45 326,017.90
其中：流动资产 85,912.65 95,752.78 104,853.78
非流动资产 192,438.78 209,500.66 221,164.12总负债 119,495.45 146,459.70 155,171.26其中：流动负债 84,700.54 101,715.93 100,306.53非流动负债 34,794.91 44,743.77 54,864.73股东权益 158,855.98 158,793.75 170,846.65其中：归属于母公司股东权益 156,899.28 156,211.46 167,899.00注：合并报表数据，本节以下同。
（2）偿债能力情况
公司最近三年的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年月31日|

资产负债率（%） 42.93 47.98 47.60流动比率 1.01 0.94 1.05速动比率 0.30 0.43 0.40（3）资产运营能力情况
公司最近三年的资产运营能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年月31日|

存货周转率 2.88 2.77 2.36应收账款周转率 14.52 11.02 13.39总资产周转率 0.61 0.55 0.572、本次交易前公司的经营成果分析
（1）毛利率变化情况
近三年公司综合销售毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||毛利率（%）|||
|项目||||
||2013年|2012年度|2011年度|

综合毛利率
9.05 7.23 14.05（2）净利率变化情况
公司近三年盈利状况及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|

营业收入 177,803.16 174,400.40 189,690.03营业利润 -7,296.62 -18,055.79 -3,685.80净利润 608.14 -12,052.90 1,667.65归属于母公司股东的净利润 957.81 -11,687.54 938.40扣除非经常性损益后的净利润 -4,739.03 -11,790.79 387.91
基本每股收益（元） 0.02 -0.24 0.02
净资产收益率 0.61% -7.48% 0.56%
受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，公司主要产品－中纤板市场需求持续疲软，中纤板产能严重过剩，原材料木材资源的供需矛盾日益激化，劳动力成本上升持续上升，公司现有业务面临着较为严峻的考验。
2012年，公司全年实现营业收入 174,400.40万元，较上年同期减少8.06%，实现净利润-11,687.54万元，较上年同期减少1,345.48%。2013年，公司实现营业收入 177,803.16万元，较上年同期增长了1.95%，实现营业利润-7,296.62万元，较上年同期增长了59.59%，实现归属于母公司的所有者净利润 957.81万元，较上年同期增长了108.20%。
公司2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润分别为-11,790.79万元、-4,739.03万元，主营业务处于持续亏损状态。
（二）本次交易后公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1979号备考财务报表的《审计报告》，假设本次交易于2011年12月31日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产负债规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|资产负债情况|交易前|交易后|交易前|交易后|

流动资产合计 85,912.65 333,179.52 95,752.78 387,170.23非流动资产合计 192,438.78 125,518.89 209,500.66 24,283.29资产总计 278,351.43 458,698.40 305,253.45 411,453.52流动负债合计 84,700.54 120,923.04 101,715.93 88,456.07非流动负债合计 34,794.91 13,866.11 44,743.77 7,646.19负债合计 119,495.45 134,789.15 146,459.70 96,102.26归属于母公司股东权益 156,899.28 323,860.12 156,211.46 315,302.27所有者权益合计 158,855.98 323,909.26 158,793.75 315,351.26负债和所有者权益总计 278,351.43 458,698.40 305,253.45 411,453,522013年12月31日 2012年12月31日
偿债能力 交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.01 2.76 0.94 4.38速动比率 0.30 1.79 0.43 3.24资产负债率（合并） 42.93% 29.39% 47.98% 23.36%
本次交易完成后，随着赣州稀土注入上市公司，上市公司总资产规模将从 278,351.43
广东威华股份有限公司 独立财务顾问报告
万元上升到 458,698.40万元，资产规模扩大了64.79%。合并报表归属于母公司的所有者权益将由本次交易前的156,899.28万元上升至323,860.12万元，增加了106.41%。
本次交易完成后，上市公司负债总额将由本次交易前的 119,495.45万元上升至 134,789.15万元，债务规模有所增加，但由于本次交易完成后上市公司出售全部资产及负债获得约 20亿现金资产导致公司总资产和净资产规模增加幅度较大，资产负债率将由本次交易前的42.93%下降至29.39%，流动比率和速动比率将由本次交易前的1.01和0.30上升至2.76和1.79，偿债能力大幅提升。
同行业可比上市公司2013年底偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|名称|流动比率|速动比率|资产负债率|

 600111 包钢稀土 1.73 0.74 44.27
600259 广晟有色 1.03 0.39 73.91
600549 厦门钨业 1.33 0.63 60.75
000831 五矿稀土 10.39 7.65 8.22
600392 盛和资源 7.90 5.82 14.24
平均值
4.48 3.05 40.28
中值
1.73 0.74 44.27
数据来源：wind资讯
由上表可知，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均水平，主要系赣州稀土 2013年下半年银行借款增加以及缴纳采矿权价款所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为29.39%，低于上市公司平均水平。
综上可以看出，通过本次交易，上市公司的资产规模扩大，企业经营实力得以增强，偿债能力得到较大提高。
（2）资产运营效率分析
根据上市公司近两年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近两年的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后， 2013年公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年||
||交易前|交易后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|应收帐款周转率（次/年|）|存货周转率率（次/年|）|总资产周转率（次/年|）|

 600111 包钢稀土 14.39 0.71 0.47
600259 广晟有色 13.85 1.15 0.60
600549 厦门钨业 10.35 1.47 0.70
000831 五矿稀土 2.39 1.70 0.60
600392 盛和资源 15.72 4.71 1.12
平均值 11.34 1.95 0.70
中值 13.85 1.47 0.60
数据来源：wind资讯
由上表可知，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均低于行业水平，主要系一方面赣州稀土从2011年底以来处于整合阶段，产能未能有效释放，营业收入出现了较大幅度的下降；另一方面，近两年来稀土市场持续低迷，稀土产品价格下降幅度较大所致。随着赣州稀土的复产，未来上市公司资产运营效率将会逐步提升。
2、盈利能力分析
（1）盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|主要项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

营业收入
177,803.16 63,351.05 174,400.40 59,619.33营业利润
-7,296.62 8,281.48 -18,055.79 3,934.73净利润
608.14 8,038.37 -12,052.90 6,054.26归属于母公司所有者的净利润 957.81 8.038.23 -11,687.54 6,054.17扣除非经常性损益后的净利润 -4,739.03 6,272.45 -11,790.79 1,707.23基本每股收益（元/股）
0.02 0.041 -0.24 0.031净资产收益率（加权平均）
0.61% 2.52% -7.21% 1.93%（2）本次重组前后的毛利率及净利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|主要项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

毛利率 9.05% 50.07% 7.23% 22.99%销售净利率 0.34% 12.69% -6.91% 10.15%本次交易完成后，2012年度及2013年上市公司营业收入有所减低。
公司2013年备考合并财务报告毛利率较2012年大幅上升主要系赣州稀土执行了部
分 2011年所签署的合同（按 2011年合同价格结算，毛利率较高）以及 2013年赣州稀
土缴纳的规费下降导致成本降低所致。
2012年、2013年上市公司备考合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,707.23万元、6,272.45万元，而同期上市公司扣除非经常损益后的净利润均为负数。
通过本次重组，上市公司将扭转主营业务连续亏损情形，盈利能力得到明显改善。
同行业可比上市公司2013年盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|销售净利率（%）|毛利率（%）|

 600111 包钢稀土 11.21 36.37
600259 广晟有色 -4.94 16.85
600549 厦门钨业 9.61 30.55
000831 五矿稀土 13.15 24.18
600392 盛和资源 10.80 16.66
平均值
7.97 24.92
中值
10.8 24.18
通过比较，本次交易完成后，上市公司备考合并报表 2013年毛利率、销售净利率局均高于同行业平均水平，主要原因为拟购买资产赣州稀土的矿山开采业务占比较高，同行业其他上市公司（包钢稀土除外）主要为稀土冶炼分离企业。稀土冶炼分离业务为矿山开采的下游产业链，毛利率和净利率水平低于矿山开采业务。
3、本次交易后公司的盈利预测以及未来盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司原有林业资产及其项下负债将全部置出，将获得赣州稀土现有稀土采矿、冶炼分离资产的竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。
根据经致同审核的拟购买资产模拟合并盈利预测报告，拟购买资产 2014年归属于母公司股东的净利润预计为23,400.52万元。
根据经致同审核的公司备考合并盈利预测报告，公司 2014年归属于母公司所有者的净利润预计为23,325.52万元。
根据拟购买资产和公司的盈利预测，本次交易完成后，公司盈利能力将比交易前有较大幅度的提高，实现扭亏为盈，主要得益于稀土类产品的稀缺性及高毛利率特性，以及拟购买资产赣州稀土在稀土行业所独有的资源优势和市场影响力。
4、赣州稀土近两年净利润波动原因以及盈利预测补偿标准与过往经营业绩存在差异分析
拟购买资产赣州稀土2011年、2012年、2013年实现归属母公司所有者净利润分别
为71,039.09万元、6,054.17万元、8,105.73万元，报告期内净利润波动较大的主要原因
为：（1）赣州稀土主要产品的价格近三年波动较大。以混合稀土氧化物中钇富铕为例，其价格2011年在国内稀土行业整顿的背景下价格出现大幅上涨，2012年之后由于国际、国内经济低迷以及国家限制出口等原因价格迅速回落，从 2010年的均价 5.5万元/吨，涨至2011年高点63万元/吨，而2013年最低点回落至15万元/吨。（2）赣州稀土从 2011年 10月以来处于整合阶段，产量大幅降低，导致销售收入出现较大幅度的下降，近三年分别实现销售稀土混合氧化物5,795吨、534.72吨、4,126.56吨。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703号《资产评估报告》，拟购买资产的利润预测（扣除非经常性损益）情况如下：2014年—2016年预测赣州稀土净利润分别为为22,863.43.万元、57,872.87万元、61,273.67万元。拟注入资产盈利预测远高于 2012年、2013年的净利润，主要基于以下原因：（1）赣州稀土目前矿山整合工作已基本完成，第一批 12宗矿山已取得国家环保部的环评批复，目前已具备复产条件。随着公司通过环评的首批 12宗矿山的复采，公司未来产销量将逐步恢复至正常水平，未来主营业务收入将迅速提高；（2）随着国家对非法开采的打击，中重稀土供给减少将推动价格上升，最终的市场价格将如实反映中重稀土的价值，体现其资源稀缺性。（3）随着龙南冶炼以及本次交易拟收购的龙南有色的全面投产，赣州稀土在稀土分离加工业务的竞争力将会进一步提升，盈利能力将有所增强。
（三）本次交易对上市公司的影响
1、有助于改善资产质量，提高盈利能力
上市公司 2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润分别为-11,790.79万元、-4,739.03万元，主营业务处于持续亏损状态。根据致同出具的上市公司备考报表审计报告，公司2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,707.23万元、6,272.45万元，而同期上市公司扣除非经常损益后的净利润均为负数。按照本次交易后总股本及公司备考合并财务报表归属于母公司的净利润计算，2012年度和 2013年公司备考每股收益分别为 0.031元和 0.041元。通过本次重组，上市公司将扭转主营业务连续亏损情形，盈利能力得到明显改善。
2、本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易履行了必要的程序，本次交易涉及的资产均经过了具有从事证券业务资格的审计机构和评估机构的审计及评估。资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易有利于公司的长远发展
本次交易完成后，公司原盈利性较弱的中纤板等林业资产将被剥离出去，同时，赣稀集团将盈利状况良好、发展潜力大的优质稀土矿山资产注入公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的稀土矿业公司。未来公司将进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为及矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析
（一）同业竞争
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况说明
（1）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植，公司控股股东李建华及其所属企业均没有从事相关业务，不存在同业竞争。
（2）本次交易后同业竞争情况
本次交易后，上市公司将持有赣州稀土100%股权，赣州稀土原控股股东赣稀集团将成为上市公司控股股东，公司主营业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。
截至本报告签署之日，赣稀集团控制的企业（不包括赣州稀土）基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|||注册资本|实收资本|股权比例|||
||公司名称|成立时间||||营业范围|注册地|
|板块|||（万元）|（万元）|（%）|||

赣州稀土（龙
冶炼
南）有色金属 2013.2.25 5,000.00 5,000.00 60.00%稀土有色金属产品销售 赣州市分离
有限公司
稀土金属产品销售；稀土深稀土赣州南方稀土 加工产品开发；稀土生产化 2011.12 10,000.00 2,000.00 100.00% 赣州市经贸资源有限公司 工原材料、辅助材料、稀土技术服务咨询
离子型稀土勘查、采矿、分江西离子型稀
稀土 离、冶炼、加工、应用、二土工程技术研 2012.9 10,000.00 3,330.00 60.00% 赣州市研究 资资源利用及环境方面的
究有限公司
技术服务及设备、产品销售稀土资源材料和应用领域
赣州虔通稀土 的技术、工艺、装备、产品
稀土
高新技术有限 2011.12 10,000.00 2,000.00 100.00%等方面的研究开发以及有 赣州市
深加
公司 关技术咨询、服务；稀土废
工
料回收
有色金属合金制造；永磁材赣州虔泰稀土
料制造；稀土新材料、化工新材料有限公 2011.12 10,000.00 2,000.00 100.00% 赣州市产品（除危险品）的生产、司
销售、研发和技术服务
赣州虔源稀土 钕铁硼磁钢的生产、销售；
2011.12 10,000.00 2,000.00 100.00% 赣州市磁材有限公司 国内一般贸易
赣州虔沣稀土 稀土氧化物的生产；荧光
新光源有限公 2011.12 10,000.00 2,000.00 100.00%粉、背光源粉的生产与销 赣州市司 售；灯具的生产与销售
注：龙南有色为赣稀集团100%子公司虔泰稀土的控股子公司，虔泰稀土持有龙南有色60%的股份。
①稀土冶炼分离板块
虔泰稀土控股子公司龙南有色主要经营稀土冶炼分离业务，与赣州稀土下属龙南冶炼（原龙南万宝）存在着同业竞争。
本次交易完成后，公司将以配套资金收购虔泰稀土持有的龙南有色60%股权。若本次重大资产重组配套融资未能实施，为彻底解决赣稀集团与上市公司之间的同业竞争问题，公司将利用自有资金或银行贷款等完成收购龙南有色60%股权。收购完成后，赣稀集团与上市公司之间在稀土冶炼分离业务板块将不存在同业竞争。
②稀土经贸板块
赣州南方稀土资源有限公司，定位于稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发，截止目前，尚未开展经营业务，因此，本次暂未纳入拟购买资产范围。
③稀土研究板块
江西离子型稀土工程技术研究有限公司，为赣稀集团所属企业提供离子型稀土勘查、采矿、分离、冶炼、加工、应用、二次资源利用及环境方面的技术服务，与上市公司之间不存在同业竞争，因此，本次暂未纳入拟购买资产范围。。
④稀土深加工板块
虔通稀土、虔泰稀土、虔源稀土、虔沣稀土定位于稀土深加工业务，系稀土行业的产业链下游，就目前业务经营范围来看，与重组后威华股份之间不存在实质性同业竞争。
此外，虔通稀土、虔泰稀土、虔源稀土、虔沣稀土系赣州市打造赣稀集团为综合性稀土集团公司而组建，截止目前，尚未开展经营业务。因此，本次暂未纳入拟购买资产范围。
综上，本次交易完成后，公司与赣稀集团控制的其他企业在稀土矿山开采、冶炼分离等方面不存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
公司《公司章程》通过了对公司董事、高管人员的限制性规定。
对公司董事，《公司章程》第九十七条：“（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。对公司高级管理人员，《公司章程》第一百二十五条：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
为在本次重组完成后从根本上避免和消除与公司可能产生的同业竞争，赣稀集团出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他公司与本次重大资产重组完成后的威华股份及其控股子公司之间的同业竞争。
2、经本次交易，本公司已将所属部分从事稀土开采、稀土分离、加工业务注入威华股份，本公司承诺在本次交易完成后不再新增经营该等业务，对既有的类似业务在三至五年左右消除与威华股份的同业竞争问题。
3、如本公司控股或其他实际控制的企业（不含威华股份及威华股份下属公司）获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与威华股份发生同业竞争的，在同等条件下，威华股份对此拥有优先发展或者投资的权利。如本公司控股或其他实际控制的企业（不含威华股份及威华股份下属公司）未来经营的业务与威华股份形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据威华股份业务发展战略需要，威华股份有权决定：是否优先收购该等竞争业务的公司的全部股权，或本公司出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。
4、对于威华股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害威华股份及威华股份其他股东的利益。
5、本公司若违反本承诺函所承诺之事项，则本公司将赔偿本次重大资产重组完成后的威华股份因本公司违反前述承诺事项而产生的实际损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司与赣稀集团及其直接或间接控制的其他企业之间均不存在同业竞争，赣稀集团也已经采取了有效措施来避免未来可能出现的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易对威华股份现有关联交易的影响
公司近三年发生的关联交易主要包括关联方资金拆借、销售产品、采购货物、提供
或接受劳务、关联方为公司银行借款提供担保、关联方应收应付等类型。
（1）本次交易前存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

李建华 公司的控股股东
李晓奇 公司的控股股东之女
（2）本次交易前不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

广东威华集团有限公司 同受控股股东控制
梅州市威华水利水电建设工程有限公司 同受控股股东控制
梅州市威华房地产开发有限公司 同受控股股东控制
梅州市清凉山供水有限公司 同受控股股东控制
梅州市西阳水电站有限公司 同受控股股东控制
增城市威利邦覆铜板制造有限公司 同受控股股东控制
梅州市威华铜箔制造有限公司 同受控股股东控制
广东威华实业有限公司 同受控股股东控制
河北威利邦生物发电有限公司 同受控股股东控制
辽宁台安威华生物发电有限公司 同受控股股东控制
梅州市威利邦电子科技有限公司 同受控股股东控制
广东林风眠文化艺术发展有限公司 同受控股股东控制
（3）本次交易后对公司现有关联交易的影响
本次交易完成后，随着公司出售现有全部资产、负债，以及购买赣州稀土100%股权，公司主营业务将转变为稀土矿山开采、冶炼分离业务，公司与上述关联方之间将不再发生关联交易。
2、本次交易涉及的关联交易情况
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为公司的关联公司，同为公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色60%股权，龙南有色为赣稀
集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
3、本次交易完成后的关联方
（1）本次交易后存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

赣稀集团 公司的控股股东
（2）本次交易后不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

赣州南方稀土资源有限公司 同受控股股东控制
赣州虔通稀土高新技术有限公司 同受控股股东控制
赣州虔泰稀土新材料有限公司 同受控股股东控制
赣州虔源稀土磁材有限公司 同受控股股东控制
赣州虔沣稀土新光源有限公司 同受控股股东控制
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 同受控股股东控制
江西离子型稀土工程技术研究有限公司 同受控股股东控制
赣州科源稀土资源开发有限责任公司 联营公司
赣州稀土研究设计院有限责任公司 合营公司
江西广晟稀土有限公司 参股公司
江西金力永磁科技有限公司 参股公司
李建华、李晓奇 参股股东
4、本次交易后的关联交易情况
根据致同出具的上市公司备考合并财务报告审计报告以及赣州稀土审计报告，本次交易完成后，上市公司最近三年的备考关联交易情况如下：
（1）赣州科源向赣州稀土提供研究、咨询服务
1）关联交易内容
报告期内，赣州科源向赣州稀土提供稀土开采技术研究、咨询服务。报告期内发生的关联交易如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|交易金额（万元）|占同类交易之比（%）|定价方式|

2013年 142.01 9.70 协商定价2012年 200.92 16.37 协商定价2011年 218.52 6.60 协商定价赣州科源由赣州有色冶金研究所与赣州稀土共同组建，是以稀土矿山为主，兼营
其它非煤矿山技术服务的企业，为赣州稀土提供矿山勘探、开采方面的技术服务和科
研合作。赣州科源与赣州稀土之间的关联交易按市场价结算，关联交易金额较小，对
赣州稀土损益不会产生重大影响。
（2）向关联方出售商品
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2011年||
|关联方|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

龙南有色 28,274.38 44.65% -- -- -- --江西离子型稀土工程技术
-- -- -- --研究有限公司 470.09 0.74%
金力永磁 -- --
-- -- 20,822.22 7.08%赣州市虔达电机有限公司 -- -- -- -- 2,102.56 0.71%注：赣州市虔达电机有限公司为赣州稀土的参股公司，已于2012年末注销。
金力永磁为赣州稀土的参股子公司，赣州稀土持有金力永磁9%的股份。金力永磁主要从事高性能磁钢及永磁风力发电设备零部件、高效永磁节能电机的生产，向赣州稀土采购稀土单一氧化物及金属，与赣州稀土之间的交易按照市场价进行结算。
赣州稀土关联交易主要为向龙南有色销售稀土混合氧化物，具体分析如下：
1）龙南有色关联交易的背景
龙南有色成立于在 2013年 3月，赣稀集团全资子公司虔泰稀土向龙南有色增资，增资完成后虔泰稀土持有龙南有色60%股权，成为龙南有色控股股东。本次增资之后，龙南有色成为赣州稀土关联方。
龙南有色为稀土冶炼分离企业，其业务为原龙南锴升稀土冶炼分离业务，主要原材料为赣州稀土生产的混合稀土氧化物。龙南有色稀土分离最大设计产能为 5000吨/年，是赣州地区较大的稀土冶炼分离企业。龙南有色于 2013年下半年开始逐渐恢复生产，对原材料需求较大，存在较强的混合稀土氧化物采购需求。赣州稀土是赣州地区唯一的合法采矿权人，龙南有色恢复生产后向赣州稀土采购混合稀土氧化物。
另一方面，赣州稀土由于 2011年停产整合以前矿山开采所采取的的承揽开采模式限制以及南方离子型稀土原地浸矿工艺的特点，原有部分已经开采、价款未能商定但被置于监管之中的混合稀土氧化物，截至 2013年 7月 31日止，共有混合稀土氧化物 5,368.80吨。2013年 7月 31日以后，赣州稀土就上述部分混合稀土氧化物与承揽开采者达成协议，至 2013年 12月 31日，商定结算的混合稀土氧化物共计 3,182.15吨。就上述混合稀土氧化物进行结算后，赣州稀土混合稀土氧化物库存较高，另外由于 2013
年下半年混合稀土氧化物价格上升，因此，赣州稀土存在对外销售混合稀土氧化物的
需求，分别向龙南有色、龙南和利以及龙南龙钇进行销售。
综上，2013年赣州稀土与龙南有色的交易占比较高，是受龙南有色恢复生产后对原材料采购需求上升以及赣州稀土新增库存较高等两方面因素的影响所致。
2）赣州稀土与龙南有色关联交易价格的公允性分析
赣州稀土与龙南有色、非关联方在2013年下半年签署的销售合同分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|产品名称|基准价格（元/吨）|

2013年11月 龙南县和利稀土冶炼有限公司 混合稀土碳酸盐（折氧化物） 220,0002013年11月 龙南龙钇重稀土科技股份有限公司 混合稀土碳酸盐（折氧化物） 220,0002013年9月 龙南有色 高钇稀土料液（折氧化物） 220,0002013年9月 龙南有色 混合稀土碳酸盐（折氧化物） 220,0002013年9月 龙南有色 混合稀土碳酸盐（折氧化物） 220,000从上表可以看出，报告期内赣州稀土与龙南有色签订的销售合同、与不存在关联关系的第三方签订的销售合同之间的价格是一致的。个别合同实际结算价格出现差异，是受具体产品稀土元素配分差异影响导致的。
赣州稀土与龙南有色的交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，定价公允。
综上，独立财务顾问及律师核查确认，报告期内赣州稀土与龙南有色所签订的混合稀土氧化物销售合同定价原则一致、公允、合理。
（3）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定|年度确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|起始日|租赁终止日|||
||||||价依据|租赁收益|

赣州稀土 赣稀集团 房屋建筑物 2013.08.01 2013.12.31 市场价 87,000.00（4）关联方担保事项
龙南有色2013年12月通过办理销易达业务向银行融资2亿元，期限3个月，用于支付赣州稀土货款，赣州稀土对龙南有色提供授信支持，占用赣州稀土授信额度，并同意龙南有色未按期偿还融资本息及相关费用时承担还款责任。截止本报告出具之日，龙南有色已按期偿还上述融资本息及相关费用，赣州稀土在该协议项下的担保义
务已结束。
（5）关联方股权转让情况
2012年 10月，根据赣州市国资委《关于无偿划转股权的批复》（赣市国资规划字[2012]18号）文件，赣州稀土与赣稀集团公司签订股权划转协议，赣稀集团公司将其持有的虔力稀土公司100%的股权无偿划转给赣州稀土。
2013年 10月，赣州稀土与赣州科源签订股权转让协议，赣州科源将其持有的龙南新源公司10%的股权按评估值作价68,880.00元转让给赣州稀土。
（6）关联方资金拆借情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|

赣稀集团 75,000,000.00 2013.9.18 2013.12.26赣稀集团 50,000,000.00 2013.10.30 2013.12.26赣稀集团因临时周转需要，2013年 9月、10月从赣州稀土拆借资金累计合计125,000,000.00元，借款利率为6.60%。该借款本金已于2013年12月31日前还清。借款利息1,906,666.67已于2014年1月8日结清。
（7）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|项目名称|关联方|||账面|坏账|账面|坏账|
|||账面余额|坏账准备|||||
|||||余额|准备|余额|准备|

其他应收款 赣稀集团 -- -- 7,051.00 352.55 -- --应收利息 赣稀集团 1,906,666.67 -- -- -- -- --2）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|预收款项|金力永磁|58,016,040.74|58,016,040.74|58,016,040.74|

其他应付款 南方稀土 -- -- 15,000,000.00其他应付款 科源稀土 10,883.16 8,298.23 10,883.16其他应付款 赣稀集团 -- -- 44,000.00
其他应付款 虔达电机 -- -- 6,167.61
5、规范关联交易的措施
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中，对关联交易的决策权限、决策程序与回避制度等作出了明确、详细的规定，以保证关联交易决策的公允性。
此外，为规范本次交易之后赣稀集团与公司之间的关联交易行为，赣稀集团做出承诺：
（1）尽量避免或减少公司及公司所控制的其他公司与本次重大资产重组完成后的威华股份及其控股子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免的关联交易，将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害威华股份利益的行为。
（3）就公司及公司所控制的其他公司与本次重大资产重组完成后的威华股份及其控制子公司之间将来可能发生的关联交易，将敦促威华股份履行合法决策程序，按照相关法律法规和威华股份章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，确保供公平、公正，不损害威华股份及其中小股东的合法权益。
（4）公司若违反本承诺函所承诺之事项，则公司将赔偿本次重大资产重组完成后的威华股份因公司违反前述承诺事项而产生的实际损失。
6、法律顾问的意见
方达律所认为，本次交易涉及资产出售及资产购买形成的关联交易不存在明显损害公司及其他股东利益的情况。本次交易后存在的关联交易是公允的，不存在损害公司以及公司其他股东的情况，赣稀集团已出具了承诺函，承诺采取有效措施避免或减少其所控制的其他公司与本次重大资产重组完成后的上市公司及其控制子公司之间的关联交易。
7、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易以及本次交易后公司关联交易事项发表以下独立意见：
“本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
本次交易已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过，根据《股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
本次重大资产重组的交易对方赣稀集团此前已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，有利于公司减少及规范与赣稀集团之间的关联交易。赣稀集团已经采取了必要措施对上市公司以及其他股东的利益进行保护。因此，本次交易完成后，有可能发生的关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。”
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司和出售资产交易方和购买资产交易方之间由于本次交易而发生的关联交易，一方面减少了关联交易的数量，另一方面不存在明显损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易是公允的，不存在损害上市公司以及其他股东的情况。本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。赣稀集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司减少及规范与赣稀集团之间的关联交易。赣稀集团已经采取了必要措施对上市公司以及其他股东的利益进行保护。本次交易是必要的，有利于改善财务状况，增强盈利能力；有利于加强抗风险能力，提升的整体价值；有利于保护上市公司及其全体股东的合法权益。
六、本次重组对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，公司运作规范。公司先后制订了《公司章程》、《投资者关系管理工作实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《子公司管理办法》、《对外投资管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及股份变动管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部控制检查监督管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为上市公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合中国证监会发布的
《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，公司控股股东将变为赣稀集团。赣稀集团承诺：
“赣稀集团在成为股东以后，与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，保证威华股份与公司及公司控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易”。
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。本次交易不会对现有的公司治理结构及独立性产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，赣稀集团对于与在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持相互独立的承诺将有助于进一步保证的独立性。本次交易完成后，公司经营业绩将会进一步提高，持续发展能力得以进一步增强。公司将继续保持业务独立、人员独立、资产独立、财务独立和机构独立，进一步完善公司治理结构，提升自主经营的能力。
七、补偿安排的可行性、合理性分析
鉴于拟购买资产赣州稀土以收益法作为评估结论，威华股份与赣稀集团签署《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议的补充协议》，其主要内容如下：
（一）盈利预测数
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告》，拟购买资产的利润预测（扣除非经常性损益）情况如下：2014年的预测净利润为 22,863.43万元， 2015年的预测净利润为 57,872.97万元，2016年的预测净利润为 61,273.67万元，2017年的预测净利润为72,898.34万元。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|公司||
||利润预测数（万元）|

2014年 2015年 2016年 2017年赣州稀土
22,863.43 57,872.97 61,273.67 72,898.34（二）盈利预测差异的确定
1、盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，
即若本次重大资产重组在2014年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年、2015年和
2016年；若本次重大资产重组在2015年实施完毕，则上述盈利预测补偿期间相应顺延。
2、威华股份与赣稀集团同意，威华股份应当在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责威华股份年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）盈利预测补偿的承诺与实施
1、本次重大资产重组完成后，除非因不可抗力和国家相关政策重大调整，若拟购买资产在盈利预测补偿期间任一会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到赣稀集团承诺的截至当期期末累积净利润数额，则赣稀集团负责向威华股份补偿净利润差额，并应在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定赣稀集团当年合计需补偿的股份数量。
每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
2、如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则按零取值，补偿股份数量不应超过本次向赣稀集团发行的股份总数。
3、威华股份应在确定赣稀集团需进行补偿后15个交易日内以书面形式通知赣稀集团，并要求赣稀集团进行补偿。赣稀集团应在接到威华股份书面通知后协助威华股份通知证券登记结算机构。
4、赣稀集团同意，若威华股份在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，本条第1款公式中认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时赣稀集团获得的股份数。
5、在补偿期限届满时，威华股份将对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产的作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则赣稀集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为赣州稀土作价减去期末赣州稀土的评估值并扣除补偿期限内赣州稀土股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，威华股份董事会及独立董事对此发表意见。
6、威华股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。
7、双方同意，从确定补偿股份数量之日起45日内，补偿股份将由威华股份以1元总价回购并予以注销，若威华股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则赣稀集团承诺在上述情形发生后的 30日内，将相关被锁定
的股份赠送给威华股份股东大会股权登记日登记在册除赣稀集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除赣稀集团持有股份数后威华股份的总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关费用由责任赣稀集团承担。
8、赣稀集团确认遵守其各自在《发行股份购买资产协议》中承诺的股份锁定期限，如果《发行股份购买资产协议》承诺的股份锁定期限届满而本协议尚未履行完毕的，赣稀集团应将其根据《发行股份购买资产协议》取得的股份继续锁定至本协议履行完毕为止。
9、赣稀集团同意并向威华股份承诺，若前述年度报告、实际盈利数与利润预测数的差异专项审计意见以及减值测试的专项审核意见的出具日期晚于当年限售期届满之日，则限售股份不得转让。
（四）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。若赣稀集团由于自身原因未在约定时间内办理完毕补偿股份手续，威华股份可以要求赣稀集团按照同期相等股份数量的价值用现金方式补偿，或者提请有关主管机构强制执行补偿股份数，相关费用由赣稀集团承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：威华股份与赣州稀土签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
八、独立财务顾问对本次交易的内部审核程序及审核意见
（一）内部审核程序
1、招商证券内核程序
（1）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（2）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程
序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（3）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
（4）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（5）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（6）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
2、西南证券内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（二）内核意见
独立财务顾问内核人员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会申报。
（三）对本次交易的总体评价
独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易有利于增加上市公司矿产资源储备，增强上市公司可持续发展能力；有利于完善上市公司治理结构；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力；有利于提升上市公司抗风险能力；有利于提升上市公司的整体价值；有利于保护上市公司及其全体股东的合法权益。
本次重组构成关联交易，本次重组的交易双方通过《资产出售协议》、《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》就资产交割和盈利补偿、以及违约责任做出了明确、可行的约定。本次重组有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益。
第七节其他提请投资者注意的事项
一、停牌前六个月买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第十七号—重大资产重组相关事项》的要求，公司进行内幕信息知情人登记和相关人员买卖上市公司股票情况自查确认工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司开始连续停牌日即 2013年 4月 16日前六个月内至本报告公告之日止（以下简称“自查期间”），本次自查范围为：
1、威华股份及威华股份董事、监事、高级管理人员；
2、赣州稀土及赣州稀土董事、监事、高级管理人员；
3、赣稀集团及赣稀集团董事、监事、高级管理人员；
4、威华铜箔及威华铜箔董事、监事、高级管理人员；
5、各中介机构负责人以及项目参与人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕消息的法人和自然人；
7、前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述自查范围内人员在自查期间内买卖威华股份股票的行为如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成交均||变动后占||
|证券|证券|股份变动||变动人与董||变动股份||||当日结存|
||||职务||变动日期||价(元/|变动原因|总股本的||
|代码|简称|人姓名||监高的关系||数量||||股数|
||||||||股)||比例(‰)||
||||||2012-12-26|-7|4.03|竞价交易|0.0000%|62,102,273|
||威华||||||||||
|002240||刘宪|原董事|本人|||||||
||股份||||||||||
||||||2012-12-24|-5,000,000|3.87|大宗交易|10.1894%|70,868,480|

经自查，公司股票停牌前 6个月期间内（即 2012年 10月 16日—2013年 4月 15
日），除公司原董事刘宪女士于2012年12月24日、25日和26日通过深圳证券交易所
交易系统累计减持公司无限售条件流通股 13,766,207股（占公司总股本的2.81%）外，上述公司以及其他人员不存在在二级市场买卖公司股票的情形。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本独立财务顾问认为，根据本次交易进程备忘录及上述自查情况，本次交易初次磋商时间为2013年4月，而刘宪女士上述转让公司股票时间为2012年 12月，因此，该股票转让行为不构成内幕交易情形。
二、赣州稀土部分混合稀土氧化物其他事项的情况说明
赣州稀土开采经营性资产在停产前都是由原承揽开采者投资，因此，赣州稀土采取了管理运营型、特许（指定）经营的运作模式，由于稀土开采模式的限制及南方离子型稀土原地浸矿工艺的特点，在 2011年底赣州稀土矿山开采全面停产后产生了部分已经开采、价款未能商定但被置于监管之中的混合稀土氧化物，混合稀土氧化物预计吨数如下：
截至2011年12月31日止，混合稀土碳酸盐库存数为461,152袋，预计折合混合稀土氧化物 5,533.82吨；截至 2012年 12月 31日止，混合稀土碳酸盐库存数为 460,972袋，预计折合混合稀土氧化物 5,531.66吨；截至 2013年 12月 31日止，混合稀土碳酸盐库存数为265,179袋，预计折合混合稀土氧化物3,182.15吨。
赣州稀土就上述稀土混合氧化物与开采者达成协议，已结算混合稀土氧化物 771.34吨，其中龙南高钇矿748吨按8.9万/吨、定南中钇富铕矿23.34吨按4.468万/吨的价格结算。
赣州稀土未因上述或有事项产生纠纷或诉讼等事项。
预计赣州稀土与承揽开采者结算上述混合稀土氧化物的价格将低于现有存货成本，赣州稀土取得存货时按实际成本计价，采用加权平均法核算发出存货成本，入账后将拉低赣州稀土单位存货成本，从而降低未来对外销售时的单位成本。
综上所述，本独立财务顾问认为，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
三、其他需说明事项
（一）安全事故情况
2011年5月，赣州稀土所拥有的猪妈坑稀土矿曾发生过一起安全生产事故，具体情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发生时间|发生地点|死亡人数|重伤人数|事故直接原因|是否受到处罚|是否处理完毕|

 2011.5.10 猪妈坑稀稀土矿 3 0 山体滑坡 是 是
经核查，以上事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令 493号）界定的较大事故。除前述事故外，最近三年内，赣州稀土未发生其他重大、特别重大安全生产事故。
江西省安全生产监督管理局于2013年10月10日出具《证明》，赣州稀土位于定南的猪妈坑稀土矿曾于2011年5月10日因山体滑坡导致3人死亡，赣州市人民政府已于 2011年 6月 28日下发《关于对赣州稀土矿业有限公司猪妈坑稀土矿“2011.5.10”山体滑坡事故结案的批复》（赣市府字[2011]227号），对事故进行了结案。除该事故之外，赣州稀土至今未发生过重大、特别重大安全生产事故。
本次事故发生后，赣州稀土加强了对矿山安全生产方面的管理，在矿山整合过程中，赣州稀土编制了新的安全预评价报告，并已通过评审。
赣州稀土近三年未因为重大违法违规受到行政处罚，赣州稀土以及赣州稀土高级管理人员近三年内未受到行政处罚。
方达律所认为，赣州稀土上述安全生产事故已经结案，不会对本次交易造成重大影响。
本独立财务顾问认为，赣州稀土上述安全生产事故已经结案，不会对本次交易造成重大影响。
（二）出资设立国贸公司不构成募集资金补充流动资金的情况说明
根据赣州稀土与江西理工大学编制的《赣州稀土矿业有限公司组建国家贸易公司项目》可行性研究报告，赣州稀土已列入国家稀土企业收储单位之一。国贸公司注册资本为 3亿元，项目投入总资金为 13.17亿元，资金主要用于从市场低价收购氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化铕等稀土产品，以较高价格售予国家收储单位以赚取差价。因此，本次募集配套资金中3亿元用于设立国贸公司的资本金，不构成募集资金补充流动资金。
本独立财务顾问认为，设立国贸公司主要是为了从事稀土产品收储等经济贸易活动，提升赣州稀土经营业绩，本次募集配套资金中3亿元用于设立国贸公司的资本金，
并不构成募集资金补充流动资金。
（三）管理层的调整与安排
2013年8月，本次重组的相关中介机构对赣稀集团及赣州稀土的主要董事、监事和高级管理人员进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司并购重组主要法律法规、上市公司公司治理、规范运作以及信息披露等，并集中授课和讨论学习。在整个重组过程中，独立财务顾问等中介机构经常通过面对面讨论和相互交流的方式对赣稀集团及赣州稀土主要董事、监事和高级管理人员进行证券知识培训。
截至本报告签署之日，赣稀集团未向威华股份推荐董事、监事及高级管理人员。
本独立财务顾问认为，赣稀集团及赣州稀土管理层的相关人员在稀土行业有多年的工作经验，且经过了证券市场培训，不存在《公司法》第147条规定的禁止担任公司董事、监事及高级管理人员职务的情形，因此该等人员了解资本市场相关知识，具备法定的任职资格及管理上市公司所需的专业能力。
（四）停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
2013年4月，公司开始筹划本次重大资产重组事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及上述期间与中小板综合指数（399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：公司股票在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期中小板综合指数涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|公司A股股价（元/股）|中小板综合指数（点）|

2013年3月15日 4.99 5,192.732013年4月15日 4.77 5,015.94涨跌幅 -4.41% -3.40%公司A股股价在上述期间内下跌幅度为4.41%，扣除中小板综合指数下跌3.40%因素后，下跌幅度为1.01%，因此，公司 A股股票价格波动未达到证监公司字[2007]128号文第五条的相关20%的标准。
通过对公司相关内幕信息知情人员及其直系亲属的自查，以及对其证券交易账户历史记录的核查，相关内幕信息知情人员不存在内幕交易行为。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的相关当事人不存在利用内幕信息从事上
市公司证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形。
四、风险分析
本次交易所涉及的主要风险因素如下：
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。
本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）拟出售资产债务转移的风险
2013年12月 31日，威华股份母公司报表负债总额为 87,132.25万元，其中金融机构债务共计68,802.07万元，非金融债务 17,953.87万元。
截至本报告书签署日，公司（母公司）金融机构债务 59,802.07万元。公司已就本次重大资产重组事项与债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安排。截至本报告书签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的书面确认。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付上述金融机构债务。截至本报告书签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为13,024.91万元，占全部非金融债务总额的比例为72.55%，占全部负债总额的比例为14.95%。
威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。
若因威华铜箔未能及时偿付而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付之日起 10日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的费用。
虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺且具备相应的偿付能力，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险，将会导致上述债务无法完全置出上市公司的风险。
威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：
1、威华铜箔自身资产及现金流
根据威华铜箔2013年经审计财务报告，截至2013年12月31日，威华铜箔总资产6.28亿元，流动资产1.84亿元，2013年度营业收入3.2亿元。较大的资产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。
2、关联企业的资产及现金流
除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：单位：万元
||||
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|关联企业名称|2013年末总资产|2013年营业收入|

广东威华集团有限公司 84,422.52 0梅州市威华水利水电建设工程有限公司 20,712.12 8,789.02梅州市威华房地产开发有限公司 13,274.30 64.56梅州市清凉山供水有限公司 36,859.89 3,669.29梅州市西阳水电站有限公司 16,115.23 5,329.46增城市威利邦覆铜板制造有限公司 18,594.43 877.23河北威利邦生物发电有限公司 13,405.52 2,647.05辽宁台安威华生物发电有限公司 15,919.83 554.92梅州市威利邦电子科技有限公司 54,768.49 27,948.84注：广东威华集团有限公司系持股型集团企业。
3、李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份
截至本报告书出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股上市公司股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。
威华铜箔代上市公司偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不
构成本次重组的实质性障碍。相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。
本次重组法律顾问方达律所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施，
相关措施不违反中国法律法规的规定。
（三）拟出售资产承接方履约能力以及实施完毕后存在关联方资金占用的风险以2013年7月31日为基准日，拟出售资产评估值为201,515.89万元，根据《重大资产出售协议》，威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目之日起的 180日内向威华股份支付 1,015,158,900.00元，自交割日后 180日内，威华铜箔应向威华股份支付 500,000,000.00元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的 365日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款500,000,000.00元。
由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。
根据威华股份与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》中约定的支付方式，本次重组实施完毕后存在关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险。
本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，虽然在本次交易后存在关联方对上市公司资金占用情况，但威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力，且具备权属清晰、价值充分的担保措施，能够充分保障上市公司的利益，对本次重组不构成实质性障碍。
（四）股权质押相关风险
根据《重大资产出售协议》，在拟出售资产交割到威华铜箔后，威华铜箔仍将欠上市公司转让价款10亿元。为担保上市公司债权安全实现，经交易双方友好协商，特以拟置出资产中的9家控股子公司的股权对上市公司进行质押担保。由于相关股权权属清晰，价值较高（评估值18.49亿元），可以作为上述剩余转让款的有效担保方式，从而保护上市公司及中小股东利益，是合理的安排。
若公司行使上述股权质押权，公司将考虑拍卖或变卖质押股权以优先受偿，不会受让质押股权以及参与相关股权公司的经营管理，对公司主营业务、资产结构及盈利能力不会产生影响。
根据《资产出售协议》，上述质押行为及可能的行使质押权行为不影响本次重大资产出售的估值及定价，因此在威华铜箔不能履约的情况下，如果公司行使质押权最终所得低于威华铜箔未付金额，将对上市公司产生不利影响。
（五）盈利预测实现风险
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽
管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）估值风险
本次交易拟购买资产为赣州稀土100%股权。截至评估基准日 2013年 7月 31日，拟购买资产的母公司账面净资产合计为121,995.38万元，评估值为763,824.26万元，评估增值额为641,828.88万元，增值率为526.11%，评估增值较高。拟购买资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。
天健兴业在对赣州稀土拥有的 44宗矿采矿权评估的过程中，对赣州稀土所生产的混合稀土氧化物、单一稀土氧化物未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来赣州稀土的盈利水平，进而影响赣州稀土100%股权的评估结果。
天健兴业评估中对稀土矿的产品销售价格假定在 2023年以前每年维持一定比例的增长，2023年后产品销售价格保持稳定不变，该项假设与稀土产品价格实际波动情况可能存在差异，本风险提示之（八）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险中对价格波动敏感性进行了分析，表明价格波动对赣州稀土估值影响较大。
由于未来实际销售价格与假设前提可能存在差异，将导致本次交易涉及赣州稀土100%股权存在估值风险。
（七）宏观及行业风险
1、宏观经济波动风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后公司的生产经营产生较大影响。
2、产业政策风险
近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年 2月 16日，国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入
标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。
对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。
3、环保风险
稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。赣州稀土矿山虽然采用原地浸矿开采方式，但在开采过程中，仍会产生粉尘、废气、废水、噪声、表土与固体废物等污染物。赣州稀土高度重视环境保护问题，为加强对环境的保护，赣州稀土设立了专门的安全环保部，负责监督整个公司的环境保护措施执行情况。
稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土企业环保达标水平，稀土企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使拟购买资产在矿山环保及生态治理、环保设备设施投入等方面增加更多支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。
（八）经营风险
1、主营业务变更所带来的风险
本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
2、稀土矿业权相关风险
（1）勘探及储量风险
赣州稀土矿业权划定矿区范围内资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。
另外，赣州稀土根据经核实的资源储量确定开发及经营矿山的具体方案，而有关估算数据不一定准确。因此，存在所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要的风险。
（2）取得全部采矿权证时间不确定性风险
由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、矿山综合开采及综合利用方案等，赣州稀土全部 44宗矿权均已通过国土部储量核实评审备案，其中参与整合的采矿权为 19宗涉及变更矿权范围，需取得变更完成后的采矿权。。
赣州稀土第一批 12个矿山已取得国家环保部出具的环评批复，第一批矿山申请整合完成后采矿权的条件已具备，第一批矿山中共有整合矿权 11个，其中 6个已经取得新的采矿权证，其余5个采矿权正在申请办理中，预计将于近期取得。
截至本报告书签署日，赣州稀土全部矿权价款均已缴交完毕。
赣州稀土其余整合矿山采矿权办理进度主要受环评进程影响。除一期环评设计的 12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。取得国家环保部环评批复后，相关矿山可申请整合完成后的采矿权。
按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。
（3）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
稀土矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、取水许可证等配套生产经营所需证照。赣州稀土已编制新的开发利用方案及安全预评价报告，全部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案，后续赣州稀土将在完成安全设施建、通过验收并试生产后，申请新的安全生产许可证。但赣州稀土仍存在无法及时获取安全生产许可证和取水许可证等证照的行政审批风险，将可能对生产经营造成不利影响。
（4）安全生产和私采盗采的风险
赣州稀土的矿产资源以离子型稀土为主。离子型中重稀土矿赋存条件差，稀土元素主要呈离子态吸附于土壤中，分布散、丰度低，规模化工业性开采难度大。虽然赣州在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，但由于稀土矿山采选行业的特点，并不能完全规避安全生产的风险。
此外，南方离子型稀土大多位于偏远山区，矿区分散，矿点众多，进一步加大了监督难度，因此，赣州稀土面临非法开采，私采盗采等风险。
（5）税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，赣州稀土在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对赣州稀土矿业权的实际收益产生较大影响。
赣州市政府于2012年11月出台了《关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的通知》（赣市府办字[2012]209号），赣州地区稀土原矿开采缴纳的规税费进行了统一，
其中，大幅降低了地方的规费。此外，我国 WTO稀土出口诉讼败诉，国家税务总局、工信部、财务部等部委，正在着手酝酿再度提高稀土资源税，稀土资源税可能在现行的征收标准基础上大幅上调。
未来若赣州市地方规费及资源税征收标准大幅波动，将对拟购买资产赣州稀土的生产经营及财务状况造成一定影响。
（6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
稀土矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然赣州稀土对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给赣州稀土的日常经营带来不利影响。
3、赣州稀土矿山开采临时占用林地的风险
2013年 6月 13日，赣州市国土局出具《对赣州稀土矿业有限公司<关于恳请支持我公司稀土矿山整合项目土地使用的请示>的复函》，文件中称，根据《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（国发[2012]21号）关于“支持开展稀土开采临时用地改革试点”的相关要求，《赣州稀土矿业有限公司赣州稀土矿山整合项目申请报告》提出该项目用地均为稀土矿山采矿临时用地，不需要新增建设用地，赣州稀土在整合完成并恢复生产时，根据生产需要及时办理临时用地使用手续。
针对赣州稀土矿山开采用地问题，赣州市矿管局、赣州市国土局、赣州市林业局和赣州市法制办于 2014年 4月联合发布《关于开展稀土采矿临时用地改革试点工作的通知》（赣市矿管字[2014]57号），该通知明确要求，规范稀土采矿临时用地行为；统一稀土采矿临时用地经济补偿标准；加强稀土采矿临时用地的监督管理，以上内容为为稀土开采用地实施流转提供良好的条件，为赣州稀土稀土办理开采临时用地提供了依据。
虽然赣州市政府及土地主管部门出具相关支持文件，在矿山开采临时占用土地时，仍然可能存在赣州稀土与林地所有权人、林地使用权人发生纠纷的风险。
4、赣州稀土主要销售客户集中的风险
赣州稀土 2011年、2012年、2013年向前五名客户销售收入金额合计分别为 116,166.51万元、522,181,121.38万元、48,056.05万元，占营业收入比例分别为39.49%、87.59%、75.86%。赣州稀土存在客户相对集中的风险，可能会因为某单一重大客户的变动，短期内影响赣州稀土的经营业绩。
5、盈利水平波动风险
由于 2012年、2013年赣州稀土矿山开采业务全面停产整合，以及稀土产品价格下跌因素影响，赣州稀土报告期内盈利水平大幅波动，具体情况如下表
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 63,351.05 59,619.33 294,244.85净利润 8,105.87 6,054.26 71,039.00归属母公司净利润 8,105.73 6,054.17 71,039.09 2013年 12月 9日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南长坑尾野猪坑矿区等共 8个采区实施转型开采；2014年 4月 28日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南甲子背一车间等共 16个车间启动矿山转型开采，同意赣州稀土信丰烂泥坑等共 6个车间作为环评试验点实施开采，同意龙南东江等共 14个开采时间较长、保有资源量较少的车间实施残矿、次矿综合回收，并在回收后开展稀土资源枯竭矿山接续工作。
截至本报告出具之日，赣州稀土符合条件的矿山已全面启动复产工作，复产矿山采取工程承揽开采模式，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包采矿施工单位完成。赣州稀土已根据2014年开采计划与承包采矿施工单位签订《矿山工程承揽合同》、《安全生产管理协议》，所选择的采矿施工单位均具有相应资质。但由于全面复产后仍需要一定生产准备时间，同时由于稀土产品价格走势不确定性，短期内赣州稀土仍然存在盈利水平波动风险。
（九）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。
公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与稀土行业发展有密切关系，尤其是混合稀土氧化物、各类单一稀土氧化物的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。最近三年中钇富铕等混合稀土氧化物以及氧化镝、氧化钇、氧化镧、氧化镨钕等单一稀土氧化物的价格波动幅度较大。从2011年年4月底至2011年7月底间，中钇富铕矿价格（中国稀土网）上涨了110.92%，而自 2011年 8月开始，稀土价格出现较大幅度调整，目前稀土价格调整已基本结束，中钇富铕矿价格已出现一定程度的反弹，但价格反弹的幅度和持续的时间仍不确定。如果发生稀土市场价格未来出现较
大幅度的下跌，则将对公司的盈利能力造成重大影响。
赣州稀土主要产品价格对估值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|序号|基价增长比例|评估值（万元）|

1 1% 774,912.40
2 2% 786,003.52
3 3% 797,094.65
4 4% 808,185.78
5 5% 819,276.89
6 6% 830,368.02
7 7% 841,459.15
8 8% 852,550.27
9 9% 863,641.40
10 10% 874,732.52
11 -1% 752,730.15
12 -2% 741,639.03
13 -3% 730,547.90
14 -4% 719,456.78
15 -5% 708,365.65
16 -6% 697,274.53
17 -7% 686,183.41
18 -8% 675,092.28
19 -9% 664,001.15
20 -10% 652,910.03
注：产品价格主要指中钇富铕价格
在盈利补偿期限届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，若发生减值，则赣稀集团将另行补偿股份。由于拟购买资产的产品价格对估值敏感性较大，若价格发生不利变化，则拟购买资产在盈利补偿期限届满时，可能产生减值风险。
（十）稀土行业准入时间不确定风险
2013年10月24日，工信部稀土办公室出具《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》（稀土办函【2013】21号），主要内容如下：
“为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》和《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》的有关要求，江西省赣州市加大稀土产
业结构调整力度，明确由赣州稀土集团有限公司及其全资子公司赣州稀土矿业有限公
司作为主体，整合辖区内稀土矿山和冶炼分离企业，进一步提高资源保护和利用水
平，促进革命老区经济和社会发展。
赣州稀土矿业有限公司按要求开展了稀土矿山、冶炼分离企业环境评价、行业准入、资源储量评估备案等工作。
经研究，该公司是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其上市募集资金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目，符合国家稀土行业规划和产业政策要求，我办支持该公司重组上市。”
根据上述文件精神，工信部稀土办公室支持赣州稀土重组上市。赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。
（十一）大股东控制风险
本次重大资产重组前，公司原控股股东、实际控制人李建华先生及其一致行动人李晓奇女士持有公司48.66%的股权，处于相对控股地位。本次重大资产重组完成后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委。
虽然赣稀集团已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。赣稀集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十二）稀土生产配额及指令性生产计划风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012年，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。
赣州稀土为我国南方离子型稀土矿的行业龙头企业，其指令性计划指标由赣稀集团统一组织并向工信部、国土部申报。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，预计未来赣州稀土获得相关指标及配额不存在较大风险，但不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对赣州稀土生产造成影响。
（十三）募集配套资金收购龙南有色60%股权存在少数股东未放弃优先受让权的风险
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金涉及收购龙南有色60%股权的相关审计、评估工作尚未完成。持有龙南有色40%股权的龙南锴升尚未出具其放弃优先受让权的书面文件。待相关工作完成之后，本公司将尽快取得龙南锴升放弃优先受让权的书面文件，并另行召开董事会审议相关收购事项。据此，募集配套资金收购龙南有色60%股权存在少数股东未放弃优先受让权的风险。
（十四）股票投资风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
第八节备查文件
一、备查文件
1、赣稀集团、赣州稀土、威华铜箔营业执照复印件
2、威华股份关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告及股东大会决议公告
3、独立董事关于本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
5、独立董事关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易事项涉及调整更新后的事前认可意见
6、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见7、重大资产出售协议、发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议的补充协议、盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议的补充协议、股权质押协议
8、威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（更新后草案）
9、招商证券、西南证券关于威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10、方达律所：关于威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书、关于威华股份重大资产出售向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
11、威华股份2013年度审计报告
12、威华股份2012年度、2013年度备考合并财务报表审计报告
13、威华股份2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告
14、赣州稀土2011年度、2012年度及2013年度审计报告
15、赣州稀土2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告
16、赣州稀土资产评估报告
17、威华股份资产评估报告
18、其他与本次交易有关的重要文件
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件：
（一）广东威华股份有限公司
联系人：刘艳梅、刘锋
联系电话：020－87551736
联系地址：广东省广州市天河北路 183号大都会广场 17楼
（二）招商证券股份有限公司
联系人：李明、周岳
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
（三）西南证券股份有限公司
联系人：陈盛军、孙光荣
联系电话：010-57631027
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
（四）网站
http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目主办人
签名：李明_________ 王鹏_________
项目协办人
签名：周岳____ ___
内核负责人
签名：王黎祥_________
保荐业务负责人
签名：孙议政_________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________
招商证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目主办人
签名：陈盛军_________ 孙光荣_________
项目协办人
签名：童星 ____ ___
内核负责人
签名：王慧云_________
投资银行业务部门负责人
签名：徐鸣镝_________
法定代表人
签名：余维佳_________
西南证券股份有限公司年 月 日