四川科伦药业股份有限公司独立董事
2016年度述职报告
作为四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用,一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自身的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的经营发展、战略规划等工作提出了合理化的意见和建议,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议及投票情况
1、董事会会议
2016年度，公司共召开14次董事会会议，本人亲自出席了14次会议，以通讯表决的方式参加了全部会议，没有委托出席和缺席会议的情况，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2016年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、股东大会
2016年度公司共召开股东大会4次，本人均亲自出席。
二、发表独立意见情况
1、在2016年1月4日召开的公司第五届董事会第八次会议上，本人对公司《关于高管辞职及聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》发表独立意见如下：
根据对吴中华先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述吴中华先生符合上市公司高管的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。同意吴中华先生担任公司副总经理。
综合考虑公司高管的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定高管薪酬标准。我们认为公司的高管薪酬水平兼顾对高管诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于高管辞职及聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》。
2、在2016年3月28日召开的公司第五届董事会第九次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：
报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至2015年12月31日，公司对外担保余额为600万元。
（2）对公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为：公司2015年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）对公司关于《2015年度利润分配的预案》的独立意见：
我们认为：公司推出的2015年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和未来三年股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2015年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2015年度股东大会审议。
（4）关于公司《2015年内部控制自我评价报告》的独立意见：
公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司董事会关于公司《2015年内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
（5）关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2016年度日常采购关联交易予以事前认可的意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2016年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采
购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计2016年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过4,050万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2016年度日常采购关联交易情况的议案》。
（6）关于预计公司2016年度日常关联交易予以事前认可意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2016年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过112,500万元。
公司2016年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购煤炭，预计2016年度不超过4,000万元；与伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)的关联交易金额合计不超过10,000万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后，认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
（7）关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的财务审计机构的独立意见：
经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构，其进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的财务审计机构。
3、在2016年4月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议上，本人对《关于转让销售公司股权的关联交易的议案》基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司向科伦医贸转让销售公司股权后，有利于继续提升公司产品在四川的配送、销售能力，销售公司既可继续为本公司在四川的产品销售提供服务和平台，同时按新的政策环境完成销售配送工作，并满足其管理及服务系统进行专项配套的需要。
本次交易定价经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计后，并以评估机构出具的评估报告确认的评估值为准，完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
4、在2016年8月1日召开的公司第五届董事会第十三次会议上，本人对《关于追加预计公司
与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的议案》予以事前认可意见并发表独立意见如下：
公司全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司因生产经营所需追加向伊犁恒辉淀粉有限公司销售玉米关联交易的金额预计为8,000万元，对该等关联交易事项我们已进行了确认和事先审核，同意提交公司董事会审议。本次关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、在2016年8月25日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司累计和报告期内对外担保情况和资金占用情况的专项说明和独立意见：
报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
报告期内，除公司将所持全资子公司江西科伦药业有限公司（以下简称“江西科伦”）35%的股权（即861万元的出资额）为江西科伦申请的借款提供600万元股权质押担保外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2015年6月26日公司第五届董事会第一次会议讨论通过了《关于对全资子公司江西科伦提供股权质押担保的议案》。江西科伦为公司全资子公司，本次担保符合《公司章程》和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。
我们认为，公司对外担保按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
截至2016年6月30日，公司累计对外担保余额为600万元。
（2）对公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见:
报告期内公司募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》等法规、文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。
（3）对公司《关于核销部分应收账款坏账的议案》的独立意见:
公司本次核销的应收账款坏账不涉及公司关联方，公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2016年及以前年度损益产生影响。公司本次核销应收账款坏账，公允的反映了公司财务状况及经营成果，没有损害公司和股东利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次应收账款坏账核销事项。
（4）对公司《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》的独立意见:
公司此次终止实施“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，充分考虑了市场环境的变化和公司实际生产经营需要，有利于公司提高募集资金的使用效率，有利于控制投资风险，符合公司和全体股东的利益。公司此次终止实施部分募投项目履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意终止实施该项目后，将剩余募集资金永久补充流动资金。同意将《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
6、2016年10月24日，本人对拟提交公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》及相关事项发表了事前认可意见如下：
本次成立的子公司股权激励平台相关主体及增资事宜可以落实子公司员工股权激励方案。方案的落实有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。该等关联交易事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
该事项已取得我们的事前认可，我们同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
7、在2016年10月26日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于审议<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）>和<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）>的议案》和《关于选举子公司员工股权激励管理委员会委员的议案》的独立意见：
上述三个议案有利于落实子公司员工股权激励方案，该方案有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意上述议案内容。
（2）关于《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》的独立意见：本议案在提交第五届董事会第十七次会议审议前已经我们事前认可。
本次为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
综上所述，我们一致认为本议案内容有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本议案内容。
（3）关于《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见：
未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司实行本次股权激励计划。
（4）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年业绩为基准，2017-2018年实现的净利润较2016年增长分别不低于15%、45%。该目标的设定考虑到三大因素：第一，医药产业政策调整和市场变革加剧，公司整体销售额和利润额增速放缓；第二，公司持续大力推进“创新驱动战略”，研发费用逐年增加但新药的获批与市场放量需要时日；第三，通过设置合理指标，明确被激励对象的业绩目标，有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，科伦药业对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
8、在2016年11月7日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，本人对公司《关于聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》发表独立意见如下：
根据对周晓东先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为周晓东先生符合上市公司高管的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。同意周晓东先生担任公司副总经理。
综合考虑公司高管的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定高管薪酬标准。我们认为公司的高管薪酬水平兼顾对高管诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》。
9、在2016年12月5日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见：
由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变。
以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，同意公司董事会作出上述调整。
（2）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：
董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年12月6日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2016年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月6日，并同意按照《公司2016年限制性股票激励计划》中规定授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
三、对公司现场考察及现场办公情况
2016年度，本人进行了共计12天五次实地现场考察、通过实地沟通，及时了解公司的各项日常生产经营；关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态，并通过电话、邮件等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系、交流看法，进而为公司的生产经营情况和财务状况提出合理化的指导意见和建议。
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员多次到科伦药业，与内审部负责人就2016年的内审工作进行沟通，并听取内审部负责人关于历次内审工作的审计情况，针对董事会关注的重大事项，督促内审部加强内控审计工作；2016年还考察了川宁生物，了解了公司抗生素中间体生产、销售情况，以及环保取得的成就；考察了青山利康，参观了解其生产线及特色品种腹膜透析液等的市场前景；考察了苏州研究院，了解了公司未来产品线布局与目前研发进展；
就公司投资常熟恩赛生物科技有限公司项目，赴香港基因港控股公司考察其技术研发方面的情况，重点关注了该公司的竞争优势及此次投资对公司的影响；到深圳参加了中国企业反舞弊联盟2016年年会，公司作为联盟成员单位，有利于反舞弊交流，构建有效的反舞弊惩防体系和反舞弊防线。上述现场考察情况亦形成了书面建议。
四、参与审计委员会和战略委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员，主持召开董事会审计委员会会议六次，参加了董事会战略委员会会议八次，积极参与并配合开展公司重大建设项目变动和投资决策讨论、公司战略研究、高管人员薪酬核查等各项工作，对公司发展战略、关联交易、投资增资、增持石四药股份等事项发表了意见。2016年，审阅公司定期报告，出具了审计委员会《对2015年年报相关事项的审阅及继聘会计师事务所的意见》、《关于2016年度第一季报审计工作报告》、《关于公司2016年半度年报告的审计工作报告》和《关于公司2016年三季度年报告的审计工作报告》；出具了八份战略委员会委员关于设立子公司，转让子公司及参股公司部分股权、投资生物医药产业园项目等方面的意见书。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2016年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们均对公司提供的资料进行了认真审核,并运用专业知识为董事会决策提供指导咨询。在公司2016年年报的编制和披露过程中,我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会计师保持及时沟通。
六、其他工作
报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持,展望2017年,本人将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
四川科伦药业股份有限公司独立董事：李越冬2017年3月29日