平安证券股份有限公司
关于宁波GQY视讯股份有限公司
2017年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人邹文琦、朱翔坚对GQY视讯2017年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]431号《关于核准宁波GQY视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25号文）规定，公司在2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司2010年IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为人民币816,778,487.44元。
截至2016年12月31日，公司累计收到募集资金专户利息收入89,327,885.86元，累计扣除银行手续费14,598.48元后，募集资金累计利息收入净额为89,313,287.38元。
截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为386,921,084.85元，其中：募集资金专户余额386,921,084.85元。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日止，本年度使用金额情况为：
时间 募集资金专户发生情况
截至2016年12月31日募集资金余额 386,921,084.85减：2017年度超募项目支出（注1） 29,200,000.00减：手续费支出 620.00加：2017年度专户利息收入 37,205,810.03截至2017年12月31日募集资金余额 394,926,274.88注1、经公司2017年11月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金和自有资金共 30,000,000.00元，向深圳蓝普视讯科技有限公司增资，增资完成后，公司持有深圳蓝普视讯科技有限公司30%的股权。公司募集资金专户已于2017年12月6日汇出3,000,000.00元人民币，2017年12月29日汇出26,200,000.00元人民币。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司于2009年7月25日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法（草案）》，该办法于 2010年4月30日公司上市后生效。2015年3月13日经公司开第三届董事会第二十五次会议审议通过，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截止2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 存储方式宁波通商银行总行营业部 1100167221000002 75,597.96活期
宁波通商银行总行营业部 1100168398000001 90,676.92活期
小 计 166,274.88
宁波通商银行总行营业部 9020201232800001 394,760,000.00结构性存款产品小 计 394,760,000.00
合 计 394,926,274.88
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、经公司2017年11月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金和自有资金共30,000,000.00元，向深圳蓝普视讯科技有限公司增资，增资完成后，公司持有深圳蓝普视讯科技有限公司30%的股权。公司募集资金专户已于 2017年 12月 6日汇出 3,000,000.00元人民币，2017年 12月 29日汇出26,200,000.00元人民币。
详见本报告附件：《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
七、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
八、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《宁波GQY视讯股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
十、核查意见
平安证券经核查后认为：GQY视讯2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《宁波 GQY视讯股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
邹文琦
朱翔坚
平安证券股份有限公司2018年 4月 日
附表：1
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波GQY视讯股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 88,660.00 2,920
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 6,005.10 54,837.07资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 6.77%
是否已变更募集资金 截至期末截至期末投入进 项目达到预 是否达 项目可行性调整后投资本年度投 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 累计投入 度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重总额(1) 入金额 现的效益
分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
1、生产高清大屏幕拼接显示系统项目 否 22,740.00 22,740.00 0.00 20,460.54 89.98 已完工 -960.55 否 否2、年产1万套数字实验系统项目（募投内容变
更为：与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务 是 3,300.00 205.95 0.00 205.95 100 已变更 不适用 否 是相关的投资内容）
3、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权（已
是 750.00 0.00 0.00 0.00 --- 已变更 不适用 否 是处置）
4、增资深圳蓝普视讯科技有限公司 否 2,920 2,920 2,920 2,920 100 已完工 不适用 否 否承诺投资项目小计 29,710.00 25,865.95 2,920 23,586.49 --- -960.55
超募资金投向
1、购买宁波奇科威电子有限公司的土地使用权 否 4,558.64 4,558.64 0.00 4,558.64 100 不适用 不适用 是 否2、购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权
是 1,695.00 0.00 0.00 0.00 --- 不适用 不适用 是 是（已处置）
3、设立山东奇科威数字教学设备有限公司（已
是 260.10 0.00 0.00 0.00 --- 不适用 不适用 否 是处置）
1、生产高清大屏幕拼接显示系统项目：由于该项目的市场未获得预期的扩张，军队、能源、电力、广电等行业拓展未取得预期效果，公司在市场的份额并未扩大，因此该项目虽已完工，但尚未达到预计效益。
2、年产1万套数字实验室系统项目：由于数字实验室产品市场饱和程度较高，竞争比较剧烈，公司相关产品尚未形成有效的核心竞争优势，市场份额、订单量未能达到有效扩大。导致数字实验系统销售收入下降，未达到预计效益，公司已变更该募投项目，募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
3、深圳欣动态影像科技有限公司：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额未达到计划进度或预计收益的情况和原因
亏损，公司已于2014年度转让所持有的该公司股权。
4、山东奇科威数字教学设备有限公司：经营状况欠佳。公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度转让所持有的该公司股权。
5、美国JIBO公司：产品仍在研发阶段，尚未实现收益。
6、美国Meta公司产品还在开发推广阶段，尚未实现收益。
7、增资深圳蓝普视讯科技有限公司：2017年12月29日完成增资事宜，本报告年度尚未实现收益。
1、年产1万套数字实验室系统项目：由于公司相关产品市场份额、订单量未能达到有效扩大，且因公司已投入所形成的产能已经能够满足公司目前及今后一段时期获取订单的需求，即使市场订单需求继续增加50%的份额，公司也有能力应对。致使公司不再对年产1万套数字实验室系统项目进行投入，截止至项目变更时，该项目累计投入205.95万元，根据2014年5月9日召开的2013年股东大会审议批准，该募投项目实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
2、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
3、购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权：由于公司与鑫森电子双方原约定的合作共赢局面并未形成，公司产品经营战略与鑫森电子系统工程商贸服务业务难以形成抱团相互促进发展效应，未来长期的业绩增长将面临未知数。且鑫森电子经营者股东在2013年业绩承诺期结束后，不再承担经营责任，继续持有鑫森股份可能对公司整体业绩提升可能造成不利影响。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股项目可行性发生重大变化的情况说明
东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
4、设立山东奇柯威数字教学设备有限公司：因经营状况欠佳，公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度出售了所持有的山东奇柯威股权。2013年2月1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价260.01万元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本260.01万元，无投资收益。
5、投资美国Meta公司B轮优先股：2016年1月6日，公司以超募资金及自有资金共1,000万美元投资美国公司MetaCompany(以下简称“Meta公司”)，收购其增发的B轮优先股中的178,633股股份，公司持股3.29%。根据Meta公司提供的未经审计的2017年度报表显示，已资不抵债，公司持有的Meta公司投资已发生减值。根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意本期全额计提Meta公司的投资1,000万美元，即计提可供出售金融资产减值准备6,592.30万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本报告期内无超募资金投资项目使用情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内无募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度不存在募集资金投资项目实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司募集资金专户（专户账号：1100168398000001）于2017年12月6日汇出蓝普视讯增资款300万元人民币，2017年12月29日汇出2,620项目实施出现募集资金结余的金额及原因
万元人民币。2017年12月31日，该专户结余募集资金余额为9.07万元。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于单个或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见的程序，其使用情况应当在年度尚未使用的募集资金用途及去向 报告中披露。根据以上规定，公司决定将募集资金专户（专户账号：1100168398000001）余额96,251.68元转入公司基本(普通）账户，用于公司永久性补充流动资金。至此，募集资金专户内资金余额为零，募集资金专户将不再使用。2018年3月21日，公司的募集资金专户已完成注销手续。募集资金专户注销后，公司与该专户银行、平安证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波GQY视讯股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
变更后项目拟
本年度实际投入金截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金
额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 否发生重大变化总额(1)
与宁波GQY视讯股份有限公年产1万套数字实验系
司主营业务相关的投资内容 统项目
- - - - 不适用 不适用 不适用 否收购深圳欣动态影像科
已处置 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用技有限公司的股权
购买上海鑫森电子科技
已处置 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用发展有限公司的股权
立山东奇科威数字教学
已处置 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用设备有限公司
合计 -
1、年产1万套数字实验室系统项目：由于公司相关产品市场份额、订单量未能达到有效扩大，且因公司已投入所形成的产能已经能够满足公司目前及今后一段时期获取订单的需求，即使市场订单需求继续增加50%的份额，公司也有能力应对。致使公司不再对年产1万套数字实验室系统项目进行投入，截止至项目变更时，该项目累计投入205.95万元，根据2014年5月9日召开的2013年股东大会审议批准，该募投项目实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
2、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
3、购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权：由于公司与鑫森电子双方原约定的合作共赢局面并未形成，公司产品经营战略与鑫森电子系统变更原因、决策程序及信息披露情况说明
工程商贸服务业务难以形成抱团相互促进发展效应，未来长期的业绩增长将面临未知数。且鑫森电子经营者股东在2013年业绩承诺期结束后，不再承担经营责任，继续持有鑫森股份可能对公司整体业绩提升可能造成不利影响。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
4、设立山东奇柯威数字教学设备有限公司：因经营状况欠佳，公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度出售了所持有的山东奇柯威股权。2013年2月1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价260.01万元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本260.01万元，无投资收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无