证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-017
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月14日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
本次发行股份及募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条等相关规定。
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二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
与会董事逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，表决结果如下：
（一）交易对方
本次发行股票的对象为大唐辉煌全体股东，即王辉、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、
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李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州安泰”）、杭州文广创业投资有限公司（以下称“杭州文广”）、北京佳禾金辉创业投资有限公司（以下称“佳禾金辉”）、北京博大环球创业投资有限公司（以下称“博大环球”）、中植资本管理有限公司（以下称“中植资本”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下称“嘉诚资本”）。
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（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大唐辉煌传媒股份有限公司（以下称“大唐辉煌”）100%的股份。
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（三）对价支付方式
公司收购王辉、周莹、王金等 40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球等四家企业所持大唐辉煌69.53%的股份，以现金的方式支付交易对价的25%，以发行股份的方式支付交易对价的75%；公司收购中植资本、嘉诚资本所持大唐辉煌30.47%的股份，均以发行股份的方式支付交易对价。
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（四）交易价格
标的资产的交易价格将在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商确定。
经交易各方协商确定，标的资产的预估值约为 100,000万元。交易各方同意，交易标的交易价格为不超过100,000万元，最终交易价格在参考前述大唐辉煌100%股权截至基准日的评估值的基础上由各方最终协商确定。
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（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
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（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。
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（七）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2014年 3月 19日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于 8.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
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（八）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持大唐辉煌股份的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
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若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
假设以标的资产的预估值作为交易价格，按照 8.56元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份约 9,651.54万股并支付约 17,382.79万元现金。
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（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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（十）限售期
交易对方因本次重组取得的公司股份的限售期如下：
1、王辉、周莹、王金取得股份的限售期：
其在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满 12个月；②大唐辉煌 2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2014年实现归属于母公司所有者净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数不低于 2014年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数(即 9,450万元）。第一
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次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
2）第二次解禁条件：①大唐辉煌 2015年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者净利润（即 9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
3）第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌 2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者净利润进行了审核；且③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2016年减值测试并出具减值测试报告。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、中植资本、佳禾金辉取得股份的限售期：
其以持续拥有权益的时间不足 12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；其以持续拥有权益的时间超过 12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购中的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、刘大文等其他41名股东取得股份的限售期：
其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
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（十一）期间损益安排
在损益归属期间大唐辉煌不实施分红。
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标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，交易对方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担。
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（十二）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，交易双方将在本次发行股份及支付现金购买资产相关协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续；一方不履行协议义务，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合在协议中做出的相应陈述或保证，由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
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（十三）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
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（十四）决议的有效期
公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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三、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议通过了发行股份募集配套资金的具体方案，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
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本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
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（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”），由常州京控以现金方式认购本次发行的股份。中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
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（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日(即2014年3月19日)；本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即8.56元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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（四）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量将根据发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会确定。按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向常州京控非公开发行的股份合计不超过约2,030.70万股。
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（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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（六）限售期
常州京控承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
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（七）滚存未分配利润安排
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公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
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（八）募集资金用途
本次配套融资的募集资金将全部用于本次交易的现金对价，扣除相关发行费用后的募集资金净额不足以支付现金对价的，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
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（九）决议的有效期
公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重组的标的资产为大唐辉煌100%的股份，大唐辉煌为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，大唐辉煌将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
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4、本次重组完成后，公司将凭借全资子公司大唐辉煌进入影视传媒行业，对公司未来业绩形成双轮驱动。本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
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五、审议通过了《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》
同意公司与王辉、中植资本管理有限公司等交易对方签署附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》。
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六、审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与王辉、中植资本管理有限公司等交易对方签署附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》。
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七、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与常州京控签订附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议》。
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八、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》
审议通过了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
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九、审议通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，系向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。公司认为，本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
公司拟向王辉等 40名自然人股东以及中植资本等 6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（除权除息后），即 8.56元/股，最终发行价格经本公司股东大会批准后确定。本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
向常州京控募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即 8.56元/股，最终发行价格经本公司股东大会批准后确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
公司认为，本次发行股份定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。
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十、审议通过了《关于<江阴中南重工股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明>的议案》
会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
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十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关
事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次重组方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
5、在本次重组完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。
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十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
因本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，同意暂不召集公司临时股东大会。
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特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2014年3月19日