中国国际金融股份有限公司
关于
国电电力发展股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：国电电力发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国电电力
股票代码：600795
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2018年3月
目 录
第一节特别声明 ........................................................................................................ 3第二节释义 ................................................................................................................ 5第三节财务顾问承诺 ................................................................................................ 7第四节财务顾问核查意见 ........................................................................................ 8一、 对《收购报告书》内容的核查 ............................................................. 8二、 对收购人本次收购目的的核查 ............................................................. 8三、 对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查................................................................................................................ 8四、 对收购人的辅导情况 ........................................................................... 11五、 对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.............................................................................................................. 11六、 对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ............................... 11七、 对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ....................................... 11八、 对收购人授权和批准情况的核查 ....................................................... 12九、 对过渡期安排的核查 ........................................................................... 12十、 对收购人后续计划的核查 ................................................................... 12十一、 对本次收购对国电电力经营独立性和持续发展影响的核查 ........ 13十二、 对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ........ 16十三、 对收购人及其关联方与国电电力及其相关人员的业务往来及安排的核查…............................................................................................................... 16十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.......................................................................................................... 17十五、 豁免要约收购 .................................................................................... 17上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 .............. 20
第一节特别声明
中国国际金融股份有限公司受国家能源投资集团有限责任公司的委托，担任本次国家能源投资集团有限责任公司收购国电电力发展股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，国家能源投资集团有限责任公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对国电电力发展股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|收购人/国家能源集团|指|国家能源投资集团有限责任公司|
|被收购人/上市公司/国电电力|指|国电电力发展股份有限公司|
|国电集团|指|中国国电集团有限公司，改制前名称为“中国国电集团公司”|
|神华集团|指|神华集团有限责任公司，系国家能源集团更名前的名称|
|中国神华|指|中国神华能源股份有限公司|
|本次合并|指|经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团|
|本次收购|指|合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股份，成为国电电力的控股股东|
|上市公司重组|指|根据中国神华于2017年8月29日公告的《中国神华能源股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，中国神华拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与国电电力直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。本次交易完成后，国电电力拥有合资公司控股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|146号文|指|《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人民币|指|中国的法定货币|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本财务顾问报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国法律|指|适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件|
|本财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《收购报告书》|指|《国电电力发展股份有限公司收购报告书》|
|本报告、本财务顾问报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于国电电力发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|

本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16号准则》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖国电电力股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委146号文批准，国家能源集团和国电集团拟进行两集团层面的合并。
本次收购系国家能源集团因吸收合并国电集团而承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力46.09%的股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核
查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
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|名称|国家能源投资集团有限责任公司|
|成立日期|1995年10月23日|

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|注册地址|北京市东城区安定门西滨河路22号|
|法定代表人|乔保平|
|注册资金|10,209,466.11498万元|
|统一社会信用代码|91110000100018267J|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|1995年10月23日至长期|
|出资人|国务院国资委|
|通讯地址|北京市东城区安定门西滨河路22号|
|通讯方式|010-5813 1088|

国家能源集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：国家能源集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
国家能源集团最近三年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|979,259,454,861.31|931,540,071,299.36|899,025,275,979.77|
|总负债|463,749,421,583.88|436,975,464,374.84|400,753,172,501.64|
|所有者权益|515,510,033,277.43|494,564,606,924.52|498,272,103,478.13|
|归属于母公司所有者权益|333,314,306,493.08|320,180,073,120.54|323,506,871,196.52|
|资产负债率|47.36%|46.91%|44.58%|

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|247,117,633,242.56|236,048,961,630.75|324,430,330,022.49|
|净利润|25,925,929,876.83|19,989,667,664.86|48,425,948,181.41|
|归属于母公司所有者净利润|12,734,289,188.25|8,740,076,212.74|26,966,402,551.20|
|净资产收益率|3.90%|2.72%|8.26%|

国家能源集团主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。截至 2016年底，国家能源集团总资产为 979,259,454,861.31元，净资产为515,510,033,277.43元。2016年度，国家能源集团实现营业收入247,117,633,242.56元，实现净利润25,925,929,876.83元。
经核查，本财务顾问认为：国家能源集团财务状况正常，持续经营状况良好。
（三）收购人的管理能力
本次合并前，国家能源集团持有上市公司中国神华的控股权。中国神华是A+H股上市公司，主营业务明确，业绩良好，运作规范。
经核查，本财务顾问认为：国家能源集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，国家能源集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；国家能源集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；国家能源集团没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得
收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对国家能源集团的主要负责人进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。国家能源集团的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促国家能源集团及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查
截至本财务顾问报告签署之日，国家能源集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
国家能源集团
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：国家能源集团通过本次收购获得的国电电力的股份系因吸收合并国电集团承继而来，因此国家能源集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：国家能源集团通过本次收购获得的国电电力的股份系因吸收合并国电集团承继而来，故本次收购不涉及以证券支付收购对价的情
况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2017年8月25日，国务院国资委印发146号文，批准本次合并。
2、2018年 1月 4日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
3、2018年 1月 4日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；
2、有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。
九、对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，除上市公司重组外，国家能源集团暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持国电电力的稳定经营，有利于维护国电电力及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，国家能源集团暂无在未来 12个月内改变国电电力主营业务或者对国电电力主营业务作出重大调整的计划。如发生调整的，将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无在未来12个月内对国电电力及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，国家能源集团暂无对国电电力现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。国家能源集团与国电电力的其他股东之间未就国电电力董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，国电电力公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，国家能源集团暂无对国电电力公司章程相关条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无对国电电力现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，国家能源集团暂无对国电电力分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无对国电电力业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对国电电力经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对国电电力的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，国家能源集团与国电电力将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，国电电力将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保持国电电力的独立性，国家能源集团承诺如下：
“本次收购完成后，在本公司控制上市公司期间，本公司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。
本次收购完成后，国家能源集团将直接和间接持有国电电力46.09%的股份，并成为其控股股东。目前，国电电力主要从事电力、热力生产和销售等业务，而国家能源集团下属中国神华同为国内大型火电上市公司，其装机分布与国电电力存在部分重合。因此，本次收购完成后，国家能源集团及其控制的企业与国电电力在发电业务方面存在一定程度的同业竞争。
根据国电电力于 2018年 3月 2日公告的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，国电电力与中国神华拟将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司，并由国电电力控股。合资公司组建完成后，国电电力与中国神华之间的同业竞争情况将得到有效改善，但仍存在潜在的同业竞争风险。
为进一步避免和解决同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团承诺如下：
“1、明确将国电电力作为本集团常规能源发电业务整合平台
本集团将国电电力作为常规能源发电业务（包括火电、水电，下同）整合平台，逐步将本集团常规能源发电业务（不包括本集团除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规能源发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。
本集团未来新增的常规能源发电业务由国电电力负责整合，本集团将授予国电电力常规能源发电业务的优先选择权，并由其负责该等项目的开发、建设及后续管理。
在将常规能源发电业务资产注入国电电力的过程中，本集团在常规能源发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持国电电力，即本集团及控股子公司（不含本集团除国电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）在转让存续常规能源发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的常规能源发电业务项目时，国电电力具有优先选择权。
2、资产注入方式及注入时间
本集团将根据本集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进资产注入工作。对于本集团承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务，先委托国电电力统一归口管理，并在本次合并完成后5年内，在符合相关法律法规的前提下，由国电电力择机收购。
3、资产注入条件
拟注入国电电力的常规能源发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国电电力发展。
本集团将督促相应下属非上市子公司不从事与国电电力的常规能源发电业务存在竞争的业务，并按照本承诺确定的相关原则授予国电电力在常规能源发电业务领域对同业竞争资产的优先购买权。
原国电集团在《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于
进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中作出的有关承诺与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。因此，国家能源集团及其控制的企业与上市公司之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，国家能源集团将直接及间接持有国电电力46.09%的股份，国家能源集团及其关联方与国电电力之间的交易将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，国家能源集团承诺如下：
“本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购有利于改善国家能源集团与国电电力的同业竞争情况。同时，国家能源集团已就保持上市公司独立性、进一步避免和解决同业竞争、规范关联交易等事项出具书面承诺，有利于保护上市公司中小股东的利益。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购标的未设定其他权利限制，股权权属真实、合法、完整，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与国电电力及其相关人员的业务往来及安排的核
查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其下属企业与国电电力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易内容|2016年度|2017年度|
|采购商品、接受劳务|120.35|120.35|
|销售商品、提供劳务|178,251.56|195,941.34|

收购人主要负责人不存在与国电电力及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与国电电力的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人不存在更换国电电力董事、监事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的国电电力董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
收购人及其主要负责人、下属企业对国电电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，将按照收购人关联交易相关制度和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定严格执行，并及时披露。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：上市公司与国电集团及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，国电集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形。
十五、豁免要约收购
本次收购前，国家能源集团未直接或间接持有国电电力任何股权。国家能源集团于本次收购完成后承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力46.09%的股份，从而持有国电电力股份超过30%并成为国电电力的控股股东，因此触发对国电电力的全面要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第
1
号——上市公司收购
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||国电电力发展股份有限公司|财务顾问名称|中国国际金融股份有限公司|||
|证券简称||国电电力|证券代码|600795|||
|收购人名称或姓名||国家能源投资集团有限责任公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||根据国务院国资委 146 号文及收购人与国电集团签署的《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》的约定，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续。国家能源集团同时承继及承接国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力 46.09%的股份。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||不适用，收购人控股股东和实际控制人为国务院国资委|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|国 家 能 源 集团：B880334055，0800000736|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用；本次收购完成前，收购人仅控制中国神华一家上市公司|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人已出具相关承诺|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|收购人控制中国神华|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||收购人最近三年依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||√|收购人账面上虽存在应付账款，但本次收购不涉及上市公司股权对价的支付，故收购人账面应付账款不会对本次收购造成影响|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的||不适用|

||||
|-|-|-|
||股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次豁免要约收购申请尚须获得中国证监会的无异议；同时通过所必要的反垄断审查|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序如下：1、本次收购所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；2、有权监管机|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|除上市公司重组外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|||不适用|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√|除上市公司重组外，收购人暂无对国电电力业务和组织结构有重大影响的计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√|除上市公司重组外，收购人暂无对国电电力现有员工聘用计划作重大变动的计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||详见“ 第四节财务顾问核查意见”之“十一、本次收购对国电电力经营独立性和持续发展影响的核查”之“（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||√|详见“ 第四节财务顾问核查意见”之“十一、本次收购对国电电力经营独立性和持续发展影响的核查”之“（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况”|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|

||||
|-|-|-|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|详见“第四节财务顾问核查意见”之“十三、对收购人及其关联方与国电电力及其相关人员的业务往来及安排的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易”|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|||收购人及其主要负责人、下属企业对国电电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，将按照收购人关联交易相关制度和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定严格执行，并及时披露|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|√|经核查：中金公司拥有的衍生品业务自营性质账户、资管业务管理的账户、香港子公司账户、子公司中金基金管理的账户、子公司中投证券的自营业务账户、子公司中投证券资管业务管理的账户有买卖国电电力股票的情况。中金公司做出声明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||账户、资管业务管理的账户、香港子公司账户、子公司中金基金管理的账户、子公司中投证券的自营业务账户、子公司中投证券资管业务管理的账户买卖国电电力股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。|||||