中铁二局股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
2016年 4月
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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2015年年度股东大会议程
现场会议时间为：2016年 4月 14日上午 9时
网络投票时间：2016年 4月 14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点:四川省成都市马家花园路 10号中铁二局大厦 8楼视频会议室
出席人员：
（1）截止 2016年 4月 5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
主持人：董事长或副董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数，会议开始。
二、推选计票人、监票人。
三、宣读、审议议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||

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|1|公司2015年度董事会工作报告|√|
|2|公司2015年度监事会工作报告|√|
|3|公司独立董事 2015年度述职报告|√|
|4|《公司2015 年年度报告》及其摘要|√|
|5|公司2015年度财务决算报告|√|
|6|公司2016年度财务预算方案|√|
|7|关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案|√|
|8|关于日常性关联交易的议案|√|
|9|关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案|√|
|10|关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案|√|

四、股东及股东代表发言、提问，同时对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场表决结果。
六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、董事在会议记录和决议上签名。
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2015年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序按持股数多的在先。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
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表示，多选或不选均视为废票。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2015年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会编制了《2015年度董事会工作报告》，根据《公司章程》的规定，现提交本次股东大会审议批准。报告全文如下：
一、2015年公司生产经营情况回顾
（一）生产经营情况概述
报告期内,公司完成营业收入 577.87亿元，为年度计划的83.02%，较上年下降19.19%；归属母公司净利润 1.68亿元，为年度计划的57.73%。经营活动现金净流出 50.53亿元，较上年同期减少437%。综合毛利率7.07%。2015年末公司资产总额564.47亿元，其中货币资金58.04亿元，归属母公司净资产 61.63亿元。
2015年新签合同额 778.40亿元，为董事会目标 794亿元的98.04%，较 2014年增加 14.43亿元，增长1.89%。2015年承揽项目 569项，金额 610.69亿元（其中，工程项目 203项，金额 592.20亿元，勘察设计 71项，金额 0.65亿元；物资销售 295项，金额 17.84亿元）为董事会目标 568亿元的107.52%，较 2014年度增加 66.32亿元，增幅12.18%。
（二）主营业务板块经营状况
2015年，公司工程施工业务收入 433.08亿元，较上年下降5.44%。
其中：铁路工程营业收入 121.01亿元，较上年下降9.84%；非铁路工程营业收入 312.07亿元，较上年下降3.62%；房地产业务收入 27.17亿元，
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较上年增长5.19%；物资销售及其他业务收入 117.62亿元，较上年下降49.14%。综合毛利率7.07%，较上年度提高 1.16个百分点。
二、2015年度董事会工作情况
（一）法人治理结构情况
董事和高管人员变动情况。截止报告期末，公司董事会成员 9名，其中独立董事 5名、职工董事 1名。报告期内董事和高管人员变动情况：王云波不再担任公司副总经理；刘剑斌任公司董事；李政不再担任公司副总经理；林原不再担任公司总工程师；王勇任公司副总经理、总工程师；胡志勇任公司副总经理；蒋光全任公司副总经理。公司董事和高管人员调整，均依法履行了相应程序。
董事会换届进展情况。根据《公司章程》及相关议事规则，认真履行了第六届董事会董事换届选举工作，产生了第六届董事会和董事会四个专门委员会，第六届董事会成员 9名，其中独立董事 5名，超过董事会成员半数以上，符合相关规定。
（二）会议及决议执行情况
2015年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真召集召开会议，履行会议议案征集、议案审核、会议召开和表决程序，全年共召集召开股东大会会议 4次，审议通过议案 25项，召开董事会会议 12次，审议通过议案 70项；召开董事会战略与投资决策、薪酬与考核、审计和提名委员会会议共 8次，共审议通过议案 12项。同时，认真做好董事会决议执行情况的跟踪检
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查，定期在董事会上向董监高人员通报决议执行情况；严格执行股东大会决议事项，各项决议均执行完毕，执行情况良好。
根据公司 2014年年度股东大会决议，公司于 2015年 6月 26日实施了以公司股本总数 1,459,200,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.6元(含税)的分配方案,共计分配利润 87,552,000元。
（三）董事履职情况
董事依法履职，勤勉尽责，认真学习，不断提高规范运作意识和水平，按时出席董事会、股东大会会议，并运用专业知识，对公司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。公司独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，认真对公司项目进行实地考察，在年报编制与审计工作中，加强与年审会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中保持独立性，发表独立意见和建议，提高了董事会决策的透明度和决策质量。
2015年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|出席董事会情况||||||应列席股东大会次数|列席股东大会次数|
|||应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席|||
|王广钟|否|12|10|5|2|0|否|4|2|
|邓元发|否|12|9|5|3|0|是|4|2|
|张文杰|否|3|3|1|0|0|否|1|1|
|刘剑斌|否|9|9|4|0|0|否|3|2|
|郑兴平|否|9|9|4|0|0|否|3|2|

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|黄庆|是|12|12|5|0|0|否|4|3|
|金盛华|是|9|8|4|1|0|否|3|3|
|补永赋|是|9|9|4|0|0|否|3|3|
|陈华|是|12|12|5|0|0|否|4|4|
|王新|是|9|9|4|0|0|否|3|3|
|彭韶兵|是|3|3|1|0|0|否|1|1|
|刘广斌|是|3|3|1|0|0|否|1|0|
|杜剑|是|3|2|1|1|0|否|1|1|

（四）信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，并按照信息披露直通车和沪港通的有关规定，认真履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2015年，公司编制披露了 2014年年度报告等定期报告 4件、临时公告 89件。报告期内，公司董事会、审计委员会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,谨慎发表相关独立意见。认真做好内幕信息知情人登记工作，报告期内，公司登记并向上交所报备内幕信息知情人共计 434人/次。
（五）内控体系建设情况
2015年，公司按照全面精细化（内控）管理工作的总体部署和要求，加强内控风险管理，完善内控体系流程，全面深化企业层面标准化体系建设，将体系完善工作与公司机构改革和工程项目标准化工作进行有效
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对接。修订后的体系由《企业标准化（内控）管理手册》（总册）和 20个《业务分册》组成，除汇编管理制度 284个，业务流程 470个外，增加了部门、科室职责及对多元业务板块管控责任矩阵和主要业务模块，新体系架构脉络清晰、职能职责界定清楚、工作标准统一、业务流转衔接紧密有序、覆盖内容更加全面。
（六）投资者关系管理情况
2015年，公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要求，畅通与监管机构的信息渠道，认真接受其监管和指导，保障公司治理运作规范。
按照投资者管理制度，公司积极构建与监管机构、证券投资机构、媒体及中小股东的沟通机制和良好的公共关系。定期接收、处理和分析公司股东信息，重点关注定期报告披露、公司股票增减持等事件发布后公司股价波动情况，认真维护公司网站“投资者关系”栏目，定期更新公司定期、临时公告信息，保证投资者公平、公正的知情权。公司于 2015年 5月参加了四川辖区上市公司投资者集体接待日系列活动。活动前，认真制定了活动方案，披露了关于举行集体接待日公告，在活动中公司高管及相关人员围绕公司规范运作、半年度盈亏、发布业绩预告、股权激励计划、生产和经营情况等投资者所关心的问题，与投资者进行沟通与交流。在董秘值班周中，公司通过上证路演中心网上平台，在线回答投资者的问题，通过“一对多”形式的沟通与交流，进一步提高了公司信息透明度，增进了公司与投资者的相互了解和信任。
（七）企业改革重组情况
2015年，公司积极贯彻落实国家产业政策和重点产业布局调整总体
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要求，筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司之间重大资产整合事项，自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。为保护投资者合法权益，公司积极采取措施：一是严格履行上市公司信息披露义务。本次交易属于重大事件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关文件要求履行了信息披露义务。同时，为防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息；二是确保本次交易的定价公允。对于本次交易，公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益；三是严格执行关联交易批准程序。因本次交易构成关联交易，《公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。截至目前，臵出及臵入资产的评估报告已正式报送国务院国资委履行资产评估报告备案程序，公司及标的公司正在进行 2015年度审计工作。
三、2016年董事会工作思路
2016年，董事会工作将重点关注战略研究，规范法人治理，持续加
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强和改进董事会工作，做好投资者关系管理，认真履行职责，服务生产经营，防范决策风险发生。主要抓好以下工作：
（一）强化董事会战略引导职能
在对企业“十二五”发展战略执行情况进行分析、评价和总结基础上，结合企业发展实际，通过全面细致的分析研究，切实组织好企业“十三五”发展战略规划的研究制定工作，对国内外经济、市场环境、行业政策走势、企业管理创新等进行调查研究，引导企业深化结构调整，加强资源整合，扶持发展优势，实现资源配臵的科学性、合理性和集约性，推动企业转型升级，确保企业效益提升。
（二）提升企业依法合规运作水平
认真学习研究梳理规章制度，明确决策要求和程序，建立健全制度体系，完善公司治理，不断提高董事会工作水平，提升董事会履职能力；
依法召集召开股东大会和董事会会议，充分保障公司股东、董事参与重大决策的权力；积极开展会前调查研究工作，切实做到科学决策；严格落实议案法律合规性审核的前臵程序，重点审核议案格式、议案内容等，强化公司重大决策的依法合规性，防范决策风险；严格执行公司股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评价，增强执行力度，确保股东大会、董事会决议的有效实施。
（三）加强内控体系建设
进一步建立健全内部控制体系，并与标准化、精细化管理元素有机结合，从强化管控、简化管理、利于操作和执行的角度出发，全面梳理
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各业务模块及职能职责，规范各部门对公司各业务板块关键事项的管控责任矩阵，进一步优化内控体系架构设计，同时指导各子公司根据自身行业特点、企业规模及管理实际情况，对本企业内控体系进行修订完善，自行编制《企业标准化（内控）管理手册》，增强内控体系的应用价值。
持续推进内控与全面风险管理工作，加强对企业管理中存在的缺陷进行分析，督促内控缺陷持续整改，不断总结内控评价和风险评估工作经验，形成风险管理长效工作机制。
（四）做好信息披露工作
公司严格按照上交所公告格式指引规定编制公告，做好定期报告和临时公告的编制与披露工作。同时高度重视舆情监控和舆论引导工作，对公司股吧、贴吧等相关信息进行重点关注，重点审查对外发布的敏感信息，做好各种舆论危机的防范措施。大力开展内幕信息知情人登记工作，防范内幕交易发生，防止敏感期内买卖本公司股票，规避信息披露风险。
（五）强化投资者关系管理工作
公司持续强化投资者关系管理工作，通过电话、电子信箱、公司网站、互动平台及现场接待等多种方式，加强与投资者之间的沟通，开展与投资者的双向交流，提高信息披露质量和透明度，增强投资者对公司的了解和认同，形成公司与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
（六）全力落实企业改革任务
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认真研究《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》等与公司重组相关的法律法规，工作中严格遵循法律规章和工作流程开展工作，不断完善工作机制，避免工作漏洞，并按要求进行信息披露工作，使投资者及时了解重组工作进展情况，集中组织力量开展重组工作，力争重组工作早日完成，企业全面深化改革任务早日落地。
各位董事，2016年公司董事会将与经理层一道，上下一心，勤勉履职，以实现企业发展战略为目标，持续推进企业全面深化改革，开拓创新，锐意进取，努力推进公司各项事业持续稳定健康发展，为实现企业“十三五”发展目标“扬好帆”、“起好航”。
谢谢大家。
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2015年度监事会工作报告
各位股东：
按照《公司章程》规定，公司监事会编制了《公司 2015年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议批准，报告全文如下：
一、2015年度工作情况
2015年，公司监事会依法履行职责，监督公司董事、高管人员执行公司职务的行为，监督董事会和股东大会决议程序和执行情况，并对公司生产经营、财务状况等重大事项进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
（一）监事会换届及成员变动情况
2015年，公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》及相关议事规则，完成了换届选举工作。截至 2015年 12月 31日，公司第六届监事会由 3名监事组成（暂缺 2名），其中职工监事 2名。报告期内，因第五届监事会任期届满，监事方国建、郑兴平、杨成安离职；因工作变动，监事王大奇、刘恒书、胡志勇先后辞去监事职务。
（二）监事会运作情况
1．监事会会议召开情况。2015年，公司监事会共召开会议 10次，审议议案 44项，会议情况如下：
（1）3月 18日，第五届监事会 2015年第一次会议审议通过了公司 2014年度监事会工作报告、2014年年度报告及其摘要、未来三年
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（2015-2017年）股东回报规划、2014年度公司高级管理人员薪酬执行情况、2014年度财务决算报告、2015年度财务预算方案、2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案、日常性关联交易、续聘德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构和内控审计机构、2014年度内部控制自我评价报告的议案。
（2）3月 23日，第五届监事会 2015年第二次会议审议通过了公司机构改革和员工总量控制的议案。
（3）4月 3日，第五届监事会 2015年第三次会议审议通过了变更公司第六届监事会监事候选人的预案、向中信银行成都分行申请授信、向农业银行、华夏银行申请授信、同意中行成都青羊支行分割授信额度的议案。
（4）4月 27日，第六届监事会 2015年第一次会议审议通过了选举张文杰先生为公司监事会主席的议案。
（5）4月 28日，第六届监事会 2015年第二次会议审议通过了向成都农商银行申请授信、与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易预案、修改《公司章程》、公司 2015年第一季度报告的议案。
（6）7月 15日，第六届监事会 2015年第三次会议审议通过了修改《公司章程》、制定《公司负责人履职待遇、业务支出管理办法》等 3个办法、向中国进出口银行等 4家银行申请授信的议案。
（7）8月 26日，第六届监事会 2015年第四次会议审议通过了 2015年半年度报告及其摘要、对建筑、新运公司增资、对三、四、深圳公司增资、向中国银行股份有限公司成都青羊支行等 3家银行申请授信、向
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平安银行股份有限公司等 2家银行申请授信、向中国农业银行股份有限公司西藏分行申请贷款的议案。
（8）10月 28日，第六届监事会 2015年第五次会议审议通过了设立全资子公司、制定《子公司领导人员薪酬管理办法》等 3个办法、制定《区域性经营公司领导人员薪酬管理办法》、制定《经营中心领导人员薪酬管理办法》、关于 2015年第三季度报告的议案。
（9）12月 2日，第六届监事会 2015年第六次会议审议通过了公司符合重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金条件、公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易、公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金方案、签订附条件生效的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿框架协议》、公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
（10）12月 11日，第六届监事会 2015年第七次会议审议通过了对全资子公司增资、关于兑现公司高管人员薪酬的议案。
2．监事会及监事履职情况。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》召集召开会议；依法履行对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督职责。监事勤勉尽责，认真出席监事会会议，发挥并运用专业知识，对议案认真审议，充分发表意见或建议并慎重表决。同时，通过列席董事会、股东大会会议，对公司重大事项的决策程序进行了有效监督。本年度无监事会要求董事会整改事项。
3．监事会积极发挥监督职能，并通过与公司纪委监察、审计、财
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务等监督主体所构建的法人治理监督平台，对公司重大生产经营管理活动进行了监督。2015年，按照精细化管理要求，围绕“12大集中”开展了效能监察。强化监督问责力度，对督察督办事项进行追究问责。
2015年，监事出席监事会、列席董事会、股东大会会议情况：
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|监事姓名|应出席监事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|应列席董事会次数|列席董事会次数|应列席股东大会次数|列席股东大会次数|
|张文杰|7|7|0|9|8|3|3|
|管育新|7|7|0|9|9|3|3|
|陈沛|7|7|0|9|9|3|1|
|方国建|3|3|0|3|2|1|1|
|王大奇|2|2|0|2|2|1|0|
|刘恒书|5|5|0|5|5|3|2|
|胡志勇|3|3|0|3|3|2|1|
|郑兴平|3|2|1|3|2|2|2|
|杨成安|3|3|0|3|3|1|0|

二、监事会的独立意见
（一）对公司依法运作情况的意见
公司董事会、董事及高管人员能够严格执行国家法律法规及《公司章程》的各项规定，依法召集召开公司股东大会、董事会会议，认真执行股东大会的决议，公司董事及高管人员能够勤勉履行职责；进一步健全完善了内部控制机制和管理制度，运作规范。报告期内，未发现董事会会议违法违规的情况；未发现董事及高管人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东、员工利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
监事会及其成员通过听取公司财务负责人的汇报、审查公司财务报
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表、审议公司定期报告、审阅会计师事务所审计报告，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。
德勤华永会计师事务所对公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
（三）对募集资金使用情况的意见
公司的募集资金已于 2013年度使用完毕。本年度，公司无募集资金使用情况。
（四）对公司重大资产臵换及收购、出售情况的意见
报告期内，监事会对公司拟通过重大资产臵换及发行股份购买资产并非公开发行股票募集配套资金等事宜进行了监督。根据国家法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：本次重组符合实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易、重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金等事项进行了监督。监事会认为：公司 2015年度关联交易价格公平、公正，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。未发现损害公司、股东利益和发生内幕交易的行为。公
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司拟通过重大资产臵换及发行股份购买资产并非公开发行股票募集配套资金，因公司控股股东中铁二局集团公司为中国中铁全资子公司，中国中铁间接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上交所《股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易。
（六）对公司 2015年年度报告的审核意见
监事会认为，公司 2015年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司 2015年度的生产经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）对公司 2015年度内控自我评价报告的意见
公司第六届监事会 2016年第一次会议审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。2015年，公司根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，制定了公司内部控制缺陷认定标准，并对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，内控评价涵盖了公司本部及子分公司的施工业务、房地产业务、物流业务和设计咨询业务。报告期内，公司对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域均已建立了内部控制，并得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，不存在财报、非财报内部控制重大和重要缺陷。德勤会计师事务所也出具了标准无保留意见的内控审计报告。
监事会认为,公司针对报告期内发现的内控一般缺陷，采取了相应整改措施，持续健全完善内控体系，修订完善内控体系管理和全面风险
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管理制度，规范制度执行，强化监督检查，促进了公司持续健康发展。
（八）对内幕信息知情人管理情况的意见
按照证券监管法规和公司《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好公司内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
三、2016年工作要点
2016年，公司监事会将依照《公司法》、《公司章程》履行监督职责，着重加强财务和重大资产重组项目运作管理监督，努力维护公司、股东和员工的利益，主要做好以下工作：
（一）做好监事会工作。依法召集召开监事会会议，凡是《公司章程》规定的应提交监事会审议的事项必须上会，确保会议前臵审批程序的合规合法。切实履行监事对公司重大决策的监督权力，并通过列席董事会会议，认真对董事会会议的召开、审议和决策程序进行有效监督，不断促进公司规范运作。
（二）加强执业监督。进一步提高依法监督能力，建立完善监事事前知情机制，多渠道了解和跟踪公司生产经营管理等方面的情况，增强监督主动性和有效性，为参与决策监督创造条件。依法对公司董事、高管人员履行公司职务的行为进行监督，并依据《公司法》、《公司章程》，对违反相关规定的董事、高管人员实施责任追究，促进依法履职，勤勉尽责。
（三）加强财务监督。一是加强公司定期报告编制与披露情况的监
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督，重点关注报告内容和格式的合法合规性，切实履行信息披露义务。
二是加强全面预算管理和财务资金管理，通过听取财务负责人汇报、审查财务报表等形式，检查监督财务运作情况，促进经济运行有序可控。
三是加强效能监察，通过与纪检监察等相关部门的配合，形成监督合力，促进公司规范运作，提高企业管理效能。
（四）加强项目监督。着重对企业投资、资产收购与出售、融资、担保等重大事项进行监督。2016年，是公司推进重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金等重大事项的关键一年，监事会将密切关注项目运作情况。
（五）加强自身建设。配合董事会和经理层的中心工作，同心协力，提高公司治理水平；依法履行监督职责，增强监督能力，努力把企业的内部监管工作做好做实；继续加强监事会自身的学习，积极参加监管机构组织的学习培训，促进监事会工作水平的提升。
谢谢大家。
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中铁二局股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
我们作为中铁二局股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，现将 2015年度主要工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
截止报告期末，公司独立董事为黄庆、金盛华、补永赋、陈华、王新。独立董事陈华、黄庆为公司第六届董事会提名委员会委员，陈华为主任委员；独立董事陈华、王新为公司第六届董事会审计委员会委员，王新为主任委员；独立董事金盛华、王新为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，金盛华为主任委员；独立董事黄庆、补永赋、王新为公司第六届董事会战略与投资决策委员会委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.黄庆，男，1956年 12月出生，教授。1978年毕业于兰州大学理论物理专业，1981年获兰州大学理论物理硕士学位，1981年毕业留校后任教，1986年任西南交通大学副教授，现任西南交通大学教授、中铁二局股份有限公司独立董事。
2.金盛华，男，1957年 9月出生，中国民主促进会会员，1978年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学位，1985年研究生
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毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992年破格晋升副教授，1991年至 1992年留学美国，1994年获得博士学位，同年留学法国，1996年破格晋升教授，1997年晋升博士生导师，1998年至 1999年在美国布法罗纽约州立大学（State University of New York atBuffalo）心理学系任 10e级（FullProfessor）访问教授。现任北京师范大学心理学院教授、博士研究生导师、认知神经科学与学习国家重点实验室研究员，中国心理学会副理事长，并兼任《心理科学》杂志编委、《心理学探新》杂志编委、《心理与行为研究》杂志编委、华润双鹤独立董事、中铁二局股份有限公司独立董事等职。
3.补永赋：男，汉族，重庆江北人，1957年 9月出生，西南政法学院刑法专业毕业，现为四川大学法律系在职研究生。曾在遂宁市大安公社七大队四队插队、东海舰队三七七零二部队服役，先后就职于遂宁县政府财贸部、遂宁市中区检察院，现任四川君合律师事务所核心合伙人、中铁二局股份有限公司独立董事。
4.陈华，男，汉族，四川犍为人，1969年 10月出生，清华大学工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、原国家煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投行总部执行总经理、湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司副总经理。现任上海珏金投资管理有限公司董事长、中铁二局股份有限公司独立董事。
5.王新，男，汉族，山西沁源人，1983年 2月出生，西南财经大学财务管理专业毕业，博士研究生，注册会计师，中国会计学会高级会员，中国会计学会对外学术交流委员会委员。曾任绵阳市金三鑫电气工程有
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限公司总经理助理、西南财经大学国际商学院讲师、国际商务系主任、副教授，现任西南财经大学国际教育学院副院长、中铁二局股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|黄庆|12|12|5|0|0|否|3|
|金盛华|9|8|4|1|0|否|3|

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补永赋 9 9 4 0 0 否 3
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈华|12|12|5|0|0|否|4|
|王新|9|9|4|0|0|否|3|
|彭韶兵|3|3|1|0|0|否|1|
|刘广斌|3|3|1|0|0|否|0|
|杜剑|3|2|1|1|0|否|1|
|年内召开董事会会议次数||||12||||
|其中：现场会议次数||||7||||
|通讯方式召开会议次数||||5||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0||||

（二）报告期内，我们亲自出席了股东大会会议，按时出席了董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议、战略与投资决策委员会以及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。我们对提交各次会议决策的事项进行了认真审核和查验，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对提交会议表决的议案均投了赞成票，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
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易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，报告期内，公司担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，实际发生额相对于公司净资产比例不大，能够规避对外担保的风险。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金已在 2013年度使用完毕。
（四）高级管理人员薪酬情况
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我们根据公司薪酬管理制度有关规定以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司继续按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制订 2015年度利润分配方案。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施以现有总股本 1,459,200,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金 0.6元(含税)的 2015年度利润分配方案。我们认为，公司 2015年度利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会提出的公司 2015年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
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（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团公司”）2001年 2月 9日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞争。二局集团公司保证上述承诺在本公司上市后且及为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，二局集团公司及其下属子公司所获收益全部归公司所有。截止报告期末，二局集团公司履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告 89份。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《对外发布信息审查办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司按照全面精细化（内控）管理工作的总体部署和要求，加强内控风险管理，完善内控体系流程，全面深化企业层面标准化体系建设，将体系完善工作与公司机构改革和工程项目标准化工作进行有效对接。修订后的体系由《企业标准化（内控）管理手册》（总册）和20个《业务分册》组成，除汇编管理制度284个，业务流程470个外，增加了部门、科室职责及对多元业务板块管控责任矩阵和主要业务模块，新体系架构脉络清晰、职能职责界定清楚、工作标准统一、业务流转衔接紧密有序、覆盖内容更加全面。
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我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，我们将监督公司完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了 12次董事会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议和 3次审计委员会会议。会议严格按照已制定的议事规则召开,并对公司相关事项进行了审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作规程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对完善公司治理起到了推动作用。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，不断学习，提高履职能力，加强与其他董事、监事及经理层的沟通，提高董事会的决策能力和效率，忠实地履行独立董事职责，为维护公司、员工和中小股东的合法权益，努力促进公司稳健发展，为树立公司诚实、守信的良好形象发挥积极作用。
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中铁二局股份有限公司 2015年年度报告全文及摘要已于 2016年 3月 25日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
中铁二局股份有限公司 2015年年度报告摘要已于 2016年3月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
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公司 2015年度财务决算报告
各位股东:
《公司 2015年度财务决算报告》已经公司第六届董事会 2016年第一次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。报告全文如下：
一、公司简介
㈠公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司
㈡公司法定英文名称：CHINA RAILWAY ER JUCo.,Ltd.（CREC）㈢公司法定代表人：邓元发
㈣公司总经理：邓元发
㈤公司董事会秘书：邓爱民
㈥公司办公地址：成都市马家花园路 10号中铁二局大厦（邮政编码：610031）
㈦公司注册地址：成都市高新区九兴大道 6号高发大厦
㈧公司股本总数：1,459,200,000股
㈨上市日期：2001年 5月 8日公司在上海证券交易所上网定价发行社会公众股 11,000万股，同年 5月 28日在上海证券交易所上市交易。
2007年 1月 27日公司定向增发 29,700万股。公司于 2008年 5月 26日以股本总数 912,000,000股为基数，向全体股东每 10股以未分配利润送股票股利 3股(含税)，并每 10股以资本公积金转增股票 3股，送股及转增股本后公司股本总额变更为 1,459,200,000股。
㈩公司年度财务报告备臵地点:公司证券部
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二、主要会计数据
以下数据为公司编制的合并会计报表数据
㈠资产总额 564.47亿元，其中流动资产 516.88亿元，非流动资产 47.59亿元。
㈡负债总额 500.05亿元，其中流动负债合计 445.51亿元，非流动负债 54.54亿元。
㈢所有者权益 64.42亿元，其中股本 14.59亿元，资本公积金 15.98亿元，盈余公积 5.66亿元，未分配利润 25.39亿元，少数股东权益 2.80亿元。
㈣营业收入 577.87亿元，营业成本 537.04亿元，利润总额 0.91亿元，净利润-0.97亿元，其中归属于母公司净利润 1.68亿元。
㈤现金及现金等价物净增加额 9.37亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-50.53亿元，投资活动产生的现金流量净额 3.36亿元，筹资活动产生现金流量净额 56.54亿元。
㈥资产负债率88.59%，加权平均净资产收益率2.74%，扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1159元。
三、主要财务数据说明
1.应收票据期末余额 4.57亿元，较年初增加 2.97亿元，增长186.02%,主要是收到业主的银行票据增加所致。
2.其他流动资产期末余额 1.79亿元，较年初增加 0.73亿元，增长68.85%,主要是预交的企业所得税增加所致。
3.在建工程期末余额 0.42亿元，较年初增加 0.29亿元，增长
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215.02%,主要是取得尚未达到使用条件的资产增加所致。
4.短期应付债券余额 30亿元，较年初增加 30亿元，为发行短期融资券增加所致。
5.应付票据期末余额 61.45亿元，较年初减少 46.90亿元，减少43.29%，主要是公司物流业务规模下降，应付票据相应减少所致。
6.预收账款期末余额 38.88亿元，较年初减少 28.30亿元，减少42.12%，主要是预收工程款和售房款减少所致。
7.应付职工薪酬期末余额 1.13亿元，较年初增加 0.49亿元，增长76.76%，主要是尚未支付职工工资增加所致。
8.应付利息期末余额 0.93亿元，较年初增加 0.61亿元，增长186.62%,主要是计提短期融资券利息增加所致。
9.应付股利期末余额 1.47亿元，较年初增加 1.29亿元，增长738.46%,主要是尚未支付部分少数股东股利所致。
10.一年内到期的非流动负债期末余额 19.57亿元，较年初增加 12.90亿元，增长193.41%,主要是一年内到期的长期借款和应付债券增加所致。
11.长期借款期末余额 54.54亿元，较年初增加 26.85亿元，增长96.97%，主要是为满足公司生产需求，新增的银行借款所致。
12.应付债券期末余额 0亿元，较年初减少 3亿元，为偿还到期的应付债券所致。
13.财务费用 6.15亿元，较上年同期增加 1.90亿元，增长44.78%，主要是借款以及债券利息费用增加所致。
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14.资产减值损失 5.03亿元，较上年同期增加 1.85亿元，增长58.14%，主要是由于瑞隆公司计提的坏账准备增加所致。
15.营业外收入 0.63亿元，较上年同期减少 0.69亿元，下降52.34%，主要是债务重组利得、拆迁补偿收入等减少所致。
16.营业外支出 0.66亿元，较上年同期增加 0.54亿元，增长448.61%，主要是处臵固定资产净损失、诉讼支出增加所致。
17.归属母公司净利润 1.68亿元，较上年同期减少 1.15亿元，下降40.65%，主要是本年计提资产减值损失影响所致。
18.少数股东损益-2.65亿元，较上年同期减少 3.51亿元，下降407.54%，主要是非全资子公司实现净利润减少所致。
19.经营活动产生的现金流量净额：本期-50.53亿元，上期 15亿元，同比减少 65.53亿元，主要是兑付到期票据影响所致。
20.投资活动产生的现金流量净额：本期 3.36亿元，上期-0.13亿元，同比增加 3.49亿元，主要是对固定资产投资和土地整理投资减少所致。
21.筹资活动产生的现金流量净额：本期 56.54亿元，上期-3.26亿元，同比增加 59.80亿元，主要是兑付到期票据而新增借款所致。
四、2015年财务预算执行情况说明
金额单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预算数|2015年实际数|实际值与预算值之差（+超预算）|预算完成情况（%）|
|一、营业收入|696.04|577.87|-118.17|83.02%|
|减：营业成本|653.12|537.04|-116.08|82.23%|
|营业税金及附加|19.16|16.50|-2.66|86.13%|
|销售费用|1.24|1.15|-0.09|92.74%|

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管理费用 13.40 12.62 -0.78 94.18%
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|4.25|6.15|1.90|144.71%|
|资产减值损失|2.72|5.03|2.31|184.93%|
|加：公允价值变动收益|0.00|-|-||
|投资收益（损失以“－”号）|2.48|1.56|-0.92|62.90%|
|二、营业利润|4.63|0.93|-3.70|20.09%|
|加：营业外收入|0.56|0.63|0.07|112.50%|
|减：营业外支出|0.05|0.66|0.61|1320.00%|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号）|5.15|0.91|-4.24|17.67%|
|减：所得税费用|1.42|1.88|0.46|132.39%|
|四、净利润（净亏损以“－”号）|3.73|-0.97|-4.70|-26.01%|
|少数股东损益|0.82|-2.65|-3.47|-323.17%|
|归属母公司净利润（净亏损以“－”号）|2.91|1.68|-1.23|57.73%|

(一)营业收入 577.87亿元，较预算 696.04亿元减少 118.17亿元，完成预算指标的83.02%，其中：施工板块减少 61.45亿元，房地产板块减少 3.06亿元，物流及其他板块减少 53.66亿元；主要原因：一是本年新中标项目完成营业收入减少；二是受钢贸业的影响，公司压缩物流业务的销售，减少物流销售收入。
(二)营业成本 537.04亿元，较预算 653.12亿元减少 116.08亿元，其下降幅度与营业收入降幅基本持平。
(三)销售费用 1.15亿元，较预算 1.24亿元减少 0.09亿元，主要是公司加强了管理，严格控制销售费用的支出。
(四)管理费用 12.62亿元，较预算 13.40亿元减少 0.78亿元，主要原因：公司加强了管理，严格控制业务招待费、办公费、差旅费等开支，较预算减少所致。
(五)财务费用 6.15亿元，较预算 4.25亿元增加 1.90亿元，主要是公司代瑞隆公司兑付到期票据而新增借款所产生的利息费用。
(六)资产减值损失 5.03亿元，较预算 2.72亿元增加 2.31亿元，
主要一是受钢贸企业的影响，对预付账款计提了减值准备 3.72亿元；
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二是房地产板块土地理整理收益款未及时回款，计提了减值准备 0.95亿元。
(七)投资收益 1.56亿元，较预算 2.48亿元减少 0.92亿元，主要是原预计转让公司持有宏锦公司和黄金骑士公司股权而获取转让收益未能实现。
(八)营业外收入 0.63亿元，较预算 0.56亿元增加 0.07亿元，主要债务重组利得、违约赔偿收入等增加所致。
(九)所得税 1.88亿元，较预算 1.42亿元增加 0.46亿元，主要是瑞隆公司亏损不能确认递延所得税资产所致。
(十)由于上述因素的综合影响，归属母公司净利润较预算减少 1.23亿元。
五、股东权益变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益项目|2014年12月31日|2015年12月31日|增减额|增减率%|
|股本|145,920.00|145,920.00|||
|资本公积|159,785.49|159,785.49|||
|盈余公积|47,250.34|56,653.61|9,403.27|19.90%|
|未分配利润|255,262.42|253,892.20|-1,370.22|-0.54%|
|少数股东权益|79,890.99|27,969.48|-51,921.51|-64.99%|
|股东权益合计|688,109.24|644,220.78|-43,888.46|-6.38%|

变动原因:
㈠盈余公积增加 9,403.27万元，变化原因是从本年实现净利润中提取盈余公积金所致。
㈡未分配利润减少 1,370.22万元，变化原因是本年实现净利润增
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加 16,788.25万元，提取盈余公积减少 9,403.27万元，分配 2014年度利润减少 8,755.20万元。
㈢少数股东权益减少 51,921.52万元，变化原因是本年少数股东实现亏损减少 26,501.38万元，分配少数股东股利 19,432.90万元,处臵子公司减少 5,987.24万元。
六、财务报表
公司 2015年《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》附后。
七、审计报告
公司 2015年财务决算已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
请审议。
附件：1.资产负债表
2.利润表
3.现金流量表
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位:中铁二局股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|(七)1|5,804,069,205.13|6,549,606,221.20|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|(七)4|457,243,020.17|159,862,562.28|
|应收账款|(七)5|15,703,344,098.78|18,188,880,963.93|
|预付款项|(七)6|11,330,011,031.13|9,455,165,953.93|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|(七)9|3,606,488,786.92|3,744,903,356.67|
|买入返售金融资产||||
|存货|(七)10|14,608,368,835.08|15,952,697,023.04|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|(七)13|178,679,305.92|105,822,491.09|
|流动资产合计||51,688,204,283.13|54,156,938,572.14|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|可供出售金融资产|(七)14|186,546,873.09|186,546,873.09|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|(七)17|199,394,125.79|181,605,433.50|
|投资性房地产|(七)18|377,701,783.30|396,890,215.65|
|固定资产|(七)19|1,708,701,086.40|1,739,775,471.74|
|在建工程|(七)20|42,180,000.00|13,389,713.89|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|(七)25|71,477,498.03|80,431,729.68|
|开发支出||-|-|
|商誉|(七)27|7,050,870.71|7,050,870.71|
|长期待摊费用|(七)28|2,541,358.00|1,698,025.60|
|递延所得税资产|(七)29|230,525,031.37|298,691,591.83|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|(七)30|1,932,875,212.73|1,917,573,002.90|
|非流动资产合计||4,758,993,839.42|4,823,652,928.59|
|资产总计||56,447,198,122.55|58,980,591,500.73|
|流动负债：||||
|短期借款|(七)31|8,160,000,000.00|8,272,500,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|(七)34|6,144,776,538.92|10,834,896,178.85|
|应付账款|(七)35|17,445,350,924.78|18,809,963,811.32|
|预收款项|(七)36|3,887,843,149.12|6,717,554,433.75|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|(七)37|112,800,969.78|63,816,824.68|
|应交税费|(七)38|1,005,017,854.50|1,247,042,666.39|
|应付利息|(七)39|93,498,425.33|32,621,160.17|
|应付股利|(七)40|146,657,839.97|17,491,407.29|
|其他应付款|(七)41|2,597,368,160.79|2,367,386,064.98|
|应付分保账款||||

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|||||
|-|-|-|-|
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|(七)43|1,957,350,000.00|667,100,000.00|
|其他流动负债|(七)44|3,000,000,000.00|-|
|流动负债合计||44,550,663,863.19|49,030,372,547.43|
|非流动负债：||||
|长期借款|(七)45|5,454,200,000.00|2,769,000,000.00|
|应付债券|(七)46|-|300,000,000.00|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|(七)29|126,512.27|126,512.27|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||5,454,326,512.27|3,069,126,512.27|
|负债合计||50,004,990,375.46|52,099,499,059.70|
|所有者权益||||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|股本|(七)53|1,459,200,000.00|1,459,200,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|(七)55|1,597,854,866.55|1,597,854,866.55|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备|(七)58|-|-|
|盈余公积|(七)59|566,536,113.90|472,503,397.83|
|一般风险准备||||
|未分配利润|(七)60|2,538,921,978.55|2,552,624,232.99|
|归属于母公司所有者权益合计||6,162,512,959.00|6,082,182,497.37|
|少数股东权益||279,694,788.09|798,909,943.66|
|所有者权益合计||6,442,207,747.09|6,881,092,441.03|
|负债和所有者权益总计||56,447,198,122.55|58,980,591,500.73|

法定代表人：邓元发 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：刘恒书
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
母公司资产负债表
2015年12月31日
编制单位:中铁二局股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|||4,529,331,471.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|||9,000,000.00|
|应收账款|(十七)1||9,066,070,998.02|
|预付款项|||3,687,737,496.88|
|应收利息||||
|应收股利|||36,754,664.73|
|其他应收款|(十七)2||15,875,450,688.54|
|存货|||2,029,250,457.20|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||79,336,893.86|70,741,673.69|
|流动资产合计||79,336,893.86|35,304,337,450.50|
|非流动资产：||||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产||182,600,000.00|182,600,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|(十七)3|5,702,781,465.40|3,058,688,148.77|
|投资性房地产||||
|固定资产|||496,841,699.86|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||-|186,690.60|
|递延所得税资产||-|84,277,820.48|
|其他非流动资产||-|254,391,144.61|
|非流动资产合计||5,885,381,465.40|4,076,985,504.32|
|资产总计||5,964,718,359.26|39,381,322,954.82|
|流动负债：||||
|短期借款||-|7,927,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的||||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|-|8,746,286,138.85|
|应付账款|-|5,504,007,765.12|
|预收款项|-|3,795,989,574.94|
|应付职工薪酬|-|10,873,532.96|
|应交税费|613.67|105,189,252.33|
|应付利息|-|28,508,465.73|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|35,251,543.01|4,890,177,183.03|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|-|461,100,000.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|35,252,156.68|31,469,631,912.96|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|2,535,000,000.00|
|应付债券|-|300,000,000.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|-|2,835,000,000.00|
|负债合计|35,252,156.68|34,304,631,912.96|
|所有者权益：|||
|股本|1,459,200,000.00|1,459,200,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,698,087,573.04|1,698,087,573.04|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|562,005,216.10|467,972,500.03|
|未分配利润|2,210,173,413.44|1,451,430,968.79|
|所有者权益合计|5,929,466,202.58|5,076,691,041.86|
|负债和所有者权益总计|5,964,718,359.26|39,381,322,954.82|

法定代表人：邓元发 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：刘恒书
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
合并利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|(七)61|57,787,441,748.51|71,512,638,985.91|
|其中：营业收入|(七)61|57,787,441,748.51|71,512,638,985.91|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||57,850,587,078.93|71,274,494,300.22|
|其中：营业成本|(七)61|53,704,298,289.55|67,288,616,863.39|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|(七)62|1,650,277,577.12|1,792,790,710.91|
|销售费用|(七)63|114,929,562.45|130,452,737.56|
|管理费用|(七)64|1,262,584,878.23|1,319,419,073.87|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|(七)65|615,658,296.77|425,235,265.60|
|资产减值损失|(七)66|502,838,474.81|317,979,648.89|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|(七)68|156,373,652.17|177,857,121.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||23,385,953.95|30,439,935.44|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||93,228,321.75|416,001,807.05|
|加：营业外收入|(七)69|63,475,837.19|133,196,821.61|
|其中：非流动资产处置利得||1,016,392.93|4,142,944.29|
|减：营业外支出|(七)70|65,984,379.64|12,027,578.51|
|其中：非流动资产处置损失||20,035,154.25|5,941,321.65|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||90,719,779.30|537,171,050.15|
|减：所得税费用|(七)71|187,851,069.60|168,141,005.94|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-97,131,290.30|369,030,044.21|
|归属于母公司所有者的净利润||167,882,461.63|282,856,959.42|
|少数股东损益||-265,013,751.93|86,173,084.79|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损||-|-|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-97,131,290.30|369,030,044.21|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|167,882,461.63|282,856,959.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|-265,013,751.93|86,173,084.79|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.1151|0.1938|
|（二）稀释每股收益(元/股)|不适用|不适用|

法定代表人：邓元发 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：刘恒书
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
母公司利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|(十七)4|23,823,657,630.38|25,489,535,834.82|
|减：营业成本|(十七)4|22,910,218,601.26|25,153,813,583.10|
|营业税金及附加||196,638,065.77|186,394,095.93|
|销售费用||-|-|
|管理费用||378,990,502.02|421,521,516.71|
|财务费用||15,942,669.94|5,842,771.80|
|资产减值损失||511,487,702.40|77,482,231.76|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|(十七)5|1,074,653,259.24|389,627,709.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||17,610,335.94|21,934,099.05|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||885,033,348.23|34,109,344.55|
|加：营业外收入||203,162,095.10|32,255,316.93|
|其中：非流动资产处置利得||166,997,654.78|1,912.79|
|减：营业外支出||39,339,523.99|410,670.17|
|其中：非流动资产处置损失||7,618,276.94|71,927.28|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,048,855,919.34|65,953,991.31|
|减：所得税费用||108,528,758.62|(48,284,217.63)|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|940,327,160.72|114,238,208.94|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|940,327,160.72|114,238,208.94|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|不适用|不适用|
|（二）稀释每股收益(元/股)|不适用|不适用|

法定代表人：邓元发 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：刘恒书
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
合并现金流量表
2015年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||57,327,012,413.75|64,469,388,555.78|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||312,499.14|54,658.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|(七)73(1)|3,175,824,973.30|3,590,167,412.42|
|经营活动现金流入小计||60,503,149,886.19|68,059,610,626.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金||56,787,184,621.59|58,424,485,311.03|
|客户贷款及垫款净增加额||||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,165,617,622.38|2,122,649,206.92|
|支付的各项税费||2,280,065,014.50|2,149,027,316.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|(七)73(2)|4,323,779,714.63|3,863,890,627.06|
|经营活动现金流出小计||65,556,646,973.10|66,560,052,461.11|
|经营活动产生的现金流量净额|(七)74(1)|-5,053,497,086.91|1,499,558,165.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||330,440,809.57|481,710,497.17|
|取得投资收益收到的现金||88,884,547.44|37,394,022.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||8,761,838.16|11,295,463.37|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||122,498,686.90|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计||550,585,882.07|530,399,983.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||171,428,550.80|242,462,717.76|
|投资支付的现金||42,574,081.76|301,124,264.87|
|质押贷款净增加额||||

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|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||214,002,632.56|543,586,982.63|
|投资活动产生的现金流量净额||336,583,249.51|-13,186,999.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||12,770,000,000.00|11,240,844,000.00|
|发行债券收到的现金||3,000,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|-|
|筹资活动现金流入小计||15,770,000,000.00|11,240,844,000.00|
|偿还债务支付的现金||9,180,950,000.00|10,474,523,984.11|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||903,281,573.10|1,057,249,977.93|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||16,032,941.00|86,643,613.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|(七)73(6)|31,265,952.50|34,800,000.00|
|筹资活动现金流出小计||10,115,497,525.60|11,566,573,962.04|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,654,502,474.40|-325,729,962.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-156,607.35|-|
|五、现金及现金等价物净增加额||937,432,029.65|1,160,641,204.39|

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|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|(七)74(1)|3,563,291,805.19|2,402,650,600.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|(七)74(1)|4,500,723,834.84|3,563,291,805.19|

法定代表人：邓元发 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：刘恒书
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母公司现金流量表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||28,610,524,634.66|20,106,000,876.71|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金||382,876,467.70|410,386,611.26|
|经营活动现金流入小计||28,993,401,102.36|20,516,387,487.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金||23,773,956,957.69|21,146,013,746.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金||332,251,665.51|349,772,796.44|
|支付的各项税费||366,150,874.63|236,551,848.41|
|支付其他与经营活动有关的现金||1,216,177,553.65|728,341,293.50|
|经营活动现金流出小计||25,688,537,051.48|22,460,679,685.17|
|经营活动产生的现金流量净额||3,304,864,050.88|-1,944,292,197.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||155,624,400.00|-|
|取得投资收益收到的现金||410,251,162.14|363,240,409.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||60,047.47|15,960.06|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,674,446,431.60|3,588,095,665.64|
|投资活动现金流入小计|2,240,382,041.21|3,951,352,035.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|52,442,769.04|120,301,906.53|
|投资支付的现金|2,641,324,042.67|70,520,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|11,675,425,304.14|1,312,859,338.96|
|投资活动现金流出小计|14,369,192,115.85|1,503,681,745.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,128,810,074.64|2,447,670,290.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|12,770,000,000.00|10,586,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,000,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|15,770,000,000.00|10,586,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|8,807,850,000.00|8,907,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|778,225,636.65|787,950,317.62|
|支付其他与筹资活动有关的现金|31,265,952.50|34,800,000.00|
|筹资活动现金流出小计|9,617,341,589.15|9,729,750,317.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,152,658,410.85|856,749,682.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-156,607.35|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,671,444,220.26|1,360,127,775.37|

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|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,671,444,220.26|1,311,316,444.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|-|2,671,444,220.26|

法定代表人：邓元发主管会计工作负责人：曾永林会计机构负责人：刘恒书
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公司 2016年度财务预算方案
各位股东：
《公司 2016年度财务预算方案》已经公司第六届董事会 2016年第一次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
一、编制依据
财务预算是企业财务管理工作的重要内容。按照国务院国资委《关于印发 2016年度中央企业财务预算报表的通知》和公司《全面预算管理办法》要求。公司财务预算依据财务管理关系，结合公司发展战略、生产经营计划及管理要求，编制 2016年财务预算。
二、编制原则
2016年预算草案是以公司目前经营状况为基础，根据国家的宏观政策导向，分析、研究企业的生产、经营发展规划和企业管理的总体思路编制的。编制过程中遵循了总量平衡和合理控制原则，确保预算安排既有利于内部管理的有序和协调，企业战略规划及年度生产经营计划的最终落实，又有利于企业经营资本的积累和各项成本费用支出规模的有效控制。
三、基本假设
⒈国家和地方现行的有关法律法规、政策无重大改变；
⒉现行基建环境和国家铁路、公路等基础设施投资无重大变化；
⒊现行公布的财政、会计及税收政策无重大变化；
⒋公司生产、经营计划无重大不利影响；
⒌暂未考虑营业税改增值税的影响；
⒍无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、预算编制方案说明
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⒈营业收入
2016年公司营业收入预计 619.70亿元，较 2015年 577.87亿元增加 41.83亿元，增长 7.24个百分点。主要是考虑国家正在调整经济结构，公司以增效益为中心，夯基础、强管理、调结构、控风险，在适当保持施工规模增长的同时，逐步缩减物贸业务规模。
⑴施工板块预计实现 514.06亿元，较 2015年 433.08亿元增加 80.98亿元。
⑵房地产板块 10.69亿元，较 2015年 27.17亿元减少 16.48亿元。
⑶物流及其他板块 94.95亿元，较 2015年 117.62亿元减少 22.67亿元。
⒉营业成本
预计营业成本 575.97亿元，较 2015年 537.21亿元增加 38.76亿元，增长 7.21个百分点。2015年各板块营业成本为：施工板块 474.37亿元，房地产板块 9.32亿元，物流及其他板块 92.28亿元。
预计综合毛利率为7.06%，与 2015年基本持平，主要是继续公司强化子公司的主体责任，全面推行精细化管理，将有效提升管理效益。
⒊营业税金及附加
预计营业税金及附加 19.04亿元，较 2015年 16.50亿元增加 2.54亿元，主要是营业税率较高的施工板块营业收入增加，而营业税率较低的物流板块营业收入减少，导致营业税金增加。
⒋销售费用
预计销售费用 1.14亿元，较 2015年 1.15亿元减少 0.01亿元，公司将进一步加强销售费用的管理，从严控制不必要的支出。
⒌管理费用
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预计管理费用 12.50亿元，较 2015年 12.62亿元减少 0.12亿元，主要是公司将严控职务消费、办公费、差旅费等，进一步压缩非生产性支出。
⒍财务费用
预计财务费用 5.99亿元，较 2015年 6.15亿元减少 0.16亿元，主要是受利率下降因素的影响，相应减少利息支出。
⒎资产减值损失
预计资产减值损失 4.79亿元，较 2015年 5.03亿元减少 0.24亿元，主要是公司加强应收款项的管理，预计应收款项有所减少所致。
⒏投资收益
预计投资收益 0.37亿元，较 2015年 1.56亿元减少 1.19亿元。主要是房地产公司预计土地整理收益减少所致。
⒐营业外收支
预计营业外收入 0.11亿元，较 2015年 0.80亿元减少 0.69亿元，主要是拆迁补偿、债务重组利得、政府补助收入预计将大幅减少。
预计营业外支出 0.10亿元，较 2015年 0.66亿元减少 0.56亿元。
⒑所得税费用
预计所得税费用 1.77亿元，较 2015年 1.88亿元减少 0.11亿元。主要原因是预计利润总额减少，企业所得税相应减少。
综上情况，预计 2016年公司实现净利润-1.13亿元，较 2015年净利润-0.97亿元减少 0.16亿元，其中：少数股东损益-3.27亿元，较 2015年少数股东损益-2.65亿元减少 0.62亿元；归属于母公司净利润为 2.14亿元，较 2015年归属于母公司净利润 1.68亿元增加 0.46亿元。
五、建议措施
一是密切关注政策变化，加强政策研究。近一年来，国家宏观政策变
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
化频繁，为适应发展，公司将密切关注各级政府出台的各项政策，积极加强研究，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。
二是切实落实子公司主体责任，加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。严格项目成本管理，加强对项目的过程控制，实施精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经理队伍的激励约束机制；
进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力。
三是强化业务之间的整合，通过管理实现关联业务间的协调发展，充分发挥整体优势、集成优势；提高管控水平和应对能力，建立系统的风险管理体系，提高企业对风险的认识、评价和处理能力。
四是调整房地产项目开发节奏，加大营销力度。加强对国家经济形势和房地产政策的研究，紧密跟踪市场变化，合理掌控房地产项目开发节奏；
提高盈利能力，实现稳步发展同时要着力优化项目结构，加速项目运营，加快销售进度，加速资金回收。
五是加强资金集中管控，提高资金使用效率。完善经费和资金管理，狠抓增收节支，严格控制预算外支出，合理控制贷款规模，加大“双清”力度，加速资金周转，实现公司价值最大化。
附件： 2016年财务收支预算表
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
附件
2016年财务收支预算表
金额单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|行次|2015年实际数|2016年预算数|增减额|增长率|
|一、营业收入|1|577.87|619.70|41.83|7.24%|
|减：营业成本|2|537.21|575.97|38.76|7.21%|
|营业税金及附加|3|16.50|19.04|2.54|15.40%|
|销售费用|4|1.15|1.14|-0.01|-0.96%|
|管理费用|5|12.62|12.50|-0.12|-0.92%|
|财务费用|6|6.15|5.99|-0.16|-2.67%|
|资产减值损失|7|5.03|4.79|-0.24|-4.72%|
|加：公允价值变动收益|8|-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）|9|1.56|0.37|-1.19|-76.29%|
|二、营业利润|10|0.77|0.64|-0.13|-17.04%|
|加：营业外收入|11|0.80|0.11|-0.69|-86.81%|
|减：营业外支出|12|0.66|0.10|-0.56|-84.35%|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13|0.91|0.64|-0.27|-29.55%|
|减：所得税费用|14|1.88|1.77|-0.11|-5.86%|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|15|-0.97|-1.13|-0.16|16.41%|
|少数股东损益|16|-2.65|-3.27|-0.62|23.40%|
|归属于母公司净利润|17|1.68|2.14|0.46|27.43%|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东:
《公司 2015年度财务会计报告》已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》已经公司第六届董事会 2016年第一次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
一、关于 2015年利润分配
2015年度实现净利润-97,131,290.30元，归属母公司净利润 167,882,461.63元。根据《公司章程》按母公司实现净利润 940,327,160.72元的10%提取法定盈余公积金 94,032,716.07元，2015年度公司当年实现的可供股东分配利润为 73,849,745.56元，加公司以前年度未分配利润滚存 2,465,072,232.99元，公司 2015年底可供分配利润总计为 2,538,921,978.55元 ,其中母公司可供分配利润 2,210,173,413.44元。
我们建议公司以 2015年末股本总数 1,459,200,000股为基数，每 10股派送现金红利 0.6元(含税),共计分配利润 87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润 2,451,369,978.55元，全部结转以后年度分配。
二、关于资本公积金转增股本
截止 2015年末公司资本公积 1,597,854,866.55元，建议本年度不进行资本公积金转增股本。
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关于日常性关联交易的议案
各位股东:
《关于日常性关联交易的预案》已经公司第六届董事会 2016年第一次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，提高盈利能力，保护全体股东利益，2016年公司拟继续执行“承包工程、分包工程”等日常性关联交易。
一、2015年度执行情况
2015年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易 89.12亿元，较预计金额 68.81亿元增加 20.31亿元，其中：向关联方承包工程 74.05亿元，分包工程 5.62亿元，物资采购 8.95亿元，物资销售、租赁及其他 0.50亿元。具体参见附件1:《2015年关联交易情况表》。
2015年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加 16.84亿元，主要原因：一是成都地铁、神佳米等项目工程任务完成增多，导致关联交易增加；二是 2015年度新中标的京新、重庆地铁等项目增加关联交易所致。
二、2016年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购臵合同，预计 2016年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约 86.42亿
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
元，其中关联承包工程约计 70.19亿元，关联分包工程约计 10.46亿元，关联采购 3.74亿元，关联物资销售及其他 2.03亿元；具体交易金额以实际发生额为准。具体参见附件2:《2016年预计关联交易情况表》。
2016年公司关联交易特别是向关联方承包工程 70.19亿元，约占公司施工收入的11.33%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照中国铁路总公司或地方政府公布定额单价统一结算。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
附件：1.2015年关联交易情况表
2.2016年预计关联交易情况表
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
附件 1
2015年关联交易情况表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|中铁二局|中国中铁|合计|与本公司关系|
|一、承包工程||74,953,078.80|7,330,066,452.01|7,405,019,530.81||
|成都华信大足房地产开发有限公司|承包工程|74,953,078.80||74,953,078.80|本公司之联营公司|
|中国中铁股份有限公司|承包工程||4,803,914,061.11|4,803,914,061.11|实际控制人|
|中铁建设投资集团有限公司|承包工程||1,146,277,258.59|1,146,277,258.59|同受实际控制人控制|
|中铁交通投资集团有限公司|承包工程||1,113,812,535.50|1,113,812,535.50|同受实际控制人控制|
|中铁臵业集团有限公司|承包工程||249,291,124.75|249,291,124.75|同受实际控制人控制|
|中海外工程有限责任公司|承包工程||11,576,198.20|11,576,198.20|同受实际控制人控制|
|中铁三局集团有限公司|承包工程||7,966,303.34|7,966,303.34|同受实际控制人控制|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|承包工程||7,150,777.00|7,150,777.00|同受实际控制人控制|
|中铁五局(集团)有限公司|承包工程||1,913,500.00|1,913,500.00|同受实际控制人控制|
|中铁八局集团有限公司|承包工程||1,659,870.00|1,659,870.00|同受实际控制人控制|
|中铁一局集团有限公司|承包工程||1,129,432.00|1,129,432.00|同受实际控制人控制|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|中铁二局|中国中铁|合计|与本公司关系|
|中铁二院工程集团有限责任公司|承包工程||-14,624,608.48|-14,624,608.48|同受实际控制人控制|
|二、分包工程||187,266,495.88|374,983,049.73|562,249,545.61||
|中铁二局集团装饰装修工程有限公司|分包工程|180,462,293.47||180,462,293.47|同受控股股东控制|
|中铁二局集团机电有限公司|分包工程|6,804,202.41||6,804,202.41|同受控股股东控制|
|中铁八局集团有限公司|分包工程||293,745,847.14|293,745,847.14|同受实际控制人控制|
|中铁宝桥集团有限公司|分包工程||30,543,573.77|30,543,573.77|同受实际控制人控制|
|中铁港航局集团有限公司|分包工程||15,972,786.34|15,972,786.34|同受实际控制人控制|
|中国中铁股份有限公司|分包工程||9,429,166.66|9,429,166.66|同受实际控制人控制|
|中铁四局集团有限公司|分包工程||7,051,872.97|7,051,872.97|同受实际控制人控制|
|中铁科工集团有限公司|分包工程||6,699,953.04|6,699,953.04|同受实际控制人控制|
|中铁五局(集团)有限公司|分包工程||3,724,993.60|3,724,993.60|同受实际控制人控制|
|中铁武汉电气化局集团有限公司|分包工程||2,871,796.00|2,871,796.00|同受实际控制人控制|
|中铁物资贸易有限公司|分包工程||2,125,673.83|2,125,673.83|同受实际控制人控制|
|中铁隧道集团有限公司|分包工程||1,469,536.00|1,469,536.00|同受实际控制人控制|
|中铁科学研究院有限公司|分包工程||1,038,807.00|1,038,807.00|同受实际控制人控制|
|中铁臵业集团有限公司|分包工程||309,043.38|309,043.38|同受实际控制人控制|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|中铁二局|中国中铁|合计|与本公司关系|
|三、销售|||46,220,331.47|46,220,331.47||
|中铁五局(集团)有限公司|销售材料||45,530,317.58|45,530,317.58|同受实际控制人控制|
|中铁八局集团有限公司|销售材料||620,770.92|620,770.92|同受实际控制人控制|
|中铁交通投资集团有限公司|销售材料||69,242.97|69,242.97|同受实际控制人控制|
|四、采购|||895,273,686.17|895,273,686.17||
|中铁物资贸易有限公司|采购材料||690,398,439.66|690,398,439.66|同受实际控制人控制|
|中铁五局（集团）有限公司|采购材料||74,483,199.42|74,483,199.42|同受实际控制人控制|
|中铁电气化局集团有限公司|采购材料||29,718,360.34|29,718,360.34|同受实际控制人控制|
|中铁山桥集团有限公司|采购材料||22,093,846.16|22,093,846.16|同受实际控制人控制|
|中铁科工集团有限公司|采购材料||21,317,949.44|21,317,949.44|同受实际控制人控制|
|中铁工程装备集团有限公司|采购材料||18,559,995.63|18,559,995.63|同受实际控制人控制|
|中铁二院工程集团有限责任公司|采购材料||10,951,589.00|10,951,589.00|同受实际控制人控制|
|中铁城市发展投资有限公司|采购设备||10,564,109.52|10,564,109.52|同受实际控制人控制|
|中铁科学研究院集团有|采购材料||6,260,953.00|6,260,953.00|同受实际控制人控制|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|中铁二局|中国中铁|合计|与本公司关系|
|限公司||||||
|中铁宝桥股份有限公司|采购材料||4,373,958.12|4,373,958.12|同受实际控制人控制|
|中国中铁股份有限公司|采购材料||2,450,026.92|2,450,026.92|同受实际控制人控制|
|中铁八局集团有限公司|采购材料||1,074,246.98|1,074,246.98|同受实际控制人控制|
|中铁四局集团有限公司|采购材料||976,212.00|976,212.00|同受实际控制人控制|
|中铁隧道集团有限公司|采购材料||662,000.00|662,000.00|同受实际控制人控制|
|中铁建设投资集团有限公司|采购材料||309,122.98|309,122.98|同受实际控制人控制|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|采购材料||109,917.00|109,917.00|同受实际控制人控制|
|中铁建工集团有限公司|采购材料||969,760.00|969,760.00|同受实际控制人控制|
|五、其他||3,131,355.90|0.00|3,131,355.90||
|中铁二局集团有限公司|房租租赁|1,660,267.72||1,660,267.72|控股股东|
|爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司|接受劳务|794,423.30||794,423.30|本公司之联营公司|
|成都中铁二局集团物业管理有限公司|出租设备|676,664.88||676,664.88|同受控股股东控制|
|合 计||265,350,930.58|8,646,543,519.38|8,911,894,449.96||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
附件 2
2016年预计关联交易情况表
金额单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|中铁二局|中国中铁|合计|与本公司关系|
|一、承包工程|||70.19|70.19||
|中国中铁股份有限公司|承包工程||51.38|51.38|实际控制人|
|中铁建设投资集团有限公司|承包工程||8.49|8.49|同受实际控制人控制|
|中铁交通投资集团有限公司|承包工程||7.62|7.62|同受实际控制人控制|
|中海外工程有限责任公司|承包工程||2.00|2.00|同受实际控制人控制|
|中铁投资集团有限公司|承包工程||0.64|0.64|同受实际控制人控制|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|承包工程||0.06|0.06|同受实际控制人控制|
|二、分包工程||2.10|8.36|10.46||
|中铁二局集团装饰装修工程有限公司|分包工程|2.10||2.10|同受控股股东控制|
|中铁一局集团有限公司|分包工程||2.20|2.20|同受实际控制人控制|
|中铁八局集团有限公司|分包工程||1.94|1.94|同受实际控制人控制|
|中铁五局（集团）有限公司|分包工程||1.76|1.76|同受实际控制人控制|
|中国中铁股份有限公司|分包工程||1.26|1.26|同受实际控制人控制|
|中铁二院工程集团有限责任公司|||1.20|1.20|同受实际控制人控制|
|三、销售|||1.86|1.86||
|中铁物贸有限责任公司|销售材料||1.86|1.86|同受实际控制人控制|
|四、采购|||3.74|3.74||
|中铁物资贸易有限公司|采购材料||2.59|2.59|同受实际控制人控制|
|中铁电气化局集团有限公司|采购材料||0.31|0.31|同受实际控制人控制|

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|中铁二局|中国中铁|合计|与本公司关系|
|中铁五局（集团）有限公司|采购设备||0.71|0.71|同受实际控制人控制|
|中铁科工集团有限公司|采购材料||0.13|0.13|同受实际控制人控制|
|五、其他||0.17|-|0.17||
|中铁二局集团有限公司|房租租赁|0.17||0.17|控股股东|
|合 计||2.27|84.15|86.42||

中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务审计机构的议案
各位股东:
《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》已经公司第六届董事会 2016年第一次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
公司拟继续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，支付审计费用 300万元（含交通费和住宿费），现场审计期间餐费由公司承担。
中铁二局股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司内控审计机构的议案
各位股东:
《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》已经公司第六届董事会 2016年第一次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议批准。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，公司须在披露年报时，聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》，随同公司年报一并披露。为保证完成上述工作，提请同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度内部控制审计机构，支付审计费用 108万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。