国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：山西证券股份有限公司
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年12月18日14:30在山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心A座29层会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定对公司本次股东大会召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即2018年11月30日于中国证监会指定的的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《山西证券股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，公司公告的会议通知载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场
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投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台。
2、本次股东大会现场会议于2018年12月18日在太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室如期召开。
本所律师经核查认为，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知；
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共17名，代表股份1,413,468,480股，占公司有表决权股份总数的49.9684%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共代表股份54,383,034股，占公司有表决权股份总数的1.9225%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有
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公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会依照《规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票。
涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权
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股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
总表决结果：同意 1,413,217,980股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9823%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权157,500股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0111%。
其中中小股东表决情况：同意54,132,534股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.5394%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权 157,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.2896%。
4、逐项表决了《关于发行公司两融资产证券化的议案》
4.01、发行规模
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.02、发行方式
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.03、发行期限
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.04、债券利率及确定方式
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.05、发行对象
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总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.06、募集资金用途
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.07、上市安排
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.08、担保安排
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.09、偿债保障措施
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.10、决议有效期
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4.11、本次发行的授权事项
总表决结果：同意 1,413,375,480股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9934%；反对93,000股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意54,290,034股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8290%；反对93,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1710%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会会议的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（上海）事务所关于山西证券股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
曹江玮律师
负责人：
李强律师 王双婷律师
年 月 日