海通证券股份有限公司
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对远兴能源2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过610,526,315股新股，非公开发行价格不低于4.75元/股。
公司2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至 2015年 12月 31日公司股本总数 1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 1,295,113,475股，公司总股本变更为2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过1,098,484,848股及不低于2.64元/股。
本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用30,254,409.99元后，实际到位资金为人民币2,574,812,246.73元，其中：股本人民币986,767,673.00元，资本公积人民币1,588,044,573.73元。
截至 2016年 9月 12日，上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及报告期末余额
公司分别在中国民生银行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行和乌海银行鄂尔多斯分行开立募集资金专项账户，公司已将到位募集资金人民币2,574,812,246.73元存放于上述银行开立的募集资金专户内。
本报告期内，公司用于补充流动资金共计人民币 300,000,000.00元，暂时补充流动资金1,100,000,000.00元，存款利息收入10,604,190.34元，其他收款 891.00元，银行手续费支出1,235.00元。
2017年募集资金使用金额及报告期末余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日募集资金账户余额|2,177,659,980.03|
|减：偿还银行贷款及补充流动资金|300,000,000.00|
|减：暂时补充流动资金|1,100,000,000.00|
|减：内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目|-|
|加：募集资金利息收入|10,604,190.34|
|加：其他收款|891.00|
|减：银行手续费支出|1,235.00|
|2017年12月31日募集资金账户余额|788,263,826.37|

二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保障投资者利益，公司根据相关要求，制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金存放、使用和管理。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
2016年9月，公司、海通证券和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年 12月 1日，公司召开了七届八次董事会，审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管
理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确
定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增
加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017年 12月 4日，公司、海通证券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到正常履行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
截至2017年12月31日募集资金专户余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国民生银行股份有限公司苏州分行|698241216|586,844,951.73|
|鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行|047708012000593930|201,379,276.03|
|乌海银行鄂尔多斯分行|8500008260000800|39,598.61|
|合 计||788,263,826.37|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，本次募集资金总体使用情况为：本次募集资金净额共 2,574,812,246.73元，本年度按照项目计划补充流动资金 300,000,000元，累计按照项目计划补充流动资金700,000,000元，根据2016年12月8日公司六届四十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,100,000,000元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月。截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币 1,100,000,000元人民币全部归还至募集资金专户。2017年 12月 5日，公司召开七届九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,500,000,000元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年末，募集资金专户余额788,263,826.37元，该部分资金存放于募集资金专户（募集资金使用情况详见《内蒙古远兴能源股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》之附件1“募集资金使用情况对照表”）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更，也未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为：公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。同时，鉴于煤炭、原盐等原材料市场发生较大变化，需对内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目可行性、预计收益等进行重新论证，根据论证结果将决定该项目实施与否。如需终止该项目，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，履行审议程序，并在原募集资金投资项目终止后，尽快科学地选择新的投资项目。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对远兴能源募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了远兴能源募集资金使用情况专项报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：远兴能源2017年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会同时在就内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目可行性及预计收益进行重新论证。保荐机构将督促公司及时落实论证结果，如需调整募投项目，在履行恰当的决策程序后及时、科学的选择投资项目。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘赛辉 焦阳
海通证券股份有限公司2018年3月2日