苏州天孚光通信股份有限公司
董事会 2014年度工作报告
2014年苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审时度势制定公司发展战略，顺应行业发展趋势，准确把握客户需求，在“全力以赴满足客户需求是我们存在的唯一理由”的方针指导下，研发创新，不断推出新的系列产品，满足客户产品升级换代需求。推行信息化建设、精益化生产管理，较好地完成了年度经营目标。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的分析
报告期内，公司坚定执行客户导向，不断挖潜环节利润，推进机制创新，重点做好年度生产经营计划，重大经营决策等工作，对公司的经营和管理每一个环节严格把关。2014年，在公司董事会的领导下，公司合并报表实现营业收入 20,064.38万元，较上年同期增长33.05%；归属于上市公司股东的净利润8,867.53万元，较上年同期增长53.149%；其中母公司实现营业收入 20,064.38万元，较上年同期增长33.05%；净利润8,721.03万元，较上年同期增长58.04%。
（一）公司经营业务分析
公司一直专注于陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件等光无源高精密元器件的研发、生产和销售业务，销售规模稳步提升。报告期内，受益于光通信行业发展、国家4G建设启动、公司市场开拓力度的增强，以及成本控制能力的提升，报告期内，公司营业收入保持持续增长，营业利润、利润总额和净利润均保持较高水平，具体情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014 年|2013 年|变动比例（%）|
|营业收入|20,064.38|15,080.83|33.05|
|营业利润|9,968.67|6,766.21|47.33|
|利润总额|10,424.27|6,816.99|52.92|
|净利润|8,867.53|5,790.65|53.14|

非经常性损益 414.68 56.92 628.53
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|扣除非经常性损益的净利润|8,452.85|5,733.73|47.42|

（二）主营业务收入分产品情况
公司致力于光无源器件的研发、生产和销售，主要产品分为陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件三大类别。报告期内，公司三大类别产品的销售收入占公司主营业务收入的比例在95%以上，具体情况如下：
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|项 目|2014 年|||2013 年|||
||金额（万元）|比例（%）|增长率（%）|金额（万元）|比例（%）|增长率（%）|
|陶瓷套管|6,058.47|30.21|4.24|5,812.00|38.59|-7.69|
|光纤适配器|2,668.06|13.31|14.63|2,327.49|15.45|-23.81|
|光收发接口组件|10,627.20|53.00|62.13|6,554.94|43.52|34.06|
|其他|698.84|3.48|90.92|366.04|2.43|107.21|
|合计|20,052.57|100|33.15|15,060.47|100|4.46|

（三）主营业务收入分地区情况
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|项目|2014 年||2013 年||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|国内|16,422.24|81.90|12,457.36|82.72|
|国外|3,630.33|18.10|2,603.11|17.28|
|合计|20,052.57|100.00|15,060.47|100.00|

1、国内销售情况
公司主要立足于国内市场，从主营业务收入的地区分布看，重点销售区域集中在光通信企业聚集的华中、华东、华南地区。
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|项 目|2014 年||2013 年||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|华东地区|5,147.49|31.34|3,063.17|24.59|

华南地区 2,935.29 17.87 2,362.25 18.96
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|华中地区|6,984.24|42.53|5,865.80|47.09|
|西南地区|1,089.94|6.64|684.29|5.49|
|其它|265.28|1.62|481.85|3.87|
|合计|16,422.24|100.00|12,457.36|100.00|

2、国外销售情况
在大力开拓国内市场的同时，公司也一直重视国际市场。随着公司产能的扩大和产品品质的提升，公司产品得到越来越多国外专业客户的认可，国外销售占据越来越重要的地位。
（四）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照全年工作计划，积极开展各项工作，并取得了预期的效果。
在营销方面：
实施大客户策略和加大海外市场开拓力度。本年度成功通过了华为公司的稽核和产品认证，为公司募投项目的落实奠定了坚实的市场基础。公司国际业务部加大海外开发投入，参展美国、日本、欧洲、等国际专业展会，增加新老客户沟通机会，赢得更多的定单。加强客户信用等级管理，利用 ERP实行财务、物流控制，公司应收账款回款率有了进一步改善。
在采购方面：
报告期内，公司采购严格按照《供应商管理程序》对部门重要原料供应商进行现场审核，同时对新物料认证也进行了评审，按季度考核评价供应商，对考评得分低的供应商要求其提交改善计划。公司和供应商签署了质量协议、RoHS保证协议和PCN协议。强化了供应商的管理，保证了公司订单的顺利交付。
在生产方面：
本年度全面增强生产全过程的控制与管理，实现产品质量的进一步稳定提升。
通过信息化、自动化手段提升生产过程的控制水平，做好精益生产，强化全员质
量意识，确保产品质量的稳定。
报告期内，公司严格按照相应的程序文件，对来料、过程和成品检验实施了有效控制，避免重大异常情况的发生，公司未发生重大质量异常事故。同时，为提高生产效率，降低生产成本，增强凝聚力和团队合作精神，完善工艺，公司实行了IE改善奖励政策。
在研发方面：
倾听客户声音，响应客户要求。研发和市场紧密配合，迅速响应客户个性化需求。新产品贡献率不断提升，确保公司在日益激烈的市场竞争中拔得头筹。研发技术人员申请专利十余项，公司荣获了“江苏省企业技术中心”和“江苏省工程技术研究中心”。2014年新的研发中心主体已落成。公司将吸引各专业的高科技人才加盟，创新研发，技术领先是公司恒久发展的基本保证。
在内部管理方面：
1、加强公司企业文化建设，培育内部人才
企业文化是公司核心竞争力的最重要组成部分，从战略高度推进企业文化建设，积极通过内外平台展示公司风貌及文化。公司工会关爱员工，工会组织各类活动增进员工之间的友谊，增强员工的归属感、凝聚力和向心力。公司鼓励员工参加专业和管理知识等方面的知识培训，提高自身专业技能和管理水平。强化公司执行力：2014年是公司执行力年。公司推行系列活动增强全员执行力，使公司保持活力和竞争力。。
2、优化绩效考核管理制度，落实激励机制
报告期内，公司管理层将绩效考核制度作为公司人力资源管理战略规划的一项重要举措，借助外部专业人力资源企业管理咨询团队的帮助与辅导，不断完善绩效考核及激励，不断规范关键管理流程，建立全面的管理制度与薪酬体系，，有效促进了相关人员的工作积极性，保证了人才的稳定性。
3、加强经营管理，实施降本增效
公司根据年初制定发展战略及年度经营目标，在做好日常经营的同时，坚持
实施降本增效工作，除技术研发、工艺改进降低产品生产成本以外，公司还完善优化了各部门预算管理制度，促进公司资源优化配置，强化了事中控制与成本监控；加强采购管理，积极引进原材料供应商，增强与供应商的议价能力。
二、公司治理的建立健全及运行情况
（一）股东大会运行情况
公司股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细的规定。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
报告期内，公司共召开了5次股东大会，出席会议的股东所持表决权符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，历次会议的召开及决议内容合法有效。
（二）董事会运行情况
根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中董事长 1名，独立董事 3名。公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。
报告期内，公司共召开了 10次董事会，公司全体董事能够遵守有关法律、法规的规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。出席董事会的人员符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，历次会议的召开及决议内容合法有效。
报告期内，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（三）监事会运行情况
根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名。公司制订了《监事会议事规则》，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。
报告期内，公司共召开了4次监事会，公司全体监事能够遵守有关法律、法规的规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。出席监事会的人员符合《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定，历次会议的召开及决议内容合法有效。
（四）独立董事履职情况
公司按照《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》等规定，设立了独立董事，并制定了《独立董事工作制度》。本公司有 3名独立董事，其中1名为会计专业人士，独立董事人数不少于公司董事会总人数的三分之一。
公司独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求积极参与公司决策，充分发挥在财务、行业、管理等方面的特长，就公司规范运作和有关经营工作提出意见和建议，就报告期内的关联交易发表独立意见，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。
（五）董事会专门委员会的构成及运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
1、审计委员会
为进一步规范并提升公司治理水平，充分发挥独立董事的作用，第一届董事会第三次会议决议批准设立审计委员会，由周中胜、赵鹤鸣、朱国栋共3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会设主任委员1名，由会计专业人士周中胜担任。公司第一届董事会第三次会议决议通过了《董事会审计委员会工作细则》。
审计委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》相关内容规定履行职责，共召开9次会议。
2、战略委员会
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员1名，负责主持战略委员会工作。公司战略委员会由邹支农、赵鹤鸣和梅慎实组成，其中邹支农为主任委员，主要负责召集、主持战略委员会会议；审定、签署战略委员会的报告；检查战略委员会决议和建议的执行情况；代表战略委员会向董事会报告工作。
3、提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员和其他人员的选择标准、程序和相关人选提出意见和建议。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。公司提名委员会由赵鹤鸣、梅慎实和王志弘组成，其中赵鹤鸣为主任委员，主要负责召集、主持提名委员会会议；审定、签署提名委员会的报告；检查提名委员会决议和建议的执行情况；代表提名委员会向董事会报告工作。股份公司成立以来，提名委员会共召开1次会议。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，并进行考核，提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。薪酬与考核委员会由3名委员组成，独立董事占多数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。公司薪酬与考核委员会由梅慎实、周中胜和欧洋组成，其中梅慎实为主任委员，主要负责召集、主持薪酬与考核委员会会议；
审定、签署薪酬与考核委员会的报告；检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。股份公司成立以来，薪酬与考核委员会共召开2次会议。
三、公司发展的规划
（一）公司总体发展规划
公司坚持“为全球光网络畅通提供优质连接”的发展理念，立足于光通信行业，把握行业持续快速发展的契机，充分发挥产品和工艺优势，不断提升品质与服务，增强核心竞争力，以性能与品质取胜，在深耕现有产品市场的同时，加强研发与创新，着力拓宽产品业务领域，为客户创造更大价值；进一步提高“TFC”品牌影响力，努力成为业界一流的光通信供应商。
（二）2015年经营计划
极的财政政策和稳健的货币政策，以改革创新推动经济升级发展；中国经济将由高速增长转变为中高速增长、经济增长更趋平稳、增长动力更为多元、经济结构优化升级将成为新常态。这也对公司提出新的挑战，公司务必落实大客户策略和海外市场开发策略，寻找新的增长点，抓住数据中心、物联网发展的契机，加快募投项目建设，人才引进，新项目引进，确保公司经营目标顺利完成。
1、扎实做好公司经营决策和发展工作
2015年，董事会将团结带领全体员工贯彻落实经营方针和理念，推动企业经营提质增效，力争全年实现营业收入同比15%以上增长目标。
（1）规范募集资金的管理和使用，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益。
（2）进一步改革完善物资采购管理，加快信息化建设，提升现代化水平，完善人力资源管理体系，加强财务成本管理，提升生产经营管理效率。
（3）加强现有企业日常生产的组织管理、产品质量管理、安全管理、成本管理，提升生产经营管理水平。
（4）推进公司改革发展，用好资本市场在监管新机制下大幅简政放权、激活市场主体自主创新活力的各方面好政策，充分发挥资本市场服务实体经济的能力，充分利用资本市场这一平台做大做强，不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力。
2、切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将坚持公平、公正、公开的原则，及时、准确、完整的履行信息披露义务，提高信息披露质量，为投资者的投资决策提供依据，通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分保障中小投资者的合法权益。同时搭建多样化的沟通平台，促进投资者对公司的了解与认同，树立良好的资本市场形象，通过加强对参与投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其专业化服务水平，最终实现公司价值最大化和投资者利益最大化。
公司将进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营。加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作。
（1）按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
（2）适时调整和优化公司组织机构设置，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，改进内部管理。特别是更加重视公司内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障
（3）切实抓好学法普法工作，资本市场正处于监管转型的特殊时期，与上市公司规范运作相关的法律法规、部门规章、规范性文件也有较多修订及变化，公司将督促协助高管人员带头加强对证券基本法律和最新法规进行持续学习，牢固树立法治思维。
4、扎实做好董事会日常工作
2015年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
5、优化绩效考核管理制度，落实激励机制
公司将实施人才培养计划，积极搭建人才培养平台，加强骨干人员的锻炼和培养，营造团结、协调、和谐的企业文化氛围，打造企业的竞争的“软”实力。
同时，完善绩效管理制度和激励机制，实施经营目标责任制，并将绩效考核结果有效应用于薪酬激励，充分调动员工的工作积极性，提高团队凝聚力，为实现公司的战略目标提供坚实的人才后盾。对外，将试验与高校联合培养人才，为公司的人才储备打通外部渠道。
2015年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2015年4月2日