证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2014-002
深圳市宇顺电子股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之发行股份购买资产工作已经完成，作为本次重组的交易对方，林萌、林车等已作出包括但不限于盈利预测补偿、竞业禁止、不谋求宇顺电子控制权、股份锁定等方面的承诺。
上述承诺已被《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书）引用，本次交易相关方对公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、关于盈利预测补偿的承诺
为保障上市公司及中小股东利益，公司与林萌于2013年8月19日签署了《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿事宜做出了承诺，同时林萌的一致行动人林车、李梅兰做出了承诺，就标的资产在盈利承诺期限内的实际净利润数同盈利承诺书之差额承担补偿责任。相关承诺具体内容如下：
(一)业绩补偿原则
1、林萌作为雅视科技（以下简称“目标公司”）控股股东，同意按照《盈利预测补偿协议》约定就目标公司盈利对宇顺电子承担补偿义务。
直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有的宇顺电子股份对林萌应当补偿但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈利预测数之差额进行补偿。
目标公司于2013年至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润数据分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015 年度|2016 年度|
|8,300|11,800|14,160|16,992|

宇顺电子及林萌同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。如交割日为2014年，则业绩承诺和补偿期间为2014年、2015年及2016年。
3、实际利润数额与标的资产减值的确定
盈利承诺期内，宇顺电子将委托具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司在各承诺年度实现的扣除非经常损益后的净利润与《盈利预测补偿协议》确定的净利润承诺数差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
在标的资产盈利承诺期最后一年专项审计报告出具后 30日内，由宇顺电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
(二)盈利和资产减值补偿的实施
1、现金补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在盈利预测补偿协议所述利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净利润数，则无须进行补偿。
2、股份补偿
在利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实际净利润数
额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积净利润数额同截至
当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌应以股份方式向宇顺电子补偿前述差额部分。
宇顺电子应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的宇顺电子股份的方案，确定应回购股份数量，并以 1元价格回购并予以注销。当年应回购的股份数量=（截至当期期末累积盈利预测数额－截至当期期末累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据盈利预测补偿协议确定的补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应向宇顺电子另行补偿股份。
宇顺电子应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购林萌持有的的股份方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的股份数量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成相应的股份数，应回购林萌的股份数量不超过林萌认购的股份总数。
若宇顺电子在补偿期限内实施转增或送股分配，则宇顺电子应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、关于任职期限及竞业限制的承诺
为保障上市公司及中小股东利益，2013年8月19日，宇顺电子与林萌签署了《关于深圳市雅视科技股份有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》（以下简称“《任职期限及竞业限制协议》”），同日，承担任职期限及竞业限制特别约定义务的林车和王莉共同出具确认函，同意按照《任职期限及竞业限制协议》约定同雅视科技于交割日前签署自交割日起不低于 48个月的劳动服务合同，并按照《任职期限及竞业限制协议》约定的期限承担竞业限制义务。相关承诺内容如下：
（一）从业承诺
承担《任职期限及竞业限制协议》项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员包括林萌、林车和公司营销负责人王莉。
林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个月。
林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技的服务期限不少于48个月。
林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服务期限同雅视科技签订劳动合同。
（二）竞业限制
林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。
林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。
林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。
三、关于股份锁定的承诺
根据本次交易对方出具的《关于以持有的深圳市雅视科技股份有限公司认购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》及《李洁关于以持有的深圳市雅视科技股份有限公司认购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》，本次交易对方所认购取得的宇顺电子股份锁定期如下：
林萌认购股份自上市之日起 36个月内不得转让，第 36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含
当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。
林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
上述锁定期届满后各认购人所认购股份转让不受限制，但中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另有规定的除外。
四、关于一致行动关系及宇顺电子控制权的承诺
为保证宇顺电子控制权的稳定，本次交易对方林萌、林车、李梅兰和李洁（以下合称“我们”）于2013年10月22日出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认书》，主要内容如下：
（一）我们与雅视科技其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；
（二）我们之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；
（三）除我们持有的宇顺电子股份外，我们也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除我们之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；
（四）本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，我们仅将提名1名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独立董事）及全部监事均由我们之外的其他股东提名；同时，林萌还将经宇顺电子董事会选举或聘请并担任副董事长和常务副总经理。
五、林萌关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺
为保障上市公司及中小股东利益，林萌就雅视科技的子公司广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）拥有的权利证号为容国用（2011）第 17111169号、容国用（2012）第17120979号、容国用（2012）第17120978号和容国用（2012）第17121317号的土地使用权，出具了如下承诺：
如广西雅视因未在容县人民政府出具的《延长广西雅视产业园建设期的复函》同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失均由其个人承担，或在雅视科技承担后由林萌予以相应金额损失的补偿。
六、林萌出具的关于补偿深圳市雅视科技股份有限公司及其下属公司租赁房产损失等事项的承诺函
鉴于雅视科技及其下属公司租用的房产均未取得房产证，为保护上市公司及中小股东的利益，林萌已出具承诺，承诺雅视科技及其下属公司使用的租赁房产在租赁合同有效期内如因拆迁或其他原因无法继续正常租用，林萌本人将全额承担由此给雅视科技造成的损失。
七、关于保证上市公司和雅视科技独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，本次重大资产重组的所有交易对方出具了关于保证公司独立性的承诺，具体承诺内容如下：
（一）保证宇顺电子、雅视科技的人员独立
1、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的高级管理人员均专职在宇顺电子、雅视科技任职并领取薪酬，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预宇顺电子、雅视科技股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
（二）保证宇顺电子、雅视科技的机构独立
1、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及宇顺电子、雅视科技公司章程独立行使职权。
(三）保证宇顺电子、雅视科技的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的经营场所独立于本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方。
资金、资产被本人/本公司/本企业及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
(四)保证宇顺电子、雅视科技的业务独立
1、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人/本公司/本企业及其控制的其他企业等关联方避免从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人/本公司/本企业及控制的其他企业等关联方减少与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
(五)保证宇顺电子、雅视科技的财务独立
1、宇顺电子、雅视科技本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证宇顺电子、雅视科技本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的财务人员不在本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技能够独立做出财务决策，本人/本公司/本企业不干预宇顺电子、雅视科技的资金使用。
5、保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技依法独立纳税。
本人/本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技造成的一切损失。
八、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，林萌将成为公司的主要股东之一。为了避免未来可能发生的同业竞争，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁（以下合称“我们”）向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（一）截至承诺函签署日，我们及我们控制的其他企业等关联方未从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
（二）在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我们及我们控制的其他企业等关联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我们及我们控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方。
我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
九、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，林萌将成为公司的主要股东。为了规范和减少关联交易，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁（以下合称“我们”）向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将尽量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们控制的其他企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。
我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
十、魏连速关于认购本次募集配套资金发行股份的承诺
为巩固本次重大资产重组后上市公司实际控制人魏连速的控制权，上市公司与魏连速签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速承诺以人民币100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一四年一月八日