万联证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）对诚迈科技 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3170号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为8.73元，本次新股发行募集资金总额人民币17,460.00万元，扣除本次发行费用总额3,400.00万元后，募集资金净额14,060.00万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡验字（2017）00005号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元费用类别 含税金额
本次募集资金总额 174,600,000.00减：支付相关中介机构费用 34,000,000.00实际收到的募集资金净额 140,600,000.00减：募投项目款项 15,255,852.67
减：募集资金投资项目先期投入及置换 46,212,440.28减：财务费用-银行手续费 878.77加：财务费用-存款利息收入 932,976.39截至2017年12月31日募集资金余额 80,063,804.67其中：购入理财产品
募集资金账户余额 80,063,804.67二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年2月8日公司与保荐机构、南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
公司于 2017年首次公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金开设了南京银行股份有限公司城东支行专项账户（活期存款账户为：0150200000300598），用于发行费用及移动终端创新中心建设项目；同时开设了上海浦东发展银行股份有限公司南京分行专项账户（活期存款账户为：930101553000300598），用于移动芯片软件解决方案产能扩张项目。
截至2017年12月31日各募集资金专户募集资金余额如下所示：
单位：人民币万元
||
|-|
|账户|
|0150200000300598|
|930101553000300598|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
报告期，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2017年 12月 31日，公司募投项目资金实际使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司已用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为 4,621.24万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119号）。具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|总投资额|计划使用募集资金|
|10,921.19|7,413.30|
|9,791.83|6,646.70|
|20,713.02|14,060.00|

2017年6月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 4,621.24万元。公司独立董事及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于 2017年 6月28日完成募集资金置换事宜。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017年 12月 31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为8,006.38万元，分别存放于南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行两个募集资金专户。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：诚迈科技 2017年年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对诚迈科技董事会披露的 2017年年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏真锋 赵向前
万联证券股份有限公司年月日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：诚迈科技（南京）股份有限公司
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||14,060.00||本年度投入|2,865.39|||||
|募集资金总额|||||募集资金总||||||
||||||额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入|6,146.83|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||募集资金总||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||额||||||
||是否已变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度实现|是否达到预|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部分||总额（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|定可使用状|的效益|计效益|是否发生重|
||变更）||||(2)|(3)＝(2)/(1)|态日期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|移动终端创新中心建设项目|否|7,413.30|7,413.30|2,380.99|4,393.16|59.26%||1,180.64|是|否|
|移动芯片软件解决方案产能扩张|否|6,646.70|6,646.70|484.40|1,753.67|26.38%|||否|是|
|项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||14,060.00|14,060.00|2,865.39|6,146.83|||1,180.64|||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||14,060.00|14,060.00|2,865.39|6,146.83|||1,180.64|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情|移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎缩和下滑，因此项目投资计划有所放缓，未能达到预期计划进度。|
|况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况|移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，项目测算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。|
|说明||
|超募资金的金额、用途及使用进|不适用|
|展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更|不适用|
|情况||
|募集资金投资项目实施方式调整|不适用|
|情况||
||公司已用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,621.24万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119号）。2017年6月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 4,621.24 万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于2017年6月28日完成募集资金置换事宜。|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|不适用|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
||截至2017年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为8,006.38万元，分别存放于南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行两个募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问|不适用|
|题或其他情况||