佳都新太科技股份有限公司董事会专业委员会工作细则
佳都新太科技股份有限公司
董事会专业委员会工作细则
2017年 8月 21日
（第八届董事会 2017年第七次临时会议审议通过）
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第一部分 董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专门审计,确保董事会对经营层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《佳都新太科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会工作指引》等有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责公司内部审计、监督和核查工作以及外部审计的沟通、配合工作。审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条公司董事办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三至四名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上，其中一名具有专业会计知识。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第七条审计委员会设主任委员一名,由具有会计专业知识的独立董事委员担
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任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第八条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
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议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
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合。
第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章议事规则
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时应指定一名独立董事委员主持。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司非委员董事、监事、其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
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员列席委员会会议并提供必要信息，但无表决权。
第二十四条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条审计委员会现场会议应当有记录,出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章信息披露
第二十九条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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第三十五条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并进行修订,报董事会审议通过。
第三十六条本细则解释权归属公司董事会。
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第二部分 董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《佳都新太科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三至四名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条提名委员会下设工作组，负责提供被提名人的资料和组织会议等，成员由公司董事会秘书、证券代表、人力行政中心经理组成。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）人力行政中心应积极与公司管理层进行交流,研究公司对拟进董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）人力行政中心可通过公司管理层推荐、在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）人力行政中心收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议,根据人力行政中心推选的初选人员及董事、高级管理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）对初选合格人员,向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的建议和相关材料，并提交董事会审议；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
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第十二条提名委员会根据公司管理与发展需要以及董事会成员、高级管理层成员的变动需要召开会议,由主任委员召集或委员提议召开。于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条提名委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并进行修订,报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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第三部分董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则
第一条为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《佳都新太科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的在本公司支取薪酬的高
级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由人力行政中心人员组成。
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第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的定薪方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十三条薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作业绩考核结果呈报（职能高级管理人员进行自我评价，业务高管人员提交业绩审计报告）；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，审核董事及高级管理人员的业绩
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考核结果，最终形成业绩考核报告；
（三）薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的对高级管理人员定薪方案及考核结果，确定最终报酬分配方案。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据高级管理人员考核及公司股权激励等事项
的需要召开会议,会议由主任委员负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
佳都新太科技股份有限公司董事会专业委员会工作细则
第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
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第四部分董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《佳都新太科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三至五名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名,由公司董事会选举产生。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设工作组，由公司战略中心负责人和相关人员组成。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
佳都新太科技股份有限公司董事会专业委员会工作细则
（二）对投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条战略管理中心负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略管理中心进行初审,形成项目审批表,并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈重大投融资的协议、合同、章程及可行性报告等情况上报战略管理中心；
（四）由战略管理中心进行评审,形成项目审批表,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据战略管理中心的提案召开会议,进行讨论,将讨论
结果提交董事会。
第五章议事规则
第十二条战略委员会根据公司战略发展及对外投资等事项需要召开会议,会议由主任委员负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现出或通讯表决的方式召开。
佳都新太科技股份有限公司董事会专业委员会工作细则
第十五条战略管理中心总监可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会对审议事项形成决议，出席会议的委员应当在决议上签名；决议由公司董事会办公室保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。