天健审〔2017〕4610号
浙江帝龙文化发展股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称帝龙文化公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供帝龙文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为帝龙文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
帝龙文化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对帝龙文化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，帝龙文化公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了帝龙文化公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十六日
浙江帝龙文化发展股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监〔2012〕1660号文核准，并经贵所同意，本公司向 6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,860万股，发行价为每股人民币11.50元，共计募集资金 32,890.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,020.00万元后的募集资金为31,870.00万元，已由主承销商于2013年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用318.00万元后，公司本次募集资金净额为31,552.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕53号）。
2.2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕907号文核准，并经贵所同意，本公司向余海峰等11名交易对象购买其合计持有的苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元公司）100%股权，共支付交易对价340,000万元，其中交易对价的85%通过发行291,919,186股股份支付，发行价格9.9元/股；15%通过现金支付51,000万元，并向1名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元，扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。报告期内，本公司向1名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票34,386,363股，发行价为每股人民币 8.80元，共计募集资金 30,260.00万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为28,460.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016
年6月21日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2016〕48440004号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2013年非公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金13,000.40万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,289.14万元；2016年度实际使用募集资金18,851.58万元，动用闲置募集资金购买理财产品2,297.00万元。2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为318.95万元；累计已使用募集资金31,851.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,608.09万元。
截至2016年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金余额为人民币2,308.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2.2016年发行股份购买资产并募集配套资金
本公司2016年度实际使用募集资金28,462.35万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.35万元。
截至2016年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金余额为人民币0元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江帝龙新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2013年、2014年及 2016年分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国民生银行股份有限公司崇州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|95080154500004423|95,060.82|
|95080154500004642|15,995.62|
||111,056.44|

(三)闲置募集资金购买理财产品情况
2016年3月30日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同》、《浦发银行利多多对公结构性存款产品合同》以募集资金购买理财产品。截至2016年12月31日，尚未到期理财产品明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订日期|使用募集资金金额（万元）|产品收益率（年）|产品收益起算日|
|2016年11月1日|500.00|2.90%|2016年11月2日|
|2016年11月29日|500.00|2.90%|2016年11月30日|
|2016年12月12日|500.00|2.50%|2016年12月13日|
|2016年12月16日|157.00|2.20%|2016年12月19日|
|2016年12月23日|640.00|2.40%|2016年12月26日|
||2,297.00|||

截止报告日，上述理财产品有157.00万元尚未到期。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
浙江帝龙文化发展股份有限公司二〇一七年四月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江帝龙文化发展股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||60,012.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||13,987.27||已累计投入募集资金总额|||||
|||20,867.27|||||||
|||34.77%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,910.00|2,910.00||2,924.87[注8]|100.00|2014年6月30日|210.89|[注2]|
|是|22,130.00|4,722.73||4,722.73|100.00|[注3]|2,843.06|[注3]|
|是|3,460.00|||||[注4]||[注4]|
|否|3,052.00|3,052.00|473.60|1,475.30|48.34|2017年12月31日[注5]|94.53|[注5]|
|是||2,919.28||2,919.28|100.00|[注6]||[注6]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是||3,960.72|2,026.44|3,458.26|87.31|2017年2月28日|185.28|[注7]|
|是|28,460.00|42,447.27|44,813.89|44,813.89[注8]|100.00|不适用|||
||60,012.00|60,012.00|47,313.93|60,314.33|||3,333.76||
||60,012.00|60,012.00|47,313.93|60,314.33|||3,333.76||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 见[注1]
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
上述募集资金到位前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计3,303.80万元。经2013年4月18日公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，公司使用募集资金3,303.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
该置换事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了天健审〔2013〕2391号鉴证报告，由申银万国证券股份有限公司出具了相应的核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期末，项目尚未完工，资金结余为项目结余资金及利息。
报告期末，尚未使用的募集资金购买理财产品2,297万元，其他均存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金将用尚未使用的募集资金用途及去向
于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本期不存在募集资金其他使用情况。
[注1]：部分项目未达到计划进度原因：(1)付款结算与项目施工进度存在时间差，使资金投入进度低于项目实际进度；(2)基于项目外部环境、形势的变化及前期投入产能释放情况，为充分保障募集资金使用安全，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司终止《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》、《新增年产2,800万米地板膜项目》和《装饰复合新材料项目（第二期）》，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，公司放缓对《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》募投项目的实施进度。
[注2]：该项目已于2014年6月30日达到预定可使用状态，该项目按投产第三年产量达产计算的预计效益为1,399.00万元，报告期实现的效益为210.89万元，累计已实现的效益为714.7万元，实际效益低于承诺效益的原因：(1)项目于2011年立项，承诺效益系按照立项时主要产品的市场价格和毛利率水平测算；(2)项目受国内外经济持续低迷，需求疲软、产能过剩等因素影响，公司高端产品高性能装饰板市场需求萎缩、价格下降，不确定因素增加，尤其是该项目实施主体成都帝龙子公司在四川西南地区，受影响较为明显；为充分提高产能利用率、开拓和占领市场，公司以销售为导向，通过调整产品结构、商业模式（承接来料加工业务）和调整销售价格等方式努力拓展业务，提高市场占有率，2016年度该项目产品产量达到72.95万张（含来料加工业务），但实际执行的销售价格、实现的销售收入和毛利均远低于预期。因此，在报告期产销量、产能利用率达到预期的情况下，项目效益亦未达到预计水平。
[注3]：该项目已终止，募集资金用途已变更，具体见附表2变更原因、决策程序及信息披露情况说明。变更后结余资金已用于支付“购买美生元100%股权的部分现金对价”。报告期实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注4]：该项目已终止，募集资金用途已变更，具体见附表2变更原因、决策程序及信息披露情况说明。变更后结余资金已用于支付“购买美生元100%股权的部分现金对价”。
[注5]：经2017年1月3日公司第三届董事会第四十一次会议审议批准，公司2017年第一次临时股东大会审议通过，将该项目建设时间延期至2017年12月31日。该项目尚在建设期，报告期实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注6]：该项目募集资金用途已变更，具体见附表2变更原因、决策程序及信息披露情况说明。变更后结余资金用于《装饰复合新材料项目（第三期）》的流动资金。先期投入为土建和配套锅炉，未投入专用设备，该投入固定资产已用于目前实施的项目，效益无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注7]：该项目尚在建设期，报告期实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注8]：该项目截至期末实际累计投入金额大于拟投入募集资金总额的差额系为募集资金利息收入。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：浙江帝龙文化发展股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|4,722.73||4,722.73|100.00|[注2]|2,843.06|[注2]|
|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|2,919.28||2,919.28|100.00|[注3]||[注3]|
|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|2,680.00|2,026.44|3,458.26|87.31|2017年2月28日|185.28|[注4]|
|装饰复合新材料项目（第二期）|1,280.72|||||||
|新增年产 10,500吨装饰纸技改项目|10,527.27|44,813.89|44,813.89[注5]|100.00|不适用|||
|新增年产2,800万米地板膜项目|3,460.00|||||||
|收购美生元100%股权重大资产重组项目|28,460.00|||||||
||54,050.00|46,840.33|55,914.16|||3,028.34||

1.为充分利用本公司全资子公司临沂帝龙公司的区位优势，同时考虑到整体经济环境复苏缓慢，高档异性包覆材料增长态势不明显，公司决定将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中用于购买CPL进口设备及其配套的4,200万元募集资金对临沂帝龙公司进行增资，由其实施《装饰复合新材料项目（第二期）》。该项变更经2013年7月15日公司第二届董事会第三十一次会议审议批准，由申银万国证券股份有限公司出具了相应的核查意见。经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，并已对外充分披露。
2.为充分利用本公司全资子公司临沂帝龙公司的区位优势，提高市场竞争力，加快临沂帝龙公司对当地及周边市场的拓展，满足当地及周边地区对高档浸渍纸的市场需求，尽快形成以印刷、浸渍为一体的产业链优势，上期公司决定将《新增年产 10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置立体包覆纸印刷生产线及其配套设备资金、项目配套部分铺底流动资金 2,680万元对临沂帝龙公司进行增资，由其实施《装饰复合新材料项目（第三期）》。该项变更经2014年2月26日公司第三届董事会第四次会议审议批准，由申银万国证券股份有限公司出具了相应的核查意见。经公司2013年度股东大会审议通过，并已对外充分披露。
3.为充分利用本公司全资子公司临沂帝龙二期项目已完工的厂房及配套设施，满足当地及周边地区对高档浸渍纸的市场需求，突显印刷、浸渍为一体的产业链优势，由临沂帝龙实施《装饰复合新材料项目（第三期）》，项目以生产浸渍纸产变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 品为主。目前，由于当地市场环境有所变化，《装饰复合新材料项目（第一期）》的印刷线产能尚未充分释放，故（第二期）印刷线延缓投入，《装饰复合新材料项目（第三期）》生产的浸渍纸市场情况相对良好，但由于该项目配套铺底流动资金有限，目前该项目流动资金以募集资金暂时补充流动资金和向本部借款来解决，预计后续随着项目的实施推进，暂时补充流动资金的募集资金将归还用于项目投入，且随着设备的逐步投入，流动资金的需求还将随之增加，因此，为迎合当地市场需求，确保（第三期）浸渍线项目顺利实施，将《装饰复合新材料项目（第二期）》尚未投入的募集资金余额1,280.72万元变更用于《装饰复合新材料项目（第三期）》的流动资金。该项变更经2015年12月19日公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，由申银万国证券股份有限公司出具了相应的核查意见。经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并已对外充分披露。
4.为实现公司新的战略布局，把握对新兴产业的有利收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，将《新增年产 10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产 2,800万米地板膜项目》的剩余资金及利息收入变更用于支付“购买苏州美生元公司100%股权的部分现金对价”。该项变更经2015年12月19日公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，由申银万国证券股份有限公司出具了相应的核查意见。经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并已对外充分披露。
边高档浸渍纸的市场拓展需求，且尚未充分释放，但项目流动资金仍较紧张，需通过向母公司借款来解决，为降低资金成本，提高募集资金使用效率，将《装饰复合新材料项目（第三期）》中尚未投入的募集资金585.25万元及产生的银行利息全部用于该项目的流动资金。该项变更经2017年1月3日公司第三届董事会第四十一次会议审议批准，由申银万国证券股份有限公司出具了相应的核查意见。经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并已对外充分披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 见[注1]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后项目可行性未发生重大变化。
[注1]：部分项目未达到计划进度原因：(1)付款结算与项目施工进度存在时间差，使资金投入进度低于项目实际进度；(2)基于项目外部环境、形势的变化及前期投入产能释放情况，为充分保障募集资金使用安全，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司终止《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》、《新增年产2,800万米地板膜项目》和《装饰复合新材料项目（第二期）》，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，公司放缓对《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》募投项目的实施进度。
[注2]：该项目已终止，募集资金用途已变更，具体见附表2变更原因、决策程序及信息披露情况说明。变更后结余资金已用于支付“购买美生元100%股权的部分现金对价”。报告
期实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注3]：该项目募集资金用途已变更，具体见附表2变更原因、决策程序及信息披露情况说明。变更后结余资金用于《装饰复合新材料项目（第三期）》的流动资金。先期投入为土建和配套锅炉，未投入专用设备，该投入固定资产已用于目前实施的项目，效益无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注4]：该项目尚在建设期，报告期实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。
[注5]：该项目截至期末实际累计投入金额大于拟投入募集资金总额的差额系为募集资金利息收入。