北京市海润律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组实施情况的法律意见
[2017]海字第107号致：无锡华东重型机械股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）的委托，就其发行股份及支付现金购买广东润星科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）担任专项法律顾问，为公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《原法律意见》”）及其相关补充法律意见，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、除非特别说明，本法律意见使用的词语或简称与《原法律意见书》及其补充法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）华东重机取得的授权和批准
1、2017年 4月 27日，华东重机召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案。
2、华东重机独立董事辛小标、孙新卫、吴梅生于 2017年 4月 27日出具了《无锡华东重型机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
4、2017年5月31日，华东重机召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易的发行对象均为自然人且具有完全民事行为及权利能力，不涉及内部决策程序。
（三）标的资产履行的法律程序
2017年4月11日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（四）商务部对本次重大资产重组的核准
2017年 8月 1日，华东重机收到商务部反垄断局于 2017年 7月 31日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 193号），决定对本次交易不实施进一步审查，本次交易的各方从即日（即2017年7月31日）起可以实施集中。
（五）中国证监会对本次重大资产重组的核准
中国证监会于2017年8月30日出具《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号），核准华东重机本次重大资产重组相关事项。
综上，本所律师认为，华东重机本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
二、本次重大资产重组涉及资产过户情况
根据华东重机与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组涉及标的资产为润星科技变更为有限责任公司后全体股东合计持有的100%股权。
根据润星科技变更后的工商登记文件并经本所律师核查，截至 2017年 9月26日，润星科技已变更为有限责任公司（法人独资），且润星科技全体股东合计持有的润星科技100%股权均已过户至华东重机名下。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，华东重机已合法取得注标的资产的所有权。
三、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、华东重机尚需就本次重大资产重组向相关交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、华东重机尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华东重机本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及标的资产已过户至华东重机名下；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 徐莹：__________________
郁寅：__________________
年 月 日