证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2016-049
上海交大昂立股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2016年4月25日下午以现场会议方式召开。会议由杨国平先生主持。应参加会议的董事为 11名，实到 10名。独立董事张强先生因公出差，委托独立董事李柏龄先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 80,000,000股（含 80,000,000股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A股的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告
日。
本次非公开发行A股的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币 18.40元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 147,200万元（含147,200万元），扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|昂立益生菌产业化项目|13,200|13,200|
|2|营销渠道建设及品牌推广项目|45,000|45,000|
|3|医疗大健康产业供应链综合服务项目|45,000|45,000|
|4|偿还银行贷款项目|44,000|44,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|合计||147,200|147,200|

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投资项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度等情况，决定募集资金在上述投资项目中的具体使用安排。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行A股前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A股完成后的新老股东共同享有或承担。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行 A股决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
上海交大昂立股份有限公司成立于1997年，于2001年7月2日在上海证券交易所上市，募集资金净额为66524.75万元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度。
鉴于以上，本次 2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。包括但不限于：
法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；
在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关行政审批及备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行方案作相应调整；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报等有关的其它事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
12、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》
公司拟以本次非公开发行募集的不超过 45,000万元的资金向子公司上海昂立久鼎典当有限公司增资，公司签署了附生效条件的《增资协议》。
具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司关于与增资对象签订附生效条件的增资协议暨对外投资的公告》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，本次发行募集的资金将投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司需设立募集资金专项存储账户。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的公告》。
独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次制定的公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案。为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报，公司制定了相应措施；公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的作了承诺。
具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。
独立董事就《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》发表如下意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31号)等规定，公司就2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。董事会同意公司对《公司章程》第七十八条、第八十条、第一百五十五条作相应修订。
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程(2016年第二次修订稿)》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的议事程序，保证股东大会依法行使职权，切实保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》、《公司章程》等相关规定，董事会同意对《股东大会议事规则》第四十七条、第六十六条作相应修订。
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司股东大会议事规则（2016年修订稿）》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规规定及本公司章程，并结合本公司具体情况，董事会同意对《关联交易决策制度》作相应修订。
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易决策制度（2016年修订稿）》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，董事会同意对《募集资金使用管理办法》作相应修订。
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金使用管理办法（2016年修订稿）》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司更加规范运作，董事会同意对《独立董事工作制度》作相应修订。
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事工作制度（2016年修订稿）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会专业委员会委员的公告》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于2015年年度股东大会增加临时提案的议案》
详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会二〇一六年四月二十六日