国元证券股份有限公司
关于安徽皖通科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖通科技2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
安徽皖通科技股份有限公司根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1355号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值 1.00元，发行价格每股27.00元，收到社会公众股股东缴入的出资款人民币378,000,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费22,886,152.00元后，余额355,113,848.00元已由主承销商国元证券股份有限公司于2009年12月28日汇入公司在中信银行合肥分行财富广场支行的的验资专用账户内（账号7326810182600001513），再扣减审计费、律师费、路演费用等自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计10,611,678.67元后，公司实际募集资金净额为344,502,169.33元。上述募集资金到位情况，业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验字（2009）第1-044号《验资报告》。
2、2013年度募集资金使用及节余情况
截至2013年11月25日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金为人民币34,271.79万元（其中：募集资金承诺投资
项目使用募集资金14,413.79万元、使用超募资金19,858.00万元），尚节余募集资金人民币1,254.68万元（其中包括存款利息收入减手续费支出的净额1,076.25万元，募集资金节余134.21万元，超募资金节余44.22万元），占募集资金净额的3.64%。
经2013年11月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司将节余募集资金（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，公司已根据2013年12月11日召开的2013年第三次临时股东大会决议批准，将上述节余募集资金转入自有资金账户，实际转入金额为1,254.68万元（含利息收入），永久性补充公司流动资金。
2013年末募集资金存放情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额|利息净收入|已使用金额|余额|备注|
|中信银行合肥分行财富广场支行|7326810182600001513|249,022,169.33|7,043,115.00|256,065,284.33|-|已销户|
|中国银行望江中路支行|187203537052|50,520,000.00|2,086,315.72|52,606,315.72|-|已销户|
|招行合肥分行营业部|551902112210101|44,960,000.00|1,633,061.87|46,593,061.87|-|已销户|
|合 计||344,502,169.33|10,762,492.59|355,264,661.92|||

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金按投资项目分别存放于专用银行账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。根据该协议，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授
权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经
理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司严格执行公司制订的《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了大华核字[2014]001348号《关于安徽皖通科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||34,450.22|||本年度投入募集资金总额||||8,373.73||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||35,526.47||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|高速公路综合信息系统WTEIS升级项目|否|5,052.00|5,052.00|1,332.90|5,024.13|99.45%|2012-12-31||979.89|达到|否|
|高速公路机电系统运行维护平台项目|否|4,496.00|4,496.00|1,286.15|4,389.66|97.63%|2012-12-31||2,067.18|达到|否|
|补充运营资金扩大公司系统集成总承包业务|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00%|2012-12-31|||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|14,548.00|14,548.00|2,619.05|14,413.79|-|-||3,047.07|-|-|
|节余募集资金永久性补充流动资金*1||||506.15|506.15|100.00%||||||
|承诺投资项目合计|-|14,548.00|14,548.00|3,125.20|14,919.94|-|-||3,047.07|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|增资天津市天安怡和信息技术有限公司建设研发中心|否||3,500.00||3,500.00|100.00%|-|-||不适用|否|
|新设重庆皖通科技有限责任公司|否||255.00||255.00|100.00%|-|-||不适用|否|
|收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权|否||2,103.00||2,103.00|100.00%|-|-||不适用|否|
|归还银行贷款|否||3,500.00||3,500.00|100.00%|-|-||不适用|否|
|补充流动资金*1|否||6,748.53|748.53|6,748.53|100.00%|-|-||不适用|否|
|烟台华东电子软件技术有限公司增资|||4,500.00|4,500.00|4,500.00|100.00%|-|-||不适用|否|
|超募资金投向小计|-||20,606.53|5,248.53|20,606.53|-|-|-||-|-|
|合计|-||35,154.53|8,373.73|35,526.47|-|-|-||-|-|

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|-|-|-|-|
||||1、“高速公路综合信息系统WTEIS升级项目”因原有场地不能满足项目建设需要，公司在不改变募集资金项目实施主体和投资方|
||||向的情况下，于2010年9月21日发布2010-048号公告，变更实施场地，与 “高速公路机电系统运行维护平台项目”使用同一场地|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具|||
||||进行建设。截至2012年12月31日，本项目的软件系统开发平台和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益；至2013年12|
||体项目）||月31日，本项目按照投入运行计算投产期已达到预计收益。|
||||2、“高速公路机电系统运行维护平台项目”新场地建设和系统建设同步进行的。截至2012年12月31日，本项目的部分设备和软|
||||件系统开始投入运行，并产生相应的经济效益；至2013年12月31日，按照投入运行计算投产期已达到预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||超募资金金额为206,065,284.33元，招股说明书披露超募资金将全部用于补充流动资金。（1）2010年对全资子公司天津市天安怡和信息技术有限公司增资3,500万元用于建设研发中心，截止2011年12月31日研发中心建设款项已全部支付；（2）补充流动资金6,748.53万元，其中截止2010年12月31日实际已支付保证金1,070万元，支付购货款1,930万元；2012年12月31日实际支付保证金1,000万元，支付购货款2,000万元；2013年12月31日永久补充流动资金748.53万元（其中：超募集资金利息净收入704.31万元、超募集资金节余资金44.22万元）；（3）偿还银行借款3,500万元；（4）新设投资重庆皖通科技有限责任公司255万元，截止2011年12月31日已完成增资；（5）用2,103万元收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权，截止2011年12月31日已完成收购；（6）2013年9月17日对全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资用于永久性补充流动资金4,500.00万元||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||公司第二届第五次董事会于2010年9月20日，审议通过了《关于变更高速公路综合信息系统WTEIS升级项目实施地点的议案》，在确保募集资金项目实施主体、投资方向不变的情况下，将项目1的实施地点：合肥市高新区梦园路7号公司现有研发办公楼，变更到项目实施地点：合肥高新区科学城学一路（现为合肥高新区皖水路589号）。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截至2013年11月25日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金金额为人民币34,271.79万元，尚节余募集资金人民币1,254.68万元（含利息收入），占募集资金净额的3.64%。经2013年11月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司将节余募集资金（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。截至2013年12月31日，公司已将上述节余募集资金转入自有资金账户，实际转入金额为1,254.68万元（含利息收入），永久性补充公司流动资金。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对皖通科技《安徽皖通科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2014]001348号）。报告认为，皖通科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了皖通科技公司2013年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对皖通科技2013年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皖通科技2013年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对皖通科技董事会披露的2013年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王钢 车达飞
国元证券股份有限公司年 月 日