国元证券股份有限公司
关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“发行人”）委托，作为创业软件首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人及其执业情况
1、戚科仁先生，保荐代表人，投行总部创新业务部副总经理，曾先后担任阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽九华山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A股股票项目协办人、安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股份购买资产项目协办人，参与了上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
2、甘宁先生，曾参与安徽新华传媒股份有限公司（601801.SH）、山东蓝帆
塑胶股份有限公司（002382.SZ）、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（300008.SZ）、富春通信股份有限公司（300299.SZ）等公司的改制、辅导、保荐及发行上市工作；并参与新安传媒有限公司、浙江展诚建设集团股份有限公司、宁波四维尔工业股份有限公司、广东新宏泽包装股份有限公司等 IPO项目的改制、辅导、申报工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人的执业情况
盛巍女士，曾参与安徽新华传媒股份有限公司（601801.SH）、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（300008.SZ）、宁波四维尔工业股份有限公司等首次公开发行股票项目的尽职调查、改制、辅导、申报工作。
2、项目组其他成员：傅贤江、张小勇、雒迪、戴洁、赵青
二、发行人基本情况
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|发行人名称|创业软件股份有限公司|
|注册地点|浙江省杭州市文三路199号创业大厦|
|成立时间|1997年12月10日|
|整体变更日期|2002年6月27日|
|联系方式|电话：0571-88925701 传真：0571-88217703|
|业务范围|医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至2018年12月29日），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2015 年 10 月 31日）。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次证券发行类型|人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构及保荐代表人与发行人之间不存在下列可能影响其公正履行保
荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、投资银行内部审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行项目立项审核小组进行项目立项审核，审核通过后还需本保荐机构分管投资银行业务的副总裁审批。
（3）投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式，对项目的有关材料进行审核，并就重大项目变化与公司风险管理部门沟通。
2、本保荐机构风险监管部等部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规部对项目的风险和合规性进行审核。
3、本保荐机构内核小组的审核
在项目上报前，由本保荐机构投资银行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和项目小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事项。
（二）内核意见
本保荐机构证券发行内核小组于2012年3月15日召开创业软件内核小组审核会议，共有 12名内核小组成员参加了本次会议。除一名委员回避表决，本保
荐机构内核小组中参与本次创业软件首次公开发行股票并在创业板上市项目内核的 11位成员一致认为发行申请文件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐创业软件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报中国证监会核准。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺如下：
一、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：本保荐机构认为，发行人主营业务为提供医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成服务，主营业务突出，经营业绩稳步提升，公司法人治理与经营管理规范，所处行业发展前景良好。发行人符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的基本条件，发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，能够进一步强化发行人现有业务，提高核心竞争力，为投资者带来良好的回报。因此，本保荐机构同意推荐创业软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序
（一）2012年2月20日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过与本次股票发行相关的下列决议：
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司在境内发行人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元，发行数量不超过1,700万股；
2、审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享；
3、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意本次募集资金用于以下投资项目：基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目、其他与主营业务相关的营运资金项目；
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市的相关事宜；
5、审议通过了关于《<创业软件股份有限公司章程（草案）>》的议案，通过了《创业软件股份有限公司章程（草案）》。
（二）2012年3月6日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次股票发行相关的议案。
（三）2014年4月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过与本次股票发行相关的下列决议：
1、审议通过了《关于修改<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》，同意公司在境内发行人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元，发行数量不超过1,700万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过728万股；
2、审议通过了《相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案的议案》；
3、审议通过了《关于修改<首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》，同意本次募集资金用于以下投资项目：基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目、补充流动资金项目；
4、审议通过了《关于修改<提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市的相关事宜；
5、审议通过了《关于修改<创业软件股份有限公司章程（草案）》的议案，通过了《创业软件股份有限公司章程（草案）》；
6、审议通过了《关于公司上市后三年具体股东分红回报规划的议案》；
7、审议通过了《关于<公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》；
8、审议通过了《关于公司出具相关承诺的议案》。
9、审议通过了《关于发行人股东同意并委托发行人一并与主承销商签署修
订后的<主承销协议>的议案》
（四）2014年 5月 21日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了前述与本次股票发行相关的议案。
(五)2014年8月12日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案的议案（修订稿）》；
（六）2014年 8月 28日，发行人召开 2014年第二次股东大会，审议通过了《相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案的议案（修订稿）》。
（七）2014年 12月 19日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<创业软件股份有限公司章程（草案）》的议案，通过了《创业软件股份有限公司章程（草案）》。
（八）2015年1月5日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<创业软件股份有限公司章程（草案）》的议案，通过了《创业软件股份有限公司章程（草案）》。
（九）2015年 3月 29日,发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》。
本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构根据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了发行人经营的合法合规以及运营的效率和效果。
（二）发行人具有持续盈利能力,财务状况良好
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》，发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|39,819.35|35,789.05|32,282.90|
|非流动资产|9,801.74|9,060.17|4,525.57|
|资产总计|49,621.08|44,849.22|36,808.47|
|流动负债|13,431.29|12,892.99|9,892.92|
|非流动负债|1,705.00|1,247.80|852.00|
|负债合计|15,136.29|14,140.79|10,744.92|
|股东权益|34,484.80|30,708.43|26,063.56|
|归属于母公司股东权益|34,412.33|30,636.73|26,063.56|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,564.81|37,800.55|36,108.69|
|营业利润|2,790.44|2,407.05|2,976.95|
|利润总额|5,612.43|5,357.34|5,028.92|
|净利润|4,758.38|4,569.87|4,405.00|
|归属于母公司股东的净利润|4,757.61|4,573.17|4,405.00|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,491.40|4,706.02|2,429.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,614.41|-4,632.72|-670.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-982.01|75.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,894.98|148.30|1,758.87|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标/时点（期间）|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|流动比率（倍）|2.96|2.78|3.26|

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|速动比率（倍）|2.77|2.67|3.04|
|资产负债率（母公司）|29.29%|29.73%|27.85%|
|应收账款周转率（次）|1.98|2.15|2.75|
|存货周转率（次）|10.39|11.39|9.81|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,207.18|5,910.60|5,545.50|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|4,757.61|4,573.17|4,405.00|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,149.11|3,462.22|4,083.53|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）|4,148.34|3,465.52|4,083.53|
|利息保障倍数（倍）|-|-|647.74|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.08|0.92|0.48|
|每股净现金流量（元）|0.57|0.03|0.34|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|6.75|6.01|5.11|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.45%|0.73%|0.26%|

从上述相关数据可以看出，发行人近几年取得了快速成长，且财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》、天健审[2015]19号《关于创业软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经核对发行人主管税务机关确认与留档一致的原始财务报表和本次申报财务报表，发行人最近三年会计文件无虚假记载。经核查并经相关行政主管部门确认，发行人近三年无违反国家税收、工商、环保、社保等法规的重大违法行为。
据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据《管理办法》第十一条规定的条件，本保荐机构对发行人核查如下：
（1）发行人于 2002年 6月 27日由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并依法在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为3300001008790的企业法人营业执照。发行人至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程需要发行人终止的情形，发行人持续经营时间在3年以上。符合《管理办法》第十一条第一项规定的条件。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，分别实现归属于母公司股东净利润4,083.53万元、3,465.52万元及4,148.34万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。符合《管理办法》第十一条第二项规定的条件。
（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》，发行人截至 2014年 12月 31日，净资产为 34,484.80万元，超过两千万元，未分配利润为 21,076.94万元，不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十一条第三项规定的条件。
（4）截至2014年12月31日，发行人现有股本总额为5,100万元，本次发行不超过1,700万股，发行后股本总额超过三千万元。符合《管理办法》第十一条第四项规定的条件。
据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条规定的全部条件。
2、2002年5月22日经杭州创业软件集团有限公司（以下简称“创业集团有限”）股东会决议决定，由创业集团有限全体股东作为发起人，以创业集团有限截止2002年3月31日经审计（普华永道审字（2002）第279号审计报告）的净资产34,137,938元为基准，折合股份34,137,938股，整体变更为股份公司。2002年 5月 22日，普华永道中天会计师事务所有限公司对发行人上述注册资本进行了审验，并出具了普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，验证各股东出资到位。创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”）股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，创业软件的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条规定的条件。
3、根据《管理办法》第十三条规定的条件，本保荐机构对发行人核查如下：经核查发行人最新营业执照和公司章程，发行人经核准登记及实际经营的业
务范围为：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至 2018年 12月 29日），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2015年 10月 31日）。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年主营业务收入按业务类别划分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成服务。发行人主要经营一种业务。
国务院在2009年3月17日颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中，对医疗与公共卫生信息化工作提出了明确的要求，并在行业投入上有相关的政策支持，发行人的生产经营活动符合国家产业政策。杭州市环境保护局滨江区分局分别于 2012年 2月 16日、2012年 7月 10日、2013年 2月22日、2014年1月22日及2014年7月16日出具证明及保荐机构核查，确认发行人最近三年没有因环境问题受到该局的行政处罚，发行人的生产经营活动符合国家环境保护政策。
据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条规定的全部条件。
4、根据《管理办法》第十四条规定的条件，本保荐机构对发行人核查如下：（1）发行人主营业务
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》，发行人最近三年主营业务分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化。
（2）发行人董事、高级管理人员
①发行人董事的聘任情况如下：
2011年 8月 17日，发行人召开 2011年第七次临时股东大会，审议通过关于董事会换届的议案，选举葛航、张吕峥、洪邵平、董祖琰、李寒穷、王雪峰、蔡家楣、王泽霞、俞康民为公司董事，组成公司第四届董事会，其中蔡家楣、王
泽霞、俞康民为独立董事。同日，发行人董事会召开会议，选举葛航为董事长。
因独立董事俞康民辞去职务，2014年3月5日，发行人召开2014年第一次临时股东大会选举应晶为公司第四届董事会独立董事。
因董事王雪峰辞去职务，2014年 5月 21日，发行人召开 2013年年度股东大会选举胡燕为公司第四届董事会董事。
因第四届董事会任期届满，2014年 8月 28日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会进行换届选举，选举葛航、李寒穷、江乾坤、蔡家楣、应晶、张吕峥、董祖琰、洪邵平、胡燕为公司董事，组成公司第五届董事会，其中江乾坤、应晶、蔡家楣为独立董事。
②高级管理人员聘任情况如下：
2011年8月17日，发行人董事会审议通过，聘任张吕峥为总经理，聘任董祖琰（兼董事会秘书）、王雪峰（兼总工程师）、方宝林、周俊、李冬冬、赵建新为公司副总经理，郁燕萍为财务负责人。
2013年1月31日，李冬冬因工作变动辞去副总经理。
2013年9月10日，王雪峰因工作变动辞去副总经理及总工程师职务。
2014年2月18日，发行人聘任高春蓉为副总经理及总工程师。
近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
因原高管人员任期届满，2014年8月28日，发行人第五届董事会第一次会议聘任董祖琰为董事会秘书，聘任张吕峥为总经理，聘任董祖琰、方宝林、周俊、赵建新、高春蓉为公司副总经理，郁燕萍为公司财务负责人，高春蓉兼任公司总工程师。
（3）发行人实际控制人
根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料，发行人最近两年内实际控制人均为葛航先生，发行人的实际控制人没有发生变更。
据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条规定的全部条件。
5、根据发行人控股股东出具的相关声明及本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条规定的条件。
6、通过对发行人的生产流程、组织结构、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天健审[2015]18号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放记录等文件的查阅，对发行人高级管理人员的访谈，以及对主要生产经营场所的现场查看等核查方式，本保荐机构确认：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条规定的条件。
7、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条规定的条件。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审[2015]18号《审计报告》。符合《管理办法》第十八条规定的条件。
9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的天健审[2015]19号《关于创业软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》。符合《管理办法》第十九条规定的条件。
10、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第二十条规定的条件。
11、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十一条规定的条件。
12、根据发行人2012年3月6日召开的2012年第一次临时股东大会、2014年5月21日召开的2013年年度股东大会审议及2015年3月29日召开的第五届董事会第四次会议通过有关募集资金运用的议案，本次募集资金将投资于基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目和补充流动资金项目，项目已在国家有关部门进行了备案。本次募集资金投资项目全部围绕发行人现有主营业务展开，是发行人现有核心业务的强化、拓展与提升。本保荐机构认为发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条规定的条件。
五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示
（一）税收优惠和政府补助变化的风险
1、增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），2011年及以后年度继续实施软件增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），本公司及子公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征增值税。
报告期内，增值税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|增值税返还金额|2,104.95|1,641.35|1,700.86|
|增值税免税金额|239.20|99.25|-|
|小计|2,344.15|1,740.60|1,700.86|
|利润总额|5,612.43|5,357.34|5,028.92|
|占比|41.77%|32.49%|33.82%|

虽然公司所享受的增值税优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，若国家调整上述针对软件企业增值税税收政策，将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、所得税优惠政策变化的风险
公司2011-2012年度被认定为国家规划布局内重点软件企业，按照10%的税率计缴企业所得税，2013年公司按照高新技术企业15%的税率计缴企业所得税。
2015年2月，公司收到浙江省高新技术企业认定工作领导小组办公室下发的《转发《关于浙江省 2014年第一批高新技术企业备案的复函》的通知》（浙高企认办〔2015〕1号），通过高新技术企业重新认定，证书编号：GR201433000599，发证日期：2014年 9月 29日，有效期：三年。故 2014年公司按15%税率计缴企业所得税。杭州联旗科技有限公司为高新技术企业，报告期按15%的税率计缴企业所得税。
报告期内，所得税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|所得税优惠金额|611.79|609.59|999.90|
|利润总额|5,612.43|5,357.34|5,028.92|
|占比|10.90%|11.38%|19.88%|

虽然公司所享受的所得税优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，若国家调整上述针对高新技术企业的所得税税收政策，或公司及其子公司未能继续被认定为高新技术企业，都将可能对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。
3、政府补助变化的风险
报告期内公司承担了多项国家、省、市级科技开发项目，获得了多项政府科
研专项资金的支持。
报告期内，政府补助对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助金额|797.57|1,344.39|371.40|
|利润总额|5,612.43|5,357.34|5,028.92|
|占比|14.21%|25.09%|7.39%|

[注]：表中政府补助金额系计入营业外收入中的政府补助扣除增值税退税后的金额。
若公司未来不能持续获得政府补助，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（二）应收账款与其他应收款坏账风险
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款账面价值分别为 13,856.41万元、17,719.86万元和 18,046.44万元，占流动资产的比例分别为42.92%、49.51%和45.32%；公司其他应收款账面价值为 2,180.56万元、 2,346.70万元和 1,980.03万元，占流动资产的比例分别为6.75%、6.56%和4.97%。公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备，若发行人的主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款、其他应收款不能按期回收或因无法回收而产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
（三）市场竞争加剧的风险
中国软件市场是一个高度开放的市场，市场竞争较为激烈。近年来由于医疗卫生体制改革的逐步推进，医疗卫生信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入这一领域。新的竞争者主要为原来未进入医疗卫生信息化领域的国内外知名的 IT企业，这些企业在企业规模、品牌等方面具有优势，因此加剧了市场竞争。
（四）业务拓展不确定的风险
发行人计划采取技术升级与改造等方式来拓展业务领域，扩大业务规模，进一步提高核心竞争力。但公司上述业务扩展计划能否顺利实施，与公司管
理、经营与财务等资源能否提供有力支持息息相关，因此，发行人可能存在因
资源不足而导致业务及市场拓展不确定的风险。
（五）公司经营季节性波动的风险
发行人的客户主要为公立医院、卫生管理部门，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度。由于政府财政预算体制的原因，客户的信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程。一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中。由于发行人的人力成本、差旅费用和研发投入等费用在年度内较为均衡地发生，造成发行人的经营指标呈现明显的季节性波动。
（六）毛利率波动的风险
2012年度、2013年度和 2014年度，公司主营业务综合毛利率分别为44.06%、47.29%和48.30%。其中，医疗卫生信息化应用软件毛利率分别为64.32%、63.60%和62.28%。由于受到产品结构、人力资源成本、市场竞争状况等因素的影响，未来毛利率可能存在下降的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人所处的医疗卫生信息化行业是国家重点支持发展的行业，具有良好的发展前景，发行人在同行业中具有较突出的竞争优势，具有良好的发展前景。
（一）医疗卫生信息化行业具有良好的发展前景
2009年颁布的新医改政策中，医疗卫生信息化建设已经确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一。我国“十二五”期间卫生信息化建设路线图初步确定，总体框架简称为“3521”工程。“3521”工程，即建设国家级、省级和地市级 3级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度和综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络，加强信息标准体系和信息安全体系建设，确保数据资源共享，实现互联互通。“3521”工程明确指出了我国卫生信息化建设的各项重点工作。
2013年卫计委发布的《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》进一步提出，“十二五”期间，我国将重点建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台；加强信息化在公共卫生、医疗服务、计划生育、新农合、基本药物制度、综合管理6项业务中的深入应用；建设电子健康档案、电子病历和全国人口数据资源库3个基础数据库；建设1个医疗卫生信息专用网络；逐步建设信息安全体
系和信息标准体系。《指导意见》在“3521”工程基础上融入计生体系，五项业务将增加计划生育这一新业务变成六项业务，两大基础数据库增加全国人口数据资源库变成三大基础数据库。
卫计委拟分阶段逐步推进上述工作，今后中国医疗卫生信息化应用试点将继续深化，电子病历、电子健康档案、区域医疗、远程医疗等多个领域都将进行更大规模的建设，随着相关数据标准、技术标准的陆续出台，试点工作将全面展开，带来巨大的市场机会，医疗卫生信息化市场规模将进一步扩大。
因此，医疗卫生信息化行业具有广阔的发展空间和良好的市场前景。
（二）发行人在同行业中具有明显的竞争优势
1、领先的行业地位和丰富的行业经验
发行人是国内较早进入医疗卫生信息化的软件供应商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前发行人拥有相对成熟的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的产品种类，能够满足不同客户的个性化需求，在医疗卫生信息化行业跻身前列。发行人参与了卫生部健康档案基本架构与数据标准、电子病历基本架构与数据标准、基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南及基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术解决方案等国家卫生信息标准和规范的研发和编制，体现了发行人在行业内的技术水平具有领先优势。目前发行人医疗卫生信息化产品种类较为完备，拥有医院信息化和公共卫生信息化二大系列产品，涉及数字化医院、数字化社区卫生、数字化卫生行政管理、数字化卫生监督、数字化疾病控制、数字化药店管理、数字化社会保险、信息集成平台等多个医疗卫生业务领域。
报告期内，发行人已累计实施了4,000余个医疗卫生信息化建设项目，涉及医院、社区卫生服务中心、农村合作医疗机构、疾控中心、药店、社保卫生管理部门等各类医疗卫生机构的信息化建设，积累了丰富的经验，特别是在大型数字化医院建设和区域卫生信息化平台建设方面，发行人先后实施了北京、上海、成都、杭州等多个医疗卫生信息化示范项目，深化了对行业与客户需求的理解，积累了大型项目实施经验，服务水平得到显著提升。
2、先进的技术水平和持续的创新能力
作为高新技术企业，发行人一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧跟国际信
息技术的发展潮流，紧密结合我国医疗卫生信息化建设的实际情况，始终重视自主研发和科技创新活动。经过多年的研发与积累，公司掌握了一批较为领先的核心技术，同时取得了多项科技成果，形成了功能较为完善的医疗卫生信息化应用软件。自2010年以来，发行人被连续认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
历年来，发行人凭借其积累的技术开发能力，先后承担了包括国家科技支撑计划项目、国家电子信息产业发展基金项目、国家高新技术产业化项目、国家火炬计划项目、国家重点创新基金项目等在内的多项政府科技开发项目，其中国家级项目18项、省市级项目30余项。发行人承担国家级科研项目名录如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|年份|
|1|国家级火炬计划项目|医院计算机网络管理信息系统|1999年|
|2|科技型中小企业技术创新基金项目|医政信息管理系统|1999年|
|3|国家重点新产品||2000年|
|4|科技型中小企业技术创新基金项目|医学影像存档和通信系统|2001年|
|5|国家重点新产品|卫生局信息管理系统|2002年|
|6|国家级火炬计划项目||2002年|
|7|国家高技术产业化项目|城市医卫网络核心软件平台|2003年|
|8|国家电子信息产业发展基金项目|基于软件构件技术的数字医疗应用系统|2003年|
|9|国家电子信息产业发展基金项目|眼科影像计算机辅助诊断系统|2005年|
|10|国家电子信息产业发展基金项目|基于 SOA 架构的妇幼医疗保健网络跨平台核心软件|2006年|
|11|国家级火炬计划项目|创业中医门诊医生工作站软件平台|2007年|
|12|国家重点创新基金|新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统|2008年|
|13|国家重点新产品|基于XML技术的新型电子病历|2008年|
|14|新增中央投资计划电子信息产业振兴和技术改造项目|面向社区医疗健康的数字化诊疗集成平台研发与产业化|2009年|
|15|国家重点新产品|区域协同医疗服务信息系统|2010年|
|16|国家科技支撑计划项目|国家数字卫生关键技术和区域示范应用研究|2010年|
|17|国家重点新产品|基于多影像融合的全院级PACS系统|2011年|
|18|国家高技术服务业研究开发与产业化项目|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级研发与产业化|2014年|

发行人始终把创新作为发展的核心动力，在观念、制度、资金和人才方面为创新活动提供保障，致力于技术、产品、管理和服务的全面创新。目前，发行人拥有软件著作权161项。公司5项产品获评国家重点新产品，6项产品获评“中国优秀软件产品”，16项产品荣获省、市科技进步奖、新产品新技术奖。发行人被中国计算机报社、中国计算机行业协会、中国信息化推进联盟评为“2011年度中国行业信息化最具成长力企业”；2011年，发行人被评为“浙江省创新型示范企业”；2013年，发行人被评为“中国金软件医疗行业最具影响力企业”；
2014年，发行人被评为“中国行业信息化标杆企业”。
3、成功案例形成的示范效应优势
医疗卫生信息化项目直接关系到公共利益和大众健康，其应用系统必须能够保持长期安全稳定的运行状态，这对系统解决方案的设计、实现和后期维护提出了极高的要求。因此，客户在选取服务提供商时主要采取公开招标方式，并在招标过程中对服务提供商的资质、技术与产品开发能力、项目实施经验和业界口碑等方面进行全面、严格的审核，从而提高了这类项目的准入门槛。发行人由于自身发展过程中的积累，在技术开发、项目经验、人才积累、客户资源和专业资质等方面拥有明显优势，深受客户的青睐，承担了数个示范性项目的建设：在医院信息化方面，发行人负责建设服务的北大深圳医院被卫生部评选为首批数字化示范医院；在公共卫生信息化方面，发行人承做的上海闵行和成都新津区域卫生信息化项目得到了国务院医改办和卫生部的认可。上述案例的成功实施为发行人的市场拓展带来了良好的示范效应。
4、具有完善的营销网络和稳固的客户资源
较强的研发能力、丰富的产品线、良好的产品质量和完善的营销网络，为发行人赢得了一批医疗卫生行业的优质客户群体。截至目前，累计用户达 3000余家，其中包括国内著名大型三甲医院以及各级卫生行政管理部门。公司坚持“合作双赢，共同进步”的经营方针，与主要客户建立紧密的合作关系，在合作中共同发展。为构建与客户之间良好的伙伴关系，公司采取了灵活机动的沟通方式，运用信息化手段，建立了客户服务中心，开发了客户信息化服务平台，实现了与客户之间的及时沟通，从而为发行人业务持续快速增长奠定了良好的基础。
客户粘性度高是医疗卫生信息化领域的显著特点。发行人的绝大部分客户在项目实施完成后都需要提供持续服务，如果客户有系统升级、改造等方面的需求也会优先采用发行人的方案。目前，发行人拥有完善的营销网络和大批稳固优质的客户资源。
5、具有良好的品牌形象和高等级的专业资质优势
在医疗卫生信息化建设过程中，专业程度和项目经验已成为用户选择厂商的重要因素。医疗卫生信息化的客户主要为各级医院和政府各级卫生主管部门，客户需求具有差异化、个性化和多样化的特点。积累丰富的项目经验是提升整体方案解决能力的重要途径，发行人从成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，通过不断改进技术和完善产品，已经能够针对不同规模、不同需求的客户提供个性化整体解决方案。
发行人产品受到客户的广泛好评，随着客户数量的增加以及示范工程项目的推广，发行人的品牌知名度不断提升，也塑造了发行人良好的品牌形象。2010年发行人的“ ”商标被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。发行人的二项产品“区域协同医疗服务信息系统”和“基于多影像融合的全院级PACS系统”分别于2010年和2011年被科技部评为“国家重点新产品”，2010年发行人的产品“创业电子病历系统软件v4.0”、“创业全院级PACS系统软件v1.0”均被中国软件行业协会评为“中国优秀软件产品”。2012年，发行人产品“创业数字化医院综合运营管理系统软件V2.0”被中国软件业协会评为“2012年度优秀软件产品”。2009年 牌医卫网络信息系统被认定为浙江名牌产品；2011年，牌创业医院信息系统被认定为浙江名牌产品。2013年，发行人产品“创业区域卫生信息平台软件V2”被评为“浙江最佳创新软件产品”。
随着市场秩序的日趋完善，业务专项资质已成为衡量一个软件企业管理水平和综合实力的一项重要指标，也成为软件企业参与各类招标项目的一项必备条件。拥有高等级的专业资质，将使企业在激烈的市场竞争中占有独特的比较优势。
发行人被认定为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。经过多年的努力，发行人已取得了“软件能力成熟度模
型集成五级（CMMI5）”、“计算机信息系统集成壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、安全生产许可证、医疗器械产品经营企业许可证、医疗器械生产企业许可证等证书。
6、具有创新和谐的企业文化和高素质人才优势
多年来，发行人致力于培育创新和谐的企业文化，提倡“让员工干自己最愿意干的工作，让员工干自己最具特长的工作；实现企业价值与员工个人价值和社会价值最大化”，围绕建设中国一流软件企业的发展目标，逐渐形成了“团结创新、领先一步、服务用户、共同进步”的企业文化，有力推动了企业的健康发展。
医疗卫生信息化由于面向的客户为医院和卫生机构，要求技术人员具备软件技术和医药卫生的复合型知识结构。发行人重视人才培养和储备，拥有一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。发行人核心管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的经营管理能力，得到发行人股东、员工的信赖和用户的好评。技术团队由多名业内资深技术专家领衔，专业知识功底深厚、技术创新能力强、行业经验丰富，历年来累计有 129人次荣获省、市科技奖励，14人次获浙江省软件行业杰出人才及最佳创新研发团队、杭州市新世纪“131”优秀青年人才、高新区优秀科技工作者称号，整体技术水平与创新能力居行业前列。
附：《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司成长性的专项意见》
（此页以下无正文）
||
|-|
|（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）|
|项目协办人：盛 巍保荐代表人：戚科仁 甘 宁|
|保荐业务部门负责人：王 晨|
|内核负责人：陈肖汉保荐业务负责人：沈和付|
|保荐机构法定代表人：蔡 咏|
|国元证券股份有限公司|
|年 月 日|

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|-|
|保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：|
|根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，特授权戚科仁、甘宁担任保荐代表人，具体负|
|责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权|
|保荐代表人（签字）：戚科仁 甘 宁|
|法定代表人（签字）：|
|蔡咏|
|国元证券股份有限公司年 月 日|

国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司
成长性的专项意见
创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“公司”或“发行人”）成立于1997年12月，主营业务一直为面向医疗卫生行业提供信息化建设综合服务，包括医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成服务。发行人医疗卫生信息化应用软件主要包括两大系列：医院信息化系列和公共卫生信息化系列。医院信息化系列以电子病历（EMR）为核心，建设具有“无纸化、无胶片化、无线网络化”特征的数字化医院，实现患者诊疗数据的全院共享与深度利用，提高医疗质量及工作效率；公共卫生信息化系列以电子健康档案（EHR）为核心，在某一个特定区域内，建设涵盖卫生行政、社区卫生服务、疾病控制、卫生监督、妇幼保健、新型农村合作医疗、药品供应链管理等信息系统在内的区域医疗卫生协同网络，实现区域内医疗卫生信息的共享与利用，降低区域内整体医疗卫生的支出，提高医疗卫生工作的质量与效率。
发行人成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前发行人拥有相对成熟的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的产品种类，能够满足不同客户的个性化需求，在医疗卫生信息化行业跻身前列。
2009年颁布的新医改政策中，医疗卫生信息化建设已经确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一。在国家政策的有力推动下，医疗卫生信息化市场规模不断扩大，发展前景广阔。未来，医疗卫生信息化行业将进入快速发展阶段。发行人计划把握好这一历史性机遇，在继续扩大市场占有率的同时，提高企业盈利能力，为股东创造最大的价值。由于在行业内具有较为突出的市场地位和较强竞争优势，发行人将能够分享医疗卫生信息化行业的高速增长，具有较好的持续成长能力。
一、发行人的历史成长性
1、发行人的软件业务收入成长性
近三年来，发行人在医院信息化与公共卫生信息化建设方面取得了较快的发展，医疗卫生信息化应用软件业务收入实现了稳步增长。具体情况详见表1和图
1：
表1：最近三年公司软件业务收入增长情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|软件业务收入|27,297.52|10.24%|24,761.88|17.87%|21,006.97|44.65%|
|医院信息化软件收入|16,813.00|9.35%|15,375.59|20.11%|12,801.60|38.44%|
|公共卫生信息化软件收入|10,484.52|11.70%|9,386.29|14.39%|8,205.38|55.54%|

注：上表数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2015]18号”审计报告整理得出。
图1最近三年公司软件业务收入增长情况
单位：万元
注：上图数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2015]18号”审计报告整理得出。
从表1可以看出：发行人2014年软件业务收入较2013年增长10.24%，2013年软件业务收入较 2012年增长17.87%，2012年软件业务收入较 2011年增长44.65%，年均增长24.45%，增长速度较快，反映了发行人在医疗卫生信息化行
业中具有较强的市场竞争力和较高的成长性；其中，医院信息化软件收入 2014
年、2013年分别比上年增长9.35%、20.11%，公共卫生信息化软件收入2014年、2013年分别比上年增长11.70%、14.39%。
2、发行人的软件业务盈利能力成长性
医疗卫生信息化应用软件行业发展初期，由于起步晚、标准化建设滞后、业务流程复杂等原因，在项目建设过程中，客户化修改的工作量较大，导致工程实施成本较高，行业平均毛利率和盈利能力相对较低。随着我国医疗卫生信息化行业标准化进程的加快、用户对软件价值认识的提高，行业的发展环境改善，医疗卫生信息化应用软件行业毛利率逐步提升。报告期内，发行人软件业务的毛利率保持较高水平，软件业务平均毛利率达到63.40%，在行业内处于较高水平，也反映了发行人具有较强的盈利能力。发行人来自于软件业务的毛利保持增长态势，具体情况详见表2和图2：
表2：最近三年公司软件业务毛利增长情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|软件业务毛利|17,002.04|7.96%|15,748.76|16.56%|13,511.76|37.67%|
|医院信息化软件业务毛利|10,805.63|6.51%|10,145.60|18.69%|8,548.79|32.12%|
|公共卫生信息化软件业务毛利|6,196.42|10.59%|5,603.16|12.90%|4,962.97|48.41%|
|软件业务毛利占公司营业毛利的比例|88.67%||88.10%||84.98%||

注：上表数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2015]18号”审计报告整理得出。
图2最近三年公司软件业务毛利增长情况
单位：万元
注：上图数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2015]18号”审计报告整理得出。
从表2可以看出：2014年软件业务毛利较2013年增长7.96%，2013年软件业务毛利较2012年增长16.56%，2012年软件业务毛利较2011年增长37.67%，年均增长20.73%，增长速度较快，反映了发行人盈利能力逐步提升；其中，医院信息化软件毛利2014年、2013年分别比上年增长6.51%、18.69%，公共卫生信息化软件毛利 2014年、2013年分别比上年增长10.59%、12.90%。医院信息化软件、公共卫生信息化软件业务均保持增长。同时，近三年公司软件业务毛利占公司营业毛利的比例均在80%以上，说明营业利润主要来自软件业务。
综上，发行人盈利能力较强，盈利水平持续增长且具有可持续性。
二、创业软件持续成长能力分析
在取得较为突出的市场地位后，发行人仍将继续取得医疗卫生信息化行业的增长助力、保持较好的持续成长能力。现从以下几个方面进行分析：
（一）持续成长的外部驱动因素——医疗卫生信息化行业良好的发展前景
1、医疗卫生信息化行业发展的客观趋势
自20世纪80年代以来，看病难、看病贵成为困扰我国社会发展的一个热点问题。为有效解决这一难题，国家采取了一系列措施，医疗卫生的信息化建设作
为其中的一项主要措施，对缓解看病难、看病贵问题发挥了积极作用。
我国医疗卫生信息化建设起步于20世纪80年代，目前正处于产业发展的黄金时期，发展前景广阔。我国医疗卫生信息化行业发展阶段如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||初创期|成长期|成熟期|衰退期|
|我|国医疗信息化行业发展阶段||||

1990 1999 2014 信息化
发展阶段
医疗卫生信息化建设包括两方面内容：医院信息化和公共卫生信息化。
（1）医院信息化
医院是医疗卫生信息化建设的主体。医院信息化建设一般分为三个阶段：第一阶段是以财务管理为核心的医院管理信息系统（HIS）阶段，重点解决医院内部的财务核算信息化问题；第二阶段是以电子病历为核心的临床信息系统（CIS）阶段，重点解决医院临床业务的信息化问题；第三阶段是以集成平台为核心的区域医疗信息系统（HGIS）阶段，重点解决区域医疗服务的协同与共享问题。
2009年，中共中央国务院发布的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》明确规定各类医院必须以医院管理和电子病例为重点，推进医院信息化建设。近几年来，国家、地方、各类医院及相关企业对医院信息化建设的投入持续增加，许多大医院在原有信息化基础上持续拓展应用范围，全面提升建设水平，更加突出地起到了引领示范作用。大批中小医院加快信息化建设，夯实信息化基础。从医院信息化应用领域来看，一是朝着临床信息系统、电子病历的应用等方向发展，开发建设的覆盖面不断扩大，应用深度和完善程度日益提高；另一方面朝着管理支持、辅助决策的应用方向深入，在医疗质量、安全管理、运营与绩效管理等方
面发挥越来越重要的作用。
云计算、大数据、物联网、移动医疗等新一代信息技术的发展，对医院信息
化的建设模式、业务流程、工作方法和管理手段都将产生深刻影响。因此，深入研究探讨新一代医院信息技术的发展趋势，准确把握新兴技术在传统医院信息化技术改造与转型升级中的需求和机遇将是未来医院信息化重要课题。
（2）公共卫生信息化
公共卫生信息化建设是世界各国，尤其是发达国家实现疾病控制、预防保健和健康促进等各项工作现代化的最关键和最具有影响力的要素。与国外发达国家相比，我国的公共卫生信息化建设因诸多历史和社会原因发展相对迟缓。2003年SARS之后，我国加强了公共卫生信息系统建设，随着新医改政策的出台，国家在公共卫生信息化建设方面的投资规模持续扩大，促使我国公共卫生信息化建设呈现良好发展态势。
根据公共卫生信息化建设的现状和未来发展的方向，我国公共卫生信息化的建设主要包括以下内容：第一、公共卫生信息系统体系，包括卫生监督信息系统、疾病监测与控制信息系统、医疗救治信息系统、突发事件应急指挥与决策系统。
第二、以电子健康档案为基础的区域卫生信息化建设，提高城市社区卫生与农村合作医疗的信息化管理水平。第三、国家健康信息指标体系和卫生信息标准体系建设，通过在线、网络直报方式，建立和完善全国统一的卫生资源、卫生管理的数据仓库。
2、医疗卫生信息化的政策背景
2009年颁布的新医改政策中，医疗卫生信息化建设已经确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一。我国“十二五”期间卫生信息化建设路线图初步确定，总体框架简称为“3521”工程。“3521”工程，即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度和综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络，加强信息标准体系和信息安全体系建设，确保数据资源共享，实现互联互通。“3521”工程明确指出了我国卫生信息化建设的各项重点工作。
2013年卫计委发布的《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》进一步提出，“十二五”期间，我国将重点建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台；加强信息化在公共卫生、医疗服务、计划生育、新农合、基本药物制度、
综合管理6项业务中的深入应用；建设电子健康档案、电子病历和全国人口数据资源库3个基础数据库；建设1个医疗卫生信息专用网络；逐步建设信息安全体系和信息标准体系。《指导意见》在“3521”工程基础上融入计生体系，五项业务将增加计划生育这一新业务变成六项业务，两大基础数据库增加全国人口数据资源库变成三大基础数据库。
卫生部拟分阶段逐步推进上述工作，今后中国医疗卫生信息化应用试点将继续深化，电子病历、电子健康档案、区域医疗、远程医疗等多个领域都将进行更大规模的建设，随着相关数据标准、技术标准的陆续出台，试点工作将全面展开，带来巨大的市场机会，医疗卫生信息化市场规模将进一步扩大。
3、我国医疗卫生信息化市场规模
2000年以来，我国医疗卫生信息化发展势头良好。随着新医改政策的出台，各地区对医疗卫生信息化的投入明显增加，未来3-5年医疗卫生信息化建设将呈现快速增长态势，国内医疗卫生软件供应商将大为受益。
（1）我国医疗卫生信息化主要软件产品采购情况
2010、2011年我国医疗卫生信息化主要软件产品采购情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|2010年||2011年||增长率|
||采购额(亿元)|占比|采购额(亿元)|占比||
|系统软件|4.90|17.95%|7.50|18.61%|53.06%|
|信息安全|1.90|6.96%|2.70|6.70%|42.11%|
|应用软件|17.10|62.64%|23.10|57.32%|35.09%|
|中间件|0.50|1.83%|0.80|1.99%|60.00%|
|其它|2.90|10.62%|6.20|15.38%|113.79%|
|总计|27.30|100.00%|40.30|100.00%|47.62%|

数据来源：中国软件行业协会。
（2）我国医疗卫生应用软件市场规模
近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。就医院信息化应用软件市场而言，一方面，基于信息技术对于医院的流程再造，以及基于信
息采集基础上的数据挖掘与分析应用将随着信息技术水平的提高而得到更广泛
推广；另一方面，医院信息系统规模以及复杂性的增加，对系统的性能提出持续
升级的要求。上述两方面因素将促使医院信息化应用的深度与广度进一步发展，医院信息化应用软件市场规模将保持平稳增长；就公共卫生信息化应用软件市场而言，随着国家持续对加大投资规模和各级政府对区域卫生信息化日益重视，公共卫生信息化应用软件市场规模同比快速增长。
受到政策与市场需求的推动，医疗卫生应用软件市场规模将持续增长。国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业IT解决方案市场2013-2017预测与分析》报告显示，2012年中国医疗行业IT市场规模是170.8亿元，比上年增长16.6%，预计至2015年我国医疗机构信息化投入占收入比重有望提高至1.5%，投入总额将达290.2亿元，2017年将达336.5亿元，2013-2017年年复合增长率为14.5%。
综上，下游行业相继出台的支持政策将促使公立医院对信息化的需求不断向纵深发展。同时随着医疗服务领域向社会资本开放，民营医疗服务机构将迎来发展机遇，发行人所在行业的市场规模将进一步扩大。基层医院信息系统的普及建设和全面升级，大型医院的数字化医院建设工程，区域医疗信息平台在全国范围内的扩展和公共卫生信息系统建设的启动，将成为驱动医疗卫生信息化行业发展的主要驱动因素。国内医疗卫生信息化发展具有良好的前景，为发行人持续发展提供了良好的外部环境。
（二）持续成长的内部驱动因素——持续发展的基础和核心竞争力
1、领先的行业地位和丰富的行业经验
发行人是国内较早进入医疗卫生信息化的软件供应商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前发行人拥有相对成熟的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的产品种类，能够满足不同客户的个性化需求，在医疗卫生信息化行业跻身前列。发行人参与了卫生部健康档案基本架构与数据标准、电子病历基本架构与数据标准、基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南及基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术解决方案等国家卫生信息标准和规范的研发和编制，体现了发行人在行业内的技术水平具有领先优势。目前发行人医疗卫生信息化产品种类较为完备，拥有医院信息化和公共卫生信息化二大系列产品，涉及数字化医院、数字化社区卫生、数字化卫生行政管理、数字化卫生监督、数字化疾病控制、数字化药店管理、数字化社会保险、信息集成平台等多个医疗卫生业务领域。
报告期内发行人已累计实施了4,000余个医疗卫生信息化建设项目，涉及医院、社区卫生服务中心、农村合作医疗机构、疾控中心、药店、社保卫生管理部门等各类医疗卫生机构的信息化建设，积累了丰富的经验，特别是在大型数字化医院建设和区域卫生信息化平台建设方面，发行人先后实施了北京、上海、成都、杭州等多个医疗卫生信息化示范项目，深化了对行业与客户需求的理解，积累了大型项目实施经验，服务水平得到显著提升。
2、先进的技术水平和持续的创新能力
作为高新技术企业，发行人一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧跟国际信息技术的发展潮流，紧密结合我国医疗卫生信息化建设的实际情况，始终重视自主研发和科技创新活动。经过多年的研发与积累，公司掌握了一批较为领先的核心技术，同时取得了多项科技成果，形成了功能较为完善的医疗卫生信息化应用软件。自2010年以来，发行人被连续认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
历年来，发行人凭借其积累的技术开发能力，先后承担了包括国家科技支撑计划项目、国家电子信息产业发展基金项目、国家高新技术产业化项目、国家火炬计划项目、国家重点创新基金项目等在内的多项政府科技开发项目，其中国家级项目18项、省市级项目30余项。发行人承担国家级科研项目名录如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|年份|
|1|国家级火炬计划项目|医院计算机网络管理信息系统|1999年|
|2|科技型中小企业技术创新基金项目|医政信息管理系统|1999年|
|3|国家重点新产品||2000年|
|4|科技型中小企业技术创新基金项目|医学影像存档和通信系统|2001年|
|5|国家重点新产品|卫生局信息管理系统|2002年|
|6|国家级火炬计划项目||2002年|
|7|国家高技术产业化项目|城市医卫网络核心软件平台|2003年|
|8|国家电子信息产业发展基金项目|基于软件构件技术的数字医疗应用系统|2003年|
|9|国家电子信息产业发展基金项目|眼科影像计算机辅助诊断系统|2005年|
|10|国家电子信息产业发展基金项目|基于 SOA 架构的妇幼医疗保健网络跨平台核心软件|2006年|

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|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|年份|
|11|国家级火炬计划项目|创业中医门诊医生工作站软件平台|2007年|
|12|国家重点创新基金|新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统|2008年|
|13|国家重点新产品|基于XML技术的新型电子病历|2008年|
|14|新增中央投资计划电子信息产业振兴和技术改造项目|面向社区医疗健康的数字化诊疗集成平台研发与产业化|2009年|
|15|国家重点新产品|区域协同医疗服务信息系统|2010年|
|16|国家科技支撑计划项目|国家数字卫生关键技术和区域示范应用研究|2010年|
|17|国家重点新产品|基于多影像融合的全院级PACS系统|2011年|
|18|国家高技术服务业研究开发与产业化项目|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级研发与产业化|2014年|

发行人始终把创新作为发展的核心动力，在观念、制度、资金和人才方面为创新活动提供保障，致力于技术、产品、管理和服务的全面创新。目前，发行人拥有软件著作权161项。公司5项产品获评国家重点新产品，6项产品获评“中国优秀软件产品”，16项产品荣获省、市科技进步奖、新产品新技术奖。发行人被中国计算机报社、中国计算机行业协会、中国信息化推进联盟评为“2011年度中国行业信息化最具成长力企业”；2011年，发行人被评为“浙江省创新型示范企业”；2013年，发行人被评为“中国金软件医疗行业最具影响力企业”；
2014年，发行人被评为“中国行业信息化标杆企业”。
3、成功案例形成的示范效应优势
医疗卫生信息化项目直接关系到公共利益和大众健康，其应用系统必须能够保持长期安全稳定的运行状态，这对系统解决方案的设计、实现和后期维护提出了极高的要求。因此，客户在选取服务提供商时主要采取公开招标方式，并在招标过程中对服务提供商的资质、技术与产品开发能力、项目实施经验和业界口碑等方面进行全面、严格的审核，从而提高了这类项目的准入门槛。发行人由于自身发展过程中的积累，在技术开发、项目经验、人才积累、客户资源和专业资质等方面拥有明显优势，深受客户的青睐，承担了数个示范性项目的建设：在医院信息化方面，发行人负责建设服务的北大深圳医院被卫生部评选为首批数字化示范医院；在公共卫生信息化方面，发行人承做的上海闵行和成都新津区域卫生信
息化项目得到了国务院医改办和卫生部的认可。上述案例的成功实施为发行人的
市场拓展带来了良好的示范效应。
4、具有完善的营销网络和稳固的客户资源
较强的研发能力、丰富的产品线、良好的产品质量和完善的营销网络，为发行人赢得了一批医疗卫生行业的优质客户群体。截至目前，累计用户达 3000余家，其中包括国内著名大型三甲医院以及各级卫生行政管理部门。公司坚持“合作双赢，共同进步”的经营方针，与主要客户建立紧密的合作关系，在合作中共同发展。为构建与客户之间良好的伙伴关系，公司采取了灵活机动的沟通方式，运用信息化手段，建立了客户服务中心，开发了客户信息化服务平台，实现了与客户之间的及时沟通，从而为发行人业务持续快速增长奠定了良好的基础。
客户粘性度高是医疗卫生信息化领域的显著特点。发行人的绝大部分客户在项目实施完成后都需要提供持续服务，如果客户有系统升级、改造等方面的需求也会优先采用发行人的方案。目前，发行人拥有完善的营销网络和大批稳固优质的客户资源。
5、具有良好的品牌形象和高等级的专业资质优势
在医疗卫生信息化建设过程中，专业程度和项目经验已成为用户选择厂商的重要因素。医疗卫生信息化的客户主要为各级医院和政府各级卫生主管部门，客户需求具有差异化、个性化和多样化的特点。积累丰富的项目经验是提升整体方案解决能力的重要途径，发行人从成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，通过不断改进技术和完善产品，已经能够针对不同规模、不同需求的客户提供个性化整体解决方案。
发行人产品受到客户的广泛好评，随着客户数量的增加以及示范工程项目的推广，发行人的品牌知名度不断提升，也塑造了发行人良好的品牌形象。2010年发行人的“ ”商标被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。发行人的二项产品“区域协同医疗服务信息系统”和“基于多影像融合的全院级PACS系统”分别于2010年和2011年被科技部评为“国家重点新产品”，2010年发行人的产品“创业电子病历系统软件v4.0”、“创业全院级PACS系统软件v1.0”均被中国软件行业协会评为“中国优秀软件产品”。2012年，发行人产品“创业数字化医院综合运营管理系统软件V2.0”被中国软件业协会评为“2012年度优秀软件产品”。2009年 牌医卫网络信息系统被认定为浙江名牌产品；2011年，
牌创业医院信息系统被认定为浙江名牌产品。2013年，发行人产品“创业区域卫生信息平台软件V2”被评为“浙江最佳创新软件产品”。
随着市场秩序的日趋完善，业务专项资质已成为衡量一个软件企业管理水平和综合实力的一项重要指标，也成为软件企业参与各类招标项目的一项必备条件。拥有高等级的专业资质，将使企业在激烈的市场竞争中占有独特的比较优势。
发行人被认定为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。经过多年的努力，发行人已取得了“软件能力成熟度模型集成五级（CMMI5）”、“计算机信息系统集成壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、安全生产许可证、医疗器械产品经营企业许可证、医疗器械生产企业许可证等证书。
6、具有创新和谐的企业文化和高素质人才优势
多年来，发行人致力于培育创新和谐的企业文化，提倡“让员工干自己最愿意干的工作，让员工干自己最具特长的工作；实现企业价值与员工个人价值和社会价值最大化”，围绕建设中国一流软件企业的发展目标，逐渐形成了“团结创新、领先一步、服务用户、共同进步”的企业文化，有力推动了企业的健康发展。
医疗卫生信息化由于面向的客户为医院和卫生机构，要求技术人员具备软件技术和医药卫生的复合型知识结构。发行人重视人才培养和储备，拥有一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。发行人核心管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的经营管理能力，得到发行人股东、员工的信赖和用户的好评。技术团队由多名业内资深技术专家领衔，专业知识功底深厚、技术创新能力强、行业经验丰富，历年来累计有 129人次荣获省、市科技奖励，14人次获浙江省软件行业杰出人才及最佳创新研发团队、杭州市新世纪“131”优秀青年人才、高新区优秀科技工作者称号，整体技术水平与创新能力居行业前列。
（三）持续成长的基本方略——明确的发展战略与规划
1、主要经营业务目标
立足医疗卫生信息化行业，依托业已形成的综合优势，向产业链上下游进行拓展整合，在保持医院信息化业务稳定发展的同时，加强公共卫生信息化业务的培育，并大力开拓医疗信息服务业务，继续扩大市场份额，公司主营业务收入、净利润等主要经营指标将保持稳定增长，国内市场占有率稳步上升，继续保持行业领先地位。
2、科技开发计划
公司将充分利用募集资金，加强科技开发环境建设，加快核心产品的升级换代，重点完成研发中心的技术改造以及“基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级改造”和“基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级改造”项目，并按照要求完成已经申报的省市级科技创新项目的技术开发，把公司技术水平提升到新的高度。
3、营销与服务网络建设计划
为抓住新医改带来的机遇，进一步提高市场占有率，公司将加大对营销网络建设的投入力度，重点加强地市级和区县级营销网络的建设，加强与各地区卫生行政管理部门的联系与交流，积极参与各地区公共卫生信息化规划设计，因地制宜地提供医疗卫生信息化解决方案。
为适应医疗机构对专业的信息服务需求，提高客户满意度，提升技术服务业务收入在主营业务收入中的比重，未来三年，公司将利用募集资金，开展客户服务体系的技术改造，完善服务硬件环境，优化服务管理流程，推进本地化服务网络建设，打造出“专业、快捷、优质”的服务品牌。
4、人力资源发展计划
人力资源是公司核心战略资源。未来三年公司将继续坚持“以人为本”的人才方针，根据发展战略和业务需要，不断完善人力资源建设计划，重点做好工作：（1）加强高端人才的培养与引进工作，重点解决高级项目经理、高级营销经理的短缺问题，并为下一步发展提供必要的人才储备。
（2）继续开展与全国20多所高等院校的校企人才合作，充分利用高校的人才与教学资源优势，建立长效合作机制，为公司人才队伍的稳定提供可靠保障。
（3）进一步优化人员结构，通过多种形式的培训、转岗培养，造就一支多
层次、复合型的人才队伍，提高员工整体素质，以满足医疗卫生信息化行业对人才的特殊要求。
（4）积极探索新形势下员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，努力营造团结和谐的企业文化，强化员工对企业的归宿感和责任感，实现人力资源的可持续发展。
5、管理创新计划
（1）以上市为契机，进一步完善公司治理结构，强化内部控制制度，提高决策水平和管理效率。
（2）加强对软件开发过程的管理，持续推进CMMI体系的实施，加强运维服务体系建设、提升发行人运维服务能力。
（3）改进项目成本管理方法，完善公司内部工程项目全成本核算体系，加强对项目实施过程的质量、进度、费用监控，努力降低工程费用，提高工程效率和项目质量，实现产业链上下游的整合拓展。
综上，发行人制订了明确的发展战略与规划，为持续成长提供了可靠的保障。
（四）持续成长可能存在的不确定性
虽然内外部环境为发行人未来持续成长提供了良好的机会，但也可能存在下列风险：
1、市场竞争加剧的风险
中国软件市场是一个高度开放的市场，市场竞争较为激烈。近年来由于医疗卫生体制改革的逐步推进，医疗卫生信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入这一领域。新的竞争者主要为原来未进入医疗卫生信息化领域的国内外知名的 IT企业，这些企业在企业规模、品牌等方面具有优势，因此加剧了市场竞争。
2、发展战略实现依赖的前提条件得不到满足的风险
发行人制订的发展战略与规划，是以一定的假设条件为前提的，其中宏观环境、国家对软件产业的政策、发行人所处的行业发展前景均比较确定。但是，发行人未来发展需要强大的资金支持，公司计划通过公开发行股票募集资金以满足公司发展的资金需求，因此成功发行股票并募集资金是发展战略实现的重要前
提，如果该前提不能得到满足，发行人改善研发基础环境和完善客户服务体系的计划实现存在一定的不确定性。
三、结论
综上所述，由于拥有优秀的技术团队和较强的产品开发能力，发行人积累了具有竞争力的核心技术；同时采取了正确的市场竞争策略，取得了较高的市场占有率，形成了良好的市场与品牌优势，在行业内具有突出的市场地位。具有竞争力的核心技术、突出的市场地位等因素使得发行人在行业内获得了较为突出的竞争优势，同时由于分享了中国医疗卫生信息化行业的增长助力，发行人报告期实现了较快成长。
由于医疗卫生信息化行业处于增长期，同时发行人具有较为突出的竞争优势，且其制订了明确的发展战略与规划。因此，发行人具备了把握行业发展机遇的各种条件，将会继续分享行业的成长，具有良好的持续成长能力。
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