中信建投证券股份有限公司
关于
中航地产股份有限公司
重大资产出售
之
持续督导工作报告书（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司2017年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
如无特别说明，本报告书中的简称与2016年12月16日披露的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》一致。
第一节交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案
中航地产以 202,963.07万元的价格向保利地产的全资子公司广州金地和保利江西出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体包括：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方以人民币现金支付对价。
二、相关资产交割情况
（一）资产交付及过户情况
截至2017年2月14日，中航地产及其全资子公司持有的标的资产全部股权转让至广州金地的股东变更工商登记手续已办理完成。成都航逸科技已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61REG06D）；成都航逸置业已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61RDXK5G）；江苏中航地产已取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913205836993298293）；九江中航地产已取得九江市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360400584039020H）；新疆中航投资已取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91650100761144260P）；岳阳建桥投资已取得岳阳市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：9143060079688893XD）；赣州中航置业已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360700556019938L）；
赣州中航地产已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913607006647947399）。上述变更登记完成后，中航地产及其全资子公司不再持有上述标的资产的股权。
2017年1月12日，江西中航地产与保利江西签署《项目转让移交确认书》，双方确认，项目界址已由双方共同确定，项目转让协议所列的项目有关法律手续和许可证原件已经全部交付给保利江西，项目现场已经移交完成。
根据《股权转让协议书》的约定，标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第 2个工作日内支付）。
截止2017年2月14日，中航地产及其全资子公司已收到广州金地支付的全部股权转让款，即人民币1,679,689,400.00元。
根据《项目转让协议书》的约定，南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后 5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后 5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。截至2017年2月14日，江西中航地产收到保利江西支付的项目转让总价款的90%，即人民币314,938,620.00元。2017年7月6日，江西中航地产收到保利江西支付的项目转让总价款的10%，即人民币34,993,180.00元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议书》和《项目转让协议书》。
上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于重大资产出售之后房地产业务的承诺》、《股权转让协议书》、《项目协议转让书》等承诺。上述承诺的内容已在《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
第三节盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、主要经营业务发展情况
（一）公司 2017年整体经营情况
2017年全球经济持续多年的疲弱态势出现逆转，发达经济体同步复苏带动全球外贸改善。受益于全球外贸的改善，我国经济稳中向好态势较 2016年更趋明显，增长方式积极适应经济发展新常态，经济结构不断优化升级，使经济增长实现了从主要依靠工业带动转为工业和服务业共同带动，从主要依靠投资拉动转为消费和投资一起拉动，增速近七年来首次提升，达6.9%。
2017年一线城市和部分二线城市二手房交易量占比进一步提升，房地产行业基本度过了物业供应严重匮乏的时期，开始转向物业品质供需不平衡、物业类型供需不平衡、物业供需分布不平衡之间的矛盾，步入“存量时代”。被低估的各类物业，或设施老旧或运营能力有限，对于有相关资源积累及组织能力的企业而言，机遇空前。尤其是一线城市，商业写字楼、购物中心等作为现代服务业的载体，承载了巨额的经济价值。预计至 2020年，全国机构类物业管理面积将达到 84.73亿㎡，机构类物业市场可达 4,300亿元以上。充分利用资产管理手段和金融工具改造存量商业地产，提升其价值，是非常重要的商业地产发展模式。
在上述背景下，公司实施房地产开发业务重大资产出售方案后，充分发挥物业管理及商业经营等业务的优势，推动公司战略转型，积极迎接存量时代的到来。
物业管理业务一方面通过内生增长扩大规模，另一方面探索公司转型后的新模式及新的利润增长点；商业经营业务调整内部管控，苦练内功，并尝试管理输出等轻资产运作模式；项目开发服务业务战略性转型，全力以赴做好遗留项目的运作和处置，积极探索内部协同发展之道。
1、推动战略转型
司战略转型的信心和决心。
以转型战略为指导，公司调整了管理层和组织架构，更加精简的管理层和更加扁平化的组织架构在提升管理效率的同时，也理顺了新形势下与下属各企业之间的管控模式，激发了组织活力。
报告期内，为更好推动战略转型，公司加快了对资产结构的优化工作，成立专项工作小组，对非战略性资产进行处置，以优化公司资产结构。
2、物业管理业务稳中求新，积极探索新模式、新技术和新的利润增长点
公司物业管理业务连续 5年保持快速增长。报告期内，收入同比增长18%，利润总额同比增长42%，年度新签合同额8亿元。在公司转型战略的牵引下，物业管理业务同时加大了智慧物业平台的建设和推广，探索新的商业模式及新技术的应用。智慧物业π平台（含设备设施平台）2017年全国项目软覆盖（甲方不同意的除外）上线率超过90%，其中π修平台上线281个项目（含上实6个项目），日工单突破1万单，好评99%；π巡平台上线277个项目（含上实6个项目）；π控上线188个项目。在探索新的利润增长点方面，物业管理业务积极向B端、C端及资产管理等方向延伸和拓展，各项指标均达成或超过年初预定目标，为提升公司及物业管理业务经营质量，加快公司战略转型，做了诸多有益的探索和尝试。
3、商业经营业务苦练内功，探索建立以“管”为核心，打通“募投管退”各环节的轻资产模式
报告期内，中航九方所管理的各项目运营情况良好，主要经营指标均达成或超过年初预定目标。为做好“管”这个核心，中航九方启动组织架构和职能设置调整，以降本增效为目标提升组织能力；围绕“全渠道客户、全渠道营销、全渠道交易、全渠道服务”等四个步骤，打造购物中心全渠道营运模式，目前已与支付宝口碑商圈展开战略合作，打通会员权益共享，对停车场支付体系进行升级，与会员系统无缝连接，提升客户体验。探索“适度轻资产，轻重资产并行发展”模式，通过管理输出和品牌输出，打通“募投管退”等环节。目前已签三个管理输出项目，其中浏阳北正西项目 2017年 12月已开业，赣州巨亿广场项目 2018年 2月已开业，张家界印象城项目正在紧张筹备中。
4、项目开发服务业务战略转型，探索内部协同发展之道
重大资产出售后，项目开发服务业务积极配合完成资产移交工作，克服重重困难，确保剩余房地产开发项目的正常运营，并根据实际情况推动后续处置工作。
在商业资产管理服务方面加强与物业管理、商业经营等业务的内部协同，为公司的战略转型贡献力量。
（二）公司 2018年度经营计划
2018年，公司将聚焦“转型、发展、协同”这个年度主题，全力推进公司转型战略落地，实现业务快速扩张，并以公司转型战略为核心，理顺和打通物业管理、商业经营和开发服务之间的协同关系。
重点工作包括：
1、进一步明确各业务平台商业模式，完成业务模式梳理。
2、通过出售、转让非战略性资产，充分运用ABS、Reits等金融工具，优化资产结构至合适的状态。
3、根据调整后的战略方向，梳理组织管理，引进转型所需的高端、跨界人才，树立“事业共同体、利益共同体”的意识和理念，重塑组织能力。
4、以现有业务为基础，通过并购、小股操盘等多种形式进行业务拓展，实现规模快速扩张。
5、以现有业务发展为中心，理顺现有业务和延伸（创新）业务之间的协同关系，初步建立商业资产服务生态。
2018年，公司力争实现营业收入67.65亿元，较2017年度收入增长14.8%。
上述营业收入目标不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现尚取决于市场状况变化、公司经营管理成效等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。
第五节公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
（三）关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于上市公司高级管理人员
公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员 4人，其中总经理1人，总会计师1人，副总经理1人，董事会秘书1人。公司高
管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）关于上市公司与控股股东
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。
（六）关于绩效评估与激励约束机制
公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。
（七）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。
（八）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017年 2月公告本次重大资产出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
独立财务顾问主办人：
曹震宇 刘先丰
中信建投证券股份有限公司 2018年 3月 15日