证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－101债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况及相应整改措施及整改效果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
最近五年永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2010年和2013年接受了中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）和中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）的现场检查。山东证监局和山西证监局分别出具了整改意见，公司在董事会的领导下进行了相应的整改，并取得了良好的整改效果。根据中国证监会下发的《永泰能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141198号）的要求，公司现将相关情况补充披露如下：
一、2010年山东监管局现场检查
山东监管局于2010年8月23日至9月2日对公司进行了例行的现场检查，并下发了《关于对泰安鲁润股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2010]8号）（以下简称“《决定》”），要求就日常运作的相关问题进行整改。
公司在收到《决定》后高度重视，成立了由董事长任组长的公司整改工作领导小组，由各职能部室组成的整改工作办公室，部署整改工作安排和落实部门分工。同时，公司组织相关人员对《决定》内容进行了认真的学习和讨论，针对指出的问题，深入分析研究，认真对照有关法律法规及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，按照整改要求，逐项逐条对照检查，制定了相应的整改措施并认真组织落实与实施，并制定了《永泰能源股份有限公司关于中国证监会山东监管局现场检查的整改报告》，具体的整改措施和落实情况如下：
1、公司治理方面存在的问题
（1）部分股东大会会议召开及会议资料保存不规范，授权委托书缺少必备要素，会议通知未与会议材料一并保存。
整改措施及落实情况：公司已加强了相关人员对《公司章程》、《股东大会
议事规则》等有关规定的学习和落实，并专门下发了加强会议工作通知，要求相关人员严格按照公司规章制度和公司《股东大会议事规则》规范股东大会各项会议程序，加强会议资料的保存和管理。公司已对股东大会资料重新进行整理和归档，对相关会议通知等资料进行了补充和完善，与会议资料一并装订保存，并由公司聘请的保荐机构和法律顾问对以往股东大会资料进行了审查；同时，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，进一步规范了会议召开时间和召开程序，由公司法律顾问制作了规范的股东大会授权委托书，完善了授权委托书各项必备要素。
（2）董事会专门委员会运作不规范，各专门委员会未独立开会并形成会议记录。
整改措施及落实情况：公司董事会专门委员会将严格按照证券监管部门相关要求和公司《董事会专门委员会工作细则》的规定认真履行职责，加强工作力度，规范会议程序。董事会专门委员会将结合公司运作与发展，独立有效地开展各项工作，提升规范运作水平。同时，公司通过下发专项文件，对董事会专门委员会各项会议工作进一步明确了职责和分工，要求相关人员加强对《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等有关规章制度的学习，进一步熟悉和掌握工作细则的要求，及时做好相应的会议纪录。公司董事会各专门委员会已有效开展各项工作，其中：公司提名委员会、薪酬与考核委员会已于 2010年 9月17日、10月12日分别召开相关会议，就公司提名董事、高管人员、调整独立董事薪酬形成意见，并提交公司董事会，相关人员已按要求对会议内容进行了记录。
（3）总经理办公会会议召开不规范，未按要求召开例行会议。
整改措施及落实情况：公司已加强了相关人员对《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定的学习和落实，并专门下发了加强会议工作通知，要求相关人员严格按照公司规章制度和公司《总经理工作细则》的规定规范总经理办公会会议程序，加强会议资料的管理和归档工作。自2010年9月起，公司已按照《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，认真组织和召开了每月例行的总经理办公会议，规范了会议程序，做好相关会议记录和资料保管工作。
（4）部分规章制度及执行方面存在的问题。
1）财务管理制度规定了资金业务流程，但未规定资金审批数额权限。
整改措施及落实情况：公司将进一步完善财务管理制度，强化资金管理力度，制订资金审批程序和权限，规范资金审批和使用程序，确保公司资金安全，不断提升公司财务管理工作水平。公司相关部门已根据国家有关财会法律
法规和公司财务管理制度等相关规定，制定了《资金审批制度》，将报请公司最近一次董事会进行审议，在董事会审议通过后予以实施，并组织公司员工认真学习，以进一步完善和加强公司资金管理工作。
2）内部审计部门未有效开展工作。
整改措施及落实情况：公司将结合机构和人员结构调整，进一步充实和加强公司内审人员力量，完善内部监察与审计职责，强化其工作力度。同时，公司将对现有内审人员通过各种有效途径和方式加强相关知识学习与培训，全面提高内审人员的综合素质，以便于内审工作的有效开展，充分发挥内审部门的监督作用。公司在原有内部审计制度的基础上，已进一步完善了内部监察与审计职责，细化了各项工作职能，并重新修订了公司《审计监督管理办法》，将报请公司最近一次董事会进行审议，在董事会审议通过后予以实施。公司对内审部门充实了人员力量，拟聘任和委派专业技术人员担任基层各生产经营单位的审计专员。
2、信息披露方面存在的问题
公司个别对外担保信息披露不规范。定期报告中披露的个别担保起始日与担保合同的实际生效日不相符。
整改措施及落实情况：定期报告中披露的个别担保起始日与担保合同的实际生效日不相符，主要原因系公司相关人员在编制定期报告时工作疏忽，误将董事会审议时间作为担保生效日。公司将组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等相关法律法规和内部规章制度，督促其不断提高业务素质和能力，强化定期报告的编制工作，确保公司信息披露的准确性。公司已对相关人员进行约见谈话，要求相关人员加强工作责任心和责任感，加强业务知识的学习，切实提高自身的业务能力，加强工作的严谨性、规范性和细致性，严格按照法律法规和规章制度的要求，认真做好公司定期报告及各项信息披露工作。同时，公司要求各相关管理部门，加强公司定期报告和信息披露工作中的内部沟通、联系和审核工作，对定期报告及披露信息的内容要严格把关、认真复核。各相关管理部门要尽职尽责，确保公司定期报告及信息披露的准确性，不断提高公司信息披露质量，杜绝类似问题的发生。
3、财务核算方面存在的问题及整改要求
公司个别会计核算事项处理不及时。公司对下属子公司的个别投资款会计核算不及时。
整改措施及落实情况：公司按照企业会计准则的规定，已对相关子公司投
资款的会计核算进行了账务调整处理。公司将组织财务人员认真学习企业会计准则，不断加强业务知识学习，提高业务能力，严格按照企业会计准则的要求，及时、正确地进行账务处理，以加强财务管理，提高会计核算水平。公司已于 2010年 8月底对相关账务进行了调整处理，对子公司的投资款由“内部往来”科目调整至“长期股权投资”科目进行核算，本次调整后对报告期会计信息未产生影响。公司已对相关人员约见谈话，要求其认真吸取教训，强化工作责任心，加强业务知识学习，认真及时做好会计核算工作。为了进一步提高财务管理及会计核算水平，自 2010年 9月份起，公司组织财务人员参加年度会计人员继续教育学习，通过网上学习的形式，要求财务人员抽出足够的时间，按时按量完成相关学习内容。同时，公司要求财务管理人员要严格执行企业会计准则的各项规定，不断加强财务管理工作，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
二、2013年山西证监局现场检查
2013年8月5日至8月14日，山西证监局对公司进行了现场例行检查，并下发了《关于永泰能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2013]341号）（以下简称“《监管关注函》”），针对公司治理情况，山西证监局提出相关整改要求。
公司在收到《监管关注函》后高度重视，成立了由董事长任组长的公司整改工作领导小组，安排部署整改工作和落实责任分工。同时，公司针对《监管关注函》指出的问题，逐项逐条对照检查，深入分析、查找原因，研究制定了相应的整改措施，并认真进行了整改落实。具体整改措施和落实情况如下：
1、公司三会运作方面
主要表现在：公司存在年度财务预算方案、董事和监事报酬未作为单独提案提交股东大会审议批准事项；公司临时董事会未按照提议程序提交提议人签字的书面提议；部分董事会记录发言要点不全。
整改措施及落实情况：（1）公司已决定今后严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定和要求，从 2013年度开始单独编制年度财务预算方案和董事、监事的报酬情况议案，提交年度股东大会审议批准。（2）公司自山西证监局现场检查后召开的历次临时董事会，均已按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，完善了临时董事会的提议程序，即：由会议提议人向公司董事会提交签字的书面提议后经董事长批准再发出董事会通知，召开相关董事会。（3）公司已责成相关人员加强会议记录工作，认真做好参会人员发言要点的记录。
2、公司管理制度方面
主要表现在：未及时修订《募集资金管理制度》和《对外担保管理制度》。
整改措施及落实情况：公司已按照新颁布的相关法律法规和监管要求，分别对《募集资金管理制度》和《担保管理办法》进行了全面修订与完善。公司已召开第八届董事会第五十八次会议和公司 2013年第六次临时股东大会对此进行了审议和公告。
3、公司内部控制制度执行方面
主要表现在：公司内控部与监察审计部合署办公，《监察审计制度》需补充完善。
整改措施及落实情况：（1）公司已召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》，重新调整了公司内部管理机构设置与职能划分，将内控工作职能和监察审计职能进行了分离，使其分属于不同的管理部门。（2）公司已召开第八届董事会第五十八次会议，将原有的《监察审计制度》修订为《审计监督管理制度》，对其内容进行了补充完善，新修订的《审计监督管理制度》中第六条明确规定“审计部门负责人向公司董事会负责并报告工作”。
4、公司内幕信息知情人登记管理制度方面
主要表现在：《内幕信息知情人登记管理制度》未明确“通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人”的内容。
整改措施及落实情况：公司已召开第八届董事会第五十八次会议，审议修订了《内幕信息知情人管理制度》，在第十八条中增加了有关“公司应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人”的相关内容。
5、公司对外担保方面
主要表现在：公司对外担保未要求对方提供反担保；公司存在临时股东大会授权董事会在一定期间、一定额度内审议公司内部担保事项情形。
整改措施及落实情况：公司对外担保主要是对所属子公司提供担保，过去未要求提供反担保。公司已全面修订了《担保管理办法》，所有新发生的担保业务均已要求被担保方必须提供相应的反担保，在签订担保合同的同时签订相应的反担保合同。公司对原临时股东大会对董事会在一定期间、一定额度内审议公司内部担保事项的授权已不再执行。
6、公司财务信息披露及财务核算方面
（1）未披露无形资产—采矿权的摊销政策以及对无形资产（采矿权）及长
期待摊费用（村庄搬迁费和产能置换金）的摊销核算需统一规范的问题。
整改措施及落实情况：针对该问题，公司已就具体会计政策予以明确并将在 2013年年度报告中进行披露。公司将严格按照《企业会计准则》规范此类问题，统一按产量法进行摊销核算。
（2）“固定资产”附注未披露尚未办理产权证书的资产金额。
整改措施及落实情况：针对该问题，公司将在 2013年年度报告中进行披露。公司要求相关人员认真学习相关法律法规知识，加强财务信息披露工作，做到会计科目附注相关内容披露的完整、真实、准确。
（3）“矿山环境恢复治理保证金”在“其他应付款”核算，未在“专项储备”核算问题。
整改措施及落实情况：公司已安排相关单位自2013年起将“矿山环境恢复治理保证金”转入“专项储备”核算。今后公司将进一步加强对会计准则学习和理解，强化会计核算工作，确保会计核算符合相关规定要求。
（4）“预付账款”中预付的与固定资产、无形资产相关的款项，未重分类到资产负债表“其他非流动资产”项目问题。
整改措施及落实情况：公司已安排相关单位 2013年起将“预付账款”中预付的与固定资产、无形资产相关的款项重分类到资产负债表“其他非流动资产”项目列报。
（5）公司子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 2012年维简费使用金额中无计提井巷建筑物的折旧，2012年产量为89万吨，应计提折旧223万元的问题。
整改措施及落实情况：山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司在收到《监管关注函》后已从维简费中补提 2012年井巷建筑物的折旧 223万元。对此类业务，公司今后将严格执行相关会计政策，严格按照《企业会计准则》进行规范。
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营。公司将继续按照证券监管部门的要求，积极促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年十二月四日