法律意见书
广东华商律师事务所
关于广州广日股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州广日股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派金勇敏律师、倪小燕律师(以下简称“本所律师”)出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定以及本次股东大会审议议案的表决结果进行核查并发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
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公司董事会于2016年9月28日审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》并于2016年 9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：//www．sse.com.cn)上发布了《广州广日股份有限公司董事会关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召开方式（现场投票与网络投票相结合）、会议议题、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式及其他相关事项。公司董事会已在上述通知中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露，会议通知的时间、方式及内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核查，公司本次股东大会现场会议于2016年10月17日14时00分在广州市番禺区石楼镇国贸大道南 636号（广日工业园）G栋一楼会议室召开，会议由公司副董事长吴文斌先生主持。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票，网络投票时间为：2016年10月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据现场出席本次股东大会股东签名（及股东授权委托书）及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，参加本次股东大会表决的股东及股东委托代表共10人，均为本次股东大会股权登记日即2016年10月11日登记在册的公司股东，代表股份数 500,243,430股，占公司有表决权的股份总额的 58.1714%，其中出席现场会议的股东及股东委托代表共 7人，代表股份数 500,212,430股，占公司本次股东大会股权登记日有表决权的股份总额的58.1678％；参加网络投票的股
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东3人，代表股份数 31,000股，占公司本次股东大会股权登记日有表决权的股份总额的0.0036％。
经审查现场出席本次股东大会股东（及股东委托代表）的到会登记记录、身份证明文件、股东帐户卡及授权委托书等有关资料，出席现场会议的股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证。
（二）出席本次现场会议的其他人员
出席本次股东大会人员除上述公司股东及股东委托代表外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票的时间为2016年10月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果并现场公布。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
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1、审议通过了《关于增补董事的议案》
表决结果：同意 500,221,430股，占出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的99.9956％；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的0％；弃权22,000股，占出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的0.0044％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,859,501股，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的 99.8415%；反对 0股，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的0%；
弃权22,000股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的0.1585%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
(正文完)
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 金勇敏律师
倪小燕律师
2016年10月17日