西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司
变更募集资金投资项目之核查意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对信邦制药将使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金购买银行理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
2014年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号）核准，公司非公开发行不超过18,948,655股新股募集配套资金。每股发行价人民币16.36元，募集资金总额31,000万元，所募集资金中30,311.97万元拟用于贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）之控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）综合楼建设项目，688.03万元拟用于补充科开医药营运资金。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
二、募集资金项目变更情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，公司拟将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀朝阳
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医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司（以下简称“六枝博大医院”）投资项目及设立黔东南众康医院有限公司（以下简称“黔东南众康医院”）投资项目，上述项目的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|医院名称|投资金额（万元）|投资后科开医药持股比例|投资方式|投资主体|实施地点|
|黔东南众康医院|20,081.30|100%|新建|科开医药|贵州省凯里市|
|仁怀朝阳医院|5,500.00|55%|增资|科开医药|贵州省仁怀市|
|六枝博大医院|4,730.67|70%|增资|科开医药|贵州省六枝特区|
|合计|30,311.97|-|-|-|-|

注：黔东南众康医院投资项目已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议时暂定名黔东南肿瘤医院，工商行政部门核准名称为黔东南众康医院。仁怀朝阳医院、六枝博大医院投资项目经第五届董事会第三十四次会议审议通过。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
三、原募投项目的基本情况及变更的具体原因
（一）肿瘤医院综合楼建设项目基本情况
肿瘤医院综合楼建设项目总投资30,311.97万元，建设规模27,432平方米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等。截至2015年2月28日，肿瘤医院已利用自有资金及银行贷款共计3000余万元对该项目投资建设。截至目前该项目工程进度正常，已完成规划、设计、地勘等工作，目前正在进行基础分部工程。本次募投项目变更后，肿瘤医院将继续以自有资金及银行贷款投入综合楼建设项目，预计该项目将于2016年底建成并投入使用。
（二）变更募投项目的原因
肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09%股权。将本次配套融资用于肿瘤医院综合楼
建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增
资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法
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及时使用。为了提高募集资金的使用效率，解决公司收购兼并资金的紧缺，公司拟实施本次募集资金投资项目变更。
三、新募投项目的情况说明
（一）黔东南众康医院投资项目
1、投资概况
为进一步扩大公司在医疗服务领域的覆盖范围，增强公司在医疗服务市场的竞争力，公司控股子公司科开医药拟利用本次配套融资募集资金人民币20,081.30万元设立黔东南众康医院有限公司（以下简称“黔东南众康医院”）。
2、黔东南众康医院基本情况
黔东南众康医院注册地设在黔东南州凯里市，类型为营利性医院，目前注册资本为 9,000万元，拟增加至 20,081.30万元，全部由科开医药出资。黔东南众康医院的设立、治理、经营、管理等，均严格按照《公司法》等相关法律法规的规定实施。
名称：黔东南众康医院有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省凯里经济开发区开元大道原贵医附院
法定代表人：孔令忠
注册资本：玖仟万元整
成立日期：2015年 02月 12日
营业期限：2015年 02月 12日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（医疗服务。）
黔东南众康医院将以贵阳医学院第二附属医院肿瘤科为基础，以肿瘤疾病治疗为主打学科，形成以肿瘤病为核心的学术、科研和医疗团队。贵阳医学院附属医院、贵州省肿瘤医院有限公司、贵阳医学院第二附属医院提供技术和专业支持，由科开医药提供资金支持，通过扩大投资规模，发展壮大黔东南众康医院，提升
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其影响力，将黔东南众康医院建成以肿瘤疾病治疗为核心的综合性医院。贵阳医学院第二附属医院将位于黔东南州凯里市经济开发区开元大道南侧金汇路东侧的综合大楼、门诊楼等房屋及其相应的土地使用权专用于黔东南众康医院的经营场所，黔东南众康医院将按照相关协议支付贵阳医学院第二附属医院场地使用费及管理费。
3、项目可行性分析
（1）黔东南众康医院地处凯里经济开发区，凯里市常住人口60万人，开发区现有人口近10万人，且毗邻贵广高铁、厦蓉高速，形成了国道、省道、高速公路、高速铁路并存的立体交通网络，区位优越，交通便捷。该区域目前无一家二级以上医院，一定程度上存在卫生资源缺乏的现象。由于新区建设、经济和人口增长的拉动，对各种医疗服务机构、医疗服务质量及各层次的医疗保健水平也会随之提高。
（2）黔东南众康医院一期设置床位260张，正在筹办中，预计2015年上半年开始投入运营。医院按二级综合医院设置的相关标准配备。
（3）黔东南众康医院通过技术和人才引进，开办特色专科，方便患者就近寻求名医等，必将产生显著的社会效益。同时，随着特色专科的形成，以质量求生存、创品牌，吸引更多的患者就诊。
4、经济效益情况
黔东南众康医院一期设置床位260张，若全部投入使用，预计每年可实现营业收入约10,000万元、净利润约700万元。
5、项目已取得及尚须审批的情况
黔东南众康医院已办理完成工商登记手续，取得营业执照；取得贵州省黔东南卫计委的《关于同意设置黔东南众康医院的批复》及《设置医疗机构批准书》；
目前正在办理医疗机构申请执业登记注册。
（二）仁怀朝阳医院投资项目
1、投资概况
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根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字[2014]黔第1059号”《贵州信邦制药股份有限公司拟增资所涉及的仁怀朝阳医院股东全部权益价值资产评估报告》结果为定价依据，公司控股子公司科开医药参与仁怀朝阳医院（以下简称“朝阳医院）改制并利用本次配套融资募集资金人民币5,500万元对其进行增资扩股，增资扩股后科开医药将持有朝阳医院55%的股权。
2、仁怀朝阳医院基本情况
（1）基本信息
名称：仁怀朝阳医院
营业执照注册号：520382600063353
经营者：陈仕丽
开办基金：壹佰万元
组成形式：个人经营
经营场所：仁怀市中枢街道国酒南路
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科及医学检验科、医学影像科、中医科。
朝阳医院始建于2006年5月，前称为仁怀市酒都红十字医院，2008年更名为仁怀市盐津街道办事处城南社区卫生服务中心。2011年6月6日，经仁怀市卫生和食品药品监督管理局同意，单位名称由“仁怀市盐津街道办事处城南社区卫生服务中心”变更为“仁怀朝阳医院”。
朝阳医院是目前仁怀境内规模最大一家的综合性一级民营医院，拥有医疗机构执业许可证，是社保、新农合定点医疗机构，已取得职业病防治及体检资格。
目前，朝阳医院现有员工170人，开放床位100余张。朝阳医院于2012年12月开工修建了28,000多平方米医疗业务用房，目前裙楼已基本装修完毕，即将投入使用，投入使用后，开放床位220张。
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（2）财务情况
朝阳医院最近三年及评估基准日主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|2014.8.31/2014年1-8月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动资产|6,730.22|4,877.24|2,500.10|374.45|
|非流动资产|1,302.88|3,082.28|885.10|584.45|
|资产总额|8,033.10|7,959.51|3,385.19|958.89|
|流动负债|7,428.67|5,712.70|2,948.18|713.39|
|非流动负债|0.00|1,750.00|0.00|0.00|
|负债总额|7,428.67|7,462.70|2,948.18|713.39|
|所有者权益|604.43|496.82|437.02|245.51|
|营业收入|1,166.15|737.19|1,101.28|917.28|
|营业成本|760.69|530.30|682.27|520.83|
|利润总额|210.08|81.92|224.55|172.71|
|净利润|175.09|59.80|191.51|145.19|

注：2012年度、2013年度及2014年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所进行了审计，并出具了信会师贵报字[2014]第40048号专项审计报告；2014年度数据未经审计。
（3）交易方基本情况
姓名：陈仕丽
性别：女
身份证号：52210119740114****
住所：贵州省仁怀市中枢镇新街1号
（4）关联关系说明
公司与交易方陈仕丽无关联关系。
（5）改制后的朝阳医院基本情况：
拟设公司名称：仁怀新朝阳医院有限公司（暂命名，最终以工商部门核准为
准）
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拟设公司类别：有限责任公司
拟设公司住所：仁怀市盐津街道办事处城南社区朝阳路
拟定经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科。
3、改制及增资方案
根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的中天华资评报字[2014]黔第1059号《评估报告》：在评估基准日2014年8月31日，被评估单位净资产账面值496.82万元，采用资产基础法净资产评估值3,485.96万元，增值额2,989.14万元，增值率601.65%。该净资产评估值作为科开医药和交易方陈仕丽对朝阳医院增资的定价依据。
陈仕丽以上述经评估净资产作价3,485.96万元出资，并以货币追加出资1,014.04万元，科开医药以货币出资5,500万元，改制后新朝阳医院注册资本为人民币10,000万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|科开医药|5,500.00|55%|
|陈仕丽|4,500.00|45%|
|合计|10,000.00|100%|

4、项目可行性分析
（1）仁怀市辖区总人口 68万，城区人口约 18万，下辖 174个行政村。全市二级甲等综合医院 2个，民营医院 4个。全市有医疗卫生技术人员约 1600余人，总床位1300张，2013年全市新农合参合率达99%，参合资金1.1392亿元；
医疗服务人口可达150万以上。
（2）医院实际开放床位可达 500张，现有在职职工 180多人，医院人才队伍建设结构合理。
（3）朝阳医院是市、区、县职工医保、居民医保、工伤保险和新农合定点
医院。改制后的朝阳医院拟按二级综合营利性民营医院报批。
5、经济效益情况
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仁怀朝阳医院现有床位100张，新建医院大楼设计床位500张，预计2015年投入使用，一期开放床位220张，若全部投入使用，预计每年可实现营业收入约5,500万元、净利润约380万元。若500张床位全部开放并全部投入使用，预计每年可实现营业收入约12,500万元、净利润约800万元。
6、项目已取得及尚须审批的情况
朝阳医院尚需到工商管理部门办理改制及增资的相关变更手续、完成改制变更后，需到当地卫生主管部门办理相关执业许可的变更。
（三）贵州省六枝特区六枝博大医院有限公司投资项目
1、投资概况
根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字[2014]黔第1016号”《贵州信邦制药股份有限公司拟增资所涉及的贵州省六枝特区六枝博大医院有限公司股东全部权益价值评估报告》结果为定价依据，公司控股子公司科开医药利用本次配套融资募集资金出资4,730.67万元对贵州省六枝特区六枝博大医院有限公司（以下简称“六枝博大医院”）进行增资扩股，增资扩股后公司将持有六枝博大医院70%的股权。
2、六枝博大医院基本情况
（1）基本信息
企业名称：贵州省六枝特区博大医院有限公司
营业执照注册号：520203000072294
住所：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇贵烟路
法定代表人姓名：梁斌
注册资金：贰佰壹拾万元整
实收资本：贰佰壹拾万元整
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：对医疗项目进行投资和管理。
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六枝博大医院于2011年9月16日成立，六枝博大医院建设项目是六枝特区人民政府的招商引资项目，按照二级甲等综合医院设计，设计床位数415张。2013年9月12日，六枝博大医院取得了六盘水市《设置医疗机构批准书》（市卫医准字[2013]第006号）。2015年2月4日，六枝博大医院变更为自然人（梁斌）独资有限责任公司。目前该医院处于工程项目建设中，尚未开展经营活动。
（2）财务情况
六枝博大医院最近三年及评估基准日主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.7.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|2,686.12|2,313.00|1,400.00|352.30|
|负债总额|2,476.12|2,103.00|1,190.00|142.30|
|所有者权益|210.00|210.00|210.00|210.00|

注：2012年、2013年及2014年7月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师贵报字[2014]第00093号标准无保留意见的审计报告；2014年度数据未经审计。
（3）交易方基本情况
姓名：梁斌
性别：男
身份证号：52222519680227****
住所：贵州省六盘水市钟山区民族路15号
（4）关联关系说明
公司与交易方梁斌无关联关系。
3、交易的主要内容
根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的中天华资评报字[2014]黔第1016号《评估报告》：在评估基准日2014年7月31日，采用资产基础法
被评估单位净资产评估值为709.60万元，增值额为499.60万元，增值率为237.90%。
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该净资产评估值作为科开医药和交易方梁斌对六枝博大医院增资的定价依据。
通过本次增资扩股，六枝博大医院的注册资本将由原来人民币210万元增加到人民币2,000万元整，其中新增注册资本人民币1,790万元整。本次增资扩股系新增科开医药货币出资入股，原股东梁斌以货币追加出资的方式进行。依据评估报告，科开医药本次出资人民币4,730.67万元，其中1,400.00万元计入注册资本，3,330.67万元计入资本公积，增资后科开医药持有六枝博大医院70%的股权；原股东梁斌本次追加出资1,317.85万元，其中390.00万元计入注册资本，927.85万元计入资本公积，增资后梁斌持有六枝博大医院30%的股权。
本次增资扩股全部完成后，六枝博大医院的股权构成如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|科开医药|1,400.00|70%|
|梁斌|600.00|30%|
|合计|2,000.00|100%|

4、项目可行性分析
（1）六枝特区毗邻安顺市、盘县、水城；辖区总人口 70万人，城区人口约20余万，2013年人均国民收入城镇人口17680元，农村人口在5400元以上。全区有二级综合医院 2家。2013年全市新农合参合率达98%，参合资金 2亿元；
城镇职工、居民医保参保率达100%，统筹资金约 1.2亿元，医疗服务人口范围可达120万人以上。
（2）六枝博大医院设置床位 415张，实际开放床位可达 500张，科室设置29个。医院建设手续齐全，正在进行工程建设，预计2016年底建成并投入使用。
（3）六枝博大医院是六枝特区政府引资修建的一家二级综合营利性民营股份制医院。是六枝特区职工医保、居民医保、工伤保险和新农合的定点医院。
5、经济效益情况
六枝博大医院设计床位 415张，预计 2016年底建成后投入使用。若 415张床位全部投入使用，预计每年可实现营业收入约 10,300万元、净利润约 700万
元。
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6、项目已取得及尚须审批的情况
六枝博大医院目前处于建设阶段，已取得当地卫生部门核发的《设置医疗机构批准书》，待工程完工且人员、设备配备到位后需办理医疗机构申请执业登记注册。六枝博大医院尚需到工商管理部门办理增资的相关变更手续。
五、新募投项目的风险
1、行政审批的风险
上述三个新募投项目投资标的均为医疗机构，尚需进行必要的工商、卫生部门等政府管理部门的核准和审批，具有一定的不确定性。
2、市场竞争的风险
近年来，国家医药卫生体制的改革为医药行业的快速发展创造了良好条件，国家鼓励性的政策导向将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，公司也将面临市场竞争加剧的局面，存在无法取得预期投资收益的风险。
3、管理风险
随着公司医疗服务网络的扩张，对医护人员、专业的医院管理人员的需求也会随着医院数量的增加持续扩大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将根据业务发展进行调整和完善。如果公司上述调整和完善滞后于公司扩张的速度，可能对公司经营会产生一定影响。
4、医疗事故风险
由于受到医疗条件限制、医师操作失误、患者个体差异等诸多因素影响，出现医疗差错和医疗事故的风险无法彻底避免。医院有因医疗事故赔偿对公司造成损失的风险，以及医疗事故导致的医患纠纷对公司声誉产生影响的风险。
六、其他需要说明的事项
无。
七、公司决策所履行的程序
信邦制药已于2015年3月12日召开董事会，审议通过了上述募投项目变更
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事宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚待股东大会审议通过后实施。
八、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司本次变更部分募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。
因此，我们对公司此次募集资金投资项目变更事项无异议。本次变更部分募投项目尚需提交股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
西南证券股份有限公司2015年 3月 日