上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司监事会召集召开的。公司已于 2019年 11月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告
上海市锦天城律师事务所 法律意见书刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2019年 11月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的补充更正公告》，对本次会议的互联网投票时间等相关内容进行了补充更正。
2019年 12月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于增加 2019年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了临时提案的内容。
2019年 12月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于再次增加 2019年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》，公告了临时提案的内容。
本次股东大会现场会议于2019年 12月24日（星期二）下午2:00在宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼围海学院会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票于2019年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的投票于2019年12月24日9:15-15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共153人，代表有表决权股份820,509,496股，所持有表决权股份数占公司股份总数的71.7088%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11名，代表有表决权的股份20,611,377股，占公司股份总数的1.8013%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
上海市锦天城律师事务所 法律意见书席会议的资格均合法、有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 142人，代表有表决权股份 799,898,119股，占公司股份总数的69.9075%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计147人，代表有表决权股份259,295,195股，占公司有表决权股份总数的22.6612%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议《关于罢免公司第六届董事会非独立董事仲成荣先生的提案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总表决情况：
同意 642,797,807股，占出席会议所有股东所持股份的78.3413％；反对 134,133,070股，占出席会议所有股东所持股份的16.3475％；弃权43,578,619股（其中，因未投票默认弃权 1,680,059股），占出席会议所有股东所持股份的5.3112％。
中小股东总表决情况：
同意 148,745,603股，占出席会议中小股东所持股份的57.3654％；反对 67,420,973股，占出席会议中小股东所持股份的26.0016％；弃权 43,128,619股（其中，因未投票默认弃权 1,680,059股），占出席会议中小股东所持股份的16.6330％。
表决结果：
通过√未通过□
（二）审议《关于罢免公司第六届董事会非独立董事张晨旺先生的提案》；
总表决情况：
同意 642,986,007股，占出席会议所有股东所持股份的78.3642％；反对 133,756,935股，占出席会议所有股东所持股份的16.3017％；弃权43,766,554股（其中，因未投票默认弃权 1,867,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.3341％。
中小股东总表决情况：
同意 148,933,803股，占出席会议中小股东所持股份的57.4379％；反对 67,044,838股，占出席会议中小股东所持股份的25.8566％；弃权 43,316,554股（其中，因未投票默认弃权 1,867,994股），占出席会议中小股东所持股份的16.7055％。
表决结果：
通过√ 未通过□
（三）审议《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈祖良先生的提案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总表决情况：
同意 643,363,007股，占出席会议所有股东所持股份的78.4102％；反对 133,374,935股，占出席会议所有股东所持股份的16.2551％；弃权43,771,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.3347％。
中小股东总表决情况：
同意 149,310,803股，占出席会议中小股东所持股份的57.5833％；反对 66,662,838股，占出席会议中小股东所持股份的25.7092％；弃权 43,321,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议中小股东所持股份的16.7074％。
表决结果：
通过√未通过□
（四）审议《关于罢免公司第六届董事会独立董事黄先梅女士的提案》；
总表决情况：
同意 643,363,007股，占出席会议所有股东所持股份的78.4102％；反对 133,374,935股，占出席会议所有股东所持股份的16.2551％；弃权43,771,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.3347％。
中小股东总表决情况：
同意 149,310,803股，占出席会议中小股东所持股份的57.5833％；反对 66,662,838股，占出席会议中小股东所持股份的25.7092％；弃权 43,321,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议中小股东所持股份的16.7074％。
表决结果：
通过√未通过□
（五）审议《关于罢免公司第六届董事会独立董事陈其先生的提案》；
总表决情况：
同意 643,363,007股，占出席会议所有股东所持股份的78.4102％；反对 133,374,935股，占出席会议所有股东所持股份的16.2551％；弃权43,771,554股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.3347％。
中小股东总表决情况：
同意 149,310,803股，占出席会议中小股东所持股份的57.5833％；反对 66,662,838股，占出席会议中小股东所持股份的25.7092％；弃权 43,321,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议中小股东所持股份的16.7074％。
表决结果：
通过√未通过□
（六）审议《关于罢免公司第六届董事会独立董事费新生先生的提案》；
总表决情况：
同意 643,265,107股，占出席会议所有股东所持股份的78.3983％；反对 133,472,835股，占出席会议所有股东所持股份的16.2671％；弃权43,771,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.3347％。
中小股东总表决情况：
同意 149,212,903股，占出席会议中小股东所持股份的57.5456％；反对 66,760,738股，占出席会议中小股东所持股份的25.7470％；弃权 43,321,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议中小股东所持股份的16.7074％。
表决结果：
通过√未通过□
（七）审议《关于罢免黄昭雄先生公司第六届监事会监事的提案》；
总表决情况：
同意 643,363,007股，占出席会议所有股东所持股份的78.4102％；反对 133,374,935股，占出席会议所有股东所持股份的16.2551％；弃权43,771,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.3347％。
中小股东总表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 149,310,803股，占出席会议中小股东所持股份的57.5833％；反对 66,662,838股，占出席会议中小股东所持股份的25.7092％；弃权 43,321,554股（其中，因未投票默认弃权 1,872,994股），占出席会议中小股东所持股份的16.7074％。
表决结果：
通过√未通过□
（八）审议《关于罢免贾兴芳女士公司第六届监事会监事的提案》；
总表决情况：
同意 642,473,507股，占出席会议所有股东所持股份的78.3018％；反对 133,374,935股，占出席会议所有股东所持股份的16.2551％；弃权44,661,054股（其中，因未投票默认弃权 2,762,494股），占出席会议所有股东所持股份的5.4431％。
中小股东总表决情况：
同意 149,310,703股，占出席会议中小股东所持股份的57.5833％；反对 66,662,838股，占出席会议中小股东所持股份的25.7092％；弃权 43,321,654股（其中，因未投票默认弃权 1,873,094股），占出席会议中小股东所持股份的16.7075％。
表决结果：
通过√未通过□
（九）审议《关于罢免朱琳女士公司第六届监事会监事的提案》；
总表决情况：
同意 648,050,770股，占出席会议所有股东所持股份的78.9815％；反对 127,797,672股，占出席会议所有股东所持股份的15.5754％；弃权44,661,054股（其中，因未投票默认弃权 2,762,494股），占出席会议所有股东所持股份的5.4431％。
中小股东总表决情况：
同意 154,887,966股，占出席会议中小股东所持股份的59.7342％；反对 61,085,575股，占出席会议中小股东所持股份的23.5583％；弃权 43,321,654股（其中，因未投票默认弃权 1,873,094股），占出席会议中小股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书16.7075％。
表决结果：
通过√未通过□
（十）审议《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈晖先生的提案》；
总表决情况：
同意 647,776,670股，占出席会议所有股东所持股份的78.9481％；反对 128,071,772股，占出席会议所有股东所持股份的15.6088％；弃权44,661,054股（其中，因未投票默认弃权 2,762,494股），占出席会议所有股东所持股份的5.4431％。
中小股东总表决情况：
同意 154,613,866股，占出席会议中小股东所持股份的59.6285％；反对 61,359,675股，占出席会议中小股东所持股份的23.6640％；弃权 43,321,654股（其中，因未投票默认弃权 1,873,094股），占出席会议中小股东所持股份的16.7075％。
表决结果：
通过√未通过□
（十一）审议《关于选举第六届董事会非独立董事的提案》；
本议案采用差额选举和累积投票制逐项表决。（应选4人）
1、《选举冯婷婷女士为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 811,638,248股，占出席会议所有股东所持股份的98.92％；
中小股东总表决情况：
同意 154,708,642股，占出席会议中小股东所持股份的59.67％；
表决结果：
当选√未当选□
2、《选举沈晓冰先生为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 28,207,034股，占出席会议所有股东所持股份的3.44％；
中小股东总表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 28,207,034股股，占出席会议中小股东所持股份的10.88％；
表决结果：
当选□未当选√
3、《选举张人杰女士为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 13,672,570股，占出席会议所有股东所持股份的1.67％；
中小股东总表决情况：
同意 13,672,570股，占出席会议中小股东所持股份的5.27％；
表决结果：
当选□未当选√
4、《选举李纪卡先生为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 793,832,234股，占出席会议所有股东所持股份的96.75％；
中小股东总表决情况：
同意 136,902,629股，占出席会议中小股东所持股份的52.80％；
表决结果：
当选√未当选□
5、《选举李学军先生为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 759,075,243股，占出席会议所有股东所持股份的92.51％；
中小股东总表决情况：
同意 102,145,638股，占出席会议中小股东所持股份的39.39％；
表决结果：
当选√未当选□
6、《选举黄晓云先生为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 44,267,955股，占出席会议所有股东所持股份的5.40％；
中小股东总表决情况：
同意 44,267,955股，占出席会议中小股东所持股份的17.07％；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
当选□未当选√
7、《选举张晨旺先生为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 655,777,419股，占出席会议所有股东所持股份的79.92％；
中小股东总表决情况：
同意 414,139,991股，占出席会议中小股东所持股份的159.72％；
表决结果：
当选√未当选□
8、《选举殷航俊先生为第六届董事会非独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 37,114,514股，占出席会议所有股东所持股份的4.52％；
中小股东总表决情况：
同意 34,383,314股，占出席会议中小股东所持股份的13.26％；
表决结果：
当选□未当选√
9、《选举钱浩先生为第六届董事会非独立董事的提案》。
总表决情况：
同意 16,274,524股，占出席会议所有股东所持股份的1.98％；
中小股东总表决情况：
同意 16,274,524股，占出席会议中小股东所持股份的6.28％；
表决结果：
当选□未当选√
经计票，本次股东大会议案（十一）各非独立董事候选人中：冯婷婷女士、李纪卡先生、李学军先生、张晨旺先生获得当选。
（十二）审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的提案》；
本议案采用差额选举和累积投票制逐项表决。（应选3人）
1、《选举李罗力先生为第六届董事会独立董事的提案》；
总表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 632,386,594股，占出席会议所有股东所持股份的77.07％；
中小股东总表决情况：
同意 138,773,790股，占出席会议中小股东所持股份的53.52％；
表决结果：
当选√未当选□
2、《选举唐建新先生为第六届董事会独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 622,172,533股，占出席会议所有股东所持股份的75.83％；
中小股东总表决情况：
同意 129,025,329股，占出席会议中小股东所持股份的49.76％；
表决结果：
当选√未当选□
3、《选举马洪先生为第六届董事会独立董事的提案》；
总表决情况：
同意 607,322,821股，占出席会议所有股东所持股份的74.02％；
中小股东总表决情况：
同意 113,710,017股，占出席会议中小股东所持股份的43.85％；
表决结果：
当选√未当选□
4、《选举费新生先生为第六届董事会独立董事的提案》。
总表决情况：
同意 123,241,275股，占出席会议所有股东所持股份的15.02％；
中小股东总表决情况：
同意 122,775,675股，占出席会议中小股东所持股份的47.53％；
表决结果：
当选□未当选√
经计票，本次股东大会议案（十二）各独立董事候选人中：李罗力先生、唐建新先生、马洪先生获得当选。
（十三）审议通过《关于选举第六届监事会非职工代表监事的提案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本议案采用差额选举和累积投票制逐项表决。（应选3人）
1、《选举王少钦先生为第六届监事会非职工代表监事的提案》；
总表决情况：
同意 645,664,296股，占出席会议所有股东所持股份的78.69％；
中小股东总表决情况：
同意 152,051,492股，占出席会议中小股东所持股份的58.64％；
表决结果：
当选√ 未当选□
2、《选举郑云瑞先生为第六届监事会非职工代表监事的提案》；
总表决情况：
同意 636,704,678股，占出席会议所有股东所持股份的77.60％；
中小股东总表决情况：
同意 143,091,874股，占出席会议中小股东所持股份的55.18％；
表决结果：
当选√ 未当选□
3、《选举邵宁峰先生为第六届监事会非职工代表监事的提案》；
总表决情况：
同意 47,503,273股，占出席会议所有股东所持股份的5.79％；
中小股东总表决情况：
同意 47,503,273股，占出席会议中小股东所持股份的18.32％；
表决结果：
当选□未当选√
4、《选举段晓东先生为第六届监事会监事的提案》。
总表决情况：
同意 590,669,561股，占出席会议所有股东所持股份的71.99％；
中小股东总表决情况：
同意 97,056,757股，占出席会议中小股东所持股份的37.43％；
表决结果：
当选√ 未当选□
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经计票，本次股东大会议案（十三）各监事候选人中：王少钦先生、郑云瑞先生、段晓东先生获得当选。
鉴于公司第六届董事会董事仲成荣先生、陈祖良先生已于 2019年12月 20日提出辞职申请，且该辞职效力已于董事会收到该申请时生效，故本次股东大会《关于罢免公司第六届董事会非独立董事仲成荣先生的提案》及《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈祖良先生的提案》的表决结果将不影响前述两位董事的辞职效力。
鉴于公司第六届董事会董事张晨旺先生、陈晖先生、黄先梅女士、陈其先生、费新生先生已于2019年12月20日提出辞职申请，但因其辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，依据相关规定及其出具的承诺，在本次股东大会改选出的董事就任前，其仍将履行相应职务，相关辞职申请将自本次股东大会选举结束时生效，故本次股东大会《关于罢免公司第六届董事会非独立董事张晨旺先生的提案》、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈晖先生的提案》、《关于罢免公司第六届董事会独立董事黄先梅女士的提案》、《关于罢免公司第六届董事会独立董事陈其先生的提案》、《关于罢免公司第六届董事会独立董事费新生先生的提案》的表决结果将不影响前述五位董事的辞职效力。
张晨旺先生作为本次股东大会《关于选举第六届董事会非独立董事的提案》的候选人，其于2019年 12月20日提出的辞职申请不影响其本次股东大会经提案再次当选非独立董事的效力。
鉴于公司第六届监事会监事黄昭雄先生、贾兴芳女士、朱琳女士已于 2019年12月20日提出辞职申请，但因其辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，依据相关规定及其出具的承诺，在本次股东大会改选出的监事就任前，其仍将履行相应职务，相关辞职申请将自本次股东大会选举结束时生效，故本次股东大会《关于罢免黄昭雄先生公司第六届监事会监事的提案》、《关于罢免贾兴芳女士公司第六届监事会监事的提案》、《关于罢免朱琳女士公司第六届监事会监事的提案》的表决结果将不影响前述三位监事的辞职效力。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘
许洲波
2019年12月24日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/