海通证券股份有限公司
关于上海澄海企业发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证监会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“澄海股份”或“公司”）于 2013年 12月开始非公开发行不超过80,446,466股人民币普通股股票募集配套资金。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为澄海股份非公开发行股票的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定、发行人第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、2013年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十七次会议审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，对发行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格最终确定为 7.31元/股，相对于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即发行底价7.31元的100%，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2013年12月18日）前20个交易日公司股票交易均价11.52元的63.45%。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量为 79,343,363股，不超过经批准的最高发行数量 80,446,466股。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 579,999,983.53元。发行费用共计 49,219,265.18元（其中财务顾问及承销费用 41,299,999.34元，其他发行费用 7,919,265.84元），扣除发行费用后募集资金净额为 530,780,718.35元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于对中技桩业进行增资以归还部分长期项目借款以及用于天津中技的项目建设。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人于2013年5月3日和5月28日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案；发行人于 2013年 6月 14日召开了 2013年第二次临时股东大会，审议批准了前述议案；经股东大会授权，发行人于 2013年 8月 22日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案等议案。
发行人本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于2013年6月24日由中国证券监督管理委员会受理，于2013年11月6日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第34次并购重组委工作会议审
核通过。2013年 12月 11日，中国证监会核发《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准发行人非公开发行不超过80,446,466股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2013]1564号”文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于2013年12月16日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 37名投资者，以及截至 2013年 12月 5日公司前 20名股东发送了《认购邀请书》，发送认购邀请的公司和个人投资者具体情况如下：
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|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司||
|2|博时基金管理有限公司|基金公司||
|3|中银基金管理有限公司|基金公司||
|4|建信基金管理公司|基金公司||
|5|长盛基金管理有限公司|基金公司||
|6|国泰基金管理有限公司|基金公司||
|7|汇添富基金管理有限公司|基金公司||
|8|鹏华基金管理有限公司|基金公司||
|9|中欧基金管理有限公司|基金公司||
|10|嘉实基金管理有限公司|基金公司||
|11|银华基金管理有限公司|基金公司||
|12|兴业全球基金管理有限公司|基金公司||
|13|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司||
|14|华商基金管理有限公司|基金公司||
|15|南方基金管理有限公司|基金公司||
|16|大成基金管理有限公司|基金公司||
|17|易方达基金管理有限公司|基金公司||
|18|广发基金管理有限公司|基金公司||

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|19|长信基金管理有限公司|基金公司||
|20|上投摩根基金管理有限公司|基金公司||
|21|招商证券股份有限公司|证券公司||
|22|东兴证券股份有限公司|证券公司||
|23|国泰君安证券股份有限公司|证券公司||
|24|东海证券股份有限公司|证券公司||
|25|东方证券股份有限公司|证券公司||
|26|华宝证券有限责任公司|证券公司||
|27|长江证券股份有限公司|证券公司||
|28|东北证券股份有限公司|证券公司||
|29|东吴证券股份有限公司|证券公司||
|30|申银万国证券股份有限公司|证券公司||
|31|中国人寿资产管理有限公司|保险公司||
|32|太平资产管理有限公司|保险公司||
|33|泰康资产管理有限责任公司|保险公司||
|34|国华人寿保险股份有限公司|保险公司||
|35|太平洋资产管理有限责任公司|保险公司||
|36|上海东宏实业投资有限公司||前20名股东|
|37|王思勉||前20名股东|
|38|龚庆林||前20名股东|
|39|徐松英||前20名股东|
|40|陈亚萍||前20名股东|
|41|徐志强||前20名股东|
|42|周灶辉||前20名股东|
|43|张永华||前20名股东|
|44|张瑶||前20名股东|
|45|范建兵||前20名股东|
|46|钱洪娟||前20名股东|
|47|梁惠金||前20名股东|
|48|黄爱玲||前20名股东|
|49|姜辉||前20名股东|
|50|周朝辉||前20名股东|
|51|殷伟民||前20名股东|
|52|张峻||前20名股东|
|53|曹益华||前20名股东|
|54|陈艳丽||前20名股东|
|55|李清萍||前20名股东|
|56|郝慧|个人|表达意向|
|57|景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|58|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|59|上海虢实投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|60|长城融资担保有限公司上海分公司|一般法人|表达意向|
|61|中国长城资产管理公司上海办事处|一般法人|表达意向|

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|62|浙江国贸东方投资管理有限公司|一般法人|表达意向|
|63|北京瑞丰投资管理有限公司|一般法人|表达意向|
|64|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达意向|
|65|上海证大投资股权管理有限公司|一般法人|表达意向|
|66|上海天臻实业有限公司|一般法人|表达意向|
|67|上海苏豪舜天投资管理有限公司|一般法人|表达意向|
|68|上海天迪科技投资发展有限公司|一般法人|表达意向|
|69|天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|70|天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|71|天津证大金马股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|72|天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|73|天津证大金龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|74|上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|75|上海阿客斯投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|76|上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|77|上海凯思依投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|78|上海克米列投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|79|上海密列恩投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|80|上海戴德拉投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|81|张怀斌|个人|表达意向|
|82|顾学群|个人|表达意向|
|83|东源(天津)股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达意向|
|84|杭州金色佰川投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|85|深圳市新网在线广告有限公司|一般法人|表达意向|
|86|李兰华|个人|表达意向|
|87|陈玮|个人|表达意向|
|88|西藏凤凰股权投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|89|宋文雷|个人|表达意向|
|90|上海汉晟信投资有限公司|一般法人|表达意向|
|91|黄文乐|个人|表达意向|
|92|北京世纪地和控股有限公司|一般法人|表达意向|

注：本名单系截至2013年12月15日的统计情况。
由于募集资金和认购数量均未达上限，发行人和保荐机构（主承销商）向前次询价已获得配售的 4家投资者和表达了追加认购意向并提交了《认购意向书》的1家投资者发出了《追加认购邀请书》，发送追加认购邀请的公司和个人投资者具体情况如下：
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|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|上海虢实投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|
|2|西藏凤凰股权投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙|表达意向|

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|-|-|-|-|
|3|宋文雷|个人|表达意向|
|4|顾学群|个人|表达意向|
|5|上海海通证券资产管理有限公司|一般法人|表达意向|

由于募集资金和认购数量均再次未达上限，发行人和保荐机构（主承销商）向表达了追加认购意向并提交了《认购意向书》的1家投资者发出了《追加认购邀请书》，发送追加认购邀请的公司具体情况如下：
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|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|金鹰基金管理有限公司|一般法人|表达意向|

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
第一次报价：截至2013年12月18日16时，共有4家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单，其中包括2家机构投资者以及2名自然人。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
追加报价：截至2013年12月27日16时，共有1家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
再次追加报价：截至2013年12月31日11时，共有1家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，上述6家《申购报价单》有效。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计580,000,000.60（有待会计事务所验资后确认）。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
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|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（元）|缴纳保证金（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|顾学群|7.35|60,000,000.00|60,000,000.00|59,999,997.54|8,207,934|
|2|上海虢实投资合伙企业（有限合伙）|7.31|129,000,000.00|129,000,000.00|128,999,993.98|17,647,058|
|3|海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划|7.31|128,000,000.60|128,000,000.60|128,000,000.60|17,510,260|
|4|金鹰基金管理有限公司|7.31|122,000,000.00|122,000,000.00|121,999,996.46|16,689,466|
|5|西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7.31|80,000,000.00|80,000,000.00|79,999,996.72|10,943,912|
|6|宋文雷|7.31|61,000,000.00|61,000,000.00|60,999,998.23|8,344,733|

经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金 588,806,667元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有效申购资金相加仍不足 588,806,667元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
根据《追加认购邀请书》的约定，发行人和主承销商以确定的发行价格 7.31元/股向投资者继续征询认购意向，追加认购在满足本次追加认购前已获配对象追加认购额度的前提下，按照“数量优先”的原则进行排序，申报数量相同的按照收到《追加申购单》传真件的时间先后进行排序。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（7.31元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|序号|认购对象名称|获配价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|上海虢实投资合伙企业（有限合伙）|7.31|128,999,993.98|17,647,058|4.60%|12个月|
|2|海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划|7.31|128,000,000.60|17,510,260|4.56%|12个月|
|3|金鹰基金管理有限公司|7.31|121,999,996.46|16,689,466|4.35%|12个月|
|4|西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7.31|79,999,996.72|10,943,912|2.85%|12个月|
|5|宋文雷|7.31|60,999,998.23|8,344,733|2.17%|12个月|
|6|顾学群|7.31|59,999,997.54|8,207,934|2.14%|12个月|
|合计||-|579,999,983.53|79,343,363|20.67%|-|

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至 2013年 12月 31日止，本次发行确定的 6名发行对象均已足额缴纳认股款项。
2014年 1月 6日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第5787号验资报告。根据该验资报告，经审验，截至2013年12月31日 17:00止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到澄海股份非公开发行普通股（A股）机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币合计580,000,000.60元，其中：获配申购款为人民币579,999,983.53元，未获配申购款为人民币17.07元。
2014年 1月 2日，澄海股份聘请的验资机构上海众华沪银会计师事务所出
具了沪众会字（2013）第 5785号验资报告。根据验资报告，截至 2013年 12月
31日止，澄海股份已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 579,999,983.53元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币530,780,718.35元，其中新增股本资本人民币79,343,363元，余额计人民币451,437,355.35元转入资本公积。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郑瑜
财务顾问主办人：
孙炜 朱玉峰
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司2014年1月10日