证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-070广东光华科技股份有限公司
关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金
用于企业技术中心升级技术改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
广东光华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]103号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）14,228,798股，每股发行价格为人民币 17.57元，募集资金总额为人民币 249,999,980.86元。扣除与发行有关的费用人民币 7,395,907.39元。实计募集资金净额为人民币 242,604,073.47元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZC10583号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、非公开发行募投项目原计划投资情况
根据第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、 2015年第二次临时股东大会的决议、第二届董事会第二十六次会议决议、第三届董事会第三次会议决议及 2016年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|年产14,000吨专用化学品扩产项目|25,000|25,000|
|2|广州创新中心建设项目|15,000|15,000|
|3|补充流动资金|10,000|10,000|
|合计||50,000|50,000|

2、项目实际使用募集资金投资及进展情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具的“信会师报字[2017]第ZC10583号《验资报告》”，公司非公开发行股票并上市实际发行募集资金总额为249,999,980.86元，比计划使用募集资金500,000,000.00元少 250,000,019.14元，实际募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|进展情况|
|1|广州创新中心建设项目|15,000|14,260.41|项目已完成建筑工程|
|2|补充流动资金|10,000|10,000.00|已按计划完成|

三、拟终止的募集资金投资项目情况
1、拟终止的项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|累计投入募集资金|尚未投入募集资金|拟实施情况|
|1|广州创新中心建设项目|15,000.00|14,260.41|8,149.29|6,111.12|终止|
|2|年产14,000吨专用化学品扩产项目|25,000.00|0.00|0.00|0.00|终止|

2、终止原因
“广州创新中心建设项目”的终止原因：公司生产基地主要在汕头本部，将广州研发中心项目部分建设内容转由汕头实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高企业技术研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际化竞争力。
“广州创新中心建设项目”已完成的建筑工程将留做公司后续发展需要使用。
“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”的终止原因：新能源汽车行业的增
长直接带动了锂电池正极材料市场需求的爆发，公司业务受有限的厂区土地面
积、承载产能、资金等资源制约，为抓住锂电池正极材料业务发展的机会，公司计划优先发展锂电池正极材料业务，因此，公司根据市场情况变化，从资源配置和提高股东回报的角度出发维护公司和中小股东利益的角度出发，决定终止“年产14,000吨专用化学品扩产项目”的实施。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止上述两项募投项目的实施。
3、项目终止对公司生产经营产生的影响
因拟终止的两项募投项目属于公司目前主营业务的产业链延伸，终止不会导致主营业务的变化和调整，因此终止实施后，不会影响公司生产经营，不会对公司的整体业绩造成影响。
4、项目终止后结余资金的使用计划
（1）由于公司未募足募集资金，“年产14,000吨专用化学品扩产项目”因不涉及非公开募集资金投入，该项目终止后无结余资金。
（2）为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，拟使用非公开发行股票募投项目“广州创新中心建设项目”终止后截至 2017年 11月 24日的结余资金 61,240,624.88元（含利息）投资“企业技术中心升级技术改造项目”，该项目实施地点为汕头市大学路295号光华科技厂区，计划于开始建设后12个月完成，项目是在现有的企业技术中心升级技术改造的基础上，配合国家企业技术中心建设计划。
（3）本次募集资金用途变更不构成关联交易。本次新募投项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。待董事会通过《关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》后，向有关部门办理企业技术中心升级技术改造项目相关备案手续。
四、本次使用募投项目的结余资金投资的计划和实施情况
本次拟使用募投项目的结余资金投资项目为公司企业技术中心升级技术改造项目，计划建设期为 12个月，由公司使用募投项目的结余资金投资
61,240,624.88元，主要投资内容包括设备购置和建筑装修费等。建设方案为在现有汕头市大学路295号厂区内实施项目建设，利用原有的 8,000平方米研发场地，进行内部装修，设施布局改造升级，补充和新增现有化学试剂、电子化学品、锂电池材料新材料等三个研发部门和基础研究室、分析测试中心、仪器分析室和质量保证部的实验仪器设备。
五、企业技术中心升级技术改造项目情况
（一）建设方案
企业技术中心升级技术改造项目，实施主体为公司，建设方案在原企业技术中心建设内容基础上，新增：（1）10万级洁净环境工程；（2）信息化工程；
（3）分析、实验、测试仪器设备；（4）通风空调、试验台、安防系统、配电工程等。
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|（二）投资估算、实施地点和建设期|
|企业技术中心升级技术改造项目投资总额为8,000万元，通过使用非公开部|
|分募集结余资金方式实施；公司实施建设地点为汕头市大学路 295号；项目建设|
|期为12个月。|

（三）项目使用募集资金的存放和使用
为方便募集资金的存储、使用与管理，本次企业技术中心升级技术改造项目如经股东大会审议通过，公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，在征得深圳证券交易所同意后，由公司设立一个募集资金专项账户，用于企业技术中心升级技术改造项目实施募集资金61,240,624.88万元的存放和保管。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
六、本次终止广州创新中心建设项目并将结余募集资金用于汕头企业技术中心的原因和必要性、经济效益分析、风险提示
（一）项目变更的原因和必要性
“广州创新中心建设项目”的终止原因：公司生产基地主要在汕头本部，将
广州研发中心项目部分建设内容转由汕头实施，有利于增强实验室研发创新和工
程技术开发的无缝对接，提高企业技术研发中心的中试技术交接和工程转化效
率，增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际化竞争力。
本次终止广州创新中心项目将结余募集资金用于汕头企业技术中心升级技术改造项目的建设内容、投资估算、建设周期调整，系公司基于对目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的，符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）项目效益分析
公司企业技术中心升级技术改造项目的建设，可以通过构建创新研发、工程技术和应用技术的领先平台，实现公司产品竞争力达到国外优势产品水平，并通过广泛积累形成超前研发、产业化能力和自主知识产权，形成领导和引导市场的能力。企业技术中心升级技术改造项目的建设，有利于公司和国际国内一流行业研究机构、高等院校加强合作，整合公司多方面的能力，为研发和技术创新提供充足保障。
本项目不直接产生经济效益，其间接经济效益体现在新品研发，经中试放大后规模化生产，销售实现所带来的经济效益。
（三）项目风险提示
1、团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险
随着公司经营规模扩大，公司所面临的经营环境也日趋复杂，客观上要求公司能够对市场需求的变化做出快速反应，对各个销售渠道进行良好顺畅的管理。
公司目前内部沟通和合作水平还需改进，也存在团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险。
针对此种风险，公司将加大在团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。
2、知识产权受侵犯风险分析
公司目前拥有多项具有国内领先的自主知识产权和专有技术，这些专有技术
已经成功应用于或将要应用于公司系列产品。鉴于产品专利技术易于复制的特性，公司产品存在被盗版、被仿造风险。如果公司产品遭到较大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对公司盈利水平和品牌推广产生不利影响。
针对此种风险，公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施有效防止产品受到侵犯，积极利用法律武器维护公司自有知识产权。与此同时，将保护相关知识产权的内容纳入日常管理制度中，加强内部管理，让研发人才外流、产品研发及经营活动不规范等方面引发知识产权受侵犯的可能性降至最低。
3、政策风险分析
随着经济全球化和产业结构调整不断深入，国家对专业化学品和锂离子电池行业宏观政策相关调整将带来相关上下游行业市场需求波动和产业竞争状况变化，从而影响公司发展。此外，国家宏观经济政策将随着国民经济发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策调整对公司有着广泛影响。
对此，公司将充分利用目前优惠政策，不断快速发展，争取尽快做大做强；
同时不断提升技术水平，推进研发出的新产品快速产业化和规模化。
4、人力资源风险分析
人才是高新技术企业生存和发展之本，对处于精细化工产业前沿的关键性基础技术研发，需要一大批具有相关知识和技能的科研人员予以支撑。随着高新技术国际竞争加剧以及国家对高新技术重视和社会对相关人才需求增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，公司科研开发和产业化与市场支持方面的人员需求大，这使得公司人才稳定和人力资源开发利用面临新压力，如果关键人才流失，将对公司造成一定影响。
为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将学习、引进国内外先进人力资源管理经验，以人为本，实行新分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工积极性。公司也将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，完善人员激励机制，为员工提供满意的薪酬、福利及保险待遇，提供良好工作及生活环境；通过与高等院校合作、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修机会，培养和吸引各类人才，壮大公司人才队伍。
电子化学品功能材料和锂电池材料领域研发具有技术含量高、投入大、风险高、收益高、周期长的特点，在研发中存在不可预见风险。虽然公司坚持以市场为导向的产业化研发模式，企业技术中心升级改造建设项目能够显著增强本公司研发实力，但公司仍然面临新型材料研发、技术升级等技术风险。
公司作为一家高新技术企业，多年来高度重视研发和科研攻关能力建设，始终坚持自主创新，以不断创新为宗旨，把研究市场动态、客户需求作为工作重点，把产品中技术重点、难点作为主攻方向，把提高产品质量、客户满意度为最高目标，不断加强科技人才和技术储备。公司密切关注市场发展方向，关注业界前沿技术，自主开发了多项精细化工产品，覆盖PCB专业化学品、锂电池材料等领域。
七、独立董事、监事会、保荐机构对终止原募集资金项目并变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：鉴于该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，终止该募投项目的实施，符合公司所面临市场的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次将“广州创新中心建设项目”终止后的结余资金用于“企业技术中心升级改造项目”，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定及《公司章程》的规定。
此次终止募投项目并将结余资金用于投资“企业技术中心升级改造技术项目”没有损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司终止非公开发行股票募投项目“年产14,000吨专用化学品扩产项目”及“广州创新中心建设项目”，并将终止后结余募集资金6,124.06万元用于投资“企业技术中心升级改造技术项目”。
（二）监事会意见
监事会认为：本次终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募投资金用于企业技术中心升级技术改造项目，是根据公司业务发展规划和原募投项目的实际情况，对新募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，同意本次终止原募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目。
（三）保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、关于本次非公开部分募投项目终止事项及项目结余资金用于企业技术中心升级改造项目，公司履行了董事会审议程序，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目终止事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构同意公司终止部分非公开募投项目并将结余资金用于企业技术中心升级改造项目。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、广东光华科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会2017年11月25日