法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○一六年二月十九日
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性法律文件（以下简称“相关法律法规”）以及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大会议事规则》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、提案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件及所做的陈述和说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验和现场见证，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会根据公司第三届董事会 2016年第二次会议决议，由董事会召集召开。公司于 2016年 2月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
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日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议的方式方法和其他有关事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票时间为：2016年 2月 18日—2015年 2月 19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 19日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日下午15：00至2016年2月19日下午15：00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2016年 2月 19日下午14：30在公司会议室如期召开。
经本所律师核查,本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员资格及召集人资格
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 7人，代表股份 65,318,244股，占公司股份总数1.2亿股的54.43%。
根据出席会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 7人，代表股份数 65,318,244股，占公司股份总数1.2亿股的54.43%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计0人，代表股份数0股，占公司总股本的0%。
除出席本次股东大会的股东（或股东代理人）外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师列席会议。
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
经审查，上述出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于审议<关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订稿）>的议案》、《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会的议案采用中小投资者单独计票。
（二）本次股东大会对议案的表决具体情况如下：
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决结果：
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
2.1、发行股票的种类及面值
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.2、发行方式及发行时间
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.3、定价方式及发行价格
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.4、发行数量
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股
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份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.5、发行对象及认购方式
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.6、限售期
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.7、募集资金金额及用途
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.8、未分配利润的安排
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.9、上市地点
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股
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份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
2.10、本次非公开发行决议有效期
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
3、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的表决结果：
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
4、《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的表决结果：
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
5、《关于提请股东大会授权深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》的表决结果：
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
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取措施（修订稿）>的议案》的表决结果：
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
7、《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》的表决结果：
同意65,318,244股，占出席股东大会有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股数的0％；弃权0股；该项议案获得通过。
其中中小股东表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权0股。
以上议案已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等均符合相关法律法规和公司章程的规定，本次股东大会无临时提出新议案和对议案内容进行变更的情形，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由本所存档。
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（此页无正文，为广东华商律师事务所出具的《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 李志刚：
薛庆峰：
二○一六年二月十九日