证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-013号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2014年第四次临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年第四次临时董事会会议于2014年3月14日在公司总部会议室举行，会议通知于 2014年 3月 10日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事 14名，实到董事 10名，董事徐德复先生、王化民先生、施国琴女士、杜婕女士分别委托董事孙晓峰先生、刘树森先生、孙晓峰先生、刘长生先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《公司章程》修改草案：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》修改如下：
1、修改原章程第四十一条
原为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。
公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。”
2、修改原章程第二百二十条
原为：
“公司采用现金或股票的方式分配股利。公司每一会计年度如实现盈利，在满足生产经营及重大投资资金需求的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式，分配当年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的10%。”
现修改为：
“第二百二十条公司利润分配政策
（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（三）现金分红的比例：在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。”
3、修改原章程第二百二十一条
原为：
“公司利润分配方案由董事会拟定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
如实现盈利但未提出现金分红的利润分配方式，则董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修改为：
“第二百二十一条利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
4、修改原章程第二百二十三条
原为：
“公司利润分配政策不得随意变更，在外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，方可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
现修改为：
“第二百二十三条利润分配政策的调整机制：
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
此草案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的议案：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规，结合公司实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司信息披露管理制度》修订如下：
1、在原制度第二十五条后增加一章，原有条款顺延
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度和保密制度，并进行内部审计监督。公司董事会应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十七条公司年度报告中的财务报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十八条定期报告中财务报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当对该审计意见涉及事项做出专项说明。
2、在原制度第三十七条后增加一条，原有条款顺延
第三十八条持有公司股份百分之五以上的股东应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定时，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案：
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订如下：
1、修改原制度第四条
原为：
“未经董事会批准，公司任何职能部门、控股子公司及个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息或按照法律法规应在第一时间报上海证券交易所履行信息披露义务的信息资料，须经董事会秘书审核同意，公司董事会核准后，方可对外报道、传送。”
现修改为：
“未经董事会批准，公司任何职能部门、分公司、控股子公司及个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息或按照法律法规应在第一时间报上海证券交易所履行信息披露义务的信息资料，须经董事会秘书审核同意，公司董事会核准后，方可对外报道、传送。”
2、修改原制度第五条
原为：
“公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司应配合董事会办公室做好内幕信息登记备案工作。”
现修改为：
“公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司应配合董事会办公室做好内幕信息登记备案工作。”
3、修改原制度第十一条
原为：
“公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、控股子公司总经理为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、控股子公司的内幕信息及其知情人管理工作负责。
公司各职能部门和控股子公司在出现本制度第六条对公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会办公室，董事会办公室按照规定对相关信息进行判断是否属于内幕信息，如属于内幕信息，应按本制度规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：
（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确；
（三）董事会办公室应组织信息知情人所在职能部门、控股子公司签署《内幕信息保密承诺书》，以防控本部门、控股子公司出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为；
（四）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，经公司
董事会核准通过后，董事会办公室按照规定向中国证监会吉林监管局、上海证券交易所等监管机构进行报备。”
现修改为：
“公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、分公司总经理、控股子公司总经理为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、分公司、控股子公司的内幕信息及其知情人管理工作负责。
公司各职能部门、分公司和控股子公司在出现本制度第六条对公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会办公室，董事会办公室按照规定对相关信息进行判断是否属于内幕信息，如属于内幕信息，应按本制度规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：
（一）董事会办公室在收到责任人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确；
（三）董事会办公室应组织信息知情人所在职能部门、分公司、控股子公司签署《内幕信息保密承诺书》，以防控本部门、分公司、控股子公司出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为；
（四）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，经公司董事会核准通过后，董事会办公室按照规定向中国证监会吉林监管
局、上海证券交易所等监管机构进行报备。”
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》修订如下：
在原制度第七条后增加一条，原有条款顺延
第八条公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间应当不早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息内容仅限于业绩快报的披露内容。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2014—2016）股东回报规划》：
为进一步推动吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权
益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求，以及《吉林亚泰
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制订《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年
（2014-2016）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处
阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流、经营资金需求和银
行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投
资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
第二条公司股东回报规划制定的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展；
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第三条公司未来三年（2014-2016）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件、比例
公司以现金方式分派股利，原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模，在资金状况允许的情况
下，进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司实
施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
公司符合上述现金分红条件的，最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守
现金分红规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配政策的实施
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到不可抗力因素并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司制定本规划所依据的法律、法规、规范性文件等发生变
化，或者监管机构对分红政策提出新的要求的情况下，公司应当对
利润分配政策进行相应调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出讨论，详细论证说
明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特
别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方
式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利
润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第四条股东回报规划的决策机制
1、公司的股东回报规划方案应提交公司董事会、股东大会审
议。董事会就股东回报规划方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议通过后方可实施。公司应切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生
需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股
东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的利润分配规划影
响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司
可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东
回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按
照本规划第四条的规定履行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条本规划由公司董事会负责解释。
第七条本规划经公司股东大会审议通过后正式生效。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2014年3月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一四年三月十五日