证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2015-008
重庆再升科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于2015年3月14日在公司会议室通过现场表决方式召开。会议由董事长郭茂召集，董事会秘书已于会议召开十日前采用电子邮件通知全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长郭茂主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。
《 2014年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂回避表决。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事意见：1）、2014年公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2）、2014年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
4、审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》。
年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2014年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现合并净利润为人民币36,569,954.53元，以母公司实现的净利润20,976,169.57元为基数，提取10%法定公积金2,097,616.96元后，加上年初未分配利润49,891,930.36元，减去2013年度利润分配5,100,000.00元，本次累计可供股东分配的利润为63,670,482.97元。经公司董事会研究，提出以下分配预案：以总股本6800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），本次分配现金红利 13,600,000.00元，同时公司拟以资本公积金向股东每 10股转7股，以未分配利润向股东每10股送5股（含税）。本次利润分配后剩余未分配利润为 16,070,482.97元，结转以后年度分配。本次资本公积转增 47,600,000.00元，剩余5,895,143.94元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》；
独立董事津贴根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每人每月人民币8000元（含税）的津贴。
非在公司任职的董事、监事，经审议通过拟给予每人每月3000元（含税）的津贴。
在公司任职的董事、监事和高级管理人员，不再额外发放津贴，参照地区和行业相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任及工作繁简程度发放薪酬，并参与业务提成和目标责任考核。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事意见：同意《公司2015年董监高薪酬考核方案》；公司董事会拟定的董监高人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
8、审议通过《关于公司向招商银行申请综合授信的议案》；
为加快公司资金周转，优化资金结构，降低融资成本，公司拟向招商银行股份有限公司重庆渝北支行申请不超过人民币叁仟万元综合授信，期限三年，信贷品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证，授信额度及授信期限以银行最终实际授信情况为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应以银行与公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。本次申请授信决议的有效期至2015年6月30日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事意见：公司变更募投项目实施主体和地点，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，
公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。同意关于公司变更募投项目实施主体和实施地点，并同意提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本次修改后的〈公司章程〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该章程尚需提交公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
本次修改后的〈股东大会议事规则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
本次修改后的〈董事会议事规则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。
本次修改后的〈总经理工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次修改后的〈董事会秘书工作制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。
本次修改后的〈独立董事工作制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
本次修改后的〈董事会战略委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
本次修改后的〈董事会审计委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修改〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
本次修改后的〈董事会提名委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于修改〈董事会薪酬和考核委员会工作细则〉的议案》；
本次修改后的〈董事会薪酬和考核委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》。
本次修改后的〈对外投资管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。
本次修改后的〈对外担保管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修改〈关联交易决策管理制度〉的议案》。
本次修改后的〈关联交易决策管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。
本次修改后的〈募集资金管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》。
本次修改后的〈信息披露事务管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。
25、审议通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》；
本次修改后的〈投资者关系管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于修改〈合同管理制度〉的议案》；
本次修改后的〈合同管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
28、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；
公司董事会同意将本次董事会审议通过的（1）《2014年度董事会工作报告》、（2）《2014年度监事会工作报告》、（3）《2014年度独立董事述职报告》、（4）《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》、（5）《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》、（6）《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》、（7）《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、（8）《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》、（9）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、（10）《关于修改〈公司章程〉的议案》、（11）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、（12）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、（13）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、（14）《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》、（15）《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》、（16）《关于修改〈对
外担保管理制度〉的议案》、（17）《关于修改〈关联交易决策管理制度〉的议案》、（18）《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》、（19）、《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》、（20）《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》等20项议案提交公司2014年度股东大会审议。
2014年度股东大会召开的时间、地点等事项，公司董事会将另行发出通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会