证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-003浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：浙江东南网架股份有限公司股票于2015年1月6日开市起复牌。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2015年 1月 4日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于 2014年 12月 25日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长郭明明先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、会议逐项表决，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该
项议案的逐项表决。
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股 1.00元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10,570.82万股（含 10,570.82万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M，调整后发行数量为M，在定价基准日至发行日 0 1
期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为 M=M×（1+N）
1 0
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江东南网架集团有限公司、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙）。
其中，浙江东南网架集团有限公司认购不超过9,667.04万股，上海金匀投资合伙企业（有限合伙）认购不超过130.02万股，上海璞煜投资中心（有限合伙）认购不超过 239.95万股，上海木正投资中心（有限合伙）认购不超过 275.89万
股，上海昂钰投资中心（有限合伙）认购不超过257.92万股。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日；
发行价格为 4.73元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
9、募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金不超过 50,000万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款与补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。.
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江东南网架股份有限公司关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告号：2015-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江东南网架股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告号：2015-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）公司董事会根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件；
（四）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见，对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（五）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（十）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、施永夫回避该项议案表决。
浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）为公司的控股股东，目前东南集团直接持有公司29.07%股份，间接持有公司10.00%股份，合计持有公司39.07%股份。根据公司本次非公开发行股票的方案，东南集团拟按本次发行价格认购不超过9,667.04万股本次非公开发行股票。本次非公开发行完成后，东南集团将直接持有公司36.79%的股份，直接及间接持股比例合计为45.55%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，将触发要约收购义务。
东南集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月不转让本次向其发行的新股。
现提请公司同意东南集团认购公司本次非公开发行股份免于以要约收购方式实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据证监会的相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
根据证监会的相关规定，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修改后的《股东大会议事规则》内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
根据证监会的相关规定，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修改后的《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。
为促进公司海外市场的发展，公司拟以自有资金人民币 1000万元在香港设立全资子公司。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于在香港设立全资子公司的公告》（公告号：2015-007）。
十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2015年 1月 23日召开浙江东南网架股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，具体内容见公司 2015年 1月 6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2015-008）。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会