证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-010科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2015年 3月 6日以书面形式发出会议通知，2015年 3月 16日在公司会议室召开。应参会董事 11人，实际参会董事 11人，其中刘昕先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总裁工作报告》。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。详细内容见公司2014年年度报告。
公司独立董事李健先生、潘立生先生、左延安、舒华英向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》。
公司全年实现营业总收入 177,521.06万元，比上年同期增长41.60%，实现利润总额 43,374.92万元，比上年同期增长35.30%，实现归属于上市公司股东的净利润 37,942.99万元，比上年同期增长36.00%。本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
（四）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》，独立董事发表了独立意见。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润177,835,995.39元，加年初未分配利润354,275,127.59元，减去2014年度提取的法定公积金 17,783,599.54元，减去已分配红利 94,220,070.2元，可供分配的利润 420,107,453.24元。公司（母公司）2014年初资本公积为 2,163,033,714.62元，加上本年职工行权增加资本公积89,418,503.33元，股份支付计入资本公积的金额16,924,948.45元，减去资本公积转增股本329,770,245元，2014年12月31日资本公积1,939,606,921.4元。
综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，以及《公司章程》、《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》要求，公司本年度进行利润分配，以2015年3月16日的总股本807,851,094股为基数，向全体股东按每10股派息1.5元（含税），共派发现金红利121,177,664.1元。剩余未分配利润298,929,789.14元暂不分配。不送红股。同时以资本公积转增股本，每10股转增5股。转增股本后公司总股本变更为1,211,776,641股，剩余资本公积1,616,509,990.49元。
上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2014年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
如在分配方案实施前，公司总股本因股权激励行权等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司 2014年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见2015年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对公司 2014年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015] 1037号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制评价报告发表了核查意见。
《2014年度内部控制评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（七）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2014年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对 2014年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构对公司《公司2014年度内部控制规则落实自查表》进行了认真核查，并出具了核查意见。
《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司 2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬共计1,064.2万元，并授权公司董事长具体执行。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度社会责任报告》。
本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘 2015年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2015
年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事刘庆峰、刘昕回避表决；独立董事发表了事先认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2015年度日常关联交易预计总额不超过 29,100.00万元，本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。详细内容见刊登在 2015年3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《2015年日常关联交易预计公告》。
独立董事发表的事先认可和独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十二）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2014年年度报告及摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司 2014年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》。
为保证公司全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过10,000万元。
自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为讯飞智元向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。
详细内容见刊登于2015年3月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于母公司为全资子公司增加担保金额的公告》。
（十四）以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的
议案》。关联董事刘庆峰、陈涛、吴晓如、胡郁回避表决；独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
独立董事发表的事前认可和独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
详细内容见刊登在 2015年3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《对外投资暨关联交易公告》。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。
公司内部审计机构原负责人姚勋芳女士因岗位调整，辞去内部审计机构负责人职务。
同意聘任沈德勇先生为公司内部审计机构负责人，任期与本届董事会一致。沈德勇先生简历见附件。
（十六）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司首期股权激励计划激励对象行权，以及公司拟订了 2014年度利润分配及公积金转增股本预案，同时根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《修订<重大经营决策制度>的议案》。
根据公司经营发展需要，对公司《重大经营决策制度》部分条款进行修订。修订后的《重大经营决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十九）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
详见刊登于2015年3月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇一五年三月十八日
附件：沈德勇先生简历
沈德勇，男，35岁，安徽财经大学会计学专业本科，注册会计师，曾任上海复星医药集团审计部高级经理、上海晨讯科技集团审计部主管、上海绿谷集团审计部主管等职。
现任本公司审计部经理。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。