三精制药2013年年度股东大会会议资料
哈药集团三精制药股份有限公司
二零一三年年度股东大会会议资料
二零一四年五月五日
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二零一三年年度股东大会议程
时间：2014年5月15日上午10:00
地点：公司新办公楼602会议室
会议主持人：刘占滨
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知；
二、审议《2013年度董事会工作报告》
三、审议《2013年度监事会工作报告》
四、审议《2013年度财务决算报告》
五、审议《2013年度利润分配方案》
六、审议《2013年度独立董事述职报告》
七、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
八、审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
九、审议《股东回报规划》
十、审议《关于修改公司章程的议案》
十一、股东代表发言或询问；（若有）
十二、对有关询问进行回答；（若有）
十三、大会对各项议案进行审议并表决；
十四、宣读会议现场投票表决结果；
十五、律师宣读法律意见书；
十六、董事在股东大会决议上签名；
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十七、散会。
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大会秘书处
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二零一三年年度股东大会须知
为了确保股东大会高效有序的进行，根据《公司法》和《公司章程》中有关股东大会的规定，特制定本须知：
一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。
本次大会投票表决的议案是：
议案一、《2013年度董事会工作报告》
议案二、《2013年度监事会工作报告》
议案三、《2013年度财务决算报告》
议案四、《2013年度利润分配方案》
议案五、《2013年度独立董事述职报告》
议案六、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
议案七、《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
议案八、《股东回报规划》
议案九、《关于修改公司章程的议案》
二、投票表决的决议采用一张表决票，分别分项投票表决的方式进行，每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案表决意见栏内同意划“√”；不同意划“×”；弃权为空白。每种意见均代表本人（或授权人）的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投入投票箱内。
三、表决票统计由人工执行，律师监票。
四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等各项权利。
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五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间（大会中间休会前），根据大会议程的内容，以书面形式提出质询交至秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在5月15日10:00以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟，发言总时间限制在30分钟内。大会主席团将安排股权数量大的股东优先发言。未在规定时间内向大会秘书处登记的股东，不得发言。
七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守大会纪律和大会议事规则，大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物，自觉维护大会的正常程序和会议秩序，共同保证大会的顺利进行。
八、股东大会的全过程由黑龙江启凡律师事务所律师见证。
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大会秘书处
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议案一
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2013年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会做 2013年度董事会工作报告，请各位董事审议。
一、2013年度公司经营情况
2013年依然是医药行业竞争激烈的一年。《医药工业"十二五"发展规划》的全面实施、国家发改委实行的药品降价等改革措施已对医药行业的发展模式带来冲击，同时，面对严峻的产品渠道竞争压力及终端销售压力，如何寻求出路已经成为医药企业面临的重要问题。面对艰难的发展环境，公司积极调整应对，在营销管理、生产管理、产品开发、综合运营管理等诸多方面深耕细作，寻求企业的转型升级，努力将困难和影响降到最低。报告期内公司实现营业收入317,700万元，同比降低21.91%；净利润646万元，同比降低98.23%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
（一）搭建营销平台，持续推进营销管理精细化。
报告期内，公司持续推进营销变革，调整营销策略。一是出资搭建新营销平台。报告期内，公司与控股股东哈药股份共同投资设立了哈药集团营销有限公司，公司主导产品由营销公司进行销售和终端维护。报告期内，营销公司组建了商务、零售销售体系及产销衔接系统，
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实现了组织体系渠道模式的重构。报告期内，公司部分主导产品市场库存较大，市场价格不稳定，为此营销公司通过控制公司钙口、锌口、双口等主导产品的发货量，维护市场价格，开展终端销售促销等活动，消化销售渠道中的存货。报告期内因公司主导产品销售收入与同期相比降幅较大，受此影响公司净利润同比也有较大降幅；二是持续推进营销管理精细化。报告期内，公司努力强化以临床产品为主导的各子公司业务的拓展，以重点品种为核心进行了产品分析与卖点挖掘，并通过召开临床深入研究课题评审会等多种形式的营销策略，为产品提供了更多的循证医学支持；同时，公司通过筛选商业合作伙伴，选择了衔接与覆盖能力强的一级商与二级商进行合作，并强化了对商业的管控能力和服务水平，进一步确保了资金的安全与产品渠道的合理覆盖，有效优化了渠道流通。
（二）加强产销平衡管理，优化产业布局，强化全面招标采购。
报告期内，公司以市场为导向，积极协调生产销售衔接。一是协调产销平衡。报告期内，公司积极适应营销战略的调整，成立了覆盖七个生产基地的产销管理中心，科学计划组织生产，同时依据产销运行情况及时调整生产，使产品库存可控，减少资金占用；二是优化产业布局。报告期内，公司以新版 GMP认证为契机，实施了粉针剂及其生产线的转移、搬迁，实现了磷霉素钠原料药与制剂同地生产，为降低生产成本及优化产业结构创造了条件；三是招标采购管理工作。报告期内，公司通过全面招标采购，有效控制了采购成本，报告期内母子公司招标占比达到95.75%，保障了公司各项生产物资的需求，同
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时积极引进了新供应商，强化了过程管理；四是强化安全环保环节。
报告期内，公司强化了对安全环保基础设施的建设力度，完善了母子公司安全环保管理制度，加大了各类隐患排查力度和治理速度，增加了各类安全演习及安全环保培训频次，提升了安全环保管理水平，有效保障了公司生产经营安全。
（三）以 GMP认证为依托，强化质量管控，提升技术攻关水平。
报告期内，公司不断强化质量自控意识，开展技术攻关创新。一是推进 GMP认证工作。报告期内，公司组织了 14次 GMP认证督导自检，完成了 5个公司、口服液等 7个剂型的新版 GMP认证，为市场经营提供了技术质量支持和保证；二是强化质量管控。报告期内，公司持续进行了系统风险评估，完善了风险防范的措施，并通过有效执行降低了产品质量风险。公司通过开展新版 GMP认证总结推进交流会等多种形式的活动，提升了生产体系人员质量意识，加强了产品质量管理；三是提升技术攻关水平。报告期内，公司完成了双黄连口服液工艺技术攻关等项目 33项，为公司提高产品质量，降低生产成本，参与市场竞争奠定了基础。
（四）调整研发思路，稳步推进仿制药及新药审批工作。
报告期内，公司积极调整研发思路，适应公司新战略模式。一是新产品研发成果。报告期内，公司共完成了 16个新产品立项，取得了药品、保健食品、食品批件 10余项，申请发明专利 8项，获得授权 2项发明专利，获得省市科技进步奖各 1项。完成了国家"十二五"重大新药创制项目"抗阿尔兹海默症重酒石酸卡巴拉丁原料胶囊"，获
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得产品注册受理；获得省药物制剂工程技术研究中心资金支持；获得 1项市科技项目资金支持；二是稳步推进仿制药研究工作。报告期内，公司完成了 4个品种的仿制药小试工艺研究，完成了 19个品种国内外处方信息、专利等相关信息的检索工作及研发准备工作，推进了部分老产品的一致性评价研究，为提升公司产品竞争力积蓄了力量。
（五）奉献爱心，关注员工，积极诠释大爱思想。
报告期内，公司开展了丰富多彩的爱心活动及社会公益活动。一是奉献爱心活动。报告期内，公司组织了多次爱心行活动，对望奎县五保供养中心、哈尔滨市第一福利院等特殊人群发放慰问药品、生活用品，用实际行动诠释了三精制药“热心公益、回报社会”的社会责任观。此外，公司共向 92名员工提供了总计 26.9万元的爱心帮扶基金，并向 176名困难员工发放了困难补助，解决了员工的燃眉之急；
二是员工参与活动。报告期内，公司通过组织开展庆建党 92周年红色主题集邮展、员工特长展、“凝心聚力谋发展，全力实施新战略”建功立业竞赛等结合生产经营实际情况的各类活动，激发了广大员工的劳动热情和创造活力，引导职工与企业同舟共济、共谋发展，不断丰富、陶冶员工身心健康。
（六）夯实基础，积极发展，持续推进综合管理精细化。
报告期内，公司积极推进运营、财务、人力、资产等方面的精细化管理模式。一是加强运营精细化管理。报告期内，公司以无差错管理为目标，做实各项工作的精细化管理，起草和修订各类专业管理规程，同时强化对业务过程的管控，降低了企业运营风险；二是全面推
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行财务预算管理。报告期内，公司通过严格执行资金审批流程及软件系统控制，实现了财务管理方式由结果通报式向过程管控及预警式的转变，保证了各类资金的合理有效使用，使各级管理者预算意识普遍提高；三是完善人力资源管理体系。报告期内，公司积极推进了绩效管理机制及激励性薪酬套改的人力资源改革项目，结合岗位性质形成了岗位地图及岗位价值评估报告，同时进行了人力资源信息化建设；
全面完成了员工岗位竞聘及薪酬改革工作，优化了岗位结构，有效地激发了员工的潜能，创造了公平竞争的工作环境；四是加快推进资产整合工作。报告期内，公司按照产业战略布局要求，有效推动了生物科技公司的处臵工作，并对部分外埠商业子公司实施了股权结构的调整，降低了风险、优化了产业结构。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权力，认真履行职责，坚决贯彻执行股东大会决议，发挥董事会各专门委员会作用，进一步完善公司治理结构，全体董事勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用。主要工作情况如下：
（一）执行股东大会各项决议
公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保其得到有效的实施。报告期内共召开股东大会 2次，并根据股东大会决议，已分别落实完成变更经营范围及修改公司章程等重要事项。
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（二）董事会日常工作
报告期内公司董事会共召开 7次定期及临时会议，会议审议并通过了多项议案，包括综合授信计划、与关联方共同投资、提供委托贷款、董事会提案管理制度、聘任高级管理人员、提名董监事候选人、工程项目处臵、变更经营范围及修改公司章程等涉及公司运作发展的重要事项，做到了决策的公平性、公开性及程序的合法性。
（三）公司治理
报告期内，公司根据监管部门的要求，组织公司董事、监事、高管参加内控培训及年度董监事培训；为提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，制订了《董事会提案管理制度》；
公司继续加强内幕信息管理，规范内部信息保密工作，严格执行《内幕信息知情人管理制度》，维护信息披露公平、公正、公开的原则，保护广大股东的权益。
（四）董事会各专门委员会运作情况
报告期内，公司持续加强独立董事和董事会专门委员会的作用，提升董事会运作的效率性和独立性，针对公司经营决策、战略发展、对外投资、内控体系建设等方面课题进行专题研究，提出指导性意见，提高董事会的工作能力和治理水平。
1、战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实力以及核心优势的分析，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
2、审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审
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计，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
3、薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等,切实履行了勤勉尽责义务。
4、提名委员会提名了新一届董事及高级管理人员的候选人，切实履行职责，对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
（五）内控制度建设
报告期内，公司不断提高内部治理能力，完善公司内控制度，积极规范公司运作。公司于 2013年 1月 15日披露了《2012年内控实施工作进展情况》，对于 2012年度的公司内控工作进行了详细的汇报，持续推进内控体系建设完善工作。
三、2014年公司发展展望及主要工作安排
（一）公司所属行业发展趋势
2014年，国家将继续加强对医药市场流通秩序的治理工作，招标政策愈加严格，降价趋势仍然延续，准入门槛不断提高，运营成本持续上升，行业内企业并购整合加剧，医药行业整体将保持增长，但预计增速放缓并呈现出竞争激烈的发展态势。
（二） 2014年企业发展环境分析
1、有利因素
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1）医药体制改革有利于行业发展。十八届三中全会发布了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出在医药卫生事业方面，要深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应等，向大众传递了国家持续推进医改的决心和信心。
“深化医改”意味着 2014年将是又一个“政策大年”，各级政府加大对卫生的投入，可以直接扩大投资，带动医药卫生及其相关产业发展，在诸多政策的共同作用下，医药行业发展再次发力。
2）医药行业的重组并购将成为一种趋势。随着医药行业的发展成熟及行业标准的不断提升，医药领域的重组并购案例增加将成为一种趋势，通过兼并重组获得外延式扩张将是医药行业未来几年的主旋律。兼并重组是淘汰落后产能、强化优质公司实力的有力保障，同时，新药审批放缓、新版 GMP认证时限等政策因素也都将是促进资本介入医药行业的内在动力。
3）居民健康需求不断增大。医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，居民卫生健康意识的加强、人口的增长及老龄化、不断深入的医疗卫生体制改革、全球制药产业转移等因素都将推动制药行业长期增长。
随着医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升，从而直接带动了药品消费市场的持续增长。
2、不利因素
1）药品价格的不断降低压缩企业生存空间。随着国家医改的强力推进及《国家基本药物目录》2013版出台并实施，各省基药工作执行越来越严格，能否进入国家、省级基药目录也将成为市场竞争的
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关键之一，基药中标价格的不断下滑，对医药企业生产成本也带来更大考验。同时，国家发改委下发《调整中成药价格的原则和方法》，并将陆续针对中成药出台具体价格调整方案，中成药将面临较大的降价风险。
2）同质化竞争加剧致营销将无模式可循。目前医药行业同质化竞争严重，产品同质化、市场同质化、营销手段同质化，导致企业越是相互模仿，同质化程度也就越严重，陷入竞争怪圈。企业依靠原有模式已不能支撑长久的发展，营销模式需要进行创新和变革。
3）仿制药一致性评价促使企业运营成本上升。仿制药一致性再评价要求的出台，将从一定程度上提升现有药品质量，未来中国仿制药行业门槛将进一步提高，优质新品种加速放量，高质量仿制药市场份额增加，竞争集中度逐渐提升，也将使一批药品淘汰。为了提升产品质量，保留品种，企业将面临大量技术攻关的人、物、财力投入，从而增加企业的运营成本。
（三）2014年工作思路及重点工作的安排
2014年工作思路：公司将持续推进以经济效益为核心，通过提升营销推广、生产保障、品种储备、市场竞争、综合运营管控及风险掌控等各项能力，促进企业综合运营质量的提高，力争实现公司 2014年各项经济指标。2014年公司预计实现营业收入 24亿元，公司将努力控制成本费用支出，以实现恢复性增长。
2014年公司要着力做好的重点工作：
一、营销工作
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一是主导产品销售工作。哈药集团营销公司将继续对现有营销渠道进行优化，持续开展城市维价工作，稳定产品流通价格；此外将通过开展终端的生动化陈列及各类促销活动全面开展终端精细化动销工作，提高分销和终端覆盖能力。通过以上措施，争取恢复及提升公司主导产品钙口、锌口、双口在终端的铺货率和销量，以达到价格稳定、终端覆盖广、渠道扁平有序；二是其他产品营销工作。公司将继续强化各子公司产品的销售，不断强化营销深度与广度开发，扩大营销网络，提升纯销能力与纯销质量；2014年，公司将积极筹备药品流通领域 GSP认证工作，提升经营质量管理水平。
二、生产工作
一是产销衔接及保障工作。公司将积极做好全品种的生产保障及各生产基地的稳定生产工作，加强与经营单位的密切沟通，增强生产计划的合理性，确保及时提供保质保量的产品；二是生产装备自动化水平提升工作。公司将通过升级改造、更新换代等方式，合理规划各生产基地设备自动化水平升级工作，以提高生产效率，降低员工劳动强度，此外，公司将加大对设备技术人员的引进、储备及培养工作，以适应公司未来几年自动化水平不断提升的需要；三是成本控制工作。公司将继续通过各项创新、技术攻关、流程控制等手段，围绕规模优势产品，持续提高技经指标，加强对能耗的科学有效管理，不断降低各项成本。
三、质量技术工作
一是 GMP认证工作。公司将继续推进五项 GMP认证工作，并通过
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组织自检小组进行 GMP自检，使 GMP成为常态化管理，强化质量意识和软硬件管理水平，提升产品质量竞争力；二是质量攻关工作。公司将继续围绕控制质量风险、降低生产成本、提高产品净利率等开展质量攻关工作，2014年 QC攻关立项将由以往的注重生产过程中的问题解决，转向紧紧围绕实际生产中的难点立项攻关。
四、研发工作
一是产品研发突破工作。公司将在持续做好药品、保健食品、食品及日化相关产品开发的同时，重点推进缓控释平台建设和仿制药一致性再评价工作，积极做好研究准备工作，保质保量地完成评价工作，从而实现新产品研发能力由高竞争的仿制药向高端仿制药和首仿药等低竞争产品的转变；二是内部管理工作。公司将积极对研发人员进行业务培训，提高研发人员业务素质和开发能力，并通过开展项目研究锻炼研发人员的实际操作能力和产业化能力。公司将持续强化项目负责人制，通过制定合理可行的实验方案、控制项目完成节点和总的完成时间，从而提高研发效率；三是外部合作与沟通工作。公司将积极通过与国内高等院校和科研院所高素质研发团队进行品种和项目合作，借助合作团队的技术优势力量，培养和提高公司研发人员的技术研发能力，提高申报项目审评的一次通过率。
五、管理工作
（一）运营管理工作
一是指标管理。公司将继续深入实施以经济效益为中心，全面提高公司生产经营质量。围绕公司主要经济指标及重点工作，将经济指
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标与各项工作管控要求相关联，对各级人员推进绩效管理，逐级建立全员责任制；二是全面财务预算管理。公司将持续对预算执行情况实施跟踪考核，并关注各单位实际业务收支与预算的偏离情况，进一步发挥预算对实际工作的指导作用，加强财务对生产成本管理的指导和辅助作用，做到生产综合成本最优；三是资本运营工作。公司将根据发展战略及发展目标，对现有工业类子公司进行整合和调整，完善剂型产品的调整和产业布局的优化，从而提高管理效率，降低运营成本；
为强化风险管控，将有序调整外埠商业子公司的股权关系，降低公司运营风险。
（二）人力资源工作
一是绩效考核管理。公司将持续深入推进责任制及绩效管理考核工作，根据《三精制药 2014年度责任制考核原则》，对重点工作实施“比较管理排序”的考核方式，提升团队整体能力与素质；二是人员培训工作。公司将继续围绕“专业技能培训、在岗培训、全员培训”三个方面，完善人员培训体系，提高岗位技能与专业工作能力，实现人力成本的合理有效控制。
（三）安全环保工作
一是安全工作。公司将继续坚持“以人为本、预防为主、综合治理”的方针，建立健全一岗双责、齐抓共管的安全环保责任体系和隐患排查治理体系，将安全环保责任落实到岗位，不断强化隐患治理速度和治理力度；二是环保工作。公司将继续加大环保投入，强化环保方面的设备设施管理和专业人员培训工作，从软、硬件两方面全面提
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升环保管理水平。
（四）民生文化工作
一是党群文体活动。公司继续围绕公司的核心重点有针对性开展工作，包括员工文体活动的丰富，各类形势任务教育活动的推出，多种劳动竞赛活动的组织等，努力营造向上、和谐的生产经营环境；二是服务民生工作。公司将继续提升涉及与员工日常生产生活密切相关的服务水平，“急员工之所急，办员工之所需”，热情服务，周到服务，安全服务，为广大员工营造良好的工作环境。
各位董事、监事和管理层，报告期内，面对发展结构调整的新挑战、转型升级的新困难，公司上下团结一心，积极应对，在机遇中求生存，在变化中求发展。2014年是公司重新定位、加快调整、决定未来发展的关键一年。面对复杂严峻的行业竞争环境，董事会将精诚团结，扎实进取，开拓创新，推动公司在回归良性发展的轨道上前行！以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董事会
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议案二
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2013年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
在 2013年度，公司监事会共召开了 4次监事会会议，同时列席了公司历次董事会现场会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对公司生产决策、经营管理等方面提出了建设性的意见和建议，公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行职责，积极开展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。具体工作如下：
一、公司召开监事会会议情况
2013年监事会共召开了 4次会议，会议情况如下：
1、哈药集团三精制药股份有限公司六届十四次监事会会议于 2013年 4月 9日在本公司会议室召开，会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告正文及摘要》、《2012年内部控制评价报告》、《2012年内部控制审计报告》、《关于提名监事候选人的议案》。
2、哈药集团三精制药股份有限公司七届一次监事会会议于 2013年 6月 17日在本公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司
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监事会主席的议案》。
3、哈药集团三精制药股份有限公司七届二次监事会会议于 2013年 8月 8日在本公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2013年半年度报告正文及摘要》。
4、哈药集团三精制药股份有限公司七届三次监事会会议于 2013年 10月 16日在本公司会议室召开，会议审议通过了《2013年第三季度报告》。
二、对公司依法运作的监督情况
通过对公司依法运作进行监督，公司监事会认为：报告期内，公司能够按照《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关政策法规规范运作，公司已建立较为完善的内部控制制度和治理结构，相关决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行贯彻董事会、股东大会的各项决议时能勤勉守纪，尽职尽责，履行公司职务时没有出现违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。
三、对公司的财务状况监督和检查情况
通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，公司 2012年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。致同会计师事务所对公司 2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。
四、对公司募集资金使用情况的监督
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公司自重组上市以来没有募集过资金、也没有募集资金使用情况的发生。
五、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督
报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、对关联交易情况进行监督
报告期内，监事会认为：公司的关联交易能够按公开、公平原则以市场价格进行，没有有损害股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
七、对《2012年度内部控制评价报告》的审议
报告期内，监事会对公司《2012年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。《2012年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
八、学习培训情况
报告期内，公司还加强了监事们对监管法律法规的学习，报告期内多次组织公司监事们参加监管机构关于规范治理、内部控制和保护社会公众股股东权益等方面的培训活动，切实提高了监事们的责任意识和履职能力。
2014年，公司监事会将继续严格遵照《公司章程》赋予监事会
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的职责，督促公司规范运作，坚决贯彻公司既定的战略方针，对重大风险事项及时跟踪检查，督促公司风险防范系统、公司法人治理结构的完善，依靠审计监督手段，将监督纳入生产、经营、决策的相关领域，使监事会的监管水平不断提高，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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监事会
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议案三
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2013年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2013年度财务决算经致同会计师事务所注册会计师审计，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序，出具了无保留意见的致同会计师事务所审字（2014）第 210ZA1161号审计报告。
一、公司 2013年度经营成果及利润分配
（一）经营成果
2013年度公司实现销售收入 317,700万元，主营业务利润 129,557万元，营业利润实现 443万元，实现利润总额 5,629万元，归属于母公司股东的净利润 646万元，同比降低98.23%。
（二）利润分配
2013年公司实现归属于母公司股东的净利润为 646万元，以公司最近三年实现年均归属于母公司股东的净利润 25,634万元乘以30%为基础，公司总股本 579,888,597股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.33元（含税），按上述预案该部分股利分配需要 7,713万元。此外，不进行其他形式分配。此预案尚需公司年度股东大会审议批准后实施。
二、主要财务报表项目的状况
1.货币资金期末余额为 158,462,347.98元，较期初减少
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64.19%，主要是本期销售收入减少所致。
2.预付款项期末余额为 38,573,112.67元，较期初减少71.07%，主要是上期支付的工程款及货款在本期收到发票所致。
3.其他应收款期末余额为 34,259,374.42元，较期初减少62.32%，主要是本期往来款减少所致。
4.其他流动资产期末余额为 772,028.37元，较期初减少52.51%，主要是本期待摊的各项费用减少所致。
5.长期股权投资期末余额为 13,926,864.09元，较期初增加118.10%，主要是本期公司部分子公司不再纳入合并范围转为权益法核算所致。
6.长期待摊费用期末余额为 8,815,032.53元，较期初减少43.54%，主要是本期摊销导致余额减少。
7.预收款项期末余额为 32,382,051.90元，较期初减少75.19%，主要是上期末的预收账款在本期已提供商品结转销售收入所致。
8.应交税费期末余额为 101,053,488.25元，较期初减少46.33%，主要是本期期末计提应交税费比上年末计提税费减少所致。
9.营业税金及附加本期发生额为 26,945,311.62元，较上期减少41.72%，主要是本期应交增值税减少所致。
10.投资收益本期发生额为-9,384,934.93元，较上期减少2087.98%，主要是本期新增联营公司亏损所致。
11.营业外支出本期发生额为 14,187,532.35元，较上期增加220.85%，主要是本期支付的赔偿损失增加所致。
三精制药2013年年度股东大会会议资料
12.所得税费用本期发生额为 64,075,648.66元，较上期减少40.13%，主要是本期利润总额减少所致。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一四年五月十五日
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议案四
哈药集团三精制药股份有限公司
2013年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司 2013年度母公司实现净利润 58,281,644.98元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金 5,828,164.5元，当年可供股东分配利润 52,453,480.48元，加上年初未分配利润 865,472,936.10元，本年度可供股东分配的利润为 917,926,416.58元。
根据公司利润实现情况和回报股东需要，2013年度利润分配方案为派送现金股利，公司以总股本 579,888,597股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.33元（含税），按上述方案该部分股利分配需要 77,125,183.40元。此外，不进行其他形式分配。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一四年五月十五日
三精制药2013年年度股东大会会议资料
议案五
关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务决算的审计机构及内部控制审计机构，并向其支付2013年度审计报酬70万元，2013年度内部控制审计费用21万元。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一四年五月十五日
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议案六
2013年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为哈药集团三精制药股份有限公司的独立董事，2013年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规和规章制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
现将 2013年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张淑芳：本科学历，曾任国家药监局执业药师认证中心主任，现任三精制药独立董事、中国执业药师协会常务副会长兼秘书长、卫生部合理用药专家委员会主任委员、全国高等学校临床药学教材评审委员会顾问、全国高等医药教材建设研究会顾问。
王元庆：硕士研究生导师，律师，研究员，曾任黑龙江大学法律
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系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、代理所长，现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现任三精制药独立董事、利安达会计师事务所董事、合伙人。
二、独立董事年度履职概况
2013年出席会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张淑芳|7|6|1|1|0|否|2|
|王元庆|7|7|1|0|0|否|2|
|王栋|7|7|1|0|0|否|2|

作为独立董事，我们能主动了解公司的生产经营和运作情况，积极参加公司董事会，能广泛听取公司经营管理的建议和意见。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。公司在2013年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013
年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其
他事项提出异议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2013年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发„2003‟56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发„2005‟120号文)及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审
查，经核查后我们认为：
公司能够严格执行中国证监会有关对外担保若干事项的规定。截至报告期末，公司对外担保事项已经履行完毕，本期没有担保行为发生。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进
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行了审核，认为：在公司2012年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
在对新一届董事及高级管理人员的候选人提名时，我们对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，高级管理人员的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年4月9日、2013年7月25日，发布了一季度预减公告及半年度预亏公告，我们认为，公告严格按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司不存在聘任或者更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司自上市以来，严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。我们认为，公司2012年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，以此更好地回报股东。
（八）公司及股东承诺履行情况
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公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
2013年度公司根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。2013年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2012年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实力以及核心优势的分析，与公司管理层拟定了
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长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等,切实履行了勤勉尽责义务。
提名委员会提名了新一届董事及高级管理人员的候选人，切实履行职责，对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
四、总体评价和建议
2013年，我们作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
2014年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业作用，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。在我们履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积
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极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
以上议案提交股东大会，请予以审议。
报告人：张淑芳、王元庆、王栋
二零一四年五月十五日
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议案七
关于公司2014年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及 2014年生产经营计划，现对2014年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、2014年度日常关联交易预计
预计公司 2014年日常关联交易情况如下表所示：
2014年度关联交易预计明细表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计金额|占同类交易的比例|2013年总金额|
|采购原材料|原材料|哈药集团股份有限公司|8,000.00|6.55%|4,648.60|
|采购产品|产品|哈药集团股份有限公司|5,000.00|50.00%|3,497.36|
||产品|哈药集团营销有限公司|5,000.00|50.00%|508.22|
||小计||10,000.00|100.00%|4,005.58|
|销售产品|销售产品|哈药集团营销有限公司|180,000.00|75%|100,512.63|
||销售产品|哈药集团股份有限公司|5,000.00|2.08%|8,740.50|
||小计||185,000.00|77.08%|109,253.13|

三精制药2013年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：哈药集团股份有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：191,748万元
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2号
主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。
2、关联方名称：哈药集团营销有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：1,800万元
注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健食品
哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其50%的股权，本公司持有其49%的股权。
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三、定价政策和定价依据
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司向哈药集团营销有限公司销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营；公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购商品后对外销售，商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势，帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。
关联销售方面，哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的产
三精制药2013年年度股东大会会议资料
品。公司将借助该公司的网络覆盖能力和销售推广能力，进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。
上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
五、审议程序
1、本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，全体参会董事以 7票赞成、2票回避、0票弃权、0票反对通过此项议案。
2、独立董事张淑芳、王栋、王元庆事前对日常关联交易进行了认真审查，认为公司预计的 2014年度日常关联交易，符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
3、此项关联交易尚须获得本公司 2013年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一四年五月十五日
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议案八：
哈药集团三精制药股份有限公司
股东回报规划(2014-2016)
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，优化股东回报机制的持续、稳定、科学和透明性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、经营发展规划、外部融资成本等因素，并结合公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，重视对投资者的合理回报，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合
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考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2014-2016年）的股东回报规划：
（一）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形：
1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
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最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。
4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配政策及具体利润分配方案的制定
1、利润分配政策研究论证程序和决策机制
公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会
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的股东或股东代理人持有表决权的 2/3以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、具体利润分配方案的制定及审议
（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。
（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
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2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
二零一四年五月十五日
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议案九：
关于修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，现对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：
原第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和比例：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特
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殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。
（三）利润分配方案的审议程序：
公司进行利润分配时，由公司董事会先制定分配方案，提交公司股东大会进行审议。董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 2/3以上通过。
（四）利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配方案的调整：
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。公司因调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
现修改为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利
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润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形：
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1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议
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批准。
4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定
1、利润分配政策研究论证程序和决策机制
公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 2/3以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，应当通过现
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场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、具体利润分配方案的制定及审议
（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。
（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一四年五月十五日
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附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席哈药集团
三精制药股份有限公司 2013年年度股东大会，对以下议案以投票
方式代为行使表决权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《2013 年度董事会工作报告》||||
|2|《2013 年度监事会工作报告》||||
|3|《2013 年度财务决算报告》||||
|4|《2013 年度利润分配方案》||||
|5|《2013 年度独立董事述职报告》||||
|6|《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》||||
|7|《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案》||||
|8|《股东回报规划》||||
|9|《关于修改公司章程的议案》||||

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格
内选择一项用"√"，在候选人项下的方格内填写票数。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有
权按自己的意愿表决。
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委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 签署日：2014年月日
委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止