山东地矿股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
专项审核报告
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专项审核报告
—关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 1-4
的说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190专项审核报告
XYZH/2013JNA1022-1-4山东地矿股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山东地矿股份有限公司（以下简称山东地矿）管理层编制的《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
山东地矿管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，山东地矿上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东地矿重大资产重组置入资产业绩承诺的实现情况。
本专项审核报告仅供山东地矿2013年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项审核报告作为山东地矿年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：路清
中国注册会计师：刘玉显
中国 北京 二○一四年四月三日
关于山东地矿股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，山东地矿股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《山东地矿重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2013年12月23日，公司名称由泰复实业股份有限公司更名为山东地矿股份有限公司）
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2012年9月，本公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成了《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）及褚志邦达成的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限
公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。
本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2012年9月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会，以鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了本次交易。
2012年10月12日，本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2012年12月18日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核通过了本次交易。
二、重大资产重组购入、出售资产情况
（一）购入资产整体情况及作价情况
信永中和会计师事务所对置入的资产-鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业进行了审计，于2012年7月30日出具了[XYZH/2011JNA1057-4]号《审计报告》，置入资产审计结果：
截止2012年5月31日的资产总额为1,208,723,457.73元，负债总额为330,909,149.82元，账面净资产为877,814,307.91元。
北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估，出具了国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，评估结果为：
鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业的40%股权，截止2012年5月31日的评估值分别为：1,191,888,920.23元、492,149,347.95元、120,959,592.11元，置入资产的交易价格总计1,804,997,860.29元。
根据相关规定，以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股向发行对象发行股份301,335,197.00股进行认购。
（二）购入、出售资产的交接情况
截至2012年12月26日，本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，本公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币171,374,148.00元变更为人民币
472,709,345.00元，折合472,709,345股(每股面值人民币 1.00元)。其中，鲁地控股及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的27.12%。
三、购入资产业绩承诺及实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据公司与地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》，地矿集团等八方承诺交易资产2013年度、2014年度、2015年度，截止当期期末累计的扣除非经常性损益后
的实际净利润数额将分别不低于12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元。三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。
（二）购入资产2013年度业绩承诺（归属于母公司所有者净利润）实现情况
山东地矿2013年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2013年4月3日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为XYZH/2013JNA1022-1-1号。
经审计的山东地矿购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为
13,278.00万元，非经常性损益为347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为
12,930.50万元。
四、结论
截至2013年12月31日，地矿集团等八家交易方对山东地矿重大资产重组过程中的购入资产的2013年度业绩承诺已实现。
五、本说明的批准
本说明已经本公司第八届董事会二次会议于2014年4月3日通过。
山东地矿股份有限公司
法定代表人：
财务总监：
会计机构负责人：
二○一四年四月三日