中信建投证券股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任天华院本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
第一节本次交易概述 ................................................................................................. 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易标的定价........................................................................................ 7三、发行股份购买资产情况................................................................................ 7第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 10一、本次交易相关决策过程及批准文件.......................................................... 10二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股份登记情况.......... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 12六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 13第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 14
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为上市公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中国化工。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易的资产评估基准日为 2017年 9月 30日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
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|交易标的|定价方法|评估值|
|装备卢森堡100%股权|收益法|606,190.10|
|三明化机生产相关的土地、房产和设备等|资产基础法|12,402.57|
|华橡自控生产相关的土地、房产和设备等|资产基础法|11,687.23|
|||630,279.90|

为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排并签署了《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|
|交易均价|
|14.36|
|14.88|
|14.98|

经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产630,279.90万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
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|-|-|
|交易标的|交易价格|
|装备卢森堡100%股权|606,190.10|
|三明化机生产相关的土地、房产和设备等|12,402.57|
|华橡自控生产相关的土地、房产和设备等|11,687.23|
||630,279.90|

注：不足一股计入资本公积
上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）股份锁定情况
装备环球、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案；
5、上市公司 2018年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批复。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户及相关债权债务处理情况
截至本核查意见出具之日，根据卢森堡律师 Allen&Overy出具的法律意见，装备卢森堡100%的股权已经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，装备卢森堡成为天华院的全资子公司。
截至本核查意见出具之日，三明化机资产包及华橡自控资产包已经交付给天华院。
装备卢森堡及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。三明化机及华橡自控资产包仅为购买资产，不涉及债权债务转移。
（二）新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年4月23日受理天华院递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）验资情况
2019年4月19日，立信出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019年 4月 18日止，天华院注册资本由人民币 410,636,024元变更为人民币898,091,474元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中登公司完成登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年12月6日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。
2017年12月6日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。
2018年 6月 5日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。
2018年 6月 5日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。
2018年6月5日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。
2018年 10月 12日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》。
2018年 10月 12日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议之终止协议（境内）》。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的
相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），天华院尚需完成以下后续事项：
1、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过102,600万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金。
2、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
3、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；上市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
第三节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中登公司完成登记手续。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
5、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
7、上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；上市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵亮 范哲远
中信建投证券股份有限公司年 月 日