上海柘中建设股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第110058号上海柘中建设股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
经鉴证，我们发现，公司募投项目大直径PHC管桩技术改造项目与职工食堂和宿舍建造工程统一签订建造合同并同时建造，2012年度，上述职工食堂和宿舍建造工程已基本完工并投入使用。2013年12月，相关工程竣工结算已经完成，公司承诺，将尽快归还上述非募投项目的工程款。
除上述情况外，我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年一月二十九日
鉴证报告第2页
上海柘中建设股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海柘中建设股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币 34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为 03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为 310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币 14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币 40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币 7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币 655,600,315.00元，公司于 2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度累计使用募集资金人民币272,462,817.13元，其中：募集资金项目支付人民币102,362,817.13元，将超募资金人民币80,000,000.00元用于归还贷款；将超募资金人民币 20,000,000.00元补充永久性流动资金；将超募资金人民币 70,000,000.00元用于岱山柘中建材有限公司的注册资金；舟山柘中大型构件有限公司使用超募资金人民币100,000元。
专项报告第1页
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2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本年度共使用募集资金人民币9,361,835.10元，其中：募集资金项目本期支付人民币 9,429,035.10元；收到舟山柘中大型构件有限公司前期使用募集资金款返回人民币67,200.00元。
另外，本年度公司使用募集资金购买银行理财产品累计支出人民币887,390,000.00元，截至2013年12月31日已到期收回的金额为人民币491,790,000.00元，尚未到期的金额为人民币395,600,000.00元。
公司募集资金到位净值应为人民币655,600,315.00元，扣除累计使用募集资金人民币 111,791,852.23元、超募资金使用人民币 170,032,800.00元、购买尚未到期的银行理财产品人民币 395,600,000.00元、手续费支出人民币 51,176.49元，加上累计利息收益人民币46,868,375.30元，截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币 24,992,861.58元。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金实际余额为人民币24,992,861.58元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2013年 6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
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公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。
(二)募集资金专户存储情况
1、截至2013年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存放金额 存储方式上海农村商业银行奉贤支行
32760108080230887 9,813.65 活期
营业部
农业银行上海南方商贸城支
03769010040013351 38,044.97 活期
行
216410100100071157 79.12 活期
兴业银行股份有限公司上海
216410100200017412 13,000,000.00 6个月定期奉贤支行
216410100200016197 10,000,000.00 1年定期 310069024018010014345 14,923.84 活期
交通银行股份有限公司上海
310069024608510000887-00799329 980,000.00 6个月定期化学工业区支行
310069024608510000887-00799338 950,000.00 6个月定期合计 24,992,861.58
2、截至2013年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：
单位：人民币元银行 理财产品名称 金额 到期日
上海农村商业银行奉贤
鑫意理财丰硕2013536期 222,000,000.00 2014-1-6支行营业部
农业银行上海南方商贸 农行“金钥匙本利丰”2013第2272
6,600,000.00 2014-1-15城支行 期
兴业银行股份有限公司
结构性存款 27,000,000.00 2014-1-10上海奉贤支行
兴业银行股份有限公司
结构性存款 20,000,000.00 2014-6-6上海奉贤支行
交通银行股份有限公司
交通银行蕴通财富.稳得利 40,000,000.00 2014-3-31上海化学工业区支行
交通银行股份有限公司 交通银行蕴通财富.聚通132（178）
80,000,000.00 2014-6-6上海化学工业区支行 号
合计 395,600,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
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(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本年度公司无此情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司无此情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本年度公司无此情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无此情况。
(六)节余募集资金使用情况
本年度公司无此情况。
(七)超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币 655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币 306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。
1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010年 2月将超募资金人民币 8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币 2,000.00万元；
（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。
2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010年 2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。
3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。
4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。
专项报告第4页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元（详见本报告三之（九）1）。
2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。
(九)其他事项
1、公司累计投入舟山柘中大型构件有限公司募集资金专户人民币 6,500万元（包括舟山柘中大型构件有限公司设立时注册资本超募资金人民币2000万元、置换先期用自有资金对舟山柘中大型构件有限公司追加投资人民币 4,000万元以及 2012年度追加投资划转至舟山柘中大型构件有限公司的人民币500万元），用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款，舟山柘中大型构件有限公司累计支付上述款项共计人民币 64,845,129.00元。舟山柘中大型构件有限公司于2011年9月26日参加了该项目采矿权现场竞拍会，由于现场竞拍价格已达人民币 41,800万元，此价格加上开发费用已经超出了公司测算的该矿山项目预期开发价值，因此公司无法对该采矿权项目继续竞拍。2011年 12月 28日，岱山县政
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府及相关政府部门将公司已经支付的土地出让金、拆迁补偿款人民币 64,745,129.00元退还至公司募集资金专户中，舟山柘中大型构件有限公司为此项目实际使用募集资金人民币100,000.00元。
2013年舟山柘中大型构件有限公司归还了人民币67,200.00元至募集资金专户，该项目实际使用募集资为人民币32,800元。
2、据公司第二届董事会第十二次会议通过将舟山柘中大型构件有限公司注册资本由人民币人民币6,000万元，减少至人民币500万元，并使用自有资金进行替换。2012年1月舟山柘中大型构件有限公司将超募资金人民币6,000万元由募集资金专户中国农行股份有限公司岱山衢山支行 19-415301040006059账户退还至公司募集资金专户交通银行股份有限公司上海化学工业区支行310069024018010014345账户，余款人民币500万元已于本年度转入公司募集资金户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司大直径 PHC管桩技术改造项目可行性研究报告，公司建造项目主要包括改扩建厂房和建造研发楼，公司实际募集资金支出项目中除用于以上募投项目外，还用于职工食堂及宿舍建设，职工食堂和宿舍建造工程与募投项目工程为统一签订合同并同时建造，上述职工食堂和宿舍建造工程已于2012年度完工并投入使用。截至报告
日，相关工程竣工结算已完成。公司承诺，将尽快归还上述非募投项目的工程款。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年1月29日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海柘中建设股份有限公司董事会
二O一四年一月二十九日
专项报告第6页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海柘中建设股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元募集资金总额 65,560.03 本年度投入募集资金总额 936.18
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 28,182.47
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变更项目募集资金承诺投调整后投本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可使本年度实现是否达到预项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 生重大变化承诺投资项目
1.大直径PHC管桩的改扩建
否 19,382.00 19,382.00 942.90 9,912.18 51.14 2013年部分使用 否及配套码头
2.购建运桩船 否 9,966.00 9,966.00 否 3.新建研发中心 否 1,267.00 1,267.00 1,267.00 100
承诺投资项目小计 30,615.00 30,615.00 942.90 11,179.18 36.52 否超募资金投向
1、归还银行贷款 8,000.00
2、补充流动资金 2,000.00
3、岱山柘中建材有限公司 7,000.00
4、舟山柘中大型构件有限公司 -6.72 3.28
超募资金投向小计 17,003.28
合计 936.18 28,182.47
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
本期项目可行性未发生重大变化
况说明
超募资金的金额、用途及使用
超募资金归还银行存款8000万元，补充永久性流动资金2000万元，投资岱山柘中建材有限公司7000万元、舟山柘中大型构件有限公司使用3.28万元（详见本报告三之（九）1）
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
本期募集资金投资项目实施地点未发生变更
更情况
募集资金投资项目实施方式调
本期募集资金投资项目实施方式未做调整
整情况
募集资金投资项目先期投入及
本年度公司无此情况
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。
向
募集资金使用及披露中存在的公司新建厂房包括职工餐厅和宿舍，上述项目不属于募集资金项目，2012年度职工餐厅和宿舍已经投入使用，截至报告日，相关工程竣工结算已完成。公司承诺，将尽快归还上述非募投项目的工程问题或其他情况 款。