证券代码：300119 证券简称：瑞普生物天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年度创业板非公开发行股票
之
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李守军 梁武 李旭东
鲍恩东 罗永泰 胡文强
张俊民 崔治中 马闯
天津瑞普生物技术股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量和发行价格
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：15,347,182股
（三）发行价格：14.92元/股
（四）募集资金总额：22,898.00万元
（五）募集资金净额：22,010.64万元
二、投资者认购金额、数量和限售期
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|限售期（月）|
|1|中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划|7,148|4,790,884|36|
|2|李守军|8,000|5,361,930|36|
|3|梁武|2,000|1,340,482|36|
|4|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|5,000|3,351,206|36|
|5|梁昭平|750|502,680|36|
|合计||22,898|15,347,182|-|

释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|瑞普生物、发行人、公司、本公司、上市公司|指|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|瑞普生物通过非公开发行方式，向发行对象发行 A 股，募集资金总额不超过26,910万元人民币（含）之行为|
|发行对象|指|2015年员工持股计划、李守军、梁武、道杰投资、梁昭平|
|道杰投资|指|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|
|华南生物|指|广州市华南农大生物药品有限公司|
|华农资产|指|广东华农大资产经营有限公司|
|动物防疫|指|广东省动物防疫物资储备中心|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|实际控制人|指|李守军|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本发行情况报告书|指|天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行情况报告书|
|定价基准日|指|瑞普生物第三届董事会第九次会议决议公告日|

注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................. 1特别提示 ........................................................... 2释义 ............................................................. 3目录 ............................................................. 4第一节本次发行概况 ............................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 5二、本次发行方案 ........................................................................................................................... 6三、本次发行对象概况 ................................................................................................................... 7四、本次发行相关机构情况 ......................................................................................................... 10第二节本次发行前后公司基本情况 .................................. 12一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 12二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 13第三节本次募集资金使用和管理 .................................... 16一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 16二、本次募集资金专户存储的相关措施 ..................................................................................... 16第四节保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 17第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 18第六节有关中介机构声明 .......................................... 19第七节备查文件 .................................................. 22一、备查文件 ................................................................................................................................. 22二、备查地点 ................................................................................................................................. 22
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
瑞普生物本次非公开发行股票方案已经公司2015年11月8日召开的第三届董事会第九次会议、2015年 11月 24日召开的第三届董事会第十次会议和 2015年12月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年 12月 21日，中国证监会受理公司本次非公开发行股票的申请；
2016年3月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过；2016年 7月 8日，中国证监会下发“证监许可[2016]1328号”《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人与主承销商已于 2016年 8月 3日向全部发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象按照要求足额缴付了其认购款项。2016年 8月 8日，东莞证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了本次认股款。
根据瑞华会计师于2016年8月8日出具的“瑞华验字[2016]01320006号”《验资报告》，确认截至 2016年 8月 5日止，东莞证券指定的银行账户已收到5名特定投资者缴付的认购资金，金额总计为人民币22,898万元；截至2016年8月8日止，东莞证券扣除未付的保荐、承销费用人民币680万元，向瑞普生物实际缴入股款人民币 22,218万元，出资均为货币资金；另外扣除瑞普生物为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师费、律师费、信息披露费等发行费用人民币107.36万元及在此之前已预付保荐费100.00万元后，实际募集股款为人民币22,010.64万元，其中股本15,347,182元，资本公积204,759,240.82元。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
公司本次发行人民币普通股（A股）共计 15,347,182股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日即 2015年 11月 9日，定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即本次发行价格为15.07元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
发行人 2015年度利润分配以截至 2015年 12月 31日总股本 389,146,281股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.5元（含税）、送红股 0股、不以公积金转增股本，2015年度现金分红总额为 58,371,942.15元。本次发行价格相应调整为14.92元/股。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）、梁昭平在内的共
计五名投资者，以现金方式认购。发行对象认购情况如下所示：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划|7,148|4,790,884|
|2|李守军|8,000|5,361,930|
|3|梁武|2,000|1,340,482|
|4|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|5,000|3,351,206|
|5|梁昭平|750|502,680|
|合计||22,898|15,347,182|

（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 22,898.00万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用 887.36万元后，公司实际募集资金净额为 22,010.64万元，本次发行募集资金净额用于收购华南生物38.27%股权和补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。
三、本次发行对象概况
公司本次非公开发行股票对象为 5名确定对象，分别为中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）和梁昭平，其基本情况如下：
（一）发行对象的基本情况
1、中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划
中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划以瑞普生物本次非公开发行股票为主要投资标的，认购4,790,884股，认购金额7,148万元，占公司发行后总股本的1.18%。中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划系2015年8月 24日，发行人与其管理人中信证券股份有限公司、托管人中国建设银行股份有限公司签订了《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》而设立的。该资管计划的出资人均为公司及全资或控股子公司员工。
根据中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的备案资料及发行人的书面确认，中信证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定完成中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的备案手续，备案产品编码为S79946。
2、李守军
李守军先生持有公司股份 167,167,481股，占本次发行前总股本的42.96%，为公司控股股东及实际控制人。李守军先生基本情况如下：
李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 4月，博士学历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任天津市富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。
李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务理事，中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天津东丽区科协副主席，天津市东丽区政协委员。
3、梁武
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|姓 名|梁武|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|12022419681003****|
|住 所|天津市河西区平江南道畅园里|||
|通讯地址|天津市空港经济区环河北路76号空港商务园西区W2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

4、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）
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|名称|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海道杰股权投资管理有限公司|
|注册地址|上海市长宁区镇宁路465弄161号4号楼129室|
|成立日期|2015年6月16日|
|营业执照注册号|91310105342195127R|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。|

上海道杰席胜投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号为P1019665。
5、梁昭平
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|-|-|-|-|
|姓 名|梁昭平|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|44010619671020****|
|住 所|广州市五山华南嵩山区单西|||
|通讯地址|广州市五山华南嵩山区单西|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象中，中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，李守军为公司控股股东，梁武为公司董事、副总经理，梁昭平为公司副总经理。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
最近一年，李守军与公司发生的关联交易主要为公司进行担保。
除认购本次非公开发行股票外，其他发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
四、本次发行相关机构情况
（一）发行人：天津瑞普生物技术股份有限公司
法定代表人：李守军
联系人：徐健
办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号
联系电话：022-88958118
传真：022-88958118
（二）保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
办公地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心
联系电话：0769-22119253
传真：0769-22119285
保荐代表人：吕晓曙、郜泽民
项目协办人：王健实
项目组成员：黄艳婕、李炯杰、李晖
（三）律师事务所：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：徐非池、陈沁
办公地址：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦17楼
联系电话：0755－61366281
传真：0755－61391669
（四）审计机构及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：齐桂华、赵月
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|李守军|167,167,481|42.96%|
|2|梁武|33,545,216|8.62%|
|3|苏雅拉达来|15,616,103|4.01%|
|4|鲍恩东|12,915,454|3.32%|
|5|李旭东|11,452,115|2.94%|
|6|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|6,734,700|1.73%|
|7|周仲华|5,183,305|1.33%|
|8|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|4,832,146|1.24%|
|9|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,299,828|1.10%|
|10|中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金|3,836,569|0.99%|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下所示（以截至 2016年6月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|李守军|172,529,411|42.65%|
|2|梁武|34,885,698|8.62%|
|3|苏雅拉达来|15,616,103|3.86%|
|4|鲍恩东|12,915,454|3.19%|
|5|李旭东|11,452,115|2.83%|
|6|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|6,734,700|1.66%|

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|-|-|-|-|
|7|周仲华|5,183,305|1.28%|
|8|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|4,832,146|1.19%|
|9|中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划|4,790,884|1.18%|
|10|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,299,828|1.06%|

（三）本次发行前后公司控制权变化情况
本次非公开发行前，公司总股本为 389,146,281股，控股股东、实际控制人李守军直接持有公司 167,167,481股，占公司总股本的42.96%。本次非公开发行完成后，公司总股本为 404,493,463股，李守军直接持有股份数增加至172,529,411股，占公司总股本的42.65%，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件流通股|186,109,707|47.83%|201,456,889|49.80%|
|无限售条件流通股|203,036,574|52.17%|203,036,574|50.20%|
|合计|389,146,281|100.00%|404,493,463|100.00%|

（二）对公司资产结构的影响
公司本次发行非公开发行股票募集资金用于收购华南生物38.27%股权和补充流动资金，本次发行完成后，公司净资产、总资产规模均有较大幅度的增加，公司资产质量将得到显著提升，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
以公司2016年3月31日合并报表财务数据为基准模拟计算，公司本次发行
完成后，募集资金净额为22,010.64万元，对公司主要财务数据影响如下：
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|项目|发行前|发行后|
|资产总计（万元）|236,881.44|258,892.09|
|负债总计（万元）|56,976.53|56,976.53|
|净资产（万元）|179,904.91|201,915.56|
|资产负债率(合并报表)|24.05%|22.01%|
|总股本（万股）|38,914.63|40,449.35|
|归属于母公司股东每股净资产（万元）|4.1924|4.5775|

（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于收购华南生物38.27%股权、补充流动资
金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
本次募集资金投资项目完成后，瑞普生物对华南生物的持股比例将由31.98%提升至70.25%，增强瑞普生物的控制权，形成了生物制品产业集群，可实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、
人才资源、客户资源等方面系统性整合，在外部竞争中的战略协同价值将进一
步体现，有利于释放产业集群效应。同时，持股比例的提升将直接增加归属于
母公司所有者的净利润，扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和
销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司
价值，更好地回报股东。
通过非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。
（四）对公司治理的影响
本次发行将进一步完善公司的治理结构和内控体系，提升管理水平，有利于优化公司股权结构。本次非公开发行完成后，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会进行调整。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票募集资金用于收购华南生物38.27%的股权和补充流动资金。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节 本次募集资金使用和管理
一、本次募集资金使用计划
根据瑞华会计师出具的“瑞华验字[2016]01320006号”《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额为 22,898万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用 887.36万元后，募集资金净额为 22,010.64万元。本次非公开发行募集资金净额用于收购华南生物38.27%股权和补充流动资金。
二、本次募集资金专户存储的相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后即与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
保荐人东莞证券关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定以及发行人董事会、股东大会会议决议。
（三）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（四）本次发行的发行对象的选择符合公平、公平的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；
（三）本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
第六节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
王健实
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
法定代表人：
张运勇
东莞证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐非池 陈沁
负责人或授权代表：
王隽
北京大成律师事务所年 月 日
发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
齐桂华 赵月
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》；
2、保荐机构出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
4、发行人律师出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、发行人会计师出具的《验资报告》；
6、其他与本次发行相关的文件。
二、备查地点
备置地址：天津瑞普生物技术股份有限公司董秘办
联系人：徐健
电话：022-88958118
传真：022-88958118
（本页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票之发行情况报告书》之签字盖章页）
发行人：天津瑞普生物技术股份有限公司年 月 日