中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规及规则的要求，履行对以岭药业的持续督导职责，对以岭药业《石家庄以岭药业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见。
一、以岭药业内部控制的基本情况
（一）控制环境
控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司的控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业风险管理的态度。公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的企业内部控制环境，主要体现在以下几个方面：1、经营管理理念、风格及企业文化
公司秉承“继承创新，造福人类”的企业宗旨，倡导“团结、奋进、诚信、奉献”的企业价值观，致力于成为优秀的民族中医药支柱企业。践行“为员工谋发展，为社会做贡献，为股东创价值”的企业文化理念，作为企业社会责任感和使命感的具体表现。
同时公司积极倡导并践行以诚信为基础的企业文化。
2、公司组织结构设置
（1）法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了完善的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公司
章程及相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大经营决策问题进行审议并做出决定，并提交股东大会审议批准。
董事会建立了公司独立董事制度，聘请了三名符合任职资格的独立董事，人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，使董事会成员的专业构成更趋于合理。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督和检查。
公司总经理由公司董事会聘任，在董事会的领导下开展工作，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会相关决议。
公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等相关工作制度；保障公司各项工作的顺利进行。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与规划委员会、提名委员会等四个专业委员会。各专业委员会在董事会的领导和授权下开展工作。
审计委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。公司通过每季度召开审计委员会会议等方式发挥审计委员会的作用。
审计委员会还履行监督公司内部审计部门独立性以及公司内部控制制度的实施情况；审核公司财务信息及其披露，监督公司财务报告的完整性；审计公司内控制度及其执行情况，保持内部控制有效性；对重大决策及重大交易等董事会认为有必要进行审计的重大事项进行监督检查。
（2）公司组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理负责制的经营管理体系。公司为有效计划、组织、协调和控制经营管理活动，合理确定了组织单位的形式和性质，并且贯彻不相容职务相分离的管理原则，科学划分每个组织单位内部的职责，各部门之间分工明确，形成相互制衡的企业管理运行机制。同时，公司指定专门部门负责内部审计，及时发现内部控制运行过程中存在的各种问题，保证相关内部控制制度的贯彻实施。
（二）风险评估及风险应对
目前公司所处的医药行业产品市场不断变化，随着国家进行医疗体制改革、对药品价格的调整以及市场监管力度的加大，公司面临的市场竞争更加激烈，使公司在生产经营活动中要承受各种风险。公司管理层面对经营风险及市场风险，坚持以市场为导向，以药品GMP规范的管理原则为准则，通过调整产品结构、研发新产品、降低产品成本、确保产品质量、加强产品市场竞争力，以最大限度地降低经营风险和市场风险，使企业持续稳定发展。公司主要从以下几个方面来防范企业风险：
（1）原材料供应及价格波动的风险对策
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与产品质量，降低采购成本，公司成立了采购部，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。公司主要通过以下方式降低其对生产经营的影响：
A、公司与多家原材料供应商保持长期购销合作关系，采用招投标、议标相结合的方式采购原材料，某种原材料最少选择三家以上供应商进行采购，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司经营成果造成的影响。
B、公司自建原材料养、种植基地，公司已经成立了扬州智汇水蛭科技有限公司、涉县以岭燕赵中药材有限公司和故城县茂丰农业科技开发有限公司，作为公司原材料种养殖基地，并且与产地农户合作，保证原材料质量和稳定的原材料供应渠道。
C、伴随着公司生产技术的创新、采用新工艺、新技术、随着公司生产规模的扩大，公司进一步加强企业内部管理，提高规模效益，显著降低了生产成本和物料消耗，提高了公司效益。
通过以上方法，公司尽量将原材料价格上涨的不利影响和原材料质量波动及原材料供应不足等风险因素降至最低。
（2）研发新产品失败风险的对策
公司重视新药产品的研发，我们与科研院校等研究机构合作进行新药的研发，利用科研院校的科研实力与公司的新药研发经验，分担开发风险，合作共赢。公司凭借对市场的深入了解及前瞻性的思维，利用公司强大的科研实力，不断研发出适应市场需求的新药产品，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展，随着石家庄高新区以岭院士
工作站投入使用，进一步增强了公司的研发实力，这为公司长远发展奠定了坚实的科研、技术基础。
（3）市场风险的对策
随着人们生活水平的不断提高，人们保健意识的逐渐增强。通心络、参松养心、连花清瘟等药品作为公司独家生产的传统中医药产品，有着广阔的市场前景。鉴于西方国家日益重视中医药，国际市场对天然药物的需求量不断增加，中医药产业的国内、国际市场潜力巨大。公司通过加强对市场的分析，增强重点产品、重点市场、重点客户的营销管理工作，巩固和稳定现有销售渠道，开拓潜在销售市场，使公司抵抗市场风险的能力进一步增强。
（4）融资能力风险的对策
公司长期坚持稳健经营的原则，适时把握市场机遇，根据资金运营情况，在保证合理配置资本结构的前提下，通过适度对外融资以满足生产经营规模不断扩大的需要。
（5）政策性风险的对策
公司所处行业是国家重点鼓励发展的产业。公司管理层着力加强对国家宏观政策的分析及研究，加强与国家相关主管部门沟通的力度，建立信息收集和分析系统，做到及时了解国家有关政策、运用政策，使自身的生产经营方向保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握中医药行业的发展趋势，公司及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。
（6）其他风险对策
公司严格按国家对药品GMP规范的要求对生产经营的全过程实施控制，保证了生产的规范运行和产品质量的稳定。另外，公司管理层重视企业内部控制，随着公司管理信息化的不断加强，公司管理层能更好的掌握企业的经营管理情况，从而采取合理的措施来防范和管理企业面临的各种风险，从而保证公司可持续健康发展。
（三）控制程序
为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在授权审批控制、职责分工控制、会计系统控制、资产保护控制、营运分析
控制、预算控制、绩效考核控制等方面实施了有效的控制程序。
1、授权审批控制
公司按交易金额大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取分层级的授权审批。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股东大会审批。
2、不相容职责相分离控制
公司为预防和及时发现工作中产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，形成相互制衡工作机制。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、会计系统控制
良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算信息，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：
制度规范建设方面：
公司在贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》和其他法规前提下，制定了《会计核算制度》、《财务管理制度－基本制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《发票管理规定》、《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面预算管理制度》等具体管理和核算办法。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础，从而为公司经营决策提供真实有效依据。
机构设置、人员结构方面：
公司设置了独立的会计机构。根据《内部会计控制规范》要求及公司财务需求，在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员来保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，在不相容职职务相分离原则基础上
实行岗位责任制，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能分开；并实行定期轮岗制度。
会计电算化系统控制：
公司采用了金蝶 EAS财务核算软件，并在电算化系统方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。系统能够及时、充分的描述、确认并记录所有的真实交易。
公司会计系统能够合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报告中进行准确分类与披露。
4、资产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、企业财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到保证。
5、预算管理控制公司实行了全面的预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、批准、下达和执行程序，强化预算约束机制；使得经营目标转化为各个岗位及各部门的具体行为目标，作为各责任单位的约束条件，能够从根本上保证企业经营目标的实现；并且与授权审批相结合，从而提高企业管理水平，提高资金使用效率。
6、运营分析控制企业经营方向和目标是否与企业预计的目标和方向保持一致；定期开展预算分析报告，成本分析报告、前后各期对比分析、趋势分析报告等，对于企业在生产运营中发现的各种问题，及时找出原因并加以改进，从而提高企业经营效益。
7、绩效考评控制对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观的评价，将考评结果作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据；将企业目标与员工的绩效考核指标相结合，规范员工行为，从而保证企业经营及战略目标的顺利实现。
（四）信息与沟通
公司已经建立并完善信息沟通制度，OA办公自动化系统平台的应用，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行；对
收集的各种内部信息和外部信息进行合理的筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司已经建立多层次、多形式的信息沟通渠道，对沟通过程中发现的问题，及时进行反馈并加以解决，形成了有效的信息沟通机制；保证内部控制有效实施。
（五）内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种管理制度使相关工作人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面公司管理层通过内部审计监督，能够及时内部控制运行过程中出现的问题，提出整改建议，并督促采取各种措施及时纠正内部控制运行中产生的偏差和问题。
（六）公司重要内部控制制度的具体执行情况
企业内部控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保、关联交易、募集资金使用管理、在建工程及子公司管理等经济业务的控制。
1、货币资金
（1）根据国家相关法律法规的规定，公司制定货币资金内部控制业务流程。办理货币资金业务的不相容岗位职责分离，相关机构和人员存在相互制约关系，并保证其在报告年度内被一贯、有效遵守，能够确保货币资金的安全及其运行轨迹的记录。
（2）对货币资金收支和保管业务建立严格的职责分离制度。公司支付的大额款项必须经相关授权审批。费用发生按照分级审批标准和授权权限办理审批和支付手续。
（3）资金实行全面预算管理。公司编制资金及现金预算表，任何未经授权的人员、部门不得进行货币资金的收支活动；有关业务部门使用现金时要提出现金预算申请，说明用途、金额、用款方式，同时要与全面预算管理相结合。
（4）公司财务部根据《现金管理暂行条例》的规定，确定本单位现金的开支范围和库存限额。现金收入及时存入银行，不得坐支、不得白条抵库。出纳人员对现金做到日清月结。
（5）严禁出租、出借和转让公司账户。银行日记账与银行对账单定期核对相符。
每月核对银行账户，编制银行存款余额调节表。公司的生产经营性资金均通过公司账户办理转账结算。职工的工资、奖金等现金支付只能通过公司账户办理。
（6）公司对预留银行印鉴的公司财务专用章与私人印鉴分开管理，对银行票据和账目的管理与预留银行印鉴章的管理分开，实行不相容职务分离管理。
（7）公司对财务专用票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用。
2、资产管理
公司“资产管理”通过存货管理内部控制业务流程和固定资产内部控制业务流程等内部控制制度对实物资产进行管理，制定了严格的控制措施。通过知识产权保护，品牌运营等维护无形资产的安全及价值。
（1）存货管理公司制订了《存货管理制度》就存货的申领、审批、验收入库、领用、发出、盘点、核算和保管、报废等关键环节进行管控，并检查相关制度的执行情况；
定期进行盘点以保证账实相符。
（2）固定资产管理公司制订了《固定资产管理制度》就固定资产的请购、审批、招标、采购、合同管理、保管、使用、定期检查维修保养、固定资产报废等相关管理制度并由相关部门进行检查各项制度的执行情况，定期盘点以保证账实相符。
（3）公司重视无形资产的管理，为保护无形资产价值和公司知识产权，公司由专门的部门负责对假冒伪劣产品的打击，并且公司对品牌价值特别关注，采取相应措施维护公司品牌形象。与重点研发人员签订保密协议，防范知识产权相关风险。
3、对外投资和融资
公司筹资规模和财务费用预算一般都已经在公司年度预算中或预算调整中体现出来并经过相应权限审批，财务部严格按照此执行。公司投资内部控制业务流程和其他投资内部控制业务流程等用以规范对外投资决策机制和程序。
对外投资：
（1）投资决策、投资操作、日常管理、监督控制的机构和职能相互独立，不得有一人同时负责上述任何两项工作。
（2）董事会根据相关权限（授权）要求，与股东大会就一般投资及重大投资项目分别审议批准并形成决议，对于投资项目的投资项目立项、投资可行性研究、投资方式、投资风险分析等由投资部门专门负责。
（3）财务部根据投资部提供的产（股）权投资协议等投资文件，实施复核程序，建立并完善财务投资项目明细账、表。财务部主办会计对投资业务的审批文件（包括投资合同、董事会决议，支付申请单若要求支付）等会计资料进行审核，财务负责人签字确认，财务人员作相应的账务处理。
对外融资：
公司制订了筹资内部控制业务流程，对公司融资及借款的审批权限、审批程序、经营风险的防范等做了明确规定。通过职责分工、审批、董事会授权等对融资业务进行管理和控制。企业不盲目发展扩张，企业的对外融资与企业的生产经营实际经营情况相匹配。
4、采购与付款
公司制定了采购与付款内部控制业务流程，用以规范采购过程、物资采购组织机构及采购行为、物资采购任务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了公司物资集中、统一采购工作的全面规范。
公司通过不相容职务相分离，采购申请控制，采购产品检验，发票审核，付款稽核及追踪采购合同等管理措施保证采购与付款业务顺利执行。
5、销售与收款
为了严格控制销售与收款流程，公司年度营销方案中制定了销售与收款内部控制业务流程，对发货申请、发票开具、传递、出库、物流、信用政策、及时对账、定期询证等措施的运用以具体规范销售与收款业务；对于特殊业务如销售退回都有相关制度进行规范和管理。
6、成本费用
公司中制定了成本费用内部控制业务流程，用以对公司成本费用进行控制。
（1）涉及成本费用的各部门都有明确的岗位责任制确保了不相容职务相互分离控制。
（2）产成品保管员对保存在成品车间的产成品每天进行盘点，确保账实相符。成品仓库保管员根据产成品入库情况及时将入库信息录入库存明细账。
（3）成本、费用核算：财务部门根据仓库所耗用材料和产出的半成品、产成品，工时考核表、各车间生产统计表等原始资料月末进行成本核算。
（4）定期编制成本费用分析报告，找出成本差异的原因，从而挖掘内部潜力，提高企业经营效益。
（5）、结合公司全面预算管理，找出实际成本费用与预算的差异原因，从而提高企业管理水平和经济效益。
7、关联交易
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
8、募集资金存放、保管及使用的控制
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
为了规范公司募集资金的存放、保管和使用公司专门制订了《募集资金使用管理办法》，办法规定募集资金实行专户存放，与保荐机构、金融机构签订三方协议；严格按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
公司内部审计部门每季度按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》要求，每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。至 2017年 12月 31日，公司完全按照《募集资金使用管理办法》存放、使用、保管募集资金。
9、工程项目
公司建立了科学的工程项目管理程序及工程项目决策程序；对于工程项目管理从工程项目的预算、发标、招投标、工程物资管理、工程决算、工程质量控制、工程竣工验收等环节都制订了相应的管理制度。对于新建工程项目，从项目立项、评估、可行性研究、决策、实施等都制订了相应的管理规定和流程。
10、研究与开发
公司重视新药的研究与开发，重视科技人才；公司每年投入大量的研究开发费用，从事新药产品的研发。公司在研发项目立项、可行性研究、项目实施、项目评估、新产品申报、试生产等环节都有相应的管理制度和操作流程；近年来，公司多次承担国家“973”、“863”专项和国家科技重大攻关、支撑及生物医药重大专项等国家及省部级重大项目，获科技奖励 20余项，石家庄以岭院士工作站的启用，为以后公司的快速发展奠定了坚实的科技基础。另外公司重视知识产权的保护和公司专利技术的保密，与相关科技人员签订了保密协议，制订了技术保密的相关制度，以防范相应风险。
11、对子公司的管理
随着公司的发展壮大，公司现已经有多家子公司，为加强对子公司的管理，公司制订了《子公司管理制度》，通过委派高层管理人员，定期的经营责任审计，对子公司预算的审批控制，及子公司经营结果定期报告等措施对子公司进行管理控制。
二、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会认为截至 2017年 12月 31日，公司在所有重大方面均建立并运行了有效的内部控制。内部控制体系能合理保证战略目标、经营管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合规目标的实现。
三、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
在2017年持续督导期间，中金公司保荐代表人主要通过查阅主要的信息披露文件；
与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；核查募集资金存放和使用情况；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度，了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的架构、内部控制制度的实施和下一步改进的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查和验证。
（二）保荐机构的核查意见
通过对以岭药业2017年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，中金公司认为：以岭药业现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。