天音通信控股股份有限公司拟收购
天音通信有限公司30%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 326号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年三三月月二二十十三三日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 .............................................................. 14四、价值类型及其定义 .................................................................. 17五、评估基准日 .............................................................................. 17六、评估依据 .................................................................................. 17七、评估方法 .................................................................................. 20八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 33九、评估假设 .................................................................................. 34十、评估结论 .................................................................................. 36十一、特别事项说明 ...................................................................... 39十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 40十三、评估报告日 .......................................................................... 41备查文件目录 ..................................................................................... 43
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天音通信控股股份有限公司拟收购
天音通信有限公司30%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 326号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受天音通信控股股份有限公司的委托，就天音通信控股股份有限公司拟收购天音通信有限公司30%股权之经济行为，对所涉及的天音通信有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为天音通信有限公司股东部分权益，评估范围是天音通信有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法、收益法对天音通信有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天音通信有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
天音通信股东全部权益净资产账面值 190,704.50万元，评估值
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204,108.43万元，评估增值 13,403.93万元，增值率7.03%。天音通信30%股东权益评估值为 61,232.53万元。
上述评估结论没有考虑少数股权折价因素的影响。
根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 12月 31日起，至 2016年 12月 30日止。
超过一年，需重新进行评估。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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天音通信控股股份有限公司拟收购
天音通信有限公司30%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 326号
天音通信控股股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对天音通信控股股份有限公司拟收购天音通信有限公司30%股权之经济行为所涉及的天音通信有限公司股东部分权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为天音通信控股股份有限公司，产权持有单位为深圳市天富锦创业投资有限责任公司，被评估单位为天音通信有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：天音通信控股股份有限公司
办公地址：北京市西城区德外大街 117号德胜尚城 D座
成立日期：1997年 11月 7日
股票简称：天音控股
股票代码：000829
上市地：深圳证券交易所
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注册资本：946,901,092元
法定代表人：黄绍文
企业法人营业执照注册号：360000110002043
公司简介：天音通信控股股份有限公司（以下简称公司）原名为江西赣南果业股份有限公司，系经江西省人民政府以赣股(1997)08号《股份有限公司批准证书》批准，由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣州酒厂共同作为发起人，出资成立的股份有限公司，总部位于江西省赣州市。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号文和证监发字[1997]461号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,500万股；1997年 12月 2日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。2003年，经中国证券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过，公司收购了天音通信有限公司（原名深圳市天音通信发展有限公司）70%的权益性资本，并于 2007年 3月 21日更名为天音通信控股股份有限公司。公司股份总数 946,901,092股(每股面值 1元)，其中：有限售条件的流通股份 109,234股；无限售条件的流通股份 946,791,858股。公司所属行业为通讯电子产品销售行业。经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限制和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）。
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（二）产权持有单位概况
公司名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路 2号新闻大厦 32楼 3202室
营业执照注册号：440301102775626
法定代表人：严四清
注册资本：6,945.00万元
公司类型：有限责任公司
1、公司简介
深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）系由深圳合广实业公司工会委员会（以下简称合广工会）、深圳市天音通信发展有限公司工会委员会（以下简称天音工会）于 2000年共同出资设立的有限责任公司（原名深圳市天富锦投资有限责任公司，简称“天富锦投资”），注册资本为人民币 1000万元，设立出资业经深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲（2000）验字第 075D号)验证。
天富锦投资设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|天音工会|260.00|260.00|26%|
|2|合广工会|740.00|740.00|74%|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100%|

2000年 9月 25日，天富锦投资股东会通过决议，同意：（1）公司股东天音工会将持有的天富锦投资26%的股权按原价分别转让给黄绍文24%的股权和严四清2%的股权，转让价分别为人民币 240万元和 20万元；（2）公司股东合广工会将持有的天富锦投资30%的股权按原价分别转让给吴继光15.5%的股权、严四清13.5%的股权和毛煜1%的股权，转让价分别为人民币 155万元、135万元和 10万元。
本次股权转让完成后，天富锦投资各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|440.00|44%|
|2|黄绍文|240.00|24%|

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|-|-|-|-|
|3|吴继光|155.00|15.5%|
|4|严四清|155.00|15.5%|
|5|毛煜|10.00|1%|
|合 计||1,000.00|100%|

 2001年 10月 16日，天富锦投资股东会通过决议，同意原股东按持股比例不变增加注册资本，注册资本由原 1000万元人民币增加至 5000万元人民币，同意公司名称变更为深圳市天富锦创业投资有限责任公司。本次增资业经深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》(深鹏会验字（2001）第 B277号)验证。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

 2007年 5月 25日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的44%股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司（以下简称星莱特公司），转让价格为 2200万元。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|星莱特公司|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

 2007年 5月 31日，天富锦股东会通过决议，同意星莱特公司将其持有的44%股权转让给合广工会，转让价格为 2200万元。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

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2007年 7月 26日，天富锦股东会通过决议，同意：（1）对天富锦进行增资，将公司注册资本由原来的 5000万元人民币增加至 6945万元人民币；（2）增加珠海景顺科技有限公司（以下简称珠海景顺）作为天富锦的新股东，由其向天富锦投资 1.5亿元人民币，其中 1945万元作为新增注册资本，溢缴的 13055万元作为资本公积-资本溢价；（3）同意修改章程，本次增资业经深圳万商会计师事务所出具《验资报告》(深万商所[内]验字[2007]36号)验证。
本次增资完成后至 2015年 12月 31日，天富锦各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|31.68%|
|2|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|3|吴继光|775.00|11.16%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|毛煜|50.00|0.72%|
|6|珠海景顺|1,945.00|28%|
|合 计||6,945.00|100%|

2、经营范围
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
3、资产、财务及经营状况
经未经审计的会计报表披露，截止 2015年 12月 31日，公司资产总额为 236,610.25万元，负债总额 192,287.37万元，所有者权益合计为 44,322.88万元；2015年实现营业收入为 232.39万元，净利润-11,964.01万元。公司最近两年资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|56,530.23|236,610.25|
|负债合计|243.33|192,287.37|
|所有者权益合计|56,286.90|44,322.88|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|-|232.39|
|利润总额|-30,140.19|-11,964.01|
|净利润|-30,140.19|-11,964.01|
|审计机构|深圳市永明会计师事务所有限责任公司|未经审计|

（三）被评估单位概况
公司名称：天音通信有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路 1002号新闻大厦 26层
营业执照注册号：440301102773796
法定代表人：黄绍文
注册资本：60,000.00万元
公司类型：有限责任公司
1、公司简介
天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）原名深圳市天音通信发展有限公司（以下简称“深圳天音”），系由深圳合广实业公司（以下简称合广实业）、中国新闻发展深圳公司（以下简称“中新深圳公司”）于 1996年 11月 14日共同出资设立的，初始注册资本为人民币 200万元，设立出资业经深圳中洲会计师事务所出具深中洲（96）验字第 130号《验资报告》验证。
深圳天音设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|140.00|140.00|70%|
|2|中新深圳公司|60.00|60.00|30%|
|合 计||200.00|200.00|100%|

2000年 5月 24日，合广实业与深圳市天富锦投资有限公司（以下简称“天富锦投资”）签订《股权转让合同》，约定合广实业将其持有深圳天音40%股权转让给天富锦投资，转让价为人民币 503.12万元。2000年 5月 24日，深圳天音股东会通过决议，同意公司股东合广实业将持
有的深圳天音40%的股权转让给天富锦投资。本次股权转让完成后，深
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圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|60.00|30%|
|2|中新深圳公司|60.00|30%|
|3|天富锦投资|80.00|40%|
|合 计||200.00|100%|

2000年 6月 25日，合广实业与中新深圳公司签订《股权转让合同》，约定合广实业将其持有深圳天音21%股权转让给中新深圳公司，转让价为人民币 244.57万元。2000年 6月 25日，深圳天音股东会通过决议，同意公司股东合广实业将持有的深圳天音21%的股权转让给中新深圳公司。本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|102.00|51%|
|2|天富锦投资|80.00|40%|
|3|合广实业|18.00|9%|
|合 计||200.00|100%|

2001年 5月 18日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 200万元人民币增加至 2000万元人民币；增加的资本金由 2000年度未分配利润中转入，原股东持股比例不变，本次增资业经深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》（深华内验报字（2001）第 203B号）验证。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|1,020.00|51%|
|2|天富锦投资|800.00|40%|
|3|合广实业|180.00|9%|
|合 计||2,000.00|100%|

2003年 1月 17日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦投资分别向江西赣南果业股份有限公司（以下简称“赣南股份”）转让本公司51%、9%、10%的股权，转让价格分别确定为
17671.5万元、3118.5万元、3465万元；2003年 1月 19日，中新深圳
公司、合广实业、天富锦投资与赣南股份签署《股权转让协议》。本次
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股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|赣南股份|1,400.00|70%|
|2|天富锦投资|600.00|30%|
|合 计||2,000.00|100%|

2007年 8月 13日，公司股东赣南股份变更名称为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”），变更后的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|天音控股|1,400.00|70%|
|2|天富锦投资|600.00|30%|
|合 计||2,000.00|100%|

2007年 7月 10日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 2000万元人民币增加至 60,000万元人民币；其中，天音控股以现金49,000万元认购新增出资中的40,600万元，天富锦投资以现金21,000万元认购新增出资中的 17,400万元。增资后，各股东持股比例不变。双方出资中超过认购新增出资的 12000万元，记入深圳天音资本公积。本次增资业经深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 037号）验证。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|天音控股|40,600.00|70%|
|2|天富锦投资|17,400.00|30%|
|合 计||58,000.00|100%|

2011年 7月 20日，深圳天音股东会通过决议，同意公司名称由原来“深圳市天音通信发展有限公司”变更为“天音通信有限公司”。
截至 2015年 12月 31日，天音通信股东名称及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|天音通信控股股份有限公司|42,000.00|70%|
|2|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|18,000.00|30%|
|合计||60,000.00|100%|

2、经营范围
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一般经营项目：通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
3、资产、财务及经营状况
经审计的模拟合并口径会计报表披露，截止评估基准日 2015年 12月 31日，公司资产总额为 1,144,397.93万元，负债总额 1,024,296.75万元，所有者权益合计为 120,101.19万元，归属于母公司所有者权益为 125,517.89万元；2015年实现营业收入为 4,247,522.63万元，净利润 -39,654.44万元，归属于母公司所有者净利润为-35,632.43万元。
经审计的模拟母公司会计报表披露，截止评估基准日 2015年 12月 31日，公司资产总额为 1,164,603.69万元，负债总额 973,899.19万元，所有者权益合计为190,704.50万元；2015年实现营业收入为3,413,300.66万元，净利润-20,541.70万元。
本次收益法评估采用了部分合并的口径（包含母公司和涉及手机分销、FD业务、电商、移动转售 4个板块的 12家子公司）进行测算，审计机构审计了同口径的会计报表，经审计的模拟部分合并的会计报表披露，截止评估基准日 2015年 12月 31日，公司资产总额为 1,203,718.17万元，负债总额 1,009,500.68万元，所有者权益合计为 194,217.49万元；
2015年实现营业收入为 4,213,424.05万元，净利润-17,362.08万元。
公司最近三年资产、财务状况如下表：
模拟合并资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,049,489.98|975,682.10|1,144,397.93|
|负债|790,416.89|817,939.93|1,024,296.75|
|所有者权益合计|259,073.09|157,742.17|120,101.19|
|归属于母公司所有者权益|261,477.78|161,150.32|125,517.89|

中联资产评估集团有限公司 第12页
2013年 2014年 2015年
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|-|-|-|-|
|营业收入|2,918,097.93|3,400,166.58|4,247,522.63|
|利润总额|569.45|-102,802.18|-38,786.99|
|净利润|-4,149.09|-108,144.12|-39,654.44|
|归属于母公司所有者净利润|2,091.43|-100,327.46|-35,632.43|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

模拟母公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,060,441.76|1,017,747.95|1,164,603.69|
|负债|767,128.71|806,501.75|973,899.19|
|所有者权益合计|293,313.05|211,246.20|190,704.50|
||2013年|2014年|2015年|
|营业收入|2,756,205.15|3,195,897.62|3,413,300.66|
|利润总额|19,251.61|-76,846.89|-20,541.70|
|净利润|14,795.66|-82,066.85|-20,541.70|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

模拟部分合并的资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,062,441.58|1,024,671.06|1,203,718.17|
|负债|768,621.22|813,091.49|1,009,500.68|
|所有者权益合计|293,820.37|211,579.57|194,217.49|
||2013年|2014年|2015年|
|营业收入|2,775,603.50|3,360,018.94|4,213,424.05|
|利润总额|20,193.38|-76,837.54|-16,497.10|
|净利润|15,352.57|-82,240.80|-17,362.08|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

注：掌信彩通信息科技（中国）有限公司为天音通信有限公司在2015年12月新收购的企业，截至评估基准日未完成工商变更，本次收购将其纳入财务报表范围和评估范围，上述2015年12月31日的财务数据摘自包含掌信彩通的模拟财务报表。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
评估基准日时，委托方天音通信控股股份有限公司持有被评估单位天音通信有限公司70%股权。
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及相关监
中联资产评估集团有限公司 第13页
管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2016年 1月 5日天音通信控股股份有限公司的《总经理办公会决议》，天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信有限公司30%的股权。
本评估报告目的，是反映天音通信有限公司股东部分权益于评估基准日的市场价值，为天音通信控股股份有限公司收购天音通信有限公司30%股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是天音通信有限公司的股东部分权益。评估范围为天音通信有限公司在基准日的全部资产及相关负债，经审计的模拟母公司会计报表披露，公司资产总额为 1,164,603.69万元，负债总额 973,899.19万元，所有者权益合计为 190,704.50万元；具体包括：流动资产 913,249.78万元、非流动资产 251,353.91万元，流动负债 973,899.19万元。
上述资产与负债数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]3-190号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。其中：
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1、存货为库存商品，包括苹果iPhone5、iPhone6、iPhone6S等型号手机，华为荣耀、Mate7以及 P8等型号手机，小米、魅族、三星等品牌手机以及苹果 ipad等其他电子产品、USIM卡、手机保护壳等配件，存货主要存放在公司位于北京、上海、广州、成都等地的仓库，在评估基准日用于销售。
2、长期股权投资共 25项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|1|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|19,300,516.98|
|2|深圳市易天移动数码连锁有限公司|55.00%|13,750,000.00|
|3|北京易天新动网络科技有限公司|100.00%|45,000,000.00|
|4|深圳欧唯特物流服务有限公司|29.00%|9,816,717.41|
|5|北京天联华建通信科技发展有限公司|100.00%|30,000,000.00|
|6|北京天联新动通信科技发展有限公司|100.00%|15,000,000.00|
|7|天乐互娱（北京）科技有限公司|100.00%|20,000,000.00|
|8|北界创想（北京）软件有限公司|70.91%|404,187,000.00|
|9|天音信息服务（北京）有限公司|100.00%|10,000,000.00|
|10|九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|1,664,680.59|
|11|西安仙童网络科技有限公司|20.00%|2,147,847.13|
|12|天乐联线科技有限公司|100.00%|130,000,000.00|
|13|福建天闽通信有限公司|100.00%|4,000,000.00|
|14|北界无限（北京）软件有限公司|50.00%|1,955,991.29|
|15|西藏天畅通信发展有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|16|北京智膜科技有限公司|15.00%|9,428,698.35|
|17|北京神木宾馆有限公司|100.00%|12,201,000.00|
|18|天音移动通信有限公司|100.00%|50,000,000.00|
|19|湖南天湘汇通信有限公司|100.00%|-|
|20|江苏天宁骏通信技术有限公司|100.00%|-|
|21|山东天鲁勤通信科技有限公司|100.00%|-|
|22|陕西天秦达通信有限公司|100.00%|-|
|23|四川天蓉和通信有限公司|100.00%|-|
|24|浙江天浙皓通信科技有限公司|100.00%|-|
|25|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|100.00%|1,460,000,000.00|

注：掌信彩通信息科技（中国）有限公司为天音通信有限公司在2015年12月新收购的企业，截至评估基准日未完成工商变更，本次收购将其纳入财务报表范围和评估范围。
3、固定资产包括房屋建筑物、车辆和设备类资产。
（1）房屋建筑物，包括北京德胜科技大厦办公楼，办公楼共 6层，
总建筑面积为 7,840.77平方米，以及该办公楼的地下一层、二层车库，
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建筑面积 1,731.67平方米，车位共 40个，位于北京市西城区德胜门外大街 117号；位于朝阳区天力街 19号院 1号楼-1至 1层 2单元 102的富力十号商品房，建筑面积 463.81平方米，上述房产均已取得房产证，房屋建筑物目前均正常使用。
（2）车辆共 10台，包括奥迪A8、A6、奔驰小轿车以及别克商务车，陆续购置于 2003年-2014年期间，目前均可正常使用。
（3）设备类资产主要为电脑、打印机、传真机、投影仪、交换机等电子设备，目前均可正常使用。
4、可供出售金融资产共 9项，基本情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|上海华琢君欧股权投资管理有限公司|2013/7/12|16.65%|999,000.00|
|2|上海华琢君欧创业投资合伙企业|2013/9/2|16.36%|3,616,400.00|
|3|7SeasVenturecapital,L.P.|2015/6/17||12,442,800.00|
|4|北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）|2015/8/1|6.0753%|10,000,000.00|
|5|北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）|2015/8/1|6.37%|10,000,000.00|
|6|江西赣江金融服务有限公司|2015/9/1|1.00%|500,000.00|
|7|上海无寻网络科技有限公司|2015/10/1|2.4700%|3,000,000.00|
|8|北京暴风魔镜科技有限公司|2015/10/1|4.95%|15,000,000.00|
|9|安誉有限公司|2015/10/13|100%|12,695,591.00|

注:Seas Venturecapital,L.P.是股权投资基金，天音作为LP（有限合伙人）投资此基金，天音认缴／实缴的金额是固定的，Seas Venturecapital,L.P.的GP（普通合伙人）有权在基金成立1年内根据实际情况，增加或减少基金募集总额，因而股权比例不是确定的数。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，企业申报评估的账面记录的无形资产为 62项外购软件。
除上述无形资产外，企业申报的资产范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报评估的范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
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账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2016年 1月 5日天音通信控股股份有限公司《总经理办公会决议》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；
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4、《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过）；
5、《上市公司证券发行管理办法》（2006年 4月 26日中国证券监督管理委员会第 178次主席办公会议审议通过）；
6、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（2011年 4月 27日中国证券监督管理委员会第 294次主席办公会议审议通过）。
7、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 7月 7日中国证券监督管理委员会第 52次主席办公会审议通过）；
8、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）
5、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
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15、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
17、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
18、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《房屋所有权证》；
2、《机动车行驶证》；
3、重要资产购置合同或凭证；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
5、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）。
6、《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
7、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
8、《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
9、中关村在线网站；
10、其他参考资料；
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（六）其它参考资料
1、 被评估单位 2013年、2014年及评估基准日审计报告；
2、 评估对象提供的财务会计经营方面的资料；
3、 评估对象提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
4、 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
7、 wind资讯金融终端；
8、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
9、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
10、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业与可比上市公司、
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可比交易案例在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。
对银行存款、其他货币资金的评估，评估人员对大额银行存款、其他货币资金账户进行了函证，以证明货币资金的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款、其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据均为银行承兑汇票，是无息票据。对无息票据以清查核实无误的票面本金作为评估值。
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（3）应收款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对于有明确证据表明欠款单位存在资不抵债、欠款难以收回等情形的，按照个别认定法估计评估风险损失；对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对于预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。借助于历史资料和现场调查了解的情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货——产成品
产成品均为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和合理的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
a.不含税售价：不含税售价是按照企业近期相同或同类产品均价确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城
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市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率采用销售费用占销售收入比率计算；
d.营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算（采用行业数据）；
e.所得税率采用企业适用所得税率计算；
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（6）其他流动资产
其他流动资产包括应交增值税借方余额、委托贷款，评估人员查阅了历史各期纳税申报表，核实了可抵扣进项税金额准确；查阅了委托贷款合同，核实了贷款实际发生及金额准确，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为被评估企业对北京暴风魔镜科技有限公司等9家单位的投资，由于被评估单位持有投资对象的股权比例小或投资时间不长，评估人员根据资料获取情况，以被投资单位核实后的账面净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值，即：
股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例
在确定股权投资评估值时，评估人员没有考虑少数股权因素产生的折价。
对于部分股权投资被评估单位未能明确投资的股权比例，按核实后投资成本作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了
中联资产评估集团有限公司 第23页
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。
纳入此次评估范围的 25家被投资单位中，北京易天新动网络科技有限公司等 20家公司纳入合并报表范围，本次对这些公司进行整体评估。评估人员结合委估对象的实际情况，分析了各种评估方法的适用性，考虑到北京天联华建通信科技发展有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司等 12家单位与母公司主营业务同属手机分销业务板块、业务关联性较强，对此 12家单位分别采用资产基础法评估并与母公司合并作为手机分销业务板块进行收益法评估；而北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司均为互联网公司与母公司的主营业务存在较大差异，深圳市易天移动数码连锁有限公司持有股权比例为55%，因此对这 4家单位单独采用收益法、资产基础法进行评估。
天乐互娱（北京）科技有限公司经营游戏开发等业务，由于经营不佳业务萎缩，未来可持续经营存在较大不确定性；天乐联线科技有限公司主要经营游戏直播平台和游戏推广服务，成立时间较短，尚处在市场培育期，未来经营有较大不确定性；北京神木宾馆有限公司主要资产为一栋 6层房产，目前用于出租给他人经营宾馆；掌信彩通信息科技（中国）有限公司为一家投资控股公司，自身无实际经营业务。而且市场难以找到与上述公司可比的交易案例，因此不具备采用收益法和市场法进行评估的基本条件，本次对这 4家公司采用资产基础法进行评估。
上述 20家被投资企业以估算后的整体评估值，乘以股权比例确定对应长期股权投资的评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
深圳市天音科技发展有限公司、深圳欧唯特物流服务有限公司等 5
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家单位属于参股企业，以核实后的账面净资产估算被投资单位的整体价值。
||||||
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|序号|业务板块|被投资单位名称|投资比例|评估方法|
|1|手机分销、虚拟运营商|北京天联华建通信科技发展有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|2||北京天联新动通信科技发展有限公司|100%||
|3||天音信息服务（北京）有限公司|100%||
|4||福建天闽通信有限公司|100%||
|5||西藏天畅通信发展有限公司|100%||
|6||湖南天湘汇通信有限公司|100%||
|7||江苏天宁骏通信技术有限公司|100%||
|8||山东天鲁勤通信科技有限公司|100%||
|9||陕西天秦达通信有限公司|100%||
|10||四川天蓉和通信有限公司|100%||
|11||浙江天浙皓通信科技有限公司|100%||
|12||天音移动通信有限公司|100%||
|13|互联网|北京易天新动网络科技有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|14||天乐互娱（北京）科技有限公司|100%|资产基础法|
|15||天乐联线科技有限公司|100%|资产基础法|
|16||北界创想（北京）软件有限公司|70.91%|资产基础法、收益法|
|17||北界无限（北京）软件有限公司|50%|资产基础法、收益法|
|18|零售|深圳市易天移动数码连锁有限公司|55%|资产基础法、收益法|
|19|其他|北京神木宾馆有限公司|100%|资产基础法|
|20|参股|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|-|
|21||深圳欧唯特物流服务有限公司|29%|-|
|22||九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|-|
|23||西安仙童网络科技有限公司|20%|-|
|24||北京智膜科技有限公司|15%|-|
|25|彩票|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|100%|资产基础法|

注：掌信彩通信息科技（中国）有限公司为天音通信有限公司在2015年12月新收购的企业，截至评估基准日未完成工商变更，本次收购将其纳入评估范围和财务报表范围。
掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”）成立于2006年3月，注册资本人民币10976.98万元，营业执照注册号为120000400016091号。经营范围：计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的
维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光
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电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品，按照国家相关规定执行）（生产项目限分支机构经营）。
掌信彩通为一家投资控股公司，自身无经营业务，其下属公司为深圳市穗彩科技开发有限公司。掌信彩通合并口径的资产、财务状况如下：单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|54,917.71|69,142.85|29,603.28|
|负债|4,325.08|9,558.13|8,019.95|
|净资产|50,592.63|59,584.72|21,583.33|
||2013年|2014年|2015年|
|主营业务收入|27,017.91|30,532.59|31,913.27|
|利润总额|11,628.37|9,819.24|11,479.54|
|净利润|10,633.19|8,992.09|9,976.62|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|||

在对上述被投资单位的整体评估中，所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程等均与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。各项长期投资的评估值详见资产评估说明。
3、固定资产
（1）房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估采用市场法。
市场法是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。
应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得：
①查阅政府有关部门关于房地产交易的资料；
②查阅各种报刊上有关房地产出售、出租的广告；
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③查阅网上各种相同或相近房地产的出售出租及交易资料；
④与出售出租、地产的经办人员洽谈；
⑤从房地产交易中心获取资料；
⑥向购房方了解报价与实际成交价的折扣率。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况（商品房的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等），然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，综合得出评估基准日评估对象的评估值。
计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置资产基础法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。
企业为一般纳税人，故考虑扣减增值税。本次评估的电子设备不需要自行安装，生产厂家或销售商提供免费运输及安装，本次评估的电子设备金额小、工期短，故不需要考虑他费用和资金成本，重置全价公式为：
重置全价=购置价（不含税）
②成新率的确定
中联资产评估集团有限公司 第27页
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）运输车辆
①重置全价
根据车辆市场信息近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，一般纳税人企业，其增值税进项税额可以从销项税额中扣除，购置价取不含税价格。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价。
公司是一般纳税人企业。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B．车辆购置税按国家相关规定计取；
C．新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据国家四部委联合公布的2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
使用年限成新率＝（1-已使用年限 /经济或规定使用年限)×100%
中联资产评估集团有限公司 第28页
综合成新率=Min（行驶里程成新率，使用年限成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
4、无形资产
无形资产为外购的软件。
对于外购软件，评估人员在公开市场寻找同类或者相似功能的管理系统软件查询其购置价格，并对原管理系统软件的销售商查询购置价格，经过综合后得到该软件评估基准日市场价值确定评估值。
5、其他非流动资产
对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
6、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。其中：
其他应付款中应付掌信彩通股权收购款根据收购协议中约定的付款进度按同期贷款基准利率进行折现来确定评估值；其余负债按核实后账面值确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
中联资产评估集团有限公司 第29页
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的模拟会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值和长期股权投资的价值得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
①
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPCI
②
P：被评估单位的经营性资产价值；
中联资产评估集团有限公司 第30页
n R R
P i  n ③
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位的未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：被评估单位的未来预测收益期。
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
④
1 2
C：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债） 1
价值；
C：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 ⑤
式中：
根据被评估单位管理层的经营规划以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
⑥
中联资产评估集团有限公司 第31页
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) ⑦
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
⑧
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε ⑨
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E ⑩
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
○
11
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
○
12
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
中联资产评估集团有限公司 第32页
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年12月底，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、2016年1月初，配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年1月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年1月4日至2016年2月25日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对
中联资产评估集团有限公司 第33页
通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年2月26日至3月9日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年3月10日至3月22日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
中联资产评估集团有限公司 第34页
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
4、被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
中联资产评估集团有限公司 第35页
债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
10、被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式和合理市场价格持续取得该等经营场所。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值1,164,603.69万元，评估值1,173,508.42万元，评估增值8,904.73万元，增值率0.76%。
负债账面价值973,899.19万元，评估值969,399.99万元，评估减值4,499.20万元，减值率0.46%。
净资产账面价值为190,704.50万元，评估值204,108.43万元，评估增值13,403.93万元，增值率7.03%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||913,249.78||907,616.46||-5,633.32||-0.62||
|2||非流动资产||251,353.91||265,891.96||14,538.05||5.78||
|3||其中：长期股权投资||224,345.25||209,640.03||-14,705.22||-6.55||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||13,948.48||44,978.27||31,029.79||222.46||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||1,179.51||1,765.10||585.59||49.65||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||||
|9||其他非流动资产||5,055.29||5,055.29||-||-||
||10||资产总计||1,164,603.69||1,173,508.42||8,904.73||0.76|
|11||流动负债||973,899.19||969,399.99||-4,499.20||-0.46||
|12||非流动负债||-||-||-||||
|13|||负债总计||973,899.19||969,399.99||-4,499.20||-0.46|
||14||净 资 产（所有者权益）||190,704.50||204,108.43||13,403.93||7.03|

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资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，天音通信在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为190,704.50万元，评估值205,086.69万元，评估增值14,382.19万元，增值率7.54%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 205,086.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 204,108.43万元，高 978.26万元，高0.48%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为房产和存货等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、市场环境以及资产的有效使用、经营管理能力等多种条件的影响。
综上所述，从而造成了两种评估方法的差异。
2、评估结果的选取
天音通信核心的手机分销业务板块近两年来受行业景气程度及自
中联资产评估集团有限公司 第37页
身运营不利的影响出现一定程度的亏损，管理层积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，亏损情况正在得到逐步改善；虽然管理层对于未来扭亏为盈充满信心并制定了切实可行的措施，但基于稳健考虑，本次评估选用资产基础法评估结果作为被评估单位净资产价值的参考依据，由此得到天音通信股东全部权益在基准日时点的价值为 204,108.43万元，天音通信30%股东权益评估值为 61,232.53万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估企业净资产账面为190,704.50万元，采用资产基础法得出的评估值204,108.43万元，评估增值13,403.93万元，增值率7.03%。增值原因主要是以下两个方面：
（1）固定资产-房屋建筑物增值
被评估企业位于北京市西城区德胜门外大街117号的北京德胜科技大厦办公楼和位于北京朝阳区天力街19号院的富力十号住宅等房产购置时间较早，近年来土地成本、建造成本上涨幅度很大；近年来北京地区房地产市场价格上涨很快，且委估房产所处地理位置优越、已发展为成熟的商业圈，带动了房地产市场价格的快速上涨，造成本次评估房屋建筑物增值较大。
（2）流动负债-其他应付款减值
截至评估基准日，被评估企业其他应付款中应付掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权收购余款141,000.00万元。根据《天音通信有限公司与益亮有限公司、李东海关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，天音通信有限公司收购益亮有限公司所持掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权，交易价款为146,000.00万元。
根据协议约定，此次收购款的35%共计51,100.00万元将根据被收购标的业绩完成情况分批支付，其中2016年度业绩实现后支付15,330.00万元，
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2017年度业绩实现后支付20,440.00万元，2018年度业绩实现后支付15,330.00万元。本次评估采用同期（1-5年）贷款利率4.75%作为折现率对上述三笔收购款折现至评估基准日价值，得出未支付价款的评估值为136,500.80万元，导致其他应付款评估减值。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
未发现产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现未决事项、法律纠纷。
（三）重大期后事项
未发现重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
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所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
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特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 12月 31日起，至 2016年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年三月二十三日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：余衍飞
注册资产评估师：李爱俭
二〇一六年三月二十三日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、审计报告（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司证券评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字资产评估师资格证书（复印件）。
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