江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）证券代码：600418 证券简称：江淮汽车安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司
暨关联交易报告书（修订稿）
合并方：安徽江淮汽车股份有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
建投投资有限责任公司
合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并的发行价格、发行数量
作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
三、配套融资安排取消情况
江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
江淮汽车于2014年12月10日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
有关配套募集资金取消的具体情况详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施”之“（二）本次募集配套资金的取消情况”。
四、交易标的资产评估情况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）七、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。
江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，本次现金分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为10.12元/股。
自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
八、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。
九、本次吸收合并尚需履行的审批程序
本次交易已经江淮汽车五届二十一次、二十三次、二十六次董事会会议以及 2014年度第三次临时股东大会审议通过，已经江汽集团董事会及股东会审议通过，已取得安徽省国资委原则性批复同意、本次交易已获得中国证监会核准。但本次重大资产重组实施尚须其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准，最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、资产权属风险
截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
四、行业政策调整的风险
江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。
五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险
2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于 2014年 12月 31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。
2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。
根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。
六、整合风险
本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险
根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字[2014]3136号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-9月上市公司的每股收益情况如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2013年度（元/股）|2014年1-9月（元/股）|
|交易前|0.71|0.32|
|交易后（备考）|0.67|0.30|
|差异|-0.04|-0.02|
|变动幅度|-5.6%|-6.93%|

根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标的中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-9月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。
九、盈利预测的相关风险
根据华普天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]3185号）、《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]3186号），本次交易提供了标的资产的盈利预测报告及上市公司的备考合并盈利预测审核报告。
本次交易虽然提供了相应的盈利预测报告，但鉴于汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关，且近年来国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强，国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，都将对汽车行业未来的发展方向和发展前景都产生了深远的影响。建议投资者在阅读本报告书时，结合以下对公司近期业绩发展有重大影响的相关因素对本公司披露的盈利预测报告进行判断。
（一）节能减排标准趋高，对汽车产业未来发展产生深远影响。
近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。近期颁布的有关汽车节能环保标准的主要政策如下：
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|颁布时间|主要部门|政策名称|主要内容|
|2013年9月17日|环保部|《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》|自本标准发布之日起，即可依据本标准进行型式核准。自 2018年 1 月 1 日起，所有销售和注|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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||||册登记的轻型汽车应符合本标准要求。(cid:13)|
|2013年12月18日|国家质检总局|《第五阶段车用汽油国家标准》|过渡期至2017年底，2018年1月1日起在全国范围内供应“国Ⅴ”标准车用汽油。|
|2014年4月14日|工信部|《27号公告》|定于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》，2015 年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。|

从短期来看，上述有关更高阶段环保标准的执行，特别是柴油车产品“国四”标准严格推出和实施将对相关汽车企业带来以下的压力：因产品升级而导致的生产成本上涨；因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降；为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出。
但从市场的影响分析，柴油车产品多为商用车，主要用于生产、运输等用途，具有较强的消费需求，价格弹性相对较小。其在短期内因价格上涨而被暂时抑制的消费需求，会在全国全面、严格执行“国四”标准后得到释放。因此，从中长期看，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。
根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但上述的相关政策仍然会对公司未来的业绩产生重要的影响。
（二）新能源汽车产业政策频发，未来市场发展前景广阔，但同时相关基础设施建设环节薄弱，快速发展受到一定程度制约。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导
产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发
展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。近期颁布的有关新能源汽车的主要相关政策如下：
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|颁布时间|主要部门|政策名称|主要内容|
|2013年10月26日|财政部等四部委|《第一批新能源汽车推广应用城市或区域名单》|确认包括合肥市在内的 28 个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市。|
|2014年1月28日|财政部等四部委|《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》|按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到 2015年 12 月 31 日。为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。|
|2014年6月11日|国家机关事务管理局等部委|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》|2014 年至 2016 年，中央国家机关及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 30%，以后还会逐年提高。|
|2014年7月21日|国务院办公厅|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|2014年8月7日|财政部等|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|自2014年9月1日至2017年12月 31 日，对购置的列入目录的新能源汽车免征车辆购置税。|
|2014年9月16日|交通部|《交通运输部关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》|至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用将初具规模，总量达到30万辆，新能源汽车对城市交通运输节能减排的贡献率达到 20%。|

在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）轿车及新能源出租车推广平台于一体的独特优势，还参与了电动车行业标准的制定。目前，江汽集团的子公司江淮汽车生产的江淮和悦IEV、安凯客车的23款新能源客车车型入选了工信部2014年8月27日公布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第一批）。
但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现在：一是基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善的基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设施成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。二是由于传统汽车产业庞大、石油基础设施完善，使得消费者的消费习惯在短期内难以出现较大规模的转变。
如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也将受到上述因素的影响。
十、标的资产海外业务风险
标的资产的海外业务主要是集团下属子公司江淮汽车和安凯客车的海外业务。其汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，并且构建了以授权海外经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经营三种业务模式为主的主要销售网络结构。标的资产的海外业务存在以下的风险：
（一）汇率波动风险
报告期内，标的资产2014年1-9月、2013年度、2012年度的海外业务收入分别为3,039,467,858.24元、4,030,008,781.64元、4,178,059,124.25元，占营业收入的比例分别为10.60%、10.52%、12.18%。标的资产2014年1-9月、2013年度、 2012年度产生的汇兑损失分别为 19,935,415.25元、70,181,300.25元、 28,896,145.37元，占利润总额的比例分别为3.61%、6.04%、3.45%；汇兑净损失分别为-31,695,454.91元、-30,038,053.15元、-2,508,509.21元，占利润总额的比例分别为-5.74%、-2.58%、-0.30%。报告期内，汇率波动对标的资产的海外业务没有产生负面影响。
但随着海外业务规模的扩大，销售收入的增长，汇率波动可能对标的资产海
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）外业务带来以下风险：
1、人民币对外币之间的汇率波动，受到各国政治及经济状况等因素的影响，可能导致公司出现汇兑损失或收益，直接影响当期经营利润。
2、未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将降低出口产品的价格竞争力，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，存在客户流失或者订单转移至其他竞争对手的风险；影响公司产品的销量和销售收入，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（二）海外业务所在国政策变化的风险
在海外销售方面，标的资产针对不同海外市场的地区状况，不断改进技术，设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场，同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。
但若海外业务所在国对标的资产的出口车型进行了限制规定，将对公司的出口业务造成一定的不利影响。标的资产已在 20多个国家完成相关的商标注册，部分车型取得了所在国的认证，若海外业务所在国相关机构关于汽车认证的政策发生变化，标的资产则需要接受有关部门的重新评估，方可取得相关认证。若标的资产无法及时重新获得认证，将对标的资产的正常经营造成不利影响。
若海外业务所在国对进口汽车相关的环保标准、政策等发生了变化，标的资产未能及时采取措施，适应政策变化，将影响其海外业务的正常经营。
（三）中国汽车出口退税政策的调整风险
2012年9月16日，国务院办公厅发布的《关于促进外贸稳定增长的若干意见》国办发[2012]49号文，指出进一步加快出口退税进度，确保准确及时退税，提振疲软的出口压力，要保证出口退税的落实和保障，突出出口退税在外贸市场中的作用。而这一政策重点支持的就有汽车及其零配件企业。若未来中国调整关于汽车的出口退税政策，调低出口退税税率，将对公司的海外业务产生一定的负面影响。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................... 9目录 ............................................................................................................................................ 17释义 ............................................................................................................................................ 20第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 23一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 25三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 28四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 29第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 33一、上市公司概况 ................................................................................................................. 33二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 33三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 37四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 37五、主要财务数据 ................................................................................................................. 38六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 38七、前十大股东情况 ............................................................................................................. 39第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 41一、江汽控股 ......................................................................................................................... 41二、建投投资 ......................................................................................................................... 44三、实勤投资 ......................................................................................................................... 48第四节被合并方基本情况 ........................................................................................................... 52一、江汽集团基本情况 ......................................................................................................... 52二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标 ............................................................. 63三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况 ................................................................. 64四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 73五、交易标的取得的业务资质 ........................................................................................... 110六、江汽集团的业务和技术 ............................................................................................... 111七、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................................... 153八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ....................................................................... 155九、江汽集团涉及的职工安置 ........................................................................................... 155十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 155十一、本次交易的评估情况 ............................................................................................... 158第五节本次交易涉及股份发行的情况 ..................................................................................... 179一、发行股份的定价原则及价格 ....................................................................................... 179二、发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................... 180三、发行股份的数量占发行后总股本的比例 ................................................................... 180
四、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 181
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易前后主要财务数据 ....................................................................................... 181六、本次交易前后股权结构对比 ....................................................................................... 182第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 184一、《吸收合并协议》的主要内容 ..................................................................................... 184二、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 188第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 189一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 189二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ............................................... 191第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 193一、本次交易资产定价的定价依据 ................................................................................... 193二、交易标的定价公允性分析 ........................................................................................... 193三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................................................... 215四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见 .............................................................................................................................................. 216第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....................... 218一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ....................................... 218二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 232三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力的分析 ........................................... 280四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................... 293五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施 ....................................................... 299第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 304一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表 ............................................................... 304二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 310三、交易标的盈利预测报表 ............................................................................................... 313四、交易完成后江淮汽车备考合并盈利预测表 ............................................................... 315第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 319一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 319二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 320三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 ........................................................................................................................... 338第十二节资金、资产占用及担保情况 ..................................................................................... 339一、交易完成后上市公司资金、资产被占用情况 ........................................................... 339二、交易完成后上市公司对实际控制人及其他关联人的担保情况 ............................... 339第十三节本次交易对公司负债结构的影响 ........................................................................... 340一、本次交易对负债结构的影响 ....................................................................................... 340二、本次交易对或有负债的影响 ....................................................................................... 341第十四节上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ................................................... 342第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 343一、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 343二、上市公司独立运作情况 ............................................................................................... 344第十六节风险因素 ..................................................................................................................... 346第十七节其他重要事项 ........................................................................................................... 354一、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至本报告书签署之日买卖
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）上市公司股票的情况 ........................................................................................................... 354二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 357三、重组后的现金分红政策 ............................................................................................... 357四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 361第十八节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 369一、独立董事意见 ............................................................................................................... 369二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 371三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 371第十九节相关中介机构 ............................................................................................................. 372一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 372二、法律顾问 ....................................................................................................................... 372三、财务审计机构 ............................................................................................................... 372四、资产评估机构 ............................................................................................................... 372五、土地估价机构 ............................................................................................................... 373第二十节公司及相关中介机构的声明 ..................................................................................... 374一、公司全体董事声明 ....................................................................................................... 374二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 375三、律师声明 ....................................................................................................................... 376四、审计机构声明 ............................................................................................................... 377五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 378六、土地估价机构声明 ....................................................................................................... 379第二十一节备查文件 ................................................................................................................. 380一、备查文件 ....................................................................................................................... 380二、备查地点 ....................................................................................................................... 380
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/江淮汽车|指|安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418|
|存续公司/存续上市公司|指|本次吸收合并完成后的江淮汽车|
|发行对象/交易对方|指|安徽江淮汽车集团有限公司全体股东|
|标的资产/交易标的|指|安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相关业务|
|江汽集团/标的公司|指|安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股东|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|江汽控股|指|安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团70.37%的股权|
|建投投资|指|建投投资有限责任公司，持有江汽集团 25%的股权|
|实勤投资|指|合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江汽集团4.63%的股权|
|江汽有限|指|合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司|
|江汽物流|指|安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司|
|合肥车桥|指|合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司|
|江淮专用车|指|安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子公司|
|安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司，为江汽集团控股子公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000868|
|安徽省工商局|指|安徽省工商行政管理局|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014 年4月30日|
|两年及一期|指|2012年度、2013年度、2014 年1-9月|
|本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组|指|安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的行为|
|《吸收合并协议》|指|江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协|指|江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|议》||年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。|
|本报告书/重组报告书/吸收合并报告书|指|《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》|
|异议股东|指|指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东|
|乘用车|指|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位|
|商用车|指|在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内|
|MPV|指|指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle)，集轿车、旅行车和厢式货车的功能于一身的车型|
|SUV|指|指运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle）。是一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型|
|新能源汽车|指|新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车|
|混合动力汽车|指|指车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池的汽车。|
|纯电动汽车|指|完全由可充电电池（如镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池等）提供动力源的汽车。|
|非完整车辆|指|底盘，底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成。|
|“国三”标准|指|国家第三阶段机动车污染物排放标准|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|“国四”标准|指|国家第四阶段机动车污染物排放标准|
|发动机|指|一种能把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能|
|变速器|指|能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱|
|KD （Knocked Down）|指|在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|通力律师|指|上海市通力律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴
十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。
2、落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局
2010年9月6日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”
2013年 1月 22日，工信部等 12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“对汽车行业，到 2015年，前 10家整车企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。”
3、本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）合国家产业政策方向
上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。
本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
（二）交易目的
1、整合集团资源，发挥协同效应
近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。
2、减少关联交易，改善治理结构
由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。
本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。
3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展
江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。
二、本次交易的决策过程
（一）已完成的决策过程
1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。
4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。
5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
8、2014年8月28日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2014】644号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案的批复》，原则同意本次交易方案。
9、2014年9月5日，江淮汽车召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2014年12月10日，江淮汽车召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
11、2015年1月12日中国证监会出具了证监许可【2015】77号《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》，核准安徽江淮汽车股份有限公司以新增 633,616,047股股份吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司。
（二）尚需履行的决策过程
1、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易的主要内容
（一）交易对方的名称
根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次发行股份吸收合并江汽集团的交易对方为江汽集团全体3名股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。
本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易吸收合并对象为江汽集团，吸收合并完成后，江汽集团法人资格注销，江淮汽车存续。
本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在 2014年 4月 30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
关于本次交易资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股份，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|30.47|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.83|
|实勤投资|—|—|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|56.70|
|合计|128,490.58|100|146,323.29|100.00|

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
交易完成前，江淮汽车股权结构为：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资
|||
|-|-|
|70.|37%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|4.63%|

江汽集团
|||
|-|-|
|35.4|3%|

江淮汽车
交易完成后，江淮汽车的股权结构预计为：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资 其他公众投资者
|||
|-|-|
|10.8|3%|

|||
|-|-|
|30.4|7%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||
|-|-|
|56.7|0%|

江淮汽车
七、本次交易对异议股东的利益保护机制
（一）本次交易中异议股东的数量、比例、现金选择权提供方
本次交易异议股东指在江淮汽车股东大会正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东。
2014年9月5日，江淮汽车召开了2014年第三次临时股东大会，根据《安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》和通力律师《关于安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》，本次临时股东大会异议股东所持股份数量为2,010,755股，占江淮汽车股份总数（1,284,905,826股）的0.16%。
2014年 9月 8日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于担任安徽江淮汽车股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：“在本次交易中，对符合江淮汽车于中国证监会核准本次交易后公告的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称《报告书》）中规定的行使现金选择权的条件并根据江淮汽车届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的江淮汽车异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的江淮汽车换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。”（二）异议股东行使现金选择权对上市公司股权结构等方面的影响
本次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195股。
本次交易后，若上述异议股东届时全部行使了现金请求权，则上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（未行使现金选择权）||本次交易后（全部行使现金选择权）||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽控股|44,587.49|30.47|44,788.57|30.61|
|建投投资|15,840.40|10.83|15,840.40|10.83|
|实勤投资|2,933.71|2.00|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|56.70|82,760.61|56.56|
|合计|146,323.29|100.00|146,323.29|100.00|

根据上表，本次交易完成后，若上述异议股东届时全部行使了现金请求权，
江汽控股将持有上市公司30.61%的股份，江汽控股持有江淮汽车的股份比例约
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）增加0.14%，不会导致江淮汽车在本次吸收合并完成后发生控制权的变更，也不会导致江淮汽车在本次换股吸收合并完成后的股权分布不符合上市条件。
（三）保护异议股东利益的措施的有效性
1、江汽控股具备为异议股东提供现金选择权的能力，异议股东现金请求权能够得以保障
根据《安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》，本次异议股东所持股份数量合计为 2,010,755股，按照除息调整后的现金选择权对价10.12元/股计算，现金选择权提供方所需资金上限合计为20,348,840.60元。
根据江汽控股提供之财务信息，截至2014年9月30日，江汽控股账面货币资金为215,818,234.74元，有鉴于此，江汽控股作为现金选择权的提供方，具备向江淮汽车异议股东支付现金对价的能力，本次交易中异议股东现金选择权的设置能有效保护异议股东的合法利益。
2、江淮汽车将按照相关规定为异议股东行使现金选择权提供程序保障
本次交易获得中国证监会核准后，正式实施现金选择权前，江淮汽车将根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引（试行）》等相关规定，发布现金选择权实施提示性公告，履行告知等程序，从程序上保障异议股东现金选择权的行使。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司
曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市东流路176号
注册资本 128,490.5826万元
营业执照注册号 340000400000427
法定代表人 安进
企业类型 股份有限公司
经济性质 国有控股企业
经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
税务登记证号码 340111711775048
控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500万股、50万股、20万股。
安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验字（1999）第318号验资报告。
（二）历次股本变动情况
1、公司上市情况
经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后，公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|江汽集团|9,993.9|43.45|
|安卡莎公司|3,675|15.98|
|省科技投资公司|464.6|2.02|
|机械设备公司|46.5|0.20|
|天喻公司|20|0.09|
|非流通股股份合计|14,200|61.74|
|二、已上市流通股份|||
|人民币普通股|8,800|38.26|
|合计|23,000|100|

基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”。
2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004年4月15日向社会公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总
额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000
万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）简称“江淮转债”，债券代码“110418”。
2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到414,002,916股。
转增后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|25,560.00|61.74|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|15,840.29|38.26|
|合计|41,400.29|100|

3、公司2005年可转债实施转股
截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|25,560.00|45.07|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|31,156.79|54.93|
|合计|56,716.79|100|

4、公司2005年12月资本公积金转增股本及股权分置改革
根据公司2005年10月17日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6.04股，江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份
获得流通权的对价。
本次资本公积金转增股本及股权分置改革后的股本结构如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|国有法人股|18,945.00|20.82|
|境外法人股|6,615.00|7.27|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|65,429.25|71.91|
|合计|90,989.25|100|

5、公司2006可转债实施转股
截至2006年12月31日，公司发行的“江淮转债”2006年已有405.47万元转成公司发行的股票“江淮汽车”，此次转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|25,560.00|27.97|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|65,834.72|72.03|
|合计|91,394.72|100|

6、公司2007年5月非公开发行股票
2007年4月6日，经中国证监会证监发行字【2007】71号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票16,000万股，发行价格为5.07元/股，限售期为2007年5月17日至2010年5月16日。本次发行完成后，公司的股本增至107,394.72万股。具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|41,560.00|38.70|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|65,834.72|61.30|
|合计|107,394.72|100|

7、公司2007年7月资本公积金转增股本
2007年6月12日，公司召开2006年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至128,873.66万股。具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|43,265.47|33.58|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|85,608.19|66.42|
|合计|128,873.66|100|

8、公司2013年10月注销回购本公司股票
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）公司2012年10月12日召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关于集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，决定回购公司的股份予以注销，从而减少注册资本，回购价格不超过每股5.20元，用于回购的金额最高不超过人民币3亿元，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。2013年10月，根据回购实施结果及股份变动公告，公司于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份383.08万股，并及时办理相关手续。本次回购完成后，公司股本变为128,490.58万股。具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|21,586.82|16.8|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|106,903.76|83.2|
|合计|128,490.58|100|

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
江汽集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日持有公司股份比例分别为34.76%、34.86%、35.43%和35.43%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
本公司所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；
技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
公司的主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。2013年，公司主导产品继续保持细分市场领先优势，其中瑞风MPV全年销售近5.2万辆，位居同类产品销售前列；轻卡销量首次突破20万辆，并连续13年保持出口第一；底盘销量创11年来新高；重卡销量、销售收入实现双增长，市场占有率稳步提升，位居行业第
六位。公司二代乘用车产品成功投放市场，规模迅速取得突破，其中瑞风S5平均
月销已超过3,000辆。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）公司坚持围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”的工作纲要，深入推进“敬客经营、服务销车”主题活动，采取了一系列富有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|整车|29,384,162,023.14|25,628,572,142.82|27,519,929,070.25|
|底盘及其他|2,214,708,361.31|1,986,417,085.55|1,995,135,023.45|
|合 计|31,598,870,384.45|27,614,989,228.37|29,515,064,093.70|

五、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|23,672,235,184.53|19,569,178,055.85|15,106,707,864.00|
|负债合计|16,654,791,678.27|13,420,190,247.28|9,080,249,665.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|6,839,779,430.84|5,986,818,448.63|5,843,301,540.50|
|每股净资产|5.32|4.65|4.53|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|33,620,237,899.49|29,116,754,129.28|31,032,326,969.99|
|营业利润|853,491,323.66|301,340,700.10|548,105,702.81|
|利润总额|1,034,790,993.43|551,471,392.96|713,003,511.08|
|净利润|932,045,659.62|504,796,543.03|628,908,901.35|
|归属于母公司股东的净利润|917,250,026.19|494,774,947.11|620,859,699.46|
|基本每股收益|0.71|0.38|0.48|
|稀释每股收益|0.71|0.38|0.48|

注：上述财务数据来源于上市公司公告的年报数据
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省国资委。
（一）控股股东概况
公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本 193,001.0792万元
法定代表人 安进
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）住所 安徽省合肥市包河区东流路176号
公司类型 有限责任公司
经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；
市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
成立日期 1997年8月26日
营业执照注册号 340000000002397
税务登记证号码 340111148975605
控股股东江汽集团的具体情况详见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽江淮汽车集团控股有限公司
|||
|-|-|
|70.3|7%|

安徽江淮汽车集团有限公司
|||
|-|-|
|35.4|3%|

安徽江淮汽车股份有限公司
七、前十大股东情况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）截至2014年7月31日，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|21,586.82|16. 8|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|106,903.76|83.2|
|合计|128,490.58|100|

截至2014年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安徽江淮汽车集团有限公司|45,528.89|35.43|
|2|合肥市国有资产控股有限公司|5,040.00|3.92|
|3|中国银行—景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金|3348.58|2.61|
|4|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|2,500.00|1.95|
|5|华润深国投信托有限公司—润赢87号集合资金信托计划|2,030.01|1.58|
|6|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|2,000.00|1.56|
|7|华润深国投信托有限公司—润赢86号集合资金信托计划|1,865.00|1.45|
|8|中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|1609.74|1.25|
|9|中国农业银行—景顺长城内需增长开放式证券投资基金|1383.58|1.08|
|10|交通银行—汉兴证券投资资金|1140.40|0.89|
|合 计||66,446.20|51.71|

江汽集团与上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系和一致行动人关系。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资，交易对方基本情况如下：
一、江汽控股
（一）基本情况
公司名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册资本 3,000万元
法定代表人 安进
住所 安徽省合肥市东流路176号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。
成立日期 2013年10月12日
营业执照注册号 340000000057689
税务登记证号码 340111080313698
（二）历史沿革
2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复，同意由江汽集团负责具体筹建省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本3,000万元；江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股。
2013年9月29日，安徽华安会计师事务所出具了华皖验字[2013]第070号《验资报告》，经审验，截至2013年9月25日止，江汽控股已收到安徽省国资委缴纳的注册资本3,000万元人民币，出资方式为货币。
2013年10月12日，安徽省工商局向江汽控股颁发了《企业法人营业执照》。
江汽控股成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安徽省国资委||3,000||100||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有江汽控股100%股权，江汽控股持有江汽集团70.37%股权。江汽控股产权控制关系如下：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽江淮汽车集团控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|70.3|7%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

安徽
安徽
六安 黄山 江淮 合肥
安徽 安徽 安徽 冀东
江淮 市江 银联 兴业
汽车 汽车 江淮 江淮 华夏
永达 淮工 重型 经济
职业 工业 汽车 汽车 专用
机械 贸有 工程 发展
技术 技师 集团 集团 车有
制造 限公 机械 有限
学院 学院 医院 有限 限公
有限 司 有限 公司
公司 司
公司 公司
（四）下属主要企业、单位概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|安徽汽车职业技术学院|合肥市经济技术开发区紫云路|5,614|100|教学服务|
|2|安徽汽车工业技师学院|合肥市东流路176号|5,279|100|汽车制造与维修高技能人才培养|
|3|江淮汽车集团医院|合肥市东流路176号|4,000|50|为企业职工和社会提供医疗服务|
|4|六安江淮永达机械制造有限公司|六安市经济开发区皋城东路北侧|3,380|35|齿轮的生产、销售|
|5|安徽江淮汽车集团有限公司|安徽省合肥市包河区东流路176号|193,001.0792|70.37|资本运营|
|6|黄山市江淮工贸有限公司|黄山市徽州区徽州西路55号|375|40|汽车零部件制造、销售等|
|7|安徽江淮银联重|合肥市包河工业区|3,000|51|叉车、挖掘机销售|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工工程机械有限公司|上海路2号|||等|
|8|合肥兴业经济发展有限公司|合肥市包河区东流路176号|7,500|100|修旧利废、铁木加工、工程维修等|
|9|安徽冀东华夏专用车有限公司|安徽省六安市经济开发区东七路西1号|5,000|20|商用车辆和挂车、改装及配件开发、生产、销售|

（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、近三年主要业务发展状况
江汽控股成立于2013年10月12日，为安徽省国资委全资子公司，主要从事投资及管理；企业管理咨询服务。
2、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,092,926,786.60|2,003,397,066.27|
|总负债|1,499,299,204.10|1,419,509,263.18|
|归属于母公司所有者权益|494,304,658.85|475,951,040.12|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|269,416,971.60|308,349,785.26|
|营业利润|4,178,323.27|6,548,256.53|
|利润总额|4,341,718.26|17,952,059.50|
|归属于母公司所有者的净利润|967,482.62|13,538,420.77|

注：江汽控股2014年1-3月份的财务数据未经审计，2013年的财务数据业经华普天健出具的会审字【2014】2513号审计报告验证。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，江汽控股为江汽集团控股股东，通过江汽集团间接控股江淮汽车，江汽控股与江淮汽车构成关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江汽控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据江汽控股出具相关声明，江汽控股及其现任董事、监事、高级管理人员自江汽控股成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）二、建投投资
（一）基本情况
公司名称 建投投资有限责任公司
注册资本 500,000万元
法定代表人 柯珂
住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
成立日期 2012年10月30日
营业执照注册号 110000015340288
税务登记证号码 110102055567282
（二）历史沿革
1、2012年10月成立
2012年 10月 29日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全验字[2012]00060018号《验资报告》，经审验，截至2012年10月29日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30亿元。出资方式为货币。
2012年10月30日，北京市工商局向建投投资颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：
|||
|-|-|
|名称|建投投资有限责任公司|
|住所|北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层|
|法定代表人|封竞|
|注册资本|30亿元|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|

建投投资成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（亿元）|出资比例（%）|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中国建银投资有限责任公司|30|100|
|合计|30|100|

2、2014年1月增资
2014年1月3日，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作出股东决定，同意将建投投资注册资本增加至50亿元。
2014年1月21日，中企华君诚会计师事务所出具了中企华京验字（2014）第 201号《验资报告》，经审验，截至 2014年 1月 17日止，公司已收到中国建投缴纳的新增注册资本合计人民币20亿元，变更后的注册资本累计为50亿元。
2014年1月21日，北京市工商局向建投投资换发了《企业法人营业执照》，核准了建投投资本次增资事项。
本次增资后，建投投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（亿元）||出资比例（%）|
|中国建银投资有限责任公司||50|100||
|合计||50|100||

（三）产权控制关系
截至报告书签署日，建投投资产权控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国建银投资有限责任公司
|||
|-|-|
|1100|00%%|

建投投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|20|%|

建投
建投 建投 建投 建投 西安
华业( 建投 安徽
嘉孚 嘉驰 嘉奂 华文 向阳
上海) 投资 江淮
(上 (上 (上 传媒 航天
股权 (香 汽车
海) 海) 海) 投资 材料
投资 港) 集团
投资 投资 投资 有限 股份
管理 有限 有限
有限 有限 有限 责任 有限
有限 公司 公司
公司 公司 公司 公司 公司
公司
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）（四）下属主要企业、单位概况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|成立日期|住所|
|1|建投嘉孚(上海)投资有限公司|18,500|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2012-11-28|上海虹口区飞虹路360弄9号3732|
|2|建投嘉驰(上海)投资有限公司|46,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2012-12-5|上海虹口区飞虹路360弄9号3731|
|3|建投嘉奂(上海)投资有限公司|10,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-12-30|上海虹口区霍山路170号3幢206|
|4|建投华文传媒投资有限责任公司|15,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-10-30|北京市朝阳区和平街十区一号楼东侧（办事处新楼）一层|
|5|建投华业(上海)股权投资管理有限公司|3,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-7-5|上海虹口区霍山路170号3幢512|
|6|建投投资(香港)有限公司|5,000（港币）|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-7-24|402 JARDINE HSE,CONNAUGHTPLACE, CENTRAL HK|
|7|安徽江淮汽车集团有限公司|193,001.0792|资本运营等|25|1997-8-26|安徽省合肥市包河区东流路176号|
|8|西安向阳航天材料股份有限公司|9,000|高分子材料、复合材料及其制品的技术开发、研制、生产、销售等|20|2002-12-18|西安市高新区团结南路32号|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
建投投资是中国建投的全资子公司。公司成立于2012年10月，总部设在北
京，注册资本 50亿元人民币，资产管理规模 117亿元人民币。公司主要从事直
接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。公司旗下设有基金管理公司、香港
子公司和文化传媒投资平台公司。公司坚持价值投资理念，遵循以技术变革为主
线的投资逻辑和以产业价值为核心的投资策略，专注于先进制造、信息技术、医
疗健康、现代服务等行业，致力于做行业专注的资源整合者。
2、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5,177,903,647.97|3,176,687,047.03|3,007,744,723.13|
|总负债|46,970,486.34|58,678,105.54|3,972,809.59|
|归属于母公司所有者权益|5,130,933,161.63|3,118,008,941.49|3,003,771,913.54|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,081,105.73|140,525,283.66|8,966,339.34|
|利润总额|39,255,160.44|81,701,152.01|5,167,493.05|
|归属于母公司所有者的净利润|36,186,170.08|70,368,312.75|3,771,913.54|

注：建投投资2014年1-3月份财务数据未经审计，2013年、2012年度财务数据经业经德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师京报（审）字（14）第P1183号
审计报告验证。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，建投投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团25%
的股权，建投投资不直接持有江淮汽车任何股份。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，建投投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据建投投资出具的相关声明，建投投资及其现任董事、监事和高级管理人
员自建投投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
三、实勤投资
（一）基本情况
企业名称 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
主要经营场所 安徽省合肥市包河区东流路176号
执行事务合伙人 王志远
合伙企业类型 普通合伙企业
经营范围 股权投资及管理，企业管理咨询服务。
成立日期 2013年8月22日
营业执照注册号 340111000016502
税务登记证号 340111078706708
（二）历史沿革
1、2013年8月成立
2013年8月22日，王志远与王东国签署了《合肥实勤股权投资合伙企业（普
通合伙）之合伙协议》，拟共同设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），出
资额为 10万元，王志远与王东国分别出资5万元。
2013年8月22日，合肥市工商局向实勤投资颁发了《合伙企业营业执照》。
2、2013年10月增加出资额
2013年10月30日，实勤投资召开会议，同意合伙人由2人变更为160个自
然人，增加安进等 158名自然人合伙人，全体合伙人对合伙企业的出资额由 10
万元变更为18,519万元。
（三）企业出资份额情况
2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国
资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集
团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合
伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；个人增资额度以江汽集团报送的《合
肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）合伙人财产份额清单》为准。”
根据上述文件规定，实勤投资由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技
术骨干安进等160名员工出资设立。截至本报告书签署日，该合伙企业的合伙人
持有份额情况如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资份额|份额比例|序号|姓名|出资份额|份额比例|
|1|安进|1,494|8.07%|81|刘江波|60|0.32%|
|2|王志远|558|3.01%|82|张中刚|60|0.32%|
|3|项兴初|511|2.76%|83|杨林强|60|0.32%|
|4|戴茂方|558|3.01%|84|钱多德|60|0.32%|
|5|周刚|460|2.48%|85|徐志海|60|0.32%|
|6|王才焰|460|2.48%|86|陈仁贵|60|0.32%|
|7|李德斌|460|2.48%|87|尹兴科|60|0.32%|
|8|严刚|460|2.48%|88|张先华|60|0.32%|
|9|佘才荣|460|2.48%|89|汪锐|60|0.32%|
|10|陈志平|460|2.48%|90|霍修军|60|0.32%|
|11|王东生|460|2.48%|91|徐春林|60|0.32%|
|12|王德龙|204|1.10%|92|徐马|60|0.32%|
|13|李世杭|204|1.10%|93|张忠|60|0.32%|
|14|李永祥|204|1.10%|94|侯守力|60|0.32%|
|15|王东国|204|1.10%|95|张文根|60|0.32%|
|16|陶伟|204|1.10%|96|沈平|60|0.32%|
|17|李明|204|1.10%|97|王军|60|0.32%|
|18|江平|204|1.10%|98|缪传彬|60|0.32%|
|19|陈斌波|204|1.10%|99|汪光玉|60|0.32%|
|20|童永|204|1.10%|100|冯有成|60|0.32%|
|21|孙世林|204|1.10%|101|张时忠|60|0.32%|
|22|李全|204|1.10%|102|刘团结|60|0.32%|
|23|张雁飞|204|1.10%|103|张鹏|60|0.32%|
|24|徐桂峰|204|1.10%|104|周勇|60|0.32%|
|25|查保应|204|1.10%|105|戴刚|60|0.32%|
|26|王兵|204|1.10%|106|汪振东|60|0.32%|
|27|杨悦平|204|1.10%|107|杨士钦|60|0.32%|
|28|范家辰|204|1.10%|108|魏中良|60|0.32%|
|29|陶诚|204|1.10%|109|夏顺礼|60|0.32%|
|30|闫德霖|204|1.10%|110|施勇|60|0.32%|
|31|任国清|204|1.10%|111|张劼|60|0.32%|
|32|靳素华|204|1.10%|112|黄晓峰|60|0.32%|
|33|杨文江|108|0.58%|113|金俭明|60|0.32%|
|34|张作洋|108|0.58%|114|昌献广|60|0.32%|
|35|任国庆|72|0.39%|115|叶家彬|60|0.32%|
|36|吴侠|72|0.39%|116|辛玉宝|60|0.32%|
|37|刘本勇|72|0.39%|117|郎川峰|60|0.32%|
|38|张艳阳|72|0.39%|118|蒋守勇|60|0.32%|
|39|崔亦章|72|0.39%|119|杨亚平|60|0.32%|
|40|王敏|72|0.39%|120|张金汉|60|0.32%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|黄敏|72|0.39%|121|甘甜|60|0.32%|
|42|唐昊|72|0.39%|122|冯梁森|60|0.32%|
|43|王保清|72|0.39%|123|李卫华|60|0.32%|
|44|陶智|72|0.39%|124|宋华|60|0.32%|
|45|李建华|72|0.39%|125|夏雷|60|0.32%|
|46|周福庚|72|0.39%|126|肖家富|60|0.32%|
|47|刘辉|72|0.39%|127|吴如浩|60|0.32%|
|48|尹晋宪|72|0.39%|128|王云生|60|0.32%|
|49|欧阳晓|72|0.39%|129|唐程光|60|0.32%|
|50|任志东|60|0.32%|130|李卫兵|60|0.32%|
|51|王彦彬|60|0.32%|131|杨光|60|0.32%|
|52|叶天汉|60|0.32%|132|尹夕兵|60|0.32%|
|53|胡仁年|60|0.32%|133|乔昆|60|0.32%|
|54|张保忠|60|0.32%|134|朱宏杰|60|0.32%|
|55|李彬|60|0.32%|135|鲁群|60|0.32%|
|56|姚静|60|0.32%|136|陈皖莹|60|0.32%|
|57|刘勇|60|0.32%|137|贺涛|60|0.32%|
|58|王勤勤|60|0.32%|138|杨勇|29|0.16%|
|59|汪中跃|60|0.32%|139|许业柱|60|0.32%|
|60|吴睿东|60|0.32%|140|熊良平|60|0.32%|
|61|罗世成|60|0.32%|141|程小平|60|0.32%|
|62|华中应|60|0.32%|142|董刚|60|0.32%|
|63|朱文庆|60|0.32%|143|洪洋|60|0.32%|
|64|纪开成|60|0.32%|144|王军|60|0.32%|
|65|马自龙|60|0.32%|145|杨德华|60|0.32%|
|66|张礼进|60|0.32%|146|王泉龙|29|0.16%|
|67|张金贵|60|0.32%|147|许树生|60|0.32%|
|68|温敏|60|0.32%|148|胡少峰|60|0.32%|
|69|罗浩|60|0.32%|149|王俊|60|0.32%|
|70|梅芬|60|0.32%|150|李茂华|60|0.32%|
|71|刘何生|60|0.32%|151|谢振兴|60|0.32%|
|72|李建福|60|0.32%|152|唐自玉|60|0.32%|
|73|刘圣强|60|0.32%|153|祁传杨|60|0.32%|
|74|黄李平|60|0.32%|154|陈修玉|60|0.32%|
|75|黄宁|60|0.32%|155|王永进|60|0.32%|
|76|陆广权|60|0.32%|156|耿贵兵|60|0.32%|
|77|张心怀|60|0.32%|157|祝传彤|60|0.32%|
|78|赵虎|60|0.32%|158|史泽民|60|0.32%|
|79|赵涛|60|0.32%|159|唐晓兵|60|0.32%|
|80|杨兆虎|60|0.32%|160|徐峰|60|0.32%|
|合计||||||18,519|100.00%|

（四）下属主要企业、单位概况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，实勤投资除投资江汽集团外，无其他投资企业。
（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
实勤投资系于2013年8月设立的普通合伙企业，除投资江汽集团外，目前无
其他业务。
2、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|总资产|242,539,844.13|185,192,097.79|
|总负债|57,250,840.00|40.00|
|归属于母公司所有者权益|185,289,004.13|185,192,057.79|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|96,946.34|2,057.79|
|利润总额|96,946.34|2,057.79|

注：实勤投资的财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，实勤投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团4.63%
的股权，其主要合伙人安进为江淮汽车董事长，实勤投资与江淮汽车构成关联关
系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，实勤投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据实勤投资出具的相关声明，实勤投资及企业合伙人自实勤投资成立以
来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
第四节被合并方基本情况
一、江汽集团基本情况
本次交易完成后，江汽集团注销，其全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工将并入江淮汽车，本次交易的标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。
（一）基本信息
公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本 193,001.0792万元
法定代表人 安进
住所 合肥市包河区东流路176号
公司类型 有限责任公司
经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；
市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
成立日期 1997年8月26日
营业执照注册号： 340000000002397
税务登记证号码： 340111148975605
（二）历史沿革
1、1997年8月成立
1997年，安徽省人民政府下发了《关于同意成立安徽江淮汽车集团的批复》（皖政秘【1997】70号），同意合肥江淮汽车制造厂改制为国有独资安徽江淮汽车集团有限公司，并以其为核心企业，组建安徽江淮汽车集团。
1997年8月5日，安徽省审计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至 1997年 5月 31日止，安徽江淮汽车集团有限公司实收股东投入的资本 2.5亿，
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
其中，货币资金 24,258,390.94元，实物资产225,741,609.06元。
1997年8月26日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：
|||
|-|-|
|名称|安徽江淮汽车集团有限公司|
|住所|合肥市东流路176号|
|法定代表人|左延安|
|注册资本|25,000万元|
|经营范围|客车、货车、农用车及其配件、底盘制造、销售、汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油及制品销售。|

江汽集团成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资资产（亿元）|||||
|股东名称|||小计（亿元）|出资比例（%|）|
||货币|实物||||
|安徽省机械工业局|0.24|2.26|2.5|100||
|合计|0.24|2.26|2.5|100||

2、2007年增资、股东变更
2007年2月15日，江汽集团召开董事会，同意：（1）将江汽集团部分资本公积、盈余公积合计103,000万元转增实收资本，转增后，江汽集团实收资本为 128,000万元；（2）同意将江汽集团出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。
2007年3月12日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2007]84号《关于安徽江淮汽车集团有限公司增加注册资本的批复》，同意：（1）江汽集团将资本公积中的 48,000万元、盈余公积 55,000万元合计 103,000万元转为实收资本。增资后，江汽集团注册资本由 25,000万元增加至128,000万元。（2）同意将江汽集团的出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。
2007年 7月 20日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字（2007）第 245号《验资报告》，经审验，截至2007年7月20日止，贵公司已将资本公积47,939.78万元、盈余公积55,060.22万元合计103,000万元转增实收资本。
2007年7月25日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的本次变更事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（亿元）|出资比例（%）|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|安徽省国资委|12.80|100|
|合计|12.80|100|

3、2007年9月改制
2006年1月27日，安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》（皖政秘[2006]11号），（1）原则同意《江汽集团改制方案》；（2）原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的公司持股比例原则上不超过30%等。
2007年 9月 20日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2007]395号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整的批复》，（1）同意改制后的安徽江淮汽车集团有限公司按12.80亿元注册资本进行工商注册，其中，省国资委出资占70%，安徽旺众投资有限公司出资占30%。首期到位资本金为10.74亿元，其中：省国资委出资 7.52亿元，安徽旺众投资有限公司出资 3.22亿元。（2）经核准，安徽江淮汽车集团有限公司评估的国有净资产为167,030.01万元，扣除各项改制费用78,655.35万元及管理人员、技术骨干激励股权13,200万元，剩余 75,174.66万元国有净资产全部作为省国资委对改制后新企业的出资；（3）自评估基准日（2005年 12月 31日）到新公司设立登记期间经评估增加的净资产，全部转为国有资本；（4）同意江汽集团从2006年1月至2007年8月底期间发生的生产经营账面损益作为国有权益，暂作资本公积处理。
2007年 11月 1日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字[2007]第 311号《验资报告》，经审验，截至 2007年 11月 1日，贵公司已收到安徽省国资委和旺众投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,073,923,839.23元，各股东以货币出资322,177,151.77元，净资产出资751,746,687.46元。
安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，对江汽集团本次改制事项进行了工商变更登记。
本次改制后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（亿元）||实际出资（亿元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||8.96||7.51||70||
|2||旺众投资||3.84||3.22||30||
|合计||||12.80||10.73||100||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
注：旺众投资的3.22亿元系货币资金出资。
4、2009年6月改制
2008年 10月 16日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（2008）第 161号《资产评估报告》，经评估估算，江汽集团拟改制而涉及的江汽集团全部股东权益在2008年6月30日及相关前提下的评估结果为199,451.52万元。
2008年12月31日，安徽省国资委下发了皖国资产权函[2008]759号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整有关事项的批复》，（1）根据安徽省国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2008）第161号《资产评估报告
书》和天职国际会计师事务所出具的天职皖专字[2008]110号《专项审计报告》，自 2006年 6月 1日江汽集团员工解除劳动合同至 2007年 8月 31日，对江汽集团员工经济补偿金、补助金合计 5.36亿元，按照当期银行贷款利率支付资金占用费共支付 0.44亿元；（2）自 2007年 9月 1日新江汽集团成立至 2008年 6月 30日，扣除非经营性因素以及按规定应由国有股东独享的部分后，江汽集团正常经营增加的净资产 0.84亿元由各股东按股权比例分享，其中：国有股东享有 0.59亿元，旺众投资享有 0.25亿元，资产评估增值部分 4.73亿元全部由国有股东独享；（3）江汽集团医院、安徽汽车工业技师学院、职工住宅等非经营性净资产 1.98亿元暂由江汽集团代管，列“资本公积”处理；（4）通过上述调整，江汽集团实收资本总额为17.97亿元，安徽省国资委出资 14.06亿元，占78.24%，旺众投资出资3.91亿元，占21.76%。
2009年 3月 27日，安徽华安会计师事务所出具了皖华安验字[2009]019号《验资报告》，贵公司申请增加注册资本 516,595,164.78元，将自 2007年 9月 1日新江汽集团成立至2008年6月30日净资产，扣除非经营性因素增加的净资产外，其余净资产全部转增实收资本，实际转增实收资本 722,671,325.55元，转增后实收资本合计 1,796,595,164.78元。经审验，截至2008年12月31日，变更后的注册资本为 1,796,595,164.78元，实收资本1,796,595,164.78元，其中，安徽省国资委出资 1,405,047,856.58元，占注册资本的78.21%；旺众投资出资 391,547,308.20元，占注册资本的21.79%。
本次改制，安徽省国资委、旺众投资的出资额计算过程如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额（元）|
|一、2008年6月30日评估净资产|1|1,994,515,007.50|
|其中：非经营性资产|2|197,919,842.71|
|二、改制后最终确认的出资净资产（改制后注册资本）|3=1-2|1,796,595,164.78|
|三、旺众投资出资额|4=5+6+7|391,547,308.20|
|本次改制前旺众投资持有出资额|5|322,177,152.77|
|06年6月1日-07年8月31日经济补偿金资金占用费|6|44,243,497.56|
|07年9月1日-08年6月30日收益归旺众投资部分|7|25,126,657.87|
|四、改制后安徽省国资委的出资额|8=3-4|1,405,047,856.58|

 2009年6月10日，安徽省工商局向江汽集团核发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资等事宜。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（亿元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||14.05||78.21||
|2||旺众投资||3.92||21.79||
|合计||||17.96||100||

5、2013年9月增资
2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”
2013年 9月 11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”
本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为 2.072364元/每 1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至
建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、
旺众投资享有或承担。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
2013年9月17日，江汽集团召开股东会，同意引入建投投资为新股东，将注册资本由 1,796,595,165元增加至 2,279,097,863元。建投投资以现金 999,921,319元认购公司全部新增注册资本 482,502,698元，增资价格 2.072364元/每 1元注册资本，公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。建投投资增资价款超过注册资本部分 517,418,621元计入资本公积。增资完成后，建投投资持有江汽集团21.17%股权。
2013年9月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会皖验字[2013]第25号《验资报告》，经审验，截至2013年9月18日止，贵公司已收到建投投资缴纳的新增注册资本合计人民币 482,502,698元，出资方式为货币。
2013年9月22日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||1,405,047,856.58||61.65||
|2||旺众投资||391,547,308.20||17.18||
|3||建投投资||482,502,698.00||21.17||
|合计||||2,279,097,862.78||100||

6、2013年11月减资
（1）减资的基本情况
2013年9月29日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投资减少出资 391,547,308元，安徽省国资委减少出资 46,901,469元，减资价格为 2.072364元/每 1元注册资本。本次减资完成后，江汽集团注册资本相应由 2,279,097,863元减少至1,840,649,086元。
2013年9月30日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。
2013年 11月 14日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第 27号《验资报告》，经审验，截至 2013年 11月 14日止，贵公司已减少注册资本人民币 438,448,777.20元，其中安徽省国资委减少出资人民币46,901,469.00元，旺众投资减少出资391,547,308.20元，减资后公司注册资
本变更为1,840,649,085.58元。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
2013年11月21日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的减资事项。
本次减资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||1,358,146,387.58||73.79||
|2||建投投资||482,502,698.00||26.21||
|合计||||1,840,649,085.58||100||

（2）旺众投资减资的原因
由于实际持有旺众投资股权权益的江汽集团及其下属子公司的员工人数众多，实际管理中由8个工会委员会作为工商登记的股东代表前述员工持有旺众投资的股权，若旺众投资作为本次交易完成后上市公司的股东，则与中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》等有关文件精神不符；实勤投资系由江汽集团及其下属子公司的主要管理人员及骨干员工按照《中华人民共和国合伙企业法》等有关规定成立的普通合伙企业，其在本次交易完成后成为上市公司股东不存在法律障碍。
同时，实际持有旺众投资股权权益的员工中除了经营管理人员和骨干员工以外，还包括大量的普通员工，这也导致旺众投资作为员工持股平台的激励效果并不明显，对于改善江汽集团的公司治理结构并未发挥显著作用；而实勤投资的合伙人均为江汽集团及其下属公司的主要管理人员及骨干员工，通过成立实勤投资这一持股平台能更有效地实现激励作用，改善江汽集团的公司治理结构。
（3）安徽省国资委2013年9月减资原因
为了完善法人治理结构，激发活力，进行产权多元化改革，引进战略投资者， 2013年 8月，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议》等协议，旺众投资减资退出江汽集团、建投投资、实勤投资对江汽集团进行增资，该等事项完成后建投投资将持有江汽集团约25%的股权，实勤投资按照评估值进行增资，对应增资价款为 87,993,076元。
安徽省人民政府、安徽省国资委分别于2013年9月2日、9月11日出具的
皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资
者有关问题的批复》和皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》的批复中对该事项进行了批复同意。
2013年9月29日，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对实勤投资的出资额进行了适当调整，经调整后实勤投资的出资额为 18,519万元，同时考虑到建投投资25%的持股比例要求，安徽省国资委按同等价格进行部分减资。
2013年11月13日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2013]830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复同意实勤投资对江汽集团的增资额为 18,519万元，增资完成后安徽省国资委持股70.37%，建投投资持股25%，实勤投资持股4.63%。
因此，2013年 9月安徽省国资委减少部分出资的原因主要系基于完善江汽集团的法人治理结构，建立合理的股权架构的需要。
（4）减资事项履行的法律程序
安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资就上述减资共同签署了相关投资协议及补充协议。
安徽省人民政府、安徽省国资委分别于2013年9月2日、9月11日、11月13日出具的皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》、皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》、皖国资改革函[2013]830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》的批复中对旺众投资、安徽省国资委减资事项进行了批复同意。
2013年9月29日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投资减少出资391,547,308元，安徽省国资委减少出资 46,901,469元。
2013年9月30日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。
2013年 11月 14日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所对本次减资事项出具了沪众会验字[2013]第27号《验资报告》。
2013年 11月 21日，江汽集团就本次减资事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
7、2013年12月增资
（1）增资的基本情况
2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；江汽集团公司增资完成后，注册资本19.3亿元，省国资委持股70.37%，建投投资有限责任公司持股25%，合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）持股4.63%。”
2013年11月28日，江汽集团召开股东会，同意：（1）通过增资的方式引入合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）为新股东，将公司注册资本由1,840,649,085.58元增加至人民币1,930,010,792元，实勤投资以现金人民币185,190,000元认购公司全部新增注册资本人民币89,361,706元，增资价格为2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃增资的优先认购权。实勤投资缴纳的增资价款超过注册资本部分人民币95,828,294元将全部计入资本公积。增资完成后，实勤投资将持有公司4.63%的股权。
2013年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第28号《验资报告》，经审验，截至2013年11月28日止，贵公司已收到实勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币89,361,706元，出资方式为货币。
2013年12月9日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||1,358,146,387.58||70.37||
|2||建投投资||482,502,698.00||25.00||
|3||实勤投资||89,361,706||4.63||
|合计||||1,930,010,791.58||100||

（2）关于本次增资不构成股份支付的分析
2013年8月，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签
署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
定旺众投资减资退出江汽集团、建投投资、实勤投资对江汽集团进行增资。旺众投资的减资价格、建投投资、实勤投资的价格均为2.072364元/每1元注册资本
本次实勤投资增资与旺众投资减资退出江汽集团、建投投资增资均属于《投资协议》约定的事项，属于《投资协议》的共同组成部分，且上述交易事项的时间相近，增、减资的价格均相同。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》等规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2013年9月实勤投资对江汽集团的增资事项的增资价格根据在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》为基础协商确定为2.072364元/每1元注册资本，并且该增资价格与旺众投资退出江汽集团、建投投资增资进入江汽集团的价格均一致，增资价格系经安徽省国资委批准的、相关交易各方确认的公允价，本次增资价格所需要的资金均由实勤投资实际出资，实勤投资支付了相应对价。
综上所述，实勤投资通过对江汽集团的本次增资而获得的江汽集团股权，系其按照交易各方确认的公允价值以支付现金对价的方式获得的，江汽集团在实勤投资向其新增注册资本的过程中不以换取实勤投资股东提供的相关服务为目的，且实际也未因该次增资行为获取实勤投资股东提供的新增服务。因此，该次增资行为不属于《企业会计准则第11号—股份支付》规范的行为。
江汽集团将收到的实勤投资增资款，按约定价格认缴的注册资本增加实收资本，实际收到的增资款与认缴注册资本的差额全部计入资本公积的会计处理符合企业会计准则的规定。
（3）旺众投资与实勤投资作为员工持股平台的区别
○1旺众投资成立的背景
根据安徽省人民政府于2006年1月出具的皖政秘[2006]11号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》，安徽省人民政府原则同意《江汽集团改制方案》；原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的江汽集团持股比例原则上不超过30%。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
根据安徽省人民政府上述批复文件，江汽集团及下属主要控股子公司的员工通过安徽江淮汽车股份有限公司工会委员会、安徽安凯汽车股份有限公司工会委员会、安徽江淮客车有限公司工会委员会、合肥车桥有限责任公司工会委员会、六安江淮汽车齿轮制造有限公司工会委员会、安徽兴盛物业管理有限公司工会委员会、安徽江汽物流有限公司工会委员会以及合肥兴业经济发展有限公司工会委员会等8个工会委员会于2007年9月共同出资成立了员工持股企业旺众投资，实际持有旺众投资股权权益的为江汽集团及下属控股子公司的众多员工。
○2实勤投资成立的背景
根据安徽省人民政府于2013年9月出具的皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，安徽省人民政府原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资战略投资江汽集团；
根据安徽省国资委于 2013年 9月 11日出具的皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，安徽省国资委原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。
实勤投资即为根据上述安徽省国资委批复文件成立的江汽集团管理层和技术骨干持股平台，组织形式为普通合伙企业，其合伙人（均系普通合伙人）共计160名。实勤投资160名合伙人主要系江汽集团及其下属公司的管理人员和技术骨干，相比于旺众投资，实勤投资股权结构更加清晰、完整，作为员工持股平台能够起到更好的激励作用，更有利于相关管理人员和技术骨干工作效能的发挥和稳定，更有利于江淮汽车未来的发展。
8、股权无偿划转
2014年5月7日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2014]278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同意将省国资委所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。
2014年6月30日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。
2014年7月3日，中国证监会出具了证监许可[2014]654号《关于核准安徽江淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。
2014年7月9日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披露义务。
股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||江汽控股||1,358,146,387.58||70.37||
|2||建投投资||482,502,698.00||25.00||
|3||实勤投资||89,361,706||4.63||
|合计||||1,930,010,791.58||100||

（三）遂宁分公司基本情况
分公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司遂宁分公司
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
营业场所 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园
负责人 赵虎
成立日期 2014年3月25日
营业期限 2014年3月25日至长期
经营范围 货车、客车、农用运输车及其配件制造、销售；汽车改装、汽车技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
江汽集团经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、
设备、汽车租赁。
近两年及一期江汽集团主营业务构成情况如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|整 车|24,057,193,267.27|88.13%|33,185,305,240.88|91.55%|29,886,696,501.12|91.20%|
|底盘及其他|3,240,210,918.36|11.87%|3,063,965,593.86|8.45%|2,882,790,014.40|8.80%|
|合计|27,297,404,185.63|100.00%|36,249,270,834.74|100.00%|32,769,486,515.52|100.00%|

注：上述数据已经华普天健会审字【2014】3134号《审计报告》验证。
（二）近两年及一期主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|34,333,277,149.21|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|
|总负债|24,741,378,593.01|23,869,667,890.00|19,852,216,979.30|
|归属于母公司所有者权益|3,490,474,951.61|3,657,308,341.57|3,387,206,996.52|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|28,642,175,106.33|38,296,122,822.44|34,294,501,278.80|
|营业利润|87,413,059.18|613,862,811.10|394,398,773.61|
|利润总额|551,741,255.37|1,162,332,172.82|837,730,342.61|
|归属于母公司所有者的净利润|171,889,976.00|403,732,013.63|290,189,333.05|

注：上述数据已经华普天健会审字【2014】3134号《审计报告》验证。
三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况
截至本报告签署日，江汽集团的产权控制关系如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资有限责任公司 安徽江淮汽车集团控股有限公司
（普通合伙）
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|70.3|7%|

|||
|-|-|
|4.6|3%|

安徽江淮汽车集团有限公司
||||
|-|-|-|
|%75%|||
||合肥江淮汽车有限公司||
||32.4|1%|
||安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司||

|||
|-|-|
|10|0%|
|合肥盛景汽车配件制造有限公司||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
税务登记证 340111148975314
2、股权结构
截至2014年6月30日，安凯客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江汽集团||14,420.00||20.73||
|2||安徽省投资集团有限责任公司||12,885.41||18.53||
|3||其他社会公众股东||42,251.15||60.74||
|合计||||69,556.56||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,860,764,394.78|4,437,198,253.97|4,149,703,529.18|
|总负债|3,448,099,085.87|3,173,182,668.42|2,767,166,166.85|
|归属于母公司所有者权益|1,231,612,865.83|1,213,093,877.82|1,323,012,157.99|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,520,675,098.36|3,539,046,825.57|3,841,363,538.42|
|营业利润|-156,884,999.66|-310,031,221.65|49,716,431.86|
|利润总额|45,009,352.99|-45,244,846.03|116,152,295.72|
|归属于母公司所有者的净利润|18,515,997.12|-34,727,957.14|95,155,202.38|

注：安凯客车2012年和2013年数据来自于其公告的2013年度年报，2014年1-9月份的数据已经华普天健出具的审计报告验证。本小节中其他子公司的财务数据除有特别说明外，均已经华普天健出具的审计报告验证。
江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有安凯客车20.73%的股权，对安凯客车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于 2013年度安凯客车发生经营性亏损，故在江淮汽车编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表2013年度的净利润。
（二）合肥江淮汽车有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥江淮汽车有限公司
注册资本 24,888万元
法定代表人 陈志平
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
住所 合肥市经济开发区始信路62号
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。
成立日期 1996年7月4日
营业执照注册号 340000000010888
税务登记证号码 340111705042980
2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江汽集团||24,888||100||
|合计||24,888||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,415,841,749.32|1,375,640,972.29|1,307,166,694.92|
|总负债|741,764,623.34|688,653,672.89|644,562,301.54|
|归属于母公司所有者权益|534,640,898.69|543,737,593.48|548,677,806.33|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,340,844,561.78|1,699,596,702.99|1,734,920,095.29|
|营业利润|61,039,391.97|89,678,149.06|72,189,706.77|
|利润总额|72,780,261.53|125,843,015.71|84,806,194.84|
|归属于母公司所有者的净利润|23,223,714.75|64,134,614.15|47,411,871.15|

（三）合肥车桥有限责任公司
1、基本情况
公司名称 合肥车桥有限责任公司
注册资本 3,835.28万元
法定代表人 王东国
住所 安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地
公司类型 有限责任公司
经营范围 汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期 1985年5月27日
营业执照注册号 340000000034739
税务登记证号码 340102149042508
2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江汽集团||3,835.2800||100||
|合计||3,835.2800||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|979,202,851.50|996,152,260.45|1,008,042,339.22|
|总负债|580,887,498.42|576,824,710.09|598,543,646.37|
|归属于母公司所有者权益|202,621,155.41|222,122,554.42|217,795,100.34|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|794,054,908.15|1,152,996,652.41|1,248,671,271.35|
|营业利润|-8,077,544.82|16,265,384.88|5,417,783.35|
|利润总额|-4,876,363.20|31,527,514.69|36,895,505.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,938,971.24|8,524,945.25|17,417,734.01|

（四）安徽江淮专用汽车有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽江淮专用汽车有限公司
注册资本 7,600万元
法定代表人 王志远
住所 合肥市包河区工业园内
公司类型 有限责任公司
经营范围 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。
成立日期 2001年5月10日
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
营业执照注册号 340100000267257
税务登记证号码 340111728508288
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||4,256||56||
|2||安徽全力集团有限公司||3,344||44||
|合计||||7,600||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|520,218,980.41|562,996,960.96|486,040,680.26|
|总负债|425,813,145.83|472,397,571.54|409,459,780.70|
|归属于母公司所有者权益|94,405,834.58|90,599,389.42|76,580,899.56|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|459,732,300.77|790,299,062.86|716,697,509.68|
|营业利润|8,263,067.42|12,489,589.91|-9,428,908.53|
|利润总额|9,612,477.72|18,699,506.57|-4,362,786.61|
|归属于母公司所有者的净利润|8,771,445.16|14,942,389.86|-3,842,569.14|

（五）安徽江汽物流有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽江汽物流有限公司
注册资本 6,800万元
法定代表人 査保应
住所 合肥市经济技术开发区紫蓬路1325号
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车租赁。
成立日期 2003年1月20日
营业执照注册号 340000000004116
税务登记证号码 34011174675700X
2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|江汽集团|1,700|25|
|2|江汽有限|5,100|75|
|合计||6,800|100|

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|652,855,839.90|667,646,320.92|529,995,910.68|
|总负债|435,862,504.46|452,337,538.73|364,586,293.23|
|归属于母公司所有者权益|205,254,107.57|194,798,199.66|156,630,981.67|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|606,245,544.00|782,641,923.21|760,439,032.73|
|营业利润|36,954,553.90|37,077,430.84|33,334,835.01|
|利润总额|45,977,927.29|65,051,669.00|38,686,551.74|
|归属于母公司所有者的净利润|23,466,357.66|35,507,041.62|25,223,923.93|

（六）安徽星瑞齿轮传动有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽星瑞齿轮传动有限公司
注册资本 43,371.10万元
法定代表人 项兴初
住所 安徽省六安市经济开发区皋城东路
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及
研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。
成立日期 2008年11月24日
营业执照注册号 341504000004891
税务登记证号码 342401682081898
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||7,499.89||17.29||
|2||江淮汽车||35,871.21||82.71||
|合计||||43,371.10||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|893,363,601.24|833,521,733.85|742,494,913.27|
|总负债|414,560,781.33|359,440,481.05|283,386,143.56|
|归属于母公司所有者权益|478,802,819.91|474,081,252.80|459,108,769.71|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|749,936,863.02|1,118,104,191.34|952,685,723.10|
|营业利润|-13,035,344.42|2,961,122.10|-4,356,808.95|
|利润总额|1,425,466.23|10,626,792.48|4,232,873.70|
|归属于母公司所有者的净利润|4,242,782.04|14,259,314.47|4,621,530.92|

（七）合肥江淮汽车融资担保有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥江淮汽车融资担保有限公司
注册资本 20,000万元
法定代表人 陶伟
住所 合肥市滨湖区徽州大道6669号滨湖时代广场C-01地块C8幢办公1301、1308
公司类型 有限责任公司
经营范围 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金从事投资业务。
成立日期 2006年7月11日
营业执照注册号 340123000000686
税务登记证号码 340111790141501
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江淮汽车||17,000||85||
|2||江汽集团||3,000||15||
|合计||||20,000||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|495,110,848.51|324,378,572.31|240,474,719.84|
|总负债|271,963,669.65|210,157,629.26|139,303,986.01|
|归属于母公司所有者权益|223,147,178.86|114,220,943.05|101,170,733.83|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|32,028,208.50|36,962,022.18|19,266,257.01|
|营业利润|11,914,071.55|16,129,223.24|4,443,711.93|
|利润总额|11,914,071.55|17,197,241.56|5,106,678.54|
|归属于母公司所有者的净利润|8,926,235.81|13,050,209.22|4,258,712.37|

（八）徽商银行股份有限公司
1、基本情况
公司名称 徽商银行股份有限公司
内资股 7,887,319,283元
H股 3,162,500,000元
法定代表人 李宏鸣
住所 安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座
公司类型 股份有限公司
主要业务 经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务。
成立日期 1997年4月4日
2、股权结构
截至本报告书签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司3,520,695股。
3、最近两年主要财务数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|382,109,090|324,224,357|
|负债总额|350,437,158|303,743,433|
|归属于本行股东的权益|31,625,121|20,480,924|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业净收入|10,172,509|9,234,965|
|税前利润|6,398,744|5,680,038|
|归属于本行股东的净利润|4,926,202|4,306,393|

（九）安徽安和保险代理有限公司
1、基本情况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 安徽安和保险代理有限公司
注册资本 300万元
法定代表人 刘文兵
经营场所 合肥市包河区屯溪路33号恒兴广场A座2609室
企业类型 有限责任公司
经营范围 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期内经营）
成立日期 2003年8月25日
营业执照注册号 340100000250691
税务登记证号码 340103752984305
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||15||5||
|2||其他股东||285||95||
|合计||||300||100||

安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为0。
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
华普天健已对江汽集团最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2014]3134号《审计报告》。根据江汽集团经审计的财务报告，截至2014年9月30日，江汽集团主要固定资产如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|原 价|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房 屋|4,186,674,633.93|812,250,378.68|5,450,953.26|3,368,973,301.99|
|建筑物|1,020,996,264.04|307,100,178.04|8,139,788.17|705,756,297.83|
|机械设备|6,638,665,880.54|3,221,468,908.69|17,029,943.56|3,400,167,028.29|
|起重运输设备|649,659,552.29|435,840,448.36|19,939.65|213,799,164.28|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|动力设备|816,689,562.95|354,401,411.99|3,766.76|462,284,384.20|
|专用模具|2,045,368,344.85|1,394,015,820.84|217,993,037.19|433,359,486.82|
|其他设备|953,784,590.05|580,505,068.92|35,262,985.64|338,016,535.49|
|合 计|16,311,838,828.65|7,105,582,215.52|283,900,414.23|8,922,356,198.90|

截至本报告书签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及安凯客车外）拥有的主要房屋及建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产权证字号|房地产座落位置|建筑面积(m2)|权利受限情况|
|1|江汽集团|房地权证合产字第110120891号、110120892号、110103111号|东流路176号江汽三村|1,191|无|
|2|江汽集团|房地权证合产字第110103096号、第110120890号|东流路176号江汽三村|1,145|无|
|3|江汽集团|房地权证合产字第110103102号|东流路176号江汽三村|897.51|无|
|4|江汽集团|沪房地浦字（2001）第122846号|东方路738号|124|无|
|5|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646263号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|20,927|无|
|6|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646260号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|17,047|无|
|7|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646264号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|16,841|无|
|8|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646261号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|4,669|无|
|9|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646259号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|4,214|无|
|10|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646262号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|1,051|无|
|11|江汽物流|房地权证合产字第8110027870号|经济区紫蓬路1325号联合厂房工业101|28,873|无|
|12|江汽物流|房地权证合产字第8110027869号|经济区紫蓬路1325号办公楼办公301，办公501，办公101，办公201，办公401|5,530|无|
|13|江汽物流|房地权证合产字第8110027868号|经济区紫蓬路1325号维修车间工业101，工业201|2,471|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|14|江淮专用车|房地权证合产字第8110072527号|包河区天津路6号专用汽车项目罐式车车间301，202，101，102，201|37,731|无|
|15|江淮专用车|房地权证合产字第110167011号|包河工业园大连路北天津路西自卸车联合厂房|21,431|无|
|16|江淮专用车|房地权证合产字第8110072528号|包河区天津路6号检测线生产厂房101|3,321|无|
|17|江淮新发注1|房地权合产字第404553号|合经区莲花路东江淮新发汽车主厂房|10,418|无|
|18|江淮新发|房地权合产字第404552号|合经区莲花路东江淮新发汽车办公楼|1,709|无|
|19|江淮新发|房地权合产字第404551号|合经区莲花路东江淮新发汽车辅助用房|1,225|无|
|20|江淮福臻注2|房地权合产字第8110072530号|包河区天津路6号汽车零部件扩能建设项目1幢厂房|11,553|无|
|21|江淮福臻|房地权合产字第8110072529号|包河区天津路6号新能源汽车零部件项目2幢厂房|7,757|无|
|22|合肥美桥注3|房地权证合产字第110169613号|包河工业园区巨一自动化东沈阳路北装配涂装车间|21,637|抵押注4|
|23|合肥美桥|房地权证合产字第110169608号|包河工业园区巨一自动化东沈阳路北机加工车间|20,098||
|24|合肥美桥|房地权证合产字第110169618号|包河工业园区巨一自动化东沈阳路北冲焊车间|13,976||
|25|合肥美桥|房地权合产字第114846号|合经区锦绣大道南、始信路西联合厂房|17,456|无|
|26|合肥车桥|房地权证合产字第110168840号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢602室|187|无|
|27|合肥车桥|房地权证合产字第110168823号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢601室|187|无|
|28|合肥车桥|房地权合产字第117054|包河区纬二路6号格林雅地3幢1104室|175|无|
|29|合肥车桥|房地权合产字第117056|包河区纬二路6号格林雅地3幢1103室|142|无|
|30|合肥车桥|房地权证合产字第110168854号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢102室|123|无|
|31|合肥车桥|房地权证合产字第110168852号|龙岗工业区玉兰苑小|122|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||||区西12幢201室|||
|32|合肥车桥|房地权证合产字第110168849号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢302室|122|无|
|33|合肥车桥|房地权证合产字第110168847号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢401室|122|无|
|34|合肥车桥|房地权证合产字第110168845号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢402室|122|无|
|35|合肥车桥|房地权证合产字第110168843号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢502室|122|无|
|36|合肥车桥|房地权证合产字第110168820号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢501室|122|无|
|37|合肥车桥|房地权证合产字第110168819号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢202室|122|无|
|38|合肥车桥|房地权合产字第117055|包河区纬二路6号格林雅地3幢1004室|112|无|
|39|合肥车桥|房地权合产字第116958|包河区纬二路6号格林雅地3幢404室|112|无|
|40|合肥车桥|房地权合产字第116956|包河区纬二路6号格林雅地3幢504室|112|无|
|41|合肥车桥|房地权合产字第116954|包河区纬二路6号格林雅地3幢604室|112|无|
|42|合肥车桥|房地权合产字第116952|包河区纬二路6号格林雅地3幢704室|112|无|
|43|合肥车桥|房地权合产字第116950|包河区纬二路6号格林雅地3幢804室|112|无|
|44|合肥车桥|房地权合产字第116948|包河区纬二路6号格林雅地3幢904室|112|无|
|45|合肥车桥|房地权合产字第116936|包河区纬二路6号格林雅地3幢104室|112|无|
|46|合肥车桥|房地权合产字第116934|包河区纬二路6号格林雅地3幢204室|112|无|
|47|合肥车桥|房地权合产字第116932|包河区纬二路6号格林雅地3幢304室|112|无|
|48|合肥车桥|房地权合产字第417605号|合经区紫云路南郡明珠11幢102|94|无|
|49|合肥车桥|房地权合产字第417604号|合经区紫云路南郡明珠11幢101|94|无|
|50|合肥车桥|房地权合产字第417613号|合经区紫云路南郡明珠11幢502|94|无|
|51|合肥车桥|房地权合产字第417612号|合经区紫云路南郡明珠11幢501|94|无|
|52|合肥车桥|房地权合产字第417611号|合经区紫云路南郡明珠11幢402|94|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|合肥车桥|房地权合产字第417610号|合经区紫云路南郡明珠11幢401|94|无|
|54|合肥车桥|房地权合产字第417609号|合经区紫云路南郡明珠11幢302|94|无|
|55|合肥车桥|房地权合产字第417608号|合经区紫云路南郡明珠11幢301|94|无|
|56|合肥车桥|房地权合产字第417607号|合经区紫云路南郡明珠11幢202|94|无|
|57|合肥车桥|房地权合产字第417606号|合经区紫云路南郡明珠11幢201|94|无|
|58|合肥车桥|房地权合产字第417615号|合经区紫云路南郡明珠11幢602|91|无|
|59|合肥车桥|房地权合产字第417614号|合经区紫云路南郡明珠11幢601|91|无|
|60|合肥车桥|房地权合产字第116957|包河区纬二路6号格林雅地3幢503室|89|无|
|61|合肥车桥|房地权合产字第116955|包河区纬二路6号格林雅地3幢603室|89|无|
|62|合肥车桥|房地权合产字第116953|包河区纬二路6号格林雅地3幢703室|89|无|
|63|合肥车桥|房地权合产字第116951|包河区纬二路6号格林雅地3幢803室|89|无|
|64|合肥车桥|房地权合产字第116949|包河区纬二路6号格林雅地3幢903室|89|无|
|65|合肥车桥|房地权合产字第116947|包河区纬二路6号格林雅地3幢1003室|89|无|
|66|合肥车桥|房地权合产字第116937|包河区纬二路6号格林雅地3幢103室|89|无|
|67|合肥车桥|房地权合产字第116935|包河区纬二路6号格林雅地3幢203室|89|无|
|68|合肥车桥|房地权合产字第116933|包河区纬二路6号格林雅地3幢303室|89|无|
|69|合肥车桥|房地权合产字第116931|包河区纬二路6号格林雅地3幢403室|89|无|
|70|合肥车桥|房地权证合产字第8110152448号|螺伞齿轮联合厂房|12,969.59|无|
|71|江汽有限|房地权证合产字第8110145069号|空调、座椅联合厂房|39,018.55|无|
|72|江汽有限|房地权证合产字第8110145088号|发动机零部件仓库|19,013.93|无|
|73|江汽物流|房产证正在办理过程中|中心仓库附属备件库|2,265|无|
|74|江淮专用车|未办理房产证|简易厂房|1,962|无|
|75|江汽物流|未办理房产证|商用车集中发运中心|1,709|无|
|76|江汽物流|未办理房产证|维修车间|1,050|无|
|77|合肥汽车|合肥市房权证产字第030769号|铜陵路北段厂区40号|3,822|待拆迁|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||制造厂注5|||||
|78|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030206号|铜陵路北段32号|2,171|待拆迁|
|79|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030844号|铜陵路北段厂区34号|2,049|待拆迁|
|80|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030210号|铜陵路北段20号|1,906|待拆迁|
|81|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030799号|铜陵路北段60号|1,679|待拆迁|
|82|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030854号|铜陵路北段厂区58号|991|待拆迁|
|83|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030209号|铜陵路北段84号|989|待拆迁|
|84|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030833号|铜陵路北段厂区8号|239|待拆迁|
|85|合肥车桥|未办理房产证|二金工车间（焊接车间）|1,672|待拆迁|
|86|合肥车桥|未办理房产证|三金工车间（现焊接车间）|1,647|待拆迁|
|87|合肥车桥|未办理房产证|二金工车间（试制部西面车间）|1,394|待拆迁|
|88|合肥车桥|未办理房产证|四金工车间（青年公寓南面车间）|1,302|待拆迁|
|89|合肥车桥|未办理房产证|总装辅助楼（原工会五层楼）|1,228|待拆迁|
|90|合肥车桥|未办理房产证|热处理车间|760|待拆迁|
|91|合肥车桥|未办理房产证|办公楼（青年公寓）|581|待拆迁|
|92|合肥车桥|未办理房产证|来安路76号（食堂）|438|待拆迁|
|93|合肥车桥|未办理房产证|安阳公司（车间2）|380|待拆迁|
|94|合肥车桥|未办理房产证|供配科仓库（毛坯库西北角）|290|待拆迁|
|95|合肥车桥|未办理房产证|供应科办公楼|278|待拆迁|
|96|合肥车桥|未办理房产证|安阳公司仓库（车间1）|277|待拆迁|
|97|合肥车桥|未办理房产证|变电所（安设部办公室）|240|待拆迁|
|98|合肥车桥|未办理房产证|办公室（试制部）|233|待拆迁|
|99|合肥车桥|未办理房产证|供配科仓库（水锅炉西北面仓库）|209|待拆迁|
|100|合肥车桥|未办理房产证|行政科仓库（水锅炉东北面仓库）|174|待拆迁|
|101|合肥车桥|未办理房产证|供配科仓库（采购部办公楼东南面）|162|待拆迁|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|102|合肥车桥|未办理房产证|车队修理厂（试制部办公室东侧）|153|待拆迁|
|103|合肥车桥|未办理房产证|油库（08年大雪压倒后重新改造）|151|待拆迁|
|104|合肥车桥|未办理房产证|办公室（安设部办公楼西边一排平房）|133|待拆迁|
|105|合肥车桥|未办理房产证|行政科（保卫科办公室）|118|待拆迁|
|106|合肥车桥|未办理房产证|油库（长江东大街北面平房）|86|待拆迁|
|107|合肥车桥|未办理房产证|供应科（供应科办公楼南面平房）|68|待拆迁|
|108|合肥车桥|未办理房产证|厕所（采购部东面厕所）|59|待拆迁|
|109|合肥车桥|未办理房产证|前桥办公室（原三车间办公室）|42|待拆迁|
|110|合肥车桥|未办理房产证|车队办公室（原三现办）|38|待拆迁|
|111|合肥车桥|未办理房产证|保卫科仓库（800T油压机厂房西面瓦房）|21|待拆迁|
|112|合肥车桥|未办理房产证|东大门值班室（铜陵东村值班室）|14|待拆迁|
|合计||||382,075|无|

注1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。
注2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。
注3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
注4：编号为房地权证合产字第110169613号、房地权证合产字第110169608号、房地权证合产字第 110169618号的房产证已由合肥美桥将其抵押给中信银行股份有限公司合肥分行，为其自身的借款提供担保。
注5：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及
纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。
未办证房产情况具体情况：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|座落位置|建筑面积(m2)|评估值（元）|用途|最新进展及预计办毕日期|
|1|江淮专用车|简易厂房|1,962|1,124,169|工业|历史原因未办证|
|2|江汽物流|商用车集中发运中心|1,709|3,658,144|工业|历史原因未办证|
|3|江汽物流|维修车间|1,050|1,043,925|工业|历史原因未办证|
|4|江汽物流|中心仓库附属备件库|2,265|1,383,675|工业|2015年6月前|
|5|合肥车桥|二金工车间（焊接车间）|1,672|1,882,232|工业|待拆迁，不再办证|
|6||三金工车间（现焊接车间）|1,647|1,855,152|工业|待拆迁，不再办证|
|7||二金工车间（试制部西面车间）|1,394|23,728|工业|待拆迁，不再办证|
|8||四金工车间（青年公寓南面车间）|1,302|22,162|工业|待拆迁，不再办证|
|9||总装辅助楼（原工会五层楼）|1,228|840,123|工业|待拆迁，不再办证|
|10||热处理车间|760|488,750|工业|待拆迁，不再办证|
|11||办公楼（青年公寓）|581|61,110|工业|待拆迁，不再办证|
|12||来安路76号（食堂）|438|338,688|工业|待拆迁，不再办证|
|13||安阳公司（车间2）|380|99,875|工业|待拆迁，不再办证|
|14||供配科仓库（毛坯库西北角）|290|145,638|工业|待拆迁，不再办证|
|15||供应科办公楼|278|147,231|工业|待拆迁，不再办证|
|16||安阳公司仓库（车间1）|277|151,632|工业|待拆迁，不再办证|
|17||变电所（安设部办公室）|240|77,400|工业|待拆迁，不再办证|
|18||办公室（试制部）|233|46,645|工业|待拆迁，不再办证|
|19||供配科仓库（水锅炉西北面仓库）|209|39,160|工业|待拆迁，不再办证|
|20||行政科仓库（水锅炉东北面仓库）|174|32,538|工业|待拆迁，不再办证|
|21||供配科仓库（采购部办公楼东南面）|162|70,735|工业|待拆迁，不再办证|
|22||车队修理厂（试制部办公室东侧）|153|63,798|工业|待拆迁，不再办证|
|23||油库（08 年大雪压倒后重新改造）|151|2,814|工业|待拆迁，不再办证|
|24||办公室（安设部办公楼西边一排平房）|133|38,378|工业|待拆迁，不再办证|
|25||行政科（保卫科办公室）|118|47,680|工业|待拆迁，不再办证|
|26||油库（长江东大街北面平房）|86|31,239|工业|待拆迁，不再办证|
|27||供应科（供应科办公楼南面平房）|68|26,961|工业|待拆迁，不再办证|
|28||厕所（采购部东面厕所）|59|11,682|工业|待拆迁，不再办证|
|29||前桥办公室（原三车间办公室）|42|22,458|工业|待拆迁，不再办证|
|30||车队办公室（原三现办）|38|12,597|工业|待拆迁，不再办证|
|31||保卫科仓库（800T 油压机厂|21|4,800|工业|待拆迁，不再办证|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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||房西面瓦房）|||||
|32|东大门值班室（铜陵东村值班室）|14|9,856|值班室|待拆迁，不再办证|
|合计||19,134|13,804,975|||

上述未办证的房产中，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）已取得相应的土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证以及建设工程施工许可证，产权证正处于办理过程中。根据江汽物流出具的说明，预计2015年6月前完成办证工作，因此该等产权证的办理不存在实质性障碍。
截至本报告书签署日，除江淮汽车、安凯客车外，江汽集团及下属控股子公司共有房产112处，其中已办理产权证的房产为80处，面积为362,941平方米；江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。
上述未办理权属证书的部分房产面积合计约19,134平方米，占江汽集团及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为5%，该部分房产评估值为13,804,975元，占标的资产评估值的比例约为0.22%，占比较小。上述未办证的房产系非主要经营用资产，因此对公司生产经营无重大不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，江汽集团及下属控股公司（除江淮汽车、安凯客车外）
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|座落|用途|类型|终止日期|面积(m2)|
|1|遂安国用(2014)第03142号|江汽集团遂宁分公司|安居区工业集中区汽配产业园|工业|出让|2064.04.27|381,905.17|
|2|肥西国用(2007)第287号|江汽集团|桃花工业园区|工业|出让|2051.01.14|52,122.20|
|3|肥西国用(2005)第25935号|江汽集团|合肥经济技术开发区桃花工业园|工业|出让|2054.12.23|602,846.70|
|4|肥西国用(2005)第26215号|江汽集团|合经区桃花工业园烟墩新区|工业|出让|2055.04.15|149,046.67|
|5|合国用(2012)第351号|江汽集团|东流路与桐城南路交口|工业|出让|2049.11|182,919.00|
|6|合国用(2000)字第0027号|江汽集团|东流路176号|工业|出让|2049.11.28|16,686.66|
|7|肥西国用(2002)字第25595-1号|江汽集团|肥西县桃花工业园|工业|出让|2052.05.27|46,066.70|
|8|肥西国用(2002)字第25738号|江汽集团|肥西县桃花工业园|工业|出让|2052.05.27|42,026.70|
|9|合经区国用(2004)字第049号|江汽集团|石门路南|工业|出让|2052.07.16|56,386.01|
|10|合经区国用(2004)字第050号|江汽集团|石门路南、莲花路西|工业|出让|2053.01.02|19,073.19|
|11|合经区国用(2004)字第048号|江汽集团|丹霞路北|工业|出让|2051.10.10|55,279.32|
|12|六地直国用(1999)字第3547号|江汽集团|六安市新河东路10号|工业|出让|2049.09.29|150,710.00|
|13|肥西国用(2007)第286号|江汽集团|桃花工业园区青龙路|工业|出让|2051.01.14|10,478.20|
|14|合国用(2012)字第216号|江汽集团|潜口路以西、黟县路以北|住宅|出让|2082.6.14|20,662.09|
|15|合包河国用(2008)第010号|江淮专用车|纬三路南纬四路北|工业|出让|2058.01.15|111,396.53|
|16|合包河国用(2009)第071号|江淮专用车|大连路北天津路西|工业|出让|2059.08.12|118,200.61|
|17|合包河国用(2008)第017号|江淮福臻|纬三路北经七路西|工业|出让|2058.01.15|54,918.00|
|18|合经开国用(2008)第072号|江汽物流|紫蓬路与天都路交口|工业|出让|2058.10.28|66,667.80|
|19|合经开国用(2009)第098号|江汽物流|紫蓬路南、天都路东|工业|出让|2059.09.08|33,820.62|
|20|合包河国用(2011)第061号注1|合肥美桥|繁华大道南合肥车桥西|工业|出让|2059.10.20|108,074.85|
|21|合经开国用(2009)第001号|合肥美桥|锦绣大道南、始信路西|工业|出让|2053.12.9|116,666.67|
|22|合国用(2012)字第445号|江汽有限|东流路|工业|出让|2049.11|4,685.30|
|23|合国用(2001)字第0204号|江汽有限|东流路北侧|工业|出让|2049.11|7,570.00|
|24|合经开国用(2010)第054号|江汽有限|紫蓬路北、始信路西|工业|出让|2060.08.01|80,521.00|
|25|合国用(2012)第444号|江汽有限|东流路南侧|工业|出让|2049.11|5,528.30|
|26|合国用(2012)第377号|合肥车桥|铜陵路西侧|工业|出让|2053.06|49,934.31|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|座落|用途|类型|终止日期|面积(m2)|
|27|合包河国用(2011)第060号|合肥车桥|繁华大道南合肥美桥东|工业|出让|2059.10.20|53,575.74|
|28|合经开国用(2009)第020号|合肥车桥|锦绣大道南、始信路西|工业|出让|2053.12.09|44,561.02|
|29|合国用（2008）第468号注2|合肥车桥|来安路|住宅|划拨||7,157.88|
|30|合经区国用(98)字第018号|江淮新发|合肥经济开发区莲花路|工业|出让|2048.11.02|49,947.00|
|31|土地证正在办理过程中|和瑞出租注3|桃花工业园|工业|出让|2063.07.19|13,143.75|
|合计|||||||2,712,577.99|

注1：该处土地已为合肥美桥5,000万元的抵押贷款提供抵押担保。
注2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【2014】196号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让手续。
注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
○1未办证土地使用权的具体情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|座落|类型|用途|面积（m2）|评估值（元）|最新进展及预计办毕日期|
|和瑞出租车|繁华大道与万佛山路交叉口地块|出让|工业|13,143.75|4,731,750|2015年1月前|

根据和瑞出租车与肥西县国土资源局于2013年6月27日签署的肥土合同出字[2013]19号《国有建设用地使用权出让合同》，和瑞出租车通过出让方式取得一处位于合肥市桃花工业园面积为13,143.75平方米的国有土地使用权。根据和瑞出租车的说明，上述土地主要用于和瑞出租车新能源汽车运营中心项目的建设，和瑞出租车已缴纳了相关的土地出让金和契税，前述土地使用权权属证书预计将于2015年1月前办理完毕。
针对上述未办证土地，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分土地未办理权属证书的情况导致
本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式
全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
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○2划拨地转让的基本情况
土地证号为合国用（2008）第468号划拨土地为合肥车桥用地，该地块上建有幼儿园和职工集资建设用房。作为划拨用地及其地上建筑物不适合作为标的资产进入上市公司，且相关地上建筑物已经作为非经营性资产划转至江汽控股名下。因此安徽省国资委2014年4月下发了皖国资改革函[2014]196号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，安徽省国资委批准同意将合肥车桥该处集资建房用地转让给江汽控股。
截至本重组报告书签署日，上述合国用（2008）第468号土地已划转至江汽控股名下，江汽控股目前拥有该块土地对应的编号为合国用（2014）第343号土地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型为划拨。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第二款之规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。
经核查，合肥市国土资源局同意该地块的转让事宜，并办理了转让登记手续，为江汽控股换发了合国用（2014）第343号土地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型仍然为划拨。此外，该块土地在本次吸收合并交易中的评估值为 924,839.58元，与其账面值一致。本次江汽控股与合肥车桥关于该块土地的转让价格也为924,839.58元，截止本重组报告书出具日，合肥车桥已收到江汽控股划转的924,839.58元货币资金。合肥车桥的账面值924,839.58元主要系其接受划拨后在使用过程中所投入的相关费用等，因此该块土地的转让价格中并不产生收益，只是对其持有期间投入的相关成本的补偿。该次转让的交易价格与本次吸收合并交易中的评估值一致，不需要再行缴纳相关费用，故对本次交易的评估值无重大不利影响。
（2）土地租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|承租方|座落|用途|租赁期限|面积(m2)|
|1|合经区国用(2004)字第048号|江汽集团|江淮汽车|合肥市经济技术开发区丹霞路北|工业|2005.1.1-2014.12.31|55,279.32|
|2|合经区国用(2004)字第049号|江汽集团|江淮 汽车|合肥市经济技术开发区石门路南|工业|2005.1.1-2014.12.31|56,386.06|
|3|合经区国用(2004)|江汽集团|江淮汽车|合肥市经济技术开|工业|2005.1.1-2014.12.31|19,073.13|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|承租方|座落|用途|租赁期限|面积(m2)|
||字第050号|||发区（石门路南、莲花路西）||||
|4|合国用(2000)字第0027号|江汽集团|江淮汽车|东流路176号|工业|2005.1.1-2014.12.31|16,686.66|
|5|肥西国用(2005)第25935号|江汽集团|江淮汽车|合肥经济技术开发区桃花工业园|工业|2007.1.1-2016.12.31|602,846.70|
|6|肥西国用(2005)第26215号|江汽集团|江淮汽车|合经区桃花工业园|工业|2007.1.1-2016.12.31|149,046.67|
|7|肥西国用(2002)字第25595-1号|江汽集团|江淮汽车|肥西县桃花工业园|工业|2012.9.1-2022.8.31|46,066.70|
|8|肥西国用(2002)字第25738号|江汽集团|江淮汽车|肥西县桃花工业园|工业|2012.9.1-2022.8.31|42,026.70|
|9|六地直国用(1999)字第3547号|江汽集团|星瑞齿轮|六安市新河东路10号|工业|2005.1.1-2014.12.31|150,710.00|
|10|肥西国用(2007)第286号|江汽集团|江淮汽车|桃花工业园区青龙路|工业|2005.1.1-2014.12.31|10,478.20|
|11|肥西国用(2007)第287号|江汽集团|江淮汽车|桃花工业园区青龙路|工业|2005.1.1-2014.12.31|52,122.20|
|12|合国用(2012)第351号|江汽集团|江淮汽车|东流路与桐城南路交口|工业|2012.9.1-2022.8.31|186,206|

（3）注册商标
江汽集团及其控股子公司（江淮汽车、安凯客车除外）共拥有103项注册商标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|1||3441673注1|12|江汽集团|2004.08.21-2014.08.20|
|2||718748|12|江汽集团|2004.12.07-2014.12.06|
|3||3735065|4|江汽集团|2005.05.07-2015.05.06|
|4||3735064|41|江汽集团|2005.11.07-2015.11.06|
|5||3735067|16|江汽集团|2005.11.14-2015.11.13|
|6||3735069|37|江汽集团|2006.01.14-2016.01.13|
|7||3735070|43|江汽集团|2006.02.21-2016.02.20|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|8||4061160|13|江汽集团|2006.05.28-2016.05.27|
|9||4061148|7|江汽集团|2006.06.21-2016.06.20|
|10||4061150|6|江汽集团|2006.06.21-2016.06.20|
|11||4061152|11|江汽集团|2006.06.21-2016.06.20|
|12||4160815|8|江汽集团|2006.06.28-2016.06.27|
|13||4061151|9|江汽集团|2006.09.14-2016.09.13|
|14||4160802|34|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|15||4160803|33|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|16||4160804|32|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|17||4160805|30|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|18||4160806|29|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|19||4160814|10|江汽集团|2006.11.14-2016.11.13|
|20||4061153注2|12|江汽集团|2006.11.21-2016.11.20|
|21||4061149|2|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|22||4061154|17|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|23||4061155|19|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|24||4061157|21|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|25||4160812|15|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|26||4160813|14|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|27||4160816|5|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|28||4160817|3|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|29||4061161|45|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|30||4061162|44|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|31||4061165|39|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|32||4061166|38|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|33||4061167|36|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|34||4061156|20|江汽集团|2007.04.28-2017.04.27|
|35||1012646|12|江汽集团|2007.05.21-2017.05.20|
|36||4160818|1|江汽集团|2007.05.21-2017.05.20|
|37||4061158|22|江汽集团|2007.11.07-2017.11.06|
|38||4061159|27|江汽集团|2007.11.07-2017.11.06|
|39||4061164|28|江汽集团|2007.11.14-2017.11.13|
|40||4160800|40|江汽集团|2007.11.21-2017.11.20|
|41||4160801|35|江汽集团|2007.11.21-2017.11.20|
|42||4554625注3|12|合肥车桥|2007.12.21-2017.12.20|
|43||4554626注4|12|合肥车桥|2007.12.21-2017.12.20|
|44||4160807|26|江汽集团|2008.02.21-2018.02.20|
|45||4160811|23|江汽集团|2008.02.21-2018.02.20|
|46||3735066|42|江汽集团|2008.07.21-2018.07.20|
|47||4160810|24|江汽集团|2008.07.28-2018.07.27|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|48||3735068|25|江汽集团|2008.10.28-2018.10.27|
|49||4915266注5|12|江汽集团|2009.04.28-2019.04.27|
|50||1276988注6|12|江汽集团|2009.05.21-2019.05.20|
|51||6035844|12|江汽集团|2009.11.21-2019.11.20|
|52||6035845|12|江汽集团|2009.11.21-2019.11.20|
|53||6035846|12|江汽集团|2009.11.21-2019.11.20|
|54||6972358|12|江汽集团|2010.07.14-2020.07.13|
|55||6972360|12|江汽集团|2010.07.14-2020.07.13|
|56||1589872|12|江汽集团|2011.06.21-2021.06.20|
|57||1621824|12|江汽集团|2011.08.21-2021.08.20|
|58||8836421|2|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|59||8836569|8|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|60||8836598|9|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|61||8839657|13|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|62||8839732|15|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|63||8839758|16|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|64||8839861|20|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|65||8839870|21|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|66||8846016|27|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|67||8846052|31|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|68||8850350|32|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|69||8850363|33|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|70||8850373|34|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|71||8850585|38|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|72||8850717|41|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|73||8854604|42|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|74||8850548|37|江汽集团|2011.12.14-2021.12.13|
|75||8895731注7|12|江汽集团|2011.12.14-2021.12.13|
|76||8895746注8|12|江汽集团|2011.12.14-2021.12.13|
|77||8854611|43|江汽集团|2011.12.28-2021.12.27|
|78||8854620|44|江汽集团|2011.12.28-2021.12.27|
|79||8854630|45|江汽集团|2011.12.28-2021.12.27|
|80||8845998|26|江汽集团|2012.01.21-2022.01.20|
|81||8942141|31|江汽集团|2012.03.21-2022.03.20|
|82||8846043|30|江汽集团|2012.04.14-2022.04.13|
|83||8846036|29|江汽集团|2012.04.28-2022.04.27|
|84||8839830|19|江汽集团|2012.06.14-2022.06.13|
|85||8836490|6|江汽集团|2012.07.14-2022.07.13|
|86||10084862|12|江汽集团|2012.12.14-2022.12.13|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|87||10198974|36|江汽集团|2013.01.21-2023.01.20|
|88||8836394|1|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|89||8836458|4|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|90||8836474|5|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|91||8836542|7|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|92||8845973|22|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|93||8845977|24|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|94||8850386|35|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|95||8850397|36|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|96||8850613|39|江汽集团|2013.03.21-2023.03.20|
|97||8850692|40|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|98||8845987|25|江汽集团|2013.09.14-2023.09.13|
|99||3255690|12|江汽集团|2013.10.07-2023.10.06|
|100||10243106|12|江汽集团|2013.11.21-2023.11.20|
|101||10243113注9|12|江汽集团|2013.11.21-2023.11.20|
|102||10243133|12|江汽集团|2013.11.21-2023.11.20|
|103||8839800|17|江汽集团|2014.3.14-2024.3.13|

备注：
注1：注册号为3441673号的注册商标目前正在办理商标续展手续。该商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2014年8月20日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至2015年12月31日止；
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
许可该商标许给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015年 8月 5日止；
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注2：注册号为4061153号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2016年11月20日止；
许可该商标给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至2015年8月5日止；
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至2015年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注3：注册号为4554625号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018年 12月31日止；
注4：注册号为4554626号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018年 12月31日止；
注5：注册号为4915266号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给瑞福德汽车金融有限公司（江淮汽车持股50%的联营公司）无偿非独占使用，期限至2015年3月17日；
许可该注册商标给江淮汽车无偿使用，期限至2019年4月27日止；
注6：注册号为1276988号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2019年5月20日止；
许可该商标给江淮专用车无偿使用，期限至2015年5月20日止；
许可该商标给合肥江淮铸造有限责任公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注7：注册号为8895731号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注8：注册号为8895746号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注9：注册号为10243113号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2023年11月20日止。
○1商标3441673号的续展情况
江汽集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）下发的第3441673号《商标注册证》，核定使用商品（第12类）为：汽车；公共汽车；卡车；翻斗车；车身；汽车底盘；货车（车辆）；大客车；（长途）公共汽车；电动车辆（商品截止）。注册有效期限自2004年8月21日至2014年8月20日。
江汽集团已于 2014年 5月 21日向商标局申请该商标续展事宜，申请号为20140000053570。根据商标局于 2014年 7月 3日出具的《商标续展申请受理通知书》，第3441673号商标的续展申请商标局已受理。
根据江汽集团委托的商标代理机构安徽中邦商标事务所出具的《说明》，“按照《中华人民共和国商标法》的相关规定及本所的专业判断，该商标的续展申请已获商标局受理，且申请文件符合要求，商标局就核发商标续展证明不存在任何法律障碍。但是自 2014年 4月中旬起，商标局商标注册与管理自动化系统在进行全面升级的过程中出现严重技术故障，导致商标注册申请受理、审查、制作商标注册证等工作无法进行。受此影响，第3441673号商标的续展程序至今仍未结束。目前，商标局商标注册审查工作已恢复正常，但由于之前积压的文件较多，续展审查的周期将相应有所延长。”
根据上述分析，江汽集团已按照《中华人民共和国商标法》等有关规定及时向商标局提交了商标续展申请，商标局已受理了该注册商标的续展申请，并出具了《商标续展申请受理通知书》，江汽集团对该项商标已合法使用至今，因此该商标在续展方面不存在实质性障碍，不会对江汽集团的生产经营造成重大不利影响。
○2商标许可使用情况及许可原因
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|许可商标注册号|商标图案|许可使用方式|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|江汽集团|扬州江淮轻型汽车有限公司|3441673|无偿使用|
||||4061153||
|2|江汽集团|江淮汽车|4061153|无偿使用|
|3|江汽集团|江淮汽车|3441673|无偿使用|
|4|江汽集团|江淮汽车|4915266|无偿使用|
|5|江汽集团|瑞福德汽车金融有限公司|4915266|无偿使用|
|6|江汽集团|合肥江淮铸造有限责任公司|1276988|无偿使用|
|7|江汽集团|银联重工|4061153|无偿使用|
||||3441673||
|8|江汽集团|安徽江淮客车有限公司|1276988|无偿使用|
||||3441673||
||||4061153||
||||8895746||
||||8895731||
|9|江汽集团|安徽江淮安驰汽车有限公司|3441673|无偿使用|
||||4061153||
|10|江汽集团|江淮汽车|10243113|无偿使用|
|11|合肥车桥|合肥美桥|4554625|无偿使用|
||||4554626||
|12|江汽集团|江淮专用车|1276988|无偿使用|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|13|江汽集团|江淮汽车|1276988|无偿使用|

根据江汽集团的说明，为统一江汽集团的品牌形象，提高品牌影响力，按照江汽集团品牌战略规划的要求，江汽集团对上述商标实行统一管理，设计标准的商标标识，在注册商标许可使用商品类别范围内，统一布局安排产品生产、品牌使用，并许可下属子公司统一规范使用注册商标，统一监控使用许可商标的商品质量。
○3许可使用协议的主要内容
经核查许可人与被许可人签署的《商标许可使用协议》，其主要内容如下：（1）许可人同意将上述注册商标许可给被许可人在指定商品或包装上无偿使用；（2）许可人有权监督被许可人使用许可商标的商品质量，被许可人应当保证使用许可商标的商品质量；（3）被许可人必须在使用许可商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地；被许可人不得超越许可的产品范围使用许可商标，被许可人不得以任何有损于许可商标或被许可人声誉的方式使用许可商标，并应尽商业上的合理努力维护许可商标的良好声誉；（4）未经许可人授权，不得以任何形式和理由将该许可商标许可给第三方使用；（5）许可人不对被许可人使用许可商标的产品的制造、使用或销售承担任何责任，所有与使用许可商标的产品有关的索赔由被许可人承担赔偿责任等；（6）如被许可人违反合同约定使用许可商标，许可人有权单方面提前终止许可合同，合同终止后被许可人应立即停止对许可商标的任何使用，否则许可人有权依法追究被许可人的法律责任；此外，如被许可人违反上述第（2）、（3）、（5）条的规定，除应赔偿由此给许可人造成的损失外，还应向许可人支付相应金额的违约金。
○4被许可人的基本情况及与江汽集团的关系
1）江淮汽车
|||
|-|-|
|注册号|340000400000427|
|住所|安徽省合肥市包河区东流路176号|
|法定代表人|安进|
|注册资本|1,284,905,826元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|一般经营项目: 汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售; 汽车(含小轿车)开发、制造、销售; 工装、模具、夹具开发、制造、销售; 新技术开发, 新产品研制; 本企业自产产品和技术|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务; 技术服务、技术转让, 土地、房屋、设备、汽车租赁。|
|股权结构|有限售条件股份16.8%, 无限售条件流通股份83.2%|
|与江汽集团关系|江汽集团持有江淮汽车35.43%的股份，江汽集团的控股子公司|

2）扬州江淮轻型汽车有限公司
|||
|-|-|
|注册号|321088000012047|
|住所|扬州市江都区长江东路125号|
|法定代表人|安进|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：汽车制造(凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营)。 一般经营项目：工程机械加工、销售, 汽车销售, 汽车零部件制造、销售, 新技术研发、新产品研制, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|
|股权结构|江淮汽车持有其 67%的股权, 扬州宏运创业投资有限公司持有其33%的股权|
|与江汽集团关系|系江汽集团控股子公司江淮汽车的控股子公司|

3）银联重工
|||
|-|-|
|注册号|340000000019354|
|住所|安徽省合肥市包河工业区上海路(原经五路)2号(江淮重工基地)|
|法定代表人|王志远|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件, 印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。|
|股权结构|江汽控股持有其 51%的股权, 合肥银联文化投资有限公司持有其49%的股权|
|与江汽集团关系|江汽集团原控股子公司，现为江汽集团控股股东江汽控股的控股子公司；|

4）安徽江淮安驰汽车有限公司
|||
|-|-|
|注册号|341622000034273|
|住所|安徽省亳州市蒙城县经济开发区工业园区|
|法定代表人|安进|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|汽车、摩托车整车和发动机的生产、装配。汽车、汽车发动机制造(凭国家发改委核准的目录及范围生产经营)；汽车零部件、|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||普通机械制造、销售, 货物出口业务(国家限制或禁止出口的货物除外)(凭许可证在有效期限内经营；依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|股权结构|江淮汽车持有其100%的股权|
|与江汽集团关系|系江汽集团控股子公司江淮汽车的控股子公司|

5）江淮客车
|||
|-|-|
|注册号|340000000019651|
|住所|安徽省合肥市包河工业区花园大道23号|
|法定代表人|童永|
|注册资本|10,368万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：客车及配件制造、销售, 汽车、农用车改装, 汽车技术开发、产品研制, 进出口业务(国家法律法规禁止的除外)。|
|股权结构|安凯客车持有其60.81%的股权，安徽省信用担保集团有限公司持有其 11.70%的股权，安徽江淮客车有限公司工会持有其2.49%的股权，扬州宏运车业有限公司持有其25%的股权|
|与江汽集团关系|系江汽集团控股子公司安凯客车的控股子公司。|

6）江淮专用车
|||
|-|-|
|注册号|340100000267257|
|住所|合肥市包河工业区内|
|法定代表人|王志远|
|注册资本|7,600万元|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围|改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务, 机械产品加工; 进出口业务, 汽车(除小轿车)销售; 新技术开发, 新产品研制, 本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外); 技术服务, 技术转让。|
|股权结构|江汽集团持有其56%的股权，安徽全力集团有限公司持有其44%的股权。|
|与江汽集团关系|系江汽集团控股子公司|

7）合肥江淮铸造有限责任公司
|||
|-|-|
|注册号|340121000010668|
|住所|安徽省合肥市岗集镇|
|法定代表人|李明|
|注册资本|23,445.44万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务。|
|股权结构|江淮汽车持有其 98.98%的股权, 合肥庐丰机械制造有限责任公|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||司持有其1.02%的股权|
|与江汽集团关系|系江汽集团控股子公司江淮汽车的控股子公司|

8）瑞福德汽车金融有限公司
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|-|-|
|注册号|340000400004901|
|住所|安徽省合肥市滨湖新区万泉河路3128号滨湖金融服务中心E座二层、三层|
|法定代表人|安进|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|(一)接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)以上定期存款；(二)接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；(三)经批准, 发行金融债券；(四)从事同业拆借；(五)向金融机构借款；(六)提供购车贷款业务：(七)提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款, 包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；(八)提供汽车融资租赁业务(售后回租业务除外)；(九)向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；(十)办理租赁汽车残值变卖及处理业务；(十一)从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；(十二)经批准, 从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。|
|股权结构|江淮汽车持有其 50%的股权, 桑坦德消费金融有限公司持有其50%的股权|
|与江汽集团关系|系江汽集团控股子公司江淮汽车的合营公司|

9）合肥美桥
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|注册号|340000400003587|
|住所|安徽省合肥市包河工业区上海路9号|
|法定代表人|王东国|
|注册资本|35,003.9万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件; 提供售后服务、技术支持及其他客户服务; 进口与公司生产的产品相同或类似的产品, 并进行批发零售。仓储服务。|
|股权结构|合肥车桥持有其 50%的股权, 美国车桥制造国际控股公司持有其50%的股权|
|与江汽集团关系|系江汽集团的控股子公司|

○5上述商标许可对上市公司未来资产完整性和经营稳定性的影响
扬州江淮轻型汽车有限公司、合肥江淮铸造有限责任公司、安徽江淮安驰汽
车有限公司均为江淮汽车控股子公司，瑞福德汽车金融有限公司为江淮汽车持股
50%的合营公司；江淮专用车、江淮客车、合肥美桥将于本次交易完成后成为江
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
淮汽车的控股子公司或所实际控制的公司。
本次交易前，江汽集团通过商标许可使用的方式授权江淮汽车及其子公司使用，江淮汽车对该等许可使用的商标不享有所有权；本次交易完成后，江汽集团名下的所有商标将全部注入江淮汽车，江淮汽车届时将根据自身业务发展的实际需要和战略布局，直接使用或授权上述子公司使用于本次交易完成后所获得的商标，更能发挥该等商标的品牌效应，也更有利于江淮汽车资产的完整性。
银联重工在商标许可协议签署时系江汽集团控股子公司,后因股权调整变更为江汽控股之下属子公司。本次交易完成后，虽然江淮汽车与银联重工将成为江汽控股同一控制下的关联方，但根据江汽集团与银联重工签署的商标许可使用协议，江汽集团许可银联重工使用的注册商标是采用普通许可的方式，该种许可方式并非独占许可使用，作为交易完成后的许可人江淮汽车仍可以自身使用该等商标或将该等商标同时许可第三方使用。且银联重工在本次交易完成后也仅在其主营产品叉车(与本次交易完成后江淮汽车的主营产品不存在竞争关系)上以非独占许可的方式使用江汽集团目前拥有的2项注册商标。对该等许可使用的商标，江淮汽车拥有完整的占用、使用、收益、处分权利，不因将其许可银联重工使用而影响其资产完整性，因此，许可银联重工使用的商标不会对未来江淮汽车资产完整性和经营稳定性造成不利影响。
○6上市公司应对因被许可人不当使用上述商标导致其商标损害的措施
江汽集团及其下属控股子公司作为商标许可人与被许可人之间签署的相关商标许可合同通常均明确约定，如被许可人违反合同约定使用许可商标，许可人有权单方面提前终止许可合同，合同终止后被许可人应立即停止对许可商标的任何使用，否则许可人有权依法追究被许可人的法律责任；此外，如被许可人违反合同约定义务，除应赔偿由此给许可人造成的损失外，还应向许可人支付相应金额的违约金。本次交易完成后,江淮汽车将承继江汽集团签署的前述商标许可合同，并相应享有合同中约定的相关权利。前述商标许可合同已明确因被许可人不当使用许可商标导致商标损害时许可人所享有的相关救济措施。
（4）专利权
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|1|一种车用天线座护套总成|ZL 2011 2 0344675.X|江淮福臻|2011.09.15|实用新型|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|2|车载发电机消音柜|ZL 2013 2 0030385.7|江淮福臻|2013.01.22|实用新型|
|3|一种学校车停车示意装置|ZL 2011 2 0344645.9|江淮福臻|2011.09.15|实用新型|
|4|两侧具有移出厢体机构的厢式车厢|ZL 2013 2 0170659.2|江淮福臻|2013.04.08|实用新型|
|5|用于电动卡车的空调制热系统|ZL 2010 2 0530158.7|江淮福臻|2010.09.10|实用新型|
|6|服务车用工具柜|ZL 2010 2 0145134.X|江淮福臻|2010.03.25|实用新型|
|7|车用警灯穿线护套|ZL 2009 2 0172762.4|江淮福臻|2009.04.21|实用新型|
|8|一种多功能餐饮车|ZL 2009 2 0172761.X|江淮福臻|2009.04.21|实用新型|
|9|商务车用推拉窗|ZL 2010 2 0145147.7|江淮福臻|2010.03.25|实用新型|
|10|用于SRV四驱车的分动器|ZL 2007 2 0027345.1|合肥美桥|2007.09.04|实用新型|
|11|汽车后桥壳总成钢托倾角及位置度检具|ZL 2012 2 0223207.1|合肥美桥|2012.05.18|实用新型|
|12|一种高档轻型卡车后驱动桥总成|ZL 2012 2 0223210.3|合肥美桥|2012.05.18|实用新型|
|13|汽车后桥壳钢托孔与主减速器安装孔对称度检具|ZL 2012 2 0419676.0|合肥美桥|2012.08.23|实用新型|
|14|一种高档工程车驱动桥总成|ZL 2012 2 0419670.3|合肥美桥|2012.08.23|实用新型|
|15|用于转向油缸中置双横拉杆前桥前束控制量具|ZL 2012 2 0423869.3|合肥美桥|2012.08.24|实用新型|
|16|一种叉车的驱动桥总成|ZL 2013 2 0501850.0|合肥美桥|2013.08.17|实用新型|
|17|一种多功能商用车的后驱动桥总成|ZL 2013 2 0501847.9|合肥美桥|2013.08.17|实用新型|
|18|汽车主减非线性弹性隔套|ZL 2011 2 0285813.1|合肥车桥|2011.08.08|实用新型|
|19|一种高档轻型客车的后驱动桥总成|ZL 2011 2 0163324.9|合肥车桥|2011.05.20|实用新型|
|20|一种前悬架总成|ZL 2011 2 0285811.2|合肥车桥|2011.08.08|实用新型|
|21|用于MPV/SUV车的后桥主减速器总成|ZL 2006 2 0161323.X|合肥车桥|2006.12.03|实用新型|
|22|用于多功能汽车的后桥总成|ZL 2006 2 0161324.4|合肥车桥|2006.12.03|实用新型|
|23|防滑差速器|ZL 2007 2 0157533.6|合肥车桥|2007.11.19|实用新型|
|24|车桥通气塞座总成|ZL 2008 2 0025655.4|合肥车桥|2008.07.12|实用新型|
|25|用于主齿凸缘防尘罩的铆接工装|ZL 2008 2 0239019.1|合肥车桥|2008.12.31|实用新型|
|26|主减差速器轴承调整装置|ZL 2008 2 0239018.7|合肥车桥|2008.12.31|实用新型|
|27|一种用于城市清扫车主减偏置的后驱动桥|ZL 2009 2 0186405.3|合肥车桥|2009.07.16|实用新型|
|28|一种用于兼时四驱SRV车型的配有电控耦合器的主减速器总成|ZL 2009 2 0142690.9|合肥车桥|2009.01.10|实用新型|
|29|橡胶衬套压装装置|ZL 2009 1 0144146.2|合肥车桥|2009.07.16|发明|
|30|一种双润滑主减速器|ZL 2009 2 0187603.1|合肥车桥|2009.09.18|实用新型|
|31|主齿凸缘加工装置|ZL 2009 2 0299598.3|合肥车桥|2009.12.25|实用新型|
|32|用于修正孔径的小孔研磨具|ZL 2010 2 0122669.5|合肥车桥|2010.03.03|实用新型|
|33|一种驱动桥用半轴|ZL 2010 2 0237225.6|合肥车桥|2010.06.25|实用新型|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|34|用于SRV四驱车分动器的粘液耦合器|ZL200720027344.7|合肥车桥|2007.9.4|实用新型|
|35|灯（自卸车用）|ZL 2010 3 0585231.6|江淮专用车|2010.10.28|外观设计|
|36|汽车后视镜（右）|ZL 2009 3 0219906.2|江淮专用车|2009.06.04|外观设计|
|37|汽车后视镜（左）|ZL 2009 3 0219907.7|江淮专用车|2009.06.04|外观设计|
|38|汽车轮罩|ZL 2009 3 0219908.1|江淮专用车|2009.06.04|外观设计|
|39|一种可拆卸式舞台搭接结构|ZL 2009 2 0186076.2|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|40|一种滚压轧制的轻量化货箱边板|ZL 2009 2 0186071.X|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|41|一种翼展车厢锁具|ZL 2009 2 0186097.4|江淮专用车|2009.06.25|实用新型|
|42|一种烟草运输车的托架结构|ZL 2009 2 0186079.6|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|43|一种T式5.6米副车架结构|ZL 2009 2 0186069.2|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|44|一种降低整车高度的加强型混凝土搅拌车副车架结构|ZL 2009 2 0186074.3|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|45|一种单手柄可自锁的混凝土搅拌车操纵机构|ZL 2009 2 0186073.9|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|46|一种舞台车的顶蓬抬升装置|ZL 2009 2 0186077.7|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|47|一种搅拌车后支架的焊接工装|ZL 2009 2 0186075.8|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|48|一种新型加油车管道布置结构|ZL 2009 2 0186072.4|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|49|一种保温运水车的罐体保温结构|ZL 2009 2 0186070.5|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|50|一种新型舞台车的翻转舞台连接装置|ZL 2009 2 0186078.1|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|51|一种轻型搅拌车罐体拼焊夹具|ZL 2011 2 0490226.6|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|52|一种搅拌车水箱环焊装置|ZL 2011 2 0490218.1|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|53|一种可调式安全托架|ZL 2011 2 0490237.4|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|54|一种直缝焊接装置|ZL 2011 2 0490424.2|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|55|一种气室弯头拧紧套筒|ZL 2013 2 0321149.0|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|56|一种汽车副车架焊接变位机|ZL 2013 2 0365356.6|江淮专用车|2013.06.25|实用新型|
|57|一种汽车车门锁安装孔位检具|ZL 2013 2 0357872.4|江淮专用车|2013.06.21|实用新型|
|58|一种工程车车门锁锁芯杆|ZL 2013 2 0319590.5|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|59|一种搅拌车罐体夹具|ZL 2013 2 0320778.1|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|60|一种辊压线缝焊机整型台架|ZL 2013 2 0321119.X|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|61|一种重卡自卸车货箱总拼焊机悬臂吊|ZL 2013 2 0320469.4|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|62|一种工程车车轮夹片式平衡块拆卸力专用检具|ZL 2013 2 0319613.2|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|63|一种管路补弯模具|ZL 2013 2 0156930.7|江汽制管注1|2013.04.01|实用新型|
|64|一种液压轴承分离三通阀|ZL 2013 2 0157186.2|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|65|一种改进型管夹|ZL 2013 2 0157191.3|江汽制管|2013.04.01|实用新型|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|66|一种动力转向管接头|ZL 2013 2 0157196.6|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|67|一种管夹|ZL 2013 2 0157197.0|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|68|一种单管支架|ZL 2013 2 0157208.5|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|69|一种双层卷焊管|ZL 2013 2 0157229.7|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|70|一种塑料管夹|ZL 2013 2 0157243.7|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|71|一种新型管夹|ZL 2013 2 0157253.0|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|72|一种卡套式接头|ZL 2013 2 0157302.0|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|73|一种叉车用高排气管隔热装置|ZL 2011 2 0326260.X|合肥汇凌注2|2011.09.01|实用新型|
|74|叉车用灭火消声器尾管的安装结构|ZL 2012 2 0238357.X|合肥汇凌|2012.05.24|实用新型|
|75|叉车用消声器防水装置|ZL 2013 2 0511135.5|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|76|叉车用高排消声器加强装置|ZL 2013 2 0512415.8|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|77|汽车排气管法兰外环缝自动化焊接装置|ZL 2013 2 0510571.0|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|78|焊接夹具法兰推拉机构|ZL 2013 2 0510584.8|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|79|一种汽车落水槽下料的长度控制装置|ZL 2013 2 0630183.6|合肥汇凌|2013.10.12|实用新型|
|80|ABS搭铁端子的防水结构|ZL 2012 2 0154131.1|江淮新发|2012.04.12|实用新型|
|81|增程式电动车主线束护板|ZL 2012 2 0416400.7|江淮新发|2012.08.21|实用新型|
|82|中重卡保险丝盒防错结构|ZL 2012 2 0410583.1|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|83|针式镀金端子压接模具|ZL 2012 2 0410370.9|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|84|商用车电瓶桩头的防护套|ZL 2012 2 0410581.2|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|85|管梁式骨架线束装配台|ZL 2012 2 0410406.3|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|86|汽车电源电路保护装置|ZL 2013 2 0596054.X|江淮新发|2013.09.25|实用新型|
|87|电器盒螺栓扭紧专用支架|ZL 2013 2 0728409.6|江淮新发|2013.11.15|实用新型|
|88|电器盒螺栓扭紧专用支架|ZL 2013 2 0728409.6|江淮新发|2013.11.15|实用新型|
|89|一种发动机线束电器盒固定支架|ZL 2013 2 07255300.7|江淮新发|2013.11.15|实用新型|

注1：江汽制管的全称为合肥江淮汽车制管有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
注2：合肥汇凌的全称为合肥汇凌汽车零部件有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
（二）对外担保情况
除为下属有关控股子公司提供担保外，截止本报告书出具日，江汽集团对外担保主要情况如下：
单位：万元
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|保证人||债权人||债务人||担保内容|担保总金额|债务人实际负债金额|主债务履行期限|担保方式|
|1||江汽||民生银行合|||票据担保注1|3,000|—|—|连带责任保证|
|||||||银联重工||||||
|||集团||肥分行||||||||
|2||江汽||交通银行安||||3,000|—|—|连带责任保证|
|||||||银联重工||||||
|||集团||徽省分行||||||||
|3||江汽||光大银行合||||2,858|1,386|2014.6.10-2014.12.10|连带责任保证|
|||||||银联重工||||||
|||集团||肥分行||||||||
|4||||徽商银行合||||2,000|—|—|连带责任保证|
|||江汽||||||||||
|||||肥大东门支||银联重工||||||
|||集团||||||||||
|||||行||||||||
|5|江汽集团||交通银行六安分行||六安永达||综合授信注2|2,000|—|—|连带责任保证|
|6|江汽集团||中国银行六安分行||六安永达||贷款注3|3,000|—|—|连带责任保证|
|7|江汽集团||民生银行合肥分行||六安永达|||3,000|—|—|连带责任保证|

注1：江汽集团为其原控股子公司银联重工（现为江汽控股子公司）提供的票据担保，根据江汽控股与银联重工提供的有关承诺，自 2014年 6月份后，银联重工将不再使用上述担保合同额度开具新的银行承兑汇票或进行其他任何融资业务；在2014年6月份之前已开具的银行承兑票据将在 2014年底之前全部结算完毕。若因银联重工出现到期无法兑付上述担保项下已开出的票据或无法偿还其他融资业务的情形而导致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及银联重工承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。
注2：该担保系江汽集团为其原持股35%的六安永达（现为江汽控股持股）提供的综合授信担保，截至本报告书签署日，六安永达已将该担保项下的债务全部结算完毕，且江汽控股及六安永达已承诺不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。目前江汽集团正与债权人银行协商解除该担保合同。
注3：该担保系江汽集团为其原持股35%的六安永达（现为江汽控股持股）提供的贷款担保，其中六安永达民生银行的贷款将于2014年9月25日到期，中国银行贷款将于2015年1月8日到期。江汽控股、六安永达承诺除该已经发生的贷款事项外，将不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。若因六安永
达出现到期无法兑付上述担保项下的贷款或无法偿还其他融资业务的情形而导
致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及六安永
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
达承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。2014年8月26日，中国民生银行股份有限公司合肥分行已出具回复函，同意该担保项下的贷款担保主体由江汽集团变更为江汽控股。
上述担保责任中，除仍有主债务余额的一项担保外，截至本报告书出具之日，其余六项担保主债务均已结清，江汽集团与各银行债权人签署的相关担保合同的担保期间均已到期，江汽集团相应的的担保责任均已解除。
1、对外担保的原因
上述保证合同签署时，银联重工及六安永达均为江汽集团下属控股子公司，当时因银联重工及六安永达开展业务需要向银行申请开具票据或借款，作为当时的控股股东，江汽集团自愿为银联重工及六安永达提供上述保证。后因股权调整，银联重工及六安永达变更为江汽控股下属子公司，致使上述保证在本次交易完成后变更为上市公司对关联方的对外担保。
2、当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
截至 2014年 10月 31日，上述 7项保证合同项下仍存在主债权的保证合同仅余 1项（即江汽集团对银联重工的 1项票据担保），涉及的主债权金额合计约1,386万元，其余对外担保责任均已解除。
根据银联重工提供的相关财务信息，截至2014年10月31日，银联重工账面反映的货币资金为8,596.94万元，流动资产为22,702.97万元，具备偿付前述票据金额的能力。此外，江汽控股已出具承诺函，承诺如在本次交易完成后，上市公司因上述债务人不能履行债务导致上市公司承担担保责任，江汽控股将向上市公司赔偿因此所遭受的一切损失。江汽集团上述对外担保不构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性及正常生产经营产生重大不利影响。
（三）主要负债情况
根据华普天健出具的会审字[2014]3134号江汽集团《审计报告》，截至2014年9月30日，江汽集团（合并口径）主要负债情况如下：
单位：元
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|-|-|
||2014年9月30日|
|项 目||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
||——|
|流动负债：||
|短期借款|1,843,239,900.00|
|应付票据|7,216,901,704.77|
|应付账款|7,927,051,219.72|
|预收款项|929,730,399.34|
|应付职工薪酬|433,274,761.34|
|应交税费|-4,106,308.16|
|应付利息|43,874,735.14|
|应付股利|179,975,581.12|
|其他应付款|1,740,628,153.79|
|一年内到期的非流动负债|884,642,917.40|
|其他流动负债|59,143,004.61|
|流动负债合计|21,254,356,069.07|
|非流动负债：|——|
|长期借款|1,280,007,481.85|
|应付债券|700,000,000.00|
|递延收益|1,462,248,237.03|
|递延所得税负债|44,766,805.06|
|其他非流动负债|——|
|非流动负债合计|3,487,022,523.94|
|负 债 合 计|24,741,378,593.01|

截至2014年9月30日，江汽集团负债总额为24,741,378,593.01元，其中流动负债为21,254,356,069.07，非流动负债为3,487,022,523.94元。
1、标的资产的应付款项和借款的偿还情况
2014年4月30日至9月30日，江汽集团应付款项及借款新增和偿付情况具体如下：
应付款项及借款期后增加及偿付情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月至9月增加及偿付情况||||
||2014.4.30|期间增加|期间偿还|2014.9.30|
|应付款项|18,466,804,889.45|39,614,405,120.48|41,196,628,931.65|16,884,581,078.28|
|其中：|||||
|应付票据|8,332,065,835.20|6,289,629,803.55|7,404,793,933.98|7,216,901,704.77|
|应付账款|8,358,282,710.50|31,263,957,878.13|31,695,189,368.91|7,927,051,219.72|
|其他应付款|1,776,456,343.75|2,060,817,438.80|2,096,645,628.76|1,740,628,153.79|
|借款|4,103,958,530.52|1,856,571,123.40|1,252,639,354.67|4,707,890,299.25|
|其中：|||||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|1,398,574,961.80|1,246,571,123.40|801,906,185.20|1,843,239,900.00|
|长期借款（含 1 年内到期的长期借款）|2,005,383,568.72|610,000,000.00|450,733,169.47|2,164,650,399.25|
|应付债券|700,000,000.00|-|-|700,000,000.00|
|合计|22,570,763,419.97|41,470,976,243.88|42,449,268,286.32|21,592,471,377.53|

经查阅会计凭证、银行付款单等资料，未发现江汽集团应付款项及借款存在到期未支付的情况。
2、与汽车行业上市公司资产负债率对比情况
标的资产资产负债率表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|项目|||江汽集团||江汽集团|江淮汽车（合并)||安凯客车|其他主体|
|||||（合并)||(单体）|||（合并)|（汇总）|
|2014年1-9月||资产总计||3,433,327.71||366,149.10|2,590,868.60||486,076.44|291,526.36|
|||负债合计||2,474,137.86||160,794.32|1,871,653.03||344,809.91|174,846.53|
|||资产负债率||72.06%||43.91%|72.24%||70.94%|59.98%|
|||非支付义务负债||150,701.50||25,010.75|109,799.94||9,927.22|30,974.34|
|||其中：||-||-|-||-|-|
|||专项应付款||-||-|-||-|-|
|||递延所得税负债||4,476.68||4.09|3,821.82||-|654.86|
|||其他非流动负债||146,224.82||25,006.67|105,978.13||9,927.22|30,319.47|
|||调整后资产负债率||67.67%||37.08%|68.00%||68.90%|49.35%|
|2013年度|资产总计||3,336,826.70||516,312.88||2,367,223.52|443,719.83||293,479.02|
||负债合计||2,386,966.79||291,563.32||1,665,479.17|317,318.27||173,787.60|
|||资产负债率||71.53%||56.47%|70.36%||71.51%|59.22%|
|||非支付义务负债||143,768.74||3,397.08|113,090.65||21,158.11|5,452.98|
|||其中：|||||||||
||专项应付款||10,338.67||-||-|10,338.67||-|
||递延所得税负债||4,484.10||58.38||3,755.80|-||-|
||其他非流动负债||128,945.98||3,338.70||109,334.85|10,819.45||5,452.98|
|||调整后资产负债率||67.23%||55.81%|65.58%||66.74%|57.36%|
|2012年度||资产总计||2,864,567.89||467,366.04|1,956,917.81||414,970.35|342,087.38|
|||负债合计||1,985,221.70||234,902.25|1,342,019.02||276,716.62|206,282.64|
|||资产负债率||69.30%||50.26%|68.58%||66.68%|60.30%|
|||非支付义务负债||118,171.79||-|70,306.26||16,083.23|5,966.27|
|||其中：|||||||||
|||专项应付款||10,338.67||-|-||10,338.67|-|
|||递延所得税负债||3,809.43||-|2,951.41||-|-|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|104,023.69|-|67,354.85|5,744.56|5,966.27|
|调整后资产负债率|65.18%|50.26%|64.99%|62.81%|58.56%|

江淮汽车与汽车行业上市公司资产负债率对比表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|SH600006|东风汽车|资产总计|2,020,118.34|2,019,184.50|1,860,249.48|
|||负债总计|1,223,047.31|1,243,523.75|1,108,830.05|
|||资产负债率|60.54%|61.59%|59.61%|
|||收入/负债|106.24%|155.25%|159.62%|
|||股东权益|797,071.03|596,868.65|597,818.06|
|||营业收入|1,299,422.40|1,930,569.42|1,769,964.54|
|||收入/股东权益|1.63|3.23|2.96|
|SH600166|福田汽车|资产总计|3,375,643.22|3,243,259.30|3,304,900.62|
|||负债总计|1,855,810.78|1,718,659.22|1,802,309.12|
|||资产负债率|54.98%|52.99%|54.53%|
|||收入/负债|137.90%|198.72%|227.34%|
|||股东权益|1,519,832.45|1,496,719.00|1,473,131.75|
|||营业收入|2,559,155.71|3,415,254.31|4,097,330.85|
|||收入/股东权益|1.68|2.28|2.78|
|SZ000550|江铃汽车|资产总计|1,710,958.28|1,648,374.77|1,311,135.44|
|||负债总计|708,658.19|730,689.32|492,210.40|
|||资产负债率|41.42%|44.33%|37.54%|
|||收入/负债|255.36%|285.89%|355.03%|
|||股东权益|1,002,300.09|917,685.45|818,925.05|
|||营业收入|1,809,596.37|2,088,970.57|1,747,470.71|
|||收入/股东权益|1.81|2.28|2.13|
|SZ000625|长安汽车|资产总计|3,993,745.95|5,336,469.43|4,611,760.48|
|||负债总计|1,667,509.05|3,472,474.17|3,072,667.71|
|||资产负债率|41.75%|65.07%|66.63%|
|||收入/负债|220.40%|110.82%|95.89%|
|||股东权益|2,326,236.90|1,877,835.44|1,551,293.53|
|||营业收入|3,675,150.84|3,848,186.23|2,946,258.88|
|||收入/股东权益|1.58|2.05|1.90|
|SH601633|长城汽车|资产总计|5,430,554.22|5,260,480.89|4,256,939.65|
|||负债总计|2,317,248.75|2,459,681.21|2,092,602.71|
|||资产负债率|42.67%|46.76%|49.16%|
|||收入/负债|183.78%|230.86%|206.25%|
|||股东权益|3,113,305.48|2,799,589.80|2,151,424.40|
|||营业收入|4,258,588.93|5,678,431.43|4,315,996.66|
|||收入/股东权益|1.37|2.03|2.01|
|SH600418|江淮汽车|资产总计|2,590,868.60|2,367,223.52|1,956,917.81|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||负债总计|1,871,653.03|1,665,479.17|1,342,019.02|
||资产负债率|72.24%|70.36%|68.58%|
||收入/负债|134.51%|201.99%|217.05%|
||股东权益|719,215.57|683,977.94|598,681.84|
||营业收入|2,517,489.45|3,364,054.31|2,912,804.94|
||收入/股东权益|3.50|4.92|4.87|
|行业平均|资产负债率|52.26%|56.85%|52.26%|
||收入/负债|1.73|1.97|1.73|
||收入/股东权益|1.93|2.80|1.93|
|行业中位数（按资产负债率划分）|资产总计|5,430,554.22|3,243,259.30|3,304,900.62|
||负债总计|2,317,248.75|1,718,659.22|1,802,309.12|
||资产负债率|42.67%|52.99%|54.53%|
||收入/负债|183.78%|198.72%|227.34%|
||股东权益|3,113,305.48|1,496,719.00|1,473,131.75|
||营业收入|4,258,588.93|3,415,254.31|4,097,330.85|
||收入/股东权益|1.37|2.28|2.78|

注：数据来源：上市公司公告
安凯客车与汽车行业上市公司资产负债率对比表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|SZ000957|中通客车|资产总计|245,240.66|325,532.05|271,030.93|
|||负债总计|138,351.06|245,720.17|202,078.15|
|||资产负债率|56.41%|75.48%|74.56%|
|||收入/负债|199.30%|130.91%|141.94%|
|||股东权益|106,889.60|79,757.82|68,729.48|
|||营业收入|275,739.68|321,670.81|286,838.07|
|||收入/股东权益|2.58|4.03|4.17|
|SH600066|宇通客车|资产总计|1,837,442.33|1,619,757.35|1,427,911.01|
|||负债总计|913,375.78|744,042.85|695,955.42|
|||资产负债率|49.71%|45.94%|48.74%|
|||收入/负债|164.25%|296.94%|283.98%|
|||股东权益|924,066.54|874,706.19|731,488.60|
|||营业收入|1,500,250.23|2,209,382.66|1,976,345.92|
|||收入/股东权益|1.62|2.53|2.70|
|SH600213|亚星客车|资产总计|172,499.03|182,152.32|118,209.62|
|||负债总计|153,642.26|155,565.04|99,700.50|
|||资产负债率|89.07%|85.40%|84.34%|
|||收入/负债|59.09%|77.67%|99.89%|
|||股东权益|18,856.77|19,041.51|18,509.13|
|||营业收入|90,789.60|120,821.63|99,591.63|
|||收入/股东权益|4.81|6.35|5.38|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SZ000868|安凯客车|资产总计|486,076.44|443,719.83|414,970.35|
|||负债总计|344,809.91|317,318.27|276,716.62|
|||资产负债率|70.94%|71.51%|66.68%|
|||收入/负债|102.10%|111.53%|138.82%|
|||股东权益|141,266.53|121,309.39|132,301.22|
|||营业收入|352,067.51|353,904.68|384,136.35|
|||收入/股东权益|2.49|2.92|2.90|
|行业平均||资产负债率|66.53%|69.58%|68.58%|
|||收入/负债|131.19%|154.26%|166.16%|
|||收入/股东权益|2.87|3.96|3.79|
|行业中位数（按资产负债率划分）||资产总计|245,240.66|325,532.05|271,030.93|
|||负债总计|138,351.06|245,720.17|202,078.15|
|||资产负债率|56.41%|75.48%|74.56%|
|||收入/负债|199.30%|130.91%|141.94%|
|||股东权益|106,889.60|79,757.82|68,729.48|
|||营业收入|275,739.68|321,670.81|286,838.07|
|||收入/股东权益|2.58|4.03|4.17|

注：数据来源：上市公司公告
从上表数据来看，江汽集团（母公司）资产负债率不高，江汽集团（合并）的资产负债率较高主要原因系江淮汽车（合并）、安凯客车（合并）的资产负债率较高。江汽集团负债中扣除无需支付的负债后的资产负债率均低于70%。
江淮汽车以生产轿车、卡车为主，江淮汽车近两年一期的资产负债率高于同行业上市公司水平，但江淮汽车营业收入占负债总额、营业收入占股东权益的比例也高于同行业平均水平，而江淮汽车营业收入是其偿债能力的重要来源和保障之一。
安凯客车以生产客车为主，安凯客车近两年一期的资产负债率虽然较高，但与同行业上市公司相比，其资产负债率与同行业平均水平基本持平。
3、标的资产现金流量状况
标的资产近两年一期经营活动现金流量表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|报表项目|江汽集团|江汽集团|江淮汽车|安凯客车|其他主体|
|||（合并)|(单体）|（合并)|（合并)|（汇总）|
|2014年1-9月|经营活动产生的现金流量净额|-100,778.12|-2,815.46|-58,960.55|-42,897.23|5,431.74|
||流动负债合计|2,125,295.26|65,491.57|1,663,212.73|314,882.68|160,324.97|
||负债合计|2,474,820.75|160,794.32|1,871,512.68|344,809.91|174,846.52|
||经营活动产生的现金流量净额/负债总额||||||
|||-4.07%|-1.75%|-3.15%|-12.44%|3.11%|
||经营活动产生的现金流量净额/|-4.74%|-4.30%|-3.54%|-13.62%|3.39%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||流动负债||||||
|2013年度|经营活动产生的现金流量净额|244,211.70|-3,578.41|247,800.33|-14,528.21|15,645.97|
||流动负债合计|1,974,684.93|117,801.25|1,464,388.52|296,160.15|112,530.24|
||负债合计|2,386,966.79|291,563.32|1,665,479.17|317,318.27|126,547.84|
||经营活动产生的现金流量净额/负债总额|10.23%|-1.23%|14.88%|-4.58%|12.36%|
||经营活动产生的现金流量净额/流动负债|12.37%|-3.04%|16.92%|-4.91%|13.90%|
|2012年度|经营活动产生的现金流量净额|350,761.78|-7,342.44|299,454.01|42,285.98|14,155.86|
||流动负债合计|1,555,910.04|64,464.25|1,153,910.90|241,633.38|136,742.63|
||负债合计|1,985,221.70|234,902.25|1,342,019.02|276,716.62|144,604.12|
||经营活动产生的现金流量净额/负债总额|17.67%|-3.13%|22.31%|15.28%|9.79%|
||经营活动产生的现金流量净额/流动负债|22.54%|-11.39%|25.95%|17.50%|10.35%|

从上表数据来看，除 2014年 1-9月份经营活动现金流量净额受季节性影响外，最近两年的经营活动现金流量净额占负债期末余额的比例基本都在10%以上，即江汽集团及其合并范围内主体的经营活动现金流量净额在满足正常经营支付外，仍有经营性现金盈余可用于供偿其他负债。
4、标的资产可利用融资渠道及授信额度
标的资产授信额度情况表（2014.09.30）
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信方式|授信总额（万元）|已使用授信额度（万元）|尚余授信额度（万元）|
|中信银行|综合授信|108,000.00|72,575.52|35,424.48|
|中国银行|综合授信|70,000.00|19,230.00|50,770.00|
|中国进出口银行|综合授信|230,000.00|168,000.00|62,000.00|
|招商银行|综合授信|62,000.00|5,500.00|56,500.00|
|兴业银行|综合授信|153,000.00|41,549.00|111,451.00|
|农业银行|综合授信|75,000.00|-|75,000.00|
|民生银行|综合授信|50,000.00|-|50,000.00|
|交通银行|综合授信|225,100.00|91,124.00|133,976.00|
|建设银行|综合授信|55,000.00|30,235.64|24,764.36|
|徽商银行|综合授信|42,000.00|14,951.06|27,048.94|
|华夏银行|综合授信|20,000.00|-|20,000.00|
|杭州银行|综合授信|3,000.00|-|3,000.00|
|国家开发银行|综合授信|170,851.60|11,500.00|159,351.60|
|光大银行|综合授信|252,000.00|29,795.47|222,204.53|
|工商银行|综合授信|196,500.00|94,696.00|101,804.00|
|东亚银行|综合授信|30,000.00|-|30,000.00|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|合计|1,742,451.60|579,156.69|1,163,294.91|

从上表数据可以看出，截止2014年9月30日标的资产尚有较多银行授信额度未使用。
从负债形成的来源分析，江汽集团负债中经营活动产生的流动性负债比重较大，而流动性负债存在滚存效应，不需立即全部支付；需到期偿还的银行借款、应付债券的余额占应付款项（含借款）余额的比重很小。
从公司借款的方式分析，江汽集团银行借款属于信用借款与担保借款。不存在依赖于经营性实物资产抵押融资的情况。因此，即使出现暂时性资金短缺，除可以使用银行信用额度融资外，公司还可以通过实物资产抵押等方式取得银行贷款。
综上所述，标的资产的财务安全性较高。
五、交易标的取得的业务资质
江汽集团及其控股子公司（除江淮汽车、安凯客车外）目前取得的主要的业务资质情况如下：
（1）江淮专用车目前持有安徽省质量技术监督局于2012年9月17日颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：（皖）XK12-001-00021），产品明细为危险化学品包装物、容器,有效期至2017年9月16日。
（2）江淮专用车目前持有安徽省安全生产协会于2013年12月25日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅡJX皖201300636），资质标准为安全生产标准化二级企业（机械），有效期至2016年12月。
（3）江淮福臻目前持有安徽省安全生产协会于2013年1月17日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅡJX皖201200311），资质标准为安全生产标准化二级企业（机械），有效期至2016年1月。
（4）江淮福臻目前持有安徽省质量技术监督局于2012年10月23日颁发的《特种设备安装改造维修许可证》（压力容器）（编号TS3234116-2016），施工类别为安装，级别为1级，压力容器的安装范围为车用CNG气瓶，有效期至2016年10月22日。
（5）江淮新发目前持有合肥市交通运输管理处于2012年9月21日颁发的《中
华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101204394号），
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有效期至2016年3月26日。
（6）江淮制管目前持有中国质量认证中心于2013年3月19日换发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2006011108186853），认证产品名称为汽车（气压）制动软管总成，有效期至2015年3月24日。
（7）江汽物流目前持有合肥市交通运输管理处于2010年11月9日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101200248号），有效期至2014年11月9日。
（8）和瑞出租车目前持有合肥市交通运输管理处于2009年8月6日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101520022号），有效期至2015年8月6日。
（9）和瑞出租车目前持有合肥市交通运输管理处于2013年4月办法的《合肥市出租汽车经营资格证》（编号：340101300138号），有效期至2017年4月1日。
六、江汽集团的业务和技术
江汽集团是一家集商用车、乘用车、动力总成及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌全产业链综合型汽车集团。经过几十年的快速发展，企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、底盘和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等。在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，江汽集团始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，加强自身资源和技术优势的不断积累，把握汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型民族自主品牌汽车全产业链生产商和服务商。
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当前，江汽集团全国汽车布局基本完成，全球产业布局稳步推进，形成了“商乘并举”战略格局，层次鲜明的多业务和谐共赢、协同发展格局，已成为产品品类齐全的综合型汽车集团，业务组合的战略优势凸显。商用车竞争优势逐步加强，行业地位巩固增强，乘用车结构优化成效明显，整体呈积极发展态势。传统优势细分领域轻卡、MPV、底盘等核心业务优势逐步增强，重卡、SUV、客车、轿车、新能源等战略业务成长性较好，汽车零部件、汽车物流、汽车金融等业务协同跟进。产品布局与产品组合渐趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，二代产品研发有序推进，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
近年来，江汽集团坚持“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”为指导思想，坚持以“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模”为经营方针，顺应经济走势，调整发展节奏，实现从竞争导向向客户导向转变，从技术导向向价值导向转变，从制造导向向营销导向转变，从销量导向向服务导向转变。
江汽集团自设立以来，其主营业务未发生变化。
（一）主营业务介绍
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当前集团下属主要子公司主营业务涉及汽车整车板块、零部件板块、汽车物流和汽车金融配套等汽车服务板块。经过多年发展，公司在汽车制造领域取得较好的业绩，产业规模覆盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。随着改革开放以来我国汽车工业的迅速发展，国内汽车尤其民族自主品牌汽车产业也获得良好的发展机遇，江汽集团紧紧抓住产业发展和转型升级的契机，公司汽车及其相关业务获得稳步增长，先后研发制造出一系列符合中国消费者本土要求和特色的汽车产品。近年来，公司各项业务获得快速发展，2013年江汽集团汽车年销量超过 50万台，位居中国汽车年销量十大集团之列。
公司目前主要经营的业务板块如下图所示：
关键零部件
轿车
发动机变速箱 车桥 ...
MPV
零部件业务
汽车座汽车空汽车线 SUV
椅 调 束
...
轻卡
一般零部件
重卡
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|-|
|乘用车|
|商用货车|

轻型工程车
商用客车
底盘
汽车金融
大中型客车
汽车物流
汽车服务
其他 中轻型客车
在保持传统汽车业务稳定发展的同时，在适应汽车市场消费需求不断变化的基础上，江汽集团把握国家汽车产业战略转型升级的趋势，抓住新能源汽车作为突破口，大力开展新能源汽车研发、生产、制造和市场化运营推广。
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江汽集团从2002年开始新能源探索，于2009年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010年至今，连续 4年多创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过 5,000辆，里程累计超过 4,000万公里，行业领先地位初步确立；新能源客车领域，集团下属安凯客车依托全承载车身制造技术，率先与全球知名高校和一流零部件企业合作，成功开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车，电动客车整车系统集成技术国内领先，电机、电控、轮毂电机驱动桥等拥有自主知识产权制造技术。
经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，江汽集团成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量。
（二）主要产品介绍
1、整车业务板块
（1）乘用车方面
江汽集团及其下属子公司主要生产或计划生产的乘用车主要包括中级轿车、经济型轿车、运动型多功能车（SUV）及多功能乘用车（MPV）等类别的乘用
车。截至2014年4月30日，江汽集团生产的乘用车主要有两大系列，共十余款产品：瑞风系列有瑞风S5、瑞风M5、瑞风祥和、瑞风穿梭等；和悦系列有 2014款和悦、和悦RS、和悦A30、和悦A13、和悦IEV、悦悦等。细分产品介绍如下：
○1轿车产品
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公司已上市轿车主要包括B级三厢轿车宾悦，A级三厢轿车和悦、两厢和
悦RS，A0级三厢轿车同悦、和悦A13、和悦 A30等，A0级两厢轿车同悦RS，A00级轿车悦悦以及新能源轿车和悦IEV，具体情况如下：
宾悦于2008年1月推出，是公司首款三厢B级轿车，搭载2.0L发动机，匹配6挡手动及4挡自动变速器。该车型于2013年停产。
同悦于2008年11月推出，同时推出两厢同悦RS，搭载1.3L发动机，匹配5速手动、5挡AT变速器。该车型于2013年升级并更名为和悦A13、和悦A13RS。
和悦于2009年10月下线并成功上市，同时推出两厢和悦RS，和悦搭载1.5L、1.8L发动机，匹配5挡手动、4挡手自一体变速器；和悦RS搭载1.5L、1.8L发动机，匹配5MT、4AT变速箱。
悦悦于2010年12月下线并成功上市，搭载1.0L发动机，匹配5MT变速箱，成功上线天猫网上商城，实现网络销售。
2008年，江淮汽车以成熟的同悦为基础研发第一代纯电动车，从2010年以来，江淮先后将第一至第四代 iEV纯电动汽车投向市场，目前正在推广使用第
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四代iEV纯电动汽车。iEV系列无传统燃油系统，零排放，采用磷酸铁锂动力电池，永磁同步驱动电机。
iEV4电动车是第四代车型，搭载了容量为19.2kwh的磷酸铁锂电池。新车在市区内能实现最大160km的续航里程，最高行驶速度可达到95km/h，在匀速 60km/h的情况下则能实现最大200km的续航里程。
②运动型多功能车（SUV）
公司已上市SUV车型包括瑞鹰、瑞风S5，相关介绍如下：
瑞鹰于2006年5月正式下线并成功上市，瑞鹰是江汽集团第一款自主研发乘用车，搭配1.9T、2.0L、2.0T、2.4L，匹配5挡手动、手自一体变速箱，目前瑞鹰已停产。
瑞风S5于2013年3月成功上市，瑞风S5搭载2.0L、2.0T发动机，匹配5MT、 6MT变速箱，采用电子制动力分配系统，是江淮汽车双品牌战略发布之后首款产品。
③多功能乘用车（MPV）
2002年，江汽集团公司“瑞风”商务车下线并成功上市，标志着江汽集团开始涉足MPV领域，瑞风系列商务车逐渐成为新的利润增长点。
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瑞风穿梭于2002年上市，搭载2.0L汽油、1.9CTI柴油发动机，匹配5挡手动、6挡手动变速箱。近十年来，瑞风穿梭一直处于国内MPV销量榜前列，受到政府机关、企事业单位的青睐。
瑞风祥和于2007年3月正式上市，是瑞风系列商务车根据市场需求进行的改进车型，搭载2.4L汽油、2.0T汽油、2.0L、1.9CTI，匹配5挡手动和6挡手动变速箱。为了更好适应市政采购，特别推出了2.4L长轴政采版、2.0L长轴政采版、1.9CTI长轴政采版车型。
瑞风M5于2011年上市，原名称为瑞风和畅，是瑞风商务车打入中高端市场的又一力作，搭载2.0T发动机，匹配5挡自动和6挡手动变速箱，分为公务版和商务版车型。该车型因造型美观大方，多次作为政府和企事业单位大型活动的服务用车。
（2）商用车方面
①商用货车方面
商用货车作为江汽集团公司的主力产品，经过近二十年的发展，已发展有江淮好运、帅铃、骏铃、格尔发等微、轻、重三级别的商用货车。
江淮帅铃于 2004年推出，属于江淮轻卡的高端品牌系列，也是中国高端轻卡中成长较快的品牌，累计出口量在行业内处于领先水平，帅铃分为W、Z、N三个系列。W系列采用HFC4DA1-2C、ISF3.8s4141、ISF3.8s4154、ISF3.8s4141发动机，车身长度1995mm。Z系采用 ISDe160发动机，车身长度2235mm。N系采用 HFC4DA1-2C发动机，车身长度1725mm。
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江淮骏铃于 2002年推出，适用于中短途城际物流市场。江淮骏铃作为江淮轻卡的王牌产品之一，是行业内率先在两吨轻卡上配备了气制动技术的车型，加上更适合当时物流市场需求的中体车身设计，骏铃迅速获得了用户的认可，销量实现了快速增长。骏铃分W、M、N系列。W系列匹配LC6T46、LC6T55、CA6T123变速箱。M系匹配LC5T28变速箱。N系列匹配MSC-5S、LC5T28、LC5T88变速箱。
江淮好运于2002年推出，目前江淮好运轻卡分为W、M、N系列。W系列采用燃料为柴油，搭载HFC4DA1-2C、YZ4DA2-40发动机，匹配LC5T28、6T46变速箱。M系列搭载 HFC4DA1-2C柴油发动机，匹配 LC5T28变速箱。N系列采用燃料为汽油，搭载柳机465、柳机474、自产汽油机发动机，匹配MR508A、MR510D、LC5T88变速箱。
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2003年10月28日，第一辆格尔发重型卡车成功下线。2005年4月28日，江淮汽车在吸收国内外尖端技术基础上，结合中国道路及使用状况，全新设计生产的“格尔发重卡”全面上市。新平台产品是适合中国国情、自主开发、面向国内外市场，与国际先进技术水平接轨、拥有自主品牌和自主知识产权的新一代重型汽车。格尔发重卡全系列分为格尔发载货车、格尔发牵引车、格尔发工程车、格尔发专用车和格尔发天然气重卡。格尔发载货车采用燃油为柴油，搭载YC4E140-42/YC4E160-42、CA4DF4-17E4/CA4DF4-15E4等型号发动机，匹配CA6T123-62、6DS60T等型号变速箱；格尔发牵引车有LNG、柴油驱动，搭载T10.29-40、WP10NG336E40、WP10.270E40等型号发动机，匹配9JS135A、12JSD160(T)（A）、10JSD140(T)B、等型号变速箱。格尔发工程车采用燃油驱动，搭载YC6A260-46、D10.28-40等型号发动机，匹配9JS119+QH50A、10JSD140（T）+QH50等型号变速箱。格尔发专用车采用燃油驱动，搭载WP10.336E40、D10.34-40等型号发动机，匹配10JSD160（T）、12JSD200（T）等型号变速箱。
②商用客车方面
江汽集团商用客车主要通过其下属公司安凯客车生产和销售，其客车产品包括小型、中型和大型等，整车产品长度覆盖6～18米，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场。
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A、新能源客车产品
安凯客车一直将新能源客车产品做为主要业务领域，尤其是纯电动客车产品的开发及应用推广，一直处于行业领先地位，目前已开发出第五代铝车身纯电动公交产品。同期还设计开发普通混合动力、插电式混合动力等不同类型的新能源车型。新能源客车主要开发品种为城市客车车型，同时也有大型和中轻型电动通勤车。主要车型如下图所示：
安凯纯电动客车搭载安凯 AKEVCU-1自主开发电控系统，三元锂离子、磷酸铁锂储能系统。
安凯混合动力客车搭载YC6J200-42、WP7NG210E50等型号发动机，超级电容+磷酸铁锂电池储能系统，采用混联式油电混合动力、混联式气电混合动力、并联式油电混合动力、双电机串联式气电混合动力等系统模式。
B、传统城市客车产品
传统城市客车有全承载和半承载两种结构，大量使用LPG、CNG清洁燃料，排放标准达到国四、国五水平。由于采用轻量化车身设计，产品节能降耗性能优越。大型公交车型普遍采用 CAN控制技术，在 18米 BRT客车中大量进行智能化的设计，以满足高智能化的公共交通管理需要。安凯城市客车搭载YC6G2670N-52-30、YC6L280-42等型号发动机，配备QJ1205、QJ805等型号变速
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箱。
C、营运类客车
安凯营运类客车引进消化吸收德国凯斯鲍尔的全承载车身技术和韩国现代的半承载技术，安全性能高于普通客车，应用于旅游、公交等客车领域。全承载车身的轻量化设计结构和良好的动力总成匹配，使安凯客车比同级别车辆车身重量轻约10-16%，满载燃油消耗降低8-13%，百公里节油达到 2-3升及以上。主要车型如下图所示：
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安凯营运客车搭载WP10.336E41、YC6MK340-40、YC6L330-42发动机，匹配QJS6-160/QJS6-90等变速箱，配备豪华乘客座椅、导游椅。
D、校车类客车
安凯校车采用欧式造型风格，封闭环骨架设计，整车结构强度高。目前有5.8～8米不同长度，1.9～2.4米不同宽度多个校车品种。车型覆盖小学生、幼儿、中学生等不同类型，可满足不同学校需求。校车整车结构、车内设施及安全监控设备均为首批通过国家安全测试检验。主要产品如下：
③底盘方面
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江汽集团一直致力于客车底盘生产与研发，其自主研发和生产的底盘销量一直处于国内领先水平，市场占有率位较高。随着汽车工业不断发展和升级，江汽集团不断结合我国汽车市场的发展与消费趋势的变化，不断开展自主研发和技术创新，开发出一系列技术先进、符合中国实际使用环境的系列底盘产品，其主导产品在全国同类产品市场占有率中排名居前。
近年来，江汽集团深挖细分市场、发挥专业优势，针对不同的细分市场推出了不同品种的客车底盘。目前已形成了“村村通”、客运、公交和 CNG等多个系列的底盘产品。在细分市场上，江汽集团不断寻求突破，在三四级公交客运市场，推出了4DA1自产发动机的6米底盘，充分满足了中小城市和村村通市场的需求；在7米高端公务、商务市场，江淮宝斯通底盘的推出填补了国产高档底盘的空白；在新能源和国Ⅳ底盘市场，江淮底盘取得了良好的销售业绩。先进的技术、系统的市场推广和贴心的售后服务，使得江淮自产机底盘拥有较高的市场占有率、良好的用户口碑和较高的品牌忠诚度。
按照底盘对应车型，可以分为客车底盘和专用车底盘两大类。
A、客车类底盘
按照对应的细分市场主要分为“商旅通系列”、“村村通系列”、“校运通系列”和“城际通系列”共四大系列。
B、专用车底盘
按照对应的细分市场主要分为“环卫车系列”、“清障车系列”、“冷保车系列”、“危险品运输车系列”和“综合系列”共五大系列。各系列的底盘主要基于江淮帅铃、江淮骏铃和江淮好运等系列轻卡产品的基础上开发而成。
2、零部件板块
江汽集团零部件板块主要产品包括发动机、变速箱和车桥等关键零部件。
（1）发动机
江汽集团发动机业务启动于2003年，至今发动机业务已经超过十年，目前，江淮发动机产品已完成了汽柴油两大模块、六大产品平台的完整布局，实现了年产销能力飞速发展，成为贡献江淮汽车整车质量、效益和品牌力不可或缺的核心组成部分。江汽集团发动机主要通过其下属公司安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司、安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司和合肥江淮朝柴动力有限公司
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生产和销售，产品覆盖汽油机、柴油机及新能源发动机（CNG发动机、乙醇发动机），产品全面配套江汽集团整车产品。当前，江汽集团自主研发和生产的发动机累计产量超过100万台。
2008年，江汽集团开始打造发动机研发平台，已逐步建立并完善了包括 GA（2.0L、2.4L系列汽油机-已量产）、GB（1.0L、1.3L、1.5L、1.6L系列汽油机-已量产）、GC（1.5L TGDI高性能发动机-已小批量产）、DA（2.8L系列柴油机-已量产）、DB（1.9L系列柴油机-已量产）、DC（2.7L系列柴油机-在研）等汽油、柴油六大平台发动机。GA平台产品采用产学研结合的开发模式，共有 2.4L和2.0L汽油发动机，其产品具有动力强劲、节能环保和使用可靠的优点；GB平台汽油发动机产品使用了先进的 VVT技术，轻量化设计，正时链条传动等技术，有效地提高了发动机动力性和经济型，同时降低噪音；GC平台产品实现了缸内直喷、增压中冷和DVVT三大技术的融合；DB平台柴油机采用了铝缸盖、VNT（可变喷嘴）、EGR（废气再循环）等先进技术，有效的提高了发动机的动力性、经济型，降低了发动机的排放、噪音，体现了自主研发产品具有较为领先的技术水平。
江汽集团自主研发的发动机获得行业的认可，近年来先后多次获得汽车与运动杂志社评选的“中国心”年度十佳发动机的荣誉。
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|时间|荣誉|
|2009年|HFC4GA3-1B 2.0T发动机获得“中国心”2009年度十佳发动机|
|2010年|HFC4GB1.3C 1.3L发动机获得“中国心”2010年度十佳发动机|

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|2011年|HFC4GB2.3C 1.5L 汽油机获得“中国心”2011年度十佳发动机，|
|2012年|HFC4DB1.2C 1.9CTI柴油机获“中国心”2012年度十佳发动机，|
|2013年|HFC4EB2.3D1 1.5LE100乙醇灵活燃料发动机获“中国心”2013年度十佳发动机。|

（2）变速箱
变速箱业务主要由集团下属控股子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司生产。汽车变速箱共分为商用车变速器、乘用车变速器和工程机械变速器三个种类。主要产品系列如下：
商用车变速器 LC5T15型号：手动机械式五档超速型，额定输入扭矩：15kgf•m。
乘用车变速器 LC5T80系列：手动机械式五档超速型，额定输入扭矩：235N•m，是星瑞齿轮公司进入乘用车变速器领域的标志，主要配置在瑞风商务车上（MPV），现已实现系列化，多种速比可供选择。
工程机械变速器叉车变速箱 CJ30系列：配套于 1-3吨机械式换档叉车，牵引车等工程机械。主要由液力变矩器、变速箱、减速器和差速器四部分组成。采用低噪音齿轮，它有两个前进档和两个后退档，并装有锁环式同步器，可实现换档清晰灵活，提高齿轮寿命。
（3）车桥
车桥业务由集团下属子公司合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司生产，主要产品包括汽车前后桥、轿车悬架。合肥美桥拥有商用车桥和乘用车桥两大生产基地，共58条柔性化专业生产线，拥有多项国家专利。目前已成功开发13吨级以下 10大系列 200余种产品，包括 HF11811系列、HF12010系列、HF13014系列、HF15015、16016系列、HF17030系列、HF18045系列、G1510系列、M209系列、轿车系列、SRV系列，广泛适用于1-13吨载重货车和4-10米客车、客车底盘和乘用车。部分产品图示如下：
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3、汽车服务板块
（1）物流业务
江汽集团物流业务主要由安徽江汽物流有限公司负责运营与实施，统筹调度物流及仓储的相关服务。
经过多年发展，江汽物流已经成为安徽省内最大的、最具影响力的汽车物流企业，业务几乎涵盖了江淮汽车的全部物流过程，包括整车物流、零部件入场物流、生产物流、备件仓储配送，此外，公司还承担车辆管理和维修、通勤客运与汽车租赁服务等一系列业务。与汽车行业其他的主要汽车生产商、零部件生产商开展合作，提供第三方的包括整车、零部件的物流服务。
江汽物流连续多年获得省、市 A级纳税企业，银行 A级授信企业，2004、 2005年度被评选为中国物流百强企业。多次获得天津丰田、广汽丰田、江淮汽车等客户授予的最佳供应商等奖项。2010年度被评为全国先进物流企业称号，2011年6月被评为国家4A级物流企业、全国制造业与物流业联动示范企业、安徽省物流行业国有十强企业。2011年9月，通过 IS09001质量管理体系认证。江汽物流公司现为中国物流与采购联合会会员单位，中国物流与采购联合会汽车物流分会会员单位，参与了汽车物流行业协会有关标准的制定。
（2）汽车金融
江汽集团多年来通过不断分析中国汽车消费市场趋势的转变，发掘中国汽车金融市场的潜力。
于2006年7月11日成立的江淮汽车控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司主要从事为江淮汽车上下游相关企业提供融资担保的业务。
2013年 4月江淮汽车与西班牙桑坦德银行合资的瑞福德汽车金融有限公司
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正式成立，其主要经营业务有：批发业务（经销商库存融资贷款）、零售业务（终端客户分期付款购车，包括等额本息、等额本金、前端收费和月费产品），即将开展汽车租赁贷款业务、经销商采购零部件贷款、销售展厅建设及运营维修设备贷款等业务。
（三）主要产品的工艺流程
1、汽车整车生产工艺流程
虽然不同种类汽车的生产工艺存在差异，但基本上包括零部件加工、冲压、焊接、涂装和装配等主要工艺流程。江汽集团整车生产的主要工艺流程为：
缸体缸盖铸造 冲压成型 纵梁冲压 零部件加工
发 零件冷加工 车身拼焊 车架铆焊 车桥装配
车 车 车
动
身 架 桥
机
总 总 总
总
成 成 成
成 整机装配 车身涂装 车架涂装 车桥涂装
检验交付 检验交付 检验交付
热式交付总装
总装 总装 总装
整车装配
整车调试、检验、入库、交付
2、汽车底盘生产工艺流程
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缸体缸盖铸造 纵梁冲压 零部件加工
发
零件冷加工 车架铆焊 车桥装配
车 车
动
架 桥
机
总 总
总
成 成
成 整机装配 车架涂装 车桥涂装
检验交付 检验交付
热式交付总装
总装 总装
底盘装配
底盘调试、检验、入库、交付
3、发动机及零部件业务工艺流程
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||
|-|
|机加工|
|装配|
|测试下线|

4、物流业务工艺流程
客户需 下达订 运输途
物流运作 调度 装车 出库 交付 客户反馈
求 单 中
||
|-|
|运输OTD|
|过程质量|
|GPS跟踪|

||
|-|
|成本管理|
|到达时间录入|
|商品车入库|
|运输结算|

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（四）主要经营模式
1、采购模式
江汽集团各下属公司均为独立采购，江汽集团不干涉其下属公司的采购行为。集团下属企业主要采购的内容一般包括汽车生产制造所需的原材料、外购零部件及各类辅材类物料等。江汽集团下属公司均设有采购部门，牵头组织各自的采购活动。采购部门根据生产计划、产品物料清单及存货情况等信息编制每月采购清单，明确采购物资、数量、技术标准、需求时间、供方信息等要素，并负责采购计划的执行，流程如下：
供应商开发资
||
|-|
|是|

签订采购合同
||
|-|
|否|

批量采购及日
绩效评估 小批量试装 样件评审
常管理
PPAP认可 签订价格协议
江汽集团各下属公司采购系统均制定了严格的管理流程，构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。针对供应厂商开发选择过程制定了严格的制度，在选定供应厂商前均要求供应厂商进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合要求以及供应厂商有足够的能力及时交付产品，建立了电子采购平台，充分引进市场竞争机制及“阳光采购”机制，使得所采购物资具有较强的价格竞争力。定期检查及追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，并迅速解决供货商可能出现的各种问题。
江汽集团及其下属各子公司十分重视与供应厂商建立长期的良好合作关系，与部分供应厂商建立战略合作伙伴关系，从而有利于确保这些供应厂商以合理的价格长期稳定地供应汽车零部件及原材料。江汽集团除了根据市场惯例及按合营伙伴的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，均向数家供应商采购其他原料或配件的采购，并与其维持了良好的关系，从而降低对任何单一供应商的依赖
并确保供应的稳定性及灵活性，公司通过与国内零部件制造商积极合作，努力提
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高零部件的国产化率。
2、生产模式
江汽集团及其下属子公司均设有生产管理部门，独立管理各自的生产过程。
由于集团下属公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上均采取以销定产、订单拉动的生产模式，根据订单需求制定生产计划，然后层层分解，安排各自的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、研发、质监、运输等部门保证生产的顺利进行。对于紧急订单，也可根据需要下达临时生产计划。
（1）乘用车采用以销定产的方式组织整车的生产，生产计划基于销售订单和刚性目标的达成而制定的，遵循“月度计划指导，周计划不变，日计划精准”的原则。在生产计划的安排上体现前紧后松、同类合并，减少日、班生产品种的数量，实行集中排产，充分体现生产计划的提前预应，进行充分的生产准备和物料准备，以“现场、现时、现物”的措施强化生产活动的跟踪和协调，预防待料、故障停机等异常现象的发生，保证生产过程的稳定性和连续性。生产计划运行流程如下：
提 召开
生产
出 对接 整
计划
销 会， 计划是否满 是 各单位组织物 是否出现异 否车
编排
售 进行 足 料供应和生产 常 入
并下
计 计划
库
达
划 评审
是
否
进行异常事
件处理
计划对接环节 生产制造环节
为确保生产过程有序进行，对生产过程实施控制：
①生产控制：为确保生产过程处于受控状态，对生产过程中直接或间接影响产品实现的因素进行的一系列的作业分析、诊断和监控，其目的为了提高生产效率、缩短生产周期。
②生产异常控制：生产异常管理体系是以生产管理部为总体管控、四大工厂
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生产部独立运行、职能部门参与管理的模式运行。生产异常管控框架如下：
||
|-|
|生产管理部|
|最终仲裁、运行稽核|

||
|-|
|一/二/三/四工厂生产部|
|归类判定、一级仲裁、整改稽核、管控评价|

||
|-|
|工厂质量保证部|
|质量、工艺类异常判定|

||
|-|
|工厂安全机动部|
|能源设备类异常判定|

||
|-|
|工厂生产部|
|物料类异常判定|

③生产周期控制：生产周期是指从焊装上线到总装入库的时间控制。按照分工厂、分车型的管理模式，通过生产效率的提升，过程直通率的提高以及超期车的管理，不断缩短产品交付的周期。
④坚持以人为本。运用 IE人机工程原理，对生产线、工艺装备以及员工操作条件进行优化，降低员工的劳动强度，提高作业效率。
⑤应用顾客链管理思想。在生产运营中，明确生产单位是职能部门的顾客、下道工序是上道工序的顾客，定期走访顾客进行交流与沟通，并对反馈的问题进行改进，提高团队的合作、协调能力，提升系统运作的效率。
⑥生产绩效评价体系。公司建立定期评价、改进的长效机制并运行，提高制造过程运行的有效性和效率，采取周分析例会、月度管理例会和现场检查等方式，对过程结果进行总结、分析和评价，确定改进的项目和目标，以达到提高整体团队管理水平的目的。
（2）商用车产品主要采用订单拉动式的生产组织模式，从接受销售订单到交付营销公司，形成一个系统完整的生产组织交付流程。具体的制造过程靠生产计划进行统一调度。
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接受销售订单 合同评审 生产能力确认 生产计划编制
检验合格 异常处理
否
是
物料准备和生产作
交付客户 交付营销公司 组织实施
业计划编制
生产计划管理遵循“以销定产、充分评审、拉式生产、准时运作”的指导思想，执行“年度大纲规划、月度计划指导、周计划准确、日计划不变”的四层次生产计划管理体系，以双周计划为预应，进行充分的生产相关准备和物料准备，充分满足多品种、小批量的产品需求。
统筹策划生产组织，科学、均衡、精益的组织生产，根据需求计划的产品结构及时调整生产线产品布局，精益配置各生产线产品、产能，遵循前紧后松、同类合并的原则，编排生产计划，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
（3）核心零部件产品主要生产模式为订单拉动式模式。以发动机为例，集团下属发动机厂商现有GA、GB、GC、DA、DB和 DC等汽油、柴油共六大发动机平台，覆盖1.0L、1.3L、1.5L、1.6L、2.0L、2.4L系列汽油机和1.9L、2.7L、 2.8L柴油机。作为核心零部件产品，发动机生产流程包括缸体、缸盖的毛坯粗加工与精加工，以及发动机总成的装配与测试。发动机的生产模式类同于乘用车，采用拉动式生产模式，根据订单组织生产，采用3日滚动计划模式。
3、销售模式
江汽集团及其下属公司均设有独立的销售部门，集团不干涉各公司的销售活动。各业务板块的企业根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于各公司更好的进行市场拓展和销售公关，以期实现提高产品品质、提升品牌美誉度和促进产品技术升级。
（1）国内销售
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①江淮乘用车采用特许销售服务店模式、大客户直销模式和网销模式实现产品销售，以 4S店为载体向客户提供汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面服务，通过DMS系统在各特许销售服务店的上线运行，实现售前、售中和售后服务的提供。
售前：顾客可以在江淮乘用车各特许销售服务店以及直营店内获得江淮乘用车各车型的详细信息，并赏析展厅展车，自主选择意向购买车型及其它配饰件，特许销售服务店通过DMS系统上报潜在意向客户的信息，便于进一步的跟踪客户购车过程。
售中：顾客确定购买车型后，DMS系统将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置实时生成销售订单，推进销售交易的完成，最终交付产品给顾客。集团内部各相关部门从DMS系统中获取顾客相关信息，进行维护跟踪客户关系；
针对没有形成订单的意向客户，进行战败案例分析，促进相应的改进完善。
售后：DMS系统服务功能模块能帮助售后服务人员跟踪售出产品的维修保养情况，在顾客使用车辆需要维修保养时协助通知车主进店维修养护，并做好每次的维修保养记录。
对于特殊大客户群体，集团下属乘用车生产企业通过直销的方式向国家政府机构、人民解放军部队、大型企事业单位等大客户销售江淮乘用车产品，并适时提供专项的服务维护，江淮瑞风曾多次竞得海关、军队、公安系统的车辆招标，实现大客户的有效开发。
江汽集团自开展乘用车业务以来，围绕销售目标的达成和渠道专业运营能力的持续提升，建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的 4S店渠道网络，根据店面规模、资源配置等因素分为A类、B类、C类、D类、E类5个级别，专门销售江淮乘用车产品。目前，在全国 31个省、直辖市区域共有 400多个一级特许销售服务店销售江淮乘用车系列产品，特许销售服务店均由独立第三方投资建设并经营。为了实现江淮乘用车产品进一步深入多层级市场，推进渠道下沉，以特许销售服务店投资人为投资主体，在所属地级市下辖的县级市场直接投资建立其直接经营管理的直营店，直营店分只有销售功能、销售和快修服务功能两种形式，各县级市场所建直营店必须通过江淮公司的认证方可授权经营。
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②商用货车整车销售模式主要采用品牌授权销售的方式，建立不同的销售网络负责不同车型的销售。
分网销售可有效扩大经销商规模，减轻经销商在资金方面的压力，有利于经销商集中资源销售特定车型，并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的专业性和竞争能力，进而提升经销商的销售业绩，有利于商用车业务的快速成长。
针对商用车网络销售特点，制订了网络规划、授权管理、晋级管理、分级管理、运营评价、取消授权管理等网络相关管理制度和规程，对分销和服务网络从区域规划、准入考察、授权经营到运营状态监管直至最终网络退出经营等全过程进行规范化管理。同时针对网络运营工作提供销售和服务 DOS标准，能力模型提升体系等一系列管理指导标准，帮助分销网络充分认识汽车产品销售的整体概念和实施规程，帮助经销商快速识别客户需求并通过汽车产品价值、附加价值满足客户的不同需求。
③商用客车国内营销体系以经销渠道和传统直销渠道两种方式共同进行，针对不同区域，调整两种销售渠道的比重，加强在部分区域对特定产品的经销力量，整合资源进行全面覆盖，同时集中公司人力资源优势，重点突破。
直销体系：国内营销公司下设13个营销单元，共计28个营销区域，营销人员超过 260人，遍布全国各地，负责 6-18米公路、公交、新能源、校车产品的销售任务。年初将全年销售任务按四类细分产品分别分解至每月，每月围绕预算制定当月销量、收入、资金以及订单任务，严格按照绩效考核制度进行考核。同时，针对各地主打产品的不同，从组织结构设置到政策的优化均进行了针对性制定。如安徽大区、华南大区分别设立产品销售总监，对公路、团体、公交系列进行分网运作；成立新能源销售部，打造专业团队，通过对各地政策的收集、解读，及公司内部技术、招投标工作与营销团队的有效协调，对全国新能源市场进行重点公关。
经销体系：针对团体、旅游等细分市场，重点依靠经销力量，在全国各地建立经销商，充分发挥当地资源优势。截止当前，安凯客车在全国发展特约经销商已经超过50家。
④底盘业务所面对的终端客户多数为企业团体客户，因此在销售过程中完全按照客户下达给改装企业（包括客车企业与专用车改装企业，以下均称改装企业）
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的订单要求进行销售，在销售过程中，主要与改装企业签订业务合同，根据订单进行申报生产计划。在产品交付给终端客户后，底盘营销公司要为客户提供底盘部件的保养与维修服务。
由于底盘业务没有销售代理商，因此为了能够给客户提供更加及时有效的服务，底盘营销公司通过自建的授权服务站为客户提供保养、维修服务，目前已建立 600多家底盘服务站，服务半径在 75公里左右。在销售体系建设方面，底盘营销公司与70%以上的客车企业及专用车行业主要改装企业建立了合作关系，目前共有合作对象 150多家，主要通过设立的 10个销售大区直接与改装企业进行业务往来。
（2）海外销售
目前，海外出口业务模式主要有三种方式。一是授权海外经销商经销公司产品，二是委托国内的外贸企业代理出口，三是在海外建立子公司直接经营销售。
根据出口产品形式的不同，分为一般整车贸易和KD贸易两种操作方式。一般整车贸易下，海外经销商与公司签订经销协议和购货合同后，直接进口整车进行销售；KD贸易下，公司将整车拆成散件形式出口，海外经销商利用其所在国组装工厂自行装配成整车后销售。
江淮汽车海外布局稳步推进，技术输出工厂、KD输出工厂、销地合资工厂、营销中心布局等已全面展开。目前，在海外市场共有3家海外合资公司（其中巴西、肯尼亚目前在建），1个全资子公司（俄罗斯子公司），13家海外办事处，16家海外 KD组装工厂，120余家海外经销商，300余家维修服务网点，全球出口国家及地区已超过120个，遍及非洲、亚洲、中东、中南美及东欧。
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安凯客车国际营销公司仍采用经销为主，直销和代理为辅的销售模式。国际营销公司目前已出口至全球 80多个国家和地区，现有有效经销商20家，代理公司 8家，零售 18家，在 7个国家设立办事处，常驻业务人员和售后人员作为区域办公地点。在20多个国家完成AK商标注册，部分车型取得了欧盟 E-mark认证、海湾GCC认证、美国 DOT认证、澳大利亚ADR认证等。国际营销公司主要出口地区为中东、南美和非洲以及东南亚，主要出口目的国包括沙特、印尼、秘鲁、智利、阿尔及利亚、加纳等。针对这些欠发达地区的市场状况，公司不断改进技术，针对海外市场的不同设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场，同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。
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本次吸收合并完成后，将有利于促进江汽集团内部资源的整合，通过整合集团国内外公司资源、优化人力资源、强化服务支持、共享经销渠道、加强营销支持和深化营销策略研究等方面提升各自营销能力。在加强渠道协同开发和重点产品销售推进的同时，共同提高和优化售后服务，构建更加完善的服务体系，提升江汽集团各汽车品牌的国际品牌影响力。
（3）不同销售模式收入、成本的确认方法
○1江汽集团不同销售模式下的收入确认方法
经销商销售模式（整车与底盘）：对于由经销商销售的轿车（含小轿车、SUV等）、商务车、卡车、底盘等，于产品所有权、管理权、产品合格证实际交付给经销商，且经经销商验收确认后，经判断预计款项可收回时，确认销售收入的实现。
直销模式：对于采用直销模式的客车销售业务，于产品所有权、管理权、产品合格证实际交付客户，且经客户验收确认后，经判断预计款项可收回时，确认销售收入的实现。
出口销售业务：在出口商品运抵装运港并装船，且取得相关结算单据时，确认销售收入的实现。
其他销售模式（非整车与底盘）：其他销售模式主要为直接向客户或经销商销售。其他销售模式下的产品销售于产品（或劳务）实际交付给客户，且经客户验收确认后，经判断预计款项可收回时，确认销售收入的实现。
○2、江汽集团的成本确认方法
经询问江汽集团的生产工艺流程、成本核算流程，并核查成本归集BOM、成本分配计算表、成本计算单、财务账簿及凭证记录等资料，并对产品发出成本进行计价测试等分析性程序，江汽集团成本核算中，对于整车及底盘生产成本的归集根据 BOM采用计划成本进行归集，并根据计划成本金额对材料成本差异进行分配；其他产品（主要为配件等）根据计划成本进行归集与分配。产品完工入库时采用分配后的实际成本进行核算。产品发出按品种法采用移动平均法于销售实现时结转销售成本。
（五）主要产品的产销情况
1、营业收入构成
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，江汽集团合并口径的主要产品销售收入及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|整车|2,405,719.33|88.13%|3,318,530.52|91.55|2,988,669.65|91.20|
|底盘及其他|324,021.09|11.87%|306,396.56|8.45|288,279.00|8.80|
|合计|2,729,740.42|100.00%|3,624,927.08|100.00|3,276,948.65|100.00|

2、标的资产主要产品的生产能力、产销情况
报告期内，江汽集团合并口径的主要产品的产能和产能利用率如下：
单位：辆
|||||
|-|-|-|-|
|时间|产能|产量|产能利用率|
|2014年1-9月|525,000|339,928|64.75%|
|2013年|700,000|522,736|74.68%|
|2012年|550,000|478,297|86.96%|

注：1-9月的产能=整年产能*3/ 4
报告期内江汽集团合并口径的主要产品产量和销量情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年|2012年|
|商用车|产量|213,435|308,538|273,038|
||销量|214,983|308,586|282,608|
||产销率|100.73%|100.02%|103.51%|
|乘用车|产量|126,493|206,132|198,826|
||销量|124,110|203,009|201,311|
||产销率|98.12%|98.48%|101.25%|

3、主要产品毛利率情况
报告期内，江汽集团合并口径主要产品的毛利、毛利占整车毛利比重及毛利率变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|整车|||底盘及其他|||
||毛利（万元）|毛利率|占比|毛利（万元）|毛利率|占比|
|2014年1-9月|326,814.60|13.58%|82.54%|69,129.91|21.34%|17.46%|
|2013年|491,661.54|14.82%|87.78%|68,438.86|22.34%|12.22%|
|2012年|436,544.91|14.61%|88.12%|58,832.27|20.41%|11.88%|

4、报告期内标的资产前五名客户情况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，江汽集团合并口径的前五名客户及销售额情况如下：
①2014年 1-9月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|866,849,322.36|3.03|
|伊朗（Kerman Motor）|514,385,920.15|1.79|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|452,067,906.17|1.58|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|266,642,341.66|0.93|
|阿尔及利亚（CIMA MOTORS）|235,512,997.62|0.82|
|合计|2,335,458,487.96|8.15|

②2013年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|巴西（SHC）|559,832,256.44|1.46%|
|合肥公交集团有限公司|449,254,089.74|1.17%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|372,457,528.60|0.97%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|340,275,772.79|0.89%|
|MohammedYousufNaghiMotorsEst|300,196,020.38|0.78%|
|合计|2,022,015,667.95|5.27%|

③2012年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Hafil Hajj Transportation Establishment|629,085,995.54|1.83%|
|巴西（SHC）|456,481,379.32|1.33%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|363,204,572.71|1.06%|
|中国人民解放军总装备部|231,388,034.19|0.68%|
|智利（CHORI CO.LTD)|222,419,268.80|0.65%|
|合计|1,902,579,250.56|5.55%|

以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，江汽集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份
的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
1、主营业务成本构成情况
报告期内，江汽集团分业务的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||营业成本|比例（%）|营业成本|比例（%）|营业成本|比例（%）|
|整车|2,078,904.73|89.08%|2,826,868.99|92.24|2,552,124.74|91.75|
|底盘及其他|254,891.18|10.92%|237,957.70|7.76|229,446.73|8.25|
|合计|2,333,795.92|100.00%|3,064,826.69|100|2,781,571.47|100|

3、报告期内，江汽集团合并口径的前五名供应商情况
①2014年 1-9月前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|潍柴动力股份有限公司|99,093.60|4.63%|
|2|安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司|98,605.20|4.61%|
|3|合肥常青机械股份有限公司|65,972.51|3.09%|
|4|广西玉柴机器股份有限公司|65,933.71|3.08%|
|5|延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司|43,319.37|2.03%|
|合计||372,924.39|17.44%|

②2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|合肥常青机械股份有限公司|109,764.04|4.00%|
|2|潍柴动力股份有限公司|68,794.64|2.50%|
|3|广西玉柴机器股份有限公司|66,842.15|2.43%|
|4|延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司|59,443.67|2.16%|
|5|安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司|54,062.28|1.97%|
|合计||358,906.78|13.06%|

③2012年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名1234|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
||合肥常青机械股份有限公司|106,880.01|4.31%|
||广西玉柴机器股份有限公司|60,432.23|2.44%|
||安徽江淮松芝空调有限公司|51,221.46|2.07%|
||延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司|46,018.94|1.86%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
5 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 38,064.32 1.54%
||||
|-|-|-|
|合计|302,616.96|12.22%|

注：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司系江淮汽车持股50%的合营公司；延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司系江淮汽车持股35%、20%的联营公司；安徽江淮松芝空调有限公司系江汽集团全资子公司江汽有限持股35%的联营公司。
江汽集团不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除上述4家公司外，江汽集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（七）技术研发情况
江汽集团及其下属主要生产型子公司均设有各自的研发机构，具有较强的
技术实力。
1、研发体系和机构设置
（1）江淮汽车
江淮汽车坚持“整合全球资源造世界车，以我为主、兼收并蓄、自成一体、实现超越”的理念，基于从概念设计到产品实现的全过程研究分析，系统地建立了产品开发和过程开发的流程管理技术和五层次的技术创新体系。以国家级技术中心为第一层，突出能力建设，着力提升流程、人员、技术三方面资源的有效配置；以海外技术中心为第二层，意大利和日本两个研发中心功能和作用进一步显现，着力于提升造型能力和引进全球高端人才；以高校和科研院所联盟为第三层，着力于专项技术研究；以全球专业设计机构和核心供应商的合作为第四层，着力于共同开发具有国际先进水平的产品；以事业部或子公司的技术部门为第五层，着力于快速响应市场开发，围绕技术能力提升、产品开发和市场问题攻关，积极响应生产制造和营销系统的技术支持与服务需求。
江淮汽车本部研发中心目前拥有乘用车、商用车、新能源、动力总成等七个研究院及平台相关职能部门，拥有研发团队人员超过两千人，其中博士6人，研究生 364人，大学本科 1775人，本科及以上学历人数占研发人员总数的82%。
科研人员的专业覆盖机械、自动化、电子控制、计算机、设计等多种学科和方向，
人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
技术中心
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|试制部|财务部|工艺工程院|

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|开发管理部|总布置设计一部|总布置设计二部|底盘设计一部|底盘设计二部|电气系统设计部|试制部|供方协同开发部|

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|开发管理部|总布置设计一部|总布置设计二部|总布置设计三部|底盘设计一部|底盘设计二部|底盘设计三部|电气系统设计部|试制部|供方协同开发部|

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|开发管理部|汽油机设计部|柴油机设计部|CAE部|电控设计部|匹配设计部|试试制验部部|试制部|量产支持部|性能开发部|应用工程部|供方协同开发部|

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|开发管理部|乘用车体设计部|商用车体设计部|闭合件设计部|非金属设计部|精品设计部|内饰设计部|试验部|NVH设计部|电子模块设计部|

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|工程规划部|商用车体设计部|冲压工艺部|焊装工艺部|涂装工艺部|总装工艺部|机械工艺部|模具设计部|建筑工程部|机电工程部|验证部|

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|开发管理部|系统集成部|电驱动部|电池系统部|电控技术部|试制验证部|供方协同开发部|

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|开发管理部|机总械布系置统设设计计部部|CAE设计部|液压系统设计部|电控系统设计部|试制部|量产支持部|供方协同开发部|

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（2）安凯客车
安凯客车设有企业技术中心，是安凯客车技术创新、战略规划的实施者。1998年安凯技术中心被认定为省级企业技术中心，2009-2013年度连续五年被评价为省级优秀技术中心。2009年 5月安凯客车已与合肥工业大学联合成立了“新能源汽车研究中心”，2009年被认定为“合肥市新能源商用车工程技术研究中心”，2010年被认定为“安徽省新能源商用车工程技术研究中心”，主要进行新能源商用车产品研发、核心技术攻关及产业化研究，2011年被科技部认定为“国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心”。
安凯客车技术中心从事研究开发人员数188人，占有公司总人数的12%，其中高级人员17人，中级人员45人，初级人员126人，本科以上学历143人，占研发人员的76%。
技术中心设立专家委员会和技术委员会，实行中心主任负责制，具体组织架构如下：
技术中心
产品 产品 产品 大中 中轻 新能 试制 工艺 投资 科技
型客 型客 源汽
数据 规划 开发 验证 研究 规划 管理
车研 车研 车研
部 部 部 部 部 部 部
究所 究所 究所
当前，安凯客车正在建设功能齐全的国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心，项目已于 2012年 11月开工建设，计划于 2014年 8月投入使用。工程技术中心建有五大实验室，具备电动客车整车、控制系统、驱动系统研发及试验验证能力。该工程中心建成后，安凯客车具备了实验室条件下的新能源及传统整车性能测试和验证能力、动力电池系统开发和测试能力以及新能源及传统整车性能仿真和测试等能力，为其在新能源电动客车研发方面提供了有力的技术支撑。
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（3）江淮专用车
江淮专用车公司的研发机构是技术中心，2013年被认定为安徽省企业技术中心。公司总经理兼任技术中心主任，技术中心现有研发人员 64人，其中研究生2人，大学本科52人，本科以上学历人员占研发人员总数的84.38%。
江淮专用车公司技术中心下设工程车研究所、特种车研究所、工艺研究所、科技管理部。工程车研究所负责工程车产品的开发；特种车研究所负责特种车产品的开发；工艺研究所负责新产品工艺设计、工装设计、技术改造、产品验证等工作；科技管理部负责公告油耗等申报工作、技术文件发放管理以及相关的综合管理等工作。具体组织结构图如下：
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技术中心
工程车研究所 特种车研究所 工艺研究所 科技管理部
路
面 厢
垃 电
保 式
底 上 圾 气 工 试 标 综
洁 运
盘 装 收 液 艺 制 准 合
罐 输
设 设 运 压 设 试 法 管
式 车
计 计 设 设 计 验 规 理
车 设
室 室 计 计 室 室 室 室
设 计
室 室
计 室
室
（4）江汽物流
为适应主业发展和实施江汽物流公司战略需要，江汽物流于2013年5月成立江汽物流技术中心。技术中心成立至今，主要负责乘用车整车及商用车整车
WMS、TMS信息化系统的上线、运行及维护。现主要负责重卡零部件WMS项目、新港物流基地项目、遂宁西南仓储配送中心项目、乘用车物流场地项目的规划与实施。
物流技术中心成立物流规划部与信息技术部。物流规划部负责新物流基地项目的前期整体布局规划、工程报建、项目管理等工作；信息技术部负责信息化系统运行维护，信息、网络系统维护、信息硬件采购及维修等工作。
2、江汽集团及其下属子公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
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|获取时间|荣誉名称|颁奖机构|奖励级别|
|2010年|博士后科研工作站|国家人事部、全国博士后管委会|国家级|
|2010年|全国质量奖|中国质量协会|国家级|
|2010年|创新型试点企业|国家科技部、国资委、全国总工会|国家级|
|2010年|安徽省科技进步二等奖（HFF6120G03EV纯电动公交客车研发与应用）|安徽省科技厅|省级|
|2010年|国家重点新产品（HFF6120G03EV纯电动公交客车）|国家科技部|国家级|
|2011年|国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心|国家科技部|国家级|

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|2011年|高新技术企业|安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局|省级|
|2011年|安徽省科技进步三等奖（11米双层旅游观光客车研发及应用）|安徽省科技厅|省级|
|2011年|中国汽车工业科技进步三等奖（11米双层旅游观光客车研发及应用）|中国汽车奖励基金委员会|国家级|
|2011年|国家火炬计划（增程式纯电动客车研发及产业化）|国家科技部|国家级|
|2011年|国家重点新产品（HFF6110GS-1 豪华双层客车）|国家科技部|国家级|
|2011年|国家级火炬计划项目（新型轻卡N721开发及产业化）|科技部|国家级|
|2011年|安徽省科技进步奖（江淮“和悦”系列轿车，HFC4GB1.3C、4GB2.3C汽油发动机开发）|安徽省科技厅|省级|
|2011年|新能源汽车控制技术安徽省重点实验室|安徽省科技厅|省级|
|2012年|安 徽 省 科 技 进 步 奖 二 等 奖 （ 安 凯HFF6127K46EV-2 快换（充）电式纯电动客车研发及应用）|安徽省科技厅|省级|
|2012年|中 国 汽 车 工 业 科 技 进 步 三 等 奖（HFF6120/6121/6122K40D 系列客车研发及应用）|中国汽车奖励基金委员会|国家级|
|2012年|国家战略性创新产品（HFF6127K46EV纯电动旅游客车）|国家科技部|国家级|
|2012年|国家火炬计划（串联式混合动力客车研发及产业化）|国家科技部|国家级|
|2012年|省重点新产品（HFC7000AEV纯电动A级轿车）|省经信委|省级|
|2012年|省高新技术产品（HFC4DA1-2C 柴油机、HFC4DB1.2C 、 HFC4DB1-2C 柴 油 机 、HFC6591KHF型轻型客车）|省经信委|省级|
|2012年|中国物流与采购联合会科学技术奖（江淮中短途物流运输系列中型卡车产品开发）|中国物流与采购联合会|国家级|
|2012年|安徽省政府质量奖|安徽省政府|省级|
|2013年|国家火炬计划（换电式电动客车研发及产业化）|国家科技部|国家级|
|2013年|国家重点新产品（HFF6120G03PHEV混合动力城市客车）|国家科技部|国家级|
|2013年|省高新技术产品（瑞风S5 HFC7202EF车型、新和悦RS车型、天然气系列重型卡车、帅铃Ⅲ轻型载货车系列车型、HFC6591KHXCF型专用校车、中顶短悬多功能商用车、爱意为第三代纯电动车）|省科技厅|省级|

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|2013年|中国汽车工业科技进步奖（爱意为纯电动轿车产品开发、HFC4DA1-2C柴油发动机、江淮“格尔发”8×4系列重型载货车开发）|汽车工业科技进步奖励基金委员会|国家级|
|2013年|安徽省科技进步奖（江淮 4×2 中型载货车开发）|安徽省科技厅|省级|
|2013年|中国物流与采购联合会科学技术奖（江淮中长途物流运输系列重型载货车）|中国物流与采购联合会|国家级|
|2013年|中 国 质 量 评 价 协 会 科 技 创 新 奖（HFC6512A4AC8F 轻型客车、江淮“和悦”系列轿车、江淮经济型卡车产品开发、HFC4GB1.3C、4GB2.3C 汽油发动机、江淮中型载货车产品开发）|中国质量评价协会|国家级|
|2013年|中国机械工业科学技术奖（1.9LCTI乘用车用小排量柴油机产品开发）|中国机械工业联合会、中国机械工程学会|国家级|
|2014年|高新技术企业|安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局|省级|

3、江汽集团及其下属子公司近年来参与的国家和省部级科研项目
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|时间|项目|说明|
|2008年|混合动力客车研发及产业化|财政部产业技术成果转化项目|
|2010年|年产2000辆新能源客车研发及产业化|安徽省发改委三高项目|
|2010年|混合动力客车整车控制器研发及应用|安徽省科技厅科技攻关项目|
|2010年|新能源汽车电子控制系统研发与产业化|工信部电子信息产业发展基金招标项目|
|2010年|电动客车整车及关键技术研发与产业化|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2010年|插入式混合动力高效高速大客车（PHEV）研发及应用|安徽省科技厅国际合作项目|
|2010年|新能源客车关键动力总成研发及产业化|国家发改委国债项目|
|2011年|下一代高性能纯电动轿车动力系统技术平台研发|国家863计划项目|
|2011年|年产15万台双离合自动变速器项目|中央投资国债项目|
|2011年|年产 24 万辆乘用车机器人焊接自动化生产线|国家智能制造装备发展专项项目|
|2011年|增程型插电式（PLUG-IN）混合动力轿车关键技术及产业化开发|安徽省科技攻关计划项目|
|2011年|合肥市新能源汽车示范应用关键技术攻关及产业化|安徽省自主创新专项资金(国家技术创新工程试点省和合芜蚌自主创新综合试验区专项资金项目)|

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|2011年|插电式混合动力客车研发及产业化|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2011年|新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化|安徽省发改委高技术产业化项目|
|2012年|乘用车双离合自动变速器平台产品研发|国家863计划项目|
|2012年|年产20万台高性能汽油机产品项目|中央投资国债项目|
|2012年|北斗兼容型车载导航终端及其车辆信息服务平台开发与规模化应用|国家发改委、财政部关于卫星及应用产业发展专项|
|2012年|年产10000辆新能源汽车研发及产业化项目|安徽省国有资本经营预算支出项目|
|2012年|合肥市新一代新能源汽车核心技术攻关及产业化|安徽省自主创新专项资金(国家技术创新工程试点省和合芜蚌自主创新综合试验区专项资金项目)|
|2012年|电动客车专用驱动电机控制器研发及应用|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2012年|纯电动客车全新车型技术开发项目|财政部、工信部、科技部的新能源汽车技术创新工程|
|2012年|全承载式电动客车新型底盘产业化|安徽省发改委三高项目|
|2012年|插电式混合动力大客车关键技术引进与创新|科技部国际合作项目|
|2013年|量产小型纯电动轿车平台及产业化开发|国家科技支撑计划|
|2013年|第五代纯电动轿车产品开发及产业化|国家新能源汽车技术创新工程项目|
|2013年|智能化车载语音交互产品研发和产业化|电子信息产业发展基金招标项目|
|2013年|基于城市运营的新能源汽车产品开发及应用关键技术研究|安徽省自主创新专项资金(国家技术创新工程试点省和合芜蚌自主创新综合试验区专项资金项目)|
|2013年|双电机驱动串联式混合动力客车研发及示范|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2013年|基于销研产一体化的集团协同信息管理平台建设项目|发改委、工信部国家产业振兴和技术改造专项|
|2014年|汽车大型铝合金覆盖件充液成形技术及设备|国家科技重大专项|

（八）质量控制情况
1、质量控制概述
江汽集团及其下属各公司都秉承“质量是生存发展之本”的核心价值观，从
“理念意识、体系标准、工具方法”三个层面系统深入实践，要求全员、全系统、
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全过程对产品质量进行严格控制把关，持续提升质量管理水平，不断提高产品实物质量，切实维护消费者的合法权益。
汽车产业质量监测和控制贯穿整个汽车产品设计策划、产品研发、产品加工生产和销售服务等所有环节。江汽集团及其下属子公司均设有质控部门，在汽车研发、生产和销售等多个环节设置了质量检验点，配备较为先进的检测分析设备，按照产品技术标准及检验规程进行严格检验。对于出现质量问题和加工过程中违反工艺标准的情况及时实行整改，并制定质量改进计划，以促进质量管理体系建设。
在产品研发环节，江汽集团下属各公司着力于优化多层次研发能力体系，建立整车和核心零部件正向开发流程，推进iEV系列新能源轿车和安凯新能源商用客车开发，完善流程管理技术，大力提高整车关键验证能力水平，产品研发能力进一步提升，减少过程波动和质量隐患，提高产品研发效率，保证产品品质。
在生产制造环节，江汽集团下属各公司开展质量策划、质量控制、质量改进、检测能力提升等方面的管理工作，强化全过程的质量控制和责任追溯，持续推进实物质量提升。强化生产环节的品质把关，在生产的每一道工序都会对产品质量实施检验与控制。设立关键特殊工序，明确关键质量控制点，制定标准作业指导书、工序质量分析表等文件，同时对关键特殊工序人员实施严格的培训和教育，考核合格后持证上岗，严格按照标准和规范实施“标准化作业”。大力推广防错技术的运用，推动质量管理工作从“重整改”向“重预防”转变。
在供应商环节，江汽集团下属各公司坚持开发和培育“规模与效益、质量与成本协调平衡，持续协同发展”的高水平零部件供应商，与主要供应商形成“利益共同体”与“战略合作伙伴关系”，建立了较为完善的动态的、科学、量化的评价指标体系，对供应商绩效进行定期评价，并基于数据客观、公正地确定优秀供应商。
在销售服务环节，江汽集团各下属公司均致力于完善市场研究体系，加大品牌建设力度，通过拓展渠道、优化结构、强化服务等举措，进一步扩大了营销网络，提升了售后服务水平，以有效保证产品销售和服务质量。同时，积极主动实施缺陷召回管理，不断建立健全缺陷召回管理体系，切实履行产品质量安全法律责任和企业社会责任。
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根据质检部门出具的相关证明：“江汽集团及其子公司的生产经营活动符合国家产品质量和技术监督要求,该公司最近三年未受到该局任何形式的处罚。”报告期内，江汽集团及其下属公司未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而遭受行政处罚的情况。
2、认证资格
截至本报告书签署日，江汽集团主要子公司已通过的质量管理体系认证情况如下：
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|公司|年份|认可资格|颁发机构|届满日期|
|江淮汽车|2011|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|中国质量认证中心|2014年11月16日|
||2011|环境管理体系认证（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）|中国质量认证中心|2014年11月20日|
||2011|职业健康安全管理体系认证（GB/T28001-2001/OHSAS 18001:1999）|中国质量认证中心|2014年11月20日|
|安凯客车|2013|质量管理体系认证（ISO/TS16949：2009）|北京九鼎国联汽车管理体系认证有限责任公司|2016年11月14日|
||2013|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|中国质量认证中心|2016年8月11日|
||2012|环境管理体系认证（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）|中国质量认证中心|2015年1月12日|
||2012|职业安全健康管理体系认证（GB/28001-2001）|中国质量认证中心|2015年1月12日|
|江淮专用车|2013|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|北京中经科环质量认证有限公司|2016年12月4日|
|江汽物流|2014|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|上海英格尔认证有限公司|2017年5月7日|

此外，江汽集团及下属子公司生产产品均取得了中国强制性产品认证，部分产品取得了出口产品认证及中国国家节能环保型汽车产品认证。
（九）江汽集团安全生产和环境保护情况
1、安全生产管理
江汽集团非常重视生产设备的安全性和健康性。江汽集团及其下属子公司采
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取了各种措施确保安全生产，例如建立归口管理部门、实行安全生产目标管理责任制、执行各种健康和安全的政策等。江汽集团的部分下属企业还通过了 OHSAS18000的安全卫生管理认证，证明其员工工作环境达到了国际标准。
根据安全生产管理部门出具的有关证明：“江汽集团及其安徽境内子公司的生产经营活动不存在高危险情况，符合国家有关安全生产的要求，该公司最近三年未违反安全生产相关法规，未受到该局任何形式的处罚”。
2、环境保护管理
江汽集团下属各生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。各生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了适宜的环境保护体系。生产过程中产生的废物主要包括固体废物、液体废物、气体废物。江汽集团下属各生产企业均采纳了高标准的废物和污染物排放控制措施；大部分下属企业通过了ISO14001环境管理系统认证。
目前，江汽集团生产的汽车产品都达到或超过国家规定的机动车污染物排放标准，表层采用环保涂层。此外，江汽集团出口的汽车都达到或超过了销售所在国的最低排放标准和其它具体规定。
江汽集团下属各生产企业还对其各自的供应商供应的产品进行定期环保检查，若发现任何供应的原材料或汽车零部件含有任何过量有害物质，都会严格要求供应商以合适的代替品取代有害物质。
3、江汽集团近三年因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
根据安全生产监督管理部门出具的《关于安徽江淮汽车集团有限公司符合安全生产要求的证明》：“江汽集团及其安徽省境内子公司的生产经营活动不存在高危险情况，符合国家有关安全生产的要求。该公司最近三年未违反安全生产相关法规，未受到我局任何形式的处罚”。
根据环境保护部门出具的《环保守法证明》：“江汽集团及其安徽省境内子公司最近三年来无环境污染事故和环境违法行为发生，未受到我厅任何形式的处罚。该公司在生产过程中采取了污染防治措施，污染得到控制和治理，排放的污染物达到国家和地方排放标准,符合有关环境保护的要求”。
因此，江汽集团近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
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七、本次交易涉及债权债务转移情况
根据华普天健出具的会审字[2014]3134号江汽集团《审计报告》，截至2014年9月30日，江汽集团的母公司口径债务总额为 1,607,943,242.45元，主要负债情况如下： 单位：元
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|||2014年9月 30日|
|项 目|||
|流动负债：|||
|短期借款|280,000,000.00||
|应付账款|23,966,711.74||
|应付职工薪酬|3,055,988.95||
|应交税费|68,975,624.60||
|应付利息|37,735,333.31||
|应付股利|175,145,099.12||
|其他应付款|66,036,961.78||
|流动负债合计|654,915,719.50||
|非流动负债：|||
|长期借款|2,920,000.00||
|应付债券|700,000,000.00||
|递延收益|250,066,659.91||
|递延所得税负债|40,863.04||
|非流动负债合计|953,027,522.95||
|负 债 合 计|1,607,943,242.45||

江汽集团负债分类处理情况如下：
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|负债处理分类情形|金额（元）|占负债总额比例（%）|
|已取得债务人同意函的债务|982,920,000.00|61.13|
|经公告转移的债务|625,023,242.45|38.87|
|提前清偿债务|0|-|
|另行提供担保|0|-|
|合 计|1,607,943,242.45|100|

（一）本次债务处理的合法性核查
截至2014年9月30日，江汽集团母公司负债总额为 1,607,943,242.45元。
经核查，江汽集团、江淮汽车对相关债务处理方式如下：
短期借款 280,000,000元系江汽集团对汇丰银行（中国）有限公司合肥分行
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（以下简称“汇丰合肥分行”）、招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“招商合肥分行”）的借款。江汽集团分别于 2014年 8月 5日、8月 14日取得汇丰合肥分行、招商合肥分行的《同意函》，同意江汽集团对其借款由交易完成后的江淮汽车承担。长期借款 2,920,000.00元也已取得债权人安徽省财政厅同意由交易完成后的江淮汽车承担的承诺函。
应付债券700,000,000.00元系江汽集团2012年发行的中期票据。2014年10月15日，江汽集团以非现场形式召开了2012年度第一期中期票据持有人会议，并且审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，相关中期票据在本次交易完成后由存续公司江淮汽车承继。安徽安泰达律师事务所对本次会议出具了安泰达证字[2014]第028号《法律意见书》，认为，本次持有人会议有效，表决程序和结果均符合有关规定，大会决议合法有效。
2014年8月30日，江汽集团在《安徽商报》发布了债权人公告。截至目前，债权人公告期限已届满，没有债权人要求江汽集团提前清偿债务或要求另行提供担保。因此除上述已取得债权人同意的债务以外,江汽集团其余债务在本次交易完成后将直接由江淮汽车承继。
2014年9月6日，江淮汽车在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布了债权人公告。截至目前，债权人公告期限已届满，没有债权人要求江淮汽车提前清偿债务或要求另行提供担保。
（二）本次债务转移对上市公司偿债能力的影响
公司近一年一期的备考报表主要偿债能力指标如下：
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|财务指标|2014年9月30日||2013年12月31日||
||备考报表|交易前|备考报表|交易前|
|资产负债率（合并报表）|72.79%|72.24%|72.94%|70.36%|
|流动比率（倍）|0.88|0.83|0.95|0.85|
|速动比率（倍)|0.78|0.74|0.86|0.77|

本次交易后，公司最近一年一期的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标与本次交易前相比差异不大：资产负债率略有上升，但仍属于合理范围；
流动比率、速动比率有所增加，短期偿债能力有所增强。根据备考报表，公司2014
年9月30日、2013年12月31日账面货币资金余额为874,355.05万元、1,005,409.47
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万元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。
八、股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次拟吸收合并对象为江汽集团，不存在其他股东同意的情况。对于江淮汽车吸收合并江汽集团涉及的江汽集团子公司其他股东的优先受让事宜，江汽集团已取得所有子公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
九、江汽集团涉及的职工安置
2014年8月5日，安徽江淮汽车集团有限公司召开了职工代表大会。根据《安徽江淮汽车集团有限公司职工代表大会决议》，江汽集团职工代表大会已经审议并表决通过了《安徽江淮汽车集团有限公司员工安置方案》，员工安置方案的主要内容为：本次吸收合并完成后，江淮汽车将成为存续公司，江汽集团将解散并注销。江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、责任、业务等自本次吸收合并交割日起将由存续公司江淮汽车承继及承接。考虑到企业历史情况和工作实际需要，本次吸收合并完成后，与江汽集团（不含江汽集团下属各级子公司）拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工（含江汽集团遂宁分公司的全体在册员工)由江淮汽车承接，其他员工在符合法律、法规规定的前提下将由江汽控股承接。
江汽集团员工将与江淮汽车或江汽控股签署相关劳动合同，工作年限连续计算。
江汽集团与其在交割日的全体在册员工之间的权利和义务，将由江淮汽车或江汽控股相应享有和承担。与江汽集团现下属具有独立法人主体资格的各级子公司签署劳动合同的在册员工，于本次重大资产重组完成后，仍与原用人单位保持原有的劳动关系不变。
十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）2013年的增资情况
2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理
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结构，激发活力，做大做强。”
2013年 9月 11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”
本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告书》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为 2.072364元/每 1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。
具体的增资及减资过程详见“第四节被合并方基本情况”之“一、江汽集团基本情况”。
（二）2013年增资的评估情况
上述增资价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告》的评估值为基础协商确定，评估报告的评估基准日为 2012年 12月 31日。截至该评估基准日，采用资产基础法对江汽集团的股东全部权益价值评估值为 403,407.86万元，评估值较账面净资产增值 200,064.03万元，增值率 98.39%。
（三）2013年的资产剥离情况
报告期内，江汽集团存在资产剥离情况，根据安徽省国资委出具的皖国资改革[2013]106号《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》规定，江汽集团将受托管理的江汽集团医院等非经营性资产、江汽集团改制时应付未付的改制预留费用、以及对安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称“银联重工”）、合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业发展”）、黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“黄山工贸”）、六安江淮永达机械制造有限公司（以下简称“六安永达”）四家非主业股权投资中国有股权全部无偿划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司。
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1、本次剥离资产的价值及相关账务处理情况
（1）剥离资产的具体情况
||||
|-|-|-|
|剥离资产性质|剥离资产/负债项目|剥离资产金额|
|非经营性实物资产|固定资产|16,948,776.01|
||无形资产|32,829,220.37|
||投资性房地产|515,052.10|
|非经营性股权投资|江汽集团医院|29,539,137.93|
||技师学院|56,145,167.42|
||职业学院|52,786,444.52|
|非经营性其他资产|应收股利|4,363,603.42|
||其他应收款|472,331.00|
|非主业股权投资|兴业发展|99,581,250.17|
||银联重工|67,723,296.51|
||黄山工贸|4,369,655.73|
||六安永达|29,767,466.70|
|非主业其他资产-职工住房|在建工程|897,913.00|
||固定资产|3,931,113.40|
|住房公积金|其他应付款|17,564,490.62|
|住房补贴|其他应付款|14,015,844.94|
|集资建房款|其他应付款|46,944,058.13|
|改制补偿金|其他应付款|71,500,645.70|
|国有资本预算资金|其他应付款|60,000,000.00|

（2）剥离资产的账务处理
经核查，江汽集团上述资产剥离业务的会计处理根据资产的性质及归属情况不同，分别进行的会计处理如下：
对于非经营性资产，因其应属于国资独享，在形成时直接确认为资本公积。
本次剥离非经营性资产首先全额冲减形成时对应的资本公积；对于非经营性资产于存续期间产生的收益、计提折旧、摊销、变现等导致取得日与划拨日账面金额的差额，全部调整未分配利润，并作为对安徽省国资委的分配。
对于国有独享的非主业股权投资的剥离，首先依次冲减江汽集团账面的资本公积（资本溢价）、盈余公积，不足部分调整未分配利润，并作为对安徽省国资委的分配。对于非主业其他资产和负债的剥离，除国有资本预算资金外，其他
直接划拨至江汽控股，并将剥离负债与资产的差额以现金方式支付给江汽控股，
不影响净资产。对于国有资本预算资金，系江汽集团收到的应属于国有独享的资
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金（账面反映为其他应付款），江汽集团将该部分负债直接划转至江汽控股，并将对安徽省财政厅的负债调整至对江汽控股的负债。
2、资产剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
本次资产剥离的原因主要系将非经营资产及与汽车主业相关性较弱的非主业资产剥离出江汽集团。
非经营性资产属于国有独享，不用于盈利性的生产经营活动，资产盈利能力不强或具有特殊、特定的使用目的（如职工住房等）。非经营资产本身与标的资产的主业生产经营活动就不相关，剥离后对标的资产的生产经营不会产生不利影响。
本次剥离的兴业发展等 4家非主业股权的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|剥离原因|
|1|六安江淮永达机械制造有限公司|六安市经济开发区皋城东路北侧|3,380|齿轮的生产、销售|与汽车主业无关|
|2|黄山市江淮工贸有限公司|黄山市徽州区徽州西路55号|375|汽车零部件制造、销售等|规模较小，拟对外转让|
|3|安徽江淮银联重工工程机械有限公司|合肥市包河工业区上海路2号|3,000|叉车、挖掘机销售等|与汽车主业无关|
|4|合肥兴业经济发展有限公司|合肥市包河区东流路176号|7,500|修旧利废、铁木加工、工程维修等|与汽车主业无关|

鉴于上述剥离的4家公司与标的资产汽车主业相关性较弱或规模较小，故剥离后不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
上述资产剥离完成后，江汽集团的主营业务将更加突出，盈利能力所有增强，上市公司的业务将涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。
十一、本次交易的评估情况
（一）本次评估的情况概述
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集
团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法
评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股
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东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
本次资产基础法评估中江汽集团各类资产增资的明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-4-30账面价值|2014-4-30评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产合计|608,746,585.50|611,893,565.51|3,146,980.01|0.52|
|货币资金|248,847,188.18|248,847,188.18|—|—|
|交易性金融资产|23,311,627.02|23,311,627.02|—|—|
|应收票据|5,000,000.00|5,000,000.00|—|—|
|预付款项|9,600,000.00|9,600,000.00|—|—|
|应收股利|158,668,447.44|158,668,447.44|—|—|
|其他应收款|53,267,265.60|56,414,245.61|3,146,980.01|5.91|
|存货|52,057.26|52,057.26|—|—|
|一年内到期的非流动资产|110,000,000.00|110,000,000.00|—|—|
|二、非流动资产合计|3,212,741,408.22|7,298,700,152.78|4,085,958,744.56|127.18|
|可供出售金融资产|9,710,500.80|9,843,018.25|132,517.45|1.36|
|长期股权投资|2,632,979,504.31|6,520,597,930.02|3,887,618,425.71|147.65|
|投资性房地产|266,767,941.52|515,554,745.00|248,786,803.48|93.26|
|固定资产|140,824,394.09|141,387,246.01|562,851.92|0.40|
|在建工程|33,991,521.44|34,598,564.19|607,042.75|1.79|
|无形资产|38,637,370.04|43,155,284.00|4,517,913.96|11.69|
|长期待摊费用|800,000.00|800,000.00|||
|递延所得税资产|60,020,601.66|778,450.31|-59,242,151.35|-98.70|
|其他非流动资产|29,009,574.36|31,984,915.00|2,975,340.64|10.26|
|三、资产总计|3,821,487,993.72|7,910,593,718.29|4,089,105,724.57|107.00|
|四、流动负债合计|796,835,054.46|794,633,519.79|-2,201,534.67|-0.28|
|短期借款|280,000,000.00|280,000,000.00|—|—|
|应付账款|33,121,270.03|33,121,270.03|—|—|
|应付职工薪酬|2,103,008.36|2,103,008.36|—|—|
|应交税费|69,117,409.32|69,117,409.32|—|—|
|应付利息|17,445,333.32|17,445,333.32|—|—|
|应付股利|317,784,972.49|317,784,972.49|—|—|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|77,263,060.94|75,061,526.27|-2,201,534.67|-2.85|
|五、非流动负债合计|939,596,676.95|703,765,801.58|-235,830,875.37|-25.10|
|长期借款|2,920,000.00|2,920,000.00|—|—|
|应付债券|700,000,000.00|700,000,000.00|—|—|
|递延所得税负债|176,051.58|176,051.58|—|—|
|其他非流动负债|236,500,625.37|669,750.00|-235,830,875.37|-99.72|
|六、负债总计|1,736,431,731.41|1,498,399,321.37|-238,032,410.04|-13.71|
|七、净资产（所有者权益）|2,085,056,262.31|6,412,194,396.92|4,327,138,134.61|207.53|

本次评估增值的主要原因如下：
1、长期股权投资增资评估增值
长期股权投资的评估增值额为388,761.84万元，增值率为147.65%，具体明细如下：
江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车两家上市公司的股份采用市场法评估，其中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
除两家上市公司外的其他长期股权投资的账面值为59,215.12万元，评估价值为131,752.87万元，评估增值为72,537.75万元，增值原因为：（1）江汽集团长期股权投资是按历史投资成本入账，采用成本法核算；而截至评估基准日，因被投资单位盈利幅度较大，江汽集团拥有被投资单位权益已大幅度增加。（2）被投资单位的固定资产及土地使用权评估增值。
2、投资性房地产评估增值
投资性房地产的评估增值额24,878.68万元，增值原因系投资性房地产的市场价格大幅增加所致。（江汽集团投资性房地产账面价值采用的是成本模式计量，而评估采用的是公允价值计量）
3、其他非流动性负债评估影响
其他非流动性负债评估值较账面值减少23,583.09万元，减少原因系评估师将递延收益中收到的研发补贴、项目奖励等无需支付的负债评估为零。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、评估假设前提
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（1）一般假设
交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
○1本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
○2企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
○3企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
○4企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
○5本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
○6本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准；
⑨经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评
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估资产的经济活动不会产生不利影响。
○10无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目各被评估单位主要从事汽车相关产品生产销售，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。
通过以上分析，评估师最终选用资产基础法评估结论作为江汽集团股东全部权益价值参考依据。
3、资产基础法评估方法简述
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定江汽集团股东全部权益评估值。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
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收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本项目江汽集团及其控制下属企业的各类资产负债中：
（1）流动资产
①货币资金
现金，通过现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现金评估值。
银行存款，通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，证实账面余额真实准确。人民币账户经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值；外币账户按照评估基准日的汇率折算为人民币作为评估值。
其他货币资金，在核实无误的基础上，根据账面值确定评估值。
②交易性金融资产
系江汽集团取得的主要是为了近期内出售、回购或赎回而购入的股票和基金。
股票以评估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值，基金投以评估基准日基金净值乘以基金数量确定评估值。
③应收及预付款项
应收账款及其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则根据账龄分析确认预计损失。
预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④应收股利：为应收子公司的股利，经核对利润分配文件，股利的收取情况，经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值。
⑤存货
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包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及在用周转材料等。
A.原材料：购进时间较短，价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值（其中部分按计划成本计价的原材料对材料成本差异进行了分摊）；材料成本差异评估为零。
B.在库周转材料：价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值。
C.委托加工物资：评估人员查阅了材料发出凭证、委托加工合同等，在确定其账面值构成合理的基础上，按照账面值确定评估值。
D.产成品：主要为企业待售的完工产品，包括各种线束、制动器本体、工程车商用车及乘用车的车桥总成等。其中：和瑞出租车因电动出租车的配套设施尚未到位，截至本项目评估基准日 425台电动车已提车并完成改装尚未上路运营（本项目评估基准日后部分车辆已投入运营），故本次评估按照核实后的账面值确定评估值；其余正常销售的产品，根据各被评估单位提供的不含税售价减去销售费用、全部税金及附加、适当净利润后确定评估值。
E.在产品：通过核实其成本构成与核算情况，其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确定评估值。
F.在用周转材料：主要按同种周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出评估值。
⑥一年内到期的其他非流动资产
主要是江汽集团的委托贷款、购买的理财产品等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值确定评估值。
⑦其他流动资产
系委托贷款、理财产品、车辆保险等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，并对数额较大的款项进行了必要的函证，主要以核实后的账面值确定评估值。
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（2）非流动资产
①可供出售金融资产—股票投资
主要在核实账面记录真实性的基础上，按照评估基准日该股票收盘价格并折算为人民币，乘以股数计算得出评估值。
②长期应收款
系江汽物流与合肥市城市管理局签订的环卫作业洗扫车和洒水车的融资租赁款，租赁期为 60个月，合同期限为 2013年 4月 2日至 2018年 4月 1日，评估人员通过查阅合同、付款凭证等原始资料，按核实后的账面值确定其评估值。
③长期股权投资
A.两家上市公司（江淮汽车、安凯客车）
《上市公司重大资产重组管理办法》“第四十二条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”
本项目吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产
直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车
的股份也相应注销。
由此，对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；
江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分
红因素）乘以股数确定评估值。
B、对于其他长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分别采用不同的评估方法。
||||||
|-|-|-|-|-|
|简称|级次|评估基准日股东及投资比例|评估方法|未采用资产基础法原因|
|星瑞齿轮|2|江淮集团17.29%、江淮汽车82.71%|资产基础法||
|江汽担保|2|江淮集团15%、江淮汽车85%|资产基础法||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|江汽有限|2|江汽集团100%|资产基础法||
|江淮福臻|3|江汽有限32.41%|资产基础法||
|江淮制管|3|江汽有限67%|资产基础法||
|汇凌零部件|3|江汽有限51%|资产基础法||
|技师机械|3|江汽有限100%|按处置净收益确定评估值|期后注销并处置|
|江淮新发|3|江汽有限75%|资产基础法||
|爱姆捷零部件|3|江汽有限30%|财务报表折算|参股|
|松芝空调|3|江汽有限35%|资产基础法||
|马瑞利系统|3|江汽有限37%|财务报表折算|参股|
|江淮毅昌|3|江汽有限35%|财务报表折算|参股|
|中生电子|3|江汽有限35%|财务报表折算|参股|
|太航常青|3|江汽有限35%|财务报表折算|参股|
|盛景配件|3|江汽有限100%|资产基础法||
|江汽物流|2|江汽集团25%、江汽有限75%|资产基础法||
|和瑞出租车|3|江汽物流58.33%|资产基础法||
|马钢钢材|3|江汽物流6%|财务报表折算|参股|
|江淮专用车|2|江汽集团56%|资产基础法||
|合肥车桥|2|江汽集团100%|资产基础法||
|合肥美桥|3|合肥车桥50%|资产基础法||
|安和代理|2|江汽集团5%|评估为零|停业、无尚存权益价值|

④房屋建筑物
采用成本法和市场法进行评估。
A、成本法
评估价值=重置全价×综合成新率
a.重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
b.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
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其中：理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
B、市场法
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD=PB×A×B×D×E
式中：
PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
④机器设备
采用成本法进行评估。
A.重置全价的确定
根据国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的相关规定，本次评估的机器设备重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。
a.机器设备
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额
Ⅰ.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。
Ⅱ.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的一定比例计算(自制设备不考虑运杂费)；购价内已
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包含运杂费的，不另计取。
Ⅲ.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值；购价中已包括供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
Ⅳ.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价包括前期费用及其他费用。
前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。
Ⅴ.资金成本
资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率
设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。
合理工期根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况综合确定。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。
b.车辆
车辆重置价值=含税购置价+车辆购置附加税＋牌照费及其他费用-可抵扣增值税额
c.电子设备
本次评估的电子、办公类设备由于免费安装，即买即用，无需办理相关手续，没有其他的直接或间接的费用,所以本次评估直接按同类设备市场销售价格及功能性差异确定其重置价格。
电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额
根据设备规格型号、生产厂家等参数，主要采用电话、网络、商场等方式询价确定。
B.成新率的确定
依据专业人员现场勘察资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合
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分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：
a.对于价值较大的机器设备，分别确定理论成新率(年限成新率)和现场勘察成新率，综合确定其成新率。
计算公式：
成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。
现场勘察成新率采用观察分析法，即：评估人员根据现场勘察测资料，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的成新率。
b.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.车辆成新率：通过查看车辆行驶证上所载明的车辆年检情况，根据车辆的技术水平、规格型号，对不同车型、生产厂家的车辆的综合技术情况进行分析，参考车辆外观、维护保养情况，考虑已行驶里程和合理的寿命里程，结合使用年限和寿命年限，测算出其理论成新率，再结合现场勘察成新率,综合确定其成新率。
Ⅰ.理论成新率的确定
根据 2013年 5月 1日起实施的《机动车强制报废标准规定》等有关文件中对机动车辆的行驶里程和使用年限的规定，测算出行驶里程成新率和年限成新率，进行比较，采用孰低的原则来确定，即：
当年限成新率大于行驶里程成新率时，理论成新率=行驶里程成新率；
当行驶里程成新率大于年限成新率时，理论成新率=年限成新率。
Ⅱ.现场勘察成新率的确定
根据车辆各部分的技术状况，通过现场勘察了解，综合各项因素确定其成新率。
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Ⅲ.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察鉴定成新率×60%
C.评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
⑤在建工程
包括土建工程及设备安装工程。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。
⑥土地使用权
采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按加权平均法确定其评估价值。
a.成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。
b.市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。
c.引用专业报告情况说明
除合肥车桥所拥有的合国用（2008）第468号土地外，江汽集团及其控制的下属企业土地使用权由江汽集团另行委托安徽中安房地产评估咨询有限公司进行评估，我们在对其评估结果进行汇总。土地估价报告号分别为：皖中安合（2014）（估）字第3401005018号、皖中安合（2014）（估）字第3401004105号、皖中安合（2014）（估）字第3401005542号、皖中安合（2014）（估）字第3401005543号、皖中安合（2014）（估）字第3401004104号、皖中安合（2014）（估）字第3401004107号、皖中安合（2014）（估）字第3401004106号、皖中安合（2014）（估）字第3401004137号、皖中安合（2014）（估）字第3401004138号、皖中安
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合（2014）（估）字第3401004139号、皖中安合（2014）（估）字第3401004140号、皖中安合（2014）（估）字第3401004141号、皖中安合（2014）（估）字第3401004142号、皖中安合（2014）（估）字第3401004143号、皖中安合（2014）（估）字第3401004144号、皖中安合（2014）（估）字第3401004145号、皖中安合（2014）（估）字第3401004146号。
上述土地估价报告载明的土地性质为工业或住宅出让用地，其载明的评估目的、评估基准日与本项目评估报告一致，上述土地估价报告载明的前提条件和假设条件同样适用于本评估报告。
⑥无形资产—其他无形资产
列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为江汽集团及其控制的下属企业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。
A、商标
主要为江汽集团拥有的商标。
a.根据江汽集团提供的说明，商标许可到期后将继续无偿许可给相关子公司使用。
b.江汽集团本部不从事产品的生产销售，商标免费许可给下属子公司使用；主要被许可单位—江淮汽车和安凯客车及其下属子公司的企业价值采用市场法评估，其股票价值包括了商标无偿许可价值因素。
c.本次对因江汽集团无偿许可江淮专用车而由江淮专用车拥有的商标许可使用权采用收益法进行评估。
收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。
未来商标带来的收益采用销售收入分成的方法确定：根据企业应用商标带来的预期收益及商标在其中的贡献率确定商标许可费收入净现金流。
其基本公式如下：
nDA
P i
1Ri
i1
式中：P--商标许可使用权价值
D-分成率
Ai--对应产品税后销售收入
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R--折现率
n--收益期
i--收益年期
B.专利技术所有权及软件著作权
采用成本法进行评估。
在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利润。
根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。
重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
评估价值＝重置全价-贬值
C.外购的计算机软件
通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。
⑦长期待摊费用
系企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
⑧递延所得税资产
主要是应收款项坏账准备、工资、工会经费和递延收益计提的递延所得税资产。评估人员复核了计提依据和计算过程，根据相应科目的评估值进行重新测算。
⑧负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、递延所得税负债、其他非流动负债等。
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估方法简介
本次选用现金流折现法。
现金流折现法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
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价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据本次评估目的和评估人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对江汽集团及其下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。
（1）对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分红因素）乘以股数确定评估值。
（2)对于不具备收益法运用前提条件的其他企业，采用资产基础法或财务报表折算等方法进行评估。
（3)对于具备收益法运用前提条件的其他企业，采用收益法进行评估。
根据各被评估单位预测期间是否运用财务杠杆情况，选择不同的收益额类型及相应的折现率模型。具体运用情况如下：
预测期运用财务杠杆的企业
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出其股东全部权益价值。
D、评估模型
a.基本公式
式中：
E：股东全部权益价值；
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B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
P：经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
c.折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：债务比率；
We：权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
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ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
预测期未运用财务杠杆的企业
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出其股东全部权益价值。
D、评估模型
a.基本公式
P：经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(权益现金流量)=净利润+折旧摊销-追加资本
c.折现率
采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
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βe：权益资本的预期市场风险系数。
（五）本次交易的评估情况与2013年评估情况的比较
1、标的资产2013年增资评估作价情况
标的资产 2013年 9月及 2013年 11月增资作价依据均以在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为 2.072364元/每 1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。
根据评沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》），截止估基准日 2012年 12月 31日，标的资产账面价值 203,343.83万元，资产基础法的评估结果为 403,407.86万元，评估增值200,064.03万元，评估增值率为98.39%
2、交易标的本次评估作价情况
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为 641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为 382,148.80万元，负债的账面价值为 173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%。
3、两次评估的对比情况
本次评估与2013年评估价值相比，两次评估主要的差异情况具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012-12-31评估价值|2014-4-30评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|125,920.58|61,189.36|-64,731.22|-51%|
|非流动资产|515,303.09|729,870.01|214,566.92|42%|
|其中：|-||||
|长期股权投资|448,215.77|652,059.79|203,844.02|45%|
|投资性房地产|48,107.01|51,555.47|3,448.46|7%|
|固定资产|430.91|14,138.72|13,707.81|3181%|
|在建工程|3,785.15|3,459.86|-325.29|-9%|
|无形资产|180.69|4,315.53|4,134.84|2288%|
|其中：土地使用权|180.69|4,315.53|4,134.84|2288%|
|长期待摊费用|18.75|80.00|61.25|327%|
|递延所得税资产|3,564.80|77.85|-3,486.95|-98%|
|其他非流动资产|11,000.00|3,198.49|-7,801.51|-71%|
|资产总计|641,223.67|791,059.37|149,835.70|23%|
|流动负债|43,021.80|79,463.35|36,441.55|85%|
|非流动负债|194,794.00|70,376.58|-124,417.42|-64%|
|负债总计|237,815.80|149,839.93|-87,975.87|-37%|
|净 资 产|403,407.86|641,219.44|237,811.58|59%|

4、两次评估差异的原因分析
江汽集团所有者权益本次交易的评估值为 641,219.44万元，比上次评估值 403,407.86万元增加237,811.58万元。两次评估结果差异的主要原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|差异原因|影响标的资产评估价值（亿元）|
|1|江汽集团持有的江淮汽车股份上次评估以评估基准日 2012 年12 月 31 日前三十日交易均价 5.82 元每股进行计算得出的评估值为 25.96 亿元；本次评估以董事会决议公告日前二十日均价10.34 元每股扣除江淮汽车 2013 年度利润分配每股分配现金股利0.22元后的10.12元进行计算，评估值为46.08亿元，较上次评估增值20.11亿元。|20.11|
|2|江汽集团持有的安凯客车股份上次评估以评估基准日 2012 年12 月 31 日前三十日交易均价 4.22 元每股进行计算得出的评估值为6.09 亿元；本次评估以江淮汽车董事会决议公告日前二十日均价4.13元每股计算的评估值为5.96亿元，较上次评估增值-0.13亿元。|-0.13|
|3|2013年9月建投投资现金增资10亿元；2013年11月旺众投资、安徽省国资委减资9.09亿元；2013年12月实勤投资现金增资1.85亿元|2.76|
|4|2013 年 1 月-2014 年 4 月期间损益导致的净资产变动（不含江淮汽车、安凯客车两家上市公司期间损益）1.17亿元。|1.17|
|5|2013年1月-2014年4月期间累计利润分配3.46亿元。|-3.46|
|6|2014年4月30日末新增的未来无需支付的递延收益2.37亿元|2.37|
|合计||22.82|

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|||
|-|-|
|两次评估价值差异额|23.78|
|上述主要解释变动因素金额占比|95.96%|

从上表可见，影响标的资产两次评估价值差异的主要因素系标的资产所持有的上市公司江淮汽车股份市价的变化，由于上市公司股票价格来源于二级市场，其价格变动系市场的正常波动，反映了不同时间的上市公司股价的市场价值。其他主要因素包括投资者的资本投入、利润分配及标的资产的正常盈利等，均属于企业正常生产经营过程中的合理变化。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份的定价原则及价格
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份价格
本次交易由江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团。
向江汽集团全体股东发行股份定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。
（三）本次交易的换股价格、换股比例
根据江淮汽车第五届董事会第二十三次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易的换股价格、换股比例计算过程如下：
1、本次交易江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团的定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准
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日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
因此，本次交易江淮汽车的换股价格即为10.12元/股。如自定价基准日至换股实施日江淮汽车股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次换股价格将进行相应调整.
2、根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在 2014年 4月 30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为 6,412,194,396.92元。根据交易价格和发行股份价格，江淮汽车向交易对方合计发行633,616,047股。
江汽集团的注册资本为1,930,010,791.5元，因此江淮汽车对江汽集团的合并换股比例为3.046:1（=1,930,010,791.58/633,616,047），即每3.046元江汽集团的注册资本换1股江淮汽车股票。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、发行股份的数量占发行后总股本的比例
本次交易系向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团，本次交易完成后，江淮汽车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|30.47|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.83|
|实勤投资|—|—|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|56.70|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|128,490.58|100|146,323.29|100.00|

四、发行股份的锁定期
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
五、本次交易前后主要财务数据
根据华普天健出具的江淮汽车会审字[2014]2733号《审计报告》、会审字
[2014]3136号《备考审计报告》，江淮汽车本次交易完成前后主要财务数据如下
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日/2014年1-9月||2013年12月31日/2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|2,590,868.60|3,399,097.86|2,367,223.52|3,302,437.21|
|负债总额|1,871,653.03|2,474,137.86|1,665,479.17|2,408,728.93|
|归属于母公司所有者权益|689,734.24|760,180.06|683,977.94|751,223.75|
|营业收入|2,515,523.93|2,864,217.51|3,362,023.79|3,787,867.25|
|营业利润|21,955.77|8,741.31|85,349.13|58,873.27|
|利润总额|46,018.62|55,174.13|103,479.10|113,432.17|
|归属于母公司所有者的净利润|41,506.79|43,989.93|91,725.00|97,679.33|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.30|0.71|0.67|
|每股净资产（元/股）|5.37|5.20|5.32|5.13|

注：备考报表的每股收益、每股净资产按按照交易完成后，江淮汽车总股本1,463,233,021股计算。
六、本次交易前后股权结构对比
本次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|30.47|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.83|
|实勤投资|—|—|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|56.70|
|合计|128,490.58|100|146,323.29|100.00|

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，本次交易后，江汽
控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍
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然为江淮汽车的实际控制人。
交易完成前，江淮汽车股权结构为：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资
|||
|-|-|
|70.|37%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|4.63%|

江汽集团
|||
|-|-|
|35.4|3%|

江淮汽车
交易完成后，江淮汽车的股权结构预计为：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资 其他公众投资者
|||
|-|-|
|10.8|3%|

|||
|-|-|
|30.4|7%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||
|-|-|
|56.7|0%|

江淮汽车
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《吸收合并协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月10日，江淮汽车（甲方）、江汽集团（乙方）及其全体股东（丙方）江汽控股、建投投资、实勤投资共同签署了《吸收合并协议》。
（二）交易的主要方式
各方同意，甲方将向乙方全体股东（即丙方）增发A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，相应的，丙方将其所持有的全部乙方股权按照甲方换股价格相应转换为甲方本次增发之A股股票。鉴于乙方目前持有甲方35.43%的股份，甲方因吸收合并乙方而取得的甲方股份将在本次换股吸收合并中予以注销。
各方确认，本次换股吸收合并完成后，甲方将成为存续公司，承继及承接乙方的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，乙方将解散并注销。
（三）交易价格及定价依据
合同各方同意本次交易中乙方作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经安徽省国资委核准的资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）所确认的江汽集团的股东全部权益于评估基准日（2014年4月30日）的评估值为依据确定。
（四）支付方式
江淮汽车以向江汽集团全体股东发行股份方式向江汽集团股东支付吸收合并江汽集团的对价。
（五）股份发行定价及数量
1、股份发行定价
甲方本次换股吸收合并的换股价格为甲方审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股10.34
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元。因甲方于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案（即每10股派发现金红利2.2元（含税）），故本次换股价格也进行相应除息调整,经除息调整后的换股价格为10.12元/股。
2、股份发行数量
各方确认，丙方因本次换股吸收合并而取得的甲方本次新增股份数量为：本次新增股份总数=本次交易中乙方作价/本次换股价格；丙方各成员分别取得的新增股份数=本次新增股份总数×丙方各成员分别持有的乙方股权比例。
如自定价基准日至换股实施日期间，甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次换股价格以及甲方本次新增股份总数将进行相应调整。甲方本次新增股份将于发行完成后于上海证券交易所上市。
（六）新增发行股份锁定期
各方同意，江汽控股因本次换股吸收合并而取得的甲方新增股份于发行结束之日（指该等新增股份在登记结算公司登记于其名下之日，下同）起36个月内不得转让；建投投资、实勤投资若取得本次交易新增股份时，对其用于认购甲方新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不转让其拥有的该等新增股份；建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)若取得本次交易新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则自本次发行结束之日起12个月内，不转让其拥有的该等新增股份。
（七）过渡期间损益的归属
各方确认，乙方于评估基准日经审计的所有滚存未分配利润在交割日后将由存续公司（即甲方）新老股东共享。
各方同意，如乙方除甲方外的本次注入甲方的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致乙方相应的净资产增加，则增加部分的净资产归甲方所有；如乙方除甲方外的本次注入甲方的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致乙方相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由乙方全体股东按照其分别持有的乙方股权比例向甲方以现金方式补足。
各方确认，为明确乙方除甲方外的本次注入甲方的相关资产自评估基准日至
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交割日期间的盈亏情况，各方同意以距交割日最近的月份的月末或各方另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对乙方在该期间的净资产变化情况进行审计。
（八）异议股东的现金选择权
为保护甲方股东利益，各方一致同意由甲方指定的第三方向甲方异议股东提供现金选择权。在审议本次换股吸收合并事项的甲方股东大会上对本次换股吸收合并事项涉及换股吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的甲方股东，有权依据本次换股吸收合并方案,就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的甲方异议股东无权主张行使现金选择权。在甲方审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，甲方异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；甲方异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的甲方异议股东，可就其有效申报的每一股甲方股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价确定并公告的现金对价,具体价格为每股10.34元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。因甲方于 2014年 5月 27日实施了 2013年度利润分配方案（即每 10股派发现金红利 2.2元（含税）），故甲方异议股东行使现金选择权的现金对价也进行相应调整，经除息调整后的现金对价为10.12元/股。如自定价基准日至现金选择权实施日期间，甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则前述现金选择权的现金对价将进行相应调整,与本次换股价格保持一致。
甲方或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理甲方异议股东行使现金选择权所涉及之甲方股份的结算和交割手续，将甲方异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入甲方对应异议股东的资金账户中。
为免疑义，如因本协议未生效导致本次交易最终不能实施，甲方异议股东不
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能行使该等现金选择权。
（九）资产交割及员工安置
各方同意，自交割日起，乙方全部资产（包括需要在有权主管部门办理变更登记、过户手续的相关资产以及无需办理该等变更登记、过户手续的相关资产）、负债、权利、义务、责任、业务均由甲方承继,相应的权益和风险均由甲方享有和承担。如甲方须因前述资产承继事项办理相关变更登记、过户手续，则甲方应尽快予以办理，乙方应采取一切必要的行动予以积极配合；如暂未能办理形式上的变更登记、过户手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自交割日起归属于甲方。
各方同意，乙方在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，乙方在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由乙方变更为甲方。
各方同意，自交割日起，与乙方拟注入甲方业务、资产直接相关的员工由甲方承接，其他员工在符合法律、法规规定的前提下由安徽江淮汽车集团控股有限公司承接；乙方员工将与甲方或安徽江淮汽车集团控股有限公司签署相关劳动合同，工作年限连续计算。乙方与其在交割日的全体在册员工之间的权利和义务,将由甲方或安徽江淮汽车集团控股有限公司享有和承担。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立,并自下述条件全部得到满足之首日起生效：1、本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易获得乙方董事会及股东会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；
4、本次交易获得安徽省人民政府批准（如需）以及本次交易获得中国证券监督管理委员会核准。
（十一）违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
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得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月19日，江淮汽车（甲方）、江汽集团（乙方）及其全体股东（丙方）江汽控股、建投投资、实勤投资共同签署了《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次交易定价
根据中联国信以 2014年 4月 30日为评估基准日出具的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，乙方股东全部权益于评估基准日的评估值为 6,412,194,396.92元，各方在此基础上协商确定本次交易中乙方作价为6,412,194,396.92元。
（三）本次交易发行股份数量
各方同意，甲方按照《吸收合并协议》第2.3款约定的价格向丙方发行股份，即丙方因本次换股吸收合并而取得的甲方本次新增股份数量为 633,616,047股，丙方各成员江汽控股、建投投资、实勤投资取得的新增股份数分别为 445,874,888股、158,404,012股及 29,337,147股。鉴于乙方目前持有甲方35.43%的股份（455,288,852股），甲方因吸收合并乙方而取得的甲方股份将在本次换股吸收合并中予以注销，因此，甲方因本次换股吸收合并实际新增股份的数量为 178,327,195股。若本次换股价格根据《吸收合并协议》第2.3款的约定作出调整，则甲方本次新增股份总数将根据调整后的换股价格作相应调整。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
本公司根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
江淮汽车现有总股本为 128,490.58万股，本次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。根据测算，不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后，江淮汽车股本总额超过 4亿股，社会公众股股东持股比例约为56.70%，因此社会公众股持股比例高于10%，江淮汽车仍符合股票上市条件。
（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，并经有权国有资产监督管理机构核准确定。
独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产监督管理机构核准确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
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碍，相关债权债务处理合法
通过核查江汽集团的工商资料，交易对方拥有江汽集团100%股权。交易对方承诺，所拥有的江汽集团的股权合法、有效；该等股权权属清晰，不存在股权代持情形，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁案件以及任何其他行政或司法程序，该等股权的过户或者转移不存在法律障碍。同时，江汽集团已出具承诺：本公司所有资产权属清晰、完整，资产过户不存在重大障碍。
截至2014年9月30日，江汽集团的母公司口径债务总额为1,607,943,242.45元。该等负债中，主要为短期借款、应付账款、长期借款、应付债券等。截至本报告书签署日，上述债务中短期借款已取得债权人的同意债务转移函。对其他负债，江汽集团将按照法律规定履行相应通知义务，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求，向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，如果江汽集团所涉及的负债之相关债权人未在特定期限内回复江汽集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。
独立财务顾问认为：本次吸收合并的标的资产江汽集团全部资产、负债及相关业务权属清晰，股权过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，江淮汽车的主营业务为汽车及相关零部件的生产和销售，主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。本次通过吸收合并江汽集团，江淮汽车将获取江汽集团现有的汽车及相关零部件类业务资产，江淮汽车的协同能力得以增强，产业链趋于完善，关联交易大幅减少，收入和盈利能力有所增加，公司实力得到进一步提高。
独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产为汽车及相关零部件类业务资产，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明
本公司根据《重组办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易拟购买的标的资产主要业务为汽车及相关零部件的生产和销售，上述资产质量良好、盈利能力较强，未来上市公司与江汽集团本次注入的资产在业务上将产生良好的协同作用，有利于江淮汽车优化业务和市场结构，提高资产质量，增强持续盈利能力。
同时通过本次交易，江汽集团将汽车及相关零部件的业务注入上市公司中，实现相关业务的整体上市，进一步完善了产业链，有利于减少上市公司与江汽集团的关联交易，增强上市公司的独立性。
独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江淮汽车2013年及2014年1-9月财务会计报告已经华普天健审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司吸收合并所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资
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产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次吸收合并拟购买的标的资产是交易对方合法持有的江汽集团全部资产、负债及相关业务，交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资合法拥有江汽集团100%股权，该股权不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。同时，江汽集团拥有的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。交易对方及江汽集团对此已作出了承诺。
交易双方已签署了附条件生效的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，在合同中明确约定了办理完毕权属转移手续的期限及双方的违约责任。
独立财务顾问认为：上市公司本次吸收合并所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
江淮汽车不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易资产定价的定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次交易涉及吸收合并发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易事项的公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。
（二）交易标的的定价依据
本次交易中江汽集团全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对江汽集团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
根据中联国信出具的皖国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。
二、交易标的定价公允性分析
（一）拟购买资产的财务状况和盈利能力
根据华普天健出具的会审字[2014]3134号《审计报告》，江汽集团2012年度、2013年度及2014年1-9月份的主要财务数据如下：
单位：元
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|资产总额|34,333,277,149.21|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|
|归属于母公司所有者权益|3,490,474,951.61|3,657,308,341.57|3,387,206,996.52|
|营业收入|28,642,175,106.33|38,296,122,822.44|34,294,501,278.80|
|利润总额|551,741,255.37|1,162,332,172.82|837,730,342.61|
|净利润|475,913,351.51|1,033,551,326.36|721,147,781.96|
|归属于母公司所有者的净利润|171,889,976.00|403,732,013.63|290,189,333.05|

结合上述财务数据可以看出，江汽集团近年来随着业务规模的发展，其资产总额和净资产规模总体呈上升趋势；其营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润也在平稳上升，江汽集团的整体财务状况良好、盈利能力较强。
（二）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价的合理性
1、本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
本次拟购买资产江汽集团整体作价为641,219.44万元。根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，拟购买资产2012年实现归属于母公司所有者的净利润为29,018.93万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为40,373.20万元，拟吸收合并资产的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润（万元）|29,018.93|40,373.20|
|拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产（万元）|338,720.70|365,730.83|
|拟购买资产基准日评估值（万元）|641,219.44||
|拟购买产交易作价（万元）|641,219.44||
|拟购买资产交易市盈率（倍）|22.10|15.88|
|拟购买资产交易市净率（倍）|1.89|1.75|

注：①拟购买资产交易市盈率=拟购买产交易作价/拟购买资产当期实现净利润；
②拟购买资产交易市净率=拟购买产交易作价/拟购买资产资产负债表日账面净资产；
2、与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，交易标的所处行业为“汽车整车制造”。这里选取了与江淮汽车主营业务相似的6家同行业上市公司进行比
较分析，具体分析情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|定价基准日前|市盈率|市净率|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||20交易日均价（元/股）|（倍）|（倍）|
|1|SH600006|东风汽车|3.06|121.95|1.03|
|2|SH600166|福田汽车|5.33|19.63|1.00|
|3|SZ000550|江铃汽车|25.55|12.99|2.40|
|4|SZ000625|长安汽车|11.33|15.07|2.81|
|5|SH601633|长城汽车|34.47|12.75|3.75|
|6|SH600418|江淮汽车|10.34|14.48|1.94|
|平均值||||32.81|2.16|
|中位数||||14.78|2.17|
|江汽集团||||15.88|1.75|

注：①市盈率=定价基准日前20交易日该股票均价/该股票2013年度经审计的每股收益；
②市净率=定价基准日前20交易日该股票均价/该股票2013年度经审计的每股净资产；
③以上数据来源于wind资讯和各上市公司经审计的2013年报，并考虑分红复权因素计算得出。
取评估基准日前20日股票交易均价，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为32.81倍，中位数为14.78倍。本次交易拟购买资产根据定价基准日前20日该股票均价计算的2013年末市盈率为15.88倍，与行业中位数水平基本持平。
取评估基准日前20日股票交易均价，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为2.16倍，中位数为2.17倍。本次交易拟购买资产根据定价基准日前20日该股票均价计算的2013年末市净率为1.75倍，显著低于行业平均水平。
结合上述同行业上市公司市盈率、市净率指标分析可以看出本次交易标的资产的定价较为公允。
3、结合江淮汽车的市盈率、市净率水平分析本次拟购买资产定价的合理性根据华普天健会审字[2014]2733号的《审计报告》，上市公司2013年度实现每股收益0.71元，2013年12月31日每股净资产5.32元。
江淮汽车定价基准日前二十交易日的均价为10.34元/股，据此计算，江淮汽
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
车2013年对应的市盈率为14.48倍，市净率为1.94倍。本次交易拟购买资产根据评估基准日前20日该股票均价计算的2013年末市盈率为15.88倍，基本与江淮汽车的市盈率水平持平；江汽集团对应的2013年末市净率为1.75倍，低于江淮汽车的市净率水平。
综上所述，本次吸收合并的发行股份价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等角度来看，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）标的资产中上市公司江淮汽车、安凯客车评估方法选择的合理性分析
1、本次交易上市公司发行股份价格的确认
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股，符合《重组办法》的有关规定。
2014年 4月 3日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了公司 2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.20元（含税），2014年 5月 27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
2、本次交易中江淮汽车、安凯客车的评估方法的选择
（1）江淮汽车评估方法的选择
江淮汽车属于上市公司，其股票的成交价格可直接从证券交易市场上取得，故本次评估采用市场法估算相关资产于评估基准日的合理价值。在本次交易完成后，江汽集团予以注销，其持有的江淮汽车股份也相应注销，作为交易对手的江汽控股、建投投资、实勤投资间接持有的江淮汽车的股份将按其评估价值获得上
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
市公司本次新增发行的股份，其可换取股份数=江淮汽车评估价值/上市公司新增发行股份价格=江淮汽车股份每股评估价格*江汽集团持有的江淮汽车股份数/上市公司新增发行股份价格=江汽集团持有的江淮汽车股份数*（江淮汽车股份每股评估价格/上市公司新增发行股份价格）
鉴于上述分析，为使得本次交易中交易各方的利益均得到充分保障，保证上市公司中小股东、交易对方中的国有股权益不受损失，本次交易中江淮汽车市场法评估采用的股份价格为本次交易中江淮汽车新增发行股份的价格，即10.34元/股；2014年 4月 3日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了公司 2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.20元（含税），2014年 5月 27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格调整为10.12元/股，江淮汽车股份的评估价格也调整为10.12元/股。
（2）安凯客车的评估方法选择
安凯客车属于上市公司，其股票的成交价格可直接从证券交易市场上取得，故本次评估采用市场法估算相关资产于评估基准日的合理价值。根据上述分析，江淮汽车的评估价格按江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价计算，为保持两家上市公司估值方法的一致性，安凯客车股价也选择相同的计算区间和计算方法。安凯客车股份的市场价值按2014年4月14日（即上市公司停牌日）前20个交易日公司股票均价，即4.13元/股计算。
3、估值的合理性分析
（1）与同行业上市公司市盈率、市净率的比较
○1江淮汽车
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|定价基准日前20交易日均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600006|东风汽车|3.06|121.95|1.03|
|2|600166|福田汽车|5.33|19.63|1.00|
|3|000550|江铃汽车|25.55|12.99|2.40|
|4|000625|长安汽车|11.33|15.07|2.81|
|5|601633|长城汽车|34.47|12.75|3.75|
|6|600418|江淮汽车|10.34|14.48|1.94|
|平均值||||32.81|2.16|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中位数|14.78|2.17|

根据上述分析，江淮汽车的本次交易定价对应的市盈率与同行业上市公司相比，低于同行业的平均水平，与行业中位数基本持平；江淮汽车对应的市净率水平略低于同行业上市公司的平均水平与中位数。表明其定价处于较为合理的区间。
○2安凯客车
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|定价基准日前20交易日均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000957|中通客车|12.29|27.93|3.68|
|2|600066|宇通客车|16.05|11.22|2.34|
|3|600213|亚星客车|6.65|332.50|7.64|
|4|000868|安凯客车|4.13|-82.60|2.37|
|平均值||||72.06|4.01|
|中位数||||19.58|3.03|

安凯客车2013年度出现经营性亏损，导致其市盈率为负数，且同比的客车上市公司经营业绩较不均衡，市盈率差异也较大，故不采用同行业市盈率的指标进行比较。
安凯客车本次评估定价对应的市净率为2.37倍，低于同比上市公司的平均值4.01倍，也低于同比上市公司的中位数3.03倍。表明安凯客车本次评估价值较为合理，充分保护了上市公司中小股东的利益。
（2）股票价格波动的分析说明
经统计，江淮汽车、安凯客车停牌前20、40、120交易日股价波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|20交易日波动|40交易日波动|120交易日波动|
|江淮汽车|11.80%|18.95%|9.80%|
|安凯客车|0.50%|-6.25%|-7.53%|
|上证指数|5.08%|1.53%|-2.85%|
|深圳综指|0.90%|-2.84%|2.04%|
|申万汽车|5.31%|2.26%|4.86%|
|剔除大盘波动因素后：||||
|江淮汽车|6.72%|17.42%|12.65%|
|安凯客车|-0.40%|-3.41%|-9.57%|
|剔除行业波动因素后：||||
|江淮汽车|6.49%|16.69%|4.94%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|安凯客车|-4.81%|-8.51%|-12.39%|

○1江淮汽车股价波动分析
通过上述分析可以看出，江淮汽车停牌前20日的波动为11.80%、40日波动为18.95%、120日波动为9.80%，停牌前股票的整体呈上升趋势，主要原因系上市公司经营业绩同比出现稳定增长所致（根据上市公告的未经审计的2014年1季度报告显示，江淮汽车的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、每股收益分别较2013年同期增长10.58%、25.13%、25%）。剔除大盘波动因素后，江淮汽车停牌前20日的波动为6.72%、40日波动为17.42%、120日波动为12.65%，仍呈现出整体上升的趋势；剔除行业波动因素后，江淮汽车停牌前20日的波动为6.49%、40日波动为16.69%、120日波动为4.94%，波动幅度相对下降。分析也表明本次交易估值所取用的停牌日前二十交易日的波动较为合理，未出现异常情形。
江淮汽车不同期间均价的比较：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|20交易日|40交易日|120交易日|
|停牌前均价|10.34|9.89|9.32|
|本次交易定价|10.34|||
|增加金额|—|0.45|1.02|
|增加幅度|—|4.55%|10.94%|

江淮汽车20日交易均价较40日交易均价增幅为4.55%，较120日交易均价增幅为10.94%，主要系上市公司经营业绩同比增长所致，价格变化较为合理。（根据上市公告的未经审计的2014年1季度报告显示，江淮汽车的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、每股收益分别较2013年同期增长10.58%、25.13%、25%）根据江淮汽车的股价波动分析，江淮汽车本次评估方法选择合理，充分考虑了交易各方，特别是中小股东的利益。
○2安凯客车股价波动分析
安凯客车停牌前20日的波动为0.5%、40日波动为-6.25%、120日波动为-7.53%，停牌前股票的整体波动幅度较小，股票价格未出现异常波动。剔除大盘波动因素后，安凯客车停牌前20日的波动为-0.4%、40日波动为-3.41%、120日波动为-9.57%，仍未出现异常波动；剔除行业波动因素后，安凯客车停牌前20日的波动为-4.81%、40日波动为-8.51%、120日波动为-12.39%，未出现异常波动。分
析也表明本次交易估值所取用的停牌日前二十交易日的波动较为合理，未出现异
常情形。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
安凯客车不同期间均价的比较：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|20交易日|40交易日|120交易日|
|停牌前均价|4.13|4.25|4.19|
|本次交易定价|4.13|||
|增加金额|—|-0.12|-0.06|
|增加幅度|—|-2.82%|-1.43%|

安凯客车20日交易均价较40日交易均价增幅为-2.82%，较120日交易均价增幅为-1.43%，价格差异较小，处于较为合理水平。
根据安凯客车的股价波动分析，安凯客车本次评估方法选择合理，充分考虑了交易各方，特别是中小股东的利益。
（四）标的资产子公司江汽有限、合肥车桥、江淮专用车、江汽物流评估增值原因及合理性分析
1、江汽有限等4家公司评估的基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|江汽集团长期投资账面值|江汽集团持股比例|计算为100%股权账面值注1|子公司经审计后账面净资产|子公司全部股权本次基础法评估价值|
|江汽有限|25,769.46|100%|25,769.46|36,778.89|69,491.40|
|合肥车桥|16,014.95|100%|16,014.95|20,771.90|30,440.61|
|江淮专用车|5,932.16|56%|10,593.14|9,597.77|21,586.74|
|江汽物流|987.81|25%|3,951.23|16,184.69|24,640.62|

注1：计算为100%股权投资账面价值=江汽集团长期股权投资账面价值/江汽集团持股比例
江汽集团对江汽有限、合肥车桥、江淮专用车、江汽物流采用成本法进行核算，长期投资账面值反映的是其原始投资成本。故能真实反映江汽有限等4家公司评估增值额和评估增值率的是子公司经审计后账面净资产与子公司全部股权资产基础法评估价值之间的比较。以下针对4家公司的评估增值情况分别进行说明。
2、各子公司具体评估增值原因及合理性分析
（1）江汽有限
江汽有限全部股东权益账面价值36,778.88万元，评估价值69,491.40万元，评估增值32,712.52万元，增值率88.94%，主要增值原因如下：
○1房屋建筑物
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
房屋建造时间较早，人工费大幅上涨；构成房屋的主要工程材料大部分都有较大的上涨；房屋的经济使用年限大于其财务折旧年限。
○2长期股权投资
对子公司江汽物流、江淮新发等13家被投资单位的长期股权投资评估增值。
部分增值原因为江汽有限账面价值中对子公司的长期投资采用成本法核算，而评估价值中包括投资之后期间各子公司因盈利导致的自身净资产的增加；部分增值原因为各被投资单位的固定资产、土地使用权和长期股权投资评估增值。
江汽有限长期股权投资评估如下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司|32.41|7,243,261.75|23,227,839.73|
|2|合肥江淮汽车制管有限公司|67.00|9,450,117.31|31,428,213.41|
|3|合肥汇凌汽车零部件有限公司|51.00|6,664,215.66|20,835,672.49|
|4|安徽江淮松芝空调有限公司|35.00|43,488,827.13|51,470,859.10|
|5|安徽汽车工业技师学院机械厂|100.00|5,003,751.12|24,930,606.94|
|6|合肥江淮新发汽车有限公司|75.00|25,308,711.10|44,820,822.38|
|7|爱姆捷汽车零部件(安徽)有限公司|30.00|6,282,686.77|7,934,357.20|
|8|安徽江汽物流有限公司|75.00|37,500,000.00|184,804,657.23|
|9|合肥马瑞利排气系统有限公司|37.00|6,479,640.08|6,789,964.73|
|10|合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司|35.00|32,555,656.65|32,555,656.65|
|11|安徽中生汽车电子电器有限公司|35.00|7,000,000.00|7,036,030.81|
|12|合肥盛景汽车配件制造有限公司|100.00|3,041,536.81|5,249,839.92|
|13|合肥江淮太航常青汽车安全系统有限公司|35.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|合计|||197,018,404.38|448,084,520.59|

○3土地使用权（含投资性房地产—土地使用权）
土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，故地价上涨导致土地使用权评估增值。
（2）合肥车桥
合肥车桥全部股东权益账面价值20,771.90万元，评估价值30,440.62万元，评估增值9,668.72万元，增值率46.55%，主要增值原因如下：
○1房屋建筑物
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
房屋建造时间较早，人工费大幅上涨；构成房屋的主要工程材料大部分都有较大的上涨；房屋的经济使用年限大于其财务折旧年限。
房屋中的商品房，由于企业购买较早，原始购买成本较低，随着合肥市商品房价格上涨，导致评估增值。
○2长期股权投资
系被投资单位合肥美桥评估增值。合肥美桥评估增值的主要原因为固定资产、土地使用权以及专利技术评估增值。合肥车桥长期股权投资评估如下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司|50|198,737,634.76|231,966,568.27|

○3土地使用权
土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，后期地价上涨导致土地使用权评估增值。
(3)江淮专用车
江淮专用车全部股东权益账面价值9,597.77万元，评估价值21,586.74万元，评估增值11,988.97万元，增值率124.91%，主要增值原因如下：
○1房屋建筑物
房屋建造时间较早，人工费大幅上涨；构成房屋的主要工程材料大部分都有较大的上涨；房屋的经济使用年限大于其财务折旧年限。
○2土地使用权
土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，地价上涨导致土地使用权评估增值。
○328项专利技术和1项商标纳入评估范围，导致评估增值。
（4）江汽物流
江淮物流全部股东权益账面价值16,184.69万元，评估价值24,640.62万元，评估增值8,455.93万元，增值率52.25%，主要增值原因如下：
○1房屋建筑物
房屋建造时间较早，人工费和构成房屋的主要工程材料大部分都有较大的上
涨；房屋的经济使用年限大于其财务折旧年限。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
○2长期股权投资
系马钢钢材和和瑞出租车 2家被投资单位长期股权投资评估增值。各被投资单位评估增值的主要原因为固定资产、无形资产评估增值。江汽物流长期股权投资评估如下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|马钢（合肥）钢材加工有限公司|6.00|7,200,000.00|9,435,135.99|
|2|合肥和瑞出租车有限公司|58.33|7,000,000.00|39,947,790.30|

○3土地使用权
土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，地价上涨导致土地使用权评估增值。
综上所述，通过对各子公司评估增值原因的具体分析，所涉各类资产的评估增值是合理的。
（五）标的资产及其子公司投资性房地产评估值的合理性分析
标的资产及其子公司投资性房地产为土地使用权，共计 13宗，其中江汽集团拥有12宗，江汽有限拥有1宗，土地性质均为工业出让用地。
1、本次评估中投资性房地产采用的评估方法
标的资产及其子公司投资性房地产本次评估时采用了市场比较法和成本逼近法进行了评估。两种方法测算结果相差不大，分别从不同的角度测算估价对象市场价格。估价人员在充分调研区域内市场的基础上，将两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证，均符合市场情况，最终决定采用市场比较法和成本逼近法的算术平均值确定待估宗地的最终单位地价。
（1）市场比较法
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
估价对象范围内土地供应市场比较活跃，符合市场比较法使用条件，因此该
方法比较适用。
（2）成本逼近法
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成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。
估价对象土地属于成片开发，并且省政府对各项费用都有明确规定，因此该方法比较适用。
（3）地价的确定
市场比较法：选用了正常市场上成交的真实可比案例，并进行相应的修正得出市场比较法结果。
成本逼近法：按照《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》（皖政〔2012〕67号）等相关文件规定测算出成本逼近法价格。
2、与可比对象单价差异分析
投资性房地产的评估单价与可比土地成交价格的差异的具体情况和原因详见下述表格。
根据下述表格列示情况可以看出，大部分投资性房地产评估单价与近期市场可比土地成交价格的差异率在-6.75%—2.34%之间，差异较小。差异的主要原因为估价对象土地和可比市场案例土地的剩余使用年限和所处区域的不同导致的价格差异。
差异率相对较大的土地为江汽集团拥有的合国用（2012）字第351号土地使用权，合国用（2000）字第0027号土地使用权，江汽有限拥有的合国用（2012）第 444号土地使用权。三块土地使用权的评估价格均为 468元/每平方米，市场的参考价均为384元/每平方米，评估价格与市场参考价格的差异为84元/每平方米，差异率为21.88%。差异的主要原因系估价对象区域位置较比较案例好，土地取得成本较高，周边配套设施齐全；估价对象距火车站、高速入口较近，交通便捷度好；宗地内地形较好；估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。
综上所述，标的资产及其子公司投资性房地产评估值与近期市场可比房屋和土地成交价格差异整体差异不大，相对差异较大的土地差异原因也较为合理。
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|公司名称|投资性房地产科目对象|评估单价（元/平方米）|可比交易案例|可比交易案例实际成交单价（元/平方米）|主要差异因素|因素具体情况|
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（肥西国用（2007）第287号）|359|比较案例1|385|土地使用年限|估价对象剩余年限36.73年，比较案例 50 年。比较案例3临路条件较差。|
||||比较案例2|385|土地使用年限||
||||比较案例3|384|土地使用年限、宗地临路条件||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（肥西国用（2005）第25935号）|385|比较案例1|385|土地使用年限|估价对象剩余年限40.68年，比较案例50年。|
||||比较案例2|385|土地使用年限||
||||比较案例3|384|土地使用年限||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（肥西国用（2005）第26215号）|386|比较案例1|385|土地使用年限|估价对象剩余年限40.99年，比较案例50年。|
||||比较案例2|385|土地使用年限||
||||比较案例3|384|土地使用年限||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（合国用(2012)字第351号)|468|比较案例1|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、|估价对象剩余使用年限35.53年，|

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||||||距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地面积、宗地地形、宗地形状、其他|比较案例为50年。估价对象区域位置较比较案例好，征地成本较高，周边配套设施齐全；且估价对象距火车站、高速入口较近；交通便捷度好，宗地内地形较好；估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。|
||||比较案例2|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地地形、宗地形状、其他||
||||比较案例3|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地面积、宗地地形、宗地形状、其他||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（合国用(2000)字第0027号)|468|比较案例1|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地面积、宗地地形、宗地形状、其他|估价对象剩余使用年限35.61年，比较案例为50年。估价对象区域位置较比较案例好，征地成本较高，周边配套设施|

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||||比较案例2|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地地形、宗地形状、其他|齐全；且估价对象距火车站、高速入口较近；交通便捷度好，宗地内地形较好；估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。|
||||比较案例3|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地面积、宗地地形、宗地形状、其他||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（肥西国用（2002）字第25595-1号)|363|比较案例1|385|土地使用年限|估价对象剩余年限38.10年，比较案例50年。比较案例3临路条件较差。|
||||比较案例2|385|土地使用年限||
||||比较案例3|384|土地使用年限、宗地临路条件||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（肥西国用（2002）字第25738号)|363|比较案例1|385|土地使用年限|估价对象剩余年限38.10年，比较案例50年。比较案例3临路条件较差。|
||||比较案例2|385|土地使用年限||
||||比较案例3|384|土地使用年限、宗地临路条件||

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|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（合经区国用（2004）字第049号)|393|比较案例1|385|土地使用年限、其他|估价对象剩余年限38.24年，比较案例为50年。估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。|
||||比较案例2|385|土地使用年限、其他||
||||比较案例3|384|土地使用年限、其他||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（合经区国用（2004）字第050号)|394|比较案例1|385|土地使用年限、其他|估价对象剩余年限38.70年，比较案例为50年。估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。|
||||比较案例2|385|土地使用年限、其他||
||||比较案例3|384|土地使用年限、其他||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（合经区国用（2004）字第048号)|390|比较案例1|385|土地使用年限、其他|估价对象剩余年限37.47年，比较案例为50年。估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。|
||||比较案例2|385|土地使用年限、其他||
||||比较案例3|384|土地使用年限、其他||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（六地直国用(1999)字第3547号)|178|比较案例1|183|土地使用年限、产业聚集度、公交便捷度、距火车站距离、距汽车站距离、宗地外基础设施条件、宗地内开发程度、宗地形状|估价对象剩余使用年限35.44年，比较案例为50年。估价对象工业聚集度没有比较案例高；估价对象区|

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||||比较案例2|183|土地使用年限、产业聚集度、公交便捷度、距火车站距离、距汽车站距离、宗地外基础设施条件、宗地内开发程度、宗地形状|域位置较比较案例好，征地成本较高，周边配套设施齐全；估价对象距火车站、高速入口较近，交通便捷度好。|
||||比较案例3|183|土地使用年限、产业聚集度、公交便捷度、距火车站距离、距汽车站距离、宗地外基础设施条件、宗地内开发程度、宗地形状||
|安徽江淮汽车集团有限公司|土地使用权（肥西国用(2007)第286号）|359|比较案例1|385|土地使用年限|估价对象剩余年限36.73年，比较案例50年。比较案例3临路条件较差。|
||||比较案例2|385|土地使用年限||
||||比较案例3|384|土地使用年限、宗地临路条件||
|合肥江淮汽车有限公司|土地使用权（合国用（2012）第444号)|468|比较案例1|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地面积、宗地形状、宗地地形、其他|估价对象剩余年限35.50年，比较案例为50年。估价对象区域位置较比较案例好，征地成本较高，周边配套设施齐全；|

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|比较案例2|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地形状、宗地地形、其他|估价对象距火车站、高速入口较近，交通便捷度好；宗地内地形较好；估价对象宗地内开发状况整体比比较案例较好。|
|比较案例3|384|土地使用年限、道路通达度、公交便捷度、距火车站距离、距高速入口距离、宗地内基础设施条件、宗地面积、宗地形状、宗地地形、其他||

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注：上述可比案例的具体情况
1、土地使用权肥西国用（2007）第287号、肥西国用（2002）第25595-1号、肥西国用（2002）第25738号、肥西国用（2007）第286号采用的案例
比较案例1：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为安徽文峰电子科技集团有限公司取得的位于经济技术开发区青龙潭路以西，汤口路以南J1123地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积25,974平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2011年12月，交易方式为挂牌出让，成交价格为385元/平方米。
比较案例2：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥东方节能股份有限公司取得的位于经济技术开发区蓬莱路以西、汤口路以北J1202地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积40,542.07平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2012年7月17日，交易方式为挂牌出让，成交价格为385元/平方米。
比较案例3：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥胜利精密科技有限公司取得的位于东至青龙潭路，南至于板兰花、中特玻璃项目用地J1304地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积47,355.53平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2013年12月，交易方式为挂牌出让，成交价格为384元/平方米。
2、土地使用权肥西国用（2005）第25935号、肥西国用（2005）第26215号采用的案例
比较案例1：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥阳光机械工业园开发有限公司位于经济技术开发区汤口路以南、蓬莱路以西地块，地号为J1204，用途为工业用地，土地使用年限工业50年，土地面积23.4237亩，合15,615.8平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2012年10月，交易方式为挂牌，成交价格为385元/平方米。
比较案例2：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥东方节能股份有限公司取得的位于经济技术开发区蓬莱路以西、汤口路以北J1202地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积40,542.07平方米，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯）及宗地内场地平整，交易时间为 2012年 7
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月17日，交易方式为挂牌出让，成交价格为385元/平方米。
比较案例3：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥胜利精密科技有限公司取得的位于东至青龙潭路，南至于板兰花、中特玻璃项目用地J1304地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积47355.53平方米，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯）及宗地内场地平整，交易时间为2013年12月，交易方式为挂牌出让，成交价格为384元/平方米。
3、土地使用权合国用(2012)字第351号、合国用（2000）第0027号采用的案例
比较案例1：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥宝新工业气体有限公司取得的位于合肥包河区天津路东、花园大道北B1401地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积55.49亩，合36,995平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2014年2月27日，交易方式为挂牌出让，成交价格为384元/平方米。
比较案例2：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥联东金海投资有限公司位于合肥包河区繁华大道以南、吉林路以东 B1306地块，用途为工业用地，土地使用年限工业50年，土地面积159亩，合106000平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2014年1月29日，交易方式为挂牌，成交价格为384元/平方米。
比较案例3：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为安徽安凯汽车股份有限公司取得的位于合肥包河区天津路以东、花园大道以北 B1305地块，用途为工业用地，土地使用年限工业50年，土地面积54.26亩，合36170平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2013年12月，交易方式为挂牌出让，成交价格为384元/平方米。
4、土地使用权六地直国用(1999)字第3547号采用的案例
比较案例1：
案例来源：六安市土地市场网
六安市金安区家具制品业六金出2013-43号地块，该宗地位于六安市金安区312国道以南、胜利南路以东、大华山路以北，六安芸佳门业有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积5亩（约3,333平方米），交易日期为2013年10月18日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“五通一平”，土地交易价格为183元/平方米。
比较案例2：
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案例来源：六安市土地市场网
六安市金安区塑料制品业六金出2013-44号地块，该宗地位于六安市金安区312国道以南、胜利南路以西、大华山路以南，六安市长宏工贸有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积5.34亩（约3,561平方米），交易日期为2013年10月18日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“五通一平”，土地交易价格为183元/平方米。
比较案例3：
案例来源：六安市土地市场网
六安市金安区塑料制品业六金出2013-45号地块，该宗地位于六安市金安区312国道以南、胜利南路以西、大华山路以南，六安市鑫祥工贸有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积5.34亩（约3,559平方米），交易日期为2013年10月18日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“五通一平”，土地交易价格为183元/平方米。
5、土地使用权合经区国用（2004）第048号、合经区国用（2004）第049号、合经区国用（2004）第050号采用的案例情况
比较案例1：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥阳光机械工业园开发有限公司位于经济技术开发区汤口路以南、蓬莱路以西地块，地号为J1204，用途为工业用地，土地使用年限工业50年，土地面积23.4237亩，合15,615.8平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2012年10月，交易方式为挂牌，成交价格为385元/平方米。
比较案例2：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥东方节能股份有限公司取得的位于经济技术开发区蓬莱路以西、汤口路以北J1202地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积40,542.07平方米，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯）及宗地内场地平整，交易时间为 2012年 7月17日，交易方式为挂牌出让，成交价格为385元/平方米。
比较案例3：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥胜利精密科技有限公司取得的位于东至青龙潭路，南至于板兰花、中特玻璃项目用地J1304地块，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积47,355.53平方米，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯）及宗地内场地平整，交易时间为2013年12月，交易方式为挂牌出让，成交价格为384元/平方米。
6、土地使用权合国用（2012）第444号采用的案例
比较案例1：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥东方节能股份有限公司取得的位于经济技术开发区蓬莱路以西、汤口路以北地块，地号为J1202，用途为工业用地，土地使用年限为工业50年，土地面积60.81亩，合40,542.07平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2012年7月，交易方式为挂牌出让，成交价格为385元/平方米。
比较案例2：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥阳光机械工业园开发有限公司位于经济技术开发区汤口路以南、蓬莱路以西地块，地号为J1204，用途为工业用地，土地使用年限工业50年，土地面积23.4237亩，合15,615.8平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2012年10月，交易方式为挂牌，成交价格为385元/平方米。
比较案例3：
案例来源：合肥土地市场网
该宗地为合肥杰事杰新材料股份有限公司取得的位于经济技术开发区莲花路以西、方兴大道以南地块，地号为J1207，用途为工业用地，土地使用年限工业50年，土地面积129.6015亩，合86,401平方米，土地开发程度为宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气）及宗地内场地平整，交易时间为2013年5月，交易方式为挂牌出让，成交价格为384元/平方米。
（六）标的资产其他非流动负债产生的原因及评估取值的合理性分析
1、其他非流动负债明细及其产生原因
其他非流动负债系江汽集团及下属子公司依据相关文等件收到的符合递延收益确认条件的政府补助。截至评估基准日2014年4月30日，标的资产其他非流动负债详细情况见下表：
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|单位名称|结算内容|发生日期|账面价值|相关文件依据|
|江汽集团|集团公司研发费用|2013.12|2,679,000.00|安徽省人民政府专题会议纪要第208号|
||研发补助|2014.04|100,000,000.00|安徽省人民政府专题会议纪要第208号|
||政府补助|2014.04|37,109,625.37|遂宁市安居区人民政府遂安付函[2014]56号|
||固定资产补助|2014.04|96,712,000.00|遂宁市安居区国有资产管理委员会关于将资产无偿划转到安徽江淮汽车集团有限公司遂宁分公司的通知|
|星瑞齿轮|六安市政府河西拆迁补偿款|2008.06|5,523,391.90|六安市人民政府办公厅六政办秘[2001]239号|
||六安市重点办厂区沿河道路扩建补偿款|2009.07|4,000,000.00|六安市金安区城市重点工程建设管理办公室《拆迁补偿协议》|
||DCT自动变速器齿轮件项目|2012.09|3,500,000.00|安徽江淮汽车集团有限公司《关于拨付研发补贴资金的通知》|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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||DCT项目补助|2013.08|12,000,000.00|六安市发展和改革委员会经济和信息化委员会文件六发改工业[2012]211号|
||研发补贴|2013.12|2,958,100.00|安徽省人民政府专题会议纪要第208号|
|江汽有限|经开区土地财政补贴款|2010.12|25,049,000.00|合肥市财政局关于支持江汽集团公司项目建设有关问题的意见|
||研发补贴资金|2013.12|5,000,000.00|安徽省人民政府专题会议纪要第208号|
|盛景配件|研发补贴|2014.03|2,000,000.00|安徽省人民政府专题会议纪要第208号|
|江淮专用|政府补助|2008.01|15,440,110.88|合发（2002）24号《关于加快开发区和工业园发展的决定》|
|车桥公司|政府补助|2010.12|6,418,139.01|合发（2002）24号《关于加快开发区和工业园发展的决定》|
|合计|||318,389,367.16||

2、评估取值的合理性
本次评估对上述非流动负债进行了逐项核查，对上述其他非流动负债评估为零，除拆迁补助外，其他相应的递延所得税资产评估为零（或补计相应所得税列示于其他非流动负债科目）。
江汽集团及其控制的下属企业承诺上述其他非流动负债未来无需支付，本次评估考虑非流动负债未来无需支付，并对所得税情况进行了调整，故取值合理。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合规。中联国信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联国信及其评估人员与公司、江汽集团及其股东无其他关联关系,具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、
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收益法两种方法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法的评估结果作为标的资产的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次交易的评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见
基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次吸收合并暨重大资产重组事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
“公司为本次交易聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、江汽集团及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定被合并方江汽集团股东全部权益截至评估基准
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
日的市场价值,作为本次交易江汽集团股东全部权益的定价依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对被合并方江汽集团股东全部权益的价值进行了评估,并最终选择资产基础法的评估值作为江汽集团股东全部权益的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的被合并方江汽集团股东全部权益作价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的、并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所载的评估值为依据确定,定价公允、合理,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”
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第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进
行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
本公司2012年度、2013年度、2014年1-9月财务报告均业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||13,853,250,827.20||12,450,335,418.94||9,695,653,445.60||
|非流动资产||12,055,435,128.72||11,221,899,765.59||9,873,524,610.25||
|总资产||25,908,685,955.92||23,672,235,184.53||19,569,178,055.85||
|流动负债||16,633,530,828.33||14,643,885,181.69||11,539,109,001.52||
|非流动负债||2,082,999,434.90||2,010,906,496.58||1,881,081,245.76||
|负债合计||18,716,530,263.23||16,654,791,678.27||13,420,190,247.28||
|股东权益||7,192,155,692.69||7,017,443,506.26||6,148,987,808.57||
|其中：归属于母公司股东权益||6,897,342,395.33||6,839,779,430.84||5,986,818,448.63||
||合并利润表||2014年1- 9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||25,155,239,338.41||33,620,237,899.49||29,116,754,129.28||
|营业利润||219,557,684.55||853,491,323.66||301,340,700.10||
|利润总额||460,186,159.23||1,034,790,993.43||551,471,392.96||
|净利润||418,585,874.67||932,045,659.62||504,796,543.03||
|其中：归属于母公司股东的净利润||415,067,890.19||917,250,026.19||494,774,947.11||
||合并现金流量表||2014年1- 9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-589,605,527.49||2,478,003,322.77||2,994,540,092.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-198,452.86||-792,778,868.86||-1,665,039,365.32||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,122,794,907.96||-2,412,299,226.68||191,510,698.14||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||33,856,351.12||33,007,156.36||1,275,390.99||
|现金及现金等价物净增加额||566,847,278.73||-694,067,616.41||1,522,286,816.73||
||||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||主要财务指标|||||||
||||/2014年1-9月||/2013年度||/2012年度|
|流动比率（倍）||0.83||0.85||0.84||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（倍)|0.74|0.77|0.74|
|资产负债率（母公司）（%）|71.64|69.45|67.42|
|每股净资产|5.37|5.32|4.65|
|每股收益|0.32|0.71|0.38|
|净资产收益率（%）|6.04|13.41|8.26|
|每股经营活动产生的现金流量|-0.46|1.93|2.32|
|应收账款周转率（次）|28.33|88.74|97.11|
|存货周转率（次）|15.53|24.29|18.95|

（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年一期的资产财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|6,947,027,045.55|26.81%|6,368,204,090.04|26.90%|4,832,372,645.14|24.69%|
|交易性金融资产|159,742,346.73|0.62%|139,426,380.81|0.59%|-|-|
|应收票据|2,453,549,867.99|9.47%|2,532,354,688.45|10.70%|2,226,566,696.76|11.38%|
|应收账款|1,329,994,621.83|5.13%|446,145,733.90|1.88%|311,576,369.64|1.59%|
|预付款项|353,274,774.90|1.36%|420,533,747.25|1.78%|361,203,460.37|1.85%|
|应收利息|1,125,971.29|0.00%|-|-|-|-|
|其他应收款|112,724,825.77|0.44%|130,233,255.49|0.55%|122,160,528.06|0.62%|
|存货|1,550,000,498.09|5.98%|1,211,792,055.32|5.12%|1,108,417,150.91|5.66%|
|其他流动资产|945,810,875.05|3.65%|1,201,645,467.68|5.08%|733,356,594.72|3.75%|
|流动资产合计|13,853,250,827.20|53.47%|12,450,335,418.94|52.59%|9,695,653,445.60|49.55%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|15,750,000.00|0.06%|10,500,000.00|0.04%|10,500,000.00|0.05%|
|长期股权投资|702,286,496.60|2.71%|622,355,099.75|2.63%|455,867,234.07|2.33%|
|固定资产|7,377,841,237.47|28.48%|6,859,844,025.37|28.98%|6,775,493,654.33|34.62%|
|在建工程|1,520,364,554.35|5.87%|1,455,463,238.82|6.15%|824,876,047.53|4.22%|
|无形资产|942,207,994.20|3.64%|973,188,517.68|4.11%|871,315,160.27|4.45%|
|开发支出|976,400,298.29|3.77%|820,011,224.33|3.46%|639,848,864.81|3.27%|
|商誉|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|428,173,928.07|1.65%|436,426,273.90|1.84%|295,623,649.24|1.51%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|92,410,619.74|0.36%|44,111,385.74|0.19%|-|-|
|非流动资产合计|12,055,435,128.72|46.53%|11,221,899,765.59|47.41%|9,873,524,610.25|50.45%|
|资产总计|25,908,685,955.92|100.00%|23,672,235,184.53|100.00%|19,569,178,055.85|100.00%|

从资产结构看，公司近两年一期的流动资产与非流动资产保持了较为稳健的结构，流动资产占比较高，流动性较强，能够保障公司日常的生产经营活动。2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日流动资产占总资产的比例分别为53.47%、52.59%、49.55%。
公司2014年9月末流动资产占总资产的比例与2013年末相比上涨了0.88%，流动资产总额较2013年12月 31日增长11.27%，增加了140,291.54万元，主要原因是公司 2014年 9月末应收账款增加了 88,384.89万元，存货增加了 33,820.84万元。公司 2013年末流动资产占总资产的比例与 2012年末相比上涨了3.04%，流动资产总额较 2012年 12月 31日增长28.41%，增加了 275,468.20万元，主要原因是公司2013年货币资金增加了153,583.14万元。
公司 2014年 9月 30日非流动资产较 2013年 12月 31日增长7.43%，主要原因是固定资产增加了 51,799.72万元。2013年 12月 31日非流动资产较 2012年12月31日增长13.66%，主要原因是公司在建工程增加了63,058.72万元，长期股权投资增加了16,648.79万元，无形资产增加了10,187.34万元。
（1）货币资金
从资产结构来看，货币资金占总资产的比重较高，主要原因是公司经营状况良好，资金回笼较快，2012年度、2013年度、2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为299,454.01万元、247,800.33万元、-58,960.55万元。
2014年9月末货币资金余额比2013年末增加了9.09%，主要系公司筹资活动产生的现金流量净额所致。2013年末货币资金余额比2012年末增加了153,583.14万元，增幅31.78%，主要系经营活动产生的现金净流入所致，除上述主要原因外，公司2013年度收回投资收到了63,506.00万元的现金；收到其他与投资活动有关的现金收到了16,451.97万元的现金。
（2）交易性金融资产
公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，交易性
金融资产分别15,974.23万元、13,942.64万元、0，占总资产的比例分别为0.62%、
0.59%、0，主要是公司购买的股票和基金。
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（3）应收票据
公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日应收票据净额分别为 245,354.99万元、253,235.47万元，222,656.67万元，占总资产的比例分别为9.47%、10.70%、11.38%。
（4）应收账款
公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日应收账款账面价值分别为132,999.46万元、44,614.57万元，31,157.64万元，占总资产的比例分别为5.13%、1.88%、1.59%；2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日应收账款余额占当期营业收入的比例分别为5.65%、1.44%、1.22%。应收账款2014年9月末比2013年末增加了198.11%，主要系公司一般在每年年末时的收款力度较大，相应的汽车销售货款回笼较快，导致年末应收账款的余额存量会低于年度期间的应收账款余额存量；应收账款2013年末比2012年末增加了43.19%，主要是随公司的营业收入增长同比增加所致。
公司2014年9月30日应收账款账龄在1年以内的余额为135,232.55万元，占应收账款的比例高达95.70%。公司2014年9月末前五名应收账款余额合计占应收账款总额的比例为26.53%，不存在期末应收金额较大的客户。公司2013年12月31日应收账款在1年以内的余额为43,568.14万元，占应收账款账面余额的比例高达90.52%。公司2013年度12月末前五名应收账款余额合计占应收账款账面余额的比例为22.74%，不存在期末应收账款金额较大的客户。
（5）预付款项
公司2014年9月30日预付款项余额为35,327.48万元，占总资产的比例为1.36%，其中账龄1年以内的占比为90.18%。主要系支付的尚未结算材料款及预付租金等。
公司2013年12月31日预付款项余额为42,053.37万元，占总资产的比例为1.78%，其中账龄1年以内的占比为94.48%。主要系支付的尚未结算的材料款及预付租金等。
2013年末与2012年末相比，预付款项余额增加了5,933.03万元，主要系支付的材料款和租金等。
（6）应收利息
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公司2014年9月30日应收利息为112.60万元，主要是委托贷款利息。
（7）其他应收款
公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日其他应收款账面价值分别为11,272.48万元、13,023.33万元、12,216.05万元，占总资产的比例分别为0.44%、0.55%、0.62%。主要内容是出口退税款及部分代垫性质款项。
（8）存货
公司2014年9月30日的存货账面价值为155,000.05万元，占总资产比例为5.98%，相比2013年底增加了33,820.84万元，增幅为27.91%，主要原因是公司受汽车销售市场季节性影响，汽车生产储备量相应增加，在产品和库存商品期末结存比年初有一定幅度上升影响所致。公司2013年12月31日存货账面价值为121,179.21万元，占总资产比例为5.12%，比2012年增加了10,337.49万元，增幅为9.33%，主要原因是2013年销售收入增加，销售规模增长，导致库存商品同步增加所致。
（9）其他流动资产
公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的其他非流动资产金额分别为94,581.09万元、120,164.55万元、73,335.66万元，占总资产的比例分别为3.65%、5.08%、3.75%。2014年9月末较2013年末余额降低了21.29%，主要系部分银行理财产品到期收回所致，2013年末其他流动资产较2012年末余额增长了63.86%，主要系银行理财产品及存出保证金增加所致。
（10）可供出售金融资产
公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日，可供出售金融资产账面价值分别为1,575.00万元、1,050.00万元、1,050.00万元，主要原因是根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)规定，对原长期股权投资准则下按成本法核算的长期股权投资（对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资），调整至可供出售金融资产，并进行追溯调整。
（11）长期股权投资
公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的长期股权投资账面价值分别为70,228.65万元、62,235.51万元、45,586.72万元，占总资产的比例分
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别为2.71%、2.63%、2.33%，主要系对合营公司、联营公司的投资。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)规定，公司将原长期股权投资准则下按成本法核算的长期股权投资（对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资），调整至可供出售金融资产，并进行追溯调整。
（12）固定资产及在建工程
固定资产账面价值2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日分别为737,784.12万元、685,984.40万元、677,549.37万元，占总资产的比例为28.48%、28.98%、34.62%。公司固定资产原值2014年9月30日较2013年底增加了119,597.39万元，主要系当期由在建工程转入固定资产原值114,629.19万元。公司固定资产原值2013年12月31日比2012年12月31日增加了82,250.27万元，主要内容是房屋原值增加了11,869.36万元，建筑物原值增加了9,789.71万元，机械设备原值增加了44,158.78万元，专用模具原值增加了7,387.63万元。固定资产原值增加的原因是当期项目由在建工程转入固定资产95,519.14万元。
2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日在建工程账面价值分别为152,036.46万元、145.546.32万元、82.487.60万元，分别占资产的比重为5.87%、6.15%、4.22%。2012年12月31日在建工程余额82,487.60万元，2013年新增投入为158,577.86万元，转入固定资产95,519.14万元，2013年12月31日，在建工程账面余额145,546.32万元，2014年1-9月新增投入为121,119.32万元，转入固定资产为114,629.19万元。
（13）无形资产
2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日无形资产账面价值为94,220.80万元、97,318.85万元、87,131.52万元，占资产的比例为3.64%、4.11%、4.45%。公司无形资产2013年12月31日账面净值为108,097.66万元，比2012年12月31日增加11,280.11万元，主要系本期增加专用技术6,846.06万元，以及开发支出转入无形资产20,648.10万元。
（14）开发支出
公司开发支出金额2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日分别为97,640.03万元、82,001.12万元、63,984.89万元，占资产的比例分别为3.77%、
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3.46%、3.27%。2014年9月比2013年增加了15,638.91万元，主要是因为2014年增加了开发支出107,747.32万元，同时进入当期损益的金额为84,216.96万元，确认为无形资产的金额为7,891.45万元；2013年比2012年增加了18,016.24万元，主要是因为2013年增加了开发支出121,943.29万元，同时进入当期损益的金额为83,278.95万元，确认为无形资产的金额为20,648.10万元。
（15）递延所得税资产
公司递延所得税资产余额2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日分别为42,817.39万元、43,642.63万元、29,562.36万元。递延所得税资产主要由不可税前列支的流动负债以及非流动负债产生。
（16）其他非流动资产
公司其他非流动资产金额2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日分别为9,241.06万元、4,411.14万元、0。其他非流动资产内容是预付长期资产购置款。
2、负债结构分析
本公司近两年一期的负债财务数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||1,145,320,000.00||6.12%||-||-||137,084,450.00||1.02%||
|应付票据||6,037,700,750.90||32.26%||7,042,243,481.22||42.28%||4,999,804,292.14||37.26%||
|应付账款||5,980,231,642.99||31.95%||4,143,740,424.24||24.88%||3,815,985,497.01||28.43%||
|预收款项||797,488,038.33||4.26%||974,966,576.45||5.85%||807,342,569.97||6.02%||
|应付职工薪酬||376,367,372.53||2.01%||527,668,782.11||3.17%||309,360,284.91||2.31%||
|应付税费||-93,002,762.09||-0.50%||-23,937,133.08||-0.14%||-59,577,889.64||-0.44%||
|应付利息||3,065,490.38||0.02%||1,995,049.21||0.01%||4,279,041.51||0.03%||
|应付股利||-||-||4,457,702.82||0.03%||-||-||
|其他应付款||1,517,217,290.68||8.11%||1,225,134,610.29||7.36%||1,126,795,277.81||8.40%||
|一年内到期的非流动负债||810,000,000.00||4.33%||710,000,000.00||4.26%||380,000,000.00||2.83%||
|其他流动负债||59,143,004.61||0.32%||37,615,688.43||0.23%||18,035,477.81||0.13%||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|16,633,530,828.33|88.87%|14,643,885,181.69|87.93%|11,539,109,001.52|85.98%|
|非流动负债|-|-||||-|
|长期借款|985,000,000.00|5.26%|880,000,000.00|5.28%|1,030,000,000.00|7.68%|
|预计负债|-|-|-|-|148,018,649.36|1.10%|
|递延收益|1,059,781,278.73|5.66%|1,093,348,521.52|6.56%|673,548,481.60|5.02%|
|递延所得税负债|38,218,156.17|0.20%|37,557,975.06|0.23%|29,514,114.80|0.22%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,082,999,434.90|11.13%|2,010,906,496.58|12.07%|1,881,081,245.76|14.02%|
|负债合计|18,716,530,263.23|100.00%|16,654,791,678.27|100.00%|13,420,190,247.28|100.00%|

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2014年9月末、2013年末、2012年末流动负债占比分别为88.87%、87.93%、85.98%。近两年及一期流动负债主要以应付票据、应付账款和其他应付款为主，合计占比分别为72.32%、74.52%、74.09%。
2014年9月末负债规模较 2013年末增长12.37%，其中2014年9月末应付账款比2013年末增加了183,649.12万元，原因系公司尚未到信用期的应付账款增加，主要是因为本公司材料采购货款结算通常集中在年底，年度中间应付账款余额存量会多于年末余额存量；2014年其他应付款余额比 2013年末增加了 29,208.27万元。其他应付款账面账龄主要在一年以内，系收取的保证金和押金。
公司2013年末负债规模较2012年末增长24.10%，其中2013年末应付票据比2012年末增加了204,243.92万元，主要原因是随着公司销售量的增加，业务发展规模扩大，采购规模相应扩大，采购金额相应增加，导致开出的年末尚未到期结算的票据金额增加；2013年末应付账款余额比2012年末增加了32,775.49万元，主要是2013年末尚未支付的材料款、工程款增加所致；2013年其他应付款余额比2012年末增加了9,833.93万元，其他应付款的账面账龄主要在一年以上，系收取的保证金和押金。
3、现金流量状况分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-589,605,527.49||2,478,003,322.77||2,994,540,092.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-198,452.86||-792,778,868.86||-1,665,039,365.32||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,122,794,907.96||-2,412,299,226.68||191,510,698.14||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|566,847,278.73|-694,067,616.41|1,522,286,816.73|
|销售商品提供劳务收到的现金／营业收入|0.69|0.69|0.59|
|经营活动产生的现金流量净额／营业收入|-0.02|0.07|0.10|
|每股经营活动产生的现金流量|-0.46|1.93|2.32|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2014年1-9月份经营活动的现金流量净额为-58,960.55万元，低于当期的净利润，主要是公司的经营性应收款项增加所致。
2013年度经营活动产生的现金流量净额247,800.33万元，大于2013年的净利润 93,204.57万元。其中经营性现金流入小计 2,437,432.35万元，经营性现金流出2,189,632.02万元，反映公司的经营性现金流量良好，销售收入的回款状况正常。
2013年经营活动产生的现金流量净额比 2012年减少 51,653.68万元，主要原因是 2013年度购买商品，接受劳务支付的现金比 2012年度增加 680,583.02万元，而销售商品，提供劳务收到的现金比2012年度增加617,372.82万元。
（2）投资活动产生现金流量分析
2014年1-9月份的投资活动现金流量净额为-19.85万元，主要原因是收回投资收到的现金为56,608.64万元，收到了其他与投资活动有关的现金为15,137.36万元；同时投资支付了36,855.94万元现金，购买固定资产、无形资产支付了39,821.57万元现金。公司2013年度的投资活动现金流量净额为-79,277.89万元，主要原因是投资支付了120,906.69万元的现金，同时购买固定资产、无形资产支付了43,226.29万元的现金。2012年度的投资活动现金流量净额为-166,503.94万元，主要原因是投资支付了168,861.00万元的现金，同时购买固定资产、无形资产支付了62,014.61万元的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
公司2014年1-9月份的筹资活动现金流量净额为112,279.49万元，主要原因是取得借款收到的现金净额为134,812.17万元。公司2013年度的筹资活动现金流量净额为-241,229.92万元，主要原因是支付其他与筹资活动有关的现金为222,989.91万元，偿还债务支付了182,944.95万元以及分配股利、利润或偿还利息
支付了22,951.57万元。公司2012年度的筹资活动现金流量净额为19,151.07万元，
主要原因是偿还债务支付的现金163,636.01万元以及分配股利、利润或偿付利息
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
支付的现金26,577.31万元。
综上分析，公司各年度现金流量状况正常。
4、偿债能力分析
2014年1-9月、2013年、2012年公司的流动比率分别为0.83倍、0.85倍、0.84倍，流动比率偏低，主要原因是随着公司销售量的增加，业务发展规模扩大，采购规模相应扩大，采购金额相应增加，工程款和材料款尚未支付，从而导致应付票据和应付账款比例较大。2014年1-9月、2013年、2012年公司的速动比率分别为0.74倍、0.77倍、0.74倍，速动比率处于较为合理的水平，显示公司资产变现能力强，短期债务偿还有保障。同时，公司流动比率和速动比率相差不大，主要是存货在流动资产中所占比例较低，说明公司存货管理能力较高。
公司2014年9月末、2013年末、2012年末母公司的资产负债率分别为71.64%、69.45%、67.42%，资本结构相对稳健；资产负债率呈稳步上升趋势，表明公司在充分利用财务杠杆作用，以实现股东利益最大化。
2014年1-9月、2013年、2012年每股经营活动现金流量为-0.46元、1.93元、2.32元，公司2014年1-9月现金流为负，主要是因为年度内相对于年末经营性应收账款应收票据增加所致，2013年和2012年现金流整体状况良好，说明公司在营业收入保持增长的同时，现金收支状况良好。
综上，公司具备较好的偿债能力。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
公司近两年一期的营业收入保持了较快的增长，具体的利润表数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|25,174,894,505.54|33,640,543,092.74|29,128,049,367.58|
|其中：营业收入|25,155,239,338.41|33,620,237,899.49|29,116,754,129.28|
|已赚保费|19,655,167.13|20,305,193.25|11,295,238.30|
|二、营业总成本|25,011,869,077.74|32,805,045,210.90|28,846,519,305.73|
|其中：营业成本|21,448,703,014.84|28,175,242,615.04|24,802,311,172.12|
|提取担保赔偿准备金|12,857,852.53|10,456,792.97|6,910,740.00|
|营业税金及附加|457,088,476.89|701,024,628.23|663,401,495.06|
|销售费用|1,453,171,790.84|1,996,062,343.07|1,783,913,351.29|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|1,653,649,619.25|1,962,303,300.49|1,559,517,009.63|
|财务费用|-75,734,724.12|-106,749,302.50|-46,779,784.65|
|资产减值损失|62,133,047.51|66,704,833.60|77,245,322.28|
|加：公允价值变动收益|11,902,401.78|-8,573,885.09|-|
|投资收益|44,629,854.97|26,567,326.91|19,810,638.25|
|三、营业利润|219,557,684.55|853,491,323.66|301,340,700.10|
|加：营业外收入|251,928,022.45|185,737,645.37|255,024,564.23|
|减：营业外支出|11,299,547.77|4,437,975.60|4,893,871.37|
|四、利润总额|460,186,159.23|1,034,790,993.43|551,471,392.96|
|减：所得税费用|41,600,284.56|102,745,333.81|46,674,849.93|
|五、净利润|418,585,874.67|932,045,659.62|504,796,543.03|
|归属于母公司所有者的净利润|415,067,890.19|917,250,026.19|494,774,947.11|
|六、每股收益|0.32|0.71|0.38|

公司近两年的营业收入稳步增长，2013年度营业收入较2012年度增长15.47%，公司主营业务品种中的整车、底盘及其他均实现了一定幅度的增长，2013年公司实现的整车收入为2,938,416.20万元，较2012年度增长了14.65%；2013年公司实现的底盘及其他的收入为221,470.84万元，较2012年度增长了11.49%。
2013年归属于母公司所有者净利润为91,725.00万元，较2012年度增长了85.39%，主要原因系公司的营业收入由2012年度的2,911,675.41万元增加到2013年度的3,362,023.79万元，增长了15.47%，毛利率由2012年度的14.82%增加到2013年的16.20%。
2、公司主营业务收入构成
（1）按产品类别分类
近几年，公司主营业务收入稳步增长。最近两年一期公司分产品具体数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||产品类别|||||||||||||
||||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比|
|整 车||22,202,094,921.32||93.35%||29,384,162,023.14||92.99%||25,628,572,142.82||92.81%||
|底盘及其他||1,581,321,185.60||6.65%||2,214,708,361.31||7.01%||1,986,417,085.55||7.19%||
|合 计||23,783,416,106.92||100.00%||31,598,870,384.45||100.00%||27,614,989,228.37||100.00%||

从上表可以看出，公司近两年一期按产品类别核算的主营业务收入主要来源
于整车、底盘及其他。近两年一期公司各主要产品的收入比例基本稳定。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
（2）按地区分类
最近两年一期分地区具体数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||类别||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比|
|国内||21,116,143,925.66||88.79%||28,167,155,071.45||89.14%||24,488,402,551.81||88.68%||
|国外||2,667,272,181.26||11.21%||3,431,715,313.00||10.86%||3,126,586,676.56||11.32%||
|合计||23,783,416,106.92||100.00%||31,598,870,384.45||100.00%||27,614,989,228.37||100.00%||

从地区分布来看，近两年公司的销售区域主要集中在国内，从近两年一期的发展趋势来看，国内业务收入一直保持稳中有升的比例，公司通过多年的发展和积累，综合竞争力不断提升，公司在国外市场的销售收入也在逐年增加。
（3）按行业分类
最近两年一期分行业具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||行业类别|||||||||||||
||||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比|
|加工制造业||23,783,416,106.92||100.00%||31,598,870,384.45||100.00%||27,614,989,228.37||100.00%||
|合 计||23,783,416,106.92||100.00%||31,598,870,384.45||100.00%||27,614,989,228.37||100.00%||

本公司全部业务均属于加工制造业，2013年度主营业务收入较2012年度增长14.43%。
（4）公司最近一年一期的前五名客户情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-9月||
||金额|占主营业务收入比例|
|伊朗（Kerman Motor）|514,385,920.15|2.16%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|452,067,906.17|1.90%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|266,642,341.66|1.12%|
|上海万进汽车销售有限公司|184,828,011.15|0.78%|
|哥伦比亚（AUTOCOM S.A.）|173,206,999.19|0.73%|
|合 计|1,591,131,178.32|6.69%|

单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|2013年度金额 占主营业务收入比例|
||金额|

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||||
|-|-|-|
|巴西（SHC）|559,832,256.44|1.67%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|372,457,528.60|1.11%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|340,275,772.79|1.01%|
|智利（CHORI CO.LTD)|250,487,013.90|0.75%|
|委内瑞拉（AUTOCOM S.A.）|229,068,639.80|0.68%|
|合 计|1,752,121,211.53|5.22%|

3、产品毛利率分析
（1）公司综合毛利构成及毛利率分析
最近两年一期毛利总额及综合毛利率具体数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|25,155,239,338.41|33,620,237,899.49|29,116,754,129.28|
|营业成本|21,448,703,014.84|28,175,242,615.04|24,802,311,172.12|
|营业毛利|3,706,536,323.57|5,444,995,284.45|4,314,442,957.16|
|综合毛利率|14.73%|16.20%|14.82%|

公司2014年1-9月、2013年、2012年的务综合毛利率分别为14.73%、16.20%、14.82%。2013年营业收入较2012年增长15.47%，2013年营业毛利较2012年增长26.20%，营业毛利增长比例大于营业收入增长比例，主要原因是2013年营业成本较2012年只增长了13.60%，综合毛利率绝对值增长了1.38%。
（2）主要产品毛利率及毛利率变动分析
最近两年及一期，营业毛利包括主营业务毛利和其他业务毛利，由于其他业务收入形成的毛利金额很小，剔除该部分不会对公司毛利造成重大影响，仅对公司主营业务毛利情况分析如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||||2013年度|||||
||产品类别|||||||||||||
||||毛利||比例||毛利率（%）||毛利||比例||毛利率（%）|
|整车||3,159,045,152.67||91.50%||14.23%||4,690,568,593.89||93.97%||15.96||
|底盘及其他||293,467,629.76||8.50%||18.56%||300,856,777.42||6.03%||13.58||
|合计||3,452,512,782.43||100.00%||14.52%||4,991,425,371.31||100.00%||15.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度|||||
||产品类别|||||||
||||毛利||比例||毛利率（%）|
|整车||3,835,563,295.32||94.63%||14.97||

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|||||
|-|-|-|-|
|底盘及其他|217,605,513.65|5.37%|10.95|
|合计|4,053,168,808.97|100.00%|14.68|

从主营业务产品毛利结构来看，公司最近两年一期的毛利主要来源于整车，2014年1-9月、2013年度，2012年度毛利分别为315,904.52万元、469,056.86万元、383,556.33万元，毛利率分别为14.23%、15.96%、14.97%，保持稳定，毛利的贡献率分别占91.50%、93.97%、94.63%，毛利贡献率未出现大幅波动。
4、公司盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|加权净资产收益率||6.04%||14.33%||8.30%||
|总资产收益率||1.69%||4.31%||2.91%||
|销售毛利率||14.73%||16.20%||14.82%||
|销售净利率||1.66%||2.77%||1.73%||
|销售费用／营业收入||5.78%||5.94%||6.13%||
|管理费用／营业收入||6.57%||5.84%||5.36%||
|财务费用／营业收入||-0.30%||-0.32%||-0.16%||
|销售期间费用率||12.05%||11.46%||11.32%||

注：①加权净资产收益率=净利润/当年度净资产平均余额；
②总资产收益率=净利润/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]；
③销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
④销售净利率=净利润/营业收入；
⑤销售期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入。
公司2013年净资产收益率、总资产收益率较2012年上升，主要是因为2013的毛利率增长导致公司的净利润上升所致。
公司2013年的销售毛利率与2012年相比绝对值增加了1.38%，主要是因为营业收入2013年相比2012年增加了15.47%，而营业成本2013年相比2012年增加了13.60%，营业收入的增长比例大于营业成本的增长比例，导致毛利率出现上升。
公司2013年销售净利率与2012年相比出现上升，但上升幅度小于销售毛利率的上升幅度，主要原因除了影响销售毛利率的因素外，还受销售期间费用率、营
业外收支和投资收益等的影响。
公司近两年一期销售期间费用率较为稳定，保持在12%左右。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
综上，公司近两年一期财务状况良好，现金流量状况正常，资本结构合理，营业收入稳定增长，盈利能力较强。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、所属行业分类
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，江汽集团从事的汽车生产制造及其相关业务，属于C制造业——C36汽车制造业。
2、行业发展概况
（1）全球汽车行业发展概况
①全球汽车市场经历波折后正逐步复苏
在20世纪90年代，世界汽车产业经历了近10年的持续增长。进入21世纪以来，随着中国、日本、韩国等亚洲及其他新兴国家汽车工业的逐步兴起和蓬勃发展，全球汽车工业又迎来新一轮稳定的增长。
21世纪以来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001年至2007年间，全球汽车产量的年复合增长率约为4.49%，2008年至 2009年，受到全球金融危机的不利影响，全球汽车产量同比分别下降3.75%和12.38%。2010年，伴随着美国和日本市场的复苏以及中国、印度等新兴市场的持续快速增长，全球汽车产量同比上涨25.75%，达到 7,770万辆。随着各主要经济体刺激方案的退出，2011年起全球汽车产量增速有所回落，但新兴工业化国家对于汽车普及化消费的需求仍将成为全球汽车产量增长的持续动力。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
数据来源：中国汽车工业协会
②新兴工业化国家成为全球汽车产量持续增长的主要动力来源
汽车工业发展的地理格局正在发生改变，西欧、北美以及日本等传统汽车生产大国的汽车产销量累计占比和地位重要性正在逐渐下降，相反，新兴工业化国家受到汽车消费逐步大众化和平民化趋势的拉动影响，汽车市场蓬勃发展，正在逐步成为带动全球汽车工业企稳、增长的主力军。
一方面，进入 21世纪以来，以中国、巴西、印度等国家为代表的新兴工业化国家经济快速增长，随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长，汽车工业也随之获得持续快速的发展；另一方面，传统发达国家受到金融危机和需求下滑的影响，汽车市场逐步趋于饱和，需求增长放缓，汽车产量增幅也较新兴工业国家处于比较低的水平。
③中国汽车产销量位居世界第一
中国汽车产销量在世界汽车产业中的比重亦逐年增大。改革开放以来，随着我国经济实力的不断增强和居民生活水平的日益提高，一方面，中国汽车工业获得持续快速发展，汽车产销量增幅成为全球最快的市场之一，另一方面，汽车需求市场呈现爆发式增长，逐渐成为全球重要的汽车消费市场之一。
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数据来源：中国汽车工业协会
2001年至2013年，我国汽车总产量由234万辆快速增长到2013年的2,212万辆，年复合增长率约21%。与此同时，我国汽车产量占世界的比重由 2001年的4.16%增长到2013年的25.35%。2009年中国汽车销量首次超过美国，中国成为世界第一大汽车产销国。2012年、2013年中国汽车产量在全球汽车产量中的占比分别为22.88%和25.35%，保持汽车年产量全球第一，超过美国同期汽车产量占比（分别为12.26%和12.66%）。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）我国汽车行业发展概况
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我国汽车工业的发展开始于20世纪50年代，经过半个多世纪的发展，目前形成了一套研发能力较强、生产能力较大、产品种类较齐全的汽车工业体系。总体来看，我国汽车工业的发展可概括为初创、成长、全面发展及新能源蓬勃发展等四个主要阶段。进入 21世纪以来，随着全球资源日益匮乏以及社会对环保更加关注，一方面，现有的原材料资源逐步减少与环境污染越发严重的矛盾日益加剧，我国行业监管部门对汽车产业相关方面的法律法规和政策规定越来越严格；
另一方面，新型动力及代用燃料汽车成为国家汽车产业升级和战略转型的重要发展方向，新能源汽车的发展不仅促进节能减排和污染防治，而且能够拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产业发展和环境保护统一。发展新能源汽车产业是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措，新能源汽车产业成为国家战略新兴产业之一，是未来汽车工业发展的大势所趋。
汽车产业是衡量一个国家现代化工业水平、整体经济实力和技术创新能力的重要衡量维度之一，汽车工业具有产值规模庞大、产业链横跨度高、与其他相关产业关联度强、技术复杂程度高、带动就业规模大、拉动居民消费显著等多方面的综合特点，是我国工业进程化过程中重要的支柱性产业之一。改革开放以来经济的快速发展与产业升级，我国汽车工业取得了高效、快速的飞跃，汽车工业研发水平和自主创新能力取得了飞速的发展和进步，但是同时也深受全球汽车工业
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一体化的格局影响，现阶段我国汽车工业呈现出以下几个显著特征：
①面对国外汽车厂商对华战略升级，自主品牌汽车竞争更加激烈
自20世纪90年代中后期以来，发达国家经济发展增速和汽车市场的增幅均出现一定程度的下滑，汽车消费市场日趋饱和，尤其是在全球金融危机之后，相较于中国等新兴经济体的快速兴起，欧美国家的经济低迷，汽车消费市场复苏缓慢，国际汽车厂商的市场竞争焦点逐渐转移至中国等新兴发展中国家。一方面，在产业转移方式上，国外汽车厂商逐渐改变过去直接贸易的方式，纷纷采取跨国投资和跨国经营等多种组合方式进行产业转移，从而加快了跨国投资和生产转移的力度；另一方面，由于中国劳动力等生产成本较低，以及税负成本的降低，跨国经营进一步降低了国外汽车品牌的生产成本，从而加大了外国品牌汽车市场价格竞争优势，进一步压缩了中国中低端汽车市场的盈利空间和市场占有率。这给中国本土的自主品牌汽车企业带来了巨大的竞争压力。
②汽车产业链配置呈现专业化与全球化发展趋势
汽车产业链包括投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节。中国汽车产业在发展初期呈现出技术设备引进和单纯的汽车产品生产与制造，汽车研发基地、关键零部件供应商等机构仍然保留在发达国家，而现在则采取将各个功能活动和能力分配给包括中国在内的全球市场的方式。受到跨国汽车研发机构、跨国零部件供应商等日益增多影响，中国汽车产业链生态正发生专业化与全球化的转变。汽车产品本身的全球化特征日益明显，“国家特征”逐渐模糊。
③汽车产业竞争由制造链向服务链加速延伸
中国汽车产业尽管起步较晚，产业发展时间与发达国家相比较为短暂，但基于引进、吸收、消化和再创新国外的先进汽车技术研发成果，借鉴发达国家汽车行业规则和市场运行管理的成功经验，使得包括中国在内的新兴工业化国家的汽车产业发展起点较高、发展速度较快，汽车产业竞争已经由单纯的制造链竞争转向服务链竞争。
首先，我国汽车生产和消费已经逐步从规模扩张阶段过渡到越来越注重汽车产品整体性能的提升，汽车消费客户对汽车整体性能、舒适度、服务质量的综合要求日益提高；其次，汽车产业的飞速发展，生产能力剧增、行业利润率不断下降，汽车制造商们已经无法单纯从生产制造中获取汽车产业的最高利润；第三，
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汽车金融、电子商务等新兴服务贸易方式的广泛应用，也加速了汽车产业竞争由制造业向贸易与服务领域延伸，租赁管理、维修、快递服务等各种汽车服务方式不断创新，各种汽车金融贷款、保险、物流配送体制不断完善。
3、行业发展趋势
①兼并与重组成为汽车产业转型升级主流趋势
汽车产业进入 21世纪以来，全球汽车工业的快速发展，传统国际汽车巨头全球化经营和新兴工业化国家汽车产业迅速崛起，全球范围内汽车产销量逐年稳定增加，全球范围内汽车生产能力逐渐由供不应求转向产能过剩。我国汽车产业经历了快速扩张和发展，供需平衡逐渐被打破，供给过剩与产品更新换代加速的矛盾日益凸显，加上我国城市空气污染和其他环境污染问题日益严重，国家对车辆行驶安全、汽车尾气排放和节能减排相关的政策法规的日益健全与严格，汽车生产企业的技术研发创新与节能环保的要求和压力日益增加，生产成本日益增加，市场竞争日益激烈，行业壁垒日益提高，汽车产业已经从最初的粗放式增长和扩张模式，转变至通过扩张、合并、兼并重组等多种手段增强企业自身技术研发实力和市场竞争力的模式，汽车企业兼并重组、产业链的全球化和跨国重组是未来汽车产业的大势所趋。
政策层面上，我国汽车产业相关政策也大力支持汽车产业的兼并重组，国家政府部门先后在《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《节能减排“十二五”规划》等一系列政策文件中多次提出要把产业组织结构优化升级作为当前我国汽车产业发展、转型和升级的主线，注重依靠市场机制，推动联合和兼并重组。
②以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新的突破口。围绕安全、环保、节能等领域，新能源、新材料、新工艺、新车型不断涌现，氢燃料、燃料电池、混合动力、替代能源等发展加快。
我国新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但是因为得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业发展速度较快，在“十二五”期间得到了飞速发展，新能
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源汽车成功实现了产业化应用。近年来，国家不断从新能源企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。
③信息化、智能化是未来汽车产业的重要市场发展方向
随着汽车产业的逐渐发展、现代信息化科技技术进步以及汽车消费者对汽车驾驶体验需求的逐步提高，汽车在传统交通工具的功能基础上，被赋予了更多的体验式综合性能，越来越多的汽车生产商开始大规模智能化、信息化产业升级，将尖端的IT技术、网络技术和人机互动等先进的高科技应用于汽车产品中。
汽车产品进行信息化和智能化嵌入和提升，不仅是高科技发展到一定阶段的产物，更是汽车市场竞争日益激烈推动的结果。随着居民生活消费水平的提高，中国汽车消费者对汽车的需求、理解和期望正在发生改变，对汽车综合性能的要求日益苛刻，其中主要表现就是更加智能化。因此差异化的汽车产品才能更多的打开细分市场，并且形成客户黏性，信息化和智能化成为体现汽车产品现代化与科技感的重要工具，是未来汽车产品重要的核心竞争力和发展方向。
（二）行业主管部门、行业管理体制和主要政策
1、行业主管部门及行业管理体制
目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。国家发改委作为宏观职能部门，主要负责汽车行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。工信部作为工业监管部门，主要负责汽车行业准入制度管理、行业规划和产业政策监管，通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。另外，发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目进行管理和控制。
国家质检总局依照《缺陷汽车产品召回管理条例》、《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车行业产品质量进行监督和管理。此外，商务部、环保部、科技部、工商总局、财政部、税务总局等部门亦依照有关规定
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对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是行业自律性组织，承担调查研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等基本职能。
2、主要产业政策
近年来，我国汽车行业陆续出台了一系列法律法规和产业政策，极大地促进和规范了行业的健康发展，主要包括如下（按政策类型和实施时间先后排序）：
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|-|-|-|-|
|序号|颁布年份|颁布单位|产业支持政策名称|
||行业准入政策|||
|1|动态|国家发改委、工信部|《车辆生产企业及产品》|
|2|2009|工信部|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》|
|3|2010|工信部|《商用车生产企业及产品准入管理规则》|
|4|2011|工信部|《乘用车生产企业及产品准入管理规则》|
||产业规划政策|||
|1|2004|国家发改委|《汽车产业发展政策》（2009年8月修订）|
|2|2006|国家发改委|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|
|3|2009|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|
|4|2011|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|5|2012|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|6|2012|国务院|《节能减排“十二五”规划》|
|7|2013|国务院|《关于加快发展节能环保产业的意见》|
||汽车消费政策|||
|1|2009|财政部、税务总局|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|
|2|2009|财政部、国家发改委等七部门|《汽车摩托车下乡实施方案》|
|3|2009|商务部、工信部等八部门|《关于促进汽车消费的意见》|
|4|2009|财政部等多部门|《汽车以旧换新实施办法》|
|5|2010|财政部、商务部|《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》|
|6|2010|财政部、商务部|《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）|

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||||推广实施细则》|
|7|2011|人大常委会|《中华人民共和国车船税法》|
|8|2013|财政部、发改委和工信部|《关于开展1.6升及以下节能环保汽车推广工作的通知》|
||新能源汽车政策|||
|1|2009|财政部、科技部|《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》|
|2|2010|财政部、科技部、工信部和国家发改委|《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》|
|3|2010|财政部、科技部、工信部和国家发改委|《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》|
|4|2012|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|
|5|2014|国务院|《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|
||汽车销售和售后政策|||
|1|2004|国家质检总局、国家发改委、商务部及海关总署|《缺陷汽车产品召回管理规定》|
|2|2005|商务部、发改委和工商总局|《汽车品牌销售管理实施办法》|
|3|2012|国务院|《缺陷汽车产品召回管理条例》|

（1）行业准入制度
①新建汽车生产企业需由国家发改委进行核准，经过核准的生产企业方可办理注册、税务等相关手续。所有中国汽车企业（包括中外合资企业）及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示。
②2009年 6月，工业和信息化部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，要求符合新能源汽车准入条件、获得生产资格的汽车整车生产企业才可以生产同类新能源汽车产品；符合新能源汽车准入条件、获得生产资格的改装类商用车生产企业可以改装生产同类新能源汽车产品，其中具备底盘生产条件的，可以自制底盘，但自制底盘仅限于本企业自用。
③2010年12月，工业和信息化部发布《商用车生产企业及产品准入管理规则》，要求商用车生产企业的投资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有
关投资管理规定，先行办理项目批准手续后，方可申请准入；商用车生产企业应
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当持续满足准入条件和生产一致性监督管理办法的要求，正常开展生产、销售等经营活动。工业和信息化部对商用车生产企业实行动态监督管理。
④2011年11月，工业和信息化部发布《乘用车生产企业及产品准入管理规则》，要求乘用车生产企业的投资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有关投资管理规定，先行办理项目核准或者备案手续，待项目建设完成后，方可申请准入；乘用车生产企业应当持续满足准入条件和生产一致性监督管理办法的要求，正常开展生产、营销和售后服务等经营活动。工业和信息化部对乘用车生产企业实行动态监督管理。
（2）产业规划政策
①2004年5月，国家发改委颁布实施了《汽车产业发展政策》，对汽车、农用运输车、摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，建立统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管理制度，是汽车产业最重要的“基本法”。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业发展政策（修订）》，要求至 2015年，中国自主品牌乘用车将达到国内汽车市场50%的份额，其中自主品牌轿车约占国内汽车市场40%的份额；同时，鼓励以自主品牌轿车为首的汽车出口、鼓励新能源汽车发展等。
②2006年12月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》，要求各地政府和汽车生产企业要把产业组织结构优化升级作为当前发展和调整的主线，注重依靠市场机制，推动联合和兼并重组。各级政府要重点支持具有自主发展能力、自主品牌产品和具有规模优势的汽车及零部件企业集团加快发展；
要在实施国家更加严格的强制性标准时，加大产品结构调整的力度，加快技术进步的进程，引导企业改变低水平竞争的发展模式；要合理控制新增汽车产能，使之与市场需求的增长相适应；要研究充分利用国际国内两个市场资源，开拓和发展新市场；要解决被淘汰企业的市场退出问题。汽车生产企业要把产品结构优化升级作为当前工作的重点，促进节能、环保和新能源汽车的研发和生产；要注重自主开发产品，推动自主创新，改善产品结构，加强自主品牌建设。
③2009年 1月，国务院常务会议审议并原则通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，
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加强自主创新，形成新的竞争优势。《汽车产业调整和振兴规划》是当时我国汽车产业发展的指导方针，围绕该方针，国家各相关部委在 2009年推出了一系列政策措施。
④2011年 3月，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，该纲要指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；汽车产业要建设原理创新、产品创新和产业化创新体系；推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。
⑤2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），提出要将新能源汽车确定为国家七大战略性新兴产业之一，成为国民经济和社会发展的重要推动力量；要建立完整的新能源汽车政策框架体系，强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展。
⑥2012年8，国务院印发《节能减排“十二五”规划》（国发〔2012〕40号），积极推广节能与新能源汽车，加快加气站、充电站等配套设施规划和建设；鼓励消费者购买节能环保型汽车；全面推进公务用车制度改革，严格油耗定额管理，推广节能和新能源汽车；全面推行机动车环保标志管理，严格实施机动车一致性检查制度，不符合国家机动车排放标准的车辆禁止生产、销售和注册登记。实施第四阶段机动车排放标准，在有条件的重点城市和地区逐步推动实施第五阶段排放标准。“十二五”末实现低速车与载货汽车实施同一排放标准。
⑦2013年 8月，国务院发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》国发〔2013〕30号，该意见提出：加快新能源汽车技术攻关和示范推广、加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。
（3）汽车消费政策
①2009年1月，财政部、税务总局联合发布《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》，规定从 2009年 1月 20日至 12月 31日，对 1.6升及
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以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税。2009年 12月，财政部、税务总局又联合发布《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》，对 2010年 1月1日至12月31日购置1.6升及以下排量乘用车，暂减按7.5%的税率征收车辆购置税。该系列政策的持续实施不仅有利于刺激汽车销售，更有利于促进汽车消费结构的合理化。
②2009年3月，财政部、国家发改委、工业和信息化部、公安部、商务部、工商总局、质检总局等七部门联合印发了《汽车摩托车下乡实施方案》，明确了汽车下乡的具体补贴标准。从 2009年 3月 1日至 12月 31日，农民购买以下车型将享受一次性财政补贴：1)轻型载货车（大于 1.8吨但不超过 6吨）；2)微型客车（发动机排量在 1.3升及以下）；以及3）摩托车。享受补贴的轻型载货车的农民需先将现有三轮汽车或低速货车报废并换购轻型载货车，购买微型客车或摩托车无需报废。享受补贴的微型客车每户限购一辆；享受补贴的摩托车每户限购两辆。农村换购汽车的补贴金额上限为5000元/辆，对于报废并换购轻型载货车和购买微型客车的，按销售价格10%给予补贴；单价5万元以上的，实行定额补贴，每辆补贴5000元。
③2009年 4月，商务部、工业和信息化部等八部委联合发布《关于促进汽车消费的意见》（商建发[2009]114号），要求从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面促进汽车消费。
④2009年6月、7月，《促进扩大内需鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》（国办发[2009]44号）、《汽车以旧换新实施办法》（财建[2009]333号）相继发布，就汽车以旧换新实施方案、补贴范围及标准、申请流程、补贴资金审核、监督管理等方面做了具体规定。2009年12月，财政部、商务部联合发布《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建[2009]995号），上调补贴金额，提高政策吸引力，进一步加快老旧汽车报废更新，扩大汽车消费。2010年 6月，财政部、商务部和环保部联合发布《关于延长实施汽车以旧换新政策的通知》，将汽车以旧换新政策实施期限延长至 2010年 12月 31日。该系列政策进一步加快老旧汽车报废更新，扩大了汽车消费。
⑤2010年 1月，财政部、商务部联合发布了《关于允许汽车以旧换新补贴
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与车辆购置税减征政策同时享受的通知》，从2010年1月1日起，允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和1.6升及以下乘用车车辆购置税减征政策。
该政策进一步完善汽车以旧换新政策，有利于实现扩大消费与促进节能减排并举的目标。
⑥2010年 5月，财政部、发改委和工信部联合发布《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》，对排量为 1.6升及以下达到燃料消耗量限值的节能车给予 3000元/辆的补贴。该节能推广补贴政策执行到 2013年9月30日截止。
⑦2011年 2月，十一届全国人大常委会第十九次会议表决通过了《中华人民共和国车船税法》，自2012年1月1日起施行。该法规定乘用车车船税按排气量划分为七档征收，对节约能源、使用新能源的车船可以减征或者免征车船税。
⑧2013年10月，财政部、发改委和工业和信息化部联合发布《关于开展 1.6升及以下节能环保汽车推广工作的通知》，决定从2013年10月1日起，实施1.6升及以下节能环保汽车推广政策，政策实施时间为2013年10月1日-2015年12月31日。
（4）新能源汽车主要产业政策
①2009年 1月，财政部、科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》（财建[2009]6号），在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等 13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。根据该通知中发布的《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》，满足一定条件的混合动力汽车和纯电动汽车（仅限于乘用车和轻型商用车），将根据节油率和最大电功率比，混合动力汽车补助 4000-50000元/辆，纯电动汽车补助6万元/辆，燃料电池汽车补助25万元/辆。
②2010年 5月，财政部、科技部、工业和信息化部及国家发改委联合下发《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财建[2010]227号），进一步扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广工作，在现有 13个试点城市的基础上，增加天津、海口、郑州、厦门、苏州、唐山、广州
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等7个试点城市。该等政策大大推动了新能源汽车于公共服务领域的应用，提升了新能源汽车生产企业对新能源汽车产业的信心，加快了新能源汽车的技术升级，推动了新能源汽车产业的快速发展。
③2010年 5月，国家财政部、科技部、工业和信息化部及国家发展改革委等四部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号），四部委将选择上海、长春、深圳、杭州、合肥等5个城市，开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。根据该通知中发布的《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》，满足一定条件的插电式（plug-in）混合动力乘用车和纯电动乘用车，将根据动力电池组能量，按3000元/千瓦时给予补助。
电式混合动力乘用车最高补助 5万元/辆；纯电动乘用车最高补助6万元/辆。
④2012年6月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，该规划提出：以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平；到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；节能与新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，可按规定享受营业税免税政策。
⑤2014年 7月，国务院办公厅以国办发〔2014〕35号印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，旨在效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。该意见明确要以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康发展。要坚持创新驱动，产学研用结合；坚持政府引导，市场竞争拉动；坚持双管齐下，公共服务带动。
（5）汽车产业销售和售后政策
①2004年 3月，国家质检总局、国家发改委、商务部及中华人民共和国海关总署联合发布《缺陷汽车产品召回管理规定》，对缺陷汽车召回的管理分工、
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经营者及各方的义务、缺陷汽车的报告及调查确认、主动召回程序、指令召回程序等进行了规定。
②2005年 2月，商务部、发改委和工商总局联合发布《汽车品牌销售管理实施办法》，我国政府开始实施按品牌划分的汽车销售法规。根据该法规规定，自 2005年 4月 1日起，汽车经销商必须获得有关汽车企业授权方可为该汽车企业进行市场推广及销售车辆。申请设立汽车总经销商、品牌经销商的，需将符合条件的相关资料报送有关工商行政管理部门备案。此外，所有汽车供应商应设立规模适中的销售和服务网络，即于销售地点方圆150公里内设立售后服务站和总成供应点。
③2012年 10月，国务院发布《缺陷汽车产品召回管理条例》（国务院令第 626号），条例中针对生产者召回缺陷汽车产品存在的违法行为，设定了严格的法律责任，在提高罚款额度的同时，增加了吊销行政许可等处罚措施。相比较于《缺陷汽车产品召回管理规定》，该条例将部门规章上升为行政法规，旨在规范缺陷汽车产品召回，加强监督管理，保障人身和财产安全。
（三）市场分析
进入 21世纪以来，汽车产业快速发展，产值迅速增加，汽车行业已经逐步发展成为我国国民经济的支柱性产业，在社会经济增长和工业水平提高过程中充当着重要的引擎角色，在社会经济全局中的重要性日益提高。汽车行业作为我国的支柱产业，由于其产业关联度高、对国民经济发展具有重大带动作用，而日益受到国家的重视。
1、中国汽车市场飞速发展，产销量规模世界第一
随着我国经济的发展和国民生活水平的持续稳步提高，国内汽车行业发展势头迅猛。根据中国汽车工业协会的数据统计，2006-2008年我国汽车行业产销率呈现了爆发式增长，其中2006年和2007年的年产销量同比增速均超过20%。尽管 2008年受到金融危机的影响，增速开始下滑，但是随后国家出台一系列产业振兴规划（2009年1月国务院出台《汽车产业调整和振兴规划》）和减免购置税等汽车消费促进政策，我国汽车产业的产销量仍保持较高的水平。
汽车产销量方面，2010年、2011年和2012年我国汽车产销量分别为 1826.5万辆和1806.2万辆、1841.89万辆和1850.51万辆、1927.18万辆和1930.64万辆。
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
2013年我国汽车产销首次突破 2000万辆，创历史新高，分别高达 2211.68万辆和 2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，再次刷新全球纪录。我国汽车产量已连续四年超过 1800万辆，汽车工业已进入总量较高的平稳发展阶段，汽车产量连续五年蝉联世界第一。
数据来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会 2014年7月份的公告数据显示，2014年 1-6月，我国汽车产销量分别为 1178.34万辆和 1168.35万辆,同比增长分别为9.60%和8.36%。
2、主要细分车型及市场分析
根据2005年中国汽车工业协会执行新的汽车分类标准（GB/T3730.1-2001），汽车分为乘用车与商用车两种，其中乘用车指的是车辆座位少于九坐（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆。具体来说，乘用车又分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多功能车（SUV）和交叉型乘用车（包括微型客车及九座位以下的轻型客车）等。商用车指车辆座位大于九座（含驾驶员位）或者以载货为主要目的的车辆。商用车包括客车、客车非完整车辆、货车、货车非完整车辆、半挂牵引车等。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月全国汽车行业分车型产量情况如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汽车产品分类||产量||||
|||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|乘用车|基本型乘用车(轿车)|617.90|1,210.08|1,076.74|1013.70|
||多功能乘用车(MPV)|91.11|132.19|49.19|50.62|
||运动型多功能车(SUV)|184.84|302.58|199.86|160.31|
||交叉型乘用车|77.53|163.68|226.58|223.90|
||乘用车合计|971.37|1,808.52|1,552.37|1,448.53|
|商用车|客车|27.41|48.26|42.58|39.83|
||客车非完整车辆|3.56|8.05|8.06|8.42|
||客车小计|30.97|56.31|50.64|48.26|
||货车|180.21|270.49|261.76|265.37|
||半挂牵引车|14.60|26.22|18.45|24.43|
||货车非完整车辆|29.01|50.12|43.93|55.20|
||货车小计|223.82|346.83|324.14|345.01|
||商用车合计|254.79|403.16|374.82|393.36|

数据来源：中国汽车工业年鉴、WIND资讯
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月全国汽车行业分车型销量情况如下：
单位：万辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汽车产品分类||销量||||
|||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|乘用车|基本型乘用车（轿车）|614.91|1,200.97|1,074.47|1012.24|
||多功能乘用车（MPV）|88.27|130.52|49.34|49.77|
||运动型多功能车（SUV）|182.38|298.88|200.04|159.40|
||交叉型乘用车|77.70|162.52|225.56|225.83|
||乘用车合计|963.26|1,792.89|1,549.52|1,447.24|
|商用车|客车|27.84|47.71|42.56|40.34|
||客车非完整车辆|3.57|8.18|8.18|8.45|
||客车小计|31.41|55.89|50.74|48.79|
||货车|177.21|272.59|265.34|270.20|
||半挂牵引车|14.09|26.34|19.06|25.76|
||货车非完整车辆|27.22|50.68|45.93|58.44|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汽车产品分类货车小计商用车合计||销量||||
|||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||货车小计|218.52|349.61|330.34|354.40|
||商用车合计|249.93|405.52|381.12|403.27|

数据来源：中国汽车工业年鉴、WIND资讯
（1）乘用车市场快速成长，成为汽车消费市场主力军
随着我国经济发展水平的快速提升和居民人均收入的不断增长，居民消费结构正在逐步发生改变，传统的衣食改善在居民消费中的消费占比逐步下降，以改善住行为目的的消费占比逐渐提高，汽车消费尤其是家庭乘用车消费市场快速发展，居民以改善住行为目的乘用车消费需求呈现快速升温趋势。
国家消费政策引导层面，自从 2001年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市场逐渐放开控制，随后国家继续颁布包括《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》、《关于促进汽车消费的意见》、《汽车以旧换新实施办法》、《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》等一系列针对小排量汽车购置税优惠和节能环保补贴等消费促进政策，进一步促进和引导我国乘用车市场的市场需求大幅上升，乘用车销量大幅增加。
数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
①乘用车占汽车销量比例逐年上升
国民经济发展、民居生活水平提高、消费结构的转变以及消费鼓励政策的频发，使得乘用车潜在购买力逐步释放，乘用车消费快速增长。2001-2013年，我国乘用车销量持续快速增长，年复合增长率高达25.23%。2013年我国乘用车销售 1,792.89万辆，较上年同期增长15.71%，继续创历史新高。乘用车销量占汽车销量的比重从2001年的53.6%上升到2013年的81.6%，已成为我国汽车市场中的绝对主导。
数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
②轿车在乘用车细分市场构成中占主导地位
从乘用车细分市场来看，一直以来轿车都占据着举足轻重的主导地位，轿车在乘用车市场构成中构成主导，遥遥领先其他细分车型，是我国乘用车市场快速发展的先锋和主力推手。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
轿车销量占乘用车的比重由 2001年的56.0%最高提升至 2008年74.5%， 2009-2013年，受到其他车型快速增长的影响，轿车在乘用车市场结构中销量占比略有下降，但依然保持第一的位置，且销量稳定增长。2013年轿车销量占乘用车的比重为66%，轿车市场增长是乘用车市场快速增长的主要推力，在未来相当长的一段时期内，轿车仍将是乘用车市场构成中的主力军。
③SUV成为近年来乘用车中增速最快细分车型
随着居民生活水平的提高，消费需求呈现多样和差异化，对汽车综合性能和驾驶体验要求日益多样化，个性化的汽车产品市场份额呈现逐步扩大之势。运动型多用途乘用车（SUV）由于具有较高底盘、驾驶操作感丰富及适合乘客户外越野驾驶等多种个性化特征，近年来深受广大中国汽车消费者的热爱，中国 SUV市场近年来呈现高速发展的态势，尤其是城市SUV和柴油 SUV的推出及发展更好地满足了消费者对时尚和节能的需求，并已逐渐成为SUV市场发展的动力。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
SUV的销量从2010年的 132.6万辆增长至2013年的298.88万辆，年复合增长率为31.1%，远高于同期乘用车年复合增长率9.2%。SUV车型的销量占乘用车的比重逐年快速提高，从2010年的9.6%逐渐提升到2014上半年的18.9%，SUV是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场，市场前景广阔。
④小排量车型销量占乘用车市场过半
全球范围内石油资源日益减少导致油价连年攀升，由于油价上涨带来汽车使用成本增加，加之汽车尾气排放导致空气污染等环境问题矛盾日益严重，节能环保成为当前汽车行业不可跨越的一道门槛，小排量燃油汽车获得了汽车厂商和汽车消费者的一致认同，1.6L及以下中小排量轿车已然成为轿车市场的主流。
我国是汽车生产和消费大国，国家对于小排量汽车的鼓励和引导性政策持续不断，政策部门先后多次出台针对1.6升及以下小排量乘用车的购置税优惠等政策，直接促进了我国小排量汽车的销量大幅增加，近年来基本保持60%以上的市场份额。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
（2）商用车市场稳步增长
商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，包含了所有的载货汽车和9座以上的客车。主要分为货车（包括半挂牵引车和货车非完整车辆）和客车（包括客车非完整车辆）。商用车的商用性质决定了其市场发展与宏观经济有密切联系，在中国宏观经济发展平稳向好的形势下，总体上商用车市场呈平稳增长态势。
①商用车规模保持较为平稳，近年来销量增幅放缓
相比较于乘用车市场的快速增长，近年来我国商用车市场一直保持较为稳定的增长。2001年—2013年，我国商用车年销量从109.6万辆增加至405.52万辆。
总体上看来，商用车增长速度较为平稳。2011年以来，受国家宏观调控政策、鼓励政策的退出、上年基数较大等因素影响，商用车销售规模呈现轻微下滑趋势，但2012年开始增速已逐渐回升，2013年商用车年销量呈现正增长。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
②各细分车型较为稳定
按照2005年中国汽车工业协会执行新的汽车分类标准（GB/T3730.1-2001）中商用车的分类，从客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类细分车型的市场销量规模和增长速度来看，近年来，相比较于乘用车各细分车型市场销量的快速增长，我国商用车各细分车型的销量保持在一个较为稳健的发展水平。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
③细分车型占比波动较小，货车销量占比过半
进一步从商用车各细分车型销量占比份额来看，各细分车型占比较为稳定，单个细分车型占比波动较小。按照份额比例从大到小划分，货车车型的销量占比远远大于客车，占商用车销量总量的比重超过60%，排在第一位，其后按照占比份额大小，依次为货车非完整车辆、客车、半挂牵引车和客车非完整车辆。
数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
④轻型货车是商用货车的主力军
货车通常按照造车的重量可以细分为微型货车、轻型货车、中型货车和重型货车四种类型，目前我国商用货车市场中轻型货车的销量占比最大，占整个商用货车销量份额将近一半，是我国商用货车市场的主力军。近年来，微型货车和重型货车也均有不同程度的增长，改变了“缺重少轻”的格局，使得商用货车的发展更符合市场需求。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
3、自主品牌市场占有率逐步提高，近年来受到冲击
近年来，自主品牌汽车从小到大、从弱到强地逐步发展，在我国汽车行业中的竞争力逐渐提升，国有自主品牌汽车产品的市场份额也逐年提高。国家相关产业部门陆续出台相关产业促进规划和政策，大力支持国有自主品牌汽车的发展和壮大。“十二五”期间，我国自主品牌汽车阵营获得快速发展，自主品牌的汽车销量增长迅速，市场份额明显提高。
从细分市场来看，我国汽车市场的发展过程中，商用车市场一直是自主品牌占主导地位，外资品牌商用车没有太大竞争力；乘用车市场过去一直是合资品牌车型占主导地位，但近年来随着乘用车市场的快速发展，国有自主品牌乘用车企业市场竞争力大幅增加，加上国家汽车消费刺激政策“汽车下乡”、“购置税减免”、“以旧换新”等不断出台，我国自主品牌乘用车市场占有率稳中有升，尤其是在国家节能减排和小排量汽车税收优惠政策等刺激下，自主品牌经济型轿车生产企业发展势头旺盛。近两年受到国外汽车厂商对华战略升级、投资加大以及部分合资企业产品价格下探，中国自主品牌乘用车市场份额受到一定程度的冲击，出现略微下降。
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数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
4、人均汽车保有量依然较低，未来市场空间依然广阔
自我国加入世界贸易组织后，中国汽车市场大举对外开放，带动了国内汽车产业的迅速发展。国家又出台了一系列鼓励轿车进入家庭的政策。长期以公车消费为主的轿车市场转变为以私人消费为主。私人购车成为当今轿车市场消费的主流，私人轿车成为拉动汽车保有量大幅上升的主要因素。国家统计局统计，1990年全国民用汽车保有量仅有 554万辆，进入 21世纪以来，我国汽车总保有量在过去十多年间实现快速增长，从2003年的2,383万辆增长到2013年的1.37亿辆（包括三轮汽车和低速货车 1,058万辆），年复合增长率高达19.11%，远远超过全球平均水平。
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数据来源：中国汽车工业协会、《国民经济和社会发展统计公报》、WIND资讯
从人均保有量来看，我国千人汽车保有量已经从2003年的约18辆上升至
2013年的约101辆，仍低于全球平均超过约150辆/千人的平均水平，与欧美等发达国家500-800辆/每千人的平均水平相距较远，我国汽车产业尤其是乘用车
市场未来的空间十分广阔。
2009年以来，国家汽车产业消费刺激政策和汽车产业结构调整等转型升级措施的不断推出，我国汽车产业的消费迎来爆发期。在当前我国大中城市的交通和环境污染问题，以及相关限行限购政策的约束下，汽车增长空间受到约束，但未来二、三线城市的汽车消费增长速度将超过一线大中城市，成为未来我国汽车产业消费市场新的业绩增长点和主要拉动力量。随着国家城镇化进程的稳步推
进，未来中小城市和新城镇的汽车市场消费将被打开，由于我国中小城市和农村人口众多，潜在购买力十分巨大，因此未来一段时间我国的汽车产业市场空间仍然十分广阔。
5、新能源汽车基数较小，将是未来汽车发展趋势
随着2009年国家工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》规定了新能源汽车企业和产品的准入条件，对处于不同技术阶段的产品，工信部将采取分别管理，在明确概念与准入条件的同时，标志着我国新能源汽车进入提速阶段。近年来我国新能源汽车销量实现快速的增长，从2011年8159辆，快速增加
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至2013年的17642辆，2014年1-6月，新能源汽车销量超过2013年全年，达到20477辆，同比增速高达220%。
数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
由于现阶段新能源汽车的制造与维护成本较高，相比传统汽车其质量不稳
定，因此推广起来难度较大。我国近年来针对新能源汽车出台了一系列新能源汽车优惠及鼓励政策，包括购置税优惠和节能环保补贴等等，一定程度上大力促进了新能源汽车市场的快速增长，但是销量占行业总量份额仍然十分微小。持续增长的汽车消费、稳步增长的石油消费和日益严峻的环保压力迫使未来汽车要向节能化方向发展。随着纯电动车、混合动力汽车技术日渐成熟，市场规模逐渐扩大以及国产化程度的提高，新能源汽车价格逐步得到下降，新能源汽车的市场也将逐步快速的打开。新能源汽车将是超低排放的长期有效解决方案，未来成长增速将十分惊人。
（四）行业主要特征
1、行业的技术水平及技术特点
汽车产业是以汽车整车制造为核心，产业链覆盖与汽车整车生产制造相配套的上下游众多行业的技术密集型综合性产业。
一方面，汽车产业辐射的行业范围极其广泛，产业结构十分复杂。涉及行业范围涵盖机械、电子、冶金、石油、化工、陶瓷、皮革、涂料、纺织、交通运输、
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公路和城市建设以及维修、服务等。核心产业结构包括产品的技术研发、汽车零部件的采购、汽车制造厂商、汽车销售和服务等多个方面。
另一方面，汽车生产制造行业作为经济支柱性产业之一，制造流程十分复杂，技术涵盖领域极其广泛、技术水平要求极高，对产业上下游配套企业之间的技术整合和高度协同配合要求很高，具有高精确性、高技术性、高协同整合性等综合性要求。汽车产品的研发、制造和销售周期较长，汽车产品从市场调研、产品设计与策划、技术研发、生产制造和销售服务等过程，通常需要较长的周期。
我国汽车工业发展的起步较晚，汽车产业发展时间较发达国家短暂，但是随着国家产业政策的鼓励和支持以及国民生活水平提高导致汽车消费需求的迅速增加，汽车产业获得快速的发展，汽车产销量增速位居世界前列，汽车产业相关的技术水平和研发创新能力获得了快速的提高。借鉴发达国家汽车产业宝贵经验，基于引进、吸收、消化和再创新国外的先进汽车技术研发成果，我国目前汽车产业技术水平具有起点较高、技术发展速度较快、自主研发创新能力较强的特点。
尽管当前合资品牌企业对国外合作方的核心技术依赖较为严重，自主品牌与合资品牌在整体实力上还存着一定的差距，尤其是核心零部件的产品设计和研发能力方面与国际先进水平尚存一定的距离，但是随着近年来国家对发展自主品牌汽车工业的高度重视，民族自主品牌汽车企业获得了政策大力支持和市场的逐渐认可。当前，随着自主品牌汽车企业规模的不断发展和壮大，自主品牌汽车企业的自主研发能力、汽车生产和制造水平和品牌培育力度均获得大幅提升，一定程度打破了外方对技术的垄断，在中小排量经济型轿车领域已经取得了一定的市场地位。
在传统能源日益枯竭、全球环境污染问题日益加剧的巨大压力下，节能减排是未来汽车产业不可替代的必然趋势，新能源汽车作为未来汽车产业转型升级的重要途径，受到世界各国的普遍重视和政策支持，目前已经成为世界各主要国家汽车制造厂商共同的战略选择。目前世界各国的新能源汽车相关技术均处于初步阶段，尚无统一的国际标准，电池、充电桩和电机等一系列核心技术有待进一步突破，这给我国自主品牌汽车企业提供了一个难得的历史契机，为自主品牌汽车产业在未来达到国际先进水平提供了历史性机遇。我国汽车产业监管部门对新能
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源汽车的支持和鼓励政策频出，从技术研发、产品制造、消费促进和市场化推广等全方位提供了大力支持，大大促进了国内新能源汽车尤其是电动汽车工业的快速进步和发展。当前，在新能源汽车领域，国内自主品牌汽车企业已经在节能环保、新能源汽车领域取得了一系列技术研发、产品制造和市场产业化推广的成功经验，有利于逐渐形成新能源汽车的竞争优势。
2、行业经营模式和特征
目前汽车产业已经形成了包括整车和零部件技术研发、生产制造、销售服务以及其他各种衍生业态在内的完整产业链，以汽车整车制造业为核心，向上游可延伸至汽车零部件制造业以及和零部件制造相关的其他基础工业；向下游可延伸至服务贸易领域，包括汽车销售、维修、金融等服务。汽车产业链的每一个环节都有完善的支撑体系，包括法律法规标准体系、试验研究开发体系、认证检测体系等。
整车企业往往直接介入研发、制造和销售服务等环节，并在很大程度上控制着零部件企业和销售服务企业的日常经营活动，在产业链上发挥着主导作用，处于非常强势的地位。整车企业的价值链主要包括产品开发、零部件采购、整车制造和市场营销四个基本环节。
（1）产品开发环节
汽车产品的开发是一项系统而复杂的工程，需要一套完整、综合、精密的产品开发系统。流程包括创意、造型、设计、工程分析、样车实验、工装设计及加工、调试、生产、装配等工作。产品开发流程是一个循序渐进、步步相关的环节链，从项目开始到最终新产品的批量投产，需要周期较长、资金需求较大。产品开发的成败往往直接决定车型投放上市的成败，成为决定企业经营成败的关键因素。汽车产品开发系统包括研究开发系统、产品设计系统、试制试验系统和生产组织系统等环节和子系统，这些环节或要素具有各自独立的功能。
（2）零部件采购环节
包括配套体系建设、供应商选择、供应商管理、供货份额分配、采购计划管理、采购作业管理、零部件质量检验、入库管理等业务流程，配套体系的质量往往直接决定着产品的品质高低和价格竞争力，因此，零部件采购也是整车企业关键的控制环节。
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（3）整车制造环节
整车生产制造本身主要包括零部件加工和车身总成。企业根据自身技术水平和生产计划生产部分零部件，其他零部件由专业零部件制造企业生产。车身总成主要包含冲压、拼焊、涂装和装配等主要工艺。工艺技术水平、工装设备状况、生产管理能力和装配工人的素质直接决定着整车的制造水平、产品品质和交货周期，也是整车企业管理水平的直接体现。
（4）市场营销环节
汽车产业市场营销环节主要包括营销战略、营销管理、渠道建设、网络规划、经销商管理、服务管理、订单管理、物流管理、销售管理、售后服务、配件管理等业务流程，汽车企业主要通过经销商实现产品销售，通过服务商提供售后服务保障。在市场营销环节，准确的产品市场定位、多层次渠道布局和实力经销商是决定产品上市成败的关键因素，同时也是厂家实力、产品竞争力、品牌形象、市场吸引力等综合实力的集中体现。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
汽车产业作为国家支柱性产业之一，产业的波动与宏观经济周期的波动有着密切的关系，具有一定周期性特征。宏观经济指数向好、消费者信心指数上升时，汽车需求通常呈现出上升趋势，消费需求的拉动带动汽车产业产销量进入上升周期，反之，汽车需求下降会导致汽车产业步入下降周期，产销量增长放缓甚至下滑。另外，汽车产业的发展周期与国家汽车监管部门的产业政策和汽车金融政策呈现一定的相关性，国家汽车产业支持政策增加、汽车金融政策放宽时，汽车产业进入上升周期，反之，汽车行业受到政策影响，出现调整或下滑。但目前来看，由于我国汽车人均保有量较低，市场空间较为广阔，汽车产业一直稳健发展，因此我国的汽车行业的周期性特征尚不明显，受到上述各项因素的影响滞后于欧美等西方发达国家。
（2）季节性
汽车行业具有一定的季节性。受到传统消费习惯和节假日安排的影响，我国的汽车销售在“五一”、“十一”和“春节”等节假日期间一般需求较为旺盛，并且业内一致以来存在“金九银十”的销售理念。近年来随着各种汽车企业各种新品发布
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会、大型汽车节活动、汽车产品促销活动等汽车营销活动手段的丰富，消费者的购车习惯逐渐发生改变，汽车行业的季节性特征日益削弱。
（3）区域性
汽车行业呈现一定的区域性特征。一方面，汽车产业由于具有产业链长、辐射面广、涉及行业众多、技术和资金要求较高以及产业协同配套要求高等特点，决定了汽车产业的形成、发展和产业群集聚，是一个逐渐积累的过程。经过多年发展，国内汽车产业围绕上汽、一汽、东风、长安、广汽、北汽等几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，分别是长三角地区、东北地区、华中地区、西南地区、珠三角地区和环渤海地区。另一方面，汽车市场产销供需平衡正在逐渐发生改变，市场消费需求逐渐主导汽车市场的发展方向和汽车企业的产品战略定位。通常居民消费水平较高的一线、二线大中型城市，汽车购买能力较强，消费水平较高，对产品品牌、性能和服务等因素较为偏好；居民消费水平中等的三线、四线城市的汽车消费者更注重性价比和实用性。但是随着我国国民经济收入水平的不断提高，消费购买能力不断增强，以及国家对城镇化进程的加速，未来三四线城市是汽车产业重要的新兴市场。
（五）影响行业利润水平变动的因素
汽车行业具有高度规模性和资金密集型特征，汽车企业利润状况由市场竞争、产销关系、产能利用率状况等多种因素共同决定。
加入世贸以来，我国放宽汽车行业的进口和出口限制，国外汽车巨头纷纷在中国合资建厂以及出口汽车产品到中国，给国内汽车市场带来较大的竞争压力，汽车整车的销售价格呈现逐渐下降趋势，对应的整车制造业毛利率在“十一五”早期呈现逐渐走低的趋势。随着我国汽车销量的不断攀升和各主要整车生产商产能利用率不断提升双重影响，整车生产商的规模经济效应逐步显现，2007年至今，行业盈利能力逐渐回升并呈持续上升趋势。与整车制造行业相比，汽车零部件行业相对抗周期性较强，利润率较稳定。汽车整车及零部件行业制造毛利率如下图所示：
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数据来源：WIND资讯
（六）影响行业发展的有利因素
1、宏观经济和居民收入保持持续稳定发展
国民经济发展和民居收入的提高是汽车消费增长的根本性因素。近十年来，中国宏观经济始终保持健康、高速增长。尽管在2008年全球金融危机的影响下，中国经济受到一定的影响，但是政府出台一系列宏观刺激政策，使得中国经济率先回暖。近年来，随着中国经济结构转型升级、城镇化进程的加速，中国经济继续稳定健康发展，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，消费逐渐从解决衣食问题向改善生活质量和生活便利性等问题转变，这为汽车行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间。
国家经济实力快速发展的同时，居民人均收入也在稳步不断上升，根据中国国家统计局数据，2013年中国城镇居民人均可支配收入为 26,955元，近十年平均增长率为12.29%。随着居民收入水平的不断提高，居民消费结构也在逐步发生较大的变化，基本消费需求满足的同时，汽车消费需求大幅增加，由此带动汽车销量市场的强劲增长。
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2、国家产业政策大力的支持
2009年1月，国务院常务会议审议并原则通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。《汽车产业调整和振兴规划》是未当时我国汽车产业发展的指导方针，围绕该方针，国家各相关部委在 2009年推出了一系列政策措施。
2011年 3月，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，该纲要指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；汽车产业要建设原理创新、产品创新和产业化创新体系；推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。
2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），提出要将新能源汽车确定为国家七大战略性新兴产业之一，成为国民经济和社会发展的重要推动力量；要建立完整的新能源汽车政策框架体系，强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展。
2013年 08月，国务院发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》国发〔2013〕30号，改意见提出：加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快实施
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节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。
上述政策从国家发展战略、汽车产业转型和升级、新能源汽车产业培育和发展、节能环保和创新服务体系建设等多方面为我国传统汽车产业发展提供了政策推动、引导和鼓励，为汽车产业产业发展壮大和转型升级营造了良好的政策环境。
3、不断发展的公路交通基础设施
2004年至 2013年，我国公路交通基础设施建设持续发展。截至 2013年，我国公路里程达到435.62万公里，2004-2013年复合增长率为8.82%；其中，高速公路里程达到10.44万公里，2004-2013年复合增长率为11.77%。公路交通基础设施的不断完善，方便了城市间的往来及客货运输，促进了市场对乘用车及商用车的需求。
我国政府一直大力支持城际高速公路的建设，根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国将规划新增高速公路网总规模约11.8万公里，其中全国有由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线以及部分地区环线、并行线、联络线等组成。预计在随后的十多年内，国家将完成高速公路网建设的全部任务，这将成为对汽车工业发展的有效支持。
4、新兴市场为我国汽车行业的海外拓展提供了广阔空间
近年来，随着我国中国汽车产业的迅猛发展，汽车产业的行业研发技术水平和产品质量得到较大程度的提升，产品质量大幅提高，汽车产销能力也大幅增加，在满足国内汽车消费市场的同时，海外市场的开拓和巩固发展已经逐步成为众多国内汽车制造企业的重要市场战略之一。亚洲、非洲、拉丁美洲等地区的新兴市场国家对汽车的消费需求较为旺盛，而其相对落后的本国汽车工业难以满足市场日益增长的消费需求，这就为我国汽车行业的海外拓展提供了广阔空间。近十年来，汽车出口增长迅速，很多厂家除了抢占国内市场份额，不断开拓海外市场，汽车产品已经出口到非洲、南美、中东、东欧地区，并且部分企业在当地投资建厂，但总体规模仍较小，未来提升空间依然很大。
5、汽车金融行业的快速发展
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汽车金融服务和金融政策支持对汽车消费市场的需求拉动具有较大的推动作用。近年来，随着国民收入水平的提高和消费意识的逐渐改变，加上国内汽车金融服务企业提供购车金融服务政策的逐渐灵活和放宽，消费者利用购车金融服务工具从而提前购置车辆的市场得到充分的挖掘，潜在汽车购买者的消费需求得到进一步的激发。从全球的范围来看，欧美等汽车发达国家通过信贷方式购车的比例远远高于中国。随着消费群体的年轻化所带来的汽车消费观念的不断改变，以及汽车金融行业自身的不断完善，我国贷款购车的比例将逐年升高，从而进一步促进汽车消费。
（七）影响行业发展的不利因素
1、能源短缺导致汽车使用成本增加
汽车使用带来了对能源的大量消耗。据统计，我国交通运输、仓储和邮政业每年的石油消耗量占当年石油总消耗量的比例已连续多年超过30%。并且，我国的石油对外依存度在近几年来持续提高，连续多年对外依存度超过50%，能源短缺现象严重。
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近年来，迫于国际油价上涨、国内炼油企业利润下滑的压力，国内燃油价格亦有所上涨，这在一定程度上增加了用户的使用负担，也促使了汽车消费向小排量区间的转移。从长远看，石油资源的日益减少和短缺将会导致汽油、柴油的价格逐渐上升，使得汽车使用者的消费成本增加，这成为制约汽车消费的主要因素。
2、行业环保标准的不断提高
随着我国汽车工业的快速增长，汽车产销逐年快速增长，汽车保有量随之快速增加，汽车提供居民交通便利的同时，带来的环境污染问题也日益严峻，大量的尾气排放和噪音污染给我们赖以生存的生活环境带来极大的破坏，威胁到居民生活质量和环境安全。由于交通和运输行业当前的主要动力来源仍然依靠汽油、柴油等传统燃料，带来的二氧化碳排放量已经超过全球各行业二氧化碳的排放总量的30%以上，并且呈上升趋势，汽车污染排放降低和治理成为当前汽车工业转型升级和和谐发展面临的重要问题之一。
环保、节能成为全球关注的热点问题，因此汽车产品环保和节能标准的提高成为未来的必然趋势，节能环保对汽车工业提出了更高的要求。国家汽车工业和环保部门对汽车产品环保、节能等方面的要求将会越来越高，这给汽车产业的技术研发和生产成本带来一定的增加，环保、新能源汽车的技术开发、生产和市场化推广也迫在眉睫。我国监管部门对汽车产品的环保标准要求日益提高，对汽车生产企业业绩带来一定的影响，但是从长期来看，这将有利于汽车产业的转型升级和产品品质的提高。
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3、道路拥堵、限购政策等带来的影响
我国工业化和城市化进程的加快，导致一线二线大中城市的人口数量大幅增加，农村人口逐渐向城市转移，城市人口呈现逐渐饱和的状态，大中城市的汽车保有量也随之大幅增加，给城市建设规划和道路拥挤带来巨大的难题。一方面，由于城市道路长度和面积的建设速度低于汽车保有量的增长速度，加之道路网结构和客货运输结构不合理等问题，我国许多城市出现交通十分拥堵、交通运输效率十分低下的现象，交通堵塞给汽车使用者的便利性需求带来阻碍，影响汽车潜在消费者的购车意愿；另一方面，部分大中城市管理部门为了缓解交通拥堵和环境污染问题，陆续出台了一系列的限行、限购和摇号等限制性政策。这些都会成为抑制汽车消费的因素。
（八）进入本行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
目前我国汽车行业实行行业准入制度。国家发改委作为宏观职能部门，主要负责汽车行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。工信部作为工业监管部门，主要负责汽车行业准入制度管理、行业规划和产业政策监管，通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。另外，发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目进行管理和控制。2009年发布的《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业调整和振兴，推进企业联合重组，因此未来汽车产业的进入门槛将进一步提高。
2、资金壁垒
汽车行业属于资金密集型的制造行业，汽车更新换代、生产线建设和升级、整车及核心零部件的研发、汽车市场品牌推广等都需要数量巨大的资金支持。
《汽车产业发展政策》（修订）中对新建汽车产品生产企业的投资项目的投资规模做出了明确的规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20亿元，其中自有资金不得低于 8亿元，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于5亿元；新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 15亿元，其中自有资金不得低于 5亿元，要建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求。
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3、技术壁垒
汽车产业是典型的技术密集型行业。一方面，产业链覆盖的行业领域十分广泛，涵盖机械设计、电气设备、工程力学、电工与电子技术、控制系统和工业装备自动化等众多专业。对设计研发技术人员的综合素质要求非常高，不仅要求技术人员掌握相关行业的技术，而且要求能够与其他行业的技术人员相互配合、协同合作形成一个大型设计研发团队，才能共同完成汽车相关产品和技术的研发和设计；另一方面，汽车产业链长，环节众多。从产品策划、研发设计、生产制造、检测维修、市场营销和售后服务等一系列环节都对企业技术研发的水平、技术人员的素质和技术设备的先进性等有着很高的要求。另外，汽车产业进入转型和升级期，减少环境污染和新能源技术成为当前汽车企业共同面对的重要课题，随着世界各国对节能环保标准的不断提高，对汽车企业的研发能力和技术水平的要求也相应提高。
4、规模壁垒
汽车行业具有典型的规模经济效应。汽车建立初期需要大量的建设费用，在经营过程中需要投入大量的管理、营销费用和采购成本，技术研发和产品更新换代需要投入巨额的研发费用，因此汽车企业必须实现大规模生产和销售才能降低产品的平均成本，行业规模效应较为明显，如果汽车生产企业没有实现规模经济，将很难获利。
此外，《汽车产业发展政策》（修订）也对新建整车生产投资项目的生产规模做出了明确的要求，即重型载货车的生产规模不得低于 10,000辆；装载 4缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 50,000辆；装载 6缸发动机的乘用车的生产规模不得低于30,000辆。因此，汽车行业存在典型的规模效应。
（九）与上下游之间的关联性
汽车产业是综合性强、关联度高的产业，汽车产业的发展离不开上下游相关配套产业，而相关产业的发展很大程度上又依赖于汽车产业的发展。汽车生产涉及钢铁、冶金、塑料、陶瓷等原材料工业，以及电子、电器等其他产业部门，这些行业和汽车产业的关系都十分密切。
1、与上游行业的关联性
汽车的生产制造需要使用发动机、变速器、车桥等各种零配件以及特种钢和
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板材。行业内具备自主开发能力的汽车企业一般自行生产发动机、变速器和车桥等关键零部件，既满足自用亦可向行业内其他企业提供。部分零配件的需求是通过向上游零配件制造商采购来解决。
汽车产业不仅对提供原材料的产业如钢铁、有色金属、橡胶、塑料、纺织、皮革和玻璃等产业有巨大的需求拉动，而且对提供装备的制造类产业有巨大的带动作用。
中国汽车工业经过多年的快速发展，带动零部件配套产业逐渐发展和壮大，整车制造企业与零部件厂商之间的整合度与协同配套能力逐渐增强。一方面，国内汽车配套零部件厂商自身的规模和实力逐渐增强，研发设计能力逐渐提高，逐渐成为专业的零部件供应商；另一方面，伴随中国汽车工业飞速发展，国际汽车零部件厂商逐渐进驻中国零部件市场，为汽车厂商提供更多配套的同时，带动国产汽车零部件厂商的快速发展。
2、与下游行业的关联性
汽车产品一方面作为消费品，满足人们日常生活和交通出行的便利，另一方面也可作为生产工具，满足生产经营的需要。其下游主要为各级经销商和最终用户。销售渠道的分布、生活水平的高低、消费习惯、特定的生产用途和需要将影响产品的最终销售。另外，汽车产业下游还涉及保险、汽车金融、汽车IT、汽车美容、汽车维修及配件、汽车文化及汽车运动、二手车及汽车租赁等行业。
汽车下游市场容量的扩大对汽车产业的快速发展产生巨大的拉动作用，一方面，居民消费者和企业经营者作为最终用户，消费需求的增加，直接拉动汽车产业产销量的增长；另一方面，汽车下游相关配套服务的完善与发展、细分市场的需求挖掘与培养、品牌运营与维护等多方面的协同发展，对汽车制造产业的战略定位、产品研发和设计能力的提升和发展起到积极的推动作用。
汽车行业与上下游行业的关系图如下：
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上游行业 汽车产业 下游行业
原材料工业：
经销商、汽车用户：
钢铁、有色金属、橡胶、塑料、
汽车及零部件销售
纺织、皮革和玻璃等
整车组装
设备制造业： 交通运输业：
锻压、热、焊接、电镀等 城市客运、城市公交、出租车等
产品工业： 汽车服务业：
机械、电子、化工、轻纺等零部 汽车金融、汽车保险、车载广告
件 零部件制造 等
能源工业：
路桥建设：
石油开采及加工、天然气能新能
道路、桥梁等建设与维护
源开采及传输、电能等
（十）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局和市场地位
（1）中国汽车产业集中度逐渐提高
由于我国汽车工业较国外起步较晚，发展时间不长，因此我国汽车产业在很长一段时间内呈现出行业集中度较低的格局。一方面，汽车产业作为我国经济的支柱产业，对相关产业和技术起着强大的联动作用，对整个国家的经济发展具有很重要的战略作用；另一方面，汽车产业是集群特征十分明显的产业，汽车产业市场集中度的高低对于汽车工业的发展有着重要的影响。
经过多年发展，近年来中国汽车工业行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业已达到经济规模。2011年前十大汽车整车生产企业共销售 1,609.14万辆，占中国汽车销售总量的86.96%；2012年前十大汽车整车生产企业共销售 1,686.28万辆，占中国汽车销售总量的87.34%；2013年前十大汽车整车生产企业共销售 1,943.05万辆，占中国汽车销售总量的88.38%。2013年中国汽车销量排名前10位的汽车整车生产企业销量均超过50万辆。目前中国年销售量超过百万辆的企业集团共有六家，分别是上海汽车工业（集团）总公司、东风汽车集团、中国第一汽车集团公司、中国长安汽车集团股份有限公司、北京汽车集团有限公司和广州汽车工业集团有限公司，六家企业集团2013年销售汽车1,683.52万辆，占汽车销售总量的76.58%。
（2）江汽集团业绩实现稳步增长，年销量位居全国十大集团
公司近年来汽车销量稳步增长，根据中国汽车工业协会的统计，按照全部汽
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车种类计算，2013年，公司汽车全年销量突破50万辆，占国内汽车生产企业年销量的比例为2.34%，位居全国第十位。2014年1-6月，公司实现汽车销量超过25万辆，行业排名升至第九位。
单位：万辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2013年|||2014年1-6月|||
||汽车制造商|销量|占有率|汽车制造商|销量|占有率|
|1|上海汽车工业（集团）总公司|507.33|23.08%|上海汽车工业（集团）公司|284.19|24.32%|
|2|东风汽车集团|353.49|16.08%|东风汽车集团|192.10|16.44%|
|3|中国第一汽车集团公司|290.84|13.23%|中国第一汽车集团公司|152.95|13.09%|
|4|中国长安汽车集团股份有限公司|220.33|10.02%|中国长安汽车集团股份有限公司|132.31|11.32%|
|5|北京汽车集团有限公司|211.11|9.60%|北京汽车集团有限公司|118.16|10.11%|
|6|广州汽车工业集团有限公司|100.42|4.57%|广州汽车工业集团有限公司|50.36|4.31%|
|7|华晨汽车集团控股有限公司|77.74|3.54%|华晨汽车集团控股有限公司|39.12|3.35%|
|8|长城汽车股份有限公司|75.42|3.43%|长城汽车股份有限公司|34.74|2.97%|
|9|浙江吉利控股集团有限公司|54.94|2.50%|安徽江淮汽车集团有限公司|25.19|2.16%|
|10|安徽江淮汽车集团有限公司|51.43|2.34%|奇瑞汽车股份有限公司|21.57|1.85%|
|前十家销量合计||1,943.05|88.38%|前十家销量合计|1,050.69|89.93%|

数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
（3）标的资产商用车领域行业地位保持全国领先
公司虽然在整体规模上与国内前三大汽车集团相比仍有有较大差距，但凭借适时的产品策略和切入时点，并且利用自身在商用车市场的优势积累，抓住了中国汽车市场快速发展的有利时机，实现了跨越式发展，并在商用车领域保持领先优势。自2012年开始，连续保持商用车销量国内前三，曾荣获“2009年中国汽车风云榜-最受消费者喜爱的商用车”荣誉。2013年，公司商用车销量突破 30万辆，2014年上半年，江汽集团商用车销量为15.89万辆，保持了较为平稳的水
平。
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单位：万辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2013年|||2014年1-6月|||
||汽车制造商|销量|占有率|汽车制造商|销量|占有率|
|1|北汽福田汽车股份有限公司|65.66|16.19%|北汽福田汽车股份有限公司|32.19|15.70%|
|2|东风汽车集团|55.92|13.79%|东风汽车集团|26.59|12.97%|
|3|安徽江淮汽车集团有限公司|30.32|7.48%|安徽江淮汽车集团有限公司|15.89|7.75%|
|4|中国第一汽车集团公司|30.07|7.42%|中国第一汽车集团公司|13.54|6.61%|
|5|金杯汽车股份有限公司|26.95|6.65%|金杯汽车股份有限公司|13.35|6.51%|
|6|江铃汽车股份有限公司|21.49|5.30%|江铃汽车股份有限公司|11.74|5.73%|
|7|上汽通用五菱|17.50|4.32%|上汽通用五菱|9.92|4.84%|
|8|中国重型汽车集团有限公司|16.52|4.07%|中国重型汽车集团有限公司|9.89|4.83%|
|9|重庆长安汽车股份有限公司|13.20|3.26%|重庆长安汽车股份有限公司|7.64|3.73%|
|10|长城汽车股份有限公司|12.90|3.18%|长城汽车股份有限公司|6.51|3.18%|
|前十家销量合计||290.53|71.64%|前十家销量合计|147.26|71.84%|

数据来源：中国汽车工业协会、WIND资讯
2、江汽集团的竞争优势
（1）丰富的产品系列，主导车型保持行业领先
在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，江汽集团是国内为数不多坚持自主研发为主的民族自主品牌全产业链汽车制造商。近年来，公司各业务板块都取得了较大进步，主导产品市场占有率进一步提升，竞争优势进一步增强，并且在新能源电动汽车领域积累了一定的先发优势。
○1基本覆盖小排量轿车产品线，MPV销量稳定，SUV快速增长
乘用车领域，江汽集团抓住国内居民汽车消费市场的快速增长的机遇，尤其是家用轿车市场的爆发式增长，自2006年第一款自主研发的SUV“瑞鹰”正式下线以来，公司陆续推出自主研发系列产品宾悦系列、同悦系列、和悦系列、悦悦系列和瑞风 S5等车型，对轿车主流市场形成较好覆盖，公司已形成较为完善的轿车产品线。传统主导车型 MPV系列年销量连续多年保持全国 MPV细分车型行业前五，运动型多用途车（SUV）细分市场也获得较大的发展，2013年全
年销售3.38万辆SUV，同比增加273.32%。
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○2商用车领域保持国内行业领先地位
在丰富乘用车产品线、优化产品结构同时，江汽集团一直保持着在商用车领域全国行业领先地位。公司利用自身技术积累和对市场切入时机的准确把握，先后推出一系列市场畅销商用车车型。根据中国汽车工业协会的统计，江汽集团在商用车领域已连续多年年销量保持行业领先，自 2012年开始，商用车年销量保持全国行业第三。
货车领域，轻型货车为江淮汽车商用车主导车型，2012年年销量突破20万辆大关。2013年，江汽集团轻型货车年销量位居全国第二，处于行业领先水平。
在重型货车和中型货车细分市场，公司经过多年经营和发展，销量稳步增加，市场占有率稳步提升，2013年，江汽集团在重型货车的年销量位居行业第六位。
客车领域，江汽集团通过旗下安凯客车生产和销售大中型客车和高中档豪华客车，拥有4个客车整车和1个汽车零部件生产基地，生产“安凯”、“赛特拉”、“宝斯通”等客车知名品牌，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。2013年，安凯客车生产销售的大型客车和中型客车市场占有率分别位居细分车型第八和第五，具有较强的市场竞争力。
○3底盘业务（非完整车辆）保持行业领先
江汽集团作为国内规模较大的中、轻型客车专用底盘生产基地，在客车底盘市场的占有率已连续十多年位居行业前列，保持着在该细分领域的领先地位。江汽集团及时抓住市场需求，在巩固宝斯通底盘在高端公、商务客车市场领先优势的同时，凭借强大的技术优势，陆续推出技术较为领先、实用可靠的安全校车底盘、天然气客车底盘和纯电动客车底盘，并在各细分市场获得较为良好的市场反响。
○4新能源汽车业务产业化、商业化走在行业前列
新能源电动汽车逐渐取代传统燃油汽车已经成为当前全球不可替代的大趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新的突破口。受国家新能源汽车产业促进政策的推动和支持，新能源汽车产业在我国发展十分迅速，江汽集团在新能源汽车领域积极探索，努力开展研发、生产和商业化推广，走在国内同行业尤其是民族自主汽车企业的前列，是国内自主品牌中发展和推广最富成效、产业化推进速度最快的整车企业之一。
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在新能源客车领域，安凯客车依托全承载车身制造技术，与知名高校、科研院所和企业合作研发，开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车，电动客车整车系统集成技术国内领先，在电机、电控、轮毂电机驱动桥等方面掌握多项技术专利产权。经过多年努力，安凯客车生产的新能源客车产品线较为齐全，电动客车产品被广泛运用于新能源客车运营城市中。
新能源轿车领域，江汽集团在私人电动轿车领域推广数量位居全国领先地位。当前，江汽集团主推车型为自主研发和生产的第四代“iEV4”系列车型电动汽车，2013年已经实现销售1000余台，电动汽车上市以来累计销售超过 5000台，并积极开拓新能源汽车的出口业务。当前，江汽集团生产的电动汽车正在积极尝试大规模城市商业化推广，已将电动汽车投入出租车试运营。产品更新换代方面，第五代纯电动车也已完成样车试制验证，并即将向市场推出。
江汽集团努力遵循汽车产业发展变化的市场规律，高度重视汽车消费者需求及变化趋势同时，认真积累核心技术和不断自主研发创新，发挥自身优势，努力保持传统优势车型产品品质和稳步提升市场占有率。同时，稳步拓展市场热点精品车型，加速新能源电动汽车研发、产业化和市场运营推广，加速海外新兴市场推广，凭借可靠、稳定、高性价比和节能环保的汽车产品赢得良好的市场口碑和名誉，通过产品不断升级换代和更新产品，始终保持在传统主导细分车型的优势地位，稳步扩大民族自主品牌汽车产品的认可度、知名度和客户忠诚度，并努力加快走向海外市场。
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（2）强大的自主创新和技术研发能力
江汽集团坚守自主品牌的理念，努力整合全球资源，积极开展自主创新，长期坚持走质量效益型道路，持续深入推进精益生产，积极构筑民族汽车的品质和品牌优势。
○1多位一体的研发体制、机制
当前，江汽集团已建立起将近2000多人的研发队伍，建立了体系较为健全、机制较为灵活且具较强研发能力的“五层次产品研发体系”——以合肥本部的国家级技术研发中心为核心；在意大利都灵和日本东京设立的海外研发设计中心为第二层；与同济同捷、合肥工大、华中科大、天津大学等共建的国内产学研合作体为第三层；与意大利宾尼法利纳、英国莲花、韩国VENS、奥地利AVL、德国 Hofer等国外优秀的设计公司形成广泛的设计联盟为第四层；快速响应市场需求的商用车各技术部为第五层。
多位一体且灵活的研发机制，使得各层次研发体系不仅能够充分发挥各自优势，而且相互之间能够高效协同合作，从而确保为江汽集团的产品创新、技术创新以及更新换代提供强有力的技术支持，在保持技术先进性的同时，能够兼顾技术实用性。
○2持续坚持新能源汽车技术研发与创新
新能源汽车是国内的战略性新兴产业之一，新能源汽车相关技术研发、创新和升级是国内新能源汽车产业面临的共同难题，近年来，江汽集团在电动车技术研发和产品创新方面保持高度重视，尤其在电动客车领域，建立了一套较为完善的研发体系。当前，集团下属子公司安凯客车拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，并牵头成立“安徽省新能源汽车产业技术创新战略联盟”，拥有国家认可（CNAS）的整车性能实验室，拥有驱动系统检测室、EMC检测室、动力电池测试室和环境试验室。安凯客车在新能源汽车领域主持和参与制定多项国家、行业标准。经过多年持续积累，安凯客车生产和销售的纯电动客车、混合动力客车等新能源客车产品线较为齐全，在国内新能源客车单车运营里程位居行业前列。
○3核心零部件自主研发水平取得市场认可
整车研发创新同时，集团在零部件业务板块的正向开发、模块化开发、平台
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化开发与适应性开发等能力进一步提升，专利数量、开发质量快速提升，技术优势逐步加强。与国际著名设计公司和零部件公司的合作不断深化，为前瞻性的技术开发和关键核心技术攻关提供了国际化的前沿平台。自主研发和量产的 VVT发动机在国内处于领先水平、在国际处于先进水平，2.0TCI、1.3VVT、1.5VVT、 1.5LE100等多款发动机均获得年度“中国心”十佳发动机，尤其是 1.5TGDI发动机实现量产，总体技术指标与世界先进水平同步，DCT与 1.5GDI的优势组合将凸显，变速箱、车桥等核心资源掌控增强，这均为后续产品的发力和比较优势的形成奠定了重要的基础。
（3）完善的国内、海外销售渠道
江汽集团根据市场需求和为客户提供优质服务的宗旨，多年来精心耕耘，建立了布局合理、优质服务、高效运营的销售及服务网络，并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的销售策略。在布局广度上，江汽集团不仅国内高效全面，而且网络下探基层，同时具备完善的海外销售网络。江汽集团根据国家汽车产业消费结构趋势的把握，不仅布局大中城市，且业内率先将服务网点广泛下探到县乡，建立起了覆盖全国的销售、服务和备件网络。
海外市场方面，江汽集团的汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，多年的精心积累，构建了以授权海外经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经营三种业务模式为主的主要销售网络结构。集团下属子公司江淮汽车在海外市场共有 3家海外合资公司，13家海外办事处，16家海外KD组装工厂，120余家海外经销商，300余家维修服务网点，全球出口国家及地区已超过 120个，遍及非洲、亚洲、中东、中南美及东欧。集团下属子公司安凯客车产品出口至全球80多个国家和地区，现有经销商20家，代理公司8家，零售18家，在7个国家设立办事处。在20多个国家完成AK商标注册，部分车型取得了欧盟E-mark认证、海湾GCC认证、美国DOT认证、澳大利亚ADR认证等。
（4）精细化服务网络
江汽集团在渠道管理和售后服务管理方面投入了较多资源，大力支持经销商和服务商的工作。经过多年的发展和积累，公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富，极大的促进了公司的汽车产品销售。
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江汽集团通过实施价格、品牌、商务支持等多方面政策，确保销售及服务网络的可靠性及可信性。实施灵活的价格策略，从产品及市场进行不同预应，始终保持产品旺盛的终端市场竞争力；系统梳理现有产品结构及未来产品规划，进行产品销售区域的充分识别，同步针对同一平台产品，进行区域国家销售的市场定位与既定价格策略的进一步细化，按照产品的实际销售进度进行对应价格预应；
依据不同市场的销售产品重点及市场属性，结合既定产品结构分析进行市场价格定位，确保市场产品的终端竞争力；累积销售及营销的专门知识及经验，并通过精心设计的培训计划建立一支强大的销售及营销团队。
（5）完善的人才自主培养体系与发展机制
多次战略转型的成功充分体现了高层团队的远见卓识与经营管理团队的高效务实。长期以来，江汽集团坚持以市场绩效为指引，不断优化人才开发理念，强化人才生产线建设，深化用人机制变革，培育了一支忠诚并敢打硬仗的中层管理队伍、市场营销队伍、产品开发队伍、质量管理专家队伍。
3、主要竞争对手的简要情况
（1）乘用车领域
乘用车方面，公司乘用车采用自主品牌、自主研发的经营与发展模式，目前主要产品类型为MPV、SUV和经济型轿车，当前竞争对手主要为奇瑞、比亚迪、吉利、长城等国内自主品牌汽车企业。
奇瑞汽车股份有限公司：成立于 1997年，目前旗下有奇瑞、瑞麒、开瑞、威麟等四个子品牌，产品覆盖乘用车、商用车、微型车领域，主导产品包括轿车（QQ系列、A3、东方之子、风云、旗云等）与SUV（瑞虎）等。
比亚迪股份有限公司：成立于1995年，2003年进入汽车制造领域，代表车型包括F3、F3R、F6、F0、G3、L3等轿车，MPV车型M6、比亚迪G3R等。
浙江吉利控股集团有限公司：成立于1986年，1997年进入汽车制造领域，现拥有吉利熊猫、帝豪、TX4以及吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、上海华普及中国龙等10余个系列，30多款整车产品。
长城汽车股份有限公司：成立于 1998年，现拥有“迪尔”、“赛铃”两大系列皮卡、“哈弗”SUV、“赛影”运动型多功能车、大客车、越野车、牵引车等系列品种车型。
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（2）商用车领域
江汽集团利用自身在商用车市场的优势积累，竞争优势逐步加强，行业地位逐渐巩固，在商用车领域保持领先优势，已连续多年保持商用车销量国内前三的地位。当前江汽集团在商用车领域的主要竞争对手有北汽福田、东风汽车、长安汽车和江铃汽车等汽车企业。
北汽福田汽车股份有限公司：成立于 1996年，主要生产载货车和客车，同时在乘用车方面有 SUV和皮卡产品，拥有欧曼、欧V、奥铃、欧马可、风景、传奇和萨普等品牌。
东风汽车集团：成立于1999年，产品结构覆盖轻型卡车、轻客、客车底盘、皮卡、SUV等车型，主要生产和销售东风系列轻型商用车、东风康明斯发动机及相关零部件。车型包括东风小霸王、东风金霸、东风多利卡、东风之星、东风金刚、东风皮卡、东方快车等系列产品。
重庆长安汽车股份有限公司：成立于1996年，公司当前销售车型包括睿骋、致尚XT、CS75、CS35、逸动、CX30、CX20、悦翔、奔奔、欧诺、欧力威、尊行、睿行、长安之星等产品。
江铃汽车股份有限公司：成立于1993年，主要车型有“全顺”商用车、“凯运”轻卡、“宝典”皮卡、“宝威”多功能越野车等。
三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力的分析
假设本次交易已于 2013年 1月 1日完成，公司董事会和管理层结合公司经审计的 2013年、2014年 1-9月备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。
（一）财务状况和财务安全性
1、资产状况
（1）资产规模
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年9月30日|变动率|
||备考合并数|交易前||
|总资产|33,990,978,570.54|25,908,685,955.92|31.20%|
|归属于母公司股东权益|7,601,800,635.53|6,897,342,395.33|10.21%|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司每股净资产|5.20|5.37|-3.17%|
|项 目|2013年12月31日|2013年12月31日|变动率|
||备考合并数|交易前||
|总资产|33,024,372,063.20|23,672,235,184.53|39.51%|
|归属于母公司股东权益|7,512,237,516.34|6,839,779,430.84|9.83%|
|归属于母公司每股净资产|5.13|5.32|-3.57%|

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2014年9月末及2013年末的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。交易标的并入公司后，公司2014年9月末及2013年末的归属于母公司每股净资产略低于本次交易完成前的归属于母公司每股净资产，主要是因为本次交易为同一控制下吸收合并，本次标的资产按评估值作价，但根据企业会计准则的规定，备考报表是以标的资产的原账面价值计量，导致合并后的母公司净资产未包含评估增值部分。
（2）资产结构
公司近一年一期经审计的备考合并报表的资产构成如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|8,743,550,480.10|25.72%|10,054,094,679.18|30.44%|-13.03%|
|交易性金融资产|169,697,031.09|0.50%|162,599,745.39|0.49%|4.36%|
|应收票据|3,010,753,236.76|8.86%|2,994,582,830.39|9.07%|0.54%|
|应收账款|2,800,186,766.12|8.24%|1,402,275,843.19|4.25%|99.69%|
|预付款项|395,526,975.60|1.16%|524,615,251.64|1.59%|-24.61%|
|应收利息|1,125,971.29|0.00%|-|-|-|
|其他应收款|454,427,047.32|1.34%|594,144,482.75|1.80%|-23.52%|
|存货|2,138,379,699.55|6.29%|1,845,240,862.78|5.59%|15.89%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|110,000,000.00|0.33%|-|
|其他流动资产|1,042,722,543.88|3.07%|1,349,559,194.76|4.09%|-22.74%|
|流动资产合计|18,756,369,751.71|55.18%|19,037,112,890.08|57.65%|-1.47%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|36,860,500.80|0.11%|30,760,500.80|0.09%|19.83%|
|长期应收款|7,267,829.27|0.02%|8,670,000.00|0.03%|-16.17%|
|长期股权投资|821,893,222.20|2.42%|814,064,205.64|2.47%|0.96%|
|固定资产|8,922,356,198.90|26.25%|8,152,719,542.78|24.69%|9.44%|
|在建工程|1,967,743,349.28|5.79%|1,761,635,615.69|5.33%|11.70%|
|无形资产|1,687,441,308.27|4.96%|1,642,591,433.54|4.97%|2.73%|
|开发支出|976,400,298.29|2.87%|820,011,224.33|2.48%|19.07%|
|商誉|81,760,299.21|0.24%|81,760,299.21|0.25%|0.00%|
|长期待摊费用|4,673,409.01|0.01%|5,235,341.03|0.02%|-10.73%|
|递延所得税资产|537,120,498.28|1.58%|494,082,571.42|1.50%|8.71%|
|其他非流动资产|191,091,905.32|0.56%|175,728,438.68|0.53%|8.74%|
|非流动资产合计|15,234,608,818.83|44.82%|13,987,259,173.12|42.35%|8.92%|
|资产总计|33,990,978,570.54|100.00%|33,024,372,063.20|100.00%|2.93%|

从资产构成来看，公司 2014年 9月末、2013年末流动资产的比例分别为55.18%、57.65%，非流动资产的比例分别为44.82%、42.35%。公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款以及存货构成，流动资产占比增加的原因为公司应收票据、应收账款以及存货的增加，非流动资产主要为固定资产、在建
工程和无形资产。近一年一期备考报表具体项目变动原因如下：
2014年 9月 30日货币资金较 2013年 12月 31日减少 131,054.42万元，下
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降13.03%，主要原因是经营活动产生的现金净流出所致，除上述主要原因外，公司2014年1-9月偿还债务支付了286,635.13万元。
2014年9月30日交易性金融资产较2013年末增长4.36%，原因是江淮汽车购买的股票和基金。
2014年 9月 30日应收票据较 2013年 12月 31日增加了 1,617.04万元，增长了0.54%，主要系增加的尚未到期托收的票据。
2014年 9月 30日应收账款较 2013年 12月 31日增长了99.69%，增加了 139,791.09万元，应收账款余额增长原因主要是江汽集团销售业务的货款回笼通常集中在年底，故年度中间应收账款余额存量会较多于年末余额存量。
2014年 9月 30日预付款项较 2013年 12月 31日下降了24.61%，减少了 12,908.83万元，主要原因是购买的材料已到账或者支付的预付材料款项已结算。
2014年9月30日应收利息较2013年12月31日增加了1,125,971.29元，应收利息主要是委托贷款利息，2013年度无余额是因为当年的委托贷款利息已按期收回。
2014年9月30日其他应收款净额较2013年12月31日减少了13,971.74万元，降低了23.52%，主要原因是江汽集团内安凯客车按国家补贴政策确认的新能源汽车中央财政补贴部分结算到位。
2014年9月30日，存货账面价值比2013年增长15.89%，增加了29,313.88万元，主要原因是公司受汽车销售市场季节性影响，汽车生产储备量相应增加，原材料和产成品期末结存比年初有较大幅度上升影响所致。
2014年 9月 30日和 2013年 12月 31日，一年内到期的非流动资产金额分别为 0万元、11,000万元，系公司的委托贷款和投资的信托产品在 2014年 9月30日已全部到期收回。
2014年9月30日，其他流动资产余额比2013年12月31日降低了22.74%，减少了30,683.67万元，主要是集团内子公司购买的银行理财产品到期收回所致。
2014年 9月 30日和 2013年 12月 31日，可供出售金融资产余额分别为 3,686.05万元、3,076.05万元，可供出售金融资产余额部分系江汽集团持有的徽商银行的股份，部分是根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)规定，对原长期股权投资准则下按成本法核算的长期股权投资（对被投资单位不具
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有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资），调整至可供出售金融资产，并进行追溯调整。上述事项调增2013年12月31日可供出售金融资产21,050,000.00元。
2014年9月30日，长期应收款较2013年12月31日下降了16.17%，减少了140.22万元。
2014年9月30日，长期股权投资较2013年12月31日增长了0.96%，增加了 782.90万元。长期股权投资增加的主要原因是按照权益法核算的被投资公司净资产增加及新增投资公司等；长期投资的减少主要是因为自 2014年 1月起，对原合营公司安徽安凯福田曙光车桥有限公司形成实际控制，将其纳入合并报表范围导致长期股权投资减少了 7,790.44万元。
2014年9月30日，固定资产账面价值较2013年12月31日增长了9.44%，增加了76,963.67万元，主要是因为在建工程转入固定资产所致。
2014年9月30日，在建工程账面净值为196,774.33万元，其中本期资金投入 153,275.77万元，转入固定资产 131,119.31万元。在建工程较 2013年 12月31日增加了20,610.77万元，增长了11.70%，主要是因为本期公司多用途货车搬迁项目等其他项目陆续投入所致。
2014年9月30日，无形资产账面价值较2013年12月31日增长了2.73%，其中无形资产原值增加了 20,690.16万元，主要是因为本期增加土地使用权11,098.95万元，增加专有技术7,891.45万元。本期摊销无形资产金额为 13,748.53万元。
2014年9月30日，开发支出较2013年12月31日增长了19.07%，增加了 15,638.91万元，主要是因为本期增加研发项目投入所致。
2014年9月30日、2013年12月31日商誉账面价值均为8,176.03万元，主要是安凯客车合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉8,176.03万元。
2014年9月30日，长期待摊费用较 2013年12月31日下降了10.73%，减少了56.19万元，主要是因为本期增加装修改造费用160.62万元，摊销信息服务费和装修改造费用合计 216.82万元所致。
2014年9月30日、2013年12月31日递延所得税资产余额分别为53,712.05
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万元、49,408.25万元。递延所得税资产主要由不可税前列支的流动负债和非流动负债产生。
2014年9月30日和2013年12月31日，其他非流动资产金额分别为19,109.19万元、17,572.84万元。主要是预付的长期资产购置款。
（3）资产营运能力指标分析
本次交易完成后，公司 2014年1-9月的应收周转率为 5.61次，存货周转率为12.25次，总资产周转率为0.85次，公司的资产周转情况良好，资产使用效率较高。
本次交易后，公司的资产营运能力与可比上市公司的对比情况如下：
与汽车行业上市公司资产营运能力对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收周转率|总资产周转率|
|||2013年12月31日|2013年12月31日|2013年12月31日|
|SH600006|东风汽车|7.98|3.34|1.00|
|SH600166|福田汽车|8.17|11.66|1.04|
|SZ000550|江铃汽车|10.56|16.89|1.41|
|SZ000625|长安汽车|6.59|3.59|0.77|
|SH601633|长城汽车|14.85|3.37|1.19|
|SH600418|江淮汽车|24.29|12.19|1.56|
|行业平均||12.07|8.51|1.16|
|江淮汽车(备考报表)||18.32|9.08|1.23|
|备考与行业平均差异||6.25|0.57|0.07|
|行业中位数||9.36|7.62|1.12|

数据来源：上市公司披露的年报数据
备注：应收周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款+期初应收票据+期末应收票据）
从上表数据来看，本次交易完成后，公司 2013年度的存货周转率比同行业可比上市公司平均水平高6.25次，公司2013年度的应收周转率比同行业可比上市公司平均水平高0.57次，公司2013年度的总资产周转率比同行业可比上市公司平均水平高 0.07次，表明交易完成后，上市公司的资产运营能力仍然保持较
高的水平。
从上表数据来看，本次交易完成后，公司2013年度的存货周转率比本次交易
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前江淮汽车低出5.97次，应收周转率比本次交易前江淮汽车低出3.11次，2013年的总资产周转率较交易前低出0.33次。一方面受江汽集团除上市公司外的拟注入资产因产品结构不同而导致其相应的资产周转率低于上市公司的影响；一方面受江汽集团除上市公司外的企业主要为江淮汽车提供零配件配套生产或汽车物流服务，在编制备考合并报表时，上述企业与江淮汽车之间的销售收入因合并抵消而导致合并后的收入规模增长幅度低于运营资产和总资产的增长幅度的影响。
2、偿债能力
（1）负债结构
公司近一年一期经审计的备考报表负债主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|1,843,239,900.00|7.45%|297,699,900.00|1.24%|519.16%|
|应付票据|7,216,901,704.77|29.17%|8,577,971,825.83|35.61%|-15.87%|
|应付账款|7,927,051,219.72|32.04%|5,675,026,516.07|23.56%|39.68%|
|预收款项|929,730,399.34|3.76%|1,104,991,507.37|4.59%|-15.86%|
|应付职工薪酬|433,274,761.34|1.75%|608,179,183.63|2.52%|-28.76%|
|应交税费|-4,106,308.16|-0.02%|-27,060,386.34|-0.11%|-84.83%|
|应付利息|43,874,735.14|0.18%|54,494,214.88|0.23%|-19.49%|
|应付股利|179,975,581.12|0.73%|226,142,417.87|0.94%|-20.41%|
|其他应付款|1,740,628,153.79|7.04%|2,435,231,027.94|10.11%|-28.52%|
|一年内到期的非流动负债|884,642,917.40|3.58%|974,178,822.48|4.04%|-9.19%|
|其他流动负债|59,143,004.61|0.24%|37,615,688.43|0.16%|57.23%|
|流动负债合计|21,254,356,069.07|85.91%|19,964,470,718.16|82.88%|6.46%|

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|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||||||
|长期借款|1,280,007,481.85|5.17%|985,131,177.52|4.09%|29.93%|
|应付债券|700,000,000.00|2.83%|1,700,000,000.00|7.06%|-58.82%|
|专项应付款|-|-|103,386,684.19|0.43%|-|
|递延收益|1,462,248,237.03|5.91%|1,289,459,778.41|5.35%|13.40%|
|递延所得税负债|44,766,805.06|0.18%|44,840,956.77|0.19%|-0.17%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,487,022,523.94|14.09%|4,122,818,596.89|17.12%|-15.42%|
|负债合计|24,741,378,593.01|100.00%|24,087,289,315.05|100.00%|2.72%|

从上表数据来看，本次交易后，2014年9月末的负债总额与2013年末相比增长了2.72%，负债总额基本保持稳定。从负债结构上看，本次交易后，2014年9月末、2013年末流动负债占比分别为85.91%、82.88%；负债仍高度集中在流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。负债主要项目变动原因分析如下：
2014年9月末短期借款余额较 2013年12月 31日增长了为519.16%，增加了154,554.00万元，主要是江淮汽车为补充流动资金新增银行借款所致。
应付票据和应付账款是负债的主要组成部分，2014年 9月末、2013年 12月 31日应付票据占负债总额的比例分别为29.17%、35.61%。2014年 9月末较2013年末下降了15.87%，减少了136,107.01万元。
2014年 9月末、2013年 12月 31日应付账款占负债总额的比例分别为32.04%、23.56%。2014年9月末较2013年末增长了39.68%，增加了 225,202.47万元，主要是江汽集团本期尚未到信用期的材料款及工程设备款增加，原因系本公司材料采购货款结算通常集中在年底，年度中间应付账款余额存量多于年末余额存量。
2014年9月末其他应付款较2013年末下降了28.52%，减少了69,460.29万
元。主要是因为 2013年度江汽集团通过减资的方式回购安徽旺众投资有限公司
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
持有本公司的股权，形成对旺众投资的其他应付款，2014年 9月末本公司已支付该笔款项，导致 2014年 9月末的其他应付款较 2013年末减少了 69,460.29万元。
（2）偿债指标
公司近一年一期的备考报表主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日||2013年12月31日||
||备考报表|交易前|备考报表|交易前|
|资产负债率（合并报表）|72.79%|72.24%|72.94%|70.36%|
|流动比率（倍）|0.88|0.83|0.95|0.85|
|速动比率（倍)|0.78|0.74|0.86|0.77|

本次交易后，公司最近一年一期的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标与本次交易前相比差异不大，资产负债率略有上升，流动比率、速动比率有所增加。
本次交易后，公司的偿债能力与可比上市公司的对比情况如下：
与汽车行业上市公司偿债指标对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（合并报表）|流动比率（倍）|速动比率（倍)|
|||2013年12月31日|2013年12月31日|2013年12月31日|
|SH600006|东风汽车|61.59%|1.25|1.09|
|SH600166|福田汽车|52.99%|0.82|0.61|
|SZ000550|江铃汽车|44.33%|1.46|1.21|
|SZ000625|长安汽车|65.07%|0.75|0.59|
|SH601633|长城汽车|46.76%|1.36|1.24|
|SH600418|江淮汽车|70.36%|0.85|0.77|
|行业平均值||56.85%|1.08|0.92|
|江淮汽车(备考报表)||72.94%|0.95|0.86|
|备考与行业均值差异||16.09%|-0.13|-0.06|
|行业中位数||57.29%|1.05|0.93|

数据来源：上市公司公布的年报数据
备注：资产负债率均按照合并报表数据计算。
从上表可以看出，交易完成后的江淮汽车的偿债指标与汽车行业上市公司相
比：交易完成后，2013年 12月 31日江淮汽车的资产负债率为72.94%，高于同
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行业可比上市公司平均资产负债率。
交易完成后，2013年 12月 31日的江淮汽车的流动比率、速动比率基本与同行业可比上市公司平均水平持平，处于较为合理的水平。
3、财务安全性
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日||2013年12月31日||
||备考报表|交易前|备考报表|交易前|
|资产负债率（合并报表）|72.79%|72.24%|72.94%|70.36%|
|流动比率（倍）|0.88|0.83|0.95|0.85|
|速动比率（倍)|0.78|0.74|0.86|0.77|

根据公司经审计的备考财务报表，公司2014年9月30日、2013年12月31日的合并报表的资产负债率为72.79%、72.94%，流动比率为0.88倍、0.95倍、速动比率为0.78倍、0.86倍，流动比率、速动比率略高于交易前上市公司水平，基本与同行业可比上市公司平均水平相当，处于合理范围。根据备考报表，公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日账面货币资金余额为 874,355.05万元、 1,005,409.47万元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。
（二）经营成果与盈利能力
1、交易完成后的备考利润表主要数据
公司近一年一期经审计的备考报表数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|一、营业总收入|28,661,830,273.46|37,898,977,689.74|
|其中：营业收入|28,642,175,106.33|37,878,672,496.49|
|已赚保费|19,655,167.13|20,305,193.25|
|二、营业总成本|28,652,382,495.48|37,390,054,165.53|
|其中：营业成本|24,394,796,128.70|31,858,605,800.37|
|营业税金及附加|469,403,338.22|720,690,178.68|
|提取担保赔偿准备金|12,857,852.53|10,456,792.97|
|销售费用|1,672,545,855.16|2,255,613,207.59|
|管理费用|2,045,731,229.99|2,438,522,060.13|
|财务费用|-30,168,713.49|-7,637,090.86|
|资产减值损失|87,216,804.37|113,803,216.65|
|加：公允价值变动损益|12,065,853.92|-6,238,870.72|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资收益|65,899,427.28|86,048,041.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-4,129,532.04|-4,938,131.35|
|三、营业利润|87,413,059.18|588,732,694.81|
|加：营业外收入|487,034,222.90|554,204,079.04|
|减：营业外支出|22,706,026.71|8,615,078.35|
|其中：非流动资产处置损失|4,102,332.18|5,269,956.15|
|四、利润总额|551,741,255.37|1,134,321,695.50|
|五、净利润|475,913,351.51|1,011,467,418.71|
|归属于母公司所有者的净利润|439,899,312.70|976,793,325.22|
|六、每股收益|0.30|0.67|

交易完成后，公司近一年一期的营业收入和净利润都有一定的增长，2014年1-9月、2013年度交易完成后的营业收入较交易前分别增长了13.86%、12.67%；
交易完成后的净利润较交易前分别增长了13.70%、8.52%。
2、营业收入构成
（1）按行业分类
本次交易完成后，主营业务收入按行业类别分项列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业类别|2014年1-9月||2013年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|加工制造业|27,205,331,601.70|99.66%|35,708,765,443.36|99.63%|
|运输服务业|92,072,583.93|0.34%|132,801,338.53|0.37%|
|合 计|27,297,404,185.63|100.00%|35,841,566,781.89|100.00%|

本次交易前后主营业务收入行业类别的结构变化不大，加工制造业仍然是公司收入的主要来源，加工制造业收入占公司总收入的比例基本保持稳定。
（2）按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区类别|2014年1-9月||2013年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|国 内|24,257,936,327.39|88.87%|31,811,558,000.25|88.76%|
|国 外|3,039,467,858.24|11.13%|4,030,008,781.64|11.24%|
|合 计|27,297,404,185.63|100.00%|35,841,566,781.89|100.00%|

本次交易完成后，来自于国内的业务收入占总收入比例有一定的提高，本次
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交易进一步扩大了公司国内市场的规模，市场竞争力得到进一步提高。
（3）按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品分项列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|整 车|24,057,193,267.27|88.13%|33,185,305,240.88|92.59%|
|底盘及其他|3,240,210,918.36|11.87%|2,656,261,541.01|7.41%|
|合 计|27,297,404,185.63|100.00%|35,841,566,781.89|100.00%|

本次交易完成后，本公司主营业务仍然来源于整车的销售及服务，公司的业务结构在保持稳定中进一步优化。
（4）交易后的前五名客户情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|交易后（2014年1-9月）||
||金额|比例|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|866,849,322.36|3.03%|
|伊朗（Kerman Motor）|514,385,920.15|1.79%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|452,067,906.17|1.58%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|266,642,341.66|0.93%|
|阿尔及利亚（CIMA MOTORS）|235,512,997.62|0.82%|
|合 计|2,335,458,487.96|8.15%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|交易后（2013年度）||
||金额|比例|
|巴西（SHC）|559,832,256.44|1.46%|
|合肥公交集团有限公司|449,254,089.74|1.17%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|372,457,528.60|0.97%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|340,275,772.79|0.89%|
|MohammedYousufNaghiMotorsEst|300,196,020.38|0.78%|
|合 计|2,022,015,667.95|5.27%|

本次交易后，2014年 1-9月公司对前名 5名客户的销售收入由交易前的6.69%增加至交易后的8.15%，2013年度公司对前名5名客户的销售收入由交易
前的5.22%增加至交易后的5.27%。
3、交易完成后公司营业毛利构成及毛利率分析
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-9月|||
||毛利|毛利率|占比|
|整车|3,268,145,954.48|13.58%|82.54%|
|底盘及其他|691,299,069.43|21.34%|17.46%|
|合 计|3,959,445,023.91|14.50%|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|||
||毛利|毛利率|占比|
|整车|4,916,615,371.92|14.82%|88.88%|
|底盘及其他|614,849,381.67|23.15%|11.12%|
|合 计|5,531,464,753.59|15.43%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于整车，同时公司将进一步提高整车产品的业务规模。
4、盈利能力指标分析
近一年一期的备考主要盈利能力指标数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度|
|净资产收益率||5.82%||13.00%||
|总资产收益率||1.42%||3.28%||
|销售毛利率||14.83%||15.89%||
|销售净利率||1.66%||2.67%||
|销售期间费用率||12.88%||12.37%||

本次交易后，公司的盈利能力与可比上市公司的对比情况如下：
与汽车行业上市公司盈利能力指标对比表（2013年）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率(加权)|总资产收益率|销售毛利率|销售净利率|销售期间费用率|
|SH600006|东风汽车|0.84%|1.58%|12.96%|1.59%|12.40%|
|SH600166|福田汽车|5.14%|2.28%|12.77%|2.19%|11.12%|
|SZ000550|江铃汽车|19.56%|11.61%|25.69%|8.22%|14.10%|
|SZ000625|长安汽车|20.44%|6.97%|17.50%|9.01%|16.94%|
|SH601633|长城汽车|33.41%|17.30%|28.61%|14.50%|8.03%|
|SH600418|江淮汽车|14.33%|4.31%|16.20%|2.77%|11.46%|
|行业平均值||15.62%|7.34%|18.96%|6.38%|12.34%|
|江淮汽车(备考报表)||13.00%|3.28%|15.89%|2.67%|12.37%|
|备考与行业均值差异||-2.62%|-4.06%|-3.06%|-3.71%|0.03%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率(加权)|总资产收益率|销售毛利率|销售净利率|销售期间费用率|
|行业中位数||16.95%|5.64%|16.85%|5.50%|11.93%|

交易后公司的总资产收益率、净资产收益率、毛利率水平略低于交易完成前上市公司的水平。交易完成后，上市公司通过此次吸收合并完成对汽车生产链条的整合，本次交易拟注入的资产在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面与上市公司实现优势互补。通过内部的资源整合，上市公司可以不断的提高运营效率，降低成本和管理费用，进一步提高交易完成后上市公司的盈利能力。
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
本次交易将对江淮汽车的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等产生一定影响。
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，江淮汽车是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，主要从事轻、中、重型载货汽车、多功能商用车、MPV、SUV、轿车、专用底盘以及汽车变速箱等产品的生产和销售。
通过本次交易，公司主营业务范围不会发生变化，但可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，公司将通过全方位整合，发挥交易完成后的整体协同效应，提高运营效率、降低管理成本，不断增强公司所从事的主营业务的核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
1、对资产的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|||
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|流动资产||||
|货币资金|8,743,550,480.10|6,947,027,045.55|25.86%|
|交易性金融资产|169,697,031.09|159,742,346.73|6.23%|
|应收票据|3,010,753,236.76|2,453,549,867.99|22.71%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|2,800,186,766.12|1,329,994,621.83|110.54%|
|预付款项|395,526,975.60|353,274,774.90|11.96%|
|应收利息|1,125,971.29|1,125,971.29|0.00%|
|其他应收款|454,427,047.32|112,724,825.77|303.13%|
|存货|2,138,379,699.55|1,550,000,498.09|37.96%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|1,042,722,543.88|945,810,875.05|10.25%|
|流动资产合计|18,756,369,751.71|13,853,250,827.20|35.39%|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|36,860,500.80|15,750,000.00|134.03%|
|长期应收款|7,267,829.27|-|-|
|长期股权投资|821,893,222.20|702,286,496.60|17.03%|
|固定资产|8,922,356,198.90|7,377,841,237.47|20.93%|
|在建工程|1,967,743,349.28|1,520,364,554.35|29.43%|
|无形资产|1,687,441,308.27|942,207,994.20|79.09%|
|开发支出|976,400,298.29|976,400,298.29|0.00%|
|商誉|81,760,299.21|-|-|
|长期待摊费用|4,673,409.01|-|-|
|递延所得税资产|537,120,498.28|428,173,928.07|25.44%|
|其他非流动资产|191,091,905.32|92,410,619.74|106.79%|
|非流动资产合计|15,234,608,818.83|12,055,435,128.72|26.37%|
|资产总计|33,990,978,570.54|25,908,685,955.92|31.20%|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|||
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|流动资产||||
|货币资金|10,054,094,679.18|6,368,204,090.04|57.88%|
|交易性金融资产|162,599,745.39|139,426,380.81|16.62%|
|应收票据|2,994,582,830.39|2,532,354,688.45|18.25%|
|应收账款|1,402,275,843.19|446,145,733.90|214.31%|
|预付款项|524,615,251.64|420,533,747.25|24.75%|
|应收利息||||
|其他应收款|594,144,482.75|130,233,255.49|356.22%|
|存货|1,845,240,862.78|1,211,792,055.32|52.27%|
|一年内到期的非流动资产|110,000,000.00|-|-|
|其他流动资产|1,349,559,194.76|1,201,645,467.68|12.31%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|19,037,112,890.08|12,450,335,418.94|52.90%|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|30,760,500.80|10,500,000.00|192.96%|
|长期应收款|8,670,000.00|-|-|
|长期股权投资|814,064,205.64|622,355,099.75|30.80%|
|固定资产|8,152,719,542.78|6,859,844,025.37|18.85%|
|在建工程|1,761,635,615.69|1,455,463,238.82|21.04%|
|无形资产|1,642,591,433.54|973,188,517.68|68.78%|
|开发支出|820,011,224.33|820,011,224.33|0.00%|
|商誉|81,760,299.21|-|-|
|长期待摊费用|5,235,341.03|-|-|
|递延所得税资产|494,082,571.42|436,426,273.90|13.21%|
|其他非流动资产|175,728,438.68|44,111,385.74|298.37%|
|非流动资产合计|13,987,259,173.12|11,221,899,765.59|24.64%|
|资产总计|33,024,372,063.20|23,672,235,184.53|39.51%|

本次交易后，公司资产类各科目均有不同程度的增加，2014年9月30日、2013年12月31日总资产较交易前增加了31.20%、39.51%，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到增强。
2、对负债的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|||
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|流动负债||||
|短期借款|1,843,239,900.00|1,145,320,000.00|60.94%|
|应付票据|7,216,901,704.77|6,037,700,750.90|19.53%|
|应付账款|7,927,051,219.72|5,980,231,642.99|32.55%|
|预收款项|929,730,399.34|797,488,038.33|16.58%|
|应付职工薪酬|433,274,761.34|376,367,372.53|15.12%|
|应交税费|-4,106,308.16|-93,002,762.09|-95.58%|
|应付利息|43,874,735.14|3,065,490.38|1331.25%|
|应付股利|179,975,581.12|-|-|
|其他应付款|1,740,628,153.79|1,517,217,290.68|14.73%|
|一年内到期的非流动负债|884,642,917.40|810,000,000.00|9.22%|
|其他流动负债|59,143,004.61|59,143,004.61|0.00%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|21,254,356,069.07|16,633,530,828.33|27.78%|
|非流动负债||||
|长期借款|1,280,007,481.85|985,000,000.00|29.95%|
|应付债券|700,000,000.00|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|递延收益|1,462,248,237.03|1,059,781,278.73|37.98%|
|递延所得税负债|44,766,805.06|38,218,156.17|17.13%|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,487,022,523.94|2,082,999,434.90|67.40%|
|负债合计|24,741,378,593.01|18,716,530,263.23|32.19%|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|||
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|流动负债||||
|短期借款|297,699,900.00|-|-|
|应付票据|8,577,971,825.83|7,042,243,481.22|21.81%|
|应付账款|5,675,026,516.07|4,143,740,424.24|36.95%|
|预收款项|1,104,991,507.37|974,966,576.45|13.34%|
|应付职工薪酬|608,179,183.63|527,668,782.11|15.26%|
|应交税费|-27,060,386.34|-23,937,133.08|13.05%|
|应付利息|54,494,214.88|1,995,049.21|2631.47%|
|应付股利|226,142,417.87|4,457,702.82|4973.07%|
|其他应付款|2,435,231,027.94|1,225,134,610.29|98.77%|
|一年内到期的非流动负债|974,178,822.48|710,000,000.00|37.21%|
|其他流动负债|37,615,688.43|37,615,688.43|0.00%|
|流动负债合计|19,964,470,718.16|14,643,885,181.69|36.33%|
|非流动负债||||
|长期借款|985,131,177.52|880,000,000.00|11.95%|
|应付债券|1,700,000,000.00|-|-|
|专项应付款|103,386,684.19|-|-|
|递延收益|1,289,459,778.41|1,093,348,521.52|17.94%|
|递延所得税负债|44,840,956.77|37,557,975.06|19.39%|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|4,122,818,596.89|2,010,906,496.58|105.02%|
|负债合计|24,087,289,315.05|16,654,791,678.27|44.63%|

本次交易后，公司负债总体规模有所增加，但仍然集中在流动负债，主要由
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
应付账款、应付票据、其他应付款、短期借款等组成。
3、对财务状况的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|||
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|每股净资产（元）|5.20|5.37|-3.17%|
|资产负债率（合并报表）|72.79%|72.24%|0.76%|
|流动比率（倍）|0.88|0.83|6.02%|
|速动比率（倍）|0.78|0.74|5.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|||
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|每股净资产（元)|5.13|5.32|-3.57%|
|资产负债率（合并报表）|72.94%|70.36%|3.67%|
|流动比率（倍）|0.95|0.85|11.76%|
|速动比率（倍）|0.86|0.77|11.69%|

本次交易后，公司每股净资产略有下降，最近一期的资产负债率略有上升，公司流动比率和速动比率有所增加，仍处于较为合理的水平。
（三）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，近一年一期的公司相关财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|||
||备考数|交易前|增幅|
|净资产收益率|5.82%|6.04%|-3.32%|
|总资产收益率|1.42%|1.69%|-15.98%|
|销售毛利率|14.83%|14.73%|0.20%|
|销售净利率|1.66%|1.66%|0.00%|
|每股收益（元）|0.30|0.32|-6.25%|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|||
||备考数|交易前|增幅|
|净资产收益率|13.00%|14.33%|-9.28%|
|总资产收益率|3.28%|4.31%|-23.90%|
|销售毛利率|15.89%|16.20%|-1.91%|
|销售净利率|2.67%|2.77%|-3.61%|
|每股收益（元）|0.67|0.71|-5.63%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
公司交易后 2014年 1-9月、2013年度的净资产收益率、总资产收益率略小于交易前的净资产收益率、总资产收益率。拟注入资产的销售毛利率低于上市公司，致使交易后 2013年度的销售毛利率、销售净利率略有下降，2014年 1-9月的销售毛利率、销售净利率和交易前基本保持一致。
（四）对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的产业链将进一步延伸，业务将得到全方面的整合，公司的股权结构将更加完善，实现了管理层持股，使得公司经营管理团队的利益与上市公司的利益更为一致，未来上市公司的竞争实力将进一步增强，盈利能力将得到进一步的提升。
（五）对公司股权结构的影响
在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（六）对公司高级管理人员的影响
本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。根据本公司与交易对方达成安排，本次交易完成后，公司高级管理人员保持不变。
（七）对公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续按照有关规定，不断完善公司的治理结构，保证公司快速、健康发展。
（八）对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，江汽控股将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为安徽省国资委，公司与江汽控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资作出避免同业竞争的承诺：
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方。
四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。
五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”
（九）对公司关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在较大金额的关联交易；本次交易后，江汽集团控制的其他企业资产整体进入上市公司，关联交易将大幅减少。具体情况详见“第十一节同业竞争和关联交易”之二“本次交易对关联交易的影响”。
五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施
本次交易江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资，配套募集资金的金额不超过本次交易总金额的25%，为60,155万元。
（一）本次募集配套资金的取消情况
1、安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
配套资金暨关联交易方案及方案调整情况
（1）经安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“上市公司”）五届二十一次、二十三次董事会会议决议以及2014年度第三次临时股东大会审议通过，江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团，本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。
其中：
○1江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易后，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
○2江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）经江淮汽车五届二十六次董事会审议同意，江淮汽车对前述交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。本次交易后，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
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2、本次募集配套资金取消履行的相关程序
江淮汽车于 2014年 12月 10日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
江淮汽车独立董事就该次方案调整发表如下意见：根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的相关解答，公司拟取消本次交易方案中募集配套资金部分不构成原交易方案的重大调整，我们同意公司对本次交易方案进行调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。本次交易方案的调整事宜已经公司五届二十六次董事会会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、中介机构的核查意见
独立财务顾问认为：江淮汽车取消本次吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。
律师认为：公司本次交易方案调整（即取消募集配套资金）已履行了必要的内部审批程序,本次取消募集配套资金不构成公司本次重大资产重组方案的重大调整。
（二）本次募集资金失败的补救措施
公司本次重组交易中，江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资，本次配套募集资金的金额为60,155万元。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集资金将用于补充上市公司流动资金。若本次募集配套资金失败，公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司发展需求。公司应对募集配套资
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金失败的补救措施如下：
（1）公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后公司对流动资金的需求；
（2）利用银行贷款等间接融资方式，充分保证公司业务及战略发展的资金需求；
（3）最后，基于财务稳健性及公司战略发展等因素的考虑，重组完成后利用资本市场的平台，以股权融资等多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续运营。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
根据华普天健出具的会审字[2014]3136号备考审计报告，交易完成后江淮汽车2014年1-9月、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 439,899,312.70元、976,793,325.22元，本次重组完成后，公司盈利能力进一步提升，公司可以通过生产经营所产生的自有资金满足部分资金需求。截至2014年9月30日，交易完成后江淮汽车资产总额为33,990,978,570.54元，货币资金为8,743,550,480.10元，归属于母公司所有者权益总额为 7,601,800,635.53元，本次重组完成后，公司的规模和净资产会进一步增加。
截止到2014年9月30日，江淮汽车获得的银行授信情况如下：
江淮汽车授信额度情况表（2014.09.30）
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信方式|授信总额（万元）|已使用授信额度（万元）|尚余授信额度（万元）|
|中国进出口银行|综合授信|210,000.00|148,000.00|62,000.00|
|国家开发银行|综合授信|50,000.00|11,500.00|38,500.00|
|光大银行|综合授信|200,000.00|9,430.00|190,570.00|
|中国工商银行|综合授信|160,000.00|89,800.00|70,200.00|
|中国银行|综合授信|60,000.00|17,000.00|43,000.00|
|中信银行|综合授信|60,000.00|31,230.00|28,770.00|
|民生银行|综合授信|20,000.00|-|20,000.00|
|招商银行|综合授信|20,000.00|500.00|19,500.00|
|兴业银行|综合授信|80,000.00|-|80,000.00|
|交通银行|综合授信|100,000.00|37,185.00|62,815.00|
|华夏银行|综合授信|20,000.00|-|20,000.00|
|农业银行|综合授信|60,000.00|-|60,000.00|
|徽商银行|综合授信|30,000.00|10,000.00|20,000.00|
|东亚银行|综合授信|30,000.00|-|30,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,100,000.00|354,645.00|745,355.00|

从上表可以看出，截至到2014年9月30日，公司获得的银行授信额度总额约为110.00亿元，已用授信额度35.46亿元，尚余74.54亿元授信额度，本次重组完成后，江淮汽车的资产状况、公司实力及行业影响力将进一步提升，有助于更好地获取商业银行信贷支持。根据上市公司未来的资产情况、授信额度及贷款情况，上市公司有能力以新增银行贷款方式解决上市公司对资金的部分需求。
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第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表
根据华普天健所出具的会审字[2014]3134号审计报告，江汽集团最近两年一期的财务报表数据如下：
（一）江汽集团合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|8,743,550,480.10|10,054,094,679.18|7,847,235,851.39|
|交易性金融资产|169,697,031.09|162,599,745.39|50,665,731.59|
|应收票据|3,010,753,236.76|2,994,582,830.39|2,848,383,018.93|
|应收账款|2,800,186,766.12|1,402,275,843.19|1,099,788,822.71|
|预付款项|395,526,975.60|524,615,251.64|460,434,657.11|
|应收利息|1,125,971.29|—|1 3 3 , 1 3 0 .1 3|
|应收股利|20,000.00|1,616,400.00|32,628,084.33|
|其他应收款|454,427,047.32|594,144,482.75|372,676,732.85|
|存货|2,138,379,699.55|1,845,240,862.78|1,632,896,409.83|
|一年内到期的非流动资产|—|1 1 0 , 0 00 , 0 0 0 .0 0|—|
|其他流动资产|1,042,722,543.88|1,349,559,194.76|1,050,006,606.37|
|流动资产合计|18,756,389,751.71|19,038,729,290.08|15,394,849,045.24|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|36,860,500.80|30,760,500.80|202,257,383.36|
|长期应收款|7,267,829.27|8,670,000.00|—|
|长期股权投资|821,893,222.20|814,064,205.64|643,147,185.60|
|固定资产|8,922,356,198.90|8,152,719,542.78|8,067,668,909.81|
|在建工程|1,967,743,349.28|1,761,635,615.69|1,058,827,820.22|
|无形资产|1,687,441,308.27|1,642,591,433.54|1,599,612,899.21|
|开发支出|976,400,298.29|820,011,224.33|639,848,864.81|
|商誉|424,038,877.88|424,038,877.88|424,038,877.88|
|长期待摊费用|4,673,409.01|5,235,341.03|4,498,112.02|
|递延所得税资产|537,120,498.28|494,082,571.42|360,746,966.87|
|其他非流动资产|191,091,905.32|175,728,438.68|250,182,852.86|
|非流动资产合计|15,576,887,397.50|14,329,537,751.79|13,250,829,872.64|
|资产总计|34,333,277,149.21|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|
|流动负债||||
|短期借款|1,843,239,900.00|297,699,900.00|346,084,450.00|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|7,216,901,704.77|8,577,971,825.83|6,370,899,081.17|
|应付账款|7,927,051,219.72|5,675,026,516.07|5,337,650,133.72|
|预收款项|929,730,399.34|1,104,991,507.37|917,140,268.48|
|应付职工薪酬|433,274,761.34|608,179,183.63|401,880,899.33|
|应交税费|-4,106,308.16|-27,060,386.34|40,187,366.61|
|应付利息|43,874,735.14|54,494,214.88|57,008,426.68|
|应付股利|179,975,581.12|8,520,992.82|—|
|其他应付款|1,740,628,153.79|2,435,231,027.94|1,609,214,338.83|
|一年内到期的非流动负债|884,642,917.40|974,178,822.48|461,000,000.00|
|其他流动负债|59,143,004.61|37,615,688.43|18,035,477.81|
|流动负债合计|21,254,356,069.07|19,746,849,293.11|15,559,100,442.63|
|非流动负债||||
|长期借款|1,280,007,481.85|985,131,177.52|1,263,380,000.00|
|应付债券|700,000,000.00|1,700,000,000.00|1,700,000,000.00|
|专项应付款|-|103,386,684.19|103,386,684.19|
|预计负债|-|-|148,018,649.36|
|递延收益|1,462,248,237.03|1,289,459,778.41|1,040,236,872.54|
|递延所得税负债|44,766,805.06|44,840,956.77|38,094,330.58|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,487,022,523.94|4,122,818,596.89|4,293,116,536.67|
|负债合计|24,741,378,593.01|23,869,667,890.00|19,852,216,979.30|
|股东权益||||
|实收资本|1,930,010,791.58|1,930,010,791.58|1,796,595,164.78|
|资本公积|220,057,157.31|220,057,157.31|273,705,312.98|
|其他综合收益|-289,310.10|27,592,865.61|1,959,144.55|
|专项储备|51,298,238.46|44,354,456.22|36,419,867.59|
|盈余公积|7,487,099.93|7,487,099.93|93,182,394.19|
|未分配利润|1,281,910,974.43|1,427,805,970.92|1,185,345,112.43|
|外币报表折算差额||-409,192.32|-201,669.98|
|归属于母公司股东权益合计|3,490,474,951.61|3,657,308,341.57|3,387,206,996.52|
|少数股东权益|6,101,423,604.59|5,841,290,810.30|5,406,254,942.06|
|股东权益合计|9,591,898,556.20|9,498,599,151.87|8,793,461,938.58|
|负债和所有者权益总计|34,333,277,149.21|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|

（二）江汽集团合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|28,661,830,273.46|38,316,428,015.69|34,305,796,517.10|
|其中：营业收入|28,642,175,106.33|38,296,122,822.44|34,294,501,278.80|
|已赚保费|19,655,167.13|20,305,193.25|11,295,238.30|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|28,652,382,495.48|37,788,788,247.20|33,973,118,562.48|
|其中：营业成本|24,394,796,128.70|32,204,470,023.04|29,030,610,461.31|
|营业税金及附加|469,403,338.22|723,462,977.24|689,833,668.49|
|提取担保赔偿准备金|12,857,852.53|10,456,792.97|6,910,740.00|
|销售费用|1,672,545,855.16|2,269,218,643.48|2,045,388,759.72|
|管理费用|2,045,731,229.99|2,472,027,473.68|2,046,632,193.29|
|财务费用|-30,168,713.49|-7,895,323.08|22,347,288.46|
|资产减值损失|87,216,804.37|117,047,659.87|131,395,451.21|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|12,065,853.92|-6,238,870.72|4,784,370.23|
|投资收益|65,899,427.28|92,461,913.33|56,936,448.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-4,129,532.04|-3,187,637.06|9,128,052.96|
|三、营业利润（亏损以"-"填列)|87,413,059.18|613,862,811.10|394,398,773.61|
|加：营业外收入|487,034,222.90|557,218,575.06|450,600,095.48|
|减：营业外支出|22,706,026.71|8,749,213.34|7,268,526.48|
|其中：非流动资产处置损失|4,102,332.18|5,334,239.03|4,669,892.27|
|四、利润总额（亏损以"-"填列)|551,741,255.37|1,162,332,172.82|837,730,342.61|
|减：所得税费用|75,827,903.86|128,780,846.46|116,582,560.65|
|五、净利润（净亏损以"-"填列)|475,913,351.51|1,033,551,326.36|721,147,781.96|
|归属于母公司所有者的净利润|171,889,976.00|403,732,013.63|290,189,333.05|
|少数股东损益|304,023,375.51|629,819,312.73|430,958,448.91|
|六、其他综合收益|-78,696,516.28|72,350,327.59|394,378.42|
|七、综合收益总额|397,216,835.23|1,105,901,653.95|721,542,160.38|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|144,007,800.29|429,365,734.69|290,326,813.37|
|归属于少数股东的综合收益总额|253,209,034.94|676,535,919.26|431,215,347.01|

1、标的资产报告期内营业外收入情况明细表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得|57,187,630.71|9,201,800.81|6,212,865.61|
|债务重组利得|26,481.46|-|822,592.73|
|非货币性资产交易交换利得|-|35,417,712.94|-|
|政府补助|421,904,029.73|503,009,874.80|430,518,727.60|
|罚款及赔款|1,509,254.64|3,043,626.47|4,350,891.95|
|无法支付应付款|1,121,935.25|2,735,662.90|5,455,509.80|
|其 他|5,284,891.11|3,809,897.14|3,239,507.79|
|合 计|487,034,222.90|557,218,575.06|450,600,095.48|

2、标的资产报告期内营业外收入产生原因
标的资产报告期内营业外收入主要为政府补助，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|递延收益转入|63,563,250.38|70,016,849.56|50,594,236.33|
|其中：与资产相关的递延收益转入||||
|安凯新焊装车间生产基地建设项目|751,230.90|1,001,641.20|1,001,641.20|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|客车生产基地建设项目|2,213,411.68|2,632,879.76|1,677,872.30|
|新能源客车项目|-|-|666,666.67|
|1.9CTI乘用车柴油发动机项目|99,416.70|132,555.60|66,277.80|
|10万台皮卡及SUV项目|259,027.11|316,588.65|-|
|合肥市新一代新能源汽车核心技术攻关及产业化项目|-|-|14,880,000.00|
|轿车二期生产基地建设项目|2,574,987.21|3,433,316.28|-|
|经济型轿车新车型模夹具项目|502,936.88|1,301,162.05|1,293,047.72|
|年产10万辆A级系列轿车项目|2,430,417.29|3,845,800.74|3,853,915.36|
|年产20万辆小排量汽油发动机项目|970,845.86|1,979,893.27|1,979,893.27|
|年产20万台高性能汽油发动机项目|8,848,441.16|520,833.33|-|
|年产2万吨铸件、1万吨机械加工件扩能项目|101,096.65|134,795.54|134,795.54|
|年产3万辆轻型客货车研发项目|951,818.22|1,269,090.96|740,303.06|
|年产3万辆轻型客货车项目|135,924.21|1,155,682.77|1,155,682.77|
|年产4万辆中重卡项目|1,618,661.83|2,158,215.77|2,158,215.77|
|年产5万台和6万台轿车项目|838,310.70|1,117,747.60|1,117,747.60|
|轻型载货汽车换型改造项目|621,166.68|828,222.24|414,111.12|
|日处理工业废水480吨及循环利用系统项目|112,500.00|450,000.00|-|
|瑞风二代商务车换型改造项目|1,355,949.30|2,169,325.79|2,169,325.79|
|山东轻卡生产基地建设项目|750,844.98|1,001,126.64|1,001,126.64|
|智能制造装备专项补贴|2,666,666.69|296,296.30|-|
|中重卡生产基地建设项目|2,499,556.68|3,332,742.13|2,588,147.12|
|遂宁轻卡生产基地建设项目|1,495,918.09|||
|其他项目|698,575.20|3,039,421.45|2,588,147.12|
|其中：与收益相关的递延收益转入||||
|研发补贴|17,394,875.00|30,206,408.03|10,058,800.00|
|国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心|750,000.00|-|-|
|新能源汽车产业技术创新工程补助|5,760,000.00|7,680,000.00|-|
|拆迁补偿款|4,000,000.00|||
|其他|3,160,671.36|13,103.46|1,071,040.00|
|纯电动汽车补贴|307,615,000.00|160,210,000.00|129,770,000.00|
|各类财政奖励|15,970,652.00|38,259,340.20|22,771,088.00|
|其中：安凯客车奖励款|3,204,300.00|1,937,851.00|7,412,100.00|
|江淮汽车奖励款|12,008,897.00|30,290,367.20|6,515,558.00|
|其他主体奖励款|757,455.00|6,031,122.00|8,843,430.00|
|出租车燃油补贴|7,183,272.15|18,205,216.23|-|
|各类地方税收返还|4,737,897.58|56,286,754.97|46,555,107.67|
|其中：安凯客车税收返还|-|472,030.00|160,600.00|
|江淮汽车税收返还|884,411.78|10,395,164.69|14,954,882.67|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|江汽集团税收返还|3,853,485.80|36,845,628.27|31,320,000.00|
|其他主体税收返还|-|8,573,932.01|119,625.00|
|进出口贸易奖励及补贴|13,480,067.00|12,157,317.00|42,029,900.00|
|其中：安凯客车外贸补贴|2,571,100.00|152,917.00|21,029,000.00|
|江淮汽车外贸补贴|10,908,967.00|11,905,400.00|11,753,000.00|
|江汽集团外贸补贴|-|-|9,123,900.00|
|其他主体外贸补贴|-|99,000.00|124,000.00|
|各类研发补贴|50,000.00|72,610,006.00|42,129,000.00|
|其中：安凯客车研发补贴|-|65,060,738.00|17,460,000.00|
|江淮汽车研发补贴|50,000.00|4,049,268.00|11,869,000.00|
|其他主体研发补贴|-|3,500,000.00|12,800,000.00|
|地方财政扶持资金|500,000.00|54,699,228.14|39,351,260.00|
|其中：安凯客车地方扶持资金|-|1,607,040.00|2,479,680.00|
|江淮汽车地方扶持资金|-|46,888,208.14|34,464,520.00|
|其他主体地方扶持资金|500,000.00|6,203,980.00|2,407,060.00|
|其他与收益相关政府补贴|8,803,890.62|20,565,162.70|57,318,135.60|
|合 计|421,904,029.73|503,009,874.80|430,518,727.60|

经查阅政府补助取得文件、银行收款记录、会计凭证等资料，并对递延收益分摊进行复核，标的资产报告期内期间政府补助情况具体如下：
（1）递延收益转入
江汽集团（含合并范围内子公司，下同）报告期内的政府补助中，与资产相关的递延收益转入金额，主要为固定资产投资项目补助及资本化研发项目补助。与资产相关的政府补助于相关资产达到可使用状态之日起，根据相关资产的折旧或摊销年限分期确认各期间营业外收入。与收益相关的递延收益转入金额，主要为应费用化的研发项目补助。与收益相关的政府补助于研发费用实际发生时，根据实际研发投入情况分期确认为各期间营业外收入。
（2）纯电动汽车补贴
纯电动汽车补贴系江淮汽车、安凯客车根据财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委财政部发布的《财政部科技部工业和信息化部国家发展改革委关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号）、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）等文件规定取得的纯电动汽车财政补贴资金。江淮汽车、安凯客车于实际收到或根据销售情况
确认可收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（3）各类财政奖励
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
各类财政奖励主要系江汽集团收到的多产多销奖励等地方性奖励资金。江汽集团于实际收到奖励资金时确认为当期营业外收入。
（4）出租车燃油补贴
出租车燃油补贴系和瑞出租车收到的出租车燃油补贴。和瑞出租车于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（5）各类地方税收返还
各类地方税收返还主要系江汽集团收到的增值税、土地使用税等地方税费返还。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（6）进出口贸易奖励及补贴
进出口贸易奖励及补贴主要系江汽集团收到的各种与进出口贸易相关的奖
励及补贴。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（7）各类研发补贴
各类研发补贴系江汽集团收到的与费用化研发支出相关的研发补贴，该部分研发补贴均属于对已发生研发费用的补贴。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（8）地方财政扶持资金
地方财政扶持资金主要系江汽集团收到的地方岗位补贴、就业补贴等地方性财务补助。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（9）其他与收益相关政府补贴
其他与收益相关政府补助主要系江汽集团收到的财政贴息、担保补贴、培训补助等财政补助。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。
（三）江汽集团合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,490,102,054.89|28,613,934,308.50|22,464,576,505.68|
|收到的税费返还|343,828,757.55|563,646,648.05|449,638,502.91|
|收到的其他与经营活动有关的现金|624,941,065.66|761,361,408.70|662,903,123.29|
|经营活动现金流入小计|22,458,871,878.10|29,938,942,365.25|23,577,118,131.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,924,798,841.87|22,007,182,877.85|14,801,595,937.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,490,219,885.83|2,661,673,886.64|2,385,599,900.24|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|1,304,967,513.16|1,904,434,339.54|1,960,090,397.30|
|支付的其他与经营活动有关的现金|746,666,887.00|923,534,241.00|922,214,138.62|
|经营活动现金流出小计|23,466,653,127.86|27,496,825,345.03|20,069,500,373.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,007,781,249.76|2,442,117,020.22|3,507,617,758.16|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到现金|824,212,669.65|833,308,060.22|620,555,324.90|
|取得投资收益所收到现金|105,694,936.39|103,420,558.51|68,704,019.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|18,845,823.19|7,870,054.69|8,166,531.26|
|处置子公司及其他经营单位收到的现金净额||415,591.27|—|
|收到的其他与投资活动有关的现金|351,672,898.03|205,157,424.30|151,468,582.45|
|投资活动现金流入小计|1,300,426,327.26|1,150,171,688.99|848,894,457.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|697,655,167.94|843,337,295.85|778,068,738.89|
|投资所支付的现金|445,039,432.00|1,332,539,640.05|2,108,458,530.33|
|支付的其他与投资活动有关的现金|2,538,023.58|85,168,155.09|51,670,370.95|
|投资活动现金流出小计|1,145,232,623.52|2,261,045,090.99|2,938,197,640.17|
|投资活动产生的现金流量净额|155,193,703.74|-1,110,873,402.00|-2,089,303,182.37|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|147,764,100.00|1,092,141,694.00|28,043,580.89|
|取得借款所收到的现金|3,599,911,749.20|2,447,064,989.00|3,408,279,902.51|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|211,934,968.23|20,000,000.00|33,783,239.00|
|筹资活动现金流入小计|3,959,610,817.43|3,559,206,683.00|3,470,106,722.40|
|偿还债务所支付的现金|2,866,351,321.95|2,250,519,539.00|2,256,490,112.44|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|528,702,199.99|378,094,689.96|440,206,182.67|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|851,875,632.77|2,568,309,256.48|936,678,032.07|
|筹资活动现金流出小计|4,246,929,154.71|5,196,923,485.44|3,633,374,327.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,318,337.28|-1,637,716,802.44|-163,267,604.78|
|四、汇率变动对现金的影响|34,796,652.45|25,909,559.37|2,367,903.05|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,105,109,230.85|-280,563,624.85|1,257,414,874.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,325,741,999.20|4,606,305,624.05|3,348,890,749.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,220,632,768.35|4,325,741,999.20|4,606,305,624.05|

二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表
根据华普天健出具的会审字[2014]3136号审计报告，江淮汽车最近一年一期备考合并报表数据如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：元
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|8,743,550,480.10|10,054,094,679.18|
|交易性金融资产|169,697,031.09|162,599,745.39|
|应收票据|3,010,753,236.76|2,994,582,830.39|
|应收账款|2,800,186,766.12|1,402,275,843.19|
|预付款项|395,526,975.60|524,615,251.64|
|应收利息|1,125,971.29|—|
|其他应收款|454,427,047.32|594,144,482.75|
|存货|2,138,379,699.55|1,845,240,862.78|
|一年内到期的非流动资产||110,000,000.00|
|其他流动资产|1,042,722,543.88|1,349,559,194.76|
|流动资产合计|18,756,369,751.71|19,037,112,890.08|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|36,860,500.80|30,760,500.80|
|长期应收款|7,267,829.27|8,670,000.00|
|长期股权投资|821,893,222.20|814,064,205.64|
|固定资产|8,922,356,198.90|8,152,719,542.78|
|在建工程|1,967,743,349.28|1,761,635,615.69|
|无形资产|1,687,441,308.27|1,642,591,433.54|
|开发支出|976,400,298.29|820,011,224.33|
|商誉|81,760,299.21|81,760,299.21|
|长期待摊费用|4,673,409.01|5,235,341.03|
|递延所得税资产|537,120,498.28|494,082,571.42|
|其他非流动资产|191,091,905.32|175,728,438.68|
|非流动资产合计|15,234,608,818.83|13,987,259,173.12|
|资产总计|33,990,978,570.54|33,024,372,063.20|
|流动负债|||
|短期借款|1,843,239,900.00|297,699,900.00|
|应付票据|7,216,901,704.77|8,577,971,825.83|
|应付账款|7,927,051,219.72|5,675,026,516.07|
|预收款项|929,730,399.34|1,104,991,507.37|
|应付职工薪酬|433,274,761.34|608,179,183.63|
|应交税费|-4,106,308.16|-27,060,386.34|
|应付利息|43,874,735.14|54,494,214.88|
|应付股利|179,975,581.12|226,142,417.87|
|其他应付款|1,740,628,153.79|2,435,231,027.94|
|一年内到期的非流动负债|884,642,917.40|974,178,822.48|
|其他流动负债|59,143,004.61|37,615,688.43|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|21,254,356,069.07|19,964,470,718.16|
|非流动负债|||
|长期借款|1,280,007,481.85|985,131,177.52|
|应付债券|700,000,000.00|1,700,000,000.00|
|专项应付款||103,386,684.19|
|递延收益|1,462,248,237.03|1,289,459,778.41|
|递延所得税负债|44,766,805.06|44,840,956.77|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|3,487,022,523.94|4,122,818,596.89|
|负债合计|24,741,378,593.01|24,087,289,315.05|
|股东权益|||
|归属于母公司所有者权益|7,601,800,635.53|7,512,237,516.34|
|少数股东权益|1,647,799,342.00|1,424,845,231.81|
|股东权益合计|9,249,599,977.53|8,937,082,748.15|
|负债和股东权益合计|33,990,978,570.54|33,024,372,063.20|

（二）简要备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|一、营业总收入|28,661,830,273.46|37,898,977,689.74|
|其中：营业收入|28,642,175,106.33|37,878,672,496.49|
|已赚保费|19,655,167.13|20,305,193.25|
|二、营业总成本|28,652,382,495.48|37,390,054,165.53|
|其中：营业成本|24,394,796,128.70|31,858,605,800.37|
|营业税金及附加|469,403,338.22|720,690,178.68|
|提取担保赔偿准备金|12,857,852.53|10,456,792.97|
|销售费用|1,672,545,855.16|2,255,613,207.59|
|管理费用|2,045,731,229.99|2,438,522,060.13|
|财务费用|-30,168,713.49|-7,637,090.86|
|资产减值损失|87,216,804.37|113,803,216.65|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|12,065,853.92|-6,238,870.72|
|投资收益|65,899,427.28|86,048,041.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-4,129,532.04|-4,938,131.35|
|三、营业利润（亏损以"-"填列)|87,413,059.18|588,732,694.81|
|加：营业外收入|487,034,222.90|554,204,079.04|
|减：营业外支出|22,706,026.71|8,615,078.35|
|其中：非流动资产处置损失|4,102,332.18|5,269,956.15|
|四、利润总额（亏损以"-"填列)|551,741,255.37|1,134,321,695.50|
|减：所得税费用|75,827,903.86|122,854,276.79|
|五、净利润（净亏损以"-"填列)|475,913,351.51|1,011,467,418.71|
|归属于母公司所有者的净利润|439,899,312.70|976,793,325.22|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|少数股东损益|36,014,038.81|34,674,093.49|
|六、其他综合收益|-78,696,516.28|72,350,327.59|
|七、综合收益总额|397,216,835.23|1,083,817,746.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|361,202,796.42|1,049,143,652.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|36,014,038.81|34,674,093.49|

三、交易标的盈利预测报表
（一）盈利预测报表
根据华普天健出具的会审字[2014]3185号江汽集团盈利预测审核报告，江汽集团2014年度、2015年度盈利预测表如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1月至9月已审数|10月至12月预测数|合计||
|一、营业总收入|38,316,428,015.69|28,661,830,273.46|9,864,270,281.06|38,526,100,554.52|46,330,934,784.22|
|其中：营业收入|38,296,122,822.44|28,642,175,106.33|9,858,407,227.40|38,500,582,333.73|46,296,915,684.22|
|已赚保费|20,305,193.25|19,655,167.13|5,863,053.66|25,518,220.79|34,019,100.00|
|二、营业总成本|37,788,788,247.20|28,652,382,495.48|9,915,113,714.67|38,567,496,210.15|46,176,870,819.14|
|其中：营业成本|32,204,470,023.04|24,394,796,128.70|8,484,119,836.06|32,878,915,964.76|39,568,657,151.23|
|营业税金及附加|723,462,977.24|469,403,338.22|211,571,585.34|680,974,923.56|896,995,207.00|
|提取担保赔偿准备金|10,456,792.97|12,857,852.53|2,577,015.65|15,434,868.18|16,532,868.18|
|销售费用|2,269,218,643.48|1,672,545,855.16|521,878,354.81|2,194,424,209.97|2,525,754,070.18|
|管理费用|2,472,027,473.68|2,045,731,229.99|734,347,820.76|2,780,079,050.75|2,991,700,595.02|
|财务费用|-7,895,323.08|-30,168,713.49|-16,355,452.96|-46,524,166.45|145,101,353.83|
|资产减值损失|117,047,659.87|87,216,804.37|-23,025,444.99|64,191,359.38|32,129,573.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-6,238,870.72|12,065,853.92|-388,952.63|11,676,901.29|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|92,461,913.33|65,899,427.28|38,656,156.58|104,555,583.86|33,982,850.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|613,862,811.10|87,413,059.18|-12,576,229.66|74,836,829.52|188,046,815.08|
|加：营业外收入|557,218,575.06|487,034,222.90|107,325,373.93|594,359,596.83|622,991,055.14|
|减：营业外支出|8,749,213.34|22,706,026.71|6,760,784.67|29,466,811.38|12,504,745.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,162,332,172.82|551,741,255.37|87,988,359.60|639,729,614.97|798,533,125.22|
|减：所得税费用|128,780,846.46|75,827,903.86|10,864,101.19|86,692,005.05|117,469,317.30|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,033,551,326.36|475,913,351.51|77,124,258.41|553,037,609.92|681,063,807.92|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|403,732,013.63|171,889,976.00|5,659,239.99|177,549,215.99|246,931,169.10|
|少数股东损益|629,819,312.73|304,023,375.51|71,465,018.42|375,488,393.93|434,132,638.82|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
（二）盈利预测的编制基础
本公司2014年度、2015年度合并盈利预测是以本公司 2013年度和2014年 1-9月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。
盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司 2013年度和 2014年1-9月实际采用的相关会计政策一致。
（三）盈利预测所依据的基本假设
本公司2014年度、2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司制定的销售计划、生产计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
四、交易完成后江淮汽车备考合并盈利预测表
（一）备考合并盈利预测报表
根据华普天健会出具的会审字[2014]3186号备考合并盈利预测审核报告，江淮汽车2014年度、2015年度备考合并盈利预测表如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1月至9月已审数|10月至12月预测数|合计||
|一、营业总收入|37,898,977,689.74|28,661,830,273.46|9,864,270,281.06|38,526,100,554.52|46,330,934,784.22|
|其中：营业收入|37,878,672,496.49|28,642,175,106.33|9,858,407,227.40|38,500,582,333.73|46,296,915,684.22|
|已赚保费|20,305,193.25|19,655,167.13|5,863,053.66|25,518,220.79|34,019,100.00|
|二、营业总成本|37,390,054,165.53|28,652,382,495.48|9,915,113,714.67|38,567,496,210.15|46,176,870,819.14|
|其中：营业成本|31,858,605,800.37|24,394,796,128.70|8,484,119,836.06|32,878,915,964.76|39,568,657,151.23|
|营业税金及附加|720,690,178.68|469,403,338.22|211,571,585.34|680,974,923.56|896,995,207.00|
|提取担保赔偿准备金|10,456,792.97|12,857,852.53|2,577,015.65|15,434,868.18|16,532,868.18|
|销售费用|2,255,613,207.59|1,672,545,855.16|521,878,354.81|2,194,424,209.97|2,525,754,070.18|
|管理费用|2,438,522,060.13|2,045,731,229.99|734,347,820.76|2,780,079,050.75|2,991,700,595.02|
|财务费用|-7,637,090.86|-30,168,713.49|-16,355,452.96|-46,524,166.45|145,101,353.83|
|资产减值损失|113,803,216.65|87,216,804.37|-23,025,444.99|64,191,359.38|32,129,573.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-6,238,870.72|12,065,853.92|-388,952.63|11,676,901.29|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|86,048,041.32|65,899,427.28|38,656,156.58|104,555,583.86|33,982,850.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|588,732,694.81|87,413,059.18|-12,576,229.66|74,836,829.52|188,046,815.08|
|加：营业外收入|554,204,079.04|487,034,222.90|107,325,373.93|594,359,596.83|622,991,055.14|
|减：营业外支出|8,615,078.35|22,706,026.71|6,760,784.67|29,466,811.38|12,504,745.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,134,321,695.50|551,741,255.37|87,988,359.60|639,729,614.97|798,533,125.22|
|减：所得税费用|122,854,276.79|75,827,903.86|10,864,101.19|86,692,005.05|117,469,317.30|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,011,467,418.71|475,913,351.51|77,124,258.41|553,037,609.92|681,063,807.92|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|976,793,325.22|439,899,312.70|53,831,735.94|493,731,048.64|594,373,286.83|
|少数股东损益|34,674,093.49|36,014,038.81|23,292,522.47|59,306,561.28|86,690,521.09|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
（二）备考合并盈利预测的编制基础
1、本公司以经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年1-9月实际经营业绩为基础，并以持续经营及公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司及江汽集团2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告。其中拟吸收合并的江汽集团 2013年度、2014年 1-9月的财务报表和 2013年度、2014年 1-9月的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核，并分别出具了审计报告（会审字[2014] 3134号）和盈利预测审核报告（会审字[2014]3185号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。
备考合并盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、2014年 7月 10日，本公司董事会审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资吸收合并江汽集团；同时进行配套融资，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及的总金额的25%。
（三）备考合并盈利预测所依据的基本假设
本公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
6、本公司制定的销售计划、生产计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
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第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，江汽控股将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为安徽省国资委，公司与江汽控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资作出避免同业竞争的承诺：
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方。
四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。
五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”
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二、本次交易对关联交易的影响
由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国内汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国内汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐拥有了与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司及联营公司与上市公司之间关联交易逐渐增多。本次交易前，上市公司与江汽集团及其子公司之间存在较大的关联交易。
本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于丰富和完善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易。
（一）本次交易前江淮汽车的关联交易情况
1、关联交易情况
本公司关联交易按公司章程规定，经董事会或股东大会审议通过，交易价格按照市场价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。
（1）出售商品、提供劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|与上市公司关联关系|关联交易内容|2014年1-9月金额（万元）|2013年度金额（万元）|
|江汽集团|控股股东|材料、整车|5,255.96|4,842.45|
|江淮专用车|江汽集团子公司|整车、配件|953.92|212.18|
|安凯客车|江汽集团子公司|汽配、材料|2,721.92|583.62|
|江汽物流|江汽集团子公司|汽配、材料|835.45|264.36|
|合肥汇凌|江汽集团孙公司|材料|697.23|1,054.65|
|江淮制管|江汽集团孙公司|材料、配件|1,440.67|529.56|
|江淮福臻|江汽集团孙公司|材料|2,070.37|789.51|
|江淮客车|江汽集团孙公司|底盘、配件及材料|21,915.55|24,515.62|
|和瑞出租|江汽集团孙公司|整车、配件|260.28|6,779.94|
|合肥美桥|江汽集团孙公司|整车、配件|2,199.26|2,198.85|
|宏运客车|江汽集团孙公司|底盘、配件及材料|5,587.14|91.41|
|安凯车桥|江汽集团孙公司|车桥及配件|0.00|—|
|银联重工|江汽控股子公司|配件|829.55|677.69|
|兴业发展|江汽控股子公司|材料|2,266.02|2,605.41|
|技师机械厂|江汽控股子公司|材料、配件|191.77|489.83|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业学院|江汽控股子公司|水电|90.62|—|
|黄山工贸|江汽控股子公司|整车、配件|486.59|550.42|
|云鹤江森|上市公司参股公司|整车、材料|181.49|394.27|
|延锋饰件|上市公司参股公司|汽车内饰|3,804.11|5,141.06|
|纳威司达|上市公司参股公司|整车、设备及材料|7,032.14|2,433.95|
|合计|||58,820.04|54,154.78|

（2）采购商品、接受劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方关系|关联交易内容|2014年1-9月金额（万元）|2013年度金额（万元）|
|江汽集团|上市公司控股股东|配件|2,601.38|—|
|江淮专用车|江汽集团子公司|汽车零配件|4,396.89|6,805.43|
|江汽有限|江汽集团子公司|汽车零配件等|115.32|364.61|
|江汽物流|江汽集团子公司|运输|50,816.84|64,564.30|
|合肥美桥|江汽集团孙公司|汽车前后桥及配件|62,638.61|94,309.82|
|江淮新发|江汽集团孙公司|汽车零配件等|23,282.84|30,248.29|
|合肥汇凌|江汽集团孙公司|消声器等汽车配件|6,878.44|10,046.57|
|江淮制管|江汽集团孙公司|汽车制动管等配件|17,768.92|19,633.96|
|江汽印刷|江汽集团孙公司|印刷品|997.48|871.3|
|江淮客车|江汽集团孙公司|出口客车|25.57|24.8|
|安凯车桥|江汽集团孙公司|车桥及配件|30,620.69|—|
|安凯金达|江汽集团孙公司|材料、配件|5,413.38|2,306.70|
|江淮福臻|江汽集团孙公司|冲压件等|13,298.35|21,430.88|
|和瑞出租|江汽集团孙公司|检测费|208.40|-|
|银联重工|江汽控股子公司|叉车、材料|1,254.08|1,164.69|
|技师机械厂|江汽控股子公司|后板簧托板总成|1,130.10|3,053.01|
|黄山工贸|江汽控股子公司|储气筒等汽车配件|7,043.18|10,124.28|
|六安永达|江汽控股子公司|材料|1,097.91|2,029.72|
|兴业发展|江汽控股子公司|材料、劳务费|5,098.45|5,606.60|
|兴业物业|江汽控股孙公司|物业费|473.24|-|
|云鹤江森|上市公司参股公司|汽车座椅|30,996.88|43,286.33|
|延锋饰件|上市公司参股公司|汽车内饰|43,319.37|59,443.67|
|纳威司达|上市公司参股公司|发动机|98,605.20|54,062.28|
|马钢科技|上市公司参股公司|钢材|23.77|-|
|朝柴动力|上市公司参股公司|发动机|328.62|732.31|
|合 计|||408,433.91|430,109.55|

（3）关联租赁情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|关联方关系|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价|确认的租金||
||||||||2014年1-9月|2013年|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||依据|||
|江汽集团|控股股东|江淮汽车|土地|2005/1/1|2014/12/31|市场价格|8,962,500.00|10,475,000.00|
|江汽集团||星瑞齿轮|土地|2005/1/1|2014/12/31|市场价格|1,200,000.00|1,600,000.00|
|兴业发展|江汽控股子公司|江淮汽车|房屋|2011/9/1|2014/8/31|市场价格|3,632,000.00|4,842,684.00|
|合 计|||||||13,794,500.00|16,917,684.00|

注：有关江汽集团租赁给上市公司及星瑞齿轮土地的具体情况详见“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中有关土地租赁情况的说明。
（4）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江汽集团|江淮汽车|1,000,000,000.00|2012/1/1|2014/12/31|否|

（5）商标授权使用情况
江汽集团将其名下的部分商标无偿授权给江淮汽车使用，具体情况详见“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中有关商标情况的说明。
2、关联往来情况
（1）关联应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联方关系|2014年9月30日账面余额（元）|2013年12月31日账面余额（元）|
|应收票据|江汽集团|控股股东|-|32,484,400.00|
|应收账款|江汽集团|控股股东|25,162.00|23,599,643.02|
|预付账款|江汽集团|控股股东|8,489,908.42|-|
|应收票据|安凯客车|江汽集团子公司|5,000,000.00|-|
|应收账款|安凯客车|江汽集团子公司|-|6,150.00|
|应收票据|江淮专用车|江汽集团子公司|200,000.00|1,300,000.00|
|应收账款|江淮专用车|江汽集团子公司|164,834.93|11,918.00|
|预付账款|江淮专用车|江汽集团子公司|352,525.64|-|
|预付账款|江汽物流|江汽集团子公司|3,172,010.38|-|
|预付账款|江汽有限|江汽集团子公司|47,583.54|1,964,528.50|
|应收账款|合肥汇凌|江汽集团孙公司|1,030,353.60|1,164,508.49|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预付账款|合肥汇凌|江汽集团孙公司|2,951,116.31|2,199,873.34|
|应收票据|合肥美桥|江汽集团孙公司|171,190.00|17,290.00|
|应收账款|安凯车桥|江汽集团孙公司|1,319,011.32|-|
|应收账款|合肥美桥|江汽集团孙公司|2,128,019.46|1,416,805.10|
|应收账款|和瑞出租|江汽集团孙公司|15,780,850.85|31,320,529.72|
|预付账款|江淮福臻|江汽集团孙公司|-|3,066,596.54|
|预付账款|江淮制管|江汽集团孙公司|2,813,837.77||
|应收票据|江淮客车|江汽集团孙公司|16,190,000.00|32,300,000.00|
|应收账款|江淮客车|江汽集团孙公司|24,584,923.33|656,421.32|
|应收账款|兴业发展|江汽控股子公司|5,275,841.34|2,083,811.50|
|预付账款|兴业发展|江汽控股子公司|57,985.60|-|
|应收账款|银联重工|江汽控股子公司|2,673,736.88|904,390.60|
|预付账款|银联重工|江汽控股子公司|4,133,032.97|3,430,078.70|
|应收票据|职业学院|江汽控股子公司|-|307,085.00|
|应收账款|职业学院|江汽控股子公司|102,083.25|-|
|应收账款|纳威司达|上市公司参股公司|19,751,549.26|8,649,143.71|
|预付账款|马钢科技|上市公司参股公司|1,786,512.83||
|预付账款|纳威司达|上市公司参股公司|2,898,426.40||
|合计|||121,100,496.08|146,883,173.54|

（2）关联应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联方关系|2014年9月30日账面余额（元）|2013年12月31日账面余额（元）|
|应付账款|江汽集团|控股股东|3,390,938.64|-|
|其他应付款|江汽集团|控股股东|30,086,524.98|77,074,476.60|
|应付票据|江汽物流|江汽集团子公司|196,500,000.00|29,800,000.00|
|应付账款|江淮专用车|江汽集团子公司|3,371,162.01|8,588,125.31|
|应付账款|合肥车桥|江汽集团子公司|0.00|62,143.70|
|应付账款|江汽有限|江汽集团子公司|3,242,603.43|2,030,764.80|
|应付账款|江汽物流|江汽集团子公司|110,340,638.34|132,456,626.58|
|应付票据|合肥美桥|江汽集团孙公司|92,800,000.00|108,740,000.00|
|应付票据|江淮福臻|江汽集团孙公司|500,000.00|23,450,000.00|
|应付票据|江淮制管|江汽集团孙公司|24,360,000.00|13,370,000.00|
|应付票据|合肥汇凌|江汽集团孙公司|1,890,000.00|12,730,000.00|
|应付票据|江淮新发|江汽集团孙公司|32,450,000.00|41,300,000.00|
|应付票据|安凯金达|江汽集团孙公司|7,000,000.00|1,500,000.00|
|应付票据|安凯车桥|江汽集团孙公司|17,000,000.00||
|应付账款|合肥美桥|江汽集团孙公司|117,710,669.86|18,259,814.28|
|应付账款|安凯车桥|江汽集团孙公司|3,135,357.75||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|江淮新发|江汽集团孙公司|33,050,355.91|20,870,075.13|
|应付账款|合肥汇凌|江汽集团孙公司|12,245,131.00|5,236,341.00|
|应付账款|江淮制管|江汽集团孙公司|28,966,808.86|6,928,136.46|
|应付账款|江淮福臻|江汽集团孙公司|13,493,347.13|5,725,254.46|
|预收账款|江淮福臻|江汽集团孙公司|277,160.00|-|
|预收账款|和瑞出租|江汽集团孙公司|1,458,236.70|180,409.03|
|应付账款|安凯金达|江汽集团孙公司|4,858,613.30|488,375.43|
|其他应付款|江汽控股|交易完成后控股股东|56,000,000.00|-|
|应付票据|技师机械厂|江汽控股子公司|400,000.00|650,000.00|
|应付票据|黄山工贸|江汽控股子公司|3,000,000.00|8,000,000.00|
|应付账款|银联重工|江汽控股子公司|2,822,242.57|2,111,959.14|
|应付账款|兴业发展|江汽控股子公司|6,877,467.99|4,263,984.84|
|应付账款|黄山工贸|江汽控股子公司|6,629,491.08|447,677.96|
|应付账款|六安永达|江汽控股子公司|1,064,882.78|651,502.30|
|预收账款|兴业发展|江汽控股子公司|2,699,999.95|86,057.51|
|应付票据|江汽印刷|江汽控股孙公司|0.00|40,000.00|
|应付账款|技师机械厂|江汽控股孙公司|3,781,651.10|1,428,948.43|
|应付账款|兴业物业|江汽控股孙公司|2,839,980.87||
|应付账款|江汽印刷|江汽控股孙公司|2,319,181.45|1,109,851.61|
|应付票据|延锋饰件|上市公司参股公司|75,800,000.00|5,000,000.00|
|应付票据|云鹤江森|上市公司参股公司|176,800,000.00|25,780,000.00|
|应付票据|纳威司达|上市公司参股公司|377,810,000.00|1,260,000.00|
|应付账款|云鹤江森|上市公司参股公司|91,768,413.26|48,837,331.69|
|应付账款|延锋饰件|上市公司参股公司|59,129,593.34|39,964,404.84|
|应付账款|纳威司达|上市公司参股公司|145,925,511.56|63,610,456.17|
|应付账款|朝柴动力|上市公司参股公司|2,249,850.40|7,392,901.30|
|应付账款|马钢科技|上市公司参股公司|93,615.00||
|预收账款|云鹤江森|上市公司参股公司|71,515.84||
|预收账款|纳威司达|上市公司参股公司|2,691.47|140,289,949.81|
|合计|||1,756,213,636.57|859,715,568.38|

（二）交易完成后江淮汽车的关联交易情况
根据华普天健出具的会审字【2014】3136号备考审计报告，在假设江淮汽车拟吸收合并的江汽集团资产、负债和组织架构及相关业务于备考合并财务报表最初列报日（2013年1月1日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，按其实际购入日或设立日列入备考财务报表）业已存在于江淮汽车并被其一直拥有，且在报告期内未发生重大变化的假设条件下，交易完成后的关联交易情况如下。
1、关联交易情况
（1）出售商品、提供劳务情况
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|与交易完成后上市公司关联关系|关联交易内容|2014年1-9月发生额（万元）|2013年发生额（万元）|
|兴业发展|江汽控股子公司|材料|2,278.64|3,945.04|
|职业学院|江汽控股子公司|水电|91.14|-|
|银联重工|江汽控股子公司|运费|1,692.99|1,145.26|
|黄山工贸|江汽控股子公司|材料|517.12|1,625.81|
|兴业汇众|江汽控股孙公司|餐饮服务|77.24|25.41|
|纳威司达|上市公司参股公司|进口配件|7,127.74|3,300.72|
|云鹤江森|上市公司参股公司|运费及水电|266.20|490.27|
|延锋饰件|上市公司参股公司|汽车饰件|4,240.67|7,128.58|
|安凯车桥|上市公司参股公司|车桥及配件|-|22,313.67|
|松芝空调|上市公司参股公司|三包费及水电|603.13|568.91|
|马瑞利|上市公司参股公司|设备|211.87|798.29|
|江淮毅昌|上市公司参股公司|三包费及其他|156.37|30.47|
|安凯华北|上市公司参股公司|整车|573.19|2,245.33|
|北汽福田|上市公司子公司安凯车桥股东|车桥及配件|17,646.65|-|
|合 计-|||35,482.95|43,617.76|

（2）采购商品、接受劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|与交易完成后上市公司关联关系|关联交易内容|2014年1-9月金额（万元）|2013年度金额（万元）|
|兴业发展|江汽控股子公司|材料、劳务费|4,835.25|5,993.21|
|银联重工|江汽控股子公司|叉车、材料|1,264.81|1,455.86|
|黄山工贸|江汽控股子公司|储气筒等配件|7,125.09|10,208.17|
|六安永达|江汽控股子公司|汽车配件|1,097.91|2,029.72|
|巨一装备|江汽控股子公司|生产设备|-|1,764.96|
|江汽印刷|江汽控股孙公司|印刷品|997.77|875.86|
|兴业物业|江汽控股孙公司|物业费|473.24|-|
|纳威司达|上市公司参股公司|发动机|98,605.20|54,062.28|
|云鹤江森|上市公司参股公司|汽车座椅|30,996.88|43,286.33|
|延锋饰件|上市公司参股公司|汽车内饰|43,319.37|59,443.67|
|安凯车桥|上市公司参股公司|车桥及配件|-|43,726.73|
|松芝空调|上市公司参股公司|汽车空调|34,175.72|43,477.15|
|马瑞利|上市公司参股公司|排气系统|5,057.38|2,457.34|
|江淮毅昌|上市公司参股公司|汽车饰件|9,484.60|5,063.56|
|安凯凯翔|上市公司参股公司|汽车座椅|1,964.51|4,734.27|
|安凯凯亚|上市公司参股公司|汽车配件|783.02|1,930.44|
|凯明工贸|上市公司参股公司|汽车配件|1,448.99|2,919.84|
|朝柴动力|上市公司参股公司|发动机|328.62|732.31|
|合 计|||241,958.36|284,161.70|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
（3）关联租赁情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|关联方关系|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2014年1-9月确认租金（万元）|2013年确认租金（万元）|
|兴业发展|江汽控股子公司|江淮汽车|房屋|2011-09-01|2014-08-31|市场价格|363.20|484.27|
|江汽有限|上市公司参股公司|云鹤江森|房屋|2013-01-01|2014/12/31|市场价格|253.48|337.97|
|合 计|||||||616.68|822.24|

（4）关联担保情况
截至本报告书签署日，交易完成后的关联担保情况：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人||债权人||债务人||担保内容|担保总金额|债务人实际负债金额|担保方式|
|1|||||||票据担保|2,858|1,386|连带责任保证|
|||江淮汽车||光大银行合肥分行||银联重工|||||

（5）商标授权使用情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标所有权人|商标名称|注册号|被授权人|被授权人关联关系|授权使用期限|授权收费金额|
|江淮汽车||3441673|银联重工|江汽控股子公司|期限至2015年8月5日止|无偿使用|
|||4061153|银联重工|江汽控股子公司|期限至2015年8月5日止|无偿使用|
|||4915266|瑞福德汽车金融有限公司|江淮汽车持股50%的合营公司|期限至2015年3月17日|无偿使用|

2、关联往来情况
（1）关联应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联方关系|2014/9/30账面余额|2013/12/31账面余额|
|其他应收款|江汽控股|交易后控股股东|57,888.87|20,864,814.50|
|应收账款|兴业汇众|江汽控股孙公司|107,700.00|155,442.00|
|应收票据|职业学院|江汽控股子公司|-|307,085.00|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|银联重工|江汽控股子公司|-|1,000,000.00|
|应收账款|黄山工贸|江汽控股子公司|200,967.86|711,965.51|
|应收账款|职业学院|江汽控股子公司|102,559.25|-|
|应收账款|兴业发展|江汽控股子公司|5,285,124.74|2,260,969.44|
|应收账款|银联重工|江汽控股子公司|6,961,691.02|3,339,786.14|
|预付账款|兴业发展|江汽控股子公司|57,985.60|11,790.04|
|预付账款|银联重工|江汽控股子公司|4,298,452.97|6,839,157.40|
|其他应收款|技师学院|江汽控股子公司|1,835,113.46|1,482,582.79|
|其他应收款|黄山工贸|江汽控股子公司|-|676,130.62|
|其他应收款|银联重工|江汽控股子公司|100,000.00|6,590,329.30|
|其他应收款|职业学院|江汽控股子公司|2,673,996.65|-|
|应收票据|安凯车桥|上市公司参股公司|-|1,700,000.00|
|应收票据|云鹤江森|上市公司参股公司|2,534,760.00|-|
|应收票据|延锋饰件|上市公司参股公司|150,000.00||
|应收账款|安凯车桥|上市公司参股公司|-|843,125.03|
|应收账款|纳威司达|上市公司参股公司|20,831,930.78|8,906,834.71|
|应收账款|松芝空调|上市公司参股公司|3,498,557.09|102,458.74|
|应收账款|延锋饰件|上市公司参股公司|297,910.34|1,603,249.39|
|应收账款|云鹤江森|上市公司参股公司|95,400.00|-|
|应收账款|江淮毅昌|上市公司参股公司|91,115.20|356,446.34|
|应收账款|马瑞利|上市公司参股公司|9,320,608.12|9,518,487.73|
|预付账款|纳威司达|上市公司参股公司|2,898,426.40|76,787.98|
|预付账款|马钢科技|上市公司参股公司|1,786,512.83||
|其他应收款|松芝空调|上市公司参股公司|2,067,436.46|770,129.25|
|其他应收款|江淮毅昌|上市公司参股公司|258,371.00|28,270.00|
|其他应收款|马瑞利|上市公司参股公司|350,476.00|95,666.00|
|其他应收款|云鹤江森|上市公司参股公司|844,920.00|844,920.00|
|应收账款|北汽福田|上市公司子公司股东|72,131,279.22||
|合计|||138,839,183.86|69,086,427.91|

交易完成后上市公司的其他应收款项主要是代收代付款项或应收的租金等在正常经营中产生的周转性往来款项。
（2）关联应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联方关系|2014/9/30账面余额|2013/12/31账面余额|
|其他应付款|安徽旺众|江汽集团原参股股东|-|811,461,505.00注1|
|其他应付款|江汽控股|交易完成后上市公司控股股东|60,000,000.00注2|143,329,897.75|
|应付账款|江汽印刷|江汽控股孙公司|2,319,934.69|1,113,254.85|
|应付账款|黄山工贸|江汽控股子公司|7,099,968.87|915,768.92|
|应付账款|六安永达|江汽控股子公司|1,064,882.78|651,502.30|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|兴业发展|江汽控股子公司|7,081,967.45|2,182,921.51|
|应付账款|银联重工|江汽控股子公司|2,836,331.57|1,646,565.21|
|预收账款|黄山工贸|江汽控股子公司|-|113,772.46|
|预收账款|兴业发展|江汽控股子公司|2,699,999.95|87,559.71|
|其他应付款|技师学院|江汽控股子公司|-|374,400.00|
|其他应付款|兴业发展|江汽控股子公司|5,474,597.67|778,911.55|
|其他应付款|银联重工|江汽控股子公司|-|72,780.00|
|其他应付款|职业学院|江汽控股子公司|-|288,000.00|
|应付账款|凯明工贸|上市公司参股公司|9,232,889.86|6,012,711.68|
|应付账款|安凯凯翔|上市公司参股公司|10,156,127.64|5,312,442.02|
|应付账款|安凯凯亚|上市公司参股公司|2,273,220.59|2,110,601.81|
|应付账款|安凯车桥|上市公司参股公司|-|14,162,926.95|
|应付账款|朝柴动力|上市公司参股公司|2,271,244.29|6,440,893.59|
|应付账款|松芝空调|上市公司参股公司|106,368,341.26|61,126,865.08|
|应付账款|延锋饰件|上市公司参股公司|59,129,593.34|39,862,930.80|
|应付账款|云鹤江森|上市公司参股公司|91,768,413.26|48,837,331.69|
|应付账款|江淮毅昌|上市公司参股公司|8,058,329.62|8,271,730.19|
|应付账款|马瑞利|上市公司参股公司|5,553,090.18|5,934,856.68|
|应付账款|纳威司达|上市公司参股公司|145,925,511.56|63,610,456.17|
|预收账款|纳威司达|上市公司参股公司|2,691.47|140,289,949.81|
|预收账款|松芝空调|上市公司参股公司|19,045.40|33,508.84|
|预收账款|银联重工|上市公司参股公司|91,128.40|173,072.46|
|预收账款|云鹤江森|上市公司参股公司|71,515.84|62,514.45|
|预收账款|安凯华北|上市公司参股公司|536,000.00|-|
|合 计|||530,034,825.69|1,365,259,631.48|

注1：该款项系2013年旺众公司从江汽集团减资退出的减资款项，该款项已于2014年初支付完毕。
注2：该款项的性质系国有资本经营预算资金。
（三）交易前后江淮汽车的关联交易对比分析
从上述的交易前后的江淮汽车关联交易的明细可以看出，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易金额及其关联往来余额都将大幅减少，具体对比情况如下：
1、关联交易情况对比分析
（1）出售商品、提供劳务对比分析 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月份交易前 交易后 变动幅度|||2013年度|||
|||交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|与控股股东及其关联方的关联交易|47,802.30|4,657.13|-90.26%|46,185.50|6,741.52|-85.40%|
|全部关联交易|58,820.04|35,482.95|-39.68%|54,154.78|43,617.76|-19.46%|

（2）采购商品、接受劳务对比分析 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月份|||2013年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|与控股股东及其关联方的关联交易|235,160.07|15,794.07|-93.28%|272,584.96|22,327.78|-91.81%|
|全部关联交易|408,433.91|241,958.36|-40.76%|430,109.55|284,161.70|-33.93%|

（3）关联租赁情况对比分析 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月份|||2013年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|与控股股东及其关联方的关联交易|1,379.45|363.20|-73.67%|1,691.77|484.27|-71.37%|
|全部关联交易|1,379.45|616.68|-55.30%|1,691.77|822.24|-51.40%|

本次交易前，上市公司从江汽集团租赁土地使用；交易完成后，江汽集团的全部土地将进入上市公司，上市公司的资产将更加完整，相应的关联租赁行为也将大幅减少。
（4）关联担保情况
本次交易前，关联担保主要为江汽集团为上市公司提供的总金额为10亿元的保证担保；交易完成后，江淮汽车将吸收合并江汽集团，上述关联担保将消除。
交易完成后，关联担保主要系江汽集团为其原控股子公司银联重工提供的担保，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|债权人|债务人|担保内容|担保总金额|债务人实际负债金额|担保方式|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||||票据担保|2,858|1,386|连带责任保证|
||江淮汽车|光大银行合肥分行|银联重工|||||

有关上述担保的具体内容详见本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”的相关部分。
（5）商标授权使用情况
本次交易完成后，江汽集团的所有商标将过户至江淮汽车名下，上市公司的资产将更加完整。有关商标授权使用的关联交易具体内容详见本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”的相关部分。
2、关联往来情况
（1）关联应收款项 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|与控股股东及其关联方的关联往来|9,666.40|2,168.15|-77.57%|13,823.40|4,424.01|-68.00%|
|全部关联往来|12,110.05|13,883.92|14.65%|14,688.32|6,908.64|-52.97%|

（2）关联应付款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|与控股股东及其关联方的关联往来|82,656.24|8,857.77|-89.28%|52,758.05|96,301.68|82.53%|
|全部关联往来|175,621.36|53,003.48|-69.82%|85,971.56|136,525.96|58.80%|

（四）本次交易后上市公司新增关联交易情况分析
本次交易完成后，新增关联交易（包括关联方采购、关联方销售）主要为安
凯客车既有的关联方交易事项。关联方交易增加的原因，系本次交易完成后，江
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
淮汽车合并报表范围发生变化，从而导致新增关联方交易。除因合并范围变化产生新增关联交易外，本次交易事项完成后，不会导致其他新增关联方交易事项。
1、本次交易完成后，江淮汽车新增关联交易（按同一控制下企业合并追溯重述申报期间）情况具体情况如下： 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方采购统计表||||||
|关联方|关联交易内容|2014年1-9月||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|松芝空调|汽车空调|2,934.78|0.14|8,383.71|0.30|
|安凯凯翔|汽车座椅|1,964.51|0.09|4,734.27|0.17|
|凯明工贸|配件|1,448.99|0.07|2,919.84|0.10|
|安凯凯亚|汽车配件|783.02|0.04|1,930.44|0.07|
|黄山工贸|储气筒等配件|81.91|-|83.89|0.00|
|兴业发展|材料|59.64|-|-|-|
|银联重工|叉车、材料|10.73|-|0.83|0.00|
|江汽印刷|印刷品|0.29|-|4.70|0.00|
|安凯车桥|车桥及配件|-|-|12,627.65|0.45|
|马瑞利|排气系统|-|-|10.51|0.00|
|合 计||7,283.87|0.34|30,695.84|1.09|

关联方销售统计表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-9月||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|银联重工|运费|863.44|0.03|273.87|0.01|
|安凯华北|整车|573.19|0.02|2,245.33|0.06|
|松芝空调|水电及其他|543.04|0.01|566.99|0.01|
|延锋饰件|汽车饰件|436.56|0.02|1,987.52|0.05|
|云鹤江森|运费及水电|84.71|0.01|96.00|0.00|
|马瑞利|设备|167.34|0.01|798.29|7.73|
|纳威司达|进口配件|95.60|0.00|91.80|0.00|
|江淮毅昌|水电及其他|62.59|0.00|30.47|0.00|
|黄山工贸|材料|30.53|0.00|1,111.82|0.03|
|兴业发展|材料|12.62|0.00|15.24|0.00|
|职业学院|水电|0.52|0.00|2.47|0.00|
|安凯车桥|车桥及配件|-|-|15,770.40|0.41|
|北汽福田|车桥及配件|17,202.59|0.60|-|-|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|20,072.73|0.71|22,990.20|8.31|

注：北汽福田系安凯客车控股子公司安凯车桥的股东，属于交易完成后上市公司的其他关联方。
关联方租赁统计表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-9月||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|云鹤江森|租赁费|253.48|18.50|337.97|54.10|

2、新增关联交易的必要性
经查阅相关关联方交易的审批程序、关联方交易合同等资料，关联方交易均为江汽集团下属各子公司在现有业务模式下对关联方的正常采购与销售，均属于生产经营过程中的必要关联方交易业务。
其中关联采购的主要对象为交易完成后上市公司或其子公司参股的联营企
业，主要为上市公司提供生产所需的零配件。这种通过直接参股或与其他投资人合资建立上游汽车零配件企业的模式在汽车整车行业较为普遍，有利于整车企业保证其核心或重要零配件的生产质量和规模。
3、关联交易定价依据及价格公允性
（1）关联方采购
新增关联方采购业务主要集中在交易完成后的上市公司的参股联营公司松芝空调、安凯凯翔、安凯凯亚、凯明工贸四家公司。其中松芝空调仅对江淮汽车、安凯客车销售车用空调，不存在对外销售情况；安凯凯翔、安凯凯亚仅对安凯客车销售汽车部件，关联方不存在直接对外销售价格；凯明工贸的销售以贸易采购价格加适当利润点确认销售价格。
考虑到汽车配件产品多数根据车型不同而配置不同的因素，以下通过关联方销售毛利率与同行业上市公司毛利率比较，以分析关联方交易价格的公允性。
○1汽车配件企业销售毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|销售毛利率|||销售费用率|||
|||2012年度|2013年度|2014年1-9月|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|600081.SH|东风科技|18.73%|17.82%|21.23%|3.76%|3.75%|2.99%|
|其中：|组合仪表、传感器及软轴|25.07%|25.56%|/||||

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：|汽车制动系、供油系、压铸件、内饰件|20.63%|19.71%|/||||
|其中：|摩托车供油系统|13.82%|14.49%|/||||
|其中：|轿车、卡车及汽配销售|7.60%|7.14%|/||||
|600699.SH|均胜电子|17.68%|19.09%|18.65%|3.50%|3.51%|3.48%|
|其中：|汽车电子产品|16.81%|19.26%|/||||
|其中：|内外饰类产品|16.44%|17.12%|/||||
|其中：|功能件类产品|20.74%|22.43%|/||||
|其中：|创新自动化（PIA）|16.81%|18.40%|/||||
|600741.SH|华域汽车|16.33%|15.69%|15.29%|1.36%|1.29%|1.20%|
|其中：|零部件业务|16.04%|15.48%|/||||
|其中：|材料销售|17.42%|16.87%|/||||
|其中：|其他|41.37%|37.06%|/||||
|000622.SZ|恒立实业|21.02%|10.17%|10.96%|3.87%|2.52%|6.32%|
|其中：|车用空调|19.73%|17.58%|/||||
|其中：|金属材料贸易|-|0.10%|/||||
|002048.SZ|宁波华翔|18.98%|20.55%|21.70%|3.50%|3.16%|3.01%|
|其中：|汽车零部件及模具|19.64%|21.38%|/||||
|002454.SZ|松芝股份|31.70%|31.49%|31.34%|8.51%|7.25%|6.50%|
|其中：|大中型客车空调|38.49%|40.68%|/||||
|其中：|乘用车空调|18.57%|19.64%|/||||
|其中：|汽车空调零配件|27.52%|28.29%|/||||
|其中：|轨道车空调|0.92%|19.40%|/||||
|其中：|冷藏车空调|38.62%|35.35%|/||||
|其中：|其他|-|-14.54%|/||||
|002602.SZ|世纪华通|25.08%|22.96%|25.75%|6.33%|6.06%|5.08%|
|其中：|热交换系统塑料件|30.65%|27.72%|/||||
|其中：|内外饰塑料件|13.00%|14.74%|/||||
|其中：|空调系统塑料件|31.54%|28.53%|/||||
|其中：|车灯系统塑料件|17.68%|21.58%|/||||
|其中：|安全系统塑料件|17.76%|20.42%|/||||
|其中：|金属件|32.15%|24.56%|/||||
|其中：|模具/检具类|0.50%|14.37%|/||||
|其中：|其他产品|9.29%|7.33%|/||||
|300100.SZ|双林股份|27.91%|26.82%|25.40%|2.74%|3.01%|3.10%|
|其中：|汽车配件销售|27.69%|32.28%|/||||
|其中：|模具销售|32.09%|16.36%|/||||
|其中：|加工费|55.52%|62.05%|/||||
|300176.SZ|鸿特精密|23.30%|21.31%|20.78%|7.79%|7.49%|7.51%|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：|覆盖类|23.45%|21.52%|/||||
|其中：|管类|19.90%|22.12%|/||||
|其中：|箱体类|22.74%|18.04%|/||||
|其中：|支架类|15.02%|15.28%|/||||
|其中：|其他类|7.87%|0.61%|/||||
|300237.SZ|美晨科技|27.02%|29.70%|31.67%|9.21%|9.56%|8.26%|
|其中：|空气系统胶管|47.44%|49.50%|/||||
|其中：|输水系统胶管|27.85%|36.65%|/||||
|其中：|其他胶管|24.13%|34.92%|/||||
|其中：|推力杆|21.57%|27.18%|/||||
|其中：|空气弹簧|39.65%|44.88%|/||||
|其中：|悬架总成|15.87%|13.91%|/||||
|其中：|其他减震制品|26.35%|29.92%|/||||
|其中：|工程塑料|17.93%|24.97%|/||||
|其中：|其他|45.06%|-379.56%|/||||
|平均毛利率||22.78%|21.56%|22.28%|5.06%|4.76%|4.75%|

从上表分析可见，不同的汽车配件产品，其毛利率之间的差异也较大。即使对于相同类型的产品，因其规格、下游整车厂商的要求不同，其毛利率差异也较大，以车用空调为例：恒立实业的车用空调平均毛利率为18.66%，而松芝空调的大中型客车空调平均毛利率为39.59%，乘用车空调平均毛利率为19.11%。
○2关联方企业（关联方财务报表）对本公司销售毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|产品名称|销售毛利率|||销售费用率|||
|||2012年度|2013年度|2014年1-9月|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|松芝空调|车用空调|16.24%|16.21%|15.09%|2.23%|0.72%|1.20%|
|安凯凯亚|汽车内饰件|5.02%|-6.30%|-34.27%|1.34%|0.98%|1.26%|
|安凯凯翔|汽车座椅|4.22%|4.47%|2.93%|1.44%|0.71%|1.17%|
|凯明工贸|管线|10.07%|8.76%|10.37%|1.01%|1.34%|6.36%|

注1：安凯凯亚2013年度、2014年1-9月份毛利率为负数，主要系2013年度（销售收入2,705万元）、2014年1-9月（关联销售收入783万元）份销售规模下降，且销售金额绝对值较小，导致销售成本中承担的固定成本较高影响所致。经核查，安凯凯亚2012年度、 2013年度、2014年 1-9月固定成本占销售收入的比例分别为9.71%、13.64%、28.79%，从而导致毛利率为负数。
注2：凯明工贸 2014年1-9月份的销售费用率偏高，系其 2014年 1-9月份营业收入较
2013年度下降了61.06%，而销售费用中的人员工资等费用属于固定费用，故导致销售费用
率水平较高。
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从上述分析可以看出，因提供的产品类型不同，上述关联方的毛利率水平差异也较大，与行业情况相类似。总体而言，上述关联方销售给上市公司产品的毛利率水平低于汽车零配件上市公司的平均水平，主要原因如下：
A、规模效应的影响：对于生产制造型企业而言，企业的生产、销售规模越大，其单位产品中分摊的固定成本的金额就越小，在市场价格相同的情况下，其毛利率水平就越高。通常而言，上市公司都具有一定的生产规模，规模化效应会明显高于一般企业，故其毛利率也会高于一般企业。而上述关联方企业的销售规模目前均偏小，2014年1-9月份松芝空调、安凯凯翔、安凯凯亚、凯明工贸的收入金额分别为34,175万元、1,964万元、783万元、1,448万元。
B、销售费用的影响：上述的关联方企业主要对江淮汽车进行销售，故与汽车配件上市公司相比，相应的销售费用就相对较小。据上述统计，汽车配件上市公司年平均销售费用率为5%左右，而关联企业的销售费用率平均而言不高于2%。
C、产品类别、规格的影响：从行业和关联方供应商的毛利率分析情况可以看出，关联方提供产品的技术含量的高低对于产品毛利率也构成较大影响，比如松芝空调提供的产品系车用空调，技术含量相对较高，毛利率就相对高于其他关联方企业。而对于汽车零部件行业的上市公司来说，其产品技术含量一般也会相对较高，故产品毛利率相应会高于其他同行业企业。
（2）关联方销售
新增关联方销售业务主要集中在对云鹤江森、松芝空调、银联重工、延锋饰件、黄山工贸、安凯华北、北汽福田的销售上。
○1对上市公司参股联营公司云鹤江森、松芝空调的销售主要根据实际发生的水电费等费用中对方应承担的部分按成本确认销售额。
○2对江汽控股的子公司银联重工的运费收入为叉车承运，公司的叉车承运单价根据公司的商务政策“重工叉车分车型，按运输半径结算”为计算标准，与对外承运价格标准一致。
○3对延锋饰件、黄山工贸的销售，主要系销售给两家公司其生产所需的原材料，金额较小，价格以同期市场价格为基础确定。延锋饰件、黄山工贸采购公司的材料投入生产后，其生产的产品大部分销售给本公司，其对公司的关联方销售
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基本保持相对较为稳定的毛利率水平，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率|||
||2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|黄山工贸|7.10%|7.40%|7.56%|
|延锋饰件|7.79%|5.97%|7.33%|

黄山工贸、延锋饰件主要向上市公司销售储气筒、螺栓、汽车内饰件等汽车简易零配件产品的生产，技术含量相对较低，故产品毛利率也较低。
○4安凯华北系安凯客车的销售商，安凯客车对安凯华北的销售基本以市场销售价格为基础，给予安凯华北一定的利润点。但因不同客车产品配置不同，其市场价格差异也较大，故以安凯华北的对外销售毛利率水平进行价格分析：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率|||
||2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|安凯华北|6.73%|4.10%|8.17%|

○5对北汽福田（系安凯客车控股子公司安凯车桥的股东，持有安凯车桥40%的股份）的销售系安凯车桥为北汽福田提供配套件，因车型不同，配套件价格差异较大，故交易价格以市场价格及生产成本为基础进行商定，安凯车桥销售毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|2014年1-9月|
|销售综合毛利率|8.70%|
|对北汽福田销售毛利率|9.01%|

（3）关联方租赁
对云鹤江森的租赁业务，江汽集团根据租赁资产状况及所在地市场价确定租赁收入，其中厂房租赁单价为7.2元/平方米·月，办公楼租赁单价为14.4元/平方米·月，车棚租赁单价为4.2元/平方米·月。
经查阅关联方交易价格的决策程序以及关联方交易价格的对比分析，未发现关联方交易价格不公允情形。
本次交易完成后，公司关联交易总体大幅减少；交易完成后新增的关联交易绝对金额及占标的资产相关业务的比例均较小；新增关联交易均属于生产经营过程中必要的关联交易，关联交易的决策程序符合相关规定，关联交易价格公允。
（五）标的资产的关联方其他应收、其他应付款基本情况
经检查江汽集团关联方往来款项形成的账簿记录，截止 2014年9月30日江
汽集团关联方其他应收款、其他应付款具体情况如下：
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单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.9.30|2014.4.30|款项性质|
|其他应收款|职业学院|2,673,996.65|605,630.01|代收代付款等|
|其他应收款|松芝空调|2,067,436.46|1,697,693.00|物业费等|
|其他应收款|技师学院|1,835,113.46|1,656,048.05|移交资产款等|
|其他应收款|云鹤江森|844,920.00|1,126,560.00|物业费等|
|其他应收款|马瑞利|350,476.00|288,093.00|代收代付款等|
|其他应收款|江淮毅昌|258,371.00|201,931.00|代收代付款等|
|其他应收款|银联重工|100,000.00|6,680,620.59|分配公共设施配套资金|
|其他应收款|江汽控股|57,888.87|20,922,703.37|应收划出非主业股权经等|
|其他应收款|黄山工贸|-|689,250.61|改 营制 收款 益等等|
|其他应收款|纳威司达|-|566,502.65|筹建款|
|其他应付款|江汽控股|60,000,000.00|60,000,000.00|国有资本预算资金|
|其他应付款|兴业发展|5,474,597.67|2,069,329.67|代收税费返还|
|其他应付款|技师学院|-|85,420.78|其他|
|其他应付款|银联重工|-|72,780.00|其他|
|其他应付款|职业学院|-|62,400.00|其他|

注：其他应收款项中主要为暂时性代收、代付等周转性较强的往来款项，经核查发现，其他应收款中金额较大的职业学院、松芝空调、技师学院的款项在本报告出具日均已基本结清。
上述关联方往来情况分析如下：
1、应收关联方款项情况分析
其他应收款中应收江汽控股款项系本次交易前为完成主营业务整合，江汽集团将银联重工、六安永达、黄山工贸、兴业发展四家非主业子公司划拨至江汽控股，并将四家子公司归属于江汽集团的2013年1-8月份净利润确认为其他应收款。截止2014年9月30日，上述款项余额已基本结清。
银联重工在划转至江汽控股前为江汽集团控股子公司，江汽集团将统一建设的公共配套设施划分至包括银联重工在内的各受益主体形成应收款项。截止
2014年9月30日，上述款项余额已基本结清。
应收松芝空调、云鹤江森款项系应收的物业费、水电费等款项。
应收技师学院、职业学院、马瑞利、江淮毅昌款项系代收代付款项。
除上述款项外，其他应收款余额不大，主要系应收物业管理费、代收代付款
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项等。
2、应付关联方款项情况分析
其他应付款中应付江汽控股60,000,000.00元，系江汽集团收到的国有资本预算资金，该部分资金属于国有独享，江汽集团在实际收到时确认为对安徽省财政厅的其他应付款。2013年在进行非主业资产划拨时，江汽集团将国有资本预算资金形成的往来款划拨至江汽控股，并确认对江汽控股的其他应付款。
应付兴业发展款项主要系江汽集团统收代付的地方税费返还，属于暂时性代收代付款项。
除上述款项外，其他应付关联方往来款项余额较小，属于日常经营中的零星往来款项。
根据上述分析，标的资产不存在大股东及其关联方占用资金的情况。
三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
截至本报告书签署日，拟购买标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
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第十二节资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用情况
截至本报告书签署之日止，交易完成后江淮汽车不存在资金、资产被其实际控制人及其他关联人占用情形。
二、交易完成后上市公司对实际控制人及其他关联人的担保情况交易完成后，关联担保主要系江汽集团为其原控股子公司银联重工达提供的担保，具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人||债权人||债务人||担保内容|担保总金额|债务人实际负债金额|担保方式|
|1|||||||票据担保|2,858|1,386|连带责任保证|
|||江淮汽车||光大银行合肥分行||银联重工|||||

有关上述担保的具体内容详见本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”的相关部分。
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第十三节 本次交易对公司负债结构的影响
一、本次交易对负债结构的影响
根据华普天健出具的会审[2014]2733号《审计报告》、会审字[2014]3136号《备考审计报告》，截至2014年9月30日，本次交易前后，江淮汽车负债结构对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|||
||备考数|交易前（合并）|增幅|
|流动负债||||
|短期借款|1,843,239,900.00|1,145,320,000.00|60.94%|
|应付票据|7,216,901,704.77|6,037,700,750.90|19.53%|
|应付账款|7,927,051,219.72|5,980,231,642.99|32.55%|
|预收款项|929,730,399.34|797,488,038.33|16.58%|
|应付职工薪酬|433,274,761.34|376,367,372.53|15.12%|
|应交税费|-4,106,308.16|-93,002,762.09|-95.58%|
|应付利息|43,874,735.14|3,065,490.38|1331.25%|
|应付股利|179,975,581.12|-|-|
|其他应付款|1,740,628,153.79|1,517,217,290.68|14.73%|
|一年内到期的非流动负债|884,642,917.40|810,000,000.00|9.22%|
|其他流动负债|59,143,004.61|59,143,004.61|0.00%|
|流动负债合计|21,254,356,069.07|16,633,530,828.33|27.78%|
|非流动负债||||
|长期借款|1,280,007,481.85|985,000,000.00|29.95%|
|应付债券|700,000,000.00|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|递延收益|1,462,248,237.03|1,059,781,278.73|37.98%|
|递延所得税负债|44,766,805.06|38,218,156.17|17.13%|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,487,022,523.94|2,082,999,434.90|67.40%|
|负债合计|24,741,378,593.01|18,716,530,263.23|32.19%|

单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|

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|||||
|-|-|-|-|
||备考数|交易前(合并)|增幅|
|流动负债||||
|短期借款|297,699,900.00|-|-|
|应付票据|8,577,971,825.83|7,042,243,481.22|21.81%|
|应付账款|5,675,026,516.07|4,143,740,424.24|36.95%|
|预收款项|1,104,991,507.37|974,966,576.45|13.34%|
|应付职工薪酬|608,179,183.63|527,668,782.11|15.26%|
|应交税费|-27,060,386.34|-23,937,133.08|13.05%|
|应付利息|54,494,214.88|1,995,049.21|2631.47%|
|应付股利|226,142,417.87|4,457,702.82|4973.07%|
|其他应付款|2,435,231,027.94|1,225,134,610.29|98.77%|
|一年内到期的非流动负债|974,178,822.48|710,000,000.00|37.21%|
|其他流动负债|37,615,688.43|37,615,688.43|0.00%|
|流动负债合计|19,964,470,718.16|14,643,885,181.69|36.33%|
|非流动负债||||
|长期借款|985,131,177.52|880,000,000.00|11.95%|
|应付债券|1,700,000,000.00|-|-|
|专项应付款|103,386,684.19|-|-|
|递延所得税负债|44,840,956.77|37,557,975.06|19.39%|
|其他非流动负债|1,289,459,778.41|1,093,348,521.52|17.94%|
|非流动负债合计|4,122,818,596.89|2,010,906,496.58|105.02%|
|负债合计|24,087,289,315.05|16,654,791,678.27|44.63%|

本次交易后，公司负债总体规模有所增加，但仍然集中在流动负债，负债主要由应付账款、应付票据、其他应付款、短期借款等组成。
二、本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署之日，上市公司不存在重大或有负债事项，也不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健安全。
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第十四节 上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书签署日前12个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
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第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委。
公司控股股东、实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事任职及议事制度》等规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
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二、上市公司独立运作情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、人员、财务、机构的独立。
1、业务独立情况
江淮汽车的主营业务为汽车及核心零部件的生产和销售，主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。本次通过吸收合并江汽集团，江淮汽车将获取江汽集团现有的汽车及相关零部件类业务资产，江淮汽车的协同能力得以增强，产业链趋于完善，收入和盈利能力有所增加，公司实力得到进一步提高，具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东，与控股股东不存在同业竞争或业务上的依赖关系。
本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东或实际控制人存在同业竞争，公司将继续保持业务独立。
2、资产独立情况
本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权等资产。公司控股股东投入公司的资产足额到位，控股股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。
由于历史原因，公司存在租赁江汽集团部分土地进行生产经营的情况，对于租赁江汽集团土地的关联交易行为公司已按照相关规定履行了关联交易的审核及披露程序，租赁价格公允合理。在本次吸收合并完成后，江汽集团的土地将过户至本公司，公司的资产将更加完整。同时，出于管理目的的需要，一直由江汽集团持有 、 等核心商标，并由江汽集团无偿授权本公司使用，在本次吸收合并完成后，上述商标将会过户至本公司，公司的资产也将更加完整。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产将更加完整、独立。
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
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定选举或任命产生；公司现有业务与相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为公司正式员工；公司设有严格的人事管理制度，人事和工资管理与股东严格分开；公司建立了独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。
本次交易完成后，本公司人员将继续保持独立。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司控股股东干预公司财务决策、资金使用的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东或任何个人提供担保的情形。
本次交易完成后，本公司的财务将继续保持独立。
5、机构独立情况
公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门及控股子公司组成了一个有机的整体，公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。
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第十六节风险因素
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、资产权属风险
截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，
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属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
四、行业政策调整的风险
江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。
五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险
2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于 2014年 12月 31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。
2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。
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根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。
六、整合风险
本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险
根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字[2014]3136号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-9月上市公司的每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年度（元/股）|2014年1-9月（元/股）|
|交易前|0.71|0.32|

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|-|-|-|
|交易后（备考）|0.67|0.30|
|差异|-0.04|-0.02|
|变动幅度|-5.6%|-6.93%|

根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-9月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。
九、盈利预测的相关风险
根据华普天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]3185号）、《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]3186号），本次交易提供了标的资产的盈利预测报告及上市公司的备考合并盈利预测审核报告。
本次交易虽然提供了相应的盈利预测报告，但鉴于汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关，且近年来国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强，国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，都将对汽车行业未来的发展方向和发展前景都产生了深远的影响。建议投资者在阅读本报告书时，结合以下对公司近期业绩发展有重大影响的相关因素对本公司披露的盈利预测报告进行判断。
（一）节能减排标准趋高，对汽车产业未来发展产生深远影响。
近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。近期颁布的有关汽车节能环保标准的主要政策如下：
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|-|-|-|-|
|颁布时间|主要部门|政策名称|主要内容|
|2013年9月17日|环保部|《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》|自本标准发布之日起，即可依据本标准进行型式核准。自 2018年 1 月 1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本标准要求。(cid:13)|

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|2013年12月18日|国家质检总局|《第五阶段车用汽油国家标准》|过渡期至2017年底，2018年1月1日起在全国范围内供应“国Ⅴ”标准车用汽油。|
|2014年4月14日|工信部|《27号公告》|定于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》，2015 年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。|

从短期来看，上述有关更高阶段环保标准的执行，特别是柴油车产品“国四”标准严格推出和实施将对相关汽车企业带来以下的压力：因产品升级而导致的生产成本上涨；因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降；为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出。
但从市场的影响分析，柴油车产品多为商用车，主要用于生产、运输等用途，具有较强的消费需求，价格弹性相对较小。其在短期内因价格上涨而被暂时抑制的消费需求，会在全国全面、严格执行“国四”标准后得到释放。因此，从中长期看，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。
根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但上述的相关政策仍然会对公司未来的业绩产生重要的影响。
（二）新能源汽车产业政策频发，未来市场发展前景广阔，但同时相关基础设施建设环节薄弱，快速发展受到一定程度制约。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发
展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用
续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、
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公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。近期颁布的有关新能源汽车的主要相关政策如下：
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|-|-|-|-|
|颁布时间|主要部门|政策名称|主要内容|
|2013年10月26日|财政部等四部委|《第一批新能源汽车推广应用城市或区域名单》|确认包括合肥市在内的 28 个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市。|
|2014年1月28日|财政部等四部委|《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》|按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到 2015年 12 月 31 日。为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。|
|2014年6月11日|国家机关事务管理局等部委|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》|2014 年至 2016 年，中央国家机关及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 30%，以后还会逐年提高。|
|2014年7月21日|国务院办公厅|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|2014年8月7日|财政部等|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|自2014年9月1日至2017年12月 31 日，对购置的列入目录的新能源汽车免征车辆购置税。|
|2014年9月16日|交通部|《交通运输部关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》|至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用将初具规模，总量达到30万辆，新能源汽车对城市交通运输节能减排的贡献率达到 20%。|

在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源
轿车及新能源出租车推广平台于一体的独特优势，还参与了电动车行业标准的制
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定。目前，江汽集团的子公司江淮汽车生产的江淮和悦IEV、安凯客车的23款新能源客车车型入选了工信部2014年8月27日公布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第一批）。
但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现在：一是基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善的基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设施成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。二是由于传统汽车产业庞大、石油基础设施完善，使得消费者的消费习惯在短期内难以出现较大规模的转变。
如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也将受到上述因素的影响。
十、标的资产海外业务风险
标的资产的海外业务主要是集团下属子公司江淮汽车和安凯客车的海外业务。其汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，并且构建了以授权海外经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经营三种业务模式为主的主要销售网络结构。标的资产的海外业务存在以下的风险：
（一）汇率波动风险
报告期内，标的资产2014年1-9月、2013年度、2012年度的海外业务收入分别为3,039,467,858.24元、4,030,008,781.64元、4,178,059,124.25元，占营业收入的比例分别为10.60%、10.52%、12.18%。标的资产2014年1-9月、2013年度、 2012年度产生的汇兑损失分别为 19,935,415.25元、70,181,300.25元、 28,896,145.37元，占利润总额的比例分别为3.61%、6.04%、3.45%；汇兑净损失分别为-31,695,454.91元、-30,038,053.15元、-2,508,509.21元，占利润总额的比例分别为-5.74%、-2.58%、-0.30%。报告期内，汇率波动对标的资产的海外业务没有产生负面影响。
但随着海外业务规模的扩大，销售收入的增长，汇率波动可能对标的资产海外业务带来以下风险：
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1、人民币对外币之间的汇率波动，受到各国政治及经济状况等因素的影响，可能导致公司出现汇兑损失或收益，直接影响当期经营利润。
2、未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将降低出口产品的价格竞争力，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，存在客户流失或者订单转移至其他竞争对手的风险；影响公司产品的销量和销售收入，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（二）海外业务所在国政策变化的风险
在海外销售方面，标的资产针对不同海外市场的地区状况，不断改进技术，设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场，同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。
但若海外业务所在国对标的资产的出口车型进行了限制规定，将对公司的出口业务造成一定的不利影响。标的资产已在 20多个国家完成相关的商标注册，部分车型取得了所在国的认证，若海外业务所在国相关机构关于汽车认证的政策发生变化，标的资产则需要接受有关部门的重新评估，方可取得相关认证。若标的资产无法及时重新获得认证，将对标的资产的正常经营造成不利影响。
若海外业务所在国对进口汽车相关的环保标准、政策等发生了变化，标的资产未能及时采取措施，适应政策变化，将影响其海外业务的正常经营。
（三）中国汽车出口退税政策的调整风险
2012年9月16日，国务院办公厅发布的《关于促进外贸稳定增长的若干意见》国办发[2012] 49号文，指出进一步加快出口退税进度，确保准确及时退税，提振疲软的出口压力，要保证出口退税的落实和保障，突出出口退税在外贸市场中的作用。而这一政策重点支持的就有汽车及其零配件企业。若未来中国调整关于汽车的出口退税政策，调低出口退税税率，将对公司的海外业务产生一定的负面影响。
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第十七节 其他重要事项
一、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内至本报告书签署之日买卖上市公司股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖公司股票情况的说明
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年8月 18日出具的相关证明，于核查期间（自2013年10月13日起至2014年8月15日止），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易被合并方、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|相关方|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数|变更原因|
|杨亚平|原安徽江淮汽车集团有限公司董事、原江汽集团工会副主席|2013.11.14|8,000||买入|
|||2013.12.04|-31,600||卖出|
|邱云|安徽江淮汽车集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席周刚之配偶|2014.01.15|1,000||买入|
|||2014.02.11|-1,000|-|卖出|
|张海燕|安徽江淮专用汽车有限公司副总经理刘圣强之配偶|2014.01.06|1,200||买入|
|||2014.03.18|-3,700||卖出|
|||2014.03.21|1,000||买入|
|||2014.04.11|-1,000|-|卖出|
|林妹妹|安徽江淮专用汽车有限公司董事、副总经理尹晋宪之配偶|2014.02.20|-5,000||卖出|
|||2014.02.27|-3,000||卖出|
|||2014.03.03|-5,000||卖出|
|||2014.03.04|-4,000||卖出|
|||2014.03.05|-1,000||卖出|
|||2014.03.11|2,000||买入|
|||2014.03.12|3,000||买入|
|||2014.03.14|1,000||买入|
|||2014.03.27|-3,000||卖出|
|||2014.04.03|4,000||买入|
|||2014.04.11|-1,000|6,000|卖出|
|||2014.7.14|-3000|3000|卖出|
|徐桂峰|安徽江淮专用汽车有限公司董事、总经理|2014.03.26|1,000|1,000|买入|
|||2014.7.11|-1,000|0|卖出|
|李彬|江汽有限控股子公司合肥汇凌汽车零部件有限公司总经理|2014.01.23|2,400||买入|
|||2014.01.28|-2,400||卖出|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.02.07|2,400||买入|
||||2014.02.10|-2,400||卖出|
||||2014.02.25|3,000||买入|
||||2014.02.27|-3,000||卖出|
|||安徽安凯汽车股份有限公司董事、总经理|2013.11.14|1,000||买入|
||童永||2013.12.04|-1,000||卖出|
||||2013.12.05|-2,000|-|卖出|
|董刚||安徽安凯汽车股份有限公司副总经理|2014.01.13|1,000|1,000|买入|
|王连红||安徽安凯汽车股份有限公司董事、党委书记李永祥之配偶|2014.03.03|-3000||卖出|
||||2014.03.04|-3000||卖出|
|||安徽安凯汽车股份有限公司监事|2014.02.12|-10,000||卖出|
||姚静||2014.03.17|-10,000||卖出|
||||2014.03.24|-5,000|-|卖出|
|杨悦平||江淮汽车控股子公司扬州江淮轻型汽车有限公司总经理|2014.03.12|100|1,800|买入|
|康花芳||江淮汽车控股子公司扬州江淮轻型汽车有限公司总经理杨悦平之配偶|2014.03.14|1,000||买入|
||||2014.03.18|-1,000||卖出|
||||2014.04.08|2,000||买入|
||||2014.04.10|-1,000||卖出|
||||2014.07.29|-1.000|0||
|黄晓峰||江淮汽车控股子公司安徽江淮福臻车体装备有限公司总经理|2014.01.07|1,200||买入|
||||2014.01.08|1,000||买入|
||||2014.01.21|300||买入|
||||2014.02.17|-3,000||卖出|
||||2014.02.26|-1,200||卖出|
||||2014.02.27|-1,800|-|卖出|
|杨超||江淮汽车控股子公司合肥江淮铸造有限责任公司副总经理赵永征之配偶|2013.10.14|-2,000||卖出|
||||2013.12.05|-4,100|-|卖出|
|倪本金||江淮汽车控股子公司合肥江淮铸造有限责任公司监事|2014.01.17|500||买入|
||||2014.02.10|500||买入|
||||2014.03.18|-700||卖出|
||||2014.07.14|300||买入|
||||2014.07.22|-300||卖出|
||||2014.07.23|-300|0|卖出|
|林晨||江淮汽车控股子公司安徽江淮安驰汽车有限公司副总经理鲁群之配偶|2013.10.14|4,000||买入|
||||2013.10.16|200||买入|
||||2013.10.17|4,200||买入|
||||2013.11.04|-4,000||卖出|
||||2013.11.04|4,000||买入|
||||2013.12.04|-4,000||卖出|
||||2013.12.26|2,600||买入|
||||2014.02.11|3,000||买入|
||||2014.02.12|-3,000||卖出|

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|||||||
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|||2014.03.04|-7,000|-|卖出|
|陈莉|江淮汽车控股子公司安徽江淮安驰汽车有限公司副总经理张劼之配偶|2013.12.06|1,800||买入|
|||2014.01.14|-1,800|-|卖出|
|张文飞|安徽江淮汽车集团控股有限公司监事|2013.11.06|-10,200||卖出|
|张跃|安徽江淮汽车集团有限公司监事吴侠之配偶|2013.10.28|3,600||买入|
|||2013.11.15|1,300||买入|
|||2013.12.04|-9,900||卖出|
|||2013.12.24|19,200||买入|
|||2013.12.26|-19,200||卖出|
|||2014.01.09|1,000||买入|
|||2014.01.14|7,300||买入|
|||2014.01.17|3,000||买入|
|||2014.01.27|-11,300|0|卖出|
|赵淮北|江淮汽车控股子公司安徽江淮福臻车体装备有限公司总经理助理|2014.08.15|500|500|买入|
|范楝|江淮汽车控股子公司安徽江淮安驰汽车有限公司总经理范家辰之父|2014..07.25|100||买入|
|||2014.07.30|5,200||买入|
|||2014.08.01|-2,000||卖出|
|||2014.08.04|-1,000|2,300|卖出|

（二）相关当事人关于买卖江淮汽车股票的说明
上述21人针对买卖江淮汽车股票事项分别说明如下：
1、本人于2014年4月14日首次知悉江淮汽车本次资产重组的相关信息。2014年4月14日江淮汽车股票停牌前，本人未获取与江淮汽车本次资产重组事项有关的内幕信息；
2、本人对江淮汽车股票的交易行为系本人个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、本人承诺自江淮汽车股票复牌后至重组报告书公告之日期间发生的上述
股票买卖行为的，所得收益归江淮汽车所有。
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经核查，除上述情况外，上述核查范围内的法人或自然人不存在其他在核查期限内买卖江淮汽车股票的情况。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易事项，江淮汽车于2014年4月14日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年4月11日）公司股票收盘价为10.42元/股，之前第20个交易日（2014年3月14日）收盘价为9.08元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅14.76%。同期，上证综指累计涨幅6.30%，申万汽车行业指数累计涨幅为6.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项江淮汽车股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、重组后的现金分红政策
（一）现行股利分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司实际情况，公司于2014年8月19日召开五届二十三次董事会、2014年9月5日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》，修改后公司章程中有关股利
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分配政策如下：
“第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百六十八条公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者的利益。
1、利润分配的原则
公司的利润分配必须符合公司法等有关法律法规的规定，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
优先采用现金分红的利润分配方式；
充分听取和考虑中小股东的要求；
充分考虑货币政策环境。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配的形式、条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司应当采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。
3、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
4、现金分红政策
（1）现金分红的决策程序和机制
除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。
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（2）现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例
在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
○1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
○2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
○3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的制定与执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告
中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
6、利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定
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分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。
调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。
7、年报披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况：
单位：万元
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|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|三年合计|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|62,085.97|49,477.49|91,725.00|203,288.46|

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|-|-|-|-|-|
|当年度分配现金股利|19,331.05|16,107.92注|28,267.93|63,706.90|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|31.14%|32.56%|30.82%|31.34%|

注：2012年度现金分红的金额为14,133.96万元，实施股份回购支付的现金为1,973.96万元，根据相关规定，回购支付资金视同现金分红，因此，公司2012年度累计现金分红16,107.92万元。
公司始终重视利润分配，最近三年现金分红比例均高于三年新增可分配利润的30%，现金分红的比例保持一定的稳定性。
（三）重组完成后公司现金分红的工作规划
本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东特别是中小股东利益。
四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况、网络投票的落实情况
1、基本情况
2014年9月5日，由公司董事会召集的公司2014年第三次临时股东大会在安徽省合肥市东流路 176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼 301会议室召开，由公司董事长安进先生主持。本次股东大会的股权登记日为2014年8月29日。
2、投票方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。
同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2014年9月5日上午9：00
网络投票时间：2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、会议出席情况
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公司有表决权总股本1,284,905,826股，出席本次股东大会的股东及股东代理人208名，代表有表决权股份649,342,954股，占公司总股份的50.54%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人13名，代表有表决权股份549,104,640股，占公司总股份的42.74%；参加网络投票的股东195名，代表有表决权股份100,238,314股，占公司总股份的7.80%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、聘请的见证律师出席了本次会议。
4、会议议案的审议和表决情况
本次股东大会审议的所有议案情况如下：（一）审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》；（二）审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；（三）逐项审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（四）审议通过了《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》；（五）审议通过了《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》；
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》；
（七）审议通过了《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；（八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；（九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；（十一）审议通过了《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》。
本次股东大会所有提案均以特别决议方式进行表决，安徽江淮汽车集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份 455,288,852股，占公司有表决权股份总数的35.43%，此次由于关联关系在审议议案（一）至议案（十）及所有子议案时进行了回避表决。
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议案（一）具体表决情况如下：
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,781,867|98.83 %|2,145,335|1.11%|126,900|0.06%|
|其中：网络投票|100,238,314|97,966,079|97.73%|2,145,335|2.14%|126,900|0.13%|

该议案同意比例为98.83%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（二）具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,771,567|98.82%|1,909,755|0.98%|372,780|0.20%|
|其中：网络投票|100,238,314|97,955,779|97.72%|1,909,755|1.91%|372,780|0.37%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（三）除3.14-3.16项子议案外，第3.01-3.21项子议案具体表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,936,355|1.00%|356,780|0.18%|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,936,355|1.93%|356,780|0.36%|

该等子议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该等子议案审议通过。
议案（三）3.14-3.16项子议案具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|2,010,755|1.04%|282,380|0.14%|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|2,010,755|2.01%|282,380|0.28%|

该等子议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该等子议案审议通过。
议案（四）具体表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,937,155|1.00 %|355,980|0.18 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,937,155|1.93%|355,980|0.36%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之
二，故该议案审议通过。
议案（五）具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,926,655|0.99%|366,480|0.19%|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,926,655|1.92%|366,480|0.37%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（六）具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,761,867|98.82%|1,912,955|0.99 %|379,280|0.19 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,946,079|97.71%|1,912,955|1.91%|379,280|0.38%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（七）具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,913,855|0.99 %|379,280|0.19 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,913,855|1.91%|379,280|0.38%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（八）具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,913,855|0.99 %|379,280|0.19 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,913,855|1.91%|379,280|0.38%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（九）具体表决情况如下：
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,918,855|0.99 %|374,280|0.19 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,918,855|1.91%|374,280|0.37%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（十）具体表决情况如下：
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|

江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
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|全部投票情况|194,054,102|191,760,967|98.82%|1,906,555|0.98 %|386,580|0.20 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,906,555|1.90%|386,580|0.39%|

该议案同意比例为98.82%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
议案（十一）具体表决情况如下：
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|649,342,954|647,046,719|99.65%|1,913,355|0.29%|382,880|0.06 %|
|其中：网络投票|100,238,314|97,945,179|97.71%|1,910,255|1.91%|382,880|0.38%|

该议案同意比例为99.65%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，切实的保护了流通股东特别是中小股东的合法权益。
（二）资产定价公允性
针对本次标的资产定价公允性问题，公司已通过“（一）本次交易资产定价的定价依据、（二）交易标的定价公允性分析”这两个方面对本次资产定价情况的公允性进行了详细论述。关于本次标的资产定价的具体情况，公司已在《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第八节董事会对本次交易定价依据及公平和理性分析”之“二、交易标的定价的公允性分析”中对本次交易定价的公允性进行了披露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见，公司已在《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书》之“第八节董事会对本次交易定价依据及公平和理性分析”之“三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见”、“四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见”进行了披露。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组前后每股收益情况
根据华普天健出具的审计报告，江淮汽车本次交易完成前后每股收益如下表
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所示：
单位：万元
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|项目|2013年度（元/股）|2014年1-9月（元/股）|
|交易前|0.71|0.32|
|交易后（备考）|0.67|0.30|
|差异|-0.04|-0.02|
|变动幅度|-5.6%|-6.93%|

注：备考报表的每股收益按照交易完成后，江淮汽车总股本1,463,233,021股计算。
综上，在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对公司当期每股收益有一定摊薄作用，主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润与以前年度同期相比出现较大幅度的下降导致。但另一方面，若本公司继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。
2、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次并购重组存在摊薄上市公司当期每股收益的可能，除做出完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次并购重组摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应、加大人才引进和完善公司治理、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。
（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平
本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方实现优势互补，公司整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的
抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。
（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
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本次交易前，江淮汽车是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，主要从事轻、中、重型载货汽车、多功能商用车、MPV、SUV、轿车、专用底盘以及汽车变速箱等产品的生产和销售。
通过本次交易，公司主营业务范围不会发生变化，但可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，上市公司通过此次吸收合并完成对汽车生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，提高运营效率、降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（3）加大人才引进和完善公司治理，为公司发展提供人才保障和制度保障公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司多次战略转型的成功充分体现了高层团队的远见卓识与经营管理团队的高效务实。长期以来，上市公司坚持以市场绩效为指引，不断优化人才开发理念，强化人才生产线建设，深化用人机制变革，培育了一支忠诚并敢打硬仗的中层管理队伍、市场营销队伍、产品开发队伍、质量管理专家队伍。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
本次交易完成后，公司管理层将通过实勤投资实现对上市公司的间接持股，而公司管理层持股稳定了人才队伍，调动了管理层和业务骨干的积极性，充分发挥了人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。同时，公司借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，为公司吸收合并完成后的长远发展奠定了基础。
未来，公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（4）加强技术创新
公司努力遵循汽车产业发展变化的市场规律，高度重视汽车消费者需求及变化趋势，同时，坚守自主品牌的理念，努力整合全球资源，积极开展自主创新，长期坚持走质量效益型道路，持续深入推进精益生产，积极构筑民族汽车的品质和品牌优势，稳步提升市场占有率。
未来，公司将更加认真地积累核心技术和不断自主研发创新，发挥自身优势，
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）
努力保持传统优势车型产品品质以及市场占有率。同时，稳步拓展市场热点精品车型，加速新能源电动汽车研发、产业化和市场运营推广，加速海外新兴市场推广，凭借可靠、稳定、高性价比和节能环保的汽车产品赢得良好的市场口碑和名誉，通过产品不断升级换代和更新产品，稳步扩大民族自主品牌汽车产品的认可度、知名度和客户忠诚度，并努力加快走向海外市场，从而增加销售规模和公司业绩。
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第十八节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月19日召开五届二十三次董事会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司五届二十三次董事会相关会议资料，现就公司五届二十三次董事会审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：
（一）公司拟向安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”)全体股东增发股份，并以此为对价通过换股方式吸收合并江汽集团，同时募集部分配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易编制的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（二）本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（三）公司为本次交易聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、江汽集团及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系
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或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定被合并方江汽集团股东全部权益截至评估基准日的市场价值，作为本次交易江汽集团股东全部权益的定价依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对被合并方江汽集团股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为江汽集团股东全部权益的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的被合并方江汽集团股东全部权益作价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的、并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所载的评估值为依据确定，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（五）本次交易前，安徽江淮汽车集团控股有限公司持有江汽集团70.37%的股权，系江汽集团的控股股东，拥有公司的控制权。如根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易导致江汽控股拥有权益的公司股份发生变化而需要履行要约收购义务，我们同意在该等情况下由公司董事会提请公司股东大会审议批准江汽控股免于以要约方式增持公司股份。
（六）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
（七）本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
（八）同意公司与江汽集团及江汽控股、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
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（九）公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
二、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问国元证券认为：“本次交易符合符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次吸收合并有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，符合上市公司及其全体股东的整体长远利益，有利于上市公司的长远发展。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问通力律师认为：“安徽江淮汽车股份有限公司本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的要求，方案内容不存在侵害江淮汽车及其股东合法权益的情形；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。”
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第十九节相关中介机构
一、独立财务顾问
独立财务顾问：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
联系电话：0551-62207205
传真：0551-62207991
联系人：樊晓宏、徐祖飞、蒋贻宏、李媛、姚成
二、法律顾问
法律顾问：上海通力律师事务所
事务所负责人：俞卫锋
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
联系人：黄艳、陈军
三、财务审计机构
审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 920-926
联系电话： 0551-62652879
传真：0551-62652879
联系人：王静、廖传宝、李生敏
四、资产评估机构
资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司
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法定代表人：叶煜林
注册地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
联系电话：0551-62632165
传真：0551-62650041
联系人：周民、洪田宝、周典安、张晓泉
五、土地估价机构
土地评估机构：安徽中安房地产评估咨询有限公司
法定代表人：常忠文
地址：合肥市香樟大道 168号科技实业园D2栋
联系电话：0551-63857838
传真：0551-63857828
联系人：常忠文、罗元文
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第二十节公司及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
安进 戴茂方 高同国
项兴初 严刚 佘才荣
许敏 赵惠芳 汤书昆
安徽江淮汽车股份有限公司2015年1月16日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋贻宏 李媛
财务顾问主办人：
樊晓宏 徐祖飞
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司
2015年1月16日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
黄 艳 陈军
单位负责人签名：
俞卫锋
通力律师事务所
2015年1月16日
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四、审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王 静 廖传宝 李生敏
单位负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月16日
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五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估书审阅，确认《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
周民 洪田宝
周典安 张晓泉
单位负责人：
叶煜林
安徽中联国信资产评估有限公司2015年1月16日
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六、土地估价机构声明
本公司及本公司经办房地产、土地估价师同意《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办房地产、土地估价师审阅，确认《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册房地产估价师：
罗华 鲍友华 陈翠芝
经办注册土地估价师：
罗元文 常忠文
单位负责人：
常忠文
安徽中安房地产评估咨询有限公司2015年1月16日
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第二十一节备查文件
一、备查文件
1、江淮汽车第五届第二十一次、二十三次董事会决议、2014年度第三次临时股东大会决议；
2、江淮汽车关于本次交易的独立董事意见；
3、江汽集团关于本次交易的董事会决议和股东会决议；
4、江淮汽车与江汽集团及其股东签署的《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》；
5、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；
6、华普天健出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
7、华普天健出具的江淮汽车最近一年一期备考财务报告及审计报告；
8、国元证券出具的独立财务顾问报告；
9、上海通力律师出具的法律意见书；
10、中联国信出具的关于标的资产的资产评估报告书
11、华普天健出具的标的资产盈利预测审核报告；
12、华普天健出具的江淮汽车备考盈利预测审核报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:30－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、安徽江淮汽车股份有限公司
地址：安徽省合肥市东流路176号
电话：0551-62296835
传真：0551-62296837
联系人：冯梁森、王丽华
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207205
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传真：0551-62207991
联系人：樊晓宏、徐祖飞、蒋贻宏、李媛、姚成
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（此页无正文，为《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》之盖章页）
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