北京市君泽君律师事务所
关于天广消防股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性
的见证法律意见书
————君泽君[2013]证券字035-4-1号中国北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
邮政编码：100033 电话：+86 10 66523388传真：+86 10 66523399
二○一四年六月
法律意见书北京市君泽君律师事务所
关于天广消防股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性
的见证法律意见书
——君泽君[2013]证券字035-4-1号致：天广消防股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受天广消防股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（以下简称“《董事会、股东大会决议注意事项》”）等有关法律、法规和规章及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，出具本法律意见书。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行相关的事实以及中国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、发行人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得将本法律意见用于任何其他目的。
法律意见书5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并申报及披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于以上所述，本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2013年10月21日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2013年非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2013年11月6日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2013年非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3、2014年 4月 18日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本40,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税）。2014年 4月 29日，本次利润分配实施完毕，发行人非公开发行股票发行底价由 8.87元/股调整为8.82元/股。
4、2014年 4月 23日，天广消防取得中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]430号），核准发行人本次非公开发行不超过6,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并已获得中国证监会核准，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》
法律意见书 2014年 6月 5日，发行人与本次发行的主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）以电子邮件或特快专递的方式向 104名特定对象发出《天广消防股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《申购报价表》。上述特定对象包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及发行人截至2014年5月29日股东名册记载的前20名股东和表达了认购意向的49家其他机构投资者。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及其《申购报价单》的内容、发送方式和发送对象符合《实施细则》第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（二）接收《申购报价单》
经本所律师现场见证，2014年6月10日9：00-12：00，发行人与主承销商共收到4家特定投资者提交的有效《申购报价单》，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购数量||认购金额|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（元）||（股）||（元）|
|1||民生加银基金管理有限公司||8.88||22,000,000||195,360,000||
|2||江信基金管理有限公司||8.88||22,000,000||195,360,000||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||8.89||13,498,312||119,999,993.68||
|4||国泰基金管理有限公司||8.82||12,000,000||105,840,000||

经本所律师核查，上述特定投资者泰达宏利基金管理有限公司（简称“泰达宏利”）的《申购报价单》由公司盖章并经总经理签字。根据泰达宏利出具的《情况说明》，泰达宏利董事长（法定代表人）刘惠文于2014年4月19日离世，新任董事长就任之前，由总经理刘青山代为签署相关法律文件。本所律师认为，上述《申购报价单》系泰达宏利真实意思表示，符合《合同法》的相关规定，该《申购报价单》已对泰达宏利产生法律效力。
上述4名特定投资者均为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。因
此，上述4名特定投资者的申购报价均为有效报价。
法律意见书本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）确定发行对象、发行价格和发行股数
根据《天广消防股份有限公司非公开发行股票方案》、《天广消防股份有限公司关于调整非公开发行股票发行底价的公告》、《认购邀请书》规定的程序和原则，结合投资者申购报价的情况和本次发行募集资金的需求，并按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人与主承销商最终确定本次发行的发行价格为8.88元/股，发行数量为 56,441,189股，募集资金总额为 501,197,758.32元。
具体配售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||配售数量||认购金额|
||序|||||||||
||||认购对象名称|||||||
||号|||||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||民生加银基金管理有限公司||8.88||22,000,000||195,360,000.00||
|2||江信基金管理有限公司||8.88||20,927,677||185,837,771.76||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||8.88||13,513,512||119,999,986.56||
|合计||||||56,441,189||501,197,758.32||

本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格和发行股数公平、公正，符合《实施细则》第二十七条及相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及后续调整的规定，合法、有效。
（四）签订《认购协议》
2014年6月11日，发行人与泰达宏利签订了《天广消防股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2014年6月12日，发行人分别与民生加银基金管理有限公司、江信基金管理有限公司签订了《认购协议》。《认购协议》对股票的认购数量、认购价格、认购款的缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合《实施细则》第二十八
条第一款及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款与验资
法律意见书1、2014年 6月 11日，发行人以电子邮件方式向本次发行的发行对象发出了《天广消防股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象于2014年6月12日15:00之前将认购资金汇入发行人指定的主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、2014年6月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）出具《验资报告》【编号：致同验字（2014）第351ZA0111号】，确认截至 2014年 6月 12日下午 3:00止，主承销商指定的股东缴存款的开户行上海浦东发展银行北京金融街支行的 91060153400000122账号已收到泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、江信基金管理有限公司共3家特定投资者缴付的认购资金3笔，资金总额人民币501,197,758.32元。
3、截至 2014年 6月 13日止，主承销商已将上述认购款项扣除发行费用后的剩余款项划入发行人募集资金专项存储账户。
2014年 6月 13日，致同会计师事务所出具《验资报告》【编号：致同验字（2014）第 351ZA0112号】，确认截至 2014年 6月 13日止，发行人已收到主承销商扣除其证券承销费及保荐费 1,000.00万元后转入的特定对象股东认缴股款人民币 491,197,758.32元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,197,763.66元后，发行人实际募集资金净额为 489,999,994.66元，其中新增注册资本人民币 56,441,189.00元，余额计人民币 433,558,805.66元转入资本公积，特定对象股东均以货币资金出资。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条第二款的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
根据发行结果，本次发行的认购对象为民生加银基金管理有限公司、江信基
法律意见书金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司等3名特定投资者，未超过10名，且遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定，符合发行人股东大会决议规定的条件。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条、第十条的相关规定。
四、本次发行所涉及的法律文件
经本所律师核查，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件的形式完备，内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。其中，《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》的范本制作，发送时由发行人加盖公章，并由主承销商的保荐代表人签署。
本所律师认为，本次发行所涉及的法律文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的授权与批准；本次发行的发行过程和认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及本次发行股东大会决议的有关规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的法律文件合法、有效。
本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于天广消防股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所 负责人：
王 冰
经办律师：
韩 盈
高 翠
2014年6月23日