广东领益智造股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2019]003293号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
广东领益智造股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2018年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
广东领益智造股份有限公司 2018年度内部控
1-9
制自我评价报告
大华核字[2019]003293号广东领益智造股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了后附的广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造）管理层编制的《内部控制自我评价报告》涉及的 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
领益智造管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制自我评价报告》真实、完整地反映领益智造 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对领益智造2018年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对领益智造在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，领益智造按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供领益智造 2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。我们同意本报告作为领益智造 2018年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
有
二〇一九年四月十九日
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
广东领益智造股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
广东领益智造股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
内部控制自我评价报告第1页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督；纳入评价范围的主要业务包括子公司管理、关联交易管理、对外投资管理、对外担保、募集资金管理、财务管理、销售与收款、采购与付款、研究与开发、生产与成本、固定资产与在建工程、信息披露、合同管理和全面预算。
重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、关联交易管理、对外投资管理和合同管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的主要业务和事项
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的有关公司治理的规范文件要求，结合本公司实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
（2）发展战略
董事会和战略与发展委员会为公司发展战略的管理机构，负责公司发展战略的制定、落实、评估及调整。报告期内，公司结合宏观经济形势、行业发展现状，以及企业面临的机遇和挑战，制定了可持续发展战略，确定了不同发展阶段的具体目标和实施路径，有效地促进了企业深化改革和不断发展。
（3）人力资源
公司不断完善人力资源政策，改善员工的工作环境，重视员工的培养与使用，完善内部员工沟通渠道和晋升体系。根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。公司制定了可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等，对员工行为准则作出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。人力资源部着手加强对各层级的管理者、子公司绩效考核，努力完成公司的战略目标。
（4）企业文化
公司积极倡导“以现代管理理念，持续追求卓越，成为全球领先的精密智造企业”的企业精神，重视企业文化建设。公司要培育每一位员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神。
（5）内部审计
公司制定《内部审计工作制度》。公司设立了独立的审计部门，审计部直接对董事会审计委员会负责，独立行使审计职权。审计部定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、廉洁从业等方面开展内部审计。
内部控制自我评价报告第2页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
2、风险评估
公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展规则，结合所处行业特点，针对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效辨识与评估经营活动中存在的潜在风险，通过规范管理机制、完善业务规则，采取有效的风险控制措施防范解决。
公司以内控建设为契机，将风险管理工作与内控建设相结合，切实将风险管理融入、细化到相关制度与流程中，全面完善、落实以防范风险为导向的内部控制体系，进一步提升公司风险管理水平。
3、控制活动
为合理保证战略目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。其中，重要控制活动体现在以下方面：
（1）子公司管理
公司对控股子公司的规范运作、财务管理、人事管理、投资管理、审计监督等方面采取有效的措施进行监督和管理。
公司通过向控股子公司委派和推荐董事及主要高级管理人员、执行统一的财务管理政策、推行全面预算管理、总部职能部门对子公司的对口部门采用专业指导和监督、内部审计与监督、绩效考核、通过重大事项报告制度，明确设置管控权限以及报批程序，加强对子公司治理、日常经营及财务管理等方面实施有效的管控，促进子公司的合法经营和规范运作。
（2）关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人及关联交易范围、定价方法、决策以及交易信息披露等作了详尽的规定。公司制定关联方名单并及时予以更新，加强对关联交易的有效识别。对于构成关联交易的行为，公司严格履行相关审批程序，按照公平市场价格定价，执行关联方回避表决的规定，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。
（3）对外投资管理
公司对外投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，合理平衡风险与投资收益的关系。投资过程中履行严格的投资决策和监督管理程序，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究评估论证，制定合理的投资实施方案，关注投资项目的运营情况和投资回报，以有效地规避投资风险，优化公司产业结构。对于重大投资项目聘请有关机构和专家进行咨询、评审，若对外投资属关联交易事项，则严格按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
2018年度，公司对外投资行为均严格履行决策程序和信息披露义务。
（4）对外担保
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章
内部控制自我评价报告第3页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
程》等相关制度中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。
（5）募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金实行专户存储管理，所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用，公司按规定对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行检查和披露。
（6）财务管理
公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，建立了较为完善的财务管理内控制度，内容涵盖了会计核算、成本管理、资金管理、融资管理、预算管理、财务报告等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规定得到有效遵循。
（7）销售与收款
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，确保企业销售和收款目标的实现，管控可能存在的坏账风险。
（8）采购与付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务相关制度，明确了物资的需求申请、审批、采购、招标、验收、付款、供应商管理等业务流程，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。
（9）研究与开发
公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行有效规划、项目预算和监控，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
（10）生产与成本
公司根据成本管控的要求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。公司每月定期召开生产及经营管理分析会议，负责产品成本、质量成本、费用管理的控制及战略和决策，有效推动公司全面成本控制目标的落实。
（11）固定资产与在建工程
公司已建立固定资产及在建工程管理的相关制度和流程，对资产计划、采购、保管、使用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
内部控制自我评价报告第4页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
对于大型基建项目实施专项管理，明确授权审批程序、完善了基建工程过程管理、招标与询价管理、基建合同管理、财务结算与跟踪审计制度，确保公司对基建工程项目的有力管控。
（12）信息披露
为了规范信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，对公司信息披露的管理、内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范。公司明确规定相关信息的收集、处理、传递程序和范围等，各部门和子公司及时将重大信息告之董事会秘书，以便于董事会秘书对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式编制披露报告，在中国证监会指定的报纸和网站上真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（13）合同管理
公司建立较完善的合同评审体系，明确各类合同的审批权限。针对各成员公司建立有重大合同实行事先审批和事后备案机制，对重大合同事项进行严格管控，从而保证公司对各成员公司的有效监督管理和控制。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
（14）全面预算
公司对经营、资金以及财务等方面实行严格的预算控制。通过与业务负责人签订绩效考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
公司定期召开经营分析会，及时听取各单位汇报经营情况、财务状况及预算执行情况，对预算实施有效动态监督和分析，促进公司全面预算目标的实现。
4、信息与沟通
在对外信息与沟通方面，公司通过举办业绩说明会、设立投资者接待日、接待机构投资者调研、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通等多样化的沟通渠道与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。通过深交所互动易平台及时回复投资者提出的问题，并就投资者关注的问题与投资者开展互动交流，让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好地保护中小投资者的利益。通过加强与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
在内部信息与沟通方面，公司建立了经营分析会、重大事项上报制度，充分利用 ERP系统和OA办公系统以强化信息系统在沟通过程中的应用，加强公司业务信息和财务信息的及时传递，固化文件审批、报销审批等处理与传递流程，增强公司跨地区的管控能力，实现及时、
内部控制自我评价报告第5页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
有效、准确的信息传递，促进内部控制有效运行，不断提高管理决策效率。
5、内部监督
公司明确公司监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员的履职情况。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司的内部控制进行检查并审核公司的财务信息披露。公司独立董事审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内部控制并向董事会提供独立意见，参与研究公司发展战略，对公司的重大投资决策提出建议。审计部在审计委员会的监督和指导下，对公司内部控制的建设、实施情况进行持续的监督检查，并根据评估结果以及日常监督情况开展专项检查，合理保证内部控制制度得以贯彻实施，有效地促进了内控体系的完善，切实保障公司内部控制制度的有效执行。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司的各项规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评价维度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|财务报告内部控制缺陷影响|潜在影响＜资产总额的0.5%，或潜在影响＜营业收入2%|资产总额的0.5% ≤潜在影响≤资产总额的1%，或者营业收入2%≤潜在影响 ≤营业收入4%|潜在影响>资产总额的1%，或潜在影响>营业收入的4%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；（2）可能导致财务报告错漏错报形成违法情形的；（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；（4）发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；（2）发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告错误的；（2）发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；（3）其他可能影响公司财务报告可靠
性和资产安全性的。
内部控制自我评价报告第6页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评价维度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|非财务报告内部控制缺陷影响|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例10%≤偏离比例<30%|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例30%≤偏离比例<50%|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营的；（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；（5）可能造成内部监督机制失效的。
重要缺陷：（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未来发展的；（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的。
一般缺陷：（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及整改情况如下：
（1）重大缺陷情况
公司非财务报告内部控制的缺陷主要与原上市公司广东江粉磁材股份有限公司（以下简称江粉磁材）前期经营的大宗贸易业务有关，具体体现：①大宗贸易业务的专项管理制度建立较晚，江粉磁材大宗贸易业务于2014年6月开始，但直到2017年1月，才由公司原总经理汪南东先生签发《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》；②相关制度设计存在一定缺陷，未明确规定
具体预警制度或建立风险对冲机制，以及没有严格按照公司章程规定约束相关人员的资金授权
及履行董事会报告义务；③相关制度部分条款未得到有效执行，未严格按照资金审批流程进行
内部控制自我评价报告第7页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
审批。
（2）整改情况
1）成立追讨小组和股东做担保
公司立即成立追讨小组，董事长曾芳勤女士为追讨小组总负责人，对预付款进行追讨。
原江粉磁材实际控制人及董事长汪南东先生作为公司大宗贸易业务的主要决策人，为保障上市公司及所有股东的利益，其将对前述预付款本息及因追讨而支付的所有费用提供连带责任保证担保，其自愿以其持有的公司的3.2亿股股份的处置权和收益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后的部分作为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追回。公司与汪南东先生签署了相关协议，同时公司已经采取民事诉讼手段以确保汪南东先生用于为公司上述未收回预付款的连带责任保证担保的相关权利不被第三方损害。
2）聘请外部机构进行核查，并选择诉讼形式进行维权
公司聘请外部审计机构与公司内审人员对大宗贸易活动，从开始合作截止到2018年6月，对采购与付款及销售与收款相关业务流程及单据进行全面的核查，重点复核交易过程及内部审批流程与细节存在的问题，提出相应的整改意见。
公司聘请专业的律师团队，分析案情并确定追讨方案，最终选择刑事诉讼，并于2018年7月底向广州市公安局报警。
3）停止大宗贸易业务的活动
大宗贸易业务非公司的主业，公司的主业为制造业，公司现任的管理层从经营风险和财务风险综合考虑，决定停止大宗贸易业务的活动，集中主要精力从事公司的精密结构件、功能件等主业。
4）加强学习，提高相关人员规范运作意识
公司要求公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定以及公司《信息披露管理制度》，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。
5）完善《领益智造审批授权指引》等相关制度建设，对公司人员进行培训
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，完善了《领益智造审批授权指引》等相关制度建设。重点对公司合同管理和资金活动的审批权限及审批程序等内容进行规定，以规范公司及子公司资金支付审批的行为。
6）组织开展内部核查
内部控制自我评价报告第8页
广东领益智造股份有限公司
2018年度
内部控制自我评价报告
公司内审部门对公司及子公司审批流执行情况进行内部核查，定期或不定期实施对子公司的监察审计，并对其进行业务指导，及时发现问题、解决问题。
除上述非财务报告内部控制重大缺陷及整改情况外，报告期内未发现公司存在其他非财务报告内部控制缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
除本报告三、（四）、2”所述的重大缺陷情况外，报告期内，未发现公司存在其他内部控制设计或执行的缺陷。在未来的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范的发展。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
内部控制自我评价报告第9页