证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-078
苏州东山精密制造股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或本公司)向姜南求（Kang NamGu）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）等九名股东收购其名下合计所持有的苏州艾福电子通讯有限公司（以下简称“艾福电子”）70%股权。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0712号《评估报告》为参考，艾福电子整体估值2.45亿元人民币，标的股权作1.715亿元人民币。
本公司第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向姜南求（Kang NamGu）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）等九名股东收购其名下合计所持有的苏州艾福电子通讯有限公司70%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层办理对艾福电子投资的具体事务。
根据公司章程规定，上述事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
本次收购标的为艾福电子的70%股权。
（一）艾福电子基本情况
1、公司名称：苏州艾福电子通讯有限公司
2、成立时间：2005年12月1日
4、法定代表人：姜南求（KANGNAMGU）
5、注册资本：1,100万元
6、主营业务和主要产品：无线移动通讯及卫星通讯用射频部件和模块产品研发、生产及销售，拥有陶瓷介质滤波器件、陶瓷介质模块、陶瓷谐振器等三大系列产品。
艾福电子的产品主要面向国内外运营商主干网供应商、运营商网络信号优化设备供应商、移动终端设计制造商、特殊通信设备供应商等，目前拥有中兴、摩托罗拉、诺基亚等一批优质客户资源，积累了丰富的行业经验。
7、股权结构：
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|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例|
|1|姜南求|4,463,788.00|40.2143%|
|2|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|2,153,934.00|19.4048%|
|3|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）|1,585,710.00|14.2857%|
|4|苏州市新诚氏电子有限公司|1,141,715.00|10.2857%|
|5|苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）|832,504.00|7.50%|
|6|上海强兢投资管理有限公司|422,854.00|3.8095%|
|7|苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）|321,901.00|2.90%|
|8|崔荣基|88,797.00|0.80%|
|9|陈荣达|88,797.00|0.80%|
|合计||11,100,000.00|100.00%|

8、艾福电子与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）主要财务数据
艾福电子最近一年一期主要财务数据：
单位：元
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|项 目|2016年12月31日/2016年度（经审计）|2017年6月30日/2017年半年度（未经审计）|
|总资产|71，637,959.88|82,316,191.28|
|净资产|53,049,359.45|53,088,839.01|
|营业收入|48,800,612.80|26,879,988.00|
|利润总额|4,991,583.76|1,727,846.81|
|净利润|4,234,873.62|1,468,669.79|

三、交易对方的基本情况
（一）姜南求
姜南求（KANG NAMGU），男，1969年5月出生，韩国国籍，本科学历，护照号M7688XXXX。1989年 3月至 1993年 2月，就读于 Kang-Reung大学材料科学和工程专业；1993年 4月至 2002年 8月，任韩国 SANGSHIN电子通讯株式会社研发中心工程师；2002年11月至2005年10月，任江苏江佳电子股份有限公司研发及管理部部长；2005年11月至今，任艾福电子董事长兼总经理。
（二）上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）
上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）为私募投资机构，于2015年5月22日在中国证券投资基金协会备案，其基本情况如下：
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|公司名称|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市宝山区潘泾路 4333弄191号|
|成立日期|2011年2月23日|
|执行事务合伙人|王正东|
|营业期限|自2011年2月23日至2021年2月22日|
|经营范围|实业投资；创业投资；投资咨询。|

（三）上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）
上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）为私募投资机构，于2015年4月16日在中国证券投资基金协会备案，其基本情况如下：
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|公司名称|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市宝山区金石路1699号2-146室|
|成立日期|2014年8月21日|
|营业期限|自2014年8月21日至2021年8月20日|
|执行事务合伙人|上海正海资产管理有限公司|
|经营范围|创业投资；投资咨询；投资管理。|

（四）苏州市新诚氏电子有限公司
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|公司名称|苏州市新诚氏电子有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|苏州高新区鹿山路369号18#厂房|
|成立日期|2006年6月14日|

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|法定代表人|陈建良|
|营业期限|自2006年6月14日至2026年6月13日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：研究、装配加工、销售：电子元器件，射频模块，电子设备及产品，避雷器，电缆组件，射频天线，手机触摸屏，手机及电脑周边产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|注册资本|1,167万元人民币|

（五）苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）
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|公司名称|苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州市新郭路333号432室|
|成立日期|2015年5月11日|
|营业期限|自2015年5月11日至2025年5月10日|
|执行事务合伙人|江苏伊施德创新科技有限公司(委派代表:周丽丹)|
|经营范围|投资管理|

（六）上海强兢投资管理有限公司
上海强兢投资管理有限公司为私募投资机构，基本情况如下：
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|公司名称|上海强兢投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼7721室（上海泰和经济发展区）|
|成立日期|2015年3月23日|
|营业期限|自2015年3月23日至2025年3月22日|
|法定代表人|刘柏青|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资，资产管理，房地产经纪，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流与策划，展览展示服务，会务服务，（计算机、农业）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|注册资本|500万元人民币|

（七）苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）
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|公司名称|苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州市新郭路333号432室|
|成立日期|2015年5月11日|
|营业期限|自2015年5月11日至2025年5月10日|
|执行事务合伙人|苏州鑫辰汇企业管理有限公司(委派代表:吴婷婷)|

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|经营范围|投资管理|

（八）崔荣基
崔荣基（CHOI YOUNGKI），男，1974年4月出生，韩国国籍，本科学历，护照号M5886XXXX。1993年3月至2000年2月，就读于HO-SEO大学材料科学和工程专业；
2000年2月至2002年8月，任韩国SANGSHIN电子通讯株式会社产品部工程师；2002年11月至2006年9月，任永升电子股份有限公司品质部总经理；2006年10月至2007年8月，任有限公司部长；2007年9月至2008年10月，任WOOTECH公司厂长；2008年10月至2009年11月，任CYT公司工厂长；2010年5月至2015年9月，任艾福电子工厂长；2015年9月至今，任艾福电子董事兼副总经理。
（九）陈荣达
陈荣达（JIN YOUNGDARL），陈荣达，男，1978年出生，韩国国籍，本科学历，护照号M8554XXXX。1997年 3月至 2002年 2月就读于 Dae-Duk CollegeElectronics&Communications专业；1998年5月至2002年9月任KOREA SANGSHIN ELECTRICS CoR&D centerEngineer；2002年11月至2005年10月任江苏江佳电子股份有限公司研发中心经理；2005年11月至2015年10月，任艾福电子开发部部长；2015年10月至今，任艾福电子董事兼开发部部长。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在与公司及其关联人产生同业竞争的情况，不会对公司股权转让或者高层人事变动造成影响，交易对方及目标公司在人员、资产、财务上与公司不存在关联关系。
五、《股权转让协议书》的主要内容
受让方：苏州东山精密制造股份有限公司
住所：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
法定代表人：袁永刚
转让方一：姜南求（KANG NAMGU）
护照号码：M7688XXXX
转让方二：苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州市新郭路333号432室
执行事务合伙人：江苏伊施德创新科技有限公司（委派代表：周丽丹）
转让方三：苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州市新郭路333号432室
执行事务合伙人：苏州鑫辰汇企业管理有限公司（委派代表：吴婷婷）
转让方四：崔荣基（CHOI YOUNGKI）
护照号码：M5886XXXX
转让方五：陈荣达（JIN YOUNGDARL）
护照号码：M8554XXXX
转让方一、转让方二、转让方三、转让方四及转让方五以下合称“管理层团队”
转让方六：上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市宝山区潘泾路4333弄191号
执行事务合伙人：王正东
转让方七：上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市宝山区金石路1699号2-146室
执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司
转让方八：上海强兢投资管理有限公司
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼7721室
法定代表人：刘柏青
转让方九：苏州市新诚氏电子有限公司
住所：苏州高新区鹿山路369号18#厂房
法定代表人：陈建良
目标公司：苏州艾福电子通讯有限公司（以下简称“目标公司”或“艾福电子”）住所：苏州高新区鹿山路环保产业园14号厂房东半部
法定代表人：姜南求（KANGNAMGU）
鉴于：
1、目标公司系一家依法设立并有效存续，专业从事无线移动通讯及卫星通讯用射频部件和模块产品研发、生产及销售的企业，转让方均为艾福电子的股东。
2、截至本协议签署日，艾福电子的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例|
|1|姜南求|4,463,788.00|40.2143%|
|2|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|2,153,934.00|19.4048%|
|3|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）|1,585,710.00|14.2857%|
|4|苏州市新诚氏电子有限公司|1,141,715.00|10.2857%|
|5|苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）|832,504.00|7.50%|
|6|上海强兢投资管理有限公司|422,854.00|3.8095%|
|7|苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）|321,901.00|2.90%|
|8|崔荣基|88,797.00|0.80%|
|9|陈荣达|88,797.00|0.80%|
|合计||11,100,000.00|100.00%|

3、受让方苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”），系一家依法设立并有效存续、且在深圳证券交易所上市（股票代码：002384），专业从事精密钣金、精密铸造、精密电子制造业务的企业。
4、受让方看好艾福电子的发展，拟收购转让方名下合计所持有的艾福电子70%股权，转让方愿意将其名下合计所持有的艾福电子70%股权转让给受让方。
为此，本协议各方经友好协商，就艾福电子的股权转让事宜一致同意达成如下股权转让协议：
1.1除非本协议文义另有规定，下列词语在本协议（包括鉴于条款）中使用时，具有如下含义：
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|“艾福电子”或“目标公司”|指|苏州艾福电子通讯有限公司；|
|“转让方”|指|转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八及转让方九的合称；|
|“转让方一”|指|姜南求（KANG NAM GU）；|
|“转让方二”|指|苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）；|
|“转让方三”|指|苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）；|
|“转让方四”|指|崔荣基（CHOI YOUNG KI）；|
|“转让方五”|指|陈荣达（JIN YOUNG DARL）；|
|“转让方六”|指|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）；|
|“转让方七”|指|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）；|
|“转让方八”|指|上海强兢投资管理有限公司；|
|“转让方九”|指|苏州市新诚氏电子有限公司；|
|“受让方”或“东山精密”|指|苏州东山精密制造股份有限公司；|
|“协议一方”|指|转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八、转让方九及受让方中的任意一方；|
|“协议各方”|指|转让方与受让方的合称；|
|“本次股权转让”|指|转让方向受让方合计转让其持有的目标公司70%股权，即转让方一向受让方转让目标公司16.2143%股权（对应1,799,787元出资额），转让方二向受让方转让目标公司3.75%股权（对应416,250元出资额），转让方三向受让方转让目标公司 1.45%股权（对应 160,950 元出资额），转让方四向受让方转让目标公司0.40%股权（对应44,400出资额），转让方五向受让方转让目标公司0.40%股权（对应44,400出资额），转让方六向受让方转让目标公司19.4048%股权（对应2,153,934|

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|||元出资额），转让方七向受让方转让目标公司 14.2857%股权（对应1,585,710元出资额），转让方八向受让方转让目标公司3.8095%股权（对应422,854元出资额）及转让方九向受让方转让其持有的目标公司10.2857%股权（对应1,141,715元出资额）之事项；|
|“标的股权”|指|转让方本次拟转让的其合计持有的艾福电子70%股权（对应7,770,000元出资额）；|
|“股权转让价款”|指|本次股权转让标的股权的整体作价，即本协议第2条约定的转让方因本次股权转让而自受让方处获得的对价；|
|“本协议”|指|《苏州东山精密制造股份有限公司与姜南求（Kang Nam Gu）、苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）、苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）、崔荣基（Choi Young Ki）、陈荣达（Jin Young Darl）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、上海强兢投资管理有限公司、苏州市新诚氏电子有限公司关于购买苏州艾福电子通讯有限公司70%股权之股权转让协议》|
|“签署日”|指|本协议各方签订本协议之日；|
|“基准日”|指|目标公司的审计及资产评估基准日为2016年12月31日；|
|“本次股权转让完成日”|指|根据本协议第五条的约定，各方办理完毕本次股权转让交割及相关交接手续，本次股权转让已获得登记机关核准登记，且本协议第三条约定的股权转让价款支付完毕之日；|
|“过渡期”|指|签署日至本次股权转让完成日之期间；|
|“权利负担”|指|任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制；|
|“重大不利影响”|指|下述任一事项的发生：(a)对业务或公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响；|

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|“税费”|指|税务部门和/或登记机关征收或要求缴纳的与本次股权转让相关的税项、收费等费用；|
|“登记机关”|指|苏州市工商行政管理局；|
|“《审计报告》”|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]第31220031号《审计报告》；|
|“《评估报告》”|指|银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0712 号《评估报告》；|
|“中国”|指|中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾；|
|“工作日”|指|除星期六、星期日或在中国法定节假日之外的日子；|
|“元”|指|如无特别说明指人民币元，中国的法定货币。|

1.2在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条、款、段落或附件。
1.3本协议中的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的内容或理解。
第二条、本次股权转让
2.1标的股权
2.1.1转让方同意转让，而受让方同意受让的本协议项下标的股权为：转让方名下持有的艾福电子合计 7,770,000元注册资本，占目标公司70%的股权（股份），各转让方具体转让的艾福电子注册资本及比例如下：
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|序号|股东名称|拟转让注册资本（元）|比例|
|1|姜南求|1,799,787.00|16.2143%|
|2|苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）|416,250.00|3.75%|
|3|苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）|160,950.00|1.45%|
|4|崔荣基|44,400.00|0.40%|
|5|陈荣达|44,400.00|0.40%|
|6|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|2,153,934.00|19.4048%|
|7|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）|1,585,710.00|14.2857%|
|8|上海强兢投资管理有限公司|422,854.00|3.8095%|
|9|苏州市新诚氏电子有限公司|1,141,715.00|10.2857%|

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|合计|7,770,000.00|70.00%|

 2.1.2转让方确认并承诺上述标的股权不附带任何权利负担，同意并确认放弃本次标的股权的优先购买权。
2.1.3受让方同意按照本协议约定受让前述标的股权，并将根据本协议的约定向转让方支付股权转让价款。
2.1.4本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例|
|1|苏州东山精密制造股份有限公司|7,770,000.00|70.00%|
|2|姜南求|2,664,001.00|24.00%|
|3|苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）|416,254.00|3.75%|
|4|苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）|160,951.00|1.45%|
|5|崔荣基|44,397.00|0.40%|
|6|陈荣达|44,397.00|0.40%|
|合计||11,100,000.00|100.00%|

 2.2股权转让价款
2.2.1经协商，各方同意本次股权转让，目标公司的估值按人民币2.45亿元计算，标的股权整体作价人民币171,500,000元（“股权转让价款”），其中转让方一拟转让的目标公司16.2143%股权作价39,725,035元；转让方二拟转让的目标公司3.75%股权作价9,187,500元；转让方三拟转让的目标公司1.45%股权作价3,552,500元；转让方四拟转让的目标公司0.4%股权作价980,000元；转让方五拟转让的目标公司0.4%股权作价 980,000元；转让方六拟转让的目标公司19.4048%股权作价 47,541,760元；转让方七拟转让的目标公司14.2857%股权作价34,999,965元；转让方八拟转让的目标公司3.8095%股权作价9,333,275元；转让方九拟转让的目标公司10.2857%股权作价25,199,965元。
2.2.2本协议项下股权转让价款以人民币计价，并按本协议第三条约定的方式支付。
第三条、股权转让价款的支付方式
3.1.1第一期股权转让价款：在本协议第4.1款约定的先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）且受让方收到转让方适格的通知的前提下，受让方于2017年8月31日之前，按照各转让方转让的股权比例向转让方指定账户合计支付50%的股权转让价款；
3.1.2第二期股权转让价款：在本协议第4.2款约定的先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）且受让方收到转让方适格的通知的前提下，受让方于 2017年 10月 31日之前，按照各转让方转让的股权比例向转让方指定账户合计支付剩余的50%股权转让价款。
3.1.3若本协议 4.1款、4.2款所述股权转让价款支付的先决条件未在当期股权转让价款支付期限前满足，受让方有权选择放弃未获满足的股权转让先决条件按期付款；或者选择在先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）且受让方收到转让方适格的通知之日起十五个工作日内付款。
3.2受让方根据本协议支付股权转让价款时应汇入以转让方中的各方名义开立的银行账户。转让方自行决定其收到的股权转让价款的分配及使用，因分配或使用股权转让价款过程中引起的任何纠纷和争议由转让方自行解决，与受让方无关。
3.3指定账户：各方同意，各期股权转让价款应支付至转让方指定的如下账户，或者各转让方以书面形式指定的其他收款账户。
3.4受让方将各期款项支付至转让方的指定账户时，即视为受让方已履行了本协议约定的相应付款义务，且各转让方已收到受让方支付的本协议项下之股权转让价款。若转让方内部就款项分配产生任何异议与受让方无关，并且不会向受让方提出任何其他支付要求。
第四条、本次股权转让价款支付的先决条件
4.1第一期股权转让价款支付的先决条件：
4.1.1目标公司已通过内部决策程序（包括但不限于股东（大）会、董事会、监事会），同意本次股权转让事宜，且相关股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权；
4.1.2转让方已履行有效内部决策程序，同意本次股权转让事宜，并已形成书面决议；
4.1.3本协议已由各方共同签署并已生效；
4.1.4本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备完毕（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、股东（大）会决议等；
4.1.5没有发生或没有可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非受让方知悉并以书面形式认可该等重大不利影响的存在；
4.1.6目标公司及转让方在所有实质方面履行和遵守了本协议项下应当由其履行或者遵守的所有义务和承诺；
4.1.7受让方已通过内部决策程序（包括但不限于股东大会、董事会、监事会），同意本次股权转让事宜；
4.1.8受让方已完成对目标公司的尽职调查、评估或审计工作，且审计结果与目标公司提供的报表（未审数）差异不超过15%；
4.1.9目标公司已办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记程序；
4.1.10未发生或未将要发生任何行政机关向目标公司或转让方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
4.2第二期股权转让价款支付的先决条件
4.2.1标的股权已完成股权转让的变更程序登记至受让方名下；
4.3目标公司及转让方应在股权转让价款支付的先决条件（4.1.7条除外）成就后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交本协议第4.1款、第4.2款所述先决条件（4.1.7条除外）均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被受让方证明为不符合要求的，则受让方有权要求转让方重新递交适格的证明文件。
4.4如果转让方及/或目标公司在任何时候知悉可能使某项先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形发生，应立即书面通知受让方。受让方有权在十个工作日内作出如下选择并书面通知目标公司和/或转让方：
4.4.1放弃未获满足的股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本次股权转让；或
4.4.2将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司及转让方有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或
4.4.3终止本次股权转让。
第五条、交割及交接
5.1各方同意在本协议签署之日起，将根据法律、法规的规定积极履行完成本次股权转让而应履行的审批程序，并办理本协议第 5.2条约定之相关交割及交接手续；各方中任何一方均同意尽一切合理之努力，并给予对方提供合理的协助，以促成交割及交接事项尽可能早的完成。
5.2交割及交接内容
5.2.1在受让方按本协议第 3.1.1条的约定向转让方支付第一期股权转让价款后30个工作日内，转让方、目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。
第六条、过渡期安排
6.1目标公司及转让方承诺，过渡期内，除获得受让方书面同意或本协议约定事项外，目标公司或转让方不得实施或发生以下行为或事项：
6.1.1向任何股东及/或第三方以任何方式派付股息；
6.1.2目标公司财务状况及经营状况发生依受让方判断的重大不利变化；
6.1.3修订或重述目标公司章程；
6.1.4目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务；
6.1.5目标公司增加或减少注册资本及进行股权激励；
6.1.6目标公司终止、破产、清算、解散、合并、分立或变更公司形式，注册成立子公司、分公司和关联公司；
6.1.7转让方对外转让目标公司股权或任何可能实质改变目标公司现有股权结构的行为或作类似安排；
6.1.8转让方及/或目标公司批准及/或修改目标公司年度业务计划和财务预算；对目标公司会计、财务制度的重大修改及更换审计师；发生预算外的业务；
6.1.9目标公司进行任何单笔超过人民币 500万元的采购，单笔超过人民币1000万元的借贷、债务偿还或对外投资；
6.1.10 目标公司对外提供担保及任何关联交易；
6.1.11 目标公司或转让方侵害受让方合法利益的行为；
6.1.12 转让方以任何方式新增占用目标公司资金的行为。
6.2转让方在过渡期内应努力保证目标公司在正常业务过程中按照与以往一致的方式经营业务，并尽最大努力维持目标公司所有资产保持良好状态以及维护目标公司的良好声誉。过渡期内，目标公司有关证照、许可需办理续期手续的，转让方、目标公司应积极办理，保证目标公司持续经营所需的各项条件和资质维持正常。
6.4各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本次股权转让后的持股比例享有。
第七条、陈述、保证及承诺
7.1转让方、受让方、目标公司共同的陈述、保证及承诺
7.1.1其具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
7.1.2本协议一经生效，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协议条款执行。
7.1.3本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何协议的违约，如导致一方违约，则由此引发的一切法律后果由该方承担。
7.1.4其目前无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次股权转让构成不利影响，并且没有该等涉诉威胁。
7.2转让方的陈述、保证及承诺
7.2.1转让方将及时、全面、准确、真实地向受让方（包括受让方聘请的第三方机构）提供目标公司的信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司相关情况。
7.2.2转让方为标的股权的合法所有人，转让方在标的股权上没有设定任何权利负担，转让方持有的标的股权未被法院或者行政机关采取任何强制措施，标的股权不涉及任何现实及/或可能的诉讼、仲裁或争议。
7.2.3截至本协议签署日，目标公司为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，已取得经营其业务所必需的全部合法有效的授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同及本协议；除已向受让方书面披露的信息外，目标公司不存在瑕疵或合法性障碍。目标公司在本协议签订前所负的未在审计报告中披露的债务，应由管理层团队承担，且管理层团队内部相互承担连带责任；
7.2.5除非收到受让方关于放弃投资的书面通知，自本协议各方签署之日至本协议履行完毕期间，转让方、目标公司及目标公司董事、管理人员保证不与任何其他方就目标公司股权转让（重组）事宜进行直接或间接的接触、讨论或签署任何有关的法律文件。
7.2.6转让方、目标公司将积极推动本协议第四条所列的先决条件尽快完成。
7.2.7转让方就目标公司应缴纳的各类税项及费用向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：
（1）目标公司已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金和住房公积金；
（2）若因目标公司本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响将造成目标公司损失的，受让方有权要求转让方以现金方式补偿目标公司遭受的该等损失。
7.2.8转让方就目标公司对外担保事项向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：
（1）目标公司不存在对外担保事项；
（2）若目标公司本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造成目标公司受到 2016年《审计报告》尚未体现的损失，管理层团队应对目标公司的损失进行补偿。
7.2.9转让方就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：（1）目标公司不存在资金被他方占用的情况；
（2）若目标公司本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造成目标公司受到 2016年《审计报告》尚未体现的损失，管理层团队应对目标公司的损失进行补偿。
7.2.10转让方就目标公司诉讼、仲裁和行政处罚事项向受让方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）若因未如实披露的、或者因本次股权转让完成日之前发生的事件导致目标公司遭受诉讼、仲裁、行政处罚及其他法律程序，造成受让
方及/或目标公司损失，管理层团队应以现金方式向受让方及/或目标公司承担赔偿责任。
（2）若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚及其他法律程序造成目标公司遭受 2016年《审计报告》尚未体现的经济损失的，则该等损失将全部由转让方承担并以现金方式补偿给目标公司。
7.2.11除本协议已约定的情形之外，如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成目标公司受到 2016年《审计报告》尚未体现的其他经济损失，则该等损失将全部由转让方承担并补偿给目标公司。
7.2.12但凡有任何适用之处，转让方在此对受让方承诺：
（1）其将严格履行本协议及修订章程中规定的义务；
（2）将同心协力、相互监督以促成本协议规定全部义务得以完全获得履行。
（3）转让方特别同意并承诺，若转让方违反本协议，或违反其与目标公司签订的保密协议、不竞争协议等任何与本次股权转让相关之文件，则转让方应当承担相应责任。
7.3受让方的陈述、保证及承诺
7.3.1其用于支付本次股权转让价款的资金是符合所有适用的法律规定的资金。
7.3.2其将按照本协议的约定向转让方按时支付股权转让价款。
7.3.3受让方将积极配合转让方、目标公司，以促使本协议第四条所列的先决条件尽快完成。
第八条、业绩承诺与业绩补偿
8.1业绩承诺
8.1.1各方确认管理层团队系目标公司目前及未来三年内的主要经营者，作为受让方支付标的股权转让价款的权益保证，管理层团队就目标公司 2017至 2019年三年的业绩目标作出合计 7,200万元的承诺，每年的具体业绩目标如下：
（1）目标公司2017年度实现的净利润不低于1,200万元；
（2）目标公司2018年度实现的净利润不低于2,300万元；
（3）目标公司2019年度实现的净利润不低于3,700万元。
8.1.2各方确认：目标公司2017年度至2019年度实现的净利润数额以经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为准。
8.1.3各方确认：目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规范性文件的规定并与受让方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规、规范性文件规定的会计政策、会计估计变更外，承诺期内，未经目标公司董事会、股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
8.2业绩补偿方式及支付
8.2.1各方同意，若目标公司每年均按上述约定逐年实现了业绩承诺，则不涉及业绩补偿的处理。
8.2.2各方同意，若管理层团队未按本协议约定完成目标公司相关业绩承诺，管理层团队将按本协议的约定无偿向受让方转让其持有的目标公司有关股权，作为业绩补偿的方式。
8.2.3各方同意，若管理层团队未按本协议完成目标公司相关业绩承诺，则作为业绩补偿应转让的管理层团队所持目标公司的股权比例，根据“对应业绩补偿档位”按以下方式确定：
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|-|-|-|
|对应业绩补偿档位|三年合计实现的净利润数（万元）|应转让的股权比例|
|第一档|5,000（含本数）-7,200（不含本数）|15%|
|第二档|3,600（含本数）-5,000（不含本数）|40%|
|第三档|2,000（含本数）-3,600（不含本数）|70%|
|第四档|低于2,000（不含本数）|100%|

8.2.4各方同意，若由于以前年度未实现业绩承诺且需要用以后年度的利润补充调整以前年度未实现的利润时，同时，以此作为调整已经向受让
方无偿转让的股权的情况下，则需要考虑时间价值（以10%作为折现
率），按以下方式确定各补偿年度对应的业绩补偿档位：
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|-|-|-|
|序号|各年度业绩补偿档位|实际实现净利润数（三年）|
|1|2017年度|利润基数=2017年实际实现的净利润数/1,200万元x7,200万元|
|2|2018年度|利润基数=（2017年实际实现的净利润数+2018年实际实现的净利润数/1.1）/（1,200万元+2300万元）x7,200万元|
|3|2019年度|利润基数=2017年实际实现的净利润数+2018年实际实现的净利润数/1.1+2019年实际实现的净利润数/1.21|
|备注||例如：2017年未实现1200万利润，2018年实现利润超过2300万，需要以此来补充以前年度未实现的利润并调整无偿转让的股权时，则2018年的利润应当除以1.1系数。如果继续需要以2019年实现利润补偿2017年未实现利润时，则需要除以1.1*1.1=1.21的系数。同样，如果2017年已经实现承诺利润，而2018年未实现业绩承诺，需要用2019年的利润作上述处理时，仅需要直接除以1.1的系数。|

8.2.5各方同意，若管理层团队未按本协议完成目标公司相关业绩承诺，则在确定补偿年度业绩补偿档位所对应的股权比例后，管理层团队应向受让方无偿转让的相关年度作为业绩补偿的股权数量按以下方式确定：
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|-|-|-|
|序号|年度|业绩补偿的股权数量|
|1|2017年|管理层团队中各方各自持股数量x2017年利润基数对应应转让股权比例x33.33%|
|2|2018年|管理层团队中各方各自持股数量x截止到2018年利润基数对应应转让股权比例x66.67%-2017年实际已补偿的股权数量|
|3|2019年|管理层团队中各方各自持股数量x2019年利润基数对应应转让股权比例x100%-2017和2018年累计实际已补偿的股权数量|

注：管理层团队中各方持股数量按第2.1.4款所述持股比例确定。
8.2.6管理层团队与受让方应在受让方聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所出具含有目标公司2017年度、2018年度及2019年度合并报表
中归属于母公司所有者的净利润的《审计报告》正式稿之日起三十日
内，就当年的业绩补偿股权数量进行结算。各方同意并确认，在当年业绩补偿股权数量结算完毕后，若当年应转让的股权超过目标公司3%的股权比例，则管理层团队及目标公司应在当年业绩补偿股权数量结算完毕后的三十日内，办理完成作为业绩补偿的股权由管理层团队中各方变更至受让方名下的股权转让工商变更登记程序（受让方豁免的除外）；若当年应转让的股权不超过目标公司3%的股权比例，则该等股权转让应在第三年的业绩补偿股权数量结算完毕后的三十日内，由管理层团队中各方及目标公司一并办理完成作为业绩补偿的股权由管理层团队中各方变更至受让方名下的股权转让工商变更登记程序。
8.2.7若因业绩补偿而产生有关税费、变更登记费用，应由管理层团队中各方承担。
第九条、管理层团队中各方剩余股权的转让
9.1各方确认：在本协议中有关方按照本协议第八条的约定，完成作为业绩补偿而进行的股权转让后，在2020年6月前，受让方同意以2019实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为基数，按 13倍 PE作为估值参考，受让本次股权转让完成后管理层团队中各方所持有的目标公司全部剩余股权，本次股权转让完成后，管理层团队中各方向目标公司增资或者受让其他方所得的目标公司股权，不在受让方的收购范围之内。
9.2各方确认：本协议第 9.1款所述剩余股权的转让，以受让方已通过内部决策程序（包括但不限于股东大会、董事会、监事会），同意该等股权转让为前提。
9.3若发生管理层团队及目标公司为实现目标公司 2019年业绩目标而故意隐瞒、隐藏目标公司2017年度至2019年度真实业绩表现的情形，则受让方有权拒绝按照本协议第9.1款的规定，受让转让方所持有的目标公司剩余股权。
第十条、本次股权转让完成后的公司治理及员工安排
10.1 本次股权转让完成后的公司治理
10.1.1各方确认目标公司后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求。
10.1.2股东会是目标公司的最高权力机构。董事及监事的选举应按照本协议之约定。
10.1.3目标公司应于本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规范运作要求及受让方内部规章制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公司对外担保制度》等公司制度，且该等制度应得到受让方的认可。
10.1.4本次股权转让完成后，受让方为目标公司的控股股东，目标公司应及时向各股东提交各类财务报告：
（1）于每月度的十个工作日内提交上一月度财务报告；
（2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度财务报告；
（3）于7月开始后的二十个工作日内提交半年度财务报告；
（4）于次年开始后的四十个工作日内提交年度财务报告；
（5）于受让方聘请的审计机构出具审计报告后的二个工作日内提交该等审计报告。
10.1.5目标公司必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。
10.1.6本次股权转让完成后，目标公司所有对外担保、关联交易、对外投资、重大资本性支出、收购兼并、股本变动、业务性质改变、年度预算、公开上市计划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，按上市公司的要求规范操作。
10.2 公司董事、监事人员的安排
（1）目标公司董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中受让方有权提名3名董事，管理层团队有权提名2名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由总经理担任。
（2）目标公司监事会由3名监事组成，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，受让方有权提名 1名监事，管理层团队有权提名1名监事。
（3）基于前述约定的董事会及监事会成员的变更备案事项应与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
10.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经 2/3以上董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。重大事项包括如下：
（1）目标公司的注册资本或股权比例发生变化；
（2）目标公司解散、清算、合并、分立或者变更公司形式的方案；
（3）目标公司设立子公司或分支机构；
（4）目标公司一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；
（5）目标公司设立期权计划；
（6）目标公司制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）目标公司公司章程的修改。
10.2.3协议各方承诺，本次股权转让后，目标公司实行董事长领导下的总经理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。目标公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术主管以及公司章程中约定的其他管理人员；高级管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由管理层团队推荐人员经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人员经董事会聘任后担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团队中的其他非高级管理人员由总经理聘任，并随着目标公司业务的扩大而公开聘任；（5）经营权、人事任命权归属总经理。
10.3.1聘用期：为保证目标公司的经营及利益，管理层团队及目标公司应保证现有经营管理团队成员与目标公司签署自股权转让完成日起不短于三年期限的聘用合同。视经营管理的需要，受让方有权对现有经营管理团队有关成员三年聘用期进行豁免，该等豁免以书面形式向董事会做出。现有经营管理团队成员包括：总经理姜南求（KANG NAMGU）、副总经理崔荣基（CHOI YOUNGKI）、研发部长陈荣达（JIN YOUNGDARL）、财务负责人兼董秘周志英。
10.3.2保密和同业竞争禁止：为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，经营管理团队应与目标公司签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员姜南求（KANG NAMGU）、崔荣基（CHOI YOUNGKI）、陈荣达（JIN YOUNGDARL）应签署《避免同业竞争承诺函》，承诺在目标公司服务期间及离开目标公司后 5年内不得在全球范围内直接或间接从事与目标公司相同或竞争的业务，其各自直系亲属均不得直接或间接从事与目标公司相关的业务和经营活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项予以明确约定。
10.3.3兼业禁止：为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，经营管理团队中的核心成员亦不得在目标公司及其控股子公司以及受让方同意的公司之外的公司或企业中担任任何管理职务。
10.3.4技术与知识产权：为保证目标公司的利益，目标公司承诺与经营管理团队及其他相关公司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执行公司的任务或者主要利用目标公司的物质技术条件所完成的非专利技术、专利以及著作权等知识产权，将无条件归属于目标公司所有。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的
（1）新增陶瓷介质新材料业务，培养公司新的利润增长点。
随着通信行业的技术进步和市场发展，艾福电子从事的陶瓷介质的微波通信
元器件业务具有广阔市场空间。艾福电子的陶瓷介质产品基于自主研发，并拥有业内领先的制程技术，已经得到了主流通信集成商的认可，并开始批量供货。
公司通过收购陶瓷介质的规模化生产企业，可以迅速介入这一领域，分享下游产品快速增长的市场空间，培养公司新的支柱性业务。本次交易后，通过对陶瓷介质业务为中心的5G产品的全方位整合支持，提升产品竞争力、扩大市场份额，最终形成公司新的利润增长点。
（2）深化垂直整合，增强对通信集成商的整体产品供应能力。
艾福电子的客户群体与公司通信业务的客户群体一脉相承，客户同时向公司采购基站天线、滤波器和陶瓷介质材料，既满足了客户综合技术解决方案需求，同时还能获得更大的成本优势，提高了采购议价能力，降低了客户的采购成本，为公司客户群的稳定发展提供了有利条件。通过本次交易，将进一步实现公司产业链整合，提高行业进入门槛，增强公司对通信集成商的产品的集中供应能力，增强客户粘性。
（3）提高公司整体研发技术层次，为新的市场需求储备必要的技术实力。
本次收购后公司和艾福电子可以一起研究和开发介质相关的通信类产品，可以深入交流和交换相互间的理论和工程经验，从而开拓新的技术领域和开发更适合客户需求的产品。目前（BAW）和（SAW）滤波器的市场预测约 200亿美金，本次收购后公司将有条件储备相关的技术实力和尝试相关产品的研究和开发。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，艾福电子将纳入本公司合并报表范围，本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果艾福电子未来经营不达预期，则存在商誉减值的风险，甚至全部冲销的风险,从而对公司损益情况造成重大不利影响。
（2）对公司的影响
本次资产收购，为满足公司产业升级、多元化经营的需要，进一步帮助公司占领更多的市场份额，符合公司未来发展战略，有利于拓展公司的业务领域，提升公司的竞争力和业绩。
（3）风险的防范措施
公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前公司聘请了专业的中介结构协助对艾福电子的资产和业务进行详细的尽职调查，以确保本次收购的顺利完成。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会 2017年9月 4日