安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：海伦钢琴||||
|保荐代表人姓名：乔岩|联系电话：010-83321133||||
|保荐代表人姓名：程桃红|联系电话：010-83321129||||
|现场检查人员姓名：乔岩、田剑、田紫阳|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2019年4月1 日至4月4日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅最新的公司章程、公司治理制度、三会规则；查阅对应期间的三会会议记录文件、决议等会议资料；查阅公司前十大股东名录；实地察看公司经营场所、财务机构，核查公司独立性；查阅公司实际控制人及控股股东关联方工商登记资料；针对公司治理相关情况，访谈董事会秘书。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司内部控制制度；实地查看公司内部审计部门；查阅内部审计部工作计划、工作报告、内部控制评价报告；查阅审计委员会会议资料；查阅风险投资、委托理财、套期保值业务等事项内控文件；针对公司内部控制相关情况，访谈内部审计部门负责人。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||

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|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅对应期间公司公告以及重大事项相关资料；查阅公司信息披露管理制度；查阅公告文件审批表、重大合同、三会记录、总经理办公会议记录；查阅内幕信息知情人登记表；查阅公司投资者关系活动记录以及深圳证券交易所互动易网站；针对信息披露相关情况，访谈董事会秘书。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查阅公司治理制度；查阅关联方清单，取得新增关联方工商登记资料；网络检索关于关联方的报道；查阅关联方资金往来明细；查阅其他应收款、其他应付款账户明细；查阅关联交易相关公告、三会文件；查阅关联交易合同、发票、付款凭证等相关文件；了解关联交易同类或类似产品或服务公开交易市场||

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|价格情况，评估关联交易是否具备商业实质、价格是否公允；针对保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况，访谈董事会秘书。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅《募集资金管理制度》、募集资金三方监管协议；查阅集资金账户银行对账单；查阅募集资金支出会计凭证、支出凭证；查阅募集资金相关三会文件；查阅募集资金相关公告；查阅募集资金投资项目实施相关资料；查阅募投项目合同；查阅募集资金购买理财产品的产品说明书或协议；针对募集资金使用情况，访谈董事会秘书。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√注||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|注：2018年度，公司“钢琴击弦机制造项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金；“智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）”投资总额调整为11,500万元，完工日期调整为 2018年12月31日；因传统钢琴需求增长乏力，市场竞争加剧等原因，公司“钢琴生产扩建项目”及“钢琴部件技改项目”未实现预计收益。||||

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|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅审计报告、科目明细表；查阅大额销售合同、采购合同；网络检索可比公司财务数据；针对业绩情况，访谈董事会秘书。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅相关承诺文件、取得公司关于承诺履行情况的说明文件；针对承诺履行情况，访谈董事会秘书。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅公司章程；查阅利润分配相关公告、三会决议；查阅公司大额资金支出审批文件；针对执行现金分红制度、对外提供财务资助等事项，访谈董事会秘书。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|2018 年度，公司监事配偶存在违规买卖公司股票的行为。深圳证券交易所对公司监事出具了《监管函》（创业板监管函[2018]第 17 号），要求及时整改。公司及保荐机构高度重视上述问题，组织公司董事、监事及高级管理人员进行关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的专题培训，并要求上述人员将相关规定向其直系亲属传达，提升交易公司股票的规范意识。公司已充分吸取教训，及时整改并提交整改报告，杜绝上述问题的再次发生。||||

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
乔岩 程桃红
安信证券股份有限公司2019年4月15日