证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所岭南园林股份有限公司
重大资产重组报告书摘要
（修订稿）
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|交易对方|住所|
|彭外生|北京市海淀区林北路****|
|顾梅|上海市浦东新区浦城路****|
|刘军|上海市浦东新区浦明路****|
|张晓华|江西省新余市渝水区北湖中路****|
|吕嗣孝|安徽省广德县桃州镇横山南路****|
|恒膺投资|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号2幢257室|

独立财务顾问
二零一五年五月
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除重大资产重组报告书的内容和与重大资产重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资均已承诺，保证其在本次重大资产重组过程中向上市公司及其为完成本次重大资产重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）重大事项提示
一、交易合同生效条件
（1）标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易已经标的公司 2015年第一次临时股东大会和本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，但仍需获得本公司股东大会审议通过，提请广大投资者注意投资风险。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组方案。
二、本次交易审议情况
本公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易的支付方式
本次交易涉及的标的资产为恒润科技100%股权。本公司拟向恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技100%股权。
（二）本次交易的支付安排
本公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价55,000万元，交易对价系参照以 2014年 12月 31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）第一期股份转让价款22,000万元，由本公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。
第二期股份转让价款27,500万元，由本公司于本次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付，具体支付时间由本公司根据恒润科技的经营情况及本公司现金流情况与交易对方协商确定。
第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由本公司向交易对方支付。
第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。
第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。
第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）四、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3317号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
收益法下，恒润科技100%股权评估值为 55,071.99万元，截至 2014年 12月31日，恒润科技账面净资产为8,839.93万元，评估增值额46,232.06万元，评估增值率为522.99%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定恒润科技100%股权的最终作价为55,000万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据本公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
（二）盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为本公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、顾梅和刘军）应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，以现金方式或本公司接受的其他方式向本公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向本公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，本公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或本公司接受的其他方式对本公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
六、超额业绩奖励
如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：
承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）①每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告
在指定媒体披露后 30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报本公司备案。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买恒润科技100%股权。
根据岭南园林、恒润科技的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|岭南园林2014年末/2014年度|恒润科技2014年末/2014年度|交易对价|占比|
|191,349.45|24,702.64|55,000.00|28.74%|
|75,314.93|8,862.53|55,000.00|73.03%|
|108,819.29|15,076.95|-|13.86%|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；恒润科技资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为55,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据正中珠江出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审计报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际数据|备考数据|
|191,349.45|262,323.50|
|75,314.93|75,314.93|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|108,819.29|123,896.23|
|11,701.16|13,715.55|
|0.73|0.84|

本次交易完成后，预期上市公司资产水平和盈利能力有较大幅度的提升。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，|
|||报告书内容|保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》|
|1||真实、准确、|及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|||完整|误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准|
||||确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保|
||||证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的|
||上市公司全|||
||||内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈|
||体董事、监|||
||||述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完|
||事、高级管理|||
|||重大资产重|整性承担个别和连带的法律责任。|
||人员|||
|||组申请文件|如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信|
|2||||
|||真实、准确、|息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|
|||完整|机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件|
||||调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司|
||||拥有权益的股份。|
||||承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公|
||||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||||1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间|
||||接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司|
||||及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公|
||||司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关|
||||联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，|
||上市公司控||交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法|
|||规范和减少||
|3|股股东、实际||律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及|
|||关联交易||
||控制人||信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利|
||||益。|
||||2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券|
||||监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券|
||||交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度|
||||的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林|
||||及其中小股东的合法权益。|
||||如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进|
||||行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股|
||||子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责|
||||任。|
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承|
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。|
||||1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南|
||||园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参|
||||与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞|
||||争或可能构成竞争的任何业务及活动。|
||||2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件|
||||的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公|
||||司产生同业竞争。|
||||3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园|
||||林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其|
||||控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承|
||||诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南|
|||避免同业竞||
|4|||园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三|
|||争||
||||方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。|
||||若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则|
||||承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式|
||||加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、|
||||合理的解决方式。|
||||本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法|
||||律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园|
||||林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法|
||||承担相应的赔偿责任。|
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承|
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。|
||||承诺人保证本次《岭南园林股份有限公司重大资|
||||产重组报告书》及其摘要中引用的关于承诺人及承诺|
|||报告书内容||
||||人控制的下属企业的相关内容已经承诺人审阅，确认|
|5|交易对方彭|真实、准确、||
||||该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误|
||外生、顾梅、|完整||
||||导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整|
||刘军、张晓|||
||||性承担相应的法律责任。|
||华、吕嗣孝、|||
||||承诺人保证在本次股份转让过程中向岭南园林|
||恒膺投资|所提供信息||
||||及其为完成本次股份转让而聘请的中介机构所提供|
|6||真实、准确、||
||||的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完|
|||完整||
||||整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|
||||个别和连带的法律责任。|
|||已经合法拥|承诺人所持标的股份权属清晰、完整，承诺人就|
|||有标的资产|标的股份已履行了全额出资义务；承诺人为标的股份|
|||的完整权利|的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接|
|7||以及不存在|受他人委托等方式持有标的股份的情形；承诺人所持|
|||限制或者禁|标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在|
|||止转让的情|质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的股份权属|
|||形的说明|转移的其他情况。|
||||1、恒润科技及其控股子公司存在实际经营场所|
||||与工商登记的住所不一致的情形。如恒润科技及其控|
||||股子公司今后因未及时办理工商变更登记或因此情|
||||形而被处罚，全体承诺人将补偿恒润科技及其控股子|
||||公司的全部直接和间接损失，且无需恒润科技支付任|
||||何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的|
||||生产经营造成不利影响。|
||||2、恒润科技在经营特种影片业务中，一直严格|
||||按照国家法律、法规的规定申请并取得有关许可，不|
||||存在未经许可擅自从事影片摄制、放映等活动的情|
||||形，但因档案管理等原因，恒润科技部分拍摄完成影|
||||片的摄制许可证（单片）和/或公映许可证遗失，恒润|
||||科技如在经营特种影片业务过程中或因上述原因受|
||||到相关政府部门的处罚或因此遭受任何损失，全体承|
||||诺人将无条件、全额承担赔偿责任，且无需恒润科技|
||||支付任何对价，确保不会因此给恒润科技的生产经营|
|8||承诺函||
||||造成不利影响。|
||||3、我们全体承诺人将恒润科技100%股权交割给|
||||岭南园林股份有限公司前，恒润科技历史上历次股本|
||||变动，包括股权转让、有限责任公司整体变更为股份|
||||有限公司所涉及的个人所得税均由我们全体承诺人|
||||承担，承诺不会因此问题而给恒润科技或岭南园林股|
||||份有限公司造成任何损失。|
||||4、恒润科技就位于青村镇出让宗地面积为|
||||28,010 平方米土地与奉贤区规划与土地管理局签订|
||||的《上海市国有建设用地使用权出让合同》中约定：|
||||恒润科技在该土地上的项目固定资产总投资不低于|
||||经批准或登记备案的金额 21,008 万元，未达到标准|
||||的，按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指|
||||标的比例，相关政府部门有权要求恒润科技支付相当|
||||于同比例出让价款的违约金，并可要求继续履约。若|
||||恒润科技因此被相关政府部门要求支付违约金或追|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||加投资或承担任何其他责任，全体承诺人将共同足额|
||||补偿恒润科技因此发生的支出或承受的损失，且无需|
||||恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及|
||||其控股子公司的生产经营造成不利影响。|
||||5、如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控|
||||股子公司需就承租的位于上海市奉贤区青村镇城乡|
||||东路集体土地上的建筑物补办或取得权属证书，以及|
||||恒润科技及其控股子公司因该等建筑物而需承担任|
||||何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找|
||||替代性场所产生的任何支出），全体承诺人将共同足|
||||额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或|
||||承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任|
||||何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的|
||||生产经营造成不利影响。|
||||6、在恒润科技及其控股子公司承租物业的租赁|
||||期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物|
||||业产权存在瑕疵、租赁物业出租程序存在瑕疵或其他|
||||任何原因致使恒润科技及其控股子公司无法继续以|
||||现有方式使用相关租赁物业，给恒润科技及其控股子|
||||公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替|
||||代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部|
||||分、相关主管部门可能给予的处罚）均由全体承诺人|
||||及时、全额承担，且无需恒润科技及其控股子公司支|
||||付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公|
||||司的生产经营造成不利影响。|
||||7、如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控|
||||股子公司需要为员工补缴社会保险，以及恒润科技及|
||||其控股子公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担|
||||任何罚款或遭受任何损失，全体承诺人将共同足额补|
||||偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受|
||||的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对|
||||价。|
||||8、如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控|
||||股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及恒润科技|
||||及其控股子公司因未足额缴纳员工住房公积金而须|
||||承担任何罚款或遭受任何损失，全体承诺人将共同足|
||||额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或|
||||承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任|
||||何对价。|
||||9、恒润科技为合法设立并有效存续的股份有限|
||||公司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||终止的情形，全体承诺人持有的恒润科技股份权属清|
||||晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受|
||||到限制的情况。|
||||10、最近五年内全体承诺人均未受过行政处罚、|
||||刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼|
||||或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查或被证券|
||||交易所公开谴责的情形或其他不良记录。|
||||就上述赔偿或补偿义务，负有义务的承诺人相互|
||||之间承担连带责任。|
|9|恒润科技|承诺函|1、承诺人为合法设立并有效存续的股份有限公|
||||司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终|
||||止的情形，承诺人股东持有的公司股份权属清晰，不|
||||存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制|
||||的情况。|
||||2、承诺人目前只设立一家分支机构，即恒润科|
||||技北京分公司；承诺人的控股子公司共有4家，分别|
||||为上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览|
||||展示有限公司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱|
||||镜影像文化传媒有限公司；该等控股子公司为合法设|
||||立并有效存续的有限责任公司，不存在按照相关法律|
||||法规和公司章程规定需要终止的情形，承诺人所持该|
||||等控股子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不|
||||存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。|
||||3、承诺人自成立至今未曾因影片摄制、发行和|
||||放映等问题受到相关部门的行政处罚。|
||||4、承诺人拥有的资质、土地使用权、商标、专|
||||利、著作权、美术作品登记证、电影作品登记证和域|
||||名等情况均已作了全面完整的披露，不存在遗漏的情|
||||形。|
||||5、承诺人及其控股子公司自成立时起至本函出|
||||具日不存在对正常生产经营产生不利影响的诉讼、仲|
||||裁或行政处罚。|
||||6、承诺人提供了本次交易所要求提供的原始书|
||||面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头|
||||证言，所提供的材料和信息是真实、准确、完整和有|
||||效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且|
||||文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
十三、本次交易导致标的公司类型变更
本次交易前，恒润科技为股份有限公司，在实施本次重大资产重组的同时，恒润科技将变成岭南园林的全资子公司，并同时将公司形式由股份有限公司变更为一人有限责任公司，具体变更事宜以主管工商行政管理部门的实践操作意见为准。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问资格及保荐资格。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）批准风险
本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）交易标的评估增值率较高风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3317号的《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产恒润科技股东全部权益价值为55,071.99万元，评估结论较账面净资产增值46,232.06万元，增值率为522.99%。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。
若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺风险
根据《股份转让协议》，（1）彭外生、顾梅、刘军共 3名补偿人（张晓华、吕嗣孝、恒膺投资不参与业绩补偿）承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度不低于 4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）；（2）在任何情况下，补偿人向上市公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
在本次交易中，彭外生、顾梅、刘军在本次交易中合计取得对价 46,136,76万元，大于业绩补偿期合计承诺净利润25,560万元，对于业绩补偿有履约能力。
《股份转让协议》违约责任条款约定，如补偿人未按照约定作出补偿，若延期 30天未支付完毕，补偿人每延迟一天须按补偿款总额的万分之一向本公司支付违约金。违约金不足以赔偿本公司的直接或间接损失的，还需予以赔偿。
鉴于本次现金对价中第一期和第二期股份转让款合计为 49,500万元，已占总支付价款的90%，虽然公司通过股份转让款存放于与补偿人开设的共管银行账户的方式监督管理现金对价的使用情况（就共管账户的监督管理具体事项，补偿人和公司将另行协商确定），但因现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，如恒润科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 17
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）资产负债率较高的财务风险
本次交易前，截至2014年12月31日，岭南园林资产负债率为60.64%，上 18
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）市公司采用自筹资金的方式作为本次交易的资金来源，本次交易完成后，2014年 12月 31日岭南园林备考资产负债率（合并）为71.26%，高于本次交易完成前的水平。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司所处文化创意产业的政策监管风险
标的公司业务范围涵盖文化创意产业的多个领域，包括特种电影、主题文化项目设计等。文化创意产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，产业细分行业涉及诸多领域，例如文化、娱乐、科技、广电、教育等，一家文化创意企业在经营过程中也会同时触及多个领域，因此需要国家及各政府部门的政策指导和有效协同。但目前这些领域之间还未能形成一套有效的适合产业发展的联合管理机制，各部门分割管理现象明显，造成低效的管理效果和较高管理成本，这不利于文化创意产业的可持续发展，任何一个领域的政策变化都不可避免地对文化创意企业产生影响，进而增加企业经营的不确定性。
特种电影等属于具有意识形态特殊属性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《电影管理条例》等法律法规，国家对特种电影摄制、制作、发行、放映等活动实行许可制度，违反该等政策将受到处罚、情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了标的公司的现有业务和行业地位，但未来如果国家相关产业政策放开，标的公司在该等领域的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。
（二）标的公司客户所处主题公园行业的政策监管风险
标的公司主题文化创意业务的部分客户处于主题公园领域，而主题公园领域的发展受政策调整影响较大。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）为了防止以主题公园的名义实际从事商业房地产开发业务，确保国内主题公园健康有序发展，国家发改委于2011年8月发布了发改电[2011]204号《关于暂停新开工建设主题公园项目的通知》，主要要求内容如下：1、暂停新的主题公园建设；2、上报主题公园建设情况；3、上述限制建设和要求上报的主题公园项目的基本要求是：现代建设的、吸引游客参与并收取门票的营利性人工景观、游乐设施等，且该项目规划（或实际）总占地面积在300亩以上或规划（或实际）总占地面积在 300亩以上或规划（或实际）总投资在 5亿元以上。2013年 3月 4日，为规范我国主题公园发展，国家发改委、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、文化部、国家质量监督检验检疫总局、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会联合发布《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439号）。上述政策主要是为了加强主题公园行业的监管，严格核准程序，规范国内主题公园行业有序健康发展。如果国家出台新的主题公园产业政策，限制发展新的主题公园，这将对标的公司拓展主题文化创意业务造成不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
2012年11月18日，标的公司获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《企业所得税法》，标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（四）市场风险
文化创意产业在良好的政策环境和发展前景下，吸引越来越多的企业相继涌 20
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）入，市场竞争渐趋激烈。此外，由于行业内法规政策尚不完善，企业间存在不良竞争、恶意压价、抄袭创意等问题。
标的公司本身处于快速成长期，业务规模持续扩大，如果标的公司不能持续提高设计水平、产品质量、服务标准、资金实力等核心竞争要素，这将会对其经营业绩产生负面影响。
另一方面，标的资产的主要产品为文化创意产品。文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精神层面的需求，受消费者主观意愿和消费行为影响较大。如果标的公司对消费市场把握不够准确，或者消费市场在短时间内出现较大变化，标的公司现有产品销售及未来市场拓展将会受到负面影响，这将影响到公司的经营业绩。
因此，本公司提请投资者注意由市场因素导致的风险。
（五）标的公司业务布局调整风险
自 2008年以来，标的公司主要业务为 4D特种影院系统集成业务。而随着 4D特种影院系统集成市场进入稳定增长期，市场增长率正在放缓，市场竞争逐步加剧。考虑到以上因素，标的公司逐步将核心团队、资金资源等转移到具备快速增长潜力的主题文化创意业务中。
自 2012年标的公司与南昌茵梦湖置业有限公司签订合同正式开展主题文化创意业务以来，标的公司陆续签订了多个金额较大的合同，与主题公园、大型企事业单位等客户建立了良好的合作关系。凭借标的公司多年积累的创意设计能力与项目执行能力，标的公司迅速打开市场。
尽管标的公司新业务发展态势良好，但如果恒润科技未能及时扩大团队规模、提高服务能力，进而导致标的公司错过快速发展的时机，将可能导致标的公司丧失市场领先地位。
（六）标的公司客户相对集中风险
标的公司2013年度和2014年度前五大客户实现销售收入占公司总收入比例 21
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）分别为37.11%和56.33%，有所上升，主要是标的公司业务布局调整所致。2012年前，标的公司的收入主要来源于4D特种影院系统集成业务；2012年起，标的公司逐步开展主题文化创意类等具备快速增长潜力的新业务。主题文化创意业务集成主题特种影片、高科技特种影院设备、主题展示、多媒体投影仪等多类产品，因此单个项目金额较大。另一方面，2014年标的公司主题文化创意业务的市场尚未完全打开，因此该项业务的收入集中在个别客户。2015年第一季度恒润科技主题文化创意设计业务的新签合同已经大幅增多，预期对个别客户的销售依赖将会下降。但标的公司仍然存在客户相对集中的情况以及由此引致的相关风险。
（七）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
标的公司 2013年度末、2014年度末的应收账款分别为 4,836.56万元、 6,790.49万元，占总资产的比例分别为30.90%、27.49%。由于标的公司主营业务向合同金额较大的主题文化创意业务转变，工程结款账期较4D特种影院系统集成业务更长，2014年末恒润科技一年以内的应收账款占应收账款总额为62.24%。若未来恒润科技的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对恒润科技的经营产生不利影响。
（八）资产负债率上升带来的资本结构风险
标的公司于 2013年、2014年末资产负债率分别为56.64%及64.12%，呈上升趋势，主要系恒润科技于 2014年为新建厂房项目借入长期借款 5,500万元所致。随着借款的增加，恒润科技将面临未来财务费用增加，以及固定偿还利息的财务风险。
（九）知识产权侵权风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、专利、著作权等自主知识产权。在特种电影影片制作过程中，标的公司会创造自有的影片人物名称、形象、情节、背景、音效，形成美术作品、电影作品，并相应申请作品登记证书等多种知识产权。在特种电影设备设计生产过程中，标的公司自主研发出能营造出各种特效的设备，并申请实用新型专利证书。在特种电影影片放映过程中，标的公司会开发 22
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）出将特种电影影片与特种电影设备有机结合的座椅控制软件、特效播放软件、银幕融合软件等多种技术，并申请计算机软件著作权登记证。据此，标的公司在为科博馆、主题公园等客户提供4D特种影院系统集成业务中，需要集合美术登记证、电影作品登记证、实用新型专利、计算机软件著作权等多项知识产权保护。
这些自主知识产权使标的公司的产品和服务具有独特性、创新性等竞争优势，在市场竞争中具有较强的议价能力，获取相对较高的利润空间。
鉴于国内文化创意产业快速发展、文化创意公司内容开发的高风险性、文化创意公司初期资金的紧缺性等众多客观因素，众多国内中小型文化创意公司大多聚焦于产品和服务的快速供应，继而快速抢占市场份额，而对设计研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。标的公司面临的知识产权侵权和被侵权风险。若标的公司知识产权出现因存在争议无法继续使用、或者被侵权使用等情形，其保护知识产权的支出将会增加或者从知识产权获得的收入将会减少，给公司经营业绩造成不利影响。
（十）核心人才流失风险
标的公司所处的文化创意产业属于典型的知识密集型行业，所提供产品和服务的核心价值源于核心人才对创意内容与设计技术的结合，这是因为核心人才对文化创意产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准的理解。标的公司多年来在设计研发和项目实践中逐步累积形成的核心优势，其本质就是人才优势。标的公司作为一家文化创意型企业，其产品设计和市场资源对核心人才的依赖程度很高，并决定了标的公司在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。如果在整合过程中，标的资产的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）目录
公司声明................................................................................................................ 1交易对方的声明与承诺........................................................................................ 2重大事项提示........................................................................................................ 3一、交易合同生效条件................................................................................. 3二、本次交易审议情况................................................................................. 3三、本次交易方案概述................................................................................. 3（一）本次交易的支付方式................................................................ 3（二）本次交易的支付安排................................................................ 3四、本次交易标的资产的估值及定价......................................................... 5五、业绩承诺与补偿安排............................................................................. 5（一）业绩承诺.................................................................................... 5（二）盈利预测补偿安排.................................................................... 5（三）减值测试及补偿方式................................................................ 6六、超额业绩奖励......................................................................................... 6七、本次交易不构成关联交易..................................................................... 7八、本次交易不构成借壳上市..................................................................... 7九、本次交易构成重大资产重组................................................................. 8十、本次交易对上市公司的影响................................................................. 8（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................... 8 24
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响........ 8十一、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................... 9十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................... 13（一）严格履行上市公司信息披露义务.......................................... 14（二）严格执行相关程序.................................................................. 14（三）网络投票安排.......................................................................... 14（四）资产定价公允、公平、合理.................................................. 14（五）其他保护投资者权益的措施.................................................. 14十三、本次交易导致标的公司类型变更................................................... 15十四、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................... 15重大风险提示...................................................................................................... 16一、与本次重组相关的风险....................................................................... 16（一）批准风险.................................................................................. 16（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.......................... 16（三）交易标的评估增值率较高风险.............................................. 16（四）业绩承诺风险.......................................................................... 17（五）本次交易后收购整合风险...................................................... 17（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险.......................... 18（七）股票价格波动风险.................................................................. 18（八）资产负债率较高的财务风险.................................................. 18二、标的资产的经营风险........................................................................... 19（一）标的公司所处文化创意产业的政策监管风险...................... 19 25
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）（二）标的公司客户所处主题公园行业的政策监管风险.............. 19（三）税收优惠政策变动的风险...................................................... 20（四）市场风险.................................................................................. 20（五）标的公司业务布局调整风险.................................................. 21（六）标的公司客户相对集中风险.................................................. 21（七）应收账款比重较高导致坏账损失的风险.............................. 22（八）资产负债率上升带来的资本结构风险.................................. 22（九）知识产权侵权风险.................................................................. 22（十）核心人才流失风险.................................................................. 23目录...................................................................................................................... 24释义...................................................................................................................... 28一、一般术语............................................................................................... 28二、专业术语............................................................................................... 30第一章交易概述.............................................................................................. 32一、本次交易的背景................................................................................... 32（一）年轻化消费趋势催生出庞大的体验经济新业态.................. 32（二）依托生态景观定制，嫁接文化创意通路，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，实现公司自有品牌价值在消费端市场的提升.......................................................................................... 32（三）恒润科技跨界文化创意高端定制能力是公司践行“生态人文体验产业链”发展战略的重要通路 ............................................................ 34二、本次交易的目的................................................................................... 36 26
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）（一）发挥相融共生的业务协同作用.............................................. 36（二）战略协同发展，实现自有品牌在终端消费市场的价值延伸 ...................................................................................................................... 37（三）资源整合增强各方盈利能力.................................................. 38三、本次交易的决策过程........................................................................... 39（一）已经履行的决策程序.............................................................. 39（二）尚需履行的决策程序.............................................................. 39四、本次交易具体方案............................................................................... 40（一）交易主体.................................................................................. 40（二）交易对方.................................................................................. 40（三）标的资产.................................................................................. 42（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排...................... 43（五）本次交易中的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励.................. 44（六）本次交易标的资产过渡期安排和期间损益.......................... 46五、本次交易不构成关联交易................................................................... 48六、本次交易不构成借壳上市................................................................... 49七、本次交易构成重大资产重组............................................................... 49 27
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|本公司、公司、上市公司、岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|标的公司、恒润科技|指|上海恒润数字科技股份有限公司（变更前的名称“上海恒润数码影像科技有限公司”）|
|岭南绿化|指|东莞市岭南园林绿化有限公司|
|岭南建设|指|东莞市岭南园林建设有限公司|
|新余长袖|指|新余长袖投资有限公司（原名“上海长袖投资有限公司”）|
|恒膺投资|指|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|恒润科技北京分公司|指|上海恒润数字科技股份有限公司北京分公司|
|申启多媒体|指|上海恒润申启多媒体有限公司|
|申启展览|指|上海恒润申启展览展示有限公司|
|恒膺影视|指|上海恒膺影视策划有限公司|
|棱镜影像|指|北京棱镜影像文化传媒有限公司|
|西安凯得宝|指|西安凯得宝机电一体化科技有限公司|
|华录乐动|指|北京华录乐动科技有限公司|
|东方恒润|指|北京东方恒润科技股份有限公司|
|TEA/AECOM|指|TEA全称为Themed Entertainment Association，是一个研究国际主题公园行业的主题休闲娱乐协会。AECOM全称为AECOM Technology Corporation，是提供专业技术和管理服务的全球咨询集团，业务涵盖交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府服务等领域|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权、目标股份|指|上海恒润数字科技股份有限公司100%的股权|
|交易对方、恒润科技的股东、售股股东|指|彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|岭南园林和彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资|
|补偿人|指|彭外生、顾梅、刘军三人中的任一主体或全体|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|岭南园林以支付现金的方式购买恒润科技100%股权|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|交易对价、交易价格|指|岭南园林收购标的资产的价款|
|承诺期|指|本次交易涉及的盈利承诺之承诺期，即 2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度|
|本报告书|指|《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要》|
|过渡期|指|自审计评估基准日起至《股份转让协议》所述本次股份转让完成日的期间|
|变更登记日|指|指目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下|
|本次股份转让完成日|指|指目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下且《股份转让协议》约定的交割全部完成之日|
|关键人员|指|指恒润科技现有的董事、高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）以及交易对方和上市公司共同书面认定的恒润科技管理团队其他核心技术或业务人员|
|共管账户|指|补偿人和上市公司在共同确定的银行所开立由该两方共同管理的银行账户，用于存放上市公司根据协议约定向补偿人支付的股份转让价款|
|《资产评估报告》|指|《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及上海恒润数字科技股份有限公司的股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3317号）|
|《股份转让协议》|指|《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|《审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15000530098号恒润科技审计报告|
|《备考合并审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15000530100号岭南园林备考合并审计报告|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|||所就恒润科技100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江、审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|中企华评估、评估机构|指|本次交易的评估机构，即北京市中企华资产评估有限责任公司|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|承诺利润|指|恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）|
|净利润|指|恒润科技经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（仅适用涉及标的公司利润承诺的净利润）|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，即2015年5月18日|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业术语
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|特种电影|指|特种电影，是以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等）|
|3D|指|英文“Three Dimensions”的简称，中文是指三维、三个维度、三个坐标，即有长、宽、高。今天的 3D 主要特指是基于电脑/互联网的数字化的3D/三维/立体技术，也就是三维数字化。包括3D软件技术和硬件技术|
|4D|指|在 3D 上加了时间的概念。从而时间与空间相结合就成了所谓的4D空间|
|多媒体技术|指|通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种媒体信息进行综合处理和管理，使用户可以通过多种感官与计算机进行实时信息交互的技术，又称为计算机多媒体技术|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|CG|指|为Computer Graphics的英文缩写。随着以计算机为主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为CG。既包括技术也包括艺术，几乎囊括当今电脑时代中所有的视觉艺术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、影视特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造型设计等|
|增强现实/AR|指|增强现实（Augmented Reality，简称 AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动|
|虚拟仿真技术|指|在多媒体技术、虚拟现实技术与网络通信技术等信息科技迅猛发展的基础上，将仿真技术与虚拟现实技术相结合的产物，是一种更高级的仿真技术。虚拟仿真技术以构建全系统统一的完整的虚拟环境为典型特征，并通过虚拟环境集成与控制为数众多的实体。实体可以是模拟器，也可以是其他的虚拟仿真系统，也可用一些简单的数学模型表示。实体在虚拟环境中相互作用，或与虚拟环境作用，以表现客观世界的真实特征。虚拟仿真技术的这种集成化、虚拟化与网络化的特征，充分满足了现代仿真技术的发展需求|
|5K|指|指画面成像的清晰度为5120 x 2700像素，是目前数字电影清晰度的较高标准|
|重复购买率|指|当年度总客户重复购买总次数/当年度总客户购买总次数|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）年轻化消费趋势催生出庞大的体验经济新业态
受益于近 30年来我国社会物资供应环境的改善以及信息化程度的提升，居民生活消费需求结构已发生巨大的跃升，其消费关注点已由商品或服务使用价值的传统需求逐步聚焦到涵盖“生理、心理、科技、人文”等在内的消费体验追求上，并由此催生出需求潜力巨大且增势迅猛的体验经济新业态。
随着人口结构的更替，80、90后人群渐成我国社会消费主力，个性彰显、时尚追求及品质生活成为国民生活消费新主张。在此趋势下，各业界经济主体无不将其运营逻辑由“以自主研发带动业务品质满足客户需求”的传统单向封闭模式逐步向“以终端消费体验诉求及反馈为自主研发创新方向倒逼业务品质提升”的新兴双向互动模式进行优化升级。以旅游产业为例，业界传统运营模式下以城市观光、生态景区、主题公园等自然景观或人造景观天然吸引力为主要依托，辅以旅行社线路营销及出行组织能力，仅实现“上车睡觉、下车拍照、协议购物”的“被旅游”形式，消费体验差、重复购买率低。囿于此，从业企业陆续谋求传统旅游运营模式的升级，通过深度挖掘并充分结合区域性特色文化底蕴，对旅游目的地的生态环境进行主题化个性塑造，并利用包括但不限于多媒体技术手段强化旅游消费过程中人与环境、人与文化、人与人之间的交互体验。同时，借助大数据分析能力及互联网化运营手段，提供与消费端个性化需求高度契合的精准营销方案，通过优化消费体验增强品牌价值变现能力。
未来，体验经济市场需求潜力将得到爆发性释放，同时也是公司整合行业优质资源，优化传统主业发展战略的良好时机。
（二）依托生态景观定制，嫁接文化创意通路，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，实现公司自有品牌价 32
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）值在消费端市场的提升
公司成立以来，始终专注于通过园林绿化全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。历经17年积淀，公司现已奠定在园林绿化领域的翘楚地位：公司综合竞争力在全国万余家园林绿化企业中已跻身前五，凭借涵盖“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，公司拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成运营能力，已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。目前，公司完成众多经典项目，包括以“深圳华为新科研及软件研发中心”为代表的大型企事业单位项目、以“四川自贡釜溪河复合绿道项目、深圳大运（会）中心景观绿化工程项目”为代表的全国性重点市政工程项目以及以“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”为代表的大规模商业地产项目等。
公司在实现生态价值和社会价值的同时，借力具备文化创意基因的优质资产，寻求自有品牌在消费端维度的价值延伸，即，以公司现有主业所积淀的现实生态环境塑造能力为依托，寻找包括但不限于区域民俗文化、史实、文学、影视等具有殷实受众基础的品牌内容为主题，将主题内容中的虚拟生态在线下实体环境中进行创意重塑，并借助影视实拍、CG（计算机图像处理）、增强现实等多媒体处理及展示技术将主题内容情节进行还原，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链。通过增强人与环境、人与文化间的互动体验，形成比传统园林企业更具备人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境塑造的差异化竞争优势，逐步将公司自有品牌定位由现有主业的渠道品牌下沉至更具市场消费潜力的终端品牌，实现公司自有品牌价值在万亿级终端消费市场的提升。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）岭南园林“生态人文体验产业链”发展战略规划图
（三）恒润科技跨界文化创意高端定制能力是公司践行“生态人文体验产业链”发展战略的重要通路
本次交易标的恒润科技是国内优秀的主题数字互动体验整体解决方案提供商，凭借对业主方运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面进行深入挖掘及系统规划，按照特定主题将故事情节、环境道具、互动设备、放映设备、舞台剧、脱口秀等多维文化创意元素进行个性定制及跨界整合，为涵盖主题公园、科博馆、大型企事业展馆、城市地标性购物中心体验馆等业主单位打造集主题策划、项目规划、内容摄制、观影设备、工程实施于一体的主题数字互动体验整体解决方案，彰显其特色品牌文化价值，塑造其差异化的竞争优势。报告期内，恒润科技主营业务涵盖主题文化创意、4D特种影院系统集成、特种电影拍摄制作等三大板块：
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）恒润科技主营业务图
主题文化创意业务：主题文化创意业务满足了客户的主题定制需求，为客户提供集成式的主题创意设计产品与服务，主要体现为主题文化公园整体创意设计、高科技主题文化游乐项目的设计规划与实施、企业品牌展示与工业旅游项目设计与实施等。主题文化创意业务为客户提供概念设计、文化策划、空间创意、导演、视觉呈现等创意设计内容，以“主题文化设计”为内涵；同时，为客户定制涵盖“飞翔球幕、360度全景、5D动感穿越、黑暗骑乘、多媒体剧场”等在内的全品类特种影院核心设备，以互动体验设备、多媒体技术、虚拟仿真技术等多种高科技技术为外延。主题文化创意业务让消费者迅速融入主题场景，帮助主题公园、体验馆、展览馆等文化旅游经营机构吸引游客，提高入场率，同时为大型企事业及商业用户提供品牌主题设计及互动体验实施等服务，满足其品牌宣传需求。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）目，规划包括自有的2,000平方米大型特效摄影棚和立体测试演示厅，未来可协助其在项目正式交付前进行场外成套系统的模拟安装及效果检测，最大限度确保整体项目的一次性交付通过率。
特种电影拍摄制作业务：恒润科技是国内首批获得国家广电总局颁发的《摄制电影许可证（单片）》的非文化单位之一，曾经参与过Richard WayneAllen、 JoshCole、李察·安德森、侯孝贤等业界翘楚的项目支持与服务。现今，恒润科技与北京电影学院、八一电影制片厂、北京电影制片厂、上海电影制片厂等业界知名的影片制作方在项目上形成战略合作，其制作团队专业覆盖导演、影片前期策划、摄影、动画制作、后期剪辑等。恒润科技实现涵盖角色动画、建筑动画、立体实拍等多种形式内容的制作能力，形成自有的原创特效片资源库，系国内一流的特种影片制作及供应商。
二、本次交易的目的
（一）发挥相融共生的业务协同作用
1、发挥客户资源、设计能力的协同效应，实现盈利能力叠加
得益于成立以来一以贯之的园林绿化全产业链拓展战略，公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。
而恒润科技在主题数字互动体验领域耕织多年，为包括山东泰安太阳部落主题公园、广饶孙子文化公园、上海烟草集团有限责任公司、天津天狮生命科学有限公司等在内的全国逾百个业界代表性项目及高端品牌客户提供过服务。
通过本次交易，将恒润科技殷实的文化创意底蕴和主题数字互动体验跨界定制能力与公司景观建设项目进行嫁接，将公司生态环境塑造能力与恒润科技“主题内容策划、主题乐园整体规划、体验场馆室内设计、特种影院布置、影视动漫创作”等文化创意设计能力相融合。一方面，在公司遍布全国的项目群中优选具有区域示范作用的项目进行业务深度开发，提升公司品牌附加值及与客户间的合作粘性。同时，公司多年积淀的主题生态定制能力亦可带动恒润科技主业，令其主题场景更具真实感和沉浸感，提升互动体验效果，并形成较大的成本协同作用， 36
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）切实增强标的公司在同业竞争中的议价能力。
以公司完成的“深圳大运（会）中心景观绿化工程”、“深圳华为新科研及软件研发中心绿化工程”以及“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”为例：深圳大运会是涉及全球 152个国家和地区参与的国际性特大型赛事活动，在原方案中，公司服务仅实现会馆环境的美化覆盖，如将恒润科技主题数字互动体验方案嫁接于其上，以体育精神为主题，把该项目打造成为向世界展示我国传统文化底蕴的重要窗口，将具备巨大的文化宣传价值；华为集团系我国屈指可数的具备业界趋势引导性的国际性大型科技集团，借助恒润科技在上海世博会上的项目经验，为其专项定制涵盖旗下重点业务板块的新兴科技大型体验馆，通过现场交互体验，仿真呈现高科技给人们生活带来的改变，向世人展示“中国造”的前瞻性趋势。
而科技馆本身亦可为文化旅游目的地，为业主单位拓展巨大商业价值；万科集团系全球最大的专业住宅开发商，借助公司在以其为代表的商业地产领域所积淀的丰富客户资源，以恒润科技的家庭系列特种电影观影设备为营销介质，深入渗透到终端消费市场。
2、发挥项目施工、管理资源的协同效应，实现运营成本节约
公司系国内业界为数不多具备跨区域规模化运营能力的企业现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。一方面，公司遍布全国的施工专业团队为恒润科技区域性项目实施提供工程施工资源配套，助力恒润科技将主题内容中的虚拟生态在现实环境中建构，节省恒润科技对施工资源的投放，聚集于对消费者体验诉求的深入挖掘、精准把握以及解决方案的匠心构筑；另一方面，公司辐射全国的管理网络布局带动恒润科技业务边界触及我国大部分尚处于文化创意启蒙阶段的广阔蓝海，降低恒润科技市场开拓的各项成本；除此，公司跨区域资源赋予恒润科技响应消费者新兴文化体验诉求的速度，提高恒润科技的战略决策效率。
（二）战略协同发展，实现自有品牌在终端消费市场的价值延伸公司深扎园林绿化领域多年，系国内业界之翘楚，凭借对园林绿化业务内涵的深刻理解、生态环境塑造的丰富经验及对以文化旅游为代表的新兴体验经济产 37
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）业发展趋势的准确把握，利用主业与文化旅游产业的高度相关性，意欲以后者为切入点，致力成为贯穿生态景观、文化旅游等多维度价值渗透的生态环境体验运营商，实现自有品牌价值变现通路由原来的渠道市场向需求潜力更为巨大的终端消费市场进行拓展。
恒润科技主营主题数字互动体验业务，其所服务的主题乐园、科博场馆、特种影院等客户领域均隶属于文化旅游产业的重要分支。成立以来，恒润科技始终专注于通过向业主单位提供主题数字互动体验整体解决方案，协助后者在终端消费市场实现品牌传播及价值变现。
公司与恒润科技在文化旅游领域的业务拓展战略目标一致，且公司主业的生态环境塑造能力与恒润科技主业的主题数字互动体验跨界定制能力具有较高的协同性，而双方自有品牌在消费端市场的价值变现诉求高度契合。通过本次交易，将双方各自殷实的资源禀赋进行补强，加速公司整体战略实施步伐。
（三）资源整合增强各方盈利能力
本次交易后，借助恒润科技的丰富资源禀赋，公司将实现自身盈利模式的优化升级，即，从原来以景观设计和绿化工程施工服务费为主逐步拓展到主题体验项目整体定制收入、特种影片租售收入、主题体验项目门票收入甚至因流量贡献而与项目场地方进行收益分成。恒润科技 2014年实现销售收入 15,076.95万元、归属于母公司股东的净利润 2,093.56万元，同比增速分别达18.29%、38.95%，补偿人同时承诺 2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。藉此，在公司主业抗风险能力得到大幅增强的同时，也实现其自有品牌内涵由原来的渠道品牌逐步沉淀为直面消费端的创意生态跨界定制品牌升级。
此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，打造生态人文体验产业链的首要步骤。未来，公司将继续秉持以自主品牌在消费领域的发展布局，抓住历史性发展机遇，不断吸收具备优秀产业基因的标的资产，增强整体盈利能力。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2015年 3月 26日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 3月26日开市起临时停牌。2015年4月2日，公司筹划重大事项的相关工作仍在进行中，经公司申请，公司股票自 2015年 4月 2日开市起继续停牌。2015年 4月 10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015年 4月 10日开市起继续停牌。公司于 2015年 5月 8日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票自 2015年 5月 8日开市起继续停牌。在股票停牌期间，公司分别于2015年4月16日、2015年4月23日、2015年4月30日、2015年5月14日按照规定发布关于本次重大资产重组的进展公告。
2、2015年 4月 24日，恒膺投资召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技8.71%股权。
3、2015年 4月 27日，恒润科技召开董事会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。
4、2015年 5月 14日，恒润科技召开股东大会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。
5、2015年 5月 18日，本公司与交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资就收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。
6、2015年 5月 18日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序：公司召开股东大会审议通过本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
四、本次交易具体方案
（一）交易主体
资产出让方：恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资
资产受让方：岭南园林
（二）交易对方
1、彭外生
姓名：彭外生
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819660807****
住址：北京市海淀区林北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、顾梅
姓名：顾梅
性别：女
国籍：中国
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）身份证号：36050219700201****
住址：上海市浦东新区浦城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、刘军
姓名：刘军
性别：男
国籍：中国
身份证号：36050219810621****
住址：上海市浦东新区浦明路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、张晓华
姓名：张晓华
性别：男
国籍：中国
身份证号：36011119660913****
住址：江西省新余市渝水区北湖中路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5、吕嗣孝
姓名：吕嗣孝
性别：男
国籍：中国
身份证号：34252319781231****
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）住址：安徽省广德县桃州镇横山南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
6、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2012年3月28日|
|工商登记号：|310120001994416|
|出资额：|600万元|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|刘军|
|注册地址：|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号2幢257室|
|经营范围：|投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资持有的恒润科技100%的股权。
1、交易标的基本情况
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|公司名称：|上海恒润数字科技股份有限公司|
|公司住所：|上海市奉贤区青村镇城乡东路15号|
|法定代表人：|刘军|
|经营期限：|2008年3月21日至不约定期限|
|注册资本：|5000万元|
|组织机构代码证：|67269067-3|
|税务登记证：|沪字310226672690673|
|企业类型：|股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
2、标的资产的估值及定价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，恒润科技100%股权评估值为55,071.99万元。公司与恒润科技全体股东协商确定上述股权交易价格为55,000万元。基准日恒润科技经审计账面净资产为 8,839.93万元，评估增值46,232.06万元。
（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
本公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价55,000万元，交易对价系参照以 2014年 12月 31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。本次重大资产重组的现金对价支付的资金来源为公司自筹资金，交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：
第一期股份转让价款22,000万元，由本公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。
第二期股份转让价款27,500万元，由本公司于本次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付，具体支付时间由本公司根据恒润科技的经营情况及本公司现金流情况与交易对方协商确定。
第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由本公司向交易对方支付。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）本公司向交易对方支付。
第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。
第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具 2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。
（五）本次交易中的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励
1、业绩承诺
根据本公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技于 2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
恒润科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、恒润科技的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
2、除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经本公司董事会批准，不得改变恒润科技的会计政策、会计估计原则；
3、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指恒润科技经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
净利润以具有相关证券业务资格、为本公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的恒润科技审计报告为准，包括恒润科技日后通过自我积累、 44
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
2、盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为本公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，以现金方式或本公司接受的其他方式向本公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向本公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，本公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或本公司接受的其他方式对本公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值 45
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
在任何情况下，补偿人向本公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
4、业绩奖励
如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：
承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：
①每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告
在指定媒体披露后 30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报本公司备案。
（六）本次交易标的资产过渡期安排和期间损益
1、过渡期相关安排
过渡期内，交易各方应当遵守下述约定：
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）（1）恒润科技应于每月终了后15个工作日内向本公司提供恒润科技该月的财务报表（如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
（2）交易对方应依据法律法规和恒润科技章程行使对恒润科技的股东权利，不得作出损害恒润科技权利和/或利益的行为，并将督促恒润科技及其控股子公司依法诚信经营。
（3）交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使恒润科技及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股份转让完成日前受损。在恒润科技或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、恒润科技和/或其控股子公司应事先通知本公司并征得本公司同意。
（4）恒润科技应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股份转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（5）本公司有权委派人员列席恒润科技的董事会会议和股东大会会议，但目标股份在工商部门变更登记至本公司名下前本公司委派的上述人员不享有任何表决权。恒润科技应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向本公司发出有关召开董事会会议、股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后7日内提供给本公司。
（6）为本次股份转让之目的，在过渡期内，恒润科技和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股份转让有实质不利影响时，恒润科技或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知本公司。该等情形包括但不限于涉及恒润科技或其控股子公司的任何有可能对本次股份转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对恒润科技或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对恒润科技或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或恒润科技或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股份转让的影响进行评估和协商，如果各方在自本公司收到恒润科技或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则本公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
2、期间损益
交易各方同意并确认：自审计基准日起至本次股权转让完成日止，恒润科技在此期间产生的收益由本公司享有；如恒润科技在此期间产生亏损，则由交易对方按照所持恒润科技股份比例承担，交易对方应当于股权转让完成日后，由本公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给恒润科技。
交易各方同意并确认：本次股权转让完成日后，可由本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对恒润科技进行审计，确定过渡期恒润科技产生的损益。若本次股权转让完成日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月 15日之后（不含 15日），则期间损益审计基准日为当月月末。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（修订稿）六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买恒润科技100%股权。
根据岭南园林、恒润科技的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|岭南园林2014年末/2014年度|恒润科技2014年末/2014年度|交易对价|占比|
|191,349.45|24,702.64|55,000.00|28.74%|
|75,314.93|8,862.53|55,000.00|73.03%|
|108,819.29|15,076.95|-|13.86%|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；恒润科技资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为55,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
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