海通证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作总结报告书
（2015年度）
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|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司股票简称：|皇氏集团|
|督导计划期间：|2015年度|上市公司股票代码：|002329|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）接受委托，担任皇氏集团股份有限公司（原名“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”现已更名，股票简称“皇氏集团”，股票代码“002329”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）2014年实施的重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，出具 2015年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作总结报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现金购买其持有
的御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”、“标的资产”）100%股权；同
时，以锁价的方式向上市公司实际控制人黄嘉棣非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
（二）资产交割与过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，李建国将御嘉影视100%股权过户至上市公司名下。
2014年 11月 3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记，并向御嘉影视颁发了注册号为110101010065371的新《营业执照》。李建国持有的御嘉影视100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
2014年11月5日，李建国与上市公司签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，交易各方确认 2014年 11月 5日为标的资产的交割完成日，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏集团享有。如出现亏损，由李建国承担。
2014年 11月 18日，上市公司就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方李建国及黄嘉棣发行的共 52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日。
（三）资产交割环节的信息披露
2014年11月8日，上市公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014年 11月 26日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现
金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司向李建国及黄嘉棣非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、非公开发行股票配套募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
根据上市公司第三届董事会第二十二次会议决议和 2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行人民币普通股 1,691.26万股，每股发行价格 13.45元，共募集资金总额 227,475,000元，扣除股票发行费用 10,260,000元后，募集资金净额为 217,215,000元，由海通证券于 2014年11月13日将资金划入了上市公司在中信银行股份有限公司南宁东葛支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]48050005号《验资报告》验证确认。
2014年 11月 26日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金实行专户存储。2014年 11月 13日，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中，扣除相关发行费用后具体金额如下：
单位：人民币元
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|专户银行名称|账户类别|银行账号|募集资金余额|
|中信银行南宁东葛支行|募集资金专户|7291310182600065978|217,215,000|
|合计|||217,215,000|

截至2015年12月31日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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|专户银行名称|账户类别|银行账号|募集资金余额|
|中信银行南宁东葛支行|募集资金专户|7291310182600065978|30.77|
|合计|||30.77|

注：上市公司正在为募集资金专户办理销户，目前账户中仍有余额30.77元。
上市公司于 2014年 11月 18日分别与海通证券、中信银行股份有限公司南宁东葛支行签订了《募集资金三方监管协议》。经核查，该协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且履行情况正常。
（三）募集资金的实际使用情况
截止2015年12月31日，上市公司累计已使用募集资金为21,721.50万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为10.57万元，募集资金已经使用完毕，由于目前上市公司正在办理募集资金专户销户事宜，账户中仍有余额30.77元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），如下表所示：
项目 金额（万元）
实际募集资金总额 22,747.50
减：发行费用 1,026.00
实际募集资金净额 21,721.50
加：利息收入扣除手续费净额 10.57
减：置换预先支付收购标的资产100%股权的部分现金对
4,300.00
价及部分中介机构费用
支付募集资金投资项目现金对价
16,592.30
支付部分中介机构费用
30.00
永久性补充流动资金（含利息收入扣除手续费净额）
809.77
募集资金专用账户年末余额 0.0031
注：该募集资金专户尚未销户，目前账户中仍有30.77元余额。
（四）募集资金置换前期预先投入自筹资金情况
2014年 12月 15日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以共计 4,300万元募集资金置换已预先支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金。独立董事对此发表了明确同意意见。
同日，上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自有资金4,300万元。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司以募集资金置换先期支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2014]48050023”号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
海通证券对上市公司以募集资金置换先期支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进行了核查，并出具了无异议意见的《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见》。
上市公司于2014年12月17日以募集资金4,300万元置换先期支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金4,300万元。
（五）节余募集资金永久补充流动资金的情况
上市公司在发行股份及支付现金购买御嘉影视100%股权时，配套募集资金22,747.50万元，扣除与发行有关的费用1,026.00万元后，募集资金净额为人民币21,721.50万元，主要用于支付交易的现金对价部分 20,475.00万元及支付中介机构费用，截至2015年10月31日，上市公司已经支付全部现金对价及中介机构费用20,922.30万元，募集资金出现富余。考虑到御嘉影视业务开展较为顺利，已完成2014年业绩承诺，双方成功整合，因此节余募集资金一直存于募集资金专户。为提高资金的使用效率、降低财务费用，提升上市公司的经营效益，缓解业务发展对流动资金的需求，上市公司于2015年11月30日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意上市公司将收购御嘉影视100%股权项目的节余募集资金 804.27
万元（包括利息收入5.07万元）永久性补充流动资金，独立董事发表了同意意见。
海通证券对上市公司使用节余募集资金永久性补充流动资金情况进行了核
查，并出具了无异议意见的《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，签订了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）李建国关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
6、本承诺函自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，李建国未出现违反上述承诺的行为。
（二）李建国规范关联交易的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方李建国出具了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺函自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，李建国未出现违反上述承诺的行为。
（三）黄嘉棣关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄嘉棣已出具关于规范关联交易承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。
（四）黄嘉棣关于维持上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人黄嘉棣关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
7、本承诺函自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。
（五）李建国及黄嘉棣关于股份锁定的承诺
黄嘉棣承诺：黄嘉棣认购的皇氏集团本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起三十六个月之内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
李建国承诺：李建国对御嘉影视 2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至 2017年）内不得转让，即在 2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
2015年 2月 2日，皇氏集团第二大股东李建国将其持有的上市公司有限售条件的流通股6,300,000股（2015年半年度上市公司实施资本公积金转增股本后股份数变为17,640,000股）质押给东方证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015年 2月 2日，回购交易日为 2018年 2月 1日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。2015年11月20日及11月23日，李建国分别提前购回 10,100,000股和 400,000股（共计 10,500,000股），剩余7,140,000股。
2015年3月26日，皇氏集团第二大股东李建国将其所持有的上市公司有限售条件的流通股5,900,000股（2015年半年度上市公司实施资本公积金转增股本后股份数变为16,520,000股）质押给东方证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015年 3月 26日，回购交易日为 2018年 3月23日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。2015年11月20及11月23日，李建国分别提前购回 9,000,000股和 350,000股（共计 9,350,000股），剩余7,170,000股。
2015年 9月 9日，皇氏集团第二大股东李建国将其所持有的上市公司有限售条件的流通股6,000,000股（2015年半年度上市公司实施资本公积金转增股本
后股份数变为16,800,000股）质押给东方证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月9日，回购交易日为2018年9月7日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。2015年 11月 20日及 11月 23日，李建国分别提前购回 8,550,000股和 300,000股（共计 8,850,000股），剩余7,950,000股。
2015年12月1日，皇氏集团第二大股东李建国将其所持有的上市公司有限售条件的流通股28,700,000股（占公司总股本的3.43%）质押给东方证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015年12月1日，回购交易日为2018年1月31日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。
2015年 12月 11日，皇氏集团第二大股东李建国将其所持有的上市公司有限售条件的流通股 7,450,000股（占公司总股本的0.89%）质押给东方证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015年 12月 11日，回购交易日为2018年1月31日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。
截至本报告出具日，李建国持有上市公司股份 99,457,249股，占总股本的11.87%。李建国先生累计质押上市公司股份58,410,000股，占总股本的6.97%。
李建国已向公司出具《声明函》，将采取下列措施（之一或合并）以确保利润补偿措施切实得到保障：
“1．李建国先生以其他自有资产对利润补偿提供偿债保证，并按照皇氏集团的要求办理抵押/质押等债务担保手续；
2．李建国先生寻觅符合皇氏集团认可的第三方，对利润补偿提供连带责任保证；或以上述第三方的合格资产向皇氏集团进行抵押/质押以保障利润补偿。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，李建国及黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。
但鉴于上述被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响利润补偿及李建国股份锁定承诺的潜在风险。李建国向上市公司出具的《声明函》中声明将采取的措施有利于降低风险。
四、关于盈利预测实现情况
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议（二）》，标的资产于2014年、2015年、2016年、 2017年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币6,500万元、人民币8,775万元、人民币11,846万元，人民币 15,992万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方李建国将按照签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]第 48050008号《关于御嘉影视集团有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，御嘉影视 2014年度归属于母公司股东的净利润为 6,651.38万元，实际完成了该年度盈利预测的102.33%，已达到李建国承诺的标的资产 2014年预测实现的经营目标。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2016]第 48050006号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2015年业绩承诺完成情况的专项审核报告》，御嘉影视 2015年度归属于母公司股东的净利润为 8,871.45万元，实际完成了该年度盈利预测的101.10%，已达到李建国承诺的标的资产2015年预测实现的经营目标。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务发展现状
2015年上市公司继续实施双主业经营的两轮驱动战略，在保证原有乳制品生产经营的同时并行发展文化产业，通过注入标的资产从而改善了资产质量、增强了上市公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。2015年度，公司实现营业收入 168,513.77万元，同比增长49.09%，归属于母公司股东的净利润 18,461.73万元，同比增长144.63%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,493.48万元，同比增长167.57%。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年实施重组完成后，上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升。前次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。2015年度营业收入及归属于母公司股东的净利润增加的主要原因为上市公司乳业板块销售规模扩大收入增长及御嘉影视、北京盛世骄阳文化传播有限公司纳入合并报表范围所致。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范工作指引》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本报告书出具日，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，切实维护公司及全体股东的合法权益。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，任职监事严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
本督导期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
7、公司治理相关事项
2014年 11月 12日，皇氏集团独立董事廖玉申请辞去独立董事和董事会各专门委员会相关职务，辞职生效后不再担任公司任何职务。
2014年 11月 28日，皇氏集团召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》。
2015年2月26日，皇氏集团召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘请陆明峰为公司审计部负责人。
2015年 3月 5日，皇氏集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于修改公司章程有关条款议案》，董事会由五人扩至九人，其中独立董事由两人增至三人。该议案已经 2015年 3月 23日召开的公司 2015年第一次临时股
东大会审议通过。
2015年3月5日，皇氏集团召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于同意宗剑先生辞去公司监事、监事会主席职务及增补黄升群先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》。该议案已经 2015年 3月 23日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年3月23日，皇氏集团召开第三届董事会第三十四次董事会，审议通过《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》，提名李建国、宗剑为非独立董事候选人；审议通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》，提名陈永利、许春明为独立董事候选人。该议案已通过上市公司 2014年度股东大会审议。
2015年3月23日，皇氏集团召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，推选石爱萍担任公司第三届监事会主席。
2015年 4月 9日，皇氏集团召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》，该议案已经上市公司2014年度股东大会审议通过。
2015年4月23日，皇氏集团经2014年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案：以上市公司现有总股本 266,433,085股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。
2015年8月26日，皇氏集团召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过修改《公司章程》的议案，上市公司注册资本由人民币 26,643.3085万元修改为人民币 29,137.4995万元，公司股份总数由 26,643.3085万股修改为 29,137.4995万股。
2015年9月14日，皇氏集团经2015年度第四次临时股东大会审议通过2015年半年度权益分派方案，以上市公司原总股本 291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，转增后上市公司总股本增加至 815,849,986股。
2015年 10月 26日，皇氏集团召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过修改《公司章程》的议案，上市公司注册资本由人民币 81,584.9986万元修改为人民币83,764.0035万元，公司股份总数由81,584.9986万股修改为83,764.0035万股。
2015年12月18日，皇氏集团第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案》，提名石爱萍女士、黄升群先生为第四届监事会股东代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成皇氏集团第四届监事会。本次议案已经 2016年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 12月 18日，皇氏集团第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，提名黄嘉棣先生、何海晏先生、宗剑先生、李建国先生、徐蕾蕾女士、王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》，提名陈亮先生、陈永利先生、许春明先生为公司第四届董事会独立董事候选人；审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。
以上议案均已经2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年 1月 6日，皇氏集团召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，推选石爱萍女士为上市公司第四届监事会主席。
2016年 1月 6日，皇氏集团召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，推选黄嘉棣先生为上市公司第四届董事会董事长、何海晏先生为上市公司第四届董事会副董事长；审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》，拟定第四届董事会专门委员会委员；审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司执行总裁、副总裁、财务负责人的议案》，聘请黄嘉棣先生为皇氏集团总裁，聘请李荣久先生为执行总裁，聘任何海晏先生、宗剑先生、谢秉锵先生、伍云女士为副总裁；蒋雪娇女士为副总裁兼财务负责人，何海晏先生为第四届董事会秘书，聘任
王婉芳女士为证券事务代表，聘任陆明峰先生为审计部负责人。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
八、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对皇氏集团 2014年实施的重大资产重组的持续督导工作已于本报告书签署日完结。本独立财务顾问特此提醒广大投资者关注皇氏集团本次交易各方关于股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺的履行情况，并特别关注标的资产的生产经营状况和可持续发展能力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作总结报告书
（2015年度）》之签章页）
海通证券股份有限公司 2016年3月29日