证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-19河南双汇投资发展股份有限公司
2019年度预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2019年预计发生的日常关联交易进行了审议，根据公司2019年生产经营计划，本公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、日常关联交易事项
包括：向关联人采购原辅材料和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品、商品或提供劳务。
2、关联人名称
（1）漯河汇盛生物科技有限公司；
（2）杜邦双汇漯河食品有限公司；
（3）杜邦双汇漯河蛋白有限公司；
（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；
（5）南通汇羽丰新材料有限公司；
（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；
（7）漯河双汇物流投资有限公司；
（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司；
（9）漯河双汇意科生物环保有限公司；
（10）罗特克斯有限公司；
（11）万洲国际贸易有限公司。
3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|2019年预计发生金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|
|向关联人采购原辅材料和商品|666,140|320,417|
|接受关联人提供的劳务|151,600|135,389|
|向关联人提供劳务|6,905|5,562|
|向关联人销售产品和商品|61,700|555,,506712|

4、履行的审议程序
本公司于2019年3月14日召开第七届董事会第七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆先生、焦树阁先生、万宏伟先生、马相杰先生履行了回避表决义务。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签||截至披|||
||||||||||||||上年实|
||关联交易类||||||关联交易||订金额||露日已|||
||||关联人||关联交易内容||||||||际发生|
||别||||||定价原则||或预计||发生金|||
||||||||||||||金额|
||||||||||金额||额|||
|向关联人采购原材料||南通汇羽丰新材料有限公司||采购PVDC树脂||协议约定价格||22,000||2,960||21,969||

||||||||
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||漯河双汇海樱调味料食品有限公司|采购调味料|协议约定价格|20,000|2,775|22,384|
||漯河汇盛生物科技有限公司|采购猪肠衣|协议约定价格|45,000|3,353|29,167|
||漯河双汇物流投资有限公司及其子公司|采购商品|协议约定价格|1,000|-|-|
||罗特克斯有限公司|采购分割肉、分体肉、骨类|协议约定价格|450,000|16,169|241,024|
||万洲国际贸易有限公司|采购分割肉、分体肉、骨类|协议约定价格|120,000|||
||杜邦双汇漯河蛋白有限公司|采购大豆蛋白|协议约定价格|8,000|707|5,869|
||杜邦双汇漯河食品有限公司|采购大豆蛋白|协议约定价格|100|0|2|
||小计|||666,100|25,964|320,415|
|向关联人采购燃料和动力|漯河双汇意科生物环保有限公司|采购汽|协议约定价格|40|-|2|
||小计|||40|0|2|
|向关联人销售产品、商品|漯河汇盛生物科技有限公司|销售猪毛肠|协议约定价格|35,000|6,432|34,220|
||漯河双汇海樱调味料食品有限公司|销售辅料|协议约定价格|10,000|1,266|10,825|
||漯河双汇物流投资有限公司及其子公司|销售水电汽|协议约定价格|600|36|437|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||罗特克斯有限公司|销售肉制品|协议约定价格|10,000|722|4,609|
||杜邦双汇漯河食品有限公司|销售水电汽|协议约定价格|4,000|427|2,900|
||杜邦双汇漯河蛋白有限公司|销售水电汽|协议约定价格|1,200|124|928|
||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|销售水电汽|协议约定价格|30|0|26|
||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|贷款利息|协议约定价格|800|-|1,090|
||漯河双汇意科生物环保有限公司|销售水、物料|协议约定价格|40|1|16|
||南通汇羽丰新材料有限公司|销售包装物|协议约定价格|20|1|3|
||漯河双汇计算机软件有限责任公司|销售水电汽|协议约定价格|10|0|4|
||小计|||61,700|9,009|55,058|
|向关联人提供劳务|漯河双汇物流投资有限公司及其子公司|提供房产、车辆租赁|协议约定价格|800|32|341|
||漯河双汇意科生物环保有限公司|提供土地租赁|协议约定价格|5|3|3|
||南通汇羽丰新材料有限公司|提供仓储劳务|协议约定价格|100|-|14|
||漯河汇盛生物科技有限公司|提供初级加工|协议约定价格|6,000|846|5,126|
||小计|||6,905|881|5,484|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的劳务|漯河双汇物流投资有限公司|接受运输劳务|协议约定价格|150,000|18,457|133,849|
||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|接受房产租赁|协议约定价格|500|58|580|
||漯河双汇计算机软件有限责任公司|软件开发及维护|协议约定价格|1,100|181|960|
||小计|||151,600|18,696|135,389|

注：因议案为审议2019年度日常关联交易预计金额，上年实际发生金额为2018年发生金额，数据经会计师事务所审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
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||||||||||||实际发|||||
||关联||||||||||||实际发生金|||
||||||关联交易||实际发||预计金||生金额||||披露日期及索|
||交易||关联人||||||||||额与预计金|||
||||||内容||生金额||额||占同类||||引|
||类别||||||||||||额差异（%）|||
||||||||||||业务比|||||
||||||||||||例（％）|||||
|向 关联 人采 购原 材料||南通汇羽丰新材料有限公司||采购PVDC树脂||21,969||22,000||0.49%||-0.14%||巨潮资讯网，《2018年度预计日常关联交易公告》，公告编号2018-08||
|||罗特克斯有限公司||采购分割肉、分体肉、骨类及副产品||241,024||360,000||5.41%||-33.05%||同上||
|||漯河汇盛生物科技有限公司||采购猪肠衣||29,167||45,000||0.66%||-35.18%||同上||
|||漯河双汇物流投资有限公司||采购商品||-||3,000||0.00%||-100.00%||同上||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||20,000||||
||杜邦双汇漯河蛋白有限公司|采购大豆蛋白|5,869|8,000|0.13%|-26.63%|同上|
||杜邦双汇漯河食品有限公司|采购大豆蛋白|2|100|0.00%|-98.17%|同上|
||小计||320,415|458,100|7.20%|-30.06%||
|向关联人采购燃料和动力|漯河双汇意科生物环保有限公司|采购汽|2|50|0.00%|-95.39%|同上|
||小计||2|50|0.00%|-95.39%||
|向关联人销售产品、商品|漯河汇盛生物科技有限公司|销售猪毛肠|34,220|35,000|0.70%|-2.23%|同上|
||漯河双汇物流投资有限公司|销售水电汽|437|500|0.01%|-12.67%|同上|
||罗特克斯有限公司|销售肉制品|4,609|10,000|0.09%|-53.91%|同上|
||杜邦双汇漯河食品有限公司|销售水电汽|2,900|4,000|0.06%|-27.50%|同上|
||杜邦双汇漯河蛋白有限公司|销售水电汽|928|1,200|0.02%|-22.64%|同上|
||漯河双汇海樱调味料食品有限公司|销售辅料|10,825|10,000|0.22%|8.25%|同上|
||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|销售水电汽|26|100|0.00%|-74.08%|同上|
||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|贷款利息|1,090|3,000|0.02%|-63.67%|同上|
||漯河双汇意科生物环保有限公司|销售水、物料|16|50|0.00%|-68.41%|同上|
||南通汇羽丰新材料有限公司|销售包装物|3|20|0.00%|-86.09%|同上|
||漯河双汇计算机软件有限责任公司|销售水电汽|4|10|0.00%|-62.27%|同上|
||小计||55,058|63,880|1.13%|-16.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||漯河双汇物流投资有限公司|提供房产、车辆租赁|341|800|0.01%|-57.37%|同上|
||漯河双汇意科生物环保有限公司|提供土地租赁|3|10|0.00%|-70.10%|同上|
||南通汇羽丰新材料有限公司|提供仓储劳务|14|100|0.00%|-86.25%|同上|
||漯河汇盛生物科技有限公司|提供初级加工|5,126|6,000|0.10%|-14.57%|同上|
||小计||5,484|6,910|0.11%|-20.64%||
|接受关联人提供的劳务|漯河双汇物流投资有限公司|接受运输劳务|133,849|150,000|86.32%|-10.77%|同上|
||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|接受房产租赁|580|800|0.01%|-27.44%|同上|
||漯河双汇计算机软件有限责任公司|软件开发及维护|960|1,200|0.62%|-19.96%|同上|
||小计||135,389|152,000|86.95%|-10.93%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||

二、关联人介绍和关联关系
1、漯河汇盛生物科技有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本人民币 3,257.26万元，经营范围：猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；研究开发（非研制）新产品。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：受最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 13,930.56万
元，净资产 6,795.63万元。2017年度，该公司实现营业收入 56,440.45万元，
实现净利润 1,404.11万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 14,713.91万元，净资产 5,861.53万元。2018年度，该公司实现营业收入 63,766.73万元，实现净利润 2,392.03万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠、提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、杜邦双汇漯河食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人 James AnthonyAndrew，注册资本 7,400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括植物蛋白、豆类蛋白、分离蛋白、浓缩蛋白、植物水解蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。
②与本公司关联关系：母公司的控股股东的联营企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 13,906.74万元，净资产 11,627.66万元。2017年度，该公司实现营业收入 23,340.97万元，实现净利润 3,252.37万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 10,958.2万元，净资产 9,174.93万元。2018年度，该公司实现营业收入 19,135.51万元，实现净利润 474.41万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、杜邦双汇漯河蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人 James AnthonyAndrew，注册资本 2,200万元，经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。
公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。
②与本公司关联关系：母公司的控股股东的联营企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 3,902.64万元，净资产 3,429.5万元。2017年度，该公司实现营业收入 6,160.1万元，实现净利润 338.67万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 4,134.92万元，净资产 3,507.58万元。2018年度，该公司实现营业收入 5,874.88万元，实现净利润 382.88万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册人民币资本 2,787.66万元，经营范围：调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；
原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；研究开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇食品城。
②与本公司关联关系：受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 9,278.49万元，净资产 6,759.31万元。2017年度，该公司实现营业收入 22,252.89万元，实现净利润 2,365.96万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 10,299.33万元，净资产 7,172.84万元。2018年度，该公司实现营业收入 29,590.3万元，实现净利润 2,779.49万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
5、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本 3,808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路 8号。
②与本公司关联关系：本公司的联营企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 43,357.15万元，净资产 40,875.00万元。2017年度，该公司实现营业收入 22,859.14万元，实现净利润 3,522.52万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 44,741.95万元，净资产 41,264.72万元。2018年度，该公司实现营业收入 21,974.7万元，实现净利润 3,584.73万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其采购 PVDC树脂粉、销售包装物、提供仓储劳务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本人民币 190,000万元，经营范围：批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和使用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；
食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、进出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。
分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类
除外）、饲料、食品机械的加工。公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路 1号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 66.16亿元，净资产 38.85亿元。2017年度，该公司实现营业收入 0.14亿元，实现净利润 23.66亿元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 67.93亿元，净资产 59.24亿元。2018年度，该公司实现营业收入 0.1亿元，实现净利润 37.44亿元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其租赁房产、销售水电汽，且支付的租赁费大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
7、漯河双汇物流投资有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本人民币 7,000万元，经营范围：物流配送业的投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；
装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术服务、商务信息咨询服务；食用农产品（不含肉类产品）、橡胶制品销售；
批发兼零售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；通过网络在第三方平台销售：计算机软件及硬件、电子产品、打印机、电脑、办公用品、机械设备、通讯设备、计算机信息系统集成、车辆信息和货物信息的发布及销售；电子产品技术咨询和服务。公司注册地址：漯河市双汇工业园。
②与本公司关联关系：受最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 48,712.57万元，净资产 19,102.29万元。2017年度，该公司实现营业收入 140,486.07万元，实现净利润 6,294.67万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 36,090.37万元，净资产 13,673.85万元。2018年度，该公司实现营业收入
143,654.65万元，实现净利润 5,878.91万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售商品、销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
8、漯河双汇计算机软件有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本 1,000万元，经营范围：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。（以上范围涉及行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。
②与本公司关联关系：受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 2,148.19万元，净资产 2,000.41万元。2017年度，该公司实现营业收入 977.86万元，实现净利润 146.65万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 2,296.51万元，净资产 2,056.5万元。2018年度，该公司实现营业收入 961.4万元，实现净利润 137.72万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护、销售水电汽，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
9、漯河双汇意科生物环保有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本 155万欧元，经营范围：沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼
气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 2,121.82万元，净资产 2,000.17万元。2017年度，该公司实现营业收入 458.32万元，实现净利润 114.54万元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 2,130.93万元，净资产 2,013.94万元。2018年度，该公司实现营业收入 472.61万元，实现净利润 116.85万元。
2018年本公司与之发生的关联交易为向其采购蒸汽、向其销售水、物料、租赁业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
10、罗特克斯有限公司
①基本情况：公司于 2006年 2月 28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西 1号环球贸易广场 76楼 7602B-7604A室，公司已缴股本 338.84亿港币，公司主营业务：进出口贸易、投资和控股公司的业务。
②与本公司关联关系：母公司的控股股东。
③履约能力分析：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 57.5亿美元，净资产 56.6亿美元。2017年度，该公司实现主营业务收入 4.8亿美元，实现净利润 8.6亿美元。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产 58.4亿美元，净资产 57.8亿美元。2018年度，该公司实现营业收入 4.2亿美元，实现净利润 6.2亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。
2018年本公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨
类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售；通过其向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品。
11、万洲国际贸易有限公司
①基本情况：公司于 2016年 8月 15日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西 1号环球贸易广场 76楼 7602B-7605室，公司已缴股本 100港币，公司主营业务：进出口贸易。
②与本公司关联关系：母公司控股股东的子公司。
③履约能力分析：截止 2017年 12月 31日，该公司并无资产，净负债 5,275美元。2017年度，该公司并无实现主营业务收入，实现净亏损 515美元。截止 2018年 12月 31日，该公司总资产 9,195美元，净负债 159,383美元。2018年度，该公司实现营业收入 1,268,469美元，实现净亏损 154,108美元。（上述财务数据为该公司母公司口径）。
2018年本公司未与之发生关联交易。预计未来采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
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|交易标的|定价原则和依据|付款安排|结算方式|
|采购猪肠衣|执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。|账期一个月内|现金结算|
|采购液体大豆蛋白|由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据供方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，经双方按照公平合理的原则协商确定全年平均采购价格为1700-1920元/吨。|账期一个月内|现金结算|

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|采购大豆蛋白|执行市场价格，即按照需方采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。|账期一个月内|现金结算|
|采购调味料|复配类产品根据生产成本加成法确定销售基准价格，当产品的主要原材料招标价格超过5%时，按原材料吨均影响金额相应调整销售价格。）|账期一个月内|现金结算|
|采购PVDC树脂粉|根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格约为 14250元/吨。|账期二个月内|现金结算|
|接受物流运输服务|计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例：油价＜6元时，对应的油价联动比例为 30%；6≤油价≤7元时，对应的油价联动比例为 35%；油价＞7 元时，对应的油价联动比例为 40%。|账期一个月内|现金结算|
|信息化软件开发及维护|参考市场人工成本及类似软件市场价格确定。|账期一个月内|现金结算|
|销售水电汽|根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。|账期一个月内|现金结算|
|销售猪毛肠|参考市场价格，每月根据对市场同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。|账期一个月内|现金结算|

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|销售辅料|采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本+制造费用）×（1+加成率）+期间费用。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料 1.5%，配料A 1.8%，配料B 2.0%。|账期一个月内|现金结算|
|猪毛肠初加工|委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。|账期一个月内|现金结算|
|技术使用许可|采用成本加成法定价，即技术使用许可费=技术研发成本×1.05。|账期一个月内|现金结算|
|房产租赁|租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用|账期一个月内|现金结算|
|仓储服务|按照其他公司的招标价格作为结算参考价格。|账期一个月内|现金结算|
|向关联人采购原材料、商品|执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。|账期一个月内|现金结算|
|采购分割肉|以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。|在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款|现金结算|
|采购分体肉|以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。|在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款|现金结算|

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|采购骨类副产品等其它商品|以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。|在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款|现金结算|
|销售冻猪肉、肉制品等|以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为交易价格。|在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款|现金结算|

2.关联交易协议签署情况
公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2019年4月10日就上述关联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《技术服务协议》、《房产租赁合同》和《委托加工合同》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期 1-2个月内；在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格
采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量
产品的招标价格作为结算价格。
采购大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定全年平均采购价格为 1700-1920元/吨。
采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本+制造费用）×（1+加成率）+期间费用。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.5%，配料 A1.8%，配料 B2.0%。（海樱销售调味料：复配类产品根据生产成本加成法确定销售基准价格，当产品的主要原材料招标价格超过5%时，按原材料吨均影响金额相应调整销售价格。）
采购 PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格约为 14250元/吨。
销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对市场同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。
采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
采购分割肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。
采购分体肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。
采购骨类副产品等其他商品：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。
销售冻猪肉、肉制品等：以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为交易价格。
2、《能源动力供应协议》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。
3、《物流运输合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月 1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例：油价＜6元时，对应的油价联动比例为30%；6≤油价≤7元时，对应的油价联动比例为35%；油价＞7元时，对应的油价联动比例为40%。
4、《技术服务协议》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格确定。
5、《房产租赁合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用
6、《仓储服务合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：按照其他公司的招标价格作为结算参考价格。
7、《委托加工合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。
8、《技术使用许可合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019年 4月 10日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
⑤交易价格：技术使用许可费=技术研发成本×1.05。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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|交易类别|交易的必要性及持续性|交易的原因和真实意图|交易的公允性|对公司独立性的影响|
|采购猪肠衣|公司肉制品的生产需要大量优质包装材料的稳定供应，预计未来仍需持续向关联方采购。|保证产品的安全和稳定生产。|交易价 格 公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生|公司在向关联方采购的同时，还在向第三方采购，因此不存在其对公司独立性的影响。|
|采购调味料、大豆蛋白|公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。|能够满足本公司对该类物资的部分需求。||除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性。|

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|采购PVDC树脂粉|肉制品生产对包装物的需要，大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。|保证产品包装形式统一和食品安全，且采购价格低于进口价格。|不 利 影响。|公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。|
|接受物流运输服务|公司低温肉制品和冷鲜肉的运输必须得到安全及时的冷链物流运输服务，属持续性关联交易。|基于公司对冷链物流运输服务的需求。||该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。|
|销售水电汽|本公司建有足够的能源动力供应设施，并可向由关联方少量提供，属持续性关联交易。|交易能充分发挥公司水电汽相关资产的效能，提高产能利用率及效益。||该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。|
|信息化软件开发及维护|关联方拥有长期以来积累的成熟的肉制品、生猪屠宰行业信息化软件开发及维护经验，可为本公司提供长期低成本的信息化服务。|基于本公司对信息化服务的长期需求。||公司对关联方存在一定程度的依赖性，但该类交易不会影响本公司的独立性。|
|销售猪毛肠|关联方对该类产品有持续性需求。|本公司可及时、就近处理生猪屠宰下料。||公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。|
|销售辅料|关联方对该类产品有持续性需求。|增加本公司的销售渠道，提高经济效益。||公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。|
|猪毛肠初加工|猪毛肠只有在生猪屠宰车间进行简单初加工后才能方便卫生地运输、销售给关联方。|本公司不具备肠衣加工及肝素钠提取能力，只有销售给关联方才能提升其价值。|同上|公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。|

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|技术使用许可|关联方对医药中间体（肝素钠）的提取技术具有持续需求。|本公司不具备肠衣加工及肝素钠提取能力，只有销售给关联方才能提升其价值。|同上|公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。|
|房产租赁|通过租赁该等房产，实现相关项目的可持续经营。|本公司在实施重大资产重组时部分瑕疵房产的产权证无法办理及过户，由双方租赁使用。|同上|公司对关联方存在一定程度的依赖性，但该类交易不会影响本公司的独立性。|
|采购分割肉、分体肉|有效利用关联方高品质且成本较低的原料肉。|提升产品品质，降低生产成本，提高经济效益。|同上|公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。|
|采购骨类副产品等其他商品|充分利用关联方质优价廉的产品开拓国内市场。|扩大公司进出口贸易业务，增加公司经营效益。|同上|公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。|
|销售冻猪肉、肉制品等|利用国际市场扩大产品销售。|充分利用关联方的跨国贸易平台，借助其在国际市场的原有客户渠道快速拓展国际市场。|同上|公司在向关联方销售的同时，还在向第三方销售，因此不存在其对公司独立性的影响。|

五、独立董事意见
公司四位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产
经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合
公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的合同或协议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会 2019年 3月 16日