证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2017-065北京万集科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于 2017年 11月 22日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，详情如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京万集科技股份有限公司拟与新疆万智创程股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万智创程”）共同出资人民币 3,000万元，设立“北京万集智能系统工程科技有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）（以下简称“万集智能系统”）。其中本公司使用自有资金出资人民币 1,800万元，占注册资本的60%；万智创程出资人民币1,200万元，占注册资本的40%。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
除本公司以外的投资主体情况：
（1）公司名称：新疆万智创程股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91654004MA77P68A1L
（3）公司类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区 1号楼
1-110-1244号
（5）法定代表人：刘文智
（6）成立时间：2017年10月24日
（7）营业期限：2017年10月24日至长期
（8）经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构
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|序号|股东名称|出资金额/元|持股比例|
|1|刘文智|3,199,200|26.66%|
|2|刘卫中|1,250,400|10.42%|
|3|姜敦虎|1,500,000|12.50%|
|4|吴頔|1,500,000|12.50%|
|5|夏华龙|1,500,000|12.50%|
|6|栗红强|1,050,000|8.75%|
|7|郭瑞清|999,600|8.33%|
|8|孙茜|500,400|4.17%|
|9|许存斌|500,400|4.17%|
|合计||12,000,000|100%|

三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京万集智能系统工程科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）
2、投资主体：北京万集科技股份有限公司、新疆万智创程股权投资管理合伙企业（有限合伙）
3、法定代表人：翟军
4、注册资本：人民币3000万元
5、注册地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼一层E区103（以工商登记为准）
6、公司经营范围：
计算机软硬件技术开发，系统集成，信息技术咨询，技术进出口、货物进出
口、代理进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（以工商登记为准）
7、各主要投资人的投资规模和持股比例：
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|序号|股东名称|出资额/万元|持股比例|
|1|北京万集科技股份有限公司|1,800|60.00%|
|2|新疆万智创程股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,200|40.00%|
|合计||3,000|100.00%|

四、对外投资合同的主要内容
协议各方：
甲方：北京万集科技股份有限公司
乙方：新疆万智创程股权投资管理合伙企业（有限合伙）
第一条、出资情况
1.1万集智能系统由甲方、乙方共同出资成立，其中甲方以出资1,800万元，占万集智能系统注册资本的60%；乙方出资 1,200万元，占万集智能系统注册资本的40%。
1.2万集智能系统中，各股东的出资额和出资比例具体如下：
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|股东名称|出资额/万元|持股比例|
|北京万集科技股份有限公司|1,800|60.00%|
|新疆万智创程股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,200|40.00%|
|合计|3,000|100.00%|

1.3各方约定，各方均以人民币现金方式出资，并以其认缴的出资为限对万集智能系统承担责任。
第二条、公司治理
2.1万集智能系统设执行董事 1名，由甲方委派。执行董事的任期为每届 3
年，执行董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，甲方可自行决定委派或
撤销其委派的执行董事。万集智能系统法定代表人由执行董事担任。
2.2万集智能系统设监事 1名，由甲方委派。监事的任期每届为三年，监事任期届满，委派方如继续委派可以连任。
2.3万集智能系统设总经理 1名，由乙方推荐，并经执行董事同意后聘任或解聘。
第三条、其他条款
3.1本协议经甲方、乙方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
3.2本协议应受中国法律管辖。任何因本协议产生的或与本协议有关的争议均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，由其按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
万集智能系统的成立旨在借助智能交通、智慧城市、安防系统有利的市场机遇，以万集科技智能交通信息采集与处理行业的领先地位为基础，拓展城市智能交通集成业务，有利于扩大业务规模，提高公司的核心竞争力，形成公司良好的利润增长点。城市智能交通由公安系统主管，许多设备和平台与安防系统共用或互通，因此未来也需要将业务拓展到安防系统。目前，我国智慧城市建设处于重要的发展和机遇期，智能交通和公共安全是智慧城市的典型应用，因此万集智能将智慧城市作为业务拓展范围之一。
公司本次对外投资涉足城市智能交通业务进入新的领域，目前正处于市场开拓和产品研发过程中，如果未来工作开展顺利，将形成公司新的业绩增长点。提请广大投资者注意投资风险。
六、存在的风险及防控措施
1、市场风险
万集智能系统拓展城市智能交通、安防系统和智慧城市，涉足集成行业，针对项目拓展进度、工程管理协调和资金回款上存在潜在风险。
防控措施：进一步加强业务拓展，强化体制，提高整体建设水平，提供整体解决方案。随着万集智能系统市场地位提升，对回款工作加强管理，以及创新项目建设融资模式等手段，改善万集智能系统经营活动现金流。
万集智能系统主要客户为各地的政府交通管理部门，政府采购产品的数量、价格、周期、管理制度等对公司经营的影响较大。若与项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变化，或受制于财政资金预算安排周期等因素的影响，都有可能给公司带来经营风险。
防控措施：加强智能交通业务、安防系统和智慧城市业务的经营管理，提高与客户的信任度和深度沟通，保证业务的顺利开展。同时，不断探索并创意经营模式，以规避传统业务模式带来的经营风险。
3、人才风险
智能交通、智慧城市和安防系统行业属于典型的智力密集型产业，优秀的人才对于产业的发展至关重要，行业内人才争夺激烈，人员流动频繁，有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败。
防控措施：通过制定良好的薪酬激励机制，同时努力创造留住和吸引优秀人才的良好环境，为技术人才提供更宽广的事业舞台，保障技术力量的领先性、稳定性与传承性。
4、管理风险
随着万集智能系统人员和部门机构的不断扩大，面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于万集智能系统快速增长的风险。
防控措施：加强对人才的吸引及现有员工的培养，积极配合万集科技在管理层面上的提升和锻炼，制定一套稳定的管理体系，打造一支高层次的人才队伍。
七、备查文件
《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会2017年11月23日