海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2015年度首次公开发行股票和 2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱迪尔 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2015年1月公司 IPO募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2015年 1月 19日向社会首次公开发行股票人民币普通股 2500万股，每股面值 1.00元，发行价格人民币 16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。
募集资金已由保荐机构海通证券于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用 36,000,000.00元后，划入专用账户 376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行 11014741269006账户 176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行 337110100100312188账户 96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位
情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币 406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币 6,000,000.00元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。
募集资金已于 2016年 12月 16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币 1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币 399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币 400,499,954.16元的差额是 1,475,000.00元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000.00元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
1、截止 2018年 12月31日，2015年 1月公司 IPO募集资金使用情况
项目 金额（元）
募集资金净额 359,976,308.97募集资金投资项目投资总额（—） 103,554,000.00募集资金投资项目投资总额（二） 92,901,075.18募集资金投资项目投资总额（三） 79,980,108.97流动资金归还募集资金（+） -募集资金补充流动资金（—） -理财产品到期归还募集资金（+） 50,000,000.00募集资金转至理财产品金额（—） 50,000,000.00超募资金归还银行借款（—） -募集资金专项帐户利息收入（+） 9,979,826.66募集资金专项帐户手续费支出（—） 2,549.40其他流入（+） -其他流出（-） 1,647,382.78
募集资金专项帐户实际余额 -2、截止 2018年 12月31日，2016年 12月公司非公开发行募集资金情况
项目 金额（元）
募集资金净额 399,024,954.16募集资金投资项目投资总额 20,339,076.00流动资金归还募集资金（+） 200,000,000.00募集资金补充流动资金（—） 380,000,000.00理财产品到期归还募集资金（+） 30,000,000.00募集资金转至理财产品金额（—） 30,000,000.00超募资金归还银行借款（—） -募集资金专项帐户利息收入（+） 3,402,256.76募集资金专项帐户手续费支出（—） 1,131.20其他流入（+） -募集资金专项帐户实际余额 2,087,003.722018年5月17日公司召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第二十七次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司于 2018年 6
月27日使用闲置募集资金3,000万元购买了厦门国际银行股份有限公司珠海分行“公司结
构性存款产品（挂钩SHIBORB款）”获得理财收益人民币111,000.00元，该笔利息收入已
归入募集资金专项账户利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权
益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管
理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专
户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金
的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公
司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协
议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时
候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐
机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。
1、2015年1月公司 IPO募集资金
公司及保荐机构海通证券与中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行、平
安银行深圳水贝珠宝支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行于2015年2月
5日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司2015年4月1日董事会决议：由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建
设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州爱迪尔”），将公司
在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户（账号：11014722829001）
（截止2015年4月1日，专户余额为 17,644.22万元）中的全部募集资金转入
惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户（账号：
11014741269006），该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资（其中4950万元
计入实收资本，剩余部分计入资本公积），并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生
产扩建项目募集资金的存储和使用，除此之外不得用作其他用途。上述募集资
金全部转出后，公司注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户（账号：
11014722829001）。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平
安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳
罗湖支行于2017年1月16日与签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的存放情况
1、2015年1月公司 IPO募集资金
截止2018年12月31日募集资金存储情况表 金额单位：元
募集资金存储银行名称 账号 2018年12月31日余额 备注中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行 602662266 0.00
平安银行深圳水贝珠宝支行 11014741269006 0.00
兴业银行股份有限公司深圳天安支行 337110100100312188 0.00
合计 0.00
公司首次公开发行股票募投项目已全部完成，募集资金专户合计节余1,646,658.23元
(均为利息收入)，并全部转入公司其他账户，相关募集资金三方监管协议、四方监管协议
随之终止，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相
关规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人
民币或者低于募集资金净额1%的，节余募集资金的使用免于履行审批程序。根据上述规
定，公司本次注销募集资金专户可豁免提交董事会审议，亦无需保荐机构发表核查意见。
截至目前，公司已将上述募集资金专户全部注销完毕。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
截止2018年12月31日募集资金存储情况表 金额单位：元
募集资金存储银行名称 账号 2018年12月31日余额 备注中国建设银行股份有限公司深圳建设路支
44250100003100000494 2,087,003.72
行
合计 2,087,003.72
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、本报告期内，公司实际使用IPO募集资金，具体情况详见附表1-1《募
集资金使用情况对照表》。
2、本报告期内，公司实际使用 2016年非公开发行募集资金,具体情况详
见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司 IPO募集资金投资项目及公司非公开发行募集资金投资
项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、IPO募集资金
公司IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金
公司于 2017年 8月 7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12个月，公司已于 2018年 8月 6日将实际临时补充流动资金
的募集资金20,000.00万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
公司于2018年6月25日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定增加不超过18,000.00
万元非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在额度范围内，资
金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2018年8月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 20,000.00万元（含本数），使用期
限自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把
资金归还至募集资金专项账户。
截止本报告期，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计额为
38,000.00万元。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、公司 IPO募集资金情况
截止本报告期，营销服务中心、补充流动资金和惠州工厂扩建项目募集资
金已按承诺金额使用完毕。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
截止本报告期，公司尚未使用的募集资金余额38,208.70万元，公司将根据
自身发展规划及项目实际投入进度，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，合理安排剩余募集资金使用计划。
（八）募集资金使用的其他情况
根据爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目 IPO募集资金使用的要求，公司在
济南、武汉、沈阳、重庆、成都、北京分别设立济南爱迪尔珠宝首饰有限公司、沈阳爱航珠宝首饰有限公司、武汉市灵感珠宝首饰有限公司、重庆市灵感珠宝
首饰有限公司、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司、北京爱迪尔灵感珠宝首饰有
限公司六家子公司。公司分别于2017年9月12日、2018年10月15日召开第
三届董事会第四十一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注销
全资子公司的议案》，并授权公司管理层依法办理上述 6家子公司相关清算和
注销事宜。截止本意见出具之日，6家全资子公司均已注销完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，具体情况
详见附表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资
金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱迪尔2018年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。除核查意见所述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：1、募集资金使用情况对照表
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
_______________ _______________
幸强 张恒
海通证券股份有限公司
附表1-1：
IPO募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 35,997.63 本年度投入募集资金总额 9,187.10累计变更用途的募集资金总额
累计投入募集资金总额 36,830.62累计变更用途的募集资金总额比例
截至期
是否已 截至期末累计 项目达
末投入
变更项 募集资金 截至期末 投入金额与承 到预定本年度是否达项目可行性调整后投 截至期末承诺 本年度投 进度
承诺投资项目 目（含 承诺投资 累计投入 诺投入金额的 可使用实现的到预计是否发生重资总额 投入金额(1) 入金额 （%）(4)
部分变 总额 金额(2) 差额(3)＝ 状态日 效益 效益 大变化＝
更） (2)-(1) 期
(2)/(1)
爱迪尔珠宝营销
服务中心建设项不适用 10,355.40 10,355.40 10,355.40 0.00 10,355.40 0.00 100.00% 是 不适用不适用 否目
爱迪尔珠宝生产
不适用 17,644.22 17,644.22 17,644.22 9,187.10 18,477.21 832.99 100.00% 是 不适用不适用 否扩建项目
补充与主营业务
不适用 7,998.01 7,998.01 7,998.01 0.00 7,998.01 0.00 100.00% 是 不适用不适用 否相关的营运资金
合计 35,997.63 35,997.63 35,997.63 9,187.10 36,830.62 832.99 100.00%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
募集资金及超募资金的其他使用情况 无
附表1-2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 39,902.50 本年度投入募集资金总额 1,803.15变更用途的募集资金总额
累计投入募集资金总额 2,033.91变更用途的募集资金总额比例
截至期
截至期末累 项目达
是否已 末投入 是否
截至期末累 计投入金额 到预定本年度 项目可行性是承诺投资 变更项 募集资金承诺调整后投资截至期末承诺投 本年度投 进度 达到
计投入金额 与承诺投入 可使用实现的 否发生重大变项目 目（含部 投资总额 总额 入金额(1) 入金额 （%） 预计
(2) 金额的差额 状态日 效益 化分变更） (4)＝ 效益
(3)＝(2)-(1) 期
(2)/(1)
互联网+
珠宝开放 不适用 39,902.50 39,902.50 39,902.50 1,803.15 2,033.91 -37,868.59 5.10% 否 0.00 否 否平台
合计 39,902.50 39,902.50 39,902.50 1,803.15 2,033.91 -37,868.59 5.10%
围绕互联网+珠宝开放平台搭建至今，公司累计投入金额 2,033.91元，已完成爱迪尔珠宝终端 ERP2.0系统、爱迪尔官网网站等多个项目的搭建。为搭建公司开放平台和运营管理平台，公司本期未达到计划进度原因
投入1,803.15元，用于爱迪尔终端导购系统、爱迪尔裸钻供应链平台系统、爱迪尔智慧门店零售系统等系统的开发，因项目开发周期长，现仍处于项目开发阶段。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2018年8月6日将实际临时补充流动资金的募集资金20,000.00万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月；
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年6月25日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定增加不超过18,000.00万元非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2018年8月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 20,000.00万元（含本数），使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
截止本报告期，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计额为38,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金38,208.70万元（其中暂时补充流动资金38,000.00万元，208.70万元存放于公司尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金专用账户）将按原计划和实施时机逐步投入互联网+平台募投项目，除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度实 截至期末投资 项目达到预定 变更后的项目可行变更后的项 对应的原 变更后项目拟投入募集资金 截至实际累计 本年度实 是否达到
际投入金 进度（%） 可使用状态日 性是否发生重大变目 承诺项目 总额(1) 投入金额(2) 现的效益 预计效益
额 (3)=(2)/(1) 期 化无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。