中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海自贸区国际文化投资
发展有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对外高桥本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股权，交易价格约为人民币 249,638,844.27元。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和公司对文化投资公司的持股比例变化如下图所示：
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||控股股东持股比例|公司持股比例（合并口径）|
|本次股权收购交易前：|100%|0%|
|本次股权收购交易后：|0%|100%|

因资产管理公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，资产管理公司属于公司关联方，因此本项股权收购交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1,300,507,648元
成立日期：1999年12月 10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至 2014年 12月 31日，资产管理公司的资产总额为 3,564,933.69万元，净资产额 1,459,110.71万元；2014年度实现营业收入 805,922.56万元，净利润 75,610.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权2、状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他基本情况：
（1）文化投资公司于2014年7月成立，由资产管理公司出资并持有其100%股权，注册资本 21921.4705万元人民币，注册地址位于马吉路 2号 30层 3006室，法定代表人：李云章。
（2）主营业务范围：文化投资公司是一家致力于国际文化艺术交流、服务于国际文化产业发展、创新文化艺术贸易及金融服务业的综合性投资服务公司。
公司拥有专业的服务团队、领先的物流条件和安全快捷的仓储资源，为海内外各类艺术品交易机构、艺术品基金、金融机构、画廊、拍卖行、艺术家、藏家等企文化业和机构提供包括外贸代理、保税仓储、展览展示、艺术品交易、艺术品金融等文化贸易产业链各环节的专业服务。
（3）对外投资情况：截止评估基准日 2015年 6月 30日，文化投资公司对外投资结构如下图所示：
（4）近一期财务状况和经营成果
单位：人民币万元
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|项目|2015年6月30日（经审计）|
|资产总额|13265.43|
|负债总额|376.79|
|所有者权益|12888.64|
|资产负债率|2.84%|

单位：人民币万元
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|项目|2015年1-6月（经审计）|
|主营业务收入|-|
|净利润|-32.83|
|扣除非经常损益后的净利润|-32.83|
|净资产收益率|-|

备注：以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（5）本次交易完成后，文化投资公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司。
（二）关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司审计、
评估的净资产值为基准，交易价格约为人民币249,638,844.27元。具体情况如下：1、评估结果：文化投资公司于本次审计、评估基准日 2015年 6月 30日的股东全部权益评估值为人民币249,638,844.27元，详见下表：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面值|评估值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|一、流动资产|1,290.75|1,290.75|0.00|0.00|
|二、非流动资产|11,974.68|24,049.92|12,075.24|100.84|
|其中：长期股权投资|11,921.47|23,996.71|12,075.24|101.29|
|在建工程|53.21|53.21|0.00|0.00|
|资产总计|13,265.43|25,340.67|12,075.24|91.03|
|三、流动负债|376.79|376.79|0.00|0.00|
|四、非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|376.79|376.79|0.00|0.00|
|净资产|12,888.64|24,963.88|12,075.24|93.69|

截至2015年6月30日，文化投资公司主要账面资产为长期股权投资，暨持有的上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司（简称“东方汇文公司”）20%股权。本次评估增值的主要因素为持有的东方汇文公司20%股权评估增值12,075.24万元所致。
2、评估方法：结合本次评估对象的特点，本次评估对母公司采用资产基础法，对其子公司采用资产基础法及收益法进行评估；其中：对“国家文化贸易基地”载体高帆大厦评估采取市场法，所选取的案例为杨高北路536号的近期挂牌案例，可以较为真实的反映评估对象的市场价值。
四、关联交易的履约安排
公司尚未就本次股权收购事项与资产管理公司签署股权收购协议。关于履约的有关计划如下：
1、关于款项支付事宜：公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次日起的 30个工作日内，将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户。
产权交易凭证后约15个工作日内，办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次收购文化投资公司股权，符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于上市公司分享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心。
2、通过本次收购文化投资公司100%股权，将会构建公司新的文化产业盈利板块，从而有利于上市公司提高未来盈利能力、探索可持续发展的新经营方向。
3、本次收购文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内新增加2家公司（暨文化投资公司和其控股子公司上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司）。文化投资公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。截止目前，文化投资公司及其子公司不存在对外担保、财务资助及委托理财的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见如下：
“1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
的要求及评估对象的实际情况。本次评估对母公司采用资产基础法，对其子公司采用资产基础法及收益法进行评估，其中，对评估增值的主要因素（暨高帆大厦产权）采取市场法所选取的案例为杨高北路536号的近期挂牌案例，可以较为真实的反映评估对象的市场价值。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于公司分享目前国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心；有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。”
（三）本次股权收购交易，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）外高桥召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权的交易行为合法合规，交易价格的确定遵循公平、合理原则。
（三）本次关联交易符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于上市公司分享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入
中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对外高桥本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的核查意
见》之签署页）
保荐代表人签名：
冷鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司年 月 日