中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与与关联方共同设立投资基金暨关联交易关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资概述
碧水源拟与公司控股股东文剑平、公司其他股东何愿平、梁辉、刘振国、陈亦力，自然人陈云海及西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）（以下简称“西藏碧海”）共同出资设立西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙），基金总规模为130,100万元，其中公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资30,000万元，公司控股股东文剑平作为有限合伙人拟出资30,000万元，公司股东何愿平作为有限合伙人拟出资20,000万元，公司股东梁辉作为有限合伙人拟出资20,000万元，公司股东刘振国作为有限合伙人拟出资10,000万元，公司股东陈亦力作为有限合伙人拟出资10,000万元，自然人陈云海作为有限合伙人拟出资10,000万元，西藏碧海作为普通合伙人拟出资100万元。
本次交易经碧水源第三届董事会第七十次会议审议，本项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事文剑平、刘振国、何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，并对该议案发表了同意的独立意见。
公司本次与关联方共同设立投资基金事项属于关联交易，公司本次出资30,000万元占公司最近一期经审计净资产比例不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同设立投资基金事项无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
截至目前，公司不属于《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中规定的不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的情形，同时公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出自完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
2017年年初至今，公司与关联自然人文剑平、刘振国、何愿平、陈亦力均未发生任何关联交易，公司与关联法人西藏碧海未发生关联交易。
二、合伙协议主体的基本情况
1、有限合伙人：文剑平
名称：文剑平
关联关系：文剑平，自然人，为公司控股股东、董事长，截至目前持有公司22.90%股份。根据《创业板上市规则》10.1.5条规定，文剑平为公司关联自然人。
2、有限合伙人：何愿平
名称：何愿平
关联关系：何愿平，自然人，为公司董事、董事会秘书、副总经理，截至目前持有公司4.30%股份。根据《创业板上市规则》10.1.5条规定，何愿平为公司关联自然人。
3、有限合伙人：梁辉
名称：梁辉
关联关系：梁辉，自然人，截至目前持有公司2.96%股份。梁辉与公司不具有关联关系。
4、有限合伙人：刘振国
名称：刘振国
关联关系：刘振国，自然人，为公司5%以上股东、副董事长，截至目前持有公司13.56%股份。根据《创业板上市规则》10.1.5条规定，刘振国为公司关联自然人。
5、有限合伙人：陈亦力
名称：陈亦力
关联关系：陈亦力，自然人，为公司监事会主席，截至目前持有公司3.64%股份。
根据《创业板上市规则》10.1.5条规定，陈亦力为公司关联自然人。
6、有限合伙人：陈云海
名称：陈云海
关联关系：陈云海，自然人，截至目前未持有公司股份。陈云海与公司不具有关联关系。
7、普通合伙人：西藏碧海
名称：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年10月11日
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦5楼521
法定代表人：何愿平
实际控制人：何愿平
普通合伙人：何愿平
有限合伙人：北京碧海环境科技有限公司、梁辉、陈云海
主要投资领域：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。
关联关系：西藏碧海的有限合伙人北京碧海环境科技有限公司（以下简称“碧海环境”）为本公司全资子公司，公司持有碧海环境100%股份，碧海环境持有西藏碧海30%股份；西藏碧海的普通合伙人何愿平为公司董事、董事会秘书、副总经理。根据《创业板上市规则》10.1.3条规定，西藏碧海为公司的关联法人。
西藏碧海作为基金普通合伙人与其他参与设立产业投资基金的投资人不存在一致行动关系，且西藏碧海不直接或间接持有公司股份。
三、投资基金的基本情况
基金名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：130,100万元
组织形式：有限合伙企业，西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，公司及其他投资方为有限合伙人。
出资方式：货币出资
出资进度：认缴出资分两期到位，整体出资情况详见下表：
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|姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|占注册资本的比例（%）|出资时间|
|北京碧水源科技股份有限公司(有限合伙人）|30,000|货币|23.06%|2023年12月31日前|
|文剑平(有限合伙人）|30,000|货币|23.06%|2023年12月31日前|
|何愿平(有限合伙人）|20,000|货币|15.37%|2023年12月31日前|
|梁辉(有限合伙人）|20,000|货币|15.37%|2023年12月31日前|
|刘振国(有限合伙人）|10,000|货币|7.69%|2023年12月31日前|
|陈亦力(有限合伙人）|10,000|货币|7.69%|2023年12月31日前|
|陈云海(有限合伙人）|10,000|货币|7.69%|2023年12月31日前|
|西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）|100|货币|0.08%|2023年12月31日前|
|合 计|130,100||100%||

存续期限：基金存续期为8年
执行事务合伙人：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）
退出机制：本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现资金的退出，项目退出方式包括但不限于IPO、并购、回购、清算等。
会计核算方式：合伙企业参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，独立建帐，独立核算，单独编制财务报告。
投资方向：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
四、投资基金的管理模式
1、管理机制、合作地位及主要权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙
人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事
务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时、应当暂停该项事务的执行。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
2、决策机制
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第 31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
3、收益分配机制
合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配、分担。不得将全部利润分配给部分合伙人。合伙人退休的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
4、一票否决权
公司对本合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
五、公司相关人员认购基金份额及任职情况
公司控股股东、董事长文剑平作为基金有限合伙人拟出资 30,000万元认购基金规模的23.06%；公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平作为基金有限合伙人拟出资 20,000万元认购基金规模的15.37%，何愿平同时担任基金普通合伙人西藏碧海的法定代表人和普通合伙人；公司5%以上股东、副董事长刘振国作为基金有限合伙人拟出资 10,000万元认购基金规模的7.69%；公司监事会主席陈亦力作为基金有限合伙人拟出资 10,000万元认购基金规模的7.69%。
六、关联交易履行的审议程序
本次交易经碧水源第三届董事会第七十次会议审议，本项议案以 5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事文剑平、刘振国、何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，并对该议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方共同投资参与设立产业投资基金将从战略高度构建公司的产业链，为公司未来在节能环保领域培育新的技术业务，同时分散风险并扩大投资能力，加强协同效应，为公司外延式发展提供支持和帮助，在保证公司业务稳步快速发展的前提下，进一步实现公司的做大做强和资源整合，进一步巩固公司在节能环保领域的领军地位。
产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资存在项目判断和运营发展风险等。为控制上述风险，公司在选择项目标的时将主要以技术创新能力为主要评价标准，主要投资于绿色环保及节能等行业，不
对较为早期的项目进行投资，投后将把投资项目纳入公司统一监管体系进行风控管理。
此外，基金可部分选择与公司联合投资的方式以分散公司投资风险，在相近行业上的投资中将优先由公司进行投资，培育成功后优先公司进行并购，保障并购标的质量。
八、保荐机构意见
本次北京碧水源科技股份有限公司拟出资30,000万元作为有限合伙人与关联方共同投资设立产业基金事项，已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。中信证券同意公司与关联方此项关联交易。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 庞雪梅
中信证券股份有限公司2017年11月28日