广东伊之密精密机械股份有限公司
对外投资管理制度
（2015年 4月修订）
二〇一五年四月
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度广东伊之密精密机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、其他投资等。
本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一房地产项目的情形。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
公司对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章投资决策
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下：
（一）公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）自最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（二）除公司章程另有规定外，低于本条第（一）项规定的董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。
（三）公司的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议并披露之后，还应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本制度第五条第一项之三或之五的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度请豁免适用提交股东大会审议的规定。
交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条标准的，适用第五条的规定。已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条的规定，已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
第八条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第九条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十一条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第十二条在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章职能分工
第十三条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东大会及时对投资作出修订。
第十五条公司对外投资实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。可行性研究报告是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度外投资活动能在合法的程序下进行。
第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十七条公司董事会秘书办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第四章执行控制
第十八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十九条公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第二十二条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度第二十三条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十四条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十五条公司董事会秘书办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第二十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。
第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第二十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十一条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第三十二条公司对外投资项目实施后，由公司董事会秘书办公室进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十四条公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第三十五条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度第七章对子公司、参股公司的管理
第一节子公司管理的一般性规定
第三十六条本制度所称子公司，是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司；或者，出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依本公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。
第三十七条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法对子公司进行管理。
第三十八条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第三十九条子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第二节对向子公司委派的董事、监事和高级管理人员的管理
第四十条由公司委派或提名至子公司的董事、监事、高级管理人员应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息，不得隐瞒、虚报。子公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策。
第三节对子公司的经营管理
第四十一条在公司总体战略目标及相关制度的总体框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第四十二条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度第四十三条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，还应满足上市规则的规定。
第四十四条子公司应于每年 2月底前由总经理组织编制上年度工作报告
及本年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报本公司。子公司经营计划应在本公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。
公司对子公司的年度工作报告上报时间安排另有要求的，按照相关要求执行。子公司上年度工作报告及本年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标，包括上年执行情况及本年度计划指标；（二）上年生产经营实际情况、与计划差异的说明，本年度生产经营计划及市场营销策略；（三）上年成本费用的实际支出情况及本年度计划；（四）上年资金使用及投资项目进展情况及本年度资金使用和投资计划；（五）上年新产品开发情况及本年度新产品开发计划；
（六）公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十五条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司批准。
第四十六条子公司经营过程中发生的重大事项应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务。
第四十七条子公司发生的关联交易、对外担保，应当依照公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的有关规定执行。
第四节对子公司的财务管理
第四十八条由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
第四十九条子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照公司财务管理制度等有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度第五十一条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保的情况说明等。
第五十二条子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。
第五十三条公司内部审计部门应当对子公司的以下事项实施审计和核查：（一）经济效益审计；（二）工程项目审计；（三）财务核算和内部控制审计；（四）重大经济合同审计；（五）单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计；
（六）公司认为应当对子公司进行内审的其他情形。
第五十四条内审部门经审计和稽查，认为存在问题的，应当形成书面报告
并提出整改意见后提交董事会。董事会认为确实需要予以整改的，应当责令子公司限期整改。
第五节参股公司的管理
第五十五条公司对其出资额未超过资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份占股本总额未超过百分之五十的股份有限公司、且公司无法实际控制的有限责任公司或股份有限公司，为公司的参股公司。
第五十六条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法参与对参股公司的管理。
第五十七条由公司委派或提名的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告
所掌握的参股公司重大信息，不得隐瞒、虚报。参股公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与参股公司董事会、监事会的表决。
第五十八条参股公司发生公司《重大信息内部报告制度》第二章规定的“重大信息”，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派到参股公司的董事、监事或高级管理人员应当按照《重大信息内部报告
制度》的规定履行报告义务。
广东伊之密精密机械股份有限公司 对外投资管理制度第七章附则
第五十九条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第六十条本制度的解释权属于公司董事会。
第六十一条本制度经股东大会批准之后生效，修改亦同。
广东伊之密精密机械股份有限公司
2015年4月23日