光大证券股份有限公司
2013年年度股东大会
会议文件
光大证券股份有限公司
2014年4月
光大证券股份有限公司
2013年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议文件
目 录
||||
|-|-|-|
|序号|议题|页码|
|1.|公司2013年度董事会工作报告的议案|5|
|2.|公司2013年度监事会工作报告的议案|14|
|3.|公司2013年度独立董事述职报告|20|
|4.|公司2013年年度报告及其摘要的议案|21|
|5.|公司2013年度利润分配方案的议案|22|
|6.|公司2014年度自营规模的议案|23|
|7.|公司2014年度预计关联交易的议案|24|
|8.|关于修订《公司章程》的议案|25|

议题1：
公司 2013年度董事会工作报告的议案
各位股东:
2013年，是我国全面经济改革蓄势起步的一年，也是经济增速转换后诸多矛盾逐渐凸显的一年。受多种因素叠加影响，国内资本市场与行业发展呈现“东边日出西边雨”的景象。一方面，资本市场表现欠佳，全年沪深 300指数下跌7.7%，中债综合指数下跌3.8%；另一方面，结构性行情催生热点频出，类贷款业务迅速扩张，市场融资融券余额较年初增长287%。
2013年，对公司而言是不同寻常的一年。1-8月，公司继续推进创新转型，主要业务条线业绩稳步增长；8-12月，在“8.16事件”的重大冲击下，部分业务发展受到影响。公司董事会及第一大股东光大集团高度重视事态后续发展，果断部署、有序推动相关工作，积极应对“816事件”对公司造成的影响。
依据《公司法》及《公司章程》，现将 2013年度董事会工作报告（具体详见附件）提请各位股东审议。
本议案已经公司三届十九次董事会审议通过。
附件：光大证券股份有限公司2013年度董事会工作报告
光大证券股份有限公司2014年4月
附件：
光大证券股份有限公司
2013年度董事会工作报告
2013年，是我国全面经济改革蓄势起步的一年，也是经济增速转换后诸多矛盾逐渐凸显的一年。受多种因素叠加影响，国内资本市场与行业发展呈现“东边日出西边雨”的景象。一方面，资本市场表现欠佳，全年沪深300指数下跌7.7%，中债综合指数下跌3.8%；另一方面，结构性行情催生热点频出，类贷款业务迅速扩张，市场融资融券余额较年初增长287%。
2013年，对公司而言是不同寻常的一年。1-8月，公司继续推进创新转型，主要业务条线业绩稳步增长；8-12月，在“8.16事件”的重大冲击下，部分业务发展受到影响。公司董事会及第一大股东光大集团高度重视事态后续发展，果断部署、有序推动相关工作，积极应对“816事件”对公司造成的影响。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 40.20亿元（合并口径），净利润 2.84亿元。公司经纪业务股基交易份额3.10%，行业排名第11；投行系统全年股票融资完成 4个再融资项目，债券融资完成5个公司债、5个企业债、9个中小企业私募债和1个短期融资券项目。截至报告期末，融资融券余额121亿元（不含香港子公司孖展业务），较年初增长197%，市场份额3.48%；资产管理业务共管理资产1,499亿元，居行业第7；期货公司各项经营指标继续保持高速增长，行业地位稳步提升；直投业务年内设立直投基金管理子公司光大北创；光大保德信基金公司实现营业收入3.64亿元，完成税后利润1.14亿元。
（二）公司各项主营业务情况
公司营业收入及构成比例如下：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
增减(%)
金额 结构(%) 金额 结构(%)
经纪业务 165,571 41 123,533 34 34.03信用业务 118,188 29 47,408 13 149.30基金业务 39,764 10 36,326 10 9.46期货业务 31,509 8 27,455 8 14.77投行业务 24,372 6 17,771 5 37.14境外业务 22,167 6 16,715 5 32.62投资业务 -12,565 -3 16,573 5 N/A销售交易 17,802 4 14,786 4 20.40资管业务 19,905 5 14,605 3 36.29
直投业务 1,725 0 7,560 1 -77.18其他业务 -26,484 -7 42,438 12 N/A合计 401,954 100 365,170 100 10.071、经纪业务
2013年，面对市场回暖的机遇和行业竞争加剧的挑战，经纪业务系统以利润为导向，以净收入份额和股基交易量份额为核心，大力提升客户服务和产品开发能力，传统业务转型取得实效,收入结构明显改善；积极推进网络合理布局，报告期内及期后，公司新增 29家营业部，业务区域一体化战略进一步延伸。全年实现手续费及佣金净收入11.87亿元，行业排名第11位（根据证券业协会统计数据），净收入份额2.42%，同比增长7%；股基交易份额为3.10%，行业排名第11。
公司已于 2008年 4月 30日全面完成了小额休眠账户的另库存放、不合格账户规范和剩余不合格账户中止交易工作。除司法冻结账户外，公司参与交易的证券账户、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。全部小额休眠账户、不合格资金及证券账户均已按规定单独管理，相应资金按有关规定在指定商业银行分别集中存放。
截至2013年12月31日，公司剩余不合格资金账户数为1,906户；纯资金不合格资金账户数为 40,253户；小额休眠资金账户数为 702,673户；司法冻结资金账户数为 135户,证券账户数为66户；不合格证券账户数为1,845户；小额休眠证券账户数为714,682户；风险处置休眠证券账户数为14,932户。
2、投资银行业务
报告期内，面对IPO停滞困境，投行业务有序推进股转业务，积极备战股转系统全国扩容，完成 5家新三板企业挂牌；加大股票再融资和债券融资力度，努力拓宽固定收益承销业务产品线，股票融资完成4个再融资项目，债券融资完成5个公司债、5个企业债、9个中小企业私募债和 1个短期融资券项目。2013年累计完成股票及债券承销 541亿元，实现营业收入 24,372万元，同比增长37%。截至报告期末，公司投行业务已核准、已过会IPO家数4个，其他在会审核项目13个，待发行债券融资项目5个。
报告期内，因“天丰节能事件”公司受到证监会责令改正的监管措施以及相应的行政处罚；
因“8.16事件”，公司非金融企业债务融资工具主承销资格被暂停，相关投行业务开展受到制约。
“天丰节能事件”发生后，公司积极配合监管部门相关调查工作，组织成立了专门的整改工作领导小组，针对“天丰节能事件”所反映出公司保荐业务中存在的问题，全面部署并积极进行整改。通过一系列整改措施，公司已进一步建立和完善了保荐业务内控体系，并将继续完善落实保荐机构的风险管理和质量控制，促进公司投行业务的稳健发展。2014年3月中旬，中国证监会对公司投行业务的整改情况进行了现场验收。
3、证券投资业务
“8.16事件”后，公司投资业务受到较大冲击。为了补充流动性、降低“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”的比例，公司集中处置了部分权益类可供出售金融资产，实现亏损7.1亿元，债券投资业务小幅亏损408万元。
4、销售交易业务
2013年，面对外部冲击，销售交易部全力做好核心战略客户的稳定工作。机构销售交易业务转变思路，从全业务条线覆盖向精耕细作的方向转型，战略机构客户合作进一步加强。2013年新增34个对外出租基金交易单元、7个信托交易账户、5个QFII客户、2个保险客户。基金分仓收入居行业第8（注：上半年排名），较2012年提升6位；全年基金内部占有率3.53%，同比上升8%；实现收入19,412万元，同比增长31%。
5、信用交易业务
2013年，公司理顺了融资融券业务的收入分成机制，明确了信用业务发展目标，初步树立了信用产品营销理念，信用业务取得高速发展，业务规模一再突破历史新高，截至报告期末，公司融资融券余额121亿元（不含香港子公司孖展业务），比年初增加197%。约定购回规模2.5亿元；质押回购规模6亿元。
报告期内，信用交易业务获得转融通首批业务试点资格、质押式回购业务试点资格及约定购回式证券交易权限，抢得业务先机。公司信用业务全年实现营业收入 118,188万元，同比大幅增长149%。
6、基金业务
公司分别持有光大保德信基金管理有限公司和大成基金管理有限公司55%和25%股权。截至报告期末，上述两家基金管理公司管理基金规模分别为 251亿元和 818亿元，公司按持股比例享有的基金管理规模合计342亿元，占公募基金市场份额的1.17%。
7、资产管理业务
光证资管把握行业发展机遇，不断创新产品结构。2013年发行“阳光稳债分级”等25只集合理财产品，新增定向资产管理计划469亿元。截至年末，公司受托管理本金规模1,499亿元，居行业第7，其中集合理财产品规模149亿元，位居行业第4。公司旗下理财产品业绩回报率表现良好，存续的39只产品中有30只在弱市中取得了正收益。2013年，光证资管实现收入19,905万元，同比增长36.29%。
8、期货业务
光大期货保持了稳健发展势头，2013年分类评级为A类公司，中标成为中国人寿等多家资产管理公司的股指期货业务合作伙伴，跻身首批三家为保险机构提供期货经纪服务资格的期货公司。2013年保证金日均规模52.3亿元，同比增加23%；交易额市场份额3.33%，同比增长27%；
实现收入31,509万元，同比增加14.77%。受益于衍生品市场的持续扩容及新业务团队的引进，光大期货有望持续保持增长势头。
9、直投业务
光大资本对业务发展模式进行了探索，年内设立直投基金管理子公司光大北创（北京）投资管理有限公司，截至报告期，首个直投基金正在募集中；发起设立青海省股权交易中心，参与地区性股权交易市场。2013年，实现收入1,725万元。截至年末，公司已投项目中在会审核项目5个，已上市项目华声股份在二级市场实现部分退出，取得收益1,234万元。
10、境外业务
香港子公司光证金控完成核心交易系统上线，实现了客户端同时交易港股和 B股功能，为业务发展打下坚实基础。同时，继续加强与内地的业务合作与推介，着力市场拓展，零售佣金稳步上升，机构销售业务大幅减亏，投资移民业务发展势头良好，资产管理业务渐有起色。2013年投行业务完成4个主承销项目（不含光大银行H股IPO及光大国际增发），与保德信合作发行首期票据产品，新申请获批RQFII基金10亿元，富尊公募基金开始投资运作。2013年，实现营业收入22,167万元，同比增长33%。
（三）主要子公司、参股公司经营情况
（1）光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本为60,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。
截至2013年12月31日，光大期货拥有20家营业部，总资产533,909万元，净资产73,802万元，全年实现净利润9,053万元。
（2）光大资本投资有限公司，成立于2008年11月7日，注册资本为200,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，光大资本总资产206,871万元，净资产202,603万元，全年实现净利润783万元。
（3）光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本为16,000万元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至 2013年 12月 31日，光大保德信基金共管理 15只基金，管理的基金规模总额为 251亿元。光大保德信基金总资产70,068万元，净资产61,196万元，全年实现净利润11,390元。
（4）光大证券金融控股有限公司（EVERBRIGHT SECURITIES FINANCIAL HOLDINGSLIMITED），是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月9日，为公司全资子公司，注册资本20亿港币。业务性质为金融服务。
截至2013年12月31日，光证金控总资产373,109万港币，净资产200,888万港币，全年实现净利润7,561万港币。
（5）上海光大证券资产管理有限公司，成立于2012年4月25日，注册资本为20,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。
截至2013年12月31日，光证资管总资产34,934万元，净资产27,558万元，全年实现净利润7,274万元。
（6）光大富尊投资有限公司，成立于2012年9月26日，注册资本为80,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询。
截至2013年12月31日，光大富尊总资产79,944万元，净资产79,745万元，全年实现净利润683万元。
（7）大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本金人民币2亿元，公司持有25%股权，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一。经营范围为：发起设立基金；
基金管理业务。
截至2013年12月31日，大成基金管理的基金规模总额为818亿元，在78家基金公司中排名第12。
截至2013年12月31日，大成基金总资产210,656万元，净资产164,100万元，全年实现净利润23,345万元。
（四）“816事件”及后续处置情况
“8.16事件”发生后，公司董事会及第一大股东光大集团高度重视事态后续发展，果断部署、有序推动相关工作，积极应对“8.16事件”对公司造成的影响。
一是有序安排融资渠道、稳妥处置金融资产、适度控制业务规模，妥善应对事件初期的流动性风险。公司依据公告的“8.16”资产处置方案，平稳、有序处置“8.16”金融资产，截至 2013年 9月 6日，公司“8.16事件”中为对冲风险而购入的股指期货空头合约已全部平仓完毕；截至 2014年 3月 24日，公司已采用竞价交易市场单向减持方式处置因“8.16”事件购入的股票共计28.08亿元（按持仓成本计算，下同），已将6.85亿元股票用于融资融券业务，5.99亿元股票用于转融通业务。
二是全面开展风险排查及整改工作，完善风险管理体系,强化应急事件处理机制。通过认真自查，排除隐患，保证公司稳健经营、规范发展。
三是启动多项法律应对措施，妥善应对行政处罚及民事诉讼。截至报告期末，公司收到法院已受理的“8.16事件”民事诉讼案件共7起，涉诉标的约105万元。
四是认真抓好整改工作，尽快恢复业务资质。公司管理层在全面推进风险问题整改的同时，多次向监管机构汇报工作进度，主动接受监督指导，为接受监管部门验收做好充分准备。2014年2月11日，公司收到中国银行间交易商协会下发的《关于恢复开展非金融企业债务融资工具主承销业务的通知》，同意公司继续开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
五是依法合规地做好信息披露和媒体舆情工作。公司严格按照法律法规的要求对“8.16事件”后续进展进行了及时、准确的披露，耐心回应投资者的问询；积极与主流媒体沟通，做好舆情监测工作，降低负面舆情对公司的影响。
目前，公司员工队伍稳定，流动性状况良好，财务指标逐步好转，主要业务发展稳定，被暂停的业务资格陆续申请恢复。
二、董事会履职情况
（一）公司治理及情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制订了较为完备的公司治理制度，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
报告期内，公司对照《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号）对现行《公司章程》进行了相应修订，进一步完善了公司治理结构，强化了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。
2014年年初，董事会、监事会审议通过了《董事会及董事履职工作细则（试行）》、《监事会及监事履职工作细则（试行）》。上述制度从董事会、监事会职责，各专门委员会职责，董事、监事的义务与责任，独立董事的特殊职责，董事会、监事会对经营管理层的监督管理，董事会及董事，监事会及监事履职工作的记录与存档等方面，对董事会、监事会履职提出了具体明确的要求，进一步规范了公司董事会、监事会的履职工作，便于董事会、监事会更有效的发挥决策和监督功能。
公司董事会密切关注公司业务开展及风险管理工作。报告期内，受董事会委托，公司监事会和独立董事组成调研组，于2013年6月对公司证券投资业务开展调研，了解和掌握公司2011年至 2013年 5月 31日证券投资业务情况，从资产状况、风险管理情况、人才配备情况等多个方面进行了深入了解。2013年7月，调研组形成调研报告，并向三届十一次监事会和三届十四次董事会作了通报，提出了努力提高证投业务净资产收益率、积极审慎化解积累的风险、加强和改进董事会对自营业务的控制、严控操作风险等建议。
（二）股东大会情况简介
报告期内，公司共召开 3次股东大会，相关决议公告均已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|
|2012年年度股东大会|4月17日|审议公司2012年度董事会工作报告的议案审议公司2012年度监事会工作报告的议案审议公司2012年度独立董事述职报告的议案审议公司2012年年度报告及其摘要的议案审议公司2012年度利润分配方案的议案|通过|4月18日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||审议公司2013年度自营规模的议案审议公司2013年度预计关联交易的议案审议修改《公司章程》的议案|||
|2013年第一次临时股东大会|2月19日|审议朱宁先生担任公司独立董事候选人的议案关于明确本次非公开发行股票募集资金金额及调整股东大会决议有效期的议案关于修订光大证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案|通过|2月20日|
|2013年第二次临时股东大会|12月27日|关于聘请公司2013年度外部审计机构的议案|通过|12月28日|

（三）董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|是否独董|应参加董事会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|是否出席年度股东大会|
|袁长清|否|6|6|1|0|0|否|3|是|
|罗哲夫|否|6|6|1|0|0|否|3|是|
|唐双宁|否|6|6|1|0|0|否|3|是|
|徐浩明|否|4|4|0|0|0|否|2|是|
|陈 爽|否|6|4|2|2|0|否|0|否|
|杨国平|否|6|5|2|1|0|否|0|否|
|马忠智|否|6|5|2|1|0|否|1|否|
|郭荣丽|是|6|4|2|2|0|否|0|否|
|倪小庭|是|6|6|1|0|0|否|2|否|
|韩 平|是|6|6|1|0|0|否|1|是|
|朱 宁|是|5|5|2|0|0|否|0|否|
|年内召开董事会会议次数||||||6||||
|其中：现场会议次数||||||4||||
|通讯方式召开会议次数||||||1||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||||1||||

（四）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会组成情况如下：
|||
|-|-|
|薪酬、提名与资格审查委员会|倪小庭（召集人）、唐双宁、罗哲夫、袁长清、郭荣丽、韩平|
|战略与发展委员会|罗哲夫（召集人）、袁长清、薛峰、陈爽、朱宁|
|审计与稽核委员会|郭荣丽（召集人）、陈爽、杨国平、倪小庭、韩平|
|风险管理委员会|马忠智（召集人）、杨国平、郭荣丽、韩平、朱宁|

报告期内，董事会各专门委员会按照《公司章程》和各委员会议事规则的有关规定，认真
履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
2013年，公司董事会专门委员会共召开六次会议。其中：薪酬、提名与资格审查委员会召开了两次会议，审议通过了朱宁先生担任公司独立董事候选人、核准公司2013年度奖金计提比例、核发公司高管2012年度年终奖等议案；审计与稽核委员会召开了四次会议，审议通过了公司2012年度财务报告、净资本计算表及风险控制指标监管报表、2013年度预计关联交易、聘请公司 2013年度外部审计机构等议案；风险管理委员会召开了一次会议，审议通过了公司 2012年度内部控制自我评估报告、2012年度合规工作报告。
三、董事、高管薪酬及考核情况的专项说明
根据《证券公司治理准则》相关规定，现对董事、高管2013年度薪酬及考核情况说明如下：（一）董事2013年度薪酬及考核情况
2013年度，公司共召开董事会会议6次，董事会专门委员会6次，各位董事按照《公司章程》和各委员会议事规则的有关规定，积极出席会议，认真审阅议案，及时了解公司经营情况，对公司各项重大事务作出判断和决策，忠实、勤勉地履行职责，维护了公司及股东利益。
公司外部董事、独立董事的报酬参照同行业上市公司的平均水平并结合公司实际情况由股东大会决定。公司其他董事未在公司领取薪酬。
（二）高管2013年度薪酬及考核情况
公司董事会薪酬、提名与资格审查委员会根据董事会的授权对高级管理人员进行年度绩效考评，据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项，公司高级管理人员薪酬由董事会确定。
公司高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额包括 2013年度的工资、福利以及 2012年已发放奖金、2011年奖金及2011年风险金；公司未实行股权、期权等非现金薪酬方案。
根据《证券公司治理准则》相关要求，证券公司高级管理人员的绩效年薪40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年；公司高级管理人员延期支付总额为2012年度奖金尚未支付部分。
光大证券股份有限公司董事会2014年4月
议题2：
公司 2013年度监事会工作报告的议案
各位股东:
2013年，公司监事会严格依据《公司章程》及《监事会议事规则》，扎实有序开展各项工作，认真履行各项职责，切实维护公司和全体股东的利益。全体监事勤勉尽责，为监事会决策和规范运作做了大量工作。
本议案已经公司三届十四次监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：光大证券股份有限公司2013年度监事会工作报告
光大证券股份有限公司2014年4月
附件：
光大证券股份有限公司
2013年度监事会工作报告
一、2013年监事会主要工作情况
2013年，监事会按照监管要求和《公司章程》赋予的监督职责，对公司财务状况、合法经营情况、董事会和管理层履职情况进行了监督。全体监事勤勉尽责，完成了2013年度监事会各项常规及重点监督工作，切实维护了公司和全体股东的利益。
1、依法召开监事会会议，认真履行监事会职责
报告期内，监事会共召开会议5次，其中现场会议4次，现场结合通讯方式会议1次。
监事会在参加监事会会议之前，均认真审阅了会议材料，对议案进行了充分讨论和审议；
对于现场召开的监事会会议，未能现场出席的监事会成员均对会议材料和议案背景情况做了详细了解和深入分析，并通过授权其他监事代为行使表决权的方式，履行了监事职责。监事会会议出席情况详见下表：
表1：监事会会议出席情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加监事会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘济平|5|5|0|0|0|
|姚仲友|5|5|0|0|0|
|陈明坚|5|4|0|1|0|
|赵 金|5|5|0|0|0|
|赵霄洛|5|5|1|0|0|
|易仁萍|5|5|0|0|0|
|李海松|5|4|1|1|0|
|范振彤|5|4|1|1|0|
|王文艺|5|5|0|0|0|

报告期内，监事会审议及听取议题16项，其中表决议题8项，非表决议题8项，具体详见下表。
表2:2013年监事会会议召开情况
|||||
|-|-|-|-|
|会议及日期|议 题|是否表决议题|是否通过表决|
||1、听取公司2012年度经营情况报告|否|/|

|||||
|-|-|-|-|
|会议及日期|议 题|是否表决议题|是否通过表决|
||2、听取公司2012年度风险管理工作报告|否|/|
||3、听取监事会就经营情况及内控工作开展调研活动的情况通报|否|/|
|三届九次监事会2013年3月26日|1、审议公司2012年度监事会工作报告的议案|是|是|
||2、审议公司2012年度报告及其摘要的议案|是|是|
||3、审议公司2012年度内部控制评价报告的议案|是|是|
||4、审议公司2012年度内部控制审计报告的议案|是|是|
||5、听取公司2012年度合规工作报告的议案|否|/|
||6、听取公司2012年度稽核工作报告|否|/|
|三届十次监事会2013年4月17日|审议公司2013年第一季度报告的议案|是|是|
|三届十一次监事会2013年8月21日|1、听取公司2013年上半年经营情况的汇报|否|/|
||2、审议公司2013年半年度报告及其摘要的议案|是|是|
||3、审议公司2013年中期合规工作报告的议案|是|是|
||4、听取公司证券投资业务的调研报告|否|/|
|三届十二次监事会2013年10月29日|1、听取公司2013年前三季度经营情况的报告|否|/|
||2、审议公司2013年三季度报告的议案|是|是|

2、列席董事会及股东大会，依法履行监督职能
报告期内，监事会成员列席了5次董事会现场会议、3次股东大会会议，参会监事均认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。
报告期内，监事会依法对董事会及董事的履职情况进行监督，对董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督，督促各位董事勤勉尽责的履行职责。
3、密切关注公司业务开展及风险管理工作，开展专题调研，提出管理建议
报告期内，证券行业面临巨大的创新机遇和内控管理压力，根据董事会的要求和提议，由公司监事会牵头，会同公司独立董事在2013年6月一起组成调研组，对公司证券投资业务开展调研，了解和掌握公司2011年至2013年5月31日证券投资业务情况，从资产状况、风险管理情况、人才配备情况等多个方面进行了深入了解。2013年7月，调研组形成调研报告，并向三届十一次监事会和三届十四次董事会作了通报，提出了努力提高证投业务净资产收益率、积极审慎化解积累的风险、加强和改进董事会对自营业务的控制、严控操作风险等建议。
4、加强理论学习，提高履职能力
报告期内，公司 2名监事参加了上海监管局举办的上市公司董监事培训。通过学习最新的
法律法规和监管政策，进一步提高了对监事会工作职能的认识，了解到更多履职的内容和方式，
履职能力得到了进一步提高。
5、全面了解公司情况，实施有效监督
报告期内，公司共编辑《董监事通讯》12期，及时、动态地将公司最新经营状况、行业发展趋势、业务发展动态、法规更新情况、信息披露、投资者关系管理等情况传达至各位监事，使公司监事能及时全面了解公司情况，实施有效监督。
6、高度重视“8.16事件”事态进展，有效监督各项后续处置工作
“8.16事件”发生后，公司监事会高度重视事态进展，监事长随集团工作组进驻公司开展工作，有效监督公司依法合规地处置各项后续工作。
二、监事会对于公司2013年度财务情况、合规情况的专项说明
报告期内，公司监事会通过列席董事会和股东大会，对公司进行现场调研等方式，听取经营情况汇报和专题报告，全面掌握公司经营情况、财务状况、风险管理情况和业务发展情况，重点关注公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况，并作如下说明：
1、报告期内，公司因“8.16事件”受中国证监会行政监管处罚，罚没款共计5.23亿元，停止公司证券自营业务（固定收益证券除外），暂停审批公司新业务，对公司的经营和财务造成重大影响。事件发生后，公司董事会和管理层高度重视事态发展，果断部署、有序推动相关工作，积极应对“8.16事件”对公司造成的影响。经过四个多月的努力，公司员工队伍稳定，流动性状况良好，财务指标逐步好转，主要业务发展稳定，被暂停的业务资格陆续申请恢复。因“816事件”，公司原总裁等三名高级管理人员辞去了高管职务，公司严格按照相关规定，履行了法定程序，并对离任高管进行了审计。
监事会认为，公司董事会和管理层对“8.16事件”的后续处置工作反应迅速、处置得当，较为有效地化解了事件对公司各个方面带来的负面影响和不利因素。
2、报告期内，公司合规工作主动适应发展与转型工作的实际需要，进一步推进合规制度体系建设，完善合规管理机制和工作流程，改进合规管理工作方式方法，推广合规文化建设，组织合规宣导培训，加强信息隔离墙和反洗钱专项工作，加大对各项业务的合规保障和支持力度。
公司在2013年证券公司分类监管评级中被评为A类AA级券商。报告期内，公司发生了对分类监管评级有重大影响的事件，分别是“8.16事件”和“天丰节能事件”。公司已组织全面风险排查，确保相关问题整改落实到位。
3、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定运作，决策程序合法有效。
4、2013年度财务报告经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
5、报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
6、公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
7、报告期内，公司发布了《关于进一步完善信息披露内部控制体系的通知》，建立信息披露专员体系，完善信息披露复核机制，进一步加强了信息披露管理工作。
8、监事会对公司年度报告书面审核意见如下：公司董事会对 2013年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
9、监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，对该报告无异议。监事会建议董事会、管理层进一步完善、理顺公司内部控制的规范体系，建立、健全全面风险管理体系，使风险防范、内控合规与各业务部门形成良好的协同配合机制。
三、监事薪酬及考核情况的专项说明
根据《证券公司治理准则》相关规定，现对监事2013年度薪酬及考核情况说明如下：2013年，公司共召开监事会会议 5次，各位监事按照《公司章程》和监事会议事规则的有关规定，积极出席监事会会议，认真审阅议案，依法合规履行监事职责；积极列席董事会、股东大会，依法对会议程序和决策过程进行监督；开展专题调研，全面了解公司情况，提出管理建议，实施有效监督，维护了公司及股东利益。
公司外部监事的报酬参照同行业上市公司水平并结合公司实际情况由股东大会决定，公司职工监事报酬根据公司薪酬体系确定，与个人岗位及工作绩效紧密挂钩。公司其他监事未在公司领取薪酬。
四、2014年监事会的工作重点
1.有效践行《监事会及监事履职工作细则》，丰富履职手段与内容
2014年1月，三届十三次监事会审议通过了《监事会及监事履职工作细则》，在出席会议、公司运行及重点事项监督等多方面均作了细致规定。2014年，监事会将在遵守相关法律法规的基础上，认真执行《监事会及监事履职工作细则》的相关规定，适时召开并积极出席监事会会议和专门委员会会议，持续密切关注公司内部控制状况、风险管理情况和审计与合规情况，建立健全审计、风险、合规工作的专项报告制度，审核公司定期财务报告和其他事项；积极列席董事会及其专门委员会会议，出席股东大会，对上述会议的议题、程序和决策过程的合法合规性实施监督，对现场召开董事会的董事出席情况实施监督，及时提出建设性的意见或建议，进一步提高监事会会议的议事能力和议事效率。
2.进一步做好风险监督管理工作，防范重大风险的发生
2014年，监事会将加强与公司稽核、风险管理部门的沟通，建立健全风险管理工作与稽核工作定期报告制度，及时掌握公司常规工作风险管理情况，全面深入了解公司内控规范管理工作的运作机制，结合行业发展及监管要求，提出切实可行的建议，防范重大风险发生。
3.加强对公司内控整改工作的监督管理
（1）2013年8月16日，因策略交易部套利系统出错引发证券市场大幅波动，公司收到了中国证监会《关于对光大证券股份有限公司采取限制业务活动、停止批准新业务以及责令整改并处分有关责任人员措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]43号）和《行政处罚决定书》（[2013]59号），公司证券自营业务（固定收益证券自营除外）被停止，新业务的申请被暂停，并被要求整改并处分有关责任人员，被处罚没款共计5.23亿元。本次事件对公司2013年度经营及财务状况造成重大影响，同时暴露了公司内部控制存在的重大缺陷。监事会将根据监管机构的政策要求，监督公司相关业务及内部控制工作整改进展，积极推动公司内部控制工作向健康方向发展并提出合理化建议。
（2）2013年 12月 16日，因公司在承销天丰节能 IPO项目中存在问题，公司收到中国证监会《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]49号），认定公司投行业务尽职调查制度和内部控制制度存在一定的缺陷，决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司针对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题，在决定书作出之日起 3个月内完成整改。监事会将密切关注和积极推动公司投行业务针对尽职调查和内部控制制度的整改工作。
4.深入开展考察调研工作，加深内部控制与业务发展之间的契合度
报告期内，公司先后因投行业务和策略投资业务受到中国证监会的行政处罚，反映出公司内部控制存在重要缺陷，监事会将紧密结合监管要求及行业发展趋势，根据公司业务开展和风险控制的具体情况，对相关内容进行专题考察调研工作，深入了解公司各项业务发展的潜在风险点，推动并加深内部控制与业务发展之间的契合度，切实履行监事会的监督职能。
5.多渠道学习和交流，提高治理水平
2014年，监事会将在积极组织和安排监事会成员参加针对证券公司和上市公司的相关培训外，适时组织或安排公司监事参加行业或监管机构组织的相关论坛或交流会，拜访其他同行，丰富公司治理监督的思路，促进监事履职能力的提升，保障公司治理工作的顺利开展。
光大证券股份有限公司监事会2014年4月
议题3：
公司 2013年度独立董事述职报告
（非表决议题）
各位股东：
2013年，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护公司及相关利益者的合法权益，尤其关注保护中小投资者合法权益不受损害。
在深入了解公司经营运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持续健康发展。
《公司 2013年度独立董事述职报告》已于 3月 26日在上海证券交易所网站公开披露，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
光大证券股份有限公司2014年4月
议题4：
公司 2013年年度报告及其摘要的议案
各位股东:
依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2013年年度报告及其摘要，并经公司三届十九次董事会、三届十四次监事会审议通过，于3月26日在上海证券交易所网站公开披露。
现提请各位股东审议（公司 2013年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
光大证券股份有限公司2014年4月
议题5：
公司 2013年度利润分配方案的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现合并口径归属于上市公司股东的净利润 205,777,245.44元，母公司净利润100,317,730.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及中国证监会证监机构字[2007]320号文《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》等相关规定，公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：
1、根据《公司法》第167条之规定，按10%提取法定公积金10,031,773.00元；
2、根据《证券法》第 135条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取交易风险准备金10,031,773.00元；
3、根据《金融企业财务规则》第 44条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取一般风险准备金10,031,773.00元；
上述合计 30,095,319.00元，则公司 2013年度当年母公司可供分配利润70,222,411.00元。
综合考虑股东利益和公司长远发展，2013年度公司利润分配方案为每 10股分配0.20元（含税），分红金额为68,360,000.00元，占母公司当年可供分配利润的97.35%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的33.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关精神。
本议案已经公司三届十九次董事会审议通过。为进一步做好 2013年度利润分配工作，增强公司利润分配透明度，公司已于3月26日披露了《关于2013年度利润分配预案相关事项征求意见的公告》，充分听取了中小股东的意见和诉求。
现提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司2014年4月
议题6：
公司 2014年度自营规模的议案
各位股东:
自营投资是公司的主营业务之一，根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订，证监会公告[2010]20号）第七条的规定，“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司根据 2013年度自营投资业务开展情况以及市场趋势的判断，对2014年度自营投资规模进行了分析，特提请各位股东审议如下事项：一、2014年自营固定收益类证券投资规模上限为净资本的250%（监管标准为不超过净资本的500%）。
二、待公司恢复证券自营业务资格（固定收益证券自营除外）后，2014年自营权益类证券和证券衍生品投资规模上限为净资本的70%（监管标准为不超过净资本的100%），总额不超过98亿元。
自营权益类证券和证券衍生品投资规模计量口径参照监管标准，其中：自营权益类证券投资规模以实际投资规模计算，股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。
三、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，股东大会授权董事会对公司自营额度进行调整并予公告。
本议案已经公司三届十九次董事会审议通过,现提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司2014年4月
议题7：
公司 2014年度预计关联交易的议案
各位股东:
依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司日常关联交易可以按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议。
公司在 2013年度实际发生的关联交易基础上对 2014年度可能发生的关联交易进行了合理预计，并经公司三届七次审计与稽核委员会、三届十九次董事会审议通过（关联董事回避表决），于3月26日在上海证券交易所网站公开披露。
依据《公司章程》及《关联交易管理办法》，本议案请相关关联股东回避表决，现提请各位非关联股东审议(公司 2014年度预计关联交易内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
光大证券股份有限公司2014年4月
议题8：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
公司三届十九次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于 3月 26日在上海证券交易所网站公开披露。现提请各位股东审议，《公司章程》修订内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
光大证券股份有限公司2014年4月