科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票相关事项的
法律意见书
天律证2019第00179号致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次回购注销部分限制性股票是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
1、2017年1月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2017年1月15日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 2月 8日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2017年 4月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，将限制性股票授予价格调整为 13.695元/股，将首次授予限制性股票的数量调整为 6,264.4万股。还决定以 2017年 4月 21日为授予日，向 926名激励对象授予 6,264.4万股限制性股票。
5、2018年2月6日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定以2018年2月6日为授予日，向436名激励对象授予 700万股限制性股票。
6、2018年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28名激励对象离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为13.695元每股。
7、2018年 5月 13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。
8、2018年 8月 16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。
9、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 1,102,860股；预留部分回购注销限制性股票 250,330
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、关于本次限制性股票回购的原因、数量和价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，当激励对象发生因个人原因离职等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。限制性股票激励计划个人绩效考核细则规定：激励对象上年度考核 C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核 E档解除限售0%，公司100%回购注销。本次限制性股票激励计划首次授予对象有 45人离职，有 3人考核为E，有 1人考核为D，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票合计 1,102,860股进行回购注销，回购价格为 9.13元每股；本次限制性股票激励计划预留部分授予对象有 13人离职，有 2人考核为D，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票合计 250,330股进行回购注销，回购价格为19.847元每股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计划（草案）》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所（本页为法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森