（注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23号）
年公司债券（第一期）
2015
受托管理事务报告
（ 年度）
2015
债券受托管理人
（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8号）
二〇一六年五月
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《北京城乡贸易中心股份有限公司2015年度报告》及其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“北京城乡”）向合格投资者公开发行不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1205号文核准。北京城乡本期债券采取分期发行的方式，首期发行规模为3亿元。
二、债券名称：北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称：“本期债券”）。
三、债券简称及代码：15城乡01、122387。
四、发行主体：北京城乡贸易中心股份有限公司。
五、债券存续期限：本期债券的期限为5年，第3年末附发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期债券票面利率为4.68%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
十一、起息日：2015年6月30日，本期债券存续期限内每年的6月30日为该计息年度的起息日。
十二、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十三、付息日：在本期债券的计息期间内，每年6月30日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月30日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2018年6月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年6月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
十六、担保情况：本期债券为无担保债券。
十七、发行时资信评级情况：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
十八、跟踪信用评级情况：2016年4月28日，经联合评级跟踪评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
十九、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后的净额用于补充流动资金。
二十、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 年度经营和财务状况
2015
一、发行人基本情况
中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称：BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO., LTD.
法定代表人：王禄征
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:北京城乡
股票代码:600861
注册资本：316,804,949元
成立日期：1992年11月3日
公司住所：北京市海淀区复兴路甲23号
邮政编码：100036
联系电话：010-68296595
经营范围涉及：商品零售及批发、公共饮食业、物资供销业、仓储业、日用品修理、群众文化事业；经营本系统商品的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；柜台、场地出租等。
公司历史沿革:北京城乡贸易中心股份有限公司1992年1月18日由北京市郊区旅游实业开发公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京市国际信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司、北京海兴实业公司等企业法人共同投资发起设立。
根据1993年12月29日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第184号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批复》、1994年1月8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A股）的批复》、1994年2月2日中国证券监督管理委
员会证监发审字[1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，公司由发起设立公司转变为募集设立公司，在上海证券交易所发行人民币普通股5000万股，并于1994年5月20日正式在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公司股本为19,000万股。
1996年 11月 26日根据中国证券监督管理委员会证监上字[1996]24号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，公司向股东配售 3,860万股，配股后，公司总股本为 22,860万股。
1998年12月14日根据中国证券监督管理委员会证监上字[1998]152号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，公司向全体股东配售4,189.26万股，配股后，公司总股本27,049.26万股。
1999年11月22日，根据公司1999年临时股东大会决议，公司以1999年6月30日总股本27,049.26万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增
13,524.63万股，转增后，公司总股本40,573.89万股。
2006年 6月 7日，根据公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1：0.627的比例单向缩股，即每 10股非流通股缩为 6.27股。股权分置改革完成后，公司总股本 31,680.49万股。
二、发行人2015年度经营情况
报告期内，2015年度，公司实现营业收入2,714,251,662.07元，同比增长22.31%；
营业成本2,006,423,535.20元，同比增长14.46%；经营活动产生的现金流量净额-177,527,510.16元。公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店经营、房地产销售等。2015年度公司70%以上的主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心及百货零售、综合超市、社区超市。
购物中心及百货零售系主要指公司经营的北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦及城乡世纪广场。北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦均位于公主坟商圈，前者的经营定位为“高档名牌引路、中档精品为主、突出企业形象”，后者立足于“青春靓丽”的经营定位，两者在商品品类、品牌上错位互补，相得益彰，力求为消费者提供最满意的购物体验。城乡世纪广场经营定位为“国际化，全客层的体验型都市综合体”，秉承“都市化魅力，人性化设计，国际化接轨”经营理念，打造摩登消费群的理想聚乐
场。
综合超市主要指公司经营的城乡仓储超市、小屯超市和城乡世纪广场超市。城乡仓储超市位于中关村商圈，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品。小屯超市位于丰台区小屯地区，经营涉及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类。
城乡世纪广场超市位于北京经济技术开发区城乡世纪广场内，经营涉及品类较为齐全。
社区超市系指公司经营的北京城乡一一八社区超市。北京城乡一一八超市将立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。社区超市是公司实现三级商业布局的重要环节，是未来经营的重点投入领域，社区超市的投入经营进一步完善公司的商业网络和商业服务体系。
三、发行人2015年度财务情况
1、发行人2015年财务概况
2015年，公司实现营业收入2,714,251,662.07元，比2014年增长22.31%，实现营业利润170,242,977.84元，较2014年同期增长28.37%。
2、发行人主要财务数据摘录
合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2,217,353,449.26|3,256,254,781.27|
|2,346,933,538.24|1,220,288,474.63|
|4,564,286,987.50|4,476,543,255.90|
|1,031,672,731.56|1,064,987,843.62|
|1,175,977,011.90|1,067,972,908.20|
|2,207,649,743.46|2,132,960,751.82|
|2,313,989,714.22|2,258,266,177.49|
|42,647,529.82|85,316,326.59|
|2,356,637,244.04|2,343,582,504.08|

合并利润表主要数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,714,251,662.07|2,219,170,985.84|
|170,242,977.84|132,616,281.43|
|167,051,855.64|139,660,282.86|
|111,279,061.26|108,768,483.58|
|108,074,382.73|102,204,676.65|

合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-177,527,510.16|-203,281,060.05|
|-86,059,360.84|80,782,625.18|
|-37,246,314.45|379,852,602.75|
|167.40|-189.28|
|-300,833,018.05|257,353,978.60|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
本期公司债券发行规模为 3亿元，扣除发行费用后的净募集资金已全部汇入发行人指定的银行账户。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的“15城乡01”募集说明书的相关内容，发行人拟将“15城乡01”募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2015年12月31日，发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。
第四章本期公司债券担保人情况
本次公司债券未提供担保。
第五章债券持有人会议召开的情况
第六章本期公司债券利息偿付情况
本期债券2015年付息方案如下：
1、按照《北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券（第一期）票面利率公告》，“15城乡01”票面利率为4.68%。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构联合评级于2016年4月28日出具了《北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级分析报告》，报告主要内容如下：1、本期债券跟踪信用等级：AA。
2、发行人主体信用等级：AA。
第八章发行人债券相关事务专人的变动情况
第九章其他事项
一、对外担保情况
2015年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人