北京中科华资产评估有限公司对兰州三毛实业股份有限
公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见
回复之核查意见（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵委员会于 2018年 10月 24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181488号）中的相关要求，北京中科华资产评估有限公司（以下简称：评估机构）组织项目团队人员对其中涉及评估机构答复的相关问题进行了认真核查，现就有关问题作如下答复：
问题 1
申请文件显示，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称甘肃国投）在 2018年 6月对拟注入标的资产甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称工程咨询集团或标的资产）的 8家公司中 7家进行减资。请你公司：1）补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）补充披露减资的7家公司减资金额的确定依据。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。4）减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见
回复：
一、补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定
（一）减资的原因
1、提高上市公司每股收益，保护中小股东利益
由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。截至评估基准日 2018年 3月 31日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资金142,486.41万元，其中溢余货币资金96,227.47万元。
在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上市
公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东的权益。
按照本次发行价格11.37元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比如下：
||
|-|
|模拟测算减资前|
|298,945.15|
|11.37|
|26,292.45|

本次进行减资，上市公司发行股票数量减少6,903.50万股。
减资前后上市公司备考每股收益如下：
||
|-|
|模拟测算减资前|
|27,548.12|
|44,936.55|
|0.61|

根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高 0.11元，保护了上市公司全体股东的权益。
2、提高资金使用效率
截至2018年3月31日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借款882.79万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询集团相关子公司进行了减资的安排。
3、解决子公司历史沿革的瑕疵
由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除子公司少数股东权益3,692.79万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。
建设监理设立时股东用于出资的固定资产 50万元，一直未实际交付，存在出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。
4、进行减资而不进行分红的原因
工程咨询集团主要子公司2016年至2017年期间进行公司制改制，按照改制
方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少溢余
资金，因此采用了减资方式。
综上，经交易双方协商，甘肃国投在 2018年 6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资合计78,492.79万元。
（二）减资的目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，工程咨询集团7家涉及减资的子公司已经完成减资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。
（三）相关决策和审批程序
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司减少注册资本，甘肃国投为上述7家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司法》的规定。
根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158号），上述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决策。
（四）减资的合法合规性
7家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编制资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕减资的工商变更手续，减资的程序符合《公司法》的规定。
综上，7家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要求。
二、补充披露减资的7家公司减资金额的确定依据
七家公司减资金额明细如下：
单位：万元
||
|-|
|减资金额|
|55,000.00|
|8,692.79|
|7,600.00|
|4,800.00|
|1,600.00|

||
|-|
|350.00|
|450.00|
|78,492.79|

水利院和建设监理根据历史上形成的出资瑕疵金额确定相应减资金额；此外，减资金额主要是依据各公司账面资金、未来资金需求等综合因素进行的测算，主要如下：
1、考虑截至 2018年 3月 31日各公司账面货币资金情况，以及期后大额资金支出，并剔除掉收取的投标保证金等具有特定用途的使用受限的资金；
2、按照收益法预测，测算各公司未来经营的营运资金需求，并充分考虑合理的非经营性的大额资金可能支出计划；
3、考虑到减资后的各子公司资产负债率情况，按照国务院国资委《2017年企业绩效评价标准值》中社会服务业企业的资产负债率考核指标，以及甘肃省国资委考核指标，合理控制资产负债率不超过考核指标的合理范围；
4、考虑到减资后对各公司经营资质的影响，确保减资后不影响经营资质。
根据上述原则和考虑因素，以不影响企业持续经营为前提，经过逐一分析企业资产负债构成，甘肃国投充分听取了各减资公司管理层的意见以及中介机构意见，综合评判考虑，确定了各公司减资的金额。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响
（一）标的资产报告期业务开展情况
工程咨询集团下属各子公司报告期内主营业务为工程咨询服务业，业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理，主营业务没有发生变更。
工程咨询集团业务开展情况良好，报告期内，工程咨询集团合计净利润分别为27,430.24万元、19,819.19万元、20,314.21万元，盈利能力较好。
（二）未来年度资金需求和业务拓展情况
根据收益法评估对标的公司各子公司未来资金需求的预测，评估基准日测算出工程咨询集团未来生产经营所需资金46,258.94万元，溢余货币资金96,227.47万元。工程咨询集团账面资金和溢余货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018年3月31日账面货币资金 142,486.41其中：未来生产经营所需资金 46,258.94溢余货币资金 96,227.47本次减资合计金额 78,492.79根据标的公司发展规划，未来主业将仍旧围绕规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理等主业开展，营运资金的测算中已经考虑了正常业务拓展的资金需求。
（三）减资的合理性和对未来持续经营的影响
本次减资已经充分考虑了工程咨询集团未来发展资金需求，且本次减资完成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资金额合理，减资后不会影响标的公司的未来经营。
四、减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施
2018年6月29日，甘肃国投作出减少下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司注册资本的决定后，7家子公司通知了债权人并在报纸上刊登《减资公告》，告知债权人可要求公司清偿债务或者提供担保。7家子公司减资过程中通知和告知其债权人的具体情况如下：
（一）省建院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将省建院注册资本减少55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元。减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求省建院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，省建院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（二）水利院
元。减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求水利院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，水利院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（三）城乡院
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将城乡院注册资本减少7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求城乡院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，城乡院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（四）招标集团
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将招标集团注册资本减少 4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000万元减少到 200万元。因招标集团无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年 7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，招标集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（五）土木院
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将土木院注册资本减少1,600万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991万元减少到 6,391万元。减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求土木院清偿债务或者提供担保。
通知和公告发出后，土木院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（六）建设监理
供担保的要求。
（七）乾元公司
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将乾元公司注册资本减少450万元，减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。因除应付质保金外，乾元公司无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年 7月 3日在兰州日报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，乾元公司未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
综上，《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据上述规定，工程咨询集团下属7家子公司减资时，履行了通知和公告义务，通知、公告发出后的法定期限内，未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“2、工程咨询集团子公司减资的原因及合法合规性”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
工程咨询集团下属7家子公司减资主要是为了提高每股收益，提高资金使用效率、以及解决历史出资瑕疵，原因合理，减资程序符合法律规定，已经办理完毕工商变更手续；减资金额根据各子公司账面货币资金情况，结合未来资金需求、资产负债率、经营资质等因素，综合考虑后予以确定；减资对未来生产经营不产生不利影响；减资已经履行通知债权人和公告程序，在通知、公告发出后的法定期限内，不存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，不存在潜在争议或纠纷。
问题 3
申请文件显示：1）2016年至 2017年间，甘肃省建筑设计研究院有限公司（以下简称省建院）、甘肃省城乡规划设计研究院有限公司（以下简称城乡院）、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称水利院）等标的资产子公司均进行了企业制改制，评估基准日为2017年6月30日，少数子公司企业改制评估基准日为2016年6月30日。2）甘肃国投在2018年6月对拟注入工程咨询集团的 8家公司中 7家公司进行减资。3）本次交易评估基准日为 2018年 3月 31日，评估机构已将减资事项考虑在内，标的资产各子公司评估值较前次企业改制时评估作价大幅增长。请你公司：1）补充披露标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告。2）结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告
（一）企业改制评估作价依据
本次涉及企业改制的标的资产子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司，改制作价依据为经甘肃省国资委备案或相关主管部门审核确认的《资产评估报告》，并按照评估值进行账务调整，评估方法为资产基础法。
（二）企业改制相关评估报告
1、省建院
中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 606号评估报告，最终得出省建院净资产的评估结果为 90,229.01万元，评估增值34,015.08万元，增值率60.51%。
中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 608号评估报告，最终得出水利院净资产的评估结果为 47,742.79万元，评估增值19,986.96万元，增值率72.01%。
3、城乡院
中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 604号评估报告，最终得出城乡院净资产的评估结果为 19,795.33万元，评估增值4,193.70万元，增值率26.88%。
4、土木院
中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 607号评估报告，最终得出土木院净资产的评估结果 19,302.41万元，评估增值10,706.52万元，增值率124.55%。
5、建设监理
中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 605号评估报告，最终得出建设监理净资产的评估结果为 11,138.22万元，评估增值4,795.05万元，增值率75.59%。
6、交通监理
甘肃正昊资产评估事务所以2016年4月30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的资产负债表上载明的资产、负债进行评估，并出具甘正昊评报字[2016]第 106-1号评估报告，最终得出交通监理净资产的评估结果 4,757.69万元，评估增值1,767.58万元，增值率59.11%。
7、乾元公司
甘肃正宇资产评估事务有限公司以2016年2月29日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的整体资产进行评估，并出具甘正宇评报字（2018）第 55号评估报告，最终得出乾元公司净资产的评估结果为 1,867.94万元，评估增值653.85万元，增值率53.86%。
二、结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性
本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长，是合理的。
（一）两次评估方法的差异及合理性
企业改制是由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，评估是对其净资产的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据，故采用资产基础法评估结果做为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询集团各子公司股东全部权益价值进行评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是标的公司所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是工程咨询集团各子公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映工程咨询集团各子公司的市场公允价值。因此，本次最终选取收益法的估值作为评估
结论。
由于两次评估目的不同，企业改制采用资产基础法评估结果作为评估结论，本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，所以两次评估结论出现差异，是合理的。
（二）两次评估期间业务发展情况、未来年度业务发展预期、业务开拓情况和核心竞争优势
工程咨询集团各改制子公司两次评估期间业务发展稳定，主营业务未发生变化，目前在手订单充裕，核心人才队伍稳定，未来发展前景广阔。因此，采用收益法进行评估，较改制时资产基础法评估价值有较大幅度增长是合理的。具体如下：
1、省建院
（1）两次评估期间业务发展情况：省建院是一家主营工程设计、工程咨询、工程勘察等的专业化技术服务公司，具有一定的市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，省建院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，省建院将与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立战略合作关系，签订战略合作框架协议，在项目规模和地域范围将进一步的拓展。
未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势，2018年预计实现收入4.03亿元，2019年预计实现收入 4.13亿元，2020年预计实现收入 4.26亿元，2021年预计实现收入4.41亿元。
（3）业务开拓情况：省建院将与有实力的投融资及施工企业合作，开展EPC业务，推动产业转型升级，以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市，如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
（4）核心竞争优势：省建院是全国建筑学会评定的“百强名院”、国家级高新技术企业，目前已获得2项发明专利、8项实用新型专利和8项软件著作权，具有国家颁发的工程勘察、建筑设计、工程监理、工程质量检测、工程造价咨询等甲级资质证书。省建院各专业技术骨干在国家级及省级各专业协会、学会、专业委员会担任主任委员、副主任委员及委员，参与了行业内国家级技术规范及甘
肃省建筑标准图集历次编制工作，在建筑、结构、暖通空调、岩土等专业拥有发明专利及实用新型专利。省建院在超高层、大空间、大跨度等复杂公共建筑领域积累了丰富的经验，在湿陷性黄土地区地基处理技术、抗震设防技术、深基坑支护、地基承载力极限等方面均有独到的技术积累。
2、水利院
（1）两次评估期间业务发展情况：水利院主营水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、勘测、设计业务，具有一定的市场规模，业务发展能力较强，能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，水利院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家“一带一路”战略的实施和生态文明建设的推动，水利行业将迎来新的、更大的发展机遇，前景光明，市场广阔。水利院生产经营业绩能够保持平稳增长，2018年预计实现收入 2.96亿元， 2019年预计实现收入 3.01亿元，2020年预计实现收入 3.11亿元，2021年预计实现收入3.21亿元。
（3）业务开拓情况：水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工作，与高校、科研院所开展科研技术合作，与有实力的投融资及施工企业合作开展 EPC等业务，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，并积极参与国外水电开发项目，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质，在甘肃省内水利行业排名第一，处于主导者地位。水利院先后荣获各类奖项201项，其中：国家级科技进步奖5项，国家优秀设计奖1项，全国优秀工程咨询成果奖2项，荣获“全国水利系统文明单位”、“全国水利系统先进集体”、“省级文明单位标兵”、“甘肃省五一劳动奖状”等三十多项荣誉。
3、城乡院
（1）两次评估期间业务发展情况：城乡院是一家主营城乡规划编制、土地规划编制和建筑工程设计的专业化服务公司，具有一定市场规模，发展能力较强，能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，城乡院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，城乡院将会实现业绩的稳步提升。2018年预计实现收入 2.26亿元， 2019年预计实现收入 2.33亿元，2020年预计实现收入 2.40亿元，2021年预计实现收入2.49亿元。
（3）业务开拓情况：城乡院与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、建设工程施工图审查六项甲级资质。城乡规划编制业务在技术和业务收入方面均在甘肃省内排名首位，建筑工程勘察和设计综合能力在甘肃省内数十家具有甲级资质的建筑工程设计单位中也居于前列。
4、土木院
（1）两次评估期间业务发展情况：土木院是一家以检测鉴定和岩土工程勘察为核心，以设计为依托，以特色总承包和新型建材研发销售为产业延伸的技术服务企业。两次评估期间，土木院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持，土木院市场份额将逐年递增，业绩稳步提升。2018年预计实现收入1.67亿元，2019年预计实现收入1.71亿元，2020年预计实现收入1.77亿元，2021年预计实现收入1.83亿元。
（3）业务开拓情况：土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，加大对总承包业务领域的投入，积极拓展市场，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：土木院拥有多位省级行业专家组成的人才梯队，能服务于民用项目和工业企业，在西北地区特殊气候和高海拔地质灾害多发区的岩土工程治理和结构抗震技术综合应用领域具有领先地位。目前土木院已获得 20项发明专利和实用新型专利，拥有建筑工程检测、市政工程检测、房屋鉴定、工程勘察专业类岩土工程、建筑行业建筑工程设计、房屋建筑工程监理八项甲级资质，近年已取得科研成果200余项，其中国家及省部级科技成果奖励100余项。
5、建设监理
（1）两次评估期间业务发展情况：建设监理是一家主营工程建设监理和工程建设咨询的专业技术服务企业，具有一定市场规模、发展能力较强、能为客户提供一体化优质服务。两次评估期间，建设监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来工程建设市场的潜力较大，建设监理可持续开展监理业务，继续以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形成一主两副的发展格局。建设监理在巩固传统业务领域的基础上，积极拓展市场，2018年预计实现收入0.75亿元、2019年预计实现收入0.76亿元、2020年预计实现收入0.78亿元、2021年预计实现收入0.81亿元。
（3）业务开拓情况：随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，建设监理将加大在革新监理服务方式、改善监理服务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面的投入，努力提高核心竞争力。近年来建设监理在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：建设监理拥有房屋建筑工程监理、化工石油工程监理等四项甲级资质，已获得“鲁班奖”3项、詹天佑奖 1项、“飞天金奖”9项、“飞天奖”93项，同时荣获“全国优秀监理企业”、“甘肃省十佳卓越建筑企业”、“甘肃省先进工程监理企业”的称号。
6、交通监理
（1）两次评估期间业务发展情况：交通监理是一家以公路工程监理为主业的专业化技术服务企业，成立时间较早，服务质量较高，在业界具有良好的口碑。
两次评估期间，交通监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，交通监理将继续稳健发展。交通监理立足交通，做强做精公路工程监理主业，拓展公路工程建设项目“全过程咨询”业务，提升市场份额。2018年预计实现收入0.93亿元、2019年预计实现收入0.95亿元、2020年预计实现收入0.98亿元、2021年预计实现收入1.01亿元。
（3）业务开拓情况：交通监理将以交通工程监理为主，将监理及咨询业务
覆盖项目建设全过程，实施全过程与全寿命周期的技术咨询服务，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：交通监理具有公路工程监理、市政公用工程监理等甲级资质，拥有注册监理工程师、注册安全工程师、注册咨询工程师、一级建造师、交通部监理工程师、交通部甲级造价工程师等众多专业注册人才。交通监理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，多次获得“甘肃省建设工程飞天奖、飞天金奖”和“甘肃省建设科技示范奖”，连续四次被评为全国交通建设优秀监理企业。
同时，在2016、2017年连续两年取得交通运输部工程监理企业信用评价AA等级荣誉。
7、乾元公司
（1）两次评估期间业务发展情况：乾元公司是一家从事交通基础设施建设项目前期研究、咨询业务的专业化技术服务公司。乾元公司成立时间较早，发展较完善，在市场上具有一定的规模，服务能力较强且能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，乾元公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，乾元公司将实现全面稳步发展，营业收入逐年递增。2018年预计实现收入0.115亿元、2019年预计实现收入0.117亿元、2020年预计实现收入0.120亿元、2021年预计实现收入0.122亿元。
（3）业务开拓情况：乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，能够较好的适应市场的需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，预计未来营业收入将稳步增长。
（4）核心竞争优势：乾元公司开展咨询业务较早，在甘肃省内市场业务占有率较高，先后承担并完成了甘肃省内 17项可行性研究报告的编制，约 400余项可行性研究报告的评估，约260余项初步设计、施工图设计的咨询审查等公路建设项目，完成了4项公路建设项目的设计工作，大量的项目开展使其专业技术
人员积累了丰富的工程经验。目前乾元公司已取得了公路行业（公路）专业乙级资质、工程勘察专业类（工程测量）乙级资质。
（三）相关子公司企业改制后的减资情况及减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79万元，剔除水利院、建设监理历史出资瑕疵合计3,742.79万元，剩余货币资金减资74,750.00万元。
本次交易考虑到上述子公司经过多年经营，积累了较大金额的货币资金，因此对其进行了货币资金减资。减资金额主要为溢余货币资金，本次减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平无实质性影响。
（四）可比交易案例估值水平
本次选用四家可比交易案例与标的资产的估值进行对比，对比情况见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
||账面值|评估值|
|省建院|21,906.17|52,753.13|
|水利院|23,908.41|49,599.06|
|城乡院|16,814.51|36,533.41|
|土木院|13,463.96|17,969.90|
|建设监理|8,719.51|15,702.80|
|交通监理|7,308.29|15,506.07|
|招标集团|25,738.70|27,212.88|
|乾元公司|4,402.75|5,175.11|
|标的公司合计|122,262.31|220,452.36|
|京蓝科技收购天津市北方创业园林股份有限公司|40,754.82|80,039.95|
|苏交科收购石家庄市政设计研究院有限责任公司|5,128.24|9,605.34|
|棱光实业重大资产置换及发行股份购|48,178.52|108,927.41|

||||
|-|-|-|
|买华东建筑设计研究院有限公司|||
|围海股份以支付现金及发行股份方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司|55,127.87|165,068.56|

可比交易均采用了收益法进行评估定价，与本次交易评估作价方式一致，符合行业情况。
本次评估标的公司全部股东权益的评估增值率为80.31%，可比上市公司收购标的资产交易案例的评估增值率分别为96.39%、87.30%、126.09%、199.43%，标的资产的增值率低于可比上市公司收购标的资产的评估增值率。
（五）本次评估作价较改制评估作价大幅增长的原因及合理性
综上所述，本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长。
工程咨询集团各子公司前次改制采用资产基础法进行评估，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估；考虑到工程咨询集团为以人为本的轻资产企业，收益法评估结果更能真实合理的反映其股东权益价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估的评估目的不同，因而选取不同评估方法的评估结果作为最终评估结论，造成两次评估结果产生差异。在两次评估期间，各子公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场，经营发展状况良好。本次评估工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31万元，评估值为 220,452.36万元，增值率80.31%，低于可比上市公司收购标的资产的评估增值率。本次评估作价较为谨慎，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）八家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
改制评估的评估作价依据及相关评估报告已补充披露；本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价大幅增长；工程咨询集团各子公司两次评估期间业务发展稳定，主营业务未发生变化，目前在手订单充裕，核心人才队伍稳定，未来发展前景广阔，减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平无实质性影响；与可比交易案例相比，本次评估作价合理。因此，本次采用收益法评估结果，较改制时资产基础法评估价值有较大幅度增长是合理的。
问题 4
申请文件显示：1）报告期内，标的资产分别实现净利润 27,430.24万元、19,819.19万元和3,755.19万元，呈下降趋势。2）交易对方出具业绩承诺及顺延安排。3）本次交易中，对标的资产主要子公司以收益法评估结果作为定价依据，主要子公司的全部权益评估价值在评估各子公司经营性资产价值的基础上，单独考虑了长期股权投资价值，且省建院、水利院等多项长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）以列表形式，分子公司披露报告
期内各子公司主营业务收入的地区分布、交易金额及占主营业务收入比例情况。
2）报告期内，标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。4)业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。5）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，分子公司披露报告期内各子公司主营业务收入的地区分布、交易金额及占主营业务收入比例情况
按照地区分类，报告期内标的公司各子公司合并口径的主营业务收入构成如
下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|地区|2018年1-9月||2018年1-3月||2017年度|||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|省建院|甘肃省内业务|38,336.14|88.92%|9,397.05|81.39%|54,806.64|94.59%|55,834.14|
||甘肃省外业务|4,775.54|11.08%|2,148.26|18.61%|3,132.10|5.41%|4,976.61|
||合计|43,111.68|100.00%|11,545.31|100.00%|57,938.74|100.00%|60,810.76|
|水利院|甘肃省内业务|25,874.35|87.80%|4,350.50|60.74%|31,340.61|90.92%|32,761.89|
||甘肃省外业务|3,596.96|12.20%|2,812.40|39.26%|3,129.41|9.08%|1,112.02|
||合计|29,471.31|100.00%|7,162.90|100.00%|34,470.02|100.00%|33,873.91|
|城乡院|甘肃省内业务|18,172.37|99.68%|4,709.48|99.09%|21,478.47|99.82%|19,758.10|
||甘肃省外业务|58.79|0.32%|43.37|0.91%|39.21|0.18%|115.04|
||合计|18,231.15|100.00%|4,752.85|100.00%|21,517.69|100.00%|19,873.14|
|招标集团|甘肃省内业务|5,152.36|72.18%|1,154.44|74.11%|7,346.37|69.80%|7,970.19|
||甘肃省外业务|1,985.67|27.82%|403.34|25.89%|3,178.36|30.20%|3,643.75|
||合计|7,138.02|100.00%|1,557.79|100.00%|10,524.73|100.00%|11,613.94|
|土木院|甘肃省内业务|13,101.91|91.97%|3,259.94|93.94%|14,494.86|87.79%|15,374.46|
||甘肃省外业务|1,143.88|8.03%|210.26|6.06%|2,016.21|12.21%|1,072.48|
||合计|14,245.80|100.00%|3,470.20|100.00%|16,511.08|100.00%|16,446.94|
|交通监理|甘肃省内业务|10,069.74|100.00%|2,744.88|100.00%|12,321.94|97.26%|10,548.83|
||甘肃省外业务|-|-|-||347.15|2.74%|458.06|
||合计|10,069.74|100.00%|2,744.88|100.00%|12,669.09|100.00%|11,006.89|
|建设监理|甘肃省内业务|6,326.36|100.00%|1,105.06|100.00%|6,912.89|100.00%|6,383.09|
||甘肃省外业务|-|-|-||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|6,326.36|100.00%|1,105.06|100.00%|6,912.89|100.00%|6,383.09|
|乾元公司|甘肃省内业务|1,025.28|99.45%|284.35|94.96%|1,233.71|89.10%|908.73|
||甘肃省外业务|5.66|0.55%|15.09|5.04%|150.94|10.90%|18.87|
||合计|1,030.94|100.00%|299.45|100.00%|1,384.66|100.00%|927.60|
||甘肃省内业务|118,058.50|91.08%|27,005.71|82.74%|149,935.51|92.59%|149,539.43|
||甘肃省外业务|11,566.49|8.92%|5,632.73|17.26%|11,993.39|7.41%|11,396.83|
||合计|129,624.99|100.00%|32,638.44|100.00%|161,928.89|100.00%|160,936.26|

报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主。2018年 1-3月省内业务占比略有下降，主要是一季度受春节假期和项目工期等影响，营业收入金额较低；2018年 1-9月，省内业务收入占比达到91.08%，与以前年度占比基本一致，地区分布较为稳定。
二、2017年标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性
报告期内，工程咨询集团合并利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|130,740.46|100.00%|33,223.64|100.00%|163,581.64|100.00%|162,382.87|
|85,678.18|65.53%|21,304.37|64.12%|108,810.56|66.52%|105,643.39|
|20,870.79|15.96%|7,345.82|22.11%|25,669.84|15.69%|22,932.64|
|-3.68|0.00%|795.43|2.39%|-11.09|-0.01%|2,237.07|
|23,729.06|18.15%|3,786.80|11.40%|26,764.43|16.36%|31,316.56|
|1,005.04|0.77%|941.40|2.83%|2,186.77|1.34%|1,340.97|
|738.00|0.56%|228.07|0.69%|4,392.51|2.69%|327.24|
|23,996.10|18.35%|4,500.14|13.54%|24,558.69|15.01%|32,330.30|
|20,314.21|15.54%|3,755.19|11.30%|19,819.18|12.12%|27,430.25|
|20,035.24|15.32%|3,136.09|9.44%|21,495.59|13.14%|24,308.69|

2016年度、2017年度、2018年 1-3月和 2018年 1-9月，工程咨询集团净利润分别为 27,430.25万元、19,819.18万元、3,755.19万元和 20,314.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,308.69万元、 21,495.59万元、3,136.09万元和 20,035.24万元。其中 2017年度较 2016年度有较大幅度下降，主要原因为：
1、2017年度较 2016年度综合毛利率略有下降，由34.94%下降至33.48%，主要原因为标的公司主要从事工程咨询服务，为项目服务收入，非标准化产品生产，因此毛利率随着项目规模大小、难易程度有小幅波动。
2、2017年度较2016年度期间费用率略有所上升，由14.12%上升至15.69%，上升原因主要是管理费用有较大幅度上升，其中管理费用-职工薪酬由2016年度的 15,592.62万元，上升至 2017年度 19,028.48万元，主要是管理人员工资、奖金有所上升所致。
3、2017年度资产处置收益为-11.09万元，而2016年度为2,237.07万元，2016年度资产处置收益金额较高，主要是由于当年度招标集团固定资产处置收益增加。
4、2017年度营业外支出为4,392.51万元，较上一年度327.24万元有较大幅度增加，主要是省建院个人所得税滞纳金支出。
2018年第一季度受春节假期和项目工期等影响，营业收入金额较低，属于正常的季节性波动。
2018年1-9月，工程咨询集团盈利能力良好，合并净利润为20,314.21万元，已经实现上一年度净利润的102.50%，2018年1-9月不存在业绩下滑情况。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
（一）业务开展情况、利润增长水平
根据经审计的财务数据，工程集团在 2016年度、2017年度、2018年 1-3月以及2018年1-9月的营业收入、营业成本和净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|130,740.46|33,223.64|163,581.64|
|营业成本|85,025.92|21,304.37|108,810.56|
|净利润|20,314.21|3,755.19|19,819.19|

工程咨询集团2018年1-9月已实现合并净利润20,314.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 20,035.24万元；2018年承诺净利润为20,040.54万元，已基本实现2018年业绩承诺。
（二）现有在手订单及新订单获取情况
工程咨询集团业务开展情况良好，在手订单充裕，业务发展符合预期。截至2018年9月30日，工程咨询集团7家核心子公司在手合同及未确认收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入|
|558,611.49|278,544.10|

注：招标中心从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
（三）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。
随着国家供给侧结构性改革进一步深入，国家对西部基础设施投资力度进一步加大和“一带一路”等国策的进一步实施，以及“十三五”规划的贯彻落实，对工程咨询行业的稳步发展形成了有力支撑，为工程咨询集团的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
（四）新市场开拓情况及相关进入壁垒
新市场开拓情况：工程咨询集团在资质方面具有较大的优势，可以承接建筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目，专业水平获得市场广泛认可，与甘肃省及周边省份的多家企业建立了合作关系。工程咨询集团未来立足于甘肃，进一
步巩固市场地位，并积极拓展有市场渠道的省市如青海、上海、江苏、山西、海
南等，逐步将业务市场开拓到全国。
工程咨询集团新市场拓展过程中的壁垒：工程咨询行业具有知识密集型特点，具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒。工程咨询集团具有较为齐全的经营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新市场拓展方面不存在重大障碍。
（五）行业竞争地位
1、工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，高等级的、跨行业的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、市政、交通等方面的大型工程项目。
2、具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
工程咨询集团下属子公司在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰富的经验和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017年度全国勘察设计企业 500强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
3、具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更是企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有4家成员单位拥有工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、工程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有2家成员单位具备行业甲级资质，4家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质也较多。
在工程施工领域，工程咨询集团在专业承包序列中具备特种工程专业承包资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程等六个行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还在人民防空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥有专项资质。
在城乡规划领域，有1家子公司具备甲级资质，1家具备乙级资质。
在工程测绘领域，有2家拥有甲级资质，1家拥有乙级资质。
在建设工程施工图审查领域，有2家子公司拥有甲级资质。
（六）标的资产业绩承诺的可实现性
工程咨询集团 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20,035.24万元，已基本实现 2018年业绩承诺。截至 2018年 9月末，在手合同总额558,611.49万元，其中未确认收入280,067.39万元，有力地支撑了未来承诺业绩的实现。工程咨询集团总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且工程咨询集团通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中工程咨询集团利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
四、业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。
标的公司业绩承诺的计算口径包含各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益。具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年4-12月|2019年|2020年|
||净利润|净利润|净利润|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|3,084.07|4,352.89|5,055.27|
|甘肃工程建设监理有限公司|631.13|897.90|999.40|
|甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司|3,454.32|4,467.79|4,701.85|
|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司|330.28|513.74|557.75|
|甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司|687.60|780.66|822.82|
|甘肃省城乡规划设计研究院有限公司|2,922.46|3,884.31|4,358.75|
|甘肃土木工程科学研究院有限公司|998.74|1,586.15|1,562.43|
|兰州金建工程建设监理有限公司|51.01|102.62|107.20|
|甘肃省建设监理有限责任公司|1,003.28|1,248.13|1,358.42|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省交通工程建设监理有限公司|710.46|1,159.12|1,237.34|
|甘肃华强工程试验检测有限责任公司|104.09|136.83|141.99|
|甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司|301.67|338.06|351.17|
|甘肃省招标咨询集团有限责任公司||||
|甘肃省招标中心有限公司|872.65|1,140.61|1,359.13|
|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|1.14|-|4.01|
|甘肃金安建设工程招标有限公司|11.34|41.01|56.46|
|甘肃成兴信息科技有限公司|241.54|344.84|381.61|
|兰州乾元交通规划设计咨询有限公司|239.17|346.82|362.15|
|溢余资产及非经营性资产收益|653.28|769.77|797.21|
|合计|16,298.23|22,111.25|24,214.96|

工程咨询集团2018年1-3月审定后归属于母公司所有者的净利润为3,742.31万元，2018年 4-12月预测实现净利润 16,298.23万元，2018年合计预测净利润 20,040.54万元，2019年预测实现净利润 22,111.25万元，2020年预测实现净利润24,214.96万元，2021年预测实现净利润24,412.91万元。
如上表所示，业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权投资收益，与预测净利润相匹配。
五、补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有关规定
（一）业绩承诺主体符合相关法律法规
本次交易的业绩承诺主体为甘肃国投，甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%，系上市公司的间接控股股东。甘肃国投进行业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）业绩承诺期限符合相关法律法规
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。若 2018年
本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年；若2019年本次
重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年。业绩承诺
期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）业绩承诺金额符合相关法律法规
甘肃国投承诺的标的公司在业绩承诺期内实现的净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不低于评估机构中科华出具的评估报告
的盈利预测。业绩承诺既包括了以收益法评估的省建院、水利院等标的公司子公司的利润预测数，也包括了各子公司用收益法定价的长期股权投资收益，符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
（四）业绩承诺补偿的实施符合相关法律法规
若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”和“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中对上述事项进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主，且占比较为稳定；工程咨询集团净利润 2017年度下降，主要原因为毛利率略有下降，期间费用率略有上升，且由于个人所得税滞纳金支出增加和资产处置收益减少所致，原因合理；工程咨询集团 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润20,035.24万元，已基本实现2018年业绩承诺；工程咨询集团未来业务发展良好，业绩承诺具有可实现性；工程咨询集团业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权投资收益；业绩承诺符合中国证监会有关规定。
问题 5
申请文件显示，省建院、甘肃土木工程科学研究院有限公司（以下简称土木院）等标的资产重要子公司在企业改制过程中，存在多项盘盈及盘亏资产。根据甘肃省住建厅的批复，对部分资产的盘盈及盘亏予以了批准，因部分盘亏资产不符合损失认定规定，不予批复。请你公司补充披露：1）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施。2）甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施
（一）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因
在标的公司子公司改制时，会计师事务所按照改制要求出具了《清产核资报告》，由于部分公司对个别资产的会计处理不及时，出现盘盈盘亏，总金额较小，涉及子公司有省建院、城乡院、土木院及建设监理。具体情况及原因如下表所示：
||
|-|
|住建厅批复情况|
|盘盈的房屋建筑物及土地，同意每项按名义金额1元入账|
|准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值105.10万元，净值0.49万元|
|盘亏的固定资产2项，净值3.09万元，符合规定，准予报废|
|应收账款损失8.4万元，因不符合损失认定规定，不予批复|
|对盘盈的现金4.32元、存货10.09万元同意每项先按名义金额1元入账|

||
|-|
|损失事项（机器设备 14 项，原值 6.18万元，净值0.89万元；盘亏电子设备5项，原值3.91 万元，净值0.16 万元）符合损失认定规定，准予核销|
|对盘盈的机器设备 0.88 万元，同意记入企业资产|
|准予核销固定资产 3 项，净值 2.19 万元|

（二）相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施
1、相关子公司的财务管理和内控制度
上述盘盈盘亏及损失事项金额均较小，对标的公司影响较小。
标的公司相关子公司已在财务核算以及项目管理、质量控制、人力资源管理等涉及日常经营的环节，制定了符合业务需要的财务管理制度和内部控制制度，如《货币资金管理制度》《固定资产管理规定》等，对日常的货币资金使用及资产定期盘点清查作出明确规定，并根据业务需要逐步进行了完善。
根据制度规定，标的公司各子公司通过不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，进一步加强资产的管理及使用规范，加强资产定期盘点清查工作，切实保证资产的安全及有效使用，提高财务核算的规范性、及时性，以保障合法合规运营。
2、收购完成后的内控措施
本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司规范运作的标准，结合工程咨询行业特点，进一步完善各项财务管理流程和内控制度，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升管理效率，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力。
根据上市公司内控要求，建立多层次的内部控制和监督制度，包括不相容岗位分离，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，进行专项审计和年度审计等，保障上市公司及子公司财务核算规范性、内控制度执行的有效性。
二、甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作
价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响
根据《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72号）第五章坏账损失的认定规定，经甘肃省住建厅审核认定，城乡院应收账款损失8.4万元不完全符合损失认定规定，因此不予批准。
上述城乡院8.4万元应收账款账龄较长，虽然未核销，但已按照会计政策全额计提坏账。该事项对本次交易评估作价没有影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子公司改制过程中资产盘盈及盘亏的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因已补充披露；标的公司已建立了符合业务需要的内部管理制度，并且在交易完成后，进一步完善各项管理制度，确保财务核算规范性和内控有效性；未核准的盘亏资产，已按照会计政策全额计提坏账，该事项对本次交易评估作价没有影响。
问题 9
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团固定资产账面价值分别为 23,175.72万元、56,425.77万元和 76,624.15万元，无形资产账面价值分别为1,643.32万元、6,246.43万元和27,174.76万元。固定资产和无形资产账面价值增长较快的主要原因之一为工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公司制改制，受改制评估增值的影响，固定资产和无形资产账面价值大幅增长。请你公司：1）补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，补充披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系。3）结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，补充披露
预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
工程咨询集团下属各子公司进行公司制改制时，针对其评估增值进行了账务调整，依据如下：
1、《企业会计准则解释第 1号》(财会[2007]14号)第十条规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2008年1月21日)第四问要求：“国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。
国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。”
报告期内工程咨询集团相关子公司进行公司制改制时，依据经甘肃省国资委审核备案或相关主管部门审核确认的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，增加相关资产账面价值，同时增加资本公积和递延所得税负债，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，补充披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系
（一）省建院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|3,687.71|16,101.06|
|811.64|914.03|
|272.33|914.20|
|170.90|238.67|
|21.11|43.22|
|4,963.69|18,211.18|
|599.23|485.42|
|-|4,401.73|
|599.23|4,887.15|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|573.60|191.20|221.65|
|286.18|247.19|29.09|
|284.26|188.64|136.20|
|139.47|98.62|142.39|
|35.44|28.41|14.96|
|1,318.95|754.06|544.28|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|105.20|21.69|47.08|
|146.63|35.41|-|
|251.83|57.10|47.08|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|3-10年|1-4年|1-3年|1-3年|
|5%|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|573.60|286.18|284.26|139.47|35.44|
|573.60|286.18|284.26|139.47|35.44|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|191.20|247.19|188.64|98.62|28.41|
|191.20|247.19|188.64|98.62|28.41|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|221.65|29.42|136.20|143.68|13.74|
|221.65|29.09|136.20|142.39|14.96|
|0.00%|-1.11%|0.00%|-0.90%|8.89%|

2016年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|221.65|60.86|145.89|48.42|14.88|
|221.65|64.90|145.66|48.42|14.88|
|0.00%|6.63%|-0.16%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|50年|3-10年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|146.63|105.20|
|146.63|105.20|
|0.00%|0.00%|

2018年1-3月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|35.41|21.69|
|35.41|21.69|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|47.08|
|47.08|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|28.43|
|28.43|
|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|1,318.95|754.06|544.28|
|1,318.95|754.06|544.28|
|251.83|57.10|47.08|
|251.83|57.10|47.08|

（二）水利院
折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|736.88|5,480.61|
|976.65|1,571.46|
|780.50|1,380.12|
|321.29|481.22|
|375.97|482.65|
|3,191.30|9,396.05|
|144.11|415.92|
|47.36|5,145.47|
|191.47|5,561.39|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|112.89|29.83|57.40|
|210.84|57.22|271.88|
|294.37|82.17|206.36|
|318.78|169.35|131.44|
|100.91|45.56|72.07|
|1,037.79|384.14|739.16|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|76.67|25.57|57.22|
|189.93|33.30|1.50|
|266.60|58.88|58.73|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|1-10年|1-10年|1-5年|1-5年|
|3%-5%|3%|3%-5%|0%|3%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|112.89|210.84|294.37|318.78|100.91|
|112.89|210.84|294.37|318.78|100.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|29.83|57.22|82.17|169.35|45.56|
|29.83|57.22|82.17|169.35|45.56|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|57.40|271.90|206.36|131.44|72.07|
|57.40|271.88|206.36|131.44|72.07|
|0.00%|-0.01%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|106.92|153.53|207.59|410.62|60.40|
|106.92|153.53|207.59|410.62|60.40|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|40-70年|4-8年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|189.93|75.77|
|189.93|76.67|
|0.00%|1.19%|

2018年1-3月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|33.30|25.57|
|33.30|25.57|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.50|57.22|
|1.50|57.22|
|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.50|61.02|
|1.50|61.02|
|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|1,037.79|384.14|739.16|
|1,037.79|384.14|739.16|
|266.60|58.88|58.73|
|266.60|58.88|58.73|

（三）城乡院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|16,333.79|19,463.37|
|256.57|687.64|
|452.80|506.61|
|404.75|404.75|
|17,447.91|21,062.37|
|95.81|113.17|
|95.81|113.17|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|536.74|138.35|97.88|
|109.94|24.57|97.87|
|141.93|36.15|92.57|
|62.66|20.40|0.52|
|851.27|219.47|288.85|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|37.42|8.24|49.28|
|4.23|0.28|1.77|
|41.64|8.53|51.05|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|5年|3-5年、个别大型设备10年|5年|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|536.74|109.94|141.93|62.66|

|||||
|-|-|-|-|
|536.74|109.94|141.93|62.66|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|138.35|24.57|36.15|20.40|
|138.35|24.57|36.15|20.40|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|97.88|97.87|92.57|0.52|
|97.88|97.87|92.57|0.52|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|11.13|134.23|81.31|-|
|11.13|134.23|81.31|-|
|0.00%|0.00%|0.00%||

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|20-30年|3-5年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|4.23|37.42|
|4.23|37.42|
|0.00%|0.00%|

2018年1-3月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|0.28|8.24|
|0.28|8.24|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.77|49.28|
|1.77|49.28|
|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.77|67.13|
|1.77|67.13|
|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|851.27|219.47|288.85|
|851.27|219.47|288.85|
|41.64|8.53|51.05|
|41.64|8.53|51.05|

（四）招标集团
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|9,463.94|11,771.18|
|111.03|372.93|
|196.20|134.08|
|9,771.17|12,278.19|
|7.03|44.98|
|7.03|44.98|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|769.10|181.16|950.23|
|72.92|30.62|26.75|
|44.30|15.11|61.77|
|886.33|226.90|1,038.75|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|7.59|2.69|3.78|
|7.59|2.69|3.78|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|其他|
|20年|3-4年|3-5年|
|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|769.10|72.92|44.30|
|769.10|72.92|44.30|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|181.16|30.62|15.11|

||||
|-|-|-|
|181.16|30.62|15.11|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|950.23|26.75|61.77|
|950.23|26.75|61.77|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|1,083.25|35.37|44.64|
|1,083.25|35.37|44.64|
|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||
|-|
|软件|
|5年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||
|-|
|7.59|
|7.59|
|0.00%|

2018年1-3月摊销合理性测试
||
|-|
|2.69|
|2.69|
|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|3.78|
|3.78|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|3.58|
|3.58|
|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|886.33|226.90|1,038.75|
|886.33|226.90|1,038.75|
|7.59|2.69|3.78|
|7.59|2.69|3.78|

（五）土木院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|1,266.00|7,341.79|
|243.26|285.35|
|108.40|467.82|
|50.89|123.01|
|1,668.55|8,217.97|
|-|2,494.43|
|1.33|1.33|
|212.92|209.82|
|214.25|2,705.58|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|203.89|51.35|13.37|
|55.69|19.02|48.33|
|146.57|44.24|107.63|
|60.11|24.23|1.22|
|466.28|138.84|170.54|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|62.08|20.47|-|
|0.23|0.08|0.30|
|19.72|6.48|25.86|
|82.03|27.02|26.16|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|
|20年|6个月-8年|6-43个月、10年|9-60个月|
|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|203.89|55.69|146.57|60.11|
|203.89|55.69|146.57|60.11|

|||||
|-|-|-|-|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|51.35|19.02|44.24|24.23|
|51.35|19.02|44.24|24.23|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|13.37|48.33|107.63|1.22|
|13.37|48.33|107.63|1.22|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|13.60|41.99|64.81|34.45|
|13.60|41.99|64.81|34.45|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利权|软件|
|30年|10年|10年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|62.08|0.23|19.72|
|62.08|0.23|19.72|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|20.47|0.08|6.48|
|20.47|0.08|6.48|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|-|0.30|25.86|
|-|0.30|25.86|
|-|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|-|0.30|21.48|
|-|0.30|21.48|
|-|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|466.28|138.84|170.54|
|466.28|138.84|170.54|
|82.03|27.02|26.16|
|82.03|27.02|26.16|

（六）交通监理
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|139.11|1,122.06|
|270.26|270.26|
|211.11|360.50|
|85.02|103.68|
|705.50|1,856.51|
|9.19|20.61|
|9.19|20.61|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|81.99|27.91|55.87|
|80.21|23.97|72.23|
|89.92|27.30|97.56|
|79.53|25.19|61.17|
|331.65|104.37|286.83|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|18.48|4.64|16.43|
|18.48|4.64|16.43|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|电子设备|运输工具|办公设备|
|20-30年|5年|2-5年|2-5年|
|0%|0%|0%|0%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|81.99|80.21|89.92|79.53|
|81.99|80.21|89.92|79.53|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|27.91|23.97|27.30|25.19|
|27.91|23.97|27.30|25.19|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|55.87|72.23|97.56|61.17|
|55.87|72.23|97.56|61.17|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|23.19|63.61|22.13|32.79|
|23.19|63.61|22.13|32.79|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||
|-|
|软件|
|2年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||
|-|
|18.48|
|18.48|
|0.00%|

2018年1-3月摊销合理性测试
||
|-|
|4.64|
|4.64|
|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|16.43|
|16.43|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|18.99|
|18.99|
|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|331.65|104.37|286.83|
|331.65|104.37|286.83|
|18.48|4.64|16.43|
|18.48|4.64|16.43|

（七）建设监理
折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|1,196.20|2,663.84|
|164.91|247.67|
|69.45|71.30|
|57.06|72.04|
|1,487.63|3,054.86|
|63.82|77.46|
|836.83|836.83|
|900.65|914.29|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|63.34|25.12|43.86|
|144.06|128.56|41.88|
|28.45|19.63|15.36|
|42.27|37.65|13.70|
|278.13|210.97|114.80|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|26.47|19.68|5.92|
|19.87||-|
|46.34|19.68|5.92|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|其他|
|30年|1-8年|1-5年|1-5年|
|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|63.34|144.06|28.45|42.27|
|63.34|144.06|28.45|42.27|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|25.12|128.56|19.63|37.65|
|25.12|128.56|19.63|37.65|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|42.97|45.97|15.42|16.23|
|43.86|41.88|15.36|13.70|
|2.09%|-8.90%|-0.37%|-15.64%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|47.24|39.25|9.93|20.70|
|43.63|36.92|7.90|19.31|
|-7.64%|-5.94%|-20.42%|-6.71%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|30年|1-4年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|19.87|26.47|
|19.87|26.47|
|0.00%|0.00%|

2018年1-3月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|19.68|
|-|19.68|
|-|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|5.72|
|-|5.92|
|-|3.49%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|5.42|
|-|4.99|
|-|-7.83%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|278.13|210.97|114.80|
|278.13|210.97|114.80|
|46.34|19.68|5.92|
|46.34|19.68|5.92|

（八）乾元公司
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|322.80|893.10|
|43.87|120.40|
|54.24|49.07|
|420.90|1,062.57|

2、报告期固定资产折旧情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|31.82|10.61|42.42|
|20.86|9.57|42.91|
|9.53|5.63|23.01|
|62.21|25.81|108.35|

3、报告期固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|办公设备|
|20年|2-5年|4-60个月|
|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|31.82|20.86|9.53|
|31.82|20.86|9.53|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-3月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|10.61|9.57|5.63|
|10.61|9.57|5.63|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|42.42|42.91|23.01|
|42.42|42.91|23.01|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|39.02|41.42|24.57|
|39.02|41.42|24.57|
|0.00%|0.00%|0.00%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年度|
|62.21|25.81|108.35|
|62.21|25.81|108.35|

三、结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，补充披露预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性
改制企业根据改制评估结果进行了账务调整，公司制改制后及预测期内各子公司折旧摊销费用详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月月平均数|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|123.54|948.54|1,313.43|1,378.38|1,443.32|1,508.27|
|无形资产摊销|27.83|149.59|199.46|199.46|199.46|199.46|
|固定资产折旧|94.89|770.36|1,083.46|1,158.54|1,233.62|1,308.70|
|无形资产摊销|29.50|304.85|406.47|406.47|406.46|304.15|
|固定资产折旧|94.55|819.00|1,131.27|1,183.61|1,235.96|1,288.31|
|无形资产摊销|4.63|31.85|42.47|41.17|7.78|7.78|
|固定资产折旧|36.66|352.41|464.29|483.42|502.54|521.66|
|无形资产摊销|9.11|56.84|75.79|75.79|75.79|75.79|
|固定资产折旧|30.90|156.81|221.05|237.00|252.96|268.91|
|无形资产摊销|5.15|24.17|32.23|32.23|31.91|16.74|
|固定资产折旧|23.11|237.21|333.59|356.68|379.77|402.86|
|无形资产摊销|1.51|9.28|6.69|-|-|-|
|固定资产折旧|91.88|622.32|844.65|864.50|884.36|904.21|
|无形资产摊销|0.73|12.88|17.17|10.16|-|-|
|固定资产折旧|6.91|51.16|71.50|75.89|80.28|84.67|
|无形资产摊销|-|-|-|-|-|-|

本次评估对固定资产折旧和无形资产摊销的思路为：
调查，按企业评估基准日实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
各子公司的固定资产主要包括房产和设备。固定资产按改制评估价值计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即：当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕。在发生资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至折旧期满。更新资产折旧以预测期内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
2、无形资产根据企业在评估基准日的无形资产摊销政策预测摊销额（土地使用权按剩余年限进行摊销、其他无形资产按尚可使用年限进行摊销）。
评估机构依据上述方法预测未来年度的固定资产折旧和无形资产摊销，经测算，预测期内折旧摊销费用合理充分。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“11、预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性分析”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
报告期内工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，各子公司依据经甘肃省国资委审核备案或相关主管部门审核确认的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，符合企业会计准则的规定；工程咨询集团各子公司各类固定资产折旧和无形资产摊销测试结果合理，与利润表勾稽关系核对一致；预测期内各子公司折旧摊销费用合理充分。
问题 16
申请文件显示，截至报告期末，标的资产子公司存在多起诉讼及仲裁。请你公司结合相关诉讼和仲裁的发生原因及进展情况，补充披露标的资产是否已经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，补充披露未计提预计负债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作
价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否已经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，补充披露未计提预计负债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响
（一）未决诉讼仲裁的进展
报告期内，标的资产子公司存在的诉讼及仲裁如下表所示（更新部分已加粗）：
|||||
|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉诉金额（万元）|
|甘肃科技培训学院|省建院、城乡院等|建设工程施工合同纠纷|2,146.15|
|赵为民|省建院等|供用热力合同纠纷|19.78|
|兰州二建集团有限公司|省建院等|建设工程合同纠纷|219.63（已结案）|
|杨建明|甘肃工程建设监理有限公司|劳动争议纠纷|21.86（已结案）|
|王淳德|甘肃工程建设监理有限公司|劳动争议纠纷|5.60|

|||||
|-|-|-|-|
|李建邦、尚白芝|土木院、兰州有色建筑新技术实业开发公司|劳动争议|47.40|
|胥中练|土木院|劳动争议|申请确认劳动关系|
|兰州市城关区兰海综合楼业主委员会|土木院等|合同纠纷|17.30（已结案）|

上述第3、8起诉讼已结案，涉诉相关子公司不承担赔偿责任。第 4起诉讼已结案，二审法院改判甘肃工程建设监理有限公司支付杨建明失业保险赔偿金1.43万元，并驳回杨建明其他诉讼请求。
（二）未计提预计负债的原因和对评估作价的影响
第 1起诉讼进展情况如下：2013年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等7家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审查机构和工程建设监理机构分别承担10%的赔偿责任（802,674.5元），同年甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重审；2015年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；2017年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果并结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院
和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则
第 13号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债
除第1起金额较大外，其余未决诉讼争议金额均在50万元以下，金额较小。
本次交易的交易对方甘肃国投出具兜底承诺《关于未决诉讼事项的承诺函》：“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”因此，上述诉讼仲裁未计提预计负债对本次交易评估作价没有影响。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“7、工程咨询集团子公司诉讼和行政处罚情况的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司报告期内未决诉讼、仲裁预计发生损失概率较小或金额较小，故未对未决诉讼和仲裁计提预计负债，且交易对方甘肃国投已出具兜底承诺。因此，未计提预计负债不会对本次交易评估作价产生影响。
问题 17
申请文件显示，标的资产各子公司在预测期内营业收入及净利润将持续稳定增长。请你公司：1）补充披露截至目前，标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况。2）以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况
2018年1-9月，标的资产各子公司单体的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|营业收入|
|省建院|33,283.52|
|水利院|24,017.49|
|城乡院|18,240.96|
|招标中心|4,793.02|
|土木院|13,745.12|
|交通监理|7,561.00|
|建设监理|6,467.70|
|乾元公司|1,030.94|
|合计|109,139.75|
||130,740.46|

2018年1-9月，标的公司各子公司经营状况良好，营业收入和净利润符合预期。
二、以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。
招标集团主要从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未统计在手订单。工程咨询集团其他子公司截至2018年9月30日在手订单情况见下表：
（一）省建院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|长治县黎都城市建设投资开发有限公司|40,331.47|-|40,331.47|
|长治县黎都城市建设投资开发有限公司|11,523.28|-|11,523.28|
|中电武强热力有限公司|10,986.37|8,239.78|2,746.59|

|||||
|-|-|-|-|
|长治县黎都城市建设投资开发有限公司|5,761.64|-|5,761.64|
|兰州新区城市发展投资有限公司|4,921.70|2,460.85|2,460.85|
|兰州新区城市发展投资有限公司|4,578.30|2,975.90|1,602.41|
|甘肃创成实业集团有限公司|1,796.60|1,437.28|359.32|
|甘肃省住房和城乡建设厅|1,698.11|1,358.49|339.62|
|兰州新区城市发展投资有限公司|1,564.46|1,016.90|547.56|
|甘肃至诚房地产开发有限责任公司|1,396.23|977.36|418.87|
|兰州碧桂园房地产开发有限公司|1,340.50|1,313.69|26.81|
|兰州高压阀门有限公司|1,327.66|-|1,327.66|
|兰州新区职业教育园区建设投资发展有限公司|1,281.95|961.46|320.49|
|兰州市元森房地产开发有限公司|1,237.27|989.81|247.45|
|兰州万里置业有限责任公司|1,218.87|1,157.92|60.94|
|兰州万灵通房地产有限公司|1,137.85|568.92|568.92|
|兰州大学|1,080.93|972.84|108.09|
|金昌城投房地产开发有限公司|1,064.87|575.03|489.84|
|兰州市七里河区民生城乡发展投资集团有限公司|1,056.60|369.81|686.79|
|甘肃温商房地产开发有限公司|994.34|348.02|646.32|
|恒大地产集团兰州置业有限公司|983.73|786.98|196.75|
|甘肃华尊立达房地产开发有限公司|965.58|193.12|772.47|
|兰州天正房地产开发有限公司|950.00|849.30|100.70|
|兰州兰石集团有限公司|908.31|544.99|363.33|
|碧桂园集团|904.77|868.58|36.19|
|甘肃天星房地产开发有限公司|903.26|722.61|180.65|
|兰州普合房地产开发有限公司|873.77|393.19|480.57|
|兰州城投房地产开发有限公司|866.17|86.62|779.55|
|兰州陇星沃尔凯采暖设备制造有限公司|866.04|736.13|129.91|
|兰州市安宁区城中村建设投资有限公司|865.09|432.55|432.55|

|||||
|-|-|-|-|
|天水碧桂园房地产开发有限公司|828.30|745.47|82.83|
|敦煌市恒鼎房地产开发有限责任公司|815.05|163.01|652.04|
|甘肃升融房地产开发有限公司|812.55|487.53|325.02|
|均家滩社区、骆驼滩社区|804.72|563.30|241.42|
||92,413.24|63,912.74|28,500.45|
||201,059.58|97,210.18|103,849.35|

（二）水利院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|甘肃省水务投资有限责任公司|11,996.23|10,316.75|1,679.47|
|甘肃省水务投资有限责任公司|11,979.25|8,145.89|3,833.36|
|甘南藏族自治州水务水电局、临夏回族自治州水务水电局、白银市水务局、兰州市水务局|10,594.34|7,310.09|3,284.25|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|9,433.96|3,270.75|6,163.21|
|天水市天源水务有限责任公司|5,310.38|1,964.84|3,345.54|
|甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司|5,046.23|4,592.07|454.16|
|肃州区洪临灌区水利管理局|4,679.25|935.85|3,743.40|
|古浪雍和新能源公司|3,962.26|3,367.92|594.34|
|南水北调中线干线建设管理局|3,795.46|2,998.41|797.05|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|3,429.25|2,743.40|685.85|
|中核龙瑞科技有限公司|3,005.28|1,953.43|1,051.85|
|甘肃水务灵台供水有限责任公司|2,867.92|860.38|2,007.55|
|会宁引洮工程建设管理局|2,854.72|1,427.36|1,427.36|
|民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处|2,653.77|2,521.08|132.69|
|甘南州引洮济合工程建设管理局|2,439.62|1,829.72|609.91|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部|2,403.77|1,201.89|1,201.89|
|青海黄河中型水电开发有限责任公司|2,320.75|1,926.23|394.53|

|||||
|-|-|-|-|
|富蕴县工业开发区额河建设投资有限公司|1,981.13|1,426.42|554.72|
|景泰供水工程指挥部|1,867.92|-|1,867.92|
|天祝藏族自治县水利建设管理站|1,509.43|452.83|1,056.60|
|兰州投资（控股）有限公司|1,354.97|989.13|365.84|
|西宁市城区及三县防洪工程利用世行贷款项目项目管理办公室|1,354.72|1,151.51|203.21|
|临夏县县城供水石门滩水源保障工程项目建设办公室|1,241.51|124.15|1,117.36|
|甘肃水务凉州供水有限责任公司|1,215.09|364.53|850.57|
|陇南市抗旱防汛指挥办公室|1,168.34|864.57|303.77|
|甘肃省水利厅水利管理局、兰州市黄河河道管理站|1,084.91|999.20|85.71|
|酒泉市党河流域水资源管理局|1,051.39|946.25|105.14|
|新疆哈巴新晟水电开发有限公司|1,037.74|311.32|726.42|
|广西珠委南宁勘测设计院|996.41|259.07|737.35|
|江河水利水电咨询中心|943.40|-|943.40|
|古浪县黄花滩灌区1号调蓄水池工程建设管理处|889.64|471.70|417.94|
|甘肃省景泰川电力提灌管理局|869.02|-|869.02|
|白银市靖会电灌工程管理局|867.92|-|867.92|
|永靖县刘盐八库区地质灾害综合治理项目灌区节水改造工程建设管理办公室|816.04|734.43|81.60|
||29,893.72|12,975.52|16,918.17|
||138,915.74|79,436.69|59,479.07|

（三）城乡院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|兰州新区房地产开发有限公司|1,482.62|660.38|822.24|
|兰州兰石集团有限公司|1,192.15|1,127.36|64.79|
|甘肃海峡两岸国际农产品物流城发展有限公司|1,132.08|47.17|1,084.91|

|||||
|-|-|-|-|
|榆中建设投资有限公司|1,101.89|440.78|661.11|
|甘肃宏利房地产公司|964.15|719.81|244.34|
|兰州安宁区孔家崖街道办|935.41|674.53|260.88|
|兰州华夏房地产有限公司|928.3|77.36|850.94|
|甘肃铁发置业房地产开发有限公司|897.88|567.37|330.5|
|天水市城市建设投资（集团）有限公司|849.3|781.25|68.05|
|甘肃省石油总公司|771.63|540.14|231.49|
|甘肃长达路业有限责任公司|764.87|-|764.87|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|753.87|565.4|188.47|
|甘肃第三建设集团公司|737.74|301.89|435.85|
|天水麦积颐园综合养老有限公司|689.36|103.77|585.58|
|甘肃建总置业发展有限公司|681.7|360.69|321.01|
|卓尼县住房和城乡建设局|669.81|62.26|607.55|
|兰州达川城乡一体化安居工程投资建设管理有限公司|660.38|627.36|33.02|
|秦安县房地产综合开发公司|655.66|516.04|139.62|
|兰州金航房地产开发有限公司|650.94|198.11|452.83|
|礼县住建局|641.51|547.17|94.34|
|天泰汽车集团有限公司|625.47|592.17|33.3|
|岷县城市建设投资运营有限责任公司|618.87|47.17|571.7|
|甘肃新徽商实业投资有限责任公司|613.21|-|613.21|
|甘肃第三建设集团公司|612.06|471.7|140.36|
|兰州市城关区城中村改造工作办公室|608.49|224.53|383.96|
|兰州新区城镇开发建设有限责任公司|601.89|-|601.89|
||119,069.42|61,172.78|57,896.62|
||139,910.66|71,427.19|68,483.43|

（四）土木院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|白银市平川区房地产管理局|1,559.43|343.49|1,215.94|
|甘肃兴华房地产开发有限公司|613.21|321.32|291.89|
|山丹县房地产开发公司|569.18|512.26|56.92|
|兰州颖博房地产开发有限公司|566.04|-|566.04|
|山丹县房地产开发公司|504.43|75.67|428.77|
|甘肃长富金茂实业有限公司|490.57|41.48|449.09|
|兰州铸石新型复合胶凝材料有限公司|471.7|70.75|400.94|
|定西市食品检验检测中心|431.11|368.79|62.31|
|兰州国际港务区投资开发有限公司|425.25|297.68|127.58|
|庄浪县城市建设投资有限责任公司|423.24|341.67|81.57|
|榆中万和丽景建投发展有限公司|376.42|291.17|85.24|
|兰州国际港务区投资开发有限公司|365.83|73.17|292.66|
|兰州傲润房地产开发有限责任公司|360.63|72.13|288.5|
|兰州中兴科技实业发展有限公司|334.81|33.48|301.33|
||15,310.54|6,237.63|9,072.73|
||22,802.39|9,080.69|13,721.51|

（五）建设监理
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|2,592.91|330.19|2,262.72|
|兰州新区城镇开发建设有限责任公司|1,125.96|-|1,125.96|
|甘肃省人民医院|903.50|700.20|203.30|
|兰州敦煌房地产开发公司|806.60|-|806.60|
|兰州工业学院|730.24|-|730.24|
|兰州新区铁路建设投资有限责任公司|728.01|39.58|688.44|
|兰州新区房地产开发有限公司|694.73|-|694.73|

|||||
|-|-|-|-|
|兰州市轨道交通有限公司|510.08|-|510.08|
|兰州新区房地产开发有限公司|457.66|274.64|183.02|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|439.46|347.17|92.29|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|439.46|347.17|92.29|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|432.97|424.32|8.65|
|兰州兰石集团有限公司|411.60|76.09|335.50|
||5,992.30|1,005.9|4,986.39|
||16,265.48|3,545.26|12,720.21|

（六）交通监理
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,650.00|804.28|1,845.72|
|甘肃省远大路业集团有限公司|2,535.85|964.18|1,571.67|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,203.77|1,174.64|1,029.13|
|甘肃公航旅定临高速公路管理有限公司|2,015.09|-|2,015.09|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,960.38|196.04|1,764.34|
|甘肃公航旅集团定临项目管理有限公司|1,807.55|-|1,807.55|
|甘肃长达路业有限公司|1,693.40|1,363.36|330.04|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,415.09|114.56|1,300.53|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,337.28|461.72|875.56|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,273.59|446.74|826.85|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,265.15|311.15|954.00|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,244.34|688.55|555.79|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,197.26|1,180.45|16.81|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,094.34|1,016.64|77.70|
|甘肃省交通建设集团有限公司|958.49|-|958.49|
|甘肃路桥公路投资有限公司|702.83|358.83|344.00|

||||
|-|-|-|
|9,484.96|5,255.17|4,229.81|
|34,839.37|14,336.31|20,503.08|

（七）乾元公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|甘肃省公路建设集团|2,671.83|2,484.80|187.03|
|张掖交通建设投资有限责任公司|839.62|428.21|411.42|
|甘肃路桥公路投资有限公司|830.19|283.02|547.17|
|中交第二公司勘察设计公司|150.94|140.38|10.57|
|甘肃省交通规划设计院股份有限公司|113.21|67.92|45.28|
||212.48|103.45|109.03|
||4,818.27|3,507.78|1,310.50|

三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性
关于未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位，具体请参见本反馈意见回复“问题3”之“二、结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性”中的相关内容。
（一）省建院
1、主营业务开展情况
省建院的主营业务主要包括工程设计、工程咨询、工程勘察等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，省建院母公司
主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|37,714.06|37,580.45|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
省建院主要业务区域以甘肃省兰州市及兰州新区为主，深入拓展到了省内14个地州市，扎根覆盖甘肃本省，并以青海省为主，逐渐拓展到整个西北地区。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。
省建院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前省建院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场前景。
3、核心人员稳定性
省建院在六十余年的历程中，始终坚持“以人为本”，以创新发展为动力，不断成熟进步，培养汇集了大量的优秀工程设计人员，建立起了一支经验丰富、专业水平较高的多层次人才队伍。在人才建设方面，制定了适应行业发展的绩效考核机制、人才培养机制和晋升机制，各专业技术骨干比较稳定，为省建院的稳定发展积累了雄厚的人力资源。
4、新业务区域情况及进入壁垒
省建院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC业务。以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
省建院新业务拓展过程中的壁垒：省建院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但省建院凭借其较为齐全的经营资质，以及
稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
截至2018年9月30日，省建院在手合同未确认收入103,849.35万元，2018年4月至2018年9月省建院新签合同68,818.84万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据省建院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考省建院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据省建院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计省建院在 2018年 4-12月至2023年的收入分别为32,202.53万元、41,340.00万元、42,603.39万元、44,094.51万元、44,535.46万元、44,980.81万元。工程咨询集团成立于2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|未来预测数||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46||

省建院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中省建院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（二）水利院
1、主营业务开展情况
水利院的主营业务主要包括水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、勘测、设计、监理、检测和工程总承包业务等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，水利院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|27,556.74|27,681.86|

水利院主要业务区域集中在甘肃省内，业务覆盖全省14个市州。
根据《甘肃省国民经济和社会发展“十三五”规划》，到 2020年，新增水资源配置能力5.4亿立方米，县级以上城市和工业园区供水保证率达到95%，农村自来水普及率达到90%；根据国家《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》，黄河流域项目投资额712.6亿元。
水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质。目前水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工作，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，未来发展前景良好。
3、核心人员的稳定性
水利院坚持人才兴院，注重人才梯队建设，大力培养年轻技术员工；开展广泛的业务培训，提高技术骨干业务水平；不断创新考核机制，优化考核体系，保证核心人员稳定。近年来，水利院不断吸纳接收优秀人才，特别是水环境、水景观、市政园林等新型业务专业人才，持续优化人才成长环境，人才队伍整体结构得到了显著改善。近两年水利院没有核心人员流失的情况，核心人才基本保持稳定。
4、新业务区域情况及进入壁垒
水利院在立足水利主业的同时，坚持多元并进的发展取向，积极拓展生态环保、市政供水、园林景观、新能源、海绵城市、EPC和投融资等非传统新领域业务。水利院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC等业务；与有实力的园林单位合作，开展水景观设计工作，将堤防防洪等水利工程与水生态治理有机结合；充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，积极参与国外水电开发项目。
水利院新业务拓展过程中的壁垒：水利院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但水利院作为甲级工程设计院，重点围绕工程技术开发能力建设，依托自身的技术优势，与高校和科研院所及企业集团公司开展全方位的合作，联合全行业实现技术成果转化的共享，提升甘肃水利工程建设技术实力，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，水利院在手合同未确认收入 59,479.07万元，2018
年4月至2018年9月水利院新签合同5,316.96万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据水利院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考水利院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据水利院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计水利院在 2018年 4-12月至2023年的收入分别为23,829.29万元、30,127.90万元、31,059.41万元、32,146.49万元、32,467.95万元、32,630.29万元。工程咨询集团成立于2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度主营业务收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95||

水利院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中水利院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（三）城乡院
1、主营业务开展情况
城乡院的主营业务为城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察和测绘、工程咨询、规划建筑技术研发等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，城乡院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|19,843.14|20,954.00||

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
城乡院主要业务分布区域为甘肃省和青海省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。
城乡院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前城乡院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场前景。
3、核心人员稳定性
城乡院参照勘察设计行业分配现状，制定了适合企业发展和稳定人才的分配机制，对专业技术人员制定了职业规划、职业培训、职称晋升等人才培养机制和晋升机制，为稳定和留住核心专业技术人员和管理人员提供了制度保障。
4、新业务区域情况及进入壁垒
城乡规划业务受政策影响比较大，这些年，在国家和省级层面出台了“多规合一”、“县域村庄布局规划”、“美丽乡村规划”、“灾后恢复重建规划”等政策，规划业务量和规划业务收入呈增长趋势。
城乡院新业务拓展过程中的壁垒：城乡院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但城乡院与中国城市规划设计研究院、中规院(北京)规划设计公司西北分公司、甘肃省建设投资(控股)集团总公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司等多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在规模和地域范围上将进一步的拓展，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，城乡院在手合同未确认收入 68,483.43万元，2018年4月至2018年9月城乡院新签合同18,896.32万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据城乡院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考城乡院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据城乡院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计城乡院在 2018年 4-12月至2023年的收入分别为17,825.37万元、23,343.27万元、24,042.99万元、24,883.75万元、25,132.59万元、25,383.91万元。工程咨询集团成立于2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|

城乡院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中城乡院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（四）土木院
1、主营业务开展情况
土木院的主营业务包括检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，土木院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|15,479.37|15,669.32|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
土木院主要业务区域为甘肃省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和
多年来，土木院在建筑物的检测鉴定及新建工程质量检测，岩土工程勘察，工业与民用建筑咨询、设计，工程总包拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。
目前土木院凭借自身的先进管理模式、技术优势，以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，收入稳定增长，未来仍具有良好的市场前景。
3、核心人员稳定性
土木院自成立以来，注重培养技术人才，经过多年的快速发展，建立起了一支经验丰富、专业水平较高的人才队伍。目前人员稳定性较好，拥有正高级职称、高级职称、中级职称人才百余人，享受国务院政府特殊津贴专家3名，甘肃省领军人才1名，以及数十名甘肃省优秀专家和甘肃省级专家，具有专业技术人才稳定的优势。
4、新业务区域情况及进入壁垒
土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，近几年主要在总承包业务领域不断加大投入。
土木院新业务拓展过程中的壁垒：土木院总承包业务目前还集中在工业（水泥）行业的既有项目提质升级、民用建筑的基坑支护、既有建筑加固等专项工程领域，且开展区域还较小。但土木院加强和政府、国有投资平台、大型工程公司的合作，以及与甘肃省属投资建设企业的业务合作，形成战略联盟，在规模和地域范围上有了进一步的拓展，总承包业务市场份额将逐年递增。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，土木院在手合同未确认收入 13,721.51万元，2018年4月至2018年9月土木院新签合同14,365.45万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据土木院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考土木院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据土木院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计土木院在 2018年 4-12月至2023年的收入分别为13,375.13万元、17,140.86万元、17,655.09万元、18,273.01万元、18,485.97万元、18,670.83万元。工程咨询集团成立于2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有
上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97||

土木院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中土木院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（五）建设监理
1、主营业务开展情况
建设监理主营业务为工程建设监理。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，建设监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,383.09|6,912.89|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
建设监理业务主要集中在兰州市及兰州新区内。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展监理业务。
3、核心人员稳定性
建设监理通过业务培训、学历深造等一系列措施，提升业务骨干专业技术技能，为企业发展储备了大量的专业人才。目前人员稳定性较好，拥有国家注册监
理工程师、国家注册造价工程师、国家一级建造师、国家二级建造师和其他注册
人员百余人，专业技术人员较省内同类企业具有明显优势。
4、新业务区域情况及进入壁垒
建设监理以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形成一主两副的发展格局，逐步占领甘肃省内市场，扩大西部市场份额。
建设监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：管理模式、省外市场开拓业务经验较少、成本偏高等壁垒因素。建设监理在革新监理服务方式、改善监理服务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面投入大量人力、物力、财力，进行一系列积极探索，开展一系列技术创新。目前已实现监理“形象”标准化、“现场管理”标准化、“资料管理”标准化，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，建设监理在手合同未确认收入12,720.21万元，2018年4月至2018年9月建设监理新签合同4,070.77万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据建设监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考建设监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据建设监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计建设监理在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 6,257.17万元、7,583.09万元、7,810.58万元、8,083.95万元、8,164.79万元、8,246.44万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79||

建设监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中建设监理营业收入预测合理，营业收入具有可实
现性。
（六）交通监理
1、主营业务开展情况
交通监理的主营业务为公路工程监理。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，交通监理母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,961.00|8,674.85|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
交通监理主要业务为甘肃省及周边省份。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约3,700公里，新（改）建普通国省道约 12,000公里，新建农村公路约 62,000公里，新建 4A级及以上旅游景区连接道路1,136公里，兰州“321”环城公路网1,287公里以及一批国边防公路。
交通监理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展。
3、核心人员稳定性
交通监理的从业人员具有一定的流动性，但大部分技术骨干基本稳定。交通监理正在通过各方面的努力来完善核心技术人员激励机制，以保持核心技术人员的积极性和创造性，进而保证核心人员的稳定性。
4、新业务区域情况及进入壁垒
交通监理抢抓“一带一路”建设机遇，以“十三五现代综合交通运输体系发展规划”和“甘肃省‘十三五’综合交通发展规划”为指引，积极参与市场竞争，扩大市场份额，拓展工程监理、工程咨询、试验检测等各项业务，向项目全过程咨询服务型企业转型。
交通监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：交通监理是以人为本的轻资产企
业，具有技术人才壁垒及资质壁垒。目前交通监理已建立起了一支经验丰富、专
业水平处于国内同类交通监理行业前列的公路工程施工监理人才队伍，在新业务
拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，交通监理在手合同未确认收入20,503.08万元，2018年4月至2018年9月交通监理新签合同5,297.74万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据交通监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考交通监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据交通监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计交通监理在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 7,024.23万元、9,515.87万元、9,801.35万元、10,144.40万元、10,245.84万元、10,327.81万元。工程咨询集团成立于2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84||

交通监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中交通监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（七）招标中心
1、主营业务开展情况
招标中心的主营业务为招投标咨询服务等。根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，招标中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,020.89|6,222.43|

招标中心的主要业务分布区域为甘肃省各地州市。
招标代理市场的业务规模受到甘肃省整体工程项目计划投资情况影响。根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间全省生产总值年均增长7.5%，超过1万亿元，人均生产总值年均增长7%，约达到3.7万元。全省固定资产投资年均增长10%以上，战略性新兴产业增加值占生产总值比重达到16%，服务业增加值比重超过50%。
3、未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位
招标中心成立于 2000年，是一家综合性招标代理机构，业务范围涵盖国内（国际）货物、工程、服务、政府采购项目招标代理等，在省内具有一定的市场规模，服务能力较强，能为客户提供一体化综合服务。未来借助国家招标政策的调整和甘肃省整体工程项目的计划投资情况，营业收入稳步增长，2018年预计实现收入0.68亿元、2019年预计实现收入0.70亿元、2020年预计实现收入0.73亿元、2021年预计实现收入 0.77亿元。近年来招标中心被中国招标投标协会评为“5A级诚信创优招标代理机构”。招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较早，拥有一定的资金和技术优势，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作伙伴关系，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展，未来经营业绩预计会稳步增长。
4、核心人员稳定性
招标中心的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。招标中心正在通过各方面的努力来完善人员的激励机制，提高人员的积极性和创造性。
5、新业务区域情况及进入壁垒
招标中心的主要业务范围在甘肃省各地州市、县内，其新业务正在积极拓展中。因国家对《招标投标法》的修改，取消了相关的资质，放开了市场的准入条件，使得招投标市场的竞争日趋激烈，招标中心暂时还没有形成较稳定的新业务区域。但招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较早，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
招标中心从事招投标业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
7、收入预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年4-12月、2019年、2020年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测。工程咨询集团成立于2018年4月23日，运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22||

招标中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中招标中心营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（八）乾元公司
1、主营业务开展情况
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规划咨询、相关技术服务等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，乾元公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|927.60|1,384.66|

乾元公司主要业务区域为甘肃省各地州市。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约3,700公里，新（改）建普通国省道约 12,000公里，新建农村公路约 62,000公里，新建 4A级及以上旅游景区连接道路1,136公里，兰州“321”环城公路网1,287公里以及一批国边防公路。
乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件、自然地理环境等较为熟悉，人员结构较为合理，能够较好地适应市场的需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展基础设施建设项目前期研究、咨询业务。
3、核心人员稳定性
乾元公司的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。乾元公司通过各方面的努力完善核心技术人员激励机制，保持核心技术人员的积极性和稳定性。
4、新业务区域情况及进入壁垒
乾元公司新业务区域主要为省内高等级公路的咨询、规划。乾元公司目前规模较小，技术力量相对薄弱，承接大型项目的能力弱。
乾元公司在革新服务方式、改善服务手段、提高工作效率投入了大量精力。
乾元公司在甘肃省内拥有多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，乾元公司在手合同未确认收入1,310.50万元，2018年4月至2018年9月乾元公司新签合同104.04万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据乾元公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考乾元公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据乾元公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计乾元公司在2018年4-12月至2023年的收入分别为849.89万元、1,172.32万元、1,195.77万元、1,219.68万元、1,231.88万元、1,244.20万元。工程咨询集团成立于2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88||

乾元公司总体运行情况良好，营业收入实现情况符合预期；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中乾元公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的资产各子公司 2018年 1-9月营业收入和净利润完成情况良好，符合预期；已补充披露标的公司各子公司截至目前在手订单的详细情况，在手订单充裕；
标的公司各子公司营业收入预测依据合理，具有可实现性。
问题 18
请你公司：1）按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各子公司营业成本构成的合理性。2）对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展预
期、行业竞争程度等因素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据及合
理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各子公司营业成本构成的合理性
（一）报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况
报告期内及预测期各子公司营业成构成如下：
1、省建院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|22,224.65|24,724.43|
|主营业务成本|22,190.90|24,691.91|
|直接人工|13,876.41|15,652.59|
|材料费及其他|8,314.49|9,039.32|
|其他业务成本|33.75|32.52|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|主营业务成本|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|直接人工|12,968.57|16,127.05|16,249.16|16,394.57|16,540.98|
|材料费及其他|7,338.29|9,658.89|9,897.58|10,142.23|10,243.48|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

2、水利院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|18,122.26|18,145.05|

||||
|-|-|-|
|主营业务成本|18,061.20|18,085.36|
|直接人工|14,309.27|14,793.69|
|材料费及其他|3,751.93|3,291.67|
|其他业务成本|61.06|59.69|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|主营业务成本|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|直接人工|12,129.85|15,350.49|15,725.16|15,943.34|16,123.99|
|材料费及其他|2,973.97|3,540.37|3,661.83|3,747.22|3,839.45|
|其他业务成本|-|-|-||- -|

3、城乡院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|14,054.52|13,797.49|
|直接人工|10,305.93|10,616.27|
|材料费及其他|3,748.59|3,181.22|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|
|直接人工|7,880.43|10,337.42|10,388.24|10,431.99|10,507.15|
|材料费及其他|3,807.11|5,055.94|5,224.32|5,415.17|5,505.57|

4、土木院
单位：万元
编号 项目\年份 报告期数据
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|成本合计|10,848.09|11,158.62|
|直接人工|4,621.51|6,294.37|
|材料费及其他|6,226.58|4,864.25|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.8|4 12,253.25|
|直接人工|5,275.58|6,302.66|6,351.01|6,415.6|3 6,482.77|
|材料费及其他|4,251.75|5,400.95|5,564.02|5,677.2|0 5,770.48|

5、建设监理
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|3,532.69|4,048.75|
|主营业务成本|3,440.56|3,984.74|
|直接人工|3,164.51|3,920.34|
|材料费及其他|276.05|64.40|
|其他业务成本|92.13|64.01|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|主营业务成本|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|直接人工|3,432.84|4,084.84|4,141.49|4,221.48|4,260.46|
|材料费及其他|51.67|68.32|69.69|71.08|71.79|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|4,772.97|5,650.42|
|主营业务成本|4,738.17|5,620.00|
|直接人工|2,843.33|3,655.85|
|材料费及其他|1,894.84|1,964.15|
|其他业务成本|34.80|30.43|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|主营业务成本|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|直接人工|3,118.07|4,056.27|4,135.58|4,107.68|4,152.61|
|材料费及其他|1,570.37|2,114.77|2,173.48|2,240.73|2,298.49|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

7、招标中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|3,952.10|3,999.57|
|直接人工|1,126.16|1,239.36|
|材料费及其他|2,825.94|2,760.21|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|
|直接人工|1,063.22|1,320.93|1,377.54|1,457.78|1,523.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料费及其他|2,345.45|2,784.65|2,817.04|2,849.54|2,882.12|

8、乾元公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
|||2017年|
|成本合计|325.45|574.06|
|直接人工|314.54|534.74|
|材料费及其他|10.91|39.32|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|467.64|627.77|628.0|6 628.3|6 628.71|
|直接人工|414.40|571.40|571.3|7 571.3|9 571.46|
|材料费及其他|53.24|56.37|56.6|9 56.9|7 57.25|

（二）同行业可比公司营业成本的构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|直接人工|直接人工占比|直接人工|

可比公司
||||
|-|-|-|
|72,974.06|24.87%|156,417.87|
|57,125.82|43.63%|71,271.71|
|30,175.40|52.53%|41,612.96|
|21,656.98|39.39%|24,805.07|

标的公司
||||
|-|-|-|
|13,876.41|62.44%|15,652.59|
|14,309.27|78.96%|14,793.69|
|10,305.93|73.33%|10,616.27|
|4,621.51|42.60%|6,294.37|

||||
|-|-|-|
|3,164.51|89.58%|3,920.34|
|2,843.33|59.57%|3,655.85|
|1,126.16|28.50%|1,239.36|
|314.54|96.65%|534.74|

工程咨询集团各子公司主要成本为人工成本。与行业可比上市公司相比，除招标中心外，标的公司其他各子公司直接人工成本占比较高。主要原因为标的公司其他各子公司主要从事勘察、设计、监理等业务，工程总承包和施工业务开展较少，因此营业成本中主要为人工成本，与其业务特点相符。招标中心受其业务类型影响，材料和服务成本相对较高。
综上，本次评估根据工程咨询集团各子公司发展预期并结合历史成本构成预测了未来年度营业成本。根据工程咨询集团各子公司业务性质，参考同行业可比公司营业成本构成情况，工程咨询集团各子公司历史期及预测期营业成本构成合理。
二、对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性
标的资产的子公司为省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、招标中心（招标集团主要子公司）、乾元公司。
针对各子公司的业务拓展预期，具体请参见本反馈意见回复“问题3”之“二、结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性”关于各子公司未来年度业务发展预期、业务开拓情况的相关内容。
针对行业竞争情况，具体请参见本反馈意见回复“问题17”之“三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、
新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争
地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现
性”，关于各子公司行业竞争情况和行业竞争地位的相关内容。
（一）省建院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，省建院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|22,190.90|24,691.91|

未来营业成本基于省建院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测省建院未来年度营业成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|

截至目前，省建院经营正常，运行良好。本次评估根据省建院历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对省建院营业成本预测合理。
（二）水利院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，水利院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|18,061.20|18,085.36|

未来营业成本基于水利院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测水利院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|

截至目前，水利院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对水利院营业成本预测合理。
（三）城乡院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，城乡院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|14,054.52|13,797.49|

未来营业成本基于城乡院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测城乡院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|

截至目前，城乡院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对城乡院营业成本预测合理。
（四）土木院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，土木院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,848.09|11,158.62|

未来营业成本基于土木院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测土木院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||4-12月||||||
||9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.84|12,253.25||

截至目前，土木院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对土木院营业成本预测合理。
（五）建设监理营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，建设监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,440.56|3,984.74|

未来营业成本基于建设监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测建设监理未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|

截至目前，建设监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对建设监理营业成本预测合理。
（六）交通监理母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，报告期内交通监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,738.17|5,620.00|

未来营业成本基于交通监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测交通监理未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|

截至目前，交通监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对交通监理营业成本预测合理。
（七）招标中心母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，招标中心主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,952.10|3,999.57|

未来营业成本基于招标中心以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测招标中心未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
未来预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|

截至目前，招标中心经营正常，运行良好。本次评估根据招标中心历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对招标中心营业成本预测合理。
（八）乾元公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，乾元公司主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|325.45|574.06|

未来营业成本基于乾元公司以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当变化进行预测。根据以上思路预测乾元公司未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|

截至目前，乾元公司经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对乾元公司营业成本预测合理。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司已补充披露标的公司各子公司报告期及预测期营业成本的构成情况，以及预测期营业成本的预测依据，与实际情况相符，具有合理性。
问题 19
申请文件显示，报告期内，省建院、水利院等标的资产主要子公司毛利率呈现下滑趋势；预测期内，省建院、水利院等子公司毛利率将逐渐上升。请你公司：1）以列表形式，补充披露报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。2）结合各子公司的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露标的资产各子公司报告期内毛利率水平的合理性。3）结合各子公司营业成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内各子公司毛利率水平的合理
性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，补充披露报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。
（一）省建院
报告期内，标的公司子公司省建院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|中电武强热力有限公司|1,647.96|中电武强集中供热项目EPC总承包|3年以上|
|甘肃电投房地产开发有限责任公司|1,165.05|甘肃电投武威职工生活基地暨武威“陇能家园”建设项目岩土施工|1年内|
|兰州中海宏洋房地产开发有限公司|806.10|中海广场地块一期、二期等设计|3年以上|
|甘肃华尊立达房地产开发有限公司|636.01|兰州国际家居建材博览城等设计|3年以上|
|浙江新东阳建设集团有限公司|604.40|天麟金融大厦项目工程岩土施工|1年内|
||4,859.52|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州伦华房地产开发有限公司|450.00|中央商务区项目基坑支护、降水工程施工。|1-2年|
|江西绿巨人生态环境股份有限公司|390.00|甘肃省体育馆训练馆项目室外景观工程施工。|1-2年|
|兰州新区职教园区管理委员会|325.76|兰州新区职教园区省统建三校一区二次装修项目勘察设计总包。|1-2年|
|天水福迪房地产开发有限责任公司|289.20|南山 1#住宅小区项目基坑支护工程施工。|1-2年|
|中国十九冶集团有限公司|288.54|兰州新区地下综合管廊一期工程项目桩基和灰土垫层专业分包文曲西路、文教路标段沟槽支护工程施工。|1年内|
||1,743.50|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,144.78|兰州新区科技园区市级统建兰州现代职业学院，三校一区（兰州新区职教园区商贸职业学院 甘肃能源化工职业学院 甘肃卫生职业学院及公共资源共享区）等项目设计。|3年以上|
|长庆石油勘探局矿区服务事业部庆城综合服务处|1,273.95|庆城基地供暖锅炉房环保提升改造安装、环保项目总承包|3年以上|
|兰州碧桂园房地产开发有限公司|811.14|兰州碧桂园一期六、七组团(边坡支护工程)，二期G1405地块1组团挤密桩及2组团桩基础等项目施工，勘察，设计。|3年以上|
|浙江新东阳建设集团有限公司|622.53|天麟金融大厦项目工程施工。|1-2年|
|兰州兰石集团有限公司|555.20|兰石集团老城区改造项目勘察，设计。|1-2年|
||5,407.60|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|碧桂园地产集团有限公司|4,213.67|兰州碧桂园一期六、七组团(边坡支护工程)，二期G1405地块1组团挤密桩及2组团桩基础等项目施工，勘察，设计。|3年以上|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,683.97|兰州新区科技园区市级统建兰州现代职业学院项目设计。|3年以上|
|兰州丰泉环保电力有限公司|1,828.25|兰州中铺子生活垃圾焚烧发电（14年）项目桩基工程施工。|1年以内|
|天水龙城建筑工程有限公司|1,422.34|景园盛世华都二期(鼎泰·中汇广场)项目工程|2-3年|

|||||
|-|-|-|-|
|||施工||
|甘肃省佛学院|1,382.38|甘肃省佛学院搬迁项目大经堂装饰装修项目工程施工|1年以内|
||11,530.62|||

（二）水利院
报告期内，标的公司子公司水利院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|黄河干流甘肃兰州段防洪治理工程建设管理处|4,131.79|黄河干流甘肃段防洪治理工程勘察设计|3年以上|
|甘肃省水务投资有限责任公司|2,929.53|甘肃省引洮供水二期工程（骨干工程）初步设计、招标设计及施工图设计阶段勘察设计|3年以上|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|1,384.02|白龙江引水工程项目建议书编制技术合作|3年以上|
|甘肃景泰川电力提灌工程管理局|947.53|甘肃景泰川景电一期大型泵站更新改造项目勘察设计|3年以上|
|兰州新区中霖农林公司|706.79|兰州新区引大东二干封闭改造工程勘察设计|3年以上|
||10,099.66|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|黄河干流甘肃兰州段防洪治理工程建设管理处|1,142.78|黄河干流治理兰州勘测设计|3年以上|
|甘肃省景泰川电力提灌工程管理局|947.53|景电大泵改造实施方案设计|3年以上|
|白银市水务局|628.30|黄河干流治理白银段勘测设计|3年以上|
|甘肃水务凉州供水有限责任公司|364.53|武威市城乡融合核心区黄羊土门组团供水|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|||项目勘察设计||
|甘肃省引大入秦工程管理局|328.23|兰州新区引大渠道除险加固工程勘测设计、引大入秦骨干渠防洪工程勘测设计|3年以上|
||3,411.36|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|2,773.58|武威古浪松山滩风电基地第二风电场项目勘察设计|3年以上|
|甘肃省水利厅|2,216.04|白龙江引水工程规划、甘肃省“十三五”水利发展规划编制项目|5年以上|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|1,973.56|临夏州引黄济临工程勘察设计|3年以上|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|1,886.79|白龙江引水工程项目建议书编制技术合作协议|3年以上|
|甘南州引洮济合工程建设管理局|1,034.40|引洮（博）济合供水工程勘察设计|3年以上|
||9,884.39|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省水务投资有限责任公司|14,044.63|甘肃省引洮供水二期工程（骨干工程）初步设计、招标设计及施工图勘察设计|5年以上|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|2,400.47|甘肃省武威市杂木河毛藏寺水库工程勘察设计|3年以上|
|甘肃省水利厅|1,939.62|白龙江引水工程规划|5年以上|
|民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处|1,270.46|甘肃省武威市民勤县红崖山水库加高扩建工程勘察设计|3年以上|
|甘肃水务兰州新区|620.47|兰州新区石门沟2#水|3年以上|

||||
|-|-|-|
|供水有限责任公司||库工程施工图设计、设备采购及施工EPC总承包合|
||20,275.66||

（三）城乡院
报告期内，标的公司子公司城乡院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|秦安县成纪建设投投资的限责任公司|500.09|秦安县城西片区棚户区改造安置小区一、二期项目设计服务|2-5年|
|甘肃省石油总公司|332.11|甘肃省石油总公司五星坪住宅小区（大二期）项目设计服务|2-5年|
|兰州市安宁区沙井驿街道|330.19|兰州市安宁区沙井驿街道棚户区（城中村）改造重建安置小区二期项目设计服务|2-5年|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|299.29|榆中县环城东路棚户区改造项目设计|2-5年|
|山丹县城乡规划管理局|294.34|山丹县县域乡村建设规划、6个乡镇总规、7个乡镇控规、10个村庄建项目设计服务设规划|2-5年|
||1,756.02|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|成县规划局|195.47|成县城市总体规划（2017-2030）修编及中心城区、店村片区地形图补测项目设计费|1-3年|
|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|179.25|银川—百色高速公路（G69）甜水堡至庆城至罗儿沟圈段公路工程勘察初测初步设计阶段工程地质勘察项|2-5年|

|||||
|-|-|-|-|
|||目勘察费||
|兰州市城关区城中村改造工作办公室|163.68|城关区东岗镇村城中村改造安置项目设计费|2-5年|
|庄浪县城乡规划办公室|154.72|庄浪县城总体规划修编（2017-2030）、庄浪县县城乡村建设规划、阳川镇、万泉镇、大庄镇总体规划、刘门村、阳洼村村庄规划项目设计费|1-3年|
|平凉市规划局|150.94|平凉市城市总体规划（2014-2030）实施评估，平凉城市发展战略规划项目设计费|1-3年|
||844.06|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|773.87|榆中县环城东路、李家庄、环城西路项目设计|2-5年|
|甘肃建总置业发展有限公司|553.79|张掖市滨河小镇住宅小区设计|2-5年|
|秦安县房地产综合开发公司|516.04|秦安县城南片区棚户区改造四期项目（庆华苑小区）设计|2-5年|
|酒泉市城乡规划局|396.42|酒泉市城区控规新编、修编及维护项目规划设计|1-3年|
|甘肃第三建设集团公司|315.35|兰州新区第二初级中学设计|2-5年|
||2,555.47|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|天水市麦积区甘肃建总置业发展有限公司|250.94|甘肃建投地产百郦湾项目设计|2-5年|
|广河县城乡基础设施建设投资有限责任公司|233.02|广河县城南街棚户区改造项目（石那奴片区）设计|2-5年|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省靖远县城乡规划局|216.98|靖远县县城重点片区控制性详细规划设计|1-3年|
|酒泉市城乡规划局|209.25|酒泉市总体规划（2011-2030）修编采购项目设计|1-3年|
|临夏回族自治州人民政府投资项目代建管理办公室|174.76|临夏州委党校整体搬迁工程设计|2-5年|
||1,084.95|||

（四）招标集团
报告期内，标的公司子公司招标集团前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|398.00|甘肃省公共资源交易平台信息化系统升级改造、硬件及网络运行维护政府采购项目|1年以内|
|中核四0四有限公司|64.67|中核四0四有限公司设备采购、软件服务、官网施工等项目招标采购|1年以内|
|张掖公共资源交易中心|61.40|张掖市公共资源交易中心电子招投标软件系统升级及维护项目|1年以内|
|金昌公共资源交易中心|60.16|金昌市公共资源交易中心 2018 年度三大平台软件运行维护项目|1年以内|
|白银公共资源交易中心|60.00|白银市公共资源交易中心电子交易系统、电子公共服务系统、电子监管系统及子系统维保项目|1年以内|
||644.23|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|天水公共资源交易中心|59.99|天水市公共资源交易中心招投标系统、电子|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|||公共服务系统、电子监管系统采购项目||
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|47.17|甘肃交通科技产业园区1#、2#办公楼及裙楼幕墙、电梯采购及安装、消防工程、空调设备安装工程；泾源县残疾人康复中心建设项目；甘肃路桥建设集团养护科技有限责任公司兰州新区产业园施工项目等合作项目|1年以内|
|甘肃华恒建筑工程有限公司|34.70|G312 线古浪金三角至丰乐段公路改建工程绿化工程设计施工总承包|1年以内|
|江西中煤建设集团有限公司|28.13|G30 连霍高速公路天水至定西段籍口互通立交工程土建工程施工|1年以内|
|甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司|32.65|甘肃省收费公路通行费增值税电子发票开具系统工程施工等|1年以内|
||202.64|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|398.00|省级公共资源交易平台信息化系统、硬件及网络运行维护政府采购项目|1年以内|
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|181.00|兰州新区X124县道改造提升工程EPC总承包、兰州新区电子信息产业园（生产厂房区）建设项目、兰州新区高新技术产业园区拆迁安置房项目二期建设等合作项目|1年以内|
|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|122.64|定西至临洮高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）、陇西至漳县高速公路项目政|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|||府和社会资本合作（PPP）、通渭至定西高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）||
|陇南市宕昌县水务局|102.07|宕昌县2017年度贫困村社基础设施建设甘江头乡、官亭镇、临江铺乡饮水安全项目；宕昌县2017年度贫困村社基础设施建设沙湾镇、新寨乡、两河口乡饮水安全项目；宕昌县城关镇坡头村、何家堡乡塔地山、而信、草坪子四村贫困村安全饮水二期工程项目；宕昌县2016年西北部及东南部14村贫困村社农村饮水安全工程项目等项目|1年以内|
|陇南市武都区政府投资项目代建办公室|85.12|陇南市武都区坪垭藏族乡扶贫搬迁安置区道路路网工程、武都区阶州大道排洪及附属工程、武都区两水中学教学楼工程、武都区东江污水处理厂异地扩建工程等项目的招标代理和预算造价服务。|1年以内|
||888.83|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|1,539.85|甘肃省公共资源交易电子招投标试点、电子公共服务系统、电子监管系统、电子交易系统建设及对接项目|1年以内|
|甘南公共资源交易中心|228.29|甘南州公共资源交易中心信息化系统设备采购评标专家自动语|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|||音通知系统项目||
|广西金川有色金属有限公司|173.05|广西金川公司企沙镇生活设施一期、二期及园区建设项目|1年以内|
|陇南市武都区交通运输管理局|125.21|陇南市武都区2015年、2016年建制村通常工程等项目|1年以内|
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|84.91|酒钢本部棚户区公辅设施改造EPC总承包工程、兰州新区综合客运枢纽站建设项目土建安装项目、兰州新区食品园区标准化厂房建设项目EPC总承包及监理等合作项目|1年以内|
||2,151.31|||

（五）土木院
报告期内，标的公司子公司土木院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|山丹县房地产开发公司|619.05|山丹县 2018 年棚户区改造项目（北环影院）工程项目设计服务|3年以上|
|秦安县住房和城乡建设局|566.04|秦安县农村住房危险性鉴定协议书项目检测服务|1年以内|
|中核四零四有限公司|359.70|中核四0四有限公司中试厂完善配套能力建设工程509子项拮抗支护、调试人员用房维修改造项目结构加固施工项目工程施工服务|1年以内|
|白银市平川区房地产管理局|343.49|甘肃靖远煤业集团有限责任公司家属区“三供一业”维修改造工程项目设计服务|3年以上|
|中阳建设集团有限公司|299.19|西北民族大学西北新村校区留学生公寓楼|1-2年|

|||
|-|-|
||基坑支护工程项目工程服务|
|2,187.46||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|张掖市山丹铁骑水泥有限公司|227.92|张掖市山丹铁骑水泥有限公司3200t/d熟料生产线烧成窑尾综合节能技术改造工程工程设计、设备和材料采购、安装施工、试运行等|1年内|
|榆中万和丽景建投发展有限公司|215.68|榆中县文化产业园（文成广场）建设PPP项目地基土注浆加固施工对该项目地基土进行注浆加固，预计布置6810个注浆孔|1年内|
|中核四 0 四有限公司|154.77|中核四0四有限公司中试厂完善配套能力建设工程509子项拮抗支护施工合同对509子项建筑基坑支护施工|1年内|
|庄浪县城市建设投资有限责任公司|101.04|庄浪县棚户区改造紫荆路农牧局家属院片区安置楼项目 1—7#楼基坑支护对庄浪县棚户区改造紫荆路片区1—7#楼基坑支护施工|1年内|
|甘肃中安房地产开发有限公司|76.69|临夏市伊和名苑棚户区改造项目进行方案、初步设计、施工图、施工图委托审查|1年内|
||776.10|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|哈密南岗建材有限公司|870.94|哈密南岗建材有限公司2000t/d熟料生产线石灰石预均化堆场改|1-2年|

|||||
|-|-|-|-|
|||造项目总承包服务||
|陕西正元粉煤灰综合利用有限公司|504.54|陕西正元麟电环保产业有限公司粉煤灰综合利用项目总承包服务|1年以内|
|永昌县骊靬古城|429.03|华夏骊靬影视城西域梵宫结构加固工程项目工程服务|1年以内|
|定西市食品检验检测中心|291.26|定西市食品检验检测中心定西市食品安全检（监）测能力建设项目业务用房加固改造、实验室装饰装修工程项目总承包服务|1年以内|
|中农威特生物科技股份有限公司|288.18|中农威特生物科技股份有限公司二车间改造结构加固施工项目工程服务|1年以内|
||2,383.95|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃建总置业发展有限公司|472.02|“南河庭院”住宅小区施工图鉴定及变更补充协议、天水总部经济城上河郡二期项目（AD地块）岩土工程勘察租赁、道路使用租赁协议等项目设计、施工、勘察、咨询服务|1-2年|
|敦煌文化产业示范园区管理委员会|441.30|敦煌丝绸之路国际会展中心工程质量第三方检测鉴定、敦煌大剧院主体结构施工质量检测鉴定检测项目检测服务|1年以内|
|甘肃省城乡规划设计研究院|247.84|武威市华隆商业大楼加固施工项目工程服务|1年以内|
|兰州市轨道交通有限公司|248.48|兰州市城市轨道交通2号线一期工程初步勘察及详细勘察项目|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|||2-KC-3标勘察项目勘察服务||
|兰州华玺房地产开发有限公司|246.24|兰州市盛世凯旋宫（二期）加固工程项目工程服务|1年以内|
||1,655.88|||

（六）交通监理
报告期内，标的公司子公司交通监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,993.26|峰代路监理服务、玛玖路监理服务、长城驿项目监理服务、汉定路监理服务|3年以上|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,950.92|甜永高速监理服务、平天高速监理服务|3年以上|
|甘肃省远大路业集团|964.18|静庄高速监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限责任公司|807.64|渭武高速监理服务、武罐高速监理服务|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|599.02|景中高速监理服务、双达高速监理服务|3年以上|
||6,315.01|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|662.30|甜永高速监理服务、平天高速监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限公司|536.36|渭武高速监理服务、武罐高速监理服务|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|343.93|盐什路项目监理服务、北绕城项目监理服务|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|251.88|景中高速监理服务、双达高速监理服务|3年以上|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|142.63|两徽高速项目监理服务|3年以上|
||1,937.10|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|3,723.42|甜永路高速监理服务、雷西路高速监理服务、西长风高速监理服务|3年以上|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,369.29|彭大高速公路总监办、汉定路项目管理处、峰代路项目管理处、玛久路项目管理处、靖会路项目管理处|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|1,073.55|临合高速监理服务、双达路监理服务、南绕城高速监理服务|3年以上|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|1,041.84|两徽高速项目监理服务|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|765.35|盐什路项目监理服务、北绕城项目监理服务|3年以上|
||8,973.45|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|2,932.57|十堰至天水高速公路监理服务、|3年以上|
|甘肃省陇南公路管理局|974.24|领峰至角公改造项目监理服务|3年以上|
|甘肃省定西公路管理局|770.38|分水岭至茶埠恢复改造项目监理服务、水噎路监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限公司|676.17|渭源至武都高速公路试验段监理服务|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|603.73|盐场堡至什川项目管理办公室监理服务|3年以上|
||5,957.08|||

（七）建设监理
报告期内，标的公司子公司建设监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|1,167.92|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|3年以上|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|347.17|张掖大剧院工程监理服务费|1-2年|
|兰州新区房地产开发有限公司|274.64|兰州新区石化产业园区安置房项目一标段工程监理服务费|3年以上|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|188.68|甘肃省科技馆工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省人民医院|120.47|甘肃省人民医院住院部二期7号楼和8号楼工程监理服务费|3年以上|
||2,098.89|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|171.28|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|2-3年|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|150.94|张掖大剧院工程监理服务|3年以上|
|兰州市第二中学|47.17|兰州第二中学雁滩分校第二标段工程监理服务|3年以上|
|兰州西站综合交通枢纽工程建设管理有限公司|35.67|西站北广场及地下空间开发及环形天桥工程监理服务|3年以上|
|敦煌市城乡建设投资有限责任公司|33.11|敦煌市飞天公园环路建设工程（望月路南段）、惠煌路等工程监理服务|1-2年|
||438.18|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|801.88|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|2015.9.13-竣工|
|兰州新区铁路建设投资有限责任公司|493.51|兰州新区高新技术产业园区拆迁安置房项目二期建设监理项目工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省民航机场集团有限公司|466.01|兰州中川国际机场综合交通枢纽工程换乘中心、P1停车楼及配套设施工程监理服务费|2015.4.17~竣工|
|甘肃省公安厅|355.18|甘肃省公安厅“3.01”工程建设项目工程监理服务费|2-3年|
|岷县教育体育局|260.33|岷县灾后重建4个项目室外附属工程监理服务费|1-2年|
||2,376.92|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|岷县教育体育局|401.18|岷县灾后重建4个项目室外附属工程监理服务费|1-2年|
|甘肃省民航机场集团有限公司|336.11|兰州中川国际机场综合交通枢纽工程换乘中心、P1停车楼及配套设施工程监理服务费|2015.4.17~竣工|
|甘肃省公安厅|317.41|甘肃省公安厅“3.01”工程建设项目工程监理服务费|1-2年|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|259.47|甘肃科技馆建设项目工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省旅游投资管理有限公司|236.97|刘家峡黄河明珠大酒店（永靖黄河三峡旅游综合服务中心）BT项目工程监理服务费|1年以内|

||
|-|
|1,551.14|

（八）乾元公司
报告期内，标的公司子公司乾元公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|张掖交通建设投资有限责任公司|587.74|张掖至汶川国高（G0611）张掖至扁都口段公路工程可行性研究报告技术咨询合同|1-2年|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|267.18|银川到百色国高（G69)甜水堡至庆城至罗儿沟圈段高速公路工程可行性研究咨询服务合同（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省交通建设集团有限公司|111.89|G109线白银至兰州改建工程工程可行性研究报告编制等3个项目|1年内|
|甘肃省公路管理局|17.17|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|15.09|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
||999.07|||

2018年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|267.18|银川到百色国高（G69)甜水堡至庆城至罗儿沟圈段高速公路工程可行性研究咨询服务合同（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省公路管理局|17.17|G212 线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程|1-2年|

|||||
|-|-|-|-|
|||可行性研究报告等9个项目评估||
|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|15.09|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计审查咨询|2-3年|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
||299.45|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|667.96|银百国高甜水堡至罗儿沟圈段高速公路工可咨询服务（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省远大路业集团有限公司|378.30|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程可行性研究报告编制；S314线瓜州至敦煌公路续建工程可行性研究报告等编制|2-3年|
|张掖交通建设投资有限责任公司|251.89|张掖至汶川国高（G0611）张掖至扁都口段公路工程可行性研究报告技术咨询合同|1-2年|
|中交第二公司勘察设计公司|45.28|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
|甘肃省公路管理局|25.75|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
||1,369.18|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|省公路建设管理集团|534.37|银百国高甜水堡至罗儿沟圈段高速公路工|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|||可咨询服务（初设阶段）||
|甘肃省远大路业集团有限公司|99.06|S314线瓜州至敦煌公路续建工程可行性研究报告等编制|1-2年|
|中交第二公司勘察设计公司|90.57|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
|酒泉市交通运输局|57.08|G215线马鬃山口岸至马鬃山镇公路工程可行性研究报告编制|1-2年|
|甘肃省公路管理局|42.92|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
||823.99|||

二、结合各子公司的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露标的资产各子公司报告期内毛利率水平的合理性
工程咨询集团各子公司单体的主营业务主要毛利构成和主要业务的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|2,835.63|35.74%|12,888.54|34.30%|15,523.16|
|1,941.27|36.17%|8,338.77|32.28%|10,995.29|
|890.06|36.10%|4,445.33|38.93%|4,228.34|
|2,238.32|39.06%|9,596.50|34.67%|9,495.53|
|1,573.99|33.13%|8,897.79|35.31%|9,598.79|
|1,493.20|31.61%|7,156.51|34.15%|5,788.62|
|1,493.20|31.61%|7,156.51|34.15%|5,788.62|
|353.17|36.09%|2,222.85|35.72%|2,068.79|
|353.17|36.09%|2,222.85|35.72%|2,068.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,288.15|39.27%|4,510.70|28.79%|4,631.28|
|315.71|34.62%|1,864.77|28.52%|1,802.52|
|915.05|39.69%|2,127.17|30.41%|2,136.31|
|1,030.01|46.51%|3,054.85|35.22%|2,222.83|
|1,030.01|46.51%|3,054.85|35.22%|2,222.83|
|511.61|46.30%|2,928.15|42.36%|2,942.52|
|498.09|47.20%|2,771.66|42.68%|2,704.15|
|168.19|56.17%|810.60|58.54%|602.15|
|168.19|56.17%|810.60|58.54%|602.15|
|11,475.10|35.16%|53,304.99|32.92%|55,514.60|

报告期内，各子公司主营业务毛利率受业务性质、业务周期等影响，略有波动，工程咨询集团合并口径主营业务毛利率总体较为稳定，2016年、2017年和2018年1-3月分别为34.49%、32.92%、35.16%，2018年1-9月为34.41%，无异常变化。
（一）省建院母公司毛利和毛利率分析
省建院母公司主营业务毛利中，全部为勘察设计、工程技术服务及其他，业务结构较为稳定。
勘察设计业务毛利率略高，2016年、2017年和2018年1-3月分别为42.44%、32.28%和36.17%，勘察设计业务技术含量较高，为省建院核心业务，毛利率较其他业务略高。2017年度略有下滑原因为：省建院以民用建筑的勘察设计为主，受市场竞争加剧以及房地产行业周期性影响，勘察设计业务收入略有下降，而固定人工成本较高，导致毛利率有一定幅度下滑。
工程技术服务及其他业务包括技术服务（晒图和审图、造价、招标、试验检测）和工程总承包、工程施工等业务，毛利占比低于勘察设计业务，为省建院次核心业务。2016年、2017年和 2018年 1-3月毛利率分别为37.43%、38.93%和36.10%，毛利率比较稳定。
（二）水利院母公司毛利和毛利率分析
水利院母公司主营业务中，勘察设计毛利占比较高，是水利院核心业务，业
务结构较为稳定。
勘察设计业务毛利率较高，2016年、2017年和2018年1-3月分别为37.81%、35.31%和33.13%，毛利率总体较为稳定。2017年度略有下滑原因为：当年度受项目周期影响，收入较为稳定，人工成本有小幅上涨，导致毛利率下降。
（三）城乡院母公司毛利和毛利率分析
城乡院母公司主营业务中，全部为前期咨询、规划业务，与该公司以城乡规划业务为主的业务定位一致，业务结构较为稳定。
2016年、2017年和2018年1-3月，前期咨询、规划业务毛利率分别为29.17%、34.15%和31.61%，2017年度毛利率增长的原因为：该年度收入有一定幅度增长，在人工成本未发生大幅变化的情况下，导致毛利率有所增长。
（四）招标中心毛利和毛利率分析
招标中心主营业务全部为工程技术服务及其他，具体为招投标服务，业务结构较为稳定。
2016年、2017年和2018年1-3月，招标中心毛利率分别为34.36%、35.72%和36.09%，稳定有小幅提升，主要原因为招标集团适应行业政策变化，优化了业务流程和考核机制，合理控制成本，带来毛利率有所上升。
（五）土木院母公司毛利和毛利率分析
土木院母公司主营业务中，勘察设计、工程技术服务及其他的毛利占比较高，合计占比达到85.05%、88.50%和95.54%，其他业务毛利占比较低，呈现出优势业务逐年集中的特点，业务结构稳定。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，勘察设计业务毛利率分别为28.09%、28.52%和34.62%，毛利率较为稳定。2018年 1-3月受项目执行周期影响，略有上升。
工程技术服务及其他业务，具体包括技术服务（晒图和审图、造价、招标、试验检测）和特种工程施工等业务，2016年、2017年和2018年1-3月毛利率分别为26.03%、30.41%和39.69%。2018年1-3月受项目执行周期影响，略有上升。
（六）交通监理母公司毛利和毛利率分析
交通监理母公司主营业务毛利构成中，全部为工程监理业务。
地区基础交通设施投资建设力度加大，交通监理业务收入上涨较多。
（七）建设监理毛利和毛利率分析
建设监理主营业务毛利构成中，主要为工程监理业务，2016年、2017年和2018年1-3月，毛利占比90%以上，业务较为集中。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程监理业务毛利率分别为46.34%、42.68%和47.20%，有小幅度的波动，整体较为稳定。2017年度略有下降原因为当年度项目成本上涨快于收入上涨，毛利率有所降低。
（八）乾元公司毛利和毛利率分析
乾元公司主营业务中，全部为前期咨询、规划，业务较为集中。
2016年、2017年和2018年1-3月，乾元公司毛利率分别为64.91%、58.54%和56.17%，整体毛利率较高，但是有小幅度下降。主要原因为受市场化竞争影响以及人工成本的上涨，业务毛利率有所下降。
（九）同行业可比公司情况
工程咨询集团及下属各公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|26.14%|29.09%|
|28.46%|31.68%|
|32.47%|41.01%|
|19.90%|24.65%|
|45.46%|43.19%|
|30.49%|33.92%|
|35.88%|33.48%|
|35.74%|34.30%|
|39.06%|34.67%|
|31.61%|34.15%|
|36.09%|35.72%|
|39.27%|28.79%|
|46.51%|35.22%|
|46.30%|42.36%|

|||
|-|-|
|56.17%|58.54%|

 2016年、2017年和 2018年 1-3月，行业上市公司平均毛利率为34.30%、33.92%、33.83%，工程咨询集团综合毛利率为34.94%、33.48%、35.88%，与行业平均水平较为接近。
具体而言：
1、省建院2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为41.16%、34.30%、35.74%，与行业水平接近，但是 2017年有所下滑，下滑主要原因为：受总承包和施工业务毛利率较低的影响，以及项目确认结算周期的影响，毛利率暂时有所下降。
2、水利院2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为34.46%、34.67%、39.06%，与行业平均水平较为接近，2018年 1-3月毛利率上升，主要原因为水利院收入上涨较快。
3、城乡院2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为29.17%、34.15%、31.61%，主要为城乡院所主要从事的城乡规划咨询类业务一般略低于勘察设计类业务，因而其毛利率略低于行业平均水平。
4、招标中心2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为34.36%、35.72%、36.09%，略高于行业平均水平，主要原因为招标中心从事招投标服务业务，利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略高。
5、土木院2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为29.92%、28.79%、39.27%，与行业平均水平相比略低，主要原因为土木院承接的单体项目规模较小。2018年1-3月，主要受收入上涨较快所致，毛利率有所提高。
6、交通监理2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为31.93%、35.22%、46.51%，与行业水平较为接近。
7、建设监理2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为46.10%、42.36%、46.30%，略高于行业平均水平，主要原因为其人员平均薪酬略低于设计类人员，成本略低。
8、乾元公司2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率分别为64.91%、58.54%、56.17%，高于行业平均水平，主要原因为乾元公司规模较小，管理人
员从事具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低。
三、结合各子公司营业成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性
（一）营业成本构成
各子公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬是成本的主要构成部分。
（二）预测期毛利率的合理性和可实现性
预测期各子公司毛利率见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36.94%|37.62%|38.63%|39.82%|39.86%|
|36.62%|37.30%|37.58%|38.75%|38.51%|
|34.43%|34.06%|35.06%|36.32%|36.29%|
|28.77%|31.72%|32.51%|33.82%|33.72%|
|44.31%|45.23%|46.08%|46.90%|46.94%|
|33.25%|35.15%|35.63%|37.42%|37.04%|
|39.65%|41.00%|42.59%|44.12%|44.51%|
|44.98%|46.45%|47.48%|48.48%|48.96%|

1、预测期毛利率略有提升的总体分析
工程咨询集团具有全过程工程咨询的优势，形成了产业一体化。随着未来收入规模的增长，人均业务收入有所提升，生产效率不断提高，人力成本上涨幅度低于收入上涨幅度，毛利率水平提升。
工程咨询集团注重新技术的研发，积累了丰富的行业经验，部分研究成果已开始应用于具体项目，随着技术水平的进一步提高并投入使用，有助于未来毛利率的提升。
随着专项化水平提升、技术优势显现，工程咨询集团行业知名度将有所提升，议价能力增强；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务流程，能够促进项目毛利率的增长。
2、工程集团各子公司预测期毛利率变化分析
（1）省建院预测期毛利率分别为36.94%、37.62%、38.63%、39.82%、39.86%、
优势，充分发挥省建院的规模优势，因此毛利率略高。本次评估根据省建院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了省建院的收入成本，故省建院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（2）水利院预测期毛利率分别为36.62%、37.30%、37.58%、38.75%、38.51%、38.27%，略高于可比公司平均水平，主要原因为水利院主要从事水利、水电工程相关勘察设计业务，具有项目投资大、技术门槛高的特点，因此毛利率略高。本次评估根据水利院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了水利院的收入成本，故水利院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（3）城乡院预测期毛利率分别为34.43%、34.06%、35.06%、36.32%、36.29%、36.39%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据城乡院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了城乡院的收入成本，故城乡院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（4）土木院预测期毛利率分别为28.77%、31.72%、32.51%、33.82%、33.72%、33.64%，略低于可比公司平均水平，主要原因为土木院承接的单体项目规模较小，营业成本略高。未来随着工程咨询集团一体化、专项化优势的体现，毛利率有所提升，毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（5）建设监理预测期毛利率分别为44.31%、45.23%、46.08%、46.90%、46.94%、47.16%，高于可比公司平均水平，主要原因为其人员平均薪酬略低于设计类人员，因此营业成本较低，毛利率略高。本次评估根据建设监理发展预期并结合历史年度的情况合理预测了建设监理的收入成本，故建设监理毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（6）交通监理预测期毛利率分别为33.25%、35.15%、35.63%、37.42%、37.04%、36.93%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据交通监理发展预期并结合历史年度的情况合理预测了交通监理的收入成本，故交通监理毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（7）招标中心预测期毛利率分别为39.65%、41.00%、42.59%、44.12%、44.51%、44.75%，高于可比公司平均水平，主要原因为招标中心从事招投标服务业务，利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根据招标中心发展预期并结合历史年度的情况合理预测了招标中心的收入成本，故招标
中心毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（8）乾元公司预测期毛利率分别为44.98%、46.45%、47.48%、48.48%、48.96%、49.44%，高于可比公司平均水平，主要原因为乾元公司规模小，管理人员从事具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根据乾元公司发展预期并结合历史年度的情况合理预测了乾元公司的收入成本，故乾元公司毛利率水平预测合理，具有可实现性。
综上所述，各子公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”之“2、报告期内前五大客户情况”之“（2）标的公司子公司前五大客户的情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、毛利率分析”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“12、预测期内预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
《重组报告书》已经补充披露了标的公司各子公司客户、毛利和毛利率情况，并进行了充分分析，标的公司及各子公司报告期毛利率情况虽有一定波动，但整体仍较为合理，与同行业上市公司相比较为接近；预测期毛利率合理，具有可实现性。
问题 20
申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃工程建设监理公司等 9家公司，均采用收益法评估结果作为长期股权投资的定价依据。请你公司：1）补充披露截至目前，上述被投资公司 2018年的营业收入及净利润完成情况。
业收入的预测依据及可实现性。4）结合被投资公司报告期内的毛利水平、主营业务成本及成本费用构成、竞争对手毛利水平等，补充披露上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
工程咨询集团 8家子公司的长期股权投资中，有 10家被投资公司采用收益法评估。其中，招标中心为招标集团的核心子公司，由于招标集团为控股型中心，不从事具体业务开展，因而将招标中心视同工程咨询集团一级子公司进行分析，具体请参见本反馈意见回复“问题17”、“问题18”、“问题19”的相关回复。
9家采用收益法评估的被投资公司评估值及占工程咨询集团总评估值的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|母公司名称|被投资公司名称|被投资公司简称|收益法评估值|
|省建院|甘肃工程建设监理有限公司|工程监理|10,557.20|
|水利院|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司|森华公司|8,436.05|
|水利院|甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司|甘兰公司|6,212.03|
|土木院|兰州金建工程建设监理有限公司|金建公司|2,797.05|
|交通监理|甘肃华强工程试验检测有限责任公司|华强公司|1,483.68|
|交通监理|甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司|华顺公司|4,607.40|
|招标集团|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|咨询中心|4,500.93|
|招标中心|甘肃成兴信息科技有限公司|成兴公司|5,225.33|
|咨询中心|甘肃金安建设工程招标有限公司|金安公司|2,906.59|
||||46,726.26|

注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，成兴公司和金安公司成为招标集团直
接持股的子公司。
上述采用收益法评估的被投资公司规模及估值均较小，单个公司的估值占总
估值的比例均在5%以下。
一、补充披露截至目前，上述被投资公司2018年的营业收入及净利润完成情况
9家采用收益法评估的被投资公司2018年1-9月营业收入及净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|被投资公司|营业收入|
|工程监理|2,742.01|
|森华公司|2,874.48|
|甘兰公司|2,628.43|
|金建公司|500.68|
|华强公司|659.99|
|华顺公司|1,972.80|
|咨询中心|381.75|
|成兴公司|2,083.10|
|金安公司|293.82|

二、补充披露上述被投资公司报告期内利润表的主要数据
报告期内，9家采用收益法评估的被投资公司利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|2,742.01|836.12|6,018.06|
|2,006.02|388.46|4,362.27|
|139.40|116.20|706.86|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|2,874.48|841.69|3,349.73|
|1,263.76|363.74|1,453.94|
|628.43|130.59|1,212.52|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|2,628.43|586.87|3,556.66|
|1,270.43|322.00|1,723.60|

||||
|-|-|-|
|589.23|66.06|674.29|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|500.68|189.57|841.75|
|187.54|103.48|613.47|
|145.36|27.69|63.95|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|659.99|179.30|1,065.88|
|481.01|74.20|655.68|
|-6.30|32.16|112.77|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|1,972.80|351.10|2,955.45|
|1,229.25|198.48|1,543.93|
|313.67|38.02|763.89|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|381.75|48.99|646.96|
|191.98|49.10|285.23|
|14.26|-60.86|-41.78|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|2,083.10|423.56|3,031.31|
|934.03|123.16|1,856.11|
|315.14|134.22|428.94|
|2018年1-9月|2018年1-3月|2017年|
|293.82|96.53|545.13|
|171.85|51.40|427.79|
|29.28|22.39|-8.61|

三、结合上述被投资公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域，
相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及
新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模等，补充披露
预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性
9家采用收益法评估的被投资公司的主要业务分布区域均为甘肃省。相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模具体请参见本反馈意见回复“问题17”之“三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性”的相关内容。
（一）工程监理
1、主营业务开展情况
工程监理的主营业务为工程监理。2016年、2017年和2018年1-3月，工程监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,455.09|6,018.06|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，工程监理在手合同未确认收入 4,164.55万元，2018年 4月至2018年9月工程监理新签合同3,033.45万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据工程监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考工程监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据工程监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计工程监理在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 5,573.11万元、6,601.51万元、6,799.56万元、7,003.54万元、7,073.58万元、7,144.31万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|未来预测数||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,573.11|6,601.51|6,799.56|7,003.54|7,073.58||

工程监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中工程监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（二）森华公司
1、主营业务开展情况
森华公司的主营业务为水利行业规划咨询、技术服务、工程监理等。2016年、2017年和2018年1-3月，森华公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,208.92|3,349.73|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，森华公司在手合同未确认收入 6,761.80万元，2018年 4月至2018年9月森华公司新签合同3,093.43万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据森华公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考森华公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据森华公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计森华公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 2,725.76万元、3,674.48万元、3,784.72万元、3,917.18万元、3,956.35万元、3,995.92万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，运行两年后，协同效应显现，因此2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率
较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,725.76|3,674.48|3,784.72|3,917.18|3,956.35||

森华公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中森华公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（三）甘兰公司
1、主营业务开展情况
甘兰公司的主营业务主要为工程设计。2016年、2017年和 2018年 1-3月，甘兰公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,108.25|3,556.66|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，甘兰公司在手合同未确认收入 8,974.54万元，2018年 4月至2018年9月甘兰公司新签合同822.64万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据甘兰公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考甘兰公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据甘兰公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计甘兰公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 3,200.98万元、3,901.48万元、4,018.53万元、4,139.08万元、4,180.47万元、4,222.28万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|未来预测数||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||3,200.98|3,901.48|4,018.53|4,139.08|4,180.47||

甘兰公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中甘兰公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（四）金建公司
1、主营业务开展情况
金建公司的主营业务为工程监理，2016年、2017年和2018年1-3月，金建公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|967.57|841.75|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，金建公司在手合同未确认收入 567.08万元，2018年 4月至2018年9月金建公司新签合同464.61万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据金建公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考金建公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据金建公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计金建公司在2018年4-12月至2023年的收入分别为685.85万元、910.44万元、937.75万元、965.89万元、985.20万元、995.06万元。2019年至2023年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测，未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目\年份|预测数据|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|685.85|910.44|937.75|965.89|985.20||

金建公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金建公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（五）华强公司
1、主营业务开展情况
华强公司的主营业务为公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交通安全设施的检测。2016年、2017年和2018年1-3月，华强公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|845.71|1,038.80|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华强公司未确认收入 835.74万元，2018年 4月至 2018年9月华强公司新签合同502.61万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华强公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考华强公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华强公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华强公司在2018年4-12月至2023年的收入分别为921.82万元、1,134.16万元、1,168.18万元、1,203.23万元、1,215.26万元、1,227.41万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。
未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||921.82|1,134.16|1,168.18|1,203.23|1,215.26||

华强公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华强公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（六）华顺公司
1、主营业务开展情况
华顺公司的主营业务为工程监理、工程咨询等。2016年、2017年和 2018年1-3月，华顺公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,200.18|2,955.45|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华顺公司在手合同未确认收入 7,101.69万元，2018年 4月至2018年9月华顺公司新签合同645.64万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华顺公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考华顺公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华顺公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华顺公司 2018年4-12月至2023年的收入分别为2,094.41万元、2,491.30万元、2,566.04万元、2,643.02万元、2,669.45万元、2,696.14万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未
来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,094.41|2,491.30|2,566.04|2,643.02|2,669.45||

华顺公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华顺公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（七）咨询中心
1、主营业务开展情况
咨询中心的主营业务为技术咨询。2016年、2017年和2018年1-3月，咨询中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|524.87|556.52|

2、现有订单及新订单获取情况
咨询中心主要从事技术咨询，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据咨询中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年4-12月至2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||557.96|613.56|638.10|663.62|683.53||

咨询中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收
入增长提供了基础。因此，本次评估中咨询中心营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（八）成兴公司
1、主营业务开展情况
成兴公司是一家电子招投标与公共资源交易信息化建设软件研发、系统集成、平台运营等领域的技术服务公司，主营业务为数字证书销售维护、软件销售维护、软硬件维护。2016年、2017年和2018年1-3月，成兴公司主营业务收入见下表：单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,109.54|3,031.31|

2、现有订单及新订单获取情况
成兴公司主要从事电子招投标与公共资源交易信息化系统集成和运维服务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据成兴公司对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4至 12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,760.40|3,342.02|3,475.70|3,579.97|3,615.77||

成兴公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中成兴公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（九）金安公司
金安公司的主营业务为招标和技术服务。2016年、2017年和2018年1-3月，金安公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|619.51|545.13|

2、现有订单及新订单获取情况
金安公司主要从事招标和技术服务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4至 12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测数据||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||475.85|601.00|625.04|643.79|650.23||

金安公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金安公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
综上，上述被投资公司营业收入预测合理，具有可实现性。
四、结合被投资公司报告期内的毛利水平、主营业务成本及成本费用构成、竞争对手毛利水平等，补充披露上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性
（一）报告期毛利率水平
被投资公司2016年、2017年和2018年1-3月主营业务毛利率水平见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|

|||
|-|-|
|31.15%|27.51%|
|54.71%|56.60%|
|46.41%|51.54%|
|31.53%|27.12%|
|45.84%|36.88%|
|40.70%|47.76%|
|55.49%|48.75%|
|82.80%|40.84%|
|41.68%|21.52%|

（二）主营业务成本及成本费用构成
上述各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬是成本的主要构成部分。
（三）竞争对手毛利率水平
可比上市公司毛利率见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|30.17%|29.09%|
|33.95%|31.68%|
|33.51%|41.01%|
|30.71%|24.65%|
|43.15%|43.19%|
|34.30%|33.92%|

（四）预测期毛利率的预测依据及可实现性
预测期被投资公司毛利率水平见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25.69%|29.97%|31.11%|31.98%|32.17%|
|58.17%|59.63%|60.44%|61.42%|61.52%|
|53.00%|51.69%|51.88%|52.00%|52.09%|
|27.85%|31.64%|32.89%|34.09%|34.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37.30%|40.85%|41.24%|42.50%|42.98%|
|38.92%|38.91%|39.26%|41.32%|41.99%|
|51.00%|46.93%|50.46%|54.86%|58.22%|
|35.61%|41.44%|41.89%|42.19%|42.37%|
|20.21%|25.80%|28.10%|29.60%|29.99%|

通过以上数据分析，工程监理、森华公司、甘兰公司、金建公司、华强公司、华顺公司、咨询中心、成兴公司、金安公司预测期毛利率与其报告期毛利率较为接近。除工程监理、金建公司和金安公司外，其他公司预测期毛利率高于可比上市公司历史年度毛利率，主要原因在于其主要从事毛利率相对较高的规划咨询、工程设计、工程监理、技术咨询，因而毛利率高于同时也开展施工和总承包业务的同行业可比上市公司。
综上所述，被投资公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“14、标的公司子公司长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据的的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
已补充披露被投资公司 2018年截至目前的营业收入及净利润完成情况，及报告期内利润表主要数据；被投资公司营业收入预测依据合理，具有可实现性；
被投资公司预测期内毛利率预测依据合理，具有可实现性。
问题 21
申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃建研岩土工程有限公司等 6家公司，采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司：1）结合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资产基础
法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值。2）结合评估情况，
补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性。3）结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值
合并报表范围内，标的资产8家子公司的长期股权投资中，采用资产基础法评估的被投资公司估值及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|母公司名称|被投资单位名称|被投资单位简称|长期股权投资评估值|
|省建院|甘肃建研岩土工程有限公司|岩土公司|791.14|
|省建院|兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司|时代公司|844.30|
|省建院|上海天宜建筑设计咨询有限公司|天宜公司|111.26|
|省建院|甘肃省建筑勘察设计工程有限公司|勘察公司|-|
|水利院|甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司|信创公司|517.55|
|城乡院|甘肃万源园林绿化工程有限公司|万源公司|596.19|
|城乡院|甘肃天宇装饰设计工程有限公司|天宇公司|61.06|
|招标中心|甘肃宏实房地产物业经纪有限公司|宏实公司|1,060.61|
|宏实公司|甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司|谨丰造价公司|137.40|
||||4,119.51|

注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，宏实公司和谨丰造价公司成为招标集团直接持股的子公司。
上述采用资产基础法评估的被投资公司规模及估值均较小，对总估值影响较小。
（一）岩土公司
岩土公司成立于 1998年 11月 23日，主要业务为工程施工，由于其主要业
务均由省建院承接，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
岩土公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
岩土公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|13,515.84|14,483.88|
|13,016.89|13,743.22|
|498.95|740.66|
|13,354.67|12,650.26|
|108.00|435.15|
|44.69|394.07|
|28.58|241.71|

岩土公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。岩土公司 2018年 1-3月出现暂时性亏损，但是 2017年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
（二）时代公司
时代公司成立于1990年3月12日，主营业务为建筑装饰、园林绿化和装饰设计，其业务来源主要依靠省建院，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
时代公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
时代公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|2,368.98|3,278.57|
|1,865.88|2,306.00|
|503.10|972.56|
|4,248.09|1,641.42|
|314.13|629.23|
|314.13|629.23|
|235.37|469.46|

时代公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中固定资产占比不大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。
时代公司2018年1-3月出现暂时性亏损，但是2017年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
（三）天宜公司
天宜公司成立于2003年1月10日，主要业务为建筑设计，与省建院的业务相同，其主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观公正的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
天宜公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宜公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|219.61|203.85|
|101.12|105.95|
|118.48|97.91|
|38.83|48.54|
|-11.89|-21.13|
|-11.89|-20.46|

|||
|-|-|
|-11.82|-20.57|

天宜公司近二年一期的营业收入处于增长趋势，经营状况良好，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。天宜公司2016年、2017年存在暂时性亏损，2018年1-3月扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
（四）勘察公司
勘察公司成立于1984年5月30日，该公司已停业多年，无业务收入，财务数据较少，未来收益预测受限，故本次评估未采用收益法进行评估。
勘察公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
勘察公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|791.80|882.59|
|940.64|956.87|
|-148.84|-74.28|
|-|-|
|-19.59|-20.38|
|-22.20|-20.38|
|-22.20|-20.38|

勘察公司主要资产为货币资金和对岩土公司的股权投资，岩土公司以前年度均为盈利单位，不存在减值情况，勘察公司为省建院全资子公司，近年来未开展业务。根据省建院决定 2018年 4月 25日对勘察公司增资 200.00万元，同时将省建院以前外委的打字、复印业务交给勘察公司承接，勘察公司将扭亏为盈，故截至评估基准日不存在减值迹象。
（五）信创公司
信创公司成立于 2016年 11月 30日，主营业务为各类水利工程（含一级堤
防）的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务，成立时间较短，所从事的检测
业务是母公司勘察业务的一个分支，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来
收益，故本次未采用收益法进行评估。
信创公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，由于本次评估仅采用了资产基础法，未采用收益法评估，无法进行比较。
信创公司财务数据见下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|607.62|
|95.69|
|511.92|
|4.94|
|-487.97|
|-488.08|
|-488.08|

信创公司主要资产为货币资金、固定资产，固定资产主要为设备类资产，设备均为2017年以后采购使用，经测试，设备类资产无减值迹象。2017年信创公司初次开展检测业务，2018年该业务不断趋于成熟，以后年度依靠母公司不断发展，逐步扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
（六）万源公司
万源公司自成立以来主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，2018年第一季度无收入，未来收益预测受限，故收益法不适用万源公司的评估，本次评估时未采用收益法。
万源公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
万源公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/|2017年12月31日/|

|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|1,066.54|1,081.58|
|349.10|320.38|
|717.44|761.21|
|28.01|77.29|
|-27.97|44.69|
|-27.81|45.29|
|-27.81|43.76|

万源公司近二年一期的净资产处于稳定趋势，经营正常，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象，2018年1-3月出现暂时性亏损，截至评估基准日不存在减值迹象。
（七）天宇公司
天宇公司成立于1993年10月，成立以来多年仅为母公司提供服务，对外业务较少，未来收入预测有很大的不确定性，故本次评估时未采用收益法。
天宇公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宇公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|663.73|777.91|
|571.60|543.01|
|92.13|234.90|
|1.99|1,540.76|
|-59.97|172.32|
|-59.91|169.19|
|-59.91|142.78|

天宇公司近二年一期的净资产波动的主要原因是 2017年承接了母公司新办
公楼的装修业务；账面资产主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值
迹象，截至评估基准日不存在减值迹象。
（八）宏实公司
宏实公司成立于2002年9月18日，经营范围为房地产信息服务、房地产租赁及买卖代理、代办房屋所有权证、打字、复印、制作标书等，目前仅为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，服务未市场化，未来收益无法客观预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
宏实公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
宏实公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|287.92|226.15|
|98.23|60.82|
|189.70|165.33|
|38.56|39.05|
|-15.30|-24.35|
|5.08|-24.35|
|4.57|-24.36|

宏实公司主要资产为货币资金和对谨丰造价公司、金安公司的股权投资，谨丰造价公司、金安公司以前年度经营正常，不存在减值情况。宏实公司目前主要从事业务仅为招标集团及其下属子公司的物业管理和打字复印等，以后年度随着工程咨询集团规范管理，宏实公司市场化运行，逐步实现盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
（九）谨丰造价公司
谨丰造价公司为招标中心的全资子公司宏实公司持股40%的子公司，主要业务是工程咨询、工程审计、工程预算编制。
收益法以预期的收益和折现率为基础，由于工程咨询集团管理层计划对涉及
工程造价咨询类的业务进行整合，整合后的人员结构，管理模式尚未确定，无法
客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估
谨丰造价公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。谨丰造价公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|279.30|292.94|
|105.19|182.02|
|174.11|110.92|
|300.57|130.31|
|79.26|8.56|
|79.26|-57.35|
|67.42|-63.19|

谨丰造价公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产和对成兴公司的股权投资，固定资产为办公设备，账面净值为7.07万元，占比较小；
成兴公司以前年度均为盈利单位，长期股权投资不存在减值情况。工程咨询集团管理层计划对涉及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后谨丰造价公司预期良好，故截至评估基准日不存在减值迹象。
二、结合评估情况，补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性
采用资产基础法评估的长期股权投资账面值与评估值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司名称|被投资单位简称|长期股权投资账面值|
|省建院|岩土公司|1,283.58|
|省建院|时代公司|303.88|
|省建院|天宜公司|100.00|
|省建院|勘察公司|98.00|
|水利院|信创公司|900.44|

||||
|-|-|-|
|城乡院|万源公司|800.00|
|城乡院|天宇公司|361.64|
|招标中心|宏实公司|50.00|
|宏实公司|谨丰造价公司|40.00|

注：上述被投资公司的长期股权投资账面价值已根据改制评估报告进行账务调整。
如上表所示，除对岩土公司、勘察公司、信创公司、万源公司、天宇公司的长期股权投资外，其余长期股权投资的评估值均高于其账面价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，长期股权投资减值应当以其账面价值与其未来可收回金额进行比较，可收回金额根据“资产的公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者之间较高者确定。
资产基础法下的评估结果所代表的是在当前状态下重置同样资产所需发生的现行成本，因此资产基础法下的评估结果既不代表“资产的公允价值减去处置费用后的净额”，也不代表“资产预计未来现金流量的现值”，不能直接用于确定可收回金额。因此不能直接依据资产基础法下的评估结果计提资产减值准备。
经过与上述被投资公司及其母公司管理层的沟通，各被投资单位母公司未来将长期持有并支持上述被投资公司的业务发展，被投资公司未来业务发展规划符合母公司总体发展规划要求。综合考虑被投资公司历史年度经营状况和未来业务发展规划，被投资公司的经营状况和开展的业务市场环境未发生重大不利变化，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》规定的减值迹象。因此各子公司对上述被投资公司的长期股权投资不计提减值准备，具有合理性。
三、结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
（一）省建院长期股权投资
1、岩土公司评估值的合理性
（1）岩土公司的实际经营状况
岩土公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|13,515.84|14,483.88|

|||
|-|-|
|13,016.89|13,743.22|
|498.95|740.66|
|13,354.67|12,650.26|
|108.00|435.15|
|44.69|394.07|
|28.58|241.71|

上表可见，岩土公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）岩土公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，岩土公司独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着岩土公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018年 1-3月净利润为负，主要是其业务受季节性影响。
（2）岩土公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|7,982.16|-|507.59|
|1,588.86|-|101.22|
|45.83|23.32|-|

应收款项减值准备的计提：岩土公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内岩土公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
1）岩土公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，岩土公司股东全部权益账面值为 658.56万元，评估值为 1,286.40万元，评估增值 627.84万元，增值主要原因为自主研发的专利，在取得时成本已经费用化，未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
以岩土公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值。岩土公司股东全部权益评估值1,286.40万元，省建院持有岩土公司61.50%的股权，以此计算省建院对岩土公司长期股权投资评估值为791.14万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、时代公司评估值的合理性
（1）时代公司的实际经营状况
时代公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|2,368.98|3,278.57|
|1,865.88|2,306.00|
|503.10|972.56|
|4,248.09|1,641.42|
|314.13|629.23|
|314.13|629.23|
|235.37|469.46|

上表可见，时代公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）时代公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着时代公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018年 1-3月经营利润为负，主要是其业务受季节性影响。
（2）时代公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|1,493.05|-|85.44|
|200.19|-|128.85|
|15.77|-|-|

应收款项减值准备的计提：时代公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长
短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内时代公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性。
1）时代公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，时代公司的股东全部权益账面值为 843.00万元，评估值为 844.30万元，资产基础法评估值与账面值基本相等。
2）省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性
以时代公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，时代公司股东全部权益评估值 844.30万元，省建院持有时代公司100%的股权，以此计算省建院对时代公司长期股权投资评估值为 844.30万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3、天宜公司评估值的合理性
（1）天宜公司的实际经营状况
天宜公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下；
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|219.61|203.85|
|101.12|105.95|
|118.48|97.91|
|38.83|48.54|
|-11.89|-21.13|
|-11.89|-20.46|
|-11.82|-20.57|

上表可见，天宜公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）天宜公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着天宜公司的不断发展，
承接业务能力逐渐增强；3）2016年、2017年经营利润出现暂时性亏损，2018
年1-3月扭亏为盈。
（2）天宜公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|10.60|-|0.53|
|100.50|-|0.50|
|-|-|-|

应收款项减值准备的计提：天宜公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内天宜公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
1）天宜公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宜公司的股东全部权益账面值为 111.26万元，评估值为 111.26万元，资产基础法评估值与账面值相等。
2）省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
以天宜公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，天宜公司股东全部权益评估值 111.26万元，省建院持有天宜公司100%的股权，以此计算省建院对天宜公司长期股权投资评估值为 111.26万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
4、勘察公司评估值的合理性
（1）勘察公司的实际经营状况
勘察公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|791.80|882.59|
|940.64|956.87|
|-148.84|-74.28|

|||
|-|-|
|-|-|
|-19.59|-20.38|
|-22.20|-20.38|
|-22.20|-20.38|

上表可见，勘察公司报告期未发生经济业务。
（2）勘察公司相关资产减值损失的计提情况
勘察公司未对相关资产计提减值准备。
（3）省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
1）勘察公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，勘察公司的股东全部权益账面值为-82.97万元，评估值为-452.65万元，评估减值 369.68万元。减值由长期股权投资形成，长期股权投资为勘察公司持有岩土公司38.5%的股权，账面值 864.94万元，岩土公司资产基础法评估值 1,286.40万元，以此计算建研岩土公司长期股权投资价值495.26万元。
2）省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
勘察公司股东全部权益评估值-452.64万元，省建院对勘察公司长期股权投资评估值为零，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（二）水利院长期股权投资
1、信创公司的实际经营状况
信创公司2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|607.62|
|95.69|
|511.92|
|4.94|
|-487.97|
|-488.08|

净利润 -488.08 -85.50上表可见，信创公司成立时间较短，2017年检测业务刚开始发展，以后随着信创公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强。
2、信创公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|5.09|-|-|
|0.46|-|0.02|
|334.22|174.90|-|

应收款项减值准备的计提：信创公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内信创公司相关资产减值损失计提充分。
3、水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
1）信创公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，信创公司股东全部权益账面值为400.20万元，评估值为517.56万元，评估增值117.36万元，增值主要为固定资产，主要原因为计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
以信创公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，信创公司股东全部权益评估值 517.56万元，水利院持有信创公司100%的股权，以此计算水利院对信创公司长期股权投资评估值为 517.56万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（三）城乡院长期股权投资
1、万源公司的评估合理性
（1）万源公司的实际经营状况
万源公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|1,066.54|1,081.58|
|349.10|320.38|
|717.44|761.21|
|28.01|77.29|
|-27.97|44.69|
|-27.81|45.29|
|-27.81|43.76|

上表可见，万源公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为万源公司主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，业务区域小，收入不稳定。
（2）万源公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|12.88|-|1.29|
|976.30|-|43.45|
|0.54|-|-|

应收款项减值准备的计提：万源公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内万源公司相关资产减值损失计提充分。
（3）城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
1）万源公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，万源园林公司的股东全部权益账面值为744.80万元，评估值为745.24万元，评估增值0.44万元，增值主要是固定资产，主要原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之
外其他资产评估值与账面值基本相等。
以万源公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，万源公司股东全部权益评估值为 745.24万元，城乡院持有万源公司80%的股权，以此计算城乡院对万源公司长期股权投资评估值为596.19万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、天宇公司的评估合理性
（1）天宇公司的实际经营状况
天宇公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|663.73|777.91|
|571.60|543.01|
|92.13|234.90|
|1.99|1,540.76|
|-59.97|172.32|
|-59.91|169.19|
|-59.91|142.78|

上表可见，天宇公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为：1）天宇公司成立于1993年10月，多年以来仅为母公司提供服务，外委业务较少；2）2017年受城乡院委托接受了城乡院新办公楼的装修业务，营业收入大幅提高。
（2）天宇公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|60.12|-|3.01|
|397.59|-|6.41|
|0.86|0.49|-|

应收款项减值准备的计提：天宇公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长
短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，
报告期内天宇公司相关资产减值损失计提充分。
（3）城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
1）天宇公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宇公司的股东全部权益账面值为61.03万元，评估值为61.06万元，评估增值0.03万元，增值由固定资产评估形成，增值原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际状况进行了评估，形成评估净值增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
以天宇公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，天宇公司股东全部权益评估值为61.06万元，城乡院持有天宇公司100%的股权，以此计算城乡院对天宇公司长期股权投资评估值为61.06万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（四）招标集团长期股权投资
1、宏实公司的评估合理性
（1）宏实公司的实际经营状况
宏实公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|287.92|226.15|
|98.23|60.82|
|189.70|165.33|
|38.56|39.05|
|-15.30|-24.35|
|5.08|-24.35|
|4.57|-24.36|

上表可见，宏实公司近年主营业收入较少，主要原因是宏实公司目前主要为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，业务未市场化。
（2）宏实公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|49.40|-|1.08|
|14.44|0.46|-|

应收款项减值准备的计提：宏实公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内宏实公司相关资产减值损失计提充分。
（3）招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
1）宏实公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，宏实公司股东全部权益账面值为 153.97万元，评估值为 1,060.61万元，评估增值 906.64万元，增值主要为长期股权投资；宏实公司持有谨丰造价公司40%的股权，账面值40.00万元，谨丰造价公司资产基础法评估值 343.50万元，以此计算谨丰公司长期股权投资价值 137.40万元；宏实公司持有金安公司30%的股权，账面值 63.00万元，金安公司收益法评估值 2,906.59万元，以此计算金安公司长期股权投资价值871.98万元。
2）招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
以宏实公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，宏实公司股东全部权益评估值1,060.61万元，招标中心持有宏实公司100%的股权，以此计算招标中心对宏实公司长期股权投资评估值为 1,060.61万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、谨丰造价公司的评估合理性
（1）谨丰造价公司的实际经营状况
谨丰造价公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|279.30|292.94|
|105.19|182.02|

|||
|-|-|
|174.11|110.92|
|300.57|130.31|
|79.26|8.56|
|79.26|-57.35|
|67.42|-63.19|

上表可见，谨丰造价公司近年净利润逐年下降，主要原因是谨丰造价公司规模较小，收入总量不大，专业劳务成本较高。
（2）谨丰造价公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|57.33|-|14.66|
|123.49|-|9.58|
|20.18|7.07|-|

应收款项减值准备的计提：谨丰造价公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内谨丰造价公司相关资产减值损失计提充分。
（3）宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值的合理性
1）谨丰造价公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，谨丰造价公司股东全部权益账面值为104.12万元，评估值为343.50万元，评估增值239.38万元，增值主要原因为该公司的长期股权投资—成兴公司经营状况较好，以前年度均盈利，本次以收益法确认最终的评估结果，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）宏实公司对长期股权投资评估值的合理性
以谨丰造价公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值。谨丰造价公司股东全部权益评估值 343.50万元，宏实公司持有谨丰造价公司40.00%的股权，以此计算宏实公司对谨丰造价公司长期股权投
资评估值为137.40万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“15、标的公司子公司长期股权投资采用资产基础法评估结果作为定价依据的的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司各子公司长期股权投资的被投资公司对母公司依赖比较强，无法客观地预测未来收益，未采用收益法进行评估，仅采用了资产基础法进行评估，被投资公司不存在减值迹象；标的公司子公司对被投资公司的长期股权投资未计提减值准备，是合理的；标的公司子公司长期股权投资评估值合理，符合谨慎性原则。
问题 22
请你公司补充披露水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发报表明确意见。
回复：
一、水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性
古浪县雍和新能源投资有限责任公司（以下简称“古浪雍和”）为水利院持股30%的参股公司，因此没有单独进行评估，经访谈水利院管理层，古浪雍和经营正常，截至评估基准日古浪雍和股东全部权益账面价值、水利院长期股权投资评估值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东全部权益账面价值|股权比例|
|17,379.15|30%|

评估机构根据水利院提供的古浪雍和在基准日的财务报表反映的股东全部
权益账面价值和投资单位所占股权比例确定评估值，取值结果合理。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“2、水利院股权评估值的分析”之“（8）水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
古浪雍和为水利院持股30%的参股公司，未单独进行评估。评估机构根据古浪雍和在评估基准日的股东全部权益账面价值和水利院所占股权比例确定评估值，取值结果合理。
问题 23
申请文件显示，报期内，标的资产分别发生资产减值损失 2,635.92万元、1,221.35万元和795.43万元。请你公司结合标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等，补充披露本次评估中，是否充分考虑资产减值损失对标的资产评估作价的影响；如否，补充披露未对资产减值损失进行预测的原因及合理性，是否符合谨慎性原则，并量化分析其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、资产减值损失及实际坏账损失情况
2018年 1-9月，土木院核销 5年以上的应收账款坏账 141.15万元，核销 5年以上的其他应收款61.71万元，省建院核销5年以上的其他应收款371.44万元。
前述应收账款和其他应收款因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。
除省建院和土木院外，报告期内标的资产其他子公司未实际发生坏账损失。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，标的资产各子公司坏账准备计提政策、各期末应收账款和其他应收款坏账准备及当期资产减值损失如下：
（一）省建院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,006.33|980.34|
|894.43|673.31|
|343.88|-247.11|

（二）水利院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,093.17|1,731.29|
|640.16|307.69|
|838.56|305.66|

（三）城乡院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|208.74|275.75|
|71.17|88.64|
|60.85|84.48|

（四）土木院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,532.19|1,713.25|
|1,031.00|1,009.69|
|206.91|160.31|

（五）建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|193.84|429.80|
|71.08|91.93|
|106.60|256.81|

（六）交通监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|100.17|147.25|
|31.45|65.07|
|28.18|80.71|

（七）招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|184.05|244.54|
|56.19|71.73|
|94.27|76.02|

（八）乾元公司
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|327.50|793.15|
||0.09|
|118.38|465.74|

二、工程咨询集团各子公司预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||||||
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|44,980.81|
|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|32,630.29|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|25,383.91|
|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|18,670.83|
|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|8,246.44|
|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|10,327.81|
|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|8,137.70|
|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|1,244.20|

三、本次评估预测中对工程咨询集团各子公司未考虑资产减值损失对估值的影响，具体原因及合理性
本次评估对工程咨询集团各子公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法选用企业自由现金流折现模型进行评估，通过预测未来年度的自由现金流，进行折现得到评估值。目前，预测企业自由现金流最为常用的方法是通过预测当期的息税前利润、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加额等主要参数，经过对当期损益的调整间接得出自由现金流，即自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
报告期内，工程咨询集团各子公司的资产减值损失主要来自于应收款项计提的坏账准备。截至评估基准日，工程咨询集团各子公司主要承担的业务为基础设施建设项目和与国民安全相关的项目，合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，信誉良好，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账损失风险较小。
基于上述因素，本次评估假设工程咨询集团各子公司预计未来年度不会发生实际坏账损失的情况，即收益法预测的营业收入均为现金流实际流入。因此，按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产
生影响，预测期不考虑资产减值损失具备合理性。
四、量化分析资产减值损失事项对本次评估作价的影响
由于按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响，因此未考虑资产减值损失事项不会影响工程咨询集团各子公司的评估作价。
若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算，则其对评估值的影响如下表所示。其中，在对资产减值损失进行预测时，按照未来年度收入的一定比例进行预测，该比例参照工程咨询集团各子公司报告期（2016年、2017年）内资产减值损失占当年收入的百分比的平均数确定。具体测算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产减值损失占收入的比例|评估值||差异金额|
|||考虑资产减值损失|未考虑资产减值损失||
|省建院|0.12%|52,454.73|52,753.13|298.40|
|水利院|2.06%|45,778.00|49,599.06|3,821.06|
|城乡院|0.35%|36,043.16|36,533.41|490.25|
|土木院|1.18%|16,736.42|17,969.90|1,233.48|
|建设监理|2.64%|14,516.65|15,702.80|1,186.15|
|交通监理|0.66%|15,126.13|15,506.07|379.94|
|招标集团|1.28%|26,955.22|27,212.88|257.66|
|乾元公司|23.20%|3,591.66|5,175.11|1,583.45|
|||211,201.96|220,452.36|9,250.40|

根据上表，与未考虑资产减值损失的情形相比，工程咨询集团的评估值在考虑资产减值损失后有小幅下滑，影响较小。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“16、未对资产减值损失进行预测的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
报告期内，工程咨询集团各子公司的资产减值损失主要来自于应收款项计提
的坏账准备。工程咨询集团各子公司主要承担的业务为基础施设建设项目和与国民安全相关的项目，合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，信誉良好，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账损失风险较小。若考虑资产减值损失，工程咨询集团的评估值有小幅下滑，影响较小。按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响。因此，本次评估预测未考虑资产减值损失，具备合理性。
问题 24
申请文件显示，报告期、预测期内标的资产未单独核算和预测销售费用。请你公司：1）结合标的资产各子公司报告期内主要项目的取得方式、业务模式等，补充披露标的资产报告期内未发生销售费用的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合未来年度各子公司的业务发展预期及取得方式、业务开展情况等，补充披露预测期内销售费用为零的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内主要项目的取得方式及业务模式
报告期内，标的公司的业务主要来源于招标方式，部分来源为业主的委托方式。报告期内标的公司子公司签订的合同金额在100万元以上的项目，按获取方式分类的情况如下表所示：
单位：个
||
|-|
|招标方式|
|103|
|124|
|97|
|42|
|49|
|41|
|0|

工程咨询集团所从事的工程咨询业务与传统行业有较大区别，专业性较强，技术性门槛较高，业务承接主要通过招投标取得或由业主直接委托获得，业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签订等
阶段，工作由管理层及项目部门直接负责，因此，未单独设立销售部门，人员构
成中无专职销售人员。招投标相关的人工及材料成本，总体金额较小，在项目成
本或管理费用中进行核算，未单独对销售费用进行核算。
与工程咨询集团进行相似的会计核算的上市公司有中衡设计（603017.SH）。
中衡设计设立以来均未单独核算销售费用，主要与其业务获得模式与部门设置有关，其业务取得由管理部门或者各地项目分公司进行，不设置专门的销售部门，人员构成中无销售人员。业务承揽产生的人员费用、投标费用、差旅费用和业务招待费用等均计入营业成本或者管理费用，不再进行单独核算。
因此，工程咨询集团报告期内未单独核算销售费用，将相关费用计入营业成本或管理费用的会计处理符合其业务实质，符合企业会计准则的相关规定。
二、预测期内销售费用为零的原因及合理性
预测期内，标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生重大变化，将依然通过招投标和业务委托来开展业务，相关招投标发生的成本费用均计入营业成本或管理费用，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”之“3、报告期内主要项目的取得方式、业务模式及未单独核算销售费用的合理性”和“4、预测期内销售费用为零的原因及合理性”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的资产未单独核算销售费用与其业务取得方式和业务开展方式相匹配，符合企业会计准则的相关要求；预测期内标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生重大变化，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，具有合理性。
问题 25
请你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用。2）结合报告期内员工人数、薪资水平、未来年度业务拓展预测、行业可比公司薪酬水平等情况，补充披露预测期内职工薪酬费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用
预测期内，工程咨询集团各子公司计入营业成本和管理费用的员工人数和职工薪酬列表如下：
（一）省建院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|542|12,968.57|544|16,127.05|546|
|91|5,175.37|92|6,572.55|93|
|633|18,143.94|636|22,699.60|639|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|550|16,394.57|554|16,540.98|558|
|94|6,553.13|95|6,557.26|96|
|644|22,947.70|649|23,098.24|654|

（二）水利院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|527|12,129.85|535|15,350.49|541|
|138|2,390.96|138|3,096.06|139|
|665|14,520.81|673|18,446.55|680|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|544|15,943.34|546|16,123.99|548|
|140|3,200.68|141|3,242.31|142|

||||||
|-|-|-|-|-|
|684|19,144.02|687|19,366.30|690|

（三）城乡院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|502|7,880.43|500|10,337.42|500|
|28|1,748.59|29|2,184.66|30|
|530|9,629.02|529|12,522.08|530|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|500|10,431.99|505|10,507.15|505|
|31|2,277.61|35|2,350.90|38|
|531|12,709.60|540|12,858.05|543|

（四）土木院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|174|5,275.58|178|6,302.66|183|
|61|1,465.84|61|2,088.73|62|
|235|6,741.42|239|8,391.39|245|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|189|6,415.63|195|6,482.77|200|
|63|2,171.95|64|2,212.65|65|
|252|8,587.58|259|8,695.42|265|

（五）建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4-12月|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|223|3,432.84|225|4,084.84|227|
|47|842.97|49|973.58|51|
|270|4,275.80|274|5,058.42|278|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|231|4,221.48|235|4,260.46|238|
|55|1,017.02|59|1,045.40|63|
|286|5,238.50|294|5,305.86|301|

（六）交通监理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|195|3,118.07|215|4,056.27|245|
|44|773.56|46|1,076.84|47|
|239|3,891.63|261|5,133.11|292|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|255|4,107.68|275|4,152.61|290|
|47|1,110.71|50|1,156.05|55|
|302|5,218.39|325|5,308.65|345|

（七）招标中心
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|84|1,063.22|88|1,320.93|95|
|50|505.06|50|605.02|50|
|134|1,568.28|138|1,925.95|145|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|105|1,457.78|113|1,523.36|120|
|50|607.59|50|608.88|50|
|155|2,065.37|163|2,132.24|170|

（八）乾元公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|46|414.40|46|571.40|46|
||7.12||8.64||
|46|421.52|46|580.04|46|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|46|571.39|46|571.46|46|
||8.81||8.90||
|46|580.20|46|580.36|46|

注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中核算，故本次计算人工薪酬时未对管理人员分开测算；预测的管理费用主要包含工会经费及福利费。
二、结合报告期内员工人数、薪资水平、未来年度业务拓展预测、行业可比公司薪酬水平等情况，补充披露预测期内职工薪酬费用预测的充分性
报告期内，标的公司各子公司与行业可比公司的平均工资如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|平均工资|17.49|
|平均工资|26.34|
|平均工资|23.07|
|平均工资|17.50|
|平均工资|21.81|
|平均工资|12.78|

标的公司各子公司
|||
|-|-|
|平均工资|27.42|
|平均工资|22.35|
|平均工资|25.57|
|平均工资|14.58|
|平均工资|15.89|
|平均工资|11.75|
|平均工资|11.46|
|平均工资|10.45|

注：本次计算工程咨询集团各子公司在岗员工年平均工资为剔除了临聘人员的劳务费用后，按各子公司的正式员工实际应得数计算。
根据兰州市统计局统计数据显示，2017年兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资为 7.23万元，工程咨询集团各子公司在岗职工年平均工资均高于兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资，与可比上市公司年平均工资水平无较大差异，因此预测期内职工薪酬费用预测是充分的。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
已披露预测期内标的公司各子公司员工人数和职工薪酬。各子公司在岗职工年平均工资均高于兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资，与可比上市公司年平均工资水平无较大差异。预测期内职工薪酬费用预测充分。
问题 26
申请文件显示，本次评估中投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。本次评估的评估结论予以引用。请你公司补充披露：1）上述评估机构是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。2）本次评估中所引用的兰州新
方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述评估机构是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合（（上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
本次资产评估过程中，针对工程咨询集团100%股权，具备证券从业资格的评估机构中科华出具了涵盖投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权资产评估引用了兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结果。兰州新方圆和甘肃新方圆分别具有从事房地产估价业务的执业资格、土地评估业务的执业资格，不具有从事证券业务的相关资质。
根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：“本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估业务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的行为。”第二条第四款：“引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估报告的组成部分。”本次评估中，对于投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权，上市公司委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估，本次交易的评估机构中科华对其评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、当地房地产市场调查、土地市场调查、建筑材料市场调查、评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性。经复核，兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估，在评估目的、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与中科华的评估报告口径一致，评估结论合理，故本次评估中科华引用了兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估结果，属于中科华引用相关报告。
本次交易作价，以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，经甘肃省国资委对评估结果备案后，由交易双方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第三款：“资产交易定价以资产评估结
果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。
同时，在本次《重组报告书》中，上市公司已经按照《重组管理办法》、《26号准则》等相关信息披露规范要求，就相关中介机构的资质、出具的资产评估报告情况和投资性房地产、房屋建筑物、在建工程及土地使用权的评估作价相关情况、以及资产评估交易作价的依据等内容进行了真实、准确和完整的披露。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方甘肃国投出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
综上，上市公司已经在重组报告书披露投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估作价相关情况，本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的相关规定。
二、本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。
（一）被评估资产名称、具体评估内容及评估结论
本次评估引用兰州新方圆及甘肃新方圆出具的评估报告，评估范围主要包括投资性房地产、房屋建筑物、在建工程以及土地使用权，具体被评估资产名称、评估内容及评估结论按各子公司情况披露，详情见下表：
1、省建院
（1）投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|无|一二期单位用房|框架|2013年5月|1,755.04|950.42|

（2）房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|资料楼|混合|1987年1月|3,549.29|3,955.00|
|沪房地闸字（1999）第004690号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|153.34|727.29|
|沪房地闸字（1999）第004691号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|102.48|487.08|
|沪房地闸字（1999）第004692号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|105.21|493.81|
|无|自行车库|框架|2016年3月|1,156.10|4,722.13|
|无|储藏间|框架|2016年3月|42.65||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.14||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.27||
|无|储藏间|框架|2016年3月|43.51||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.95||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.57||
|无|储藏间|框架|2016年3月|23.71||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.74||
|无|储藏间|框架|2016年3月|33.35||
|无|储藏间|框架|2016年3月|36.45||
|无|储藏间|框架|2016年3月|28.75||
|无|储藏间|框架|2016年3月|23.99||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.57||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.95||
|无|储藏间|框架|2016年3月|43.51||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.27||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.14||
|无|储藏间|框架|2016年3月|42.65||
|无|公厕|框架|2016年3月|54.24||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|公厕|框架|2016年3月|7.43||
|无|社区服务室|框架|2016年3月|76.31||
|无|便民店|框架|2016年3月|18.17||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|11.68||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|16.21||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|13.60||
|无|物业管理室|框架|2016年3月|17.20||
|无|库房|框架|2016年3月|297.35||
|无|库房|框架|2016年3月|317.71||
|无|工具间|框架|2016年3月|5.85||
|无|活动室1|框架|2016年3月|63.19||
|无|活动室2|框架|2016年3月|130.36||
|无|车库|框架|2016年3月|6,705.72||
|无|宿舍1|框架|2016年3月|57.96||
|无|宿舍2|框架|2016年3月|57.86||
|无|-101室|框架|2013年5月|254.88|1,049.26|
|无|-102室|框架|2013年5月|384.54||
|无|电信设备间|框架|2013年5月|11.02||
|无|小区值班|框架|2013年5月|21.37||
|无|空房、车库等|框架|2013年5月|118.77||
|无|空挂间|框架|2013年5月|10.86||
|无|库房|框架|2013年5月|87.56||
|无|库房|框架|2013年5月|119.03||
|无|空挂间|框架|2013年5月|13.75||
|无|食堂|框架|2013年5月|915.78||
|兰房（城公）产字第01098号|锅炉门房|砖混|1991年3月|79.72|11.13|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|小二楼职工活动中心|砖混|2003年8月|273.80|64.37|
|房权证兰房（城|鼓楼巷11号|框架|1994年12月|21.60|11.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公）产字第32264号|楼仓库|||||
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷11号楼学生宿舍|框架|1994年12月|115.44|61.27|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷10号楼门房值班室|框架|1994年12月|54.52|28.94|
|沪房地闸字（1999）第000960号|上海分院办公室|混合|1999年1月|115.18|665.80|
|沪房地闸字（1999）第000961号|上海分院办公室|混合|1999年1月|111.61|639.65|
|沪房地闸字（2008）第006540号|2号9F05室|混合|1997年|105.83|496.72|
|沪房地闸字（2008）第006541号|2号9D04室|混合|1997年|131.84|618.80|
|沪房地闸字（2008）第006542号|2号9E05室|混合|1997年|108.34|508.50|
|沪房地闸字（2008）第006543号|2号9B02室|混合|1997年|131.84|762.11|
|沪房地闸字（2008）第006544号|2号9C03室|混合|1997年|105.83|606.52|

（3）在建工程见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|结构|建筑面积（㎡）|开工日期|预计完工日期|形象进度|账面价值|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A001室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A002室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A003室|框架|24.5|2012/1/1|2016/3/1|100%|8.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B001室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B002室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B003室|框架|26.42|2012/1/1|2016/3/1|100%|9.50|

（4）土地使用权见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|估价期日用途||容积率||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（万元）|
||证载|设定|登记|设定|||||||
|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|办公用地|办公用地|不大于2.5|2.5|宗地红线外“七通”，宗地内“七通一平”|宗地红线外“七通”，宗地内“场地平整”|50年|5161.00|9442.19|4873.11|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|办公用地|办公用地|不大于3.0|3.0|宗地红线外“七通”，宗地内“七通一平”|宗地红线外“七通”，宗地内“场地平整”|50年|2315.70|10659.85|2468.50|

2、水利院
（1）投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|办公楼|混合|2000年11月|4,556.29|760.54|
|陇房权证文字第43769号|1-2楼铺面|混合|2002年10月|647.15|46.21|
|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|中心试验楼|钢混|2004年6月|7,213.44|1,302.93|
|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|车库|混合|1999年12月|509.07|17.71|

（2）房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0034098号|办公楼1层|混合|1977年5月|886.78|4,509.46|
|甘（2018）兰州市不动产权第0034105号|办公楼2层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034101号|办公楼4层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034103号|办公楼5层|混合|1977年5月|764.35||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034108号|办公楼6层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|裙楼|混合|2013年1月|91.2||
|甘（2018）兰州市不动产权第0025300号|排2栋地下室|钢混|1999年11月|708.00|298.77|

（3）土地使用权见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地位置|土地证号|估价期日用途|||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（元）|
|||证载|实际|设定|||||||
|北环路2-18号|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|科教用地/办公|科教用地/办公|科教用地/办公|红线外“七通”、红线内“六通一平”|红线外“七通”、红线内“场地平整”|50|9530.38|893.58|851.62|
|陇西县文峰镇安家门村|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|科教用地|科教用地|科教用地|红线外“四通”、红线内“四通一平”|红线外“四通”、红线内“场地平整”|50|45040.66|612.36|2758.11|
|城关区鱼儿沟|甘（2018）|办公用地、|办公用|办公用地、|红线外“七通”、红线|红线外“七|居住70年、办公|16659.36|6957.86|11591.35|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19号|兰州市不动产权第0029905号|城镇住宅用地|地、城镇住宅用地|城镇住宅用地|内“场地平整”|通”、红线内“场地平整”|50年|

其中：宗地1和宗地4上的建筑物兰州新方圆采用市场法评估，即土地价值已含在地上房屋建筑物中，此处不再重复评估。
（4）水利院子公司甘肃绿华生态工程咨询有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房城股份产字第83053号|办公楼|钢混|2004/12/14|894|94.22|

（5）水利院子公司甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|房权证兰房（城公）产字121534号|房产|钢混|2007年7月10日|658.78|546.82|

3、城乡院
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027222号|科研办公楼|混合|1984年|3,261.47|3,215.69|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027243号|传达室|混合|1984年|38.00||
|甘（2018）兰州市不动产权第0027246号|晒图室|混合|1984年|72.00||
||办公楼（陇能家园17号|框架|2017-10-31|11,462.08|15,376.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|楼西侧单元）|||||
|办公楼-安宁科教城|框架|2013-09-27|941.90|641.58|

评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在安宁科教城评估值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
4、土木院
（1）房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房权证（城关区）字第189647号|段家滩试验研究楼|钢混|1985年|6738.02|6,100.93|
|穗房地证字第0512003|广州住宅楼|钢混|1993年|73.52|113.54|

（2）土地使用权见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|估价期日用途|||容积率||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（元）|
||证载|实际|设定|登记|设定|||||||
|兰国用（2001）第C04922号|科研、设计用地|科研用地|科研用地|≤2.0|2.0|宗地红线外“七通”，宗地内“七通一平”|宗地红线外“七通”，宗地内“场地平整”|50|3471.60|7185.26|2494.43|

（3）参股公司兰州兰影联片供热有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房（城公）产字第05865号|锅炉房|砖混|1984年|465.94|26.98|
|/|锅炉房|砖混|1986年|528.98|29.20|

投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|账面价值|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1401|钢混|2014年4月|142.40|64.80|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1402|钢混|2015年8月|142.07|64.80|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1403|钢混|2015年8月|143.44|65.26|
||兰州市安宁区建宁东路3001号20层|钢混|2013年9月|941.9|1,234.30|
||兰州市安宁区建宁东路3001号21层|钢混|2013年9月|941.9|1,210.94|
||兰州市安宁区建宁东路3001号22层|钢混|2013年9月|941.9|1,227.91|
||兰州市安宁区建宁东路3001号23层|钢混|2013年9月|941.9|1,218.58|
||兰州市安宁区建宁东路3001号24层|钢混|2013年9月|941.9|1,213.91|

纳入本次评估范围的土地使用权，账面价值为 836.83万元，账面记载的为建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路3001号20-24层房产的土地出让金，评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包含在固定资产-房屋建筑物评估明细表第4项和第5项房产评估价值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
6、交通监理
（1）投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|试验室(营业房)|钢混|1998/12/10|275.15|1,051.93|

（2）房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层住宅用房|钢混|1999/10/27|57.62|3.99|
||元富大厦7-8层办公楼|钢混|2016/10/01|1,815.02|2,144.95|

7、招标集团
（1）子公司招标中心投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|账面价值|
|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号-0001236号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254-0001255号|陇星办公楼（1-3层及8-9层）|钢混|2014年6月|3,584.34|5,191.24|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号|新华城苑1号楼住宅1301|钢混|2014年8月|142.40|63.35|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|新华城苑1号楼住宅1302|钢混|2014年8月|142.07|63.20|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号|新华城苑1号楼住宅1303|钢混|2014年8月|143.44|63.81|
|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001250号-0001253号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001256号-0001263号、甘（2018）兰州高新区不|陇星办公楼|钢混|2014年6月|11,006.66|14,884.29|

||
|-|
|动产权第0001266号-0001267号|

（2）子公司咨询中心投资性房地产见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|和平饭店综合楼|钢混|2011年11月|943.60|1,351.97|

8、乾元公司
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0006897号|办公楼|钢混|2009年9月30日|796.31|725.10|
|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|档案室|钢混|2014年5月5日|117.82|79.62|

（二）评估依据、主要参数的取值依据
评估依据、主要参数的取值依据：国家及国土资源部颁布的相关法律法规及文件；地方政府及有关部门颁布的有关法规、条例、文件、通知；当地房屋建筑物市场价、房屋建筑物平均租金、土地市场价、土地租金、基准地价、人均消费水平、建筑材料市场价等。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（四）引用兰州新方圆和甘肃新方圆评估结果的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次资产评估过程中，针对工程咨询集团100%股权，具备证券从业资格的评估机构中科华出具了涵盖投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用
权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中投资性房地产、房屋建筑物、在
建工程和土地使用权资产评估引用了兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结果。兰州新方圆和甘肃新方圆分别具有从事房地产估价业务的执业资格、土地评估业务的执业资格，不具有从事证券业务的相关资质。上市公司已经在重组报告书披露投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估作价相关情况，本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的相关规定；
2、已补充披露本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。
问题 34
重组报告书存在以下重大错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则》）第二十五条规定，披露分析报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响，并进行敏感性分析；2）未按照《格式准则》第二十四条规定，未披露预测期内营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程。3）未按照《格式准则》第三十二条规定，按服务类别、业务、地区等披露收入构成情况，分析营业收入增减变化情况及变化原因，论证收入是否存在季节性波动。4）进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。
回复：
一、未按照（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则》）第二十五条规定，披露分析报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响，并进行敏感性分析；
综合考虑工程咨询集团各子公司的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，评估机构认为收入、毛利率的变动对本次估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（一）预测期内收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入变动幅度|评估值|评估值变动额|
|5%|268,363.54|53,086.29|
||68,728.00|15,974.87|
||61,520.77|11,921.71|
||45,533.07|8,999.66|
||24,766.12|6,796.22|
||18,584.06|2,881.26|
||19,205.06|3,698.99|
||30,026.44|2,813.56|
||5,613.47|438.36|
|3%|252,567.15|32,114.79|
||62,338.05|9,584.92|
||56,752.09|7,153.03|
||41,933.21|5,399.80|
||22,047.63|4,077.73|
||17,431.56|1,728.76|
||17,725.46|2,219.39|
||28,901.02|1,688.14|
||5,438.13|263.02|
|1%|231,157.29|10,704.93|
||55,948.10|3,194.97|
||51,983.40|2,384.34|
||38,333.34|1,799.93|
||19,329.15|1,359.25|
||16,279.05|576.25|
||16,245.87|739.80|
||27,775.59|562.71|
||5,262.78|87.67|
|0%|220,452.36|-|

||||
|-|-|-|
||52,753.13|-|
||49,599.06|-|
||36,533.41|-|
||17,969.90|-|
||15,702.80|-|
||15,506.07|-|
||27,212.88|-|
||5,175.11|-|
|-1%|209,747.44|-10,704.92|
||49,558.16|-3,194.97|
||47,214.71|-2,384.35|
||34,733.48|-1,799.93|
||16,610.66|-1,359.24|
||15,126.55|-576.25|
||14,766.28|-739.79|
||26,650.17|-562.71|
||5,087.44|-87.67|
|-3%|188,337.58|-32,114.78|
||43,168.21|-9,584.92|
||42,446.03|-7,153.03|
||31,133.61|-5,399.80|
||13,892.17|-4,077.73|
||13,974.04|-1,728.76|
||13,286.68|-2,219.39|
||25,524.74|-1,688.14|
||4,912.09|-263.02|
|-5%|166,927.72|-53,524.64|
||36,778.26|-15,974.87|
||37,677.34|-11,921.72|

|||
|-|-|
|27,533.75|-8,999.66|
|11,173.68|-6,796.22|
|12,821.54|-2,881.26|
|11,807.09|-3,698.98|
|24,399.32|-2,813.56|
|4,736.75|-438.36|

根据上表，营业收入与评估值存在正相关变动关系，年收入变化率从-5%～5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.28%～24.08%之间。
（二）预测期内毛利率变动对工程咨询集团估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动额|
|5%|274,154.64|53,702.28|
||68,742.60|15,989.47|
||61,621.39|12,022.33|
||45,055.37|8,521.96|
||25,017.56|7,047.66|
||18,600.95|2,898.15|
||19,410.27|3,904.20|
||30,070.56|2,857.68|
||5,635.93|460.82|
|3%|247,284.19|26,831.83|
||62,352.65|9,599.52|
||56,852.71|7,253.65|
||41,455.51|4,922.10|
||22,299.07|4,329.17|
||17,448.44|1,745.64|
||17,930.68|2,424.61|
||28,945.13|1,732.25|

||||
|-|-|-|
||5,460.59|285.48|
|1%|231,334.92|10,882.56|
||55,962.70|3,209.57|
||52,084.02|2,484.96|
||37,855.64|1,322.23|
||19,580.58|1,610.68|
||16,295.94|593.14|
||16,451.08|945.01|
||27,819.70|606.82|
||5,285.24|110.13|
|0%|220,452.36|-|
||52,753.13|-|
||49,599.06|-|
||36,533.41|-|
||17,969.90|-|
||15,702.80|-|
||15,506.07|-|
||27,212.88|-|
||5,175.11|-|
|-1%|209,925.06|-10,527.30|
||49,572.76|-3,180.37|
||47,315.33|-2,283.73|
||34,255.78|-2,277.63|
||16,862.10|-1,107.80|
||15,143.43|-559.37|
||14,971.49|-534.58|
||26,694.28|-518.60|
||5,109.90|-65.21|
|-3%|188,515.20|-31,937.16|

||||
|-|-|-|
||43,182.81|-9,570.32|
||42,546.65|-7,052.41|
||30,655.91|-5,877.50|
||14,143.61|-3,826.29|
||13,990.92|-1,711.88|
||13,491.89|-2,014.18|
||25,568.85|-1,644.03|
||4,934.55|-240.56|
|-5%|167,105.34|-53,347.02|
||36,792.86|-15,960.27|
||37,777.96|-11,821.10|
||27,056.04|-9,477.37|
||11,425.12|-6,544.78|
||12,838.42|-2,864.38|
||12,012.30|-3,493.77|
||24,443.43|-2,769.45|
||4,759.21|-415.90|

根据上表，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变化率从-5%～5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.20%～24.36%之间。
二、预测期内工程咨询集团各子公司营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程
（一）预测期内工程咨询集团各子公司单体营运资金增加额预测依据
营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测基础，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的测算比例，据此测算预测期内营运资金和营运资金增加额。预测期内营运资金和营运资金增加额具体测算情况见下表：
1、省建院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|46,575.28|38,262.14|
|10,997.02|7,127.58|
|23.61%|18.63%|

平均值 19.62%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,132.77|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|
|8,524.24|7,915.48|8,112.64|8,360.57|8,653.19|8,739.72|
||-608.76|197.16|247.93|292.62|86.53|

2、水利院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|29,233.18|27,742.25|
|7,327.40|6,276.47|
|25.07%|22.62%|

平均值 28.75%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,766.73|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|-4,896.73|8,508.83|8,661.75|8,929.56|9,242.09|9,334.51|
||13,405.56|152.92|267.81|312.53|92.42|

3、城乡院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|24,972.47|19,883.09|
|17.72|-240.32|
|0.07%|-1.21%|

平均值 -0.79%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,729.47|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|
|-1,059.73|-178.09|-184.31|-189.84|-196.48|-198.44|
||881.64|-6.23|-5.52|-6.64|-1.96|

4、土木院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|12,555.30|15,479.37|
|4,286.10|5,275.64|
|34.14%|34.08%|

平均值 39.26%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,280.63|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|
|9,252.78|6,539.80|6,730.27|6,932.17|7,174.80|7,258.42|
||-2,712.99|190.47|201.91|242.63|83.62|

5、建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,602.37|6,476.88|
|-480.88|412.69|
|-8.58%|6.37%|

平均值
8.00%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,261.70|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|2,949.79|601.79|606.93|625.13|647.01|653.48|
||-2,348.01|5.14|18.21|21.88|6.47|

6、交通监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,682.89|7,039.10|
|1,876.96|2,703.85|
|33.03%|38.41%|

平均值 34.15%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,229.78|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|2,493.30|3,160.34|3,249.77|3,347.26|3,464.42|3,499.06|
||667.04|89.43|97.49|117.15|34.64|

7、招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|6,948.58|6,494.52|
|1,826.72|2,011.60|
|26.29%|30.97%|

平均值
28.87%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,133.25|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|
|327.13|1,957.60|2,008.62|2,109.05|2,225.05|2,291.80|
||1,630.46|51.02|100.43|116.00|66.75|

8、乾元公司
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,409.98|927.60|
|3,418.08|2,933.10|
|100.24%|316.20%|

平均值 207.12%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|299.45|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|2,548.37|2,380.54|2,428.15|2,476.71|2,526.25|2,551.51|
||-167.83|47.61|48.56|49.53|25.26|

（二）预测期内工程咨询集团各子公司单体溢余资产价值测算过程
在评估基准日省建院货币资金为 64,570.54万元，经与省建院经营管理层沟通，省建院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。省建院最低现金保有量为 12,065.44万元，货币资金与最低现金保有量的差额为52,505.09万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|7,482.46|29,071.61|
|5,108.35|20,306.86|
|31.31|312.69|
|0.43|5.09|
|2,302.41|7,902.72|
|39.95|544.25|
|72.83|284.91|
|72.83|284.91|
|7,409.63|28,786.70|
|64,570.54||
|4.00||
|12,065.44||
|52,505.09||

2、水利院
在评估基准日水利院货币资金为 16,274.21万元，经与水利院经营管理层沟通，水利院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。水利院最低现金保有量为 7,910.97万元，货币资金与最低现金保有量的差额为
8,363.24万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|4,820.57|20,372.88|
|3,517.70|15,103.82|
|102.86|242.13|
||460.44|
|1,019.31|3,956.90|
|180.69|609.59|
|380.51|1,080.02|
|380.51|1,080.02|
|4,440.06|19,292.86|
|16,274.21||
|4.00||
|7,910.97||
|8,363.24||

3、城乡院
在评估基准日城乡院货币资金为 18,319.46万元，经与城乡院经营管理层沟通，城乡院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。城乡院最低现金保有量为 5,922.62万元，货币资金与最低现金保有量的差额为12,396.85万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|4,050.38|14,902.70|
|3,229.96|11,687.54|
|63.03|257.07|
|628.25|2,442.36|
|129.14|515.73|

|||
|-|-|
|334.38|850.86|
|334.38|850.86|
|3,716.00|14,051.84|
|18,319.46||
|4.00||
|5,922.62||
|12,396.85||

4、土木院
经测算，土木院在评估基准日无溢余资产。
5、建设监理
经测算，建设监理在评估基准日无溢余资产。
6、交通监理
经测算，交通监理在评估基准日无溢余资产。
7、招标中心
在评估基准日招标中心货币资金为 11,070.89万元，经与招标中心经营管理层沟通，招标中心经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以2018年每月付现成本为基础，计算4个月的付现成本作为最低现金保有量。
招标中心最低现金保有量为1,594.00万元，货币资金与最低现金保有量的差额为9,476.89万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|957.15|4,756.46|
|625.49|3,408.67|
|57.32|156.46|
|93.91|350.24|
|154.94|687.10|
|25.48|154.00|

|||
|-|-|
|273.76|657.84|
|273.76|657.84|
|683.39|4,098.62|
|11,070.89||
|4.00||
|1,594.00||
|9,476.89||

8、乾元公司
在评估基准日乾元公司货币资金为2,230.07万元，经与乾元公司经营管理层沟通，乾元公司经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。
乾元公司最低现金保有量为 241.88万元，货币资金与最低现金保有量的差额为1,988.19万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|191.93|610.67|
|131.26|467.64|
|1.84|8.18|
|37.76|92.65|
|21.07|42.21|
|25.80|51.16|
|25.80|51.16|
|166.13|559.51|
||-|
|2,230.07||
|4.00|-|
|241.88|-|

|||
|-|-|
|1,988.19|-|

（三）预测期内工程咨询集团各子公司单体非经营性资产价值测算过程
非经营性资产、负债是指与各子公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产主要为：其他应收款、投资性房地产、在建工程；非经营性负债主要为：其他应付款、长期应付款、应付股利。
1、省建院
评估基准日，省建院非经营性资产为 3,777.01万元，非经营性负债为61,535.66万元，非经营性资产净额-57,758.65万元。非经营性资产主要包括其他应收款、在建工程、投资性房地产，其中：与生产经营无关的其他应收款为1,348.24万元，主要为应收的代垫子公司社保金、车辆报废款、代垫物业公司的电费等；在建工程为 104.04万元，为省建院在建的 6套职工公寓，共计 181.96㎡；投资性房地产为 2,324.73万元，为省建院用于出租的房屋建筑物，共计1,755.04㎡；非经营负债主要包括其他应付款和长期应付款，其中：其他应付款为 60,120.06万元，主要为甘肃国投 55,000.00万元的减资款；长期应付款为1,415.60万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|在建工程|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

2、水利院
评估基准日，水利院非经营性资产为 6,651.34万元，非经营性负债为
15,626.13万元，非经营性资产净额-8,974.79万元。非经营性资产主要包括其他
应收款、投资性房地产、在建工程、生物性资产，其中：其他应收款为 492.44
万元，主要为应收的代垫社保、表彰先进费用、5号住宅楼基建款、垫付税款，错汇保证金和水工程借注销税费等；投资性房地产为6,062.79万元，为水利院用于出租的房屋建筑物，共计 12,925.95㎡；在建工程为 59.42万元，为水利院鱼儿沟办公楼的前期手续费；生物性资产为36.68万元，为与企业生产经营无关的树苗、柳树等。非经营性负债主要包括其他应付款、应付股利、长期应付款，其中：其他应付款为 8,970.13万元，主要为应付的六十年代人员 2014年 9月、10月补助、稳岗补贴、维修费、装修费、物业费、集资款、承包费、房租以及应付甘肃国投 5,000.00万元的减资款；应付股利为 673.70万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款为5,982.30万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|投资性房地产|
|在建工程|
|生物性资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

3、城乡院
评估基准日，城乡院非经营性资产为 366.05万元，非经营性负债为11,600.55万元，非经营性资产净额-11,234.51万元。非经营性资产为其他应收款，与生产经营无关的其他应收款主要为应收的审计费、借款、应收养老、医疗金以及与子公司万源公司、天宇公司往来款等；非经营性负债包括其他应付款、应
付股利、长期应付款，其中，其他应付款为 10,357.74万元，主要为应付甘肃国
投 7,500.00万元的减资款、子公司的往来款和投资款以及三供一业改造费用等；
应付股利 985.71万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款 257.10万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

4、土木院
评估基准日，土木院非经营性资产为 139.03万元，非经营性负债为2,786.92万元，非经营性资产净额-2,647.89万元。非经营性资产为出租的住宅楼；
非经营性负债包括其他应付款、长期应付款，其中，其他应付款为1,775.42万元，主要为应付甘肃国投1,600.00万元的减资款；长期应付款1,011.50万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|固定资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

5、建设监理
评估基准日，建设监理非经营性资产为 3,954.27万元，非经营性负债为
963.59万元，非经营性资产净额2,990.68元。非经营性资产主要包括其他应收款、
在建工程、投资性房地产、其他非流动资产，其中：其他应收款为 18.09万元，
主要为应收为员工个人借款、足球队经费等；在建工程为27.57万元，为建设监理与其他企业合作研发的系统；投资性房地产为3,845.78万元，主要为对外出租的兰州市安宁区建宁东路3001号22-24层；其他非流动资产为62.83万元，主要建设监理持有的抵账待售资产；非经营负债主要包括应付账款、其他应付款和应付股利，其中：应付账款为 502.10万元，主要为应付投资性房地产所占土地的土地出让金；其他应付款为 343.79万元，主要为应付甘肃国投 300.00万元的减资款；应付股利为 117.70万元，为应付甘肃国投的国有资本收益。具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
|非经营性资产||
|其他应收款||
|在建工程||
|其他非流动资产||
|投资性房地产||
|非经营性负债||
|应付账款|502.10|
|其他应付款||
|应付股利||
|非经营性资产净额||

6、交通监理
评估基准日，交通监理非经营性资产为1,405.49万元，非经营性负债为67.42万元，非经营性资产净额1,338.07万元。非经营性资产主要包括其他应收款、投资性房地产，其中：其他应收款为22.31万元，主要为应收的借款、预缴网络费以及代缴五险一金等；投资性房地产为1,383.18万元，为交通监理用于出租的房屋建筑物，共计 275.15㎡。非经营性负债主要包括其他应付款、长期应付款，其中：其他应付款为27.92万元，主要为应付的社保、房屋租赁押金和预缴网络费等；长期应付款为39.50万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
||
|-|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

7、招标中心
评估基准日，招标中心非经营性资产为 7,100.63万元，非经营性负债为6,698.36万元，非经营性资产净额402.27万元。非经营性资产主要包括其他应收款、其他流动资金、固定资产和投资性房地产，其中：其他应收款为 639.66万元，主要为应收的担保金、个人借款、为子公司代垫的社保以及陇星大厦的房租费；其他流动资产 300.00万元，主要为招标中心在中国民生银行股份公司兰州高新区支行购买的理财产品；固定资产1,234.30万元，主要为招标中心出租给下属子公司的房屋建筑物（陇星大厦），共计 898.00㎡；投资性房地产 4,926.68万元，主要为对外出租的陇星大厦1-3层和8-9层。非经营性负债主要包括其他应付款和应付股利，其中：其他应付款6,444.85万元，主要为各投标单位的投标保证金、代垫的移动公司网费和履约保证金等；应付股利 253.51万元，为应付甘肃国投的国有资本收益。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|固定资产|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|

||
|-|
|应付股利|
|非经营性资产净额|

8、乾元公司
评估基准日，乾元公司非经营性资产为856.31万元，非经营性负债为450.72万元，非经营性资产净额 405.59万元。非经营性资产主要包括其他应收款和固定资产，其中：其他应收款3.16万元，主要为应收的ETC预交费用、车辆备用金、预缴的电话费和会务咨询费；固定资产 853.16万元，为乾元公司用于出租的房屋建筑物，共计512.31㎡；非经营性负债主要为其他应付款，评估值为450.72万元，主要为应付的办公桌椅采购押金和维修押金，以及应付甘肃国投 450.00万元的减资款。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|固定资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|非经营性资产净额|

三、未按照《格式准则》第三十二条规定，按服务类别、业务、地区等披露收入构成情况，分析营业收入增减变化情况及变化原因，论证收入是否存在季节性波动。
（一）主营业务收入的业务类别分类
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中，已经披露了主营业务的业务类别分类，并分析了变化情况。
（二）主营业务收入的地区分类
按照地区分类，标的公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|118,058.50|91.08%|27,005.71|82.74%|149,935.51|92.59%|149,539.43|
|11,566.49|8.92%|5,632.73|17.26%|11,993.39|7.41%|11,396.83|
|129,624.99|100%|32,638.44|100.00%|161,928.89|100%|160,936.26|

报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主。2018年 1-3月省内业务占比略有下降，主要是一季度受春节假期和项目工期等影响，营业收入金额较低；2018年 1-9月，省内业务收入占比达到91.08%，与以前年度占比基本一致，地区分布较为稳定。
（三）主营业务收入的季节分类
按照季节性分类，标的公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,638.44|25.18%|32,398.83|20.01%|27,923.82|
|40,182.23|31.00%|31,482.40|19.44%|34,411.45|
|56,804.32|43.82%|40,959.08|25.29%|39,226.32|
|-|-|57,088.58|35.26%|59,374.67|
|129,624.99|100.00%|161,928.89|100.00%|160,936.26|

工程咨询集团业务具有一定的季节性，四季度占比较前三个季度略高，主要原因为项目团队和业主方通常会在年末较为集中的确认当年度的项目成果并进行结算，导致四季度收入金额较高。
四、进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性
相关数据的预测依据及合理性已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中进行了补充披露。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》已在重组报告书“第五节交易标的评估”之
“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）报告期
内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响和敏感性分析”、“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“13、预测期内工程咨询集团各子公司营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
已补充披露分析预测期内收入、毛利率变动对评估值的影响，并进行敏感性分析；已补充披露预测期内营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程；重组报告书已披露主营业务的业务类别分类，并分析了变化情况。已补充披露主营业务收入按地区和按季度的构成情况；相关数据的预测依据及合理性已在重组报告书中进行了补充披露。
（此页无正文，为《北京中科华资产评估有限公司对兰州三毛实业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见回复之核查意见》之签署页）
法定代表人：
曹宇
签字资产评估师：
王建和 郭承红
北京中科华资产评估有限公司