新华联文化旅游发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事第三十八次会议于 2017年 4月 25日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、经认真核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、本报告期末，公司的实际对外担保余额为人民币 149.31亿元，全部为公司及控股子公司为其他控股子公司提供的担保。公司没有对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
我们认为，公司严格遵守内控制度，不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
二、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件，对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证内控制度的有效执行。公司现有内部控
制度已基本健全，能够对报告期内发生的财务报告、对外投资、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。公司严格
按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
经认真审阅，我们认为《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配及公积金转增股本预案，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。本预案的审批程序符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们同意《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
四、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，并将本议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、关于2017年度关联方提供借款额度暨关联交易的独立意见
公司控股股东及关联方向公司提供财务支持，有利于保证公司正常生产经营发展所需资金，有助于缓解公司阶段性资金压力，体现了关联方对上市公司主营业务发展的支持，符合公司战略转型规划。资金使用费率以银行同期贷款基准利率为定价依据，并参考控股股东实际资金成本，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，上述关联事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、关于《金融服务协议》延长协议期限暨关联交易的独立意见
新华联控股财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其
批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与财务公司续签《金融服务协议》将有利于满足公司资金管理的需要，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新华联文化旅游发展股份有限公司在新华联控股集团财务有限责任公司存贷业务情况的专项审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。公司制订的《关于在新华联控股集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险，维护资金安全。综上，本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》并将本次关联交易提交股东大会审议。
七、关于向控股股东支付融资担保费暨关联交易的独立意见
本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展；本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表决程序合法有效，同意公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费。
八、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。经审阅各位董事候选人的履历等资料，未发现其有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得提名为董事的情形，不是失信被执行人或失信责任主体，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。综上所述，我们同意提名傅军先生、丁伟先生、苏波先生、李建刚先生、冯建军先生、张建先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名杨金国先生、何东翰先生、赵仲杰先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并将本议案提交股东大会审议。
九、关于确定公司第九届董事会董事津贴的独立意见
经审核，我们认为公司第九届董事津贴方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，其制定参照了本地区及同行业上市公司的董事津贴水平，结合了公司的实际情况，有利于公司的长远发展，该议案的表决程序合法有效，同意《关于公司第九届董事津贴的议案》，并将本议案提交股东大会审议。
十、关于制定《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》的独立意见
经审阅，我们认为公司制定的《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意本次公司制定的《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》，并将本议案提交股东大会审议。
十一、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2016年度的存放和使用情况与《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》所披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
十二、《关于新华联控股集团财务有限责任公司风险评估报告》的独立意见经审阅公司编制的《关于新华联控股集团财务有限责任公司风险评估报告》及财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，不存在违反银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，未发现公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融
服务业务存在风险；《关于新华联控股集团财务有限责任公司风险评估报告》全面、真实反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意风险评估报告的结论性意见。
十三、关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2016年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，公司向其支付的审计费用合理。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构聘用期一年，并将本议案提交股东大会审议。
十四、关于对新华联儿童乐园有限公司增资暨关联交易的独立意见
公司与新华联控股按各自出资比例对儿童乐园公司进行增资将有利于借助双方优势，提升儿童乐园业务的管理质量与管理效率，共同推动儿童主题乐园业务健康、繁荣发展，进一步加强公司战略转型发展的协同效应，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达成增资意向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司与新华联控股共同对新华联儿童乐园有限公司进行增资。
十五、关于公司在新华联控股财务有限责任公司办理存贷款等金融业务的关联交易的独立意见
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于公司在新华联控股集团财务有限责任公司办理存贷款等金融业务的专项审核报告》。经审阅上述报告，我们认为财务公司2016年经营业绩良好，公司在财务公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。2016年，公司在财务公司办理存款业务，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；公司向财务公司申请授信额度，借款利率不高于同期同档同类借款市场利率。公司审议及表决相关关联交易事项的程序合法、合规，并及时履行了信息披露义务，不存在违规情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
独立董事：骆新都、阎小平、赵仲杰2017年4月25日