南京高科股份有限公司
2009年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25层
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来自发行人对外公布的《南京高科股份有限公司2013年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责
任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。
目录
第一章本期公司债券概要 ...................................................... 3一、核准文件和核准规模 ................................................... 3二、债券名称 ............................................................. 3三、债券简称及代码 ....................................................... 3四、发行主体 ............................................................. 3五、发行规模 ............................................................. 3六、债券期限 ............................................................. 3七、票面利率 ............................................................. 3八、债券计息方式和还本付息方式 ........................................... 4九、本次发行对象 ......................................................... 4十、担保情况 ............................................................. 4十一、发行时信用级别及资信评级机构 ....................................... 5十二、债券受托管理人 ..................................................... 5十三、募集资金用途 ....................................................... 5第二章发行人2013年度经营和财务状况 ......................................... 6一、发行人的基本情况 ..................................................... 6二、发行人2013年度经营情况 .............................................. 6三、发行人2013年的财务情况 .............................................. 8第三章发行人募集资金使用情况 ............................................... 10第四章债券持有人会议召开的情况 ............................................. 11第五章本期公司债券本息偿付情况 ............................................. 12第六章本期公司债券跟踪评级情况 ............................................. 13第七章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况 ......................... 14
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证监会证监许可[2009]1095号文核准，南京新港高科技股份有限公司（已更名为“南京高科股份有限公司”，下称“南京高科”，“发行人”或“公司”）获准发行人民币10亿元的公司债券，采取一次发行的方式。
二、债券名称
南京新港高科技股份有限公司（已更名为“南京高科股份有限公司”）2009年公司债券（下称“本期债券”）。
三、债券简称及代码
09宁高科、122038。
四、发行主体
南京新港高科技股份有限公司（已更名为“南京高科股份有限公司”）。
五、发行规模
本期债券的发行规模为人民币10亿元。
六、债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人提前偿还50%的债券本金。2012年12月10日公司按照募集说明书约定提前偿还了50%债券本金。
七、票面利率
本期债券票面利率为5.36%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，
不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
八、债券计息方式和还本付息方式
本期债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款。在本期债券存续期的第3年末提前偿还本期债券本金的50%，即每张债券偿还50元本金，共5亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3年末和最后1年末利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月8日。本期债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的12月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。本期债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年付息日，随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期债券到期日为2014年12月8日，到期支付剩余50%的本金及最后1年利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司相关业务规则办理。
九、本次发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十、担保情况
南京高科以持有的南京银行1.7亿股股份为本期债券提供全额质押担保。本
期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中50%的南京银行股份相应解除质押。
2009年12月发行人为发行公司债，将持有的南京银行17,000万股法人股作为质押，并于2009年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。2010年6月10日南京银行10股送3股实施后，发行人已质押的南京银行17,000万股法人股部分获得的5,100万股法人股也相应予以质押。
截至2013年12月31日已有11,050万股法人股质押到期，剩余的11,050万股法人股质押将于2014年12月8日到期。
十一、发行时信用级别及资信评级机构
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
十二、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
十三、募集资金用途
本期债券募集资金全部用于偿还公司银行贷款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。发行人将根据预计募集资金到位时间，尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
发行人是1992年7月4日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254号文批准设立的定向募集股份有限公司，原名为“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，于1992年8月8日在南京市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为320192000001237。
2013年1月18日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案》。2013年1月22日，南京市工商行政管理局核准下发了“企业法人营业执照”,发行人名称由“南京新港高科技股份有限公司”变更为“南京高科股份有限公司”。
截至2013年12月31日，发行人累计发行股本总数516,218,832股，发行人注册资本为516,218,832元，经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；
污水处理、环保项目建设、投资及管理。
二、发行人 2013年度经营情况
1、市政业务全面“聚焦开发区”，实施精品化、差异化竞争策略，专业能力不断增强
随着发行人所在国家级南京经济技术开发区东扩战略的加快推进，发行人市政业务积极把握发展机遇，发挥管理优势、区位优势和资金优势，切实增强“大市政”产业价值链的盈利能力。一方面，突出以工程总承包为重点的业务模式，提升市场份额和专业能力，全年工程总承包业务中标金额超过 12亿元，同比增长了近 5倍；另一方面，完善上下游产业链，打造核心竞争力，以成功收购江苏海盟实业有限公司股权获得1,000亩苗圃基地为契机，打通园林绿化业务的上下游产业链，形成养护、工程和苗圃三大业务相结合的发展格局。污水处理与供
水业务稳中有增，全年完成供水1,850万吨，污水处理量907万吨。
2013年市政业务实现营业收入101,452.66万元，同比增长29.36%。
（二）房地产业务抢抓市场回暖契机，以盘活存量为重点，品牌价值不断
提升
报告期内，发行人房地产业务抢抓区域市场回暖的有利时机，以盘活存量资产为重点，把握推盘节奏，优化营销思路，加快资金回笼。荣境、荣域等重点项目持续热销，全年实现商品房合同销售金额达18亿元，同比增长15.60%。东城汇项目全年招商完成率逾90%，开业率超过80%。另一方面，强化成本管控，优化施工设计，提升服务品质，增强区域竞争优势。高科置业多个项目获得省、市级荣誉称号，并再次入选“江苏省房地产综合实力50强”。
在做好商品房建设工作同时，发行人积极履行社会责任，保障房做出商品房品质，造福一方百姓。发行人承建的龙潭经济适用房项目荣获“省级文明工地”称号。报告期末，发行人保障房在建及待建面积达80万平方米。
报告期内，发行人房地产业务实现合同销售面积28.08万平方米（商品房项目13.28万平方米、经济适用房项目14.8万平方米），合同销售金额219,384.48万元（商品房项目 180,082.13万元，经济适用房项目39,302.35万元）；房地产开发销售业务营业收入223,263.44万元，同比增长95.50%。
（三）股权投资业务发挥管理优势，多平台协同共进，发展后劲不断夯实
报告期内，发行人进一步强化以高科新创为股权投资主要平台、辅以高科科贷贷投结合的多平台协同模式，股权投资业务实现良性滚动发展。在适时退出广东怡创股权、减持部分中信证券股份，取得较好投资收益的同时，新增投资了山东新冷大、天溯自动化、鑫元基金等多个优质项目。高科科贷在2013年南京市小额贷款公司信用评级工作考核中被评为AAA企业，成功步入南京市小贷公司第一梯队。
医药业务积极适应政策变化，以调整销售模式、推进新品开发为重点，实现盈利同比增长近20%。针剂车间顺利通过国家新版GMP认证。目前，医药业务在研产品达16个，并围绕抗癌用药进行了5个新品开发立项。
由于发行人所投资的股权项目，特别是几个已上市公司分红收益稳定，2013年公司实现投资收益34,763.96万元（合并口径）。
（四）围绕“价值创造年”主题，创新思路，深挖潜力，管理效率不断提
高
一是做好资金管理工作，优化融资结构，切实降低融资成本，全年财务费用与上年同比减少7,968万元；二是全面推进信息化建设，OA系统全面上线，集团运营效率不断提升；三是加强人才队伍建设，完善培训体系，与南京大学商学院联合举办的主要针对中层以上干部的管理提升高级研修班正式开班，为发行人发展积蓄力量；四是完成内控制度修订工作，健全风险管控体系，集团抗风险能力不断增强；五是加强市场互动沟通，规范信息披露事务，投资者关系管理工作不断改进，全年共接待机构投资者来访、调研20余家、50余人次，在上海证券交易所2013年度考核中公司信息披露等工作取得优秀等次。
报告期内，发行人再次入选“上证180指数样本股”、“上证基本面300指数样本股”、“上证治理指数样本股”、“上证社会责任指数样本股”，被评为省级“2011-2012年度守合同重信用企业”、首批南京 48家“总部经济企业”，连续十年荣获省、市文明单位称号。
三、发行人 2013年的财务情况
根据发行人2013年年度报告，截止2013年12月31日，发行人合并报表总资产达到155.62亿元，较2012年末的163.48亿元增长-4.81%；合并报表归属于上市公司股东净资产为49.72亿元，较2011年末的51.75亿元增长-3.92%。2013年，发行人实现营业收入350,200.69万元，同比增长61.87%；归属于母公司的净利润43,046.97万元，同比增长12.16%；每股收益0.834元，加权平均净资产收益率为8.50%，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为14.84%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|增长率|
|资产总额|15,561,918,254.83|16,348,407,710.53|-4.81%|
|负债总额|10,174,502,754.04|10,763,833,608.97|-5.48%|
|少数股东权益|415,321,735.18|409,589,964.14|1.40%|
|归属于母公司所有者权益|4,972,093,765.61|5,174,984,137.42|-3.92%|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增长率|
|营业收入|3,502,006,870.57|2,163,458,610.93|61.87%|
|营业利润|550,837,051.97|534,889,808.55|2.98%|
|利润总额|552,567,652.33|533,085,641.35|3.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|430,469,705.33|383,809,256.67|12.16%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增长率|
|经营活动产生的现金流量净额|909,801,975.66|377,537,989.46|140.98%|
|投资活动产生的现金流量净额|215,011,044.77|380,312,702.09|-43.46%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,171,250,109.62|-415,475,645.10|181.91%|

第三章发行人募集资金使用情况
《募集说明书》约定,本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。发行人已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。
第四章债券持有人会议召开的情况
债券持有人于2012年3月2日审议了《“09宁高科”的持有人关于变更受托管理人为华泰联合证券有限责任公司的议案》，出席会议的债券持有人代表的债券共计6,112,940张，代表的债券面值占本期债券面值总额的61.13%；同意的债券共计6，112,940张，代表的债券面值占本期债券面值总额的61.13%；反对的债券共计0张，代表债券面值占本期债券面值总额的0%；弃权的债券共计0张，代表的债券面值占本期债券面值总额的0%。本次债券持有人会议的表决结果，符合“09宁高科”债券持有人决议的生效条件，即债券持有人会议同意通过变更受托管理人为华泰联合证券有限责任公司的议案。
第五章本期公司债券本息偿付情况
《募集说明书》约定:本期债券每年付息一次,同时设置债券提前偿还条款。
在本期债券存续期的第3年末提前偿还本期债券本金的50%,即每张债券偿还50元本金,共5亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3年末和最后1年末利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为公司债券的发行首日,即2009年12月8日。本期债券的利息自发行之日起每年支付一次,2010年至2014年间每年的12月8日为上一计息年
度的付息日(如遇法定节假日,则顺延至其后的下一个工作日)。本期债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年付息日,
随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期债券到期日为2014年12月8日,到期支付剩余50%本金及最后1期利息。在利息登记日当日下午上海证券交易所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。
公司于2009年12月8日发行的南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券已于2013年12月9日支付自2012年12月8日(“起息日”)至2013年12月7日期间的利息。本次付息及分期偿还对象为截至2013年12月6日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体本期债券持有人。发行人2013年度利息支付及时、足额,无任何违约行为,完全符合《募集说明书》的约定。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司对南京高科2009年公司债券的2013年跟踪评级结果
维持为AA+，发行人的主体信用级别维持AA，评级展望维持为稳定。
第七章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为谢建晖、王征洋，
2013年度上述人员未发生变动情况。