湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对公司2017年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、保荐机构对公司日常关联交易的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行全面、认真的核查。
二、公司日常关联交易基本情况
公司根据生产经营需要，2017年度拟与控股股东及其下属子公司开展包括销售、采购、资产租赁等日常关联交易，金额不超过人民币51,980.00万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与控股股东及其下属子公司发生的业务行为构成关联交易，该事项已于2017年4月27日经公司第十届董事会2017年度第二次会议审议通过（关联董事回避表决）及第九届监事会2017年度第一次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（一）2017年度日常关联交易预计情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计2017年度金额|截止披露日已发生金额|2016年发生金额|
|销售产品和提供劳务|四川九洲电器集团有限责任公司|37,600.00|4,047.70|31,217.54|
||四川福润得数码科技有限责任公司|2,000.00|813.00|0.71|
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|60.00|0.99|73.64|
||小计|39,660.00|4,861.69|31,291.89|
|采购产品和接受劳务|四川九洲电器集团有限责任公司|2,800.00|22.79|3,006.61|
||深圳市福瑞祥电器有限公司|2,600.00|242.35|3,174.09|
||四川福润得数码科技有限责任公司|1,200.00|610.09|150.64|

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||四川九洲数码科技有限公司|1,000.00|215.38|-|
||久和新科技（深圳）有限公司|1,300.00|630.70|855.13|
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|2,000.00|295.20|2,859.75|
||小计|10,900.00|2,016.51|10,046.22|
|资产出租|四川九洲电器集团有限责任公司|360.00|7.02|356.07|
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|210.00|66.59|218.82|
||小计|570.00|73.61|574.89|
|资产承租|四川九洲电器集团有限责任公司|590.00|105.98|569.26|
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|260.00|71.60|349.21|
||小计|833.71|177.58|918.47|
|合计||51,980.00|7,129.39|42,831.47|

（二）2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|销售产品和提供劳务|四川九洲电器集团有限责任公司|31,217.54|41,000.00|8.05|-23.86%|2016年8月31日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于调整2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016045）。|
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|74.35|410.00|0.02|-81.87%||
||小计|31,291.89|41,410.00|8.07|-24.43%||
|采购产品和接受劳务|四川九洲电器集团有限责任公司|3,006.61|3,500.00|1.16|-14.10%||
||深圳市福瑞祥电器有限公司|3,174.09|2,800.00|1.22|13.36%||
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|3,865.52|9,150.00|2.03|-57.75%||
||小计|10,046.22|15,450.00|3.86|-34.98%||
|资产出租|四川九洲电器集团有限责任公司|356.07|700.00|9.95|-49.13%||
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|218.82|590.00|6.11|-62.91%||
||小计|574.89|1,290.00|16.07|-55.43%||
|资产承租|四川九洲电器集团有限责任公司|569.26|700.00|61.98|-18.68%||
||四川九洲电器集团有限责任公司其下属子公司|349.21|900.00|38.02|-61.20%||
||小计|918.47|1,600.00|100.00|-42.60%||
|合计||42,831.47|59,750,00|6.57|-28.32%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||原因分析：1、公司 2016 年预计向关联方销售产品和提供劳务41,410万元，实际销售产品和提供劳务31,291.89 万元，预计向关联方采购产品和接受劳务15,450万元，实际向关联方采购产品和接受劳务10,046.22万元，实际发生与预计相比差异较大是由于市场原因，控股子公司与关联方发生销售、采购业务减少所致。|||||

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||2、公司 2016 年预计向关联方资产出租1,290万元，实际向关联方资产出租574.89万元，与预计相比差异较大的原因是因控股股东及其下属子公司业务调整，经营场地搬迁，资产出租面积减少所致。3、公司 2016 年预计向关联方资产承租1,600万元，实际向关联方资产承租918.47万元，与预计相比差异较大的原因是下属子公司研发机构地域性调整，承租面积减少所致。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司2016年日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，由于市场变化，公司与关联方实际发生的关联采购与销售业务减少，同时根据业务调整及管理需要，公司减少了关联租用面积，符合公司实际，不存在损害股东利益的情形。|

（三）重要关联方基本情况及关联关系
1、重要关联方基本情况
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|企业名称|注册地址|主营业务|关联关系|法人代表|
|四川九洲电器集团有限责任公司|绵阳市|军用电子设备、航管设备、通讯指挥设备等|同一控制人|杜力平|
|四川九洲数码科技有限公司|绵阳市|USB 适配器、车载麦克风、USB 耳机、触摸屏、表面贴装产品(SMT/PCBA)、PPC 电源、远程教育|同一控制人|廖建明|
|深圳市福瑞祥电器有限公司|深圳市|工表程面集贴成装。产 品（SMT/PCBA），MP3、MP4 数码播放器、开关电源的生产|同一控制人|梁小军|
|四川福润得数码科技有限责任公司|绵阳市|数字高频器件、电子仪器及相关软件的研发、生产、销售及维修|同一控制人|李鑫|
|久和新科技（深圳）有限公司|深圳市|供应链管理及服务；电子电器类及配套产品和技术批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关|同一控制人|杜力平|

配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、
2、履约能力分析
许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请）
关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
（四）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
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|关联方名称|主要交易内容|
|四川九洲电器集团有限责任公司|销售采购电子产品，房屋租赁、设备及商标租赁|
|四川九洲数码科技有限公司|采购电子产品、接受劳务加工|
|深圳市福瑞祥电器有限公司|采购电子产品、接受劳务加工|
|四川福润得数码科技有限责任公司|销售采购数字调制器、调谐器产品及房屋租赁|

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|关联方名称|主要交易内容|
|久和新科技（深圳）有限公司|采购电子产品|

2、定价政策和定价依据
公司发生的销售、采购等日常关联交易均遵循等价、有偿、公平交易的原则，以市场定价为依据，并采用订单方式，按照市场价格进行结算；发生的资产租赁均参考同类资产租赁价格，不低于同类资产租赁的平均价格确定，资产租赁均签订协议，按照协议价格结算。
3、关联交易协议签署情况
公司与关联方发生的销售产品、采购商品和提供的加工业务均采用订单方式，以市场定价为依据。资产租赁均已签订协议。
（五）关联交易目的和对公司的影响
以上关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。控股股东及其子公司财务状况良好，不存在支付能力风险。
三、独立董事意见
公司2017年度预计的日常关联交易中的关联交易均属于正常业务经营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险；关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；审议表决程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易计划已经公司第十届董事会2017年度第二次会议及第九届监事会2017年度第一次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后实施，关联交易的决策程序符
合相关法律法规及公司章程的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定
价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司
独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
保荐机构对2017年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司2017年4月27日