证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2014－061阳光电源股份有限公司
关于变更超募资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更超募资金投资项目的情况说明
1、项目主要内容
2013年10月22日，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1.8亿元投资设立全资子公司，开展国内光伏电站的投资、建设及运营维护业务。由于受公司拟投资项目的审批进度的影响，截止本公告日，该子公司尚未设立，原计划投资的1.8亿元存放在超募资金专户尚未使用。
2、拟变更超募资金投资项目的原因
随着公司近年来光伏电站系统集成业务的快速发展，核准开发的光伏资源进一步扩大，原超募资金使用计划已不能满足公司业务发展的需求，经公司第二届董事会第十次会议决议，拟在原来计划使用超募资金1.8亿元的基础上追加3.2亿元，共计5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）。
3、变更后的超募资金投资安排计划
（1）新能源发电项目投资、建设、运营：
预计资金需求3.287亿元，拟投资项目包括但不限于：以资本金3.287亿元投资肥东石塘镇20MW+20MW地面分布式光伏电站（一期、二期单独备案，资本金7200万元）、宿州埇桥区20MW+20MW地面分布式光伏电站（一期、二期单独备案，资本金6800
万元）、长丰下塘镇20MW地面分布式光伏电站（资本金5160万元）、兰州永登县20MW光伏电站（资本金5160万元）以及青海格尔木30MW光伏电站（资本金8550万元）。
（2）新能源发电项目开发：
预计资金需求1.713亿元，计划累计开发150MW-500MW光伏电站资源，主要包括租用土地以及受让土地使用权资金的支出、升压站建设资金的支出、项目公司注册资本、前期工作文件费用、系统集成技术研发费等。
4、变更后拟投资项目已取得有关主管部门审批的说明
兰州永登县20MW光伏电站已获得兰州市发改委的建设指标、青海格尔木30MW光伏电站已获得青海省发改委开展前期工作的批复、宿州埇桥区二期20MW地面分布式光伏电站目前正在进行备案申请，其他拟投资项目均已获得地方发改委的备案通知。
二、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1603号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 4,480万股，每股发行价格为人民币 30.50元。募集资金总额为人民币 1,366,400,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 95,156,064.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,271,243,936.00元，本次募集资金净额超项目所需资金944,889,636.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4609号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司和国元证券分别与募集资金储存银行招商银行股份有限公司合肥黄山路支行、徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公
司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行开立了募集资金专项帐户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。
三、超募资金使用情况
1、2011年11月18日召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12000万元暂时性补充公司流动资金。该笔资金已于 2012年5月15日全部归还至募集资金专用账户。
2、2012年 4月 16日召开的第一届董事会第九次会议，审议通过了《使用部分超募资金设立阳光电源（甘肃）有限公司并实施年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目的议案》，同意公司使用4800万元超募资金设立全资子公司阳光电源（甘肃）有限公司实施年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目，其中1000万元用于设立的注册资本金。
3、2012年 5月 26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,000万元暂时性补充公司流动资金，该笔资金已于 2012年 8月 7日全部归还至募集资金专用账户。
4、2012年 5月 26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目议案》，同意公司使用6000万元超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目。
5、2012年 8月 12日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分上市超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1.85亿元永久性补充公司流动资金。
募集资金含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准，全部用于永久补充公司流动资金。该募投专户已销户，剩余超募资金含利息共计 6,029.55万元已永久性补充公司流动资金。
7、2014年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《修改<关于使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》的议案，同意公司使用超募资金 1.2亿元永久补充公司流动资金。该笔流动资金已全部补充完毕。
公司保荐机构、独立董事、监事会对以上超募资金的使用计划均已发表了同意意见。
四、本次变更部分超募资金项目的决策程序
2014年 11月 16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金 5亿元投资设立全资子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。同时根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定，本次变更超募资金投资项目尚需股东大会审议批准。
五、本次变更超募资金项目的基本情况
为抓住国家大力支持发展光伏产业的机遇，拓展产业价值链，公司拟全资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定），注册资金 5亿元，开展全球光伏电站的投资、建设及运营维护业务。根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》、公司章程、公司对外投资管理制度等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目需经股东大会审议通过，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次变更的超募资金的使用计划将在公司股东大会审议通过后开始实施。
六、投资标的的基本情况
（一）出资方式
阳光电源拟以超募资金5亿元，全资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定），股权占比100%。
（二）标的公司基本情况
公司全称：阳光电源能源科技有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）
注册资金：5亿元
法人代表：曹仁贤
公司性质：有限责任公司
业务范围：新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务
公司地址：合肥市高新区
（三）投资计划及投资效益预测
此次计划利用超募资金投资5亿元设立阳光电源能源科技有限公司，用于两个方面的投资。
1、新能源发电项目投资、建设、运营：计划以资本金3.287亿元投资建设 150MW光伏电站，其余资金通过银行贷款解决。
（1）肥东石塘镇20MW+20MW地面分布式光伏电站
预计该项目的单位投资成本为8.5元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约10.6%，资本金内部收益率（所得税后）约16.4%。
（2）宿州埇桥区20MW+20MW地面分布式光伏电站
预计该项目的单位投资成本为8元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约9.6%，资本金内部收益率（所得税后）约13.1%。
（3）长丰下塘镇 20MW地面分布式光伏电站
预计该项目的单位投资成本为8.6元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约
10.0%，资本金内部收益率（所得税后）约13.3%。
（4）兰州永登县 20MW光伏电站
预计该项目的单位投资成本为8.6元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约8.7%，资本金内部收益率（所得税后）约10.4%。
（5）青海格尔木 30MW光伏电站
预计该项目的单位投资成本为9.5元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约9.3%，资本金内部收益率（所得税后）约11.7%。
2、新能源发电项目开发：阳光电源计划研发光伏系统集成技术、开发、投资建设150MW-500MW的光伏电站项目，待公司进一步融资获取相应资金后，即可投入进行建设，获取项目开发带来的直接收益，并进一步提高电站品质，获取技术研发带来的间接收益，预计项目资本金内部收益率可达12%以上。
拟投资建设项目的投资收益预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|投资额|32870|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|-|10443|17545|17330|17223|17115|17008|
|税后利润|-|3966|7020|7227|6773|5616|4782|
|年份|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|投资额|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|16872|16736|16600|16464|16328|16193|16061|
|税后利润|4477|4856|5235|5613|5857|5758|5660|

备注：①拟投资建设的项目计划于2015年05月31日建成并网，则上表中2015年数据是6-12月累计值，自2016年起为年度数据。②因部分地区有地方度电补贴，故项目收益具
有一定的波动性。
七、项目的可行性和必要性
（一）可行性
1、光伏发电的效益明显
从环保效益看，按照目前我国火电厂的煤耗，以华东地区 1MW太阳能光伏电站为例，每年可节省标准煤约 9800吨，减少碳粉尘排放约 6700吨，减少 CO2排放约14800吨，减少SO2排放约740吨，减少NOX排放约370吨，是真正的无污染绿色能源。
从社会效益看，分布式光伏电站将建筑物与光伏集成并网发电，不需占用昂贵的土地，施工周期短、成本低，运维简单，可使建筑物更加洁净、美观，容易被公众接受。而集中式光伏电站虽然需要占用大量的土地资源，但目前在我国主要集中在西部地区的荒漠及中东部地区的荒山等，这样不仅可以有效、充分地利用荒漠、荒山等土地资源，最大限度地发挥土地价值，还可以承担国家的电力输送，缓解国内电力供需不平衡的压力。
2、光伏电站未来的发展前景广阔
根据电力科学院的研究表明，在考虑到充分开发煤电、水电和核电的情况下，2010-2020年之间，我国的电力供需缺口仍然为6.4%-10.7%，这个缺口正是需要用可再生能源发电进行补充的。而太阳能光伏发电又将在未来中国的能源供应中占据主要位置。因此，从长远来看，未来太阳能发电若占总发电量比例达到10-20%，整个光伏行业将持续高速发展。
3、公司强大的资源开发能力
阳光电源作为全球领先的逆变器供应商，基于在系统集成技术方面的优势，决定进入光伏电站领域。公司已在全国主要省市地区开展项目开发工作，截至目前，已形成了吉瓦级的光伏资源储备，不仅在西部荒漠地区成功开发大量项目，同时也在近负荷区开发储备了一批分布式光伏发电项目，为公司下一步业务规划提供了保障。
4、公司卓越的系统集成能力
对产业链的系统集成能力已成为光伏企业之间竞争的关键所在。光伏电站投资需要较强的系统设计、集成及运营能力；阳光电源不但是全球领先的逆变器供应商，还在系统解决方案、电站绩效优化、智能运维等领域具有大量的经验积累和成功案例。公司自成立至今已有 17年，凭借在系统集成技术方面的优势，使得在拓展电站EPC业务的初期就获得了客户的认可，为开拓电站业务提供了信心。
5、公司良好的融资能力
阳光电源作为中国可再生能源电源行业首家上市公司，也是合肥市的优秀企业，连续3年进入福布斯最具潜力企业 100强，公司作为上市企业，在融资能力方面具备一定的优势。此外，公司在商业银行体系中拥有良好的信誉，与主流的银行机构均保持了密切的合作，与多家银行建立起战略伙伴关系，这也为未来电站的融资奠定了良好的基础。
（二）必要性
1、利用可再生能源发电是保护生态环境的有效途径
随着我国工业现代化进程的加快，高投入、高消耗、高污染、低效率的资源投入模式，加剧了经济发展与能源、环境之间的矛盾，造成了严重的环境污染。而可再生能源是取之不尽、用之不竭、不污染环境、最廉价的清洁能源，以太阳能发电为例说明，太阳能光伏发电的重要特征是在发电过程中不排放CO2。而 CO2作为最主要的温室气体，是导致气候变化的罪魁祸首。如果广泛使用光伏发电技术，可以为减缓气候变化做出贡献。因此，不断促进可再生能源的开发利用将有效地缓解生态环境破坏，实现能源消费与环境保护的双赢。
2、发展新能源是我国转变经济增长方式的必然要求
工业经济发展的规律表明，传统产业因受技术、产品、市场等因素影响，产业发展大多处于稳健增长期。工业经济增长则主要依赖资源能源等生产要素的高投入、高消耗支撑，如何调整经济结构是多年来困扰我国经济发展的一个重要问题。
而新能源产业，如光伏产业是具有巨大发展潜力的“朝阳产业”，产业链长，带动力强，和许多新兴产业一样，具备了爆发性增长的内外部强劲动力，新能源的开发利用必将成为世界各国摆脱危机影响，实现经济持续发展的主要突破口。
3、政策渐趋完善促使光伏终端价值愈发明显
国家密集出台光伏行业利好政策，也促进了国内光伏电站业务的发展。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将光伏产业列入未来科技发展的重点领域，受到各级政府的关注和重视。
国务院于 2013年 7月发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），已将光伏产业发展目标进行了调整，即截至2015年底，将原光伏发电装机容量（21GW）扩大至35GW；同时明确了光伏发电上网电价及度电补贴的执行期限，原则上为20年。未来几年，我国每年新增光伏装机容量将达到10GW，光伏电站投资业务即将迎来“爆发期”。
2013年 8月，国家发改委出台了《光伏发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》及《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，一类、二类、三类太阳能资源区的光伏电站标杆上网电价（含税）分别为0.90元/度电、0.95元/度电、1.00元/度电；对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准（含税）为0.42元/度电。
八、项目投资存在的风险
1、融资风险
自2013年3月以来，一系列光伏利好政策相继出台，但目前的光伏电站项目的融资尚存在一些困难，主要原因包括银行贷款利率普遍较高，企业融资成本长期处于较高水平；光伏企业在申请银行贷款时，除了准备资本金外，还需对贷款额提供额外等额担保等。
针对光伏电站融资难问题，公司一方面继续充分发挥现有的融资优势；另一方面将不断通过拓宽融资渠道、创新融资模式来解决资金压力。由于上网电价补贴细则和年限等扶持政策已出台，加之光伏电站技术日趋成熟，国内外保险、基金等资本市场逐渐开始关注国内光伏电站，提供了良好的融资环境。
2、弃光限电风险
由于部分地区电网输送能力不足，再加上当地的经济发展水平、用电负荷都不足以支持光伏电站的满功率运行，存在一定的弃光现象。
鉴于此，阳光电源能源科技有限公司（暂定）的投资项目将优先选择在消纳及送出能力较好的地区，通过严格的决策评审，以消除或降低光伏电站限发的风险。
国务院于2013年7月出台的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提到：“电网企业要保障配套电网与光伏发电项目同步建设投产，优先安排光伏发电计划，全额收购所发电量”。通过执行国家的产业政策，尽可能地规避弃电限发风险。
九、本次变更超募资金投资项目对公司的影响
设立阳光电源能源科技有限公司一方面可以促进阳光电源的逆变器、电站运营业务在国内地区的业务拓展，另一方面还可以给阳光电源带来新的利润增长点。
十、公司监事会、独立董事、保荐机构的意见
(一)公司监事会对该事项发表意见如下：
经审核，监事会认为：本次超募集资金投资项目的变更，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关超募集资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规
定，符合公司全体股东利益，监事会同意本次超募集资金投资项目的变更，并同意追加使用部分超募资金投资设立全资子公司，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司本次拟对使用部分超募资金投资设立全资子公司的投资项目进行变更，在原项目基础上，追加使用超募资金3.2亿元。本次超募资金投资项目的决策程序符合有关法律法规的规定，超募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目预计具有较好的前景，符合公司的业务发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次超募集资金投资项目的变更，并同意追加使用部分超募资金投资设立全资子公司，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)公司保荐机构对该事项发表意见如下：
1、阳光电源拟在原来计划使用超募资金1.8亿元的基础上追加3.2亿元，共计 5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定），该事项已经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
保荐机构提示：本次变更的超募资金的使用计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本保荐机构对阳光电源拟变更超募资金投资项目并追加投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）的事项发表同意的意见。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构出具的核查意见。
阳光电源股份有限公司董事会 2014年11月17日