深圳金信诺高新技术股份有限公司
独立董事二○一三年度履职情况报告
根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）以及公司《独立董事工作细则》的相关规定，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）现将2013年度公司独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，公司共召开9次董事会会议和6次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自出席董事会会议|列席股东大会次数|
|王 诚|9|4|4|1|0|否|6|
|屈先富|4|2|1|1|0|否|6|
|石 莉|9|7|2|0|0|否|6|

2013年度，公司独立董事能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，对董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议的情况。
二、2013年度发表独立意见的情况
2013年度，作为独立董事，就公司的以下事项发表了专项意见：
1、在2013年1月18日召开的第一届董事会2013年第一次会议上，对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，发表如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办
法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安
排、解锁安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。本人认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2、在2013年4月12日召开的第一届董事会2013年第三次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
关于董事会换届选举的独立意见
作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（2）独立董事候选人王诚先生、石莉女士、屈先富先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，且在本公司连任时间均未达到6年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）我们同意上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
关于公司会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的报告的独立意见
我们作为公司独立董事对公司会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的报告发表意见如下：
我们认为：本次公司对会计政策、会计估计变更及重要前期差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合法规规定，提高了公司财务信息质量。公司在今后的工作中，加强内部控制制度的建设与实施，规范财务核算，切实提高财务信息质量，保证会计核算真实准确地反映公司的财务状况和经营成果。
3、在2013年4月18日召开的第一届董事会2013年第四次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况进行核查，并发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止至2012年12月31日，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
关于2012年度关联交易的独立意见
经核查，公司2012年度的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司实施关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，中汇会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计工作的连续性，同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度外部审计机构。
关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，基本符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了一定的控制和防范作用。公司2012年度内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们认同中汇会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的的鉴证意见。
独立董事关于公司董事及高级管理人员2012年度薪酬的独立意见
经核查，2012年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
独立董事关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中汇会计师事务所对公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见。
关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司考虑到未来业务发展的需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，提议公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日股本总数108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利10,800,000.00元(含税)，尚余未分配利润78,855,563.87元，结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后公司新增股份54,000,000股，总股本增加为162,000,000股。
我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，公司在满足正常经营和兼顾长期发展的同时，积极实施利润分配政策。同意公司第一届董事会2013年第四次会议审议通过《2012年度利润分配预案》，同意将该预案提请2012年度股东大会审议。
4、在2013年5月24日召开的第二届董事会2013年第一次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
独立董事关于关于聘任郑军先生为公司总经理的独立意见
经核查，郑军先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的
股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
本次董事会聘任郑军先生为公司总经理，不存在损害公司及其它股东利益的情况发生。
独立董事关于聘任肖东华先生为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的的独立意见
本次公司董事会聘任肖东华先生为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书职务的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
我们同意董事会聘任肖东华先生担任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书职务。
关于公司限制性股票计划授予相关事项的独立意见
董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月24日。
关于对限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整的独立意见
公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
公司董事会审议通过取消石志宽、陈道仁和袁长雷三人的激励对象资格及相应的股份并对激励对象和授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票激励对象和授予数量调整的规定。
其余激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符，因此，我们同意公司向符合授权条件的 55名激励对象授予 234.5万股限制性股票。
独立董事关于为控股子公司-武进市凤市通信设备有限公司提供流动资金贷款担保的的独立意见
本次为控股子公司-武进市凤市通信设备有限公司提供连带责任的流动资金贷款担保，被担保方武进市凤市通信设备有限公司为直接控股公司，经营情况良好，获得本综合授信将有助于其自身业务的快速发展，有助于提高公司的业绩。
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，担保行为是安全的。我们同意对控股子公司常州市武进凤市通信设备有限公司向商业银行为企业流动资金专项贷款提供不超过人民币8,000万元贷款担保。
5、在2013年8月23日召开的第二届董事会2013年第二次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
独立董事关于2013年半年度公司关联方占用上市公司资金情况的独立意见我们本着严谨、实事求是的态度对公司 2013年半年度关联方往来等情况进行认真核查，现将核查情况说明如下：公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日的违规关联方占用资金情况。
独立董事关于2013年半年度公司对外担保情况的独立意见
截至本报告期末，公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
独立董事关于2013年半年度公司关联交易事项的独立意见
经核查，截至本报告期末，公司未发生关联交易行为。
关于2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、在2013年12月12日召开的第二届董事会2013年第四次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
作为深圳金信诺高新技术股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表意见如下：
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2013年12月12日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2013年12月12日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
关于部分变更募集资金投资项目实施地点的独立意见
我们认为，本次变更募集资金投资项目实施地点事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司变更募投项目射频电缆研发中心的实施地点。
关于半柔射频同轴电缆扩产项目延期的独立意见
公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
关于低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目延期的独立意见
公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
关于射频电缆研发中心建设项目延期的独立意见
公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
关于稳相信息传输器件扩建项目延期的独立意见
公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
三、董事会专门委员会工作的情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2013年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
报告期内，各专业委员会均按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，勤勉尽责，协助董事会对相关决策事项提供咨询和建议，并形成决议提交至董事会。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||会议时间|届次||议案|
|审计委员会|||||
||||1、审议通过公司《2012年度财务会计报告》||
||||2、审议通过公司《2012年度财务决算报告》||
||||3、审议通过公司《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》||

4、审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》
||||
|-|-|-|
|||5、审议通过《关于会计师事务所从事公司 2012年度审计工作的总结报告》|
|||6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》|
|2013年4月23日|第一届董事会审计委员会2013 第一次会议|1、审议通过《2013年第一季度报告全文》|
|||2、审议通过《2013年第一季度内部审计报告》|
|2013年8月23日|第二届董事会审计委员会2013 年第一次会议|1、审议通过《2013年半年度报告及其摘要》|
|||2、审议通过《2013年半年度内部审计报告》|
|||3、审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|2013年10月25日|第二届董事会审计委员会2013 年第二次会议|1、审议通过《2013年第三季度报告全文》|
|||2、审议通过《2013年第三季度内部审计报告》|

四、独立董事现场办公和了解、检查情况
2013年度，公司独立董事分别利用到公司参加董事会和股东大会的机会，到公司相关部门、生产车间了解生产经营相关情况，积极与董事、监事及高管人员展开交流与沟通，及时掌握公司经营动态。
2013年度独立董事除参加董事会及股东大会外，现场办公情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|具体事项|地点|人员|
|2013年3月18日至2013年3月19日|到公司龙岗工厂核实财务信息。|深圳龙岗|王诚、石莉|
|2013年4月17日至2013年4月18日|与会计师就年报问题进行沟通|深圳总部|王诚、石莉|
|2013年8月22日至2013年8月23日|与公司财务部人员就半年报事项进行沟通|深圳总部|王诚、石莉、屈先富|
|2013年11月6日至2013年11月9日|到赣州工厂进行调研，查看公司募投项目进展情况。|赣州子公司|王诚、石莉、屈先富|

五、独立董事建议被采纳情况
报告期内，独立董事向公司提出应当加强内部审计机构监管职能的建议；在
内控管理方面应当不断加强，查漏补缺，公司管理层认真听取独立董事提出的宝
贵建议，并表示由衷的感谢，上述建议均得到重视和采纳。
六、独立董事与董事、监事、高管人员、内审部门、会计师的沟通情况
公司独立董事与公司董事、监事、高管人员能够及时保持沟通，不存在无法联系的情形。公司管理层高度重视对独立董事的工作汇报，与独立董事能够随时保持沟通。年报审计期间，独立董事认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，能够与年审会计师进行充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
七、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2013年度独立董事除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所创业板股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据公司《独立董事工作细则》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，公司独立董事认真学习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。
八、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事：屈先富、王诚、石莉2014年4月22日