股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2014－25浙江巨化股份有限公司监事会六届三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月7日以电子邮件、书面送达等方式向公司监事发出召开六届三次会议的通知。会议于2014年 4月 17日在浙江杭州召开。会议由公司监事会主席吴宪钢先生主持。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经认真审议后，做出如下决议：
一、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司监事会 2013年度工作报告》。
本报告需提交公司股东大会审议。
二、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《监事会对公司2013年依法运作、财务情况等事项的独立意见》。
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度等规定，对公司规范运作进行了评估。监事会认为：报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作；公司董事会和经营层认真履行职责，决策程序合规；公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极维护了股东和公司的合法利益，无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律法规、公司财务管理制度进行。公司审计机构为本公司年度财务报告出具的
审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。
3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
截至 2013年 12月 31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见
2013年，公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。除此以外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，公司不存在资金占用的情况。
5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见
报告期内，出资参与设立巨化集团公司财务有限责任公司，出资收购衢州巨化锦纶有限责任公司100%股权、宁波巍华化工有限公司100%股权、位于上海浦东张江高科技园区内祖冲之路 899号的7号办公研发大楼，挂牌出售公司所持厦门巨达贸易有限责任公司55%股权、公司位于上海市浦东大道 2000号阳光世界大夏6层的房产，处置全资企业浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂厂区用地，决议解算全资孙公司衢州联氟贸易有限公司等事项，其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董事会对总经理的授权规定，交易价格公允合理，有利于公司优化投资结构、产业结构、资产结构、财务结构，盘活闲置资产，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没
有损害公司及公司股东利益的情况。
7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
经公司2012年年度股东大会审议通过，公司于2013年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）的利润分配方案。该利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
8、对公司内部控制的执行情况的独立意见
监事会对公司内部控制进行了认真核查，并审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》、会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计的意见，认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际，建立健全了内部控制制度并得到有效实施；董事会对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。
三、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司 2013年年度报告及报告
摘要》。
公司2013年年度报告及报告摘要（以下简称“年报”）的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等规定。年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2013年的经营管理和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前，未发现年报编制和审议人员有违反公司内幕信息及知情人管理规定的行为。
同意将年报提交公司股东大会审议。
四、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司 2013年度利润分配预案》。
公司董事会制定的《公司2013年利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
同意将本利润分配预案提交公司股东大会审议。
五、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
评价范围内的业务和事项，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。评价结论符合公司实际。
同意公司董事会出具《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
六、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
截至 2013年 12月 31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。
公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。
同意公司董事会出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于将 2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司根据募集资金项目投产实际，将 2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益。
同意公司将2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。
公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关
规定。
浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）为公司的参股公司。该关联担保议案，按主要股东持有的股权比例共同为晋巨公司提供融资担保，有利于增强晋巨公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，为本公司提供稳定的原料供应，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易 2013年度计划执行情况与2014年度计划》。
公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
同意将本计划提交公司股东大会审议。
十、以 3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金融服务合作协议暨关联交易的议案》。
公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。
公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与巨化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，进行金融服务合作，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓展融资渠道，降低融资成本，不会影响到公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司监事会
2014年4月19日