北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒27G20190006-03号致：西藏华钰矿业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）委托，指派杨昕炜律师、刘铭律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了华钰矿业本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到华钰矿业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见本法律意见书仅供华钰矿业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华钰矿业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2019年12月6日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年12月25日召开公司2019年第二次临时股东大会。
公司于 2019年12月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《西藏华钰矿业股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。
公司于 2019年12月18日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料》，载明了本次股东大会的会议须知、会议议程以及本次股东大会需审议的议案内容。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于2019年12月25日下午13:30在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年12月25日的9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表股份364,503,386股，占公司有表决权总股份数的69.3082%。
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股份股330,842,881股，占公司有表决权总股份数的62.9078%；
2、根据上海证券交易所提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共8人，代表股份33,660,505股，占公司有表决权总股数的
6.4004%。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所提供的数据统计了网络
投票的表决结果，并当场予以公布。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原A股股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见 2.18担保事项
2.19评级事项
2.20募集资金存管
2.21本次发行可转换债券方案的有效期
3、《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4、《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5、《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》6、《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每
股收益的专项审核报告的议案》
7、《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》
8、《关于西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》
9、《关于制定<西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
10、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换
公司债券具体事宜的议案》
11、 《关于西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
根据本所律师的现场核查，上述议案1-议案4、议案7-议案11已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上表决同意，股东大会以特别决议的方式审议通过。本次股东大会列入表决的前述其他议案,依据《公司法》和《公司章程》
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见等有关规定,均已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的半数以上表决同意，获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）