证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2015-026
上海科华生物工程股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”、“公司”）于 2015年3月26日与深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”）签署了《收购意向协议》，达成关于出售控股子公司上海科华检验医学产品有限公司股权的意向，详见公司 2015年 3月 27日披露的《关于签订<收购意向协议>的公告》（2015-021）。
公司于2015年4月14日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意出售公司持有的上海科华检验医学产品有限公司（以下简称“科华检验”或“标的公司”）83.09%股权。本次交易完成后，公司将不再持有科华检验的股权。本次交易情况主要如下：
一、交易概况
1、公司以 6,495.70万元的交易价格向昌红科技出售公司持有的科华检验76.42%的股权；
2、公司以566.95万元的交易价格向朱德新出售公司持有的科华检验6.67%的股权；
3、本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易完成后，公司将不再持有科华检验的股权。
二、交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称：上海科华检验医学产品有限公司
公司住所：上海市松江区叶榭镇叶兴路100号－3
法定代表人：邬明麒
注册资金：6,000万元
成立日期：2007年10月30日
经营范围：生产和销售医疗器械（具体项目详见许可证），塑料制品加工、销售。实验室器材器械耗材类产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、不干胶制品，针纺织品、服装批发零售。从事医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗领域、计算机技术领域内的技术开发。从事货物及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可经营项目：医疗器械的生产和销售。
截至本次交易发生时，科华检验的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海科华生物工程股份有限公司|4,985|83.09|
|2|朱德新|800|13.33|
|3|沈育能|200|3.33|
|4|杨建华|15|0.25|
|合计||6,000|100.00|

2、近三年标的公司占科华生物合并报表营业收入比例及对合并报表净利润贡献情况
（1）营业收入占比情况 （单位：万元）
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|||2012年|2013年||2014年|
|检验医学||4,463.02|5,278.40||5,170.20|
|合并报表||101,368.13|111,443.46||121,142.66|
||占比|4.40%||4.74%|4.27%|

（2）对合并净利润贡献情况 （单位：万元）
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|||2012年||||2013年||||2014年|||
|||净利润||股权比例|对合并净利润贡献|净利润||股权比例|对合并净利润贡献|净利润|股权比例|对合并净利润贡献|
|检验医学||196.23||66.50%|130.49|393.15||66.50%|261.44|409.31|83.09%|350.60|
|合并报表||23,983.00||||28,832.92||||29,171.12|||
||占比||0.54%||||0.91%|||1.20%|||

4、截至目前，公司不存在为科华检验提供担保情况；科华检验也不存在委托理财、占用上市公司资金的情况。
三、交易对方简介
1、深圳市昌红科技股份有限公司
公司住所：广东省深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧
法定代表人：李焕昌
注册资本：201,000,000元
营业执照注册号：440301103072336
成立日期：2001年4月11日
经营范围：精密非金属制品模具研发、设计、制造、塑胶产品的成型生产和产品组装，医疗及实验室耗材等。
昌红科技最近一年（2013年度）的主要财务数据：
单位：元
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|项 目|2013年度|
|营业总收入|617,390,939.61|
|归属于上市公司股东的净利润|35,446,928.06|
|总资产|950,777,834.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益|735,253,349.05|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.32|

2、朱德新
身份证号码：34240119661201****
朱德新现持有科华检验13.33%股权。
3、昌红科技、朱德新先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易定价依据
根据立信事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具的信会师字【2015】第 111993号《审计报告》，科华检验 2013年度及 2014年度的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,702,062.76|52,784,008.10|

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|-|-|-|
|营业利润|4,839,210.74|4,412,822.14|
|净利润|4,093,091.73|3,931,478.09|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|77,113,327.14|50,933,546.51|
|负债总额|12,508,183.67|10,421,494.77|
|净资产|64,605,143.47|40,512,051.74|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,933,057.90|4,844,066.23|

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对科华检验的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日所体现的市场价值进行了评估，并出具国众联评报字（2015）第3-006号《资产评估报告书》，根据《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果为：
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,781.64|4,806.45|24.81|0.52|
|2|非流动资产|2,929.70|3,387.09|457.39|15.61|
|3|固定资产|280.32|294.67|14.35|5.12|
|4|在建工程|2,314.61|2,383.09|68.48|2.96|
|5|无形资产|328.38|702.95|374.57|114.07|
|6|递延所得税资产|6.38|6.38|||
|7|资产总计|7,711.33|8,193.54|482.21|6.25|
|8|流动负债|751.32|751.32|||
|9|非流动负债|499.50|499.50|||
|10|负债合计|1,250.82|1,250.82|||
|11|净资产（所有者权益）|6,460.51|6,942.72|482.21|7.46|

经采用资产基础法评估，科华检验在评估基准日 2014年 12月 31日持续经营的前提下，资产总额账面值7,711.33万元，评估值8,193.54万元，评估增值
万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值6,460.51万元，评估值 6,942.72万元，评估增值482.21万元，增值率7.46%。
经采用收益法评估，科华检验的股东全部权益未 2014年 12月 31日的持续经营价值为 8,891.00万元，评估值较账面净资产增值 2,624.40万元，增值率40.62%。
根据上述审计及资产评估结果，经交易各方友好协商一致，科华检验100%股权价格为8500万元。
五、协议主要内容
1、本次交易方案为：
（1）科华生物、沈育能与昌红科技签署《股权购买协议》，科华生物拟以 6,495.70万元的交易价格向昌红科技出售公司持有的科华检验76.42%的股权；
沈育能拟以 283.05万元的交易价格向昌红科技出售持有的科华检验3.33%的股权。
（2）科华生物与朱德新签署《股权购买协议》，科华生物拟以 566.95万元的交易价格向朱德新出售公司持有的科华检验6.67%的股权。
交易完成后，公司将不再持有科华检验的股权。
2、交易对价及支付方式
上述交易转让价款分为三期支付。其中，第一期为交易价款的51%，于各方就本次收购签订的正式收购协议生效之日起 10日内支付；第二期为交易价款的20%，于标的资产完成交割之日（即标的资产所涉的工商变更登记全部完成之日）起10日内支付；第三期为交易价款的29%，于标的公司现有的公司名称及专利、商标、房地产权证、业务经营资质证书等资质权证权利人或被许可人名称全部变更为昌红科技认可的名称之日起 10日内支付，但最晚不迟于本次收购签订的正式收购协议生效之日起180日。
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
3、协议的生效
协议经各方签字盖章后成立，自科华生物、昌红科技以及标的公司的董事会、或股东（大）会依其各自公司章程批准本次交易之日起生效；但最迟不迟于协议签署后三十日（含三十日），逾期未生效且各方未协商一致同意延期的，协议自动终止。
4、其他安排
（1）本次交易不涉及债权债务的处置，目标公司原债权债务由其继续享有和履行。
（2）本次交易不涉及员工安置，目标公司的员工继续履行原劳动合同。交割日前，目标公司未经甲方书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方案。
（3）原标的公司的销售及内勤人员若甲方认为有必要留任且相关人员愿意留任，则乙方应无条件支持。
（4）交割日后，标的公司的滚存未分配利润由甲方按其持有目标公司的股权比例享有。
六、本次交易对公司的影响
1、公司本次出售科华检验的股权符合公司发展战略，有利于公司进一步集中优势资源，提升资源效率，优化业务布局，聚焦公司在体外诊断试剂医疗检验仪器等优势领域，巩固核心市场龙头地位。有助于公司进一步加大分子诊断、核酸、POCT、临床化学等领域的产业布局，加大新产品开发力度，扩充产品线，为公司未来的战略布局夯实业务基础。
2、本次交易将对公司 2015年度业绩产生积极影响，根据 2014年 12月 31日科华检验的资产情况，本次交易预计给公司带来收益近1,700万元。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、《股权购买协议》；
3、标的企业审计报告；
4、标的企业资产评估报告书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一五年四月十五日