通源石油发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一五年三月
通源石油发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 6一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 7三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 8四、股份锁定期 ................................................................................................................... 9五、对标的资产减值测试的补偿安排 ............................................................................... 9第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 10一、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 10二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 11（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 11（二）验资情况 ............................................................................................................. 11（三）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 11（四）新增股份登记等事宜办理情况 ......................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 13（一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 13（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 ..................................................... 13八、中介机构的结论性意见 ............................................................................................. 13（一）独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 13
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（二）律师的结论性意见 ............................................................................................. 14第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 15第四节持续督导 ................................................................................................................. 16一、持续督导时间 ............................................................................................................. 16二、持续督导方式 ............................................................................................................. 16三、持续督导内容 ............................................................................................................. 16第五节备查文件及相关中介联系方式 ............................................................................. 17一、备查文件 ..................................................................................................................... 17二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 17
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、通源石油|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|通源石油拟以向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%股权的交易行为|
|交易对方|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇|
|华程石油、标的公司|指|西安华程石油技术服务有限公司|
|标的资产|指|西安华程石油技术服务有限公司100%的股权|
|TPI|指|通源石油科技公司Tong Petrotech Inc.|
|APLTD/安德森有限合伙企业|指|安德森射孔有限合伙公司 Anderson Perforating, LTD.|
|APH/安德森控股公司|指|安德森控股有限公司 API Holdings, LLC|
|APLLC/安德森服务公司|指|安德森射孔服务有限公司Anderson PerforatingServices, LLC，系安德森有限合伙企业以全部经营性资产设立的新公司|
|WEI/华程增服|指|华程增产服务公司WellChase Energy, Inc.，是华程石油拟在美国设立的全资子公司|
|TWS/通源油服|指|通源油井服务有限公司Tong Well Services, LLC，TPI在美国设立的公司|
|联合收购|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇通过华程石油与上市公司联合实施对安德森有限合伙企业的收购|
|本次海外收购|指|上市公司通过联合收购和本次发行股份购买资产实施的对安德森有限合伙企业的收购|
|资金占用期|指|张国桉、蒋芙蓉通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日|
|发行股份购买资产实施完毕日|指|本次发行的股份登记于张国桉、蒋芙蓉名下视为本次发行股份购买资产实施完毕|
|重组报告书|指|《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产补充协议》|

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|长城证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《西安通源石油科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权。本次交易的交易对方之一张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易前，华程石油与上市公司已于2013年7月12日通过通源油服完成了对安德森有限合伙企业的联合收购，共同控制安德森服务公司67.5%股权。安德森服务公司是继承安德森有限合伙企业所有除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。联合收购完成后，本次交易前，华程石油产权控制关系如下图所示：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
华程石油 通源石油
境内
100% 100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
本次交易完成后，上市公司将直接持有华程石油100%股权，间接控制安德森服务公司67.5%股权。
本次交易完成后，上市公司对安德森服务公司的产权控制情况如下：
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通源石油
100% 100%
华程石油
境内
100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
二、标的资产的定价
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油100%股权的交易价格以确定发行股份数量，暂以资金占用期为一年计算相关利息确定目标资产的定价，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资154,158,390元；张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在预计占用期内（暂以一年为限计算）产
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生的利息费用为 11,909,500元。因此，华程石油100%股权的交易作价预计为166,067,890元。
为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。
截止本报告书出具日，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期已超过一年，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注册会计师执行商定程序的报告》，资金占用期超过一年部分的利息为 6,620,379.93元，通源石油将按照约定，在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将上述金额以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
三、本次发行股份的价格和数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即： 2013年 6月 3日）前 20个交易日（即：2013年 1月 7日至 2013年 2月 1日）公司股票的交易均价为 16.26元/股。2013年 3月 26日，上市公司召开 2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2014年5月8日，上市公司召开2013年年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，方案内容为：每 10股派发现金红利 0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
按此计算，上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行 22,441,606股、向蒋芙蓉发行
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2,493,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 405,095,117股。
四、股份锁定期
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺：本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、对标的资产减值测试的补偿安排
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015年内实施完毕，则补偿期间为 2015年至 2017年；如本次重大资产重组在2015年12月31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
1、2013年 5月 30日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》。
2、2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
3、2013年12月3日，本公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
4、2014年 11月 11日，本公司召开 2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
5、2014年 12月 29日，本公司召开 2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
6、2015年 1月 21日，通源石油本次重大资产重组获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
7、2015年2月4日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2015〕198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准通源石油本次发行股份购买资产事宜。
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二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年2月11日，西安市工商行政管理局高新分局核准了华程石油的股东变更，并向华程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：610131100101494，至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有华程石油100%的股权，本次交易资产交割完成。
（二）验资情况
2015年 2月 12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2014A2023-9号《验资报告》，验证截至 2015年 2月 11日止，华程石油之股权已经全部变更至通源石油名下，华程石油变更的工商登记手续业已办理完毕。通源石油变更后的注册资本金额为人民币 405,095,117元，实收股本为人民币405,095,117元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为华程石油100%股权，标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）新增股份登记等事宜办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年2月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015年2月26日办理完毕本次新增股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，通源石油不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
通源石油与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、豁免通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息的现金补偿以及标的资产减值补偿等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
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诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
综上所述，通源石油发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：
“通源石油本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍”
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（二）律师的结论性意见
法律顾问北京金杜认为：“本次交易已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；通源石油本次发行股份购买资产涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已经完成，标的资产过户手续合法有效；通源石油本次发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续以及取得新增股份上市交易的深交所核准；通源石油本次发行股份购买资产的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年2月26日受理本公司本次张国桉、蒋芙蓉新增发行24,935,117股股份的登记申请。
本次向交易对方非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 3月 6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方张国桉及蒋芙蓉承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所获得的股份流通时间表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购股数（股）||预计流通时间|
|张国桉||22,441,606||2018年3月6日||
|蒋芙蓉||2,493,511||2018年3月6日||

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第四节 持续督导
一、持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对本公司的持续督导期间为自本次发行股份购买资产实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年3月30日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕198号）。
2、《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》。
4、瑞华会计师出具的XYZH/2014A2023-9号《验资报告》。
5、长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
6、北京金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：长城证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区民生路1399号3楼
法定代表人：黄耀华
电话：021-61680353
传真：021-61680336
联系人：尹中余、刘东莹、黄玲雨
2、法律顾问
名称：北京金杜律师事务所
通源石油发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：宋彦妍、高怡敏
3、财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：邵芳贤、雷军锋
4、资产评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区八里庄东1号莱锦创意产业园CN05单元
法定代表人：瞿建华
电话：010-62104306
传真：010-85866980
联系人：瞿建华、孟小军
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（本页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签署盖章页。）
西安通源石油科技股份有限公司签署日期：2015年3月4日