证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2016-062
康跃科技股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于召开2016年第二次临时股东大会的议案，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间：2016年8月31日（星期三）下午14：30
网络投票时间：2016年8月30日-2016年8月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月31日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月30日15:00至2016年8月31日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。（具体投票流程见附件三）
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年8月23日（星期二）
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日2016年8月23日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：康跃科技股份有限公司会议室
二、会议审议事项
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|议案序号|议案名称|
|1|关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|
|2|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案|
|2.01|（1）交易对方|
|2.02|（2）标的资产|
|2.03|（3）标的资产的交易对价及定价依据|
|2.04|（4）支付方式|
|2.05|（5）现金支付期限|
|2.06|（6）发行股票的种类和面值|
|2.07|（7）发行方式|
|2.08|（8）发行对象和认购方式|
|2.09|（9）发行价格及定价依据|

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|-|-|
|2.10|（10）发行价格调整方案|
|2.11|（11）发行数量|
|2.12|（12）业绩承诺及补偿安排|
|2.13|（13）评估基准日至资产交割日期间的损益安排|
|2.14|（14）标的资产的交割及股份发行|
|2.15|（15）违约责任|
|2.16|（16）限售期|
|2.17|（17）上市地点|
|2.18|（18）发行前滚存未分配利润安排|
|2.19|（19）决议有效期|
|3|关于公司进行配套融资的议案|
|3.01|（1）发行股票的种类和面值|
|3.02|（2）发行方式和发行时间|
|3.03|（3）发行对象和认购方式|
|3.04|（4）配套融资金额|
|3.05|（5）定价基准日、发行价格及定价方式|
|3.06|（6）发行数量|
|3.07|（7）限售期|
|3.08|（8）募集资金用途|
|3.09|（9）上市地点|
|3.10|（10）滚存利润安排|
|3.11|（11）决议有效期|

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|-|-|
|4|关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|5|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|6|关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|7|关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案|
|9|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案|
|10|关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案|
|11|关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案|
|12|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案|
|13|关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、审阅报告、备考合并审阅报告的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案|

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届董事会第二十一次会议审议通过。议案具体内容详见2016年6月24日及2016年8月15日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2016年8月30日（星期二）上午9：00-11：30，下午13：00-16：302、登记地点：公司会议室
3、登记办法：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明
书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件一），以便登记确认。
传真请于2016年8月30日16:30前送达公司董事会办公室。
传真号：0536-5788238（请注明“2016年第二次临时股东大会”字样）。
来信请寄：山东省寿光经济开发区洛前街1号康跃科技股份有限公司董事会办公室收，邮编：262718（信封请注明“2016年第二次临时股东大会”字样）。
（4）注意事项：
①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始半小前到达会议现场。
2、会议联系人：杨月晓王敏
会议联系电话：0536-5788238
会议联系传真：0536-5788238
联系地址：山东省寿光经济开发区洛前街1号
邮政编码：262718
六、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、其他备查文件。
附件一：股东大会股东参会登记表
附件二：股东大会授权委托书
附件三：网络投票的具体操作流程
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会2016年8月15日
附件一：股东大会股东参会登记表
康跃科技股份有限公司
股东参会登记表
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|-|
|姓名（名称）|
|身份证号（注册号码）|
|股东账号|
|持股数量|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮政编码|
|是否委托参加|
|备注|

附件二：股东大会授权委托书
授权委托书
康跃科技股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席康跃科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 有效期限：
持股数量：
委托日期：2016年 月 日
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|表 决 事 项||表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||||
|2|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案（逐项表决）||||
|2.01|（1）交易对方||||
|2.02|（2）标的资产||||
|2.03|（3）标的资产的交易对价及定价依据||||
|2.04|（4）支付方式||||
|2.05|（5）现金支付期限||||
|2.06|（6）发行股票的种类和面值||||
|2.07|（7）发行方式||||
|2.08|（8）发行对象和认购方式||||
|2.09|（9）发行价格及定价依据||||

|||
|-|-|
|2.10|（10）发行价格调整方案|
|2.11|（11）发行数量|
|2.12|（12）业绩承诺及补偿安排|
|2.13|（13）评估基准日至资产交割日期间的损益安排|
|2.14|（14）标的资产的交割及股份发行|
|2.15|（15）违约责任|
|2.16|（16）限售期|
|2.17|（17）上市地点|
|2.18|（18）发行前滚存未分配利润安排|
|2.19|（19）决议有效期|
|3|关于公司进行配套融资的议案（逐项表决）|
|3.01|（1）发行股票的种类和面值|
|3.02|（2）发行方式和发行时间|
|3.03|（3）发行对象和认购方式|
|3.04|（4）配套融资金额|
|3.05|（5）定价基准日、发行价格及定价方式|
|3.06|（6）发行数量|
|3.07|（7）限售期|
|3.08|（8）募集资金用途|
|3.09|（9）上市地点|
|3.10|（10）滚存利润安排|
|3.11|（11）决议有效期|

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|-|-|
|4|关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|5|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|6|关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|7|关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案|
|9|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案|
|10|关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案|
|11|关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案|
|12|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案|
|13|关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、审阅报告、备考合并审阅报告的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案|

说明：1、上述议案，如欲投票同意，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对，请
在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权，请在弃权栏相应空格内打“√”。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
附件三：网络投票的具体操作流程
康跃科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会网络投票具体操作流程
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票，网络投票具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365391；投票简称：“康跃投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
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|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|1.00|
|议案2|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案（逐项表决）|2.00|
|议案2.01|（1）交易对方|2.01|
|议案2.02|（2）标的资产|2.02|
|议案2.03|（3）标的资产的交易对价及定价依据|2.03|
|议案2.04|（4）支付方式|2.04|
|议案2.05|（5）现金支付期限|2.05|
|议案2.06|（6）发行股票的种类和面值|2.06|
|议案2.07|（7）发行方式|2.07|

||||
|-|-|-|
|议案2.08|（8）发行对象和认购方式|2.08|
|议案2.09|（9）发行价格及定价依据|2.09|
|议案2.10|（10）发行价格调整方案|2.10|
|议案2.11|（11）发行数量|2.11|
|议案2.12|（12）业绩承诺及补偿安排|2.12|
|议案2.13|（13）评估基准日至资产交割日期间的损益安排|2.13|
|议案2.14|（14）标的资产的交割及股份发行|2.14|
|议案2.15|（15）违约责任|2.15|
|议案2.16|（16）限售期|2.16|
|议案2.17|（17）上市地点|2.17|
|议案2.18|（18）发行前滚存未分配利润安排|2.18|
|议案2.19|（19）决议有效期|2.19|
|议案3|关于公司进行配套融资的议案（逐项表决）|3.00|
|议案3.01|（1）发行股票的种类和面值|3.01|
|议案3.02|（2）发行方式和发行时间|3.02|
|议案3.03|（3）发行对象和认购方式|3.03|
|议案3.04|（4）配套融资金额|3.04|
|议案3.05|（5）定价基准日、发行价格及定价方式|3.05|
|议案3.06|（6）发行数量|3.06|
|议案3.07|（7）限售期|3.07|
|议案3.08|（8）募集资金用途|3.08|
|议案3.09|（9）上市地点|3.09|

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|-|-|-|
|议案3.10|（10）滚存利润安排|3.10|
|议案3.11|（11）决议有效期|3.11|
|议案4|关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|4.00|
|议案5|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|5.00|
|议案6|关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|6.00|
|议案7|关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|7.00|
|议案8|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案|8.00|
|议案9|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案|9.00|
|议案10|关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案|10.00|
|议案11|关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案|11.00|
|议案12|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案|12.00|
|议案13|关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、审阅报告、备考合并审阅报告的议案|13.00|
|议案14|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的|14.00|

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|议案|

（2）填报表决意见
对于上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案100进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年8月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。