广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）证券简称：广东甘化 证券代码：000576 股票上市地：深圳证券交易所
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
（广东省江门市甘化路56号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
河北智同医药控股集团有限
石家庄市泰山街219号
公司
贵少波 河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号
上海高特佳懿格投资合伙企
上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室
业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
胡煜 浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年一月
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）公司声明
本重大资产重组报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司。
本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方河北智同医药控股集团有限公司、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）及募集配套资金发行对方胡煜已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。”
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）中介机构声明
西部证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司均已出具声明，同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权，同时拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2016年8月31日。
根据中广信评估出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2016]第509号），截至评估基准日，智同生物100%股权在收益法下的评估价值为132,612.00万元，资产基础法下的评估价值为 20,847.26万元；评估结论采用收益法评估结果，即为132,612.00万元，该评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。
参考评估值，经交易各方协商确定，上市公司收购智同生物51%股权的交易价格为 67,320.00万元。其中，以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物51%股权的交易对价 57,320.00万元，以现金方式向智同集团支付智同生物51%股权的交易对价10,000.00万元。
广东甘化拟向胡煜发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
广东甘化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，上市公司将持有智同生物51%的股权。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持有的智同生物51%股权，标的资产交易作价为67,320.00万元。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 10,000.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，广东甘化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有智同生物股权比例|本次购买股权比例|股份支付||现金支付|
|||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|智同集团|48.00%|26.00%|24,320.00|18,750,963|10,000.00|
|2|贵少波|20.00%|5.00%|6,600.00|5,088,666|-|
|3|高特佳|20.00%|20.00%|26,400.00|20,354,664|-|
|合计||88.00%|51.00%|57,320.00|44,194,293|10,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额10,000.00万元，占本次资产交易价格的14.85%，用于向智同集团支付本次交易现金对价。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为不超过51,904,393股，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份为44,194,293股，募集配套资金所涉及的发行股份为不超过7,710,100股（按发行价格12.97元/股计算）。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
（1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。
（2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，胡煜认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
胡煜认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
（2）由于爱尔海泰83.37%股权在 2016年 7月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和（即经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实现内部交易利润后的智同生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，下同），2017年至 2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
2、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得的对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的实际经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参加业绩补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿情况
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购股份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩补偿期内获得的送股、转增的股份。
如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00元的价格定向回购股份的议案。在
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立的专门资金账户。
2、不可抗力
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
（1）不可抗力的具体内容和判断依据
根据广东甘化与交易对方、夏彤于 2016年 11月 29日签订的《业绩补偿协议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（2）不可抗力发生应该履行的程序
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行《业绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不可抗力事件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。
根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿金额予以调整。若变更业绩方案未经上市公司股东大会审议通过，业绩承诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。
3、业绩补偿的相关会计政策与账务处理
（1）初始确认
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可以完成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有对价于购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务处理。
（2）后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工具进行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有对价在后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。
①每报告期末：
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值，按公允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。
②实际发生股份补偿时：
按回购的股数借记股本，贷记银行存款1元，按赔偿金额贷记对应的其他流动资产，差额计入资本公积。
③实际发生现金补偿时：
按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
（三）超额利润奖励
1、超额利润奖励情况
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智同生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、贵少波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。
业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%”因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
3、相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现的扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的25.5%（即51%×50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的25.5%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
4、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额收益。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智同集团、贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
四、标的资产的评估情况
根据中广信评估出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2016]第509号），截至评估基准日，智同生物100%股权在收益法下的评估价值为132,612.00万元，资产基础法下的评估价值为 20,884.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为132,612.00万元，该评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
五、本次重组未购买标的公司全部股权
公司本次购买智同生物51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实现互利共赢。
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）六、标的公司非经营性资金占用及解决措施
截至 2016年 8月 31日，智同生物存在资金被其股东非经营性占用的情形，占用金额为5,384.89万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|
|其他应收款||||
|智同集团|3,312.38|300.00|300.00|
|夏彤|1,554.38|1,418.73|-|
|贵少波|518.13|504.41|-|
|合计|5,384.89|2,223.14|300.00|

截至本报告书（摘要）披露之日，智同集团、夏彤、贵少波已归还了上述欠款，智同生物不再存在资金被其股东非经营性占用资金的情形。
七、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的 2015年年度财务报告及正中珠江出具的智同生物《审计报告》（广会专字[2016]G15043630019号），并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末／2015年度智同生物|2015年末／2015年度广东甘化|指标占比|
|资产总额及交易额孰高|67,320.00|195,810.96|34.38%|
|资产净额及交易额孰高|67,320.00|120,540.54|55.85%|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末／2015年度智同生物|2015年末／2015年度广东甘化|指标占比|
|营业收入|18,201.13|39,814.23|45.72%|

根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易完成后广东甘化仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）披露之日，交易对方智同集团、高特佳已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 11月 29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2016年 11月 29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜签署附条件生效的《股票认购合同》。
2016年 11月 29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2017年1月10日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《补充协议》。
2017年1月10日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.78|184,000,000|37.19|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.73|8,450,000|1.71|
|3|胡煜|-|-|-|-|7,710,100|1.56|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.85|18,750,963|3.79|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.04|5,088,666|1.03|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.18|20,354,664|4.11|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|51.41|250,411,324|50.61|
|合计||442,861,324|100.00|487,055,617|100.00|494,765,717|100.00|

注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15043630020号”《备考合并审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|
||2016年8月31日|2016年8月31日|
|总资产|139,990.45|243,540.91|
|总负债|25,756.81|77,156.14|
|所有者权益|114,233.64|166,457.17|
|归属于母公司所有者权益合计|113,459.45|156,888.77|
|资产负债率（%）|18.40%|31.68%|
|项目|2015年|2015年|
|营业收入|39,814.23|58,015.36|
|营业利润|-10,089.32|-6,202.55|
|利润总额|23,901.70|28,101.05|
|净利润|17,730.64|21,317.45|
|归属于母公司所有者的净利润|17,732.07|19,453.81|
|每股收益（元）|0.40|0.44|
|加权平均净资产收益率（%）|15.88%|10.32%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
本报告书（摘要）披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|广东甘化|本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|广东甘化全体董事、监事及高级管理人员|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|德力西|1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|胡成中|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|智同生物|本公司将及时向广东甘化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|智同集团、夏彤、贵少波、高特佳|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|承诺方|承诺内容|
||无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。|
|胡煜|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|德力西|1、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡成中|1、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（三）关于规范与减少关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|德力西|1、本公司不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡成中|1、本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；2、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；3、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|贵少波、夏彤|1、在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；2、本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；3、本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；4、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|智同集团、高特佳|1、在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；2、本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|承诺方|承诺内容|
||联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；3、本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；4、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡煜|1、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；2、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（四）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|智同集团、贵少波、高特佳、胡煜 、广东甘化全体董事/监事/高级管理人员|本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司/本企业因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|

（五）关于无违法违规行为的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|广东甘化及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、本公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、本人作为广东甘化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；6、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|承诺方|承诺内容|
||7、本公司／本人不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。如出现因本公司／本人因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|智同生物|1、本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。3、本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。4、本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。5、本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。6、没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。7、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|贵少波|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|智同集团、高特佳|本公司/本企业系依法设立并合法存续的法人机构，最近五年内，本公司/本企业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司/本企业承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|胡煜|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|

（六）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、本人对本次交易的智同生物 5%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|承诺方|承诺内容|
||的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|智同集团|1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物26%股权拥有所有权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|高特佳|1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、本企业对所持智同生物的20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|承诺方|承诺内容|
||成的损失予以赔偿。|

（七）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|1、本人同意将所持有的智同生物5%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本人与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持智同生物的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。|
|智同集团|1、本公司同意将所持有的智同生物26%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本公司与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。|
|高特佳|1、本企业同意将所持有的智同生物20%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，本企业系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的合伙企业，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本企业与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本企业保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、就上述所有承诺，本企业已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本企业将承担由此引起的全部法律责任。|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（八）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|智同集团、贵少波|1、本人/本公司在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。2、为保证业绩承诺股份补偿的可行性，本人/本公司同意，本人/本公司本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，本人/本公司对本人/本公司持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：（1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司2017年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（2）2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司当年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）；上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|高特佳|本企业在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如本企业取得本次发行的广东甘化股份时，对持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本企业因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|胡煜|本人在本次交易中认购的广东甘化非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|

（九）配套募集资金对象作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|胡煜|本人与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在关联关系。本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法募集的资金，不存在直接或间接来源于广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。本人本次认购的广东甘化的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|承诺方|承诺内容|
||的情形。本承诺出具之日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖广东甘化股票的情形。|

十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
根据中广信评估出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2016]第509号），截至评估基准日，智同生物100%股权在收益法下的评估价值为132,612.00万元，资产基础法下的评估价值为 20,884.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为132,612.00万元，该评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是脑血管用药、呼吸系统用药、血液科、骨科和糖尿病药品制造行业未来具有良好的发展空间，智同生物近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，签署了《业绩补偿协议》。具体补偿办法详见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
智同集团、贵少波已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来医药制造行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，智同生物成为上市公司的子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在广东甘化合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果智同生物实现的相关净利润达到《业绩补偿协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（八）进一步收购智同生物剩余49%股份的义务风险
本次交易后，广东甘化在下列四项条件同时满足时，负有收购智同生物剩余49%的股权的义务，分别为：（1）智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺；（2）智同集团、贵少波、夏彤在2021年至2023年内共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份；（3）智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化就广东甘化收购智同生物剩余49%股权的交易价格达成一致意见；（4）广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份的交易通过广东甘化董事会、股东大会、中国证监会的批准。在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021年至 2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。若未来上述约定条件全部达成，上市公司具有收购智同生物剩余49%股份的义务风险，若广东甘化未履行上述义务，应当承担相应的违约责任，即应向守约方进行赔偿，赔偿标准为以损失为限。
二、业务整合风险
（一）跨行业收购风险
上市公司原有 LED产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
（二）业务整合风险
本次重组的标的公司主要生产经营场所位于河北省石家庄市，与本公司目前位于广东省江门市的生产管理机构有较大地域跨度；标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
（三）管理体系整合风险
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续发展现有生化产业，并与智同生物的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与智同生物在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和智同生物需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，并在未来适时对标的公司核心团队进行股权激励。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
三、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
智同生物所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对智同生物的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
此外，根据环保部门的有关规定，智同生物从事的医药制造业属于污染行业，环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016年11月，石家庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》（[2016]第1号）；2016年11月18日，石家庄市环保系统召开“决战45天利剑斩污行动动员大会”，对进一步做好环保重点工作，争取实现各项环保工作年度任务目标进行动员部署。2016年12月26日，石家庄市人民政府办公厅下发《石家庄市人民政府关于利剑斩污行动结束后加强大气污染防治工作的意见》（石政办发[2016]83号）：“制药、化工、包装印刷、家具等VOCS排放生产企业，根据挥发性有机物排放清单，自 2017年 1月 1日起，可向所在县（市）区政府（管委会）提出复产申请。由所在县（市）区政府（管委会）组织环保、工信等行业专家进行现场核实、认定。经市环保、工信组织专家核定确认后，有序恢复生产。”智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均符合政府相关排放标准。截至本报告书（摘要）披露之日，智同生物已向市区政府提出复产申请，待相关认定手续完成后即可恢复生产，不会对市场销售造成不利影响。但如果未来监管部门对环境保护的政策再次收紧，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（二）市场竞争加剧的风险
智同生物多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若智同生物未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，智同生物需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若智同生物无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致智同生物不能继续生产有关产品，对智同生物的生产经营造成不利影响。
（四）产能利用率不足风险
2015年2月、8月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生产线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述生产线分别具备了 20,000万支/年、7,500万支/年的产能，该产能是为了满足未来 5年内生产经营的需要而建设的。根据医药行业一般规律，新生产线从投产到达产的调试期需要1年左右，智同生物及子公司爱尔海泰新增生产线在建成后基本处在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力，随着未来智同生物及爱尔海泰产品销售量的提升，其产能将得到逐步释放。若智同生物及子公司爱尔海泰在一定时间内不能及时开拓产品市场，则存在产能利用率不足的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受广东甘化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）目录
公司声明··································································································2交易对方声明····························································································· 3中介机构声明····························································································· 4重大事项提示····························································································· 5一、本次交易方案概述············································································· 5二、本次交易具体方案············································································· 6三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施········································· 9四、标的资产的评估情况········································································· 17五、本次重组未购买标的公司全部股权······················································· 17六、标的公司非经营性资金占用及解决措施················································· 18七、本次交易构成关联交易······································································ 18八、本次交易构成重大资产重组································································ 18九、本次交易不构成借壳上市···································································1 9十、本次交易完成后广东甘化仍符合上市条件·············································· 19十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序················································· 20十二、本次交易对上市公司的影响····························································· 21十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排··········································· 22十四、本次交易相关方作出的重要承诺······················································· 24十五、独立财务顾问的保荐机构资格·························································· 33重大风险提示···························································································· 34一、本次交易相关风险············································································ 34二、业务整合风险·················································································· 37三、标的公司经营风险············································································ 38四、其他风险························································································ 39目录········································································································ 41释义········································································································ 43第一节本次交易概况················································································· 45
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）一、本次交易的背景··············································································· 45二、本次交易的目的··············································································· 46三、本次交易决策过程············································································ 48四、本次交易的基本情况········································································· 49五、本次交易构成关联交易······································································ 50六、本次交易构成重大资产重组································································ 50七、本次交易不构成借壳上市···································································5 1八、本次交易对上市公司的影响································································ 51九、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明·····································5 2
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）释义
在本报告书（摘要）中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/广东甘化|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000576|
|智同生物/标的公司|指|河北智同生物制药股份有限公司|
|智同有限|指|河北智同生物制药有限公司，智同生物的前身|
|标的资产|指|智同集团持有的智同生物 3,315 万股股份，占智同生物总股数的26%；贵少波持有的智同生物637.50万股股份，占智同生物总股数的5%；高特佳持有的智同生物2,550万股股份，占智同生物总股数的20%|
|德力西|指|德力西集团有限公司|
|智同集团|指|河北智同医药控股集团有限公司|
|高特佳|指|上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份并支付现金购买其合计持有的智同生物 51%股权，同时发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|智同集团、贵少波、高特佳|
|业绩承诺方|指|智同集团、贵少波|
|募集配套资金认购方|指|胡煜|
|爱尔海泰|指|河北爱尔海泰制药有限公司，智同生物控股子公司|
|智同医药|指|河北智同医药有限公司|
|报告书|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|报告书（摘要）|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|《重组报告书（草案）》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股票认购合同》|指|广东甘化与胡煜 签署的关于本次非公开发行股份募集配套资金的《股票认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年8月31日|
|发行股份的定价基准日|指|广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间|
|期间损益|指|具有证券资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|智同集团财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|国浩律师/国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|二、专业术语|||
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》，Good Manufacturing Practice|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起施行|

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
公司目前主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。报告期内，由于 LED行业竞争十分激烈，上游芯片企业产生了结构性生产过剩的现象，导致公司 LED产品经营压力倍增；此外，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，也导致公司经营业绩出现亏损。2016年1-8月、2015年和2014年，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,305.97万元、17,732.07万元、1,025.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-7,851.94万元、-7,937.76万元、-2,564.23万元。面对LED行业、纸张贸易行业低迷的困境，公司亟需引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使广东甘化成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）国家政策大力支持，医药产业发展前景良好
自2016年来，国家及地方政府陆续发布的《医药工业发展规划指南》、《“健康中国2030”规划纲要》、《药品数据管理规范（征求意见稿）》、《深入学习贯彻全国卫生健康大会精神的通知》、《深化医疗卫生体制改革2016年重点工作任务》、《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
标的公司的主营业务属于医药制造业。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据国家工业和信息化部发布的数据，2015年医药工业规模以上企业实现主营业务收入26,885.19亿元，同比增长9.02%，高于全国工业增速 8.22个百分点；2015年医药工业规模以上企业实现利润总额 2,768.23亿元，同比增长12.22%，高于全国工业增速 14.52个百分点，医药行业主营业务收入总额一致呈上涨的趋势，是国民经济中发展最
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）快的行业之一。根据国家发展和改革委员会2016年11月颁布的《医药工业发展规划指南》，到2020年，我国医药工业需要实现规模效益稳定增长、创新能力显著增强、产品质量全面提高、国际化步伐明显加快等几大目标，行业政策和产业趋势双向促进医药工业往更好更强发展。
（三）医药行业并购进入快速发展阶段
2014年 5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 6月，《中华人民共和国药典》发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP的实施以及药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根据wind统计，2015年、2016年内，我国A股医药制药行业成功实施共计37项重大资产重组，交易总价值达805.84万元。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，战略布局医药产业
广东甘化目前主要从事 LED产业、生化产业和纸张贸易，经营情况稳定，但面对传统行业进入增速放缓的行业周期，上市公司需要新的业绩增长点，故上市公司已明确将医疗健康领域作为战略转型方向。此次交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略发展方向，即围绕心脑血管疾病等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和技术以服务于中国市场，从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）作为生物医药企业，智同生物产品结构较为合理，其成熟品种主要集中在脑血管用药、呼吸系统用药、血液科、骨科和糖尿病方面，市场空间大，符合公司未来的战略发展方向，特别是其重磅产品注射用脑蛋白水解物在3-5年内具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司通过购买优质医药资产而完成优质医药资产注入，利用我国当前医药行业发展机遇和政策环境，同时，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，开展医药产业的战略布局，努力实现公司的战略目标。
（二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
截至 2016年 8月末、2015年末及 2014年末，智同生物的资产总额分别为 45,379.17万元、41,319.94万元、35,421.06万元，资产总额快速增长。2016年1-8月、2015年以及2014年，智同生物扣除非经常损益后的净利润分别为1,057.36万元、3,456.96万元、973.86万元。同时，根据智同集团、贵少波的业绩承诺，智同生物2016-2020年经审计并扣除非经常损益后的净利润1分别不低于5,500万元、7,500万元、10,000万元、13,000万元和16,900万元，五年承诺期累计实现的扣非净利润不低于52,900万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，将构建上市公司新的业务增长点，提升上市公司的资产规模和收入水平，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）全方位发挥协同效应，实现多方资源合理配置
本次交易前，广东甘化主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。同时，上市公司积极探索新兴产业的投资，将医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，广东甘化将实现其在医药产业的战略布局，有利于提升其持续1由于爱尔海泰83.37%股权在2016年7月转让予智同生物，因此，本报告书业绩承诺期间中，2016
年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会
计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）盈利能力和发展潜力。同时，上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优势互补，实现公司外延式发展。
本次交易完成后，一方面，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜力高、市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期战略规划，未来，公司将逐步实现业务转型，优化产业结构，增强资产抗风险能力，大幅度提升公司的综合竞争力；另一方面，通过本次重组，智同生物将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，提高公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易将形成战略协同，有助于多方利益最大化。
本次交易完成前，智同生物营业收入增长趋势良好，2014年营业收入 12,513.41万元，实现净利润 1,382.67万元；到 2015年营业收入达到 18,201.13万元，同比增长45.45%，实现净利润 4,248.96万元，同比增长207.30%。但由于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，智同生物一直采用内生式增长进行市场拓展，成长速度受限。本次交易完成后，上市公司较强的融资能力和资金实力，能够为智同生物的持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对资金的合理运用，资金将流入增长潜力高、市场前景广阔的医药领域，有利于多方资源的合理配置。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书披露之日，交易对方智同集团、高特佳已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 11月 29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要） 2016年 11月 29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜签署附条件生效的《股票认购合同》。
2016年 11月 29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2017年1月10日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《补充协议》。
2017年1月10日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
交易对方：河北智同医药控股集团有限公司、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
交易标的购买方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
交易标的：河北智同生物制药股份有限公司51%股权
配套融资投资者：胡煜
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日2016年8月31日，智同生物所有者权益账面价值为 14,792.74万元，在评估机构所列假设和限定条
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）件下，采用收益法评估，智同生物股东全部权益评估值为 132,612.00万元，评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方友好协商，智同生物51%股权的交易作价为67,320.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的 2015年年度财务报告及正中珠江出具的智同生物《审计报告》（广会专字[2016]G15043630019号），并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|2015年末／2015年度智同生物|2015年末／2015年度广东甘化|指标占比|
|资产总额及交易额孰高|67,320.00|195,810.96|34.38%|
|资产净额及交易额孰高|67,320.00|120,540.54|55.85%|
|营业收入|18,201.13|39,814.23|45.72%|

根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股智同生物，一方面标的公司将利用广东甘化及其控股股东德力西在华南、东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，提高标的公司在华南、东南地区产品市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，智同生物的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。
在交易完成之后，上市公司将继续保持智同生物运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持智同生物管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向智同生物输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（二）对上市公司公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智同生物加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的主要财务指标变化情况请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
九、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（广会专字[2016]G15043630020号），以 2016年 8月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016年1-8月
单位：万元，%
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|项目|实际数|||备考数||变化情况||
||金额||占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|变动率|
|营业收入||21,340.29|100.00|31,841.97|-100.00|10,501.68|49.21|
|营业成本||23,110.30|108.29|27,907.05|-87.64|4,796.75|20.76|
|营业利润||-7,851.95|-36.79|-6,692.82|-21.02|1,159.12|14.76|
|利润总额||-6,306.27|-29.55|-4,726.73|-14.84|1,579.54|25.05|
|净利润||-6,306.90|-29.55|-4,902.54|-15.40|1,404.36|22.27|
|归属于母公司所有者的净利润|||-29.55|-5,715.22|-17.95|590.74|9.37|
|||-6,305.97||||||

广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|变动率|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|-|-0.1|-|0.04|28.57|

2015年度
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|||备考数|||变化情况||
||金额||占营业收入的比例|金额||占营业收入的比例|金额|变动率|
|营业收入||39,814.23|100.00||58,015.36|100.00|18,201.13|45.72|
|营业成本||38,222.69|96.00||46,657.38|80.42|8,434.69|22.07|
|营业利润||-10,089.32|-25.34||-6,204.04|-10.69|3,885.28|38.51|
|利润总额||23,901.70|60.03||28,101.05|48.44|4,199.35|17.57|
|净利润||17,730.64|44.53||21,316.18|36.74|3,585.54|20.22|
|归属于母公司所有者的净利润|||44.54|||33.53|1,721.09|9.71|
|||17,732.07|||19,453.16||||
|基本每股收益（元/股）|0.4||-|0.44||-|0.04|10.00|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快标的资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理
制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。
在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（此页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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