证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2018-093
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为64,966,659股，占公司总股本的9.08%；实际可上市流通数量为26,473,502股，占公司总股本的3.70%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年12月28日。
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司股本变化情况
1、非公开发行股份情况
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2647号），核准本公司向林伟通发行2,706,045股股份，向童敏发行2,706,045股股份、向胡云高发行2,706,045股股份、向梁斌发行
981,839股股份、向毛立军发行468,302股股份、向韦长英发行53,216股股份、向鲁证创业投资有限公司发行792,964股股份、向深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）发行369,852股股份购买相关资产。2015年12月9日，购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于
2015年12月25日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况
公司于2016年5月3日完成发行股份募集配套资金的非公开发行，本次募集配套资金新增股份6,261,899股，并于2016年5月16日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为97,046,207股。
公司于2016年7月8日实施了2015年度利润分配方案：以公司总股本
97,046,207股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增15股。方案实施后，公司总股本由97,046,207股增至242,615,517股。
公司于2017年4月14日实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本
242,615,517股为基数，向全体股东每10股派发现金0元人民币（含税）的股利分红，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由
242,615,517股增至485,231,034股。
2017年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），2017年11月2日，购买资产之新增股份17,636,658股，并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市。公司总股本变更为502,867,692股。
公司于2017年11月30日完成发行股份募集配套资金的非公开发行，本次募集配套资金新增股份8,296,943股，于2017年12月20日在深圳证券交易所上市。公司总股本变更为511,164,635股。
公司于2018年5月15日实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本
511,164,635股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由511,164,635股增至715,630,489股。
截至本公告日，公司总股本为715,630,489股，公司有限售条件的股份数量为348,255,852股，占公司总股本的48.66%；无限售条件流通股为367,374,637
股，占公司总股本的51.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺情况
1、股份锁定承诺
股东林伟通、童敏、胡云高、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）、鲁证创业投资有限公司承诺：
本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之
日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、盈利承诺期限与盈利承诺：
公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺标的公司2015-2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润
累计不低于15,000万元。
（1）盈利承诺补偿方案
五洋停车与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期
净利润数的，则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于
承诺净利润数的事实。林伟通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿：
①、现金补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②、股份补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交
易所取得的现金及股份对价之和。
股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（2）减值测试与补偿
①、在盈利承诺期最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
②、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补
偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
③、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
股东李明英承诺如下：
“一、本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司自上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
二、五洋科技与胡云高签署的《盈利补偿协议》约定，胡云高为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺标的公司2015— 2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于 15,000万元。
1、盈利承诺补偿方案：
五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期
净利润数的，则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于
承诺净利润数的事实。胡云高采用以下股份补偿的一半，即50%的实际过户到李明英账户里股份数承担相对应的股份补偿如下：
1.1、在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由于业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
①股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
2、减值测试与补偿：
2.1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额）（本人李明英不对现金金额补偿），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。（此项与李明英无关）
2.2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
2.2.1、另需补偿的股份数量为：应补偿金额/发行价格。
2.2.2、如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2.2.3、如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
2.2.4、以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
2.2.5、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体以本次交易取得的现金补偿。
以上本人李明英只承担胡云高实际过户的股票数额的股票相对应的补偿部
分，现金补偿与本人无关”
（二）承诺履行情况
1、截至本公告日，股东林伟通、童敏、胡云高、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）、鲁证创业投资有限公司、李明英锁定期届满，可全部申请解除限售。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市伟创自动化设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕1790号），深圳
市伟创自动化设备有限公司2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,690.08万元，已完成业绩承诺。
（三）、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年12月28日。
2、本次解除限售的股份数量为64,966,659股，占公司总股本的9.08%；实际可上市流通数量为26,473,502股，占公司总股本的3.70%。
3、本次解除限售的股东共6名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|林伟通|18,942,316|18,942,316|7,742,316|注1|
|2|童 敏|18,942,317|18,942,317|9,520,317|注2|
|3|胡云高|9,471,157|9,471,157|1,071,157|注3|
|4|李明英|9,471,157|9,471,157|0|注4|
|5|鲁证创业投资有限公司|5,550,748|5,550,748|5,550,748||
|6|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|2,588,964|2,588,964|2,588,964||
|合 计||64,966,659|64,966,659|26,473,502||

注：
注1：股东林伟通持有限售股总数为18,942,316股，其中11,200,000股处于质押状态，因此本次实际可上市流通的股份数为7,742,316股,处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注2：股东童敏持有限售股总数为18,942,317股，其中9,422,000股处于质押状态，因此本次实际可上市流通的股份数为9,520,317股,处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。童敏于2017年11月20日换届离任，不再担任公司董事
职务。
注3：股东胡云高持有限售股总数为9,471,157股，同时担任公司董事、副总
经理职务，根据相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且其持有的8,400,000股处于质押状态。
注4：股东李明英持有限售股总数为9,471,157股，其中9,471,157股处于质押状态，因此本次可上市流通的股份数为0股,处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+ -）|本次变动后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|一、有限售条件流通股|348,255,852|48.66%|-57,863,291|290,392,561|40.58%|
|高管锁定股|217,294,105|30.36%|+7,103,368|224,397,473|31.36%|
|首发后限售股|91,081,172|12.73%|-64,966,659|26,114,513|3.65%|
|首发前限售股|39,880,575|5.57%|-|39,880,575|5.57%|
|二、无限售条件流通股|367,374,637|51.34%|+57,863,291|425,237,928|59.42%|
|三、股份总数|715,630,489|100%|—|715,630,489|100%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构太平洋证券股份有限公司认为：
五洋停车本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定
及其他承诺；五洋停车本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对五洋停车本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董事会
2018年12月25日