关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关财务事项的说明
天健函〔2018〕634号
中国证券监督管理委员会：
由浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称日发精机公司或公司）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181205号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的日发精机公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、《反馈意见》10.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，Airwork所持存货的账面价值分别为 1.38亿元、1.62亿元和 1.7亿元。
Airwork的存货主要包括发动机、备件等。请你公司：1）补充披露存货中原材料和在产品的具体内容。2）结合同行业可比公司情况，补充披露 Airwork存货规模的合理性。3）补充披露原材料跌价准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准备余额是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存货中原材料和在产品的具体内容
1.报告期内Airwork公司存货情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3 月 31日|2017年12月31日|
|11,923.82|10,869.55|
|5,575.73|6,012.85|

|||
|-|-|
|17,499.55|16,882.40|
|511.17|672.35|
|16,988.38|16,210.05|

2.报告期内存货按照其所归属的业务模块统计如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务模块|2018年3月31日||2017年12月31日|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|货机业务|1,417.22|8.10%|1,480.27|8.77%|1,381.98|
|直升机业务|10,506.60|60.04%|9,389.28|55.62%|9,618.18|
|小 计|11,923.82|68.14%|10,869.55|64.38%|11,000.16|
|货机业务|93.62|0.53%|339.45|2.01%|244.52|
|直升机业务|5,482.11|31.33%|5,673.40|33.61%|3,806.99|
|小 计|5,575.73|31.86%|6,012.85|35.62%|4,051.51|
|合 计|17,499.55|100.00%|16,882.40|100.00%|15,051.67|
||1,510.84|8.63%|1,819.72|10.78%|1,626.50|
||15,988.71|91.37%|15,062.68|89.22%|13,425.17|

 Airwork存货主要为直升机业务（尤其是直升机 MRO业务）所需要的可修复的航空零部件及航空耗材，报告期内直升机业务存货占公司存货总额的90%左右，货机业务存货占公司存货总额的10%左右，报告期内，Airwork存货结构较为稳定，未发生重大变化。
在直升机业务领域，Airwork可为BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427和MD500等主要直升机型提供工程维修服务，为客户提供包括发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计及安装调试等服务。Airwork的存货主要为直升机MRO业务所需的主传动装置（发动机）、螺旋桨、主轴组件、油泵、刹车阻尼器、减速器、轴承、轮胎、阀门总成、飞轮组件、空警装置、救援起重系统、货钩系统、红外系统、飞行数据数字记录器、变频器、卫星电话、收发报机、应答器、报警器、键盘、氧气面罩等航空零件、构件和部件。
在货机业务领域，Airwork除了向客户出租货机外，还配套提供机组成员、日
常维护维修等支持或服务，因此Airwork会向第三方厂商采购主要用于飞机定期维
护维修所需要的航空零部件，包括轮胎、阀门总成、开关总成、电池组件、飞行数据数字记录器、变频器、卫星电话、收发报机、应答器、报警器、键盘、氧气面罩等的航空零部件。
（二)结合同行业可比公司情况，补充披露Airwork存货规模的合理性
1.报告期内Airwork存货账面余额及变动情况
（1）按存货类别列示的Airwork存货账面余额及变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3 月 31日|2017年12月31日|
|11,923.82|10,869.55|
|5,575.73|6,012.85|
|17,499.55|16,882.40|
|3.66%|12.16%|

报告期内公司存货账面余额各年基本保持在稳定，其中2017年年末Airwork存货余额较2016年年末增长12.16%，主要系2017年度Airwork集中对直升机进行维护、升级，相应的尚在维护改造的在产品余额增加所致。
（2）按业务类别列示的Airwork存货账面余额及变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日|||2017年12月31日|||||
|期末余额|余额占比|变动幅度|期末余额|余额占比|变动幅度|期末余额|余额占比|
|1,510.84|8.63%|-16.97%|1,819.72|10.78%|11.88%|1,626.50|10.80%|
|1,417.22|8.10%|-4.26%|1,480.27|8.77%|7.11%|1,381.98|9.18%|
|93.62|0.53%|-72.42%|339.45|2.01%|38.82%|244.52|1.62%|
|15,988.71|91.37%|6.15%|15,062.68|89.22%|12.20%|13,425.17|89.20%|
|10,506.60|60.04%|11.90%|9,389.28|55.62%|-2.38%|9,618.18|63.90%|
|5,482.11|31.33%|-3.37%|5,673.40|33.60%|49.03%|3,806.99|25.30%|
|17,499.55|100.00%|3.66%|16,882.40|100.00%|12.16%|15,051.67|100.00%|

报告期内公司货机业务存货占存货总余额的比重保持在10%左右，其中2017
年末余额增加11.88%，2018年3月末余额减少16.97%，主要系根据货机维护需要，
购买或领用消耗存货所致，总体变动金额不大。
报告期内公司直升机业务存货占存货总余额的比重保持在90%左右，其中2017年末余额增加12.20%，2018年3月末余额继续增加5.15%，主要系根据2017下半年及2018年1季度，部分直升机租赁期到期收回，公司集中对这些直升机进行维修维护，相应的存货库存余额增加。
2.与同行可比上市公司存货规模比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要经营业务|2018年3月31日||2017年12月31日|||
||存货账面价值|占总资产比例|存货账面价值|占总资产比例|存货账面价值|
|直升机租赁|32,629.61|5.98%|31,855.10|5.67%|31,364.69|
|航空维修|26,897.25|20.12%|23,452.58|19.09%|19,152.75|
|航空维修及服务|12,868.82|12.38%|10,457.33|9.39%|10,869.13|
|固定翼飞机租赁|90.70|0.00%|135.20|0.00%|193.70|
|-|24,131.89|12.83%|21,921.67|11.38%|20,462.19|
||16,988.39|9.84%|16,210.05|9.40%|13,849.63|

[注]:渤海金控因主要从事固定翼飞机租赁和集装箱、机械设备的租赁，存货金额较小，不具有可比性，剔除统计。
2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，Airwork同行业可比上市公司的存货账面平均价值分别为20,462.19万元、21,921.67万元和
24,131.89万元，占同期总资产的比例分别为13.60%、11.38%和12.83%；Airwork存货账面价值分别为 13,849.63万元、16,210.05万元和16,988.39万元，占同期总资产的比例分别为8.55%、9.40%和9.84%，Airwork报告期内的存货规模与同行业可比上市公司较为接近，处于合理正常水平。报告期内公司存货总体规模水平与行业均值水平基本相当。
3.与可比上市公司存货周转率比较
||||
|-|-|-|
|主要经营业务|2018年1-3月（年化后）|2017年度|

||||
|-|-|-|
|直升机租赁|2.92|3.22|
|航空维修|0.68|1.27|
|航空维修及服务|1.04|1.91|
|固定翼飞机租赁|||
||1.55|2.13|
||2.40|3.02|

[注1]:渤海金控存货金额较小，不具有可比性，剔除统计。
2016年度、2017年度及2018年1-3月，Airwork存货周转率分别为3.41、3.02和2.40，同行业可比上市公司存货周转率均值分别为1.89、2.13和1.55。报告期内 Airwork存货周转率基本保持稳定，与同行业可比上市公司比较，报告期内 Airwork存货周转率稍高于可比上市公司，体现了 Airwork良好的存货管理水平。
（三)补充披露原材料跌价准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准备余额是否计提充分
1.Airwork存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2.Airwork报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，Airwork根据库存存货的不同材料（可修复的航空零部件或消耗性的航空耗材）、库龄时间、有效期等情况，分析存货的可变现价值，对存货进行减值测试。
（1）Airwork存货跌价准备计提复核
对于可修复的航空零部件：Airwork公司原材料主要为市场上购入的二手飞机
零部件，经过 Airwork的翻新改造后用于飞机的维修改造或直接作为零部件出售，由于维修改造后飞机租赁和运营产生的毛利率较高，同时直接作为零部件出售的价格高于材料成本以及后续翻新改造支出，故Airwork可修复的航空零部件原材料和在产品不存在减值情况。对部分长库龄或毁损、规格型号更新淘汰不大可能继续修复使用的零部件，Airwork根据存货的库龄情况考虑其可变现净值，计提相应的存货跌价准备。
对于消耗性的航空耗材：Airwork消耗性的零部件（如部分电子产品、塑料件），用于日常的飞机维修维护，故对该部分可正常更换使用的用于维修维护的消耗性原材料和在产品不在减值准备情况。对部分长库龄或毁损的航空耗材，由于消耗性的航空耗材一般具有一定的有效限，对该部分存货Airwork根据存货管理系统，对部分超过有效期无法继续使用的存货，预计其可变现价值，计提相应的存货减值准备。
报告期各期末，Airwork均对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货提取存货跌价准备。根据《企业会计准则—存货》有关材料存货期末价值的确定，“用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然应当按成本计量”
各报告期末，Airwork计提的存货跌价准备如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|
|511.17|672.35|
|511.17|672.35|

针对Airwork长库龄不可修复或者超过有效期的存货，进行减值测试复核如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务模块|存货余额|可变现净值|跌价准备|
|货机业务|259.12|95.69|163.43|
|直升机业务|630.70|282.96|347.74|
|小 计|889.82|378.65|511.17|
|货机业务|379.86|61.91|317.95|
|直升机业务|642.78|288.38|354.40|
|小 计|1,022.64|350.29|672.35|

|||||
|-|-|-|-|
|货机业务|1,337.32|580.28|757.04|
|直升机业务|445.00|-|445.00|
|小 计|1,782.32|580.28|1,202.04|

3.同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，Airwork与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比较如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日|||2017年12月31日|||||
|存货余额|跌价准备|比例|存货余额|跌价准备|比例|存货余额|跌价准备|
|32,629.61|||31,855.10||0.00%|31,364.69||
|26,897.25|||23,452.58|2,475.95|10.56%|19,152.75|1,992.07|
|12,868.82|||10,457.33|2,188.31|20.93%|10,869.13|1,812.46|
|90.7|||135.20||0.00%|193.70||
|24,131.89|||21,921.67|1,554.75|7.09%|20,462.19|1,268.18|
|17,499.55|511.17|2.92%|16,882.40|672.35|3.98%|15,051.67|1,202.04|

[注1]：由于同行业可比上市公司 2018年第一季度未披露存货明细数据，因此无法对Airwork第一季度存货跌价计提情况进行比较。
[注2]：由于渤海金控数据不具有可比性，因此在计算时将其剔除。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日，Airwork计提存货跌价准备占存货余额比例分别为7.99%和3.98%，同行业可比上市公司计提存货跌价准备占存货余额比例分别为7.90%和8.95%。Airwork 2016年末存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司基本持平，2017年末计提比例低于同行业可比上市公司，主要原因系 2017年 Airwork对部分较长库龄的存货进行了维修改造，导致其可变现价值回升及存货出售转销，转回了原计提的存货跌价准备，导致 2017年末存货跌价准备计提比例下降。
综上，经核查，Airwork存货主要为直升机及货机航空进行日常和定期维护维修所需的航空零部件及航空耗材，我们认为Airwork报告期各期末存货结构及存货
规模合理，期末存货跌价准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、《反馈意见》11.申请文件显示，2016年、2017年和2018年 1-3月， Airwork发生的资产减值损失金额分别为-910.4万元、128.14万元和-531.89万元。请你公司补充披露：报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据，2016年和2018年 1-3月资产减值损失金额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据
1.报告期内各期资产减值损失的具体内容
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-370.70|657.83|
|-161.18|-529.69|
|-531.89|128.14|

2.资产减值损失的计提依据
（1）应收款项坏账准备的计提依据
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金单项金额200万元以上（含200万元）且占应收
额标准 款项账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
②账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|15.00|
|30.00|

||
|-|
|50.00|
|70.00|
|100.00|

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用
单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值
存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据中商业承兑汇票，按应收款项账龄分析法计提坏账准备；对应收票据中银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4）同行业可比上市公司坏账准备计提政策
Airwork与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比，对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法基本一致，对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”主要采用账龄分析法计提坏账准备。
Airwork与同行业可比上市公司对采用账龄分析法的应收账款坏账准备，计提比例比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中信海直（000099）|航新科技（300424）|安达维尔（300719）|平均值|
|0.00|5.00|5.00|3.33|
|10.00|10.00|10.00|10.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|
|30.00|30.00|30.00|30.00|
|50.00|50.00|50.00|50.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|

[注]：由于渤海金控（000415）未披露其应收账款坏账准备计提比例，因此在
计算时将其剔除。
Airwork与同行业可比上市公司在采用账龄分析法的其他应收款坏账准备计提比例（%）的会计估计比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中信海直（000099）|航新科技（300424）|安达维尔（300719）|平均值|
|0.00|5.00|5.00|3.33|
|10.00|10.00|10.00|10.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|
|30.00|30.00|30.00|30.00|
|50.00|50.00|50.00|50.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|

[注]：由于渤海金控（000415）在公开信息中未披露其应收款项坏账准备的计提比例，因此在计算时将其剔除。
由此可见，Airwork应收款项坏账准备计提比例均等于或高于同行业可比上市公司。Airwork应收款项坏账准备计提比例与自身业务模式以及对应客户的结算模式情况相符，应收款项的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。
（2）存货跌价准备的计提依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）2016年和2018年1-3月资产减值损失金额为负的原因
1.2016年资产减值损失金额为负的主要原因
（1）2015年度因客户G发生债务危机，Airwork公司预计对客户G的应收账款
412.95万新西兰元（折合人民1,834.57万元）无法收回，对该客户提起商业诉讼，
并于2015年全额计提坏账准备1,834.57万元，2016年7月经诉讼判决，Airwork
收回客户G的应收账款175.28万新西兰元（折合人民币846.74万元），相应冲减 2016年度资产减值损失846.74万元；
（2）2016年末 Airwork加大对应收账款的收回力度，应收账款余额下降，按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额减少，导致相应计提的应收账款坏账准备冲回219.46万元。
上述事项合计影响Airwork 2016年资产减值损失金额为-1,066.20万元，导致 Airwork 2016年资产减值损失金额为负。
2.2018年1-3月资产减值损失为负的原因
（1）2018年3月，Airwork加大对应收账款的收回力度，应收账款余额从 2017年 12月 31日的 10,240.15万元下降到 7,861.27万元，其中按照按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额减少 2,098.63万元，导致相应计提的应收账款坏账准备冲回86.22万元；
（2）2017年公司对超过信用期的客户C、客户E和客户13的应收账款，因客户对货款存在一定的争议，公司预计无法收回款项，单独进行减值测试计提坏账准备。
2018年公司加大催收力度，通过与客户沟通协商达成和解，收回应收账款 55.64万新西兰元（折合人民币 252.92万元），导致 2018年冲回原计提的应收账款坏账准备252.92万元；
（3）2018年公司对部分长库龄的存货进行修复改造，存货的预计可变现净值增加，导致原计提的存货跌价准备相应转回161.18万元。
上述事项合计影响 Airwork 2018年资产减值损失金额为-500.32万元，导致 Airwork 2018年资产减值损失金额为负。
综上，经核查，我们认为Airwork报告期内资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失；报告期各期内 Airwork资产减值损失计提依据充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定；导致 Airwork2016年度和2018年1-3月资产减值损失金额为负主要系Airwork当年加大了应收账款的回收力度，收回了部分已计提减值准备的应收账款所致。
三、《反馈意见》12.申请文件显示，假设捷航投资已于 2016年 1月 1日完成对 Airwork100%股权的收购，交易将形成商誉金额 66,825.66万元。请你公司补充披露：1) Airwork可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充
分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。3）本次交易是否产生新的商誉。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Airwork可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
1.合并成本的确定
2016年10月3日，浙江日发集团有限公司（以下简称日发集团）2016年度第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意以5.40新西兰元/股的价格收购Airwork Holdings Limited不超过75.00%股权。根据 Link Market Services出具的《证券交易声明》，2017年 3月 17日日发集团通过下属子公司 Rifa Jair CompanyLimited（以下简称香港捷航公司）完成了上述75%的股权交割，并于2017年3月16日支付股权转让款 21,169.23万新西兰元(折合人民币102,380.77万元)。
2017年 9月 26日，日发集团 2017年度第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰 Airwork公司私有化的议案》。根据 Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至2017年12月7日香港捷航公司完成对Airwork25%的股权交割，并于 2017年 12月 6日支付股权转让款 6,802.17万新西兰元（折合人民币31,130.79万元）。
由于收购Airwork公司75%股权时，日发集团已向新西兰海外投资办公室（OIO）申请收购100%股权，且 OIO也出具同意函（Case:201620057），同意香港捷航公司在五年内收购Airwork公司100%股权，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，企业通过多次交易分步取得子公司，属于一揽子交易，因此，日发集团对Airwork实施的两次要约收购在实质上构成一揽子交易。
综上所述，香港捷航公司非同一控制下企业合并 Airwork100%股权的购买日为2017年3月17日，合并成本为人民币133,511.56万元。
2.可辨认净资产公允价值的确定
Airwork主营业务为直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运
营业务。
（1）截至2018年3月31日，Airwork经营相关的资质、商标、域名等情况
1）Airwork持有的相关业务资质情况
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|-|-|-|
|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|
|维修机构许可证|欧洲航空安全局|2013年06月11日|
|维修机构许可证|美国联邦航空管理局|2016年03月01日|
|维修机构许可证|新西兰民航局|2014年08月25日|
|设计机构许可证|巴布亚新几内亚民航安全局[注1]|2015年11月01日|
|维修机构许可证|巴布亚新几内亚民航安全局[注2]|2015年09月01日|
|维修机构许可证|尼泊尔民航局[注3]|2016年07月16日|
|维修机构许可证|印度尼西亚民航局[注4]|2015年11月12日|
|维修机构许可证|南非民航局[注5]|2017年12月21日|
|航空培训机构许可证（维修工程师）|新西兰民航局|2014年09月22日|
|制造机构许可证|新西兰民航局|2014年01月31日|
|供应机构许可证|新西兰民航局[注6]|2013年09月24日|
|设计机构许可证|新西兰民航局|2014年01月31日|
|通用航空运营商证书|新西兰民航局|2014年05月05日|
|农用航空运营商证书|新西兰民航局|2014年05月05日|
|标准航空培训证书|新西兰民航局|2017年05月08日|
|运营商许可证|南非民航局|2018年03月13日|
|维修机构许|南非民航局|2018年03月29日|

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|-|-|-|
|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|
|可证|||
|航线飞机运营商证书|新西兰民航局|2014年03月09日|
|标准航空培训证书|新西兰民航局|2013年11月20日|
|维修机构许可证|新西兰民航局|2014年08月01日|

[注1]：本资质与Airwork拥有的新西兰民航局颁发的DO45273（CAANA Part 146 Aircraft Design OrganisationCertificate,有效期至 2019年 1月 31日）设计资质有关，公司已将本资质予以更新，有效期至2019年1月31日。本资质于前述 DO45273设计资质到期后自动续期。
[注2]：鉴于 Airwork从未利用该资质开展任何业务，为节省成本，Airwork决定不再续期该资质。
[注3]:该资质已重新续期，到期日为2018年10月31日,根据当地法律法规，本资质的续期与美国联邦航空管理局颁发的 8NZY721C维修许可有关,待该资质成功续期后，Airwork将立即开展本资质的续期工作。
[注4]:因当地政府审批缓慢,目前Airwork尚在向印度尼西亚民航司申请续期。
[注5]:公司已将本资质予以更新，有效期至2019年7月31日。
[注6]:由于CAA法规的调整，Airwork已申请将本资质下许可内容并入目前持有的MO45273维修资质（CAANZ Part 145 Maintenance Organisation Certificate有效期至2019.8.25）。
2）Airwork持有的注册商标情况
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|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|
|301228|airwork||AirworkHoldingsLimited|12|2025.11.11|
|301229|airwork||AirworkHoldingsLimited|35|2025.11.11|
|301230|airwork||AirworkHoldingsLimited|37|2025.11.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|
|301231|airwork||AirworkHoldingsLimited|39|2025.11.11|
|821069|helilink||HeliHoldingsLimited|39|2020.03.16|
|819972|SKYLINK:|/[注]|AirworkFlightOperationsLimited|39|2022.02.22|
|821070|skylink||AirworkFlightOperationsLimited|39|2020.03.16|

[注]：注册号为819972的商标系Airwork为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商标图形。
3）Airwork拥有的注册域名情况
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|-|
|域名|
|airwork.co.nz|
|airworkgroup.co.nz|
|airworkgroup.com|
|helilink.co.nz|
|airworkafrica.com|
|airwork.nz|

[注]:上表中的部分域名将于2018年内到期，新西兰域名的续期程序较为简便， Airwork及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自动完成。
（2）对Airwork可辨认无形资产的确认过程
根据《企业会计准则解释第 5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中评协印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等，不可辨认无形资产是指商誉。
Airwork拥有新西兰民航局、欧洲航空安全局认证、美国联邦航空管理局等航空管理部门颁发的许可证和运营商证书，获得了从事直升机MRO业务、直升机租赁和运营业务、货机租赁和运营业务的资格。Airwork拥有的上述许可证、运营商证书，仅为行业内的准入认证，不能单独转让，拥有该资格并不代表Airwork拥有特许经营权，因此Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的特许经营权。
Airwork拥有丰富的维修服务经验和成熟稳定的维修工程师团队，并基于此取得了全面的航空维修机构资质。虽然Airwork在直升机MRO领域具备较强的竞争优势，但其工程维修技术能力未转化为相应的技术专利资产，亦不能将之界定为独有的专有技术或专利。因此Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的专有技术或专利权。
合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。Airwork与客户签订的长期租赁合同，主要为货机租赁合同和部分直升机租赁合同，Airwork作为出租人，通过合同条款的执行，能够为 Airwork带来一定的连续性的经济利益流入，但Airwork与客户签订的长期租赁合同，系按照市场公允租赁价格，签订长期租赁合
同，对飞机租赁等行业来讲，属于行业惯例，该类长期租赁合同并不能为Airwork带来超额的经济利益，因此Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同权益。
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内 Airwork不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，Airwork拥有的客户关系，仅是Airwork与客户之间存在的正常业务关系，Airwork的客户关系依托于租赁标的，无法单独进行转让，同时 Airwork的客户关系并不能给 Airwork拓展市场渠道，提高市场占有率、增强企业获利能力，因此 Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
Airwork拥有相关商标和域名，但并非其业务的核心竞争力，商标和域名与业务经营的关联度不高，并不能为Airwork带来超额的经济利益，且相关商标和域名取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，故 Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的商标权。
综上，备考财务报表已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。
香港捷航公司非同一控制下企业合并 Airwork100%股权的购买日为 2017年 3月17日，故确定的合并基准日为2017年3月31日。截至2017年3月31日，Airwork账面净资产为61,996.63万元，根据坤元资产评估有限公司的评估情况，香港捷航公司财务报表对Airwork截至2017年3月31日可辨认净资产按公允价值进行了调整，购买日Airwork可辨认净资产的公允价值为66,685.90万元，其中固定资产根据评估增值结果调增4,689.27万元。
3.商誉的计算过程
香港捷航公司非同一控制下企业合并 Airwork合并成本为 133,511.56万元，与上述可辨认净资产公允价值66,685.90万元的差额66,825.66万元，确认为商誉。
香港捷航公司非同一控制下企业合并 Airwork公司形成的商誉计算过程如下：单位：万元
项目 金额
合并成本① 133,511.56合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值② 66,685.90收购比例③ 100.00%取得的可辨认净资产公允价值份额④=②×③ 66,685.90合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额⑤=①-④ 66,825.66确认的商誉 66,825.66综上，本次交易备考财务报表中，Airwork可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
1.商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，对于商誉减值部分将计入期损益，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据本所出具的日发精机公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，日发精机公司合并资产负债表中商誉账面余额为 69,451.22万元（其中因香港捷航公司非同一控制下企业合并 Airwork确认的商誉为 66,825.66万元），占日发精机公司 2018年3月31日备考财务报表资产总额的13.70%。
本次交易完成后，日发精机公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据本所出具的日发精机公司备考合并《审阅报告》及坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易完成后，Airwork业绩波动对商誉减值和日发精机公司业绩的影响，进行敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|0%|-5%|-10%|-15%|
|311,790.23|287,609.14|263,428.05|239,246.96|
||-7.76%|-15.51%|-23.27%|

折算汇率（以2017年平均汇率为假设） 4.7318
|||||
|-|-|-|-|
|147,532.90|136,090.89|124,648.88|113,206.88|

||||
|-|-|-|
|-11,442.01|-22,884.02|-34,326.02|

收购Airwork确认的商誉（人民币万元） 66,825.66
||||
|-|-|-|
|-17.12%|-34.24%|-51.37%|

[注]：上述对商誉的相关测算，基于香港捷航公司收购Airwork公司合并基准日2017年3月31日可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，如果Airwork未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
2.上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险。
（1）加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
上市公司将做好Airwork的整合工作，从业务、资产、财务、人员、机构等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应,确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
1）业务整合
在业务运营方面，为保障Airwork运营的连续性和稳定性，上市公司将通过董事会授权赋予Airwork充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行和运营决策，保障其航空服务业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将Airwork的业务经营纳入总体经营目标框架，制定Airwork的发展运营规划和目标，并要求Airwork定期将运营成果汇报给上市公司。
在业务拓展方面，双方将通过合理共享客户、供应商资源的方式实现业务的拓展及盈利能力的提升。上市公司将整合Airwork覆盖全球的供应商资源，利用自身客户与Airwork供应商重合度较高的特点，通过Airwork采购团队进一步建立、深化自身与大型OEM厂商、MRO厂商的合作关系，充分转化潜在客户并挖掘现有客户价值，建设覆盖全球的航空产业购销网络，切实发挥双方的协同效应，逐步建立双
方之间紧密的业务联系。
2）资产整合
Airwork属于重资产公司，其资产以大型货机、直升机以及航空零部件等非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据Airwork航空服务业务的实际开展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持 Airwork资产独立性的前提下，进一步规范Airwork现有的资产管理工作，从而提升其资产管理效益。
3）财务整合
在财务管理方面，Airwork的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持Airwork和上市公司会计核算等财务方面的一致性，进一步完善Airwork的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险；通过内部及外部审计对Airwork财务情况进行监督，增强上市公司对 Airwork的财务管控力度。
4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将通过提供富有竞争力的薪酬激励计划与职业生涯规划，从而保持 Airwork现有经营管理团队的稳定性，并通过给予其较高的自主权以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面上市公司将进一步派出人员监督和管理，加强Airwork和上市公司沟通和交流，规范Airwork运营，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。在此基础上，上市公司将协助Airwork在全球范围内，进一步招聘优秀员工的加盟，以期企业取得更好的发展。
5）机构整合
本次交易完成后，Airwork拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据 Airwork生产经营需要，按照Airwork《公司章程》及其规范性文件规定，梳理、完善Airwork的内部控制制度；提出调整Airwork的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00万新西兰元、 2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。本次交易经
中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就 Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
上市公司将在加强对 Airwork的财务管理、内部控制的基础上，严格督促Airwork管理层完成相应业绩承诺。如果出现Airwork未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，帮助Airwork查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行与日发集团签署的相关业绩补偿协议，及时要求日发集团履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（三）本次交易是否产生新的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则解释第 6号》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
本次交易日发精机公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的日发捷航投资有限公司100.00%股权（其中：日发集团持有该公司76.50%的股权）。由于日发精机公司与收购标的日发捷航投资有限公司，控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷、吴良定家族，且收购方和被收购方同受控制的时间非暂时性的（日发捷航投资有限公司成立于 2016年 8月，日发精机公司与日发捷航投资有限公司同受控制的时间超过 1年），日发精机公司收购日发捷航投资有限公司为同一控制下的企业合并，因此本次交易不产生新的商誉，但历史上存在日发捷航投资有限公司收购Airwork产生的商誉66,825.66万元，将计入到上市公司合并财务报表，根据《企业会计准则第 8号—减值测试》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
综上，经核查，我们认为本次交易备考财务报表中，Airwork可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定；
本次备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，不存在可以作为无形资产的特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权；若 Airwork未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响；本次交易不产生新的商誉，但因香港捷航公司收购Airwork产生的商誉将计入到上市公司合并财务报表中。
四、《反馈意见》13.申请文件显示，捷航投资下属经营实体 Airwork的业务主要集中在新西兰和澳大利亚等地。请财务顾问和会计师补充披露：1）是否对 Airwork进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。
2）是否对 Airwork的营业收入进行核查，如是，补充披露核查范围、核查方法、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)是否对Airwork进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实
本所就Airwork主要经营场所进行了实地走访，主要涉及 Airwork总部、机场机库、维修车间等，实地查看了停放于机库中的直升机及货机、飞机维修现场、相关账务、凭证及合同等资料，对公司存货、部分固定资产进行了实地盘点，并与
Airwork首席执行官、首席财务官、首席战略官等主要人员进行了访谈，对Airwork的主要客户、供应商进行了访谈，对Airwork主要资产的权属和目前所处状态等关键事项开展了必要的核实。
1.对Airwork进行实地审计情况
本所组织具备较好英语基础和审计实务能力的审计项目组对Airwork进行了
实地审计和现场走访，在新西兰外勤实地审计持续时间72天，外勤审计工作分三个阶段，包括预查审计阶段、2016年至2017年两年期审计、2016年至2018年3月两年一期审计。
2.对Airwork资产权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实
（1）Airwork主要资产权属及所处状态
Airwork无自有土地，均系通过租赁或者在租赁的土地上自行建造库房进行生产经营，公司主要的经营性固定资产，为公司拥有的飞机资产（货机和直升机）。
截至2018年3月31日，公司共拥有25架波音货机和42架直升机，飞机资产账面价值 128,861.92万元，占公司全部固定资产的比例93.20%，占公司资产总额的74.67%。
（2）对Airwork主要资产权属和及所处状态实施的核查程序
对Airwork固定资产执行的盘点方法及盘点结果如下：
1）对可观察的固定资产，如房屋构筑物、在基地停放的部分飞机资产进行实地盘点（通过盘点确认金额占Airwork固定资产比例为5.20%）；
2）对无法观察到的固定资产，主要为在各条航线上运行或出租给客户使用的飞机，实施以下替代程序确认（通过替代程序确认金额占 Airwork固定资产比例76.37%）：
①取得并检查飞机资产采购合同和付款记录；
②取得并检查飞机资产租赁合同；
③检查飞机飞行记录和维护保养资料；
④通过新西兰民航局（CAANZ）、澳大利亚民航局（CASA）、欧洲航空安全局（EASA）和美国联邦航空管理局（FAA）等网站查询主要飞机资产的登记注册资料；
⑤通过 Airfleets网站查询各在用固定翼飞机的历史注册信息和目前飞行记录资料；
⑥审核了Russell McVeagh律师事务所出具的法律尽职调查报告。
综上，通过实施上述核查程序确认的固定资产金额占 Airwork固定资产总额比例为81.57%，Airwork飞机资产不存在权属瑕疵的情形。
(二)是否对Airwork的营业收入进行核查，如是，补充披露核查范围、核查方法、核查结论等
1、核查范围
针对报告期内Airwork营业收入的真实性、准确性和完整性，本次核查范围包括但不限于收入确认政策、销售合同、销售发票及银行收款单据、客户信息及关联关系、访谈及函证、期后回款等。
2.核查方法及核查结论
我们对Airwork公司的营业收入进行核查，具体实施了如下主要核查程序：
（1）了解、评估并测试Airwork公司自审批客户合同至销售交易入账的关键内部控制；
(2)审查Airwork公司与客户签订的重要租赁或销售合同及向管理层访谈，了解和评估Airwork公司的收入确认政策；
1）货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务：Airwork根据合同让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确；
2）直升机 MRO业务：Airwork根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入。
（3）通过网络查询主要客户资料以及对客户进行访谈，了解客户的基本信息；
1)了解客户近年来业务发展情况，以及其与公司的交易情况是否符合其自身的业务发展状况；
2)询问并了解客户的股权结构并核实其是否与公司存在关联方关系；
3)核对飞机租赁及相关销售清单，了解定价方式、结算方式和信用期的执行情况，了解其租赁公司飞机及采购相关产品服务的用途或去向，以核实其交易是否符合商业逻辑；
4)将访谈过程中所能了解到的访谈对象基本信息或自网络查询获取的信息，与公司关联方、员工等资料进行比对，以核实其是否与公司存在关联关系。
（4）取得报告期内与主要客户签订的合同、协议，核对至相关租赁或销售合同中风险及报酬条款和销售发票、结算单以及银行收款单据；
（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行独立函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
对报告期内主要客户执行函证及替代测试程序，确认结果统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入||
||金额|

|||
|-|-|
|16,259.14|12,308.91|
|74,758.62|59,680.74|
|76,663.24|54,419.28|

进行替代测试时，主要通过取得发票（发票中详细列明费用类型及具体型号飞机的飞行小时数、及维修时领用的部件型号和数量等），核对有关运行记录文件，核对合同相关约定，并查看网银流水核实收款情况。
（6）对应收账款进行期后回款测试，核实应收账款期后是否收回，统计如下：单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款期末余额||
||截至2018年8月31日回款金额|
|7,861.17|6,603.18|
|10,240.16|8,921.53|
|9,720.41|8,308.69|

（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至相关销售合同中风险及报酬条款和销售发票、结算单、银行收款单据以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
综上：通过对Airwork进行实地走访，及对其主要资产权属和目前所处状态等关键事项进行必要的核实，我们认为Airwork主要资产不存在权属瑕疵的情形；通过执行访谈、函证、检查、分析复核等核查程序对Airwork营业收入进行核查，我们认为Airwork营业收入真实、准确、完整。
五、《反馈意见》19.请会计师和评估师根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
本所已出具《审计机构对出具的专业报告真实性、准确性和完整性的承诺书》，承诺“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
公司已在重组报告书“本次重组中介机构承诺”中对于本所未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任进行了披露。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二〇一八年九月十八日