北京合众思壮科技股份有限公司
2015年度关于募集资金年度使用情况的专项报告
一、募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号文核准，通过定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票7,295,042股，每股面值1元，发行价格为每股人民币26.16元，由李彤等5名自然人以所持有的长春天成科技发展有限公司的股权认购3,440,365股，由吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司以所持有的北京招通致晟科技有限公司的股权认购3,854,677股。公司募集配套资金发行股票的发行价格为37.29元/股，发行数量为2,833,646股，募集资金总额为人民币105,666,659.34元。截至2015年4月14日，本公司实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金人民币102,666,659.34元，收款银行北京银行中关村科技园区支行，账号20000004691700004542876。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验资报告》。
截至2015年12月31日止，本公司募集资金全部使用完毕，账户余额为0元。
二、募集资金专户开立情况
2015年4月14日，公司在北京银行中关村科技园区支行设立募集资金专用账户（账号：20000004691700004542876）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、募集资金的管理情况
根据公司股东大会通过的《募集资金专项管理制度》的规定，公司对募集资金采用专项存储制度，对募集资金使用情况进行监督。公司已与保荐机构天风证券股份有限公司、开户银行北京银行中关村科技园区支行共同签署《募集资金三方监管协议》。公司定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。公司内部审计机
构定期对募集资金进行审计，较好地发挥了监督职能。
四、募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|20000004691700004542876|102,666,659.34|0.00|
|——|102,666,659.34|0.00|

本次非公开发行股票实际收到的募集资金102,666,659.34元中，
56,666,994.55元用于支付收购北京招通致晟科技有限公司的现金对价部分，已于2015年4月29日汇入吴倩等4名自然人账户和深圳市招商科技投资有限公司的
账户；45,998,000.00元用于支付收购长春天成科技发展有限公司的现金对价部分，已于2015年4月30日汇入李彤和李艳菊等2名自然人账户；此外，上述支付款项的银行手续费1,664.79元，截至2015年12月31日，账户余额为0元。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金实际使用及披露中存在的问题
公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
七、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）发行股份购买资产基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A股）7,295,042股，其中向李彤等5名
自然人发行人民币普通股（A股）3,440,365股，向吴倩等 4名自然人及深圳市
招商科技投资有限公司发行人民币普通股（A股）3,854,677股，同时公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向李彤等交易对方支付现金对价6,700.00万元，向吴倩等交易对方支付现金对价5,916.16万元。以上述股份及现金对价购买李彤等 5名自然人持有的长春天成科技发展有限公司的100%的股权，购买吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司持有的北京招通致晟科技有限公司的100%的股权。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具了[2015]京会兴验字第 03010009号验资报告进行验证，截至 2015年 3月 30日止，李彤等 5名自然人以持有的长春天成科技发展有限公司100%的股权、吴倩等 4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司以持有的北京招通致晟科技有限公司100%的股权作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的对价的出资全部到位。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月15日出具了[2015]京会兴验字第 03010010号验资报告进行验证，截至 2015年 4月 14日止，公司实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元。
（二）资产运行情况
1、资产权属变更情况
（1）长春天成科技发展有限公司已于2015年3月23日办理了股东变更工商登记手续。相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有长春天成科技发展有限公司100%的股权。
（2）北京招通致晟科技有限公司已于2015年3月30日办理了股东变更工商登记手续。相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
（1）截止 2015年 12月 31日，长春天成科技发展有限公司经审计的资产总额为8,474.45万元，净资产总额为5,218.40万元。
（2）截止 2015年 12月 31日，北京招通致晟科技有限公司经审计的资产总额为8,166.67万元，归属于母公司的净资产总额为6,596.70万元。
3、生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
4、效益贡献情况
（1）2015年5月，公司完成了非公开定向增发股份购买标的资产长春天成科技发展有限公司100%股权的全部手续，并确认以2015年5月1日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并。长春天成科技发展有限公司2015年5-12月经审计的净利润为1,985.51万元。
（2）2015年5月，公司完成了非公开定向增发股份购买标的资产北京招通致晟科技有限公司100%股权的全部手续，并确认以2015年5月1日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并。北京招通致晟科技有限公司2015年5-12月经审计的净利润为1,732.16万元。
5、盈利预测及承诺事项的履行情况
（1）李彤等 5名自然人承诺，2014年、2015年、2016年、2017年，长春天成科技发展有限公司的实际净利润应不低于 1,000万元、1,500万元、2,000万元、2,000万元。2014年至 2017年净利润均为长春天成科技发展有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015） D-0295号《审计报告》，长春天成科技发展有限公司 2014年度实现净利润 1,163.84万元，经调整前期会计差错后 2014年度实现净利润 1,149.56万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,010.52万元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000007号《审计报告》，长春天成科技发展有限公司2015年度实现净利润1,762.10万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,743.31万元。长春天成科技发展有限公司实现了 2014年度、2015年度的业绩承诺。
（2）吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司承诺，2014年、2015年、2016年、2017年，北京招通致晟科技有限公司的实际净利润应不低于 1,300万元、1,600万元、1,900万元、2,160万元。2014年至2017年净利润均为招通致晟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015） D-0216号《审计报告》，北京招通致晟科技有限公司 2014年度实现净利润
1,338.09万元，扣除非经常性损益后的净利润1,320.38万元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第 03000006号《审计报告》，北京招通致晟科技有限公司 2015年度归属于母公司的净利润 1,647.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,618.39万元。北京招通致晟科技有限公司实现了2014年度、2015年度的业绩承诺。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十八日