股票代码：600848、900928 股票简称：自仪股份、自仪B股 上市地点：上交所上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|资产置换交易对方|住所/注册地址|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|发行股份购买资产交易对方|住所/注册地址|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|上海松江新桥资产经营有限公司|上海市松江区新桥镇新站路360号|
|上海九亭资产经营管理有限公司|上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢3楼|
|上海浦东康桥（集团）有限公司|上海市沪南公路2502号|
|募集配套资金认购方|住所/注册地址|
|十名特定投资者|详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况”|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618号
二零一五年八月
目录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 4声明 ......................................................................................................................... 11一、董事会声明 ...................................................................................................... 11二、交易对方声明 .................................................................................................. 11重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 13二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 15三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 20四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 21六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 22七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定 ...................................................................... 22八、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 22九、本次重组的补偿安排 ...................................................................................... 22十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24十一、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 25十二、本次重组相关方的重要承诺 ...................................................................... 26十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 28十四、其他事项 ...................................................................................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 31二、审批风险 .......................................................................................................... 31三、园区开发业务风险因素 .................................................................................. 31四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险 .............. 33五、拟注入资产业绩波动的风险 .......................................................................... 33六、拟注入资产盈利风险 ...................................................................................... 34七、股价波动的风险 .............................................................................................. 35第一章本次交易概况 ............................................................................................... 36一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 38四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 41五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 45六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 46七、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 47八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 47
九、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 47十、本次重组的补偿安排 ...................................................................................... 47十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 49十二、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 50十三、其他事项 ...................................................................................................... 51第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 52一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 52二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 52三、上市公司控制权变动情况 .............................................................................. 57四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 57五、公司控股股东 .................................................................................................. 57六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 58七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 58八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 59第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 60一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 60二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 75三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 88第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................. 117一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 117二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 118三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况 ................................................ 134四、债务转移安排 ................................................................................................ 134五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................ 135六、拟置出资产估值情况 .................................................................................... 136第五章拟注入资产基本情况 ................................................................................. 141一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................ 141二、临港投资100%股权 ...................................................................................... 142三、松高科40%股权 ............................................................................................ 213四、松高新49%股权 ............................................................................................ 224五、康桥公司40%股权 ........................................................................................ 231六、临港投资及其下属公司员工及其社会保障情况 ........................................ 239七、临港投资及其下属公司行政处罚情况 ........................................................ 240第六章拟注入资产的业务和技术 ......................................................................... 241一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 241二、拟注入资产的主要资产 ................................................................................ 272三、开发资质 ........................................................................................................ 290四、质量控制情况 ................................................................................................ 291五、拟注入资产业务发展目标 ............................................................................ 292
第七章临港投资董事、监事、高级管理及核心技术人员 ................................. 297一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................... 297二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有临港投资股权情况............ 301三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况................ 302四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况........................ 302五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况........................ 302六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属情况................ 306七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与临港投资签订的协议及其履行情况.................................................................................................................... 306八、董事、监事与高级管理人员的任职资格.................................................... 307九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况........................................ 307第八章拟注入资产的估值情况 ............................................................................. 309一、本次拟注入资产估值的基本情况 ................................................................ 309二、临港投资全部股东权益评估情况 ................................................................ 311三、松高科全部股东权益评估情况 .................................................................... 328四、松高新全部股东权益评估情况 .................................................................... 337五、康桥公司全部股东权益评估情况 ................................................................ 345第九章本次发行股份情况 ..................................................................................... 355一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 355二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 359三、本次交易导致上市公司控制权变化 ............................................................ 360四、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 360第十章财务会计信息 ............................................................................................. 371一、拟置出资产财务会计信息 ............................................................................ 371二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 ............................................................ 374三、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................ 409四、拟注入资产盈利预测 .................................................................................... 412五、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 421
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书/本重组报告书|指|上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本报告书摘要/本重组报告书摘要|指|上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要|
|自仪股份/本公司/上市公司|指|上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|自仪股份、自仪B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|上海自仪|指|上海自动化仪表有限公司，自仪股份新设的全资子公司|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股东|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|
|临港置业|指|上海临港集团置业发展有限公司，后更名为上海临港经济发展集团投资管理有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|松高科|指|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|
|松高新|指|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|
|松江公司|指|上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司|
|松江新园|指|上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司|
|新桥工业园|指|上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司|
|新兴发展|指|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|
|新桥投资|指|上海新桥投资开发公司|
|香港新颖德|指|香港新颖德有限公司|
|松江建设|指|上海松江经济技术开发建设有限公司|
|新兴创业|指|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|
|佘山公司|指|上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司|
|康桥公司|指|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|
|南桥公司|指|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|自贸联发|指|上海自贸区联合发展有限公司|
|保税港公司|指|上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区联合发展有限公司|

||||
|-|-|-|
|综联发|指|上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上海自贸区联合发展有限公司|
|临港松高科|指|上海临港松江高科技发展有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|新桥资管|指|上海松江新桥资产经营有限公司|
|九亭资管|指|上海九亭资产经营管理有限公司|
|浦东康桥|指|上海浦东康桥（集团）有限公司|
|康桥资管|指|上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|久垄投资|指|上海久垄投资管理有限公司|
|中福神州|指|中福神州实业有限公司|
|恒邑投资|指|上海恒邑投资发展有限公司|
|西藏天鸿|指|西藏天鸿投资控股有限公司|
|德普置地|指|上海德普置地集团有限公司|
|恒达投资|指|上海恒达投资管理有限公司|
|明方复兴|指|上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司|
|明达普瑞|指|北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）|
|松江园区新桥镇区域|指|松江园区内松高科负责开发经营的区域|
|松江园区九亭镇区域|指|松江园区内松高新负责开发经营的区域|
|松江园区民益路区域|指|松江园区内松江公司负责开发经营的区域|
|佘山科技城|指|松江园区内佘山公司负责开发经营的区域|
|海宁公司|指|上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司|
|盐城公司|指|盐城漕河泾园区开发有限公司|
|临港公租|指|上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司|
|松江公租|指|上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司|
|港口公司|指|上海临港产业区港口发展有限公司|
|临港商建|指|上海临港商业建设发展有限公司|
|临港建设|指|上海临港建设发展有限公司|
|临港奉贤|指|上海临港奉贤经济发展有限公司|

||||
|-|-|-|
|飞洋仓储|指|飞洋仓储（上海）有限公司|
|文化产业公司|指|上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司|
|临港恒益|指|上海临港恒益健康产业发展有限公司|
|上海市奉贤区国资委|指|上海市奉贤区国有资产监督管理委员会|
|四新产业|指|新产业、新业态、新技术和新模式|
|一总部、三中心|指|企业地区总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务中心|
|一个集聚、三个中心、五大产业|指|临港投资下属南桥园区最新的产业定位，即临港投资计划将南桥园区建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心，同时大力发展生物医药、涉及创业、检验检测、电子商务、节能环保五大产业|
|一团队、三平台、九模块|指|临港投资为完善客户服务体系而提出的工作方针，即依托一支专业的服务团队，充分发挥中小企业公共服务窗口平台、知识产权托管平台和科技金融服务平台的作用，深入推进安全、监管、信息、统计、政策推广、人力资源、知识产权、科技金融、创新创业的模块化服务机制|
|拟置出资产|指|自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资产扣除全部负债后的净资产值|
|拟置入资产|指|临港资管持有的临港投资100%的股权|
|拟注入资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括临港资管持有的临港投资100%的股权、新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九亭资管持有的松高新 49%的少数股权以及浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股权|
|标的资产|指|本次交易拟置出的和拟注入上市公司的资产，其中拟置出资产为自仪股份的全部资产及负债；拟注入资产为临港投资100%的股权、松高科40%股权、松高新49%股权以及康桥公司40%股权|
|临港投资及其下属公司|指|本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和其参股公司自贸联发|
|上市公司股份无偿划转|指|电气集团将持有的8,000万股自仪股份A股股票无偿划转至临港资管|
|重大资产置换|指|自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权|
|募集配套资金|指|自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元，募集资金规模不超过本次交|

||||
|-|-|-|
|||易总金额的25%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次借壳上市|指|自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金|
|《股份无偿划转协议》|指|《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议》《、上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议之补充协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|本公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订的募集配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份认购协议》《、上海自动化仪表股份有限公司与上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》《、上海自动化仪表股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|||与上海恒邑投资发展有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认购协议之补充协议》|
|《重大资产重组协议》|指|本次重组交易各方于2014年12月5日签订的协议组，包括《股份无偿划转协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|《重大资产重组协议之补充协议》|指|本次重组交易各方于2015年4月13日签订的补充协议组，包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《、发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之盈利补偿协议》|
|《上市公司 2014年年报》|指|《上海自动化仪表股份有限公司2014年年度报告》|
|《拟置出资产审计报告》|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对拟置出资产出具的《上海自动化仪表股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]5516号）|
|《拟注入资产专项审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次拟注入资产出具的《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2015] 31170008号）|
|拟注入资产模拟汇总主体|指|全部拟注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资100%股权及新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司40%股权|
|《上市公司备考审计报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》|
|《拟注入资产盈利预测报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之2015年度汇总模拟盈利预测审核报告》|
|《上市公司备考盈利预测报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司2015年度备考合并盈利预测审核报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》|
|《临港投资评估报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《松高科评估报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《松高新评估报|指|《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海|

||||
|-|-|-|
|告》||漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《康桥公司评估报告》|指|《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职/天职国际/天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》/《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重|

||||
|-|-|-|
|指引》||大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《证券期货法律适用意见第3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|
|报告期/最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
公司名称：上海自动化仪表股份有限公司
查阅地址：上海市广中西路191号7号楼
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方临港资管、新
桥资管、九亭资管和浦东康桥，募集配套资金的交易对方临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴和明达普瑞已出具书面承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科60%的股权、松高新51%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有
松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）标的资产的估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的”沪东洲资评报字[2015]第0106183号”《拟置出资产评估报告》，以2014年12月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，全部拟置出资产的评估值为 17,364.50万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为17,364.50万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资100%的股权以及相关少数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，包括新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九亭资管持有的松高新49%的少数股权和浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股权。根据东洲评估出具的”沪东洲资评报字[2015]第0128111号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0138111号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111号”《松高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第0037156号”《康桥公司评估报告》，以2014年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55万元，其中临港投资100%的股权、松高科40%的少数股权、松高新49%的少数股权和康桥公司40%的少数股权的评估值分别为207,836.79万元、38,486.54万元、22,332.78万元和 15,228.42万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦东康桥发行股份购买其分别持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.92元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014年 12月 31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为 17,364.50万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元，松高科40%少数股权的交易价格为 38,486.54万元，松高新49%少数股权的交易价格为 22,332.78万元，康桥公司40%少数股权的交易价格为 15,228.42万元。按照 7.08元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670股，同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527股、31,543,481股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金946,000,004.40元，不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为119,444,445股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||临港资管||43,120.00||54,444,445||
|2||东久投资||7,920.00||10,000,000||
|3||久垄投资||7,920.00||10,000,000||
|4||中福神州||7,920.00||10,000,000||
|5||恒邑投资||7,920.00||10,000,000||
|6||西藏天鸿||3,960.00||5,000,000||
|7||德普置地||3,960.00||5,000,000||
|8||恒达投资||3,960.00||5,000,000||
|9||明方复兴||3,960.00||5,000,000||
|10||明达普瑞||3,960.00||5,000,000||
|合计||||94,600.00||119,444,445||

（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（七）期间损益的分配
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过94,628.18万元，股份发行数量不超过119,480,028股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书摘要“重大事项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||募集资金计|
||序||||||计划投资|）|||
||||项目名称||项目情况|||||划使用金额|
||号||||||额（亿元||||
|||||||||||（万元）|
|1||南部新兴产业综合体项目|| 南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号河及 G60沪昆高速，是松江园区继续加快产城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。 项目占地面积146,324平方米，规划总建筑面积约38万平方米。||28.0|||47,600.00||
|2||康桥园区二期-1项|| 康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区，||7.7|||25,000.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||募集资金计|
||序||||||计划投资|）|||
||||项目名称||项目情况|||||划使用金额|
||号||||||额（亿元||||
|||||||||||（万元）|
|||目||接轨道交通11号线和16号线，距上海迪士尼3公里，具备独特的经济区位优势。 项目占地面积46,850平方米，规划总建筑面积98,512平方米。|||||||
|3||康桥园区二期-2项目|| 康桥园区介绍同上。 项目占地面积30,995平方米，规划总建筑面积78,871平方米。||6.3|||22,000.00||
|合计||||||42.0|||94,600.00||

四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至 2014年 12月 31日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元、资产净额为223,199.14万元；2014年营业收入为83,912.79万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元，其中较高者为534,555.52万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%；
2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体2014年的营业收入为83,912.79万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为81.13%；
3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体的净资产总额为223,199.14万元，其中的较高者为283,884.55万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为2,106.00%，且超过5,000万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司
控股股东变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014年 12月 31日经审计的资产总额为 534,555.52万元，其中较高者为 534,555.52万元，因此本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将持有上市公司45.07%的股权，成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定
本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。具体内容请参见本报告书“第十一章本次交易的合规性分析”的相关内容。
八、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港资管持有上市公司的股份比例达到45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
九、本次重组的补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对
拟注入资产中康桥公司、松江公司和自贸联发的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，交易双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为2015年、2016年和2017年。
2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权）2015年、2016年和 2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：临港资管承诺拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为23,387.88万元、25,733.11万元和27,968.40万元）的总和，即77,089.39万元。
3、上市公司应在2017年的年度报告中单独披露拟注入资产在2015年、2016年和2017年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据上述第5条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有
的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例（%）||股份数量（股）||持股比例（%）|
|电气集团||105,820,557||26.50||25,820,557||2.88||
|临港资管||-||-||403,473,115||45.07||
|新桥资管||-||-||54,359,527||6.07||
|九亭资管||-||-||31,543,481||3.52||
|浦东康桥||-||-||21,509,072||2.40||
|东久投资||-||-||10,000,000||1.12||
|久垄投资||-||-||10,000,000||1.12||
|中福神州||-||-||10,000,000||1.12||
|恒邑投资||-||-||10,000,000||1.12||
|西藏天鸿||-||-||5,000,000||0.56||
|德普置地||-||-||5,000,000||0.56||
|恒达投资||-||-||5,000,000||0.56||
|明方复兴||-||-||5,000,000||0.56||
|明达普瑞||-||-||5,000,000||0.56||
|重组前的其他股东||293,466,333||73.50||293,466,333||32.78||
|合计||399,286,890||100.00||895,172,085||100.00||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）||92.16||58.25||
|流动比率（次/年）||0.69||2.21||
|速动比率（次/年）||0.55||0.58||
|利息保障倍数（倍）||-0.06||2.00||
|应收账款周转率（次/年）||2.07||4.70||
|存货周转率（次/年）||4.34||0.15||
|流动资产周转率（次/年）||1.03||0.23||
|总资产周转率（次/年）||0.59||0.19||
|销售毛利率（%）||16.54||52.56||
|销售净利率（%）||-5.79||13.87||
|加权平均净资产收益率（%）||-36.44||7.98||
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）||-57.45||10.45||

十一、本次交易涉及的报批事项
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案；
10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
11、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
12、上海市国资委批准本次资产重组；
13、上海市商委批准本次交易相关事项；
14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向证监会申请豁免要约收购义务；
15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充协议及盈利预测补偿协议；
16、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
十二、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||相关方||||承诺内容|
||||的名称|||
|临港集团/临港资管||关于避免同业竞争的承诺函||1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业避免直接或间接地从事与上市公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业园区二级开发的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。3、临港集团、临港资管不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。除上述内容外临港集团还承诺：临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。||
|临港资管/临港集团||关于规范关联交易的承诺函||1、本次交易完成后，临港资管/临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及其章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||相关方||||承诺内容|
||||的名称|||
|||||及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，临港资管/临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。3、承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。4、临港资管/临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。||
|临港资管/临港集团||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次交易完成后，临港资管/临港集团将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于临港资管/临港集团。2、资产完整保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，不与上市公司共用一个银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、独立经营能力保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。||
|自仪股份董事/监事/高管、电气集团、临港资管、临港集团、新桥资管、九亭资管、浦东康桥、东久投资、久垄投||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||相关方||||承诺内容|
||||的名称|||
|资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞||||的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送临港资管的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|临港资管||股份锁定期的承诺||因股份无偿划转取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。||
|临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞||关于参与上海自动化仪表股份有限公司募集配套资金资金来源合法合规的承诺函||用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。||
|临港集团、临港资管、新桥资管九亭资管、浦东康桥||避免资金占用承诺函||承诺不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金；2）要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；3）要求上市公司或其下属子公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代为偿还债务；5）要求上市公司或其下属子公司提供担保。||
|临港集团/漕总公司||商标许可承诺函||临港集团/漕总公司于2014年10月31日将已注册商标以无偿方式授权临港投资及其子公司使用，并承诺在商标许可合同到期后，将继续授权临港投资及其子公司无偿使用商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为临港投资的实际控制人。||

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议案的表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组前，受各种外部环境叠加影响，上市公司经营状况面临较大困难，营业亏损逐年扩大。本次重组后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司 2014年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-12月/2014年12月31日|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-5,988.29||11,823.29||
|基本每股收益（元/股）||-0.15||0.13||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.24||0.17||

（四）关于股份锁定的安排
本次重组完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，在此基础上，临港资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月不以任何形式转让。
同时，临港资管还承诺：临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
十四、其他事项
1、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司已于 2015年 3月 27日出资成立全资子公司上海自仪，用以承接公司本次置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后以上海自仪的100%股权同临港投资100%股权的等值部分进行资产置换。
2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014年 12月 5日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购买资产完成后，临港资管将上海自仪100%股权无偿划转至电气集团。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书及其摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（二）政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为园区产业载体的开发与经营。
目前，拟注入资产下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部经济及高新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的发展前景。随着经济的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经营以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未来的经营产生直接或间接的影响。另外，拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部分的经营业绩，可能受政府对自贸区改革的推进力度，以及相关配套措施的出台进度等因素影响。
2、土地政策影响
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控，国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。
未来几年，预计国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司的开发成本。
2014年 2月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用的土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造成企业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相关服务收益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己的品牌效应向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有效手段。
（三）经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障碍。以 2014年 12月 31日为评估基准日，该部分土地房产的估值合计 5,648.62万元，占本次拟置出总资产估值的比例为3.21%。根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，对于无法及时办理房地产权证变更的土地房产，由自仪股份与上海自仪另行签订协议书以明确瑕疵房地产的产权归属于上海自仪，并明确后续工作推进及其他相关事宜。至此，瑕疵土地房产按交易合同约定进行转移不存在重大法律障碍，但仍存在资产交割时该部分土地、房产权属不能完成房地产权证变更手续的风险。
五、拟注入资产业绩波动的风险
（一）滚动开发模式引致的风险
拟注入资产模拟汇总主体2012-2014年的经审计归属于母公司所有者的净利润分别为3,545.53万元、13,573.89万元和11,823.29万元，存在一定的波动性。
这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将转变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于减少利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成一定程度的不利影响。
（二）租售风险
临港投资及其下属公司主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产不同于住宅地产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完成出售和租赁，将对公司的业绩产生不利的影响。
另外，拟注入资产的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动及市场波动会对拟注入资产销售部分的收益水平造成影响，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动会对拟注入资产未来的租金价格和租金收入造成一定的影响。租售价格的变动也会对拟注入资产未来业绩的稳定性造成一定程度的不利影响。
六、拟注入资产盈利风险
（一）盈利能力可持续性风险
根据拟注入资产的整体规划，临港投资及其下属公司现有的土地储备与现阶段开发规模维持在相对合理的水平，可满足未来几年的开发需要。但由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着临港投资及其下属公司运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约其未来的持续发展。
另外，根据相关法律法规，工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出让，其他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果临港投资及其下属公司无法及时取得用地用于新产业载体开发，或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地，将会对拟注入资产未来的盈利可持续性造成一定影响。
（二）盈利预测风险
根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）31170006号”《拟注入资产盈利预测报告》，拟注入资产模拟汇总主体 2015年备考归属于母公司所有者的净利润为 24,884.51万元，较 2014年增长110.47%，增长幅度较大的原因主要系临港投资及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主，加速周转获得发展所需资金，以及 2015年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。盈利预测虽然是处于
谨慎性原则并在合理假设的基础上编制而成，然而其依据的各种假设仍存在一定不确定性，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营状况存在重大不确定性
近年来，受各种外部环境叠加影响，自仪股份经营状况面临较大困难。
2012-2014年，自仪股份营业亏损逐年扩大，营业利润分别为-1,824.68万元、
-3,500.78万元和-9,439.56万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内自仪股份经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
（二）临港集团业务快速发展，亟待通过资本市场助推战略业务发展临港集团成立于 2003年 9月，注册资本 63.72亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团，临港集团下属产业园区及其扩展园区在国内具有相当影响力，是上海推动产业“创新驱动，转型发展”的重要载体。
临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、通过吸引企业入驻推动园区内产业的发展和升级。经过三十多年的稳步发展，临港集团目前已形成“园区开发主业突出，相关产业并举发展”的综合业务布局，涵盖园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及科技创新投资等多项核心业务。临港集团近两年业务稳步发展，截至2014年12月31日，集团总资产达到573.22亿元，净资产96.30亿元，2014年实现营业收入 61.97亿元，实现利润总额4.18亿元。
为了未来更快更好地做大做强，根据“深化国资国企改革”精神和园区开发行业发展规律，临港集团制定了“依托资本市场平台”的发展战略，希望把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现集团的战略发展目标。
（三）符合上海市“深化国资国企改革”的长远战略
在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，
正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次资产重组拟将自仪股份原有资产及负债全部置出并注入临港集团优质园区开发业务资产，符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神——即推动有条件的国企整体上市，同时促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资产整体效率的最优化。
根据本次交易方案，通过上市公司向新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开发行股票购买其持有的相关园区公司的少数股东权益，使园区周边镇属资产管理公司成为上市公司股东，既符合“混合所有制”的改革方向，也符合上海“创新开发区与周边镇联动发展机制”的重要工作方针。
（四）符合上海市建设“自贸区”和“全球科技创新中心”的战略部署
上海是世界级大都市，“十二五”至“十三五”期间，上海市不仅将继续推进自由贸易试验区建设，同时还将加快实施创新驱动发展战略，全力建设“具有全球影响力的科技创新中心”。
本次交易注入上市公司的园区中自贸区洋山港（陆域）部分是中国（上海）自由贸易试验区七大片区之一，松江园区、康桥园区和南桥园区均规划定位于上海有示范引领作用的创新集聚区和特色基地。这些园区和板块的快速发展，将为上海实施“自贸区”和“全球科技创新中心”战略添砖加瓦。
二、本次交易的目的
本次交易拟注入的园区中，松江园区通过吸引拥有自主知识产权的科技型企业，形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势；康桥园区目前已积聚了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业；南桥园区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段，但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦东的重要门户，将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集聚地；自贸区（洋山）陆域部分作为中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，也是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设国际航运中心和国际贸易中心的前沿阵地。
通过本次重组，上市公司将注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质园
区类资产，并逐步成为长三角地区乃至全国具有一定规模和行业竞争优势的园区开发企业，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科60%的股权、松高新51%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%的股权、
南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）标的资产的估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 0106183号”《拟置出资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，全部拟置出资产的评估值为 17,364.50万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为17,364.50万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资100%的股权以及相关少数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，包括新桥资管持有的松高科40%的少数股权、九亭资管持有的松高新49%的少数股权和浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第0128111号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0138111号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111号”《松高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第0037156号”《康桥公司评估报告》，以2014年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，全部拟注入资产的评估值为283,884.55万元，其中临港投资100%的股权、松高科40%的少数股权、松高新49%的少数股权和康桥公司40%的少数股权的评估值分别为207,836.79万元、38,486.54万元、22,332.78万元和 15,228.42万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“第一章本次交易概况，五、募集配套资金具体情况”。
四、本次股份发行情况
根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦东康桥发行股份购买其分别持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理
办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.92元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014年 12月 31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为 17,364.50万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元，松高科40%少数股权的交易价格为 38,486.54万元，松高新49%少数股权的交易价格为 22,332.78万元，康桥公司40%少数股权的交易价格为 15,228.42万元。按照 7.08元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670股，同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527股、31,543,481
股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金946,000,004.40元，不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为119,444,445股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||临港资管||43,120.00||54,444,445||
|2||东久投资||7,920.00||10,000,000||
|3||久垄投资||7,920.00||10,000,000||
|4||中福神州||7,920.00||10,000,000||
|5||恒邑投资||7,920.00||10,000,000||
|6||西藏天鸿||3,960.00||5,000,000||
|7||德普置地||3,960.00||5,000,000||
|8||恒达投资||3,960.00||5,000,000||
|9||明方复兴||3,960.00||5,000,000||
|10||明达普瑞||3,960.00||5,000,000||
|合计||||94,600.00||119,444,445||

（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36个月
内不转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（七）期间损益的分配
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。
五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过94,628.18万元，股份发行数量不超过119,480,028股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书摘要“第一章本次交易概况，四、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计划投||募集资金|
||序||项目名||||||资额||计划使用|
||||||项目情况||权证办理情况|||||
||号||称||||||（亿||金额（万|
||||||||||元）||元）|
|1||南部新兴产业综合体项目|| 南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号河及G60沪昆高速，是松江园区继续加快产城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。||已取得土地使用权证、建设用地规划许可证。||28.0||47,600.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计划投||募集资金|
||序||项目名||||||资额||计划使用|
||||||项目情况||权证办理情况|||||
||号||称||||||（亿||金额（万|
||||||||||元）||元）|
||||| 项目占地面积146,324平方米，规划总建筑面积约38万平方米。||||||||
|2||康桥园区二期-1项目|| 康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通11号线和16号线，距上海迪士尼3公里，具备独特的经济区位优势。 项目占地面积46,850平方米，规划总建筑面积98,512平方米。||已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。||7.7||25,000.00||
|3||康桥园区二期-2项目|| 康桥园区介绍同上。 项目占地面积30,995平方米，规划总建筑面积78,871平方米。||已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。||6.3||22,000.00||
|合计||||||||42.0||94,600.00||

注：预计项目的建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证将于2015年11月下旬前办理完结。
六、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至 2014年 12月 31日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元、资产净额为223,199.14万元；2014年营业收入为83,912.79万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为534,555.52万元，其中较高者为534,555.52万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%；
2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体2014年的营业收入为83,912.79万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为81.13%；
3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，拟注入资产模拟汇
总主体的净资产总额为223,199.14万元，其中的较高者为283,884.55万元，占上
市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为2106.00%，
且超过5,000万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014年 12月 31日经审计的资产总额为 534,555.52万元，其中较高者为 534,555.52万元，因此本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将持有上市公司45.07%的股权，成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港资管持有上市公司的股份比例达到45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、本次重组的补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对拟注入资产中康桥公司、松江公司和自贸联发的部分投资性房地产及存货-开发
产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，交易双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为2015年、2016年和2017年。
2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权）2015年、2016年和 2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：临港资管承诺拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为23,387.88万元、25,733.11万元和27,968.40万元）的总和，即77,089.39万元。
3、上市公司应在2017年的年度报告中单独披露拟注入资产在2015年、2016年和2017年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据上述第5条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例（%）||股份数量（股）||持股比例（%）|
|电气集团||105,820,557||26.50||25,820,557||2.88||
|临港资管||-||-||403,473,115||45.07||
|新桥资管||-||-||54,359,527||6.07||
|九亭资管||-||-||31,543,481||3.52||
|浦东康桥||-||-||21,509,072||2.40||
|东久投资||-||-||10,000,000||1.12||
|久垄投资||-||-||10,000,000||1.12||
|中福神州||-||-||10,000,000||1.12||
|恒邑投资||-||-||10,000,000||1.12||
|西藏天鸿||-||-||5,000,000||0.56||
|德普置地||-||-||5,000,000||0.56||
|恒达投资||-||-||5,000,000||0.56||
|明方复兴||-||-||5,000,000||0.56||
|明达普瑞||-||-||5,000,000||0.56||
|重组前的其他股东||293,466,333||73.50||293,466,333||32.78||
|合计||399,286,890||100.00||895,172,085||100.00||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）||92.16||58.25||
|流动比率（次/年）||0.69||2.21||
|速动比率（次/年）||0.55||0.58||
|利息保障倍数（倍）||-0.06||2.00||
|应收账款周转率（次/年）||2.07||4.70||
|存货周转率（次/年）||4.34||0.15||
|流动资产周转率（次/年）||1.03||0.23||
|总资产周转率（次/年）||0.59||0.19||
|销售毛利率（%）||16.54||52.56||
|销售净利率（%）||-5.79||13.87||
|加权平均净资产收益率（%）||-36.44||7.98||
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）||-57.45||10.45||

十二、本次交易涉及的报批事项
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案；
10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
11、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
12、上海市国资委批准本次资产重组；
13、上海市商委批准本次交易相关事项；
14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向证监会申请豁免要约收购义务；
15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充协议及盈利预测补偿协议；
16、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
十三、其他事项
1、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司已于 2015年 3月 27日出资成立全资子公司上海自仪，用以承接公司本次置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后以上海自仪的100%股权同临港投资100%股权的等值部分进行资产置换。
2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014年 12月 5日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购买资产完成后，临港资管将上海自仪100%股权无偿划转至电气集团。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海自动化仪表股份有限公司|
|成立日期|1994年11月24日|
|法定代表人|曹俊|
|注册资本|39,928.689万人民币|
|注册地址|上海市广中西路191号7号楼|
|主要办公地址|上海市广中西路191号7号楼|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|营业执照号|310000400099813|
|税务登记证号|国/地税沪字310108132204689|
|组织机构代码证号|13220468-9|
|主要经营范围|设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。（涉及行政许可及资质要求的，按照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|营业期限|1994年11月24日至不约定期限|

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于1986年11月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年9月25日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993年 12月 18日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。
1993年10月7日，本公司人民币普通股（A股）股票发行经上海市证券管理办公室沪证办（1993）114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股15,886.1万元，占股本总额60.90%。向社会公开发行股票 3,200万元，面值1元
人民币/股，发行价3.5元/股。其中法人股1,000万元，占股本总额3.83%；个人
股 2,200万元，占股本总额8.43%。人民币普通股（A股）股票上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2044号文审核批准，于 1994年 3月 24日在上海证券交易所挂牌交易。
1994年 4月，本公司人民币特种股票（B股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1994）036号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000万元，面值 1元人民币/股，发行价 2.1576元人民币/股，折美元 0.248美元/股，占股本总额26.84%。人民币特种股票（B股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第2057号文审核批准，于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，本公司总股本为 26,086.10万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股种||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股||||||
|国家股||15,886.10||60.90||
|社会法人股||1,000.00||3.83||
|流通股||||||
|A股||2,200.00||8.43||
|B股||7,000.00||26.84||
|合计||26,086.10||100.00||

（二）设立后历次股权变动情况
1、1994年度分红送股
1995年5月27日，本公司第二次股东大会（1994年年会）审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 2,608.61万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000元增至 286,947,100元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
2、1995年度分红送股
1996年6月25日，本公司第三次股东大会（1995年年会）审议通过了《1995年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1.5股，计 4,304.21万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的286,947,100元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
3、1996年度分红送股
1997年6月20日，本公司第四次股东大会（1996年年会）审议通过了《1996年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 3,299.89万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的329,989,165元增至 362,988,081.5元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
4、1998年资本公积金转增股本
1998年6月16日，本公司第五次股东大会（1997年年会）审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88万元，向全体股东每10股转增股本1股。
转增后，本公司股权变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股种||转增股前（万股）||转增（万股）||本次变动后（万股）|
|（一）尚未流通股份||||||||
|发起人股份||||||||
|国家股||22,105.51||2,210,55||24,316.06||
|法人股||1,391.50||139.15||1,530.65||
|尚未流通股合计||23,497.01||2,349.70||25,846.71||
|（二）已流通股份||||||||
|社会公众股||3,061.30||306.13||3,367.43||
|外资股（B股）||9,740.50||974.05||10,714.55||
|已流通股份合计||12,801.80||1,280.18||14,081.98||
|（三）股份总数||36,298.81||3,629.88||39,928.69||

5、2003年股权转让
2002年11月3日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436号），并于 2002年 11月 5日发布本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003年2月17日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协
议》，将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149万股国家股中的
9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股
份转让完成后，本公司的总股本仍为 39,928.689万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有 11,519.6424万股，占总股本的28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455万股，占总股本的9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78万股，占总股本的8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信达资产持有207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）||股份性质|
|1||上海仪电控股（集团）公司||11,519.64||28.85||国家股||
|2||中国华融资产管理公司||3,861.54||9.67||国家股||
|3||上海国际信托投资公司||3,531.84||8.85||国有法人股||
|4||中国东方资产管理公司||3,364.78||8.43||国家股||
|5||中国长城资产管理公司||1,830.83||4.59||国家股||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||法人股||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||法人股||
|8||中国信达资产管理公司||207.41||0.52||国家股||
|9||陈益||132.47||0.33||外资股||
|10||CHIN IKUSHIN||80.00||0.20||外资股||

6、2006年股权划转
2005年 12月 28日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持本公司11519.6424万股国有股划转给电气集团。
2006年4月18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有的公司股份115,196,424股，占总股本的28.85%，划转过户至电气集团。至此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。
7、2006年股权分置改革
2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10股获付 4.5股，非流通股股东共支付 15,153,435股。电气集团持有的国家股由 115,196,424股变更
为 105,359,357股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455股变更为
37,011,147股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441股变更为 33,851,110股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800股变更为 32,249,877股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335股变更为 17,547,701股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135股变更为 1,987,963股，流通股股数由 33,674,300股变更为 48,827,735股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||执行对价安排的股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||电气集团||10,535.94||26.39||
|2||中国华融资产管理公司||3,701.11||9.27||
|3||上海国际信托投资有限公司||3,385.11||8.48||
|4||中国东方资产管理公司||3,224.99||8.08||
|5||中国长城资产管理公司||1,754.77||4.39||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||
|8||沈家珊||215.84||0.54||
|9||中国信达资产管理公司||198.80||0.50||
|10||孙慧芳||146.59||0.37||
|11||募集法人股||1,530.65||3.83||
|12||流通股A股||4,882.77||12.23||

（三）前十大股东情况
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股|）||持股比例（%）||股票性质|
|上海电气（集团）总公司||10,582.06|||26.50||流通A股流通B股||
|中国华融资产管理股份有限公司||1,782.72|||4.46||流通A股||
|芜湖长元股权投资基金（有限合伙）||1,411.45|||3.53||流通A股||
|中国东方资产管理公司||1,363.56|||3.41||流通A股||
|戴剑亭||313.32|||0.78||流通A股||
|申银万国证券股份有限公司||290.54|||0.73||流通A股||
|上海交大企业管理中心||230.00|||0.58||流通A股||
|邵金如||102.01|||0.26||流通B股||
|徐红平||87.38|||0.22||流通A股||
|BANK JULIUS BAER & CO.LTD||84.77|||0.21||流通B股||

三、上市公司控制权变动情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
自仪股份最近三年未发生控制权变更。
（二）上市公司最近一次控制权变动情况
2005年12月28日，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]950号《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批复同意，上海仪电控股（集团）公司将所持的 115,196,424股自仪股份股票无偿划转给电气集团。2006年4月18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上海仪电控股（集团）公司持有的 115,196,424股公司股票划转过户至电气集团。自仪股份的控股股东由仪电控股变更为电气集团。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
五、公司控股股东
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为电气集团。
（一）股权控制关系
自仪股份的控股股东为电气集团，上海市国资委是其最终控制人。截至本报告书摘要签署日，自仪股份的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海电气（集团）总公司|
|成立日期|1985年1月14日|
|法定代表人|黄迪南|
|注册资本|682,976.60万人民币|
|注册地址|上海市四川中路110号|
|主要办公地址|上海市四川中路110号|
|公司类型|全民所有制|
|营业执照号|310000000001051|
|税务登记证号|国/地税沪字310101132212873号|
|组织机构代码证号|13221287-3|
|主要经营范围|电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1998年5月28日至不约定期限|

六、最近三年公司主营业务发展情况
自仪股份的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置的设计和制造。
公司管理层紧紧围绕董事会“聚焦三大领域，做强主业，加快发展”的战略思想，直面宏观经济形势变化的负面影响，实施“以拳头产品发展为抓手、以调整结构、集中管控为重点，以持续强化管理为手段”的经营方针。自仪股份 2012-2014年的主营业务收入分别为 103,452.53万元、106,911.76万元和 102,447.16万元，主营业务平稳。
上市公司 2014年主营业务按产品分类情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||营业成本|||
||产品类型||||||毛利率（%）|
||||（单位：万元）||（单位：万元）|||
|检测仪表及执行器||33,165.16||23,831.32||28.14||
|控制类产品||25,684.47||21,134.54||17.71||
|集成业务||43,597.54||40,977.50||6.01||

七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||103,429.03||107,941.46||104,415.87||
|利润总额||-5,988.29||1,204.93||1,059.21||
|净利润||-5,988.29||1,204.26||1,056.98||
|营业利润||-9,439.57||-3,500.78||-1,824.68||
|归属于上市公司股东的净利润||-5,988.29||1,204.26||1,009.11||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||-9,439.57||-3,501.44||-5,034.98||
|资产总额||171,865.57||178,452.32||168,556.46||
|负债总额||158,385.79||159,025.82||150,318.76||
|归属于上市公司股东的所有者权益||13,479.78||19,426.50||18,237.69||
|基本每股收益（元/股）||-0.15||0.03||0.03||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.24||-0.09||-0.13||
|加权平均净资产收益率（%）||-36.44||6.39||5.69||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||-57.45||-18.59||-28.40||

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司已出具书面声明：本公司及其现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，并无涉嫌犯罪或违法违规情况。
第三章交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
本次资产置换的交易对方为临港资管，交易对方基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|成立日期|2014年8月12日|
|法定代表人|袁国华|
|注册资本|215,000.00万元人民币|
|注册地址|浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|主要办公地址|浦东新区新元南路555号|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310115002403804|
|税务登记证号|国/地税沪字310115312114170号|
|组织机构代码证号|31211417-0|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年08月12日至2034年08月11日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
临港资管成立于2014年8月12日，于上海市浦东新区市场监督管理局登记注册，取得注册号为310115002403804的营业执照。
2014年 8月 8日，临港资管作出股东决定，同意设立临港资管，注册资本为58,000.00万元，由股东临港集团出资，分两期缴足。临港集团持股比例100%。
临港资管设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港经济发展（集团）有限公司||58,000.00||100.00||
|合计||58,000.00||100.00||

 2014年8月18日，临港资管出具股东决定，同意公司采用股权增资方式，
由股东临港集团将所持临港投资100%的股权对临港资管进行增资。
2014年8月25日，临港集团与临港资管签署股权增资协议，临港集团以临港投资经审定的2013年12月31日净资产额18.19亿元作为对临港资管的增资，其中的 15.70亿元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。2014年 8月 22日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港资管颁发了新的营业执照，注册资本由 58,000.00万元增加至 215,000.00万元。临港集团累计出资 215,000.00万元，持股比例100%。增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港经济发展（集团）有限公司||215,000.00||100.00||
|合计||215,000.00||100.00||

2、最近三年注册资本变化情况
临港资管最近三年注册资本有一次变化。2014年 8月，公司实收资本由58,000.00万元增加为215,000.00万元，由临港集团增加出资 157,000.00万元。
（三）与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，临港资管的产权控制关系如下：
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资人为
上海市南汇区国有资产管理办公室。随着2009年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域
并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港资管成立于 2014年 8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管最近一年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|
|资产总额||496,572.42|
|负债总额||242,359.93|
|所有者权益||254,212.50|
||项目|2014年|
|营业收入||2,155.25|
|营业利润||4,360.88|
|利润总额||6,501.57|
|净利润||6,790.01|

注：临港资管最近一年的财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，临港资管的主要下属企业如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例|注册资本（万元）|||||
||序号||被投资公司名称|||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||||||
|1||上海临港经济发展集团投资管理有限公司||100.00||129,800.00|上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室||园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||10.38||136,000.00|上海市宜山路900号||开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例||注册资本|||||
||序号||被投资公司名称||||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||（万元）|||||
|||||||||||进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。||
|3||上海临港商业管理有限公司||100.00||1,000.00||浦东新区泥城镇南芦公路1786号307室||餐饮管理（不含食品生产经营），会务服务，绿化及养护，盆景制作，室内绿化装饰，水泥预制件加工，平整场地，绿化工程，绿化咨询服务，土石方工程，道路维修，河道疏竣，室内装潢，花卉苗木、园艺工具、陶瓷瓶盆、花鸟鱼虫的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。||
|4||上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司||100.00||52,500.00||浦东新区泥城镇新城路2号24幢1328室||临港产业区园区公共租赁房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。||
|5||上海临港产业区港口发展有限公司||65.00||30,000.00||中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-1038C室||投资兴建港口、码头，国际、国内货物运输代理，仓储，装卸搬运，为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸服务，机械设备租赁，物流信息咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|6||上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司||51.00||20,000.00||上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢13楼-566||本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理。物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|7||上海临港商业建设发展有限公司||100.00||15,000.00||浦东新区临港新城新元南路555号金融中心203-306||房地产开发经营，建筑装潢材料的销售，货物仓储（除危险品），项目投资开发，投资项目的咨询，房地产信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部(cid:13)批准后方可开展经营活动】||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例||注册资本|||||
||序号||被投资公司名称||||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||（万元）|||||
|||||||||室||||
|8||上海临港高科技发展有限公司||100.00||8,200.00||浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号344室||在上海临港园区开发、建设、经营管理标准厂房，自有房屋出租，房地产开发经营，园区管理，实业投资，商务信息咨询（除经纪），仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|9||上海中油临港石油有限公司||49.00||2,000.00||中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-601室||投资管理，润滑油，燃料油（除危险化学品）、石油制品（除专控、危险品）、沥青、石蜡、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），一类医疗器械、钢材、木材、建筑装潢材料、化肥、通讯设备（除地面卫星接收装置）、石油机械及设备，机械设备及配件，汽摩配件，汽车装潢用品，日用百货的销售；附设加油站分支机构，卷烟、雪茄烟、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）的零售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|10||上海中石化临港石油发展有限公司||49.00||3,000.00||浦东新区临港新城新元南路555号207室||加油站投资建设及管理，润滑油机脂、石油包装物、汽车配件、日用百货的销售，以下限分支机构经营：汽油、煤油、柴油的零售。||
|11||上海漕河泾开发区华港实业有限公司||50.00||21,000.00||上海市徐汇区桂平路391号3号楼（B座）3803室||在漕河泾开发区W19-1地块从事酒店、办公楼及配套商业设施的开发经营、停车场（库）的经营管理，酒店管理；以下经营范围限分公司：住宿，中西餐饮，衣物洗涤，日用百货、食品、酒的零售，健身房，沐浴，游泳池，棋牌，音乐餐厅，音乐茶座，票务代理，旅游咨询服务（旅行社业务除外），商务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例||注册资本|||||
||序号||被投资公司名称||||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||（万元）|||||
|12||上海临港再制造产业发展有限公司||50.00||10,000.00||浦东新区新元南路555弄1-60号3幢203室||在上海临港产业区内进行国家机电产品再制造产业示范园、进口废汽车压件拆解利用示范园区、全国入境再利用产业检验检疫示范区的投资、开发、建设及运营，再制造技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，房地产开发经营，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|13||上海临港恒益健康产业发展有限公司||30.00||10,000.00||浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1091室||养老产业投资，养老设施及养老相关的医疗、教育设施的开发、建设、运营，养老产品的研发、生产、代理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|14||上海鼎域恒睿股权投资基金管理有限公司||25.00||2,000.00||上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号C座174室||受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务,股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|15||上海临港新兴产业企业服务有限公司||100.00||500.00||浦东新区泥城镇新元南路600号12号408室||投资咨询及商务咨询,机械设备专业领域内的技术开发,技术咨询,技术转让,技术服务,技术培训等,机械设备及零部件的产品配套及成套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|16||上海临港鼎域投资发展有限公司||50.00||20,000.00||浦东新区新城路2号24幢N3711室||房地产开发经营，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（以上咨询除经纪），投资管理，实业投资，项目投资，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意检测），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例||注册资本|||||
||序号||被投资公司名称||||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||（万元）|||||
|17||上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司||75.00||40,000.00||上海市奉贤区望园路2165弄5号232室||本市范围内公共租赁住房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|18||上海临港教育投资有限公司||40.00||500.00||浦东新区新元南路600号12号厂房502室||教育投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|19||上海临港澳银商业经营管理有限公司||45.00||500.00||浦东新区新元南路600号12号楼503室||物业管理，广告设计、制作，文化艺术交流与策划，电脑图文设计制作，电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理、实业投资、商务信息咨询（除经纪），房地产开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|20||上海临港松江新兴产业股权投资基金管理有限公司||25.00||1,000.00||上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢525室||股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（六）与本公司的关联关系
本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将持有上市公司45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，临港资管为上市公司潜在关联法人。
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，临港资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（八）临港资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
临港资管已出具书面声明：临港资管及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（九）控股股东临港集团基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展（集团）有限公司|
|成立日期|2003年9月19日|
|法定代表人|刘家平|
|注册资本|637,200.00万人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310000000086013|
|税务登记证号|国/地税沪字310115754762335号|
|组织机构代码证号|75476233-5|
|主要经营范围|上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年9月19日至2053年9月18日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2003年9月5日，上海同盛投资（集团）有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海闵行联合发展有限公司、上海南汇城乡建设开发投资总公司签订了《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人协议书》，共同出资设立临港集团。2003年9月15日，临港集团召开了第一次股东会并作出决议，同意各股东
按照出资人协议共同出资设立临港集团。
临港集团成立于2003年9月19日，于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3100001007144（后变更为310000000086013）的营业执照，设立时注册资本为300,000.00万元。根据《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人协议书》，上海同盛投资（集团）有限公司出资120,000.00万元，上海工业投资（集团）有限公司出资60,000.00万元，上海闵行联合发展有限公司出资60,000.00万元，上海南汇城乡建设开发投资总公司出资 60,000.00万元。由于注册资本数额较大，公司注册资本分期到位。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2003）071号”验资报告，截至2003年9月17日，公司收到股东首次缴纳的注册资本合计 75,000.00万元，占注册资本的25%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资30,000.00万元，上海工业投资（集团）有限公司以现金出资 15,000.00万元，上海闵行联合发展有限公司以现金出资 15,000.00万元，上海南汇城乡建设开发投资总公司以现金出资15,000.00万元。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的验资报告（沪财瑞会验[2005]2-019号），截至2004年7月23日，公司收到股东第二期缴纳的注册资本合计126,000.00万元，占注册资本的42%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资 54,000.00万元，上海工业投资（集团）有限公司以下属全资子公司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司整体资产评估折价入股，出资 45,000.00万元，上海闵行联合发展有限公司以现金出资 27,000.00万元。
2005年8月30日，根据《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人补充协议书》，上海南汇城乡建设开发投资总公司放弃剩余的现金出资 45,000.00万元，由上海久事公司代替现金出资 45,000.00万元，成为临港集团新股东。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2005）2-020号”验资报告，截至 2005年 10月 10日，公司收到股东第三期缴纳的注册资本合计 99,000.00万元，占注册资本的33%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资36,000.00万元、上海闵行联合发展有限公司以现金出资18,000.00万元、上海久事公司以现金出资45,000.00万元。临港集团注册资本全部缴足。
本次出资缴足后，临港集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|上海同盛投资（集团）有限公司|120,000.00|40.00|
|上海工业投资（集团）有限公司|60,000.00|20.00|
|上海闵行联合发展有限公司|60,000.00|20.00|
|上海南汇城乡建设开发投资总公司|15,000.00|5.00|
|上海久事公司|45,000.00|15.00|
|合计|300,000.00|100.00|

 2006年4月3日，上海工业投资（集团）有限公司将其持有的临港集团20%股权以转让价 60,330.71万元转让给其全资子公司上海市工业投资公司，此次转让价格以公司经审计的 2005年 12月 31日财务报表的净资产数据为依据。公司其它股东分别承诺同意放弃优先受让权。此次转让后，上海工业投资（集团）有限公司不再直接持有临港集团股权。2006年 4月 3日，临港集团召开股东会，决议通过此次股权变更。2006年7月24日，上海工业投资（集团）有限公司与上海市工业投资公司签订了产权交易合同。2006年 12月 12日，上海市工商行政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。
本次股权转让后，临港集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海同盛投资（集团）有限公司||120,000.00||40.00||
|上海市工业投资公司||60,000.00||20.00||
|上海闵行联合发展有限公司||60,000.00||20.00||
|上海南汇城乡建设开发投资总公司||15,000.00||5.00||
|上海久事公司||45,000.00||15.00||
|合计||300,000.00||100.00||

 2011年10月9日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海临港经济发展（集团）有限公司20%股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]440号），同意上海闵行联合发展有限公司将其持有的临港集团20%的股权转让给其股东上海市土地储备中心。2011年 11月 08日，上海闵行联合发展有限公司与上海市土地储备中心签订了产权交易合同，将其持有的临港集团全部股权转让给其股东上海市土地储备中心，转让价格为 76,996.36万元。此次转让价格以公司经审计的 2010年 12月 31日财务报表的净资产数据为依据。公司其它股东分别承诺同意放弃优先受让权。此次转让后，上海市闵行联合发展有限公司不再持有临港集团股权。2011年 11月 29日，临港集团召开股东会并决议通过此次股权转让。
本次股权转让后，临港集团股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海同盛投资（集团）有限公司||120,000.00||40.00|
|上海市工业投资公司||60,000.00||20.00|
|上海市土地储备中心||60,000.00||20.00|
|上海南汇城乡建设开发投资总公司||15,000.00||5.00|
|上海久事公司||45,000.00||15.00|
|合计||300,000.00||100.00|

根据上海市国资委文件“沪国资委预算[2011]140号”《关于增加上海临港经济发展（集团）有限公司30亿元国有资本金的通知》，上海市国资委于 2011年3月向临港集团现金增资30.00亿元。上海工业投资（集团）有限公司以其下属上海市工业区开发总公司全部股权作价认缴增加的 3.72亿元注册资本。2011年 12月 1日，公司召开股东会并通过此次增资扩股的决议。上海财瑞会计师事务所有限公司于 2011年 12月 21日为此次新增注册资本出具了验资报告。2011年12月27日，上海市工商行政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。
本次增资后，临港集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市国有资产监督管理委员会||300,000.00||47.08||
|上海同盛投资（集团）有限公司||120,000.00||18.83||
|上海市工业投资公司||60,000.00||9.42||
|上海市土地储备中心||60,000.00||9.42||
|上海南汇城乡建设开发投资总公司||15,000.00||2.35||
|上海久事公司||45,000.00||7.06||
|上海工业投资（集团）有限公司||37,200.00||5.84||
|合计||637,200.00||100.00||

根据上海财瑞会计师事务所出具的验资报告（沪财瑞会验[2011]2-034号），截至 2011年 12月 21日，公司已收到上海市国资委和上海工业投资（集团）有限公司缴纳的新增注册资本合计 337,200.00万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，临港集团的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着2009年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港集团成立于 2003年 9月，注册资本 63.72亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团最近三年的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||5,732,157.26||5,185,018.61||4,378,012.32||
|负债总额||4,769,129.07||4,249,926.05||3,457,151.54||
|所有者权益||963,028.19||935,092.56||920,860,.79||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||619,740.72||492,226.43||311,281.62||
|营业利润||25,764.89||19,511.40||25,843.66||
|利润总额||41,824.91||29,653.04||39,863.00||
|净利润||16,070.57||11,393.15||18,456.63||

注：临港集团最近三年财务数据已经审计。
5、主要下属控股及合营企业情况
截至2014年12月31日，临港集团的主要下属控股和合营企业如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股||||||||
||序号||被投资公司名称||比例||注册资本（万元|）||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||||||||
|1||上海临港经济发展集团资产管理有限公司||100.00||215,000.00|||浦东新区新元南路600号12号厂房501室||房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||89.62||136,000.00|||上海市宜山路900号||开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海临港建设发展有限公司||100.00||10,000.00|||浦东新区泥城镇南芦公路2158号||上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，从事土地成片开发、转让和使用管理，从事房产开发、经营；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||上海临港奉贤经济发展有限公司||87.50||80,000.00|||上海市奉贤区新杨公路1800弄||物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||上海市工业区开发总公司（有限）||100.00||33,800.00|||上海漕河泾开发区松江高科||资产管理，实业投资，公司主管的工业区开发建设，市政基础设施行业投资，房地产开发、经营，||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股||||||||
||序号||被投资公司名称||比例||注册资本（万元|）||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||||||||
||||||||||技园莘砖公路258号44幢313室||商务咨询，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），物业管理，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|6||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||100.00||10,000.00|||浦东新区新元南路600号12号楼413室||房地产开发、建设、经营和管理，房屋销售、租赁（不得从事金融租赁），物业管理，建筑装潢材料的销售，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资，实业投资，项目投资开发，对餐饮业投资管理，货物仓储（除危险品），受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询，技术咨询，投资项目的咨询，劳务输出。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|7||上海临港浦东新经济发展有限公司||100.00||100,000.00|||浦东新区芦硕路298号8楼||城镇区域的投资、开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|8||上海临港浦东新经济发展有限公司||100.00||100,000.00|||浦东新区芦硕路298号8楼||城镇区域的投资、开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|9||上海新港集装箱物流有限公司||50.00||30,000.00|||中国（上海）自由贸易试验区港茂路122号B幢208室||经营货物专用运输（集装箱），从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，集装箱的堆存、中转、清洗、修理等业务，仓储、保管、简单加工及物流信息管理，集装箱货物查验服务，存货管理，集装箱拆装箱，承办海运进出口货物的国际运输代理，及其他装卸业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拆拼箱、结算运杂费、报检。||
|10||上海临港泥城经济发展有限公司||50.00||60,000.00|||浦东新区泥城镇南||上海临港泥城城区的开发建设，经营和管理；房地产开发及经营；||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股||||||||
||序号||被投资公司名称||比例||注册资本（万元|）||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||||||||
||||||||||芦公路1786号||市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；房地产咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|11||上海临港南汇新城经济发展有限公司||50.00||40,000.00|||浦东新区南汇新城镇芦硕路298号6楼||上海临港南汇新城镇的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，市场基础设施开发、投资，综合配套设施开发投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12||上海临港书院经济发展有限公司||50.00||30,000.00|||浦东新区书院镇白玉兰大道288号（临港新城内）||上海临港书院城区的开发、建设、经营和管理；从事房地产开发及经营；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。||
|13||上海临港万祥经济发展有限公司||50.00||30,000.00|||浦东新区万祥镇三三公路1811号1号楼||上海临港万祥城区的开发、经营、管理；房地产开发经营；市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。||
|14||上海临港信息科技发展有限公司||50.00||5,000.00|||浦东新区泥城镇南芦公路2158号||从事信息基础设施的设计、建设、租售、维护，从事计算机、网络、通讯、多媒体信息终端及其他数字化终端产品的系统集成，提供数据通讯服务（除专控），从事软件开发业务，提供信息化咨询服务，建筑智能化建设工程专业施工，房地产开发。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。||
|15||上海临港普洛斯国际物流发展有限公司||50.00||11,999.00万美元|||上海市南芦公路2158号||在临港新城物流园区受让地块内从事仓储设施及相关配套设施的建设、经营和管理，并提供相关的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。||
|16||上海临港普洛斯仓储物流发展有限公司||50.00||1,700.00万美元|||中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区||在洋山保税港区受让地块内从事仓储设施及相关工业设施的建设、经营和管理，并提供相关的咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||直接持股||||||
|序号|被投资公司名称|比例|注册资本（万元|）||注册地址|主要经营范围|
|||（%）||||||
||||||A1504地块|||

6、与本公司的关联关系
本次重组前，临港集团与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港集团将通过临港资管间接持有上市公司45.07%的股权，并获得上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，临港集团为上市公司潜在关联法人。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，临港集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、临港集团及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
临港集团已出具书面声明：临港集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况，一、资产置换交易对方基本情况”。
（二）新桥资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海松江新桥资产经营有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2004年8月31日|
|法定代表人|陈卫明|
|注册资本|17,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市松江区新桥镇新站路360号|
|主要办公地址|上海市松江区新桥镇新镇街89号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310227001065114|
|税务登记证号|国/地税沪字310227766483464号|
|组织机构代码证号|76648346-4|
|主要经营范围|新桥镇资产经营管理，对工业项目的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2004年8月31日至2050年8月30日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2004年 7月 5日，松江区新桥镇人民政府下发《关于成立新桥镇资产经营公司筹建领导小组的通知》，决定成立新桥镇资产经营公司筹建领导小组。新桥资管成立于2004年8月31日，于上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取得注册号为310227001065114的营业执照。设立时注册资本为3,000.00万元，由上海新桥经济联合总公司出资 2,000.00万元，松江新桥工业公司出资 1,000.00万元。上海安信会计师事务所有限公司于2004年8月25日对首次出资出具了验资报告（安业字[2004]第784号）。
2009年4月14日，公司注册资本由3,000.00万元增加为7,000.00万元，由上海新桥经济联合总公司出资 4,000.00万元，实收资本全部缴足。上海新桥经济联合总公司持股比例85.71%，松江新桥工业公司持股比例14.29%。上海安信会计师事务所有限公司于2009年6月18日对此次增资出具了验资报告（安业验字[2009]第 026号）。2009年 9月 24日，上海市工商行政管理局松江分局向新桥资管颁发了新的营业执照。2010年5月18日，公司注册资本由7,000.00万元增加至 17,000.00万元。其中，上海新桥经济联合总公司增加出资 10,000.00万元，累计出资16,000.00万元，持股比例为94.12%；松江新桥工业公司未增加出资，持股比例为5.88%。上海安信会计师事务所有限公司于 2010年 6月 2日对
此次增资出具了验资报告（安业验资[2010]第 054号）。2010年 6月 23日，上
海市工商行政管理局松江分局向新桥资管颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，新桥资管的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，新桥资管的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
新桥资管主要从事上海市松江区新桥镇集体资产的运营管理，以及工业项目的投资。作为新桥镇在加速农村城镇化建设、大力推进政府体制改革背景中成立起来的唯一一家集体资产经营公司，新桥资管的主要任务是妥善处理新桥镇集体企业在转制过程中的资产，通过各种市场运作，实现集体资产的保值增值。
新桥资管最近三年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||116,427.43||135,925.51||124,012.02||
|负债总额||51,046.51||72,132.03||56,659.81||
|所有者权益||65,380.92||63,793.48||67,352.21||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||10,606.34||8,882.06||8,579.20||
|营业利润||5,406.28||3,380.47||185.57||
|利润总额||5,282.98||3,376.40||3,836.34||
|净利润||4,760.86||3,082.30||3,787.77||

注：新桥资管最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，新桥资管的主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公司||直接持股比||注册资本|||||
||序号||||||||注册地址||主要经营范围|
||||名称||例（%）||（万元）|||||
|1||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||40.00||40,900.00||上海市松江区莘砖公路518号||在上海松江高科技园的开发、建设、经营、管理、信息咨询、仓储服务、餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务||
|2||上海新闵资产经营有限公司||95.70||7,000.00||上海市松江区新桥镇新镇街 89 号 2楼||本镇（新桥镇）资产经营管理；对工业项目的投资；自有房屋、建材批零售||
|3||上海松江新蕾农贸市场经营管理有限公司||100.00||200.00||上海市松江区新桥镇陈春公路799弄4、5、6号||为本市场内农副产品经营者提供市场管理服务||

6、与本公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，新桥资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，新桥资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、新桥资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
新桥资管已出具书面声明：新桥资管及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）九亭资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海九亭资产经营管理有限公司|
|成立日期|2009年3月31日|
|法定代表人|陈爱忠|
|注册资本|3,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢3楼|
|主要办公地址|上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢3楼|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310227001424836|
|税务登记证号|国/地税沪字310227687318559号|
|组织机构代码证号|68731855-9|
|主要经营范围|资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业管理、绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2009年3月31日至2019年3月10日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
九亭资管成立于2009年3月31日，于上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取得注册号为310227001424836的营业执照。设立时注册资本为3,000.00万元，实收资本为人民币 3,000.00万元，由上海九亭经济联合总公司独立出资。上海永真会计师事务所有限公司于2009年3月31日为首次出资出具了验资报告（永真会师内验字[2009]0433号）。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，九亭资管的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，九亭资管的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
九亭资管主要从事自持物业租赁业务，目前公司收益主要来源于自有的土地、厂房、商务楼及外来人口居住中心的租赁费。2014年，公司实现主营业务收入3,065.02万元。
九亭资管最近三年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||79,480.88||52,822.05||36,352.00||
|负债总额||34,812.36||11,255.01||9,320.09||
|所有者权益||44,668.52||41,567.04||27,031.91||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||3,079.39||2,776.94||1,957.54||
|营业利润||1,249.47||1,080.99||151.53||
|利润总额||1,260.44||1,080.99||152.70||
|净利润||1,183.45||1,011.43||103.76||

注：九亭资管最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至2014年12月31日，九亭资管的主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公||直接持股||注册资本|||||
||序号||||||||注册地址||主要经营范围|
||||司名称||比例（%）||（万元）|||||
|1||上 海 漕 河泾 开 发 区松 江 高 新产 业 园 发展 有 限 公司||49.00||21,900.00||上 海 市 松江 区 莘 砖公路518号3幢101室||上海松江高新产业园内的的开发、建设、经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。.||

6、与本公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，九亭资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，九亭资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、九亭资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
九亭资管已出具书面声明：九亭资管及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）浦东康桥
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海浦东康桥（集团）有限公司|
|成立日期|1994年7月27日|
|法定代表人|张龙|
|注册资本|94,500.00万元人民币|
|注册地址|上海市沪南公路2502号|
|主要办公地址|上海市沪南公路2502号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310000000030639|
|税务登记证号|国/地税沪字310115132230262|
|组织机构代码证号|13223026-2|
|主要经营范围|计算机软件研发和设计，设备安装，技术咨询，兴办各类经济实体，建筑材料，工业用原料，机械及电器设备，有关的工业产品，房地产开发，物业管理，从事货物及技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的按规定执行）（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|营业期限|1994年7月27日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1994年6月25日，上海南汇县康桥工业区管理委员会向南汇县人民政府提出《关于组建上海浦东康桥集团公司的请示》（南康管[1994]102号），要求组建上海浦东康桥集团公司；1994年6月26日，南汇县人民政府对同意浦东康桥的组建进行了批复。上海浦东康桥（集团）有限公司成立于 1994年7月27日，于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3100001003243的营业执照，原名为“上海浦东康桥（集团）公司”。设立时注册资本为5,258.00万元，
其中，流动资产4,917.30万元，固定资产340.70万元。1994年7月23日，上海华惠会计师事务所对此次出资出具了验资报告。
浦东康桥设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市南汇县康桥工业区管理委员会||5,258.00||100.00||
|合计||5,258.00||100.00||

1998年11月4日，公司进行了改制、增资扩股，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。此次变更后，上海浦东康桥（集团）公司改制为上海浦东康桥（集团）有限公司；原股东上海浦东康桥工业区管理委员会以原上海浦东康桥（集团）公司经评估的净资产5,960.60万元中的5,713.20万元（超过部分247.40万元归新老股东共同享有），另外追加现金投入资本1,475.80万元，合计出资股本金 7,189.00万元；南汇县供销联社投入股本金 328.00万元；南汇县液化气管理所投入股本金 323.00万元；南汇县建筑总公司投入股本金 164.00万元；公司注册资本增至8,004.00万元。1998年8月24日，上海华惠会计师事务所对此次增资出具了验资报告。增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市南汇县康桥工业区管理委员会||7,189.00||89.82||
|南汇县供销合作总社||328.00||4.10||
|上海市南汇县液化气管理所||323.00||4.04||
|南汇县建筑总公司||164.00||2.05||
|合计||8,004.00||100.00||

2003年2月，南汇县供销合作总社与上海南供投资发展有限公司签订了《股权划拨协议》，将南汇县供销合作总社持有的浦东康桥的股权一并划拨给上海南供投资发展有限公司。2003年 12月 29日，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。此次股权变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市南汇县康桥工业区管理委员会||7,189.00||89.82||
|上海南供投资发展有限公司||328.00||4.10||
|上海市南汇县液化气管理所||323.00||4.04||
|南汇县建筑总公司||164.00||2.05||
|合计||8,004.00||100.00||

2006年12月25日，公司注册资本由8,004.00万元增至47,500.00万元，上海工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。其中，上海南供投资发展有限公司增加注册资本 40.424万元，上海市南汇县液化气管理所增加注册资本 39.323万元，上海南汇建筑总公司增加注册资本 20.212万元，上海浦东康桥工业区管理委员会（原“上海市南汇县康桥工业区管理委员会”）增加注册资本 1,500.932万元，新增股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司认缴出资额 37,895.20万元。2006年 12月 19日，上海新汇会计师事务所有限公司对此次新增股东并增资出具了验资报告（汇验内字2006第1348号）。此次新增股东并增资后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海浦东康桥工业区管理委员会||8,689.932||18.29|
|上海南供投资发展有限公司||368.424||0.78|
|上海市南汇县液化气管理所||362.232||0.76|
|南汇县建筑总公司||184.212||0.39|
|上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司||37,895.20||79.78|
|合计||47,500.00||100.00|

 2008年 9月 3日，浦东康桥启用新的工商注册号310000000030639。2008年 9月 2日，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2008年11月11日，公司注册资本由47,500.00万元增至77,500.00万元，由股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司新增出资 30,000.00万元，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2008年12月8日，上海弘正会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪弘验[2008]0639号）。增资后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海浦东康桥工业区管理委员会||8,689.932||11.21||
|上海南供投资发展有限公司||368.424||0.48||
|上海市南汇县液化气管理所||362.232||0.47||
|南汇县建筑总公司||184.212||0.24||
|上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司||67,895.20||87.60||
|合计||77,500.00||100.00||

 2009年7月30日，公司注册资本由77,500.00万元增至94,500.00万元，由
股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司（后改名为“上海市浦东新区康桥
资产经营管理有限公司”）新增出资 17,000.00万元，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2009年7月29日，上海华炬会计师事务所有限公司对此次增资出具了验资报告（沪华炬验资[2009]第 1652号）。增资后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海浦东康桥工业区管理委员会||8,689.932||9.20||
|上海南供投资发展有限公司||368.424||0.39||
|上海市南汇县液化气管理所||362.232||0.38||
|上海南汇建筑工程有限公司||184.212||0.19||
|上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司||84,895.20||89.84||
|合计||94,500.00||100.00||

 2014年6月4日，上海南供投资发展有限公司和上海南汇建工建设（集团）有限公司（原南汇县建筑总公司）2家股东以减资形式退出，公司注册资本由 94,500.00万元减至 93,947.364万元，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。减资后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海浦东康桥工业区管理委员会||8,689.932||9.25||
|上海市南汇县液化气管理所||362.232||0.39||
|上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司||84,895.20||90.36||
|合计||93,947.364||100.00||

 2014年 10月 13日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发了《关于无偿划转上海浦东康桥工业区管理委员会持有的上海浦东康桥（集团）有限公司9.25%股权的批复》（浦国资委[2014]183号），同意将康桥管委会持有的浦东康桥9.25%的股权无偿划转至上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。2014年10月24日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发了《关于上海浦东康桥（集团）有限公司增资的批复》（浦国资委[2014]189号），同意浦东康桥进行增资，公司注册资本由 93,947.364万元增至 94,500.00万元，由股东上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司单独增资。2014年12月8日，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。此次增资、股权变动后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会||8,689.932||9.20||

||||
|-|-|-|
|上海市南汇县液化气管理所|362.232|0.38|
|上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司|85,447.836|90.42|
|合计|94,500.00|100.00|

（2）最近三年注册资本变化情况
浦东康桥最近三年注册资本有两次变化，分别为 2014年 6月 4日公司注册资本由 94,500.00万元减至 93,947.364万元、2014年 12月 8日公司注册资本由 93,947.364万元增至94,500.00万元。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，浦东康桥的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
浦东康桥属于开发区类公司，主营业务为园区土地前期开发和市政基础设施配套建设。目前，浦东康桥主要负责康桥工业区26.88平方公里范围内的土地前期开发工作。
浦东康桥最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||597,226.90||503,571.51||433,336.97||
|负债总额||401,353.39||311,100.03||243,687.01||
|所有者权益||195,873.50||192,471.48||189,649.96||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||3,260.54||13,878.97||54,187.52||
|营业利润||-13,758.46||-7,410.13||-2,743.82||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|5,177.55|4,621.05|3,729.47|
|净利润|3,832.51|2,702.47|2,354.62|

注：浦东康桥最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，浦东康桥的主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例||注册资本|||||
||序号||被投资公司名称||||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||（万元）|||||
|1||上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||40.00||30,000.00||上海市浦东新区秀浦路2388号A楼8楼||园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|2||上海浦东康桥产业发展有限公司||100.00||10,000.00||上海市浦东新区秀浦路2388号3幢431室||土地成片开发建设、经营管理，投资管理，资产管理，实业投资，项目投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业重组策划，会务服务，办公设备维修，市政公用建设工程施工，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海巨硕投资管理有限公司||100.00||23,200.00||浦东新区康桥镇沪南路2502号||投资管理，设备安装及技术咨询，仓储，建筑材料、工业用原料（除危险品）、机械及电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||上海周康房地产有限公司||100.00||16,000.00||浦东新区康桥工业区沪南路2502号||房地产开发，设计，经营管理，房地产信息咨询服务，建筑，安装，装饰工程，建筑材料的销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|5||上海康紫投资管理有限公司||100.00||9,000.00||浦东新区大团镇永春东路10号楼1275室||投资管理（除股权投资，股权投资管理）；设备安装及技术咨询；仓储；建筑材料；工业用原料（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品），机械及电器设备的销售；从事货物及技术的进出口业务；物业管理。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例||注册资本|||||
||序号||被投资公司名称||||||注册地址||主要经营范围|
||||||（%）||（万元）|||||
|||||||||||【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|6||上海新康桥投资咨询服务有限公司||100.00||500.00||浦东新区康桥镇康桥东路1号1号楼208室||投资咨询、商务信息咨询、展览展示服务、企业营销策划、经济信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|7||上海欣康物业经营管理有限公司||100.00||300.00||浦东新区沪南路2502号108室||房产出售出租后的综合经营管理及相关服务，房屋及设备维修，水电安装，弱电施工安装，人力车服务（限康桥地区），土方工程，园林绿化；通讯器材，销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|8||上海汇康建设工程投资咨询有限公司||75.50||300.00||浦东新区康意路499号2幢A座5417室||项目投资咨询，室内装潢，园林绿化，服务，建筑装饰，市政园林技术服务，建筑装潢材料，五金交电，汽摩配件，文教体育办公用品，批发，零售；土石方工程；绿化种植；绿化养护工程，收费停车场。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|9||上海南康拆房工程有限公司||100.00||100.00||浦东新区康桥工业区康花路168号||房屋拆除工程，房屋维修、服务，建筑材料（含旧建材）、电线电料、服装、百货、销售，受托房屋租赁（除金融租赁）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|10||上海康桥先进制造技术创业园有限公司||76.01||12,128.00||浦东新区秀浦路2388号2幢4楼||为科技成果产业化的技术创新、创业活动提供全过程服务，高新技术产品的研制开发、转化、产业咨询服务，企业项目投资咨询、管理咨询、财务管理咨询、为企业提供“四技”服务，展览展示服务，物业、场地管理服务，国内贸易。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||

6、与本公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，浦东康桥与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，浦东康桥未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、浦东康桥及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
浦东康桥已出具书面声明：浦东康桥及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况，一、资产置换交易对方基本情况”。
（二）东久投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2013年6月9日|
|法定代表人|孙冬平|
|注册资本|410.00万美金|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|营业执照号|310000400712728|
|税务登记证号|国/地税沪字31022606934336X号|
|组织机构代码证号|06934336-X|
|经营范围|投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2013年6月9日至2043年6月8日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013年 6月 9日，于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310000400712728的营业执照。设立时注册资本为 100.00万美元，由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013年7月16日，上海华鼎会计师事务所为此次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第196期）
2013年11月1日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由100.00万美元增加为 200.00万美元，增加的 100.00万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014年2月27日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。2013年11月6日，上海大华会计师事务所为此次增资出具了验资报告（大华验字[2013]020023号）。
2014年 11月 5日，公司注册资本由 200.00万美元增加为 410.00万美元，增加的 210.00万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014年11月5日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本有两次变化。2013年11月1日，公司作出股东决定，同意公司注册资本 100.00万美元增加为 200.00万美元，全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资；2014年 11月 5日，公司注册资本由 200.00万美元增加为410.00万美元，全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，东久投资的产权控制关系如下：
东久投资由海外地产投资基金 WP X RE HOLDINGS LLC通过下属子公司出资设立，该基金的管理人为美国华平投资集团（Warburg PincusLLC）。美国华平投资集团是一家全球领先的私募股权投资集团，专注于增长型投资，集团总部位于纽约。美国华平投资集团自1966年成立以来，已募集了14期私募股权基金，在 35个国家的 720多家企业中累计投资了 500多亿美元。投资领域涵盖消费、工业和服务业、能源、金融服务、医疗保健以及技术、媒体和电信等行业。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团设立的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务。
东久投资成立于 2013年 6月 9日，成立时间不足三年，最近两年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||1,532.86||718.94||
|负债总额||1,078.13||189.18||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||454.73||529.76||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||1,353.63||0.00||
|营业利润||-1,185.36||-931.96||
|利润总额||-1,180.05||-702.06||
|净利润||-1,180.05||-702.06||

注：东久投资2014年财务数据未经审计，2013年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，东久投资无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，东久投资与上市公司不存在关联关系；东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，东久投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）久垄投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海久垄投资管理有限公司|
|成立日期|2011年1月26日|
|法定代表人|陆燕|
|注册资本|21,750.00万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区金海公路5885号3518室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310120001839413|
|税务登记证号|国/地税沪字310226568093203号|
|组织机构代码证号|56809320-3|
|主要经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011年1月26日至2021年1月25日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
久垄投资成立于2011年1月26日，于上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册，取得注册号为310120001839413的营业执照。设立时注册资本为5,000.00万元，实收资本为人民币 1,000.00万元，由上海奉贤农业发展有限公司出资 510.00万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司出资 490.00万元。上海奉贤农业发展有限公司持股比例51%，上海海潮投资管理（集团）有限公司持股比例49%。上海华诚会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪华会验字[2011]第0020号）。
2012年7月10日，公司实收资本由1,000.00万元增加为5,000.00万元，实收资本全部缴足。其中，上海奉贤农业发展有限公司增加出资 2,040.00万元，累计出资2,550.00万元；上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 1,960.00万元，累计出资2,450.00万元。2012年7月12日，上海市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资颁发了新的营业执照。上海华诚会计师事务所对此次增加实收
资本出具了验资报告（沪华会验字[2012]第0447号）。
2014年 9月 30日，公司注册资本由 5,000.00万元增加为 12,750.00万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 3,952.50万元、累计出资 6,502.50万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 3,797.50万元、累计出资 6,247.50万元。2014年 9月 30日，上海市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资颁发了新的营业执照。
2015年 1月 4日，久垄投资召开了股东会并作出决议，同意公司注册资本由12,750.00万元增至21,750.00万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 4,590.00万元、累计出资 11,092.50万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 4,410.00万元、累计出资 10,657.50万元。2015年 1月 23日，上海市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
久垄投资最近三年注册资本有两次变化。2012年7月10日，公司实收资本由1,000.00万元增加为5,000.00万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资2,040.00万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资1,960.00万元；
2014年 9月 30日，公司注册资本由 5,000.00万元增加为 12,750.00万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 3,952.50万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资3,797.50万元。2015年1月4日，公司注册资本由12,750.00万元增至 21,750.00万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 4,590.00万元、累计出资 11,092.50万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资4,410.00万元、累计出资10,657.50万元。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
久垄投资的控股股东为上海奉贤农业发展有限公司（注册号：
310226000185626），注册资本为 11,000.00万元人民币，法定代表人为朱德才。
久垄投资最终控制人为上海市奉贤区国资委。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
久垄投资的主营业务包括投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。其设立的主要目的为参与南桥园区相关项目的开发和建设。
久垄投资最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||21,927.01||12,156.01||11,357.89||
|负债总额||9,992.26||7,150.00||6,350.00||
|所有者权益||11,934.75||5,006.01||5,007.89||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-821.17||0.35||8.94||
|利润总额||-821.17||0.35||8.94||
|净利润||-821.25||-1.88||8.94||

注：久垄投资最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资公|直接持股|注册资本|||
|序号||||注册地址|主要经营范围|
||司名称|比例（%）|（万元）|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公||直接持股||注册资本|||||
||序号||||||||注册地址||主要经营范围|
||||司名称||比例（%）||（万元）|||||
|1||上 海 漕 河泾 奉 贤 科技 绿 洲 建设 发 展 有限公司||45.00||45,000.00||上 海 奉 贤区 金 海 公路 5885 号4516室||土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

6、与本公司、拟注入资产的关联关系
久垄投资为临港投资下属园区开发公司南桥公司的少数股东，持有南桥公司45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司。截至本报告书摘要签署日，久垄投资与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，久垄投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
久垄投资承诺，久垄投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资已出具书面声明：久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）中福神州
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中福神州实业有限公司|
|成立日期|2014年8月6日|
|法定代表人|袁永忠|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢502室-27|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310117003162014|
|税务登记证号|国/地税沪字310227312120351号|
|组织机构代码证号|31212035-1|
|主要经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地产开发经营，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，环境工程建设工程专项设计，智能化建设工程专项设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年8月6日至2024年8月5日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2014年7月17日，重庆神州天宇投资有限公司、中国中福实业集团有限公司签署了《中福神州实业有限公司章程》，共同出资设立中福神州实业有限公司。中福神州成立于 2014年 8月 6日，在上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取得注册号为 310117003162014的营业执照。设立时注册资本为 10,000.00万元。重庆神州天宇投资有限公司出资 7,000.00万元，于 2019年 12月 31日前缴足；中国中福神州事业集团有限公司出资 3,000.00万元，于 2019年12月31日前缴足。重庆神州天宇投资有限公司持股比例70%，中国中福神州事业集团有限公司持股比例30%。
（2）最近三年注册资本变化情况
中福神州最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中福神州的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
中福神州的主营业务为实业投资、投资管理、房地产投资开发。
中福神州成立于 2014年 8月 6日，成立时间不足三年，最近一年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总额||80.55||
|负债总额||222.27||
|所有者权益||-141.72||
||项目||2014年|
|营业收入||-||
|营业利润||-141.72||
|利润总额||-141.72||
|净利润||-141.72||

注：中福神州最近一年的财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，中福神州无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，中福神州与本公司之间不存在关联关系；中福神州与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，中福神州未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
中福神州承诺，中福神州用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、中福神州及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
中福神州已出具书面声明：中福神州及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|袁永忠|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|5225011966********|||
|住所|北京市东城区张自忠路****|||
|通讯地址|北京市东城区张自忠路****|||
|是否取得其他地区居|于2009年1月和8月分别取得加拿大和中国香港的居留权|||
|留权||||
||2012年1月1日-2014年12月31日： 任北京神州天宇投资集团有限公司董事长|||
|最近三年职业及职务||||
|是否与任职单位存在|存在|||
|产权关系||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控制的企业和关联企业的情况|||||
|公司名称||直接持股比例|注册资本|注册地址|主要经营范围|
|北京神州天宇投资集团有限公司||60%|10000 万元|北京市海淀区双榆树小区西里36号南楼410房间|项目投资；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）|

（五）恒邑投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海恒邑投资发展有限公司|
|成立日期|2012年11月19日|
|法定代表人|杨燕|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇光明工农村643号第3幢308室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310120002087944|
|税务登记证号|国/地税沪字310226057625837号|
|组织机构代码证号|05762583-7|
|主要经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨询（不得从事金融、证券、保险服务），房屋建设工程施工，五金加工（限分支机构经营），图文设计制作，机械设备批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2012年11月19日至2042年11月18日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
恒邑投资成立于 2012年 11月 19日，于上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册，取得注册号为 310120002087944的营业执照。设立时注册资本为 5,000.00万元，实收资本为人民币 1,000.00万元。其中，由杨燕认缴 800.00万元，持股比例80%；刘宏伟认缴 200.00万元，持股比例为20%。上海新沃会计师事务所有限公司对首次出资出具了报告。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，恒邑投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，恒邑投资的产权控制关系如下：
恒邑投资的实际控制人为杨燕，中国国籍，获得香港永久性居留权，身份证号为R438***（*）。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
恒邑投资的主营业务为投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨询等。该公司主要从事房地产开发业务。
恒邑投资成立于 2012年 11月 19日，成立时间不足三年，最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||10,710.13||5,009.60||
|负债总额||9,716.00||4,010.00||
|所有者权益||994.13||999.60||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-5.47||-0.40||
|利润总额||-5.47||-0.40||
|净利润||-5.47||-0.40||

注：恒邑投资最近两年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，恒邑投资无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，恒邑投资与本公司之间不存在关联关系；恒邑投
资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，恒邑投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
恒邑投资承诺，恒邑投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、恒邑投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
恒邑投资已出具书面声明：恒邑投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（六）西藏天鸿
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏天鸿投资控股有限公司|
|成立日期|2013年11月19日|
|法定代表人|柴志坤|
|注册资本|13,000.00万元人民币|
|注册地址|拉萨市柳梧新区察古大道15号柳梧大厦14层06室|
|公司类型|一人有限责任公司|
|营业执照号|540000100001868|
|税务登记证号|藏税54012806468427X|
|组织机构代码证号|06468427-X|

|||
|-|-|
|主要经营范围|一般经营项目：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易（凭备案证经营）。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】|
|营业期限|2013年11月19日至2063年11月17日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
西藏天鸿成立于 2013年 11月 19日，于西藏自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为 540000100001868的营业执照。设立时注册资本为 13,000.00万元，实收资本为人民币13,000.00万元，由北京天鸿置业有限公司独立出资。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，西藏天鸿的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，西藏天鸿的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
西藏天鸿的主营业务主要有：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易。
西藏天鸿成立于 2013年 11月 19日，成立时间不足三年，最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||14,368.87||14,668.96||
|负债总额||73.41||1,292.82||
|所有者权益||14,295.46||13,376.13||
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||1,176.43||454.10||
|营业利润||1,081.56||442.51||
|利润总额||1,081.48||442.51||
|净利润||919.33||376.13||

注：西藏天鸿2014年财务数据未经审计，2013年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，西藏天鸿无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，西藏天鸿与本公司之间不存在关联关系；西藏天鸿与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，西藏天鸿未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
西藏天鸿承诺，西藏天鸿用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、西藏天鸿及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
西藏天鸿已出具书面声明：西藏天鸿及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（七）德普置地
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海德普置地集团有限公司|
|成立日期|2003年1月13日|
|法定代表人|王建和|
|注册资本|8,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区合庆镇东川公路7779号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310115000732661|
|税务登记证号|国/地税沪字310115746195975号|
|组织机构代码证号|74619597-5|
|主要经营范围|房地产开发经营、企业管理、物业管理、投资管理、建筑材料销售、咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业期限|2003年1月13日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海德普置业发展有限公司（后更名为“上海德普置地集团有限公司”）成立于2003年1月13日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为310115000732661的营业执照，设立时注册资本为1,000.00万元。其中，股东上海润泰置业发展有限公司出资 510.00万元，出资比例51%；股东沈巍出资490.00万元，出资比例49%。
2004年2月，德普置地新增注册资本3,000.00万元，注册资本增至 4,000.00万元。其中，股东上海润泰置业发展有限公司未增加出资，出资 510.00万元，
出资比例12.75%；股东沈巍新增出资 830.00万元，累计出资 1,320,00万元，出
资比例33%；新增股东王建和出资 850.00万元，出资比例21.25%；新增股东王卫明出资1,320.00万元，出资比例33%。2004年2月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2004年7月19日，股东沈巍与王虹斌签订了股权转让协议，将所持有的33%的公司股权转让给了王虹斌，其他股东放弃优先购买权。2004年7月21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2005年 4月 6日，股东王卫明、王建和与上海全南置业有限公司、上海润泰置业发展有限公司签订了股权转让协议，股东王卫明将所持公司33%的股权作价 1,320.00万元转让给上海全南置业有限公司，股东王建和将所持公司21.25%的股权作价850.00万元转让给上海润泰置业发展有限公司。2005年4月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2005年9月，公司新增注册资本 889.00万元，注册资本增至4,889.00万元。
其中，股东上海全南置业有限公司新增出资 900.00万元，累计出资 2,200.00万元，持股比例45%；股东上海润泰置业发展有限公司新增出资 519.00万元，累计出资1,369.00万元，持股比例28%；王虹斌未新增出资，出资1,320.00万元，出资比例27%。上海新沪会计师事务所有限公司于2005年9月16日为此次增资出具了验资报告（沪新会验[2005]227号）。2006年 3月 23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2007年 8月，公司新增注册资本 3,111.00万元，注册资本增至 8,000.00万元。其中，上海全南置业有限公司新增出资 1,400.00万元，累计出资 3,600.00万元，持股比例45%；股东上海润泰置业发展有限公司新增出资 817.00万元，累计出资 2,240.00万元，持股比例28%；王虹斌新增出资 840.00万元，累计出资 2,160.00万元，出资比例27%。上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2007年8月29日为此次增资出具了验资报告（上骁审内验[2007]664号）。2007年9月 3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2008年8月28日，股东上海全南置业有限公司与上海平能投资管理有限公司签订了股权转让协议，将其所持公司45%的股权转让给上海平能投资管理有限公司。上海平能投资管理有限公司成为公司新的股东。2008月 9月 1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2011年3月30日，股东上海平能投资管理有限公司与上海全南置业有限公司签订了股权转让协议，将其所持公司45%的股权转让给上海全南置业有限公司。2011月4月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2011年 7月 3日，公司作出股东会决议，同意公司名称变更为上海德普置地集团有限公司。2011年8月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，德普置地的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，德普置地的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
德普置地的主营业务为高档住宅地产开发、商业地产运营、社区配套服务设施和文化产品开发、电子商务运营。德普置地陆续成功开发了十余个地产项目，累计开发量达到120余万平方米。
德普置地最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||32,565.54||44,461.74||37,990.02||
|负债总额||16,465.18||24,734.83||32,255.24||
|所有者权益||16,100.36||19,726.91||5,734.78||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||28.32||860.51||931.40||
|营业利润||-101.55||13,992.46||540.59||
|利润总额||573.45||13,992.12||544.06||
|净利润||573.45||13,992.12||544.06||

注：德普置地2014年财务数据未经审计，2012年、2013年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，德普置地的主要下属企业如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公司名||直接持股比例||注册资本||||
||序号||||||||注册地址|主要经营范围|
||||称||（%）||（万元）||||
|1||重庆常青藤物业管理有限公司||100.00||30.00||重庆市渝北区回兴街道现代农业开发园区||物业管理、园林绿化、保洁家政|
|2||长沙常青藤物业管理有限公司||100.00||30.00||长沙市雨花区万家丽 中 路189 号美洲故事商业中心||物业管理、园林绿化、保洁家政|

6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，德普置地与本公司之间不存在关联关系；德普置地与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，德普置地未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
德普置地承诺，德普置地用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、德普置地及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
德普置地已出具书面声明：德普置地及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（八）恒达投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海恒达投资管理有限公司|
|成立日期|2014年11月26日|
|法定代表人|朱乘良|
|注册资本|4,000.00万元人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼021B室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310141000115454|
|税务登记证号|国/地税沪字310141323172472号|
|组织机构代码证号|32317247-2|
|主要经营范围|投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，市场营销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年11月26日至2034年11月25日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
恒达投资成立于 2014年 11月 26日，在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局登记注册，取得注册号为 310141000115454的营业执照。设立时注册资本为4,000.00万元。其中，上海恒实投资集团有限公司出资3,600.00万元，持
股比例90%；朱乘良出资400.00万元，持股比例10%。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，恒达投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，恒达投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
恒达投资的主营业务为投资管理、财务咨询、经济信息咨询。
恒达投资成立于2014年11月26日，成立时间不足一年，无财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，恒达投资无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，恒达投资与本公司之间不存在关联关系；恒达投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，恒达投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
恒达投资承诺，恒达投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、恒达投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
恒达投资已出具书面声明：恒达投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||聂建明||||||
||性别||男|||国籍||中国|
||身份证号||5103021967********||||||
||住所||上海市黄浦区中山南路****||||||
||通讯地址||上海市黄浦区中山南路****||||||
||是否取得其他地区居留权||否||||||
||最近三年职业及职务||2004年至今：上海恒实投资集团董事长||||||
||是否与任职单位存在产权关系||存在||||||
||控制的企业和关联企业的情况||||||||
|公司名称||直接持股比例||注册资本|注册地址||主要经营范围||
|上海恒实投资集团有限公司||75%||12000万元|嘉定区黄渡镇方黄公路7735号F277室||实业投资开发，环保工程投资开发，资产管理，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（九）明方复兴
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司|
|成立日期|2001年10月22日|
|法定代表人|陆明|

|||
|-|-|
|注册资本|500.00万元人民币|
|注册地址|上海市崇明县新河镇新申路921号|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|营业执照号|310230000297698|
|税务登记证号|国/地税沪字310230729522364号|
|组织机构代码证号|72952236-4|
|经营范围|工程造价咨询（甲级），建设工程招标投标代理（以资质登记证书为准），投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2001年10月22日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司成立于 2001年 10月 22日，于上海市工商行政管理局崇明分局登记注册，取得注册号为 310230000297698的营业执照。设立时注册资本为 500.00万元，实收资本为人民币 500.00万元。其中，陆明认缴262.50万元，持股比例52.50%；李克诚认缴112.50万元，持股比例为22.50%；邵成红认缴125.00万元，持股比例25%。
2014年11月3日，明方复兴召开股东会作出决议，同意公司变更企业类型、股权结构，股东邵成红、李克诚持有股权转让给陆明，企业类型变更为一人有限责任公司，股东陆明持股比例变为100%。2014年 11月 3日，陆明分别与李克诚、邵成红签订股权转让协议。2014年 11月 28日，上海市工商行政管理局崇明分局向明方复兴颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，明方复兴的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，明方复兴的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
明方复兴的主营业务为工程造价咨询及投资项目监理服务。
明方复兴最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||18,569.58||19,675.28||11,534.05||
|负债总额||3,579.53||7,166.12||1,870.77||
|所有者权益||14,990.05||12,509.16||9,663.27||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||6,714.86||6,047.66||5,212.72||
|营业利润||2,931.06||1,295.42||2,433.35||
|利润总额||2,931.06||1,295.42||2,434.45||
|净利润||2,763.19||1,132.82||2,304.13||

注：明方复兴最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，明方复兴无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，明方复兴与本公司之间不存在关联关系；明方复兴与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，明方复兴未向本公司推荐董事、监事或者高级
管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
明方复兴承诺，明方复兴用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、明方复兴及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
明方复兴已出具书面声明：明方复兴及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（十）明达普瑞
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年11月24日|
|执行事务合伙人|北京弘华伟业投资有限公司（委派马丽雅为代表）|
|认缴出资额|100.00万元人民币|
|注册地址|北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室（华腾北搪集中办公区179406号）|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照号|110105018201130|
|税务登记证号|京税证字110105318288622号|
|组织机构代码证号|31828862-2|
|主要经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2014年11月24日至2034年11月23日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
明达普瑞成立于 2014年 11月 24日，于北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为 110105018201130的营业执照。设立时出资额为人民币 100.00万元。其中，曾之俊认缴 60.00万元，北京弘华伟业投资有限公司认缴40.00万人民币。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，明达普瑞的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，明达普瑞的产权控制关系如下：
北京弘华伟业投资有限公司为明达普瑞的普通合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京弘华伟业投资有限公司|
|成立日期|2008年03月26日|
|法定代表人|曾之俊|
|注册资本|6,250.00万元人民币|
|注册地址|北京市怀柔区杨宋镇和平路10号363室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|110000010904883|
|税务登记证号|京税证字110116673802171号|
|组织机构代码证号|673802171|
|主要经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让；信息咨询（中介除外）；企业管理。|

4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
明达普瑞的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、经济贸易咨询。
明达普瑞成立于2014年11月24日，成立时间不足一年，无财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，明达普瑞无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书摘要签署日，明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；明达普瑞与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，明达普瑞未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
明达普瑞承诺，明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
9、明达普瑞及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
明达普瑞已出具书面声明：明达普瑞及其主要管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曾之俊|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|1101081971********|||
|住所|北京市西城区****|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||通讯地址|||北京市西城区****|||
||是否取得其他地区居留权|||否|||
||最近三年职业及职务|||2008年至今：北京弘华伟业投资有限公司董事长|||
||是否与任职单位存在产权关系|||存在|||
||控制的企业和关联企业的情况||||||
|公司名称||直接持股比例|注册资本||注册地址|主要经营范围|
|北京弘华伟业投资有限公司||98.4%|6250万元||北京市怀柔区杨宋镇和平路10号303室|项目投资、项目管理、资产管理和投资咨询等|
|深圳彩讯科技有限公司||30%|5000万元||深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦4楼01-11单元|软件开发、信息技术咨询及服务等|

11、关于明达普瑞履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，明达普瑞属于上述法规所规范的私募投资基金。
明达普瑞管理人即北京弘华伟业投资有限公司于2015年2月11日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1008317”号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年2月12日，明达普瑞取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，明达普瑞已依法履行了私募投资基金备案程序。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）拟置出资产简介
本次交易的拟置出资产为上市公司的所有资产及负债，包括长期股权投资和土地、房屋等非股权资产以及相关债权债务。本次资产置换完成后，上市公司原全部资产、负债及人员将全部剥离出公司。
根据天职会计师事务所出具的“天职业字[2015]5516号”审计报告，截至2014年12月31日，自仪股份的全部资产及负债构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||科目||||概况|
||||账面金额（万元）|||
|货币资金||14,481.09||为银行存款、现金及其他货币资金||
|应收票据||2,299.14||为银行承诺汇票和商业承兑汇票||
|应收账款||49,911.46||为应收的客户款项等||
|预付款项||5,925.84||为预付采购款||
|其他应收款||1,313.74||为备用金等||
|存货||18,952.77||为与公司生产经营相关的产成品、半产品及原材料||
|流动资产合计||92,884.04||-||
|可供出售金融资产||798.45||为股票，以及无重大影响的股权投资||
|长期股权投资||28,134.16||为有重大影响的股权投资||
|投资性房地产||401.62||为用于出租的房产||
|固定资产||25,378.50||为用于生产经营的机器设备及房屋建筑物等||
|在建工程||17,878.06||为大型核电数字化等建设项目||
|无形资产||2,608.29||为土地、软件及非专利技术||
|开发支出||818.48||为尚未完工的研发项目支出||
|长期待摊费用||3,215.02||为经营租入固定资产装修费||
|递延所得税资产||214.97||为减值准备等引起的时间性差异||
|其他非流动资产||24.24||为预付购置设备款项||
|非流动资产合计||79,471.80||-||
|资产总计||172,355.83||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||科目||||概况|
||||账面金额（万元）|||
|短期借款||79,468.66||为金融机构借款||
|应付票据||2,709.61||为商业承兑汇票及银行承兑汇票||
|应付账款||32,015.79||为应付采购款||
|预收款项||9,560.25||为预收货款||
|应付职工薪酬||47.05||为应支付的工会经费及职工教育经费等||
|应交税费||1,007.88||为应付未付的增值税等各项税费||
|应付利息||147.52||为暂未支付的金融机构借款利息||
|其他应付款||8,728.78||为关联方资金往来及暂收款等||
|一年内到期的非流动负债||500.00||为1年内到期的长期借款||
|流动负债合计||134,185.53||-||
|长期借款||17,131.11||为金融机构借款及拨改贷资金||
|预计负债||156.00||为预提诉讼赔偿||
|递延收益||7,030.63||为收到的项目投资补贴及技术研发补贴等||
|非流动负债合计||24,317.73||-||
|负债总计||158,503.26||-||

（二）拟置出资产历史沿革
拟置出资产的历史沿革请参见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况，二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”。
（三）最近三年的财务数据
拟置出资产最近三年的财务数据请参见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况，七、最近三年公司主要财务数据”。
二、拟置出资产基本情况
（一）长期股权投资
截至2014年12月31日，自仪股份的长期股权投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资单位持股比例（ %）|
||||||核算方法||投资成本||
||序号||被投资单位||||||
||||||||（单位：万元）||
|1||上海申友电器设备有限公司||成本法||327.82||100.00|
|2||上海大华-千野仪表有限公司||权益法||836.53||50.00|
|3||上海自仪希希埃阀门有限公司||权益法||1,388.23||56.00|
|4||国核自仪系统工程有限公司||权益法||7,387.25||49.00|
|5||上海横河电机有限公司||权益法||3,841.33||40.00|
|6||上海自仪九仪表有限公司||权益法||476.28||40.32|
|7||上海康茂胜气动控制元件有限公司||权益法||2,682.02||40.00|
|8||上海康茂胜自动控制有限公司||权益法||3,154.18||40.00|
|9||千野测控设备（昆山）有限公司||权益法||531.32||20.00|
|10||上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司||权益法||7,509.21||30.10|

截至本报告书摘要签署日，上市公司的上述参控股公司均为依法成立并有效存续的法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形，上市公司持有的上述股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让至上海自仪。
截至本报告书摘要签署日，本公司已就本次股权转让事宜同除上海申友电器设备有限公司外的上述参控股公司的其他股东进行沟通，并取得了多数股东的同意。
目前，各被投资公司正在履行相应股权变更的内部决策程序，待自仪股份与其他股东签署本次股权变更的相关法律文件后将尽快办理工商变更登记。
综上，本公司的上述股权资产完整、权属清晰、相关证书完备有效，可以按交易合同约定进行过户，自仪股份向上海自仪转让该等股权不存在重大法律障碍。
（二）其他非股权资产情况
1、土地房屋
（1）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的土地使用权共计11项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使|||||取得方|||权利||
|序号||证书号码|座落|面积（㎡|）||用途|使用期限||备注|
||用权人|||||式|||限制||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使|||||||||取得方||||||权利|||
||序号||||证书号码||座落||面积（㎡|）||||用途||使用期限||||备注|
||||用权人|||||||||式||||||限制|||
|1||自仪股份||沪房地崇字（2012）第000455号||崇明县城桥镇59街坊70/9丘||37,343.00|||出让||工业用地||2009年6月30日至2059年6月29日||无||-||
|2||自仪七厂||沪房地杨字（1999）第026681号||殷行街道363街坊1/4丘||34.60|||出让||住宅||-||无||-||
|3||自仪七厂||沪房地杨字（1999）第026682号||殷行街道363街坊1/4丘||41.00|||出让||住宅||-||无||-||
|4||自仪股份||沪房地普字（2011）014544号||普陀区石泉路街道86街坊4丘||5,476.00|||划拨||工业用地||-||无||划拨||
|5||自仪三厂||沪房地长字（2015）第002938号||华阳路街道5街坊49丘（3-1）||10.40|||划拨||住宅||-||无||划拨||
|6||自仪股份||沪房地闸字（2012）第012009号||闸北区共和新路街道274街坊4丘||456.00|||空转||工业用地||1996年4月15日至2046年4月14日||无||空转||
|7||自仪股份||沪房地崇字（2011）第009024号||崇明县城桥镇15街坊24丘||9,061.00|||空转||仓储||1996年4月15日至2046年4月14日||无||空转||
|8||自仪七厂||沪国用（崇）字第001532号||崇明县城桥街道2坊26丘（1）||4,925.785|||空转||工业用地||-||无||暂未办理房地合一证书||
|9||自仪七厂||沪国用（崇）字第001536号||崇明县城桥街道2坊27丘（1）||6,442.112|||空转||工业用地||-||无||暂未办理房地合一证书||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使|||||||||取得方|||||权利|||
||序号||||证书号码||座落||面积（㎡|）||||用途|使用期限||||备注|
||||用权人|||||||||式|||||限制|||
|10||自仪股份||沪房地闸字（1999）第004853号||芷江西路184坊15丘||911.00|||空转||工业用地||1996年4月15日至2046年4月14日|无||登记权利人为仪电控股||
|11||自仪十一厂||-||祥凝浜路361号||1,483.93|||出让||工业用地||-|无||青府土权（2000）字第81号文件予以确权，但暂未办理土地使用权证||

（2）房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的房屋所有权共计20项，该等房屋的具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积（㎡）|房屋用途||权利|||
||||权利人||证书号码||房屋坐落|||||||备注|
||号|||||||||||限制|||
|1||自仪股份||沪房地崇字（2012）第000455号||城桥镇秀山路123号||17,216.38||生产|无||-||
|2||自仪股份||沪房地崇字（2011）第009024号||城桥镇北门路456号||2,596.00||生产|无||-||
|3||自仪股份||沪房地长字（2015）第002938号||长宁支路179号底层||47.50||店铺|无||-||
|4||自仪七厂||沪房地杨字（1999）第026682号||中原路160弄29号101室||65.17||集体宿舍|无||-||
|5||自仪七厂||沪房地杨字（1999）第026681号||中原路160弄29号102室||65.69||集体宿舍|无||-||
|6||自仪十一厂||沪房地青字（1997）第000229号||新风路57号||539.00||集体宿舍|无||-||
|7||自仪十一厂||沪房地青字（1997）第000231号||新风路57号||18,083.96||生产|无||-||
|8||自仪三厂||沪房长字第06802号||中山西路何家角695、697、699、700号||1,910.00||集体宿舍|无||-||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积||房屋||权利|||
||||权利人||证书号码||房屋坐落||||||||备注|
||号||||||||（㎡）||用途||限制|||
|9||上海仪表机械制造厂||沪房虹字第02618号||河滩西路105号东||85.00||职工居住||无||-||
|10||自仪十一厂||沪房青字第02-00815号||祥凝浜路361号（已变更为祥凝浜路587号）||785.00||生产||无||暂未办理房地合一证书||
|11||上海仪表机械制造厂||沪房虹字第02628号||江湾镇斗台街14号（已变更为仁德路415号）||10,418.00||空置||无||暂未办理房地合一证书||
|12||自仪股份||-||沈阳市和平区中山路49号1601室||57.36||办公||无||相关权属证书正在办理中||
|13||自仪股份||-||沈阳市和平区中山路49号1602室||52.30||办公||无||相关权属证书正在办理中||
|14||自仪股份||-||沈阳市和平区中山路49号1617室||69.37||办公||无||相关权属证书正在办理中||
|15||自仪股份||-||沈阳市和平区中山路49号1618室||70.05||办公||无||相关权属证书正在办理中||
|16||自仪股份||沪房地闸字（2012）第012009号||西藏北路1333号||3,578.00||出租||无||尚未取得新权属证书||
|17||自仪七厂||沪房崇字第00113号||城桥镇八一路27号||12,699.00||出租||无||尚未取得新权属证书||
|18||自仪股份||沪房地普字（2011）第014544号||府村路400号||1,083.33||出租||无||尚未取得新权属证书||
|19||自仪股份||沪房地闸字（1999）第004853号||上海市永兴支路8号||1,517.00||-||无||登记权利人为仪电控股||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积||房屋||权利|||
||||权利人||证书号码||房屋坐落||||||||备注|
||号||||||||（㎡）||用途||限制|||
|20||自仪股份||沪房地普字（1998）第016077号||上海市曹杨路1004号||1,310.17||办公||无||登记权利人为仪电控股||

截至本报告书摘要签署日，自仪股份有两项土地使用权（沪房地普字（2011）014544号和沪房地长字（2015）第002938号）系以划拨方式取得，五项土地使用权（沪房地崇字（2011）第009024号、沪房地闸字（2012）第012009号、沪国用（崇）字第001532号、沪国用（崇）字第001536号和沪房地闸字（1999）第004853号）为“空转”土地。另外，自仪股份有一处土地（沪房地闸字（1999）第004853号）和两处房屋（沪房地闸字（1999）第004853号和沪房地普字（1998）第 016077号）的登记权利人为仪电控股，但根据自仪股份与仪电控股于 2003年 5月 22日签订的《房地产置换协议》的相关约定，上述土地使用权及房产的实际权利人为自仪股份。同时，本公司尚有四处房屋（序号14-17）的相关权属证书正在办理中，三处房屋（序号16、17和18）由于拆除新建而尚未取得新的权属证书，部分土地、房屋暂未办理房地合一证书。
除上述情况外，本公司拥有的土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
由于自仪股份部分土地房产存在瑕疵，不能及时办理权属变更登记。根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份设立上海自仪，用以承接自仪股份本次拟置出的资产的负债。鉴于部分土地和房产不能及时办理权属变更登记，自仪股份与临港资管已确认将严格遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，临港资管不会因上述事项追究自仪股份的违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其相关权利、义务和责任均转移至上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自仪妥善解决上述资产的权属变更和转移。
2、知识产权情况
（1）商标情况
截至本报告书摘要签署日，自仪股份及其下属委托法人在中国境内拥有注册商标共计25项，该等注册商标情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定使用商|||
||序号||权利人||商标名称||注册号||||注册有效期限至|
||||||||||品类别|||
|1||自仪股份||金波||10301356||第9类||2023年2月13日||
|2||自仪股份||EE||10301380||第9类||2023年2月13日||
|3||自仪股份||AT||11693795||第9类||2024年4月6日||
|4||自仪股份||大华||209459||第9类||2024年6月29日||
|5||自仪股份||大华||209751||第9类||2024年6月29日||
|6||自仪股份||双凯||231728||第9类||2015年8月29日||
|7||自仪股份||远东||266823||第9类||2016年10月19日||
|8||自仪股份||申利||345454||第7类||2019年4月19日||
|9||自仪股份||白云||384608||第9类||2020年1月19日||
|10||自仪股份||白云||510010||第9类||2020年1月19日||
|11||自仪股份||白云||8142767||第9类||2021年9月6日||
|12||自仪股份||图形||562197||第7类||2021年8月19日||
|13||自仪股份||SI||562291||第9类||2021年8月19日||
|14||自仪股份||B||8142774||第9类||2021年6月13日||
|15||自仪股份||神通||844921||第9类||2016年6月16日||
|16||自仪股份||上自仪||9925347||第9类||2022年12月20日||
|17||自仪股份||自仪股份SAIC||9925372||第9类||2022年12月20日||
|18||自仪股份||sla||7016890||第37类||2021年1月27日||
|19||自仪股份||sla||7016889||第40类||2020年9月6日||
|20||自仪股份||sla||7016887||第42类||2021年4月20日||
|21||自仪股份||宇岭牌||163663||第14类||2023年2月28日||
|22||自仪股份华东电子仪器厂||华东||213489||第9类||2024年10月14日||
|23||自仪股份仪表机械制造厂||环球||106241||第9类||2023年2月28日||
|24||自仪九厂||安亭||101096||第9类||2023年2月28日||
|25||自仪九厂||安亭||317933||第9类||2018年7月9日||

（2）专利情况
截至本报告书摘要签署日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的专利共计127项，该等专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|1||自仪股份||116236.5||发明||微功耗光纤传输多参数传感器||2000/5/30||2004/2/25||
|2||自仪股份||2111072.7||发明||现场总线中继器||2002/3/18||2007/5/9||
|3||自仪股份||3142095.8||发明||微功耗光钎传输一体化贮罐用液位/压力/温度变送器||2003/8/6||2006/10/25||
|4||自仪股份||200310122872.7||发明||摆臂式变位浮球液位指示计||2003/12/29||2008/3/5||
|5||自仪股份||200310122857.2||发明||多功能通信采集卡和集散控制系统及其采集方法||2003/12/26||2008/1/2||
|6||自仪股份||200410099261.x||发明||小型化智能差压/压力变送器||2004/12/29||2008/9/3||
|7||自仪股份||200510023494.6||发明||一种缩小扭管型浮筒液位变送器回差的方法||2005/1/21||2006/10/11||
|8||自仪股份||200510026260.7||发明||一种差压、压力、温度同时测量用多参数传感器||2005/5/27||2009/9/30||
|9||自仪股份||200510026326.2||发明||卡件检测装置||2005/5/31||2009/3/4||
|10||自仪股份||200510026779.5||发明||静态多点应变仪的信号切换装置||2005/6/15||2007/11/14||
|11||自仪股份||200510027285.9||发明||氦气测试系统用核级气动调节阀||2005/6/29||2008/4/9||
|12||自仪股份||200610027645.x||发明||列车驾驶信息显示装置及其方法||2006/6/13||2008/5/14||
|13||自仪股份||200710042506.9||发明||多功能静态应变仪||2007/6/22||2011/10/5||
|14||自仪股份||200710173518.5||发明||一种EPA工业以太网与HART现场总线互连的方法||2007/12/28||2011/1/26||
|15||自仪股份||200710173519.x||发明||一种环形网络中实现网络恢复的方法||2007/12/28||2010/12/29||
|16||自仪股份||200810041947.1||发明||一种分布式网络中信号元信息共享的方法||2008/8/21||2011/9/14||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|17||自仪股份||200810207755.3||发明||基于EPA网桥的现场控制器的实现方法||2008/12/25||2012/4/18||
|18||自仪股份||200910195202.5||发明||基于HART通讯的智能电气阀门定位器||2009/9/7||2013/2/6||
|19||自仪股份||200910196138.2||发明||一种调节阀的弹性阀芯组件||2009/9/23||2013/8/7||
|20||自仪股份||200910200113.5||发明||一种输入输出模块的分时扫描方法||2009/12/10||2013/2/6||
|21||自仪股份||200910247271.6||发明||基于EPA标准的智能阀门定位器||2009/12/28||2013/4/17||
|22||自仪股份||200910247370.4||发明||基于Profibus DP冗余通信技术的智能电动执行机构||2009/12/29||2013/2/6||
|23||自仪股份||201010137497.3||发明||一种液压隔离器及其现抽真空与灌充介质的方法||2010/3/31||2013/8/14||
|24||自仪股份||200610148195.x||发明||一种轨道交通综合监控系统及方法||2006/12/28||2010/2/10||
|25||自仪股份||200710041135.2||发明||一种轨道交通区间隧道漏水的综合检测装置及方法||2007/5/24||2009/12/23||
|26||自仪股份||200520041895.x||实用新型||跟踪式重锤物位计||2005/5/26||2007/1/31||
|27||自仪股份||200520042028.8||实用新型||转速测量控制卡及其分散控制系统||2005/5/31||2006/12/27||
|28||自仪股份||200520042062.5||实用新型||用于压力控制器中的可调节传动装置||2005/6/1||2006/7/12||
|29||自仪股份||200520042063.x||实用新型||一种压力仪表的支架结构||2005/6/1||2006/8/30||
|30||自仪股份||200520043005.9||实用新型||核安全级温度变送器||2005/6/30||2006/10/18||
|31||自仪股份||200520045411.9||实用新型||基于工业现场总线的天然气加气机||2005/9/29||2007/1/24||
|32||自仪股份||200620039697.4||实用新型||一种水表液晶显示器||2006/2/23||2007/2/28||
|33||自仪股份||200620042759.7||实用新型||蓄电池电压采集模块||2006/6/13||2007/12/26||
|34||自仪股份||200620042760.x||实用新型||列车驾驶信息显示单元||2006/6/13||2007/7/18||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|35||自仪股份||200620043457.1||实用新型||一种电动执行机构的力矩检测机构||2006/6/30||2007/7/25||
|36||自仪股份||200620047270.9||实用新型||阀门定位器||2006/10/30||2008/1/30||
|37||自仪股份||200620047337.9||实用新型||一种核级温度变送器||2006/10/31||2007/11/28||
|38||自仪股份||200620047339.8||实用新型||核级小惰性热套式铂电阻温度计||2006/10/31||2007/11/7||
|39||自仪股份||200620047338.3||实用新型||核级小惰性铠装式铂电阻温度计||2006/10/31||2007/11/7||
|40||自仪股份||200620048106.x||实用新型||煤液化用煤浆阀||2006/11/23||2007/11/7||
|41||自仪股份||200620049486.9||实用新型||电子皮带秤显示器||2006/12/26||2007/12/26||
|42||自仪股份||200720071852.5||实用新型||煤矿用隔爆/本安铂电阻||2007/6/29||2008/4/16||
|43||自仪股份||200720077518.0||实用新型||用于EPA/HART互连的智能网关||2007/12/28||2008/12/10||
|44||自仪股份||200720077163.5||实用新型||带OLED显示的压力变送器||2007/12/25||2009/3/18||
|45||自仪股份||200720077544.3||实用新型||一种隔爆型不锈钢接线盒||2007/12/28||2008/10/22||
|46||自仪股份||200820156041.x||实用新型||压力平衡过滤阀防护罩||2008/11/27||2009/10/7||
|47||自仪股份||200820157819.9||实用新型||测温元件异材镶嵌式法兰保护套管||2008/12/25||2009/10/7||
|48||自仪股份||200820157832.4||实用新型||基于EPA网桥的现场控制器||2008/12/25||2009/10/7||
|49||自仪股份||200820157830.5||实用新型||圆图记录仪走纸减速机构||2008/12/25||2009/12/2||
|50||自仪股份||200820157831.x||实用新型||核用报警系统显示装置||2008/12/25||2009/12/2||
|51||自仪股份||200920067555.2||实用新型||小型可调式节流阀||2009/2/6||2009/12/2||
|52||自仪股份||201020112353.8||实用新型||一种耐高压波纹管的保护装置||2010/2/10||2010/11/24||
|53||自仪股份||201020112346.8||实用新型||用于仪表系统抽真空与灌充介质的灌充阀||2010/2/10||2011/1/26||
|54||自仪股份||201020146874.5||实用新型||用于现场抽真空与灌充介质的液压隔||2010/3/31||2010/12/29||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|||||||||离器||||||
|55||自仪股份||200720070193.3||实用新型||一种用于检测城市轨道交通区间隧道漏水异常的检测装置||2007/5/24||2008/4/16||
|56||自仪股份||200720070194.8||实用新型||一种用于城市轨道交通中的综合后备控制盘||2007/5/24||2008/4/16||
|57||自仪股份||200720070195.2||实用新型||一种用于检测轨道交通区间隧道漏水的智能检测装置||2007/5/24||2008/4/16||
|58||自仪股份||201020298812.6||实用新型||列车外围接口设备||2010/8/20||2011/5/18||
|59||自仪股份||201020647763.2||实用新型||电容式射频导纳物位变送器||2010/12/8||2011/9/14||
|60||自仪股份||201020647731.2||实用新型||基于HART通讯的电容式物位变送器||2010/12/8||2011/9/14||
|61||自仪股份||201020677936.5||实用新型||485中继器||2010/12/24||2011/9/14||
|62||自仪股份||201020695386.x||实用新型||PROFIBUS-DP现场总线主站通信设备||2010/12/30||2011/9/14||
|63||自仪股份||201020695393.x||实用新型||等精度测频电路||2010/12/30||2012/1/18||
|64||自仪股份||201120532683.7||实用新型||多样性驱动DAS系统电流电压模拟信号调理模块||2011/12/19||2012/9/12||
|65||自仪股份||201120532654.0||实用新型||多样性驱动DAS系统热电偶热电阻模拟信号调理模块||2011/12/19||2012/9/12||
|66||自仪股份||201120561703.3||实用新型||一种硬件同步通信系统||2011/12/29||2012/9/12||
|67||自仪股份||201120560744.0||实用新型||智能阀门定位器||2011/12/29||2012/9/12||
|68||自仪股份||201120561147.x||实用新型||单键控制多路的滑键磁簧开关||2011/12/29||2012/9/12||
|69||自仪股份||201120565340.0||实用新型||无纸记录仪表采样电路||2011/12/30||2012/11/14||
|70||自仪股份||201220281469.3||实用新型||基于HART通讯的磁致伸缩液位计||2012/6/15||2013/2/6||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|71||自仪股份||201220281107.4||实用新型||基于HART通讯的电浮筒液位计||2012/6/15||2013/2/6||
|72||自仪股份||201220294021.5||实用新型||自适应测频电路||2012/6/21||2013/2/6||
|73||自仪股份||201220737550.8||实用新型||一种HART仪表通用型手操器||2012/12/28||2013/8/7||
|74||自仪股份||201220735758.6||实用新型||一种SPI通讯接口||2012/12/28||2013/8/7||
|75||自仪股份||201220742117.3||实用新型||一种ProfibusDP/PA耦合器||2012/12/30||2013/8/7||
|76||自仪股份||201220712281.x||实用新型||手持HART通信器显示系统||2012/12/21||2013/12/11||
|77||自仪股份||201320005458.7||实用新型||一种基于模拟量通道倍增装置||2013/1/7||2013/8/7||
|78||自仪股份||201320026278.7||实用新型||磁体与被吸物体的间距和磁场力关系测定装置||2013/1/18||2013/8/7||
|79||自仪股份||201320067282.8||实用新型||一种现场安装式多重保护防雷击保护器||2013/2/6||2013/8/7||
|80||自仪股份||201320069625.4||实用新型||一种电动执行机构测试装置||2013/2/6||2013/8/14||
|81||自仪股份||201320883353.1||实用新型||电路板测试装置||2013/12/30||2014/6/25||
|82||自仪股份||201320887346.9||实用新型||多样性驱动DAS系统热电偶热电阻模拟信号调理卡件||2013/12/31||2014/8/6||
|83||自仪股份||201320882071.X||实用新型||管口收口工装||2013/12/31||2014/8/6||
|84||自仪股份||201320879163.2||实用新型||现场总线兼模拟量控制的电动控制系统||2013/12/30||2014/6/25||
|85||自仪股份||201320879466.4||实用新型||一种实验用的元器件展示架||2013/12/30||2014/8/6||
|86||自仪股份||201320885394.4||实用新型||一种无线智能阀门定位器||2013/12/31||2014/8/6||
|87||自仪股份||201320885385.5||实用新型||一种无线智能温度变送器||2013/12/31||2014/8/6||
|88||自仪股份||201320885186.4||实用新型||一种无线智能物位变送器||2013/12/31||2014/8/6||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|89||自仪股份||201320885733.9||实用新型||一种无线智能压力变送器||2013/12/31||2014/8/6||
|90||自仪股份||201320882072.4||实用新型||核级仪表测温原件的焊缝保护结构||2013/12/31||2014/8/6||
|91||自仪股份||201320879637.3||实用新型||用于分布式控制系统的标准柜||2013/12/30||2014/8/6||
|92||自仪股份||201420234748.3||实用新型||智能电动执行机构力矩传感器部件质量检测装置||2014/5/9||2014/9/17||
|93||自仪股份||200530035366.4||外观设计||核级电容式变送器||2005/4/7||2005/12/28||
|94||自仪股份||200530035368.3||外观设计||核级变送器电子盒||2005/4/7||2006/3/1||
|95||自仪股份||200530035369.8||外观设计||核级铠装热电偶||2005/4/7||2006/2/22||
|96||自仪股份||200530035367.9||外观设计||核级温度变送器||2005/4/7||2006/3/1||
|97||自仪股份||200530035373.4||外观设计||静态电阻应变仪（YJ型）||2005/4/7||2006/2/22||
|98||自仪股份||200630199970.5||外观设计||核级变送器电子盒||2006/12/25||2008/1/9||
|99||自仪股份||200630199969.2||外观设计||小型化核级变送器||2006/12/25||2007/11/28||
|100||自仪股份||200630199972.4||外观设计||智能积算器||2006/12/25||2008/1/9||
|101||自仪股份||200630199973.9||外观设计||无纸记录仪||2006/12/25||2007/12/12||
|102||自仪股份||200630199971.x||外观设计||立式IC卡水表||2006/12/25||2007/11/28||
|103||自仪股份||200630199974.3||外观设计||仪表接线端子||2006/12/25||2007/12/12||
|104||自仪股份||200730078329.0||外观设计||数字式圆图记录仪||2007/6/27||2008/10/8||
|105||自仪股份||200730088077.x||外观设计||变送器用OLED显示器||2007/12/13||2009/3/18||
|106||自仪股份||200730291984.4||外观设计||智能板测试设备||2007/12/29||2009/6/10||
|107||自仪股份||200730291985.9||外观设计||智能大圆图记录仪||2007/12/29||2009/4/29||
|108||自仪股份||200730291986.3||外观设计||浮筒液位变送器外壳||2007/12/29||2009/3/18||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||权利人||专利号||类别||专利名称||申请日|||
||号||||||||||||日|
|109||自仪股份||200730291987.8||外观设计||列车驾驶信息显示单元||2007/12/29||2009/3/18||
|110||自仪股份||200730291728.5||外观设计||接线盒（隔爆型）||2007/12/28||2009/3/18||
|111||自仪股份||200830186125.3||外观设计||核级报警显示灯窗（一点式）||2008/11/18||2009/12/9||
|112||自仪股份||200830186124.9||外观设计||核级报警显示灯窗（二点式）||2008/11/18||2009/12/9||
|113||自仪股份||200830186127.2||外观设计||数字压力校验仪||2008/11/18||2010/2/10||
|114||自仪股份||200830186128.7||外观设计||采用LED显示的智能差压变送器（压力）||2008/11/18||2010/2/10||
|115||自仪股份||200830186129.1||外观设计||智能变送器（采用OLED显示）||2008/11/18||2010/3/10||
|116||自仪股份||200830275887.0||外观设计||称重显示控制器||2008/12/30||2009/12/9||
|117||自仪股份||200830275884.7||外观设计||静电除尘控制器||2008/12/30||2010/2/10||
|118||自仪股份||200830275886.6||外观设计||工业以太网交换机||2008/12/30||2010/3/10||
|119||自仪股份||200830275885.1||外观设计||智能多点记录仪||2008/12/30||2010/2/3||
|120||自仪股份||200830275888.5||外观设计||大屏幕数字显示表||2008/12/30||2010/4/21||
|121||自仪股份||200930227109.9||外观设计||仪表壳（IOM-3510）||2009/9/23||2011/9/21||
|122||自仪股份||200930227108.4||外观设计||仪表壳（SWH-2210）||2009/9/23||2010/7/28||
|123||自仪股份||201130465937.3||外观设计||分散控制系统（SUPMAXV2000）IO模块||2011/12/9||2012/7/18||
|124||自仪股份||201130465920.8||外观设计||分散控制系统（SUPMAXV2000）DPU模块||2011/12/9||2012/11/14||
|125||自仪股份||201230655386.1||外观设计||手持操作器（HPC-300HART）||2012/12/27||2013/8/7||
|126||自仪股份||201330003225.9||外观设计||工业汽轮机控制装置||2013/1/7||2013/8/7||
|127||自仪股份||201430187023.9||外观设计||变送器壳体||2014/6/17||2014/10/27||

（3）计算机软件著作权
截至本报告书摘要签署日，自仪股份在中国境内已取得的计算机软件著作权共计39项，该等计算机软件著作权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||著作权人||作品名称||作品登记号||作品类别||登记日期|
||号|||||||||||
|1||自仪股份||SUPMAX800 核心控制软件V2.0||2003SR12831||计算机软件著作权||2003/12/15||
|2||自仪股份||通用电阻应变结构分析处理软件 V1.0||2004SR08173||计算机软件著作权||2004/8/23||
|3||自仪股份||SAIC调节阀计算选型软件 V1.0||2005SR06288||计算机软件著作权||2005/6/16||
|4||自仪股份||ZYR-IC 卡充值管理系统 V1.0||2006SR16976||计算机软件著作权||2006/12/8||
|5||自仪股份||上 自 仪 历 史 站 软 件V1.0||2007SR06351||计算机软件著作权||2007/4/28||
|6||自仪股份||上 自 仪 监 控 站 软 件V1.0||2007SR08141||计算机软件著作权||2007/5/31||
|7||自仪股份||上 自 仪 组 态 器 软 件V1.0||2007SR08142||计算机软件著作权||2007/5/31||
|8||自仪股份||现 场 总 线 组 态 软 件V1.0||2007SR10844||计算机软件著作权||2007/7/23||
|9||自仪股份||EPA 通信协议栈软件V1.0||2007SR10845||计算机软件著作权||2007/7/23||
|10||自仪股份||上自仪生产实时信息集成数据平台软件 V1.0||2008SR17461||计算机软件著作权||2008/8/27||
|11||自仪股份||上 自 仪 组 态 器 软 件V1.0.350g||2008SR31469||计算机软件著作权||2008/12/4||
|12||自仪股份||上自仪智能控制单元软件V1.0||2009SR059930||计算机软件著作权||2009/12/28||
|13||自仪股份||统 一 监 控 平 台 软 件V1.0||2009SR07635||计算机软件著作权||2009/2/25||
|14||自仪股份||上自仪 HART 协议的3151系列差压/压力变送器软件V7.0||2010SR013886||计算机软件著作权||2010/3/26||
|15||自仪股份||上自仪 ZY2008 系列静电除尘手操器软件V1.0||2010SR038139||计算机软件著作权||2010/7/31||
|16||自仪股份||上自仪组态器软件V2.0||2011SR004667||计算机软件著作权||2011/1/28||
|17||自仪股份||上自仪 SUPMAX800 控制器软件V2.0||2011SR004785||计算机软件著作权||2011/1/28||
|18||自仪股份||上自仪SiUMP统一监控平台软件V1.0||2011SR004844||计算机软件著作权||2011/1/30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||著作权人||作品名称||作品登记号||作品类别||登记日期|
||号|||||||||||
|19||自仪股份||城市轨道交通综合监控系统软件V1.0||2011SR046551||计算机软件著作权||2011/7/12||
|20||自仪股份||上自仪 BWQ 系列温度变送器仪表卡软件V1.0||2011SR066616||计算机软件著作权||2011/9/16||
|21||自仪股份||上自仪SUPMAX2000控制器IO通信软件V1.0||2012SR009974||计算机软件著作权||2012/2/15||
|22||自仪股份||上自仪 SIMAX 分散控制系统图形编辑器软件V1.0||2012SR010469||计算机软件著作权||2012/2/16||
|23||自仪股份||上自仪 SUPMAX800 控制器SOE通信软件V1.0||2012SR010779||计算机软件著作权||2012/2/17||
|24||自仪股份||上自仪卡件标定装置软件V1.0||2012SR025928||计算机软件著作权||2012/4/5||
|25||自仪股份||上自仪辐射监测软件V1.0||2013SR001443||计算机软件著作权||2013/1/7||
|26||自仪股份||上自仪轨道交通车载控制系统CSS软件V1.0||2013SR005846||计算机软件著作权||2013/1/17||
|27||自仪股份||上自仪轨道交通车载控制系统PPU软件V2.0||2013SR016125||计算机软件著作权||2013/2/22||
|28||自仪股份||上自仪轨道交通车载控制系统MPU软件V2.0||2013SR016353||计算机软件著作权||2013/2/25||
|29||自仪股份||上自仪静电除尘器单相电源控制器VI曲线功能软件||2013SR072090||计算机软件著作权||2013/7/23||
|30||自仪股份||上自仪静电除尘器单相电源控制器火花控制算法软件||2013SR072091||计算机软件著作权||2013/7/23||
|31||自仪股份||上自仪SUPMAX卡件标定和测试软件||2014SR026661||计算机软件著作权||2014/3/5||
|32||自仪股份||上 自 仪SUPMAX800_v2K 图形编辑软件||2014SR026665||计算机软件著作权||2014/3/5||
|33||自仪股份||上 自 仪SUPMAX800_v2K 组态软件||2014SR026670||计算机软件著作权||2014/3/5||
|34||自仪股份||钠 硫 电 池 管 理 系 统DMU控制软件||2014SR062276||计算机软件著作权||2014/5/19||
|35||自仪股份||上自仪钠硫电池监测软件||2014SR071229||计算机软件著作权||2014/6/4||
|36||自仪股份||上自仪WIA温度变送器下位机软件||2014SR114758||计算机软件著作权||2014/8/7||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||著作权人||作品名称||作品登记号||作品类别||登记日期|
||号|||||||||||
|37||自仪股份||上自仪WIA智能阀门变送器下位机软件||2014SR183973||计算机软件著作权||2014/11/29||
|38||自仪股份||上自仪WIA智能物位变送器下位机软件||2014SR183980||计算机软件著作权||2014/11/29||
|39||自仪股份||上自仪WIA智能阀门定位器下位机软件||2014SR183985||计算机软件著作权||2014/11/29||

截至本报告书摘要签署日，本公司上述商标、专利及软件著作权均未设置质押等权利限制。
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，自仪股份本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，自仪股份不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
四、债务转移安排
（一）金融机构债务转移
截至2014年12月31日，拟置出资产中金融机构债务本金为97,099.77万元，应付利息为147.52万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债||金额（万元）||占负债总额的比重（%）|
|短期借款||79,468.66||50.14||
|长期借款||17,131.11||10.81||
|一年内到期的非流动负债||500.00||0.32||
|应付利息||147.52||0.09||
|金融性负债合计||97,247.28||61.35||

截至本报告书摘要签署日，自仪股份已就本次资产转让中债务转让事宜向交通银行、中国工商银行、浦东发展银行、建设银行和国家开发银行上海市分行等 5家金融机构发出债权人《确认函》，并取得全部金融机构债权人对债务转让方案同意的回执。
（二）其他重大性债务
截至2014年12月31日，拟置出资产中其他重大性债务的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占负债总额的比重（%）|
|应付账款||32,015.79||20.20||
|应付票据||2,709.61||1.71||
|预收款项||9,560.25||6.03||
|其他应付款||8,728.78||5.51||
|应付职工薪酬||47.05||0.03||
|应交税费||1,007.88||0.64||
|合计||54,069.36||34.12||

自仪股份的其他重大性债务包括应付票据、应付账款、其他应付款及预收账款等经营性债务，对于交割日前自仪股份不能履行支付和交付义务的债务，自仪股份将于股东大会召开后，以公告的形式通知相关债权人，该等债务将自公司全部资产及负债注入上海自仪后由上海自仪承担和履行。
同时，本次交易完成后，随拟置出资产转移到上海自仪的员工的相关薪酬将由上海自仪依法继续支付。应交税费为上市公司计提的应向税务部门缴纳的各项税费。对于未缴纳的部分，本次交易后上海自仪将继续依法缴纳。
（三）预计负债
上市公司截至目前的预计负债账面金额为 156.00万元，系因上海仪电控股（集团）公司于2014年起诉本公司，并要求本公司支付拖欠的徐汇区虹漕路 41号房屋租金，因此公司对该或有事项进行预提。就该等情况的处理，参见本报告
书摘要“第四章拟置出资产基本情况”之“四、（四）关于置出债务转移的约定”。
（四）关于置出债务转移的约定
对于本次债务转移事项，根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，置出资产包含的所有未清偿债务均转由上海自仪承担。
五、拟置出资产人员安置情况
2015年3月25日，自仪股份召开职工代表大会，审议通过《上海自动化仪
表股份有限公司关于公司重大资产重组的职工转移方案》。根据方案，自仪股份
与员工现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依
法应向员工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均平移至上海自仪，所有员工待遇标准不变，工龄、司龄连续计算。同时，在本次职工转移过程中，自仪股份和上海自仪将积极做好职工劳动关系、社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。
六、拟置出资产估值情况
东洲评估以 2014年 12月 31日作为基准日对自仪股份全部资产及负债进行了评估，并出具沪东洲资评报字[2015]第0106183号资产评估报告。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为拟与上海临港经济发展集团资产管理有限公司进行资产置换涉及的资产及负债，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 13,852.57元，总资产为 172,355.83元，负债总额为158,503.26元。
（二）评估方法选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
1、对于市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。东洲评估人员根据所获取可比企业数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大差异，目前在公开市场上不易找到与自仪股份资产置换相同或者相类似的行业的类似交易案例，故本次评估不宜采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。东洲评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
根据对置出资产财务状况的分析，自仪股份2012年-2014年相关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|103,429.03|107,941.46|104,415.87|
|营业利润|-9,439.57|-3,500.78|-1,824.68|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-57.45|-18.59|-28.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.2364|-0.0877|-0.1261|

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自仪股份2014年、2013年、2012年的审计报告，报告中均为带强调事项段，其中2014年度审计报告的表述为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（二）所述，贵公司截至 2014年 12月 31日累计亏损约人民币 5.13亿元。于 2014年 12月 31日，贵公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 4.14亿元。虽然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
综上，近年来受外部经营环境叠加影响，自仪股份营业利润持续为负，预计短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大，因此本次评估无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平，故本次评估不宜采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法即成本法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债净值的评估价值。东洲评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估
企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判
断资产基础法的适用性。由于拟置出资产及负债明确、清晰，因此适于采用资产基础法。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，自仪股份营业利润持续为负，预计短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大，不易测算，因此不宜使用收益法评估。另外，评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估。同时，拟置出资产及负债清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果
根据东洲评估出具的评估报告，以 2014年 12月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，全部拟置出资产的评估值为17,364.50万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||帐面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||14,481.09||14,481.09||0.00||0.00||
|应收票据净额||2,299.14||2,299.14||0.00||0.00||
|应收账款净额||49,911.46||49,911.46||0.00||0.00||
|预付账款净额||5,925.84||5,925.84||0.00||0.00||
|其他应收款净额||1,313.74||1,313.74||0.00||0.00||
|存货净额||18,952.77||18,151.05||-801.73||-4.23||
|其他流动资产||-||-||-||-||
|流动资产合计||92,884.04||92,082.31||-801.73||-0.86||
|可供出售金融资产净额||798.45||1,971.42||1,172.97||146.90||
|长期股权投资净额||28,134.16||35,953.76||7,819.60||27.79||
|投资性房地产||401.62||1,208.97||807.35||201.02||
|固定资产||25,378.50||19,001.82||-6,376.67||-25.13||
|在建工程||17,878.06||15,856.23||-2,021.82||-11.31||
|无形资产净额||2,608.29||5,542.88||2,934.60||112.51||
|开发支出||818.48||796.12||-22.37||-2.73||
|长期待摊费用||3,215.02||3,215.02||0.00||0.00||
|其他非流动资产||24.24||24.24||0.00||0.00||
|递延所得税资产||214.97||214.97||0.00||0.00||
|非流动资产合计||79,471.80||83,785.45||4,313.65||5.43||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||帐面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|资产总计||172,355.83||175,867.76||3,511.92||2.04||
|短期借款||79,468.66||79,468.66||0.00||0.00||
|应付票据||2,709.61||2,709.61||0.00||0.00||
|应付账款||32,015.79||32,015.79||0.00||0.00||
|预收账款||9,560.25||9,560.25||0.00||0.00||
|应付职工薪酬||47.05||47.05||0.00||0.00||
|应交税费||1,007.88||1,007.88||0.00||0.00||
|应付利息||147.52||147.52||0.00||0.00||
|应付股利||-||-||0.00||0.00||
|其他应付款||8,728.78||8,728.78||0.00||0.00||
|一年内到期的非流动负债||500.00||500.00||0.00||0.00||
|流动负债总计||134,185.53||134,185.53||0.00||0.00||
|长期借款||17,131.11||17,131.11||0.00||0.00||
|预计负债||156.00||156.00||0.00||0.00||
|递延收益||7,030.63||7,030.63||0.00||0.00||
|非流动负债总计||24,317.73||24,317.73||0.00||0.00||
|负债总计||158,503.26||158,503.26||0.00||0.00||
|净资产||13,852.57||17,364.50||3,511.92||25.35||

根据资产基础法的评估结果，自仪股份净资产账面值为 13,852.57万元，评估值为17,364.50万元，增值3,511.92万元，增值率25.35%。主要增减值科目为存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等，具体分析如下：
1、存货账面值为18,952.77万元，评估值为18,151.05万元，减值801.73万元。原因系对产成品和在产品评估，根据售价需扣除为实现销售所必要的税费。
由于企业的部分产品销售不景气，成本费用较高，导致评估减值。
2、可供出售金融资产账面值为 798.45万元，评估值为1,971.42万元，增值1,172.97万元，主要系对被投资单位上海埃斯凯变压器有限公司整体评估造成的增值。
3、长期股权投资账面值为 28,134.16万元，评估值为35,953.76万元，增值7,819.60万元，主要系对长期股权投资单位进行整体评估造成的增值。
4、投资性房地产账面值为401.62万元，评估值为1,208.97万元，增值 807.35万元，主要系现行房地产市价高于企业账面值，造成评估增值。
5、固定资产账面值为25,378.50万元，评估值为19,001.82万元，减值6,376.67万元。其中，房屋建筑物类资产增值主要系房产现行市价高于企业账面值导致；
设备类资产减值主要系受国家宏观政策影响，自仪股份整体业务结构偏重的火电领域新建项目放缓，造成部分生产设备处于待报废状态或经济性贬值，导致本次设备评估有所减值。
6、在建工程账面值为17,878.06万元，评估值为15,856.23万元，减值2,021.82万元，主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在建火电生产线存在经济性贬值，故本次在建工程评估有所减值。
7、无形资产账面值为2,608.29万元，评估值为5,542.88万元，增值 2,934.60万元，主要系近年来土地价格持续上涨，故造成土地增值。
8、开发支出账面值为818.48万元，评估值为796.12万元，减值22.37万元，主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在开发的火电生产线存在经济性贬值，故本次开发支出评估有所减值。
第五章拟注入资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为临港投资100%股权及下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，即松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权。其中，临港投资持有松高科60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权、松江公司99.775%股权、佘山公司51%股权、南桥公司55%股权、自贸联发45%股权及临港松高科51%股权。
（二）拟注入资产最近三年一期的模拟汇总财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临
港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2013年度和2012年度的个别财务报表按照2014年12月31日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内
部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||534,555.52||355,169.92||285,072.68||
|负债合计||311,356.38||241,576.76||171,680.40||
|所有者权益合计||223,199.14||113,593.16||113,392.28||
|归属于模拟汇总主体的权益合计||195,638.91||100,639.16||97,224.03||
||项目||2014年||2013年度||2012年度|
|营业收入||83,912.79||61,980.72||11,712.67||
|利润总额||17,721.88||16,456.89||5,114.66||
|净利润||11,636.47||13,378.91||3,364.23||
|归属于模拟汇总主体的净利润||11,823.29||13,573.89||3,545.53||
|扣除非经常性损益||15,481.39||6,659.26||1,540.91||

||
|-|
|后归属于母公司所有者的净利润|

注：拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据已经审计。
二、临港投资100%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|
|成立日期|2005年6月15日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|129,800.00万人民币|
|注册地址|上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310225000466038|
|税务登记证号|国/地税沪字310115776661041号|
|组织机构代码证号|77666104-1|
|主要经营范围|园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2005年6月15日至2055年6月14日|

（二）临港投资的历史沿革情况
1、临港投资的历史沿革情况
（1）2005年6月，临港置业设立
2005年5月24日，临港集团与浦江公司签订了《上海临港集团置业发展有限公司出资人协议书》，以共同出资成立临港置业。
2005年6月15日，临港置业在上海市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为31022510115138的《企业法人营业执照》，注册资本为11,000.00万元。
临港置业设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||9,900.00||90.00||
|浦江公司||1,100.00||10.00||
|合计||11,000.00||100.00||

根据上海财瑞联合会计师事务所 2005年 6月 14日出具的《验资报告》（沪财瑞会验[2005]1-012号），截至2005年6月14日，临港置业不存在出资瑕疵。
（2）2005年11月，第一次增资
2005年 8月 30日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 9,000.00万元，其中股东临港集团增加投资8,100.00万元，股东浦江公司增加投资900.00万元。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至20,00.000万元。
2005年 11月 24日，上海市工商行政管理局向临港置业颁发了新的《企业法人营业执照》。增资后临港置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||18,000.00||90.00||
|浦江公司||2,000.00||10.00||
|合计||20,000.00||100.00||

根据上海万隆会计师事务所 2005年 11月 2日出具的《验资报告》（万会业字[2005]第2124号），截至2005年11月2日，临港置业不存在出资瑕疵。
（3）2006年5月，第二次增资
2006年 5月 8日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 30,000.00万元，其中股东临港集团出资30,000.00万元，股东浦江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至50,000.00万元。
2006年5月26日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港置业颁发了新的《企业法人营业执照》。增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||48,000.00||96.00||
|浦江公司||2,000.00||4.00||
|合计||50,000.00||100.00||

根据上海财瑞会计师事务所 2006年 5月 19日出具的《验资报告》（沪财瑞会验[2006]2-008号），截至2006年5月19日，临港置业不存在出资瑕疵。
（4）2006年10月，名称变更
2006年 9月 29日，临港置业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“上
海临港经济发展集团投资管理有限公司”，并相应修改公司章程。2006年 10月
12日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2007年8月，第三次增资
2007年 7月 2日，临港投资召开股东会会议并作出决议，决定以货币方式出资增加注册资本30,000.00万元，其中由股东临港集团增资30,000.00万元，股东浦江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至80,000.00万元。2007年8月1日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||78,000.00||97.50||
|浦江公司||2,000.00||2.50||
|合计||80,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所 2007年 7月 20日出具的《验资报告》（沪公约[2007]第725号），截至2007年7月18日，临港投资不存在出资瑕疵。
（6）2007年11月，股权转让
2007年 10月 19日，临港投资召开股东会会议，审议通过浦江公司将其持有的临港投资2.50%股权转让至临港集团的事项。
2007年10月25日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（沪财瑞会审[2007]3-263号），审定了临港投资截止至2007年8月31日的财务报表，为此次股权转让提供了作价依据。
2007年11月1日，临港集团向临港投资出具“沪临港会[2007]124号”《关于变更投资公司股权的批复》，同意由临港集团受让浦江公司所持有的临港投资2.50%股权。
2007年 11月 15日，上海市国资委出具《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司等3家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771号），就此次股权协议转让事项进行了批复。
2007年11月20日，浦江公司与临港集团签订《上海市产权交易合同》，浦
江公司将2.50%的临港投资股份转让给临港集团，并由上海联合产权交易所于
2007年12月18日出具产权交易凭证。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||80,000.00||100.00%||
|合计||80,000.00||100.00%||

（7）2007年12月，第四次增资
2007年 12月 24日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投资进行现金增资 20,000.00万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至 100,000.00万元。2007年 12月 27日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||100,000.00||100.00||
|合计||100,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2007年12月22日出具的《验资报告》（沪公约[2007]第910号），截至2007年12月21日，临港投资不存在出资瑕疵。
（8）2009年12月，第五次增资
2009年10月28日，临港投资出具股东决定，同意临港投资以2008年度未分配利润 11,500.00万元转增资本。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至 111,500.00万元。2009年 12月 30日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||111,500.00||100.00||
|合计||111,500.00||100.00||

根据上海众华沪银会计师事务所 2009年11月16日出具的《验资报告》（沪众会验字[2009]第 4000号），截至 2009年 11月 16日，临港投资不存在出资瑕疵。
（9）2011年3月，第六次增资
2010年 10月 16日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投资进行现金增资 10,500.00万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至 122,000.00万元。2011年 3月 1日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|临港集团||122,000.00||100.00|
|合计||122,000.00||100.00|

根据上海众华沪银会计师事务所 2011年 2月 16日出具的《验资报告》（沪众会验字[2011]第1178号），截至2011年2月15日，临港投资不存在出资瑕疵。
（10）2012年6月，第七次增资
2012年4月12日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投资进行现金增资 35,000.00万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至 157,000.00万元。2012年 6月 1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||157,000.00||100.00||
|合计||157,000.00||100.00||

根据上海琳方会计师事务所 2012年 5月 23日出具的《验资报告》（沪琳方会师报字[2012]第BY0041号），截至2012年5月21日，临港投资不存在出资瑕疵。
（11）2014年9月，股权转让
2014年8月18日，临港投资出具股东决定，同意股东临港集团将临港投资100%股权对临港资管进行增资。
2014年8月19日，临港投资出具股东决定，同意公司股东变更为临港资管，并通过了公司章程修正案。
2014年8月22日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资100%股权对临港资管进行增资。2014年9
月4日，上海联合产权交易所对此次股权转让出具了产权交易凭证。
2014年9月10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|临港资管||157,000.00||100.00|
|合计||157,000.00||100.00|

（12）2014年9月，第一次减资
2014年9月19日，临港集团出具了《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》（沪临港投[2014]197号），对此次减资作出了批复。
2014年9月24日，临港投资的股东临港资管作出股东决定，同意临港投资减资 115,500.00万元，注册资本由 157,000.00万元减少至 41,500.00万元。临港资管与临港投资共同签署《国有资产无偿划转协议》，约定将临港投资部分资产无偿划转至临港资管。
2014年9月24日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
减资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港资管||41,500.00||100.00||
|合计||41,500.00||100.00||

（13）2014年9月，第八次增资
2014年 9月 25日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金 44,400.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本增加至85,900.00万元。截至本报告书摘要签署日，该次增资已全额缴足。
2014年9月25日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港资管||85,900.00||100.00||
|合计||85,900.00||100.00||

（14）2014年11月，第九次增资
2014年 11月 3日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金 34,100.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由 85,900.00万元增加至 120,000.00万元。截至本报告书摘要签署日，该次增资已全额缴足。
2014年 11月 21日，上海市工浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港资管||120,000.00||100.00||
|合计||120,000.00||100.00||

（15）2014年12月，第十次增资
2014年 12月 9日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金 9,800.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由120,000.00万元增加至129,800.00万元。截至本报告书摘要签署日，该次增资已全额缴足。
2014年12月31日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港资管||129,800.00||100.00||
|合计||129,800.00||100.00||

2、临港投资的内部重组情况
（1）设立临港资管
2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：由临港集团现金出资58,000.00万元设立临港资管。
2014年8月8日，临港资管出具股东决定委派临港资管的董事和监事，同
日召开第一届第一次董事会，选举董事长和总经理，并召开第一届第一次监事会
会议，选举监事会主席。
（2）股权转让
2014年 8月 8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港集团采用股权增资方式将所持临港投资100%股权对临港资管进行增资。
2014年8月18日，临港资管出具股东决定，同意由股东临港集团将其所持临港投资100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会字（2014）第0677号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的2013年12月31日净资产额181,900.00万元作为对临港资管的增资，其中157,000.00万元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变更为215,000.00万元。
2014年8月18日，临港投资出具股东决定，同意将临港投资100%股权对临港资管进行增资。
2014年8月19日，临港投资出具股东决定，公司股东变更为临港资管，并通过了公司章程修正案。
2014年9月4日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合同》，临港集团将其持有的临港投资100%股权对临港资管进行增资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
（3）资产无偿划转及减资
2014年 8月 8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000.00万元减少至41,500.00万元。
2014年8月8日，临港投资出具股东决定，同意临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，并将注册资本由人民币157,000.00万元减少至人民币 41,500.00万元。
2014年9月11日，临港资管出具股东决定，同意接收临港投资划出的部分资产。
2014年9月24日，临港资管与临港投资签署《国有资产无偿划转协议》，临港资管接收临港投资划出的部分资产。
（4）现金增资
2014年9月25日，临港投资出具股东决定，同意临港资管以现金 44,400.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由 41,500.00万元增加至85,900.00万元。
（5）受让自贸联发45%股权和松江公司15.75%股权
2014年9月16日，临港投资出具股东决定，同意通过协议方式受让临港集团持有的自贸联发45%股权，以及漕总公司的松江公司15.75%股权。
2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港集团通过协议方式向临港投资转让其持有的自贸联发45%股权。2014年9
月16日，漕总公司召开股东会，同意通过协议转让方式向临港投资转让其持有的松江公司15.75%股权。自贸联发和松江公司的其他股东已放弃相关的优先受让权。
2014年9月18日，上海联合产权交易所出具自贸联发45%股权转让的产权交易凭证。
2014年9月24日，上海联合产权交易所出具松江公司15.75%股权转让的产权交易凭证。
3、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年6月增资
为增强临港投资的融资能力，保证临港投资所开发项目的开发资金需求，临港集团对临港投资增资 35,000.00万元，该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年8月股权转让
根据临港投资的内部重组方案，由临港集团出资新设临港资管，并将其所持临港投资100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会
字（2014）第 0677号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013年 12月 31日净资产额 181,900.00万元作为对临港资管的增资，其中 157,000.00万元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变更为215,000.00万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014年9月减资
根据临港投资内部重组方案，以 2013年 12月 31日作为基准日，以众华会计师事务所出具的“众会字（2014）第 0677号”审计报告的账面净资产作为划转依据，临港投资将其下属从事公租房、港口、酒店、物业管理等政策性、功能性业务的公司的股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管，并履行减资程序，将注册资本金从157,000.00万减资至41,500.00万元。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014年9月增资
根据临港投资内部重组方案，临港资管以 44,400.00万元现金对临港投资进行增资，主要用于临港投资收购自贸联发45%股权和松江公司15.75%股权。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2014年11月增资
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以 34,100.00万元现金对临港投资进行增资，主要用于临港投资出资设立临港松高科、对南桥公司进行增资，及补充营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（6）2014年12月增资
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以9,800.00万元现金对临港投资进行增资，主要用于补充新增项目的营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，临港投资的股权结构如下：
（四）临港投资的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，临港投资总资产为534,555.52万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|货币资金||89,744.01||16.79||
|应收票据||66.27||0.01||
|应收账款||14,022.48||2.62||
|预付款项||623.41||0.12||
|应收利息||9.88||0.00||
|其他应收款||4,883.03||0.91||
|存货||314,167.16||58.77||

|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产比例（%）|
|一年内到期的非流动资产||1,000.00|0.19|
|其他流动资产||232.53|0.04|
|流动资产合计||424,748.77|79.46|
|长期股权投资||38,989.23|7.29|
|投资性房地产||62,612.81|11.71|
|固定资产||840.17|0.16|
|无形资产||17.58|0.00|
|长期待摊费用||1,058.17|0.20|
|递延所得税资产||6,288.80|1.18|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||109,806.75|20.54|
|资产合计||534,555.52|100.00|

2、主要负债状况
根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，临港投资总负债为311,356.38万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例（%）|
|短期借款||9,000.00||2.89|
|应付账款||72,948.14||23.43|
|预收款项||11,867.41||3.81|
|应付职工薪酬||1,003.16||0.32|
|应交税费||9,343.56||3.00|
|应付利息||302.38||0.10|
|其他应付款||49,651.73||15.95|
|一年内到期的其他流动负债||37,784.89||12.14|
|流动负债合计||191,901.27||61.63|
|长期借款||118,192.98||37.96|
|专项应付款||-||-|
|其他非流动负债||1,262.13||0.41|
|非流动负债合计||119,455.11||38.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例（%）|
|负债合计||311,356.38||100.00||

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资不存在资产抵押、质押及担保。
4、对外担保情况
截至2014年12月31日，临港投资的对外担保情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被担||||担保余额|||||||
|||||担保事项||||担保期限||关联关系||担保合同编号|
||号|保方||||（万元）|||||||
|1|||自 贸 联 发向 工 商 银行 借 款13,000.00万元（流动资金贷款）||13,000.00||2014年9月25日至2015年9月15日||临港投资持有自贸联发45%股权||55141000357101||
|||自 贸|||||||||||
|||联发|||||||||||

2014年9月25日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为13,000.00万元人民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000.00万元人民币，担保余额 13,000.00万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，担保期限为2014年9月25日至2015年9月15日。
自贸联发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为45%）、上海浦东现代产业开发有限公司（持股比例为5%）、上海益流能源（集团）有限公司（持股比例为5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关联关系。该笔担保已于2015年1月27日解除。
（五）临港投资最近三年的财务数据
临港投资最近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||534,555.52||946,934.26||744,111.37||
|负债合计||311,356.38||673,246.08||478,094.42||
|所有者权益合计||223,199.14||273,688.18||266,016.95||
|归属于母公司所有||151,239.29||192,511.42||194,567.17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|者的权益合计||||||||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||135,225.92||86,818.90||21,846.00||
|利润总额||22,119.39||16,575.49||18,894.66||
|净利润||13,622.52||12,314.27||14,333.31||
|归属于母公司所有者的净利润||6,970.70||8,103.00||12,063.18||

（六）临港投资最近三年的利润分配情况
2013年12月18日，临港投资第二十一次股东会决定通过了2012年度利润分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为3,100.00万元。
2013年12月16日，临港投资第二十五次股东会决定通过了2013年度利润分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为2,800.00万元。
2014年 12月 9日，临港投资召开股东会并作出股东决定，通过了 2014年度利润分配事宜，同意向股东临港资管进行利润分配，现金分红总额为 10,000.00万元。
（七）临港投资出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，临港投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）临港投资重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）临港投资最近三年资产评估情况
最近三年临港投资的股权不涉及资产评估事项。
（十）临港投资进行资产剥离的情况说明
2014年 8月 8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000.00
万元减少至41,500.00万元。具体而言：
以 2013年 12月 31日作为基准日，临港投资将其持有的松江公司84.025%股权、松高科60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权、南桥公司55%股权和本部部分资产、负债（包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应交股利及部分负债）及相关人员留存在临港投资，同时将其他资产无偿划转至母公司临港资管。临港投资将剥离部分的资产及负债转出后，需履行减资程序，将注册资本金从15.7亿元减资至4.15亿元。
1、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内部决策程序符合相关规定
（1）临港投资履行的内部决策程序
2014年 8月 8日，临港集团召开第四届第九次董事会并作出董事会决议，同意：1）新设全资子公司临港资管作为剥离资产的接收平台；2）将临港投资当前持有的松江公司84.025%股权、松高科60%股权、松高新51%股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%股权、南桥公司55%股权以及部分负债留存在临港投资内作为上市资产注入上市公司内，非上市部分的资产和负债则进行剥离，以国有资产无偿划转的方式全部划转给临港资管，并确定 2013年 12月 31日作为无偿划转基准日，剥离的非上市部分资产和负债自无偿划转基准日至交割日期间所产生的损益归划入方（临港资管）所有，此外，临港投资注册资本由 15.7亿元减少至4.15亿元。
同日，临港集团作为临港投资股东向其出具股东决定，决定将临港投资部分资产无偿划转至临港资管，并将注册资本由人民币 15.7亿元减少至人民币 4.15亿元。
2014年9月11日，临港集团向临港资管出具股东决定，决定由临港资管接收临港投资无偿划转划出的部分资产。
2014年8月28日，临港投资召开职工大会，审议通过了无偿划转涉及的职工安置方案。
2014年 9月 4日，临港投资就无偿划转事项向临港集团报送“沪临港投资综[2014]55号”《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划
转及减资的请示》。
2014年9月19日，临港集团向临港投资下发“沪临港投[2014]197号”《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》，同意临港投资将部分资产无偿划转予临港资管，并相应转移部分负债，无偿划转完成后，临港投资注册资本由15.7亿元减资至4.15亿元。
2014年9月24日，临港资管向临港投资出具股东决定，决定临港投资将部分资产无偿划转至临港资管，临港投资注册资本由 15.7亿元减少至 4.15亿元，临港投资相应修订公司章程。同日，临港投资与临港资管就无偿划转事项正式签署《国有资产无偿划转协议》。同日，临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新区市场监督管理局进行了变更登记。
（2）临港投资履行的内部决策程序符合相关规定
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资委产权[2005]239号）的相关规定，临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了无偿划转的全部必备程序，临港投资通过无偿划转剥离资产时履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定。根据《公司法》的相关规定，临港投资关于公司减资的内部决策程序符合相关法律法规的规定。
2、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的债权债务处置程序符合相关规定
（1）临港投资履行的债权债务处置程序
2014年 8月 9日，临港投资根据临港集团作出的股东决定，就减资事宜在解放日报第8版刊登了减资公告。
2014年 9月 4日，临港投资制定了《上海临港经济发展集团投资管理有限公司债权债务处置方案》并编制划转标的清单，根据该方案：1）对于留存于临港投资的债权，仍由临港投资享有，对于划转予临港资管的债权，由临港资管享有，临港投资应就无偿划转中债权转让事宜通知相关债务人；2）对于留存于临港投资的债务，仍由临港投资承担，并由临港资管承担连带保证责任，对于划转
予临港资管的债务，由临港资管承担，临港投资应就债务转让事宜进行公告并通知所有债权人，取得债权人对债务转让方案的同意；3）对于自划转基准日至实际交割日间发生的新增债权债务，临港投资按照如下原则进行相应处置：与剥离资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，转由临港资管享有及承担，与留存资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，仍由临港投资享有及承担，临港投资应按上述1）、2）项约定履行债权人及债务人的通知义务。该债权债务处置方案于2014年9月19日获得临港集团批准，并于2014年9月24日经临港资管出具股东决定同意正式实施。
2014年9月30日，临港投资完成全部债权转让工作。临港投资就转出债权已全部通知了其债务人，并与相关债务人就债权转让签署了合法有效的三方《债权转让协议》。
2014年9月23日，临港资管向临港投资出具承诺函，同意就无偿划转留存于临港投资的债务，承担连带保证责任。
2014年9月23日，临港投资减资公告期满。公告期内，临港投资未收到关于要求其清偿债务或提供担保的请求。2014年9月24日，临港投资完成全部债务转让工作。临港投资就转出债务已全部通知了其债权人，债权人同意转让的，临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》；
债权人不同意转让的，临港投资已对该等债务进行了清偿。
（2）临港投资履行的债权债务处置程序符合相关规定
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及《合同法》的相关规定，临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了债权债务转让的全部必备程序，临港投资通过无偿划转剥离资产时债权债务处置程序符合相关法律法规的规定。
根据《公司法》的相关规定，临港投资减少注册资本时债权债务处置程序符合相关法律法规的规定。
3、保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分
本次剥离前，临港投资下属公司所经营的业务范围较为广泛，涉及园区开发与经营、园区配套服务及部分政策性、功能性等非市场化业务。为实现临港投资核心园区开发与经营市场化业务资产的上市，临港投资实施了本次资产剥离，剥
离的资产主要为政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产。通过本次剥离，临港投资主营园区开发与经营市场化业务的战略定位更为清晰，有利于临港投资专注于主业发展，提升公司的核心竞争力。本次剥离完成后，临港投资下属政策性业务、功能性业务、非注入园区配套及其他经营业务资产全部剥离至临港资管，留存部分资产的主营业务仍为园区开发与经营。
具体而言，根据临港集团“四届九次董事会决议”决议和临港投资 2014年9月24日股东决定批准的《临港投资部分资产无偿划转方案》确定的剥离原则，临港投资将持有的松江公司84.025%股权、松高科60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权、南桥公司55%股权和部分资产、负债（包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应付股利及部分负债）及相关人员等核心园区经营与开发留存资产注入上市公司，将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产（如港口、公租房等资产）无偿划转至母公司临港资管。
临港投资在编制剥离后临港投资的利润表（备考）时，保留与管理上述保留长期股权投资和发挥公司基本职能所需发生的管理费用和主要与购并上述股权有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益（扣除剥离资产产生的委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益）；临港投资利润表扣除重新编制的剥离后利润表（备考）相关项目金额即为剥离部分利润表（备考）。
（1）根据上述剥离方案，保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则为：
①收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用均为剥离资产产生，故全部予以剥离。
②管理费用
职工薪酬，临港投资剥离后的职工薪酬以剥离后留在临港投资的人员对应直接人工工薪标准直接计算获得；对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进行分配，对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。
直接认定的费用，按能够直接划分为与保留或剥离资产相关的费用直接认定。
其他费用，其中与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的
比例进行分拆计算；与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计算。
③财务费用
临港投资剥离后财务费用需以剥离后留在临港投资的一年内到期的非流动负债及长期借款等负债情况及对应实际利率为依据进行计算。
根据上述剥离原则，以 2013年 12月 31日为基准日，按照众华会计师事务所出具的报告号为“众会字（2014）第0677号”的2013年度审计报告审定的母公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后，临港投资（母公司）相关保留和剥离的具体情况如下：
A、保留资产负债情况
||||
|-|-|-|
|项目|保留余额（单位：万元）|备注|
|一、流动资产|5,860.34|-|
|其中：货币资金|5,860.34|货币资金是保留资产及负债于未来现金流量占全部现金流量的比例进行相应计算，同时保留因剥离业务产生但需要缴纳的应交税费金额|
|二、非流动资产|72,165.55|-|
|其中：长期股权投资|72,073.80|园区开发经营性股权资产|
|资产总计|78,025.89|-|
|三、流动负债|10,884.32|-|
|其中：应交税费|4,689.32|临港投资作为纳税主体，全部保留|
|应付股利|2,800.00|临港投资作为股利支付主体，全部保留|
|一年内到期的非流动负债|3,395.00|与保留资产相关的一年内到期长期借款金额|
|四、非流动负债|8,900.00|-|
|其中：长期借款|8,900.00|保留资产长期股权投资-松高科股权并购专项借款|
|负债合计|19,784.32|-|
|所有者权益合计|58,241.57|-|

B、剥离资产及负债情况
||||
|-|-|-|
|项目|剥离金额（单位：万元）|备注|
|一、流动资产|113,319.92|-|
|其中：存货|33,498.54|非注入园区内其他经营资产|

||||
|-|-|-|
|项目|剥离金额（单位：万元）|备注|
|预付款项、其他应收款|53,654.26|与剥离资产业务对应的款项予以相应剥离|
|其他流动资产|20,000.00|与剥离资产业务对应的委托贷款予以相应剥离|
|货币资金|6,148.97|扣除保留货币资金后余额|
|二、非流动资产|211,182.90|-|
|其中：长期股权投资|156,626.69|将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务股权资产予以剥离|
|投资性房地产|52,862.35|非注入园区内其他经营资产|
|资产总计|324,502.82|-|
|三、流动负债|173,011.33|-|
|其中：短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债|92,773.61|与剥离资产相关的借款、其他负债予以剥离|
|应付账款、预收款项、其他应付款|80,115.63|与剥离资产业务对应的款项予以相应剥离|
|四、非流动负债|27,834.00|-|
|其中：长期借款|27,834.00|与剥离资产相关的借款相应予以剥离|
|负债总计|200,845.33|-|
|所有者权益合计|123,657.49|-|

C、收入、成本及费用保留和剥离情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度账面金额（单位：万元）|剥离金额（单位：万元）|保留金额（单位：万元）|备注|
|营业收入|5,525.80|5,525.80|0.00|剥离资产产生，全部剥离，|
|营业成本|3,341.73|3,341.73|0.00||
|营业税金及附加|732.29|732.29|0.00||
|费用|11,374.13|10,098.34|1,275.80|-|
|其中：销售费用|249.78|249.78|0.00|剥离资产产生，全部剥离|
|管理费用|3,823.76|3,230.58|593.18|根据保留资产计算应保留的管理费用及财务费用，其他予以剥离（注）|
|财务费用|7,300.59|6,617.97|682.62||
|投资收益|13,803.12|2,307.34|11,495.79|剥离资产产生的委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益予以剥离|
|净利润|5,378.39|-4,841.60|10,219.99|-|

（2）临港投资保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额、比例
临港投资本次资产剥离及负债划转以 2013年 12月 31日为基准日，保留和剥离的资产、负债、收入、利润（合并财务报表口径）的金额、比例见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日账面金额（单位：万元）|保留金额（单位：万元）|剥离金额（单位：万元）|保留比例（%）|剥离比例（%）|
|资产总额|946,934.26|355,169.92|591,764.34|37.51|62.49|
|负债总额|673,246.08|241,576.76|431,669.33|35.88|64.12|
|收入|86,818.90|61,980.72|24,838.18|71.39|28.61|
|净利润|12,314.27|13,378.91|-1,064.65|-|-|

注：上表剥离金额中包括合并范围内被剥离的子公司的资产、负债、收入、净利润数据。
4、保留资产的业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形
（1）临港投资留存资产和剥离资产业务运营相对独立
临港投资自成立以来，主要为控股型管理公司，自身不开展具体业务，主要通过下属参股及控股公司从事具体业务，临港投资作为投资管理主体主要在经营方针及重大事项决策等方面对下属公司进行管理。临港投资下属公司为按照园区划分的独立经营主体，不同园区运营公司之间为独立经营的主体，各自具备独立的销售、采购等渠道及经营业务必要的资产。
以 2013年 12月 31日为基准日，临港投资将下属政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产进行了剥离。剥离完成后，临港投资的主要市场化业务资产特别是核心业务资产仍然保留在公司，因此，本次剥离并不影响存续的临港投资的正常经营。同时，剥离后的临港投资仍具备独立完整的与园区开发与经营业务相关的资产，包括下属园区开发经营公司的股权资产，与园区开发经营业务相关的金融资产及固定资产等。临港投资的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资产、资产及其他资源的情况。
（2）保留资产与剥离资产之间的关联交易情况
截至 2014年 12月 31日，临港投资留存资产存在应付上海临港商业建设发
展有限公司（剥离资产）的资金拆借款 10,300.29万元，主要系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金，公司按照银行同期利率借入。截至本报告书摘要签署日，该项拆借款中4,300万元已支付给上海临港商业建设发展有限公司，剩余资金将于2015年7月底前予以偿付。
除此之外，留存资产和剥离资产之间不存在其他关联交易。
（3）本次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件
本次剥离前，临港投资2011-2013年的经审计归属于母公司所有者的净利润分别为7,278.70万元、12,063.18万元、8,103.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,962.69万元、3,316.29万元、247.94万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。2011-2013年经审计的营业收入累计为 200,225.76万元，累计超过人民币 3亿元；临港投资的注册资本为人民币 120,000.00万元，不少于人民币 3,000万元；临港投资最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》对拟上市企业的要求。本次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件。
综上所述，临港投资剥离后的留存资产是完整的，留存资产不存在依赖剥离资产的情形。
5、剥离资产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响
（1）剥离资产的后续处置计划
在临港资管存续期内，对于剥离资产的处置计划为：1）剥离的港口、公租房等政策性及功能性资产将继续运营，同时继续承担原有的外部职能；2）剥离的部分酒店、商业配套资产将直接处置转让或待项目结束后进行处置。
（2）可能对临港投资产生的不利影响
本次剥离经临港集团《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》（沪临港投[2014]197号）批复，相关程序合法合规。同时，本次剥离完成后，临港投资的业务也不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产的后续
处理计划不会对临港投资产生不利影响。
6、关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明
关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明及分析，请参见本报告书“第十一章本次交易的合规性分析/五、关于临港投资近三年主营业务未发生重大变化的详细说明”。
（十一）临港投资其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟收购临港投资100%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为临港投资100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）临港投资下属子公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资的主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||实收资本|||||
||||||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||例||成立时间||||（万元）||注册地||主要经营范围|
||||||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||||
|下属一级公司||||||||||||||||
|1||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||60.00||2006.6.13||40,900.00||40,900.00||上海市松江区莘砖公路518号||在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司||51.00||2009.12.10||21,900.00||21,900.00||上海市松江区莘砖公路518号3幢101室||在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司||99.775||1995.12.19||8,500.00||8,500.00||上海市松江区民益路201号||在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司||51.00||2014.3.14||2,000.00||2,000.00||上海市松江区佘山工业区明业路88号3幢||在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理，商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；从事房地产开发、经营；实业投资；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||上海漕河泾康桥科技绿洲建||60.00||2009.5.8||30,000.00||30,000.00||浦东新区秀浦路2388号A楼8楼||园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||实收资本|||||
||||||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||例||成立时间||||（万元）||注册地||主要经营范围|
||||||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||||
|||设发展有限公司||||||||||||投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|6||上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||55.00||2011.8.1||45,000.00||45,000.00||上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516室||园区经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|7||上海自贸区联合发展有限公司||45.00||2005.12.23||66,666.00||66,666.00||中国（上海）自由贸易试验区业盛路188 号国贸大厦 A座601室||区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|8||上海临港松江高科技发展有限公司||51.00||2014.10.21||15,000.00||15,000.00||上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢1206室||在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|下属二级公司||||||||||||||||
|9||上海漕河泾开||佘山公||2014.4.11||1,000.00||1,000.00||上海市松江区佘山||文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||实收资本|||||
||||||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||例||成立时间||||（万元）||注册地||主要经营范围|
||||||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||||
|||发区文化产业发展有限公司||司持股35.00||||||||工业区明业路88号8幢||示服务，会展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），投资咨询，商务信息咨询，实业投资，投资管理，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|10||上海自贸区红酒交易中心有限公司||自贸联发持股1.67||2012.5.29||3,000.00||3,000.00||中国（上海）自由贸易试验区汇港路501 号 1 楼 1 层 01室||保税港区内国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸易及贸易代理，保税港区内商品性简单加工，从事货物及技术的进出口业务，保税展示，批发非实物方式：预包装食品（含酒类，含冷冻冷藏、不含熟食卤味），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），商务咨询（除经纪），企业形象策划，仓储（危险品除外），搬运装卸，国内货运代理，海上、航空、公路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|11||上海洋山保税港区企业营运服务有限公司||自贸联发持股100.00||2013.9.11||100.00||100.00||浦东新区南汇新城镇同汇路 168 号D210D-01室||金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、办公用品、食用农产品、五金交电、日用百货、机械设备、计算机、软件及设备（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车、摩托车、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）及零配件的销售，仓储业务（除危险品），会议及展览服务，商务信息咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划，资产管理，实业投资，投资管理，||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||实收资本|||||
||||||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||例||成立时间||||（万元）||注册地||主要经营范围|
||||||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||从事货物及技术的进出口业务，企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12||上海综合保税区国际物流有限公司||自贸联发持股100.00||2009.5.14||1,500.00||1,500.00||中国（上海）自由贸易试验区港茂路123号A-1||仓库、堆场租赁、装卸搬运和物业管理，仓储（危险品除外），从事国内货物运输代理业务，从事海上、公路、航空国际货物运输代理业务，集装箱拆拼箱、分拨、中转业务，电子产品、电器产品、五金工具、机床及其零部件、纺织品、玩具、金属及其制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）的销售，从事货物及技术的进出口业务，保税港区内的国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，企业管理咨询、商务咨询（除经纪），区内商业性简单加工及贸易咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|13||飞洋仓储（上海）有限公司||自贸联发持股50.00||2007.9.25||12,786.73||12,786.73||中国（上海）自由贸易试验区同顺大道333号1号楼04室||保税港区内的仓储、分拨、配送以及仓储设施的经营管理和相关咨询服务。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】||

1、松高科基本情况
松高科基本情况，请参见本报告书摘要“第五章/三、松高科40%股权”。
2、松高新基本情况
松高新基本情况，请参见本报告书摘要“第五章/四、松高新49%股权”。
3、松江公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司|
|成立日期|1995年12月19日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|8,500万人民币|
|注册地址|上海市松江区民益路201号|
|主要办公地址|上海市松江区民益路201号|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|营业执照号|310227000159526|
|税务登记证号|国/地税沪字310227607337320号|
|组织机构代码证号|60733732-0|
|主要经营范围|在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1995年12月19日至2025年12月8日|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.1995年 12月，新桥工业园设立
1995年 11月 15日，新兴发展、新桥投资和香港新颖德共同签署了《上海漕河泾开发区新桥园区有限公司合同》，合同约定：三方共同投资设立上海新桥园区有限公司，公司注册资本3,000.00万元人民币；新兴发展以松江80#地块的土地使用权折价1,840.00万元，另投入现金人民币260.00万元，投资占比70%；
新桥投资以人民币现金投入 150.00万元，投资占比5%；香港新颖德以相当于
750.00万元人民币的外汇投入，投资占比25%。
1995年 12月 18日，新桥工业园取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]1091号）。
1995年 12月 19日，新桥工业园在上海市工商行政管理局注册登记，取得注册号为企合沪总副字第021284号的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00万元。
新桥工业园设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新兴发展||2,100.00||70.00||
|香港新颖德||750.00||25.00||
|新桥投资||150.00||5.00||
|合计||3,000.00||100.00||

根据上海华亭会计师事务所 1996年 4月 29日出具的《验资报告》（华验资[96]第010号），截至1996年4月8日，新桥工业园已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000.00万元，其中，新兴发展以松江 80号地块折价 1,840.00万元人民币出资已于1996年3月28日获得松江县外经委的同意（沪新联新桥（96）035号《关于调整“松府外经字（1995）561号”文的请示》），其余股东均以货币出资，新桥工业园不存在出资瑕疵。
B.1998年 11月，第一次增资及股权转让
1997年 6月 6日，新桥工业园召开第一届董事会第四次会议并作出如下决议，将新桥工业园注册资本由3,000.00万元人民币增加至 4,300.00万元人民币，其中，新桥投资出资额由150.00万元调整至43万元，投资占比1%，已出资107.00万元股本按照账面值转让给新兴发展，香港新颖德出具《关于同意股本转让的函》；新兴发展增资 975.00万元，投资占比74%，其中以松江 80-1号地块折价 481.40万元，另行投入现金 493.60万元；香港新颖德增资相当于人民币 325.00万元的美元，投资占比25%。
1997年 6月 6日，新桥投资与新兴发展就此事项签订了《上海新桥投资开发公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司股本转让协议书》。
1997年 7月 5日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
1998年11月6日，上海市工商行政管理局松江分局向新桥工业园颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新兴发展||3,182.00||74.00||
|香港新颖德||1,075.00||25.00||
|新桥投资||43.00||1.00||
|合计||4,300.00||100.00||

根据上海华晖审计事务所1998年9月30日出具的《验资报告》（华审验[1998]第133号），截至1998年9月21日止，松江新园不存在出资瑕疵。
C.1999年9月，第二次股权转让
1998年 8月 5日，新桥工业园召开第一届董事会第六次会议并作出决议：将新桥投资持有的43.00万元股本按账面值转让给松江建设，新兴发展与香港新颖德放弃此次转让所涉股权的优先受让权并分别出具《关于同意股本转让的函》。
1998年8月20日，新桥投资与松江建设就此事项签订了《股本转让协议书》。
1998年11月17日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司”股权转让的批复》（沪松府外经字[1998]第 139号），就此次股权协议转让事项进行了批复。
1998年 11月 20日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999年 9月 3日，新桥工业园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新兴发展||3,182.00||74.00||
|香港新颖德||1,075.00||25.00||
|松江建设||43.00||1.00||
|合计||4,300.00||100.00||

 D.2000年9月，第三次股权转让
2000年8月30日，新桥工业园召开第二届董事会第二次会议并作出决议：
将香港新颖德持有的新桥工业园25%股权按账面值转让给漕总公司，新桥工业园
由沪港合资企业转制为内资企业，原公司合同、章程自本次转让获得松江区人民政府批准之日终止。新兴发展与松江建设分别出具了《关于同意股本转让的函》。
2000年8月30日，香港新颖德与漕总公司就此事项签订了《股本转让协议书》。
2000年9月4日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》（沪松府外经字[2000]第387号），同意新桥工业园2000年8月30日董事会决议。
2000年 10月 16日，漕总公司向上海工业投资（集团）有限公司提出《关于我公司受让”新桥公司”股份的请示》（沪漕开投资[2000]143号）。2000年 10月 20日，上海工业投资（集团）有限公司出具《关于同意上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权的批复》（沪工投集团财[2000]075号），同意漕总公司参股新桥工业园的相关事项。
2000年 9月 8日，新桥工业园向上海市工商行政管理局松江分局申请办理了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新兴发展||3,182.00||74.00||
|漕总公司||1,075.00||25.00||
|松江建设||43.00||1.00||
|合计||4,300.00||100.00||

 E. 2000年 12月，第一次名称变更，第二次增资及第四次股权转让
2000年9月11日，松江新园召开第一次股东会，并通过了如下决议：
第一，将新桥工业园名称变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”（即“松江新园”）；第二，通过松江新园《公司章程》；第三，依据《公司章程》的规定，松江新园注册资本增至人民币4,500.00万元，由新增股东新兴创业以现金人民币 200.00万元进行出资；第四，依据《公司章程》的规定，新兴发展将其持有的松江新园股权中的0.56%股权转让给新兴创业，0.11%股权转让给漕总公司，0.04%股权转让给松江建设；第五，产生松江新园第一届董事会及监事会。
2000年9月11日，新兴发展与新兴创业、漕总公司、松江建设分别就上述
股权转让签署了《股权转让协议书》。
2000年 12月 15日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
增资及股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新兴发展||3,150.00||70.00||
|漕总公司||1,080.00||24.00||
|新兴创业||225.00||5.00||
|松江建设||45.00||1.00||
|合计||4,500.00||100.00||

根据上海申信会计师事务所 2000年 12月 4日出具的《验资报告》（申信验[2000]A218号），截至2000年12月4日止，松江新园不存在出资瑕疵。
F.2001年3月，第五次股权转让
2001年3月12日，松江新园召开第二次股东会并作出决议：新兴发展将其持有的松江新园50%股权作价人民币2,060.00万元转让给松江建设。
2001年3月12日，新兴发展与松江建设就此事项签订了《股权转让协议书》，新兴发展将50%的松江新园股权转让给松江建设。
2001年3月13日，上海市松江区国有资产管理办公室出具《关于上海松江经济技术开发建设总公司收购股权请示的批复》（松国资办[2001]45号），同意此次收购股权的事项。
2001年3月16日，松江新园为此次股权转让于上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江建设||2,295.00||51.00||
|漕总公司||1,080.00||24.00||
|新兴发展||900.00||20.00||
|新兴创业||225.00||5.00||
|合计||4,500.00||100.00||

根据上海安信会计师事务所 2001年 3月 12日出具的《验资报告》（安业字[2001]第 405号），截至 2001年 3月 12日止，松江新园股权变更后不存在出资
瑕疵。
G.2001年 11月，第六次股权转让
2001年9月14日，松江新园召开第三次股东会并作出决议：松江建设将其持有的松江新园50%股权作价人民币2,060.00万元转让给新兴发展。
2001年9月14日，松江建设与新兴发展就此事项签订了《股权转让协议书》。
2001年 11月 14日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新兴发展||3,150.00||70.00||
|漕总公司||1,080.00||24.00||
|新兴创业||225.00||5.00||
|松江建设||45.00||1.00||
|合计||4,500.00||100.00||

根据上海中惠会计师事务所 2001年 10月 25日出具的《验资报告》，截至2001年10月24日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。
H.2005年9月，第三次增资
2005年6月28日，松江新园召开第八次股东会，并通过了如下决议：松江新园注册资本增至人民币 10,000.00万元，由新增股东临港置业以现金人民币 5,500.00万元投入。
2005年 9月 6日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港置业||5,500.00||55.00||
|新兴发展||3,150.00||31.50||
|漕总公司||1,080.00||10.80||
|新兴创业||225.00||2.25||
|松江建设||45.00||0.45||
|合计||10,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2005年8月17日出具的《验资报告》，截至2005
年8月11日止，松江新园不存在出资瑕疵。
I. 2006年6月，第四次增资
2006年5月15日，松江新园召开第十二次股东会并通过了如下决议：松江新园注册资本增至人民币15,000.00万元，由股东临港置业以现金人民币5,000.00万元投入，其他股东均放弃同比例增资的权利。
2006年 6月 9日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港置业||10,500.00||70.00||
|新兴发展||3,150.00||21.00||
|漕总公司||1,080.00||7.20||
|新兴创业||225.00||1.50||
|松江建设||45.00||0.30||
|合计||15,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2006年6月7日出具的《验资报告》，截至 2006年6月6日止，松江新园不存在出资瑕疵。
J.2007年 12月，第七次股权转让
2007年 10月 19日，松江新园召开第十五次股东会并作出决议：漕总公司将其持有的松江新园7.20%股权以人民币 1,118.10万元的价格转让给临港投资（“临港投资”更名前即为“临港置业”），新兴创业将其持有的松江新园1.50%股权以人民币 232.94万元的价格转让给临港投资。
2007年 11月 30日，漕总公司及新兴创业与临港投资签订《上海市产权交易合同》，漕总公司将7.20%的松江新园股份转让给临港投资，新兴创业与将1.50%的松江新园股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
2007年 12月 10日，根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司等 3家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771号）以及松江公司股东会决议和修改后的章程规定，漕总公司持有的松江公司7.20%的股权及新兴创业持有的松江公司1.50%的股权转
让给临港投资。
2007年 12月 28日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||11,805.00||78.70||
|新兴发展||3,150.00||21.00||
|松江建设||45.00||0.30||
|合计||15,000.00||100.00||

 K.2009年7月，第五次增资
2009年5月20日，松江新园召开第二十一次股东会并通过了如下决议：松江新园注册资本增至人民币 20,000.00万元，由股东临港投资以现金人民币 5,000.00万元投入。
2009年7月22日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||16,805.00||84.025||
|新兴发展||3,150.00||15.75||
|松江建设||45.00||0.225||
|合计||20,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2009年7月2日出具的《验资报告》（沪公约[2009]第467号），截至2009年6月29日止，松江新园不存在出资瑕疵。
L. 2009年 12月，第六次增资
2009年 11月 30日，松江新园召开第二十二次股东会并通过了如下决议：松江新园将 2008年 12月 31日未分配利润中的 2,000.00万元转增为公司股本，增资后公司注册资本由人民币20,000.00万元增加至人民币22,000.00万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。
2009年 12月 15日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||18,485.50||84.025||
|新兴发展||3,465.00||15.75||
|松江建设||49.50||0.225||
|合计||22,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2009年12月11日出具的《验资报告》（沪公约[2009]第681号），截至2009年12月9日止，松江新园不存在出资瑕疵。
M.2010年 12月，第七次增资
2010年 10月 10日，松江新园召开第二十六次股东会并通过了如下决议：临港投资增资人民币2,100.625万元，新兴发展增资人民币 393.75万元，松江建设增资人民币5.625万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。
2010年 12月 22日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||20,586.125||84.025||
|新兴发展||3,858.75||15.75||
|松江建设||55.125||0.225||
|合计||24,500.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2010年12月20日出具的《验资报告》（沪公约[2010]第730号），截至2010年12月7日止，松江新园不存在出资瑕疵。
N.2012年8月，第八次股权转让
2011年 9月 5日，松江新园召开第二十九次股东会并作出决议：新兴发展将其持有的松江新园15.75%股权，以公司截至 2011年 7月 31日经评估的净资产为依据，转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
2012年7月24日，上海市联合产权交易所出具了松江新园15.75%股权转让的产权交易凭证。
2011年 7月 31日，上海财瑞资产评估有限公司出具《评估报告》（沪瑞评
报[2011]1-208号），评估了松江新园截止至2011年7月31日的交易标的，为此
次股权转让提供了作价依据。
2012年8月27日，松江新园就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||20,586.125||84.025||
|漕总公司||3,858.75||15.75||
|松江建设||55.125||0.225||
|合计||24,500.00||100.00||

 O. 2013年 12月，第一次减资
2013年 5月 7日，松江新园召开第三十四次股东会并通过了如下决议：公司注册资本减少至 8,500.00万元，其中临港投资减资至人民币 7,142.125万元，漕总公司减资至人民币 1,338.75万元，松江建设减资至人民币 19.125万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。
2013年7月3日，松江新园在《上海法治报》B4版面刊登减资公告，内容为原注册资本2.45亿元人民币减至8,500.00万元人民币。2013年11月1日，松江新园及三名股东出具有关债务清偿及担保情况的说明，就减资所涉及的债务清偿及担保问题作出相关说明。
2013年 12月 30日，上海市工商行政管理局松江分局向松江新园颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次减资后，松江新园的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||7,142.125||84.025||
|漕总公司||1,338.75||15.75||
|松江建设||19.125||0.225||
|合计||8,500.00||100.00||

根据上海明宇大亚会计师事务所 2013年11月29日出具的《验资报告》（沪明字验[2013]第 3047号），截至 2013年 10月 31日止，松江新园不存在出资瑕疵。
P.2014年2月，第二次公司名称变更
2013年12月6日，松江新园召开第三十六次股东会并通过决议，将公司名称变更为“上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司”（即“松江公司”）。
2014年2月13日，松江公司就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
Q. 2014年9月，第九次股权转让
2014年9月16日，漕总公司通过临时股东会决议，同意漕总公司通过协议转让方式向临港投资转让其持有的松江公司15.75%股权，转让价格为 2,524.95万元。
2014年9月19日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意临港投资通过协议方式受让漕总公司持有的松江公司15.75%股权。
2014年9月22日，松江公司召开第四十一次股东会并通过决议，同意股东漕总公司将其持有的松江公司15.75%股权转让给临港投资，股东松江建设放弃此次股权转让所涉股权的优先受让权。
2014年9月24日，上海联合产权交易所出具了松江公司15.75%股权转让的产权交易凭证。
本次股权转让完成后，松江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||8,480.875||99.775||
|松江建设||19.125||0.225||
|合计||8,500.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A.2012年股权转让
2011年松江新园通过股东会决议，新兴发展以松江新园截至 2011年7月31日经审计的净资产为依据、将其持有的松江新园15.75%股权转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。该次股权转让系临港集团年度股权调整的需要。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2013年减资
2013年松江新园通过股东会决议，将公司注册资本减少至 8,500万元，其中临港投资减资至人民币 7,142.125万元，漕总公司减资至人民币 1,338.75万元，松江建设减资至人民币 19.125万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。该次减资系临港集团内部提高资金利用效率的需要。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C.2014年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以2,524.95万元现金收购漕总公司持有的松江公司15.75%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确定，并以2013年12月31日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，松江公司的股权结构如下：
（4）松江公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
①主要资产情况
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松江公司总资产为40,456.09万元，主要资产账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产比例（%）|
|货币资金||20,504.07|50.68|
|应收账款||65.29|0.16|
|应收利息||9.88|0.02|
|其他应收款||10,006.43|24.73|
|存货||2,067.27|5.11|
|其他流动资产||60.60|0.15|
|流动资产合计||32,713.55|80.86|
|投资性房地产||7,065.16|17.46|
|固定资产||38.02|0.09|
|无形资产||4.12|0.01|
|递延所得税资产||635.24|1.57|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||7,742.54|19.14|
|资产合计||40,456.09|100.00|

②主要负债状况
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松江公司总负债为28,374.78万元，主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例（%）|
|应付账款||181.41||0.64|
|预收款项||2,154.44||7.59|
|应付职工薪酬||20.17||0.07|
|应交税费||1,020.19||3.60|
|应付利息||35.52||0.13|
|其他应付款||3,613.06||12.73|
|一年内到期的非流动负债||9,310.00||32.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例（%）|
|流动负债合计||16,334.78||57.57||
|长期借款||12,000.00||42.29||
|其他非流动负债||40.00||0.14||
|非流动负债合计||12,040.00||42.43||
|负债合计||28,374.78||100.00||

③资产抵押、质押及担保情况
关于松江公司截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。
截至2014年12月31日，松江公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至2014年12月31日，松江公司存在的对外担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被担||||担保余额（万元）||担保期||||
|||||担保事项||||||关联关系|担保合同编号|
||号|保方||||||限||||
|1|||松 高 新 向交 通 银 行上 海 松 江分 行 借 款46,000.00万元（固定资产贷款）||42,463.51||2012年12月26日至2017年12月22日||松江公司与松高新皆为临港投资的子公司||3101202012A100010800|
|||松 高||||||||||
|||新||||||||||

（5）松江公司最近三年一期的财务数据
松江公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计||40,456.09||58,046.84|71,761.87|
|负债合计||28,374.78||43,250.85|38,493.28|
|所有者权益合计||12,081.31||14,796.00|33,268.59|
||项目||2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|4,382.32|22,829.04|5,235.59|
|利润总额|3,891.99|534.19|8,694.79|
|净利润|2,885.31|427.41|7,872.22|

（6）松江公司最近三年一期的利润分配情况
2013年5月7日，松江公司第三十四次股东会决定通过了公司2012年度利润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总额为人民币 2,900.00万元。其中，向临港投资分配利润人民币 2,436.725万元，向漕总公司分配人民币456.75万元，向松江建设分配利润人民币6.525万元。
2014年6月8日，松江公司第三十八次股东会决定通过了公司2013年度利润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总额为人民币5,600.00万元。其中，向临港投资分配利润人民币4,705.40万元，向漕总公司分配人民币882.00万元，向松江建设分配利润人民币12.60万元。
（7）松江公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，松江公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）松江公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，松江公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）松江公司最近三年资产评估情况
最近三年松江公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）松江公司其他情况的说明
①拟注入资产为股权的情况
A.关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松江公司99.775%股权，交易标的为控股权。
B.拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松江公司99.775%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
②拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、佘山公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司|
|成立日期|2014年3月14日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|2,000.00万人民币|
|注册地址|上海市松江区佘山工业区明业路88号3幢|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310117003095953|
|税务登记证号|国/地税沪字310227088681479号|
|组织机构代码证号|08868147-9|
|经营范围|在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理，商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；从事房地产开发、经营；实业投资；物业管理|
|营业期限|2014年3月14日至2064年3月13日|

（2）历史沿革情况
①佘山公司历史沿革情况
A.2014年 3月，佘山公司设立
佘山公司系由临港投资和上海佘山资产经营管理有限公司（以下简称“佘山资产”）于2014年发起设立的有限责任公司。
2012年5月28日，上海市松江区佘山镇人民政府、临港投资、佘山资产共同签署《合作协议书》，就设立佘山公司涉及的注册资本、组织结构、建设用地等事项进行了约定。
2014年3月11日，临港投资和佘山资产签署了《上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司章程》，共同设立佘山公司，佘山公司注册资本 2,000.00万元人民币。
2014年3月14日，佘山公司于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立登记，取得了310117003095953号的《企业法人营业执照》。
佘山公司设立时，全体股东以货币出资，设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||1,020.00||51.00||
|佘山资产||980.00||49.00||
|合计||2,000.00||100.00||

根据上海明宇文汇会计师事务所有限公司 2014年 5月 9日出具的验资报告
（沪明宇验[2014]第 1267号），截至 2014年 4月 1日止，佘山公司不存在出资瑕疵。
B.2014年 3月，对外投资
2014年3月17日，佘山公司与上海申梦文化投资有限公司、上海大涵资产管理有限公司共同签署了《上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司章程》。新成立的公司信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司|
|成立日期|2014年4月11日|
|法定代表人|范幼元|
|注册资本|1,000万人民币|
|注册地址|上海市松江区佘山工业区明业路88号8幢|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|310117003108535|
|税务登记证号|国/地税沪字310227093876000号|
|组织机构代码证号|09387600-0|

|||
|-|-|
|经营范围|文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展示服务，会展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），投资咨询，商务信息咨询，实业投资，投资管理，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年4月11日至2064年4月10日|

上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司设立时，全体股东以货币出资，设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|佘山公司||350.00||35.00||
|上海申梦文化投资有限公司||340.00||34.00||
|上海大涵资产管理有限公司||310.00||31.00||
|合计||1000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
佘山公司最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，佘山公司的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，合并财务
报表口径佘山公司总资产为1,853.94万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|货币资金||1,236.90||66.72||
|预付款项||42.00||2.27||
|存货||370.00||19.96||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||1,648.90||88.94||
|长期股权投资||205.05||11.06||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||205.05||11.06||
|资产合计||1,853.94||100.00||

②主要负债状况
根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，佘山公司不存在负债。
③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要签署日，佘山公司不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
报告期内，佘山公司不存在对外担保的事项。
（5）佘山公司最近三年一期的财务数据
佘山公司最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||1,853.94||
|负债合计||-||
|所有者权益合计||1,853.94||
||项目||2014年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-146.06||

|||
|-|-|
|净利润|-146.06|

（6）佘山公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，佘山公司不存在利润分配情况。
（7）佘山公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，佘山公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）佘山公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，佘山公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）佘山公司最近三年资产评估情况
最近三年佘山公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）佘山公司其他情况的说明
①拟注入资产为股权的情况
A.关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购佘山公司51%股权，交易标的为控股权。
B.拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为佘山公司51%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
②拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
5、临港松高科基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港松江高科技发展有限公司|
|成立日期|2014年10月21日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|15,000.00万人民币|
|注册地址|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310117003188126|
|税务登记证号|国/地税沪字310227320733182号|
|组织机构代码证号|32073318-2|
|经营范围|在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年10月21日至2064年10月20日|

（2）历史沿革情况
①临港松高科历史沿革情况
2014年8月27日，松江公司向松江人民政府提出《关于成立上海临港松江高科技发展有限公司的请示》（沪漕松新兴行[2014]26号），申请成立临港松高科。
2014年9月22日，上海市松江区人民政府对成立临港松高科的请示进行了批复，同意成立临港松高科。
2014年 10月 20日，临港松高科召开了第一次股东会并作出决议，同意股东临港投资和新闵资产共同出资设立临港松高科，公司注册资本为 15,000.00万元。其中，临港投资出资7,650.00万元，持股比例51%；新闵资产公司出资7,350.00
万元，持股比例49%。
2014年 10月 21日，临港松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，并取得了注册号为310117003188126的营业执照。
临港松高科设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||7,650.00||51.00||
|上海新闵资产经营有限公司||7,350.00||49.00||
|合计||15,000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
临港松高科最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，临港松高科的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据临港松高科经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，合并财务报表口径临港松高科总资产为16,181.53万元，主要资产账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产比例（%）|
|货币资金||1,834.36|11.34|
|预付款项||40.00|0.25|
|存货||14,307.17|88.42|
|其他流动资产||-|-|
|流动资产合计||16,181.53|100.00|
|长期股权投资||-|-|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||-|-|
|资产合计||16,181.53|100.00|

②主要负债状况
根据临港松高科经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，合并财务报表临港松高科口径总负债为1,178.22万元，主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总负债比例（%）|
|应交税费||1.11|0.09|
|其他应付款||1,177.11|99.91|
|流动负债合计||1,178.22|100.00|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计||1,178.22|100.00|

③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要签署日，临港松高科不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
报告期内，临港松高科不存在对外提供担保的事项。
（5）临港松高科最近三年一期的财务数据
临港松高科最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||16,181.53||
|负债合计||1,178.22||
|所有者权益合计||15,003.32||
||项目||2014年度|
|营业收入||-||
|利润总额||4.42||
|净利润||3.32||

（6）临港松高科最近三年一期的利润分配情况
报告期内，临港松高科不存在利润分配情况。
（7）临港松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，临港松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）临港松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，临港松高科不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）临港松高科最近三年资产评估情况
最近三年临港松高科的股权不涉及资产评估事项。
（10）临港松高科其他情况的说明
①拟注入资产为股权的情况
A.关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购临港松高科51%股权，交易标的为控股权。
B.拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为临港松高科51%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
②拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、康桥公司基本情况
康桥公司基本情况，请参见本报告书摘要“第五章/五、康桥公司40%股权”。
7、南桥公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|成立日期|2011年8月1日|
|法定代表人|孙昂|
|注册资本|45,000.00万人民币|
|注册地址|上海市奉贤区金海公路5885号4516室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310120001911499|
|税务登记证号|国/地税沪字310226580576988号|
|组织机构代码证号|58057698-8|
|主要经营范围|物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011年8月1日至2061年7月31日|

（2）历史沿革
①南桥公司的历史沿革情况
A.2011年8月，南桥公司设立
2011年5月3日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，约定共同成立南桥公司。
2011年 5月 5日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，注册资本 10,000.00万元，实收资本 2,000.00万元。其中，股东临港投资认缴出资 4,500.00万元，实缴资本 900.00万元，持股比例45%；漕总公司认缴出资 1,000.00万元，实缴资本 200.00万元，持股比例10%；久垄投资认缴出资 4,500万元，实缴出资 900.00万元，持股比例45%。
2011年 8月 1日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，取得了注册号为 310120001911499的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实缴出资金额（万元|）||认缴出资金额（万元|）||出资比例（%）|
|临港投资||900.00|||4,500.00|||45.00||
|漕总公司||200.00|||1,000.00|||10.00||
|久垄投资||900.00|||4,500.00|||45.00||
|合计||2,000.00|||10,000.00|||100.00||

根据上海华诚会计师事务所 2011年 6月 22日出具的《验资报告》（沪华会验字[2011]第0508号），截至2011年6月20日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
B. 2012年5月，股权转让
2012年3月28日，南桥公司召开第二次股东会会议，审议通过该次股权转让事项。
2012年 5月 21日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司将持有的南桥公司10%股权转让给临港投资。
2012年5月21日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136号）。
2012年 6月 6日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司10%股权转让的产权交易凭证。
此次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实缴出资金额（万元|）||认缴出资金额（万元|）||出资比例（%）|
|临港投资||1,100.00|||5,500.00|||55.00||
|久垄投资||900.00|||4,500.00|||45.00||
|合计||2,000.00|||10,000.00|||100.00||

 C.2012年7月，第一次增资
2012年7月30日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册资本 15,000.00万元，注册资本由 10,000.00万元增加至 25,000.00万元。其中，股东临港投资新增出资8,250.00万元，久垄投资新增出资 6,750.00万元。全体股东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计23,000.00万元。
2012年 8月 6日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||13,750.00||55.00||
|久垄投资||11,250.00||45.00||
|合计||25,000.00||100.00||

根据上海琳方会计师事务所 2012年 7月 31日出具的《验资报告》（沪琳方会师报字[2012]第BY0067），截至2012年7月30日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
D.2014年 12月，第二次增资
2014年11月3日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注册资本20,000.00万元。其中，股东临港投资新增出资11,000.00万元，久垄投资新增出资9,000.00万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至45,000.00万元。
2014年12月5日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|临港投资|24,750.00|55.00|
|久垄投资|20,250.00|45.00|
|合计|45,000.00|100.00|

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A.2012年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕河泾总公司持有的南桥公司10%股权。该次股权转让以南桥公司截至 2011年 12月 31日经审计的净资产值2,000.00万元为依据，对应转让价格为200.00万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2012年增资
南桥公司开发的科技绿洲南桥园区首期土地已于2012年6月18日通过招拍挂竞得，一期-1项目已于 2012年底开工。南桥公司现有资本无法满足项目贷款需求，将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金比例的需要，由股东方向南桥公司增资 1.50亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C.2014年增资
为了确保南桥园区科技绿洲项目的顺利开发，由股东方向南桥公司增资 2.00亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，南桥公司的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产情况
根据南桥公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南桥公司总资产为84,427.44万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|货币资金||19,259.83||22.81||
|预付款项||225.46||0.27||
|其他应收款||2,148.98||2.55||
|存货||61,569.37||72.93||
|其他流动资产||2.19||0.00||
|流动资产合计||83,205.84||98.55||
|固定资产||170.81||0.20||
|长期待摊费用||480.98||0.57||
|递延所得税资产||569.81||0.67||
|非流动资产合计||1,221.60||1.45||
|资产合计||84,427.44||100.00||

②主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南桥公司总负债为41,251.32万元，主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例（%）|
|应付账款||39.06||0.09||
|应付职工薪酬||35.78||0.09||
|应交税费||1.28||0.00||
|应付利息||48.53||0.12||
|其他应付款||13,324.24||32.30||
|流动负债合计||13,448.89||32.60||
|长期借款||27,802.43||67.40||
|非流动负债合计||27,802.43||67.40||
|负债合计||41,251.32||100.00||

③资产抵押、质押及担保情况
关于南桥公司截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。
截至2014年12月31日，南桥公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至2014年12月31日，南桥公司不存在对外担保的事项。
（5）南桥公司最近三年一期的财务数据
南桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||84,427.44||34,556.51||25,165.82||
|负债合计||41,251.32||10,675.16||699.47||
|所有者权益合计||43,176.12||23,881.35||24,466.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-931.94||-770.27||-528.38||
|净利润||-705.23||-585.01||-407.91||

（6）南桥公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，南桥公司不存在利润分配情况。
（7）南桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，南桥公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）南桥公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）南桥公司最近三年资产评估情况
最近三年南桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）南桥公司其他情况的说明
①拟注入资产为股权的情况
A.关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购南桥公司55%股权，交易标的为控股权。
B.拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为南桥公司55%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
②拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
8、自贸联发基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海自贸区联合发展有限公司|
|成立日期|2005年12月23日|
|法定代表人|李伟|
|注册资本|66,666.00万元人民币|
|注册地址|上海市自由贸易区业盛路188号国贸大厦A座601室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310225000492307|
|税务登记证号|国/地税沪字310115784261515号|
|组织机构代码证号|78426151-5|
|经营范围|区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。|
|营业期限|2005年12月23日至2055年12月22日|

（2）历史沿革情况
①历史沿革
A.2005年 12月，保税港公司成立
2005年 11月 24日，临港集团向上海市工商行政管理局递交了《关于设立上海临港保税港经济发展有限公司事宜的函》（沪临港法[2005]196号），申请成
立上海临港保税港经济发展有限公司。
2005年12月1日，上海临港国际物流发展有限公司与临港置业共同签署了《出资人协议书》，合同约定：双方共同投资设立临港保税港，公司注册资本 10,000.00万元人民币，其中临港物流出资9,000.00万元，临港置业出资 1,000.00万元。
2005年 12月 23日，保税港公司在上海市工商行政管理局南汇分局注册登记，注册资本为10,000.00万元。
保税港公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港国际物流发展有限公司||9,000.00||90.00||
|临港置业||1,000.00||10.00||
|合计||10,000.00||100.00||

根据上海华正会计师事务所2005年12月16日出具的《验资报告》（华业字[2005]第208号），截至2005年12月16日止，保税港公司不存在出资瑕疵
B. 2008年1月，第一次增资
2007年 12月 10日，保税港公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人民币10,000.00万元增加到人民币20,000.00万元。其中，由临港物流认缴新增注册资本人民币 9,000.00万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币 1,000.00万元。
2008年 1月 8日，公司取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《营业执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港国际物流发展有限公司||18,000.00||90.00||
|临港投资||2,000.00||10.00||
|合计||20,000.00||100.00||

根据上海华鼎会计师事务所2007年12月26日出具的《验资报告》（华鼎业字[2007]第022号），截至2007年12月26日止，保税港公司不存在出资瑕疵。
C.2008年 12月，第二次增资
2008年 11月 25日，保税港公司召开临时股东会议并作出决议，同意公司注册资本由人民币20,000.00万元增加到人民币30,000.00万元。其中，由临港物流认缴新增注册资本人民币9,000.00万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币 1,000.00万元。
2008年 12月 25日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港国际物流发展有限公司||27,000.00||90.00||
|临港投资||3,000.00||10.00||
|合计||30,000.00||100.00||

根据中瑞岳华会计师事务所2008年12月19日出具的《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2008]第063号），截至2008年12月18日止，保税港公司不存在出资瑕疵。
D.2009年 11月，第一次股权转让
2009年 7月 1日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港物流将其持有的保税港公司90%股权，以截至2009年5月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。
2009年 7月 8日，临港物流与临港投资签订《股权转让协议》,临港物流将90%的保税港公司股份转让给临港投资。
2009年7月23日，临港集团向上海市国有资产监督管理委员会提出《关于协议转让上海临高保税港经济发展有限公司股权权益的请示》。
2009年 8月 13日，临港物流与临港投资签订《上海市产权交易合同》（编号：G009SH1001096），约定临港物流将其持有的临港保税港90%股权作价27,110.59万元转让予临港投资。
2009年8月13日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海临港保
税港经济发展有限公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2009]400号），
对该次股权转让事项进行了批复。
2009年9月12日，保税港公司出具股东决议，相应修订了公司章程。
2009年11月6日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
此次股权转让后，保税港公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||30,000.00||100.00||
|合计||30,000.00||100.00||

 E. 2011年 10月，第三次增资及第二次股权变更
2011年5月16日，上海临港经济发展（集团）有限公司下发《关于同意上海临港保税港经济发展有限公司增资扩股的批复》（临港投[2011]090号），对该次增资扩股事项进行了批复。
2011年9月22日，保税港公司召开股东会会议，审议通过该次新增股东并增资的事项，会议决议确认公司注册资本由30,000.00万元增加到66,666.00万元。
其中，新增股东上海外高桥（集团）有限公司出资 30,000.00万元，上海浦东现代产业开发有限公司出资 3,333.00万元，上海益流能源（集团）有限公司出资 3,333.00万元。
2011年 10月 18日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
增资扩股后保税港公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||30,000.00||45.00||
|上海外高桥（集团）有限公司||30,000.00||45.00||
|上海浦东现代产业开发有限公司||3,333.00||5.00||
|上海益流能源（集团）有限公司||3,333.00||5.00||
|合计||66,666.00||100.00||

根据上海财瑞会计师事务所 2011年 9月 26日出具的《验资报告》（沪财瑞
会验[2011]2-021号），截至2011年9月22日止，临港保税港已收到各股东缴纳
的新增注册资本合计 13,666.00万元。2012年 4月 19日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宏华验资[2012]2135号），截至2012年4月18日，综联发（2011年10月保税港公司名称变更为上海综合保税区联合发展有限公司，简称“综联发”）已收到外高桥集团缴纳的第二期注册资本7,000.00万元。
2012年 6月 29日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宏华验资[2012]2237号），截至 2012年 6月 29日，综联发已收到外高桥集团缴纳的第三期注册资本 7,000.00万元。2013年 1月 4日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》验明（宏华验资[2013]2002号），截至2012年12月28日，综联发已收到外高桥集团缴纳的第四期注册资本9,000.00万元，实收资本已全部缴足。
F.2011年 10月，变更公司名称
2011年 6月 7日，保税港公司向上海综合保税区管理委员会提出《关于使用“上海综合保税区联合发展有限公司”名称的申请》（沪临保行[2011]12号），对该次公司更名进行了申请。
2011年9月22日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意该次公司更名，公司名称变更为“上海综合保税区联合发展有限公司”（即“综联发”）。
2011年 10月 18日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
G.2013年 10月，第三次股权转让
2013年 8月 5日，公司召开股东会议并作出决议，同意股东临港投资将其持有的综联发45%股权，以截至2012年 12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港集团。
2013年8月5日，临港投资与临港集团签订了股权转让协议。
2013年 8月 19日，临港集团出具“沪临港投[2013]100号”批复，同意本次股权转让事宜。
同编号：G013SH1001833），约定临港投资将其持有的综联发45%股权作价38,231.84万元转让予临港集团。
2013年 9月 23日，上海联合产权交易所出具“No.0000729号”《产权交易凭证（C类）》，对转让事宜进行了确认。
2013年 10月 30日，保税港公司在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发了新的营业执照。
股权转让后，综联发公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港经济发展（集团）有限公司||30,000.00||45.00||
|上海外高桥（集团）有限公司||30,000.00||45.00||
|上海浦东现代产业开发有限公司||3,333.00||5.00||
|上海益流能源（集团）有限公司||3,333.00||5.00||
|合计||66,666.00||100.00||

 H. 2014年1月，变更公司名称
2013年 12月 10日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发《关于同意使用“自贸区”作为公司名称字号的批复》（中（沪）自贸管[2013]29号）。
2013年12月26日，公司召开临时股东会议，决议同意公司名称变更为“上海自贸区联合发展有限公司”（“自贸联发”）。
2013年12月26日，公司向上海市工商行政管理局提交《承诺书》，拟变更公司名称为“上海自贸区联合发展有限公司”。
2014年1月22日，公司取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的《营业执照》。
G.2014年9月，第四次股权转让
2014年9月16日，自贸联发召开股东会会议并作出决议，同意股东临港集团将其持有的自贸联发45%股权，以截至 2013年12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。
2014年9月18日，临港集团与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合
同编号：G014SH1001905），约定临港投资将其持有的自贸联发45%股权作价38,984.43万元转让予临港投资。
2013年 9月 18日，上海联合产权交易所出具“No.0001095号”《产权交易凭证（C类）》，对转让事宜进行了确认。
2014年9月21日，自贸联发出具股东会决议，相应修订了公司章程。
2014年9月29日，自贸联发就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了变更登记。
本次股权转让后，自贸联发的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||30,000.00||45.00||
|上海外高桥（集团）有限公司||30,000.00||45.00||
|上海浦东现代产业开发有限公司||3,333.00||5.00||
|上海益流能源（集团）有限公司||3,333.00||5.00||
|合计||66,666.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A.2013年股权转让
为缩减公司层级、调整集团内部结构，临港集团以 38,984.43万元现金收购临港投资持有的自贸联发45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确定，并以2012年12月31日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2014年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以 38,984.43万元现金收购临港集团持有的自贸联发45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确定，并以2013年12月31日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，自贸联发的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，合并财务报表口径自贸联发总资产为210,827.82万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|货币资金||30,780.21||14.60||
|应收账款||689.87||0.33||
|预付账款||57.14||0.03||
|其他应收款||3,800.62||1.80||
|存货||37,507.21||17.79||
|其他流动资产||26,000.00||12.33||
|流动资产合计||98,835.03||46.88||
|长期股权投资||8,335.41||3.95||
|投资性房地产||101,163.08||47.98||
|固定资产||2,120.97||1.01||
|无形资产||7.46||0.00||
|递延所得税资产||365.87||0.17||
|非流动资产合计||111,992.79||53.12||

|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产比例（%）|
|资产合计||210,827.82|100.00|

②主要负债状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，合并财务报表口径自贸联发总负债为124,064.94万元，主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总负债比例（%）|
|短期借款||47,530.00|38.31|
|应付账款||6,331.24|5.10|
|预收款项||468.42|0.38|
|应付职工薪酬||400.53|0.32|
|应交税费||859.96|0.69|
|其他应付款||8,344.78|6.73|
|一年内到期的非流动负债||14,400.00|11.61|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计||78,334.94|63.14|
|长期借款||45,730.00|36.86|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计||45,730.00|36.86|
|负债合计||124,064.94|100.00|

③资产抵押、质押及担保情况
关于自贸联发截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。
截至2014年12月31日，自贸联发不存在质押情况。
截至2014年12月31日，自贸联发接受担保的情况如下：
2014年7月10日，中国建设银行上海市分行为自贸联发的借款事项开具保
函作担保，担保金额为 5,000.00万元，保函到期日为 2016年 6月 18日。截至
2014年 12月 31日，自贸联发实际向中国建设银行法兰克福分行借款为人民币 4,650.00万元，未偿借款为人民币 4,650.00万元。
2014年 9月 4日，上海农商银行自贸区分行为自贸联发的借款事项开具保函作担保，担保金额为 5,000.00万元，保函到期日为 2015年 11月 12日。截至 2014年 12月 31日，自贸联发实际向永隆银行澳门分行借款人民币 5,000.00万元，未偿借款为4,780.00万元。
2014年7月11日，南洋商业银行上海分行为自贸联发的借款事项开具保函作担保，担保金额为5,000.00万元，保函到期日为2015年12月7日。截至2014年12月31日，自贸联发实际向中国银行首尔分行借款人民币 4,750.00万元，未偿借款为4,750.00万元。
2014年9月25日，临港投资为自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为13,000.00万元人民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000.00万元人民币，担保余额 13,000.00万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，担保期限为 2014年9月 25日至2015年9月 15日。该笔担保已于 2015年 1月27日解除。
④对外担保情况
截至 2014年 12月 31日，上海自贸区联合发展有限公司的对外担保情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被担||||担保余额||担保期|||||
|||||担保事项||||||关联关系||担保合同编号|
||号|保方||||（万元）||限|||||
|1|||临港集团向交通银行股份有限公司上海临港新城支行借款4,000.00万元（固定资产贷款）||4,000.00||2014年6月20日至2018年12月20日||临港投资持有自贸联发45%股权，临港集团为临港投资的实际控制人||3101502011A100001600、3101502011M100001600-C||
|||临港|||||||||||
|||集团|||||||||||
|2|||临港集团向交通银行股份有限公司上海临||16,000.00||2014年6月20日至2021||临港投资持有自贸联发45%股权，临||3101502011A100001000、3101502011M100001||
|||临港|||||||||||
|||集团|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||港新城支行借款16,000.00万元（固定资产贷款）||年2月21日|港集团为临港投资的实际控制人|000-C|
|3||临港奉贤向宁波通商银行股份有限公司上海分行借款6,000.00万元（固定资产贷款）|4,000.00|2015年2月6日至2017年2月6日|临港奉贤与临港投资受同一控制人控制|宁通SH0101额保字第140211301号、|
||临港||||||
||奉贤||||||
|4||临港奉贤向浙商银行股份有限公司上海分行处办理约定的各类业务所形成的债务的最高余额折合人民币10,000.00万元|10,000.00|2014年9月28日-2015年9月27日|临港奉贤与临港投资受同一控制人控制|（290302）浙商银高保字（2014）第00001号|
||临港||||||
||奉贤||||||
|5||临港奉贤向中信银行股份有限公司上海分行借款5,000.00万元（流动资金贷款）|5,000.00|2014年3月31日-2015年3月31日|临港奉贤与临港投资受同一控制人控制|（2014）信沪银保字第73143114000601号|
||临港||||||
||奉贤||||||
|6||临港奉贤向中信银行股份有限公司上海分行借款5,000.00万元（流动资金贷款）|5,000.00|2014年7月2日-2016年7月2日|临港奉贤与临港投资受同一控制人控制|（2013）信沪银保字第73143114000301号|
||临港||||||
||奉贤||||||
|7||临港奉贤与中国民生银行股份有限公司上海分行签订集合授信合同|5,000.00|2014年7月11日-2015年7月11日|临港奉贤与临港投资受同一控制人控制|公高保字第02032014204801|
||临港||||||
||奉贤||||||

（5）自贸联发最近三年一期的财务数据
自贸联发最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||210,827.82||209,344.08||221,642.72||
|负债合计||124,064.94||122,445.31||134,800.41||
|所有者权益合计||86,762.88||86,898.77||86,842.31||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||28,432.70||17,944.05||32,924.56||
|利润总额||3,519.12||-84.58||4,096.13||
|净利润||2,552.41||-93.55||3,042.01||

（6）自贸联发最近三年一期的利润分配情况
2014年 10月，自贸联发股东会决定通过了公司 2013年度利润分配事宜，向股东临港投资、上海外高桥（集团）有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司、上海益流能源（集团）有限公司进行利润分配，现金分红总额为人民币2,668.00万元。其中，向临港投资分配利润人民币1,210.00万元，向上海外高桥（集团）有限公司分配人民币1,210.00万元，向上海浦东现代产业开发有限公司分配利润人民币 134.00万元，向上海益流能源（集团）有限公司分配利润人民币134.00万元。
（7）自贸联发出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，自贸联发股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）自贸联发重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，自贸联发不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）自贸联发最近三年资产评估情况
最近三年自贸联发的股权不涉及资产评估事项。
（10）自贸联发其他情况的说明
①拟注入资产为股权的情况
A.关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购自贸联发45%股权，交易标的非控股权。
B.拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为自贸联发45%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
②拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
三、松高科40%股权
（一）松高科基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|
|成立日期|2006年6月13日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|40,900万人民币|
|注册地址|上海市松江区莘砖公路518号|
|主要办公地址|上海市松江区莘砖公路518号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310227001282617|
|税务登记证号|国/地税沪字310227789550324号|
|组织机构代码证号|78955032-4|
|主要经营范围|在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综|

|||
|-|-|
||合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业期限|2006年6月13日至2056年6月12日|

（二）历史沿革
1、松高科的历史沿革情况
（1）2006年6月，松高科设立
2006年2月14日，上海市松江区发展和改革委员会出具《关于上海市漕河泾开发区松江高科技园区发展有限公司（暂定名）建造生产用房项目建议书的批复》（松发改字[2009]101号）。2006年 3月 28日，上海市松江区人民政府出具《上海市松江区人民政府关于同意建立上海市漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司的批复》，对有关事项进行了批复。
2006年5月30日，松江新园和新桥资管签署了《上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司章程》，共同设立松高科。
2006年6月13日，松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，注册资本为6,000.00万元。
松高科设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江新园||3,600.00||60.00||
|新桥资管||2,400.00||40.00||
|合计||6,000.00||100.00||

根据上海申信会计师事务所2006年6月13日出具的《验资报告》（申信验[2006]1378号），截至2006年6月12日止，松高科不存在出资瑕疵。
（2）2008年7月，第一次增资
2008年6月10日，松高科召开股东会并作出决议，同意以货币出资的方式新增注册资本4,000.00万元，其中股东松江新园增资2,400.00万元，股东新桥资管增资 1,600.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 10,000.00
万元。
2008年7月18日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|松江新园||6,000.00||60.00|
|新桥资管||4,000.00||40.00|
|合计||10,000.00||100.00|

根据上海公正会计师事务所2008年7月9日出具的《验资报告》（沪公约[2008]第625号），截至2008年6月26日止，松高科不存在出资瑕疵。
（3）2009年12月，第二次增资
2009年 10月 31日，松高科召开股东会并作出决议，同意将未分配利润中的700.00万元转增为公司股本，变更后注册资本为人民币10,700.00万元。
2009年 12月 15日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江新园||6,420.00||60.00||
|新桥资管||4,280.00||40.00||
|合计||10,700.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2009年12月9日出具的《验资报告》沪公约[2009]第682号），截至2009年11月18日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2010年12月，第三次增资
2010年 10月 10日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币 14,300.00万元，其中松江新园增资 2,160.00万元，新桥资管增资 1,440.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至14,300.00万元。
2010年 12月 22日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江新园||8,580.00||60.00||
|新桥资管||5,720.00||40.00||
|合计||14,300.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2010年12月13日出具的《验资报告》（沪公约[2010]第731号），截至2010年12月9日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2011年6月，第四次增资
2011年3月10日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币20,000.00万元，其中松江新园增资3,420.00万元，新桥资管增资 2,280.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至20,000.00万元。
2011年6月7日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江新园||12,000.00||60.00||
|新桥资管||8,000.00||40.00||
|合计||20,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所 2011年 5月 20日出具的《验资报告》（沪公约[2011]第425号），截至2011年5月9日止，松高科不存在出资瑕疵。
（5）2012年7月，第五次增资
2012年3月15日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币29,000.00万元，其中松江新园增资5,400.00万元，新桥资管增资 3,600.00万元。。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至29,000.00万元。
2012年7月26日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江新园||17,400.00||60.00||

||||
|-|-|-|
|新桥资管|11,600.00|40.00|
|合计|29,000.00|100.00|

根据上海明宇大亚会计师事务所 2012年 7月 20日出具的《验资报告》（沪明宇验[2012]第1814），截至2012年7月20日止，松高科不存在出资瑕疵。
（6）2012年10月，股权转让
2012年 8月 6日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权转让的批复》（沪临港投资[2012]144号），同意松江新园将持有的松高科60%的股权协议转让给临港投资。股权转让后，松江新园不再持有松高科股权。
上海公正会计师事务所于2012年8月15日出具了《审计报告》（沪公约[2012]第 489号），审定了松高科截止至 2012年 7月 31日的净资产，为此次股权转让提供了作价依据。
2012年9月7日，松高科召开股东会会议，审议通过上述股权转让事项。
2012年9月28日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2012]340号），同意本次股权转让事宜。
2012年 10月 9日，松江新园与临港投资签订《上海市产权交易合同》，松江新园将60%的松高科股份转让给临港投资。
本次股权转让后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||17,400.00||60.00||
|新桥资管||11,600.00||40.00||
|合计||29,000.00||100.00||

其中，临港投资于 2013年 2月 27日，以受让的松高科 17,400.00万元股权为质押标的，向交通银行贷款9,900.00万元，用于向交易对手支付并购交易价款。
该质押事项目前已解除。
新桥资管于 2013年 9月 26日以受让的松高科 11,600.00万元股权为质押标
的，出质给临港投资，临港投资委托交通银行向新桥资管发放 20,000.00万元贷款。该质押事项已于2014年6月19日解除。
（7）2013年10月，第六次增资
2013年4月2日，松高科召开股东会并作出决议，同意新增注册资本5,500.00万元，其中股东临港投资增资3,300.00万元，股东新桥资管增资2,200.00万元。
本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至34,500.00万元。
2013年 10月 14日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||20,700.00||60.00||
|新桥资管||13,800.00||40.00||
|合计||34,500.00||100.00||

根据上海明宇大亚会计师事务所 2013年 9月 30日出具的《验资报告》（沪明宇验[2013]第2631号），截至2013年9月23日止，松高科不存在出资瑕疵。
（8）2014年9月，第七次增资
2014年 5月 7日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币40,900.00万元，其中，临港投资增资3,840.00万元，新桥资管增资2,560.00万元。
2014年9月29日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||24,540.00||60.00||
|新桥资管||16,360.00||40.00||
|合计||40,900.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012年3月15日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币 29,000.00万元，其中，松江新园增资 5,400.00万元，新桥资管增资3,600.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012年股权转让
2012年10月12日，松江新园与临港投资签订《产权交易合同》，松江新园将60%的松高科股份转让给临港投资。该次股权转让系临港集团年度股权调整的需要，受让价格以松高科截至2012年7月31日经审计的净资产值为依据。根据上海公正会计师事务所出具的审计报告，松高科截至2012年7月31日经审计的净资产为33,096.75万元，对应60%股权的受让价格为 19,858.05万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2013年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2013年3月28日，松高科召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至人民币 34,500.00万元，其中，临港投资增资 3,300.00万元，新桥资管增资2,200.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014年 5月 7日，松高科召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至人民币 40,900.00万元，其中，临港投资增资 3,840.00万元，新桥资管增资2,560.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 219
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，松高科的股权结构如下：
（四）松高科的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松高科总资产为142,141.98万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|货币资金||10,166.21||7.15||
|应收票据||66.27||0.05||
|应收账款||2,798.45||1.97||
|预付账款||66.01||0.05||
|其他应收款||1,240.85||0.87||
|存货||67,008.59||47.14||
|其他流动资产||169.73||0.12||

|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产比例（%）|
|流动资产合计||81,516.11|57.35|
|投资性房地产||55,763.80|39.23|
|固定资产||136.07|0.10|
|无形资产||9.06|0.01|
|长期待摊费用||97.70|0.07|
|递延所得税资产||4,619.23|3.25|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||60,625.87|42.65|
|资产合计||142,141.98|100.00|

2、主要负债状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松高科总负债为93,994.53万元，主要负债账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总负债比例（%）|
|短期借款||5,000.00|5.32|
|应付账款||32,926.63|35.03|
|预收账款||1,109.02|1.18|
|应付职工薪酬||506.11|0.54|
|应交税费||5,335.26|5.68|
|应付利息||43.87|0.05|
|其他应付款||30,856.60|32.83|
|一年内到期的非流动负债||13,974.89|14.87|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计||89,752.37|95.49|
|长期借款||3,020.03|3.21|
|其他非流动负债||1,222.13|1.30|
|非流动负债合计||4,242.16|4.51|
|负债合计||93,994.53|100.00|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2014年 12月 31日，松高科的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制。
4、对外担保情况
截至2014年12月31日，松高科不存在对外担保事项。
（五）松高科最近三年一期的财务数据
松高科最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||142,141.98||137,343.36||81,576.89||
|负债合计||93,994.53||99,027.53||51,498.97||
|所有者权益合计||48,147.45||38,315.83||30,077.92||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||44,909.69||36,368.74||5,436.01||
|利润总额||13,094.99||11,124.36||4,297.43||
|净利润||9,831.62||8,237.91||3,198.05||

（六）松高科最近三年一期的利润分配情况
2011年 3月，松高科第十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 8,200.00万元，其中向松江新园分配利润4,920.00万元，向新桥资管分配利润3,280.00万元。
2012年 3月，松高科第十八次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 9,000.00万元，其中向松江新园分配利润5,400.00万元，向新桥资管分配利润3,600.00万元。
2013年 3月，松高科第二十二次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 5,500.00万元，其中向临港投资分配利润3,300.00万元，向新桥资管分配利润 2,200.00万元。
2014年 5月，松高科第二十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 6,400.00万元，其中向
临港投资分配利润3,840.00万元，向新桥资管分配利润 2,560.00万元。
（七）松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，松高科不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高科最近三年资产评估情况
最近三年松高科的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高科其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高科100%股权，其中，直接向新桥资管购买其持有的松高科40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资100%股权所对应的松高科60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高科100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、松高新49%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|
|成立日期|2009年12月10日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|21,900万人民币|
|注册地址|上海市松江区莘砖公路518号3幢101室|
|主要办公地址|上海市松江区莘砖公路518号3幢101室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310227001490857|
|税务登记证号|国/地税沪字310227698768491号|
|组织机构代码证号|69876849-1|
|主要经营范围|上海漕河泾开发区松江高新产业园内的的开发、建设、经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业期限|2009年12月10日至2059年12月9日|

（二）历史沿革
1、松高新的历史沿革情况
（1）2009年12月，松高新设立
2009年 11月 25日，松江区九亭镇人民政府向上海市松江区人民政府提出《关于建立上海市漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司的请示》（松九府字[2009]160号）。2009年 12月 11日，上海市松江区人民政府同意松江区九亭镇人民政府提出的请示，同意其与上海市漕河泾开发区合作开发松江高新产业园
区。
2009年12月4日，松江新园和九亭资管签署了《上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司章程》，共同设立松高新。
2009年 12月 10日，松高新在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，取得了注册号为310227001490857的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000.00万元。
2009年12月8日，根据上海公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪公约[2009]第 701号），截至 2009年 12月 7日，松高新已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币2,000.00万元，各股东均以货币出资。
2009年 12月 10日，松高新于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立登记。松高新设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
|松江新园||5,100.00|||1,020.00|||51.00||
|九亭资管||4,900.00|||980.00|||49.00||
|合计||10,000.00|||2,000.00|||100.00||

 2010年 4月 1日，松江新园缴纳出资 4,080.00万元，九亭资管缴纳出资 3,920.00万元，各股东认缴金额缴足。2010年4月7日，根据上海公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪公约[2010]第 39号），截至 2010年 4月 1日，松高新已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币8,000.00万元，各股东均以货币出资。
注册资本缴足后，松高新的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|松江新园||5,100.00||51.00||
|九亭资管||4,900.00||49.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（2）2011年10月，股权转让
2011年4月11日，松高新召开股东会并通过决议，审议通过松江新园将其持有的松高新51%的股权协议转让给临港投资，九亭资管同意放弃此次转让所涉及股权的优先购买权。
上海财瑞资产评估有限公司于 2011年 6月 20日出具了《评估报告》（沪财
瑞评报[2011]1-066号），评估了松高新截止至2011年3月31日的现有资产，为此次股权转让提供了作价依据。
2011年8月17日，上海国资委出具《关于上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司及上海临港高科技发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]369号），同意本次股权转让事宜。
2011年 8月 18日，松江新园和临港投资签订了《上海产权交易合同》，松江新园将51%的松高新股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
2011年 10月 12日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，松高新的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||5,100.00||51.00||
|九亭资管||4,900.00||49.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（3）2012年11月，第一次增资
2012年 3月 15日，松高新召开股东会并作出决议，同意新增注册资本10,000.00万元，其中股东临港投资增资5,100.00万元，股东九亭资管增资4,900.00万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至20,000.00万元。
2012年 11月 20日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||10,200.00||51.00||
|九亭资管||9,800.00||49.00||
|合计||20,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所 2012年 11月 8日出具的《验资报告》（沪公约
[2012]第666号），截至2012年11月6日止，松高新不存在出资瑕疵。
（4）2014年9月，第二次增资
2014年 5月 7日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本增加至21,900.00万元。其中，临港投资增资969.00万元，九亭资管增资 931.00万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至21,900.00万元。
2014年9月30日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||11,169.00||51.00||
|九亭资管||10,731.00||49.00||
|合计||21,900.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012年3月15日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本增加至人民币 20,000.00万元，其中，临港投资增资5,100.00万元，九亭资管增资 4,900.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014年5月7日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本增加至21,900.00万元。其中，临港投资增资
969.00万元，九亭资管增资931.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，松高新的股权结构如下：
（四）松高新的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松高新总资产为111,474.26万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|货币资金||16,553.34||14.85||
|应收账款||4,860.17||4.36||
|预付账款||2.81||0.00||
|其他应收款||572.32||0.51||
|存货||88,073.09||79.01||
|一年内到期的非流动资产||1,000.00||0.90||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||111,061.73||99.63||
|固定资产||54.40||0.05||
|无形资产||4.40||0.00||
|递延所得税资产||353.73||0.32||
|其他非流动资产||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）||占总资产比例（%）|
|非流动资产合计||412.53|0.37||
|资产合计||111,474.26|100.00||

2、主要负债状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松高新总负债为84,893.14万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）||占总负债比例（%）|
|短期借款||4,000.00|4.71||
|应付账款||26,040.97|30.67||
|预收账款||8,603.96|10.14||
|应付职工薪酬||329.78|0.39||
|应交税费||2,105.93|2.48||
|应付利息||88.52|0.10||
|其他应付款||1,260.48|1.48||
|一年内到期的非流动负债||14,000.00|16.49||
|其他流动负债||-|-||
|流动负债合计||56,429.63|66.47||
|长期借款||28,463.51|33.53||
|其他非流动负债||-|-||
|非流动负债合计||28,463.51|33.53||
|负债合计||84,893.14|100.00||

3、资产抵押、质押及担保情况
截至2014年12月31日，松高新不存在资产抵押、质押的情况。
截至2014年12月31日，松高新接受担保的情况如下：
2012年 12月 24日，松江公司为松高新的借款事项提供连带责任保证担保（保证合同编号：3101202012A100010800），松江新园与松高新皆为临港投资的控股子公司，借款事项为 46,000.00万元人民币固定资产贷款（合同编号：
3101202012M100010800），担保主债权本金 46,000.00万元人民币，担保余额
42,463.51万元，债权人为交通银行股份有限公司上海松江分行，担保期限为 2012年12月26日至2017年12月22日。
4、对外担保情况
截至2014年12月31日，松高新不存在对外担保事项。
（五）松高新最近三年的财务数据
松高新最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||111,474.27||60,321.37||41,757.08||
|负债合计||84,893.14||38,328.89||21,128.65||
|所有者权益合计||26,581.13||21,992.48||20,628.43||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||21,492.27||3,847.23||1,692.34||
|利润总额||6,139.17||1,804.68||436.67||
|净利润||4,588.64||1,364.05||330.43||

（六）松高新最近三年的利润分配情况
2014年 5月，松高新第十一次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 1,900.00万元，其中向临港投资分配利润人民币969.00万元，向九亭资管分配利润人民币931.00万元。
（七）松高新出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，松高新股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，松高新不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高新最近三年资产评估情况
最近三年松高新的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高新其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高新100%股权，其中，直接向九亭资管购买其持有的松高新49%股权，向临港资管购买其持有的临港投资100%股权所对应的松高新51%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高新100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
五、康桥公司40%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|
|成立日期|2009年5月8日|
|法定代表人|张龙|
|注册资本|30,000万人民币|

|||
|-|-|
|注册地址|上海市浦东新区秀浦路2388号A楼8楼|
|主要办公地址|上海市浦东新区秀浦路2388号A楼8楼|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|营业执照号|310225000642597|
|税务登记证号|国/地税沪字310115688745253号|
|组织机构代码证号|68874525-3|
|主要经营范围|园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业期限|2009年5月8日至2029年5月7日|

（二）历史沿革
1、康桥公司的历史沿革情况
（1）2009年5月，康桥公司设立
2009年3月18日，上海市浦东康桥工业区管理委员会与临港商建、漕总公司、浦东康桥签订《合作协议书》，约定由浦东康桥与临港商建、漕总公司共同成立康桥公司。
2009年 5月 4日，康桥公司召开了第一次股东会并作出决议，同意股东临港商建、漕总公司、浦东康桥共同出资设立康桥公司，注册资本15,000.00万元。
其中，临港商建出资6,000.00万元，持股比例40%；漕总公司出资3,000.00万元，持股比例20%；浦东康桥出资6,000.00万元，持股比例40%。
2009年5月8日，康桥公司在上海市工商行政管理局南汇区分局注册登记，并取得了注册号为310225000642597的企业法人营业执照。
康桥公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港商建||6,000.00||40.00||
|漕总公司||3,000.00||20.00||
|浦东康桥||6,000.00||40.00||
|合计||15,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2009年5月6日出具的《验资报告》（沪公约[2009]
第374号），截至2009年5月5日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2012年5月，股权转让
2011年4月8日，临港商建与临港投资签订《股权转让协议》，临港商建将40%的康桥公司股份转让给临港投资。
2011年5月31日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2011]194号），对该次股权转让事项进行了批复。
2011年 5月 31日，临港商建与临港投资签订《上海市产权交易合同》，临港商建将40%的康桥公司股份以转让价6,000.00万元转让给临港投资。
2011年6月10日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港商建将其持有的康桥公司40%股权，以截至 2010年12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。浦东康桥、漕总公司放弃此次转让所涉股权的优先购买权。
2012年5月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了新的营业执照。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||6,000.00||40.00||
|漕总公司||3,000.00||20.00||
|浦东康桥||6,000.00||40.00||
|合计||15,000.00||100.00||

（3）2012年7月，股权转让
2012年 3月 9日，康桥公司召开股东会会议，同意股东漕总公司将其持有的康桥公司20%股权，以截至 2011年 12月 31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。浦东康桥放弃此次转让所涉股权的优先购买权。
2012年4月24日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司及上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股份转让的批复》，
对该次股权转让事项进行了批复。
2012年 5月 21日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》，漕总公司将20%的康桥公司股份转让给临港投资。
2012年5月21日，上海市国资委下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136号），对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|临港投资||9,000.00||60.00|
|浦东康桥||6,000.00||40.00|
|合计||15,000.00||100.00|

（4）2012年7月，增资
2012年6月26日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司增加注册资本的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2012年6月29日，公司召开第十次股东会并作出决议，同意新增公司注册资本15,000.00万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至30,000.00万元。
2012年 7月 9日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了新的营业执照。
增资后康桥公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|临港投资||18,000.00||60.00|
|浦东康桥||12,000.00||40.00|
|合计||30,000.00||100.00|

根据上海琳方会计师事务所2012年7月5日出具的《验资报告》（沪琳方会师报字[2012]第 BY0058号），截至 2012年7月 4日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕总公司持有的康桥公司20%股权。
该次股权转让以康桥公司截至 2011年 12月 31日经审计的净资产值 15,000.00万元为依据，对应转让价格为3,000.00万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012年增资
为了实施临港集团“走出去”的战略，康桥园区C（一期）项目于 2011年底开工，C（二期）项目土地于 2012年 1月 19日通过招拍挂竞得，C（一期）和C（二期）项目总投资预计 17.97亿元人民币。本着遵循“分期滚动开发”及项目资金循环利用的原则，以康桥公司现有资本金仅能支撑C（一期）项目贷款需求，C（二期）开发将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金比例的需要，公司决定增资人民币1.50亿元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，康桥公司的股权结构如下：
（四）康桥公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，康桥公司总资产为91,125.29万元，主要资产账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产比例（%）|
|货币资金||3,064.40|3.36|
|应收账款||6,298.56|6.91|
|预付账款||169.14|0.19|
|应收利息||-|-|
|其他应收款||88.99|0.10|
|存货||80,771.66|88.64|
|其他流动资产||-|-|
|流动资产合计||90,392.74|99.20|
|固定资产||152.28|0.17|
|长期待摊费用||479.48|0.53|
|递延所得税资产||100.79|0.11|
|非流动资产合计||732.55|0.80|
|资产合计||91,125.29|100.00|

2、主要负债状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，康桥公司总负债为61,226.24万元，主要负债账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总负债比例（%）|
|应付账款||13,760.08|22.47|
|应付职工薪酬||71.31|0.12|
|应交税费||830.69|1.36|
|应付利息||70.13|0.11|
|其他应付款||7,987.00|13.05|
|其他流动负债||-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例（%）|
|流动负债合计||22,719.22||37.11||
|长期借款||38,507.02||62.89||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||38,507.02||62.89||
|负债合计||61,226.24||100.00||

3、资产抵押、质押及担保情况
关于康桥公司截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。
截至2014年12月31日，康桥公司不存在质押、担保情况。
4、对外担保情况
截至2014年12月31日，康桥公司不存在对外担保的事项。
（五）康桥公司最近三年的财务数据
康桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||91,125.29||67,028.07||30,860.74||
|负债合计||61,226.24||38,588.34||1,872.29||
|所有者权益合计||29,899.06||28,439.73||28,988.45||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||14,035.18||-||-||
|利润总额||1,959.77||-719.33||-681.76||
|净利润||1,459.32||-548.72||-524.47||

（六）康桥公司最近三年的利润分配情况
报告期内，康桥公司不存在利润分配情况。
（七）康桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，康桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，康桥公司不存在任何未决诉讼事项。
（九）康桥公司最近三年资产评估情况
最近三年康桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）康桥公司其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购康桥公司100%股权，其中，直接向浦东康桥购买其持有的康桥公司40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资100%股权所对应的康桥公司60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为康桥公司100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
六、临港投资及其下属公司员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2014年 12月 31日，临港投资及下属子公司共有员工 173名，其专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|受教育程度||硕士及以上|26||15.03%||
|||本科|110||63.58%||
|||大专及以下|37||21.39%||
|年龄结构||30岁及以下|48||27.75%||
|||31-40岁|88||50.87%||
|||41-50岁|25||14.45%||
|||51岁及以上|12||6.93%||
|业务结构||财务类|22||12.72%||
|||法律类|4||2.31%||
|||工程类|40||23.12%||
|||管理类|65||37.57%||
|||市场营销类|40||23.12%||
|||其他|2||1.16%||

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
临港投资及其下属子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
临港投资及其下属子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
七、临港投资及其下属公司行政处罚情况
1、根据临港投资及其下属子公司主管工商行政管理局出具的证明文件，经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对受处罚信息的显示，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到工商行政主管部门处罚的情况。
2、根据临港投资及其下属子公司主管国家税务局及地方税务局出具的《涉税事项调查证明材料》，最近三年内，临港投资曾发生一次逾期申报纳税，就该延期申报行为，主管税务部门未对临港投资进行处罚。除上述事项外，临港投资及其下属子公司不存在其他纳税违规行为；临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到税务主管部门处罚的情况。
3、根据临港投资及其下属子公司主管安全生产监督管理局出具的《关于安全生产情况的证明》，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到安全生产监督管理主管部门处罚的情况。
4、根据临港投资及其下属子公司主管质量技术监督管理局出具的证明文件，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到质量技术监督管理主管部门处罚的情况。
5、根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到上海市公积金管理中心处罚的情况。
6、根据临港投资及其下属子公司主管规划和土地管理局出具的证明文件，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到规划和土地主管部门处罚的情况。
7、根据“上海环境>>处罚与环保核查”（http://www.sepb.gov.cn/）网站对上海市环保行政处罚信息的显示，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到环保主管部门处罚的情况。
8、根据自贸联发出具的《承诺函》，并经“国家外汇管理局>>信息公开>>外汇检查执法>>外汇违法信息查询”（http://www.safe.gov.cn/）网站核查，自贸联发最近三年不存在受到外汇主管部门处罚的情况。
综上，临港投资及其子公司不存在重大行政处罚事项，对本次重大资产重组不构成障碍。
第六章拟注入资产的业务和技术
一、拟注入资产主营业务情况
（一）产业园区开发业务概述
临港投资及其下属公司主要从事产业园区的开发与经营，即提供产业导入、综合服务及产业投资，以及进行园区产业载体的开发和租售。临港投资作为持股型管理公司，自身不开展具体业务，主要通过下属参股及控股公司实施相关园区的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
1、园区产业导入、综合服务及产业投资
临港投资按照“区区合作、品牌联动”的工作方针，将临港集团多年的园区开发管理经验和品牌价值融入到下属园区的产业规划、园区定位、招商引资和综合服务业务中，提供园区开发服务和企业支持服务。
（1）产业导入
临港投资及其下属公司通过帮助当地实现产业升级转型，推动城乡一体化发展。在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。
临港投资下属园区中，松江园区、康桥园区和南桥园区以先进制造业、现代服务业中生产、研发、商务服务等中高端业态为产业导向，聚焦“一总部三中心”项目以及拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，重点推动“要素交易平台、电子商务平台、金融资产平台、文化交流平台、国际合作平台”等各具特色的功能性平台项目，实现园区的产业和功能集聚。自贸区（洋山）陆域部分由于地处自贸区，重点培育具备一定特色的国际贸易中心、国际航运中心、金融创新服务中心及跨境投融资服务中心企业。
凭借在产业导入方面的丰富经验和成功实践，临港投资在开发区行业形成了良好的品牌影响力。
（2）综合咨询服务和产业投资
目前，临港投资已经构筑了“一大平台、两大中心、五大服务”的核心服务体系。具体包括：一大平台——集成综合信息、协同响应、品牌商联盟、企业互动推介的服务平台；两大中心——集展示、交流、推介、评估、招标、融资、代理、培训、交易为一体的知识产品集散中心、商务部产业转移促进中心上海基地；
五大服务——协会服务、政务服务、双创服务、商务服务、人力资源服务。同时，针对创新创业项目的六个发展阶段，临港投资可以提供包括项目选择、开业指导、空间环境、企业辅导、人事人才、市场营销、法律支持、项目申报、政策咨询、培训发展、公共平台、管理咨询、企业融资、国际合作、技术转移、产业转移等在内的全套服务。
通过向驻园企业提供完善的综合咨询服务，不仅可以促进产业导入，而且可以帮助临港投资发掘新的盈利空间。通过为创新创业项目提供全过程的综合性服务，可以进一步深入了解相应项目的具体情况，有利于今后产业投资业务的开展。
2、产业载体的开发和租售
目前，临港投资的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业产房、物流仓储）的开发、销售与租赁。
（1）开发理念
以“高品质、高价值、高技术”为设计定位、以LEED认证为标准、以构筑精品园区为目标，通过研究园区整体规划与设计、产业定位与布局、建筑规模与业态，尽可能充分利用土地、满足产业发展并充分保护环境，实现园区全面、协调及可持续发展。同时，采用节能材料和环保措施，将环保节能的理念贯彻在园区产业载体开发实践的始终。
（2）经营策略
报告期内，临港投资及其下属公司对产业载体的业务定位为租售并举。根据园区的发展现状和客户实际需求，未来短期内，临港投资对下属产业载体项目的业务定位为以售为主，提高产业载体的销售比例，加速周转获得发展所需资金；
未来长期内，临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的基础上，不断拓展产业载体的租赁业务，同时提高园区服务类增值业务的收益水平，从而保证业绩的稳定增长及可持续性。
（二）下属园区情况
目前，临港投资下属园区包括：松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分，详见下表及下图：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||下属园区||区域位置||开发主体||规划面积||已开发面积||产业载体|
|松江园区||民益路区域||松江公司||167亩||167亩||总部研发楼工业厂房||
|||九亭镇区域||松高新||1,440亩||508亩||||
|||新桥镇区域（除南部新兴产业综合体外）||松高科||1,100亩||395亩||||
|||新桥镇区域（南部新兴产业综合体）||临港松高科||219亩||0亩||||
|||佘山镇北部区域||佘山公司||4,575亩||0亩||||
|康桥园区||康桥工业园核心位置||康桥公司||441亩||130亩||||
|南桥园区||南桥新城核心地带||南桥公司||1,700亩||162亩||||
|自贸区（洋山）||上海自贸区洋山保税港区陆域部分||自贸联发||6.8平方公里||2.86平方公里||物流仓储商办楼||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||下属园区|区域位置|开发主体|规划面积|已开发面积|产业载体|
|陆域部分|||||||

1、松江园区
上海漕河泾开发区松江新兴产业园（松江园区）是上海市政府认定的首家“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区，同时，园区还是国家高技术产业基地-上海3D打印产业中心、并被列入国家自主创新示范区“大张江”园区序列。
松江园区按照“统一规划、分期开发”的模式运营，建成或在民益路片区、新桥镇片区、九亭镇片区等，同时正在佘山镇北部规划新片区。
松江园区通过吸引“一总部三中心”的高端企业，以及拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，形成了以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。至今，园区已吸引包括：佳豪船舶、大唐移动、中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内的400家多家知名优秀企业落户。2014年，松江园区在上海市开发区综合评价中亩均税收指标位列全市104区块第5位，固定资产投资强度、创新发展指数等指标入选开发区20强。
2、康桥园区
康桥园区位于新浦东地理中心位置，是承接市中心范围扩展和城市功能梯度转移的前沿区域。园区以东3公里正在建设迪士尼乐园，直达迪士尼乐园的轨道交通 11号线途径园区，使康桥地区成为迪士尼乐园的西部门户。罗南大道、轨道交通16号线、11号线相继通车，康桥地区交通条件大幅优化，快速连接市中心各主要交通枢纽。
康桥园区先期规划面积 441亩，定位为引领先进产业集聚发展“一部三中心”，即将其建设成一个企业地区总部，打造成研发设计中心、运营结算中心、管理服务中心。目前园区已初步积聚了一批国内外节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业入驻。
园区建筑以甲 A写字楼的硬件标准为基本标准，实施 LEED国际绿色建筑认证标准，在生态栖地湖岸、园林式绿化、地下自然采光、围河式景观楼宇、绿
色环保技术应用等方面有创新应用。园区西南面配备康桥体育休闲中心、人才公
寓，周边商业、住宅、教育医疗等配套都已较成熟。
3、南桥园区
南桥园区位于南桥新城核心地带，靠近生态核心区，处于金海公路、奉浦大道（金齐路）交汇，是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条公路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。虹梅南路隧道、轨道交通 5号线南延伸段及 BRT快速公交建成通车后，南桥地区交通条件将大幅优化。
南桥园区总占地面积 1,700亩，规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体定位目标，即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、涉及创业、检验检测、电子商务、节能环保五大产业。
南桥园区目前处于土地开发和园区前期建设阶段。园区中心楼宇密度低，业态布局合理，创新利用地下空间，使用主次能源中心，节能环保，可持续发展；
园区周边商业、住宅、教育及公共设施等配套服务在建立之初都已较成熟。
4、自贸区（洋山）陆域部分
该园区为全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设国际航运中心和国际贸易中心建设的前沿阵地。园区重点培育1）以国际分拨配送、大宗商品交易、保税展示与贸易等为特色的国际贸易中心；2）国际中转集拼、国际船舶维修、国际船舶登记等为特色的国际航运中心；3）以开设自由贸易监管账户、从事离岸业务、扩大人民币跨境使用等自贸区金融创新举措为主要内容的金融服务中心功能；另外，在自贸区背景下，园区重点打造了跨境投融资服务平台功能。
截至目前，已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗商品贸易企业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项目数十家，大宗商品相关企业（包括行业龙头）200余家，融资租赁公司、基金公司及投资公司等类金融企业近百家。
（三）主要业务流程
1、园区产业载体开发运营流程
临港投资及其下属公司主要进行园区产业载体的开发运营，其基本业务流程如下：
临港投资下属子公司从事园区开发建设的土地是通过招拍挂方式获得。具体项目的设计、施工等专业工作发包给有相应资质的勘察设计单位、施工总包单位和施工监理单位，个别设备及施工材料则是公司自行采购。
2、工业物业开发流程
临港投资下属产业载体开发类型包括定制物业与标准物业两种。标准物业按照统一的规格建造，而定制物业则可根据不同客户的不同需求建设。
（1）定制物业
临港投资及其下属公司定制物业的开发流程图如下：
（2）标准物业
临港投资及其下属公司标准物业的开发流程图如下：
3、园区产业载体租售流程
（1）产业载体销售流程
（2）产业载体租赁流程
4、招商流程
（四）业务模式
1、采购模式
临港投资及其下属公司产业载体开发的主要设计和施工工作是通过委托设计和施工单位的方式实施，相关建筑材料也是由施工单位负责采购；公司自行采购的原材料主要是部分设备及少数建筑施工材料。在设计和施工单位的选择上， 249
公司采取公开招标、邀请投标的方式，选择合适的施工单位进行项目建设。需要由公司提供的材料、设备则全部采用市场购买的方式，按照要求择优采购。
2、生产模式
（1）标准物业生产模式
临港投资对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究。方案在通过临港投资管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，进而进行开发项目的设计、施工，项目竣工验收后交付使用。
（2）定制物业生产模式
不同于标准物业的生产模式，定制物业在开发时需由公司招商部在定制前期完成招商工作以便根据客户需要开展工作。待定制方案得到临港投资管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，工程部及规划部则将根据不同客户的需求进行方案设计，完成施工图设计及项目施工，项目竣工验收后交付客户使用。
2、租售定价模式
（1）园区产业载体出售定价模式
临港投资及其下属公司对拟出售产业载体的定价主要以地价与建安成本作
为基础，综合考虑项目特色、物业形态及周边园区项目的价格等因素影响，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定开发项目的销售价格体系。
（2）园区产业载体出租定价模式
临港投资及其下属公司对拟出租产业载体的定价主要采用内含报酬率和市场需求相结合的定价模式，并综合考虑项目的区域位置、特色、各产业的发展潜力、行业承租标准即客户承受能力、交通便利性指标等因素，确定最终租赁价格。
3、招商模式
临港投资及其下属公司主要通过自有的招商团队进行项目招商服务，另外也 250
通过部分中介公司进行项目招商。
4、融资模式
临港投资及其下属公司开发项目的主要融资方式为银行借款、股权融资和自身经营利润再投入。
5、盈利模式
临港投资下属公司主要的经营业务为园区产业载体的开发经营，通过出让方式获得土地资源，合理规划以四新经济载体为主的高新园区，进行园区产业载体开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。
未来，临港投资及其下属公司将在园区产业载体租售的基础不断发展园区综合服务业务，并向园区代建、园区托管招商引资及产业投资等业务领域拓展，在提供综合服务以及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造价值来实现自身价值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。
6、结算模式
临港投资下属公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。主要流程如下：
（五）报告期内采购及销售情况
1、主要业务收入及构成
（1）按业务类别划分
临港投资及其下属公司业务范围涵盖园区产业载体销售、租赁以及园区服务等类别。报告期内，拟注入资产模拟汇总主体营业收入按类别划分的构成情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||2012年|||
||营业收入||金额||占比||金额||占比（%）|金额（万元）||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）|||||（%）|
|园区产业载体销售||71,886.21||85.67||50,915.24||82.15||3,636.44|31.05||
|园区产业载体租赁||6,418.13||7.65||6,472.39||10.44||5,533.80|47.25||
|园区服务||5,295.97||6.31||3,835.71||6.19||1,283.12|10.95||
|其他||312.48||0.37||757.37||1.22||1,259.31|10.75||
|合计||83,912.79||100.00||61,980.72||100.00||11,712.67|100.00||

（2）按地区划分
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体营业收入分地区收入构成情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年||2012年|||
||营业收入||金额||占比||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）||占比|
||||（万元）||（%）||||||（%）|
|上海地区||83,912.79||100.00||61,980.72||100.00|11,712.67|100.00||
|合计||83,912.79||100.00||61,980.72||100.00|11,712.67|100.00||

2、前五大销售客户和供应商情况
（1）前五大销售客户基本情况
①报告期内，拟注入资产模拟汇总主体前五大销售客户销售收入及占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称|金额|占比（%）||是否关联方|
|2012年|上海朗奥物流科技有限公司||582.49|4.97|非关联方||
||上海越龙建筑系统工程有限公司||479.06|4.09|非关联方||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海汉桥实业有限公司|602.00|5.14|非关联方|
||上海信颐信息技术有限公司|600.00|5.12|非关联方|
||上海市松江区九亭镇财政管理事务所|490.34|4.19|非关联方|
||合 计|2,753.89|23.51||
|2013年|上海临港经济发展（集团）有限公司1|18,800.00|30.33|关联方|
||上海之禾时装有限公司|11,019.68|17.78|非关联方|
||上海形状记忆合金材料有限公司|8,042.82|12.98|非关联方|
||上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司|2,467.50|3.98|非关联方|
||上海九亭资产管理有限公司|2,192.50|3.54|关联方|
||合 计|42,522.50|68.61||
|2014年|上海鸿元投资集团有限公司|10,410.00|12.41|非关联方|
||上海质慧新能源科技有限公司|5,993.06|7.14|非关联方|
||云南锡业集团（控股）有限责任公司|5,325.60|6.35|非关联方|
||上海东怡投资有限公司|5,252.97|6.26|非关联方|
||上海平越实业有限公司|4,422.39|5.27|非关联方|
||合 计|31,404.02|37.43||

注：2013年临港投资下属的松江公司2013年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价1.88亿元出售给临港投资，但临港投资于2014年9月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初即已发生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，而2013年临港资管尚未成立，考虑到临港集团持有临港资管100%股权，故该笔交易视同2013年度直接出售至临港集团。
报告期内，临港投资及其下属公司不存在向单个客户的销售比例超过年度销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。临港投资及其下属公司、临港投资及其下属公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、临港投资主要关联方、持有临港投资5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
②关于前五大客户销售收入占比波动较大的原因的说明
临港投资以园区物业的开发和租售为主营业务，其销售特征不同于传统工业制造类企业，受开发项目周期（一般 2-3年）、各年开发及竣工物业面积及单个客户的需求影响较大。
由于临港投资的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度
涉及的项目竣工结转收入不一致。2012-2014年度临港投资的房产销售收入占营
业收入的比例由31.05%上升至85.67%，房产租赁比例由47.24%下降至7.65%。
2012年度房产销售收入占比相对较小，租赁客户数量多，故 2012年度前五名占比较低。2013年度临港投资为贯彻实施临港集团的战略部署（即整合临港集团重装备产业园区），其下属松江公司将位于临港产业区的标准厂房按评估价 1.88亿元出售给临港投资。若扣除该笔关联交易，则 2013年前五大客户销售收入占比降为38.28%，与2014年度基本持平，报告期内前五大客户销售收入占比波动显著减小。
（2）前五大供应商基本情况
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体前五大供应商采购金额及占比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||金额||占比（%）||是否关联方|
|2012年|中国核工业第二四建设有限公司||4,895.29||8.73||非关联方||
||江南建设公司||4,759.79||8.49||非关联方||
||中厦建设集团有限公司||4,774.29||8.52||非关联方||
||上海市奉贤区规划和土地管理局||9,400.00||16.77||非关联方||
||上海市浦东新区土地和规划管理局||9,443.00||16.85||非关联方||
||合 计||33,272.37||59.36||||
|2013年|舜杰建设（集团）有限公司||19,778.64||23.49||非关联方||
||上海中锦建设集团有限公司||4,485.61||5.33||非关联方||
||江苏溧阳建设集团有限公司||4,426.71||5.26||非关联方||
||无锡恒发幕墙||4,462.20||5.30||非关联方||
||上海杰思工程实业公司||4,437.95||5.27||非关联方||
||合 计||37,591.11||44.65||||
|2014年|上海市松江区规划和土地管理局||13,170.00||12.98||非关联方||
||上海中锦建设集团有限公司||11,197.05||11.04||非关联方||
||舜杰建设（集团）有限公司||10,045.89||9.90||非关联方||
||上海隆盛建筑工程有限公司||5,971.61||5.89||非关联方||
||江苏溧阳建设集团有限公司||6,845.25||6.75||非关联方||
||合 计||47,229.80||46.56||||

报告期内，临港投资及其下属公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。临港投资及其下属公司、临港投资及其下属公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、临港投资主要关联方、持有临港投资5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，
亦无其他应披露未披露的关联关系。
（六）主要开发项目
报告期内，临港投资及其下属公司已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||占地面积||建筑面积||项目进|
||||||项目名称||||||||
||号||名称|||||（亩）||（平方米）||度|
|1||松高科||高科技园一期||一期1-2项目|228||232,876||已完工||
|2||||||一期3-4项目|||21,815||已完工||
|3||||科技广场||生产用房双子楼项目|25||87,534||已完工||
|4||||创新广场||二期1-1|147||34,598||已完工||
|5||||||二期1-2|||39,582||已完工||
|6||||||二期1-3|||102,808||已完工||
|7||松高新||科技绿洲||科技绿洲一期（1.2.3区）|149||248,952||在建||
|8||松江公司||松江科技精品园||民益路园区|167||151,017||已完工||
|9||临港松高科||南部新兴产业综合体||南部新兴产业综合体项目|219||-||拟开发||
|10||康桥公司||康桥园区项目||一期|60||81,490||已完工||
|11||||||二期-1|70||98,512||在建||
|12||||||二期-2|46||78,871||拟开发||
|13||南桥公司||南桥园区项目||一期-1|162||234,966||在建||
|14||||||一期-2|86||-||拟开发||
|15||||||二三期|129||-||拟开发||
|16||自贸联发||自贸区项目||洋山保税港区临港管理服务中心一期工程|53||85,684||已完工||
|17||||||一期物流仓库|112||34,652||已完工||
|18||||||二期物流仓库|108||35,060||已完工||
|19||||||三期物流仓库|304||203,877||已完工||
|合计|||||||2,065||-||-||

注：上述拟开发项目的数据仅基于相关园区当前的业务规划，未来项目实际情况可能受市场形势、开工建设规划等因素的影响而进行调整。
1、松江高科技园一期项目
（1）项目简介
松江高科技园一期项目位于松江园区，占地面积 228亩，建筑面积约 25万平方米。该项目物业类型以研发楼项目为主，每栋建筑面积4,000-23,500平方米。
松江高科技园一期为整体规划、分期建设，分为一期1-2、一期3-4两个子项目。
两个子项目的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资（万||||施工图设|施工方|项目|
||项目||项目情况||||概念设计方|||||
||||||元）||||计方||进度|
|一期1-2项目||项 目 包 含1-10 号楼，4幢高层、6 幢多层||17,068||澳大利亚五合国际（中国）有限公司/上海伍哈德技术咨询有限公司||上海广申建筑设计有限公司||浙江省一建建设集团有限公司、中达建设集团股份有限公司、上海隆盛建筑工程有限公司上海培成建设集团有限公司、核工业华东建设工程集团有限公司、上海市第五建筑有限公司、上海金岛建设发展有限公司|已 完工|
|一期3-4项目||项 目 包 含11-29号楼，2幢高层、17幢多层||399,954||澳大利亚五合国际（中国）有限公司/上海伍哈德技术咨询有限公司||上海广申建筑设计有限公司||||

（2）土地资格和资格文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
|一期1-2项目|国有土地使用证||沪房地松字（2007）第003489号||
||建设用地规划许可证||沪松地（2006）17061127E02130||
||建设工程规划许可证||沪松建（2007）17070719F02028沪松建（2007）17070719F02027||
||建设工程施工许可证||0701SJ0001D03 310117200701260901||
||房屋所有权||沪房地松字（2009）第005557号||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
|一期3-4项目|国有土地使用证||沪房地松字（2007）第003490号||
||建设用地规划许可证||沪松地（2006）17061127E02130||
||建设工程规划许可证||沪松建（2009）FA31011720090131沪松建（2009）FA31011720092141沪松建（2008）17081217F03171沪松建（2010）FA31011720100243沪松建（2009）FA31011720092140||
||建设工程施工许可证||0701SJ0001D04 3101172007012609010701SJ0001D05 3101172007012609010701SJ0001D06 310117200701260901||
||房屋所有权||沪房地松字（2010）第031900号||

（3）项目经营模式
高科技园一期项目主要为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||开工时间||竣工时间||目前租售情况|
|一期1-2项目||2007.08||2009.02||截至2015年2月28日，高科技园一期项目当前租售比例约为95%。其中出租率约34%；出售率约61%。||
|一期3-4项目||2009.03||2010.08||||

2、松江科技广场项目
（1）项目简介
松江园区科技广场项目地处莘砖公路九新公路交界处，占地约 25亩，建筑面积约 8.8万平方米，总投资 3.9亿元。科技广场项目为研发楼项目，包括两栋高层研发楼及部分配套服务区。项目由澳大利亚五合国际（中国）有限公司/上海伍哈德技术咨询有限公司进行概念设计，由上海广申建筑设计有限公司进行施工图设计，由上海市第五建筑有限公司施工。
（2）土地资格和资格文件
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||证件编号|
|国有土地使用证||沪房地松字（2007）第003488号||
|建设用地规划许可证||沪松地（2006）17061127E02130||
|建设工程规划许可证||沪松建（2011）FA31011720110255沪松建（2011）FA31011720110254||
|建设工程施工许可证||0701SJ0001D08 310117200701260901||
|房屋所有权||尚未取得||

（3）项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于2011年4月开工，2014年12月竣工。目前尚未对外租售。
3、松江创新广场项目
（1）项目简介
创新广场项目位于松江园区，占地 147亩，建筑面积约 17.7万平方米，总投资约 6亿元。创新广场项目为研发楼项目，整体规划、分期建设，分为二期
1-1（工业厂房及配套用房）、二期1-2（上海松江高科技园新建工业厂房及配套
项目）、二期1-3（新建工业厂房及工业配套高层）三个子项目。
三个子项目的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||施工图设||||项目进度|
|项目||项目情况||概念设计方||||施工方|||
|||||||计方|||||
|二期1-1项目|项目包含35、37、39、41、43 号楼5幢多层||澳大利亚五合国际（中国）有限公司、上海伍哈德技术咨询有限公司||杭州中联程泰宁建筑设计研究院有限公司||浙江宏伟建筑工程有限公司||已 完工||
|二期-1-2项目|项目包含36、38、40、42、44 号楼4幢多层、1幢高层||||||上海广厦（集团）有限公司||||
|二期1-3项目|项目包含 31-34号楼，1幢3层裙房、3幢高层||||||上海培成建设集团有限公司||||

（2）土地资格和资格文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
|二期1-1项目|国有土地使用证||沪房地松字（2011）第002645号||
||建设用地规划许可证||沪松地（2012）EA31011720120013||
||建设工程规划许可证||沪松建（2011）FA31011720112170||
||建设工程施工许可证||1001SJ0053D01 3101172010121708191001SJ0053D04 310117201012170819||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
||房屋所有权||沪房地松字（2014）第028268号||
|二期 1-2 项目|国有土地使用证||沪房地松字（2011）第002645号||
||建设用地规划许可证||沪松地（2012）EA31011720120013||
||建设工程规划许可证||沪松建（2011）FA31011720112115||
||建设工程施工许可证||1001SJ0053D03 310117201012170819||
||房屋所有权||沪房地松字（2014）第028268号||
|二期 1-3 项目|国有土地使用证||沪房地松字（2011）第002645号||
||建设用地规划许可证||沪松地（2012）EA31011720120013||
||建设工程规划许可证||沪松建（2011）FA31011720112434||
||建设工程施工许可证||1001SJ0053D02 310117201012170819||
||房屋所有权||沪房地松字（2014）第028268号||

（3）项目经营模式
创新广场项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||开工时间||竣工时间||目前租售情况|
|二期1-1项目||2011.11||2013.12||截至2015年2月28日，创新广场二期1-1项目和1-2项目的租售率约为82%，其中出租率约36%；出售率约46%；创新广场二期1-3项目的租售率为60%，其中出租率约30%，出售率约30%。||
|二期1-2项目||||2013.12||||
|二期1-3项目||||2014.09||||

4、松江科技绿洲一期
（1）项目简介
科技绿洲一期项目位于松江园区内，占地149亩，建筑面积约25万平方米，项目总投资 13.6亿元。科技绿洲一期项目为研发楼项目，包括研发楼及部分配套服务区。项目由株式会社日本设计（日本国）进行概念设计，由上海市机电设计研究院有限公司进行施工图设计，由中厦建设集团有限公司、中国核工业二四建设有限公司及上海江南建设工程总承包有限责任公司施工。
（2）土地资格和资格文件
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||证件编号|
|国有土地使用证||沪房地松字2011第025181号||
|建设用地规划许可证||沪松地（2011）EA31011720111783||
|建设工程规划许可证||沪松建（2012）FA31011720120624沪松建（2012）FA31011720120625沪松建（2012）FA31011720120623||
|建设工程施工许可证||1101SJ0049D03 3101172011082414011101SJ0049D02 3101172011082414011101SJ0049D01 310117201108241401||
|房屋所有权||沪房地松字2011第025181号||

（3）项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高新自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 2012年 11月开工，2014年 12月项目多层部分竣工，2015年 7月项目高层部分竣工。截至2015年2月28日，科技绿洲一期项目租售比例约为26%，其中出租率约10%，出售率约16%。
5、松江科技精品园项目
（1）项目简介
松江科技精品园项目位于松江区民益路 201号，系于 1995年与松江区政府合作共同开发建设的。项目占地面积 167亩，建筑面积约 15万平方米，总投资2.73亿元。项目为工业厂房多层项目，目前已全部完工。
松江科技精品园项目由上海现代建筑设计（集团）有限公司及中船第九设计院进行施工图设计，由浙江海滨建设集团有限公司、上海广厦集团有限公司及龙元建设集团股份有限公司施工。
（2）土地资格和资格文件
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||证件编号|
|国有土地使用证||沪房地松字2014第032143号沪房地松字2014第032142号||
|建设用地规划许可证||沪松地（94）018号||
|建设工程规划许可证||沪松建（2005）0062号沪松建（96）201号沪松建（97）0009号沪松建（2002）0377号沪松建（2003）0438号||
|建设工程施工许可证||03Y1SJ0030D01沪建施工证松字（1997）003103Y1SJ0029D01022M0600D0104Y1SJ0028D01||
|房屋所有权||沪房地松字（2014）第032143号||

（3）项目经营模式
该项目为工业厂房项目，由临港投资下属公司松江公司自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 1997年 6月开工，2006年 12月竣工。截至 2015年 2月 28日，松江科技精品园项目的租售比例约为96%，其中出租率约38%，出售率约58%。
6、南部新兴产业综合体项目
（1）项目简介
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一
号河及G60沪昆高速。项目占地面积约219亩，规划总建筑面积约38万平方米，其中地上建筑面积约 29.6万平方米。南部新兴产业综合体项目以研发楼及工业厂房为主。南部新兴产业综合体项目为本次交易募投项目。
南部新兴产业综合体项目规划平面图：
（2）土地资格和资格文件
南部新兴产业综合体项目所占用的地块已完成土地收储工作，并于 2014年11月签订土地出让合同取得上述土地的权属，目前相关资格文件正在办理中。
（3）项目经营模式
南部新兴产业综合体项目为研发楼、工业厂房项目，由临港投资下属公司临港松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目所占用地块已完成土地收储工作，目前项目尚未开工。根据目前的计划，南部新兴产业综合体项目预计于2015年下半年开工，并于2018年下半年竣工。
7、康桥园区项目
（1）项目简介
康桥园区项目地处大浦东前沿位置，位于两大航空枢纽与金融、航运功能区 263
的效应叠加区。项目规划占地面积约 441亩，总规划建筑面积约 50万平方米。
康桥园区项目以研发楼及工业厂房为主，目前已进行两期开发。康桥园区二期项目（包括二期-1项目和二期-2项目）为本次交易募投项目。
注：A为康桥一期，C为康桥二期-1，E为康桥二期-2；B、D为康桥三期（目前尚未取得土地）
康桥园区内已取得土地的康桥一期、康桥二期-1、康桥二期-2项目的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总投资||土地面积||概念设||施工图设||||项目|
||项目||||||||||施工方|||
||||（亿元）||（亩）||计方||计方||||进度|
|一期||5.9||60||株式会社日本设计||上海工程勘查设计有限公司||上海康桥建设工程有限公司、舜杰建设（集团）有限公司||已完工||
|二期-1||7.7||70||||||中元建设（集团）股份有限公司、上海中锦集团股份有限公司||在建||
|二期-2||6.3||46||-||-||-||拟开发||

（2）土地资格和资格文件
|||||
|-|-|-|-|
|||国有土地使用证|证件编号|
|一期|国有土地使用证||沪房地浦字（2014）第220363号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||国有土地使用证||证件编号|
||建设用地规划许可证||沪浦规地张（2011）EA31011520119194||
||建设工程规划许可证||沪浦规建张（2011）FA31011520119476沪浦规建张（2012）FA31011520129202||
||建设工程施工许可证||11ZJPD0025D01 31011520110307100111ZJPD0025D01 310115201103071001||
||房屋所有权||沪房地浦字（2014）第220363号||
|二期-1|国有土地使用证||沪房地浦字（2012）第273078号||
||建设用地规划许可证||沪浦规地张（2011）EA31011520129121||
||建设工程规划许可证||沪浦规建张（2012）FA31011520129402沪浦规建张（2013）FA31011520139243||
||建设工程施工许可证||12ZJPD0064D01 310115201206073619||
||房屋所有权||尚未取得||
|二期-2|国有土地使用证||沪房地浦字（2012）第273078号||
||建设用地规划许可证||沪浦规地张（2011）EA31011520129121||
||建设工程规划许可证||尚未取得||
||建设工程施工许可证||||
||房屋所有权||||

（3）项目经营模式
康桥园区项目为研发楼、工业厂房项目，由临港投资下属公司康桥公司自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||开工时间||竣工时间||目前租售情况|
|一期||2011.12||2014.6||截至2015年2月28日，康桥园区一期项目已销售 6,854 平方米，已租赁641平方米。||
|二期-1||2012.12||2015.07||-||
|二期-2||2015年下半年||2017年下半年||-||

8、南桥园区项目
（1）项目简介
南桥园区项目地处上海“十二五”规划重点建设的南桥新城北侧，是杭州湾北岸黄金产业带通往浦东的重要门户。项目总规划占地面积1,700亩，其中先期开发377亩；建筑面积72万方，其中地上约49万方。南桥园区项目以研发楼为主，目前在建项目为一期-1项目，拟开发项目为一期-2和二三期项目。
南桥园区内一期-1、一期-2项目的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总投资||土地面||概念设||施工图设||||项目进|
||项目||||||||||施工方|||
||||（万元）||积||计方||计方||||度|
|一期-1||125,000||162||株式会社日本设计||上海机电设计研究院有限公司||上海同升地基工程有限公司、舜杰建设（集团）有限公司、上海隆盛建筑工程有限公司、江苏粟阳建设集团有限公司||在建||
|一期-2||-||86||||-||-||拟开发||
|二三期||-||129||-||-||-||拟开发||

（2）土地资格和资格文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
|一期-1|国有土地使用证||沪房地奉字（2012）第010933号||
||建设用地规划许可证||沪奉地（2012）EA31012020124850||
||建设工程规划许可证||沪奉建（2012）FA31012020120834沪奉建（2013）FA31012020135598||
||建设工程施工许可证||1202FX0184D01 3101202012072019191202FX0184D02 310120201207201919||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
||||1202FX0184D03 3101202012072019191202FX0184D04 310120201207201919||
||房屋所有权||尚未取得||
|一期-2|国有土地使用证||沪房地奉字（2012）第010935号||
||建设用地规划许可证||尚未取得||
||建设工程规划许可证||||
||建设工程施工许可证||||
||房屋所有权||||
|二三期|国有土地使用证||已签订土地出让合同，证书尚未取得||
||建设用地规划许可证||||
||建设工程规划许可证||||
||建设工程施工许可证||||
||房屋所有权||||

（3）项目经营模式
南桥园区项目为研发楼项目，由临港投资下属公司南桥公司自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||开工时间||竣工时间||目前租售情况|
|一期-1||2012.12||2015.11||尚未对外租售||
|一期-2||-||-||-||
|二三期||-||-||-||

9、自贸区项目
（1）洋山保税港区临港管理服务中心一期工程
①项目简介
洋山保税港区临港管理服务中心一期工程位于洋山自贸区A2104地块，东、北分别至地块内部边界、南至纬15路红线、西至同顺大道、东侧A2103地块15
米绿化带边界。建设内容为两幢集办公、会议、展示、餐饮等功能于一体的综合
性办公建筑。
临港管理服务中心一期工程项目占地面积 53亩，总投资 4.8亿元，建筑面积约 8.5万平方米。该项目由德国 GMP国际建筑设计有限责任公司进行概念设计，由上海建筑设计研究院有限公司进行施工图设计，由上海建工集团股份有限公司施工。
②土地资格和资格文件
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||证件编号|
|国有土地使用证||沪房地浦字（2011）第213448号||
|建设用地规划许可证||沪临港地（2006）35060825E9007||
|建设工程规划许可证||建字第沪洋山建（2007）39070629F00052号||
|建设工程施工许可证||06LGNH0045D01 310225200608012001||
|房屋所有权||尚未取得||

③项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司自贸联发自主开发和经营。
④工程进度和租售情况
该项目于 2006年 3月开工，2010年 10月竣工。项目定位为全部租赁，截至2015年2月28日，项目已出租约92%。
（2）自贸联发物流仓库
①项目简介
自贸联发物流仓库位于洋山保税港区，分为三期，其中：
A．自贸联发一期物流仓项目库位于临港新城洋山保税港区，东至同顺大道、南至纬 12路、西至经 10路、北至纬 11路。建设内容主要为两座单层双跨全钢结构仓库、变电所、办公管理用房、消防泵房等生产辅助用房。一期仓储项目占地面积112亩，总投资1.06亿元，建筑面积约3.5万平方米。该项目由中交第三航务工程勘察设计院进行概念设计，由中交第三航务工程勘察设计院进行施工图
设计，由上海南汇建筑总公司施工。
B．自贸联发二期物流仓库项目位于临港新城洋山保税港区A0101、A0201、A0204、A0205地块，东至经10路、南至纬12路、西至E1路东侧10米绿化带边界、北至环北一路扣除其中经11路与纬11路的道路范围。建设内容主要为六幢物流仓库及部分生产辅助用房。二期仓储项目占地面积 108亩，总投资 1.05亿元，建筑面积约3.5万平方米。该项目由中国海诚工程科技股份有限公司进行概念设计，由中国海诚工程科技股份有限公司进行施工图设计，由中建七局（上海）有限公司、云南工程建设总承包公司及上海建工（集团）总公司施工。
C．自贸联发三期物流仓库项目位于洋山保税港区A1104、A1601地块。A1104地块范围为东至汇港路，南至天宇路，西至长空路，北至瑞兴路。A1601地块范围为东至洋浩路、南至顺运路、西至汇港路，北至天宇路。建设内容主要为八幢双层物流仓库，三个公用车间和四个门卫。三期仓储项目占地面积304亩，总投资 6.4亿元，建筑面积约 20万平方米。该项目由中国海诚工程科技股份有限公司进行概念设计，由中国海诚工程科技股份有限公司进行施工图设计，由上海建工（集团）总公司、上海培成建筑工程有限公司及江苏盐城二建集团有限公司施工。
②土地资格和资格文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
|一期|国有土地使用证||沪房地浦字（2014）第213780号||
||建设用地规划许可证||沪临港地（2005）35051017E90478||
||建设工程规划许可证||沪临港建（2006）35060926F90025||
||建设工程施工许可证||05LGNH0110D01 310225200509013301||
||房屋所有权||沪房地浦字（2014）第213780号||
|二期|国有土地使用证||沪房地浦字（2014）第213989号沪房地南字（2007）第015453号沪房地南字（2007）第015454号沪房地南字（2007）第015455号||
||建设用地规划许可证||沪临港地（2006）35060205E00019||
||建设工程规划许可证||沪临港建（2006）35060926F90026沪临港建（2006）35060926F90027沪临港建（2006）35060926F90028||
||建设工程施工许可证||05LGNH0126D01 31022520051104121905LGNH0126D02 31022520051104121905LGNH0126D03 310225200511041219||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||资格文件||证件编号|
||房屋所有权||沪房地浦字（2014）第213989号||
|三期|国有土地使用证||沪房地浦字（2012）第250857号沪房地浦字（2012）第250858号||
||建设用地规划许可证||沪临港地（2006）35061017E90095||
||建设工程规划许可证||沪洋山建（2007）39070618F00045||
||建设工程施工许可证||06LGNH0066D01 310225200609112219||
||房屋所有权||沪房地浦字（2012）第250857号沪房地浦字（2012）第250858号||

③项目经营模式
该项目为物流仓储项目，由临港投资下属公司自贸联发自主开发和经营。
④工程进度和租售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||开工时间||竣工时间||目前租售情况|
|一期||2005.12||2006.09||自贸联发物流仓储项目定位为全部租赁，目前已基本满租。||
|二期||2006.2||2007.6||||
|三期||2006.11||2008.8||||

（七）土地情况
截至2014年12月31日，拟注入资产相关园区的土地资源情况如下：
1、松江园区新桥镇区域规划面积约 1,319亩，已开发土地面积约 395亩；
九亭镇区域规划面积约1,440亩，已开发土地面积约508亩；民益路区域规划面积约167亩，目前已开发完毕；佘山镇北部区域规划面积为 4,575亩，目前处于前期规划阶段。
2、康桥园区规划面积约为441亩，已开发土地面积约130亩。
3、南桥园区规划面积约1,700亩，已开发土地面积约162亩。
4、自贸区（洋山）陆域部分规划面积约 6.8平方公里，已开发土地面积约2.86平方公里。
（八）所获荣誉
报告期内，临港投资及其下属公司所获主要荣誉、奖项情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||获奖日|
||||获奖主体||荣誉称号||发奖机构|||
||号||||||||期|
|1||松江公司||全国模范职工小家||中华全国总工会||2010.4||
|2||||上海市企业服务优秀园区||上海市开发区协会||2010.12||
|3||||上海市2011年知识产权试点园区||上海市知识产权局||2011.12||
|4||||2012年上海市松江区民营科技企业统计年报工作“先进集体”称号||上海市松江区科学技术委员会||2012.10||
|5||||2011-2012年度上海市文明单位||上海市人民政府||2013.4||
|6||||“2013年度临港产业区劳动竞赛先进集体”称号||上海临港产业区工会工作委员会||2014.4||
|7||||2013年度“企业科协科技信息服务项目”考评优秀枢纽站单位||上海市科学技术协会||2014.4||
|8||||国家工商行政管理总局2012-2013年度“守合同重信用”企业公示资格||中华人民共和国工商行政管理总局||2014.6||
|9||||上海市2014年知识产权示范园区||上海市知识产权局||2014.10||
|10||||国家高技术产业基地——上海3D打印产业中心||上海市发展和改革委员会||2014.11||
|11||||国家工商行政管理总局2012-2013年度“守合同重信用”企业称号||中华人民共和国工商行政管理总局||2014.11||
|12||康桥公司||“东方杯”优质工程奖||上海市浦东新区南汇建筑业协会||2013.12||
|13||||文明工地||上海市城乡建设和交通委员会||2014.02||
|14||||2013年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程）||上海市建筑施工行业协会||2014.08||
|15||南桥公司||2011-2012年度奉贤区文明单位||奉贤区人民政府||2013.05||
|16||自贸联发||2010-2011年度上海市劳动关系和谐职工满意企事业单位||上海市总工会||2012.03||
|17||||2011年度优秀招商项目“花旗商贸项目”||上海市外国投资促进中心||2012.05||
|18||||上海市企业职工创新创效特色工作经验三等奖||上海市总工会||2012.05||
|19||||上海市诚信创建企业||上海市物流协会||2012.10||
|20||||2011-2012年度上海市文明单位||上海市人民政府||2013.04||
|21||||2013年度全国“安康杯”竞赛优胜单位||上海市总工会、上海市安全生产监督管理局||2014.03||

二、拟注入资产的主要资产
（一）已取得房地产权证的物业情况
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||||||取得方||||||宗地（丘）面||土地使用年||建筑面积||||房屋类||对应项|
||||||权证编号||房地坐落||||用途||宗地||||||||幢号|||||
||号||权利人||||||式||||||积（m2）||限||（m2）||||型||目情况|
|1||松江公司||沪房地松字（2014）第032143号||松江区民益路201号||出让||工业||松江区中山街道44街坊28/1丘||88,077.00||1997.02.03至2044.08.28||70,237.99||1#-2#6#-8#11#-12#17#-22#28#-30#||厂房||松江公司民益路园区||
|2||松江公司||沪房地松字（2014）第032142号||松江区民强路301号||出让||工业||松江区中山街道44街坊28/4丘||23,200.00||1997.08.08至2047.08.07||6,568.50||4#-6#||厂房||||
|3||松高科||沪房地松字（2009）第005557号||松江区新桥镇莘砖公路518号||出让||工业||松江区新桥镇马汤村12/3丘||56,127.00||2006.11.03至2056.11.02||87661.95||1#-10#||厂房||松高科一期1-2项目||
|4||松高科||沪房地松字（2010）第031900号||松江区新桥镇莘砖公路518号||出让||工业||松江区新桥镇2街坊12/2丘||95,856.00||2006.11.03至2056.11.02||145,213.87||#11-#29||厂房||松高科一期3-4项||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||||||取得方||||||宗地（丘）面||土地使用年||建筑面积||||房屋类||对应项|
||||||权证编号||房地坐落||||用途||宗地||||||||幢号|||||
||号||权利人||||||式||||||积（m2）||限||（m2）||||型||目情况|
|||||||||||||||||||||||||目||
|5||松高科||沪房地松字（2014）第028268号||松江区新桥镇莘砖公路258号||出让||工业||松江区新桥镇2街坊17/2丘||97,847.60||2010.05.31至2060.05.30||178,328.80||#31-#44||厂房||松高科创新广场项目||
|6||松高科||沪房地松字（2007）第003488号||松江区XQ-06-008号地块（三号地块）||出让||工业||松江区新桥镇2街坊12/4丘||16,897.00||2006.11.03至2056.11.02||87,865.33||1#||厂房||松高科科技广场项目||
|7||松高新||沪房地松字（2015）第005300号||松江区九亭镇九亭中心1158号||出让||工业||松江区九亭镇15街坊239/1丘||99,377.00||2011.09.01至2061.08.31||103,699.72||5#-15#||-||松高新科技绿洲项目||
|8||康桥公司||沪房地浦字（2014）第220363号||秀浦路2555号||出让||工业||康桥镇19街坊45/1丘||40,040.80||2011.04.30至2061.04.29||81,490.22||1#-9#||研发办公||康桥园区一期项目||
|9||康桥公司||沪房地浦字（2012）第273078号||康桥镇19街坊43/3丘||出让||工业||康桥镇19街坊43/3丘||77,845.60||2012.04.23至2062.04.22||-||-||-||康桥园区二期项目||
|10||南桥公司||沪房地奉字（2012）第010933号||奉贤区齐贤镇4街坊47/4丘||出让||工业||奉贤区齐贤镇4街坊47/4丘||108,159.70||2012.07.19至2062.07.18||-||-||-||南桥园区一期-1项目||
|11||南桥公司||沪房地奉字（2012）第010935号||奉贤区齐贤镇4街坊47/5丘||出让||工业||奉贤区齐贤镇4街坊47/5丘||57,233.90||2012.07.19至2062.07.18||-||-||-||南桥园区一期-2项目||
|12||自贸联发||沪房地浦字||同顺大道333号||出让||仓储||书院镇39街||74,675.40||2006.08.21||34,651.63||1#-5#||仓库||自贸区||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||||||取得方||||||宗地（丘）面||土地使用年||建筑面积||||房屋类||对应项|
||||||权证编号||房地坐落||||用途||宗地||||||||幢号|||||
||号||权利人||||||式||||||积（m2）||限||（m2）||||型||目情况|
|||||（2014）第213780号||||||||坊5/13丘||||至2056.08.20||||||||项目一期物流仓库||
|13||自贸联发||沪房地浦字（2014）第213989号||芦潮港镇港茂路122号||出让||仓储||县内境外2街坊31/7丘||71,685.00||2006.08.21至2056.08.20||35,060.15||1#-5#||仓库||自贸区项目二期物流仓库||
|14||自贸联发||沪房地南字（2012）第250857号||芦潮港镇汇港路388号||出让||仓储||县内境外2街坊21/20丘||140,000.70||2009.03.03至2056.12.03||151,914.49||1#-9#||仓库||自贸区项目三期物流仓库||
|15||自贸联发||沪房地浦字（2012）第250858号||芦潮港镇汇港路501号||出让||仓储||县内境外2街坊21/19丘||62,959.80||2006.12.04至2056.12.03||51,962.87||1#-8#||仓库||||
|16||自贸联发||沪房地浦字（2011）第213488号注||洋山保税港区业盛路188号||划拨（已补地价）||机关团体||县内境外2街坊21/48丘||35,058.00||无||-||-||-||洋山保税港区临港管理服务中心一期工程||

注：关于自贸联发该项划拨用地的具体说明，请参见本报告书摘要“第六章拟注入资产的业务与技术”之“二、拟注入资产的主要资产”之“关于自贸联发划拨土地的相关说明”。
（二）已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证的情况
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||证载||||||||||||宗地（丘）面积|||||
||序号||||土地出让合同编号||取得方式||用途||宗地名||宗地编号||||土地使用年限||对应项目情况|
||||权利人||||||||||||（m2）|||||
|1||临港松高科||沪松规土（2014）出让合同第34号||出让||工业||松江区新桥镇XQ（C）-12-001-1/-2号地块||201217262927432404201217262929432519||146,324.30||2014.12.30至2064.12.30||南部新兴产业综合体项目||
|2||南桥公司||沪奉规土（2015）出让合同第1号||出让||科研设计||奉贤区生物科技园区30-05号地块||201416386475441834||57,783.40||2015.02.27至2065.02.27||南桥园区二三期项目||
|3||南桥公司||沪奉规土（2015）出让合同第2号||出让||科研设计||奉贤区生物科技园区31-02号地块||201416389302442440||28,344.70||2015.02.27至2065.02.27||||

（三）商标
临港投资及其下属公司共计使用23项商标，商标的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014.11.1-2019.10.31|普通使用许可|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECH PARK及图||3013720|2014.11.1-2019.10.31|普通使用许可|
|3|临港集团|临港||3945600|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|4||||3945595|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|5||||3945594|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|6||||3945593|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|7||||3945592|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|8||||3945591|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|9||||3945590|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|10||LINGANG||3945599|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|11||||3945603|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|12||||3945602|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|13||||3945601|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|14||||3945596|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|15||||3945597|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|16||||3945598|2014.11.1-2016.12.6|普通使用许可|
|17||临港图||4178535|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|
|18||||4178518|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|
|19||||4178517|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|
|20||||4178515|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|
|21||||4178516|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|22||||4178519|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|
|23||||4178520|2014.11.1-2017.11.27|普通使用许可|

根据 2014年 10月 31日漕总公司与临港投资签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标，许可临港投资无偿使用在36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年11月1日起至2019年10月31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和临港投资另行续订商标使用许可合同。此 3013726号注册商标应与漕总公司许可临港投资使用的 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
根据 2014年 10月 31日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在35、36、37、39、41、42、44类商品上的第3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590号“临港”商标，许可临港投资无偿使用在35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自2014年11月1日起至2016年12月6日止。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 10月 31日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在35、36、37、39、41、42、44类商品上的第3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598号“LINGANG”商标，许可临港投资无偿使用在35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自2014年11月1日起至2016年12月6日止。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 10月 31日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在35、36、37、39、41、42、44类商品上的第4178535、4178518、4178517、4178515、4178516、4178519、4178520号图片商标，许可临港投资无偿使用在35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自 2014年 11月 1日起至 2017年 11月 27日止。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
1、相关商标许可协议的主要内容
2014年10月31日，临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》，根据该许可合同，临港集团将已注册的使用在第35、36、37、39、41、42、44类商品上的第3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590号“临港”商标，许可临港投资无偿使用于第35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自2014年11月1日起至2016年12月6日止（临港集团对上述商标的注册有效期限至 2016年 12月 6日止）。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
2014年10月31日，临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》，根据该许可合同，临港集团将已注册的使用在第35、36、37、39、41、42、44类商品上的第3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598号“LINGANG”商标，许可临港投资无偿使用于第35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自2014年11月1日起至2016年12月6日止（临港集团对上述商标的注册有效期限至 2016年 12月 6日止）。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
港投资另行续订商标使用许可合同。
2014年 10月 31日，漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司分别签署了许可内容相同的《商标使用许可合同》，根据该等许可合同，漕总公司将已注册的使用在第 36类商品上的第 3013726号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36类商品上的第 3013720号 “ ”图形商标，分别许可松江公司、松高科、松高新、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司无偿使用于第 36类商品上。许可使用期限自 2014年 11月 1日起至 2019年 10月 31日止。对许可合同签署前相关子公司已使用该商标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和相关子公司另行续订商标使用许可合同。
2、关于商标许可是否办理备案手续的说明
2015年4月13日，漕总公司就上述商标许可合同于国家工商行政管理总局商标局申请办理了许可备案手续，并于 2015年 5月 7日取得《商标使用许可备案受理通知书》。
截止本报告书摘要签署日，临港集团已就上述商标许可合同向国家工商行政管理总局商标局申请办理许可备案手续。
3、关于公司未来有无使用自有商标的安排的说明
公司不排除其未来会根据实际业务需要使用自有商标。
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的依据的说明
临港集团许可临港投资使用商标，系因临港投资为临港集团的全资子公司，“临港”“LINGANG”及图案标记均为临港集团下属企业统一使用的标识；临港投资作为持股平台，自身并不使用上述商标进行产品、服务或业务的宣传；该等商标使用权均为无偿取得，且不计入临港投资的无形资产。
2000年10月16日，漕总公司通过收购成为松江公司的股东，并于2000年12月15日，将松江公司的名称由“上海新桥园区有限公司”变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”，允许松江公司在名称中使用“漕河泾”字号。
2003年4月14日，漕总公司经注册取得上述“漕河泾”商标及图案商标，并允许松江公司在公司名称中继续使用该字号。后松江公司与松江新桥镇政府、松江九亭镇政府分别合作设立了松高科、松高新，并以其为主体负责开发上海漕河泾松江高科技园与上海漕河泾松江高新产业园，漕总公司允许其在公司名称及园区名称中使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。由于临港投资在松江后续园区及康桥园区、南桥园区的开发过程中，采用了与松江园区类似的经营与合作模式，经漕总公司同意，相关园区继续使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。为更好地规范商标使用行为，经与漕总公司协商，漕总公司对已使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记的子公司进行了商标许可授权，豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。该等商标使用权均为无偿取得，且不计入临港投资下属子公司的无形资产。
根据临港集团及漕总公司出具的承诺，在临港集团保持其作为临港投资实际控制人的前提下，临港集团及漕总公司同意将无条件按现有条件与相关子公司续订商标使用许可合同。
另外，临港投资下属园区的竞争优势体现在其园区均位于上海市未来城市发展的重点板块、以“区区合作，品牌联动”机制带动周边区镇联动发展的模式、具备良好的园区和企业综合服务体系，以及规模效应下行业相关企业持续集聚等多个方面，“临港”及“漕河泾”品牌优势对临港投资及其下属子公司的业务经营不具有单一性、实质性或决定性的影响。
综上所述，临港投资及其下属子公司以无偿方式取得该等商标的长期使用许可；是否使用该等商标不会对临港投资及其下属子公司的业务经营产生重大影响。因此，对该等商标的使用不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立产生不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的要求。
（四）上述资产的抵押情况
截至2014年12月31日，临港投资及其下属公司已设定的资产抵押情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||房地产权证|||||||||
||序||||||||||||||||借款最高||已借款||未偿余|
||||抵押人||抵押权人||抵押合同编号||借款合同编号||抵押物||号（以合同||抵押期限|||||||
||号||||||||||||||||本金||金额||额|
||||||||||||||载明为准）|||||||||
|1||松江新园（即松江公司）||浙商银行上海松江支行||（290603）浙商银高抵字（2012）第00007号||（290603）浙商银借字（2012）第00019号、（290603）浙商银物借字（2013）第00001号、（290603）浙商银物借字（2013）第00002号||松江民益路园区项目用地（松江区中山街道44街坊28/1丘，松江区中山街道44街坊28/4丘之地块）的建设用地使用权||沪房地字松（2010）第038648号、沪房地松字（2006）第001348号||2012年9月7日至2015年9月7日||50,000||23,000||21,310||
|2||康桥公司||交通银行上海临港新城支行||3101502013A300008500||3101502012M100007300||康桥园区一期项目在建工程及相应土地使用权||沪房地浦字（2012）第253861号||2012年8月21日至2018年8月20日||34,900||24,343||24,343||
|3||康桥公司||中国工商银行上海市奉贤支行||26142000003201||26142000003||康桥园区康桥镇19街坊43/3丘地块的建设用地使用权||沪房地浦字（2012）第273078号||2014年4月21日至2019年12月31日||40,000||14,164||14,164||
|4||南桥公司||中国工商银||26144000001201||26144000001||南桥园区A区域||沪房地奉字||2014年1||87,400||27,802||27,802||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||房地产权证|||||||||
||序||||||||||||||||借款最高||已借款||未偿余|
||||抵押人||抵押权人||抵押合同编号||借款合同编号||抵押物||号（以合同||抵押期限|||||||
||号||||||||||||||||本金||金额||额|
||||||||||||||载明为准）|||||||||
|||||行上海市奉贤支行、中国银行上海市奉贤支行||||||一期-1项目用地（地号为中国上海市奉贤区齐贤镇4街坊47/4丘之地块）的建设用地使用权||（2012）第010933号||月27日至2019年12月31日||||||||
|5||自贸联发||中国进出口银行||2010099362012111774DY02||2010099362012111774||三期仓库||沪房地浦字（2012）第250857号、沪房地浦字（2012）第250858号||2013年1月30日至2021年12月30日||38,000||30,000||30,000||
|6||自贸联发||中国工商银行上海市临港支行||55112000087201||55142000238||浦东新区业盛路188号国贸中心的存货、房地产、固定资产||沪房地浦字（2011）第213488号||2014年5月30日至2019年5月29日||29,000||11,080||11,080||

注明：松江公司用于抵押的房地产部分已出售，故其对应的房地产权证号发生了变更，新证号分别为“沪房地松字（2014）第032143号”、“沪房地松字（2014）第032142号”。康桥公司用以抵押的康桥园区一期项目在建工程已于2014年竣工，故其房地产权证号变更为“沪房地浦字（2014）第220363号”。
1、关于担保形成的原因及担保方式、主债权种类、用途，债务人及其偿债能力的说明
（1）2012年9月7日，松江公司与浙商银行股份有限公司上海松江支行签署（290603）浙商银高抵字（2012）第 00007号《最高额抵押合同》，约定就松江公司自2012年9月7日起至2015年9月7日止在浙商银行股份有限公司上海松江支行实际形成的各类债务提供最高额不超过5亿元的担保，抵押物为松江区民益路 201号建设用地使用权（沪房地松字（2014）第 032143号）及松江区民强路301号建设用地使用权（沪房地松字（2014）第032142号）。
截至本报告书摘要签署日，该项最高额抵押共为如下三项主债权提供担保：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||贷款金额/授信||利率||||未偿还金额||贷款|
||||合同名称及编号||||||贷款期限|||||
||号||||额度（万元）||%||||（万元）||用途|
|1||物业通借款合同浙商银借字（2012）第00019号||10,000.00||6.15||2012.9.7-2015.9.7||8,310.00||物业配套设施投入||
|2||物业通借款合同浙商银借字（2013）第00001号||3,000.00||6.40||2013.10.30-2018.10.24||3,000.00||归还关联公司借款||
|3||物业通借款合同浙商银借字（2013）第00002号||10,000.00||6.40||2013.12.18-2018.10.24||10,000.00||归还关联公司借款||
|合计||||23,000.00||--||--||21,310.00||--||

该抵押权的形成系属公司向债权人申请物业通借款，根据债权人要求提供。
该抵押权担保的累计未偿还金额为 21,310万元，根据松江公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松江公司总资产为40,456.09万元，其中货币资金20,504.07万元，应收账款65.29万元，其他应收款10,006.43万元，存货2,067.27万元，流动资产合计 32,713.55万元；资产负债率为70%。综上，松江公司有能力偿还相关债务。
（2）2014年 4月 14日，康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签署26142000003201号《抵押合同》，约定由康桥公司以固定资产抵押方式为双方签订的26142000003号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为康桥镇 19街坊 43/3丘建设用地使用权（沪房地浦字（2012）第 273078
号）。
截至本报告书摘要签署日，该项主债权履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额/授信||||||未偿还金额||贷款|
||合同名称及编号||||利率%||贷款期限|||||
||||额度（万元）||||||（万元）||用途|
|固定资产借款合同26142000003||40,000.00||5.895||2014.4.21-2019.12.31||14,163.90||康桥园区二期-1项目建设||

 2013年 6月 9日，康桥公司与交通银行股份有限公司上海临港新城分行签署 3101502013A300008500号《抵押合同》，约定由康桥公司以固定资产抵押方式为双方签订的3101502012M100007300号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为康桥镇秀浦路 2555号建设用地使用权及漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目在建工程（沪房地浦字（2014）第220363号）。
截至本报告书摘要签署日，该项主债权履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额/授信||||||未偿还金额||贷款|
||合同名称及编号||||利率%||贷款期限|||||
||||额度（万元）||||||（万元）||用途|
|固定资产借款合同3101502012M100007300||34,900.00||6.2225||2012.8.21-2018.8.20||24343.11||康桥园区一期项目开发建设||

该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 38,480.01万元，根据康桥公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，康桥公司总资产为 91,125.29万元，其中货币资金3,064.40万元，应收账款6,298.56万元，其他应收款88.99万元，存货80,771.66万元，流动资产合计 90,392.74万元；资产负债率为67%，综上，康桥公司有能力偿还相关债务。
（3）2014年 1月 22日，南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署 26144000001201号《银团贷款建设用地使用权抵押协议》，约定由南桥公司以固定资产抵押方式为三方签订的26144000001号《固定资产银团贷款合同》约定主债权提供担保。抵押物为奉贤区齐贤镇4街坊47/5丘建设用地使用权（沪房地奉字（2012）第010935号）。
截至本报告书摘要签署日，该项主债权履行情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额/授|）||||||未偿还金额||贷款|
||合同名称及编号|||||利率%||贷款期限|||||
||||信额度（万元|||||||（万元）||用途|
|固定资产银团贷款||87,400.00|||工商银行||2014.1.27-||27,802.43||南桥园区A区||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||贷款金额/授|）|||||未偿还金额||贷款|
||合同名称及编号||||利率%||贷款期限||||
|||信额度（万元||||||（万元）||用途|
|合同26144000001||||5.895/中国银行6.550||2019.12.20|||域一期-1项目建设||

该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 27,802.43万元，根据南桥公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，南桥公司总资产为 84,427.44万元，其中货币资金19,259.83万元，其他应收款2,148.98万元，存货61,569.37万元，流动资产合计 83,205.84万元；资产负债率为49%，综上，南桥公司有能力偿还相关债务。
（4）2012年10月10日，综联发（后更名为“自贸联发”）与中国进出口银行签署2010099362012111774DY02号《房地产抵押合同》，约定由综联发以固定资产抵押方式为双方签订的 2010099362012111774号《国际物流基础设施建设贷款合同》约定主债权提供担保。抵押物为芦潮港镇汇港路 388号（沪房地南字（2012）第250857号）及芦潮港镇汇港路501号（沪房地浦字（2012）第250858号）建设用地使用权及全部地上房屋。
截至本报告书摘要签署日，该项主债权履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额/授信||||||未偿还金额||贷款|
||合同名称及编号||||利率%||贷款期限|||||
||||额度（万元）||||||（万元）||用途|
|国际物流基础设施建设贷款合同2010099362012111774||38,000.00||5.895||2013.1.30-2021.12.30||30,000.00||基础设施建设贷款||

2014年5月30日，自贸联发与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行签署55112000087201号《抵押合同》，约定由自贸联发以固定资产抵押方式为双方签订的55142000238号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为洋山保税港区业盛路 188号（沪房地浦字（2011）第 213488号）建设用地使用权及地上房屋。
截至本报告书摘要签署日，该项主债权履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额/授信||||||未偿还金额||贷款|
||合同名称及编号||||利率%||贷款期限|||||
||||额度（万元）||||||（万元）||用途|
|固定资产借款合同2010099362012111774||29,000.00||5.76||2014.5.30-2019.5.29||11,080.00||国贸大厦项目融资||

该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 41,080万元，根据自贸联发已经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，自贸联发总资产为 210,827.82万元，其中货币资金30,780.21万元，应收账款689.87万元，其他应收款3,800.62万元，存货37,507.21万元，流动资产合计 98,835.03万元；资产负债率为59%，综上，自贸联发有能力偿还相关债务。
2、关于当债务人不能履行债务时相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响的说明
结合上述情况说明，上述抵押担保系属相关公司因自身经营需要向银行贷款形成，不存在对外担保或关联担保的情形。
截至本报告书摘要签署日，相关子公司均已按照主债权合同的要求按期及时履行了偿本付息义务；涉及的园区开发项目按计划进度正常执行，不存在项目延期、停工或发生重大质量纠纷的情况；就剩余未偿还金额，相关子公司具有相应的偿还能力。鉴于本次注入资产均为相关公司股权，不涉及被抵押土地房产的权属变更，如债务人不能履行债务，相关担保不会影响本次交易的实施。
（五）关于自贸联发划拨土地的说明
1、该项划拨地的取得过程符合相关法规要求
2005年 12月 10日，经国务院批准，洋山保税港区正式设立启用，为向保税港区各管理机构提供联合办公场所，上海市政府决定划拨土地建设洋山保税港区临港管理服务中心。
2006年8月25日，上海临港新城管理委员会向上海临港保税港经济发展有限公司下发《关于批准上海临港保税港经济发展有限公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一期工程使用国有土地的通知》，同意将核定范围内的国有土地 3.5058公顷的土地使用权批准给保税港公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一期工程使用。
土资（2011）划拨决定书第032号”《国有建设用地划拨决定书》，将坐落于洋山保税港区业盛路 188号的土地划拨予保税港公司，宗地总面积 35,058平方米，宗地用途为机关团体用地。
2011年6月14日，保税港公司就该地块取得“沪房地浦字（2011）第 213488号”《房地产权证》。
综上，自贸联发划拨地的宗地用途为机关团体用地，该土地的取得系经上海临港新城管理委员会批准，并已取得上海市规划和国土资源管理局出具的《国有建设用地划拨决定书》及《房地产权证》。自贸联发划拨地的取得过程符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
2、该处土地已变更为出让地，该资产注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策
2009年 11月 18日，上海综合保税区管委会经上海市政府批准正式成立，并作为上海市派出机构统一协调上海所有保税区的各项工作，对洋山保税港区、外高桥保税区（含外高桥保税物流园区）、浦东机场综合保税区实施统一的地方行政管理。三区相关管理机构进行了调整合并，洋山保税港区亦不再单独设立办公场所。为促进洋山保税港区内土地集约利用，该处土地规划由机关团体用地调整为商办用地，同时由保税港公司对该处土地按照国家和上海市有关规定进行土地划拨转出让的补地价处理。
2011年4月25日，保税港公司收到上海综合保税区管理委员会下发的《关于洋山国贸中心存量房补地价规划意见的复函》，根据该复函，洋山保税港区国贸中心（原名：临港管理服务中心一期）位于洋山保税港区（陆域）A2104地块（即划拨地所在地块）内，同意其规划用地性质为商务办公用地。
2013年 4月 8日，上海综合保税区联合发展有限公司就该地块聘请上海安大华永房地产估价咨询有限公司进行评估，并出具了“沪华（估）字（2013）第003号”《土地估价报告》。
由“划拨”变更为“出让”。
综上，自 2011年 4月起，该地块的规划方案已发生变更，宗地用途亦由机关团体用地变更为商务办公用地，就此，自贸联发已按照相关法律法规的规定履行了土地评估备案、方案申报审批、补缴土地出让金等必备的手续，并与土地管理部门签订了合法有效的《国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转让）》。截至2014年12月31日，自贸联发虽尚未取得变更后的《房地产权证》，但其取得方式应变更为出让。
综上，自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主要程序，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。
3、自贸联发该处土地目前使用状态符合相关规定
根据上述相关说明，自贸联发该处土地目前用途为商务办公用地，自贸联发已全额补缴土地出让金并签订了《国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转让）》，该地块《房地产权证》目前正在办理之中。因此，自贸联发该处土地目前使用状态符合相关法律法规的规定。
三、开发资质
临港投资及其下属公司拥有的房地产开发资质共计 5项，该等开发资质的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开发主体||资质证书||证书编号||有效期至|
|1||松高科||房地产开发企业暂定资质证书||沪房地资（松江）第（0000382）号||2015年12月31日||
|2||松江公司||房地产开发企业资质证书||沪房管开第01278号||2015年8月4日||
|3||康桥公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（浦东）第0001313号||2016年4月13日||
|4||南桥公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（奉贤）第0000556号||2015年8月21日||
|5||自贸联发||房地产开发企业三级资质证书||沪房管开第01902号||2017年6月25日||

上述开发资质到期前，各资质持有主体会按照相关规定向相关发证机关申
请延续手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下属公司的园区开发主业没有任何实质性影响。
四、质量控制情况
（一）质量控制标准
临港投资及其下属公司在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。公司在批租地块内的土地管理、规划建设、招商引资及园区管理服务等方面均符合 ISO9001:2008质量管理体系标准。
（二）质量控制措施
1、项目立项阶段质量控制
临港投资下属子公司立项根据临港投资的统一要求，分为预备立项和正式立项两个阶段，预备立项前要经过临港投资土地评审环节，预测并控制土地成交的最高价。在正式立项前同样也要经过临港投资开工评审环节，需要对项目开发、建设、经营作详细方案，预测并控制项目的收益情况。
2、项目施工阶段质量控制
通过聘请并管理施工监理单位进行施工过程进度、质量、安全、成本等四维控制，采取每周现场例会等各种形式及时解决施工过程中的问题，加强现场文明施工、安全施工等各项检查，采取聘请外部专家等飞行检查的方式，发现问题及时发出整改通知单并限期整改。在支付工程进度款方面，通过施工监理单位核实形象进度，投资监理单位根据施工监理单位核实后的形象进度核实相应的造价，再根据与承包单位签订的合同严格按合同条款支付工程款。
3、项目竣工阶段质量控制
（1）项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
（2）定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
（三）质量纠纷情况
报告期内，临港投资及其下属公司未出现重大质量纠纷情况。
五、拟注入资产业务发展目标
（一）整体经营目标及主要业务计划
1、经营理念
临港投资的公司定位：产业转型、产业升级的引领者和推动者，品牌园区的开发商、运营商和服务商。
临港投资的公司使命：致力于成为成为世界知名、中国领先的产业园区开发商、运营商和服务商；践行“为产业创造价值”的宗旨，服从服务区域发展、企业发展、人才发展，通过打造一流产品、提供一流服务、创造一流效益，着力为股东创造投资价值。
2、战略发展的实现途径
（1）不断拓展产业园区发展空间
临港投资将加快松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有园区板块的开发进度，努力将每一个园区都打造成各自区域产业项目的标杆和典范。在此基础上，临港投资将深耕上海未来发展的重点板块，不断拓展新的产业园区，打造新的区域产业集聚平台。
（2）着力开发高品质物业产品
临港投资将坚持高端定位，持续推出智慧创新、生态节能、市场认同的产业园区和综合性物业产品。在此基础上，未来还将逐步建立针对不同产业门类、客户需求、地理区域、空间容量需求的园区品牌和物业产品线。
（3）持续完善产业配套服务体系
在优质物业产品的基础上，临港投资致力于为园区内企业和人才发展营造更加完善的软硬件配套服务环境，帮助产业更好地创造价值。临港投资将进一步关注产业发展趋势，在创新创业、科技金融、知识产权、人才发展、生态环境等方面优化服务体系。
（4）提高园区发展的综合效益，为股东创造价值
在创建品牌园区，服从服务区域发展、企业发展、人才发展的同时，临港投资将通过产业园区内物业经营和租售，以及相关增值服务获得商业回报。临港投资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将进一步发掘园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机遇。
（二）主要业务计划及实施保障
1、主要业务计划
（1）稳步推进现有产业园区开发运营
目前，产业园区原则都按照“统一规划，分批拿地，滚动建设”的方针开发经营。临港投资旗下的松江园区、自贸区（洋山）陆域部分等处于开发经营中期，康桥园区、南桥园区、松江新兴产业综合体、佘山园区等尚处于开发前期。
未来三年，临港投资积极发挥控股股东国家级开发区长期建设经验，协调各方资源，按照各自功能定位和规划要求，努力将每一个项目都打造成各自区域产业项目的标杆和典范，实现经济效益、社会效益“双丰收”。
根据园区的发展趋势和客户需求，临港投资将加快现有园区范围内产业载体的开发、销售和租赁节奏，适当提高产业载体的销售比例和公司资产的总体周转速度，提升企业的盈利水平。
（2）不断提升核心竞争能力
未来三年，临港投资将进一步提升在产业园区开发业务上的核心竞争能力，重点将围绕以下几个方面：
一是进一步打开产业门类，重点聚焦创新创业企业。除现有的光仪电等特色产业集群外，临港投资还将把握科技进步大方向、产业革命大趋势，按照新技术、新产业、新模式、新业态的“四新”要求，瞄准世界科技前沿领域和顶级水平，进一步聚焦重大科技创新工程和创新产业项目。自贸联发还将进一步关注自贸区改革中在金融、贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
二是不断完善园区综合配套功能环境。在软件方面，配合政府发挥各类政策扶持和管理制度合力，构建创新有效的服务体系，例如人才服务、创新创业服务、物业管理服务、知识产权服务、生态环境建设、科技金融服务等等。继续深入探索完善“一团队、三平台、九模块”服务体系，充实服务内容与手段，加快推进企业服务窗口平台、企业协会与园区科协平台、知识产权托管平台等平台建设，优化完善模块化服务内容。在硬件方面，要加快与当地政府协调，配合政府逐步完善提升周边市政、公共事业配套水平，尤其是协调好教育、医疗、文化、体育等高端人才重点关注的生活配套设施，提升园区吸引人才就业、留住人才发展的综合实力。
三是关注园区规划定位，丰富品牌与产品线。通过对产业的深入研究，完善项目与客群识别分析机制，通过产业链和企业生命周期发展规律，指导产业园区空间布局和资源配置，细化园区建筑产品分类，逐步建立起分别针对不同地理区域、空间容量、建筑层高和商务配套的品牌和产品线系列。
四是不断提升园区建筑品质。坚持高起点规划、高品质设计、高水平管理和高标准建设。在现有建筑风格、材料工艺等经验的基础上，进一步提升建筑风貌和表现形式。主动对接、研究国内外一流企业关注的、具有社会责任的新材料、新技术和新理念，尤其是要加大绿色、节能、环保等方面的投入。
（3）挖掘园区产业的服务价值和投资价值
除了现有的产业园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务外，临港投资未来还将向园区代建、园区托管、园区企业综合服务、招商引资增值服务及产业投资等业务领域拓展。
（4）筹资计划
临港投资将根据未来业务拓展的需要，综合考虑资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。
临港投资将以本次股票公开发行为契机，积极利用国内外资本市场的直接融资平台，适时通过股票、公司债、可转债、境外人民币债券等多种金融工具进行融资，为未来业务发展奠定坚实基础。
（5）收购兼并及对外拓展计划
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有板块的基础上，临港投资将利用上市公司对接资本市场的有利契机，通过兼并收购不断拓展新的产业园区项目。
2、业务计划实施保障
（1）完善公司的经营管理能力
逐步完善公司的各项经营管理能力，发挥好总部与各个园区之间的职能优势。充分利用点、线、面的有利条件，逐步形成在园区开发和经营中区域化、规模化、集约化、专业化的竞争优势。要在总部统一管理体系下，按照相互监督、相互制约的原则，建立和健全各项管理制度。特别是要进一步完善成本控制体系、招商价格体系等方面的建设，使各个园区的产品体系形成更具市场竞争优势的成本曲线和招商价格曲线。
（2）全方位提升企业的人才战略
临港投资将围绕企业和园区的发展目标，把人才作为重要的战略资源，对人才培养、吸引和使用纳入到企业的战略发展中，并依托人才战略，使管理能力整合提升更上一层楼。临港投资将加强人才梯队建设，重视人才的引进和储备，建立点、线、面结合，建立立体式、多层次的员工教育培训体系。普通员工要重点加强专业能力和独立操作能力的建设，中层管理人员要重点加强执行力和独挡一面能力的建设，高层管理人员要重点加强综合管理能力和统军带兵能力的建设。
（三）业务发展计划所依据的条件及主要困难
1、发展计划所依据的假设条件
（1）国民经济保持增长态势，政治、法律、社会环境处于正常发展状态；
（2）国家对高新产业的扶持政策无重大变化；
（3）国家土地管理政策无重大变化；
（4）本次重大资产重组工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金投资项目如期实施；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
2、实施发展计划所面临的主要困难
（1）公司必须在立足于现有产业园区的基础上，进一步寻找适合自身发展战略的新项目，为今后的长远发展提供支撑；
（2）随着公司市场的拓展和规模的扩张，对高素质人才的需求较为迫切，如果人力资源的规划以及激励机制的创新不能跟上公司的发展速速，也将影响公司计划的实施；
（3）公司在快速发展过程中存在较大的资金需求，能够多渠道的获得融资，将对公司计划产生影响。
（四）业务计划与现有业务的关系
上述发展计划，主要是建立在临港投资下属园区现有业务的基础上，并根据未来业务扩张、规模扩大、上市后的战略调整制定。因此，现有业务是未来几年发展计划的基础，发展计划是与现有业务之间具有发展的连续性。
第七章临港投资董事、监事、高级管理及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||境外|||||||||||||
||||||||||年||学历/学|||||||
||姓名||国籍||居留||性别||||||职称||职务||任期|
||||||||||龄||位|||||||
||||||权|||||||||||||
|朱伟强||中国||无||男||54||硕士研究生||高级会计师||董事长||2011年1月11日至今||
|孙昂||中国||无||男||50||硕士||经济师||副董事长||2015年3月11日至今||
|邵正平||中国||无||男||57||硕士研究生||经济师||董事||2011年1月11日至今||
|徐 斌||中国||无||男||53||博士研究生||高级经济师||董事||2011年1月11日至今||
|袁国华||中国||无||男||48||硕士||会计师||董事||2011年1月11日至今||

朱伟强，董事长，男，上海财经大学会计学专业本科，香港中文大学专业会计学硕士研究生，高级会计师，1960年 8月出生，中国国籍，无境外居留权。
1983年参加工作，曾任上海城市规划局财务科科员、副主任科员，上海新兴技术开发区联合发展有限公司计财部财务主管、进出口贸易部财务主管，上海亿威实业有限公司财务经理、副总经理。1995年至1997年，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司进出口贸易部经理助理、贸易部副经理、进出口贸易部副经理（主持工作）。2000年至 2002年，担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司副总经理。1999年3月参加市委党校中青班学习。2002年至2004年，历任漕总公司总经理助理、西区公司常务副总经理、浦江分公司副总经理、副总会计师、财务部经理。2004年 6月至今，担任临港集团总裁助理、副总裁、党委委员。2011年1月起担任临港投资董事长。
孙昂，副董事长，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1985年参加工作，曾任上海航天局 809研究
所技术科兼团委书记，助理工程师。1989年至2005年，担任上海新兴技术开发
区联合发展有限公司所属新园大厦公关代表、新谷公司办公室主任兼生产部经理、新和物业公司总经理。2005年1月至2011年3月，担任临港泥城公司总经理。2008年 10月至 2012年 12月，担任临港商建公司总经理。2012年 12月至今，担任临港商建党委书记、董事长、总经理。2015年 3月起担任临港投资副董事长。
邵正平，董事，男，上海工业大学信息管理专业硕士研究生，经济师，1958年 1月出生，中国国籍，无境外居留权。1976年参加工作，曾任上海电缆厂宣传科副科长、科长、书记助理、副书记，上海市机电工业管理局干部人事处副处长、处长。1995年至2006年，历任上海市委组织部经干处处长、企干办主任、评介中心主任、副局级巡视员、秘书长、机关党委书记、副部长。2006年10月至今，担任临港集团副总裁。2011年1月起担任临港投资董事。
徐斌，董事，男，同济大学经济管理专业硕士研究生，同济大学管理与工程专业博士研究生，高级经济师，1961年12月出生，中国国籍，无境外居留权。
1984年参加工作，曾任上海大众汽车有限公司总经理助理、办公室主任、厂长，上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车集团公司零部件董事局副主席。
2006年至 2010年，担任上海市嘉定区人民政府副区长。2010年 12月至今，担任临港集团副总裁。2011年1月起担任临港投资董事。
袁国华，董事，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966年 9月出生，中国国籍，无境外居留权。1982年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财务科，上海金马房地产有限公司财务科。1997年至2003年，担任上海新兴技术开发区联合发展公司财务部副经理。2003年10月到临港集团工作，历任临港集团财务部临时负责人、财务部总监、土地管理部总监、副总会计师、临港投资总经理、审计室主任、投资发展部总监等职。2011年11月至今，担任临港集团副总裁。2011年1月起担任临港投资董事。
（二）监事会成员简介
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||境外|||||||
||||性|年|||||
|姓名|国籍|居留|||学历/学位|职称|职务|任期|
||||别|龄|||||
|||权|||||||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||境外|||||||||||||
||||||||性||年|||||||||
||姓名||国籍||居留||||||学历/学位||职称||职务||任期|
||||||||别||龄|||||||||
||||||权|||||||||||||
|刘家平||中国||无||男||57||硕士||经济师||监事长||2011年12月31日至今||
|杨 菁||中国||无||女||48||硕士||会计师||监事||2011年12月31日至今||
|任曙虹||中国||无||女||48||大专||高级职业经理人||职工监事||2012年12月18日至今||

刘家平，监事长，男，中欧国际工商学院工商管理硕士，经济师，1957年7月出生，中国国籍，无境外居留权。1977年参加工作，曾任上海起重电器厂团总支书记、团委书记、党办副主任、党委委员、党委书记助理。1986年11月至1993年5月，历任上海市工业工作党委干部处副主任科员、主任科员、副处长。
1993年5月至1999年1月，历任上海市政府办公厅秘书处副处级秘书、正处级秘书。1999年1月至2000年2月，担任漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理，兼党委副书记。2000年2月至2003年6月，担任漕河泾新兴技术开发区发展总公司总经理，兼党委副书记。2003年 6月至 2003年 12月，担任漕总公司总经理，兼任上海临港综合经济开发区管委会副主任，上海临港综合经济开发区开发公司党委书记、董事长。2003年 12月至 2010年 3月，担任临港集团党委书记、董事长、总裁、漕河泾新兴技术开发区发展总公司总经理，兼任上海临港新城管委会副主任，上海洋山保税港区管委会副主任（到 2010年 2月止）。
2010年3月至2012年6月，担任临港集团党委书记、董事长、总裁、漕河泾新兴技术开发区发展总公司总经理，兼任上海临港产业区管委会党组成员。2012年8月起，担任临港集团党委书记、董事长、总裁，兼任上海市临港地区开发建设管理委员会党组副书记。2011年12月起担任临港投资监事长。
杨菁，监事，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院工商管理硕士，会计师，1967年 1月出生，中国国籍，无境外居留权。2002年8月，获得华东师范大学商学院企业管理研究生专修结业证书。1989年参加工作，曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994年5月至2005年8月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财务经理，漕河
泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005年8月至2013年1月，先后担任临港集团资产财务部副总监、总监。2013年 1月起，担任临港集团副总会计师、财务金融部总监。2011年12月起担任临港投资监事。
任曙虹，职工监事，女，大学专科，高级职业经理人，会计师，1966年 4月出生，中国国籍，无境外居留权。1986年参加工作，曾任上海低压电器二厂财务，上海嘉年别墅房地产有限公司财务部经理，上海嘉年物业管理有限公司财务部经理。2005年 12月至 2007年 6月，担任临港集团土地部业务主管。2007年6月至今，担任临港投资财务部业务主管。2012年12月起担任临港投资职工监事。
（三）高级管理人员简介
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||境外|||||||||||||
||||||||性||年|||||||||
||姓名||国籍||居留||||||学历/学位||职称||职务||任期|
||||||||别||龄|||||||||
||||||权|||||||||||||
|丁桂康||中国||无||男||52||大学本科||政工师||总经理||2014年12月29日至今||
|陆雯||中国||无||女||38||硕士||中级经济师/中国注册会计师||常务副总经理兼财务总监||2015年3月11日至今||
|刘宇澄||中国||无||男||38||硕士研究生||无||副总经理||2011年7月28日至今||
|刘 平||中国||无||男||55||硕士||高级经营师||副总经理||2012年12月26日至今||

丁桂康，总经理，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2007年 4月至 2009年 12月曾任漕河泾开发区新经济园公司副总经理。2010年 1月至 2014年 12月担任临港集团漕河泾松江园区董事长兼总经理，松高科、松高新总经理、党委副书记。2015年 3月起担任临港投资总经理。
陆雯，常务副总经理兼财务总监，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经大学会计硕士专业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976年10月
出生，中国国籍，无境外居留权。1999年参加工作，曾任普华永道会计师事务
所审计经理。2005年5月至2008年7月，曾任上海临港国际物流发展有限公司财务经理，2008年 7月至 2010年 12月，历任上海临港奉贤经济发展有限公司总经理助理、副总经理，2010年12月至2013年11月，曾任上海市工业区开发总公司副总经理。2013年 11月至 2015年 2月，担任上海临港经济发展集团投资发展部副总监、总监。2015年3月起担任临港投资常务副总经理兼财务总监。
刘宇澄，副总经理，男，纽约理工学院硕士研究生，1976年12月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年8月至2001年5月，就职于漕总公司计划财务部。2004年4月至2011年3月，担任临港集团资产财务部外派财务经理。2011年 4月至 2013年 10月，担任临港集团投资发展部副总监，2011年 7月至 2013年10月，同时兼任港口公司副总经理。2011年7月起担任临港投资副总经理。
刘平，副总经理，男，上海华东师范大学硕士，高级经营师，1959年 7月出生，中国国籍，无境外居留权。1979年参加工作，曾职于上海仪表厂。1989年6月至2005年7月，历任上海新兴技术开发区联合发展有限公司商场部经理，上海长航企业发展总公司诗莱茵大酒店总经理，上海长航宾馆党总支书记、副总经理，上海新谷酒店管理有限公司园区服务公司副总经理，新石企业服务有限公司副总经理，上海新谷酒店管理有限公司物业管理部总经理、浦东区域项目管理部总经理。2005年7月至2009年2月，担任上海临港商务管理服务有限公司总经理、党支部书记。2009年2月至2011年4月，担任上海漕河泾开发区物业管理公司总经理助理、上海新园雅致酒店经营管理有限公司总经理。2011年 4月至今，担任上海漕河泾开发区物业管理有限公司副总经理。2012年12月起担任临港投资副总经理。
（四）核心技术人员简介
截至本报告书摘要签署日，临港投资无核心技术人员。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有临港投资股权情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在任何方式直接或间接持有临港投资股权的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除临港投资董事袁国华向上海农村商业银行出资5万元外，占比0.001%，临港投资的董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年在临港投资的|
||||||||2014年在临港投资领|||
||序号||姓名||职务||||关联方领取的薪酬|
||||||||取的薪酬（元）|||
||||||||||（元）|
|1||朱伟强||董事长||-||-||
|2||孙昂||副董事长||735,000.00||-||
|3||邵正平||董事||-||-||
|4||徐斌||董事||-||-||
|5||袁国华||董事||644,000.00||-||
|6||刘家平||监事长||-||-||
|7||杨菁||监事||-||-||
|8||任曙虹||职工监事||278,600.00||-||
|9||丁桂康||总经理||735,000.00||-||
|10||陆雯||常务副总经理兼财务总监||-||-||
|11||刘宇澄||副总经理||493,000.00||-||
|12||刘平||副总经理||481,000.00||-||

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员在临港投资及其子公司以外的其他企业的兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在临港投|||||||
||姓名||||其他任职单位||职务||兼职单位与临港投资的关系|
||||资的职务|||||||
|朱伟强||董事长||临港集团||副总裁||实际控制人||
|||||临港建设||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港奉贤||董事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||自贸联发||副董事长||临港投资下属的参股企业||
|||||上海临港普洛斯国际物流发展有||董事长||实际控制人临港集团下属的合营企业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在临港投|||||||
||姓名||||其他任职单位||职务||兼职单位与临港投资的关系|
||||资的职务|||||||
|||||限公司||||||
|||||上海漕河泾开发区华港实业有限公司||监事||控股股东临港资管下属的合营企业||
|||||漕总公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||飞洋仓储||董事||临港投资下属的二级合营企业||
|||||上海科技绿洲发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港资管||董事长||临港投资的控股股东||
|孙昂||副董事长||临港商建||董事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司||董事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||上海新元联业企业发展有限公司||董事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司||董事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|邵正平||董事||临港集团||副总裁||实际控制人||
|||||临港建设||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港奉贤||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港南汇新城经济发展有限公司||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海闵联临港联合发展有限公司||监事长||实际控制人临港集团参股的企业||
|||||上海临港普洛斯国际物流发展有限公司||董事||实际控制人临港集团下属的合营企业||
|||||上海临港普洛斯仓储物流发展有限公司||董事||实际控制人临港集团下属的合营企业||
|||||漕总公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港浦东新经济发展有限公司||监事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港资管||董事||临港投资的控股股东||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在临港投|||||||
||姓名||||其他任职单位||职务||兼职单位与临港投资的关系|
||||资的职务|||||||
|徐斌||董事||临港集团||副总裁||实际控制人||
|||||临港建设||董事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港奉贤||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港公租||董事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||上海临港信息科技发展有限公司||董事长||实际控制人临港集团下属的合营企业||
|||||漕总公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||董事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港资管||董事||临港投资的控股股东||
|袁国华||董事||临港集团||副总裁||实际控制人||
|||||临港建设||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港奉贤||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||港口公司||董事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||漕总公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海市工业区开发总公司（有限）||董事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港再制造产业发展有限公司||董事长||控股股东临港资管下属的合营企业||
|||||临港资管||董事、总经理||临港投资的的控股股东||
|刘家平||监事长||临港集团||董事长、总裁||实际控制人||
|||||上海临港普洛斯国际物流发展有限公司||监事||实际控制人临港集团下属的合营企业||
|||||上海临港普洛斯仓储物流发展有限公司||监事||实际控制人临港集团下属的合营企业||
|||||漕总公司||董事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||监事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||拉萨中开藏域投资开发有限公司||监事||实际控制人临港集团下属的参股公司||
|杨菁||监事||临港奉贤||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在临港投|||||||
||姓名||||其他任职单位||职务||兼职单位与临港投资的关系|
||||资的职务|||||||
|||||临港商建||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司||董事||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||港口公司||监事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||临港公租||董事||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||上海临港南汇新城经济发展有限公司||监事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港泥城经济发展有限公司||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港万祥经济发展有限公司||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港书院经济发展有限公司||监事长||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港普洛斯国际物流发展有限公司||董事||实际控制人临港集团下属的合营企业||
|||||漕总公司||监事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海市工业区开发总公司（有限）||监事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港浦东新经济发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港资管||监事长||临港投资的控股股东||
|||||上海临港鼎域投资发展有限公司||监事长||控股股东临港资管下属的参股企业||
|丁桂康||总经理||松江公租||董事长||控股股东临港资管控制的其他企业||
|||||文化产业公司||董事长||临港投资下属的二级参股企业||
|陆雯||常务副总经理兼财务总监||上海临港泥城经济发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港南汇新城经济发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港书院经济发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||上海临港万祥经||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在临港投|||||||
||姓名||||其他任职单位||职务||兼职单位与临港投资的关系|
||||资的职务|||||||
|||||济发展有限公司||||||
|||||上海漕河泾开发区华港实业有限公司||董事||控股股东临港资管下属的合营企业||
|||||上海临港恒益健康产业发展有限公司||监事||控股股东临港资管下属的参股企业||
|||||上海鼎域恒睿股权投资基金管理有限公司||监事||控股股东临港资管下属的参股企业||
|||||文化产业公司||监事||临港投资下属的二级参股企业||
|||||上海临港鼎域投资发展有限公司||董事||控股股东临港资管下属的参股企业||
|||||临港资管||监事||临港投资的控股股东||
|刘宇澄||副总经理||上海漕河泾开发区华港实业有限公司||董事||控股股东临港资管下属的合营企业||
|||||上海临港高科技发展有限公司||董事||控股股东临港资管下属的全资企业||
|||||上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||
|||||临港资管||董事||临港投资的控股股东||
|刘平||副总经理||上海漕河泾开发区华港实业有限公司||董事长||控股股东临港资管下属的合营企业||
|||||上海新园雅致酒店经营管理有限公司||董事||实际控制人临港集团控制的其他企业||

除上述情况以外，临港投资的其他董事、监事、高级管理人员未有在临港投资及其子公司以外的其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与临港投资签订的协
议及其履行情况
截至本报告书摘要签署日，临港投资的高级管理人员及财务人员均在临港投资任职，并与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
临港投资的董事、监事、高级管理人员均经过合法的程序选聘，且已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
临港投资最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
（一）董事变动情况
截至 2012年 1月 1日，临港投资的董事会成员为朱伟强、金钟、邵正平、徐斌、袁国华，由朱伟强担任公司董事长。
2012年6月26日，临港投资出具股东决定，委派达孺牛担任公司董事，金钟不再担任公司董事。
2015年3月11日，临港投资出具股东决定，委派孙昂担任公司董事，达孺牛不再担任公司董事。
2015年3月11日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，选举孙昂担任副董事长。
（二）监事变动情况
截至 2012年 1月 1日，临港投资的监事会成员为刘家平、杨菁，由刘家平 307
担任监事长。
2012年 12月 18日，临港投资出具股东决定，同意根据公司职工大会选举结果，委派任曙虹女士担任职工监事。
（三）高级管理人员变动情况
2012年 12月 26日，临港投资召开第三届董事会第二十二次会议，同意聘任刘平为公司副总经理。
2013年8月16日，临港投资召开第三届董事会第二十四次会议，同意不再聘任王怡为公司副总经理。
2014年 12月 29日，临港投资召开第三届董事会第四十一次会议，同意聘任丁桂康为公司总经理。
2015年3月11日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，同意聘任陆雯为常务副总经理兼财务总监。
综上，临港投资近三年内主要董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。
第八章拟注入资产的估值情况
一、本次拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为临港投资的全部股东权益及临港投资下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，包括临港投资100%的股东权益、新桥资管持有的松高科40%的少数股东权益、九亭资管持有的松高新49%的少数股东权益、浦东康桥持有的康桥公司40%的少数股东权益。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等）及负债等。
其中，临港投资作为持股型管理公司，持有松高科60%的股权、松高新51%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2014年12月31日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0128111号《临港投资评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第 0138111号《松高科评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第 0137111号《松高新评估报告》及沪东洲资评报字[2015]第 0037156号《康桥公司评估报告》，以2014年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对临港投资、松高科、松高新及康桥公司的全部股东权益进行评估，最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产对应的标的资产截至 2014年 12月 31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|临港投资100%股权||145,534.57||207,836.79||62,302.23||42.81||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|松高科40%股权||19,258.98||38,486.54||19,227.56||99.84||
|松高新49%股权||13,024.75||22,332.78||9,308.03||71.46||
|康桥公司40%股权||11,959.62||15,228.42||3,268.80||27.33||

从上表可以看出，不同公司的评估增值率有所不同，主要系由不同公司下属开发项目的预期开发利润不同造成的。由于临港投资不同下属公司每个开发项目自有资金与项目总开发资金实际配比是不完全一致的，且每个项目的地理位置、土地取得成本、建筑形态均有所不同，故导致每个项目的建设成本不同。另外，由于每个项目的对外租售价格不同，且每个项目公司的期间费用率（即管理成本率）不同，故导致各个项目的利润率不同，进而导致不同公司的评估增值率有所不同。
（四）拟注入资产评估方法选择
1、评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础
上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）收益法
由于被评估单位（拟注入资产）对应的经营主体系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故被评估单位（拟注入资产）也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）市场法
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），由于与被评估单位（拟注入资产）对应经营主体同经营规模并单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此本次评估不宜采用市场法。
综上所述，本次拟注入资产适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较法评估。
二、临港投资全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
1、本次评估对象为自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产涉及的临港投资的股东全部权益，评估范围为临港投资全部资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的母公司报表账面净资产为 145,534.57万元，合并报表归属于母公司所有者权益为 151,239.29万元。母公司报表总资产为 157,149.85万元，负债总额为11,615.28万元。
2、截至评估基准日，临港投资拥有控制权的下属子公司 7家，非控制权的参股公司1家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|会计核算方式|
|1|松高科|26,998.05|60.00|成本法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|松高新|10,926.72|51.00|成本法|
|3|松江公司|9,732.99|99.775|成本法|
|4|佘山公司|1,020.00|51.00|成本法|
|5|临港松高科|7,650.00|51.00|成本法|
|6|康桥公司|18,000.00|60.00|成本法|
|7|南桥公司|24,750.00|55.00|成本法|
|8|自贸联发|38,984.43|45.00|权益法|

（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目销售时间进度等内容在未来经营中能够如期实现。
（5）本次评估收益预测中，对松江公司、自贸联发两家企业的所持有的投资性房产，按照与管理层沟通明确的以租为主的经营模式，按长期持有享有租金回报进行预测定价；而其他各家均按照以售为主的模式进行预测计算，享有开发资本增值回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设企业正在开发的项目预测期所需建设资金均能通过抵押的土地和在建项目等方式从市场上借贷取得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
临港投资应收款项主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
①对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值；租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金并考虑客观增长率，扣减合理税费后，以净收益折现确定价值。
②对存货-开发成本主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值 314
累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出开发项目的评估值；
对于尚未开发的土地使用权按市场比较法确定土地评估值；对于尚未开发、仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）长期投资
临港投资的长期投资均为股权投资，对资产价值变化较大的长期投资单位，进行整体资产清查评估，再根据投资比例确定评估值；对投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
（7）投资性房地产
投资性房地产系用于租售的园区房地产开发项目，按其经营模式分别采用租金收益法、市场比较法评估。对以出售为主的投资性房地产，采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值；对长期持有收取租金的投资性房地产，采用租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
（8）固定资产
房屋建筑物类固定资产，对自用办公楼采用房地合一评估，用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B.通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
②综合成新率的确定
A.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（9）其他无形资产
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（10）递延所得税资产
通过了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（11）负债
负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P
C
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值+预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
 
n F F 1 g
p i  n
i1

1
ri 
r
g


1
rn
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件确定。
对租售结合，以售为主的项目，按其销售计划至 2020年所有项目已基本实现销售，所以本次评估预测期为2015-2020年，预测期为7年，预测期后计算投资公司本部、以租赁为主的松江公司年收益，收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、 317
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率；
β为公司所属行业风险系数；
MRP为市场风险溢价；
ε为公司特定风险调整系数。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
（5）关于将相关货币资金纳入溢余资金的说明
本次评估对注入资产均采用资产基础法、收益法两种方法评估，最终以资产基础法结论为评估主结论。在收益法评估中，标的资产中临港投资 14,124.91万元和南桥公司 18,144万元的货币资金，在评估基准日后均已陆续作为新项目资金使用，本次收益法评估中未考虑此类未来开发的新项目对估值的收益贡献。溢余资产的具体分析如下：
①临港投资于2014年下半年进行了内部重组，为了后续的土地储备及开发， 318
临港资管对其进行了增资，截至本次评估基准日，临港投资母公司账面货币资金 17,124.91万元，主要用于临港投资母公司的日常经营以及对外新项目投资的资金储备。结合临港投资2015年的资金使用计划，公司2015年度各项费用支出合计约为3,000万元左右。在综合企业资金使用计划后，截至本次评估基准日临港投资尚未明确有使用计划的货币资金为17,124.91－3,000=14,124.91万元。该项资金将作为项目资金储备，因此在收益法评估中未考虑其对估值的收益贡献，故本次将其纳入溢余资产核算。
②南桥公司为临港投资控股子公司，其基准日货币资金余额为19,259.83万元，其资金主要来源于公司两个股东临港投资和久垄投资的股东增资。南桥公司的股东增资款项主要用于南桥二期地块的购买，2014年12月18日，南桥公司按土地拍卖程序支付了2,016万元做为买方竞买保证金，至评估基准日该笔保证金已在企业其他应收款科目中核算。截至评估报告出具日，二期土地的拍卖程序已经结束，2015年1月5日，南桥公司与上海市奉贤区规划与土地管理局签订了土地出让合同，根据已经签署的沪奉规土（2015）出让合同第1、2号，企业于2015年2月15日已支付了土地出让金价款，支付款项即来源于上述股东增资形成的货币资金。
南桥公司评估基准日货币基金余额为19,259.83万元，扣除应付的二期土地出让金余款18,441万元，在收益法评估中，将剩余的货币资金818.83万元做为南桥公司正常经营周转资金核算。南桥公司刚获得的二期土地在本次收益法评估中也未考虑未来开发对估值的收益贡献，故本次将18,441万元作为溢余资产核算，同时将其他应收款中的2,016万元保证金也作为非经营性资产核算。
综上，在收益法评估时将上述资金纳入溢余资产计算是合理的。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，临港投资在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为207,836.79万元；其中：总资产账面值157,149.85万元，评估值 219,452.07 319
万元，增值额 62,302.23万元，增值率39.65%；总负债账面值 11,615.28万元，评估值 11,615.28万元，无评估增减值；净资产账面值 145,534.57万元，评估值207,836.79万元，增值额62,302.23万元，增值率42.81%。
以2014年12月31日为评估基准日，临港投资的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||19,205.48||19,127.48||-78.00||-0.41||
|非流动资产||137,944.37||200,324.60||62,380.23||45.22||
|其中：长期股权投资净额||137,861.94||200,216.31||62,354.37||45.23||
|固定资产净额||72.43||98.28||25.85||35.69||
|递延所得税资产||10.00||10.00||0.00||0.00||
|资产合计||157,149.85||219,452.07||62,302.22||39.65||
|流动负债||3,215.28||3,215.28||0.00||0.00||
|非流动负债||8,400.00||8,400.00||0.00||0.00||
|负债合计||11,615.28||11,615.28||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||145,534.57||207,836.79||62,302.22||42.81||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
①预付账款账面净值78.00万元，评估为零，减值78.00万元。主要原因为预付账款系预付的评估费，性质为费用，故本次评估为零。
②固定资产账面净值72.43万元，评估净值为98.28万元，增值25.85万元。
主要原因为：
A．运输设备增值26.57万元。经清查企业有3辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B．电子设备减值0.72万元。近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致电子设备评估减值。
③长期股权投资账面净值137,861.94万元，评估净值200,216.31万元，增值62,354.37万元。主要原因为：
其一，控股的长期投资单位账面值均为历史出资成本金额，本次评估对其进行整体评估，结合持股比例确定评估值，导致评估增值。
其二，本次长期投资单位整体评估后较各自账面净资产有所增值，主要增值科目为存货—开发成本、存货—开发产品及投资性房地产，分析如下：
A．存货—开发成本账面价值反映的是各项目基准日的建造成本，评估值系
参考项目开发计划，结合项目基准日进度，确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值。
B．存货—开发产品账面价值反映的是各项目基准日的建造成本，而评估值是根据各开发产品现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后计算得出，较建造成本有所增值。
C．投资性房地产系各已开发项目，其账面原值反映的是各项目的原始建造成本，账面净值反映的是基准日基于建造成本的摊余价值，而评估值反映的是基准日时考虑税费后的市场价值，两者计算的方法不同，且目前的房地产市场呈上升趋势，故造成评估增值。
长期股权投资评估增减值具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位||持股比例||投资成本||账面价值||评估价值||增减值|
|1||松江公司||99.775%||9,732.99||9,732.99||18,980.16||9,247.18||
|2||松高科||60.00%||26,998.05||26,998.05||57,729.82||30,731.77||
|3||松高新||51.00%||10,926.72||10,926.72||23,244.33||12,317.61||
|4||南桥公司||55.00%||24,750.00||24,750.00||23,762.11||-987.89||
|5||康桥公司||60.00%||18,000.00||18,000.00||22,842.63||4,842.63||
|6||佘山公司||51.00%||1,020.00||1,q020.00||942.66||-77.34||
|7||临港松高科||51.00%||7,650.00||7,650.00||7,651.69||1.69||
|8||自贸联发||45.00%||38,984.43||38,784.18||45,062.91||6,278.72||
|合计||||||138,062.19||137,861.94||200,216.31||62,354.37||

（2）收益法评估结论
按照收益法评估，临港投资在假设条件下股东全部权益价值评估值为
210,400.00万元，比审计后账面净资产增值64,865.43万元，增值率为44.57%。
（3）基于合并口径归属于母公司所有者权益的增减值
由于临港投资的主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，临港投资合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值151,239.29万元，资产基础法评估值207,836.79万元，
增值额56,597.50万元，增值率37.42%；收益法评估值 210,400.00万元，增值额59,160.71万元，增值率39.12%。
2、评估结论及分析
本次对于临港投资100%股东权益的评估结果，资产基础法评估值为207,836.79万元，收益法评估值为 210,400.00万元，差异率为1.23%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来持续经营的获利能力，本次拟注入的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在一定的不确定性，尤其是企业拥有较多的土地目前并没有明确的规划和设计，未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更准确。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果作为最终评估结论。
经评估，临港投资股东的全部权益价值为人民币 207,836.79万元。
（五）下属子公司评估情况
1、松高科
关于松高科的评估情况，请参照本报告书摘要“第八章拟注入资产的估值情况，三、松高科全部股东权益评估情况”内容。
2、松高新
关于松高新的评估情况，请参照本报告书摘要“第八章拟注入资产的估值情况，四、松高新全部股东权益评估情况”内容。
3、松江公司
以2014年12月31日为评估基准日，松江公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率(%)|
|流动资产||32,713.55||32,549.32||-164.23||-0.50||
|投资性房地产||7,065.16||14,035.80||6,970.64||98.66||
|固定资产||38.02||143.27||105.25||276.83||
|其中：设备||38.02||143.27||105.25||276.83||
|无形资产净额||4.12||4.12||0.00||0.00||
|递延所得税资产||635.24||635.24||0.00||0.00||
|资产总计||40,456.09||47,367.75||6,911.66||17.08||
|流动负债||16,334.78||16,334.78||0.00||0.00||
|非流动负债||12,040.00||12,010.00||-30.00||-0.25||
|负债总计||28,374.78||28,344.78||-30.00||-0.11||
|净资产||12,081.31||19,022.97||6,941.66||57.46||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
松江公司流动资产账面值 32,713.55万元，评估值为 32,549.32万元，减值164.23万元。主要原因是本次评估将存货—开发成本按照基准日后已实现的合同转让价格评估，致使评估减值164.23万元。
（2）投资性房地产
松江公司投资性房产账面净值 7,065.16万元，评估值 14,035.80万元，评估增值6,970.64万元，主要是位于松江区民强路301号（地块一）及松江区民益路201号（地块二）的已开发项目，现被评估单位作为投资性房产核算，本次重估后形成的评估增值，其账面原值仅是反映的原始建造成本，账面净值反映的是基于建造成本的摊余价值，而评估值是通过收益法，参考客观租金，以委估房地产各年净收益的现值之和确定评估值，较建造成本的摊余价值形成增值所致。
（3）固定资产
松江公司固定资产账面净值38.02万元，评估净值为143.27万元，增值105.25万元，系设备类评估增值造成。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：①运输设备：经清查企业有 7辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基
准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值106.85万元。
②电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值1.60万元。
（4）负债
松江公司负债账面值为28,374.78万元，评估值为28,344.78万元，减值 30.00万元。负债减值的主要原因是由于将专项应付款——示范园扶持资金，本次评估按税后收益评减，造成减值30.00万元。
4、佘山公司
以2014年12月31日为评估基准日，佘山公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|账面价值|评估价值|增值额||增值率（%）|
|流动资产||1,648.90|1,648.90|0.00|0.00||
|长期股权投资净额||205.05|199.46|-5.58|-2.72||
|资产总计||1,853.94|1,848.36|-5.58|-0.30||
|负债总计||0.00|0.00|0.00|0.00||
|净资产||1,853.94|1,848.36|-5.58|-0.30||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
佘山公司的长期股权投资账面值 205.04万元，评估值为 199.46万元，减值5.58万元。主要原因是由于本次评估对长期股权投资单位打开评估，以基准日公允价值结合持股比例确定评估值，造成评估减值。
5、临港松高科
以 2014年 12月 31日为评估基准日，临港松高科的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值|评估价值|增值额||增值率（%）|
|流动资产||16,181.53||16,181.53|0.00|0.00||
|资产总计||16,181.53||16,181.53|0.00|0.00||
|流动负债||1,178.22||1,178.22|0.00|0.00||
|负债总计||1,178.22||1,178.22|0.00|0.00||
|净资产||15,003.31||15,003.31|0.00|0.00||

资产基础法评估结果与账面值相比，无增减值。
6、康桥公司
关于康桥公司的评估情况，请参照本报告书摘要“第八章拟注入资产的估值情况，五、康桥公司全部股东权益评估情况”内容。
7、南桥公司
以2014年12月31日为评估基准日，南桥公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||83,205.84||83,215.07||9.23||0.01||
|固定资产||170.81||189.29||18.48||10.82||
|其中：设备||170.81||189.29||18.48||10.82||
|长期待摊费用||480.98||480.98||0.00||0.00||
|递延所得税资产||569.81||569.81||0.00||0.00||
|资产总计||84,427.44||84,455.15||27.71||0.03||
|流动负债||13,448.89||13,448.89||0.00||0.00||
|非流动负债||27,802.43||27,802.43||0.00||0.00||
|负债总计||41,251.32||41,251.32||0.00||0.00||
|净资产||43,176.12||43,203.83||27.71||0.06||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
南桥公司流动资产账面值 83,205.84万元，评估值为 83,215.07万元，增值9.23万元。主要原因如下：
①预付账款：预付账面减值主要是将一些已经支付但发票未到的广告宣传费作为费用性支出评估为零所致。
②存货：存货—开发成本增值主要原因系南桥一期-2项目被评估单位取得土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价值相比获取土地时略有上涨所致。
（2）固定资产
南桥公司固定资产—设备类账面净值 170.81万元，评估值 189.29万元，增值18.48万元，增值的主要原因系企业有4辆上海牌照公务用车，上海地区对车
辆牌照实行拍卖取得，本次评估参考基准日上海市公务车牌照拍卖成交均价评
估，故致使运输设备评估增值。
8、自贸联发
以2014年12月31日为评估基准日，自贸联发的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||98,835.03||101,419.51||2,584.48||2.61||
|可供出售金融资产净额||0.00||25.16||25.16||-||
|长期股权投资净额||8,335.41||7,747.61||-587.80||-7.05||
|投资性房地产||101,163.08||112,067.40||10,904.32||10.78||
|固定资产||2,120.97||2,997.07||876.10||41.31||
|其中：建筑物||1,800.57||2449.59||649.02||36.05||
|设备||320.40||547.48||227.08||70.87||
|无形资产净额||7.46||7.46||0.00||0.00||
|递延所得税资产||365.87||365.87||0.00||0.00||
|资产总计||210,827.82||224,630.08||13,802.26||6.55||
|流动负债||78,334.94||78,760.28||425.34||0.54||
|非流动负债||45,730.00||45,730.00||0.00||0.00||
|负债总计||124,064.94||124,490.28||425.34||0.34||
|净资产||86,762.88||100,139.80||13,376.92||15.42||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
自贸联发流动资产账面值 98,835.03万元，评估值为 101,419.51万元，增值2,584.48万元，主要为存货及应收利息科目增值。
其中，存货—开发成本增值2,538.98万元，主要为土地开发项目增值，由于账面值反映的是取地成本、规划道路配套设施费等，而本次评估根据企业提供的以往年度的实际收入，并结合项目的相关税费，并考虑部分净利润折减后确定其评估值，导致评估增值。
应收利息增值45.50万元，系由于评估人员补提了最近一次结息日至评估基准日的应收利息所致。
（2）可供出售金融资产
自贸联发可供出售金融资产系被评估单位持有上海自贸区红酒交易中心有
限公司1.67%股权，账面值1.00元，评估值为25.16万元，增值 25.16万元。由于账面值为历史出资成本金额 1.00元，出资成本较低，本次评估采用基准日报表净资产1,509.36万元，结合持股比例1.67%确定评估值，导致评估增值。
（3）长期股权投资
自贸联发长期股权投资账面值 8,335.41万元，评估值为7,747.61万元，减值587.80万元。主要原因为长期投资上海综合保税区国际物流有限公司、上海洋山保税港区企业营运服务有限公司账面值均为历史出资成本金额，本次评估对其基准日报表资产进行分析，结合持股比例确定评估值，导致评估减值。
（4）投资性房地产
自贸联发投资性房产科目建筑面积共计 328,931.76平方米，账面价值 101,163.08万元，评估值 112,067.40万元，评估增值 10,904.32万元，增值的主要原因是委评房地产账面净值反映的是折旧后的开发成本，而评估值反映的是基准日时考虑税费后的市场价值，两者计算的方法不同，且目前的房地产市场呈上升趋势，故造成评估增值。
（5）固定资产
自贸联发固定资产账面净值 2,120.97万元，评估净值为 2,997.07万元，增值876.10万元。其中：
① 房屋建筑物类
房屋建筑物类科目建筑面积共计 1,951.87平方米，账面价值1,800.57万元，评估值 2,449.59万元，评估增值 649.02万元，增值的主要原因是委评房地产账面净值反映的是折旧后的开发成本，而评估值反映的是基准日时的市场价值，且目前的房地产市场呈上升趋势，故造成评估增值。
② 设备类
固定资产设备账面净值320.40万元，评估值547.48万元，增值227.08万元，主要原因为：
A．运输设备增值235.16万元。由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的 327
下降，导致评估原值低于账面原值；尽管企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，运输设备评估仍有所减值；但因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了企业21张车辆牌照的市场价值。
综合上述因素，致使运输设备评估有较大幅度增值。
B．电子设备减值8.08万元。近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值。
（6）负债
自贸联发负债账面值124,064.94万元，评估值为124,490.28万元，增值425.34万元，系由于补提了最近一次结息日至评估基准日的应付利息所致。
三、松高科全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高科的股东全部权益，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至2014年12月31日，松高科总资产为142,141.98万元，负债总额为 93,994.53万元，净资产48,147.45万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 328
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成各个项目，未来主要是以销 329
售方式取得收益回报，部分带租约的厂房其持有的目的也主要是未来可以实现销售。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
根据松高科提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
松高科应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
松高科的存货系创新广场二期1-3项目以及科技广场AB楼项目。
对存货-开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为预缴的各类税费，本次评估按照账面值确定评估值。
（5）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别采用市场比较法和收益法评估，采用市场法评估结果。
市场比较法主要是采用市场价值确定其开发产品的销售收入金额，并在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
（6）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B.通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照 331
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
②综合成新率的确定
A.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B.对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（7）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际使用贬值因素，确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用系办公经营场所的装修，本次评估按照尚存收益确定评估值。
（9）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业所得税税率确定评估值。
（10）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
 
n F F 1 g
p i  n
i1

1
ri 
r
g


1
rn
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层预计的各个项目销售的预测期期间n选择，n为6年（从评估基准日至2020年底，高科技园一期项目、科技广场项目、创新广场项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
①对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司所属行业风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高科在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 96,216.36万元；其中：总资产的账面价值 142,141.98万元，评估价值189,294.29万元；同账面价值相比，评估增值额47,152.31万元，增值率33.17%。
负债的账面价值93,994.53万元，评估值93,077.93万元；同账面价值相比，评估减值额 916.60万元，减值率0.98%。净资产的账面价值 48,147.45万元，评估价值 96,216.36万元；同账面价值相比，评估增值额 48,068.91万元，增值率99.84%。
以2014年12月31日为评估基准日，松高科的资产基础法评估情况如下： 334
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||81,516.11||99,360.99||17,844.88||21.89||
|非流动资产||60,625.87||89,933.30||29,307.43||48.34||
|其中：投资性房地产净额||55,763.80||84,917.08||29,153.28||52.28||
|固定资产净额||136.07||290.23||154.16||113.29||
|无形资产净额||9.06||9.06||0.00||0.00||
|长期待摊费用||97.70||97.70||0.00||0.00||
|递延所得税资产||4,619.23||4,619.23||0.00||0.00||
|资产合计||142,141.98||189,294.29||47,152.31||33.17||
|流动负债||89,752.37||89,752.37||0.00||0.00||
|非流动负债||4,242.16||3,325.56||-916.60||-21.61||
|负债合计||93,994.53||93,077.93||-916.60||-0.98||
|净资产（所有者权益）||48,147.45||96,216.36||48,068.91||99.84||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
①流动资产
流动资产账面值 81,516.11万元，评估值为 99,360.99万元，增值 17,844.88万元。主要原因如下：
开发产品账面成本 67,008.59万元，评估值 84,853.47万元，增值 17,844.88万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了松江高科技园工程项目的物业建造成本，而评估值是根据开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值。
②投资性房地产
投资性房产账面价值 55,763.80万元，评估值 84,917.08万元，评估增值 29,153.28万元，主要是坐落于上海市松江区新桥镇莘砖公路 518号的已开发项目，现企业作为投资性房产核算，本次重估后形成的评估增值；其账面原值仅是反映的原始建造成本，账面净值反映的是基于建造成本的折余价值，而评估值是通过市场比较法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本的摊余价值形成增值所致。
③固定资产
固定资产账面净值136.07万元，评估净值为290.23万元，增值154.16万元，系设备类评估增值造成。经分析：
A.运输设备账面净值31.73万元，评估净值194.02万元，增值162.30万元，经清查企业有 10辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B.电子设备账面净值 104.34万元，评估净值96.20万元，减值8.14万元。
减值原因主要为近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为113.29%。
④负债账面值为93,994.53万元，评估值为93,077.93万元，减值916.60万元。负债减值的主要原因是由于本次评估将其他非流动负债按税后评减，造成减值916.60万元。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，松高科在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为97,610.00万元，比审计后账面净资产增值49,462.55万元，增值率102.73%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为96,216.36万元，收益法评估值为 97,610.00万元，两者相差1,393.64万元，差异率为1.45%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
松高科的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多 336
种因素的影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高科股东的全部权益价值为人民币96,216.36万元。
四、松高新全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高新股东全部权益价值，评估范围为松高新全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。截至 2014年 12月 31日，松高新总资产为111,474.26万元，负债总额为84,893.14万元，净资产26,581.13万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 337
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲一期多层项目的厂房，未来主要是以销售方式取得收益回报。
（7）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建项目可以顺利从市场上借贷取得。
（8）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单 338
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
松高新应收款主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
松高新的存货系漕河泾科技绿洲一期项目。
①对存货-开发产品（科技绿洲多层项目）采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
②对存货-开发成本（科技绿洲高层项目）对于正在开发的项目主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、办公楼、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于企业代建的基础设施费，本次则按照账面值列示。
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为委托贷款，本次评估对委托贷款按照账面值确定评估值。
（5）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B.通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率 340
+其他合理费用
②综合成新率的确定
A.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B.对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（6）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际使用贬值因素，确定评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业所得税税率确定评估值。
（8）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次明确的漕河泾科技绿洲一期项目厂房销售的预测期期间n选择，n为5年（从评估基准日至2019年底，漕河泾科技绿洲一期项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
①对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司所属行业风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高新在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 45,577.11万元；其中：总资产账面值 111,474.26万元，评估值 130,470.25万元，增值额 18,995.99万元，增值率17.04%；总负债账面值 84,893.14万元，评估值 84,893.14万元，无增减变化；股东权益账面值 26,581.12万元，评估值45,577.11万元，增值额18,995.99万元，增值率71.46%。
以2014年12月31日为评估基准日，松高新的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||111,061.73||130,027.25||18,965.52||17.08||
|非流动资产||412.53||443.00||30.47||7.39||
|其中：固定资产净额||54.40||84.87||30.47||56.01||
|无形资产净额||4.40||4.40||0.00||0.00||
|递延所得税资产||353.73||353.73||0.00||0.00||
|资产合计||111,474.26||130,470.25||18,995.99||17.04||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|56,429.63|56,429.63|0.00|0.00|
|非流动负债|28,463.51|28,463.51|0.00|0.00|
|负债合计|84,893.14|84,893.14|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|26,581.12|45,577.11|18,995.99|71.46|

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
①流动资产
流动资产账面值111,061.73万元，评估值为130,027.25万元，增值 18,965.52万元。主要原因如下：
A.存货：存货科目评估增值小计 18,965.52万元
其一，开发产品评估增值 15,016.32万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目多层的评估增值，其账面成本 59,636.23万元，评估值 74,652.56万元，增值 15,016.32万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了漕河泾科技绿洲一期项目多层的物业建造成本，而评估值是根据漕河泾科技绿洲一期项目多层开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值3,949.19万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目高层的评估增值，其账面成本28,436.86万元，评估值32,386.05万元，增值 3,949.19万元。增值的主要原因是开发成本账面价值反映的是漕河泾科技绿洲一期项目高层的基准日建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值。
②固定资产
固定资产账面净值 54.40万元，评估净值为 84.87万元，增值 30.47万元，系设备类评估增值造成。
经分析：
A.运输设备：运输设备账面净值 45.22万元，评估净值 77.65万元，增值 32.43万元，经清查企业有 3辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B.电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经
济耐用年限，仍致使评估减值1.96万元。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为56.01%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为48,160.00万元，比审计后账面股东权益增值21,578.87万元，增值率81.18%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为45,577.11万元，收益法评估值为 48,160.00万元，两者相差2,582.89万元，差异率为5.67%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
被评估单位的核心资产为存货，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高新股东的全部权益价值为人民币45,577.11万元。
五、康桥公司全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的康桥公司的股东全部权益，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至 2014年 12月 31日，康桥公司总资产为91,125.29万元，负债总额为 61,226.24万元，净资产29,899.06万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展 346
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经营中能够如期实现。
（5）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目的厂房（存货-开发产品），未来主要是以销售方式取得投资回报，享有开发资本增值回报。目前正在开发的康桥二期-1项目未来的经营思路与康桥一期保持一致；一期项目及二期-1项目的车位的收益方式主要是通过对外租赁的方式收取租金而获得回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建工程可以顺利从市场上借贷取得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
康桥公司应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
康桥公司的存货系漕河泾科技漕河泾科技绿洲康桥园区项目。
①对存货-开发产品（康桥一期项目）采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
②对存货-开发成本（康桥二期-1、二期-2、三期项目）对于正在开发的项目主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、配套楼房、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。对在建的车位扣除续建成本确定评估值。
对于尚未开发的土地使用权按使用权价值按市场比较法确定土地评估值。
对于尚未开发、仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B.通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
③综合成新率的确定
A.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B.对于车辆，参考国家颁布的车辆报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（5）长期待摊费用
评估人员了解相关资产发生与企业的相关性，核实相关资产的原始发生依据及摊销过程，按核实后账面值评估。
（6）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业所得税税率确定评估值。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层预计的漕河泾科技绿洲康桥园区一期、二期-1项目厂房销售的预测期期间n1选择，n1为4年（从评估基准日至 2018年底，漕河泾科技绿洲康桥园区一期、二期-1项目销售完毕）；
漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目的车位对外出租的预测期间 n2选择，n2为46.32年，至康桥园区一期房产证使用权期限2061年4月19日到期后截止；
漕河泾科技绿洲康桥园区二期-1项目的车位对外出租的预测期间 n3选择，n3为47.30年，房产证使用权期限2062年4月22日到期后截止。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，g取零（产证到期后，预测企业不再产生经营收益）。
（2）收益预测过程
①对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
1、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.、本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R
：
e
R R MRP
e f e
式中：
：无风险报酬率；
R
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：
t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，康桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 38,071.06万元；其中：总资产账面值 91,125.29万元，评估值 99,297.30万元，增值额 8,172.01万元，增值率8.97%；总负债账面值 61,226.24万元，评估值 61,226.24万元；股东权益账面值 29,899.05万元，评估值 38,071.06万元，增值额8,172.01万元，增值率27.33%。
以2014年12月31日为评估基准日，康桥公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||90,392.74||98,428.35||8,035.61||8.89||
|非流动资产||732.55||868.95||136.40||18.62||
|其中：固定资产净额||152.28||288.68||136.40||89.57||
|长期待摊费用||479.48||479.48||0.00||0.00||
|递延所得税资产||100.79||100.79||0.00||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产合计|91,125.29|99,297.30|8,172.01|8.97|
|流动负债|22,719.22|22,719.22|0.00|0.00|
|非流动负债|38,507.02|38,507.02|0.00|0.00|
|负债合计|61,226.24|61,226.24|0.00|0.00|
|股东权益|29,899.05|38,071.06|8,172.01|27.33|

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
①流动资产
流动资产账面值 90,392.74万元，评估值为 98,428.35万元，增值 8,035.61万元。主要原因如下：
A.预付账款评估减值140.58万元，主要是一些已经支付但发票未到的广告宣传费作为费用性支出评估为零所致。
B.存货科目评估增值小计8,176.19万元
其一，开发产品评估增值主要是康桥一期项目的评估增值，其账面成本45,039.60万元，评估值51,469.02万元，增值6,429.41万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了康桥一期的物业建造成本，而评估值是根据康桥一期开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值主要是康桥二期-1/-2两个项目的评估增值，其账面成本35,732.06万元，评估值 37,478.84万元，增值1,746.78万元。增值的主要原因是开发成本账面价值反映的是康桥二期-1/-2两个在建项目的基准日建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值；开发成本－康桥三期账面的金额系近期发生的项目前期费用，无评估增值。
②固定资产
固定资产设备账面净值152.28万元，评估值288.68万元，增值136.40万元，增值率为89.57%。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：
A.运输设备账面净值89.25万元，评估净值223.25万元，增值134.00万元，经清查企业有9辆小型客车及1块已实物处置的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B.电子设备账面净值 63.03万元，评估净值 65.43万元，增值 2.40万元。
电子设备的小金额增值主要系本次纳入评估范围的电子类设备中有部分电子设备根据会计折旧年限已折完呈残值，而评估是根据其经济耐用年限，按照基准日实际使用情况进行评估，故虽然此类电子设备的评估原值有所下降，但按其正常使用情况评估，评估成新率仍大于账面净值率，形成略微增值；其他办公家具等设备，企业根据会计准则计算折旧，而评估所计算选取的经济耐用年限略大于会计折旧年限，导致评估成新率略大于账面净值率，形成略微增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为38,710.00万元，比审计后账面股东权益增值8,810.94万元，增值率29.47%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为38,071.06万元，收益法评估值为 38,710.00万元，两者相差638.94万元，差异率为1.68%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来经营的获利能力方面反映企业价值。
康桥公司的核心资产为存货-开发产品及开发成本，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性，尤其是企业拥有一定数量的土地目前并没有明确的规划和设计，未来这部分土地给企业带来收益的情况具有较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，康桥公司股东的全部权益价值评估值为人民币 38,071.06万元。
第九章本次发行股份情况
本次重大资产重组，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即 7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。同时，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金 946,000,004.40元，不超过本次交易总金额的25%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（仪器仪表行业）上市公司截至2014年9月30日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注）|
|000607.SZ||华智控股||1,055.71||14.60||
|002058.SZ||威尔泰||346.97||10.33||
|002121.SZ||科陆电子||54.41||4.20||
|002175.SZ||广陆数测||262.69||6.57||
|002338.SZ||奥普光电||84.35||10.01||
|002356.SZ||浩宁达||182.52||4.76||
|002658.SZ||雪迪龙||37.03||6.18||
|300007.SZ||汉威电子||82.42||6.38||
|300066.SZ||三川股份||28.79||3.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注）|
|300112.SZ||万讯自控||95.44||5.80||
|300137.SZ||先河环保||74.32||5.34||
|300165.SZ||天瑞仪器||73.51||2.86||
|300203.SZ||聚光科技||47.95||4.51||
|300259.SZ||新天科技||38.84||6.08||
|300286.SZ||安科瑞||56.85||9.54||
|300306.SZ||远方光电||41.67||4.00||
|300309.SZ||吉艾科技||66.28||4.59||
|300338.SZ||开元仪器||43.80||3.31||
|300349.SZ||金卡股份||34.45||6.44||
|300354.SZ||东华测试||195.07||7.04||
|300360.SZ||炬华科技||30.07||13.96||
|300370.SZ||安控科技||60.49||14.72||
|300371.SZ||汇中股份||43.66||18.07||
|601222.SH||林洋电子||22.97||3.90||
|601567.SH||三星电气||17.48||2.69||
|603100.SH||川仪股份||36.05||3.34||
|中值||||55.63||5.94||
|均值||||119.76||7.03||
|自仪股份定价基准日前120日A股交易均价的90%=7.08元/股||||236.00||14.55||
|自仪股份定价基准日前60日A股交易均价的90%=7.49元/股||||249.67||15.39||
|自仪股份定价基准日前20日A股交易均价的90%=7.92元/股||||264.00||16.28||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2013年10月1日到2014年9月30日间的净利润为基础计算市盈率。
注2：以上市公司2014年9月30日的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即7.92元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014年 12月 31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为 17,364.50万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55万元，其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元，松高科40%少数股权的交易价格为 38,486.54万元，松高新49%少数股权的交易价格为 22,332.78万元，康桥公司40%少数股权的交易价格为 15,228.42万元。按照 7.08元/股的 357
发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670股，同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527股、31,543,481股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金946,000,004.40元，不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为119,444,445股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||临港资管||43,120.00||54,444,445||
|2||东久投资||7,920.00||10,000,000||
|3||久垄投资||7,920.00||10,000,000||
|4||中福神州||7,920.00||10,000,000||
|5||恒邑投资||7,920.00||10,000,000||
|6||西藏天鸿||3,960.00||5,000,000||
|7||德普置地||3,960.00||5,000,000||
|8||恒达投资||3,960.00||5,000,000||
|9||明方复兴||3,960.00||5,000,000||
|10||明达普瑞||3,960.00||5,000,000||
|合计||||94,600.00||119,444,445||

（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2014年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产（万元）||171,865.57||534,555.52||
|归属于母公司所有者权益（万元）||13,479.78||195,638.91||
|每股净资产（元/股）||0.34||2.19||
|营业收入（万元）||103,429.03||83,912.79||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||-5,988.29||11,823.29||
|基本每股收益（元/股）||-0.15||0.13||
|扣除非经常性损益后的基本每股收||-0.24||0.17||

|||||
|-|-|-|-|
|||2014年12月31日/2014年度||
||项目|||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|
|益（元/股）||||

三、本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
||股东名称||||||||
||||股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|电气集团||105,820,557||26.50%|25,820,557||2.88%||
|临港资管||-||-|403,473,115||45.07%||
|新桥资管||-||-|54,359,527||6.07%||
|九亭资管||-||-|31,543,481||3.52%||
|浦东康桥||-||-|21,509,072||2.40%||
|东久投资||-||-|10,000,000||1.12%||
|久垄投资||-||-|10,000,000||1.12%||
|中福神州||-||-|10,000,000||1.12%||
|恒邑投资||-||-|10,000,000||1.12%||
|西藏天鸿||-||-|5,000,000||0.56%||
|德普置地||-||-|5,000,000||0.56%||
|恒达投资||-||-|5,000,000||0.56%||
|明方复兴||-||-|5,000,000||0.56%||
|明达普瑞||-||-|5,000,000||0.56%||
|重组前的其他股东||293,466,333||73.50%|293,466,333||32.78%||
|合计||399,286,890||100.00%|895,172,085||100%||

四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司拟通过锁价的方式非公开发行 A股股票募集配套资金 946,000,004.40元，将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司
将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计划投||募集资金|
||序||项目名||||||资额||计划使用|
||||||项目情况||权证办理情况|||||
||号||称||||||（亿||金额（万|
||||||||||元）||元）|
|1||南部新兴产业综合体项目|| 南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号河及G60沪昆高速，是松江园区继续加快产城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。 项目占地面积146,324平方米，规划总建筑面积约38万平方米。||已取得土地使用权证、建设用地规划许可证。||28.0||47,600.00||
|2||康桥园区二期-1项目|| 康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通11号线和16号线，距上海迪士尼3公里，具备独特的经济区位优势。 项目占地面积46,850平方米，规划总建筑面积98,512平方米。||已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。||7.7||25,000.00||
|3||康桥园区二期-2项目|| 康桥园区介绍同上。 项目占地面积30,995平方米，规划总建筑面积78,871平方米。||已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。||6.3||22,000.00||
|合计||||||||42.0||94,600.00||

注：预计项目的建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证将于2015年11月下旬前办理完结。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资额为 946,000,004.40元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的”不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
1、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
上市公司拟采取锁价发行方式，向临港资管及其他9名战略投资者发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的25%。配套融资发行价格定为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以下两个原因：
（1）有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
本次募投项目中，南部综合体项目所占用地块已完成土地收储工作，该项目计划于2015年下半年开工；康桥园区二期-2项目也计划于2015年下半年开工。
询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响。而采用锁价方式 362
发行可以降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完成后的整合。
综上，由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
（2）较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造
成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。另外，参与本次认购的 9名战略投资者均为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面差异不大
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以自仪股份
2015年6月19日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即30.40元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 9.46亿元，则自仪股份分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式|询价发行方式|
|配套募集资金发行价格（元/股）|7.92|30.40|
|发行股份购买资产数量（万股）|37,644.08|37,644.08|
|募集配套资金数量（万股）|11,944.44|3,112.77|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|49,588.52|40,756.85|
|发行前自仪股份总股本（万股）|39,928.69||
|发行后新上市公司总股本（万股）|89,517.21|80,685.54|
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股东的权益（万元）|195,638.91||
|备考合并报表2014年度归属于母公司股东的净利润（万元）|11,823.29||
|每股净资产（元/股）|2.19|2.42|
|每股收益（元/股）|0.132|0.147|

根据上述测算，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差0.24元/股，差异率为10.95%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差0.014元/股，差异率为10.95%。由于本次交易构成借壳上市，考虑到拟注入资产与自仪股份所处行业及盈利能力的不同，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）锁价发行价格接近二级市场长期价格
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|
|自仪股份股价（元/股）|7.94|8.80|8.32|7.87|7.54|

本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%（即7.92元/股）作为本次募集配套资金的发行价格，该价格接近自仪股份股票的二级市场长期价格，同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 5个交易日的成交均价为7.94元/股），因此，结合自仪股份股票的二级市场长期价格，本次募集配套资金的发行价格相对公允，保护了中小股东的权益。
（3）上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。
本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在自仪股份于 2015年5月4日召开的股东大会上的股东投票中，以100%的高得票率得到中小股东的积极认可。
（4）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（5）因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
（6）本次重组募投项目具有较好的发展前景，以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于募投项目的顺利开展，同时有利于提升上市公司的综合竞争实力和未来盈利能力。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象中临港资管作为临港投资的控股股东，将在本次交易后成为上市公司的控股股东。东久投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之间不存在关联关系。久垄投资为临港投资子公司南桥公司的少数股东，持有南桥公司45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司；久垄投资与上市公司之间不存在关联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
临港资管拟用于认购本次募集配套资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。
东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、南部新兴产业综合体项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：南部新兴产业综合体项目
项目实施主体：临港松高科
土地面积：146,324平方米，约219亩
规划建筑面积：380,000平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：28.0亿元
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一号河及G60沪昆高速。项目占地面积约 219亩，规划总建筑面积约38万平方米，其中地上建筑面积约29.6万平方米。
南部新兴产业综合体项目位于松江园区新桥镇区域，是松江园区继续加快产城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。随着功能区及周边区域发展的逐渐成熟，会带动该地区对标准物业的需求；同时，项目周边区域呈现产业化、标准化、集聚化的园区有限，项目的建设将极大的满足这部分企业客户的需求。
南部新兴产业综合体项目周边新桥镇、九亭镇等区域产业结构中房地产行业比重过高，而住宅项目开发一次性的收益获取方式并不能给地方经济带来持续的财政收入，地方政府迫切需要发展”楼宇经济”，引入税源型、研发服务性企业提升产业结构，带动地方经济的转型和升级。南部新兴产业综合体项目规划重点引入高成长、高技术、高集约化的科技型、生产服务型企业入驻，提高土地节约利用、服务成长性较好的中小企业，将进一步满足功能区乃至松江区域对转型发展、产业结构升级的迫切要求。
（2）项目实施的可行性
①项目地理位置优越。南部新兴产业综合体项目位于上海市松江区新桥镇，项目周边交通便利，距离徐家汇仅12公里，距离虹桥机场为 15公里，距离松江大学城约 9公里；同时园区毗邻 G60沪昆高速与 G15沈海高速，距离沪杭高速新莘砖公路出入口约500米。
②需求增长为项目发展提供有力支撑。随着上海市城市的逐步扩张及新兴产业对发展空间需求的日趋增长，本项目凭借其高端的市场定位，优越的地理位置，便捷的交通为承接这部分的需求提供了强有力的保证。
（3）项目投资估算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（亿元）||占总投资比例（%）|
|1||土地成本||1.4||5.0||
|2||房屋建造成本||24.9||88.9||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（亿元）||占总投资比例（%）|
|3||期间费用||1.7||6.1||
|4||建设总投资||28.0||100.0||

本项目计划于2015年下半年开工，2018年下半年竣工，计划总投资额为28.0亿元，拟使用募集资金47,600.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||290,000||
|静态租售收入（亿元）||72.5||
|总投资（亿元）||28.0||
|内部收益率（%）||9.6||

2、康桥园区二期-1项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-1项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：46,850平方米
建筑面积：98,512平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：7.7亿元
康桥地区经过十几年的发展，已奠定较为雄厚的制造业基础，并开始向知识密集型和技术密集型发展。康桥地区当前已进入从制造性工业园向生产服务性，功能性园区转型和提升发展能级的阶段，带来了开发商务园区的契机。康桥园区是在积极响应国家经济结构调整、发展方式转型的宏观背景下启动的以现代生产型服务业为核心业态，以生态、节能、智慧为主要特征的新兴产业园区。项目的开发建设将占据新浦东开发的战略热点和地理中心点，在浦东新区新一轮发展布局中抢占有利的发展优势。
（2）项目实施的可行性
①项目地理位置优越。康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽
与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通 11号线和 16号线，距上海迪士尼3公里，具备独特的经济区位优势，有利于项目建成后吸引企业入驻。
②项目周边较成熟的配套环境为总部经济的发展提供了强有力的支撑。康桥园区二期项目所处的康桥工业区，已建成区域面积约8.5平方公里，并吸引约 20家世界 500强投资的企业和 300多家其他外资企业入驻，为园区总部办公楼宇带来巨大需求。同时，园区周边便捷成熟的商业及酒店设施也为研发办公楼宇创造了有利条件。
（3）项目总投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（亿元）||占总投资比例（%）|
|1||土地成本||0.6||7.8||
|2||房屋建造成本||6.6||85.7||
|3||期间费用||0.5||6.5||
|4||建设总投资||7.7||100.0||

本项目已于 2012年 12月开工，预计于 2015年 7月竣工，计划总投资额为7.7亿元，拟使用募集资金25,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||64,115||
|静态租售收入（亿元）||9.9||
|总投资（亿元）||7.7||
|内部收益率（%）||11.4||

3、康桥园区二期-2项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-2项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：30,995平方米
建筑面积：78,871平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：6.3亿元
康桥园区二期-2项目实施的必要性，请参见本报告书摘要”第九章本次股份发行情况，四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康桥园区二期-1项目，（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
康桥园区二期-2项目实施的可行性，请参见本报告书摘要”第九章本次股份发行情况，四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康桥园区二期-1项目，（2）项目实施的可行性。
（3）项目总投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（亿元）||占总投资比例|
|1||土地成本||0.4||6.3||
|2||房屋建造成本||5.5||87.3||
|3||期间费用||0.4||6.3||
|4||建设总投资||6.3||100.0||

本项目计划于2015年下半年开工，2017年下半年完工，计划总投资额为 6.3亿元，拟使用募集资金22,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||54,140||
|静态租售收入（亿元）||10.5||
|总投资（亿元）||6.3||
|内部收益率||9.9%||

（七）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
东洲对拟注入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
临港投资《公司募集资金管理办法》已经临港投资第三次董事会第四十三次会议审议通过，临港投资已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
第十章财务会计信息
一、拟置出资产财务会计信息
天职会计师对本次拟置出资产 2013年及 2014年的合并财务报表进行了审计，并出具了《拟置出资产审计报告》。本合并财务报表系以上市公司全部资产和负债为架构进行编制。
（一）拟置出资产合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||14,569.46||18,279.13||
|应收票据||2,299.14||8,498.31||
|应收股利||-||10.00||
|应收账款||49,612.98||50,487.24||
|预付款项||5,948.12||7,528.72||
|其他应收款||1,281.26||2,325.38||
|存货||18,952.77||20,865.98||
|流动资产合计||92,663.74||107,994.75||
|可供出售金融资产||798.45||749.54||
|长期股权投资||27,806.35||22,867.71||
|投资性房地产||401.62||427.30||
|固定资产||25,409.05||25,980.95||
|在建工程||17,878.06||14,076.91||
|无形资产||2,608.29||2,594.93||
|开发支出||818.48||47.41||
|长期待摊费用||3,239.31||2900.62||
|递延所得税资产||217.98||225.32||
|其他非流动资产||24.24||586.88||
|非流动资产合计||79,201.83||70,457.57||
|资产总计||171,865.57||178,452.32||
|短期借款||79,468.66||71,222.45||
|应付票据||2,709.61||1,514.65||
|应付账款||32,154.15||37,825.96||
|预收款项||9,560.69||8,864.85||
|应付职工薪酬||47.41||49.35||
|应交税费||1,007.67||952.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应付利息||147.52||2,260.72||
|应付股利||-||448.25||
|其他应付款||8,472.36||8,925.43||
|一年内到期的非流动负债||500.00||3,071.64||
|流动负债合计||134,068.06||135,135.46||
|长期借款||17,131.11||15,720.00||
|预计负债||156.00||397.75||
|专项应付款||-||-||
|其他非流动负债||7,030.63||7,772.61||
|非流动负债合计||24,317.73||23,890.35||
|负债合计||158,385.79||159,025.82||
|归属于母公司所有者权益合计||13,479.78||19,426.50||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||13,479.78||19,426.50||
|负债及所有者权益总计||171,865.57||178,452.32||

（二）拟置出资产合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||103,429.03||107,941.46||
|减：营业成本||86,322.72||88,970.55||
|营业税金及附加||502.74||337.04||
|销售费用||7,636.58||7,404.20||
|管理费用||11,547.86||11,323.19||
|财务费用||4,958.70||4,595.46||
|资产减值损失||4,116.22||1,239.01||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||2,216.23||2,427.21||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||2,072.94||2,293.98||
|营业利润（亏损以“－”号填列）||-9,439.57||-3,500.78||
|加：营业外收入||3,825.03||5,260.75||
|其中:非流动资产处置利得||38.77||17.08||
|减：营业外支出||373.76||555.02||
|其中：非流动资产处置损失||24.35||45.78||
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-5,988.29||1,204.93||
|减：所得税费用||-||0.67||
|净利润（净亏损以"－"号填列）||-5,988.29||1,204.26||
|归属于母公司所有者的净利润||-5,988.29||1,204.26||
|少数股东损益||-||-||
|综合收益总额||-5,946.72||1,188.81||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-5,946.72||1,188.81||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||

（三）拟置出资产合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||128,297.47||125,818.11||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,091.34||2,785.88||
|经营活动现金流入小计||131,388.81||128,604.00||
|购买商品、接受劳务支付的现金||95,012.29||98,511.77||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,980.42||16,507.11||
|支付的各项税费||4,440.68||3,438.04||
|支付其他与经营活动有关的现金||9,297.63||7,471.02||
|经营活动现金流出小计||124,731.02||125,927.94||
|经营活动产生的现金流量净额||6,657.79||2,676.06||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益收到的现金||932.73||728.49||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||54.88||16.40||
|收到其他与投资活动有关的现金||515.40||1,900.45||
|投资活动现金流入小计||1,503.01||2,645.35||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||8,819.46||9,029.43||
|投资支付的现金||3,645.15||448.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||63.29||
|投资活动现金流出小计||12,464.60||9,540.72||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,961.59||-6,895.38||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||
|取得借款所收到的现金||100,582.78||84,563.02||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||100,582.78||84,563.02||
|偿还债务所支付的现金||94,337.67||75,681.83||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||5,605.05||5,070.54||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||99,942.73||80,752.37||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|筹资活动产生的现金流量||640.05||3,810.65||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-3,663.75||-408.67||
|加：期初现金及现金等价物余额||17,075.39||17,484.06||
|六、期末现金及现金等价物余额||13,411.63||17,075.39||

二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》（瑞华专审字[2015] 31170008号），拟注入资产模拟汇总主体最近三年的财务报表如下：
（一）财务报表
1、拟注入资产模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||89,744.01||43,370.37||56,477.79||
|应收票据||66.27||436.12||670.00||
|应收账款||14,022.48||21,709.80||382.24||
|预付款项||623.41||572.80||333.10||
|应收利息||9.88||404.44||-||
|其他应收款||4,883.03||14,408.69||16,596.41||
|存货||314,167.16||203,735.96||111,774.47||
|一年内到期的非流动资产||1,000.00||-||-||
|其他流动资产||232.53||11,082.37||754.14||
|流动资产合计||424,748.77||295,720.56||186,988.14||
|长期股权投资||3,8989.23||-||39,831.54||
|投资性房地产||62,612.81||51,296.50||49,056.15||
|固定资产||840.17||1,548.26||1,560.97||
|无形资产||17.58||12.60||1.05||
|长期待摊费用||1,058.17||982.54||951.22||
|递延所得税资产||6,288.80||4,609.46||3,683.61||
|其他非流动资产||-||1,000.00||3,000.00||
|非流动资产合计||109,806.75||59,449.36||98,084.54||
|资产总计||534,555.52||355,169.92||285,072.68||
|短期借款||9,000.00||7,500.00||-||
|应付票据||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应付账款||72,948.14||35,392.74||6,437.59||
|预收款项||11,867.41||11,823.56||15,748.77||
|应付职工薪酬||1,003.16||423.62||431.27||
|应交税费||9,343.56||3,410.90||4,124.58||
|应付利息||302.38||39.49||99.31||
|应付股利||-||2,800.00||3,100.00||
|其他应付款||49,651.73||70,873.02||90,690.91||
|一年内到期的非流动负债||37,784.89||26,120.11||5,190.00||
|流动负债合计||191,901.27||158,383.45||125,822.43||
|长期借款||118,192.98||81,977.23||45,438.73||
|专项应付款||-||-||-||
|预计负债||-||-||-||
|其他非流动负债||1,262.13||1,216.09||419.24||
|非流动负债合计||119,455.11||83,193.31||45,857.97||
|负债合计||311,356.38||241,576.76||171,680.40||
|归属于母公司所有者权益合计||195,638.91||100,639.16||97,224.03||
|少数股东权益||27,560.23||12,954.00||16,168.25||
|所有者权益合计||223,199.14||113,593.16||113,392.28||
|负债及所有者权益总计||534,555.52||355,169.92||285,072.68||

2、拟注入资产模拟合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||83,912.79||61,980.72||11,712.67||
|减：营业成本||39,812.02||36,943.38||1,092.14||
|营业税金及附加||12,213.77||6,261.98||1,279.71||
|销售费用||2,796.21||2,471.73||1,622.46||
|管理费用||5,371.24||4,271.07||3,905.14||
|财务费用||4,003.67||2,312.89||2,339.94||
|资产减值损失||126.04||0.02||295.01||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||-4,894.53||5,759.06||1,368.90||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||864.53||-||1,368.90||
|营业利润（亏损以“－”号填列）||14,695.31||15,478.70||2,547.17||
|加：营业外收入||3,108.75||1,005.32||2,568.80||
|其中：非流动资产处置利得||19.86||4.26||-||
|减：营业外支出||82.18||27.14||1.31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|其中：非流动资产处置损失||4.63||2.14||1.16||
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）||17,721.88||16,456.89||5,114.66||
|减：所得税费用||6,085.42||3,077.98||1,750.42||
|净利润（净亏损以"－"号填列）||11,636.47||13,378.91||3,364.23||
|归属于母公司所有者的净利润||11,823.29||13,573.89||3,545.53||
|少数股东损益||-186.83||-194.97||-181.30||
|综合收益总额||17,395.53||6,020.16||8,122.89||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||17,582.35||6,215.13||8,304.18||
|归属于少数股东的综合收益总额||-186.83||-194.97||-181.30||

（二）审计意见
瑞华会计师接受委托，审计了拟注入资产模拟合并财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日及 2014年12月31日的汇总模拟资产负债表，2012年度、2013年度及2014年的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务报表附注；
并2015年4月13日出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015] 31170008号《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》。
瑞华会计师认为：该汇总模拟财务报表已经按照汇总模拟财务报表附注所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的汇总模拟财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的汇总模拟经营成果。
（三）财务报表编制基础和编制假设
拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年度、2013年度和 2012年度的个别财务报表按照 2014年 12月 31日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
（四）合并报表的范围及变化情况
1、拟注入资产汇总模拟报表的范围
拟注入资产汇总模拟财务报表是按照 2014年 12月 31日拟注入自仪股份的临港投资及其下属公司的股权资产在报告期范围（2012-2014年度）内的模拟合并。纳入模拟合并范围公司情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||模拟持股比例||注册资本（万元）|
|康桥公司||100.00%||30,000.00||
|松高科||100.00%||40,900.00||
|松高新||100.00%||21,900.00||
|松江公司||99.775%||8,500.00||
|南桥公司||55.00%||45,000.00||
|佘山公司||51.00%||2,000.00||
|临港松高科||51.00%||15,000.00||

2、报告期内股权变更情况说明
（1）康桥公司股权变化情况
截至2011年12月31日，临港投资持有康桥公司40.00%的股权，漕总公司持有康桥公司20.00%股权。2012年 5月，临港投资按照康桥公司 2011年 12月 31日账面净资产收购漕总公司持有的康桥公司20.00%股权。收购股权后，临港投资对康桥公司的股权持有比例变更为60.00%。
（2）南桥公司股权变化情况
截至2011年12月31日，临港投资持有南桥公司的股权比例为45.00%，漕总公司持有南桥公司10.00%股权。2012年 5月，临港投资按照南桥公司 2011年 12月 31日账面净资产收购漕总公司持有的南桥公司10.00%股权。收购股权后，临港投资对南桥公司的股权持有比例变更为55.00%。
（3）收购松江公司15.75%少数股权情况说明
2014年 9月 8日，根据临港投资股东会决议，临港投资按照基准日账面净
资产协议收购漕总公司持有的松江公司15.75%股权，收购基准日为2014年6月
30日。截至 2014年 12月 31日，收购松江公司15.75%的股权款 25,249,512.19元尚未支付。2014年 9月 25日，根据松江公司董事会决议，对松江公司 2013年度净利润按照 2013年 12月 31日的股权结构进行利润分配，漕总公司收到按照股权比例15.75%计算的882.00万元股利分红，本次收购少数股权将该15.75%对应分红882.00万元作为收购溢价处理。
（4）报告期内新设公司情况
2014年 3月，临港投资出资 1,020万元设立上佘山公司，持有股权比例为51.00%；2014年10月，临港投资出资7,650.00万元设立临港松高科，持有股权比例为51.00%；本汇总模拟财务报表将新设公司自设立日起纳入模拟汇总财务报表。
（5）松高科公司股权内部变化情况说明
2012年10月12日，根据松高科股东会决议，松江公司将所持松高科60.00%股权以2012年9月30日为基准日经评估的净资产转让给临港投资，股权转让完毕后，临港投资持有松高科60.00%股权。
（五）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本模拟会计主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本模拟会计主体会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本模拟会计主体从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本模拟会计主体以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本模拟会计主体编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 379
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本报告
书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计5、合并财务报表的编制方法”，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计11、长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 380
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本模拟会计主体拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。
子公司，是指被本模拟会计主体控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本模拟会计主体将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本模拟会计主体开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非 381
同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本模拟会计主体所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计11、长期股权投资”或本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计8、金融工具”。
本模拟会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项 382
交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本模拟会计主体根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本模拟会计主体享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本模拟会计主体仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本模拟会计主体对合营企业的投资采用权益法核算，按照本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计11（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本模拟会计主体作为合营方对共同经营，确认本模拟会计主体单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本模拟会计主体份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本模拟会计主体享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按本模拟会计主体份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本模拟会计主体单独所发生的费用，以及按本模拟会计主体份额确认共同经营发生的费用。
当本模拟会计主体作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本模拟会计主体仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该 383
等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本模拟会计主体向共同经营投出或出售资产的情况，本模拟会计主体全额确认该损失；对于本模拟会计主体自共同经营购买资产的情况，本模拟会计主体按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本模拟会计主体现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本模拟会计主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
在本模拟会计主体成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本模拟会计主体采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本模拟会计主体采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本模拟会计主体划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本模拟会计主体在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本模拟会计主体对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本模拟会计主体对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本模拟会计主体（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本模拟会计主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本模拟会计主体计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本模拟会计主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本模拟会计主体将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本模拟会计主体对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本模拟会计主体对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|
|确信可收回组合|除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险并且短期内可以收回的，包括：应收关联方款项、应收保证金押金、应收员工借款等|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|确信可收回组合|该组合判断为无坏账风险，故不计坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|0|0|
|1-2年|10|10|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本模拟会计主体对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
（1）存货的分类
存货主要包括低值易耗品、开发成本及开发产品等。开发成本包括土地开发成本、房屋开发成本、公共配套设施等。开发产品包括已开发土地、房屋（商品房、厂房、仓库等）。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。
开发产品在发出时，采用个别计价法确定。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 389
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本模拟会计主体对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本模拟会计主体对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计8、金融工具”。
共同控制，是指本模拟会计主体按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本模拟会计主体对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 390
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本模拟会计主体实际支付的现金购买价款、本模拟会计主体发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 391
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本模拟会计主体与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本模拟会计主体的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本模拟会计主体与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本模拟会计主体向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本模拟会 392
计主体向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本模拟会计主体自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本模拟会计主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本模拟会计主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本模拟会计主体 2007年 1月 1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
③处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理”。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 393
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本模拟会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本模拟会计主体取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本模拟会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本模拟会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
12、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本模拟会计主体采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计18、长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本模拟会计主体，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑 395
预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5|4.75|
|运输设备|年限平均法|5|5|19|
|其他设备|年限平均法|5|5|19|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本模拟会计主体目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计18、长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本模拟会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计18、长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产的确认及计价方法
无形资产是指本模拟会计主体拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本模拟会计主体且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 397
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章财务会计信息二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息（五）主要会计政策和会计估计18、长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本模拟会计主体的长期待摊费用主要包括装修费和园区项目综合展示。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本模拟会计主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 398
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
本模拟会计主体职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本模拟会计主体在职工为本模拟会计主体提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本模拟会计主体不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本模拟会计主体确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本模拟会计主体将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本模拟会计主体向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本模拟会计主体承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
收入是指本模拟会计主体在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本模拟会计主体收入主要包括房屋销售收入、提供劳务收入、出租物业收入、综合服务收入、使用费收入及利息收入等。
（1）房屋销售收入
签订了房屋销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品或待售房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本模拟会计主体不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的房屋实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认房屋销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
（4）综合服务收入
按相关合同、协议的约定服务事项已提供，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认服务收入的实现。
（5）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（6）利息收入
按照他人使用本模拟会计主体货币资金的时间和实际利率计算确定。
22、政府补助
政府补助是指本模拟会计主体从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本模拟会计主体将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本模拟会计主体对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本模拟会计主体和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本模拟会计主体能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本模拟会计主体确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 403
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本模拟会计主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本模拟会计主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 404
或是同时取得资产、清偿负债时，本模拟会计主体递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本模拟会计主体作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本模拟会计主体作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、重大会计判断和估计
本模拟会计主体在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本模拟会计主体需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假
设。这些判断、估计和假设是基于本模拟会计主体管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本模拟会计主体管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本模拟会计主体对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复
核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本模拟会计主体需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本模拟会计主体根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本模拟会计主体是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本模拟会计主体根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本模拟会计主体根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）可供出售金融资产减值
本模拟会计主体确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理
层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本模拟会计主体需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）非金融非流动资产减值准备
本模拟会计主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否
存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本模拟会计主体在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本模拟会计主体至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本模拟会计主体需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流
量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本模拟会计主体对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本模拟会计主体定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本模拟会计主体根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本模拟会计主体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本模拟会计主体管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本模拟会计主体在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）内部退养福利及补充退休福利
本模拟会计主体内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据
各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本模拟会计主体内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余
额。
（10）土地增值税
本模拟会计主体在正常的经营活动中，按税法及相关规定预计的土地增值税清算准备金的最终税务处理和预估存在一定的不确定性。预计的土地增值税清算准备金的最终结果需要按税收主管机关的清算结果进行调整，该项调整通常情况下被认为是一项合理的会计估计差异而调整清算期损益。
（11）预计负债
本模拟会计主体根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本模拟会计主体的情况下，本模拟会计主体对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本模拟会计主体需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本模拟会计主体会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本模拟会计主体近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（12）预估成本调整
本模拟会计主体对已完工并达到可销售状态的开发成本在结转至开发产品
时，为保证结转的开发成本按权责发生制原则完整归集相关已发生但尚未支付
的开发成本，需要对尚未支付的开发成本进行合理预估。后续完成项目竣工财
务决算时，当预估金额与决算金额存在差异时，需要调整预估的未付项目开发
成本，即相应将预估金额与决算金额的差异调整至当期营业成本或项目存量开
发产品并相应调整未付开发成本对应的应付账款。
三、上市公司备考财务会计信息
上市公司备考合并财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年度、2013年度和 2012年度的个别财务报表按照 2014年 12月 31日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
自仪股份管理层认为，上市公司备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与拟购买资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在临港投资编制的拟购买资产“汇总模拟财务报表”上所显示的金额纳入上市公司备考合并财务报表；原自仪股份保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以临港资管取得对自仪股份控制权之日（为上市公司备考合并财务报表之目的，假设为 2012年 1月 1日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入上市公司备考合并财务报表；临港资管为取得自仪股份控制权所支付的对价与取得自仪股份控制权之日自仪股份所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整上市公司备考合并财务报表中的股东权益，不确认 409
商誉或负商誉。鉴于如前所述，自仪股份的资产总额及净资产将会接近于零，基于重要性原则，上市公司备考合并财务报表未考虑自仪股份保留的原有资产、负债的影响。
在此基础上，上市公司备考合并财务报表所示的公司 2014年 12月 31日财务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后自仪股份的资产和投资架构。
自仪股份管理层确认，考虑上市公司备考合并财务报表之特殊目的，在编制上市公司备考合并财务报表时，未考虑自仪股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在2014年12月31日的评估增减值。
上市公司备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑原自仪股份所持有资产的持有成本以及执行本次拟购买资产过程中发生的相关费用。
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第31170009号），上市公司最近一年的财务报表如下：
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|货币资金||89,744.01||
|应收票据||66.27||
|应收账款||14,022.48||
|预付款项||623.41||
|应收利息||9.88||
|其他应收款||4,883.03||
|存货||314,167.16||
|一年内到期的非流动资产||1,000.00||
|其他流动资产||232.53||
|流动资产合计||424,748.77||
|长期股权投资||38,989.23||
|投资性房地产||62,612.81||
|固定资产||840.17||
|在建工程||-||
|工程物资||-||
|无形资产||17.58||
|长期待摊费用||1,058.17||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|递延所得税资产||6,288.80||
|非流动资产合计||109,806.75||
|资产总计||534,555.52||
|短期借款||9,000.00||
|应付票据||-||
|应付账款||72,948.14||
|预收款项||11,867.41||
|应付职工薪酬||1,003.16||
|应交税费||9,343.56||
|应付利息||302.38||
|应付股利||-||
|其他应付款||49,651.73||
|一年内到期的非流动负债||37,784.89||
|流动负债合计||191,901.27||
|长期借款||118,192.98||
|专项应付款||-||
|预计负债||-||
|其他非流动负债||1,262.13||
|非流动负债合计||119,455.11||
|负债合计||311,356.38||
|归属于母公司所有者权益合计||195,638.91||
|少数股东权益||27,560.23||
|所有者权益合计||223,199.14||
|负债及所有者权益总计||534,555.52||

（二）上市公司备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业收入||83,912.79||
|减：营业成本||39,812.02||
|营业税金及附加||12,213.77||
|销售费用||2,796.21||
|管理费用||5,371.24||
|财务费用||4,003.67||
|资产减值损失||126.04||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||-4,894.53||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||864.53||
|营业利润（亏损以“－”号填列）||14,695.31||
|加：营业外收入||3,108.75||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|其中：非流动资产处置利得||19.86||
|减：营业外支出||82.18||
|其中：非流动资产处置损失||4.63||
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）||17,721.88||
|减：所得税费用||6,085.42||
|净利润（净亏损以"－"号填列）||11,636.47||
|归属于母公司所有者的净利润||11,823.29||
|少数股东损益||-186.83||
|综合收益总额||17,395.53||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||17,582.35||
|归属于少数股东的综合收益总额||-186.83||

四、拟注入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础、假设
1、编制基础
该盈利预测报告系以拟注入资产模拟合并主体 2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的瑞华专审字[2015]第 31170008号《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》为基础，结合各拟注入公司 2015年度的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制而成。除本报告书摘要“第十章财务会计信息四、拟注入资产盈利预测（四）主要会计政策和会计估计的变更1、会计估计的变更”所述的会计估计变更事项外，编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与拟注入资产模拟会计主体实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、基本假设
（1）拟注入资产模拟会计主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）拟注入资产模拟会计主体所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）拟注入资产模拟会计主体适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）拟注入资产模拟会计主体所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）拟注入资产模拟会计主体预测期内的各项建设项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）拟注入资产模拟会计主体项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）拟注入资产模拟会计主体制定的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测报表
根据瑞华会计师出具的瑞华核字（2015）31170006号《拟注入资产盈利预测报告》，拟注入资产模拟盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际数||2015年预测数|
|一、营业总收入||83,912.79||190,020.28||
|其中：营业收入||83,912.79||190,020.28||
|二、营业总成本||64,322.95||160,094.77||
|其中：营业成本||39,812.02||115,968.18||
|营业税金及附加||12,213.77||21,133.79||
|销售费用||2,796.21||5,186.94||
|管理费用||5,371.24||10,134.03||
|财务费用||4,003.67||7,671.83||
|资产减值损失||126.04||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-4,894.53||1,707.08||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||864.53||1,707.08||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||14,695.31||31,632.59||
|加：营业外收入||3,108.75||2,000.00||
|其中：非流动资产处置利得||19.86||-||
|减：营业外支出||82.18||-||
|其中：非流动资产处置损失||4.63||-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||17,721.88||33,632.59||
|减：所得税费用||6,085.41||8,730.69||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||11,636.47||24,901.90||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|11,823.29|24,884.51|
|少数股东损益|-186.82|17.39|

（三）盈利预测报表项目说明
1、营业收入和营业成本
拟注入资产模拟会计主体营业收入主要由房屋销售收入、房屋租赁收入和其他业务收入组成，其中其他业务收入主要为园区综合服务收入。
A.拟注入资产模拟会计主体房屋销售收入的预测是以园区项目开发计划和进度情况为基础，根据制定的销售计划并结合市场需求量的变动趋势，预测房屋的销售面积；根据公司现有房屋的销售价格，结合园区周边配套环境的改变，预测房屋的销售价格。
B.拟注入资产模拟会计主体房屋出租收入的预测是以园区项目开发计划和进度情况为基础，根据制定的租赁计划，并结合已签署的租赁合同进行预测。
C.拟注入资产模拟会计主体园区综合服务费收入的预测是以 2014年度实际发生额为基础，根据本模拟会计主体园区综合服务合同的签署情况进行测算。
拟注入资产模拟会计主体营业成本主要由房屋销售成本和房屋出租成本组成。
A．拟注入资产模拟会计主体房屋销售成本的预测是以房屋销售面积为基础，结合开发项目预计总投资和可售面积进行测算。
B．拟注入资产模拟会计主体房屋出租成本的预测是以出租房屋的总成本为基础，根据变更后的摊销年限以及必要的维修成本支出进行测算。
（1）营业收入及营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年实际数||2015年预测数||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|78,304.34|39,805.77|189,020.28|115,968.18|
|其他业务|5,608.45|6.26|1,000.00|0|
|合计|83,912.79|39,812.02|190,020.28|115,968.18|

（2）主营业务（分行业）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年实际数||2015年预测数||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|园区开发与经营|78,304.34|39,805.77|189,020.28|115,968.18|
|合计|78,304.34|39,805.77|189,020.28|115,968.18|

（3）主营业务（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年实际数||2015年预测数||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|园区产业载体销售|71,886.21|36,511.57|181,239.44|112,960.01|
|园区产业载体租赁|6,418.13|3,294.19|7,780.84|3,008.17|
|合计|78,304.34|39,805.77|189.020.28|115,968.18|

拟注入资产模拟会计主体房屋销售收入2015年度预测数为181,239.44万元， 2014年度为 71,886.21万元，2015年预测数比 2014年度增加152.12%。房屋销售成本 2015年度预测数为 112,960.01万元，2014年度为 36,511.57万元，2015年预测数比2014年度增加209.38%。增加原因主要系2015年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。
拟注入资产模拟会计主体房屋租赁收入 2015年度预测数为 7,780.84万元， 2014年度为 6,418.13万元，2015年预测数比 2014年度增加21.23%，增加原因主要系 2015年可供出租的房产增加所致。房屋租赁成本 2015年度预测数为3,008.17万元，2014年度为3,294.19万元，2015年预测数比2014年度减少8.68%，减少原因主要系 2015年可供出租的房产增加摊销增加，以及会计估计变更摊销减少综合影响所致。
拟注入资产其他业务收入 2015年度预测数为 1,000.00万元，2014年度为5,608.45万元，2015年预测数比2014年度减少82.17%。减少原因主要系部分服务项目尚未确认、服务合同尚未签署导致综合服务费减少，出于谨慎性原则，未纳入盈利预测收入范围。
2、营业税金及附加
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|土地增值税|7,665.92|10,967.70|
|营业税|4,283.54|9,501.01|
|城市维护建设税|42.83|95.01|
|教育费附加|214.14|475.06|
|其他|7.35|95.01|
|合计|12,213.77|21,133.79|

拟注入资产模拟会计主体营业务税金及附加主要为房屋销售和租赁的营业税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加以及房屋销售所涉及的土地增值税等组成。
拟注入资产模拟会计主体流转税及附加系根据拟注入资产模拟会计主体预测的应税收入及相关税率预测。土地增值税系根据房屋销售和成本金额，分别按土地增值税预缴率测算、按以前年度实际计提的土地增税税占销售收入的比重测算以及按房屋销售和成本金额预估汇算清缴数测算，结合各测算结果按谨慎性原则进行预测。
拟注入资产模拟会计主体营业务税金及附加 2015年度预测数为 21,133.79万元，2014年度为12,213.77万元，2015年预测数比2014年度增加73.03%。增加原因主要系 2015年房产销售增加所对应的流转税和土地增值税增加所致。
3、销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|职工薪酬|568.47|1,127.18|
|佣金|287.48|1,236.56|
|业务招待费|82.47|50.00|
|广告费|1,187.10|1,520.00|
|其他|670.69|1,253.20|
|合计|2,796.21|5,186.94|

拟注入资产模拟会计主体销售费用主要包括职工薪酬、广告费、招商费等。
拟注入资产模拟会计主体销售费用的预测是以 2014年度实际费用发生额为基础，并考虑拟注入资产模拟会计主体成本费用预算和 2015年度销售增长预测
以及营销策略等因素分项目进行预测。
拟注入资产模拟会计主体销售费用 2015年度预测数为 5,186.94万元，2014年度为2,796.21万元，2015年预测数比 2014年度增加85.50%。增加原因主要系2015年因销售增加引起的相关人员费、广告费和招商中介费增加所致。
4、管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|职工薪酬|2,271.57|4,518.07|
|房租及物业管理费|739.53|1,564.20|
|税费|283.83|330.00|
|办公费|287.56|323.28|
|折旧摊销费|198.60|259.46|
|业务招待费|169.96|271.05|
|资产维修保养费|108.35|188.00|
|车辆综合使用费|99.71|150.00|
|会务费|125.32|211.30|
|中介服务费|320.96|388.00|
|差旅费|152.06|140.21|
|其他|613.79|1,790.46|
|合计|5,371.24|10,134.03|

拟注入资产模拟会计主体管理费用主要包括职工薪酬、物业管理费、中介服务费等。
拟注入资产模拟会计主体管理费用的预测是以 2014年度实际费用发生额为基础，并考虑拟注入资产模拟会计主体成本费用预算和 2015年度销售增长预测以及管理需要等因素分项目进行预测。
拟注入资产模拟会计主体管理费用 2015年度预测数为10,134.03万元，2014年度为5,371.24万元，2015年预测数比 2014年度增加88.67%。增加原因主要系 2015年因公司园区项目新完工开始经营以及公司独立运作管理职能引起的人员费、租房费和物业管理费等增加所致。
5、财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|利息支出|4,222.88|7,671.83|
|减：利息收入|232.74|0.00|
|其他|13.53|0.00|
|合计|4,003.67|7,671.83|

拟注入资产模拟会计主体财务费用主要为借款利息支出。
拟注入资产模拟会计主体财务费用的预测是以 2014年度实际费用发生额为基础，并结合拟注入资产模拟会计主体 2015年度预测期间资金需求量、资金筹措及使用计划，按照现行相同期限银行贷款利率，并考虑利息资本化的情况下进行预测。利息收入因公司加强资金使用效率管理控制资金存量,故预计利息收入发生很少，基于谨慎性原则未作预测。
拟注入资产模拟会计主体财务费用 2015年度预测数为 7,671.83万元，2014年度为4,003.67万元，2015年预测数比 2014年度增加91.62%。增加原因主要系2015年完工项目增加引起的进行资本化的利息支出减少所致。
6、资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|坏账损失|126.04|0.00|
|合计|126.04|0.00|

公司预计房屋销售和租赁款项均可正常收回。因此 2015年度未预测资产减值损失。
7、投资收益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|权益法核算的长期股权投资收益|864.53|1,707.08|
|其他|-5,759.06||
|合计|-4,894.53|1,707.08|

拟注入资产模拟会计主体的投资收益主要为联营公司根据权益法核算确认的长期股权投资收益。
拟注入资产模拟会计主体投资收益的预测是根据拟注入资产模拟会计主体
之联营公司 2015年盈利预测为基础，按持股比例计算权益法核算的长期股权投资收益进行测算。
拟注入资产模拟会计主体投资收益 2015年度预测数为 1,707.08万元，2014年度为-4,894.53万元。增加原因主要系 2015年联营单位利润增加以及预计无其他投资处置损失所致。
8、营业外收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年实际数||2015年预测数||
|||计入当期非经||计入当期非经|
|项目|||||
||发生额|常性损益的金|发生额|常性损益的金|
|||额||额|
|非流动资产处置利得|19.86|19.86|||
|政府补助|3,082.31|3,082.31|2,000.00|2,000.00|
|其他|6.58|6.58|||
|合 计|3,108.75|3,108.75|2,000.00|2,000.00|

拟注入资产模拟会计主体的营业外收入主要为政府补助。
拟注入资产模拟会计主体营业外收入的预测是根据截至报告日已收到的政府补助进行测算。
9、所得税费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|所得税费用|6,085.42|8,730.69|

拟注入资产模拟会计主体2015年度企业所得税系根据2015年度预测的利润总额，按照拟注入资产盈利预测报告的编制说明五税项所述的企业所得税率，并考虑预提的土地增值税清算准备金纳税调整进行预测。
10、少数股东损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|少数股东损益|-186.82|17.39|

拟注入资产模拟会计主体少数股东损益系按合并报表编制方法，按子公司预
测净利润中不属于拟注入资产模拟会计主体所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。
（四）主要会计政策和会计估计的变更
1、会计估计的变更
为了更准确地反映投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的后续计量，经临港投资董事会批准通过，拟注入资产模拟会计主体 2015年度对投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的摊销和折旧年限进行会计估计变更，该变更采用未来适用法，具体变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||变更前||变更后|
|类别|||||
|||摊销年限（年）||摊销年限（年）|
|房屋及建筑物|20||40||

会计估计变更对盈利预测表的影响：
|||
|-|-|
|受影响的报表项目名称|影响金额（万元）|
|营业成本|-2,628.25|
|管理费用|-29.34|

2、关于本次会计估计变更的相关说明
（1）会计估计变更的理由
由于临港投资之前为上海市国资委下属功能性业务运营主体，未实现完全市场化；注入上市公司后，临港投资将变更为完全市场化的运营主体，为与同行业上市公司会计政策保持一致，临港投资决定将 2015年后（即上市后）投资性房地产及固定资产的折旧/摊销年限进行变更。
截至2014年12月31日，临港投资同比上市公司相关会计政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||科目||折旧/摊销年限|
|张江高科||投资性房地产：房屋及建筑物||45||
|||固定资产：房屋建筑物||45||
|金融街||投资性房地产：房屋及建筑物||-||
|||固定资产：房屋建筑物||45||
|陆家嘴||投资性房地产：房屋及建筑物||40||
|||固定资产：房屋建筑物||40||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||科目||折旧/摊销年限|
|华夏幸福||投资性房地产：房屋及建筑物||20||
|||固定资产：房屋建筑物||20||
|浦东金桥||投资性房地产：房屋及建筑物||20-30||
|||固定资产：房屋建筑物||20-30||
|外高桥||投资性房地产：房屋及建筑物||20-45||
|||固定资产：房屋建筑物||20-45||
|市北高新||投资性房地产：房屋及建筑物||20-40||
|||固定资产：房屋建筑物||20-40||

（2）对拟注入资产未来业绩的理由
由于本次会计估计变更不涉及追溯调整，因此不会对拟注入资产报告期内的净利润产生任何影响。根据测算，该项会计估计变更将增加拟注入资产 2015年净利润1,993万元，占2015年盈利预测值的8%。
（3）对拟注入资产评估值的影响
由于拟注入资产评估值采用资产基础法评估结果作为评估结论，因此本次会计估计变更不会对拟注入资产的评估值产生影响。
五、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础、假设
1、编制基础
该盈利预测报告系以上市公司 2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的瑞华专字[2015]第 31170009号《上市公司备考审计报告》为基础，结合上市公司 2015年度的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制而成。除本报告书摘要“第十章财务会计信息五、上市公司备考盈利预测（三）主要会计政策和会计估计的变更1、会计估计的变更”所述的会计估计变更事项外，编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上市公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、基本假设
（1）自仪股份所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）自仪股份所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）自仪股份适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）自仪股份所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）自仪股份预测期内的各项建设项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）自仪股份项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）自仪股份制定的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测报表
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]31170007号《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司备考盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际数||2015年预测数|
|一、营业总收入||83,912.79||190,020.28||
|其中：营业收入||83,912.79||190,020.28||
|二、营业总成本||64,322.95||160,594.77||
|其中：营业成本||39,812.02||115,968.18||
|营业税金及附加||12,213.77||21,133.79||
|销售费用||2,796.21||5,186.94||
|管理费用||5,371.24||10,634.03||
|财务费用||4,003.67||7,671.83||
|资产减值损失||126.04||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-4,894.53||1,707.08||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||864.53||1,707.08||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||14,695.31||31,132.59||
|加：营业外收入||3,108.75||2,000.00||

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|19.86|-|
|减：营业外支出|82.18|-|
|其中：非流动资产处置损失|4.63|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|17,721.88|33,132.59|
|减：所得税费用|6,085.41|8,730.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,636.47|24,401.90|
|归属于母公司股东的净利润|11,823.29|24,384.51|
|少数股东损益|-186.82|17.39|

（三）主要会计政策和会计估计的变更
为了更准确地反映投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的后续计量，经备考合并财务报表会计主体之临港投资董事会批准通过，临港投资 2015年度对投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的摊销和折旧年限进行会计估计变更，该变更采用未来适用法，具体变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||变更前||变更后|
|类别|||||
|||摊销年限（年）||摊销年限（年）|
|房屋及建筑物|20||40||

会计估计变更对盈利预测表的影响：
|||
|-|-|
|受影响的报表项目名称|影响金额（万元）|
|营业成本|-2,628.25|
|管理费用|-29.34|