中国中投证券有限责任公司关于
《深圳市银宝山新科技股份有限公司2015年度内部
控制自我评价报告》的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，对《银宝山新 2015年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、公司内部控制的相关情况
（一）内部环境
1、治理结构、机构设置及权责分配
（1）公司已按《公司法》、证监会的有关法规和公司章程，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，制定了各议事机构的议事规则且分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下的坚实的基础。
（2）下属投资控股企业（惠州实业、惠州科技、昆山模塑、天津银宝山新、长沙科技）业已在公司《内部控制基本制度》的基础上结合各公司实际情况制订了严格、规范的内部控制制度。公司监管部门按年度计划对其实施检查和监管，范围涵盖了业务经营的各循环单元。
（3）控股股东占用资金的情况。公司目前不存在被控股股东——天津港保税区中银实业发展公司占有资产的情况。
2、内部审计
公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度。公司设置了审计部，并配备了6名专职审计人员，审计部由公司董事会、审计委员会领导并指导工作。
审计部结合《内部审计基本准则》和《公司内部控制基本制度》，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部
审计工作程序进行报告，并依据《银宝山新内部控制缺陷认定标准》（见附件）评判该缺陷的严重程度；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。
审计部依据年度审计工作计划，设立常规及专项审计项目，对公司内部控制情况通过举报、调查、查阅工作文档、分析、测试、访谈等方式进行核查，针对审计过程中发现的问题，要求相关部门、人员定期整改，并持续跟踪整改结果，直至问题点关闭。
在2015年度的审计过程中，根据《银宝山新内部控制缺陷认定标准》，经审计发现，一般性缺陷三例，其中：
（1）公司在消防设备巡检制度的落实上存在问题。实地堪查发现 2瓶灭火器气管有明显裂痕，1瓶灭火器气管已严重断裂，但灭火器点检卡上“喷管无裂纹”一栏显示为正常状态。对此，审计部立即要求安委会购置新灭火器替换破损的灭火器，并召开内部会议，要求安委会重视安全工作及安全设备的巡检工作，不得流于形式，消除安全隐患，避免公司财产损失。后期审计部对此问题点整改情况进行跟踪，确认此问题点已关闭；
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|（2）在东莞分公司的审计过程中发现存在会计科目使用不当的问题，管理|
|费用误入制造费用科目，发生金额共计2919 元；向广东慈善机构捐款2000元，|
|应计入营业外支出，实际计入制造费用。根据《银宝山新内部控制缺陷认定标准》，|
|此问题点为一般缺陷；|
|（3）产品二中心审计过程中发现，某设备的保养人和确认人相同，不能很|
|好的确认设备的保养情况，存在影响生产的风险。根据《银宝山新内部控制缺陷|
|认定标准》，此问题点为一般缺陷，审计部要求产品二中心在设备保养上建立不|
|相容岗位分离制度。|

3、人力资源政策
公司贯彻“员工是公司最重要的财富，高素质的员工与和谐的团队是公司核心竞争力的创造者与实践者”的人才理念，寻求具备“一种精神、两种能力、三种心态”（一种精神指团队精神；两种能力指点学习能力和沟通能力；三种心态指责任心、上进心、事业心）的人员，遵循“以人为本，唯才是用”的原则，聘
用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求、有发展潜力的人员。
公司已建立和实施了较科学的员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。
同时，公司通过切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性。
4、企业文化
公司注重企业文化建设，制定了《员工手册》，认真落实岗位职责制，培养积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工手册相关要求，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
公司通过丰富员工业余文化生活，增强员工的企业认同感和归属感。
（二）风险评估
公司对内部控制环境、内控制度执行的各环节能够实施风险评估，能够发现内部控制制度的缺陷及执行中的风险因素，有针对性地完善内控体系及内控制度，纠正内控制度在执行中的偏差，避免内部控制失控。
公司以《企业内部控制基本规范》为指引，从风险管理信息的收集、风险评估、风险管理策略与解决方案、风险管理的监督与改进、风险管理组织体系等方面建立健全了公司的风险评估体系和风险控制体系，将风险管理理念贯彻到公司各个部门、各个流程以及各个环节中。组织各个部门对外部风险和内部风险进行识别和分析，并采取相应的风险管理策略，以实现对风险的有效控制。公司在财务、信息、采购、仓储、生产、品质、销售、投资、筹资、预算、行政等方面建立了管理制度，规范了公司日常经营的各项流程，降低了经营风险。
在生产质量管理方面，公司已建立了严格的质量管理体系文件，并通过了ISO9001:2008、ISO14001:2004、ISO/IEC17025:2005、BS-OHSAS18001：2007、ISO/TS16949:2009、UL、3C等体系认证，规范了从原料采购、仓储、产品设计、生产作业、设备调整、过程检验、品质检查、销售等多个环节的控制措施，保证公司产品品质，降低经营风险。
（三）控制活动
公司充分认识到良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。
公司能够结合风险评估结果，通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
1、不相容职务分离控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。公司的销售业务涉及到营销中心、各生产部门、采购中心、法务部、财务中心等。营销中心负责开拓市场、签订业务合同，下达生产指令，法务部负责审核合同条款，采购中心负责原材料采购，各生产部门负责生产管理，由营销中心具体负责向客户发货，向客户送出发货单要求其签收；当销售确认时，由经办人提出开票申请由业务部审核，通知财务开出发票，财务中心负责收款；
对销售人员业绩考核由营销中心以外的财务中心提供资料，由营销中心和人力资源中心按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物管理的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
2、授权审批控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需董事会、股东大会做出决定。
（1）一般授权。在采购业务中，公司一直采用招标与审批相结合的制度。
大额的原材料采用招标方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由营销部门根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理、总经理执行。
（2）特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定，从而保证了交易进行的合法依据。
3、会计系统控制
公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（1）财务会计制度的建设及规范
公司制定了《深圳市银宝山新科技股份有限公司财务管理制度》（以下简称“财务管理制度”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。所属公司及子公司等均统一执行《财务管理制度》。在该制度规定下，所属公司及其子公司可制定具体的财务会计管理办法，并报公司财务部备案。所属公司财务部受公司总经理和公司财务部的双重领导。《财务管理制度》还分别对现金、银行存款、应收账款等流动资产，固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作分别作了具体规定。
（2）会计机构设置及人员配备
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书，会计机构负责人已具备中级以上技术职称。
公司设置财务负责人一名，且未设置与其职权重叠的副职。财务负责人全面负责公司的财务会计工作。
公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的供应和采购，产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。
公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。
子公司财务部同时接受总部财务中心的领导，从而确保公司财务管理的统一性。
4、财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，并严格限制未经授权的人员接触和处置财产，以确
保财产的安全完整。公司建立并落实了货币资金内部控制制度、固定资产管理制度、成本费用管理制度、财产物资清查盘点制度、仓库管理制度，明确了公司资金、费用支付规定，以及资金管理方式和管理流程，有效防范公司财产损失，保证公司财产安全。
5、预算控制
公司已建立并实施全面预算管理制度，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制，使经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标及约束条件，从而保证了经营目标的实现。公司全面预算体系包括销售预算、成本预算、费用预算、运营资金预算、资本预算、财务状况预算等。公司通过预算小组，对预算的执行过程与结果进行控制、调整和考评。
6、运营分析控制
公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
例如，公司以财务部门提供的数据为基准，结合期初制定的预算数据进行对比分析，通过比对期初预算和计划完成情况、销售指标和利润指标匹配情况、主要产品利润增长情况、生产任务的完成情况等数据及指标，对公司的市场营销策略、生产潜力及行政保障工作进行深入分析，及时的发现问题、解决问题，不断提高公司的经营管理水平。
7、绩效考评控制
公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；对于普通员工的薪酬考核，严格按照公司制定的《人力资源管理制度》来进行考核。
8、计算机控制
公司在生产经营过程中一如既往地注意控制手段和方法的使用，这为企业的高效、经济的运行提供了极大的帮助。例如，在物控部门，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，全采用计算机记录控制；在采购过程中，计算机控制对公司以销定产的模式而最终决定采购量，起到了降低库存量、减少资金沉积的积极作用；在销管部门和结算部门，销售合同的管理、产品的发送指令、应收账款的金额、期限、以及客户的信用情况全采用计算机处理，使工作效率极大地提高，工作准确度也得到了保证；在财务部门，财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。
9、突发事件处理机制
公司已建立突发事件应急处理机制，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
公司专门成立了以总经理胡作寰为组长的突发事件应急领导小组，负责组织制定事故应急预案演习计划，并定期组织演习、评估和修改完善；负责应急救援预案体系的建设和运转；设置重大事故应急救援预案与实时动态跟踪方法，协调与外部应急力量、相关政府部门等关系。
10、实现经营目标的主要制度、方法
公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。
公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：
（1）公司股东大会、董事会及下设专业委员会、监事会议事规则。
（2）生产作业标准操作规则。
（3）采购供应制度。采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。
（4）营销管理制度。市场销售制度包括市场推广的方法、权限、手段等；
销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等。
（5）财产物资管理制度。包括存货、固定资产、在建工程及物资等各类实物资产的储存、收发、耗用、报废、维护、清查的管理程序和职责、票据传递及处理等的规定。。
（6）人事行政管理制度。包括人力资源管理制度和行政管理制度，主要内容有：员工招聘管理规定、员工考核办法、奖惩标准、考勤制度、各岗位的任职条件；各部门的职能、权限范围、工作程序及要求、行政管理等。
（7）财务、会计管理制度。财务、会计管理制度包括财务管理制度、资金管理制度、成本管理制度、费用报销管理办法、差旅费开支标准、内部稽核制度、会计人员岗位责任制、司机行车补助标准等多项管理制度。
（8）内部审计制度。包括内部审计部门的设立、内部审计职责和工作权限、工作流程、内部审计的内容及报告的要求、内部审计信息的披露、审计结果的处理(奖励与处罚)等。
（9）授权管理制度。包括公司内部基本业务、财务管理及人事管理的授权等基本授权，超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务授权的特别授权等规定。
（10）重大内部信息报告制度。重大内部信息报告制度包括重大信息管理的分工、职责及权限、重大信息事项的标准、重大信息内部报告的程序与管理等。
4、信息与沟通
公司通过销售月报、采购月报、管理报表、内部审计工作报告等，确保公司内部业务信息能得到顺畅交流，并及时、真实、准确、完整地披露。
公司建立了《公文管理细则》和《信息安全管理制度》，明确了内部沟通渠道，促进个人与公司、个人与个人之间便捷、顺畅的沟通与合作。
公司执行《信息披露事务制度》，并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。董事会秘书和董事会办公室负责对外信息披露。
5、内部监督
公司对内部控制建立与实施情况进行持续监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审
计部等机构部门负责公司内部监督工作。董事会审计委员会对公司内部审计实施监督和核查工作，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司监事会对董事会、董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。
公司审计部负责对各部门各项生产经营活动进行审计监督，对内部控制的有效性进行评价，并协调监督公司风险管理工作。审计部的监督主要分为日常监督和专项监督，如实施对公司财务报表的定期审核审计；开展对业务费开支等的专项审计；通过对公司现金、银行账户定期不定期抽查和对设备、原材料等定期与不定期盘查。对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告以便给予及时处理。
二、公司管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证经营记录、会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
公司也会随着业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，逐步修缮、更改公司内控制度，使之更加切合公司实际情况，更加行之有效。
三、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过现场察看，对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；咨询中介机构、查阅公司有关资料、现场察看等方式，对银宝山新内部控制情况进行了核查，发表本核查意见。
四、本保荐机构的结论性意见
本保荐机构在审慎核查后认为：银宝山新制定了完整、合理的内部控制制度，并得到了有效执行。本保荐机构同意《银宝山新 2015年度内部控制自我评价报告》。