华融证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于
中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2262号”文核准，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”、“发行人”或“公司”）于2015年10月完成了非公开发行股票的发行工作。中山公用向7家特定投资者共发行了73,481,564股人民币普通股（A股），募集资金总额为883,248,399.28元， 2015年 10月 29日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G14041290253号”《验资报告》。
华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）认为：中山公用申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合保荐机构愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：中山公用事业集团股份有限公司
英文名称：Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.
发行前注册资本：1,401,629,787.00元
发行后注册资本：1,475,111,351.00元
法定代表人:陈爱学
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中山公用
股票代码：000685
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
邮政编码：528403
电话：86-760-88380039
传真：86-760-88380022
电子邮箱：zpug@zpug.net
经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划，咨询和管理等业务。
（二）近三年及一期的简要财务数据
1、近三年的主要财务会计信息
正中珠江对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字广会所审字[2013]第12005020015号、广会审字[2014]第G14002380013号和广会审字[2015]G14041290018号的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-6月财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|188,838.35|165,067.27|98,156.59|
|1,026,150.23|830,473.26|757,786.80|
|1,214,988.58|995,540.54|855,943.40|
|72,736.83|51,673.93|51,252.62|

||||
|-|-|-|
|180,495.39|180,272.72|99,672.33|
|253,232.22|231,946.65|150,924.95|
|944,066.59|747,430.75|691,708.15|
|17,689.77|16,163.14|13,310.29|
|961,756.36|763,593.88|705,018.44|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|57,091.41|115,487.49|104,785.08|
|97,821.24|81,842.13|70,895.91|
|98,485.74|81,697.68|73,225.63|
|95,307.03|77,624.25|65,160.18|
|93,928.41|74,798.63|63,348.52|
|0.67|0.96|0.81|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|15,945.97|37,996.73|37,281.84|
|2,566.21|-76,655.85|-25,738.57|
|-9,393.69|55,809.26|-16,569.62|
|9,118.48|17,150.09|-5,026.36|
|77,693.78|68,575.30|51,425.21|

2、近三年及一期主要财务指标
（1）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|2.60|3.19|1.92|
|2.54|3.12|1.86|
|20.84%|23.30%|17.63%|
|21.80%|23.80%|17.41%|
|12.12|9.60|8.88|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|7.81|21.12|19.80|
|8.82|22.54|30.03|
|20.11|11.01|13.36|
|0.20|0.49|0.48|

||||
|-|-|-|
|0.12|0.22|-0.06|

（2）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.06|0.67|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.69|0.65|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.41|0.96|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.10|0.93|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.50|0.81|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.77|0.58|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.27|0.47|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.06|0.45|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：12.02元/股，73,481,564股
5、发行对象：
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|13.30|9,100.00|90,999,994.30|7,570,715.00|

|||||
|-|-|-|-|
|12.87|9,000.00|89,999,990.40|7,487,520.00|
|12.52|30,000.00|299,999,992.04|24,958,402.00|
|12.50|10,000.00|99,999,993.34|8,319,467.00|
|12.03|12,000.00|119,999,999.22|9,983,361.00|
|12.02|10,100.00|100,999,997.24|8,402,662.00|
|12.02|9,000.00|81,248,432.74|6,759,437.00|
|||883,248,399.28|73,481,564.00|

6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 883,248,399.28元，扣除26,497,616.51元发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，符合本次发行募集资金总额不超过 88,324.84万元,扣除发行费用之后，募集资金净额不超过85,675.09万元的方案。
7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 73,481,564股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|404,179,110.00|28.84%|73,481,564.00|477,660,674.00|32.38%|
|无限售条件流通股|997,450,677.00|71.16%||997,450,677.00|67.62%|
|股份总额|1,401,629,787.00|100.00%|73,481,564.00|1,475,111,351.00|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可【2015】2262号”文核准，并已于 2015年 10月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,401,629,787.00股；本次发行股票完成
后，发行人总股本为1,475,111,351.00股，符合《证券法》第五十条“（二）公
司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 73,481,564股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、联合保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，联合保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、联合保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、联合保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
截至本上市保荐书出具日，发行人持有广发证券 686,754,216股股份，持股比例为9.01%，为广发证券股东。除上述关系外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华融证券、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
广发证券已遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，在推荐发行人证券发行上市时，联合了无关联保荐机构华融证券共同履行保荐职责，且华融证券为第一保荐机构。因此，联合保荐机构符合相关法律法规的规定，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。
五、联合保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联合保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联合保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联合保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联合保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导上市公司有效执行并完善
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制
防止大股东、其他关联方违规占
度。
用上市公司资源的制度
2、督导上市公司有效执行并完善根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
防止其董事、监事、高管人员利 程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。
用职务之便损害上市公司利益的
内控制度
3、督导上市公司有效执行并完善1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定
保障关联交易公允性和合规性的 执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的
制度，并对关联交易发表意见 原则发表意见。
2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本联合保荐机构，本联合保荐机构可派保
荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻
义务，审阅信息披露文件及向中 媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义
国证监会、证券交易所提交的其 务。
他文件
5、持续关注上市公司募集资金的定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事
使用、投资项目的实施等承诺事 会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若
项 需要）、变更发表意见。
6、持续关注上市公司为他人提供督导上市公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为
担保等事项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、持续关注上市公司的委托理 督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
财、委托贷款、证券投资以及套 及《公司章程》的规定。
期保值以及需经股东大会审议的
重大购买或出售资产业务的事
项，并发表意见
（二）保荐协议对联合保荐机构 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
的权利、履行持续督导职责的其 据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开
他主要约定 声明。
（三）上市公司和其他中介机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
配合联合保荐机构履行保荐职责 做出解释或出具依据。
的相关约定
1、持续督导期间内更换保荐代表人或者对持续督导协
议内容做出修改的，于5个工作日内，向广东证监局
提交书面报告，说明更换保荐代表人或修改持续督导
协议的情况和原因。
（四）其他安排 2、持续督导期间内上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起5
个工作日内，向广东证监局提交报告。
3、持续督导机构开展现场核查或组织培训的，应现场
核查或培训工作完成后5个工作日内，向广东证监局报
送现场核查或培训工作报告。
4、联合保荐机构公开披露跟踪报告或发表独立意见
的，应自公开披露后2个工作日内，将相关文件向广
东证监局备案。
5、持续督导工作到期结束的，联合保荐机构在上市公
司披露年度报告之日起的10个工作日内，向广东证监
局和深圳证券交易所报送持续督导总结报告。
6、因故终止持续督导协议的，联合保荐机构应自终止
协议后5个工作日内，向广东证监局提交书面报告，说
明持续督导期间的履职情况、无法继续履行持续督导
职责的理由，以及有关交接情况及后续事项安排。
七、联合保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
联合保荐结构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司
联系地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号16层
保荐代表人 张韬、乔绪德
电话： 010-85556352、010-85556366
传真 010-85556405
联合保荐结构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）保荐代表人 刘建、但超
电话： 020-87555888
传真 020-87557566
八、联合保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、联合保荐机构对本次股票上市的推荐结论
联合保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。联合保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
(此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的签章页)
保荐代表人：
张韬 乔绪德
法定代表人：
祝献忠
华融证券股份有限公司年 月 日
(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的签章页)
保荐代表人：
刘建 但超
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日