万联证券有限责任公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）的保荐人，万联证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人白树锋和张宣扬，就蓝黛传动 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年5月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968号”文核准，蓝黛传动获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 6月 5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。
（二）本年募集资金使用及募集资金账户余额情况
本报告期内，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金 20,422.78万元，其中公司用于置换募集资金到位前利用自有资金先期投入募投项目资金11,529.60万元，直接使用募集资金为8,893.18万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币 15,587.68万元（其中包括募集资金利息收入及手续费用支出净额189.00万元）。公司募集资金专户余额情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类型|募集资金余额|存款方式|
|中国农业银行股份有|||||
||31200101040015871|募集资金专户|10,094.33|活期存款|
|限公司重庆璧山支行|||||
|招商银行股份有限公|||||
||023900259310902|募集资金专户|292.42|活期存款|
|司重庆大学城支行|||||
|招商银行股份有限公|||||
||123907277710106|募集资金专户|5,200.93|活期存款|
|司重庆大学城支行|||||
|合计|||15,587.68||

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司与万联证券、中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、招商银行股份有限公司重庆大学城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。同时，公司严格执行《募集资金管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金项目进展情况
（一）募集资金项目的实际进展情况
2015年度，公司募集资金实际使用情况，详见本核查意见附件1。
（二）募集资金项目的变更情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
经第二届董事会第九次会议审议通过，公司将募集资金投资项目“年产 10
万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由蓝黛传动变更为蓝黛传动全
资子公司重庆蓝黛变速器有限公司。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：蓝黛传动严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；募集资金使用与已披露情况一致；募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保荐机构对蓝黛传动 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
白树锋 张宣扬
万联证券有限责任公司2016年3月19日
附件1：
募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（单位:人民币万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||35,821.47|||||20,422.78||||
|募集资金净额||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||20,422.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预定可||本报告期实|是否达到预|项目可行性|
||项目（含部|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|使用状态日期||现的效益|计效益|是否发生重|
|承诺投资项目||||||||||||
||分变更）||||(2)|(3)＝(2)/(1)|||||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产 600 万件乘用车手动|否|12,744.92|12,744.92|8,761.41|8,761.41|68.74%|2016年7月1日||336.94|否|否|
|变速器齿轮扩产项目||||||||||||
|年产 160 万件乘用车自动|否|3,897.17|3,897.17|838.62|838.62|21.52%|2016年7月1日||0.00|否|否|
|变速器零部件扩产项目||||||||||||
|年产10万台乘用车手动变|否|9,179.38|9,179.38|3,733.82|3,733.82|40.68%|2016年7月1日||700.35|否|否|
|速器总成扩产项目||||||||||||
|补充主营业务相关的营运|否|10,000.00|10,000.00|7,088.93|7,088.93|70.89%|-||不适用|不适用|否|
|资金||||||||||||
|承诺投资项目小计||35,821.47|35,821.47|20,422.78|20,422.78||||1,037.29|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-||||-||-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|||||||
|合计||35,821.47|35,821.47|20,422.78|20,422.78||1,037.29|||
|未达到计划进度或预计收|不适用|||||||||
|益的情况和原因||||||||||
|项目可行性发生重大变化|不适用|||||||||
|的情况说明||||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用|||||||||
|使用进展情况||||||||||
|募集资金投资项目实施地|不适用|||||||||
|点变更情况||||||||||
|募集资金投资项目实施方|不适用|||||||||
|式调整情况||||||||||
||根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015年5月31日，公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年6月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、万联证券均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年6月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。|||||||||
|募集资金投资项目先期投||||||||||
|入及置换情况||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|||||||||
|流动资金情况||||||||||
|项目实施出现募集资金结|不适用|||||||||
|余的金额及原因||||||||||
|尚未使用的募集资金用途|报告期末，公司尚未使用的募集资金15,587.68万元（含存款利息）全部存放于募集资金专用账户，用于募集资金投资项目的实施。|||||||||
|及去向||||||||||
|募集资金使用及披露中存|无|||||||||
|在的问题或其他情况||||||||||