中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对公司的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易事项
（一）关联方基本情况及关联关系
1、南京协鑫新能源发展有限公司
南京协鑫新能源发展有限公司，法定代表人孙兴平，注册资本 78,900万美元，主要从事能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、技术转让及技术咨询；新能源材料和设备的采购及批发、进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）、佣金代理（拍卖除外）；投资管理与投资咨询；企业管理咨询；工程建设管理、系统集成、光伏电站的运营。成立日期：2014年 06月 24日。注册地址：南京市江宁开发区胜太路68号。
截止 2015年 6月 30日，该公司总资产 4,765,299,059.38元，营业收入为415,269,075.17元，净利润为-52,924,286.82元，净资产为1,430,581,464.78元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.47%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接持有南京协鑫新能源发展有限公司100%的股份。因此，南京协鑫新能源发展有限公司为公司关联方。
2、协鑫投资无锡有限公司
协鑫投资无锡有限公司，法定代表人刘倩，注册资本3,000万元人民币，主
要从事利用自有资金对外投资；太阳能、风能、水资源、天然气及分布式能源、 LED节能的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理；受托资产管理（不含国有资产）、贸易咨询服务、企业形象策划。成立日期：2014年7月7日。注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢21层。
截止2015年6月30日，该公司总资产81,841,905.97元，营业收入为22,223,384.82元，净利润为-1,434,455.30元，净资产为1,067,102.20元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.47%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接持有协鑫投资无锡有限公司股份，因此该公司为公司关联方。
3、保利协鑫硅材料（太仓）有限公司
保利协鑫硅材料（太仓）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3,400万美元，主要从事研发、生产多晶硅、硅片产品；从事多晶硅、硅片产品批发、进出口及佣金代理业务（拍卖除外），提供相关技术咨询和售后服务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。
截止2015年6月30日，该公司总资产1,252,792,961.51元，营业收入为218,819,473.14元，净利润为1,647,864.35元，净资产为227,914,606.29元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.47%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫硅材料（太仓）有限公司100%的股份。因此，保利协鑫硅材料（太仓）有限公司为公司关联方。
4、瑞峰（张家港）光伏科技有限公司
瑞峰（张家港）光伏科技有限公司，法定代表人许天长，注册资本6,479万美元，主要从事研发、生产光伏组件（光伏设备及元器件、辅材等），销售自产产品。光伏设备、太阳能、电能的研发，技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述同类产品及煤炭的批发和进出口业务。成立日期：2011年01月28日。注册地址：张家港经济开发区。
截止2015年6月30日，该公司总资产394,710,171.96元，营业收入为129,613,702.60元，净利润为-61,102,603.56元，净资产为259,411,973.25元。
公司实际控制人朱共山先生直接控制亚太能源控股有限公司100%股权，亚
太能源控股有限公司间接控制瑞峰（张家港）光伏科技有限公司100%股权。因此，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司为公司关联方。
（二）关联方的履约能力
南京协鑫新能源发展有限公司、协鑫投资无锡有限公司、保利协鑫硅材料（太仓）有限公司、瑞峰（张家港）光伏科技有限公司财务状况正常，具备履约能力。
（三）拟补充审议的关联交易基本情况
本次拟补充审议的关联交易：（1）公司以发行股份方式购买江苏东昇和张家港集成100%的股权并募集配套资金不超过6.3亿元，该事项已于2015年12月29日实施完毕（具体内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露媒体上的公告），江苏东昇、张家港集成为公司全资子公司，本次拟对江苏东昇、张家港集成2015年度与公司关联方之间发生的关联交易数据进行补充审议；（2）公司破产重整期间，管理人根据公司发展需要，与南京协鑫新能源发展有限公司及相关公司签订了采购及销售合同或协议，本次仅针对2015年延续的上述已签订的相关合同或协议而发生的关联交易。具体关联交易见下表：
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|序号|交易主体|关联方|交易内容|定价原则|2015年度交易金额（不含税）（单位：元）|
|1|江苏东昇光伏科技有限公司|保利协鑫硅材料（太仓）有限公司|销售组件|市场价格|1,461,538.46|
|2|江苏东昇光伏科技有限公司|保利协鑫硅材料（太仓）有限公司|采购电池片|市场价格|7,906,148.43|
|3|江苏东昇光伏科技有限公司|协鑫投资无锡有限公司|组件销售|市场价格|61,982.91|
|4|张家港协鑫集成科技有限公司|保利协鑫硅材料（太仓）有限公司|采购电池片|市场价格|7,719.66|
|5|张家港协鑫集成科技有限公司|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|资金拆借款|市场价格|113,074,774.54|
|6|协鑫集成科技股份有限公司|南京协鑫新能源发展有限公司|组件销售|市场价格|93,221,496.18|
|7|协鑫集成科技股份有限公司|协鑫投资无锡有限公司|组件销售|市场价格|36,764,125.34|

注：其中张家港协鑫集成科技有限公司与瑞峰（张家港）光伏科技有限公司拆入资金88,870,687.00元，已还款24,599,695.69元，合计发生额113,470,382.69元，其他应付款余额64,270,991.31元，以上财务数据未经审计。
（四）关联交易的公允性
公司及全资子公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司及全资子公司与关联方之间签订的合同或协议均参考同类价格订立。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
本次拟补充审议与保利协鑫硅材料（太仓）有限公司、瑞峰（张家港）光伏科技有限公司的关联交易，主要系张家港集成、江苏东昇未成为公司全资子公司之前与上述关联方正常的业务往来；公司与南京协鑫新能源发展有限公司、协鑫投资无锡有限公司的关联交易事项于破产重整期间签订，符合破产重整计划的要求，上述关联交易均属生产经营活动的正常业务范围，均按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司的财务状况和经营业绩有一定积极的影响。
三、关联交易的决策程序及独立董事意见
上述关联交易议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。对于前述关联交易独立董事发表意见：“我们对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司与关联公司产生的关联交易予以认可。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充审议2015年度关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意将该议案提交股东大会审议。”
四、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在公司第三届董事会第二十一次会议上，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具
了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘杰 惠亨玉
保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司年 月 日