股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—021号
昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”或“上市公司”）六届董事会第四次会议于 2017年 3月 10日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知于2017年2月28日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持，审议并表决通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行审查论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
因本次募集配套资金认购方包括公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”），本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
为进一步提升公司发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升公司发动机产品的竞争优势及盈利能力，进一步拓展适合国家发展方向及符合云内动力实际情况的新业务，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）100%股份，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
交易方式：本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式，购买铭特科技100%股份同时募集配套资金。
交易标的：本次交易的标的资产为铭特科技100%股份。
交易对方：公司发行股份及支付现金购买铭特科技100%股份的交易对方为铭特科技的股东贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科泰瑞”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对价及定价方式
本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《资产评估报告书》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。铭特科技100%股权的评估值为 86,000.00万元，公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易对价的支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545.00|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545.00|133,600,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063.00|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709.00|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862.00|334,000,000.00|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行数量
本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格83,500.00万元，其中现金对价33,400.00万元计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为66,533,862.00股。
按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为 66,533,862.00股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545.00|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545.00|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063.00|40,080,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709.00|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862.00|334,000,000.00|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞认购的云内动力新增股份的锁定期为新增股份自股份上市之日起36个月和《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、期间损益
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应于审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向云内动力补足。
过渡期内交易对方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响交易对方按协议约定向云内动力实施盈利预测补偿。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
如本次交易最终获得中国证监会审批通过，铭特科技应在自中国证监会出具
核准本次交易的核准文件之日起 60日内完成股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌，由股份有限公司改制为有限责任公司，办理完成标的公司股份转让的
工商变更登记。
自标的资产全部完成交割后 30日内，公司应于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜提供必要的协助，交易对方应就本次交易股份对价的发行、登记事宜提供必要的协助。
（2）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作为违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。除协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担目标资产交易对价1%的违约金的违约责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、业绩承诺及补偿
（1）净利润预测数与净利润承诺数
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200万元、5,250万元、8,000万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对公司予以补偿：
1）业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
①2016年-2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技 2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先
以股份支付。
②2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
2）交易对方各自承担的补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|承担补偿比例（%）|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|
|3|周盛|12.00%|
|4|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|8.00%|

3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
4）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股
东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易公司拟向包括控股股东云内集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
14、发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
15、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
16、发行对象
发行对象通过询价方式确定，包括控股股东云内集团在内的不超过 10名特定投资者。其中，云内集团承诺以不超过2.5亿元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市场询价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
17、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本
次交易的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
18、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
19、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象云内集团认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。除云内集团外的其他特定投资者认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
20、募集资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
21、募集资金用途
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|募集配套资金投资金额（万元）|
|1|支付现金对价|33,400.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,500.00|
|合计||34,900.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次募集配套资金发行股份完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
23、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
24、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方（铭特科技的股东贾跃峰、周盛、张杰明、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）），在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有公司的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为公司潜在关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。此外，本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东云内集团，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。4名关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，编制了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东云内集团，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行审慎判断，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次交易报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有铭特科技100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为铭特科技100%股份，铭特科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制铭特科技生产经营。铭特科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准云南云内动力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
云内集团为公司的控股股东，现持有公司31.92%的股份。基于本次交易，云内集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份认购方之一，拟通过本次交易认购公司发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，云内集团继续增持股份的，应当采取要约方式进行。
云内集团现已向公司作出承诺，3年内不转让本次认购的新股。董事会同意云内
集团免于以要约方式增持公司股份，并提交公司股东大会审议。
本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司董事会同意与交易标的股东贾跃峰、张杰明等签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司控股股东云内集团拟认购公司本次发行股份（募集配套资金）的部分股份，为实施本次发行股份募集配套资金，公司董事会同意与云内集团签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》，该交易构成关联交易，董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司通过竞争性谈判的方式选聘海通证券股份有限公司、云南北川律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问及保荐承销服务、法律服务、审计服务和评估服务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《深圳市铭特科技股份有限公司审计报告（2014年度、2015年度和 2016年 1-11月）》（众环审字（2017）160001号）、《昆明云内动力股份有限公司合并备考审阅报告（2015年 1月 1日-2016年 11月 30日）》（众环阅字（2017）160001号）；同意北京中同华资产评估有限公司为本次交易事项出具的《昆明云内动力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第49号）。
本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告书具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》。中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基
于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为本次资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交
易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划发行股份购买资产相关事项，云内动力股票于2016年12月22日上午开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司本次停牌前一交易日（2016年 12月 21日）收盘价格为 8.76元/股，停牌前第21个交易日（2016年11月23日）收盘价格为8.30元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 11月 23日至 2016年 12月 21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.54%，同期深证成份指数（代码：SZ399001）累计涨幅为-6.02%，WIND证监会通用设备指数收盘点数（代码：883131）涨幅为-4.60%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，云内动力股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准
授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定及在深圳证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十七、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》
《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了《关于召开股东大会的议案》
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》的规定，“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”。本次交易尚须取得云南省国资委的批复，审议该事项的股东大会具体时间将另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一七年三月十日