国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年非公开发行股票和 2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对东方雨虹 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2014年非公开发行股票的募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）56,269,553股（每股面值1元），发行价为每股人民币 22.63元，共募集资金人民币 1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费 19,100,699.77元后的募集资金为人民币 1,254,279,284.62元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年 8月 7日汇入公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的 2000000190410000029634账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用3,050,304.55元后，本次募集资金净额为1,251,228,980.07元（以下简称“2014年非公开募集资金”）。
上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。
2、2017年公开发行可转换公司债券的募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]894号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2017年 9月 25日公开发行了 18,400,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 1,840,000,000.00元，本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费13,000,000.00元后的余额1,827,000,000.00元由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日汇入公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的20000001904100017705661账户内，扣除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等其他发行费用 2,114,000.00元后募集资金净额为人民币1,824,886,000.00元（以下简称“2017年可转债募集资金”）。
上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0338号《验资报告》予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2016年 12月 31日，公司 2014年非公开募集资金累计直接投入58,187.06万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金 25,415.97万元，尚未使用的金额为 18,734.97万元。募集资金专户存储 18,885.82万元（其中募集资金 18,734.97万元，专户存储累计利息扣除手续费150.85万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2014年非公开募集资金
以募集资金直接投入募投项目7,696.94万元。
截至 2017年 12月 31日，2014年募集资金累计直接投入 65,884.00万元，偿还银行贷款 22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金 25,415.97万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00万元，尚未使用的金额为 6,038.03万元。募集资金专户存储 6,251.48万元（其中募集资金 6,038.03万元，
专户存储累计利息扣除手续费213.45万元）。
（2）2017年可转债募集资金
以募集资金直接投入募投项目15,092.54万元。
截至 2017年 12月 31日，2017年可转债募集资金累计直接投入 15,092.54万元，用募集资金置换前期投入的自有资金 83,751.85万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000.00万元，尚未使用的金额为 13,644.21万元。募集资金专户存储14,122.71万元（其中募集资金13,644.21万元，专户存储累计利息扣除手续费340.50万元，未支付的其他发行费用138.00万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2008年12月13日经公司董事会第三届第十五次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从 2008年 9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：1、2014年非公开募集资金
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行建国支行|2000002761920000273588|募集资金专户|-|
|平安银行深圳新园支行|11014659109888|募集资金专户|-|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|华夏银行北京知春支行|10276000000693948|募集资金专户|27,728,472.92|
|兴业银行上海市中支行|216370100100041797|募集资金专户|-|
|广发银行万达支行|137331511010000065|募集资金专户|-|
|建行财满街支行|11001119400052535489|募集资金专户|-|
|北京银行商务中心区支行|2000000190410000292888|募集资金专户|-|
|中国银行股份有限公司唐山市北新道支行|100598660807|募集资金专户|-|
|中信银行北京高碑店支行|8110701013800817163|募集资金专户|34,786,368.01|
|合计|-|-|62,514,840.93|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入213.45万元（其中2017年度利息收入 62.60万元），已扣除手续费 2.83万元（其中 2017年度手续费 0.31万元）。
2、2017年可转债募集资金
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行商务中心区支行|20000035719200018979067|募集资金专户|15,867,186.37|
|华夏银行北京知春支行|10276000000937250|募集资金专户|4,670,020.18|
|汇丰银行北京分行|626062798011|募集资金专户|29,443,542.27|
|北京银行建国支行|20000035723500019059185|募集资金专户|40,204,642.81|
|建设银行财满街支行|11050172790000000822|募集资金专户|36,046,654.94|
|平安银行深圳罗湖支行|15000090265559|募集资金专户|2,233,163.19|
|宁波银行北京分行|77010122000773707|募集资金专户|9,693,428.42|
|北京银行东单支行|20000001904100017705661|募集资金专户|3,068,449.31|
|合计|-|-|141,227,087.49|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入340.50万元（其中2017年度利息收入341.29万元，已扣除手续费0.79万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年非公开募集资金
1、本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2017年度募集资金使用情况
对照表（2014年非公开募集资金）。
2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况
2016年 10月 19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体变更情况如下：
公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材实施地点改为山东天鼎丰非织造布有限公司德州年产 2.4万吨聚氨酯粘针刺油毡基布建设项目，涉及变更募集资金14,586,万元，占募集资金净额的11.66%，由山东天鼎丰非织造布有限公司实施。
此次部分募集资金投资项目变更，已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入 25,415.97万元（截至 2014年 8月 11日），其中：唐山年产 4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入7,765.05万元；咸阳年产2,000万平方米防水卷材及 4万吨防水涂料项目累计投入 459.62万元；徐州年产 9万吨防水涂料项目累计投入 10,835.29万元；德州年产 1万吨非织造布项目累计投入 6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司已将上述资金由募集资金专户转入公司其他银行账户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司临时使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|其他用途|通过董事会届次|使用闲置资金（万元）|使用时间|收回情况|

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|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|2014年8月26日第五届董事会第十七次会议|59,000.00|2014年8月27日起至2015年8月26日|于2014年12月24日归还2,000万元；2015年1月29日归还3,000万；2015年2月10日归还1,000万；2015年5月20日归还500万；2015年6月2日归还1,000万；2015年7月14日归还50万；2015年8月5日归还500万；2015年8月14日归还800万；2015年8月17日分别归还21,000万和2,000万；2015年8月18日归还13,500万和13,650万（归还完毕）|
|补充流动资金|2015年8月20日第五届董事会第二十六次会议|49,000.00|2015年8月21日起至2016年8月20日|于2015年9月6日归还1,000万；2015年9月10日1,000万；2015年9月23日归还500万；2015年9月29日归还500万；2015年10月13日分别归还1,000万和750万；2015年11月5日归还500万；2015年11月19日归还1,000万；2015年12月1日归还500万；2015年12月7日归还1,200万；2015年12月8日归还1,000万；2015年12月21日归还1,500万；2015年12月29日归还850万；2016年1月5日归还2000万；2016年1月25日归还800万；2016年2月2日归还700万；2016年2月22日归还230万；2016年3月7日归还500万；2016年3月15日归还150万；2016年3月22日归还500万；2016年3月28日分别归还500万和750万；2016年4月27日分别归还2,000万、14,000万、3,570万（归还完毕）|
|补充流动资金|2017年12月9日第六届董事会第三十五次会议|5,000.00|2017年12月9日起至2018年12月8日|尚未归还|

5、结余募集资金用于其他募投项目情况
无。
（二）2017年可转债募集资金
1、本年度募集资金实际使用情况详见附表2：2017年度募集资金使用情况对照表（2017年可转债募集资金）。
2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况
无。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入83,751.85万元（截至2017年10月15日），其中：徐州卧牛山年产2040万平方米防水卷材项目累计投入 3,413.93万元；唐山年产 10万吨聚氨酯防水涂料项目累计投入6,322.74万元；芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）累计投入 27,945.84万元；杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）累计投入10,491.60万元；莱西年产2400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1000万平方米TPO项目累计投入20,966.40万元；滁州年产10万吨非织造布项目（一期）累计投入14,611.34万元。
上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2017）第 110ZA4997号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司已将上述资金由募集资金专户转入公司其他银行账户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司临时使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他用途|通过董事会届次|使用闲置资金（万元）|使用时间|收回情况|
|补充流动资金|2017年12月9日第六届董事会第三十五次会议|70,000.00|2017年12月9日起至2018年12月8日|尚未归还|

5、结余募集资金用于其他募投项目情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014年非公开募集资金
2016年11月18日，经公司2016年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表3。
（二）2017年可转债募集资金
无。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东方雨虹 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
1、2017年度募集资金使用情况对照表（2014年非公开募集资金）
2、2017年度募集资金使用情况对照表（2017年可转债募集资金）
3、2017年度变更募集资金投资项目情况表（2014年非公开募集资金）
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表（2014年非公开募集资金）
单位：万元
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|募集资金总额|||125,122.90||本年度投入募集资金总额||||7,696.94||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||114,084.87||
|累计变更用途的募集资金总额|||14,586.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.66%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目|否|36,152.00|36,152.00|-|36,187.84|100.10%|2015年9月30日2016年12月31日|11,049.62|是（注1）|否|
|咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目|否|25,430.00|25,430.00|1,520.88|22,720.99|89.35%|2015年9月30日2016年12月31日|9,952.48|是（注2）|否|
|徐州年产9万吨防水涂料项目|否|15,700.00|15,700.00|-|15,740.58|100.26%|2014年8月31日|7,249.46|是（注3）|否|
|德州年产1万吨非织造布项目|否|10,470.00|10,470.00|-|10,474.50|100.04%|2014年12月31日|1,693.89|是（注4）|否|
|天鼎丰年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目|是|14,586.00|14,586.00|6,176.06|6,176.06|42.34%|2017年12月31日|2,540.84|不适用（注5）|否|
|偿还银行贷款|否|22,784.90|22,784.90|-|22,784.90|100.00%||-|-|否|
|小计|-|125,122.90|125,122.90|7,696.94|114,084.87|-|-|32,486.29|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本核查意见三之说明||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本核查意见三之说明||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||无||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||无||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||

注1：“唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”于2016年12月达到预定可使用状态，2017年度共计生产12个月，实现经济效益11,049.62万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注2：“咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”于2016年12月达到预定可使用状态，2017年度共计生产12个月，按照集团对外销售价格计算，实现经济效益9,811.17万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注3：“徐州年产9万吨防水涂料项目”于2014年8月达到预定可使用状态，2017年度共计生产12个月，按照集团对外销售价格计算，实现经济效益7,249.46万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注4：“德州市临邑年产1万吨非织造布项目”于2014年12月达到预定可使用状态，2017年度共计生产12个月，实现经济效益1,693.89万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注5：“天鼎丰非织造布有限公司年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目”于2017年12月达到预定可使用状态，2017年度共计生产9个月，实现经济效益2,540.84万元，达到公司对该项目的承诺效益。
附表2：
2017年度募集资金使用情况对照表（2017年可转债募集资金）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||182,488.60||本年度投入募集资金总额||||98,844.39||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||98,844.39||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|徐州卧牛山年产2040万平方米防水卷材项目|-|10,175.60|10,092.02|3,513.60|3,513.60|34.82%|2018年8月30日|-|不适用|否|
|唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目|-|16,101.50|15,969.24|8,529.26|8,529.26|53.41%|2017年12月31日|169.41|不适用（注）|否|
|芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）|-|45,864.10|45,487.37|32,586.01|32,586.01|71.64%|2018年3月31日|-|不适用|否|
|杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|-|31,364.43|31,106.80|13,111.93|13,111.93|42.15%|2018年7月30日|-|不适用|否|
|莱西年产 2400 万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20 万吨砂浆及 1000万平方米TPO项目|-|44,086.11|43,723.98|23,163.66|23,163.66|52.98%|2018年5月31日|-|不适用|否|
|滁州年产10万吨非织造布项目（一期）|-|36,408.26|36,109.19|17,939.93|17,939.93|49.68%|2019年12月31日|-|不适用|否|
|小计|-|184,000.00|182,488.60|98,844.39|98,844.39|-|-|169.41|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本核查意见三之说明||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本核查意见三之说明||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||无||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||无||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||

注：“唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目”于2017年12月达到预定可使用状态，由于涂料生产线试生产时间较长的原因影响，故无法判断公司本年是否达到对该项目的承诺效益。
附表3：
2017年度变更募集资金投资项目情况表（2014年非公开募集资金）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天鼎丰年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目|锦州经济技术开发区年产 2,000万平方米防水卷材项目|14,586.00|6,176.06|6,176.06|42.34%|2017年12月31日|2,540.84|不适用（注）|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||详见本核查意见三之说明|||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

注：“天鼎丰非织造布有限公司年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目”于2017年12月达到预定可使用状态，2017年度共计生产9个月，实现经济效益2,540.84万元，达到公司对该项目的承诺效益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张翼
郁韡君
国泰君安证券股份有限公司年月日