证券代码：002545 证券简称：东方铁塔
青岛东方铁塔股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称|青岛东方铁塔股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票名称|东方铁塔|
|股票代码|002545|
|信息披露义务人|新余顺成及其一致行动人|
|住所地|新余市劳动北路 42号|
|通讯地址|成都市一环路南三段|
|股份变动性质|增加|

签署日期：2015年12月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛东方铁塔股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方铁塔中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司股权认购东方铁塔非公开发行的股票引起。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 .............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 6
第三节 持股目的 ...................................................................................................... 6
第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 10
第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 10
第七节 备查文件 .................................................................................................... 10
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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||简称||指||含义|
|东方铁塔、公司、上市公司||指||青岛东方铁塔股份有限公司||
|目标公司、汇元达||指||四川省汇元达钾肥有限责任公司||
|披露义务人||指||新余顺成及其一致行动人||
|汇元达全体股东、交易对方||指||四川省汇元达钾肥有限责任公司的全体股东，包括韩汇如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵思勤、新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、成都海丰优享科技有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司等十五方||
|新余顺成||指||新余顺成投资合伙企业（有限合伙）||
|新余文皓||指||新余文皓投资合伙企业（有限合伙）||
|天下惠融||指||成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）||
|舜佃投资||指||上海舜佃投资管理中心（有限合伙）||
|产业振兴||指||四川产业振兴发展投资基金有限公司||
|海丰优享||指||成都海丰优享科技有限公司||
|扬帆工贸||指||攀枝花市扬帆工贸有限公司||
|豪达盈投资||指||杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）||
|信盈投资||指||新余信盈投资管理中心（有限合伙）||
|本次重大资产重组/本次交易||指||东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的汇元达100%股权并向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资发行股份募集配套资金的行为。||
|本次发行股份及支付现金购买资产||指||东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的汇元达100%股权的行为||
|本次发行股份募集配套资金||||东方铁塔向韩汇如、豪达盈、信盈投资发行股份募集配套资金的行为||
|本次权益变动||指||东方铁塔因实施本次重大资产重组使得信息披露义务人持股比例增加的权益变动行为||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||||东方铁塔与汇元达全体股东于2015年12月3日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之支付现金及发行股份购买资产协议》||
|《股份认购协议》||||东方铁塔与韩汇如于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|除另有说明外，均指人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次交易对方中的汇元达高管团队刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤签署的《一致行动人协议》，自前述各方取得东方铁塔新增股份后，其将在东方铁塔股东大会上行使表决权时保持一致行动。
新余顺成及其一致行动人基本情况如下：
（一）刘仲辉
1、基本信息
姓名：刘仲辉
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132119720906****
住址：成都市锦江区一心桥南街211号*栋*单元*楼*号
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
刘仲辉未在上市公司任职。
（二）李坤一
1、基本信息
姓名：李坤一
性别：男
国籍：中国
身份证号：51028119830219****
住址：四川省成都市锦江区橡树林路166号瑞升望江橡树林南苑
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
李坤一未在上市公司任职。
（三）何永平
1、基本信息
姓名：何永平
性别：男
国籍：中国
身份证号：32070519660905****
住址：青海省格尔木市柴达木中路3号*楼*单元*室
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
何永平未在上市公司任职。
（四）杜勇
1、基本信息
姓名：杜勇
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132119720906****
住址：成都市锦江区一心桥南街211号*栋*单元*楼*号
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
杜勇未在上市公司任职。
（五）赵思勤
1、基本信息
姓名：赵思勤
性别：男
国籍：中国
身份证号：51302619570302****
住址：成都市青羊区东打铜街6号*栋*单元*号
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
赵思勤未在上市公司任职。
（六）新余顺成投资合伙企业（有限合伙）
新余顺成的基本情况如下：
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|名称|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|新余市劳动北路42号|
|执行事务合伙人|赵思俭|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业投资及管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月8日|
|合伙期限|2014年12月8日至2019年12月7日|

新余顺成的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵思俭|普通合伙人|1,900|95|
|2|范力|有限合伙人|100|5|
|合计|||2,000|100|

赵思俭、范力两名自然人持有新余顺成100%股权，范力为赵思俭之妻。
（七）新余文皓投资合伙企业（有限合伙）
新余文皓的基本情况如下：
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|名称|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|新余市劳动北路42号|
|执行事务合伙人|赵文承|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年1月20日|
|合伙期限|2015年1月20日至2020年1月19日|

新余文皓的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵文承|普通合伙人|1,000|50|
|2|范皓亮|有限合伙人|1,000|50|
|合计|||2,000|100|

赵文承、范皓亮两名自然人持有新余文皓100%股权，赵文承、范皓亮均为赵思俭、范力夫妇之子。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
为实现公司多元化发展，增强公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，东方铁塔拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇元达100%股权，其中信息披露义务人新余顺成及其一致行动人均为交易对方汇元达之股东。
本次交易导致信息披露义务人持股数量增加，持股比例发生变动。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在东方铁塔拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人尚未有明确的增加或减少其在东方铁塔中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有东方铁塔股份 0股；东方铁塔实施本次重大资产重组后，信息披露义务人将持有东方铁塔股份20,383.59万股，占本次权益变动后总股本的15.08%。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
2015年12月4日，东方铁塔第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，东方铁塔拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案为：
股份为20,383.59股。
2、向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数为11,718.75万股，募集配套资金总额90,000万元。信息披露义务人新余顺成及其一致行动人不参与非公开发行股份募集配套资金。
如本次重大资产重组事项得以成功实施，则上市公司总股本增加至 135,127.52万股（包括募集配套资金部分）。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易对方
包括信息披露义务人新余顺成及其一致行动人在内的汇元达全体股东。
（二）标的资产
交易对方合计持有的汇元达100%股权。
（三）交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的中联评估出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。根据《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为415,795.73万元，经本次交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为400,000万元。
（四）交易对价的支付方式
东方铁塔拟以发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达100%股权，以发行股份的方式购买韩汇如、刘国力、马巍、新余顺成、天下惠融、舜佃投资、产业振兴、海丰优享及扬帆工贸等之外的其他股东合计持有的汇元达100%股权，支付对价的金额及具体方式如下：
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|交易对方|持有汇元达股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|34.86%|139,439.65|-|181,562,045|
|韩汇如|24.66%|98,630.14|-|128,424,658|
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|14.94%|59,759.85|50,000.00|12,708,138|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|13.70%|54,794.52|-|71,347,036|

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|攀枝花市扬帆工贸有限公司|3.28%|13,105.82|-|17,064,874|
|刘国力|2.74%|10,958.90|-|14,269,402|
|刘仲辉|1.15%|4,591.55|918.31|4,782,863|
|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|1.51%|6,027.40|-|7,848,175|
|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|0.93%|3,726.03|-|4,851,597|
|马巍|0.66%|2,621.17|-|3,412,977|
|李坤一|0.57%|2,295.77|459.15|2,391,431|
|成都海丰优享科技有限公司|0.44%|1,753.42|-|2,283,103|
|何永平|0.34%|1,377.46|275.49|1,434,858|
|杜勇|0.17%|688.73|137.75|717,429|
|赵思勤|0.06%|229.58|45.92|239,143|
|合计|100.00%|400,000.00|51,836.62|453,337,729|

（五）股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格为 24.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日东方铁塔股票交易均价的90%。根据东方铁塔 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》（每10股派发现金红利0.50元），2015年第二次临时股东大会审议通过的 2015年半年度利润分配方案（每 10股派发现金红利15元，以资本公积金向全体股东每10股转增20股），上述发行价格调整为7.68元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，东方铁塔如有送红股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（七）限售期
交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的东方铁塔股份，自完成
股份登记之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
限售期内，由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份认购价格为7.68元/股。不低于定价基准日（上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前20个交易日东方铁塔股票交易均价的90%，即不低于6.49元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，东方铁塔如有送红股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（三）认购数量
向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数为 11,718.75万股，募集配套资金总额 90,000万元。本次重大资产重组交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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|股东名称||本次交易前||本次发行股份数||本次交易后||
|||持股数|股权比例|购买资产|募集配套资金|持股数|股权比例|
|韩汇如||409,500,000|52.45%|128,424,658|78,125,000|616,049,658|45.59%|
|韩真如||87,750,000|11.24%|||87,750,000|6.49%|
|韩方如||87,750,000|11.24%|||87,750,000|6.49%|
|新余顺成及其一致行动人|新余顺成|||181,562,045||181,562,045|13.44%|
||新余文皓|||12,708,138||12,708,138|0.94%|
||刘仲辉|||4,782,863||4,782,863|0.35%|
||李坤一|||2,391,431||2,391,431|0.18%|
||何永平|||1,434,858||1,434,858|0.11%|

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||杜勇|||717,429||717,429|0.05%|
||赵思勤|||239,143||239,143|0.02%|
||小计|||203,835,907||203,835,907|15.08%|
|产业振兴||||71,347,036||71,347,036|5.28%|
|豪达盈投资|||||26,041,666|26,041,666|1.93%|
|扬帆工贸||||17,064,874||17,064,874|1.26%|
|刘国力||||14,269,402||14,269,402|1.06%|
|信盈投资|||||13,020,833|13,020,833|0.96%|
|舜佃投资||||7,848,175||7,848,175|0.58%|
|天下惠融||||4,851,597||4,851,597|0.36%|
|马巍||||3,412,977||3,412,977|0.25%|
|海丰优享||||2,283,103||2,283,103|0.17%|
|其他公众投资者||195,750,000|25.07%|||195,750,000|14.49%|
|合计||780,750,000|100.00%|453,337,729|117,187,499|1,351,275,228|100.00%|

（四）认购款总金额及认购方式
认购对象认购东方铁塔本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币 90,000万元，且全部以现金方式认购。
（五）支付方式
认购对象不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到东方铁塔发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入东方铁塔的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
认购所认购的东方铁塔本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
五、与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之间
不存在重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。
六、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前 6个月内不存在买卖东方铁塔股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之支付现金及发行股份购买资产协议》、《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
3、本报告书文本。
上述备查文件备置地点：青岛东方铁塔股份有限公司证券部
联系电话：0532-88056092；联系人：何良军
第八节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（签字或盖章）：
日期：2015年月日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|青岛东方铁塔股份有限公司|上市公司所在地|山东省胶州市广州北路318号|
|股票简称|东方铁塔|股票代码|002545|
|信息披露义务人名称|新余顺成及其一致行动人|信息披露义务人注册地（通讯地址）|成都市一环路南三段|
|拥有权益的股份数量变化|增加□√减少□（股份数量增加，持股比例下降）不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否□√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否□√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□√执行法院裁定□继承□赠与□其他□√（上市公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项使得持股比例增加）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股A股持股数量：0股持股比例：0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股A股变动数量：203,835,907股变动比例：15.08%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否□其它□√：目前尚无明确计划，如有将按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否□√|

（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司简式权益变动报告表附表》签署页）信息披露义务人姓名：新余顺成及其一致行动人签字（盖章）：新余顺成
新余文皓
刘仲辉
李坤一
何永平
杜勇
赵思勤
日期：2015年月日