证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-002
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于收到监管部门问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2015年 1月 5日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《监管问询函》（川证监上市[2015]1号），就近期媒体质疑的公司此次重组存在部分标的资产估值不合理等问题，要求提供评估机构坤元资产评估有限公司对相关事项的说明，坤元资产评估有限公司的回复内容详见附件。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2015年1月7日
附件：
关于中国证券监督管理委员会四川监管局
川证监上市[2015]1号《监管问询函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会四川监管局：
贵局下发的川证监上市[2015]1号《监管问询函》(以下简称“问询函”)奉悉。按照问询函的要求，作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司本次重大资产重组的承办注册资产评估师，本公司经认真复核，现将问询函中的问题核查情况汇报如下：
一、评估方法选用的恰当性
评估报告称宏梦卡通“近年来被评估单位经营状况不佳，主营业务持续亏损，难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法”。而天芮经贸历史盈利能力较差，东方国龙、宣诚科技近三年亏损，美人鱼动漫尚未对外实现销售，却采用收益法评估。请结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，说明对宏梦卡通不采用收益法评估的恰当性、对天芮经贸、东方国龙、宣诚科技、美人鱼动漫采用收益法评估的恰当性。
答复：
1、宏梦卡通不采用收益法评估的恰当性
宏梦卡通不采用收益法评估主要原因是难以准确预测其未来盈利情况，具体情况如下：
宏梦卡通的盈利模式为：①通过推广精品动漫影视节目，使具有自主知识产权的动漫形象和动漫品牌具有市场竞争力，再通过动漫形象及动漫品牌授权的形式盈利；②动漫影视播放时取得一定的播放收入盈利；③制作包括动漫图书在内的动漫衍生品进行销售盈利。
而由于历史上投资动漫衍生产品失误，近年来宏梦卡通资金压力较大，一直考虑与其他优质企业进行重组，因而近年来宏梦卡通根据重组的需要进行了业务收缩，减少了动漫影视节目的推广、动漫形象及动漫品牌的授权和动漫衍生品的市场开发，因而宏梦卡通近年来经营状况不佳，主营业务持续亏损。
基于上述情况，宏梦卡通管理层无法做出基于现状的盈利预测，但管理层在基于重组完成的基础上，提出了重新整合运作的经营计划。评估师认为，基于宏梦卡通近年来的经营状况和管理层无法基于现状进行盈利预测的现状，不宜对宏梦卡通公司采用收益法进行评估。
2、对天芮经贸、东方国龙、宣诚科技、美人鱼动漫采用收益法评估的恰当性
天芮经贸、东方国龙、宣城科技、美人鱼动漫等四家公司近三年内经营状况不佳，是由于前述四家公司均处于成长积累期向快速发展期转变的过程中。根据企业发展的一般规律，企业在成长积累期，其所支出的成本费用尚未全部或部分转化为收入，因此通常表现为盈利能力较差，在快速发展期，由于前期积累，公司的各项收益指标将有较大的改善。且前述四家公司的管理层都有很明确的未来经营发展计划，能对未来盈利做出合理预测。虽然这四家公司历史业绩较差，但各公司经过历史时期的经营，在用户、口碑、客户关系、制作发行经验等方面均有了不错的积累，因此，预测期普遍扭亏为盈，盈利能力有较大的增长。因此评估师认为对这四家公司采用收益法进行评估是恰当的。
二、采用收益法评估时对盈利预测的分析、判断和调整情况
（一）请说明对东方国龙、美人鱼动漫、宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸的股权价值采用收益法评估时，是否按照《资产评估准则——企业价值》的要求，对委托方或者相关方提供的企业未来收益预测进行分析、判断和调整，并说明相关情况。
其中，请特别说明对标的公司的经营计划（如未来动画片及动画电影的发行计划、未来各年的游戏发行规划、未来各年游戏研发数量、未来各年拟上线运营的各类型游戏数量等）可实现性、是否与标的公司生产能力、技术能力、投资规模匹配等进行分析、判断和调整的情况。
答复：
评估人员在采用收益法评估时，已经按照《资产评估准则——企业价值》的要求，对各标的公司提供的收益预测数据进行了分析、判断和调整。各标的公司提供的盈利预测较为乐观，评估人员根据行业、公司的实际情况，根据谨慎性原则，对预测数据进行了调整，以合理保证未来的预测数据科学合理。
以天芮经贸公司为例，公司管理层最早提供的盈利预测数据中，2014年公司的收入将达到 3500万，2015年-2017年，收入将保持20%的年增长率；毛利率将达到45%左右。调整后2014年收入基本不变，但2017年的收入增长率仅为10%，且预测期毛利率下降为26%-36%之间。
根据权责发生制原则，天芮经贸公司 2014年 1-9月已确认的收入金额为2,400多万元。结合已实现收入情况和玩具销售行业的季节性影响，评估人员认为2014年公司的营业收入预测是合理的。对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。公司 2011年收入增长率为32.51%，由于公司2012年、2013年调整了产品结构，不再销售部分毛利较低的产品，因此营业收入下滑。2014年随着公司新销售渠道的开拓，新产品的开发，该项因素所带来的不利影响已完全消除，预计2014年、2015年公司将逐渐恢复以前年度的收入增长水平；2016年，随着经营规模的扩大，收入增长率将稍有下降。
通过“同花顺金融数据库”查询，玩具行业的平均毛利率为30.07%；另一方面，天芮经贸公司计划增加以下产品的投入：一、电子玩具（比如：遥控飞机、带重力感方向盘遥控车等）高毛利的产品；二、企业专用产品（OEM）的投入；
三、加强动漫品牌产品的采购。以上三类产品的毛利率较高，高于行业平均水平。
因此2014-2017年，评估人员预测天芮经贸公司的毛利率将逐步提高并稍高于行业平均水平；随着市场上新的竞争者的涌入，至永续期，公司的毛利率将稍有下降并趋于稳定。结合行业情况以及天芮经贸的实际情况，评估人员对企业的初步预测进行了调整，调整后的毛利率水平在26%至36%之间。
由于被评估单位主要为游戏行业及动漫影视行业，该行业的普遍特性为生产能力对于固定资产、专利技术等要求较小，主要通过增加相关从业人员来满足产能的扩张。由于包括天芮经贸、东方国龙公司、美人鱼公司、宣诚科技公司及新娱兄弟公司等在内的公司历史积累较为深厚，有较多的资源储备，因此未来的收
入的实现较有保障。
其中，宣诚科技公司通过《小小王国》和《三国物语》两个游戏系列的成功开发和运营，积累了丰富的经验，《小小王国》系列游戏截至2014年9月的分成收入总计 646.92万元，《三国物语》系列游戏截至 2014年 9月的分成收入总计353.25万元。在此基础上，公司开发了《神将三国》和《横扫千军》两款游戏，目前《神将三国》已经完成封测，预计将于2015年1月中下旬正式上线，《横扫千军》目前已完成DEMO的制作，预计2015年4月完成正式版本的制作并上线测试。
东方国龙公司目前已完成《杰米熊》系列动画片已顺利制作了4个系列，每个系列 52集，共 208集，总计 3,120分钟。前三个系列已登陆中央电视台、湖南金鹰、北京卡酷、上海炫动、江苏优漫、浙江少儿、杭州电视台、武汉电视台等近300多家电视台。系列4《杰米熊之魔瓶大冒险》已与包括央视在内的多家电视台达成购买意向。系列5《杰米熊之神话图卷》目前正在紧张制作中，预计 2015年能够顺利制作完成并成功播出。有鉴于公司的《杰米熊》动画片具有良好的播出记录，动漫形象深入人心，拥有广大的受众基础，因此，公司计划将以此为契机，适时推出《杰米熊》系列的大电影，该电影目前已进入策划阶段。此外，公司《水果三国》系列动画片、《萝莉蓓儿与小花妖》系列动画片目前已经完成动漫人物的造型工作，具体的分集制作也将适时展开。
美人鱼公司自成立以来，经过近2年的潜心制作，制作中的动画片进展顺利。
截至评估基准日，非凡美人鱼、人鱼小灯笼的画面已经全部制作完成，仅剩少量配音等后期工作尚待完成。天狼战记和神眼天狼的画面分别已完成 45集和 50集。芭比珍珠公主、非凡美人鱼2、人鱼小灯笼2分别已完成7集、11集、8集画面的制作。这些动画片预计将于2015年和2016年播出，实现收益。此后，美人鱼公司将利用已播出动画片积累的良好口碑以及受众基础，继续推出美人鱼系列和天狼系列动画片。
新娱兄弟公司自成立以来，已陆续推出《南帝北丐》、《南帝北丐2》、《武林3》、《大明浮生记》等众多主要游戏产品，并且公司是第一家将网页游戏推向海外的游戏厂家，其产品已经成功进入新加坡、马来西亚、越南、日本、韩国。近年公司主要自研页游《悟空来了》自上线以来截至评估基准日共产生收入 986.00万元，《南帝北丐2》自上线以来截至评估基准日共产生收入 3,664.37万元，《武
林3》自上线以来截至评估基准日共产生收入 5,768.00万元。近年公司主要独
代页游《灵将》自上线以来截至评估基准日共产生收入 1,191.00万元。主要联运页游《神仙道》自上线以来截至评估基准日共产生收入1,973.00万元，等等。
此后，基于上述成功的研发与运营经验，依托稳定的研发、运营团队，新娱兄弟公司以后各年除继续运营上述主要游戏之外，还将加大力度推出各类型新的网页游戏与手机游戏，公司未来盈利有保障。
天芮经贸公司在全国的销售网点已达七百多家，未来三年公司将进一步拓展销售网点，预计可达一千五百多家。未来随着公司资金状况的好转，公司计划增加以下产品的投入：一、电子玩具（比如：遥控飞机、带重力感方向盘遥控车等）高毛利的产品；二、企业专用产品（OEM）的投入；三、加强动漫品牌产品的采购。因此未来盈利的实现应有保障。
（二）请说明东方国龙、美人鱼动漫、宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸的未来收益预测趋势是否与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异。如存在重大差异，请进一步说明是否按照《资产评估准则——企业价值》的要求对此在评估报告中予以披露，是否对产生差异的原因及其合理性进行分析，并说明相关情况。
答复：
各公司未来收益的预测主要是基于公司历史业绩、现实经营情况以及行业情况等作出的合理判断。
虽然这五家公司历史经营业绩较差，但如前所述，各公司经过历史时期的经营，在用户、口碑、客户关系、制作发行经验等方面均有了深厚的积累，因此，预测期普遍扭亏为盈，盈利能力有较大的增长。
综上所述，评估师认为本次评估对于各公司的预测数据是符合公司发展趋势的。
在评估过程中，评估人员对此进行了充分的关注和合理性分析，并在评估说明中对被评估单位的历史经营状况、财务状况、竞争优势等内容进行了恰当的披露。
（三）《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）规
定“未经国务院批准，各地、各部门不得对企业规定财政优惠政策……”而美
人鱼动漫评估设定了一项特殊假设“根据《诸暨市人民政府关于扶持诸暨长城国际影视网游动漫创意园发展的若干意见》……本次预测假设未来可预见的年度内，该政策将持续有效，即美人鱼动漫公司将可以持续获得上述政府补贴”。
请说明该评估假设与企业所处法律环境是否相匹配，评估假设是否合理，并说明理由。
答复：
各级政府对于动漫企业进行补贴是整个动漫行业的普遍现象。
近年来，文化产业在国民经济中的地位不断提升，2009年上升为国家战略性产业，据此推出了一系列推进文化产业发展的相关政策。在题为《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》的中国共产党十八次全国代表大会报告、文化部“十二五”时期文化产业倍增计划（文产发（2012）7号）、国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要（中办发（2011）40号）、2014年4月国务院办公厅《进一步支持文化企业发展的规定》等诸多重要文件中均对文化产业的发展寄予了厚望。为此，国家各部门出具相关的产业扶持政策，如“十二五”时期国家动漫产业发展规划（动漫办发（2012）1号）、财政部国家税务总局关于动漫产业增值税和营业税政策的通知（财税（2013）98号）、动漫企业进口动漫开发生产用品免增进口税收的暂行规定、关于支持电影发展若干经济政策的通知（财教（[2014]56号）、国家新闻出版广电总局电影局《推动国家动画电影发展的9条措施》等文件明确了动漫产业发展的相关优惠政策。在国家大力发展和扶持文化产业的大背景下，各级政府部门根据各地的情况，纷纷推出相应的政府补助政策，杭州、苏州、无锡、常州、上海、南京、大连、成都、福州、北京、江阴、诸暨等多个城市均出台政策，对动漫企业进行全方位的补助，补助政策涉及租金减免、播出奖励、项目奖励、获奖激励等等多个方面。
根据《深圳华强文化科技集团股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明》，该公司收到来自青岛、株洲、沈阳、郑州、厦门、天津等地政府的文产基地专项扶持基金以及项目运营补贴等共计28.8亿元,其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年1月-6月，收到的政府补助分别为7.3亿元、9.9亿元、7.2亿元、4.4亿元。由此可见，对动漫企业进行政府补助并非诸暨市一地一时的政策，而是在全国范围内的一项重要的长期性的扶持政策。因此，评估师认为本次
评估关于政府补助政策持续有效的假设是合理的。
（四）根据长城动漫披露，美人鱼动漫主要办公场所系租赁所得，租赁面积3，840平方米，租金 2.5元/天/平米，测算全年房屋租金约 345.6万元，而美人鱼动漫预测的管理费用远小于租金支出。请说明是否合理，并具体说明对此进行分析、判断的情况。
答复：
根据长城动漫已披露的信息，美人鱼动漫主要办公场所系租赁所得，而所披露的租赁面积为 3840平方米，系其母公司杭州长城动漫游戏有限公司与出租方杭州兆丰天瑞投资管理有限公司签订的租赁合同的整体租赁面积。经核查，上述租赁面积中，由美人鱼公司使用的租赁面积应为760.8平方米，其余租赁面积由杭州长城动漫游戏有限公司转租其他公司使用。预测中据此计算了管理费用中的租金支出，并在预测期内每年考虑了一定幅度的租金价格上涨。因此，评估师认为预测是合理谨慎的。
三、采用资产基础法评估的情况
根据宏梦卡通评估说明，动漫无形资产组合评估价值为 5155.03万元，主要无形资产剩余经济耐用年限未超过 3年。而根据宏梦卡通历史经营情况，其 2012年—2014年 9月营业收入仅为 3400.91万元，扣除非经营性损益后的净利润为 -5112.01万元。请结合上述情况，说明是否已按照《资产评估准则——无形资产》的要求合理确定无形资产贬值，并说明理由。
评估师在确定剩余经济耐用年限时已充分考虑了无形资产是否存在贬值的因素。正常的动漫产品，通过不断的推广维护，动漫形象深深植入潜在用户的意识中。如迪斯尼的卡通形象，长达百年以上历史，其授权的产品仍然受全世界儿童的喜爱，具有广泛的市场基础。
评估人员对宏梦卡通公司的历史授权收入情况进行了分析统计：
2008年至2013年，公司总计授权金额达7,500多万元，授权品类包括玩具、食品、鞋服、化妆品、文具等各大类型，授权公司数量达 116家。
从合同统计的授权金额上看，由于近几年公司经营状况不佳，对动漫产品的推广力度不足，且由于计划进行重组，对市场开发、授权商务开发、动漫产品
的推广等各方面的工作处于中止状态，市场公司的授权金额呈现明显的下降趋
势。
根据公司目前情况以及上市公司方面的整合计划，公司正积极与各地电视台签订播放计划，重新推广公司拥有的动漫产品。若推广整合运作成功，必将延长无形资产的经济寿命。而评估时评估人员认为上述整合推广亦属于投资价值的范畴，不予考虑，谨慎确定无形资产的剩余耐用年限均不足3年，这已经比较合理地考虑了无形资产的贬值。
坤元资产评估有限公司2014年1月6日