非公开发行A股股票预案 A股代码：002384 A股简称：东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一九年十月
非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过 321,314,495股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
非公开发行A股股票预案发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目|70,122.75|70,122.75|
|2|年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目|80,338.48|69,888.20|
|3|Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目|65,958.46|59,989.05|
|合计||216,419.69|200,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节董事会关于公司分红情况
非公开发行A股股票预案的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
12、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
非公开发行A股股票预案目 录
公司声明 ........................................................ 2重大事项提示 .................................................... 3目 录 ......................................................... 6释义 .......................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................. 10一、发行人基本情况 ............................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 11三、本次非公开发行A股股票方案概要 ............................. 15四、本次发行是否构成关联交易 ................................... 18五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 18六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................................. 19七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 20一、本次募集资金使用计划 ....................................... 20二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................. 20三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 28一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
非公开发行A股股票预案有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 30第四节本次发行相关的风险说明...................................... 31一、募集资金投资项目相关风险 ................................... 31二、市场与经营风险 ............................................. 31三、与本次非公开发行相关的风险 ................................. 33四、其他风险 ................................................... 34第五节董事会关于公司分红情况的说明................................ 35一、公司现行的利润分配政策 ..................................... 35二、公司最近三年的现金分红情况 ................................. 37三、公司股东分红回报规划 ....................................... 37第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ................................................................... 41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................. 41二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................... 41
非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|东山精密、发行人、公司、本公司|指|苏州东山精密制造股份有限公司|
|袁氏父子|指|袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《募集资金管理办法》|指|《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》|
|股东大会|指|苏州东山精密制造股份有限公司股东大会|
|董事会|指|苏州东山精密制造股份有限公司董事会|
|监事会|指|苏州东山精密制造股份有限公司监事会|
|公司章程|指|苏州东山精密制造股份有限公司章程|
|本次发行|指|苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行A股的行为|
|盐城通信|指|盐城东山通信技术有限公司，公司全资子公司|
|MFLEX|指|Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特拉华州的公司，东山精密全资子公司|
|Multek|指|原 Flex Ltd.（伟创力）下属的由非美国子公司运营的PCB制造业务相关主体，2018 年7月被公司收购，由珠海斗门超毅电子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司、珠海硕鸿电路板有限公司、德丽科技（珠海）有限公司、Multek Technologies Limited、超毅香港有限公司、超毅电子集团有限公司、硕鸿电路板（集团）有限公司、The Dii Group （BVI） Co. Limited、德丽科技亚洲有限公司共 11 家主体组成，目前均为东山精密全资子公司|
|苏州维信|指|苏州维信电子有限公司，公司全资子公司|
|珠海德丽科技|指|德丽科技（珠海）有限公司，公司全资子公司|
|5G|指|第五代移动通信网络技术|
|RRU|指|Remote Radio Unit，远端射频模块，基站系统组成部分之一|
|BBU|指|Building Base band Unit，基带处理单元，基站系统组成部分之一|
|AAU|指|基站有源天线单元。原 BBU 基带功能部分上移，以降低|

非公开发行A股股票预案
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|||DU-RRU 之间的传输带宽|
|CU|指|集中单元，主要包括非实时的无线高层协议栈功能，同时也支持部分核心网功能下沉和边缘应用业务的部署|
|DU|指|分布单元，主要处理物理层功能和实时性需求的层2功能。考虑节省 RRU 与 DU 之间的传输资源，部分物理层功能也可上移至RRU 实现|
|3GPP|指|第三代合作伙伴计划,成立于1998 年 12月的标准化机构|
|Massive MIMO|指|大规模天线技术，是 5G 中提高系统容量和频谱利用率的关键技术|
|PCB|指|Printed Circuit Board，中文名称为“印刷电路板”|
|FPC|指|Flexible Printed Circuit Board，中文名称为“挠性印刷电路板”或“柔性印刷电路板”或“柔性电路板”，PCB的一种|
|HDI|指|High Density Interconnect，即高密度互连板|
|定价基准日|指|发行期首日|
|报告期|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称： 苏州东山精密制造股份有限公司
英文名称： Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票简称： 东山精密
股票代码： 002384
法定代表人： 袁永刚
股份公司设立
2007年12月24日
日期：
上市日期 2010年4月9日
注册资本： 160,657.2477万元
注册地址： 江苏省苏州市吴中区东山上湾村
办公地址： 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
联系电话： 0512-66306201
联系传真： 0512-66307172
互联网址： http://www.dsbj.com
电子信箱： dsbj@dsbj.com
统一社会信用
91320500703719732P
代码：
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造;
电子产品生产、销售;电子工业技术研究、咨询服务;
经营范围： 超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、
调试、维修;生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、
LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED
非公开发行A股股票预案芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;
销售新型触控显示屏电子元器件产品,照明工程、城市
亮化、景观工程的设计、安装及维护;太阳能产品系统
的生产、安装、销售;太阳能工业技术研究、咨询服务;
经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生
产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备零配件
及技术的进口业务;租赁业务;经营进料加工和“三来一
补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案出具日，公司实际控制人为袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生，其中，袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系。自设立至今，发行人实际控制人未发生变更。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力推进 5G通信产业的发展，推动通信设备市场需求
无线通信作为信息社会的基石，在国民经济中占据着重要位置。5G作为一项全球性的通信技术标准，正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期，多国在国家数字化战略中把 5G作为优先发展领域，塑造竞争新优势。
我国更是高度重视 5G的发展，将5G作为我国技术实力的名片和新经济重要基础设施之一，接连发布多项文件支持 5G发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G已成为国家战略制高点。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和 2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
非公开发行A股股票预案通信网络建设产业链主要包括无线主设备、传输设备、光纤光缆、系统集成等，其中无线主设备是整个产业链的核心关键，具体包括基站设备、基站天线、PCB、射频器件等。5G技术的商业应用将为通信行业带来巨大增量市场，也将直接拉动对上游通信设备的市场需求。
2、5G的加速推进以及消费电子产品的持续创新带动 FPC需求的增长 5G时代基于扩充网络容量的需求，天线列阵将从MIMO技术升级为更先进的 Massive MIMO技术，天线数量将显著提升，相应的手机端的天线数量和射频传输线数量也相应提高，以实现更快的传输数据。同时，5G网络下手机的数据处理能力以及数据处理量都会得到相应提升，因此需要更多功能组件和更大的电池容量，这些都持续压缩手机空间，而FPC具有轻、薄、可弯曲等的特点将进一步促进手机厂商增加FPC的应用，并在一定程度上可以替代刚性PCB，节省手机内部空间。
另一方面，近几年，智能手机创新不断，摄像模组、屏下指纹识别、折叠屏等等新技术不断应用，FPC应用场景不断增多。以 iPhone为例，根据国盛证券研究所 2019年10月出具的《FPC系列之智能手机篇》数据显示，2016年推出的 iPhone7中 FPC用量为 14-16块，而 2018年推出的 iPhone Xs中 FPC用量达到了24块。
此外，叠加 FPC在Watch、AR/VR等新兴消费电子产品的应用，以及以 Tesla为代表的电动汽车领域的应用拓展，FPC市场前景广阔。
3、5G通信设备行业发展推动 PCB市场需求
5G通信将拥有比4G更快的速度，实现在通讯速率及容量上的升级。在技术上主要体现在毫米波、小基站、MassiveMIMO技术等。由于上述技术的应用，5G时代的通信设备对通信材料的要求更高，需求量也将更大，为高频PCB未来发展带来广阔的前景。
首先，5G为了实现更高的带宽，需要采用毫米波技术。相比使用4G-LTE频段，使用毫米波频段，频谱带宽可以提高 20倍，传输速率自然大大提升。由于毫米波的工作频率较高，5G的通信基站和移动终端设备对高频 PCB有着大量的需求。
其次，5G将采用高密集小基站：毫米波最大的缺点就是穿透力差、衰减大，
非公开发行A股股票预案而传统的宏基站信号又存在弱覆盖或者盲点区域，无信号或质量差，同时，5G网络终端数量会呈爆炸性的增长，单位面积内的入网设备可能会增至千倍，宏基站将不能满足正常需求。因此，未来 5G移动通信将不再依赖宏基站的布建架构，而是使用大量的小基站取代宏基站，小基站可以覆盖宏基站无法触及的末梢通信，基站数量的增值，也必然带动高频PCB市场规模的持续增长。
此外，5G采用 MassiveMIMO技术，5G基站还将拥有比4G基站更多的天线。
MassiveMIMO技术可使用大量天线形成大规模的天线阵列，使基站可以同时向更多用户发送和接受信号，从而将移动网络的容量提升数十倍或更大。4G基站只有十几根天线，但5G基站可支持上百根天线，目前高频PCB主要应用于基站天线中。5G对毫米波技术的要求，也促进移动终端和基站端天线的更新换代和数量的增长，天线向有源方向发展将带动单个天线的价值提升。MassiveMIMO技术的应用将使单个基站中高频PCB的需求量大幅增加。
4、高端服务器的发展推动高速高频高密度PCB市场需求
近年来，全球服务器市场快速发展。根据Gartner数据显示，与 2017年全年相比，2018年全球服务器出货量增长13.1%，收入增长30.1%。而根据IDC数据，2018年中国 X86服务器市场出货量为330.43万台，同比增长26.1%，市场规模为 171.89亿美元，同比增长54.9%，中国服务器市场已成为全球出货量的增长主力。IDC预测，到2023年中国X86服务器出货量将超过525万台，未来 5年整体市场年复合增长率为9.7%。
未来，随着5G、云计算、AI、大数据等的发展，高速、大容量、云计算、高性能的服务器的需求将越来越大，对 PCB的设计要求也不断升级，如高层数、大尺寸、高纵横比、高密度、高速材料的应用、无铅焊接的应用等。随着高端服务器的发展，对于PCB层数要求也越来越高，从之前的1U或 2U服务器的4层、6层、8层主板发展到现在的4U、8U服务器的16层以上，背板则在20层以上， PCB层数的增加对供应商的整体加工能力提出更高要求。PCB在高端服务器中的应用主要包括背板、高层数线卡、HDI卡、GF卡等，其特点主要体现在高层数、高纵横比、高密度及高传输速率。高端服务器市场的发展也将推动高速高频高密度PCB市场的发展。
根据 Prismark2019年 5月报告数据显示，2018年-2023年，PCB市场整体
非公开发行A股股票预案增速为3.7%，而数据中心/服务器 PCB市场增速为5.8%，明显快于行业平均增速。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动公司内部整合，发挥业务协同效应
通信设备领域，公司在滤波器、天线、PCB、压铸等组件产品上拥有领先的行业生产能力和完整的产业布局，已经具备提供集成化无线通信模块产品的生产能力和技术能力。公司本次募投项目之一“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”拟加快推动内部资源的整合，提升公司集成化无线通信设备的研发生产制造能力，协调滤波器、天线、PCB、压铸等部门联合开发无线模块产品，4G时代的产品形态为远端射频处理单元（RRU），5G时代的产品形态为 RRU和天线一体化（AAU）；考虑到随着 5G时代来临，通讯信号传输频率增高，穿透能力减弱，公司将研发和生产室内无线点系统（DOT），以有效解决移动通信室内覆盖问题。通过实施该项目，有利于公司实现产业链进一步延伸，提升公司在产业链的行业地位，帮助客户实现更高的价值。
2、满足 Multek收购完成后整合的需要
Multek原为跨国集团伟创力下属的 PCB制造业务相关主体，于2018年7月被公司收购。Multek是全球领先的 PCB制造企业，在高端 PCB加工方面拥有核心竞争力。但是 Multek非为伟创力的核心业务和重点发展方向，因此 Multek近几年获得的资本投入较少，将逐步面临生产设备老化、生产成本提高、生产效率降低等问题。
为解决上述情况，收购后，公司拟对 Multek部分现有生产线进行技术改造，通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺流程，提升工艺技术水平，优化生产流程，提高产品的良率和质量，改善生产效率，进一步提升产品产能，特别是 5G用印刷电路板等市场前景较好的产品，降低生产成本，进一步提高公司核心竞争力。
3、抓住行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，业务涵盖印刷电路板、电子器件和通信设备等。受益于 5G通信加速推进、消费电子技术迭代、高端服
非公开发行A股股票预案务器市场的发展等需求的拉动，通讯设备、印刷电路板业务市场前景广阔。为更好地抓住行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司拟整合内部通信设备组件业务，提高集成化通信设备生产制造能力，并进一步扩大FPC产能、升级改造原有 PCB生产线，投入市场前景广阔、具有市场竞争力的产品，提升公司产能及盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
公司于 2016年7月以现金收购了 MFLEX公司，进入印刷电路板行业，并于 2017年 5月通过非公开发行股票募集资金置换了收购 MFLEX公司的并购贷款，收购后整合情况良好，印刷电路板等业务快速发展。
印刷电路板等业务对持续性的资本投入要求较高，且随着销售规模持续扩大，流动资金需求持续增加，公司主要通过债务融资满足相关资金需求。另外，为推进公司印刷电路板业务的战略布局，公司于2018年7月通过并购贷款和其他自筹资金收购了Multek，进一步提到了公司的负债水平。公司通过本次非公开发行股票，有助于优化资产负债结构，降低财务风险。而资本实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。
三、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
非公开发行A股股票预案括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
非公开发行A股股票预案（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过321,314,495股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目|70,122.75|70,122.75|
|2|年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目|80,338.48|69,888.20|
|3|Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目|65,958.46|59,989.05|
|合计||216,419.69|200,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
非公开发行A股股票预案以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生分别直接持有发行人13.19%、15.24%和4.39%股权，合计持有32.82%股权。
2019年9月 27日，袁氏父子与盐城智能终端产业园区开发运营有限公司（以下简称“盐城智能”）签署了《股份转让协议》，袁氏父子拟将其持有的公司 80,328,624股无限售流通股（占公司总股本的5%）以 14.81亿元协议转让给盐城智能。待本次股权转让过户登记手续办理完成后，袁氏父子合计直接持有公司 446,911,777股股份，占公司总股本的27.82%，仍为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限321,314,495股测算，本次非公开发行完成后，袁氏父子的持股比例为23.18%，若以截至2019年10月17日公司收盘价19.38元/股初步计算，发行股数约为 103,199,174股，发行后袁氏父子持股比例为
非公开发行A股股票预案26.14%。发行后，鉴于袁氏父子仍为公司第一大股东，且按此测算，除袁氏父子外，公司不存在其他单一股东持股比例超过5%的情形，以及袁永刚担任公司董事长、袁永峰担任公司董事、总经理，是公司决策管理团队的核心，负责主持制定公司战略、主导公司决策，故袁氏父子仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目|70,122.75|70,122.75|
|2|年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目|80,338.48|69,888.20|
|3|Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目|65,958.46|59,989.05|
|合计||216,419.69|200,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目
1、项目概况
本项目将由公司全资子公司盐城通信实施，实施地点为盐城通信现有厂区内。本项目通过引进国内外先进生产、检测设备和高端技术人才，推动公司现有
通信设备组件产品整合，生产集成化无线通信模块产品。通过本项目实施，公司
将新增无线通信模块产能16万个/年，无线点系统产能16万个/年。
非公开发行A股股票预案2、项目投资概算
项目投资总额为70,122.75万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资总额|投资金额占比|募集资金投入金额|募集资金投入金额占比|
|建筑工程|12,000.00|17.11%|12,000.00|17.11%|
|设备投资|38,430.00|54.80%|38,430.00|54.80%|
|铺底流动资金|19,692.75|28.08%|19,692.75|28.08%|
|总投资金额|70,122.75|100.00%|70,122.75|100.00%|

3、经济效益分析
本项目建设期1.5年，完全达产后预计年营业收入152,000.00万元，净利润 10,466.94万元，项目内部收益率（所得税后）为15.32%，投资回收期（所得税后）为7.06年。
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于2019年7月在盐城盐都区发改委完成项目备案（备案证号：都发改备[2019]228号）；并于 2019年8月在盐城市盐都生态环境局完成了建设项目环境影响登记表备案工作（备案号：201932090300000304）。
（二）年产 40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目
1、项目概况
本项目将由公司全资子公司苏州维信实施，实施地点为苏州维信现有厂区内。本项目通过新建厂房、引进国内外先进智能的自动化生产设备和高端技术人才，提升公司高端柔性电路板生产制造能力和自动化水平。通过实施本项目，公司将新增年产 40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配生产能力，企业整体竞争力将进一步增强。
2、项目投资概算
项目投资总额为80,338.48万元，具体构成情况如下：
非公开发行A股股票预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资总额|投资金额占比|募集资金投入金额|募集资金投入金额占比|
|建筑工程|10,000.00|12.45%|10,000.00|14.31%|
|设备投资|59,888.20|74.54%|59,888.20|85.69%|
|铺底流动资金|10,450.28|13.01%|-|-|
|总投资金额|80,338.48|100.00%|69,888.20|100.00%|

3、经济效益分析
本项目建设期2年，完全达产后预计年营业收入192,000.00万元，净利润 11,261.98万元，项目内部收益率（所得税后）为15.14%，投资回收期（所得税后）为 7.62年。
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于2018年11月在苏州吴中经济技术开发区经济发展局完成项目备案（备案项目编号：吴开经投外备[2018]023号）；并于2019年 5月取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的吴开管委环建[2019]19号环评批复。
（三）Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司珠海德丽科技实施，实施地点为珠海德丽科技现有厂区内。本项目通过引进国内外先进生产设备，对现有生产线进行技术改造升级，新增高速高频高密度印刷电路板产能20万平方米/年。
2、项目投资概算
项目投资总额为65,958.46万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资总额|投资金额占比|募集资金投入金额|募集资金投入金额占比|
|建筑工程|3,000.00|4.55%|3,000.00|5.00%|
|设备投资|54,041.02|81.93%|54,041.02|90.08%|
|铺底流动资金|8,917.44|13.52%|2,948.03|4.91%|
|总投资金额|65,958.46|100.00%|59,989.05|100.00%|

3、经济效益分析
非公开发行A股股票预案本项目建设期 1年，完全达产后预计年营业收入 89,000.00万元，净利润 7,058.49万元，项目内部收益率（所得税后）为17.76%，投资回收期（所得税后）为 6.38年。
4、项目的涉及报批事项的情况
本项目已经于2019年6月在珠海市斗门区科技和工业信息化局完成项目备案（备案项目编号：190403406230011），并于 2019年 7月取得了珠海市斗门区环境保护局出具的斗环建表[2019]042号环评批复。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
1、整合公司业务，发挥协同优势
（1）整合通信设备组件业务，提升集成化的无线通信模块产品供应能力，满足市场发展需要
①基站的小型化，定制化将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发展
进入 5G时代，网络频段将越来越高，单基站覆盖能力减弱，基站数量和天线用量同步上升。因此，未来 5G移动通信网络将朝着基站小型化发展，减小辐射半径、增加基站数量形成超密集组网是保证未来 5G通信大幅提高数据流量的关键之一。
而基站的小型化将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发展。在 5G时代，3GPP提出了基站的重构方案，将以往4G基站由天馈系统、RRU、BBU组成的网络结构，升级为5G基站全新的AAU+CU+DU架构，将天馈系统和RRU一体化集成AAU。众多设备制造商均斥资进行了射频拉远单元AAU一体化智能天线的研发，该技术在减少馈线损耗同时大幅降低安装材料、人工成本和安装空间，成为行业内的攻关热点。
随着 5G时代的到来，那些与系统主设备商共同研发5G设备、掌握5G整机设计、生产能力的供应商将具备更强的竞争优势。
②大型通信主设备商将部分设备生产制造环节分离给上游具备集成化生产
非公开发行A股股票预案能力的厂商生产的需求较强
通信设备的制造呈现重资产投入、劳动力密集等特点，工厂建设、设备购置、物料采购、生产工人成本等均需占用较大的资源。而大型通信主设备商越来越专注于研发设计、服务营销等高附加值领域，为加大其在创新能力方面的资源配置，释放承担设备折旧、自建工厂以及物料采购等占用的资金负担，存在将部分设备生产制造环节分离给上游具备集成化生产能力的厂商生产的需求。
进入 5G时代后，一方面，由于 5G时代基站数量将更多，另一方面，5G天线向有源化发展，RRU与天线集成为AAU，带来制造工艺和用料的全方位升级。
主设备商要构建5G无线模块的研发和生产需要大量的资本投入，4G RRU的研发依然要占用大量资源，这种5G快速走向市场的压力将驱动其将4G部分设备分离给上游具备集成化生产能力的厂商进行设计和生产，而自己将把研发能力集中在5G平台产品，保证5G市场的布局和占有率。
利用通信主设备商的平台化产品，替换射频放大电路、滤波器和压铸器件，可以快速进行定制化设计，能够缩短FV产品（同一平台不同频段产品）的发布，加快供应能力的形成。最终实现客户满意度的提高和自身研发成本的大幅减低。
公司在滤波器、天线、PCB、压铸等通信设备组件产品上已具备领先的行业生产能力和完整的业务布局，已经具备集成化生产能力和技术条件，通过将公司内部各业务整合，提供集成化的无线通信模块产品，将进一步提升公司在通讯领域的综合竞争力，提高公司盈利能力。
（2）满足Multek收购完成后整合的需要
Multek原为跨国集团伟创力下属的PCB制造业务相关主体，于2018年7月被公司收购。Multek是全球领先的 PCB制造企业，在高端 PCB加工方面拥有核心竞争力。但是 Multek非为伟创力的核心业务和重点发展方向，因此 Multek近几年获得的资本投入较少，将逐步面临生产设备老化、生产成本提高、生产效率降低等问题。
为解决上述情况，收购后，公司拟对Multek部分现有生产线进行技术改造，通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺流程，提升工艺技术水平，优化生产流程，提高产品的良率和质量，改善生产效率，进一步提升产品产能，特别是市场前景较好的产品，降低生产成本，进一步提高公司核心竞争力。
非公开发行A股股票预案2、抓住行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，业务涵盖印刷电路板、电子器件和通信设备等。受益于 5G通信加速推进、消费电子技术迭代、汽车电子化水平的日益提高等需求的拉动，通讯设备、印刷电路板业务市场前景广阔。
为更好地抓住行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司拟整合内部通信设备组件业务，提高集成化通信设备生产制造能力，并进一步扩大FPC产能、升级改造原有PCB生产线，投入市场前景广阔、具有市场竞争力的产品，提升公司产能及盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
3、优化公司资本结构，提高公司盈利能力
近几年，公司保持快速发展，销售收入和生产规模持续扩大，资金需求也持续扩大，公司主要通过的债务融资满足公司持续发展的资金需求，但也导致公司负债水平较高。公司通过本次非公开发行股票，有助于优化资产负债结构，降低财务风险。而资本实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
1、行业发展前景良好，为项目提供广阔的市场空间
（1）5G基站投资在即，通信主设备市场广阔
2019年6月，工信部向中国移动等四家运营商发布 5G商业牌照，推进国内5G网络建设期。2019年 7月，中国移动公布2019年 5G一期无线工程设计及可行性研究服务集采候选人，中国联通发布了《中国联通5G基站设备技术白皮书》，首度披露5G基站设备路标规划，为5G建设指明方向。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照 2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约 4,840亿元的直接产出，2025年和 2030年将分别增长到 3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
（2）PCB市场需求广阔
PCB下游产业涵盖范围相当广泛，包括计算机、通信终端、消费电子、汽车
非公开发行A股股票预案电子、工业控制、医疗仪器、国防、航空航天等领域，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。
PCB为电子信息制造业最接近终端产品的载体，需求量随着下游终端产品的火爆而持续增长。特别是近年来，受益于5G通信加速推进、消费电子技术迭代、高端服务器的发展等需求的拉动，而包括 FPC在内的 PCB产品是电子设备必不可少的关键器件，上述行业的快速发展有利于PCB行业需求的快速增长。PCB市场具体需求情况请参见本预案之“二、（一）本次非公开发行的背景”相关内容。
2、客户资源丰富，为项目产能消化提供了保障
近年来，公司依靠先进的技术水平、可靠的产品质量和优质的客户服务，得到了众多优质客户的肯定，实现了业务的快速增长。目前，公司与全球知名企业建立了良好的合作关系，而优质的客户资源又有助于形成良好的示范效应，有利于公司更好的开拓新客户。未来，公司将在现有的客户基础上，进一步拓宽合作范围，同时积极开拓新的优质客户，进一步拓展客户群体、提升市场占有率。公司良好的客户资源为项目产能消化提供了保障。
3、突出的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保障
在通信设备领域，公司是行业知名的基站通讯设备组件供应商之一，在滤波器、天线、PCB、压铸等通信设备组件产品上已具备领先的行业生产能力和完整的业务布局，已经具备生产集成化的无线通信模块产品能力和技术条件。
在 PCB领域，公司是全球前三的FPC生产厂商，全球前五的 PCB生产厂商，公司子公司MFLEX和 Multek均为相关行业领先企业，深耕PCB行业多年，拥有数十年的行业发展经验，建立了一支专业水平突出、行业经验丰富、创新能力强的全球化研发团队，并在FPC/PCB领域形成了突出的技术实力，能够为募投项目的顺利实施提供可靠的技术保障。
4、生产制造管理严格，为项目产品提供质量保证
公司不断优化产品生产工艺，积极强化公司产品的质量管理，在生产经营过程中强调零缺陷的经营理念，建立了良好的质量控制体系，将流程、制度标准化，从而确保公司产品的品质。
公司建立了一套符合自身特色项目管理程序和规定，通过自主研发的业内
非公开发行A股股票预案领先的信息化生产运营管理和监控系统，对生产运营全流程进行实时监控，从而优化产品良率、提高产能利用率、保证订单交期等，确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。公司优秀的生产制造能力为项目产品提供了质量保证。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将整合通信设备组件业务，增强公司集成化生产能力；同时将进一步增强公司核心产品PCB的生产能力，核心业务竞争力进一步增强，国际地位和业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司“成为全球领先的智能互联、互通核心器件提供商”发展目标的实现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生分别直接持有发行人13.19%、15.24%和4.39%股权，合计持有32.82%股权。
2019年 9月 27日，袁氏父子与盐城智能签署了《股份转让协议》，袁氏父子拟将其持有的公司80,328,624股无限售流通股（占公司总股本的5%）以 14.81亿元协议转让给盐城智能。待本次股权转让过户登记手续办理完成后，袁氏父子合计直接持有公司 446,911,777股股份，占公司总股本的27.82%，仍为公司实际控制人。
非公开发行A股股票预案按照本次非公开发行的数量上限321,314,495股测算，本次非公开发行完成后，袁氏父子的持股比例为23.18%，若以截至2019年10月17日公司收盘价19.38元/股初步计算，发行股数约为 103,199,174股，发行后袁氏父子持股比例为26.14%。发行后，鉴于袁氏父子仍为公司第一大股东，且按此测算，除袁氏父子外，公司不存在其他单一股东持股比例超过5%的情形，以及袁永刚担任公司董事长、袁永峰担任公司董事、总经理，是公司决策管理团队的核心，负责主持制定公司战略、主导公司决策，故袁氏父子仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力进一步提升。公司销售收入的增长也将带来直接的经营性现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司目前负债水平较高，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
非公开发行A股股票预案第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”、“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”和 “Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”的建设。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场竞争风险
公司是全球领先的PCB/FPC研发制造厂商之一，根据Prismark数据，公司 FPC业务全球第三，整体PCB业务规模全球第五，此外，公司亦是行业知名的基
非公开发行A股股票预案站通讯设备器件供应商之一，行业地位优势明显。本次募投项目包括无线通信模块、PCB/FPC等产品，与公司现有业务和企业发展战略高度相关，且行业前景较好，有利于公司在产业定位、技术实力、品牌影响等方面的全面升级，提升公司核心竞争能力和市场份额。
但在巨大的市场需求推动下，不排除越来越多的企业进入无线通信设备和 PCB领域，且本领域已有的企业也可以通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，以获得更多的市场份额，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。
（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为334,027.58万元、606,307.06万元、622,802.29万元和 572,910.02万元，占各期末资产总额的比重分别为22.06%、27.42%、20.00%和18.76%，应收账款规模较大。
公司客户资源较好，主要客户包括众多相关行业国际知名企业，公司与其主建立了稳定的合作关系，客户信誉良好，公司应收账款账龄结构合理，报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比重均超过93%。未来，随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，虽然公司加强了应收账款的管理，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，将导致公司的应收账款不能按期甚至无法回收，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（三）人力资源风险
公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募投项目实施后，公司对通信设备、包括FPC在内的PCB行业领域的专业人才需求将增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。
（四）规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经
非公开发行A股股票预案营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）政策风险
我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB和通讯行业进行扶持和鼓励。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。
（六）国际贸易环境变动风险
公司通信设备组件业务和 PCB/FPC业务的主要客户群体包括众多国际知名企业，虽然我国与世界主要国家建立了良好的对外经贸合作关系，近年来我国进出口贸易总额稳步增长。但随着近年来贸易保护主义的抬头，未来相关贸易政策仍然存在一定的不确定性，公司面临一定的国际贸易成本增加和汇兑损益风险。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
非公开发行A股股票预案（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、其他风险
（一）股权质押风险
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司52,724.04万股股份，占公司总股本的32.82%，其中质押股份40,793.99万股，占其持有的公司股份的77.37%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
非公开发行A股股票预案第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、公司累计可分配利润为负数时；
3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募集资金项目除外）；
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；
非公开发行A股股票预案公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意
见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
非公开发行A股股票预案投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2016-2018年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2018年|8,836.15|81,106.24|10.89%|
|2017 年|6,422.93|52,619.36|12.21%|
|2016年|-|14,421.07|0.00%|
|2016-2018年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例|||30.90%|

注：2016年公司收购MFLEX100%股权的投资额为40.7亿元，投资总额超过公司可供股东分配利润100%，因此公司2016年度未进行利润分配，留存收益用于因收购MFLEX100%股权项目债务融资的利息。2016年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》利润分配的规定。
（二）2016-2018年未分配利润的使用情况
2016-2018年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资债务融资利息等。
三、公司股东分红回报规划
非公开发行A股股票预案（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的股东回报规划(2019-2021年)具体如下：1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司累计可分配利润为负数时；
（3）发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时。（募集资金项
非公开发行A股股票预案目除外）
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划；
（3）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
非公开发行A股股票预案因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
6、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
非公开发行A股股票预案第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
1、主要假设
非公开发行A股股票预案（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2020年5月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 200,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,606,572,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设本次预计发行数量不超过 321,314,495股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
（7）公司2019年半年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,076.36万元，假设2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 54,152.72万元，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-15%、0%、15%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|发行前（2020 年/2020年 12月 31 日）(预测)|发行后（2020 年/2020年 12月 31 日）（预测）|2019年 12月31日/2019年度|
|总股本（万股）|160,657.25|192,788.70|160,657.25|
|预计发行完成时间|2020 年 5月 31 日|||
|情形 1、假设 2020 年公司净利润较2019年下降 15%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|46,029.81|46,029.81|54,152.72|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.26|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.26|0.34|
|情形 2、假设 2020 年公司净利润较2019年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|54,152.72|54,152.72|54,152.72|

非公开发行A股股票预案
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|基本每股收益（元/股）|0.34|0.30|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.30|0.34|
|情形 3、假设 2020 年公司净利润较 2019年上升 15%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|62,275.63|62,275.63|54,152.72|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.35|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.35|0.34|

关于测算说明如下：
（1）公司对 2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投
资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
非公开发行A股股票预案2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
非公开发行A股股票预案1、公司董事、高级管理人员承诺如下：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
2、控股股东、实际控制人承诺如下：
作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2019年 10月17日