海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一五年六月
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一部分引言 ............................................................................................................................ 4一、律师应当声明的事项 .................................................................................... 4第二部分正文 .............................................................................................................................. 6一、本次交易的方案 ............................................................................................ 6二、本次交易的授权与批准 ................................................................................ 7三、本次交易标的资产交割情况 ........................................................................ 9四、结论性意见 .................................................................................................. 10
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》|
|上市公司、海亮股份|指|浙江海亮股份有限公司（股票代码：002203）|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|正茂创投|指|浙江正茂创业投资有限公司|
|本次发行股份购买资产，本次交易|指|海亮股份向海亮集团、正茂创投发行股股份购买其所持有的海亮环材 100%股权|
|标的资产、交易标的|指|海亮集团、正茂创投持有的海亮环材 100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|海亮股份与海亮集团、正茂创投签署的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《收购管理办法》|指|2014年 11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问。本所律师已为浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项出具法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、本次交易的方案
经本所律师核查，本次交易方案如下：
1、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
2、发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。
4、标的资产定价
海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的中企华以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估价值为67,170.98万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日海亮股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。
如海亮股份股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
6、发行数量
海亮股份本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,038股，向正茂创投发行12,336,449股。
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所如海亮股份在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
7、股票限售期
海亮集团、正茂创投本次认购的股份，自本次新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
9、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。
10、发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，海亮股份于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
11、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果海亮股份于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
12、除权除息事项
2015年6月17日，海亮股份实施2014年度利润分配方案，以截至2014年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股派送 0.80元现金股利（含税）。
该利润分配方案实施后，本次交易方案涉及的发行价格与发行数量均未作调整。
本所律师经核查后认为，海亮股份实施 2014年度利润分配方案而未调整本次交易方案的发行价格和发行数量，不存在损害海亮股份截至除权除息日登记在册全体股东利益的情形，不会对本次交易方案的实施构成重大影响。
二、本次交易的授权与批准
（一）上市公司履行的授权与批准
（1）2014年8月28日，海亮股份第五届董事会第五次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意海亮股份筹划发行股份购买资产事项。
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（2）2014年11月20日，海亮股份召开第五届董事会第七次会议，经关联董事回避表决的程序，审议并通过了本次交易有关的议案。
（3）2014年12月28日，海亮股份以现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，经关联股东回避表决的程序，审议并通过了本次交易有关的议案。
（4）根据《收购管理办法》的相关规定，本次交易构成应以要约收购方式进行的上市公司收购。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本次交易前海亮集团在海亮股份持股比例已超过30%，且海亮集团、正茂创投承诺其本次认购的股份，在本次新增股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，且海亮股份2014年第二次临时股东大会已经关联股东回避表决的程序批准海亮集团及其关联方免于以要约收购方式增持股份，故本所律师认为：海亮集团及其关联方正茂创投据此可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（二）交易各方的批准与授权
（1）2014年11月12日，海亮集团董事会作出决议：同意将海亮集团所持海亮环材90%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。
（2）2014年11月12日，正茂创投股东会作出决议：同意将正茂创投所持海亮环材10%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。
（3）2014年11月13日，海亮环材股东会作出决议：同意海亮股份以发行股份的方式购买海亮集团、正茂创投分别持有的海亮环材90%、10%的股权，全体股东同意放弃对相应股权转让的优先受让权，转让后海亮环材将成为海亮股份全资子公司。
（三）监管机构的批准与授权
2015年3月17日，中国证监会作出《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号），核准海亮股份向海亮集团发行111,028,038股股份，向正茂创投发行12,336,449股股份，批
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所复文件自下发之日起12个月内有效。
（四）律师意见
本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准与授权并在有效期间，符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易标的资产交割情况
（一）本次交易标的资产交割
本次交易的标的资产为海亮环材100%的股权。根据海亮股份与海亮集团、正茂创投签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。海亮集团、正茂创投应将所持海亮环材股权变更登记至海亮股份名下。
2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。
根据《发行股份购买资产协议》约定的协议生效条件，中国证监会2015年3月17日作出《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）后，《发行股份购买资产协议》即具备法律效力。因此，本次交易已按《发行股份购买资产协议》的约定，完成标的资产交割事宜。
（二）期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。
根据大信会计师出具的大信专审字[2015]第4-00061号《关于浙江海亮环境材料有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，标的资产自评估基准日2014年10月1日至2015年3月31日期间损益为正，不存在海亮集团、正茂创投需以现金向海亮股份弥补的情形。
（三）非公开发行股份的登记
根据中国证券登记结算有限责任深圳分公司2015年6月18日出《证券登记确认书》，海亮股份向向海亮集团发行111,028,038股股份以及向正茂创投发行12,336,449股股份的登记手续已经办理完毕。
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所2015年5月12日，大信事务所出具大信验字[2015]第4-00015号《验资报告》，确认海亮集团、正茂创投已将海亮环材100%股权作价66,000万元认购海亮股份非公开发行的股份123,364,487股，其中海亮集团取得股份111,028,038股，正茂创投取得股份12,336,449股，其余认购对价扣除发行费用后的净额计入资本公积，海亮股份注册资本增加至1,671,401,113元。
（四）律师意见
本所律师认为，本次交易标的资产已变更登记至海亮股份名下，海亮股份已完成向海亮集团、正茂创投非公开发行股份的登记手续，标的资产交割与股份发行符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定。海亮股份尚待办理注册资本变更涉及的商务部门审批、工商登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权并在有效期间，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易已按交易相关协议的约定完成标的资产交割与非公开发行股份登记的相关手续，本次交易实施过程符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定；除海亮股份尚需办理注册资本变更涉及的商务部门审批、工商登记手续外，本次交易的资产交割与股票发行工作已经完成，后续事项的办理不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
海亮股份发行股份购买资产实施情况法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：沈田丰
吴钢