珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、珠海港股份有限公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2521号文核准。
本次债券发行规模为人民币6亿元，一次发行。每张面值为100元，发行数量为600万张，发行价格为人民币100元/张。
本次债券名称为珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称：16珠海债，债券代码：112479。
二、发行人主体评级为AA，本次债券评级为AA，无担保增信措施；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 288,922.55万元（截至 2016年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,257.20万元（2013年度、2014年度及 2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2016年9月30日，发行人资产负债率为49.63%（合并口径），母公司资产负债率为45.12%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
三、2011年发行人发行的2011年珠海港股份有限公司公司债券（简称“11珠海债”）经由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，跟踪期内中诚信将发行人的主体信用等级上调为AA。具体原因详见本募集说明书“第三节发行人的资信状况/二、信用评级报告
的主要事项/（四）发行人近三年及一期公司债券评级结果差异说明”。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。
五、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得深圳证券交易所的批
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。但在本次债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
六、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
七、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为37.42%、50.67%、48.89%和49.63%，资产负债率维持在适中水平。发行人有息债务增长较快，最近三年及一期末分别为113,671.16万元、188,477.63万元、177,274.94万元和200,119.18万元。若未来公司资产负债率和有息债务总额继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。
八、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,602.76万元、20,467.52万元、20,654.46万元和23,687.85万元，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为正；最近三年及一期公司应收账款净额逐年增加，应收账款净额分别为 15,589.62万元、24,763.58万元、27,849.87万元和 33,383.75万元。但若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼速度减慢或产生坏账损失风险，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额减少的风险。
九、最近三年及一期，公司实现的净利润分别为 9,096.35万元、1,692.75万元、8,055.09万元和 9,103.65万元；投资收益分别为 10,024.72万元、815.42万元、9,342.33万元和 7,814.17万元，净利润和投资收益在 2014年度出现较大波
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书动，主要是参股企业分配利润较少导致。参股企业向公司分派的利润将直接影响公司的盈利和偿债能力，鉴于参股企业向公司分派利润的能力受到各参股企业可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，因而造成公司取得的分配利润呈现大幅波动。若参股企业向公司分配利润的能力下降，则会对公司的盈利和偿债能力构成不利影响。
十、在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告
予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目录
重大事项提示 ..................................................... 3目录 ............................................................ 6释义 ............................................................ 9第一节发行概况 ................................................. 12一、公司基本情况 ............................................... 12二、本次发行概况 ............................................... 12三、本次债券发行的有关机构 ..................................... 16四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ........... 18五、认购人承诺 ................................................. 18第二节风险因素 ................................................. 20一、本次债券的投资风险 ......................................... 20二、发行人的相关风险 ........................................... 21第三节发行人的资信状况 ......................................... 26一、本次债券的信用评级情况 ..................................... 26二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 26三、发行人的资信情况 ........................................... 29第四节偿债计划及其他保障措施 ................................... 31一、具体偿债计划 ............................................... 31二、偿债保障措施 ............................................... 33三、发行人违约责任及解决措施 ................................... 35第五节发行人基本情况 ........................................... 36一、发行人概况 ................................................. 36二、历史沿革 ................................................... 36三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ......................... 39四、对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 40
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ............... 65六、发行人关联方及关联交易情况 ................................. 67七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................... 81八、发行人主要业务及业务经营情况 ............................... 86九、法人治理结构 .............................................. 108十、信息披露和投资者关系管理 .................................. 114第六节财务会计信息 ............................................ 116一、公司最近三年及一期的财务报表 .............................. 116二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ...................... 128三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................. 132四、管理层讨论与分析 .......................................... 135五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................ 173六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................ 179七、发行人资产受限情况 ........................................ 182八、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 ............ 182第七节本次募集资金运用 ........................................ 184一、公司债券募集资金数额 ...................................... 184二、本次募集资金运用计划 ...................................... 184三、专项账户管理安排 .......................................... 185四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................. 186第八节债券持有人会议 .......................................... 187一、债券持有人行使权利的形式 .................................. 187二、债券持有人会议规则 ........................................ 187三、债券持有人会议的适用性 .................................... 195第九节债券受托管理人 .......................................... 197一、债券受托管理人 ............................................ 197二、债券受托管理协议主要事项 .................................. 197第十节发行人及有关中介机构声明 ................................ 208
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人声明 .................................................... 209发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................ 210主承销商声明 .................................................. 214债券受托管理人声明 ............................................ 215发行人律师声明 ................................................ 216会计师事务所声明 .............................................. 217评级机构声明 .................................................. 218第十一节备查文件 .............................................. 219一、备查文件目录 .............................................. 219二、查阅地点 .................................................. 219
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|一、普通词汇|||
|发行人、公司、珠海港|指|珠海港股份有限公司|
|本次债券、本次公司债券|指|珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》|
|持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|
|《公司法》|指|于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，并于2013年12月28日修订发布|
|《证券法》|指|于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，并于2014年8月31日修订发布|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则》|
|《信用评级报告》|指|《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》|
|《公司章程》|指|《珠海港股份有限公司章程》|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事局|指|发行人董事局|
|独立董事|指|发行人独立董事|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|珠海国资委|指|珠海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《债券承销协议》|指|《珠海港股份有限公司公开发行2016年公司债券承销协议》|
|《债券受托管理协议》|指|《珠海港股份有限公司公开发行2016年公司债券债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《珠海港股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》|
|登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商、债券受托管理人、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|中诚信、评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|发行人律师、德赛律所|指|广东德赛律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月|
|最近三年及一期末|指|2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日|
|最近三年|指|2013年度、2014年度和2015年度|
|最近一期末|指|2016年9月30日|
|二、公司简称|||
|珠海港集团|指|珠海港控股集团有限公司，为公司控股股东|
|电力集团|指|珠海经济特区电力开发集团有限公司|
|港昇新能源|指|珠海港昇新能源股份有限公司|
|港兴管道天然气|指|珠海港兴管道天然气有限公司|
|珠海外轮理货|指|珠海外轮理货有限公司|
|珠海外轮代理|指|中国珠海外轮代理有限公司|
|珠海外代国际|指|珠海外代国际货运有限公司|
|珠海港报关行|指|珠海市珠海港报关行有限公司|
|珠海港拖轮|指|珠海港拖轮有限公司|
|港晟物流|指|珠海港晟物流有限公司|
|珠海航务|指|珠海航务国际船舶代理有限公司|
|梧州港务|指|珠海港（梧州）港务有限公司|
|云浮新港|指|云浮新港港务有限公司|
|达海港务|指|珠海港达海港务有限公司|
|富华投资|指|珠海富华投资有限公司|
|物流发展|指|珠海港物流发展有限公司|
|集装箱运输|指|珠海市集装箱运输有限公司|
|汇通物流|指|珠海汇通物流有限公司|
|港达供应链|指|珠海港达供应链管理有限公司|
|通海供应链|指|珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司|
|港达供应链（昆山）|指|港达供应链管理（昆山）有限公司|
|珠海港置业|指|珠海港置业开发有限公司|
|港富物业|指|珠海港富物业管理有限公司|
|高栏商业中心|指|珠海高栏商业中心有限公司|
|功控集团|指|珠海功控集团有限公司|
|港通投资|指|珠海港通投资发展有限公司|
|虹彩化工|指|珠海市虹彩精细化工有限公司|
|云港报关|指|云浮市云港报关有限公司|
|珠海港香港|指|珠海港香港有限公司|
|广华燃气|指|珠海市广华燃气消防工程有限公司|
|中润物流|指|云浮新港中润物流有限公司|
|科啸风电|指|浙江科啸风电投资开发有限公司|
|珠海港航运|指|珠海港航运有限公司|
|中理检验|指|珠海中理商品检验有限公司|
|茂霖风能|指|东电茂霖风能发展有限公司|
|神华码头|指|神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|珠海可口可乐|指|珠海可口可乐饮料有限公司|
|广珠发电|指|珠海经济特区广珠发电有限责任公司|
|珠海新源热力|指|珠海新源热力有限公司|
|碧辟化工|指|珠海碧辟化工有限公司|
|中海油珠海天然气发电|指|中海油珠海天然气发电有限公司|
|中海油珠海天然气|指|中海油珠海天然气有限责任公司|
|可口可乐公司|指|The Coca-Cola Company，成立于1886年5月8日，总部设在美国佐治亚州的亚特兰大|
|三、其他用词|||
|PTA|指|精对苯二甲酸，是生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|深圳证券交易所的工作日|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节发行概况
一、公司基本情况
中文名称：珠海港股份有限公司
英文名称：ZHU HAI PORT CO.,LTD
法定代表人：欧辉生
成立日期：1986年6月20日
注册资本：789,540,919.00元
统一社会信用代码：914404001925268319
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：珠海港
公司股票代码：000507
董事局秘书：薛楠
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
办公地址：广东省珠海市情侣南路278号
邮政编码：519015
互联网网址：http：//www.0507.com.cn
二、本次发行概况
（一）批准情况
1、2016年5月11日，公司召开的第九届董事局第十六次会议审议通过了拟发行不超过6亿元公司债券的相关议案，授权公司经营管理层在股东大会审议通过事项的内容、框架与原则下，从维护公司全体股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关具体事宜。并提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2016年5月27日，公司召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了拟发行不超过6亿元公司债券的相关议案。
3、2016年6月30日，经公司经营管理层充分讨论后，由公司总裁作出《关于公司债券主要发行条款的决定》，决定本次债券的发行规模为不超过6亿元（含6
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书亿元），一次发行。
（二）核准情况
2016年11月2日，经中国证监会证监许可【2016】2521号文核准，公司获准发行不超过人民币6亿元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
1、债券名称：珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。（债券简称：16珠海债，债券代码：112479）
2、发行规模：本次债券的发行规模为6亿元，一次发行。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次公司债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。
本次债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本次债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
8、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年11月22日至2021年11月21日；若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年11月22日至2019年11月21日，未回售部分债券的计息期限自2016年11月22日至2021年11月21日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书9、起息日：2016年11月22日。
10、付息日：2017年至2021年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日。
若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
11、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为2021年11月22日；若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年11月22日，未回售部分债券的到期日为2021年11月22日。
12、本金兑付日：2021年11月22日。若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、利率上调选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。
发行人将于本次债券第3个计息年度回售申报日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
16、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
17、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
18、信用级别及信用评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
19、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
20、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
具体发行方式详见发行公告。
21、发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体参见发行公告。
22、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
23、募集资金专项账户：
（1）开户银行：交通银行珠海分行营业部
账户名称：珠海港股份有限公司
银行账号：444000091018170160745
（2）开户银行：中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行
账户名称：珠海港股份有限公司
银行账号：2002020329100295018
24、募集资金用途：本次债券计划募集资金为6亿元，其中拟将5.92亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。
25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
26、拟上市地：深交所。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）本次债券发行及上市安排
1、上市地点：深圳证券交易所
2、发行公告刊登日期：2016年11月18日
3、发行首日：2016年11月22日
4、预计发行期限：2016年11月22日至2016年11月23日
5、网下申购期：2016年11月22日至2016年11月23日
本次债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：珠海港股份有限公司
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
办公地址：广东省珠海市情侣南路278号
法定代表人：欧辉生
联系人：薛楠、黄一桓
联系电话：0756-3292216、0756-3292215
传真：0756-3321889
（二）主承销商：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
项目主办人：黄昌锋、肖建、庞博
电话：020-23385003
传真：020-23385006
（三）发行人律师：广东德赛律师事务所
住所：珠海市吉大景山路东大商业中心15、16楼
负责人：王先东
律师：易朝蓬、乔守东
电话：0756-3355171
传真：0756-3362820
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书住所：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
会计师：黄志伟、张海兵
电话：021-23281763
传真：021-63391429
（五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
分析师：张晨奕、莫蕾
电话：021-80103585
传真：021-51019030
（六）债券受托管理人：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
电话：020-23385004
（七）募集资金开户银行
（1）交通银行股份有限公司珠海分行
通讯地址：珠海市九洲大道东1227号
邮政编码：519000
收件人：龚旭波
联系电话：0756-3235976、15989775730
传真：0756-3346107
（2）中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行
通讯地址：珠海市拱北桂花南路36号
邮政编码：519020
收件人：张晓钟
联系电话：13726279373
传真：0756-8885240
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（八）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，珠海港昇新能源股份有限公司（股票代码：836052）已于2016年3月28日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。根据公司于2016年6月30日召开的第九届董事局第二十一次会议决议，同意：珠海港昇新能源股份有限公司拟向合计不少于 6名的具有在新三板做市报价服务资格的证券公司定向发行股票不超过2,000万股（含2,000万股），每股发行价格拟不低于1.327元/股，并将交易方式转为做市转让。广州证券股份有限公司拟认购100.00万股，占港昇新能源总股本的比例为0.20%。上述股票发行方案已上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行审核。截至 2015年12月31日港昇新能源经审计的总资产为102,754.79万元，占发行人合并口径总资产比例为17.91%。
除上述事项外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券成功发行后，公司将积极向深交所申请本次债券的上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够按预期获得深交所的同意。同时，证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因素的综合影响，发行人无法保证本次债券在债券二级市场交易的活跃程度。如果本次债券不能及时上市流通，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将无法及时变现本次债券，面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
尽管目前发行人的经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
在本次债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控制本次债券还本付息的风险。但在本次债券存续期间，由于不可控的宏观经济状
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而使本次债券持有人的利益受到不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时足额偿付债券本息。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能导致本次债券不能及时足额偿付。
（六）信用评级变化的风险
虽然发行人目前资信状况良好，经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级，这将对本次债券持有人产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低的风险
最近三年及一期末，公司流动比率分别为2.11、0.74、0.90和0.74，速动比率分别为2.02、0.68、0.84和0.70，报告期内资产流动性整体水平偏低，公司将面临流动性偏低的风险。
2、中长期融资规模持续增加的风险
最近三年及一期末，公司中长期有息负债总额分别为 107,750.36万元、 116,231.63万元、124,297.26万元和 125,811.38万元，占负债总额比重分别为71.05%、42.79%、46.44%和44.19%。公司中长期融资规模持续上升，主要是由于公司建设项目持续投入及补充中长期流动资金周转。目前公司在建的部分项目仍在持续投入中，相关经济效益尚未能完全体现，持续增加的中长期融资规模导致公司财务风险增加，在一定程度上增加了未来债务偿还的压力。
3、有息负债总额较大风险
最近三年及一期末，公司有息债务余额分别为 113,671.16万元、188,477.63万元、177,274.94万元和 200,119.18万元，占各期末负债总额的比例分别为
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书74.95%、69.39%、66.24%和70.29%。公司有息债务规模较大，面临较大的债务到期偿付压力。若未来公司经营情况恶化，不能按时还款，可能使公司面临一定的财务风险。
4、担保金额较大导致的代偿风险
截至 2016年 9月 30日，公司累计实际对外担保余额为 40,356.00万元，占当期末净资产的比例为13.97%；截至 2016年 9月 30日，发行人合并范围内的实际担保余额为 106,929.80万元，占当期末净资产的比例为37.01%，其中：发行人对子公司的担保事项共有 8项，合计实际担保余额为 76,124.00万元。目前公司对内对外提供担保的贷款还本付息情况正常，无逾期兑付情况发生。若被担保公司不能及时或无力偿还贷款本息，公司可能面临一定的代偿风险。
5、应收账款回收风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为15,589.62万元、24,763.58万元、27,849.87万元和 33,383.75万元，占总资产的比例分别为3.85%、4.62%、5.09%和5.82%。
最近三年及一期末，公司应收账款净额呈现持续大幅增加趋势，占各期末总资产比重逐年上升，若公司应收款项无法按时收回或产生坏账损失，将对公司的生产经营及偿债能力产生一定的影响。
（二）经营风险
1、宏观经济形势波动带来的风险
当前，全球经济仍处于艰难的复苏期，我国经济增速放缓，产业结构调整压力加大，外贸进出口业形势较为严峻，对港口、物流行业具有较大的影响。而公司主营业务为港口物流、综合能源和港城配套三大板块，属于强周期行业，因此，如果宏观经济发生较大波动，公司的港口物流、综合能源等业务也将面临行业性发展滞缓的风险。
2、对腹地经济存在一定依赖性的风险
公司从事的港口物流业的经济腹地主要为广东珠江三角洲地区、西江流域地区，最直接腹地是珠江口西岸地区。目前，国内经济增速放缓、建设投资与生产制造需求下降的新常态仍将持续，若上述区域内制造业规模下滑、进出口货量减少的趋势加剧，则港口的货量、物流业务量以及综合能源需求将相应减少，公司
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的主营业务增长将面临直接挑战。
3、部分项目投资回收期较长的风险
公司业务板块主要分为港口物流板块、综合能源板块、港城配套板块；其中港口物流业务包括物流贸易、物流服务、进出口贸易和码头运营服务；综合能源板块包括燃煤发电、风力发电、天然气利用等；港城配套板块包括物业管理、置业开发及饮料生产等，其中，码头运营、综合能源等项目固定资产投资金额较大，项目建设及投入运营以后需持续稳定经营较长一段时间实现规模效益，进而促进盈利水平的稳定增长。鉴于港口、电力行业的这些固有特征，再加上目前国内外经济贸易和传统制造业景气程度低迷影响。将可能会拉长公司主业投资项目的培育期。
4、参股企业收益波动的风险
报告期内，公司投资收益分别为 10,024.72万元、815.42万元、9,342.33万元和 7,814.17万元，分别占公司合并营业利润的117.08%、25.78%、110.70%和79.28%，投资收益是公司利润和现金流入的重要来源。公司投资收益主要来自参股的广珠发电、神华码头与碧辟化工等，广珠发电业绩较为稳定，而神华码头、碧辟化工由于处于行业周期性低谷，产品、服务供给过剩，导致经营较为困难，短期内难以给公司提供良好投资收益。如参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，公司投资收益和未来现金流入将存在较大的不确定性，将影响到公司的盈利和偿债能力。
5、合（联）营风险
公司的部分业务由合（联）营企业经营，但公司无法单独对该等企业实施控制。如公司在对合（联）营企业实施影响的结果不能达到预期，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。
同时，如合（联）营企业因自身经营发生负面变化，导致经营成果发生较大波动，则可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
6、许可协议到期风险
2012年 3月 14日，公司第七届董事局公告（公告编号：2012-019）：2012年 3月 13日，公司持股50%的珠海可口可乐饮料有限公司收到可口可乐公司关于“装瓶商合同”的函件，明确对珠海可口可乐饮料有限公司“装瓶商合同”的
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书有效期延长至 2016年 12月 31日。“装瓶商合同”是可口可乐公司许可珠海可口可乐饮料有限公司非独占的、不需负担使用费的使用其商标于配制、包装、分销及销售饮料的重要合同。
可口可乐公司总部曾多次延长对该公司的装瓶权期限，已由最初的1年期、 3年期加长到最新的 5年期，最新的装瓶授权期限截至 2016年 12月 31日。在珠海可口可乐经营历史上，未出现过未获批准授权的情况。如若上述装瓶商合同到期无法续期，将对珠海可口可乐饮料有限公司产生重大影响，将影响到公司经营业绩。
（三）管理风险
公司目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，业务范围的扩大，下属公司的增加，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司运营能力、人力资源、管理能力和制度建设等方面都提出了较高的要求。若公司管理能力和管理效率不能有效支持业务发展战略，将对盈利能力及偿债能力产生不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
2013年 3月，国务院批复了《珠江流域综合规划（2012～2030年）》（国函〔2013〕37号），提出在航运方面，充分发挥珠江航运上联云贵桂，下接粤港澳的区位优势和经济互补优势，形成与区域经济社会和综合运输发展需要相协调的江海直达、干支相通、能力充分、布局合理、保障有力的珠江水系航运体系。
2014年7月16日，国务院批复《珠江—西江经济带发展规划》，指出，努力把珠江—西江经济带打造成为我国西南、中南地区开放发展新的增长极，为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范。
2014年10月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，部署加快发展现代物流业，提出到 2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。
2014年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年-2020年）的通知》（国办发[2014]31号），对国家能源发展
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书要求坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
近年来，随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、横琴自贸区政策、新能源发展战略等政策利好落地，这将为公司未来的发展提供巨大的发展机遇，但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策发生变化和调整，港口及港口物流发展整体规划的相关规定发生变化，以及新能源补贴、环保等政策发生变化，将对公司的港口业务和综合能源业务发展产生影响。
2、税收政策变化的风险
报告期内，公司部分下属子公司在税收方面享有优惠政策，主要包括：珠海港昇新能源股份有限公司和东电茂霖风能发展有限公司享有增值税即征即退50%政策；珠海港昇新能源股份有限公司和浙江科啸风电投资开发有限公司享有所得税两免三减半优惠政策；珠海港达供应链管理有限公司根据高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
若后续税收政策变化或税收优惠政策不出台，由于本次债券存续期限较长，存续期内公司所享受的所得税优惠政策是否可以延续存在不确定性。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定本次债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）政策红利为珠海港带来良好的发展机遇。随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、横琴自贸区政策利好落地，将带动沿线、沿海区域大规模的项目建设、资源能源开发利用和全方位贸易服务往来，珠海港的转型发展面临良好的机遇。
（2）腹地优势及完善的集疏运体系有效支撑公司港口物流业务。珠海港腹地经济稳步发展，集疏运体系不断完善，为珠海港运营提供了坚实的基础，同时公司继续深化西江战略，加快向综合物流服务提供商转型升级，江海联运物流网络的逐步形成将为公司未来港口物流业务的稳定发展提供有效支撑。
（3）新能源板块业务快速发展。受益于燃气管网铺设的日益完善，公司天然气销售规模逐年提升；新收购的风电站亦给公司带来较大电力销售增幅，综合能源板块收入得到快速增长。
（4）控股子公司拓宽直接融资渠道，有利于提高公司的资产流动性和市场价值。港昇新能源（代码836052）登陆“新三板”后丰富了公司新能源板块的融资渠道，有利于提升市场核心竞争力，同时还有利于增强公司资产的流动性，提升持有资产的市场价值。
（5）财务结构较为稳健。2015年公司债务结构有所优化，当年末资产负债
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书率和总资本化比率分别为48.89%和39.61%，较上年末分别上下降 1.78和 1.38个百分点，整体处于行业中游水平，财务结构较为稳健。
2、主要风险和挑战
（1）宏观经济波动风险。目前全球经济仍处于艰难的复苏期，我国经济增速放缓，产业结构调整压力加大，外贸进出口业形势严峻，对港口行业具有较大影响，2015年及 2016年上半年公司港口物流板块业务收入为 13.16亿元和 5.25亿元，分别同比减少13.73%和18.75%，需关注公司港口相关业务继续下滑风险。
（2）投资收益波动风险。近年公司投资收益主要来自参股的广珠发电，而其他参股公司如：神华码头、碧辟化工，均处于行业周期性低谷，短期内难以给公司提供良好的投资收益，而广珠发电分红因技改等因素存在不稳定。2013-2015年公司投资收益分别为 1.00亿元、0.08亿元和 0.93亿元，需关注投资收益的波动风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信的相关评级制度规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书失效。
（四）发行人近三年及一期公司债券评级结果差异说明
2011年，发行人发行的2011年珠海港股份有限公司公司债券（简称“11珠海债”）经由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，此期债券的信用等级为AA。
在“11珠海债”的跟踪期内，2016年 5月 9日，中诚信证券评估有限公司出具《2011年珠海港股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2016）》，报告编号为信评委函字【2016】跟踪 072号，中诚信将发行人的主体长期信用等级由AA-调整至AA。
发行人本次公司债券主体及债项信用评级报告由中诚信证券评估有限公司出具，报告编号为信评委函字【2016】G350号，经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本次债券的信用等级为AA级。
评级调整的主要原因是：1、中诚信所授予级别的港口类公司来看，江苏连云港港口股份有限公司、营口港务股份有限公司主体级别分别为AA、AA+，从业务规模及财务指标对比来看，珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）的AA主体级别具有合理性；2、珠海港业务板块主要分为港口物流板块、综合能源板块和港城配套板块三类：其中港口物流板块以珠海港为载体，开展包括物流贸易、物流服务、进出口贸易和码头运营服务在内的相关业务；综合能源板块包括电力能源和管道燃气，其中电力能源主要包括燃煤发电、风电、天然气发电等清洁能源的投资、运营和服务，管道燃气主要依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事城市管道燃气的建设、运营及维护；港城配套业务板块包括物业管理、置业开发及饮料生产等。多元化经营使公司具有较强的抗风险能力；3、从具体经营情况来看，2015年在港口经营环境低迷的背景下，公司积极深化业务转型，一方面不断创新港口物流业务服务内涵，提升业务附加值，另一方面加大综合能源板块等业务投入，2015年综合能源收入、饮料食品收入及物业管理收入均有不同程度的提升。港口物流业务方面，珠海港腹地经济稳步发展，集疏运体系不断完善，为珠海港运营提供了坚实的基础，同时公司继续深化西江战略，加快向综合物流服务提供商转型升级，江海联运物流网络的逐步形成将为公司未来港口物流业务的稳定发展提供有效支撑；新能源板块
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书方面，受益于燃气管网铺设的日益完善，公司天然气销售规模逐年提升；新收购的风电站亦给公司带来较大电力销售增幅，2015年综合能源板块收入得到快速增长。此外，公司控股子公司珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇新能源”，公司通过全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司持有85.35%股权，）股票于2016年3月28日起在“新三板”挂牌公开转让，不仅获得资本市场的直接融资平台，有利于吸收优质资源和吸引优秀人才，还可通过产融结合加快新能源业务平台的发展，提升市场核心竞争力，符合公司大力发展新能源主业的战略方向；4、从财务表现看，公司负债水平适中，2015年债务结构有所优化，整体财务结构较为稳健，虽然收入规模小幅下滑，但经营获利能力提升，同时考虑其港口物流业务的持续发展及潜力较大的综合能源业务，公司未来的业务发展前景良好，为其偿债能力提供了良好的保障。
基于上述原因，中诚信给予珠海港股份有限公司主体信用等级为AA，珠海港股份有限公司本次公司债券信用等级为AA。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2016年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为374,228.00万元，其中，已使用额度170,930.00万元，尚余203,298.00万元额度未使用，授信使用率为45.68%。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行债券或其他债务融资工具。
截至本募集说明书签署日，发行人已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：
单位：万元
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|债务融资工具|发行主体|发行规模|票面利率|起息日期|期限|偿还情况|
|11珠海债（公司债）|珠海港股份有限公司|50,000.00|6.80%|2011-3-1|8年|未到期|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期期
末净资产的比例
如发行人本次申请的不超过 6.00亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额将不超过 11.00亿元（含 11.00亿元），累计公司债券余额为发行人合并口径最近一期期末净资产（未经审计）比例的38.07%，未超过公司净资产的40%，符合相关法律、法规规定。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径主要财务指标
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|0.74|0.90|0.74|2.11|
|速动比率（倍）|0.70|0.84|0.68|2.02|
|资产负债率|49.63%|48.89%|50.67%|37.42%|
|每股净资产（元）|3.66|3.54|3.35|3.21|
|利息保障倍数（倍）|2.34|1.65|1.34|2.26|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.30|0.26|0.26|0.07|

注：上述财务指标计算方法：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计×100%
4、每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
5、利息倍数=利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）债券本息的支付
1、本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年11月22日。
2、本次债券的利息自起息日起每年支付一次。本次债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 11月 22日；若投资者在本次债券存续期第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
3、本次债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年11月22日，未回售部分债券的到期日为2021年11月22日。本次债券的本金及最后一期利息分别在上述到期日兑付，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本次债券本金。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及一期，发行人实现的营业总收入分别为 164,282.46万元、213,903.80万元、202,266.04万元和135,660.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,194.79万元、1,714.38万元、7,862.42万元和 8,400.23万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,602.76万元、20,467.52万元、20,654.46万元和23,687.85万元。公司的港口物流板块、综合能源板块和港城配套板块三大业务板块的经营活动均保持稳定的发展状态。因此，公司较好的盈利能力和经营活动现金净流入将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2016年9月30日，发行人未经审计合并口径的流动资产余额为96,762.41万元，其中：货币资金 43,986.49万元，应收票据 1,456.41万元，预付账款 5,251.18万元，其他应收款5,733.03万元，存货4,873.65万元和其他流动资产2,077.90万元。
因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
2、畅通的间接融资渠道
发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至2016年9月30日，发行人及合并范围内的子公司已获得交通银行、中信银行、中国进出口银行、
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书中国银行、平安银行等多家银行共计 374,228.00万元，其中，已使用额度170,930.00万元，尚余203,298.00万元额度未使用，授信使用率为45.68%，备用流动性较为充足。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行资金借贷予以解决。但根据《商业银行授权、授信管理暂行办法》（银发〔1996〕第403号）第三十条规定，授信实施过程中出现受信地区发生或潜伏重大金融风险、受信企业发生重大经营困难和风险、市场发生重大变化、货币政策发生重大调整、企业机制发生重大变化（包括分立、合并、终止等）、企业还款信用下降，贷款风险增加、及其他应改变授信额度的情况时，商业银行应调整直至取消授信额度。故上述融资渠道及额度对发行人及授信银行均不具有约束力，发行人最终能否从金融机构获得借款及获得借款的具体金额具有不确定性。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事局秘书处等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本次债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
19、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
（六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于 2016年 5月 11日召开的第九届董事局第十六次会议及 2016年 5月 27日召开的股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
三、发行人违约责任及解决措施
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如发行人未能按约偿付本次债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解决方案，协商不成的，债券持有人可提请中国证券业协会或者广东证券期货业协会申请调解。调解不成的，债券持有人可将争议提交珠海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：珠海港股份有限公司
英文名称：ZHU HAI PORT CO.,LTD
法定代表人：欧辉生
成立日期：1986年6月20日
注册资本：789,540,919.00元
统一社会信用代码：914404001925268319
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：珠海港
公司股票代码：000507
董事局秘书：薛楠
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
办公地址：广东省珠海市情侣南路278号
所属行业：交通运输业
经营范围：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。
二、历史沿革
（一）发行人设立的基本情况
1、1984年11月30日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂成立。
2、1986年 6月 11日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制，名称为珠海经济特区富华涤纶丝厂。
3、1989年 3月 9日，公司经珠海市证券委员会【珠证（1989）1号】批准在珠海经济特区富华涤纶丝厂基础上改制成立珠海经济特区富华化纤股份有限公司。
4、1992年4月20日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）132号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”变更为“珠海经
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书济特区富华股份有限公司”。
5、1992年 12月 16日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）524号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华集团股份有限公司”。
6、经中国人民银行珠海分行1992年4月18日下发的珠人银金管字（1992）095号文件、珠海市经济体制改革委员会1992年5月3日下发的珠体改委（1992） 15号《关于富华集团股票异地上市的批复》，批准发行人股票在深圳证券交易所上市。
7、1993年3月26日，经深圳证券交易所以深证市字（1993）4号文核准，公司股票正式挂牌上市，证券简称“粤富华”。
8、2010年9月6日，公司名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”。
9、2010年 9月 16日经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“粤富华”变更为“珠海港”。
（二）发行人股本结构及其历次变动情况
1、1989年3月8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第022号《关于向社会发行股票的批复》批准公开发行股票，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行1,200万元，计120万股，每股面值10元，实收股金1,200万元。
2、1991年12月，经珠海市体改委（1991）33号文件批准，发行人向社会公开发行扩股集资券，每1元面值发行价2元，共募集资金6,668.7万元，折666.87万股，至本次发行结束时，实收股本786.87万股，人民币7,868.7万元。
3、1991年12月，发行人向社会公开发行扩股集资券 810.93万股，扩股集资券按溢价20元/股发行，实际募集资额16,218.6万元。
4、经中国人民银行珠海分行 1992年 4月 18日（1992）珠人银金管字 095号文及中国证券监督管理委员会1993年3月2日证券发字（1993）12号文确认上述发行的股票为向社会公开发行的股票、扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行8,109.3万股，其中：向社会公众发行普通股5,228.3万股，人民币 10,456.6万元，向社会法人单位发行 2,881万股，人民币 5,762万元，每股面值为1元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认 1991年12月发行的扩
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书股集资券为新增股份，并同意将原每股面值 10元拆细为 1元，同时对原股东进行重新登记。两次发行之后，发行人总股份为15,978万股，人民币15,978万元。
5、1993年 3月 26日，公司上市交易时总股本为 15,978万股，其中，国有法人股为 60,280,000股，由纺织集团持有，占总股本的37.73%；社会法人股43,610,000股分别由珠海市教育基金会、珠海市儿童基金会、珠海中瑞表厂、北京新纶公司、珠海特区发展公司等 16家法人持有，占总股本的27.3%；个人股55,890,000股，占总股本的34.97%。
6、1993年7月4日，深圳市证券管理办公室深证办函（1993）13号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司1992年度分红派息、配股增资等问题的函》以及珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1993）34号《关于富华集团股份有限公司分红扩股的批复》批准发行人1992年度利润分配方案：公司实施每10股送 2股红股并配售 5股新股，每股价格 8元，同时向内部职工配售 391.23万新股。除权、送配之后，共新增股本11,575.83万股，总股本27,553.83万股。
7、1994年7月14日，经广东省证券监督管理委员会粤证监发（1994）063号《关于同意珠海经济特区富华集团股份有限公司 1993年度分红派息方案的批复》批准发行人1993年度分红及配股方案如下：公司实施法人股每10股送1股红股，派 3元现金红利；个人股每 10股送 4股红股，不派现金。根据珠海市会计师事务所（95）珠会验字 433号股本验证报告验证，发行人 1994年度派出红股 6,945.912万股，均以应付股利人民币 69,459,120元转增股本。此次转增股本后，发行人总股本增至344,997,420股。
8、2012年5月15日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过以公司总股本344,997,420股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后，公司总股本增至620,995,356股。
9、2012年 11月 15日，发行人召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了延长配股相关方案决议有效期限的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准，公司以股本620,995,356股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为186,298,607股，配股价格为3.01元/股。配股缴款截止日有效认购数量为168,545,563股。配股完成后，公司总股本增至 789,540,919股。
10、截至2016年9月30日，公司总股本为789,540,919股。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）最近三年及一期实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变动。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2016年9月30日，公司总股本为789,540,919股，股本结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|||
|2、其他内资持股|17,397,141|2.20%|
|有限售条件股份合计|17,397,141|2.20%|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股（即A股）|772,143,778|97.80%|
|2、境外上市的外资股（即H股）|||
|无限售条件流通股份合计|772,143,778|97.80%|
|三、股份总数|789,540,919|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
1、截至2016年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|珠海港控股集团有限公司|国有法人|25.83%|203,923,947|-|
|珠海科技奖劢基金会|境内非国有法人|1.81%|14,256,000|14,256,000|
|王海榕|境内自然人|0.82%|6,450,049|-|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海汇智私募证券投资基金|其他|0.65%|5,128,300|-|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海六号私募证券投资基金|其他|0.63%|5,000,800|-|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海八号私募证券投资基金|其他|0.44%|3,469,100|-|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海二号私募证券投资基金|其他|0.42%|3,282,500|-|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合|其他|0.39%|3,088,900|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|伙）－蓝海一号私募证券投资基金|||||
|珠海教育基金会|境内非国有法人|0.39%|3,088,800|3,088,800|
|广州天朗六菱摄影器材有限公司|境内非国有法人|0.38%|3,010,254|-|

2、截至2016年9月30日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有无限售条件股份数量|股份种类||
|||股份种类|数量|
|珠海港控股集团有限公司|203,923,947|人民币普通股|203,923,947|
|王海榕|6,450,049|人民币普通股|6,450,049|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海汇智私募证券投资基金|5,128,300|人民币普通股|5,128,300|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海六号私募证券投资基金|5,000,800|人民币普通股|5,000,800|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海八号私募证券投资基金|3,469,100|人民币普通股|3,469,100|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海二号私募证券投资基金|3,282,500|人民币普通股|3,282,500|
|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）－蓝海一号私募证券投资基金|3,088,900|人民币普通股|3,088,900|
|广州天朗六菱摄影器材有限公司|3,010,254|人民币普通股|3,010,254|
|领航投资澳洲有限公司－新兴市场股指基金（交易所）|2,213,800|人民币普通股|2,213,800|
|中国证券金融股份有限公司|2,141,000|人民币普通股|2,141,000|

四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
截至2016年9月30日，发行人权益投资情况如下图所示：
图5-1：发行人权益投资结构图
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）发行人重要权益投资基本情况
1、控股及全资子公司
截至2016年9月30日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||||直接|间接||
|1|珠海经济特区电力开发集团有限公司|1986.05.24|48,000.00|珠海市|电力项目投资|55.88|44.12|同一控制下企业合并|
|2|珠海港昇新能源股份有限公司|2005.12.16|48,477.50|珠海市|能源开发|-|85.35|非同一控制下企业合并|
|3|珠海港兴管道天然气有限公司|2012.06.11|3,430.00|珠海市|管道运输|65.00|-|设立或投资|
|4|珠海外轮理货有限公司|1987.12.02|1,000.00|珠海市|服务业|84.00|-|同一控制下企业合并|
|5|中国珠海外轮代理有限公司|1985.11.20|1,200.00|珠海市|服务业|60.00|-|同一控制下企业合并|
|6|珠海外代国际货运有限公司|1996.11.01|500.00|珠海市|服务业|60.00|-|同一控制下企业合并|
|7|珠海市珠海港报关行有限公司|1991.09.01|250.00|珠海市|服务业|100.00|-|同一控制下企业合并|
|8|珠海港拖轮有限公司|1994.04.18|5,000.00|珠海市|运输业|100.00|-|同一控制下企业合并|
|9|珠海港晟物流有限公司1|1999.01.13|1,050.00|珠海市|运输业|-|100.00|同一控制下企业合并|
|10|珠海航务国际船舶代理有限公司|1997.12.31|400.00|珠海市|代理业|100.00|-|同一控制下企业合并|
|11|珠海港（梧州）港务有限公司|2011.09.30|10,764.00|梧州市|码头运营|72.00|-|设立或投资|
|12|云浮新港港务有限公司|2006.070.5|30,000.00|云浮市|港口物流|86.24|-|非同一控制下企业合并|
|13|珠海港达海港务有限公司|2012.02.01|5,000.00|珠海市|码头运营|40.00|-|设立或投资|
|14|珠海富华投资有限公司|1993.02.06|2,500.00|珠海市|服务业|100.00||设立或投资|
|15|珠海港物流发展有限公司|1992.12.13|26,500.00|珠海市|物流贸易业|100.00||设立或投资|
|16|珠海市集装箱运输有限公司|1989.10.09|610.00|珠海市|运输业|-|100.00|同一控制下企业合并|
|17|珠海汇通物流有限公司|2006.07.27|3,000.00|珠海市|运输业|-|100.00|非同一控制下企业合并|
|18|珠海港达供应链管理有限公司|2000.11.10|1,000.00|珠海市|供应链管理|-|100.00|同一控制下企业合并|
|19|珠海珠澳跨境工业区通海供|2010.08.04|300.00|珠海市|货运代理|-|100.00|同一控制下|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||||直接|间接||
||应链管理有限公司|||||||企业合并|
|20|港达供应链管理（昆山）有限公司|2013.12.24|1,000.00|昆山市|供应链管理|-|100.00|设立或投资|
|21|珠海港置业开发有限公司|1992.09.04|5,000.00|珠海市|投资开发|100.00||设立或投资|
|22|珠海港富物业管理有限公司|1993.03.09|300.00|珠海市|服务业|100.00|-|设立或投资|
|23|珠海高栏商业中心有限公司|2009.12.10|5,000.00|珠海市|港口投资开发|-|100.00|设立或投资|
|24|珠海功控集团有限公司|1998.05.28|30,000.00|珠海市|实业投资|100.00|-|同一控制下企业合并|
|25|珠海港通投资发展有限公司|2002.03.01|16,146.7939|珠海市|实业投资|100.00|-|同一控制下企业合并|
|26|云浮市云港报关有限公司|2013.09.05|150.00|云浮市|服务业|-|51.00|设立或投资|
|27|珠海港香港有限公司|2013.09.27|港币100.00|香港|供应链金融|-|100.00|设立或投资|
|28|珠海市广华燃气消防工程有限公司|1999.10.14|500.00|珠海市|建筑安装|-|100.00|非同一控制下企业合并|
|29|云浮新港中润物流有限公司|2014.05.27|1,000.00|云浮市|运输业|51.00|-|设立或投资|
|30|浙江科啸风电投资开发有限公司|2010.12.21|15,000.00|台州市|能源开发|-|51.00|非同一控制下企业合并|
|31|珠海港航运有限公司|2013.12.25|5,000.00|珠海市|运输业|-|100.00|设立或投资|
|32|珠海中理商品检验有限公司|2014.04.03|220.00|珠海市|商品检验|-|100.00|设立或投资|
|33|东电茂霖风能发展有限公司|2003.08.08|19,163.16|赤峰市|能源开发|-|100.00|非同一控制下企业合并|
|34|内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司2|2010.5.28|12,000.00|乌兰察布市|能源开发|-|100.00|非同一控制下企业合并|
|35|沈阳港昇新能源有限公司3|2016.7.25|500.00|沈阳市|能源开发|-|100.00|设立或投资|
|36|赤峰港昇新能源有限公司4|2016.9.21|100.00|翁牛特旗|能源开发|-|100.00|设立或投资|

注：1、2016年6月3日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具了注销登记通知书（金湾准登通内字【2016】第zh16060200162号），核准了公司下属子公司珠海港晟物流有限公司工商注销登记手续，至此，珠海港晟物流有限公司不在纳入公司合并范围。
2、2016年5月23日，公司召开第九届董事局第十七次会议，审议同意：公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司与内蒙古特斯特电力有限公司签署《股权转让协议》。珠海港昇新能源股份有限公司出资人民币17,200.00万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司100%股权，2016年7月完成工商变更登记。
3、2016年7月25日，沈阳港昇新能源有限公司完成工商设立手续，东电茂霖风能发展有限公司持有其100.00%股权。
4、2016年9月21日，赤峰港昇新能源有限公司完成工商设立手续，珠海港昇新能源股份有限公司持有其100.00%股权。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人主要控制子公司2015年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|珠海经济特区电力开发集团有限公司|196,718.18|109,313.48|87,404.70|15,358.78|13,381.46|
|2|珠海港昇新能源股份有限公司|102,754.79|45,374.77|57,380.02|15,241.46|4,039.77|
|3|珠海港兴管道天然气有限公司|25,096.49|22,051.72|3,044.77|10,792.54|608.79|
|4|珠海外轮理货有限公司|1,985.56|413.94|1,571.62|1,998.86|179.68|
|5|中国珠海外轮代理有限公司|5,693.76|3,222.39|2,471.37|6,621.56|485.25|
|6|珠海外代国际货运有限公司|899.95|140.60|759.35|1,515.94|9.35|
|7|珠海市珠海港报关行有限公司|448.51|24.64|423.87|112.08|-1.38|
|8|珠海港拖轮有限公司|12,591.92|4,637.19|7,954.73|5,559.66|980.85|
|9|珠海港晟物流有限公司|775.26|-12.65|787.91|-|-22.33|
|10|珠海航务国际船舶代理有限公司|386.99|20.43|366.56|6.00|8.27|
|11|珠海港（梧州）港务有限公司|20,378.36|9,949.22|10,429.14|-|-|
|12|云浮新港港务有限公司|37,695.72|14,472.50|23,223.22|4,730.88|427.99|
|13|珠海港达海港务有限公司|910.17|12.42|897.75|-|-1,101.33|
|14|珠海富华投资有限公司|274.75|858.71|-583.96|48.13|16.50|
|15|珠海港物流发展有限公司|55,371.87|27,526.89|27,844.98|109,731.00|-1,227.85|
|16|珠海市集装箱运输有限公司|7,943.07|5,924.64|2,018.43|22,189.46|527.83|
|17|珠海汇通物流有限公司|16,808.54|12,195.02|4,613.52|5,907.74|-175.79|
|18|珠海港达供应链管理有限公司|7,068.53|2,720.87|4,347.66|3,426.32|419.61|
|19|珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司|309.50|4.16|305.34|22.77|0.70|
|20|港达供应链管理（昆山）有限公司|945.86|10.01|935.85|52.68|-21.80|
|21|珠海港置业开发有限公司|21,264.90|11,214.34|10,050.56|3,017.69|313.69|
|22|珠海港富物业管理有限公司|1,638.14|896.29|741.85|2,532.06|244.68|
|23|珠海高栏商业中心有限公司|19,864.72|12,864.38|7,000.34|2,684.29|309.79|
|24|珠海功控集团有限公司|112,638.50|28,459.73|84,178.77|49,068.30|7,782.40|
|25|珠海港通投资发展有限公司|26,553.08|7,718.59|18,834.49|3,428.21|608.94|
|26|云浮市云港报关有限公司|175.80|19.16|156.64|144.88|5.02|
|27|珠海港香港有限公司2|101.05|0.52|100.53|11.06|0.32|
|28|珠海市广华燃气消防工程有限公司|4,149.34|3,098.21|1,051.13|3,596.27|539.07|
|29|云浮新港中润物流有限公司|923.40|64.90|858.50|-|-86.31|
|30|浙江科啸风电投资开发有限公司|43,335.36|28,351.31|14,984.05|-|166.05|
|31|珠海港航运有限公司|5,035.71|9.66|5,026.05|3,238.16|29.24|
|32|珠海中理商品检验有限公司|241.23|15.33|225.90|21.79|6.23|
|33|东电茂霖风能发展有限公司|63,456.64|33,894.98|29,561.66|10,916.38|3,202.45|

注：1、上述子公司财务数据采用各子公司合并口径数据。
2、珠海港香港有限公司以港币作为计量单位。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司主要下属公司基本情况如下：
（1）珠海经济特区电力开发集团有限公司
公司名称：珠海经济特区电力开发集团有限公司
法定代表人：时启峰
成立日期：1986年05月24日
注册资本：人民币48,000.00万元
统一社会信用代码：91440400192534436B
公司住所：珠海市吉大景山路92号12楼
经营范围：电力项目投资及其他项目投资；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字《1992》136号文执行）；五金、交电、普通机械、船用辅机、农畜产品的批发、零售。五金、交电、普通机械、船用辅机、工业燃料、农副产品、非酒精饮料。
（2）珠海港昇新能源股份有限公司
公司名称：珠海港昇新能源股份有限公司
法定代表人：时启峰
成立日期：2005年12月16日
注册资本：人民币48,477.50万元
统一社会信用代码：914404007838543352
公司住所：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房
经营范围：风能开发。
（3）珠海港兴管道天然气有限公司
公司名称：珠海港兴管道天然气有限公司
法定代表人：时启峰
成立日期：2012年06月11日
注册资本：人民币3,430.00万元
统一社会信用代码：91440400597473002N
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号306办公
经营范围：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区，取得管道燃气特许经营权后方可经营）。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（4）珠海外轮理货有限公司
公司名称：珠海外轮理货有限公司
法定代表人：冯鑫
成立日期：1987年12月02日
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：91440400192533986M
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号2001-1#
经营范围：国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；
集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。
（5）中国珠海外轮代理有限公司
公司名称：中国珠海外轮代理有限公司
法定代表人：冯鑫
成立日期：1985年11月20日
注册资本：人民币1,200.00万元
统一社会信用代码：914404001925423486
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号2101办公-1
经营范围：在珠海口岸从事国际船舶代理业务（有效期至2014年6月30日1）、国际货运代理、报关代理（许可证有效期至2013年2月22日2）。
（6）珠海外代国际货运有限公司
公司名称：珠海外代国际货运有限公司
法定代表人：冯鑫
成立日期：1996年11月01日
注册资本：人民币500.00万元
统一社会信用代码：9144040019259771XM
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号2101办公-2
1根据2013年9月26日《交通运输部关于国际船舶代理业务备案工作的通告》（2013年4号），国务院已取消中资企业从事国际船舶代理业务审批，改为向交通运输部备案，交通运输部委托中国船舶代理及无船承运人协会承担备案工作。根据该协会2014年6月29日《国际船舶代理企业备案回执》（中船代协备案函[2014]第1114号）及协会网站公示，该企业国际船舶代理业务2015年及2016年均已备案。
2根据拱北海关2015年1月5日《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4404180010），有效期截至
2017年2月22日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1997〉104号文执行）；国际货运代理；无船承运业务（许可证有效期至 2012年9月10日3）。
（7）珠海市珠海港报关行有限公司
公司名称：珠海市珠海港报关行有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：1991年09月01日
注册资本：人民币250.00万元
统一社会信用代码：91440400192553370F
公司住所：珠海市情侣南路延伸段282号1楼288房间
经营范围：代理船舶、货物、箱体的报关业务。
（8）珠海港拖轮有限公司
公司名称：珠海港拖轮有限公司
法定代表人：冯鑫
成立日期：1994年04月18日
注册资本：人民币5,000.00万元
统一社会信用代码：9144040023146091XD
公司住所：珠海高栏港经济区榕树湾8号第23层2301-1号
经营范围：广东省沿海各港间拖船运输（许可证有效期至2015年6月18日4），船舶零配件、普通机械、电器机械及器材的批发、零售，港口航道工程、河流疏竣工程（凭资质证经营），灯塔及航标管理、咨询服务。
（9）珠海港晟物流有限公司
公司名称：珠海港晟物流有限公司
法定代表人：刘战
成立日期：1999年01月13日
注册资本：人民币1,050.00万元
3根据交通运输部2007年9月10日《无船承运业务经营资格登记证》（证书编号：MOC-NV02755），该登记证有效期至2017年9月10日。
4根据珠海市交通运输局2014年4月14日《水路运输许可证》（编号：悦珠字XK2351），广东省沿海拖船运输经营期限为5年，起止时间从2014年4月14日到2019年4月14日止；此外，根据珠海市港口管理局《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：[粤珠]港经证[0178]号），准予从事为船舶进出口、
靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，有效期至2017年3月18日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册号：440400000085690
公司住所：珠海市珠海港榕树湾
经营范围：危险货物运输（2类1项）、货物专用运输（集装箱）（有效期至2014年8月6日5）。
（10）珠海航务国际船舶代理有限公司
公司名称：珠海航务国际船舶代理有限公司
法定代表人：冯鑫
成立日期：1997年12月31日
注册资本：人民币400.00万元
注册号：440400000071985
统一社会信用代码：9144040070751286XY
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号2301办公-1号-01房
经营范围：在中华人民共和国珠海口岸从事国际船舶代理业务（许可证有效期至2014年6月30日6）。
（11）珠海港（梧州）港务有限公司
公司名称：珠海港（梧州）港务有限公司
法定代表人：朱文胜
成立日期：2011年9月30日
注册资本：人民币10,764.00万元
注册号/统一社会信用代码：91450400581998082C
公司住所：梧州工业园区沿滨路1号
经营范围：港口码头及配套设施的投资和建设；港口码头经营管理咨询服务及社会经济咨询。（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动。）
（12）云浮新港港务有限公司
公司名称：云浮新港港务有限公司
5该项许可资质已注销，该公司已于2016年6月3日完成工商注销手续。
6根据2013年9月26日《交通运输部关于国际船舶代理业务备案工作的通告》（2013年4号），国务院已取消中资企业从事国际船舶代理业务审批，改为向交通运输部备案，交通运输部委托中国船舶代理及无船
承运人协会承担备案工作。根据该协会网站公示，该企业国际船舶代理业务2015年及2016年均已备案。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法定代表人：朱文胜
成立日期：2006年07月05日
注册资本：人民币30,000.00万元
统一社会信用代码：914453037911582843
公司住所：云浮市云安区六都镇四围塘村云港大道1号
经营范围：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（1）。码头建设项目的投资，集装箱修理、清洗服务，码头自有场地的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动。）
（13）珠海港达海港务有限公司
公司名称：珠海港达海港务有限公司
法定代表人：黄志华
成立日期：2012年02月01日
注册资本：人民币5,000.00万元
统一社会信用代码：9144040058832315X0
公司住所：珠海市珠海港连岛大堤西侧高栏港务办公楼一楼112室
经营范围：经营干散货的装卸、堆存（国家限制、禁止外商经营的除外）。
（凭许可证经营）
（14）珠海富华投资有限公司
公司名称：珠海富华投资有限公司
法定代表人：张庆红
成立日期：1993年02月06日
注册资本：人民币2,500.00万元
注册号：440400000094754
公司住所：珠海市情侣南路延伸段274号2楼202室
经营范围：项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。纺织品、化工原料、五金交电、金属材料（不含金银）、百货、建筑材料。
（15）珠海港物流发展有限公司
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司名称：珠海港物流发展有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：1992年12月13日
注册资本：人民币26,500.00万元
统一社会信用代码：91440400192557224X
公司住所：珠海市金湾区平沙镇升平大道东336号厂房325室
经营范围：商业的批发、零售（不含许可经营项目）；装卸服务；陆路国际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；物业管理（凭资质证经营）；普通货运，货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至2015年12月 31
日7）；批发：预包装食品（烹调佐料）（许可证有效期至
2014年 8月 9日8）；煤炭批发经营（许可证有效期至2014年10月11日9）。化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、五金、交电、日用百货、纺织品、针织品、纺织原料（不含皮棉）、汽车零部件、矿产品（需行政许可项目除外）。
（16）珠海市集装箱运输有限公司
公司名称：珠海市集装箱运输有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：1989年10月09日
注册资本：人民币610.00万元
统一社会信用代码：91440400192521037A
公司住所：珠海市金湾区平沙镇迎雁西路36号二幢402室
经营范围：货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至 2014
年9月30日10）；
装卸服务，仓储服务（不含易燃易爆物品和危险化学品）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。11
（17）珠海汇通物流有限公司
7根据珠海市金湾交通管理总站2013年7月29日《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可珠字
440400017761号），该项业务有效期至2017年7月28日。
8根据珠海市食品药品监督管理局2014年12月18日《食品流通许可证》（编号：
SP4404001110063232[1-1]），该项业务有效期自2014年12月18日至2017年12月17日。
9根据2013年6月29日修订的《中华人民共和国煤炭法》已取消了煤炭经营资格证审批。
10根据珠海市金湾交通管理总站2012年10月22日《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可珠字
440400019511号），该项业务有效期至2016年10月31日。
11根据珠海市食品药品监督管理局2015年7月22日《食品流通许可证》（编号：SP4404991510437613），
许可范围：批发：预包装食品，有效期至2018年7月21日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司名称：珠海汇通物流有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：2006年07月27日
注册资本：人民币3,000.00万元
统一社会信用代码：91440400791205394U
公司住所：珠海市金湾区平沙镇迎雁西路36号二幢301室
经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物运输（2类1项、 2类 2项、3类、8类）、仓储服务（不含危险品及易燃易爆品仓储）（以上项目许可证有效期至2015年6月30日12）；国内船舶代理、货物运输代理（许可证有效期至2014年3月16日13）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。14（18）珠海港达供应链管理有限公司
公司名称：珠海港达供应链管理有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：2000年11月10日
注册资本：人民币1,000.00元
统一社会信用代码：914404007254766986
公司住所：珠海市南屏科技工业园屏东五路10号
经营范围：普通货运，搬运装卸，配载，运输信息咨询，仓储服务（不含危险品仓储），货运代理（许可证有效期至2014年9月30日15）；国际货物运输代理；货运险兼业代理（许可证有效期至2013年10月8日16）；互联网上经营：建材、装饰材料、普通机械、电气机械、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工艺美术品、陶瓷制品、电子产品、矿产品（不含贵金属矿）、纺织品、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、皮革制品、木制品、卫浴设备的批发、零售；商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
12根据珠海市交通运输局2015年12月30日《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可珠字440400007542号），经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、仓储服务、货运站（场）经营，该项业务有效期至2019年6月30日。
13该项许可已于2016年4月15日向珠海市交通运输备案。
14根据珠海市食品药品监督管理局2015年6月3日《食品流通许可证》（编号：SP4404991510310409），许可范围：批发：预包装食品，有效期至2018年6月2日。
15根据珠海市交通运输局2014年9月18日《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可珠字440400011460号），普通货运业务有效期至2018年9月30日。
16该项许可已注销。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（19）珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司
公司名称：珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：2010年08月04日
注册资本：人民币300.00万元
统一社会信用代码：91440400559186782G
公司住所：珠海珠澳跨境工业区珠海园区5-1号地厂房四楼 B406B
经营范围：货运代理、装卸搬运、仓储服务（不含危险品仓储），运输信息咨询；互联网上经营建材、装饰材料、普通机械、电气机械、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、工艺美术品、陶瓷制品、电子产品、矿产品（不含贵金属矿）、纺织品、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、皮革制品、木制品、卫浴设备；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（20）港达供应链管理（昆山）有限公司
公司名称：港达供应链管理（昆山）有限公司
法定代表人：刘战
成立日期：2013年12月24日
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：913205830893344527
公司住所：昆山开发区朝阳东路111号1幢4007房
经营范围：供应链方案设计与管理咨询；海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；国内货运代理；仓储服务（不含危险品）；物流设备、包装材料、机械产品、电子产品、通信器材、五金制品、塑胶制品、服装、劳保用品、办公用品及耗材、食品添加剂、食用农产品、化工产品（不含危险品）、建材、煤炭、纺织原料的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（21）珠海港置业开发有限公司
公司名称：珠海港置业开发有限公司
法定代表人：余江
成立日期：1992年09月04日
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册资本：人民币5,000.00万元
统一社会信用代码：91440400192553581Y
公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号201-1号
经营范围：港口投资开发；仓储服务（不含危险品仓储）；基础设施项目投资开发；商务服务（不含许可经营项目）。
（22）珠海港富物业管理有限公司
公司名称：珠海港富物业管理有限公司
法定代表人：麻永勋
成立日期：1993年03月09日
注册资本：人民币300.00万元
统一社会信用代码：91440400192562525M
公司住所：珠海市新香洲健民路111号30栋首层
经营范围：物业管理（凭资质证经营）、物业代理、物业租赁；社会经济咨询（不含许可经营项目）、家政服务；五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、纺织品、针织品、服装的批发、零售；以下经营范围仅限分支机构经营：餐饮与食堂管理服务、旅馆业。
（23）珠海高栏商业中心有限公司
公司名称：珠海高栏商业中心有限公司
法定代表人：余江
成立日期：2009年12月10日
注册资本：人民币5,000.00万元
统一社会信用代码：91440400698143459T
公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号201-2号
经营范围：商业批发、零售（不含许可经营项目）；港口的投资开发；装饰工程（凭资质证经营）。
（24）珠海功控集团有限公司
公司名称：珠海功控集团有限公司
法定代表人：黄志华
成立日期：1998年05月28日
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册资本：人民币30,000.00万元
统一社会信用代码：91440400707934026E
公司住所：珠海市九洲大道海珠大厦四楼
经营范围：资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报）。
（25）珠海港通投资发展有限公司
公司名称：珠海港通投资发展有限公司
法定代表人：冯鑫
成立日期：2002年03月01日
注册资本：人民币16,146.7939万元
注册号：440400000069347
公司住所：珠海市珠海港口岸综合楼1楼103室
经营范围：化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金交电、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电子原件、电子产品、电子计算机及配件、软件、通信设备、普通机械、日用百货、纺织品、工艺美术品、汽车零配件、重油、燃料油（不含闪点≤61℃燃料油，不含许可经营项目）、润滑油的批发、零售；
软件开发与销售；计算机网络工程；电脑安装及维护；项目投资。
（26）云浮市云港报关有限公司
公司名称：云浮市云港报关有限公司
法定代表人：朱文胜
成立日期：2013年09月05日
注册资本：人民币150.00万元
统一社会信用代码：914453030778663203
公司住所：云浮市云安区六都镇四围塘村云港大道1号云浮新港办公大楼第四层409、412房
经营范围：代理报关业务；代理报检业务；进出口报关报检业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（27）珠海港香港有限公司
公司名称：珠海港香港有限公司
成立日期：2013年9月25日
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册资本：港币100.00万元
注册号：№1971778
公司住所：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层
（28）珠海市广华燃气消防工程有限公司
公司名称：珠海市广华燃气消防工程有限公司
法定代表人：时启峰
成立日期：1999年10月14日
注册资本：人民币500.00万元
统一社会信用代码：91440400719243302X
公司住所：珠海市红旗虹晖一路8号307室
经营范围：市政公用工程施工总承包叁级（限燃气工程）；消防工程施工专业承包贰级；燃气燃烧器具安装维修。（以上项目均凭资质证经营）
（29）云浮新港中润物流有限公司
公司名称：云浮新港中润物流有限公司
法定代表人：朱文胜
成立日期：2014年05月27日
注册资本：人民币1,000.00万元
注册号：445323000008642
公司住所：云安县六都镇四围塘村综合楼6楼
经营范围：石材荒料贸易；石材贸易、石材进出口；普通货物仓储服务（限经消防验收合格的普通仓储，不含危险物品的仓库）；普通货物包装、装卸、搬运服务（不含道路运输）；自有物业租赁、机械设备租赁；货物报关代理；结算运杂费；物流信息咨询服务。
（30）浙江科啸风电投资开发有限公司
公司名称：浙江科啸风电投资开发有限公司
法定代表人：时启峰
成立日期：2010年12月21日
注册资本：人民币15,000.00万元
统一社会信用代码：331021000095439
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司住所：玉环县大麦屿街道杨家村仙城东路85号
经营范围：国家法律法规政策允许的风力发电项目投资，风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（31）珠海港航运有限公司
公司名称：珠海港航运有限公司
法定代表人：张少炜
成立日期：2013年12月25日
注册资本：人民币5,000.00万元
统一社会信用代码：91440400090115257T
公司住所：珠海市横琴新区景顺路横琴口岸过渡期通关设施入境报关报检楼二层C213
经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际普通货船运输。海上、陆路、航空货物国际、国内运输代理业务，船舶代理，商品批发和零售；普通货运，货物专用运输（集装箱）。
（32）珠海中理商品检验有限公司
公司名称：珠海中理商品检验有限公司
法定代表人：黄诗炫
成立日期：2014年04月03日
注册资本：人民币220.00万元
统一社会信用代码：91440400303928009L
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号2001-1#2007房
经营范围：进出口商品品质、规格、数重量、包装、残损、价值和装运技术条件的委托检验鉴定业务。
（33）东电茂霖风能发展有限公司
公司名称：东电茂霖风能发展有限公司
法定代表人：王勇
成立日期：2003年08月08日
注册资本：人民币19,163.16万元
统一社会信用代码：911504257332815323
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司住所：克旗达尔罕乌拉苏木
经营范围：风力发电、太阳能发电、风力发电站规划、设计施工、维护运行、风力发电机组设备改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（34）内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
公司名称：内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
法定代表人：卢水生
成立日期：2010年05月28日
注册资本：人民币12,000.00万元
统一社会信用代码：91150928555476619W
公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗锡勒乡五忽郎村
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风电销售；风力发电场开发、建设、运营、风电机组并网技术开发、风力发电设备检修与调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（35）沈阳港昇新能源有限公司
公司名称：沈阳港昇新能源有限公司
法定代表人：宋磊
成立日期：2016年07月25日
注册资本：人民币500.00万元
统一社会信用代码：91210112MA0P50CL54
公司住所：沈阳市浑南新区浑南三路1-8号A0503室
经营范围：风力发电、光伏发电；风力发电及光伏发电的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（36）赤峰港昇新能源有限公司
公司名称：赤峰港昇新能源有限公司
法定代表人：王宏波
成立日期：2016年09月21日
注册资本：人民币100.00万元
统一社会信用代码：91150426MA0MYWNR7H
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司住所：翁牛特旗乌丹商贸物流园区(果菜粮批发市场A座-3)
经营范围：风力发电、光伏发电；风力发电及光伏发电的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、合营企业
截至2016年9月30日，发行人拥有1家合营公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|注册地|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|珠海可口可乐饮料有限公司|珠海市|1985.01.01|港币7,838.00|50.00|生产和销售可口可乐、雪碧、芬达、茶饮料、果汁饮料、矿泉水、饮用水、保健饮料等饮料。|

发行人合营企业2015年末/度的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|珠海可口可乐饮料有限公司|42,941.45|25,097.26|17,844.19|96,888.90|5,483.52|

发行人合营企业珠海可口可乐饮料有限公司基本情况如下：
公司名称：珠海可口可乐饮料有限公司
法定代表人：黄志华
成立日期：1985年01月01日
注册资本：港币7,838.00万元
统一社会信用代码：91440400617488229G
公司住所：珠海市前山岱山路88号
经营范围：生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水（许可证有效期至2012年11月12日17），设计、制作（自行印刷除外）、发售带有公司标志的宣传纪念品。设备租赁业务。道路普通货物运输（许可证有效期至2015年9月30日18）。矿物质水、现调饮料机专用糖浆的生产和销售（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（许可证有效期至2012年11月12日19）。批发含 17已更新为珠海市香洲区食品药品监督管理局2015年7月3日《全国工业产品生产许可证》（证书编号： QS4404 06010231），产品名称：饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）、碳酸饮料（汽水）类、其他饮料类]，有效期至2018年12月29日。
18该项许可已注销。
19已更新为珠海市香洲区食品药品监督管理局2015年7月3日《全国工业产品生产许可证》（证书编号：
QS4404 06010231），产品名称：饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）、碳酸饮料（汽
水）类、其他饮料类]，有效期至2018年12月29日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书乳饮料、非酒精饮料（许可证有效期至2012年12月8日20，涉及行业许可的按国家有关规定办理）。生产和销售塑料瓶胚、塑料瓶。
3、联营企业
截至2016年9月30日，发行人拥有5家联营企业，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|珠海裕富通聚酯有限公司|珠海市|2003.04.01|6,000.00|35.00|生产和销售自产的聚酯产品。|
|2|中海油珠海天然气有限责任公司|珠海市|2012.06.11|11,751.00|35.00|投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营。|
|3|中海油珠海船舶服务有限公司|珠海市|2013.03.28|5,500.00|40.00|珠海高栏港区 LNG 接收终端专用港作拖轮服务，港口环保服务，LNG加注服务，船舶管理咨询服务。|
|4|中化珠海石化储运有限公司|珠海市|2004.11.26|52,901.24|45.00|建设石化码头及相应的配套工程，经营自建码头，为用户提供石油及其制品、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸、管道运输、技术信息咨询等服务。|
|5|珠海新源热力有限公司|珠海市|2008.01.22|6,000.00|20.00|集中供热项目的开发、投资；集中供热；供热设施的销售。|

发行人联营企业2015年末/度的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|珠海裕富通聚酯有限公司|14,803.90|-79.38|14,883.28|-|97.53|
|2|中海油珠海天然气有限责任公司|21,980.35|18,034.20|3,946.15|13,474.48|472.67|
|3|中海油珠海船舶服务有限公司|17,026.40|11,486.65|5,539.75|2,750.07|242.92|
|4|中化珠海石化储运有限公司|76,540.28|33,649.16|42,891.12|12,584.39|404.24|
|5|珠海新源热力有限公司|10,519.22|2,995.82|7,523.40|8,077.69|1,303.25|

发行人联营企业基本情况如下：
（1）珠海裕富通聚酯有限公司
公司名称：珠海裕富通聚酯有限公司
法定代表人：李明
成立日期：2003年04月01日
20已更新为珠海市香洲区食品药品监督管理局2016年1月29日《食品经营许可证》（证书编号：
JY14404020004094），经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，有效期至2021年1月28日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册资本：人民币6,000.00万元
统一社会信用代码：91440400727850583U
公司住所：珠海市香洲区唐家湾镇金唐路8号31栋
经营范围：生产和销售自产的聚酯产品。
（2）中海油珠海天然气有限责任公司
公司名称：中海油珠海天然气有限责任公司
法定代表人：贾劲松
成立日期：2012年06月11日
注册资本：人民币11,751.00万元
注册号：440400000343312
公司住所：珠海市高栏港经济区榕树湾8号珠海港商业中心1901-4号
经营范围：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区，取得管道燃气特许经营权后方可经营）。
（3）中海油珠海船舶服务有限公司
公司名称：中海油珠海船舶服务有限公司
法定代表人：陈瑞权
成立日期：2013年03月28日
注册资本：人民币5,500.00万元
统一社会信用代码：914404000651490846
公司住所：珠海高栏港经济区榕树湾8号23层2301-2号
经营范围：珠海高栏港区LNG接收终端专用港作拖轮服务，港口环保服务，LNG加注服务，船舶管理咨询服务。
（4）中化珠海石化储运有限公司
公司名称：中化珠海石化储运有限公司
法定代表人：江涛
成立日期：2004年11月26日
注册资本：人民币52,901.24万元
注册号：440400400030078
公司住所：珠海市高栏港经济区风鹰北路3号
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经营范围：建设石化码头及相应的配套工程；经营自建码头，建设石油化库区；从事石油及其制品、成品油（汽油、煤油、柴油，有效期至2014-12-2821）、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸管道运输、储存、中转、分拨、灌装、调制加工以及废油、下脚料的利用业务及相关技术信息咨询的服务（危险化学品按港口经营许可证和危险货物港口作业认可证范围经营）。
（5）珠海新源热力有限公司
公司名称：珠海新源热力有限公司
法定代表人：杜晓良
成立日期：2008年01月22日
注册资本：人民币6,000.00万元
统一社会信用代码：9144040067515186X3
公司住所：珠海市高栏港经济区高栏海关办公大楼546房
经营范围：集中供热项目的开发、投资；集中供热；供热设施的销售（以上不含许可经营项目）。
4、其他参股企业
截至2016年9月30日，发行人拥有8家参股企业，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司|珠海市|2011.04.26|130,000.00|30.00|煤炭码头的投资开发、装卸服务、仓储服务。|
|2|珠海碧辟化工有限公司|珠海市|1997.09.03|美元48,800.00|15.00|生产精对苯二甲酸（简称ＰＴＡ）并在国内外市场销售公司自产产品。从事精对苯二甲酸和对二甲苯的批发和进出口业务|
|3|珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）|珠海市|2014.09.03|30,000.00|16.67|创业投资业务|
|4|重庆国际复合材料有限公司|重庆市|1991.08.27|236,000.00|4.12|生产、销售玻璃纤维系列产品|
|5|中海油珠海天然气发电有限公司|珠海市|2011.11.03|72,970.50|25.00|电力及能源项目的开发、投资、建设；供热及热网建设；电力和热力生产技术服务及|

21已更新为商务部《成品油仓储经营批准证书》（编号：油仓储证书第C44033号），从事汽油、煤油、
柴油仓储业务，有效期2015年7月1日至2020年7月1日。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||||咨询；货物及技术进出口业务。|
|6|珠海经济特区广珠发电有限责任公司|珠海市|1994.07.30|50,000.00|18.18|电力建设及投资。|
|7|广东珠海金湾液化天然气有限公司|珠海市|2007.12.20|139,156.38|3.00|对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设；液化天然气运输船和槽车的租赁业务。|
|8|广东阳江港港务有限公司|阳江市|2015.5.19|22,000.00|5.08|在阳江港海陵湾吉树作业区6#、7#、8#泊位，为船舶提供码头，在港区提供货物装卸、仓储、港口设施、设备和港口机械的租赁业务经营；投资工业、商业、服务业。|

发行人其他参股企业2015年末/度的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司|366,624.24|282,114.53|84,509.71|19,562.16|-25,844.93|
|2|珠海碧辟化工有限公司|780,054.98|685,601.25|94,453.73|682,869.40|-61,679.06|
|3|珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）|21,096.92|100.00|20,996.92|-|28.38|
|4|重庆国际复合材料有限公司|1,078,479.85|800,224.97|278,254.88|451,993.04|6,943.34|
|5|中海油珠海天然气发电有限公司|281,489.92|204,141.83|77,348.09|229,912.39|10,251.01|
|6|珠海经济特区广珠发电有限责任公司|970,998.17|288,444.63|682,553.54|514,960.56|125,925.97|
|7|广东珠海金湾液化天然气有限公司|476,372.31|361,862.86|114,509.45|20,015.52|-21,511.77|
|8|广东阳江港港务有限公司|37,063.39|19,568.88|17,494.51|9,803.27|294.88|

发行人其他参股企业主要信息如下：
（1）神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司
公司名称：神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司
法定代表人：邢承海
成立日期：2011年04月26日
注册资本：人民币130,000.00万元
注册号：440400000281732
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司住所：珠海市南水镇南水桥头洋洲酒店420房V区
经营范围：煤炭码头的投资开发、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）。
（2）珠海碧辟化工有限公司
公司名称：珠海碧辟化工有限公司
法定代表人：李海英
成立日期：1997年09月03日
注册资本：美元48,800.00万元
统一社会信用代码：914404006328471382
公司住所：珠海市临港工业区大平湾
经营范围：生产精对苯二甲酸（简称PTA）并在国内外市场销售公司自产产品。从事精对苯二甲酸和对二甲苯的批发和进出口业务（危险化学品依照《危险化学品经营许可证》许可范围经营，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（3）珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）
公司名称：珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）
成立日期：2014年09月03日
统一社会信用代码：914404003148779809
经营场所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层601房G单元（4）重庆国际复合材料有限公司
公司名称：重庆国际复合材料有限公司
法定代表人：吴明
成立日期：1991年8月27日
注册资本：人民币236,000.00万元
注册号：915001046219007657
公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园B区
经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。
（5）中海油珠海天然气发电有限公司
公司名称：中海油珠海天然气发电有限公司
法定代表人：杨宝良
成立日期：2011年11月03日
注册资本：人民币72,970.50万元
注册号：440400000312601
公司住所：珠海市高栏港经济区口岸大厦210房
经营范围：电力和热力生产、销售（以上项目仅供筹建）；电力及能源项目的开发、投资、建设；供热及热网建设；电力和热力生产技术服务及咨询；货物及技术进出口业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营）。
（6）珠海经济特区广珠发电有限责任公司
公司名称：珠海经济特区广珠发电有限责任公司
法定代表人：王进
成立日期：1994年07月30日
注册资本：人民币50,000.00万元
注册号：440400000416959
公司住所：珠海市吉大吉大路2号国际会议中心公寓楼商场四楼B20-B23
经营范围：电力建设及投资。
（7）广东珠海金湾液化天然气有限公司
公司名称：广东珠海金湾液化天然气有限公司
法定代表人：吴正兴
成立日期：2007年12月20日
注册资本：人民币139,156.384万元
统一社会信用代码：91440400669862884F
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司住所：珠海市高栏海关办公大楼545房
经营范围：对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设；液化天然气运输船和槽车的租赁业务。
（8）广东阳江港港务有限公司
公司名称：广东阳江港港务有限公司
法定代表人：陈志强
成立日期：2005年05月19日
注册资本：人民币22,000.00万元
注册号：441700000002645
公司住所：阳江市阳江港海陵湾吉树作业区
经营范围：在阳江港海陵湾吉树作业区6#、7#、8#泊位，为船舶提供码头，在港区提供货物装卸、仓储、港口设施、设备和港口机械的租赁业务经营；投资工业、商业、服务业。
五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性
（一）公司控股股东基本情况
截至 2016年 9月 30日，珠海港控股集团有限公司持有公司 203,923,947股股份，占公司股本总额的25.83%，为公司控股股东。相关情况如下：
1、珠海港控股集团有限公司概况
名称：珠海港控股集团有限公司
法定代表人：欧辉生
注册资本：30亿元
设立日期：2008年12月19日
住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦
经营范围：港口及配套设施的建设、管理、项目投资
2、最近一年经审计的主要财务数据
截至2015年12月31日，珠海港集团合并口径资产总计为2,057,691.14万元，合并口径归属于母公司所有者权益合计为365,646.76万元；2015年度珠海港集团实现合并口径主营业收入为381,699.76万元，合并口径归属于母公司所有者的净利润为1,627.67万元。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、所持公司股份质押情况
截至2016年9月30日，珠海港集团所持有的发行人股份不存在质押及被冻结情况。
（二）发行人实际控制人
公司控股股东珠海港集团为国有独资公司，出资人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。公司的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人间接持有发行人股份不存在质押及被冻结的情形。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2016年9月30日，公司与实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：图5-2：公司与实际控制人之间的股权关系结构图
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事局和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
六、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方关系
1、发行人母公司和实际控制人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对公司的持股比例（%）|母公司对公司的表决权比例（%）|
|珠海港控股集团有限公司|珠海市|综合|300,000.00|25.83|25.83|

截至2016年9月30日，珠海港控股集团有限公司持有公司股份203,923,947股，占公司股份总数的25.83%。
发行人最终控制方是：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
2、发行人除子公司以外的其他主要关联方如下表所示：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|与公司关系|
|1|中海油珠海天然气有限责任公司|公司联营企业|
|2|中海油珠海船舶服务有限公司|公司联营企业|
|3|珠海裕富通聚酯有限公司|公司联营企业|
|4|珠海新源热力有限公司|公司联营企业|
|5|中化珠海石化储运有限公司|公司联营企业|
|6|神华粤电珠海港煤炭码头责任有限公司|公司参股企业|
|7|珠海碧辟化工有限公司|公司参股企业|
|8|中海油珠海天然气发电有限责任公司|公司参股企业|
|9|珠海经济特区广珠发电有限责任公司|公司参股企业|
|10|重庆国际复合材料有限公司|公司参股企业|
|11|珠海裕富通聚酯有限公司|公司参股企业|
|12|广东珠海金湾液化天然气有限公司|公司参股企业|
|13|广东省珠海发电厂有限公司|公司参股企业|
|14|中化珠海石化储运有限公司|公司参股企业|
|15|中海油珠海船舶服务有限公司|公司参股企业|
|16|珠海港高栏港务有限公司|控股股东子公司|
|17|珠海港洪湾港务有限公司|控股股东子公司|
|18|珠海港远洋运输有限公司|控股股东子公司|
|19|珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|控股股东子公司|
|20|珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|控股股东子公司|
|21|珠海城市管道燃气有限公司|控股股东子公司|
|22|珠海港安瓶装燃气供应站管理有限公司|控股股东子公司|
|23|珠海市燃气工程研究设计有限公司|控股股东子公司|
|24|珠海市双保管道设备安装有限公司|控股股东子公司|
|25|珠海港新海能源有限公司|控股股东子公司|
|26|珠海港泰管道燃气有限公司|控股股东子公司|
|27|珠海市港华建设开发有限公司|控股股东子公司|
|28|珠海市航务疏浚打捞工程有限公司|控股股东子公司|
|29|珠海市港龙建设工程有限公司|控股股东子公司|
|30|珠海市港盛园林绿化有限公司|控股股东子公司|
|31|珠海港开发建设有限公司|控股股东子公司|
|32|珠海港弘码头有限公司|控股股东子公司|
|33|珠海电子口岸管理有限公司|控股股东子公司|
|34|珠海市港金实业发展有限公司|控股股东子公司|
|35|珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司|控股股东子公司|
|36|珠海市香洲港务总公司|控股股东子公司|
|37|珠海港物流中心有限公司|控股股东子公司|
|38|珠海港物流园开发有限公司|控股股东子公司|
|39|珠海港保税仓储有限公司|控股股东子公司|
|40|珠海港通江港务有限公司|控股股东子公司|
|41|珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司|控股股东子公司|
|42|珠海港中石化船舶燃料销售有限公司|控股股东子公司|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|与公司关系|
|43|珠海港控股（香港）有限公司|控股股东子公司|
|44|珠海港信息技术股份有限公司|控股股东子公司|
|45|珠海港联科技有限公司|控股股东子公司|
|46|珠海知能环保科技有限公司|控股股东子公司|
|47|珠海港鑫和码头有限公司|控股股东参股公司|
|48|中油（珠海）石化有限公司|控股股东参股公司|
|49|珠海港普洛斯物流园有限公司|控股股东参股公司|
|50|珠海市新洋物流有限公司|控股股东合营企业|
|51|珠海南方能源化工品交易中心有限公司|控股股东参股公司|
|52|珠海市中小企业融资担保有限公司|控股股东参股公司|

（二）发行人关联方交易
存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围内的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
（1）最近三年及一期，发行人采购商品/接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海港信息技术股份有限公司|购买商品|-|46.42|56.42|0.90|
|珠海港中石化船舶燃料销售有限公司|购买商品|-|53.12|32.94|264.50|
|珠海可口可乐饮料有限公司|购买商品|4,403.64|10,026.34|10,754.08|7,322.52|
|珠海港通江港务有限公司|购买商品|153.35|187.18|-|-|
|珠海市双保管道设备安装有限公司|接受劳务|785.42|216.36|-|580.71|
|中海油珠海船舶服务有限公司|接受劳务|188.88|223.25|124.85|-|
|珠海港高栏港务有限公司|接受劳务|563.79|991.38|996.76|-|
|珠海港洪湾港务有限公司|接受劳务|4.98|1.43|2.44|-|
|珠海港信息技术股份有限公司|接受劳务|150.06|139.51|262.63|-|
|珠海港远洋运输有限公司|接受劳务|329.94|196.73|121.98|0.18|
|珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|接受劳务|152.84|183.24|210.86|-|
|珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|接受劳务|31.36|113.10|132.80|-|
|珠海市港龙建设工程有限公司|接受劳务|571.98|638.87|577.95|-|
|珠海市新洋物流有限公司|接受劳务|10.40|46.25|19.33|-|
|珠海市燃气工程研究设计有限公司|接受劳务|-|-|110.83|-|
|珠海港弘码头有限公司|接受劳务|20.66|12.65|10.65|-|
|珠海港鑫和码头有限公司|接受劳务|99.99|67.23|-|-|
|珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司|接受劳务|54.48|6.53|-|-|
|珠海港控股集团有限公司|接受劳务|125.00|125.00|125.00|-|
|中化珠海石化储运有限公司|接受劳务|5.02|13.28|17.82|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海市港盛园林绿化有限公司|接受劳务|15.32|-|-|-|
|珠海市港龙城市基础工程开发总公司|接受劳务|64.97|-|-|-|
|合计||7,732.07|13,287.87|13,557.34|8,168.81|

（2）最近三年及一期，发行人出售商品/提供劳务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海可口可乐饮料有限公司|出售商品|-|621.21|1,188.02|1,796.95|
|珠海市城市管道燃气有限公司|出售商品|1.20|0.43|-|-|
|珠海可口可乐饮料有限公司|提供劳务|388.22|-|408.75|319.99|
|中海油珠海天然气发电有限公司|提供劳务|-|50.00|50.00|50.00|
|珠海港高栏港务有限公司|提供劳务|129.36|91.98|104.39|139.40|
|珠海港普洛斯物流园有限公司|提供劳务|10.56|19.39|44.68|44.07|
|珠海港泰管道燃气有限公司|提供劳务|4.73|12.95|6.24|-|
|珠海港远洋运输有限公司|提供劳务|26.65|107.08|51.66|12.60|
|珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|提供劳务|513.27|494.17|521.11|54.30|
|珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|提供劳务|0.10|33.47|0.59|3.12|
|珠海市港华建设开发有限公司|提供劳务|102.44|25.28|450.00|-|
|珠海市新洋物流有限公司|提供劳务|167.94|69.17|69.17|0.13|
|珠海新源热力有限公司|提供劳务|-|24.71|18.00|15.00|
|珠海港开发建设有限公司|提供劳务|20.36|32.89|-|-|
|珠海港弘码头有限公司|提供劳务|-|0.35|-|-|
|广东珠海金湾发电有限公司|提供劳务|-|63.03|-|-|
|中化珠海石化储运有限公司|提供劳务|69.88|0.84|-|-|
|中海油珠海船舶服务有限公司|提供劳务|10.02|18.87|107.21|-|
|珠海经济特区广珠发电有限责任公司|提供劳务|-|21.60|-|-|
|珠海港信息技术股份有限公司|提供劳务|16.99|22.45|104.64|-|
|珠海港中石化船舶燃料销售有限公司|提供劳务|3.28|6.43|3.24|-|
|珠海港控股集团有限公司|提供劳务|61.13|149.91|740.49|372.47|
|珠海电子口岸管理有限公司|提供劳务|0.91|0.72|-|-|
|珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|提供劳务|0.04|-|-|-|
|珠海碧辟化工有限公司|提供劳务|1,621.17|1,540.75|794.24|702.68|
|武汉烽火富华电气有限公司|提供劳务|-|-|-|14.67|
|珠海富华复合材料有限公司|提供劳务|-|-|-|1.03|
|珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司|提供劳务|157.74|-|-|-|
|神华粤电珠海港煤炭码头责任有限公司|提供劳务|49.97|-|-|-|
|中海油珠海天然气有限责任公司|提供劳务|35.20|-|-|-|
|珠海港通江港务有限公司|提供劳务|0.82|-|-|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|合计||3,391.98|3,407.67|4,662.43|3,526.41|

2、关联方租赁情况
（1）最近三年及一期，发行人为关联方提供租赁服务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|资产种类|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海港开发建设有限公司|办公楼|-|-|104.53|49.06|
|珠海港控股集团有限公司|办公楼|243.69|573.03|573.03|372.47|
|珠海港信息技术股份有限公司|办公楼|18.90|-|39.88|53.17|
|珠海港通江港务有限公司|办公楼|-|6.34|-|-|
|珠海市港华建设开发有限公司|办公楼|76.07|2.80|-|-|
|珠海市港龙建设工程有限公司|办公楼|7.60|15.93|5.10|-|
|中海油珠海船舶服务有限公司|办公楼|45.92|58.27|55.61|48.74|
|珠海港中石化船舶燃料销售有限公司|办公楼|2.16|-|-|-|
|珠海市港龙城市基础工程开发总公司|办公楼|10.97|-|-|-|
|合计||405.31|656.37|778.15|523.44|

（2）最近三年及一期，关联方为发行人提供租赁服务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|资产种类|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海港控股集团有限公司|办公楼|131.87|187.00|258.44|20.84|
|珠海港高栏港务有限公司|办公楼|2.60|5.36|4.31|4.99|
|珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|办公楼|12.86|30.38|17.35|8.55|
|珠海裕富通聚酯有限公司|办公楼|0.77|-|1.69|-|
|珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司|办公楼|3.45|-|-|-|
|珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|办公楼|-|1.90|-|-|
|合计||151.55|224.64|281.79|34.38|

3、关联方资金拆借情况
报告期内，发行人不存在资金被关联方拆借的情况。
2014年9月经第八届董事局第五十八次会议决议，公司向珠海港控股集团有限公司拆入资金30,000.00万元，期限9个月（2014.9.24-2015.6.24），年利率6.30%。公司已于到期日偿还了此笔拆入资金及利息。
截至2016年9月30日，公司无存续有效的关联方资金拆借事项。
4、关联方资产转让情况
最近三年，发行人向关联方资产转让情况如下表所示：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海港信息技术股份有限公司|转让办公楼|703.84|-|-|
|珠海港开发建设有限公司|转让办公楼|-|773.96|-|
|合计||703.84|773.96|-|

5、关联方担保情况
（1）发行人作为担保方
截至2016年9月30日，发行人合并范围内的实际担保余额为106,929.80万元，占当期末净资产的比例为37.01%，其中：发行人对子公司的担保事项共有 8项，合计实际担保余额为 76,124.00万元。明细请参见本募集说明书“第六节财务会计信息/五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项/（一）发行人对外和对内担保”。
截至2016年9月30日，关联方为发行人提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|珠海港控股集团有限公司|500,000,000.00|2011-3-1|2019-9-17|否|

注：根据2011年3月22日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司与控股股东珠海港控股集团有限公司签订《珠海港公司债担保协议之补充协议书》，因珠海港控股集团有限公司为公司发行总额不超过人民币5亿元8年期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，公司将分8期按照每年未偿还债券总额的千分之二点五向珠海港控股集团有限公司支付担保费用。
6、关联方往来情况
（1）最近三年及一期末，应收往来款项如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||珠海城市管道燃气有限公司|-|3.95|3.52|2.35|
||珠海港高栏港务有限公司|40.81|0.31|24.84|87.82|
||珠海港开发建设有限公司|-|1.44|1.55|12.22|
||珠海港控股集团有限公司|7.85|250.00|-|2.28|
||珠海港普洛斯物流园有限公司|6.37|6.37|1.43|10.96|
||珠海港泰管道燃气有限公司|73.96|83.30|86.86|30.35|
||珠海港远洋运输有限公司|5.28|3.58|1.70|2.16|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|62.90|65.94|51.45|12.10|
||珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|-|0.01|0.22|0.16|
||珠海市新洋物流有限公司|53.01|21.86|21.86|-|
||珠海可口可乐饮料有限公司|113.36|75.23|42.51|53.09|
||珠海市港龙建设工程有限公司|-|1.59|-|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||珠海碧辟化工有限公司|416.99|326.56|127.39|-|
||神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司|-|-|-|0.34|
||珠海富华复合材料有限公司|-|-|-|0.85|
||珠海港信息技术股份有限公司|11.35|-|-|0.14|
||珠海市金信港口物流有限公司|-|-|-|150.45|
||珠海港通江港务有限公司|1.03|-|-|-|
|预付账款|珠海港信息技术股份有限公司|25.31|55.84|114.63|35.00|
||珠海港中石化船舶燃料销售有限公司|-|-|15.00|-|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|-|0.89|9.54|81.75|
||珠海市新洋物流有限公司|-|2.55|-|-|
||珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|-|-|3.00|-|
|其他应收款|珠海港高栏港务有限公司|0.49|0.49|5.62|0.55|
||珠海港控股集团有限公司|-|-|3.25|3.25|
||珠海港普洛斯物流园有限公司|0.12|0.12|0.12|-|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|10.66|9.44|-|-|
||珠海市港龙建设工程有限公司|1.37|1.21|-|-|
||珠海可口可乐饮料有限公司|97.42|96.92|-|0.04|
||珠海裕富通聚酯有限公司|-|-|-|0.39|
||珠海港信息技术股份有限公司|33.60|-|-|-|

（2）最近三年及一期末，应付往来款项如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||珠海港高栏港务有限公司|395.00|478.00|0.69|96.30|
||珠海港开发建设有限公司|40.34|40.34|1.64|-|
||珠海港控股集团有限公司|2.18|2.18|2.18|-|
||珠海港信息技术股份有限公司|76.83|50.43|50.43|-|
||珠海港远洋运输有限公司|124.95|95.06|-|0.68|
||珠海国际货柜码头（九洲）有限公司|-|17.30|9.69|159.44|
||珠海可口可乐饮料有限公司|2,645.87|2,390.66|2,594.63|691.43|
||中海油珠海船舶服务有限公司|50.43|50.43|-|-|
||中海油珠海天然气有限责任公司|93.39|228.95|-|-|
||珠海港洪湾港务有限公司|2.82|1.62|-|-|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|44.51|11.62|-|-|
||珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司|-|0.26|-|-|
||珠海市港龙建设工程有限公司|108.11|245.73|-|-|
||珠海市燃气工程研究设计有限公司|35.53|35.53|-|-|
||珠海市双保管道设备安装有限公司|-|34.47|-|-|
||珠海市金信港口物流有限公司|-|-|-|46.68|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||中化珠海石化储运有限公司|0.10|-|-|-|
||珠海港鑫和码头有限公司|5.10|-|-|-|
||珠海港弘码头有限公司|2.86|-|-|-|
||珠海港通江港务有限公司|66.84|-|-|-|
|预收账款|珠海港控股集团有限公司|79.35|3.68|2.87|562.18|
||珠海市港华建设开发有限公司|20.75|-|-|-|
||珠海城市管道燃气有限公司|1.05|-|-|-|
|其他应付款|珠海港控股集团有限公司|261.37|280.75|30,303.75|212.98|
||珠海港信息技术股份有限公司|27.88|16.83|679.15|154.22|
||珠海碧辟化工有限公司|-|2.12|-|-|
||珠海港高栏港务有限公司|19.09|1.18|-|1.13|
||珠海港远洋运输有限公司|17.33|17.33|17.33|17.33|
||珠海市港龙建设工程有限公司|3.22|3.22|-|-|
||珠海市双保管道设备安装有限公司|6.88|6.88|-|-|
||珠海市新洋物流有限公司|29.14|5.00|-|-|
||珠海市金信港口物流有限公司|-|-|-|5.00|
||珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司|0.41|-|-|-|

7、发行人关联方资金占用情况
（1）发行人最近三年及一期末关联方资金占用情况如下表：
1）2013年末：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目控股股东及其他附属企业|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2013年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
||珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|87.82|理货费、运输费|经营性占用|
||珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|0.55|押金|经营性占用|
||珠海港开发建设有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|12.33|租金|经营性占用|
||珠海港控股集团有限公司|控股股东|应收账款|2.28|物业费、餐费等|经营性占用|
||珠海港控股集团有限公司|控股股东|其他应收款|3.25|代收代支费用|经营性占用|
||珠海港泰管道燃气有限公司|控股股东的控股子公司|应收账款|30.35|市政工程收入|经营性占用|
||珠海港信息技术有限公司|控股股东的全资子公司|预付款项|39.60|技术服务费|经营性占用|
||珠海港信息技|控股股东的全|应收账款|0.14|运输|经营性|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2013年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
||术有限公司|资子公司||||占用|
||珠海城市管道燃气有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|2.35|运输|经营性占用|
||珠海港远洋运输有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|2.16|代收代支费用|经营性占用|
|发行人下属子公司1|云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|13,448.92|收购云浮新港港务有限公司的债务，拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海高栏商业中心有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|7,980.31|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港物流发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|8,304.11|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海富华投资有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|728.76|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港通投资发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|4,829.88|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港兴管道天然气有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|5,315.36|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|长期应收款|23,790.98|收购云浮新港港务有限公司的债务形成|非经营性占用|
|其他关联方企业|珠海可口可乐饮料有限公司|合营企业|应收账款|53.09|运费|经营性占用|
||珠海富华复合材料有限公司|联营企业|应收账款|0.86|运费|经营性占用|
|合计||||64,633.10|||

注：1、发行人与下属子公司之间的关联往来在发行人合并层面已作抵消。
2）2014年末：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2014年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|控股股东及其他附属企业|珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|24.84|理货费、运输费|经营性占用|
||珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|5.62|押金|经营性占用|
||珠海港开发建设有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|1.55|租金|经营性占用|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2014年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
||珠海港控股集团有限公司|控股股东|其他应收款|3.25|代收代支费用|经营性占用|
||珠海港泰管道燃气有限公司|控股股东的控股子公司|应收账款|86.86|市政工程收入|经营性占用|
||珠海港信息技术有限公司|控股股东的全资子公司|预付款项|114.63|技术服务费|经营性占用|
||珠海城市管道燃气有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|3.52|运输|经营性占用|
||珠海港中石化船舶燃料销售有限公司|控股股东的全资子公司|预付款项|15.00|油款|经营性占用|
||珠海港远洋运输有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|1.70|代收代支费用|经营性占用|
|发行人下属子公司1|云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|10,591.02|收购云浮新港港务有限公司的债务，拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|长期应收款|3,141.43|收购云浮新港港务有限公司的债务形成|非经营性占用|
||珠海高栏商业中心有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|7,292.22|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港物流发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|3,240.01|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海富华投资有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|725.52|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港通投资发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|4,829.29|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港兴管道天然气有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|8,584.04|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港（梧州）港务有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|277.63|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港达供应链管理有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|2,840.01|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港拖轮有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|192.39|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
|其他关联方企业|珠海可口可乐饮料有限公司|合营企业|应收账款|42.52|运费|经营性占用|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2014年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|合计||||42,013.05|||

注：1、发行人与下属子公司之间的关联往来在发行人合并层面已作抵消。
3）2015年末：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2015年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|控股股东及其他附属企业|珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|0.31|理货费、运输费|经营性占用|
||珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|0.49|押金|经营性占用|
||珠海港开发建设有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|1.44|租金|经营性占用|
||珠海港控股集团有限公司|控股股东|应收账款|250.00|物业费、餐费等|经营性占用|
||珠海港泰管道燃气有限公司|控股股东的控股子公司|应收账款|83.30|市政工程收入|经营性占用|
||珠海港信息技术股份有限公司|控股股东的全资子公司|预付款项|55.84|技术服务费|经营性占用|
||珠海城市管道燃气有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|3.95|运输|经营性占用|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|9.44|码头装卸费等|经营性占用|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|65.94|码头装卸费等|经营性占用|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|控股股东的全资子公司|预付款项|0.89|码头装卸费等|经营性占用|
||珠海国际货柜码头（九州）有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|0.01|码头装卸费等|经营性占用|
||珠海港龙建设工程有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|1.21|租金等|经营性占用|
||珠海港龙建设工程有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|1.59|货款|经营性占用|
||珠海港远洋运输有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|3.58|代收代支费用|经营性占用|
|发行人下属子|云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|9,671.43|收购云浮新港港务有限公司|非经营性占用|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2015年末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|公司1|||||的债务，拨付所属资金及往来款||
||云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|长期应收款|2,931.44|收购云浮新港港务有限公司的债务形成|非经营性占用|
||中国珠海外轮代理有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|226.04|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海富华投资有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|687.56|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港通投资发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|4,829.29|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海高栏商业中心有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|2,991.18|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港物流发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|6,409.79|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港兴管道天然气有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|10,439.57|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港拖轮有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|14.03|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
|其他关联方企业|珠海可口可乐饮料有限公司|合营企业|应收账款|75.23|运费|经营性占用|
||珠海可口可乐饮料有限公司|合营企业|其他应收款|96.92|保证金|经营性占用|
|合计||||38,850.47|||

注：1、发行人与下属子公司之间的关联往来在发行人合并层面已作抵消。
4）2016年9月末：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2016年9月末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|控股股东及其他附属企业|珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|40.81|理货费、运输费|经营性占用|
||珠海港高栏港务有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|0.49|押金|经营性占用|
||珠海港泰管道燃气有限公司|控股股东的控股子公司|应收账款|73.96|市政工程收入|经营性占用|
||珠海港信息技术股份有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|11.35|物业费、水电费|经营性占用|
||珠海港信息技术股份有限公司|控股股东的全资子公司|预付款项|25.31|技术服务费|经营性占用|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2016年9月末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
||珠海港信息技术股份有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|33.60|租金等|经营性占用|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|62.90|码头装卸费\、运费等|经营性占用|
||珠海国际货柜码头（高栏）有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|10.66|租房押金、投标合同保证金等|经营性占用|
||珠海港龙建设工程有限公司|控股股东的全资子公司|其他应收款|1.37|租金、水电费等|经营性占用|
||珠海港远洋运输有限公司|控股股东的全资子公司|应收账款|5.28|代理费|经营性占用|
||珠海港普洛斯物流园有限公司|控股股东的参股公司|应收账款|6.37|物管费等|经营性占用|
||珠海港普洛斯物流园有限公司|控股股东的参股公司|其他应收款|0.12|代付租金及运费|经营性占用|
||珠海市新洋物流有限公司|控股股东的合营企业|应收账款|53.01|代理费、报关费等|经营性占用|
||珠海港控股集团有限公司|控股股东|应收账款|7.85|食堂餐费及物管费等|经营性占用|
||珠海港通江港务有限公司|控股股东子公司|应收账款|1.03|租金、物管费|经营性占用|
||云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|8,997.60|收购云浮新港港务有限公司的债务，拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||云浮新港港务有限公司|发行人控股子公司|长期应收款|2,656.66|收购云浮新港港务有限公司的债务形成|非经营性占用|
||中国珠海外轮代理有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|386.73|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海富华投资有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|642.02|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港通投资发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|4,662.98|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海高栏商业中心有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|2,782.11|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港物流发展有限公司|发行人全资子公司|其他应收款|722.86|拨付所属资金及往来款|非经营性占用|
||珠海港兴管道天|发行人控股子|其他应收款|9,263.95|拨付所属资金|非经营|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金占用方名称|与发行人关系|发行人核算科目|2016年9月末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
||然气有限公司|公司|||及往来款|性占用|
||珠海港昇新能源股份有限公司|发行人控股子公司|其他应收款|24,000.00|内部借款|非经营性占用|
|其他关联方企业|珠海可口可乐饮料有限公司|合营企业|应收账款|113.36|运费|经营性占用|
||珠海可口可乐饮料有限公司|合营企业|其他应收款|97.42|保证金|经营性占用|
||珠海碧辟化工有限公司|参股企业|应收账款|416.99|运费|经营性占用|
|合计||||55,076.79|||

注：1、发行人与下属子公司之间的关联往来在发行人合并层面已作抵消。
（2）报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
（三）发行人关联交易制度
公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》中都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则
公司《关联交易管理制度》第三条规定：关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
2、关联交易的回避制度
公司《关联交易管理制度》第十六条规定：公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权和程序
《关联交易管理制度》第十一条规定：公司及控股子公司与其关联人达成的
关联交易总额低于300万元，公司董事局授权公司经营班子或控股子公司签署交
易协议。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书《关联交易管理制度》第十二条规定：公司及控股子公司与其关联人达成的关联交易总额大于等于300万元的，必须提交公司董事局进行审议作出决定。
《关联交易管理制度》第十三条规定：公司及控股子公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%以
上的，必须申报公司董事局进行审议并提交股东大会作出决定。
《关联交易管理制度》第十四条规定：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
4、关联交易的决策程序执行情况
报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|欧辉生|董事局主席|现任|男|46|2012-5-15|2018-7-27|
|梁学敏|董事|现任|男|58|2012-5-15|2018-7-27|
|黄志华|董事、总裁|现任|男|53|2012-5-15|2018-7-27|
|李少汕|董事、副总裁|现任|男|55|2012-5-15|2018-7-27|
|周娟|董事|现任|女|35|2014-7-25|2018-7-27|
|邹俊善|董事|现任|男|53|2016-10-13|2018-7-27|
|田秋生|独立董事|现任|男|60|2014-12-22|2018-7-27|
|路晓燕|独立董事|现任|女|52|2016-7-4|2018-7-27|
|张文京|独立董事|现任|男|48|2015-7-27|2018-7-27|
|许楚镇|监事会主席|现任|男|58|2012-5-15|2018-7-27|
|姜平|监事|现任|男|31|2015-7-27|2018-7-27|
|刘勇|监事|现任|男|47|2016-5-31|2018-7-27|
|薛楠|副总裁、董事局秘书|现任|女|43|2012-5-15|2018-7-27|
|张庆红|副总裁|现任|男|51|2012-5-15|2018-7-27|
|冯鑫|副总裁|现任|男|44|2012-5-15|2018-7-27|

注：
1、2016年5月9日，陈虹女士因个人工作调整原因辞任职工监事。2016年5月31日，公司监事会公告，经公司职工代表民主选举，刘勇先生当选公司职工代表监事，接替陈虹女士担任公司监事，刘勇先生任期至公司第九届监事会届满。
2、2015年12月8日，公司原董事真虹因工作原因向公司董事局提出辞职。公司将在选择到合适的人
选后，择机增补董事。
3、2016年2月17日，公司原独立董事郑国坚先生因工作原因向公司董事局提出辞职，该辞职自公司
聘任会计专业背景的独立董事填补其缺额后生效。2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会，经表决同意聘任具有会计专业背景的路晓燕女士担任公司独立董事，郑国坚先生正式辞任其在董事局中的一切职务。
4、2016年10月13日，经公司2016年第六次临时股东大会决议审议通过了《关于增补公司第九届董事局董事的议案》，增补邹俊善先生为公司第九届董事局董事，任期至第九届董事局换届止。
（二）现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历
1、现任董事
欧辉生，男，46岁，博士，高级经济师、会计师、注册会计师。主要工作经历：2007年1月—2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年 9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年 2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年 7月—2013年 6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月—2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年 6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年 6月至今，任珠海港股份有限公司董事局主席、法定代表人。
梁学敏，男，58岁，本科学历，高级经营师、工程师。主要工作经历：2007年1月—2011年10月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）副总裁；2011年10月至2012年5月，任珠海港控股集团有限公司副总经理；2012年5月-2015年2月，任珠海港股份有限公司总裁；2015年 2月至今，任珠海港控股集团有限公司董事、总经理；2007年 4月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事。
黄志华，男，53岁，本科学历，经济师，政工师。主要工作经历：1993年—2012年 5月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年 9月更名珠海港股份有限公司）董事；2007年1月至2015年2月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）副总裁；2012年 4月至今，任珠海港股份有限公司党委书记；2013年 7月至今，任珠海港股份有限公司董事；2015年2月至今，任珠海港股份有限公司总裁。
李少汕，男，55岁，本科学历，工程师、经济师。主要工作经历：2007年1月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名珠海港股份有限公司）副总裁；2007年2月至今，任珠海港股份有限公司董事。
周娟，女，35岁，本科，注册会计师。主要工作经历：2011年10月—2013
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年9月，北京师范大学珠海分校财务人员、招投标临时负责人；2013年9月—2013年 12月，任珠海市财政局特聘检查专家；2013年 12月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监；2013年 6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事、财务总监；2013年7月至今，任珠海港股份有限公司董事。
邹俊善，男，53岁，博士，副教授。主要工作经历：1986至1998年，历任上海海事大学水运经济教研室主任、MBA教学部主任、上海水运经济研究所所长；1998至2004年，历任铁行渣华（中国）有限公司客户服务总经理、中国操作总经理；2005至2010年，任美国总统轮船（中国）公司中国区营运总监；2010年至 2015年，任万邦泛亚（中国）企业管理有限公司中国区航运与物流事业部总经理；2015年 5月至今，现任上海中船重工万邦航运有限公司董事总经理、万邦工业集团中国区化工工业链总负责人。
2、现任独立董事
田秋生，男，60岁，博士，教授，博士生导师。主要工作经历：2005年 7月至今在华南理工大学任教，2005年11月至今，任华南理工大学经济与贸易学院副院长。2005年10月至2012年5月兼任珠海港股份有限公司独立董事。 2014年12月至今兼任珠海港股份有限公司独立董事。
张文京，48岁，硕士研究生，合伙人律师。主要工作经历：1998年 1月至今，广东晨光律师事务所（现更名为“北京德恒（珠海）律师事务所”）合伙人律师。
路晓燕，女，52岁，会计学专业博士，副教授。主要工作经历：1992年至1997年，任职于广州市对外贸易发展公司，历任总经理秘书、出口部门负责人；
1998年至1999年，任职瑞典热交换器生产企业 SWAP AG瑞士分部质量控制部经理；2001年开始就职中山大学管理学院会计学系，现为中山大学管理学院会计学系副教授、管理学院国际合作与交流办公室主任。
3、现任监事
许楚镇，男，58岁，硕士，高级工程师。主要工作经历：2011年5月—2012年 5月，任珠海水务集团公司副总工；2012年 5月至今，任珠海市国资委专职董事；2012年11月至今，任珠海港控股集团有限公司监事会主席；2012年5月至今，任珠海港股份有限公司监事会主席。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书姜平，男，31岁，本科。主要工作经历：2007年8月—2012年3月，在珠海特区报担任市政经济记者；2012年 3月至今：在珠海港控股集团有限公司历任企划经理、办公室副主任、办公室主任职务；2015年7月27日至今，任珠海港股份有限公司监事。
刘勇，男，47岁，本科学历，会计师。主要工作经历：2003年11月至2007年5月，在上海领袖服饰发展有限公司工作，任财务总监；2007年10月至2011年2月，在港中旅（珠海）海洋温泉有限公司乐园分公司工作，任副总经理；2011年 3月 2014年 4月，在珠海港股份有限公司工作，外派神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司任财务总监；2014年 1月至今，在珠海港股份有限公司工作，任内控审计部部长；2016年5月31日至今，任珠海港股份有限公司监事。
4、现任高级管理人员
黄志华，男，53岁，本科学历，经济师，政工师。主要工作经历：1993年—2012年 5月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年 9月更名珠海港股份有限公司）董事；2007年1月至2015年2月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）副总裁；2012年 4月至今，任珠海港股份有限公司党委书记；2013年 7月至今，任珠海港股份有限公司董事；2015年2月至今，任珠海港股份有限公司总裁。
李少汕，男，55岁，本科学历，工程师、经济师。主要工作经历：2007年1月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名珠海港股份有限公司）副总裁；2007年2月至今，任珠海港股份有限公司董事。
薛楠，女，43岁，工商管理硕士，会计师。2000年 4月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年 9月更名珠海港股份有限公司）董事局秘书；2011年10月至今，任珠海港股份有限公司副总裁兼董事局秘书。
张庆红，男，51岁，研究生学历，会计师。主要工作经历：2009年10月—2012年 5月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年 9月更名珠海港股份有限公司）投资总监；2011年10月至今，任珠海港股份有限公司副总裁。
冯鑫，男，44岁，研究生学历，高级物流师、培训师。2010年 1月－2011年 10月任珠海港控股集团有限公司助理总经理；2011年 10月至今，任珠海港股份有限公司副总裁。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括发行人下属公
司）
1、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|欧辉生|珠海港控股集团有限公司|董事长|2011-7-1|全部至另行发文免职之日止|否|
|梁学敏|珠海港控股集团有限公司|董事、总经理|2015-2-4||是|
|周娟|珠海港控股集团有限公司|董事、财务总监|2013-6-1||否|
|许楚镇|珠海港控股集团有限公司|监事会主席|2012-11-21||否|
|姜平|珠海港控股集团有限公司|办公室主任|2013-7-1||是|

2、现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|邹俊善|上海中船重工万邦航运有限公司|董事总经理、万邦工业集团中国区化工工业链总负责人|2015.5|全部至另行发文免职之日止|是|
|田秋生|华南理工大学|经济与贸易学院副院长|2005.11.1||是|
|路晓燕|中山大学管理学院|会计学系副教授、管理学院国际合作与交流办公室主任|2001年||是|
|张文京|北京德恒（珠海）律师事务所|合伙人律师|1998.1.1||是|

（四）持有发行人股票及债券情况
1、截至 2016年 9月 30日，现任董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|期初持股数（股）|本期增持股份数量（股）|本期减持股份数量（股）|其他增减变动（股）|期末持股数（股）--22,269.00----|
|欧辉生|董事局主席|现任|-|-|-|-||
|梁学敏|董事|现任|-|-|-|-||
|黄志华|董事、总裁|现任|22,269.00|-|-|-||
|李少汕|董事、副总裁|现任|-|-|-|-||
|周娟|董事|现任|-|-|-|-||
|邹俊善|董事|现任|-|-|-|-||
|田秋生|独立董事|现任|-|-|-|-||

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|期初持股数（股）|本期增持股份数量（股）|本期减持股份数量（股）|其他增减变动（股）|期末持股数（股）|
|路晓燕|独立董事|现任|-|-|-|-|-|
|张文京|独立董事|现任|-|-|-|-|-|
|许楚镇|监事会主席|现任|-|-|-|-|-|
|姜平|监事|现任|-|-|-|-|-|
|刘勇|监事|现任|-|-|-|-|-|
|薛楠|副总裁、董事局秘书|现任|-|-|-|-|-|
|张庆红|副总裁|现任|-|-|-|-|-|
|冯鑫|副总裁|现任|-|-|-|-|-|
|合计|||22,269.00|-|-|-|22,269.00|

2、截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员未持有公司债券。
（五）现任董事、监事和高级管理人员的违法违规情况
1、最近三年及一期，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情况。
八、发行人主要业务及业务经营情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围包括：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。
（二）发行人主营业务情况
目前，公司业务板块主要分为港口物流板块、综合能源板块、港城配套板块，共计三类业务板块；其中港口物流业务包括物流贸易、物流服务、进出口贸易和码头运营服务；综合能源板块包括燃煤发电、风力发电、天然气利用等；港城配套板块包括物业管理、置业开发及饮料生产等。
2015年公司实现营业收入20.23亿元，港口物流板块、综合能源板块、港城配套板块占比分别为65.08%、11.48%、21.99%。最近三年及一期，公司三大板块业务收入占营业收入比例均超过97%，其中港口物流板块业务占营业收入比例
均超过50%。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2016年 1-9月实现营业收入 135,660.69万元，较 2015年同期营业收入下降13.93%，主要原因是公司物流贸易收入较上年同期减少。
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业收入（合并报表口径）构成：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|项目|2016年1-9月||2015年||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口物流板块|码头运营服务|3,862.74|2.85%|4,643.31|2.30%|6,096.00|2.85%|6,454.31|3.93%|
||物流贸易|27,905.85|20.57%|76,328.88|37.74%|97,144.91|45.42%|68,320.87|41.59%|
||进出口贸易|8,447.22|6.23%|6,656.19|3.29%|6,591.09|3.08%|4,974.20|3.03%|
||物流服务|39,390.69|29.04%|43,992.60|21.75%|42,738.87|19.98%|34,359.58|20.91%|
|综合能源板块|电力能源|22,639.58|16.69%|23,225.10|11.48%|12,429.96|5.81%|7,226.00|4.40%|
|港城配套板块|物业管理及其他|3,454.00|2.55%|6,060.19|3.00%|5,340.20|2.50%|4,088.31|2.49%|
||饮料食品|28,637.29|21.11%|38,418.11|18.99%|38,277.49|17.89%|37,247.67|22.67%|
|其他业务|其他业务|1,323.31|0.98%|2,941.67|1.45%|5,285.27|2.47%|1,611.54|0.98%|
|合计||135,660.69|100.00%|202,266.05|100.00%|213,903.79|100.00%|164,282.48|100.00%|

最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业成本（合并报表口径）构成：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|项目|2016年1-9月||2015年||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口物流板块|码头运营服务|2,796.56|2.58%|3,271.58|2.00%|4,847.98|2.66%|5,150.38|3.73%|
||物流贸易|27,050.62|25.00%|73,213.10|44.83%|93,729.34|51.49%|65,617.82|47.52%|
||进出口贸易|8,328.21|7.70%|6,522.92|3.99%|6,466.53|3.55%|4,849.15|3.51%|
||物流服务|33,068.15|30.56%|36,853.05|22.57%|35,519.61|19.51%|27,279.12|19.75%|
|综合能源板块|电力能源|13,904.85|12.85%|13,378.49|8.19%|8,028.75|4.41%|3,813.05|2.76%|
|港城配套板块|物业管理及其他|1,858.82|1.72%|3,091.42|1.89%|2,537.34|1.39%|1,599.02|1.16%|
||饮料食品|20,802.14|19.23%|25,615.18|15.69%|26,929.86|14.79%|29,234.51|21.17%|
|其他业务|其他业务|390.86|0.36%|1,352.91|0.83%|3,968.62|2.18%|555.49|0.40%|
|合计||108,200.21|100.00%|163,298.65|100.00%|182,028.03|100.00%|138,098.54|100.00%|

最近三年及一期，发行人按产品类别列示的毛利润和毛利率（合并报表口径）构成：
单位：万元
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|板块|项目|2016年1-9月毛利润 毛利率||2015年||2014年度||2013年度||
||||毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|||1,066.18|27.60%|1,371.73|29.54%|1,248.02|20.47%|1,303.93|20.20%|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块板块|项目|2016年1-9月||2015年||2014年度||2013年度||
|||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
||物流贸易|855.23|3.06%|3,115.78|4.08%|3,415.57|3.52%|2,703.05|3.96%|
||进出口贸易|119.01|1.41%|133.27|2.00%|124.56|1.89%|125.05|2.51%|
||物流服务|6,322.54|16.05%|7,139.55|16.23%|7,219.26|16.89%|7,080.46|20.61%|
|综合能源板块|电力能源|8,734.73|38.58%|9,846.61|42.40%|4,401.21|35.41%|3,412.95|47.23%|
|港城配套板块|物业管理及其他|1,595.18|46.18%|2,968.77|48.99%|2,802.86|52.49%|2,489.29|60.89%|
||饮料食品|7,835.15|27.36%|12,802.93|33.33%|11,347.63|29.65%|8,013.16|21.51%|
|其他业务|其他业务|932.45|70.46%|1,588.76|54.01%|1,316.65|24.91%|1,056.05|65.53%|
|合计||27,460.48|20.24%|38,967.40|19.27%|31,875.76|14.90%|26,183.94|15.94%|

（三）发行人主要业务经营模式
1、港口物流板块
公司港口物流板块包括港口业务、物流业务及港航配套服务。港口业务主要包括港口码头的投资及运营；物流业务主要包括传统货运、仓储、保税VMI、商贸物流、供应链金融及其他物流增值服务等；港航配套服务主要包括从事船代、货代、理货、拖轮、报关及国际船舶航运等。
图5-3：公司港口综合业务流程图
（1）港口业务
公司港口业务运营主体包括云浮新港港务有限公司和珠海港（梧州）港务有
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书限公司，以及公司联营企业中化珠海石化储运有限公司（以下简称“中化珠海”）和参股企业神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司，其中：1）云浮新港以集装箱、大宗散杂货物装卸运输、港口物流配送和仓储为核心业务，目前下辖云浮新港、六都港两个港口作业区，其中云浮新港为外贸港区、六都港为内贸港，港区内已开通云浮至香港、澳门，云浮至深圳蛇口、赤湾、广州南沙港、广西梧州等多条集装箱运输航线；2）中化珠海拥有 2个 8万吨级和 4个 1万吨级液体石化品码头泊位，具备15万吨级靠泊能力；3）梧州港务负责投资运营梧州港大利口码头项目，梧州大利口码头1、2号泊位水工工程于2015年完工并通过验收，2015年12月底已取得梧州市交通运输局的试运行许可批复，1、2号泊位达产后集装箱吞吐量可达8万标箱，散货可达26万吨；4）神华码头负责开发运营煤炭储运中心项目，项目包括 2个 10万吨级卸船泊位，6个装船泊位及堆场道路房屋等相应辅助设施，设计年吞吐量4,000万吨。
图5-4：公司港口业务构成图
（2）物流业务
公司物流业务运营主体主要有珠海港物流发展有限公司及其子公司珠海汇通物流有限公司、珠海市集装箱运输有限公司和珠海港航运有限公司等公司。物流业务主要按照客户的要求开展供应链贸易服务，公司根据客户需求，组织货源，并将客户需求的货物通过水路、陆路等运输方式，送至客户指定地点，在客户完成对货物验收后，供应链贸易服务完成。公司主要贸易品种包括煤炭、钢材、可口可乐等。
图5-5：公司物流业务构成图
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）港航配套服务
公司运营主体包括珠海外轮代理有限公司、珠海港拖轮有限公司、珠海港达供应链管理有限公司等，主要为客户提供代理、报关、理货、装卸、运输、配送、仓储、分拣以及供应链管理等全方位服务。随着汇通物流园二期、港达扩建工程相继建成并投入使用，公司物流仓储设施的规模得以扩大，同时 2015年末梧州大利口码头投入试运行，新开通了梧州-珠海、梧州-广州集装箱航线及高栏港-大利口散货航线，梧州、云浮与母港的协同效应增强。
公司已构建了港航配套服务平台，并形成了如下表所示的主要服务内容：
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|-|-|-|
|服务类型|提供服务的主体|主要服务内容|
|理货|珠海外轮理货有限公司|为船方或货主在港口收受或交付货物时提供对货物计数、检查货物残损、监督货物装卸等第三方公证服务，出具载有有关详情的理货报告。|
|船舶拖带|珠海港拖轮有限公司|通过拖轮拖带非自航船或协助机动船靠离码头、掉头或提供护航、抢救等服务。|
|船舶代理|中国珠海外轮代理有限公司|根据船方的委托代办船舶有关营运业务和进出港口手续。|
|货运代理|珠海外代国际货运有限公司|为运输公司提供代理收运货物、揽货等相关服务。|
|报关|珠海市珠海港报关行有限公司、云浮市云港报关有限公司|代办货物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海关申报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等。|
|供应链管理|珠海港达供应链管理有限公司、珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司|通过一体化的计划、协调与管理活动，为客户提供保税仓储、检验、分拣、配送等服务|

2、综合能源板块
综合能源板块包括电力能源和管道燃气。
电力能源主要从事燃煤发电、风电、天然气发电等清洁能源的投资、运营及服务。目前公司主要以风电开发建设为主，风电运营主体为珠海港昇新能源股份
有限公司、浙江科啸风电投资开发有限公司和东电茂霖风能发展有限公司。另外
公司子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司主要以联营参股方式投资广珠
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发电、珠海新源热力等电力能源公司。
管道燃气主要依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护。管道燃气运营主体为珠海港兴管道天然气有限公司。
图5-6：公司综合能源板块构成图
（1）风电业务
公司控股的电力能源项目集中于风电项目。目前公司拥有4个风电场，包括港昇新能源运营的高栏风电场、科啸风电运营的大麦屿风电场、东电茂霖运营的赤峰达里风电场和黄岗梁老虎洞风电场。截至2015年末，公司总装机容量 198.16兆瓦，2015年度总上网电量为3.03亿千瓦时，实现营业收入1.52亿元。
截至2015年末公司控股风电项目概况如下表所示：
单位：万千瓦时
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|公司|运营风电场|股权比例|2015年上网电量|
|珠海港昇新能源股份有限公司|高栏49.5MW风电场|85.35%|7,344|
|东电茂霖风能发展有限公司|赤峰达里50.16MW风电场|珠海港昇持股100%|8,114|
||黄岗梁老虎洞49MW风电场||11,911|
|浙江科啸风电投资开发有限公司|大麦屿49.5MW风电场|51%|2,906|
|合计|||30,275|

数据来源：发行人提供，广州证券整理
此外，珠海港昇新能源股份有限公司已于2016年3月28日成功挂牌新三板，代码836052。港昇新能源成为新三板挂牌企业后，将有助于风电板块价值发现，
拓宽融资渠道；有利于吸收优质资源和吸引优秀人才，还可通过产融结合加快新
能源业务平台的发展，提升市场核心竞争力，符合公司大力发展新能源主业的战
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书略方向；同时，将有助于进一步完善法人治理结构，进一步提升经营管理水平和规范运作透明度，实现健康可持续发展。
（2）管道燃气业务
管道燃气业务的运营主体主要是公司持股65%的珠海港兴管道天然气有限公司，该公司成立于 2012年 6月，拥有珠海横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权，目前以城市天然气管道设施建设和天然气供应为主营业务，截至 2015年末已累计完成 119公里的市政燃气管道铺设。天然气作为清洁能源，销售前景良好，随着该公司管网铺设的逐步完善，其经营规模逐年扩大，其中 2015年天然气销售量达 1,835.05万立方米，实现天然气销售收入7,985.42万元。
（3）燃煤及天然气热电业务
燃煤及天然气热电业务主要是公司联营和参股项目，报告期内为公司带来较为稳定的投资收益。主要有以下项目：
1）广珠发电：公司下属子公司电力集团持有广珠发电18.18%的股权，报告
期内，广珠发电为公司带来了较为稳定的投资收益。2015年度公司从广珠发电获得分红金额11,235.24万元。
2）高栏港经济区工业供热项目：该项目由公司下属子公司电力集团持有20.00%股权的联营企业珠海新源热力有限公司承担，该公司主要从事工业蒸汽的生产与销售、工业园区的集中供热，设计管网供蒸汽能力为 400吨/小时；新源热力公司一期投资建设已于 2010年 3月 22日正式投产。2015年度新源热力公司实现营业收入8,077.69万元，实现净利润1,303.25万元。
3）2011年9月，公司全资子公司电力集团与中海油共同签署《中海油珠海天然气发电有限公司合资合同》，设立中海油珠海天然气发电有限公司，共同投资建设、运营珠海高栏港热电联产项目，电力集团持有中海油珠海天然气发电有限公司25.00%股权。项目规划建设规模为12台390MW天然气发电机组，作为中海油荔湾气田开发的配套项目，该热电联产项目不仅具有近海天然气的资源优势，同时亦可满足广东省电力能源需求与高栏港经济区的热负荷需求，符合国家发展循环经济的产业政策，未来发展前景广阔。2015年度中海油珠海天然气发电有限公司实现营业收入229,912.39万元，实现净利润10,251.01万元。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、港城配套板块
公司港城配套板块包括物业管理、置业开发及饮料生产等。
（1）置业开发是以“代建工程+自主开发”为主要模式，开展与港口物流相关的房产建设项目，致力于推动港城一体化，为港口主业拓展规模、提供支撑；
物业管理是以港口为核心，为港口设施及客户提供全方位的物业管理。
2015年，公司全资子公司珠海港置业开发有限公司代建的高栏港区生活配套工程“珠海港-海韵”正式开盘，对外销售情况良好。公司通过积极跟进港区地块开发和旧城改造项目，为自主开发运营项目做好资源储备。
报告期内，公司物业管理及其他实现的营业收入分别为 4,088.31万元、 5,340.20万元、6,060.19万元和 3,454.00万元，占当期营业总收入比例分别为2.49%、2.50%、3.00%和2.55%。最近三年公司物业管理及其他收入呈现逐年上升趋势，但占营业收入比重较小。
（2）饮料食品业务是由公司和澳门饮料有限公司共同合营的珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可口可乐”）为运营主体，公司持有珠海可口可乐50%股权，珠海可口可乐主要生产、销售“可口可乐”及其系列产品“雪碧”、“芬达”、“美汁源”等饮料产品。可口可乐公司总部曾多次延长对该公司的装瓶权期限，已由最初的1年期、3年期加长到最新的5年期，最新的装瓶授权期限截至 2016年 12月 31日。在珠海可口可乐经营历史上，未出现过未获批准授权的情况。
2015年珠海可口可乐实现营业收入 9.68亿元，同比下降1.20%，收入规模保持稳定；2015年珠海可口可乐实现净利润5,483.52万元，同比增长18.22%。
最近三年，珠海可口可乐公司可乐饮料产销量情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|销售量（万箱）|6,554.12|5,617.00|5,170.00|
|生产量（万吨）|34.50|30.30|27.90|
|库存量（万箱）|69.10|65.80|81.40|

4、公司主要业务采购、生产和销售模式
（1）采购模式
1）报告期内，港口物流板块所属企业主要为服务型企业，根据各自业务特
点，分别制定采购制度。服务型企业对原材料的需求较少，所需材料主要是生产
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经营所需的备品、备件等；经营所需的能源主要为电力、燃料等，电力由当地的供电部门提供，燃料采购按照市场价格向市场公开采购；低值易耗品采用招标或比质、比价方式进行市场公开采购。
公司下属子公司物流发展所从事的商贸物流服务，以客户需求为导向，采用以市场价格为基础、以与服务对象协商确定的价格采购大宗商品等物资。
2）报告期内，综合能源板块所属企业实施合格供应商制度，合格供应商是经过公司一定评审程序确定可以与之合作的供应商。公司采购货物、工程与服务均应从合格供应商中采购。公司对固定资产、备品配件、辅助材料等物资，以及维修服务、临时施工服务、委托试验服务、咨询评价服务的采购根据所属公司制定的《采购管理制度》规定，采取招投标采购与非招投标采购两种模式。根据《采购管理制度》，下列项目可以非招标采购：①金额在2万元及以下的零星采购，由公司总经理审批并安排技术部实施采购；②情况特殊，时间紧迫，符合以下条件的，可由经办单位直接委托合作单位，但需及时备案：a.项目总承包、施工、设备及材料采购金额在12万元（不含本数）以下的；b.设计、监理金额在5万元（不含本数）以下的；c.勘察、造价咨询、环评、安评、能评、水土保持等前期工作金额在3万元（不含本数）以下的。
3）公司管道燃气气源渠道较为单一，目前气源主要供应商为中海石油气电集团有限责任公司和中海油珠海天然气有限责任公司。
近三年，公司前五大供应商的采购金额及占公司采购总额比例情况如下：
单位：万元
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|序号|供应商名称|2015年度||2014年度||2013年度||
|||采购额|占年度采购总额比例|采购额|占年度采购总额比例|采购额|占年度采购总额比例|
|1|阳春新钢铁有限责任公司|11,502.58|8.60%|4,715.42|2.08%|-|-|
|2|珠海可口可乐饮料有限公司|10,026.34|7.50%|10,754.08|4.73%|7,322.52|5.34%|
|3|珠海宝塔石化有限公司|9,401.71|7.03%|-|-|-|-|
|4|可口可乐装瓶商管理服务（上海）有限公司|9,034.82|6.76%|-|-|-|-|
|5|可口可乐饮料（上海）有限公司|7,869.42|5.89%|-|-|-|-|
|6|中铁物总能源有限公司|-|-|6,033.12|2.66%|9,101.22|6.63%|
|7|滨海县良种轧花厂|-|-|5,309.73|2.34%|-|-|
|8|盐城市城西粮库|-|-|5,309.73|2.34%|-|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度||2014年度||2013年度||
|||采购额|占年度采购总额比例|采购额|占年度采购总额比例|采购额|占年度采购总额比例|
|9|内蒙古伊东集团煤炭运销有限公司|-|-|-|-|7,152.42|5.21%|
|10|浙江物产环保能源股份有限公司|-|-|-|-|6,146.94|4.48%|
|11|珠海碧辟化工有限公司|-|-|-|-|5,660.20|4.12%|
|合计||47,834.87|35.78%|32,122.08|14.15%|35,383.30|25.78%|

（2）生产模式
1）公司港口物流板块主要以提供服务为主，作业环节包括货物配送、货物运输过程中的装卸、搬运和堆（储）存、进出港船舶的拖轮牵引，货物装卸、船舶作业中的理货等。
2）公司电力能源投资业务主要产品为电力，公司所属子公司通过风机等专用设备将自然风力转化为电能。公司对风电场开发实行项目管理制，在项目开发、项目建设等环节进行项目流程管理。在项目开发阶段，由公司统一负责目标区域的项目建设或收购；在项目建设阶段，公司负责风机设备的采购和招标，下属项目公司设立后由其负责项目现场施工；在项目运营阶段，由下属项目公司负责风电场的运行、维护和检修。
（3）销售模式
1）公司港口物流板块的主要客户包括货主、运输服务商、代理服务商等，公司针对不同的客户和特定货种，组建专业的市场开发部门，进行相关信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求；针对主要客户开展沟通和业务合作，加强大客户、战略客户的维护；通过内部各相关部门的有效配合，搭建市场开发服务平台，为客户提供港口物流综合服务支持。
2）公司风机所发电量采用直接销售方式，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司（或项目公司）与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。目前，公司面向的客户全部为两大电网公司的分子公司（包
括国网内蒙古东部电力有限公司和广东电网公司珠海供电局）。
3）管道天然气通过高压管道进入公司城市门站，经调压后输送给电厂及工
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业大客户；经过高中压调压站进一步降压后输送给商业及居民用户。公司管道燃气客户主要为工业用户、商业用户和居民用户。
近三年，公司大宗商品等主要货物销售量及库存情况如下表：
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|产品|项目|单位|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|PTA|销售量|吨|-|13,394.40|18,923.30|
||库存量|吨|-|-|-|
|煤炭|销售量|吨|366,164.65|394,251.02|592,721.07|
||库存量|吨|20,638.12|20,000.00|-|
|钢材|销售量|吨|86,917.88|41,168.83|10,271.04|
||库存量|吨|1,810.17|3,965.68||
|可乐饮料|销售量|万箱|6,554.12|5,617.00|5,170.00|
||生产量|万吨|34.50|30.30|27.90|
||库存量|万箱|69.10|65.80|81.40|
|天然气|销售量|立方米|18,350,482.00|15,217,665.11|5,160,115.79|
||库存量|立方米|162,952.70|165,807.00|220,809.81|

近三年，公司前五大客户的销售金额及占公司销售总额比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度||2014年度||2013年度||
|||销售额|占年度销售总额比例|销售额|占年度销售总额比例|销售额|占年度销售总额比例|
|1|中山市沙溪镇广明百货商行|20,871.40|10.32%|22,049.06|10.31%|15,032.43|9.15%|
|2|广州市番禺华南企业集团能源有限公司|10,187.47|5.04%|||||
|3|内蒙古东部电力有限公司|10,914.60|5.40%|||||
|4|广东省长大公路工程有限公司第三分公司|9,983.64|4.94%|7,943.42|3.71%|||
|5|珠海泰富石油化工有限公司|9,666.52|4.78%|||||
|6|恒力石化（大连）有限公司|||11,196.78|5.23%|11,414.08|6.95%|
|7|广州凝洋能源有限公司|||6,759.42|3.16%|||
|8|江苏新金威麦芽集团有限公司|||5,426.55|2.54%|||
|9|广州凝海石油制品有限公司|||||27,218.59|16.57%|
|10|江苏德赛化纤有限公司|||||12,322.50|7.50%|
|11|珠海可口可乐饮料有限公司|||||2,116.94|1.29%|
|合计||61,623.63|30.48%|53,375.23|24.95%|68,104.54|41.46%|

5、公司主要业务资质情况
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|资质类型|发证机关|有效期限|
|1|珠海港物流发展有限公司|道路运输经营许可证|珠海市金湾交通运输管理总站|2017.07.28|
|2|珠海汇通物流有限公司|道路运输经营许可证|珠海市交通运输局|2019.06.30|
|3|珠海市集装箱运输有限公司|道路运输经营许可证|珠海市金湾交通运输管理总站|2020.12.31|
|4|珠海港航运有限公司|道路运输经营许可证|珠海市交通运输局|2020.03.31|
|5|珠海港达供应链管理有限公司|道路运输经营许可证|珠海市交通运输局|2018.9.30|
|6|珠海汇通物流有限公司|食品流通许可证|珠海市食品药品监督管理局|2018.06.02|
|7|珠海市集装箱运输有限公司|食品流通许可证|珠海市食品药品监督管理局|2018.07.21|
|8|珠海港物流发展有限公司|食品流通许可证|珠海市食品药品监督管理局|2017.12.17|
|9|珠海港拖轮有限公司|港口经营许可证|珠海市港口管理局|2017.03.18|
|10|珠海港拖轮有限公司|水路运输经营许可证|珠海市交通运输局|2019.04.14|
|11|云浮新港港务有限公司|港口经营许可证|云浮市交通运输局|2019.03.25|
|12|珠海外轮理货有限公司|港口经营许可证（港口理货业务）|交通运输部|2016.12.31|
|13|珠海外代国际货运有限公司|无船承运业务经营资格许可证|交通运输部|2017.09.10|
|14|珠海港昇新能源股份有限公司|电力业务许可证|国家能源局南方监管局|2023.09.06|
|15|东电茂霖风能发展有限公司|电力业务许可证|国家能源局北方监管局|2031.11.01|
|16|珠海市广华燃气消防工程有限公司|建筑业企业资质证书-消防设施工程专业承包贰级|珠海市住房和城乡规划建设局|2021.04.12|
|17|珠海港兴管道天然气有限公司|燃气经营许可证|珠海市市政和林业局|2020.10.20|
|18|珠海港富物业管理有限公司|物业管理资质证书叁级|珠海市住房和城乡规划建设局|2017.04.08|

6、公司特许经营权情况
截至2016年9月30日，公司持有一项特许经营权，具体情况如下：
2012年8月9日，珠海市人民政府批复《关于授予管道燃气特许经营权的批复》（珠府函〔2012〕254号），同意授予公司下属子公司珠海港兴管道天然气有限公司横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区的管道燃气特许经营权。
2014年3月28日，经珠海市人民政府授权珠海市市政园林和林业局，珠海港兴管道天然气有限公司和珠海市市政园林和林业局签署了《珠海市横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区城市管道燃气特许经营合同》，约定特许经营权有
效期为30年，自2014年3月28日起至2044年3月27日止。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书7、发行人及子公司是否被列入环境保护领域失信生产经营单位名单
根据2016年7月20日《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1580号）的规定，经核实，截至本募集说明书签署日，发行人及子公司不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位名单的情况，不存在影响本次债券发行的情形。
8、发行人及子公司是否被列入安全生产领域失信生产经营单位名单
根据2016年5月9日《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金[2016]1001号）的规定，经核实，截至本募集说明书签署日，发行人及子公司不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位名单，不存在影响本次债券发行的情形。
（四）发行人所处行业状况
发行人核心业务为港口物流业务和综合能源业务，其中港口物流业务主要依托珠海港等港口码头开展各类物流服务及贸易业务，综合能源业务旨在打造新能源集团，未来重心在于整合优质风电资源项目。发行人所处行业状况分析主要从港口发展、港口物流及新能源等方面展开。
1、港口发展
港口发展与国民经济和对外贸易的增长正相关。金融危机以来，全球各经济体增长缓慢，各国为保证经济增长，出现了贸易壁垒程度加深、政治局面紧张、货币政策分化、汇率大幅波动等苗头，对全球贸易产生了不利影响。在外需不振的同时，我国国内经济增速放缓和增长模式在转变，特别是 2015年以来去产能为首的结构性改革策略也抑制了对外贸易，尤其是大宗商品进口量的增长。受上述因素的影响，2015年我国对外贸易增速呈现全面下滑的态势，全年实现外贸进出口总值3.96万亿美元，同比下降8.0%，增速较2014年下降11.2个百分点。
其中，出口2.28万亿美元，下降2.8%；进口1.68万亿美元，下降14.1%。
由于我国超过80%以上的贸易由水运方式完成，贸易增速的大幅下跌也拖累了水路运输和港口吞吐量的增长。2015年，全国规模以上港口完成货物吞吐量 114.3亿吨，同比增长1.6%，增幅较上年回落 3.2个百分点，其中外贸货物吞吐量 35.9亿吨，增长1.1%，增幅较上年回落 4.8个百分点；内贸货物吞吐量 78.4
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书亿吨，同比增长1.8%，增幅较上年回落2.5个百分点。自2013年12月的断崖式下降以来，我国规模以上港口吞吐量增速一直维持在较低水平，其中 2016年 1月受到秦皇岛煤炭吞吐量大幅下降的影响，我国规模以上港口吞吐量在当月出现负增长，吞吐量同比下降1.2%。
图5-7：2013年1月-2016年2月规模以上港口吞吐量累计同比增速图
注：交通运输部未公布2014年12月及2015年12月数据，资料来源：交通运输部
从港口来看，受到大宗商品特别是煤炭和铁矿石进口量和转运量的下降，2015年我国主要港口吞吐量增速均较2014年出现不同程度下滑，其中上海港、秦皇岛港、大连港和深圳港出现负增长。由于港口建设存在规划期和建设期较长的特点，港口吞吐能力的增长和实际吞吐量的增长存在时间差，这种时间差在经济下行的时候表现较为突出。与此同时，地方保护主义与地方市场分割导致我国目前在同一区域内各地争相以建立“亿吨大港”为目标，区域内竞争激烈，产能过剩。经济处于上行周期时由于货源充足，需求旺盛，港口间竞争的矛盾不是主要矛盾，然而随着行业景气度的下降，同质化的过度竞争给各港口带来了负面的影响。在日趋严峻的竞争环境下，港口横向整合和纵向延伸成为近年来我国港口发展的新特点，其中宁波舟山港于 2015年完成了整合，迈出了我国港口整合的重要一步，未来区域港口群整合将成为大趋势。另一方面，在“一带一路”的国家战略和各地自贸区政策的推动下，近年来各大港口港区大力发展商贸、金融、信息和物流等相关产业，实现产业链的纵向延伸，通过整合物流、资金流和信息流，稳固货源，带动港口主业发展，目前也取得了一定的成效，但在经济下行的大背景下仍然难以扭转吞吐量增速下滑的趋势。
2013-2015年中国主要沿海港口货物吞吐量和同比增速情况如下表所示：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
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|港口|2013年度||2014年度||2015年度||
||吞吐量|同比增速|吞吐量|同比增速|吞吐量|同比增速|
||（亿吨）|（%）|（亿吨）|（%）|（亿吨）|（%）|
|宁波-舟山港|8.06|8.3|8.73|7.9|8.9|1.8|
|上海港|7.76|5.5|7.55|-2.6|7.17|-5|
|天津港|5.01|5|5.4|7.9|5.41|0.1|
|广州港|4.55|4.8|4.99|9.6|5.2|3.8|
|青岛港|4.5|11.9|4.77|4.2|5|3.9|
|秦皇岛港|2.73|3.8|2.75|1|2.53|-7.6|
|大连港|4.07|9.1|4.2|3.9|4.15|-1.2|
|日照港|3.09|10|3.53|14.1|3.61|2.3|
|营口港|3.2|6.3|3.31|3.3|3.4|2.3|
|深圳港|2.34|2.6|2.23|-4.7|2.17|-2.8|
|珠海港|1.01|30.4|1.08|7.04|1.12|3.79|

资料来源：各地政府统计公报和交通局报告，广州证券整理
总体来看，受宏观经济及对外贸易形势不佳的影响，我国港口吞吐量增长已显著放缓。未来短期内我国宏观经济增长将进一步趋缓，对外贸易形势短期内亦难以显著改善，预计港口吞吐量增速将进一步下滑。
但随着近年来国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、横琴自贸区等政策利好落地，这将为公司港口业务的发展提供巨大的机遇和广阔的空间。
2、港口物流
港口物流是物流产业的一个细分领域，是指中心港口城市利用其自身的口岸优势，以先进的软硬件环境为依托，强化其对港口周边物流活动的辐射能力，突出港口集货、存货、配货特长，以临港产业为基础，以信息技术为支撑，以优化港口资源整合为目标的港口综合服务体系。港口物流在物流产业中占据了举足轻重的地位。目前，中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量目前均已居世界第一位。
近年随着中国经济的快速发展，全国货物运输量、水运货运量和主要港口货物吞吐量规模均逐年上涨。同时，港口运量受国际经济环境影响较大，近年在国内外经济低迷情况下，全国港口物流业增速放缓。
图5-8：2009年以来全国水运和沿海主要港口货运量及增长情况图
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资料来源：国家统计局，广州证券整理
2016年是“十三五”规划开局之年，基于GDP稳定增长、外贸进出口略好于2015年的宏观背景，2016年沿海港口仍可实现稳定发展的局面，加之中国在全球经济和制造体系中不可替代的地位，港口经济良好的发展前景为港口物流行业的发展提供了有力的支撑。
港口物流是以港口为依托，建立便捷、高效、吞吐量大的货物运输能力，其核心竞争力一方面受腹地经济、集疏运体系建设、港口地位等外在因素影响，另一方面，受信息化水平、服务体系等内在因素影响。依托蓬勃发展的临港经济，以及公路港口、江海联运、海铁联运的大力发展，集合了装卸、搬运、运输、仓储、配送、加工、信息发布等现代物流功能的综合港口物流企业发展前景值得期待。
3、新能源行业
风能、太阳能等清洁资源具有廉价环保、可持续利用的价值，为保障能源安全、推动能源结构调整以及应对全球气候变化，近年来我国积极发展可再生能源，加大了清洁能源产业发展的政策支持力度。2006年《中华人民共和国可再生能源法》颁布后，相续出台了一系列的配套规范和措施；2009年国家能源局对《新兴能源产业发展规划》进行修订；2014年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年-2020年）的通知》（国办发[2014]31号），对国家能源发展要求坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。到2020年我国新能源发电发展目标情况如下表所示：
单位：万千瓦
|||
|-|-|
|项目|2020年|
|水电|35,000|
|核电|5,800|
|风电|20,000|
|太阳能发电|10,000|

注：水电目标包括3,000万千瓦抽水蓄能电站，资料来源：国家能源局，广州证券整理
在上网调度方面，2007年 8月，国家发改委、环保总局、电监会、能源办联合发布了《节能发电调度办法（试行）》。依据该办法，按照节能、环保、经济的原则，以保障电力可靠供应为前提，优先调度风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生能源等清洁能源发电，同类型火力发电机组按照能耗水平由低到高排序，节能优先；能耗水平相同时，按照污染物排放水平由低到高排序。该办法将首先在部分省开展试点，取得经验后在全国推广。这项制度的实施，意味着高耗能高污染的发电机组能够获得的发电小时数将越来越少，优化电力工业结构和布局。我国节能发电调度的机组发电排序情况如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|发电机组类型|
|1|无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组|
|2|有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组|
|3|核能发电机组|
|4|按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组|
|5|天然气、煤气化发电机组|
|6|其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组|
|7|燃油发电机组|

资料来源：《节能发电调度办法（试行）》，广州证券整理
随着环保节能意识的提高，以及促进电力行业可持续发展的需要，电力行业节能减排力度将不断加大，我国清洁能源发电发展前景向好。
从风能、太阳能发电的行业规划来看，按照国家风电发展规划，哈密、酒泉、河北、吉林、江苏沿海、蒙东、蒙西等七个千万千瓦风电基地将于2020年建成，
规划到 2015年建成 5,808万千瓦，2020年建成 9,017万千瓦，占全国风电总装
机容量78%左右。光伏规划方面，根据国家《太阳能发电十二五规划》，到 2020
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年太阳能发电总装机容量达到5,000万千瓦，使我国太阳能发电产业达到国际先进水平。截至 2015年 2月底，我国并网风电装机容量首次突破 1亿千瓦，达到10,004万千瓦，稳居世界风电装机首位。
新能源领域已成为世界各国能源战略的主流。经过近十年的努力，我国新能源发展走在了世界前列。2015年，我国风电新增装机容量再创历史新高，太阳能发电新增装机连续四年世界第一。目前国内新能源装机主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、河北、山东、辽宁和宁夏等省市。
由于我国新能源装机主要集中在“三北”地区，而用电负荷集中在东中部地区。受经济发展水平影响，“三北”地区负荷需求小，新能源消纳市场容量有限，加之 2015年来包括新能源在内的各类电源持续快速增加，总体呈现供大于求的局面。根据国家能源局公布的数据显示，2015年全国风电弃风限电形势加剧，全年弃风电量339亿千瓦时，同比增加213亿千瓦时，平均弃风率15%，同比增加 7个百分点，其中新疆（含兵团）弃风电量 71亿千瓦时，弃风率达到32%，弃风率仅次于甘肃的39%。光电方面，2015年全国全年平均利用小时数为1,133小时，西北部分地区出现了较为严重的弃光现象，其中新疆（含兵团）全年平均利用小时数为1,042小时，弃光率为26%，仅次于甘肃的31%。
补贴方面，通常风电、光伏发电项目在投运后执行的上网电价和电价补贴标准期限为 20年。今后经营期内出现运行成本大幅降低，相关新能源项目整体收益水平明显偏高的情况，国家发改委将研究适当降低标杆电价。并且鼓励各地通过招标等市场化方式确定新能源项目业务和上网电价，但通过竞争方式形成的上网电价不得高于标杆上网电价水平。
此外，根据国家“十三五”规划的思路，到 2020年风电要实现并网侧平价上网，约0.4元/千瓦时，光伏用户侧实现平价上网，约0.6元/千瓦时。平价上网意味着电价及可再生能源补贴将逐年下调。
依据《可再生能源电价附加资金补助资金管理办法》（财建[2012]102号）、《可再生能源电价附加资金补助项目审核确认管理暂行办法》（国能新能[2012]78号）的相关规定，可再生能源补贴资金由国家财政设立可再生能源发展基金保证，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源项目补贴资金由省级财政部门会同能源、价格部门
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主管部门对企业申报的补助项目进行初审后，联合上报国家财政部、能源局和发展改革委审核，项目列入可再生能源电价附加资金补助目录后，由国家财政部拨付补贴资金至国家电网公司、南方电网公司和独立电网所在省财政部门，并顺序下达至目录内项目公司。从具体情况来看，由于可再生能源项目列入补助目录时间较长，致使补贴资金到位滞后明显。
同时根据国家能源局统计，2014年风电及光伏补贴总额达到 400多亿元，截至 2014年底全国可再生能源补贴资金缺口累计已超过 140亿元。目前，国家一共发放了五批可再生能源补贴，最后一批为 2014年 8月发放，补贴的项目为 2013年 8月底前并网的项目。可再生能源补贴基本推迟 2年后发放，最长有拖欠 3年，截至 2015年上半年，仅光伏补贴款项已拖欠约 200亿元。新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，加之存在补贴资金缺口，相关资金到位缓慢，使得项目运营企业现金流明显承压，经营压力增大。
总体看，短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，同时新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，国家可再生能源补贴发放迟缓，相关运营企业资金压力增大。
但从供应端来看，为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定不移的大力推动清洁能源的利用，大力开发新能源和可再生能源，风电无疑是其中的一个重要的开发方向，受益于国家政策的大力支持及风电行业的技术进步，风电行业整体发展环境优越，未来风电行业将保持高速增长趋势。
（五）发行人竞争优势、公司经营方针及战略
1、公司竞争优势
（1）更加突出的腹地优势
目前，“一带一路”和“珠江—西江经济带发展”已上升为国家重要战略。
在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上，公司积极融入国家“一带一路”和“21世纪海上丝绸之路”战略，升级推进“新丝路战略”，对推动西江航运发展，加快上游资源与下游产品的流通、促进西江流域区域和产业一体化发展具有重要作用。珠海港将继续凭借西江主要出海门户的优势，加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，共同拓展港航物流需求，促进公司西江腹地业务融入国家“一带一路”大战略，促进西江内河航运及物流的大跨越、大发展，进一
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书步提升西江腹地对珠海港发展的贡献水平。
（2）更加完善的集疏运体系
国家交通部大力支持和提供资金补助的珠海高栏港 15万吨级主航道及港口信息化升级工程竣工在即，珠海港将进一步成为珠三角集疏运体系规模等级最高、多式联运体系最完善的现代化多功能海港，进一步凸显国家综合运输体系重要枢纽港的地位。同时，珠海港通过广珠铁路、江海联运、海铁联运至湖南、江西等内陆区域的货量逐步增加，江海联运、海铁联运双通道核心优势进一步显现。
（3）协同化的业务体系
通过公司积极的统筹规划、资源整合，公司已形成以港口、园区资源为节点，航运、物流、供应链业务为纽带，港航服务相配套的综合性的港口物流业务体系。
利用港口、物流园区的关键节点资源，以航运、物流业务为纽带串联业务，以货代、报关、理货、信息系统等港航配套服务作支持，使业务体系更加完善，实现资源高效利用、信息互联互通、客户共享服务，从而使业务之间相互促进、联动发展，形成立体化、协同性优势。
（4）产区融合发展优势
国家大力实施的“一带一路”战略、珠江—西江经济带发展战略、广东横琴自贸区设立以及未来港珠澳大桥的开通，更加有利于粤港澳大湾区、西江流域经济带、粤西与广西及南亚地区产业经济的融合发展。公司继续顺势而为，紧抓国家大战略实施和区域大融合的发展机遇，针对性巩固和布局原有的港口物流资源及业务，同时积极开拓跨境电商物流等特色物流，服务区域经济发展。此外，广东省产值高达万亿的海洋经济继续加快发展，珠海高栏港经济区作为世界级的船舶和海洋工程装备制造基地、国家级的石油化工和清洁能源基地吸引了众多世界 500强企业落户，珠海港区腹地高达 3,000亿规模的海洋工程、船舶制造、高端装备、油气化工、游艇等重大产业项目稳步建设，相当一部分已投产运营，区域经济蓬勃发展。区域经济融合发展和区域产业的蓬勃发展为珠海港提供了诸多的发展机遇和难得的区域优势。
2、公司发展战略
（1）不断巩固“差异化战略”优势
珠海港打造华南地区最大的干散货及油气化学品集散中心的差异化道路已
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书基本成型，高栏港15万吨级煤炭码头不断提高运营效率，珠海港15万吨级主航道的建设及配套工程竣工在即，公司将继续深化油气化工品、干散货为主的港口业务和与之配套的物流业务，进一步完善区域性、立体化的集疏运体系，着力构建差异化竞争优势。
（2）继续深化“西江战略”
为充分发挥珠海港作为西江出海门户的天然优势，解决珠海本地货源规模小的发展局限，珠海港已实施“西江战略”。公司将继续以“西江战略”为核心，在提升云浮新港盈利水平、缩短梧州大利口码头市场培育期的基础上，增加西江沿线战略性港口的投资布局，选择枢纽区域投资建设物流园区或无水港，建立以珠海高栏港为核心、西江流域港口、物流园为载体的综合港口物流网络。同时，以国家“一路一带”战略、珠江—西江经济带发展规划为指导，充分发挥珠海港作为西江流域龙头港的带动作用，开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作，共同开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物流服务市场需求，提升公司与合作伙伴的整体的业务发展水平和市场服务能力，进一步强化西江战略优势。
（3）升级推进“新丝路战略”
立足珠三角及西江流域的核心经济腹地，积极对接国家“一带一路”战略，构筑以珠海港为核心的物流节点，逐步向中国西南陆路内延，向南亚海上外扩的贵广—南亚国际物流新通道，融入“一带一路”沿线国家商贸流通领域，开辟新兴战略市场，提升珠海港国际地位。
（4）创新强化“全程物流战略”
发挥港口、物流园区等枢纽性节点的承载作用，利用物流平台整合物流、信息流、商流和资金流，串联和盘活节点资源和关联业务。在传统物流业务的基础上，继续挖掘市场机会，逐步延伸业务链条，为客户提供门到门的全程物流服务，发展从最初采购到最终销售的全程供应链管理服务，选择综合实力好的客户提供供应链金融服务，重点开发跨境电商物流、城市共同配送等符合行业趋势的新兴业态，逐步向综合型、高附加值业务攀升，提升公司的盈利能力。
3、公司经营计划
面对发展中的机遇和挑战，2016年，公司将以“四大战略”为指引，主动
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书适应经济发展新常态，加大改革创新力度，坚持稳中求进总基调，进一步深化落实以效益为中心的管理思想；强化经营目标考核，全面从严从紧，深入挖潜增效；
有效防范经营风险，加快推进重点项目建设，积极推进资本运作和并购投资，推动转型升级，确保企业持续健康发展，实现“十三五”良好开局。
（1）全力抓好主业经营，确保效益稳步增长
1）壮大港口生产经营规模，提升综合竞争力。积极推进云浮新港业务拓展及创新工作，促进港口吞吐量再上新台阶；抓紧做好梧州港开港运营工作，统筹做好货源组织、市场开发等工作；进一步落实“西江战略”，构建西江物流供应链服务体系。
2）优化业务模式，推动物流板块全面转型升级。继续做好仓储、货运、保税 VMI等传统物流服务，不断延伸业务链条，拓展增值服务；加大对优质物流企业的并购力度；以战略合作为纽带，大力发展跨境电商等新型物流业态，加快向产业链、价值链高端发展，推动整个板块转型升级。
3)发挥品牌优势，增强港口配套服务能力。充分发挥港口配套服务的品牌优势，创新发展，努力在供应链服务、西江配送、保税仓、进出口商品检验鉴定、工程物流、航道疏浚等新业务上谋求新的突破。
4)以项目为抓手，推进港城配套建设。在做好高栏港区部分大型投资及生活配套建设项目的同时，加大与政府有关部门的沟通力度，积极关注平沙旧城改造以及平沙新城建设中的机会；全力推进有关搬迁改造项目，加快由代理建设向自主开发转型，争创精品，打造品牌，逐步发展成为珠江西岸领先的港城配套开发商。
5)深化产业布局，促进电力板块可持续健康发展。加快电力板块转型步伐，在国家实施新电改的大背景下，多主线布局在新能源领域的投资发展机会，重点投资风电、光伏及相关战略新兴产业；通过新建、并购等方式，加大项目开发力度；珠海港昇新能源完成新三板挂牌上市工作，并充分利用这一平台发挥风电专业化管理和技术优势，努力提高经济效益，进一步提升核心竞争力。
6)稳步推进工程建设，提高西区天然气利用水平。按照“统一规划、分步建设”的要求，稳步推进西区天然气管网工程建设，创新市场开发机制，逐步耕耘市场，打造科学合理、智能高效的天然气运行管理体系，不断提升西区天然气利
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书用水平。
（2）利用多层次资本市场，积极拓宽融资渠道，实现产业跨越发展。
以国家能源结构调整和节能减排为契机，采取“自主经营和参股投资”并进的发展模式，充分利用“新三板”、产业并购基金、融资租赁等资本工具，大力推动风电板块持续快速发展。
继续加强资本运作，多渠道扩大直接融资。积极寻求在物流、新能源、港口领域的优质企业，并通过加强政策研究，用足用好相关政策，根据实际情况选择合适的资本运营策略，通过定向增发、公司债、中票等方式多渠道筹措资金。
（3）持续改革创新，提升发展质量和效益
推动业务、经营机制和内控机制的持续创新。深化公司精益六西格玛管理系统，优化企业间协同业务的跨职能沟通流程，提高管理效率，降低经营成本。总结“十二五”内控管理经验，全面梳理内部控制流程和关键控制点，实现风险管理和内部控制有效对接。进一步完善考核激励机制，加强人才队伍建设；做好投资者关系管理工作，促进公司价值和股东利益最大化的实现。
九、法人治理结构
（一）发行人的组织架构图
图5-9：发行人组织架构图
（二）公司治理结构
自上市以来，公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会等监管部门的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和《监事会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和深交所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事局、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东和股东大会
公司股东享有《公司法》规定的权利，依法行使下列职权：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事局的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事局
公司设董事局，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，设董事局主席 1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。董事局行使下列职权：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；（11）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事局会议由董事局主席召集和主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。公司董事局下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事局的专门工作机构，并制定了各委员会工作细则，对专门委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等内容作了明确规定，使之分工明确，权责分明。专门委员会均按各自职责范围认真审阅和讨论相关事项，形成意见后再提交董事局审议，充分发挥了各专门委员会在重大项目投资、薪酬体系、高管选聘、内审工作等方面的作用，建立健全了公司内部控制体系，保证了公司决策的科学性。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人，比例不低于30%。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、总裁
公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事局授予的其他职权。
（三）发行人职能部门的运行情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司设立了股东大会、董事局、监事会、董事局专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。
目前公司设有董事局秘书处、内控审计部、办公室、人力资源部、财务部、
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书企业管理部、商务部、战略发展部等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足公司日常经营管理需要。公司主要部门报告期内的运行情况如下：
1、董事局秘书处
公司董事局秘书处是董事局的常设机构，在董事局秘书的分管下，对外，负责信息披露和投资者关系管理；对内，参与公司相关制度的制定、股东大会、董事局、监事会重大会议记录、保存，负责协助公司制定资本市场发展战略等资本市场运作事项，是规范公司运作的职能部门。
2、办公室
办公室是整个公司的“枢纽”和“窗口”，发挥着承上启下、顾左联右的作用。按照公司对办公室职能定位要求，办公室将作为公司“行政管理中心”、“执行中心”和“宣传中心”。
3、内控审计部
内控审计部作为审计委员会下设部门，以现代企业风险管理为导向，通过审计和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法合规性和有效性来促进公司组织目标实现的部门，主要负责内控体系建设、监督检查公司内控管理体系的执行情况，有效防控公司运营风险，维护公司正常经营秩序。
4、人力资源部
人力资源部基于公司战略开展人力资源管理工作，推动组织变革进程，为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础，主要负责股份公司及下属公司人力资源发展规划、人力资源制度体系建立、人力资源开发与管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工培训管理、日常劳资关系管理。
5、财务部
公司财务部以全面预算管理为基础，围绕公司经营目标与发展规划，制订和落实公司财务政策、会计政策。主要负责股份及下属公司财务管理制度建设、资金调配、资产管理、预决算管理、税务管理、应收账款管理、债务管理、日常凭证及帐表管理、资金使用及筹措管理、财务结算管理、财务软件管理等职责。
6、企业管理部
企业管理部以组织建设及完善股份公司各项企业管理制度为核心，主要职责
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书有：管理体系建设、战略执行管理、经营管理、资产管理、项目管理、安全生产管理、法律事务管理、物业管理、股权管理、股权代表管理、下属企业重组管理、信息化管理、统计管理等职责。
7、商务部
商务部是港口物流板块统一指挥协调中心和一站式对外服务中心，主要负责港口物流板块生产业务统一指挥协调以及商务拓展工作。
8、战略发展部
战略发展部根据国家宏观经济走势，组织编制、调整集团公司中、长期发展战略，主要职责有：战略规划、行业分析、项目投资、项目管理、重大项目的跟踪落实等工作。
（四）发行人内部控制制度的建立及运行情况
为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现持续稳定发展，依据《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定，发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成规范的管理体系，确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各子公司、各层面、各业务环节的内部控制制度，涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面，并在公司生产经营过程得到有效执行，保证了公司的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用。
发行人在审计委员会下设有内控审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
在财务核算和财务管理方面，公司参照企业会计准则的要求，对财务管理职能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资产及其他长期资产的管理、对投资管理、负债管理及财务监督等均作了明确的规
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定。此外，公司还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法。近年来，公司财务核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，公司建立健全了法人治理结构及内部控制相关制度，对内部控制审计的工作流程、报告格式等作了进一步规范，确保内控审计部依照国家法律法规及公司制度规定对公司和所属公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和效益进行持续性的审计和评价。
在重大事项决策方面，公司对股东大会、董事局、监事会等议事方式、议题和决策程序作出了明确规定，同时为保证总裁等管理层工作效率，切实行使其职权，促使其有效地履行职责，编制了相关工作细则，针对董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会等专业委员会制订了相应的实施细则。
公司现有的内部控制制度涵盖公司经营管理的各个方面，并基于公司自身的经营管理特点而制定，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，且均能得到有效执行。
（五）发行人最近三年及一期违法违规情况
发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十、信息披露和投资者关系管理
（一）信息披露制度的建设和执行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，该制度明确了信息披露义务人、重大信息的内部报告职责、信息披露的基本原则、信息披露的内容与要求、信息披露的程序、信息披露的管理与职责、记录与保管制度、信息披露的保密与处罚、财务管理与会计核算的内部控制及监督机制以及信息沟通等一系列规范化要求。
发行人董事局秘书处为信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露的常设机构，负责组织和协调公司信息披露，接待投资者、证券分析师及各类媒体等事项。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事局秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司董事局秘书处为公司投资者关系管理职能部门，具
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书体负责公司投资者关系管理事务。
（二）投资者关系管理的建设和执行情况
发行人制定了《投资者关系管理工作制度》，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理工作的组织与实施等。发行人与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股东大会、一对一沟通、电话咨询、现场参观和公司网站等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有投资者有平等的机会获得信息。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 410162号、信会师报字[2015]第410209号、信会师报字[2016]第410301号标准无保留意见的审计报告。
投资者可查阅公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告以及2016年1-9月未经审计的财务报告
相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
如无特别说明，本节信息及财务数据均摘自公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年1-9月未经审计的财务报告。
一、公司最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|439,864,882.01|430,041,132.06|434,935,595.28|414,755,444.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|14,564,149.19|15,846,011.18|25,766,650.62|26,868,200.58|
|应收账款|333,837,512.86|278,498,701.03|247,635,775.04|155,896,220.69|
|预付款项|52,511,788.97|75,136,796.39|182,867,257.55|144,741,031.01|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|39,492,544.13|21,005,059.73|
|其他应收款|57,330,269.87|68,230,244.11|95,015,456.00|60,592,940.08|
|存货|48,736,541.87|73,780,006.86|88,307,672.71|36,507,139.52|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|20,778,962.09|81,564,518.24|1,049,505.67|33,037,535.83|
|流动资产合计|967,624,106.86|1,023,097,409.87|1,115,070,457.00|893,403,572.21|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,387,671,134.33|1,361,177,118.11|1,038,220,906.94|827,778,006.94|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|294,686,049.59|274,601,417.49|593,274,301.21|830,877,860.86|
|投资性房地产|141,044,142.47|147,583,010.29|151,631,351.49|145,738,286.48|
|固定资产|2,423,891,912.24|2,163,750,525.61|1,767,215,564.98|972,872,508.77|
|在建工程|216,178,753.79|178,538,580.77|313,894,264.55|121,754,544.42|
|工程物资|-|-|41,117.96|-|
|固定资产清理|52,547.01|-363,138.53|-182,809.47|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|214,912,315.61|264,244,196.50|243,559,547.08|230,826,206.11|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|22,462,627.23|11,003,811.22|11,003,811.22|11,003,811.22|
|长期待摊费用|15,804,711.48|7,707,943.23|7,501,047.81|8,468,138.83|
|递延所得税资产|28,168,575.99|35,537,857.08|23,097,430.55|10,363,103.64|
|其他非流动资产|23,660,868.22|7,573,688.79|95,929,481.75|-|
|非流动资产合计|4,768,533,637.96|4,451,355,010.56|4,245,186,016.07|3,159,682,467.27|
|资产总计|5,736,157,744.82|5,474,452,420.43|5,360,256,473.07|4,053,086,039.48|
|流动负债：|||||
|短期借款|612,500,000.00|397,500,000.00|400,500,000.00|59,208,035.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|23,328,991.48|68,478,573.41|254,473,792.80|27,677,690.96|
|应付账款|248,088,555.20|230,190,020.46|243,751,836.33|124,193,094.70|
|预收款项|34,944,953.29|26,742,924.88|46,222,046.34|28,477,298.97|
|应付职工薪酬|30,709,842.48|44,862,527.72|38,965,826.63|38,057,271.28|
|应交税费|17,758,230.22|27,765,417.12|-1,388,060.52|-9,080,845.33|
|应付利息|21,822,821.63|30,294,212.19|30,888,607.65|29,499,118.58|
|应付股利|12,871,040.49|12,523,097.67|11,608,958.09|12,980,007.48|
|其他应付款|172,732,756.44|168,916,806.73|468,532,255.74|112,658,866.54|
|一年内到期的非流动负债|130,578,000.00|126,578,000.00|19,500,000.00|-|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计|1,305,335,191.23|1,133,851,580.18|1,513,055,263.06|423,670,538.18|
|非流动负债：|||||
|长期借款|758,113,845.66|743,225,131.01|664,083,760.04|580,786,050.54|
|应付债券|500,000,000.00|499,747,500.00|498,232,500.00|496,717,500.00|
|长期应付款|216,846,983.41|225,348,652.58|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|51,300.00|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|59,136,106.21|65,874,128.65|31,701,978.08|5,973,505.96|
|递延所得税负债|7,500,132.53|8,273,577.71|9,022,003.61|9,485,889.80|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|1,541,597,067.81|1,542,468,989.95|1,203,091,541.73|1,092,962,946.30|
|负债合计|2,846,932,259.04|2,676,320,570.13|2,716,146,804.79|1,516,633,484.48|
|所有者权益：|||||
|股本|789,540,919.00|789,540,919.00|789,540,919.00|789,540,919.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|789,606,024.89|788,732,331.01|764,201,611.33|762,823,848.59|
|其他综合收益|1,398.21|1,051.33|-48.99|-|
|专项储备|930,814.54|1,556.09|157,950.05|-|
|盈余公积|139,833,693.66|139,833,693.66|138,522,789.85|134,553,960.04|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|877,090,834.49|808,879,366.84|756,229,324.32|758,845,153.51|
|归属于母公司所有者权益合计|2,597,003,684.79|2,526,988,917.93|2,448,652,545.56|2,445,763,881.14|
|少数股东权益|292,221,800.99|271,142,932.37|195,457,122.72|90,688,673.86|
|所有者权益合计|2,889,225,485.78|2,798,131,850.30|2,644,109,668.28|2,536,452,555.00|
|负债和所有者权益总计|5,736,157,744.82|5,474,452,420.43|5,360,256,473.07|4,053,086,039.48|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,356,606,928.90|2,022,660,445.69|2,139,037,977.59|1,642,824,631.12|
|其中：营业收入|1,356,606,928.90|2,022,660,445.69|2,139,037,977.59|1,642,824,631.12|
|二、营业总成本|1,336,189,391.75|2,031,693,144.19|2,115,562,604.31|1,657,449,295.36|
|其中：营业成本|1,082,002,120.36|1,632,986,631.62|1,820,280,312.08|1,380,985,279.00|
|营业税金及附加|9,258,448.26|16,667,346.85|15,209,727.76|12,286,343.44|
|销售费用|64,705,436.37|86,528,302.75|75,657,255.19|71,754,235.93|
|管理费用|87,715,440.16|139,605,691.54|118,546,193.41|109,585,143.27|
|财务费用|77,518,789.99|107,191,470.62|86,540,787.23|77,542,019.06|
|资产减值损失|14,989,156.61|48,713,700.81|-671,671.36|5,296,274.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|78,141,683.43|93,423,333.60|8,154,214.39|100,247,174.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|22,700,308.58|-19,901,143.80|-32,290,366.26|-35,811,031.64|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|98,559,220.58|84,390,635.10|31,629,587.67|85,622,509.84|
|加：营业外收入|14,309,140.24|19,225,977.97|12,991,756.01|19,618,685.69|
|其中：非流动资产处置利得|302,993.00|3,084,771.14|2,147,115.22|12,297,468.33|
|减：营业外支出|1,516,105.07|4,242,377.63|7,281,031.73|1,623,549.65|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：非流动资产处置损失|566,777.72|2,672,975.57|485,135.45|737,601.33|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|111,352,255.75|99,374,235.44|37,340,311.95|103,617,645.88|
|减：所得税费用|20,315,721.03|18,823,354.95|20,412,854.36|12,654,099.70|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|91,036,534.72|80,550,880.49|16,927,457.59|90,963,546.18|
|归属于母公司所有者的净利润|84,002,286.03|78,624,206.45|17,143,819.00|91,947,925.67|
|少数股东损益|7,034,248.69|1,926,674.04|-216,361.41|-984,379.49|
|六、其他综合收益的税后净额|346.88|1,100.32|-48.99|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|346.88|1,100.32|-48.99|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|346.88|1,100.32|-48.99|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|346.88|1,100.32|-48.99|-|
|6．其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|91,036,881.60|80,551,980.81|16,927,408.60|90,963,546.18|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|84,002,632.91|78,625,306.77|17,143,770.01|91,947,925.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|7,034,248.69|1,926,674.04|-216,361.41|-984,379.49|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.1064|0.0996|0.0217|0.1208|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.1064|0.0996|0.0217|0.1208|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,471,046,734.96|2,283,186,987.43|2,408,111,297.43|1,737,899,285.46|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|9,071,082.88|19,751,732.75|5,043,602.53|2,652,151.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|206,139,744.84|86,877,094.36|153,916,872.86|71,556,661.93|
|经营活动现金流入小计|1,686,257,562.68|2,389,815,814.54|2,567,071,772.82|1,812,108,099.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|987,164,281.37|1,644,172,326.33|1,887,566,932.68|1,366,811,830.06|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|145,804,341.39|191,146,588.92|173,222,763.90|146,685,459.23|
|支付的各项税费|68,402,174.55|105,198,710.14|75,288,781.11|56,468,236.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|248,008,255.79|242,753,570.17|226,318,139.28|186,115,008.06|
|经营活动现金流出小计|1,449,379,053.10|2,183,271,195.56|2,362,396,616.97|1,756,080,533.72|
|经营活动产生的现金流量净额|236,878,509.58|206,544,618.98|204,675,155.85|56,027,565.50|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|22,351,572.50|3,483,750.00|
|取得投资收益收到的现金|47,077,270.81|154,217,021.53|24,557,096.25|323,310,758.26|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|316,350.00|2,279,733.38|13,126,032.03|19,044,332.87|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|60,996,088.39|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|65,000,000.00|45,694,126.01|62,121,333.33|67,724,088.05|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|173,389,709.20|202,190,880.92|122,156,034.11|413,562,929.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|201,642,230.57|376,802,487.10|321,309,552.48|144,416,684.32|
|投资支付的现金|28,513,611.65|26,586,385.91|37,490,000.00|352,332,150.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|313,613,098.42|17,594,523.61|
|支付其他与投资活动有关的现金|14,112.98|65,000,000.00|61,424,776.87|31,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|346,245,938.59|468,388,873.01|733,837,427.77|545,343,357.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,856,229.39|-266,197,992.09|-611,681,393.66|-131,780,428.75|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|88,536,800.00|45,271,700.00|499,596,752.60|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|88,536,800.00|45,271,700.00|2,285,000.00|
|取得借款收到的现金|570,000,000.00|1,210,221,661.49|741,499,865.00|141,288,035.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3.06|266,579,050.62|6,732,105.73|4,121,600.62|
|筹资活动现金流入小计|585,260,503.06|1,565,337,512.11|793,503,670.73|645,006,388.22|
|偿还债务支付的现金|336,111,285.35|1,327,002,290.52|263,710,190.50|294,527,466.59|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|103,408,483.44|131,441,629.51|116,484,857.96|126,990,249.65|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|2,400,148.32|2,184,512.76|1,611,451.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|186,939,988.48|16,931,158.38|47,037,458.79|1,753,254.77|
|筹资活动现金流出小计|626,459,757.27|1,475,375,078.41|427,232,507.25|423,270,971.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,199,254.21|89,962,433.70|366,271,163.48|221,735,417.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,421.92|100.91|-89.03|-48,715.62|
|五、现金及现金等价物净增加额|22,827,447.90|30,309,161.50|-40,735,163.36|145,933,838.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|398,971,090.81|368,661,929.31|409,397,092.67|263,463,254.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|421,798,538.71|398,971,090.81|368,661,929.31|409,397,092.67|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||

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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|141,328,586.76|137,593,855.69|87,703,414.71|266,616,082.09|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|-|4,500.00|350,000.00|350,000.00|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|43,170,878.51|183,170,878.51|182,906,875.89|33,017,398.39|
|其他应收款|520,528,270.50|361,845,195.75|778,786,454.79|419,846,292.90|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|295,422.68|-|-|31,000,000.00|
|流动资产合计|705,323,158.45|682,614,429.95|1,049,746,745.39|750,829,773.38|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|892,927,262.74|866,433,246.52|543,477,035.35|523,477,035.35|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|26,566,646.03|29,314,399.90|31,414,399.90|237,909,859.52|
|长期股权投资|1,988,298,066.65|1,908,447,813.22|2,230,147,203.11|1,844,708,057.26|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|3,594,839.86|3,726,495.04|4,178,386.30|4,692,889.97|
|在建工程|-|-|-|--|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|744,497.05|702,643.23|10,797.62|25,299.93|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,173,000.00|1,672,006.99|2,648,823.91|3,625,640.83|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,913,304,312.33|2,810,296,604.90|2,811,876,646.19|2,614,438,782.86|
|资产总计|3,618,627,470.78|3,492,911,034.85|3,861,623,391.58|3,365,268,556.24|
|流动负债：|||||
|短期借款|530,000,000.00|360,000,000.00|350,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,579,210.97|6,380,000.00|3,850,000.00|9,181,861.06|
|应交税费|153,380.72|263,732.69|592,777.72|1,105,289.08|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付利息|20,717,083.19|29,023,741.43|30,080,095.93|28,333,333.30|
|应付股利|9,163,561.79|8,815,618.97|8,554,674.37|9,875,570.40|
|其他应付款|443,420,635.86|418,430,698.11|675,753,524.20|521,054,454.89|
|一年内到期的非流动负债|125,578,000.00|125,578,000.00|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,132,611,872.53|948,491,791.20|1,068,831,072.22|569,550,508.73|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|251,154,000.00|376,730,000.00|
|应付债券|500,000,000.00|499,747,500.00|498,232,500.00|496,717,500.00|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|500,000,000.00|499,747,500.00|749,386,500.00|873,447,500.00|
|负债合计|1,632,611,872.53|1,448,239,291.20|1,818,217,572.22|1,442,998,008.73|
|所有者权益：|||||
|股本|789,540,919.00|789,540,919.00|789,540,919.00|789,540,919.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|629,359,048.71|629,359,045.65|629,359,045.65|532,121,253.54|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|123,778,458.59|123,778,458.59|122,467,554.78|118,498,724.97|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|443,337,171.95|501,993,320.41|502,038,299.93|482,109,650.00|
|所有者权益合计|1,986,015,598.25|2,044,671,743.65|2,043,405,819.36|1,922,270,547.51|
|负债和所有者权益总计|3,618,627,470.78|3,492,911,034.85|3,861,623,391.58|3,365,268,556.24|

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|7,022,569.59|10,155,688.34|1,302,413.33|1,194,086.67|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|255,149.95|1,096,880.06|1,364,227.71|317,673.67|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|16,175,286.41|32,113,931.69|12,878,936.42|21,605,099.30|
|财务费用|34,917,467.63|50,642,353.01|50,469,151.67|33,354,708.35|
|资产减值损失|-|-18,182.83|-12,063,449.90|-7,903,462.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|

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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,368,501.38|83,956,013.63|90,765,795.31|31,289,901.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-24,271,078.72|-64,134,815.53|-6,498,863.25|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-42,956,833.02|10,276,720.04|39,419,342.74|-14,890,030.80|
|加：营业外收入|95,675.34|3,332,318.04|800,024.03|800,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|4,172.40|500,000.00|531,068.65|162.50|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|58,118.65|162.50|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-42,865,330.08|13,109,038.08|39,688,298.12|-14,090,193.30|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-42,865,330.08|13,109,038.08|39,688,298.12|-14,090,193.30|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-42,865,330.08|13,109,038.08|39,688,298.12|-14,090,193.30|

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,915,393.26|327,938.00|331,080.00|284,753.33|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,363,489,064.88|2,714,472,442.03|2,663,646,686.48|1,283,010,447.91|
|经营活动现金流入小计|1,366,404,458.14|2,714,800,380.03|2,663,977,766.48|1,283,295,201.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金||-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,554,638.07|19,447,051.16|17,305,775.21|22,666,786.04|
|支付的各项税费|1,812,253.09|2,501,214.48|4,941,250.98|395,957.39|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,485,342,916.77|2,223,483,183.23|2,917,710,490.40|1,603,379,721.27|
|经营活动现金流出小计|1,499,709,807.93|2,245,431,448.87|2,939,957,516.59|1,626,442,464.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-133,305,349.79|469,368,931.16|-275,979,750.11|-343,147,263.46|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|140,974,547.95|107,963,089.73|5,011,133.34|486,198,626.24|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|11,020.00|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|31,971,333.33|12,418,563.32|
|投资活动现金流入小计|140,974,577.95|107,963,089.73|36,993,486.67|498,617,189.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|431,379.00|448,504.84|98,360.00|443,400.66|
|投资支付的现金|105,950,316.22|25,527,900.00|372,336,200.00|271,722,150.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|14,112.98|-|-|31,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|106,395,808.20|25,976,404.84|372,434,560.00|303,165,550.66|
|投资活动产生的现金流量净额|34,578,769.75|81,986,684.89|-335,441,073.33|195,451,638.90|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金||-|-|497,311,752.60|
|取得借款收到的现金|430,000,000.00|475,000,000.00|650,000,000.00|10,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3.06|-|30.73|-|
|筹资活动现金流入小计|430,000,003.06|475,000,000.00|650,000,030.73|507,311,752.60|
|偿还债务支付的现金|260,000,000.00|890,576,000.00|125,576,000.00|87,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|66,288,691.95|84,639,175.07|90,665,874.67|103,881,468.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,250,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|1,251,700.00|
|筹资活动现金流出小计|327,538,691.95|976,465,175.07|217,491,874.67|192,833,168.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|102,461,311.11|-501,465,175.07|432,508,156.06|314,478,584.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,734,731.07|49,890,440.98|-178,912,667.38|166,782,959.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|137,593,855.69|87,703,414.71|266,616,082.09|99,833,122.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|141,328,586.76|137,593,855.69|87,703,414.71|266,616,082.09|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
（1）2013年度
本年无会计政策变更事项。
（2）2014年度
公司及纳入合并范围的子公司自2014年7月1日开始执行财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，包括《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》以及财政部印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）：
公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。这一会计政策变更仅对可供出售金融资产以及长期股权投资的资产负债表项目产生影响，对公司本期及历史的资产总额、负债总额、所有者权益总额及净利润不产生影响。如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额（元）|变更前列报科目|变更后列报科目|
|珠海碧辟化工有限公司|523,477,035.35|长期股权投资|可供出售金融资产|
|中海油珠海天然气发电有限公司|182,426,250.00|长期股权投资|可供出售金融资产|
|珠海经济特区广珠发电有限责任公司|80,127,806.36|长期股权投资|可供出售金融资产|
|广东珠海金湾液化天然气有限公司|41,746,915.23|长期股权投资|可供出售金融资产|
|合计|827,778,006.94|||

2）执行《企业会计准则第40号——合营安排》：
公司根据《企业会计准则第 40号——合营安排》评估了合营安排的类型，
认为公司之合营企业珠海可口可乐饮料有限公司应当重分类为共同经营的合营
企业，确认公司在共同经营中利益份额相关的项目，并对其采用了追溯调整。重
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书分类的依据是珠海可口可乐饮料有限公司属于中外合作企业，合作双方股东分别对安排中的资产及负债享有权利和承担义务。这一会计政策变更增加了公司本期及历史的资产总额、负债总额、收入、成本及费用，对公司所有者权益总额及净利润未产生重大影响。对于前期比较财务报表的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资主体|2013年12月31日|||
||资产总额（+/-）|负债总额（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|珠海可口可乐饮料有限公司|146,952,300.52|146,992,939.43|-40,638.91|

（3）2015年度
本年无会计政策变更事项。
（4）2016年1-9月
2016年3月30日，经公司第九届董事局第十三次会议审议通过，公司在“固定资产”项下增设“燃气管道”分类及相应的计提折旧年限。
增设原因：截至 2015年 12月 31日，公司控股的珠海港兴管道天然气有限公司燃气管道固定资产总值约为 13,778万元，占公司固定资产的比例约为5.13%。同时，根据燃气专用PE管材的行业标准等相关指标，燃气PE管材设计使用寿命不低于 50年。根据谨慎性原则及该类固定资产的特性，在“固定资产”项下增设“燃气管道”分类及相应的计提折旧年限。如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|燃气管道|30-50|5|1.9-3.2|

经公司董事局批准，本次会计政策变更从 2016年 4月 1日起执行。本次会计政策变更不需要进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
本次会计政策变更后，珠海港兴管道天然气有限公司将按照 40年对燃气管道类固定资产计提折旧，相较现行 20年的折旧年限，将每年增加公司净利润约160万元。
公司对“燃气管道”重新估计相应的计提折旧年限属于会计估计变更。
2、主要会计估计变更
（1）2013年度
公司根据历史信息和经验积累认为，对公司合并报表范围内的内部往来，根
据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，可以更准确地反映合
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书并范围内关联方的应收款项可收回情况，能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。经公司董事局批准，自 2013年 9月 1日起，对于公司合并报表范围内的内部往来的坏账准备根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
该项会计估计变更对合并报表财务数据没有影响。
（2）2014年度
本年公司无会计估计变更事项。
（3）2015年度
公司根据相关法规和历史经验积累认为，为了加强对港口码头固定资产的统一管理，同时港口固定资产折旧年限与实际情况更接近，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，对港口码头主要固定资产统一规定折旧年限。经公司董事局批准，自 2015年 1月 1日起执行本次会计估计变更，会计处理采用未来适用法。本次会计估计变更导致 2015年净利润增加 70.01万元，资产总额增加70.01万元。
（4）2016年1-9月
除对“燃气管道”重新估计相应的计提折旧年限外，详见本募集说明书“第六节财务会计信息/一、公司最近三年及一期的财务报表/（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项/1、主要会计政策变更”。
本期公司无其他会计估计变更事项。
3、会计差错更正
最近三年及一期，公司无会计差错更正事项。
二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）截至2016年9月30日发行人合并报表范围中主要子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|1|珠海经济特区电力开发集团有限公司|珠海市|电力项目投资|55.88|44.12|
|2|珠海港昇新能源股份有限公司|珠海市|能源开发|-|85.35|
|3|珠海港兴管道天然气有限公司|珠海市|管道运输|65.00|-|
|4|珠海外轮理货有限公司|珠海市|服务业|84.00|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|5|中国珠海外轮代理有限公司|珠海市|服务业|60.00|-|
|6|珠海外代国际货运有限公司|珠海市|服务业|60.00|-|
|7|珠海市珠海港报关行有限公司|珠海市|服务业|100.00|-|
|8|珠海港拖轮有限公司|珠海市|运输业|100.00|-|
|9|珠海港晟物流有限公司5|珠海市|运输业|-|100.00|
|10|珠海航务国际船舶代理有限公司|珠海市|代理业|100.00|-|
|11|珠海港（梧州）港务有限公司|梧州市|码头运营|72.00|-|
|12|云浮新港港务有限公司|云浮市|港口物流|86.24|-|
|13|珠海港达海港务有限公司|珠海市|码头运营|40.00|-|
|14|珠海富华投资有限公司|珠海市|服务业|100.00|-|
|15|珠海港物流发展有限公司|珠海市|物流贸易业|100.00|-|
|16|珠海市集装箱运输有限公司|珠海市|运输业|-|100.00|
|17|珠海汇通物流有限公司|珠海市|运输业|-|100.00|
|18|珠海港达供应链管理有限公司|珠海市|供应链管理|-|100.00|
|19|珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司|珠海市|货运代理|-|100.00|
|20|港达供应链管理（昆山）有限公司|昆山市|供应链管理|-|100.00|
|21|珠海港置业开发有限公司|珠海市|投资开发|100.00|-|
|22|珠海港富物业管理有限公司|珠海市|服务业|100.00|-|
|23|珠海高栏商业中心有限公司|珠海市|港口投资开发|-|100.00|
|24|珠海功控集团有限公司|珠海市|实业投资|100.00|-|
|25|珠海港通投资发展有限公司|珠海市|实业投资|100.00|-|
|26|云浮市云港报关有限公司1|云浮市|服务业|-|51.00|
|27|珠海港香港有限公司|香港|供应链金融|-|100.00|
|28|珠海市广华燃气消防工程有限公司2|珠海市|建筑安装|-|100.00|
|29|云浮新港中润物流有限公司|云浮市|运输业|51.00|-|
|30|浙江科啸风电投资开发有限公司|台州市|能源开发|-|51.00|
|31|珠海港航运有限公司|珠海市|运输业|-|100.00|
|32|珠海中理商品检验有限公司3|珠海市|商品检验|-|100.00|
|33|东电茂霖风能发展有限公司4|赤峰市|能源开发|-|100.00|
|34|内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司|乌兰察布市|能源开发|-|100.00|
|35|沈阳港昇新能源有限公司|沈阳市|能源开发|-|100.00|
|36|赤峰港昇新能源有限公司|翁牛特旗|能源开发|-|100.00|

注：1、公司持有云浮新港港务有限公司86.24%股权，云浮新港港务有限公司持有云浮市云港报关有限公司51%股权。
2、公司持有珠海港兴管道天然气有限公司65%股权，珠海港兴管道天然气有限公司持有珠海市广华燃气消防工程有限公司100%股权。
3、公司持有珠海外轮理货有限公司84%股权，珠海外轮理货有限公司持有珠海中理商品检验有限公司
100%股权。
4、公司持有珠海港昇新能源股份有限公司85.35%股权，珠海港昇新能源股份有限公司持有东电茂霖风
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书能发展有限公司100%股权。
5、2016年6月3日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具了注销登记通知书（金湾准登通内字【2016】第zh16060200162号），核准了公司下属子公司珠海港晟物流有限公司工商注销登记手续，至此，珠海港晟物流有限公司不在纳入公司合并范围。
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并||||
|||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|珠海经济特区电力开发集团有限公司|是|是|是|是|
|2|珠海港昇新能源股份有限公司|是|是|是|是|
|3|珠海港兴管道天然气有限公司|是|是|是|是|
|4|珠海外轮理货有限公司|是|是|是|是|
|5|中国珠海外轮代理有限公司|是|是|是|是|
|6|珠海外代国际货运有限公司|是|是|是|是|
|7|珠海市珠海港报关行有限公司|是|是|是|是|
|8|珠海港拖轮有限公司|是|是|是|是|
|9|珠海港晟物流有限公司|否9|是|是|是|
|10|珠海航务国际船舶代理有限公司|是|是|是|是|
|11|珠海港（梧州）港务有限公司|是|是|是|是|
|12|云浮新港港务有限公司|是|是|是|是|
|13|珠海港达海港务有限公司|是|是|是|是8|
|14|珠海富华投资有限公司|是|是|是|是|
|15|珠海港物流发展有限公司|是|是|是|是|
|16|珠海市集装箱运输有限公司|是|是|是|是|
|17|珠海汇通物流有限公司|是|是|是|是|
|18|珠海港达供应链管理有限公司|是|是|是|是|
|19|珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司|是|是|是|是|
|20|港达供应链管理（昆山）有限公司|是|是|是|是|
|21|珠海港置业开发有限公司|是|是|是|是|
|22|珠海港富物业管理有限公司|是|是|是|是|
|23|珠海高栏商业中心有限公司|是|是|是|是|
|24|珠海功控集团有限公司|是|是|是|是|
|25|珠海港通投资发展有限公司|是|是|是|是|
|26|珠海市虹彩精细化工有限公司|否7|是|是|是|
|27|云浮市云港报关有限公司|是|是|是|是|
|28|珠海港香港有限公司|是|是|是|是|
|29|珠海市广华燃气消防工程有限公司|是|是|是|是|
|30|云浮新港中润物流有限公司|是|是|是1||
|31|浙江科啸风电投资开发有限公司|是|是|是2||
|32|珠海港航运有限公司|是|是|是|是3|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并||||
|||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|33|珠海中理商品检验有限公司|是|是|是4||
|34|东电茂霖风能发展有限公司|是|是|是5||
|35|珠海港电力能源有限公司|否|否|否6|是|
|36|内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司10|是||||
|37|沈阳港昇新能源有限公司11|是||||
|38|赤峰港昇新能源有限公司12|是||||

注：1、公司于2014年5月与珠海东升石业有限公司共同出资成立云浮新港中润物流有限公司，出资510.00万元，持股51%，对其拥有控制权，纳入合并范围。
2、根据公司2014年3月31日召开的第八届董事局第四十三次会议决议，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司出资7,650.00万元收购浙江科啸风电投资开发有限公司51%股权，对其拥有控制权，纳入合并范围。
3、公司之全资子公司珠海港物流发展有限公司于2013年12月25日新设全资子公司珠海港航运有限公司。
4、公司之控股子公司珠海外轮理货有限公司于2014年4月出资220.00万元新设全资子公司珠海中理商品检验有限公司。
5、根据公司2014年9月18日召开的第八届董事局第五十六次会议决议，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司出资人民币27,830.00万元收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权。2014年12月完成全部股权过户手续，公司自2014年12月开始享有东电茂霖风能发展有限公司收益，纳入合并范围。
6、公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司按注册资本吸收合并公司全资企业珠海港电力能源有限公司（以下简称“电力能源”），2014年11月，电力集团对电力能源吸收合并完成，电力集团继续存续，注册资本为合并前两家公司的注册资本之和，并承担原电力能源的全部资产、债权债务及相关责任，电力能源予以注销，不再纳入合并范围。
7、公司于2015年10月16日召开的第九届董事局第六次会议决议，公司之子公司珠海港物流发展有限公司打包转让其全资下属子公司珠海虹彩精细化工有限公司（以下简称“虹彩公司”）100%股权及珠海港物流持有虹彩公司的债权。本次转让交易委托珠海产权交易中心有限责任公司（以下简称“珠海产权中心”）公开挂牌，挂牌底价为6,100.00万元。经过珠海产权中心公开挂牌，珠海华城环保科技有限公司成为唯一的意向受让方，竞拍价格为6,100.00万元。双方已于2016年1月4日完成交接手续，至此，不再纳入公司合并范围。
8、公司持有珠海港达海港务有限公司（以下简称“达海港务”）40%股份，达海港务董事会由9人组成，其中发行人委派5人，其他四名合资方各委派1人；达海港务总经理和财务总监亦由发行人提名。发行人所委派的董事人数占达海港务董事席位超过半数，且重要高管亦由发行人提名。因此发行人实际控制达海港务，将其纳入公司合并范围。
9、2016年6月3日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具了注销登记通知书（金湾准登通内字【2016】第zh16060200162号），核准了公司下属子公司珠海港晟物流有限公司工商注销登记手续，至此，珠海港晟物流有限公司不再纳入公司合并范围。
10、2016年5月23日，公司召开第九届董事局第十七次会议，审议同意：公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司与内蒙古特斯特电力有限公司签署《股权转让协议》。珠海港昇新能源股份有限公司出资人民币17,200.00万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有
限公司100%股权，2016年7月完成工商变更登记。
11、2016年7月25日，沈阳港昇新能源有限公司完成工商设立手续，东电茂霖风能发展有限公司持有其
100.00%股权。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书12、2016年9月21日，赤峰港昇新能源有限公司完成工商设立手续，珠海港昇新能源股份有限公司持有其100.00%股权。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率1（倍）|0.74|0.90|0.74|2.11|
|速动比率2（倍）|0.70|0.84|0.68|2.02|
|资产负债率3|49.63%|48.89%|50.67%|37.42%|
|全部债务4（万元）|202,452.08|183,552.92|183,679.01|116,438.93|
|债务资本比率5|41.20%|39.61%|40.99%|31.46%|
|应收账款周转率6（次）|4.43|7.69|10.60|11.42|
|存货周转率7（次）|17.66|20.15|29.17|39.08|
|利息保障倍数8|2.34|1.65|1.34|2.26|
|EBITDA9（万元）|30,299.06|33,825.40|21,485.29|26,287.90|
|EBITDA全部债务比10|0.15|0.18|0.10|0.23|
|EBITDA利息倍数11|3.80|2.66|2.28|3.23|
|总资产报酬率12|3.34%|3.85%|2.32%|3.37%|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率1（倍）|0.62|0.72|0.98|1.32|
|速动比率2（倍）|0.62|0.72|0.98|1.32|
|资产负债率3|45.12%|41.46%|47.08%|42.88%|
|全部债务4（万元）|115,557.80|98,532.55|109,938.65|87,344.75|
|债务资本比率5|36.78%|32.52%|34.98%|31.24%|
|应收账款周转率6（次）|-|-|-|-|
|存货周转率7（次）|-|-|-|-|
|利息保障倍数8|-0.23|1.27|1.71|0.73|
|EBITDA9（万元）|-696.01|6,346.66|9,721.12|3,898.91|
|EBITDA全部债务比10|-0.01|0.06|0.09|0.04|
|EBITDA利息倍数11|-0.20|1.30|1.74|0.76|
|总资产报酬率12|-0.22%|1.68%|2.65%|1.15%|

注：2016年1-9月财务指标未经年化处理。上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、全部债务＝短期借款+衍生金融负债+向中央银行借款+吸收存款及同业存放+拆入资金+应付票据+卖出回购金融资产款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕
7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕
8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率如下（合并报表口径）。
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）|3.28|3.16|0.70|4.01|
|基本每股收益（元）|0.1064|0.0996|0.0217|0.1208|
|稀释每股收益（元）|0.1064|0.0996|0.0217|0.1208|
|扣除非经常性损益后：|||||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.18|2.72|-0.85|3.41|
|基本每股收益（元）|0.0784|0.0857|-0.0263|0.0991|
|稀释每股收益（元）|0.0784|0.0857|-0.0263|0.0991|

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期内非经常性损益情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|11,937,495.80|411,795.57|20,633,896.86|11,559,866.99|
|（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7,249,701.08|9,609,024.73|8,466,974.22|4,308,393.25|
|（4）计入当期损益的对非金融企业收取的|-|-|-|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|资金占用费|||||
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|856,838.69|-|
|（6）非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|（7）委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|（9）债务重组损益|-|-|-|-|
|（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|8,000,000.00|-|11,994,569.90|-|
|（16）对外委托贷款取得的损益|-|-|971,333.33|909,333.34|
|（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|（19）受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-117,076.10|2,165,902.93|-2,532,695.64|2,053,884.28|
|（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|非经常性损益合计|27,070,120.78|12,186,723.23|40,390,917.36|18,831,477.86|
|减：所得税影响金额|4,751,212.63|1,184,737.10|1,456,530.90|4,176,321.22|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|22,318,908.15|11,001,986.13|38,934,386.46|14,655,156.64|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|22,068,344.01|10,934,877.59|37,922,036.18|13,693,164.20|
|归属于少数股东的非经常性损益|250,564.14|67,108.54|1,012,350.28|961,992.44|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、管理层讨论与分析
发行人结合公司2013-2015年经审计的财务报告及2016年1-9月未经审计的会计报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如下：
（一）合并报表口径
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|96,762.41|16.87%|102,309.74|18.69%|111,507.05|20.80%|89,340.36|22.04%|
|非流动资产|476,853.36|83.13%|445,135.50|81.31%|424,518.60|79.20%|315,968.25|77.96%|
|资产总计|573,615.77|100.00%|547,445.24|100.00%|536,025.65|100.00%|405,308.60|100.00%|

报告期内，公司总资产规模总体呈逐年递增趋势，最近三年及一期末，公司资产总额分别为405,308.60万元、536,025.65万元、547,445.24万元和573,615.77万元。2014年末公司资产总额较2013年末增加130,717.04万元，增幅32.25%，主要原因是：第一，2014年公司并购了东电茂霖100%股权和科啸风电51%股权，期末新增资产总额101,422.69万元；第二，2014年公司固定资产、无形资产以及在建工程等资产项目的购入和持续开发建设。
从资产的构成来看，公司以非流动资产为主。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为315,968.25万元、424,518.60万元、445,135.50万元和476,853.36万元，占各期末资产总额的比例分别为77.96%、79.20%、81.31%和83.13%，公司非流动资产呈现逐年上升趋势，主要原因是近三年公司因对外股权并购新增资产；以及公司长期资产的购置和持续开发建设。
（1）流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|43,986.49|45.46%|43,004.11|42.03%|43,493.56|39.01%|41,475.54|46.42%|
|以公允价值计量且其变动计|-|-|-|-|-|-|-|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|入当期损益的金融资产|||||||||
|应收票据|1,456.41|1.51%|1,584.60|1.55%|2,576.67|2.31%|2,686.82|3.01%|
|应收账款|33,383.75|34.50%|27,849.87|27.22%|24,763.58|22.21%|15,589.62|17.45%|
|预付款项|5,251.18|5.43%|7,513.68|7.34%|18,286.73|16.40%|14,474.10|16.20%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|3,949.25|3.54%|2,100.51|2.35%|
|其他应收款|5,733.03|5.92%|6,823.02|6.67%|9,501.55|8.52%|6,059.29|6.78%|
|存货|4,873.65|5.04%|7,378.00|7.21%|8,830.77|7.92%|3,650.71|4.09%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,077.90|2.15%|8,156.45|7.97%|104.95|0.09%|3,303.75|3.70%|
|流动资产合计|96,762.41|100.00%|102,309.74|100.00%|111,507.05|100.00%|89,340.36|100.00%|

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等构成，最近三年及一期末，上述六项合计占到公司流动资产的比例分别为94.64%、94.15%、98.45%及98.49%。公司流动资产的具体情况如下：1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为41,475.54万元、43,493.56万元、43,004.11万元和43,986.49万元，占各期末流动资产的比例分别为46.42%、39.01%、42.03%和45.46%。货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资金，绝大部分为境内人民币存款，极少部分为未结汇的美元、欧元和港币存款。最近三年末，公司货币资金余额较为稳定。
截至2016年9月30日，货币资金中受限金额1,806.63万元，如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|银行承兑汇票保证金|233.29|
|保函保证金|1,021.17|
|履约保证金|552.18|
|合计|1,806.63|

2）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为15,589.62万元、24,763.58万元、
27,849.87万元和33,383.75万元，占各期末流动资产的比例分别为17.45%、
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书22.21%、27.22%和34.50%。
2014年末应收账款净额较2013年末增加9,173.96万元，增幅58.85%，主要原因是：第一，2014年公司并购东电茂霖100%股权，期末增加应收账款净额1,886.15万元；第二，2014年公司营业收入较上年大幅增长30.20%，其中港口物流贸易及服务收入较上年增加37,203.33万元，同比增长36.23%，物流贸易业务相应的应收账款有所增加。
2015年末公司应收账款净额较2014年末增加3,086.29万元，增幅12.46%，主要原因是公司合营企业珠海可口可乐饮料有限公司应收账款增加。
2016年9月30日应收账款净额较2015年末增加5,533.88万元，增幅19.87%，主要原因是本期销售款未在当期收回，形成应收账款。
截至2016年9月30日，公司应收账款前5名往来单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|广东省长大公路工程有限公司|非关联方|4,686.22|13.05%|
|陕西省经济协作总公司|非关联方|4,251.60|11.84%|
|中山市东航商贸有限公司|非关联方|2,310.12|6.43%|
|中山市沙溪镇广明百货商行|非关联方|2,206.35|6.14%|
|国网浙江省电力公司台州供电公司|非关联方|1,880.91|5.24%|
|合计||15,335.19|42.70%|

截至2016年9月30日，公司计提坏账准备的应收账款类别如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|34,501.48|96.06%|1,172.18|3.40%|
|其中：1年以内|33,778.77|94.05%|1,013.36|3.00%|
|1-2年|442.02|1.23%|44.20|10.00%|
|2-3年|128.65|0.36%|38.59|30.00%|
|3年以上|152.04|0.42%|76.02|50.00%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|1,414.33|3.94%|1,359.88|96.15%|
|合计|35,915.81|100.00%|2,532.06|7.05%|

截至2016年9月30日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款类
别中大部分应收账款账龄在1年以内，所计提的坏账准备较少，产生坏账的可能
性较低。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书总体而言，公司应收账款的质量较好，账龄较短，且已对可能产生坏账的款项单独计提坏账准备，公司应收账款整体回收风险较小。
3）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项分别为14,474.10万元、18,286.73万元、7,513.68万元和5,251.18万元，占各期末流动资产的比例分别为16.20%、16.40%、7.34%和5.43%，公司预付款项呈现波动下降趋势。
公司2015年末预付款项余额较2014年末减少10,773.05万元，降幅58.91%，主要原因是珠海港物流发展有限公司供应链贸易业务下降，预付账款减少；上年度末预付的款项，2015年度已结算。
截至2016年9月30日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占总额比例|
|中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易公司|614.27|11.70%|
|湘潭钢铁集团国际贸易有限公司|612.80|11.67%|
|华润化工新材料有限公司|382.70|7.29%|
|烟台万合铜业有限公司|350.07|6.67%|
|上糖网电子商务（厦门）有限公司|294.00|5.60%|
|合计|2,253.84|42.92%|

4）其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为6,059.29万元、9,501.55万元、6,823.02万元和5,733.03万元，占各期末流动资产的比例分别为6.78%、8.52%、6.67%和5.92%，主要是应收保证金、应收押金、代垫款项、员工备用金及往来款等。最近三年及一期末，公司其他应收款净额呈现波动下降的趋势。
2014年末其他应收款净额较2013年末增加3,442.25万元，增幅为56.81%，主要原因是2014年公司新增代垫款项和往来款项。
2015年末其他应收款净额较2014年末减少2,678.53万元，降幅为28.19%，主要原因是2015年公司对应收江苏申诚塑业有限公司2,050.94万元因该款项回收性较小，全额计提坏账准备。
截至2016年9月30日，公司其他应收款前5名客户情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额|占总额比例|
|山西煤碳运销集团朔州怀仁有限公司|非关联方|2,460.70|18.50%|
|江苏申诚塑业有限公司|非关联方|2,050.94|15.42%|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额|占总额比例|
|珠海格力石化有限公司|非关联方|1,578.67|11.87%|
|缙云县富达电工器材商店|非关联方|1,560.00|11.73%|
|内蒙古创业置业有限责任公司|非关联方|800.00|6.01%|
|合计||8,450.30|63.53%|

截至2016年9月30日，公司其他应收款计提坏账准备类别情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|6,090.30|45.79%|5,352.09|87.88%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|5,805.23|43.65%|810.41|13.96%|
|其中：1年以内|3,606.66|27.12%|108.20|3.00%|
|1-2年|99.54|0.75%|9.95|10.00%|
|2-3年|1,786.28|13.43%|535.89|30.00%|
|3年以上|312.74|2.35%|156.37|50.00%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|1,404.90|10.56%|1,404.90|100.00%|
|合计|13,300.43|100.00%|7,567.40|56.90%|

其中，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款类别明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
|珠海格力石化有限公司|1,578.67|1,578.67|100.00%|可收回性较小|
|山西煤碳运销集团朔州怀仁有限公司|2,460.70|1,722.49|70.00%|根据诉讼进度评估相应可收回性风险|
|江苏申诚塑业有限公司|2,050.94|2,050.94|100.00%|可收回性较小|
|合计|6,090.30|5,352.09|87.88%||

①发行人报告期各期末其他应收款的分类内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|款项分类|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证金、押金|1,251.58|1,185.41|3,160.59|3,554.94|
|代垫款|2,289.80|1,746.58|2,207.72|1,162.09|
|应收进项税出口退税|189.70|637.69|1,301.71|879.9|
|往来款|1,578.67|1,578.67|1,578.67|1,578.67|
|员工借款|233.59|202.95|103.74|137.61|
|其他|7,757.10|7,752.44|5,043.81|2,083.01|
|其他应收款余额合计|13,300.43|13,103.74|13,396.24|9,396.22|
|减：坏账准备|7,567.40|6,280.72|3,894.69|3,336.93|
|其他应收款净额合计|5,733.03|6,823.02|9,501.55|6,059.29|

其中，各期末其他应收款中的其他款项主要明细如下：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他款项主要明细|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司货款|2,460.70|2,475.70|-|-|
|应收江苏申诚塑业有限公司货款（已全额计提坏账准备）|2,050.94|2,050.94|2,050.94|-|
|北方实业公司（已全额计提坏账准备）|407.39|407.39|407.39|407.39|
|预付货款-珠海金力防水技术有限公司|365.48|365.48|-|-|
|预付货款-广州市番禺裕丰钢铁有限公司|309.13|309.79|-|-|
|建安建筑装饰工程公司|-|200.00|200.00|200.00|
|预付珠海市鑫州矿业投资有限公司的货款|-|-|882.70|-|
|东莞荣来有限公司|66.78|-|-|-|
|珠海市兴通物流有限公司|76.75|-|-|-|
|内蒙古创业置业有限责任公司|800.00|-|-|-|
|内蒙古特斯特电力有限公司|210.00|-|-|-|
|预付油费、房租水电等费用、应收保险理赔款、代扣代缴费用等其他应收款项|1,009.93|1,943.14|1,502.78|1,475.62|
|合计|7,757.10|7,752.44|5,043.81|2,083.01|

②发行人报告期各期末其他应收款前五大明细如下：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2016年9月末：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|山西煤碳运销集团朔州怀仁有限公司|2,460.70|1,722.49|18.50%|1-2年|预付货款转入|-|根据讼诉进度1|发行人将根据诉讼进度评估相应可收回性风险，并按照公司政策计提相应的坏账准备。|已按公司坏账准备政策计提了相应的坏账准备。|
|江苏申诚塑业有限公司|2,050.94|2,050.94|15.42%|1-2年|预付货款转入|-|根据讼诉进度2|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|珠海格力石化有限公司|1,578.67|1,578.67|11.87%|3年以上|港通公司股权属格力集团期间，与格力集团属下几家子公司形成的历史往来账务，全部归集到格力石化挂账，现因格力石化已资不抵债，无法偿还该往来款，所以全额提坏账。|-|无|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|缙云县富达电工器材商店|1,560.00|468.00|11.73%|2至3年|属于股权收购前原股东预付的电缆采购款，后采购取消转入其他应收款。|-|按股权转让协议，原股东承担承担连带清偿责任。向供应商催收中，同时与原股东协商替代解决方案。|可收回|已按公司坏账准备政策计提了相应的坏账准备。|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|内蒙古创业置业有限责任公司|800.00|24.00|6.01%|1年内|属股权收购前原股东往来款|-|2016年12月|可收回性高||
|合计|8,450.30|5,844.09|63.53%|-|-|-|-|-|-|

注：
1、公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2016年3月21日向珠海市金湾区人民法院起诉山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司、山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司物流分公司、天津宝东贸易有限公司买卖合同纠纷一案，要求三被告清偿全部货款及违约金等，目前，该案件正在审理中。
2、公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2014年10月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏申诚塑业有限公司（以下简称“江苏申诚”）、盐城新天顺啤酒原料有限公司（以下简称“盐城新天顺”）、江苏中远国际物流有限公司（以下简称“江苏中远”）和盐城中远公司物流有限公司（以下简称“盐城中远”）买卖合同纠纷一案，要求江苏申诚支付货款2,029.18万元，盐城新天顺承担保证责任，并要求物流发展委托的江苏申诚提供的质物的监管方江苏中远对江苏申诚和盐城新天顺无法清偿部分的债务承担清偿责任，同时要求江苏中远的股东盐城中远对江苏中远无法清偿的债务承担清偿责任。本案在两次开庭后，金湾法院以本案与申诚公司和法定代表人申王泽涉嫌合同诈骗罪的刑事案件存在一定关联为由，中止了本案的审理。发行人认为该笔款项可回收性较小，全额计提坏账准备。
2015年末：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司|2,475.70|247.57|18.89%|1-2年|预付货款转入。|-|根据讼诉进度安排回款1。|发行人将根据诉讼进度评估相应可收回性风险，并按照公司政策计提相应的坏账准备。|已按公司政策计提了相应比例的坏账准备。|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|江苏申诚塑业有限公司|2,050.94|2,050.94|15.65%|1-2年|预付货款转入。|-|根据讼诉进度安排回款2。|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|珠海格力石化有限公司|1,578.67|1,578.67|12.05%|3年以上|珠海港通投资发展有限公司股权原属格力集团期间，与格力集团属下几家子公司形成的历史往来账务，全部归集到格力石化挂账，现因格力石化已资不抵债，已全额计提坏账准备。|-|-|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|缙云县富达电工器材商店|1,560.00|156.00|11.90%|1-2年|属于股权收购前原股东预付的电缆采购款，后采购取消转入其他应收款。|-|按股权转让协议，原股东承担承担连带清偿责任。向供应商催收中，同时与原股东协商替代解决方案。|可收回|已按公司政策计提了相应比例的坏账准备。|
|应收进项税出口退税|637.69|19.13|4.87%|1年以内|正常业务应收税务局出口退税。|-|根据税局退税进度安排回款。|可收回|已按公司政策计提了相应比例的坏账准备。|
|合计|8,303.00|4,052.31|63.36%|-|-|-|-|-|-|

注：
1、公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2016年3月21日向珠海市金湾区人民法院起诉山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司、山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司物流分公司、天津宝东贸易有限公司买卖合同纠纷一案，要求三被告清偿全部货款及违约金等，目前，该案件正在审理中。
2、公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2014年10月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏申诚塑业有限公司（以下简称“江苏申诚”）、盐城
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书新天顺啤酒原料有限公司（以下简称“盐城新天顺”）、江苏中远国际物流有限公司（以下简称“江苏中远”）和盐城中远公司物流有限公司（以下简称“盐城中远”）买卖合同纠纷一案，要求江苏申诚支付货款2,029.18万元，盐城新天顺承担保证责任，并要求物流发展委托的江苏申诚提供的质物的监管方江苏中远对江苏申诚和盐城新天顺无法清偿部分的债务承担清偿责任，同时要求江苏中远的股东盐城中远对江苏中远无法清偿的债务承担清偿责任。本案在两次开庭后，金湾法院以本案与申诚公司和法定代表人申王泽涉嫌合同诈骗罪的刑事案件存在一定关联为由，中止了本案的审理。发行人认为该笔款项可回收性较小，全额计提坏账准备。
2014年末：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|梧州市财政局|2,329.00|69.87|17.39%|1年以内|梧州大利口码头项目征地的履约保证金2,220.00万元和梧州市万秀区财政局收取码头征地奖励金109.00万。|-|将在 2015 年完成征地后抵扣土地出让金；万秀区财政局收取的码头征地奖励金将通过税收返还方式归还。|将抵扣土地 出 让金。|已按公司政策计提了相应比例的坏账准备。|
|江苏申诚塑业有限公司|2,050.94|443.64|15.31%|1年以内|预付货款转入。|-|根据讼诉进度安排回款1。|可收回性较小|按风险评级计提坏账准备。|
|珠海格力石化有限公司|1,578.67|1,578.67|11.78%|3年以上|珠海港通投资发展有限公司股权原属格力集团期间，与格力集团属下几家子公司形成的历史往来账务，全部归集到格力石化挂账，现因格力石化已资不抵债，已全额计提坏账准备。|-|-|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|缙云县富达电工器材商店|1,560.00|46.80|11.65%|1年以内|属于股权收购前原股东预付的电缆采购款，后采购取消转入其他应收款。|-|按股权转让协议规定，原股东承担承担连带清偿责任。向供应商催收中，同时与原股东协|可收回|已按公司政策计提了相应比例的坏账准备。|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
||||||||商替代解决方案。|||
|珠海市税务局|1,301.71|39.05|9.72%|1年以内|正常业务应收税务局出口退税。|-|根据税局退税进度安排回款。|可收回|已按公司政策计提了相应比例的坏账准备。|
|合计|8,820.32|2,178.03|65.84%|-|-|-|-|-|-|

注：
1、公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2014年10月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏申诚塑业有限公司（以下简称“江苏申诚”）、盐城新天顺啤酒原料有限公司（以下简称“盐城新天顺”）、江苏中远国际物流有限公司（以下简称“江苏中远”）和盐城中远公司物流有限公司（以下简称“盐城中远”）买卖合同纠纷一案，要求江苏申诚支付货款2,029.18万元，盐城新天顺承担保证责任，并要求物流发展委托的江苏申诚提供的质物的监管方江苏中远对江苏申诚和盐城新天顺无法清偿部分的债务承担清偿责任，同时要求江苏中远的股东盐城中远对江苏中远无法清偿的债务承担清偿责任。本案在两次开庭后，金湾法院以本案与申诚公司和法定代表人申王泽涉嫌合同诈骗罪的刑事案件存在一定关联为由，中止了本案的审理。发行人认为该笔款项可回收性较小，在2015年末全额计提坏账准备。
2013年末：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|梧州市财政局|2,220.00|-|23.63%|1年以内|梧州大利口码头项目征地的履约保证金2220万元。|-|将在2015年完成征地后抵扣土地出让金。|将抵扣土地 出 让金。|属于履约保证金将抵扣土地出让金，因此未计提坏账准备。|
|珠海格力石化|1,578.67|1,578.67|16.80%|3年以上|珠海港通投资发展有限公司股权原属格力|-|-|可收回性|已全额计提坏账|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|对方名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款余额比例|账龄|形成原因|利率及期限|回款安排|可收回性|未计提坏账准备的原因及合理性|
|有限公司|||||集团期间，与格力集团属下几家子公司形成的历史往来账务，全部归集到格力石化挂账，现因格力石化已资不抵债，已全额提坏账。|||较小|准备。|
|珠海市公共资料交易中心|500.00|-|5.32%|1年以内|竞拍横琴门站土地保证金。|-|于2014年1月29 日转化成为横琴门站土地购地款。|已冲抵土地出让金|属于竞拍土地保证金，且已转为土地购地款，因此未计提坏账准备。|
|北方实业公司|407.39|407.39|4.34%|3年以上|预付货款转入。|-|-|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|珠海粤琴发展公司|227.04|227.04|2.42%|3年以上|预付货款转入。|-|-|可收回性较小|已全额计提坏账准备。|
|合计|4,933.10|2,213.10|52.50%|-|-|-|-|-|-|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书③报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况
报告期内，发行人不存在非经营性往来占款或资金拆借的情况。
④发行人非经营性往来占款或资金拆借情况方面的决策程序
发行人对可能存在的非经营性往来占款或资金拆借情况方面制定了相应的
决策程序，具体如下：
其一，发行人关联方交易决策程序
根据《珠海港股份有限公司关联交易管理制度》第十一条规定：“公司及控股子公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，公司董事局授权公司经营班子或控股子公司签署交易协议。”
根据《珠海港股份有限公司关联交易管理制度》第十二条规定：“公司及控股子公司与其关联人达成的关联交易总额大于等于300万元的，必须提交公司董事局进行审议作出决定。”
根据《珠海港股份有限公司关联交易管理制度》第十三条规定：“公司及控股子公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%以上的，必须申报公司董事局进行审议并提交股东大会作出决定。”
根据《珠海港股份有限公司关联交易管理制度》第十四条规定：“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
其二，发行人资金管理决策程序
根据《珠海港股份有限公司资金审批管理制度》第七条规定：“下列事项经董事局会议审议通过后由董事局主席审批：1、单笔金额超过5000万元的大额经营资金的调度；2、股份公司对外提供财务资助（包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为），下列情况除外：提供财务资助行为属于股份公司的主营业务活动且资助对象为股份公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。”根据《珠海港股份有限公司资金审批管理制度》第八条规定：“下列事项根据董事局授权由总裁审批：1、单笔金额5000万元以内（含5000万元）的经营资金的调度；2、股份公司提供财务资助（包括有偿或无偿对外提供资金、委托
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书贷款等行为），资助对象为：属于股份公司的主营业务活动且资助对象为股份公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。”
其三，发行人内部借款决策程序
根据《珠海港股份有限公司内部借款管理办法》第五条规定：“股份公司提供内部借款业务的范围仅限于控股成员企业，参股企业原则上不予借款。”
根据《珠海港股份有限公司内部借款管理办法》第九条规定：“股份公司内部借款须按《珠海港股份有限公司资金审批管理制度》规定的程序和权限办理报批手续，并签定内部借款合同。”
根据《珠海港股份有限公司内部借款管理办法》第十一条规定：“股份公司向借款企业收取借款利息，原则上借款利率以股份公司筹集资金的综合成本为基础确定。”
根据《珠海港股份有限公司内部借款管理办法》第十七条规定：“成员企业不得借款给股份公司外企业，成员企业之间互相拆借应报股份公司批准。”
根据《珠海港股份有限公司内部借款管理办法》第十八条规定：“股份公司向成员企业统筹借款，须取得存款单位同意，并办理借款手续，借款利率参照银行同期同档贷款利率确定。”
⑤发行人非经营性往来占款或资金拆借情况的定价机制
对于非经营性往来占款或资金拆借的定价依据为根据借款的期限，参考同期中国人民银行贷款基准利率，原则上借款的利率以公司筹集资金的综合成本为基础确定。
⑥根据发行人 2016年 8月 8日出具的《珠海港股份有限公司关于本次债券存续期内不新增非经营性往来占款或资金拆借事项的承诺》，发行人承诺在本次债券存续期内，公司合并层面不新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
在本次债券存续期内，公司与子公司之间的关联交易及往来等事项，公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易等事项，公司将根据《珠海港股份有限公司关联交易管理制度》、《珠海港股份有限公司资金审批管理制度》和《珠海港股份有限公司内部借款管理办法》履行相应的决策程序。
本次债券存续期内，公司将对涉及新增关联交易等事项做持续信息披露安排。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《珠海港股份有限公司信息披露管理制度》等相关法律法规、规章制度之规定，在公司定期报告及临时报告中披露相关关联交易等事项。
5）存货
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为3,650.71万元、8,830.77万元、7,378.00万元和4,873.65万元，占各期末流动资产的比例分别为4.09%、7.92%、7.21%和5.04%。
2014年末存货账面价值较2013年末增加5,180.05万元，增幅141.89%；主要原因是2014年公司物流贸易业务增长较快，相应存货库存增加较大。
最近三年及一期末，公司存货构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|2,667.82|54.74%|2,451.25|33.22%|2,501.04|28.32%|1,706.34|46.74%|
|材料采购|90.27|1.85%|7.16|0.10%|14.33|0.16%|21.48|0.59%|
|包装物|54.12|1.11%|96.66|1.31%|64.08|0.73%|338.46|9.27%|
|低值易耗品|57.97|1.19%|37.44|0.51%|99.55|1.13%|41.48|1.14%|
|库存商品|2,003.48|41.11%|3,710.20|50.29%|5,857.36|66.33%|1,522.10|41.69%|
|工程施工|-|-|1,075.28|14.57%|294.41|3.33%|20.86|0.57%|
|合计|4,873.65|100.00%|7,378.00|100.00%|8,830.77|100.00%|3,650.71|100.00%|

6）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为3,303.75万元、104.95万元、8,156.45万元和2,077.90万元，占各期末流动资产的比例分别为3.70%、0.09%、7.97%和2.15%。其他流动资产主要为理财产品、增值税待抵扣税额、预交所得税额和待摊费用等。
2016年9月末较2015年末减少6,078.56万元，主要原因是公司赎回到期理财产品。
截至2016年9月30日，其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|增值税留抵税额|1,779.74|
|待摊费用|251.52|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|预缴企业所得税|7.18|
|预缴房产税|39.46|
|合计|2,077.90|

（2）非流动资产分析
最近三年及一期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|138,767.11|29.10%|136,117.71|30.58%|103,822.09|24.46%|82,777.80|26.20%|
|长期股权投资|29,468.60|6.18%|27,460.14|6.17%|59,327.43|13.98%|83,087.79|26.30%|
|投资性房地产|14,104.41|2.96%|14,758.30|3.32%|15,163.14|3.57%|14,573.83|4.61%|
|固定资产|242,389.19|50.83%|216,375.05|48.61%|176,721.56|41.63%|97,287.25|30.79%|
|在建工程|21,617.88|4.53%|17,853.86|4.01%|31,389.43|7.39%|12,175.45|3.85%|
|工程物资|-|-|-|-|4.11|0.00%|-|-|
|固定资产清理|5.25|0.00%|-36.31|-0.01%|-18.28|0.00%|-|-|
|无形资产|21,491.23|4.51%|26,424.42|5.94%|24,355.95|5.74%|23,082.62|7.31%|
|商誉|2,246.26|0.47%|1,100.38|0.25%|1,100.38|0.26%|1,100.38|0.35%|
|长期待摊费用|1,580.47|0.33%|770.79|0.17%|750.10|0.18%|846.81|0.27%|
|递延所得税资产|2,816.86|0.59%|3,553.79|0.80%|2,309.74|0.54%|1,036.31|0.33%|
|其他非流动资产|2,366.09|0.50%|757.37|0.17%|9,592.95|2.26%|-|-|
|非流动资产合计|476,853.36|100.00%|445,135.50|100.00%|424,518.60|100.00%|315,968.25|100.00%|

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产等构成。最近三年及一期末，上述六项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为99.06%、96.76%、98.62%和98.11%。
1）可供出售金融资产
最近三年及一期末，公司可供出售金融资产净额分别为82,777.80万元、103,822.09万元、136,117.71万元和138,767.11万元，占各期末非流动资产的比例分别为26.20%、24.46%、30.58%和29.10%，公司可供出售金融资产为持有的股权。
2014年末公司可供出售金融资产净额较2013年末增加21,044.29万元，增幅
25.42%，主要原因是：第一，2014年公司出资2,000.00万元认缴珠海领先互联高
新技术产业投资中心（有限合伙）16.67%股权；第二，全资子公司珠海功控集团
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书有限公司以所持珠海富华复合材料有限公司38.33%的股权作价19,044.29万元向对重庆国际复合材料有限公司进行增资。
2015年末公司可供出售金融资产净额较2014年末增加32,295.62万元，增幅31.11%，主要原因是：第一，2015年4月20日，公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）签署《一致行动人协议》（以下简称“协议”），该事项经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，协议约定：“协议有效期内，在任一方拟就神华码头经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，以中国神华的意见为准，作为双方的一致意见”，公司管理层认为在协议期内对神华码头没有实质的重大影响，因此，在协议有效期内，公司将持有的神华码头股权从长期股权投资调整为可供出售金融资产核算，金额为30,795.62万元；第二，公司认缴珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）第二期出资额1,500.00万元。
截至2016年9月30日，公司可供出售金融资产明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|期末余额|减值准备|期末价值|持股比例（%）|
|神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司|30,795.62|-|30,795.62|30.00|
|珠海市珠证恒隆实业发展有限公司|907.5|907.50|-|6.40|
|珠海东大集团股份有限公司|344.6|344.60|-|-|
|珠海碧辟化工有限公司|52,347.70|-|52,347.70|15.00|
|珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）|3,500.00|-|3,500.00|16.67|
|重庆国际复合材料有限公司|19,044.29|-|19,044.29|4.12|
|广东珠海金湾液化天然气有限公司|4,174.69|-|4,174.69|3.00|
|珠海经济特区广珠发电有限公司|8,012.78|-|8,012.78|18.18|
|中海油珠海天然气发电有限公司|18,242.63|-|18,242.63|25.00|
|广东阳江港港务有限公司|2,649.40|-|2,649.40|5.08|
|合计|140,019.21|1,252.10|138,767.11|-|

①公司与中国神华签署的《一致行动人协议》主要条款内容
2015年4月20日，公司与中国神华签署了《一致行动人协议》，协议主要条款内容为：“1、双方同意，在处理有关神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；2、采取一致行动的
方式为：就神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司经营发展的重大事项向股东大
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；3、双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，以中国神华的意见为准，作为双方的一致意见；4、本协议自签字盖章之日起生效，至生效之日起满36个月时终止。在协议期间内，双方有权提前终止本协议，并应提前5天书面通知对方，另一方应无条件接受终止协议，且不追究对方责任。”
②对发行人2015年归属于母公司所有者净利润的影响
2015年4月，公司将持有神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司30%股权从长期股权投资调整为可供出售金融资产列示和核算。
该会计处理方式变更对公司2015年归属于母公司所有者净利润的影响。计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计算过程|计算结果|
|①公司对神华码头持股比例||30%|
|②神华码头2015年度经审计净利润1||-25,844.93|
|③假设未转为可供出售金融资产核算公司2015年度应确认的投资收益|③=②*①|-7,753.48|
|④转为可供出售金融资产核算前公司已经确认的2015年1-4月投资收益||-2,310.77|
|⑤所得税影响额||-|
|⑥转为可供出售金融资产核算对公司2015年归属于母公司所有者净利润的影响|⑥=④-③-⑤|5,442.71|

注：1、以上数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经测算，上述会计处理方式变更后，导致2015年归属于母公司所有者净利润增加5,442.71万元。
③说明相关会计处理的合理性
根据《一致行动人协议》条款，考虑神华码头的章程、董事会构成，公司在签署协议后实质上让渡了在神华码头公司股东大会、董事会层面的表决权及参与决策权给中国神华，从而在协议期内失去对神华码头施加重大影响的能力。具体判断如下：
神华码头的董事会由7人组成，其中公司派出2名董事。《一致行动人协议》
约定：“协议有效期内，在任一方拟就神华码头经营发展的重大事项向其股东大
会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，以
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书甲方（即中国神华）的意见为准，作为双方的一致意见”。该条款给公司派出的董事形成较大的制约，影响或改变表决结果的潜在可能性较小，不具有直接根据自身利益否决重大议案的权利；所以，尽管公司派出有董事但不能对被投资单位施加重大影响。因为重大影响的定义是“对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”，因此重大影响归根结底是要通过在董事会上提出议案和参与表决的方式，促使有利于自身利益的财务、经营政策方面的议案获得通过（但对所议事项不具有单方面的决定权或者否决权）。
公司签署《一致行动人协议》后对神华码头失去重大影响，因此，在协议有效期内，公司将持有的神华码头股权调整为可供出售金融资产核算及列示，属于长期股权投资后续核算方法根据客观条件变化后的转换。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理。”
公司认为上述核算方法及报表列示符合企业会计准则的规定，并不属于会计政策变更，相关会计处理是合理的。
④神华码头的内部评估价值
A、神华码头的基本情况及公司对其核算科目依据
珠海港高栏港区神华煤炭储运中心是为了保障华南地区国家煤炭战略储备及推进珠海港建设国家能源接卸港的战略目标，由三家具有资源优势的股东共同成立神华粤电珠海港煤炭码头有限公司（以下简称“神华码头”）并合作建设运营的项目，其中中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”，中国乃至全球最大的煤炭生产商）占40%股份，广东粤电发能投资有限公司（广东地区火电生产龙头企业）占30%股份，珠海港股份有限公司占30%股份。
为提高神华码头的决策效率，有利于投资各方的共同利益，公司于 2015年4月与中国神华共同签署《一致行动人协议》（以下简称“协议”）。根据协议条款，公司不再对参股企业神华码头具有重大影响。按照现行企业会计准则的规定，对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资应作为可供出售金融资产核算。公司将拥有的神华码头30%股权调整为可供出售金融资产核算，
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书调整后上述可供出售金融资产初始账面价值为3.08亿元。
B、神华码头最近一年又一期的内部评估价值测算
截至最近一年又一期的资产负债表日，公司对神华码头采取了以账面价值为评估依据的简化评估方法，即采用所持股份对应的神华码头净资产账面价值作为该时点内部评估价值。
截至 2015年 12月 31日，经审计的神华码头30%股权对应的净资产账面价值为 2.53亿元；截至 2016年 9月 30日，未经审计的神华码头30%股权对应的净资产账面价值为2.11亿元。
⑤关于不需对神华码头计提减值的说明
A、从财务测算的角度分析公允价值未发生严重下降
根据公司制定的金融资产会计政策，公司将在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，或能获得在活跃市场上报价的可供出售金融资产，在最近一个会计年度内公允价值累计下降超过30%时，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
从公司会计政策来看，公司持有神华码头30%股权对应的股份价值不减值的底线约为“3.08亿元（可供出售金融资产初始账面价值）*0.7=2.16亿元”，现神华码头30%股权对应的最近一年又一期净资产值分别为 2.53亿元和 2.11亿元（未经审计）。神华码头业务量增长迅速，2016年1-9月份累计完成卸船量 893万吨，比2015年同期数528万吨增长了69%，且码头类投资具有资源价值属性，经过一段培育期后码头投资的评估价值一般均高于账面价值，综合考虑各种相关因素后，公司认为公允价值未发生严重下降。但公司也意识到神华码头目前受煤炭行业不景气影响，经营仍面临较大挑战，公司将以审慎的态度持续观察和评估神华码头在今后资产负债日的评估价值变动状况。
B、神华码头的岸线、堆场等资源稀缺，未来具有较好资产重估价值
神华码头拥有高栏港区极为有利的深水码头稀缺岸线、堆场等资源，已经初具规模的后发优势有利于项目的长期运营。随着珠海城市不断扩容和城市建设的
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书深入，码头相关资源的未来市场价值将得到提升。同时，码头类投资具有资源价值属性，经过一段培育期后，码头投资的评估价值一般均高于账面价值。
从市场案例来看，公司之母公司珠海港集团于 2015年 8月收购同为煤炭码头业务为主的珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘码头”）60%股权，以2014年12月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，港弘码头净资产评估值6.07亿元，较账面价值5.77亿元溢价5.08%。
根据公司于2016年6月15日召开的第九届董事局第十八次会议决议，公司已成功竞拍广东阳江港港务有限公司（以下简称“阳江港务”）挂牌的相关增资扩股项目，以 2015年 6月 30日为评估基准日，阳江港务净资产评估值 3.73亿元，较账面值1.65亿元溢价约126%。
C、神华码头加强市场拓展，经营业绩有所提升
自从公司与中国神华签署《一致行动人协议》后，神华码头全力以赴狠抓经营生产，采取了包括大客户阶梯价格、降低装卸费用、提高服务质量等方式吸引客户。同时，神华码头利用高栏港海铁联运优势，努力拓展陆路运输的客户，积极吸纳外部非神华系列的煤炭业务。凭借股东各方对神华码头给予更大支持及神华码头市场开拓力度的进一步增强，2016年 1-9月实现营业收入 1.80亿元（未经审计），同比增长26%；净利润亏损同比收窄24%。
综上，公司结合神华码头最近一年又一期的财务状况、码头资产属性及未来经营发展状况，认为神华码头公允价值未发生严重下降，不需对神华码头计提减值。公司后续将根据神华码头业务发展趋势，充分关注神华码头营运状况，审慎评估该项可供出售金融资产价值变动，并及时在定期报告中披露。
2)长期股权投资
最近三年末，公司长期股权投资的账面价值分别为83,087.79万元、59,327.43万元、27,460.14万元和29,468.60万元，占各期末非流动资产的比例分别为26.30%、13.98%、6.17%和6.18%，系公司对联营企业的投资。
2014年末公司长期股权投资较2013年末减少23,760.36万元，降幅28.60%，主要原因是：第一，全资子公司珠海功控集团有限公司以所持珠海富华复合材料有限公司38.33%的股权向对重庆国际复合材料有限公司进行增资，长期股权投资余额减少16,512.73万元；第二，2014年度公司对联营企业按权益法核算确认投资收
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书益-6,045.14万元。
2015年末公司长期股权投资较2014年末减少31,867.29万元，降幅53.71%，主要原因是：第一，公司将持有的神华码头股权从长期股权投资调整为可供出售金融资产核算，金额为30,795.62万元；第二，2015年度公司对联营企业按权益法核算确认投资收益-1,984.46万元。
截至2016年9月30日，公司的长期股权投资明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|核算方法|投资成本|期末余额|持股比例（%）|
|中海油珠海船舶服务有限公司|权益法|2,200.00|2,347.93|40.00|
|珠海裕富通聚酯有限公司|权益法|7,000.00|2,780.14|35.00|
|中海油珠海天然气有限责任公司|权益法|1,720.94|1,710.74|35.00|
|中化珠海石化储运有限公司|权益法|18,651.12|21,000.48|45.00|
|珠海新源热力有限公司|权益法|1,200.00|1,629.31|20.00|
|合计||30,772.06|29,468.60||

3)投资性房地产
最近三年及一期末，公司投资性房地产净额分别为14,573.83万元、15,163.14万元、14,758.30万元和14,104.41万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.61%、3.57%、3.32%和2.96%。公司的投资性房地产系已出租的房屋及建筑物，并采用成本计量模式计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产净额波动幅度不大。
截至2016年9月30日，公司未办妥产权证书的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|拱北岭秀城6栋16套房|214.32|资料不齐全|
|合计|214.32||

4)固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为97,287.25万元、176,721.56万元、216,375.05万元和242,389.19万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为30.79%、41.63%、48.61%和50.83%。
2014年末固定资产净额较2013年增加79,434.31万元，增幅81.65%，主要原因是：第一，公司并购了东电茂霖100%股权和科啸风电51%股权，期末合并新增固定资产净额56,049.02万元；第二，当期公司在建工程转入固定资产23,010.16
万元。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2015年末公司固定资产净额较2014年末增加39,653.49万元，增幅22.44%，主要原因是：当期投入建设重点项目科啸风电场、港兴燃气管道等项目陆续完工结转至固定资产，当期公司在建工程转入固定资产45,856.57万元。
截至2016年9月30日，公司融资租赁租入的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|专用设备|20,854.63|3,554.75|-|17,299.88|
|合计|20,854.63|3,554.75|-|17,299.88|

注：公司之子公司东电茂霖与公司之子公司电力集团作为联合承租人向横琴国际融资租赁有限公司以赤峰达里风电场项下生产设备采用售后回租的方式融资22,875万元，期限6年，自2015年4月1日起租，由东电茂霖以享有的赤峰达里风电场项下的全部应收账款及其项下售电收费权益作为质押，并由公司提供连带责任保证担保。
截至2016年9月30日，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|房屋及建筑物|1,131.09|东电茂霖的黄岗梁风场为共建风电场，正在由对方办理。|
|房屋及建筑物|437.50|高栏风电场的综合楼由于施工报建手续的原因未能办理产权证明。|
|临时建筑物|276.27|临时建筑物，未办理产权证书。|
|房屋及建筑物（金湾门站）|1,545.09|港兴的金湾门站，因存在部分土地性质变更，前期的证照仍处于办理中。|
|房屋及建筑物|552.08|正在办理。|
|合计|3,942.03||

截至2016年9月30日，公司及其子公司未办妥产权证书资产账面价值占同期发行人合并层面总资产比例为0.69%，且除临时建筑物外，房屋及建筑物均处在产权证书手续办理中。对发行人及其子公司正常的生产经营活动无重大影响。
公司之子公司东电茂霖的达里风电场72号、73号风电机组（属于融资性售后租回租入资产）主机于2015年意外损毁。72号风电机组原值1,010.18万元，2015年11月获得保险公司赔偿497.00万元，确认损失186.57万元；73号风电机组原值1,107.05万元，2016年4月获得保险公司赔偿497.00万元，确认损失51.88万元。目前，两台风电机组的修复工程已于2016年8月3日完成风电机组吊装工作，目前两台风电机组已经进入正常运行发电状态。
5)在建工程
最近三年及一期末，公司在建工程账面价值分别为12,175.45万元、31,389.43
万元、17,853.86万元和21,617.88万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3.85%、7.39%、4.01%和4.53%。
2014年末在建工程账面价值较2013年末增加19,213.98万元，增幅157.81%，主要原因是公司并购了科啸风电51%股权，新增玉环大麦屿风场项目期末余额17,897.30万元，以及大利口码头等其他项目的持续建设投入。
2015年末公司在建工程账面价值较2014年末减少13,535.57万元，减幅为43.12%，主要原因是当期公司在建工程转入固定资产45,856.57万元。
截至2016年9月30日，公司主要在建项目投资情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期末余额|资金来源|
|大利口码头项目一期|22,000.00|15,938.04|自筹、借款|
|珠海市横琴天然气利用工程|19,887.00|1,546.14|自筹、贷款|
|珠海市西区天然气利用工程|80,828.00|2,064.55|自筹|
|高栏岛风电场后续工程|-|142.28|自筹、借款|
|合计||19,691.01||

6)无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为23,082.62万元、24,355.95万元、26,424.42万元和21,491.23万元，占各期末非流动资产的比例分别为7.31%、5.74%、5.94%和4.51%。公司的无形资产主要是由土地使用权、船舶拖带特许经营权、管理软件等构成。截至2016年9月30日，具体为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|账面价值|所占比例|
|土地使用权|21,220.73|98.74%|
|管理软件|270.50|1.26%|
|船舶拖带特许经营权|0.00|0.00%|
|合计|21,491.23|100.00%|

根据公司无形资产摊销政策，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
截至2015年12月31日，公司船舶拖带特许经营权账面原值为1,678.00万元，累计折旧为1,678.00万元，账面价值已摊销完毕，故账面价值为0.00元，无残值。
最近三年及一期末，公司无形资产的规模较为稳定。2016年9月末较2015年
末减少4,933.19万元，除正常计提摊销外，系珠海港物流发展有限公司2016年1
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书月份出售了其子公司珠海市虹彩精细化工有限公司，无形资产期末账面价值减少3,393.84万元。
7）商誉
最近三年及一期末，公司商誉余额分别为1,100.38万元、1,100.38万元、1,100.38万元和2,246.26万元。主要是公司以非同一控制下合并的方式收购子公司股权时，购买成本与被收购方购买日可辨认净资产公允价值中公司应享有份额之间的差额。
截至2016年9月30日，公司商誉的具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|科目余额|减值准备|科目净额|
|珠海港昇新能源股份有限公司|564.32|-|564.32|
|珠海市广华燃气消防工程有限公司|536.06|-|536.06|
|内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司|1,145.88||1,145.88|
|合计|2,246.26|-|2,246.26|

2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|130,533.52|45.85%|113,385.16|42.37%|151,305.53|55.71%|42,367.05|27.93%|
|非流动负债|154,159.71|54.15%|154,246.90|57.63%|120,309.15|44.29%|109,296.29|72.07%|
|负债总计|284,693.23|100.00%|267,632.06|100.00%|271,614.68|100.00%|151,663.35|100.00%|

最近三年及一期末，公司负债总额分别为151,663.35万元、271,614.68万元、267,632.06万元和284,693.23万元。从负债的构成来看，公司负债以非流动负债为主，非流动负债占各期末负债总额的比例分别为72.07%、44.29%、57.63%和54.15%，非流动负债主要由应付债券、长期借款和长期应付款等构成。
（1）流动负债分析
最近三年及一期末，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|61,250.00|46.92%|39,750.00|35.06%|40,050.00|26.47%|5,920.80|13.98%|
|应付票据|2,332.90|1.79%|6,847.86|6.04%|25,447.38|16.82%|2,767.77|6.53%|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|24,808.86|19.01%|23,019.00|20.30%|24,375.18|16.11%|12,419.31|29.31%|
|预收款项|3,494.50|2.68%|2,674.29|2.36%|4,622.20|3.05%|2,847.73|6.72%|
|应付职工薪酬|3,070.98|2.35%|4,486.25|3.96%|3,896.58|2.58%|3,805.73|8.98%|
|应交税费|1,775.82|1.36%|2,776.54|2.45%|-138.81|-0.09%|-908.08|-2.14%|
|应付利息|2,182.28|1.67%|3,029.42|2.67%|3,088.86|2.04%|2,949.91|6.96%|
|应付股利|1,287.10|0.99%|1,252.31|1.10%|1,160.90|0.77%|1,298.00|3.06%|
|其他应付款|17,273.28|13.23%|16,891.68|14.90%|46,853.23|30.97%|11,265.89|26.59%|
|一年内到期的非流动负债|13,057.80|10.00%|12,657.80|11.16%|1,950.00|1.29%|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|130,533.52|100.00%|113,385.16|100.00%|151,305.53|100.00%|42,367.05|100.00%|

最近三年及一期末，短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成，上述五项合计占到公司各期末流动负债的比例分别为76.41%、91.65%、87.46%和90.95%，流动负债的具体情况如下：
1)短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为5,920.80万元、40,050.00万元、39,750.00万元和61,250.00万元，占各期末流动负债总额的比重分别为13.98%、26.47%、35.06%和46.92%。截至2016年9月30日，公司61,250.00万元短期借款均为信用借款。
2)应付票据
最近三年及一期末，公司应付票据余额分别为2,767.77万元、25,447.38万元、6,847.86万元和2,332.90万元，占各期末流动负债总额的比重分别为6.53%、16.82%、6.04%和1.79%。报告期末，公司应付票据中银行承兑汇票余额为2,203.90万元，商业承兑汇票余额129.00万元。
2014年末应付票据较2013年末大幅增加22,679.61万元，主要原因是：第一，2014年珠海港物流发展有限公司贸易业务增长较快，贸易采购增长较大，结算时大量使用应付票据支付货款；第二，公司并购了科啸风电51%股权，期末增加应付票据余额6,920.88万元。
3)应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为12,419.31万元、24,375.18万元、
23,019.00万元和24,808.86万元，占各期末流动负债总额的比重分别为29.31%、
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书16.11%、20.30%和19.01%，应付账款总体呈上升趋势。
2014年末应付账款余额较2013年末增加11,955.87万元，增幅为96.27%，主要原因是：第一，公司并购了东电茂霖100%股权和科啸风电51%股权，期末增加应付账款余额5,452.40万元；第二，2014年珠海港物流发展有限公司贸易业务增长较快，贸易采购增长较大，以致应付货款增加。
截至2016年9月30日，公司应付账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额|占总额的比例|
|珠海可口可乐饮料有限公司|关联方|2,645.87|10.67%|
|可口可乐饮料（上海）有限公司|非关联方|1,303.19|5.25%|
|可口可乐装瓶商管理服务（上海）有限公司|非关联方|1,223.54|4.93%|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|非关联方|917.70|3.70%|
|珠海汇华基础设施投资有限公司|非关联方|755.00|3.04%|
|合计||6,845.31|27.59%|

4)其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为11,265.89万元、46,853.23万元、16,891.68万元和17,273.28万元，占各期末流动负债总额的比例分别为26.59%、30.97%、14.90%和13.23%，公司其他应付款规模总体呈下降趋势。
2014年末其他应付款余额较2013年末增加35,587.34万元，增幅为315.89%，主要原因是公司向珠海港控股集团有限公司拆借资金3.00亿元。
截至2016年9月30日，公司其他应付款前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额|占总额的比例|
|广东火电工程总公司|非关联方|1,721.61|9.97%|
|珠海市财政局|非关联方|1,695.94|9.82%|
|中国水产广州建港工程公司|非关联方|1,564.66|9.06%|
|江苏镇江造船厂|非关联方|1,001.40|5.80%|
|珠海市建安昌盛工程有限公司|非关联方|895.98|5.19%|
|合计||6,879.60|39.83%|

5)一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为0.00万元、1,950.00万元、12,657.80万元和13,057.80万元，占各期末流动负债总额的比例分
别为0.00%、1.29%、11.16%和10.00%。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至2016年9月30日，公司一年内到期的非流动负债系长期借款在一年内到期金额，明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|到期日|借款类型|
|交通银行|12,557.80|2016.12.28|质押借款|
|中国进出口银行|100.00|2016年10月18日|保证借款|
|中国进出口银行|400.00|2017年4月18日|保证借款|
|合计|13,057.80|||

（2）非流动负债分析
最近三年及一期末，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|75,811.38|49.18%|74,322.51|48.18%|66,408.38|55.20%|58,078.61|53.14%|
|应付债券|50,000.00|32.43%|49,974.75|32.40%|49,823.25|41.41%|49,671.75|45.45%|
|长期应付款|21,684.70|14.07%|22,534.87|14.61%|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|5.13|0.00%|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|5,913.61|3.84%|6,587.41|4.27%|3,170.20|2.64%|597.35|0.55%|
|递延所得税负债|750.01|0.49%|827.36|0.54%|902.20|0.75%|948.59|0.87%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|154,159.71|100.00%|154,246.90|100.00%|120,309.15|100.00%|109,296.29|100.00%|

公司非流动负债主要为长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益，最近三年及一期末，上述四项合计占公司各期末非流动负债的比例分别为99.13%、99.25%、99.46%和99.51%，非流动负债的具体情况如下：
1)长期借款
最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为58,078.61万元、66,408.38万元、74,322.51万元和75,811.38万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为53.14%、55.20%、48.18%和49.18%。
截至2016年9月30日，公司长期借款余额明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期限|利率|借款类型|
|农业银行珠海分行|3,200.00|10年|4.59%|质押借款|
|中国银行|18,000.00|5年|基准利率|质押、保证借款|
|中国进出口银行|26,864.00|10年|基准利率|保证借款|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期限|利率|借款类型|
|国家开发银行|2,130.00|15年|基准利率|质押借款|
|中国进出口银行|11,575.72|10-12年|基准利率|抵押借款|
|工行拱北支行|4,541.67|5年|4.89%|抵押借款|
|中国进出口银行广东省分行|9,500.00|12年|4.90%|保证借款|
|合计|75,811.38||||

2)应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为49,671.75万元、49,823.25万元、49,974.75万元和50,000.00万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为45.45%、41.41%、32.40%和32.43%。
截至2016年9月30日，公司应付债券余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|票面利率|发行金额|期末余额|
|11珠海债（公司债）|50,000.00|2011-3-1|8年|6.80%|49,242.50|50,000.00|
|合计|50,000.00||||49,242.50|50,000.00|

2011年2月12日中国证券监督管理委员会下发《关于核准珠海港股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]183号文），同意公司向社会公开发行面值不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。债券发行工作已于2011年3月7日结束，实际发行公司债券总额为5亿元，发行价格每张100元，债券期限为本次发行首日2011年3月1日起8年，债券票面利率为6.80%，在第5年末附公司上调票面利率选择和投资者回售选择权。在回售申报期内（2016年1月11日至2016年1月22日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“11珠海债”本次有效回售申报数量0张、回售金额0元，剩余托管量为5,000,000张。
3)长期应付款
最近三年及一期末，公司长期应付款余额分别为0.00万元、0.00万元、22,534.87万元和21,684.70万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为0.00%、0.00%、14.61%和14.07%。长期应付款余额系公司之子公司东电茂霖与公司之子公司电力集团作为联合承租人向横琴国际融资租赁有限公司以赤峰达里风电场项下生产设备采用售后回租的方式融资22,875.00万元，期限6年，自2015年4月1
日起租。
4)递延收益
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期末，公司递延收益余额分别为597.35万元、3,170.20万元、6,587.41万元和5,913.61万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为0.55%、2.64%、4.27%和3.84%。递延收益主要是政府补助和未实现售后租回损益。
2015年末递延收益余额较2014年末增加3,417.21万元，主要原因是公司之子公司东电茂霖以赤峰达里风电场项下生产设备采用售后回租的方式融资22,875.00万元，产生的未实现售后租回损益。
截至2016年9月30日，公司递延收益余额明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|所占比例|
|政府补助|3,266.84|55.24%|
|未实现售后租回损益|2,646.77|44.76%|
|合计|5,913.61|100.00%|

3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|168,625.76|238,981.58|256,707.18|181,210.81|
|经营活动现金流出小计|144,937.91|218,327.12|236,239.66|175,608.05|
|经营活动产生的现金流量净额|23,687.85|20,654.46|20,467.52|5,602.76|
|投资活动现金流入小计|17,338.97|20,219.09|12,215.60|41,356.29|
|投资活动现金流出小计|34,624.59|46,838.89|73,383.74|54,534.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,285.62|-26,619.80|-61,168.14|-13,178.04|
|筹资活动现金流入小计|58,526.05|156,533.75|79,350.37|64,500.64|
|筹资活动现金流出小计|62,645.98|147,537.51|42,723.25|42,327.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,119.93|8,996.24|36,627.12|22,173.54|
|现金及现金等价物净增加额|2,282.74|3,030.92|-4,073.52|14,593.38|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动现金流入金额分别为181,210.81万元、256,707.18万元、238,981.58万元和168,625.76万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金，收到的税费返还的现金以及收到其他与经营活动有关的现金。
最近三年及一期，销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为173,789.93万元、240,811.13万元、228,318.70万元和147,104.67万元，占营业收入比例分别为
105.79%、112.58%、112.88%和108.44%，公司销售商品及提供劳务收到的现金
流入较好，较为稳定。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,602.76万元、20,467.52万元、20,654.46万元和23,687.85万元。报告期内公司经营性现金流量净额表现为持续的净流入状态，且呈上升趋势。
2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2013年增加14,864.76万元，增幅为265.31%，主要原因是：第一，2014年珠海港物流发展有限公司贸易业务收入增长，以及珠海港兴管道天然气有限公司管道建设逐步完工，天然气销售收入增长所致；第二，2014年珠海港物流发展有限公司应付票据付款大幅增加，导致现金流出减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动现金流入金额分别为41,356.29万元、12,215.60万元、20,219.09万元和17,338.97万元，主要是收回投资收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额以及收到其他与投资活动有关的现金。
其中，收到其他与投资活动有关的现金主要是公司收回理财投资本金产生的现金流入。
最近三年及一期，公司投资活动现金流出金额分别为54,534.34万元、73,383.74万元、46,838.89万元和34,624.59万元，主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额以及支付其他与投资活动有关的现金。其中，支付其他与投资活动有关的现金主要是公司进行理财投资支出的现金。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,178.04万元、-61,168.14万元、-26,619.80万元和-17,285.62万元。
2014年公司投资活动产生的现金净流出较2013年增加47,990.10万元，增幅364.17%，主要原因是：第一，本年度新增投资收购东电茂霖100%股权和科啸风电51%股权，支付投资并购款35,480.00万元；第二，珠海港兴管道天然气有限公司等公司的在建工程、固定资产投资支出增加。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动现金流入分别为64,500.64万元、79,350.37万元、156,533.75万元和58,526.05万元，主要是吸收投资和取得银行借款等所收到的现金。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司筹资活动现金流出分别为42,327.10万元、42,723.25万元、147,537.51万元和62,645.98万元，主要是偿还债务和分配股利支付的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,173.54万元、36,627.12万元、8,996.24万元和-4,119.93万元，最近三年及一期，公司的筹资活动产生的现金流量净额表现为持续的净流入。
2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加14,453.58万元，增幅为65.18%，主要原因是2014年新增各项银行贷款以及向大股东珠海港集团借入委托贷款3亿元。
2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年减少27,630.88万元，降幅为75.44%，主要原因是2015年度本期归还银行债务及大股东珠海港集团委托贷款3亿元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期末，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|0.74|0.90|0.74|2.11|
|速动比率（倍）|0.70|0.84|0.68|2.02|
|资产负债率|49.63%|48.89%|50.67%|37.42%|
|利息保障倍数（倍）|2.34|1.65|1.34|2.26|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（1）流动比率及速动比率
最近三年及一期末，公司流动比率分别为2.11、0.74、0.90和0.74，速动比率分别为2.02、0.68、0.84和0.70。2014年较2013年大幅下降，主要原因是2014年公司物流贸易同比增长42.19%，相应的物流贸易业务的应付票据及应付账款同比增长较大，同时流动负债新增一笔珠海港集团借款3.00亿元和一年内到期的非流动负债1,950.00万元，导致2014年公司流动负债大幅增加。从2015年开始公司流动比率及速动比率呈小幅上升趋势，说明公司短期偿债风险有所改善。本次公司债券发行后，募集资金将用于偿还公司存量债务和补充流动资金，公司的长短期债
务配比将更趋合理，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的短期偿
债风险。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）资产负债率
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为37.42%、50.67%、48.89%和49.63%，整体处于适中水平。公司整体资产负债结构较好，不存在较大的偿债压力。本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司存量债务和补充流动资金，有利于优化公司债务结构，不会导致资产负债率大幅上升。
（3）利息保障倍数
最近三年及一期，发行人的利息保障倍数分别为2.26、1.34、1.65和2.34，公司利息保障倍数维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。
5、营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|4.43|7.69|10.60|11.42|
|存货周转率（次）|17.66|20.15|29.17|39.08|

（1）应收账款周转率
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为11.42、10.60、7.69和4.43，公司应收账款周转率呈现下降趋势。主要原因是：2014年珠海港物流发展有限公司物流贸易业务增长较快，相应应收款项增幅较大，以致公司应收账款周转率呈现下滑趋势。
（2）存货周转率
最近三年及一期，公司存货周转率分别为39.08、29.17、20.15和17.66。公司存货周转率较低呈现下降趋势。主要原因是：2014年珠海港物流发展有限公司物流贸易业务增长较快，相应存货增幅较大；2015年物流贸易业务有所下滑；以致公司存货周转率呈现下滑趋势。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|135,660.69|202,266.04|213,903.80|164,282.46|
|营业成本|108,200.21|163,298.66|182,028.03|138,098.53|
|销售费用|6,470.54|8,652.83|7,565.73|7,175.42|
|管理费用|8,771.54|13,960.57|11,854.62|10,958.51|
|财务费用|7,751.88|10,719.15|8,654.08|7,754.20|
|投资收益|7,814.17|9,342.33|815.42|10,024.72|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业利润|9,855.92|8,439.06|3,162.96|8,562.25|
|营业外收入|1,430.91|1,922.60|1,299.18|1,961.87|
|营业外支出|151.61|424.24|728.10|162.35|
|利润总额|11,135.23|9,937.42|3,734.03|10,361.76|
|所得税费用|2,031.57|1,882.34|2,041.29|1,265.41|
|净利润|9,103.65|8,055.09|1,692.75|9,096.35|
|归属于母公司所有者的净利润|8,400.23|7,862.42|1,714.38|9,194.79|

（1）公司营业收入与营业成本分析
最近三年及一期，公司分别实现营业收入164,282.46万元、213,903.80万元、202,266.04万元和135,660.69万元。公司的主营业务板块主要包括港口物流板块、综合能源板块及港城配套板块，共计三大类业务板块。其中，港口物流业务包括物流贸易、物流服务、进出口贸易和码头运营服务；港城配套板块包括物业管理、置业开发及饮料生产等。
1)营业收入的构成
按产品类别列示营业收入的构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|项目|2016年1-9月||2015年||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口物流板块|码头运营服务|3,862.74|2.85%|4,643.31|2.30%|6,096.00|2.85%|6,454.31|3.93%|
||物流贸易|27,905.85|20.57%|76,328.88|37.74%|97,144.91|45.42%|68,320.87|41.59%|
||进出口贸易|8,447.22|6.23%|6,656.19|3.29%|6,591.09|3.08%|4,974.20|3.03%|
||物流服务|39,390.69|29.04%|43,992.60|21.75%|42,738.87|19.98%|34,359.58|20.91%|
|综合能源板块|电力能源|22,639.58|16.69%|23,225.10|11.48%|12,429.96|5.81%|7,226.00|4.40%|
|港城配套板块|物业管理及其他|3,454.00|2.55%|6,060.19|3.00%|5,340.20|2.50%|4,088.31|2.49%|
||饮料食品|28,637.29|21.11%|38,418.11|18.99%|38,277.49|17.89%|37,247.67|22.67%|
|其他业务|其他业务|1,323.31|0.98%|2,941.67|1.45%|5,285.27|2.47%|1,611.54|0.98%|
|合计||135,660.69|100.00%|202,266.05|100.00%|213,903.79|100.00%|164,282.48|100.00%|

最近三年，公司的营业收入呈现波动上升趋势，主要原因是：第一，2014年度新增收购东电茂霖100%股权和科啸风电51%股权，公司电力能源板块业务快速增长，2015年度电力能源板块收入较2014年增加10,795.14万元，增幅86.85%；
第二，公司港口物流贸易及服务收入快速增长，2014年港口物流贸易及服务收入
较上年增加37,203.33万元，增长36.23%；第三，2015年公司珠海港兴管道天然气
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书有限公司管道建设逐步完工，天然气销售收入增长较快。
2016年1-9月实现营业收入135,660.69万元，较2015年同期营业收入下降13.93%，主要原因是公司物流贸易收入较上年同期减少。
2)营业成本的构成
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|项目|2016年1-9月||2015年||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口物流板块|码头运营服务|2,796.56|2.58%|3,271.58|2.00%|4,847.98|2.66%|5,150.38|3.73%|
||物流贸易|27,050.62|25.00%|73,213.10|44.83%|93,729.34|51.49%|65,617.82|47.52%|
||进出口贸易|8,328.21|7.70%|6,522.92|3.99%|6,466.53|3.55%|4,849.15|3.51%|
||物流服务|33,068.15|30.56%|36,853.05|22.57%|35,519.61|19.51%|27,279.12|19.75%|
|综合能源板块|电力能源|13,904.85|12.85%|13,378.49|8.19%|8,028.75|4.41%|3,813.05|2.76%|
|港城配套板块|物业管理及其他|1,858.82|1.72%|3,091.42|1.89%|2,537.34|1.39%|1,599.02|1.16%|
||饮料食品|20,802.14|19.23%|25,615.18|15.69%|26,929.86|14.79%|29,234.51|21.17%|
|其他业务|其他业务|390.86|0.36%|1,352.91|0.83%|3,968.62|2.18%|555.49|0.40%|
|合计||108,200.21|100.00%|163,298.65|100.00%|182,028.03|100.00%|138,098.54|100.00%|

报告期内，公司的营业成本呈现波动上升趋势，与营业收入的变动基本一致，营业成本增长较快的板块主要有港口物流服务和电力能源等。
（2）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|135,660.69|202,266.04|213,903.80|164,282.46|
|期间费用|22,993.96|33,332.55|28,074.42|25,888.14|
|其中：销售费用|6,470.54|8,652.83|7,565.73|7,175.42|
|管理费用|8,771.54|13,960.57|11,854.62|10,958.51|
|财务费用|7,751.88|10,719.15|8,654.08|7,754.20|
|期间费用率|16.95%|16.48%|13.12%|15.76%|
|其中：销售费用率|4.77%|4.28%|3.54%|4.37%|
|管理费用率|6.47%|6.90%|5.54%|6.67%|
|财务费用率|5.71%|5.30%|4.05%|4.72%|

报告期内，公司期间费用总额逐年增加，期间费用占营业收入的比重亦同步增长。
1)销售费用
公司销售费用主要为公司发生的销售人员薪酬、广告宣传、租赁费、配送及
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书运输费等，报告期内公司销售费用总体呈上升趋势，总体增长幅度较小。2015年销售费用较2014年增加1,087.10万元，增幅14.37%，主要是公司销售人员薪酬、广告宣传、配送及运输费等增加所致。
2)管理费用
公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧及摊销、办公费、交通费和中介费等，报告期内，公司管理费用总体呈上升趋势，增长幅度不大。2015年管理费用较2014年增加2,105.95万元，增幅17.76%，主要是公司管理人员薪酬、交通费及差旅费等增加所致。
3)财务费用
公司财务费用主要为利息支出，最近三年及一期，公司利息支出分别为8,050.04万元、8,911.75万元、11,085.35万元和7,560.18万元。
报告期内，公司财务费用逐年增加，主要是报告期内公司银行贷款逐年增加导致利息支出上升。
（3）投资收益分析
最近三年及一期，公司投资收益分别为10,024.72万元、815.42万元、9,342.33万元和7,814.17万元，主要是公司可供出售金融资产在持有期间的投资收益、采用权益法核算的长期股权投资产生的投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益，其中：可供出售金融资产在持有期间的投资收益金额主要是从广珠发电取得的分红金额。
2016年1-9月权益法核算的长期股权投资收益为2,270.03万元，较2015年同期增加4,451.92万元，主要原因是本期联营企业盈利状况较好，以及2015年1-4月公司按照权益法确认了神华码头投资收益-2,310.77万元，而在2015年4月之后公司根据《一致行动人协议》约定将神华码头转为可供出售金融资产核算。
报告期内公司投资收益类别如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|3,987.30|11,235.24|3,949.25|13,102.85|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,270.03|-1,984.46|-6,045.14|-3,581.10|
|处置长期股权投资产生的投资收益|1,220.13|-5.66|2,816.10|-|
|其他|336.70|97.21|95.20|502.98|
|合计|7,814.17|9,342.33|815.41|10,024.73|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（4）营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入分别为1,961.87万元、1,299.18万元、1,922.60万元和1,430.91万元。公司营业外收入主要是非流动资产处置利得和政府补贴收入等，其中，最近三年及一期补贴收入分别为438.14万元、846.70万元、1,240.59万元和1,319.72万元。
最近三年，公司政府补贴收入明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|珠海市财政局交通运输重点项目补助资金|287.09|384.14|186.14|-|
|增值税即征即退|592.42|279.69|-|-|
|珠海市财政局贴息补贴款|-|200.00|-|-|
|2015年省级生产服务业发展专项资金|22.14|150.00|-|-|
|珠海市财局甩挂运输试点专项补助金|65.13|60.79|160.74|-|
|营改增政府扶持资金|0.51|41.34|60.86|-|
|珠海市金湾区平沙镇人民政府企业扶持金|57.32|23.38|207.47|32.14|
|珠海港集装箱甩挂运输试点项目|-|19.20|-|-|
|广东省现代信息服务业发展专项资金|34.07|12.43|44.70|100.00|
|商贸流通业发展专项资金-TAPA|8.96|10.00|10.00|10.00|
|财政局上市奖励基金|160.00|-|80.00|80.00|
|珠海市服务外包示范企业|5.00|-|23.00|23.00|
|代收港建费手续费|21.61|-|15.22|-|
|珠海港条码仓储物流管理平台（PDA）|-|-|15.00|30.00|
|2014年预警分析项目政府补助|7.24|-|-|85.74|
|电子制造业保税VMI供应链管理平台开发|-|-|-|21.00|
|高新技术企业项目补助资金|30.00||||
|珠海社会保险基金管理中心稳岗补贴|9.22||||
|其他|19.00|59.62|43.57|56.26|
|合计|1,319.72|1,240.59|846.70|438.14|

（5）利润指标分析
最近三年及一期，公司实现的净利润分别为9,096.35万元、1,692.75万元、8,055.09万元和9,103.65万元，报告期内净利润波动幅度较大。
2014年公司实现的净利润较2013年减少7,403.60万元，降幅81.39%，主要原因是：公司参股企业碧辟化工和神华码头等公司处于行业低谷周期或市场培育初期，影响到公司的投资收益及整体效益；以及广珠发电2014年度分配的红利为
3,949.25万元，较2013年减少9,153.60万元；以上因素导致2014年公司投资收益仅
为815.42万元，较2013年减少91.87%。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2015年公司实现的净利润较2014年增加6,362.34万元，增幅375.86%，主要原因是：第一，公司2015年营业毛利率上升，毛利较上年增加7,091.61万元；第二，公司2015年获得参股企业的利润分配产生的投资收益较上年大幅增加7,285.99万元，以及按权益法核算的投资收益较上年大幅减亏4,060.68万元。
2016年1-9月公司实现净利润9,103.65万元，较2015年同期净利润增长53.55%，主要原因是本期公司实现投资收益较上年同期增长101.32%，其中权益法核算的投资收益较上期同期大幅增加4,451.92万元，以及本期处置珠海市虹彩精细化工有限公司股权产生投资收益1,220.13万元。
（二）盈利能力的可持续性
公司的以下业务发展保证了盈利能力的可持续性：
1、港口物流板块紧扣市场脉搏，不断创新服务内涵
珠海港物流积极面对经济下滑及制造企业产能下降的影响，以市场为导向，深化业务转型，成功升级为珠海市唯一一家5A级物流企业，并积极谋划发展跨境电商物流等新兴业态；云浮新港积极对外大力拓展内贸船公司和航线，正式启动广东省内首个“无水港”试点；梧州港务1、2号泊位水工工程完工并通过验收，2015年12月底已取得试运营许可批复，为公司营收及利润增长带来新的动力。
2、综合能源板块以改革创新为推动力，内增外扩实现跨越发展
公司下属子公司电力集团整合、改制旗下风电资产平台，组建珠海港昇新能源公司，目前已登陆“新三板”，为新能源板块的快速发展疏通了“融资主动脉”；
港兴管道天然气公司扎实推进管网建设，保障珠海西区首座天然气门站——金湾天然气门站正式通气运行，结束珠海西区没有城市管道气的历史，亦成为公司营收及利润新的增长点。
3、依托区域良好发展环境，港城配套业务稳步前行
由珠海港置业代建的高栏港区生活配套工程“珠海港•海韵”正式开盘，2015年对外销售情况良好。未来将积极跟进港区地块开发和旧城改造项目，为自主开发运营项目做好资源储备。
（三）未来业务发展目标
随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、横琴自贸区政策利好落地，将带动沿线、沿海区域大
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书规模的项目建设、资源能源开发利用和全方位贸易服务往来。
公司发展面临千载难逢的历史机遇，公司将坚定转型发展，不断巩固提升港口物流、综合能源和港城配套三大业务板块。
1、港口物流方面，公司将继续依托国家综合运输体系重要枢纽、西江门户龙头港、粤西及云桂川等地通往港澳交通枢纽的优势地位，努力提升大型专业化码头及大宗散货码头的运营和效益水平，实质性深化西江战略，增加港口、物流资源和业务布局，挖掘和拓展西江腹地业务机会，提升西江经济腹地对珠快运、城市配送、空港物流等业务。同时，公司全力打造第三代港口，致力于推进由传统港口装卸业务向装卸、物流、交易展示、金融和信息服务等综合服务转型升级，大力发展全程物流、装备物流、零担快运等业务，形成港口物流业务相互促进、联动发展的格局。
2、综合能源方面，鉴于工业制造发展升级、城镇化深入推进等利好因素，我国电力工业持续健康发展，电力需求平稳，电力企业整体盈利水平保持稳定。
虽然火力发电仍占重要比重，但随着环保要求提高，以风力发电、光伏发电为代表的清洁能源发电比重仍在逐步提升。公司已布局的高栏岛、黄岗梁、达里三大风电场运行良好、效益稳定，科啸风电发电效益将逐步提升；城市管道燃气按计划建成重要的管道、气化站、门站，运营业务已开始盈利。公司已有效整合风电资产，成立港昇新能源并以此平台统筹能源板块的资本运作。未来公司将进一步加强新能源业务的新建和并购，同时全面推进管道燃气业务的发展，大力拓展清洁能源和节能减排项目，继续向打造国内知名的综合能源投资服务商的目标迈进。
3、港城配套方面，当前港城一体化趋势明显，港口转型升级加快，临港工业蓬勃发展，以港口配套基础设施、临港工业配套物业、物流仓储开发项目的市场仍然向好，公司的港城配套业务继续以代建工程为主，择机发展自主开发项目，融入港、产、城一体化发展，扩大配套项目的开发建设规模，为港口、物流等业务的发展夯实基础，完善配套。
五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）发行人对外和对内担保
1、截至 2016年 9月 30日，公司累计对外担保事项共有 2项，总计最高额
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书担保金额人民币55,000.00万元；实际担保余额为40,356.00万元，占当期末净资产的比例为13.97%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人 被担保方 贷款行 担保起始 担保到期日日珠海港股份有限公 珠海碧辟化 中国银行珠 2014-8-27 2022-8-26司 工有限公司 海分行珠海港置业开发有 富华广场三 交通银行珠 2006-10-18 至按揭完成限公司 期购房者 海分行合计|被担保方|贷款行||担保起始日|担保到期日|实际担保余额|最高额担保金额|
||珠海碧辟化工有限公司||中国银行珠|2014-8-27|2022-8-26|40,000.00|40,000.00|
||||海分行|||||
||富华广场三期购房者|交通银行珠海分行||2006-10-18|至按揭完成|356.00|15,000.00|
|||||||40,356.00|55,000.00|

注：公司之子公司珠海港置业开发有限公司2006年10月18日与交通银行珠海分行（以下简称“珠海交行”）签定了“富华广场三期个人住房按揭担保贷款业务合作协议”，珠海交行根据协议向所有购房人发放的贷款总额最高不超过人民币壹亿伍仟万元；珠海交行向每一购房人发放的贷款金额不超过其所购房屋总价款的80%，贷款期限最长为30年。截至2016年9月30日，富华广场三期购房者贷款余额356.00万元。
2、截至2016年9月30日，发行人合并范围内的担保事项共有12项，总计合并范围内最高担保金额人民币 245,535.00万元，占当期末净资产的比例为84.98%，其中：发行人对子公司的担保事项共有8项，合计最高担保金额人民币142,155.00万元。
截至2016年9月30日，发行人合并范围内的实际担保余额为106,929.80万元，占当期末净资产的比例为37.01%，其中：发行人对子公司的担保事项共有 8项，合计实际担保余额为76,124.00万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保方|贷款行|担保起始日||担保到期日|实际担保余额|最高担保金额|
|1|珠海港股份有限公司|珠海经济特区电力开发集团有限公司/东电茂霖风能发展有限公司|横琴国际融资租赁有限公司|||2023-3-15|21,960.00|22,875.00|
||||||2015-3-10||||
|2|珠海经济特区电力开发集团有限公司|东电茂霖风能发展有限公司|国家开发银行股份有限公司|||2027-10-31|2,130.00|27,880.00|
||||||2014-12-23||||
|3|珠海港置业开发有限公司|珠海高栏商业中心有限公司|工商银行珠海拱北支行|||2022-5-18|4,542.00|5,500.00|
||||||2015-5-26||||
|4|珠海经济特区电力开发集团有限公司|珠海港昇新能源股份有限公司|中国进出口银行||2012-3-20|2024-3-20|1,056.00|1,818.00|
|||||||2026-3-20|10,520.00|18,182.00|
||||||2012-3-20||||
|5|珠海港股份有限公司|浙江科啸风电投资开发有限公司|中国进出口银行|||2027-3-23|26,864.00|31,700.00|
||||||2015-3-23||||
|6|珠海港股份有限|珠海港（梧州）港务有限|中国进出口||2015-7-14|2029-4-18|7,200.00|10,080.00|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保方|贷款行|担保起始日||担保到期日|实际担保余额|最高担保金额|
||公司|公司|银行||||||
|7|珠海港股份有限公司|珠海经济特区电力开发集团有限公司|中国银行珠海分行|||2022-10-9|18,000.00|19,000.00|
||||||2015-9-29||||
|8|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司、珠海市集装箱运输有限公司、珠海港航运有限公司|中信银行珠海分行|||2018-11-9|-|20,000.00|
||||||2015-11-9||||
|9|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司|交通银行珠海分行|||2018-12-12|-|13,500.00|
||||||2015-12-23||||
|10|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司|汇丰银行珠海分行|||2018-8-19|-|5,000.00|
||||||2015-8-19||||
|11|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司、珠海市集装箱运输有限公司、珠海港达供应链管理有限公司|平安银行珠海前山支行|||2018-12-13|2,100.00|20,000.00|
||||||2015-12-14||||
|12|珠海功控集团有限公司|珠海港股份有限公司|交通银行珠海分行|||2016-12-28|12,557.80|50,000.00|
||||||2014-11-9||||
|合计|||||||106,929.80|245,535.00|

（二）发行人重大资产负债表日后事项及其他重要事项
1、承诺事项
截至2016年9月30日，发行人已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出事项如下：
（1）2011年11月10日经公司第七届董事局第四十六次会议决议，公司拟与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司，共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司65%股权。项目公司当前注册资本为人民币 3,430.00万元，由双方以现金方式认缴，其中公司以现金出资人民币 2,229.50万元，占项目公司注册资本的65%，项目投资总额估算为 7亿元人民币，自有资金比例为30%，按出资比例预计公司对该项目的累计资本金出资约为人民币 11,420.50万元。
（2）公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司拟以自有资金以现金方式
为参股45%的中化珠海石化储运有限公司（以下简称“中化珠海”）增加注册资
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书本金，用于建设中化珠海三期项目。珠海港通投资发展有限公司持有中化珠海45%股权，按比例需要出资6,504.44万元。
2、资产负债表日后事项
（1）2016年10月31日，公司第九届董事局第二十九次会议，审议同意：公司下属公司广东省珠海经济特区电力开发集团有限公司与广东粤明电力工程有限公司共同设立“珠海港明能源发展有限公司”，拟定注册资本5,000.00万元，其中广东省珠海经济特区电力开发集团有限公司以自有资金认缴注册资本2,600.00万元，持股比例为52%。截至本募集说明书签署日，已完成工商设立登记手续。
（2）2016年10月31日，公司第九届董事局第二十九次会议，审议同意：公司下属公司珠海市广华燃气消防工程有限公司拟在珠海斗门区设立珠海市广华（斗门）燃气消防工程有限公司，拟定注册资本 200.00万元，全部由珠海市广华燃气消防工程有限公司以自有资金出资。截至本募集说明书签署日，尚未完成工商设立登记手续。
（3）2016年 10月 13日，公司 2016年第六次临时股东大会决议审议通过了《关于增补公司第九届董事局董事的议案》，增补邹俊善先生为公司第九届董事局董事，任期至第九届董事局换届止。
（4）2016年 10月 13日，公司 2016年第六次临时股东大会决议审议通过了《关于珠海港物流发展有限公司拟向交通银行珠海分行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，公司为上述综合授信额度中除保证金外的8,100万元额度提供连带责任担保。
3、其他重要事项
（1）公司于 2016年 4月 25日，收到公司财务总监杨光辉先生的书面辞职信，因个人原因，杨光辉先生向公司董事局申请辞去财务总监职务。
（2）2016年 4月 26日，公司收到控股股东珠海港控股集团有限公司《关于拟修改相关承诺事项的通知》。珠海港集团拟修改“在秦发煤炭码头正式投入运营前，将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司”的相关承诺。
珠海港集团拟修改后的承诺事项表述为：为保障上市公司及其全体股东的权
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书益，根据实际情况，控股股东承诺：加大对港弘码头的培育支持力度，在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司，以减少与上市公司之间存在的同业竞争。
（3）2016年 5月 17日，公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）收到参股25%的中海油珠海天然气发电有限公司股东会决议。决议明确：同意按股东出资比例以现金方式分配股东利润人民币 31,504,985.52元，其中：电力集团按出资比例25%分配其股东利润人民币7,876,246.38元。根据上述决议，公司确认相关投资收益人民币7,876,246.38元。
（4）2016年5月23日，公司召开第九届董事局第十七次会议，审议同意：公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司与内蒙古特斯特电力有限公司签署《股权转让协议》。珠海港昇新能源股份有限公司出资人民币 17,200.00万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司100%股权，2016年7月完成工商变更登记。
（5）2016年5月23日，公司召开第九届董事局第十七次会议，审议同意：鉴于东电茂霖拟向沈阳中科天道新能源装备制造股份有限公司（以下简称“天道装备”）提起相关采购合同纠纷仲裁，涉及相关债权主张约 3,100.00万元，东电茂霖拟在仲裁期间提出对天道装备名下财产进行仲裁财产保全的申请。现拟由电力集团将东大商业中心12楼办公室及华电大厦厂房为上述财产保全提供担保。
（6）2016年 5月 24日，公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）收到参股18.18%的珠海经济特区广珠发电有限责任公司董事会决议。决议明确：同意按股东出资比例以现金方式分配股东利润人民币17,600.00万元，其中：电力集团按出资比例18.18%分配其股东利润人民币3,199.68万元。根据上述决议，公司确认相关投资收益人民币3,199.68万元。
（7）2016年6月3日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具了注销登记通知书（金湾准登通内字【2016】第zh16060200162号），核准了公司下属子公司珠海港晟物流有限公司工商注销登记手续。
（8）2016年6月15日，公司召开的第九届董事局第十八次会议审议通过，公司全资子公司珠海港物流发展有限公司拟与珠海大横琴口岸实业有限公司、重
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书庆龙工场跨境电子商务投资有限公司、珠海市隆运国际货运代理有限公司共同设立“珠海横琴网贸通跨境电子商务有限公司”，拟定注册资本2,000.00万元，其中珠海港物流发展有限公司出资800.00万元，占40%股权。
2016年8月16日，珠海横琴网贸通跨境电子商务有限公司完成工商设立登记手续。
（9）2016年 6月 29日，公司收到南方联合产权中心发来的《组织签约通知书》，确认本公司为广东阳江港港务有限公司增资扩股项目的投资者，投资价格为人民币2,625.88万元。公司经营层将根据董事局的授权，履行签署《增资扩股协议》等相关事项，截止2016年9月末，增资款公司已支付完毕。
2016年10月，公司投资广东阳江港港务有限公司的工商变更登记手续已完成。
（10）根据公司于2016年6月20日召开的第九届董事局第十九次会议决议，为增强产业发展实力，优化资产结构，公司全资子公司珠海功控集团有限公司（以下简称“珠海功控”）持股4.12%的参股企业重庆国际复合材料有限公司（以下简称“重庆国际”）拟引入中科招商投资管理集团股份有限公司或其关联方（以下一并简称“中科招商”）作为战略投资者，并由中科招商以现金支付人民币 3,000,000,000元对重庆国际进行增资（其中人民币 1,706,024,096元计入注册资本，人民币1,293,975,904元计入资本公积）。基于有序退出非主业的战略考量，公司拟放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，珠海功控持有重庆国际的股权将下降至2.39%。目前中科招商相关增资手续还在办理中。
（11）根据2016年3月17日召开的第九届董事局第十二次会议决议，同意下属子公司珠海港昇新能源股份有限公司在内蒙古赤峰市翁牛特旗全资设立项目公司。项目公司拟定名称：赤峰港昇新能源有限公司，注册资本拟定为100万元。
2016年9月21日，赤峰港昇新能源有限公司完成工商设立登记手续。
（12）根据2016年9月26日召开的第九届董事局第二十六次会议决议，同意公司控股子公司珠海外轮理货有限公司拟出资成立“江门中理外轮理货有限公司”，注册资本人民币100.00万元。
2016年10月13日，江门中理外轮理货有限公司完成工商设立登记手续。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项如下：
（一）公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2014年10月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏申诚塑业有限公司（以下简称“江苏申诚”）、盐城新天顺啤酒原料有限公司（以下简称“盐城新天顺”）、江苏中远国际物流有限公司（以下简称“江苏中远”）和盐城中远公司物流有限公司（以下简称“盐城中远”）买卖合同纠纷一案，要求江苏申诚支付货款 2,029.18万元，盐城新天顺承担保证责任，并要求物流发展委托的江苏申诚提供的质物的监管方江苏中远对江苏申诚和盐城新天顺无法清偿部分的债务承担清偿责任，同时要求江苏中远的股东盐城中远对江苏中远无法清偿的债务承担清偿责任。本案在两次开庭后，金湾法院以本案与申诚公司和法定代表人申王泽涉嫌合同诈骗罪的刑事案件存在一定关联为由，中止了本案的审理。目前处于刑事诉讼阶段，尚未结案。
（二）公司之子公司物流发展于 2014年 3月向珠海市金湾区人民法院起诉珠海金力防水技术有限公司（以下简称“金力防水”）买卖合同纠纷一案，要求被告金力防水支付港物流货款4,362,503.88元；被告金力防水支付物流发展逾期付款违约金250,810.81元；被告郑泽宗、余一鸣、高益公司对被告金力防水的上述债务承担连带责任；被告承担本案诉讼费、保全费。2014年 8月 8日，根据民事判决书（2014）珠金法平民初字第 182号判决如下：金力防水需偿还货款 4,362,503.88元及逾期付款违约金，担保人郑泽宗、余一鸣、珠海高溢纤维制品有限公司承担连带责任；被告承担本案诉讼费43,707.00元、保全费5,000.00元。
截至本募集说明书签署日，该案已进入执行程序，尚未执结。
（三）公司之子公司物流发展于 2015年 4月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏金昉纺织有限公司（以下简称“江苏金昉”）买卖合同纠纷一案，要求被告江苏金昉支付物流发展货款1,500.00万元及违约金；物流发展对被告江苏金昉的质押物享有优先受偿权；被告江苏苏滨生物农化有限公司（以下简称“苏滨公司”）对被告江苏金昉的债务承担连带清偿责任。2015年7月28日，经法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议。江苏金昉2015年8月按协议支付了200.00万款
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书项后，物流发展按协议约定免除了被告苏滨公司的保证责任，并解除被告苏滨公司全部银行存款的冻结以及其他所有财产的查封。2016年 6月金昉还款 600万元，同时金昉董事长吴洪生为剩余债务提供个人担保。
截至本募集说明书签署日，该案已进入执行程序，尚未执结。
（四）公司之子公司物流发展于 2015年 9月向珠海市金湾区人民法院起诉珠海和盛特材股份公司简称（“和盛特材”）买卖合同纠纷一案，要求被告和盛特材支付港物流货款差价损失 630,773.90元、运费 388,967.20元，两项合计 1,019,741.10元及支付违约金 1,575.32元。2015年 9月 29日，根据民事判决书（2015）珠金法民二初字第378号判决如下：被告和盛特材于判决生效之日起十日内向物流发展支付货款差价损失630,773.90元、运费388,967.20元及支付违约金。
2016年3月11日，经广东省珠海市中级人民法院以民事判决书（2016）粤04民终76号民事判决书，判决如下：驳回和盛特材上诉，维持原判。二审案件受理费由和盛特材负担。截止至2016年8月，和盛陆续支付欠款共计26万元。
10月9日，我司向金湾法院提出强制执行申请，已办理执行立案手续。
截至本募集说明书签署日，该案件正在执行中，尚未执结。
（五）公司之子公司东电茂霖于 2015年 1月向沈阳仲裁委员会就与沈阳中科天道新能源装备股份有限公司（以下简称“沈阳中科天道”）关于风机采购合同纠纷一案提出仲裁申请，请求仲裁委员会裁决沈阳中科天道应按照相关担保合同约定，将其拥有的中科天道新能源有限公司的1,400.00万股权办理质押登记手续。东电茂霖于2015年3月13日申请财产保全，请求依法查封被告1,400.00万担保股权，保全费用由被告承担。2015年7月10日，沈阳仲裁委员会作出（2015）沈仲通字第15037号《通知书》，准许东电茂霖撤回仲裁申请。目前，鉴于天道装备仍未履行相关风力发电机组采购合同规定的质保义务，截至2016年9月30日，已造成东电茂霖风机更换备件损失、因风机停机所产生的电量损失及按合同约定机组可利用率未达标的违约金共计约3,100万元。东电茂霖拟再次向沈阳仲裁委员会申请仲裁。东电茂霖于 2016年 10月 10日已正式向沈阳市仲裁委员会提起仲裁申请并获得受理。
截至本募集说明书签署日，该案件正在仲裁中。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（六）沈阳斯坦德工业有限公司（以下简称“沈阳斯坦德”）与沈阳信佳利工程有限公司于2015年9月28日签订《债权转让协议》受让了沈阳信佳利工程有限公司对公司之子公司东电茂霖享有的到期债权人民币 1,168,079.00元。由于该债权转让事项发生前，未通知东电茂霖，在沈阳斯坦德追索债权时，东电茂霖拒绝付款，沈阳斯坦德向沈阳市浑南区人民法院提起诉讼。法院于 2016年 3月 18日出具[2016]辽 0112民初 425号民事判决书，判决如下：东电茂霖应于判决生效后3日内支付沈阳斯坦德货款1,142,111.48元，并由东电茂霖承担案件受理费 15,079.00元，保全费 5,000.00元。2016年 5月 16日，沈阳市中级人民法院作出（2016）辽01民终5640号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
截至本募集说明书签署日，东电茂霖已根据法院终审判决，全部支付款项，已结案。
（七）公司之子公司电力集团申请强制执行珠海经济特区华骏达企业公司、珠海市华骏达进出口贸易公司、珠海华骏达国际（集团）有限公司财产一案，珠海市中级人民法院于2004年6月8日作出（2004）珠法执字第19-2号《民事裁定书》，将珠海经济特区华骏达企业公司所有的“粤华电”（力合股份）136万股及珠海市吉大景山路东大商业中心 12楼房产作价人民币 800万元抵债给电力集团。2006年 6月 26日，珠海市中级人民法院作出（2004）珠法执字第 19-2号《协助执行通知书》，将珠海经济特区华骏达企业公司所有的力合股份 176.8万股过户给电力集团。
2015年 12月 12日，霸州华泰堂制药有限公司向广东省高级人民法院提出申诉，要求撤销（2004）珠法执字第 19-2号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，撤销（2004）珠法执字第19号执行案件，判令电力集团返还力合股份 40.8万股。广东省高级人民法院已受理该案，案号：（2016）粤执监18号。
截至本募集说明书签署日，该案件尚未审结。
（八）公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2016年3月21日向珠海市金湾区人民法院起诉山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司、山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司物流分公司、天津宝东贸易有限公司买卖合同纠纷一案，要求三被告清偿全部货款及违约金等。
截至本募集说明书签署日，该案件正在审理中。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（九）2014年10月，中国机械工业建设集团有限公司向珠海市香洲区人民法院起诉珠海市机电集团公司、珠海功控集团有限公司、发行人、珠海市联晟资产托管有限公司借款合同纠纷一案【案号：（2014）珠香法民二初字第2770号】，要求珠海市机电集团公司、珠海功控集团有限公司、发行人、珠海市联晟资产托管有限公司向其返还中央级基本建设经营性基金委托贷款本息 7,343,880元，以及自2013年7月25日期至还款之日止的贷款利息。2016年7月27日，珠海市香洲区人民法院组织该案第一次开庭。
截至本募集说明书签署日，该案尚未审结。
除上述案件之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、发行人资产受限情况
截至2016年9月30日，发行人合并范围内受限资产账面价值合计59,344.19万元，占同期发行人合并口径总资产比例为10.35%。受限资产主要是公司及合并范围内子公司的借款和融资租赁抵质押资产，包括货币资金、应收款项及固定资产等。具体受限资产明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|1,806.63|保证金|
|应收账款|1,508.40|质押借款|
|投资性房地产|5,317.28|抵押借款|
|固定资产|25,399.21|质押、抵押借款|
|固定资产|17,299.88|融资性售后租回|
|长期股权投资|8,012.78|质押借款|
|合计|59,344.19||

八、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化
（一）公司有息负债情况
截至2016年9月30日，公司有息债务总余额 200,119.18万元。其中，短期借款61,250.00万元；一年内到期的长期借款13,057.80万元；长期借款 75,811.38万元；应付债券50,000.00万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2016年9月30日余额|占有息债务总额比|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|借款类别|2016年9月30日余额|占有息债务总额比|
|信用借款|61,250.00|30.61%|
|短期借款合计|61,250.00|30.61%|
|质押借款|12,557.80|6.28%|
|保证借款|500.00|0.25%|
|一年内到期的长期借款合计|13,057.80|6.53%|
|质押借款|23,330.00|11.66%|
|抵押借款|16,117.38|8.05%|
|保证借款|36,364.00|18.17%|
|长期借款合计|75,811.38|37.88%|
|银行借款合计|150,119.18|75.01%|
|债券融资|50,000.00|24.99%|
|有息债务总计|200,119.18|100.00%|

（二）本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额6亿元计入公司2016年9月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金将5.92亿元用于偿还银行借款，其中偿还短期借款4.76亿元，偿还长期借款1.16亿元；剩余资金用于补充营运资金；
5、假设本次债券于2016年9月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|96,762.41|97,562.41|800.00|
|非流动资产合计|476,853.36|476,853.36|-|
|资产总计|573,615.77|574,415.77|800.00|
|流动负债合计|130,533.52|82,933.52|-47,600.00|
|非流动负债合计|154,159.71|202,559.71|48,400.00|
|负债总计|284,693.23|285,493.23|800.00|
|所有者权益合计|288,922.55|288,922.55|-|
|流动比率|0.74|1.18|0.44|
|资产负债率|49.63%|49.70%|0.07%|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第九届董事局第十六次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过6亿元的公司债券，一次发行。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将净额中的 5.92亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分补充营运资金。
二、本次募集资金运用计划
本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟将 5.92亿元用于偿还金融机构借款，调整债务结构，剩余资金用于补充营运资金。
（一）偿还存量债务
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将5.92亿元用于偿还金融机构借款，上述资金使用计划将有利于优化公司债务结构。本次债券拟偿还金融机构借款的借款人为珠海港股份有限公司及其全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司、珠海高栏商业中心有限公司，公司初步拟定偿还的金融机构借款明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行||期限||借款金额（万元）||拟偿还金额（万元）||
|1|珠海港||民生银行||2016/10/27-2017/8/16||5,000.00||5,000.00|
|2|||||2016/5/12-2017/5/11||7,000.00||6,500.00|
|3|||||2016/7/1-2017/6/30||1,000.00||1,000.00|
|4|||中国银行||2016/7/28-2017/6/30||5,000.00||5,000.00|
|5|||||2016/8/19-2017/6/30||5,000.00||5,000.00|
|6|||||2016/8/26-2017/6/30||2,000.00||2,000.00|
|7|||||2016/10/11-2017/10/10||3,000.00||3,000.00|
|8|||||2016/10/11-2017/10/10||5,000.00||5,000.00|
||||交通银行|||||||
|9|||||2011/12/14-2016/12/14||3,945.50||3,945.50|
|10|||||2011/12/29-2016/12/28||4,666.80||4,666.80|
|11||平安银行||2016/9/22-2017/6/13||3,000.00|||3,000.00|
|12||||2016/6/27-2017/6/13||7,000.00|||500.00|
|13||工商银行||2016/10/11-2017/4/11||3,000.00|||3,000.00|
|14|高栏商业中心|工商银行||2015/5/26-2020/5/18||5,122.00|||5,122.00|

珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|期限||借款金额（万元）|拟偿还金额（万元）||
|15|电力集团|中国银行||2015/12/23-2020/9/29|16,000.00||6,500.00|
|合计|||||75,734.30|59,234.30||

由于本次债券募集资金尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，在上述偿还明细范围内进行调整。
（二）补充营运资金
发行人拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充公司营运资金。
本次公司债券的募集资金总额为6亿元，在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充营运资金。其中约 5.92亿元用于偿还金融机构借款，剩余约 200.00万元用于补充营运资金。用于补充营运资金的金额较小，仅占发行金额的0.33%，将用于支付职工薪酬、差旅费等经营性开支。
（三）募集资金用途不得变更，不得转借他人
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定：公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人承诺本次债券所募集的资金用于经核准的用途，所募集的资金不转借他人。本次债券所募集的资金用途为在扣除发行费用后，拟将 5.92亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充营运资金。
三、专项账户管理安排
发行人已在交通银行珠海分行营业部和中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。具体用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
发行人使用专户内的资金时，应同时向交通银行珠海分行营业部和中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行提交以下资料：
（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过交通银
行珠海分行营业部和中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行的网上电子银行
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书系统向其发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（交通银行珠海分行营业部和中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行需留存复印件）向交通银行珠海分行营业部和中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本次债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司2016年9月30日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本次债券发行前的49.63%增加至49.70%；非流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的54.15%增加至70.95%。本次债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司2016年9月30日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本次债券发行前的0.74增加至1.18。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保障本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券募集说明书中的回售条款和上调利率条款（如有）；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更《债券受托管理协议》的主要内容；
5、发生对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款；
6、根据法律、法规、深交所自律规则及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召开情形
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个工作日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集程序
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）在出现债券持有人会议的召开情形中之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人
（1）债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（3）发行人根据债券持有人会议规则第九条及或第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
（4）单独代表10%以上有表决权的本次未偿还债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次未偿还债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
（5）债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、债券持有人会议的通知
（1）会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日书面通知投资者，会议召集人可以以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）债券持有人会议的通知内容包括但不限于下列事项：
（2.1）债券发行情况；
（2.2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（2.3）会议时间和地点；
（2.4）会议召开形式；
（2.5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定；
（2.6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（2.7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个工作日；
（2.8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（2.9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
（3）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
4、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权，但可以出席债券持有人会议并发表意见。
5、召开债券持有人会议的地点
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、债券持有人会议议案
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合并代表10%以上有表决权的本次未偿还债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少7个工作日前且在满足深交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据债券持有人会议规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除《债券持有人会议规则》第十七条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人会议委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（2）发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
（3）资信评级机构可应会议召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
5、会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号（代理人为债券受托管理人的，为债券受托管理人的名称）；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
（2）债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的本次未偿还债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
（4）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（5）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（6）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个工作日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的未偿还债券面值。
（7）债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一工作日发布本次债券持有人会议另行召开时间的通知，但不得改变本次会议议案。如第二次通知后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额仍未超过本次未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议的表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经向债券持有人通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
2、债券持有人会议的决议
（1）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
如存在《债券持有人会议规则》第二十七条所述“拟出席会议的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一”的情形，按第二十七条约定执行。
本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
（2）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
（3）债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
3、债券持有人会议记录
（1）债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1.1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（1.2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（1.3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（1.4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（1.5）各发言人对每个议案的发言要点；
（1.6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（1.7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（1.8）监票人的姓名；
（1.9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券存续期满后5年。
（3）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时通知。
（4）召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一工作日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（4.1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（4.2）会议有效性；
（4.3）各项议案的议题和表决结果。
三、债券持有人会议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请广州证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据公司与广州证券签署的《债券受托管理协议》，广州证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
广州证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
发行人与债券受托管理人已签订《债券受托管理协议》，并聘任债券受托管理人为本次债券的主承销商，除此之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔10层
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
电话：020-88836632
邮政编码：510000
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广州证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受广州证券的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意广州证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》项下的相关约定或规定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）其他偿债保障措施包括不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施等。
（2）财产保全措施包括但不限于通过人民法院查封、扣押、冻结发行人的动产、不动产及其他财产等。债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施产生的相关费用由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
（1）贷款融资、争取股东增资，部分偿付及其安排；
（2）全部偿付及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）变卖资产、重组或者破产的安排等。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；债券受托管理人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所网站或者深交所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的履行情况，并做好回访记录，出具年度受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。财产保全措施及相关费用约定见《债券受托管理协议》第3.7条。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本次债券事务的报酬按以下方式支付：债券受托管理报酬为 30万元，发行成功后一次性收取，债券受托管理报酬已经被包含在主承销商承销费用当中。
（1）在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第1）或第2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的大致金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人应在收到债券受托管理人出具的上述费用的合法有效发票和账单之日起五个工作日内，向债券受托管理人支付所有费用。逾期支付的，发行人应按每日万分之五向债券受托管理人支付违约金。
（2）债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）由债券持有人承担，不得要求债券受托管理人为其先行垫付。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人为应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书集说明书所约定义务的履行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，债券受托管理人为应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在其通过本人或作为代理人按照监管规定参与各类投资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，债券受托管理人及其关联方与发行人及其关联方之间，一方为对方或相互提供服务，或者一方持有对方或互相地持有对方股权、负有债务，或者一方与对方发生交易等情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、如果受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易并直接造成债券持有人损失的，债券持有人有权追究发行人或受托管理人的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书自新任受托管理人与发行人签订的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
4、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
5、债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订的受托协议生效之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、如受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行职责，使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定，在收取的受托管费范围内承担相应的赔偿责任，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（八）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自债券受托管理人主承销的本次债券或本次债券下首期债券成功发行之日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致并订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后（若本次债券分期发行，则于首期债券发行完成后）的变更，
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情形，《债券受托管理协议》终止：
（1）按照《债券受托管理协议》的相关规定变更受托管理人，并完成变更手续；
（2）发行人、债券受托管理人双方在《债券受托管理协议》项下的权利义务全部履行完毕；
（3）根据《债券受托管理协议》第10.2条的约定终止。
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十节发行人及有关中介机构声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）全体董事声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）全体监事声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）全体非董事高级管理人员声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会计师事务所声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书评级机构声明
珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2013年、2014年、2015年的财务报告及审计报告和 2016年1-9月财务报告；
（二）广州证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（http：//www.0507.com.cn）查阅部分相关文件。