证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2019-临014
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2019年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2018年与关联方之间日常关联交易情况：采购金额为 65167万元；销售金额为7548万元；提供劳务金额为7963万元；接受劳务金额为154万元；销售水电汽金额为282万元。
根据2018年实际情况并结合2019年经营计划，公司预计与关联方之间日常关联交易情况：采购金额为 97000万元；销售金额为 7600万元；提供劳务金额为12200万元；接受劳务金额为2500万元；销售汽油、水电汽金额为600万元。
1、公司于 2019年 3月 29日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了2019年日常关联交易议案。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，关联董事雷平、李冲天、田聪明、王文权回避了该议案的表决。
3、上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联方中国第一汽车股份有限公司将回避相关日常关联交易议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料、零部件、模具、整车等|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|零部件等|市场价|2000|7.00|526.16|
||一汽模具制造有限公司|模具制作|市场价|30000|324.79|21088.39|
||长春一汽延锋伟世通电子有限公司|零部件|市场价|500|10.89|84.55|
||中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司|零部件|市场价|3000|0.00|787.66|
||天津津河电工有限公司|零部件|市场价|4000|54.28|3128.67|
||一汽轿车股份有限公司|发动机、零部件|市场价|16000|0.00|4307.41|
||中国第一汽车股份有限公司|钢材、发动机、零部件|市场价|23000|182.88|23934.04|
||天津一汽丰田发动机有限公司|发动机、零部件|市场价|600|68.18|410.26|
||长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司|零部件|市场价|2500|0.00|807.57|
||一汽丰田汽车销售有限公司|整车、配件|市场价|12000|1826.00|8617.09|
||长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|零部件|市场价|500|31.25|223.63|
||一汽物流有限公司|零部件|市场价|900|29.00|438.31|
||富奥汽车零部件股份有限公司|零部件|市场价|2000|27.81|813.28|
||小计|-|-|97000|2562.08|65167.02|
|向关联人销售产品、商品|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|整车、零部件等|市场价|2000|1.00|1337.10|
||中国第一汽车集团进出口有限公司|整车、备件|市场价|5000|140.00|5951.19|
||一汽资产经营管理有限公司|资产处置|市场价|300|0.00|150.52|
||长春一汽综合利用有限公司|备件、材料|市场价|300|2.61|109.36|
||小计|-|-|7600|143.61|7548.17|
|向关联人提供劳务|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|仓储运输租赁、劳务等|市场价|2000|12.03|251.32|
||天津一汽丰田汽车有限公司|仓储运输租赁|市场价|8000|1158.00|6035.04|
||天津一汽丰田发动机有限公司|物流、检测|市场价|500|45.00|264.94|
||天津英泰汽车饰件有限公司|物流|市场价|1200|151.00|953.70|
||中国第一汽车股份有限公司|劳务|市场价|500|0.00|458.12|
||小计|-|-|12200|1366.03|7963.12|
|接受关联人提供的劳务|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|劳务、软件服务等|市场价|2000|72.50|25.90|
||机械工业第九设计研究院有限公司|设计|市场价|500|0.00|128.27|
||小计|-|-|2500|72.50|154.17|
|向关联人销售燃料和动力|天津一汽丰田汽车有限公司|汽油、水电气|市场价|600|328.37|281.64|

由于公司关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对预计与单一关联方发生交易金额在 300万以上的单独进行列示，对其他关联方采用同一实际控制人口径进行合并列示，均统计在中国第一汽车集团有限公司及其他关联方项下。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联关系|关联交易内容|实际发生金额|实际发生额占同类业务比例（%）|预计金额|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料、零部件、模具、整车等|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|最终控制方|零部件等|443.76|0.30|2000|-77.81%|2018年3月31日www.cninfo.com.cn|
||一汽模具制造有限公司|控股股东之子公司|模具制作|21088.39|14.29|28000|-24.68%||
||长春一汽延锋伟世通电子有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|零部件|84.55|0.06|1100|-92.31%||
||中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司|最终控制方之分公司|零部件|787.66|0.53|6000|-86.87%||
||天津津河电工有限公司|联营企业|零部件|3128.67||12800|-75.56%||
||一汽轿车股份有限公司|控股股东之子公司|发动机、零部件|4307.41|2.92|35000|-87.69%||
||中国第一汽车股份有限公司|控股股东|钢材、发动机、零部件|23934.04|16.22|69000|-65.31%||
||天津一汽丰田发动机有限公司|控股股东之联营企业|发动机、零部件|410.26|0.28|1200|-65.81%||
||长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司|最终控制方之联营之联营企业|零部件|807.57|0.53|5200|-85.10%||
||长春一汽富晟汽车毯业有限公司|最终控制方之联营公司之子公司|零部件|82.40|0.06|800|-89.70%||
||一汽丰田汽车销售有限公司|控股股东之联营企业|整车、配件|8617.09|5.84|12000|-28.19%||
||长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|最终控制方之联营公司|零部件|223.63|0.15|1000|-77.64%||
||一汽物流有限公司|控股股东之子公司|零部件|438.31|0.30|3000|-85.39%||
||富奥汽车零部件股份有限公司|最终控制方之联营企业|零部件|813.28|0.55|5000|-83.67%||
||小计|-|-|65167.02|-|182100|-||
|向关联人销售产品、商品|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|最终控制方|整车、零部件等|1337.10|1.19|2000|-33.15%||
||中国第一汽车集团进出口有限公司|控股股东之子公司|整车、备件|5951.19|5.29|14500|-58.96%||
||一汽易开智行科技（天津）有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|整车|0.00|0.00|2000|-100.00%||
||一汽资产经营管理有限公司|最终控制方之子公司|资产处置|150.52|0.13|800|-81.19%||
||长春一汽综合利用有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|备件、材料|109.36|0.10|800|-86.33%||
||小计|-|-|7548.17|-|20100|-||
|向关联人提供劳务|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|最终控制方|仓储运输租赁、劳务等|251.32|0.22|2000|-87.43%||
||天津一汽丰田汽车有限公司|联营企业|仓储运输租赁|6035.04|5.37|7020|-14.03%||
||天津一汽丰田发动机有限公司|控股股东之合营企业|物流、检测|264.94|0.24|600|-55.84%||
||天津英泰汽车饰件有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|物流|953.70|0.70|1350|-41.95%||
||中国第一汽车股份有限公司|控股股东|劳务|458.12|0.41|1200|-61.82%||
||小计|-|-|7963.12|-|12170|-||
|接受关联人提供的劳务|中国第一汽车集团有限公司及其他关联方|最终控制方|劳务、维修等|25.90|0.02|2000|-98.71%||
||机械工业第九设计研究院有限公司|控股股东之子公司|设计|128.27|0.09|1200|-89.31%||
||小计|-|-|154.17|-|3200|-||

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|向关联人销售燃料和动力|天津一汽丰田汽车有限公司|联营企业|汽油、水电气|281.64|100.00|600|-53.06%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上差异的主要原因是：1、受汽车市场销售整体下滑、新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，新产品销量与公司期待的目标存在较大差距；2、公司尽量减少与关联人之间的各类型的关联交易。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司董事就2018实际发生日常关联交易总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的主要原因向我们进行了说明，我们认为董事会所做的说明符合实际情况。||||||

二、关联人介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联公司情况
单位：万元
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|公司全称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地址|与本公司关联关系|总资产|所有者权益|主营业务收入|净利润|
|中国第一汽车集团有限公司|徐留平|3540000|汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务|长春市汽车产业开发区东风大街8899号|最终控制方|14412598.29|13691126.28|70222.81|1128948.68|
|中国第一汽车股份有限公司|徐留平|7800000|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；汽车及二手车销售等|长春市汽车产业开发区东风大街8899号|控股股东|23543602.50|20787978.68|1193089.86|1616839.87|

2、不存在控制关系的主要关联公司情况
单位：万元
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|公司全称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地址|与本公司关系|总资产|所有者权益|主营业务收入|净利润|
|一汽轿车股份有限公司|奚国华|162750.00|开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，修理汽车，加工非标设备，机械配件，机电产品销售等|长春市高新区蔚山路4888号|控股股东之子公司|1853795.28|797630.49|2790221.24|28123.68|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|闫锋|162185.00|承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员等|长春市净月开发区天富路288号|控股股东之子公司|688650.77|227439.30|2892821.31|3697.92|
|一汽模具制造有限公司|薛耀|43666.30|模具、检具和焊装线开发、设计、制造、销售及技术服务；模具、检具和焊装线加工设备的安装及技术服务等|长春汽车经济技术开发区捷达大路1999号|控股股东之子公司|294209.95|142676.82|207884.46|9317.96|
|机械工业第九设计研究院有限公司|王立志|14111.37|工程设计资质：机械行业甲级、商物粮行业甲级、军工行业专业甲级；市政行业专业甲级；建筑行业甲级等|长春汽车经济技术开发区创业大街1958号|控股股东之子公司|101951.03|39249.49|86897.62|3348.02|
|一汽物流有限公司|邱枫|80432.80|道路、铁路、水上货物运输服务(本厂内汽车客运)，装卸搬运，仓储，包装服务，劳务服务，汽车租赁等|长春市绿园区东风大街7088号|控股股东之子公司|536170.56|360197.96|730375.47|49264.87|
|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|张丕杰|50765.62|汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务等|长春市汽车产业开发区东风南街1399号|最终控制方之子公司|883937.67|455773.05|1273277.72|46771.11|

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|一汽丰田汽车销售有限公司|王刚|2500万美元|国产丰田车辆、国产大发车辆、国产中国一汽车辆、国产朗世车辆及其零部件/用品的销售（含代理、批发、零售）及售后服务等|北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦七层|控股股东之合营企业|1326259.47|47361.81|9427541.62|17847.25|
|天津一汽丰田发动机有限公司|王刚|33291万美元|汽车用发动机、铸件和其它零部件及其组件的设计、开发、制造、在国内外市场的销售及售后服务|天津市西青区杨柳青西青道266号|控股股东之合营企业|501051.59|363303.07|761268.10|89060.42|
|天津一汽丰田汽车有限公司|徐留平|68591万美元|乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务等|天津经济技术开发区第9大街81号|联营企业|1587000.08|743565.39|5120083.04|133733.40|
|天津津河电工有限公司|孟君奎|675万美元|生产、销售汽车安全气囊用部品、保险盒、继电器盒、接插件及相关配线等汽车部品及相关技术服务；相关产品的进出口、批发及零售|天津市西青区中北工业园（南园）海光路13号|联营企业|11186.52|8088.42|15651.77|440.03|
|富奥汽车零部件股份有限公司|甘先国|181055.21|汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务等|长春汽车经济技术开发区东风南街777号|最终控制方之联营企业|719326.31|83154.76|1036434.85|575074.78|
|天津英泰汽车饰件有限公司|小出一夫|2450万美元|开发、生产、销售汽车用绝缘成型件、工程塑料、塑料合金件、滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用内、外饰品等|天津经济技术开发区第十一大街61号|最终控制方之子公司之联营企业|74723.52|51846.18|205425.63|5515.16|

注：1、上述表格中关联人的财务数据为 2017年经审计数据；2、上述中国第一汽车集团有限公司及其子公司的数据为母公司财务数据；3、上述中国第一汽车集团有限公司及其子公司的合营及联营企业数据为合并财务数据；4、上述本公司参股公司数据为合并财务数据。
3、关联人履约能力分析
本公司与上述关联人之间存在长期合作关系，关联方有着较强的履约能力，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本公司拥有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。
（1）在原材料、发动机、零部件、模具等采购方面，公司共享中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）多年来积累的优质供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商。但同等条件下，公司优先选择一汽集团、天津百利机械装备集团有限公司下属的供应商。
（2）向关联公司销售的水、电，按照国家和天津市政府制定的价格基础上，考虑本公司相应成本和一定比例的管理费用；向关联方销售的蒸汽，在成本的基础上收取一定比例的管理费。
（3）通过比质比价的方式向中国第一汽车股份有限公司或其他供应商采购动力总成资源。
2、关联交易协议签署情况
公司与一汽集团签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》，上述原则协议均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。
在上述关联交易原则协议的基础上，公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止，向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议；
提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议，但对交易具体的价格和数量没有做出约定，公司根据市场情况和交易对方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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|关联交易类别|交易的必要性、持续性|交易的原因和真实意图|关联交易的公允性|对公司独立性的影响|
|向关联人采购原材料、零部件、模具、整车等|1、公司向控股股东及关联方采购原材料、发动机、零部件、模具，是根据比质比价原则做出的选择，有利于降低采购成本。2、公司全资子公司北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司向一汽丰田汽车销售有限公司采购整车。公司今后仍将向控股股东及其关联方采购采购原材料、发动机、零部件、模具、整车等。|有利于降低采购成本。|交易公平公正，价格公允，没有损害公司利益，不会对公司本期以及未来生产经营、财务状况产生不利影响。|关 联交易不会影响公司独立性，公司不会因上述关联交易形成对关联人 的 依赖。|
|向关联人销售产品或商品和水电汽|1、公司向关联方销售整车和备件，有利于提高公司产品的市场占有率，实现规模经济。2、公司利用一汽进出口公司在海外部分地区积累的客户资源和长期联系实现公司产品的出口，有利于公司拓展海外市场，扩大品牌影响。3、公司向天津一汽丰田汽车有限公司销售汽油、水电汽，有利于资源共享，互惠互利。公司今后仍将向关联人销售产品和水电汽。|有利于公司资源的充分利用，提高经济效益。|||
|向关联人提供劳务|公司下属的控股子公司天津利通物流有限公司向关联方提供仓储物流服务，今后仍将为关联方提供劳务。||||
|接受关联人提供的劳务|机械工业第九设计研究院为公司提供可行性研究、设计服务，今后仍将为公司提供服务。|利用优势资源，强化系统集成，降低成本。|||

五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事事前对公司 2019年日常关联交易议案进行了认真的审阅，并书面同意将该议案提交第七届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司与关联方进行日常交易事项，是在与关联方签署的关联交易原则协议的约定下，在平等自愿、公平公允的市场原则下进行的；其采购、销售、接受或提供劳务等交易，符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源
共享和优化配置、降低成本，交易是必要的。我们未发现公司与关联方进行的关
联交易有损害公司利益的情形。
公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了相关关联议案的表决，审议程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议及会议记录；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
2019年3月30日