股票代码：000610 股票简称：西安旅游 上市地点：深圳证券交易所西安旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交
钱俊冬等18名三人行股东
易对方
募集配套资金的交易对方 西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次以现金及发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西安旅游或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在西安旅游拥有权益的股份（如有）；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，西安旅游拟通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方合计持有的三人行100%股权，并募集配套资金。交易完成后，三人行将成为上市公司的子公司，钱俊冬等交易对方将成为上市公司的股东。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为三人行100%股权。经预估，三人行100%股权预估值为 110,400万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格不超过 110,400万元，西安旅游将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
其中，西安旅游将以现金方式支付交易对价中的 35,626.45万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 74,773.55万元，按 10.67元/股的发行价格计算，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||西安多多投资管理有限公司||35.0027||38,642.98||15,523.28||21,667,948||
|2||西安众行投资管理有限合伙企业||16.7149||18,453.21||-||17,294,480||
|3||钱俊冬||16.2608||17,951.94||5,385.58||11,777,277||
|4||崔蕾||6.4486||7,119.31||2,135.79||4,670,590||
|5||北京睿享创业投资中心（有限合伙）||6.4162||7,083.50||2,125.05||4,647,094||
|6||合肥讯飞科技有限公司||4.2568||4,699.46||-||4,404,367||
|7||范兴红||2.5676||2,834.60||-||2,656,607||
|8||燕宁||1.4649||1,617.21||323.44||1,212,530||
|9||吴定书||0.9459||1,044.32||208.86||782,998||
|10||江晖||0.9459||1,044.32||1,044.32||-||
|11||张昱||0.6108||674.34||674.34||-||
|12||彭兴敏||0.5405||596.76||596.76||-||
|13||韩小舟||0.5405||596.76||596.76||-||
|14||陈静||0.4054||447.57||447.57||-||
|15||张利英||0.2703||298.38||298.38||-||
|16||周启兰||0.0865||95.48||95.48||-||
|17||王寒风||0.0757||83.55||83.55||-||
|18||林涛||0.0378||41.77||41.77||-||

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有三人行||||支付方式|||
||序|三人行||||交易对价|||||
|||||股份比例|||||||
||号|股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|||||（%）|||||||
|合计|||93.5918||103,325.46||29,580.93||69,113,891||

目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||钱俊冬||22.6689||25,026.49||11,431.10||12,741,682||
|2||其他17名股东||77.3311||85,373.51||24,195.35||57,336,614||
|合计||||100.0000||110,400.00||35,626.45||70,078,296||

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正式出具并经有权国资部门备案后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,000万元，按 11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量不超过 52,536,230股。本次配套融资额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中，35,626.45万元用于支付本次交易的现金对价部分，20,373.55万元用于标的公司在建募投项目，剩余 2,000万元部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用。
本次交易前，西安旅游未持有三人行的股份；本次交易完成后，三人行将成为西安旅游的子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的定价
本次交易的标的资产为三人行100%股权。本次交易中，资产评估机构对标
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资产采用两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，三人行100%股权预估值为 110,400万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为为不超过 110,400万元。三人行截至 2016年 4月 30日未经审计的合并报表口径归属于母公司账面净资产为 10,722.88万元，预估增值约99,677.12万元，预估增值率约为929.57%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资部门备案的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计和评估等工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为西安旅游第七届董事会 2016年第七次临时会议决议公告日：
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即为 11.85元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为10.67元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 12.26元/股，本次向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹募集配套资金的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份价格作相应调整。
4、调价机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可调价期间内，深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，深证公共指数（399244.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 5个工作日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次标的公司资产的预估值为 110,400万元，其中，74,773.55万元以发行股份的方式支付，以 10.67元/股发行价格计算，西安旅游拟发行股份购买资产的股份发行数量为 70,078,296股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|西安多多投资管理有限公司|21,667,948|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|17,294,480|
|3|钱俊冬|11,777,277|
|4|崔蕾|4,670,590|
|5|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|4,647,094|
|6|合肥讯飞科技有限公司|4,404,367|
|7|范兴红|2,656,607|
|8|燕宁|1,212,530|
|9|吴定书|782,998|
|10|江晖|0|
|11|张昱|0|
|12|彭兴敏|0|
|13|韩小舟|0|
|14|陈静|0|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|15|张利英|0|
|16|周启兰|0|
|17|王寒风|0|
|18|林涛|0|
|合计||69,113,891|

目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体发行股份数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|钱俊冬|12,741,682|
|2|其他8名股东|57,336,614|
|合计||70,078,296|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司以非公开发行股票的方式向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,000万元，其中 35,626.45万元用于支付本次交易的现金对价，20,373.55万元用于三人行在建募投项目，2,000万元用于支付本次交易中介机构费用。以 11.04元/股发行价格计算，西安旅游本次共计募集配套资金发行股份数量为52,536,230股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|西安旅游集团有限责任公司|45,000.00|40,760,869|
|潘胜阳|5,000.00|4,528,985|
|崔程|5,000.00|4,528,985|
|齐海莹|3,000.00|2,717,391|
|总额|58,000.00|52,536,230|
|如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于 4.50 亿元，则由西旅集团全额认购，其他认购对象放弃认购；如配套融资总额高于 4.50 亿元，则由西旅集团认购 4.50亿元，其他认购对象按认购金额同比例调整。|||

计算结果如出现不足 1股的尾数则舍去。如本次发行价格因上市公司出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将作相应调整。
四、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、交易对方：西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的8%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的9%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的10%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的11%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的12%；自股份发行结束之日起满七十二（72）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的23%；自股份发行结束之日起满八十四（84）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余27%可全部解禁。
2、西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余25%可全部解禁。
3、钱俊冬在本次新增股份登记日前十二个月内，通过受让三人行其他股东而新增持有三人行股份认购而取得的甲方全部股份，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可解禁不超过其以受让三人行其他股东而持有三人行股份认购取得的甲方50%的股份；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可解禁剩余其以受让三人行其他股东而持有三人行股份认购取得的甲方50%的股份。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致增加上市公司股份的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
认购方西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹一致承诺：其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因西安旅游送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、业绩承诺、补偿及奖励安排
（一）业绩承诺
钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行共同承诺三人行 2016年、2017年和 2018年（以下简称“业绩承诺期间”，其中每一个独立年度以下简称为“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“业绩承诺期间净利润”）分别不低于 0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元（以下简称“承诺净利润数”）。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。
（二）补偿安排
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿方式如下：
1、业绩承诺期间的股份补偿
（1）每一业绩补偿年度终结，在上市公司相应年度的年度报告（包括《专
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由上市公司以总额1元的价格回购注销：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的90%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.2倍作为应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的80%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.5倍作为应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的70%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 2.0倍作为应实际补偿的股份数量。
2、业绩承诺期间的现金补偿
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿上市公司时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿年度的现金补偿金额：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果三人行的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十日内依据约定方式另行补偿。
如上市公司在本次交易完成后至本协议项下业绩补偿实施完毕期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩补偿人实际应补偿的股份数量将根据交易对方新增股份实际情况进行相应的除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之一并无偿补偿给上市公司。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、根据《减值测试报告》，三人行期末出现减值额，则该减值额为应补偿的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。
（三）奖励安排
交易对方决定，钱俊冬先生作为本次交易对上市公司业绩补偿主要义务人，承诺在交易完成后的业绩补偿期内继续担任三人行总经理且期限不少于八年，按照三人行《公司章程》的约定，全面负责公司的日常生产经营。交易完成后，钱俊冬先生承诺提名其本人为上市公司董事会董事人选，并承诺接受上市公司董事会聘请担任上市公司高管，如果钱俊冬及其一致行动人直接及间接合计持有上市公司的股权比例合计低于5%，通过其提名并委派的高管应在其持股比例低于5%之日起二十日内辞任。
如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金奖励：
（1）钱俊冬先生获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×10%
（2）除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|钱 俊 冬 、 崔蕾 、 西 安 多多、西安众行||承诺三人行 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”，其中每一个独立年度以下简称为“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“业绩承诺期间净利润”）分别不低于 0.80 亿元、1.00 亿元、1.25 亿元（以下简称“承诺净利润数”）。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿||

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺主体||承诺内容|
||方式如下：1、业绩承诺期间的股份补偿（1）每一业绩补偿年度终结，在上市公司相应年度的年度报告（包括《专项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由上市公司以总额 1 元的价格回购注销：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（2）如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润数的 90%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.2倍作为应实际补偿的股份数量；如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润的 80%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.5 倍作为应实际补偿的股份数量；如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润的 70%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 2.0 倍作为应实际补偿的股份数量。2、业绩承诺期间的现金补偿如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿上市公司时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿年度的现金补偿金额：当期应补偿的现金金额=（截至当期期末业绩承诺期间净利润－截至当期期末累积实际净利润数）－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十（30）个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果三人行的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十（60）日内依据 6.8 条款的约定方式另行补偿。3、根据《减值测试报告》，三人行期末出现减值额，则该减值额为应补偿的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：应先以股份方式补偿，计算公式如下：补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。||

（二）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|西安多多投资管 理 有 限 公司、西安众行投资管理有限合伙企业、钱俊冬、崔蕾||1、交易对方：西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 8%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 9%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 10%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 11%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 12%；自股份发||

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||行结束之日起满七十二（72）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 23%；自股份发行结束之日起满八十四（84）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余 27%可全部解禁。2、西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 25%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 25%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 25%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余 25%可全部解禁。3、钱俊冬在本次新增股份登记日前 12 个月内取得的三人行股份认购而取得的上市公司全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可解禁不超过其以持有三人行股份认购而取得的上市公司股份的50%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可解禁剩余其以持有三人行股份认购而取得的上市公司股份的50%。在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致增加上市公司股份的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹|认购方一致承诺：其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因西安旅游送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。|

（三）提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员||本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担||

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||赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|三人行控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员|本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|

（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司控股股东及全体董事 监 事 、 高管，业绩承诺人||本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与西安旅游或三人行主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与西安旅游或三人行的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。本人承诺，在本人持有西安旅游股份期间，为避免本人及本人控制的企业与西安旅游、三人行及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与西安旅游、三人行及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与西安旅游、三人行及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与西安旅游、三人行及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺（如涉及）后，尽力将该商业机会给予西安旅游、三人行及其下属公司。本人保证绝不利用对西安旅游、三人行及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与西安旅游、三人行及其下属公司相竞争的业务或项目。本人保证将赔偿西安旅游、三人行及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||

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|本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|

（五）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司控股股东及全体董事 监 事 、 高管，业绩承诺人||本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及西安旅游公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益。本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。||

（六）保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司控股股东，三人行控股股东、实际控制人||鉴于本承诺人（以下简称“承诺人”）作为西安旅游股份有限公司（下称“西安旅游”）拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“三人行”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方，为了维护西安旅游生产经营的独立性，保护西安旅游其他股东的合法权益，本承诺人将保证做到与西安旅游在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：一、保证西安旅游的人员独立1、保证西安旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。2、保证西安旅游的人事、劳动及工资管理与关系独立于承诺人控制的企业。3、保证不干预西安旅游董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。二、保证西安旅游的财务独立1、保证西安旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的企业共用银行账户。2、保证西安旅游的财务人员不在承诺人及其控制的企业兼职。3、保证西安旅游能够独立做出财务决策，承诺人及其控制的企业不干预西安旅游的资金使用、调度。三、保证西安旅游的机构独立1、保证西安旅游及其控制的子公司构建健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人及其控制的企业完全分开；西安旅游及其控制的子公司与承诺人及其控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与该等公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在承诺人干预西安旅游机构设置的情形。2、保证西安旅游及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越||

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|股东大会的权限直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证西安旅游的资产独立、完整1、保证西安旅游及其控制的子公司拥有与经营有关业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于西安旅游及其子公司的控制之下，并为西安旅游及其子公司独立拥有和运营。2、保证除正常经营性往来外，承诺人及其控制的企业不违规占用西安旅游的资金、资产及其他资源。五、保证西安旅游的业务独立1、保证西安旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的企业避免与西安旅游及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少西安旅游及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照西安旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预西安旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。特此承诺！|

（七）关于合法拥有标的公司股份的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|三人行股东||西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“三人行”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为三人行的股东，作出如下承诺：1、本人已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况；本人合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。2、本人应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；3、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部||

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|门颁布的法令；4、不存在因本人的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；5、本人没有向法院或政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。特此承诺！|

七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买三人行100%股份。
标的公司 2015年度经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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||||标的资产|||||
||项目||||西安旅游||占比|
||||（三人行）|||||
|资产总额与成交价格孰高值||110,400.00||115,698.97||95.42%||
|资产净额与成交价格孰高值||110,400.00||78,668.31||140.34%||
|营业收入||11,385.70||76,040.27||14.97%||

本次交易标的公司成交价格占上市公司经审计的合并财务报告净资产的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，钱俊冬拟提名自己为上市公司董事，并接受董事会聘任为上市公司高管，根据深交所上市规则的规定，本次交易将构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象西旅集团系西安旅游控股股东，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，公司股东西旅集团持有公司股份 66,902,145股，占公司股本总额的28.26%，为公司的控股股东。西安市国资委持有西旅集团
100%股权，为公司实际控制人。本次购买资产交易完成后，西旅集团持股比例
为21.80%，若募集配套资金发行数量按上限计算，持股比例变更为29.96%，
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西旅集团仍为本公司的第一大股东，西安市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司实际控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十一、标的公司数据尚未经审计和评估
截至本预案出具之日，本次标的公司资产的审计和评估等工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 236,747,901股增加至 359,362,427股（募集配套资金发股数量按上限即 52,536,230股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，西安旅游的总股本为 236,747,901股。本次交易交易作价为 110,400万元，其中，拟支付现金 35,626.45万元，拟支付公司股份 70,078,296股；此外，拟向 4名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,000万元，按 11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 52,536,230股。因此，本次交易将新增发行股份 122,614,526股（募集配套资金发股数量按上限即52,536,230股计算），总股本约359,362,427股。
2、本次交易对上市公司业务及财务的影响
本次交易前，本公司主要从事旅游业，交易完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，注入三人行的广告业务，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进一步实现突破性发展打下良好的基础。
由于与本次重组相关的审计和评估等工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估等工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易预案已获得上市公司第七届董事会 2016年第七次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的标的资产审计和评估等工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、陕西省国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述批准或核准前，本公司不会实施本次重组方案。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华融证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、交易审批风险
本次重大资产重组事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需就本次交易的第二次董事会、陕西省国资委、股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易事项公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过58,000万元，其中不超过35,626.45万
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于三人行在建募投项目及支付中介机构费用。虽然本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金低于预期，则西安旅游将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价。债务性融资会增加上市公司财务成本，由此可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。
五、上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
业绩补偿人承诺的三人行2016年度、2017年度、2018年度净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别为8,000万元、10,000万元、12,500万元，三年合计30,500万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致本预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、业绩补偿实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿人承诺 2016年度、 2017年度、2018年度净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别为 8,000万元、10,000万元、12,500万元，三年合计 30,500万元。若不能够实现则差额部分由业绩补偿人承担现金和股份补偿义务，上述人员若拒绝实施业绩补偿承诺，并且上市公司无法注销或向其他股东赠送上述人员持有的上市公司股份，则上市公司将有可能面临较大损失。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的标的资产为三人行100%股权，标的资产的预估值为 110,400万元，标的资产的估计价值较账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方（标的公司）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若三人行在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，西安旅游将超额完成部分的30%以现金方式奖励给钱俊冬及管理层，后者的分配比例按照其本次交易前所持标的公司股份比例计算。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
十、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，三人行将成为本公司的子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和三人行仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
十一、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
我国校园媒体和校园公关活动行业参与竞争的各类主体众多，包括在全国范围内进行资源布局的几家主要媒体运营商以及为数众多的区域性和地方性中小媒体运营商，市场整体竞争日趋激烈，并可能存在无序竞争的风险。随着校
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案园媒体和公关活动行业规范化程度的提高，资源规模较小、运营不够规范的公司将被市场逐步淘汰，而具有全国性优质媒体网络、媒体资质良好、品牌声誉优良的大型媒体运营商将为行业确立标准，成为市场领导者。在校园媒体和校园公关活动行业，公司虽具有较强的竞争力，但是如果不能持续保持相对于竞争对手的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）媒介资源采购价格持续上涨的风险
我国互联网媒体的优势资源集中度相对较高，受互联网营销行业快速发展、互联网营销的市场需求持续快速增长的影响。如果未来互联网营销资源价格水平继续持续上涨，或者公司通过谈判取得的返点政策不利，而公司的数字综合媒体代理业务的规模又无法有效传导或消化这种影响，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
（三）核心技术人员流失和不足的风险
目前互联网行业和数字整合营销行业的人力资源分布情况十分不均衡，行业人员流动性比较大，而且行业尚未形成质量标准和技术规范，也没有完整的培训体系，具有丰富经验的高端人才相对匮乏。如果优秀行业人才流失，将对公司产生不利影响。
（四）国家政策风险
数字整合营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若三人行在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（五）营销业务拓展风险
基于对校园传媒、公关活动、互联网行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来在持续加大业务拓展力度。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是在媒体资源扩建、互联网媒体采买资金的投入，如果销售回款和资源投入方面不平衡，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（六）重大客户依赖的风险
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的重大客户主要为三大电信运营商，客户集中度较高，主要是前期公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面向三大电信运营商倾斜所致。虽然近年来公司积极开拓新客户，但如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，三人行将进入上市公司的体系，成为上市公司互联网+、数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。三人行未来将进一步发展智慧旅游系统和数字整合营销业务、面向校园市场、大型客户、拓展全国业务布局，结合上市公司的旅游及就酒店资源，实现上市公司推进互联网+、数字化传播、智慧旅游、拓展全国市场的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和三人行仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，三人行的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
（八）应收账款回收不及时或出现大额坏账损失的风险
三人行 2015年末应收账款达 4,196.87万元，占资产比例达28.35%。未来，随着公司业务的进一步发展，公司应收账款可能继续增长。如因应收账款回收不及时或者出现大额坏账，将对公司经营业绩产生不利的影响，甚至可能影响盈利预测和业绩承诺的实现。
十二、标的资产财务数据、预估值在重组预案中调整的风险
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。可能导致本预案披露的标的资产财务数据、预估值与未来重组预案中公布的数据存在差异，提醒投资者注意风险。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的定价 ........................................................................................................... 5三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 6四、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 10五、业绩承诺、补偿及奖励安排 ......................................................................................... 11六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 19八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 19十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20十一、标的公司数据尚未经审计和评估 ............................................................................. 20十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 20十三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 20十四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 21十五、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、交易审批风险 ................................................................................................................. 22二、本次交易可能被取消的风险 ......................................................................................... 22三、重组工作进度及价格变动风险 ..................................................................................... 22四、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 22五、上市公司股价波动的风险 ............................................................................................. 23六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 23七、业绩补偿实施的违约风险 ............................................................................................. 23八、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ..................................................................... 24九、超额奖励支付涉及的费用支出风险 ............................................................................. 24十、本次交易完成后的整合风险 ......................................................................................... 24十一、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 24十二、标的资产财务数据、预估值在重组预案中调整的风险 ......................................... 26十三、其他风险 ..................................................................................................................... 27目录.............................................................................................................................. 28释义.............................................................................................................................. 31第一章本次交易背景和目的 ................................................................................... 34一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 36第二章本次交易预案 ............................................................................................... 37一、本次交易概况 ................................................................................................................. 37
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 45三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 45四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 45五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 46六、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 46第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 47一、公司概况 ......................................................................................................................... 47二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 47三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 49四、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 49五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 51六、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 51七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 52八、上市公司合规运营情况 ................................................................................................. 53第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 54一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 54二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................................................. 54三、募集配套资金的认购对象详细情况 ............................................................................. 73四、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 83五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 83七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 83八、交易对方对其持有的三人行股权的声明 ..................................................................... 84九、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................... 84第五章交易标的基本情况 ....................................................................................... 85一、标的公司简介 ................................................................................................................. 85二、历史沿革 ......................................................................................................................... 86三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 96四、控参股公司基本情况 ..................................................................................................... 97五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................................... 100六、最近两年及一期主营业务发展情况 ........................................................................... 104七、最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................................... 137八、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 138九、本次交易的资产评估情况 ........................................................................................... 139十、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ........................... 144十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ....................................................................................................................... 147十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................................................................................................... 147十三、标的资产的债权债务转移情况 ............................................................................... 147十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................................... 147第六章本次交易发行股份情况 ............................................................................. 148一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 148二、本次交易募集配套资金的具体情况 ........................................................................... 154三、本次交易未导致公司控制权的变化 ........................................................................... 159第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 161
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 161二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 161三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 162四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................... 162第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 163一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 163二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 167三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定 ... 169四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................................................... 170五、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ................................................................... 170第九章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ....................................... 171一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 ............................................................... 171二、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 171第十章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 175一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 175二、严格履行相关审批程序 ............................................................................................... 175三、网络投票方式 ............................................................................................................... 175四、确保本次交易标的资产定价公允 ............................................................................... 175五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 176第十一章其他重要事项 ......................................................................................... 177一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 177二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................... 177三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 177四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 178五、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................................... 180六、独立董事意见 ............................................................................................................... 181第十二章独立财务顾问意见 ................................................................................. 184第十三章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 185
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|预案、本预案|指|《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、西安旅游|指|西安旅游股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：000610|
|标的公司、交易标的、三人行|指|西安三人行传媒网络科技股份有限公司|
|西旅集团|指|西安旅游集团有限责任公司|
|业绩承诺人|指|钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行|
|标的资产、拟购买资产/拟注入资产|指|三人行全体股东持有的西安三人行传媒网络科技股份有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、交易对方|指|三人行全体股东|
|发行股份购买资产、本次重组、本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份购买三人行100%股权的行为|
|配套融资、募集配套资金|指|上市公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过58,000万元|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《西安旅游股份有限公司与钱俊冬等 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|西安旅游第七届董事会2016年第七次临时会议决议公告之日|
|审计、评估基准日|指|2016年4月30日|
|交割日|指|交易对方将三人行100%股权过户至西安旅游的工商变更登记办理完毕之日|
|交易完成日|指|西安旅游本次发行的股份在结算公司登记至交易对方名下且西安旅游向交易对方支付完毕现金对价之日|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金镝律师|指|陕西金镝律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|西安多多|指|西安多多投资管理有限公司|
|西安众行|指|西安众行投资管理有限合伙企业|
|合肥讯飞|指|合肥讯飞科技有限公司|
|北京睿享|指|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近三年及一期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《专项审计报告》|指|由西安旅游聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期的每个独立年度中，单独出具的关于三人行当年经审计的归属于西安旅游的实际净利润数之《专项审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|二、专业术语|||
|数字整合营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。|
|移动互联网|指|互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。|
|APP|指|是application的缩写，通常专指手机上应用软件，或称手机客户端。|
|O2O|指|即 OnlineToOffline（在线离线/线上到下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司发展历程
西安旅游的前身系创建于 1956年的西安市服务公司。1992年 11月 28日，经西安市人民政府批准，由西安市服务公司及其直属企业组成西安旅游服务集团公司。1993年 11月 8日，经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]96号文批准，由西安旅游服务集团公司采用定向募集方式改组设立西安旅游服务（集团）股份有限公司。1996年 7月 23日经证监会证监发（1996） 128号文件批复：同意西安旅游服务（集团）股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,236万股，公司股票于 1996年 9月 26日在深圳证券交易所挂牌上市。
经过几十年的的发展，西安旅游目前成为了西北地区大型的旅游服务企业，主要业务以酒店业务和旅行社业务（国内旅游、入境旅游、出境旅游服务）为主。
近年来因受市场环境和市场竞争的影响，公司主业酒店、餐饮、旅行社业务发展进入瓶颈期，传统酒店产业面对新市场形势和变化缺乏应对措施，旅行社业务规模相对较小，对资源的掌控力度不足。公司经营出现了一定的困难，近三年营业收入每年在 7亿元左右徘徊，2013年盈利 852.23万元，2014年亏损2,081.26万元，2015年盈利860.47万元。
（二）公司近期发展方向
针对现状，公司管理层紧抓“新丝绸之路”、“一路一带”等国家战略实施新
机遇，坚定不移地走转型升级发展道路，以创新谋出路，改革出效益为抓手，
加大主业宣传推广力度，适时调整经营结构，大力开发网络销售，有效稳定主
业经营，跳出传统经营思维限制，走新产品、新资源、新模式、新业务的发展
道路。目前传统酒店产业亟待整体升级，开拓崭新业态，培育效益型新主业是
公司未来较长时期的一项核心任务。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司面向全国市场、青睐校园大学生市场、谋划全国营销网点布，探索互联网+，积极打造智慧旅游、智慧景区、智慧酒店，寻求数字化传播方式，不断丰富和完善产品内容，不断探索网络营销和推广。
公司经审慎论证后认为：校园大学生群体和数字营销行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。同时，数字营销广告又能为公司当前的的旅游业务产生整合协同效应。
因此，上市公司选择采用并购的方式进入广告及数字营销行业，拓展大学生市场和全国网点布局，作为公司发展互联网业务的一个突破口，并带动当前业务发展，形成良好的协同效应。
（三）标的资产行业情况
三人行是较早进入广告行领域的企业之一，核心人员在校园全媒体广告业务、校园公关活动服务业务和互联网产品开发及技术服务、数字整合营销业务领域有十多年的营销管理经验。公司 2015年前主要通过立足于全国高校市场，为品牌客户提供包括校园媒体发布、公关活动策划执行、品牌形象推广、产品促销推广、广告创意设计、户外媒体发布在内的全方位一体化服务。公司一直在寻求转型发展，2014年 10月份通过整体引入互联网开发团队和知识产权，快速切入互联网领域，2015年开始布局“数字整合营销业务并引入团队人才，服务内容逐步涵盖品牌策略、互联网传播策略、媒介策略、创意制作、技术服务、媒介采买、社会化营销等一系列数字营销服务。
公司服务的客户包括中国移动、中国联通、中国电信、京东商城、苏宁易购、当当网、国美、58赶集、宝洁、蒙牛、伊利、可口可乐、怡宝、汇源、工商银行、招商银行、浦发银行、农业银行集团、西咸城投、甜橙金融、新东方、环球雅思、昂立教育、等知名客户。客户分布在运营商、电商、IT商家、快速消费品、金融及教育、政府多个行业，服务范围十分广泛。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务，提升综合竞争力
公司属酒店餐饮旅游行业，主要经营酒店业务和旅行社业务。
公司近年来因受市场环境和市场竞争的影响，公司主业酒店、餐饮、旅行
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案社业务发展进入瓶颈期，业绩起伏较大，目前公司已明确了倡导互联网思维，打造智慧旅游，不断丰富和完善产品内容，不断探索网络营销和推广为公司今后的发展方向。
公司在完成当前主业整合的同时，积极寻找战略互补性新兴行业作为平台市场推广的新突破，规划未来在传统领域和新兴领域对公司战略规划的贯彻实施，提高公司综合竞争能力。
通过本次交易，公司进入广告及数字营销业务，进入到互联网广告行业，进入到一个市场容量巨大，且处于高速成长行业。同时可以和目前的旅游业务和酒店经营业务进行相应的整合，探索开展在互联网上进行酒店营销和旅游营销。
（二）增强上市公司未来盈利能力，维护股东利益
本次交易完成后，三人行将成为西安旅游子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章本次交易预案
一、本次交易概况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为三人行100%股权。经预估，三人行100%股权预估值为 110,400万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 110,400万元，西安旅游将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
其中，西安旅游将以现金方式支付交易对价中的 35,626.45万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 74,773.55万元，按 10.67元/股的发行价格计算，具体金额及发行股份数如下表所示：
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||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||西安多多||35.0027||38,642.98||15,523.28||21,667,948||
|2||西安众行||16.7149||18,453.21||-||17,294,480||
|3||钱俊冬||16.2608||17,951.94||5,385.58||11,777,277||
|4||崔蕾||6.4486||7,119.31||2,135.79||4,670,590||
|5||北京睿享||6.4162||7,083.50||2,125.05||4,647,094||
|6||合肥讯飞||4.2568||4,699.46||-||4,404,367||
|7||范兴红||2.5676||2,834.60||-||2,656,607||
|8||燕宁||1.4649||1,617.21||323.44||1,212,530||
|9||吴定书||0.9459||1,044.32||208.86||782,998||
|10||江晖||0.9459||1,044.32||1,044.32||-||
|11||张昱||0.6108||674.34||674.34||-||
|12||彭兴敏||0.5405||596.76||596.76||-||
|13||韩小舟||0.5405||596.76||596.76||-||
|14||陈静||0.4054||447.57||447.57||-||
|15||张利英||0.2703||298.38||298.38||-||
|16||周启兰||0.0865||95.48||95.48||-||
|17||王寒风||0.0757||83.55||83.55||-||
|18||林涛||0.0378||41.77||41.77||-||
|合计||||93.5918||103,325.45||29,580.93||69,113,891||

目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股
东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案各章均按全额参与本次交易测算），具体金额及发行股份数如下表所示：
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||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||钱俊冬||22.6689||25,026.49||11,431.10||12,741,682||
|2||其他17名股东||77.3311||85,373.51||24,195.35||57,336,614||
|合计||||100.0000||110,400.00||35,626.45||70,078,296||

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
2、募集配套资金情况
为了提高整合绩效，西旅股份拟以锁价发行的方式向不超过 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 58,000万元，不超过本次交易总对价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金用途及构成：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|35,626.45|35,626.45|
|2|营销总部基地建设项目|8,568.00|8,568.00|
|3|数字整合营销系统项目|3,405.55|3,405.55|
|4|校园全媒体升级改造项目|6,520.00|6,520.00|
|5|全国建设8个办事处项目|1,880.00|1,880.00|
|6|支付中介费用|2,000.00|2,000.00|
|合计||58,000.00|58,000.00|

本次募集配套资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于在建项目，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置
换。
（二）交易对方和交易标的
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的占比|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价|
|西安多多|35.0027|38,642.98|15,523.28|21,667,948|
|西安众行|16.7149|18,453.21|-|17,294,480|
|钱俊冬|16.2608|17,951.94|5,385.58|11,777,277|
|崔蕾|6.4486|7,119.31|2,135.79|4,670,590|
|北京睿享|6.4162|7,083.50|2,125.05|4,647,094|
|合肥讯飞|4.2568|4,699.46|-|4,404,367|
|范兴红|2.5676|2,834.60|-|2,656,607|
|燕宁|1.4649|1,617.21|323.44|1,212,530|
|吴定书|0.9459|1,044.32|208.86|782,998|
|江晖|0.9459|1,044.32|1,044.32|-|
|张昱|0.6108|674.34|674.34|-|
|彭兴敏|0.5405|596.76|596.76|-|
|韩小舟|0.5405|596.76|596.76|-|
|陈静|0.4054|447.57|447.57|-|
|张利英|0.2703|298.38|298.38|-|
|周启兰|0.0865|95.48|95.48|-|
|王寒风|0.0757|83.55|83.55|-|
|林涛|0.0378|41.77|41.77|-|
|合计|93.5918|103,325.46|29,580.93|69,113,891|

目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||钱俊冬||22.6689||25,026.49||11,431.10||12,741,682||
|2||其他17名股东||77.3311||85,373.51||24,195.35||57,336,614||
|合计||||100.0000||110,400.00||35,626.45||70,078,296||

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价
数量。
2、配套募集资金的认购方
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金拟向不超过 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过58,000万元，不超过本次交易金额的100%。
（三）本次交易的股票发行
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，西安旅游第七届董事会 2016年第七次临时会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为：11.85元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价的90%，即10.67元/股。
上述发行价格的最终确定尚须西安旅游股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，西安旅游如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会 2016第七次临时董事会决议公告日。公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，公司已于 2016年 4月 11日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为11.04元/股。
上述发行价格的最终确定尚须西安旅游股东大会批准。定价基准日至发行
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日期间，如西安旅游实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
三人行100%股权初步商定的交易价格不超过 110,400.00万元，其中以现金形式支付 35,626.45万元，以股份形式支付 74,773.55万元。按照发行价格 10.67元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 70,078,296股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 58,000万元，本次发行股份募集配套资金的发行对象为西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。各认购对象的发行数量如下表：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|西旅集团|45,000.00|40,760,869|
|崔程|5,000.00|4,528,985|
|潘胜阳|5,000.00|4,528,985|
|齐海莹|3,000.00|2,717,391|
|总额|58,000.00|52,536,230|
|如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于 4.50 亿元，则由西旅集团全额认购，其他认购对象放弃认购；如配套融资总额高于 4.50 亿元，则由西旅集团认购 4.50亿元，其他认购对象按认购金额同比例调整。|||

3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
1）交易对方：西安多多、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的8%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的9%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的10%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股
份的11%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可再解禁不超过其在
本次交易中获得的上市公司股份的12%；自股份发行结束之日起满七十二
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（72）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的23%；
自股份发行结束之日起满八十四（84）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余27%可全部解禁。
2）西安众行在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；
自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余25%可全部解禁。
3）钱俊冬在本次新增股份登记日前 12个月内取得的三人行股份认购而取得的上市公司全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可解禁不超过其以持有三人行股份认购而取得的上市公司股份的50%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余50%可全部解禁。
在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致增加上市公司股份的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金
认购方西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹一致承诺：其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因西安旅游送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交所的规则办理。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩补偿义务人承诺三人行2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性
损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,000万元、10,000万元和
125,000万元。
（2）业绩补偿
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿方式如下：
1、业绩承诺期间的股份补偿
（1）每一业绩补偿年度终结，在上市公司相应年度的年度报告（包括《专项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由上市公司以总额1元的价格回购注销：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润数的90%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.2倍作为应实际补偿的股份数量；如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润的80%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.5倍作为应实际补偿的股份数量；如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润的70%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的2.0倍作为应实际补偿的股份数量。
2、业绩承诺期间的现金补偿
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿上市公司时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿年度的现金补偿金额：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末业绩承诺期间净利润－截至当期期
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案末累积实际净利润数）－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十（30）个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果三人行的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十（60）日内依据6.8条款的约定方式另行补偿。
3、业绩承诺期满的减值补偿
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十（30）个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果三人行的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十（60）日内另行补偿：
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。
（四）本次购买标的资产的支付方式
三人行100%股权初步商定的交易价格不超过110,400.00万元，其中以现金
形式支付35,626.45万元，以股份形式支付74,773.55万元。按照发行价格10.67元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为70,078,296股。
其中，新增股份的支付安排如下：
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应
通过行使股东权利等一切有效的措施促使三人行尽快取得全国股转系统出具的
关于同意三人行股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
承诺在三人行从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股
东以其持有的三人行的股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优
先购买权。前述工商变更登记完成后五个工作日内，交易对方和三人行应办理
完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），上市公司应充分配
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合。
各方同意，于交割日起三十个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的
证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续。
现金支付的安排如下：
各方同意，本次交易募集配套资金到账后三十个工作日内，上市公司应将
应支付给交易对方的现金对价支付至交易对方指定的银行账户。
以配套募集资金支付35,626.45万元的现金对价，若配套募集资金不足则西
安旅游以自筹资金补足。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，钱俊冬拟提名自己为上市公司董事，并接受董事会聘任为上市公司高管，根据深交所上市规则的规定，本次交易将构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象西旅集团系西安旅游控股股东，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及三人行2015年经审计的财务数据和交易作价情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|三人行|西安旅游|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与成交价格孰高值|110,400.00|115,698.97|95.42%|是|
|资产净额与成交价格孰高值|110,400.00|78,668.31|140.34%|是|
|营业收入|11,385.70|76,040.27|14.97%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，本次交易的成交金额和上市公司的总资产及净资产相比，均达到重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西安旅游的总股本为236,747,901股。本次交易交易作价为
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案110,400万元，其中，拟支付现金35,626.45万元，拟支付公司股份70,078,296股；此外，拟向4名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,000万元，按11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过52,536,230股。因此，本次交易将新增发行股份122,614,526股（募集配套资金发股数量按上限即52,536,230股计算），总股本约359,362,427股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前西旅集团持有公司28.26%股权，本次交易完成后（不考虑配套募集资金）持有公司21.80%股权，仍为西安旅游第一大股东，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，西安旅游的总股本为236,747,901股。本次交易交易作价为110,400万元，其中，拟支付现金35,626.45万元，拟支付公司股份70,078,296股；此外，拟向4名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,000万元，按11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过52,536,230股。因此，本次交易将新增发行股份122,614,526股（募集配套资金发股数量按上限即52,536,230股计算），总股本约359,362,427股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、陕西省国资委批准正式方案；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、其他可能涉及的批准或核准。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司中文名称|西安旅游股份有限公司|
|公司英文名称|Xi’AnTourismCo.,Ltd|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|西安旅游|
|证券代码|000610|
|成立日期|1994年4月18日|
|注册资本|23,674.7901万元|
|注册地址|西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号|
|办公地址|西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层|
|营业执照注册号|610100100442598|
|法定代表人|谢平伟|
|董事会秘书|梦蕾|
|联系电话|029-82065529|
|联系传真|029-82065500|
|公司网站|www.xatourism.com|
|经营范围|一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；照相、摄影服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不可经营）。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
西安旅游股份有限公司的前身为西安旅游服务（集团）股份有限公司，是
1993年11月8日经西安市经济体制委员会市体改字（1993）96号批准改组设立的
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份有限公司。根据西安正衡资产评估公司西正衡评字[1993]18号评估报告，并经西安市国有资产管理局市国资评发[1993]038号文确认，西安旅游服务（集团）股份有限公司以其评估后的部分经营性净资产4768万元，按1.39：1的比例折成3430万股作为国家股，由西安市国有资产管理局持有；以1.6元／股的价格向社会法人单位定向配售法人股，西安江洋商贸公司等248家法人单位用货市资金认购3000万股法人股；以1.5元／股的价格向本公司内部职工定向配售164万内部职工股。经陕西会计师事务所陕师内[1994]170号验资证明验证，公司实收资本6594万元，溢价部分2774.8万元全部入资本公积金。1994年4月，公司向西安市工商管理局依法办理注册登记，注册资本6594万元。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、发行上市
经中国证监会证监发字[1996]128号文批准，公司于1996年8月28日至8月30日在西安市采用“全额存款，比例配售，余额转存”的方式向社会公众发行2160万股社会公众股，每股价格3.80元，本次发行有效申购总量为146,829.2万股，配售比例为1.471%，筹资总额8,497万元，同时公司完成了76万股内部职工股的配售。经陕西会计师事务所陕师内[1996]107号验资报告验证，截至1996年9月8日，股本金已全部到位，发行后股本总额增加为8,830万元。新股发行后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|国家股|3,430|52.00%|3,430|38.80%|
|法人股|3,000|45.50%|3,000|34.00%|
|内部职工股|164|2.50%|76|0.80%|
|社会公众股|-|-|2,324|26.40%|
|合计|6,594|100%|8,830|100%|

2、1997年资本公积转增股本
1997年9月1日，公司召开1997年第一次临时股东大会，审议通过了关于用资本公积转增股本的决议，决定按照公司现有股本8,830万股为基数，提取资本公积6181万元，向全体股东按每10股转增7股，转增后注册资本变更为15,011万元。1997年10月6日公司完成工商变更手续。
3、1999年配股
1999年8月23日，公司召开1999年度第一次临时股东大会，审议通过了公司
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1999年配股增发方案，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]6号审核通过，同意公司向全体股东配售17,487,900股普通股，其中向国家股股东配售5,247,900股，向社会公众股股东配售12,240,000股，配股完成后注册资本变更为16,759.79万元。2000年12月1日公司完成工商登记手续。
4、2007年资本公积转增股本
2007年4月26日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了公司2006年度资本公积转增股本方案，公司以现有总股本167,597,900股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.739282股，共计转增股本29,150,001股，转增后总股本增至196,747,901股，注册资本变更为19,674.7901万元。
5、2015年非公开发行股票
经西安旅游股份有限公司第七届董事会2014年第3次临时会议及2014年度第1次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文《关于核准西安旅游股份有限公司非公开发行的批复》核准，西安旅游股份有限公司非公开发行不超过5,600万股。
2015年1月16日，公司通过公开竞价方式确定本次非公开发行股票的数量为4,000万股，发行对象为7家。本次新增股份于2015年2月27日登记上市，公司股本变更为23,674.7901万股，注册资本变更为23,674.7901万元。
三、公司最近三年控制权变动情况
截至本预案签署之日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|126,968.12|115,698.97|57,661.52|64,278.15|
|总负债|43,605.38|32,477.22|13,975.66|17,922.03|
|净资产|83,362.74|83,221.75|43,685.85|46,356.11|
|归属于母公|78,826.95|78,668.32|43,544.82|46,220.01|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|司所有者权益合计|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,800.61|76,040.27|69,886.01|67,102.96|
|利润总额|103.93|1,069.82|-1,962.05|1,420.20|
|归属于母公司所有者的净利润|158.57|1,082.49|-2,086.18|857.02|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生现金流量净额|-7,404.47|-11,046.01|-71.86|-1,277.61|
|投资活动产生现金流量净额|-5,106.17|-39,803.48|-4,986.58|7,435.17|
|筹资活动产生现金流量净额|10,708.64|54,327.48|-3,585.93|2,556.36|
|现金及现金等价物净增加额|-1,802.00|3,477.99|-8,645.37|8,706.32|

（四）主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|34.34|28.07|24.24|27.88|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.33|3.32|2.21|2.35|
|毛利率（%）|5.63|6.37|7.53|16.38|
|财务指标|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|基本每股收益（元）|0.0067|0.0470|-0.1060|0.0436|
|稀释每股收益（元）|0.0067|0.0470|-0.1060|0.0436|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.00|1.49|-4.66|1.86|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.31|0.15|-0.44|0.44|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年公司不存在重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
公司的主要经营业务包括：酒店经营管理、餐饮服务、旅行社、商业地产开发租赁、企业管理咨询、物业管理服务和劳务输出等，公司属于旅游服务行业。“一带一路”旅游国家发展战略，带动了公司在西安建设国际化大都市和国际一流旅游目的地城市的过程中的历史发展机遇。
（一）主营业务情况
公司紧抓“一带一路”战略的重大机遇，坚持改革创新，以主业转型升级和项目开发为重点，以深化传统主业变革为创新方向，以“互联网+”信息化新手段，围绕构建旅游全产业链，优化核心业务成长方式，坚定不移走转型升级的道路。公司在成本费用控制、总体收入增长等方面取得了明显成效，在努力突破传统主业发展瓶颈，实现多元化发展格局迈出了关键步伐。
近年来因受市场环境的影响，公司主业酒店、餐饮、旅行社业务发展进入瓶颈期，针对现状，公司管理层以创新谋出路，改革出效益为抓手，加大主业宣传推广力度，适时调整经营结构，大力开发网络销售，有效稳定主业经营。
公司积极探索“互联网+”的内涵与外延，以打造具有自主知识产权、具有巨大扩展空间的信息化平台为目标，积极提倡互联网思维，打造智慧旅游，不断丰富和完善产品内容，网络营销和推广屡创新高。
公司旅游元素较为完整，与酒店业务具有协同效应。“吃住行游购娱”是旅游业的六大基本元素。公司的业务涵盖了这几大元素，相对完整的业务链能够使公司各项业务产生协同效应，保证较高的收入水平。公司拥有以关中客栈为代表的7家酒店。这些酒店历史悠久，在西安拥有较高的知名度。未来公司可着力实现酒店服务业与旅游产品开发、入境旅游、国内旅游、出境旅游等服务的整合，实现产业整合的协同效应。
（二）“互联网+”旅游业务的经营思路
《2006-2020国家信息化发展战略》、《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》、《陕西省软
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件和信息服务业“十二五”发展规划》、《陕西省“十二五”信息化与工业化融合发展规划》、《陕西省国民经济和社会信息化“十二五”发展规划》、《陕西省电子信息产业“十二五”发展规划》等文件，为西安旅游电子商务平台建设提供了政策保障。
通过电商平台的建设，实现西安乃至全省旅游信息资源的互联互通和实时共享，为旅游业管理辅助决策支持与公众信息服务一体化提供技术支撑。可以最大程度地发挥旅游信息资源在经济和社会发展中的作用，使旅游信息化能力和水平适应我市旅游经济快速发展的需要，因此综合效益是非常明显的。
通过“互联网+”旅游将西安旅游及集团所属酒店、餐饮、旅行社、景区、旅游购物等为一体，提供西安乃至陕西的“吃、住、行、游、购、娱”一站式消费体验的智慧化旅游信息平台，未来将实现西安乃至全省旅游信息资源的互联互通和实时共享，实现旅游资源一体化经营，同时打破地域和时间的限制，通过互联网将西安旅游向全球用户推介，推广西安旅游品牌化发展，提升知名度。
以西安旅游攻略为主线为消费者提供旅游路线规划及服务、景区历史追溯介绍、酒店预订、机票查询预订、美食引导及打折、购物（折扣）指南、等全方位西安的旅游攻略。
根据目前国内部分在线旅游与智慧旅游平台发展现状，目前国内旅游行业在线旅游与智慧旅游平台划分，国内的大部分旅游类电商平台主要具备的是全国性和单一卖点突出性等特点，所以对于在线旅游与智慧旅游的开发主要以优先整合自有资源完成从线下到线上的吃住行游购娱一体化服务模式，做目前国内旅游电子商务平台的差异化营销，以打造最权威最专业的西安地接旅游平台为主要运营模式，在完成自有资源的整合之后凭借本地最大的地接旅游平台资本吸纳本地其他旅游服务行业，为来西安旅游的游客提供最专注最全面的西安地接旅游服务。
七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为西安旅游集团有限公司，持有公司28.26%的股份。公司实际控制人为西安市人民政府国有资产管理委员会。
西旅集团是西安市政府于1999年6月批准成立的大型国有独资旅游企业集
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案团，是政府授权的投资机构和资本运营机构。集团主营国际国内旅游接待服务、餐饮娱乐、旅游资源开发、旅游商品开发经营、旅游客运、房地产开发及其他相关业务。集团资产总额36亿元，员工1万多人，是我国西部地区最大的旅游服务企业之一。
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
西安市人民政府国有资产管理委员会
100%
西安旅游集团有限责任公司
28.26%
西安旅游股份有限公司
八、上市公司合规运营情况
截至本预案出具日，上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保的情形，不存在最近三年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次现金及发行股份购买资产交易对方为三人行的股东，包括西安多多、西安众行、北京睿享、合肥讯飞；钱俊冬、崔蕾等14名自然人。
本次募集配套资金的认购对象包含1家法人机构，3个自然人：西旅集团、潘胜阳、崔程、齐海莹。
二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）西安多多投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安多多投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|住所及办公室地址|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|法定代表人|钱俊冬|
|注册资本|800万元|
|统一社会信用代码|91610131583190239G|
|经营范围|一般经营项目：投资管理及咨询（仅限以自有资产投资）；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）|
|成立日期|2011年11月17日|

2、历史沿革
（1）2011年11月，西安多多设立
西安多多由钱俊冬与崔蕾于2011年以货币方式共同出资设立，注册资本为800万元人民币，其中钱俊冬认缴560万元，实缴154万元；崔蕾认缴240万元，
实缴66万元。注册资本由全体股东分两期于2012年12月31日前缴足。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年11月11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具“中瑞岳华陕验字[2011]第326号”《验资报告》：确认截至2011年11月10日，公司已收到钱俊冬、崔蕾的第1次出资合计220万元。
本次出资完成后，西安多多的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||累计实收资本||
||金额|占注册资本总额的比例|金额|占注册资本总额的比例|
|钱俊冬|560.00|70.00%|154.00|45.50%|
|崔蕾|240.00|30.00%|66.00|19.50%|
|合计|800.00|100.00%|220.00|65.00%|

（2）2012年5月，股东完成第二次出资
2012年5月20日，西安多多召开股东大会并作出决议，同意股东钱俊冬、崔蕾以货币方式进行第二次出资，出资额为人民币300万元，全部计入公司实收资本。其中钱俊冬出资210万元，崔蕾出资90万元。本次出资完成后，公司注册资本仍为800万元，实收资本由人民币220万元增加至人民币520万元。
2012年5月24日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具“中瑞岳华陕验字[2012]第008号”《验资报告》：确认截至2012年5月23日，西安多多已收到钱俊冬、崔蕾缴纳的第2次出资，多多投资新增实收资本300万元。
本次出资完成后，西安多多的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||累计实收资本||
||金额|占注册资本总额的比例|金额|占注册资本总额的比例|
|钱俊冬|560.00|70.00%|364.00|45.50%|
|崔蕾|240.00|30.00%|156.00|19.50%|
|合计|800.00|100.00%|520.00|65.00%|

3、股权结构图
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|钱俊冬||
||钱俊冬|

|||
|-|-|
|崔蕾||
||崔蕾|

70% 30%
|||
|-|-|
|西安多多投资管理有限公司||
||西安多多投资管理有限公司|

4、最近三年主要业务发展情况
多多投资最近三年一直从事投资管理及咨询；企业管理咨询、商务信息咨询业务。
5、最近两年及一期主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|23,303,217.66|14,814,621.48|15,017,031.59|
|负债总额|6,896,762.00|4,718,702.00|4,574,027.80|
|所有者权益|16,406,455.66|10,095,919.48|10,443,003.79|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|388,310.68|
|营业利润|6,783,260.43|-366,313.70|3,366,667.43|
|净利润|6,310,536.18|-347,084.31|2,525,000.57|

注：财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，多多投资无其他对外投资。
7、私募基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，多多投资属于私募基金管理人。截至本预案签署日，多多投资已办妥私募基金管理人备案。
（二）西安众行投资管理有限合伙企业
1、基本情况
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|西安众行投资管理有限合伙企业|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|住所及办公室地址|西安市高新区科技二路74号西安软件园唐乐阁E401|
|执行事务合伙人|钱俊冬|
|出资额|200万元|
|统一社会信用代码|916101315874040892|
|经营范围|一般经营项目：投资、投资咨询及投资管理服务。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及许可证项目）|
|成立日期|2011年12月7日|

2、历史沿革
（1）2011年12月，众行投资设立
西安众行由钱俊冬、崔蕾共同出资设立，具体情况如下：
2011年11月，有限合伙人钱俊冬与普通合伙人崔蕾签订《合伙协议》，约定的出资方式、数额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙方式|
|崔蕾|198.00|99%|普通合伙人|
|钱俊冬|2.00|1%|有限合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

2011年12月1日，全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托崔蕾为执行事务合伙人。
2012年6月18日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发了注册号为610131300002046的《企业法人营业执照》。
（2）2012年6月，合伙人变更
2012年5月30日，崔蕾与汪东、郭献维签署《合伙人出资份额转让合同》，崔蕾同意将原出资198万元中的6万元和4万元分别转让给汪东、郭献维。其中，汪东以货币出资6万元，占西安众行总出资额的3%；郭献维以货币出资4万元，
占众行投资总出资额的2%。
变更后，西安众行的股权结构如下：
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙方式|
|崔蕾|188.00|94%|有限合伙人|
|汪东|6.00|3%|有限合伙人|
|郭献维|4.00|2%|有限合伙人|
|钱俊冬|2.00|1%|普通合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

2012年5月30日，全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托钱俊冬为执行事务合伙人。
2012年6月18日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2012年12月，合伙人出资份额变更
2012年12月20日，崔蕾与汪东、郭献维签署《合伙人出资份额转让合同》，崔蕾同意将原出资188万元中的4万元和4万元分别转让给汪东、郭献维。
其中，汪东以货币累计出资10万元，占西安众行总出资额的5%；郭献维以货币累计出资8万元，占西安众行总出资额的4%。
变更后，西安众行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙方式|
|崔蕾|180.00|90%|有限合伙人|
|汪东|10.00|5%|有限合伙人|
|郭献维|8.00|4%|有限合伙人|
|钱俊冬|2.00|1%|普通合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

（4）2013年9月，合伙人变更
2013年8月8日，崔蕾与王徐蕾签署《合伙人出资份额转让协议》，崔蕾同意将原占有合伙企业财产份额3%共计6万元以现金6万元转让给王徐蕾。
变更后，西安众行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙方式|
|崔蕾|174.00|87%|有限合伙人|
|汪东|10.00|5%|有限合伙人|
|郭献维|8.00|4%|有限合伙人|
|王徐蕾|6.00|3%|有限合伙人|
|钱俊冬|2.00|1%|普通合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）2014年5月，合伙人变更
2014年5月，王徐蕾与崔蕾签署《合伙人出资份额转让协议》，王徐蕾同意将原占有合伙企业财产份额的3%共计6万元以现金6万元转让给崔蕾。
2014年5月，所有合伙人签订《退伙协议》，同意王徐蕾退出合伙企业，并签订了新的《合伙协议》。
变更后，西安众行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙方式|
|崔蕾|180.00|90%|有限合伙人|
|汪东|10.00|5%|有限合伙人|
|郭献维|8.00|4%|有限合伙人|
|钱俊冬|2.00|1%|普通合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

（6）2015年6月，合伙人变更
2015年5月20日，崔蕾与汪东、郭献维、刘桂海、王科委等人签订《合伙人出资份额转让协议》，同意将其原占有的合伙企业财产份额转让给相关受让人。
2015年5月20日，全体合伙人签订新《合伙协议》及《合伙企业变更决定书》，同意合伙人变更事项，执行事务合伙人不变。
变更后，西安众行的股权机构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙方式|
|钱俊冬|2.00|1.00|普通合伙人|
|崔蕾|110.038161|55.0191|有限合伙人|
|汪东|11.318619|5.6593|有限合伙人|
|郭献维|16.977929|8.4890|有限合伙人|
|王科委|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|陈胜|6.791171|3.3956|有限合伙人|
|叶生根|5.093379|2.5467|有限合伙人|
|王蕾|4.527448|2.2637|有限合伙人|
|许艳华|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|李亮|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|彭玉飞|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|李根|0.323389|0.1617|有限合伙人|
|李可可|7.43795|3.7190|有限合伙人|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|徐伟|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|张斌|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|张海龙|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|王伟|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|余彦超|0.485084|0.2425|有限合伙人|
|刘丹|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|谢立尧|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|冯雪萌|0.323389|0.1617|有限合伙人|
|谢士春|4.769989|2.3850|有限合伙人|
|孙雄|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|张继明|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

2015年6月，西安众行就本次增资完成了工商变更登记。
（7）2016年3月，合伙人变更
2016年3月，崔蕾与陈胜、李可可等人签订《合伙人出资份额转让协议》，王科委、刘桂海、张继明与崔蕾签订《合伙人出资份额转让协议》，同意将其原占有合伙企业份额转让给相关受让人。
2016年3月，全体合伙人签订《退伙协议》，同意刘桂海、张继明退出合伙企业；并签订新《合伙协议》及《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》、《合伙企业变更决定书》，同意合伙人变更事项，同意委托钱俊冬为执行事务合伙人
变更后，西安众行的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙方式|
|钱俊冬|2.00|1.00|普通合伙人|
|崔蕾|90.182018|45.0910|有限合伙人|
|汪东|11.318619|5.6593|有限合伙人|
|郭献维|16.977929|8.4890|有限合伙人|
|王科委|2.425418|1.2127|有限合伙人|
|陈胜|12.935565|6.4678|有限合伙人|
|叶生根|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|王蕾|5.093379|2.5467|有限合伙人|
|许艳华|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|李亮|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|彭玉飞|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|李根|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|李可可|17.107334|8.5537|有限合伙人|
|徐伟|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|张斌|1.616946|0.8085|有限合伙人|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|张海龙|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|王伟|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|余彦超|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|刘丹|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|谢立尧|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|冯雪萌|0.323389|0.1617|有限合伙人|
|谢士春|4.769989|2.3850|有限合伙人|
|孙雄|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|钱成|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|谢娇|1.940335|0.9702|有限合伙人|
|冉峰|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|杨柳|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|雎继东|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|张丹|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|韩雅明|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|张昊|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

2016年3月，众行投资就本次增资完成了工商变更登记。
（8）2016年6月，合伙人变更
2016年6月，汪东与崔蕾、张昊签订《合伙人出资份额转让协议》，李可可、许艳华、冯雪萌与崔蕾签订《合伙人出资份额转让协议》，同意将其原占有合伙企业财产份额转让给相关受让人。
2016年6月，全体合伙人签订《退伙协议》，同意汪东、许艳华、冯雪萌退出合伙企业；并签订新《合伙协议》及《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》、《合伙企业变更决定书》，同意合伙人变更事项，同意委托钱俊冬为执行事务合伙人。
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙方式|
|钱俊冬|2.00|1.00|普通合伙人|
|崔蕾|107.968421|53.9842|有限合伙人|
|郭献维|16.977929|8.4890|有限合伙人|
|王科委|2.425418|1.2127|有限合伙人|
|陈胜|12.935565|6.4678|有限合伙人|
|叶生根|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|王蕾|5.093379|2.5467|有限合伙人|
|李亮|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|彭玉飞|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|李根|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|李可可|8.375828|4.1880|有限合伙人|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|徐伟|0.81|0.40|有限合伙人|
|张斌|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|张海龙|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|王伟|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|余彦超|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|刘丹|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|谢立尧|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|谢士春|4.769989|2.3850|有限合伙人|
|孙雄|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|钱成|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|谢娇|1.940335|0.9702|有限合伙人|
|冉峰|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|杨柳|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|雎继东|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|张丹|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|韩雅明|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|张昊|4.850937|2.4254|有限合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

2016年6月，西安众行就本次增资完成了工商变更登记。
3、股权结构
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙方式|
|钱俊冬|2.00|1.00|普通合伙人|
|崔蕾|107.968421|53.9842|有限合伙人|
|郭献维|16.977929|8.4890|有限合伙人|
|王科委|2.425418|1.2127|有限合伙人|
|陈胜|12.935565|6.4678|有限合伙人|
|叶生根|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|王蕾|5.093379|2.5467|有限合伙人|
|李亮|1.293556|0.6468|有限合伙人|
|彭玉飞|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|李根|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|李可可|8.375828|4.1880|有限合伙人|
|徐伟|0.81|0.40|有限合伙人|
|张斌|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|张海龙|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|王伟|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|余彦超|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|刘丹|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|谢立尧|0.970167|0.4851|有限合伙人|
|谢士春|4.769989|2.3850|有限合伙人|
|孙雄|1.293556|0.6468|有限合伙人|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|钱成|5.65931|2.8297|有限合伙人|
|谢娇|1.940335|0.9702|有限合伙人|
|冉峰|1.616946|0.8085|有限合伙人|
|杨柳|0.808473|0.4042|有限合伙人|
|雎继东|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|张丹|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|韩雅明|0.646778|0.3234|有限合伙人|
|张昊|4.850937|2.4254|有限合伙人|
|合计|200.00|100%|--|

4、最近三年主要业务发展情况
众行投资最近三年一直从事投资管理咨询及投资管理服务。
5、最近两年及一期主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,919,828.26|1,937,718.76|1,940,965.51|
|负债总额|272,170.00|206,200.00|0.00|
|所有者权益|1,647,658.26|1,731,518.76|1,940,965.51|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-83,860.50|-209,446.75|-2,256.64|
|净利润|-83,860.50|-209,446.75|-2,256.64|

注：财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，西安众行无其他对外投资。
7、私募基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，西安众行属于私募基金管理人。截至本预案签署日，西安众行已办妥私募基金管理人备案。
（三）北京睿享创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|北京市石景山区苹果园南路23号2幢15号|
|住所及办公室地址|北京市石景山区苹果园南路23号2幢15号|
|执行事务合伙人（委派代表）|北京睿享投资管理有限公司（张敬）|
|出资额|1200万元|
|统一社会信用代码|91110107317919330C|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014年9月24日|

2、历史沿革
（1）2014年9月，北京睿享设立
北京睿享由北京睿享投资管理有限公司、张敬、杨润来、钱伟共同出资设立，具体情况如下：
2014年9月，有限合伙人杨润来、钱伟与普通合伙人北京睿享投资管理有限公司、张敬签订《合伙协议》，约定的出资方式、数额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|北京睿享投资管理有限公司|120.00|120.00|10%|普通合伙人|
|张敬|780.00|780.00|65%|普通合伙人|
|杨润来|180.00|180.00|15%|有限合伙人|
|钱伟|120.00|120.00|10%|有限合伙人|
|合计|1,200.00|1,200.00|100%|--|

（2）2016年3月，合伙人变更
2016年3月15日，全体合伙人与遵义致真投资管理中心（有限合伙）签订《入伙协议书》，同意遵义致真投资管理中心（有限合伙）成为北京睿享的有限合伙人，其认缴出资额为1,080万元。
2016年3月15日，全体合伙人北京睿享投资管理有限公司、遵义致真投资管
理中心（有限合伙）、张敬、杨润来、钱伟签订变更决定书，同意遵义致真投
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资管理中心（有限合伙）加入合伙企业成为合伙人，张敬、杨润来、钱伟退出合伙企业；同意将执行事务合伙人变更为北京睿享投资管理有限公司，执行事务合伙人的委派代表为张敬。
变更后，北京睿享股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙方式|
|北京睿享投资管理有限公司|120.00|10%|普通合伙人|
|遵义致真投资管理中心（有限合伙）|1,080.00|90%|有限合伙人|
|合计|1,200.00|100%|--|

3、股权结构图
4、最近三年主要业务发展情况
北京睿享最近三年一直从事投资管理、投资咨询及企业管理服务。
5、最近两年及一期主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|22,102,861.57|12,009,592.88|12,010,607.75|
|负债总额|5,348,532.80|35,982.60|26,117.00|
|所有者权益|16,754,328.77|11,973,610.28|11,984,490.75|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|17,227,800.00|0.00|0.00|
|营业利润|4,780,718.49|-10,880.47|-15,509.25|
|净利润|4,780,718.49|-10,880.47|-15,509.25|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，北京睿享无其他对外投资。
7、私募基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，北京睿享属于私募基金管理人。截至本预案签署日，北京睿享已办妥私募基金管理人备案。
（四）合肥讯飞科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥讯飞科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|安徽省合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦1805、1807室|
|住所及办公室地址|安徽省合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦1805、1807室|
|法定代表人|胡郁|
|注册资本|2600万元|
|统一社会信用代码|91340100786546282K|
|经营范围|计算机软硬件、语音数码产品、玩具、数学用具、通讯设备开发、生产、销售，技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|公司名称|合肥讯飞科技有限公司|

2、历史沿革
（1）2006年4月，合肥讯飞设立
合肥讯飞成立于 2006年 4月，由安徽中科大讯飞信息科技有限公司以货币形式出资设立，注册资本为1000万人民币。
2006年 4月 17日，安徽一凡会计师事务所出具“皖一验字[2006]087号”《验资报告》对合肥讯飞的本次出资予以审验：截至 2006年 4月 17日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本1000万元人民币，股东以货币方式出资。
2006年 4月 18日，合肥讯飞取得合肥市工商行政管理局颁布的《企业法
人营业执照》，注册号为340106000007163。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合肥讯飞设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|安徽中科大讯飞信息科技有限公司|1,000.00|100%|

注：安徽中科大讯飞信息科技有限公司于 2007年整体改制为股份有限公司，并于2008年5月12日在深圳市证券交易所首发上市，股票简称“科大讯飞”。
（2）2008年9月，增资
2008年 8月，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2008年第一次临时股东大会，决定将募集资金 4,839万元以增资方式投入合肥讯飞，折合为 1,600万元合肥讯飞新增资本，差额部分 3,239万元作为合肥讯飞资本公积，本次增资后合肥讯飞的注册资本变更为2,600万元。
2008年 9月 5日，安徽一凡会计师事务所出具“皖一验字[2008]0132号”《验资报告》对合肥讯飞的本次出资予以审验：截至 2008年 9月 3日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,600万元人民币，股东以货币方式出资。
增资后，合肥讯飞的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|安徽科大讯飞信息科技股份有限公司|2,600.00|100%|

3、股权结构图
4、最近三年主要业务发展情况
合肥讯飞最近三年一直从事计算机软硬件服务。
5、最近两年及一期主要财务指标
单位：元
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|153,706,873.51|154,611,153.18|143,163,705.67|
|负债总额|19,770,593.18|19,770,593.18|15,256,002.00|
|所有者权益|134,840,560.00|134,840,560.00|127,907,703.67|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,818,269.75|49,051,772.34|47,283,700.09|
|营业利润|747,266.83|3,054,048.96|3,451,590.04|
|净利润|1,046,246.22|6,715,543.23|5,956,767.42|

6、对外投资情况
截至本预案签署日，合肥讯飞其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|持股情况|
|合肥航飞科技有限公司|计算机软硬件、电子产品、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程、信息服务；计算机通讯设备研发、销售、计算机软件及信息系统集成；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50%|

（五）其他自然人
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述四名法人股东外，本次发行股份及支付现金购买三人行93.59%股权的交易对方为 14名自然人。截至本预案签署之日，上述14名自然人基本情况、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|1|钱俊冬|男|中国|342623198006XXXXXX|北京市海淀区龙翔路9号19号院2号楼3单元2201|否|三人行董事长兼总经理、董事，多多投资执行董事兼总经理，众行投资执行事务合伙人，陕西盛昊文化传媒有限公司执行董事兼总经理，西安酷软网络科技有限公司执行董事兼总经理，杨凌三人行咨询策划管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；持有三人行16.26%股权、多多投资70%股权、众行投资1%股权|持有杨凌三人行咨询策划管理中心（有限合伙）60%股权并担任执行事务合伙人|
|2|崔蕾|女|中国|372930198112XXXXXX|北京市海淀区龙翔路9号19号院2号楼3单元2201|否|三人行董事，多多投资监事，陕西荣誉策划咨询有限公司执行董事，北京橙色风暴文化传播有限公司执行董事，西安酷软网络科技有限公司监事；持有三人行6.45%股权、多多投资30%股权、众行投资%53.98的股权|持有杨凌三人行咨询策划管理中心（有限合伙）40%股权|
|3|范兴红|男|中国|513030197404XXXXXX|北京市海淀区花园北路35号健康智谷701|否|北京朗知公共关系顾问有限公司监事，北京朗知网络传媒科技股份有限公司董事长|持有北京朗知网络传媒科技股份有限公司60%股权并担任董事长|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|燕宁|女|中国|110101197104XXXXXX|北京市海淀区普惠南里19楼1201|否|北京莱富特佰网络科技股份有限公司董事长，北京莱富特佰网络科技股份有限公司董事长、代总经理；北京五八汽车科技股份有限公司董事|持有北京合力财富投资管理中心（有限合伙）96.28%股权并担任执行事务合伙人，持有北京五八汽车科技股份有限公司2.37%股权并担任董事|
|5|吴定书|男|中国|320902196301XXXXXX|江苏省盐城市人民中路悦达东园12栋102室|否|盐城市厚成物资贸易有限公司总经理|持有江苏省共同企业物资配套有限公司100%股权并担任董事长，持有盐城市厚成物资贸易有限公司8%股权并担任总经理|
|6|江晖|男|中国|35011119770XXXXXX|福州市台江区海润滨江花园31座1801|否|福州安福陵园有限公司副总经理|无|
|7|张昱|女|中国|410202197105XXXXXX|北京市海淀区复兴路22号甲9号|否|北京浅蓝深蓝文化发展公司编剧|无|
|8|彭兴敏|女|中国|130802196910XXXXXX|北京市海淀区大慧寺路8号海洋出版社|否|海洋出版社正科|无|
|9|韩小舟|女|中国|230521197312XXXXXX|北京市西城区新外大街8号金丰和商务苑C座401|否|奕阳教育讲师|无|
|10|陈静|男|中国|510681197501XXXXXX|北京朝阳区甘露园南里25号朝阳园2号楼17E|否|深圳财讯广告有限公司运营总经理|无|
|11|张利英|女|中国|231003198203XXXXXX|北京市经济开发区|否|北京京东世纪贸易有限公司高级经理|无|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||科创十一街18号院A座21层||||
|12|周启兰|女|中国|510202195312XXXXXX|重庆市九龙坡区谢家湾华润24城11栋19-1|否|无（退休）|无|
|13|王寒风|男|中国|150422198102XXXXXX|北京市朝阳区科荟路51号美伦堡4-1-801|否|中国科学院北京综合中心投资处处长|无|
|14|林涛|男|中国|330302197402XXXXXX|浙江省杭州市余杭区良渚文化村白鹭郡南38-3-101|否|无|无|

备注：
1、杨凌三人行咨询策划管理中心（有限合伙）成立于 2012年 8月 27日，法定代表人钱俊冬，注册资本 100万元，经营范围：企业信息咨询；
印刷设计；产品资料宣传；工艺礼品、健身用品、包装用品、日用品的销售。
2、北京朗知网络传媒科技股份有限公司成立于 2013年 05月 31日，法定代表人管飞，注册资本 3750万元，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；零售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、工艺品、体育用品。
3、北京合力财富投资管理中心（有限合伙）成立于 2012年 06月 04日，法定代表人燕宁，注册资本 500万元，经营范围：投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
4、江苏省共同企业物资配套有限公司成立于 2000年 02月 23日，法定代表人吴定书，注册资本 1300万元，经营范围：金属材料、机械产品、
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建筑材料、装饰材料、木材、机电产品、矿产品、五金、交电、化工原料及产品、纺织原料、电子设备、汽车及其零部件、摩托车及零配件、文化体育用品、日用百货的销售，企业投资管理、形象策划、市场信息咨询。煤炭销售。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金的认购对象详细情况
本次募集配套资金的认购对象为西安旅游集团有限责任公司、潘胜阳、崔程和齐海莹。
（一）西安旅游集团有限责任公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|西安旅游集团有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|西安市碑林区南二环西段27号|
|住所及办公室地址|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦五层|
|法定代表人|李大有|
|注册资本|13,000万元|
|统一社会信用代码|916101036280016747|
|经营范围|国有资产经营；以下项目均由分支机构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。|
|成立日期|2001年11月21日|

2、历史沿革
西安旅游集团有限责任公司是西安市人民政府于 1999年 6月批准成立的大型国有独资旅游企业集团，是政府授权的投资机构和资本运营机构。注册资 13,000.00万元，其中以土地出资 3,780.00万元、以国家股权出资 8,700.00万元，以财政转股出资520.00万元，公司性质为有限责任公司。
2001年，根据市财政局对报表的审核意见，西安旅游集团有限责任公司将原计入资本公积的市土地字（2000）021号 4,200万元及其他预算拔款等合计 6,006.05万元，增加实收资本。截至 2001年末，西安旅游集团有限责任公司实收资本增加至19,006.05万元。
2002年，西安旅游集团有限责任公司将当年财政拔款 220万元增加实收资
本。截至 2002年末，西安旅游集团有限责任公司实收资本增加至 19,226.05万
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元。
2003年，西安旅游集团有限责任公司增加对御苑投资 18,163.55万元及当年财政拔款合计 19,306.88万元增加实收资本，实收资本增加至 38,532.93万元。
2004年，西安旅游集团有限责任公司依据市财函81、162、595号文件对惠群集团、楼观台、汽车公司、宗圣宫投资 10,521.34万元，计入实收资本，实收资本增至 45,509.09万元。同年，根据 2003年市财函 939号文件，增加对御苑公司投资1,050万元；
根据市财函 769号文件调整对御苑公司投资 8,396.35万元，调减实收资本。截至 2004年末，西安旅游集团有限责任公司实收资本增加至 38,162.74万元。
2006年，西安旅游集团有限责任公司将西安饮食股份有限公司的净资产 10,185.89万元及将收到的相关财政补助 60万元，增加对御苑投资 40万元，增加对西安市中旅投资 30万元实收资本。截至 2005年末，西安旅游集团有限责任公司实收资本增加至48,478.63万元。
2007年 6月，西安旅游集团有限责任公司增加对光华宾馆投资 265.29万元，截至 2007年末，西安旅游集团有限责任公司实收资本增加至 48,743.92万元。
2014年 12月收到国有资本经营预算项目补助 680万元，按照文件增加实收资本 680万元，截至 2014年末，西安旅游集团有限责任公司实收资本增加至49,423.92万元。
2015年 6月，根据市财发【2000】1258号、市国资发【2011】64号、市国资发【2011】146号、市国资发【2011】227号、市国资发【2011】226号文件通知，合计增加实收资本 6,496.38万元，同时减少资本公积 6,496.38万元。
截至2015年9月末，西安旅游集团有限责任公司实收资本为55,920.30万元。
西安旅游集团有限责任公司作为西安市国有控股的旅游餐饮龙头企业，自成立以来，政府多次以资产增资，实收资本变动频繁，故西安旅游集团有限责任公司需得到国资委批复后，去工商局办理变更手续。
3、股权结构
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主要业务发展状况
公司主要业务板块包括餐饮和食品加工、旅行社、酒店、景区和房地产业务。2015年，公司实现营业总收入10.70亿元。
（1）餐饮服务和食品加工业务
公司的餐饮服务和食品加工业务主要经营主体为西安饮食。西安饮食旗下拥有西安饭庄、老孙家、春发生、西安烤鸭店等 11家特色品牌店，均为由国家商务部认定的“中华老字号”。
公司餐饮业务原以高端餐饮为主，近年来受到宏观经济增速放缓及国家限制三公消费政策的影响，西安饮食旗下多家老字号门店收入呈下降趋势。近年来公司推动转型，对部分饭店进行装修升级改造，逐步向大众消费餐饮倾斜。
公司食品加工业务由西安饮食旗下的联合食品分公司负责运营，下辖综合分厂、清真分厂和速冻分厂。销售渠道方面，以代理商为主的同时公司加强零售商超等通路经营，特色食品已实现区域扩张。
（2）旅行社业务
目前公司的旅行社业务由公司下属的上市公司西安旅游运营。西安旅游持有西安中旅有限责任公司和西安海外旅游有限责任公司 2家国际旅行社和 1家国内旅行社，涵盖入境、出境和国内旅游业务，业务范围较广，收入贡献较大。
（3）酒店业务
公司的酒店业务包括西安旅游旗下 7家城内综合性酒店、2家度假型酒店、西安饮食运营的 5家酒店以及西安惠群集团公司参股的 2家合作酒店。公司旗下酒店地理位置较好，且绝大部分为自有物业，未来酒店的改造装修以及关中客栈连锁店的推出对公司的实力提升具有重要作用。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）景区业务
公司目前正在经营的最主要景区是是秦岭野生动物园，经营状况稳定，近年来接待游客人数与景区收入稳步提升。公司正在着手打造翠华山景区、南五台景区、朱雀国家森林公园和太平国家森林公园。
5、最近两年及一期的主要财务指标
单位：元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,566,497,440.17|4,484,835,920.36|3,517,864,889.09|
|负债总额|2,173,812,395.66|2,071,285,292.72|1,419,881,670.34|
|所有者权益|2,392,685,044.51|2,413,550,627.64|2,097,983,218.75|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|493,794,587.11|1,069,569,156.89|1,520,687,065.84|
|营业利润|-24,671,762.67|-134,154,692.30|-71,479,651.29|
|净利润|-20,865,583.13|-68,478,650.25|-40,417,289.45|

6、对外投资情况
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|序号|被投资企业名称|实收资本(万元)|股权比例（%）|经营范围|
|1|西安旅游股份有限公司|23,675.00|28.26|饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（限分支机构经营）；照相、摄影服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。|
|2|西安饮食股份有限公司|49,906.00|21.04|一般经营项目：国内商业、物资供销业；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪；养殖业；国内接待旅游服务；饮料、纯净水的生产销售、修理服|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||||务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应；住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；珠宝首饰、玉器、美术、工艺品的销售；停车服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。|
|3|西安旅游集团恒大置业有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业管理服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|西安旅游集团广瑞物业服务有限责任公司|500.00|80.00|一般经营项目：餐饮服务（限分支机构经营）；物业管理、房地产信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；房屋修缮；家电安装、维修；楼宇机电设备（除特种设备）安装、维修；建筑工程监理咨询；清洗保洁服务；礼仪庆典服务；标牌制作、销售；园林绿化工程施工；花卉种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|西安大汉上林苑实业有限责任公司|11,857.00|100.00|一般经营范围：野生动物园；旅游项目的建设与开发；园林景点、园区的开发、经营；动植物研究、保护、咨询与服务；动物饲养、繁殖、驯化表演；花木花卉的种植经营；园林绿化；旅游纪念品的生产、销售；房地产开发；给排水工程建设与施工；管网维修；分支机构经营：餐饮服务、住宿、文化娱乐、茶秀、纯净水的生产与销售；停车服务。|
|6|西安惠群集团公司|5,194.00|100.00|国内商业、居民服务、物资供销（其中专项审批商品需办审批手续)、自有房屋出租和物业管理项目。|
|7|西安西旅集团旅游汽车有限公司|1,000.00|100.00|许可经营项目：县际包车客运、县内包车客运、省际包车客运、市际包车客运；(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。由分支机构经营：汽车租赁，车辆维修，车辆配件的销售，驾驶员培训，出租客运。|
|8|西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司|1,000.00|100.00|房地产开发、销售；房地产租赁、物业管理、旅游项目开发、经营。|
|9|西安旅游集团文化产业投资有限公司|300.00|100.00|许可经营项目：图书零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：旅游项目的投资管理；旅游景区管理；广告的设计、制作、发布、代理；文化艺术交流的策划；动漫及网络游戏的研发；承办展览及会议服务；日用百货、木制品、塑料制品、玩具、工艺品、电子产品、旅游纪念品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||||营活动）|
|10|西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司|200.00|100.00|一般经营项目：旅游景点的开发、策划、经营；广告的设计、代理、制作、发布、策划；广告牌装潢；房地产营销策划；工艺品的设计、销售；土特产品、日用百货、木制品、塑料制品、玩具、工艺品、电子产品、旅游纪念品的销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|
|11|西安旅游集团大晟青铜文化艺术品有限公司|400.00|100.00|工艺美术品（金、银制品除外）、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、机械产品、建筑材料、汽车（小轿车除外）、摩托车、机电产品（小轿车除外）、农副产品（粮棉批发除外）的销售；文物复仿制品、旅游纪念品和手工艺的生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工艺美术品、书籍、古玩字画的展示、收藏；艺术作品展示服务；文化艺术交流活动的组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司|55,400.00|51.00|许可经营项目：预包装食品销售；烟草销售；滑道、索道、观光车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：旅游景区及景点投资（仅限以自有资产投资）、开发、建设与经营管理；旅游纪念品的开发、生产与销售；资产管理、资产重组与并购的技术服务；物业管理；餐饮管理（限分支机构经营）；停车、酒店、游乐场所、超市的管理服务；旅游文化开发；节庆及营销活动策划、包装、推广；景区广告制作与发布；日用百货、农副产品、服装服饰、鞋帽、电子产品、电脑耗材、化妆品、日用百货、文化用品、办公用品的销售；娱乐设施管理。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。|
|13|西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司|40,000.00|51.00|一般经营项目：旅游景区及景点投资、开发、建设与经营管理；旅游纪念品的开发、生产与销售；旅游地产开发；资产管理、资产重组与并购的咨询服务；物业管理(未取得专项许可的项目除外)|

（二）其他自然人
除上述一名法人机构认购对象外，本次募集配套资金的认购对象为 3名自然人。截至本预案签署之日，上述 3名自然人基本情况、最近三年的职业和职
务及与任职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|1|潘胜阳|男|中国|339005198212XXXXXX|杭州市西湖区西溪诚园明礼苑9号楼1单元801室|否|杭州赛石园林集团有限公司董事兼执行总裁，杭州赛石生态农业有限公司总经理，杭州赛石苗圃有限公司总经理，无锡赛石容器苗木有限公司董事长兼总经理|持有美辰科技（300237）0.61%股份；持有杭州晨德投资管理有限公司 75%的股权；通过杭州晨德投资管理有限公司间接持有美晨 科 技 （ 股 票 代 码 ：300237）2.37%股份。|
|2|崔程|男|中国|610202197409XXXXXX|西安市雁塔区科技四路二号枫林绿洲A7号楼1单元1701号|否|持有陕西大程联合建设有限公司49%股权并担任董事长，陕西大程洪泰企业管理有限公司董事长，持有陕西西京大程企业管理有限公司51%股权并担任董事长，持有陕西壹程联合商旅管理有限公司38%股权并担任董事长|持有陕西大程联合建筑规划设计咨询有限公司90%股权，持有陕西西京大程文化发展有限公司51%股权，持有陕西云程商业运营管理有限公司90%股权|
|3|齐海莹|男|中国|120110197810XXXXXX|天津市东丽区万新街吴嘴村天锅冶建宿舍2排2号增1号|否|北京臻域合众广告有限公司董事长，北京臻域互动科技发展有限公司执行董事兼总经理，持有宁波保税区鑫悦投资管理有限公司50%股权并担任执行董事，持有上海颐品茗家实业有限公司15.5%股权并担任董事长，持有上海新合文化传播有限公司22.34%股权并担任董事长兼总经理，上海新合文化传播|持有联创互联（300343）8.94%股份，为第二大股东；持有宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）44.18%股权，并通过鑫歆创业投资持有联创互联（300343）1.24%股份；持有上海核桃网络科|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|有限公司持有北京臻域合众广告有限公司100%股权|技有限公司40%股权|

注：
1、山东美辰科技股份有限公司（美辰科技，300237）成立于 2004年 11月 8日，法定代表人张磊，注册资本 807,262,506元，经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其它橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杭州晨德投资管理有限公司成立于 2014年 12月 4日，法定代表人潘胜阳，注册资本 200万元，经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除商品中介）、实业投资。
3、陕西大程联合建设有限公司成立于 2009年 2月 23日，法定代表人崔程，注册资本 3000万元，经营范围：房屋建筑、装饰装修、建筑幕墙、钢结构、消防设施、园林绿化、建筑智能化工程的设计与施工；房地产开发与经营；物业管理；商品住宅、商业用房的土地开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、陕西西京大程企业管理有限公司成立于 2014年 1月 18日，法定代表人崔程，注册资本 2100万元，经营范围：文化交流策划、企业管理咨询；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；会展服务；会务服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、陕西壹程联合商旅管理有限公司成立于 2015年 6月 2日，法定代表人陶建，注册资本 600万元，经营范围：许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；票务
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案代理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
6、陕西大程联合建筑规划设计咨询有限公司成立于 2009年 12月 7日，法定代表人崔程，注册资本 100万元，经营范围：一般经营项目：房地产开发策划；建筑工程规划、设计；景观设计；室内外装饰工程设计；文化产品设计；广告设计、发布；商业运营管理；物业管理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
7、陕西西京大程文化发展有限公司成立于 2014年 2月 7日，法定代表人马锦玲，注册资本 300万元，经营范围：一般经营项目：文化交流策划、企业管理咨询、商务信息咨询、会展服务、会务服务、企业形象策划（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
8、陕西云程商业运营管理有限公司成立于 2015年 2月 11日，法定代表人崔程，注册资本 1000万元，经营范围：一般经营项目：房地产开发策划、销售；建筑装饰装修工程、景观工程的设计与施工；商业运营管理；物业管理；计算机系统集成；软件开发；视频会议工程施工；电子信息系统开发及维护。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
9、山东联创互联网传媒股份有限公司（联创互联，300343）成立于 2003年 1月 29日，法定代表人王宪东，注册资本 590,392,690元，经营范围：互联网媒体运营；互联网相关技术开发；市场营销、企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、宁波保税区鑫悦投资管理有限公司成立于2014年8月29日，法定代表人齐海莹，注册资本3万元，经营范围：投资管理及相关资讯服务。
11、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年 9月 1日，执行事务合伙人宁波保税区鑫悦投资管理有限公司，经营范围：创业投资、创业投资咨询业务、为创业者提供创业管理服务。
12、上海新合文化传播有限公司成立于2008年2月22日，法定代表人齐海莹，注册资本1200万元，经营范围：化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案13、上海核桃网络科技有限公司成立于 2014年 4月 10日，法定代表人钟林毓，注册资本 1000万元，经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机安装及维修，创业投资，实业投资，企业管理，科学技术咨询（不得从事经纪）。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易对方之间的关联关系
本次交易对方为三人行的 18名股东，包括西安多多、西安众行、北京睿享、合肥讯飞；钱俊冬、崔蕾等14名自然人股东。
交易对方之间存在以下关联关系：
1、钱俊冬、崔蕾为夫妻关系；
2、钱俊冬持有多多投资70%股权，崔蕾持有多多投资30%股权；
3、钱俊冬持有众行投资1%股权，崔蕾持有众行投资53.98%股权；
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞科技有限公司、钱俊冬、崔蕾等 15名自然人和本次募集配套资金的认购对象西安旅游集团有限责任公司、潘胜阳、崔程和齐海莹最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞科技有限公司；钱俊冬、崔蕾等 14名自然人股东。在本次交易前，均非本公司关联方。本次交易完成后，钱俊冬拟提名自己为上市公司董事，并接受董事会聘任为上市公司高管，根据深交所上市规则的规定，本次交易将构成关联交易。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的认购对象西旅集团系西安旅游控股股东，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。除此之外，其他认购对象与上市公司不存在关联关系。
八、交易对方对其持有的三人行股权的声明
截至本预案签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、本人/公司系三人行的股东，本人/公司持有的三人行股权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、本人/公司对于三人行的注册资本已出资到位，本人/公司已履行了三人行公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/公司依法拥有三人行股权有效的占有、使用、收益及处分权。
4、本人/公司所持有的三人行股权为本人/公司真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
5、本人/公司所持有的三人行股权存在部分质押，承诺在西安旅游审议本次重组方案股东大会前全部解除，不存其他在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/公司持有的三人行股权过户或者转移给西安旅游不存在任何法律障碍。
九、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于钱俊冬、崔蕾为夫妻，并和西安多多、西安众行存在控制关系，根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行互为一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章交易标的基本情况
一、标的公司简介
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|西安三人行传媒网络科技股份有限公司|
|英文名称|Xi’anThree’sCompanyMediaNetworkTechnologyCo.,Ltd.|
|新三板公司简称|三人行|
|新三板公司代码|832288|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市公众公司）|
|公司住址|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401室|
|法定代表人|钱俊冬|
|注册资本|5,180万元|
|注册号/统一社会信用代码|91610131742837256P|
|主营业务|公司主要从事校园全媒体业务、校园公关活动营销服务及互联网产品开发及技术服务、数字整合营销业务|
|经营范围|许可经营项目：信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，限陕西省内经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、销售、安装调试；网站建设及维护、承包网络工程；企业信息咨询、会展服务、工艺礼品、健身用品、箱包皮具、日用百货销售；广告设计、制作、代理、发布；票务代理；企业形象设计；装饰装修工程、土建工程施工；建筑装饰材料（不含木材）的销售。市场调查；计算机网络技术服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。通信工程建设施工；智能大厦综合布线工程、计算机网络工程开发、施工；通信器材及设备销售；电子产品通讯设备技术开发、维护、租赁；平面设计；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|
|有限公司设立日期|2003年8月13日|
|股份公司设立日期|2014年12月5日|

（二）标的公司股权结构
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、截至2016年6月30日，标的公司组织结构见下表：
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|序号|股东名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|西安多多|1813.14|35.002703|
|2|西安众行|865.83|16.714865|
|3|钱俊冬|842.31|16.260811|
|4|崔蕾|334.04|6.448649|
|5|合肥讯飞|220.50|4.256757|
|6|范兴红|133.00|2.567568|
|7|北京睿享|332.36|6.416216|
|8|申万宏源证券有限公司|93.66|1.808108|
|9|西部证券股份有限公司|24.78|0.478378|
|10|光大证券股份有限公司|7.14|0.137838|
|11|中国中投证券有限责任公司|6.16|0.118919|
|12|中泰证券股份有限公司|87.08|1.681081|
|13|燕宁|75.88|1.464865|
|14|吴德海|51.80|1.000000|
|15|吴定书|49.00|0.945946|
|16|江晖|49.00|0.945946|
|17|张昱|31.64|0.610811|
|18|俞锦康|28.70|0.554054|
|19|彭兴敏|28.00|0.540541|
|20|韩小舟|28.00|0.540541|
|21|陈静|21.00|0.405405|
|22|王道远|17.50|0.337838|
|23|赵睿|14.00|0.270270|
|24|张利英|14.00|0.270270|
|25|周启兰|4.48|0.086486|
|26|王寒风|3.92|0.075676|
|27|林涛|1.96|0.037838|
|28|姜飞|0.70|0.013514|
|29|曹瑞金|0.14|0.002703|
|30|陈立新|0.14|0.002703|
|31|荆明|0.14|0.002703|
|合计||5,180.00|100.00|

二、历史沿革
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立及历史沿革
（1）2003年8月三人行设立
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司由西安三人行信息通讯有限公司（以下简称“有限公司”）整体改制而来。有限公司成立于 2003年 8月 13日，由钱俊冬和崔蕾两位自然人共同出资设立。有限公司设立时注册资本为50.00万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|钱俊冬|300,000.00|60.00|货币|
|2|崔蕾|200,000.00|40.00|货币|
|合计||500,000.00|100.00|-|

2003年 8月 6日，西安金周有限责任会计师事务所出具“西金会验字（2003）第226号”《验资报告》，对该次设立出资予以验证。
2003年 8月 13日，有限公司取得西安市工商行政管理局核发的 6101012114722号企业法人营业执照。（2008年 8月 1日，公司注册号由西安市工商行政管理局统一变更为610131100016579号）
（2）2005年7月第一次增资
根据 2005年 7月 19日股东会决议，有限公司增加注册资本 250.00万元，其中钱俊冬出资 150.00万元，崔蕾出资 100.00万元，均为货币出资。增资后有限公司注册资本为300.00万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|钱俊冬|1,800,000.00|60.00|货币|
|2|崔蕾|1,200,000.00|40.00|货币|
|合计||3,000,000.00|100.00|-|

2005年 7月 25日，西安方兴有限责任会计师事务所出具“西方兴会验字（2005）第1001号”《验资报告》，对该次出资予以验证。
2005年8月3日，西安市工商行政管理局对该次增资情况予以变更登记。
（3）2011年11月第二次增资
根据 2011年 11月 29日股东会决议，有限公司增加注册资本 215.00万元，由西安多多投资管理有限公司以货币出资。增资后有限公司注册资本为515.00万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|2,150,000.00|41.75|货币|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|2|钱俊冬|1,800,000.00|34.95|货币|
|3|崔蕾|1,200,000.00|23.30|货币|
|合计||5,150,000.00|100.00|-|

2011年 12月 2日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华陕验字（2011）第328号”《验资报告》，对该次出资予以验证。
2011年 12月 6日，西安市工商行政管理局对该次增资情况予以变更登记。
（4）2012年9月第三次增资
根据 2012年 8月 30日股东会决议，有限公司增加注册资本 300.00万元，由西安多多投资管理有限公司以货币出资。增资后有限公司注册资本为 815.00万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|5,150,000.00|63.19|货币|
|2|钱俊冬|1,800,000.00|22.09|货币|
|3|崔蕾|1,200,000.00|14.72|货币|
|合计||8,150,000.00|100.00|-|

2012年 8月 31日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华陕验字（2012）第020号”《验资报告》，对该次出资予以验证。
2012年9月7日，西安市工商行政管理局对该次增资情况予以变更登记。
（5）2012年11月第四次增资
根据 2012年 11月 6日股东会决议，有限公司增加注册资本 185.00万元，由西安众行投资管理有限合伙企业以货币出资。增资后有限公司注册资本为1000.00万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|5,150,000.00|51.50|货币|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|1,850,000.00|18.50|货币|
|3|钱俊冬|1,800,000.00|18.00|货币|
|4|崔蕾|1,200,000.00|12.00|货币|
|合计||10,000,000.00|100.00|-|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 11月 7日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华陕验字（2012）第025号”《验资报告》，对该次出资予以验证。
2012年 11月 19日，西安市工商行政管理局对该次增资情况予以变更登记。
（6）2013年9月第五次增资
①增资情况
为引入外部投资者，补充公司发展所需资金并完善公司治理结构，根据 2013年 8月 6日股东会决议，有限公司增加注册资本 47.1205万元，由合肥讯飞科技有限公司以 918万元货币出资。该次增资价格 19.48元/股由增资方与公司、老股东协商确定并签订了《增资协议》。增资后有限公司注册资本为1047.1205万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|5,150,000.00|49.18|货币|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|1,850,000.00|17.67|货币|
|3|钱俊冬|1,800,000.00|17.19|货币|
|4|崔蕾|1,200,000.00|11.46|货币|
|5|合肥讯飞科技有限公司|471,205.00|4.50|货币|
|合计||10,471,205.00|100.00|-|

2013年 9月 4日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具“陕兴验字（2013）第156号”《验资报告》，对该次出资予以验证。
2013年 9月 11日，西安市工商行政管理局对该次增资情况予以变更登记。
②关于《增资协议》及其《补充协议》中的对赌约定
2013年 7月 5日，合肥讯飞科技有限公司（甲方）与本公司（乙方）、本公司的股东西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾、西安众行投资管理有限合伙企业（丙方）就上述增资事项签订《增资协议》及其《补充协议》，《增资协议》主要内容如下：
“2、乙方和丙方的承诺和保证
2.4乙方和丙方向甲方承诺：乙方经甲方认可的会计师事务所审计的 2013
年度净利润不低于2,550万元人民币；
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.5甲方增资入股乙方后的五年内，乙方的年销售增长率和年净利润增长率不低于30%；
2.6自协议生效之日起的三年内，乙方积极推进并促成在国内资本市场首次公开发行股票并上市事宜；
第九条股权收购
1、如乙方未能按照本协议第八条第 2.4项、2.5项或者 2.6项的约定完成业绩与上市承诺，甲方有权要求丙方各成员按本次增资前持有乙方股权比例收购甲方所持乙方4.5%的股权，股权收购价格为：918万元*（1+10%*增资款支付日至回赎日天数/365日）－甲方已经收取的现金红利。丙方任一成员为其他成员就收购甲方所持乙方的股权负有的支付义务提供连带责任保证，保证期间为两年。”
《增资协议》的《补充协议》主要内容如下：
“1、乙方和丙方承诺 2014年度完成如下业绩考核指标：乙方经甲方认可的会计师事务所审计的2014年净利润不低于3315万元人民币。
2、若经审计，乙方 2014年度实现的净利润未达到本协议第 1条约定的 2014年度业绩考核指标，甲方可要求丙方共同向甲方支付 2014年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的金额＝[1－（乙方 2014年度实际净利润/3315万元]*918万元，并可根据《增资协议》第九条约定要求丙方收购甲方持有乙方的4.5%股权。
3、如甲方向丙方提出如本协议第 2条所约定的业绩补偿之前或者同时提出了《增资协议》第九条约定的股权收购要求，则丙方收购甲方所持乙方4.5%股权所实际支付的金额＝根据《增资协议》第九条计算的回购金额－丙方因未完成本协议第1条所约定的业绩考核指标而向甲方实际支付的业绩补偿款。”
2014年 12月 23日，以上各方就增资事宜签订了《关于修订增资协议及其补充协议之补充协议》。各方在《关于修订增资协议及其补充协议之补充协议》中约定如下：
“1、增资协议第 2.4条修改为：丙方向甲方承诺：乙方经甲方认可的会计师事务所审计的2014年度的年度净利润不低于人民币1200万元。
2、增资协议第 2.5条修改为：丙方向甲方承诺：自 2016年度起三年内（含2016年度），乙方的年销售额增长率和年净利润增长率均不低于30%。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、增资协议第 2.6条修改为：自本补充协议生效之日起三年内，乙方积极推进并促成在国内资本市场首次公开发行股票并上市事宜。
4、《增资协议》补充协议第 1条修改为：丙方向甲方承诺：乙方经甲方认可的会计师事务所审计的 2015年度的年度净利润较 2014年度的年度净利润增长率不低于35%，即2015年度的年度净利润不低于人民币1,620万元。
5、《增资协议》补充协议第 2条修改为：若经审计，乙方 2015年度实现的净利润未达到本协议第 1条约定的 2015年度业绩考核指标，甲方可要求丙方共同向甲方支付 2015年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的金额=[1－（乙方 2015年度实际净利润÷1620万元）]×918万元，并可依据《增资协议》第九条约定要求丙方收购甲方持有乙方的4.5%股权。
6、除原增资协议的第2.4、2.5、2.6和《增资协议》补充协议的第1、第 2条外，其他条款仍按原增资协议及原《增资协议》补充协议执行。
7、自《补充协议》签订之日起，豁免三人行公司基于《增资协议》条款约定的所有责任和义务。
8、本补充协议一式七份，自各方签署/盖章起生效，各方各持一份，每份具有同等法律效力。”
2016年 6月 30日，以上各方就增资事宜签订了《增资协议之补充协议》。
各方在《增资协议之补充协议》中约定如下：
“一、甲、乙、丙三方同意《增资协议》第八条之2.4,、2.5、2.6和第九条的效力自协议生效之日起终止；
二、《<增资协议>补充协议》和《补充协议》自本协议生效之日起终止。
三、本协议为《增资协议》不可分割的一部分，与其有同等法律效力。《增资协议》内容与本协议不一致的，以本协议的内容为准。
四、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。”
上述三人行股东关于《<增资协议>补充协议》和《补充协议》中对赌条款相关责任和义务，已通过三方新签署补充协议的方式终止。
（7）2013年10月第一次股权转让
为进一步优化公司治理结构，2013年 10月 8日，崔蕾与外部投资者范兴红签订《股权转让协议》，将其所持有限公司 418,848.00元股权（占公司出资总额的4%）以 816万元转让给范兴红，该次股权转让价格 19.48元/为转让双方协
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商确定并经2014年3月15日召开的股东会决议通过。
同日，崔蕾（甲方）与范兴红（乙方）就上述股权转让事项签订《补充协议》，其中有关对赌的主要约定如下：
1、甲方承诺：西安三人行以 2012年度经审计的净利润为基数，自 2013年起三年内，经具有期货证券执业资格的会计师事务所审计的年均增长率不低于30%；
2、若甲方未能遵守上述承诺，乙方有权随时通知甲方以适当价格回购届时持有的全部公司股权。
2016年 7月 4日，崔蕾（甲方）与范兴红（乙方）签订了《终止协议》，约定如下：
“一、甲乙双方同意《补充协议》自本协议生效之日起终止；
二、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。”
上述三人行股东关于《股权转让协议》及其《补充协议》中对赌条款相关责任和义务已通过双方新签署《终止协议》终止。
上述股权转让后，有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|5,150,000.00|49.18|货币|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|1,850,000.00|17.67|货币|
|3|钱俊冬|1,800,000.00|17.19|货币|
|4|崔蕾|1,200,000.00|7.46|货币|
|5|合肥讯飞科技有限公司|471,205.00|4.50|货币|
|6|范兴红|418,848.00|4.00|货币|
|合计||10,471,205.00|100.00|-|

2014年 4月 17日，西安市工商行政管理局高新分局对公司该次股份转让事项予以变更登记。
（8）第二次股权转让（2014年9月）
①股权转让情况
为进一步完善公司治理结构，2014年 9月 26日，西安多多投资管理有限
公司与北京睿享创业投资中心签订《股权转让协议》，将其所持有限公司
1,047,120.50元股权（占公司出资总额的10%）转让给北京睿享创业投资中心
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（有限合伙），转让价格总额为 1,200万元，转让单价为 11.46元/股，由转让双方协商确定。该次股权转让经2014年9月26日召开的股东会决议通过。
上述股权转让后，有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|5,150,000.00|39.18|货币|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|1,850,000.00|17.67|货币|
|3|钱俊冬|1,800,000.00|17.19|货币|
|4|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|1,047,120.50|10.00|货币|
|5|崔蕾|1,200,000.00|7.46|货币|
|6|合肥讯飞科技有限公司|471,205.00|4.50|货币|
|7|范兴红|418,848.00|4.00|货币|
|合计||10,471,205.00|100.00|-|

2014年 9月 30日，西安市工商行政管理局高新分局对有限公司该次股份转让事项予以变更登记。
②关于股权转让《补充协议》中的对赌约定
2014年 9月 26日，北京睿享创业投资中心（有限合伙）（乙方）、西安多多投资管理有限公司（甲方）、钱俊冬、崔蕾、西安众行投资管理有限合伙企业（丙方）就上述股权转让事项签订《补充协议》，关于对赌的主要约定如下：
1、甲方将其所持有的三人行公司 1,047,120.50元股权（占公司出资总额的10%）转让给乙方，转让价格总额为1,200万元。
2、甲方和丙方向乙方承诺：促成三人行公司于 2014年度经审计的年度净利润不低于 1,200万元人民币，且自 2015年起 5年销售额增长率和年利润增长率均不低于30%；
3、甲方和丙方向乙方承诺：促成三人行公司在 2016年 7月 4日前，在国内证券交易所首次公开发行A股并上市；
4、若甲方和丙方未能完成约定的业绩与上市承诺，乙方有权要求甲方回购本次出让给乙方的三人行公司股权。丙方所有成员应就甲方回购乙方股权的股权价款支付义务，作为连带债务人承担连带清偿责任。
2016年 7月 6日，北京睿享创业投资中心（有限合伙）（乙方）、西安多多
投资管理有限公司（甲方）、钱俊冬、崔蕾、西安众行投资管理有限合伙企业
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（丙方）就对赌事项签订《补充协议》约定如下：
“一、甲乙双方同意《补充协议》自本协议生效之日起终止；
二、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。”
上述三人行股东关于《股权转让协议》及其《补充协议》中对赌条款相关责任和义务已通过双方新签署《终止协议》终止。
2、股份公司设立及历次股本变动情况
（1）2014年12月，有限公司整体变更为股份公司
2014年 11月 17日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2014年 9月 30日为改制基准日，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司账面净资产值 35,402,970.96元（[2014]京会兴审字第 08010904号《审计报告》）按1.011513456：1比例折合为股份 3,500万股（每股面值人民币 1元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为 3,500万元，净资产扣除股本后的余额402,970.96元计入资本公积。
2014年 12月 2日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹备情况报告。
2014年 12月 5日，西安市工商行政管理局高新分局向股份公司核发了《营业执照》，注册号为610131100016579。
股份公司设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|西安多多投资管理有限公司|13,713,000|39.18|净资产|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|6,184,500|17.67|净资产|
|3|钱俊冬|6,016,500|17.19|净资产|
|4|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|3,500,000|10.00|净资产|
|5|崔蕾|2,611,000|7.46|净资产|
|6|合肥讯飞科技有限公司|1,575,000|4.50|净资产|
|7|范兴红|1,400,000|4.00|净资产|
|合计||35,000,000|100.00|-|

（2）在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 3月 26日，三人行收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌的函，并于2015年4月21日正式挂牌。
三人行在股转公司挂牌后，以协议方式转让。合格投资者通过全国中小企业股份转让系统，对三人行股票进行了买卖。
（3）全国股份转让系统公司挂牌并公开转让后的股本变动
①2015年 6月 12日，三人行 2015年第二次临时股东大会审议通过《西安三人行传媒网络科技股份有限公司股票发行方案》，根据方案，此次股票发行的价格为人民币 14.88元/股，成功发行股票 2,000,000股，发行后三人行股本变为37,000,000股。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|西安多多|1,371.30|37.06|
|2|西安众行|618.45|16.72|
|3|钱俊冬|601.65|16.26|
|4|崔蕾|261.l0|7.06|
|5|合肥讯飞|157.50|4.26|
|6|范兴红|140.00|3.78|
|7|北京睿享|350.00|9.46|
|8|申万宏源证券有限公司|70.00|1.89|
|9|齐鲁证券有限公司|60.00|1.62|
|10|西部证券股份有限公司|20.00|0.54|
|11|北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）|50.00|1.35|
|合计||3,700.00|100.00|

2015年 8月 21日，西安市工商行政管理局对该次股本变动情况予以变更登记。
②2015年 8月 14日，三人行收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意三人行股票自 2015年 8月 18日起由协议转让方式变更为做市转让方式。合格投资者通过全国中小企业股份转让系统，对三人行股票进行了买卖。
③2016年 5月 12日，三人行召开 2015年年度股东大会审议通过《2015年
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度权益分派方案》：三人行以总股本 37,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4.00股，派 5.40元人民币现金，分红后总股本增至 51,800,000股。本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 24日；除权除息日为 2016年 5月25日。
本次股本变动完成后，公司股权结构请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（一）股权控制关系”。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具之日，三人行的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为西安多多投资管理有限公司，直接持有公司 18,131,400股
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份，占公司总股本的35.002703%，为公司的控股股东。西安多多投资管理有限公司成立于 2011年 11月 17日，法定代表人为钱俊冬，注册资本 800万元，统一社会信用代码为91610131583190239G。报告期内，公司控股股东未发生变化。
公司实际控制人为钱俊冬和崔蕾夫妇，报告期内，实际控制人未发生变化。
四、控参股公司基本情况
（一）西安三人行广告传媒有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|西安三人行广告传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|法定代表人|钱俊冬|
|注册资本|300万元|
|设立日期|2005年7月25日|
|统一社会信用代码|91610131775916575C|
|经营范围|广告设计、制作、代理、发布；工艺品、礼品设计、加工及销售；健身用品、包袋皮具、日用品销售；会议服务；文化艺术交流活动的组织、策划；企业形象设计、商务信息咨询；市场调查；计算机系统集成及设计、技术服务；计算机软件开发、销售；网页设计；网络设备安装与维护；票务代理。|

（二）西安众点广告文化传播有限公司
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|-|-|
|公司名称|西安众点广告文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|法定代表人|钱伟|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2009年7月31日|
|统一社会信用代码|91610131688996968J|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|经营范围|广告的设计、制作、代理、发布；企业形象设计；商务会议服务；商品展示展览活动、礼仪庆典活动的策划；市场调查；计算机网络工程、装饰装修工程、土建工程施工及维护；工艺礼品、电子产品、健身用品、日用百货、五金交电、家用电器、建筑装饰材料的销售；企业管理咨询；企业营销策划；文化艺术交流活动的策划；电脑图文设计；计算机平面设计。|

（三）陕西荣誉策划咨询有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|陕西荣誉策划咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|法定代表人|崔蕾|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2006年4月24日|
|统一社会信用代码|91610000786968047E|
|经营范围|电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、生产、销售、安装调试；计算机网络服务；计算机系统集成设计、安装及销售；网络设备安装与维护；计算机系统设计；网页设计；计算机技术服务与通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；承包网络工程；市场调查；企业信息咨询、会展服务、营销及文化活动策划服务；文化教育交流、咨询、服务；印刷设计；产品资料宣传；工艺礼品、健身用品、包装用具、日用品销售；广告设计、制作、代理、发布。|

（四）上海盛浩网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海盛浩网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|上海市虹口区长阳路235号七层7929室|
|法定代表人|叶生根|
|注册资本|1000万元|
|设立日期|2015年8月14日|
|统一社会信用代码|91310109351116419Y|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|经营范围|网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，创意服务，摄影摄像服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，园林古建筑建设工程专业施工；销售通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），计算机、软件及辅助设备，工艺礼品，日用百货，包装材料。。|

（五）合肥三人行教育科技有限公司
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|公司名称|合肥三人行教育科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|合肥市政务区蔚蓝商务港城市广场C座1105室|
|法定代表人|谢士春|
|注册资本|500万元|
|设立日期|2007年4月9日|
|统一社会信用代码|913401007998434383|
|经营范围|教育软件开发及销售;国内广告策划、设计、制作、代理及发布;网站建设;会议会展服务;营销及文化活动策划服务;工艺礼品、健身用品、包装皮具、日用品的销售;代理电信业务;手机及配件销售;标识标牌及文化产品的设计；市场调查（除专项许可）；计算机网络技术服务;计算机系统集成，网络设备安装与维护；计算机系统设计；网页设计；计算机技术服务；通信集成系统网络的设计、开发、安装；软件开发、销售与运营；展览展示；从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程；互联网信息服务(除专项许可)；影视动漫设计；通讯设备设计开发与销售；文艺创作与表演、演出业务的组织和承办。|

（六）北京橙色风暴文化传播有限公司
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|公司名称|北京橙色风暴文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层01室|
|法定代表人|崔蕾|
|注册资本|500万元|
|设立日期|2008年4月1日|
|统一社会信用代码|91110108674295079L|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|经营范围|组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售礼品、工艺品、通讯设备、软件及辅助设备；市场调查；软件开发；企业策划；出租商业用房。|

（七）西安酷软网络科技有限公司
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|公司名称|西安酷软网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401|
|法定代表人|钱俊冬|
|注册资本|500万元|
|设立日期|2014年7月31日|
|统一社会信用代码|91610131311197082M|
|经营范围|计算机系统设计；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；网络系统工程设计与施工；安防设备的安装与维护；计算机软硬件及配件的开发与销售；广告的设计、制作、代理、发布；智能设备的技术开发与销售。|

（八）川行（天津）网络营销技术有限公司
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|公司名称|川行（天津）网络营销技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C01号楼766室|
|法定代表人|钱俊冬|
|注册资本|1000万元|
|设立日期|2016年6月20日|
|统一社会信用代码|91120222MA05K67E60|
|经营范围|网络营销技术、计算机软硬件技术、网络信息技术、开发、转让、咨询服务，从事广告业务，公关活动策划，会议及展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，组织文化艺术交流活动（不含演出），基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，电脑图文设计、制作，市场调查，工艺品销售。|

五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋、土地情况
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (1)房屋建筑物
截至本预案出具日，三人行及其子公司无自有房屋建筑物。
(2)土地使用权
截至本预案出具日，三人行及其子公司无自有土地使用权。
(3)房屋租赁情况
截至本预案出具日，三人行及其子公司房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁面积(M2)|地址|租金|租赁期限|
|1|西安三人行传媒网络科技股份有限公司|西安软件园发展中心|580.00|西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁E401|45元/m2.月|2016.4.15-2017.4.14|
|2|合肥三人行教育科技有限公司|邵西良|159.78|合肥市潜山南路188 号蔚蓝商务港 C 座 1105室、1106室|50元/m2.月|2014.1.1-2016.12.31|
|3|合肥三人行教育科技有限公司|陈华|76.19|合肥市潜山南路188 号蔚蓝商务港C座1107室|50元/m2.月|2014.1.1-2016.12.31|
|4|合肥三人行教育科技有限公司|程红霞|78.18|合肥市潜山南路188 号蔚蓝商务港C座1108室|50元/m2.月|2014.1.1-2016.12.31|
|5|上海盛浩网络科技有限公司|上海市虹口区科技创业中心|10.00|上海市长阳路235号七层7929室|600元/月|2015.7.20-2016.7.19|
|6|北京橙色风暴文化传播有限公司|北京北航科技园有限公司|1918.73|北京市海淀区知春路七号“致真大厦”C 座第 12层|前三年：7元/m2.日；后两年：7.56元/m2.日|2014.12.10-2019.12.31|
|7|陕西荣誉策划咨询有限公司|西安三人行传媒网络科技股份有限公司|50.00|西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁E401|——|2016.4.15-2017.4.14|
|8|川行（天津）网络营销技术有限公司|天津市武清区黄花店镇企业服务中心|-|天津市武清开发区富源道北侧创业总部基地 C01号楼766室|---|2016.6.05-2019.6.04|

注：西安三人行传媒网络科技股份有限公司于 2016年 4月 16日出具 5份
《情况说明》，主要内容为：“西安三人行传媒网络科技股份有限公司作为西安
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案众点广告文化传播有限公司、西安酷软网络科技有限公司、西安三人行广告传媒有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业及西安多多投资管理有限公司的投资对象，愿将租赁西安软件园位于西安市高新区科技二路 72号西安软件园唐乐阁 E401室，在三人行租赁期（2016年 4月 15日至 2017年 4月 14日）内，无偿提供给上述 5家公司使用。如三人行租赁期满后续签房屋租赁合同，则该公司依然享有租赁期内无偿使用权。”
天津市武清区黄花店镇企业服务中心将其位于天津市武清开发区富源道北侧创业总部基地 C01号楼 766室房产免费提供川行（天津）网络营销技术有限公司使用，期限2016年06月5日至2019年06月4日。
2、商标
截至本预案出具日，三人行及其子公司拥有商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|权利人|注册号|核定使用商品范围|有效期限|
|1||三人行|8435850|第 38 类：电视播放；电视广播；电信信息；电子公告牌服务(通讯服务)；光纤通讯；电讯信息；电话通讯；电传业务；电讯设备出租；移动电话通讯(截止)|2011.08.28-2021.08.27|
|2||三人行广告|9776822|第 35 类：广告；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告设计；广告策划；广告材料起草；组织商业或广告交易会；替他人推销；艺术家演出的商业管理(截止)|2013.01.07-2023.01.06|

3、专利
截至本预案出具日，三人行及其子公司拥有专利情况如下
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|三人行|阅报栏|外观设计|ZL201230565413.6|2012.11.21|
|2|三人行|阅报栏|外观设计|ZL201530097488.X|2015.04.14|
|3|三人行|阅报栏|外观设计|ZL201530099170.5|2015.04.15|
|4|三人行|阅报栏|外观设计|ZL201530099208.9|2015.04.15|

4、计算机软件著作权
截至本预案出具日，三人行及其子公司拥有计算机软件著作权情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|多平台网络投票系|三人行|2012SR028412|2012.01.07|原始取得|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日期|取得方式|
||统平台V1.0|||||
|2|多媒体短消息业务综合管理平台V1.0|三人行|2012SR028410|2012.01.07|原始取得|
|3|安全电子邮件管理系统V1.0|三人行|2012SR028407|2012.01.07|原始取得|
|4|高校学籍成绩管理发布平台Vl.0|三人行|2012SR028402|2012.01.07|原始取得|
|5|远程电压监测信息管理系统V1.0|三人行|2012SR026386|2012.01.07|原始取得|
|6|协同办公管理系统V1.0|三人行|2012SR028404|2012.02.16|原始取得|
|7|旅 游 导 览 系 统（ Android 版 ）V1.0|西安酷软|2015SR080343|2013.04.10|受让|
|8|旅游导览系统（i0S版）V1.0|西安酷软|2015SR080352|2013.04.11|受让|
|9|移 动 校 园 系 统（ Android 版 ）V1.0|西安酷软|2015SR080348|2014.03.05|受让|
|10|移动校园系统（i0S版）V1.0|西安酷软|2015SR288174|2014.03.12|受让|
|11|高校APP综合平台V1.1|西安酷软|2015SR036608|2014.12.01|原始取得|
|12|智慧迎新系统V1.0|西安酷软|2016SR014752|未发表|原始取得|
|13|校园信息传播平台V1.0|合肥三人行|2016SR049250|2015.11.25|原始取得|
|14|14 大学生校园文化生活综合服务平台（ Android 版 ）V1.0|橙色风暴|2016SR047858|2016.03.11|原始取得|
|15|大学生校园文化生活综合服务平台IOS版V1.0|橙色风暴|2016SR093630|2016.05.10|原始取得|

（二）主要负债情况
截至 2016年 4月 30日三人行负债总额为 49,575,355.45元，其中主要为日常经营活动所需的短期借款和应付账款。
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|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||
||金额（元）|比例|
|短期借款|19,250,000.00|38.83%|
|应付账款|18,157,466.31|36.63%|
|预收款项|1,295,826.70|2.61%|
|应付职工薪酬|1,515,536.12|3.06%|
|应交税费|3,070,143.84|6.19%|
|应付利息|101,562.50|0.20%|
|其他应付款|2,184,819.98|4.41%|
|流动负债合计|45,575,355.45|91.93%|
|长期应付款|4,000,000.00|8.07%|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||
||金额（元）|比例|
|非流动负债合计|4,000,000.00|8.07%|
|负债合计|49,575,355.45|100.00%|

注：上表数据未经审计。
（三）对外担保情况
三人行不存在应披露的重要的对外担保事项。
（四）或有负债情况
三人行不存在应披露的重要的未决诉讼等或有事项。
六、最近两年及一期主营业务发展情况
（一）行业概况
三人行所处行业为广告业和公共关系服务业，细分行业为校园全媒体广告行业和校园公关活动行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）及咨询与调查/社会经济咨询（L7233）；根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，公司所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业。三人行主营业务为校园全媒体业务、校园公关活动营销服务及数字整合营销业务。
（二）主营业务介绍
公司自成立以来，一直专注于校园媒体的经营、开发与营销服务，主要从事校园全媒体广告业务、校园公关活动服务业务和互联网产品开发及技术服务。经过十多年的发展，公司已与全国近 900所知名高校建立了长期友好合作关系，公司已经拥有包括包括阅报栏、运动场围栏及校园餐桌户外媒体、新生手册、高校BBS、校园户外媒体、平面媒体、互联网媒体等多种形式的全国性校园媒体网络资源，同时积极拓展新媒体业务，推广建造校园 LED屏，并积累了丰富的线下公关活动经验，具备为客户打造校园立体营销网络的综合实力，是国内领先的校园媒体综合运营服务商。公司立足于全国高校市场，为品牌客户提供包括校园媒体发布、公关活动策划执行、品牌形象推广、产品促销推广、广告创意设计、户外媒体发布在内的全方位一体化服务。
公司服务的客户包括中国移动、中国联通、中国电信、京东商城、苏宁易
购、当当网、国美、58赶集、宝洁、蒙牛、伊利、可口可乐、怡宝、汇源、工
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商银行、招商银行、浦发银行、农业银行集团、西咸城投、甜橙金融、新东方、环球雅思、昂立教育、等知名客户。客户分布在运营商、电商、IT商家、快速消费品、金融及教育、政府多个行业，服务范围十分广泛。
随着数字技术和移动互联网的快速发展，公司还新开发了适用于全国校园的手机APP产品“HI•大学”和“智慧迎新系统”：
“HI•大学”通过“微应用+云平台”打造全新的“移动校园综合服务新平台”，全方位覆盖学生“学、吃、行、游、购、娱”六大领域，积极整合校园资源，构建完整高效的校园生态系统。
智慧迎新系统是由公司自主研发，面向高校迎新工作一体化综合管理的信息系统，涵盖传统迎新体系，为学校新生报到提供新的整体解决方案，以人性化的服务呈现在师生面前，营造稳定、方便、高效的一站式报到环境，给新生带来更好的初体验。
经过多年的积累和发展，公司已从单纯的校园媒体广告发布商发展成为全国性校园综合营运服务商。
随着技术的发展，互联网媒体平台快速成长，人们的生活已经离不开网络。在这样的大趋势下，越来越多的广告主将推广费用倾斜到互联网平台。在这样的大环境下，广告主亟需专业的代理商为其提供服务。三人行的业务模型为为客户提供数字整合营销服务，服务内容包含但不限于：品牌策略、互联网传播策略、媒介策略、创意制作、技术服务、媒介采买、社会化营销等一系列数字营销服务。我们通过全网整合营销，有效提升广告主的传播效率，获取信任与更多的预算，赢取更多的生意机会。为了提高我们的竞争力，一方面不断吸纳专业数字营销人才，一方面不断采购第三方营销工具，从而稳固和扩展与客户的合作业务。
（三）主要产品和服务
公司目前提供的主要服务是校园媒体开发、运营和营销服务。根据服务类型不同，可分为校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服务和互联网产品开发及技术服务。公司立足于校园市场，分别从策划、创意、执行、媒介整合投放以及移动互联网等层面为客户提供全方位一体化服务。具体情况如下：
1、校园全媒体广告业务
校园全媒体广告业务主要是依托校园媒体，通过高校阅报栏、运动场围栏
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及校园餐桌户外媒体；高校新生手册、《赢在校园》DM杂志等平面媒体；高校bbs、sohu视频、腾讯、微信、人人等学生常用的互联网媒体形式，将品牌客户的广告以一种人们喜闻乐见的方式潜移默化地融入到大学生的日常生活和学习中，以满足客户深入推广品牌内涵的需求。
（1）高校阅报栏等户外媒体业务
①高校阅报栏
高校阅报栏媒体经过十年的建设，因其能精准覆盖品牌可塑性最强和最具消费潜力的大学生群体，形成学习、生活链式传播网，已发展成为高校到达率较高的媒体。高校阅报栏分为上下两个部分，全国媒体形式统一便于维护和管理：下部为校园文化宣传部分，上部为商业广告位。阅报栏广告位为正背双面设置，广告有效面积为：270cm×80cm×2面。
校园阅报栏具有即时更新、图文并茂、负载信息亦简亦繁特点，能将宣传信息全面、准确、生动的传递给目标群体，以其精准的受众定位和传播效果，赢得广大客户的肯定，是帮助客户建立全国性品牌的有力媒体。
②运动场围栏
运动场围栏广告是以大学校园运动场围栏为载体进行传播的广告媒体，是高校媒体中面积最大的户外媒体，具有极强的视觉冲击力，广告效果突出。运动场围栏广告媒体覆盖校园核心区域，受众停留时间长，广告重复关注率高。
运动场围栏广告发布形式可分为单幅上画和联幅上画，为广告创意提供了更为丰富多样的表现空间，是高校区域集中传播的最佳媒体。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高校运动场是大学生的室外聚集地，场地多位于校园主干道旁，是学生上课必经之地。运动场围栏广告是目前高校媒体中面积最大的户外媒体，其视觉冲击力强，可以进行更为丰富的广告创意表现。围栏广告媒体的重复关注率高，是高校中区域集中传播的最佳媒体，特别适合通信、数码、运动、快消品类的广告投放。
③高校餐桌广告
高校餐桌广告是以新颖的设计形式，形成一种独特的餐桌文化。企业的广告信息以精准、直接、短距离的方式高强度传达。超长的单次广告持续时间和强烈的视觉刺激，可以使客户的品牌、产品信息更为深入地影响受众。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的餐桌广告媒体的大量覆盖可以提高客户的广告覆盖面和覆盖深度。
此外，公司还通过地下通道、户外大牌、户外LED、公交车身等媒介网络，向客户提供一系列广告服务，进一步拓展公司的社会媒体资源，更好地服务客户。
（2）高校新生手册等平面媒体业务
高校新生手册作为高校官方第一平面媒体，将大学生群体再次进行细分，聚焦大一新生。新生报到时由校方直接发放到每一个新生手中，是新生入学报到第一份直接接触的刊物。新生手册包含高校所有学习、生活信息，涵盖高校周边吃、住、行、游、购、娱多方咨询，成为新生大学生活的行动指南。新生手册具有感染力强，信息承载量大，广告到达率及传阅率高，传播时效性长等特点，可以全面传达企业或商品信息。公司除了提供传统的纸媒高校新生手册外，还开发出《新生手册》手机客户端，与平面媒体形成传播互补。公司在手机客户端设置启动页、内页条幅、内页全屏及活动内容等广告类目，为客户提供广告服务。
公司已在全国高校密集城市，如北京、上海、西安、合肥、南京、呼和浩特、武汉、成都、广州等地区，与 900所高校建立了《新生手册》的长期合作协议。
（3）高校BBS等互联网媒体
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高校 BBS与传统的论坛形式类似，但受众对象更加细分，针对性更强。高校 BBS更强调传播的轮晕效应，广告形式多样，有文字信息、静态画面、动态 flash等，与受众可通过广告创意达成互动，是校园互联网媒体的重要组成部分。
公司联合全国 470余个高校BBS、论坛等网络媒体，打造全国具有竞争力的校园网络媒体平台。提供 BBS视窗媒体广告、常规广告形成全方位互动服务，为广大客户打造优质产品信息传播平台。
2、校园公关活动营销服务
公司的校园公关活动营销服务主要包括广告设计与制作、公共活动策划与执行、品牌推广等商业文化活动的策划实施服务。
公司与移动、联通、电信及各地团省委等单位合作，先后策划和承办了中国电信校园好声音大赛、中国移动“爱心100”活动、中国移动大学生艺术节、中国移动 MM百万青年创业计划、中国移动无线音乐俱乐部歌友会、中国电信“与信仰对话飞 Young中国梦”报告会、中国联通大学生创业实战大赛、中国联通手游大赛等活动。目前，这些活动已进入成熟的商业运作状态，每年定期举办，既丰富了校园文化生活，又有助于客户品牌在校园市场的推广。
典型案例如下：
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、互联网产品开发及技术服务
公司于 2014年引进移动互联网软件开发团队，该团队已自主研发出“移动校园平台”、“智慧迎新”、“丝路商旅”、“校园党建平台”和“智慧导览”等多套实用性很强的行业移动应用软件，具有较强的苹果/安卓设备移动应用、微信公众平台应用和网站开发实力，公司将借助互联网软件开发团队的研发实力，利用公司的全国性校园资源网络，在全国重点高校大力推广自主开发的校园 APP应用，在全国高校部署“智慧迎新”系统。互联网产品开发及技术服务是公司重点发展的业务，也是公司业务保持持续增长的原动力，2014-2016年包括校园在内多个行业有了全新突破。在旅游行业开发上线了“秦始皇帝陵博物院”手机 APP平台，“秦岭野生动物园”手机 APP平台；为政府机构开发上线了“四进四信”手机APP平台；在高校领域开发上线了“西安交通大学”手机 APP平台、“Hi•大学”、“延大招生”、“网上报道”手机 APP平台；开发的“智慧迎新”系统已经在全国高校开始部署。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案典型案例如下：
（1）西安交通大学手机APP平台
移动校园平台是一款面向教师、学生群体，集成校园概况、校园资讯、人事、科研、教务、财务、公开课、一卡通、校园生活、图书馆、迎新离校系统、校园地图等内容的移动服务数字校园平台。该平台适应用于高校群体，是公司大力推广的校园 APP应用，目前已在西安交通大学、长安大学、清华大学等著名高校推广使用。
西安交通大学步步入学APP
步步入学 APP是一个基于消息推送、地理位置感知、并引入电子围栏概念的手机应该应用能通过手机实现旅游景点基本信息查询、景点珍品文物多功能导览、AR门票、实景导航、二维码讲解、文物 3D模型展示等功能。该平台是一款比较成熟的产品，可以直接向用户进行产品推广，适用于博物馆、展览馆、旅游局和旅游景区，符合公司服务大文化产业的需求。
（2）智慧迎新系统：
智慧迎新系统是由公司自主研发，面向高校迎新工作一体化综合管理的信
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息系统，涵盖传统迎新体系，为学校新生报到提供新的整体解决方案，以人性化的服务呈现在师生面前，营造稳定、方便、高效的一站式报到环境，给新生带来更好的初体验。2015年广东省签约 95所学校并实施上线，秋营期间原定启用 43所学校，因支撑实际情况和客户侧压力等原因，最终 11所学校正式启用嵌入流程，共有 2.5万学生通过网上报到系统报到，报到率达到88%。2016年计划完成20所网上报到院校产品加载，抢占高校入口。
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2015年三人行将总部搬迁到北京后，视野扩大了，客户资源、专业团队、管理水平等得到了较大拓展，在开拓校园传统业务同时，继续拓展互联网业务，积极拓展数字整合营销业务，增强公司各领域的专业服务能力，力争通过大客户
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深挖和新客户的开发，迅速扩大公司的销售收入和盈利能力。
（四）主要业务流程
公司主要业务流程及方式如下：
1、校园全媒体广告业务流程
2、校园公关活动服务流程
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、互联网产品开发及技术服务流程
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、数字整合营销业务流程
（五）主要经营模式
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、校园全媒体广告业务
公司为客户提供校园全媒体媒介服务，内容大体包括媒介策略、媒介购买和传播监测三个阶段，目的在于以最小的广告投放额达到设定的广告投放效果或者在一定预算条件下达到最大的广告投放效果。本公司的校园全媒体广告以自有校园媒体为主，其他校园媒体和互联网新媒体代理为辅。
（1）采购模式
公司大部分媒体为校园自有媒体，通过与学校合作的形式获得阅报栏、运动场围挡、餐桌桌贴、新生手册等校园媒体的独家经营权，其他媒体资源采取以销定购的模式进行采购，所采购的广告资源主要包含其他校园媒体、互联网、移动互联网、户外、平面等广告资源，采购经公司运营管理部评估确认，媒介部执行。
采购流程图如下：
自有媒体采购流程
其他媒体资源采购流程
（2）服务模式
校园全媒体媒介服务，包括媒介策略、媒介购买和传播监测三个阶段，由客户提供总体广告投放预算，公司通过对消费者、竞争品牌、媒体契合度三者的综合分析，为客户提供媒介种类选择、广告预算分配、排期计划制作、广告投放实施、传播效果监测等一系列服务内容。
主要业务流程如下：
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）销售模式
公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告公司销售相结合的混合型模式。该模式是广告行业中常见的销售模式。
①向直接客户销售的模式下，公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合作意向确定后，与直接客户签订投放合同。
②向广告公司销售的模式下，公司与广告主的广告代理公司洽淡媒体投放意向及具体细节，并与广告代理公司签订投放合同。根据广告行业惯例，一般具有大额投放需求的广告主（大多为知名品牌）为了节省管理成本，通常每年与广告代理公司签订全面代理协议，由广告代理公司为其进行多种渠道的广告投放的统一管理。
销售服务流程图如下：
（4）盈利模式
公司的校园全媒体广告业务，包含自有媒体业务及媒介代理业务两部分，收入来源于向客户收取广告发布费用和媒介策略服务费。自有媒体业务主要成本为媒体建设费、维护费等，媒介代理业务主要成本为其他校园媒体、互联网、移动互联网、户外、平面等媒介资源采购费用。
2、校园公关活动营销服务
（1）采购模式
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据现行的《供应商管理制度》，公司的供应商资源库中包括 A级供应商、B级供应商和 C级供应商三种类别。公司对不同类别供应商实行差别化管理，A级供应商是优质供应商，能满足公司 24小时的响应需求，B级供应商为常规供应商，C级供应商为临时供应商。常规性采购一般由业务部门将采购需求提交采购管理部，然后由采购管理部向 A级、B级供应商进行采购；非常规类及临时采购在收到业务部门提出的采购需求后，由运营中心出具项目工单，交付中心、采购部、媒介部根据项目工单分别确定场地及执行供应商、物料及支撑供应商、媒介传播供应商，汇总反馈至运营中心后，由运营中心总监审核批准后，交由采购中心执行采购流程。
（2）服务模式
公司在长期的专业服务过程中，形成了一套独特的、高效运作的服务体系。公司将项目流程划分为提案阶段、准备阶段、执行阶段和收尾阶段，并将每个阶段细分为若干个关键环节，针对每一个工作环节制定出相应的操作方案。
服务流程图如下：
①项目提案阶段
项目提案阶段可分为获得客户需求、分析客户需求、提交方案及签订合同等四个环节。
环节工作内容
A、获得客户需求通过项目招标介绍，了解客户需求。
B、分析客户需求公司指定策略部与客户部了解客户诉求。依据与客户沟通确认的项目需求，进行项目调研、项目相关信息的收集分析，形成客户需求
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案简报，并根据需求组成方案组，进行内部创意策略沟通并形成项目方案。策略创意部和客户部分工合作，策略创意部负责构思创意内容，客户部负责创意实现可能性及外部资源整合。
C、提交方案
依据客户的要求，进行方案提交、方案讲解、接受客户反馈，根据要求调整修改。
D、签订合同
客户确认项目方案后，项目组人员进行项目内部立项，通过财务部、采购部项目核算审核后，签署项目合同。
②项目前期准备阶段
项目前期准备阶段也可称为项目计划阶段，是项目从策划到实施最重要的阶段，项目的质量、成本、效果、风险的管理和控制，都取决于这一阶段项目团队的工作质量和项目负责人的能力与水平。在此阶段，项目负责人主要从品牌、目的、目标受众、质量、时间以及成本等六个方面来推进项目工作。项目前期准备阶段可分为以下四个环节：环节工作内容
A、组建项目团队
公司根据项目工作需求任命项目负责人。项目负责人根据项目的具体要求，规模大小及难易程度，组建相应的项目创意策划团队和项目执行团队。
B、完善执行方案
项目创意策划团队进一步修改、丰富和完善以执行方案体现的项目传播内容。
C、形成项目计划
在采购部、法务部等相关部门的配合下，项目组人员根据项目方案及客户要求，具体分析项目内容，包括安排进程，规划时间表，调配供应商资源，进行项目资源的全面整合，形成初步的项目实施计划。
D、编制执行手册
项目开始前，项目负责人整合所有项目信息及项目文档，总结项目前期准备阶段的管理工作和成果，并形成项目执行手册，该手册是项目团队的执行工作指南。项目负责人还需召集所有成员召开项目前准备会，依照执行手册说明项目中所有细节，重点强调人员分工、流程安排、应急计划等内容。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在整个过程中，由客户经理负责与客户保持密切沟通，并将沟通过程及客户需求反映在工作范围简报等相关文档中。
③项目执行阶段
项目执行阶段的工作即按照上述项目执行手册实施项目，项目执行团队在项目负责人的指导下，按照工作内容分工合作，并依照执行方案及项目手册执行项目。执行阶段在现场的主要工作为：各方沟通、搭建/调试/彩排、现场接待、流程控制、后勤管理、人员管理、质量监控、应急处理、变化管理与记录、撤场与收尾。项目负责人在项目现场负责监督、管理、风险控制等工作，实时与客户保持沟通，并依实际情况进行变更调整。
④项目收尾阶段
项目收尾阶段可分为项目评估、项目结算、项目总结及项目归档等环节。
客户对项目整体进行评估、项目组对供应商进行评估、项目负责人对项目团队进行评估。项目结算向客户提交项目结算资料。项目总结项目组向客户提交项目总结报告，召开项目总结会。项目归档项目中的所有文档、影像资料等归档。
（3）销售模式
公司采取订单驱动的销售模式，在获得客户的需求后，通过竞争比稿或协议谈判获取订单，再进一步细化执行方案、采购活动资源、负责活动的执行与管理。公司针对长期合作客户和新增客户分别采取不同的销售政策：对于长期合作客户，一般客户正式发出项目 PO单，或者由客户确认项目报价和付款条款等服务内容，项目即可启动；对于与新增客户的合作，需经公司综合评估后，才可以开始进行实质性操作。
竞争比稿方式
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②协议谈判方式
（4）盈利模式
公司为品牌管理客户提供行业洞察、品牌策略、广告创意设计、公共活动策划与执行、品牌推广等整合营销服务。公司以项目制或年费制为品牌管理客户提供服务，分别按项目或按月度收取服务费。公司品牌管理业务的收入为按合同向客户收取的活动费及服务费，成本为各类活动的场地租赁费、材料制作费、广告制作费、公关传播费等。
3、互联网产品开发及技术服务
（1）采购模式
公司的互联网产品开发及技术服务主要根据业务需求采购办公设备、研发所需专业软件和测试设备，以及产品运营所需的网络设备等。产品研发部、质量控制部提出采购需求及技术参数，由运营支撑部提供能满足技术参数的产品名录，交由采购中心进行供应商比价、询价实施采购。
（2）服务模式
公司的服务模式分为两类，一是基于校园无线互联网产品如“HI大学”APP、微信公众平台等，向客户提供营销推广、校园 O2O等增值服务。校
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案园无线互联网产品由公司自主开发运营，产品经理根据经营管理层提出的研发战略及产品整体规划，综合销售中心收集的市场需求信息，经过分析、论证后提出具体的产品规划报告，根据产品规划报告提出项目需求，通过需求分析设计、程序编码开发、优化、测试、发布、结项等阶段研发软件，产品原型开发完毕之后，公司采取快速迭代发布机制，根据用户的体验数据和用户反馈快速推进新版本研发和发布。公司通过产品推荐、优先展示为客户提供推广和增值服务。二是根据客户的行业特点和要求，提供定制化的移动互联网软件产品，包括为直接客户提供定制软件开发服务及软件外包服务。即公司根据客户的需求，编制详细的项目实施计划，产品规划部和研发部进行设计开发，开发完成后由质量管理部进行系统测试，测试合格后向客户交付，经客户验收合格后实施上线，后续进行软件的维护。
（3）销售模式
针对校园无线互联网产品，公司销售部收集移动互联网需求的客户，向相关客户推广公司的移动互联网平台，与其他 APP应用客户达成推广合作，通过产品推荐、优先展示或导出流量的方式，提高客户产品的使用及活动参与人数。另外，公司还通过 O2O模式，借助校园蚂蚁团队的力量，在各大校园内及周边区域地推获得商户资源，并达成合作。公司还帮助其他移动互联网客户，进行产品推广针对定制软件开发业务，一般采用订单驱动的销售模式，公司获取客户订单，根据客户需求，进行软件定制开发，收取软件开发及维护费。
（4）盈利模式
公司的无线互联网产品，通过“免费+增值服务费”及“免费+推广费”的模式实现盈利。为了快速推广公司的无线互联网产品“HI大学”等，积累学生用户数，公司借助校园渠道优势，通过官方高校免费向大学生提供无线互联网产品 “HI大学”，切入智能无线校园领域，为学生提供增值服务，积累学生用户流量和黏性，通过向合作导流或 O2O等模式，向商家或客户收取增值服务费或推广费实现盈利。公司的定制软件产品通过向客户收取软件开发费及服务费获取收入。
4、数字整合营销
（1）盈利模式
数字营销整合业务的盈利模式主要分为以下几个类型：
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案媒体返点：三人行与媒体签订框架协议，当在媒体代理投放的广告金额达到约定标准时，即可按照约定的比例享受媒体返点政策。此部分收入通常按季度结算，以最终投放金额为准
客户服务佣金：与客户签订合作协议，为客户提供互联网营销策略，媒介策略，创意制作等一系列服务，按合同规定收取服务费
差额利润：三人行与客户签订广告合作协议，同时与媒体签订框架或短期执行协议并付出一定采购成本，通过媒体价格优势从中赚取差价，获得差额利润
创意制作费：三人行为客户提供创意发想、kv制作、视频拍摄、物料制作等一系列创意制作服务，依据合同约定收取相应的创意制作服务费。
三人行为客户提供创新、高效的数字营销整合方案。在此过程中，逐渐积累出一批优质的客户资源，对客户把控力度强，可争取的利润空间大。
同时拥有优秀的媒体资源，通过长期稳定的合作有效降低成本，先后成为多家主流互联网媒体的独家代理商。三人行在数字营销行业树立了良好的口碑，建立了良性盈利模式
（2）采购模式
三人行采购模式主要分为以下几种类型：
单一媒体年度框架采购：采购部门核算公司内部可消化媒体资源量，统一与媒体进行框架金额、资源价格、返点政策、违约责任等系列谈判，最终签署框架协议或执行协议，清晰约定投放媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，此协议并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。
单一媒体\资源包段式采购：采购部门评估媒体价值，以固定价格包段该媒体资源，成为该资源独家代理商，签订独家代理协议，清楚约定代理资源、金额、协议起止时间。
依据客户需求采购：依据客户阶段性投放需求进行媒体采购，选择特定的媒体资源，与媒体签订阶段性执行单，明确约定资源、时间、点位等具体执行信息
（3）销售模式
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通常与客户的结算周期为月、季度或者按项目结算，以实际合同约定为准。在每个周期投放结束后，三人行会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认。在得到客户确认以后进行收入确认并开票收款。
（4）服务模式
三人行主要为客户提供全案策划、互联网媒介策略、互联网媒体购买、广告监测、社会化营销、创意制作等服务。在与客户达成合作意向后，三人行为其制定相应的媒体投放计划，进行相应的媒介排期和媒体资源的采购，按照媒介排期进行广告投放、监测，并在需要的时候优化广告效果，最终在投放结束时与客户进行确认结算。
为了提高竞争力，一方面不断吸纳专业数字营销人才，一方面不断采购第三方营销工具，数据工具，有效提升服务质量，稳固客户合作关系。
（六）核心技术人员情况
三人行的核心技术人员根据岗位的不同，分别在全媒体广告、公关营销活动、互联网产品开发和技术服务、数字整合营销等业务领域均具有丰富的行业经验。团队成员结构合理，业务技术熟练，管理经验丰富，对行业有深刻认识的，对市场趋势的把握较敏锐，保证了公司较为稳定和快速的发展。
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|序号|姓名|性别|出生年月|从业时间|任职|
|1|王科委|男|1983|2006--2016|酷软公司副总经理|
|2|郭献维|男|1972|2000--2016|董事、副总经理|
|3|叶生根|男|1982|2003--2016|监事、华东区总经理|
|4|王蕾|女|1983|2005--2016|监事、华北区副总经理|
|5|王妙言|女|1983|2006--2016|数字整合营销事业总监|

1、王科委先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 11月出生，大专学历。2006年至 2011年，任西安云翼网络信息科技有限公司副总经理；2011年至 2012年，任西安袖意无线数码科技有限公司技术总监；2012年至 2014年初，创立西安奥软信息科技有限公司并任董事长兼总经理；2014年 10月进入公司，至 2014年 12月，任西安三人行广告传媒有限公司副总裁、酷软公司副总经理；2014年12月至今任三人行技术中心总监、酷软公司副总经理。
2、郭献维先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 7月出生，大专
学历。2000年至 2009年任陕西高格科工贸有限公司副总经理；2009年至 2014
年 12月，历任西安三人行信息通讯有限公司西安公司副总经理、三人行信息通
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案讯有限公司高级副总裁；2014年 12月至今，任三人行董事兼副总经理，董事任期三年。
3、叶生根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 9月出生，本科学历。2003年至 2005年，任马鞍山亿腾咨询有限公司副总经理；2005年至 2007年，任马鞍山海狮复合材料有限公司销售经理；2007年任北京洪恩教育科技股份有限公司江苏省区域经理；2007年 6月至 2014年 12月，在西安三人行信息通讯有限公司任职，历任合肥分公司总经理、北京分公司经理、华中区区域经理、总裁助理兼北方区渠道总监、华东区总经理。2014年 12月至今，担任三人行监事，任期三年。
4、王蕾女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 12月出生，本科学历。2005年至 2008年，任西安摩美广告公司任职客服部总监；2009年至 2010年。任北京艺泽润蕾文化传播公司总经理；2011年至 2014年 12月，历任西安三人行信息通讯有限公司西北区客户部高级客户经理、华北区客户总监、华北区副总经理；2014年12月至今，担任三人行监事，任期三年。
5、王妙言女士，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，北京服装学院本科。2006年开始涉足数字营销行业，2006-2007年就职于大旗网；2007- 2016就职于奥美世纪（北京）广告有限公司，任总监。期间先后负责蒙牛、民生银行、PICC、Intel、青岛啤酒、伊利、海尔等国内外一线品牌客户，带领约 40人团队。曾带领团队做“伊利一杯热牛奶”、“安慕希中国好声音网络冠名”、“味可滋第一支微信游戏合作”等项目，2015年一年内容荣获近 30枚行业奖项。
（七）核心竞争力
1、三人行核心竞争力
（1）优质的媒介资源
作为一家线上线下全媒体的广告公司，优质的媒介资源是实现良好投放效
果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
三人行作为中国第一校园整合营销平台，通过10多年的专注校园领域，目
前拥有庞大的校园自有媒体资源库。最全面的辐射全国各类高校，拥有25家营
销网点执行细节保障。覆盖全国25个省市的900余所高校线上线下合作资源、阅
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报栏13000余块、校园操场围挡7000余块、高校餐厅桌贴50000余块、新生手册
300万册、高校BBS470余个。
此类校园媒介资源，有助于广告主迅速赢得品牌传播的核心用户群，这部分用户是正在崛起的一代年轻人，是全球消费的贡献者、话语言论的发声者、政府社会的关注着、品牌传播的围绕者，是社会、媒体、品牌不能忽视和输掉的一代人。
三人行拥有庞大的自有媒体资源库，全面覆盖移动端优势广告资源，是
360、今日头条、网易、新浪网、新浪微博、知乎、中关村在线、哔哩哔哩、嘀嗒拼车、凤凰网、驾考宝典、全国违章查询、手机中国网、天极网、天涯社
区、微信、中华万年历平台、一点资讯、太平洋电脑网、52pk等多家优质媒体
的战略合作伙伴。
2、丰富的客户资源
三人行积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告代理收益，同时能够保障其获得主流媒介的优质资源，建立起媒体、客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。
经过了十多年的积累，三人行已在电信运营商、互联网电子商务公司、以及快速消费品、金融保险等行业积累了众多的优质客户，如中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商客户；京东、滴滴打车、当当、派瑞威行、中关村在线、网易等互联网电子商务公司客户；伊利、蒙牛、怡宝、红牛、王老吉等快速消费品客户；中国工商银行、中国保险协会等金融保险客户。
同时近年来又拓展了联想、魅族、华为等手机厂商客户；新东方、科大讯飞等教育机构客户等。目前正在拓展汽车、酒业等大型国企客户。
3、专业化的服务团队
三人行建立了一支专业化的服务团队。其中：
媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。核心团队曾就职于乐视网、九易传媒等公司。
三人行还配备了资深的策划团队和运营团队，共同为广告投放方案进行调整和优化，以提升广告的投放效果。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售团队，根据不同行业客户，划分多支专业化服务团队，拓展新用户、维护老用户，最直接地为公司提供服务支持。三人行的销售团队不仅帮助客户挑选符合客户需求的合适媒体、策划公关搞活动，还在整个合作过程中，不断向策划团队和运营团队反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放或活动效果。团队成员来源于运营商、知名互联网企业、大型公关传媒和国际 4A广告公司等。
4、拥有核心技术的广告平台
三人行有一支来自广告行业的核心技术团队，凭借强大的互联网广告技术
背景及大数据系统开发和分析挖掘经验，正在开发数字整合营销平台，完成后
平台可以承载丰富的广告展现形式，如横幅广告、插屏广告、开屏广告、原生
广告、视频广告等。实现毫秒级的广告送达，保障广告每次曝光收益，独创媒
体客户和素材的保护机制，保障了媒体的用户体验和媒介环境。
移动互联网事业部主要有两大业务：1、高校自主产品研发与运营，2、行
业软件定制开发与推广。
高校自主产品：
推出一款适用于全国大学生的移动APP产品“HI·大学”，覆盖学生“学、
吃、行、游、购、娱”六大方面，通过“微应用+云平台”打造全新的“移动校园
综合服务新平台”，从而建立起完整高效的校园生态系统。
技术路线：
客户端存在三种开发模式，Native（原生）模式、Hybrid（混合）模式、
web（html5）模式，在“HI·大学”产品研发中采用了Native模式，优点在于：丰富的用户体验、平台指向性、久经考验的移动应用开发途径。缺点：可移植性
差，开发成本相对较高。后期引入Hybrid开发模式，在现有技术架构基础上研
发出一套属于公司自身独有的Hybrid技术平台。平台方面采用JAVA作为主流开发语言，Mysql作为数据库，使用Nginx搭建负载均衡，Memcacahed,Redis建立
分布式缓存，数据传输采用RSA非对称加密，确保高并发性及数据的安全性。
技术创新计划：
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深入研究云服务及虚拟化+Hadoop，并在此基础上研发出一套适应于公司
产品的技术平台。
行业软件定制开发与推广：
2014-2016年包括校园在内多个行业有了全新突破。在旅游行业开发上线了“秦始皇帝陵博物院”手机智慧导览APP平台，“秦岭野生动物园”手机智
慧导览APP平台；为团中央开发上线了“四进四信”手机APP平台；在高校领
域开发上线了“西安交通大学”手机APP平台、“延大招生”、“网上报道”手机APP平台；开发的“智慧迎新”系统已经在全国部署了近百所高校。
综上所述，三人行打造了一个全新的媒体与品牌的整体生态解决方案。
2、市场竞争情况
1）校园全媒体广告行业竞争格局
根据国家统计局信息，2014年全国在校大学生为2648.1万人，当年毕业生人数为638.7万人。另据中新网的一项调查表明，中国大学生年均日常消费11347元。
计算得知，全国大学生日常消费年均规模约为3000亿元，可见这是一个客观的市场规模。
大学生月均消费情况（数据来源于问卷星《大学生日常消费情况调查》）此外大学市场消费也是一个人从学生走向社会的第一步，大学市场消费是人生消费的前端，重视大学市场消费能够培养一个人的消费习惯、品牌意识等方面，因此大学市场消费受到众多商家所青睐。
校园市场是培育品牌忠诚度的最好市场。大学生处于自主消费的初始阶段，处于价值观和品牌观念形成的初级阶段，在这个时期开展品牌的推广活
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动，将对大学生在未来的长期消费中产生强大的引导性。他们是未来的工程师、经济师、经理人和公务员，在未来社会政治和经济生活中将扮演重要的角色。因此，企业既可以从这块市场上获得实际的利益，同时更可以培养高价值的潜在客户。
大学生消费特点：
①群体性：大学生有群体意识，同学间有意识的互相模仿，信息高度共享——互相传播的连锁效应能极大地强化企业的广告效果。
②高辐射力：青年大学生的购买行为具有很强的扩散性，对其他的各类消费者会产生深刻的影响。
③攀比心态：攀比之风盛行，喜欢购买名牌，请客买单；不定期购买中高档产品。
④品牌忠诚度高：大学生正处于态度的形成期中，企业很容易获得其品牌忠诚，这种忠诚可能还会延续到其毕业后。
由于校园潜在消费和购买能力，毕业后毕业生将成为校园品牌的忠实消费者，随着市场经济的发展及高校的扩招，校园广告已越来越被商家所关注；同时校园广告已逐渐成为校园文化的一部分，给校园提供了不少亮色和生气，给学生的学习和生活提供了方便。但是学校作为一个特殊的场所有着其不同于普通广告场所的特点。大多数企业虽然发现了校园的潜在利益，但是苦于无有效的宣传手段，只能是散兵游勇式的宣传，并不能达到理想的宣传效果。校园广告必将成为广告公司下一个进军的目标。
虽然很多广告公司也瞄准了校园这块市场，但是却由于市场的特殊性，而无有效的手段进入市场。
三人行以大学生创新创业和就业为契机，以自身对校园文化的深入了解及和校方关系的融洽为优势，便于占领市场，且能为商家提供更切合于大学生的广告策划。在联系商家与校方的同时既能帮商家进入他们热切希望的校园市场，又能帮助学校进行校园文化建设，同时为在校学生提供勤工俭学社会实践的机会，形成多方共赢的良好局面。
2）数字整合营销行业
目前，全球范围内的互联网营销市场仍处于快速发展阶段，新媒体类型、营销模式、技术手段不断涌现，相比传统营销方式更加有活力，增幅相对更
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案快。根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2012-2013年》，在美国、中国等国的带动下，2012年全球互联网营销市场规模达到 885.7亿美元，同比增长15.2%，增长较快，并且预计未来几年仍将保持14%左右的增长速度，显著于广告市场整体规模的增速。
根据iResearch《年度数据发布--网络广告 2014年》，2004年以来，我国互联网营销市场一直处于高速发展期。未来几年，我国互联网营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将稍有放缓，但与我国广告市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比，仍保持相对较高增速。
2014年我国互联网广告整体市场为 1540亿元， 2013年和 2014年的增速分别为42.3%和40.0%，远高于全国广告市场在 2013年和 2014年的增速11%和2%。据估算，三年后中国互联网广告市场规模将接近 4000亿元。
①市场化竞争程度远高于传统营销领域
互联网媒体的非稀缺性决定了互联网营销的市场化竞争程度远高于传统营销方式。互联网媒体具有海量信息特征，网站种类繁多，网页数量巨大；同时，借助于互联网技术创新、模式创新、内容创新，互联网营销服务提供商还可推动互联网媒体不断创造新的营销资料，决定了互联网媒体上的营销位置不再具有不可替代性，可供营销资源不再稀缺，进而决定了营销服务提供商与互联网媒体之间的关系不再是主要竞争因素，互联网营销服务提供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新，只有不断提高自身的市场化竞争水平，全面满足客户及互联网媒体的各种需求，才能在市场竞争中胜出，实现可持续发展。因此，互联网营销的市场化竞争程度高于传统营销方式。
②行业集中度较低，但高于传统营销领域
由于互联网营销行业没有限制性的准入政策，开展小规模经营所需的技术、资金、人力要求较低，只要能够为营销客户提供一些个性化服务的公司都有机会从事互联网营销业务；互联网媒体种类繁多、资源量巨大，也为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间；此外互联网营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术、营销形式也在不断变化，大量的创新性企业不断进入这个行业参与竞争，因此行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低。但就我国营销市场的
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整体规模而言，互联网营销作为一种新型营销方式，其发展仅有十余年的历史，目前互联网营销的市场规模整体上仍然小于传统营销的市场规模，因此，互联网营销领域内的从业企业数量整体上仍然少于传统营销领域，行业集中度相对高于传统营销领域。
③企业差距逐步拉开，领先企业的先发优势更加明显
尽管我国互联网营销行业的发展历史仅有十余年，但整体上行业企业数量较多，市场竞争较为充分，并且由于互联网营销是先发优势非常典型的行业，因此，行业内领先企业的核心竞争优势已基本确立，行业排名逐渐趋向稳定，企业之间综合实力差距已逐步拉开，对于新进入的企业而言，若没有独特的技术优势、客户资源优势或其他无法取代的竞争优势，其很难与领先企业展开竞争，甚至超越行业龙头企业，领先企业的优势仍将继续加大。但由于互联网媒体资源数量巨大，存在大量来自中小企业的互联网营销需求，因此，大量的中小型互联网营销服务提供商也凭借其专业化、有特色的服务以及中小型客户的差异化营销需求赢得了生存空间。
④我国互联网营销行业的整体竞争力水平与国际同行无明显差距
互联网行业在全球范围内均是新兴领域，大规模商业化发展以来只有不到 20年的时间，我国在互联网领域内的发展略晚于发达国家，但发展速度非常快，基本上保持了与国际同行的同步发展水平，是我国少数具有国际竞争力的行业之一。而且，经过激烈的市场竞争，我国互联网领域已经诞生了一批具有世界级竞争力的大型互联网公司。目前，我国互联网营销领域的技术水平、商业模式、创意制作等与国际相比并无明显差距，并且国内行业内的领先企业为该领域内的本土龙头企业。
⑤以本土企业为行业竞争主体，行业龙头为本土优秀民营企业
目前我国互联网营销领域仍以国内优秀本土民营企业为竞争主体。互联网环境下的媒体特征、市场化竞争程度、信息传播特征、消费者行为特征等均较传统媒体环境下发生了巨大变化，而这种变化给了众多本土互联网营销服务提供商生存、发展、壮大的土壤。在传统媒体环境下，受媒体资源相对稀缺，且传播方式、手段的局限性、同质化等的限制，国际大型营销服务提供商在营销方法论、创意思维、客户资源等方面的竞争优势可以较为顺利的转化到国内市场，因此在我国传统营销领域，以国际 4A公司为代表的大型营销集团取得了
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案较大市场份额。但在互联网环境下，传统营销的方法、思维均受到巨大冲击，很难直接适用于互联网营销；互联网技术水平也构成较高壁垒；另外，互联网营销下的一个重要特征是，互联网媒体具有极强地域性文化色彩的特征，必须对互联网用户的心理特征、文化生活习惯等有深入的了解，才能形成营销供求双方的有效沟通，才能发挥营销的作用，而国际 4A公司缺乏对中国本土文化、人文习惯、消费特征的深入了解，短期内很难通过自身内涵式发展改变目前我国的互联网营销的市场竞争格局。
⑥国际4A公司通过收购方式加快介入竞争
一方面，传统媒体环境下的大量营销经验、分析方法、技术手段等在互联网环境下不再适用，导致国际 4A公司的传统竞争优势大打折扣；另一方面，我国人口众多、幅员辽阔，各地区生活、文化等方面的差异较大，而互联网媒体种类繁多、数量巨大、差异明显，这一点造成国际 4A公司存在本土化劣势，造成其进入我国互联网营销市场存在一定困难。针对这种竞争局面，国际 4A公司一方面凭借在资金、客户资源等方面的传统竞争优势直接介入互联网营销领域，同时也通过收购兼并国内优秀互联网营销服务提供商的方式加快了进入这一领域步伐，对目前我国现有的优秀本土企业的发展构成了强有力的竞争。但同时，收购兼并往往会带来一定的整合困难、文化冲突、沟通成本，收购兼并的协同效应不可能在短期内发挥较大作用，因此，尽管国际 4A公司通过收购兼并方式加速进入互联网营销领域，但目前仍未能有效改变国内优秀本土企业作为行业龙头的地位。
⑦本土企业与国际4A公司既有竞争也有合作
本土互联网营销服务提供商具有数量众多、各有所长的特征，并且其中不乏规模较大、综合竞争实力较强的大型企业，就互联网营销行业的整体竞争态势而言，本土企业与国际 4A公司存在直接竞争。国际 4A公司具有规模大、实力强、行业经验丰富、全球客户资源丰富等众多竞争优势，但在国内互联网营销领域，其进入相对较晚，行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面均存在一定竞争劣势，因此其在互联网营销服务方面也与本土公司存在业务合作，借助本土公司在行业经验、媒体资源等方面的优势，实现其在互联网媒体领域的营销投放。
（3）互联网营销行业的竞争壁垒
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从事互联网营销的行业门槛相对不高，但要发展成为行业内具有综合竞争优势的领先企业，则面临如下主要竞争壁垒：
①行业经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力。互联网媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量，网站种类繁多、数量巨大，媒体资源相对非稀缺、互动充分、传播速度及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的崭新特征，决定了以互联网作为营销介质的营销方式与电视、广播、报纸、杂志等传统媒体环境下的营销方式相比也存在巨大差异，基于传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，即传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销领域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。包括国际 4A公司在内的偏重传统营销方式的大型广告公司，一般具有规模、客户资源、品牌、资金等多方面的优势，但由于存在上述的行业经验和分析方法壁垒，其并不能将原有的经验、方法照搬到互联网领域并迅速形成竞争优势。从目前传统大型广告公司并未在国内互联网营销领域占据行业领先地位的实际发展情况来看，这一壁垒确实对传统大型广告公司借助自身传统优势迅速进入互联网营销领域形成竞争优势构成了较大障碍。
②人才壁垒
同样由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销人才非常短缺，构成了后进入者的重要行业壁垒。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于互联网营销的发展历程整体较短，国际上也是崭新的领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。
在这一点上，介入互联网营销领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而具有比较优势。目前，包括国际 4A公司在内的在传统营销领域具有较大优势的大型广告公司若想迅速进入互联网营销领域，面临较大的人才壁垒，制约了其在互联网营销领域的渗透速度，为本土优势企业进一步发展壮大赢得
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了宝贵的市场先机。
③技术壁垒
互联网营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术的研发都具备相当门槛。同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。考虑到互联网运营的安全性和效率，仅有少数具备实力的营销服务提供商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新进入企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。
对包括国际 4A公司在内的传统大型广告公司而言，其在传统营销方式下，技术并非其获得竞争优势的核心因素。而在互联网营销领域，对技术的了解、掌握、拥有是竞争制胜的主要核心因素之一，因此，长期专注于互联网营销领域内的领先企业更加具有优势。
④数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性。并且从行业未来发展趋势来看，随着技术在互联网营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
⑤综合服务能力壁垒
互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的营销需求差异性较大，为众多互联网营销服务提供商均提供了一定的生存空间。但从长远来看，仅专注于某一项、某几项或特定类型的服务的营销服务提供商很难发展成为行业领先的龙头企业，只有能够满足客户对互联网营销的全面需求，具备为客户提供互联网营销服务整体解决方案的综合服务能力，才能够成为行业龙头企业。
⑥优质客户资源壁垒
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案互联网营销行业是一类新兴的行业，目前仍处于快速发展阶段，面对互联网营销需求的持续快速增长，目前互联网营销行业的专业人才相对短缺，对客户提供服务的能力相对有限。因此，对于有志于发展成为行业龙头的企业而言，必须拥有一定数量的优质客户群体，才具备长期发展的动力。优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，对互联网营销方式的接受能力强，营销预算规模较大且持续、稳定增加。拥有这样的客户群体，意味着营销服务提供商的竞争优势获得了优质客户的认可，具有持续稳定的收入来源，人才利用率相对较高。而新加入竞争的企业难以在短期内形成较强的竞争力并获得优质客户的认同。
⑦资金壁垒
互联网营销领域，营销服务提供商与媒体之间通常是季度末集中支付营销
投放款项，而与客户之间则是在具体投放完成后的一定账期内向客户收取营销
投放款项，收款相对分散。因此，互联网营销服务提供商的日常营运资金压力
较大，只有具备足够的资金实力才能应对。另外，对于采用以媒体资源为核心
的媒介代理模式的营销服务提供商，需要集中采购媒体资源，也需要具备较强
的资金实力。
七、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
截至 2016年 4月 30日，三人行正在接受会计师审计，目前审计工作尚未完成，最近两年一期的未审财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||15,680.42||14,803.44||8,006.51||
|负债总额||4,957.54||5,447.30||3,916.21||
|净资产||10,722.88||9,356.13||4,090.31||
|归属于母公司所有者的净资产||10,722.88||9,356.13||4,090.31||

2、利润表主要数据
单位：万元
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||5,677.17||11,385.70||9,352.27||
|利润总额||1,685.97||2,785.52||1,455.04||
|归属于母公司所有者的净利润||1,319.90||2,180.04||1,045.76||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-238.73||1,821.39||1,088.25||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,032.20||-577.43||-735.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||-810.56||3,794.39||-361.31||
|现金及现金等价物净增加额||-2,081.53||5,038.34||-8.25||

（二）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|资产负债率（母公司）||44.17||45.07||58.38||
|营业利润率||26.59||21.96||17.91||
|销售净利率||23.25||21.39||13.58||
|全面摊薄净资产收益率||12.31||24.78||28.96||

八、出资及合法存续情况
交易对方已分别承诺其依法对三人行履行了出资义务，合法拥有三人行股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；钱俊冬、西安多多存在部分三人行股权的质押情况，承诺：“未经西安旅游股份有限公司书面同意，不得再将其持有的三人行股份进行质押、担保，并在最迟不晚于西安旅游股份有限公司就本次交易事项召开股东大会三日前解除全部质押”。
除上述情况外，三人行股东对三人行及其子公司的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案律可以合法地转让给西安旅游。
九、本次交易的资产评估情况
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，三人行100%股权预估值为110,400万元。
（一）预估值及估值方法
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。截至本预案出具之日，评估机构对三人行股东全部权益价值采用收益法进行了预估。经预估，三人行股东全部权益预估值为110,400万元。
（二）本次预估的基本假设
一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，企业根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产预估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方法、参数和依据。
特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模式持续经营。
4、企业生产、经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生变化；
5、企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6、在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7、本次预估假设委托方及企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、预估范围仅以委托方及企业提供的申报表为准，未考虑委托方及企业提供的申报表以外可能存在的或有资产及或有负债；
（三）预估方法
成本法
资产基础法，是以在基准日重新建造一个与被预估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业价值的方法。
收益法
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：被预估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被预估单位的企业价值；
BPI C
（2）
P：被预估单位的经营性资产价值；
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被预估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被预估单位的未来经营期；
I：被预估单位基准日的长期投资价值；
C：被预估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C1：被预估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被预估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被预估单位的付息债务价值。
（2）收益指标
企业的自由现金流量作为被预估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被预估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：被预估单位的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被预估单位的权益资本比率；
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被预估单位的特性风险调整系数；
βe：被预估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）预估结果及增值的原因
本次预估，西安三人行传媒网络科技股份有限公司账面净资产为 10,722.88万元，预估值为 110,400.00万元，预估值较账面净资产增值 99,677.12万元，增值率929.57%。预估值较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
1、行业政策及市场需求持续增长
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广告行业市场规模也实现了高速的增长。2014年，我国广告经营额达到 5605.60亿元，广告经营单位 54万多户，广告从业人员 270多万名，分别同比增长11.67%、22.08%和3.66%。广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，广告市场空间比较广阔。
2、行业政策支持
国务院 2008年 3月发布的《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了“加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作”等指导性意见，为服务业的发展指明了方向及路径。2008年 4月，国家发改委和国家工商行政管理总局发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出“支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点”，进一步明确了广告业的发展方向。2010年 3月，国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点”等重要指导意见。国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录》，亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业。行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为企业的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
3、高校媒体资源优势
三人行作为大学生创业典型，多年来一直得到团中央、教育部，及各地省级团委、省市教育厅（委）等部门的大力支持。经过十多年的发展，已与全国范围内高校建立了紧密的战略合作关系，三人行历来重视与高校媒介保持稳定和持续的战略合作，通过良好的合作获取较丰富的高校媒介资源，推动高校媒体布点建设效率，三人行在高校媒介购买过程中具有较强的渠道优势。三人行
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过整合校园户外媒体、平面媒体、互联网媒体多种形式的媒体资源，配合丰富的线下营销活动，为客户打造了一个校园立体营销网，对品牌客户在学知群体中进行全方位宣传展示，三人行具备较强的校园资源整合优势。
4、丰富经验的专家团队
随着三人行规模的扩张与专业化的提升，吸引了多位具备新媒体从业经验以及移动互联网软件开发的成员加入。三人行核心团队成员稳定、经验丰富且具创新能力。其核心团队成员拥有丰富的专业经验和稳定的客户资源，在三人行媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升三人行专业服务能力以满足客户需求。
5、企业的账面资产不能全面反映其真实价值
企业属于广告行业。企业的主要价值除了固定资产、存货、营运资金等有
形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业
务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的
无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应
企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞
争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同
作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因
此，企业的账面价值无法准确反映其真实价值。
十、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）最近三年的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
1、最近三年增资情况
（1）2013年9月增资
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
（2）2015年6月增加股本
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
（3）2016年5月资本公积转增股本
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
2、最近三年交易情况
（1）2013年10月股权转让
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
（2）2014年4月的股权转让
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
（3）2014年9月的股权转让
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
（4）2015年4月21日，在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让
2015年 4月 21日，三人行股票在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让。2015年8月18日三人行股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
三人行股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
3、最近三年改制情况
（1）2014年12月，有限公司整体变更为股份公司
详见“第五章交易标的基本情况之二、历史沿革之（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”
4、最近三年资产评估情况
除本次交易外，三人行最近三年没进行过资产评估。
（二）本次交易作价与上述交易的定价增值及其差异的合理性
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|估值/交易价格（万元）|本次预估值/交易价格（万元）|差异（万元）|差异率|
|2013年9月增|20,399.97|不超过|不超过|不超过|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|估值/交易价格（万元）|本次预估值/交易价格（万元）|差异（万元）|差异率|
|资||110,400.00|90,000.03|441.18%|
|2013年10月股权转让|20,400.01|不超过110,400.00|不超过89,999.99|不超过441.18%|
|2014年9月的股权转让|12,000.00|不超过110,400.00|不超过98,400.00|不超过820.00%|
|2015年6月增加股本|55,056.00|不超过110,400.00|不超过55,344.00|不超过100.52%|

本次交易标的资产的预估值为 110,400万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 110,400万元，与最近三年内增资、股权转让价格差异较大，具体原因如下：
上述增资、股权转让时点与本次交易，三人行处于不同发展阶段。
1、最近三年历次增资、股权转让
三人行成立以来经营发展良好，资产规模和营业收入不断增长。为完善企业法人治理结构，三人行拟通过引入外部投资者，提高经营管理水平、资产规模。在此背景下，2013年 9月合肥讯飞作为外部投资者对三人行增资，2013年 10月、2014年 9月，范兴红、北京睿享作为外部投资者受让三人行股权。交易各方结合当时的产业发展以及三人行的市场表现，对三人行进行了估价。
2015年 4月 21日，三人行股票在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让。三人行股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
2015年 6月，三人行拟由协议转让方式变更为做市转让方式并在全国股转系统公司向做市商成功发行 200万股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
2、本次交易
上市公司在转型升级的国家战略指导下，传统酒店、旅游业务亟待转型升
级；上市公司拟发起本次交易并购三人行，作为其进入移动数字营销广告领域
的关键一步。本次交易，中联评估采用收益法对三人行进行了评估，预估值为
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 110,400.00万元，双方参考此评估结果初步协商确定本次交易价格不超过110,400.00万元。
综上，由于本次交易与前述增资、股权转让背景、方案、目的及估价时点等方面的不同，导致本次交易价格与前述增资、股权转让价格存在差异。但是，依据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易三人行市盈率约为13.85倍，本次交易价格较为合理，符合市场价值。
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
三人行不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，三人行不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、标的资产的债权债务转移情况
本次交易完成后，三人行将成为西安旅游的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案出具日，三人行不存在重大诉讼、仲裁或被行政处罚情况。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，西安旅游拟通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方合计持有的三人行100%股权，并募集配套资金。交易完成后，三人行将成为上市公司的子公司，钱俊冬等交易对方将成为上市公司的股东。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为三人行100%股权。经预估，三人行100%股权预估值为 110,400万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 110,400万元，西安旅游将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
其中，西安旅游将以现金方式支付交易对价中的 35,626.45万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 74,773.55万元，按 10.67元/股的发行价格计算，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||西安多多投资管理有限公司||35.0027||38,642.98||15,523.28||21,667,948||
|2||西安众行投资管理有限合伙企业||16.7149||18,453.21||-||17,294,480||
|3||钱俊冬||16.2608||17,951.94||5,385.58||11,777,277||
|4||崔蕾||6.4486||7,119.31||2,135.79||4,670,590||
|5||北京睿享创业投资中心（有限合伙）||6.4162||7,083.50||2,125.05||4,647,094||
|6||合肥讯飞科技有限公司||4.2568||4,699.46||-||4,404,367||
|7||范兴红||2.5676||2,834.60||-||2,656,607||
|8||燕宁||1.4649||1,617.21||323.44||1,212,530||
|9||吴定书||0.9459||1,044.32||208.86||782,998||
|10||江晖||0.9459||1,044.32||1,044.32||-||
|11||张昱||0.6108||674.34||674.34||-||
|12||彭兴敏||0.5405||596.76||596.76||-||
|13||韩小舟||0.5405||596.76||596.76||-||
|14||陈静||0.4054||447.57||447.57||-||
|15||张利英||0.2703||298.38||298.38||-||
|16||周启兰||0.0865||95.48||95.48||-||
|17||王寒风||0.0757||83.55||83.55||-||
|18||林涛||0.0378||41.77||41.77||-||
|合计||||93.5918||103,325.46||29,580.93||69,113,891||

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有三人行||||支付方式|||
||序||三人行||||交易对价|||||
||||||股份比例|||||||
||号||股东||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
||||||（%）|||||||
|1||钱俊冬||22.6689||25,026.49||11,431.10||12,741,682||
|2||其他17名股东||77.3311||85,373.51||24,195.35||57,336,614||
|合计||||100.0000||110,400.00||35,626.45||70,078,296||

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,000万元，按 11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量不超过 53,550,724股。本次配套融资额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中，35,626.45万元用于支付本次交易的现金对价部分，20,373.55万元用于标的公司在建募投项目，剩余 2,000万元部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用。
本次交易前，西安旅游未持有三人行的股份；本次交易完成后，三人行将成为西安旅游的子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金，定价基准日均为西安旅游第七届董事会 2016年第七次临时会议决议公告日：
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即为 11.85元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为10.67元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 12.26元/股，本次向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹募集配套资金的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（三）发行股份数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次标的公司资产的预估值为 110,400万元，其中，74,773.55万元以发行股份的方式支付，以 10.67元/股发行价格计算，西安旅游拟发行股份购买资产的股份发行数量为股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|西安多多投资管理有限公司|21,667,948|
|2|西安众行投资管理有限合伙企业|17,294,480|
|3|钱俊冬|11,777,277|
|4|崔蕾|4,670,590|
|5|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|4,647,094|
|6|合肥讯飞科技有限公司|4,404,367|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|7|范兴红|2,656,607|
|8|燕宁|1,212,530|
|9|吴定书|782,998|
|10|江晖|-|
|11|张昱|-|
|12|彭兴敏|-|
|13|韩小舟|-|
|14|陈静|-|
|15|张利英|-|
|16|周启兰|-|
|17|王寒风|-|
|18|林涛|-|
|合计||69,113,891|

注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×70%÷本次发行的发行价格10.67元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向 13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体发行股份数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|钱俊冬|12,741,682|
|2|其他8名股东|57,336,614|
|合计||70,078,296|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司以非公开发行股票的方式向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,000万元，其中 35,626.45万元用于
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付本次交易的现金对价，20,373.55万元用于三人行在建募投项目，2,000万元用于支付本次交易中介机构费用。以 11.04元/股发行价格计算，西安旅游本次共计募集配套资金发行股份数量为52,536,230股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|西安旅游集团有限责任公司|45,000.00|40,760,869|
|潘胜阳|5,000.00|4,528,985|
|崔程|5,000.00|4,528,985|
|齐海莹|3,000.00|2,717,391|
|总额|58,000.00|52,536,230|
|如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于 4.50 亿元，则由西旅集团全额认购，其他认购对象放弃认购；如配套融资总额高于 4.50 亿元，则由西旅集团认购 4.50亿元，其他认购对象按认购金额同比例调整。|||

计算结果如出现不足 1股的尾数则舍去。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可调价期间内，深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，深证公共指数（399244.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 5个工作日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）交易对方所持股份的转让或交易限制
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|序号|出质人|质权人|质押数量（股）|质押起始日|质押到期日|
|1|钱俊冬|西安投资控股有限公司|1,890,000|2016年3月4日|2021年3月3日|
|2|钱俊冬|西安投融资担保有限公司|1,400,000|2016年4月4日|2016年12月28日|
|3|钱俊冬|西安创新融资担保有限|2,100,000|2016年5月10日|2017年5月9日|

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|出质人|质权人|质押数量（股）|质押起始日|质押到期日|
|||公司||||
|4|西安多多投资管理有限公司|华融国际信托有限责任公司|1,820,000|2015年8月20日|2017年8月19日|

注：以上出质人已经承诺，在西安旅游召开本次重组方案股东大会前解除上述质押。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）期间损益
各方同意，上市公司将在交割日起三十个工作日内聘请具有证券业务从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2016年 4月 30日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间净资产增加，则该净资产增加由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了净资产减少，则该净资产减少在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按持股比例以现金方式对上市公司进行补足。若交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每迟延一天，交易对方应向上市公司支付相当于未支付金额万分之五的违约金。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次募集配套资金拟向不超过 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过58,000万元，不超过本次交易金额的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股份募集配
套资金总额不超过 58,000万元，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对价、营销总部基地建设项目、数字整合营销系统项目、校园全媒体升级改造项目、全国建设8个办事处项目、支付中介费用。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|35,626.45|35,626.45|
|2|营销总部基地建设项目|8,568.00|8,568.00|
|3|数字整合营销系统项目|3,405.55|3,405.55|
|4|校园全媒体升级改造项目|6,520.00|6,520.00|
|5|全国建设8个办事处项目|1,880.00|1,880.00|
|6|支付中介费用|2,000.00|2,000.00|
||合计|58,000.00|58,000.00|

本次募集配套资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于在建项目，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
项目一：营销总部基地建设项目
1、项目实施的背景和必要性
本公司设立至今，一直采用轻资产模式，办公场地主要采用租赁形式获得。基于公司业务规模和募投项目实施后人数将持续扩大，公司需要扩大办公场地。从公司长远发展考虑，有必要购置自有产权的办公场所作为公司营销总部。
营销总部基地建设有利于提升公司业务开展的软、硬件环境，充分发挥公司的业务、技术、产品和人才优势。总部基地建设既是公司发展的客观需要，也有利于公司的持续、快速发展。
2、项目建设内容和投资概算
公司计划在北京市符合城市发展战略的产业功能区范围内购置房产，建设公司总部，项目计划总投资 8,568万元，其中房产购置费 8,000万元，其他费用568万元。
3、项目建设的内容和收益概算
目前公司办公室租赁面积1,250平方米，每年租金411万元。营销总部基地
建设房产折旧期按30年计算，残值5%，年折旧253.33万元，其他项目折旧按5年计算，年摊销113.60万元。公司总部基地建设项目实施后前5年新增折旧摊销费
用共计366.93万元，之后年折旧费用253.33万元。考虑到随着公司业务规模的扩
大需增聘人员及办公用房租金的提高，公司认为营销总部基地建设项目是必要
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的、经济的。
经测算，营销总部购置建设项目可以再增大办公面积，满足团队规模扩大
需求的同时，前5年每年节省40余万元的成本，5年以后每年节省150余万的成
本，并且还可以作为固定资产投资，具有保值和投资升值空间。
项目二：数字整合营销系统项目
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金 3,405.55万元，打造数字整合营销系统。该系统由七大核心技术平台构成，包括①互联网数据挖掘平台、②媒介购买及广告投放平台、③智慧创意云平台、④效果监测及投放优化平台、⑤互联网公关舆情监控平台、⑥社会化媒体营销平台、⑦项目运营管理平台。
数字整合营销系统帮助客户开展完整的互联网营销并提供全程数据支撑。
平台涉及数据挖掘、媒体采购、创意生成、监测优化及公关服务五大部分，涵盖了全部互联网营销服务内容。而数据支撑从前期数据收集分析，中期执行，到后期监测优化全程覆盖。数字整合营销系统使得营销策略，投放更加精准，效果反馈更加及时，优化更加准确。这一系统的建立可以极大提升公司自身业务能力及竞争力，帮助公司获得更大的市场份额和品牌效应。
建设项目运营管理平台旨在优化项目流程，强化项目财务管控，传承项目知识管理、提升内部管理效率。通过该系统，公司可以将自身业务与互联网进行深度融合，提升自身业务能力和影响力，提升企业市场竞争力和市场份额。
同时，还可以为优质客户的广告营销提供智能化的整体数字解决方案及服务，使广告的策划、投放更为精准化，广告的形式更为原生化，在数字广告营销服务领域获得领先的市场地位和品牌效应。
2、项目建设内容和投资概算
数字整合营销系统建设内容主要包括：①打造七大核心技术平台，通过底层数据库数据共享，实现系统平台的统一化、整体化；②购置服务器及相关硬件设备；③引入百万级线上抽样用户数据库和百万级线下抽样用户数据库。
项目总投资包括固定资产投资、无形资产投资、工程建设其他费用、研发费用、预备费用和铺底流动资金六大部分，本项目总投资为 3,405.55万元，其中固定资产投资 1,299.55万元，无形资产投资 826.00万元，工程建设其他费用 200万元，研发费用为 600万元，预备费用项目 80万元，铺底流动资金 400万
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元。
3、项目建设的内容和收益概算
经测算，本项目投资收益率为71.73%。本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入 16,383.33万元，年均净利润 1,727.93万元，项目静态投资回收期（含建设期）为3.16年，内部收益率为63.37%（税后）。
项目三：校园全媒体升级改造项目
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金 6,520万元，进行校园全媒体升级改造。在现有校园媒体的基础上，对线下媒体和线上媒体进行全面升级。通过对校园全媒体进行升级改造，做深、做宽、做强校园媒体，形成校园立体传播网，从而提升公司社会影响力，提升品牌价值。
根据国家统计局信息，2014年全国在校大学生为 2,648.1万人，当年毕业生人数为 638.7万人。调查表明，中国大学生年均日常消费 11,347元。可见，全国大学生日常消费规模巨大。大学生是未来中国的主流消费阶层，是一个人从学生走向社会的第一步，是一个人消费习惯、品牌意识形成的重要阶段，占有这个市场，就占有了未来竞争优势。而随着校园政策和市场的逐步开放，越来越多的企业和投资者开始关注校园，大学市场消费受到众多商家所青睐。高校市场封闭性较强，企业的营销推广手段很难接触到有效的大学生群体。本项目面向全国 900余所高校，覆盖近 1,000万学生的高校市场，可以解决企业进入高校校园市场的难题。公司已经拥有覆盖全国 900多所高校约 13,000块阅报栏、运动场围栏及校园餐桌户外媒体、新生手册、高校BBS、校园户外媒体、平面媒体、互联网媒体、移动校园 APP等多种形式的全国性校园媒体网络资源，具备为客户打造校园立体营销网络的综合实力，是目前国内规模最大、最早按照现代企业制度运作的校园文化产业的全媒体综合运营服务商。
2、项目建设内容和投资概算
本项目建设内容主要包括校园线下媒体的更新升级、高校校园应用 APP开发、“智慧迎新”系统的开发和部署。
项目总投资包括固定资产投资、无形资产投资、预备费用和铺底流动资金四大部分，本项目总投资为 6,520万元，其中固定资产投资 5,050万元，无形资产投资400万元，预备费用项目100万元，铺底流动资金970万元
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、项目建设的内容和收益概算
经测算，本项目投资收益率为22.20%。本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入 3,816.67万元，年均净利润 1,755.58万元，项目静态投资回收期（含建设期）为4.28年，内部收益率为27.63%（税后）。
项目四：全国建设8个办事处项目
1、项目概况
目前，三人行的主营业务重点面向三大运营商、快速消费品、互联网电子商务网站等全国性综合型大客户开展服务。此类客户有其特点，即公司规模体量大、广告投放金额高、产品线较多、服务周期较长等。客户对于服务的质量以及响应度要求较高。
为了应对客户需求，三人行公司在北京总部、数字营销中心的基础上、贴近重点客户重新划分东北、华北、华中、华东、华南、西北、西南等七个营销区域大区，升级改造上海、广州、深圳、长春、合肥、武汉、成都、重庆等八个办事处，扩大办公场所、整合线上线下业务团队，辐射附近城市，服务客户。
通过本项目实施，构建公司北京总部——事业部——区域办事处的三级组织架构，在服务好全国性综合型大客户的同时，积极参与市场竞争，推广三人行业务范围和渠道，从而提高三人行市场占有率及品牌影响力。
2、项目建设内容和投资概算
本项目建设内容主要包括办事处房屋装修、工作设备购置和安装等。项目总投资包括固定资产投资、无形资产投资、预备费用和铺底流动资金四大部分，本项目总投资为 1,880万元，其中固定资产投资 276万元，无形资产投资590.50万元，预备费用项目100万元，铺底流动资金913.50万元。
3、项目建设的内容和收益概算
经测算，本项目投资收益率为21.28%。本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入 2,116.67万元，年均净利润 263.54万元，项目静态投资回收期（含建设期）为4.36年，内部收益率为38.38%（税后）。
（三）本次配套融资的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“第 12号意见”）
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格不超过 110,400万元，同时拟配套融资总金额为不超过 58,000万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套资金总额不超过 58,000万元，预估合计约 2,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用，20,373.55万元用于三人行在建项目建设，35,626.45万元用于支付现金对价。因此本次交易所配套资金用途符合相关法规的规定。
（四）前次募集资金使用情况
经中国证监会核准，西安旅游于 2015年 2月 5日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发型了 4,000万股人民币普通股股票，发行价为每股 9.00元。前次募集资金总额 36,000万元，前次募集资金净额为 34,041万元，其中胜利饭店重建项目所需资金为31,000万元，补充流动资金3,041万元。
2015年度实际使用资金 39,802,242.66元，其中补充流动资金 3,041万元，胜利饭店重建项目支出 9,392,242.66元（含置换金额为 4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 3,000万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 682,987.90元。截至 2015年12月31日，西安旅游募集资金专项账户余额为 1,290,745.24元。
三、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易完成后上市公司的股权结构变化具体参见本节之“四、本次交易前
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后上市公司的股权结构”。本次交易前公司控股股东为西安旅游集团有限公司，实际控制人为西安市人民政府国有资产管理委员会，西安旅游集团有限公司持有上市公司28.26%的股权，本次交易完成后持有上市公司21.80%股份（不考虑配套募集资金认购情况），若募集配套资金 58,000万元，通过认购，西旅集团持有上市公司29.96%股份，仍为上市公司控股股东，西安市人民政府国有资产管理委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三人行100%股权。三人行主营校园全媒体业务、校园公关活动营销服务、互联网产品开发及技术服务。对三人行的收购，将进一步完善上市公司在广告行业的产品线，加强上市公司产品与移动互联网平台商的合作关系，增强上市公司作关系，增强上市公司互联网营销实力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，西安旅游的总股本为 236,747,901股。本次交易交易作价为 110,400万元，其中，拟支付现金 35,626.45万元，拟支付公司股份 70,078,296股；此外，拟向 4名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,000万元，按 11.04元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 52,536,230股。因此，本次交易将新增发行股份 122,614,526股（募集配套资金发股数量按上限即 52,536,230股计算），总股本约 359,362,427股，具体情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||||
||||不考虑配套资金|||考虑配套资金|||
||数量（股）|比例|数量（股）||比例|数量（股）||比例|
|西安旅游集团有限责任公司|66,902,145.00|28.26%|66,902,145.00||21.80%|107,663,015.00||29.96%|
|当前其他股东|169,845,756.00|71.74%|169,845,756.00||55.36%|169,845,756.00||47.26%|
|西安多多投资管理有限公司|-|-||21,667,948|7.06%||21,667,948|6.03%|
|西安众行投资管理有限合伙企业|-|-||17,294,480|5.64%||17,294,480|4.81%|
|钱俊冬|-|-||12,741,682|4.15%||12,741,682|3.55%|
|崔蕾|-|-||4,670,590|1.52%||4,670,590|1.30%|
|北京睿享创业投资中心（有限合伙）|-|-|||1.51%|||1.29%|
|||||4,647,094|||4,647,094||
|合肥讯飞数码科技有限公司|-|-||4,404,367|1.44%||4,404,367|1.23%|
|范兴红|-|-||2,656,607|0.87%||2,656,607|0.74%|
|燕宁|-|-||1,212,530|0.40%||1,212,530|0.34%|
|吴定书|-|-||782,998|0.26%||782,998|0.22%|
|崔程|-|-|-||-|4,528,986||1.26%|
|潘胜阳|-|-|-||-|4,528,986||1.26%|
|齐海莹|-|-|-||-|2,717,390||0.76%|
|合计|236,747,901.00|100.00%|306,826,197.00||100.00%|359,362,429.00||100.00%|
|注：本表中钱俊东持股是按照其收取了三人行其他股东后的最大换股股数测算。|||||||||

西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，本公司主要从事旅游业，交易完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，注入三人行的广告业务，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
由于与本次重组相关的审计和评估等工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估等工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股东及实际制人变更，西安旅游控股东及实际控制人未通过西安旅游以外的主体投资、经营与西安旅游相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方在本次交易前，均非本公司关联方，本次交易完成后，钱俊冬拟提名自己为上市公司董事，并接受董事会聘任为上市公司高管，根据深交所上市规则的规定，本次交易将构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象西旅集团系西安旅游控股股东，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
西安旅游拟通过本次交易取得三人行的股权。三人行的主营业务是高校媒体业务、公关活动、互联网广告服务，所处行业为广告业。
近年来，国家相继出台相关政策法规，支持上述相关行业发展，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理法律法规的情形。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额未超过 4亿股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于25%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。
不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即 10.67元/股。最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下协商确定。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经上市公司股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可。
综上所述，本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的三人行股权股权权属清晰。本次交易的标的资产未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，转让给上市公司不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，三人行将成为上市公司的控股子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，三人行将成为上市公司的控股子公司，由于标的公司盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，三人行将成为上市公司的子公司，交易对方钱俊冬及其一致行动人在本次交易后所持有的上市公司股份超过5%，本次交易存在因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为西旅集团，实际控制人未发生变化，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，主要交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2015年度财务状况进行了审计，出具“天健审[2016]2-151号”标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的标的资产为三人行的股权。标的资产权属清晰。
2、标的资产为经营性资产
标的公司切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且上市公司与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易是上市公司多方位布局移动互联网新媒体行业，进行产业整合、升级的重要举措，能够实现资源共享，发挥协同效应。
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
第 12号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易价格不超过 110,400.00万元，
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时拟配套资金总额不超过 110,400.00万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
五、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本公司聘请华融证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，华融证券认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案已由公司第七届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，截至本预案出具日，本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易的标的资产审计和评估等工作完成后，本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议通过；
2、陕西省国资委批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）交易审批风险
本次重大资产重组事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需获得第二次董事会及股东大会批准、获得西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会核准。本次交易能否通过第二次董事会及股东大会批准、获得西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会的核准以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易事项公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）重组工作进度及价格变动风险
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
（四）募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过58,000万元，其中不超过35,626.45万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于标的公司在建募投项目及支付中介机构费用。虽然本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金低于预期，则西安旅游将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价。债务性融资会增加上市公司财务成本，由此可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。
（五）上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，逐步趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）业绩补偿实施风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果三人行在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对西安旅游进行补偿。补偿原则为：交易对方首先以其在本次交易中认购的西安旅游股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，如不够，再以西安旅游所支付的现金对价对其进行补偿。交易对方的补偿可能因其个人资产不
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案足或其他不利因素，导致无法顺利实施补偿的情形，提请投资者关注此风险。
（七）业绩补偿实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行承诺三人行 2016-2018年度净利润（即扣除非经常性损益的归属母公司股东的净利润）分别为 8,000万元、10,000万元、12,500万元，三年合计 30,500万元。若不能够实现则差额部分由钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行承担全部股份和现金补偿义务，上述人员若拒绝实施业绩补偿承诺，并且上市公司无法注销或向其他股东赠送上述人员持有的上市公司股份，则上市公司将有可能面临较大损失。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司按照超额完成部分的30%以现金方式奖励给钱俊冬及管理层。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
（九）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的标的资产为三人行100%股权，标的资产的预估值约为110,400万元，标的资产的估计价值较账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方（标的公司）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，三人行将进入上市公司的体系，成为上市公司互联网+、数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。三人行未来将进一步发展智慧旅游系统和数字整合营销业务、面向校园市场、大型客户、拓展全国业务布局，结合上市公司的旅游及就酒店资源，实现上市公司推进互联
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案网+、数字化传播、智慧旅游、拓展全国市场的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和三人行仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，三人行的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
（十一）标的资产的经营风险
三人行拥有完备的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响。如果标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的生产经营造成一定的负面影响。
（十二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票方式
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估审核，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，西安旅游将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后西安旅游将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
最近十二个月内，西安旅游未发生构成重大资产重组的资产交易。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经西安旅游申请，公司股票自 2016年 4月 11日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 4月 8日）公司股票收盘价为每股 12.85元。停牌之前第 21个交易日（2016年 3月 10日）公司股票收盘价为每股 11.44元。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.33%。
同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为13.24%，深证公共指数（代码：399244）累计涨幅为11.08%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（代码：399106），和深证公共指数（代码：399244）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-1.01%和1.25%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，公司自 2016年 4月 11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本预案公告日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；本次资产重组的交易对方及其合伙人；本次收购标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其经办人；前述自然人的配偶、年满十八周岁的子女和父母。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，相关方在西安旅游停牌前 6个月内存在买卖西安旅游股票的情形，具体情况说明如下：
（一）相关方的股票交易情况
1、西安旅游登记的内幕信息知情人张昊的岳母杨户玲在停牌日前 6个月至本预案出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|杨户玲|西安旅游|2016-02-16|4,100|4,100|

（二）相关方就股票交易情况出具的承诺
关于张昊岳母杨户玲买卖股票情况的承诺
1、张昊已就上述股票交易情况出具承诺
“（1）在自查期间内，本人未参与西安旅游重大资产重组方案的制定及决策，在西安旅游重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人近亲属在
自查期间买卖西安旅游股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公
开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用或泄露西安旅游重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信
息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（2）若本人近亲属上述买卖西安旅游股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人近亲属愿意将因上述西安旅游股票交易而获得的全部收益
上交西安旅游。
（3）在西安旅游复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本
人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖西安旅游的股票。”
2、杨户玲已就上述股票交易情况出具承诺
“（1）本人女婿张昊正担任西安三人行传媒网络科技股份有限公司董
事。本人在西安旅游重大资产重组停牌前并不知悉重大资产重组事项。
本人在自查期间内，买卖西安旅游股票的行为是基于对二级市场交易情
况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关
联，并未利用或泄露西安旅游重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（2）若本人上述买卖西安旅游股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述西安旅游股票交易而获得的全部收益上交西安旅
游。
3、在西安旅游复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖西安旅游的股票。”
综上所述，上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，西安旅游本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方及其控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问华融证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第七届董事会七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第七届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，改善财务状况。
3、《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具备可行性和可操作性，不存在实质性障碍。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易中公司与交易对方签订的《西安旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经西安市国资委、陕西省国资委批复、中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
6．本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估有限公司采用了成本法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允、合理。
综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章独立财务顾问意见
受西安旅游委托，华融证券券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财
务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要
求，通过尽职调查和对西安旅游董事会编制的《西安旅游股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查，华融证
券对重组预案出具核查意见如下：
（1）本次交易完成后，西安旅游仍具备股票上市条件；
（2）西安旅游本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（3）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
（4）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；
（5）本次交易涉及发行股份，不属于同行业或者上下游并购，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市；
（6）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
（7）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次
提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三章上市公司及全体董事声明
公司及公司董事会全体董事承诺保证《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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谢平伟 王伟 段伟
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景英杰 岳福云 吴妍
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马晓辉 金博 陶克俭
西安旅游股份有限公司2016年7月 日