阳光电源股份有限公司
独立董事对 2017年报相关事项的独立意见
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年4月23日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：一、关于2017年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制有效性的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2017年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
四、关于2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2.关于公司关联交易事项
报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何非公允交易情况。
3.报告期内，新增担保事项：为全资孙公司灵璧县磬阳新能源发电有限公司融资3.6亿元事项提供担保、为全资子公司淮南阳光浮体科技有限公司融资2亿元事项提供担保；2016年为公司全资子公司左云县铭阳新能源发电有限公司融资3亿元事项提供担保，为全资孙公司肥东金阳新能源发电有限公司融资7亿元事项提供担保。报告期内，除上述对外担保事项外，公司不存在其他对外担保的情况。
五、关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十一次会议中《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.公司提出的董事、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
2.2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬经第三届董事会第十一次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
3.我们一致同意公司董事会关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的意见。
六、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向银行申请不超过人民币捌拾亿元整综合
授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币捌拾亿元整。
七、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构的的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等相关规定进行的变更,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意上述会计政策变更。
九、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
同时，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
十、关于公司全资子公司参与设立投资基金并为有限合伙人提供回购担保的独立意见公司拟通过全资子公司参与设立投资基金公司，并对优先级有限合伙人的份额进行回购，该事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们一致同意公司全资子公司参与设立投资基金并为有限合伙人提供回购担保。
十一、关于为项目公司提供担保的独立意见
本次担保对象宜光新能源为公司纳入合并范围内子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保是为了子公司日常生产经营中
的资金需求，支持其业务发展，有利于公司的长远利益且不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施。
十二、关于为公司光伏贷业务提供担保额度的独立意见
本次担保事项有利于扩大公司产品销售，也可以及时回收货款，符合公司的整体利益。本次担保行为担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此，我们同意公司本次为光伏贷业务提供担保额度，并将此议案提交股东大会审议。
十三、关于调整 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的独立意见鉴于激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。
独立董事签名：
蒋敏 李宝山 朱丹
二○一八年四月二十三日