国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2017年2月13日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区 194号浙江大酒店 14楼会议室召开。国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称《“股东大会规则》”）和《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2017年 1月 20日召开第二届董事会第七次（临时）会议，决定于 2017年 2月 13日召开公司 2017年第一次临时股东大会。
公司董事会于本次股东大会召开十五日前即 2017年 1月 23日在中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《“会议通知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了召集人、会议召开的时间、地点、会议审议议案、现场投票和网络投票相结合的股东投票表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项、会议联系人等事项。
本所律师认为，公司本次股东大会召集和通知程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
本次股东大会现场会议于 2017年 2月 13日14：30在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区 194号浙江大酒店14楼会议室如期召开，由公司董事长马跃进主持。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
另核查，本次股东大会完成了《会议通知》所列明的会议审议事项。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述《会议通知》一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止股权登记日即 2017年 2月 7日收市后的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4名，代表股份 96,666,500股，占公司总股本的72.4963%。
在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 0名，代表股份 0股，占公司总股本的0%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 4名，代表股份 96,666,500股，占公司总股本的72.4963%。其中通过现场会议和网络参加本次股东大会的公司中小投资者共计 1名，代表股份 500股，占公司总股本的0.0004%。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书2.出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的其他人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于续聘2016年度审会计事务所的议案》；
3.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
以上实际审议议案内容与上述《会议通知》的内容相符，没有增加新的议案或对议案进行修改。
本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。根据上海证券交易所信息网络有限公提供的本次股东大会网络投票的表决权数和统计数，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会中各议案的表决均依照《股东大会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 96,666,500股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100％；反对 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％；弃权0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 500股，占所有出席本次
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的100％；
反对股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2.《关于续聘2016年度年审会计事务所的议案》
表决情况：同意 96,666,500股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100％；反对 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％；弃权0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 500股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的100％；
反对0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
3.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 96,666,500股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100％；反对 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％；弃权0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 500股，占所有出席本次
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的100％；
反对0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会所涉的特别决议事项已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会所涉的一般决议事项已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）
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国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：
温晓军律师
负责人：
温晓军律师 彭勇 律师
2017年 2月13日