浙江禾欣实业集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
浙江禾欣实业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及分公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、内部审计、信息披露、对分、子公司的控制等内容。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、分、子公司管理的内部控制
公司在坚持整体发展战略的基础上，结合分、子公司的实际情况，不断完善关于分、子公司的内控制度，确保分、子公司依照整体经营管理目标和预算目标依法开展经营管理活动。公司依照《所属企业和子公司管理办法》、《内部审计制度》、《分公司、子公司管理制度》、《财务会计相关负责人管理办法》等主要内控制度，坚持以上市公司的规范管理模式对分、子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。加强对分、子公司的管理是加强公司内部控制的重要内容，通过加强对分、子公司的管理控制，规范其行为，保证其规范运作和依法经营，促进其健康发展，更好保护投资者合法权益。
2、财务管理的内部控制
公司按照财政部等制定的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及其他各项财税政策法规，制定了相关的财务内控制度，主要包括：《财务管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务会计相关负责人管理办法》等；并严格按照《企业会计准则》、《会计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理，在货币资金、资产采购、存货管理、固定资产管理、销售收款、采购付款、对外投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司利益。
出具了关于对外担保的专项审核意见。2013年度，公司未发生除控股子公司外对外担保的情形。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
4、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定,公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。报告期内,公司与关联单位发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,履行了相应的决策程序，对2013年度日常关联交易进行预计披露,未有违反《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的情形发生。
5、募集资金的内部控制
为加强公司募集资金的规范管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司募集资金专户存放，定期接受保荐机构的检查。募集资金的使用均严格履行申请、审批程序及信息披露义务。报告期内，公司使用超募资金购买理财产品、永久补充流动资金之事项，均严格履行了相应的决策程序和审批程序，规范使用。
6、重大投资的内部控制
公司依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，确立了重大投资的审批权限及审批程序。董事会战略委员会依照《公司章程》规定对须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议。同时董事会指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。在重大投资发生后，董事会授权公司审计部及时进行审计，重点关注相关审批程序、合同履行、投资可行性、项目实施进度、项目的收益达成等情况，并及时向董事会报告，以降低投资风险、保证投资效益。董事会认为，公司已经制定较完善的重大投资审核程序，报告期内，公司对重大投资实施的内部控制是有效的。
7、信息披露的内部控制
公司依照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规要求，建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《重大信息内部报告
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项制度，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
②严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；
③内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：
沈云平
浙江禾欣实业集团股份有限公司2014年4月23日