供销大集集团股份有限公司
募集资金使用及存放管理办法
（2018年 1月 25日第九届董事会第七次会议修订）
1 总则
1.1 为加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
或受控制的其他企业遵守本制度。
1.4 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
1.5 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
1.6 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
2 募集资金的存放
2.1 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
2.1.1 募集资金到位后，公司财务职能部门应及时办理验资手续，开立专用账户、专户存储、专款专用。
2.1.3 募集资金暂未专户存放之前，应由董事会、监事会建立募集资金余额监督制度，设专人每周跟踪报告募集资金余额变动情况，并根据公司流动资金变动情况设定警戒指标，及时提示履行募集资金使用有关程序。
2.1.4 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
2.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订第三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
2.2.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；
2.2.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
2.2.3 公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
2.2.4 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
2.2.5 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
2.2.6 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
2.2.7 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳交易所备案后公告。
3 募集资金的使用
3.1 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划及进度使用募集资金，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时报告深圳证券交易所，并对实际情况公开披露，详细说明原因。
3.2 公司在进行项目投资时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行使用审批手续。凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经有关部门负责人审批同意后，报公司财务职能部门审核，由财务总监及总裁审批同意后办理付款手续。
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3.4 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3.5 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
3.5.1 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
3.5.2 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3.5.3 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
3.5.4 不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告；补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
3.6 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
3.6.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
3.6.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后两个交易日内公告。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
投资。
4 募集资金用途变更
4.1 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
4.1.1 取消原募集资金项目，实施新项目；
4.1.2 变更募集资金投资项目实施主体；
4.1.3 变更募集资金投资项目实施方式；
4.1.4 深圳交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
4.2 募集资金到位后，在实际投入原定项目前，如果市场情况已发生变化，或投资项目的情况发生重大变化，或募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司董事会应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。同时，按规定及时进行信息披露。
4.3 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
4.4 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
4.5 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。
4.6 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
4.7 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4.8 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合三项条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
5 募集资金管理与监督
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5.2 公司内部审计职能部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
5.3 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计职能部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳交易所报告并公告。
5.4 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否一致。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司应当全力配合专项审核工作，并承担必要的审核费用。
5.6 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对募集资金使用及变更募集资金用途发表专项意见，并按规定公告。
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
5.8 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用的持续督导职责。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
5.9 违反国家法律、法规及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
6 附则
6.1 本办法规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准。
6.2 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
6.3 本办法由公司董事会负责解释。