广东星河生物科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复说明中国证券监督管理委员会：
2015年10月23日，我公司收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152828号）。根据贵会要求，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“公司”或“上市公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”或“国浩律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”或“中企华”）对相关问题进行了逐项落实，回复说明如下。同时，我公司对重组报告书进行了相应修改和补充（以楷体加粗表示），请予以审核。
如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书一致。
1、申请材料显示，上市公司 IPO募集及超募资金投入使用全部未达到预期效益。本次交易拟募集配套资金68,000万元，其中60,000万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。玛西普在伽玛刀领域经营了将近20年，本次募投项目与玛西普在该领域的经营能力相匹配。请你公司补充披露：（1）IPO募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施，并提示本次收购可能未达预期效益风险。（2）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。（3）募投项目大幅增加固定资产是否改变现有玛西普轻资产经营模式，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
（一）IPO募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施，并提示本次收购可能未达到预期收益的风险
1、原因及应对措施
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况之五、募集配套资金情况之（三）本次募集配套资金的必要性之4、前次募集资金的使用情况”部分补充披露如下：（3）部分IPO募投项目未达到预期效益的原因和应对措施
公司 IPO募投项目包括韶关食用菌生产线整体技术改造项目、西充星河生物科技有限公司增资项目、新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目和工程技术研究开发中心技术改造项目。工程技术研究开发中心技术改造项目于2012年12月建设完成并投入使用，其他项目未达到预期效益的原因和应对措施如下：
①韶关食用菌生产线整体技术改造项目和西充星河生物科技有限公司增资项目都是为了扩大公司食用菌业务产能。公司于2012年1月完成了对西充星河生物科技有限公司的增资，于 2012年 10月完成了对韶关食用菌生产线的改造工作。由于市场供需关系的变化，公司主营的金针菇等食用菌市场销售价格整体同比大幅度下滑，导致上述项目未能达到预期的收益。为此，公司采取了继续稳定上述基地生产的策略，并通过科研投入，提高产品的生物转化率；进一步挖掘公司内部潜力，降低成本，同时积极开拓市场，加强营销渠道建设和销售价格体系管理，使得该项目效益稳步提升。
②新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目属固定资产投资项目，从立项到项目实施的过程较长，原计划的建设周期约 42个月，即从 2011年 7月至 2014年12月。在此期间，特别是2012和 2013年，由于外部市场环境和
公司经营环境均发生了较大变化，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的市场供给呈爆发性增长，同质化竞争还导致产品价格大幅下降，进而对食用菌的盈利空间构成较大的压力，导致该项目未达到预期收益。公司于 2013年 12月决定停止投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目，同时积极寻找合适的合作方式盘活这部分存量资产。2015年10月26日，公司股东大会审议通过，拟将新乡市星河生物科技有限公司100%股权转让给与天水众兴菌业科技股份有限公司，现已完成转让的工商变更手续。
2、风险提示
公司已在重组报告书“特别风险提示之一、与本次交易相关的风险”和“第十二节风险因素之一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
（九）本次交易可能无法达到预期收益的风险
本次交易包括收购玛西普100%的股权和配套募集 68,000万元，其中60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。
公司通过收购玛西普100%股权将进入放射外科设备领域，未来还将持续投入人员和资金以进一步发展该项业务。根据玛西普的未来盈利预测，本次交易预计将提升公司的整体盈利能力。由于玛西普未来业务也受到上下游行业发展情况、国内外市场竞争情况等因素的影响，公司进入放射外科设备这一新的业务领域可能无法达到预期效果，请投资者注意该风险。
立体定向放射外科设备综合供应商项目投资总额 67,252.00万元，其中 60,000万元来源于本次交易配套募集资金，用于为下游 12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291号），
符合国家的行业政策。根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为 7,950.74万元，税后投资回收期为 5.26年，具有实施的必要性和可行性。
该项目为标的公司玛西普在现有的肿瘤设备研发及生产业务的基础上，向细分行业产业链上的纵向拓展，项目投资规模较大，对未来上市公司的管理能力有着较高的要求。如果上市公司未来无法快速适应综合性医疗服务项目的管理工作，或未来国家关于医疗行业及社会办医相关的政策发生变化，都将为项目的正常经营带来影响，从而造成该项目可能无法达到预期收益的风险。
（二）本次交易方案以确定价格发行股份募集资金对上市公司和中小股东权益的影响
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况之一、本次交易发行股份的基本情况之（二）发行股份的价格及定价原则”部分补充披露如下：
3、以确定价格发行股份募集资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）确定价格方式有利于本次交易的顺利实施
本次募集配套资金以确定价格方式可一定程度规避二级市场股价波动带来的影响，减少发行询价时间，降低股份发行价格和发行数量的不确定性。因此，通过确定股份发行价格和发行对象的方式，上市公司可以尽快募集资金并投入到立体定向放射外科设备综合供应商项目，使该项目尽早产生效益。
（2）确定价格方式的锁定期长，有利于增强中小股东的长期信心
发行对象以确定价格认购的股份锁定期为36个月，这有利于上市公司在较长时期内保持股权结构的稳定性和经营决策的一致性，进而维护上市公司的长期利益和增强中小股东对上市公司的长期发展信心。
（3）确定价格方式的发行对象确定，有利于统一上市公司、大股东和中小
股东的利益
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。这有利于将上市公司控股股东、管理层和战略投资者的利益与中小股东的利益统一起来，进而实现共赢。
综上，本次募集配套资金对于上市公司伽玛刀销售业务的发展和业务模式的延伸都具有重大意义。以确定价格发行股份募集资金有利于上市公司伽玛刀业务的有序实施，进而保障上市公司和中小股东的权益。
（三）本次募投项目大幅增加固定资产是否改变现有玛西普轻资产经营模式，提示相应风险
公司已在重组报告书“特别风险提示之二、标的资产经营的风险”和“第十二节风险因素之二、标的资产经营的风险”部分补充披露如下：
（十四）拓展经营模式带来的风险
根据行业特点和自身的发展阶段，并从效益最大化的角度出发，玛西普目前采取的是轻资产经营模式。本次交易完成后，玛西普将投入 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。该项目拟在未来几年内为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，经营模式包括：分期收款销售模式、合作经营模式和租赁模式等。玛西普将根据医院的自身需求，由双方协商确定具体的经营模式。玛西普如采取分期收款销售模式，未来预计将增加长期应收款；如采取合作经营模式或租赁模式，未来预计将增加无形资产或固定资产。
因此，随着经营模式的拓展，玛西普未来预计将增加长期应收款、无形资产
或固定资产等长期资产，轻资产的经营模式预计也将逐步发生调整。玛西普因此可能面临长期资产管理、业务管理、折旧和摊销金额增加等方面的挑战，提请投资者注意该风险。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已经补充披露了 IPO募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施，并进行了风险提示；以确定价格发行股份募集资金有利于本次交易的顺利实施，有利于增强中小股东的长期信心，有利于统一上市公司、大股东和中小股东的利益；随着本次募投项目的实施，玛西普未来预计将增加长期应收款、无形资产或固定资产等长期资产，轻资产的经营模式预计也将逐步发生调整，公司已提示因此可能产生的风险。
2、申请材料显示，2013年10月15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署协议，约定刘天尧和马林以 1.05亿元的价格受让无限医疗100%的股权；无限医疗拥有的全部资产为玛西普100%股权。2015年5月28日，无限医疗将玛西普100%股权作价 1.05亿元转让给刘岳均和马林。2015年 6月 23日，刘岳均、马林以玛西普100%股权作价11.25亿元，将其所持有的玛西普47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平；与2013年10月 15日、2015年5月28日相比，玛西普100%股权此次增值10.2亿元。请你公司补充披露：（1）2013年 10月、2015年 5月 28日股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付是否符合法律规定。（2）刘天尧、马林在报告期内参与玛西普经营情况及主要职责，其与玛西普创始人及主要经营层是否存在关联关系。（3）玛西普100%股权此次增值 10.2亿元主要收益归大股东，是否涉及经营管理层激励及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对玛西普经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2013年10月、2015年5月28日股权交易情况
（一）无限医疗2013年10月股权转让的交易背景、定价依据、评估
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革（二）无限医疗的历史沿革”部分补充披露如下：
3、2013年10月，第二次股权转让
（1）本次股权转让情况
2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以1.05亿元（包括支付现金对价9,641万元和承担转让方债务 895万元）的价格受让无限医疗100%的股权。2013年 10月15日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天尧持有无限医疗64%的股权，马林持有无限医疗36%的股权，并且马林所持无限医疗36%的股权由刘天尧代为持有。
2013年 10月 30日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000股作价50,000美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|刘天尧|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据查阅相关凭证，并对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工徐涛的访谈：①本次股权转让背景：A、邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，邱炎雄通过邱小聪
持有无限医疗股份，从而间接持有玛西普股权，邱炎雄先生长期居住国外，拟通
过股权转让的方式退出玛西普；B、本次股权转让系由前实际控制人邱炎雄出面负责与刘岳均、马林、刘天尧进行商务谈判；杨晓辉未直接参与谈判，亦未在之前的框架《协议书》中签字，但杨晓辉按无限医疗注册地开曼群岛法律规定签署了无限医疗的《股权转让协议》，并办理了本次股权变更登记；C、刘天尧系刘岳均之子，刘岳均与马林系商业合作伙伴，二人长期从事医疗相关产业投资，基于对伽玛刀行业及玛西普前景的看好，经与邱炎雄、杨晓辉友好协商并受让无限医疗股权。②定价依据及评估：本次股权转让未进行评估，转让价格系由转让双方参照本次交易时玛西普净资产、产品资质证书、专利及专有技术等因素友好协商确定。③股权转让价款已经支付完毕。④股权变动各方的关联关系：刘天尧、马林与邱炎雄之间不存在关联关系。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
（二）玛西普2015年5月股权转让的交易背景、定价依据、评估
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革（一）玛西普的历史沿革”部分补充披露如下：
10、2015年5月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
（1）转让过程
2015年5月29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，约定无限医疗将其所持有玛西普64%、36%股权分别以人民币6,720.00万元、3,780.00万元的价格转让给刘岳均、马林。
玛西普就此次股权转让召开董事会，决议通过无限医疗将其持有玛西普64%的股权（对应注册资本的出资额人民币 524.16万元）及与之相应的权利和义务以人民币6,720.00万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普36%的股权（对应注册资本的出资额人民币 294.84万元）及与之相应的权利和义务以人民币 3,780.00万元的价格转让给马林；同意玛西普由外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015年 6月 4日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 6月 11日，玛西普完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|524.16|64%|货币资金|
|2|马林|294.84|36%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）本次股权转让交易背景，定价依据、评估情况
根据对刘岳均、刘天尧、马林及黄涛的访谈：①本次股权交易背景：A、刘岳均与马林系商业合作伙伴，黄涛系马林之外甥，黄涛依据《协议书》代刘岳均及马林持有无限医疗股权，无限医疗实际出资人为刘岳均与马林；B、根据发行股份购买资产方案，玛西普为本次重大资产重组的标的公司，为顺利推进本次重大资产重组，消除股权代持隐患，符合相关监管机构的要求，刘岳均与马林通过本次股权转让将玛西普由外商独资企业变更为内资企业。②定价依据及评估：本
次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格依据刘岳均、马林于 2013年受
让无限医疗时的价格1.05亿元确定，因此未进行评估。
（三）外汇支付情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革”部分补充披露如下：
（三）股权代持和外汇支付情况说明
1、股权代持及解除情况说明
......
2、外汇支付情况说明
在玛西普和无限医疗的历史沿革中，涉及两次外汇支付的情形：
（1）2013年10月，受让无限医疗100%股权时外汇支付情况说明
经核查，刘岳均与马林收购无限医疗时我国外汇管理的有关规定，说明如下：①不适用汇发［2005］75号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，简称“汇发［2005］75号文”），该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。根据刘岳均与马林的说明，刘岳均、马林收购无限医疗的目的是为了间接收购无限医疗持有的玛西普股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融资；且在此次收购前，刘岳均与马林并未直接或间接地持有玛西普股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。因此，无限医疗不属于“特殊目的公司”，上述收购的情形亦不适用汇发［2005］75号文。
②符合汇发［2011］19号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发［2011］19号，简称“汇发［2011］19号文”，自
2011年7月1日起实施）中“1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”的规定：“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返程投资’”。鉴于无限医疗不属于汇发［2005］75号文规定的“特殊目的公司”，刘岳均、马林也就无需为无限医疗办理特殊目的公司登记。
根据汇发[2011] 19号文中“3.5境内机构境外投资企业减资、转股、清算资金入账核准”的规定：“境内投资者将股权全部或部分转让给其他境内投资者的，相关转股资金应在境内以人民币支付”。该规定中规定的出让方是境内机构投资者，而非境内个人，但该文未对境内个人作为出让方的情形进行明确规定。
因此，鉴于无限医疗的出让方邱小聪、收购方刘岳均和马林均系境内个人，并在境内以人民币支付收购无限医疗的款项，符合该规定。
③不涉及购汇支付收购款项的情形
根据2007年2月1日起实施的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条的规定：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。根据 2007年 2月1日起实施的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1号）的规定，除设立或控制境外特殊目的公司外，未对境内个人境外直接投资外汇登记的程序进行规定。并且，根据刘岳均和马林的说明并查看支付凭证，其收购无限医疗的款项系由刘天尧、马林通过刘天尧的银行账户按照《协议书》的约定在境内累计支付人民币9,641万元，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，我国目前对境内个人境外直接投资并没有规定明确的审批程序，而且刘岳均、马林收购无限医疗时并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。因此，刘岳均、马林收购无限医疗的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
（2）2015年5月，受让玛西普100%股权，玛西普变更为境内有限公司
根据刘岳均、马林提供的转款凭证以及对刘岳均、马林的访谈，本次股权转让价款支付系由刘岳均、马林通过委托香港公司分两次转让至无限医疗指定的银行账户。
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）的规定：取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
2015年 7月 29日，深圳市南山区地方税务局向玛西普出具《中华人民共和国税收完税证明》，证明玛西普代扣代缴无限医疗本次股权转让所须缴纳企业所得税。
2015年 7月 7日，中国人民银行深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局关于玛西普有关情况的函》（深人银便函[2015]583号），确认“2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日，未发现玛西普因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录”。
综上，独立财务顾问、会计师和律师认为，玛西普未依照汇发[2011]19号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识，并不构成本次重大资产重组的法律障碍；刘岳均、马林和刘天尧受让无限医疗100%股权和受让玛西普100%股权时的股权转让款支付行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
二、刘岳均、马林和刘天尧在玛西普的任职及职责，其与玛西普创始人和主要经营层的关联关系
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革”部分补充披露如下：
（四）刘岳均、马林和刘天尧在玛西普的任职及职责，其与玛西普创始人和主要经营层的关联关系说明
刘天尧在报告期内并未参与公司实际经营亦不担任公司任何职务；刘岳均与马林系商业合作伙伴，其作为实际控制人，在玛西普未担任任何职务。刘岳均、马林在玛西普的主要职责包括：
1、战略规划
刘岳均、马林依据多年来积累的对伽玛刀上下游行业的理解和认识，提出了在取得完全资质认可的前提下，积极开拓国外市场和进入下游肿瘤治疗领域的战略规划。因此，玛西普在2014年和2015年逐步取得了包括美国SS&D在内的多项认证，获得了进入全球主要市场的资质；并在 2015年初开展了肿瘤治疗的合作项目，丰富了经营模式。
2、资源整合
刘岳均、马林利用在医疗领域的信息积累，不仅为玛西普在国内获得了较多的订单，还使得玛西普在南美、北美成功实现装机，打通了有核（钴源）医疗设备跨境运输、存储、安装和使用的渠道。这为把海外市场需求转为自身订单建立了基础。
3、治理结构调整
刘岳均、马林收购玛西普100%股权后，引进了内部核心管理层股东和外部股东，优化了股权结构，为后续长期稳定发展提供了保障。
玛西普创始股东是深圳市中财投资发展公司和深圳市银邦环球实业有限公
司；深圳市中财投资发展公司的股东为深圳市财政局，深圳市银邦环球实业有限公司的股东为郑铁、官爱平、伍丽雯、白天珍及张建波。2001年，邱炎雄控制的企业收购了玛西普100%的股权。玛西普目前的主要经营层包括董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚。刘岳均、马林和刘天尧与上述公司和个人不存在关联关系。刘岳均、马林和刘天尧与玛西普的创始人、前实际控制人邱炎雄和目前的主要经营层（徐涛、纪远平和王刚）均不存在关联关系。
综上，独立财务顾问、律师和会计师认为，刘岳均、马林和刘天尧与玛西普创始人及主要经营层不存在关联关系；未在玛西普任职，主要职责是在战略规划、资源整合和治理结构调整等方面协助玛西普发展。
三、股份支付情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革（一）玛西普的历史沿革”部分补充披露如下：
11、2015年6月，第十次股权转让
（3）不涉及股份支付情况说明
本次股权转让中，刘天尧系刘岳均之子，系直系亲属之间的交易，其交易不存在股份支付的情况。叶运寿为独立的自然人购买方，其交易价格为公允价，不存在股份支付的情况。徐涛、王刚、纪远平作为玛西普主要的经营管理人员，本次转让价格与独立购买方叶运寿一致，故本次公司管理层的股权受让价格是公允的，按《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，不存在股份支付的情况。
独立财务顾问、律师和会计师认为，徐涛、王刚、纪远平的股权受让价格与叶运寿一致，按《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，不存在股份支付的
情况。
3、申请材料显示，2013年 9月至 2014年 7月，无限医疗股权发生多次转让并存在代持。请你公司补充披露：（1）无限医疗上述股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权转让涉及的价款支付是否到位，以及股权变动各方的关联关系。（2）股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2013年9月至2014年7月，无限医疗股权转让情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革（二）无限医疗的历史沿革”部分补充披露如下：
2、2013年9月，第一次股权转让
（1）转让过程
2013年 9月 3日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪将所持无限医疗的51%股权转让给杨晓辉。同日，邱小聪和杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪将所持无限医疗的 25,500股作价 25,500美元转让给杨晓辉。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|邱小聪|24,500|49%|
|2|杨晓辉|25,500|51%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对玛西普核心员工徐涛的访谈，邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，不确定邱
小聪、邱炎雄与杨晓辉是否存在关联关系。邱炎雄通过邱小聪持有无限医疗股权，
从而间接持有玛西普股权。
鉴于无法与本次股权转让双方取得联系，本次股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权转让价款支付情况及股权变动各方的关联关系无法核查。本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
3、2013年10月，第二次股权转让
（1）转让过程
2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以1.05亿元（包括支付现金对价9,641万元和承担转让方债务 895万元）的价格受让无限医疗100%的股权。2013年 10月15日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天尧持有无限医疗64%的股权，马林持有无限医疗36%的股权，并且马林所持无限医疗36%的股权由刘天尧代为持有。
2013年 10月 30日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000股作价50,000美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|刘天尧|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据查阅相关凭证，并对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工徐涛的访
谈：①本次股权转让背景：A、邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，邱炎雄通过邱小聪
持有无限医疗股份，从而间接持有玛西普股权，邱炎雄先生长期居住国外，拟通过股权转让的方式退出玛西普；B、本次股权转让系由前实际控制人邱炎雄出面负责与刘岳均、马林、刘天尧进行商务谈判；杨晓辉未直接参与谈判，亦未在之前的框架《协议书》中签字，但杨晓辉按无限医疗注册地开曼群岛法律规定签署了无限医疗的《股权转让协议》，并办理了本次股权变更登记；C、刘天尧系刘岳均之子，刘岳均与马林系商业合作伙伴，二人长期从事医疗相关产业投资，基于对伽玛刀行业及玛西普前景地看好，经与邱炎雄、杨晓辉友好协商并受让无限医疗股权。②定价依据及评估：本次股权转让未进行评估，转让价格系由转让双方参照本次交易时玛西普净资产、产品资质证书、专利及专有技术等因素友好协商确定。③股权转让价款已经支付完毕。④股权变动各方的关联关系：刘天尧、马林与邱炎雄之间不存在关联关系。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
4、2013年11月，第三次股权转让
（1）转让过程
2013年 11月 26日，刘天尧、马林和黄涛（马林之外甥）签署《协议书》，约定刘天尧、马林所持无限医疗的股权由黄涛代为持有。2013年11月26日，无限医疗董事刘天尧签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给黄涛。同日，刘天尧和黄涛签署《股权转让协议》，约定刘天尧将所持无限医疗的50,000股作价50,000美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|黄涛|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：①股权转让的原因：刘天尧系刘岳均之子，鉴于刘天尧拟出国留学，故刘岳均、马林通过本次股权转让实现由刘天尧代为持有转为由黄涛代为持有。②作价依据及其合理性：本次股权转让系同一控制下股权转让，故以平价转让。③股权转让价款实际未支付。④股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林与黄涛之间存在关联关系。刘岳均和马林当时基于家族财富传承和办理手续的便利性等原因未直接持有无限医疗的股权，而是由刘天尧和黄涛代为持有。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
5、2013年12月，第四次股权转让
（1）转让过程
2013年12月11日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，协议约定黄涛将其持有无限医疗100%股权以人民币15亿元的价格转让给阙文彬。
2013年12月11日，无限医疗董事黄涛签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的100%股权转让给阙文彬。同日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，约
定黄涛将所持无限医疗的50,000股作价50,000美元转让给阙文彬。无限医疗的唯一董事变更为阙文彬。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|阙文彬|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：①股权转让的原因：阙文彬先生基于对伽玛刀市场前景的认同，经与刘岳均、马林友好协商转让，由黄涛根据刘岳均、马林的指示转让给阙文彬。②作价依据及其合理性：本次股权转让价款为人民币15亿元，系由双方根据无限医疗子公司玛西普的未来盈利协商确定。③股权转让的价款未支付。④股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林、黄涛与阙文彬之间均不存在关联关系。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
6、2014年7月，第五次股权转让
（1）转让过程
2014年5月6日，黄涛与阙文彬签署《股权转让事宜之终止协议》，协议约定终止原《股权转让协议》，各方均不因签署和终止原协议而向对方或任何第三
方承担任何法律责任。
2014年7月15日，无限医疗董事阙文彬签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给黄涛。同日，阙文彬与黄涛签署《股权转让协议》，约定阙文彬将所持无限医疗的50,000股作价50,000美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|黄涛|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：①股权转让的原因：阙文彬先生因投资理念发生改变而未按《股权转让协议》约定之期限支付股权转让价款，经双方协商一致，黄涛与阙文彬于 2014年5月6日签署了《股权转让事宜之终止协议》，阙文彬将股权转回至黄涛名下。②作价依据及其合理性：无限医疗的作价与阙文彬受让时一致。③股权转让的价款未支付。
④股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林、黄涛与阙文彬之间均不存在关联关系。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
综上，独立财务顾问和律师认为，玛西普和无限医疗的设立程序、资格、条件、方式，历次股权转让符合相关法律、法规和规范性文件的规定；无限医疗历
次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办
公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083号文认证；玛西普的股权权属清晰，不存在转让限制。
二、股权代持情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革”部分补充披露如下：
（三）股权代持和外汇支付情况说明
1、股权代持及解除情况说明
本次交易前，玛西普的原股东无限医疗的股权有两次代持的情况，分别是：2013年10月15日，刘天尧（刘岳均之子）代刘岳均、马林持有无限医疗100%股权；2013年 11月 26日，黄涛（马林之外甥）代刘岳均、马林持有无限医疗100%股权。本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师就上述代持行为进行了访谈，各方对代持行为进行了确认。
（1）2013年10月，刘天尧代持股份的原因和解除情况
2013年 10月 15日，马林与刘天尧签署《协议书》，协议约定刘天尧作为马林对无限医疗出资的名义出资人和名义股东，并代为行使相关股东权利。
根据对刘岳均、刘天尧、马林的访谈及查阅其提供的相关资料，刘天尧系刘岳均之子，刘天尧受让无限医疗股权时，实际由刘岳均出资；刘岳均与马林系商业合作伙伴，二人能够在无限医疗日常经营管理事项上保持一致，且为了家族财富传承和便于办理变更登记手续，故将其持有无限医疗股权委托由刘天尧代为持有。
2013年 11月 26日，马林和刘天尧签署《股权代持解除协议》，协议约定
解除双方已签署的《协议书》。根据对马林、刘天尧的访谈，《股权代持解除协议》是双方真实意思表示，双方已不存在代持行为，无法律纠纷。
（2）2013年11月，黄涛代持股份的原因和解除情况
2013年 11月 26日，马林与黄涛签署《协议书》，协议约定黄涛作为马林对无限医疗出资的名义出资人和名义股东，并代为行使相关股东权利。2013年11月26日，刘岳均授权刘天尧将其代刘岳均持有的无限医疗股权转委托黄涛代为持有。同日，刘天尧与黄涛签署《协议书》，协议约定刘天尧将其代刘岳均持有的股权转委托至由黄涛代为持有，并代为行使该相关股东权利。
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及其提供的相关资料，刘天尧系刘岳均之子，黄涛系马林之外甥，由于刘天尧拟出国留学，为办理变更登记手续之便，刘岳均、马林通过本次股权转让实现由刘天尧代为持有转为由黄涛代为持有。
2013年 12月 11日，刘岳均与马林均向黄涛出具《授权书》，同意黄涛以自己的名义将无限医疗100%股权转让给阙文彬，并签署《股权转让协议》等文件。2014年5月6日，刘岳均与马林均向黄涛出具《授权书》，同意黄涛以自己的名义受让阙文彬转回的无限医疗100%股权，并签署《股权转让事宜之终止协议》等文件，其持有的无限医疗100%股权继续由黄涛代持。
2015年 5月 29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《股权转让协议》，约定无限医疗将其持有的玛西普64%股权转让给刘岳均（作价 6,720.00万元），将其持有的玛西普36%股权转让给马林（作价 3,780.00万元）。至此，刘岳均与马林成为玛西普股东，上述代持行为得以解除。
截至本报告书签署日，玛西普的股权不存在代持的情况。代持人刘天尧、黄
涛和被代持人刘岳均、马林均确认其对玛西普的股权不存在权属纠纷。
综上，独立财务顾问和律师认为，上述股权代持行为和解除行为均是各方真实意思表示；目前玛西普层面已还原为实际持有人持有的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在风险。
4、申请材料显示，玛西普拥有的体部伽玛刀《医疗器械注册证》（国食药监械（准）字2009第 3330070号）已于2013年2月到期，目前正在办理延续注册手续。请你公司补充披露：（1）玛西普体部伽玛刀医疗器械注册证续办的条件、续办进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，如未能续办对玛西普生产经营的影响。（2）2013年 2月至今，玛西普有关体部伽玛刀的生产销售情况，是否存在违规经营的情形，以及对玛西普经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
（一）体部伽玛刀医疗器械注册证的续办情况
2015年 9月 6日，玛西普体部伽玛刀的《医疗器械注册证》续办手续已经完成，取得了编号为国械注准20153331588的《医疗器械注册证》，有效期至2020年9月5日。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质之2、主要经营资质情况”部分补充披露如下：
（3）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|注册产品|型号|有效期限|认证机构|
|国械注准20153321168|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS|2020.7.6|国家食品药品监督管理总局|
|国械注准20153321169|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS+|2020.7.6|国家食品药品监督管理总局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|注册产品|型号|有效期限|认证机构|
|国械注准20153331588|立体定向伽玛射线体部治疗系统|GMBS|2020.9.5|国家食品药品监督管理总局|

（二）体部伽玛刀生产经营合规情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质之2、主要经营资质情况之（3）医疗器械注册证”部分补充披露如下：
2015年9月6日，玛西普体部伽玛刀完成了《医疗器械注册证》的延续注册申请，取得了国械注准20153331588号《医疗器械注册证》，有效期至 2020年 9月 5日。2013年 2月 9日至 2015年 9月 6日之间，玛西普实现最终销售的体部伽玛刀共4台，均为《医疗器械注册证》到期日，即 2013年2月9日之前生产的。根据当时有效的旧版《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号）第53条规定：“在医疗器械注册证书有效期内生产的医疗器械都视为有证产品”，上述 4台体部伽玛刀均为有证产品，其销售符合相关法律法规的规定。
2015年 7月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会（含深圳市食品药品监督管理局）出具了深市监信证[2015]895号《复函》，确认玛西普 2012年 1月1日至2015年6月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
（三）风险因素补充披露情况
鉴于玛西普已经取得体部伽玛刀的《医疗器械注册证》，该风险已经消除，公司已在重组报告书“特别风险提示之二、标的资产经营的风险之（一）资格认证风险”和“第十二节之二、标的资产经营的风险之（一）资格认证风险”中补充披露如下：
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生
产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。截至本报
告书签署日，玛西普取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》、《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美国 FDA认证和欧盟 CE认证。但是，随着业务的发展，玛西普可能需要获得新的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利影响。
除此之外，虽然玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的 CE认证目前已过有效期，正在延续过程中。玛西普的 ISO13485认证和 ISO9001认证均在有效期内（有效期为 2014年 7月 11日至 2017年 7月 11日），这是 CE认证的先决条件；
并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题。但是，玛西普仍然存在无法及时或无法取得欧盟CE认证的风险，进而影响玛西普在欧盟市场的销售，请投资者注意该风险。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普体部伽玛刀已经完成了延续注册申请，并取得了国械注准 20153331588号《医疗器械注册证》，对玛西普的生产经营不会产生影响；2013年2月9日至2015年9月6日之间，玛西普销售的体部伽玛刀均是在 2013年 2月 9日之前生产的，符合当时有效的旧版《医疗器械注册管理办法》的规定，不存在违规经营的情形，对玛西普的经营业绩不存在影响。
5、申请材料显示，玛西普生产的第二代头部伽玛刀欧盟 CE认证有效期至2015年10月18日，体部伽玛刀欧盟CE认证已过有效期，目前处于延续过程中。
请你公司补充披露：（1）欧盟 CE认证的条件、认证部门、申请程序和审批期限。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀申请延续欧盟CE认证的进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如未能续办对玛西普生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质之2、主要经营资质情况之（1）市场准入认证资质”部分补充披露如下：
①美国FDA认证的有关情况
玛西普产品所获得的美国 FDA认证，自发证之日起长期有效。玛西普每年需向美国食品药品监督管理局缴纳年度证书管理费。在证书有效期内，如果产品出现设计更改，必须向美国FDA书面报备，并经美国FDA核准后，证书继续有效。
美国FDA认证的适用范围为美国市场。除了美国市场以外，由于美国 FDA认证在全球的权威性，所以其对其他国家也有强烈的示范效应。通常情况下，美国 FDA认证是其他国家（尤其是北美，南美，东南亚和中东国家）医疗机构或投资者引进产品的必要条件之一。
②欧盟CE认证的有关情况
欧盟CE认证属欧盟强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，如果在欧盟市场上流通，就必须通过CE认证，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。玛西普的伽玛刀产品属于 CE认证指令的“通用医疗器械”类别，适用的指令编号为93/42/EEC。
也即，玛西普的伽玛刀产品必须满足 93/42/EEC的指令要求；同时，玛西普还必须满足欧盟/国际标准化组织的质量体系管理标准ISO9001和ISO13485的要求。玛西普生产的伽玛刀欧盟CE认证由挪威船级社认证和发证，挪威船级社属于欧盟指定的CE认证的认证机关。
对初次进行欧盟 CE认证的产品，需要经过的审批程序如下：A、确定产品符合的指令和协调标准；B、确定产品符合详细要求；C、确定产品是否需要公告机构参与检验；D、产品测试；E、编制技术文件；F、CE符合性声明。玛西普伽玛刀产品的欧盟 CE认证属于延续申请，程序比初次申请简单，即：玛西普在有效期届满前后向挪威船级社提交续证的书面文件，以证明玛西普的质量管理（即 ISO13485认证和 ISO9001认证）和伽玛刀产品的安全性能够持续满足欧盟指令要求即可。一般而言，欧盟CE认证的延续申请从提交续证书面文件之日起２个月内。
欧盟CE认证有效期为5年。CE认证的适用范围为欧盟成员国，除此以外，在一些历史上沿袭欧洲管理模式的非欧盟国家（主要为前殖民地国家），CE认证也等同有效。
③美国FDA认证和欧盟CE认证的延续情况
玛西普生产的伽玛刀自获得美国 FDA认证至今，没有出现设计更改，所以保持美国FDA证书持续有效没有实质性的障碍。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的CE认证已过有效期，目前正在延续过程中，预计2015年底完成延续工作。由于玛西普的 ISO13485认证和ISO9001认证均在有效期内（有效期为2014年7月11日至2017年7月11
日），这是 CE认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题，其CE认证续期不存在实质性障碍。由于目前暂无签署的欧盟地区订单，玛西普如未能如期延续或未能延续CE认证，预计在短期内对其生产经营情况的影响较小。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的欧盟CE认证正在延续过程中，预计2015年底完成；由于作为CE认证先决条件的ISO13485认证和ISO9001认证均在有效期内，玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀也没有因设计更改而引起新的安全性问题，其 CE认证不存在实质性障碍；由于目前暂无签署的欧盟地区订单，玛西普如未能如期延续或未能延续CE认证，预计在短期内对其生产经营情况的影响较小。
6、申请材料显示，本次募集配套资金认购对象包括上市公司控股股东和实际控制人叶运寿。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前叶运寿及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示之三、本次发行股份的价格、数量及锁定期之（三）股份锁定期”和“第一节本次交易概况之三、本次交易主要内容之（九）发行股份的锁定期”部分补充披露如下：
本次交易前，叶运寿持有上市公司53,866,375股，黄清华持有710,976股，叶龙珠持有4,109,139股，冯建荣持有 3,153,000股，徐涛、王刚、纪远平在本次交易前未持有公司股份。叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐
涛、王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
公司已在重组报告书“重大事项提示之十一、本次重组相关方作出的重要承诺之（三）关于股份锁定的承诺函”部分补充披露如下：
叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平在本次交易前持有上市公司的股份锁定期符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将在原有食用菌生产和销售的基础上，新增伽玛刀的研发、生产和销售业务。请你公司：（1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
（一）本次交易后，上市公司主营业务构成情况
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析之（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析之2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对上市公司持续经营能力的影响之（2）财务体系上，本次交易将有助于公司提升经营业绩”部分进行了补充披露如下：
本次交易完成后，公司将形成食用菌业务和伽玛刀业务双主业的发展态势。
根据备考报表，2014年度和 2015年上半年，公司的主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年中期||2014年度||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|食用菌业务|124,407,598.76|69.96%|307,535,176.27|85.46%|
|伽玛刀业务|53,407,678.21|30.03%|52,026,857.30|14.46%|
|其他|5,865.02|0.01%|307,358.66|0.09%|
|合计|177,821,141.99|100.00%|359,869,392.23|100.00%|

（二）本次交易后，上市公司的整合计划、整合风险及相应管理控制措施
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析之（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析之1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响”部分进行了补充披露如下：
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司的业务结构发生重大变化，将在原食用菌生产和销售的基础上，新增定向放射治疗设备——伽玛刀的研发、生产、销售和服务。
上市公司拟通过组织机构的调整、管理方式的转变、企业文化的融合等措施，推进从单一产业向多产业并行发展的集团化公司的转型。
在业务方面，公司将稳定现有的两个基地的食用菌生产，通过挖掘生产基地的内在潜力，提高产品转化率、加强市场销售等措施，稳定产量，降低成本，巩
固现有两个食用菌生产基地的效益。对新增的伽玛刀业务，上市公司将继续依托
原有团队，同时发挥上市公司在融资渠道、规范管理、人才引进等方面的优势，为新增业务提供有力支持；并帮助其进一步扩大海外市场的伽玛刀销售，重点做好国内肿瘤治疗服务的规划和建设工作。
在组织机构和人员方面，上市公司将调整现有的组织结构，改变以往单一产业经营的模式，使其更适应并购后多产业并行的业务格局。上市公司定位于总部功能，在总部层面增设管理不同产业的职能部门，将原食用菌产业的一些具体职能下沉到生产基地，以提高总部的人力资源管理能力，强化财务管理和投融资功能，从而将上市公司打造成为人才输出、文化输出、资本输出的平台。上市公司将进一步明确总部与下属子公司的管理权限，按市场规律制定母子公司发展战略，形成协同效应，提高经济效益。
在财务方面，将按照上市公司规范运作的相关要求，合理划分财务管理的层级和权限，对下属子公司建立起良性的监督、考核和管理机制，在总部层面加强审计和内部控制管理力度，做到既不过多干预子公司的独立经营，又能及时全面地掌握子公司的经营动态。
（2）可能的整合风险及应对措施
在实施并购转型的整合过程中，上市公司可能面临的主要风险是整合过程中因企业文化、经营思路的冲突造成的整合不畅的风险。具体地说，上市公司与玛西普原本都是独立经营的企业实体，上市公司以前缺乏在医疗器械领域的相关管理经验；而玛西普缺乏对上市公司既往发展历程的理解，对上市公司运作的相关规范、制度也缺乏相应的了解。因此上市公司在整合过程中可能会因为不同的文化基础、不同的思维方式给整合带来一定的风险。目前，上市公司和玛西普已经
充分认识到这一潜在风险，正积极通过以下措施降低风险发生的可能：
①上市公司将重塑企业文化，在原有文化的基础上，吸收并引入玛西普的优质文化因素，倡导一种更加开放、包容、分享的文化，为并购后的文化整合打下基础；
②上市公司将加强管理层面的沟通，通过开展各种形式的业务会议、员工交流等活动，增进各方了解，减少可能存在的文化和管理冲突；
③上市公司与玛西普将通过合理的业务分工和规范的运作，在业务经营上力争做到优势互补、既不重叠也不留空白，减少可能存在的经营方式的冲突。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将形成食用菌业务和伽玛刀业务双主业的发展态势，未来将根据各自业务的特点分别制定发展规划；
上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，分析了整合风险，并制定了相应的控制措施。
8、申请材料显示，玛西普伽玛刀产品的销售方式包括直接向医院销售和通过中间方（投资商或代理商）向医院销售两种，报告期内玛西普确认的销售收入与产品销售数量和单价不匹配。请你公司补充披露玛西普：（1）不同销售模式下销售收入确认时点，报告期内每台伽玛刀产品销售确认情况、结转金额及收款情况。（2）报告期确认的销售收入与产品销售数量和单价不匹配的原因。（3）销售区域分布，说明 2015年销售主要客户集中于四川地区的原因。（4）历年签订的销售订单及完成情况，新增订单及在手订单等情况。（5）2015上半年主要客户成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部和成都中核高通同位素股份有限公司订单详细情况，是否属于关联销售，销售价格及支付条件与其他客户是否存在差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
（一）销售收入确认时点及伽玛刀产品销售情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（五）商业模式”部分补充披露如下：
4、收入确认模式
（1）销售收入确认时点及伽玛刀产品销售情况
报告期内，玛西普伽玛刀销售包括直接销售给医院和销售给中间商两种销售模式。
报告期内，玛西普伽玛刀销售收入的确认原则为：玛西普已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、玛西普既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。报告期内，伽玛刀销售收入的确认时点为：根据报告
期内销售合同的约定，伽玛刀安装调试完成并通过临床验收。
报告期内，玛西普每台伽玛刀产品销售确认情况、结转金额及收款情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备类型|销售模式|收入确认时间|结转金额|收款情况|
|MBGS-013|体部伽玛刀|中间商|2013年|505.91|已收款|
|小计|-|-|-|505.91|-|
|MRGS-033|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|606.84|已收款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备类型|销售模式|收入确认时间|结转金额|收款情况|
|MBGS-017|体部伽玛刀|中间商|2014年|589.74|已收款|
|MRGS-038|第一代头部伽玛刀|医院|2014年|448.72|已收款|
|MRGS-035|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|341.88|已收款|
|MBGS-019|体部伽玛刀|中间商|2014年|341.88|已收款|
|MRGS-037|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|384.62|已收款|
|MRGS-036|第一代头部伽玛刀|医院|2014年|511.11|含税价格598万元，报告期已收款538.2万元|
|INFINI-003|第二代头部伽玛刀|中间商|2014年|1,112.49|已收款|
|小计|-|-|-|4,337.28|-|
|INFINI-001|第二代头部伽玛刀|中间商|2015年|1,282.05|含税价格1500万元，报告期已收款1350万元|
|MRGS-041|头刀|中间商|2015年|630.34|已收款|
|MBGS-021|体部伽玛刀|中间商|2015年|630.34|已收款|
|MRGS-040|第一代头部伽玛刀|医院|2015年|511.11|含税价格598万元，报告期已收款538.2万元|
|小计|-|-|-|3,053.85|-|

（二）销售收入与销售数量、单价的匹配情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发
展情况之（五）商业模式”部分补充披露如下：
4、收入确认模式
（2）报告期确认的销售收入与产品销售数量和单价的匹配
报告期内，玛西普销售收入与产品销售数量、单价的匹配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|销售数量（台）|1|8|4|
|销售收入（万元）|505.91|4,337.28|3,053.85|
|销售价格（万元/台，不含税）|505.91|542.16|763.46|

玛西普从2013年实际控制人变更后，开始根据医院和医生的期望，对第一代头部伽玛刀和第一代体部伽玛刀的硬件及软件进行了设计优化，使产品的性能有了明显的提升。从2014年开始，玛西普正式将改进后的第一代头部伽玛刀和第一代体部伽玛刀产品的国内含税定价为750万元，国外定价为230万美元。
玛西普 2013年、2014年销售的伽玛刀均为以前年度签订合同，销售价格相对较低；2015年上半年销售的合同均为 2014年新签订的合同，软硬件均有所改进，销售价格较高。同时2015年上半年销售单价较高的第二代头部伽玛刀一台，也导致平均销售价格较高。
（三）销售区域分布情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（七）生产和销售情况之3、销售价格和销售收入情况”部分补充披露如下：
（3）销售区域分布情况
玛西普的销售区域分布情况因统计口径（销售客户口径、最终安装医院口径）的不同而不同。
按销售客户口径统计，玛西普报告期内伽玛刀产品的客户分布区域情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户分布区域|2013年|2014年|2015年1-6月|
|天津市|505.91|1,196.58|-|
|四川省|-|448.72|3,053.85|
|福建省|-|511.11|-|
|江西省|-|1,068.38|-|
|国外|-|1,112.49|-|
|合计|505.91|4,337.28|3,053.85|
|其中：中间方销售占比（%）|100.00|77.87|87.20|

从上表数据可知，玛西普报告期内伽玛刀产品主要销售给中间方，主要包括鹰潭伊康医疗投资管理有限公司、中基宝通(天津)融资租赁有限责任公司、成都中核高通同位素股份有限公司、成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部四家。以中间商为主的销售模式导致客户分布区域相对集中。
按最终安装医院口径统计，玛西普报告期内伽玛刀产品的安装医院分布区域情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|医院分布区域|2013年|2014年|2015年1-6月|

|||||
|-|-|-|-|
|北京市|505.91|-|-|
|四川省|-|448.72|1,793.16|
|福建省|-|511.11|-|
|江苏省|-|1,196.58|-|
|山东省|-|683.76|1,260.68|
|浙江省|-|384.62|-|
|国外|-|1,112.49|-|
|合计|505.91|4,337.28|3,053.85|

伽玛刀行业的产品投放相对集中于华东、北京、四川等地区。从上表数据可知，玛西普报告期内伽玛刀产品的安装医院也主要集中在上述地区，与行业的区域分布相符。
玛西普2015年上半年销售主要客户集中于四川地区，安装医院位于四川和山东（各 2台），主要是由于玛西普通过中间商成都中核高通同位素股份有限公司销售给山东省内医院头部伽玛刀、体部伽玛刀各一台。
（四）订单情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（七）生产和销售情况”部分补充披露如下：
5、订单情况
报告期内，玛西普的订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|当年新增订单（台）|2|3|10|
|当年销售台数（台）|1|8|4|
|期末在手订单（台）|12|7|13|

截至目前，玛西普期后新增伽玛刀订单6台。
（五）向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部和成都中核高通同位素股份有限公司销售情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（七）生产和销售情况之4、前5名销售客户情况”部分补充披露如下：（1）2015年1-6月，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|1,282.05|24.00%|伽玛刀|
|2|成都中核高通同位素股份有限公司|1,260.68|23.60%|伽玛刀|
|3|四川省人民医院|511.11|9.57%|伽玛刀|
|4|四川天乾实业有限公司|350.43|6.56%|设备维护升级|
|5|安平医疗科技（芜湖）有限公司|316.24|5.92%|换源、设备维护升级|
|合计||3,720.51|69.66%|—|

注：1、占比=收入金额/当期营业收入，下同；2、出售给成都中核高通同位素股份有限公司的伽玛刀系代理行为，最终销售客户山东新泰中医院；3、2015年中期，玛西普合作业务收入为880.47万元，该部分收入是由友谊医院代为收取，最终客户是单个病人。
2015年上半年，玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部和成都中核高通同位素股份有限公司销售的伽玛刀均已完成临床验收，合同详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|成都中核高通同位素股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|项目|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|成都中核高通同位素股份有限公司|
|合同签署时间|2009年|2014年|
|产品型号|SRRS+|SRRS、GMBS|
|安装医院|成都市内医院|山东省内医院|
|销售价格|1500万元|725万元每台|
|支付条件|安装完成后分四期支付|发运前一次性付清全款|
|临床验收时间|2015年1月|2015年6月|

成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部为个体户，经营者李聂辉系马林的亲属，属于关联方,并已作关联方和关联交易披露。2015年上半年，玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部销售的伽玛刀不含税价格为 1,282.05万元，与同型号美国订单价格200万美元差异不大，支付条件也没有显著差异。
中核高通的控股股东为中国核动力研究设计院（持股68.375%，隶属于中国核工业集团公司），属于国有控股公司。玛西普持有中核高通3%股权，低于5%，且未委派董事、高级管理人员，不能对其实施重大影响，双方不属于关联方。2015年上半年，玛西普向中核高通销售 2台伽玛刀，销售价格均为 725万元，略低于同型号伽玛刀的国内销售价格（750万元）。玛西普其他客户的支付条件一般为发运前支付60%，而中核高通的支付条件为发运前一次性付款，因此销售价格略有优惠。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，玛西普报告期内伽玛刀销售包括直接
销售给医院及销售给中间商两种模式，销售收入确认时点均为根据销售合同的约
定，伽玛刀安装调试完成并通过临床验收；销售收入与产品销售数量和单价不匹
配主要系销售价格变动及第二代头部伽玛刀销售的影响；已经披露伽玛刀销售区域分布和订单情况；与成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部属于关联方，相关交易已作关联交易披露，与中核高通不属于关联方，玛西普与上述两家客户签署的合同条款和其他客户相比不存在显著差异。
9、申请材料显示，截至目前，玛西普累计在全国安装伽玛刀共 60台，按此估算市场占有率约为25%。请你公司：（1）结合竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露玛西普主要产品在国内外市场的竞争地位和优势。（2）补充披露玛西普累计在全国安装伽玛刀共 60台的分布情况及历年装机数量，市场份额变化趋势及影响因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
（一）玛西普伽玛刀的竞争地位和优势
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之三、拟购买资产的行业地位和核心竞争力”部分补充披露如下：
（一）行业地位和市场份额情况
1、行业地位情况
玛西普与行业内主要竞争对手的比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|玛西普|一体医疗|医科达|
|市场份额|玛西普在全国累计安装伽玛刀共60台|一体医疗在国内累计安装 44 台（含对外销售和项目合作）|医科达在国内放疗设备（包括加速器及伽玛刀等）市场份额|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|玛西普|一体医疗|医科达|
||||在50%以上|
|产品定位|头部/体部|头体合一|头部|
|销售数量（2013年至2015年中期）|对外销售13台，项目合作1台|对外销售3台，项目合作2台|年报中披露2013年至2014年在中国签署7台伽玛刀合同|
|平均销售价格（万元/台）（含税）|头刀632.58-945.17，体刀545.00-737.50|640-700|2,000以上|

注：1、数据来源为上市公司公告、医科达年报；2、医科达未单独公告其自2013年以来在中国境内的伽玛刀销售数量，而是将伽玛刀、加速器等放疗设备合并统计市场份额。
医科达是全球最大的伽玛刀生产企业，目前在全球范围内安装超过 300台伽玛刀。玛西普头部伽玛刀产品在国内市场的份额较高；在国外共安装 6台伽玛刀，市场份额较小。医科达目前只生产头部伽玛刀，玛西普同时生产头部伽玛刀和体部伽玛刀，而一体医疗则只生产1种“头体合一”伽玛刀。玛西普生产的伽玛刀在功能上相对具有针对性和专业性，其生产的第二代头部伽玛刀在性能和指标上与医科达量产的最先进的Perfexion伽玛刀相近。
从 2013年至今，玛西普实现销售伽玛刀 13台，项目合作 1台，是国内市场上主要的伽玛刀供应商之一。玛西普生产的第一代头部伽玛刀和体部伽玛刀的价格与一体医疗的伽玛刀相近，玛西普生产的第二代头部伽玛刀价格较高，但均低于医科达伽玛刀的价格。因此，在性能相当的前提下，玛西普生产的第二代头
部伽玛刀在国内和国外市场上均具有较强的竞争力。
2、市场份额情况
截至目前，玛西普累计在全国安装伽玛刀共60台，是国内伽玛刀市场的主要供应商之一。按区域分布，玛西普在国内安装的60台伽玛刀情况如下：
|||
|-|-|
|省份|装机数量|
|四川|8|
|山东|6|
|广东|5|
|上海|5|
|河南|4|
|黑龙江|4|
|安徽|3|
|江苏|3|
|新疆|3|
|浙江|3|
|北京|2|
|河北|2|
|吉林|2|
|江西|2|
|宁夏|2|
|福建|1|
|甘肃|1|

|||
|-|-|
|省份|装机数量|
|广西|1|
|湖南|1|
|辽宁|1|
|陕西|1|
|合计|60|

山东、广东和上海等沿海经济发达地区的医疗服务水平较高，伽玛刀安装数量较多；四川和河南则由于人口数量较多，伽玛刀安装的数量也较多。
按时间发布，玛西普在国内的历年装机数量如下：
|||
|-|-|
|年份|装机数量|
|2015|5|
|2014|7|
|2013|1|
|2012|3|
|2011|4|
|2010|10|
|2009|4|
|2008|2|
|2007|2|
|2006|4|
|2005|5|

|||
|-|-|
|年份|装机数量|
|2004|-|
|2003|3|
|2002|6|
|2001|3|
|2000|-|
|1999|1|
|合计|60|

从上世纪九十年代开始，随着“旋转聚焦”专利技术的发展，包括玛西普在内的国内伽玛刀生产企业的市场份额逐渐增加，打破了外国公司在伽玛刀领域的垄断。在大型医疗设备国产化的背景下，这一趋势在未来将进一步加强。伽玛刀市场份额的影响因素主要包括：产品性能的稳定性和技术的领先性；产品价格和售后服务质量；与下游医疗机构的合作程度等。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，与国内竞争者相比，玛西普在产品定位和产品结构方面具有差异性，形成了较强的竞争力和领先的国内市场地位；与国外竞争者相比，玛西普在产品性能相当的前提下，具备价格优势。玛西普凭借其拥有的比较优势，预计未来将在国内和国外市场中继续保持和提升市场份额。
10、申请材料显示，玛西普 2014年度、2015年 1-6月末开发支出分别为 288.46万元、155.91万元，研发工程部共有 17人，主要负责与伽玛刀相关的
硬件研发、软件研发、设备安装、设备维护和维修等工作。请你公司补充披露：
（1）报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况。（2）研发经
费与研发人员规模是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（六）研发情况”部分补充披露如下：
1、研发人员及研发投入情况
玛西普目前专业化进行伽玛刀的研发和生产，产品结构相对简单，并且机电硬件由外购获得。因此，玛西普在职员工数量较少，大部分为研发人员和工程技术人员。
玛西普的研发人员中，学历构成主要为大学本科及以上学历。报告期内，玛西普在现有产品的基础上，不断开发适用于临床应用的伽玛刀新技术和新产品，根据经审计的财务数据，玛西普研发费用投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|研发人员工资|209.60|269.65|141.02|
|其他相关费用|5.12|18.80|14.96|
|研发费用合计|214.72|288.46|155.98|
|研发费用占收入的比重|12.68%|5.54%|2.92%|
|资本化金额|-|-|-|

玛西普研发的投入主要包括结构的设计、性能的改进、软件的优化，需要核物理工程师、机械工程师、电气工程师、软件工程师等人员共同参与。截至目前，玛西普专门从事研发工作人员 13人，以及经常性参与研发工作的工程部人员 4
人。研发经费和研发人员的匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|平均研发人员人数|12|13|14|
|研发人员工资|209.60|269.65|141.02|
|平均每人每月工资|1.46|1.73|1.68|

二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，玛西普的研发费用中主要核算的是研发人员的工资；不存在研发费用资本化的情况；研发费用与研发人员的规模相匹配。
11、申请材料显示，2013年末、2014年末，玛西普其他应收款账面价值分别为 4,241.30万元、4,720.05万元，其中主要是对前实际控制人的往来借款。
请你公司补充披露：（1）报告期内玛西普其他应收款明细情况及相关的交易往来。（2）前实际控制人对玛西普的资金占用情况，是否符合我会相关规定。（3）玛西普内部控制的有效性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析之（一）财务状况分析之1、资产结构分析”部分补充披露如下：
（5）其他应收款
报告期内，玛西普的其他应收款明细和交易往来内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末金额|2014年末金额|2015年6月30日余额|
|邱炎雄|4,155.73|4,507.33|-|
|员工借款|61.75|46.30|73.83|
|押金|11.85|89.47|90.62|
|其他往来款|42.25|101.10|105.36|
|其他应收款余额合计|4,271.56|4,744.20|269.81|
|减：坏账准备|18.41|24.15|52.83|
|其他应收款净额|4,253.15|4,720.05|216.98|

报告期内，玛西普前实际控制人邱炎雄的资金占用情况：截至 2013年 12月31日，累计占用玛西普资金4,155.73万元；截至2014年12月31日，累计占用玛西普资金 4,507.33万元。邱炎雄上述占用的资金已全部于 2015年 6月收回。
报告期内邱炎雄占用玛西普资金的行为不符合证监会的相关规定，但鉴于该资金占用行为系前实际控制人所为，且所占用的资金已于报告期内归还，未对第三方造成损失，对本次重组不构成实质性障碍。
在刘岳均、马林收购之前，由于受实际控制人邱炎雄的影响较大，玛西普资金管理控制存在缺陷；收购之后，玛西普完善了治理机构，制定了《公司资金使用监督和管理制度》，规定“公司控股股东、实际控制人及其关联方不得占用资
金，向公司借用的个人备用金不得超过 200万元”等内容。目前，玛西普已按
《公司资金使用监督和管理制度》的要求，规范资金使用行为。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，玛西普前实际控制人邱炎雄占用资金行为不符合证监会的相关规定，所占用的资金已于报告期内归还，未对第三方造成损失，对本次重组不构成实质性障碍；玛西普逐步建立健全了相关的资金管理制度并得到有效执行。
12、申请材料显示，玛西普 2013年、2014年及 2015年 1-6月主营业务综合毛利率分别为52.12%、54.45%及70.76%。请你公司补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与玛西普的差异并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析之（二）盈利能力分析之3、毛利率分析”部分补充披露如下：
（1）玛西普毛利率分析
......
（2）同行业毛利率比较分析
①整体情况比较
报告期内，玛西普与同行业相比的毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||玛西普|一体医疗|医科达|玛西普|一体医疗|医科达|玛西普|一体医疗|医科达|
|伽玛刀业务|64.27%|约50%|-|52.36%|约50%|-|37.25%|约50%|-|
|合作业务|84.43%|47.87%|-|-|51.50%|-|-|53.45%|-|
|综合|70.76%|57.19%|39.50%|54.45%|51.62%|39.73%|52.12%|55.55%|43.00%|

注：在已公开信息的同行业公司中，一体医疗的产品和业务结构与玛西普较为接近，上表中一体医疗2015年为1-4月的数据，来源于中珠控股（600568）收购一体医疗的重组报告书；医科达是全球最大的伽玛刀生产企业，其是NASDAQ上市公司，数据来自其公告的年报；医科达的公开资料中未披露业务分部的财务数据，无法取得其伽玛刀业务毛利率。
与一体医疗相比，2013年度和 2014年度，玛西普和一体医疗的综合毛利率相近；2015年中期，玛西普的综合毛利率则高于一体医疗。2013年度，玛西普当年只完成销售1台体部伽玛刀，且价格较低，导致伽玛刀业务的毛利率较低，当年度综合毛利率也略低于一体医疗。2014年度，随着伽玛刀销售趋于正常，玛西普的伽玛刀业务毛利率上升，使得当年度综合毛利率略高于一体医疗。2015年上半年，玛西普综合毛利率高于一体医疗，主要原因是当期销售的第二代头部伽玛刀附加值高，销售价格本身较高，毛利率为68.61%；当期销售的第一代头部伽玛刀价格较往年有所提升，毛利率为58.47%；合作业务则由于月均收入较高，毛利率为84.43%，高于一体医疗的47.87%。
与医科达相比，玛西普的综合毛利率较高，主要原因是：A、由于产品设计的不同，医科达生产的单台伽玛刀钴源配置数量超过 190个（玛西普为 25-30
个），导致其钴源成本及配套成本较高；B、医科达在美国、欧洲均有生产基地，
其制造成本较国内高。
整体来看，报告期内，玛西普和一体医疗的综合毛利率均呈上升趋势。而医科达的毛利率最近几年略有下降，这与其产品价格受到来自同行业的竞争而下降相关。
②分业务比较情况
从伽玛刀销售业务来看，除2013年以外，玛西普伽玛刀销售业务毛利率高于一体医疗，主要原因是：A、产品结构不同，玛西普生产第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀 3种伽玛刀产品（一体医疗只生产 1种头体合一伽玛刀），其中第二代头部伽玛刀的价格较高，毛利率超过60%；B、销售区域不同，玛西普生产的伽玛刀销售区域包括国内和国外（一体医疗伽玛刀只在国内销售），其中伽玛刀在国外的销售价格要高于国内。
从合作业务来看，玛西普的合作业务毛利率要高于一体医疗，主要原因是：A、合作客户结构不同，玛西普目前只拥有1家合作客户，一体医疗目前拥有 25家已经开业的合作客户；B、月均收入不同，玛西普与一体医疗合作项目的分成比例基本一致，但由于玛西普单个合作项目的月均收入高于一体医疗，使得玛西普合作业务毛利率较高，2015年上半年玛西普合作业务的月均收入约为 146万元，一体医疗单个合作项目的月均收入约为71万元。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，玛西普的毛利率水平和变化趋势符合行业发展趋势和同行业水平；符合其自身业务发展情况，是其开发新产品、开展新业务模式和开拓国外市场的综合体现。
13、申请材料显示，玛西普收益法评估中，根据已签订合同、正在签订以及前期已开始洽谈的意向合同进行预测2015年7-12月销售数量。请你公司：（1）补充披露玛西普目前已签订合同、正在签订以及前期已开始洽谈的意向合同数量和金额，结合历史订单完成及结转收入情况，说明 2015年 7-12月销售数量和收入预测的合理性。（2）结合2015上半年实际订单完成情况及新增订单情况，补充披露玛西普 2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易标的评估情况”部分补充披露如下：六、2015年度盈利预测情况
（一）2015年下半年，玛西普销售数量和收入预测的合理性分析
报告期内，玛西普的收入主要来源于伽玛刀销售。目前，玛西普已签订、正在签订以及前期已开始洽谈的伽玛刀销售合同情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|已签订合同||正在签订及意向合同||合计||
||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|
|伽玛刀销售|19|15,216.90|38|49,967.53|57|65,184.43|

2015年7-12月，评估预测的伽玛刀销售合同数量、金额占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合同数量占比|||合同金额占比|||
||预测数量|占已签订数量比|占已签订及意向数量比|预测金额（万元）|占已签订金额比|占已签订及意向金额比|
|伽玛刀销售|8|42%|14%|6,337.72|42%|10%|

根据评估报告，评估预测玛西普 2015年 7-12月需销售 8台伽玛刀，占玛西普目前已经签订的伽玛刀合同数量 19台的比例为42%，占玛西普已经签订、正在签订及意向伽玛刀合同数量57的比例为14%。可见，评估预测玛西普 2015年7-12月的伽玛刀销售数量较为合理、谨慎。
根据评估报告，评估预测玛西普 2015年 7-12月需销售伽玛刀的合同金额为6,337.72万元（含税），占玛西普已签订的伽玛刀合同金额15,216.90万元的比例为42%，占玛西普已经签订、正在签订及意向伽玛刀合同金额 65,184.43万元的比例为10%。可见，评估预测玛西普 2015年 7-12月实现的伽玛刀销售收入也较为合理、谨慎。
根据历史订单完成及结转收入情况统计，玛西普伽玛刀销售收入的确认时间与合同的签订时间并不存在明显的规律。玛西普伽玛刀销售收入的确认时间受多方面因素影响，包括客户自身的准备情况、钴源供应情况以及医院验收进度等。
因此，玛西普报告期内伽玛刀存在 1年内和 1年以上完成销售的情形。未来，玛西普拟通过如下措施加快收入确认，如协助医院进行场地建设、与钴源供应商签订优先供应协议、加快医院验收程序等。目前来看，玛西普预计2015年7-12月可实现销售收入的订单执行进展符合预期。
（二）2015年度，玛西普销售收入和净利润预测的合理性和可实现性分析截至目前，根据玛西普提供的资料，玛西普在评估基准日的伽玛刀销售订单及期后新增订单的执行进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签订时间|合同金额|预计收入金额|完成状态|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签订时间|合同金额|预计收入金额|完成状态|
|1|INFINI-005|2015|1,222.72|1,222.72|合同完成|
|2|INFINI-007|2015|1,276.00|1090.60|合同完成|
|3|MRGS-042|2014|840.00|840.00|主机安装完成|
|4|MBGS-020|2012|525.00|448.72|主机安装完成|
|5|MRGS-039|2009|495.00|423.08|主机安装完成|
|6|MRGS-043|2015|750.00|641.03|主机安装完成|
|7|MBGS-022|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|8|MRGS-044|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|9|MBGS-023|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|10|MRGS-046|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|小计||-|8,108.72|7,230.24|-|
|11|MRGS-045|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|12|MBGS-024|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|13|MBGS-025|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|14|MRGS-047|2015|978.18|978.18|主机生产中|
|15|MRGS-048|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|16|MRGS-049|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|17|MBGS-026|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|18|MBGS-027|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|19|MBGS-028|2015|880.00|880.00|主机生产中|
|小计||-|7,108.18|6,345.36|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签订时间|合同金额|预计收入金额|完成状态|
|合计||-|15,216.90|13,575.60|-|

注：上表中，国外销售伽玛刀的预计收入和合同金额一致，国内销售伽玛刀的预计收入则是扣除了增值税。
根据评估报告，玛西普2015年7-12月需实现伽玛刀销售收入 5,716.57万元（不含税）。根据上表中现有合同的执行情况（包括合同完成、主机安装完成和主机安装中的订单）来看，玛西普在 2015年 7-12月预计可实现伽玛刀销售收入为 7,230.24万元（不含税），超过评估预测金额，具有较大的合理性和可实现性。
根据评估报告，玛西普2015年7-12月需实现伽玛刀销售毛利 3,560.43万元。根据上表中现有合同的执行情况（包括合同完成、主机安装完成和主机安装中的订单）来看，玛西普在2015年7-12月预计可实现伽玛刀销售毛利约为4,200万元，也超过评估预测金额。在预测的费用不发生较大波动的情况下，玛西普2015年7-12月的净利润具有较大的可实现性。
此外，根据友谊医院提供的 2015年3季度收益确认表，玛西普合作项目在2015年3季度实现收入约为213万元/月，比评估报告中预测的156万元/月高，而其摊销成本确定，将对玛西普2015年7-12月的净利润产生净增加的影响。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，玛西普2015年7-12月销售数量和收入预测均具有合理性；2015年营业收入和净利润的预测具有合理性和可实现性。
14、申请材料显示，本报告书中所引用的与伽玛刀行业相关的行业数据及
主要竞争对手的信息或数据，均来自于独立第三方研究机构、行业权威机构、同行业公司的公开内容及官方网站，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映伽玛刀行业及其上下游的现状和未来发展趋势。请你公司补充披露上述表述是否符合信息披露真实、准确和完整的要求，是否存在误导投资者的情形，如存在，请予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
公司已在重组报告书“特别风险提示”和“第十二节风险因素”中删除“（三）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险”。
经核查，独立财务顾问认为，公司已经删除有关表述，符合信息披露真实、准确和完整的要求，不存在误导投资者的情形。
15、申请材料显示，国华腾达的私募投资基金备案手续正在办理过程中。
请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
国华腾达的私募投资基金备案手续已经完成，公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况之三、募集配套资金的认购对象具体情况之（一）国华腾达之1、企业基本情况”部分补充披露如下：
截至本报告书出具日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为P1005636的私募投资基金管理人登记证明，国华腾达于2015年9月10日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为S68537的《私募投资基金备案证明》。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和所律师认为，深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）已按照《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定办理了备案手续。
16、申请材料显示，本次交易尚需召开股东大会批准。请你公司补充披露星河生物召开股东大会审议本次交易的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示之十、本次交易尚需履行的审批程序”、“特别风险提示之一、与本次交易相关的风险之（三）交易方案可能调整的风险”和“第十二节风险因素之一、与本次交易相关的风险之（三）交易方案可能调整的风险”补充披露如下：
2015年 8月 7日，公司召开了第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次交易预案等议案。2015年 9月 1日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了本次交易等议案。2015年 9月 18日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况之二、本次交易的决策过程和批准情况之（一）本次交易的决策过程”中补充披露如下：
6、2015年 9月 18日，本公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况之二、本次交易的决策过程和批准情况之（三）本次交易尚需获得的批准如下”中补充披露如下：
中国证监会对本次交易的核准。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案，上市公司已经在重组报告书中进行了补充披露。
17、重组报告书 1-1-1-92页披露“2013年 10月 15日刘天尧和马林以 1.05亿元的价格受让玛西普100%股权”，与 1-1-1-145页“受让无限医疗100%股权”的披露不一致。请你公司和独立财务顾问仔细核对，通读重组报告书全文，更正信息披露错漏。
【回复】
一、公司已经在重组报告书“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革之（二）无限医疗的历史沿革之3、2013年 10月，第二次股权转让”部分修改披露如下：
2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05亿元的价格受让无限医疗100%的股权。2013年10月15日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天尧持有无限医疗64%的股权，马林持有无限医疗36%的股权，并且马林所持无限医疗36%的股权由刘天尧代为持有。
二、公司已经在重组报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（七）生产和销售情况之前5名销售客户情况”部分补充披露如下：
报告期内，玛西普前5名销售客户情况（销售金额不含税）如下：
（1）2015年1-6月，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|1,282.05|24.00%|伽玛刀|
|2|成都中核高通同位素股份有限公司|1,260.68|23.60%|伽玛刀|
|3|四川省人民医院|511.11|9.57%|伽玛刀|
|4|四川天乾实业有限公司|350.43|6.56%|设备维护升级|
|5|安平医疗科技（芜湖）有限公司|316.24|5.92%|换源、设备维护升级|
|合计||3,720.51|69.66%|—|

注：1、占比=收入金额/当期营业收入，下同；2、出售给成都中核高通同位素股份有限公司的伽玛刀系代理行为，最终销售客户山东新泰中医院；3、2015年中期，玛西普合作业务收入为880.47万元，该部分收入是由友谊医院代为收取，最终客户是单个病人。
......
成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部是股东马林亲属控制的企业，四川天乾实业有限公司是股东马林控制的企业。除此之外，玛西普与其他前5名客户不存在关联关系。
三、根据期后事项补充披露情况
1、公司已经在重组报告书“第四节标的资产基本情况之十、其他相关情况之（三）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用”部分补充披露如下：截至 2015年 6月 30日，玛西普不存在为关联方提供担保、关联方资金占用的情形。玛西普存在的未决诉讼情况如下：
2006年 10月 26日，玛西普（原告）和皖南医学院第二附属医院（被告）签署了购销合同，约定玛西普向皖南医学院第二附属医院出售头部伽玛刀和体部
伽玛刀个 1台，总价为 1,440万元，付款期限为 4年，每月 10日前付款 30万
元。玛西普已履行完上述购销合同约定的义务，皖南医学院第二附属医院尚有
360万元货款未支付。玛西普请求判令皖南医学院第二附属医院偿还上述货款。
2015年 8月 28日，广东省深圳市南山区人民法院出具（2015）深南法民二初字第768号《受理案件通知书》，立案登记了玛西普诉皖南医学院第二附属医院买卖合同纠纷一案。目前，该诉讼正在审理过程中。
2、公司已经在重组报告书“第十三节其他重要事项之四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易之（二）资产出售”部分补充披露如下：
2015年 8月 14日，星河生物与天水众兴菌业科技股份有限公司就出售新乡市星河生物科技有限公司100%股权签订了《股权收购意向书》。2015年 10月 26日，星河生物 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将新乡市星河生物科技有限公司100%股权以人民币 2,626.39万元的价格出售给天水众兴菌业科技股份有限公司。目前，上述股权出售已经完成工商变更登记。
【本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复说明》之盖章页】
广东星河生物科技股份有限公司2015年11月6日