证券简称：益生股份 证券代码：002458
安信证券股份有限公司
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
目 录
第一节释义 ...................................................................................... 2第二节声明 ...................................................................................... 4第三节基本假设 .............................................................................. 5第四节本次股权激励计划的主要内容 ......................................... 6第五节独立财务顾问意见 ............................................................ 18第六节备查文件 ............................................................................ 26
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|安信证券、本独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|益生股份、本公司、公司|指|山东益生种畜禽股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|依据本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须限制性股票授予日 指
为交易日
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|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《山东益生种畜禽股份有限公司章程》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二节声明
本独立财务顾问对本报告作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由益生股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，仅就本次股权激励计划对益生股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对益生股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读益生股份发布的股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文；
（四）本报告仅供益生股份实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三节基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）益生股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节本次股权激励计划的主要内容
益生股份股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和益生股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
一、股权激励对象及分配
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员共计108人，但不包括公司的独立董事、监事。
本次授予股票期权的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总量的比例|占授予时公司总股本比例|
|曲立新|董事、副总经理|247,855|2.4002%|0.0883%|
|巩新民|董事、副总经理|539,774|5.2272%|0.1922%|
|纪永梅|董事、董秘（代）、总督察员|352,505|3.4137%|0.1255%|
|刘德发|副总经理|457,155|4.4271%|0.1628%|
|其他核心管理（技术）人员共104人||8,728,994|84.5318%|3.1086%|
|合计||10,326,283|100.0000%|3.6775%|

本次授予限制性股票的情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总量的比例|占授予时公司总股本比例|
|曲立新|董事、副总经理|247,855|6.6740%|0.0883%|
|巩新民|董事、副总经理|539,773|14.5346%|0.1922%|
|纪永梅|董事、董秘（代）、|352,505|9.4920%|0.1255%|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总量的比例|占授予时公司总股本比例|
||总督察员||||
|刘德发|副总经理|457,155|12.3099%|0.1628%|
|其他核心管理（技术）人员共32人||2,116,429|56.9895%|0.7537%|
|合计||3,713,717|100.0000%|1.3225%|

注：1、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶。姜泰邦先生、李玲女士均自公司成立即在公司任职，两人在公司连续工作年限均超过15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授权益416,506份，占授予时公司总股本的0.1483%；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授权益51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。上述两名激励对象获授的权益数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。
4、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。
二、授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,404.00万份（股），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股
的5.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,032.63万份股票期权，每份股
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的3.68%，占本激励计划授予权益总数的73.55%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予371.37万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的1.32%，占本激励计划授予权益总数的26.45%。
三、股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本次股权激励授予的股票期权第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

以上授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权；若出现根据当年业绩考核指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

以上授予限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在解锁期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁；若出现根
据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度
里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、行权价格、授予价格
1、本次授予激励对象股票期权的行权价格为7.77元/股。
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划(草案）摘要公告前1个交易日的公司标的股票收盘价7.61元/股；
（2）本计划（草案）摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.77元/股。
2、限制性股票的授予价格为3.76元/股，依据本计划（草案）公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.52元/股的50%确定。
七、激励计划的考核
1、股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、股票期权的行权条件
在行权有效期内，公司与激励对象除满足上述获授条件外，还须同时满足以下条件方可行权：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期行权条件及数量
当X≥A时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分
1 1
（＝X－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；
1 1 1
当B≤X＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的
1 1 1
股票期权数量为[2014年可行权期权数量×[50%＋（X－B）（/ A－B）×50%]]，
1 1 1 1
公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
1
当X＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核 1 1
盈余为Y＝0。
1
2）2015年考核期行权条件及数量
当（X＋Y）≥A时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且 2 1 2
多余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时，如 2 1 2 2
果公司2014年存在未行权的股票期权，则当（Y＋X）≥A时，2014年未行权 2 1 1
的股票期权可全部补充行权，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；当B≤（Y＋X）＜A时，可补充行权的股票期权数量为[2014年可行 2 1 2 1 1
权期权数量×[50%＋（Y＋X－B）/（A－B）×50%]－2014年已行权的期权 2 1 1 1 1
数量]；当（Y＋X）＜B时，则可补充行权的股票期权数量为0；
2 1 1
当B≤（X＋Y）＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权， 2 2 1 2
可行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（X＋Y－B）/（A 2 1 2 2－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
2 2
当（X＋Y）＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年 2 1 2
业绩考核盈余为Y＝0。
2
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X＋Y）≥A，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多 3 2 3
余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时，如果 3 2 3 3
公司2015年存在未行权的股票期权，则当（Y＋X）≥A时，2015年未行权的 3 2 2
股票期权可全部补充行权，剩余部分（Y＋X－A－Y）作为Y补充行使2014 3 2 2 2 2
年未行权的股票期权，补充行权的具体数量将参照上文所述2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B≤（Y＋X）＜A时，可补充 2 3 2 2
行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（Y＋X－B）/（A 3 2 2 2－B）×50%]－2015年已行权的期权数量]；当（Y＋X）＜B时，则可补充行 2 3 2 2
权2015年未行权的股票期权数量为0，Y直接作为Y补充行权2014年未行权的股 3 2
票期权，补充行权的具体条件和数量请参照上文；
当B≤（X+Y）＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可 3 3 2 3
行权的股票期权数量为[2016年可行权期权数量×[50%＋（X＋Y－B）/（A
3 2 3 3
－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
3 3
当（X+Y）＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年 3 2 3
业绩考核盈余为Y＝0。
3
此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。
3、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
4、限制性股票的解锁条件
限制性股票的解锁条件同股票期权的行权条件。
在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期解锁条件及数量
当X≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部
1 1
分（＝X－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；
1 1 1
当B≤X＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁
1 1 1
的限制性股票数量为[2014年可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）× 1 1 1 1
50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
1
当X＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考 1 1
核盈余为Y＝0。
1
2）2015年考核期解锁条件及数量
当（X＋Y）≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁， 2 1 2
且多余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时， 2 1 2 2
如果公司2014年存在未解锁的限制性股票，则当（Y＋X）≥A时，2014年未 2 1 1
解锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；当B≤（Y＋X）＜A时，可补充解锁的限制性股票数量为[2014年 2 1 2 1 1
可解锁股票数量×[50%＋（Y＋X－B）/（A－B）×50%]－2014年已解锁的 2 1 1 1 1
股票数量]；当（Y＋X）<B时，则可补充解锁的限制性股票数量为0；
2 1 1
当B≤（X＋Y）＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁， 2 2 1 2
可解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（X＋Y－B）/
2 1 2
（A－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
2 2 2
当（X＋Y）＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当 2 1 2
年业绩考核盈余为Y＝0。
2
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X＋Y）≥A，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且 3 2 3
多余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时，如 3 2 3 3
果公司2015年存在未解锁的限制性股票，则当（Y＋X）≥A时，2015年未解 3 2 2
锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分（Y＋X－A－Y）作为Y补充解 3 2 2 2 2
锁2014年未解锁的限制性股票，补充解锁的具体数量将参照上文所述2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B≤（Y＋X）＜A时， 2 3 2 2
可补充解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（Y＋X－
3 2
B）/（A－B）×50%]－2015年已解锁的股票数量]；当（Y＋X）＜B时，则 2 2 2 3 2 2
可补充解锁2015年未解锁的限制性股票数量为0，Y直接作为Y补充解锁2014年 3 2
未解锁的限制性股票，补充解锁的具体条件和数量请参照上文；
当B≤（X+Y）＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁， 3 3 2 3
可解锁的限制性股票数量为[2016年可解锁股票数量×[50%＋（X＋Y－B）/
3 2 3
（A－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
3 3 3
当（X+Y）＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当 3 2 3
年业绩考核盈余为Y＝0。
3
此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以
上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五节独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、益生股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、益生股份股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权（或解锁）条件、可行权期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：益生股份股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书认为：“益生股份具备实施本激励计划的主体资格，益生股份为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，益生股份就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害益生股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及益生股份股东大会以特别决议审议通过《山东益生种畜禽股份有限公司股票激励计划（草案）》及摘要后，益生股份可实行本激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权（解锁）程序，且上述程
序均符合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：益生股份股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录》等相关规定，有利于公司完善激励约束机制，提升综合竞争力，并具备可操作性，激励计划是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本次激励对象包括公司的董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员，不包括独立董事、监事等。
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对激励对象名单予以核实，并发表如下意见：
1、公司本次股权激励计划确定的108名激励对象均为公司实施本计划时在公司（含全资/控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员；激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶，以上两名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：益生股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
1、本次股权激励计划权益授予的股票总额未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》的规定。
激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，所涉及的公司股票总数为1,404.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的5.00%，符合《管理办法》关于全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%的规定。
2、股权激励计划权益授予额度的分配符合《管理办法》的规定。
本次股权激励计划中，益生股份任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：益生股份本次股权激励计划的授予额度及其分配符合《管理办法》、《备忘录》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、实施股权激励计划的财务测算
1、股权激励计划会计处理方法
（1）股票期权激励计划
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；
2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；
3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整；
4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）。
（2）限制性股票激励计划
1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；
2）锁定期会计处理：根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本共计），不确认其后续公允价值变动；
3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果公司或个人考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。
2、股权激励计划实施对公司业绩的影响
（1）股票期权激励计划
公司选择Black-Scholes模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了测算，模型公式及相关参数如下：
WSN(d)KerTN(d )
1 2
S
ln()(r2 /2)(Tt)
X
d
1
 Tt
dd Tt
2 1
（1）W为股票期权理论价值；
（2）行权价格X：授予的股票期权的行权价格为7.77元/股；
（3）授权日价格S：7.61元/股（注：假设授权日的价格以2014年2月14日公司股票收盘价为假设参数计算）；
（4）有效期为T－t：激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；各行权期的有效期均为4年；
（5）预期波动率：取本计划（草案）公布前1年的公司股票历史波动率，具体数值为44.06%；
（6）连续计算的无风险收益率r：以中国人民银行最新公告的3年期存款基准利率4.25%为基础计算得出的具体数值为4.16%。
根据上述参数，计算得出公司授予的1,032.63万份股票期权的预测成本为3,059.69万元。授予股票期权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部行权，则授予的股票期权成本摊销预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|等待期第一年|第一个行权年度|第二个行权年度|第三个行权年度|总计|
|股票期权摊销费用（万元）|1,070.89|1,070.89|611.94|305.97|3,059.69|

（2）限制性股票激励计划
假设公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，授予日的价格以2014年2月14日日公司股票收盘价7.61/股元为参数计算，则本次授予的371.37万股限制性股票总成本为1,430.67万元，成本摊销预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|锁定期第一年|第一个解锁年度|第二个解锁年度|第三个解锁年度|总计|
|限制性股票摊销费用（万元）|500.73|500.73|286.13|143.07|1,430.67|

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|等待/锁定期第一年|第一个行权/解锁年度|第二个行权/解锁年度|第三个行权/解锁年度|总计|
|股票期权摊销费用（万元）|1,070.89|1,070.89|611.94|305.97|3,059.69|
|限制性股票摊销费用（万元）|500.73|500.73|286.13|143.07|1,430.67|
|摊销费用合计（万元）|1,571.62|1,571.62|898.07|449.04|4,490.35|

经核查，本独立财务顾问认为：益生股份对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号—股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
六、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的意见
益生股份制订的股权激励计划，在价格和行权/解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术（管理）人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划可以充分调动管理团队及核心人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，使各方共同关注公司的持续稳定发展，提升公司核心竞争力。
另外，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励对象行权时，公司股本总额、净资产将会增加。实施本次股权激励计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金，有利于降低资产负债率，改善财务结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：益生股份实施股权激励计划将对公司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。
七、对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划（草案）中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
益生股份出具承诺：“公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，益生股份不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、益生股份股权激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。
4、益生股份股权激励计划权益授予的总额度符合相关规定，权益工具授予总额度适中，根据激励计划行权或解锁分三批在4年内实施，对现有的股东权益摊薄较小。
经核查，本独立财务顾问认为：益生股份股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
益生股份在公司合规经营、激励对象合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象合规，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、益生股份采用每个会计年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的上、下限指标作为公司业绩考核指标，可以客观地反映公司所处行业的周期性变动和整体经营业绩；
4、除公司层面的业绩考核外，益生股份对个人还设置了严密的绩效考核体系。
上述考核体系既客观地考核了公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象的工作业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：益生股份本次股权激励计划中所制定的绩效考核体系和考核办法综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
作为益生股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
1、中国证监会对益生股份股票期权与限制性股票激励计划备案无异议；
2、益生股份股东大会决议批准。
第六节备查文件
1、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、山东益生种畜禽股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
3、山东益生种畜禽股份有限公司独立董事关于公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
4、山东益生种畜禽股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
5、山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单；
6、山东益生种畜禽股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见；
7、山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法；
8、北京金诚同达律师事务所关于《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
安信证券股份有限公司
2014年02月18日