股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号 2014-021
北京三元食品股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易需提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司 2013年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事王振如、宋建中、周立事前同意将公司 2014年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司 2013年初预计公司 2013年度各项日常关联交易总金额不超过 134,296万元，上述关联交易2013年度实际发生金额100,589.59万元，交易总额及各项交易发生额均未超出 2013年初预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对 2014年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金
额不超过153,622万元，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交|关联交易内容|关联人|2014年预计金额|2013年实际发生金额|
|易类别|||||
||购买原料奶|北京首农畜牧发展有限公司|85,000|60,083.22|
||购买原料奶|北京奶牛中心|2,000|319.02|
||购买产品|山东三元乳业有限公司|25,000|14,785.80|
|向关联|||||
|人购买|购买产品|江苏三元双宝乳业有限公司|10,000|4,377.88|
|商品|||||
||购买原辅料|山东三元乳业有限公司|500|452.52|
||购买原辅料|江苏三元双宝乳业有限公司|200|9.70|
||购买原辅料|北京安德鲁水果食品有限公司|200|75.44|
||支付后勤服务费|北京市牛奶公司|30|30.00|
||支付职工宿舍综合服务费|北京市牛奶公司|100|100.00|
|接受劳|||||
|务|运输乳制品|北京三元双日食品物流有限公司|10,000|7,907.28|
||委托加工乳制品|唐山市三元食品有限公司|8,000|5,431.55|
|接受代|委托收购原料奶|山东三元乳业有限公司|300|157.23|
|理|||||
||销售乳制品|北京麦当劳食品有限公司|7,000|5,065.10|
||销售乳制品|北京艾莱发喜食品有限公司|3,000|1,074.45|
|销售商|||||
|品|销售原辅料|山东三元乳业有限公司|1,200|234.79|
||销售原辅料|江苏三元双宝乳业有限公司|200|48.69|
||承包经营|北京市牛奶公司|52|52.00|
|其它流|出租房屋|北京三元双日食品物流有限公司|300|246.36|
|入|||||
||出租设备|江苏三元双宝乳业有限公司|28|28.00|
|其它流|租赁土地|北京首都农业集团有限公司|||

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|出|||||
||租赁设备|山东三元乳业有限公司|86|86.00|
||租赁房屋|北京市五环顺通物流中心|200|163.86|

二、关联方介绍和关联关系
1.北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司的实际控制人
2.北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：范学珊
注册资本：175000万元
经营范围：养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；牛场设计。
关联关系：公司实际控制人的子公司
3.北京奶牛中心
注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇
法定代表人：乔绿
注册资本：200万元
业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、冻精质量检查；相关科研与培训。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4.北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；
物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5.北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层
注册资本：6000万元
法定代表人：四十万浩
经营范围：
许可经营项目：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6.北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街138号新东安广场3座1101-1119号
法定代表人：张福平
注册资本：2,080万美元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；
提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份
7.北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本：1060.5555万美元
经营范围：许可经营项目：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；
批发定型包装食品。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
8.唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路6号
法定代表人：张晋陵
注册资本：15,320.2万元
经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉）]
关联关系：公司实际控制人的子公司
9.山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料等）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
10.江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：周铁华
注册资本：7175.5万元
经营范围：许可经营项目：乳及乳制品生产；奶牛饲养。一般经营项目：饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
11、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：宋春来
注册资本：美元1500万元
经营范围：
许可经营项目：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；
加工速冻水果及杀菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。
一般经营项目：食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
12、北京市五环顺通物流中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇西毓顺路16号7幢
法定代表人：王青林
注册资金：100万元（实收资金100万元）
经营范围：
许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）。
一般经营项目：货运代理；分批包装；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；
专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；安装、维修家用电。
关联关系：公司实际控制人的子公司
履约能力分析：
公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会2014年4月8日