证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2016-005广西博世科环保科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本情况
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 12日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。
公司关联方西藏广博环保投资有限责任公司（以下简称“广博投资”）与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟参与认购公司本次非公开发行的股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与广博投资签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事王双飞、杨崎峰、宋海农、陈琪在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日召开的公司第二届监事会第十六次会议亦审议通过上述事项。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）广博投资基本情况
截止本公告日，广博投资基本情况如下：
公司名称 西藏广博环保投资有限责任公司
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|2015年11月11日|企业类型|
|10,000万元|统一社会信用代码|

法定代表人 杨崎峰
注册地 拉萨市柳梧新区海亮世纪新城30座1单元1202号
对环保行业的投资；股权投资；投资管理（不含金融及经纪业务）、经营范围 投资咨询[依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动]。
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|股东姓名|认缴出资（万元）|
|王双飞|4,500.00|
|宋海农|1,500.00|
|杨崎峰|1,500.00|
|许开绍|500.00|
|陈 琪|400.00|
|黄海师|400.00|
|陈国宁|300.00|
|詹 磊|300.00|
|周永信|200.00|
|农 斌|200.00|
|陆立海|200.00|
|合 计|10,000.00|

（二）关联关系
公司共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍合计持有广博投资80%股权，除上述4人外，广博投资其他股东为公司中高层管理人员。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份，发行数量为不超过 2,500万股，其中，广博投资承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总
数的20%（含20%）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
（三）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
广博投资作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
发行人（以下简称“甲方”）：广西博世科环保科技股份有限公司
认购人（以下简称“乙方”）：西藏广博环保投资有限责任公司
2、签订时间
《认购合同》签订时间：2016年1月11日。
（二）认购股份数量
标的股份：发行人本次拟非公开发行不超过25,000,000股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
认购数量：认购人承诺认购数量为不低于发行人本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含20%）。
（三）认购方式及认购价格
认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A股股票。
认购价格：双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行人本次非公开发行的发行价格根据届时的市场情况择机确定并公告：（1）不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前1个交易日股票均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量，下同）；（2）不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。
认购人不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。
（四）限售期
认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行结束后，认购人由于发行人送红股、转增股本等原因增加的发行人A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
（五）合同的生效
经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行相关事项及本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行相关事项及本合同获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
广博投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于公司发展和优化资本结构，满足业务发展的资金需求，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司战略规划需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制权发生变化，公司也没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
六、本次关联交易完成后，关联方与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司第二届董事会第二十九次会议的相关资料进行了事前审阅，对关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见如下：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A股股票的条件；本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于公司业务拓展，提升公司综合竞争能力和资金实力，符合公司和全体股东的利益；公司关联方西藏广博环保投资有限责任公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票，公司已与其签署《附条件生效的股份认购合同》，该关联交易的定价方式客观、公允，协议双方意思表示真实，协议的形式、内容与签订程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将本次非公开发行股票方案及相关议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、西藏广博环保投资有限责任公司符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。
关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
因此，我们同意本次关联交易，同意公司与西藏广博环保投资有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》，并同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会对公司第二届董事会第二十九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为：董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形。
九、保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司通过事前审阅本次非公开发行的相关资料、核查关联方及关联关系、对照创业板上市公司非公开发行、关联交易相关的法律、法规、规范性文件及公司内部制度文件、列席董事会会议等方式，对本次非公开发行涉及关联交易事项进行核查后认为：
1、博世科非公开发行涉及关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
综上，保荐机构对本次非公开发行涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与广博投资签订的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会 2016年1月12日