甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
中国·兰州
二〇一八年
甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：中核华原钛白股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为《备忘录1-3号》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2015年修订，下称《中小板备忘录 4号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》（下称《限制性股票激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年 6月 3日，公司 2015年第二次临时股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《限制性股票激励计划》及前述议案，激励对象离职、未满足解锁条件时，董事会可以调整限制性股票的回购数量或回购价格。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次限制性股票解锁已经履行的程序
1、2018年3月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司拟回购注销的限制性股票数量为 57.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.0362%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量 49.5万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 8.1万股，回购价格为 3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为 2015年 6月 8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,591,821,576股减少至1,591,245,576股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
2、2018年3月7日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
3、2018年3月7日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见,公司独立董事同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板备忘录 4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
2015年 6月 8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九（临时）会议审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计 1,012万股。
2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，并于 2015年6月17日进行了公告。
2016年 4月 6日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为 377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 68万股。2016年 4月 26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
2016年5月6日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，公司激励计划授予的股份数量由 566.4万股增加至1699.2万股。
2017年4月27日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为《公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的2015年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，2017年6月19日解除股份限售的股东人数174人，解除限售股份762.3万股上市流通，占公司当前股本总额的0.4789%。
2017年4月27日第五届董事会第二十一次（临时）会议于审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为174.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股。
2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及 2015年 6月 16日，公司完成了对首次授予的激励对象共 202人的限制性股票在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。鉴于顾德明、潘杰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限制性股票共 49.5万股；田静等5名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，注销该5名人员持有的全部限制性股票8.1万股。
由于公司自限制性股票授予以来，公司于2016年5月6日实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，因此本次公司回购注销的上述激励对象持有的限制性股票价格为 3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金；
另根据方案约定，还需根据回购日与授予日之间的实际天数的支付利息（年化9%，公司代扣代缴所得税），本项金额需根据实际执行情况确定，待回购实施完毕后进行公告。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板备忘录 4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
（本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）赵荣春 张军
李宗峰