关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，就公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定而出具的。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了爱尔眼科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次调整相关事项进行了核实、验证。
在前述调查过程中，本所得到了爱尔眼科如下保证：爱尔眼科已经提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供爱尔眼科实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意爱尔眼科将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票所必备的文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的授权和批准
1、2012年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要；同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《激励计划（草案）》，并形成了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》（修订稿）”），并报中国证监会审核无异议。
2012年12月31日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；同日，公司独立董事对《限制性股票激励计划》（修订稿）发表独立意见。
3、2013年1月16日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会在出现限制性股票激励计划中列明的需要回购注销激励
对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。同
时，根据《限制性股票激励计划》（修订稿）“十五、本激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象因辞职，公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由爱尔眼科回购注销。”4、2013年1月16日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次股权激励授予限制性股票的授予日为2013年1月16日，并同意向首期限制性股票激励对象258名授予限制性股票562.5万股。
5、2013年1月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象及授予数量的议案》，确定调整后的首期激励对象为249人，授予数量为544.65万股，授予价格为8.68元/股。
6、2013年12月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向62名激励对象授予预留限制性股票62.5万股，并确定授予日为2013年12月26日，授予价格为14.25元/股。
7、2015年3月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象陈峻、王发斌、姚明君、李曼、王云华、李旭松、黄景华、孟觉天、杨勋、陈跃华、桂元蛟、姚东伟等12人已获授但未解锁的全部限制性股票
150,660股股票进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票135,684股，回购价格为5.63元/股；回购注销预留授予限制性股票14,976股，回购价格为9.42元/股。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序
1、2015年3月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司原激励对象陈峻、王发斌、姚明君、李曼、王云华、李旭松、黄景华、孟觉天、杨勋、陈跃华、桂元蛟、姚东伟
等12人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的
全部限制性股票150,660股，其中回购注销首次授予限制性股票135,684股，回购价格为5.63元/股；回购注销预留授予限制性股票14,976股，回购价格为9.42元/股。
2、2015年3月19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司原激励对象陈峻、王发斌、姚明君、李曼、王云华、李旭松、黄景华、孟觉天、杨勋、陈跃华、桂元蛟、姚东伟等12人因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票150,660股进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票135,684股，回购价格为5.63元/股；回购注销预留授予限制性股票14,976股，回购价格为9.42元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
3、2015年3月19日，公司独立董事就公司回购注销部分已授予限制性股票发表独立意见，认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的150,660股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，爱尔眼科尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
三、关于本次回购注销限制性股票的数量、价格
1、2013年1月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象及授予数量的议案》，确定调整后的首期激励对象为249人，授予数量为544.65万股，授予价格为8.68元/股。
2013年5月24日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本427,200,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金42,720,000.00元。由于公
司限制性股票激励计划的股份授予原因，截至2013年1月21日公司总股本增至
432,646,500股，按照“现金分红总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2012年年度权益分派方案为：以公司现有的总股本432,646,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.987411元（含税）。
2、2013年12月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向62名激励对象授予预留限制性股票62.5万股，并确定授予日为2013年12月26日，授予价格为14.25元/股。
2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2014年2月28日的总股本433,271,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时，以公司2014年2月28日总股本433,271,500股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，若限制性股票在授予后，爱尔眼科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况外，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
经上述调整后，首次授予限制性股票价格调整为5.63元/股，预留授予限制性股票价格为9.42元/股，已授予未解锁的限制性股票数量调整为5,776,105股。本次回购注销限制性股票数量为150,660股，其中回购注销首次授予限制性股票135,684股，回购价格为5.63元/股；回购注销预留授予限制性股票14,976股，回购价格为9.42元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为233名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为61名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为5,625,445股。
本所律师认为，爱尔眼科本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的数量、价格及其确定符合法律、法规、《管理办法》及《限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次回购注销部分限制性股票所涉限制性股票的回购数量、价格符合法律、法规及《管理办法》、《限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定；
3、公司就本次回购注销部分限制性股票已按照法律、法规及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需进一步履行因本次回购注销事宜而引致注册资本减少的相应法定程序。
本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人: 李荣
经办律师: 李荣
张超文
签署日期: 2015年 3月 19日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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