证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-034罗牛山股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司于2014年9月15日在公司十一楼会议室召开了第七届监事会第七次会议，应到监事 3人，实到 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。在审议与本次非公开发行股票相关的第二项、第三项、第四项及第六项议案时，关联监事王国强先生回避表决，由其他 2名非关联监事审议表决。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 271,381,578股（含本数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协
商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行总数相应调整。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于 1.65亿元。
除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过 6,800万股。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年 9月 17日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 6.75元/股的90%，即发行价格不低于 6.08元/股。
定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（六）限售期
本次发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（七）募集资金数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000万元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募投项目||募投项目||||拟投入募集|
||序号||||||投资总额|||
||||名称||实施主体||||资金金额|
|1||罗牛山十万头现代化猪场项目||海南罗牛山新昌种猪有限公司||35,000.00||35,000.00||
|2||海南农副产品交易配送中心及产业配套项目||海南罗牛山食品集团有限公司||118,556.20||85,000.00||
|3||偿还银行贷款||罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司||45,000.00||45,000.00||
|合计||||||198,556.20||165,000.00||

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开
发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解
决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行臵换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
（十）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关
的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
监事会
2014年 9月 16日