证券代码：002114证券简称：罗平锌电
云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二零一七年二月
云南罗平锌电股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨建兴李尤立喻永贤
周新标 洪巩堤 张金选
朱德良蔡庆辉华一新
云南罗平锌电股份有限公司2017年【】月【】日
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特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：51,554,440股
发行价格：16.71元/股
募集资金总额：861,474,692.40元
募集资金净额：844,691,017.57元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：51,554,440股
股票上市时间：2017年2月20日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017年2月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的6家认购对象——华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年2月20日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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目录
释义................................................................................................................................ 5第一节公司基本情况.................................................................................................... 6第二节本次发行的基本情况........................................................................................ 7一、本次发行类型................................................................................................. 7二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7三、本次发行证券的情况..................................................................................... 8四、本次发行的发行对象概况............................................................................. 9（一）本次非公开发行的发行过程.............................................................. 9（二）发行对象及配售情况........................................................................ 10（三）本次发行对象基本情况.................................................................... 11五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 17（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................................................................................................ 17（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 18六、本次发行相关机构....................................................................................... 18第三节本次新增股份上市情况.................................................................................. 19第四节本次发行前后公司相关情况对比.................................................................. 20一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 20（一）本次发行前公司前十名股东持股情况............................................ 20（二）本次发行后公司前十名股东持股情况............................................ 20（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 21二、本次发行对公司的影响............................................................................... 21（一）股本结构变动情况............................................................................ 21（二）资产结构的变动情况........................................................................ 22（三）业务结构变动情况............................................................................ 22（四）公司治理情况.................................................................................... 22
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（五）高管人员结构变动情况.................................................................... 22（六）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 22第五节财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................. 23一、近三年及一期主要财务数据与财务指标................................................... 23（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 23（二）合并利润表主要数据........................................................................ 23（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 23（四）主要财务指标.................................................................................... 24（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况.................................... 24二、管理层讨论与分析....................................................................................... 24（一）资产结构分析.................................................................................... 24（二）负债结构分析.................................................................................... 25（三）偿债能力分析.................................................................................... 26（四）资产管理能力分析............................................................................ 26（五）盈利能力分析.................................................................................... 27（六）近三年及一期现金流量分析............................................................ 29第六节本次募集资金运用.......................................................................................... 31一、本次募集资金运用概况............................................................................... 31二、募集资金投资项目具体情况....................................................................... 31三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 31第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见.............................................................. 33一、保荐协议主要内容....................................................................................... 33（一）保荐协议基本情况............................................................................ 33（二）保荐代表人情况................................................................................ 33二、上市推荐意见............................................................................................... 33三、有关中介机构声明....................................................................................... 34第八节备查文件...................................................................................................... 38
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释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
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|释义|||
|发行人、罗平锌电、|||
||指|云南罗平锌电股份有限公司|
|公司|||
|保荐人、保荐机构（主|||
||指|兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构（主承销商）|
|承销商）、兴业证券|||
|会计师事务所、审计|||
||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|机构|||
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|||发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在|
|本次发行|指|深圳证券交易所上市交易的不超过86,147.47万元人民币普通股|
|||（A股）之行为|
|公司章程|指|云南罗平锌电股份有限公司公司章程|
|募投项目、本次募投|||
||指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|项目|||
|报告期、近三年及一|||
||指|2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|
|期|||
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

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第一节公司基本情况
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|法定中文名称|云南罗平锌电股份有限公司|
|法定英文名称|Yunnan luoping Zinc＆Electricity Co., Ltd.|
|股票简称|罗平锌电|
|股票代码|002114|
|成立时间|2000年12月21日|
|上市时间|2007年2月15日|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|注册资本|271,840,827.00元|
|法定代表人|杨建兴|
|注册地址|云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段|
|注册地址的邮政编码|655800|
|办公地址|云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段|
|办公地址的邮政编码|655800|
|公司国际互联网网址|http://www.lpxdgf.cn|
|电话|0874-8256825|
|传真|0874-8256039|
||lpxdgf@china.com|
|电子信箱||
||锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|经营范围||

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第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
云南罗平锌电股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年 6月 17日，公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年 12月 7日，公司第五届董事会第四十五次（临时）会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。
3、2015年12月17日，云南省国有资产监督管理委员会出具《关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）293号）批准本次发行事项。
4、2015年 12月 23日，公司 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。
5、2016年 8月 25日，公司第六届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
6、2016年9月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
7、2016年12月14日，公司收到中国证监会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号），核准了本次发行。
8、2016年12月26日，公司第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。
9、2017年1月11日，公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
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授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。
10、2017年1月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南罗平锌电股份有限公司验资报告》（XYZH/2017KMA10032号）：截至2017年1月23日12时止，兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行（账号：121908768610601）已收到共 6家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿陆仟壹佰肆拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角整（¥861,474,692.40元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
11、2017年1月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南罗平锌电股份有限公司验资报告》（XYZH/2017KMA10033号）：截至2017年 1月 24日止，罗平锌电本次实际非公开发行 A股普通股股票 51,554,440股，每股发行价格 16.71元，实际募集资金总额为人民币 861,474,692.40元，扣除各项发行费用人民币壹仟陆佰柒拾捌万叁仟陆佰柒拾肆元捌角叁分（¥16,783,674.83元），实际募集资金净额人民币捌亿肆仟肆佰陆拾玖万壹仟零壹拾柒元伍角柒分（¥844,691,017.57元），其中新增注册资本人民币 51,554,440.00元，余额计人民币793,136,577.57元转入资本公积-股本溢价。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为51,554,440股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行价格为16.71元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（即2015年6月18日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.74元/股。
该发行价格相当于发行底价15.74元/股的106.16%；相当于申购报价日（2017年1月17日）前一交易日（2017年1月16日）公司收盘价19.66元/股的84.99%，相当于申购报价日前20个交易日均价22.50元/股的74.27%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除发行费用16,783,674.83元，本次发行募集资金净额为844,691,017.57元。
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6、发行费用：本次发行费用总计为16,783,674.83元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。
四、本次发行的发行对象概况
（一）本次非公开发行的发行过程
1、发行人及保荐机构（主承销商）于2017年1月12日向114名投资者发出认购邀请书。这114名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的55名投资者、2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东共18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资者）。
2、2017年 1月 17日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到 13家投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为13家），具体情况如下：
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|序号|投资者名称|申购价格|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|云南远畅投资有限公司|16.00|600.0000|9,600.000000|
|2|华融晋商资产管理股份有限公司|18.00|478.5971|8,614.747800|
|3|九泰基金管理有限公司|15.88|739.9243|11,749.997884|
|4|银华财富资本管理（北京）有限公司|17.30|1,023.1200|17,699.976000|
|5|民生通惠资产管理有限公司|15.74|547.3316|8,614.999384|
|6|第一创业证券股份有限公司|16.65|1,501.5015|24,999.999975|
|7|东海基金管理有限责任公司|15.79|633.3123|10,000.001217|
|8|财通基金管理有限公司|16.81|1,478.0000|24,845.180000|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|15.85|547.0032|8,670.000720|
|10|平安大华基金管理有限公司|16.71|555.0000|9,274.050000|
|11|天弘基金管理有限公司|15.74|552.7319|8,700.000106|

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|12|海富通基金管理有限公司|16.90|1,005.9170|16,999.997300|
|13|新华基金管理股份有限公司|16.86|1,008.3030|16,999.988580|

根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金。
因此，已经申购报价的8家证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余5名投资者（除证券投资基金管理有限公司以外）均在2017年1月17日上午12:00之前按时缴纳申购保证金，属于有效报价。
经核查，13家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，13家提交了有效报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销商）协商，本次发行的价格确定为16.71元/股，发行总股数51,554,440股。
本次募集资金总额为861,474,692.40元（未超出董事会预案中的募集资金总额上限 86,147.47万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）16,783,674.83元后，本次实际募集资金净额为 844,691,017.57元（未超出董事会预案中的募集资金净额上限86,147.47万元）。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购||申购数量||发行价|||
||||||||||获配数量（股）|
||||价格||（万股）||格（元）|||
|1|华融晋商资产管理股份有限公司|18.00||478.5971||16.71||5,155,444||
|2|银华财富资本管理（北京）有限公司|17.30||1,023.1200||||10,592,445||
|3|海富通基金管理有限公司|16.90||1,005.9170||||10,173,547||

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|4|新华基金管理股份有限公司|16.86|1,008.3030|10,173,541|
|5|财通基金管理有限公司|16.81|1,478.0000|14,868,450|
|6|平安大华基金管理有限公司|16.71|555.0000|591,013|
|合计||||51,554,440|

（三）本次发行对象基本情况
1、华融晋商
企业名称：华融晋商资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：山西省太原经济技术开发区东大街8号307室
法定代表人：张心智
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券和资产证券化业务，发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银华财富
企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、海富通基金
企业名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、新华基金
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企业名称：新华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、基金管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、平安大华基金
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路尾河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、基金管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
（三）本次发行对象的私募基金备案情况
华融晋商以自有资金参与本次认购。经核查，华融晋商及其管理的参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
银华财富管理的银华资本瑞康壹号专项资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
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人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内。经核查，上述专户产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
海富通基金管理的海富通欣祥二号资产管理计划等上述 1个专户产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内。经核查，上述该专户产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
新华基金管理的新华基金-罗平锌电定增 1号资产管理计划等属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，经核查上述私募基金产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
财通基金管理的贝塔定增六号、恒增鑫享 12号、富春定增禧享 5号、富春定增1175号、优选财富VIP尊享定增6号、恒增鑫享13号、增益2号、财智定增15号、恒增鑫享14号、富春禧享6号、紫金8号、外贸信托2号、定增宝安全垫11号、富春定增1192号、祁巨定增2号、祁巨定增3号、祁巨定增4号、富春定增享利2号、复华定增6号、玉泉682号、玉泉603号、龙商定增10号、中海龙商定增12号、锦绣定增分级11号、锦绣定增分级37号、永期定增3号、锦和定增分级 5号、阳明 1号、富春定增承瑾 1号、仁汇 1号、富春定增 1186号、富春定增 1227号、天汇达定增 1号、宇纳定增 6号、新民 1号、锦域财富定增 4号、海银定增 3号、富春定增 1092号、通达定增 2号、富春定增 1093号、定增驱动9号、古木投资瑞潇芃鑫定增1号、海银定增 2号、东方点石定增精选3号、定增驱动10号、富春定增1251号、富春定增1177号等上述47个专户产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，经核查，上述私募基金产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
平安大华基金管理的平安大华鼎泰混合型证券投资基金等上述 1个公募基
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金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。平安大华基金管理的平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华永盈定增4号资产管理计划等上述2个专户产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内。上述 2个专户产品均已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
各发行对象所涉及的私募基金产品具体情况如下表：
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|序号|股票账户名称|认购股数（股）|本次非公开发行登记完成后的持股比例|
|1|海富通基金-宁波银行-陈亚发|10,173,547|3.15%|
|2|银华财富资本-宁波银行-曾小伟|10,592,445|3.28%|
|3|新华基金-宁波银行-陈忠明|10,173,541|3.15%|
|4|平安大华基金-平安银行-国海证券股份有限公司|254,509|0.08%|
|5|平安大华基金-包商银行-前海结算资产管理（深圳）有限公司|18,103|0.01%|
|6|财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划|50,299|0.02%|
|7|财通基金-工商银行-恒增鑫享12号资产管理计划|90,539|0.03%|
|8|财通基金-工商银行-富春定增禧享5号资产管理计划|110,658|0.03%|
|9|财通基金-工商银行-富春定增 1175号资产管理计划|181,077|0.06%|
|10|财通基金-工商银行-优选财富 VIP尊享定增6号资产管理计划|110,658|0.03%|
|11|财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划|191,137|0.06%|
|12|财通基金-工商银行-增益 2 号资产管理计划|271,616|0.08%|
|13|财通基金-工商银行-财智定增15号资产管理计划|100,599|0.03%|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划|120,718|0.04%|
|15|财通基金-工商银行-富春禧享 6 号资产管理计划|80,479|0.02%|
|16|财通基金-光大银行-紫金 8 号资产管理计划|201,197|0.06%|
|17|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|2,384,183|0.74%|
|18|财通基金-广发银行-财通基金-定增宝安全垫11号资产管理计划|171,017|0.05%|
|19|财通基金-工商银行-富春定增 1192号资产管理计划|50,299|0.02%|
|20|财通基金-光大银行-祁巨定增 2 号资产管理计划|80,479|0.02%|
|21|财通基金-光大银行-祁巨定增 3 号资产管理计划|80,479|0.02%|
|22|财通基金-光大银行-祁巨定增 4 号资产管理计划|80,479|0.02%|
|23|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利2号资产管理计划|171,017|0.05%|
|24|财通基金-光大银行-财通基金-复华定增6号资产管理计划|593,531|0.18%|
|25|财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|171,017|0.05%|
|26|财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|171,017|0.05%|
|27|财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|472,813|0.15%|
|28|财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|171,017|0.05%|
|29|财通基金-工商银行-锦绣定增分级11号资产管理计划|110,658|0.03%|
|30|财通基金-工商银行-锦绣定增分级37号资产管理计划|171,017|0.05%|
|31|财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司|231,376|0.07%|
|32|财通基金-工商银行-锦和定增分级5号资产管理计划|472,813|0.15%|
|33|财通基金-工商银行-阳明 1 号资产管理计划|231,376|0.07%|
|34|财通基金-工商银行-富春定增承瑾1号资产管理计划|1,971,730|0.61%|

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|||||
|-|-|-|-|
|35|财通基金-工商银行-仁汇 1 号资产管理计划|291,736|0.09%|
|36|财通基金-工商银行-富春定增 1186号资产管理计划|291,736|0.09%|
|37|财通基金-工商银行-富春定增 1227号资产管理计划|291,736|0.09%|
|38|财通基金-工商银行-天汇达定增 1号资产管理计划|50,299|0.02%|
|39|财通基金-工商银行-湖南宇纳投资管理有限公司|50,299|0.02%|
|40|财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司|593,531|0.18%|
|41|财通基金-工商银行-天长市鸿宇房地产开发有限公司|442,633|0.14%|
|42|财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司|171,017|0.05%|
|43|财通基金-工商银行-富春定增 1092号资产管理计划|231,376|0.07%|
|44|财通基金-工商银行-云南通达资本管理有限公司|171,017|0.05%|
|45|财通基金-工商银行-富春定增 1093号资产管理计划|281,676|0.09%|
|46|财通基金-工商银行-定增驱动 9 号资产管理计划|392,334|0.12%|
|47|财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划|171,017|0.05%|
|48|财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司|1,428,498|0.44%|
|49|财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|140,838|0.04%|
|50|财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划|221,317|0.07%|
|51|财通基金-工商银行-富春定增 1251号资产管理计划|191,137|0.06%|
|52|财通基金-工商银行-富春定增 1177号资产管理计划|160,958|0.05%|

注：序号“42”和“48”股票账户名称虽然同为“财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司”，但分属于不同的定增产品。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行最终确定的6名发行对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
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上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
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（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。
六、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 黄实彪、陈杰
项目协办人： 狄旸
上海市浦东新区长柳路 36号新丁香国际商业中办公地址：
心东塔10楼
联系电话： 021-20370697
传真： 021-38565707
发行人律师： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
经办律师： 伍志旭、王晓东
办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话： 0871-63155790
传真： 0871-63172192
审计机构： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师： 鲍琼、丁恒花
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9办公地址：
层
联系电话： 0871-68159955
传真： 0871-63646916
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第三节本次新增股份上市情况
1、本次发行新增51,554,440股的股份登记手续已于2017年2月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：罗平锌电；证券代码：002114；上市地点：深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的6家认购对象——华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年2月20日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017年2月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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第四节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股||持有有限售条件的|
||股东名称||股东性质|||||||
||||||（股）||比例||股份数量（股）|
|罗平县锌电公司||国有法人||88,597,600||32.59%||-||
|贵州泛华矿业集团有限公司||境内一般法人||60,804,827||22.37%||-||
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||3,896,800||1.43%||-||
|李秀华||境内自然人||1,001,300||0.37%||-||
|李伟||境内自然人||689,800||0.25%||-||
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划||基金、理财产品等||550,000||0.20%||-||
|姚惜弟||境内自然人||404,801||0.15%||-||
|安郁华||境内自然人||395,800||0.15%||-||
|中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金||基金、理财产品等||367,117||0.14%||-||
|王成华||境内自然人||332,900||0.12%||-||
|合计||||157,040,945||57.77%||-||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股||持有有限售条件的|
||股东名称||股东性质|||||||
||||||（股）||比例||股份数量（股）|
|罗平县锌电公司||国有法人||88,597,600||27.40%||-||
|贵州泛华矿业集团有限公司||境内一般法人||60,804,827||18.80%||-||
|银华财富资本-宁波银行-曾小伟||基金、理财产品等||10,592,445||3.28%||10,592,445||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|海富通基金-宁波银行-陈亚发|基金、理财产品等|10,173,547|3.15%|10,173,547|
|新华基金-宁波银行-陈忠明|基金、理财产品等|10,173,541|3.15%|10,173,541|
|华融晋商资产管理股份有限公司|国有法人|5,155,444|1.59%|5,155,444|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|3,896,800|1.20%|-|
|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|2,384,183|0.74%|2,384,183|
|财通基金-工商银行-富春定增承瑾1号资产管理计划|基金、理财产品等|1,971,730|0.61%|1,971,730|
|财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司|基金、理财产品等|1,599,515|0.49%|1,599,515|
|合计||195,349,632|60.41%|42,050,405|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。上述人员直接持有公司股份比例变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量||持股比例||
|||发行前|发行后|发行前（%）|发行后（%）|
|杨建兴|董事长|7125|7125|0.0026%|0.0022%|
|喻永贤|副董事长、常务副总、董秘|5925|5925|0.0022%|0.0018%|
|周新标|董事、财务总监|2775|2775|0.0010%|0.0009%|
|桂国飞|副总经理|4125|4125|0.0015%|0.0013%|
|桂镜聪|离职|4650|4650|0.0017%|0.0014%|
|李进|离职|4050|4050|0.0015%|0.0013%|
|黄敬尧|离职|3350|3350|0.0012%|0.0010%|
|赵德军|技术总监|3750|3750|0.0014%|0.0012%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（截至2016年12月31日）||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|35,750|0.01|51,584,265|15.95|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|271,805,077|99.99|271,811,002|84.05|
|三、股份总额|271,840,827|100.00|323,395,267|100.00|

注：2017年1月1日，公司现任高管限售股解禁5,925股。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金主要投向的收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程等项目需要大量的运营资金，本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
（四）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。
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第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标
发行人最近三年的财务报告（2013年、2014年和2015年）均由审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2013KMA1025-1号、XYZH/2014KMA1030-1号和XYZH/2016KMA10062号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-9月的财务数据未经审计。
非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经信永中和审计的发行人近三年财务报表以及发行人编制的2016年第三季度财务会计报告（未经审计）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|187,647.29|178,902.27|156,125.00|177,003.92|
|负债总额|102,234.52|96,158.83|75,418.96|98,843.38|
|归属于母公司所有权权益|84,437.79|81,726.25|79,631.85|76,705.42|
|所有者权益合计|85,412.78|82,743.44|80,706.04|78,160.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|61,623.01|93,909.01|66,470.84|85,547.56|
|营业利润|3,332.77|925.22|4,204.43|-5,266.60|
|利润总额|3,391.54|2,051.72|4,618.02|-4,951.92|
|净利润|2,573.84|1,717.22|2,332.54|-5,042.98|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,189.47|-1,360.78|5,961.31|11,149.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,459.91|-11,061.15|-4,140.10|-478.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|51.59|15,639.70|-11,081.41|295.63|
|现金及现金等价物净增加额|-4,218.85|3,217.76|-9,260.20|10,966.51|

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（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（母公司）|58.10%|56.26%|48.76%|54.77%|
|流动比率|0.58|0.58|0.49|0.56|
|每股净资产（元）|3.11|3.01|2.93|2.82|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|存货周转次数|2.36|4.95|2.31|3.74|
|应收账款周转次数|9.89|16.75|36.96|27.55|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.19|-0.05|0.22|0.41|

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2016年9月30日|3.11|5.22|
||2015年12月31日|3.01|5.14|
|每股收益（元/股）|2016年1-9月|0.10|0.08|
||2015年度|0.07|0.05|

注：发行后每股净资产分别按照 2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|54,372.29|28.98|50,862.06|28.43|33,650.18|21.55|51,252.50|28.96|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|133,275.00|71.02|128,040.21|71.57|122,474.82|78.45|125,751.43|71.04|
|资产总计|187,647.29|100.00|178,902.27|100.00|156,125.00|100.00|177,003.92|100.00|

发行人的资产结构中，非流动资产占比较高，主要系因为发行人为“矿、电、冶”一体化的锌冶炼企业，房屋建筑物、机器设备等固定资产以及采矿权等无形资产金额较大。报告期，发行人的非流动资产占比分别为71.04%、78.45%、71.57%和71.02%，2014年末占比较2013年末有所提升主要是因为当年末存货下降，2015年末占比较2014年末有所下降主要是因为当年末应收账款增加，2016年9月末较 2015年末占比变动不大。报告期，发行人的流动资产占比分别为28.96%、21.55%、28.43%和28.98%，主要由货币资金、应收账款和存货构成。总体来看，发行人的资产结构处于合理范围，非流动资产占比较高，流动资产占比较低，符合行业特点。
2013年末资产总额较2012年末大幅增长主要原因系公司当年发行股份购买了向荣矿业和德荣矿业100%股权导致资产总额大幅度增加；2014年末资产总额较 2013年末下降主要系因为当年末短期银行借款金额下降导致负债下降；2015年末资产总额较 2014年末增长主要系因为当年末短期银行借款金额上升导致负债上升，在资产科目主要体现为货币资金以及应收账款余额的增加；2016年 9月末资产总额较2015年末增长主要是存货及在建工程金额的增加。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|94,254.42|92.19|88,242.68|91.77|68,090.84|90.28|90,838.95|91.90|
|非流动负债|7,980.09|7.81|7,916.15|8.23|7,328.13|9.72|8,004.43|8.10|
|负债总计|102,234.52|100.00|96,158.83|100.00|75,418.96|100.00|98,843.38|100.00|

发行人的负债主要为流动负债，报告期流动负债占比分别为91.90%、
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90.28%、91.77%和92.19%，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。发行人非流动负债占比较低的原因系公司营运资金为负值、未能取得银行长期借款所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）||0.58|0.58|0.49|0.56|
|速动比率（倍）||0.27|0.42|0.25|0.28|
|资产负债率（%）|母公司口径|58.10%|56.26%|48.76%|54.77%|
||合并报表口径|54.48%|53.75%|48.31%|55.84%|

公司的流动比率和速动比率较低，系因为公司的负债主要为流动负债，报告
期公司的流动负债占总负债的比例分别为91.90%、90.28%、91.77%及92.19%，其中短期借款占比60.74%、55.81%、70.97%及67.82%，而长期借款均为0，公司全部借款均为短期借款的原因是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至2016年9月30日，公司营运资金为-3.99亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司的借款均为短期借款。
报告期各期末，公司的资产负债率、流动比率和速动比率随着营业收入、短期借款余额规模波动会有所波动，但整体处于较稳定水平。2013年末-2016年 9月末，公司的短期借款余额分别为6.00亿元、4.21亿元、6.82亿元和6.93亿元，由于 2014年末短期借款余额较低，导致当年末的资产负债率较低，同时也导致货币资金和应收账款余额较低，使得流动比率、速动比率也较低。
总体而言，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，需要通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|9.89|16.75|36.96|27.55|
|存货周转率|2.36|4.95|2.31|3.74|
|流动资产周转率|1.17|2.22|1.57|2.18|

云南罗平锌电股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产周转率|0.34|0.56|0.40|0.66|

2014年，公司营业收入较2013年下滑了22.30%，但由于期末应收账款金额较小，仅为 275.67万元，使得当年应收账款周转率反而提升。2015年，公司营业收入较2014年增长41.28%，但由于期末应收账款金额增加至10,939.46万元，应收账款周转率较大幅度下降。2015年末，公司应收账款金额出现较大幅度增加主要是因为 2015年底公司采用远期点价模式向上海尚铭金属材料有限公司销售产品尚未结算，以及子公司向荣矿业向深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司销售锌精矿的款项未到期尚未收回（截至本上市公告书出具之日，上述应收账款基本收回），因此 2015年及 2016年 1-9月应收账款平均余额较高，应收账款周转率较低。
2014年公司存货周转率较2013年下降幅度较大系因为当年由于市场因素营业收入下滑导致营业成本相应下滑37.47%所致。2015年营业收入增长41.28%，营业成本相应增长，导致存货周转率上升至 4.95次。2016年 1-9月，因三季度末公司存货余额较高，导致存货周转率有所下降。
2014年公司流动资产周转率、总资产周转率较2013年下降的原因有：（1）当年营业收入下滑了22.30%；（2）公司2013年底收购向荣矿业和德荣矿业100%股权整体提升了公司2014年平均的资产规模。2015年公司营业收入同比增长了41.28%，使得当年流动资产周转率、总资产周转率相应同比提高。2016年 1-9月流动资产周转率和总资产周转率均同比下降，主要系本期期末存货及在建工程金额增加。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|61,623.01|93,909.01|66,470.84|85,547.56|
|营业总成本|59,978.08|92,042.23|62,232.93|91,784.29|
|营业利润|3,332.77|925.22|4,204.43|-5,266.60|
|利润总额|3,391.54|2,051.72|4,618.02|-4,951.92|
|净利润|2,573.84|1,717.22|2,332.54|-5,042.98|
|归属于母公司所有者的净利润|2,616.04|1,772.92|2,634.77|-5,105.95|

2、发行人营业收入分析
云南罗平锌电股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|||2013年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|主营业务收入||60,428.47||98.06||91,561.65||97.50||||||||
||||||||||||65,039.38|97.85||80,552.12|94.16|
|其他业务收入||1,194.54||1.94||2,347.36||2.50||||||||
||||||||||||1,431.46|2.15||4,995.44|5.84|
|合计||61,623.01||100.00|||93,909.01|100.00|||66,470.84|100.00||85,547.56|100.00|

公司的主营业务较为清晰，报告期内主营业务收入占比分别为94.16%、97.85%、97.50%和98.06%。2013年公司主营业务收入占比相对较低系因为公司当年销售氧化矿、铅渣、铜渣等产生其他业务收入4,995.44万元。
按行业分类，公司的主营业务收入包含有色金属冶炼和发电两部分，其中以有色金属冶炼为主。公司的发电业务首先满足自身有色金属冶炼厂的用电需求，剩余部分再上网销售，因此金额较小，而且受季节气候及降水量变化影响会有所波动。
3、发行人业务费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||2014年度|||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|销售费用||1,881.37||3.05||2,988.75|3.18|||||||
||||||||||1,247.84|1.88||2,978.30|3.48|
|管理费用||4,894.25||7.94||7,553.52|8.04|||||||
||||||||||8,429.32|12.68||6,614.01|7.73|
|财务费用||2,861.76||4.64||4,471.18|4.76|||||||
||||||||||3,494.10|5.26||4,423.78|5.17|
|合计||9,637.38||15.64||15,013.45|15.99||13,171.27|19.82||14,016.09|16.38|

报告期内，公司期间费用分别为14,016.09万元、13,171.27万元、15,013.45万元和9,637.38万元，占当期营业收入的比例分别为16.38%、19.82%、15.99和15.64%，2014年公司期间费用率较高是因为本期营业收入较低，除此之外，其
他期间的期间费用率相对稳定。
4、发行人近三年盈利指标
云南罗平锌电股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
发行人近三年的主要盈利指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.10|0.07|0.10|-0.26|
||稀释|0.10|0.07|0.10|-0.26|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|3.15|2.20|3.38|-17.53|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.04|0.05|0.09|-0.32|
||稀释|0.04|0.05|0.09|-0.32|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|1.33|1.64|3.17|-21.96|

（六）近三年及一期现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|88,963.81|103,864.29|83,580.18|99,689.14|
|经营活动现金流出小计|83,774.34|105,225.07|77,618.87|88,540.12|
|经营活动产生的现金流量净额|5,189.47|-1,360.78|5,961.31|11,149.02|
|投资活动现金流入小计|259.00|2.51|1,152.00|1,129.07|
|投资活动现金流出小计|9,718.91|11,063.67|5,292.10|1,607.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,459.91|-11,061.15|-4,140.10|-478.14|
|筹资活动现金流入小计|87,199.52|94,249.53|80,581.81|64,725.00|
|筹资活动现金流出小计|87,147.92|78,609.83|91,663.22|64,429.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|51.59|15,639.70|-11,081.41|295.63|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-4,218.85|3,217.76|-9,260.20|10,966.51|

1、经营活动产生的现金流量净额分析
最近三年，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为 11,149.02万元、5,961.31万元、-1,360.78万元，整体呈下降趋势。2014年下降主要系公司营业收入下滑所致，同期公司的营业收入下滑22.30%。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为2015年末公司10,939.46万元应收账款尚未收回，尚未收回的原因系 2015年底公司采用远期点价模式向上海尚铭金属材料有限公
司销售产品尚未结算，以及子公司向荣矿业向深圳市九九银有色金属有限公司和
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广东九九华立新材料股份有限公司销售锌精矿的款项尚未到期。2016年1-9月，公司经营活动现金流为5,189.47万元，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本期营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加，经营活动现金流入比上年同期增加21.74%，而经营活动现金流出比上年同期仅增加14.16%所致。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司未发生大的投资行为，投资活动现金净流出较小，产生的现金流量净额分别为-478.14万元、-4,140.10万元、-11,061.15万元和-9,459.91万元。
2014年、2015年公司投资活动现金流出较大主要系进行含锌渣综合回收系统技术改造、选厂改扩建、尾砂库、电解四系统技改和电锌污水深度处理工程等固定资产投资。2015年支付的其他与投资活动有关的现金1,900万元为公司与罗平县富乐镇鑫鑫采矿厂合作开采矿产资源的投资款。2016年1-9月投资活动产生的现金流量净额为负主要系本期新增含锌渣资源回收利用项目及多塘炉项目等工程投入资金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 295.63万元、-11,081.41万元、15,639.70万元和 51.59万元。2013年和2016年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流入与流出基本持平，2014年筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是因为偿还银行借款以及支付其他与筹资活动有关的现金较多，2015年，筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅增加，主要是因为取得银行借款增加。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为51,554,440股，共募集资金861,474,692.40元，扣除发行费用16,783,674.83元后，本次募集资金净额为 844,691,017.57元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程和补充流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||投资总额||募集资金投资额|
|1||收购宏泰矿业100%股权||45,009.00||45,009.00||
|2||含锌渣综合回收系统技术改造工程||19,186.40||15,338.47||
|3||补充流动资金||-||25,800.00||
|合计||||-||86,147.47||

在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款
专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，
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共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、账户名称：云南罗平锌电股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司曲靖分行
账号：473020100100044354
2、账户名称：云南罗平锌电股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司罗平支行
账号：53050164743600000201
3、账户名称：云南罗平锌电股份有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司曲靖分行
账号：8111901011000195425
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第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年12月
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：黄实彪、陈杰
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐代表人情况
黄实彪：承做厦工股份2011年非公开发行项目；主办厦工股份2012年公开增发项目；协办罗平锌电发行股份购买资产项目；主办福日电子发行股份购买资产项目；主办厦华电子财务顾问项目；主办国金证券2014年非公开发行项目；
参与弘信电子IPO项目等。
陈杰：主要负责或参与了银轮股份再融资、海特高新再融资、泰坦股份IPO、天铁股份IPO、永悦科技 IPO等项目。
二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为罗平锌电已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐罗平锌电非公开发行股票并上市。
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三、有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
狄旸
保荐代表人（签名）：
黄实彪陈杰
保荐机构法定代表人（签名）：
兰荣
兴业证券股份有限公司
2017年【】月【】日
云南罗平锌电股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
伍志旭王晓东
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所【】年【】月【】日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
鲍琼丁恒花
负责人（签字）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）【】年【】月【】日
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第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在罗平锌电证券投资部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。