股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司
募集配套资金 包括山东高速集团有限公司在内的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2019年 12月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
山东路桥拟以发行股份方式收购铁发基金和光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。
（一）发行股份购买资产
各交易对方持有拟出售的标的公司股权比例如下：
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|序号|支付对象|持有标的公司股权比例（%）|出售标的公司股权比例（%）|对价支付方式|
|1|铁发基金|14.88|14.88|股份|
|2|光大金瓯|2.23|2.23|股份|
|合计||17.11|17.11|-|

本次交易前，山东路桥持有路桥集团82.89%的股权，路桥集团为公司的控股子公司；本次交易完成后，山东路桥将持有路桥集团100%的股权，路桥集团将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类与面值
山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|
|前20 个交易日|4.56|4.10|
|前60 个交易日|4.79|4.31|
|前120 个交易日|4.95|4.45|

经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得山东路桥的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。
因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易预估值和作价情况
本次交易以2019年9月30日作为标的资产的评估基准日。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
五、标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计
机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，鉴于本次交易的标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，预计上市公司的归属于母公司股东的净利润将得到提升，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易前，公司持有路桥集团82.89%的股权，路桥集团为公司的控股子公司；本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。本次交易前后，上市公司主营业务未发生改变。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，山东路桥的控股股东仍为高速集团，实际控制人仍为山东省国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
七、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易方案已获高速集团原则同意；
2、本次交易方案已获铁发基金、光大金瓯内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易方案已获得山东路桥第八届四十次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、山东省国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东高速集团及其一致行动人高速投资出具的说明：本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东高速集团及其一致行动人高速投资出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东作出的承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提 供信息真实、准 确 和 完整 的 承 诺|上市公司|公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资|

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|函||料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 提 供信 息 真 实准 确 完 整的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员/控股股东高速集团|本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|

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|关 于 无 违法 违 规 及诚 信 状 况的承诺|上市公司|1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等重大失信情况。|
|关 于 无 违法 违 规 及诚 信 状 况的承诺|控股股东高速集团|1、本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关 于 无 违法 违 规 及诚 信 状 况的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。2、本人最近 36 个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近 36个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到过证券交易所公开谴责等重大失信情况。|
|关 于 自 本次 重 组 复牌之 日 至实 施 完 毕期 间 的 减持 计 划 的承诺|控股股东高速集团及其一致行动人高速投资|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持有的上市公司股份。|
|关 于 自 本次 重 组 复|上市公司董事、监事、|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。|

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|牌 之 日 至实 施 完 毕期 间 的 减持 计 划 的承诺|高级管理人员||
|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺|控股股东高速集团|一、2012年有关解决同业竞争的承诺上市公司于2012年实施重大资产重组时，本公司尚有中国山东国际经济技术合作公司通过其子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务，而山东路桥主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到山东路桥未来可能开展境外工程承包和商务部经济援助项目等业务，外经公司与山东路桥存在潜在同业竞争。就上述潜在同业竞争，本公司出具了《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺：“高速集团自本次发行股份购买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入山东路桥的程序。”二、2016年 7月变更有关解决同业竞争的承诺鉴于外经公司海外业务类别和涉及国家、地区较多，外经公司及部分海外公路项目不适合注入上市公司等原因，考虑方案实施的可行性和时间成本，本公司拟变更解决潜在同业竞争承诺事项的方案。2016年 7月，本公司出具《山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》，具体的解决措施如下：“（一）上市公司与外经公司现金出资成立路桥国际公司，先行托管外经公司原东帝汶LOT1项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解决存量资产的同业竞争问题；然后以该合资公司为平台，为以后增量资产运作提供一个可行的路径和平台，避免以后增量项目资产的同业竞争问题。（二）为避免与山东路桥后续可能存在的同业竞争与利益冲突，高速集团在遵循2012年所作的《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》基础上调整为上述合资公司方案并优化承诺如下：1、路桥国际公司成立后，外经公司不直接或间接从事境外公路、桥梁工程施工业务。2、外经公司将其在境外正在承做的东帝汶LOT1道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣工，双方签署委托管理合同。|

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|||3、外经公司将利用自身优势寻找境外公路、桥梁工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司进行境外项目投标或谈判。外经公司应将获悉的境外公路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先选择；若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，外经公司拟经营该项目，将由上市公司召开董事会和股东大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。4、未来，高速集团及其子公司（除山东路桥外）不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务（除经上市公司股东大会出席2/3以上非关联股东表决不经营的项目以及同意外经公司经营该项目以外）。路桥国际公司将同时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。5、高速集团承诺，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及山东路桥《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”上述《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》已通过2016年 7月 29日召开的山东路桥第七届董事会第三十四次会议、2016年8月15日召开的山东路桥2016 年第六次临时股东大会的审议。截至本说明出具日，本公司严格按照上述承诺履行义务，未来本公司将继续履行上述承诺。三、避免未来出现同业竞争的承诺本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争的业务。如山东路桥因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对山东路桥予以赔偿。|
|关 于 减 少与 规 范 关联 交 易 的承诺|控股股东高速集团|1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证|

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|||不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。|
|关 于 保 持上 市 公 司独 立 性 的承诺|控股股东高速集团|本次交易完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：（一）资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，与本公司及本公司控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营。2、本公司保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、本公司保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（二）人员独立1、上市公司的劳动、人事及薪酬管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。3、本公司不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董监高以及其他在上市公司任职的人员履行职责。（三）财务独立1、上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、本公司保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、本公司严格依照法律及上市公司章程的规定行使股东权利和义务，保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、本公司保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、本公司保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、本公司保证上市公司股东大会、董事会、监事会的正常运作。（五）业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活|

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|动进行干预。3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在显失公平的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

（二）标的公司及交易对方作出的承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提 供材 料 真 实性、准确性和 完 整 性的承诺|路桥集团|本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|提 供 信 息真 实 完 整性的承诺|铁发基金、光大金瓯|本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所|

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|||提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|关 于 无 违法 违 规 及诚 信 情 况的承诺|铁发基金、光大金瓯|1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2、本公司不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。|
|交 易 对 方关 于 股 份锁 定 的 承诺|铁发基金、光大金瓯|1、本公司在因本次交易而取得上市公司股份时，如本公司持有路桥集团（以下称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司持有标的公司股权的时间不足12个月，则本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。2、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关 于 标 的资 产 权 属情 况 的 说明 与 承 诺函|铁发基金、光大金瓯|本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保和其他第三方权利或其他限制|

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|||转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。|
|关 于 特 定对 象 认 购股 份 锁 定期 的 承 诺函|高速集团|本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的股份，亦应遵守上述规定。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方铁发基金、光大金瓯以及募集配套资金认购对象之一高速集团对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、山东省国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括高速集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司属于建筑工程施工行业，标的公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧或者宏观经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于路桥施工产业政策的文件主要有《交通运输服务决胜全面建设小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划(2018-2020)年》、《交通运输脱贫攻坚三年行动计划（2018—2020年）》、《2019年新型城镇化建设重点任务》、《国家物流枢纽布局和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以及《收费公路管理条例》等。
上述政策对于路桥施工产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）市场竞争的风险
国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区从事公路工程施工的国有企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断增加，标的公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若不能及时、有效的作出调整与应对，将对标的公司的经营造成不利的影响。
（四）工程项目分包风险
标的公司作为施工总承包项目的总承包方，在项目的执行中，可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对标的公司负责，而标的公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果标的公司分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。
（五）项目投资决策风险
按照标的公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，标的公司以项目的可行性研究、现金流预测等为基础编写项目投资建议书，进行投资测算和分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资不达预期。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，会给标的公司的投资决策带来风险。
（六）海外业务风险
标的公司存在海外市场业务，2017年、2018年、2019年1-9月，标的公司海外地区实现营业收入分别为42,218.43万元、45,591.14万元和33,038.70万元，占营业收入的比重分别为3.41%%、3.09%和2.09%。标的公司未来将积极响应国家“一带一路”倡议，进一步加大海外市场的开拓力度，继续巩固以越南为中心的东南亚市场以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场，拓展中亚和东欧市场。标的公司开展海外市场业务，将面临当地政治、经济环境变化的风险。
（七）主要原材料价格波动风险
公司主营业务路桥施工业务的原材料主要是钢材、水泥、沥青、砂石等材料。
随着市场供应的变化，原材料价格存在一定波动。未来如果主要原材料价格大幅上涨，或施工所需原材料供应紧张，可能带来公司成本上升问题，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
标的公司所处的路桥施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点，标的公司 2017年12月 31日、2018年12月 31日和2019年 9月30日资产负债率分别为79.50%、75.28%和75.17%。虽然通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加标的公司的融资成本。
此外，如果标的公司流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响标的公司的财务状况和项目的正常运转，对偿债能力造成不利影响。
（二）应收款项回收风险
2017年 12月31日、2018年12月 31日和2019年9月30日，标的公司应收账款账面价值分别为485,702.94万元、467,431.71万元和456,221.50万元；其他应收款账面价值分别为 60,921.25万元、61,987.91万元和 75,971.06万元；长期应收款账面价值分别为 9,535.58万元、80,621.02万元和 132,707.96万元。应收账款主要为路桥项目工程款，其他应收款主要为履约保证金、投标保证金、押金和往来款，长期应收款主要为收款期超过一年的工程款。未来，若客户履约能力下降，不能排除标的公司应收款项未能按期足额回收，导致产生损失的风险。
（三）存货跌价风险
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 9月30日，标的公司存货账面价值分别为618,922.46万元、721,150.00万元和 967,566.80万元，占总资产的比分别为35.55%、30.79%、和35.61%，存货占比较大。发行人存货主要由原材料、周转材料和未办理结算的工程组成，如果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等存货发生跌价风险，进而影响发行人的经营业绩。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................... 4一、本次交易方案概述........................................................................................... 4（一）发行股份购买资产............................................................................... 4（二）募集配套资金....................................................................................... 4二、发行股份购买资产并募集配套资金情况....................................................... 5（一）发行股份购买资产............................................................................... 5（二）募集配套资金....................................................................................... 7三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认定 .............. 8（一）本次交易构成关联交易....................................................................... 8（二）本次交易不构成重大资产重组........................................................... 9（三）本次交易不构成重组上市................................................................... 9四、本次交易预估值和作价情况........................................................................... 9五、标的公司过渡期间损益归属........................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 10（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响......................................... 10（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................. 10（三）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................. 10（四）本次交易对关联交易的影响............................................................. 10（五）本次交易对同业竞争的影响............................................................. 11七、本次交易履行的审批程序情况..................................................................... 11（一）本次交易已履行完成的决策程序..................................................... 11（二）本次交易尚需履行的程序................................................................. 11八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ................................ 12
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划..................................................................... 12（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................. 12（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 12十、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................. 12（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东作出的承诺 ......................................................................................................................... 12（二）标的公司及交易对方作出的承诺..................................................... 18十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 20（一）确保本次交易定价公允、公平、合理............................................. 20（二）严格履行上市公司信息披露义务..................................................... 20（三）严格履行相关程序............................................................................. 21（四）股份锁定安排..................................................................................... 21（五）提供网络投票安排............................................................................. 21（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................ 21重大风险提示 ......................................................................................................... 23一、与本次交易相关的风险................................................................................. 23（一）交易审批及实施风险......................................................................... 23（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险......................................... 23（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险......................................... 24（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................ 24二、标的公司经营相关的风险............................................................................. 25（一）宏观经济波动的风险......................................................................... 25（二）产业政策风险..................................................................................... 25（三）市场竞争的风险................................................................................. 25（四）工程项目分包风险............................................................................. 26（五）项目投资决策风险............................................................................. 26
（六）海外业务风险..................................................................................... 26（七）主要原材料价格波动风险................................................................. 26三、标的公司财务相关的风险............................................................................. 27（一）资产负债率较高的风险..................................................................... 27（二）应收款项回收风险............................................................................. 27（三）存货跌价风险..................................................................................... 27四、其他风险 ......................................................................................................... 28（一）股价波动风险..................................................................................... 28（二）不可抗力风险..................................................................................... 28目录 ......................................................................................................................... 29释义 ......................................................................................................................... 36第一节本次交易概况........................................................................................... 38一、本次交易的背景............................................................................................. 38（一）宏观经济稳健增长，为行业发展提供良好环境 ............................ 38（二）国家政策支持基础设施建设，行业发展处于重要机遇期 ............ 38（三）标的公司具有丰富的行业经验，竞争优势明显 ............................ 39（四）政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强 .................... 39（五）国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作 ........ 40二、本次交易的目的............................................................................................. 40（一）进一步增强对标的公司的控制力..................................................... 40（二）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益 ................................ 41（三）使市场化债转股投资者成为上市公司的股东 ................................ 41三、本次交易的具体方案..................................................................................... 41（一）本次交易方案概述............................................................................. 41（二）发行股份购买资产............................................................................. 42（三）募集配套资金..................................................................................... 44四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 45（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响......................................... 45（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................. 46
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................. 46（四）本次交易对关联交易的影响............................................................. 46（五）本次交易对同业竞争的影响............................................................. 46五、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 46六、本次交易不构成重组上市............................................................................. 47七、本次交易构成关联交易................................................................................. 47八、本次交易履行的审批程序情况..................................................................... 47（一）本次交易已履行完成的决策程序..................................................... 47（二）本次交易尚需履行的程序................................................................. 48第二节上市公司基本情况................................................................................... 49一、上市公司基本情况......................................................................................... 49二、上市公司历史沿革及股本变动情况............................................................. 50（一）公司设立及上市前股权变动情况..................................................... 50（二）首次公开发行股票的情况................................................................. 50（三）上市后股本变更................................................................................. 51（四）变更公司名称..................................................................................... 53三、前十大股东情况............................................................................................. 53四、最近六十个月上市公司控制权变动情况..................................................... 53五、最近三年重大资产重组情况......................................................................... 53六、上市公司业务情况和主要财务指标............................................................. 54（一）经营范围及主营业务情况................................................................. 54（二）主要财务指标情况............................................................................. 54七、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................... 54（一）控股股东情况..................................................................................... 54（二）实际控制人情况................................................................................. 55八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ........ 56第三节交易对方基本情况................................................................................... 57一、本次发行股份购买资产交易对方简介......................................................... 57（一）铁发基金 ............................................................................................. 57
（二）光大金瓯 ............................................................................................. 58二、本次募集配套资金交易对方的情况............................................................. 59三、其他事项说明................................................................................................. 59（一）交易对方之间的关联关系说明......................................................... 59（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明..................................... 59第四节交易标的情况........................................................................................... 61一、基本情况 ......................................................................................................... 61（一）基本情况 ............................................................................................. 61（二）历史沿革 ............................................................................................. 61（三）股权结构及控制关系......................................................................... 69（四）标的公司下属公司情况..................................................................... 69（五）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 ................................ 89二、主营业务发展情况......................................................................................... 89（一）路桥集团所处行业的行业管理体系及主管部门 ............................ 89（二）行业主要法律法规和政策................................................................. 91（三）路桥集团主营业务情况..................................................................... 97三、交易标的评估或估值的情况以及定价....................................................... 114第五节非现金支付情况..................................................................................... 115一、本次交易中支付方式概况........................................................................... 115二、发行股份购买资产情况............................................................................... 115（一）发行股票的种类和面值................................................................... 115（二）发行方式及发行对象....................................................................... 115（三）上市地点 ........................................................................................... 116（四）发行定价 ........................................................................................... 116（五）发行数量 ........................................................................................... 116（六）本次发行股份锁定期安排............................................................... 117（七）滚存未分配利润安排....................................................................... 118（八）标的公司过渡期间损益归属........................................................... 118第六节募集配套资金......................................................................................... 119
一、募集配套资金金额及用途........................................................................... 119二、发行股份购买资产与募集配套资金的关系............................................... 120第七节风险因素................................................................................................. 121一、与本次交易相关的风险............................................................................... 121（一）交易审批及实施风险....................................................................... 121（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险....................................... 121（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险....................................... 122（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 122二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 123（一）宏观经济波动的风险....................................................................... 123（二）产业政策风险................................................................................... 123（三）市场竞争的风险............................................................................... 123（四）工程项目分包风险........................................................................... 124（五）项目投资决策风险........................................................................... 124（六）海外业务风险................................................................................... 124（七）主要原材料价格波动风险............................................................... 124三、标的公司财务相关的风险........................................................................... 125（一）资产负债率较高的风险................................................................... 125（二）应收款项回收风险........................................................................... 125（三）存货跌价风险................................................................................... 125四、其他风险 ....................................................................................................... 126（一）股价波动风险................................................................................... 126（二）不可抗力风险................................................................................... 126第八节其他重大事项......................................................................................... 127一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .............. 127二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划................................................................... 127（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 127
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 127三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况 .................................. 127（一）引入投资者对子公司山东省路桥集团有限公司增资 .................. 127（二）上市公司收购山东高速齐鲁建设集团有限公司100%股权 ........ 128四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 128五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况........................................... 129六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................... 129七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 130（一）确保本次交易定价公允、公平、合理........................................... 130（二）严格履行上市公司信息披露义务................................................... 130（三）严格履行相关程序........................................................................... 131（四）股份锁定安排................................................................................... 131（五）提供网络投票安排........................................................................... 131（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 .......................... 132第九节独立董事意见......................................................................................... 133第十节上市公司及全体董事声明..................................................................... 136
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、山东路桥|指|山东高速路桥集团股份有限公司|
|标的公司、路桥集团|指|山东省路桥集团有限公司|
|高速集团|指|山东高速集团有限公司|
|齐鲁交通|指|齐鲁交通发展集团有限公司|
|高速投资|指|山东高速投资控股有限公司|
|铁发基金|指|山东铁路发展基金有限公司|
|铁投集团|指|山东铁路投资控股集团有限公司|
|光大金瓯|指|光大金瓯资产管理有限公司|
|交易对方|指|本次交易的交易对方：铁发基金、光大金瓯|
|本预案、重组预案|指|《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|标的资产、拟购买资产|指|本次重组上市公司拟购买资产为铁发基金、光大金瓯等2名交易对方合计持有的路桥集团17.11%股权|
|本次交易、本次重组|指|山东路桥拟分别向铁发基金、光大金瓯等2 名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的路桥集团17.11%股权并募集配套资金|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省发改委|指|山东省发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《山东高速路桥集团股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年及一期|指|2017 年度、2018 年度和2019 年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本预案披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五入存在差异。
本预案所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）宏观经济稳健增长，为行业发展提供良好环境
近年来，我国宏观经济稳健增长，国内生产总值持续提升。根据国家统计局数据，2018年国内生产总值919,281亿元。在经济快速发展的同时，我国经济结构不断调整，城镇人口增加，2018年城镇常住人口 83,137万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为59.58%，比上年末提高1.06%，城市化进程稳步推进。
随着我国经济快速发展以及城市化进程的推进，全社会固定资产投资增长迅速，根据国家统计局公布数据，2018年全社会固定资产投资645,675亿元，同比增长5.9%。
在我国经济快速发展和城市化进程稳步推进的背景下，全社会固定资产投资的增长推动了我国建筑业的发展。据国家统计局数据，2018年，全社会建筑业增加值 61,808亿元，比上年增长4.5%，全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润8,104亿元，比上年增长8.2%。建筑业的发展在很大程度上带动路桥施工行业的持续增长。
（二）国家政策支持基础设施建设，行业发展处于重要机遇期
国家连续出台政策推动基建“补短板”，2018年7月，中共中央政治局会议提出“加大基础设施领域补短板的力度”，同时“坚定做好去杠杆工作”。2018年 12月，中央经济工作会议指出，我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大基础设施补短板力度。其中，高速公路更是基建“补短板”的重点领域，2019年全国交通运输工作会议，强调推动交通强国建设行稳致远。
2018年 6月，中共山东省委十一届五次全体会议审议通过了《中共山东省
委关于深入学习贯彻习近平总书记视察山东重要讲话精神的意见》，全会强调“要加快基础设施互联互通，加大高速公路网、高速铁路网建设力度，优化调整综合立体交通网络”。山东省经济工作会议强调，加快补齐基础设施短板，主动推进交通重点项目，明确提出“推进交通强省建设”，完善高速公路网。
国家及山东省对基础设施建设、交通基础建设的支持和整体规划为行业发展提供了强有力保障。
（三）标的公司具有丰富的行业经验，竞争优势明显
本次交易的标的公司路桥集团主要从事路桥工程施工和养护施工业务。路桥集团具有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路行业工程设计甲级、市政行业工程设计甲级的施工“双特级”和设计“双甲级”资质，业务竞标能力和工程承揽能力强。此外，路桥集团有众多经验丰富的施工技术人才与项目管理人才，且始终注重技术创新，瞄准路桥施工行业前沿，组织工程技术人员积极攻关，潜心研究，不断提高施工技术水平，具有雄厚的工程技术力量。
近年来，路桥集团先后参与了京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江第二、三、四大桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、舟山大陆连岛工程西堠门大桥、阿尔及利亚东西高速公路、越南河内至海防高速公路等一大批重点工程建设。路桥集团参建的南京长江第四大桥获2018～2019年度鲁班奖。经过多年的技术积累和行业经验积淀，路桥集团具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。
（四）政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。
2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组：深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，山东路桥进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（五）国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强对标的公司的控制力
本次交易前，路桥集团为山东路桥的重要控股子公司，上市公司已持有路桥集团82.89%股权。通过本次发行股份购买资产，上市公司将实现对标的公司的
全资控股，提升了对下属重要子公司的持股比例，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，落实经营战略部署，确保标的企业经营管理的顺利推进。
（二）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
标的公司路桥集团作为路桥施工行业的领军企业，盈利状况良好，2017年、 2018年和 2019年 1-9月，路桥集团分别实现营业收入 1,237,687.79万元、 1,476,633.43万元、1,584,548.31万元，同比增长51.92%、19.31%、53.26%，实现净利润 58,654.36万元、68,275.47万元、52,185.51万元，同比增长32.37%、16.40%、58.11%。未来随着路桥集团减轻财务负担效果的体现以及经营业绩的提升，有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
本次收购铁发基金、光大金瓯所持路桥集团17.11%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。交易完成后，铁发基金、光大金瓯持有上市公司股份，使上市公司的公司治理情况进一步优化。
（三）使市场化债转股投资者成为上市公司的股东
铁发基金和光大金瓯于 2018年 12月对路桥集团进行增资。市场化债转股完成后，通过本次交易，交易对方最终成为上市公司的股东，符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买铁发基金和光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资
金总额的50%。
本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。
各交易对方持有拟出售的标的公司股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|支付对象|持有标的公司股权比例（%）|出售标的公司股权比例（%）|对价支付方式|
|1|铁发基金|14.88|14.88|股份|
|2|光大金瓯|2.23|2.23|股份|
|合计||17.11|17.11|-|

1、发行股票的种类与面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|
|前20 个交易日|4.56|4.10|
|前60 个交易日|4.79|4.31|
|前120 个交易日|4.95|4.45|

经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得山东路桥的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
除上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
（三）募集配套资金
公司拟向包括高速集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
高速集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，鉴于本次交易的标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，预计上市公司的归属于母公司股东的净利润将得到提升，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前，公司持有路桥集团82.89%的股权，路桥集团为公司的控股子公司；本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。本次交易前后，上市公司主营业务未发生改变。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，山东路桥的控股股东仍为高速集团，实际控制人仍为山东省国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次重组前 36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。
因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易方案已获高速集团原则同意；
2、本次交易方案已获铁发基金、光大金瓯内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易方案已获得山东路桥第八届四十次董事会会议审议通过，同时，
独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、山东省国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称：山东高速路桥集团股份有限公司
公司英文名称：Shandong Hi-SpeedRoad&Bridge Co., LTD.
公司成立时间：1994年 1月10日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东路桥
股票代码：000498
法定代表人：周新波
注册资本：1,120,139,063元
统一社会信用代码：9137000012010586X8
注册地址：山东省济南市经五路330号
办公地址：山东省济南市经五路330号
邮政编码：250021
电话号码：86-531-87069908，86-531-87069965，86-531-87069951
传真号码：86-531-87069902
公司网址：www.sdlqgf.com
经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；
工程技术咨询服务；工程机械的租赁、销售、维修；交通及附属设施、高新技术
及产品的投资、开发、经营；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市前股权变动情况
发行人前身为丹东化学纤维股份有限公司，系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）130号《关于同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批复》批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，将所属的粘胶短纤维、粘胶长丝、涤纶短纤维、涤纶长丝、二硫化碳、动力等六个分厂的经营性净资产 10,124,999.78元按 1:1的折股比例折成10,125万股，并定向募集社会法人股675万股和内部职工股2,700万股而设立的股份有限公司。1994年 1月，公司在丹东市工商局登记注册，公司设立时的总股本为13,500万股。
公司设立时的股东结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持有股份（万股）|占总股本比例（%）|
|发起人法人股|10,125|75.00|
|定向募集法人股|675|5.00|
|内部职工股|2,700|20.00|
|合计|13,500|100.00|

（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会证监发行字（1997）221号文批准，公司于 1997年 5月向社会公开发行人民币普通股6,000万股，总股本增至 19,500万股。经深交所深证发（1997）215号文批准，前述社会公众股于 1997年6月 9日在深交所挂牌交易，股票代码为000498。按有关法律法规，公司 2,700万股内部职工股于三年后申请上市交易。
首次公开发行后，公司股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持有股份（万股）|占总股本比例（%）|
|发起人法人股|10,125|51.92|
|定向募集法人股|675|3.46|
|内部职工股|2,700|13.85|
|社会公众股|6,000|30.77|
|合计|19,500|100.00|

（三）上市后股本变更
1、1998年度利润分配，总股本增至39,000万股
经公司1998年9月 5日召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本19,500万元为基数，每10股送红股3股，共送出红股 5,850万股；
用资本公积金每10股转增7股的比例转增股本，共转增13,650万股。该次分红及转增股本于1998年10月实施完毕。本次增资后，公司总股本为 39,000万股，已经沈阳会计师事务所沈会师股验字第(1998)第0020号《验资报告》予以验证。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持有股份（万股）|占总股本比例（%）|
|发起人法人股|20,250|51.92|
|定向募集法人股|1,350|3.46|
|内部职工股|5,400|13.85|
|社会公众股|12,000|30.77|
|合计|39,000|100.00|

2、2006年，股权分置改革
2006年 4月 6日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3.4股的对价股份。该等股权分置改革方案于2006年 4月实施完毕，公司总股本不变。
股权分置改革后，公司股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持有股份（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|15,692.39|40.24|
|无限售条件股份|23,307.61|59.76|
|合计|39,000.00|100.00|

3、2010年度资本公积金转增股本，总股本增至44,070万股
2009年 11月 27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以 39,000万股为基数按 10:1.3的比例进行资本公积转增股本，转增后总股本增至44,070万股。本次增资已经辽宁东华会计师事务所有限责任公司(2010)辽东华验字第29号《验资报告》予以验证。
本次转增股本完成后，公司股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持有股份（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|17,733.77|40.24|
|无限售条件股份|26,336.23|59.76|
|合计|44,070.00|100.00|

4、2012年重大资产重组，总股本增至1,120,139,063股
2012年7月 9日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的议案。经证监会证监许可（2012）1374号批复，核准公司的重大资产重组方案。公司向高速集团发行 679,439,063股股份购买其持有的路桥集团100%股权。本次发行后，公司总股本增至1,120,139,063股。本次增资已经北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通（2012）验字第 21018号验资报告验证确认。
本次重大资产重组后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持有股份（万股）|占总股本比例（%）|
|山东高速集团有限公司|67,943.91|60.66|
|山东高速投资控股有限公司|8,652.99|7.72|
|其他股东|35,417.01|31.62|

||||
|-|-|-|
|合计|112,013.91|100.00|

（四）变更公司名称
公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，于2012年12月 17日，在山东省工商行政管理局完成了变更登记，公司法定中文名称由“丹东化学纤维股份有限公司”变更为“山东高速路桥集团股份有限公司”。
三、前十大股东情况
截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|山东高速集团有限公司|679,439,063|60.66|
|齐鲁交通发展集团有限公司|55,888,000|4.99|
|山东高速投资控股有限公司|30,641,867|2.74|
|香港中央结算有限公司|2,504,953|0.22|
|李万峰|2,499,937|0.22|
|施海滨|2,270,749|0.20|
|北京和金汇银股权投资基金管理有限公司|2,090,085|0.19|
|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|1,782,000|0.16|
|易方达基金－工商银行－易方达基金臻选 2号资产管理计划|1,687,700|0.15|
|马英骐|1,678,800|0.15|
|合计|780,483,154|69.68|

四、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委，最近六十个月上市公司控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
六、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
上市公司主营业务为路桥工程施工与路桥养护施工业务，2012年重大资产重组后，公司以“坚持主业、做优主业、提升主业、拓展主业”为指导，做强做优路桥主业，全面开发市政、建筑、养护、隧道等市场，实现公司多元化的经营目标，同时在巩固现存市场的基础上，不断拓展国内乃至海外市场。
（二）主要财务指标情况
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标名称|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产（万元）|2,857,595.23|2,389,151.77|1,762,677.03|1,504,315.36|
|净资产（万元）|766,578.41|636,008.24|406,522.67|347,062.47|
|归属母公司股东的净资产（万元）|530,202.63|500,070.90|401,441.58|346,681.98|
|营业收入（万元）|1,576,767.56|1,476,838.27|1,238,472.98|814,765.13|
|利润总额（万元）|70,037.19|90,180.74|77,142.63|60,410.17|
|净利润（万元）|51,001.36|67,709.96|57,786.84|43,096.44|
|归属母公司股东的净利润（万元）|37,604.22|66,361.92|57,605.68|42,970.66|
|经营活动现金净流量（万元）|-98,571.45|83,010.30|23,243.72|81,425.03|
|销售毛利率（%）|8.57|10.73|12.69|14.30|
|资产负债率（%）|73.17|73.38|76.94|76.93|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.59|0.51|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.59|0.51|0.38|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过山东高速
投资控股有限公司间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：山东高速集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人：邹庆忠
成立日期：1997年7月 2日
统一社会信用代码：913700002671781071
注册资本：2,333,833.5563万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；
建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、业务情况
高速集团主营业务涵盖交通基础设施领域及智慧交通的投资、建设、运营、管理以及交通基础设施配套土地的综合开发；物流及相关配套服务；金融资产投资与管理。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为山东省国资委。山东省国资委间接控制上市公司765,968,930股股份，占上市公司总股本的68.39%，为上市公司的实际控制人。
上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等重大失信情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方简介
（一）铁发基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东铁路发展基金有限公司|
|法定代表人|赵春雷|
|注册资本|2,062,213 万元人民币|
|统一社会信用代码|91370000MA3CKJJD15|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册地址|山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层|
|成立日期|2016 年10月 28日|
|经营期限|2016 年10月 28日至 2046年10月 27日|
|经营范围|铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理,股权投资,基金管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、第一大股东及实际控制人
铁发基金是山东省政府主导、授权山东省发改委管理，由铁投集团和有关单位等作为政府出资人代表，发起设立的专项建设基金。铁投集团作为政府出资人代表之一，持有铁发基金48.49%股权，为铁发基金的第一大股东。根据《山东省人民政府关于山东铁路发展基金设立方案的批复》《山东省铁路发展基金设立方案》《山东省铁路发展基金管理办法（试行）》等政府文件，铁发基金是由山东省政府主导设立的专项基金，实际控制人为山东省人民政府。
铁发基金的股权结构及控制关系如下：
注：其他股东为青岛交通开发投资中心、烟台市城市建设发展集团有限公司、济南金融控股集团有限公司、日照交通发展投资运营有限公司、德州市交通运输投资发展集团有限公司、泰安市泰山投资有限公司、威海市国有资本运营有限公司、滨州市财金投资集团有限公司、寿光市金财公有资产经营有限公司、济宁市城建投资有限责任公司、东营市城市资产经营有限公司、鲁南（枣庄）经济开发投资有限公司、临沂投资发展有限责任公司、淄博市城市资产运营有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司、潍坊滨海投资发展有限公司、聊城市财信投资有限公司、菏泽市投资发展集团有限公司。
（二）光大金瓯
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|光大金瓯资产管理有限公司|
|法定代表人|康龙|
|注册资本|300,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91330300MA2857KW33|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|温州市海事路17 号 205 室|
|成立日期|2015 年 12月29 日|
|经营期限|2015 年 12月29 日至 2035年 12月28 日|
|经营范围|参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件和有效资质经营）；资产管理;资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、控股股东及实际控制人
光大金瓯的控股股东为中国光大集团股份公司，实际控制人为国务院，光大金瓯的股权结构及控制关系如下：
二、本次募集配套资金交易对方的情况
本次募集资金的发行对象为包括高速集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。高速集团基本情况详见“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份购买资产完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。
因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
除上述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
第四节交易标的情况
一、基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东省路桥集团有限公司
法定代表人：张保同
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91370000163048885W
注册资本：242,499.02万元人民币
企业地址：济南市经五路330号
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（有效期限以许可证为准）。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询;承包境外公路工程的咨询、设计项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
路桥集团的前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有制企业；根据山东省经济委员会下发的【91】鲁经综字第 564号《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》，1991年，山东省交通工程公
司更名为“山东省交通工程总公司”；2003年，山东省交通工程总公司改制为“山东省路桥集团有限公司”；2005年，山东省路桥集团有限公司国有出资被划归至山东省高速公路集团有限公司（高速集团前身）。路桥集团的历史沿革，详述如下：
1、改制为有限责任公司前的情况
（1）1984年8月，山东省交通工程公司成立
1983年，经山东省编制委员会以《关于省交通厅机构编制的通知》（鲁编【1983】83号）、山东省交通厅以《转发省编委〈关于省交通厅机构编制的通知〉的通知》（83鲁交办字第 16号）同意，原山东省交通厅工程大队改为山东省交通工程公司，主管机关为山东省交通厅。1984年 8月 7日，山东省交通工程公司取得济南市工商局核发的《营业执照》，资金总额为 1,280万元。山东省交通工程公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|1,280|100.00%|
|合计|1,280|100.00%|

（2）1986年5月，山东省交通工程公司第一次增资
1986年3月 31日，山东省交通厅出具《证明》一份：证明山东省交通工程公司截止1985年底拥有固定资金1,272.90万元，拥有流动资金286.80万元，另有企业专用基金参与流动资金周转的 488.10万元。经济南市工商局审核，1986年 5月 23日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为 1,559.70万元，其中流动资金286.80万元。本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|1,559.70|100.00%|
|合计|1,559.70|100.00%|

（3）1987年3月，山东省交通工程公司第二次增资
1987年2月 23日，经山东省交通厅审查，山东省交通工程公司资金总额为 1,861万元，其中固定资金 1,574万元，流动资金 287万元。经济南市工商局审核，1987年3月 9日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为1,861万元。本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|1,861.00|100.00%|
|合计|1,861.00|100.00%|

（4）1991年9月，山东省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司并在山东省工商局重新登记
1991年6月8日，山东省交通工程公司的国有资产产权登记手续办理完成，根据山东省国有资产管理局编制的《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公司的主管部门为山东省交通厅，资产总额为4,172万元，注册资金为1,861万元，实有资本金为2,441万元。
根据山东省经济委员会作出的《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》（【91】鲁经综字第564号），山东省交通工程公司在山东省工商局重新登记为山东省交通工程总公司，发起人及主管机关为山东省交通厅。
经山东省工商局审核，1991年9月 19日，山东省交通工程总公司取得新的营业执照，注册资金为2,441万元。本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|2,441.00|100.00%|
|合计|2,441.00|100.00%|

（5）1993年4月，山东省交通工程总公司第一次增资
1993年 4月 9日，因固定资产增加较多，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为3,621万元。1993年 4月 20日，山东省工商局核准本次增资。本
次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|3,621.00|100.00%|
|合计|3,621.00|100.00%|

（6）1995年4月，山东省交通工程总公司第二次增资
1995年3月 31日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为5,730万元，增资金额来自公司历年积累。上述增资经山东审计师事务所予以验证。1995年4月26日，山东省工商局核准本次增资。本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|5,730.00|100.00%|
|合计|5,730.00|100.00%|

（7）2001年11月，山东省交通工程总公司第三次增资
2001年 11月 12日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为 30,000万元，其中山东省交通厅追加资本金投资 21,000万元，山东省交通厅以债转股出资1,154.50万元，山东省交通工程总公司资本公积转增资本 2,115.50万元。上述出资经山东振泉有限责任会计师事务所以鲁振会验字（2001）379号《验资报告》予以验证。2001年 11月 13日，山东省工商局核准本次增资。本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省交通厅|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

2、改制为有限责任公司的情况
根据山东省交通厅出具的鲁交运安【2002】45号《关于对〈关于改制组建山东省路桥集团有限公司〉的批复》、山东省经济贸易委员会出具的鲁经贸函字
【2003】81号《关于同意山东省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公
司的函》等文件，山东省交通工程总公司进行了公司制的改制工作。经山东省工
商局审核，2003年 8月 7日，山东省路桥集团有限公司取得新的营业执照，注册资本为30,000万元，企业类型为国有独资；2003年8月 11日，路桥集团的国有资产产权登记手续办理完成。改制完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东省人民政府|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

3、改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况
（1）2005年10月，路桥集团第一次股东变更
2004年8月 24日，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，授权山东省国资委对路桥集团履行出资人职责；2004年 12月 10日，山东省国资委作出《关于同意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁国资企改函【2004】24号），同意路桥集团70%国有股权划转至高速集团；2005年 8月 4日，山东省国资委作出《关于山东省路桥集团有限公司部分国有出资划转至山东省高速公路集团有限公司的批复》（鲁国资产权函【2005】85号），同意以路桥集团2004年 12月 31日审计后的财务会计报表数为基数，将山东省国资委持有路桥集团30%的国有出资及其享有的权益无偿划转给高速集团，划转后，路桥集团变更为高速集团的全资子公司。2005年10月 25日，山东省工商局核准本次股东变更。
本次股东变更完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|高速集团|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

（2）2006年12月，路桥集团第一次增资
根据山东省国资委《关于核准省高速公路集团对山东省路桥集团有限公司增
加投资项目的批复》（鲁国资规划函【2006】33号）、高速集团《关于同意增加
省路桥集团有限公司注册资本金的批复》（鲁高速规【2006】62号）等文件，路桥集团拟增资20,000万元，其中高速集团以货币增资18,741万元，路桥集团资本公积转增资本 1,036.67万元、未分配利润转增资本 222.33万元。路桥集团的注册资本增至 50,000万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2006】第 098号《验资报告》予以验证。2006年12月 28日，山东省工商局核准本次增资。本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|高速集团|50,000.00|100.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

（3）2011年8月，路桥集团第二次增资
根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【2011】22号），高速集团作出对路桥集团以货币增资50,000万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至100,000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第 115号《验资报告》予以验证。2011年8月 22日，山东省工商局核准本次增资。本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|高速集团|100,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|

（4）2011年9月，路桥集团第三次增资
根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【2011】22号），高速集团作出对路桥集团以货币增资 3,823.9634万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至 103,823.9634万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第 0116
号《验资报告》予以验证。2011年 9月 6日，山东省工商局核准本次增资。本
次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|高速集团|103,823.9634|100.00%|
|合计|103,823.9634|100.00%|

（5）2012年10月，路桥集团股权转让
2012年 6月 7日，丹东化学纤维股份有限公司与高速集团签订《发行股份购买资产协议》，丹东化纤向高速集团发行股份购买其拥有的路桥集团100%股权。
本次交易于 2012年 9月 12日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012年第22次会议审核，获得有条件通过，并于2012年10月 19日获得中国证监会的核准批复。根据山东省工商行政管理局出具的关于路桥集团的《变更登记情况》和《股东名录》，高速集团持有的路桥集团100%的股权于 2012年 10月22日过户登记至上市公司。交割完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|丹东化学纤维股份有限公司|103,823.9634|100.00%|
|合计|103,823.9634|100.00%|

注：公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，于2012年12月17日，在山东省工商行政管理局完成了变更登记，公司法定中文名称由“丹东化学纤维股份有限公司”变更为“山东高速路桥集团股份有限公司”。
（6）2016年9月，路桥集团第四次增资
2016年 9月 7日，上市公司召开第七届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于路桥集团等子公司增资的议案》，同意对路桥集团以货币增资 461,760,366.17元。路桥集团的注册资本增至150,000.00万元。本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东路桥|150,000.00|100.00%|
|合计|150,000.00|100.00%|

（7）2017年10月，路桥集团第五次增资
2017年 10月 26日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司路桥集团增资的议案》，同意对路桥集团以货币增资51,000万元。路桥集团的注册资本增至201,000万元。上述出资经山东立通联合会计师事务所以鲁立通验字（2017）第 013号《验资报告》予以验证。2017年 11月2日，山东省市场监督管理局核准本次增资。本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东路桥|201,000.00|100.00%|
|合计|201,000.00|100.00%|

（8）2018年12月，路桥集团第六次增资
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低杠杆率，增强资本实力，减轻财务压力，公司拟在子公司路桥集团层面筹划实施市场化债转股。2018年 12月 12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，由铁发基金和光大金瓯两家投资者对路桥集团合计投资人民币 11.5亿元。本次增资以中联评估出具的《山东省路桥集团有限公司拟增资项目所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2018]第 2322号）为定价依据，11.5亿元中41,499.02万元计入注册资本，路桥集团的注册资本增至 242,499.02万元。2018年 12月 25日，公司取得控股股东高速集团出具的《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司实施市场化债转股方案的批复》（鲁高速财[2018]57号）。2018年 12月 28日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》。上述出资经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 XYZH/2019JNA30012号《验资报告》予以验证。2018年 12月29日，山东省市场监督管理局核准本次增资。本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|山东路桥|201,000.00|82.89%|

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|-|-|-|
|铁发基金|36,086.10|14.88%|
|光大金瓯|5,412.92|2.23%|
|合计|242,499.02|100.00%|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，路桥集团的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，山东路桥直接持有路桥集团82.89%的股权，为路桥集团的控股股东。
路桥集团主要股东情况参见“第二节上市公司基本情况”以及“第三节交易对方基本情况”。
（四）标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司共有5家全资子公司、19家控股子公司和 18家参股子公司，具体情况如下：
1、全资子公司
（1）山东鲁桥建设有限公司
成立时间：2003年9月 1日
注册资本：80,000万元人民币
法定代表人：姜福强
统一社会信用代码：913700007535434561
住所：章丘市济王路李家埠路口
经营范围：批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程、绿化工程、隧道
工程施工（凭资质证书经营）；建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁；筑路工程技术咨询；道路货物运输；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）山东省公路桥梁建设有限公司
成立时间：1998年 11月26日
注册资本：80,000万元人民币
法定代表人：张涛
统一社会信用代码：91370000267107472C
注册地：济南市天桥区天成路30号
经营范围：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询、培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）山东省高速路桥养护有限公司
成立时间：1997年1月24日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：冯勋红
统一社会信用代码：91370000267171458P
注册地：济南市二环西路北延长线99号
经营范围：资质范围内的公路、桥梁工程、建筑工程、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；钢结构工程施工和养护；交通安全防护器材的制作、安装和销售，公路标线施划；交通工程技术咨询；建筑机械、设备的加工、维修、租赁和销售；绿化用苗木、道路养护材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）四川鲁高建设项目管理有限公司
成立时间：2016年9月 2日
注册资本：4,000万元人民币
法定代表人：许宗宝
统一社会信用代码：91510900MA6265HUXX
注册地：遂宁市经济技术开发区明月路 366号北兴御景山商业 2号楼 3层 301号
经营范围：建设项目管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程；建筑机械设备维修、租赁；销售：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）山东省路桥工程设计咨询有限公司
成立时间：2002年6月 24日
注册资本：600万元人民币
法定代表人：姚明
统一社会信用代码：913700007402353239
注册地：济南市经三路289号
经营范围：道路、桥梁工程勘察设计（以上须凭资质证书经营）及工程技术咨询、造价咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股子公司
（1）山东鲁高路桥城市建设有限公司
成立时间：2018年5月 16日
注册资本：26,663.13万元人民币
法定代表人：曹建军
统一社会信用代码：91370785MA3N4RJN8L
注册地：山东省潍坊市高密市姜庄镇平日路6号4号办公用房
经营范围：市政道路工程、公路工程、管道工程、绿化工程项目的建设、运营、管理和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）路桥集团持股比例：95%
（2）山东省路桥集团鲁高建设项目管理有限公司
成立时间：2017年9月 6日
注册资本：6,320万元人民币
法定代表人：赵成良
统一社会信用代码：91371723MA3L7M077K
注册地：山东省菏泽市成武县文亭街道办事处先农坛街与会文路交叉口西50米路北
经营范围：投资、建设、运营和维护城区道路提升改造PPP项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：95%
（3）福建鲁高冠岩建设有限公司
成立时间：2017年6月 20日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王洪敢
统一社会信用代码：91350825MA2YBKE48L
注册地：福建省龙岩市连城县文亨镇班竹村段101号
经营范围：铁路工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程建筑；管道和设备安装；提供施工设备服
务；房地产开发经营；市政设施管理；环境卫生管理；园林绿化工程的设计与施工；工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：95%
（4）福建鲁高交通项目管理有限公司
成立时间：2018年1月 29日
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：杜遵松
统一社会信用代码：91350623MA31G2JW97
注册地：福建省漳州市漳浦县前亭镇后蔡村来厝197号
经营范围：交通项目管理服务；工程管理服务；公路工程、建筑工程设计与施工；公路项目投资；公路管理与养护；投资、建设、运营和维护公路建设改造 PPP项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：90%
（5）抚州鲁高工程建设项目管理有限公司
成立时间：2018年3月 1日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：林庆元
统一社会信用代码：91361000MA37QD6L6M
注册地：江西省抚州市临川区环城西路(汽车站对面)东栋1幢 1-001
经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工（以上项目凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：90%
（6）山东鲁桥建材有限公司
成立时间：2002年7月 8日
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：王可
统一社会信用代码：91370000740959831Y
注册地：山东省济南市历城区荷花路街道裕华路东郊浮桥东200米
经营范围：混凝土及制品的加工、销售，工程机械租赁；建筑材料销售；钢材加工；普通货运（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：51%
（7）福建鲁高鑫源建设有限公司
成立时间：2017年 12月18日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王洪敢
统一社会信用代码：91350824MA31DE1A0G
注册地：福建省龙岩市武平县平川镇北环路华龙大厦6-7层
经营范围：铁路工程建筑，公路工程建筑，市政道路工程建筑，其他道路、隧道和桥梁工程建筑，水源及供水设施工程建筑，管道和设备安装，提供施工设备服务，房地产开发经营，对建筑业的投资，市政设施管理，环境卫生管理，园林绿化工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：80%
（8）四川鲁桥绿色公路养护有限公司
成立时间：2017年 10月27日
注册资本：1,333万元人民币
法定代表人：安耀峰
统一社会信用代码：91511126MA6698GX63
注册地：夹江县漹城镇新华大道7-1-25办公楼504室
经营范围：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售；公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；钢结构工程施工和养护；筑路工程技术咨询、试验检测；筑路设备租赁；道路养护材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：69.99%
（9）山东省路桥集团嘉兴杭州湾绿色养护有限公司
成立时间：2016年9月 26日
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：陈常杰
统一社会信用代码：91330400MA28ANBD18
注册地：浙江省嘉兴市港区赵亭路68号
经营范围：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售;公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护;钢结构工程施工和养护;筑路工程技术咨询、试验检测;筑路设备租赁;沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通用普通沥青、改性沥青、乳化沥青、碎石、道路材料的生产和销售;建筑材料的销售;抢险、应急项目施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：60%
（10）山东高速畅通路桥养护有限公司
成立时间：2017年7月 21日
注册资本：6,150万元人民币
法定代表人：陈彩军
统一社会信用代码：91370785MA3F9E96X7
注册地：山东省潍坊市高密市醴泉街道翻身庄社区大屯村柳河大道8001号经营范围：绿色循环型道路材料存储、加工、销售；高速公路建设养护及一般公路养护工程施工；园林绿化工程施工及养护；钢结构工程安装及维护；筑路工程技术咨询；试验检测；筑路设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：60%
（11）山东高速湖北养护科技有限公司
成立时间：2018年4月 8日
注册资本：2,800万元人民币
法定代表人：王孝奎
统一社会信用代码：91429006MA493HRE1H
注册地：湖北省天门市皂市镇龙尾山工业园18号
经营范围：绿色循环型混合料存储、加工、生产与销售；公路桥梁、市政工程及园林工程的建设和养护。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
路桥集团持股比例：60%
（12）山东高速宁夏产业发展有限公司
成立时间：2018年2月 9日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：张军伟
统一社会信用代码：91640000MA76DBAD67
注册地：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区新丝路8号烟草大厦第14层经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程、环保工程及园林绿化工程的投资、施工和养护；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境内外工程所需的设备、材料的生产、销售及出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询、监理；承包境外公路工程的施工、咨询、设计项目；交通安全防护器材的制作、安装和销售；起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；农副产品种植、收购、加工、销售，土特产品、枸杞、甘草的收购、加工、销售，水果、酒类、牛、羊肉、预包装食品、散装食品（含冷冻食品）销售，及上述产品的出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：51%
（13）山东舜都路桥工程有限公司
成立时间：2019年3月 5日
注册资本：5,668万元人民币
法定代表人：王洪斌
统一社会信用代码：91370782MA3P86KTXC
注册地：山东省潍坊市诸城市皇华镇位井子村东岭
经营范围：承揽公路工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程、桥梁工程、机场场道工程、水利水电工程、港口与海岸工程,房屋建筑工程施工；
承揽园林绿化工程、园林绿化养护管理工程；道路维修、养护;生产销售；交通标志设施、排水管、筑路材料；公路工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：51%
（14）湖北泰高工程建设管理有限公司
成立时间：2019年6月 6日
注册资本：21,418万元人民币
法定代表人：林庆元
统一社会信用代码：91420526MA499F6943
注册地：兴山县古夫镇邓家坝小区98号
经营范围：建设项目管理；以自有资金对公路工程投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）、建设、运营、维护；城区道路提升改造PPP项目（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
路桥集团持股比例：90%
（15）山东省路桥集团菏泽绿色养护科技有限公司
成立时间：2019年 11月28日
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：段修凯
统一社会信用代码：91371724MA3R3CYH11
注册地：山东省菏泽市巨野县麒麟镇南疏港四路南段路东
经营范围：绿色循环性混合料、混凝土、沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通用普通沥青、改性沥青、乳化沥青、碎石、道路材料、建筑材料的研发、生产、销售（以上不含危险化学品）；公路工程、桥梁工程、市政工程、园林绿化工程的设计、施工及养护；筑路设备的租赁；抢险、应
急项目的施工；仓储服务；道路货物运输（以上范围均不含危险化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：35%
（16）山东省路桥集团威海养护科技有限公司
成立时间：2019年 11月26日
注册资本：3,680万元人民币
法定代表人：郭晓文
统一社会信用代码：91371081MA3R2GKT6X
注册地：山东省威海市文登区宋村镇山西村村北
经营范围：绿色循环型沥青混合料（不含危险化学品）、沥青及沥青再生混合料（不含危险化学品）、沥青冷补料、混凝土、水稳混合料、石子、建筑材料（不含油漆）的研发、加工、生产与销售；公路工程、桥梁工程、市政工程、园林绿化工程及钢结构工程的设计、施工；道路养护；工程技术咨询服务；试验检测服务；建筑劳务分包；设备租赁；仓储服务（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）路桥集团持股比例：26%
（17）青岛恒源顺嘉建设工程有限公司
成立时间：2019年8月 23日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：吴庆东
统一社会信用代码：91370211MA3QEY5K0M
注册地：山东省青岛市黄岛区圣元路与寨子山路交叉口东南150米
经营范围：公路、桥梁工程；隧道工程；市政道路工程；房屋建筑工程；港口与航道工程（不包括新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设项目）；
铁路工程：工程机械设备租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询、加工、销售：商品混凝土。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）路桥集团持股比例：60%
（18）山东省路桥集团青岛建设有限公司
成立时间：2018年2月 7日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：吴庆东
统一社会信用代码：91370211MA3MP31B3T
注册地：山东省青岛市黄岛区大珠山中路2347号远东大厦 710室
主营业务：加工、销售：商品混凝土；公路、桥梁工程；隧道工程；市政道路工程；房屋建筑工程；港口与航道工程；铁路工程；工程机械设备租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：路桥集团控股子公司青岛恒源顺嘉建设工程有限公司持有其100%的股权
（19）济南鲁桥畅赢投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019年9月 26日
注册资本：129,400万元人民币
执行事务合伙人：山东高速路桥投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3QMMHX4X
注册地：山东省济南市市中区英雄山路129号 10号楼3楼 306室
经营范围：以自有资金对外进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
路桥集团出资比例：9.89%
3、参股子公司
（1）山东省路桥集团章丘养护科技有限公司
成立时间：2019年 11月8日
注册资本：9,575万元人民币
法定代表人：董光彬
统一社会信用代码：91370181MA3QXHR390
注册地：山东省济南市章丘区文祖街道三德范村东
经营范围：绿色循环性混合料、混凝土、沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通用普通沥青、改性沥青、乳化沥青、碎石、道路材料、建筑材料的研发、生产、销售（以上不含危险化学品）；公路工程、桥梁工程、市政工程、园林绿化工程的设计、施工及养护；筑路设备的租赁；抢险、应急项目的施工；仓储服务（不含危险化学品）；道路货物运输以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：40%
（2）烟台信振交通工程有限责任公司
成立时间：2018年4月 25日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：张晞
统一社会信用代码：91370684MA3N1K5D1M
注册地：山东省烟台市蓬莱市蓬莱阁街道北关路133号
经营范围：市政道路工程建筑；公路工程建筑。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：38.50%
（3）会东鲁高工程建设项目管理有限公司
成立时间：2018年 10月24日
注册资本：15,903.84万元人民币
法定代表人：张军伟
统一社会信用代码：91513426MA67M4YT9K
注册地：四川省凉山彝族自治州会东县鲹鱼河镇垭口村2组 96号
经营范围：提供 PPP项目合同项下的投资、建设、运营和维护服务及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：35%
（4）青岛西海岸森林公园管理有限公司
成立时间：2018年5月 17日
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：李宝金
统一社会信用代码：91370211MA3N524U7Q
注册地：山东省青岛市黄岛区天目山路302号全民健身中心415室
经营范围：公园项目开发、建设、投资、运营（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；公园管理服务；旅游项目开发；园林绿化工程施工；设计、制作、代理、发布国内广告；旅游观光服务；
房地产开发；物业管理服务；房屋租赁；场地租赁；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：31.50%
（5）济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年4月 13日
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370124MA3MYHFN86
注册地：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层 1501-7
经营范围：以自有资金进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团出资比例：20.47%
（6）山东高速城投绕城高速公路有限公司
成立时间：2019年7月 9日
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：万雨帆
统一社会信用代码：91370704MA3Q5TAQ96
注册地：潍坊市坊子区凤凰街道凤华街275号
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化；交通安全、信息网络工程，公路工程试验和检测；高速公路收费；房地产开发经营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：20%
（7）内江泰嘉工程管理有限公司
成立时间：2018年 12月4日
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：陈艺文
统一社会信用代码：91511002MA64DCMEX0
注册地：四川省内江市市中区凤安街379号附 6号-1-1号
经营范围：工程管理服务；工程技术与设计服务；市政管理咨询服务；公路运营服务；销售建筑装饰材料；建筑工程机械与设备经营租赁；工程勘察设计；
公路管理服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：20%
（8）济南临莱投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年 12月12日
注册资本：300万元人民币
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272
注册地：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-6号
经营范围：以自有资金进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团出资比例：18.90%
（9）山东潍莱高速铁路有限公司
成立时间：2019年3月 13日
注册资本：564,900万元人民币
法定代表人：姜长兴
统一社会信用代码：91370000MA3PA8GF6R
注册地：山东省济南市历下区龙奥西路1号
经营范围：潍莱高铁项目建设及运营管理、沿线土地综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：0.30%
（10）鲁南高速铁路有限公司
成立时间：2016年9月 29日
注册资本：3,325,000万元人民币
法定代表人：王基全
统一社会信用代码：91370000MA3CHMDJ4D
注册地：山东省济南市高新区舜华路2000号
经营范围：鲁南高铁建设和旅客运输；房地产投资开发、销售与租赁，铁路建设设备物资采购及销售，铁路技术咨询服务，铁路和道路货物运输、仓储（不含危险化学品）；广告、餐饮、旅游服务；物业管理、停车服务；农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装、文化体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售，烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：0.16%
（11）江西鲁高建设项目管理有限公司
成立时间：2017年1月 9日
注册资本：17,863.26万元人民币
法定代表人：赵成良
统一社会信用代码：91360300MA35NQUT1H
注册地：江西省萍乡市安源区后埠街枫树湾社区山下路汇蓝国际A-E座
经营范围：投资、建设、运营和维护萍乡市老城区海绵城市建设PPP项目(标段二：蚂蝗河综合整治及山下内涝区海绵城市建设PPP项目)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：55%
（12）济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年8月 29日
注册资本：44,470万元人民币
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370124MA3MCYKAX4
注册地：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座 1501-8
经营范围：以自有资金进行投资
路桥集团出资比例：53.74%
（13）山东省天业交通设施工程有限公司
成立时间：1999年1月 26日
注册资本：300万元人民币
法定代表人：谭国
统一社会信用代码：91370103267106381X
注册地：济南市英雄山路147号
经营范围：热熔型道路标线漆生产、销售；各级公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板等工程施工及安装；反光道钉、安全标志的销售；改性沥青的加工；高速公路收费系统安装；资质许可范围内的园林绿化工程及园林绿化植物材料生产；公路养护设备、材料维修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：路桥集团全资子公司山东省高速路桥养护有限公司持有其24.50%的股权
（14）济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019年6月 4日
注册资本：150,000万元人民币
执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PXH2K8T
注册地：济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心107室
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团出资比例：路桥集团全资子公司山东鲁桥建设有限公司持有其33.33%的出资份额
（15）四川鲁桥千佛岩隧道建设管理有限公司
成立时间：2016年 10月21日
注册资本：2,920万元人民币
法定代表人：郝红升
统一社会信用代码：91511126MA62871H8E
注册地：夹江县漹城镇牌坊路107号
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程、地下综合管廊工程的投资、建设、管理；千佛岩隧道工程项目运营维护；建筑材料的销售；筑路工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：路桥集团全资子公司山东鲁桥建设有限公司持有其10%的股权
（16）四川鲁桥夹木路建设管理有限公司
成立时间：2016年9月 28日
注册资本：2,480万元人民币
法定代表人：郝红升
统一社会信用代码：91511126MA6286PRXD
注册地：夹江县漹城镇牌坊路107号
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程、地下综合管廊工程的投资、建设、管理；S307线夹江至木城段公路桥运营维护；建筑材料的销售；
筑路工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：路桥集团全资子公司山东鲁桥建设有限公司持有其10%的股权
（17）四川鲁桥石棉渡建设管理有限公司
成立时间：2016年7月 18日
注册资本：968万元人民币
法定代表人：郝红升
统一社会信用代码：91511126MA6285H643
注册地：夹江县漹城镇牌坊路107号
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程、地下综合管廊工程的投资、建设、管理；石棉渡改公路桥运营维护；建筑材料的销售；筑路工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：路桥集团全资子公司山东鲁桥建设有限公司持有其10%的股权
（18）四川鲁桥乐夹大道建设管理有限公司
成立时间：2016年5月 20日
注册资本：9,103万元人民币
法定代表人：郝红升
统一社会信用代码：91511126MA62845H56
注册地：夹江县漹城镇牌坊路107号
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程、地下综合管廊工程的投资、建设、管理；乐夹大道项目运营维护；建筑材料的销售；筑路工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
路桥集团持股比例：路桥集团全资子公司山东鲁桥建设有限公司持有其10%的股权
（五）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
路桥集团最近两年一期的主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|资产总计|2,717,035.75|2,342,116.15|1,741,094.21|
|负债合计|2,042,367.30|1,763,061.14|1,384,237.78|
|所有者权益合计|674,668.45|579,055.01|356,856.43|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|1,584,548.31|1,476,633.43|1,237,687.79|
|营业利润|67,395.45|91,148.65|77,682.32|
|净利润|52,185.51|68,275.47|58,654.36|
|归属于母公司股东的净利润|51,921.17|67,964.02|58,475.30|

二、主营业务发展情况
（一）路桥集团所处行业的行业管理体系及主管部门
路桥集团主要从事路桥工程施工和养护施工业务。按照中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》标准的规定，标的公司所属行业为“E建筑业”中的
“E48土木工程建筑业”。
根据《产业结构调整指导目录（2015年本）》，标的公司主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。
1、主管部门
路桥集团所处行业的行政主管部门包括住建部、发改委、交通运输部、商务部及其各地的分支机构等。
根据《中华人民共和国建筑法》，住建部和地方各级建设委员会、住房和城乡建设厅（局）对建筑业从业单位实行准入管理，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
国家发改委及各地方发改委拟定全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，主要负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批，以及项目招标管理等。
交通运输部主要组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策、标准及具体实施方针，负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排等。各地方交通运输主管部门作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部的领导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。
在对外承包工程方面，商务部及各地方商务主管部门主要负责对外承包工程企业资格的核发和管理、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。
目前，上述监管部门对路桥集团所属行业的管理主要包括对施工企业的管理
和对施工项目的管理，具体来说，包括以下四方面的内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括路桥工程施工企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对路桥工程施工和养护施工项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是对路桥工程施工和养护施工项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等；四是对路桥工程施工和养护施工安全生产工作实施监督管理。
2、行业协会
中国建筑业协会、中国公路建设行业协会实施行业自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
（二）行业主要法律法规和政策
1、行业发展规划
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|规划名称|发文单位||发文时间|相关内容||
|1|《国家公路网规划(2013-2030)》|||2013年5月24 日||根据规划，我国的干线公路网络到2030 年会|
|||||||实现首都辐射省会，省际多路联通，地市高|
|||||||速通达，县县国道覆盖，1,000 公里以内的省|
|||||||会、县可以当天到达，东中部地区省会到地|
|||||||市可以当天往返，西部地区省会到地市可以|
|||交通运输||||当天到达，区域中心城市重要的经济区，城|
||||部|||市群内外的交通也非常紧密，沿边沿海的公|
|||||||路也会贯通。同时与东北亚、中亚、南亚、|
|||||||东南亚联系会更加便捷。|
|||||||根据规划，普通国道和国家高速公路两个路|
|||||||网到 2030 年总规模会达到40万公里，其中|
|||||||国道 26.5 万公里，高速公路11.8 万公里。|
|2|《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》|中共中央、国务院||2014年3月|到2020年，中国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。||
|3|《“十三五”公路养护管理发展纲要》|交通运输部||2016年5月|《纲要》明确提出了“十三五”期公路养护管理工作总体目标——围绕“改革攻坚、养护转型、管理升级、服务提质”四个方面精准发力，争取到2020年，实现公路养护管理“1+2”总体目标，即建设“一张网络”（安全畅通的公路网络）和“两个体系”（公众||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||满意的服务体系和高效可靠的保障体系）。||
|4|《城市公共交通“十三五”发展纲要》|交通运输部|2016年7月|“十三五”期间，交通运输部将开展“公交都市”建设专项行动，在地市级以上城市全面推进“公交都市”建设，并将对各“公交都市”建设城市符合条件的综合客运枢纽建设给予支持。通过5年左右的建设，实现中心城区500米上车，城市交通绿色出行比例达到75%以上。在“公交都市”建设过程中，还将积极推进新能源城市公交车的推广应用，推动利用“互联网+城市公交”发展，创新发展各类新型服务模式。||
|5|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|国务院|2017年2月3日||规划要求：到2020 年，基本建成安全、便捷|
||||||高效、绿色的现代交通运输体系，部分地区|
||||||和领域率先基本实现交通运输现代化。|
||||||规划要求：到2020 年，高速铁路覆盖80%|
||||||以上的城区常住人口100万以上的城市；铁|
||||||路、高速公路、民航运输机场基本覆盖城区|
||||||常住人口20万以上的城市；城市轨道交通运|
||||||营里程比2015 年增长近一倍。|
||||||发展主要目标有：到2020 年，我国铁路营业|
||||||里程达到15万公里，高速铁路营业里程达到|
||||||3.0万公里，高速公路建成里程达到15 万公|
||||||里，城市轨道交通运营里程达到6,000 公里|
|6|《铁路“十三五”发展规划》|国家发展改革委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司|2017 年11月20日||发展目标：到 2020 年，路网布局优化完善|
||||||装备水平先进适用，运输安全持续稳定，运|
||||||营管理现代科学，创新能力不断提高，运输|
||||||能力和服务品质全面提升，市场竞争力和国|
||||||际影响力明显增强，适应全面建成小康社会|
||||||需要。|
||||||全国铁路营业里程达到15 万公里，其中高速|
||||||铁路 3万公里，复线率和电气化率分别达到|
||||||60%和70%左右，基本形成布局合理、覆盖|
||||||广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。|
|7|《交通运输服务决胜全面建设小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划(2018-2020)年》|交通运输部|2018年6月25 日||发展目标：一是完善交通基础设施网络方面|
||||||到2020年全国高速铁路里程达到3万公里以|
||||||上，覆盖80%以上的城区常住人口100 万以|
||||||上的城市；高速公路总里程将达到15万公|
||||||里，基本覆盖城镇人口在20 万及以上城市及|
||||||地级行政中心。形成以综合枢纽为节点，以|
||||||高品质的快速交通网、高效率的普通干线网|
||||||广覆盖的基础服务网为主体的更高质量相互|
||||||互联互通的交通基础设施网络。|
||||||二是加快推进京津冀交通一体化的进程，构|
||||||建多层次、全覆盖的综合交通运输网络，形|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||成北京、天津、石家庄中心城区与新城、卫|
|||||星城之间“1 小时的通勤圈”，北京、天津|
|||||保定、唐山“1小时交通圈”。加强对雄安|
|||||新区和冬奥会的保障，高起点规划、高标准|
|||||建设雄安新区交通基础设施，加快推进2022|
|||||年冬奥会配套交通项目建设。|
|8|《交通运输脱贫攻坚三年行动计划（2018—2020 年）》|交通运输部|2018年7月6日|《计划》明确到2020 年，贫困地区基本建成|
|||||“外通内联、通村畅乡、客车到村、安全便|
|||||捷”的交通运输网络，贫困地区具备条件的|
|||||乡镇和建制村通硬化路，具备条件的县城通|
|||||二级及以上公路，具备条件的建制村通客车|
|||||基本完成乡道及以上行政等级公路安全隐患|
|||||治理，建立健全农村公路建设管理养护和运|
|||||行体制机制。|
|||||《计划》规定了12 项重点任务，包括确保按|
|||||时保质完成乡镇和建制村通硬化路建设任|
|||||务，力争到2019 年底基本实现具备条件的乡|
|||||镇、建制村通硬化路；着力攻克深度贫困地|
|||||区交通扶贫任务，加快推进“三区三州”深|
|||||度扶贫地区剩余143 个乡镇和 2,200 个建制|
|||||村通硬化路建设；继续推进贫困地区外通内|
|||||联干线公路建设，到2020 年贫困地区国家高|
|||||速公路主线基本贯通；提升贫困地区农村公|
|||||路安全水平，到2020 年基本完成乡道及以上|
|||||行政等级公路的安全隐患治理。此外，重点|
|||||任务还对推动通村组道路建设，交通建设项|
|||||目尽量向进村入户倾斜；进一步提升贫困地|
|||||区农村公路管理养护水平；推进“交通+特色|
|||||产业”扶贫；提升贫困地区农村运输服务水|
|||||平；改善贫困地区水运基础设施；深入开展|
|||||定点扶贫、对口支援和联系六盘山片区工作|
|||||加大交通“扶志”“扶智”工作力度；持续|
|||||开展交通扶贫领域腐败和作风问题专项治理|
|||||进行了规划安排。|
|9|《2019 年新型城镇化建设重点任务》|国家发展改革委|2019年3月31 日|户籍制度与人口转移方面，《任务》要求加|
|||||大户籍制度改革力度，在此前城区常住人口|
|||||100万以下的中小城市和小城镇已陆续取消|
|||||落户限制的基础上，城区常住人口100 万至|
|||||300万的大城市要全面取消落户限制；城区|
|||||常住人口300 万至500 万的大城市要全面放|
|||||开放宽落户条件，并全面取消重点群体落户|
|||||限制。超大特大城市要调整完善积分落户政|
|||||策，大幅增加落户规模、精简积分项目，确|
|||||保社保缴纳年限和居住年限分数占主要比|

||
|-|
|例。|
|优化城镇化布局方面，《任务》要求强化交|
|通运输网络支撑，构建有前瞻性的综合交通|
|运输网络。在城市群和都市圈构建以轨道交|
|通、高速公路为骨架的多层次快速交通网，|
|推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路|
|城市轨道交通融合发展，促进公路与城市道|
|路有效衔接，更好服务于城市间产业专业化|
|分工协作。加强中小城市与交通干线、交通|
|枢纽城市的连接，加快建设边境地区交通通|
|道，提高公路技术等级、通行能力和铁路覆|
|盖率，切实改善交通条件，降低交易成本及|
|物流成本。|

2、主要的法律法规及行业标准
||||
|-|-|-|
|序号|主要法律|颁布时间|
|1|《中华人民共和国公路法》（2017年修订）|2017年11月5日|
|2|《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）|2014年12月1日|
|3|《中华人民共和国建筑法》（2019年修订）|2019年4月23日|
|4|《中华人民共和国招标投标法》（2017年修订）|2017年12月27日|
|5|《中华人民共和国合同法》|1999年10月1日|
|6|《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）|2014年4月24日|
|序号|主要行政法规|颁布时间|
|1|《安全生产许可证条例》（2014修订）|2014年7月29日|
|2|《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019年修订）|2019年3月2日|
|3|《生产安全事故报告和调查处理条例》|2007年6月1日|
|4|《建设工程安全生产管理条例》|2004年2月1日|
|5|《建设工程质量管理条例》（2017年修订）|2017年10月7日|
|6|《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）|2017年10月1日|
|7|《对外承包工程管理条例》（2017年修订）|2017年3月|
|8|《建筑业企业资质管理规定》（2018年修订）|2018年12月22日|
|9|《公路工程建设项目招标投标管理办法》|2015年12月8日|
|10|《公路建设市场管理办法》（2015年修订）|2015年6月26日|
|11|《公路工程竣（交）工验收办法》|2004年10月1日|
|12|《施工总承包企业特级资质标准》|2007年3月13日|
|13|《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》|2015年3月1日|
|14|《建设工程项目管理办法》|2004年12月1日|

与标的资产所属行业和业务相关的部分法律法规和规范性文件介绍如下：
（1）有关招标投标的法律法规及规范性文件
根据《中华人民共和国招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：1、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。同时，《中华人民共和国招标投标法》还规定：招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，任何单位和个人不得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标。
（2）有关资质管理的法律法规及规范性文件
根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国行政许可法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规，新修订的自2018年12月22日起施行的《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第45号）要求：企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）将建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包、施工劳务资质三个序列，并从注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。此外，根据《施工总承包企业特级资质标准》（建市[2007]72号）和《施工总承包企业特级资质标准实施办法》（建市[2010]210号）规定，建筑企业申请特级资质必须满足资信能力、主要管理人员和专业技术人员要求、科技进步水平、代表工程业绩等方面的条件。
（3）有关质量管理的法律法规及规范性文件
根据自2017年10月7日施行的《建设工程质量管理条例》（2017年修订），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负
责。《建设工程质量管理条例》规定：施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程；施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人。此外，建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。
（4）有关安全生产的法律法规及规范性文件
根据自2014年12月1日起施行的《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）的规定，生产经营单位必须遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，完善安全生产条件，确保安全生产。此外，生产经营单位应当具备《安全生产法》和有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动。
根据2014年7月29日起施行的《安全生产许可证条例》（2014年修订）的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据自2004年2月1日起施行的《建设工程安全生产管理条例》的规定：建设工程实行施工总承包的，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务，总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任；分包单位应当服从总承包单位的安全生产管理，分包单位不服从管理导致生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。
（5）有关公路建设的法律法规及规范性文件
根据2017年11月5日实施的《中华人民共和国公路法》（2017年修订）的规定，承担公路建设项目的设计单位、施工单位和工程监理单位，应当按照国家有关规定建立健全质量保证体系，落实岗位责任制，并依照有关法律、法规、规章以及公路工程技术标准的要求和合同约定进行设计、施工和监理，保证公路工程质量。
根据自2016年2月1日起施行的《公路工程建设项目招标投标管理办法》的规定，对于按照国家有关规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须进行招标的公路工程建设项目，招标人应当按照项目审批、核准部门确定的招标范围、招标方式、招标组织形式开展招标。
根据2015年修正的《公路建设市场管理办法》的规定，公路工程勘察、设计、施工、监理、试验检测等从业单位应当按照法律、法规的规定，取得有关管理部门颁发的相应资质后，方可进入公路建设市场。此外，公路建设项目法人与中标人应当根据招标文件和投标文件签订合同，不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同。国家投资的公路建设项目，项目法人与施工、监理单位应当按照国务院交通运输主管部门的规定，签订廉政合同。
根据自2004年10月1日起施行的《公路工程竣（交）工验收办法》，公路工程应按《公路工程竣（交）工验收办法》进行竣（交）工验收，未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。
（三）路桥集团主营业务情况
1、路桥集团主营业务发展概况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板块。
路桥集团经过多年的发展，稳固了自身在路桥工程施工和路桥养护施工市场中的地位；同时，路桥集团积极开拓海外公路桥梁施工、设备制造与租赁以及港口、铁路和隧道施工市场。路桥集团具有多年从事路桥项目承揽、施工的业务经验，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、路桥集团主要业务模式及流程
（1）标的公司主要业务模式
A、采购模式
路桥集团施工业务采购材料主要包括沥青、混凝土和钢材等大宗材料、施工机械设备及劳务，具体采购模式及控制程序如下：
1）大宗材料采购模式
标的公司路桥施工业务所需大宗材料主要包括沥青、混凝土和钢材。大宗材料的获取模式分为业主供料和自行采购两种。
业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供应商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。标的公司只是材料的接收者和使用者，主要对进入工地时材料的数量和质量进行控制。该方式下标的公司的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料供应到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库、出库结算手续。
自行采购是指按照施工合同约定，部分或全部材料由标的公司自行采购。项目部根据施工合同，提前做好项目周期内的大宗材料采购计划。标的公司根据每个项目的进度统筹安排年度材料采购计划。根据对市场的分析和研究，提前安排专项资金，用于个别大宗材料的储备。
项目部对具备招标条件的主要大宗材料实行公开招标采购。招标的准备工作和组织工作由需用材料的项目部组织实施，项目所属各单位负责指导和监督。招标前，标的公司项目所属各单位须将招标内容报至标的公司本部，由本部对招标过程实施监督。
2）施工机械设备采购模式
标的公司机械设备的购置选型遵循技术先进、经济合理、生产适用、符合国家质量和环境标准的原则。项目部制定设备需求计划，项目所在单位和标的公司本部相继审批，并依据采购权限由标的公司本部或项目所属单位进行招标采购。
单价不超过五万元的设备，由项目所属各单位根据需要自行购置，标的公司
本部对项目所属各单位设备购置过程进行监督。各单位购置单价五万元以上的设备时，项目所属各单位应制作可行性研究报告，并向提出购置申请，经批准后方可购置。具体实施上，项目所属各单位负责组织选型、招标，总部相关部门进行协助、指导、监督。对于大型、关键成套机械设备的购置，标的公司在组织技术、经济论证和实地考查的基础上，采取邀请招标的形式确定生产厂家和供应商，并及时更新合格供应方名录。
3）劳务分包模式
标的公司劳务作业部分一般通过对外采购劳务，由劳务分包商进行实施。标的公司制订了招采管理及供应商管理方面的相关制度，从入库和招标采购两个环节对分包商的资格进行审核。
标的公司综合考虑劳务分包商的人员规模、设备水平、技术能力和施工经验等因素，考察合格后方可进入标的公司的供应商库，参与标的公司的劳务供应商竞标活动。
标的公司劳务采购主要通过招标方式进行。项目部新承揽工程后，结合项目实际情况，由项目部组织公开劳务招标的方式，综合评价，择优筛选劳务分包方，经权属单位批准后确定劳务分包方，并填写分包方初选、评价记录。签订书面合同后，符合资格的劳务公司依照法律及合同约定派遣相应的工人，并提供劳动服务。
B、销售模式
路桥集团市场开发部统筹负责项目信息收集和市场调研。项目信息的主要渠道为：
1）公开招标
招标单位通过报刊、广播、电视等新闻媒介公开发布招标广告。市场开发部通过专业报纸、网站、刊物搜集公开招标信息，并配置专人进行信息分析、汇总、呈报。
2）邀请招标
招标单位选择数家施工单位发出招标邀请函。市场开发部密切跟踪回访已完工程、在建工程的业主，充分发挥已有品牌影响，主动获取相关信息。
3）议标
对个别施工难度大，工期特别紧以及情况特殊的工程项目，招标单位邀请或通过主管部门指定数家施工单位，通过协商，议定标价及有关事宜。
在充分市场调研的基础上，路桥集团市场开发部负责制定路桥集团的市场开发计划，经路桥集团董事会批准后，方可组织实施。根据市场开发计划，路桥集团市场开发部对招标单位（即建设单位）进行详细的背景调查后，参与投标。
（2）路桥集团主要业务类型和工艺流程
A、路桥工程施工
路桥集团是2002年国家建设部核定的全国首批19家、也是当时山东省唯一的公路工程施工总承包特级资质企业，具有公路工程总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、房屋建筑工程总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、钢结构工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路交通工程-交通安全设施工程专业承包一级、工程设计行业资质公路行业甲级和工程设计行业资质市政行业甲级资质，同时具有直接对境外承包经营权和工程设计资质。标的公司属于大型基础设施施工企业，在同行业中具有竞争优势。
路桥集团的路桥工程施工业务具体流程如下：
1）招标信息收集
经营开发部专职负责招标信息的收集工作。标的公司主要通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。
2）组织投标
经营开发部负责有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管审批；在分管高管人员决定跟进项目后，标的公司下属分子公司的经营部组织投标项目组，与相关代理或业主
完成资格预审程序。通过资格预审之后，投标项目组将会购买标书，进行投标前工程调查和评审，对参与投标的工程项目进行详细研究，包括投标的技术条件、商业条件及规定的详细研究以及现场调查。标的公司的投标部门通过对搜集得来的资料进行分析，根据工程量清单计算项目成本，连同预期利润综合考量后，向业主方提出项目报价。上述工作完成之后，项目组将会组织编写投标文件，报公司分管副总经理审核后提交标书。
标的公司在资质和品牌上有明显的竞争优势，路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质的企业之一，也是山东省内最大的路桥施工企业。先后两次获国家科技进步奖，六次获国家建筑工程最高奖鲁班奖，五次获李春奖，一次获詹天佑奖，八次获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来，路桥集团先后被评为“中国 500家最佳经济效益建筑一级企业第10名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第2名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、“全国文明单位”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业文化建设先进单位”、“全国优秀施工企业”、“全国建筑业诚信企业”等称号，享有高度的行业信誉和社会影响力。
3）签订合同
在中标获选为项目承包商后，标的公司通常会收到业主的书面通知，标的公司将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式合同。标的公司大部分合同均有事先确定的项目竣工时间表，一般会要求承包商提供以固定总额或按固定单价完成项目所需的一切资源，合同中一般都会设置原材料成本增加的情况下的价格调整条款。一般来说，价格调整条款规定本公司要承担一定的成本增加部分，而超出此水平之上的部分则由项目业主承担。
4）成本测算和原料采购
中标后，成本信息部进行项目标后成本测算审核、纠偏、确认。项目部以相关测算结果作为工程预算成本进行成本控制管理。成本信息部负责项目成本事前、事中、事后的全过程控制，并根据业主最终核实的工程量清单数量、实际施工进度、基础资料及设计变更，对项目部的成本控制、完工稽核、经济运行进行监督。
5）工程施工
工程项目合同签订后，标的公司按照合同规定和业主要求，组建项目部。权
属单位与项目部签订《项目管理目标责任书》明确项目经理部应担负的责任目标和各项管理任务。项目施工实行项目经理负责制，项目经理对项目施工负有全面管理的责任。项目经理部在施工期间应按照《项目管理目标责任书》的规定，做好各项目标控制和各项管理及组织协调工作，确保项目管理的有效运作。
路面工程施工工艺流程图如下：
桥梁、桥涵工程施工工艺流程图如下：
B、路桥养护施工业务
路桥养护施工业务流程与路桥工程施工业务基本相同，具体业务项目有以下三种类型：
1）日常维修保养
日常维修保养项目包括路基、路面、桥梁、附属工程及绿化的日常保养。日常维修保养工艺流程图如下：
2）临时抢修项目
临时抢修项目包括公路防汛、除雪防滑等季节性养护项目、交通突发事件抢修、工程抢险以及路障清除等。
3）翻修改建
翻修改建项目包括交通安全封闭、路面铣刨及清理、设置排水管洒布、沥青混凝土基层面层的施工、微表处的施工、一级公路、高速公路及其他等级公路的大中修工程等。
3、行业发展情况
（1）宏观经济及建筑行业总体发展情况
近年来，随着我国国民经济增速逐渐放缓，尤其是 2015年我国推行供给侧结构性改革后，经济进入了总体平稳、稳中有进的发展阶段，国内生产总值持续增长。根据国家统计局的数据，2010-2018年，我国国内生产总值年均实际增长7.45%，仍远高于同期世界经济年均增速，是全球经济增速最快的经济体之一。
2018年，面对复杂严峻的国内外环境，全国各族人民在党中央、国务院的正确领导下，国民经济保持平稳较快发展，全年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%。2010年以来我国国内生产总值及其增长速度如下图所示：
1,000,000 12.00%
900,309
900,000
820,754
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
国内生产总值（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
在我国经济快速发展的同时，近年来我国经济结构也在不断深化调整，城镇人口不断增加，城市化进程稳步推进。2010-2018年期间我国城市化率从47.50%提升至59.58%。
随着中国经济的快速发展以及城市化进程的推进，我国全社会固定资产投资增长迅速。根据国家统计局公布的数据，我国全社会固定资产投资总额从 2010年的 251,683.77亿元增长至2018年 645,675.00亿元，年复合增长率为12.50%。
2010-2018年全社会固定资产投资及其增长速度如下图所示：
645,675.00
700,000.00 25.00%
641,238.39
606,465.66
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
全社会固定资产投资（亿元） 增速
数据来源：国家统计局
在我国经济快速发展和城市化进程稳步推进的大背景下，建筑业作为实现固定资产投资的行业之一，全社会固定资产投资的增长推动了我国建筑业的发展。
根据国家统计局公布的数据，自2010年至2018年期间，我国全社会建筑业增加值从2010年的27,259.30亿元增加到2018年的61,808亿元，年复合增长率高达13.35%，建筑业增加值占 GDP比重从2010年的6.61%增长到2018年的6.87%。
2010-2018年建筑业增加值、增长速度、占GDP比重如下图所示：
70,000.00 25.00%
61,808.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
建筑业增加值（亿元） 增长率 建筑业增加值占GDP的比重
数据来源：国家统计局
由于我国目前正处于全面建设小康社会的冲刺阶段，国内生产总值稳步增长和城市化进程稳步推进，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍将处于高速发展时期，而建筑业的高速发展将在很大程度上带动我国路桥施工行业的持续增长。
（2）路桥工程施工行业总体发展情况
①全国路桥工程施工行业稳健增长
路桥施工是交通运输业的重要组成部分，而交通运输作为国民经济的基础产业、先导产业和支柱产业，与整个经济的发展水平互相协调、互相促进。交通运输是国民经济中一个重要的物质生产部门，有机的联系起社会生产、分配、交换与消费大循环的各个环节。区域经济发展水平的提高将会刺激运输需求，促进区
域交通投资增加，增加交通运输基础设施建设的市场规模，使得交通运输系统功
能增强，宏观经济的增长是路桥施工行业的晴雨表，历史的来看，我国路桥施工行业发展的速度也与宏观经济增长密不可分。
中国路桥工程施工行业从20世纪初开始起步，其间经历了几个不同的阶段： 1949年全国公路里程共有 8.07万公里。建国后的头十年，随着新中国成立后进入生产恢复期，国内公路建设出现了突飞猛进的发展，十年全国公路里程共增长了529.4%。随后的3年困难时期，各项经济指标严重下滑，公路发展几乎停顿，并出现了负增长。1965年以后公路发展得到一定的恢复。改革开放以后，随着以经济建设为中心的党的核心路线的确立，公路建设投资需求迅速上升。“七五”期间，国家明确交通运输是国民经济发展的瓶颈产业，国务院批准设立公路建设专项基金和车辆购置附加费，专门用于公路建设，公路建设再次进入快速发展时期。从2000年以来我国高速公路建设情况，新建里程普遍超过原规划新增里程。
数据显示，在“十五”、“十一五”、“十二五”期间，我国公路新增总里程分别超额完成25%，79%，10%；高速公路新增里程分别超额完成155%、38%、46%。2001年以来全国公路建设投资情况如下图所示：
25,000.00 0.45
0.4
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
全国公路建设固定资产投资 投资增长率
2013年5月 24日，国家发改委印发了《国家公路网规划(2013年-2030年)》(发改基础[2013]980号)，未来20年，我国国家公路网规划总规模 40.10万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。其中普通国道由 12条首都放射
线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约 26.50万公里;
高速公路由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.80万公里，另规划远期展望线约1.80万公里，远期展望线路线主要位于西部地广人稀的地区。这是我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划，是指导我国公路长远发展的纲领性文件，意味着全国公路建设将迎来新的发展机遇。
在整个“十三五”期间，经济下行压力加大，随着人口红利的逐渐消失和外部压力的加大，如何提高全要素生产率是国民经济发展的重中之重，交通运输业作为基础设施建设业的重要抓手，促进交通运输业提质降本增效，增强全国路网的通达性，货物运输的可达性，提高路网运输效率是深化供给侧结构性改革的有效途径和重要内容。
2017年2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，该规划是国家“十三五”国民经济和社会发展规划纲要中二十二个国家级重点专项规划之一。在整个“十三五”期间，全国交通运输总投资规模将达到15万亿元，其中公路总投资规模为7.80万亿元，占比52.00%。
截至 2018年末，全国公路总里程已达484.65万公里。在公路总里程中，高速公路达到了14.26万公里、年末全国四级及以上等级公路里程446.59万公里，比上年增加 12.73万公里，占公路总里程92.10%，提高 1.30个百分点。二级及以上等级公路里程 64.78万公里，增加 2.56万公里，占公路总里程13.40%，提高0.30个百分点。全国公路桥梁建设情况如下图所示：
6,000 90
80
5,000
70
4,000 60
50
3,000
40
2,000 30
20
1,000
10
0 0
公路桥梁里程 公路桥梁数
②山东省内路桥工程施工行业投资呈加速趋势
省内方面，截至 2017年，山东省结合《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，大力发展省内公路交通，加大投资力度。截止到 2017年底，全省公路通车总里程达27.10万公里，较2016年增加4,870公里。公路密度达到172.80公里/百平方公里。其中：高速公路通车里程为5,820.90公里，较 2016年增加111公里；一级公路通车里程为10,311.60公里，较2016年增加285.40公里。00年以来山东省各级公路建设情况如下图所示：
100%0%1%1%0%0%0%9%7%6%5%4%3%3%2%2%2%
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||1|5|% 1|2|%|9%|7|%||6%||5%|||||||||||||
||||7|7|% 7|5|% 7|3|% 7|3|%||||||6|2%|6|2|% 6|2|% 6|1|% 6|1|% 6|1|% 6|1|% 5|9|% 5|9|
|0|% 7|9|%||||||||6|1|6%|2|6%|1|%||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||||||||2|4|% 2|4|% 2|4|% 2|5|
|1|% 1|2|% 1|3|1%|4|% 1|6|% 1|6|%1|5|1%|6|% 1|8|% 2|0%|2|1|% 2|2|% 2|2|% 2|3|%||||||||
|%||8%||9%|1|1|% 1|1|% 1|1|%|8%|1|0|% 1|1|% 1|1%|1|1|% 1|1|% 1|2|% 1|2|% 1|2|% 1|3|% 1|4|% 1|4|

高速一级二级等外公路
山东省公路建设投资情况如下图所示：
1,200 70%
60%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
山东公路建设固定资产投资（亿元） 投资增长率
根据《山东省综合交通网中长期发展规划(2018-2035年)》，高速公路新增
规划里程 700公里，到 2035年，全省路网总规模达到 9,000公里，覆盖全省所有县(市、区)，与普通干线公路和城市主干道路高效衔接，形成“九纵五横一环七射多连”网络布局，力争实现通道内均有 2条以上贯通的高速公路。到 2022年，以提升改造为重点，统筹新建项目与改扩建工程，加快优化布局、完善网络，解决主要通道及跨黄河路段拥堵问题，全省高速公路通车里程达到 8,000公里。
到2025年，加快实施高速公路连接线项目，大力提升网络连接效能和通达水平，完善与普通干线公路和城市快速路、主干路的有效衔接，进一步优化主要通道内高速公路网络布局。
（3）路桥养护施工行业总体发展情况
“十二五”期间干线公路养护方面的投资已较“十一五”期间大为提升。随着国内的以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成，“十三五”期间交通固定投资的重心将逐渐向高速公路和桥梁的运营和维护工作转移。由此，以公路升级改造和日常保养维护转移为主的路桥养护施工的市场空间将逐步提高。
根据交通运输部颁布的《“十三五”公路养护管理发展纲要》（以下简称“纲要”）中的统计结果，截至 2015年底，全国公路总里程达到 457.7万公里，其中高速公路12.4万公里，二级及以上公路57.5万公里，国省道二级及以上公路比例达到77%；全国公路养护里程达到 446.6万公里，养护比例达到98%；高速公路、普通国道、普通省道、农村公路优良路率，分别达到99.6%、89%、86%和60%。同时，该纲要提出，“十三五”期间要围绕“改革攻坚、养护转型、管理升级、服务提质”四个方面精准发力，争取到2020年，实现公路养护管理“1+2”总体目标，即“一张网络”：安全畅通的公路网络；“两个体系”：公众满意的服务体系和高效可靠的保障体系。
4、行业竞争格局
目前国内公路施工行业的市场竞争格局按照企业规模来划分，可以分为三个层级：
一是大型央企，如中国中铁、中国铁建、中国交建等，这类企业借助其央企背景以及丰富的施工经验，结合庞大的规模和雄厚资金，业务遍及全球，是我国
公路施工行业的第一梯队；
二是地方大中型国有企业或地方上市公司，此类企业最大的特点是与地方政府保持良好的公共关系，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围呈现出明显的地域性，在优势地区做大做强的同时，跨区域、跨领域扩张也取得一定成果。
市政路桥上市企业主要立足和扎根于本地市场，区内业务营收占比高达90%以上，是我国公路施工行业的第二梯队；
三是其他地方性二级资质及分包资质的中小企业，这类企业资金实力和技术能力都较弱，但能依靠其低成本运营、业主低层次需求等获取一些业务，是我国公路施工行业的第三梯队。
山东省路桥集团有限公司是首批 19家公路工程施工总承包特级资质企业之一，拥有公路工程施工总承包特级、路面工程专业承包壹级、路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质。
由于我国公路建设市场参与者高度分散，竞争比较激烈，市场化程度较高。
目前，全国各地区还存在着发展不平衡现象，各地区不同技术等级公路的建设进度差别较大，为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会。在“十三五”期间，国家将实现公路总里程达到 500万公里，技术水平较高、业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势。
5、行业经营模式
目前国内土木工程建筑业企业经营模式呈现多样化发展趋势，主要的经营模式有工程施工总承包、BOT（建设-经营-移交）、BT（建设-移交）、PPP（公私合营）、EPC（设计-采购-施工）、DB（设计-建造）、PMC（项目管理承包）等。近几年市场中，单纯的施工招投标项目越来越少，体量较大的项目一般采用融资建造模式，要求施工单位提供设计、融资、建造等一揽子服务，对建筑企业的融资能力、管理能力和技术能力提出很高的要求。对于大型建筑企业而言，承揽BOT、BT以及 PPP项目也是一种良好的投资渠道，不仅满足了业务需求，而且可以发挥自身技术、管理、资金的综合优势，获取施工利润和投资收益的双重回报。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
A、国家产业政策的支持
交通运输是国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转和协调发展的先决条件，对保障国民经济持续健康快速发展、改善民生和促进国防现代化建设等具有十分重要的作用。因此，公路建设作为交通运输基础设施建设的重要组成部分，一直是国家鼓励和大力支持发展的基础产业。
近年来，国家相继发布了《国家公路网规划(2013-2030)》、《城市公共交通“十三五”发展纲要》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和《铁路“十三五”发展规划》，一系列政策措施的出台，使得全国各地区在交通基础设施的投资能力和力度方面都有了明显的提高，交通建设市场具备了良好的发展空间。
B、山东省对路桥工程建设的大力支持
根据《山东省综合交通网中长期发展规划(2018-2035年)》，高速公路新增规划里程 700公里，到 2035年，全省路网总规模达到 9,000公里，覆盖全省所有县(市、区)，与普通干线公路和城市主干道路高效衔接，形成“九纵五横一环七射多连”网络布局，力争实现通道内均有 2条以上贯通的高速公路。到 2022年，以提升改造为重点，统筹新建项目与改扩建工程，加快优化布局、完善网络，解决主要通道及跨黄河路段拥堵问题，全省高速公路通车里程达到 8,000公里。
到2025年，加快实施高速公路连接线项目，大力提升网络连接效能和通达水平，完善与普通干线公路和城市快速路、主干路的有效衔接，进一步优化主要通道内高速公路网络布局。
山东省对路桥工程建设的支持和对公路建设的整体规划为路桥工程施工行业的稳定发展提供了强有力的保障。
C、国外路桥工程建设市场的广阔需求
随着亚洲、非洲等地区的广大发展中国家经济日益恢复和发展，对交通基础设施建设的需求增加和投资大幅增长。部分亚非国家一方面因国内现有公路交通设施建设年份较早，急需重建；另一方面，由于交通基础设施较差，现有的交通
网络难以满足日益增长的交通需求。这为有实力的交通基础设施建设企业开展国外工程承包、分包业务提供了难得的市场机会。
“一带一路”战略实施，我国与中亚各国家之间在交通基础设施建设方面的互联互通，为建筑业企业的发展带来了新的发展机遇。
2012年以来，我国先后组织参与了金砖国家开发银行、亚洲基础设施建设投资银行、丝路基金等融资平台的搭建，授权资本总额合计2,400亿美元，规模较大，其中亚洲基础设施建设投资银行和丝路基金重点投向基础设施建设领域，为建筑业企业“走出去”战略的实施提供了融资支持。
D、市场准入管理制度的积极影响
目前，公路建筑施工实行市场准入管理制度。根据住建部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包企业的数量，以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
（2）不利因素
A、依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响
路桥施工行业很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对路桥施工行业造成不利影响。
B、原材料的供应量和价格的大幅波动
近几年路桥施工行业所需的某些原材料（如钢材、水泥）价格一直大幅波动，并在某些时期会出现供应短缺，行业内企业若未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，就会对企业的生产经营和经营业绩造成不利影响。原材料价格的波动对企业的工程造价预算水平、工程成本控制能力提出了更高的要求。
C、不正当竞争的影响
目前路桥施工市场存在一定程度的不正当竞争现象，部分企业为了获得业务，在投标时恶意压低投标价，造成行业毛利率下降。同时，部分地区仍存在地方保护主义现象，在确定中标对象时对本地区企业进行一定程度的倾斜。
7、路桥集团的核心竞争力
（1）资质优势
相较于普通的土木工程建筑企业，标的公司具有显著的资质优势。路桥集团具有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路行业工程设计甲级、市政行业工程设计甲级、建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）壹级、对外援助成套项目总承包企业资格等，拥有施工“双特级”和设计“双甲级”资质，业务竞标能力和工程承揽能力强。
（2）项目经验优势
近年来，标的公司先后参与了京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江第二、三、四大桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、舟山大陆连岛工程西堠门大桥、阿尔及利亚东西高速公路、越南河内至海防高速公路等一大批重点工程建设，积累了丰富的项目施工经验，锻炼了一批技术人员、管理人员和技工人员，具有雄厚的工程技术力量。标志性项目的施工经验，为标的公司树立了良好的行业声誉，为未来业务的拓展奠定了良好基础。
（3）技术优势
标的公司有着一流的施工技术。自成立以来，标的公司始终注重技术创新，瞄准路桥施工行业前沿，组织工程技术人员积极攻关，潜心研究，不断提高自主创新水平。路桥集团拥有山东省路桥集团有限公司技术中心与山东省沥青路面再生工程技术研究中心两家省级技术中心，负责公司科研技术支持。各中心相互融合，以施工推进研发，以研发提高施工质量和效率，进一步提升了发展质量。路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列独立知识产权的核心技术，其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面再生养护施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；对桥梁施工中的滑移模架、挂篮、液压自升爬模等专用装备做了大量创新，并广泛应用。
2018年，路桥集团参建的南京长江第四大桥获2018～2019年度鲁班奖；承建的S704威海滨海旅游景观公路香水河大桥工程获2018年度山东省建筑工程质量“泰山杯”。复合浇注式沥青钢桥面铺装设计施工成套关键技术研究等三项科技成果成功入选交通运输部2018年度交通运输重大科技创新成果库。2018年内，《沥青路面厂拌再生标准化施工技术研究》《特大断面隧道液压衬砌台车》荣获中国公路建设行业协会公路工程科技创新成果一等奖，《沥青路面再生利用及低碳建造关键技术研究及应用》荣获中国循环经济协会科学技术奖一等奖，《黄河冲淤积平原路基灾变机制、预警方法和综合防控技术》荣获中国公路学会科学技术一等奖。
（4）装备优势
路桥集团有着雄厚的装备优势。标的公司狠抓设备资产管理，大型设备保持较高的完好率与利用率。标的公司对施工设备配置进行科学规划，提升主要设备的合理配置力度，成立专业化公司集中管理核心资产，不断壮大公司技术装备力量。2018年内，标的公司新增大型设备 277台套，金额约 1亿元，购置了沥青搅拌站、混凝土搅拌站、稳定土拌合站、旋挖钻机、架桥机、汽车起重机等一批大型关键设备。同时，标的公司积极应对环保要求，以较高的标准更新改造会造成污染的沥青搅拌站5台套，提高了施工效益。
三、交易标的评估或估值的情况以及定价
本次交易以2019年9月30日作为标的资产的评估基准日。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第五节非现金支付情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，公司拟以发行股份方式收购铁发基金和光大金瓯持有的路桥集团17.11%股权。本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。各交易对方持有拟出售的标的公司股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|支付对象|持有标的公司股权比例（%）|出售标的公司股权比例（%）|对价支付方式|
|1|铁发基金|14.88|14.88|股份|
|2|光大金瓯|2.23|2.23|股份|
|合计||17.11|17.11|-|

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁
发基金以及光大金瓯。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（四）发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|
|前20 个交易日|4.56|4.10|
|前60 个交易日|4.79|4.31|
|前120 个交易日|4.95|4.45|

经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国
有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得山东路桥的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
第六节募集配套资金
一、募集配套资金金额及用途
公司拟向包括高速集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
高速集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、发行股份购买资产与募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、山东省国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括高速集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司属于建筑工程施工行业，标的公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧或者宏观经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于路桥施工产业政策的文件主要有《交通运输服务决胜全面建设小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划(2018-2020)年》、《交通运输脱贫攻坚三年行动计划（2018—2020年）》、《2019年新型城镇化建设重点任务》、《国家物流枢纽布局和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以及《收费公路管理条例》等。
上述政策对于路桥施工产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）市场竞争的风险
国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区从事公路工程施工的国有企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断增加，标的公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若不能及时、有效的作出调整与应对，将对标的公司的经营造成不利的影响。
（四）工程项目分包风险
标的公司作为施工总承包项目的总承包方，在项目的执行中，可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对标的公司负责，而标的公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果标的公司分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。
（五）项目投资决策风险
按照标的公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，标的公司以项目的可行性研究、现金流预测等为基础编写项目投资建议书，进行投资测算和分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资不达预期。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，会给标的公司的投资决策带来风险。
（六）海外业务风险
标的公司存在海外市场业务，2017年、2018年、2019年1-9月，标的公司海外地区实现营业收入分别为42,218.43万元、45,591.14万元和33,038.70万元，占营业收入的比重分别为3.41%%、3.09%和2.09%。标的公司未来将积极响应国家“一带一路”倡议，进一步加大海外市场的开拓力度，继续巩固以越南为中心的东南亚市场以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场，拓展中亚和东欧市场。标的公司开展海外市场业务，将面临当地政治、经济环境变化的风险。
（七）主要原材料价格波动风险
公司主营业务路桥施工业务的原材料主要是钢材、水泥、沥青、砂石等材料。
随着市场供应的变化，原材料价格存在一定波动。未来如果主要原材料价格大幅上涨，或施工所需原材料供应紧张，可能带来公司成本上升问题，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
标的公司所处的路桥施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点，标的公司 2017年12月 31日、2018年12月 31日和2019年 9月30日资产负债率分别为79.50%、75.28%和75.17%。虽然通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加标的公司的融资成本。
此外，如果标的公司流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响标的公司的财务状况和项目的正常运转，对偿债能力造成不利影响。
（二）应收款项回收风险
2017年 12月31日、2018年12月 31日和2019年9月30日，标的公司应收账款账面价值分别为485,702.94万元、467,431.71万元和456,221.50万元；其他应收款账面价值分别为 60,921.25万元、61,987.91万元和 75,971.06万元；长期应收款账面价值分别为9,535.58万元、80,621.02万元和132,707.96万元。应收账款主要为路桥项目工程款，其他应收款主要为履约保证金、投标保证金、押金和往来款，长期应收款主要为收款期超过一年的工程款。未来，若客户履约能力下降，不能排除标的公司应收款项未能按期足额回收，导致产生损失的风险。
（三）存货跌价风险
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 9月30日，标的公司存货账面价值分别为618,922.46万元、721,150.00万元和 967,566.80万元，占总资产的比分别为35.55%、30.79%、和35.61%，存货占比较大。发行人存货主要由原材料、周转材料和未办理结算的工程组成，如果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等存货发生跌价风险，进而影响发行人的经营业绩。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第八节其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东高速集团及其一致行动人高速投资出具的说明：本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人高速投资出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。”
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
本次交易前12个月内，公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：（一）引入投资者对子公司山东省路桥集团有限公司增资
2018年 12月 12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，公司拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股，由铁发基金和光大金瓯两家投资者合计增资人民币11.5亿元。本次增资事项于2018年 12月28日获公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年12月 29日，路桥集团完成本次增资的工商变更手续，取得山东省市场监督管理局核发的《营业执照》。
（二）上市公司收购山东高速齐鲁建设集团有限公司100%股权
2019年 11月29日，上市公司公告了《关于收购齐鲁建设100%股权的关联交易公告》，公司拟按照评估值40,200万元，以现金方式收购控股股东高速集团所持山东高速齐鲁建设集团有限公司100%股权。以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第001003号）（以下简称《评估报告》）的评估结果为基础，确定交易对价为40,200万元。交易完成后，公司持有山东高速齐鲁建设集团有限公司100%股权，山东高速齐鲁建设集团有限公司将成为公司全资子公司。
上述收购构成关联交易。2019年 11月 28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》，2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2019年12月10日开市起停牌。
本次交易事项公布前20个交易日内（即为2019年 11月12日至 2019年 12月9日期间），公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
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|股价/指数|本次交易公告前第21 个交易日（2019年11月11日）|本次交易公告前一交易日（2019年12月9日）|涨跌幅|
|上市公司收盘价（元/股）|4.52|4.55|0.66%|
|深证综指（399106.SZ）收盘值|1611.44|1640.51|1.80%|
|建筑指数（886016.WI）收盘值|3552.16|3632.46|2.26%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-1.14%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-1.60%|

据此，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，不构成股价异常波动的情形。
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东控制的机构；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
3、参与本次重组的其他主体。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。
本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方铁发基金、光大金瓯以及募集配套资金认购对象之一高速集团对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
第九节独立董事意见
公司拟以发行股份方式收购铁发基金和光大金瓯持有的路桥集团17.11%股权并募集配套资金。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了预案等相关材料后，经审慎分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东高速路桥集团股份有限公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司第八届董事会第四十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件及要求。
3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
4、本次交易完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进
行了回避。
5、本次交易不构成重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。
7、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
8、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
9、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
10、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
11、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
第十节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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周新波 王振江 张伟
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王爱国 陈杰 黄磊
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张宏 李丰收
山东高速路桥集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山东高速路桥集团股份有限公司年 月 日