证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-005吉药控股股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟对外投资概述
（1）吉药控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）共同增资吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股出资人民币陆仟柒佰零陆万贰仟伍佰元（RMB67,062,500）元，认购海通制药新增的注册资本。国药控股出资人民币陆仟柒佰零陆万贰仟伍佰元（RMB67,062,500）元，认购海通制药新增的注册资本。
（2）上述对外投资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。董事会已授权并委派公司管理层办理本次对外投资增资海通制药相关事宜。
（3）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
国药控股股份有限公司
国药控股的基本情况
统一社会信用代码：91310000746184344P
法定代表人：李智明
注册资本：276709.5089万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的的基本情况
吉林海通制药有限公司
1、海通制药的基本情况
统一社会信用代码：91220523702228675G
注册地址：辉南县朝阳镇永康路18号
法定代表人：孙国安
注册资本：14500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液）、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酒剂、酊剂、糖浆剂、煎膏剂生产和销售；保健食品生产和销售；
医药技术咨询服务；医药技术转让；医药科技成果转让；社会经济咨询（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司出资方式为现金出资，资金来源为自筹资金。
3、本次交易前海通制药的股权结构
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市宏利一号创新投资合伙企业（有限合伙）|2,000|
|上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,980|
|刘彦青|1,970|
|上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,677.3557|
|海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|
|李志豪|1,000|

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|-|-|
|海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|990|
|相秀琴|850|
|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|600|
|吉林易达健康产业投资中心（有限合伙）|600|
|珠海横琴翠亨医药产业投资基金（有限合伙）|600|
|邓来弘|300|
|杨含笑|300|
|王福田|200|
|深圳前海兴邦资产管理有限公司|200|
|深圳市一荣兆业投资控股有限公司|150|
|上海子良投资中心|50|
|上海圣众投资管理合伙企业|22.6443|
|上海恒品通投资合伙企业|10|
||14,500|

4、本次交易后海通制药的股权结构
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市宏利一号创新投资合伙企业（有限合伙）|2,000|
|上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,980|
|刘彦青|1,970|
|吉药控股股份有限公司|1,812.5|
|国药控股股份有限公司|1,812.5|
|上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,677.3557|
|海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|
|李志豪|1,000|
|海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|990|
|相秀琴|850|
|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|600|
|吉林易达健康产业投资中心（有限合伙）|600|
|珠海横琴翠亨医药产业投资基金（有限合伙）|600|
|邓来弘|300|
|杨含笑|300|
|王福田|200|
|深圳前海兴邦资产管理有限公司|200|
|深圳市一荣兆业投资控股有限公司|150|
|上海子良投资中心|50|

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|-|-|
|上海圣众投资管理合伙企业|22.6443|
|上海恒品通投资合伙企业|10|
||18,125|

上述海通制药股权结构最终以工商登记为准。
5、海通制药最近一年主要财务数据如下：
2017年12月31日（单位：元）总资产 746,758,264.10负债总额 230,548,606.42净资产 516,209,657.68营业收入 105,046,452.80利润总额 72,27,020.46净利润 54,170,265.34是否审计 否
四、拟对外投资协议的主要内容
甲方（投资方）：
甲方一（领投方）：吉药控股股份有限公司
甲方二（跟投方）：国药控股股份有限公司
乙方（目标公司现有股东）：
乙方一：深圳市宏利一号创新投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方三：刘彦青
乙方四：上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方五：海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方六：李志豪
乙方七：海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方八：相秀琴
乙方九：深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
乙方十：吉林易达健康产业投资中心（有限合伙）
乙方十一：珠海横琴翠亨医药产业投资基金（有限合伙）
乙方十二：邓来弘
乙方十三：杨含笑
乙方十四：王福田
乙方十五：深圳前海兴邦资产管理有限公司
乙方十六：深圳市一荣兆业投资控股有限公司
乙方十七：上海子良投资中心（有限合伙）
乙方十八：上海圣众投资管理合伙企业
乙方十九：上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：吉林海通制药有限公司
以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方，领投方与跟投方单独或合称“投资方”，视约定适用，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九合称“目标公司现有股东”
1、投资金额
目标公司现有股东同意领投方以增资的方式向目标公司出资人民币陆仟柒佰零陆万贰仟伍佰元（RMB67,062,500）元，其中人民币壹仟捌佰壹拾贰万伍仟元（RMB18,125,000）元计入注册资本，人民币肆仟捌佰玖拾叁万柒仟伍佰元（RMB48,937,500）计入资本公积并持有增资后的目标公司百分之十（10%）的股权。
目标公司现有股东同意跟投方以增资的方式向目标公司出资人民币陆仟柒佰零陆万贰仟伍佰元（RMB67,062,500）元，其中人民币壹仟捌佰壹拾贰万伍仟元（RMB18,125,000）元计入注册资本，人民币肆仟捌佰玖拾叁万柒仟伍佰元（RMB48,937,500）计入资本公积并持有增资后的目标公司百分之十（10%）的股权。
2、支付方式和时间
各方同意，受限于本协议约定的条件和内容，领投方应于本协议约定的增资款支付的先决条件全部满足之日起的二十（20）个工作日内向目标公司支付人民币陆仟柒佰零陆万贰仟伍佰元（RMB67,062,500）元增资款项。跟投方应于本协议约定的增资款支付的先决条件全部满足之日起的二十（20）个工作日内向目标公司支付人民币陆仟柒佰零陆万贰仟伍佰元（RMB67,062,500）元增资款项。经
目标公司、目标公司现有股东和投资方一致同意的，可以延长前述领投方和/或跟投方的付款期限，领投方和/或跟投方应当在延长的付款期限届满前向目标公司支付相应的增资款项。
投资方应当将本协议约定的增资款足额汇付至目标公司开立的指定账户。
3、董事会人员组成
各方同意目标公司的董事会应由七名董事组成，其中领投方委派一名董事，跟投方委派一名董事。
4、违约及其责任
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生的合理实际损害、损失及花费（包括但不限于合理的法律费用和花费以及对权利主张进行调查的合理成本）进行赔偿。
此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、解除、终止或履行完毕后继续有效。
5、协议的先决条件和期限
各方同意，下列每一条件全部实现后，投资方有义务于二十（20）个工作日内向目标公司支付增资款：
与本次增资相关的法律文件，包括本协议、修改后的目标公司章程、目标公司股东会同意本次增资的股东会决议已签署完毕；
投资方已获得按照本协议支付增资款的所有必要内部授权及批准；
在本协议签订之日起十（10）个日历日内，上述条件未全部实现，且各方未能就上述条件的安排达成一致意见的，本协议自动解除。
五、拟对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述签署的投资协议符合公司大健康产业的发展方向和发展战略，可充分发挥公司产业协同效应，延伸公司产业链，有利于公司在大健康产业的多元化发展，巩固公司行业地位，对公司未来发展具有积极的影响。
上述签署的投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化等存在不确定性。协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
吉药控股股份有限公司董事会2018年1月29日