西部证券股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西部证券”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“华凯创意”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对华凯创意首次公开发行股票限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、公司股票发行和股本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3110号文）核准，并经深圳证券交易所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕52号文）同意,公司于2017年1月20日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,060万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币5.21元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为122,381,100股，其中尚未解除限售的股份数量为91,781,100股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股30,600,000股，占公司总股本的25%。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后截至本核查意见出具之日，公司未发生增发、配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
公司股东上海柏智方德投资中心（有限合伙）（以下简称“柏智方德”）、持股
5%以上的股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）承诺：自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股
票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份。
公司持股5%以上的股东湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（曾用名“湖南文化旅游投资基金企业(有限合伙)”，以下简称“文旅投资”）承诺：自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月且于本企业成为华凯创意股东的工商登记完成之日起3年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已
发行的股份。
公司股东彭红业、王萍、卞慧波、常夸耀、程忠义、黄杰、黄永松、姜国斌、姜淑娥、李波、李毅伟、李宇、廖春青、刘伊玲、罗明、孟学军、蒲海云、谭克修、汤军、王安祺、王芳、吴启、谢波、谢建华、熊建国、杨红爵、张剑、张钧、张小凡、章慧、周凯、周清波、才泓冰、杜希尧、刘欢喜、潘爱群、杨长清、战颖等38人承诺：自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本人直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在华凯创意首次公开发行新股时，本人依法将持有的华凯创意股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
公司股东何志良承诺：自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本人直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份。
在李惠莲女士担任华凯创意董事、高级管理人员期间，本人将及时向华凯创意申报本人所持有的华凯创意的股份及其变动情况，在李惠莲女士任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有华凯创意股份总数的百分之二十五；李惠莲
女士从华凯创意董事、高级管理职务离职后半年内，本人不转让所持有的华凯创意股份；如李惠莲女士在华凯创意首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的华凯创意股份；如李惠莲女士在华凯创意首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的华凯创意股份。
公司股东王安祺、彭红业、吴启、杨长清、周凯、常夸耀、李宇及王萍等 8人承诺：自从华凯创意董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如各自在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如各自在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（二）股份减持承诺
公司股东王安祺、彭红业、吴启、杨长清、周凯、常夸耀、李宇及何志良等8人承诺：本人所持华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于华凯创意首次公开发行股票的发行价。
（三）申请解除股份限售股东的其他承诺
公司股东王安祺、彭红业、吴启、杨长清、周凯、常夸耀及李宇等7人承诺：华凯创意上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如华凯创意有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于华凯创意首次公开发行股票的发行价，或者华凯创意上市后6个月股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有华凯创意股份的锁定期限自动延长6个月。
公司股东文旅投资及深创投承诺：在锁定期届满两年内，本企业减持的华凯创意股份数不超过目前持有的华凯创意股份总数（包括该等股份因华凯创意送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持华凯创意股份（需本企业届时仍为持有华凯创意5%以上股份的股东）时，将至少提前五个交易日告知华凯创意，并积极配合华凯创意的公告等信息披露工作。
（四）股份锁定履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）限售股份上市时间、数量及股东人数
本次解除限售股份可上市流通时间为2018年1月23日（星期二）。
本次解除限售股份的数量为54,853,200股，占公司总股本的44.82%。
本次申请解除股份限售的股东人数为42人，其中非国有法人股东2人，国有法人股东1人，自然人股东39人。
（二）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次解除限售股份占公司股本总额的比例（%）|本次实际可上市流通数量*|
|深创投|15,340,000|15,340,000|12.53%|15,340,000|
|文旅投资|11,111,100|11,111,100|9.08%|11,111,100|
|柏智方德|4,000,000|4,000,000|3.27%|4,000,000|
|周 凯|415,100|415,100|0.34%|700|
|何志良|1,266,400|1,266,400|1.03%|170,200|
|王 萍|538,900|538,900|0.44%|0|
|彭红业|426,100|426,100|0.35%|106,525|
|熊建国|311,700|311,700|0.25%|311,700|
|卞慧波|311,700|311,700|0.25%|311,700|
|杨红爵|371,700|371,700|0.30%|157,900|
|李 宇|371,700|371,700|0.30%|92,925|
|章 慧|471,700|471,700|0.39%|471,700|
|汤 军|325,000|325,000|0.27%|105,700|
|蒲海云|325,000|325,000|0.27%|0|
|李 波|225,300|225,300|0.18%|225,300|
|周清波|288,700|288,700|0.24%|288,700|
|王 芳|426,200|426,200|0.35%|900|
|李毅伟|288,700|288,700|0.24%|288,700|
|黄永松|400,000|400,000|0.33%|400,000|
|姜淑娥|1,000,000|1,000,000|0.82%|123,000|

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|-|-|-|-|-|
|谢 波|350,000|350,000|0.29%|350,000|
|常夸耀|400,000|400,000|0.33%|100,000|
|黄 杰|200,000|200,000|0.16%|90,300|
|张 剑|760,000|760,000|0.62%|760,000|
|谭克修|1,000,000|1,000,000|0.82%|200,000|
|王安祺|1,000,000|1,000,000|0.82%|0|
|孟学军|1,000,000|1,000,000|0.82%|0|
|张 钧|1,000,000|1,000,000|0.82%|1,000,000|
|张小凡|600,000|600,000|0.49%|500,000|
|谢建华|500,000|500,000|0.41%|500,000|
|罗 明|200,000|200,000|0.16%|200,000|
|吴 启|300,000|300,000|0.25%|75,000|
|姜国斌|300,000|300,000|0.25%|300,000|
|程忠义|300,000|300,000|0.25%|36,900|
|廖春青|200,000|200,000|0.16%|145,100|
|杨长清|200,000|200,000|0.16%|50,000|
|杜希尧|500,000|500,000|0.41%|500,000|
|战 颖|2,498,200|2,498,200|2.04%|2,498,200|
|潘爱群|500,000|500,000|0.41%|500,000|
|才泓冰|3,830,000|3,830,000|3.13%|0|
|刘伊玲|600,000|600,000|0.49%|0|
|刘欢喜|400,000|400,000|0.33%|400,000|
||54,853,200|54,853,200|44.82%|41,712,250|

*“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注1：股东周凯先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量415,100股（占公司总股本的0.34%），本次可解除限售股份合计为415,100股。根据周凯先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，其中周凯先生所持股份当中有414,400股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可根据周凯先生解除限售比例上市流通。故周凯先生本次实际可上市流通股份数量为700股。
注2：股东何志良先生持有公司股份1,266,400股（占公司总股本的1.03%），本次可解除限售股份合计为1,266,400股。公司董事、副总经理、财务总监李惠莲女士为股东何志良先生之妻。根据何志良先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在李惠莲女士担任华凯创意董事、高级管理人员期间，本人将及时向华凯创意申报本人所持有的华凯创意的股份及其变动情况，在李惠莲女士任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有华凯创意股份总数的百分之二十五；李惠莲女士从华凯创意董事、高级管理职务离职后半年内，本人不转让所持有的华凯创意股份；如李惠莲女士在华凯创意首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的华凯创意股份；如李惠莲女士在华凯创意首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的华凯创意股份”，其中何志良先生所持股份当中有1,096,200股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可根据何志良先生解除限
售比例上市流通。故何志良先生本次实际可上市流通股份数量为170,200股。
注3：股东王萍女士现担任公司监事会主席，持有公司股份数量538,900股（占公司总
股本的0.44%），本次可解除限售股份合计为538,900股。根据王萍女士在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，其中王萍女士所持股份当中有538,900股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可根据王萍女士解除限售比例上市流通。故王萍女士本次实际可上市流通股份数量为0股。
注4：股东彭红业先生现担任公司董事，持有公司股份数量426,100股（占公司总股本的0.35%），本次可解除限售股份合计为426,100股。根据彭红业先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，彭红业先生本次实际可上市流通股份数量为106,525股，其余75%（即319,575股）依然处于锁定状态。
注5：股东李宇先生现担任公司副总经理，持有公司股份数量371,700股（占公司总股本的0.30%），本次可解除限售股份合计为371,700股。根据李宇先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，李宇先生本次实际可上市流通股份数量为92,925股，其余75%（即278,775股）依然处于锁定状态。
注6：股东常夸耀先生现担任公司副总经理，持有公司股份数量400,000股（占公司总股本的0.33%），本次可解除限售股份合计为400,000股。根据常夸耀先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，常夸耀先生本次实际可上市流通股份数量为100,000股，其余75%（即300,000股）依然处于锁定状态。
注7：股东王安祺先生现担任公司董事、副总经理及董事会秘书，持有公司股份数量
1,000,000股（占公司总股本的0.82%），本次可解除限售股份合计为1,000,000股。根据王安祺先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，其中王安祺先生所持股份当中有1,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可根据王安祺先生解除限售比例上市流通。故王安祺先生本次实际可上市流通股份数量为0股。
注8：股东吴启先生现担任公司副总经理，持有公司股份数量300,000股（占公司总股本的0.25%），本次可解除限售股份合计为300,000股。根据吴启先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，吴启先生本次实际可上市流通股份数量为75,000股，其余75%（即225,000股）依然处于锁定状态。
注9：股东杨长清先生现担任公司副总经理，持有公司股份数量200,000股（占公司总股本的0.16%），本次可解除限售股份合计为200,000股。根据杨长清先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，杨长清先生本次实际可上市流通股份数量为50,000股，其余75%（即150,000股）依然处于锁定状态。
注10：股东本次解除限售的部分或全部股份处于质押冻结状态的，在解除质押冻结后即可上市流通。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构西部证券认为：
2、华凯创意本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，华凯创意关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、本保荐机构对华凯创意本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
邹扬 李锋
西部证券股份有限公司年 月 日