瑞华核字[2014]第01540020号
目 录
·······················1··、·······鉴····证····报·····告········································ ············ 2
2、关于前次募集资金使用情··况·····的········报········告··················· 4
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关于航天科技控股集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第01540020号航天科技控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2013年 12月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2013年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司配股时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司配股的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：袁刚山
中国·北京
中国注册会计师：韩仰
二〇一四年三月二十五日
航天科技控股集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010年度定向发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2010]255号文核准，已于2010年5月11日实施完毕。根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据 2008年 8月 19日公司 2008年第一次临时股东大会决议，并于 2010年2月26日经证监会核准（证监许可[2010]255号），公司拟向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）定向发行人民币普通股（A股）28,599,124股，发行价格采用公司第三届董事会第九次会议决议公告日 2008年 6月 3日前 20个交易日的交易均价，每股定价为 11.13元。航天三院以所持的航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）86.90%的股权、北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%的股权作为认购对价。航天三院作为认购对价的股权价格以截至2008年5月31日的评估值为基础由各方协商确定。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融资，相关实施情况如下：
2010年4月10日，惯性公司、时空公司、机电公司完成股权变更。
2010年4月15日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第 010013号验资报告，审验确认截至 2010年 4月 15日止，公司已收到股东缴纳的新增股本人民币28,599,124.00元。
2010年4月20日，公司前次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司 2010年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项目的变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司 2012年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次发行股份购买资产不涉及货币资金募集,无对应募投项目,不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
1、购买资产权属变更情况
公司前次发行股份购买资产所涉及的股权（惯性公司93.91%股权、时空公司86.90%股权、机电公司100%股权）已于 2010年 4月 10日全部完成了工商变更登记手续。2010年4月15日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第 010013号验资报告，审验确认截至 2010年 4月 15日止，公司已收到股东缴纳的新增股本人民币 28,599,124.00元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有标的资产的所有权。
2、购买资产涉及标的公司账面价值变化情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估基准日净资产|本截止日期末净资产|
|||2008年5月31日|2013年12月31日|
|1|惯性公司|22,729.29|43,732.06|
|2|时空公司|2,459.06|4,582.26|
|3|机电公司|5,521.49|8,573.16|
|合计||30,709.84|56,887.48|

上述资产不存在重大减值情况。
3、购买资产于承诺期内经营及效益情况
对公司前次发行股份购买资产方案中的标的资产2009年、2010年所涉及的利润预测实现情况,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于航天科技控股
集团股份有限公司 2009年度和 2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,主要内容如下:
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|盈利预测数|||2009-2010年累计实现利润|累计实现与盈利预测数的比例|是否达到利润预测数|
||2009年|2010年|合计||||
|标的资产|5,491.52|6,061.00|11,552.52|12,115.16|104.87%|是|

独立财务顾问海通证券股份有限公司亦出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司 2009和 2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》：我们审查了中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于航天科技控股集团股份有限公司 2009和 2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2011]第0264号);我们认为,贵公司编制的《关于2009和2010年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)的规定编制,真实的反映了贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
4、购买资产涉及标的公司 2010年-2013年经营及效益情况
（单位：万元）
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|标的公司|2010年净利润|2011年净利润|2012年净利润|2013年净利润|
|惯性公司|5,113.03|3,928.82|1,982.58|2,807.65|
|时空公司|492.10|617.32|705.23|298.98|
|机电公司|575.57|523.04|569.15|713.95|
|合计|6,180.70|5,069.18|3,256.96|3,820.58|

5、公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
（1）资产出售方对标的资产盈利预测的承诺及履行情况
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺：在该次交易完成后的两年（2009年度，2010年度）内，如标的资产（标的公司）的实际净利润不足由中和正信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（2009）第1-470号、第1-471号、第1-472号）的净利润预测数，则由航天三院全额补偿不足部分。
承诺履行情况：承诺期内，惯性公司、时空公司、机电公司实现利润合计高于预测值580.65万元，达到三年利润预测的承诺。
中瑞岳华会计师事务所有限公司就上述事项出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司 2009和 2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0264号）。
（2）资产出售方对限售股的承诺及履行情况
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺，认购的股份自公告上市之日（2010年5月10日）起36个月内限售。
承诺履行情况：截止 2013年 12月 31日，航天三院关于限售流通股限售期36个月的承诺已经履行完毕。航天三院持有的公司限售股份于 2013年6月办理了解除限售手续，上市流通日期为2013年6月18日。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易控股股东相关承诺履行情况之专项意见》。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和已公开披露的信息对照情况
公司前次发行股票购买资产不涉及货币募集资金,无需在公司定期报告和其他信息披露文件中披露前次募集资金实际使用情况。公司前次发行股票购买资产情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的运用和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
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|附表 1:前次募集资金使用情况对照表2010年度编制单位：航天科技控股集团股份有限公司 金额单位:人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||31,830.83||本年度投入募集资金总额||||31,830.83||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||31,830.83||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|惯性公司93.91%股权、时空公司86.90%股权、机电公司100%股权|惯性公司93.91%股权、时空公司86.90%股权、机电公司100%股权|31,830.83|31,830.83|31,830.83|31,830.83|31,830.83|31,830.83||2010年4月10日|
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附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2013年度
编制单位：航天科技控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|||
|1|重组置入资产||5,934.46|6,180.70|5,069.18|3,256.96|3,820.58||是|