深圳市新亚电子制程股份有限公司
2015
年度非公开发行
A
股股票预案
（修订稿）
深圳市新亚电子制程股份有限公司
二〇一六年三月
公司声明
深圳市新亚电子制程股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、 2015年第六次临时股东审议通过。本次非开发行 A股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。根据相关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今及西藏博启彰驰投资有限公司。
由于新力达集团系公司控股股东，江西伟宸信息技术有限公司系公司实际控制人控制的企业，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。
本次非公开发行的发行价格为 5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 520,833,000股（含本数），其中新力达集团认购 208,333,200股、江西伟宸信息技术有限公司认购 52,083,300股、沈培今认购165,416,500股、西藏博启彰驰投资有限公司认购 95,000,000股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将相应调减。
新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于电子信息制造业商业保理项目、电子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目、补充流动资金等五个项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行完成后，新力达集团仍为公司控股股东，许伟明、徐琦夫妇仍为公司实际控制人。
7、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好保护公司股东的利益，公司已完成《公司章程》中有关利润分配政策的修订，同时已制定《深圳市新亚电子制程股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。《深圳市新亚电子制程股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》已经公司于 2015年8月19日召开的第三届董事会第二十四次会议决议审议通过，并经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、近三年公司利润分配等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不代表对公司未来
利润做出保证。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司 2015年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月。
目录
公司声明 .................................................................... 2特别提示 .................................................................... 3目录 ........................................................................ 6释义 ....................................................................... 10第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................... 11一、公司基本情况 ........................................................ 11二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 11（一）本次非公开发行的背景 .......................................... 11（二）本次非公开发行的目的 .......................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 14（一）发行对象 ...................................................... 14（二）发行对象与公司的关系 .......................................... 14四、本次非公开发行方案 .................................................. 15（一）发行股票的种类和面值 .......................................... 15（二）发行方式 ...................................................... 15（三）发行价格及定价原则 ............................................ 16（四）发行数量 ...................................................... 16（五）发行对象和认购方式 ............................................ 16（六）限售期 ........................................................ 16（七）上市地点 ...................................................... 16（八）未分配利润的安排 .............................................. 17（九）本次决议的有效期 .............................................. 17五、募集资金投向 ........................................................ 17六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 17八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 18第二节发行对象基本情况 ................................................... 19一、深圳市新力达电子集团有限公司 ........................................ 19（一）基本情况 ...................................................... 19（二）股权控制关系 .................................................. 19（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ............ 19（四）最近一年及一期的主要财务数据（未经审计） ...................... 19（五）新力达集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................. 20（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ........................ 20（七）本次发行预案披露前24个月内新力达集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ............................................ 21二、江西伟宸信息技术有限公司 ............................................ 21（一）基本情况 ...................................................... 21
（二）股权控制关系 .................................................. 22（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ............ 22（四）最近一年及一期的主要财务数据 .................................. 22（五）江西伟宸信息技术有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .... 22（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ........................ 22（七）本次发行预案披露前24个月内江西伟宸信息技术有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 .............................. 23三、沈培今 .............................................................. 23（一）基本情况 ...................................................... 23（二）最近五年的职业和职务 .......................................... 23（三）下属企业情况 .................................................. 23（四）沈培今最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................. 24（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ........................ 24（六）本次发行预案披露前24个月内沈培今与上市公司之间的重大交易情况 . 24四、西藏博启彰驰投资有限公司 ............................................ 25（一）基本情况 ...................................................... 25（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ............ 25（四）最近一年及一期的主要财务数据 .................................. 25（五）西藏博启彰驰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .... 25（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ........................ 25（七）本次发行预案披露前24个月内西藏博启彰驰投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 .............................. 26第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ................................... 27一、《附条件生效的股份认购合同》内容摘要 ................................. 27（一）协议主体和签订时间 ............................................ 27（二）标的股票、定价基准日 .......................................... 27（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ........................ 27（四）认购款的支付时间、支付方式 .................................... 28（五）合同生效 ...................................................... 28（六）限售期 ........................................................ 28（七）双方的义务和责任 .............................................. 28二、与认购人博启投资之股东王涛的特别约定 ................................ 29（一）协议主体和签订时间 ............................................ 30（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ........................ 30（三）认购款的支付时间、支付方式 .................................... 31（四）合同生效 ...................................................... 31（五）限售期 ........................................................ 31第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 32一、本次募集资金使用计划 ................................................ 32二、本次募集资金投资项目的必要性分析 .................................... 32（一）公司发展电子信息制造业产业链金融服务，有利于为行业内中小企业提供灵
活、便捷、高效的融资服务 ............................................ 32（二）经济结构转型背景下，公司业务有必要由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务延伸及融合 .......................................... 32（三）本次非公开发行完成后，公司业务体系进一步完善，有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，加强信息互联互通和共享，提高经营效率 .................................................................. 33（四）产业链金融服务业务的特质决定了参与者需要具备充足资金作为后盾 .. 33三、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................... 34（一）电子信息制造业产业链金融服务得到相关政策的大力支持 ............ 34（二）电子信息制造业产业链金融服务市场容量充足，潜力巨大，发展产业链金融服务业务能够增强公司的持续发展能力，提高公司的盈利水平 .............. 35（三）公司具备发展电子信息制造业产业链金融服务业务的丰富客户资源 .... 35（四）公司具备多年的电子信息制造业产业链运营经验，具备较强的人才和风险控制优势 .............................................................. 35四、本次募集资金投资项目具体情况 ........................................ 36（一）电子信息制造业商业保理项目 .................................... 36（二）电子信息制造业融资租赁项目 .................................... 40（三）电子信息制造业供应链金融项目 .................................. 42（四）电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目 ................ 48（五）补充流动资金 .................................................. 50五、可行性分析结论 ...................................................... 52第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 53一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况.................................................................... 53（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 .............................. 53（二）本次发行对公司章程的影响 ...................................... 53（三）本次发行对股东结构的影响 ...................................... 53（四）本次发行对高管人员结构的影响 .................................. 54二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 54（一）本次发行对公司财务状况的影响 .................................. 54（二）本次发行对公司盈利能力的影响 .................................. 54（三）本次发行对公司现金流量的影响 .................................. 55三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................. 55（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况 ...... 55（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ............ 55（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ............ 56四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ....................................................................... 56五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......... 56六、上市公司负债结构是否合理 ............................................ 56七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ........................ 56（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............ 56（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .................. 58
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性 ............................ 58（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................... 61（五）填补回报的具体措施 ............................................ 64（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ................................................................ 70（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 ................................................................ 71（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........ 71八、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 71（一）宏观经济波动风险 .............................................. 71（二）国家政策变化的风险 ............................................ 72（三）募集资金投资项目的风险 ........................................ 72（四）公司资产规模扩大带来的管理风险 ................................ 73（五）净资产收益率下降的风险 ........................................ 73（六）审批风险 ...................................................... 74（七）公司股价波动风险 .............................................. 74第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................... 75一、利润分配政策 ........................................................ 75二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》 ..................... 77三、近三年公司股利分配情况 .............................................. 77
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/新亚制程|系|深圳市新亚电子制程股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|系|新亚制程通过非公开发行的方式，向特定对象发行不超过520,833,000股（含）人民币普通股的行为|
|发行对象|系|包括新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司在内的4名特定对象|
|本预案|系|《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（2016年3月）|
|股份认购合同|系|新亚制程与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股份认购的相关协议|
|定价基准日|系|新亚制程第三届董事会第二十六次会议公告日，即2015年10月26日|
|控股股东/新力达集团|系|深圳市新力达电子集团有限公司|
|江西伟宸|系|江西伟宸信息技术有限公司|
|博启投资|系|西藏博启彰驰投资有限公司|
|香港新亚达|系|新亚制程全资子公司，新亚达（香港）有限公司|
|亚美斯通保理|系|新亚制程全资子公司，深圳市亚美斯通商业保理有限公司|
|新亚融资租赁|系|新亚制程全资子公司，深圳市新亚制程融资租赁有限公司|
|亚美斯通电子|系|新亚制程全资子公司,深圳市亚美斯通电子有限公司|
|电子信息制造业产业链金融服务业务|系|新亚制程围绕电子信息制造行业产业链开展的商业保理、融资租赁、供应链金融等金融服务业务的总称|
|中国证监会|系|中国证券监督管理委员会|
|深交所|系|深圳交易所|
|《证券法》|系|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|系|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|系|《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunyes Electronic Manufacturing Holding Co., Ltd.
法定代表人：许雷宇
成立日期：2003年1月10日
注册资本：人民币39,960.00万元
住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
股票简称：新亚制程
股票代码：002388
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，五金零配件的销售；物业管理；房地产经纪；自有物业租赁，机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济增速放缓，公司传统电子制程业务行业竞争进一步加剧、发展及盈利空间承压，业务升级和转型需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重自产、OEM及代理的供应链合作；销售主要通过电子制程方案带动产品销售；
研发注重电子制程技术方案与制程产品；服务则由应用工程师提供售前、售中、
售后全程的支持与服务。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能。
当前，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠加的作用下，中国经济正面临重大转变，宏观经济增速放缓，各项主要经济指标呈现整体下滑态势。受此影响，电子信息制造企业的生存环境发生变化，对于电子信息制造企业生产系统的要求越来越高，市场需求朝着短交货期、小批量、多品种、高品质的方向发展，企业在产品品质、采购成本、物料利用效率和市场反应速度等方面的经营压力不断提高。电子制程业作为电子信息制造业产业链的重要环节，行业竞争较为激烈。此外，电子信息制造业投资增速放缓限制了公司传统电子制程业务产品和服务市场容量的增长，近年来原材料采购成本上升亦导致公司整体毛利率出现一定程度的下滑，传统的电子制程业务，尤其是传统的业务模式，已经无法满足公司跨越式发展的要求，公司业务升级和转型的需求迫切。
鉴于原有业务及其模式已经无法为公司获得强劲的营收和利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司董事会决定，在传统电子制程业务的基础上，纵向延伸、深度融合产业链金融服务，结合自身及所处行业特点，通过非公开发行股票募集资金，主要用于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融、产业链金融服务综合信息化平台等项目，将电子信息制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点，从而实现公司“产业+金融”互相促进的业务战略目标，形成“新常态”下具有新亚特色的企业发展和盈利模式。
2、经济结构转型背景下的电子信息制造产业链金融服务市场广阔，发展潜力巨大
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据不完全统计，2014年我国规模以上电子信息产业企业个数超过5万家，全年完成销售收入总规模近人民币 14万亿元，同比增长13%；其中，电子制造业实现主营业务收入约人民币 10.3万亿元，占比达到70%以上。目前，我国电子信息制造业整体运行较为平稳，景气程度仍较高，但产业链较长、服务水平较低、行业竞争持续加剧。
较长的产业链拉长了产品的生产周期，不利于产品的销售和资金的及时回笼，而固定资产投资建设、更新改造、环保投入以及日常原材料采购对现金流的
需求巨大，同时订单的波动也带来巨大的临时性资金需求。根据前瞻网数据，目前，全国企业应收账款规模在20万亿以上；而根据国家统计局统计，截至 2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中计算机通信和其他电子设备制造业为应收账款数额最大的行业；2014年，电子信息制造业固定资产投资超过1.2万亿元。
电子信息制造企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整合的信息，帮助产业链上企业降低资金成本，合理提高资金利用效率，保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。电子信息制造业的巨大产值和中小企业刚性的融资需求将带来巨大的产业链金融市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力发展电子信息制造业产业链金融业务，为行业内中小企业提供灵活、便捷、高效的融资服务
我国电子信息制造业面临竞争加剧的风险，行业内的企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不畅的问题，商业银行和传统供应链金融服务机构由于缺乏电子信息制造业的经验和风险控制能力，所提供的融资品种和服务难以满足中小企业的融资需要，在一定程度上制约了行业和企业的发展。
公司深耕电子制程行业 20余年，熟悉电子信息制造业，作为行业内龙头企业之一，对行业的发展具有较高的敏感度，具备电子信息制造企业经营管理、专业人才、风险控制等诸多优势。公司以电子制程产品和服务为基础，以为电子信息制造业内各企业提供融资便利和提高行业整体竞争力为最终目标，依托产业链金融服务综合平台，向电子信息制造业产业链上下游和各个维度进行延伸，深度拓展产业链金融服务，为客户提供可行有效的电子制程和投融资解决方案，促进行业和自身的长足发展。
2、实现公司业务由传统电子制程向产业链金融服务的延伸与融合，开辟业务“蓝海”，提升公司经营规模和盈利能力，实现股东利益最大化
公司目前的净资产规模较小，对公司的现有业务以及发展电子信息制造业产业链金融服务均形成制约。近年来，虽然公司通过持续开发高毛利系列产品、提高自产产品比例和积极探索消费电子领域中新兴的高新技术行业等方式，保持了
较好的盈利能力，但是公司所服务的客户主要为电子信息制造行业，行业毛利率不断下行，且产品使用周期延长，进而导致供应链条上的盈利空间不断挤压，市场竞争日趋激烈。
近年来，公司具备类供应链管理功能的电子制程一体化解决方案已得到客户的广泛认可。经认真评估和分析，公司确定未来业务发展重点由竞争激烈、利润空间受到压缩的传统电子制程业务向产业链金融服务延伸，涵盖商业保理、融资租赁、供应链金融等金融业务领域，以增加业务金融属性促进原有业务发展的同时，积极开辟业务“蓝海”，培育新的利润增长点。本次募集资金投资项目实施完成后，将为公司带来稳定的回报和现金流入，充实公司主营业务，优化资本结构，显著增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的综合竞争能力和盈利水平，实现公司的可持续发展以及股东利益的最大化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施正是公司基于上述考虑而做出的重要战略部署和规划。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司等 4名特定对象。其中，新力达集团认购 208,333,200股、江西伟宸信息技术有限公司认购 52,083,300股、沈培今认购 165,416,500股、西藏博启彰驰投资有限公司认购 95,000,000股。新力达集团、江西伟宸、沈培今已于 2015年 10月 23日与公司分别签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
鉴于当时博启投资尚未完成工商设立手续，2015年 10月 23日，公司与认购人博启投资之股东王涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，约定：王涛设立认购人博启投资以现金方式认购本次非公开发行的9,500万股股份，认购人博启投资成立后，2015年11月30日，博启投资、博启投资之股东王涛、公司三方签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，新力达集团系公司控股股东。截至本预案公告日，新力达集团直接持有公司192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%。
徐琦 许伟明
20% 80%
深圳市新力达电子集团有限公司
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|-|-|-|
|48.09%|8.90|%|

深圳市新亚电子制程股份有限公司
江西伟宸信息技术有限公司系公司实际控制人控制的企业。截至本预案公告日，公司实际控制人许伟明在江西伟宸信息技术有限公司中持股比例为80%，公司董事、副总经理张东娇在江西伟宸信息技术有限公司中持股比例为20%。
其他发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象之间关联关系的说明
除新力达集团与江西伟宸信息技术有限公司为同一实际控制人控制的企业外，发行对象之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后
6个月内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。
本次非公开发行的发行价格为 5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过520,833,000股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将相应调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司在内的4名特定对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次确定的发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司 2015年第六次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案（修订稿）之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于电子信息制造业商业保理、电子信息制造业融资租赁、电子信息制造业供应链金融、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台和补充流动资金等5个项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中，新力达集团系公司控股股东，江西伟宸信息技术有限公司系公司实际控制人许伟明控制的企业，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东亦将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司227,734,973股股份，占公司总股本的比例为56.99%，系公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过520,833,000股（含本数），新力达集团、江
西伟宸信息技术有限公司拟认购的股份数量分别为 208,333,200股和 52,083,300股。以本次非公开发行股份数量上限 520,833,000股测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司400,491,277股股份，占公司总股本的比例为43.51%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司 477,734,813股，占公司总股本的比例为51.90%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后新力达集团仍为公司控股股东。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年11月11日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。
本次非开发行 A股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。根据相关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司。
一、深圳市新力达电子集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市新力达电子集团有限公司
法定代表人：许伟明
成立日期：1993年6月18日
注册资本：人民币10,000.00万元
注册地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300279425531U
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，新力达集团的股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|许伟明|8,000.00|80.00%|
|2|徐琦|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，新力达集团主要从事投资管理、国内汽车销售、物业管理及制冷产品、机械设备的研发与销售。
（四）最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年|
|资产|200,872.02|161,006.52|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|76,959.75|59,283.08|
|营业收入|83,441.70|131,246.07|
|净利润|25,086.32|-2,238.28|

（五）新力达集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新力达集团董事长许伟明先生，最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
2015年 5月，因合同纠纷，许伟明先生被梁志敏于深圳市福田区人民法院起诉，案号为（2015）深福法民二初字第07314号。梁志敏请求法院判令许伟明先生向其支付本公司 90万股（注：公司于 2015年 8月 20日为除权除息日实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）股票的市值2,574万元和2010年以来4次分红29.16万元，合计2,603.16万元，并请求判令许伟明先生承担所有诉讼相关费用。目前许伟明先生持有公司股票中的200万股已被司法冻结。
公司于 2015年 12月 21日收到公司实际控制人许伟明先生转交的深圳市福田区人民法院出具了“（2015）深福法民二初字第7314号”《民事判决书》，对上述案件的判决如下：“一、被告许伟明因于本判决生效起十日内向原告梁志敏返还委托费用人民币 1,000,000元；二、被告许伟明应于本判决生效起十日内向原告梁志敏赔偿利息损失（以人民币 1,000,000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自 2010年 12月 31日起计至本判决所确定的债务履行完毕之日止）；三、驳回原告梁志敏的其他诉讼请求”。
公司已于 2015年 12月 21日收到公司实际控制人转交的梁志敏向深圳市中级人民法院提交的《民事上诉状》，目前该案件二审还未开庭。截止目前，许伟明先生直接持有公司的200万股股票仍处于司法冻结状态。
根据新力达集团出具的承诺，除上述情形外，新力达集团及其董事、监事、高级管理人员不存在最近 5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
新力达集团及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间不存在同业
竞争。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与新力达集团及其
控制的其他企业之间亦不会产生同业竞争。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司与新力达集团及其控制的其他企业不会因为本次非公开发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内新力达集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、本次发行预案披露前24个月内，新力达集团与公司之间的重大交易情况如下：
公司于2014年9月9日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、于 2014年9月25日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向公司控股股东新力达集团取得短期借款18,000万，主要用于补充流动资金。借款期限不超过24个月，借款年利率不超过6%，且不高于中国人民银行公布的商业银行适用的同期贷款利率，实际执行利率由公司与新力达集团协商确认。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
截至2015年12月31日，上述资金拆借余额为0.65亿元。
2、本次发行预案披露前24个月内，新力达集团控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大关联交易。
二、江西伟宸信息技术有限公司
（一）基本情况
公司名称：江西伟宸信息技术有限公司
法定代表人：许伟明
成立日期：2015年10月21日
注册资本：人民币500.00万元
注册地址：修水县东港乡政府院内
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91360424MA35F4B0XR
经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，江西伟宸信息技术有限公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|许伟明|400.00|80.00%|
|2|张东娇|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
江西伟宸信息技术有限公司成立于2015年10月21日，尚未正式开展业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
江西伟宸信息技术有限公司成立于2015年10月21日，尚未正式开展业务。
（五）江西伟宸信息技术有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
江西伟宸信息技术有限公司执行董事许伟明先生，监事张东娇。许伟明先生最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，见本预案“第二节\一、\（五）新力达集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”部分。
除上述情形外，江西伟宸信息技术有限公司执行董事、监事最近5年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
江西伟宸信息技术有限公司从事电子技术研发、技术咨询服务、商务信息咨询服务、企业管理咨询服务等业务，与公司业务之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与江西伟宸信息技术有限公司之间亦不会产生同业竞争。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司与江西伟宸信息技术有限公司不会因为本次非公开发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、
《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公
正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东
的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内江西伟宸信息技术有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，江西伟宸信息技术有限公司与公司之间未发生关联交易。
本次发行预案披露前 24个月内，江西伟宸信息技术有限公司控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大关联交易。
三、沈培今
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|沈培今|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320502197902******|
|住所|上海市黄浦区海潮路 33号8层612室|
|通讯地址|上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口1号楼2506室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|新加坡永久居留权|

（二）最近五年的职业和职务
沈培今自2007年11月起至本预案公告日在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自 2011年 5月起至本预案公告日在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理，自2011年12月至今担任上海雍贯投资管理有限公司董事长，自2015年11月至今担任西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理。
（三）下属企业情况
截至本预案公告日，沈培今投资的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|1|浙江升华拜克生物股份有限公司（600226.SH）|109498.297|顾利荣|阿维菌素、盐霉素兽药、马杜霉素、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，农药批发零售（除危险化学品及易制毒化学品），兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及|

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|-|-|-|-|-|
|||||零配件（凭外经贸部批准文件）。|
|2|上海瀚叶投资控股有限公司|60,000.00|沈培今|实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，投资管理，物业管理，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|1,000.00|沈培今|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。|
|4|上海雍贯投资管理有限公司|5,000.00|沈培今|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，物业管理。|
|5|上海中和至成投资咨询有限公司|50.00|唐静波|投资咨询，公关策划，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询、商务咨询（以上除经纪），会展服务。|
|6|西藏智宸宇投资有限公司|1,000.00|沈培今|实业投资、股权投资；投资管理；商务咨询、企业管理咨询。|

（四）沈培今最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
沈培今最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
沈培今未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与沈培今之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本次发行预案披露前24个月内沈培今与上市公司之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前24个月内沈培今与公司之间不存在重大交易情况。
四、西藏博启彰驰投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：西藏博启彰驰投资有限公司
法定代表人：王涛
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2015年11月5日
住所：西藏柳梧新区柳梧大厦1206室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91540195MA6T118M35
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
西藏博启彰驰投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人姓名|出资额|出资比例|
|王涛|1,000.00|100.00%|

（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至本预案公告日，西藏博启彰驰投资有限公司为新设立公司，尚未开展业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
截至本预案公告日，西藏博启彰驰投资有限公司为新设立公司，尚未开展业务，无最近一年的财务报表。
（五）西藏博启彰驰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
西藏博启彰驰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
西藏博启彰驰投资有限公司未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何
关联交易。本次发行完成后，公司与西藏博启彰驰投资有限公司之间不存在因本
次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内西藏博启彰驰投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内西藏博启彰驰投资有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
2015年 10月 23日，公司与新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、王涛签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。由于股份认购合同签署日西藏博启彰驰投资有限公司正在设立过程中，因此由其股东王涛与公司签署了附条件生效之股份认购合同。主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限公司、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司之股东王涛
协议签署时间：2015年10月23日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 208,333,200股、江西伟宸信息技术有限公司认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为52,083,300股、沈培今认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 165,416,500股、西藏博启彰驰投资有限公司认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为95,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，认购方的认购数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
（五）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2、本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
二、与认购人博启投资之股东王涛的特别约定
由于截至《附条件生效的股份认购合同》签署日，西藏博启彰驰投资有限公司正在设立，因此，除前述主要条款外，在公司与西藏博启彰驰投资有限公司唯一股东王涛签署的《附条件生效的股份认购合同》中，对下列事项作了特别约定：1、乙方应确保认购人尽快设立完成。若认购人未能在本合同生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，乙方应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。
2、乙方应确保认购人充分、完全地履行本合同的约定。认购人设立完成后，根据甲方的要求，乙方应确保认购人签署相关补充协议或确认函并承担本合同下各自及认购人应承担的全部责任和义务。
3、若认购人因任何原因未按照本合同的约定及时足额的支付本次认购价款，乙方应就拟设立的认购人的付款义务向公司承担连带付款责任。
西藏博启彰驰投资有限公司成立后，根据此前《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的约定，2015年 11月 30日，公司与王涛、西藏博启彰驰投资有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
乙方：王涛
丙方：西藏博启彰弛投资有限公司
协议签署时间：2015年11月30日
（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式：丙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：丙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为95,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，认购方的认购数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式
1、丙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且丙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由丙方承担。
（四）合同生效
本合同经甲方、丙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署之日起成立，自《股份认购合同》生效之日生效；如《附条件生效的股份认购合同》解除、终止或失效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
（五）限售期
丙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。丙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于如下项目：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|电子信息制造业商业保理项目|11.00|11.00|
|2|电子信息制造业融资租赁项目|8.00|8.00|
|3|电子信息制造业供应链金融项目|8.00|8.00|
|4|电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目|1.00|1.00|
|5|补充流动资金|2.00|2.00|
|合计||30.00|30.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）公司发展电子信息制造业产业链金融服务，有利于为行业内中小企业提供灵活、便捷、高效的融资服务
我国电子信息制造业面临竞争加剧的风险，行业内的企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不畅的问题，商业银行和传统供应链金融服务机构由于缺乏电子信息制造业的经验和风险控制能力，所提供的融资品种和服务难以满足中小企业的融资需要，一定程度上制约了行业和企业的发展。公司熟悉电子信息制造业，具备电子信息制造企业经营管理、专业人才、风险控制等诸多优势，以传统电子制程产品和服务为基础，向商业保理、融资租赁、供应链金融等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务业务，有利于为行业内中小企业提
供灵活、便捷、高效的融资服务，促进电子信息制造业的健康发展。
（二）经济结构转型背景下，公司业务有必要由传统电子制程业务向电子
信息制造业产业链金融服务延伸及融合
2012年前的十年，我国经济在投资和出口的拉动下保持年均超过10%的增长速度，人均国内生产总值突破6,000美元。受全球经济增长反复、国内外政治经济复杂多变等因素影响，近年来，我国经济增长进入“新常态”，由重规模扩张式的粗放增长逐渐向规模质量并重的增长方式转变，经济结构转型成为当前发展的主题。
近年来，虽然公司通过持续开发高毛利系列产品、提高自产产品比例和积极探索消费电子领域中新兴的高新技术行业等方式，保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放缓及电子信息制造业竞争加剧影响，公司传统电子制程业务毛利已有所下降，竞争日趋激烈。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客户广泛认可，未来，公司迫切需要通过开拓并增强产业链金融服务来提升综合服务能力，增强客户粘性，保持公司在电子制程领域的领先地位。
（三）本次非公开发行完成后，公司业务体系进一步完善，有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，加强信息互联互通和共享，提高经营效率
本次非公开发行完成后，公司将重点发展电子信息制造业产业链金融服务业务，完成由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务纵向延伸。产业链金融服务业务本质上具有较强的金融服务性质，业务经营和管理的专业性和复杂性强，对业务开拓的协同、信用风险管理的流程控制提出了更高的要求。
公司有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，一方面，公司需要实现母公司及现有业务各子公司与产业链金融服务业务各子公司之间的信息互联互通、共享和协同，以尽量发挥电子制程业务上下游企业资源的优势，增强产业链金融服务的业务开拓能力；另一方面，公司也需要实现产业链金融服务业务内各子公司之间的信息互联互通、共享和协同，实现信用信息、相关资料的共享，提高经营效率，更好地控制风险。
（四）产业链金融服务业务的特质决定了参与者需要具备充足资金作为后盾
公司电子信息制造业产业链金融服务业务由商业保理、融资租赁和供应链金
融等部分组成，满足客户的融物、融资等的需求，帮助客户提高营运资金的利用效率。
从业务本质上看，产业链金融服务业务具有较强的融资属性，在业务开展的前期均需要较大的资金投入。在融资租赁业务方面，公司须先支付货款采购设备，方可出租给客户并收取租金；商业保理业务方面，公司亦须及时按照保理合同约定的比例支付保理融资款，到期收回款项；供应链金融业务的非全款采购业务和融通仓业务同样也需在每笔业务初期占用较多的资金。此外，公司的产业链金融服务业务具有较强的专业性，在风险管理和业务拓展方面，需要不断补充和培养行业人才，也需要大量的投入。随着产业链金融业务规模的扩大，公司将产生较多的外部融资需求，融资成本将成为关键的经营成本，雄厚的资本实力既是保障外部融资能力的要求，又是通过相对较低成本融资、获得较高回报的保证。综上所述，产业链金融服务业务的特质决定了需要参与者有充足的资金作为后盾。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）电子信息制造业产业链金融服务得到相关政策的大力支持
2011年12月15日，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487号），提出充分认识加快发展融资租赁业的重要意义，有效扩大融资租赁相关行业的投资、生产和消费、支持中小企业融资、帮助企业开拓国际市场、带动现代服务发展等。
2014年 7月，国务院出台《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（[2014]26号），首次对生产性服务业发展做出的全面部署，明确提出政府将创造良好环境推动和加快发展生产性服务业，鼓励发展商圈融资、供应链融资等创新金融服务，积极研究制定仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。
2014年 9月 1日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知》，将现行在天津东疆保税港区试点的融资租赁货物出口退税政策扩大到全国统一实施。
为解决企业融资难问题，拓展企业融资渠道，国家相关政策鼓励和支持各类创新型金融服务，出台了一系列文件对相关业务在促进产业结构调整升级方面的作用进行了肯定，一步步推动各类创新型金融服务的发展和深化。
（二）电子信息制造业产业链金融服务市场容量充足，潜力巨大，发展产业链金融服务业务能够增强公司的持续发展能力，提高公司的盈利水平
电子信息制造业作为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。电子信息制造业产业链较长，上下游企业众多，且上游企业多为中小微电子原料生产企业；这些企业由于规模体量较小，资金有限、信用级别低、风险控制力弱、财务不够透明等一些问题，很难获得商业银行的信贷支持，长期存在着融资难或者资金成本过高的问题；而下游企业对于运营资金占款较高，也存在较大的融资问题。
与欧美发达国家相比，我国电子信息制造业产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业融资方式仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏电子信息制造业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整的产业链服务经验。因而，我国电子信息制造业产业链金融服务行业市场空间巨大，发展前景良好，公司发展产业链金融服务业务，将有助于增强公司的持续发展能力，提高盈利水平。
（三）公司具备发展电子信息制造业产业链金融服务业务的丰富客户资源
经过多年的行业积淀，公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，例如， LCD行业中的伟创力集团、冠捷科技集团有限公司等，手机通讯行业中的中兴通讯股份有限公司、诺基亚（中国）投资有限公司、华为科技有限公司等，数码产业中的柯尼卡美能达办公系统（中国）有限公司、松下电器（中国）有限公司等，IT行业中的 IBM中国有限公司、富士康科技集团有限公司等，办公设备行业中的富士施乐（中国）有限公司、爱普生（中国）有限公司等，微型马达行业中的三洋家用电器（苏州）有限公司、松下电工（中国）有限公司等，半导体行业中的德州仪器半导体技术有限公司、日立（中国）有限公司等，光学行业中的索尼（中国）有限公司、奥林巴斯（中国）投资有限公司等。公司与上述国内外知名的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展电子信息制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源基础。
（四）公司具备多年的电子信息制造业产业链运营经验，具备较强的人才
和风险控制优势
公司的核心管理团队在电子信息制造业拥有丰富的经验，公司培养和储备了一大批了解市场、谙熟行业发展规律和客户需求、精通电子制程技术、熟悉供应链服务的各层次人才。公司长期深耕电子制程业务，对电子信息制造业企业的经营状况、风险控制有着较为深刻的理解。本着审慎经营的原则，公司已经初步建立风险流程规范、项目风险评估和持续跟踪制度体系，为产业链金融业务的风险管控提供了一定的借鉴。此次电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目，将进一步实现风控协同和信息透明，为电子信息制造业产业链金融服务盈利提供较好的风险控制手段基础。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）电子信息制造业商业保理项目
1、项目概况
（1）项目名称：电子信息制造业商业保理项目。
（2）项目投资：项目计划总投资11.00亿元，拟使用募集资金投入11.00亿元。
（3）项目实施主体：本项目的实施主体亚美斯通保理已于 2015年 11月 4日在深圳前海蛇口自贸区工商登记成立，取得统一社会信用代码为 91440300359235869J的《营业执照》。
2、项目背景
（1）商业保理业务受到相关政策支持，发展迅速，空间巨大
我国商业保理业务正式开展始于2012年。2012年6月，商务部下发《关于商业保理试点有关工作的通知》，标志着我国商业保理业务开始规范化发展。
2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要》（国发[2014]21号）中提出，鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用保险、信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展。
2014年 7月，国务院出台《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（[2014]26号），明确提出，积极研究制定仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。
随着试点范围的扩大和政策环境的不断改善，行业发展如雨后春笋，生机蓬
勃。2014年，我国商业保理的业务量达到 200亿元。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会估计，到2015年底，我国商业保理业务量将达到1,600亿元，未来3-5年，我国商业保理的规模将达到5,000亿元。
（2）商业保理业务能够缓解产业链内中小企业融资难问题，发展前景良好我国电子信息制造业产业链较长，其中中小企业众多，而且往往因激烈的市场竞争而处于相对较弱的市场地位。根据前瞻产业研究院统计，自2009年以来，电子工业平均应收账款周转率逐年下降，2013年平均应收账款周转率仅为2次，这意味着赊销结算比例不断提高，中小企业的应收账款账期有所延长，增加了中小企业的营运资金压力，这将影响其采购、备货等日常生产经营决策，客观上对其进一步发展构成阻碍。
商业保理业务以应收账款转让为基础，能够为企业提供贸易融资、信用调查、销售分户账管理、催收和坏账担保等综合性的金融服务。通过商业保理业务，产业链内企业可以通过应收账款转让，获得贸易融资，从而盘活应收账款，加快资金周转，提高资金利用效率，同时又能够获得管理、催收、保障等综合性的服务，提高风险管理水平。对于电子信息制造业产业链上下游企业而言，商业保理业务较为简便易行，能够有效缓解其融资难的问题，提高其及时调整采购、备货和生产节奏以响应市场需求的能力，因此具有良好的发展前景。
3、业务内容
亚美斯通保理主要从事融资保理业务，即受让应收账款的权利和权益，并向转让人提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、坏账担保中的至少两项业务。根据公司业务开展方式和主要流程不同，公司的主要业务模式分为基本保理模式和反向保理模式。
（1）基本保理模式
公司的基本商业保理业务是在对卖方客户信用情况、买方信用状况、交易真实性调查和核实的基础上，基于应收账款转让开展的贸易融资和催收业务。公司基本保理业务的模式如下：
亚美斯通保理
支
、 发 3、审核信用状况
付审 、
票
保核 提
、
理、 交
款
接 支
保
5、资金回笼
受 持
理
应 材
申
收 料
请
款
、
，
1、赊销方式销售
卖方 买方
4、通知债权转让
①卖方以赊销方式销售产品，按销售合同约定配送货物后，形成应收账款。
②卖方申请开展保理业务，提交买卖双方的贸易合同、财务报表、人民银行企业信用报告、结算发票、银行结算单等支持材料，并按要求提供一定的抵质押担保措施。
③亚美斯通保理对买方的信用情况进行调查。
④亚美斯通保理基于对卖方、买方以及交易真实性的调查，以及必要时的实地走访，按内部规定进行审批，审批通过后签订保理合同，受让应收账款，并向卖方支付保理融资款，通常为应收账款的80%~90%；卖方向亚美斯通保理转让应收账款的同时，向买方发出债权转让通知。
⑤应收账款转让后，亚美斯通保理定期与买方进行对账，应收账款到期后，买方向亚美斯通保理支付应付货款，亚美斯通保理在扣除保理融资款、其他费用后，剩余部分支付给卖方客户；如发生逾期，亚美斯通保理按保理合同约定方式进行催收，如为有追索权保理，在达到保理合同约定逾期状况后，由卖方进行回购。
（2）反向保理模式
该类业务模式主要针对各行业内的主要企业（核心企业），其规模较大、信用较好，在产业链中处于较强势的地位。
公司除可为核心企业自身提供商业保理服务外，还可基于核心企业较好的信用状况以及在供应链中的优势地位，为其供应商及部分客户提供保理业务。
1-3-38
4
4、辅助担保
亚美斯通保理
亚美斯通保理 核心企业
4、确认债权
债务转移
7、到期支
3、申请 6、提供保 3、申请
5、提供保
付款项
保理融资 理融资款 保理融资
理融资款
6、到期支付
账款
1、采购
1、采购
核心企业 供应商 经销商
5、确认债权转移 客户
2、发货，产生 2、发货，产生应收
应收账款 账款
供应商保理业务 经销商保理业务
（a）供应商保理业务
核心企业具有较强市场地位，其供应商面临较长的应收账款周期和较大的资金压力。
公司与核心企业合作，开展的供应商保理业务又称“反向保理”，能够缓解核心企业上游供应商的资金压力，帮助稳定其原材料供应渠道；对公司而言，核心企业信用情况和经营情况较好，有利于控制保理业务风险。
（b）经销商保理业务
部分核心企业具有较高的市场竞争力和市场占有率，其经销商对核心企业的依赖程度高，由于核心企业对其销售的付款条件较高，往往也存在较大的资金压力。
公司与核心企业合作，在核心企业为其经销商提供辅助担保措施等前提下，公司也可为符合条件的经销商续做商业保理业务，帮助缓解经销商短期的资金缺口。经销商保理业务能够提高经销商对市场季节性需求的响应能力，从而帮助扩大核心企业的销售，对公司而言，核心企业的市场地位以及辅助担保措施等也大幅降低保理业务风险。
公司经营商业保理项目的收入构成主要包括融资利息和保理服务费，融资利息是向客户提供应收账款转让，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的资金占用利息；保理服务费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
4、经济效益评价
经测算，本项目实施完成后，预计第一年实现净利润 0.48亿元，第二年实现净利润 1.07亿元，第三年实现净利润 1.45亿元，静态投资回收期（税后）为5.50年，因此项目具有良好的收益。
（二）电子信息制造业融资租赁项目
1、项目概况
（1）项目名称：电子信息制造业融资租赁项目。
（2）项目投资：项目计划总投资8.00亿元，拟使用募集资金投入8.00亿元。
（3）项目实施主体：本项目的实施主体为控股子公司新亚融资租赁，该公司注册资本2.00亿元，已于2015年7月2日取得了企业法人营业执照，注册号为：440301501151152，相关的工商注册手续已经完成。
2、项目背景
（1）融资租赁业务市场空间巨大，有助于缓解中小企业融资难问题
融资租赁是一种集金融与贸易、融资与融物于一体的金融类服务，对实体经济拉动作用明显，是国际上仅次于银行信贷和资本市场的第三大融资工具。
我国全社会固定资产投资总额自 2007年的 13.73万亿增长到 2014的 51.28万亿，年平均增长率超过20%，远高于同期GDP增长率。预计未来10年，全社会固定资产投资总额仍将保持高于 GDP增长率的增长速度，这为我国融资租赁市场提供了巨大的存量市场空间。从融资租赁合同余额来看，我国融资租赁行业近年来增长率稳定在30%至40%。截止 2014年，融资租赁合同余额达到约 3.2万亿元，较 2010年的 7,000亿元增长357.14%，复合增长率约为46%，行业发展极为迅猛，未来前景广阔。
从融资租赁渗透率来看，与发达国家相比，我国融资租赁行业发展仍处于较为初期。根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁渗透率大约为15%-30%，而相关统计数据显示，我国融资租赁渗透率仍不足5%，随着我国产
业结构调整以及城镇化工业化的推进，无论是产业技术升级改造还是落后产能淘汰，都需要大量的投入，我国融资租赁产业仍有很大的发展空间。
目前我国正在深入推进产业结构调整，企业技术设备的投入较大，然而，大量的中小企业仍然面临着融资难的问题。融资租赁系融物与融资一体，风险相对可控，融资门槛更低、融资期限更长，能够缓解中小企业融资难问题，并促进中小企业的装备升级，推动我国产业结构的进一步优化。
（2）电子信息制造业技术和资本相对密集，存在可观的融资租赁市场需求电子信息制造业属于典型的高科技产业，具有技术和资本密集的特点。二十一世纪属于技术爆炸的世纪，技术的快速发展创造了巨大的市场需求，并带来持续不断的高额的技术研发和生产装备更新换代需求。2014年，我国电子信息制造业500万元以上项目完成固定资产投资额12,065亿元，同比增长11.4%，其中，通信设备、电子元器件、专用设备等产业投资增速较快。与此同时，我国电子信息制造业又面临较为激烈的竞争，企业资金压力较大，而融资租赁能够为企业提供融资和融物服务，缓解企业资金压力，市场需求可观。
3、业务内容
新亚融资租赁主要定位为向电子信息制造业企业提供融资、融物的服务，帮助电子信息制造业企业缓解设备投资、更新改造中的现金流压力，提高资金运用效率。
（1）直接融资租赁
电子信息制造业承租人提出融资租赁意向后，新亚融资租赁与设备供货人签订采购合同，付款采购租赁物并出租给承租人使用，承租人按租赁合同约定分期支付租金。在租赁期内，新亚融资租赁拥有租赁物的所有权，承租人拥有租赁物使用权并负责租赁物的维护，租赁期满，新亚融资租赁可按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或以其他合理方式进行处置。
（2）售后回租融资租赁
售后回租是供货人与承租人相同的一种融资租赁业务模式。电子信息制造业企业可将现有的设备或货物出售给新亚融资租赁，随即租回，以筹集所需资金，降低资金占用，又能够继续享有设备的使用权。租赁期内，承租人分期向新亚融资租赁支付租金，租赁期满，资产归还客户所有。
4、经济效益评价
经测算，本项目实施完成后，预计第一年实现净利润 0.26亿元，第二年实现净利润0.64亿元，第三年实现净利润0.87亿元，静态投资回收期5.86年，因此项目具有良好的收益。
（三）电子信息制造业供应链金融项目
1、项目概况
（1）项目名称：电子信息制造业供应链金融项目。
（2）项目投资：项目计划总投资8.00亿元，拟使用募集资金投入8.00亿元。
（3）项目实施主体：本项目的实施主体为公司子公司亚美斯通电子。亚美斯通电子已于2015年10月30日完成工商变更登记，增加“供应链管理及服务”
的经营范围。
2、项目背景
（1）供应链金融业务市场空间大
供应链金融是指围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息，将风险控制在最低的金融服务。根据前瞻网估计，目前我国供应链金融市场规模仅有 8万亿元左右，未来到 2020年我国供应链金融市场规模将达到 14.98万亿左右，空间仍然很大。供应链金融的发展能够减轻实体经济的资金压力，加快资金周转速度，提升资金运用效率，是具有供应链资源的企业发展的重要方向。
我国供应链金融市场规模
单位：人民币万亿元数据来源：前瞻网、安信证券
（2）电子信息制造业供应链金融项目是响应解决我国中小企业融资难的需要，符合国家相关政策导向
电子信息制造企业相对分散。以本公司上下游企业为例，上下游企业众多，且上游企业多为中小微电子原料生产企业。这些企业由于规模体量较小，资金有限、信用级别低、风险控制力弱、财务不够透明等一些问题，很难获得商业银行的信贷支持，因此长期存在着融资难或者资金成本过高的问题。而下游企业对于运营资金占款较高，也存在较大的融资问题，尤其体现在公司为下游企业垫资采购生产原料等事务上。
我国中小企业融资难的问题存在由来已久，并受到政府高度重视。国务院多次召开会议，提出加快金融支持实体经济特别是小微企业有关政策落实，以缓解企业融资难、融资贵问题，并为此推出了多项措施，包括：鼓励创新，鼓励更多金融业态，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小微企业提供融资服务；推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展等。供应链金融服务作为解决中小企业融资难问题的重要金融创新，符合国家关于推动解决中小企业融资问题的产业政策导向。
（3）电子信息制造业供应链金融项目是公司现有电子制程产品及服务业务的延伸和拓展，有助于增强上下游企业联系，提升公司竞争力
经过多年的发展，公司业务模式已由传统电子制程产品和服务逐步拓展到电子制程供应链管理领域，近年随着我国经济增速的下行以及传统制程业务竞争加剧，更加需要通过增强供应链金融服务来提升供应链管理服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力，保持在电子制程领域的领先地位。
公司专注于电子制程产品和服务业务，对相关供应链环节有着精深的理解，与电子行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量一手有效的客户资信、融资需求信息。公司实施供应链金融服务可为上下游客户提供短期而及时的采购和仓单质押资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。对公司而言，一方面可加强与供应商的合作关系，从而极大增强公司的采购、运销等供应链服务能力；另一方面公司也可从供应链金融服务业务中取得相应的收益。
因此，供应链金融服务将与公司主营业务形成有力的协同作用，有助于增强公司与上下游企业之间的联系，提高公司的综合竞争力。
3、业务内容
（1）仓储物流服务
仓储物流是供应链金融业务的基础。仓储物流信息有助于验证交易行为的真实性，同时也有利于加强供应链金融等业务中对货权的控制，降低风险。公司计划在公司业务集中的电子产业聚集区开展仓储物流服务。
（2）供应链金融服务
①非全额付款采购模式
公司将以亚美斯通电子作为业务主体，以标准化的业务模式，扩大业务规模。
具体流程如下：
A.代理达成：与目标客户进行代理采购合作。客户提交代理采购意向，公司在系统中记录客户信息及需求，视客户综合信用情况，通常收取采购额10%-30%的保证金。
B.总体方案设计：根据客户需求情况及国内外供应商报价情况，并综合考虑代理采购产品的状况、特点及途经地区的地理环境、气候条件、交通条件、海关要求等因素，确定生产商或供应商，并就产品的包装、装船装箱装车方案设计、运输、监控等物流全程制订总体方案及紧急备选方案。
C.采购、垫付货款、发货：向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、供应商按照公司要求发货。
D.仓储、配送、收取货款：收取生产商、供应商货物后，公司按照约定付款条件发送货物并结算相关费用。
在这一过程中亚美斯通电子的资金主要用于给客户提供垫资采购货款，后期通过向客户收取物流仓储服务费用、服务费用和资金占用费的方式取得收益。
通过产业链金融综合信息化平台及其他有效方式判断客户风险，分为以下三类保证措施。
（a）对一般客户，客户一般首先需支付一定比例保证金（根据客户情况，一般为10-30%不等，优质客户可少付或不付保证金），在客户支付尾款后，公司再行发货。仓储、物流或代理采购等服务费用单独结算。若经公司识别，客户垫资违约风险较高，公司亦可不垫资，提供纯代理服务。一般业务框架如下：
一般客户代理采购流程
（b）对于优质客户，如电子信息行业内优质企业，除接受现金保证金外，根据具体情况，在对方提供有价存货质押、托管、股权质押、第三方保证的综合信用保证方式的前提下，公司垫款采购，并可保留适当账期，无须付款提货。仓储、物流或代理采购等服务费用单独结算。业务架构如下：
优质客户代理采购流程
（c）对于行业内规模较大的重点客户（以下简称“核心企业”），其需求较大、信用较好且在产业链中处于较为强势地位，公司将紧密结合其业务需求，为其供应商提供仓储、物流、代理采购等服务。在核心企业愿为供应商提供担保或配合公司采取保全措施的情况，公司可为该核心企业的供应商采取垫资采购服务。仓储、物流或代理采购等服务单独结算。业务架构如下：
核心企业代理采购流程
②融通仓模式
融通仓模式是集仓储和融资为一体、基于仓单质押的供应链金融业务模式。
供应链中的中小企业在面临资金压力时，可将现有的原材料、产成品等存货存放在指定的仓储物流地点，亚美斯通电子基于质押的仓单，支付一定比例的货款。
客户可以根据实际原材料需求或销售计划，向亚美斯通电子申请分批付款分批提货，支付相应货款后，凭亚美斯通电子签发的提货单提货。业务架构如下：
亚美斯通电子 2、签发仓单质押证明 仓储物流
6、凭提货单
4、支付货款
3、发放融资款
提货
分批申请提货
1、发货
客户
5、签发提货单
4、经济效益评价
经测算，本项目实施完成后，预计第一年实现净利润 0.30亿元，第二年实现净利润 0.81亿元，第三年实现净利润 1.17亿元，静态投资回收期（税后）为5.34年，因此项目具有良好的收益。
（四）电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目
1、项目概况
（1）项目名称：电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目。
（2）项目投资：项目计划总投资1.00亿元，拟使用募集资金投入1.00亿元。
（3）项目实施主体：该项目实施主体为深圳市新亚电子制程股份有限公司。
（4）项目建设周期：项目建设期2年。
2、项目简介
电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，服务于商业保理、融资租赁、供应链金融业务，同时也与公司总部及各个子公司实现信息互通、资源共享。
该平台能够实现公司产业链金融服务的信息化运营管理，通过业务流程的线上线下整合，实现高标准的内控和风险管理，建立各子公司客户资源和信息共享机制，辅以服务决策的数据体系，有利于公司电子信息制造业产业链金融服务进一步信息化、高效化、规模化发展。
该平台的主要模块包括：产业链金融服务网络门户、呼叫中心、采购管理系统、产业链金融服务工作流及线上审批系统、第三方接口系统、客户管理和服务系统、综合办公自动化支持系统、数据中心、运维管理中心等。
通过该信息化平台的建设和运营，将有效提高公司电子信息制造业产业链金融服务业务的运行效率和管理水平，提高相关业务风险控制能力，同时公司也可积累电子信息行业产业链从上游到下游更加完整的客户信息及产品信息库，进一步增强电子制程产品销售和服务以及配套供应链金融业务的竞争力。未来公司还可基于该平台，开发线上交易平台，实现资讯互动及线上交易撮合，通过活跃的线上撮合交易进一步扩大产业链金融服务业务规模。
3、项目背景
公司正由传统电子制程产品销售和服务以及配套供应链管理业务向电子信息制造业产业链金融服务业务发展。本次非公开发行完成后，公司业务经营规模将大规模扩展，业务和管理的复杂程度相应提高，现有信息管理系统无法满足产业链金融服务业务在信息整合、数据分析、风险管理等方面提出的新的需求。公司急需开发符合公司业务新阶段的综合信息化系统，覆盖各项业务，实现财务系统、供应链管理系统、产业链金融服务等更好的衔接，实现工作流、物流、资金流、信息流的有机整合。
该平台应用跨越公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。
4、项目投资估算
本项目总投资额为10,000万元，项目建设期为两年，项目投资计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|办公费用|2,100|
|1.1|办公场所购置、装修费用|2,000|

||||
|-|-|-|
|1.2|办公设备投入|100|
|2|软件平台费用|3,700|
|2.1|应用软件平台费用|1,800|
|2.2|系统软件平台费用|900|
|2.3|应用支撑平台费用|1,000|
|3|硬件平台费用|1,200|
|3.1|IT机房装修改造费用|100|
|3.2|硬件设备费用|1,000|
|3.3|网络费用|100|
|4|系统实施费用|1,700|
|4.1|实施费用|1,500|
|4.2|培训费用|200|
|5|人员薪酬及福利费用|1,300|
|5.1|信息平台开发团队|700|
|5.2|运营团队|600|
|合计||10,000|

5、项目经济效益评价
电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台是为满足公司电子信息制造业产业链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。本项目投资建成后，其收益主要体现在公司电子信息制造业产业链金融服务业务的整体效益中。
（五）补充流动资金
1、项目概况
为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟使用本次非公开发行募集资金2.00亿元补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持
长期以来，公司致力于为电子制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决方案，主要是保障电子制造商的小批量、多品种采购需求。公司与国内多家知名电子制造企业建立了多领域的一站式服务模式，客户向公司提出电子制程产品和服务的总体需求，由公司的应用工程师将客户的需求分解和细化，提出制程方案，再由公司垫资完成部件和原辅料等制成产品的采购，在制程方案实施完成后再给
予客户一定的信用期。因而，公司的经营对资金有较大需求，需要大量的流动资
金作为支持。
（2）业务拓展和产业整合需要更多的流动资金
近年来，公司的各项工作稳步开展，公司持续开发有机硅类产品的相关应用、自动化机械设备等作为公司高毛利的系列产品；通过提高自产产品比例提高公司的盈利水平；充分发挥公司优质的客户资源优势，进一步整合上下游资源，逐步打造以自身为中心，链接上游外延产品线及下游核心客户的供应链平台。除了致力于内生式的突破发展，公司也积极探索消费电子领域中新兴的高新技术行业。
2014年公司对具有广阔市场空间的蓝宝石行业进行了提前布局，为后续的新材料行业发展奠定了基础，为新领域的快速突破做好了准备。
综上所述，公司持续提高自身对消费电子制造企业多领域、多层面的电子制程服务能力，拓展自身成长空间，以期形成更为系统的电子制程整体解决方案，塑造电子制造领域的全流程服务品牌。为实现上述产业发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，使公司成为在电子信息领域的具有强大实力的高科技公司。
（3）改善资本结构，降低财务费用，提高公司盈利能力
公司是国内最大的电子制程解决方案提供商之一，主要为客户提供电子制程产品和相关服务。鉴于公司特殊的业务模式，资产结构中固定资产比例较低，从而限制了公司的融资渠道，公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和股东借款的方式解决。
2012年至2014年末，公司主要负债情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|银行借款|4,955.16|-|-|
|其他应付款|15,302.43|162.97|45.02|

本次募集资金到位后，公司偿债能力得到提高，资本实力得到进一步加强，有效改善公司的资本结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。
3、流动资金需求量测算
2014年，公司实现营业收入51,720.52万元，同比增长23.21%，结合目前的
行业状况和公司的业务增长，在不考虑本次募集资金投资项目产生的收益的情况下，假设2015-2017年公司营业收入保持23%的年均增长速度，经营性流动资产和流动负债的周转效率维持 2014年末的水平，则公司未来三年的流动资金需求测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016|2017|
|1、经营性流动资产|||||
|应收票据|1,240.91|1,528.94|1,883.83|2,321.09|
|应收账款|13,002.60|16,020.67|19,739.27|24,321.01|
|预付账款|5,090.80|6,272.44|7,728.36|9,522.21|
|存货|7,207.23|8,880.13|10,941.32|13,480.93|
|小计|26,541.54|32,702.18|40,292.77|49,645.24|
|2、经营性流动负债|||||
|应付账款|2,876.94|3,544.71|4,367.48|5,381.23|
|预收账款|338.19|416.69|513.41|632.58|
|小计|3,215.13|3,961.40|4,880.89|6,013.81|
|3、经营性流动资金|23,326.41|28,740.78|35,411.88|43,631.43|
|4、经营性流动资金需求|-|5,414.36|6,671.10|8,219.55|

根据上表测算结果，未来三年公司流动资金需求量分别为 5,414.36万元、6,671.10万元、8,219.55万元，合计为20,305.01万元。综合考虑公司的资金使用能力及财务风险承受能力，公司决定通过本次非公开发行股票募集资金补充新增营运资金20,000.00万元，以满足公司发展的需要。
4、经济效益评价
本次非公开发行补充流动资金项目可为公司未来三年的发展提供资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力，对于公司实现持续、快速、健康发展而言是必要的和可行的，因此符合公司及全体股东的利益。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司以开拓电子信息制造业产业链金融服务业务，从而实现“产业+金融”互相促进的战略目标展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融、产业链金融服务综合信息化平台和补充流动资金等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行完成后，公司将通过进入电子信息制造业产业链金融服务领域这片新蓝海，开辟新的利润增长点。
长期以来，公司在为客户提供电子制程产品的同时，亦通过电子制程一体化解决方案为客户提供类供应链管理服务，因而公司在相关领域已具备一定的经验和人才积累。借助资本市场的支持和公司强大的客户群体，未来公司将以传统电子制程业务为基础，向商业保理、融资租赁、供应链金融等金融业务领域纵向延伸，完善产业链金融服务的业务结构，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，尽快实现电子制程与产业链金融服务的融合。
本次募集资金投资项目不会对公司现有业务范围和结构产生不利影响，反之，将起到“产业+金融”互相促进的积极作用，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司227,734,973股股份，占公司总股本的比例为56.99%，系公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过520,833,000股（含本数），新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司拟认购的股份数量分别为 208,333,200股和 52,083,300
股。以本次非公开发行股份数量上限 520,833,000股测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司400,491,277股股份，占公司总股本的比例为43.51%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司 477,734,813股，占公司总股本的比例为51.90%，仍为公司实际控制人。
沈培今认购本次非公开发行股份 165,416,500股，以本次非公开发行股份数量上限 520,833,000股测算，本次非公开发行后，沈培今将直接持有公司165,416,500股股份，占公司总股本的比例为17.97%。
西藏博启彰驰投资有限公司认购本次非公开发行股份 95,000,000股，以本次非公开发行股份数量上限 520,833,000股测算，本次非公开发行后，西藏博启彰驰投资有限公司将直接持有公司 95,000,000股股份，占公司总股本的比例为10.32%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。但是，本次非公开发行后，公司的核心业务将延伸至电子信息制造业产业链金融服务所涵盖的融资租赁、商业保理、供应链金融等各重要领域，届时公司将根据业务转型升级的实际需要，在按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将为公司带来积极影响，发行完成后公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降。公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，同时公司通过本次募集资金投资项目的实施，将有力促进电子信息制造业产业链金融服务业务的可持续发展，并与目前传统电子制成业务深度融合、互相促进，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展和转型升级及财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，随着本次募集资金投资项目的实施以及新业务领域盈利模式逐步成熟稳定，公司的收入规模和利润水平将出现较大幅度的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项目的达产完成，电子信息制造业产业链金融服务收入将成为公司的主要盈利增长点，主营业务利润将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流量。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实现，公司未来经营活动现金流量将随之上升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司227,734,973股股份，占公司总股本的比例为56.99%，系公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系完全独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交
易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司所从事的业务与新力达集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理
公司拟开展的电子信息制造业产业链金融服务涵盖的融资租赁、商业保理和供应链金融等业务本身就需要大量的内外部资金支持，资产负债率和财务成本随业务规模的扩张而提高，因此，本次非公开发行是奠定公司业务布局资金基础、提高未来公司融资能力的客观需要。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模大幅增加，资产负债率明显下降，资产流动性显著提升，公司抗风险能力、盈利能力，特别是融资能力，进一步增强，利于公司未来业务的发展。
七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过300,000万元，按照发行价格5.76元/股计算，发行数量为 52,083.30万股，公司股本规模将由 39,960.00万股增加至92,043.30万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为299,999.81万元；
（3）假设本次非公开发行数量为 52,083.30万股，最终发行股数以经证监
会核准发行的股份数量为准；
（4）本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）根据《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度业绩快报公告》（公告编号：2016-004），公司 2015年度归属于母公司净利润为 461.16万元，假设公司 2015年实现归属母公司净利润经审定后的最终数据未 460万元，假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%，即552万元；
（6）假设公司 2015年度现金分红比例为10%，并于 2016年 5月末实施完毕；
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股,期末）|39,960.00|39,960.00|92,043.30|
|期初归属母公司净资产（万元）|56,486.16|56,722.84|56,722.84|
|本期现金分红（万元）|199.80|46.00|46.00|
|本次募集资金总额（万元）|||299,999.81|
|期末归属母公司净资产（万元）|56,722.84|57,228.84|357,228.65|
|基本每股收益（元/股）|0.012|0.014|0.008|
|稀释每股收益（元/股）|0.012|0.014|0.008|
|每股净资产（元）|1.419|1.432|3.881|
|加权平均净资产收益率（%）|0.81%|0.97%|0.27%|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币30.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投入金额|
|1|电子信息制造业商业保理项目|11.00|11.00|
|2|电子信息制造业融资租赁项目|8.00|8.00|
|3|电子信息制造业供应链金融项目|8.00|8.00|
|4|电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目|1.00|1.00|
|5|补充流动资金|2.00|2.00|
||合计：|30.00|30.00|

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析具体如下：
1、经济结构转型背景下，公司业务有必要由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务延伸及融合
公司主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重自产、OEM及代理的供应链合作；销售主要通过电子制程方案带动产品销售；研发注重电子制程技术方案与制程产品；服务则由应用工程师提供售前、售中、售后全程的支持与服务。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能。
当前，中国经济正面临重大转变，宏观经济增速放缓，各项主要经济指标呈
现整体下滑态势，增长进入“新常态”。受此影响，电子信息制造企业的生存环
境发生变化，对于电子信息制造企业生产系统的要求越来越高，市场需求朝着短交货期、小批量、多品种、高品质的方向发展，企业在产品品质、采购成本、物料利用效率和市场反应速度等方面的经营压力不断提高。电子制程业作为电子信息制造业产业链的重要环节，行业竞争较为激烈。此外，电子信息制造业投资增速放缓限制了公司传统电子制程业务产品和服务市场容量的增长，近年来原材料采购成本上升等原因亦导致公司整体毛利率出现一定程度的下滑，传统的电子制程业务，尤其是传统的业务模式，已经无法满足公司跨越式发展的要求，公司业务升级和转型的需求迫切。
鉴于原有业务及其模式已经无法为公司获得强劲的营收和利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司董事会决定，在传统电子制程业务的基础上，纵向延伸、深度融合产业链金融服务，结合自身及所处行业特点，通过非公开发行股票募集资金，主要用于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融、产业链金融服务综合信息化平台等项目，将电子信息制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点，从而实现公司“产业+金融”互相促进的业务战略目标，形成“新常态”下具有新亚特色的企业发展和盈利模式。
2、经济结构转型背景下的电子信息制造产业链金融服务市场广阔，发展潜力巨大
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据不完全统计，2014年我国规模以上电子信息产业企业个数超过5万家，全年完成销售收入总规模近人民币 14万亿元，同比增长13%；其中，电子制造业实现主营业务收入约人民币 10.3万亿元，占比达到70%以上。目前，我国电子信息制造业整体运行较为平稳，景气程度仍较高，但产业链较长、服务水平较低、行业竞争持续加剧。
较长的产业链拉长了产品的生产周期，不利于产品的销售和资金的及时回笼，而固定资产投资建设、更新改造、环保投入以及日常原材料采购对现金流的需求巨大，同时订单的波动也带来巨大的临时性资金需求。根据前瞻网数据，目前，全国企业应收账款规模在20万亿以上；而根据国家统计局统计，截至 2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中计算机通信和其他电子设备制造业为应收账款数额最大的行业；2014年，电子信息制造业固定资产
投资超过1.2万亿元。
电子信息制造企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整合的信息，帮助产业链上企业降低资金成本，合理提高资金利用效率，保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。电子信息制造业的巨大产值和中小企业刚性的融资需求将带来巨大的产业链金融市场空间。
3、本次非公开发行完成后，公司业务体系进一步完善，有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，加强信息互联互通和共享，提高经营效率
本次非公开发行完成后，公司将重点发展电子信息制造业产业链金融服务业务，完成由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务纵向延伸。产业链金融服务业务本质上具有较强的金融服务性质，业务经营和管理的专业性和复杂性强，对业务开拓的协同、信用风险管理的流程控制提出了更高的要求。
公司有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，一方面，公司需要实现母公司及现有业务各子公司与产业链金融服务业务各子公司之间的信息互联互通、共享和协同，以尽量发挥电子制程业务上下游企业资源的优势，增强产业链金融服务的业务开拓能力；另一方面，公司也需要实现产业链金融服务业务内各子公司之间的信息互联互通、共享和协同，实现信用信息、相关资料的共享，提高经营效率，更好地控制风险。
4、产业链金融服务业务的特质决定了参与者需要具备充足资金作为后盾
公司电子信息制造业产业链金融服务业务由商业保理、融资租赁和供应链金融等部分组成，满足客户的融物、融资等的需求，帮助客户提高营运资金的利用效率。
从业务本质上看，产业链金融服务业务具有较强的融资属性，在业务开展的前期需要较大的资金投入。在融资租赁业务方面，公司须先支付货款采购设备，方可出租给客户并收取租金；商业保理业务方面，公司亦须及时按照保理合同约定的比例支付保理融资款，到期收回款项；供应链金融业务的非全款采购业务和融通仓业务同样也需在每笔业务初期占用较多的资金。此外，公司的产业链金融服务业务具有较强的专业性，在风险管理和业务拓展方面，需要不断补充和培养
行业人才，也需要大量的投入。随着产业链金融业务规模的扩大，公司将产生较多的外部融资需求，融资成本将成为关键的经营成本，雄厚的资本实力既是保障外部融资能力的要求，又是通过相对较低成本融资、获得较高回报的保证。综上所述，产业链金融服务业务的特质决定了需要参与者有充足的资金作为后盾。
5、提升盈利能力，提高后续融资能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到大幅增加，可以加大对主营业务的投入，募集资金投项目的实施也将增强公司的盈利能力，有助于提高公司的抗风险能力和后续债务融资能力，为公司募集资金投资项目的发展提供资金来源保障。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链管理水平。主要业务模式为公司根据客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的供应链金融业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受制于资本的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。
（2）本次募投项目业务是公司现有业务的延伸和配套
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并已得到客户的广泛认可。
目前电子信息制造企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的配套金融服务有着巨大的需求；电子制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的服务转型。
公司商业保理、融资租赁、供应链金融等募投项目的开展，是传统电子制程业务的转型，是现有业务的延伸和金融服务配套：一方面，将有力提升公司深度服务能力，提升公司的客户服务水平，促进公司的业务转型和长远发展；
另一方面，将在促进原有业务发展的同时，进入发展迅速、市场空间广阔的商业保理、融资租赁、供应链金融领域，开辟业务“蓝海”，打造公司新的利润增长点。
（3）募投项目与电子制程上下游客户的关联性
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为公司拓展电子信息制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源基础。本次募投项目将围绕这些客户展开，通过本次募投项目的开展，切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和投融资一揽子解决方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
（4）募投项目的实施有助于公司业务的转型升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回报。
电子信息制造业产业链分工细致，中小企业众多，多数面临较大的营运资金压力和融资困境。一方面，产业链上核心企业，其对供应商稳定性有一定需求，为公司与其合作，向其供应商提供相关服务提供了契机；另一方面，行业
内企业对供应链管理服务的需求较高，除制程服务和制程产品之外，对配套金融服务也提出了需求。
公司本次募集资金投入商业保理、融资租赁、供应链金融业务，既能够利用公司现有的客户、供应商资源，又能够通过配套金融服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综合竞争力，促进业务的良性互动发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司已设立融资租赁、商业保理和供应链金融业务专业子公司，正在搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以较快速度开拓和占领市场。公司已初步完成融资租赁、商业保理公司的组织架构、人员编制设定、岗位职责等的编制，明确了风险管理、合规、业务开拓等重要岗位资质要求，通过社会招聘等方式招纳专业人才，与现有人员形成互补。目前，相关管理和业务团队人员正在逐步到位。公司将不断加强人才队伍的建设，通过日常培训以及业务实践，打造综合素质较高、业务能力强的人才队伍。
（2）技术储备
公司已初步制定融资租赁、商业保理和供应链金融业务的主要管理制度和流程，根据融资租赁、商业保理和供应链金融业务对风险管理和决策程序的要求，制定了公司相关组织架构调整方案，待公司有权机构审议通过后施行。
（3）市场储备
在业务方面，公司已设立了深圳市亚美斯通商业保理有限公司、深圳市新亚制程融资租赁有限公司、深圳市亚美斯通电子有限公司等专业子公司，分别作为电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融项目的实施主体。
目前公司募投项目实施主体正积极与华为科技有限公司、富士康科技集团有限公司、伟创力集团、冠捷科技集团有限公司、中兴通讯股份有限公司等核心企业洽谈供应链金融管理业务的合作事宜，积极进行业务拓展和储备。
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经营管理、经营状况、融资需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基础。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司现有主营业务为电子制程，即针对电子制造业，提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。
目前，我国电子信息制造业产业链体系完整，产业结构得到优化，创新能力逐渐提高，行业整体规模仍有上升趋势，大型国际龙头企业不断涌现，公司作为电子制程领域的专业企业，将紧跟行业发展趋势，积极投入制程方案和产品供应体系的开发，维护和巩固与上下游企业的业务联系，积极进行上有整合，丰富自有产品线，提高公司在制程服务领域提供一站式服务的能力，实现制程业务的稳步增长。
2、面临的主要风险
(1)宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发行募集资金将投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务，国内宏观经济的走势和电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑的风险。
(2)应收账款金额较大的风险
公司属于电子制程行业，受行业竞争日益激烈以及经营规模不断扩大的影
响，公司应收账款在报告期末金额较大。2012年、2013年、2014年和2015年 9月末，公司应收账款金额分别 11,158.32万元、10,769.40万元、13,002.60万元和 12,969.83万元，占当期末总资产的比例分别为17.99%、17.88%、15.76%和15.63%。未来，随着公司为满足市场需求而进行扩大生产规模和经营规模，应收账款可能会进一步增加。同时，如果因宏观经济环境或客户本身经营的原因，导致大额应收账款不能按期收回或无法回收，公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风险。
(3)可供出售金融资产减值的风险
2014年 9月，公司出资 2.81亿元获得了富源科技10.3%的股权。根据最新修订的会计准则的规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故将其作为金融资产——可供出售金融资产，按照成本计量。
2014年 6月，富源科技与美国 GT公司签订了 2个多亿的订单，2014年 10月6日美国GT公司宣布破产保护后，富源科技与美国GT公司已签订单仍按合同继续执行，目前基本执行完毕，与其他客户的订单逐步量产，若未来富源科技来自美国 GT公司未签订后续订单，且又无法持续取得足够新订单的情况下，可能会富源科技的生产经营产生较大影响。该事项可能导致公司的可供出售权益工具投资存在减值风险。
2015年11月16日，富源科技股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
目前，富源科技已经与日本京瓷、华为、金立等触摸屏手机企业建立了合作关系，同时不断拓展智能穿戴设备、手表、军工等领域的销售，生产经营正常有序，也呈现良好的发展趋势，2014年富源科技承诺实现的业绩也已经达到。未来随着蓝宝石产品在智能终端的应用及其他蓝宝石应用领域的推广，公司所处的蓝宝石行业发展前景广阔。
(4)厂房不能续租导致被迫搬迁的风险
根据发行人与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）股东梁志敏、朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，公司拟收购梁志敏、朱小清持有多利工贸100%股权。在完成多利工贸股权转让之前，为配合发行人子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，
2010年8月发行人与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸厂房租赁给公司，租赁期限自2010年8月13日至2015年8月12日止。目前，厂房租赁期已经届满。
鉴于：①2010年8月28日，多利工贸于向公司出具了《承诺函》，《承诺函》第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继续按原条件不变续约。”②2015年4月29日，多利工贸向公司发出《通知》，要求：原租赁合同到期（租赁日期自 2010年 8月 13日至 2015年 8月 12日），多利工贸将收回上述租赁房屋，不再续租。③2015年6月20日新亚制程向多利工贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015年 8月 20日，新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变续约承租多利工贸的厂房。双方各自都已向法院提交了诉讼请求，截至目前，公司诉多利工贸案件尚未开庭。④2015年 11月 25日，公司收到梁志敏解除股权转让协议和补充协议的通知。公司就梁志敏向我司发出的上述通知于 2016年 1月13日向罗湖区人民法院提起诉讼。⑤2016年2月1日，深圳市中级人民法院出具了“（2015）深宝法公民初字第1298号”《民事判决书》，判定：发行人向多利工贸返还承租的的多利工贸厂房，并支付厂房租金等。发行人正准备向深圳市中级人民法院提起诉讼。
因此，如果法院最终判决结果不利于公司，或者公司与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临着搬迁的风险，由此可能对公司短期的生产经营以及经营业绩产生不利影响。
为了应对可能的厂房搬迁，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作。
2015年12月11日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市新力达电子集团有限公司承诺：
①新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用
权证：国用（2015）第 060051号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；
②如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”
(5)管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
另外，公司目前拥有多家全资或控股子公司，虽然公司已制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风险。
(6)净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司未来净资产收益率将稳步上升。
(7)募集资金投资项目相关风险
A、行业、政策环境的风险
近年来，受国家政策支持，我国商业保理、融资租赁和供应链金融行业快速发展，业务规模不断增加，但仍然面临较多问题，主要表现在法律法规仍不够健全，商业信用环境与征信制度仍不够完善，这些都是本次募投项目发展面临的风
险因素。
B、缺乏新业务运营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理、融资租赁、供应链金融等新型金融服务业务。虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系，对电子制程行业有着深入的了解，目前与许多客户的“垫资采购”类供应链金融业务开展得也比较平稳顺利，也曾开展少量分期销售、融资租赁业务，但是，随着未来供应链金融和融资租赁业务规模的扩大，公司仍存在经营管理经验不足的风险，且公司过往没有开展商业保理业务的经验，这将对公司未来开展保理业务构成较大的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风险管控能力。
C、项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带来较大损失。
D、募投行业竞争加剧风险
企业融资难问题成为近年来制约我国经济发展的重要问题，为了突破制约企业发展融资难的瓶颈，国家出台了众多金融支持企业融资的政策措施。本次公司拟进入的电子信息制造业商业保理行业、供应链金融行业和融资租赁行业市场前景广阔，目前正处在快速扩张阶段。近年来传统的银行、电商巨头和供应链管理企业等纷纷进入这一新兴金融创新产业蓝海领域，抢占市场先机、争夺市场份额。
未来随着市场竞争的加剧，这些行业的盈利水平将逐步回归至市场平均水平。如果公司募投项目不能充分利用自身的业务基础和优势，在电子信息行业确立自身
的业务特色和核心竞争力，在未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）加快主营业务发展，提升盈利能力
①加大技术研发投入，注重产品开发和营销建设，努力开拓市场
公司围绕电子制程领域的发展，加大制程解决方案和核心产品研发投入，加强人才队伍培养和建设，继续完善营销业务布局，在充分了解客户的需求，进行制程方案和产品的深入开发，提供优秀、可靠的制程方案和稳定的产品供应，实现为客户提供一站式的综合配套服务；积极研发新产品和进行上游整合，丰富产品线，培养盈利增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低成本，提升公司产品的盈利能力。通过持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
②加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司利用本次非公开发行募集资金主要用于电子信息制造业商业保理、融资
租赁、供应链金融和供应链综合服务平台建设等项目。本次募集资金投资项目预计能够利用公司的上下游客户资源，具有较好的盈利能力，预计可以有效改善公司的盈利能力，同时，本次募集资金投资项目有助于巩固公司与上下游企业之间的业务联系，与公司现有业务形成较为良性的互动，促进公司经营业务发展和未来发展战略的实现。本次募集资金投资项目实施后，公司盈利能力和经营业绩可以得到明显提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
在本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金项目效益，公司正积极进行募集资金投资项目的前期准备工作，进行人才队伍、组织结构、内部制度流程、风险控制体系的建设和业务资源的储备。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人许伟明先生、徐琦女士承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将召开2016年第一次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发行募集资金将投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务，国内宏观经济的走势和电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能
会导致本公司出现经营业绩下滑的风险。
（二）国家政策变化的风险
本次非公开发行募集资金投资项目受国家经济和产业政策的影响较大。
近年来，由于融资租赁、商业保理、供应链金融等业务具有缓解企业融资困难、拉动经济增长的作用，国家出台了一系列政策促进相关行业的发展。因此,公司预计本次募集资金投资项目将为本公司持续盈利能力和股东回报水平产生有利影响。然而，当前我国经济发展正处于产业结构深度调整的关键时期，国内外政治经济环境也有较大不确定性，如果国家对融资租赁、商业保理、供应链金融等领域的相关政策进行调整，则可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、缺乏新业务运营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理、融资租赁、供应链金融等新型金融服务业务。虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系，对电子制程行业有着深入的了解，目前与许多客户的“垫资采购”类供应链金融业务开展得也比较平稳顺利，也曾开展少量分期销售、融资租赁业务，但是，随着未来供应链金融和融资租赁业务规模的扩大，公司仍存在经营管理经验不足的风险，且公司过往没有开展商业保理业务的经验，这将对公司未来开展保理业务构成较大的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风险管控能力。
2、风控环节风险
公司募投项目中的商业保理、融资租赁项目和供应链金融项目属于资金密集型的类金融行业，风险管理是核心业务环节。如果公司实施募投项目时不能事前提高风险甄别能力确保交易数据的真实性；事中通过规范运作、从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取各项内控措施，来保障决策的稳健性与业务运营的安全性，事后加强对投资项目的运营监督，将导致坏账比例上升，可能对公司的经营带来不利影响。
3、项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带来较大损失。
4、募投行业竞争加剧风险
企业融资难问题成为近年来制约我国经济发展的重要问题，为了突破制约企业发展融资难的瓶颈，国家出台了众多金融支持企业融资的政策措施。本次公司拟进入的电子信息制造业商业保理行业、供应链金融行业和融资租赁行业市场前景广阔，目前正处在快速扩张阶段。近年来传统的银行、电商巨头和供应链管理企业等纷纷进入这一新兴金融创新产业蓝海领域，抢占市场先机、争夺市场份额。
未来随着市场竞争的加剧，这些行业的盈利水平将逐步回归至市场平均水平。如果公司募投项目不能充分利用自身的业务基础和优势，在电子信息行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（四）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司未来净资产收益率将稳步上升。
（六）审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会决议批准，尚需获得中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）公司股价波动风险
股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司已完成《公司章程》中有关利润分配政策的修订，并经 2014年 9月 9日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议及 2014年 9月 25日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；
（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行分红并提交公司股东大会批准；
（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元人民币。
（五）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的
意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司已于2015年8月19日召开第三届董事会第二十四次会议决议，审议通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“1、未来三年（2015-2017年）内，在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次；分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，并优先选择现金分红的方式。同时，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
3、未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
三、近三年公司股利分配情况
1、公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本；
2、公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
3、公司 2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
最近三年，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资合理回报并兼顾公司可持续发展的角度出发，积极实施现金分红政策，具体情况如下表所示：
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息额（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红额（万元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|-|0.10|-|199.80|1,132.85|17.64|
|2013年|-|0.10|-|199.80|991.78|20.15|
|2012年|-|1.00|-|1,998.00|1,450.85|137.71|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例||||||201.17|

（本页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签署页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会2016年3月3日