国信证券股份有限公司
关于
完美环球娱乐股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，国信证券对完美环球投资闲置募集资金购买理财产品的事项进行了充分核查，并发表独立财务顾问意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，上市公司向 4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用 48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。截至目前上述募集资金已经全部存放于上市公司募集资金专户。
上市公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额（万元）|
|1|影视剧投资项目|160,000|
|2|游戏的研发运营与代理项目|120,000|
|3|多端游戏智能发行平台|80,000|
|4|偿还银行贷款|80,000|
|5|补充流动资金|60,000|
|合计||500,000|

二、募集资金储存和使用情况
1、本次募集资金专户的开立及存储情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，完美环球和国信证券近期分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
完美环球募集资金专项账户的开立、存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储金额（元）|
|平安银行股份有限公司上海分行|11015635766003|4,000,000,000.00|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|697482911|801,174,313.65|
|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|110919780110501|150,000,000.00|
|合计||4,951,174,313.65|

2、本次募集资金使用情况
截至目前，募集资金已使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|已使用金额（元）|使用用途|剩余金额（元）|
|平安银行股份有限公司上海分行|450,000,000.00|补充流动资金|3,351,100,000.00|
||198,900,000.00|偿还银行贷款||
|中国民生银行股份有限公司北京分行|0.00|-|801,174,313.65|
|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|150,000,000.00|补充流动资金|0.00|
|合计|798,900,000.00|-|4,152,274,313.65|

三、募集资金闲置原因
根据完美环球募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情
况，其原因为募投项目主要涉及上市公司未来的影视和游戏项目投入，需分阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自完美环球本次股东大会决议通过之日起一年内，使用募集资金最高不超过人民币 40亿元购买保本型理财产品。具体情况如下：
1、投资额度
上市公司拟使用不超过 40亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
2、投资品种
上市公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于 12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。上市公司使用闲置募集资金仅投资于保本型理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
本次投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、实施方式
股东大会审议后授权上市公司董事长负责理财业务的具体实施。
5、上市公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
6、信息披露
上市公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
五、投资目的及对上市公司的影响
为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响上市公司募集资金投资项目和上市公司正常经营的情况下，上市公司将计划使用闲置
募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
上市公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为上市公司股东谋取更多的投资回报。
上市公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害上市公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）上市公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）上市公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。上市公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）上市公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）上市公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
七、履行的审议程序及专项意见
2016年 7月 4日，上市公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司本次使用总额不超过人民币40亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品。
2016年 7月 4日，上市公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司本次使用总额不超过人民币40亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品。
上市公司独立董事出具了《完美环球娱乐股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见》，同意上市公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。
本次事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
本独立财务顾问同意完美环球本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘京卫
财务顾问主办人：
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司年 月 日