信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于对云南罗平锌电股份有限公司
更正公告的专项说明
XYZH/2018KMA10395云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
本所接受委托，担任云南罗平锌电股份有限公司（以下简称公司或罗平锌电）2017年年报审计机构，现就罗平锌电更正公告（2018-49）的相关事项做如下说明。
罗平锌电该更正公告内容为：
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于 2016年 3月 9日披露的《云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号：XYZH/2016KMA10064）、于 2017年 3月 31日披露的《云南罗平锌电股份有限公司 2016年度重大资产重组购入资产盈利预测补偿补充承诺实现情况鉴证报告》（编号：XYZH/2017KMA10089）；在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于 2016年3月9日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告》（公告编号：2016-28）、于 2017年 3月31日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2017-30）、于 2018年 3月30日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2018-21）。
经事后审核发现，由于工作人员的疏忽，出现部分数据粘贴错误，导致部分信息披露有误，现予以补充说明及更正。除下述需更正的数据外，其余内容保持不变。
一、重大资产重组购入资产实际盈利数与利润承诺数差异之补偿情况说明
1、重大资产重组购入资产之利润承诺情况
本公司 2013年发行股份购买资产，根据公司与贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺：2013年度、2014年度、2015年度普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以
下简称“德荣矿业”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数,即16,321.93万元,则实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电 2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌电。上述承诺的净利润合计数为扣除向荣矿业和德荣矿业相互之间销售未实现的损益后的合并净利润数。
2、重大资产重组购入资产之利润承诺和实现情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺效益|||||||
|2015年|2014年|2013年|合计|2015年|2014年|2013年|
|3,645.01|1,529.40|393.97|5,568.38|3,641.25|2,505.34|747.08|
|4,906.35|3,801.23|2,045.97|10,753.55|4,987.28|3,436.65|1,833.45|
|8,551.36|5,330.63|2,439.94|16,321.93|8,628.53|5,941.99|2,580.53|

综上，罗平锌电购入资产（向荣矿业和德荣矿业）2013年至2015年三年实现的净利润合计为17,151.05万元，泛华矿业承诺的盈利数合计为16,321.93万元，实际利润数高于承诺数人民币829.12万元；标的资产业绩承诺期盈利承诺实现完成率为105.08%，泛华矿业无需补偿。
二、原披露内容及更正情况
1、2016年3月9日披露的《云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号：XYZH/2016KMA10064）
原披露内容（详见上述编号为XYZH/2016KMA10064的报告之四、购入资产业绩承诺期累计盈利预测实现情况）：
标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 2,505.34 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 7,955.99 4,593.53 17,151.05
更正后披露内容：
标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 3,436.65 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 5,941.99 2,580.53 17,151.052、2017年3月31日披露的《云南罗平锌电股份有限公司2016年度重大资产重组购入资产盈利预测补偿补充承诺实现情况鉴证报告》（编号：XYZH/2017KMA10089）
原披露内容（详见上述编号为XYZH/2017KMA10089的报告之（四）购入资产实际盈利数与利润承诺数差异补偿情况）：
购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 2,505.34 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 7,955.99 4,593.53 17,151.05更正后披露内容：
购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 3,436.65 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 5,941.99 2,580.53 17,151.053、2016年3月9日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告》（公告编号：2016-28）
原披露内容（详见上述公告编号为2016-28的公告之四、购入资产业绩承诺期累计盈利预测实现情况）：
标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 2,505.34 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 7,955.99 4,593.53 17,151.05更正后披露内容：
标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 3,436.65 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 5,941.99 2,580.53 17,151.054、2017年 3月 31日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2017-30）
原披露内容（详见上述公告编号为2017-30的公告之（四）购入资产实际盈利数与利润承诺数差异补偿情况）：
购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 2,505.34 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 7,955.99 4,593.53 17,151.05更正后披露内容：
购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
5、2018年 3月 30日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2018-21）
原披露内容（详见上述公告编号为2018-21的公告之（四）购入资产实际盈利数与利润承诺数差异补偿情况）：
购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 3,436.65 3,436.65 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 5,941.99 4,593.53 17,151.05更正后披露内容：
购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号项目名称 2015年 2014年 2013年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67 2 德荣矿业 4,987.28 3,436.65 1,833.45 10,257.38合计 8,628.53 5,941.99 2,580.53 17,151.05会计师事务所对上述更正公告信息的说明：
经核对罗平锌电与贵州泛华矿业集团有限公司签订的《盈利补偿协议书》，经核对经本所审计的向荣矿业和德荣矿业在业绩承诺期间2013年、2014年、2015年的利润完成情况、非经常性损益的发生情况、向荣矿业和德荣矿业相互之间销售未实现的损益发生情况，上述更正后的购入资产在承诺期各年及累计实际盈利情况与实际情况一致，上述关于重大资产重组购入资产实际盈利数与利润承诺数差异之补偿情况与实际情况一致。
经核对本所出具的专项报告：《云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（报告号码XYZH/2016KMA10064）、《云南罗平锌电股份有限公司 2016年度重大资产重组购入资产盈利预测补偿补充承诺实现情况鉴证报告》（报告号码XYZH/2017KMA10089），上述更正后的信息与实际情况一致。
经核对罗平锌电的公告：《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告》（公告编号：2016-28）、《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2017-30）、《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2018-21），上述更正后的信息与实际情况一致。
本专项说明仅供云南罗平锌电股份有限公司发布更正公告之目的使用,不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：魏勇（项目合伙人）中国注册会计师：丁恒花
中国北京 二○一八年六月八日