询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书和《律师工作报告》及《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法
律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
1、《反馈意见》问题8：关于收购 TAH75%股份项目。（1）根据申请文件，该项目尚需取得德国经济和能源部审批，以及国家外汇管理部门的审批或备案。
请申请人补充说明上述审批事项的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师核查，并就本次收购是否取得有权机关的批复发表结论性意见；（2）请保荐机构和申请人律师就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定发表核查意见；（3）本次仅收购TAH75%股份，请补充说明对剩余25%股份是否有收购计划，本次收购完成后如何实现对标的公司的有效控制；（4）山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符。请申请人补充说明原因，请保荐机构和申请人律师就上述差异对本次收购的影响发表核查意见；（5）请保荐机构和申请人律师核查，本次收购完成后是否与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（1）根据申请文件，该项目尚需取得德国经济和能源部审批，以及国家外汇管理部门的审批或备案。请核查上述审批事项的最新进展情况，并就本次收购是否取得有权机关的批复发表结论性意见。
根据德国经济和能源部出具的批准文件及中国工商银行股份有限公司滨州分行出具的业务登记凭证，发行人收购 TAH75%股份项目已于2018年7月17日通过了德国经济和能源部审批，并于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记备案。综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产购买已取得全部批准、备案与同意。
根据发行人于2018年8月6日披露的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，本次重大资产购买已于 2018年8月2日（欧洲中部时间）完成交割，发行人通过渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）持有 TAH75%的股份，本次重大资产购买的最终交易对价已按照《股份购买协议》的约定支付。
（2）请就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定发表核查意见。
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（以下简称“《指导意见》”），限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：①赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；②房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；③在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；④使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；⑤不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
根据《指导意见》，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括①涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；②运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；③赌博业、色情业等境外投资；④我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；⑤其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次重大资产购买为发行人支付现金购买 TAH75%股份，TAH的主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件附件及车身结构部件，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定的禁止或限制开展的境外投资。
本次重大资产购买已经履行了山东省发改委及山东省商务厅的备案程序，取得了发行人股东大会及北汽集团的批准，通过了德国反垄断审查、德国经济和能源部审批、斯洛伐克反垄断审查，并办理了国家外汇管理局的外汇业务登记。
综上，本所认为，本次重大资产购买符合《指导意见》的有关规定。
（4）山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符。请就上述差异对本次收购的影响发表核查意见。
①本次收购资金通过募集资金筹集，募集资金到位前可以以银行贷款等法律法规允许的方式先行投入
本次非公开发行募集资金金额中的 47,834.09万元用于收购TAH75%股份已分别经上市公司第六届董事会第二十四次会议、第二十五次会议及2017年年度股东大会审议通过。根据审议通过的募集资金用途，本次募集资金中的 47,834.09万元拟用于收购TAH75%股份，在本次募集资金到位之前，公司将根据收购项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
考虑到本次非公开发行募集资金尚未到位，此外，本次收购不以非公开发行股票核准为生效条件。为及时把握市场机遇，根据收购 TAH75%股份权项目的进展进度情况，上市公司通过银团贷款的形式先行筹集收购资金。贷款行包括浦发银行伦敦分行、法国外贸银行香港分行、招商银行卢森堡分行、第一商业银行国际金融业务分行、兆丰国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行等 8家银行。该笔银团贷款的总贷款金额为 10,000.00万欧元，其中6,150.00万欧元用于支付本次交易对价，其余资金用于偿还原股东借款、标的公司日常运营、支付中介机构费用及贷款利息等，贷款期限为三年，贷款利率为2.0%，担保方式为渤海汽车对于渤海国际的跨境信用担保以及渤海国际以所持有的75% TAH股份质押担保。2018年8月2日，交易双方完成标的资产的交割。
上述借款资金在非公开发行募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序进行予以置换。
综上，本所认为，山东省发改委备案文件中对于收购资金来源的表述与本次发行申请文件无实质性差异，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资产购买或本次发行造成重大不利影响。
（5）请核查本次收购完成后是否与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
①本次交易完成后，发行人仍具备生产经营独立性，与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据上市公司公开披露的文件，本次重大资产购买前，渤海汽车主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售。
上市公司控股股东为海纳川，北汽集团为海纳川控股股东。北汽集团及其下
属控制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车车身系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等五大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此，发行人及其控股子公司与北汽集团、海纳川及其下属控制的企业不会仅因为同为汽车零部件生产企业而存在竞争情况。除上市公司外，北汽集团、海纳川及其下属控制的企业中，不存在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂、车身及底盘结构件的企业。
综上，本次交易前，上市公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与海纳川、北汽集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
本次交易的标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，与上市公司主营业务存在较强的协同性。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，上市公司依然具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。
②海纳川及北汽集团关于避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，海纳川、北汽集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
2、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
8、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
综上，本所认为，本次重大资产购买不会导致上市公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、《反馈意见》问题9：根据申请文件，报告期内申请人及其子公司曾因违法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等机关多次行政处罚。请补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况，并就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定发表核查意见。上述行政处罚涉及募投项目实施主体的，请补充核查对本次募投项目实施的影响。
（1）请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。
报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|处罚具体情况||处罚结||整改情|主管部门认定|
||号||名称|||果||况||
|税务行政处罚||||||||||
|1||滨州轻量化||2017年5月27日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书 》（ 滨 地 税 稽 罚[2017]11 号），对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚|罚款24,677.10元||已完成整改||滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2018年5月23日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，滨州轻量化不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，滨州轻量化上述行政处罚不构成重大行政处罚|
|2||博海精机||2017年8月7日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书 》（ 滨 地 税 稽 罚[2017]16号），对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚|罚款9,052.14元||已完成整改||滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2018年5月23日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，博海精机不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，博海精机上述行政处罚不构成重大行政处罚|
|3||渤海汽车||2017年8月21日，滨州市经济技术开发区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（开国税稽罚[2017]11 号），对渤海汽车在 2014 年度、2015 年度的纳税违规情况进行处罚|罚款20,856.45元||已完成整改||滨州市经济技术开发区国家税务局于2018年5月23日出具《证明》：渤海汽车上述情形不构成重大税收违法行为，该次处罚不构成重大行政处罚；除上述情形外，自 2015年1月1日起至出具证明之日止，渤海汽车不存在其他重大违反国家税收管理法律法规的行为，不存在因违反国家税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形|
|4||渤海汽车||2017年9月25日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书 》（ 滨 地 税 稽 罚[2017]29号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚|罚款415,505.89元||已完成整改||滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2018年5月23日出具《证明》：渤海汽车上述情形不构成重大税收违法行为，该次处罚不构成重大行政处罚；除上述情形外，自2015年1月1日起至本证明出具之日，渤海汽车不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反地方税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|处罚具体情况||处罚结||整改情|主管部门认定|
||号||名称|||果||况||
||||||||||的情形|
|5||泰安启程||2017年9月27日，泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（泰国税稽罚[2017]5号），对泰安启程处在2013年1月1日至2015年 12 月 31 日期间的纳税违规情况进行处罚|罚款1,301,400.00元||已完成整改||泰安市市区国家税务局省庄税务分局于2018年5月9日出具《证明》：截止本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，且上述情形不构成重大税收违法行为，不构成严重行政处罚。除上述情形外，自 2015年1月1日起至出具证明之日止，未发现泰安启程存在其他税收违法行为，也不存在其他因违反税收管理相关法律而被处以行政处罚的情形|
|6||泰安启程||2017年 11 月 28 日，泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（泰地税稽罚告〔2017〕15号），对泰安启程在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚|罚款1,127,608.05元||已完成整改||泰安市地方税务局泰山分局于2018 年 5 月 9 日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告（2014年第14号）规定，上述情形为一般违法程度，不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚|
|7||淄博渤海||2017年12月5日，淄博市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（淄地税稽罚〔2017〕37号），因淄博渤海2015年度未按规定缴纳城镇土地使用税对其进行处罚|罚款1,170.00元||已完成整改||高青县地方税务局于 2018 年 5 月24日出具《证明》：自2015年1月1 日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚|
|海关行政处罚||||||||||
|8||渤海汽车||2018年1月23日，济南海关针对渤海汽车未及时在海关办理名称变更手续行为出具《行政处罚决定书》（济关滨简违字〔2018〕0005号），对渤海汽车予以警告|警告处罚（未罚款）||已完成整改||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|处罚具体情况||处罚结||整改情|主管部门认定|
||号||名称|||果||况||
|食药监行政处罚||||||||||
|9||淄博渤海||2016年9月13日，高青县食品药品监督管理局针对淄博渤海采购不符合标准的食品原料出具《行政处罚决定书》（（高）食药监餐罚〔2016〕10号），对淄博渤海处以罚款5,000元|罚款5,000元||已完成整改||高青县食品药品监督管理局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大违法行为，不存在因违反《食品安全法》而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形|
|安全生产行政处罚||||||||||
|10||淄博渤海||2017年8月8日，高青县安监局出具《行政处罚决定书》（高安监罚〔2017〕3034号），对淄博渤海应急预案编制前未按照规定开展风险评估和应急资源调查、未定期组织演练、未落实应急预案规定的应急物资及装备、未在有较大危险因素的生产经营产所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志未按照规定进行应急预案管理等违反生产安全相关法律法规的情形予以处罚|限期整改，罚款60,000元||已完成整改||高青县安全生产监督管理局于2018年5月10日出具《证明》：自2015年1月1日起至证明出具之日止，淄博渤海不存在违反重大安全违法的情形|

（2）上述行政处罚所涉及主体对本次募投实施的影响
上述报告期内受到行政处罚的主体中渤海汽车、泰安启程、滨州轻量化、博海精机系本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体。截至本补充法律意见书出具之日，上述主体已完成所受相关行政处罚事项的整改；上述第8项行政处罚主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，且未被处以罚款，不构成重大行政处罚；相关主体就罚款所涉及违规事项取得了主管部门的证明，该等行政处罚均不构成重大行政处罚；相关主体的生产经营活动未受到重大负面影响，
不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚已整改完毕，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形；上述行政处罚不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
第二部分发行人的重大变化
一、发行人的基本情况
根据渤海汽车 2018年半年报及中登公司上海分公司的查询结果，截至 2018年6月30日，渤海汽车前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||海纳川||219,038,871||23.04%||
|2||北汽集团||206,390,009||21.71%||
|3||广东温氏投资有限公司||21,128,241||2.22%||
|4||北京东海中矿投资管理有限公司－东海中矿 2号私募投资基金||19,084,821||2.01%||
|5||广西铁投创新资本投资有限公司||18,973,214||2.00%||
|6||北京旗鱼资本管理有限公司－旗鱼资本专项 1期私募基金||18,973,214||2.00%||
|7||招商银行股份有限公司－九泰久利灵活配置混合型证券投资基金||18,861,607||1.98%||
|8||吴卫林||17,865,941||1.88%||
|9||滨州市国有资产经营有限公司||11,906,976||1.25%||
|10||华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·昊睿78号证券投资集合资金信托计划||6,300,000||0.66%||
|合计||||558,522,894||58.76%||

除前述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的发行人基本情况未发生变化。
二、本次发行的实质条件
根据发行人与海纳川于2016年2月3日签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，在发行人购买海纳川持有的滨州轻量化100%股权（滨州轻量化持有泰
安启程51%股权）的资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州轻量化出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在滨州轻量化资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在滨州轻量化资产交割日时的财务报表上体现，海纳川有义务向发行人、滨州轻量化作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、滨州轻量化直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）。根据海纳川出具的《关于拟注入资产权属的承诺》，若注入发行人之资产因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由海纳川按照资产转让前的持股比例予以承担。
如《法律意见书》正文“十六、发行人的税务之（三）依法纳税情况”所述，资产交割日时（1）滨州轻量化持有51%股权的子公司泰安启程 2013至 2015年少申报并缴纳税款共计 4,972,503.78元，泰安市国家税务局、泰安市地方税务局稽查局于 2017年分别对泰安启程上述行为处以罚款 1,301,400元及 1,127,608.05元；（2）滨州轻量化2014、2015年少申报并缴纳税款共计41,128.40元，滨州市地方税务局稽查局于2017年对滨州轻量化上述行为处以罚款24,677.10元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于拟注入资产权属的承诺》，海纳川应向发行人补偿相应损失。
2018年 5月 11日，海纳川召开总经理办公会，审议并讨论了《关于海纳川公司向渤海汽车履行承诺（协议）进行相应补偿的议案》，同意海纳川根据《关于注入资产权属的承诺》履行相关义务，向渤海汽车补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计 490.008万元；渤海汽车督促诺德科技或其实际控制人补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计 470.792万元。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海纳川尚未履行其补偿义务。
基于前述，本所认为，在海纳川履行完毕其补偿义务后，发行人不存在其利益被控股股东严重损害且尚未消除的情形。
综上，本所认为，除已披露的情形外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规中规定的发行条件。
三、与业务经营有关的资质和许可
发行人原持有的证书编号为鲁环辐证[16142]的《辐射安全许可证》于 2018年7月16日到期，根据发行人公开披露的信息以及公司说明，发行人已将与活塞生产、经营相关的资产及负债按账面净值 1,554,135,255.30元（经审计）划转至全
资子公司滨州渤海活塞，发行人不存在其他需要取得《辐射安全许可证》的业务。
滨州渤海活塞已于2018年7月18日取得滨州市环境保护局核发的《辐射安全许可证》，具体信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|证号/编号||（核准、许可、备案）||核发/备案||有效期|
|||||范围/类别/产品||日期||（至）|
|滨州渤海活塞|辐射安全许可证|鲁环辐证[16142]|使用II类射线装置||2018.07.18||2023.07.16||

基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得经营主营业务所必须的资质与许可，且该等资质与许可文件均在有效期内。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料、发行人公开披露的文件以及发行人的说明与承诺，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。
五、关联方及关联交易
根据《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号），本所按照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。
1、关联方
根据相关法律法规、近三年《审计报告》及2018年半年报，报告期内，发行人的关联方情况如下：
(1)实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为北京市国资委。
(2)持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为海纳川及北汽集团。
(3)实际控制人、控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
根据发行人提供的相关股东会决议、注销公告、税务注销通知书及工商登记资料等文件，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的北汽集团控制的北京汽车技术学校、北京陶然广告服务中心已完成工商注销登记。北京汽车工业进出口有限公司已完成股权转让，不再是北汽集团控制的一级子公司，但仍为北汽集团实际控制的企业。
截至本补充法律意见书出具之日，北汽集团及海纳川控制的除发行人及其控股子公司外的其他主要企业情况请见本补充法律意见书附件一。
(4)发行人的控股子公司及参股子公司
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司及参股子公司的变化情况，请见本补充法律意见书“六、发行人的主要资产之发行人的对外投资”。
(5)发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况请见本补充法律意见书“九、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。
(6)发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系发行人的关联方。
该等关系密切的家庭成员，包括上述自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(7)海纳川及北汽集团的董事、监事及高级管理人员。
(8)前述第（5）、（6）、（7）项所述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
(9)过去十二个月存在前述除第（4）项情形的自然人、法人或其他组织。
(10)上海江森及浙江江森。
2、关联交易
根据发行人2018年半年度报告，自2018年1月1日至2018年6月30日，发行人的关联交易情况请见本补充法律意见书附件二。
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本所认为，发行人已根据相关法律法规、《公司章程》及发行人的关联交易决策制度和程序履行了必要的程序。
六、发行人的主要资产
根据发行人提供的资料，自2018年6月11日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况变化如下：
（一）发行人的对外投资
1、控股企业
（1）联合动力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，联合动力经营范围发生变动，根据联合动力现持有的滨州市工商行政管理局于
2018年7月31日核发的统一社会信用代码为913716005978176536的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，联合动力的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|滨州博海联合动力部件有限公司|
||住所|山东省滨州市渤海二十一路 569 号|
||法定代表人|贾瑞兵|
||注册资本|100万美元|
||公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围||从事汽车和发动机零部件、机电产品（不含汽车、电梯）、润滑油、齿轮油、防冻液、润滑脂、车用尿素、刹车油的销售；从事以上产品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年 7月27日|
|营业期限|2012年 7月27日至2032年7月 24日|

（2）渤海汽车国际有限公司
2018年 1月 24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为 100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。滨州特迈持有渤海国际100%股权。2018年 6月，渤海国际取得《商事登记簿》，完成公司设立。
2、参股企业
（1）彼欧英瑞杰
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，彼欧英瑞杰的法定代表人变更为杨莉。根据彼欧英瑞杰现持有的北京市工商行政管理局顺义分局于 2018年 8月 17日核发的统一社会信用代码为91110113690803379K的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，彼欧英瑞杰的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司|
||住所|北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1号|
||法定代表人|杨莉|
||注册资本|720万欧元|
||公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围||生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||成立日期|2009年 7月8日|
||营业期限|2009年 7月8日至2059年7月 7日|

（2）北汽新能源
根据发行人与北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（曾用名为“成都前锋电子股份有限公司”、“北京前锋电子股份有限公司”，以下简称“北汽蓝谷”），及北汽新能源其他股东共同签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，发行人通过换股方式出售其持有的北汽新能源20,800万股股份。
根据北汽新能源现行有效的公司章程及股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，北汽新能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北汽蓝谷||529,719.6227||99.99%||
|2||北京卫蓝投资管理有限公司||52.9773||0.01%||
|合计||||529,772.60||100.00%||

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，北汽新能源不再属于发行人的参股子公司。
（3）北汽蓝谷
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）第110ZC0224号《验资报告》，截至2018年7月27日，北汽蓝谷已收到北汽新能源全部股东缴纳的新增注册资本合计 761,085,182元（均以各股东原持有的北汽新能源股份出资），北汽蓝谷变更后的注册资本为 958,671,182元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2018年8月23日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股761,085,182股，变更后总股数958,671,182股。其中，发行人持有北汽蓝谷30,076,870股。
根据北汽蓝谷现持有的北京市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2018年8月27日核发的统一社会信用代码为 915101002019727706的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，北汽蓝谷的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北汽蓝谷新能源科技股份有限公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区东环中路 5号12幢|
|法定代表人|胡革伟|

||||
|-|-|-|
||注册资本|19,758.6 万元人民币|
||公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围||研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;汽车装饰;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
||成立日期|1992年 10月6日|
||营业期限|1992年 10月6日至长期|

根据北汽蓝谷的公告，截至本补充法律意见书出具之日，北汽蓝谷尚未完成前述新增股份的工商变更登记手续。
（二）发行人及其控股子公司拥有的注册商标
根据发行人2017年第二次临时股东大会决议及发行人的说明与承诺，发行人以2017年7月31日为基准日将其持有的注册商标划转至滨州渤海活塞。根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn），自2018年6月11日至本补充法律意见书出具之日，下列2项商标已经完成商标申请人变更并取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标图案|注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1|滨州渤海活塞||22862359|7|2018.02.21-2028.02.20|
|2|滨州渤海活塞||22862332|7|2018.02.21-2028.02.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标图案|注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1|滨州渤海活塞||19604981|7|2017.08.21-2027.08.20|
|2|滨州渤海活塞||9821577|7|2013.01.07-2023.01.06|
|3|滨州渤海活塞||9821567|7|2014.05.14-2024.05.13|
|4|滨州渤海活塞||9789922|4|2012.09.28-2022.09.27|
|5|滨州渤海活塞||9770889|4|2012.10.14-2022.10.13|
|6|滨州渤海活塞||9626719|7|2012.07.21-2022.07.20|
|7|滨州渤海活塞||9626716|7|2012.07.21-2022.07.20|
|8|滨州渤海活塞||9626717|7|2012.07.21-2022.07.20|
|9|滨州渤海活塞||1803009|7|2012.07.07-2022.07.06|
|10|滨州渤海活塞||864239|7|2016.08.21-2026.08.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|商标图案|注册号|核定使用商|有效期限|
||号||||品类别||
|1||江森自控||23730133|9|2018.07.07-2028.07.06|
|2||江森自控||23730889|35|2018.07.07-2028.07.06|
|3||江森自控||23730470|12|2018.07.28-2028.07.27|
|4||江森自控||23730632|12|2018.07.28-2028.07.27|
|5||江森自控||23730906|35|2018.07.28-2028.07.27|

根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述5项商标的《商标注册证》尚未核发。
根据本所律师查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn）及公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司有5项注册商标完成注销，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|商标图案|注册号||核定使用|有效期限|
||号|||||商品类别||
|1||山东滨州渤海活塞股份有限公司||4551594|7||2008.04.28-2018.04.27|
|2||山东滨州渤海活塞股份有限公司||4372891|7||2007.08.07-2017.08.06|
|3||山东滨州渤海活塞股份有限公司||4372889|7||2007.08.07-2017.08.06|
|4||山东滨州渤海活塞股份有限公司||4967529|7||2008.10.14-2018.10.13|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|申请人|商标图案|注册号||核定使用|有效期限|
|||||||商品类别||
|5||山东滨州渤海活塞股份有限公司||4877098|7||2008.08.28-2018.08.27|

（三）发行人及其控股子公司拥有的专利权
根据发行人2017年第二次临时股东大会决议及发行人的说明与承诺，发行人以2017年7月31日为基准日将其持有的专利权划转至滨州渤海活塞。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到部分变更专利权人的《手续合格通知书》，但尚未取得换发的《专利证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，滨州渤海活塞新取得的换发后的《专利证书》如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人|专利号|专利名称||专利类型|申请日||有效|
||||||||||期|
|1||滨州渤海活塞|ZL201611170544.8|一种高气压铸造头部预制件增强活塞模具|发明专利||2016.12.28|20年||
|2||滨州渤海活塞、博海精机|ZL201611170784.8|生产铝活塞毛坯的自动铸造机|发明专利||2018.01.30|20年||

根据发行人提供的说明并经本所律师查询中华人民共和国国家知识产权中国专利公布公告局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），自2018年6月11日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得的专利权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人|专利号|专利名称||专利|申请日||有效|
|||||||类型|||期|
|1||滨州渤海活塞|ZL201710150490.7|一种活塞燃烧室二次浇注增强材料及制造方法|发明专利||2017.03.14|20年||
|2||滨州渤海活塞|ZL201710150498.3|一种铝活塞燃烧室的二次浇注材料及制造方法|发明专利||2017.03.14|20年||
|3||山东大学（威海）；博海精工|ZL 201610523981.7|一种新型活塞异形外圆高频响伺服刀架|发明专利||2016.07.04|20年||

根据发行人提供的说明并经本所律师查询中华人民共和国国家知识产权中国专利公布公告局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），自2018年6月11日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司失效的专利权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|状态|
||号||||||
|1||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201420698346.9|用于汽油机的轻量化降噪音活塞|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|2||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201420439442.1|内燃机用复合活塞销|实用新型|未缴年费终止失效|
|3||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201420439442.2|滚动摩擦组合式活塞|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|4||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201320532598.X|加工盐芯用铣钻一体刀具|实用新型|未缴年费终止失效|

根据本所律师查询中华人民共和国国家知识产权中国专利公布公告局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有5项专利未按时缴纳年费，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|状态|
||号||||||
|1||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201420698346.9|用于汽油机的轻量化降噪音活塞|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|2||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201420439442.1|内燃机用复合活塞销|实用新型|未缴年费终止失效|
|3||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201420439442.2|滚动摩擦组合式活塞|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|4||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201320532598.X|加工盐芯用铣钻一体刀|实用新型|未缴年费终止|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|状态|
||号||||||
|||||具||失效|
|5||山东滨州渤海活塞股份有限公司|ZL201520450863.9|一种离心铸造镶环组合式模具|实用新型|等年费滞纳金|

根据发行人的说明与承诺，发行人已不再使用上述专利，故不再缴纳专利费用。
除上述情形外，自 2018年 6月 11日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产情况未发生其他重大变化。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人在中国境内拥有的主要财产不存在抵押、质押及其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）借款合同及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为人民币500万元以上的适用中国法律法规的借款及担保合同详见附件三。
经核查，本所认为，上述协议对发行人及其控股子公司具有法律上的约束力。
（二）侵权之债
根据发行人及其控股子公司主管机关出具的相关合规证明、近三年《审计报告》、近三年年度报告及2018年半年报、发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于关联方之间的重大债权债务关系
及相互提供担保的情况内容，请见本补充法律意见书“五、关联方及关联交易之关联交易”及附表二、附表三。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据近三年《审计报告》、《财务报告》、近三年年度报告及2018年半年报及发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法有效。
八、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大对外投资
根据发行人提供的资料及相关公告文件，自 2018年 6月 11日至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大对外投资情况进展如下：
2017年12月8日、2018年3月28日、4月27日及5月21日，发行人分别召开第六届董事会第二十次、第二十四次、第二十五次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》等关于现金购买TAH75%股份的相关议案，同意发行人与TAH及其股东 TRIMET Aluminium SE签署《股份购买协议》，以现金方式购买 TAH75%的股份。2017年12月13日，公司与TAH及其股东签署了《股份购买协议》及其附件。
根据发行人于2018年8月6日披露的《重大资产购买实施情况报告书》，渤海汽车、渤海国际、TRIMET Aluminium SE及TAH已于2018年8月2日（欧洲中部时间）共同签署了《交割备忘录》。发行人在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕，TAH已经完成股权变更，TAH75%股份的所有权人已变更为渤海国际，并由渤海汽车间接持有。
（二）发行人报告期内的重大资产出售
根据发行人提供的资料及相关公告文件，自 2018年 6月 11日至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大资产出售情况进展如下：
2018年1月22日及2018年2月8日，发行人分别召开了第六届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，同意发行人与北汽蓝谷，及北汽新能
源其他股东共同签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，通过换股方式出售发行人持有的北汽新能源20,800万股股份。
2018年6月2日，中国证监会下发《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准上述股份出售事项。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）第110ZC0224号《验资报告》，截至2018年7月27日，北汽蓝谷已收到北汽新能源全部股东缴纳的新增注册资本合计 761,085,182元（均以各股东原持有的北汽新能源股份出资），北汽蓝谷变更后的注册资本为 958,671,182元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2018年8月23日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股761,085,182股，变更后总股数958,671,182股。其中，发行人持有北汽蓝谷30,076,870股。
根据发行人提供的资料、说明与承诺并经本所律师核查，除已披露的情形外，报告期内发行人没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人没有对其生产经营产生重大影响的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
九、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事10名，其中独立董事4名；监事3名；总经理1名（董事兼任），副总经理3名；财务总监1名（兼任副总经理）；董事会秘书1名（兼任副总经理）。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其在企业中的兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行|单位名称|与发行人关系|兼职职务|
|||人任职||||
|林风华|总经理、副||滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|党委书记、执行|

||||||
|-|-|-|-|-|
||董事长|||董事|
|||博海精机|发行人的控股子公司|执行董事|
|||博海小贷|发行人的控股子公司|董事长|
|||江森电池|发行人的参股子公司|董事长|
|季军|董事、副总经理|博海小贷|发行人的控股子公司|董事|
|||滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|总经理|
|陈宝|董事长|海纳川|发行人控股股东|董事、总经理|
|||海纳川香港投资有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||英纳法汽车天窗系统集团有限公司|海纳川控制的企业|监事会主席|
|||北汽英纳法香港投资有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||海纳川翰昂|发行人的控股子公司|董事长|
|||江森自控|发行人的控股子公司|副董事长|
|||北京海纳川海拉车灯有限公司|海纳川间接持股50%|董事长|
|||海纳川海拉（三河）车灯有限公司|海纳川间接持股50%|董事长|
|||海纳川海拉（天津）车灯有限公司|海纳川间接持股50%|董事长|
|||北京北汽延锋汽车部件有限公司|海纳川的参股子公司|副董事长|
|||北京北汽模塑科技有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||重庆北汽模塑科技有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||延锋海纳川汽车饰件系统有限公司|海纳川的参股子公司|副董事长|
|||北京安道拓汽车部件有限公司|海纳川的参股子公司|副董事长|
|||北京延锋北汽汽车内饰件有限公司|海纳川的参股子公司|副董事长|
|||北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|尚元贤|董事|北汽集团|直接及通过海纳川间接合计持有发行人|董事会秘书兼董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||44.76%股份|会办公室主任|
|||北汽福田汽车股份有限公司|北汽集团控制的企业|董事|
|高月华|董事|滨州轻量化|发行人的控股子公司|党总支书记|
|||滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|党委副书记|
|闫小雷|董事|北汽集团|直接及通过海纳川间接合计持有发行人44.76%股份|证券与金融总监|
|||北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司|北汽集团控制的企业|董事|
|于光|独立董事|无|/|/|
|贾丛民|独立董事|威龙葡萄酒股份有限公司|无|独立董事|
|||北京中平建信税务师事务所有限公司|无|监事|
|||北京中平建工程造价咨询有限公司|无|董事长|
|||北京中平建华浩会计师事务所有限公司|无|董事长|
|熊守美|独立董事|广东鸿图科技股份有限公司|无|独立董事|
|魏安力|独立董事|河南省西峡汽车水泵股份有限公司|无|独立董事|
|||天润曲轴股份有限公司|无|独立董事|
|陈更|董事|海纳川|发行人控股股东|副总经理|
|||滨州轻量化|发行人的控股子公司|执行董事|
|||江森自控|发行人的控股子公司|董事|
|||海纳川翰昂|发行人的控股子公司|董事|
|||滨州特迈|发行人的控股子公司|执行董事|
|||江森电池|发行人的参股子公司|董事长|
|||翰昂汽车|发行人的参股子公司|董事|
|||海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司|海纳川控制的企业|执行董事兼总经理|
|||北京大林万达汽车部件有限|海纳川的参股子公司|副董事长|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||公司|||
|||重庆帝尔鄂世稳汽车部件有限公司|海纳川的参股子公司|副董事长|
|||重庆瀚能汽车零部件有限公司|海纳川的参股子公司|董事|
|孙志红|职工监事|滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|审计部部长|
|朱昱|副总经理|滨州轻量化|发行人的控股子公司|党总支副书记、总经理|
|王洪波|副总经理、董事会秘书|滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|副总经理|
|王云刚|副总经理、财务总监|淄博渤海活塞|发行人的控股子公司|执行董事|
|||博海小贷|发行人的控股子公司|监事|
|||滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|副总经理|
|方玮|监事|滨州轻量化|发行人的控股子公司|副经理、工会主席|
|||滨州渤海活塞|发行人的控股子公司|纪委书记|
|杜斌|监事会主席|海纳川|发行人控股股东|副总经理|
|||北京亚太汽车底盘系统有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||北汽韩一（沧州）汽车饰件有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||北汽韩一（重庆）汽车饰件有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||北京海纳川瑞延盈泰克汽车部件有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||北京海纳川长鹏汽车部件有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||和信海纳川（沧州）汽车部件有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||和信海纳川（重庆）汽车部件有限公司|海纳川控制的企业|董事长|
|||山东北汽海华汽车部件股份|海纳川控制的企业|董事长|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|北京汽车集团财务有限公司|北汽集团控制的企业|董事|
|北京北汽光华汽车部件有限公司|海纳川的参股子公司|董事|
|太航常青汽车安全系统（苏州）股份有限公司|海纳川的参股子公司|董事|
|北京北汽延锋汽车部件有限公司|海纳川的参股子公司|董事|
|延锋海纳川汽车饰件系统有限公司|海纳川的参股子公司|董事|
|北京海纳川瑞延汽车饰件有限公司|海纳川的参股子公司|副董事长|
|英纳法汽车天窗系统集团有限公司|与发行人同一实际控制人|监事|

根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在报告期内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
十、发行人的税务
（一）税种、税率
根据2018年半年度报告及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应税收入按 17%、16%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||17%、16%、6%||
|企业所得税||按应纳税所得额的25%、15%计缴||25%、15%||

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴|7%、5%|
|房产税|从税收规定，按12%、1.2%税率计缴|1.2%、12%|
|教育费附加|按实缴缴纳的流转税的3%计缴|3%|
|地方教育附加|按实缴缴纳的流转税的2%计缴|2%|

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的要求。
（二）税收优惠和财政补贴
1、税收优惠情况
根据发行人公开披露的文件及发行人的说明，自 2017年 12月 31日至 2018年6月30日，发行人享受的税收优惠未发生变化。
2、财政补贴
根据 2018年半年报及发行人提供的银行凭证及政策依据，2018年 1-6月，发行人及其控股子公司新增的金额在100万元以上的财政补贴的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|政策依据|项目|收款人||补贴金额|
||||||（万元）|
|2018年1-6月|《关于下达泰山产业领军人才（传统产业创新类）项目补助资金预算指标的通知》（滨开财综指[2018]25 号）|泰山产业领军人才（传统产业创新类）项目|发行人|200||

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人的生产经营活动及募集资金投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的环境保护相关的资质证照，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司因前证过期所重新取得的与环境保护相关的证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|持有人|证书名称|注册号/证书编号|到期日|适用范围|
||号||||||
|1||滨州渤海活塞|环境管理体系认证证书|00318E20182R2M|2021.07.19|发动机活塞，活塞销和活塞组件总成的设计和制造|

2、发行人报告期内的环保处罚、争讼情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师通过查询主管环保部门网站等方式进行核查，自 2018年6月 11日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的行为。
（二）产品质量、技术
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司因前证过期而重新申领的质量、技术相关认证证书具体信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|持有人|证书名称|标准||注册号/证|适用范围||有效|
||号|||||书编号|||期|
|1||滨州渤海活塞|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|00318E20150R2M||发动机活塞，活塞销和活塞组件总成的设计和制造|2021.07.19||
|2||泰安启程|NQA认证|ISO/TS16949:2016|T8827||质量管理体系适用于铝合金车轮的设计和制造|2021.05.13||

根据发行人的说明与承诺、相关主管机关出具的守法证明文件并经本所律师通过查询主管机关网站等方式进行核查，自 2018年 6月 11日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量技术监督管理方
面的法律、法规、政策而受到处罚的行为。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
根据发行人的说明与承诺并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，自 2018年 6月 11日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在进行且尚未了结的涉案金额在 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件未发生重大变化或进展。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
1、海纳川
根据海纳川出具的说明函并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具之日，海纳川不存在正在进行且尚未了结的涉案金额在 5,000万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、北汽集团
根据北汽集团出具的说明函并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，自 2018年6月 11日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的北汽集团正在进行且尚未了结的涉案金额在5,000万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件无新进展，也不存在新增的正在进行且尚未了结的涉案金额在5,000万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理的声明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在正在进行且尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人是依法注册登记的股份有限公司，其设立和存续合法有效；
（二）发行人已根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；
（三）除本补充法律意见书正文第二部分“发行人的重大变化”之“二、本次发行的实质条件”中披露的情形外，发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的实质条件；
（四）本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
附件一北汽集团及海纳川控制的其他主要企业基本信息
（一）北汽集团控制的其他境内一级企业及境内上市公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
|1|北京汽车研究所有限公司|2000年12月25日|1,112||北京市丰台区西四环南路88号4幢225房间|王璋|承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京新能源汽车股份有限公司|2009年10月23日|529,772.6||北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号|徐和谊|装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京汽车研究总院有限公司|2006年9月28日|11,360||北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢（D7-001）|徐和谊|汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；销售汽车模型。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|北京汽车报社有限公司|2013年2月8日|259.27||北京市朝阳区东三环南路25号1705室|王虹|出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至2018年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售文具用品、日用品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|北京海纳川汽车部件股份有限公司|2008年1月25日|246,808.5034||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号|蔡速平|以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|北京汽车资产经营管理有限公司|2007年4月18日|13,000||北京市朝阳区广渠路31号12号楼3层|叶正茂|房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管理;资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北汽福田汽车股份有限公司|1996年8月28日|667,013.129||北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北|张夕勇|制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售医疗器械；销售汽车、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务;仓储服务；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|北京兴东方科技有限公司|2017年10月26日|20,000||北京市西城区新风街2号天成科技大厦A座906|卫华诚|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|9|北京兴东方实业有限责任公司|1995年12月5日|14,000||北京市海淀区复兴路2号|卫华诚|项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|10|北京北齿|2009年5月|18,900||北京市朝阳区定|张伟|制造汽车零部件及配件；普通货运；销售汽车（不含九座及|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||有限公司|26日|||福庄西里2号||九座以下乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；热力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|北京汽车股份有限公司|2010年9月20日|759,533.8182||北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061|徐和谊|制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|12|北京北汽恒盛置业有限公司|2010年9月14日|127,700||北京市东城区永定门内东街中里9-17号楼2273房间|沈安东|房地产开发；物业管理；酒店管理；销售建材、五金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租商业用房；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品;健身服务；飞机票务代理；火车票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|北京汽车|2013年4月|125,244.2014||北京市朝阳区华|魏刚|项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零部件、|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||国际发展有限公司|16日|||威里10号楼3层||机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到交通委运输管理部门、商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|北京汽车教育投资有限公司|2011年8月2日|2,000||北京市朝阳区东三环南路25号15层1517室|王虹|项目投资；投资管理；汽车技术培训；企业管理培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；经济信息咨询；企业形象策划；企业管理；承办展览展示、会议服务；电脑图文设计、装饰设计；摄影服务；销售文具、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、日用杂品、工艺|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||品、金属材料、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|北汽云南瑞丽汽车有限公司|2013年12月20日|29,665.47||云南省德宏州瑞丽市畹町镇畹江路99号|董海洋|设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
|16|江西昌河汽车有限责任公司|2008年9月17日|418,865.566848||江西省景德镇市珠山区新厂东路208号|蒋自力|轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|17|北京汽车集团财务有限公司|2011年11月9日|250,000||北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层|张建勇|经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|北京通用|2012年8月8|61,904.762||北京市朝阳区东|魏刚|销售通用设备；专用设备；交通运输设备；电气机械；电子|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||航空有限公司|日|||三环南路25号||产品、器件和元件、仪器仪表；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|19|北京汽车集团产业投资有限公司|2012年9月6日|103,111.625||北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号|张建勇|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|20|北汽（镇江）汽车有限公司|2013年9月25日|100,000||镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号|张夕勇|国家已批准公告的产品目录的载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造、加工;汽车零部件、摩托车零部件的生产及售后服务；自营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||展经营活动）|
|21|北京汽车集团越野车有限公司|2017年3月31日|10,000||北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地同心路1号|王璋|销售汽车、汽车零部件及配件;技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；安装机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|22|北京出行汽车服务有限公司|2002年9月26日|4,000||北京市通州区创益中路1号院2号楼2层101号A0205|岳殿伟|汽车装饰；销售汽车、摩托车及配件、汽车配件、装饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、化工产品、五金交电、日用杂货、通讯设备及配件；信息咨询（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上客车）技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运代理；承办展览展示；机动车公共停车场经营管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|23|北京市工业设计研究院有限公司|1986年9月30日|22,800||北京市西城区广外大街甲275号|付军|工程设计；工程咨询；工程项目管理；城市规划编制乙级；压力管道设计；对外承包工程；人防工程施工图设计审查；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|24|北汽（常州）汽车有限公司|2007年1月15日|42,055.75||常州市高新区韶山路18号|李继凯|汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司|2010年1月8日|209,793.5||北京市朝阳区华威里10号楼18层|张健|销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品；五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|26|四川新泰克数字设|1998年4月13日|10,000||成都市高升桥东路1号6楼II区|胡革伟|开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||备有限责任公司||||||代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|北京汽车集团离退休人员管理服务有限公司|2017年12月18日|500||北京市朝阳区广渠路31号1号楼3层306室|叶正茂|人才中介服务；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|28|北京新能源汽车技术创新中心有限公司|2017年11月27日|16,000||北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座1705|原诚寅|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业设计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配件；承办展览展示活动；经济贸易咨询；汽车装饰；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|29|华夏出行有限公司|2017年2月7日|150,000||北京市朝阳区华威里10号楼416房间|陈江|网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;国内旅游业务；入境旅游业务;|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||||||||酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务、道路货物运输、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|30|北京北汽越野汽车有限公司|2012年12月11日|100,000||北京市顺义区仁和镇仁和园二街5号9幢|沈安东|销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|31|北京汽车|/|100||北京市西城区思|冯阳|为在职干部提供高中等教育与培训服务。 经管专业 经贸专|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
||工业控股有限责任公司干部学校||||源胡同8号||业 教育专业 法律专业学科高、中等学历教育 成人短期培训 相关专业培训|
|32|北京市汽车质量监督检验站|/|150||北京市丰台区方庄南路9号院|刘永平|为保证产品质量提供检验保障。汽车、摩托车产品质量监督检验、鉴定、认证、仲裁、试验及计量器具检定|
|33|北京汽车技师学院|/|2,000||北京市大兴区育英街11号院|景平利|培养中级技术人才，提高社会职业素质。 汽车技术工人培训 技能培训 相关生产科研 相关咨询服务|
|34|北京汽车教育培训中心|/|50||北京市西城区南纬路31号|吴宝君|为成人提供定期培训服务。计算机、成人高考、外语等培训相关社会服务|
|35|北京市第五十职业技能鉴定所|/|5||北京市朝阳区东三环南路25号|王建平|培养中、高级技术人才，提高汽车行业与社会从业人员职业技术素质。 对初、中级汽车维修工、计算机文字录入处理员、工具钳工、机修钳工、钳工、车工、铣工、磨工、电工、热处理工等职业工种培训 相关考评 相关职业资格证书颁发|
|36|北京汽车经济研究会|2011年7月11日|50||北京市朝阳区东三环南路25号|陈江|开展汽车产业调研、政策宣传、新技术新产品研发、专业培训、学术研讨、经验交流、咨询服务、承办委托、展览展示、编辑专业刊物。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间||注册资本/开|住所|法定代表人|经营范围/业务范围|
|||||办资金||||
|||||（万元）||||
|37|北京市汽车方向盘厂|1962年1月1日|994||北京市大兴区旧宫镇南四环东路石榴庄公园南70米|王立冬|汽车方向盘、农机方向盘、汽车转向器制造；汽车配件和塑料件加工；加工再生塑料、安全鞋、皮鞋；销售再生塑料、安全鞋、皮鞋；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）海纳川控制的其他企业基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
|1|北京海松元汽车部件有限公司|2017年3月31日|8,400||北京市大兴区育政街20号6幢1层（01）|许小江|生产车载电动空调压缩机；销售车载电动空调压缩机、汽车零配件；技术开发、转让、咨询、服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|海纳川镇江汽车部件有限公司|2016年3月1日|5,000||镇江市丹徒区上党镇生态汽车产业园18号|陈宝|汽车零部件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件的加工、制造；房地产开发；物业管理；厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|海纳川沧州汽车部件有限公司|2015年12月4日|8,000||沧州经济开发区东海路20号靖烨科技园3号楼701室|陈宝|汽车零部件及配件制造及其研发、生产和销售；汽车零部件技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口；物业管理；厂房租赁；房地产开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|海纳川重庆汽车部件有限公司|2015年10月12日|7,000||重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|陈宝|汽车零部件及配件制造及其研发、生产和销售、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口；物业管理；厂房租赁；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|海纳川景德镇汽|2015年6月|6,000||江西省景德镇市浮梁|陈宝|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机）；房屋租赁；|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
||车部件有限公司|19日|||县洪源镇北汽昌河工业园||场地租赁（不含仓储）；汽车零部件批发、零售；物业管理；工业设计服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；技术推广服务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|海纳川天津汽车部件有限公司|2014年9月19日|5,000||天津市武清区京滨工业园京滨大道58号|陈宝|汽车零部件及配件技术开发、制造、销售，自有房屋出租，技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司|2014年7月18日|30,000||山东省滨州市渤海二十四路219号|陈更|汽车零部件研发、销售；以自有资金对汽车零部件生产项目投资；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁；物业管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|海纳川广州汽车部件有限公司|2014年1月28日|5,000||广州市增城区石滩镇三江中山路19号|陈宝|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；工业设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；技术推广服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|北京海纳川延锋汽车模块系统有|2011年10月24日|1,000||北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈|陈宝|制造汽车座舱模块、门板模块和顶饰模块等模块组件（不含表面处理作业）；销售汽车零部件；技术开发、|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
||限公司||||路16号||技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|北京北齿（黄骅）有限公司|2011年1月12日|33,367||河北省沧州市黄骅市经济开发区|谢华|制造汽车零部件及配件；普通货运；销售汽车、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|北京北汽模塑科技有限公司|2008年6月18日|16,000||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号|陈宝|生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|重庆北汽模塑科技有限公司|2015年9月10日|4,000||重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|陈宝|研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|北京海纳川李尔汽车系统有限公司|2008年6月4日|1,205（美元）||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街3号|许小江|生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；设计、开发汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
||||||||统及相关材料；销售自产产品及批发其他汽车零部件；提供产品的技术服务和售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|14|北京亚太汽车底盘系统有限公司|2007年12月14日|8,000||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街2号|杜斌|生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 06 月 11 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|广州海纳川汽车底盘系统有限公司|2015年2月25日|2,000||广州市增城区增江街荔三大道29号之2|来灿军|汽车零部件及配件制造(含汽车发动机制造)；道路货物运输；汽车零配件零售；汽车零配件批发；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓|
|16|重庆海纳川汽车|2014年12月|200||重庆市合川区北汽银|来灿军|生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
||底盘系统有限公司|4日|||翔工业园||轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料(不含化学危险品)。|
|17|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|2013年3月14日|2,000||北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号|来灿军|生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮、车架等各类汽车底盘系统零部件及模块；技术开发；销售汽车配件、电子产品、金属材料(不含电石、铁合金)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料(不含砂石及砂石制品)；货物进出口(不含法律、法规规定需要审批的项目)。(领取本执照后,应到市交通委运输管理局远郊区交通局、区商务委备案。；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|18|株洲海纳川汽车底盘系统有限公司|2012年11月19日|200||湖南省株洲市天元区栗雨工业园|来灿军|汽车零部件及配件的制造、销售；普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|北京海纳川瑞延盈泰克汽车部件有限公司|2005年9月26日|1,400（美金）||北京市平谷区平瑞街9号院|杜斌|制造发泡产品（隔音垫）、地毯、车门中心板、车门扶手、后箱板、汽车模具、夹具、车门内护板、内顶板、仪表板、包裹盘、遮阳板、柱装饰板、车内灯具；设计汽车模具、夹具、汽车组合仪表、工程塑料、高性能复|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
||||||||合材料；提供自产产品的技术服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（需专项审批的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|20|北京海纳川长鹏汽车部件有限公司|2011年6月24日|4,500||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路9号|杜斌|生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|21|北京北传科技发展有限公司|1958年12月30日|500||北京市朝阳区望京广顺北大街5号|谢华|技术推广服务；出租商业用房；物业管理；销售汽车配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|22|北京战神科技开发有限公司|2004年1月2日|300||北京市通州区聚富苑民族工业区三路西三号|杜斌|生产车身（含门）、底盘；物业管理；汽车技术开发；销售车身（含门）、底盘、电器设备、机械设备、金属材料、金属结构、销售工装模具；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间||注册资本|住所|法定代表人|经营范围|
|||||（万元）||||
|23|海纳川香港投资有限公司|2011年4月28日|6,121.18||香港皇后大道15号，置地广场公爵大厦21层|陈宝|主要从事投资控股活动，其控股的子公司主要从事汽车天窗系统的设计开发和制造。|

附件二2018年1-6月发行人主要关联交易明细
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品、接受劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|上海江森自控国际蓄电池有限公司|汽车蓄电池|251,702,191.24|
|浙江江森自控电池有限公司|汽车蓄电池|3,616,171.20|
|北京汽车工业进出口有限公司|原材料|20,400.00|

2、出售商品、提供劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂|销售活塞|6,170,635.75|
|北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂|销售活塞|505,506.30|
|北京福田康明斯发动机有限公司|销售活塞|267,880.79|
|北汽福田汽车股份有限公司|销售活塞|6,792.45|
|北京汽车股份有限公司|销售轮毂|701,823.04|
|北京汽车动力总成有限公司|销售发动机部件|54,610,730.39|
|北汽新能源汽车常州有限公司|销售发动机部件|510,019.21|
|北京汽车股份有限公司|销售汽车蓄电池|1,433,583.78|
|北京奔驰汽车有限公司|销售汽车蓄电池|122,969,079.33|
|北京现代汽车有限公司|销售汽车蓄电池|89,436,098.00|
|北京汽车集团有限公司|销售汽车蓄电池|4,227,201.61|
|北京汽车销售有限公司|销售汽车蓄电池|875,161.75|
|福建奔驰汽车有限公司|销售汽车蓄电池|12,510,243.08|
|北汽（广州）汽车有限公司|销售汽车蓄电池|37,128.00|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|江西昌河汽车有限责任公司|销售汽车蓄电池|2,957.40|
|株洲北汽汽车销售有限公司|销售汽车蓄电池|46,143.71|
|北京汽车动力总成有限公司|销售模具、材料|160,575.20|
|北京北内发动机零部件有限公司|销售材料|169,760.00|
|北京汽车工业进出口有限公司|原材料样件|2,130.00|
|浙江江森自控电池有限公司|销售模具|56,923.08|

（二）关联租赁
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|北京鹏盛物业管理有限公司|房产|189,017.64|

（三）关联方资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额|
|北京汽车集团财务有限公司||50,000,000.00||
|北京汽车集团财务有限公司||150,000,000.00||
|北京汽车集团财务有限公司||10,000,000.00||
|北京汽车集团财务有限公司||50,000,000.00||
|北京汽车集团财务有限公司||30,000,000.00||

（四）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||本期发生额|
|关键管理人员报酬||82.91||

附件三借款及担保合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同名称||合同金额|期限|担保|担保人与发行人的关系|
||||||（万元）||||
|1|渤海汽车|北京汽车集团财务有限公司|流动资金借款合同|15,000||2017.12.12-2018.12.12|-|-|
|2|山东滨州渤海活塞股份有限公司|中国农业银行股份有限公司滨州分行|流动资金借款合同|5,000||2017.03.01-2020.02.29|土地房产抵押担保|发行人即担保人|
|3|山东滨州渤海活塞股份有限公司|中国农业银行股份有限公司滨州分行|流动资金借款合同|2,500||2016.11.23-2019.11.22|机器设备抵押担保|发行人即担保人|
|4|山东滨州渤海活塞股份有限公司|中国农业银行股份有限公司滨州分行|流动资金借款合同|4,500||2016.09.29-2019.09.28|机器设备抵押担保|发行人即担保人|
|5|渤海汽车|招商银行股份有限公司滨州分行|借款合同|10,000||2018.01.11-2019.01.10|土地房产抵押担保|发行人即担保人|
|6|渤海汽车|交通银行股份有限公司滨州分行|流动资金借款合同|10,000||2018.01.29-2019.01.28|-|-|
|7|渤海汽车|北京银行股份有限公司济南分行|借款合同|10,000||2018.03.01-2019.03.01|淄博渤海活塞提供保证担保|担保人为发行人控股子公司|
|8|渤海汽车|华夏银行股份有限公|流动资金借款合|7,000||2018.01.05-2020.01.05|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同名称||合同金额|期限|担保|担保人与发行人的关系|
||||||（万元）||||
|||司滨州分行|同||||||
|9|渤海汽车|青岛银行滨州分行|借款合同|10,000||2018.03.30-2019.03.30|-|-|
|10|渤海汽车|齐商银行滨州分行|借款合同|4,000||2018.05.18-2019.05.17|-|-|
|11|渤海汽车|中国工商银行股份有限公司滨州新城支行|流动资金借款合同|6,000||2018.06.26-2019.05.07|银行承兑汇票质押|发行人为出质人|
|12|渤海汽车|北京汽车集团财务有限公司|流动资金借款合同|5,000||2018.05.04-2019.05.03|-|-|
|13|泰安启程|中国银行股份有限公司泰安东岳支行|流动资金借款合同|1,000||2017.11.20-2018.11.20|泰安启程提供最高额设备抵押担保|担保人为发行人控股子公司|
|14|泰安启程|中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行|流动资金借款合同|500||2017.10.30-2018.10.19|-|-|
|15|泰安启程|北京汽车集团财务有限公司|流动资金借款合同|1,000||2018.02.12-2019.02.12|-|-|
|16|泰安启程|中国银行股份有限公司泰安东岳支行|流动资金借款合同|1,000||2018.6.25-2019.6.25|泰安启程提供最高额设备抵押担保|担保人系发行人子公司|
|17|泰安启程|中国银行股份有限公司泰安东岳支行|流动资金借款合同|500||2018.07.05-2019.07.05|泰安启程提供最高|担保人为发行人控股子公司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同名称||合同金额|期限|担保|担保人与发行人的关系|
||||||（万元）||||
||||||||额设备抵押担保||
|18|泰安启程|中国银行股份有限公司泰安东岳支行|流动资金借款合同|500||2018.07.27-2019.07.27|泰安启程提供最高额设备抵押担保|担保人为发行人控股子公司|
|19|江森自控|北京汽车集团财务有限公司|流动资金最高额借款合同|3,000||2018.06.25-2019.06.25|发行人提供最高额连带责任担保|发行人为担保人|