四川蓝光发展股份有限公司
对外担保管理制度
（经公司第六届董事会第五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，控制对外担保风险，维护公司财产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押等方式。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批程序和信息披露义务。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章对外担保对象的审查
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按担保金额大小经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报表及还款能力分析；
（四）主合同及与主合同有关的文件资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司及按持股比例为参股公司提供担保除外）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司及按持股比例为参股公司提供担保除外）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条公司对外担保时必须要求对方提供反担保或其他有效防范风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，但公司为控股子公司及按持股比例为参股公司提供担保除外。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保由公司总部资金管理单位统一管理，并按照公司内部审批流程审批后，提交公司董事会或股东大会审议。
第十五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需经股东大会以特别决议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十八条应由公司董事会审批的对外担保，除经公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。
第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章担保合同的审查和订立
第二十一条公司对外担保必须订立书面的合同，且合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条代表公司签署担保合同的个人（以下简称“签订人”）签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议或公告及对签订人的授权委托书（签订人为公司法定代表人或相关决议中已明确授权事项的除外）。
第二十三条签订人不得超越董事会或股东大会授权范围签订担保合同。
第二十四条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署相关法律文件，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理必要的公证手续。
第五章对外担保的管理
第二十七条公司对外担保的主责部门为公司总部资金管理单位，统一管理公司的对外担保事宜。
第二十八条对外担保过程中，公司资金管理单位的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估。
（二）具体办理担保手续。
（三）建立对外担保的备查台帐，应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（四）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（五）及时督促债务人按约定期限履行偿债义务。
（六）及时按照规定向公司董事会办公室及财务管理单位如实提供公司全部对外
担保事项。
（七）负责对外担保档案资料的管理。
（八）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十九条对外担保过程中，公司财务管理单位的主要职责如下：
（一）担保手续办理完毕后，及时做好相关财务处理工作；
（二）负责复核资金管理单位建立的对外担保备查台账；
（三）负责提供信息披露中涉及的对外担保数据。
第三十条对外担保过程中，法务管理单位的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）配合办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条除本制度另有规定外，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第三十二条公司资金管理单位应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
会。
第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、资金管理单位、法务管理单位应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条公司资金管理单位应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十九条公司控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，经办单位应将担保合同复印件及时报公司总部资金管理单位备案。
第六章对外担保的信息披露
第四十条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按上海证券交易所的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
公司披露提供担保事项，除按规定披露具体担保事项外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十二条公司对外担保的经办部门和责任人，应及时将对外担保情况向公司董事会秘书及董事会办公室进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第七章相关人员责任
第四十三条公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十四条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第八章附则
第四十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。