关于
上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购
之
法律意见书
二〇一八年十二月
目录
释义 .............................................................................................................................. 2一、 收购人的主体资格 ........................................................................................ 5二、 收购人申请豁免要约收购的法律依据 ........................................................ 6三、 本次收购的法定程序 .................................................................................... 9四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 .............................................. 10五、 本次收购的信息披露 .................................................................................. 11六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ...................................... 11七、 结论意见 ...................................................................................................... 11
释义
除非另有说明，《关于上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）中的相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本次收购|指|五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司|
|本法律意见书|指|《关于上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《收购报告书》|指|《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|收购人、申请人、五牛控股|指|上海五牛投资控股有限公司|
|五牛基金|指|五牛股权投资基金管理有限公司|
|五牛实业|指|上海五牛实业有限公司|
|岩石股份、上市公司|指|上海岩石企业发展股份有限公司（股票代码：600696）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
致：上海五牛投资控股有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号-豁免要约收购申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海五牛投资控股有限公司（以下简称“五牛控股”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其通过受让韩啸和上海五牛实业有限公司（以下简称“五牛实业”）合计持有的五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）的100%的股权，使得五牛控股通过五牛基金及其一致行动人间接持有上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“岩石股份”或“上市公司”）32.31%的股份（以下简称“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务申请的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.五牛控股向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.五牛控股向本所保证所提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3.本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
4.本所律师同意将本法律意见书作为收购人提交豁免要约收购申请所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任；同意收购人在提交豁免要约收购申请的相关文件中按证券监管机构的要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供收购人为提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、 收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
本次收购中，提交豁免要约收购的申请人为五牛控股。
根据收购人目前持有的上海市浦东新区市场监督管理局2018年11月1日颁发的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具日，五牛控股的基本情况如下：
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|公司名称|上海五牛投资控股有限公司|
|成立日期|2015年8月12日|
|统一社会信用代码|913101153511492965|
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢3E80室|
|法定代表人|韩啸|
|注册资本|10,000万人民币|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|韩啸持有99%股权|
||五牛实业持有1%股权|
|经营期限|自2015年8月12日至2035年8月11日|

根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，自收购人设立之日起至《上
海五牛投资控股有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）签署日，
收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(二)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、五牛控股的书面确认、五牛控股2017年度审计报告，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、天眼查网站（www.tianyancha.com）的查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，五牛控股合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止或解散的情形；五牛控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购人申请豁免要约收购的法律依据
(一)本次收购的方式
根据收购人的书面确认及收购人提供的资料，本次收购前（即截至2018年7月 12日《股权转让框架协议》签署前），收购人未直接或间接持有岩石股份任何股份；五牛基金及其一致行动人（包括上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、匹凸匹（中国）有限公司）合计持有上市公司 108,980,872股股份，占上市公司总股本的32.00%。本次收购前，上市公司的股权结构如下：
边秀武 韩啸
30%70%
上海五牛实业
有限公司 99%
1%
五牛股权投资基
金管理有限公司
100% 100% 100% 1%99% 100% 100% 99%1%
上海五牛投资控上海原融资产管 上海五牛资产管上海翀赢资产管 五牛国际控股有限上海五牛锦迂投上海喆赢资产管
股有限公司 理有限公司 理有限公司 理有限公司 公司 资管理有限公司 理有限公司
95% 5%5% 95% 100% 5% 95%
五牛斯通纳国际控
股有限公司
99%
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|上海五牛御勉投资中心（有限合伙）|上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）|上海五牛政尊投资中心（有限合伙）|上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）|

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|匹凸匹（中国）有限公司|上海五牛启尊投资中心（有限合伙）|

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|-|-|-|
|4.17%|8.11%|1.06%|

上海岩石企业发展股份有限公司
注：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）直接持有上市公司20,314,886股股份，占上市公司总股本的5.97%，另外通过华宝信托-天高资本 20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份，占上市公司总股本的2.15%。
2018年 7月 12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》，约定对五牛基金进行内部架构调整，将五牛控股股东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股。
其后，韩啸、五牛实业与五牛控股就五牛基金股权转让事宜签署了《五牛股
权投资基金管理有限公司股权转让协议》及《五牛股权投资基金管理有限公司股
权转让补充协议》。韩啸、五牛实业与五牛基金就五牛控股股权转让事宜签署了《上海五牛投资控股有限公司股权转让协议》及《上海五牛投资控股有限公司股权转让补充协议》，对股权转让价格等事项进一步予以约定。
上述《股权转让框架协议》、相关股权转让协议及补充协议涉及的股权转让工商变更手续已于2018年11月1日办理完毕。
此外，由于自2018年7月25日至《收购报告书》签署日期间，五牛基金及上海存硕实业有限公司根据其已披露的增持计划通过上海证券交易所集中竞价交易系统购入 1,042,520股岩石股份股票，五牛基金及其一致行动人持有上市公司的股份比例由32.00%上升至32.31%。截至《收购报告书》签署日，上市公司股权结构如下：
边秀武 韩啸 张佟
30%70%
五牛实业
99%
1%
99%1%
上海五牛投资控
股有限公司
五牛股权投资基 上海存硕实业有
金管理有限公司 限公司
100% 100% 1%99% 100% 100% 99%1%
上海原融资产管 上海五牛资产管上海翀赢资产管 五牛国际控股有限上海五牛锦迂投上海喆赢资产管
理有限公司 理有限公司 理有限公司 公司 资管理有限公司 理有限公司
95% 5%5% 95% 100% 5% 95%
五牛斯通纳国际控
股有限公司
99%
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|上海五牛御勉投资中心（有限合伙）|上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）|上海五牛政尊投资中心（有限合伙）|上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）|

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|匹凸匹（中国）有限公司|上海五牛启尊投资中心（有限合伙）|

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|4.17%|8.11%|1.06%|

上海岩石企业发展股份有限公司
收购人通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司。本次收购导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至《收购报告书》签署日，本次收购相关工商变更手续已办理完成。
(二)申请豁免要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可申请免于发出要约收购的情形，收购人应依法向中国证监会申请免于以要约收购方式持有岩石股份的股份。
三、 本次收购的法定程序
(一)本次收购已获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：1、五牛基金股权转让
2018年 7月 12日，五牛控股执行董事韩啸作出决定，同意五牛控股受让韩啸和五牛实业合计持有的五牛基金100%股权。
2018年 7月 12日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业向五牛控股转让其持有的五牛基金1%股权。
2、五牛控股股权转让
2018年 7月 12日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业受让五牛控股1%股权。
2018年 7月 12日，五牛基金作出股东会决议，同意五牛基金转让其持有的五牛控股100%股权，其中向韩啸转让五牛控股99%股权，向五牛实业转让1%股权。
(二)本次收购尚需要履行的批准和授权
根据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人尚需中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务。
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据本法律意见书第一部分所述，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
根据《收购报告书》，收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购未导致岩石股份的社会公众股比例发生变化；
根据 2018年 11月 16日中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询情况以及五牛基金的书面确认，截至查询日，本次收购所涉及五牛基金持有的岩石股份股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
综上，本所律师认为，除需中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件并经本所律师核查岩石股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件，收购人及岩石股份已就本次收购履行如下信息披露义务：
2018年 11月 9日，岩石股份就本次收购相关事宜发布了《关于控股股东股权结构变动的公告》；
2018年12月11日，岩石股份就本次收购相关事宜发布了《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、五牛控股和五牛控股董事、监事及高级管理人员出具的《关于上海岩石企业发展股份有限公司股票交易的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 11月 15日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，收购人、收购人现任董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在2018年11月7日起前6个月内，未发生买卖岩石股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人应向中国证监会申请免于发出要约；相关各方就本次收购已经获得了内部
批准；收购人尚需中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务；除尚需履行前述程序外，本次收购不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆（4）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》之签字盖章页）
（以下无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所律所负责人：
赵洋
经办律师：
陆琛
何为
日期：二〇一八年 月 日