北北京京市市中中瑞瑞律律师师事事务务所所
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关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇一二年二月
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
北北京京市市中中瑞瑞律律师师事事务务所所
关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：康跃科技股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2011年06月23日为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2011年08月05日，本所根据证监会第111327号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关要求，出具《补充法律意见书（一）》。2011年11月07日，本所根据证监会针对发行人申报文件下达的第一次补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见（一）》”）的相关要求，出具《补充法律意见书（二）》。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就截至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行上市有关法律事宜，本所出具《补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
充法律意见书（二）》、《律师工作报告》的进一步补充，除本补充法律意见书中补充的事项之外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。
一、本次发行上市的批准和授权
2011年05月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并将本次发行上市相关议案提请2011年第一次临时股东大会批准。
2011年06月08日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过与本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市的相关事宜，该等决议有效期为一年。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会就本次发行上市所作决议及对董事会所作授权尚在有效期内。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到发行人股东大会的批准和授权，本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，且持续经营时间在3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，详述如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1.根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股），实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）及发行人的说明，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,481,254.70元、25,655,052.91元、30,681,043.00元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据发行人提供的说明、会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
5.根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》以及发行人2011年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不少于发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《暂行办法》第十条之规定：
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(1)根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。
(2)根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），发行人2010年度、2011年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,655,052.91元、30,681,043.00元，近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。
(3)根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），发行人最近一期末净资产为144,566,049.32元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
(4)根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）和发行人《企业法人营业执照》（注册号为370783228003643），本次发行上市前发行人的股本总额为5,000万元；根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人拟发行1680万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3.根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即内燃机增压器的研发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之规定。
4.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定。
5.根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定：
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(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6.根据发行人主管税务机关出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、发行人的说明和本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。
7.根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。
8.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
9.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。
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10.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
11.根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、《内部控制鉴证报告》（鲁正信专字(2012)第1004号）及发行人的说明和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），符合《暂行办法》第二十条之规定。
12.根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》（鲁正信专字(2012)第1004号）及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，会计师向公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鲁正信专字(2012)第1004号），符合《暂行办法》第二十一条之规定。
13.根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）和《内部控制鉴证报告》（鲁正信专字(2012)第1004号）、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。
14.根据本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
15.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。
16.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符
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合《暂行办法》第二十五条之规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17.根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
18.根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟用于：康跃科技股份有限公司涡轮增压器扩产项目；康跃科技股份有限公司技术中心扩建项目；其他与主营业务相关的营运资金。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条之规定。
19.发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《康跃科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该项制度自中国证监会核准本次发行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
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经本所律师核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准；发行人整体变更为股份公司过程中，发起人签署的《关于变更设立康跃科技股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更为股份公司时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内；发行人现时各法人股东均合法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格；发行人的发起人和股东人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人的出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，郭锡禄一直为发行人之实际控制人，发行人不存在其他能够通过投资关系、协议或者其他安排实际支配发行人行为的实际控制人；本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年来未发生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人历史沿革涉及的重大事项不存在重大的需要补充披露之情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人股份未设置质押。
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营活动。
（三）根据发行人的说明，发行人的主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售。根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），发行人2010年、2011年的主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的98.98%、98.39%。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（四）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年未受到上述行政主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形；根据发行人最新年检的《企业法人营业执照》、发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人报告期内关联交易外，发行人未新增关联交易事项。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中，已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。
本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定对关联交易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利共计74项，其中发明专利11项、实用新型专利24项、外观设计专利39项。除《补充法律意见书（一）》所披露发行人拥有的55项专利权外，发行人新增19项专利，详述如下：
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||序号||专利号||专利名称||专利权人||授权公告日期||类别|
|1||ZL201010529262.9||可变截面增压器传动机构可靠性试验台||发行人||2012年01月11日||发明||
|2||ZL201120050660.2||一种可变流道涡轮进气调节装置||发行人||2011年09月21日||实用新型||
|3||ZL201120203442.8||一种双层流道非全周进气涡轮进气调节装置||发行人||2012年01月18日||实用新型||
|4||ZL201130131726.6||六缸发动机双层涡壳(80型)||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|5||ZL201130131727.0||六缸发动机双层涡壳(90型)||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|6||ZL201130131728.5||六缸发动机非全周进气加旁通涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||

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||序号||专利号||专利名称||专利权人||授权公告日期||类别|
|7||ZL201130131724.7||六缸发动机非全周进气涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|8||ZL201130131707.3||六缸发动机四流道进气涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|9||ZL201130131719.6||四缸发动机进气涡壳（50型非全周方形截面）||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|10||ZL201130131712.4||四缸发动机双层涡壳(50型)||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|11||ZL201130131710.5||四缸发动机非全周方形截面进气涡壳(60型)||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|12||ZL201130131716.2||四缸发动机60型双层涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|13||ZL201130131711.X||四缸发动机非对称方形截面进气径向阀门涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|14||ZL201130131720.9||四缸发动机非对称圆形截面进气径向阀门涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|15||ZL201130131714.3||四缸发动机非对称轴向垂直阀门涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|16||ZL201130131721.3||四缸发动机非对称轴向倾斜阀门涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|17||ZL201130131713.9||四缸发动机非全周进气涡端排端不同心涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|18||ZL201130131717.7||四缸发动机非全周圆形截面进气涡壳||发行人||2011年11月09日||外观设计||
|19||ZL201130131715.8||四缸发动机70型双层涡壳||发行人||2011年11月23日||外观设计||

本所律师认为，发行人合法拥有上述19项专利权。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述变化外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人其他主要财产未发生变化。
综上所述，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同主要包括：
（一）采购合同
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|编号|供应商名称|合同标的|签署日期|
|1|济南庚辰钢铁有限公司|生铁|2012年02月11日|
|2|淄博鑫利铝业有限公司|铝合金|2012年02月21日|
|3|大连华升精密铸造有限公司|涡轮毛坯|2012年02月17日|
|4|大同北方天力增压技术有限公司|涡轮毛坯、叶轮毛坯|2012年02月10日|
|5|凤城市合鑫机械制造有限公司|叶轮毛坯|2012年02月16日|
|6|北京天地瑞和科技有限公司|执行器总成|2012年02月15日|

（二）销售合同
1.2012年02月15日，发行人与北汽福田签订了为期一年的《2012年度配套件采购合同》，约定发行人向北汽福田交货的时间、地点、数量等以北汽福田的书面订单为准，发行人需对订单进行书面确认，确认的形式采用北汽福田的回执单；
合同对零部件的价格等做出相应约定，未提及的零部件价格可追溯最近的合同的规定价格执行，在新年度中所涉及到的新的零部件按照新确定的价格执行，零部件的状态、质量需遵守相应的技术协议和质量协议；发行人销售产品的装件机的保修期限为6万公里或24个月，配件保修期限为1万公里或6个月；货款结算采用入库结算方式。
2.2011年12月19日，发行人与一汽锡柴签订了为期一年的《2012购销合同》，约定发行人按《月度衔接计划/要货计划表》规定的数量和时间向一汽锡柴供应涡轮增压器及回油管总成；产品单价经双方协商一致后按一汽锡柴书面通知执行，如无特殊说明，产品单价为含税、含运费和包装费价格；发行人对所供产品
实行“三包一赔”。
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3.2011年12月29日，发行人与一汽大柴签订《零部件采购合同》，约定货物的型号、名称、计量单位、订货数量、单价、订货金额以订货单中的约定为准；
发行人按《价格协议》确定的合同货物价格向一汽大柴支付货款。
4.2011年12月31日，发行人与一拖洛阳签订《买卖合同》，约定发行人按照一拖洛阳通知的《月度衔接要货计划》中约定的时间和数量供应涡轮增压器，发行人依据一拖洛阳开出的结算单据开具发票后，一拖洛阳按双方签订的付款协议付款，合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
5.2012年02月12日，发行人与上柴动力签订《配套件采购协议》，约定发行人按照要货订单中记载的数量及时间向上柴动力供应涡轮增压器，结算方式为上线结算，付款方式为支票、商业承兑汇票和银行承兑汇票，合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（三）其他重大合同
2012年01月07日，发行人与SteveArnold签订《外国专家聘用合同》，合同约定：发行人聘请SteveArnold担任技术总监，职责包括制定发行人技术发展规划、开发新技术新产品、负责为发行人的新技术和新产品提供具体解决方案和指导、对现有产品进行改进、建立产品和试验的标准、开发实验设备、建立材料标准和生产工艺技术以及协助发行人建立一个完整的、标准的技术平台以及试验和评价的方法平台。SteveArnold在合同期内至少为发行人开发两项以上的增压器新技术，包括改进技术。新技术是指相对现有增压器技术有一定性能优势、成本优势、可靠性优势的可以申请专利的产品技术。该等技术由发行人申请专利并负担专利申请费用，专利归发行人所有。合同期限为2012年01月08日至2013年01月07日，SteveArnold年薪为10万美元。
综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人将要履行、正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同的内容及形式真实、合法、有效，不存在潜在的法律风险，发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的重大法律风险。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》和《律师工作报告》披露的重大资产变化及收购兼并事项外，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并的情形。
十三、发行人公司章程中关于利润分配政策和分红回报规划的制定与修改
2012年02月01日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《康跃科技股份有限公司关于修改<公司章程（草案）>的议案》及《康跃科技股份有限公司关于分红回报规划的议案》；2012年02月21日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过前述两项议案，详述如下：
（一）发行人利润分配政策的调整
发行人分别于2012年02月01日、2012年02月21日召开第一届董事会第七次会议和2011年度股东大会，审议通过《康跃科技股份有限公司关于修改<公司章程（草案）>的议案》，修改后的《公司章程（草案）》有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百七十八条公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下：
1、公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式；
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若公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之三十（30%）；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制定股票股利分配预案。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）发行人的分红回报规划
发行人分别于2012年02月01日、2012年02月21日召开第一届董事会第七次会议和2011年度股东大会，审议通过《康跃科技股份有限公司关于分红回报规划的议案》，发行人未来三年（2012年至2014年）分红回报规划的具体内容如下：
1、制定分红回报规划的考虑因素
制定分红回报规划时，应着眼于公司长远和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、分红回报规划的制定原则
根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。
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3、分红回报规划的制定周期和决策程序
公司董事会应根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并至少每三（3）年重新审阅一次。
公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见适当调整分红回报规划。调整后的分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与当时有效的公司章程和利润分配政策相抵触。
如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司董事会应根据调整后的利润分配政策修改分红回报规划，并提交公司股东大会审议。
4、利润分配方案的制定和实施
公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（1）公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之三十（30%）。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（4）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（5）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
（6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
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决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
5、利润分配方案的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）发行人利润分配政策和分红规划的披露
发行人就上市之后实施的利润分配政策的相关内容已在《公司章程（草案）》中作了补充与修改；发行人就上述利润分配政策、分红回报规划的相关内容已在《招股说明书》“重大事项提示”中作了披露；发行人已在《招股说明书》第十节“财务会计信息与管理层分析”中披露了报告期内发行人的利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况、发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划。
综上所述，本所律师认为，发行人对《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的修改已履行法定程序，合法有效；修改后的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定及发行人《招股说明书》对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东利益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开了一次股东大会、三次董事会和二次监事会。根据发行人提供的上述会议通知、有关提案、会议记录和会议决议等文件，经本所律师核查认为，发行人具有健全的组织机构以及健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，股东大会、董事会和监事会的召开、授权或重大决策决议的内容及签署均符合法律、
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法规、《公司章程》以及公司内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，符合《证券法》第十三条、《暂行办法》第十三条的规定。
十六、发行人的税务、财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴
1.税收优惠
根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人享受的税收优惠和财政补贴的情况如下：
山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局于2012年01月30日联合下发《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字[2012]19号），发行人通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期延长至2013年12月31日，继续享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）及《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）的有关规定,发行人继续享受社会福利企业的税收优惠政策。
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经本所律师核查认为，发行人享受的上述税收优惠获得有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
2.财政补贴
自《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|财政补贴|批文/依据|到账时间|金额（元）|
|1|科技三费专项资金|寿财预指字[2011]467号文|2011年07月|100,000.00|
|2|2010年度商贸流通及外经贸工作奖励资金|寿财预指字[2011]387号文|2011年07月|90,000.00|
|3|2010年度节能奖励资金|寿财预指字[2011]503号文|2011年07月|100,000.00|
|4|海外高层次人才资助专项资金|鲁组发[2010]45号文|2011年07月|1,200,000.00|
|5|企业技术创新能力建设专项资金|寿财预指字[2011]715号文|2011年09月|400,000.00|
|6|2010年度节能奖励资金|寿财预指字[2011]717号文|2011年09月|50,000.00|
|7|2010年度中小企业国际市场开拓资金|建贸外展字（2011）68号文|2011年09月|15,000.00|
|8|“鸢都学者”津贴|潍坊市关于实施“鸢都学者”建设工程的意见|2011年10月、11月|105,000.00|
|9|2010年度寿光市科技创新促进奖奖金|2010年度寿光市科技创新促进奖评审结果|2011年10月|50,000.00|
|10|2011年政策引导类计划专项项目经费|国科发财[2011]513号文|2011年10月|300,000.00|
|11|寿光市人民政府专利申请与实施资金|寿政办发[2008]119号文|2011年12月|20,000.00|
|12|2011年度进口贴息资金|寿财预指字[2011]1177号文|2011年12月|188,400.00|
|13|2011年度企业技术创新能力建设专项资金|寿财预指字[2011]1177号文|2011年12月|100,000.00|
|14|2011年中央预算内建设支出资金|寿财预指[2011]926号文、鲁发改投资[2011]1095号文|2011年12月|18,333.33|

经本所律师核查认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人的纳税情况
根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、发行人提供的纳税申报表和完税凭证、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，发行人及其控股子公司目前执行的税种和税率、享受的税收优惠和财政补贴等符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相税收返还的情况，亦不存在税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据寿光市环境保护局出具的证明、潍坊市环境保护局出具的“潍环审表字[2011]496号”“潍环审表字[2011]497号”环评批复并经本律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营活动、拟投资项目（包括募集资金投资项目）符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规的规定。
（二）根据寿光市质量技术监督局出具的证明并经本律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方面的法律、行政法规，不存在因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已经发行人股东大会批准，并在有关政府部门依法备案，该等募集资金的投资项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合《暂行办法》第二十七条和第二十八条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的募集资金用途未发生变化。
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十九、发行人业务发展目标
（一）根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人所确定的业务发展目标未发生变化，在本次发行上市的《招股说明书》中所述业务发展目标与其主营业务一致。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、控股子公司、董事长、总经理不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
二十一、其他需要说明的问题
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，就《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中反馈意见回复所涉及有关事项的变化情况，本所律师补充回复如下：
（一）《一次反馈意见》重点问题3
控股股东康跃投资成立于2009年11月，注册资本为500万元，主要业务为物业管理及对外投资。2010年年底的资产、负债为1.11亿元和8018.67万元，其中在建工程330.43万元、固定资产1134.49万元和无形资产124.50万元；2011年3月底的资产、负债分别为9896.50万元和8772.73万元，其中固定资产239.49万元、无形资产191.45万元。康跃投资2010年和2011年1-3月的营业收入分别为96.18万元和0元，净利润分别为-136.49万元和754.06万元。请发行人：
（1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据（包括主要资产、负债及成本、费用科目）；
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（2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比情况及发生的合理性等；
（3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具体关系。
请保荐机构及律师核查上述事项并就控股股东是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形，发行人与控股股东在资产、人员、场所等方面是否独立、完整发表明确意见。
中瑞律师补充回复：
（一）报告期内康跃投资主要财务数据
根据会计师《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1003号）及康跃投资2009年度财务报表（未经审计），康跃投资报告期内主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|
||流动资产：|||||||
|货币资金||2,987,667.32||1,516,145.28||6,854,615.45||
|应收账款||564,941.25||-||-||
|预付款项||71,239.24||3,890,000.00||-||
|应收股利||-||-||7,420,570.68||
|其他应收款||1,811,262.84||-||-||
|流动资产合计||5,435,110.65||5,406,145.28||14,275,186.13||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||79,269,414.82||89,269,414.82||78,045,079.70||
|固定资产||1,983,086.78||11,344,919.84||12,025,035.03||
|在建工程||-||3,304,337.47||-||
|无形资产||1,893,718.27||1,244,962.48||1,087,520.78||
|长期待摊费用||229,975.31||-||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|
|递延所得税资产||31,265.85||-||-||
|非流动资产合计||83,407,461.03||105,163,634.61||91,157,635.51||
|资产总计||88,842,571.68||110,569,779.89||105,432,821.64||
|流动负债：||||||||
|应付账款||500,255.96||757,153.21||-||
|应付职工薪酬||49,465.00||13,913.00||-||
|应交税费||80,966.72||403,315.03||-||
|其他应付款||648,804.00||29,208,665.67||18,575,122.31||
|流动负债合计||1,279,491.68||30,383,046.91||18,575,122.31||
|负债合计||1,279,491.68||30,383,046.91||18,575,122.31||
|所有者权益：||||||||
|实收资本(或股本）||5,000,000.00||5,000,000.00||5,000,000.00||
|资本公积||75,669,414.82||75,669,414.82||74,445,079.70||
|盈余公积||1,356,502.28||741,261.96||741,261.96||
|未分配利润||5,537,162.90||-1,223,943.80||6,671,357.67||
|所有者权益合计||87,563,080.00||80,186,732.98||86,857,699.33||
|负债和所有者权益合计||88,842,571.68||110,569,779.89||105,432,821.64||

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度|
|一、营业收入||857,802.00||961,767.00||-||
|减：营业成本||632,400.99||137,550.45||-||
|营业税金及附加||48,441.00||56,906.03||-||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||1,280,420.89||1,240,363.10||9,380.00||
|财务费用||-7,775.54||-9,016.43||-1,428.95||
|资产减值损失||125,063.37||-||-||
|投资收益||8,841,560.34||-||7,420,570.68||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度|
|二、营业利润||7,620,811.63||-464,036.15||7,412,619.63||
|加：营业外收入||108,260.06||54,412.00||-||
|减：营业外支出||383,990.52||955,297.04||-||
|其中：非流动资产处置损失||383,990.52||36,577.04||-||
|三、利润总额||7,345,081.17||-1,364,921.19||7,412,619.63||
|减：所得税费用||-31,265.85||-||-||
|四、净利润||7,376,347.02||-1,364,921.19||7,412,619.63||

（二）康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具体关系。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
1、康跃投资董事、监事与发行人的具体关系
发行人董事郭锡禄、杨恒兴、郭宗利、郭伦海、杨金玉在康跃投资担任董事；
发行人监事郭伦吉为康跃投资员工；发行人员工郭锡平在康跃投资担任监事；除前述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他员工没有在康跃投资兼职的情况。
综上所述，经本所律师核查后认为，报告期内，康跃投资不存在为发行人承担成本、费用等情形；发行人在资产、人员、场所、业务等方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条的规定。
（二）《一次反馈意见》重点问题8
寿光市康跃精密铸件有限公司（以下简称“康跃精密”）成立于2004年，注册资本为54万元，成立时康跃有限持有33.33%的股权，发行人实际控制人郭锡禄的配偶刘爱芹持有22.22%的股权，郭宗利等15名等康跃有限原股东（除郭锡禄外）持有剩余的股权。该公司经营范围为开发、生产、销售精密铸件及配件等。
2009年12月，发行人收购刘爱芹等16人66.67%的股权，转让价格为注册资本金
额。上述转让价款已由康跃有限按照约定的期限和方式足额支付完毕。财务报表
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显示，发行人2004年将其纳入合并报表。纳税申报表显示，康跃精密的2008-2009年收入约2500多万和1900多万，利润总额分别为470多万和440多万。请发行人补充披露康跃精密报告期内主要从事的业务，在业务、资产、人员、技术、经营场所采购或销售渠道方面与发行人的具体关系，其收购前后的业绩情况及主要财务数据，发行人报告期内业绩增长是否来源于对该公司66.67%股权的收购，说明期初即控制康跃精密的理由和依据，前述股权收购作价的公允性，若将前述股权收购作为合并事项，对发行人业绩的影响情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师补充回复：
经核查，截至2011年12月31日，康跃精密共有员工189人。康跃精密的生产经营所使用的厂房及机器设备均由发行人无偿提供。截至2011年12月31日，康跃精密使用的机器设备原值312.69万元，占发行人机器设备原值总额的3.10%；康跃精密使用的厂房原值261.60万元，占发行人房屋建筑物原值总额的5.15%。
综上所述，本所律师认为，由于康跃精密系发行人全资子公司，其生产的产品全部销售给发行人，虽无偿使用发行人资产，但并未损害发行人及其股东利益；
由于康跃精密原自然人股东，除刘爱芹与郭锡禄为夫妻关系外，其他15位自然人股东与康跃有限原自然人股东相同，康跃有限收购康跃精密属于同一控制下的股权转让，股权转让价格的定价方式按各自认缴出资额来确定，作价公允，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）《一次反馈意见》重点问题13
发行人近三年一期前五名客户及其销售额、销售占比变化较大，其中前两年销售占比较高的一汽大柴在2010年后已不在前五名名单之中，2010年前五名客户新增保定长城且销售金额较大；发行人向潍柴集团控制的企业的销售金额及销售占比较高。（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充分析并披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明一汽大柴、保定长城在客户名单中为何发生显著的变化。（3）请发行人补充说明并披露发行人与潍柴集团控制的企业的业务渊源与业务合作情况，双方是否存在相
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关合作协议或利益安排，发行人对潍柴集团是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。（4）请补充说明主要客户的股权结构及实际控制人情况，补充披露前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）的同业竞争或其他利益安排。（5）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（6）请保荐机构、律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。
中瑞律师补充回复：
（一）发行人报告期内前十名客户的销售情况及主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式
1、根据发行人说明，报告期内发行人向前十名客户销售的情况详述如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）||占主营业务收入|
|||||总额的比例|
|2011年度|潍柴控股控制的企业|7,538.18|34.33%||
||北汽福田|1,968.00|8.96%||
||一拖洛阳|1,629.37|7.42%||
||东风朝柴|1,564.01|7.12%||
||保定长城|1,313.88|5.98%||
||天津雷沃|972.72|4.43%||
||上柴动力|939.58|4.28%||
||一汽锡柴|849.94|3.87%||
||一汽大柴|844.41|3.85%||
||浙江新柴|830.55|3.78%||
||合 计|18,450.64|84.02%||
|2010年度|潍柴控股控制的企业|5,998.59|34.12%||
||保定长城|1,574.63|8.96%||
||北汽福田|1,545.39|8.79%||
||东风朝柴|1,454.84|8.28%||
||上柴动力|1,101.08|6.26%||
||一拖洛阳|915.78|5.21%||
||一汽大柴|830.77|4.73%||
||天津雷沃|747.52|4.25%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）||占主营业务收入|
|||||总额的比例|
||一汽锡柴|640.51|3.64%||
||华丰动力|315.01|1.79%||
||合 计|15,124.12|86.03%||
|2009年度|潍柴控股控制的企业|4,647.27|36.69%||
||一汽大柴|1,497.72|11.83%||
||北汽福田|1,016.28|8.01%||
||东风朝柴|914.21|7.22%||
||上柴动力|705.00|5.57%||
||天津雷沃|667.05|5.27%||
||扬柴动力|663.40|5.24%||
||一汽锡柴|601.32|4.75%||
||玉柴动力|314.49|2.48%||
||一拖洛阳|214.12|1.69%||
||合 计|11,240.86|88.75%||
|2008年度|潍柴控股控制的企业|6,026.73|48.73%||
||一汽大柴|2,113.27|17.08%||
||北汽福田|866.80|7.01%||
||扬柴动力|502.73|4.07%||
||东风朝柴|406.17|3.28%||
||天津雷沃|380.54|3.08%||
||华丰动力|315.84|2.55%||
||一拖洛阳|303.93|2.46%||
||玉柴动力|281.54|2.28%||
||一汽锡柴|235.74|1.91%||
||合 计|11,433.29|92.45%||

（二）发行人与潍柴控股控制的企业的业务渊源和报告期内的业务合作情况
1、发行人报告期内的与潍柴控股控制企业的业务合作情况
（1）根据发行人说明，发行人报告期内对潍柴控股控制企业的销售情况详见下表：
单位：万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|潍柴动力备品||3,956.29||3,365.60||3,486.66||4,458.89||
|潍柴道依茨||1,928.56||1,243.92||824.66||1,304.77||
|潍柴新能源||960.17||366.32||89.76||8.84||
|潍柴扬柴||332.07||551.05||-||-||
|潍柴动力||330.05||454.94||238.02||254.23||
|潍柴进出口||31.04||16.76||8.17||-||
|合 计||7,538.18||5,998.59||4,647.27||6,026.73||

（2）根据发行人说明，发行人报告期内对潍柴控股控制企业销售变动情况详述如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|年度||销售金额||占主营业务|
||||（万元）||收入比例|
|潍柴控股控制的企业|2011年度|7,538.18||34.33%||
||2010年度|5,998.59||34.12%||
||2009年度|4,647.27||36.69%||
||2008年度|6,026.73||48.73%||

经本所律师核查，报告期内，发行人对潍柴控股控制企业的销售额占主营业务收入的比例总体呈下降趋势，发行人不存在对潍柴控股的业务依赖。
（三）发行人主要客户的股权结构及其实际控股人情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发生变化的发行人主要客户的股权结构及实际控制人情况如下（注：蓝色标记为实际控制人，红色标记为客户，灰色标记为客户主要关联方）：
1、北汽福田
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2、东风朝柴
3、保定长城
经本所律师核查，发行人前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在潜在的关联关系，与发行人不存在潜在的同业竞争或其他利益安排。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人主要客户的获取方式合法、交易背景真实、定价政策和销售方式合法、合规；发行人对潍柴控股控制的企业不存在业务依赖，未影响发行人产品销售定价的独立性和公允性，双方不存在与业务
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合作无关的利益安排；发行人前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在的）的同业竞争或其他利益安排。
（四）《一次反馈意见》重点问题14
发行人的供应商总体上较为分散，但主要原材料的价格波动较大。（1）请发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因。（2）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（3）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。（4）请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响。（5）请补充说明主要供应商的股权结构及实际控制人情况，补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。（6）请保荐机构、律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。
中瑞律师补充回复：
（一）根据发行人说明，报告期内，发行人主要采购原材料的生产厂家、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障情况如下：
1、大同天力
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||||2010年度||||2009年度||||2008年度|||
|||数量||金额||数量||金额||数量||金额||数量||金额|
|||(万个)||(万元)||(万个)||(万元)||(万个)||(万元)||(万个)||(万元)|
|涡轮毛坯|14.13||1,424.23||8.84||921.77||4.48||502.80||7.86||1,197.60||
|叶轮毛坯|3.27||61.64||4.27||91.59||2.48||54.68||3.02||76.83||
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||||||||||

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2、大连华升
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||||2010年度|||2009年度||2008年度|||
|||数量||金额||数量||金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)||金额(万元)|
|||(万个)||(万元)||(万个)||||||||
|涡轮毛坯|11.75||1,065.90||11.00||899.32||7.92|679.95|6.86|622.89||
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；|||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；|||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。|||||||||||||

3、淄博鑫利
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||||2010年度|||2009年度||2008年度|||
|||数量||金额||数量||金额|数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)||金额(万元)|
|||(吨)||(万元)||(吨)||(万元)||||||
|铝锭|466.34||743.08||418.98||631.81||287.25|388.12|318.25|552.13||
|交货方式|发行人在收到货物检验合格后，确认入库，存货所有权转移给发行人；|||||||||||||
|结算方式|发行人在收到货物检验合格后，存货入库并确认采购数量、金额，在收到对方发票后，在商定的信用期内付款；|||||||||||||
|对发行人的保障程度|价格随行就市，在需要采购时，双方签订工业品买卖合同，其中规定了违约责任。|||||||||||||
|项 目||2011年度||||2010年度|||2009年度||2008年度|||
|||数量||金额||数量||金额|数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)||金额(万元)|
|||(万个)||(万元)||(万个)||(万元)||||||
|联接盘|7.90||150.56||8.68||166.64||4.39|86.36|4.83|91.70||
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；|||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；|||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。|||||||||||||

4、济南庚辰
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||||2010年度||||2009年度||2008年度|||
||数量(吨)|||金额|数量(吨)|||金额||数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)||金额(万元)|
|||||(万元)||||(万元)|||||||
|生铁|2,300.26||813.35||2,030.87||633.76||943.81||245.53|1,248.90|501.59||
|交货方式|发行人在收到货物检验合格后，确认入库，存货所有权转移给发行人；||||||||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度||2010年度||2009年度||2008年度||
||数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)|金额|数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)|金额(万元)|
|||||(万元)|||||
|结算方式|发行人全额预付货款，收到货物检验合格后，存货入库并确认采购数量、金额；||||||||
|对发行人的保障程度|价格随行就市，在需要采购时，双方签订工业品买卖合同，其中规定了违约责任。||||||||

5、海泰科特
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度||2010年度|||2009年度||2008年度||
||数量|金额|数量|金额||数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|
||(万个)|(万元)|(万个)|(万元)||||||
|涡轮毛坯|5.96|358.55|6.90|519.74|6.09||421.77|4.87|338.77|
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；|||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；|||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。|||||||||

6、天地瑞和
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度金额数量(万元)|2011年度||||2010年度|||2009年度||2008年度||
|||||金额|数量||金额(万元)|数量||金额(万元)|数量|金额(万元)|
|||||(万元)|||||||||
|执行器、夹子气嘴、胶管等|、-||294.39||-||335.70|-||230.40|-|217.63|
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||||||

7、无锡普金
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度||2010年度|||2009年度||2008年度||
||数量|金额|数量|金额||数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|
||(万个)|(万元)|(万个)|(万元)||||||
|压气机壳|6.79|365.33|5.38|286.56|0.07||4.17|1.49|98.75|
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；|||||||||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度||
|||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|||(万个)|(万元)|(万个)|(万元)|(万个)|(万元)|(万个)|(万元)|
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；|||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。|||||||||

（二）发行人主要供应商的股权结构及实际控制人情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发生变化的发行人主要供应商的股权结构及实际控制人情况如下（注：蓝色标记为实际控制人，红色标记为供应商，灰色标记为供应商主要关联方）：
1、无锡普金
2、天地瑞和
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
3、凤城亿达
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人与主要供应商之间的业务由来及合作情况合法、合规，发行人主要采购产品的相关采购协议内容合法；发行人前十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。
（五）《一次反馈意见》重点问题23
报告期内，发行人因为福利企业享受了按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额和按安置残疾人员35,000元/年/人定额返还的两项税收优惠。请发行人补充披露报告期内实际安置残疾人的数量、岗位、支付的工资、返还的增值税计算过程、所得税优惠额及计算方法，发行人是否符合社会福利企业的认定标准和各项要求，是否保障残疾人的合法权益，履行福利企业的各项社会义务，分析前述优惠政策的可持续性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
中瑞律师补充回复：
（一）报告期内发行人安置残疾人用工的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期 间|残疾职工人数|职工总数|残疾职工比例||支付残疾职工工|残疾职工岗位|
||||||资（元）||
|2008.12.31|92|302|30.46%|1,315,903.03||园林工、清洁工、保安员、铸造工、搬运工、炊事员、会计、装配工、造型工、叉车司机、收发员、保管员、机床工、质检工等|
|2009.12.31|103|319|32.29%|1,641,701.00|||
|2010.12.31|103|351|29.34%|1,944,236.00|||
|2011.12.31|103|360|28.61%|2,301,198.84|||

（二）报告期内发行人享受的福利企业税收优惠情况
1、增值税优惠情况
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
经核查，报告期内发行人实际收到寿光市国家税务局实际返还的增值税14,597,933.35元，返还增值税的计算过程如下：
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期 间|||安置残||返还||退税||涵盖||计算退税人|应返还增值税||实收退税注2||实收退税|
||||疾职工||标准||人数||期间||数权数注1|||||对应期间|
|2008年度||92||35,000||92||12||92.00||3,220,000.00||4,042,504.62|退2007年7-12月增值税1,627,501.86元(2007年7-12月残疾职工人数为92人)||
|小 计||||||||12||92.00||3,220,000.00||||退2008年1-9月增值|
|||||||||||||||||税2,415,002.76元|
||2009年1-9月|103|||35,000||92||9||69.00||2,415,000.00|3,473,753.97||退2008年10-12月增|
||2009年10月||||35,000||87注3||1||7.25||253,750.00|||值税805,000.92元|
||2009年11-12月||||35,000||103注4||2||17.17||600,833.33|||退2009年1-10月增值|
||小 计||||||||12||93.42||3,269,583.33|||税2,668,753.05元|
|2010年度||103||35,000||103||12||103.00||3,605,000.00||2,102,919.07||退2009年11-12月增|
|||||||||||||||||值税600,834.02元|
|小 计||||||||12||103.00||3,605,000.00||||退2010年1-5月增值|
|||||||||||||||||税1,502,085.05|
||2011年1-3月|103|||35,000||103||3||25.75||901,250.00|4,978,755.69||退2010年6-11月增值|
||2011年4月||||35,000||99||1||8.25||288,750.00|||税1,802,502.06|
|2011年5-6月||||35,000||97||2||16.17||565,950.00||||退2010年12月增值税|
|||||||||||||||||300,417.01元|
||2011年7-10月||||35,000||96||4||32.00||1,120,000.00||退2011年1-10月增值税2,875,836.62元||
||2011年11-12月||||35,000||96||2||16.00||560,000.00||||
||小 计||||||||12||98.17||3,435,950.00||||

注1：计算退税人数权数=退税人数×人数涵盖期间/12个月。
注2：以上各年度的实收退税金额是依据当年度实际收到的寿光市国家税务局增值税退税时间及金额确认。
注3：安置残疾职工人数与退税人数之间存在差异的原因是：税务局在每月计算增值税退税人数时会扣除该月离职的残疾职工人数，但不会加上新入职的残疾职工人数；直至残疾职工人数在寿光市民政局变更备案完成的次月，税务局才会以新备案的残疾职工人数作为计算依据。
注4：2009年10月9日，发行人向寿光市民政局、寿光市国家税务局及寿光市地方税务局报送了调整残疾职工的请示，残疾职工由92人增加至103人；2009年10月20日，寿光市民政局、寿光市国家税务局及寿光市地方税务局批准了发行人调整残疾职工的请示。
2、所得税优惠情况
经核查，报告期内发行人就残疾人用工加计扣除所得税情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年 度||实际支付残疾人工资总额（元）||所得税加计扣除残疾人工资额（元）|
|2008年度||1,315,903.03||1,315,903.03||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年 度||实际支付残疾人工资总额（元）||所得税加计扣除残疾人工资额（元）|
|2009年度||1,641,701.00||1,641,701.00||
|2010年度||1,944,236.00||1,944,236.00||
|2011年度||2,301,198.84||2,301,198.84||
|合 计||7,203,038.87||7,203,038.87||

潍坊市国家税务局、潍坊市地方税务局均于2012年2月14日出具《确认函》，确认：“自2002年该企业设立以来，该企业自觉接受税务部门的管理、监督和指导，依法按照有关社会福利企业税收优惠的政策和法规，享受税收优惠政策，履行各项纳税义务。”
综上所述，经本所律师核查认为，发行人符合福利企业的认定标准和各项要求，履行了福利企业的各项社会义务，切实保障了残疾人员工的合法权益；发行人报告期享受的社会福利企业税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效；国家对于残疾人劳动就业及福利企业的既定政策在未来较长时间内不会发生重大改变，福利企业享受优惠的政策具有可持续性。
（六）《一次反馈意见》重点问题24
关于发行人的经营成果是否对政府补助、退税、税收减免优惠、资产处置损益存在较大程度依赖：（1）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。（2）请说明并披露政府补助中的福利企业限额即征即退增值税的性质、确认为政府补助的依据，是否属于非经常性损益及其依据，近三年一期该项退税的计算依据与发生情况。（3）请补充披露非流动资产处置损益的计算依据与合规性。（4）2008-2010年所得税申报表反映的免税收入分别为4,042,502.04元、7,034,753.97元、6,336,769.07元，请补充披露免税收入的内容和依据；请补充披露加计扣除的数据计算依据；请补充披露报告期内所得税减免备案情况及报告期后所得税税率的认定情况；2008年收到技术改造项目国产设备投资抵免所得税356.58万元并造成当年度所得税费用为-235.96万元，请详细说明原因及相关计算依据。请计算并合并上述所得税优惠对发行人经营成果的影响。（5）请完整
分析并披露报告期各项政府补助、增值税退税、所得税优惠、其他非经营性损益
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
对发行人经营业绩的累加影响情况。（6）请保荐机构、申报会计师、律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定。核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
中瑞律师补充回复：
（一）福利企业限额即征即退增值税的计算依据与发生情况
详见本补充法律意见书“二十一、其他需要说明的问题”之“（五）《一次反馈意见》重点问题23”。
（二）发行人报告期内计入公司当期损益的政府补助具体情况
1、2011年度发行人确认的政府补助收入
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||财政补贴||批文/依据||到账时间||金额（元）|
|1||潍坊市高层次创新创业人才财政扶持奖金||潍人才办字[2010]9号文||2011年01月||1,000,000.00||
|2||寿光市财政局争先创优工作表彰奖励奖金||寿财预指字[2011]93号文||2011年03月||20,000.00||
|3||2009年扩大内需补助资金||寿财预指字[2009]681号文||2011年||176,666.64||
|4||寿光人民政府办公室推进知识产权工作鼓励奖金||寿政办发[2008]119号文||2011年03月||50,000.00||
|5||古城街道2010年度先进单位和先进个人奖金||古街发[2011]6号文||2011年03月||10,000.00||
|6||加快高新技术产业发展获得奖励||寿科字[2011]3号文||2011年04月||100,000.00||
|7||2010年度城市绿化工作先进单位的奖励||寿政字（2011）9号文||2011年04月||5,000.00||
|8||创业扶持基金||寿人社字[2010]27号文||2011年05月||2,000.00||
|9||专利资金资助||鲁财教[2009]36号文||2011年05月||12,000.00||
|10||科技三费专项资金||寿财预指字[2011]467号文||2011年07月||100,000.00||
|11||2010年度商贸流通及外||寿财预指字[2011]387|||2011年07月|90,000.00||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||财政补贴||批文/依据||到账时间||金额（元）|
|||经贸工作奖励资金||号文||||||
|12||2010年度节能奖励资金||寿财预指字[2011]503号文||2011年07月||100,000.00||
|13||海外高层次人才资助专项资金||鲁组发[2010]45号文||2011年07月||1,200,000.00||
|14||企业技术创新能力建设专项资金||寿财预指字[2011]715号文||2011年09月||400,000.00||
|15||2010年度节能奖励资金||寿财预指字[2011]717号文||2011年09月||50,000.00||
|16||2010年度中小企业国际市场开拓资金||建贸外展字（2011）68号文||2011年09月||15,000.00||
|17||“鸢都学者”津贴||潍坊市关于实施“鸢都学者”建设工程的意见|||2011年10月、|105,000.00||
||||||||11月|||
|18||2010年度寿光市科技创新促进奖奖金||2010年度寿光市科技创新促进奖评审结果||2011年10月||50,000.00||
|19||2011年政策引导类计划专项项目经费||国科发财[2011]513号文||2011年10月||300,000.00||
|20||寿光市人民政府专利申请与实施资金||寿政办发[2008]119号文||2011年12月||20,000.00||
|21||2011年度进口贴息资金||寿财预指字[2011]1177号文||2011年12月||188,400.00||
|22||2011年度企业技术创新能力建设专项资金||寿财预指字[2011]1177号文||2011年12月||100,000.00||
|23||2011年中央预算内建设支出资金||寿财预指[2011]926号文、鲁发改投资[2011]1095号文||2011年12月||18,333.33||
|24||福利企业限额即征即退增值税资金||财税[2007]92号文||||4,978,755.69||
|合 计||||||||9,091,155.66||

（三）报告期内发行人所得税免税收入情况
1、2011年所得税免税收入明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||免税依据|
|1||福利企业限额即征即退增值税资金||4,978,755.69||财税[2007]92号文||
|合计||||4,978,755.69||||

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（四）报告期内发行人所得税减免备案情况
1、2011年度所得税减免备案情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||实际抵免||备案金额||备案情况|
|||||应纳税所得额|||||
|1|福利企业限额即征即退增值税||4,978,755.69||4,978,755.69||已备案||
|2|支付残疾人工资||2,301,198.84||2,301,198.84||已备案||
|3|研发费用||6,035,367.32||6,035,367.32||已备案||
|合 计|||13,315,321.85||13,315,321.85||||

（五）报告期内税收优惠及其他非经常损益对发行人经营情况的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|享受高新技术企业优惠税率减免企业所得税||265.10||189.56||76.76||66.06||
|国产设备投资抵免所得税||-||-||-||356.58||
|残疾职工工资加计扣除影响额||34.52||29.16||24.63||19.74||
|研发费用加计扣除影响额||90.53||85.89||89.71||67.65||
|非流动资产处置损益||164.67||4.23||-45.67||1.05||
|增值税返还||497.88||210.29||347.38||404.25||
|房产税、土地使用税减免||193.24||||||-||
|免税政府补助收入||-||486.39||391.10||-||
|合 计||1,245.94||1,005.52||883.91||915.32||
|利润总额||4,243.49||3,434.92||2,071.74||1,310.33||
|占利润总额的比例||29.36%||29.27%||42.67%||69.85%||

综上所述，经本所律师核查后认为，发行人报告期内作为高新技术企业享受的税收优惠、作为社会福利企业享受的税收优惠、享受的技术改造项目购买国产设备投资抵免所得税、享受的财政补贴等合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
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（七）《一次反馈意见》一般性说明、核查、披露问题30
请发行人说明并披露其控股股东、实际控制人个人所得税纳税义务的履行情况（包括发行人历次股权转让、分配利润等产生的纳税义务），近三年是否存在重大违法违规或被行政处罚情况，同时说明并披露发行人是否已履行相关当事人个人所得税的代扣代缴义务。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师补充回复：
（一）发行人控股股东康跃投资依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内康跃投资代扣代缴原康跃有限自然人股东个人所得税义务的履行情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代扣代缴项目||2009年度||2010年度||2011年度|
|工资性收入||-||1,294.00||64,282.00注1||
|利润分配||-||1,306,076.06注2||-||

注1：自2011年06月起，发行人实际控制人郭锡禄在康跃投资领薪，康跃投资为其代扣代缴个人所得税。
注2：2010年02月康跃投资向郭锡禄等17名自然人股东分配利润6,530,380.45元，并代扣代缴了个人所得税。
2012年02月08日，寿光市国家税务局、寿光市地方税务局出具《证明》：寿光市康跃投资有限公司自2009年12月设立以来，已依法办理了税务登记，在生产经营过程中一直依法纳税，执行的各项税率及享受的税收优惠，均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未有税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税而被本局处罚的情况。
综上，经本所律师核查后认为，康跃投资自2009年12月设立以来，依法履行纳税义务，不存在税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税等被税务主管部门处罚的情形。
（二）发行人代扣代缴个人所得税义务的履行情况
经本所律师核查，报告期内发行人（包括康跃有限）代扣代缴原康跃有限自
然人股东个人所得税义务的履行情况如下：
单位：元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代扣代缴项目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|工资性收入（元）注1||290,799.58||272,416.78||140,676.57||99,770.38||
|利润分配（元）注2||-||-||475,000.00||487,500.00||

注1：2011年06月之前，郭锡禄在康跃科技领薪，康跃科技为其代扣代缴了个人所得税；自2011年06月起，郭锡禄在康跃投资领薪，并由康跃投资履行个人所得税代扣代缴义务。
注2：2008年02月05日，康跃科技分配利润2,437,500元；2009年01月10日，康跃科技分配利润2,375,000元，康跃科技均代扣代缴了个人所得税。
2012年02月08日，寿光市国家税务局、寿光市地方税务局出具证明：康跃科技股份有限公司（包括变更设立前的寿光市康跃增压器有限公司）已依法办理了税务登记，自2008年01月01日以来，在生产经营过程中一直依法纳税，执行的各项税率及享受的税收优惠，均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未有税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税而被本局处罚的情况。
（三）发行人实际控制人郭锡禄个人所得税纳税义务履行情况
1、经本所律师核查，报告期内，郭锡禄先后作为康跃有限、康跃投资股东，其分红所得收入的个人所得税均由康跃有限或康跃投资足额代扣代缴。
2、经本所律师核查，报告期内，郭锡禄除先后在发行人（包括康跃有限）和康跃投资任职外，未在其他单位任职或领取薪酬；报告期内，郭锡禄取得薪酬收入的个人所得税均由发行人（包括康跃有限）和康跃投资在支付工资奖金的同时足额代扣代缴。
综上所述，经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄均依法履行了相关纳税义务，不存在重大违法违规或被行政处罚的情形。
（八）《一次反馈意见》一般性说明、核查、披露问题34
请发行人说明并补充披露包括母公司和所有分、子公司在内办理了社保保险（五险）和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需
补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩
的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况
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和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
中瑞律师补充回复：
（一）报告期内，发行人办理社会保险的基本情况
报告期内，发行人为员工办理养老、工伤、医疗、失业和生育保险的具体缴纳情况如下：
1、报告期内，发行人养老、工伤、医疗、失业和生育保险的具体缴费比例或标准如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险 种||2008年度单位 个人缴纳 缴纳|2008年度|||2009年度|||2010年度||2011年度||
|||||个人缴纳|单位缴纳||个人缴纳|单位缴纳||个人缴纳|单位缴纳|个人缴纳|
|养老保险（%）||20||8|20||8|19||8|19|8|
|工伤保险（%）||10.5||0|1||0|1||0|1|0|
|||||0|0.5||0|0.5||0|0.5|0|
|医疗保险|基本医疗（%）|7||2|7||2|7||2|7|2|
||大额医疗(元/人/年)|60||0|60||0|90||0|90|0|
|失业保险（%）||2||1|2||1|2||1|2|1|
|生育保险（%）||1||0|1||0|1||0|1|0|

2、报告期内，发行人为员工实际缴纳的社会保险费用如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2008年度|2009年度||2010年度|2011年度|
|期末员工总数（人）|||450|450|505||549|
|期末参保人数（人）|||213|285|434||520|
|养老保险（元）|||869,281.71|1,006,850.97|2,440,473.77||2,151,846.81|
|工伤保险（元）|||23,671.26|23,697.83|33,938.79||77,181.85|
|医疗保险（元）||基本医疗|285,475.09|350,421.59|799,059.86||785,461.12|
|||大额医疗|13,320.00|18,300.00|40,020.00||50,632.50|
|失业保险（元）|||24,103.46|79,482.12|88,426.52||182,792.26|
|生育保险（元）|||21,207.22|39,741.06|60,673.78||96,061.77|
|合计（元）|||1,237,058.74|1,518,493.56|3,462,592.71||3,343,976.31|

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（二）报告期内，发行人办理住房公积金情况
报告期内，发行人实际为员工缴存住房公积金情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2008年度||2009年度||2010年度||2011年度|
|期末员工总数||450||450||505||549||
|期末缴纳人数||-||-||477||517||
|缴纳金额（元）||-||-||203,739.48||726,767.34||

（三）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形，具体情况如下：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未缴纳社保费的员工类别||2008.12.31||2009.12.31||2010.12.31||2011.12.31|
|在其他单位参加社保缴纳的员工||3人||2人||3人||5人||
|退休后被发行人返聘的员工||-||1人||1人||1||
|社保缴纳手续正在办理中的员工||1人||1人||9人||16人注||
|因个人意愿而未办理参保手续且已离职的员工||51人||30人||13人||7人||
|因个人意愿未在当期参保，但后续办理了补缴手续的员工||182人||131人||45人||0||
|合 计||237人||165人||71人||29人||

注：截至2012年02月，其中的11名员工参保手续已办理完毕。
经测算，报告期内发行人应缴未缴社会保险金额累计为478,109.45元，占利润总额的0.49%。
（四）报告期内，发行人住房公积金欠缴金额累计为128,823.06元，占利润总额的0.13%。截至本补充法律意见书出具日，发行人已为所有在职城镇户籍员工和自愿缴存的农村户籍员工缴存了住房公积金。
综上所述，经本所律师核查认为，报告期内发行人存在应缴而未缴社会保险费及住房公积金的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金；报告期内发行人应缴而未缴社会保险费及住房公积金的金额占当期利润总额比例较小，对发行人经营业绩的影响不大且控股股东
及实际控制人已书面承诺承担相关的补缴或被追偿损失，对发行人本次发行上市
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不构成实质性的法律障碍。
（九）《一次反馈意见》一般性说明、核查、披露问题36
发行人披露的其大专以上学历员工人数比例不及30%。请发行人说明其是否具备高新技术企业的条件。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师补充回复：
经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人大专以上学历的科技人员共计158人，占发行人员工总人数43.89%；其中研发人员共计62人，占发行人员工总人数的17.22%。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人大专以上学历的科技人员均占当期员工总人数的30%以上，研发人员均占当期员工总人数的10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上的规定。
（十）《一次反馈意见》一般性说明、核查、披露问题44：
发行人2008年末，2009年末、2010年末、2011年3月末应收票据余额分别为331.62万元、683.93万元、1,272.62万元、3,024.12万元，增长较快。请发行人补充披露报告期各期间应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性。
中瑞律师补充回复：
报告期内，发行人应收票据背书转让和贴现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|期初余额||1,272.62||683.93||331.62||1,263.45||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|本期增加||23,538.73||19,589.81||13,306.52||14,157.27||
|本期减少||21,362.63||19,001.13||12,954.21||15,089.09||
|其中：到期收回||3,399.72||6,045.29||4,010.09||3,786.18||
|背书转让||9,752.03||6,356.91||4,018.02||5,642.03||
|贴现||8,210.88||6,598.93||4,926.10||5,660.88||
|期末余额||3,448.72||1,272.62||683.93||331.62||

经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人应收票据的发生额、背书、贴现、期末余额真实、合理，应收票据的确认符合《企业会计准则》的相关规定和销售合同的约定，合法、合规、真实、有效，不存在追索权纠纷及重大风险因素。
（十一）《一次反馈意见》一般性说明、核查、披露问题51
发行人报告期短期借款与长期借款余额较大，资产负债率较高。（1）请补充披露报告期各项借款的期限与用途等情况，说明是否有借款用于购建固定资
产、无形资产和其他长期资产。（2）请根据借款的类别与性质，说明报告期利息费用的计算、归依与会计核算方法，是否存在利息费用资本化情况及其处理依据，说明利息支出的会计处理是否符合会计准则的规定。（3）请发行人补充披露是否存在较大的偿债压力，进一步分析发行人的偿债能力。（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析发行人的偿债能力，并明确发表意见。
中瑞律师补充回复：
根据《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、发行人财务记账凭证及发行人说明，发行人2011年各项借款的期限、用途等情况如下：
1、发行人2011年度短期借款的期限、用途等情况如下：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款用途||借款合同期限|||||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
||||借款日||约定还款日||利率|||||
|农行寿光支行|购材料|2010/1/12||2011/1/11||5.31%||1,000.00|-1,000.00|-|3.24|
|农行寿光支行|购材料|2010/3/12||2011/3/11||5.31%||650.00|-650.00|-|3.57|
|农行寿光支行|购材料|2010/3/18||2011/3/17||5.31%||500.00|-500.00|-|2.73|
|农行寿光支行|购材料|2010/4/9||2011/4/8||5.31%||1,800.00|-1,800.00|-|29.27|
|农行寿光支行|购材料|2010/4/20||2011/4/19||5.31%||800.00|-800.00|-|4.35|
|招行潍坊分行|流动资金周转|2010/7/29||2011/7/28||5.84%||1,000.00|-1,000.00|-|40.65|
|浦发潍坊分行|购材料|2010/4/6||2011/4/6||5.31%||1,500.00|-1,500.00|-|99.82|
|浦发潍坊分行|购材料|2011/4/7||2012/4/7||6.94%||-|1,500.00|1,500.00||
|浦发潍坊分行|购材料|2011/3/25||2012/3/25||6.67%||-|2,000.00|2,000.00|106.43|
|农行寿光支行|购材料|2011/3/7||2012/3/6||6.67%||-|950.00|950.00|53.92|
|招行潍坊分行|购材料|2011/7/28||2012/1/27||7.02%||-|1,000.00|-|30.01|
|招行潍坊分行|购材料|2011/7/28||2012/1/27||7.02%||-|-1,000.00|-||
|合 计||||||||7,250.00|-2,800.00|4,450.00|373.99|

2、发行人2011年末长期借款的期限、用途等情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款用途||借款合同期限|||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
||||借款日|约定还款日|利率|||||
|寿光市农商行|购材料|2010/12/23||2013/12/15|5.60%|4,000.00|-670.00|3,330.00|270.83|
|农行寿光支行|项目建设|2011/1/14||2013/1/13|5.85%|-|1,000.00|1,000.00|65.33|
|农行寿光支行|项目建设|2011/1/14||2014/1/13|5.85%|-|2,000.00|2,000.00|130.66|
|农行寿光支行|项目建设|2011/4/22||2015/1/13|7.32%|-|2,000.00|2,000.00|110.20|
|合 计||||||4,000.00|4,330.00|8,330.00|577.02|

经本所律师核查，2010年以来，发行人为优化负债结构，降低偿债风险，增加长期借款，有效地改善了负债结构；2010年末、2011年末，发行人长期借款期末余额占银行借款的比重分别为35.56%、65.18%；报告期内，发行人未出现银行长期借款逾期未偿还的情况；报告期内，发行人的短期借款和长期借款均能按期偿付，不存在重大的影响其持续经营的偿债风险。
经本所律师核查认为，发行人报告期内借款合同约定的借款用途真实、合法，
不存在潜在的法律风险；截至本补充法律意见书出具日，发行人到期的短期借款
和长期借款均能按期偿付，不存在重大的偿债风险。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）
（十二）《补充反馈意见（一）》问题8
发行人自报告期期初持有康跃精密33.33%股权，于2009年12月收购了康跃
精密其余66.67%的股权。但发行人于期初即认为控制康跃精密并将其纳入合并
报表。请发行人按期初未合并康跃精密财务报表且在2009年12月以非同一控制下收购方式模拟其报告期内的主要财务数据及与现有财务数据的比较情况。请保荐机构、申报会计师及律师核查并就发行人业绩的成长性发表明确意见。
中瑞律师补充回复：
根据申报会计师核查，模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）模拟合并资产负债表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|2008.12.31|
|资产总计||32,972.11||27,803.58||22,873.81||18,489.65|
|负债合计||18,515.50||16,060.29||15,754.38||12,424.20|
|股东权益合计||14,456.61||11,743.29||7,119.43||6,065.44|
|负债和股东权益合计||32,972.11||27,803.58||22,873.81||18,489.65|

（2）模拟合并利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度|2008年度|
|营业收入||22,318.03||17,760.98||12,813.15||12,641.29|
|营业利润||3,179.38||2,637.16||1,420.56||810.38|
|利润总额||4,243.49||3,367.88||2,088.34||1,272.68|
|净利润||3,713.32||3,023.85||1,993.97||1,515.50|

（3）模拟合并报表与申报财务报表主要数据比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|资产总计|模拟财务报表数|32,972.11|27,803.58|22,873.81|18,489.65|
||申报财务报表数|32,972.11|27,803.58|22,816.83|18,638.97|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
||差异|-|-|56.98|-149.32|
|股东权益合计|模拟财务报表数|14,456.61|11,743.29|7,119.43|6,065.44|
||申报财务报表数|14,456.61|11,743.29|7,062.45|6,165.12|
||差异|-|-|56.98|-99.68|
|营业收入|模拟财务报表数|22,318.03|17,760.98|12,813.15|12,641.29|
||申报财务报表数|22,318.03|17,760.98|12,813.15|12,641.29|
||差异|-|-|-|-|
|利润总额|模拟财务报表数|4,243.49|3,367.88|2,088.34|1,272.68|
||申报财务报表数|4,243.49|3,434.92|2,071.74|1,310.33|
||差异|-|-67.04|16.60|-37.65|
|净利润|模拟财务报表数|3,713.32|3,023.85|1,993.97|1,515.50|
||申报财务报表数|3,713.32|3,080.83|1,912.89|1,546.29|
||差异|-|-59.68|81.08|-30.79|

如上表所示，按非同一控制下企业合并编制的模拟财务报表与发行人申报财务报表主要财务数据差异较小。
经核查，本所律师认为，按非同一控制下企业合并编制的模拟财务报表与发行人申报财务报表主要财务数据差异较小，发行人报告期内业绩增长并非来源于对康跃精密66.67%股权的收购，符合《暂行办法》第十条第（二）款“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”及第十四条“发行人应当具有持续盈利能力”之规定。
（十三）《补充反馈意见（一）》问题10
发行人报告期内与富士木业等非关联方也存在借款及担保情形。请发行人以列表方式补充说明其与他人（包括关联方与非关联方）之间非经营性资金占用（包括各种形式借款或垫资）、担保的具体情况，说明与他人之间发生借款与担保的具体原因，核算可能对发行人业绩的影响情况，说明是否已清理完毕，是否还存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
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中瑞律师补充回复：
经核查，发行人于2011年12月29日将与招商潍坊分行签订《借款合同》（2011年招潍14字第11110713号）项下的1,000万元借款全部偿付完毕，富士木业为发行人就该等债务提供的保证担保已解除。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形；除富士木业和燕会章外，发行人未向其他企业或个人提供借款，富士木业和燕会章已于2010年05月底足额归还全部借款，不存在纠纷或潜在的纠纷，截至本补充法律意见书出具日，发行人亦未新增向其他企业或个人提供借款；发行人为其他企业提供的担保已于2010年底之前全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审查认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾，不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意；
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人具备法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市全部实质条件，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；
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（三）《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（正文至此，签署页附后）
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