关于华纺股份有限公司非公开发行股票
申请文件口头反馈意见的回复（更新稿）
发行人： 华纺股份有限公司
保荐机构：
（主承销商）
二〇一七年五月
关于华纺股份有限公司非公开发行股票
申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对华纺股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华纺股份”）非公开发行股票申请文件口头反馈提出的意见，中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人、国浩律师（北京）事务所（以下简称“公司律师”）对贵会口头反馈意见中提出的问题进行了逐项落实和核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体、加粗|
|对问题的回答|宋体|

目录
目录 ...................................................................................................................... 2一、重点问题 ........................................................................................................ 31.关于本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况 ........................................................................................ 32、本次募集资金部分拟用于越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目，结合近期相关监管部门就加强对外投资监管的相关政策，说明是否对该境外投资项目产生影响 ........................................................................................................ 5二、其他需说明事项 ............................................................................................. 7 1.关于公司境外募投项目新取得的审批手续及相关文件的说明 ....................... 7 2.关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的说明 ..................................... 10
一、重点问题
1.关于本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况
回复：
一、公司重大投资情况
截至本回复出具日，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易”的相关规定，本次非公开发行首次董事会决议日（2015年10月23日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在拟实施的重大投资或资产购买，公司已实施的重大投资情况如下：依据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国办发[2003]15号）、《山东省人民政府关于进一步深化全省农村信用社改革的意见》（鲁政发[2011]21号）、《山东省人民政府关于加快全省金融改革发展的若干意见》（鲁政发[2013]17号）、《滨州市十二五金融业发展规划》等文件精神，公司作为国有控股企业积极响应上述文件精神以及国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策，在不影响主营业务的前提下，公司参与筹建了滨州农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨州农商银行”）。滨州农商银行注册资本为15亿元人民币元，其中，公司以每股 1.60元的价格认购 1.05亿股股份，合计投资金额为人民币 1.68亿元，占滨州农商银行注册资本的7%。2016年 8月 3日，滨州农商银行办理完毕工商登记手续。公司已全部实缴其认缴出资，资金来源为自有资金。
除上述重大投资事项外，公司本次非公开发行首次董事会决议日前六个月起至今，不存在其他持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形。
二、公司重大投资履行的审议程序
2015年 7月 28日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟投资参与筹建滨州农村商业银行股份有限公司的议案》。
2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟投资参与筹建滨州市农村商业银行股份有限公司的议案》。
公司对外投资已履行了相应的审议程序，不存在违反相关法律法规的情形。
三、重大投资对公司的影响
公司对滨州农商银行的投资占2016年年末总资产的6.17%，该对外投资未影响公司正常生产经营。公司通过参股筹建民营银行，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。
截至本回复出具日，公司向滨州农商银行申请贷款1,800万元，贷款期限1年。公司在滨州农商银行贷款业务系向银行业金融机构正常的资金借贷行为，利率按商业原则，并参照公司同非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
该关联交易经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前审核意见及相关独立意见。公司与滨州农商银行之间的关联交易已履行了相应的审议程序，不存在违反相关法律法规的情形。未来，公司与滨州农商银行之间新增的存贷款等关联交易，公司仍将严格按照制度履行相关程序办理，确保关联交易的发生合法合规。
四、公司未来进行重大投资的说明
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司对本次募集资金投资项目进行了调减，不再使用募集资金用于补充流动资金，并相应调减原有项目拟用募集资金投入额。公司本次非公开发行募集资金将全部投入项目的资本性支出，不存在用于预备费及铺底流动资金等非资本性支出情形，募集资金金额不超过项目资本性支出资金需用量。
本次非公开发行的募集资金将用于纺织产业链智能化研发中心项目和越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，上述项目均不涉及持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款之规定。
截至本回复出具日，除公司投资滨州农商银行之外，暂无未来三个月内重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他投资，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保护投资者的知情权和切身利益。
2、本次募集资金部分拟用于越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目，结合近期相关监管部门就加强对外投资监管的相关政策，说明是否对该境外投资项目产生影响
回复：
一、相关对外投资监管政策
近期相关监管部门出台的加强对外投资监管的相关政策如下：
1、为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，促进境外投资健康有序发展。2016年 12月 2日，商务部对外投资和经济合作司在其网站刊载的《通知》中要求，“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。
2、2016年12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》中提到：
“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政
放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策”。
3、2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），以及《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》中要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
二、上述政策对公司境外投资项目的影响
上述对外投资监管政策的出台，不会对越南年产 5,000万米高档服装面料（染整）项目（以下简称“染整项目”）产生实质性影响，具体说明如下：
1、公司从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，染整项目投资目的明确、真实，具有真实的商业需求，不存在虚假投资的情形。
2、已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为真实、合规，具体情况如下：
（1）按照现行《境外投资管理办法》的规定和申请程序，公司已于 2015年 12月 7日，取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500480号）。
（2）2016年 1月 8日，公司取得了山东省发改委下发的《关于华纺股份有限公司年产 5000万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》（鲁发改外资[2016]9号）。
（3）2016年9月23日，公司取得了国家外汇管理局滨州市中心支局发放的《外汇业务登记凭证》。
（4）公司已在香港设立全资子公司汉鼎（香港）有限公司，并以汉鼎（香港）有限公司为投资主体在越南设立全资子公司汉盛越南有限公司作为越南染整项目的实施主体和运营主体。
（5）已经获得境外相关主管部门必要的前置审批手续。
3、染整项目主要为优化公司现有产品结构，持续拓展新渠道、新市场。是公司借助“一带一路”国家发展战略，布局海外，实现产业的国际转移，进一步开拓国际市场的举措。染整项目不属于大额非主业投资，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域投资。
4、公司在香港设立全资子公司汉鼎香港，并以汉鼎香港为投资主体在越南设立全资子公司汉盛越南作为越南染整项目的实施主体和运营主体，不属于有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形。
5、本次非公开发行股票募集资金中用于染整项目的建设资金，有明确的资金来源和资金使用计划。染整项目拟使用募集资金总额和使用计划已经过公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十四次会议及第五届董事会第二十次会议审议通过，并经公司 2015年第四次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议批准，染整项目履行了相应的审议程序。公司签署了《土地租赁合同》等商业合同，投资行为真实、合规。
综上，公司已签署相关协议并根据染整项目进度和国内及越南法律法规完成了必要的前置审批手续，染整项目合法合规，真实有效，近期相关监管部门就加强对外投资监管的相关政策不会对染整项目产生实质性影响。
二、其他需说明事项
1.关于公司境外募投项目新取得的审批手续及相关文件的说明
回复：
一、公司境外募投项目近期新取得的文件
（一）2017年 3月 31日，永隆省人民委员会下发了《永隆省人民委员会主席对相关部门对汉盛（越南）有限公司在隆湖县和富工业区投资生产服装面料（染整）项目的申请投资讨论会议的结论》（编号：25/TB-UBND）的通知（简称“《环评报告结果通知书》”）。
（二）2017年1月25日，永隆省人民委员会工业区管理委员会出具了《关于对汉鼎（香港）有限公司投资执照情况的说明》（20/BQL-DT）（简称“《投资执照说明》”）。
（三）2017年 1月 20日，和富股份公司出具《关于确认汉盛有限公司的5,000万米年产服装面料（染整）项目的确认记录》（05/BB-Cty）（简称“《确认记录》”）。
（四）2017年3月31日，发行人委托越南律师事务所Rhtlaw TaylorwessingVietnam（简称“越南律师事务所”）根据越南现行有效的法律法规和产业政策就发行人在越南永隆省和富工业区（简称“和富工业区”）第二阶段投资建设年产5,000万米的高档服装面料（染整）项目（简称“染整项目”）出具了《关于华纺股份有限公司投资染整项目之法律意见书》（简称“《越南法律意见书》”）。
二、关于新取得的审批手续及文件的说明
保荐机构及公司律师对上述文件进行了详细核查，对公司境外审批手续进行说明如下：
（一）汉盛越南年产5000万米的染整项目符合越南法律法规及产业政策
2015年12月18日，和富公司向永隆省人民委员会工业区管委会提交了《关于允许汉鼎（香港）有限公司在和富工业区第二阶段土地上投资年产5000万米服装面料（染整）项目的投资主张》（编号161/TT-Cty）。2015年12月23日，永隆省人民委员会工业区管委会出具了同意该主张的批准意见。
2016年 8月 3日，汉鼎香港取得了永隆省人民委员会工业区管委会核发的《投资执照》，其中核准的项目总投资金额为11,010万美元，项目一期产能规模为24,000,000米/年。
根据永隆省人民委员会工业区管委会于 2017年 1月 25日出具的《关于对汉鼎（香港）有限公司投资执照情况的说明》（20/BQL-DT）（以下简称“《投资执照说明》”）：“由于永隆省隆湖县和富社工业园区 2016-2017年度污水排放量指标剩余 2900方/天，再多就超出负荷，因此，投资执照中产量暂时描述为 24,000,000米/年。当和富工业区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项目要求时，剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整补充到本投资执照中。”
根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2017年3月31日出具的《法律意见书》：“染整项目符合越南法律、行政法规、产业政策和地方政府规定”。
经核查，保荐机构及发行人律师认为汉鼎香港关于年产5000万米的高档服装面料（染整）项目的投资行为已获得越南当地有权主管部门的批准，该项目赴越投资符合越南法律、行政法规、产业政策和地方政府规定。
（二）染整项目中的年产2,400万米产能已通过环境审批程序
根据2017年3月31日第25/TB-UBND号通知书，永隆省人民委员会批准了染整项目中年产2,400万米产能的环评报告。染整项目取得的环评报告所涉产能规模与汉鼎香港的《投资执照》一致。
根据和富公司2017年1月20日出具的《确认记录》，染整项目一期2,400万米产能与和富工业区可用水处理能力相匹配，具备可行性。
根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2017年3月31日出具的《法律意见书》：“染整项目取得的环评报告所涉产能规模与汉鼎香港的投资执照一致，与和富工业区可用水处理能力相匹配”。
经核查，保荐机构及公司律师认为，染整项目一期2,400万米产能环评报告
符合越南法律法规以及越南的环境保护计划法令的相关规定，且已获得相应的审批程序。
（三）染整项目后续产能建设的审批手续
根据永隆省人民委员会工业区管委会于 2017年 1月 25日出具《投资执照说明》：“当和富工业区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项目要求时，剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整补充到本投资执照中。”
根据和富公司 2017年 1月 20日出具的《确认记录》，“当汉盛越南有限公司得到环境影响评价报告的批复后，和富股份公司开始计划建设提升废水排放功率项目，保证汉盛越南有限公司年产5000万米服装面料（染整）项目能够投入运行，并满足汉盛越南有限公司年产5000万米项目的废水处理需要。第二阶段废水处理扩建项目的实施完成时间为2018年6月份以前。”
根据越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam于2017年3月31日出具的《法律意见书》：“基于当前的法律和程序规定，染整项目后续产能建设没有限制或禁止性规定，环评批复的取得亦不存在法律障碍。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为，由于越南染整项目所在工业园区 2016-2017年度污水排放指标受限，目前公司已取得越南染整项目中年产2,400万米产能的环评批复。和富公司已计划着手建设提升废水排放功率项目，当和富工业园区污水处理的允许功率达到越南现行规定的项目要求时，汉盛越南将申请取得后续年产2,600万米产能的环评批复。依据越南现行有效的法律法规，染整项目后续取得年产 2,600万米产能的环评批复等审批手续不存在实质性法律障碍。
2.关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的说明
回复：
根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度并结合近期国内A股市场变化情况等因素，公
司于2017年4月7日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票数量由调整前的不超过15,517.24万股，调整为不超过10,442.93万股，不再将补充流动资金作为本次发行募集资金投资项目，并相应调减原有项目拟用募集资金投入额。方案调整
后，本次拟募集资金由调整前的不超过90,000万元调整为不超过60,569万元，扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|13,178.1||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|47,390.9|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资并通过香港公司向越南公司投资用于项目建设|
|合计||85,000|60,569||

方案调整后，公司本次非公开发行募集资金将全部投入项目的资本性支出，不存在用于预备费及铺底流动资金等非资本性支出情形，募集资金金额不超过项目资本性支出资金需用量，项目总投资资金不足部分将由公司自筹解决。
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|（此页无正文，为华纺股份有限公司《关于华纺股份有限公司非公开发行股票申|
|请文件口头反馈意见的回复》之签章页）|

华纺股份有限公司年 月 日
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|（此页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于华纺股份有限公司非公开发|
|行股票申请文件口头反馈意见的回复》之签章页）|

保荐代表人：
于思博 郑伟
中银国际证券有限责任公司年 月 日