证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-44中航地产股份有限公司
关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方中心”）位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路交汇东侧，共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为 36,700平方米。公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）拟与中航长泰签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。中航长泰将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费、咨询服务费，其中租赁推广服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的90%）后第三个月止除中航长泰自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基础租金；咨询服务费为龙华九方中心年度总收入的5%。前述关联交易总金额预计为人民币910万元。
中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。
2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓
华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）深圳市中航长泰投资发展有限公司
1、中航长泰成立于 2001年 9月，注册地址为深圳市龙华新区民治街道人民南路展远御珑苑1栋半地下层71，注册资本为人民币贰仟壹佰万，经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办实业；初级农产品、纺织品、服装、化妆品、厨房用具、家用电器、文化体育用品、建材、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的批发零售；
会展策划；从事广告业务；商务服务。
2、股权结构：深圳中航城发展有限公司持有中航长泰70%股权，深圳市龙盈泰投资发展有限公司持有中航长泰30%股权。
3、关联关系：中航长泰的控股股东深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2013年|343,548|76,045|265,593|74,103|是|
|2014年3月|293,222|100,563|86,518|24,519|否|

（二）深圳市中航九方资产管理有限公司
1、中航九方成立于2011年8月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。
2、股权结构：公司持有中航九方100%的股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2013年|2,361|2,350|824|98|是|
|2014年3月|2,238|2,232|156|-118|否|

（三）关联关系
本次交易中航长泰与中航九方的关联关系图如下：
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
39.37%
100% 35.63%
深圳中航城发展有限公司 中航国际控股股份有限公司
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|7.17%||
||中航地产股份有限公司|

100%
深圳市中航长泰投资发展有限公司 深圳市中航九方资产发展有限公司
三、关联交易标的基本情况介绍
本次中航九方受托为中航长泰提供的是龙华九方中心营业前的租赁推广服
务，以及该物业的经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。
前述关联交易总金额预计为人民币910万元。
龙华九方中心由中航长泰持有，位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路路交汇东侧,共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为36,700平方米，主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、儿童游乐等。龙华九方中心预计于2014年9月底开业。
四、交易的定价政策及依据
本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。
五、拟签订的委托协议主要内容
（一）《租赁推广服务协议》
1、签约方：
委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司
受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司
2、协议主要内容：
（1）委托业务：《租赁推广服务协议》是委托方中航长泰委托受托方中航九方为其所持有的龙华九方中心提供租赁推广服务。
（2）协议期限：自龙华九方中心签订首份租赁合同日起至中航长泰应向中航九方支付费用全部支付完毕止。
（3）业务内容：中航九方应根据协议的委任在协定期内为维护中航长泰及龙华九方中心的利益而提供各项租赁推销、推广服务。该租赁推销推广服务是指中航九方凭借其商场经营网络及国内外知名零售商建立起来的业务联系，在上海、深圳、北京等地从事龙华九方中心整体的租赁推销推广服务，该服务包括但不限于中航九方直接引入租户、聘任其他租赁中介机构引入租户及龙华九方中心租赁推销推广而进行的其他工作。
（4）人员安排：中航九方在协定期内通过指定人员为龙华九方中心提供本协议约定的服务；中航九方有义务组织能力相当的员工队伍进驻龙华九方中心并提供专业服务。
（5）服务费用：
①业务收费：中航长泰需就中航九方为龙华九方中心提供的服务而向中航九方支付租赁推广服务费。租赁推广服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的90%）后第三个月止除中航长泰自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基础租金。其中，两个月基础租金依据租金的收取方式按下列方法确定：若采取固定租金方式，按租赁合同中首个计租期之约定固定租金的两个月租金；若采取扣点方式有保底租金的，按租赁合同中首个计租期之约定基本保底租金的两个月租金；若采取扣点方式无保底租金的，依租赁合同按自开业起三个月的平均月营业额计算的两个月租金。两个月基础租金为龙华九方中心租赁店铺首租所对应的佣金，续租或换租之租赁店铺所对应的佣金不再计收。
②支付方式：A、每季度终了后的 10日内，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付已于上季度最后一日前签订合同并已缴纳租赁保证
金的租赁合同一个月的首月租金（即50%的租赁推广服务费）。B、在龙华九方中心开业第四个月的第10日，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付全部剩余的租赁推广服务费。
③费用支出：中航九方因提供租赁推广服务所产生的差旅费、电话费及经中航长泰同意而发生的其他费用由中航长泰承担。
④税收：中航九方在接到中航长泰依据本协议的任何付款后，应自行承担上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。
⑤生效条件：经双方签字盖章后生效。
（二）《管理、租赁、推广与咨询协议》协议主要内容:
1、签约方：
委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司
受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司
2、协议主要内容：
（1）委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是委托方中航长泰委托受托方中航九方为其所持有的龙华九方中心提供经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。
（2）协议期限：自合同签订之日起一年。
（3）业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航长泰提供市场推广、租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线上支付货款的代为结算、保险及税收等方面的商业咨询服务。
（4）委托管理模式：中航长泰委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业筹备期及运营期）。中航长泰每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》进行审核及批准，年度内中航九方在中航长泰批准的预算内执行对龙华九方中心的管理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。对于预算的重大调整或变更由中航九方提请中航长泰审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航长泰提交书面报告解释并获得中航长泰同意。年度终了时，中航九方应准备龙华九方中心的年度经营汇报，提交中航长泰审阅，中航长泰组织对中航九方提交的年度经营汇报及龙华九方中心绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。
（5）人员安排：委派方应指派其租赁中心、市场推广中心、财务管理中心等专业员工对龙华九方中心的开业筹备及开业后日常运营进行指导和管理。
（6）服务费用：
①业务收费：中航长泰应就中航九方为龙华九方中心提供的服务而向中航九方支付商业咨询服务费。商业咨询服务费等于龙华九方中心年度总收入的5%（龙华九方中心年度总收入包括基本租金收入、提成租金收入、商业服务费收入及龙华九方中心因物业受阻获得的保险赔偿、政府津贴等其他收入）。
②支付时点：A、中航长泰应在财政年度中的每月 10日，依据上月的损益表以人民币计算该月的咨询服务费，并以人民币向中航九方支付费用。B、中航长泰应在财政年度终了后的 6个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整金额应在复核确认后的10个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。
③未付款利息：尚欠受托方或委托方（如适用）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付款项的0.03%计算利息。
④税收：受托方在接到委托方依据本协议的任何付款后，应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。
⑤生效条件：经双方签字盖章后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对龙华九方中心进行九方商业运营的统一管理，也将有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。
七、2014年初至披露日公司与中航长泰累计发生的关联交易情况
2014年初至披露日，公司与中航长泰累计已发生的关联交易金额为10,935,360.05元。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航九方向中航长泰提供前期租赁推广、以及商业
运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十六次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一四年五月三十日