北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于
上海证券交易所
《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联预案的问询函》
涉及相关问题
的
法律意见书
二〇一六年一月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
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关于
上海证券交易所
《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》
涉及相关问题
的
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致：南京新街口百货商店股份有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买Sanpower International Healthcare Group Limited (BVI)100%的股权、安康通控股有限公司84%的股权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（以下简称“齐鲁干细胞”）76%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据南京新百与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与南京新百签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2016]0095号）（以下简称“问询函”）所涉相关事项出具本法律意见书。
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一、根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗
BVI发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；
如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务
顾问和律师发表意见。（问询函第 1项问题）
【回复】
根据银丰生物工程集团有限公司出具的《说明函》，齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等），报告期内，该脐带血存储业务对应的营业收入占齐鲁干细胞营业总收入的90%以上。经本所律师核查，脐带血存储业务不属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”。
2016年1月，南京新百出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后，如齐鲁干细胞适用《外商投资产业指导目录》等外商投资监管相关法律法规且齐鲁干细胞存在《外商投资产业指导目录》禁止类的业务，则按照届时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规对齐鲁干细胞的业务予以规范，确保齐鲁干细胞合法合规经营。
本所律师认为，作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”；同时，南京新百出具的关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》在本次交易完成后，对南京新百具有约束力，届时南京新百作为齐鲁干细胞的唯一股东具有规范其业务经营的权利。
二、请公司穿透披露交易对方的产权及控制关系，并核查是否与上市公司
及其控股股东、实际控制人存在关联关系；请公司明确说明交易对方之间的一
致行动人关系；说明齐鲁干细胞股东是否存在代持行为。请财务顾问和律师发
表意见。（问询函第24项问题）
【回复】
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1．本次交易的交易对方
根据上市公司公告的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易的交易对方如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||以下简称|
|1||三胞集团有限公司||三胞集团||
|2||广州金鹏集团有限公司||广州金鹏||
|3||常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）||常州元康||
|4||常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）||常州明塔||
|5||上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）||赛领辅仁||
|6||成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）||力鼎资本||
|7||农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||农银基金||
|8||上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）||赛领并购||
|9||东吴创业投资有限公司||东吴创投||
|10||上海衡丹创业投资中心（有限合伙）||衡丹创投||
|11||银丰生物工程集团有限公司||银丰生物||
|12||新余创立恒远投资管理有限公司||新余创立恒远||
|13||王伟||---||
|14||王山||---||
|15||沈柏均||---||

上述主体，以下合并简称“交易对方”。
2．关于交易对方的产权及控制关系
就交易对方的产权及控制关系，本所律师核查了各交易对方出具的股权控制结构图、抽查了直接或间接持有交易对方权益的主体的章程、合伙协议等文件并通过企业信息查询网对直接或间接持有交易对方权益的主体进行了查询，经核查，截至本法律意见书出具之日，各交易对方的产权及控制关系（穿透追溯到最上层权益持有者）详见本法律意见书附件I。
3.关于交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之关联关系
经核查，本次交易的交易对方中，三胞集团系上市公司控股股东，广州金鹏
系三胞集团全资孙公司；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，
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系三胞集团用于员工激励的平台。该等交易对方为上市公司的关联方，与上市公司之控股股东存在关联关系。
根据赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的说明》并经本所律师核查，上述主体作为本次交易的交易对方与上市公司以及上市公司之控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
4．关于交易对方之间的一致行动人关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经核查，交易对方中，广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；常州明塔、常州元康的合伙人均为毛静等自然人股东,为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（分别持有赛领辅仁48.80%、赛领并购66.667%的合伙份额），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司（股东为刘剑），赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。
根据各交易对方出具的《关于与其他交易对方之间不存在一致行动人关系的承诺函》，除上述一致行动人关系外，各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动人关系。
5．关于齐鲁干细胞股东是否存在代持行为
根据银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于资产权属的承诺函》，其各自拥有齐鲁干细胞完整的股权，不存在通过信托或委托持股等代持的情形。
6．结论
综上，本所律师认为：
（1）除三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康之外，各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
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（2）广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；常州明塔、常州元康的合伙人均为毛静等自然人股东,为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司，赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。除此之外各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动关系。
（3）银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均持有齐鲁干细胞的股权不存在代持行为。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的问询函>涉及相关问题的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：__________________
张学兵
经办律师：________________李海容
经办律师：________________魏海涛
经办律师：________________张方伟
年 月 日
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附件 I
截至本法律意见书出具之日，本次交易的各交易对方的产权及控制关系（穿透追溯到最上层权益持有者）如下：
一、三胞集团
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东||股东类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||袁亚非||自然人股东||---||
|2||南京翔锐科技投资有限公司||法人股东||岳雷||

二、广州金鹏
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东||股东类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||广东金鹏控股有限公司||法人股东||袁亚非、岳雷||

三、常州元康
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人||合伙人类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||毛静||普通合伙人||---||
|2||邹衍||有限合伙人||---||
|3||吴刚||有限合伙人||---||
|4||施长云||有限合伙人||---||
|5||檀加敏||有限合伙人||---||
|6||巴晶||有限合伙人||---||
|7||陈晓旸||有限合伙人||---||
|8||田佑中||有限合伙人||---||
|9||许平||有限合伙人||---||
|10||岳雷||有限合伙人||---||
|11||花贵侃||有限合伙人||---||
|12||崔春兰||有限合伙人||---||
|13||李旻||有限合伙人||---||
|14||陆海波||有限合伙人||---||
|15||商红军||有限合伙人||---||
|16||王小辉||有限合伙人||---||
|17||江晖||有限合伙人||---||
|18||赖红||有限合伙人||---||
|19||沙辰||有限合伙人||---||
|20||胡雷永||有限合伙人||---||
|21||李晶||有限合伙人||----||

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四、常州明塔
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||合伙人|合伙人类别|股权穿透追溯情况|
||号|||||
|1||毛静||普通合伙人|---|
|2||施长云||有限合伙人|---|
|3||邹衍||有限合伙人|---|
|4||吴刚||有限合伙人|---|
|5||檀加敏||有限合伙人|---|
|6||巴晶||有限合伙人|---|
|7||陈晓旸||有限合伙人|---|
|8||田佑中||有限合伙人|---|
|9||许平||有限合伙人|---|
|10||岳雷||有限合伙人|---|
|11||花贵侃||有限合伙人|---|
|12||崔春兰||有限合伙人|---|
|13||李旻||有限合伙人|---|
|14||陆海波||有限合伙人|---|
|15||商红军||有限合伙人|---|
|16||王小辉||有限合伙人|---|
|17||江晖||有限合伙人|---|
|18||赖红||有限合伙人|---|
|19||沙辰||有限合伙人|---|
|20||胡雷永||有限合伙人|---|
|21||李晶||有限合伙人|---|

五、农银基金
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人||合伙人类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||农银国联无锡投资管理有限公司||普通合伙人||财政部、无锡市人民政府、无锡商业大厦大东方股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“大东方，证券代码 600327，江苏无锡商业大厦集团有限公司持股43.724%，系控股股东；实际控制人为王均金。）||
|2||农银无锡投资咨询有限公司||有限合伙人||财政部||
|3||无锡国联金融投资集团有限公司||有限合伙人||无锡市人民政府||
|4||苏宁电器集团有限公司||有限合伙人||卜扬、张近东、孙为民||

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|-|-|-|-|
|5|江苏雨润农产品集团有限公司|有限合伙人|祝义财、吴学琴、高海国、刘勤勤、余刚、王晓岩、冯斌、刘仁军、赵洪辉、王庆辉、颜江红、路一新、陈军、王晓岩、俞越、高源、翁振杰、何玉柏、张昕、雷万亚、贾根群、谷安东、卢俊、江津|
|6|上海熔盛船舶贸易有限公司|有限合伙人|中国华荣能源股份有限公司（系香港证券交易所上市公司“华荣能源”，证券代码 01101；第一大股东实际控制人为张志熔）、张德璜、高强、丁向阳、张翠兰|
|7|红豆集团有限公司|有限合伙人|顾建清、顾萃、褚菊芬、周海燕、龚新度、周鸣江、周海江、周耀庭、周文江、叶薇、戴月娥、顾金表、虞秀凤、钱静、钱新宇、郭小兴、王竹倩、蒋锡高、刘宏彪、戴敏君、周向东、蔡杰、陈坚刚、蒋雄伟、周宏江、唐勇、徐信保、邵建明、王晓军、钟兰英、胡浩、刘连红、闵杰、张雪茹、喻琼林、周敏君、杨海娟、钱文华、金凯红、卓之敏、邓婉秋、王琼、蒋国其、顾彩萍|
|8|江苏宏图高科技股份有限公司|有限合伙人|江苏宏图高科技股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“宏图高科”，证券代码600122；三胞集团有限公司持股21.69 %，系控股股东，实际控制人为袁亚非。）|

注:宏图高科持有农银基金3.23%的合伙份额。
六、东吴创投
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||序|||||||
||||股东||股东类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||东吴证券股份有限公司||法人股东||东吴证券股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“东吴证券”，证券代码601555；苏州国际发展集团有限公司持股23.11%，系控股股东，实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会。）||

七、力鼎资本
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||序|||||||
||||合伙人||合伙人类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||张学军、高凤勇、张一梅、伍朝阳||
|2||北京华源创智科技有限公司||有限合伙人||厉冰||
|3||上海混沌投资（集团）有限公司||有限合伙人||葛安喆、王萍、胡银妹、林民勇、葛卫东、王歆、潘辉、葛贵兰、张健||
|4||上海胜福威热投资中心（有限合伙）||有限合伙人||马希骅、吴红心、吕海珍||
|5||绍兴柯桥博赡纺织有限公司||有限合伙人||胡国琴、胡立婷||
|6||成都银科创业投资有限公司||有限合伙人||成都高新区财政局、成都市国有资产监督管理委员会、中国人民银行||
|7||国美控股集团有限公司||有限合伙人||黄俊烈||
|8||厦门珑耀投资有限公司||有限合伙人||解居志、盛中华、张瑞敏、谭丽霞、杨传新、刁云峰、李占国、周云杰、梁海山||
|9||上海东磁投资管理有限公司||有限合伙人||伍朝阳、张一梅||
|10||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||有限合伙人||田彦、唐宁||
|11||义乌惠商紫荆股权投资有限公司||有限合伙人||浙江中国小商品城集团股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“小商品城”，证券代码600415；义乌市市场发展集团有限公司持股55.82%，系控股股东；实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理委员会）、浙江省人民政府、教育部、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、义乌市水利学会、王晓姣、李国文、沈正宁、徐锟、任文泽、金清、吴鲜晓、张丽娟、骆光巧、何建、骆江峰、翁俊明、龚云芳、吴希俊、王继承、宋幸芳、陈新民、陈航、吴敬兴、赵红卫、朱裕忠、王爱华、龚向荣、吕小平、楼建义、丁志民、蒋如亮、黄爱珍、胡建民、陈东进、叶剑芳、虞云辉、吴孚斌、楼凤荷、冯国建、郑碧香、张志刚、童海霞、朱金有、杨建芳、黄克四、王树生、孟健花、庄淑霞、巫笑畅、冯伟、陈剑、骆||

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||||立强、徐友朋、项雪凤、吴海华、钟振兴、陈力娟、吴玲芳、刘绍龙、南乐挺、王会明、王会刚、黄国宝、金芙敏、厉文海、何云香、许委委、朱裕忠、何小栋、宣卫东、陈杰明、钟振兴、宗福勇、虞敷明、陈呈功、申振兵、庄淑霞、洪信明、翁俊明、叶文静、何维凯、金燕君、朱履刚、骆贤力、许建美、傅雄伟、赵玲娟、陈东进、吴孚斌、任梦非、王小妹、龚秋玲、王卫平、冯丽萍、季敬仁、张启禄、傅信心、陈巧玲、斯子福、翁仙明、胡弘敏、杨艳芬、陈劲仙、罗其炉、范荷仙、陈宝花、楼雪珍、陈天英、何仙，赵红卫、丁有财，叶旭平、应新占、赵露、刘小玲，杨华，王爱华、朱向红、何志强、贺建、蒋国英、朱雪雁、张志刚、何细春、朱海锦、孙国华、何小栋、陈芳、施余斌、丁美华、陈建芳、张桂仙、盛彪、宋红仙、陈时林、胡水先、陶志强、王旭燕、詹丽、黄志远、吴永正、严先蕾、石锦香、魏帅、丁丹丹、赵恒恒、王甫永、吴光亮、骆一风、施余斌、喻章吐、傅国平、鲍江泉、许冬兰、樊嘉铭、黄选、刘卫东、吕钦、沈川、骆光辉、林小燕、张春平、丁春平、蒋兰英、潘文瑶、刘静、陈华、顾美华、岳东华、贾锦龙、龚向荣|
|12|北京紫荆华融股权投资有限公司|有限合伙人|财政部、中关村科技园区海淀园管理委员会、盐城市人民政府、浙江中国小商品城集团股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“小商品城”，证券代码600415；义乌市市场发展集团有限公司持股55.82%，系控股股东；实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理委员会）、李国文、沈正宁、徐锟、仁文泽|
|13|国泰元鑫资产管理有限公司（泰元鑫海陆通达一号专项资产管理计划）|有限合伙人|国务院国有资产监督管理委员会、秦宇斌、姚跃、齐东超、王慧娟、李小真、孙青华、周明华、吴少勋、石代丽、马淑芹、柳军、王福彬、|

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||||史金龙、张彦勇、安旭、刘德勤、隗洪涛、毛俊海、李荣波、薛金强、迟恩孝、王喜清、谭明义、何丽文、丁万娥、王炎芳、冯飞、陆佳倩、李山林、郭荣、王树美、王宁、王秀贤、张志东、徐佳、张锦、陈瑜、白新亮、徐朝霞、李正炎、祖梦凝|
|14|大连融汇投资有限公司|有限合伙人|朱玉波、候秀凤|
|15|深圳市力鼎基金管理有限责任公司（力鼎成长蓝筹并购基金专项资产管理计划）|有限合伙人|陈晓俊、董丽莹、冀延松、金国林、李新惠、邵旭雯、盛发强、王锡飞、徐志宏、杨亚红、赵雅杰、张捍东、伍朝阳、高凤勇、张学军|
|16|敖航|有限合伙人|---|
|17|张静|有限合伙人|---|
|18|吴希|有限合伙人|---|
|19|苏珊|有限合伙人|---|

八、赛领辅仁
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||序|||||||
||||合伙人||合伙人类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||上海旗乾投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||崔君杰、刘剑、刘秀云、朱少丹||
|2||辅仁药业集团有限公司||有限合伙人||朱文玉、朱成功、朱文臣、朱文亮、朱景升||
|3||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海汽车集团股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“上汽集团”，证券代码600104；上海汽车工业（集团）总公司持股74.3%，系控股股东，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会）、中信证券股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“中信证券”，证券代码600030；香港中央结算（代理人）有限公司持股18.8%，系第一大股东，根据2014年年报披露，中信证券不存在控股股东、实际控制人）、刘剑、崔君杰、姜照柏、姜雷||

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九、衡丹创投
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||序|||||||
||||合伙人||合伙人类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||上海衡盈屹盛资产管理有限公司||普通合伙人||刘波涛、许良、刘笑盈||
|2||苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||吴江经济技术开发区管理委员会、刘笑盈、许良、刘波涛、白莉惠、朱吉满、张泽贵、何伟、林旦、王海光、赵亦斓、陈丽亚、王礼曼、楚健健、任元林、黄锴、沈介良、王媛、贺正刚、杨素华、张云红||

十、赛领并购
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人||合伙人类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||刘剑、崔君杰、董建敏、韩长印||
|2||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海汽车集团股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“上汽集团”，证券代码600104；上海汽车工业（集团）总公司持股74.3%，系控股股东；实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会）、中信证券股份有限公司（系上海证券交易所上市公司“中信证券”，证券代码600030；香港中央结算（代理人）有限公司持股18.8%，系第一大股东；根据2014年年报披露，中信证券不存在控股股东、实际控制人。）、刘剑、崔君杰、姜照柏、姜雷||
|3||上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||韩长印、董建敏、施丹、张业华、任聚才、景巧云、尹太阳、喻铃、詹春涛、赵更新、赵同军、王岳、王二涛、徐长宪、高海水、郭俊彦、贾重权、赵俊峰、胡宏昌、崔国杰、张君、王国华、张建敏、桂爱平、吕鸿安||
|4||深圳市泰康投资有限公司||有限合伙人||刘展栋、张风兰||
|5||上海迅力实业有限公司||有限合伙人||陈清、王迅飙||

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十一、银丰生物
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||序|||||||
||||股东||股东类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||山东银丰投资集团有限公司||法人股东||王伟、汤莉、刘旭、陈晨、王勇、张明明、王山、姜宏、郭廓、左红斌、马筱青、于爽、宫静、吴顺华、王丽、李美萱、赵晓阳、刘成建、李玉杰||

十二、新余创立恒远
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东||股东类别||股权穿透追溯情况|
||号|||||||
|1||王伟||自然人股东||----||

十三、王伟、王山、沈柏均
自然人股东，不存在产权及控制关系。