股票代码：002265股票简称：西仪股份上市地：深圳证券交易所云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易名称对方|住所（通讯地址）|
|发行股份购买资产交易对方||
|江苏省农垦集团有限公司|南京市珠江路4号|
|贵州长征天成控股股份有限公司|贵州省遵义市武汉路临1号|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号|
|周作安等27名自然人|详见本报告书第三章“本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”|
|募集配套资金交易对方||
|待定||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构承诺
中信建投承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中资评估承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162209号），公司对报告书进行了修订、补充和完善，具体内容如下：
1、在“中介机构承诺”中补充披露了本次交易的中介机构出具的承诺。
2、在“第四章交易标的基本情况”之“交易标的主要资产及权属情况”之“（二）无形资产情况”中更新了近期新取得专利情况。
3、在“第五章本次发行股份情况”之“募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性分析”中结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性；在“（四）募集配套资金投资项目的具体情况”中补充披露了配套金额测算依据；并补充披露了“（八）募集配套资金投入对苏垦银河业绩承诺期间财务费用的影响”以及“（九）募投项目进展及相关土地使用权证和房屋所有权证取得情况”。
4、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易的具体方案”之“七、本次交易的审批程序”中补充披露本次交易履行审批程序的合规性分析。
5、在“第三章本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露交易对方之间存在关联关系或一致行动关系情况以及部分交易对方被认定为市场禁入者，部分交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
6、在“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露股权代持情况、代持关系解除情况、存在的法律风险或经济纠纷的风险、对本次交易及交易完成后上市公司的影响以及苏垦银河股权转让、增资、整体变更等所履行的国资审批和评估备案程序。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、在“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（十）交易方案的调整情况”以及“第一章本次交易的具体方案”之“九、交易方案的调整情况”中补充披露交易方案的调整情况以及是否构成重大调整。
8、在“第四章交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施计划。
9、在“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险、可能承担的法律责任、相应解决措施；
以及苏垦银河排污许可证取得情况。
10、在“第四章交易标的基本情况”之“交易标的主要资产及权属情况”中补充披露房产、土地租赁情况及其影响。
11、在“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“2、前五大客户销售情况”中结合同行业情况，补充披露标的公司客户集中度较高的合理性分析。
12、在“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的调整计划”中补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施以及上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现。
13、在“第四章交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露“（六）交易完成后苏垦银河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规定”以及“（七）交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务，银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响”。
14、在“第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析”中结合报告期内不同产品销量情况，补充披露营业收入预测合理性。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）15、在“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露标的公司应收账款变动合理性。
16、在“第四章交易标的基本情况”中补充披露“十一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况需要按照本次重组的交易标的进行披露”。
17、在“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”之“（二）无形资产情况”之“4、软件使用权”中补充披露软件所有权人与苏垦银河的关系以及对苏垦银河生产经营的影响。
18、在“第十四章其他重要事项”之“七、本次交易后上市公司的现金分红政策”中补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策相关内容。
19、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易的具体方案”之“七、本次交易的审批程序”中补充披露本次交易已获得中国证监会审核通过情况。
20、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除关于审批风险的描述。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权。本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的全资子公司。
同时，西仪股份向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 12,000万元配套资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产的生效和实施不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
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|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例|
|1|江苏省农垦集团有限公司|2,500.00|50.00%|
|2|贵州天成控股股份有限公司|1,500.00|30.00%|
|3|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|李文子|10.00|0.20%|
|20|陈永龙|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（三）交易价格及定价
本次交易中标的资产的作价以经有权部门备案的由具有证券期货从业资格的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由西仪股份及交易对方协商确定。
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河100%股权的交易价格
为34,919.76万元。截止本报告书签署日，上述资产评估价值已经南方工业集团、
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）江苏省国资委备案。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年8月31日，距本报告书签署日接近一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦银河100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266号《资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，苏垦银河100%股权的价值为 38,255.00万元，比原评估值增加 3,335.24万元，苏垦银河100%股权未出现评估减值情况。
（四）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金所发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。
（五）以前年度未分配利润
本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在股份交割日之后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由上市公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例承担。
（七）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期间
业绩补偿的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。
2、补偿承诺
苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015年 11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015年 11月 30日前已取得政府
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015年 11月 30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补助如下：
单位：万元
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|政府补助项目|政府补助金额|
|裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究|42.74|
|高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目|135.00|
|连杆裂解激光设备补助款|283.21|
|高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目|300.00|
|工程实验室、检测中心项目|190.00|
|合计|950.95|

截至 2015年 11月 30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|已收到政府补助预计对净利润影响数|80.83|80.83|59.08|
|根据批准文件预计取得的政府补助对净利润影响数|170.00|170.00|170.00|
|对净利润影响数|250.83|250.83|229.08|

3、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其
次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关交易方认可。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
4、减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（八）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测对应净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（九）本次发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十）交易方案的调整情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案调整
为解除股权代持关系，2015年12月24日，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人分别与友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计355.43万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等16名自然人。
本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|2|天成控股|1,500.00|30.00%|
|3|友佳投资|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|陈永龙|10.00|0.20%|
|20|李文子|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

根据《公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30日内申请变更登记。鉴于苏垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不属于变更登记范畴。上述股权结构已记载于 2015年 12月 25日修订的《承德苏垦银河连杆股份有限公司章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。
2015年12月28日，西仪股份与苏垦银河上述30名股东签署《发行股份购买资产协议》；同日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2015年12月30日公告交易方案，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30名股东为西仪股份本次发行股份购买资产的交易对象。因此，本次交易方案披露时的交易对象即为股权转让完成后的苏垦银河全部股东，2015年 12月 24日进行的股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。
2、方案披露后的调整情形（1）调减配套募集资金
①调减配套募集资金的具体情况
鉴于中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，公司于2016年6月27日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进
行调整，具体调整如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）A.募集资金金额
原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过34,500万元，不超过本次交易总金额的100%。”
修改为：“本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易总金额的100%。”
B.发行数量
原方案为：“按照本次募集配套资金总金额34,500万元测算，本次非公开发行股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”
修改为：“按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发行股票数量不超过 837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”
C.募集配套资金用途
原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金34,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|西仪股份现有连杆生产线技改及NSE major生产线新建项目|8,000|
|2|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|3|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|4|西仪股份偿还借款|6,300|
|5|苏垦银河偿还银行贷款|3,500|
|6|西仪股份补充流动资金|4,700|
|7|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||34,500|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||12,000|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
②上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）A.现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
……
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
……”
B.上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次重组方案上述调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅涉及调减配套募集资金；上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（2）调整定价基准日
①调整定价基准日的具体情况
鉴于原拟于 2016年 7月 29日召开的公司 2016年第一次临时股东大会未能如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价基准日。具体调整情况如下：
A.发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
调整后为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
B.募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
调整后为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金的股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。”
②以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
A.现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
B.上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份，并在本次交易前十二月内
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化51%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。
根据西仪股份 2015年度经审计的财务数据、标的公司 2015年度及 2016年 1-5月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013年度及 2014年 1-5月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|西仪股份|77,049.61|48,151.93|45,978.28|
|购买资产|苏垦银河|46,875.91|34,919.76|38,088.98|
||诺雷西仪相关资产|3,166.94|-|-|
||合计|50,042.85|34,919.76|38,088.98|
||财务指标比例|64.95%|72.52%|82.84%|
|出售资产|西仪安化|1,659.34|105.36|1,623.51|
||财务指标比例|2.15%|0.22%|3.53%|

注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2016年5月31日经审计的资产负债表数据46,875.91万元为依据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据
38,088.98万元为依据。
2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。
3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1066号），以截至2015年3月31日经审计的固定资产与存货账面价值3,166.94万元为依据。
4、西仪安化资产总额、资产净额以截至2014年5月31日经审计的资产负债表数据1,659.34万元、105.36万元为依据，营业收入指标以2013年度经审计的财务数据1,623.51万元为依据。
根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本报告书签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计19,183.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即 837.4040万股计算），南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开第 103次党政联席会议，审议通过关于本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 6月 24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016年7月26日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789号），原则同意西仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016年7月31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016年7月31日签订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 8月 16日，西仪股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015年 12月 24日，江苏农垦召开总经理办公会 2015年第 14次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年 6月 24日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
（三）本次交易履行的审批程序的合规性
1、备案程序符合相关规定，不需经国务院国资委备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业进行产权转让、收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资等应当进行资产评估。本次交易中，江苏农垦作为国有企业其转让所持苏垦银河股权、西仪股份作为国有控股上市公司收购天成控股非国有单位所持苏垦银河股权的行为均需进行国有资产评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南方工业集团作为中央企业，上市公司作为其子公司，上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方工业集团备案。2016年6月24日，上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南方工业集团备案，并已取得编号为 Z69220160021807的《国有资产评估项目备案表》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据《江苏省企业国有资产评估
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综上，资产评估结果由南方工业集团、江苏省国资委备案符合相关规定。
2、本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序，本次交易经中国证监会核准后方可实施，无需其他批准或核准。
3、本次交易不需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意
扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司，本次交易前后，扬州苏垦银河的股东、持股比例均不发生变化，本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项，无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|80,103.29|145,095.00|81.13%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,280.94|88,102.73|82.48%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.66|2.81|69.28%|
|项目|2015年度||增幅|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|

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|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

注：交易后股本不考虑配套融资
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分发行价格 14.33元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如下：
单位：万股
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|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|南方工业资产管理有限责任公司|14,027.73|48.20%|14,027.73|44.81%|14,027.73|43.65%|
|中国南方工业集团公司|5,075.67|17.44%|5,075.67|16.22%|5,075.67|15.79%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|1,053.48|3.62%|1,053.48|3.37%|1,053.48|3.28%|
|武汉长江光电有限公司|80.38|0.28%|80.38|0.26%|80.38|0.25%|
|上市公司其他股东|8,865.35|30.46%|8,865.35|28.32%|8,865.35|27.58%|
|江苏省农垦集团有限公司|-|-|1,099.49|3.51%|1,099.49|3.42%|
|贵州长征天成控股股份有限公司|-|-|659.69|2.11%|659.69|2.05%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|-|-|93.98|0.30%|93.98|0.29%|
|周作安等27名自然人|-|-|345.81|1.10%|345.81|1.08%|
|配套资金部分认购股东|-|-|-|-|837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市|

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|承诺方|承诺事项|
||公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中国南方工业集团公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司拥有权益的股份。|
|南方工业资产管理有限责任公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|江苏省农垦集团有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|承诺方|承诺事项|
||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|周作安等27名自然人|本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人|

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|承诺方|承诺事项|
||提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易|

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|承诺方|承诺事项|
||价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安|本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项|

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|承诺方|承诺事项|
||或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|江苏省农垦集团有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为|

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|承诺方|承诺事项|
||上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|四、关于股份锁定的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行|

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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|

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|承诺方|承诺事项|
||自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|周作安等27名自然人|一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：|

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|承诺方|承诺事项|
||解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|五、关于保证上市公司独立性的承诺||
|中国南方工业集团公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|南方工业资产管理有限责任公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函||
|江苏省农垦集团有限公司|1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银|

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|承诺方|承诺事项|
||河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；|
|贵州长征天成控股股份有限公司|1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有|

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|承诺方|承诺事项|
||和履行协议项下权利、义务的资格；2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|周作安等25为自然人|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|姚国平|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；|

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|承诺方|承诺事项|
||2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、2011年5月25日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书》（[2011]4号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为。5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|陈永龙|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人曾因受贿罪于2010年11月24日经江苏省射阳县人民法院判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺||

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|承诺方|承诺事项|
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验收手续及排污许可证。2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。|
|八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。|
|盐城银河汽车连杆有限公司；江苏银河机械有限公司|1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按照公平和市场价原则作价，价格公平合理；2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有限公司股东银河机械承担连带责任。|
|九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺||
|安稳、郭大学、李宋、钱华平、秦建红、孙黎明、佟媛媛、王家兴、王阔、邢贺娟、张立华、张丽平、张淑华、张秀艳、张旭升|直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖西仪股份股票。本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。|
|十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益|

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|承诺方|承诺事项|
||的股份（如有）。|
|中信建投、中伦律师、立信会计师、中资评估及其签字人员|在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司现任全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司|承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。|
|十二、其他相关承诺||
|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司董事、监事、高级管理人员|1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有中国国籍；2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）严格履行相关程序
本次交易中，本公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格以不低于第四次董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。发行价格较董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%均有一定溢价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以经有权机关备案的标的公司评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易的发行股份价格与标的资产作价公允，并未损害中小股东的利益。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对本公司重大事项的建议权。
（六）股份锁定的安排
本次交易，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次发行股份的锁定期安排”。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，为此，本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中明确业绩补偿相关事项。关于标的资产业绩补偿的具体安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（八）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）期间产生的收益由西仪股份享有，所产生的亏损由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股权比例承担，亏损部分由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。
西仪股份聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由标的资产股东在该专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向西仪股份补足。
（九）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，公司着手建立了《关于公司未来三年
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2016-2018年）具体股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。
（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、测算假设及前提
（1）本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.88元/股，发行数量为 2,198.98万股。本次募集配套资金总额为 12,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为底价 14.33元/股，发行数量为 837.40万股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
（4）上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即-3,680.37万元。
（5）苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、 3,200万元、3,500万元。假设苏垦银河 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,000万元。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||重组前|重组后||
||||不考虑配套融资|考虑配套融资|
|总股本（万股）|29,102.60|29,102.60|31,301.58|32,138.98|
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,680.37|-3,680.37|-3,180.37|-3,180.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.1016|-0.1016|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.0990|-0.0990|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河 2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
（十一）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估工作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及承诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐人资格
中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值风险
根据中资评估出具的评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2015年8月31日为基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

苏垦银河100%股权的评估价值较其账面净资产增值较大，主要原因是标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管发生不利变化，导致标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测，从而使标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测及补偿无法实现的风险
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
此外，本次交易中，交易对方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对西仪股份承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，苏垦银河将成为本公司的全资子公司，本次收购有利于公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。西仪股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。如果本次重组未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。
为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 211599号），假设以 2014年 1月 1日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 12,195.55万元商誉，商誉占总资产比例达到8.41%。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
上市公司收购苏垦银河100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，苏垦银河无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动引起市场需求的变动，将对汽车生产和销售带来较大影响。通常当宏观经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车的需求会增加；相应的当宏观经济处于下行阶段时，市场需求减少，整个汽车行业发展速度会放缓。
虽然目前我国经济平稳增长态势没有出现较大的逆转，人均收入的增长和家庭消费能力的提升将会继续推动汽车特别是乘用车消费市场的繁荣。但如果我国宏观经济环境出现短期剧烈波动并导致汽车产业出现萎缩，公司的经营将受到一定程度的不利影响。
（二）国内汽车消费政策和产业政策变化的风险
随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，从 2011年开始国家汽车消费和产业政策出现转向，部分一、二线城市，如上海、北京、贵阳、广州、天津、杭州等相继施行限购，同步配套一些车辆限行措施。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓，特别是一线城市汽车销量出现下降。与此同时，国家也出台了一系列的推动汽车节能减排、产业升级、鼓励自主品牌及新能源汽车发展的政策，为我国汽车行业健康发展指明了方向。总体来看，我国汽车消费市场虽然面临着短期内消费政策趋紧的局面，但长期依然被看好。但如果标的公司不能有效应对汽车消费政策带来的市场变化，或无法适应汽车产业转型升级的发展趋势，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。
（三）市场竞争风险
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额，给本土汽车零部件厂商带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）新能源汽车技术发展带来的风险
标的公司产品主要为汽车发动机配套零部件。目前，无论国际还是国内，新能源汽车已开始逐步兴起，并受到各国政策的大力支持。与传统以石油为动力的内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多问题有待克服，但随着技术的发展，未来五至十年新能源汽车很有可能会在汽车市场占有重要的一席，其中纯电动汽车也很可能逐步成为汽车市场主流车型之一，这将会给发动机及发动机零部件行业格局带来深远的影响。
未来倘若标的公司不能及时开发出适应市场发展的汽车零部件新产品，则将会给标的公司生产经营带来不利影响。
（五）下游客户产品降价转嫁成本压力的风险
作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势越发明显。一般情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求配套商相应产品有一定比例的降价。
作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但汽车产品价格走势特点决定了在单个项目产品批量供应后主机厂凭借其在产业链上的强势地位仍有一定降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者公司应对销售价格下降的措施失效，销售价格大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）下游客户集中度较高风险
2014年度、2015年度、2016年 1-5月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为75.30%、74.82%、81.76%，客户集中度较高。这种状况主要是由汽车行业整车厂集中度较高的行业特性和主机厂一般对单个零部件采取相对集中的采购政策决定的。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好，报告期内主要客户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，特别是在保持韩系车市场优势地位以外，继续加大美系车、德系车和法系车的市场开拓力度。
（七）税收优惠政策风险
标的企业报告期内被认定为河北省高新技术企业，证书号GF201413000050，发证日期为2014年9月19日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若标的公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠政策，标的公司所得税的有效税率将会上升，对标的公司的经营成果产生一定影响。
（八）部分生产经营场所租赁风险
苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书，虽然已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。如无法继续租用现有厂房和办公楼，而苏垦银河盐城分公司及扬州子公司又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所，将会对其生产经营造成不利影响。
（九）搬迁风险
目前盐城分公司用于生产经营的厂房和办公楼均系租赁而来。截止本报告书签署之日，上述厂房、办公楼未取得权属证书。另外，近年随销量增长，标的公司整体产能受限于场地，给公司的持续稳定增长造成一定阻碍。目前，标的公司
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议的签署、部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作。待相关资产购建完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有土地、房产中。标的公司能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（十）未取得环评验收及未办理排污许可证风险
截止本报告书签署日，苏垦银河的下属企业扬州子公司相关生产线环评验收手续及排污许可证正在办理过程中。扬州子公司相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证，存在环保部门按照国家有关法律规定处以行政处罚的可能。
鉴于扬州子公司均从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。报告期内，扬州子公司未受到环境保护相关行政处罚。根据扬州市环保局网站于 2016年 5月 31日发布的《关于公布扬州市区 2015年度企事业单位环保信用评价结果的通知》，扬州苏垦银河连杆有限公司为蓝色企业，环保信用良好，基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况。
为避免上述瑕疵事项可能对苏垦银河生产经营造成的不利影响，苏垦银河全体股东也已出具承诺函，若扬州子公司因相关环保审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦银河全体股东承诺将代扬州子公司承担损失，或在扬州子公司必须先行支付的情形下，向扬州子公司进行全额补偿。
（十一）核心人才流失的风险
作为汽车发动机零部件的制造和销售企业，高素质的管理与技术人才对公司的未来发展举足轻重。公司为大力推进创新和技术进步，需要加速形成具有企业特色的管理团队和核心技术团队。
标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件制造行业从业多年，具有丰富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）性，对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，苏垦银河若发生核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如下安排：本次交易完成后，苏垦银河相关生产、销售高管等自本次交易资产交割完成后，将在苏垦银河持续服务不少于五年。同时，苏垦银河的核心技术人员、销售人员等业务骨干承诺自本次交易资产交割完成后，在苏垦银河持续服务期限不少于五年。如发生违约，则要收回在西仪股份服务期间的所有绩效工资。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4修订说明 ....................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 24三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 25四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 26五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 26六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 30七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺............................................................ 31八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 44九、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 48重大风险提示 ............................................................................................................. 49一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 49二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 52目 录 ..................................................................................................................... 57释 义 ..................................................................................................................... 62第一章本次交易的具体方案 ................................................................................. 67一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 67二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 69三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 70四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 80五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 81六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 81七、本次交易的审批程序 ................................................................................................... 81
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 86九、交易方案的调整情况 ................................................................................................... 87第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 96一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 96二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................................... 96三、上市公司最近三年一期控股权变动及重大资产重组情况 ........................................ 98四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 98五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 100六、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 101七、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 101第三章本次交易对方基本情况 ........................................................................... 103一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 103二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 104三、其他事项说明 ............................................................................................................. 135第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 139一、基本情况 ..................................................................................................................... 139二、历史沿革 ..................................................................................................................... 139三、产权控制关系 ............................................................................................................. 172四、下属公司及分支机构情况 ......................................................................................... 173五、交易标的主要资产及权属情况 ................................................................................. 179六、交易标的主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .......................................... 189七、主营业务情况 ............................................................................................................. 191八、报告期内财务信息及会计政策 ................................................................................. 207九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况 .......................................... 210十、其他事项 ..................................................................................................................... 210十一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况需要按照本次重组的交易标的进行披露 ..................... 212第五章本次发行股份情况 ..................................................................................... 220一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 220二、本次发行股份的价格调整 ......................................................................................... 220三、股票发行基本情况 ..................................................................................................... 221四、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 224
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易前后主要财务数据的变化 ......................................................................... 238六、本次交易前后上市公司股权结构的变化 ................................................................. 238七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化.............................................................. 239第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 240一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 240二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 240三、支付方式 ..................................................................................................................... 240四、业绩承诺补偿及奖励 ................................................................................................. 242五、锁定期安排 ................................................................................................................. 245六、标的股权交割及其后的整合 ..................................................................................... 246七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................. 247八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 247九、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 247十、违约责任条款 ............................................................................................................. 247第七章本次交易合法合规性分析 ....................................................................... 249一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.......................................................... 249二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...................................................... 253三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定 .............................................. 256四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ...................................................... 256五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ...................................................... 256六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件 ...................... 257七、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件 ...................... 257八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 258九、律师意见 ..................................................................................................................... 259第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................... 261一、本次交易定价依据 ..................................................................................................... 261二、交易标的的评估情况 ................................................................................................. 262三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ...................................... 300四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 310五、董事会对本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析 ...................................... 310第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 ....................................... 314一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 314
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................................. 319三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................... 338四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................. 364五、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的调整计划 .. 374第十章财务会计信息 ........................................................................................... 381一、交易标的最近两年一期简要财务报表 ..................................................................... 381二、上市公司最近一年备考财务报表 ............................................................................. 385第十一章同业竞争和关联交易 ........................................................................... 390一、同业竞争 ..................................................................................................................... 390二、关联交易 ..................................................................................................................... 390第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 395一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 395二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 396第十三章风险因素 ............................................................................................... 398一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 398二、标的资产经营风险 ..................................................................................................... 401三、其他风险 ..................................................................................................................... 405第十四章其他重要事项 ....................................................................................... 407一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 .............................................. 407二、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................. 407三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .................................................. 407四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................................................................................ 408五、内幕知情人股票买卖情况 ......................................................................................... 409六、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 416七、本次交易后上市公司的现金分红政策 ..................................................................... 420第十五章相关方对本次交易的意见 ................................................................... 424一、独立董事意见 ............................................................................................................. 424二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 426三、律师意见 ..................................................................................................................... 426
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 428一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 428二、律师事务所 ................................................................................................................. 428三、审计机构 ..................................................................................................................... 428四、资产评估机构 ............................................................................................................. 428第十七章董事会及中介机构声明 ......................................................................... 430第十八章备查文件及备查地点 ............................................................................. 436一、备查文件目录 ............................................................................................................. 436二、备查地点 ..................................................................................................................... 437
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、西仪股份|指|云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002265|
|西仪公司|指|云南西仪工业有限公司，西仪股份前身|
|本报告书|指|云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|南方工业集团、集团公司|指|中国南方工业集团公司|
|南方资管|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112|
|长征电气|指|贵州长征电气股份有限公司，后更名为贵州长征天成控股股份有限公司|
|长征电器|指|贵州长征电器股份有限公司，后更名为贵州长征电气股份有限公司|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|苏垦银河、标的公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权|
|承德银河|指|承德银河连杆有限公司，为苏垦银河的前身|
|银河机械|指|江苏银河机械有限公司|
|新洋农场|指|江苏省农垦新洋农场有限公司|
|扬州子公司、扬州银河|指|扬州苏垦银河连杆有限公司|
|盐城分公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|长征电器集团公司|指|贵州长征电器集团有限责任公司|
|银河集团|指|广西银河集团有限公司，后更名为银河天成集团有限公司|
|银河天成集团|指|银河天成集团有限公司|
|银河电气|指|北海银河科技电气有限公司|
|盐城银河|指|盐城银河汽车连杆有限公司|
|西仪安化|指|云南西仪安化发动机连杆有限公司|
|云南安化|指|云南安化有限责任公司|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|诺雷西仪|指|哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司|
|东方实业|指|哈尔滨东安实业发展有限公司|
|交易对方|指|江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|交易双方|指|西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|周作安等 27 名自然人、周作安、范士义等27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅|
|李文子等33名自然人|指|李文子、李圣新、卢国辉、孙国昌、郭希华、孙锡进、郑国喜、杜立新、李同举、佟秀臣、刘宝林、丁文印、张秀艳、李建国、张丽平、陆义勇、王志飞、朱海青、孙利涛、邸永华、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、孙海燕、王志、常利刚、高凤玉、刘淑贤、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵|
|郭大学等20名自然人|指|郭大学、杨帆、杨向丽、张维全、张旭升、赵彩云、范士华、王旭、王玉华、王玉泉、王玉武、肖树义、郑永发、王仕英、许小浩、佟爱全、齐伟光、王丽丽、张建德和赵俊|
|武慧凝等5名自然人|指|武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆和滕树文|
|陆义勇等49名自然人|指|蔚立群、周向起、卢国辉、许小浩、佟爱全、李圣新、孙锡进、陆义勇、陆淑玲、张旭升、杨向丽、张维全、肖树义、张建德、王玉华、王玉泉、范士华、王旭、孙国昌、朱海青、齐伟光、郑国喜、赵彩云、杨帆、郭大学、张秀艳、张丽平、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、王仕英、郑永发、王丽丽、杜立新、李同举、孙海燕、王志、常利刚、刘淑贤、李建国、孙利涛、邸永华、佟秀臣、武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人|
|发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组|指|西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持有的苏垦银河100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|定价基准日|指|西仪股份第四次董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|资产交割日、股权交割|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标|

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|日、交割日||的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间|
|承诺期间、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|实际净利润|指|苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|《发行股份购买资产协议》、协议、本协议|指|西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西仪股份与交易对方于2016年6月27日签署的附生效条件的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协 议 之 补 充 协 议 》（2016年7月31日签订）|指|西仪股份与交易对方于2016年7月31日签署的附生效条件的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵州证监局|指|中国证券监督管理委员会贵州监管局|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|

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|深交所||指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中信建投||指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师||指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、立信会计师||指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构、中资评估||指|中资资产评估有限公司|
|资产评估报告、评估报告、评估报告书、本评估报告书||指|云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2015] 409号）|
|被评估资产||指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权|
|被评估单位||指|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期||指|2014年、2015年和2016年1-5月|
|最近三年||指|2013年、2014年和2015年|
||二、专业术语|||
|主机厂||指|汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商|
|整车厂||指|汽车整车生产厂家|
|主机配套市场、OEM||指|Original Equipment Manufacturer，零部件供应商为主机厂或整车厂配套而提供汽车零部件的市场|
|售后维修市场、AM||指|After-Market，修理或更换汽车零部件的售后服务市场|
|商用车||指|汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车|
|乘用车||指|汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座|
|规模以上企业||指|2010 年以前为年主营业务收入 500 万元及以上的法人工业企业；2011年以后为年主营业务收入在2,000万元及以上的法人工业企业|
|ISO/TS16949||指|由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容|
|ISO14001||指|国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于1996年正式颁布|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业与信息化部|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|质检总局||指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|海关总署||指|中华人民共和国海关总署|

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|曲轴|指|发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为旋转运动|
|北京现代|指|北京现代汽车有限公司，由北京汽车投资有限公司和韩国现代自动车株式会社共同设立合资公司|
|东风悦达起亚|指|东风悦达起亚汽车有限公司，由东风汽车公司、江苏悦达投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社共同组建的中外合资公司|
|长城汽车|指|长城汽车股份有限公司|
|上海通用|指|上海通用汽车有限公司，上汽集团下属合资公司|
|广汽菲亚特|指|广汽菲亚特汽车有限公司，由广州汽车集团股份有限公司与菲亚特合资建立|
|神龙汽车|指|神龙汽车有限公司，东风汽车集团下属合资公司|
|现代威亚|指|山东现代威亚汽车发动机有限公司|
|东风乘用车|指|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|
|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|长安标致雪铁龙|指|长安标致雪铁龙汽车有限公司|
|标致雪铁龙|指|法国标致雪铁龙汽车股份有限公司|
|江铃集团|指|江铃汽车集团公司|
|奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|华晨汽车|指|华晨汽车集团控股有限公司|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章 本次交易的具体方案
一、本次交易的背景
（一）汽车发动机零部件行业稳步增长，连杆市场规模持续扩大
近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到9,420万台，其中汽车用内燃机3,000万台。根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在2015年将达到或接近 3,000万辆，2020年达到 4,000万辆。由此进行推算，预计到 2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只，市场容量空间广阔。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《重组办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）为夯实公司作为汽车发动机连杆制造商的市场地位，公司将采取内生式发展和外延式并购相结合的方式加速公司发展，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购汽车发动机连杆领域中的优秀公司，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、客户、管理等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
本次收购苏垦银河是公司外延式发展、强化汽车发动机连杆制造板块领先地位的重要举措。通过本次交易，公司将与苏垦银河在战略协同、渠道整合、工艺优化、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养、资质互补等多个方面实现广泛而深入的合作，苏垦银河在汽车发动机连杆领域服务知名整车厂商所形成的常年累积优势将为公司进一步拓展高端整车市场提供丰富的渠道及客户资源和先进工艺技术支持，而且将为公司做大做强汽车发动机连杆业务板块打下坚实基础。
资本市场为西仪股份并购重组创造了有利的条件，有利于上市公司巩固现有业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（四）苏垦银河在汽车发动机连杆行业优势明显
苏垦银河经过十几年的发展，在质量控制流程、精密制造工艺、客户资源等方面积累了丰富经验，在汽车发动机连杆制造领域优势明显。
苏垦银河依靠高素质的发动机零部件专业设计人员、操作工人及管理人员，采用先进的设备、优质的材料以及有效的质量管理流程，严格按照标准组织生产，从技术上、生产上和管理上确保了产品的质量，并通过了 ISO/TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证；近年来还引进吸收了当今世界先进制造技术—裂解连杆加工技术，并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业；苏垦银河同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户群覆盖北京现代、东风悦达起亚、长城汽车、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等优质整车厂商。苏垦银河的核心竞争优势符合上市公司业务发展战略要求，收购将有利于上市公司做大做强，实现跨越式增长。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）提升上市公司市场地位及竞争力与苏垦银河可以共用销售渠道实现客户资源互补协同
苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。
西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（二）有助于上市公司技术工艺水平的提升
标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
（三）上市公司成熟的管理体制助力苏垦银河增强市场竞争力
上市公司建立了规范完整的管理体系，通过重组后整合，可以从总体上提升苏垦银河的管理运营能力，从而为苏垦银河进一步优化工艺流程、拓展海内外市场、提升市场占有率等提供支撑。有效规范的管理运行模式也将助力苏垦银河形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
（四）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。
（五）提升业务规模和盈利水平
2015年度，苏垦银河实现经审计的营业收入38,088.98万元，归属于母公司股东的净利润2,830.70万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的82.84%、-90.77%。根据《发行股份购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，苏垦银河 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,200万元和3,500万元。
本次交易完成后，如苏垦银河补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
三、本次交易具体方案
本次交易为西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权；同时西仪股份向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 12,000.00万元配套资金，用于标的公司项目建设及支付本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份购买苏垦银河100%股权
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为苏垦银河100%的股权。
2、交易对方
发行股份购买苏垦银河100%股权的交易对方为江苏农垦、天成控股、友佳投资等三家机构以及周作安等27名自然人。
3、标的资产估值及交易定价
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）年 8月 31日为评估基准日，中资评估分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

交易各方一致同意，以《资产评估报告》（中资评报[2015]409号）中确定的苏垦银河截至评估基准日股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，苏垦银河股东全部权益评估价值为 34,919.76万元。截止本报告书签署日，上述资产评估价值已经有权机关备案。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年8月31日，距本报告书签署日接近一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦银河100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266号《资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，苏垦银河100%股权的价值为 38,255.00万元，比原评估值增加 3,335.24万元，苏垦银河100%股权未出现评估减值情况。
4、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/
股。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产拟发行股份数量如下：
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|序号|交易对方名称/姓名|拟向其发行股份数（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886|
|2|天成控股|6,596,931|
|3|友佳投资|939,842|
|4|周作安|883,593|
|5|姚国平|571,734|
|6|范士义|248,176|
|7|黄永生|191,671|
|8|杨金余|191,671|
|9|陈冬兵|191,671|
|10|杜秀良|131,938|
|11|金 鑫|131,938|
|12|赵 俊|107,723|
|13|孟庆义|105,550|
|14|袁 野|87,959|
|15|王秀华|70,367|
|16|苏爱民|52,775|
|17|封 钰|52,775|
|18|谢泽兵|52,775|
|19|陈永龙|43,979|
|20|李文子|43,979|
|21|田立国|40,197|
|22|王志飞|37,690|
|23|杨路辉|35,183|
|24|丁文印|34,611|
|25|郭希华|31,401|
|26|徐德彪|30,785|
|27|闫桂英|21,989|
|28|薛洪波|21,989|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|29|郭雪梅|21,989|
|30|高凤玉|21,989|
|合计||21,989,756|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合西仪股份发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的定价原则
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金发行股份的发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。
2、发行数量
按照14.33元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行股票数量为837.4040万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
4、配套募集资金用途
本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集不超过 12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（三）发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度（承诺期）。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺苏垦银河2016年度、2017年度及2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015年 11月 30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015年 11月 30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补
助如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|政府补助项目|政府补助金额|
|裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究|42.74|
|高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目|135.00|
|连杆裂解激光设备补助款|283.21|
|高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目|300.00|
|工程实验室、检测中心项目|190.00|
|合计|950.95|

截至 2015年 11月 30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|已收到政府补助预计对净利润影响数|80.83|80.83|59.08|
|根据批准文件预计取得的政府补助对净利润影响数|170.00|170.00|170.00|
|对净利润影响数|250.83|250.83|229.08|

2、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由相关交易
方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（1）现金补偿
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
（五）减值测试与补偿
1、减值测试
业绩承诺期届满后，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>现金补偿金额+已补偿股份总数×本次发行股份价格，则补偿义务人将另行补偿现金，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润支付的补偿额。
2、补偿承诺
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺计算口径一致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间承诺净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业
合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成
本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份，并在本次交易前十二月内购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化51%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。
根据西仪股份 2015年度经审计的财务数据、标的公司 2015年度及 2016年 1-5月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013年度及 2014年 1-5月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|西仪股份|77,049.61|48,151.93|45,978.28|
|购买资产|苏垦银河|46,875.91|34,919.76|38,088.98|
||诺雷西仪相关资产|3,166.94|-|-|
||合计|50,042.85|34,919.76|38,088.98|
||财务指标比例|64.95%|72.52%|82.84%|
|出售资产|西仪安化|1,659.34|105.36|1,623.51|
||财务指标比例|2.15%|0.22%|3.53%|

注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的
相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2016年5月31日经审计的资产负债表数据46,875.91万元为依
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据
38,088.98万元为依据。
2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。
3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1066号），以截至2015年3月31日经审计的固定资产与存货账面价值3,166.94万元为依据。
4、西仪安化资产总额、资产净额以截至2014年5月31日经审计的资产负债表数据1,659.34万元、105.36万元为依据，营业收入指标以2013年度经审计的财务数据1,623.51万元为依据。
根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本报告书签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计19,183.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即 837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开第 103次党政联席会议，审议关于本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 6月 24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016年7月26日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789号），原则同意西仪股
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016年7月31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016年7月31日签订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 8月 16日，西仪股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015年 12月 24日，江苏农垦召开总经理办公会 2015年第 14次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年 6月 24日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
（三）本次交易履行的审批程序的合规性
1、上述备案程序符合相关规定，不需经国务院国资委备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业进行产权转让、收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资等应当进行资产评估。本次交易中，江苏农垦作为国有企业其转让所持苏垦银河股权、西仪股份
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）作为国有控股上市公司收购天成控股非国有单位所持苏垦银河股权的行为均需进行国有资产评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南方工业集团作为中央企业，上市公司作为其子公司，上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方工业集团备案。2016年6月24日，上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南方工业集团备案，并已取得编号为 Z69220160021807的《国有资产评估项目备案表》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事项涉及的资产评估项目实行备案制；经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。江苏农垦作为江苏省人民政府出资设立的国有独资企业，其出售苏垦银河所涉及的资产评估事项，应报江苏省国资委备案。2016年6月24日，本次交易涉及资产的评估结果已获得江苏省国资委备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26号的《国有资产评估项目备案表》。
综上，资产评估结果由南方工业集团、江苏省国资委备案符合相关规定。
2、本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序，本次交易经中国证监会核准后方可实施，无需其他批准或核准。
3、本次交易不需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意
扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司，本次交易前后，扬州苏垦银河的股东、持股比例均不发生变化，本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项，无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
八、本次交易对上市公司的影响
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考审阅报告及备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|80,103.29|145,095.00|81.13%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,280.94|88,102.73|82.48%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.66|2.81|69.28%|
|项目|2015年度||增幅|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

注：交易后股本不考虑配套融资
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分发行价格 14.33元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|南方工业资产管理有限责任公司|14,027.73|48.20%|14,027.73|44.81%|14,027.73|43.65%|
|中国南方工业集团公司|5,075.67|17.44%|5,075.67|16.22%|5,075.67|15.79%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|1,053.48|3.62%|1,053.48|3.37%|1,053.48|3.28%|
|武汉长江光电有限公司|80.38|0.28%|80.38|0.26%|80.38|0.25%|
|上市公司其他股东|8,865.35|30.46%|8,865.35|28.32%|8,865.35|27.58%|
|江苏省农垦集团有限公司|-|-|1,099.49|3.51%|1,099.49|3.42%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贵州长征天成控股股份有限公司|-|-|659.69|2.11%|659.69|2.05%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|-|-|93.98|0.30%|93.98|0.29%|
|周作安等27名自然人|-|-|345.81|1.10%|345.81|1.08%|
|配套资金部分认购股东|-|-|-|-|837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化
截止本报告书签署之日，南方工业集团直接及间接通过南方资管、武汉长江光电间接持有本公司股份共计19,183.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、交易方案的调整情况
（一）股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案调整
为解除股权代持关系，2015年12月24日，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人分别与友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计355.43万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等 16名自然人。
本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|2|天成控股|1,500.00|30.00%|
|3|友佳投资|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|陈永龙|10.00|0.20%|
|20|李文子|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

根据《公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30日内申请变更登记。鉴于苏垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不属于变更登记范畴。上述股权结构已记载于 2015年 12月 25日修订的《承德苏垦银河连杆股份有限公司
章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年12月28日，西仪股份与苏垦银河上述30名股东签署《发行股份购买资产协议》；同日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2015年12月30日公告交易方案，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30名股东为西仪股份本次发行股份购买资产的交易对象。因此，本次交易方案披露时的交易对象即为股权转让完成后的苏垦银河全部股东，2015年 12月 24日进行的股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。
（二）方案披露后的调整情形
1、调减配套募集资金
（1）调减配套募集资金的具体情况
鉴于中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，公司于2016年6月27日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进行调整，具体调整如下：
①募集资金金额
原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过34,500万元，不超过本次交易总金额的100%。”
修改为：“本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易总金额的100%。”
②发行数量
原方案为：“按照本次募集配套资金总金额34,500万元测算，本次非公开发行股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”
修改为：“按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发行股票数量不超过 837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”
③募集配套资金用途
原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金34,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|西仪股份现有连杆生产线技改及NSE major生产线新建项目|8,000|
|2|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|3|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|4|西仪股份偿还借款|6,300|
|5|苏垦银河偿还银行贷款|3,500|
|6|西仪股份补充流动资金|4,700|
|7|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||34,500|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||12,000|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
（2）上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
……
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）……”
②上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次重组方案上述调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅涉及调减配套募集资金；上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整定价基准日
（1）调整定价基准日的具体情况
鉴于原拟于 2016年 7月 29日召开的公司 2016年第一次临时股东大会未能如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价基准日。具体调整情况如下：
①发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
调整后为：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
②募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
调整后为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金的股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。”
（2）以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
②上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|云南西仪工业股份有限公司|
|公司英文名称|YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002265|
|证券简称|西仪股份|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|云南省昆明市西山区海口镇山冲|
|办公地址|云南省昆明市西山区海口镇山冲|
|注册资本|29,102.60万元|
|实收资本|29,102.60万元|
|法定代表人|高辛平|
|统一社会信用代码|91530000216521606P|
|邮政编码|650114|
|联系电话|0871-68580658|
|传真|0871-68598357|
|公司网站|http://www.ynxygf.com|
|经营范围|出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售。|
|成立日期|1997年3月18日|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》（国资改革[2005]328号）批准，以西仪公司全体股东共同作为发起人，西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司
出具的“中瑞华恒信审字[2005]第10109号”《审计报告》，西仪股份以截至 2004
年 12月 31日经审计的净资产 218,026,771.63元，按 1:1的比例折合成股本
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 218,026,000股，其余 771.63元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验并于 2005年 3月 9日出具“中瑞华恒信验字[2005]第 2003号”《验资报告》。2005年 3月 28日，公司在云南省工商局领取了营业执照，注册号为 5300001002272号，注册资本 21,802.60万元。西仪股份设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|中国南方工业集团公司|52,522,463|24.09|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|152,618,200|70.00|
|3|云南省国有资产经营有限责任公司|10,901,300|5.00|
|4|武汉长江光电有限公司|1,090,130|0.50|
|5|昆明仪丰达贸易有限公司|893,907|0.41|
|合计||218,026,000|100.00|

（二）首次公开发行股票上市
本公司于 2008年 7月 8日经“证监许可[2008]903号”《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2008年7月25日向社会公开发行人民币普通股股票73,000,000股（每股发行价人民币2.88元），申请增加注册资本 73,000,000元，变更后的注册资本为人民币 291,026,000元。本次增资经由中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2008年7月30日出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。本次增资后的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|中国南方工业集团公司|52,522,463|18.05|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|152,618,200|52.44|
|3|云南省国有资产经营有限责任公司|10,901,300|3.75|
|4|武汉长江光电有限公司|1,090,130|0.37|
|5|昆明仪丰达贸易有限公司|893,907|0.31|
|6|社会公众普通股股东|73,000,000|25.08|
|合计||291,026,000|100.00|

（三）上市后股本变动情况
上市后至今，公司股本未发生变化。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司最近三年一期控股权变动及重大资产重组情况
最近三年一期本公司控股权未发生变动，亦未进行重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截止本报告书签署之日，西仪股份的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中国南方工业集团公司
100.00% 100.00%
南方工业资产管理有限责任公司 武汉长江光电有限公司
17.44%
48.20% 0.28%
云南西仪工业股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南方工业资产管理有限责任公司|
|公司住所|北京市月坛南街7号|
|主要办公地点|北京海淀区车道沟10号院|
|法定代表人|李守武|
|注册资本|200,000万元|
|营业执照注册号|100000000035700|
|经营范围|实业投资；信息咨询|
|成立日期|2001年08月28日|

本公司控股股东为南方工业资产管理有限责任公司，南方工业资产管理有限
责任公司成立于2001年，注册资金20亿元，是南方工业集团的全资子公司。作
为资本运营和产融结合平台，是南方工业集团新兴产业培育和发展的孵化器、现
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有产业转型升级的助推器、利润贡献中心和资本运营中心。经过十余年的发展，南方资管已成为资本实力雄厚、市场机制灵活、以股权及产业投资、证券金融投资、资产经营三大业务体系支撑的综合性资产管理公司。
南方资管积极参与集团公司旗下及社会优质企业的股权投资、资产经营、债务重组、改制上市工作，目前已在特种装备、汽车零部件、新材料、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业25家，其中包括上市公司8家。
（三）实际控制人的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国南方工业集团公司|
|公司住所|北京市西城区三里河路46号|
|主要办公地点|中国北京海淀区车道沟10号院|
|法定代表人|唐登杰|
|注册资本|1,746,968万元|
|营业执照注册号|100000000031933|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。|
|成立日期|1999年06月29日|

本公司实际控制人为中国南方工业集团公司，成立于 1999年 6月，是中央直接管理的国有重要骨干企业。集团公司现拥有长安、天威等 50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。集团公司汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年产销规模近400万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台
1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等
世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）集团公司在全球建立了 30多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业 500强、列第 169位。
五、上市公司主营业务概况
本公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。
汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地之一。
其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产。
机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业务，该项业务目前已经初具规模；且公司正利用技术优势，从关键功能部件的配套入手，逐步进入机床整机（数控机床和加工中心）制造领域。
西仪股份最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、汽车连杆类|37,308.75|87.20%|33,316.17|76.96%|27,398.48|80.05%|
|2、机床类及其他|1,334.57|3.12%|1,994.32|4.61%|2,860.91|8.36%|
|3、其他工业产品类|4,140.47|9.68%|7,977.87|18.43%|3,966.34|11.59%|
|合计|42,783.79|100.00%|43,288.36|100.00%|34,225.73|100.00%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年度至 2015年度，汽车连杆类销售收入分别为 27,398.48万元、33,316.17万元和37,308.75万元，占主营业务收入的比例分别为80.05%和76.96%和87.20%，为西仪股份主营业务收入的最主要组成部分。
六、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|80,103.29|77,049.61|77,921.65|75,865.49|
|负债总额|31,086.61|28,158.94|25,455.35|24,191.69|
|归属于母公司所有者权益|48,280.94|48,151.93|51,561.44|50,734.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,710.40|45,978.28|46,784.40|36,743.31|
|营业利润|-343.63|-4,147.02|225.55|-743.88|
|利润总额|137.46|-3,413.00|844.72|608.04|
|归属于母公司所有者的净利润|129.01|-3,118.48|827.14|585.99|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.66|1.65|1.77|1.74|
|资产负债率|38.81%|36.55%|32.67%|31.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.004|-0.11|0.03|0.02|
|加权平均净资产收益率|0.27%|-6.24%|1.62%|1.16%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.01|0.06|0.02|0.04|

七、最近三年合法合规情况
2016年 8月 2日西仪股份收到深交所《关于对云南西仪工业股份有限公司
的监管函》（中小板监管函[2016]第152号），主要原因系为更加准确地反映上市
公司及本次交易方案中标的资产的财务状况和经营成果，西仪股份董事会拟更新
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司及标的资产的财务数据，并于2016年7月29日发布《关于取消暨延期召开2016年第一次临时股东大会的公告》，取消原定于2016年7月29日召开的 2016年第一次临时股东大会。西仪股份取消召开股东大会的事项，未按照相关规定，在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》中相关规定，深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系苏垦银河的全体股东，分别为江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人。
截止本报告书签署日，各交易对方持有苏垦银河的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例|
|1|江苏省农垦集团有限公司|2,500.00|50.00%|
|2|贵州天成控股股份有限公司|1,500.00|30.00%|
|3|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|李文子|10.00|0.20%|
|20|陈永龙|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5000.00|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）江苏省农垦集团有限公司
1、江苏农垦的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省农垦集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|南京市珠江路4号|
|主要办公地点|江苏省南京市|
|法定代表人|李春江|
|注册资本|200,000万元|
|实收资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91320000608951816U|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营。|
|成立日期|1997年06月25日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1997年6月，江苏省农垦设立
江苏农垦前身为 1952年 2月由中国人民解放军原步兵第 102师整建制转为的农建四师。1979年11月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。
1996年11月6日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复》（苏政复[1996]103号），“同意省农垦农工商联合
总公司改制为江苏省农垦集团有限公司，省农垦集团有限公司是直属省政府领导
的国有独资公司，省政府授权其对直属企业和事业单位的国有资产实施资产经营
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理。”
1997年3月18日，江苏人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏省农垦集团有限公司为其直属单位和事业单位国有资产投资主体的函》（苏政办函[1997]23号），同意江苏农垦为其直属企业和事业单位国有资产投资主体。
1997年3月27日，江苏省国有资产管理局出具《关于同意省农垦集团有限公司国有资产投资主体实施方案的批复》（苏国资企[1997]29号），同意江苏农垦依据投资和国有资产授权经营形成的产权关系统一持有集团内各成员企业的国有资产产权，对子公司行使出资者权利；同意将徐州市农垦公司等 81家企业单位的国有资产划转给江苏农垦，其国有资产总额为138,825万元。授权后江苏农垦国有资产总额为148,518万元（含“非转经”国有资产 9,693万元），同意按国家资本81,800万元注册。1997年4月，江苏农垦完成国有资产产权登记。
1997年6月25日，根据《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复》（苏政复［1996］103号文），农垦农工商联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。江苏农垦成立时注册资本为 81,800万元，出资人为江苏省人民政府，持股比例为100%。
江苏农垦设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏省人民政府|81,800.00|100.00%|
|合计|81,800.00|100.00%|

（2）2007年8月，江苏农垦第一次增资
2007年 8月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦集团公司关于增加注册资本及修改公司章程的情况说明》（苏恳集资[2007]211号），同意江苏农垦注册资本由81,800万元增加到88,476万元，其中以资本公积增加5,676万元，以资产重组增加1,000万元。
2007年8月8日，江苏众兴会计师事务所有限公司出具“众兴验字（2007）42号”《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2007年8月14日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏省人民政府|88,476.00|100.00%|
|合计|88,476.00|100.00%|

（3）2013年8月，江苏农垦第二次增资
2013年6月28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏农垦注册资本增加至20亿元。
2013年7月10日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具“同仁验字[2013]第103号”《验资报告》，截至2013年6月30日止，江苏农垦已将资本公积111,524万元转增为注册资本，增资后江苏农垦注册资本和实收资本变更为200,000万元。
2013年8月29日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏省人民政府|200,000.00|100.00%|
|合计|200,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截止本报告书签署之日，江苏省人民政府持有江苏农垦100%股权，其股权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏省农垦集团有限公司
江苏省人民政府持有江苏农垦100%的股权，根据2004年《江苏省政府办公厅关于印发江苏省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（苏政办发[2004]50号）和《省政府办公厅关于公布省政府国
有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发[2004]14号）
的精神，江苏省政府授权江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，江苏农垦实
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）际控制人为江苏省国资委。
4、其他主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河50%的股权外，江苏农垦其他主要控股子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|1|江苏省东辛农场|100.00%|林、牧、渔业|
|2|江苏省云台农场|100.00%|林、牧、渔业|
|3|江苏省岗埠农场|100.00%|林、牧、渔业|
|4|江苏省三河农场|100.00%|林、牧、渔业|
|5|江苏省宝应湖农场|100.00%|林、牧、渔业|
|6|江苏省国营白马湖农场|100.00%|林、牧、渔业|
|7|江苏省复兴圩农场|100.00%|林、牧、渔业|
|8|江苏省黄海农场|100.00%|林、牧、渔业|
|9|江苏省国营滨淮农场|100.00%|林、牧、渔业|
|10|江苏省国营淮海农场|100.00%|林、牧、渔业|
|11|江苏省临海农场|100.00%|林、牧、渔业|
|12|江苏省农垦新洋农场有限公司|100.00%|林、牧、渔业|
|13|江苏省国营东坝头农场|100.00%|林、牧、渔业|
|14|江苏省新曹农场|100.00%|林、牧、渔业|
|15|江苏省农垦弶港农场实业有限公司|100.00%|林、牧、渔业|
|16|江苏省国营海安农场|100.00%|林、牧、渔业|
|17|江苏省国营江心沙农场|100.00%|林、牧、渔业|
|18|江苏省南通农场|100.00%|林、牧、渔业|
|19|江苏省农垦集团南通有限公司|100.00%|林、牧、渔业|
|20|江苏通宇房地产开发有限责任公司|85.00%|房地产开发|
|21|江苏省农垦投资管理有限公司|100.00%|金融信托与管理|
|22|江苏省勤奋药业有限公司|50.50%|化学药品制造|
|23|南京中山大厦有限公司|100.00%|餐饮、住宿、商品、零售|
|24|江苏省机械工业供销储运总公司|100.00%|仓储|
|25|江苏省苏舜集团有限公司|100.00%|汽车经销|
|26|江苏省农垦物业管理有限公司|100.00%|物业管理、会务服务|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|27|江苏省农垦棉业有限公司|80.00%|棉、麻批发|
|28|江苏省农垦麦芽有限公司|100.00%|农产品初加工|
|29|江苏省农垦农业机械安全监理所|100.00%|为农机提供监理保障|
|30|江苏省农垦农业发展股份有限公司|93.10%|谷物的种植|
|31|连云港苏垦农友种苗有限公司|100.00%|蔬菜种植|
|32|江苏农垦汤泉国际生态科技发展有限公司|80.00%|农业种植技术交流推广、农产品销售|
|33|江苏省农垦金属材料有限公司|88.00%|金属材料、建筑材料、装饰材料销售|

5、主营业务发展状况
江苏农垦主要从事政府授权范围内的国有资产经营。经过六十多年的改革发展，江苏农垦形成了农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五个产业板块。
6、最近两年主要财务数据
江苏农垦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,980,691.89|1,811,683.69|
|负债总计|1,123,721.40|1,072,930.71|
|净资产|856,970.49|738,752.98|
|归属于母公司所有者权益|783,387.05|686,600.42|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,134,506.45|1,141,108.33|
|营业利润|125,044.86|129,227.78|
|利润总额|127,914.13|137,677.49|
|净利润|110,442.54|119,355.39|
|归属于母公司所有者净利润|108,483.54|110,628.55|
|综合收益总额|110,491.55|119,131.55|

注：以上数据引自江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚审[2016]868号《审计报告》。
（二）贵州长征天成控股股份有限公司
1、天成控股的基本情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|贵州长征天成控股股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|公司住所|贵州省遵义市武汉路临1号|
|主要办公地点|贵州省遵义市|
|法定代表人|王国生|
|注册资本|50,920万元|
|实收资本|50,920万元|
|营业执照注册号|520000000037463|
|税务登记证号|黔国税字520303214796622号|
|组织机构代码|21479662-2|
|经营范围|投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。|
|成立日期|1997年11月13日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1997年长征电器设立
1997年 4月 4日，贵州省证券委员会上报中国证监会《关于推荐“长征电器集团公司”公开发行 A股并上市的申请》（黔证券字（1997）22号），推荐长征电器集团发起设立长征电器股份有限公司公开发行股票并上市。
1997年11月13日，经贵州省人民政府“黔府函（1997）146号”文及证监会“证监发字[1997]494号”文批准，贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入其与电器设备生产相关的主要资产，同时向社会公开发行股票募集设立股份有限公司，并于上海证券交易所挂牌上市，企业名称为“贵州长征电器股份有限公司”。
长征电器设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|长征电器集团公司|12,000.00|75.00%|
|社会公众股|4,000.00|25.00%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|16,000.00|100.00%|

（2）1999年长征电器配股
1999年 4月 23日，长征电器作出股东大会决议，同意长征电器以总股本16,000万股为基数，按10:3比例配股，其中：国家股股东可获配3,600万股；社会公众股可获配1,200万股。经国家财政部财管字（1999）96号文批准同意，国家股股东承诺放弃认购本次可配股份且不向其他股东转让。
1999年 7月 2日，经中国证券监督管理委员会批准，长征电器向社会公众股股东配售1,200万股。
长征电器本次配股后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|长征电器集团公司|12,000.00|69.77%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（3）2002年长征电器股权划转
为理顺产权关系，2002年 7月 9日，财政部出具《财政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]269号），批准贵州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000万股国家股中的 8,460.30万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。股权划转后，遵义市国有资产投资经营有限公司成为控股股东。
长征电器本次股权划转后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|遵义市国有资产投资经营有限公司|8,460.30|49.19%|
|长征电器集团公司|3,539.70|20.58%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（4）2003年长征电器股权转让
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2003年5月23日，长征电器股东长征电器集团公司经公开拍卖将持有的长征电器 35,397,040股国家股以评估价 3,291.92万元转让给成都财盛投资有限公司。
长征电器本次股权转让完成后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|遵义市国有资产投资经营有限公司|8,460.30|49.19%|
|成都财盛投资有限公司|3,539.70|20.58%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（5）2004年长征电器股权转让
经贵州省人民政府《省人民政府关于贵州长征电器股份有限公司国家股股权转让有关问题的批复》（黔府函[2003]267号）、国务院国资委《关于贵州长征电器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权函[2003]423号），中国证监会《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》（证监公司字[2004]20号）批准，同意遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有长征电器的 84,602,960股国家股中的 46,440,000股转让给广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”），其余38,162,960股转让给北海银河科技电气有限责任公司（以下简称“银河电气”）。
2004年 5月，股权过户完成，银河集团成为公司控股股东。长征电器本次股权转让完成后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|银河集团|4,644.00|27.00%|
|银河电气|3,816.30|22.19%|
|成都财盛投资有限公司|3,539.70|20.58%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（6）2006年长征电器股权分置改革
2005年 12月 29日，长征电器作出股东大会决议，审议并通过了《贵州长
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）征电器股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》，同意长征电器向全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每10股转增1.5518股，长征电器非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增5.1329股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。
2006年2月27日，长征电器正式完成股权分置改革，股票简称由“长征电器”变更为“G长征”。长征电器本次股权分置改革完成后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|银河集团|4,644.00|23.37%|
|银河电气|3,816.30|19.21%|
|成都财盛投资有限公司|3,539.70|17.82%|
|社会公众股|7,869.10|39.60%|
|合计|19,869.10|100.00%|

（7）2007年长征电器资本公积金转增股本
2007年 5月 15日，经长征电器召开的 2006年度股东大会审议通过了《公司 2006年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2006年末总股本198,690,960股为基数，用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本，转增后，长征电气总股本增至 258,298,248股。长征电器于 2007年 5月 24日完成上述新增股本的登记手续。
（8）2007年长征电器变更公司名称
2007年8月3日，经长征电器召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，公司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。
2007年8月8日，长征电器的证券简称变更为“长征电气”。
（9）2008年，长征电气发放股票股利及资本公积金转增股本
2008年 2月 27日，经长征电气召开的 2007年度股东大会审议通过了《公
司 2007年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2007年末总股本
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 258,298,248股为基数，每 10股送红股 1股并派送现金 0.12元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 1.5股，分红及转股后长征电气总股本增至322,872,810股。长征电器于2008年3月12日完成上述新增股本的登记手续。
（10）2010年，长征电气发放股票股利
2010年3月1日，经长征电气召开的2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，同意以2009年末总股本322,872,810股为基数，每10股送红股2股并派送现金0.23元（含税），本次分配共配送出红股64,574,562股，分红后长征电气总股本增至 387,447,372股。长征电气于 2010年 3月 10日完成上述新增股本的登记手续。
（11）2010年，长征电气非公开发行股票
2010年 4月 1日，根据中国证监会核发的《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386号），公司向特定对象非公开发行股票 36,890,000股，非公开发行股票上市后，长征电气总股本由387,447,372股增至424,337,372股。
（12）2012年，长征电气资本公积金转增股本
2012年 5月 18日，经长征电器召开的 2011年度股东大会审议通过了《公司 2011年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2011年末总股本424,337,372股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本，转增后，长征电气总股本增至509,204,846股。长征电器于2012年6月1日完成上述新增股本的登记手续。
（13）2012年，长征电气控股股东名称变更
2012年6月4日，长征电气控股股东“广西银河集团有限公司”更名为“银河天成集团有限公司”。
（14）2013年，长征电气变更公司名称
2013年 12月 9日，经长征电气召开的 2013年第五次临时股东大会审议通过，公司名称由“贵州长征电气股份有限公司”变更为“贵州长征天成控股股份
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有限公司”。2013年12月24日，长征电气的证券简称变更为“天成控股”。
3、股权结构及控制关系
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
16.38%
国海证券股份有限公司
1.96%
贵州长征天成控股股份有限公司
注：国海证券股份有限公司账户为银河集团定向资产管理计划专用账户。
银河天成集团成立于 2000年 9月，注册地为广西南宁市，注册资本 4.7亿元。经过多年的发展，旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。银河天成集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。银河天成集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。
4、其他主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河30%的股权外，天成控股其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|1|贵州长征电气有限公司|100.00%|电力设备|
|2|贵州长征中压开关设备有限公司|100.00%|电力成套设备|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏银河长征风力发电设备有限公司|100.00%|电气设备|
|4|遵义长征矿业有限公司|100.00%|矿产品加工|
|5|北海银河开关设备有限公司|100.00%|电力成套设备|
|6|广西银河迪康电气有限公司|100.00%（间接）|电气设备|
|7|遵义市通程矿业有限公司|100.00%|矿产|
|8|贵州博毫矿业有限公司|100.00%|矿产品开发利用|
|9|北京国华汇银科技有限公司|100.00%|技术开发|
|10|遵义市恒生矿产投资有限责任公司|100.00%|矿产|
|11|遵义市裕丰矿业有限责任公司|100.00%|矿产品开采经营|
|12|江苏银河机械有限公司|41.70%|汽车零部件|
|13|香港长城矿业开发有限公司|19.00%|矿产品开发利用|
|14|上海双威科技投资管理有限公司|15.00%|科技型项目投资|
|15|贵州泰和保险经纪有限公司|10.00%|保险服务|
|16|贵州泰永长征技术有限公司|2.84%|电气设备|
|17|贵州长征电气成套有限公司|0.74%|电气成套设备|
|18|贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司|9.83%|金融|

5、主营业务发展状况
天成控股自 1997年募集设立并上市以来，陆续开展并推进工业电器、电器元件及成套设备、风力发电设备、机械加工、矿产品开采、矿产品加工等业务。
发展至今，天成控股的主营业务包括：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；
新能源产业投资、销售及售后服务；提供金融、商业信息咨询。
6、最近两年主要财务数据
天成控股最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|237,898.98|263,341.61|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总计|121,953.55|136,577.42|
|净资产|115,945.43|126,764.19|
|归属于母公司所有者权益|115,945.43|126,764.19|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|67,034.74|48,916.26|
|营业利润|-17,739.29|1,792.61|
|利润总额|-17,227.08|2,481.06|
|净利润|-17,659.10|1,591.12|
|归属于母公司所有者净利|-17,659.10|1,591.12|

注：以上数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2016]48040023号《审计报告》。
（三）承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
1、友佳投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|公司住所|承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号|
|执行事务合伙人|陆义勇|
|认缴出资|299.18万元|
|实缴出资|0万元|
|统一社会信用代码|91130805MA07M4GM60|
|经营范围|投资咨询（金融、借贷、证券、期货、教育咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月23日|

2、历史沿革及股本变动情况
友佳投资成立于2015年12月23日，系陆义勇、赵彩云、杨帆等49位自然人出资299.18万元共同设立的有限合伙企业。
3、出资关系图
陆义勇等49名自然人
100%
承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、合伙人基本情况
友佳投资设立于2015年12月23日，设立时认缴出资额为299.18万元，具体出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|陆义勇|7.0000|2.3397%|普通合伙人|
|2|赵彩云|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|3|杨 帆|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|4|郭大学|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|5|张旭升|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|6|杨向丽|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|7|张维全|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|8|肖树义|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|9|王仕英|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|10|郑永发|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|11|王丽丽|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|12|齐伟光|2.8000|0.9359%|有限合伙人|
|13|张建德|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|14|王玉华|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|15|王玉泉|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|16|范士华|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|17|王 旭|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|18|许小浩|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|19|佟爱全|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|20|李圣新|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|21|卢国辉|9.9960|3.3411%|有限合伙人|
|22|孙国昌|4.2000|1.4038%|有限合伙人|
|23|孙锡进|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|24|郑国喜|2.8000|0.9359%|有限合伙人|
|25|杜立新|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|26|李同举|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|27|佟秀臣|0.7000|0.2340%|有限合伙人|
|28|武慧凝|0.2800|0.0936%|有限合伙人|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|田立民|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|30|苏振国|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|31|张玉庆|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|32|滕树文|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|33|张秀艳|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|34|李建国|0.9940|0.3322%|有限合伙人|
|35|张丽平|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|36|陆淑玲|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|37|朱海青|3.4020|1.1371%|有限合伙人|
|38|孙利涛|0.9940|0.3322%|有限合伙人|
|39|邸永华|0.9940|0.3322%|有限合伙人|
|40|赵凤侠|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|41|刘红征|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|42|王九合|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|43|邢贺娟|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|44|孙海燕|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|45|王 志|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|46|常利刚|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|47|刘淑贤|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|48|蔚立群|77.0000|25.7370%|有限合伙人|
|49|周向起|77.0000|25.7370%|有限合伙人|
|合计||299.18|100.00%||

5、其他主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，友佳投资除持有苏垦银河 213.70万股、4.27%的股份以外，无其他下属企业。
6、最近两年主要财务数据
友佳投资于2015年12月23日设立，成立时间较短，无最近两年财务数据。
（四）周作安等27名自然人
1、周作安
（1）基本情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|周作安|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924195502******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|江苏银河机械有限公司|董事长|5.5%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 2,009,100股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
2、姚国平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚国平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320902196502******|
|住所|北京市海淀区紫竹院路100号17栋3单元|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2005.4至今|银河天成集团有限公司|董事、总裁|18.64%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2007.10至今|四川都江机械有限责任公司|董事长|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 1,300,000股份外，控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资比例|主营业务/所属行业|
|1|银河天成集团有限公司|18.64%|项目投资管理、接受委托对企业进行管理、电子信息、生物工程等|

3、范士义
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范士义|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195709******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|总经理，党委书记|1.13%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河564,300股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
4、黄永生
（1）基本情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|黄永生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196706******|
|住所|江苏省盐城市大庆西路桃源居9号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-2015.3|江苏银河机械有限公司|总经理|1.1%|
|2015.4-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.87%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河435,820股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
5、杨金余
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨金余|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924195611******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场纬四中路262号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2013.1-至今|江苏银河机械有限公司|副总经理|1.10%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河435,820股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
6、陈冬兵
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈冬兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924195503******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场纬四中路262号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-2015.3|江苏银河机械有限公司|副总经理|1.10%|

2015年 3月退休，退休后未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河435,820股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
7、杜秀良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜秀良|
|性别|男|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195705******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河300,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
8、金鑫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195305******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河300,000股份外，不存在控制其他
核心企业和关联企业情况。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）9、赵俊
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|赵俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196511******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场纬三路10号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|四川永星电子有限公司|财务总监|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河244,940股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
10、孟庆义
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟庆义|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802194312******|
|住所|河北省承德市双桥区御龙瀚府|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河240,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
11、袁野
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁野|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321302198812******|
|住所|江苏省宿迁市宿城区黄运路宏都大厦|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，从事个体经营活动，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河200,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
12、王秀华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王秀华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|321002195404******|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|江苏省扬州市开发区兴义东路67号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 3月已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河160,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
13、苏爱民
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏爱民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196712******|
|住所|江苏省扬州市莱茵苑|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.24%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河120,000股份外，不存在控制其他
核心企业和关联企业情况。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）14、封钰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|封钰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|321002195507******|
|住所|江苏省扬州市开发区扬子江中路364号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|扬州苏垦总工程师|0.24%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河120,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
15、谢泽兵
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢泽兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321002196910******|
|住所|江苏省扬州市邗江区回望亭路488号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|扬州苏垦银河连杆有限公司|财务总监|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河120,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
16、李文子
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李文子|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|130803194809******|
|住所|河北省承德市双桥区陕西营15号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.2%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河100,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
17、陈永龙
（1）基本情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|陈永龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196106******|
|住所|江苏省盐城市射阳县国营临海农场|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|射阳苏欣农机有限公司|经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河100,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
18、田立国
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田立国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195504******|
|住所|河北省承德市双桥区庄头营西楼5号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.18%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 91,400股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
19、王志飞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410782197410******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|负责人|0.17%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 85,700股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
20、杨路辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨路辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321002195311******|
|住所|江苏省扬州市联谊路银泰雅苑|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 80,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
21、丁文印
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|丁文印|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130503196910******|
|住所|河北省承德市双桥区袁家庄西大院|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|工会主席、总经办主任、纪委副书记|0.16%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 78,700股份外，不存在控制其他
核心企业和关联企业情况。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）22、郭希华
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|郭希华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130820196912******|
|住所|河北省承德市双桥区庄头营|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|代理总工程师|0.14%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 71,400股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
23、徐德彪
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|徐德彪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321102196912******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2008.10-至今|江苏银河机械有限公司|财务总监|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 70,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
24、闫桂英
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|闫桂英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195712******|
|住所|河北省承德市双桥区碧峰门东街44号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
25、薛洪波
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|薛洪波|
|性别|男|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|国籍|中国|
|身份证号|130802196309******|
|住所|河北省承德市双桥区庄头营西楼|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德承丰汽车配件制造有限公司|总经理|15.2%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
26、郭雪梅
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|郭雪梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|132627197002******|
|住所|河北省承德市双桥区佟王府|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关企事业单位任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）核心企业和关联企业情况。
27、高凤玉
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|高凤玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130105196710******|
|住所|河北省承德市高新区阳光四季城|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|财务副部长|0.1%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业股份有限公司董事、总经理期间，银河科技虚增2004年度、2005年度销售收入、利润并隐瞒关联方资金往来、对外担保、银行贷款事项，于2011年5月被中国证监会给予警告并处以30万元罚款（详见中国证监会行政处罚决定书2011年[19]号），并被认定为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，7年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务（详见中国证监会市场禁入决定书 2011年[4]号）。
交易对方陈永龙因收取贿赂，于2010年11月被江苏省射阳县人民法院以受贿罪判处有期徒刑五年六个月，并没收财产人民币九万元，受贿所得依法没收，上缴国库。在假释期间被依法实行社区矫正，2015年9月16日矫正期满，被依法解除社区矫正。
交易对方友佳投资的合伙人周向起被承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处有期徒刑十年，交易对方友佳投资的合伙人蔚立群被承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处有期徒刑三年，缓刑五年，但周向起、蔚立群被刑事处罚所述事项与证券市场明显无关，且均已审理终结。
上述交易对方或交易对方的合伙人直接或间接持有苏垦银河股权的行为真实、合法、有效，其对于个人合法财产的处置行为有效。本次交易完成后，姚国平、陈永龙、周向起及蔚立群亦不会担任上市公司的董事、监事或高级管理人员职务，不存在因本次交易而违反《公司法》、《重组管理办法》等法律法规或中国证监会市场禁入决定的情形，不会对本次交易构成影响。
除上述情形外，截止本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况
交易对方天成控股在被贵州证监局进行上市公司现场检查期间，由于 2014年存在预付账款核算有误、资产减值测试不充分、存货账实不符、与控股股东存在频繁大额资金往来以及内幕交易防控、公司治理方面不合规等问题，于 2016年1月收到贵州证监局《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1号），责令其按照要求采取有效措施进行整改并提交书面整改报告。天成控股针对存在的问题逐条落实了整改措施，形成了《关于贵州证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并于 2016年 1月 29日提交公司2016年第一次临时董事会会议审议通过。
除上述情形外，截止本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况
1、姚国平现任天成控股的控股股东银河天成集团有限公司董事、总裁，同时姚国平为天成控股实际控制人潘琦的妹夫。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，姚国平与天成控股存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，天成控股与姚国平存在一致行动关系。
2、交易对方中，友佳投资为苏垦银河原自然人股东设立的有限合伙企业，周作安、范士义等 27名自然人均为苏垦银河的原自然人股东，友佳投资和上述 27名自然人中不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列明的需认定为一致行动人的情形，友佳投资和上述 27名自然人与江苏农垦、天成控股亦不构成一致行动关系。
3、交易对方天成控股、周作安、黄永生、杨金余以及陈冬兵均持有苏垦银
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）河股份，上述主体亦均为银河机械股东，交易对方江苏农垦的全资子公司江苏省农垦新洋农场有限公司亦为银河机械股东。上述主体同时持有苏垦银河及银河机械股权的主要原因如下：2008年10月，苏垦银河原控股股东银河机械将其所持苏垦银河的股权按当时银河机械各股东的持股比例，向其股东长征电气（后更名为天成控股）、江苏农垦、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵进行了转让。江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵虽然同时持有苏垦银河和银河机械的股权，但系苏垦银河股权结构调整所致，并非共同投资行为。
根据江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵出具的说明以及独立财务顾问及中伦律师对上述主体的访谈，上述主体的具体情况如下：
（1）江苏农垦
江苏农垦为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，其重大决策需报请江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。江苏农垦与天成控股以及周作安等4人虽然同为苏垦银河的股东，但其与天成控股以及周作安等4人之间不存在一致行动的行为或任何相关的协议、意向或其他约定。在江苏农垦与天成控股以及周作安等4人共同作为苏垦银河股东的期间，其与天成控股以及周作安等4人并未采取一致行动而同步出席公司股东会/股东大会。作为苏垦银河的股东，江苏农垦独立行使表决权、提名权等股东权利，不存在与天成控股以及周作安等 4人一致行动的事实。
（2）天成控股
天成控股为上海证券交易所上市公司，股票代码600112。根据天成控股的公司章程，作为上市公司，其重大事项均需经董事会和/或股东大会审议批准，其最终决策代表了董事会或股东的利益，与江苏农垦以及周作安等4人无直接或间接的关系。天成控股与江苏农垦以及周作安等4人虽然同为苏垦银河的股东，但其与江苏农垦以及周作安等 4人之间不存在一致行动的行为或任何相关的协议、意向或其他约定。在天成控股与江苏农垦以及周作安等 4人共同作为苏垦银河股东的期间，其与江苏农垦以及周作安等4人并未采取一致行动而同步出席公司股东会/股东大会。作为苏垦银河的股东，天成控股独立行使表决权、提名权等股东权利，不存在与江苏农垦以及周作安等4人一致行动的事实。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）周作安
周作安为苏垦银河副董事长，由于其兼具苏垦银河董事及股东的身份，其在参与苏垦银河决策时，往往结合董事、股东等多方面因素考虑，最终形成其表决意见。周作安与江苏农垦、天成控股以及黄永生等3人虽然同为苏垦银河的股东，但其与江苏农垦、天成控股以及黄永生等3人之间不存在一致行动的行为或任何相关的协议、意向或其他约定。在周作安与江苏农垦、天成控股以及黄永生等 3人共同作为苏垦银河股东的期间，其与江苏农垦、天成控股以及黄永生等3人并未采取一致行动而同步出席公司股东会/股东大会。作为苏垦银河的股东，周作安独立行使表决权等股东权利，不存在与江苏农垦、天成控股以及黄永生等 3人一致行动的事实。
（4）黄永生
黄永生为苏垦银河员工，其与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人虽然同为苏垦银河的股东，但其与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人之间不存在一致行动的行为或任何相关的协议、意向或其他约定。在黄永生与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人共同作为苏垦银河股东的期间，其与江苏农垦、天成控股以及周作安等 3人并未采取一致行动而同步出席公司股东会/股东大会。作为苏垦银河的股东，黄永生独立行使表决权等股东权利，不存在与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人一致行动的事实。
（5）杨金余
杨金余为银河机械员工，其与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人虽然同为苏垦银河的股东，但其与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人之间不存在一致行动的行为或任何相关的协议、意向或其他约定。在杨金余与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人共同作为苏垦银河股东的期间，其与江苏农垦、天成控股以及周作安等 3人并未采取一致行动而同步出席公司股东会/股东大会。作为苏垦银河的股东，杨金余独立行使表决权等股东权利，不存在与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人一致行动的事实。
（6）陈冬兵
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）陈冬兵现已退休，其与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人虽然同为苏垦银河的股东，但其与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人之间不存在一致行动的行为或任何相关的协议、意向或其他约定。在陈冬兵与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人共同作为苏垦银河股东的期间，其与江苏农垦、天成控股以及周作安等 3人并未采取一致行动而同步出席公司股东会/股东大会。作为苏垦银河的股东，陈冬兵独立行使表决权等股东权利，不存在与江苏农垦、天成控股以及周作安等3人一致行动的事实。
根据苏垦银河提供的股东大会决议，并经独立财务顾问及中伦律师核查，江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵在共同持有苏垦银河股份期间，就同一事项作出过相反的意思表示，存在表决不一致的情况：
2010年 8月 18日，苏垦银河召开股东大会，审议《公司 2009年年度工作报告和2010年年度工作计划》等12个议案。在该次股东大会上，就《关于公司收购中国一拖集团承德曲轴连杆有限公司厂房和土地的议案》，江苏农垦、天成控股、周作安、杨金余和陈冬兵投赞成票，黄永生投反对票。
2011年 3月 20日，苏垦银河召开股东大会，审议《公司 2010年年度工作报告和2011年年度工作计划》等10个议案。在该次股东大会上，就《关于公司在天津合资组建天津苏垦银河精锻有限公司（暂定名）的议案》以及《关于公司向中国银行承德分行申请 5000万人民币综合授信额度的议案》等 2个议案，江苏农垦、天成控股、黄永生、杨金余和陈冬兵投赞成票，周作安投反对票。
江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵各自决策流程不同，决策主体不同，没有共同的利益基础，且上述主体在苏垦银河股东大会上就同一事项做出过相反的意思表示，投票结果不一致。江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵均独立行使股东权利，不存在一致行动关系。
综上，除天成控股与姚国平存在关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
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|公司名称|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|承德开发区东区曲轴连杆厂院内|
|办公地址|承德开发区东区曲轴连杆厂院内|
|法定代表人|孙宝成|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|社会统一信用代码|91130800758934448A|
|经营范围|内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经营）|
|成立日期|2004年3月10日|

二、历史沿革
（一）2004年设立
承德银河连杆有限公司成立于 2004年 3月 10日，成立时注册资本为 500万元，其中江苏银河机械有限公司货币出资446万元，占注册资本的89.2%；自然人范士义货币出资 20万元，占注册资本的4%；自然人蔚立群货币出资 10万元，占注册资本的2%；自然人周向起货币出资10万元，占注册资本的2%；自然人杜秀良货币出资 5万元，占注册资本的1%；自然人金鑫货币出资 5万元，占注册资本的1%；自然人孟庆义货币出资 4万元，占注册资本的0.8%。2004年 3月 10日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2004）承热会所验字第28号），对上述出资情况进行审验。
2004年3月10日，承德银河在承德市工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为 1308052303102的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下表所示：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|446.00|89.20|
|2|范士义|20.00|4.00|
|3|蔚立群|10.00|2.00|
|4|周向起|10.00|2.00|
|5|杜秀良|5.00|1.00|
|6|金鑫|5.00|1.00|
|7|孟庆义|4.00|0.80|
|合计||500.00|100.00|

（二）2008年第一次增资
2008年9月1日，承德银河作出股东会决议：同意以公司未分配利润 2,500万元按出资比例转增实收资本；同意银河机械以货币资金增加投资980万元，其中增加实收资本700万元、资本公积280万元，共计增加注册资本3,200万元。
对于承德银河增资事项，2008年5月30日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第1035号《评估报告书》，对承德银河全部股东权益进行评估。经评估，截至2008年4月30日，银河有限净资产为4,205.33万元。
2008年 9月 6日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）承热会所变验字第30号），对上述出资情况进行审验。
2008年 9月 9日，承德银河就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|3,376.00|91.24|
|2|范士义|120.00|3.25|
|3|蔚立群|60.00|1.62|
|4|周向起|60.00|1.62|
|5|杜秀良|30.00|0.81|
|6|金鑫|30.00|0.81|
|7|孟庆义|24.00|0.65|
|合计||3,700.00|100.00|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）2008年第二次增资
2008年 9月 8日，承德银河作出股东会决议：同意银河机械以货币资金增加投资820万元，其中增加实收资本586万元、资本公积234万元，共计增加注册资本586万元。
2008年 9月 10日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）承热会所变验字第 32号），验证截至 2008年 9月 10日，承德银河已收到银河机械缴纳的新增注册资本586万元。
2008年9月11日，承德银河已就本次增资完成工商变更。本次增资完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|3,962.00|92.44|
|2|范士义|120.00|2.80|
|3|蔚立群|60.00|1.40|
|4|周向起|60.00|1.40|
|5|杜秀良|30.00|0.70|
|6|金鑫|30.00|0.70|
|7|孟庆义|24.00|0.56|
|合计||4,286.00|100.00|

（四）2008年第一次股权转让
2008年10月6日，承德银河股东银河机械与长征电气、江苏农垦、黄永生、陈冬兵、杨金余和周作安签订《股权转让协议书》，约定银河机械将其持有的承德银河43.16%的股权作价 2,451.44万元转让给长征电气；银河机械将其持有的承德银河41.14%的股权作价 2,335.95万元转让给江苏农垦；银河机械将其持有的承德银河1.02%的股权作价 57.74万元转让给黄永生；银河机械将其持有的承德银河1.02%的股权作价 57.74万元转让给陈冬兵；银河机械将其持有的承德银河1.02%的股权作价 57.74万元转让给杨金余；银河机械将其持有的承德银河5.08%的股权作价288.71万元转让给周作安。本次股权转让价格系依据上述“苏
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中资评报字（2008）第1035号”《评估报告书》评估结果的基础上经各方协商确定。
本次转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资额占注册资本的比例|转让价格（万元）|
|银河机械|长征电气|1,850.25|43.16%|2,451.44|
||江苏农垦|1,763.09|41.14%|2,335.95|
||黄永生|43.58|1.02%|57.74|
||陈冬兵|43.58|1.02%|57.74|
||杨金余|43.58|1.02%|57.74|
||周作安|217.91|5.08%|288.71|
|合计||3,962.00|92.44%|5,249.34|

2008年 10月 6日，公司作出股东会决议，同意股东银河机械将其持有的92.44%公司股权转让给长征电气、江苏农垦、黄永生、陈冬兵、杨金余、周作安。
2008年 10月 24日，承德银河已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|贵州长征电气股份有限公司|1,850.25|43.16|
|2|江苏省农垦集团有限公司|1,763.09|41.14|
|3|周作安|217.91|5.08|
|4|范士义|120.00|2.80|
|5|黄永生|43.58|1.02|
|6|杨金余|43.58|1.02|
|7|陈冬兵|43.58|1.02|
|8|蔚立群|60.00|1.40|
|9|周向起|60.00|1.40|
|10|杜秀良|30.00|0.70|
|11|金鑫|30.00|0.70|
|12|孟庆义|24.00|0.56|
|合计||4,286.00|100.00|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）2008年第二次股权转让并第三次增资
2008年10月25日，承德银河股东长征电气与股东江苏农垦签订《股权转让协议书》，长征电气将其持有的承德银河8.16%的股权作价490.36万元转让给江苏农垦。2008年10月25日，承德银河作出股东会决议：同意股东长征电器将其持有的承德银河股权8.16%转让给江苏农垦，其他股东同意放弃优先认购
权；同意江苏农垦及姚国平、田立国、赵俊、王秀华承德银河增加投资 999.60
万元，其中714万元计入注册资本。本次股权转让及增资价格系依据上述“苏中资评报字（2008）第1035号”《评估报告书》评估结果的基础上经各方协商确定。
2008年11月12日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）承热会所变验字第40号），验证截至2008年11月10日，承德银河已收到银河机械缴纳的新增注册资本 714万元。2008年 11月 13日，承德银河已就本次股权转让及增资完成工商变更。本次股权转让及增资完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏省农垦集团有限公司|2,500.00|50.00|
|2|贵州长征电气股份有限公司|1,500.00|30.00|
|3|周作安|217.91|4.36|
|4|姚国平|150.00|3.00|
|5|范士义|120.00|2.40|
|6|田立国|100.00|2.00|
|7|蔚立群|60.00|1.20|
|8|周向起|60.00|1.20|
|9|王秀华|60.00|1.20|
|10|黄永生|43.58|0.87|
|11|杨金余|43.58|0.87|
|12|陈冬兵|43.58|0.87|
|13|杜秀良|30.00|0.60|
|14|金鑫|30.00|0.60|
|15|孟庆义|24.00|0.48|
|16|赵俊|17.34|0.35|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|合计||5,000.00|100.00|

本次增资时，出资人田立国和王秀华接受 33名自然人委托出资，实际出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名义出资人（工商登记）|序号|实际出资人|出资额（元）|
|田立国|1|田立国|91,400.00|
||2|李文子|100,000.00|
||3|李圣新|50,000.00|
||4|卢国辉|71,400.00|
||5|孙国昌|30,000.00|
||6|郭希华|71,400.00|
||7|孙锡进|50,000.00|
||8|郑国喜|20,000.00|
||9|杜立新|10,000.00|
||10|李同举|10,000.00|
||11|佟秀臣|5,000.00|
||12|刘宝林|5,000.00|
||13|丁文印|78,700.00|
||14|张秀艳|14,300.00|
||15|李建国|7,100.00|
||16|张丽平|14,300.00|
||17|陆义勇|100,000.00|
||18|王志飞|85,700.00|
||19|朱海青|24,300.00|
||20|孙利涛|7,100.00|
||21|邸永华|7,100.00|
||22|赵凤侠|14,300.00|
||23|刘红征|14,300.00|
||24|王九合|14,300.00|
||25|邢贺娟|14,300.00|
||26|孙海燕|10,000.00|
||27|王 志|10,000.00|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|名义出资人（工商登记）|序号|实际出资人|出资额（元）|
||28|常利刚|10,000.00|
||29|高凤玉|50,000.00|
||30|刘淑贤|10,000.00|
|王秀华|31|王秀华|160,000.00|
||32|苏爱民|120,000.00|
||33|封 钰|120,000.00|
||34|杨路辉|80,000.00|
||35|谢泽兵|120,000.00|

2008年 10月 29日至 11月 7日间，承德银河股东范士义与郭大学等 20名自然人分别签订《股权转让协议书》，约定范士义将持有的承德银河1.26%的股权（合635,700股）作价889,980元转让给郭大学等20名自然人，其中承德银河原股东赵俊受让了承德银河0.143%的股权（合71,500股），同时约定由范士义代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008年11月4日，承德银河股东周向起与自然人郭雪梅签订《股权转让协议书》，约定周向起将持有的承德银河0.10%的股权（合 50,000股）作价 70,000元转让给郭雪梅，同时约定由周向起代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008年12月1日，承德银河股东周作安与自然人陈永龙、徐德彪签订《股权转让协议书》，约定周作安将持有的承德银河0.20%的股权（合 100,000股）作价 140,000元转让给陈永龙；周作安将持有的承德银河0.14%的股权（合 70,000股）作价 98,000元转让给徐德彪，同时约定由周作安代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008年 12月 12日，承德银河股东蔚立群与自然人薛洪波签订《股权转让协议书》，约定蔚立群将持有的承德银河0.10%的股权（合50,000股）作价70,000元转让给薛洪波，同时约定由蔚立群代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利。上述股权转让款于签订合同当日完成支付并开具收据。上述股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|占注册资本的比例|转让价格（元）|
|范士义|郭大学|14,300|0.03%|20,020|
||杨 帆|14,300|0.03%|20,020|
||杨向丽|35,700|0.07%|49,980|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||张维全|35,700|0.07%|49,980|
||张旭升|35,700|0.07%|49,980|
||赵彩云|14,300|0.03%|20,020|
||范士华|35,700|0.07%|49,980|
||王 旭|35,700|0.07%|49,980|
||王玉华|35,700|0.07%|49,980|
||王玉泉|35,700|0.07%|49,980|
||王玉武|50,000|0.10%|70,000|
||肖树义|35,700|0.07%|49,980|
||郑永发|10,000|0.02%|14,000|
||王仕英|10,000|0.02%|14,000|
||许小浩|50,000|0.10%|70,000|
||佟爱全|50,000|0.10%|70,000|
||齐伟光|20,000|0.04%|28,000|
||王丽丽|10,000|0.02%|14,000|
||张建德|35,700|0.07%|49,980|
||赵 俊|71,500|0.14%|100,100|
|周向起|郭雪梅|50,000|0.10%|70,000|
|周作安|陈永龙|100,000|0.20%|140,000|
||徐德彪|70,000|0.14%|98,000|
|蔚立群|薛洪波|50,000|0.10%|70,000|
|合计||905,700|1.80%|1,267,980|

2008年12月承德银河股改之前，组织形式为有限责任公司，股东数的上限为50名，鉴于实际股东人数超过50人，部分员工认购新增出资委托田立国、王秀华代为行使股东权利，部分通过受让方式取得股权的自然人股东委托股权转让方（范士义、周向起、周作安和蔚立群）代为行使股东权利，未办理相应的工商登记。上述增资及股权转让完成后，承德工商登记股东与实际出资股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记|||实际||||
|出资人|出资额（万元）|持股比例|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|江苏农垦|2,500.00|50.00%|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|长征电气|1,500.00|30.00%|2|长征电气|1,500.00|30.00%|
|周作安|217.91|4.36%|3|周作安|200.91||
||||4|陈永龙|10.00|0.20%|
||||5|徐德彪|7.00|0.14%|
|姚国平|150.00|3.00%|6|姚国平|150.00|3.00%|
|范士义|120.00|2.40%|7|范士义|56.43|1.13%|
||||8|郭大学|1.43|0.03%|
||||9|杨 帆|1.43|0.03%|
||||10|杨向丽|3.57|0.07%|
||||11|张维全|3.57|0.07%|
||||12|张旭升|3.57|0.07%|
||||13|赵彩云|1.43|0.03%|
||||14|范士华|3.57|0.07%|
||||15|王 旭|3.57|0.07%|
||||16|王玉华|3.57|0.07%|
||||17|王玉泉|3.57|0.07%|
||||18|王玉武|5.00|0.10%|
||||19|肖树义|3.57|0.07%|
||||20|郑永发|1.00|0.02%|
||||21|王仕英|1.00|0.02%|
||||22|许小浩|5.00|0.10%|
||||23|佟爱全|5.00|0.10%|
||||24|齐伟光|2.00|0.04%|
||||25|王丽丽|1.00|0.02%|
||||26|张建德|3.57|0.07%|
||||27|赵 俊|7.15|0.14%|
|田立国|100.00|2.00%|28|田立国|9.14|0.18%|
||||29|李文子|10.00|0.20%|
||||30|李圣新|5.00|0.10%|
||||31|卢国辉|7.14|0.14%|
||||32|孙国昌|3.00|0.06%|
||||33|郭希华|7.14|0.14%|
||||34|孙锡进|5.00|0.10%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||35|郑国喜|2.00|0.04%|
||||36|杜立新|1.00|0.02%|
||||37|李同举|1.00|0.02%|
||||38|佟秀臣|0.50|0.01%|
||||39|刘宝林|0.50|0.01%|
||||40|丁文印|7.87|0.16%|
||||41|张秀艳|1.43|0.03%|
||||42|李建国|0.71|0.01%|
||||43|张丽平|1.43|0.03%|
||||44|陆义勇|10.00|0.20%|
||||45|王志飞|8.57|0.17%|
||||46|朱海青|2.43|0.05%|
||||47|孙利涛|0.71|0.01%|
||||48|邸永华|0.71|0.01%|
||||49|赵凤侠|1.43|0.03%|
||||50|刘红征|1.43|0.03%|
||||51|王九合|1.43|0.03%|
||||52|邢贺娟|1.43|0.03%|
||||53|孙海燕|1.00|0.02%|
||||54|王 志|1.00|0.02%|
||||55|常利刚|1.00|0.02%|
||||56|高凤玉|5.00|0.10%|
||||57|刘淑贤|1.00|0.02%|
|蔚立群|60.00|1.20%|58|蔚立群|55.00|1.10%|
||||59|薛洪波|5.00|0.10%|
|周向起|60.00|1.20%|60|周向起|55.00|1.10%|
||||61|郭雪梅|5.00|0.10%|
|王秀华|60.00|1.20%|62|王秀华|16.00|0.32%|
||||63|苏爱民|12.00|0.24%|
||||64|封 钰|12.00|0.24%|
||||65|杨路辉|8.00|0.16%|
||||66|谢泽兵|12.00|0.24%|
|黄永生|43.58|0.87%|67|黄永生|43.58|0.87%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨金余|43.58|0.87%|68|杨金余|43.58|0.87%|
|陈冬兵|43.58|0.87%|69|陈冬兵|43.58|0.87%|
|杜秀良|30.00|0.60%|70|杜秀良|30.00|0.60%|
|金鑫|30.00|0.60%|71|金鑫|30.00|0.60%|
|孟庆义|24.00|0.48%|72|孟庆义|24.00|0.48%|
|赵俊|17.34|0.35%|73|赵俊|17.34|0.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|合计||5,000.00|100.00%|

注：实际出资中股东赵俊（序号27）与赵俊（序号73）系同一人，其委托范士义代为行使股东权利的部分股权为其从范士义受让取得；为满足《公司法》关于股东人数的限制，同时期从范士义受让取得股权的自然人股东均未办理工商变更登记。
江苏农垦分别于 2008年 10月、11月受让承德银河股权，并于 2008年 11月对承德银河增资，上述股权受让与增资时间与 2008年 9月银河机械向承德银河增资时间相隔较短，2008年 9月银河机械向承德银河增资时曾委托江苏中天资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具“苏中资评报字（2008）第 1035号”《资产评估报告》，鉴于彼时上述评估报告仍在有效期内（自 2008年 4月30日至2009年4月29日），江苏农垦受让股权及增资时，均依据上述评估报告的结果协商确定，未另行评估，亦未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。江苏农垦已出具《关于承德苏垦银河连杆股份有限公司历史沿革相关事项的确认》，对其历史上受让及增资承德银河前述相关事项予以确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。
经核查，独立财务顾问认为，江苏农垦以受让及增资方式取得承德银河股权时未进行专项评估并进行备案，存在一定的程序瑕疵，但上述经济行为确系依据评估结果为基础作价；江苏农垦已对其历史上受让及增资承德银河相关事项予以确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资[2008]60号）的要求；综上，前述未进行专项评估并履行备案程序瑕疵不会导致江苏农垦受让及增资承德银河的行为无效，江苏农垦持有标的公司股权权属清晰，受让股权及增资时资产评估程序瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。
经核查，中伦律师认为，江苏农垦已对历史上入股情形予以确认，并对相关
交易价格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（苏国资[2008]60号）的要求，上述股权变动不会影响江苏农垦持有苏垦银河股份的合法性，股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。
（六）2008年整体变更
2008年 12月 5日，承德银河作出股东会决议，同意将承德银河以 2008年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司。
2008年 12月 5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏公W[2008]A551号），截至2008年11月30日承德银河经审计净资产为 6,657.75万元。
2008年 12月 5日，江苏中天资产评估事务所有限公司以 2008年 11月 30日为基准日，就本次整体变更出具“苏中资评报字[2008]第1075号”《承德银河连杆有限公司拟改制而进行的整体资产评估报告书》，以 2008年11月30日为基准日，承德银河净资产的评估值为6,917.20万元。
2008年12月5日，苏垦银河召开创立大会，同意承德银河整体变更为股份有限公司；决定将截至 2008年 11月 30日经审计的净资产值折合为股份公司股本总额5,000万元，折股后剩余部分列入股份公司资本公积。
2008年12月18日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2008]B163号），截至 2008年 12月 15日，苏垦银河已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元。
2008年 12月 29日，苏垦银河已就本次整体变更完成工商变更。本次整体变更完成后，承德银河的工商登记及实际股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记|||实际股东||||
|出资人|出资额（万元）|持股比例|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|江苏农垦|2,500.00|50.00%|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|长征电气|1,500.00|30.00%|2|长征电气|1,500.00|30.00%|
|周作安|217.91|4.36%|3|周作安|200.91|4.02%|
||||4|陈永龙|10.00|0.20%|
||||5|徐德彪|7.00|0.14%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姚国平|150.00|3.00%|6|姚国平|150.00|3.00%|
|范士义|120.00|2.40%|7|范士义|56.43|1.13%|
||||8|郭大学|1.43|0.03%|
||||9|杨 帆|1.43|0.03%|
||||10|杨向丽|3.57|0.07%|
||||11|张维全|3.57|0.07%|
||||12|张旭升|3.57|0.07%|
||||13|赵彩云|1.43|0.03%|
||||14|范士华|3.57|0.07%|
||||15|王 旭|3.57|0.07%|
||||16|王玉华|3.57|0.07%|
||||17|王玉泉|3.57|0.07%|
||||18|王玉武|5.00|0.10%|
||||19|肖树义|3.57|0.07%|
||||20|郑永发|1.00|0.02%|
||||21|王仕英|1.00|0.02%|
||||22|许小浩|5.00|0.10%|
||||23|佟爱全|5.00|0.10%|
||||24|齐伟光|2.00|0.04%|
||||25|王丽丽|1.00|0.02%|
||||26|张建德|3.57|0.07%|
||||27|赵 俊|7.15|0.14%|
|田立国|100.00|2.00%|28|田立国|9.14|0.18%|
||||29|李文子|10.00|0.20%|
||||30|李圣新|5.00|0.10%|
||||31|卢国辉|7.14|0.14%|
||||32|孙国昌|3.00|0.06%|
||||33|郭希华|7.14|0.14%|
||||34|孙锡进|5.00|0.10%|
||||35|郑国喜|2.00|0.04%|
||||36|杜立新|1.00|0.02%|
||||37|李同举|1.00|0.02%|
||||38|佟秀臣|0.50|0.01%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||39|刘宝林|0.50|0.01%|
||||40|丁文印|7.87|0.16%|
||||41|张秀艳|1.43|0.03%|
||||42|李建国|0.71|0.01%|
||||43|张丽平|1.43|0.03%|
||||44|陆义勇|10.00|0.20%|
||||45|王志飞|8.57|0.17%|
||||46|朱海青|2.43|0.05%|
||||47|孙利涛|0.71|0.01%|
||||48|邸永华|0.71|0.01%|
||||49|赵凤侠|1.43|0.03%|
||||50|刘红征|1.43|0.03%|
||||51|王九合|1.43|0.03%|
||||52|邢贺娟|1.43|0.03%|
||||53|孙海燕|1.00|0.02%|
||||54|王 志|1.00|0.02%|
||||55|常利刚|1.00|0.02%|
||||56|高凤玉|5.00|0.10%|
||||57|刘淑贤|1.00|0.02%|
|蔚立群|60.00|1.20%|58|蔚立群|55.00|1.10%|
||||59|薛洪波|5.00|0.10%|
|周向起|60.00|1.20%|60|周向起|55.00|1.10%|
||||61|郭雪梅|5.00|0.10%|
|王秀华|60.00|1.20%|62|王秀华|16.00|0.32%|
||||63|苏爱民|12.00|0.24%|
||||64|封 钰|12.00|0.24%|
||||65|杨路辉|8.00|0.16%|
||||66|谢泽兵|12.00|0.24%|
|黄永生|43.58|0.87%|67|黄永生|43.58|0.87%|
|杨金余|43.58|0.87%|68|杨金余|43.58|0.87%|
|陈冬兵|43.58|0.87%|69|陈冬兵|43.58|0.87%|
|杜秀良|30.00|0.60%|70|杜秀良|30.00|0.60%|
|金鑫|30.00|0.60%|71|金鑫|30.00|0.60%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|孟庆义|24.00|0.48%|72|孟庆义|24.00|0.48%|
|赵俊|17.34|0.35%|73|赵俊|17.34|0.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|合计||5,000.00|100.00%|

承德银河整体变更设立苏垦银河时，江苏农垦未办理股份有限公司国有股权管理审批，江苏农垦作为苏垦银河国有股东，已确认其持有的苏垦银河2,500万股股份（占股本总额的50%）为国有法人股。
（七）股份公司设立至 2015年12月股权变动
2009年 8月 5日，苏垦银河股东陆义勇（委托田立国持股）与自然人陆淑玲（陆义勇的妹妹）签署《股权转让协议》，约定陆义勇将由田立国代持的苏垦银河0.10%的股权（合50,000股）作价70,000元转让给陆淑玲。2008年12月5日，陆淑玲借予陆义勇 70,000元，经访谈陆义勇与陆淑玲，陆义勇已于当日收到款项并出具收据。2009年 8月股权转让时，双方商定以上述债权作为股权转让款支付。
2010年1月26日，苏垦银河股东姚国平与自然人袁野签订《股权转让协议书》，约定姚国平将持有的苏垦银河0.40%的股权（合 200,000股）作价 280,000元转让给袁野，同时约定由姚国平代为持有受让的苏垦银河股权并代为行使股东权利，以上股权转让款于2010年1月29日完成支付并开具收据。
2014年4月，标的公司员工刘宝林从标的公司离职，因离职后不便于股权管理，2014年5月8日，刘宝林与武慧凝等5名自然人签署《股权转让协议》，约定刘宝林将由田立国代为持有的苏垦银河0.01%的股权（合5,000股）作价17,500元转让给标的公司武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文等5名员工。
根据标的公司相关人员的说明，本次股权转让作价系由转让双方参考标的公司净资产基础上协商确定。根据标的公司提供的资料，截至2014年4月30日，标的公司归属于母公司股东净资产为15,965.75万元，每股净资产为3.19元，股权转让作价3.50元/股具有合理性。
本次重组中对于标的资产苏垦银河的作价以经有权机关备案的由具有证券
期货从业资格的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）[2015]409号）确定的评估结果为依据，以 2015年 8月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果，即 34,919.76万元，参照该评估结果，交易双方最终协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元。
本次重组中苏垦银河100%股权转让作价为6.98元/股，与2014年5月8日刘宝林将由田立国代持的苏垦银河0.01%的股权作价 3.50元/股转让给武慧凝等5名自然人相比，股权转让作价存在差异，主要系估值方法、估值时点及支付手段不同所致：
（1）估值方法不同
苏垦银河 2014年股权转让未履行评估程序，股权作价以截至 2014年 4月 30日，苏垦银河归属于母公司股东净资产为依据交易双方协商确定的结果。本次重组股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险。
（2）估值时点不同
苏垦银河2014年股权转让协议签署时间为2014年5月8日，与本次重组确定的评估基准日（2015年8月31日）存在一定的时间间隔；此外，苏垦银河 2014年股权转让作价以截至2014年4月30日苏垦银河归属于母公司股东净资产为基础交易双方协商确定，而本次重组评估结论采用的收益法则基于苏垦银河 2015年度及以后年度的经营业绩为测算基础，2015年及以后年度的经营业绩预计将有一定程度的提升。考虑到两次股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有一定差异，因此导致两次股权转让的最终作价产生差异。
（3）支付手段不同
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）苏垦银河 2014年股权转让交易全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险。而本次重组以上是公司股份作为支付对价，交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。
综上所述，鉴于苏垦银河 2014年股权转让与本次重组之间的估值方法、估值时点及支付手段等因素存在差异，因此导致苏垦银河 2014年股权转让与本次重组股权转让作价存在差异。
本次重组交易作价以收益法评估结果为依据，股份作价充分考虑了评估对象未来收入及增长率预测、交易对方的业绩补偿、股份锁定、审批风险等因素，因此本次重组股权转让作价高于苏垦银河 2014年股权转让作价，本次重组股权作价以及2014年股权转让作价均具有一定合理性。
上述股权转让后，承德银河的工商登记及实际股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记|||实际股东||||
|出资人|出资额（万元）|持股比例|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|江苏农垦|2,500.00|50.00%|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|长征电气|1,500.00|30.00%|2|长征电气|1,500.00|30.00%|
|周作安|217.91|4.36%|3|周作安|200.91|4.02%|
||||4|陈永龙|10.00|0.20%|
||||5|徐德彪|7.00|0.14%|
|姚国平|150.00|3.00%|6|姚国平|130.00|2.60%|
||||7|袁野|20.00|0.40%|
|范士义|120.00|2.40%|8|范士义|56.43|1.13%|
||||9|郭大学|1.43|0.03%|
||||10|杨 帆|1.43|0.03%|
||||11|杨向丽|3.57|0.07%|
||||12|张维全|3.57|0.07%|
||||13|张旭升|3.57|0.07%|
||||14|赵彩云|1.43|0.03%|
||||15|范士华|3.57|0.07%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||16|王 旭|3.57|0.07%|
||||17|王玉华|3.57|0.07%|
||||18|王玉泉|3.57|0.07%|
||||19|王玉武|5.00|0.10%|
||||20|肖树义|3.57|0.07%|
||||21|郑永发|1.00|0.02%|
||||22|王仕英|1.00|0.02%|
||||23|许小浩|5.00|0.10%|
||||24|佟爱全|5.00|0.10%|
||||25|齐伟光|2.00|0.04%|
||||26|王丽丽|1.00|0.02%|
||||27|张建德|3.57|0.07%|
||||28|赵 俊|7.15|0.14%|
|田立国|100.00|2.00%|29|田立国|9.14|0.18%|
||||30|李文子|10.00|0.20%|
||||31|李圣新|5.00|0.10%|
||||32|卢国辉|7.14|0.14%|
||||33|孙国昌|3.00|0.06%|
||||34|郭希华|7.14|0.14%|
||||35|孙锡进|5.00|0.10%|
||||36|郑国喜|2.00|0.04%|
||||37|杜立新|1.00|0.02%|
||||38|李同举|1.00|0.02%|
||||39|佟秀臣|0.50|0.01%|
||||40|武慧凝|0.20|0.0040%|
||||41|田立民|0.075|0.0015%|
||||42|苏振国|0.075|0.0015%|
||||43|张玉庆|0.075|0.0015%|
||||44|滕树文|0.075|0.0015%|
||||45|丁文印|7.87|0.16%|
||||46|张秀艳|1.43|0.03%|
||||47|李建国|0.71|0.01%|
||||48|张丽平|1.43|0.03%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||49|陆义勇|5.00|0.10%|
||||50|王志飞|8.57|0.17%|
||||51|朱海青|2.43|0.05%|
||||52|孙利涛|0.71|0.01%|
||||53|邸永华|0.71|0.01%|
||||54|赵凤侠|1.43|0.03%|
||||55|刘红征|1.43|0.03%|
||||56|王九合|1.43|0.03%|
||||57|邢贺娟|1.43|0.03%|
||||58|孙海燕|1.00|0.02%|
||||59|王 志|1.00|0.02%|
||||60|常利刚|1.00|0.02%|
||||61|高凤玉|5.00|0.10%|
||||62|刘淑贤|1.00|0.02%|
||||63|陆淑敏|5.00|0.10%|
|蔚立群|60.00|1.20%|64|蔚立群|55.00|1.10%|
||||65|薛洪波|5.00|0.10%|
|周向起|60.00|1.20%|66|周向起|55.00|1.10%|
||||67|郭雪梅|5.00|0.10%|
|王秀华|60.00|1.20%|68|王秀华|16.00|0.32%|
||||69|苏爱民|12.00|0.24%|
||||70|封 钰|12.00|0.24%|
||||71|杨路辉|8.00|0.16%|
||||72|谢泽兵|12.00|0.24%|
|黄永生|43.58|0.87%|73|黄永生|43.58|0.87%|
|杨金余|43.58|0.87%|74|杨金余|43.58|0.87%|
|陈冬兵|43.58|0.87%|75|陈冬兵|43.58|0.87%|
|杜秀良|30.00|0.60%|76|杜秀良|30.00|0.60%|
|金鑫|30.00|0.60%|77|金鑫|30.00|0.60%|
|孟庆义|24.00|0.48%|78|孟庆义|24.00|0.48%|
|赵俊|17.34|0.35%|79|赵俊|17.34|0.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|合计||5,000.00|100.00%|

（八）2015年12月股权转让即代持关系解除
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）为清理历史上存在的股权代持行为，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人股东将其代真实权益持有人持有的公司股份转让给相关权益持有人。为完成本次交易，苏垦银河需由股份有限公司变更为有限责任公司；为满足《公司法》关于有限责任公司股东人数不超过50人的要求，49名实际权益持有人成立友佳投资，名义持有人将所代49名实际权益持有人持有股份直接转让给友佳投资；另外，名义持有人将除前述49名实际权益持有人拥有的股份以外的股份直接转让给16名实际权益持有人，具体情况如下：
2015年12月24日，公司工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等 7名自然人分别与友佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计 355.43万股股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|受让方|转让股份数（股）|占股本总额比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.20%|
|2||徐德彪|70,000|0.14%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.40%|
|4|范士义|友佳投资|514,200|1.03%|
|5||赵 俊|71,500|0.14%|
|6||闫桂英|50,000|0.10%|
|7|田立国|友佳投资|522,800|1.05%|
|8||李文子|100,000|0.20%|
|9||郭希华|71,400|0.14%|
|10||丁文印|78,700|0.16%|
|11||王志飞|85,700|0.17%|
|12||高凤玉|50,000|0.10%|
|13|蔚立群|友佳投资|550,000|1.10%|
|14||薛洪波|50,000|0.10%|
|15|周向起|友佳投资|550,000|1.10%|
|16||薛洪波|50,000|0.10%|
|17|王秀华|苏爱民|120,000|0.24%|

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|序号|转让方姓名|受让方|转让股份数（股）|占股本总额比例|
|18||封 钰|120,000|0.24%|
|19||杨路辉|80,000|0.16%|
|20||谢泽兵|120,000|0.24%|
|合计|||3,554,300|7.11%|

本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|2|天成控股|1,500.00|30.00%|
|3|友佳投资|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|陈永龙|10.00|0.20%|
|20|李文子|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|

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|||||
|-|-|-|-|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（九）股权代持的形成与解除
1、股权代持关系的形成
在2008年10月至2008年11月，为实现员工与公司利益一致，苏垦银河拟引入内部员工成为股东。但由于上述期限内苏垦银河处于有限责任公司阶段，公司法要求有限责任公司的股东不超过 50人，为满足工商登记的人数要求，苏垦银河部分工商登记股东存在股权代持情形。
2008年12月，全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更设立股份有限公司。股份公司设立后，苏垦银河部分股东也陆续将其部分股权转让，亦未办理相应工商登记备案手续，形成新的股权代持关系。
截至2015年11月，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人|代持股份数（股）|占股本总额比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.2000%|
|2||徐德彪|70,000|0.1400%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.4000%|
|4|范士义|赵彩云|14,300|0.0286%|
|5||杨 帆|14,300|0.0286%|
|6||郭大学|14,300|0.0286%|
|7||张旭升|35,700|0.0714%|
|8||杨向丽|35,700|0.0714%|
|9||张维全|35,700|0.0714%|
|10||肖树义|35,700|0.0714%|
|11||赵 俊|71,500|0.1430%|
|12||王仕英|10,000|0.0200%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人|代持股份数（股）|占股本总额比例|
|13||郑永发|10,000|0.0200%|
|14||王丽丽|10,000|0.0200%|
|15||齐伟光|20,000|0.0400%|
|16||张建德|35,700|0.0714%|
|17||王玉华|35,700|0.0714%|
|18||王玉泉|35,700|0.0714%|
|19||范士华|35,700|0.0714%|
|20||王 旭|35,700|0.0714%|
|21||许小浩|50,000|0.1000%|
|22||闫桂英|50,000|0.1000%|
|23||佟爱全|50,000|0.1000%|
|24|田立国|李文子|100,000|0.2000%|
|25||李圣新|50,000|0.1000%|
|26||卢国辉|71,400|0.1428%|
|27||孙国昌|30,000|0.0600%|
|28||郭希华|71,400|0.1428%|
|29||孙锡进|50,000|0.1000%|
|30||郑国喜|20,000|0.0400%|
|31||杜立新|10,000|0.0200%|
|32||李同举|10,000|0.0200%|
|33||佟秀臣|5,000|0.0100%|
|34||武慧凝|2,000|0.0040%|
|35||田立民|750|0.0015%|
|36||苏振国|750|0.0015%|
|37||张玉庆|750|0.0015%|
|38||滕树文|750|0.0015%|
|39||丁文印|78,700|0.1574%|
|40||张秀艳|14,300|0.0286%|
|41||李建国|7,100|0.0142%|
|42||张丽萍|14,300|0.0286%|
|43||陆义勇|50,000|0.1000%|
|44||陆淑玲|50,000|0.1000%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人|代持股份数（股）|占股本总额比例|
|45||王志飞|85,700|0.1714%|
|46||朱海青|24,300|0.0486%|
|47||孙利涛|7,100|0.0142%|
|48||邸永华|7,100|0.0142%|
|49||赵凤侠|14,300|0.0286%|
|50||刘红征|14,300|0.0286%|
|51||王九合|14,300|0.0286%|
|52||邢贺娟|14,300|0.0286%|
|53||孙海燕|10,000|0.0200%|
|54||王 志|10,000|0.0200%|
|55||常利刚|10,000|0.0200%|
|56||高凤玉|50,000|0.1000%|
|57||刘淑贤|10,000|0.0200%|
|58|蔚立群|薛洪波|50,000|0.1000%|
|59|周向起|郭雪梅|50,000|0.1000%|
|60|王秀华|苏爱民|120,000|0.2400%|
|61||封 钰|120,000|0.2400%|
|62||杨路辉|80,000|0.1600%|
|63||谢泽兵|120,000|0.2400%|
|合计|||2,454,300|4.9086%|

2、股权代持关系的解除与持股平台的设立
为彻底解决标的公司存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方， 2015年 11月，全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经中伦律师全程见证，均系由相关本人亲自签署。
根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银河的全体股东购买其所持有的苏垦银河100%股权，但由于苏垦银河的公司类型为股份有限公司，且全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为苏垦银河董事/监事/高级管理人员，据公司法的规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，因此根据本次交易的交易方案，标的公司拟在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司，因此，为保证本次交易的顺利实施，标的公司股东陆义勇、赵彩霞等 49名股东签署有限合伙协议，共同出资设立持股平台友佳投资（友佳投资具体情况详见报告书之“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）承德友佳投资咨询中心（有限合伙）”），通过友佳投资间接持有标的公司股份。
2015年 12月 24日，全体代持人与友佳投资、其他被代持人共同签署《股份转让协议书》，将代持人代被代持人持有的标的公司股份按照原始出资作价转让给全体被代持人，即友佳投资与苏爱民、谢泽兵等 16名自然人（具体情况详见本章之“二、历史沿革”之“（八）2015年12月股权转让即代持关系解除”）。
至此，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，全体交易对方也出具承诺，截止本报告书出具之日，本次交易的全体交易对方已经出具《关于出资和持股的承诺函》，承诺其持有的标的公司股份系其真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；对其所持有的标的公司股份拥有完全、有效的处分权，不存在依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索；其拥有的上述标的公司股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险。
经核查，独立财务顾问认为，苏垦银河历史上存在的股权代持情形并未违反法律、行政法规的强制性规定；代持各方已确认股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；苏垦银河全体股东已确认不存在委
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）托、受托、信托持股情形，股权代持清理彻底；历史上的股权代持行为不会对苏垦银河目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
（十）相关事项的补充说明
1、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，有限责任公司实际股东人数超过 50人是否符合规定，代持是否影响相关股权转让或增资决议的效力
苏垦银河历史上存在的股权代持情况，主要系通过代持方式使得其名义股东数量符合《公司法》的要求，不存在因被代持人为公务员、党政机关在职干部或退休干部、学校党政领导班子成员以及军人身份等不能直接持股的情况；相关被代持人均已出具书面说明不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。苏垦银河经工商部门登记的股东人数不超过 50人，符合《公司法》等法律法规的规定。
同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。即股权代持行为应以有效为原则，且被代持的股权的转让等处分行为，实际出资人认可的，该等处分有效。根据被代持人出具的声明与承诺，各被代持人均确认，其委托名义股东持有苏垦银河股份并行使相应股东权利，认可名义股东代其行使股东权利的行为合法、有效，不存在损害其利益的情况。
综上，苏垦银河历史上的股权代持行为，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，其经工商部门登记的股东人数不超过50人，符合《公司法》等法律法规的规定，代持行为不影响相关股权转让或增资决议的效力。
2、代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）股权代持关系的形成
根据苏垦银河的说明及提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证、股权转让协议等资料，为实现员工与公司利益一致，银河有限整体变更为股份有限公司前，银河有限引入内部员工成为公司股东。但由于引入员工人数较多，为便于管理，经协商一致后确定由田立国、王秀华作为代为持有真实权益的新增股东。
此后范士义、周向起、蔚立群等银河有限股东也将其持有的银河有限部分股权转让给郭大学等自然人，上述事项未办理相应工商登记手续。2008年12月，银河有限全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更设立股份有限公司。
银河有限整体变更成股份有限公司后至解除代持前，苏垦银河部分真实权益持有人（被代持人）将其部分股权转让给其亲友或其他公司员工，并约定继续由工商登记股东代其持有苏垦银河股份。
标的公司历史上股权代持的具体形成情况如下：
①银河有限 2008年 10月 25日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出资，按照每出资额1.4元的价格认购银河有限新增注册资本 100万元、60万元。
上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等 33名自然人委托，代其持有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持人姓名|序号|实际出资人姓名|出资额（元）|占注册资本的比例|
|田立国|1|李文子|100,000|0.20%|
||2|李圣新|50,000|0.10%|
||3|卢国辉|71,400|0.14%|
||4|孙国昌|30,000|0.06%|
||5|郭希华|71,400|0.14%|
||6|孙锡进|50,000|0.10%|
||7|郑国喜|20,000|0.04%|
||8|杜立新|10,000|0.02%|
||9|李同举|10,000|0.02%|
||10|佟秀臣|5,000|0.01%|
||11|刘宝林|5,000|0.01%|
||12|丁文印|78,700|0.16%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|代持人姓名|序号|实际出资人姓名|出资额（元）|占注册资本的比例|
||13|张秀艳|14,300|0.03%|
||14|李建国|7,100|0.01%|
||15|张丽平|14,300|0.03%|
||16|陆义勇|100,000|0.20%|
||17|王志飞|85,700|0.17%|
||18|朱海青|24,300|0.05%|
||19|孙利涛|7,100|0.01%|
||20|邸永华|7,100|0.01%|
||21|赵凤侠|14,300|0.03%|
||22|刘红征|14,300|0.03%|
||23|王九合|14,300|0.03%|
||24|邢贺娟|14,300|0.03%|
||25|孙海燕|10,000|0.02%|
||26|王 志|10,000|0.02%|
||27|常利刚|10,000|0.02%|
||28|高凤玉|50,000|0.10%|
||29|刘淑贤|10,000|0.02%|
|王秀华|30|苏爱民|120,000|0.24%|
||31|封 钰|120,000|0.24%|
||32|杨路辉|80,000|0.16%|
||33|谢泽兵|120,000|0.24%|

②2008年 10月 29日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资额1.4元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方姓名|序号|受让方姓名|转让出资额（元）|占注册资本的比例|
|2008-10-29至2008-11-07|范士义|1|郭大学|14,300|0.03%|
|||2|杨 帆|14,300|0.03%|
|||3|杨向丽|35,700|0.07%|
|||4|张维全|35,700|0.07%|
|||5|张旭升|35,700|0.07%|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方姓名|序号|受让方姓名|转让出资额（元）|占注册资本的比例|
|||6|赵彩云|14,300|0.03%|
|||7|范士华|35,700|0.07%|
|||8|王 旭|35,700|0.07%|
|||9|王玉华|35,700|0.07%|
|||10|王玉泉|35,700|0.07%|
|||11|王玉武|50,000|0.10%|
|||12|肖树义|35,700|0.07%|
|||13|郑永发|10,000|0.02%|
|||14|王仕英|10,000|0.02%|
|||15|许小浩|50,000|0.10%|
|||16|佟爱全|50,000|0.10%|
|||17|齐伟光|20,000|0.04%|
|||18|王丽丽|10,000|0.02%|
|||19|张建德|35,700|0.07%|
|||20|赵 俊|71,500|0.14%|
|2008-11-04|周向起|21|郭雪梅|50,000|0.10%|
|2008-12-01|周作安|22|陈永龙|100,000|0.20%|
|||23|徐德彪|70,000|0.14%|
|2008-12-12|蔚立群|24|薛洪波|50,000|0.10%|
|合计||||905,700|1.80%|

根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
银河有限整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，被代持人（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘国林等股东将其持有的苏垦银河部分股份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|序号|受让方|转让股份（股）|占注册资本的比例|
|2009-08-05|陆义勇|1|陆淑玲|50,000|0.1000%|
|2010-01-26|姚国平|2|袁 野|200,000|0.4000%|
|2014年5月8日|刘宝林|3|武慧凝|2,000|0.0040%|
|||4|田立民|750|0.0015%|
|||5|苏振国|750|0.0015%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|序号|受让方|转让股份（股）|占注册资本的比例|
|||6|张玉庆|750|0.0015%|
|||7|腾树文|750|0.0015%|
|合计||||255,000|0.5100%|

根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，截至2015年11月本次交易聘请的中介机构进场清理股权代持情形时，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人姓名|代持股份数（股）|占股本总额的比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.2000%|
|2||徐德彪|70,000|0.1400%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.4000%|
|4|范士义|赵彩云|14,300|0.0286%|
|5||杨 帆|14,300|0.0286%|
|6||郭大学|14,300|0.0286%|
|7||张旭升|35,700|0.0714%|
|8||杨向丽|35,700|0.0714%|
|9||张维全|35,700|0.0714%|
|10||肖树义|35,700|0.0714%|
|11||赵 俊|71,500|0.1430%|
|12||王仕英|10,000|0.0200%|
|13||郑永发|10,000|0.0200%|
|14||王丽丽|10,000|0.0200%|
|15||齐伟光|20,000|0.0400%|
|16||张建德|35,700|0.0714%|
|17||王玉华|35,700|0.0714%|
|18||王玉泉|35,700|0.0714%|
|19||范士华|35,700|0.0714%|
|20||王 旭|35,700|0.0714%|
|21||许小浩|50,000|0.1000%|
|22||闫桂英|50,000|0.1000%|
|23||佟爱全|50,000|0.1000%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人姓名|代持股份数（股）|占股本总额的比例|
|24|田立国|李文子|100,000|0.2000%|
|25||李圣新|50,000|0.1000%|
|26||卢国辉|71,400|0.1428%|
|27||孙国昌|30,000|0.0600%|
|28||郭希华|71,400|0.1428%|
|29||孙锡进|50,000|0.1000%|
|30||郑国喜|20,000|0.0400%|
|31||杜立新|10,000|0.0200%|
|32||李同举|10,000|0.0200%|
|33||佟秀臣|5,000|0.0100%|
|34||武慧凝|2,000|0.0040%|
|35||田立民|750|0.0015%|
|36||苏振国|750|0.0015%|
|37||张玉庆|750|0.0015%|
|38||滕树文|750|0.0015%|
|39||丁文印|78,700|0.1574%|
|40||张秀艳|14,300|0.0286%|
|41||李建国|7,100|0.0142%|
|42||张丽萍|14,300|0.0286%|
|43||陆义勇|50,000|0.1000%|
|44||陆淑玲|50,000|0.1000%|
|45||王志飞|85,700|0.1714%|
|46||朱海青|24,300|0.0486%|
|47||孙利涛|7,100|0.0142%|
|48||邸永华|7,100|0.0142%|
|49||赵凤侠|14,300|0.0286%|
|50||刘红征|14,300|0.0286%|
|51||王九合|14,300|0.0286%|
|52||邢贺娟|14,300|0.0286%|
|53||孙海燕|10,000|0.0200%|
|54||王 志|10,000|0.0200%|
|55||常利刚|10,000|0.0200%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人姓名|代持股份数（股）|占股本总额的比例|
|56||高凤玉|50,000|0.1000%|
|57||刘淑贤|10,000|0.0200%|
|58|蔚立群|薛洪波|50,000|0.1000%|
|59|周向起|郭雪梅|50,000|0.1000%|
|60|王秀华|苏爱民|120,000|0.2400%|
|61||封 钰|120,000|0.2400%|
|62||杨路辉|80,000|0.1600%|
|63||谢泽兵|120,000|0.2400%|
|合计|||2,454,300|4.9086%|

（2）股权代持关系的解除与持股平台的设立
为彻底解决苏垦银河存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，2015年11月，上述全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经律师全程见证，均系由相关人员亲自签署。
根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银河的全体股东购买其所持有的苏垦银河100%股权，但由于苏垦银河的公司类型为股份有限公司，而全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为苏垦银河董事/监事/高级管理人员。根据《公司法》的规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此上市公司与全体交易对方一致同意，拟将苏垦银河在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司。为保证本次
交易的顺利实施，苏垦银河股东陆义勇、赵彩云等 49名股东共同出资设立持股
平台友佳投资，通过友佳投资间接持有标的公司股份。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 12月 24日，代持人范士义、姚国平、周作安、田立国、蔚立群、周向起、王秀华等股东与友佳投资及陈永龙、徐德彪、袁野、闫桂英（原被代持人王玉武配偶暨法定继承人）、李文子、郭希华、丁文印、王志飞、高凤玉、薛洪波、郭雪梅、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵等被代持人分别签署《股份转让协议书》，将代持人代被代持人持有的标的公司股份过户至真实权益持有人名下。
至此，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，全体交易对方也出具承诺，全体交易对方真实持有标的公司股份，不存在任何代持、委托持股或信托持股的情形。
3、苏垦银河股权转让、增资、整体变更等是否履行了必要的国资审批和评估备案程序
苏垦银河历史上进行历次股权转让时均为国有参股公司，转让其股权的行为无需国有资产管理部门审批。苏垦银河历史沿革中的评估备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间、事项|评估备案情况|
|1|2004年3月，设立|无需|
|2|2008年9月，增资|已评估、未备案|
|3|2008年9月，二次增资|未评估、未备案|
|4|2008年10月，股权转让|未评估、未备案|
|5|2008年11月，股权转让、增资|未评估、未备案|
|6|2008年12月，整体变更|已评估、未备案|
|7|2015年12月，解除代持|无需|

2008年 9月，银河有限第一次增资时，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第1035号《评估报告书》，对承德银河全部股东权益进行评估；该评估报告未备案。银河机械于2008年9月向银河有限第二次增资、江苏农垦于 2008年 10月、11月受让银河有限股权及 2008年 11月增资时间与 2008年 9月银河机械向银河有限增资，相隔时间较短，且江苏中天资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具的苏中资评报字（2008）第 1035号《资产评估报告》在仍有效期内（有效期至 2009年 4月 29日），2008年 9月至 11月的股权转让、增资价格系依据上述评估报告的结果协商确定，未另行评估，亦
未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。但江苏农垦入股银河有限确系依据评估
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）结果为基础作价，该等情形不会导致农垦集团入股银河有限的行为无效，也未造成国有资产流失。农垦集团亦对其历史上入股银河有限相关事项予以确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。江苏农垦已对历史上入股情形予以确认，并对相关交易价格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资〔2008〕60号）的要求，上述股权变动不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合法性，其持有苏垦银河股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截止本报告书签署之日，苏垦银河的股权结构如下图所示：
陆义勇等49名 江苏省人民政 银河天成集团
自然人 府 有限公司
100.00% 100.00% 16.38%
承德友佳投资咨询 江苏省农垦集团 贵州长征天成控 周作安等27
中心（有限合伙） 有限公司 股股份有限公司 名自然人
4.27% 50.00% 30.00% 15.73%
承德苏垦银河连杆股份有限公司
80.00%
扬州苏垦银河连杆有 承德苏垦银河连杆股份有
限公司 限公司盐城分公司
（二）标的资产权属及章程对本次重组的影响
苏垦银河系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人合法持有并有权处置苏垦银河股权，其所持股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。交易对方承诺，对所持苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险。
截止本报告书出具日，苏垦银河为股份有限公司，部分自然人股东同时为苏垦银河董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为苏垦银河的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，在协议生效后三十个工作日内，交易对方负责将苏垦银河公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在苏垦银河组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，苏垦银河召开股东大会审议同意在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
综上，江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人将相关股权转让给上市公司不存在法律障碍。
四、下属公司及分支机构情况
截止本报告书签署之日，苏垦银河下属公司及分支机构基本情况如下：
（一）控股子公司情况
苏垦银河下属子公司共有一家，为扬州苏垦银河连杆有限公司，从事商用车连杆制造业务，扬州银河具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州苏垦银河连杆有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|1994年8月9日|
|注册资本|879.5211万元|
|实收资本|879.5211万元|
|注册地址|扬州市吴家西路10号|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|法定代表人|范士义|
|营业执照注册号|321000000005561|
|税务登记证号|321001140915712|
|组织机构代码|14091571-2|
|股东持股情况|苏垦银河持股80%|
|经营范围|内燃机连杆、内燃机配件生产、销售；金属材料、电器、机械设备及器材批发、零售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品除外）。|

2、历史沿革
（1）1994年8月设立
1994年7月28日，扬州市郊区计划经济委员会下发《关于同意新办“扬州市文峰连杆厂”的批复》（扬郊计经（94）计字第166号），批准扬州市文峰小学新办“扬州市文峰连杆厂”，企业性质为校办企业。
1994年7月27日，扬州市郊区审计师事务所出具《验核注册资金报告书》，验证截至 1994年 7月 27日，扬州市文峰连杆厂收到扬州市文峰小学出资 200万元，出资形式为货币资金与实物资产，其中现金50万元，房屋设备150万元。
经扬州市郊区工商行政管理局核准，扬州市文峰连杆厂于 1994年 8月 9日成立，并取得《企业法人营业执照》，注册资金200万元。
（2）2004年1月改制并名称变更
2003年5月30日，根据扬州柴油机厂在1994年至2001年以各类设备、流动资产投入到扬州市文峰连杆厂的帐册、《文峰连杆分厂与文峰一分厂资产置换协议书》，以及扬州机电资产经营管理有限责任公司下发的《关于扬柴厂文峰连杆分厂与扬柴一分厂资产置换的批复》（机电发[2003]086号），扬州市财政局下发《关于对扬州柴油机厂投入到扬州市文峰连杆厂资产进行产权界定的批复》（扬财企[2003]10号），界定扬州市文峰连杆厂为扬州柴油机厂全资子企业，全部资产为国有资产。
2003年6月11日，江苏苏中会计师事务所有限公司出具《江苏银河机械有
限公司拟收购扬州文峰连杆厂整体资产项目资产评估报告》（苏中会评报（2003）
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）020号），截至2003年3月31日，扬州市文峰连杆厂经评估总资产为11,815,175.45元，总负债为4,732,046.40元，净资产7,083,129.05元。
2003年 9月 6日，扬州市直工业企业改革改制办公室下发《关于扬州柴油机厂全资子企业文峰连杆厂深化改革方案的批复》（工改办（2003）29号），同意《扬柴厂全资子企业文峰连杆厂深化改革方案》，同意江苏银河机械有限公司、扬州柴油机有限公司、扬州文峰连杆厂经营管理层等出资将扬州文峰连杆厂整体改制为有限责任公司。
2003年 9月 25日，江苏苏中会计师事务所出具《审计报告》（苏中会发字（2003）421号），审计 2003年 3月 31日至 2003年 8月 31日间净资产变动情况，截至2003年8月31日，扬州市文峰连杆厂经审计资产总额为 12,554,789.86元，负债总额为5,398,575.15元，净资产为7,156,214.71元。
2003年 10月 21日，扬州市财政局进行了资产评估项目备案，对江苏苏中会计师事务所有限公司出具的《江苏银河机械有限公司拟收购扬州文峰连杆厂整体资产项目资产评估报告》（苏中会评报（2003）020号）及《审计报告》（苏中会发字（2003）421号）进行确认。
2003年 11月 19日，江苏省扬州工商行政管理局核发《名称变更预核登记核准通知书》（（010200）名称变更预核[2003]第 11190006号），核准名称为“扬州银河汽车连杆有限公司”。
2003年 11月 20日，扬州市金融债权管理办公室下发《扬州市金融债权落实证明认定书》（[2003]26号）对有关债权金融机构出具的《金融债权落实证明书》进行了认定。
2003年 12月 8日，江苏苏中会计师事务所出具《验资报告》（苏中会验字（2003）283号），验证截至2003年11月30日止，扬州银河汽车连杆有限公司收到全体股东缴纳的注册资本 5,000,000元，各股东以货币出资1,823,740.32元，改制企业净资产出资3,176,259.68元。
2003年 12月 18日，扬州市财政局审定了扬州机电资产经营管理有限责任公司填报的《企业国有资产注销产权登记表》，明确了国有产权转让收入处置方
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）式。
2004年1月16日，扬州银河已就本次改制完成工商变更，改制后的注册资本为500万元。
本次改制后，扬州银河的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|400.00|80.00|
|2|扬州柴油机有限责任公司|75.00|15.00|
|3|王秀华|9.80|1.96|
|4|封钰|7.60|1.52|
|5|杨路辉|7.60|1.52|
|合计||500.00|100.00|

（3）2009年7月名称变更
2009年5月26日，扬州银河做出股东会决议，决定将公司名称变更为“扬州苏垦银河连杆有限公司”。
2009年7月28日，江苏省扬州工商行政管理局核发《公司准予变更登记通知书》（（10000031）公司变更[2009]第07240006号），核准公司名称变更为“扬州苏垦银河连杆有限公司”。
（4）2009年7月增资并股权转让
2009年 5月 26日，扬州子公司做出股东会决议，将 3,795,211.17元未分配利润转增扬州子公司注册资本，实施转增后扬州子公司的注册资本变更为 8,795,211.17元。同时，同意控股股东银河机械将其持有的扬州子公司的80%股权转让给苏垦银河。
2009年 5月 26日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2009]B053号），验证截至2009年5月26日止，扬州子公司已将未分配利润3,795,211.17元转增注册资本。
2009年 6月 3日，银河机械与苏垦银河双方法定代表人就本次股权转让签
订了《股权转让协议书》，约定银河机械以人民币 7,395,786.67元的价格将其持
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有的扬州子公司80%股权转让给苏垦银河。
2009年7月24日，扬州子公司完成本次增资及股权转让的工商变更。
本次增资及股权转让后，扬州子公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|承德苏垦银河连杆股份有限公司|703.62|80.00|
|2|扬州柴油机有限责任公司|131.93|15.00|
|3|王秀华|17.24|1.96|
|4|封钰|13.37|1.52|
|5|杨路辉|13.37|1.52|
|合计||879.52|100.00|

3、股权结构
截止本报告书签署之日，扬州子公司的股权结构如下图所示：
扬州市人民政府国有资
产监督管理委员会
100.00%
江苏亚星汽车集团
有限公司
100.00%
王 封 杨
承德苏垦银河连杆 扬州柴油机有限责
秀 路
股份有限公司 任公司
华 钰 辉
80.00% 15.00% 1.96% 1.52% 1.52%
扬州苏垦银河连杆有限公司
4、财务情况
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,550.61|4,289.89|4,628.43|
|负债合计|3,602.86|3,364.16|3,704.64|
|所有者权益合计|947.75|925.73|923.79|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|损益项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,853.90|3,592.79|4,312.88|
|营业利润|28.21|-125.03|-85.55|
|利润总额|29.41|-123.03|-64.07|
|净利润|22.02|-119.46|-60.63|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）参股子公司情况
截止本报告书签署日，苏垦银河参股子公司共有一家，为天津润和汽车零部件有限公司。
|||
|-|-|
|公司名称|天津润和汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2013年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|注册地址|天津市静海经济开发区北区七号路与岩丰西道交口|
|法定代表人|吴玉明|
|统一信用社会代码|91120223079637337G|
|股东持股情况|苏垦银河持股10%|
|经营范围|汽车零部件、汽车配件制造；锻件加工；货物及技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

因天津润和控股股东、实际控制人去世，天津润和自成立之日起一直未实际开展任何经营活动，因未报送年报资料而被列入经营异常，无任何违法违规经营的情形。目前苏垦银河正在与天津润和控股股东、实际控制人的财产继承人及其他股东积极沟通，争取尽快办理天津润和的清算、注销手续。
（三）分公司情况
苏垦银河下属分公司共有一家，为承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公
司，盐城分公司具体情况如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司|
|设立日期|2010年10月21日|
|注册地址|江苏省国营新洋农场纬四东路8号|
|负责人|王志飞|
|营业执照注册号|320924000118428|
|税务登记证号|盐国射税登字320924562995927号|
|组织机构代码|56299592-7|
|经营范围|内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2010年 10月 21日，盐城市射阳工商行政管理局下发《分公司准予设立登记通知书》（（09240161）分公司设立[2010]第10210001号），核准名称为“承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司”。
经盐城市射阳工商行政管理局核准，盐城分公司于2010年10月21日成立，并取得《营业执照》（注册号：320924000118428）。
五、交易标的主要资产及权属情况
（一）固定资产情况
苏垦银河主要的固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
截至 2016年 5月 31日，苏垦银河固定资产原值为 25,918.66万元，净值为15,996.74万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|净值占比|
|房屋及建筑物|5,721.16|655.62|5,065.54|31.67%|
|机器设备|19,187.52|8,715.81|10,471.71|65.46%|
|运输设备|266.89|106.58|160.31|1.00%|
|电子设备|743.10|443.91|299.18|1.87%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|25,918.66|9,921.92|15,996.74|100.00%|

1、房屋建筑物情况
（1）自有房屋建筑物情况
截止本报告书签署之日，苏垦银河自有房屋共3处，系自建取得，总建筑面积为21,418.91平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（平方米）|主要用途|
|1|苏垦银河|承房权证开发区辖区字第201605763号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆生产车间|12,030.23|生产车间|
|2|苏垦银河|承房权证开发区辖区字第201605761号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆综合实验楼|3,448.98|办公楼|
|3|苏垦银河|承房权证开发区辖区字第201605762号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆餐厅及职工宿舍|5,939.70|食堂、宿舍|

（2）房屋建筑物租赁情况
截止本报告书签署之日，盐城分公司主要生产经营场所为向关联方银河机械租赁取得，扬州子公司主要生产经营场所为向扬州市文峰村及扬州柴油机厂租赁取得，租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|租赁期限|用途|
|1|盐城银河汽车连杆有限公司|盐城分公司|江苏省国营新洋农场纬四东路8号|8,200|2016.1.1至盐城分公司搬迁日|厂房、办公|
|2|扬州柴油机厂|扬州子公司|扬州市吴家西路10号|6,088|2015.1.1至2016.12.31|厂房、办公|
|3|扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会|扬州子公司|扬州市吴家西路10号|约2,000|2015.1.1至2016.12.31|厂房、办公|

盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房、办公楼未取得权属证书。根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公司出租
的厂房等资产均属其所有，所出租厂房占用土地使用权属于新洋农场，现供苏垦
银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；盐城银河承诺，若苏垦
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）银河盐城分公司因租赁盐城银河无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河给予全额补偿。目前，苏垦银河正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，相关资产购置完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购置自有土地、房产中。
扬州子公司租赁的扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）土地、厂房均未取得权属证书，租赁的扬州柴油机厂厂房也未取得房产权属证书。根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）出具《情况说明》，确认其租赁给扬州子公司使用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州子公司在协议约定范围内继续使用该集体用地没有异议。扬州市广陵区文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。
扬州子公司租赁相关土地、房产的租赁合同到期日为 2016年 12月 31日，目前租赁合同履约正常，与出租人之间不存在经济纠纷；扬州子公司已租赁相关土地、房产多年，一直正常续租，到期无法续租的风险较小；扬州子公司租赁房产面积约为8,088平方米，均为简单框架结构，如一旦无法继续续租使用该等房屋，苏垦银河及扬州子公司将尽快在周边或其他地方寻找到新的生产经营场所，对苏垦银河的持续经营不会造成重大影响。
针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担。
本次交易收益法评估过程中，已考虑盐城分公司搬迁至标的公司拟购置土
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）地、房产对估值所带来的相关影响；也考虑扬州子公司租金费用变动的影响因素。
经核查，独立财务顾问认为，针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失，出租方盐城银河已出具承诺予以补偿，交易标的全体股东亦出具承诺对上述潜在经济损失予以补偿；针对租赁瑕疵房产、土地事项对经营活动带来的潜在影响，苏垦银河已提出相应措施防范上述风险；本次交易收益法评估过程中，已考虑盐城分公司搬迁至标的公司拟购置土地、房产对估值所带来的相关影响；也考虑扬州子公司租金费用变动的影响因素。
2、主要生产设备情况
截至2016年5月31日，苏垦银河主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|序号|设备名称|购置日期|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|1|ALFING胀断组合机床|2014.6.30|1,118.63|203.77|914.86|
|2|格林绗磨机|2014.12.31|469.48|63.21|406.27|
|3|日本安永精镗床|2014.6.30|476.78|86.85|389.93|
|4|单头圆台立轴磨床|2014.6.30|298.48|54.37|244.11|
|5|富士衍磨机|2014.6.30|265.31|48.33|216.98|
|6|激光刻槽裂解机床|2015.2.28|239.32|28.43|210.89|
|7|综合测量机|2015.5.31|220.34|20.94|199.40|
|8|连杆自动测量仪|2014.11.30|222.22|31.67|190.55|
|9|激光刻槽/裂解机床|2012.9.20|243.59|88.12|154.47|
|10|螺栓装配拧紧机床|2015.2.28|119.66|14.21|105.45|

（二）无形资产情况
截至2016年5月31日，苏垦银河无形资产详细情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计摊销|净值|净值占比|
|土地使用权|1,725.44|172.54|1,552.90|97.28%|
|软件|101.20|57.69|43.51|2.73%|
|合计|1,826.64|230.23|1,596.40|100.00%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、主要土地使用权
（1）自有土地使用权
截止本报告书签署之日，苏垦银河及下属公司拥有土地使用权共1宗，总面积为44,771.00平方米，具体情况如下表所示：
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|序号|权证号|座落|面积（平方米）|使用权类型|权利终止日期|权利人|
|1|承市开国用2011第11号|承德市开发区东西营工业园区|44,771.00|工业用地|2061.5.16|苏垦银河|

（2）土地租赁情况
扬州子公司租赁的扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）集体建设用地（12,206平方米），上述土地未取得权属证书。根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）出具《情况说明》，确认其租赁给扬州子公司使用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州子公司在协议约定范围内继续使用该集体用地没有异议。扬州市广陵区文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。
针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担。
2、商标
截止本报告书签署之日，苏垦银河及下属公司拥有商标共2项，具体情况如
下表所示：
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|序号|注册号|商标图形|商标类别|注册有效期|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||起始日|到期日|
|1|7314641|核定使用商品（第7类）|2010/8/14|2020/8/13|
|2|7314646|核定使用商品（第7类）|2010/8/14|2020/8/14|

3、专利
截止本报告书签署之日，苏垦银河及下属公司已获授权专利共 21项，具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|类型|取得时间|
|1|测量连杆螺栓承压面相对螺纹孔中心垂直度的专用检具|ZL200920217503.9|苏垦银河|实用新型|2011/3/23|
|2|一种测量连杆大小头孔平行度专用检具|ZL200920217507.7|苏垦银河|实用新型|2010/6/9|
|3|一种粗镗连杆小头孔专用夹具|ZL200920217506.2|苏垦银河|实用新型|2010/6/9|
|4|一种连杆半精镗大小孔夹具|ZL200920217504.3|苏垦银河|实用新型|2010/8/11|
|5|一种分体连杆组合铣侧面夹具|ZL200920217505.8|苏垦银河|实用新型|2010/8/18|
|6|一种量产防磕碰连杆周转箱|ZL200920217502.4|苏垦银河|实用新型|2010/10/6|
|7|加工连杆承压面和螺栓孔的专用夹具|ZL201120565156.6|苏垦银河|实用新型|2012/8/29|
|8|连杆精镗大小端孔夹具|ZL201120564802.7|苏垦银河|实用新型|2012/8/29|
|9|连杆螺栓出口加工专用夹具|ZL201120565945.X|苏垦银河|实用新型|2012/8/29|
|10|一种粗镗连杆身盖半圆孔铣瓦槽专用夹具|ZL201120565930.3|苏垦银河|实用新型|2012/11/21|
|11|一种钻粗镗连杆小孔的专用夹具|ZL201120565905.5|苏垦银河|实用新型|2012/11/21|
|12|一种测量连杆大小头落差的检具|ZL201320420340.0|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|13|连杆油孔加工夹具|ZL201320421042.3|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|14|连杆衬套压装专用夹具以及包含该专|ZL201320421205.8|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||用夹具的压装机|||||
|15|连杆大小孔的绗磨专用夹具|ZL201320428643.7|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|16|双镗刀镗削连杆螺栓定位孔柔性夹具|ZL200810122920.5|苏垦银河|发明|2010/6/2|
|17|一种连杆座屈试验用夹具|ZL201420549382.9|苏垦银河|实用新型|2015/3/18|
|18|一种平切活塞连杆时用于固定连杆的夹具|ZL201420548489.1|苏垦银河|实用新型|2015/3/18|
|19|一种用于活塞连杆磨削加工过程的夹具|ZL201420548621.9|苏垦银河|实用新型|2015/3/18|
|20|一种连杆的加工工艺|ZL201110075792.5|扬州子公司|发明|2012/4/6|
|21|一种螺栓支撑面铦铣刀|ZL201320051568.7|扬州子公司|实用新型|2013/8/20|

4、软件使用权
截止本报告书签署之日，苏垦银河及下属公司拥有软件使用权共1项，具体情况如下表所示：
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|序号|软件名称|用途|购买日期|所有权人|
|1|NX系统|连杆工艺设计|2010.9.21|上海优宏信息技术有限公司|

经查阅全国企业信用信息公示系统，上海优宏信息技术有限公司（以下简称“优宏信息”）共有两名股东，其中，自然人龚军持股比例80%；自然人曹振栋持股比例20%。苏垦银河系从优宏信息采购相关软件使用权，苏垦银河与优宏信息之间系商业往来关系。
苏垦银河从优宏信息采购 UG NX系统共计支出118.40万元，UGNX系统主要用于产品设计。采购软件使用权系常用商业模式，且相关软件仅为苏垦银河产品设计环节提供便利并具有可替代性，未取得相关软件所有权不会对苏垦银河的生产经营的稳定构成重大不利影响。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2016年5月31日，苏垦银河资产共设置抵押一项，具体情况如下：
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|抵押物|数量（平方米）|评估价值（万元）|抵押金额（万元）|抵押率|抵押权人|设立日|所在地|
|土地|44,771.00|2,871.34|1,700.00|59.23%|中国银行股份有限公司承德分行|2012.11.16|承德市开发区东西营工业园区|

本项抵押的主债权为中国银行股份有限公司承德分行与苏垦银河自 2012年11月19日起至2017年5月18日止因签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务而发生的债权。
除上述抵押外，苏垦银河资产未设置其他抵押、质押或对外担保。
（四）房产、土地租赁情况及其影响
1、租赁土地、房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，搬迁或到期无法续租风险的应对措施
根据苏垦银河提供的资料，苏垦银河自有及租赁的土地、房产情况如下：
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||土地面积（㎡）|占比（%）|房产面积（㎡）|占比（%）|
|自有|44,771.00|78.58|21,418.91|56.80|
|租赁|12,206.00|21.42|16,288.00|43.20|
|合计|56,977.00|100.00|37,706.91|100.00|

扬州苏垦银河所租赁的部分土地、房产，存在出租方未取得相关权属证书的情况，且部分土地性质为集体建设用地。2014年度和2015年度，扬州苏垦银河实现净利润占苏垦银河合并报表净利润额的比例分别为-1.97%和-4.26%，扬州苏垦银河净利润在苏垦银河合并报表中比重较小，上述瑕疵不会对苏垦银河持续营利能力造成重大不利影响。
盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房未取得权属证书，且该等厂房所座落土地为国有划拨用地（土地证号为射国用（2012）第0975号）。
根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公司出租的厂房、固定资产及器具等资产均属其所有，若因上述厂房权属瑕疵给承租方苏垦银河（盐城分公司）造成损失的，由其向苏垦银河（盐城分公司）予以补偿。上述
厂房所坐落土地系划拨用地，根据《城市房地产管理法（2007）》规定，“以营利
为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定”。同时，根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，“划拨用地和地上建筑物、其他附着物出租应当办理登记，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。上述厂房出租事项虽出租方存在有权主管部门要求缴纳土地收益、没收非法收入、罚款的风险，但上述风险的责任主体为出租方，相关法律瑕疵不会对上述租赁合同有效性产生不利影响，也不会因此造成苏垦银河遭受损失。苏垦银河全体股东出具承诺，承诺若苏垦银河盐城分公司因租赁瑕疵土地厂房的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。
根据苏垦银河出具的说明，盐城分公司已计划于 2016年 9月底启动搬迁工作，搬迁完成后将不再继续向盐城银河汽车连杆有限公司租赁，且盐城分公司已在相关租赁协议中约定可随时搬迁，出租方对此无异议。
综上，扬州子公司、盐城分公司上述租赁情形不会对本次交易构成重大不利影响。
2、租赁集体或划拨土地是否履行了必要程序，是否符合规定
根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）的说明，其向扬州苏垦银河出租的上述土地性质为集体建设用地，系属文峰村委会所有，相关土地及地上厂房均未办理相关产权证书。根据《土地管理法》第六十三条规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。上述租赁集体土地的行为与《土地管理法》的规定不完全相符。但近年来，各地均在不断探索集体建设用地的合法流转问题。在国家层面，国务院2004年10月颁布的《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号），在重申“禁止农村集体经济组织非法出让、出租集体土地用于非农业建设”的同时，确认“村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。”在江苏省层面，《江苏省土地管理条例（2004修正）》第四十五条规定，“依法取得的农村集体非农业建设用地使用权，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）可以以租赁、联营、作价入股等方式进行流转”，根据《江苏省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见》（苏政发〔2003〕14号）规定，“除国家为公共利益需要依法对集体所有土地实行征用外，一般建设用地可以通过向集体购买、租赁等方式取得。”
就上述情形，文峰村委会出具《情况说明》，确认其租赁给扬州苏垦银河使用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州苏垦银河在协议约定范围内继续使用该集体土地及地上厂房没有异议。文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。苏垦银河全体股东出具承诺，承诺若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体土地（及其地上厂房）的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。
3、是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合规定
报告期内，苏垦银河不存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形。
4、上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳定性的影响
苏垦银河目前已购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及相应土地使用权，苏垦银河盐城分公司现有生产经营设施整体搬迁至新购置自有土地、房产的前期准备工作已经就绪，并于2016年9月28日启动搬迁工作。
扬州子公司租赁的生产经营场所系普通厂房或办公楼，无特殊要求。上述经营场所位于经济较为发达的城市，同等条件的生产办公用房供应较为充足，因此，即使需变更经营场所，扬州子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对标的公司生产经营的稳定性造成重大影响。
针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则苏垦银河现股东将全额代为承担。
苏垦银河盐城分公司将搬迁至自有房产；扬州子公司生产经营所需厂房、办公楼无特殊要求，可替代性较强；另外，对于租赁无证房产可能导致的相关租赁资产被收回或提前搬迁可能造成的经济损失，苏垦银河现股东将代为承担，因此，上述租赁事项不会对生产经营的稳定性造成重大不利影响。
5、搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响
承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司新工厂已基本完成主生产车间及其它附属设施的建设和安装，具备了搬迁条件。根据苏垦银河提供的搬迁计划，盐城分公司于2016年9月28日启动整体搬迁。
为降低搬迁事项对生产经营造成的影响，苏垦银河已经完成了与东风悦达起亚等盐城分公司主要配套的主机厂的沟通工作，并已根据沟通情况提前进行了充分的备货；另外，生产线搬迁采取分批逐条搬迁方式，降低搬迁对产能的影响。
综上，盐城分公司整体搬迁不会对生产经营产生重大不利影响。
六、交易标的主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
截至2016年5月31日，苏垦银河的主要负债情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||
||金额（万元）|占比|
|短期借款|4,200.00|16.81%|
|应付账款|10,963.72|43.89%|
|预收款项|5.73|0.02%|
|应付职工薪酬|1,553.73|6.22%|
|应交税费|602.23|2.41%|
|应付股利|1,404.24|5.62%|
|其他应付款|3,135.56|12.55%|

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|一年内到期的非流动负债|1,600.00|6.41%|
|流动负债合计|23,465.21|93.93%|
|长期借款|900.00|3.60%|
|递延收益|615.17|2.46%|
|非流动负债合计|1,515.17|6.07%|
|负债合计|24,980.38|100.00%|

1、短期借款情况
截至2016年5月31日，苏垦银河短期借款具体情况如下：
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|序号|债务人|债权人|借款期限|合同金额（万元）|合同签订日期|
|1|苏垦银河|中国银行股份有限公司承德分行|12个月|2,000.00|2015.11.30|
|2|苏垦银河|中国银行股份有限公司承德分行|12个月|1,000.00|2016.3.1|
|3|苏垦银河|中国银行股份有限公司承德分行|12个月|1,200.00|2016.3.30|

2、长期借款情况
2012年11月6日，苏垦银河与中国银行股份有限公司承德分行签订《固定资产借款合同》，共计借款 5,000万元用于苏垦银河新建厂房及扩能项目，约定于2014年5月28日至2017年11月23日间分期返还，截至2016年5月31日，借款余额共计 2,500万元，其中 1,600万元预计于一年内归还，计入一年内到期的非流动负债，900万元计入长期借款。
3、其他应付款情况
截至2016年5月31日，苏垦银河其他应付款主要为江苏农垦提供给苏垦银河的集团内借款，具体情况如下：
|||||||
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|序号|债务人|债权人|借款期限|合同金额（万元）|合同签订日期|
|1|苏垦银河|江苏农垦|24个月|2,000.00|2014.10.28|

（二）关联方资金占用情况
截至2016年5月31日，不存在关联方非经营性资金占用苏垦银河款项的情
形。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）对外担保情况
截至2016年5月31日，苏垦银河不存在对外担保的情形。
七、主营业务情况
（一）主要产品及用途
苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆。标的公司产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品，占比接近90%。按照产品加工方式进行分类，标的公司产品包括传统平切连杆及裂解连杆，其中裂解连杆占比超过60%。按照材料进行分类，标的公司产品主要为高碳钢连杆与中碳钢连杆，占比超过90%，另有部分粉末冶金连杆。
连杆是汽车发动机五大核心零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴）之一。连杆的作用是连接曲轴与活塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动。
标的公司主要产品如下所示：
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|产品名称|产品图片|配套客户|主要配套车型|
|4G15T连杆||长城汽车股份有限公司|哈弗H6/H2（汽油动力）|
|4D20连杆裂解连杆||长城汽车股份有限公司|哈弗H6/H2（柴油动力）|
|C15VVT连杆||上海通用汽车有限公司|英朗、科鲁兹|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|产品名称|产品图片|配套客户|主要配套车型|
|EP6连杆裂解连杆||神龙汽车有限公司|标致：3008、408、508雪铁龙：C4L、C5|
|EP8连杆裂解连杆||长安标致雪铁龙汽车有限公司|DS5/DS6|
|EC8连杆裂解连杆||神龙汽车有限公司|标致：3008、408雪铁龙：C4L|
|EB2连杆裂解连杆||神龙汽车有限公司|标致：2008、301、508雪铁龙：爱丽舍、世嘉|
|α系列连杆||北京现代汽车有限公司|雅绅特、伊兰特|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|千里马RIO 、赛拉图|
|β系列连杆||北京现代汽车有限公司|名驭、悦动、索纳塔、途胜|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|赛拉图、狮跑、福瑞迪|
|γ系列连杆裂解连杆||北京现代汽车有限公司|瑞纳、I30、悦动、朗动|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|秀尔、KX3、K3、福瑞迪|
|θ连杆（GDI\MPI）粉末冶金+裂解连杆||北京现代汽车有限公司|索纳塔8代、IX35、全新胜达|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|K5、智跑|

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|产品名称|产品图片|配套客户|主要配套车型|
|Nu系列连杆裂解连杆||北京现代汽车有限公司|朗动、名图、索纳塔8代、IX35|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|K3、K4、K5、智跑|
|L连杆||四川现代汽车有限公司|创虎|
|FIRE1.4T连杆裂解连杆||广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|菲翔、致悦、JEEP|
|RD58/DE08 连杆||韩国斗山集团|5-8L挖掘机|

（二）主要产品的工艺流程图
标的公司的连杆生产工艺主要包括连杆裂解工艺和连杆平切工艺。
1、连杆裂解工艺流程图
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、连杆平切工艺
OP020 OP030 OP040 OP050 OP00
OP010 磨面两端 钻小头孔 粗镗身小头 倒小孔角毛坯准备
探伤
孔
OP110
OP100 OP090 OP080 OP070 OP060加工身盖承
粗铣身盖承 粗铣身盖分 粗镗盖半圆 粗镗身半圆 铣大头定位压面及螺栓
压面 开面 孔 孔 面孔
OP120
OP130 OP140 OP150 OP160 OP170加工身盖分
铣身盖瓦槽 去刺、清洗、 精磨两端面 半精镗大小 倒大头孔角开面及螺栓
组装 头孔
孔
OP220 OP210 OP190 OP180 OP230
珩磨大小头 精镗大小头
OP200
倒小孔角 铣小头落差成品清洗
孔 孔
瓦槽倒角
OP270
OP240 OP250 OP260
分组包装入库
外观检查 综合检测 称重打标识
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司所涉及的采购品主要为钢材、毛坯件、螺栓和衬套。标的公司原材料和外购零部件由生产部门统一向供应商采购，长期以来已建立了一条较为完整的供应链体系。标的公司建立了《采购控制程序》、《供方评价控制程序》，对采购过程进行严格规范。
根据《采购控制程序》，苏垦银河采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由生产部采购人员根据生产计划编制，经生产部部长审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；
生产部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。
苏垦银河按照《供方评价控制程序》执行严格的合格供应商选择机制，由技
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）术部、质量部、生产部等组成评估小组，对潜在供应商的制造水平、质量体系运行情况以及是否能够满足组织及其顾客的发展要求进行评估，并对于关键物料的供方进行现场评审，选择合格供应商。针对客户直接指定的供应商，苏垦银河会通过严格的评价控制程序进行审核，客户未指定供应商的，则由生产部门从合格供方名单中按供方选择程序安排采购。苏垦银河还建立了供方档案，包括：《供方能力调查表》、《质量体系认证证书》、《供方综合评价表》、《纠正措施要求书》、《质量保证协议》，定期对供方进行跟踪评审，并将评审结果作为是否将其继续列入合格供应商名单的参考依据。
2、生产模式
苏垦银河销售部门根据订单情况制定销售计划，并将销售计划以及客户提供的产品要求和图纸传递给生产部及技术部、质量管理部，生产部每年初根据市场需求编制《年度生产计划》并根据库存情况和市场销售情况在每月制定《月份生产计划》，经总经理审批后以文件形式下发到各部门。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。
3、销售模式
公司销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商。
销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，标的公司进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。
一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至标的公司，标的公司经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，标的公司按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向标的公司下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况
（1）主要产品的生产能力及其利用情况
单位：万只
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|乘用车连杆|490.42|380.62|77.61%|1,177.00|922.02|78.34%|1,046.00|864.02|82.60%|
|商用车连杆|45.83|13.01|28.39%|110.00|55.17|50.15%|107.00|71.95|67.24%|
|工程机械连杆|3.33|0.97|29.13%|8.00|3.50|43.75%|7.00|6.35|90.71%|
|合计|539.58|394.60|73.13%|1,295.00|980.69|75.73%|1,160.00|942.31|81.23%|

（2）主要产品的销售情况及产销率
单位：万只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||销量|产销率|销量|产销率|销量|产销率|
|乘用车连杆|425.23|111.72%|877.33|95.15%|791.83|91.64%|
|商用车连杆|27.77|213.45%|55.37|100.36%|62.80|87.28%|
|工程机械连杆|0.30|30.93%|3.50|100.00%|5.83|91.81%|
|合计|453.30|114.88%|936.20|95.46%|860.46|91.31%|

（3）主要产品销售价格的变动情况
单位：元/只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||均价|变动率|均价|变动率|均价|变动率|
|乘用车连杆|38.71|-0.28%|38.82|0.47%|38.64|2.30%|
|商用车连杆|68.72|8.51%|63.33|20.72%|52.46|7.17%|
|工程机械连杆|96.05|-10.23%|106.99|22.79%|87.13|4.94%|

近年来，标的公司加大客户资源的拓展力度，先后承接了上海通用以及东风神龙等知名整车厂商的订单。2013年以来，标的公司共计新建 1条东风神龙乘用车生产线、2条上海通用乘用车生产线，并对上述生产线进行了产能扩建。标
的公司2014年、2015年乘用车产能、产量以及销量均呈稳定上升态势。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年以来，标的公司产品结构逐渐向高端连杆升级，承接了包括上海通用、东风神龙等知名整车厂的高端连杆生产项目，因此，2014年、2015年标的公司乘用车连杆产品的定价呈上升态势，2016年上半年受汽车制造业增速放缓因素影响，标的公司乘用车连杆产品价格略有下降。
2、前五大客户销售情况
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，苏垦银河向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（单位：万元）|占当期营业收入比例（%）|
|2016年1-5月||||
|1|上海通用汽车有限公司|5,727.64|30.76|
|2|山东现代威亚汽车发动机有限公司|3,725.94|20.01|
|3|东风悦达起亚汽车有限公司|2,878.22|15.46|
|4|长城汽车股份有限公司|1,960.04|10.53|
|5|北京现代汽车有限公司|931.05|5.00|
|合计||15,222.89|81.76|
|2015年度||||
|1|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,928.79|20.82|
|2|上海通用汽车有限公司|7,141.07|18.75|
|3|东风悦达起亚汽车有限公司|5,734.78|15.06|
|4|长城汽车股份有限公司|3,855.26|10.12|
|5|北京现代汽车有限公司|3,839.64|10.08|
|合计||28,499.54|74.82|
|2014年度||||
|1|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,383.81|20.94|
|2|东风悦达起亚汽车有限公司|6,725.08|19.07|
|3|北京现代汽车有限公司|6,142.32|17.42|
|4|长城汽车股份有限公司|4,252.03|12.06|
|5|神龙汽车有限公司|2,050.24|5.81|
|合计||26,553.48|75.30|

注：上海通用汽车有限公司含上海通用东岳动力总成有限公司；长城汽车股份有限公司含保
定长城内燃机制造有限公司
期内，苏垦银河及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏垦银河5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（2）客户集中度较高的合理性分析
以申万汽车零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本，本次交易标的近两年前五大客户销售收入占营业收入比重与同行业近两年前五大客户销售收入占营业收入比重的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|前五大客户销售收入占营业收入比重||
||||2015年度|2014年度|
|1|000030.SZ|富奥股份|59.65%|63.52%|
|2|000338.SZ|潍柴动力|7.82%|16.31%|
|3|000559.SZ|万向钱潮|23.04%|21.33%|
|4|000581.SZ|威孚高科|42.21%|38.44%|
|5|000700.SZ|模塑科技|71.61%|64.92%|
|6|000887.SZ|中鼎股份|10.62%|12.67%|
|7|000903.SZ|云内动力|52.47%|36.22%|
|8|000980.SZ|金马股份|72.83%|67.37%|
|9|001696.SZ|宗申动力|42.60%|38.27%|
|10|002048.SZ|宁波华翔|43.66%|55.23%|
|11|002085.SZ|万丰奥威|28.18%|34.19%|
|12|002101.SZ|广东鸿图|61.83%|65.87%|
|13|002126.SZ|银轮股份|25.48%|22.99%|
|14|002283.SZ|天润曲轴|38.79%|53.85%|
|15|002284.SZ|亚太股份|56.45%|53.43%|
|16|002328.SZ|新朋股份|76.42%|80.99%|
|17|002355.SZ|兴民钢圈|60.08%|60.29%|
|18|002363.SZ|隆基机械|58.37%|46.49%|
|19|002406.SZ|远东传动|50.72%|49.32%|
|20|002434.SZ|万里扬|54.75%|48.71%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|002448.SZ|中原内配|45.82%|45.80%|
|22|002454.SZ|松芝股份|48.14%|33.14%|
|23|002472.SZ|双环传动|22.20%|15.48%|
|24|002536.SZ|西泵股份|51.39%|43.98%|
|25|002553.SZ|南方轴承|24.31%|26.58%|
|26|002590.SZ|万安科技|45.63%|38.54%|
|27|002662.SZ|京威股份|51.40%|63.76%|
|28|002664.SZ|信质电机|37.86%|37.46%|
|29|002708.SZ|光洋股份|37.11%|60.68%|
|30|002725.SZ|跃岭股份|25.01%|30.94%|
|31|300100.SZ|双林股份|40.33%|44.40%|
|32|300237.SZ|美晨科技|51.44%|51.34%|
|33|300258.SZ|精锻科技|50.83%|52.32%|
|34|300304.SZ|云意电气|39.01%|41.40%|
|35|300375.SZ|鹏翎股份|60.66%|63.70%|
|36|300432.SZ|富临精工|62.18%|61.32%|
|37|600081.SH|东风科技|-|44.55%|
|38|600480.SH|凌云股份|-|21.79%|
|39|600523.SH|贵航股份|-|30.27%|
|40|600660.SH|福耀玻璃|-|17.13%|
|41|600699.SH|均胜电子|-|64.36%|
|42|600741.SH|华域汽车|-|62.52%|
|43|600742.SH|一汽富维|-|94.83%|
|44|601311.SH|骆驼股份|-|10.47%|
|45|601689.SH|拓普集团|-|55.60%|
|46|601799.SH|星宇股份|-|87.26%|
|47|603006.SH|联明股份|-|98.11%|
|48|603009.SH|北特科技|-|44.93%|
|49|603023.SH|威帝股份|-|75.20%|
|50|603158.SH|腾龙股份|-|62.66%|
|51|603306.SH|华懋科技|-|77.99%|
|52|603788.SH|宁波高发|-|63.18%|
|53|603997.SH|继峰股份|-|73.18%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|平均值|45.30%|49.53%|
|中位数|46.98%|49.32%|
|苏垦银河|74.82%|75.30%|

注：上述数据引自各公司年度报告，其中2015年度部分上市公司年报未披露前五大客户收入占比情况
汽车零部件行业的主要客户群体主要为国内外主要汽车制造厂商或主机制造厂商，由于客户群体较小，汽车零部件业务的销售收入通常集中于少数客户。
报告期内，苏垦银河不存在单一客户收入占比超过50%的情形，前五大客户收入占比较高符合汽车零部件行业特点；前五大客户收入占比高于行业平均水平，主要是由于汽车零部件行业上市公司中，部分公司为多元化经营的模式，在生产汽车零部件的同时也经营其他业务，客户的集中度相对较小；部分公司进入售后服务市场，客户集中度也相对较小；而苏垦银河以汽车连杆为唯一产品，且未直接进入售后服务市场，客户集中度也就相对较大；同行业上市公司中，与苏垦银河类似的模塑科技、新朋股份、一汽富维、联名股份等，客户集中度与苏垦银河接近甚至远高于苏垦银河，苏垦银河前五大客户收入占比较高具有合理性。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料情况
标的公司生产耗用的主要原材料为连杆毛坯、螺栓、衬套以及销钉，其中以连杆毛坯为主，2014年度、2015年度以及2016年1-5月连杆毛坯占主要原材料采购总额的比例分别为81.43%以、78.48%及75.23%。最近三年，苏垦银河主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万只，元/只，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
||数量|单价|金额|数量|单价|金额|数量|单价|金额|
|连杆毛坯|397.70|13.27|5,278.70|981.90|13.94|13,688.71|937.75|15.09|14,147.36|
|螺栓|961.80|0.90|861.43|1,906.25|0.90|1,719.86|1,887.45|0.84|1,588.54|
|衬套|201.53|3.88|783.17|435.81|4.26|1,858.06|376.05|4.08|1,535.43|
|销钉|414.60|0.22|93.24|763.09|0.23|174.98|474.22|0.22|102.84|
|合计|1,975.63|-|7,016.54|4,087.05|-|17,441.61|3,675.47|-|17,374.17|

2、主要能源情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司经营生产所需主要能源为电力。报告期内，苏垦银河主要能源采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|数量（千瓦时）|单价（元/千瓦时）|金额（万元）|
|2016年1-5月|3,828,673.85|0.64|244.79|
|2015年度|8,949,456.31|0.65|584.24|
|2014年度|8,245,088.40|0.69|567.58|

3、主要原材料及能源占主营业务成本情况
标的公司营业成本中原材料所占比例较大，而能源成本占营业成本的比例较小。报告期内，苏垦银河主要原材料及能源占营业成本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业成本|13,874.12|28,735.77|26,992.96|
|主要原材料采购总金额|7,016.54|17,441.61|17,374.17|
|主要原材料采购总金额占营业成本比重|50.57%|60.70%|64.37%|
|能源采购金额|244.79|584.24|567.58|
|能源采购金额占营业成本比重|1.76%|2.03%|2.10%|

4、前五大供应商的采购情况
报告期内，苏垦银河向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（单位：万元）|占同期营业成本的比例（%）|
|2016年1-5月||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|3,019.22|21.76|
|2|IL GAHNG CO.,LTD（韩国一刚公司）|709.95|5.12|
|3|上海菲特尔莫古轴瓦有限公司|552.19|3.98|
|4|日泰(上海)汽车标准件有限公司|503.82|3.63|
|5|北京海川恒信工贸有限责任公司|266.33|1.92|
|合计||5,051.51|36.41|
|2015年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|8,722.38|30.35|
|2|IL GAHNG CO.,LTD（韩国一刚公司)|1,360.54|4.73|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|上海菲特尔莫古轴瓦有限公司|1,099.97|3.83|
|4|北京金万和科技有限公司|686.42|2.39|
|5|北京海川恒信工贸有限责任公司|679.39|2.36|
|合计||12,548.70|43.67|
|2014年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|8,092.72|29.98|
|2|张家港市华博锻造有限公司|1,258.69|4.66|
|3|SINTERON CO.,LTD（韩国信特恩θ 连杆毛坯）|1,003.94|3.72|
|4|北京一刚锻造有限公司|856.36|3.17|
|5|北京鑫瑞德科贸有限公司|807.95|2.99|
|合计||12,019.66|44.53|

 2014年度、2015年度、2016年 1-5月，苏垦银河不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，苏垦银河及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏垦银河5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）主要生产技术情况
苏垦银河经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。标的公司主要生产技术包括：裂解技术在连杆生产中的应用、粉末冶金材料在涨断连杆中的应用，标的公司通过对国外先进技术的引进与吸收，在国内率先实现了批量加工与销售，弥补了国内该项技术领域的空白。
1、裂解技术在连杆生产中的应用
近年来连杆裂解技术作为一种先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，并逐步取代传统平切加工工艺，成为连杆加工业的一大趋势。连杆裂解加工是通过在连杆大头轴承孔适当位置设计并预制缺口，形成初始断裂源，在主动施加垂直于预定断裂面的载荷进行引裂时缺口处将产生应力集中，当满足发
生脆性断裂的条件时，在几乎不发生塑性变形的情况下，连杆于缺口处规则断裂，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实现连杆体与连杆盖的无屑断裂部分。由于断裂面呈犬牙交错的自然形态，具有极高的定位与配合精度，无需再加工。在后续的大头孔精加工及装配过程中，以断裂部分的三维曲面定位，分离后的连杆盖与连杆体在断裂面处自然啮合，精确合装，确保了后续连杆大头轴承孔的精加工及连杆装配质量。
标的公司目前拥有8条国内最先进的裂解连杆加工生产线，经过近年来的成长与发展，已成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业，该项技术已广泛应用于北京现代、东风悦达起亚、广汽菲亚特、长城汽车、神龙汽车等连杆的生产供货中。
2、粉末冶金材料在裂解连杆中的应用
粉末冶金材料在裂解连杆中的应用技术作为一种先进的制造技术，亦逐渐成为连杆加工业的一大趋势，与碳钢锻造成型连杆毛坯相比，通过将粉末冶金填充于模具中，粉末冶金成型连杆毛坯具有几何形状规整、重量误差少等优点，极大地提高了连杆加工的精度，另外，由于粉末冶金成型连杆毛坯的精确度高，可取消连杆毛坯粗加工，减少了材料费用和加工工序，粉末冶金成型连杆毛坯甚至在成型时就可预压出裂纹槽，从而可取消初始裂纹槽加工工序。
但另一方面，新材质毛坯在连杆加工中的应用将涉及加工设备、加工工艺的改进调整以及裂解参数的重新设定、验证，国内将该技术应用于大批量生产供货的企业目前较少，苏垦银河通过生产加工设备的更新、工艺技术的改进以及与上游粉末冶金连杆毛坯生产商对于材料参数的共同探讨磨合，在国内率先实现了批量加工与销售，目前该项技术已应用于北京现代高端汽车连杆的批量供应生产。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
苏垦银河目前所从事的主要业务不属于高危险行业。标的公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合具体生产情况，制定了健全的安全管理制度，如《应急准备与响应控制程序》和《工作环境控制程序》等制度。通过落实上述安全管理制度，以及配套与此相关的安全生产措施，有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生。
根据承德市高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的证明，标的公司
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）自 2013年 1月 1日以来，在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在违法违规行为，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有受到过本局作出的行政处罚。
2、环境保护情况
（1）环境保护情况
苏垦银河不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少，主要污染物为固体废弃物。标的公司十分重视环境保护和污染防治工作，制定了《重要环境因素清单》以及《重要环境因素管理方案》，并组织各部门有关人员进行环境因素的识别、汇总、评价，确定重要环境因素后编制相关因素的控制程序文件及控制措施并进行实施监督。标的公司针对重要环境因素制定的管理制度包括：《节能降耗控制程序》、《固体废弃物控制程序》等。
根据承德市环境保护局高新区分局出具的证明，自 2013年 1月 1日至证明出具之日，苏垦银河遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，不存在违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有受到过该局给予的行政处罚。
扬州子公司及盐城分公司均从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。
就上述情形苏垦银河全体股东已出具承诺函，若苏垦银河盐城分公司与扬州子公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦银河全体股东承诺将代苏垦银河盐城分公司与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河盐城分公司与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。
（2）有关环境保护相关事项的补充说明
①环评验收及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险及可能承担的法律责任，相应解决措施
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截止本报告书签署之日，盐城分公司已取得排污许可证，苏垦银河下属扬州子公司的环评验收及排污许可证正在办理中，具体情况如下：盐城分公司已取得射阳县环境保护局签发的编号为320111-2016-000018（临时）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期2018年7月5日。
扬州子公司主要从事连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。报告期内，扬州子公司未受到环境保护相关行政处罚。根据扬州市环保局网站于 2016年 5月 31日发布的《关于公布扬州市区 2015年度企事业单位环保信用评价结果的通知》，扬州苏垦银河连杆有限公司为蓝色企业，环保信用良好，基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况。扬州市广陵区环境保护局亦出具证明，报告期内未受到该局行政处罚。扬州子公司 2014年、2015年及 2016年 1-5月净利润分别为-60.63万元、-119.46万元和 22.02万元，占当期苏垦银河合并报表归属于母公司净利润比重分别为-1.96%、-4.22%、1.25%，占比较小；根据中资评估就本次交易出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），苏垦银河对扬州子公司的长期股权投资评估值为零。
盐城分公司系租赁厂房用于生产经营，但盐城分公司于 2016年9月28日启动搬迁工作，将盐城分公司搬迁至其合法取得的自有土地、厂房中，相关土地、厂房的产权变更手续正在办理中。射阳县环境保护局出具证明，确认自 2013年1月1日以来，未对盐城分公司作出任何行政处罚。
另外，就上述情形苏垦银河全体股东也已出具承诺函，承诺若苏垦银河（及其下属企业）因上述事项而受到各相关监管机关处以行政处罚的，将代苏垦银河与扬州苏垦银河承担损失，或在苏垦银河与扬州苏垦银河必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州苏垦银河进行全额补偿。
②苏垦银河是否需取得排污许可证
苏垦银河持有承德市环境保护局高新区分局核发的 PWX-130861-1202-15《排放污染物许可证》，有效期至2017年12月2日。
（八）质量控制情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）苏垦银河严格遵守行业及客户的质量标准，建立起严密而行之有效的质量控制体系，确保公司产品质量得到客户的广泛认可。
1、质量控制程序文件
苏垦银河从行业和自身实际情况出发，依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国计量法》以及行业内相关质量控制标准法律法规建立健全质量管理体系。苏垦银河按照 ISO/TS16949:2009质量管理体系及ISO14001:2004环境管理体系要求，制定并发布了《质量环境管理体系程序文件》，并编制了《标识和可追溯性控制程序》、《测量系统分析控制程序》、《内部审核控制程序》、《过程审核控制程序》、《产品审核控制程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防测试控制程序》等质量控制文件，作为指导苏垦银河生产过程质量控制的指导文件。
2、质量控制措施
标的公司下设质量管理部门，负责公司的质量控制，并将质量控制管理贯穿于生产过程中各关键环节。其中，在前期策划阶段，由总工程师成立多功能小组，识别与预测产品使用中可能发生问题的部位与薄弱环节，提出纠正措施，确保满足客户质量要求；多功能小组还针对整个产品及制造工序开展FMEA（特性失效模式及影响后果分析）分析活动，制定控制措施，避免或减少潜在失效的发生。
在生产过程中各质量控制环节，标的公司都制定了详细的质量控制程序图及质量控制环节、控制点一览表，其中设置了若干停止点、环节、控制点应进行的操作、工作依据、要求及责任人，将质量控制管理进行分解、细化，将整个生产过程置于严密的监控和检测之下。质量管理部每月会对不合格品情况进行汇总，生产部将工序不合格品落实到工序操作者，按标的公司《员工薪酬考核办法》规定执行。
标的公司还严格执行《测量系统分析控制程序》、《监视和测量控制程序》、《数据分析和应用控制程序》等，通过不断优化测量系统的精度、缩小检测误差范围等手段提升质量控制管理的有效性。
3、质量控制效果
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）苏垦银河自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
八、报告期内财务信息及会计政策
（一）报告期内财务信息
1、主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第211600号《审计报告》，苏垦银河最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|46,875.91|45,006.94|44,357.32|
|负债总计|24,980.38|24,877.92|26,535.10|
|股东权益|21,895.53|20,129.03|17,822.22|
|归属于母公司所有者权益|21,705.98|19,943.88|17,613.18|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,619.20|38,088.98|35,262.52|
|利润总额|2,087.89|3,343.17|3,585.19|
|净利润|1,766.51|2,806.81|3,082.17|
|归属于母公司所有者净利润|1,762.10|2,830.70|3,094.30|

2、非经常性损益
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-0.42|-6.11|69.06|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|120.85|244.33|973.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.61|-0.32|-14.41|
|所得税影响额|-18.41|-35.89|-156.39|
|少数股东权益影响额|-0.19|-0.30|-3.22|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|合计|103.27|201.72|868.40|

（二）重要会计政策
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
苏垦银河以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
苏垦银河自报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、收入确认政策
收入确认原则和计量方法：
（1）销售商品收入的确认一般原则：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则：
①其他工业产品：根据合同的具体约定，一般情况下产品完工入库后，客户
进行产品验收，签字确认并开具发票后确认收入。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②汽车连杆类产品：根据合同的具体约定要求，一般情况下，主机厂商客户装机领用后或者领用待产品验收合格后，根据客户月底或者月初开具的通知单（数量确认单据）、双方确认数量金额，双方确认无误后确认收入；其他客户根据合同约定确认收入。
③机床及其他类：根据合同具体的约定，一般情况下，公司需要负责产品运输的，待产品送达客户，客户签字验收取得对方签字验收单后确认收入；公司无需送货，客户进行自提的，按照取得自提清单后，确认收入。
3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，苏垦银河主要会计政策与会计估计与上市公司存在的差异如下：
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|会计政策|苏垦银河|西仪股份|
|应收账款会计政策|对所有应收款项均采用账龄分析法计提减值准备|采用信用风险特征组合集体坏账准备的会计政策，将向特定购货方销售其他工业产品产生的应收款项划分为组合1，其他应收款项划分为组合 2，对组合 1 采用不计提坏账准备，对组合 2采用账龄分析法计提减值准备|
|存货会计政策|原材料、低值易耗品、包装物按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法结转成本|原材料购入时按计划成本计价，月末材料成本差异将领用和发出原材料的计划成本调整为实际成本，低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出的低值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本，产成品发出采用加权平均法结转成本|

西仪股份应收账款会计政策以行业为基准将采用信用风险特征组合集体坏账准备的会计政策分类两类，将向特定购货方销售的其他工业产品产生的应收款项划分为组合1，不计提坏账准备，将其他行业（包括连杆业务）形成应收款项划分为组合2，对组合2采用账龄分析法计提减值准备；西仪股份连杆业务形成的应收账款会计政策与苏垦银河应收账款会计政策一致。
西仪股份根据南方工业集团财务管理要求及内部核算需要，原材料采购、发出按照计划成本，月末调整为实际成本，产成品发出采用加权平均法结转成本；
苏垦银河存货取得按照实际成本、发出按照加权平均法结转成本。苏垦银河存货
会计政策与西仪股份存货会计政策不存在重大差异，两种处理方法均符合企业会
计准则的相关规定。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内苏垦银河主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
苏垦银河所处行业不存在特殊的会计处理政策。
4、合并财务报表范围变化
报告期内，苏垦银河合并财务报表范围未发生变化。
九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况
最近三年，苏垦银河未发生股权转让及增资情形，未进行评估或估值。
十、其他事项
（一）原高管团队安排及员工安置
为保持管理和业务的连贯性，本次交易后，新改组董事会选聘管理层时将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定。根据《发行股份购买资产协议》，收购完成后，苏垦银河具体的经营仍由苏垦银河的总经理及核心经营团队负责，西仪股份将不对苏垦银河的核心经营团队做重大调整，但原则上，西仪股份将派出董事长、党委书记、董事、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由苏垦银河根据新公司章程的规定由股东会或董事会决定。
（二）诉讼仲裁情况
截止本报告书签署之日，苏垦银河不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
（三）立案侦查及违法违规情况
截止本报告书签署之日，苏垦银河不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为苏垦银河100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（五）苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施计划
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）情况
根据《公司法》第一百四十一条的规定：股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。由于交易对方中的周作安、范士义、丁文印、田立国、黄永生、苏爱民、李文子、郭希华属于苏垦银河的董事、监事及高级管理人员，为确保本次交易相关股份交割工作顺利实施，2015年 12月 25日，苏垦银河股东大会审议同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；另外，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺在取得中国证监会对本次资产重组的核准文件之日起三十个工作日内，将标的公司的公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
标的公司将根据上述约定在取得中国证监会对本次交易的核准文件之日起三十个工作日内召开股东大会审议将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，并完成相关的工商变更登记手续。
（六）交易完成后苏垦银河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规定
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后至承诺期届满，苏垦银河的董事会由5人组成，其中上市公司提名4人，江苏农垦提名1人。自标的公司股权交割完成之日起五年内，原则上保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员在内的管理团队及业务团队保持不变。
根据苏垦银河提供的资料和说明，截止本报告书签署之日，周作安、余新放、黄巨芳等三人同时任苏垦银河以及银河机械的董事，其中周作安、黄巨芳均非江苏农垦提名的董事，本次交易完成后不再任苏垦银河董事；余新放已达退休年龄，本次交易完成后，江苏农垦不会提名其作为苏垦银河的董事，同时苏垦银河现任高级管理人员不存在在银河机械兼职的情形。
综上，本次交易完成后，苏垦银河的董事、高级管理人员不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（七）交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务，银河机械未
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、银河机械下游客户与苏垦银河、上市公司存在明显差异，日常生产经营不存在直接竞争关系
银河机械虽从事发动机连杆生产、销售，但其自主生产的发动机连杆主要为农用机械连杆；苏垦银河及上市公司发动机连杆主要为乘用车连杆，同时有商用车及工程机械连杆；银河机械下游客户与苏垦银河、上市公司存在较大差异。因此，银河机械与苏垦银河及上市公司在日常生产经营过程中不存在直接竞争关系。
2、银河机械业务范围将限定在农业机械连杆业务，处置之前不会对上市公司产生重大不利影响
银河机械股东已承诺在持有上市公司股份期间，不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。因此，银河机械处置之前，其业务能力及业务范围均受到约束，不会对交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
3、交易完成后，银河机械各股东持有上市公司股份比例较低，不会对上市公司经营决策产生重大影响
本次交易完成后，银河机械股东持有上市公司股份均不超过5%，且上述股东之间不存在一致行动关系，银河机械股东不会对上市公司经营决策产生重大影响，因此，银河机械处置与否不会对上市公司经营产生重大不利影响。
综上，银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
十一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况需要按照本次重组的交易标的进行披露
（一）收购诺雷西仪相关资产
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、购买诺雷西仪相关资产的情况
西仪股份合资公司诺雷西仪因合资期期限届满（2014年 6月 29日），经公司与诺雷西仪另一股东哈尔滨东安实业发展有限公司研究决定，双方一致同意对诺雷西仪进行清算，并成立清算小组，依法进行清算。同时为确保清算工作的顺利进行，股东双方同意对诺雷西仪延期经营一年，经营期限延期至 2015年 6月29日。2014年6月6日，公司召开2014年第三次董事会临时会议，审议通过《关于对哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司进行清算并延长经营期限一年的议案》。2014年 6月 17日中国南方工业集团出具《关于哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司到期清算的批复》（兵装计[2014]203号），同意西仪股份对诺雷西仪实施到期清算。2014年6月30日，诺雷西仪正式停止生产经营，成立清算小组开始清算。
根据公司发展战略规划，为了进一步优化公司的资产结构，提升公司市场份额及盈利能力和可持续发展能力，公司拟购买诺雷西仪清算后的生产线，组建哈尔滨分公司，实现连杆产品就近配套东北市场。
2015年 6月 16日，公司召开 2015年第三次临时董事会，审议通过了《关于收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司资产的议案》，同意公司收购诺雷西仪清算中相关资产并签订《资产处置协议》。公司按照评估价格相应调整后以2,315.69万元（不含税）的价格收购诺雷西仪清算中的固定资产和存货，并于 2015年6月16日与诺雷西仪签署了《资产处置协议》。
2015年10月诺雷西仪清算组出具清算报告，将诺雷西仪剩余财产按股东出资比例分配，双方股东各分配1,215.35万元，经双方股东审查确认，一致通过清算报告，同意诺雷西仪废业。同月，诺雷西仪注销登记。
2、诺雷西仪相关资产的情况
（1）诺雷西仪基本情况
诺雷西仪基本情况如下：
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|公司名称|哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|公司住所|哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街12号|
|法定代表人|孙景先|
|注册资本|5,000万元|
|注册号|230108100015304|
|经营范围|生产销售：汽车发动机连杆、汽车零部件等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年6月29日|

诺雷西仪注销前股权结构如下：
云南西仪工业股 哈尔滨东安实业
份有限公司 发展有限公司
50.00% 50.00%
哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司
（2）诺雷西仪历史沿革
诺雷西仪成立于2004年6月29日，成立时注册资本为2,500万元，其中东安实业货币出资1,367.67万元，实物出资1,132.33万元，占注册资本的50%；西仪公司货币出资2,500万元，占注册资本的50%。2004年 6月28日，哈尔滨鑫诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（哈鑫会验字（2004）第 1078号），对上述出资情况进行审验。
2004年6月29日，诺雷西仪在哈尔滨市工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为 2301081002459的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|东安实业|2,500.00|50.00|
|2|西仪公司|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

截至诺雷西仪相关资产被收购前，诺雷西仪未进行增资、股权转让等相关事
项。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）诺雷西仪主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第222518号《审计报告》、黑龙江广名会计师事务所有限责任公司出具的黑广审字[2014]第 1010号、黑广审字[2013]第1012号《审计报告》，收购诺雷西仪相关资产前诺雷西仪的两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|4,388.53|5,868.02|6,178.79|
|负债总计|1,261.99|1,536.14|1,424.60|
|股东权益|3,126.54|4,331.88|4,754.19|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,020.52|3,834.95|4,770.93|
|利润总额|-1,205.35|-422.31|-134.11|
|净利润|-1,205.35|-422.31|-134.53|

（4）诺雷西仪相关资产评估作价依据
本次收购的诺雷西仪标的资产为截至2015年3月31日诺雷西仪清算中全部固定资产和存货，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1066号）评估结果，截至 2014年 6月 30日，经资产基础法评估，评估后的诺雷西仪净资产为3,380.70万元（其中流动资产 2,739.83万元，固定资产1,902.86万元，流动负债为1,261.99万元）。
截至2015年3月31日，经清算组核实和双方股东确认，诺雷西仪实际结存资产情况如下：
①固定资产：审计后账面价值 1,731.66万元，经评估的价值 1,902.86万元,增值率9.89%，增值原因主要是由于房屋建筑物类资产购置年代较早，价格较低，本次资产评估的房产主要采用市场法导致评估增值，同时还有机器设备前期计提了较多的的固定资产减值准备所致。经双方确认同意公司以评估价值 1,902.86
万元购买该固定资产。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②存货:审计后账面价值 1,435.28万元，经评估的价值 1,518.25万元，增值率5.78%，增值原因主要是对于可实现对外销售的产成品和发出商品，其账面价值仅反应其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有已创造的企业利润，故造成增值。
存货评估价值扣减双方股东确认的差额180.7万元后为1,337.55万元，再扣减 2014年 6月 30日至 2015年 3月 31日期间所售出产品 924.72万元后,实际存货结存金额相应调整后为 412.83万元。经双方确认同意公司以评估价值调整后的412.83万元购买该存货。
（5）诺雷西仪相关资产抵押、担保、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至诺雷西仪相关资产收购日，交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取冻结等强制措施。
（二）出售西仪安化51%股权
1、出售西仪安化51%股权的情况
2014年 1月 21日，西仪股份召开 2014年第一次董事会临时会议，审议通过了《关于对云南西仪安化发动机连杆有限公司延期经营并拟于 2014年进行清算的议案》，同意对西仪安化延期经营一年，将经营期限延长至 2014年 8月 7日，结合公司法的规定，公司拟于 2014年 6月开始对西仪安化进行清算、注销或寻求其他方式对该公司的股权进行处置。
2014年 6月 20日，公司召开 2014年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让所持有的西仪安化51%的股权，同时授权公司管理层签署与股权转让相关的法律文书。南方工业集团出具《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司51%股权的批复》（兵装[2014]214号），同意公司转让所持西仪安化51%股权。
本次产权转让交易按相关程序在云南产权交易所和重庆联合产品交易所公开挂牌，至挂牌截止日，经公开竞价，重庆百吉机械厂为本次产权交易最终的意
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）向受让方。根据挂牌结果，公司于2014年11月12日与重庆百吉机械厂签订《产权转让合同》，将公司所持有的西仪安化51%股权以人民币70万元的价格转让给重庆百吉机械厂。
2、西仪安化情况
（1）西仪安化基本情况
西仪安化基本情况如下：
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|公司名称|云南西仪安化发动机连杆有限公司|
|公司类型|非自然人出资有限责任公司|
|公司住所|云南省安宁市太平镇|
|法定代表人|段满贯|
|注册资本|700万元|
|注册号|530181000006593|
|经营范围|汽车发动机连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|成立日期|2003年8月7日|

西仪安化出售前股权结构如下：
云南西仪工业股 云南安化有限责
份有限公司 任公司
51.00% 49.00%
云南西仪安化发动机连杆有限公司
（2）西仪安化历史沿革
①2003年设立
西仪安化成立于 2003年 8月 7日，成立时注册资本为 700万元，其中云南安化货币出资580.5万元，设备出资14.5万元，占注册资本的85%；西仪公司设
备出资75.8万元，工装出资29.2万元，占注册资本的15%。2003年8月3日，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）云南兴华会计师事务所对上述实物出资的资产出具《评估报告》（（2003）云兴评字第100号），确认评估价值为120.19万元，其中119.50万元计入注册资本，其余计入资本公积。同日，云南安宁正宇会计师事务所出具《验资报告》（（2003）安正宇验字第41号），对上述出资情况进行审验。
2003年 8月 7日，西仪安化在昆明市安宁工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为 5301811001994的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|云南安化|595.00|85.00|
|2|西仪公司|105.00|15.00|
|合计||700.00|100.00|

②2006年第一次股权转让
2006年7月26日，西仪安化股东云南安化与西仪股份签订《股权转让协议》，约定云南安化将其在西仪安化中的出资额 252.00万元，按 252.00万元转让给西仪股份。
本次转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资额占注册资本的比例|转让价格（万元）|
|云南安化|西仪股份|252.00|36.00%|252.00|
|合计||252.00|36.00%|252.00|

2006年7月26日，西仪安化作出股东会决议，同意股东云南安化将其持有的部分出资额252.00万元转让给西仪股份。
2006年8月15日，西仪安化已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，西仪安化的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|西仪股份|357.00|51.00|
|2|云南安化|343.00|49.00|
|合计||700.00|100.00|

（3）西仪安化主要财务数据
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211130号、信会师报字[2014]第210570号、信会师报字[2013]第210444号《审计报告》，西仪安化出售前两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,659.34|1,786.05|1,580.24|
|负债总计|1,553.98|1,622.50|1,426.83|
|股东权益|105.36|163.55|153.41|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|773.28|1,623.51|1,573.13|
|利润总额|-72.26|10.25|-106.97|
|净利润|-58.19|10.13|-96.87|

（4）西仪安化相关资产评估作价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司《云南西仪工业股份有限公司拟转让其持有的云南西仪安化发动机连杆有限公司51%股权所涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字(2014)第 0597号）评估结果，截至 2014年 5月 31日，经资产基础法评估，西仪安化总资产账面价值为 1,659.34万元，评估价值为 1,659.80万元；总负债账面价值为 1,553.98万元，评估价值为 1,529.60万元；净资产账面价值为 105.36万元，净资产评估价值为 130.20万元。即西仪安化股东全部权益价值为130.20万元，对应51%的股权价值为66.40万元。公司以人民币70万元溢价转让所持西仪安化的全部股权。上述评估结果已经南方工业集团备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：269220140022117）。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章本次发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。
二、本次发行股份的价格调整
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及配套融资的发行底价将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：西仪股份拟通过向江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人发行股份方式购买苏垦银河100%股权；（2）发行股份募集配套资金：西仪股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 12,000.00万元，配套募集资金占本次拟购买资产交易价格的比例为100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、募集配套资金的发行方式及发行对象
发行方式为向其他特定投资者非公开发行募集配套资金，发行对象为不超过10名合格投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 34,919.76万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为2,198.98万股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|拟向其发行股份数（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886|
|2|天成控股|6,596,931|
|3|友佳投资|939,842|
|4|周作安|883,593|
|5|姚国平|571,734|
|6|范士义|248,176|
|7|黄永生|191,671|
|8|杨金余|191,671|
|9|陈冬兵|191,671|
|10|杜秀良|131,938|
|11|金 鑫|131,938|
|12|赵 俊|107,723|
|13|孟庆义|105,550|
|14|袁 野|87,959|
|15|王秀华|70,367|
|16|苏爱民|52,775.00|
|17|封 钰|52,775|
|18|谢泽兵|52,775|
|19|陈永龙|43,979|
|20|李文子|43,979|
|21|田立国|40,197|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|22|王志飞|37,690|
|23|杨路辉|35,183|
|24|丁文印|34,611|
|25|郭希华|31,401|
|26|徐德彪|30,785|
|27|闫桂英|21,989|
|28|薛洪波|21,989|
|29|郭雪梅|21,989|
|30|高凤玉|21,989|
|合计||21,989,756|

2、募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额 12,000.00万元，按照发行底价 14.33元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量上限为837.40万股。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量及占比具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|本次交易前西仪股份全体股东|29,102.60|100.00%|29,102.60|92.97%|29,102.60|90.55%|
|发行股份购买资产交易方|-|-|2,198.98|7.03%|2,198.98|6.84%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股
份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（六）上市地点
本次重组发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集不超过
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
（1）募集配套资金的比例
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》要求，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 12,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及
交易税费，具体如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

本次募集配套资金用途符合中国证监会的规定。
2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《非公开发行细则》，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于前述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金股份发行底价为14.33元/股，股份发行价格不低于公司第四次董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%；发行对象为不超过10名合格投资者，锁定期为12个月，符合相关规定。
本公司聘请中信建投担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行股票的批复》(证监许可[2008]903号文)核准，并经深圳证券交易所同意，西仪股份向社会公开发行人民币普通股(A股)7,300万股，每股面值 1.00元，发行价格每股2.88元，募集资金总额为人民币210,240,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币 19,993,754.87元后，实际募集资金净额为人民币190,246,245.13元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（信会师报字（2011）第82224号），截至2011年8月31日，前次募集资金投资项目已建设完成，不存在变更募集资金用途的情况；已募集尚未使用的募集资金余额63,315,784.27元。
经公司第三届董事会第三次会议并经 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司根据生产经营需要，将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金59,453,602.30元永久性补充公司流动资金。至此，公司前次募集资金全部使用完毕。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至2016年5月31日，西仪股份合并报表层面货币资金账面余额 3,847.23万元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金2,185.17万元，可动用货币资金1,662.06万元，用于满足日常经营流动资金需求。
截至2016年5月31日，苏垦银河合并报表层面货币资金账面余额 3,360.75万元，计划部分用于偿还股东单位或银行借款，并为日常经营活动准备充足的流动资金。
3、交易完成后，西仪股份资产负债率将高于同行业上市公司平均水平
西仪股份资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率||
||||2016-6-30|2015-12-31|
|1|000030.SZ|富奥股份|35.38%|34.39%|
|2|000338.SZ|潍柴动力|66.92%|63.68%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|3|000559.SZ|万向钱潮|64.07%|64.06%|
|4|000581.SZ|威孚高科|24.37%|22.23%|
|5|000700.SZ|模塑科技|46.83%|47.07%|
|6|000887.SZ|中鼎股份|40.20%|49.13%|
|7|000903.SZ|云内动力|52.86%|48.38%|
|8|000980.SZ|金马股份|40.67%|38.77%|
|9|001696.SZ|宗申动力|37.61%|36.88%|
|10|002048.SZ|宁波华翔|46.17%|46.05%|
|11|002085.SZ|万丰奥威|40.92%|46.76%|
|12|002101.SZ|广东鸿图|35.23%|47.26%|
|13|002126.SZ|银轮股份|47.04%|43.68%|
|14|002283.SZ|天润曲轴|29.70%|28.50%|
|15|002284.SZ|亚太股份|41.61%|38.22%|
|16|002328.SZ|新朋股份|29.10%|29.81%|
|17|002355.SZ|兴民钢圈|37.08%|37.20%|
|18|002363.SZ|隆基机械|24.51%|34.72%|
|19|002406.SZ|远东传动|13.73%|12.00%|
|20|002434.SZ|万里扬|62.23%|60.24%|
|21|002448.SZ|中原内配|19.59%|20.76%|
|22|002454.SZ|松芝股份|36.67%|38.73%|
|23|002472.SZ|双环传动|16.86%|25.05%|
|24|002536.SZ|西泵股份|34.10%|40.64%|
|25|002553.SZ|南方轴承|7.58%|7.66%|
|26|002590.SZ|万安科技|41.92%|59.46%|
|27|002662.SZ|京威股份|36.82%|35.66%|
|28|002664.SZ|信质电机|26.16%|44.16%|
|29|002708.SZ|光洋股份|33.13%|18.36%|
|30|002725.SZ|跃岭股份|10.14%|12.67%|
|31|300100.SZ|双林股份|51.02%|47.45%|
|32|300237.SZ|美晨科技|49.49%|49.22%|
|33|300258.SZ|精锻科技|25.25%|28.43%|
|34|300304.SZ|云意电气|9.76%|14.45%|
|35|300375.SZ|鹏翎股份|18.79%|20.49%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|300432.SZ|富临精工|37.07%|31.85%|
|37|600081.SH|东风科技|63.52%|64.41%|
|38|600480.SH|凌云股份|50.87%|50.93%|
|39|600523.SH|贵航股份|40.71%|41.78%|
|40|600660.SH|福耀玻璃|42.63%|33.88%|
|41|600699.SH|均胜电子|82.33%|65.15%|
|42|600741.SH|华域汽车|57.67%|57.22%|
|43|600742.SH|一汽富维|39.54%|36.76%|
|44|601311.SH|骆驼股份|25.91%|28.93%|
|45|601689.SH|拓普集团|23.97%|22.98%|
|46|601799.SH|星宇股份|39.17%|38.20%|
|47|603006.SH|联明股份|26.26%|22.79%|
|48|603009.SH|北特科技|31.50%|51.93%|
|49|603023.SH|威帝股份|9.20%|11.46%|
|50|603158.SH|腾龙股份|21.34%|16.98%|
|51|603306.SH|华懋科技|13.09%|15.44%|
|52|603788.SH|宁波高发|26.15%|27.91%|
|53|603997.SH|继峰股份|15.52%|14.19%|
|平均值|||35.47%|36.32%|
|中位数|||36.67%|36.88%|
|上市公司|||36.53%|36.55%|

注：同行业上市公司为申万汽车零部件行业上市公司，下同
由上表可知，公司的资产负债率基本处于行业整体平均水平，如公司未来通过债权方式进行融资，会使公司的资产负债率高于同行业上市公司整体水平，从而加大公司未来的经营风险和财务风险，不利于公司持续盈利能力提高。
此外，根据立信会计师出具的对本次交易完成后西仪股份2015年度及2016年1-5月备考合并财务报表审阅报告，截至2016年5月31日，本次交易完成后，西仪股份的资产负债率有所上升达到38.64%，高于同行业上市公司的平均水平。
综上，本次交易完成后，西仪股份的资产负债率将高于同行业可比上市公司水平，进行配套募集资金将有效提高上市公司交易后的财务稳健度，有助于提高
本次重组整合绩效。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、配套募集资金与生产经营规模、业务发展相匹配
截至 2016年 6月 30日，西仪股份合并报表资产总额为 77,539.86万元，归属于上市公司普通股股东的股东权益 48,479.47万元。本次拟配套募集资金为 12,000.00万元，占截至 2016年 6月 30日合并报表总资产的15.48%，占归属上市公司普通股股东的股东权益的24.75%，处于合理的范围内，募集配套资金规模与上市公司生产经营规模较为匹配。
目前，苏垦银河年产能1,295万只，本次配套募集资金投资项目苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目、苏垦银河盐城分公司年产 140万套高强度节能型中碳钢连杆项目为标的公司根据其生产经营发展需要进行的产能扩张项目，共计新增产能 420万只，产能增加32.43%，项目的实施将有利于苏垦银河的的持续快速发展。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、业务发展相匹配。
5、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定其他的融资计划。
截至目前，西仪股份尚未使用的商业银行等金融机构综合授信额度人民币 7,000万元，特别授信额度（银行承兑汇票）为人民币 1亿元。上市公司现有的授信额度已不能完全解决本次募集配套资金需求；另外，如果全部用银行贷款来解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债率，并将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上市公司经营业绩。
重组完成后，上市公司自身资产负债率将高于行业平均水平，且上市公司单一通过大规模使用银行贷款授信额度已难以满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集配套资金，将有利于降低公司财务成本，改善西仪股份的资本结构，控制财务风险，推动西仪股份的长期健康发展。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、募集配套资金项目投资的必要性
（1）汽车发动机零部件行业稳步增长，连杆市场规模持续扩大
汽车发动机是汽车工业的核心。中国汽车工业的快速发展极大地促进了汽车零部件制造业的发展。近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到9,420万台，其中汽车用内燃机3,000万台。根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在2015年将达到或接近 3,000万辆，2020年达到 4,000万辆。由此进行推算，预计到 2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只。市场容量空间广阔。
（2）对提高发动机的整机性能具有积极意义
曲轴连杆是发动机的核心关键零件，在高频率疲劳交变载荷下工作，其质量性能直接影响到发动机的可靠性、使用寿命和油耗等重要性能指标。募投项目中连杆产品采用先进的裂解加工工艺，具有加工工序少、节省精加工设备、省料节能、产品质量高、生产成本低等优点。优异的产品质量对提高我国汽车和发动机的整机性能、降低生产成本、增加经济效益、增强产品在国内外的市场竞争力具有积极意义。
（3）坚持技术创新和可持续发展战略是企业的发展方向
标的公司作为有十余年专业汽车发动机连杆生产的企业，积累了丰富生产经验，在复杂多变市场机遇面前，实施本次募投项目，极其有利于扩大并巩固标的公司进入高端产品市场优势，推动企业向“专业化、数字化、自动化、柔性化、标准化”方向发展，提升作为国内外一流汽车制造公司配套商的品牌知名度，实
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现可持续发展战略的企业目标。
（4）开发高附加值的新产品是提升企业市场核心竞争能力的保证
目前，国内中档轿车连杆的产量增速为26%，高档轿车连杆的产量增速为24%，并呈逐年增长的趋势。现在国内连杆的低端市场（1.3L以下）行业平均毛利率约为10%，连杆的中、高端市场（1.3L以上）行业平均毛利率在20%左右。
开发高品质连杆是汽车发动机连杆制造企业为提升产品结构、档次，提高产品技术含量和附加值，增强企业市场核心竞争能力，巩固产品市场地位而采取的重要举措。
本次募投项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中“先进内燃机及关键零部件制造”的鼓励类项目。通过募投项目的实施，标的公司将采用先进的生产工艺和技术，新增和改造关键的生产和检测设备，进一步提高生产效率和产品质量，提升市场竞争力。
（四）募集配套资金投资项目的具体情况
1、苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目
（1）项目概况
①项目名称：小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目
②项目总投资：7,000万元
③建设内容：新建2条小排量增压型中碳钢裂解环保连杆生产线。
④项目经营主体：承德苏垦银河连杆股份有限公司
⑤项目建设地点：承德高新区东西营工业园区承德苏垦银河连杆股份有限公司原有厂区内
⑥项目建设期：36个月
（2）项目基本情况及前景
本项目拟投资7,000万元，建成2条裂解连杆生产线。本项目建设期为3年，从 2016年 1月开始建设到 2018年 12月项目建成，共新购置设备 51台（含 2
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）套工装、刀辅具、量检具）组成两条中碳钢裂解连杆生产线。项目分两期建设，一期购置设备29台（含1套工装、量检具、刀卡具）新建第一条生产线，从 2016年1月开始到2017年12月项目建成，2018年达到年产70万件的生产能力；二期购置设备22台（含1套工装、刀辅具、量检具）改建第二条生产线，从 2017年 1月开始到 2018年 12月项目建成，2019年达到年产 280万件的生产能力。
项目利用原有连杆车间厂房进行建设，无新征土地和新建建筑物。
本项目采用国内外先进的生产技术和工艺设备，项目产品质量及性能处于国内领先水平，可较好地满足国内外市场需求。项目符合国家产业发展政策，发展前景客观。
苏垦银河整体实力较强，为项目的实施提供了可靠的保证；苏垦银河在人员组织、技术准备、市场需求以及外部技术支持等方面做好了充分的准备，具有较强的项目承办能力。项目建设场址位于承德苏垦银河连杆股份有限公司原有厂区内，各项公用和辅助设施以及资源供应可满足项目建设和生产需要，为项目建设提供了有利条件和可靠保证。
本项目通过2条裂解连杆生产线的建设，实现上市公司年产高品质连杆 280万支生产能力，有利于提升本公司连杆机加生产技术水平和产品质量。本项目完成后，每年可实现销售收入 10,500万元，净利润 1,487.03万元，将会为企业带来丰厚的经济效益和社会效益。
（3）项目经济效益评价
本项目预计营业收入为 10,500万元，净利润为 1,487.03万元，税后的财务内部收益率为19.02%，税后投资回收期为6.69年。
（4）项目批复文件取得情况
①项目已于2015年12月18日获得冀发改产业备字[2015]192号《河北省固定资产投资项目备案证》。
②项目已于2016年1月15日获得承环高评[2016]2号《关于<承德苏垦银河连杆股份有限公司小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目环境影响报告
表>的批复》。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）项目金额测算依据
本项目拟投资 7,000万元，建成 2条裂解连杆生产线，共新购置设备 51台（含2套工装、刀辅具、量检具）组成两条中碳钢裂解连杆生产线。项目分两期建设，一期购置设备29台（含1套工装、量检具、刀卡具）新建第一条生产线；
二期购置设备 22台（含 1套工装、刀辅具、量检具）改建第二条生产线。项目总投资概算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资估算||合计|
|||设备购置费|其它||
||第一部分工程费用|6,200.00||6,200.00|
|1|一期设备|4,100.00||4,100.00|
|2|二期设备|2,100.00||2,100.00|
||第二部分建设项目管理、咨询等||100.00|100.00|
||建设投资|6,200.00|100.00|6,300.00|
||铺底流动资金||700.00|700.00|
||项目总投资|6,200.00|800.00|7,000.00|

2、苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目
（1）项目概况
①项目名称：年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目
②项目总投资：3,500万元
③建设内容：新建1条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线
④项目经营主体：承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司
⑤项目建设地点：射阳经济开发区武进工业园
⑥项目建设期：23个月
（2）项目基本情况及前景
本项目拟投资3,500万元，新购生产用设备28台，新购工装夹具28套，新
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）购刀辅具及检具 12套以及全线生产用工具箱整套输送线及附属设施。新建 1条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线。本项目计划项目建设期从 2016年 1月开始，到2017年11月竣工投产。
本项目的实施，有利于进一步提高企业对技术创新投入的积极性，提高产品的科技含量和附加值。通过对先进技术和先进机械加工设备的应用，提高装备的先进性、可靠性和稳定性，提高产品的质量和档次，增强产品的市场竞争能力。
本项目通过1条高强度节能型中碳钢连杆生产线的建设，实现上市公司年产高品质连杆140万支生产能力，本项目完成后，每年可实现销售收入6,188万元，净利润1,177.45万元，将更好地满足市场需求，为企业带来较好的经济效益，形成规模效益。
（3）项目经济效益评价
本项目预计营业收入为 6,188万元，净利润为 1177.45万元，税后的财务内部收益率为33.24%，税后投资回收期为4.66年。
（4）项目批复文件取得情况
①项目已于2015年12月9日获得射发改审[2015]498号《关于承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司年产 140万套高强度节能中碳钢连杆项目的备案通知》。
②项目已于2015年12月22日获得射环表复[2015]132号《关于<承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司年产 140万套高强度节能中碳钢连杆项目环境影响报告表>的审批意见》。
（5）项目金额测算依据
本项目拟投资3,500万元，新建1条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线，新购生产用设备 28台，新购工装夹具 28套，新购刀辅具及检具 12套以及全线生产用工具箱整套输送线及附属设施。项目总投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|建筑工程费用|200.00|5.71%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|设备购置费用|2,665.00|76.14%|
|3|安装费用|100.00|2.86%|
|4|其它|35.00|1.00%|
|5|流动资金|500.00|14.29%|
|合计||3,500.00|100.00%|

综上，根据西仪股份可行性研究报告，上述两个项目静态投资资金共 10,500万元，拟全部使用募集的配套资金进行项目建设。
（五）募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会、董事会、监事会报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
在本次交易中，中资评估对于苏垦银河100%股权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。中资评估本次对苏垦银河采用收益法进行评估时，以苏垦银河盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：苏垦银河在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资金和借
贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套
资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）募集配套资金投入对苏垦银河业绩承诺期间财务费用的影响
根据西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河业绩考核时，募集配套资金投资项目所产生的收益不计算在内，尚未使用的募集资金所产生的利息收入不计算在内；
另外，如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润需扣除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助资金相关财务费用，财务费用根据标的公司当年实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用实际计算。
因此，募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响，但交易各方已在《发行股份购买资产协议》明确业绩考核时不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益；充分保护了上市公司的合法利
益，不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算。
（九）募投项目进展及相关土地使用权证和房屋所有权证取得情况
截止本报告书出具日，本次配套募集资金投资项目均已完成相关备案、环评工作，目前尚未开工建设。
苏垦银河于 2015年 11月 19日通过淘宝网司法拍卖网络平台，以最高价竞得射阳县人民法院依法处置的位于射阳县经济开发区机电产业园人民西路 888号的西侧的房地产，成交价为1,750万元，苏垦银河拟利用上述房地产进行年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目的建设。截止本报告书签署之日，苏垦银河已将全部成交价款支付至射阳县人民法院执行款账户，射阳县人民法院已于 2016年 9月 14日出具了（2014）射执字第0066、0315、0329、0918、01378、01952、02346、02679-8号《执行裁定书》以及《协助执行通知书》，相关土地、房产的产权变更手续正在办理中，预计将在60个工作日内取得相应权属证书。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具有必要性
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和合理性；募集配套资金的定价方法、锁定期符合《重组办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
本次交易配套募集资金具有必要性，配套金额测算合理；募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响，但交易各方已在《发行股份购买资产协议》明确业绩考核时不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益；充分保护了上市公司的合法利益，不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算；募投项目前期备案、环评工作已经完成，尚未正式开工建设；苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目相关土地使用权证和房屋所有权的产权变更手续正在办理中。
五、本次交易前后主要财务数据的变化
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|80,103.29|145,095.00|81.13%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,280.94|88,102.73|82.48%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.66|2.81|69.28%|
|项目|2015年度||增幅|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

注：交易后股本不考虑配套融资
六、本次交易前后上市公司股权结构的变化
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分
发行价格 14.33元/股进行测算。本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：
单位：万股，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|南方工业资产管理有限责任公司|14,027.73|48.20%|14,027.73|44.81%|14,027.73|43.65%|
|中国南方工业集团公司|5,075.67|17.44%|5,075.67|16.22%|5,075.67|15.79%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|1,053.48|3.62%|1,053.48|3.37%|1,053.48|3.28%|
|武汉长江光电有限公司|80.38|0.28%|80.38|0.26%|80.38|0.25%|
|上市公司其他股东|8,865.35|30.46%|8,865.35|28.32%|8,865.35|27.58%|
|江苏省农垦集团有限公司|-|-|1,099.49|3.51%|1,099.49|3.42%|
|贵州长征天成控股股份有限公司|-|-|659.69|2.11%|659.69|2.05%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|-|-|93.98|0.30%|93.98|0.29%|
|周作安等27名自然人|-|-|345.81|1.10%|345.81|1.08%|
|配套资金部分认购股东|-|-|-|-|837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化
截止本报告书签署之日，南方工业集团直接及间接通过南方资管、武汉长江光电间接持有本公司股份共计1,9183.77股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 12月 28日，西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，并分别于 2016年 6月 27日、2016年7月31日，签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易中标的资产作价以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，并经有权机关备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为准。
根据中资资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估价值为34,919.76万元。交易双方在此基础上经协商确定标的公司100%股权的作价暂定为 34,919.76万元。若有权机关备案的标的资产评估值与上述评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值作为本次交易中标的资产的价格。
三、支付方式
本次重组中，上市公司购买交易对方持有的标的股权，由上市公司以向交易对方定向发行股份的方式支付交易对价。经交易各方友好协商，根据《重组办法》等有关规定，购买标的资产之股份发行的定价基准日为上市公司第四次董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次购买资产之股份发行的作价以不低于定价基准日之前 60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定购买资产之股份发行价格为15.88元/股。在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
购买资产之股份发行数量的计算方式如下：发行数量=本次交易标的股权的对价总额÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。
本次交易标的股权的对价总额为 34,919.76万元，按照发行股份购买资产交
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）易中发行股份价格15.88元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为2,198.98万股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|应向其支付的股份对价（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886|
|2|天成控股|6,596,931|
|3|友佳投资|939,842|
|4|周作安|883,593|
|5|姚国平|571,734|
|6|范士义|248,176|
|7|黄永生|191,671|
|8|杨金余|191,671|
|9|陈冬兵|191,671|
|10|杜秀良|131,938|
|11|金 鑫|131,938|
|12|赵 俊|107,723|
|13|孟庆义|105,550|
|14|袁 野|87,959|
|15|王秀华|70,367|
|16|苏爱民|52,775|
|17|封 钰|52,775|
|18|谢泽兵|52,775|
|19|陈永龙|43,979|
|20|李文子|43,979|
|21|田立国|40,197|
|22|王志飞|37,690|
|23|杨路辉|35,183|
|24|丁文印|34,611|
|25|郭希华|31,401|
|26|徐德彪|30,785|
|27|闫桂英|21,989|
|28|薛洪波|21,989|
|29|郭雪梅|21,989|
|30|高凤玉|21,989|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|21,989,756|

若有权机关备案的标的资产评估值与上述评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值作为本次交易中标的资产的价格。上述上市公司应向交易对方支付的股份对价也将相应调整。
四、业绩承诺补偿及奖励
（一）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期间
业绩补偿的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。
2、业绩补偿承诺
苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015年 11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
3、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关交易方认可。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
4、减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（二）超额业绩奖励
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测对应净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
五、锁定期安排
交易对方本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
同时，为确保本次交易业绩承诺补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%和40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
即本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体情况如下：
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全|

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|年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|业绩补偿义务充分履行后|部解锁|

六、标的股权交割及其后的整合
交易双方一致同意，为保障本次交易顺利实施，本协议生效后 30个工作日内，交易对方负责将标的公司的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
交易双方一致同意，本次交易完成后至承诺期届满，标的公司的公司治理结构安排如下：
标的公司董事会由5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名1名董事，标的公司董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；标的公司监事会由 5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名2名监事，标的公司监事会主席由江苏农垦提名的监事担任（该名监事包含在本条由江苏农垦提名的2名监事人选中）。
自标的股权交割完成之日起五年内，原则上应保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人由上市公司委派。
交易双方共同保证并承诺，标的公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但标的公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或标的公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或标的公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。
本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为确保标的公司的持续盈利能力及顺利实现增长目标，交易双方共同同意并
促使确保标的股权交割后标的公司继续使用现有字号、商号。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意并确认，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，标的公司自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由标的公司股东按照本次交易前各自在标的公司的持股比例予以承担。
八、与资产相关的人员安排
鉴于购入资产性质为企业股权，因此本次资产重组不涉及与购入资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
九、合同的生效条件和生效时间
本协议自下列条件全部满足之日起，正式生效：
1、就本协议的签署和履行，交易各方均获得各自内部会议批准和授权；
2、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国资委批准本次重组事宜；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重组事宜。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的条件。
如非因一方或各方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
十、违约责任条款
1、本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为致使：（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的股权、标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
4、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
5、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章 本次交易合法合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的苏垦银河100%股权。苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
苏垦银河所从事的业务对环境影响较小，生产经营活动符合国家和地方相关环保要求，报告期内苏垦银河不存在重大环境违法违规行为，没有因违反环保法律法规而受到行政处罚，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
苏垦银河生产经营涉及的土地符合国家和地方有关土地管理的法律法规的规定。
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,198.98万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，西仪股份总股本增至31,301.58万股，社会公众股东合计
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次标的资产苏垦银河100%股权的评估值为34,919.76万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为 34,919.76万元。本次交易拟注入上市公司资产的最终交易价格以经有权机关备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构中资评估出具的《评估报告》确定的评估结果为准。
西仪股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价情况
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份定价情况
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为西仪股份第四次董事会第八次会议决议公告日。经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为 15.88元/股。发行价格较董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%均有一定溢价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）配套募集资金涉及发行股份定价情况
本次交易中配套融资所发行股份的发行底价为14.33元/股，发行价格为不低于定价基准日（公司第四次董事会第八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《证券发行管理办法》及《非公开发行细则》的规定。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为苏垦银河100%股权，不涉及债权债务的转移。交易对方所持有的标的权属清晰、完整，未设置质押、权利担保等情形。
截止本报告书出具日，苏垦银河为股份有限公司，部分自然人股东同时为苏垦银河董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为苏垦银河的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，在协议生效后三十个工作日内，交易对方负责将苏垦银河公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在苏垦银河组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，苏垦银河召开股东大会审议同意在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟购买苏垦银河100%股权，本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，将有助于公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国际知名整车厂商销售渠道的拓展，从而进一步提升公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构。本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司全资子公司，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司资产质量将得到改善；并有助于上市公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 211600号），2014年度及 2015年度，苏垦银河实现营业收入分别为35,262.52万元和38,088.98万元，占同期上市公司营业收入的75.37%和82.84%；
同期苏垦银河实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,094.30万元和 2,830.70万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的374.10%和-90.77%。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于降低关联交易比例
本次交易前，公司与苏垦银河之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前，苏垦银河存在的关联交易详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易情况”。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的交易将会形成上市公司新增关联交易；由于苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司交易额较小，交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入比重将会降低。
上市公司将对苏垦银河的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，苏垦银河将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
2、避免同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系；也未从事与本次交易标的公司相同或类似业务。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
3、增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为西仪股份 2015年度的财务会计报告
出具了“信会师报字[2016]第 210395号”的标准无保留意见《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的标的资产为苏垦银河100%股权。标的公司股东对所持标的公司股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。
截止本报告书出具日，苏垦银河为股份有限公司，部分自然人股东同时为苏垦银河董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为苏垦银河的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，在协议生效后三十个工作日内，交易对方负责将苏垦银河公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在苏垦银河组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，苏垦银河召开股东大会审议同意在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
综上所述，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司与标的公司均为汽车发动机连杆生产企业。本次交易有助于上市公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展并实现上市公司向高端连杆生产领域升级的战略目标，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现上市公司跨越式的快速发展。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金规模不超过 12,000.00万元，不超过标的资产交易价格34,919.76万元的100%。募集配套资金将用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于公司第四次董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。符合《重组办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条及其适用意见规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据西仪股份与苏垦银河交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的西仪股份的股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照30%、30%、40%比例分期解锁。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件
1、本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。因此，本次交易符合第三十八条第（三）的规定。
七、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
截止本报告书签署之日，西仪股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、独立财务顾问意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对西仪股份发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与西仪股份及其他中介机构充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
九、律师意见
公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；本次交易的交易各方，即西仪股份及交易对方具备进行本次交易的合法主体资格；本次交易已经履行了相关的批准和授权程序，经中国证监会核准后方可实施；本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）产补充协议》内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的实质性条件；本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制；本次交易获中国证监会核准后，标的资产公司类型变更为有限责任公司，相关标的资产过户至西仪股份不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及任何职工安置及债权债务的转移的事项，本次交易在职工安置和债权债务处理方面符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易。本次交易的主要交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争；
交易对方出具的该等措施及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；西仪股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，该等行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；本次交易的相关各方及中介机构不存在西仪股份筹划发行股份购买资产事宜停牌日（2015年9月1日）前6个月内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的作价以具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经有权机关备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为准。根据中资评估出具的（中资评报[2015]409号）《资产评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易各方以收益法评估值作为依据，协商确定标的资产苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元。截止本报告书签署之日，相关评估结果的备案程序已履行完毕。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年8月31日，距本报告书签署日接近一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦银河100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266号《资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，苏垦银河100%股权的价值为 38,255.00万元，比原评估值增加 3,335.24万元，苏垦银河100%股权未出现评估减值情况。
（二）本次发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的定价依据详见“第五章本次发行股份情况”之“一、本次发行股份的价格及定价原则”之“（一）发行股份购买资产的发行价格及定
价原则”。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、募集配套资金的定价依据
本次发行股份购买资产的定价依据详见“第五章本次发行股份情况”之“一、本次发行股份的价格及定价原则”之“（二）募集配套资金的发行价格及定价原则”。
二、交易标的的评估情况
（一）交易标的的评估基本情况
中资评估分别采取了资产基础法和收益法对苏垦银河的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中资评估出具的中资评报[2015]409号《资产评估报告》，以 2015年 8月 31日评估基准日，苏垦银河100%股权的收益法评估值为34,919.76万元。
（二）评估目的
根据江苏农垦第 4号《专题会议纪要》，西仪股份拟发行股份购买江苏农垦持有的苏垦银河股权50.00%股权；根据西仪股份《2015年第四次董事会临时会议决议》，西仪股份拟发行股份购买苏垦银河的全部股权。为此，需对苏垦银河股东全部权益价值进行评估，为西仪股份发行股份购买江苏农垦持有的苏垦银河50%股权、购买天成控股和友佳投资及周作安等27名自然人持有的苏垦银河50%股权的经济行为提供价值参考依据。
（三）评估假设
1、特殊性假设
（1）假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有经营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。
（2）假设企业重大在建、拟建及预计搬迁工程项目能按企业预计如期完成建设，建成后资产将用于预定的生产用途，能达到预定的产能，能产生预定的经济收益，并具有持续收益能力；产品大纲与预定的大纲保持一致。
（3）假定企业每年均投入一定的资本支出及维护费用以保证资产的正常使
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）用；本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。
（4）预测期内所采用的会计政策与企业现有会计政策在所有重大方面一致。
（5）假定企业未来投资收益基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
（6）假定企业主要资产在寿命期内不出现重大意外事件。
（7）假定企业在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金。
（8）假定企业未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动。
（9）假定企业各项经济技术指标能达到并稳定在合理水平。
（10）假定企业未来年度仍能取得高新技术企业认定及所得税优惠。
2、一般性假设
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），中资评估按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，中资评估进行审慎分析，但不对这些信息资料的准确性做任何保证。
（3）经核查评估报告中价值估算所依据的被评估单位所需的由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如经营证照、高新企业证书等）。
（4）假定标的公司完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规。
（5）假定标的公司负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）假设标的公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（7）中资评估对价值的估算是根据 2015年 8月 31日当地货币购买力做出的。
（8）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在中资评估与上市公司及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（9）假定国家宏观经济形势预测期内无重大变化。
（10）假定本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（11）假定国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化。
（12）有关国家现行利率、汇率、税收政策、政策性收费等无重大改变。
（13）假定国家现行的有关法律法规及方针政策无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（14）除评估报告中有关说明外，现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。
（15）中资评估对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正中资评估的评估报告。
（16）除非在此之前上市公司与中资评估已达成有关协议，中资评估任何签署评估报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、或出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯。
（17）评估报告中对前述被评估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用。
（18）评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。评估报告全部或其中部分内容在没有取得中资评估书面同意前不得传播给任何第三方。评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）用或依赖。中资评估对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
此外，本次评估是根据有关原始凭证、验资报告、审计报告及其它有关材料，在分析历史收益的基础上，在持续经营的假设前提下，从稳健的角度对其进行评估。
（四）收益法的运用
1、收益法评估概述
（1）收益法简介
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
（2）适用条件
本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；
②被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）基本评估思路及计算公式
根据尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本思路是：
①对企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）趋势和业务类型分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产价值。
②对长期股权投资，按照相应的评估方法计算长期股权投资的价值。
③对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
④由上述各项加和得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
企业整体价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产、溢余资产及负债价值
P’=P－C＋D＋E
式中：
P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产及负债价值
E、长期股权投资价值
其中：经营性资产价值计算公式为：
n F F
p t n
(1i)ti(1i)n
t1
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第n年的公司自由现金流
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）n：第n年
t：未来第t年
i：折现率（加权平均资本成本）
（4）公司自由现金流
公司自由现金流量是企业营业活动产生的全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后剩余部分，它是企业一定时期内可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。其计算公式如下：
公司现金流=息前税后利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额
（5）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期，其中明确预测期截止2022年底。
（6）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其计算公式为：
 E  D
WACC R R 
1
ED
2
ED
式中：
WACC：为加权平均成本；
R
1：权益资本成本；
R
2：债务资本成本；
 E
 
ED
：投资资本中权益资本市场价值的比重；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） D
 
ED
：投资资本中债务资本市场价值的比重。
（7）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业实际付息债务确定。
（8）非经营性资产、溢余资产和负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产和负债。
2、收益法评估基本程序
（1）了解企业的基本情况，收集有关生产经营资料和财务数据；
（2）对企业提供的资料进行征询、鉴别，并与企业有关财务数据进行核实；
（3）分析企业目前及以前年度生产经营状况及收益现状；
（4）进行市场调研，了解当前国内相关行业的基本情况；
（5）对企业未来可预测的若干年的预期收益进行分析、判断；
（6）对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断；
（7）选取各项评估参数，建立收益法计算模型；
（8）根据建立的收益法计算模型，对企业未来的预期收益进行预测，形成收益法初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最终结果的合理性。
3、标的公司未来现金流预测
（1）营业收入预测
标的公司历史营业收入主要是主营的连杆生产销售收入，另有少量其他收
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）入，其他收入主要有废旧物料、材料销售等的收入。
主营业务的汽车连杆业务，其产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，故在预测时，依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测，其中α、β连杆、DPCA EC8连杆等产品处于生产寿命的末期，在考虑合理预测期后，未来不再预测其销售收入。
EB02连杆、EP8连杆、DPCA EB2连杆等产品刚开始生产或处于生产周期前期，依据市场预计增加其未来年度的收入预测。
EG01T、A16/15连杆等处理生产同期的中期，未来年度在保持稳定的情况下，依据预计的市场变化对未来收入略作调整。
除现有产品外，依据标的公司的投资计划及预测的资本性支出，未来年度新增了NGC新产品连杆、K连杆等新产品的收入预测。
对于新产品的预测，主要依据河北省机械科学研究设计院等出具的项目可行性研究报告进行预测。其中射阳新厂区140万套高强度节能中碳钢连杆项目预计 2016年开始投资，2017年完成并开始形成生产能力；承德小排量增压汽车连杆一期预计2016年开始投资，2017年完成并开始形成生产能力；承德小排量增压汽车连杆二期预计2017年开始投资，2018年完成并开始形成生产能力；承德轻量化高强度节能环保连杆于2019年开始投资，2020年完成并开始形成生产能力。
对于其他业务，未来年度在考虑到历史年度的平均水平并剔除特殊影响因素后，每年预测约1,000,000.00收入。
经过以上程序，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|γ1.4/1.6|2,831.16|11,385.57|9,512.20|9,421.10|9,124.30|7,846.00|
|θ2.4/2.4T|68.71|218.74|218.74|218.74|218.74|218.74|
|α、β|266.25|426.90|-|-|-|-|
|Nu1.8/2.0|707.55|3,584.92|3,584.92|3,584.92|3,584.92|3,584.92|
|L连杆|38.57|159.94|205.06|307.58|1,025.28|1,025.28|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|κ|-|224.00|3,200.00|4,800.00|5,760.00|8,320.00|
|FIRE1.4T|121.90|751.45|2,123.10|3,208.24|3,019.52|3,019.52|
|A16/15|54.19|194.88|417.60|417.60|417.60|417.60|
|C15VVT|3,178.68|8,846.67|9,601.28|9,739.76|-|-|
|NGC新产品|-|-|-|28.69|6,750.00|13,125.00|
|4D20|83.82|342.55|421.60|421.60|421.60|421.60|
|EB02|3.85|33.60|369.60|840.00|2,100.00|2,100.00|
|DPCA EC8|602.68|1,482.40|799.20|-|-|-|
|EP6|318.43|2,115.05|2,266.50|2,572.96|3,646.40|4,027.05|
|EP8|146.25|348.10|1,079.84|1,446.20|2,005.36|2,940.60|
|DPCA EB2|327.44|1,254.73|1,470.15|1,603.80|2,762.10|2,922.48|
|EG01T|1,548.41|5,643.40|7,478.20|7,478.20|7,478.20|2,780.00|
|69J|163.79|672.14|353.76|353.76|353.76|235.84|
|新产品K100|11.68|249.80|299.76|1,199.04|1,398.88|1,219.02|
|东风ZD30|155.79|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|596.76|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|合计|11,225.90|38,034.85|43,501.50|47,742.18|50,166.66|54,303.65|

（2）营业成本及费用预测
①营业成本
标的公司的营业成本主要是各连杆产品的生产成本，包括人员薪酬、材料费、折旧、维修费、制造费用等，历史年度毛利率分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-8月|
|毛利率|26.36%|21.47%|23.72%|24.03%|

由上述分析可见，标的公司历史毛利率有一定波动，依据历史毛利水平，本次评估针对不同产品的特性对未来各产品的未来成本进行预测，整体毛利率水平从2015年9-12月的26.28%下降到2017年的24.48%，再回升至2020年的25.01%，各产品的营业成本具体预测结果如下：
标的公司的营业成本主要是各连杆产品的成本，包括人员薪酬、材料费、折
旧、维修费、制造费用等，主要依据历史毛利水平，针对不同产品的特性对未来
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）各产品的未来成本进行预测，具体预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|γ1.4/1.6|1,838.30|7,754.25|6,468.00|6,419.00|6,223.00|5,390.00|
|θ2.4/2.4T|59.91|209.66|210.29|210.92|211.55|213.65|
|α、β|200.15|328.67|-|-|-|-|
|Nu1.8/2.0|520.02|2,711.68|2,711.68|2,752.72|2,755.76|2,783.12|
|L连杆|39.64|160.26|184.92|263.52|878.40|852.06|
|κ|-|231.70|2,564.00|3,730.50|4,206.60|6,094.40|
|FIRE1.4T|94.34|581.50|1,647.90|2,497.64|2,357.76|2,381.44|
|A16/15|39.91|143.64|308.76|309.72|310.68|313.80|
|C15VVT|2,420.91|6,376.28|6,907.68|7,007.31|-|-|
|NGC新产品|-|-|-|23.26|5,034.60|9,789.50|
|4D20|97.05|369.46|432.00|419.04|406.48|410.56|
|EB02|-|34.40|321.64|621.40|1,507.00|1,522.00|
|DPCA EC8|459.44|1,147.42|620.40|-|-|-|
|EP6|235.44|1,618.52|1,738.26|1,976.15|2,591.20|3,107.45|
|EP8|149.08|277.86|834.24|1,056.64|1,452.88|2,167.75|
|DPCA EB2|239.25|916.76|1,077.45|1,179.00|2,036.70|2,154.96|
|EG01T|1,177.66|4,703.51|6,232.73|6,232.73|6,232.73|2,317.00|
|69J|125.01|513.68|271.20|272.04|272.88|183.76|
|新产品K100|14.96|210.00|246.00|964.32|1,106.00|963.80|
|东风ZD30（购）|123.94|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|240.43|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|合计|8,075.46|28,329.26|32,817.15|35,975.91|37,624.22|40,685.25|

②期间费用
标的公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中：
A.销售费用：销售费用包括工资、差旅费、运输费、售后服务费等，经与管理层沟通后，2015年销售费用主要依据标的公司实际情况预计。2016年及以后
年度按一定的增长比例进行预测，具体预测情况如下表：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|283.27|802.40|862.16|927.82|998.98|1,076.54|

B.管理费用：主要包括管理部门的职工薪酬、办公费、交通费、研发费用、折旧及摊销等，本次评估基于标的公司历史年度管理费用发生水平，结合标的公司业务发展情况考虑一定增长幅度估算未来各年度的管理费用。其中 2015年度依据标的公司现有实际情况进行预计。
管理费用中，因标的公司从自身发展所需，拟在未来年度将盐城分公司整体资产及承德总部部分生产线搬迁到射阳开发，故2017年、2018年分别预计了75万元、300万元的搬迁费用。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|1,482.98|4,555.72|4,861.08|5,313.59|5,356.41|5,793.16|

C.财务费用
财务费用主要核算利息支出、利息收入、银行手续费及汇兑损益等，由于汇兑损益发生较小且不稳定，故不再预测，未来年度的利息支出依据标的公司现有有息负债的规模，考虑未来拟建项目所需资金对未来年度的财务费用进行预测。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|186.78|988.11|1,333.38|1,410.18|1,410.18|1,410.18|

（3）税赋预测
公司主要应纳税项及税率如下：
①城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
新增项目的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加依据其未来增值
税情况确定，其中增值税主要考虑固定资产投资时产生的增值税进项税额及生产
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营采购材料等进行的进项税额、销项税额主要依据未来产品销售确定。
其中城市维护建设税负为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%。
其中预测拟建项目的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加时需要考虑设备采购形成的增值税进项税额的影响。营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|93.40|264.01|306.87|418.28|430.31|446.95|

②企业所得税
标的公司经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局与河北省地方税务局于2014年9月19日联合下发编号为GF201413000050号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。因未发现标的公司有明显不符合高新技术认定的事宜，未来预测时，预计企业未来会取得高新技术企业的认定。企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|140.35|425.74|445.91|488.82|546.57|612.37|

（4）营业外收支预测
标的公司历史营业外收入除资产处置收入外，有较多的补贴性收入，对于未来的资产处置收入，由于金额较小且不稳定，故不再预测。
对账内现有的尚未确认的递延收益按合理期限进行分期确认，同时，测算标的公司自由现金流量时，在净利润后又以预测的该收入扣除所得税进行了扣减。
依据江苏射阳经济开发管理委会射区管[2015]39号《关于鼓励承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司投资发展的意见》中的相关条款，未来三年内预测
了每年200万元的贴息收入。
营业外支出主要是捐赠支出及罚没支出，发生金额较小且不稳定，故不再预
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）测。
未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|29.46|307.38|295.91|270.08|64.30|59.20|

（5）折旧及摊销预测
①折旧
本次评估对于本部的折旧，基于其现有固定资产投资规模，结合预测期间资本性支出，按照标的公司固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。拟建各项目的折旧依据其固定资产规模、预计建成投产时间、标的公司固定资产折旧政策等综合考虑，未来年度折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|664.70|2,144.94|2,592.30|2,864.52|2,914.61|3,018.73|

②摊销
未来年度摊销主要基于标的公司现有无形资产，按标的公司摊销政策进行预计。未来年度摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销|14.88|44.63|57.83|65.33|65.33|62.45|

（6）资本性支出预测
由于标的公司针对具体连杆产品组织生产线，并据其进行资本的投入，标的公司的原有生产线的维持、更新支出较少，均在维修费中进行了体现，未来年度的资本性支出更多的是新生产的投入，不再预测原有设备的更新支出。
对于拟建项目的资本性支出，主要依据标的公司提供的投资计划，参考现有
主要设备的价格变动水平确定。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）对于拟建项目的资本性支出，主要依据标的公司提供的投资计划，参考现有主要设备的价格变动水平确定。依据标的公司提供的项目可行性研究报告及其他相关材料，统计未来年度主要的新增投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资内容|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|射阳新厂区140万套高强度节能中碳钢连杆项目设备|854.70|1,709.40|-|-|-|
|射阳新厂区房屋购置|1,465. 00|-|-|-|-|
|射阳新厂区房土地投资|285. 00|-|-|-|-|
|射阳新厂区房房屋拟自建|140. 00|-|-|-|-|
|承德新A线一期新增设备投资|2,991.45|555.56|-|-|-|
|承德新A线二期新增设备投资|-|1,581.20|256.41|-|-|
|承德新B线设备投资|-|-|-|854.70|1,880.34|

未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|589.77|5,816.15|4,096.16|376.41|994.70|2,040.34|

（7）营运资金追加
营运资金追加系指企业为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评估依据标的公司近期的各科目周转次数及未来收入、成本的预测对未来营运资金进行预测，其中最佳货币保有量按一个月付现成本确定，营运资金追加预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金追加|-368.35|1,229.15|1,745.02|1,345.70|744.99|1,314.20|

（8）公司现金流预测
通过上述分析，预计公司现金流如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、主营业务收入|11,225.04|38,034.85|43,501.50|47,742.18|50,166.66|54,303.65||
|其中:营业收入|11,225.04|38,034.85|43,501.50|47,742.18|50,166.66|54,303.65||
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-||
|二、营业总成本|10,121.89|34,939.50|40,180.64|44,045.78|45,820.10|49,412.08||
|减：营业成本|8,075.46|28,329.26|32,817.15|35,975.91|37,624.22|40,685.25||
|其中:主营业务成本|8,075.46|28,329.26|32,817.15|35,975.91|37,624.22|40,685.25||
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-||
|营业税金及附加|93.40|264.01|306.87|418.28|430.31|446.95||
|管理费用|1,482.98|4,555.72|4,861.08|5,313.59|5,356.41|5,793.16||
|营业费用|283.27|802.40|862.16|927.82|998.98|1,076.54||
|财务费用|186.78|988.11|1,333.38|1,410.18|1,410.18|1,410.18||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-|-||
|三、营业利润|1,103.15|3,095.35|3,320.86|3,696.40|4,346.56|4,891.57|4,891.57|
|加：营业外收支净额|29.46|307.38|295.91|270.08|64.30|59.20||
|补贴收入|-|-|-|-|-|-||
|四、利润总额|1,132.61|3,402.73|3,616.77|3,966.48|4,410.86|4,950.77|4,891.57|
|减：所得税费用|140.35|425.74|445.91|488.82|546.57|612.37|603.49|
|五、净利润|992.26|2,976.99|3,170.86|3,477.66|3,864.29|4,338.40|4,288.08|
|加：折旧|664.70|2,144.94|2,592.30|2,864.52|2,914.61|3,018.73|3,018.73|
|摊销|14.88|44.63|57.83|65.33|65.33|62.45|62.45|
|税后财务费用|159.89|843.28|1,137.05|1,202.33|1,202.33|1,202.33|1,202.33|
|减：资本性支出|589.77|5,816.15|4,096.16|376.41|994.70|2,040.34|3,081.18|
|营运资金追加额|-368.35|1,229.15|1,745.02|1,345.70|744.99|1,314.20||
|税后现有递延收益|25.04|91.27|81.53|59.57|54.66|50.32||
|六、净现金流量|1,585.27|-1,126.73|1,035.33|5,828.16|6,252.21|5,217.05|5,490.41|

永续期的预测，在营业利润保持 2020年水平上，不再预测营业外收入及营运资金的追加，资本性支出调整成折理与摊销之和。
4、折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：
其计算公式为：
 E  D
WACC R R 
1
ED
2
ED
式中：
WACC：为加权平均成本；
R
1：权益资本成本；
R
2：债务资本成本；
 E
 
ED
：投资资本中权益资本市场价值的比重；
 D
 
ED
：投资资本中债务资本市场价值的比重；
（1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。其计算公式为：
 
R R RR
1 f m f
式中：
R
f：无风险报酬率
R
m：期望报酬率或社会平均收益率
：风险系数

：企业特定风险报酬率
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）①无风险报酬率的确定
无风险报酬率选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日我国当前已发行的20年长期国债到期收益率确定，评估基准日20年期国债到期收益率为3.66%。
②风险系数
承德苏垦银河连杆股份有限公司主要生产汽车用连杆，本次评估以汽车零部件上市公司为可比对象。经查《WIND资讯》，本次评估选取基准日前52周相关上市公司剔除财务杠杆Beta，以行业平均值作为企业无杠杆时的风险系数。再根据行业目标资本结构计算企业财务杠杆风险系数。
行业无财务杠杆风险系数如下：
||||
|-|-|-|
|代码|名称|Beta(剔除财务杠杆)|
|000030.SZ|富奥股份|0.9315|
|000338.SZ|潍柴动力|0.3215|
|000559.SZ|万向钱潮|0.4763|
|000581.SZ|威孚高科|0.6594|
|000678.SZ|襄阳轴承|0.5556|
|000700.SZ|模塑科技|0.3974|
|000710.SZ|天兴仪表|0.421|
|000757.SZ|浩物股份|0.6409|
|000760.SZ|斯太尔|0.8413|
|000887.SZ|中鼎股份|0.3965|
|000903.SZ|云内动力|0.6237|
|000980.SZ|金马股份|0.8181|
|001696.SZ|宗申动力|0.6271|
|002048.SZ|宁波华翔|0.599|
|002085.SZ|万丰奥威|0.5124|
|002101.SZ|广东鸿图|0.6949|
|002126.SZ|银轮股份|0.5559|
|002213.SZ|特尔佳|0.73|
|002265.SZ|西仪股份|0.967|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|002283.SZ|天润曲轴|0.6944|
|002284.SZ|亚太股份|0.6042|
|002328.SZ|新朋股份|0.7638|
|002355.SZ|兴民钢圈|0.9422|
|002363.SZ|隆基机械|0.5227|
|002406.SZ|远东传动|1.1676|
|002434.SZ|万里扬|0.5128|
|002448.SZ|中原内配|1.0263|
|002454.SZ|松芝股份|0.6717|
|002472.SZ|双环传动|0.8668|
|002488.SZ|金固股份|0.6948|
|002536.SZ|西泵股份|0.5149|
|002553.SZ|南方轴承|0.2185|
|002590.SZ|万安科技|0.4612|
|002592.SZ|八菱科技|1.0175|
|002593.SZ|日上集团|0.6763|
|002625.SZ|龙生股份|1.1267|
|002662.SZ|京威股份|0.5677|
|002664.SZ|信质电机|0.8707|
|002684.SZ|猛狮科技|1.0007|
|002708.SZ|光洋股份|0.9233|
|002715.SZ|登云股份|0.8244|
|002725.SZ|跃岭股份|0.7596|
|300100.SZ|双林股份|0.5388|
|300176.SZ|鸿特精密|0.3246|
|300237.SZ|美晨科技|0.4553|
|300258.SZ|精锻科技|0.7338|
|300304.SZ|云意电气|0.9037|
|300375.SZ|鹏翎股份|0.8753|
|300432.SZ|富临精工|0.8388|
|600081.SH|东风科技|0.3011|
|600093.SH|禾嘉股份|1.2479|
|600148.SH|长春一东|0.5903|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|600178.SH|东安动力|0.6506|
|600480.SH|凌云股份|0.3496|
|600482.SH|风帆股份|0.2118|
|600523.SH|贵航股份|0.5152|
|600660.SH|福耀玻璃|0.3787|
|600698.SH|湖南天雁|0.6665|
|600699.SH|均胜电子|0.4132|
|600741.SH|华域汽车|0.4277|
|600742.SH|一汽富维|0.5771|
|601311.SH|骆驼股份|0.6388|
|601689.SH|拓普集团|0.8304|
|601799.SH|星宇股份|0.4966|
|603006.SH|联明股份|0.4218|
|603009.SH|北特科技|0.3644|
|603023.SH|威帝股份|2.2811|
|603085.SH|天成自控|0.2742|
|603158.SH|腾龙股份|0.6734|
|603166.SH|福达股份|0.4515|
|603306.SH|华懋科技|0.575|
|603788.SH|宁波高发|0.7861|
|603997.SH|继峰股份|1.2247|
|平均|-|0.6742|

行业无财务杠杆风险系数：0.6742。
T：所得税税率依据企业实际所得税负确定。
D/E：取行业平均资本结构。
③市场风险溢价Rm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，中资评估采用美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票（S&P500指数）与国债的算术平均收益差6.25%确定；国家风险补偿额取0.9%。
故本次市场风险溢价取7.15%。
④风险调整系数
考虑到企业与可比上市公司的差异可能产生的特性个体风险，本次评估企业特定风险系数a取值为2.5%。
（2）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
R2=债务成本×(1-所得税税率)
付息债务成本根据中国人民银行公布的长期贷款利率上浮16%确定，所得税取企业实际税负。
（3）企业债务权益比
企业债务权益比按与行业上市公司平均资本结构确定。
（4）加权平均成本
经计算，加权平均资本成本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|参数|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业无负债 β 平均值|0.6742|-|-|-|-|-|-|
|企业债务权益比|0.094|-|-|-|-|-|-|
|企业β值||0.7281|0.7281|0.7281|0.7281|0.7281|0.7281|
|无风险报酬率|0.0366|0.0366|0.0366|0.0366|0.0366|0.0366|0.0366|
|风险溢价|0.0715|0.0715|0.0715|0.0715|0.0715|0.0715|0.0715|
|个别因素调整系数|0.025|0.025|0.025|0.025|0.025|0.025|0.025|
|权益成本|-|11.37%|11.37%|11.37%|11.37%|11.37%|11.37%|
|借款利率|5.68%|5.68%|5.68%|5.68%|5.68%|5.68%|5.68%|
|税率|-|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|债务成本|-|0.04831|0.04831|0.04831|0.04831|0.04831|0.04831|
|债务融资比重|-|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|
|折现率-WACC|-|10.80%|10.80%|10.80%|10.80%|10.80%|10.80%|

5、股东权益价值的确定
（1）经营性资产价值的确定
将预测期内各年净现金流量折到评估基准日，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式如下：
n F F
p t  n
(1i)t i(1i)n
t1
预计企业未来年度公司现金流折现值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|净现金流量|1,585.27|-1,126.73|1,035.33|5,828.16|6,252.21|5,217.05|5,490.41|
|折现年限|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|
|折现率|0.1080|0.1080|0.1080|0.1080|0.1080|0.1080||
|折现系数|0.9827|0.9184|0.8289|0.7481|0.6752|0.6094||
|折现值|1,557.84|-1,034.79|858.19|4,360.05|4,221.49|3,179.27|30,980.15|
|经营性资产价值|44,122.20|||||||

公司现金流折现值合计44,122.20万元。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）长期股权投资
标的公司对扬州子公司的长期股权投资，由于该公司收益法为负值，故确认长期股权投资评估值为零。
（3）经营性负息债务的确定
标的公司有短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款等，合计约 6,600.00万元。
（4）非经营性及溢余资产（负债）
经核实，企业评估基准日非经营性资产、溢余资产及负债合计-2,602.44万元，具体统计情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|基准日溢余资产（万元）|
|1|溢余货币资金|1,348.85|
|2|其它应收款|389.60|
|3|一年内到期的非流动资产|8.63|
|4|其它流动资产|32.44|
|5|可供出售金融资产|300.00|
|6|递延所得税资产|13.26|
|7|其他非流动资产|1,008.87|
|8|应付股利|1,245.36|
|9|其它应付款|4,458.73|
|10|非经营性及溢余资产合计|-2,602.44|

（5）股东权益价值
基准日企业股东全部权益价值
=经营性资产价值＋长期股权投资﹣经营性付息债务＋非经营性资产、溢余资产和负债
=44,122.20＋0.00-6,600.00-2,602.44
=34,919.76（万元）
（五）资产基础法的运用
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、流动资产
（1）货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确认评估值。
对银行存款及其他货币资金，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
（2）应收票据
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。
（3）应收款项
通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收款项分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
（4）存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、在库低值易耗品、包装物、在产品及产成品，评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。
①原材料
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。对于价格变动较大的材料，以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。
②在库低值易耗品
在库低值易耗品的账面构成为企业采购实际支付的成本。经评估人员了解，基准日库存低值易耗品多为企业近期购入，账面采购单价与基准日市场销售价格相近，以核实后低值易耗品账面单价作为评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定低值易耗品的评估值。
③包装物
对于正常购置使用的包装物，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。
④产成品（库存商品）
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和一定比例的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
⑤在产品（自制半成品）
评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在产品的成本结转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账面值属企业正常加工未制造完成的产品成本，评估值按核实后的账面值确定。
（5）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为尚未摊销的取暖入网费，评估人员首先进行总
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
（6）其它流动资产
其他流动资产为增值税进项税额，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
对参股的可供出售金融资产，由于被投资单位天津润和汽车零部件有限公司的实际控制人去世，公司尚未正式运营，截止评估报告出具日，公司尚未正式运营，该投资不存在损失或增值的情形，故本次评估对可供出售金融资产按实际享有投资款的权益确认。
（2）长期股权投资
对控股子公司，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较后确定评估值。
由于扬州子公司预测未来年度经营情况不佳，其收益法评估值为负值，考虑到扬州子公司为有限责任公司，股东仅以其出资额对其负责，故确认苏垦银河对扬州子公司的长期股权投资评估为零。
（3）固定资产
①房屋建筑物
委估范围内的房屋建(构)筑物为自建自用的生产性用房，采用重置成本法评估。即：
评估值=重置全价×成新率
在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上，对委评建筑物进行了现场查勘测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录，对影响成新率的
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要因素，如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术评定。
A.重置全价的确定
首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法。
a.主要建筑物重编预算法
以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按当地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。
b.对于一般建筑物主要采用类比法，即选择决算资料齐全的建筑物，用决算调整法计算工程造价及重置成本，然后以其每平方米单位造价作为参照物。与被评估建筑物进行比较，调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价，摊入工程建设其他费用，根据建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、招投标费、工程监理费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
资金成本根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。
B.成新率的确定
本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。
取其权重值作为该房屋的综合成新率。
主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主要因
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值确定勘察成新率。
综合成新率(%)=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：勘察成新率(%)=(完好分值/基准分值)×100%
理论成新率(%)=(1-已使用年限/经济寿命)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
②机器设备
依据评估目的，采用成本法，确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
A.机器设备评估价值的确定
根据苏垦银河提供的机器设备评估申报表，评估人员现场核实设备实际情况，与运行人员交换意见，尽可能了解设备的历史与现实状况后开始逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。
本次评估，按照系统性、成套性和重要性原则，并按价值量的大小，将设备分为重点设备、主要设备及一般设备三类：
重点设备为重要且价值量大的生产设备；主要设备为主要且价值量较大的生产设备；一般设备为价值量较小的生产设备、配套辅助设备、市场易被采购的通用设备及不需要安装的设备。
a.重点和主要设备重置全价的确定
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的规定，设
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）备重置全价由设备购置费、安装工程费、工具器具及生产家具费、工程建设其它费用和资金成本五部分构成。
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，根据自 2009年 1月 1日起执行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，及自2014年1月1日起执行的《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）的有关规定，从销项税额中抵扣，因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋工具器具及生产家具费＋其他费用＋资金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额
（a）设备购置费的确定
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。
重点工艺设备的设备购置价，主要向行业生产厂家咨询、并通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比照综合确定。
主要设备的设备购置价，主要采用询价、参照近期价格手册等方式综合确定。
对于上述设备中的进口设备购置价，首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用调整后的国内设备购置价；
对于无法替代的进口设备购置价，主要通过查阅并核对原进口合同及国外近期报价等资料，综合考虑生产国汇率变化及物价调整指数，确定其设备货价，并在此基础上计入海外运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费及商检费等确定。
设备运杂费＝设备购置价×运杂费率
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第四篇《设备运杂费概算指标》，按河北省为一类地区，计取设备运杂费率：5%。
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)
当地生产设备运杂费率为0.2—0.5%(或按公里数估算)
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率 100km为1.5%，超过 100km时每增加 100km费率增加0.25％，不足100km时按100km计算；
国内外地生产设备公路运杂费率50km为1.06%，超过50km时每增加 50km增加0.5％，不足50km的按50km计算。
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计取设备运杂费。
（b）安装工程费的确定
设备安装工程费＝设备购置价×安装费率
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》，按车间或项目名称，分别计取设备安装工程费率。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
（c）工具器具及生产家具费
工具器具及生产家具费＝设备购置价×工具器具及生产家具费率
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第七篇《工具器具及生产家具费概算指标》，按车间或项目名称，分别计取工具器具及生产家具费率。
（d）其它费用
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第八篇《工
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）程建设其它费用概算指标》，并参照现行的政府文件及国内同规模、同类型在建企业概算书中其他费用，以工程建设总投资为基数，确定其它费用费。
（e）资金成本
根据按有关规定及工程实际情况而确定的合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入，计算确定资金成本，计算公式为：
资金成本＝(设备购置费＋安装工程费+工具器具及生产家具费+其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2
本工程合理建设工期为1年；一年期银行人民币贷款基准利率：4.85%
（f）购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产及所支付的运输费用而发生的进项税额，可按照规定从销项税额中抵扣。购置设备及所支付运输费用的进项税计算公式为：
购置设备进项税=设备购置价×增值税率／(1＋增值税率)
运输费用进项税=运输费用×增值税率／(1＋增值税率)
购置设备增值税率：17%；运输费用增值税率：11%。
b.一般设备重置全价的确定
一般设备的重置全价主要由设备购置费、安装调试费、工具器具及生产家具费和购置设备及所支付运输费用的进项税等四部分构成，计算公式为：
重置全价=设备购置费+安装工程费+工具器具及生产家具费-购置设备及所支付运输费用的进项税
设备购置费由设备购置价及设备运杂费等组成，其中：
设备购置价主要通过市场询价并结合查阅机械工业部科技信息研究院机电产品价格信息中心编制的《2015年机电产品报价手册》、《2015年机电产品价格信息查询系统》确定。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）另：运杂费、安装调试费、工具器具及生产家具费和购置设备及所支付运输费用的进项税的定义同上述重点和主要设备重置全价中的相关论述。
c.重点和主要设备综合成新率的确定
在经济寿命年限内服役设备，由年限成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均或年限成新率乘以成新率修正系数,确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
（a）年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限及经济寿命年限，计算年限成新率。
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
其中：经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计裕度较大，设计使用寿命相对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
（b）现场勘察成新率
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等)的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。
（c）成新率修正系数
系统类设备，如生产线、装配线、检测系统等，现场勘察中不便分部位进行技术鉴定，现按其设计水平、制造和安装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
超出经济寿命年限服役设备，由已使用年限及尚可使用年限，确定其综合成新率：
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中：.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。
d.一般设备综合成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
（a）在经济寿命年限内服役设备：
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（b）超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
经济寿命年限和尚可使用年限的定义同上述重点和主要设备综合成新率中的相关论述。
e.评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
B.运输车辆评估价值的确定
苏垦银河使用车辆分为上路行驶车辆和不上路厂内用车辆二类，其评估价值确定如下：
a.上路行驶运输车辆
（a）重置全价的确定
上路行驶运输车辆的重置全价由车辆购置价、车辆购置税、新车牌照工本费及购置设备进项税等四部分组成，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-购置车辆进项增值税
其中：
购置价：根据河北承德地区及阿里巴巴1688.com、太平洋汽车网PCauto.com、海车集haij.com等网站近期市场价格信息，确定本评估基准日的车辆购置价。
购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/(1+增值税率)×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照河北承德地区车辆管理部门的有关规定，确定该类费用的收费标准：300元。
购置车辆进项增值税：根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号），增值税一般纳税人购进车辆发生的进项税额，自 2014年 1月 1日起，可从销项税额中抵扣，因此，对于生产性车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项增值额，购置设备进项税额计算公式为：
购置车辆进项增值税=车辆购置价×增值税率／(1＋增值税率)
购置车辆进项增值税率：17%，
（b）成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：
a）有使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆强制报废使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=(1-已使用年限/强制报废使用年限)×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)×100%
b）无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆引导报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)×100%
（c）评估值的确定
上路行驶运输车辆评估值＝重置成本×成新率
b.不上路厂内用车辆
（a）重置全价的确定
不上路厂内用车辆重置全价由车辆购置价和购置设备进项税等二部分组成，重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价-购置设备及所支付运输费用的进项税
其中：
购置价：参照河北承德地区同类车型最新交易的市场价格确定。
购置车辆进项税：依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税计算公式为：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）购置设备进项税=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)
运输费用进项税=运输费用×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
（b）成新率的确定
由年限成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均，确定厂内用车辆综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
a）年限法成新率
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定及查阅有关资料，确定厂内用车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限成新率，计算公式如下：
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
b）现场勘察成新率
通过对厂内用车辆使用情况(工况、保养、外观、制动、完好率等)的现场勘察，查阅必要的车辆运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对车辆的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。
（c）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×成新率
C.电子设备评估价值的确定
a.重置全价的确定
根据电子设备一般由供应商免费负责送货及安装调试的实际情况，电子设备重置全价由设备购置价和购置电子设备进项税等二部分组成，重置全价计算公式如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重置全价=设备购置价-购置电子设备进项税额
设备购置价：根据河北承德地区及阿里巴巴1688.com、京东商城网 JD.com等网站近期市场价格信息，确定本评估基准日的电子设备购置价。
购置电子设备进项税：依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第 538号和财政部国家税务总局令第 50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置电子设备进项税计算公式为：
购置电子设备进项税=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备电子购置增值税率为17%。
另：如发生供应商免费负责范围以外的运杂费和安装调试费，可根据实际发生、也可按1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第四篇《设备运杂费概算指标》计取。
b.成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
（a）在经济寿命年限内的服役设备：
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
（b）超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
经济寿命年限和尚可使用年限的定义同上述重点和主要设备综合成新率中的相关论述
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（4）在建工程
纳入评估范围的在建工程均为在建设备安装，经核实其工程进度正常，在工程费用合理的基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值；对主要为工程前期费用的项目，按清查核实后的合理账面成本作为评估值。
（5）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。针对估价对象的基本状况和其所在区位近期的市场状况，基于调查和搜集有关估价对象的与估价相关的市场信息，结合各估价方法的应用前提，依照估价原则和估价依据认为：
①估价对象所在区域房地产市场比较活跃，本区域和邻近或类似区域有与估价对象同类或类似项目用地的交易实例可供参考，符合市场比较法的应用前提，故可选用市场比较法。
②成本逼近法一般适用于处置新增建设用地尤其是工业用地或存量工业用地的地价评估，而估价对象恰是已建成工业用地，该区域又有征地区片价作为征地补偿依据和较多的征地补偿实例可供借鉴，故宜采用成本逼近法进行估算。
综上所述，本次采用市场比较法和成本逼近法对估价对象进行测算，然后综合分析判定估价对象评估结果。
（6）无形资产—其他无形资产
其他无形资产包括软件、商标、专利等。
对于软件，以基准日市场价格确定评价值。
对于商标，由于企业的产品专业性较强，产品销售主要针对少数重点专业客户，其商标对企业经营的贡献不大，故评估时不再考虑。
对于专利，采用收益法进行评估，具体为销售收入分成法，基本公式如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） n
PR(1r)i
i
i1
式中：P—评估对象价值
Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
（7）递延所得税资产及其他非流动资产
以资产占有者尚存的权益价值作为评估值。
3、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
以2015年8月31日为评估基准日，按照资产基础法评估，苏垦银河净资产账面值18,891.74万元，净资产评估值为26,494.99万元，增值额为7,603.26万元，增值率为40.25%。按照收益法评估，苏垦银河全部股东权益价值评估值为34,919.76万元，增值额16,028.02万元，增值率84.84%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，强调的是基准日时各项资产的重置价值。两种不同途径造成差异。
股东长期持股的目的是取得长期投资收益，所持股权的价值体现更多的是其预期盈利能力，收益法可以全面地体现该公司股权的价值，因此本次选取收益法
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）结果作为最终评估结论。即：在持续经营前提下，苏垦银河经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日为34,919.76万元。
三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
公司本次交易聘请的评估机构中资评估具有证券期货从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与公司、交易对方及评估对象除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（四）评估定价的公允性
本次重组以经有权机关备案的具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析及其对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间存在较强的协同效应，具体详见本报告书“第一章本次交易的具体方案”之“二、本次交易的目的”。但由于该等协同效应无法量化，本次评估中未考虑上述协同效应带来的增值影响。
（六）关于交易定价的公允性
1、本次交易作价依据
本次交易涉及的标的资产作价是以经有权机关备案的具有证券期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、本次交易作价的估值分析
根据中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报[2015]409号），以2015年8月31日为评估基准日，标的资产评估值为34,919.76万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为34,919.76万元。
（1）标的公司的市盈率
本次交易苏垦银河100%的股权作价34,919.76万元，根据审计机构出具的审计报告，2014年度苏垦银河实现的归属于母公司股东的净利润为3,094.30万元，截至 2015年 8月 31日，苏垦银河归属于母公司所有者权益为 18,996.21万元。
依据上述内容计算，苏垦银河静态市盈率为11.29、静态市净率为1.84。
（2）标的公司与同行业可比上市公司估值比较
选取申万汽车零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本，本次交易标的的估值水平与同行业可比上市公司估值的比较，具体情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|静态市净率|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.79|2.63|
|2|000338.SZ|潍柴动力|7.50|1.18|
|3|000559.SZ|万向钱潮|55.99|10.27|
|4|000581.SZ|威孚高科|15.48|2.05|
|5|000700.SZ|模塑科技|21.95|2.35|
|6|000887.SZ|中鼎股份|48.73|8.50|
|7|000903.SZ|云内动力|34.97|1.55|
|8|000980.SZ|金马股份|81.42|1.67|
|9|001696.SZ|宗申动力|40.95|4.44|
|10|002048.SZ|宁波华翔|12.67|1.37|
|11|002085.SZ|万丰奥威|32.27|6.33|
|12|002101.SZ|广东鸿图|27.58|2.35|
|13|002126.SZ|银轮股份|31.37|2.49|
|14|002283.SZ|天润曲轴|54.30|2.22|
|15|002284.SZ|亚太股份|42.64|2.94|
|16|002328.SZ|新朋股份|46.72|1.80|
|17|002355.SZ|兴民钢圈|74.78|1.90|
|18|002363.SZ|隆基机械|98.40|3.36|
|19|002406.SZ|远东传动|33.68|2.02|
|20|002434.SZ|万里扬|35.28|3.03|
|21|002448.SZ|中原内配|28.17|2.62|
|22|002454.SZ|松芝股份|19.23|2.28|
|23|002472.SZ|双环传动|41.08|3.16|
|24|002536.SZ|西泵股份|77.27|1.78|
|25|002553.SZ|南方轴承|99.81|10.35|
|26|002590.SZ|万安科技|49.67|4.81|
|27|002662.SZ|京威股份|19.41|2.02|
|28|002664.SZ|信质电机|50.59|6.87|
|29|002708.SZ|光洋股份|57.74|4.02|
|30|002725.SZ|跃岭股份|27.68|3.00|
|31|300100.SZ|双林股份|38.85|2.61|
|32|300237.SZ|美晨科技|54.70|4.46|
|33|300258.SZ|精锻科技|24.96|2.57|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|300304.SZ|云意电气|34.32|2.95|
|35|300375.SZ|鹏翎股份|23.36|3.04|
|36|300432.SZ|富临精工|55.11|9.14|
|37|600081.SH|东风科技|31.57|6.13|
|38|600480.SH|凌云股份|40.54|2.68|
|39|600523.SH|贵航股份|40.17|2.85|
|40|600660.SH|福耀玻璃|13.73|2.03|
|41|600699.SH|均胜电子|47.26|6.70|
|42|600741.SH|华域汽车|8.15|1.51|
|43|600742.SH|一汽富维|8.37|1.24|
|44|601311.SH|骆驼股份|18.09|2.89|
|45|601689.SH|拓普集团|28.54|3.70|
|46|601799.SH|星宇股份|18.90|2.66|
|47|603006.SH|联明股份|33.48|3.81|
|48|603009.SH|北特科技|65.39|6.51|
|49|603023.SH|威帝股份|33.93|7.03|
|50|603158.SH|腾龙股份|55.82|6.77|
|51|603306.SH|华懋科技|35.00|4.25|
|52|603788.SH|宁波高发|35.10|5.13|
|53|603997.SH|继峰股份|35.03|5.68|
|平均值|||38.99|3.81|
|中位数|||35.00|2.94|
|苏垦银河|||11.29|1.84|

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）；
注2：（1）可比上市公司市盈率=该公司2015年8月31日市值÷该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；
（2）可比上市公司市净率=该公司2015年8月31日市值÷该公司截至2015年6月30日归属于母公司股东的净资产；
注3：（1）标的公司市盈率=标的公司评估基准日2015年8月31日评估值÷标的公司2014年度归属于母公司股东的净利润；（2）标的公司市净率=标的公司评估基准日2015年8月31日评估值÷标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
同行业可比上市公司在评估基准日（2015年8月31日）的静态市盈率平均值为38.99，中位数为35.00；静态市净率的平均值为3.81，中位数为2.94。而标
的公司在评估基准日的静态市盈率为11.29，静态市净率为1.84，不高于可比公
司及行业平均水平。因此，本次标的公司的评估作价未被高估。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）同行业可比交易案例估值比较
近年国内上市公司收购从事汽车零部件相关业务公司的交易估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|收购方|标的|交易作价|静态市盈率|静态市净率|标的主营业务|
|2014/10/31|光洋股份|天海同步100%股权|55,000.00|-|2.79|汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售|
|2014/9/30|金飞达|奥特佳100%股权|266,500.00|13.22|3.12|汽车空调压缩机的研发、生产和销售|
|2014/5/31|双林股份|湖北新火炬100%股权|82,000.00|12.40|3.97|汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售|
|2014/12/31|万丰奥威|万丰镁瑞丁100%股权|135,000.00|12.11|1.38|汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展|
|2014/9/30|均胜电子|Quin GmbH100%股权|75,246.54|26.60|3.55|德系高端汽车品牌内饰功能件和高端方向盘总成汽车零部件供应商|
|2013/12/31|京威股份|福尔达100%股权|112,769.25|10.66|4.25|乘用车智能电子集成控制系统、照明系统、关键功能件等设计、研发与制造|
|平均值||||15.00|3.18||
|中位数||||12.40|3.34||
|本次交易||||11.14|1.81||

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（负值）；
注2：（1）静态市盈率=交易作价÷最近一年完整会计年度已实现归属于母公司股东净利润；（2）评估基准日市净率=交易作价÷评估基准日归属于母公司股东的净资产
同行业可比交易在评估基准日的静态交易市盈率平均值为15.00，中位数为12.40；静态交易市净率的平均值为3.18，中位数为3.34。而标的公司在评估基准日的静态交易市盈率为11.29，静态交易市净率为1.84，不高于同行业可比交易的平均水平。因此，本次标的公司的评估作价合理。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据评估结果，以 2015年 8月 31日为评估基准日，苏垦银河100%股权评估值为34,919.76万元，各方协商确定本次公司收购苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元，本次交易价格与评估结果无差异。
（八）从报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度分析本次评估的合理性
苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，其产品寿命周期依据车型更新淘汰周
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）期而形成，故在预测时，依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测，其中α、β连杆、DPCAEC8连杆等产品处于生产寿命周期的末期，在考虑合理预测期后，未来不再预测其销售收入；EB02连杆、EP8连杆、DPCAEB2连杆等产品刚开始生产或处于生产周期前期，依据市场预计增加其未来年度的收入预测；
EG01T、A16/15连杆等处于生产周期的中期，未来年度在保持稳定的情况下，依据预计的市场变化对未来收入略作调整。除现有产品外，依据标的公司的投资计划及预测的资本性支出，未来年度新增了NGC新产品连杆、K连杆等新产品的收入预测。苏垦银河未来收入情况是依据标的公司实际产品生产规划进行预测，与标的公司经营情况及未来生产计划相符，因此，从报告其及未来财务预测的相关情况来看，交易标的的定价是合理的。
苏垦银河所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况的具体内容详见本报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”、“（二）标的公司市场地位及竞争优势”。从苏垦银河所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度来看，交易标的的评估是合理的。
（九）结合报告期内不同产品销量情况分析营业收入预测的合理性
苏垦银河营业收入主要是主营的连杆生产销售收入，另有少量其他收入，其他收入主要有废旧物料、材料销售等的收入。
2013年、2014年及2015年1-8月苏垦银河其他业务收入分别为317.13万元、 317.26万元和 203.24万元，对于其他业务，未来年度在考虑到历史年度的平均水平并剔除特殊影响因素后进行预测。每年预测约1,000,000.00收入。
主营业务的汽车连杆业务，其产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，故在预测时，依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测。
1、历史年度实际产品销量情况
单位：件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-8月|2015年|2016年1-5月|
|γ1.4/1.6|2,899,828.00|3,235,486.00|3,326,096.00|2,197,681.00|3,155,815.00|1,432,504.00|
|θ2.4/2.4T|10|202,240.00|348,416.00|111,040.00|125,040.00|6,960.00|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-8月|2015年|2016年1-5月|
|α、β|1,493,124.00|1,013,280.00|751,435.00|326,131.00|419,895.00|101,703.00|
|Nu1.8/2.0|-|19,392.00|751,523.00|565,172.00|802,184.00|415,820.00|
|L连杆|-|-|10,704.00|6,984.00|9,672.00|3,840.00|
|κ|-|-|-|-|-|-|
|FIRE1.4T|45,688.00|185,610.00|283,856.00|90,000.00|125,401.00|9,600.00|
|A16/15|3,333.00|43,120.00|137,300.00|62,992.00|90,652.00|112,166.00|
|C15VVT|-|-|371,660.00|912,456.00|1,499,112.00|1,273,843.00|
|NGC新产品|-|0|0|0|-|-|
|4D20|74,130.00|69,522.00|129,342.00|50,458.00|64,756.00|13,890.00|
|EB02|-|-|-|-|456|-|
|DPCA EC8|-|118,928.00|311,744.00|339,660.00|481,680.00|8,100.00|
|EP6|-|536|172028|214278|323,903.00|66,557.00|
|EP8|-|0|0|3223|29,347.00|1,370.00|
|DPCA EB2|-|-|-|25,920.00|75,600.00|31,320.00|
|EG01T|791,845.00|1,020,844.00|1,265,905.00|825,485.00|1,381,857.00|678,430.00|
|69J|17,633.00|32,748.00|61,170.00|128,791.00|164,300.00|44,388.00|
|新产品K100|-|-|-|-|||
|东风ZD30（购）|-|9,704.00|35,572.00|12,960.00|3,380.00|36,300.00|
|重汽连杆（a10152)|46,150.00|42,100.00|2,600.00|13,200.00|32,295.00|-|
|爱科AGCO|1,850.00|15,611.00|34,794.00|7,500.00|12,960.00|12,480.00|
|T连杆|5,760.00|6,420.00|755|2,880.00|13,200.00|-|
|福田连杆G01(2.0)|||||-|9,953.00|

从上表历年销售数据来看，其中α、β连杆、DPCA EC8连杆等产品处于生产寿命周期的末期。EB02连杆、EP8连杆、DPCA EB2连杆等产品刚开始生产或处于生产周期前期。EG01T、A16/15连杆等处于生产周期的中期。
2、依据车型发动机更新淘汰的周期变化，对报告期内不同产品的销量进行预测
（1）对处于衰退期的现有产品如老α、β，2017年将退出市场，因此 2017年度后将不进行预测；
（2）处于饱和、衰退期的如 EC8产品 2018年将退出市场、C15TTV产品
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2019年退出市场，将由升级换代后新品替代。上述产品主要客户为上汽通用股份、上汽通用武汉公司、上汽通用东岳（烟台）公司，东风神龙、长安雪铁龙公司，升级后产品为EP8、DPCAEB2、NGC+系列产品。上述产品的销量是根据上汽通用公司、东风神龙公司等客户历史采购、产品更新换代等情况进行预测；
退出产品2019年后不进行预测；
（3）γ、θ、μ、FIRE1.4和 A15/16等处于成熟、饱和期内。该类产品主要客户为北京现代、东风悦达起亚、现代（山东）威亚、广汽菲亚特克莱斯勒公司和东风乘用车股份公司，根据客户历史采购等情况预测。
（4）除现有产品外，依据企业的投资计划及预测的资本性支出，未来年度新增了 NGC新产品连杆、K连杆等新产品。换代后新产品对应目标客户不同，未来需求有一定变化差异，如：NGC系列新产品为美系客户--上海通用汽车有限公司，定位精准，需专门投入，新品批量后，一年内一次性上量切换，然后进入稳定成长、成熟期。而κ产品（韩系客户，具体客户为东风悦达起亚公司等），新品供给一般为逐步投入，批量增长后，进入批量反馈期（有所增减），批量整肃后以平均增量进入稳定成长期。神龙产品（欧系客户，具体客户为东风神龙公司、长安雪铁龙公司）逐步投入逐步提高，一般 2-3年后进入稳定成长期。
（5）EG01T产品主要客户为长城股份公司、长城股份天津公司和长城股份衡水公司，主要根据客户历史采购等情况预测。
评估基准日预测销量见下表：
单位：件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|预测年度数量||||||
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|γ1.4/1.6|792,875.00|3,165,000.00|2,640,000.00|2,620,000.00|2,540,000.00|2,200,000.00|
|θ2.4/2.4T|12,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|
|α、β|62,722.00|103,000.00|-|-|-|-|
|Nu1.8/2.0|150,000.00|760,000.00|760,000.00|760,000.00|760,000.00|760,000.00|
|L连杆|1,968.00|9,360.00|12,000.00|18,000.00|60,000.00|60,000.00|
|κ|-|70,000.00|1,000,000.00|1,500,000.00|1,800,000.00|2,600,000.00|
|FIRE1.4T|25,837.00|159,272.00|450,000.00|680,000.00|640,000.00|640,000.00|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|预测年度数量||||||
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|A16/15|15,560.00|56,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|C15VVT|700,000.00|1,916,524.00|2,080,000.00|2,110,000.00|-|-|
|NGC新产品|-|-|-|7,650.00|1,800,000.00|3,500,000.00|
|4D20|15,366.00|65,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|EB02|916.00|8,000.00|88,000.00|200,000.00|500,000.00|500,000.00|
|DPCA EC8|150,000.00|370,972.00|200,000.00|-|-|-|
|EP6|74,051.00|504,368.00|540,000.00|612,000.00|800,000.00|950,000.00|
|EP8|30,342.00|78,008.00|240,000.00|320,000.00|440,000.00|650,000.00|
|DPCA EB2|73,500.00|281,646.00|330,000.00|360,000.00|620,000.00|656,000.00|
|EG01T|552,873.00|2,030,000.00|2,690,000.00|2,690,000.00|2,690,000.00|1,000,000.00|
|69J|55,485.00|228,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|80,000.00|
|新产品K100|4,676.00|100,000.00|120,000.00|480,000.00|560,000.00|488,000.00|
|东风ZD30（购）|10,800.00|-|-|-|-|-|
|重汽连杆（a10152)|-|-|-|-|-|-|
|爱科AGCO|-|-|-|-|-|-|
|T连杆|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,728,971.00|9,947,150.00|11,512,000.00|12,719,650.00|13,572,000.00|14,326,000.00|

销售价格预测主要基于目前苏垦银河产品销售价格，并结合中高端汽车发动机连杆价格未来趋势，预测未来年度销售价格。
（十）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品。截止本报告书签署之日，苏垦银河所处行业、政策、宏观环境、技术、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大变化的趋势，不会对交易标的的评估构成重大影响。苏
垦银河所处行业、政策、宏观环境的具体内容详见本报告书“第九章董事会就
本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”。
（十一）收入及毛利率对评估或估值影响的敏感性分析
以苏垦银河2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持不变，苏垦银河股东全部权益评估值的收入敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|38,498.51|10.25%|
|+2%|37,305.59|6.83%|
|+1%|36,112.67|3.42%|
|0|34,919.76|0|
|-1%|33,726.84|-3.42%|
|-2%|32,533.92|-6.83%|
|-3%|31,341.01|-10.25%|

由以上分析可以发现，收入对苏垦银河股东全部权益评估值比较敏感。
以苏垦银河2015-2020年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，苏垦银河股东全部权益评估值的毛利率敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|38,618.10|10.59%|
|+2%|37,385.32|7.06%|
|+1%|36,152.54|3.53%|
|0|34,919.76|0|
|-1%|33,686.98|-3.53%|
|-2%|32,454.19|-7.06%|
|-3%|31,221.41|-10.59%|

由以上分析可以发现，毛利率对苏垦银河股东全部权益评估值也比较敏感。
（十二）评估或估值基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项和其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日交易标的未发生重要变化。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作的资格证书与专业资质；评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的交易价格以经国资部门备案的由中资资产评估有限公司出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
五、董事会对本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析
（一）发行股份定价符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及各方协商，本次发行股份购买资产的股票价格以不低于第四次董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）与同行业可比上市公司估值比较
选取申万汽车零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本，本次西仪
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份发行股份定价基准日前一交易日（2016年7月29日）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|静态市净率|
|1|000030.SZ|富奥股份|19.58|2.03|
|2|000338.SZ|潍柴动力|24.64|1.07|
|3|000559.SZ|万向钱潮|43.35|7.65|
|4|000581.SZ|威孚高科|13.03|1.63|
|5|000700.SZ|模塑科技|26.59|3.21|
|6|000887.SZ|中鼎股份|41.20|7.55|
|7|000903.SZ|云内动力|35.33|1.66|
|8|000980.SZ|金马股份|84.30|2.43|
|9|001696.SZ|宗申动力|30.70|3.13|
|10|002048.SZ|宁波华翔|70.15|2.57|
|11|002085.SZ|万丰奥威|35.60|6.56|
|12|002101.SZ|广东鸿图|41.67|3.60|
|13|002126.SZ|银轮股份|30.66|2.93|
|14|002239.SZ|奥特佳|76.93|4.38|
|15|002283.SZ|天润曲轴|63.80|2.83|
|16|002284.SZ|亚太股份|94.28|5.09|
|17|002328.SZ|新朋股份|47.32|1.89|
|18|002363.SZ|隆基机械|85.13|2.59|
|19|002406.SZ|远东传动|52.23|2.18|
|20|002434.SZ|万里扬|61.74|5.48|
|21|002448.SZ|中原内配|39.24|3.64|
|22|002454.SZ|松芝股份|23.15|2.79|
|23|002472.SZ|双环传动|56.07|2.66|
|24|002536.SZ|西泵股份|83.65|2.71|
|25|002553.SZ|南方轴承|72.40|7.04|
|26|002592.SZ|八菱科技|71.79|4.44|
|27|002602.SZ|世纪华通|45.33|4.50|
|28|002662.SZ|京威股份|24.63|2.52|
|29|002664.SZ|信质电机|53.95|7.11|
|30|002725.SZ|跃岭股份|66.63|4.12|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|002765.SZ|蓝黛传动|73.46|5.33|
|32|300100.SZ|双林股份|59.85|6.63|
|33|300176.SZ|鸿特精密|84.67|5.30|
|34|300237.SZ|美晨科技|38.37|3.54|
|35|300258.SZ|精锻科技|44.23|4.64|
|36|300304.SZ|云意电气|84.50|5.94|
|37|300375.SZ|鹏翎股份|34.20|3.67|
|38|300432.SZ|富临精工|62.07|12.22|
|39|300473.SZ|德尔股份|45.95|4.17|
|40|300507.SZ|苏奥传感|97.77|21.28|
|41|600081.SH|东风科技|32.45|4.48|
|42|600093.SH|禾嘉股份|44.38|2.61|
|43|600480.SH|凌云股份|49.23|2.00|
|44|600523.SH|贵航股份|30.89|2.57|
|45|600660.SH|福耀玻璃|15.89|2.43|
|46|600676.SH|交运股份|24.04|2.17|
|47|600699.SH|均胜电子|60.08|6.22|
|48|600741.SH|华域汽车|10.73|1.43|
|49|600742.SH|一汽富维|13.78|1.45|
|50|601311.SH|骆驼股份|23.71|3.13|
|51|601689.SH|拓普集团|45.07|5.61|
|52|601799.SH|星宇股份|37.46|5.06|
|53|603006.SH|联明股份|46.25|5.96|
|54|603023.SH|威帝股份|76.16|12.62|
|55|603158.SH|腾龙股份|52.97|6.10|
|56|603306.SH|华懋科技|38.17|5.80|
|57|603701.SH|德宏股份|94.02|17.56|
|58|603788.SH|宁波高发|52.35|7.61|
|59|603997.SH|继峰股份|43.22|5.47|
|平均值|||49.68|4.83|
|中位数|||45.33|4.12|
|54|002265.SZ|西仪股份|-148.20|9.57|

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）；
注2：（1）可比上市公司市盈率=该公司2016年7月29日市值÷该公司2015年度归属于母公司股东的净利润；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）可比上市公司市净率=该公司2016年7月29日市值÷该公司截至2016年3月31日归属于母公司股东的净资产；
注3：（1）西仪股份市盈率=西仪股份股份发行价格*截至2016年5月31日总股本÷西仪股份2015年度归属于母公司股东的净利润；（2）西仪股份市净率=西仪股份股份发行价格*截至2016年5月31日总股本÷西仪股份截至2016年5月31日归属于母公司股东的净资产。
同行业可比上市公司在定价基准日前一交易日（2016年7月29日）的静态市盈率平均值为49.68，中位数为45.33；静态市净率的平均值为4.83，中位数为4.12。而本次发行股份购买资产的股票发行市盈率为-148.20，发行市净率为9.57，由于西仪股份本次发行股份购买资产的股票发行市盈率为负，不具有参考意义，而发行市净率高于可比公司及行业平均水平。本次发行股份价格保证了上市公司及中小股东利益不会受到损害。
（三）与上市公司二级市场交易均价比较
本次发行股份定价与公司第四次董事会第八次会议决议公告日前交易均价对比情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易指标|加权平均价格|参考价格的90%|
|前20个交易日|15.39|13.85|
|前60个交易日|14.29|12.86|
|前120个交易日|13.32|11.99|

本次发行股份购买资产股份发行价格确定为15.88元/股，与董事会公告日前的不同时间范围内股票交易均价的90%有不同程度的溢价，本次发行股份定价不存在损害中小股东利益的行为。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,847.23|4.80%|3,070.30|3.98%|3,940.09|5.06%|
|应收票据|12,451.38|15.54%|9,960.63|12.93%|9,527.50|12.23%|
|应收账款|13,185.82|16.46%|9,410.95|12.21%|11,649.67|14.95%|
|预付款项|413.65|0.52%|419.85|0.54%|684.3|0.88%|
|其他应收款|601.53|0.75%|472.45|0.61%|634.1|0.81%|
|存货|21,552.80|26.91%|23,916.36|31.04%|23,010.83|29.53%|
|一年内到期非流动资产|-|-|28.94|0.04%|-|-|
|其他流动资产|128.34|0.16%|265.97|0.35%|59.85|0.08%|
|流动资产合计|52,180.75|65.14%|47,545.46|61.71%|49,506.34|63.53%|
|可供出售的金融资产|465.63|0.58%|465.63|0.60%|465.63|0.60%|
|长期股权投资|-|-|-|-|1,288.56|1.65%|
|投资性房地产|1,265.11|1.58%|1,307.42|1.70%|1,328.34|1.70%|
|固定资产|24,107.36|30.10%|25,791.64|33.47%|23,498.39|30.16%|
|在建工程|1,349.47|1.68%|1,190.34|1.54%|1,374.94|1.76%|
|无形资产|87.95|0.11%|108.9|0.14%|122.59|0.16%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|28.94|0.04%|
|递延所得税资产|430.60|0.54%|442.05|0.57%|307.92|0.40%|
|其他非流动资产|216.43|0.27%|198.17|0.26%|-|-|
|非流动资产合计|27,922.54|34.86%|29,504.15|38.29%|28,415.31|36.47%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产合计|80,103.29|100.00%|77,049.61|100.00%|77,921.65|100.00%|

注：公司2016年5月31日财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，公司资产总额分别为 77,921.65万元、77,049.61万元和 80,103.29万元，资产总额相对稳定。2015年公司营业收入较 2014年有所下降，使得 2015年末公司流动资产规模有所下降；同期，由于公司固定资产购置投入较少等因素，公司非流动资产规模增长缓慢，使得2015年末公司资产总额有所下降。2016年5月末，公司资产总额较 2015年末增长3.96%，主要由于销量有所增长使得有较多资金沉淀在应收项目中，公司流动资产规模有所提升。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，流动资产占总资产比例分别为63.53%、61.71%和65.14%，非流动资产占总资产比例分别为36.47%、38.29%和34.86%，公司资产结构相对稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成，报告期各期末，货币资金、应收票据、应收账款和存货合计占总资产比例分别为61.76%、60.17%和63.71%；非流动资产主要由固定资产组成，报告期各期末占总资产比例分别为30.16%、33.47%和30.10%。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,300.00|13.83%|4,300.00|15.27%|5,800.00|22.78%|
|应付票据|5,978.13|19.23%|3,235.45|11.49%|1,824.00|7.17%|
|应付账款|11,190.12|36.00%|11,160.62|39.63%|10,104.95|39.70%|
|预收款项|328.46|1.06%|204.84|0.73%|203.84|0.80%|
|应付职工薪酬|955.64|3.07%|936.01|3.32%|1,007.59|3.96%|
|应交税费|211.02|0.68%|28.71|0.10%|138.36|0.54%|
|应付利息|45.43|0.15%|-|-|-|-|
|其他应付款|6,529.69|21.00%|6,743.31|23.95%|5,746.61|22.58%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|29,538.50|95.02%|26,608.94|94.50%|24,825.35|97.53%|
|专项应付款|839.77|2.70%|800|2.84%|-|-|
|递延收益|708.33|2.28%|750|2.66%|630|2.47%|
|非流动负债合计|1,548.11|4.98%|1,550.00|5.50%|630|2.47%|
|负债合计|31,086.61|100.00%|28,158.94|100.00%|25,455.35|100.00%|

注：公司2016年5月31日财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，公司负债总额分别为 25,455.35万元、28,158.94万元和 31,086.61万元，整体呈上升趋势。公司负债主要为流动负债，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，流动负债占负债总额比例分别为97.53%、94.50%和95.02%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.47%、5.50%和4.98%，公司负债结构较为稳定。报告期各期末，公司负债总额有所上升，主要是由于随着采购规模不断扩大，使得应付票据、应付账款等与营业规模相关的流动负债不断增加。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款组成，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款合计占负债比例为92.22%、90.34%和90.06%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，应付票据和应付账款的合计金额分别为 11,928.95万元、14,396.07万元和 17,168.25万元。2015年末应付票据和应付账款合计金额较2014年末增长较大，一方面是公司业务规模扩大，采购增加，另一方面是公司固定资产投资规模扩大，使得应付票据和应付账款金额扩大；2016年 5月末应付票据和应付账款合计金额较 2015年末增长较大的主要原因系公司为备产其他工业产品，短期内购置了较多的原材料。
2015年末，公司其他应付款为6,743.31万元，较2014年末增加996.69万元，主要系公司应付往来款增加。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|38.81%|36.55%|32.67%|

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|-|-|-|-|
|流动比率|1.77|1.79|1.99|
|速动比率|1.04|0.89|1.07|

注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
偿债能力方面，报告期内公司资产负债率水平较为稳健；部分偿债能力指标有所下降，但综合来看，公司的资信情况优秀且融资渠道通畅，偿债能力较佳。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|总资产周转率|0.28|0.59|0.61|
|应收账款周转率|1.92|3.97|4.26|
|存货周转率|0.86|1.77|1.85|

注：上述指标的计算公式如下：
总资产周转率=营业收入×2÷（期初总资产+期末总资产）；
应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；
存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）。
2015年度上市公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较2014年度有所下降，但总体保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
本次交易前，上市公司最近二年一期的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,710.40|45,978.28|46,784.40|
|营业成本|19,586.90|42,927.35|39,726.38|
|营业利润|-343.63|-4,147.02|225.55|
|利润总额|137.46|-3,413.00|844.72|
|净利润|126.01|-3,284.60|825.47|
|归属于母公司所有者的净利润|129.01|-3,118.48|827.14|

注：公司2016年5月31日财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2014年度、2015年度和 2016年 1-5月，公司净利润分别为 825.47万元、
-3,284.60万元和 126.01万元。2015年度，公司净利润为负数，主要原因为毛利
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）率较高的其他工业产品业务在 2015年度产生收入较 2014年度下降较多，2016年1-5月，公司通过加强生产成本及各类期间费用的管理，实现了盈利。
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入总体构成及其变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|20,538.72|94.60%|42,783.79|93.05%|43,288.36|92.53%|
|其他业务收入|1,171.67|5.40%|3,194.49|6.95%|3,496.04|7.47%|
|营业收入合计|21,710.40|100.00%|45,978.28|100.00%|46,784.40|100.00%|

主营业务收入构成了公司营业收入的主要来源，报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例均在92%以上。公司主营业务收入主要包括连杆产品和其他工业品。2015年，公司其他工业品收入有所下降，使得营业收入较2014年有所下降。
2、毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|主营业务毛利率|8.75%|4.73%|13.18%|
|其他业务毛利率|27.84%|32.20%|38.68%|
|综合毛利率|9.78%|6.64%|15.09%|

2015年公司综合毛利率较2014年大幅下降，主要原因系毛利率较高的其他工业品收入大幅下降，使得公司主营业务毛利率下降；2016年1-5月公司综合毛利率有所提高，主要原因系公司通过公开招标原材料采购及运输商、工装外包、电力市场化供应等方式，提高了主营业务的盈利能力。
3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|464.04|2.14%|1,432.21|3.11%|1,190.70|2.55%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,814.04|8.36%|4,287.49|9.33%|4,009.39|8.57%|
|财务费用|109.55|0.50%|392.13|0.85%|441.3|0.94%|
|期间费用合计|2,387.63|11.00%|6,111.84|13.29%|5,641.39|12.06%|
|营业收入|21,710.40|100.00%|45,978.28|100.00%|46,784.40|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年1-5月，公司期间费用分别为5,641.39万元、 6,111.84万元和 2,387.63万元，占营业收入的比例分别为12.06%、13.29%和11.00%。
其中2015年度期间费用占营业收入比重较2014年度有所上升，主要是由于当年收入有所下降。2016年 1-5月期间费用占营业收入比重较 2015年有较大幅度下降，主要由于公司通过建立哈尔滨分公司及公开招标节省运输费用、减少银行贷款及贴现节省利息支出、精简管理人员及销售人员、销售库存产品减少仓储费用等措施，减少了各项期间费用支出。
4、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|销售净利率|0.58%|-7.14%|1.76%|
|基本每股收益（元）|0.004|-0.11|0.03|
|扣非后基本每股收益（元）|-0.01|-0.13|0.01|
|加权平均净资产收益率|0.13%|-6.24%|1.62%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-0.58%|-7.36%|0.34%|

2015年公司销售净利率均大幅下降，主要原因系2015年公司销售毛利率较 2014年下降幅度较大；2016年 1-5月，公司销售净利率随着销售毛利率的提高和期间费用的降低而上升。
二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|3,360.75|7.17%|3,605.12|8.01%|3,742.91|8.44%|
|应收票据|2,109.07|4.50%|1,499.21|3.33%|1,073.54|2.42%|
|应收账款|7,850.13|16.75%|5,917.43|13.15%|7,066.30|15.93%|
|预付款项|541.78|1.16%|282.52|0.63%|726.79|1.63%|
|其他应收款|123.42|0.26%|66.09|0.15%|92.3|0.21%|
|存货|11,341.09|24.19%|12,811.74|28.47%|11,354.15|25.60%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|43.14|0.10%|
|其他流动资产|34.92|0.07%|160.78|0.36%|4.57|0.01%|
|流动资产合计|25,361.16|54.10%|24,342.89|54.09%|24,103.68|54.34%|
|可供出售金融资产|300.00|0.64%|300|0.67%|300|0.68%|
|固定资产|15,996.74|34.13%|16,572.07|36.82%|15,696.16|35.38%|
|在建工程|434.64|0.93%|334.91|0.74%|738.79|1.67%|
|无形资产|1,596.40|3.41%|1,615.00|3.59%|1,659.63|3.74%|
|递延所得税资产|47.46|0.10%|47.82|0.11%|32.73|0.07%|
|其他非流动资产|3,139.51|6.70%|1,794.26|3.99%|1,826.34|4.12%|
|非流动资产合计|21,514.75|45.90%|20,664.05|45.91%|20,253.64|45.66%|
|资产总计|46,875.91|100.00%|45,006.94|100.00%|44,357.32|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河总资产分别为 44,357.32万元、45,006.94万元和 46,875.91万元，报告期内，随着业务规模增长，苏垦银河的资产规模呈现上升趋势。2014年末、2015年末和2016年5月末，流动资产占资产总计比例分别为54.34%、54.09%和54.10%，资产结构相对稳定。
报告期内，苏垦银河流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，货币资金、应收账款和存货合计占流动资产比例分别为91.95%、91.75%和88.92%。报告期内，苏垦银河非流动资产主要为固定资产、无形资产和其他非流动资产，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，固定资产、无形资产和其他非流动资产合计占非流动资产的比重分别为89.34%、89.63%和96.36%。
（1）货币资金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|19.77|6.51|30.99|
|银行存款|3,242.29|3,574.37|3,711.92|
|其他货币资金|98.69|24.24|-|
|合计|3,360.75|3,605.12|3,742.91|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河货币资金余额分别为3,742.91万元、3,605.12万元和3,360.75万元，在总资产所占比重分别为8.44%、8.01%和7.17%，货币资金规模有所下降，主要原因系银行长期借款的逐步归还和盐城新厂房购置资金的支付。
（2）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款账面余额|7,950.63|6,018.31|7,144.43|
|坏账准备|100.50|100.88|78.13|
|应收账款账面净值|7,850.13|5,917.43|7,066.30|
|营业收入|18,619.20|38,088.98|35,262.52|
|应收账款账面余额占营业收入的比例|42.70%|15.80%|20.26%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河应收账款账面余额分别为7,144.43万元、6,018.31万元和7,950.63万元。其中，2015年末苏垦银河应收账款余额的减少主要系2015年上海通用大批量供货，该客户回款速度较快，加强了应收账款周转率，另一方面，年末部分发出商品未达到收入确认条件，形成了应收账款账面余额的低谷。2016年 5月末苏垦银河应收账款余额较年初增加了32.11%，主要原因系期间营业收入较2015年同期有所增长。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准|账面余额|坏账准|账面余额|坏账|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款|比例|备|应收账款|比例|备|应收账款|比例|准备|
|6个月以内（含6个月，下同）|7,511.06|94.47%|-|5,472.43|90.93%|-|6,698.13|93.75%|-|
|6个月至1年|227.37|2.86%|11.37|374.43|6.22%|18.72|337.53|4.72%|16.88|
|1至2年|115.66|1.45%|11.57|63.03|1.05%|6.30|38.34|0.54%|3.83|
|2至3年|26.11|0.33%|7.83|37.99|0.63%|11.40|3.48|0.05%|1.04|
|3至4年|-|-|-|3.48|0.06%|1.74|21.14|0.30%|10.57|
|4至5年|3.48|0.04%|2.78|21.14|0.35%|16.91|-|-|-|
|5年以上|66.95|0.84%|66.95|45.80|0.76%|45.80|45.80|0.64%|45.80|
|合计|7,950.63|100.00%|100.50|6,018.31|100.00%|100.88|7,144.43|100.00%|78.13|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河账龄为 6个月以内的应收账款余额分别为 6,698.13万元、5,472.43万元和 7,511.06万元，占应收账款余额比例分别为93.75%、90.93%和94.47%，应收账款整体质量较好。
截至2016年5月31日，苏垦银河应收账款的前五位客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额（万元）|占应收账款余额的比例|
|山东现代威亚汽车发动机有限公司|1,756.80|22.10%|
|长城汽车股份有限公司|1,431.12|18.00%|
|东风悦达起亚汽车有限公司|731.82|9.20%|
|东风轻型发动机有限公司|582.39|7.33%|
|上海通用汽车有限公司|542.13|6.82%|
|合 计|5,044.27|63.44%|

截至2016年5月31日，苏垦银河对前五名客户的应收账款占应收账款余额的比例为63.44%，应收账款的债务人较为集中。
报告期内，苏垦银河应收账款变动合理性分析情况如下：
①与同行业上市公司对比，不存在异常
汽车零部件行业下游客户大都是汽车整车厂商，公司一般会给予客户一定的
信用期，即汽车整车厂商取得公司开具发票后的一定期限内支付货款。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，可比上市公司应收账款账面余额与营业收入的比值对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|应收账款账面余额/营业收入|||
||||2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1|000030.SZ|富奥股份|45.25%|28.40%|21.13%|
|2|000338.SZ|潍柴动力|27.58%|13.45%|13.16%|
|3|000559.SZ|万向钱潮|42.66%|21.21%|19.15%|
|4|000581.SZ|威孚高科|52.25%|22.36%|19.34%|
|5|000700.SZ|模塑科技|31.95%|16.19%|14.02%|
|6|000887.SZ|中鼎股份|44.96%|23.18%|25.74%|
|7|000903.SZ|云内动力|60.03%|21.31%|24.45%|
|8|000980.SZ|金马股份|100.37%|38.53%|52.14%|
|9|001696.SZ|宗申动力|30.56%|11.71%|13.88%|
|10|002048.SZ|宁波华翔|38.42%|19.60%|17.25%|
|11|002085.SZ|万丰奥威|33.36%|16.54%|16.68%|
|12|002101.SZ|广东鸿图|60.21%|33.41%|30.11%|
|13|002126.SZ|银轮股份|77.25%|31.65%|29.45%|
|14|002283.SZ|天润曲轴|92.08%|31.92%|22.16%|
|15|002284.SZ|亚太股份|46.91%|22.38%|21.26%|
|16|002328.SZ|新朋股份|20.37%|9.21%|9.94%|
|17|002355.SZ|兴民钢圈|56.43%|28.36%|14.38%|
|18|002363.SZ|隆基机械|42.45%|20.07%|25.00%|
|19|002406.SZ|远东传动|99.00%|42.74%|33.90%|
|20|002434.SZ|万里扬|64.68%|45.84%|23.38%|
|21|002448.SZ|中原内配|37.08%|14.96%|12.35%|
|22|002454.SZ|松芝股份|73.10%|38.04%|35.61%|
|23|002472.SZ|双环传动|53.94%|26.93%|25.95%|
|24|002536.SZ|西泵股份|43.25%|22.19%|20.41%|
|25|002553.SZ|南方轴承|50.29%|23.71%|23.35%|
|26|002590.SZ|万安科技|47.87%|21.15%|19.00%|
|27|002662.SZ|京威股份|35.79%|20.93%|26.56%|
|28|002664.SZ|信质电机|54.58%|26.25%|23.85%|
|29|002708.SZ|光洋股份|83.49%|40.26%|38.73%|

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|-|-|-|-|-|-|
|30|002725.SZ|跃岭股份|42.98%|17.84%|19.72%|
|31|300100.SZ|双林股份|49.01%|25.66%|38.51%|
|32|300237.SZ|美晨科技|64.30%|28.18%|38.28%|
|33|300258.SZ|精锻科技|40.02%|25.92%|22.61%|
|34|300304.SZ|云意电气|62.15%|34.73%|30.98%|
|35|300375.SZ|鹏翎股份|37.51%|16.74%|13.23%|
|36|300432.SZ|富临精工|42.48%|22.80%|21.94%|
|37|600081.SH|东风科技|50.17%|21.14%|22.52%|
|38|600480.SH|凌云股份|53.21%|18.32%|17.04%|
|39|600523.SH|贵航股份|65.19%|33.00%|31.00%|
|40|600660.SH|福耀玻璃|37.08%|20.35%|18.83%|
|41|600699.SH|均胜电子|74.77%|13.91%|14.53%|
|42|600741.SH|华域汽车|35.49%|20.71%|16.00%|
|43|600742.SH|一汽富维|13.45%|7.44%|6.67%|
|44|601311.SH|骆驼股份|30.22%|13.52%|13.39%|
|45|601689.SH|拓普集团|44.59%|23.86%|20.04%|
|46|601799.SH|星宇股份|29.20%|14.06%|15.38%|
|47|603006.SH|联明股份|31.73%|23.48%|16.62%|
|48|603009.SH|北特科技|46.57%|28.33%|23.88%|
|49|603023.SH|威帝股份|84.49%|41.04%|30.80%|
|50|603158.SH|腾龙股份|58.51%|23.25%|25.65%|
|51|603306.SH|华懋科技|48.72%|32.53%|30.50%|
|52|603788.SH|宁波高发|41.43%|19.07%|20.02%|
|53|603997.SH|继峰股份|50.92%|29.67%|26.76%|
|平均值|||50.57%|24.30%|22.78%|
|中位数|||46.91%|22.80%|21.94%|
|标的公司|||42.70%|15.80%|20.26%|

注：同比上市公司2016.5.31日应收账款账面余额/营业收入引用2016年6月30日半年报数据。
从上表可知，公司应收账款账面余额与营业收入比值与同行业上市公司的平均水平无异常变化。
②报告期各期，公司主要客户应收账款账龄情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司2014年至2016年1-5月的90%以上的收入主要客户的应收账款账龄进行对比分析如下：
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|客户名称|2014年度/2014年12月31日数据|||2015年度/2015年12月31日数据|||2016年1-5月/2016年5月31日数据|||
||收入数（万元）|应收账款余额（万元）|账龄|收入数（万元）|应收账款余额（万元）|账龄|收入数（万元）|应收账款余额（万元）|账龄|
|长城汽车股份有限公司（含保定长城内燃机制造有限公司）|4,252.03|1,440.42|6月份以内|3,855.26|1,267.14|3月以内|1,960.04|1,441.16|3个月以内|
|神龙汽车有限公司|2,050.24|1,070.28|3月份以内|3,378.93|785.23|3月以内|335.91|12.35|5个月以内|
|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,383.81|863.55|3月份以内|7,928.79|933.15|1月以内|3,725.94|1,756.80|3个月以内|
|北京现代汽车有限公司|6,142.32|586.91|2个月以内|3,839.64|626.59|2月份内|931.05|191.44|2个月以内|
|维柴动力扬州柴油机有限责任公司|924.06|484.46|7个月以内|446.90|327.82|7月以内|301.07|344.33|5个月以内|
|上海通用汽车有限公司（含上海通用东岳动力总成有限公司）|1,716.75|423.60|1个月以内|7,141.07|||5,727.64|830.91|1个月以内|
|东风轻型发动机有限公司|523.45|334.98|2个月以内|465.86|372.32|9月以内，|523.63|582.39|5个月以内|
|东风悦达起亚汽车有限公司|6,725.08|306.10|1个月以内|5,734.78|368.29|2月份内|2,878.22|731.82|2个月以内|
|江苏四达动力集团|496.31|279.75|7个月以内|274.20|235.95|7月以内|134.13|222.36|1年以内|
|天津雷沃动力股份有限公司|627.45|273.55|5个月以内|1,280.52|135.47|4个月以内|579.68|533.89|4个月以内|
|安徽全柴动力股份有限公司|443.75|224.94|6个月以内|141.13|190.40|2年以内|14.18|201.39|2年以内|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|客户名称|2014年度/2014年12月31日数据|||2015年度/2015年12月31日数据|||2016年1-5月/2016年5月31日数据|||
||收入数（万元）|应收账款余额（万元）|账龄|收入数（万元）|应收账款余额（万元）|账龄|收入数（万元）|应收账款余额（万元）|账龄|
|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|1,338.92|220.80|1个月以内|591.72|53.78|2月份内|47.57|||
|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|477.80|177.56|3个月以内|315.50|87.47||390.34|384.45|2个月以内|
|合计|33,101.97|6,686.90||35,394.30|5,383.61||17,549.40|7,233.29||
|当期发生额/期末余额|35,262.52|7,144.43||38,088.98|6,018.31||18,619.20|7,950.63||
|比例|93.87%|93.60%||92.93%|89.45%||94.25%|90.98%||

备注：同比上市公司2016.5.31日应收账款账面余额/营业收入引用2016年6月30日半年报数据
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）从上表可以看出，报告期内，公司主要客户期末应收账款账龄无异常变化，应收账款余额波动主要受客户月度间采购量波动和公司给予客户的信用期影响；
2015年 12月 31日上海通用汽车有限公司应收账款期末余额为零原因为：公司在 2015年度为了满足通用汽车的质量要求增加了电子化质量追溯系统，公司向通用汽车提出给予资金支持，上海通用汽车在2015年及时支付了相关货款。
（3）存货
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|2,075.87|18.30%|1,824.18|14.24%|1,623.59|14.30%|
|低值易耗品|2,068.03|18.23%|2,107.82|16.45%|2,063.71|18.18%|
|在产品|582.05|5.13%|450.89|3.52%|769.11|6.77%|
|库存商品|6,615.14|58.33%|8,428.85|65.79%|6,897.73|60.75%|
|合计|11,341.09|100.00%|12,811.74|100.00%|11,354.15|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河存货的账面价值分别为 11,354.15万元、12,811.74万元和 11,341.09万元，占资产总计比例分别为25.60%、28.47%和24.19%。其中低值易耗品为生产消耗品及包装物，具体为生产环节所用刀具及工装，包括钻头、铣刀、砂轮、夹具等，在生产中消耗较大，形成了较大的账面余额。
（4）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、账面原值合计|25,918.66|25,690.57|22,992.42|
|其中：房屋及建筑物|5,721.16|5,489.95|5,498.08|
|机器设备|19,187.52|19,196.53|16,550.75|
|运输设备|266.89|266.89|260.95|
|电子设备|743.10|737.20|682.65|
|二、累计折旧合计|9,921.92|9,118.50|7,296.26|
|其中：房屋及建筑物|655.62|546.91|293.66|
|机器设备|8,715.81|8,106.72|6,590.53|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|运输设备|106.58|101.98|88.74|
|电子设备|443.91|362.89|323.32|
|三、减值准备|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|
|四、账面价值|15,996.74|16,572.07|15,696.16|
|其中：房屋及建筑物|5,065.54|4,943.04|5,204.41|
|机器设备|10,471.71|11,089.81|9,960.22|
|运输设备|160.31|164.90|172.21|
|电子设备|299.18|374.31|359.32|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河固定资产账面价值分别为 15,696.16万元、16,572.07万元和 15,996.74万元，占资产总计比重分别为35.38%、36.82%和34.13%。2015年12月31日固定资产账面价值较年初增加5.58%。主要原因系苏垦银河于 2015年度部分在建工程结转为固定资产以及购买技改机器设备。2016年5月31日固定资产账面价值较年初减少3.47%，主要是苏垦银河在此期间内新购固定资产金额少于同期累计折旧所致。
（5）在建工程
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，公司在建工程余额分别为738.79万元、334.91万元和434.64万元，在建工程占总资产的比重分别为1.67%、0.74%和0.93%。
报告期内，苏垦银河在建工程科目主要用来核算安装调试完成前的新购生产设备，2015年12月31日在建工程余额较2014年12月31日下降54.67%，主要由于2015年部分在建工程转入固定资产所致。
（6）无形资产
单位：万元
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、账面原值合计|1,826.64|1,826.64|1,826.64|
|其中：土地使用权|1,725.44|1,725.44|1,725.44|
|软件|101.20|101.20|101.20|
|二、累计摊销|230.23|211.64|167.01|
|其中：土地使用权|172.54|158.17|123.66|
|软件|57.69|53.47|43.35|
|三、账面价值|1,596.40|1,615.00|1,659.63|
|其中：土地使用权|1,552.90|1,567.28|1,601.78|
|软件|43.51|47.72|57.84|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河无形资产账面价值分别为1,659.63万元、1,615.00万元和1,596.40万元，占资产总计比例分别为3.74%、3.59%和3.41%，占比较低。报告期内，苏垦银河无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,200.00|16.81%|3,000.00|12.06%|3,300.00|12.44%|
|应付账款|10,963.72|43.89%|11,662.27|46.88%|10,219.54|38.51%|
|预收款项|5.73|0.02%|4.28|0.02%|20.29|0.08%|
|应付职工薪酬|1,553.73|6.22%|1,610.68|6.47%|1,563.98|5.89%|
|应交税费|602.23|2.41%|446.45|1.79%|449.97|1.70%|
|应付股利|1,404.24|5.62%|1,404.24|5.64%|1,004.24|3.78%|
|其他应付款|3,135.56|12.55%|3,010.48|12.10%|5,208.76|19.63%|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|6.41%|1,300.00|5.23%|900.00|3.39%|
|流动负债合计|23,465.21|93.93%|22,438.40|90.19%|22,666.78|85.42%|
|长期借款|900.00|3.60%|1,900.00|7.64%|3,200.00|12.06%|
|递延收益|615.17|2.46%|539.52|2.17%|668.33|2.52%|
|非流动负债合计|1,515.17|6.07%|2,439.52|9.81%|3,868.33|14.58%|
|负债合计|24,980.38|100.00%|24,877.92|100.00%|26,535.10|100.00%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，苏垦银河流动负债占总负债的比例分别为85.42%、90.19%和93.93%，负债主要由流动负债构成。苏垦银河的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，非流动负债主要为长期借款。
（1）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|抵押借款|-|-|300.00|
|保证借款|4,200.00|3,000.00|3,000.00|
|合计|4,200.00|3,000.00|3,300.00|

苏垦银河的短期借款分为抵押借款与保证借款，其中保证借款为苏垦银河的银行短期借款，抵押借款为扬州子公司的银行短期借款。2015年末抵押借款较年初下降了300万元，主要为扬州子公司归还了300万元的银行借款。2016年5月末，由于部分长期借款的归还，苏垦银河为补充流动资金，较年初新增银行保证借款1,200万元。
（2）应付账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|8,926.81|81.42%|10,459.18|89.68%|9,481.94|92.78%|
|1－2年（含）|1,376.62|12.56%|779.04|6.68%|435.20|4.26%|
|2－3年（含）|337.45|3.08%|127.76|1.10%|228.14|2.23%|
|3年以上|322.83|2.94%|296.30|2.54%|74.26|0.73%|
|合计|10,963.72|100.00%|11,662.27|100.00%|10,219.54|100.00%|

报告期内，苏垦银河 1年以内应付账款占比分别为92.78%、89.68%和81.42%，1年以上的应付账款占比不大，与苏垦银河的结算周期相吻合。2015年 12月 31日，应付账款较 2014年增长14.12%，主要为 2015年度苏垦银河业务发展迅速，营业收入规模扩大所致，同时应付账款的增长幅度与总资产增长幅
度相匹配。2016年5月31日应付账款较年初下降5.99%，主要为2016年5月末
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前苏垦银河采购规模有所下降。
（3）其他应付款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|员工往来|32.50|156.96|109.56|
|其他单位往来|3,103.06|2,853.51|5,099.20|
|合 计|3,135.56|3,010.48|5,208.76|

报告期内，苏垦银河其他应收款可分为与员工往来和与其他单位往来，其中与其他单位往来主要为苏垦银河从股东江苏农垦拆入的资金及相应利息。2015年 12月 31日，其他单位往来形成的其他应付款较年初减少44.04%，主要原因是 2015年度苏垦银河归还部分从江苏农垦拆入资金。2016年 5月 31日，其他单位往来款形成的其他应付款较年初增加8.75%，主要由于期内计提了向江苏农垦借款的利息。
（4）长期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|-|-|-|
|抵押/保证借款|900.00|1,900.00|3,200.00|
|信用借款|-|-|-|
|合计|900.00|1,900.00|3,200.00|

报告期内，苏垦银河的长期借款主要为抵押借款，具体为建设厂房时取得的银行长期借款。2015年末长期借款较年初下降 1,300万元，2016年 5月末长期借款较年初下降1,000万元，主要原因是根据借款合同的分期还款安排，部分银行借款还款期不足一年，计入一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
（1）报告期内，苏垦银河主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.08|1.08|1.06|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|速动比率|0.60|0.51|0.56|
|资产负债率|53.29%|55.28%|59.82%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/总资产；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（2）同行业可比上市公司比较：
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|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|申万三级行业（汽车零部件）平均值|2.32|2.06|
||苏垦银河|1.08|1.06|
|速动比率|申万三级行业（汽车零部件）平均值|1.85|1.58|
||苏垦银河|0.51|0.56|
|资产负债率|申万三级行业（汽车零部件）平均值|37.86%|40.18%|
||苏垦银河|55.28%|59.82%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，从短期偿债指标来看，苏垦银河的流动比率和速动比率较同行业均偏低。随着业务发展，标的公司应收账款和存货对于资金的占用不断增大，对于固定资产的投资需求也在不断提高，苏垦银河的主要依靠债务融资，为降低财务费用，苏垦银河债务融资以短期借款或从股东拆入短期资金为主，不断降低的长期借款在负债结构中的比重不断降低，使得流动比率、速动比率相对较低。
随着苏垦银河业务发展，盈利水平不断提高，苏垦银河净资产不断提升，使得苏垦银河资产负债率呈下降趋势。不同于同行业上市公司借助资本市场平台有着较为通畅的股权融资渠道，苏垦银河主要依靠债务融资，使得其资产负债率水平高于同行业上市公司。
4、周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|2.70|5.87|5.38|
|存货周转率|1.15|2.38|2.77|
|总资产周转率|0.41|0.85|0.86|

注：应收账款周转率＝营业收入∕应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本∕存货平均余额
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）总资产周转率＝营业收入∕总资产平均余额
报告期内，苏垦银河的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率相对平稳。报告期内，苏垦银河存货周转率有所下降，主要是随着销售规模扩大，尤其是2014年新增客户上海通用于2015年开始大批量供货，苏垦银河库存商品规模相对提升，2015年末存货中库存商品较2014年末库存商品增长23.40%；另外随着苏垦银河生产能力的提升，原材料、周转材料等备货量也在增长。
（二）盈利能力分析
本次交易前，苏垦银河最近二年一期的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|18,619.20|38,088.98|35,262.52|
|其中：营业收入|18,619.20|38,088.98|35,262.52|
|二、营业总成本|16,653.19|34,983.70|32,705.34|
|其中：营业成本|13,874.12|28,735.77|26,992.96|
|营业税金及附加|153.28|229.95|145.68|
|销售费用|356.68|854.30|861.63|
|管理费用|2,022.19|4,345.50|3,944.10|
|财务费用|249.26|727.07|778.19|
|资产减值损失|-2.34|91.11|-17.21|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,966.01|3,105.27|2,557.18|
|加：营业外收入|122.13|246.31|1,069.43|
|减：营业外支出|0.26|8.41|41.42|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,087.89|3,343.17|3,585.19|
|减：所得税费用|321.38|536.36|503.02|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,766.51|2,806.81|3,082.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,762.10|2,830.70|3,094.30|
|少数股东损益|4.40|-23.89|-12.13|

1、营业收入分析
单位：万元
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|主营业务收入|18,121.85|97.33%|37,512.51|98.49%|34,509.34|97.86%|
|其他业务收入|497.34|2.67%|576.47|1.51%|753.18|2.14%|
|合计|18,619.20|100.00%|38,088.98|100.00%|35,262.52|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年1-5月，苏垦银河营业收入分别为 35,262.52万元、38,088.98万元和 18,619.20万元，其中主营业务收入分别为 34,509.34万元、37,512.51万元和18,121.85万元，主营业务收入占营业收入比重较高，各期均超过97%。
报告期内，苏垦银河主营业务收入均为连杆业务收入，2015年度主营业务收入较 2014年度增长8.70%，主要是由于上海通用、神龙汽车等新开发客户开始大批量供货，同时，长城汽车等老客户销量也相对增加。
报告期内，苏垦银河其他业务收入分别发生753.18万元、576.47元和497.34万元，2014年主要为材料、边废料销售收入以及加工修理等劳务收入，其中材料销售主要为公司销售连杆毛坯产生收入，供应商回购不合格毛坯也在此项核算；加工修理收入主要为供应商支付的有缺陷毛坯的维修费。标的公司通常不主动销售毛坯，其发生具有一定随机性。2015年之后其他业务收入主要为由客户方承担的上海通用工装费用。
2、营业毛利分析
2014年度、2015年度和2016年1-5月，苏垦银河的营业毛利情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|主营业务|4,325.19|91.15%|23.87%|8,853.17|94.65%|23.60%|8,168.35|98.78%|23.67%|
|其他业务|419.89|8.85%|84.43%|500.04|5.35%|86.74%|101.21|1.22%|13.44%|
|合计|4,745.08|100.00%|25.48%|9,353.21|100.00%|24.56%|8,269.56|100.00%|23.45%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年度、2015年度和2016年1-5月，苏垦银河毛利分别为8,269.56万元、9,353.21万元和4,878.86万元，其中主营业务毛利分别为 8,168.35万元、8,853.17万元和4,458.97万元，主营业务毛利占营业毛利比重较高。
报告期内，苏垦银河的主营业务毛利率分别为23.67%、23.60%和23.87%，相对较平稳，其他业务毛利率分别为13.44%、86.74%和84.43%。2015年之后，苏垦银河其他业务主要为由客户方承担的上海通用工装费用，该部分成本较少，部分已在产品制造环节消化，因此造成其他业务毛利率大幅提升。2016年 1-5月，随着与上海通用业务规模的进一步扩大，其他业务产生的毛利占比上升，综合毛利率上升。
3、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|356.68|1.92%|854.30|2.24%|861.63|2.44%|
|管理费用|2,022.19|10.86%|4,345.50|11.41%|3,944.10|11.18%|
|财务费用|249.26|1.34%|727.07|1.91%|778.19|2.21%|
|合计|2,628.13|14.12%|5,926.87|15.56%|5,583.91|15.84%|

报告期内，苏垦银河期间费用占营业收入比重分别为15.84%、15.56%和14.12%，其中销售费用、管理费用、财务费用各自合计占营业收入比重相对较稳定。2016年1-5月期间费用占营业收入比例有所下降，其中财务费用下降主要由于利率较高的长期借款规模的下降，销售费用和管理费用较 2015年同期差异较小。
4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业外收入合计|122.13|246.31|1,069.43|
|固定资产处置利得|0.60|-|71.07|
|政府补助|120.85|244.33|973.36|
|其他|0.69|1.98|25.00|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业外支出合计|0.26|8.41|41.42|
|固定资产处置损失|0.18|6.11|2.01|
|对外捐赠|-|-|1.02|
|其他|0.08|2.30|38.39|

报告期内，苏垦银河非经常性损益影响的净利润分别为 868.40万元、201.72万元和 103.27万元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为28.06%、7.13%和5.86%。2014年度由于收到政府补助款较大，使得非经常性损益对标的公司净利润的影响水平较高。2015年苏垦银河政府补助相对下降，同时标的公司不断推进主营业务发展，盈利水平不断提高，非经常性损益在归属于母公司普通股股东净利润的占比不断降低，对非经常性损益的依赖性也不断降低。
5、报告期利润主要来源及盈利驱动要素
苏垦银河报告期内的利润表主要数据及周转能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|18,619.20|100.00%|38,088.98|100.00%|35,262.52|100.00%|
|营业毛利|4,745.08|25.48%|9,353.21|24.56%|8,269.56|23.45%|
|销售费用|356.68|1.92%|854.30|2.24%|861.63|2.44%|
|管理费用|2,022.19|10.86%|4,345.50|11.41%|3,944.10|11.18%|
|财务费用|249.26|1.34%|727.07|1.91%|778.19|2.21%|
|营业利润|1,966.01|10.56%|3,105.27|8.15%|2,557.18|7.25%|
|营业外收入|122.13|0.66%|246.31|0.65%|1,069.43|3.03%|
|营业外支出|0.26|0.00%|8.41|0.02%|41.42|0.12%|
|利润总额|2,087.89|11.21%|3,343.17|8.78%|3,585.19|10.17%|
|净利润|1,766.51|9.49%|2,806.81|7.37%|3,082.17|8.74%|
|应收账款周转率|2.70||5.87||5.38||
|存货周转率|1.15||2.38||2.77||
|总资产周转率|0.41||0.85||0.86||

报告期内，苏垦银河利润来源主要为营业毛利；2014年政府补助较高，营
业外收入也是构成利润的重要来源，2015年政府补助相对下降，同时苏垦银河
不断推进主营业务发展，对营业外收入的依赖性也不断降低。2014年和2015年，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）苏垦银河的汽车连杆市场占有率分别为9.16%及9.52%，市场占有率的不断提升对于营业收入及营业毛利的增长起到了积极的作用；另外，苏垦银河毛利率的提升对营业毛利的提高起到了积极的作用。报告期内，苏垦银河期间费用率整体呈下降趋势，体现了较好的期间费用控制力。
苏垦银河盈利能力的驱动要素主要为营业毛利及公司自身的管理水平，如市场占有率的提升、营业毛利率的提升及公司期间费用的控制力度等。影响苏垦银河盈利能力连续性和稳定性的主要因素为所处的行业环境景气程度外和苏垦银河自身的经营能力。
6、苏垦银河与西仪股份连杆业务毛利率差异分析
（1）连杆业务毛利率比较
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|苏垦银河连杆业务毛利率|24.61%|23.60%|23.67%|
|西仪股份连杆业务毛利率|11.95%|7.02%|9.92%|

（2）毛利率差异原因分析
1）苏垦银河主要客户以合资品牌为主，西仪股份客户以自主品牌为主，苏垦银河产品价格高于西仪股份
报告期内，西仪股份配套整车厂商主要是长安汽车、上海通用五菱、东安三菱、长城汽车、比亚迪，客户基本为国内自主品牌厂商。苏垦银河产品质量相对较高，成功进入合资厂商配套市场，报告期内，苏垦银河下游客户以合资品牌厂商为主。报告期内，苏垦银河产品单价高于西仪股份。
2）西仪股份连杆业务不具成本优势
①西仪股份生产线低值易耗品耗用较大，由于生产技术及工艺差异，西仪股份单位产品工装费用明显高于苏垦银河。
②苏垦银河地理位置较西仪股份拥有运输成本优势
苏垦银河主要生产基地分别位于河北承德以及江苏盐城，主要供应商分布在
江苏、上海、北京等地，原材料采购所需运输成本相对较低。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）西仪股份主要生产基地位于云南昆明，周边属工业欠发达地区，虽已在重庆、柳州、哈尔滨等地设立分公司，但大部分产品仍在昆明生产，鉴于主要原材料为钢材或连杆毛坯，大量钢材或钢铁制品运输成本相对高昂，使得单位产品原材料成本相对较高。
3）苏垦银河毛利率与汽车零部件行业毛利率对比情况
2014年度、2015年度和2016年1-3月汽车零部件行业毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|行业平均值|24.56%|23.75%|25.02%|
|行业中值|23.72%|23.45%|24.91%|

从汽车零部件行业上市公司毛利率情况来看，苏垦银河毛利率与同期汽车零部件行业汽车毛利率不存在重大差异，西仪股份毛利率低于行业平均水平。苏垦银河与西仪股份毛利率差异主要是由于西仪股份汽车连杆产品竞争力相对较弱，且不具有成本优势。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、行业管理体制及主要政策法规
标的公司主要生产发动机连杆，所处行业为汽车零部件制造行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），标的公司所处行业为汽车制造业（C36）。
（1）行业主管部门及管理体制
汽车零部件制造业的主管部门为国家发改委以及工信部，其主要职能为制定行业发展战略和规划，研究提出工业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订，审批和管理行业内的投资项目。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国汽车工业协会为汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。
中国内燃机工业协会曲轴连杆及高强度螺栓分会是中国内燃机工业协会的分支机构，由全国内燃机零部件，即曲轴连杆及高强度螺栓生产企业、科研院所及相关检测零部件仪器制造企业组成的全国性行业协会，负责建立行业自律性机制，规范行业自我管理行为，组织制定和修订行业标准等。
标的公司是中国内燃机工业协会曲轴连杆及高强度螺栓分会会员单位。
（2）行业主要法律法规及政策
近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展指明了方向，有利于我国自主品牌汽车产业的持续发展。
①2013年 10月工信部发布《内燃机再制造推进计划》，预计“十二五”期间内燃机产量将超过4亿台，到“十二五”末，内燃机工业再制造生产能力、企业规模、技术装备水平显著提升。全行业形成 35万台各类内燃机整机再制造生产能力，3万台以上规模的整机再制造企业 6-8家，3万台以下规模的整机再制造企业 6家以上，起动机、机油泵、燃油泵等关键零部件规模化配套企业 30家以上。
②2013年1月国务院发布《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，其中，制造业创新能力建设重点之汽车专栏中包括了高效内燃机、高效传动与驱动、材料与结构轻量化、整车优化、普通混合动力、汽车节能技术等研发试验平台。
③2012年6月国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）的通知》，提出积极推进汽车节能技术集成创新和引进消化吸收再创新。重点开展混合动力技术研究，开发混合动力专用发动机和机电耦合装置，支持开展汽油机缸内直喷、均质燃烧以及涡轮增压等高效内燃机技术和先进电子控制技术的研
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）发；支持符合条件的节能汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。
④2012年4月中国汽车工业协会发布《“十二五”汽车工业发展规划意见》，提出“十二五”期间，我国汽车产量将达到 2,800万-3,000万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%。并明确了发展目标为提高自主创新能力，大力发展自主品牌，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，掌握关键零部件核心技术，加快零部件产业发展，做大做强企业集团，提高行业集中度。
⑤2011年7月工信部发布《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”期间全行业工业总产值年均增长预计在8-10%，经济效益年均增长预计在10-15%，车用内燃机产量按配套使用用途预计将达到每年 3,000万台，并将内燃机基础零部件新结构、新材料、新工艺技术、设计及关键零部件参数数据库、内燃机测试研发技术等作为十二五重点发展技术。
⑥2011年 3月中共中央颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
⑦2010年 3月工信部发布《加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》，提出汽车生产企业要加大技术升级和新技术研发力度，加强信息化建设，以信息化手段提升产品质量。积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，不断改善品种、提高质量，防止盲目扩大生产能力。要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。
⑧2009年10月商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总署、质检总局联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，提出汽车及零部件出口到2015年达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
⑨2009年8月工信部和国家发改委颁布《汽车产业发展政策》（2009年修订），提出在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）部件采购体系。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
⑩2009年3月国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
2、汽车工业发展状况
（1）全球汽车工业发展概况
汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大的比重，汽车工业的发展水平和实力在一定程度上反映了一个国家的综合国力和整体竞争力。
近年来，全球汽车产量变化幅度较大。收到全球经济危机影响，2008年、 2009年分别出现负增长，根据中国汽车工业协会数据显示，2009年全球汽车产量仅为 6,179.19万辆，同比减少12.38%。2010年，受到中国、印度等新兴汽车市场利好影响，全球汽车总产量达到7,770.40万辆，同比增加25.75%。2011年，欧美发达市场有所恢复，全球汽车总产量实现了3.02%的增长，此后全球汽车呈现稳定增长的局面，2015年全球汽车总产量为9,068.31万辆。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2003-2015年度全球汽车产量统计
数据来源：中国汽车工业协会
目前，全球发达国家汽车产销市场已趋于饱和，而新兴的亚洲、南美、东欧等地区市场潜力巨大，尤其是以中国、巴西、印度和俄罗斯为代表的新兴发展中国家的汽车需求量快速增长。根据全球汽车制造商协会（OICA）数据显示，2015年全球市场汽车销量为8,967.80万辆，其中中国汽车市场销量为2,459.76万辆，位居全球汽车市场销量首位。中国、巴西、印度和俄罗斯几大新兴市场销量共计3,202.98万辆，占全球总销量的35.72%。
另据美国权威市场调研机构 J.D.Power预测，随着全球经济的持续复苏，汽车销量将持续增长，预计到2020年全球乘用车销量将达到1.25亿辆；同时新兴市场将进一步扩张，预计新兴市场将是未来市场的主导力量。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年度全球汽车销量前十大国家
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
（2）中国汽车工业发展概况
中国汽车经过几十年的发展，已成为国民经济的重要支柱产业。近年来，随着汽车产业结构调整和生产重心的转移，我国汽车产业高速发展，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升。2015年我国汽车年销量2,459.76万辆，较2004年相比实现复合增长率15.44%；在 2008年和 2009年世界汽车销量持续下滑的情况下，我国汽车销量却保持了强劲的增长；2009年我国汽车市场产量达到1,379.10万辆、销量达到1,364.48万辆，产销量超过美国成为世界第一汽车生产大国和消费大国。在经历了 2009年和 2010年的高速增长后，2011年我国汽车销量增速明显放缓，较上年仅增长2.45%；2012年，在家庭消费市场的大力推动下，我国汽车产销实现双双增长，总体呈现企稳回升态势；2013年汽车销售市场突破 2,000万辆大关，合计销售 2,198.41万辆，同比增长13.87%；2014年、2015年及2016年1-5月，汽车销量分别为2,349.19万辆、2,459.76万辆及1,075.52万辆，同比增长6.86%、4.71%及7.06%。
未来十年，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速发展的阶段，国内生产总值和居民收入将持续增长，国家也将继续出台有利于扩大内需的各项政策，加之二、三线城市及农村市场的汽车需求增加，预计我国汽车消费市场仍有较大潜在发展空间。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2004-2016年1-5月我国汽车产销量情况
数据来源：中国汽车工业协会
3、汽车零部件制造业发展状况
（1）汽车零部件简介
汽车整车大约由几万个零部件构成，这些零部件按不同的功能及搭配可分为四大系统，具体如下表所示：
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|基本构成|业务介绍|
|汽车发动机|由曲轴连杆机构、配气机构、燃料供给系统、润滑系统、冷却系统、点火系统及起动系统两大机构、五大系统构成|
|汽车底盘|由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成|
|汽车车身|主要包括：车身壳体（白车身）、车门、车窗、车前钣制件、车身内外装饰件和车身附件、座椅以及通风、暖气、冷气、空气调节装置等。在货车和专用汽车上还包括车箱和其它装备|
|电气设备|由电源和用电设备两大部分组成。电源包括蓄电池和发电机，用电设备包括发动机的起动系、汽油机的点火系和其它用电装置|

（2）全球汽车零部件制造业发展概况及发展趋势
20世纪90年代以来，整车制造商逐渐由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变。整车制造商对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件
供应商逐步从整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，主机配套市
场由此产生。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经过近二十几年的发展，欧美发达国家的汽车零部件行业已具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中度高等特点。行业内已涌现出了一批以德国博世、大陆和美国江森自控及日本电装、加拿大玛格纳等公司为代表的销售收入超百亿美元的世界 500强企业。近十年来，全球汽车零部件市场规模除 2008年、2009年受金融危机影响出现下降外，基本保持稳定增长。全球汽车零部件行业呈现新技术发展迅猛、国际产业加速转移、系统化开发、模块化供应等发展趋势：
①汽车零部件制造新技术发展迅猛
近年来随着对于汽车的安全、环保、节能要求的不断提高以及汽车产品个性化、多样化需求的日益增强，汽车整车制造企业和零部件供应商面临着越来越高的技术要求与挑战。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、航天、电子等领域的新技术、新材料应用与汽车零部件开发与制造上，汽车零部件制造新技术呈现环保节能化、电子智能化、轻量化等发展趋势。
②全球化采购、国际产业加速转移趋势明显
在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购的经营策略。同时，为应对市场竞争、降低成本，欧美、日本等国的大型零部件企业加大了产业转移的速度，除了大规模转移生产制造环节外，将转移范围逐渐延伸到了研发、设计、采购、销售和售后等服务环节，转移的规模扩大的同时层测也逐渐提升。通过国际产业转移，汽车零部件企业可以最大限度地利用全球化带来的机遇，目前及在可以预见的未来一段时期内，中国等新兴国家市场是各大汽车零部件跨国公司转移的主要目的地。
③系统化开发、模块化供应逐渐兴起
近年来，在降低成本的压力下以及零部件生产商技术能力的不断提升，整车企业将部分研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发。零部件生产商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。越来越多的汽车零
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）部件企业参与到全球整车同步开发和生产过程中，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力。目前，全球汽车企业将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研发工作外包出去，未来，这一比例还将继续上升。
在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，目前整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件则以整体模块的形式，由零部件企业生产，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位。
（3）我国汽车零部件制造业发展概况及发展趋势
近二十年来，汽车市场的快速发展以及国际采购商对我国汽车零部件的采购力度加大，为我国汽车零部件行业的发展带来了良好的机遇。根据国家统计局数据显示，截至2015年9月末，我国汽车零部件制造业规模以上企业总数为 12,027家，2014年度实现主营业务收入 29,073.94亿元，较 2005年相比实现复合增长率25.54%。2010年下半年以来，汽车行业景气度的下滑传导至上游汽车零部件行业，对国内汽车零部件制造企业的盈利能力造成了一定影响，目前行业整体依旧保持增长，但增速呈现下降态势。但从汽车工业发展来看，我国汽车市场仍处在增长期，汽车零部件行业发展空间依然广阔。
近年来国家一直在鼓励汽车零部件企业加大出口，2009年10月商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总署、质检总局联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，提出汽车及零部件出口到 2015年达到850亿美元，年均增长约20%；到 2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。依靠我国制造业的成本优势以及技术和产业配套能力的不断提升，受益于汽车零部件产业转移加速和国家政策的支持，近年来我国汽车零部件出口稳步增长。根据中国汽车工业协会数据显示，2015年度我国汽车零部件出口金额为619.17亿美元，较2012年相比实现复合增长率1.81%，占2015年我国汽车商品出口总额比重77.35%。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国汽车零部件制造业企业主营业务收入 我国汽车零部件制造业出口金额数据来源：国家统计局 数据来源：中国汽车工业协会
近年来我国汽车零部件行业的发展趋势呈现以下几方面：
①全球产业转移趋势明显将带动我国汽车零部件行业发展
随着全球汽车产业链向新兴国家转移，未来我国本土汽车零部件企业将迎来新一轮的发展机遇。我国将出现一批具有全球竞争力的零部件供应商，这些企业既能在中国汽车自主品牌市场上占有较大的市场份额，也能凭借较强的竞争力通过国际汽车厂商跨国采购的机会进入汽车产业全球配套体系，实现生产规模化和经营国际化，在某一细分市场中获得全球排名前列的地位。
②产业升级进入加速阶段
随着国内汽车零部件制造业的国际化以及合资整车企业将更多的先进车型引入国内生产，国内汽车零部件制造的技术含量、产品附加值大大提高，同时外资整车企业和汽车零部件企业在华发展带来的技术外溢也使得国内汽车零部件企业的生产技术、研发技术、管理水平等得到了同步提升，这在一定程度上带动了我国汽车零部件产业的升级。
③我国自主品牌整车企业的发展将带动我国汽车零部件企业的发展
近年来，国内一汽、东风、上汽等具有较大规模的自主品牌整车企业快速发展，随着主机厂与零部件厂的合作模式得到市场的广泛认可，国内整车厂商也逐渐建立自己的核心战略供应商体系。在国家产业政策的支持下，国内汽车零部件
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业不断增加研发投入，研发能力、技术实力及产业配套能力显著增强，以国内整车厂商为中心的汽车零部件配套体系日趋完善，这也在一定程度上带动国内汽车零部件企业的快速发展。
4、汽车发动机零部件制造业发展状况
（1）汽车发动机行业发展概况
汽车发动机制造属于汽车零部件行业，同时也是内燃机工业的一个重要组成部分。改革开放以来，我国内燃机工业经过多次重大的产业结构调整和重组，目前我国已经成为全球内燃机生产制造大国，其中汽车发动机制造业也取得了长足发展。2001年我国汽车发动机年产量仅为 235.10万台，随着我国经济的加速发展，家庭用车普及率的提高带动了市场规模的高速增长，2014年我国汽车发动机年产量增至 2,108.16万台，实现复合增长率18.38%，其中汽车汽油机产量为1,782.92万台，占汽车发动机产量84.57%，汽车柴油机产量占比较小。
2001-2014年度我国汽车发动机制造产量统计
数据来源：中国汽车工业年鉴
我国汽车汽油机生产企业分布集中度较高，2014年我国汽车汽油机前十大企业生产汽油机共计 1,021.39万台，占汽油机累计总产量的57.29%，其中一汽大众以 180.80万台的产量位居首位，上汽通用五菱、上海大众动力分列第二、三位。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年度我国汽车汽油机主要生产企业产量排名
数据来源：中国汽车工业协会
近年来内燃机特别是汽车发动机在高速发展和拥有巨大社会保有量的同时也带来了一系列资源和环保问题，我国一次性能源的消耗结构中，内燃机消耗60%以上的石油能源，其燃烧后产生的二氧化碳及其他有害气体对环境产生了严重影响，因此降低产品的燃油消耗是内燃机动力的核心技术指标和首选商业指标。
新能源产业作为国家新兴战略产业，近几年受到国家政策大力扶持，但在未来相当长的时期里，内燃机仍将作为支撑国家经济建设和满足市场需求的各类移动机械的核心动力产品，其主导地位仍不会动摇。在国家节能减排国策中将承载重要社会责任。为满足市场需求和社会需求，保证内燃机动力的优势竞争地位，全球内燃机动力下一个发展周期的重点是产品动力性能最优化、经济性能最节约、环保性能最绿色。
（2）汽车发动机零部件行业发展概况及发展趋势
随着发动机市场的发展，我国发动机零部件行业呈现快速发展局面，同时汽车保有量的增加，也推动了售后市场的增长。另外，我国汽车产品出口的性价比优势明显，出口市场总量虽还不大，但增幅较快，市场潜力巨大。据中国汽车工业协会数据显示，2014年及 2015年 1-9月我国汽车发动机零部件出口金额分别为70.16亿美元和54.88亿美元，同比增长分别为14.14%及6.15%。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来我国汽车发动机零部件行业的发展趋势呈现以下几方面：
①协同开发能力及技术实力逐渐成为进入配套体系的关键
发动机由近二百个部件组成，主机厂主要负责整体设计、装配以及缸体、缸盖、曲轴等少数大件制造。为快速推出技术先进、高质量、低成本的发动机，主机厂需要零部件供应商对相应零部件的理解更为深刻并具备协同开发能力。合作重心由简单的按图加工逐步转向同步研发、超前研发，并在关键零部件领域逐步形成系统开发能力。在技术上深度钻研并逐步具有正向开发能力的供应商将获得更多主机厂认可，从而进入其配套体系。
②顺应发动机节能减排趋势，未来发动机零部件面临更高要求
随着国家为降低能源及环保压力而开展的发动机节能减排工作，发动机零部件厂商未来在产品质量、精密制造等方面将面临更高的要求。高质量及高精密度的零部件可提升发动机的机械效率、燃油经济性并降低有害物质和噪声排放。汽车发动机零部件行业将顺应整车行业及发动机行业节能减排的趋势，向更加节能环保、舒适安全的方向迈进。
③配套采购体系由分散化向集中化发展
随着生产规模的逐步扩大，各发动机主机厂对供应链体系的打造更加重视，更倾向于集中化、系统化的配套采购以减少供应商分散带来的管理难度以及质量控制风险。不少主机厂提出培养战略供应商的计划，减少供应商的总体数量，加强战略供应商在系统管理能力、过程控制能力等方面的培养。集中化、系统化的发展方向将为国内有实力的汽车发动机零部件企业规模化发展带来更多机遇。
5、汽车发动机连杆行业发展状况
（1）汽车发动机连杆介绍
汽车发动机主要由两大机构、五大系统组成，分别为曲轴连杆机构、配气机构、燃料供给系统、润滑系统、冷却系统、点火系统及起动系统。连杆是汽车发动机五大核心零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴）之一。连杆的作用是连接曲轴与活塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞轮传送给
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）底盘机构。
连杆体由三部分构成，与活塞销连接的部分称连杆小头；与曲轴连接的部分称连杆大头，连接小头与大头的杆部称连杆杆身。连杆小头多为薄壁圆环形结构，为减少与活塞销之间的磨损，在小头孔内压入薄壁青铜衬套。
连杆 曲轴连杆机构
（2）汽车发动机连杆的分类
按照加工方式进行分类，汽车发动机连杆可以分为平切连杆和裂解连杆。按照配套领域的不同，汽车发动机连杆可以分为乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆。按照材料的不同，汽车发动机连杆可以分为高碳钢连杆、中碳钢连杆以及粉末冶金连杆。
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|分类标准|种类|相关介绍|
|加工方式|平切连杆|通过使用刀具切割的方式实现连杆体与连杆盖的分离|
||裂解连杆|通过在连杆大头轴承孔适当位置预制缺口，形成初始断裂源，在主动施加垂直于预定断裂面的载荷进行引裂时缺口处将产生应力集中，当满足发生脆性断裂的条件时，连杆于缺口处规则断裂，实现连杆体与连杆盖的无屑断裂部分|
|配套领域|乘用车连杆|配套于乘用车的连杆|
||商用车连杆|配套于商用车的连杆|
||工程机械连杆|配套于工程机械设备的连杆|
|产品材料|高碳钢连杆|含碳量高于 0.60%，具有较高的硬度和耐磨性。代表材料C70S6 是国际通用的裂解连杆材料，具有断口为脆性的解理断裂，基本无塑性变形的特点|

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|中碳钢连杆|含碳量从 0.25%至 0.60%，具有一定的塑性、韧性和强度。代表材料40Cr、42CrMo、S45CrMo|
|粉末冶金连杆|具有良好的脆性断裂性能，适合于裂解加工|

（3）汽车发动机连杆行业发展概况
连杆作为汽车发动机制造的上游供应商，其发展情况与汽车工业景气程度呈一定相关性。2008年和2009年世界汽车销量持续下滑，而我国汽车销量却保持了强劲的增长，2009年产销量超过美国成为世界第一汽车生产大国和消费大国，2008年和2009年我国连杆产量呈现高速增长，2009年产量达到7,786.63万只；
在经历了2009年和2010年的高速增长后，2011年我国汽车销量增速明显放缓， 2010年后我国连杆产量呈持续下滑态势，2012年仅实现 1,426.11万只的产量；
2012年后，在家庭消费市场的大力推动下，我国汽车产销实现双双增长，总体呈现企稳回升态势，2012年后我国连杆行业亦随之回暖，产量大幅上升，2013年实现 6,157.82万只的产量；2014年我国汽车产销量平稳增长，但增速放缓使得2014年连杆产量下降，2014年实现2,795.72万只的产量。
连杆作为发动机的核心零部件，对发动机的可靠性起着决定性的影响，发动机生产企业对其连杆供应商有着严格的要求。根据中国汽车工业年鉴数据显示，截至2014年末，国内汽车发动机连杆生产企业共计23家。国内汽车发动机连杆制造企业规模、质量、技术水平差别较大，仅有包括标的企业在内少数企业生产定位于高端市场、为国内国际大型整车厂商配套的汽车发动及连杆。当前，随着全球范围内对于节能减排的不断重视，发动机的节油、降噪、减排性能以及产品可靠性和使用寿命都会成为重要的考量指标。因此，连杆的高端主机配套市场会越来越向包括标的公司在内的规模大、质量可靠、技术先进的企业集中。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2008-2014年度我国汽车发动机连杆产量统计
数据来源：中国汽车工业年鉴
（4）汽车发动机连杆市场供求状况及市场容量
①汽车发动机连杆市场供应情况
汽车发动机连杆作为发动机核心零部件之一，主机厂与其配套商在批量供货之前需要经过长期的产品开发、小批量试产、检验等阶段。只有在生产水平、技术开发实力、规模生产、加工精度、质量可靠等方面达到行业领先水准的零部件生产企业才能满足主机厂的苛刻要求。目前行业内只有包括标的公司在内的少数几家企业供给国内市场的大部分需求。独特的合作模式造就了主机厂对配套商的谨慎选择原则，配套商成功进入主机厂配套体系后，两者将形成较为紧密的配套关系，出于时间成本和机会成本的考虑，一旦合作研发成功，在发动机的生命周期内便不会轻易更换，因此市场在短期内不会出现大量企业进入该细分市场的情况。
②汽车发动机连杆市场需求情况及市场容量
根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到9,420万台，其中汽车用内燃机 3,000万台。中国汽车工业协会于 2012年 4月发布的《“十二五”汽车工业发展规划意见》预计“十二五”时期，我国汽车产量将达到 2,800万-3,000万辆。根
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在 2015年将达到或接近 3,000万辆，2020年达到4,000万辆。目前乘用车普遍使用四缸发动机，连杆的主要作用是连接曲轴与气缸活塞，因此一台四缸发动机使用4只连杆。由此进行推算，预计到2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只。
按标的公司 2015年产品平均销售单价 30元计算，预计到 2020年，我国汽车发动机连杆产品的市场容量将突破30亿元，市场容量空间广阔。
（5）汽车发动机连杆行业利润水平变动趋势
随着国家宏观经济调控力度的变化，我国汽车出现了一些增长幅度的起伏，但目前并没有看到对汽车消费的需求有减弱趋势，今后一段时期我国乘用车消费仍会处于平稳上升阶段。加之中国汽车保有量还处于 100辆/千人左右的水平，仍有继续提升的空间。此外在国家鼓励消费，国民人均收入保持平稳上升的同时，一、二线城市升级换购需求进一步提升，三、四线城市市场潜力逐步释放，将继续促进未来的乘用车市场发展。2015年汽车销量达到 2,459.76万辆，再创历史新高，继续保持世界第一。
但由于受到增长基数高、国内宏观经济形势下行压力增大及商用车市场下降等原因影响，使 2015年国内汽车销量增速有较大回落，且低于年初行业预计的8%-10%的增长速度。2015年 9月 29日，国务院决定自 2015年 10月 1日起至 2016年12月 31日止，对购置 1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。减免购置税对车市销量的拉动作用将在未来几个月明显显现，中汽协预计预计2016年汽车销量增速3.3%左右。
据中国汽车工业协会数据中心专家预测，“十三五”期间，中国汽车市场将在高基数作用下维持低速增长，到 2020年整体市场规模可达 2,924万辆，年均增速4%左右。连杆是汽车发动机的重要零部件，按平均每辆汽车配 4支连杆计算，到 2020年国内连杆消费预计达到 11,696万支，按每支连杆平均价格 30元计算，国内连杆产值规模将达到 30亿元以上。而乘用车连杆占总体市场80%左右，将超过 9,000万支以上。特别是 1.6L以下的乘用车，属于国家鼓励和支持消费的汽车，需求量更大，增速将超过4%，是汽车发动机连杆行业企业继续扩大连杆业务投资规模的有利时机。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2016-2020年度我国汽车发动机连杆销量预测
数据来源：中国汽车工业协会
6、行业经营模式
（1）汽车零部件制造业经营模式
汽车零部件市场按照其供应对象的不同，分为整车配套市场（OEM市场）和售后服务市场（AM市场）。
对于汽车发动机精密零部件行业而言，OEM市场就是指直接为主机厂进行配套的零部件市场。由于目前国内主机厂普遍采用“金字塔结构”的配套体系，在体系内只有一级供应商与主机厂发生直接配套关系，一级供应商属于最大且参与程度最高的供应商，负责提供模块化供应并参与产品设计和研发。二级供应商向一级供应商提供完整的亚模块，三级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。在各个层级的供应商形成的金字塔结构上，处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代性也最强。零部件企业必须建立行业标准评审认证（或称第三方认证）的质量管理体系、通过整车厂（或主机厂）的工艺过程审核（或称第二方认证）和产品认可程序方能进入主机配套市场。
在售后服务市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专业零售店、修理厂、连锁店、专卖店以及改装厂销售，最终将汽车零部件销售给终端消费者。售后服务市场面对的是零售市场的消费者，与 OEM市场面对的主机厂客户不同，该市
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）场受汽车保有量、消费者对汽车保养维护意识等的影响。随着汽车保有量的持续增加，售后服务市场的规模和比重也在稳步扩大和提高。
（2）汽车零部件制造业经营特点
发动机核心零部件具有可靠性高、耐久性强、精密度高等特点，发动机主机厂会考虑供应商的历史经验、研发创新能力、生产保证能力、品质保证能力、成本控制能力、财务状况等多方面要素来定点供应商。零部件批量运用于发动机制造前，需要经过手工样件、性能测试、工装样件、环境试验直到小批及大批量生产等多个环节，其开发、验证过程需要大量的人力及资金成本。因此行业显著特点为：供应商定点选择非常谨慎，零部件供应商和发动机厂的合作关系一旦确定后就比较稳定。
7、行业的周期性、区域性、季节性
由于汽车消费市场与宏观经济波动的相关度较高，汽车工业受宏观经济波动的影响较大，而汽车零部件行业作为汽车工业的基础，也必然受到经济周期波动的影响，具有一定的周期性。但是国内零部件行业技术水平的提升、产品结构和市场的调整，在一定程度上可以减缓行业周期性波动带来的不良影响。
我国汽车整车区域集中度较高的结构特点决定了汽车零部件企业的主要客户的分布区域也相对集中，随着汽车工业的快速发展，围绕整车厂配套的汽车零部件产业的区域集群效应也愈发明显，目前已形成长三角、珠三角、东北、京津、华中和西南六大产业集群区。汽车零部件产业集群化可以使分工更精细化、专业化，物流效率更高，产业规模效益更能得到提升，有利于汽车产业的发展。
发动机零部件行业的季节性基本与汽车行业生产和销售的季节性保持一致。
整车生产企业没有明显的季节性，所以发动机零部件行业的季节性也不明显。
8、我国汽车零部件行业的进入壁垒
（1）整车厂商采购体系进入壁垒
发动机核心零部件具有可靠性高、耐久性强、精密度高等特点，发动机主机厂会考虑供应商的历史经验、研发创新能力、生产保证能力、品质保证能力、成
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本控制能力、财务状况等多方面要素来选择合格供应商。供应商定点选择非常谨慎，零部件供应商和发动机厂的合作关系一旦确定后就比较稳定。新进入企业取代原有的配套供应商较为困难。
（2）质量体系认证壁垒
整车厂商对零部件配套企业要进行严格的选择和控制。首先，零部件企业必须取得整车厂商指定的国际认可的第三方质量认证，如ISO/TS16949；其次，主机厂商还要对零部件配套厂的各个方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；最后，每一种配套产品都要经过严格的质量审核，并经过持久的产品装机试验考核，只有通过最终考核的供应商才能取得合格供应商认证资格。以上第三方以及第二方认可的取得在一定程度上限制了新进入该行业的其他企业的发展。
（3）技术壁垒
汽车零部件生产企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺，这些生产工艺在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本方面具备独特的竞争优势。
对于新进入企业而言，生产工艺和技术的欠缺将构成主要经营障碍，使其在产品性能、成本控制等方面无法与既有企业形成竞争。
9、影响我国汽车零部件行业发展的因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
近年来我国先后颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②全球汽车产业链转移带动我国零部件企业融入全球供应链体系
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企业，并已逐渐融入到国际汽车产业供应链体系中。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车发动机零部件产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇，必将推动我国汽车零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。
③自主品牌的壮大为我国零部件企业开辟更广阔市场空间
近年来，我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效，国内一汽、东风、上汽等具有较大规模的自主品牌整车企业皆取得了快速发展。2015年自主品牌乘用车销售869.89万辆，同比增长15.26%，占乘用车销售市场的比例约为41.14%。
随着国家政策对自主品牌的大力支持，城市、农村、出口市场需求增加，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本土品牌零部件包括发动机零部件产业的发展。
（2）不利因素
①大中城市限牌政策对汽车零部件行业造成不利影响
虽然国家对汽车产业的支持力度较大，但由于受到国内汽车产能增长过快、汽车过度消费对大中城市交通带来压力、环保呼声日渐强烈等因素的影响，国家和地方对汽车的生产和消费也出台了部分限制措施。继北京实施限牌政策以来，贵阳、广州、天津和杭州等城市相继实施限牌政策，对汽车总量进行调控管理。
以上情况以及国家和地方未来可能继续出台的限制汽车生产和消费的措施，会对汽车行业，继而汽车零部件行业造成一定的不利影响。
②下游整车市场竞争激烈向上游零部件行业转嫁成本压力
随着下游整车市场竞争日益激烈，汽车销售价格总体呈下降趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必将面临持续的降价压力，因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。
③新能源汽车的发展
近年来随着环保问题关注度的提升，新能源汽车在国家政策的大力扶持下取得了快速发展，但新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多问题有待克服，并且现阶段及未来一段时间内市场上新能源汽车多以油电混合动力形式存在。但随着技术的发展，未来新能源汽车特别是以蓄电池作为动力的纯电动车很有可能会在汽车市场占有重要的一席，这将会给发动机及发动机零部件行业格局产生深远的影响。
10、我国汽车零部件行业上下游关联情况
（1）上游行业对标的公司的影响
标的公司的主要原材料为钢材及毛坯件、螺栓、衬套等。钢材、毛坯件及各种配套件的价格的变动直接导致产品成本的变动。由于公司一直以来十分重视对供应链体系的打造，与外协供应商建立了长期良好的合作关系，毛坯件等原材料供应稳定。此外，钢材市场价格波动与原材料供给价格的波动具有很强关联性，近年来，由于钢铁行业产能过剩，产品价格保持低位运行，降低了汽车零部件行业的材料成本负担。
（2）下游行业对标的公司的影响
由于目前我国国内汽车发动机零部件市场客户相对集中和单一，主要是各类整车厂及一级配套商，因而主要采用订单拉动式的生产方式。而在整个汽车产业链体系中，位于产业链顶端位置的整车厂和一级供应商对零部件产品的定价处于优势地位。未来市场竞争将愈加激烈，汽车整车价格总体将走低，受整车厂商转嫁成本压力影响，汽车零部件行业内的优势企业需通过不断的技术升级，产品结构更新及扩大产销规模，进一步提升其市场竞争力及市场份额，才能实现更好的收益。
（二）标的公司市场地位及竞争优势
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、汽车发动机连杆行业竞争格局及主要竞争对手
根据中国汽车工业年鉴数据显示，截至 2014年末，国内汽车发动机连杆生产企业共计 23家。国内汽车发动机连杆制造企业规模、质量、技术水平差别较大，而汽车发动机连杆作为发动机核心零部件之一，只有在生产水平、技术开发实力、规模生产、加工精度、质量可靠等方面达到行业领先水准的零部件生产企业才能满足整车厂商的苛刻要求，成为其合格配套供应商。标的公司在行业内的竞争对手情况如下：
（1）北京北内发动机零部件有限公司
北京北内发动机零部件有限公司于 2003年 9月 2日注册成立，注册资本22,377万元，资产总额将近3亿元。该企业是按照现代模式与北京现代同步建立起来的新型汽车零部件生产企业，设备水平和生产线自动化程度较高，是北京汽车股份有限公司全资子公司，属北汽体系内企业。该企业主要配套客户为北京现代、东风悦达起亚、现代威亚、北京奔驰。其主要产品是汽车发动机凸轮轴和连杆。经过几年的发展，从一条生产线发展成数条连杆生产线，现具备有年产能 300万件的能力，分别为：一条年产能 80万件北京奔驰生产线、一条年产能 60万件北汽萨博汽车连杆生产线，一条年产能160万件现代连杆生产线。
（2）成都西菱动力部件有限公司
成都西菱动力部件有限公司建于 1992年，主要生产发动机连杆、减震皮带轮、凸轮轴等部件，其主要客户为南京菲亚特、沈阳三菱、重庆长安、绵阳新晨、沈阳新光、保定长城、安徽奇瑞、江淮汽车、北汽福田、吉利。2011年该企业开始为上海通用五菱开发生产 B10D/B12D连杆，随着通用五菱销量的增加，该企业于 2014年为通用五菱建成了年产 1000万只连杆的锻造和加工一体化生产厂。现有总资产7亿元，设备1000余台，职工800余人。
（3）广东四会实力有限公司
广东四会实力有限公司是由广东四会连杆厂转制成立的民营企业，经过四十多年的发展在国内连杆行业具有一定的知名度，其配套客户不但有玉柴集团、福田康明斯、北京北内、上柴、新晨动力等发动机厂，也涉足了乘用车领域，例如
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）比亚迪、长安、小康、吉利、华泰等国内汽车厂。该企业建有4,000吨锻压线和8条连杆加工柔性生产线（其中有7条裂解生产线），年产能总计达到400万件。
该企业设计能力较强、生产经验较为丰富，是研究裂解连杆加工工艺和已经德国ALFING胀断机较早企业之一。
（4）北京大承精技汽车部件有限公司
北京大承精技汽车部件有限公司为韩国大承在中国为北京现代建立的配套企业，成立于 2003年 8月，现有员工 140名，年销售额约 2.2亿元。该企业原有轴承盖、机座、泵件3条生产线，于2010年11月又建成一条年产能120万件的 Nu连杆自动生产线，专门为威亚配套 Nu连杆。该企业不但能够生产连杆，对加工设备也很有研究，具有制造工艺设备的能力。
2、标的公司竞争优势
标的公司作为国内最大的专业化乘用车连杆生产企业之一，经过多年的成长与发展，积累了丰富的连杆加工制造经验，目前标的公司的连杆的市场占有率已突破10%，并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业，被授予连杆行业领军企业。标的公司具有的竞争优势包括：（1）精密制造优势
精密加工能力是汽车发动机精密零部件生产中的最为核心的一环，是精密产品质量的基础。连杆最为发动机的重要零部件，在工作过程中承受着很高的周期性冲击力、惯性力和弯曲力。连杆的制造质量直接影响到发动机的性能可靠性，这就要求连杆具有高强度、韧性和耐疲劳性能，特别是很高的加工精度。标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。标的公司已拥有高端精密的生产设备、经验丰富的技术工人、成熟稳定的技术工艺、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类精密零部件产品的成型、加工、装配及检测技术，能够为客户提供高精度、高一致性的发动机零部件产品，确立了公司在行业内的精密制造技术优势。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）丰富的连杆加工制造经验，目前已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售，其中，连杆裂解技术已广泛应用于北京现代、东风悦达起亚、广汽菲亚特、长城汽车、神龙汽车等连杆的生产供货中；粉末冶金连杆裂解技术已应用于北京现代高端汽车连杆的批量供应生产。
苏垦银河经过近年来的成长与发展，已成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业，并不断提升自身在精密制造领域的核心竞争力。
（2）产品质量优势
标的公司依靠十几年的发动机零部件的生产经验、高素质的发动机零部件专业设计人员、熟练的技术操作工人和经验丰富的管理人员，采用先进的设备、优质的材料、精密制造管理模式以及有效的质量管理流程，严格按照标准组织生产，从技术上、生产上和管理上确保了产品的质量。目前，标的公司通过了 ISO/TS16949质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证。在质量管理方面成功推行“全面质量管理”、“FMEA（特性失效模式及影响后果分析）分析”、“标识和可追溯性控制”等，有效地促进质量水平的提升。
成立至今，标的公司获得“中国发动机连杆行业领军企业”、“中国发动机连杆十强企业”、“河北省质量效益型先进企业”、“河北省名牌产品”等荣誉；并先后被北京现代、东风悦达起亚、广汽菲亚特等知名整车厂商客户评为“优秀供应商”等称号。
苏垦银河获得的主要荣誉情况
中国发动机连杆行业领 中国发动机连杆十强企 河北省质量效益型先进
河北省名牌产品
军企业 业 企业
韩国现代质量五星级企 广汽菲亚特菲翔卓越贡东风悦达起亚优秀奖 北京现代优秀配套企业
业 献奖
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）客户资源优势
经过多年的业务扩展，标的公司已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，标的公司的产品质量、价格、交货期、生产管理等方面得到了客户的广泛认可。标的公司现有客户涵盖了多家国内外知名整车厂商，包括：北京现代、东风悦达起亚、长城汽车、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。且标的公司产品已在多家整车厂商中占有较高的采购比重。
苏垦银河知名客户情况
北京现代 东风悦达起亚 现代威亚 上海通用
神龙汽车 长城汽车 广汽菲亚特 东风乘用车
（4）成本控制优势
标的公司通过不断优化产品工艺技术、配备自动化装备、精简管理组织结构等方式，确保对成本的精确控制，实现了不断地降低产品成本，具有成本领先优势。标的公司通过对于裂解连杆加工技术的批量化应用，实现了生产加工工序少、节约原材料消耗、节约能耗、节约刀具消耗、制造成本低等优势。标的公司立足于自动化，近年来引进了德国阿尔芬连杆自动涨断机、日本富士珩磨机、安永专用精镗床、光洋端面磨床等高端设备，通过采用自动化程度高、精度可靠、稳定性高的生产设备、装配设备和检测设备来确保产品生产制造的高效率、高品质，以实现多品种柔性化生产，降低人工成本。标的公司还通过精简组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
（5）企业文化优势
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司十多年以来形成了一支经验丰富、稳定的管理团队，核心管理人员均拥有多年的汽车精密零部件行业经营管理经验；培养了一支具有较强专业实力的技术队伍，一支经验丰富的营销队伍，一支经验丰富的成熟技术工人队伍；标的公司注重团队文化建设，通过提高团队凝聚力、整体协调能力来提高标的公司的整体运营效率。
依赖于标的公司不断变革创新、注重团队协作的企业精神，标的公司通过不断的变革来适应环境的变化、增进标的公司的核心竞争力，不断地寻求在工艺改进、市场开拓和营销策略等方面取得新突破。
3、标的公司产品市场占有率情况
根据中国汽车工业年鉴数据统计，2013-2015年度以及2016年1-5月全国汽车销量分别为 2,198.41万辆、2,349.19万辆、2,459.76万辆及 1,075.52万辆，其中乘用车销量分别为1,792.89万辆、1,970.06万辆、2,114.63万辆及925.82万辆。
2013-2015年度以及 2016年 1-5月苏垦银河汽车连杆销量分别为 675.89万只、 860.46万只、936.20万只及 453.30万只，其中乘用车连杆销量分别为 597.22万只、791.83万只、877.33万只及425.23万只。目前乘用车普遍使用四缸发动机，一台四缸发动机使用4只连杆，以此进行推算，2013-2015年度以及2016年1-5月苏垦银河汽车连杆市场占有率分别为7.69%、9.16%、9.52%及10.54%，其中乘用车连杆市场占有率分别为8.33%、10.05%、10.37%及11.48%。
苏垦银河近三年一期市场占有率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|全国|汽车销量（万辆）|2,198.41|2,349.19|2,459.76|1,075.52|
||乘用车销量（万辆）|1,792.89|1,970.06|2,114.63|925.82|
|苏垦银河|汽车连杆销量（万只）|675.89|860.46|936.20|453.30|
||乘用车连杆销量（万只）|597.22|791.83|877.33|425.23|
|苏垦银河|汽车连杆市场占有率|7.69%|9.16%|9.52%|10.54%|
||乘用车连杆市场占有率|8.33%|10.05%|10.37%|11.48%|

四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西仪股份2015年审计报告、2016年1-5月审阅报告，以及西仪股份2015年及2016年1-5月备考审阅报告，本次交易前、后上市公司的财务状况如下：
（一）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
截至2016年5月31日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,847.23|4.80%|7,207.97|4.97%|
|应收票据|12,451.38|15.54%|14,560.45|10.04%|
|应收账款|13,185.82|16.46%|21,035.95|14.50%|
|预付款项|413.65|0.52%|955.43|0.66%|
|其他应收款|601.53|0.75%|724.96|0.50%|
|存货|21,552.80|26.91%|32,893.89|22.67%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|128.34|0.16%|163.26|0.11%|
|流动资产合计|52,180.75|65.14%|77,541.91|53.44%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|465.63|0.58%|765.63|0.53%|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,265.11|1.58%|1,265.11|0.87%|
|固定资产|24,107.36|30.10%|41,571.69|28.65%|
|在建工程|1,349.47|1.68%|1,784.11|1.23%|
|无形资产|87.95|0.11%|6,137.02|4.23%|
|商誉|-|-|12,195.55|8.41%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|430.60|0.54%|478.06|0.33%|
|其他非流动资产|216.43|0.27%|3,355.94|2.31%|
|非流动资产合计|27,922.54|34.86%|67,553.09|46.56%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产总计 80,103.29 100.00% 145,095.00 100.00%2、主要负债及构成分析
截至2016年5月31日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,300.00|13.83%|8,500.00|15.16%|
|应付票据|5,978.13|19.23%|5,978.13|10.66%|
|应付账款|11,190.12|36.00%|22,153.84|39.51%|
|预收款项|328.46|1.06%|334.19|0.60%|
|应付职工薪酬|955.64|3.07%|2,509.38|4.48%|
|应交税费|211.02|0.68%|813.25|1.45%|
|应付利息|45.43|0.15%|45.43|0.08%|
|应付股利|-|-|1,404.24|2.50%|
|其他应付款|6,529.69|21.00%|9,665.25|17.24%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,600.00|2.85%|
|流动负债合计|29,538.50|95.02%|53,003.71|94.54%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|900.00|1.61%|
|专项应付款|839.77|2.70%|839.77|1.50%|
|递延收益|708.33|2.28%|1,323.50|2.36%|
|非流动负债合计|1,548.11|4.98%|3,063.27|5.46%|
|负债合计|31,086.61|100.00%|56,066.98|100.00%|

3、本次收购前后偿债能力比较分析
截至2016年5月31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率（合并）|38.81%|38.64%|
|流动比率|1.77|1.46|
|速动比率|1.04|0.84|

4、本次收购前后资产运营效率比较分析
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至 2016年 5月 31日，公司在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|应收账款周转率|1.92|2.22|
|存货周转率|0.86|0.96|

（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析
本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入|45,978.28|100.00%|84,067.26|100.00%|
|营业成本|42,927.35|93.36%|71,859.03|85.48%|
|营业利润|-4,147.02|-9.02%|-1,697.60|-2.02%|
|利润总额|-3,413.00|-7.42%|-725.67|-0.86%|
|净利润|-3,284.60|-7.14%|-1,133.64|-1.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,118.48|-6.78%|-943.63|-1.12%|

（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）测算假设及前提
①本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③本次交易在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
15.88元/股，发行数量为2,198.98万股。本次募集配套资金总额为12,000.00万元，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集配套资金的股份发行价格为底价14.33元/股，发行数量为837.40万股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
④上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即-3,680.37万元。
⑤苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。假设苏垦银河2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,000万元。
⑥本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||重组前|重组后||
||||不考虑配套融资|考虑配套融资|
|总股本（万股）|29,102.60|29,102.60|31,301.58|32,138.98|
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,680.37|-3,680.37|-3,180.37|-3,180.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.1016|-0.1016|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.0990|-0.0990|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司每股收益。
2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）实现客户资源互补协同，提升市场占有率
苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。
西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（2）有助于上市公司技术工艺水平的提升
标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
（3）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）员、技术、市场等方面的储备情况
本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

标的公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）分类，标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业。上述项目均围绕标的公司的主营业务和发展战略展开，用于开发高品质连杆，提高产品技术含量和附加值，扩大并巩固标的公司进入高端产品市场优势，资金投向与标的公司所处行业一致。
标的公司作为有十余年专业汽车发动机连杆生产的企业，在工艺研发、生产、市场等方面积累了丰富的经验。作为国内汽车发动机连杆行业龙头企业，标的公司吸引了众多在生产、技术、销售及行业管理方面经验丰富的人才。同时，公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业经验。有力保证了生产的持续开展及后续的稳健经营，有利于募投项目的实施。
标的公司近年来一直致力于提升精密加工工艺技术。募投项目所涉及连杆裂解技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势，标的公司凭借丰富的连杆加工制造经验，将上述技术应用于连杆的加工生产中，均已实现了裂解连杆的批量生产。
此外，标的公司经过多年的发展，在国内外市场建立了突出的行业地位和较为丰富的营销体系建设经验。在自主品牌整车市场，上市公司积累了长安汽车、
长城汽车等一批优质客户；在合资品牌整车市场，标的公司与北京现代、上海通
用等汽车厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。稳定优秀的客户资源及丰富的营
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）销体系建设经验为实施募投项目提供了保障。
4、公司制定的填补回报的具体措施
（1）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
标的公司股东江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人对苏垦银河未来年度的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市公司签署的《发行股份购买协议》中承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。如果承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数或根据减值测试需另行补偿，则业绩承诺方将按照《发行股份购买协议》中约定的补偿方式进行补偿。
（2）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施本公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地之一。
2013年度至2015年度，上市公司分别实现营业收入36,743.31万元、46,784.40万元以及45,978.28万元，实现净利润618.63万元、825.47万元和-3,284.60万元。
2014年度净利润增长的主要原因为公司连杆和其他工业产品业务均发展良好，销售业绩增长；2015年度公司净利润为负数，主要原因为毛利率较高的其他工业产品业务在2015年度产生收入较少。
本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。上市公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。西仪股份将一方面利用上市公司规范完整的管理体系和资本运作
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另一方面，利用标的公司在汽车发动机连杆领域的技术和客户资源，提升上市公司精密制造技术，弥补其在粉末冶金材料连杆制造技术领域的空白；并通过共用销售渠道实现客户资源互补协同，双方互相弥补市场空白，扩大市场占有率。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
①全面提升公司日常运营效率，做好成本控制
公司将继续积极推进实施公司发展战略，不断提升科研水平，加大对于产品新技术、新工艺的研发，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
②进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
③加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为进一步加强募集资金的管理和运用，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会制订的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）[2012]44号）的规定，本公司已对《募集资金管理制度》进行重新修订，修订后的《募集资金管理制度》已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过。
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
④严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
5、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
此外，公司控股股东及实际控制人均就上市公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
6、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的调整计划
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为汽车连杆、机床类及其他、其他工业产品。假定本次交易于2014年1月1日已经完成，在收购合并后的架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，西仪股份2016年1-5月、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|占比|
|1、汽车连杆类|35,989.48|93.09%|74,821.26|93.18%|
|2、机床类及其他|380.45|0.98%|1,334.57|1.66%|
|3、其他工业产品类|2,290.66|5.93%|4,140.47|5.16%|
|合计|38,660.58|100.00%|80,296.30|100.00%|

2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易后，西仪股份将统筹开展资源整合和管理，进一步完善连杆产品的市场布局，实现就近配套，有助于改善产业布局，降低物流费用。本次交易完成后，根据目前的发展现状，结合未来发展需要，苏垦银河将定位为发展合资品牌连杆，西仪股份定位为发展自主品牌连杆。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易后西仪股份将结合苏垦银河现阶段特点，统筹协调并购苏垦银河后的管控融合工作，实现产品规划与开发、客户与市场开拓、重要资源配置、供应采购、人事管理、财务管理的统一。本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的子公司，但在具体业务的运营方面，仍由标的公司作为经营主体独立运营。西仪股份将主导改组苏垦银河董事会，调整部分高级管理人员，同时将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务方面整合计划
本次交易完成后，苏垦银河将定位为发展合资品牌连杆，西仪股份定位为发展自主品牌连杆。交易完成后西仪股份的主要业务布局如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||发展定位|主要客户与产业布局|
|苏垦银河|承德本部|高端连杆研发、生产基地|乘用车连杆维持北京现代、上海通用等现有客户，重点开拓大众、福特等合资品牌市场，主要目标客户群有一汽大众、上海大众、长安福特等。商用车连杆以天津雷沃重工、四川现代、康明斯、韩国斗山等客户为重点，同时发展联合收|
||盐城分公司|高端连杆生产基地商用车、专用车连杆生产基地||

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|||||
|-|-|-|-|
||||割机等专用机械连杆。|
||扬州子公司|逐步退出|现有产能和客户转移至盐城子公司|
|西仪股份|昆明本部|总部和高端连杆研发生产基地|主要为长安汽车、广汽等客户配套。|
||重庆分子公司|自主品牌连杆生产基地|主要为长安汽车、长安福特等客户配套。|
||柳州分公司|自主品牌连杆生产基地|主要为上汽通用五菱、比亚迪等自主品牌汽车厂商配套。|
||哈尔滨分公司|自主品牌连杆生产基地|主要为东安动力、东安三菱、北汽等自主品牌汽车厂商配套。|

（2）资产方面整合计划
交易完成后，西仪股份与苏垦银河将在产、供、销等生产基地统一实施内部定位，加强对上市公司与标的公司的内部产业整合，推进合理布局，就近配套；
同时加强对供销渠道、产品品牌和客户等的整合，稳固现有客户基础上，加快拓展优质客户，实现品牌与渠道的协同效应。
（3）财务方面整合计划
交易完成后，西仪股份将按照上市公司的相关管理制度，加强对苏垦银河的重大决策、经营战略、财务监督和合规经营等强化管理，西仪股份将委派财务负责人，重点对苏垦银河战略决策、财务管理、合规经营、内控管理等方面加强管控，包括对统一会计政策、规范报告体系、投融资、资金、合同等方面重点进行有效监督。
（4）人员方面整合计划
苏垦银河管理团队从事汽车发动机连杆制造行业多年，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，为了保持管理和业务的连贯性，自标的股权交割完成之日起五年内将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定，原则上保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人
由上市公司委派。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）机构方面整合计划
交易完成后，西仪股份将通过加强董事会制度等的建设，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，循序渐进、逐步优化，通过持续完善，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。交易后至业绩承诺期届满前，标的公司董事会由5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名 1名董事，标的公司董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；标的公司监事会由5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名2名监事，标的公司监事会主席由江苏农垦提名的监事担任（该名监事包含在由江苏农垦提名的2名监事人选中）。
（6）研发方面整合计划
在产品研发方面，西仪股份将结合苏垦银河现有研发力量，共同建设发动机连杆国家级工程技术中心，在乘用车连杆领域，公司将强化与主机厂共同研发配套能力，进一步扩张市场份额，在商用车领域，公司将加大商用车连杆的研发和市场开拓力度。另外，公司还将顺应行业发展趋势，积极推进插电式混合动力和增程式电动车用连杆的开发与配套。
2、本次交易的整合风险
（1）管理整合风险
苏垦银河在本次交易前为民营资本参股的国有控股企业，实行的是半民营化的管理，其体制、机制相对灵活，而西仪股份执行的是中央企业及上市公司的管理体制，需要履行相应的制度、程序与规则。本次交易后，苏垦银河面临一定的管控压力。
（2）人员整合风险
苏垦银河近几年经营情况呈上升趋势，人员较为稳定，职工薪酬保持了相对较高的水平。上市公司与标的公司薪酬水平差异较大，并购后如简单进行人员融合，可能会给苏垦银河的发展带来影响。另外，苏垦银河地处北方，西仪股份地处南方，两个公司在文化理念、员工生活习惯、员工性格等方面均存在差异。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）多地经营风险
公司在并购苏垦银河之后，西仪股份除昆明总部、重庆分子公司、柳州分公司、哈尔滨分公司外，将在承德、扬州、盐城增加三家分子公司，综上，公司在全国六地拥有分子公司，可能面临资源分散不利于管控的风险。
3、本次交易整合风险的相应管理控制措施
（1）管理整合风险
应对管理整合风险，交易后上市公司将改组董事会，并对管理层进行一定的调整，建立健全相关制度、规则并严格执行，在满足中央企业及上市公司相关管理规定的前提下，维持苏垦银河现有经营模式不变，保持苏垦银河的可持续发展。
（2）人员整合风险
应对人员整合风险，交易后上市公司拟根据产品产业结构实行差异化管理，职工薪酬全面与经营业绩挂钩。在苏垦银河完成经营指标的前提下，可保证其员工待遇不降低，并建立有序增长机制。针对地域文化差异，双方拟加大交流培训力度，以制度和规则促进双方的融合。
（3）多地经营风险
应对多地经营风险，西仪股份将统筹研究发展战略和资源配置方案，一方面推进资源集中，一方面满足客户就近配套的需求，深入开展成本测算，寻求最佳配置方案。在现有生产基地中，根据市场发展情况和现有资源情况，实现有主有次，推进资源相对集中。另外，公司还将积极探索利用信息化手段，实现信息互联互通和统一的资源管控，增加协同性。
（三）上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现
1、产品互补性强，可实现资源与渠道互补协同
苏垦银河客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车等，双方产品互补性强，通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）扩大市场占有率，并有助于上市公司实现由自主品牌向合资品牌的飞跃，以及后续进入长安福特等优质市场。
2、实现资源整合以及管理、技术、质量、工艺优化跨越
本次交易后苏垦银河将直接作为西仪股份在华北地区的生产基地，并面向合资品牌等高端市场；本次交易后，西仪股份和苏垦银河可以互相借鉴工艺装备技术、质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进管理水平。
3、有助于优化公司产品与盈利结构，提升公司的可持续发展能力
西仪股份目前主要客户集中于国内自主品牌，产品价格偏低；苏垦银河主要客户以合资品牌为主，客户资源优良，在行业中的品牌知名度及美誉度高，主要产品以胀断连杆为主，价格较高。本次交易将实现上市公司产品结构向高端品牌拓展，有利于优化公司的盈利结构，提升可持续发展能力，为股东创造价值。
4、有助于上市公司技术工艺水平的提升
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
5、强化乘用、商用双重优势，分散产业风险
近年来新能源汽车的发展对传统汽车企业带来了一定程度的潜在冲击。但由于电池、续航、充电网络建设、产品价格等方面问题尚需突破，短时期内传统汽车仍是主流，此外，商用车、工程机械等车辆由于功率要求大，能耗高，难以实现电力驱动。在这些领域，连杆的市场仍将长期稳定发展。由于苏垦银河在商用车连杆领域具有较好基础，本次交易后上市公司将充分利用上述优势，加大资金投入和产品、市场的开发力度，强化乘用车、商务车连杆双重优势，分散产业风险。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
西仪股份地处西南边陲，连杆上下游均在云南省以外，物流费用较高，苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较低，收购后有利于公司整体战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要财务报表
立信会计师对苏垦银河2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月 31日的合并资产负债表，2014年度、2015年度及 2016年 1-5月的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《承德苏垦银河连杆股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211600号）。苏垦银河主要财务报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,360.75|3,605.12|3,742.91|
|应收票据|2,109.07|1,499.21|1,073.54|
|应收账款|7,850.13|5,917.43|7,066.30|
|预付款项|541.78|282.52|726.79|
|其他应收款|123.42|66.09|92.30|
|存货|11,341.09|12,811.74|11,354.15|
|一年内到期的非流动资产|-|-|43.14|
|其他流动资产|34.92|160.78|4.57|
|流动资产合计|25,361.16|24,342.89|24,103.68|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|300.00|300.00|300.00|
|固定资产|15,996.74|16,572.07|15,696.16|
|在建工程|434.64|334.91|738.79|
|无形资产|1,596.40|1,615.00|1,659.63|
|递延所得税资产|47.46|47.82|32.73|
|其他非流动资产|3,139.51|1,794.26|1,826.34|
|非流动资产合计|21,514.75|20,664.05|20,253.64|
|资产总计|46,875.91|45,006.94|44,357.32|

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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|4,200.00|3,000.00|3,300.00|
|应付账款|10,963.72|11,662.27|10,219.54|
|预收款项|5.73|4.28|20.29|
|应付职工薪酬|1,553.73|1,610.68|1,563.98|
|应交税费|602.23|446.45|449.97|
|应付股利|1,404.24|1,404.24|1,004.24|
|其他应付款|3,135.56|3,010.48|5,208.76|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|1,300.00|900.00|
|流动负债合计|23,465.21|22,438.40|22,666.78|
|非流动负债：||||
|长期借款|900.00|1,900.00|3,200.00|
|递延收益|615.17|539.52|668.33|
|非流动负债合计|1,515.17|2,439.52|3,868.33|
|负债合计|24,980.38|24,877.92|26,535.10|
|所有者权益：||||
|实收资本|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|1,657.75|1,657.75|1,657.75|
|盈余公积|1,528.27|1,528.27|1,232.14|
|未分配利润|13,519.96|11,757.86|9,723.29|
|归属于母公司所有者权益合计|21,705.98|19,943.88|17,613.18|
|少数股东权益|189.55|185.15|209.04|
|所有者权益合计|21,895.53|20,129.03|17,822.22|
|负债和所有者权益总计|46,875.91|45,006.94|44,357.32|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|18,619.20|38,088.98|35,262.52|
|其中：营业收入|18,619.20|38,088.98|35,262.52|
|二、营业总成本|16,653.19|34,983.70|32,705.34|
|其中：营业成本|13,874.12|28,735.77|26,992.96|

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|-|-|-|-|
|营业税金及附加|153.28|229.95|145.68|
|销售费用|356.68|854.30|861.63|
|管理费用|2,022.19|4,345.50|3,944.10|
|财务费用|249.26|727.07|778.19|
|资产减值损失|-2.34|91.11|-17.21|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,966.01|3,105.27|2,557.18|
|加：营业外收入|122.13|246.31|1,069.43|
|减：营业外支出|0.26|8.41|41.42|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,087.89|3,343.17|3,585.19|
|减：所得税费用|321.38|536.36|503.02|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,766.51|2,806.81|3,082.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,762.10|2,830.70|3,094.30|
|少数股东损益|4.40|-23.89|-12.13|
|六、综合收益总额|1,766.51|2,806.81|3,082.17|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,762.10|2,830.70|3,094.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|4.40|-23.89|-12.13|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,944.87|34,752.23|30,149.73|
|收到的税费返还|-|55.40|39.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|372.03|263.12|1,080.32|
|经营活动现金流入小计|15,316.90|35,070.75|31,269.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,478.39|16,731.03|19,156.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,877.77|7,578.28|6,627.49|

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|-|-|-|-|
|支付的各项税费|1,675.04|2,837.63|1,904.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|388.65|1,147.19|1,274.26|
|经营活动现金流出小计|14,419.85|28,294.13|28,962.57|
|经营活动产生的现金流量净额|897.06|6,776.62|2,307.09|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|300.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|3.00|2.77|
|投资活动现金流入小计|-|3.00|302.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,597.98|2,561.27|2,833.67|
|投资支付的现金|-|-|69.58|
|投资活动现金流出小计|1,597.98|2,561.27|2,903.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,597.98|-2,558.27|-2,600.48|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|2,200.00|3,000.00|3,300.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|30.00|4,450.97|
|筹资活动现金流入小计|2,200.00|3,030.00|7,750.97|
|偿还债务支付的现金|1,700.00|4,200.00|4,655.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|120.40|800.23|982.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2,416.24|30.00|
|筹资活动现金流出小计|1,820.40|7,416.48|5,668.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|379.60|-4,386.48|2,082.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.50|6.10|0.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|-318.82|-162.03|1,790.04|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|加：期初现金及现金等价物余额|3,580.88|3,742.91|1,952.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,262.05|3,580.88|3,742.91|

二、上市公司最近一年备考财务报表
立信会计师对本次交易模拟实施后西仪股份2015年度及2016年1-5月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《云南西仪工业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 211599号）。
（一）备考合并财务报表编制基础
上市公司 2016年 1-5月的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师字[2016]第 211598号审阅报告；2015年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师字[2016]第 210395号标准无保留意见的审计报告。
苏垦银河2014年度、2015年度和2016年1-5月的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 211600号标准无保留意见的审计报告。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）备考财务报表编制方法
1、备考财务报表假设 2014年1月 1日公司已经持有苏垦银河100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
2、备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计
政策和会计估计而编制。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
4、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014年 1月 1日的状况测算）和收购完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
5、备考合并财务报表假设以2014年1月1日苏垦银河经审计的账面净资产，同时考虑2015年8月31日评估基准日增减值情况，确认净资产公允价值，对于因发行股份增加的净资产与苏垦银河经审计确认的净资产公允价值之间的差额，上市公司依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认为商誉。
另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。
6、实际交易完成后，上市公司将按照《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方苏垦银河的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
7、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的苏垦银河 2015年度、2016年1-5月财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布新的及修订的企业会计准则，上市公司已于2014年7月1日起执行新的及修订的企业会计准则。
（三）备考合并财务报表
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|7,207.97|6,675.42|
|应收票据|14,560.45|11,459.84|
|应收账款|21,035.95|15,328.39|
|预付款项|955.43|702.37|
|其他应收款|724.96|538.54|
|存货|32,893.89|36,728.11|
|一年内到期的非流动资产|-|28.94|
|其他流动资产|163.26|426.76|
|流动资产合计|77,541.91|71,888.36|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|765.63|765.63|
|投资性房地产|1,265.11|1,307.42|
|固定资产|41,571.69|43,912.93|
|在建工程|1,784.11|1,525.24|
|无形资产|6,137.02|6,368.19|
|商誉|12,195.55|12,195.55|
|递延所得税资产|478.06|489.87|
|其他非流动资产|3,355.94|1,992.43|
|非流动资产合计|67,553.09|68,557.27|
|资产总计|145,095.00|140,445.62|
|流动负债：|||
|短期借款|8,500.00|7,300.00|
|应付票据|5,978.13|3,235.45|
|应付账款|22,153.84|22,822.89|
|预收款项|334.19|209.12|
|应付职工薪酬|2,509.38|2,546.69|
|应交税费|813.25|475.16|
|应付利息|45.43|-|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|应付股利|1,404.24|1,404.24|
|其他应付款|9,665.25|9,753.78|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|1,300.00|
|流动负债合计|53,003.71|49,047.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|900.00|1,900.00|
|专项应付款|839.77|800.00|
|递延收益|1,323.50|1,289.52|
|非流动负债合计|3,063.27|3,989.52|
|负债合计|56,066.98|53,036.85|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|88,102.73|86,484.88|
|少数股东权益|925.30|923.89|
|所有者权益合计|89,028.02|87,408.77|
|负债和所有者权益总计|145,095.00|140,445.62|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|一、营业收入|40,329.60|84,067.26|
|其中：营业收入|40,329.60|84,067.26|
|二、营业总成本|38,980.48|85,695.42|
|其中：营业成本|33,542.65|71,859.03|
|营业税金及附加|306.90|388.57|
|销售费用|820.72|2,286.51|
|管理费用|4,027.86|9,092.93|
|财务费用|358.82|1,119.20|
|资产减值损失|-76.46|949.18|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-69.44|
|三、营业利润|1,349.11|-1,697.60|
|加：营业外收入|621.41|1,053.38|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|减：营业外支出|18.44|81.46|
|四、利润总额|1,952.08|-725.67|
|减：所得税费用|332.83|407.97|
|五、净利润|1,619.25|-1,133.64|
|归属于母公司所有者的净利润|1,617.84|-943.63|
|少数股东损益|1.40|-190.01|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司或标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况
1、关联方
本次交易前，苏垦银河合并报表范围外的关联方包括：
（1）苏垦银河的控股股东及其直接控制的其他企业
苏垦银河的控股股东为江苏农垦，有关江苏农垦及其控制的其他企业的情况详见“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）江苏省农垦集团有限公司”。
（2）持有苏垦银河5%以上股份的股东及其直接控制的其他企业
天成控股持有苏垦银河30%股份，为苏垦银河的关联方，有关天成控股及其控制的其他企业的情况详见“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）贵州长征天成控股股份有限公司”。
（3）其他关联方
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|盐城银河汽车连杆有限公司|江苏农垦有重大影响|
|银河机械|江苏农垦有重大影响|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|四川都江机械有限责任公司|天成控股母公司直接控制企业|

2、关联交易
（1）标的公司向关联方采购商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|银河机械|采购工装及成品|253.74|388.11|617.40|
|占当期营业成本的比例||1.83%|1.35%|2.29%|

（2）标的公司向关联方出售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|银河机械|销售毛坯及其他|17.09|53.33|495.61|
|占当期营业收入的比例||0.09%|0.14%|1.41%|

（3）标的公司承租关联方厂房及设备
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租房名称|承租方名称|交易内容|确认的租赁费|||
||||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|盐城银河汽车连杆有限公司|苏垦银河|生产用厂房及设备资产|50.00|120.00|120.00|
|合计|-|-|50.00|120.00|120.00|

（4）标的公司与关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|状态|
|拆入|||||
|江苏农垦|1,500.00|2015/4/30|2015/10/22|履行完毕|
|江苏农垦|2,000.00|2014/10/22|2015/10/22|履行完毕|
|江苏农垦|2,000.00|2014/10/28|2016/10/28|正在履行|

（5）关联担保
报告期内，苏垦银河不存在为关联方提供担保的情形。报告期内，苏垦银河
关联方为苏垦银河提供担保的情形如下：
单位：万元
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|合同编号||担保方式|担保额|主债权期限|
|||担保合同|主债权合同||||
|江苏农垦|中国银河股份有限公司承德分行|冀-04-2012-028（保1）|冀-04-2012-028、冀-04-2014-067、冀-04-2015-007|最高额保证|5,500.00|2012-11-19至2017-5-18|
|四川都江机械有限责任公司||冀-04-2012-028（保2）|冀-04-2012-028、冀-04-2014-067、冀-04-2015-007|最高额保证|3,300.00|2012-11-19至2017-5-18|

（6）关联方期末应收应付款项余额
①应收类款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付账款|银河机械|-|-|69.51|
|合计||-|-|69.51|

②应付类款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|江苏农垦|2,031.33|1,788.38|4,004.41|
||银河机械|100.00|100.00|100.00|
|应付账款|银河机械|273.35|189.07|20.88|
||盐城银河|50.00|60.00|120.00|
|合计||2,404.68|2,137.45|4,245.29|

（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联方的影响
本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方持有上市公司股份的比例均
不会超过5%，根据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的企业均不会
成为上市公司关联方。本次交易不会使上市公司新增关联方。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，由于长安标致雪铁龙汽车有限公司是由长安汽车与标致雪铁龙各自按50%比例出资的联营企业，南方工业集团有重大影响，苏垦银河与长安标致雪铁龙的交易将会形成上市公司新增关联交易，报告期内苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司销售金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|长安标致雪铁龙|连杆销售|71.07|363.14|-|
|占苏垦银河当期同类销售收入的比例||0.32%|1.05%|-|

苏垦银河与长安标致雪铁龙之间的交易是市场化的行为；对于上述交易公司按照相关规定履行关联交易决策程序，保证交易价格的公允。苏垦银河与长安标致雪铁龙的交易额占当期同类销售收入的比例较小，本次交易不会导致上市公司关联销售金额占营业收入比重增加。
另外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方江苏农垦、天成控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
其中上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。
二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；
三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；
四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。
五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。
六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。”
本次交易的交易对方江苏农垦、天成控股承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。
对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。”
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（三）关于董事与董事会
公司现有董事 9名，其中独立董事 3名，其中会计专家 1名，法律专家 1名、行业专家1名。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事与监事会
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司监事会由5人组成，其中2人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本公司已制定了较为完善的信息披露基本制度，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及本公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等法律、法规和制度的规定，进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及关联方完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
（一）业务独立
公司拥有独立完整的开发、原材料采购、汽车零部件生产、质量管理和销售
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。与控股股东及实际控制人之间无同业竞争，控股股东及实际控制人不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有独立的采购和销售系统。
公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。
（四）机构独立
公司设有健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（五）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值风险
根据中资评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。于 2015年8月 31日，在收益法下，标的公司100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

苏垦银河100%股权的评估价值较其账面净资产增值较大，主要原因是标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管发生不利变化，导致标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测，从而使标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测及补偿无法实现的风险
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
此外，本次交易中，交易对方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对西仪股份承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，苏垦银河将成为本公司的全资子公司，本次收购有利于公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。西仪股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。如果本次重组未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。
为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 211599号），假设以 2014年 1月 1日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 12,195.55万元商誉，商誉占总资产比例达到8.41%。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
上市公司收购苏垦银河100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，苏垦银河无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动引起市场需求的变动，将对汽车生产和销售带来较大影响。通常当宏观经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车的需求会增加；相应的当宏观经济处于下行阶段时，市场需求减少，整个汽车行业发展速度会放缓。
虽然目前我国经济平稳增长态势没有出现较大的逆转，人均收入的增长和家庭消费能力的提升将会继续推动汽车特别是乘用车消费市场的繁荣。但如果我国宏观经济环境出现短期剧烈波动并导致汽车产业出现萎缩，公司的经营将受到一定程度的不利影响。
（二）国内汽车消费政策和产业政策变化的风险
随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，从 2011年开始国家汽车消费和产业政策出现转向，部分一、二线城市，如上海、北京、贵阳、广州、天津、杭州等相继施行限购，同步配套一些车辆限行措施。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓，特别是一线城市汽车销量出现下降。与此同时，国家也出台了一系列的推动汽车节能减排、产业升级、鼓励自主品牌及新能源汽车发展的政策，为我国汽车行业健康发展指明了方向。总体来看，我国汽车消费市场虽然面临着短期内消费政策趋紧的局面，但长期依然被看好。但如果标的公司不能有效应对汽车消费政策带来的市场变化，或无法适应汽车产业转型升级的发展趋势，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。
（三）市场竞争风险
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额，给本土汽车零部件厂商带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）新能源汽车技术发展带来的风险
标的公司产品主要为汽车发动机配套零部件。目前，无论国际还是国内，新能源汽车已开始逐步兴起，并受到各国政策的大力支持。与传统以石油为动力的内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多问题有待克服，但随着技术的发展，未来五至十年新能源汽车很有可能会在汽车市场占有重要的一席，其中纯电动汽车也很可能逐步成为汽车市场主流车型之一，这将会给发动机及发动机零部件行业格局带来深远的影响。
未来倘若标的公司不能及时开发出适应市场发展的汽车零部件新产品，则将会给标的公司生产经营带来不利影响。
（五）下游客户产品降价转嫁成本压力的风险
作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势越发明显。一般情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求配套商相应产品有一定比例的降价。
作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但汽车产品价格走势特点决定了在单个项目产品批量供应后主机厂凭借其在产业链上的强势地位仍有一定降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者公司应对销售价格下降的措施失效，销售价格大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）下游客户集中度较高风险
2014年度、2015年度、2016年 1-5月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为75.30%、74.82%和81.76%，客户集中度较高。这种状况主要是由汽车行业整车厂集中度较高的行业特性和主机厂一般对单个零部件采取相对集中的采购政策决定的。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好，报告期内主要客户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，特别是在保持韩系车市场优势地位以外，继续加大美系车、德系车和法系车的市场开拓力度。
但如果标的公司主要客户未来发生较大经营风险，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，则将对其生产经营造成一定影响。
（七）税收优惠政策风险
标的企业报告期内被认定为河北省高新技术企业，证书号GF201413000050，发证日期为2014年9月19日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若标的公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠政策，标的公司所得税的有效税率将会上升，对标的公司的经营成果产生一定影响。
（八）部分生产经营场所租赁风险
苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书，虽然已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。如无法继续租用现有厂房和办公楼，而苏垦银河盐城分公司及扬州子公司又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所，将会对其生产经营造成不利影响。
（九）搬迁风险
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前盐城分公司用于生产经营的厂房和办公楼均系租赁而来。截止本报告书签署之日，上述厂房、办公楼未取得权属证书。另外，近年随销量增长，标的公司整体产能受限于场地，给公司的持续稳定增长造成一定阻碍。目前，标的公司正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议的签署、部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作。待相关资产购建完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有土地、房产中。标的公司能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（十）未取得环评验收及未办理排污许可证风险
截止本报告书签署日，苏垦银河的下属企业扬州子公司相关生产线环评验收手续及排污许可证正在办理过程中。扬州子公司相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证，存在环保部门按照国家有关法律规定处以行政处罚的可能。
鉴于扬州子公司从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。
报告期内，扬州子公司未受到环境保护相关行政处罚。根据扬州市环保局网站于 2016年 5月 31日发布的《关于公布扬州市区 2015年度企事业单位环保信用评价结果的通知》，扬州苏垦银河连杆有限公司为蓝色企业，环保信用良好，基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况。
为避免上述瑕疵事项可能对苏垦银河生产经营造成的不利影响，苏垦银河全体股东也已出具承诺函，若扬州子公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦银河全体股东承诺将代扬州子公司承担损失，或在扬州子公司必须先行支付的情形下，向扬州子公司进行全额补偿。
（十一）核心人才流失的风险
作为汽车发动机零部件的制造和销售企业，高素质的管理与技术人才对公司的未来发展举足轻重。公司为大力推进创新和技术进步，需要加速形成具有企业特色的管理团队和核心技术团队。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件制造行业从业多年，具有丰富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，苏垦银河若发生核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如下安排：本次交易完成后，苏垦银河相关生产、销售高管等自本次交易资产交割完成后，将在苏垦银河持续服务不少于五年。同时，苏垦银河的核心技术人员、销售人员等业务骨干承诺自本次交易资产交割完成后，在苏垦银河持续服务期限不少于五年。如发生违约，则要收回在西仪股份服务期间的所有绩效工资。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。因此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|项目|2016-5-31（本次交易前）|2016-5-31（备考财务数据）|
|资产总额|80,103.29|145,095.00|
|负债总额|31,086.61|56,066.98|
|合并报表资产负债率|38.81%|38.64%|

本次交易完成后公司的资产负债率将由38.81%下降至38.64%，本次交易对上市公司资产负债结构影响较小，整体负债结构合理。
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
西仪股份在本次交易前十二月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）购买资产情况
2015年 6月 16日，西仪股份召开 2015年第三次董事会临时会议，审议通过了《关于收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司资产的议案》，同意公司按照评估价格相应调整后以2,315.69万元（不含税）的价格收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算中的固定资产和存货，同时授权公司管理层签署与资
产收购相关的法律文书。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 6月 16日，西仪股份召开 2015年第三次董事会临时会议，审议通过了《关于成立哈尔滨分公司的议案》，同意公司利用收购的诺雷西仪资产并从公司本部搬迁一条连杆机加生产线到哈尔滨，成立哈尔滨分公司。2015年7月1日，哈尔滨分公司完成工商注册登记手续。
（二）出售资产情况
2014年 6月 20日，西仪股份召开 2014年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让所持有的西仪安化51%的股权，同时授权公司管理层签署与股权转让相关的法律文书。本次西仪安化产权转让交易已按相关程序在云南产权交易所和重庆联合产品交易所公开挂牌，至挂牌截止日，经公开竞价，重庆百吉机械厂（以下简称“重庆百吉”）为本次产权交易最终的意向受让方。2014年 11月 12日，根据挂牌结果，公司与重庆百吉签订《产权转让合同》，将公司所持有的西仪安化51%股权以人民币70万元的价格转让给重庆百吉。2015年1月16日，西仪安化完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
西仪股份在本次交易前 12个月内，除上述交易外，未发生其他重大资产交易。上述交易事项所涉及交易标的资产与本次收购的交易标的苏垦银河不属于同一交易方所有或控制，但该等交易标的资产同属汽车连杆生产行业，拥有相近的业务范围。本次交易与上述交易累计合并计算构成重大资产重组。
四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自 2015年 9月 1日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015年8月3日）|公司股票停牌前一个交易日（2015年8月31日）|涨幅|
|股票收盘价（元）|14.04|12.69|-9.62%|
|中小板指收盘值|8,233.48|7,133.33|-13.36%|

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|申万三级行业（汽车零部件）指数收盘值|5,395.62|4,752.64|-11.92%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|3.75%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|-|-|2.30%|

数据来源：Wind资讯综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，西仪股份股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、内幕知情人股票买卖情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌前六个月（2015年 2月28日）至本报告书出具之日买卖上市公司股票的情况进行了自查。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（2015年2月28日）至本报告
书出具之日。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
上市公司的第一大股东及实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员；交易标的及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；相关证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次资产重组停牌前六个月（2015年2月28日）至本报告书出具之日，相关主体存在如下买卖西仪股份股票的情形，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
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|-|-|-|
|姓名|关系|买卖西仪股份股票情况|
|南方工业资产管理有限责任公司|上市公司控股股东|2015年4与7日，卖出550,000股|
|王家兴|上市公司董事、副总经理、财务总监|2015年3月10日，卖出15,700股|
|李宋|上市公司董事、副总经理、财务总监王家兴的配偶|2015年3月10日，卖出，8,742股|
|秦建红|江苏省农垦集团有限公司总经理胡兆辉的配偶|2015年8月26日，买入900股2015年8月28日，卖出900股2015年8月31日，买入1,500股|

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|姓名|关系|买卖西仪股份股票情况|
|钱华平|承德苏垦银河连杆股份有限公司财务总监窦虎祥的配偶|2015年7月22日，买入3,000股2015年7月23日，买入400股2015年7月23日，卖出2,500股2015年7月24日，买入100股2015年7月27日，买入200股2015年7月28日，买入100股2015年8月13日，卖出300股2015年8月14日，卖出100股2015年8月17日，卖出100股2015年8月20日，卖出100股2015年8月24日，买入300股|
|张立华|承德苏垦银河连杆股份有限公司股东丁文印的配偶|2015年5月6日，买入1,000股2015年5月7日，卖出1,000股|
|郭大学|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人|2015年8月26日，买入900股2015年8月28日，卖出900股2015年8月31日，买入1,500股|
|邢贺娟|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人|2015年8月20日，买入1,000股2015年8月21日，买入1,300股2015年8月21日，卖出1,000股2015年8月26日，买入1,000股2015年8月27日，买入600股2015年8月27日，卖出600股2015年8月28日，卖出2,300股|
|张丽平|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人|2015年8月21日，买入200股|
|张秀艳|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人|2015年6月29日，买入800股2015年7月2日，买入700股2015年7月22日，卖出800股2015年7月28日，买入900股2015年7月28日，卖出700股2015年7月30日，卖出900股2015年7月31日，买入1,500股2015年8月3日，买入200股2015年8月10日，卖出1,700股2015年8月18日，买入500股2915年8月19日，买入500股2015年8月20日，买入500股2015年8月24日，买入800股2015年8月25日，买入500股|
|张旭升|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人|2015年8月27日，买入800股2015年8月28日，卖出800股|
|安稳|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人王玉华的子女|2015年7月13日，买入500股2015年7月16日，买入100股2015年7月16日，卖出100股2015年7月17日，卖出500股2015年7月29日，买入500股2015年8月11日，买入500股2015年8月13日，卖出500股|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|姓名|关系|买卖西仪股份股票情况|
|||2015年8月26日，买入500股2015年8月27日，买入1000股2015年8月27日，卖出500股2015年8月28日，卖出1000股|
|孙黎明|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人朱海青的配偶|2015年8月28日，买入3,600股|
|佟媛媛|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人佟爱全的子女|2015年7月15日，买入1,400股2015年7月16日，买入1,600股2015年7月22日，卖出1,000股2015年7月23日，买入1,400股2015年7月23日，卖出500股2015年7月27日，买入1,100股|
|王阔|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人王玉泉的子女|2015年5月29日，买入200股2015年6月1日，卖出200股|
|张立华|承德苏垦银河连杆股份有限公司股东丁文印的配偶|2015年5月6日，买入1,000股2015年5月7日，卖出1,000股|
|张淑华|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人张建德的配偶|2015年7月20日，买入600股2015年8月17日，卖出400股2015年8月21日，买入100股2015年8月21日，卖出100股2015年8月24日，买入200股|
|中信建投|独立财务顾问|2015年3月31日，买入8,800股2015年4月30日，买入12,400股2015年4月30日，卖出8,800股2015年5月6日，卖出12,400股|

（一）南方工业资产管理有限责任公司关于上述交易的说明
“南方资产在西仪股份停牌前六个月内卖出西仪股份股票的行为，是基于对市场的独立判断而进行的自主决策行为，卖出股票时间系在西仪股份筹划本次重组事项之前，故本公司不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系”
（二）王家兴关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违
反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将
本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益上缴西仪
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份。”
（三）李宋关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（四）秦建红关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（五）钱华平关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（六）张立华关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（七）郭大学关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（八）邢贺娟关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（九）张丽平关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十）张秀艳关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十一）张旭升娟于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十二）安稳关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十三）孙黎明关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十四）佟媛媛关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十五）王阔关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十六）张立华关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十七）张淑华关于上述交易的说明
“本人上述买卖西仪股份股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉西仪股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的任何内幕信息，亦未利用相关内幕信息。若本人上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，本人愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收上缴西仪股份。”
（十八）中信建投关于上述交易的说明
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）置了隔离墙，防止内幕信息不当流动。上述自查期间西仪股份股票买卖均系本公司自营部门进行的量化交易，即并不针对某只股票单独进行交易，而是通过量化模型发出一篮子股票交易指令。且在本公司自营部门买卖西仪股份股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与本次重大资产重组事项。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任西仪股份独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
六、对股东权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易中，本公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格以不低于第四次董事会
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。发行价格较董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%均有一定溢价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以经有权机关备案的标的公司评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易的发行股份价格与标的资产作价公允，并未损害中小股东的利益。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对本公司重大事项的建议权。
（六）股份锁定的安排
本次交易，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次发行股份的锁定期安排”。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，为此，本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中明确业绩补偿相关事项。关于标的资产业绩补偿的具体安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）期间产生的收益由西仪股份享有，所产生的亏损由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股权比例承担，亏损部分由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。
西仪股份聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由标的资产股东在该专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向西仪股份补足。
（九）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，公司着手建立了《关于公司未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，详见本章之“七、本次交易后上市公司的现金分红政策”。
（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、测算假设及前提
（1）本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.88元/股，发行数量为 2,198.98万股。本次募集配套资金总额为 12,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为底价 14.33元/股，发行数量为 837.40万
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
（4）上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即-3,680.37万元。
（5）苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、 3,200万元、3,500万元。假设苏垦银河 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,000万元。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||重组前|重组后||
||||不考虑配套融资|考虑配套融资|
|总股本（万股）|29,102.60|29,102.60|31,301.58|32,138.98|
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,680.37|-3,680.37|-3180.37|-3180.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.1016|-0.1016|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.0990|-0.0990|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河 2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊
薄上市公司每股收益。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十一）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估工作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及承诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，西仪股份将保持现行现金分红政策。为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，西仪股份根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。相关议案已经公司第四届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。
根据西仪股份现行公司章程，西仪股份利润分配政策如下：
“第一百七十条公司利润分配政策如下：
（一）公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司坚持利润分配政策的基本原则如下：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）除特殊情况外，公司现金分红的具体条件如下：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，下同；
5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
（四）公司现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
（十）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次资产重组的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、关于本次交易审计相关事项的意见
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工作的资格证书与专业资质；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。审计机构出具审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、关于本次交易的评估相关事项的意见
（1）公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作的资格证书与专业资质；评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得江苏省国资委与南方工业集团对苏垦银河评估结果的备案。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）公司本次的最终交易价格以经有权机构备案的由中资资产评估有限公司出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
3、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
（1）根据《上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（3）本次发行股份购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定的，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（4）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董事会第五次、第七次、第八次会议审议通过；董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将新增苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的关联交易，经查该交易系按照市场价格协商确定，作价公允，不属于严重影响公司（包括苏垦银河）独立性或者显失公允的关联交易。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得国务院国资委的批准，并经公司股东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成借壳上市；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
三、律师意见
公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；本次交易的交易各方，即西仪股份及交易对方具备进行本次交易的合法主体
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资格；本次交易已经履行了相关履行的批准和授权程序，经中国证监会核准后方可实施；本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的实质性条件；本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制；本次交易获中国证监会核准后，标的资产公司类型变更为有限责任公司，相关标的资产过户至西仪股份不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及任何职工安置及债权债务的转移的事项，本次交易在职工安置和债权债务处理方面符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易。本次交易的主要交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；西仪股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，该等行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；本次交易的相关各方及中介机构不存在西仪股份筹划发行股份购买资产事宜停牌日（2015年 9月 1日）前 6个月内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层
联系电话： 010-6560 8434
传真： 010-6560 8450
联系人： 蔡诗文、田斌、谢方贵、王瑀、沈亦清、谢鹏、陈龙飞、王辉二、律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层
联系电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办律师： 唐强、车千里、刘勇
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市黄埔区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
通讯地址： 上海市黄埔区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办会计师：杨雄、冯雪
四、资产评估机构
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）名称： 中资资产评估有限公司
负责人： 张宏新
住所： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层
通讯地址： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层
联系电话： 010-88357168
传真： 010-88357169
经办评估师：邸雪筠、熊雁
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章董事会及中介机构声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢力 董绍杰 王家兴
祝道山 黄勇 林静
宋健 邵卫锋 朱锦余
全体监事签名：
江朝杰 蒋渝 王怀成
罗发兴 杨建玲
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全体非董事高级管理人员签名：
李红 王汝雁 张国荣
云南西仪工业股份有限公司2016年12月29日
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王瑀
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年12月29日
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
________________
张学兵
经办律师：
________________ ________________ ________________
唐强 车千里 刘勇
北京市中伦律师事务所2016年12月29日
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其他申请文件引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其他申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
杨雄 冯雪
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月29日
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（授权代表人）：
张宏新
经办注册资产评估师：
邸雪筠 熊雁
中资资产评估有限公司2016年12月29日
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安等 27名自然人关于发行股份购买资产协议》；
2、《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安等 27名自然人关于发行股份购买资产协议之补充协议》
3、《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安等 27名自然人关于发行股份购买资产协议之补充协议》（2016年7月31日）
4、公司第四届董事会第五次、第七次、第八次会议决议；
5、云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产相关独立董事意见；
6、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
7、中信建投出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
8、中信建投出具的《关于云南西仪工业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
9、中信建投出具的《关于云南西仪工业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
10、中伦律师出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
11、苏垦银河2014年度、2015年度、2016年1-5月审计报告；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）12、资产评估报告；
13、重大事项进程备忘录；
14、《标的股东关于出资和持股的承诺函》；
15、《交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺函》；
16、《交易对方及上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函》；
17、《交易对方及上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》；
18、《交易对方关于股份锁定的承诺函》。
二、备查地点
投资者可与下列地点查阅上述备查文件：
1、云南西仪工业股份有限公司
地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲
电话：0871-68580658
传真：0871-68598357
联系人：赵瑞龙
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-6560 8434
传真：010-6560 8450
联系人：田斌
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
云南西仪工业股份有限公司
2016年12月29日