厦门三维丝环保股份有限公司
拟现金及发行股份收购
珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权
而涉及该公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0675号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年八月二十四日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 6二、评估目的 ................................................................................................................................ 13三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 13四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 17五、评估基准日 ............................................................................................................................ 17六、评估依据 ................................................................................................................................ 17七、评估方法 ................................................................................................................................ 20八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 31九、评估假设 ................................................................................................................................ 33十、评估结论 ................................................................................................................................ 35十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 36十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 39十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 39评估报告附件 ................................................................................................................................ 41
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第3页评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0675号
北京天健兴业资产评估有限公司接受厦门三维丝环保股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对厦门三维丝环保股份有限公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及珀挺机械工业（厦门）有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年5月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三次会议决议，厦门三维丝环保股份有限公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权，需要对珀挺机械工业（厦门）有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：珀挺机械工业（厦门）有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：珀挺机械工业（厦门）有限公司经审计后的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年5月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的厦门珀挺股东全部权益价值为87,592.97万元，较账面净资产10,007.99万元增值77,584.99万元，增值率775.23%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第4页对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
1、纳入评估范围的同安用地土地使用权，根据厦门市国土局与厦门珀挺签订的土地出让合同，土地面积 16,105.936平米，用地性质工业用地，土地使用期限2014年8月至2064年8月，截止目前尚未取得土地使用权证，企业正在办理中，本次未考虑该事项对评估值的影响。本次评估中，土地使用权面积、取得日期以土地出让合同为依据。
2、纳入评估范围的同安区工业集中区湖里园 2号 101/201/301室，观音山国际商务中心 10号楼 1301/1302/1303/1304/1305单元已抵押给兴业银行股份有限公司厦门市分行，抵押合同编号为兴银厦象支额抵字2014023号《最高额抵押合同》，为下述三笔借款提供最高额抵押担保：
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|-|-|-|
|发生日|到期日|币种|
|2014/7/24|2015/7/24|人民币|
|2015/1/7|2016/1/7|人民币|
|2015/1/7|2016/1/7|人民币|

3、纳入评估范围有二台奥迪车辆，为融资租赁取得，行驶证证载权利人为租赁公司。
4、厦门珀挺目前有两处厂房为租赁使用，租赁面积分别为7800平方米、1920平方米，租赁期限截止日分别为2017年9月10日、2017年4月30日；本次评估结果是在厦门珀挺持续经营的前提下得出，评估时假设厦门珀挺能够持续保持目前租赁场所的使用。
5、根据厦门珀挺提供的同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房的房地产证及购买协议，该房屋对外出租或转让时应取得湖里区政府或政府授权部门书面批准，且转让时湖里区政府或政府授权部门有权按折旧后的成本价优先收购。购买协议上明确了折旧后的成本价=建筑面积×成本价×（50-已使用年限）/50，成本价分别为1350、1200、1000元平方米。
6、厦门珀挺于2012年6月30日被认定为高新技术企业，有效期为三年，享
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第5页受15%的所得税优惠；该证书于2015年6月29日到期；企业已提出复审申请，并于2015年6月29日进入厦门市2015年第一批拟通过复审高新技术企业名单，同时在厦门市科学技术局网站进行公示；评估时假定其能够保持该资格，按照15%缴纳所得税。
7、本次收益法评估预测过程中，2015年 6月-2017年的收入预测主要以现有订单为主，2018-2019年与 2017年收入持平；另外，我们对厦门珀挺 2018-2019年收入变动对评估值的影响进行了敏感性分析，即以2017年的销售收入为基础，2018、2019年的收入在上年基础上年均增长/减少5%、10%的前提下，评估值的变动情况，请报告使用者注意。经测算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|收入增减比率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|71,578.59|79,387.86|87,592.97|96,193.94|105,190.76|
|收入增减变动引发的评估值变动率|-18.28%|-9.37%|0.00%|9.82%|20.09%|

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年5月31日起，至2016年5月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第6页厦门三维丝环保股份有限公司
拟现金及发行股份收购
珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权
而涉及该公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0675号
厦门三维丝环保股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及珀挺机械工业（厦门）有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年5月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告
使用者
（一）委托方概况
企业名称：厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝公司”）
注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号
法定代表人：罗祥波
注册资本：16,466.14万人民币
公司类型：股份有限公司
成立时间：2001年3月23日
经营范围：生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第7页用纺织品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）
注册地址：厦门市思明区塔埔东路168号13楼1303单元
法定代表人：廖政宗
注册资本：肆仟陆佰零柒万陆仟贰佰陆拾玖元肆角壹分
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2001年06月14日
经营范围：其他通用设备制造业；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2．历史沿革
厦门珀挺是经厦门市湖里区经济贸易局2001年6月5日出具的“厦湖外资审（2001）056号”《关于独资兴办珀挺机械工业（厦门）有限公司的批复》同意及厦门市人民政府2001年6月11日出具的“外经贸厦外资字【2001】0134号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由自然人廖政宗于 2001年 6月 14日出资设立的外商独资企业，从事涉及管道设备、皮带输送设备、集尘设备、环保设备、机械设备的零配件加工以及耐磨材料的制造、加工。根据厦门安德信会计师事务所有限公司于2002年4月13日出具的“厦安德信外验（2002）第024号”《验资报告》，截至2002年4月12日，公司共收到股东廖政宗缴纳的注册资本合计20万美元，均为货币出资。
2003年2月，厦门珀挺增资30万美元，新增资本由原股东以货币资金认缴，此次增资完成后，厦门珀挺注册资本50万美元，实收资本50万美元。
2003年8月，厦门珀挺增资15万美元，新增资本由原股东以货币资金认缴，此次增资完成后，厦门珀挺注册资本65万美元，实收资本65万美元。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第8页 2007年 7月，厦门珀挺增资 135万美元，新增的 135万美元以 2005-2006年度税后利润转投资，不足部分以外汇现金投入，此次增资完成后，厦门珀挺注册资本200万美元，实收资本200万美元。
2012年 2月，厦门珀挺通过储备基金、发展基金和税后利润转增注册资本的方式共增资 385万美元，此次增资完成后，厦门珀挺注册资本 585万美元，实收资本585万美元。
2012年 6月，公司原股东廖政宗与厦门上越投资咨询有限公司签订《增资协议》，约定上越公司向厦门珀挺增资 1200万元，其中折合 95万美元作为注册资本，剩余部分计入资本公积，增资完成后，厦门珀挺注册资本和实收资本从 585万美元增加至680万美元。
2014年 6月，公司原股东廖政宗、厦门上越投资咨询有限公司与厦门三维丝环保股份有限公司签订股权转让协议，约定廖政宗将其所持厦门珀挺20%股权转让给厦门三维丝环保股份有限公司，转让后，投资各方出资比例为：廖政宗出资449万美元，占注册资本66.03%；上越公司出资等值于95万美元的人民币，占注册资本13.97%，厦门三维丝环保股份有限公司出资等值于 136万美元的人民币，占注册资本20%。
2015年 05月，廖政宗将其持有公司66.03%股权转让给厦门坤拿商贸有限公司，股权转让后，公司投资各方出资比例变更为：厦门坤拿商贸有限公司以等值人民币现金出资 449万美元，占注册资本的66.03%；厦门三维丝环保股份有限公司以等值人民币现金出资 136万美元，占注册资本的20%；厦门上越投资咨询有限公司以等值人民币现金出资95万美元，占注册资本的13.97%。
截至评估基准日2015年05月31日，厦门珀挺股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|厦门坤拿商贸有限公司|3,042.42|
|厦门三维丝环保股份有限公司|921.53|
|厦门上越投资咨询有限公司|643.69|
|合计|4,607.63|

3．公司主要资产概况
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第9页厦门珀挺主要资产为固定资产、无形资产。主要资产概况如下：
（1）固定资产基本情况
截至2015年5月31日，厦门珀挺固定资产情况如下表列示：
单位：元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|20,139,193.14|6,630,932.67|
|2,580,018.90|1,743,005.12|
|5,730,868.08|4,555,463.92|
|1,441,758.04|789,929.57|
|29,891,838.16|13,719,331.28|

其中：房屋建筑物包括观音山国际商务中心10号楼13层、帝豪大厦2302室及地下室86、87号车位、同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房。
观音山国际商务中心10号楼总共26层，厦门珀挺于2009年8月购买其中第13层，面积为1607.81平方米，钢混结构，配有电梯8部，地面铺设地砖或复合木地板、塑钢门窗，石膏板吊顶，内墙面刷白色涂料，外墙面玻璃幕墙，水电设施齐全，产权证号为厦国土房证第01021394号、厦国土房证第01021663号、厦国土房证第01021390号、厦国土房证第01021662号、厦国土房证第 01021395
号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺办公用房。
帝豪大厦共31层，厦门珀挺于2005年5月购买其中帝豪大厦2302室及地下室86、87号车位，房屋建筑面积302.84平方米，车位面积为76.58平方米，钢混结构，配有电梯，塑钢门窗，内墙面刷白色涂料，外墙面玻璃幕墙，水电设施齐全，产权证号为厦地房证第00396169号、厦地房证第00402678号、厦地房证第00402255号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前用于出租。
同安区工业集中区湖里园2号厂房总共5层，厦门珀挺于2007年1月购买其中1-3层，建筑面积为5131.41平方米，钢混结构。建筑物外墙面刷灰白涂料，内墙面刷白色涂料，地面为塑胶面，塑钢窗，水电设施齐全。产权证号为厦国土房证第00706577号、厦国土房证第00706575号、厦国土房证第00706580号，证载
权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺生产用房。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第10页机器设备有平板硫化机、开放式炼胶机、焊接专机、铣床、车床、磨床、橡胶切条机、无转子硫化仪等，设备的购置日期从2005年到近期，主要设备是国产设备，大部分位于同安区工业集中区租赁厂房内。
运输设备主要为各类轿车、货车等生产、办公用车辆，分布在车管处和各生产及辅助部门。
电子办公设备为各类电脑、打印机、投影仪、服务器、办公家具等，主要分布在观音山国际商务中心10号楼13层办公楼内。
（2）无形资产基本情况
无形资产包括土地使用权、软件、专利权等。
纳入评估范围的土地使用权账面价值4,638,510.00元，涉及的土地共计1宗，总面积16,105.936平方米，为企业以出让方式取得，出让金已缴纳，土地使用权证正在办理过程中。对于企业申报的账面未记录的无形资产，主要为专利技术，专利技术主要应用于带式输送机。
4．公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
公司主要从事散物料输储系统设计和集成及其相关部件的生产、销售。主营业务和主要产品具体如下：
||
|-|
|应用领域|
|电力、煤炭、石化、矿山、冶金、港口、水利、城建等工程建设与运营领域|
|上述行业的新建、更换、改造等|

（2）经营模式；
①采购模式
零配件制造领域，公司针对不同产品根据生产需求通过订单的方式进行采购；
物料输储系统领域，公司根据整个系统构造的设计，将部件的采购与项目进行挂
钩。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第11页②生产模式
零配件制造领域，销售部在统计订单需求后，向工厂提交生产清单，按设计图纸进行批量生产；散物料输储系统领域，工程部根据每个项目客户的不同需求，制定不同的系统构造设计方案，采购相应的设备和部件，在项目现场进行安装调试。
③销售模式
零配件制造领域，公司采用直接销售的模式；物流输储系统领域，公司采取竞标方式，发展优质客户。
5．公司组织结构及人力资源
截至2015年5月31日，公司正式员工167人，其中技术部70人，生产部63人，管理部商务部及总经理办公室共27人，财务部7人。
6．财务状况表及经营成果
财务状况表（母公司）
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|45,203.58|42,374.51|

北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第12页
|||
|-|-|
|2,237.94|2,383.13|
|0.81|0.81|
|0.00|0.00|
|1,617.25|1,693.45|
|0.00|0.00|
|548.24|545.22|
|0.00|0.00|
|71.64|143.65|
|47,441.52|44,757.64|
|37,270.39|37,695.80|
|163.14|177.04|
|37,433.53|37,872.84|
|10,007.99|6,884.80|

经营成果表（母公司）
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|11,953.90|16,306.88|
|7,062.43|10,074.94|
|61.28|24.94|
|512.45|954.59|
|837.21|1,880.18|
|103.96|692.50|
|-442.42|-242.42|
|0.00|0.00|
|3,819.00|2,922.15|
|8.96|45.52|
|0.84|63.38|
|3,827.12|2,904.28|

北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第13页
|||
|-|-|
|703.93|305.98|
|3,123.19|2,598.30|

上表中列示的财务数据经立信会计师事务所审计并出具信会师报字（2015）第114918号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方为被评估单位非控股股东。
二、评估目的
根据厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三次会议决议，三维丝拟现金及发行股份收购厦门珀挺80%的股权，需要对厦门珀挺的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为厦门珀挺的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为厦门珀挺于评估基准日经审计后的全部资产及负债，其中总资产账面价值 47,441.52万元，负债账面价值 37,433.53万元，净资产账面价值10,007.99万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元项目 账面价值
流动资产 45,203.58
非流动资产 2,237.94
其中：长期股权投资 0.81
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第14页项目 账面价值
投资性房地产 0.00
固定资产 1,617.25
在建工程 0.00
无形资产 548.24
其中：土地使用权 0.00
其他非流动资产 71.64
资产总额 47,441.52
流动负债 37,270.39
非流动负债 163.14
负债总额 37,433.53
净资产 10,007.99
1.委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字（2015）第114918号无保留意见审计报告。
2.对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
（1）固定资产—房屋建筑物
房屋建筑物包括观音山国际商务中心10号楼13层、帝豪大厦2302室及地下室86、87号车位、同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房，具体如下：
1）观音山国际商务中心10号楼13层
观音山国际商务中心10号楼位于厦门市思明区，总共26层，厦门珀挺于2009年8月购买其中第13层，面积为1607.81平方米，钢混结构，配有电梯8部，地面铺设地砖或复合木地板、塑钢门窗，石膏板吊顶，内墙面刷白色涂料，外墙面玻璃幕墙，水电设施齐全，产权证号为厦国土房证第01021394号、厦国土房证第01021663号、厦国土房证第01021390号、厦国土房证第01021662号、厦国土房证第01021395号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺办公用房。
2）帝豪大厦2302室及地下室86、87号车位
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第15页帝豪大厦位于厦门市思明区，共31层，厦门珀挺于2005年5月购买其中帝豪大厦2302室及地下室86、87号车位，房屋建筑面积302.84平方米，车位面积为76.58平方米，钢混结构，配有电梯，塑钢门窗，内墙面刷白色涂料，外墙面玻璃幕墙，水电设施齐全，产权证号为厦地房证第00396169号、厦地房证第00402678号、厦地房证第00402255号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺办公用房。
3）同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房
同安区工业集中区湖里园2号厂房位于厦门市同安区，总共5层，厦门珀挺于2007年1月购买其中1-3层，建筑面积为5131.41平方米，钢混结构。建筑物外墙面刷灰白涂料，内墙面刷白色涂料，地面为塑胶面，塑钢窗，水电设施齐全。产权证号为厦国土房证第00706577号、厦国土房证第00706575号、厦国土房证第00706580号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺生产用房。
3.企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的土地使用权账面价值4,638,510.00元，涉及的土地共计1宗，总面积 16,105.936平方米，为企业以出让方式取得，土地出让金已缴纳，国有土地使用权证正在办理过程中。
4.企业申报的表外资产的情况
（1）专利权情况
截至本报告出具之日，厦门珀挺共拥有专利权22项，具体专利权情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号/申请号|权利人|专利有效期|取得方式|
|1|发明专利|皮带机滚筒表面包覆陶瓷的工艺及采用该工艺制造的陶瓷滚筒|ZL200610068627.6|厦门珀挺|2006.8.31-2026.8.30|受让取得|
|2|实用新型|结构改良的缓冲床|ZL200620009602.4|厦门珀挺|2006.8.31-2016.8.30|受让取得|
|3|实用新型|一种用于皮带输送机的防溢密封装置|ZL200620009604.3|厦门珀挺|2006.8.31-2016.8.30|受让取得|
|4|实用新型|用于物料转接点的缓冲床|ZL200620009605.8|厦门珀挺|2006.8.31-2016.8.30|受让取得|
|5|实用新型|皮带输送机的防溢密封装置|ZL200620009603.9|厦门珀挺|2006.8.31-2016.8.30|受让取得|
|6|实用新型|皮带输送机的第一道|ZL200720007487.1|厦门珀挺|2007.6.28-|受让取得|

北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第16页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号/申请号|权利人|专利有效期|取得方式|
|||清扫装置|||2017.6.27||
|7|实用新型|皮带输送机的第二道清扫装置|ZL200720007486.7|厦门珀挺|2007.6.28-2017.6.27|受让取得|
|8|实用新型|形成圆顶的钢筋混凝土结构|ZL200920219773.3|厦门珀挺|2009.10.21-2019.10.20|受让取得|
|9|实用新型|一种声波清灰器|ZL201120440739.6|厦门珀挺|2011.11.9-2021.11.8|受让取得|
|10|实用新型|一种干雾抑尘装置|ZL201120464500.2|厦门珀挺|2011.11.21-2021.11.20|受让取得|
|11|实用新型|一种皮带清扫器|ZL201120440922.6|厦门珀挺|2011.11.9-2021.11.8|受让取得|
|12|实用新型|一种旋塞阀|ZL201120249769.9|厦门珀挺|2011.7.15-2021.7.15|原始取得|
|13|实用新型|一种化工用阀门的阀杆密封机构|ZL201320154592.3|厦门珀挺|2013.3.29-2023.3.28|原始取得|
|14|实用新型|一种陶瓷圆顶阀|ZL201320050739.4|厦门珀挺|2013.1.29-2023.1.28|原始取得|
|15|实用新型|一种旋塞阀|ZL201320050789.2|厦门珀挺|2013.1.29-2023.1.28|原始取得|
|16|实用新型|一种皮带机托辊架|ZL201320265627.0|厦门珀挺|2013.5.15-2023.5.14|原始取得|
|17|实用新型|带式输送机|ZL201420392597.4|厦门珀挺|2014.7.16-2024.7.15|受让取得|
|18|实用新型|带式输送机防尘罩|ZL201420730281.1|厦门珀挺|2014.11.26-2024.11.25|受让取得|
|19|实用新型|带式输送机一体化栈桥|ZL201420718556.X|厦门珀挺|2014.11.26-2024.11.25|受让取得|
|20|实用新型|一体式带式输送机的改进结构|ZL 201520011409.3|厦门珀挺|2015.01.08-2025.01.07|受让取得|
|21|实用新型|越野皮带输送机|ZL 201520011417.8|厦门珀挺|2015.01.08-2025.01.07|受让取得|
|22|外观设计|带式输送机（3）|ZL 201530005386.0|厦门珀挺|2015.01.08-2025.01.07|受让取得|

专利权 1至 11号、17至 22号均为厦门珀挺自廖政宗无偿受让取得，目前专利权人均为厦门珀挺。
除上述专利权外，厦门珀挺与廖政宗于2015年6月5日签订了《专利转让合同》，约定廖政宗将以下6项专利申请权无偿转让给厦门珀挺。厦门珀挺取得了变更申请人/专利权人的《手续合格通知书》。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|
|1|发明专利|用空气盘槽改造带式输送机上托辊组的方法|CN201410338209.9|2014.07.16|
|2|发明专利|带式输送机一体化栈桥|CN201410703464.9|2014.11.26|
|3|外观设计|带式输送机输送带|CN201530008045.9|2015.01.12|

北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第17页
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|
|4|外观设计|带式输送机（2）|CN201530008044.4|2015.01.12|
|5|实用新型|可移动式越野皮带输送机|CN201520085061.2|2015.02.06|
|6|发明专利|可移动式越野皮带输送机|CN201510062709.9|2015.02.06|

5.引用其他机构出具的报告情况
本次评估除引用立信会计师事务所出具的审计报告外，未引用其他报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年5月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》
4.《中华人民共和国物权法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第18页 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6.《中华人民共和国企业所得税法》；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
9.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
13.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第19页 14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
16.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
17.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用权出让合同；
3.房地产所有权证；
4.机动车行驶证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6.专利证书；
7.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.《中华人民共和国海关进出口税则》（2013年）；
4.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
6.《机电产品报价手册》；
7.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
8.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
9.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第20页 10.企业已签订的工程承包合同及成本预算；
11.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
12.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
13.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
14.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第21页预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员未能在市场上找到与厦门珀挺类似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付款及其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第22页售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：应收账款主要为企业应收的销售货款，其他应收款主要为保证金、职工借款等。对于该类款项，主要核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，同时了解应收对象的历史付款情况及与对方结算规则，对款项的回收可能性进行分析，进而以款项的可回收金额确定应收账款的评估值。
（4）存货
原材料、在库周转材料的评估考虑到，纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括皮带清扫器、防溢裙板、缓冲床、清扫器刮刀等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以售价法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
纳入评估范围的在产品为尚未完工的在制品。评估人员根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单
据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
企业发出商品主要为发往散物料输储系统项目现场的材料及部分与项目相关
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第23页制造费用等，尚未完成安装及验收，未达到收入确认的条件，企业按照实际采购成本进行核算。评估人员首先对工程明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实
性。以核实后的账面值确认评估值。
（5）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1家，为全资子公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|评估方法|
|珀挺机械工业有限公司（香港）|100%|资产基础法|

珀挺机械工业有限公司（香港）成立于2009年7月，位于中国香港，由厦门珀挺组建，厦门珀挺认缴出资额10,000.00港元，占注册资本的100%。该公司历史年度及评估基准日财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|0.73|0.73|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.73|0.73|

北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第24页
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|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.73|0.73|

基于该长投单位主要为厦门珀挺提供资金代收代付平台，自身无主要经营业务，采用资产基础法对其进行整体评估，再按厦门珀挺所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（2）房屋建（构）筑物
待估对象为商业用房、车位及工业用房。
对于商业用房及车位，市场上存在较多的可比交易案例，故采用市场比较法进行评估。
当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：评估值=比准价格×建筑面积
比准价格=可比实例价格×交易时间修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
对于同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房，根据珀挺机械工业（厦门）有限公司提供的同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房的房地产证及购买协议，该房屋对外出租或转让时应取得湖里区政府或政府授权部门书面批准，且转让时湖里区政府或政府授权部门有权按折旧后的成本价优先收购。购买协议上明确了折旧后的成本价=建筑面积×成本价×（50-已使用年限）/50，成本价分别为1350、1200、1000元平方米。我们按照该成本价确定评估值。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第25页机器设备
1）机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
①设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
②运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
④安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
⑤前期及其他费用
厦门珀挺设备较为简单，本次不考虑。
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第26页⑥资金成本
厦门珀挺设备较为简单，购置期较短，本次不予考虑。
⑦可抵扣的增值税进项税
可抵扣的增值税进项税=设备购置价增值税进项税+运杂费增值税进项税
2）成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
3）评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
车辆的评估
1）车辆重置全价
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第27页定。
2）成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与里程法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
电子及办公设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法进行评估。
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第28页（5）其他无形资产
纳入评估范围的无形资产—其他无形资产主要为企业购入的设计软件、PLM软件、OA软件、金蝶 ERP软件。评估人员了解其实际使用情况，并核查相关合同，根据其摊销年限进行测算。经核实，未发现异常情况，以经核实后的账面值确认评估值。
对于企业申报的账面未记录的无形资产，主要为专利技术，专利技术主要应用于带式输送机。评估人员收集了无形资产相关专利证书。对于专利技术本次采用收入分成法进行评估，采用适当方法估算确定该类无形资产对产品所创造的销售收入的贡献率，并进而确定该类无形资产对产品销售收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对销售收入的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
（6）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为企业计提坏账准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。评估人员以核实的账面值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
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三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第29页【一、企业自由现金流模型】
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第30页1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 6月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资采用资产基础法进行单独评估。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第31页八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 6月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年6月8日－2015年6月14日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第32页根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及房屋、设备购买合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对厦门珀挺各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年6月15日－2015年6月26日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第33页评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年6月27日－2015年8月24日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第34页假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.厦门珀挺于 2012年被认定为高新技术企业，享受15%企业所得税优惠政策，假设厦门珀挺在以后年度能继续取得高新技术企业认定证书；
9.假设企业预测年度现金流为均匀产生；
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11.假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
12.假设厦门珀挺与相关客户已经签订的合同能按照合同约定，如期执行；
13.假设厦门珀挺能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经营；
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第35页 14.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
评估基准日厦门珀挺总资产账面价值为47,441.52万元，负债账面价值为
37,433.53万元，净资产账面价值为10,007.99万元。
采用资产基础法评估后的总资产为59,171.53万元，负债为37,333.42万元，净资产为21,838.11万元，评估增值11,830.12万元，增值率118.21%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|45,203.58|45,742.00|538.42|
|2,237.94|13,429.53|11,191.59|
|0.81|0.73|-0.08|
|0.00|0.00|0.00|
|1,617.25|4,428.40|2,811.15|
|0.00|0.00|0.00|
|548.24|8,928.76|8,380.52|
|456.12|462.64|6.52|
|71.64|71.64|0.00|
|47,441.52|59,171.53|11,730.01|
|37,270.39|37,270.39|0.00|
|163.14|63.03|-100.11|
|37,433.53|37,333.42|-100.11|
|10,007.99|21,838.11|11,830.12|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的厦门珀挺股东全部权益价值为87,592.97万元，较账面净
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第36页资产10,007.99万元，增值77,584.99万元，增值率775.23%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
故，厦门珀挺股东全部权益评估值为为87,592.97万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第37页（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2016年 5月 30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具的报告结论的情况：
本次评估除评估基准日审计报告外未引用其他机构的报告。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、纳入评估范围的同安用地土地使用权，根据厦门市国土局与厦门珀挺签订的土地出让合同，土地面积 16,105.936平米，用地性质工业用地，土地使用期限 2014年 8月至 2064年 8月，截止目前尚未取得土地使用权证，企业正在办理中，本次未考虑该事项对评估值的影响。本次评估中，土地使用权面积、取得日期以土地出让合同为依据。
2、纳入评估范围的同安区工业集中区湖里园 2号 101/201/301室，观音山国际商务中心 10号楼 1301/1302/1303/1304/1305单元已抵押给兴业银行股份有限公司厦门市分行，抵押合同编号为兴银厦象支额抵字2014023号《最高额抵押合同》，为下述三笔借款提供最高额抵押担保：
||||
|-|-|-|
|发生日|到期日|币种|
|2014/7/24|2015/7/24|人民币|
|2015/1/7|2016/1/7|人民币|
|2015/1/7|2016/1/7|人民币|

3、根据厦门珀挺提供的同安区工业集中区湖里园2号1-3层厂房的房地产证及购买协议，该房屋对外出租或转让时应取得湖里区政府或政府授权部门书面批准，且转让时湖里区政府或政府授权部门有权按折旧后的成本价优先收购。购买协议上明确了折旧后的成本价=建筑面积×成本价×（50-已使用年限）/50，成本价分别为1350、1200、1000元平方米。
4、厦门珀挺于2012年6月30日被认定为高新技术企业，有效期为三年，享
受15%的所得税优惠；该证书于2015年6月29日到期；企业已提出复审申请，
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第38页并于2015年6月29日进入厦门市2015年第一批拟通过复审高新技术企业名单，同时在厦门市科学技术局网站进行公示；评估时假定其能够保持该资格，按照15%缴纳所得税。
（七）评估程序受到限制的情形：
1、本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（八）评估资料不完整的情形；
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
（九）评估基准日存在法律、经济等未决事项：
无。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1、厦门珀挺纳入评估范围有二台奥迪车辆，为融资租赁取得，行驶证证载权利人为租赁公司；
2、厦门珀挺目前有两处厂房为租赁使用，租赁面积分别为7800平方米、1920平方米，租赁期限截止日分别为2017年9月10日、2017年4月30日；本次评估结果是在厦门珀挺持续经营的前提下得出，评估时假设厦门珀挺能够持续保持目前租赁场所的使用。
提请评估报告使用者关注上述事项对评估结论可能产生的影响。
（十一）审计披露事项对评估值的影响：
无。
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第39页（十二）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十三）其他需要披露的事项
本次收益法评估预测过程中，2015年6月-2017年的收入预测主要以现有订单为主，2018-2019年与2017年收入持平；另外，我们对厦门珀挺2018-2019年收入变动对评估值的影响进行了敏感性分析，即以2017年的销售收入为基础，2018、 2019年的收入在上年基础上年均增长/减少5%、10%的前提下，评估值的变动情况，请报告使用者注意。经测算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入增减比率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|71,578.59|79,387.86|87,592.97|96,193.94|105,190.76|
|收入增减变动引发的评估值变动率|-18.28%|-9.37%|0.00%|9.82%|20.09%|

十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015年 5月 31日至 2016年5月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年8月24日。
（本页以下无正文）
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第40页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年八月二十四日
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告 第41页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
二、被评估单位（专项）审计报告
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
五、委托方和被评估单位承诺函
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
委托方承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因我公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权的需要，委托你公司对该经济行为所涉及的珀挺机械工业（厦门）有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估涉及的经济行为符合国家有关法律法规规定；
2．所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．除已提供的有关声明函中所述情况外，本公司不存在其他的资产抵押情况、担保情况及财务承诺情况等或有事项，评估基准日后不存在重大的期后事项；
5．所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
6．不干预评估工作；
7．严格按评估报告中所述的评估目的使用评估报告。
委托方：厦门三维丝环保股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年月日
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
被评估单位承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因厦门三维丝环保股份有限公司拟收购我公司80%股权的需要，厦门三维丝环保股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估涉及的经济行为符合国家有关法律法规规定；
2．所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．除已提供的有关声明函中所述情况外，本公司不存在其他的资产抵押情况、担保情况及财务承诺情况等或有事项，评估基准日后不存在重大的期后事项；
5．所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
6．不干预评估工作；
7．严格按评估报告中所述的评估目的使用评估报告。
被评估单位：珀挺机械工业（厦门）有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年月日
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
六、签字注册资产评估师承诺函
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
注册资产评估师承诺函
厦门三维丝环保股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权所涉及的珀挺机械工业（厦门）有限公司的股东全部权益价值，以2015年5月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年八月二十四日
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
七、评估机构资格证书
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
八、评估机构法人营业执照副本
三维丝拟收购厦门珀挺80%股权项目资产评估报告附件
九、签字注册资产评估师资格证书