新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
2016年 8月
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料目 录
《会议议程》 ............................................. 2《会议须知》 ............................................. 3议案一：《公司关于变更会计师事务所的议案》 ................ 5议案二：《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》 ............. 5议案三：《公司关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 ..... 10
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2016年8月30日上午11:00（会议签到时间为上午
10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2016年8月30日至2016年8月30日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好南路668号新疆友好（集团）股份有限公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2016年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对下列议案进行逐项审议和投票表决：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|《公司关于变更会计师事务所的议案》|否|
|2|《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大|否|

新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》||
|3|《公司关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》|否|

7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师出具见证意见。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、会议结束。
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料（一）本次股东大会，按照“关于召开2016年第三次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，第1项至第3项议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2014】46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
《公司关于变更会计师事务所的议案》
各位股东：
本议案内容详见2016年8月12日发布于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-047号《友好集团关于变更会计师事务所的公告》中的相关内容。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2016年8月23日议案二
《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司2011年11月4日召开的第六届董事会第二十次会议和 2011年11月
24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司原控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司（以下简称“新资源地产投资公司”）承租位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号“怡和大厦”用于经营商业项目（以下简称“该项目”）。该项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。
由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，公司于2015年5月14日召开的第八届董事会第一次会议和2015年6月2日召开的
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订<补充协议>的议案》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积 9,806.59平方米（暂定面积）”；将 2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元，其他条款不变。
双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新资源地产投资公司协商，拟就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司，截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁协议的事项构成关联交
易。
二、关联方介绍
名称：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
注册号：916501007291811680
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号
法定代表人：易永勤
注册资本：人民币57,859,755元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发；停车场服务（非占道经营）；房屋租赁、打字、复印、公用电话；户外广告设计、制作、发布、代理；销售计算机及配件、电子产品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、旅游用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料（一）本次交易系公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议。
（二）该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号，产权所有人为新资源地产投资公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项。
（三）该项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。
（四）由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9,806.59平方米（暂定面积）”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新资源地产投资公司协商，拟签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。
四、终止租赁协议的主要内容
（一）合同终止与租赁场所的交还：本公司与新资源地产投资公司同意提前终止对该项目剩余地下一层的租赁合同，本公司须于2016年9月30日前向新资源地产投资公司交还租赁场所，双方均不承担违约责任。
（二）租金的结算和支付：本公司应向新资源地产投资公司支付该项目剩余地下一层租赁场所2015年11月1日至2016年9月30日租金共计701.71万元。
上述租金的支付期限和支付金额如下：公司应在2016年8月30日前向新资源地产投资公司支付上述租金总额的50%，即350.86万元，剩余50%租金由公司于
2016年10月31日前向新资源地产投资公司支付。
（三）相关维保分摊等费用的结算和支付：终止协议签订后10个工作日内，本公司应向新资源地产投资公司或新资源地产投资公司指定的物业公司支付公
司应承担的维保分摊等费用58.12万元（包含设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用）。
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议，有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响。公司除需承担该项目地下一层2015年11月1日至2016年9月30日的租金701.71万元和相关维保分摊等费用58.12万元外，该部分租赁场所前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕，至2016年9月末未摊销金额为1,216.21万元。合计影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约1,976.04万元。
上述提前终止租赁协议生效及在该租赁房产所开展的商业项目终止经营后，公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。
六、历史关联交易情况
2011年12月，公司与新资源地产投资公司就“怡和大厦”商业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方均按照约定履行了上述合同。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。根据规定，与该关联交易有利害关系的关联股东在审议本议案的股东大会上应当回避表决。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2016年8月23日附件：《终止租赁协议》（草案）
《终止租赁协议》（草案）
甲方：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路808号
法定代表人：易永勤
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668号
法定代表人：聂如旋
鉴于：
1、2011年 12月，甲、乙双方就位于乌鲁木齐市新华南路 808号“怡和大厦”综合楼地下一层至地上四层面积共计21134.52m²的商业房产签订了《租赁合同》。
2、2015年12月1日，甲、乙双方签订《“怡和大厦”综合楼商业项目租赁合同之补充合同》（以下简称《补充合同》。
3、2015年 12月 31日，乙方已将地上一层至地上四层 11159.96m²租赁场所交还甲方并与甲方结清包含租金在内的一切相关费用。
经甲、乙双方协商一致，同意提前终止《租赁合同》及《补充合同》，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、互谅互让的原则，就相关事宜达成如下条款，双方共同遵守：
第一条合同终止：
甲、乙双方终止双方于2011年12月及2015年12月1日签订的《租赁合同》及《补充合同》，由乙方向甲方交还《补充合同》内 9974.56㎡租赁场所（含地上一层过道面积184.15㎡），双方均不承担违约责任。
第二条交还的租赁面积：
1、2015年12月1日乙方已交还地上一层至地上四层11159.96㎡租赁场所。
2、乙方于 2016年 9月 30日前交还剩余地下一层 9790.41m²及地上一层 184.15m²租赁场所，合计 9974.56m²。
第三条租金结算及支付方式：
1、乙方已向甲方付清2012年11月1日至2015年10月31日期间地下一层至地上四层面积共计 21134.52㎡租赁场所租金等，共计 47,156,008.78元（大写:肆仟柒佰壹拾伍万陆仟零捌元柒角捌分），双方对此均无任何异议。
2、乙方需向甲方支付 9974.56m²租赁场所 2015年 11月 1日至 2016年 9月 30日（ 335天）租金共计 7,017,102.96元（大写：柒佰零壹万柒仟壹佰零贰元玖角陆分）。2016年 8月 30日前，乙方向甲方支付该租金总额的50%，即3,508,551.48元（大写：叁佰伍拾万零捌仟伍佰伍拾壹元肆角捌分），同时，甲方需向乙方提供相应租金金额合法有效的增值税专用发票。剩余50%租金由乙方于2016年10月31日前向甲方支付,甲方向乙方开具相应租金金额合法有效的增
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料值税专用发票。
第四条维保分摊费用结算：
按照《租赁合同》及《补充合同》约定，乙方需向甲方或甲方指定的物业公司支付包含设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用，共计 581,229.84元(大写：伍拾捌万壹仟贰佰贰拾玖元捌角肆分)。本协议签订后十个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的物业公司支付上述维保分摊费用，同时，由甲方或甲方指定的物业公司向乙方开具对应金额合法有效的增值税专用发票。
第五条违约责任：
乙方未按照本协议第三条第2款约定时间付款的，每迟延一日按照应付未付金额的万分之二承担滞纳金。
第六条争议解决：
因本协议所引起的或与本协议有关的争议，各方应协商解决；协商不成应向租赁房产所在地人民法院提起诉讼。
第七条其他约定：
1、除本协议明确的费用之外，甲方不得要求乙方再支付其他任何费用及补偿，本协议未尽事项，甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议不可分割，具有同等法律效力。
2、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效，本协议一式陆份，甲、乙双方各执叁份，具有同等法律效力。
甲方：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司 乙方：新疆友好（集团）股份有限公司法定代表人： 法定代表人：
或授权代理人: 或授权代理人:
签订日期：2016年【 】月【 】日议案三
《公司关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，
结合公司实际情况，拟对现行的《公司募集资金使用管理制度》进行全文修订。
修订后的《友好集团募集资金使用管理制度》全文发布在2016年8月12日的上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2016年8月23日