南京红太阳股份有限公司证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－007
南京红太阳股份有限公司
2014年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、本公司/红太阳股份：南京红太阳股份有限公司；
2、南一农集团： 南京第一农药集团有限公司，本公司控股股东；
广西红太阳农资有限公司，南京红太阳农资连锁集团有限公3、广西农资：
司控股子公司；
4、苏农连锁： 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司，本公司控股子公司；
5、集团公司： 红太阳集团有限公司，本公司的第二大股东；
6、安徽国星： 安徽国星生物化学有限公司，本公司全资子公司；
7、南京生化： 南京红太阳生物化学有限责任公司，本公司全资子公司；
8、华洲药业： 南京华洲药业有限公司，南京生化的全资子公司；
9、江苏科邦： 江苏科邦生态肥有限公司,南一农集团的控股子公司；
10、红太阳种业 南京红太阳种业有限公司，南一农集团的全资子公司；
11、马鞍山科邦： 马鞍山科邦生态肥有限公司，江苏科邦的控股子公司；
12、上海苏农： 上海苏农农业生产资料有限公司，苏农连锁的联营企业。
南京红太阳股份有限公司一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易
金额单位：万元
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|关联交易||||按产品||||2014年|2013年|
|||单位名称||||关联人||||
|类别||||或劳务分||||预计总金额|实际发生金额|
||广西农资||肥料产品||江苏科邦||1,800.00|||
||本公司||农药产品||集团公司||/|||
||南京生化||农药产品||集团公司||/|||
||华洲药业||农药产品||集团公司||/|||
||安徽国星||农药产品||集团公司||/|||
||安徽国星||电力产品||马鞍山科邦||100.00|||
||苏农连锁||肥料产品||上海苏农||15,000.00|||
||小计||||||16,900.00|||
||安徽国星||提供劳务||南一农集团||/|||
||小计||||||/|||

2、预计全年资产租赁发生的关联交易
金额:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易|||按产品||||2014年|2013年|
||||||关联人||||
|||单位名称|||||||
|类别|||或劳务分||||预计总金额|实际发生额|
||本公司||承租房屋|南一农集团||/|||
||本公司||承租房屋|红太阳种业||283.68|||
||安徽国星||承租房屋|马鞍山科邦||78.60|||
||安徽国星||租赁设备|南一农集团||/|||
|||||||362.28|||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：红太阳集团有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县迎宾路 6号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：20000万元人民币；
南京红太阳股份有限公司实收资本：20000万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。
（2）与公司的关联关系
红太阳集团有限公司系本公司控股股东南京第一农药集团有限公司的参股公司，现持有本公司 79,895,036股，占本公司总股本的15.75%；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（3）履约能力分析
红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
金额单位：万元
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|||||2014年||2013年|2013年|
|本公司/控股子公司||关联交易类别||||||
|||||预计发生额||实际发生额|预计发生额|
||农药产品||/||2,336.09|||
||农药产品||/||8,798.69|||
||农药产品||/||376.95|||
||农药产品||/||7,164.73|||
||||||18,676.46|||

2、关联方：南京第一农药集团有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号；
法定代表人：王红明；
注册资本：39680万元；
实收资本：39680万元；
南京红太阳股份有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）与公司的关联关系
南京第一农药集团有限公司系本公司控股股东，现持有本公司 227,008,007股，占本公司总股本的44.75%；南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（3）履约能力分析
南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类关联交易总额
（4）-1、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易
金额单位：万元
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|||||2014年预计发生额||2013年实际发生额|2013年|
|本公司/控股子公司||关联交易类别||||||
||||||||预计发生额|
||提供劳务||/||1,724.49|||
||||/||1,724.49|||

（4）-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预计发生额|2013年实际发生额|2013年预计发生额|
|本公司/控股子公司||关联交易类别||||
||承租房屋||/|28.64||
||租赁设备||/|4,952.00||
||||/|4,980.64||

３、关联方：江苏科邦生态肥有限公司
（1）基本情况
南京红太阳股份有限公司注册地址：高淳县宝塔路 269号；
法定代表人：赵福荣；
注册资本：1278.7万美元；
实收资本：1278.7万美元；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。
（2）与公司的关联关系
南一农集团现持有江苏科邦69.25%股权，江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（3）履约能力分析
江苏科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||2013年|2013年|
|本公司/控股子公司||关联交易类别||||||
|||||预计发生额||实际发生额|预计发生额|
||肥料产品||1,800.00||978.37|||
||||1,800.00||978.37|||

４、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司
（1）基本情况
注册地址：当涂工业园；
法定代表人：陶峻；
注册资本：4000万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥及相关咨询服务，精细化工产品的销售，技术咨询和服务，精细
化工产品分装（不含危险化学品及易制毒品）。
南京红太阳股份有限公司（2）与公司的关联关系
马鞍山科邦生态肥有限公司，为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司69.25%的股权，江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦99%股权，马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（3）履约能力分析
马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
（4）-1、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年|2013年|
|本公司/控股子公司|关联交易类别||||||
||||预计发生额||实际发生额|预计发生额|
||销售电力|100.00||106.58|||
|||100.00||106.58|||

（4）-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年|2013年|
|本公司/控股子公司|关联交易类别||||||
||||预计发生额||实际发生额|预计发生额|
||承租房屋|78.60||45.00|||
|||78.60||45.00|||

5、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司
（1）基本情况
注册地址：上海浦东崂山路 526号 13楼A-E；
法定代表人：李学军；
注册资本：150万元人民币；
实收资本：150万元人民币；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；
经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、
南京红太阳股份有限公司金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农30%股权，本公司间接持有苏农连锁51%股权；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（3）履约能力分析
上海苏农依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||2013年|2013年|
|本公司/控股子公司||关联交易类别||||||
|||||预计发生额||实际发生额|预计发生额|
||肥料产品||15,000.00||11,001.83|||
||||15,000.00||11,001.83|||

6、关联方：南京红太阳种业有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京江宁科学园诚信大道 2069号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：5292万元人民币；
实收资本：5292万元人民币；
公司类型：有限公司；
经营范围：许可经营项目：种子（以许可证为准）生产、销售。
一般经营项目：苗木、花卉生产、销售；农药（中等毒以下）、化肥销售；农业技术开发、咨询、服务、推广。
（2）与公司的关联关系
南一农集团现持有红太阳种业100%股权，红太阳种业与本公司
的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
南京红太阳股份有限公司（3）履约能力分析
红太阳种业依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的资产租赁的关联交易
金额单位：万元
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|||||2014年||2013年|2013年|
|本公司/控股子公司||关联交易类别||||||
|||||预计发生额||实际发生额|预计发生额|
||承租房屋||283.68||283.68|||
||||283.68||283.68|||

三、定价政策和定价依据
交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
1、根据广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购40.5%硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。
2、根据苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。
3、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力，有助于合理配臵资源，实现效益的最大化。
4、根据本公司与红太阳种业签订的《房屋租赁协议》，本公司租赁红太阳种业位于南京市江宁区竹山南路 589号的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。
5、安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》，安徽国星向
马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产
南京红太阳股份有限公司经营的有序进行，实现双方利益的最大化。
6、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《公司 2014年度日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
2、公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；本人同意将《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。”。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：广西红太阳农资有限公司
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
南京红太阳股份有限公司（2）协议签署日期：2014年 4月 12日
（3）交易标的：
甲方向乙方购买部分肥料产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。
本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
2、安徽国星与马鞍山科邦签订的《电力协议》
（1）协议双方：
甲方：安徽国星生物化学有限公司
乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司
（2）协议签署日期：2014年 4月 12日
（3）交易标的：
甲方向乙方销售电力产品。
（4）交易价格：
根据乙方的实际用电量，甲方按电力公司开具给甲方的价格与乙方结算。
（5）交易结算方式：
电力货款按月结算，按季清算，并以银行转账或银行承兑汇票形式支付。
南京红太阳股份有限公司（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。
本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
3、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司
乙方：上海苏农农业生产资料有限公司
（2）协议签署日期：2014年 4月 12日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购乙方经营的肥料产品；同时向乙方销售甲方经营的肥料产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；
协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。
本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
南京红太阳股份有限公司4、公司与红太阳种业签订《房屋租赁协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：南京红太阳种业有限有限公司
（2）协议签署日期：2014年 4月 12日
（3）交易标的：
甲方租赁乙方位于南京市江宁区竹山南路 589号拥有的建筑面积 9092.16平方米的两层办公楼。
（4）交易价格：
依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月 236396.16元人民币计算，每年租赁费共计 283.68万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。
（5）交易结算方式：
合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（8）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
5、安徽国星与马鞍山科邦签订《房屋租赁协议》
（1）协议双方：
甲方：安徽国星生物化学有限公司
乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司
（2）协议签署日期：2014年 4月 12日
（3）交易标的：
甲方租赁乙方位于安徽当涂经济开发区红太阳工业园内的办公
南京红太阳股份有限公司楼、食堂及宿舍，共计建筑面积为 12,113.31平方米（其中食堂 2996.4平方、宿舍 2996.4平方及办公楼 6120.51平方）。
（4）交易价格：
依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月 65,500.00元人民币计算，共计 78.60万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。
（5）交易结算方式：
合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（8）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。
本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
六、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一四年四月十五日