佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2016]第 15009号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二〇一六年八月八日
佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目本册目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 2资产评估报告正文 ..................................................................................................................... 7一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................. 7二、评估目的 .................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 11四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 15五、评估基准日 ............................................................................................................... 15六、评估依据 .................................................................................................................... 16七、评估方法 .................................................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 19九、评估假设 .................................................................................................................... 25十、评估结论 ................................................................................................................. 27十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 27十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 30十三、评估报告日 ........................................................................................................... 31评估报告附件 ............................................................................................................................ 33
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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资产评估报告摘要
中铭评报字[2016]第15009号
佛山电器照明股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“佛山禅昌”）股权事宜涉及的该公司股东全部权益在2016年4月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：委托方拟股权收购。
二、评估目的：确定佛山禅昌电器（高明）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托方拟收购佛山禅昌股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：为佛山禅昌股东全部权益于评估基准日的市场价值。
四、评估范围：为佛山禅昌账面全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2016年4月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论
本次评估采用资产基础法进行，经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：
资产账面价值为 10,742.45万元，评估值为 14,323.18万元，评估增值 3,580.73万元，增值率为33.33%；负债账面价值为820.73万元，评估值为820.73万元，评估无增减值；净资产账面价值为 9,921.72万元，评估值 13,502.45万元，评估增值 3,580.73万元，增值率为36.09%。评估结论见下表：
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估结果汇总表
被评估单位：佛山禅昌电器（高明）有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|1|流动资产|7,393.53|7,393.53|-|-|
|2|非流动资产|3,348.92|6,929.65|3,580.73|106.92|
|3|固定资产|2,896.68|3,662.52|765.84|26.44|
|4|在建工程|3.21|3.21|-|-|
|5|无形资产|446.99|3,262.12|2,815.13|629.79|
|6|递延所得税资产|2.03|1.79|-0.24|-11.86|
|7|资产总计|10,742.45|14,323.18|3,580.73|33.33|
|8|流动负债|820.73|820.73|-|-|
|9|负债合计|820.73|820.73|-|-|
|10|净资产|9,921.72|13,502.45|3,580.73|36.09|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
佛山禅昌电器（高明）有限公司账面部分房产（见下表一）已经取得房产证，房产证证载权属人为佛山电器照明股份有限公司，但实际房屋由佛山禅昌电器（高明）有限公司出资建造，实际权属人和使用者为佛山禅昌电器（高明）有限公司，相关权属无任何争议，无他项权利限制。
表一
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|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积㎡|账面价值（元）||
||||||原值|净值|
|1|佛字第0501085293号|灯具办公楼|2008/9/1|835.50|969,427.01|616,403.13|
|2|佛字第0501085295号|高明富湾标准C车间|2013/6/30|21,463.00|11,301,604.61|10,287,599.52|
|3||高明富湾标准C办公楼|2013/6/30||||
|4|佛字第0501085281号|灯具半成品仓库|2007/4/30|780.00|737,752.60|423,664.30|
|5||灯具半成品车间|2007/4/30|4,174.96|3,214,646.73|1,856,831.52|
|6|佛字第0501085288号|灯具车间通道|2007/4/30|2,554.40|8,139.60|6,303.10|
|7||灯具车间通道|2007/4/30||823,201.96|474,197.24|

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|8|佛字第0501085307号|T8三车间|2010/12/30|21,650.60|10,571,587.61|7,893,452.08|
|9||T8三车间|2011/6/30||37,132.80|27,725.83|
|10|佛字第0501085287号|标准B车间|2008/2/29|21,463.00|8,792,132.23|5,392,350.12|

由于历史原因，佛山禅昌电器（高明）有限公司部分（见下表二）没有取得权属证明，但实际权属人和使用者为佛山禅昌电器（高明）有限公司，相关权属无任何争议，无他项权利限制。本次评估没有考虑产权瑕疵对评估值的影响，特请报告
使用者注意。
表二
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|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积㎡|账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|1|富湾2#专用配电房|2010/11/30|243.00|178,000.00|132,202.15|
|2|空压机房|2010/11/30|350.00|236,932.00|175,971.44|
|3|灯具车间配电房|2007/4/30|40.50|53,118.40|30,499.76|

根据佛山禅昌电器（高明）有限公司的承诺，除上述资产外，其他纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。本次评估没有考虑产权瑕疵对评估值的影响，特请报告
使用者注意。
佛山禅昌电器（高明）有限公司于 2007年 2月、2008年 9月分别了购买了两宗土地，土地使用证号分别为明国用(2007)第 832号、明国用(2008)第 3311号，面积分别为94.45亩、10亩，地址均位于佛山市高明区荷城街道（富湾）照明大道以北，恒昌路以东。此地上建筑物为佛山照明建造厂房，并在佛山照明固定资产账面反映，该建筑物权属人已确定不属于佛山禅昌电器（高明）有限公司。
本次评估未考虑房地不匹配对房屋建筑物和土地评估价值的影响。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据佛山禅昌的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据佛山禅昌的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债无重大期后事项。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未能对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
3．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
5．根据财税[2008]170号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》第1条之规定的“自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。”佛山禅昌为增值税一般纳税人，根据合理性原则电子设备的重置价值中已扣减进项税。
6．根据委托方及被评估单位介绍，佛山禅昌自2015年开始主要以为母公司佛山照明加工生产为主要收入，经营模式为单一件加工，佛山禅昌只提供人员加工，其主要原材料为佛山照明计划调配，产品全部供应给母公司，佛山禅昌未来主要以为佛山照明加工生产为主，暂无自主采购生产的计划，其主要收入取决于佛山照明的经营情况及加工调配计划，企业无法对佛山禅昌的未来收益进行预测。
7．本次评估中，根据佛山禅昌提供的销售发票，在 2016年 5月至 7月中共有 20台机器设备转让给佛山照明高明分公司，销售价格为设备账面净值。上述设备账面原值为2,874,173.22元，净值为213,381.42元。故本次评估以销售价格确认评估值，特请报告使用者注意。
8．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）所于评估基准日对佛山禅昌进行了审计，并出具“天通（2016）特审字第071009号”无保留意见审计报告，被评估单位在审计后审定数的基础上填列佛山禅昌资产评估申报表。故本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审定后的数据，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
9．纳入本次评估范围的《固定资产—构筑物及其他辅助设施》的第 3-7项，为
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10．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2016年4月30日起至2017年4月29日的期限内有效。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为2016年8月8日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
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资产评估报告正文
中铭评报字[2016]第15009号
佛山电器照明股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司企业拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“佛山禅昌”）事宜涉及的该公司股东全部权益在2016年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本评估项目委托方为佛山电器照明股份有限公司、被评估单位为佛山禅昌电器（高明）有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者包括企业股权转让事宜所涉及的相关主管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）评估委托方概况
名称：佛山电器照明股份有限公司；
统一社会信用代码：91440000190352575W；
法定代表人：何勇；
注册资本：壹拾贰亿柒仟贰佰壹拾叁万贰仟捌佰陆拾捌元人民币；
注册地址：佛山市禅城区汾江北路64号；
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）
成立时间：1992年10月20日；
经营期限：长期；
经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具以及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目（二）被评估单位概况
A．注册登记情况
名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司；
统一社会信用代码：91440600779203775W；
法定代表人：潘杰；
注册资本：柒仟贰佰柒拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元人民币；
注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
成立时间：2005年08月23日；
经营期限：2005年08月23日至2035年08月23日；
经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务。
（三）历史沿革
佛山禅昌电器（高明）有限公司经佛山市高明区对外贸易经济合作局批准成立，于 2005月 8月 16日获得“商外资粤明合资字【2005】0011号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，由佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）、佑昌灯光器材有限公司（PROSPERITY LAMPS& COMPONENTS LIMITED，以下简称“佑昌灯光公司”）共同出资组建，注册资本 6,000万元人民币，其中佛山电器照明股份公司出资4,200万元人民币，占注册资本的70%；佑昌灯光器材有限公司出资 1,800万元人民币，占注册资本的30%。注册号440600400014574，法定代表人潘杰。
2011年 5月 10日，董事会决议同意将未分配利润转增资本 1,278.29万元，变更后注册资本7,278.29万元人民币，其中佛山电器照明股份有限公司出资5,094.80万元人民币，占注册资本的70%；佑昌灯光公司出资2,183.49万元人民币，占注册资本的30%。
至评估基准日，被评估单位股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|佛山电器照明股份有限公司|5,094.80|70%|
|佑昌灯光器材有限公司|2,183.49|30%|
|合计|7,278.29|100%|

3．组织机构图
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目4．佛山禅昌主要产品或服务
佛山禅昌生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务。
生产经营模式是单一的替母公司佛山照明提供代加工，收取加工费。佛山禅昌只提供人员加工，不提供原料。主要生产经营由母公司佛山照明安排控制。
5．近三年及评估基准日企业的资产、负债和经营情况
佛山禅昌电器（高明）有限公司2013年12月31日至2016年4月30日的财务状况与经营状况如下：
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|项 目|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/4/30|
|流动资产|6,464.52|6,353.26|7,170.86|7,393.53|
|非流动资产|4,215.54|3,900.71|3,553.14|3,348.92|
|资产总计|10,680.06|10,253.97|10,723.99|10,742.45|
|流动负债|1,334.75|501.27|840.34|820.73|
|负债合计|1,334.75|501.27|840.34|820.73|
|所有者权益合计|9,345.31|9,752.69|9,883.65|9,921.72|
|资产负债率|12.50%|4.89%|7.84%|7.64%|

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金额单位：人民币万元
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-4月|
|一、营业收入|14,741.19|7,546.38|4,716.88|1667.62|
|减：营业成本|12,790.66|5,717.89|2,942.02|1148.86|
|营业税金及附加|107.67|91.64|115.52|40.46|
|管理费用|1,212.25|1,209.91|1,233.94|427.71|
|财务费用|-37.47|-28.53|-4.05|-1.06|
|其中：利息费用（收入以“-”号填列）|-|-28.84|-4.41|-1.16|
|资产减值损失|-3.21|-0.11|226.33|-0.01|
|二、营业利润|671.29|555.59|203.12|51.65|
|加：营业外收入|1.00|0.00|0.13|0.00|
|减：营业外支出|0.89|3.6|10.41|0.90|
|其中：非流动资产处置损失|-|3.6|10.41|0.90|
|三、利润总额|671.4|551.99|192.83|50.76|
|减：所得税费用|169.78|144.61|61.87|12.69|
|四、净利润|501.62|407.38|130.96|38.07|

 2013年财务数据由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）进行审计，并出具”广会审字（2014）G14000900053号”。2014年至 2016年 4月 30日财务状况和经营状况经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审计，并在此基础上出具了“中证天通（2016）特审字第071009号”报表审计报告。
6．主要会计政策
佛山禅昌执行财政部颁发的中华人民共和国《企业会计准则》及其相关的补充规定。
（三）委托方和被评估单位的关系
佛山禅昌母公司和实质控制方为佛山电器照明股份有限公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估报告使用者除委托方外，还涉及本次经济行为所涉及的其他因行政、
管理目的而使用报告的相关当事人或机构。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目二、评估目的
确定佛山禅昌电器（高明）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托方拟收购佛山禅昌股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为佛山禅昌账面股东全部权益评估基准日的市场价值。
评估范围为佛山禅昌账面全部资产及负债。具体评估范围需根据佛山禅昌审计报告为基础填报的评估申报表为准。凡列入申报表内并经过佛山禅昌确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|期末余额|占资产比例|负债种类|期末余额|占负债比例|
|货币资金|2,471,483.45|2.30%|应付账款|839,506.50|10.23%|
|应收账款|65,731,268.38|61.19%|应付职工薪酬|1,653,867.06|20.15%|
|预付账款|25,961.90|0.02%|应交税费|598,600.29|7.29%|
|其他应收款|5,706,567.78|5.31%|其他应付款|5,115,347.82|62.33%|
|流动资产合计|73,935,281.51|68.83%|流动负债合计|8,207,321.67|100.00%|
|固定资产|28,966,826.56|26.96%|非流动负债合计||0.00%|
|在建工程|32,132.93|0.03%|负债合计|8,207,321.67|100.00%|
|无形资产|4,469,921.34|4.16%||||
|递延所得税资产|20,349.35|0.02%||||
|非流动资产合计|33,489,230.18|31.17%||||
|资产总计|107,424,511.69|100.00%|净资产|99,217,190.02||

以上数据业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中证天通（2016）特审字第 071009号”《审计报告》。委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）主要资产、负债状况
1．纳入评估范围的固定资产—房屋建筑物，共13项，主要有灯具办公楼、高明富湾标准 C车间、灯具半成品仓库等，账面原值为 36,923,675.55元，账面净值为
27,317,200.19元。房屋建筑物详细情况见下表：
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目
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|序号|资产编码|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积㎡|账面价值（元）||
||||||||原值|净值|
|1|1010000003|佛字第0501085293号|灯具办公楼|框架结构|2008/9/1|835.50|969,427.01|616,403.13|
|2|1010000005|-|富湾2#专用配电房|砖混结构|2010/11/30|243.00|178,000.00|132,202.15|
|3|1010000006|-|空压机房|钢结构|2010/11/30|350.00|236,932.00|175,971.44|
|4|1010000007|佛字第0501085295号|高明富湾标准C车间|框架结构|2013/6/30|21,463.00|11,301,604.61|1 0,287,599.52|
|5|||高明富湾标准C办公楼|框架结构|2013/6/30||||
|6|4010000002|-|灯具车间配电房|砖混结构|2007/4/30|40.50|53,118.40|30,499.76|
|7|4010000004|佛字第0501085281号|灯具半成品仓库|钢架结构|2007/4/30|780.00|737,752.60|423,664.30|
|8|4010000006||灯具半成品车间|钢架结构|2007/4/30|4,174.96|3,214,646.73|1,856,831.52|
|9|4010000005|佛字第0501085288号|灯具车间通道|钢架结构|2007/4/30|2,554.40|823,201.96|474,197.24|
|10|4010000005||灯具车间通道|钢架结构|2007/4/30||8,139.60|6,303.10|
|11|4010000007|佛字第0501085307号|T8三车间|钢架结构|2010/12/30|21,650.60|10,571,587.61|7,893,452.08|
|12|4010000007||T8三车间|钢架结构|2011/6/30||37,132.80|27,725.83|
|13|4010000008|佛字第0501085287号|标准B车间|钢架结构|2008/2/29|21,463.00|8,792,132.23|5,392,350.12|
|合计||||||73,554.96|36,923,675.55|27,317,200.19|

房屋建筑物共计13项，建筑面积合计为 73,554.96㎡，包括房屋建筑物。账面原值 36,923,675.55元，账面净值 27,317,200.19元。
空压机房、灯具半成品仓库、灯具半成品车间、灯具车间通道、T8三车间、标准 B车间，层高约为 8米，共 1层，建成于 2007-2011年，钢架结构。外墙部分贴条形砖，部分铁皮。屋顶为彩钢，墙面部分扇灰，部分为铁皮，水泥地面，车间内没有安装水电。
灯具办公楼，框架结构，共 2层，首层层高约 6.5米，二层约 3.5米，建于 2008
年。外墙贴条形砖，内部墙面、天花刷乳胶漆，地面铺设抛光砖。天花部分吊顶、
部分铝扣板。铝合金玻璃窗、玻璃大门，室内木门。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目标准C车间、标准C办公楼，车间1层，办公楼2层。整栋层高约10米，建于 2013年，框架结构。车间外墙部分贴条形砖，屋顶为彩钢，墙面部分扇灰，部分为铁皮，水泥地面。办公室内部墙面、天花刷乳胶漆，地面铺设抛光砖。天花部分吊顶、部分铝扣板。铝合金玻璃窗、玻璃大门，室内木门；车间内只有小部分安装水电。
富湾2#专用配电房、灯具车间配电房，共1层，层高约5米，建于2007-2010年，砖混结构，外墙贴条形砖，内墙地面扇灰，铁窗。
以上房屋消防、通风系统良好，自建成后运行正常，能满足相对应的生产、生活、管理的要求。
2．纳入评估范围的固定资产—构筑物及其他辅助设施，共7项，分别为循环水和真空废水工程、灯具半成品废水处理工程、地面硬化工程等，建成时间为 2007年-2015年，账面原值为902,988.50元，账面净值为731,843.16元。
3．纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆。
企业账面登记的机器设备共146项，主要包括绷丝机、排气机、老练机、喇叭机等，大部分设备经由佛山电器照明股份有限公司使用后转让购入，入账时间分别于 2006-2014年，实际启用时间在1998-2014之间，大部分设备使用超过十年以上。
其中 20项在 5-7月转卖到佛山照明高明分公司，该部分设备存放在佛山禅昌仓库中，在评估基准日尚未完成财务处理；另有3项设备已经报废。
被评估企业在用设备保养维护情况一般，基本可运行使用。
电子设备共 8项，主要有电脑和打印机等，由于该类设备更新换代较快，部分设备购置时间较早、日常使用频率较高，设备现状一般；购置时间为 2006-2008年，其中4项电子设备已经报废。
车辆共 2项，分别为前移式电动叉车和林德电动叉车，在厂区内使用，全部在用，维护保养一般。
4．在建工程
在建工程共1项，账面值为32,132.93元，为改造涂粉机1台。
5．无形资产—土地使用权评
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共 2项，为厂区土地，现已办理土地使用证，具体明细如下：
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目
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|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|终止日期|用地性质|土地用途|开发程度|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|
|1|明国用（2007）第832号|佛山市高明区荷城街道（富湾）照明路北|2007/2/6|2056/12/28|出让|工业用地|五通一平|62,965.70|5,500,959.60|4,469,921.34|
|2|明国用（2008）第3311号|佛山市高明区荷城街道（富湾）工业区佛山照明地|2008/9/19|2058/7/8|出让|工业用地|五通一平|6,666.70|||

待估宗地地处佛山市荷城工业区内，周边工业厂房较多，产业聚集度较好。
（三）公司资产权属状况
由于历史原因，被评估单位佛山禅昌电器（高明）有限公司存在账面登记的资产存在以下产权瑕疵：
1、企业账面登记的部分房产（见下表一）已经取得房产证，房产证证载权属人为佛山电器照明股份有限公司，房屋所在的土地属于佛山电器照明股份有限公司。但实际房屋由佛山禅昌电器（高明）有限公司出资建造，实际权属人和使用者为佛山禅昌电器（高明）有限公司，相关权属无任何争议，无他项权利限制。
表一
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|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积㎡|账面价值（元）||
||||||原值|净值|
|1|佛字第0501085293号|灯具办公楼|2008/9/1|835.50|969,427.01|616,403.13|
|2|佛字第0501085295号|高明富湾标准C车间|2013/6/30|21,463.00|11,301,604.61|10,287,599.52|
|3||高明富湾标准C办公楼|2013/6/30||||
|4|佛字第0501085281号|灯具半成品仓库|2007/4/30|780.00|737,752.60|423,664.30|
|5||灯具半成品车间|2007/4/30|4,174.96|3,214,646.73|1,856,831.52|
|6|佛字第0501085288号|灯具车间通道|2007/4/30|2,554.40|8,139.60|6,303.10|
|7||灯具车间通道|2007/4/30||823,201.96|474,197.24|

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|8|佛字第0501085307号|T8三车间|2010/12/30|21,650.60|10,571,587.61|7,893,452.08|
|9||T8三车间|2011/6/30||37,132.80|27,725.83|
|10|佛字第0501085287号|标准B车间|2008/2/29|21,463.00|8,792,132.23|5,392,350.12|

2、佛山禅昌电器（高明）有限公司于 2007年2月、2008年9月分别了购买了两宗土地，土地使用证号分别为明国用(2007)第 832号、明国用(2008)第 3311号，面积分别为94.45亩、10亩，地址均位于佛山市高明区荷城街道（富湾）照明大道以北，恒昌路以东。此地上建筑物为佛山照明建造厂房，并在佛山照明固定资产账面反映，该建筑物权属人已确定不属于佛山禅昌电器（高明）有限公司。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面价值
纳入评估范围的账面全部资产、负债，已委托北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山禅昌公司进行了审计，被评估企业在审定数的基础上填报了评估申报明细表，评估人员根据评估申报表的范围进行评估。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书的约定，本次评估的基准日为 2016年4月30日。
（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 1年以内（含1年） 4.35%/年
1-5年期（含5年） 4.75%/年
5年以上 4.90%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．佛山电器照明股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号）；
3．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第42号）；
4．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；
5．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第538号）；
7．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过（国发[1985]19号）；
8．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
9．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
10．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第96号）；
11．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
12．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第 256号令）；
13．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第55号令）；
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目14．《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
15．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
16．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
17．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年)；
18．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号，2005年)；
19．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
20．《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号）；
21．.其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
5．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
6．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；
7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
12．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
13.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
14.《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号；
15．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）；
16．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
17.其他与资产评估相关的准则依据。
（四）权属依据
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目1．《房地产权证》；
2．《中华人民共和国国有土地使用权证》；
3．重大设备购置发票及合同；
4．大额产成品销售合同；
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间价；
3．《2016年机电产品报价手册》查询的设备价格；
4．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
5．《资产评估常用方法与参数手册》；
6．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
7．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）；
8．《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》（粤建市函〔2010〕574号）；
9．《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第678号）；
10．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508—2001）；
11．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
12．《机动车强制报废标准规定》（商务部令2012年第12号）；
13.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3．委托方及被评估单位承诺函；
4．被评估单位提供的有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
6．被评估单位提供的相关主要相关竣工决算资料
7．被评估单位提供的其他有关资料。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目七、评估方法
（一）评估方法的定义
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
根据本次评估的资产特性，由于目前缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法；
收益法采用的对未来收益的预测，是基于企业目前生产经营状况以及主要产品的市场价格预计、企业目前的生产成本数据等分析取得，从企业介绍的情况及经营状况分析，佛山禅昌自 2015年开始，大部分营业收入以为母公司佛山照明加工生产 LED灯为主，相当于充当母公司的生产车间，自有设备（主要是 T8生产线）由于产能落后，产品更新换代等原因，每年仅有极少量的收入，以后主要以加工费收入为主；佛山禅昌未来的主要收入和投资决策由母公司佛山照明控制，目前基本没有自主的生产。
由于佛山禅昌目前是经营模式为单一机件加工，佛山禅昌只提供人员加工，其主要原材料为母公司计划调配，产品则全部供应给母公司，佛山禅昌目前尚无自主生产、采购经营的计划及措施，佛山照明亦无法提供每年分配给佛山禅昌加
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目工的产品数量，未来收入取决于佛山照明的经营情况及加工调配计划，且企业产生的未来收入及与存量资产基本无关联匹配，故无法预测佛山禅昌未来的收益，故本次评估不宜采用收益法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法。
（二）评估方法介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（1）流动资产具体评估方法
1）货币资金按实存数作为评估值。
2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。
（2）非流动资产具体评估方法
1）固定资产
A．房屋类资产评估方法
本次评估的房屋建筑物为工业厂房，根据评估目的和评估对象特点，对缺乏类似公开市场交易案例的厂房、办公室、仓库等房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率。
a．重置成本法
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本
重置成本的确定
建安工程造价的确定
建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。
政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费，建设工程监理费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员工资等支出。
资金成本的确定
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按近期贷款利率，资金投入方式按照均匀投入考虑其资金成本。
重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
重置单价＝重置价值÷建筑面积。
b．综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按主体结构、设备安装、装饰装修等主要因素，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重装修部分打分值×权重
综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率× 0.6
c、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B．设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
a．重置成本的确定
不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价
需要安装的机器设备
设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋前期费用
设备购置价的确定
向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
运杂费及安装费的确定
根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
基础费的确定
根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
市场寻不到参照物的设备重置成本的确定
对无法查询到的专业设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
b．综合成新率的确定
对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，如电子设备类，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
3）在建工程
在建工程均为近期购买的为改造涂粉机。评估人员对账面记录的明细构成、合同签订情况、已支付款项进行核查，评估基准日的账面值反映了其实际状态，故以账面价值作为评估值。
4）无形资产-土地使用权
根据评估人员调查，委估土地所在区域有较多同用途市场交易案例，故本次对土地使用权采用市场比较法进行评估，市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时日地价的方法。
运用市场比较法进行测算，其计算公式为：
可比实例修正后单价＝可比实例交易单价×交易情况修正×市场状况调整×区域因素调整×个别因素调整×权益状况调整
评估对象比准价格＝实例1修正后单价×影响权重1＋实例2修正后单价×影响权重2＋实例3修正后单价×影响权重 3
影响权重1+影响权重2+影响权重3=100%
（3）流动负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债，以企业会计报表数据为基础，对各项负债进行核实，
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年4月26日至2016年6月24日对纳入评估范围的资产、负债进行了评估，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）资产核实
根据提供的评估申报资料，评估人员于 2016年 4月 26日至 2016年 8月 1日对申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行系统调查。
尽职调查主要分为六个方面，即被佛山禅昌基本情况调查、业务与技术调查、财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事项调查。
1．指导填表
指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”以及填写要求，进行登记填报。同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2．审查和完善提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体评估对象的详细情况，然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况，并根据经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据调查核实的资料，对资产评估明细表进行完善。
3．现场实地查勘
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产进行盘点和现场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4．补充、修改、完善评估明细表
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
5．查验产权证明文件
对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就核实情况出具书面的权属说明。
6．函证及调查价格信息
请企业有关人员协助对往来款、银行借款进行函证，以及对企业主要设备向供应商进行价格询证等。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）内部审核、征求意见及出具正式评估
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.持续使用假设
是假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设资产使用方式为在用续用。
（二）特殊假设
1．资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
5．政策一致假设：是假定会计政策与核算方法与评估基准日一致，无重大变化。
6．设备发票合规假设：是假定购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
本次评估采用资产基础法进行，经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：
资产账面价值为 10,742.45万元，评估值为 14,323.18万元，评估增值 3,580.73万元，增值率为33.33%；负债账面价值为820.73万元，评估值为820.73万元，评估无增减值；净资产账面价值为 9,921.72万元，评估值 13,502.45万元，评估增值 3,580.73万元，增值率为36.09%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：佛山禅昌电器（高明）有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|1|流动资产|7,393.53|7,393.53|-|-|
|2|非流动资产|3,348.92|6,929.65|3,580.73|106.92|
|3|固定资产|2,896.68|3,662.52|765.84|26.44|
|4|在建工程|3.21|3.21|-|-|
|5|无形资产|446.99|3,262.12|2,815.13|629.79|
|6|递延所得税资产|2.03|1.79|-0.24|-11.86|
|7|资产总计|10,742.45|14,323.18|3,580.73|33.33|
|8|流动负债|820.73|820.73|-|-|
|9|负债合计|820.73|820.73|-|-|
|10|净资产|9,921.72|13,502.45|3,580.73|36.09|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1．评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率。
佛山禅昌电器（高明）有限公司（股东全部权益）账面价值为9,921.72万元，评
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目估值13,502.45万元，评估增值3,580.73万元，增值率为36.09%。
2．将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：
（1）房屋建筑物
房屋建筑物类评估增值 5,028,756.65元，增值率为17.93%，主要原因是被评估企业采用历史实际发生成本进行财务记账，且房屋建造的时间较早，建造成本较低，本次评估根据房屋建筑物的现行市场情况下重置成本扣除成新率进行评估，由于房屋建筑物人工成本逐年增长，由此造成的评估增值。
（2）机器设备
固定资产-机器设备评估增值 2,573,957.82元，增值率为286.36%。评估增值主要原因是会计折旧年限低于其经济使用年限，且佛山禅昌的大部分设备从佛山照明二手购买，入账价值为佛山照明折旧后的设备净值，所以原账面值比市场上价值相比较低。
（3）电子设备
固定资产-电子设备增值 323.19元，增值率 18.22%，评估增值原因是会计折旧年限低于其经济使用年限。
（4）车辆
固定资产-车辆增值55,400.00元，增值率323.03%，评估增值主要原因是会计折旧年限低于其经济使用年限。
（5）无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权评估增值 28,151,278.66元，增值率629.79%，主要增值原因是被评估企业采用成本模式进行财务记账，并摊销了部分原始成本，本次评估根据土地使用权的市场价值进行评估，近几年土地价格有一定的增幅，其市场公允价格较成本价高而造成的评估增值。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
佛山禅昌电器（高明）有限公司部分房产（见下表一）已经取得房产证，房产证证载权属人为佛山电器照明股份有限公司，但实际房屋由佛山禅昌电器（高明）有限公司出资建造，实际权属人和使用者为佛山禅昌电器（高明）有限公司，相关权属无任何争议，无他项权利限制。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目表一
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积㎡|账面价值（元）||
||||||原值|净值|
|1|佛字第0501085293号|灯具办公楼|2008/9/1|835.50|969,427.01|616,403.13|
|2|佛字第0501085295号|高明富湾标准C车间|2013/6/30|21,463.00|11,301,604.61|10,287,599.52|
|3||高明富湾标准C办公楼|2013/6/30||||
|4|佛字第0501085281号|灯具半成品仓库|2007/4/30|780.00|737,752.60|423,664.30|
|5||灯具半成品车间|2007/4/30|4,174.96|3,214,646.73|1,856,831.52|
|6|佛字第0501085288号|灯具车间通道|2007/4/30|2,554.40|8,139.60|6,303.10|
|7||灯具车间通道|2007/4/30||823,201.96|474,197.24|
|8|佛字第0501085307号|T8三车间|2010/12/30|21,650.60|10,571,587.61|7,893,452.08|
|9||T8三车间|2011/6/30||37,132.80|27,725.83|
|10|佛字第0501085287号|标准B车间|2008/2/29|21,463.00|8,792,132.23|5,392,350.12|

由于历史原因，佛山禅昌电器（高明）有限公司部分（见下表二）没有取得权属证明，但实际权属人和使用者为佛山禅昌电器（高明）有限公司，相关权属无任何争议，无他项权利限制。本次评估没有考虑产权瑕疵对评估值的影响，特请报告
使用者注意。
表二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积㎡|账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|1|富湾2#专用配电房|2010/11/30|243.00|178,000.00|132,202.15|
|2|空压机房|2010/11/30|350.00|236,932.00|175,971.44|
|3|灯具车间配电房|2007/4/30|40.50|53,118.40|30,499.76|

根据佛山禅昌电器（高明）有限公司的承诺，除上述资产外，其他纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。本次评估没有考虑产权瑕疵对评估值的影响，特请报告
使用者注意。
佛山禅昌电器（高明）有限公司于 2007年 2月、2008年 9月分别了购买了两宗土地，土地使用证号分别为明国用(2007)第 832号、明国用(2008)第 3311号，面积分
别为94.45亩、10亩，地址均位于佛山市高明区荷城街道（富湾）照明大道以北，恒
昌路以东。此地上建筑物为佛山照明建造厂房，并在佛山照明固定资产账面反映，
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目该建筑物权属人已确定不属于佛山禅昌电器（高明）有限公司。
本次评估未考虑房地不匹配对房屋建筑物和土地评估价值的影响。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据佛山禅昌的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据佛山禅昌的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债无重大期后事项。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未能对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
3．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
5．根据财税[2008]170号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》第1条之规定的“自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。”佛山禅昌为增值税一般纳税人，根据合理性原则电子设备的重置价值中已扣减进项税。
6．根据委托方及被评估单位介绍，佛山禅昌自2015年开始主要以为母公司佛山照明加工生产为主要收入，经营模式为单一件加工，佛山禅昌只提供人员加工，其主要原材料为佛山照明计划调配，产品全部供应给母公司，佛山禅昌未来主要以为佛山照明加工生产为主，暂无自主采购生产的计划，其主要收入取决于佛山照明的经营情况及加工调配计划，企业无法对佛山禅昌的未来收益进行预测。
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目7．本次评估中，根据佛山禅昌提供的销售发票，在 2016年 5月至 7月中共有 20台机器设备转让给佛山照明高明分公司，销售价格为设备账面净值。上述设备账面原值为2,874,173.22元，净值为213,381.42元。故本次评估以销售价格确认评估值，特请报告使用者注意。
8．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）所于评估基准日对佛山禅昌进行了审计，并出具“天通（2016）特审字第071009号”无保留意见审计报告，被评估单位在审计后审定数的基础上填列佛山禅昌资产评估申报表。故本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审定后的数据，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。
9．纳入本次评估范围的《固定资产—构筑物及其他辅助设施》的第 3-7项，为“T8一车间”的夹芯板、地面硬化工程等装修费用，佛山禅昌租用该车间进行生产，权属不属于佛山禅昌。
10．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以2016年4月30日为评估基准日时，对佛山禅昌账面净资产价值的客观公允反映。发生评估基准日期后其他重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2016年4月30日起至2017年4月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2016年8月8日。
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（本页为报告签署页）
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：涂铭
注册资产评估师：谢兵
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佛山电器照明股份有限公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目评估报告附件
一、《资产评估明细表》；
二、《审计报告》（中证天通（2016）特审字第071009号）；
三、委托方和被评估单位《营业执照》；
四、资产权属证明：
1．国有土地使用证；
2．房地产权证；
3．权属说明
五、委托方及被评估单位承诺函；
六、评估机构《企业法人营业执照》；
七、评估机构《评估机构资格证书》；
八、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、签字注册资产评估师的承诺函；
十一、《资产评估业务约定书》。
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佛山电器照明股份有限公司:
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购佛山禅昌电器（高明）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益以 2016年4月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。
注册资产评估师：涂铭
注册资产评估师：谢兵
二〇一六年八月八日
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