上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018
年第一次临时股东大会的
法律意见书
协苏意字[2018]第20180125-1号
二零一八年一月
江苏省苏州工业园区苏州中心C座 12层 215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
协苏意字[2018]第20180125-1号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行审查，审阅了本次股东大会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表
法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2018年 1月 9日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》的议案。2018年 1月 10日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 1月 25日下午 15时在苏州市高新区浒关工业园金旺路 6号 1A会议室如期召开。公司董事长高玉根先生主持本次股东大会，并完成了全部会议议程。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 1月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月 24日下午 15:00至 2018年1月 25日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
本次股东大会的股权登记日为2018年1月18日，与本次股东大会召开日期的间隔未超过7个工作日。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
出席现场会议和参加网络投票的股东共有 9人，代表有表决权的股份 978,684,550
股，占公司有表决权股份总数的28.6058%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名,代表股份978,645,850股，占公司股份总数的28.6047%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共4人，代表股份38,700股，占公司股份总数的0.0011%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席、列席会议的其他人员
经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照会议的议程，本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决，相关审议和表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称《2018年股票期权与限制性股票激励计划》为“本计划”）。
1.1本计划的目的与原则；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对57,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对57,900股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1852％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0262％。
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.3激励对象的确定依据和范围；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.4股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.5股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.6股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.7股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.8股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.9股票期权与限制性股票的会计处理方法；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.10限制性股票回购注销的原则；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.11股票期权与限制性股票激励计划的实施程序；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.12公司/激励对象各自的权利义务；
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.13公司/激励对象发生异动的处理。
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
总表决情况：
同意978,618,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意31,203,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7886％；反对66,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.2114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
总表决情况：
同意978,672,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意31,257,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9613％；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0387％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行单独计票的情况。
本所律师查验后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人：赵胜
经办律师：赵胜 经办律师：黄昕