浙江金盾风机股份有限公司
独立董事关于公司三届十六次董事会会议
相关事项的独立意见
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了三届十六次董事会会议，作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。我们本着勤勉尽责的原则，认真审阅了相关的会议资料，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《浙江金盾风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，现就本次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
二、聘请2019年度公司审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神。该机构已经连续为公司服务 8年，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司历年的财务状况、经营成果和现金流量，审计费用合理，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。
三、2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范，按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效
益的原则，基本建立并不断完善内部控制制度、流程和组织，形成了较为健全的内部控制系统，各项风险得以合理控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。我们一致同意上述事项。
四、2018度利润分配预案的独立意见
公司自上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司 2018年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益，我们一致同意董事会制定的 2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于浙江红相科技股份有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明的独立意见
浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）红相科技 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,397.41万元，低于承诺数3,977.59万元，未完成 2018年度的业绩承诺。
红相科技业绩承诺未完成原因主要为：
1.红相科技客户主要系国家电网、南方电网及军工科研院所等，央企对供应商各方面都有严格的要求，由于公司原董事长周建灿伪造公章一事使公司涉入多起民间借贷纠纷案件，使得公司及其子公司的声誉受到了较大的影响，导致部分客户流失，因此在收入方面受到了一定影响。
2.随着各省电力公司租赁招标模式的兴起，红相科技积极开拓租赁业务的市场，相应市场开拓费用出现较大增长。
3.红相科技进行产品优化创新，研发投入有一定增加。
红相科技2019年拟采取的主要措施如下：
1.对现有的产品进行优化升级，同时推出国内领先的新产品，更贴合客户需求，增强客户粘度。
2.维护好国家电网、南方电网的集中采购，大力开发各省电力公司租赁项目，积极拓展对军工科研院所的销售业务。
独立董事明确同意上述议案。
六、关于江阴市中强科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明的独立意见
中强科技公司 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,809.69万元，低于承诺数 11,259.69万元，未完成 2018年度的业绩承诺。根据本公司与中强科技公司原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，需在考核期（第一考核期为2016-2018年度）结束后计算累计实际净利润数作为是否需要补偿的依据，2018年度相关承诺方需要向公司进行补偿。
中强科技公司业绩承诺未完成原因主要为：由于军方改革的原因，导致军工行业整体情况不佳，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对预算金额超过500万元的装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响，列入 2018年采购计划的某型号光学训练网、某伪装遮障纳入了招标采购。中强科技公司积极参与了相关军品的投标，截至2018年12月，招标工作尚未完成。受此影响，导致中强科技公司未能取得军方采购合同。
中强科技公司2019年拟采取的主要措施如下：
1．积极参与光学训练网、伪装遮障等相关军品的投标工作；重点落实 3万片库存某型号光学训练网的销售工作。
2．重点巩固军用涂料的市场，继续进行军品涂料客户的开发工作；继续积极拓展军标民品重防腐涂料、工业防腐涂料、水性涂料等产品的市场，加大吸波涂料及材料的推广力度；加大研发力度，推出新产品，拓宽涂料产品应用范围。
独立董事明确同意上述议案。
七、关于四川同风源建设工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明的独立意见
公司子公司红相科技在 2018度业绩完成情况真实、准确，其财务报表数据不存在差错、重大遗漏等情况。同风源公司 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,322.47万元，超过承诺数322.47万元，完成本年预测盈利的132.25%，已完成 2018年度的业绩承诺，有利于公司提升合并净利润，保证公司稳定增长的发展，更好的回报公司全体股东。我们一致同意上述事项。完成 2018度业绩承诺事项有利于公司提升合并净利润，保证公司稳定
增长的发展，更好的回报公司全体股东。我们一致同意上述事项。
八、关于 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的独立意见
截至 2018年 12月 31日，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》一致，公司控股股东不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度累计至 2018年 12月 31日的任何其他形式的对外担保情况。公司关联方存在对公司非经营性资金占用的情况。
我们的意见：同意董事会规范资金使用情况，避免上市公司的资金被非经营性的占用，对于已经形成的关联方非经营性资金占用，请公司按照预计偿还时间尽快清理。
九、2018年度募集资金存放与使用报告的专项报告的独立意见
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。截至本报告日，红相科技公司和黄红友尚未归还被占用募集资金。
公司应认真吸取本次事项教育，杜绝违规使用募集资金问题的再次发生。我们同意加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规章制度。我们也将监督公司加强规范运作，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的管理重点，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东的利益。
十、关于江阴市中强科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的独立意见
本次中强科技未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的决策符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
本次补偿事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了中小
投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形；
我们一致同意《关于江阴市中强科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》。
十一、关于关联方占用募集资金的说明及清偿方案的独立意见
截至 2018年 12月 31日，公司子公司红相科技公司已累计支出募集资金11,313.67万元，存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中，3,325.43万元系红相科技公司通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技公司募投项目以外的日常经营业务；5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。目前红相科技和黄红友已出具相关承诺函，承诺于2019年9月30日前归还上述被占用的募集资金至募集资金专户。公司已制定切实可行的整改措施，加强募集资金管理。
公司应认真吸取本次事项教训，杜绝占用募集资金问题的再次发生。我们一致同意公司加强对董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，严格遵守《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规。我们也将监督公司加强募集资金管理及子公司管理，及时履行相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东的利益。
十二、关于对外提供财务资助的议案的独立意见
公司子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）在2018年10月22日-2018年12月26日期间，在未经公司权利机构审议批准的情况下，通过杭州迅达模型有限公司（以下简称“迅达模型”）、上海合测电子科技有限公司（以下简称“合测电子”）向厦门红相塑胶材料有限公司（以下简称“红相塑胶”）提供过 2笔财务资助，合计金额为 1348万元。事件发生的主要原因是红相科技相关人员进入上市公司时间较短，对上市公司规范运作的理解不够到位，同时公司对子公司管理也存在一定疏漏。
红相科技承诺2019年6月 30日前收回上述全部款项。未对公司造成资产损失，未对公司日常经营造成重大影响。公司相关人员发现上述情况后，立刻对子公司相关人员其进行教育，责令其学习改正，杜绝上述情况再次发生。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为浙江金盾风机股份有限公司独立董事关于三届十六次董事会相关事项的独立意见的签字页）
徐伟民 贾建军 朱欣
二〇一九年四月二十九日