中国银河证券股份有限公司
关于芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票
2013年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：|中国银河证券股份有限公司|
|保荐代表人姓名：|郑炜、敖云峰|
|联系方式：|010-66568081；021-60836252|
|地址：|北京市西城区金融街 35号国际企业大厦 C座10层；上海市徐汇区漕溪北路 333号中金国际广场 B座20层、|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391号）核准，芜湖港储运股份有限公司（以下简称“芜湖港”或“公司”）以非公开发行股票的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行 170,842,824股人民币普通股（A股）。2012年4月12日，芜湖港本次发行的170,842,824股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，就 2013年度芜湖港非公开发行的持续督导工作情况出具本报告书如下：
一、持续督导工作情况
2013年度，银河证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对芜湖港进行持续督导，并对芜湖港募集资金存放及使用情况等进行了专项核查，并发表了核查意见。
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告，经上交所审核后在指定媒体上公告|经核查，芜湖港在持续督导期间无违法违规和违反承诺的事项发生。|
|2|公司或相关当事人出现违法违规、违反承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起5个工作日内向上交所报告||
|3|督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺|督导芜湖港及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。经核查，芜湖港及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生。|
|4|督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|芜湖港已建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度。|
|5|督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。||
|6|督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|银河证券对芜湖港 2013 年度的信息披露文件进行了查阅，通过与指定网站披露的相关信息进行对比和分析，芜湖港披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|7|对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告|银河证券及相关保荐代表人、其他持续督导人员对芜湖港的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在芜湖港履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅。芜湖港不存在应向上交所报告的事项。|
|8|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或|经核查，芜湖港无此类事项发生。|

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|序号|工作内容|实施情况|
||被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正||
|9|持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告|经核查，芜湖港及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情形，无应向上交所报告的事项发生。|
|10|关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告|经核查，芜湖港不存在应披露未披露的重大事项或已披露信息与事实不符的情形，不存在应向上交所报告的事项。|
|11|发现以下情形之一的，督促公司作出说明并限期改正，同时向上交所报告：1）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；3）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；4）公司不配合持续督导工作；5）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，芜湖港无此类事项发生。|
|12|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|银河证券已按照相关规定制订了现场检查的工作计划，实施了定期的现场检查，并以书面方式将现场检查结果告知芜湖港并提交上交所，对存在问题提出整改建议。|
|13|现场检查事项：1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；2）违规为他人提供担保；3）违规使用募集资金；4）违规进行证券投资、套期保值业务等；5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；7）上交所要求的其他情形|银河证券对芜湖港进行了现场检查，经检查，芜湖港无此类事项发生。|
|14|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督促发行人严格执行中国证监会有关规定，完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度，保证芜湖港独立性和资产完整性。|
|15|督导发行人有效执行并完善防止高管|督促发行人完善高管人员薪酬体系，严|

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|序号|工作内容|实施情况|
||人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|格执行并完善相关内控制度，防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。|
|16|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|银河证券从关联交易的合规性、价格的公允性以及相关决策程序的履行等方面，对芜湖港的关联交易情况持续关注。|
|17|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督促芜湖港进一步完善信息披露制度，对信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的文件进行审阅。|
|18|持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等|督促芜湖港严格按照募集资金管理的相关制度，进行募集资金的存放及使用，并对募集资金存放及使用情况出具专项核查报告。|

二、银河证券对上市公司信息披露审阅的情况
银河证券作为芜湖港2012年度非公开发行的保荐机构，对芜湖港2013年度信息披露的文件进行了审阅。
通过对芜湖港 2013年度董事会、股东大会、监事会相关文件的检查，并将指定网站披露的相关信息与之对比和分析，银河证券认为，芜湖港严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，芜湖港不存在《保荐办法》及上交所相关规定中应向中国证监会和上交所报告而未报告的事项。