民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票及股份限售情况
丽珠集团根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号），于 2016年 9月向5名特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）共计29,098,203股，发行价格为50.10元/股，新增股份上市时间为2016年9月20日，认购对象有关详情如下：
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|序号|发行对象|配售数量（股）|限售时间|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|14,900,000|12个月|
|2|财通基金管理有限公司|5,200,000|12个月|
|3|大成基金管理有限公司|4,100,000|12个月|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|3,900,000|12个月|
|5|招商财富资产管理有限公司|998,203|12个月|
|合计||29,098,203|-|

二、限售股形成至今股本数量的变化情况
本次非公开发行完成后，丽珠集团股份总数由 396,631,923股增加至425,730,126股。截止本核查意见出具之日，公司总股本为 553,231,369股。具体
变化情况如下：
2016年 11月 30日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计133,274股。回购完成后，公司股本变更为 425,596,852股。
2017年3月28日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34,260股。回购完成后，公司股本变更为 425,562,592股。
2017年 7月，丽珠集团实施 2016年度权益分派方案：以公司 2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本 425,562,592股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金人民币 5.00元（含税），同时以资本公积向公司全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案实施完成后，公司股本变更为553,231,369股，同时本次非公开发行的限售股份数量变更为37,827,664股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
1、公司非公开发行完成后，认购对象分别做出如下承诺：
①中国华融资产管理股份有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票所获配的 3,900,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12月。
②财通基金管理有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票所获配的 5,200,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 12月。
③招商财富资产管理有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票所获配的 998,203股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12月。
④鹏华资产管理（深圳）有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票所获配的 14,900,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12月。
⑤大成基金管理有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票所获配的 4,100,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 12
月。
2、本次非公开发行认购对象均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对上述股东提供违规担保的情形。
四、本次销售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月20日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为37,827,664股，占公司股本总额的6.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为19名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
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|序号|发行对象|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资管－浦发银行－华宝信托－华宝－康盛天天向上集合资金信托计划|19,370,000|19,370,000||
|2|中国华融资产管理股份有限公司|中国华融资产管理股份有限公司|5,070,000|5,070,000||
|3|招商财富资产管理有限公司|招商财富－招商银行－招商财富－瑞丰向阳3号专项资产管理计划|648,833|648,833||
|||招商财富－招商银行－招商财富－瑞丰向阳4号专项资产管理计划|648,831|648,831||
|4|大成基金管理有限公司|全国社保基金一一三组合|2,210,000|2,210,000||
|||中国银行股份有限公司－大成优选混合型证券投资基金（LOF）|260,000|260,000||
|||中国银行股份有限公司－大成定增灵活配置混合型证券投资基金|1,560,000|1,560,000||
|||中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)|520,000|520,000||
|||大成价值增长证券投资基金|780,000|780,000||
|||财通基金－工商银行－钜洲资产管理（上海）有限公司|325,000|325,000||
|||财通基金－工商银行－汇银定增5号资产管理计划|65,000|65,000||

财通基金－工商银行－歌斐诺
3,211,000 3,211,000
宝（上海）资产管理有限公司
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||财通基金－工商银行－芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）|1,846,000|1,846,000|
||财通基金－工商银行－深圳市方物创新资产管理有限公司|65,000|65,000|
||财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|247,000|247,000|
||财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司|117,000|117,000|
||财通基金－平安银行－天润资本管理（北京）有限公司|273,000|273,000|
||财通基金－上海银行－富春定增增利12号资产管理计划|494,000|494,000|
||财通基金－浦发银行－财通基金－浦汇1号资产管理计划|117,000|117,000|
|合计||37,827,664|37,827,664|

六、股本变动结构情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|53,792,633|9.72%|-37,827,664|15,964,969|2.89%|
|二、无限售条件股份|499,438,736|90.28%|+37,827,664|537,266,400|97.11%|
|三、股份总数|553,231,369|100.00%|-|553,231,369|100.00%|

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券对公司非公开发行限售股份上市流通事项发表核查如下意见：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及股东限售承诺；
4、民生证券对丽珠集团本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 陈斯
保荐机构：民生证券股份有限公司年 月 日