证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-032奥飞娱乐股份有限公司
2018年度董事会工作报告
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
2018年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。
一、报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了11次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、公司第四届董事会第二十次会议于2018年1月24日在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于全资孙公司BabyTrend向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》②《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》
③《关于调整非公开募投项目募集资金投入金额的议案》
④《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》
2、公司第四届董事会第二十一次会议于2018年3月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于开展2018年度远期外汇套期保值业务的议案》
②《关于申请2018年度银行授信额度的议案》
③《关于全资子公司奥飞实业向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》④《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于全资孙公司东莞金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》②《关于全资子公司奥飞网络向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》③《关于全资子公司奥飞文化向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》④《关于会计政策变更的议案》
⑤《关于对外投资暨关联交易的议案》
4、公司第四届董事会第二十三次会议于2018年4月25日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2017年度财务决算报告》
②《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
③《2017年度内部控制评价报告》
④《2017年度利润分配预案》
⑤《关于续聘会计师事务所的议案》
⑥《2017年度董事会工作报告》
⑦《2017年年度报告及摘要》
⑧《关于Baby TrendInc.2017年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》
⑨《2017年度社会责任报告》
⑩《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
⑪《关于聘任董事会秘书及副总经理的议案》
⑫《2018年第一季度报告全文及正文》
⑬《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
5、公司第四届董事会第二十四次会议于2018年5月18日在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》
②《关于用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
③《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
④《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
6、公司第四届董事会第二十五次会议于2018年8月3日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于设立全资孙公司广州原创动漫的议案》
②《关于设立全资子公司奥飞亲子乐园的议案》
③《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的议案》
④《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
7、公司第四届董事会第二十六次会议于2018年8月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》
②《<2018年半年度报告>及其摘要》
③《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》④《关于全资子公司广东奥迪向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》⑤《关于设立全资孙公司的议案》
8、公司第四届董事会第二十七次会议于2018年9月21日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于全资子公司广东奥迪为全资孙公司东莞金旺提供担保的议案》
②《关于出售参股公司股权的议案》
9、公司第四届董事会第二十八次会议于2018年10月24日在公司会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2018年第三季度报告全文及正文》
10、公司第四届董事会第二十九次会议于2018年12月3日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》
②《关于申请 2019年度金融机构授信额度及公司为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》
③《关于修订<公司章程>的议案》
④《关于修订<董事会议事规则>的议案》
⑤《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
⑥《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
⑦《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
⑧《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
⑨《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
⑩《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
11、公司第四届董事会第三十次会议于2018年12月24日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于补选公司非独立董事的议案》
②《关于调整募集资金投资计划的议案》
③《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
④《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会下设审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责：报告期内，公司审计委员会共召开了五次会议，讨论审议公司 2018年度审计计划，内审部每个季度关于募集资金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。在 2018年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董
事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。根据《薪酬与考核委员会工作细则》及 2018年度公司经营情况等，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为 2018年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定。
3、董事会下设战略委员会的履职情况
董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中1名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定履行职责。
4、董事会下设提名委员会的履职情况
董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。报告
期内，董事会提名委员会对公司所需管理层人员进行广泛搜寻，并对搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况切实进行了审查，特别对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。
三、报告期内公司经营情况
2018年公司实现营业总收入283,979.01万元，同比下降22.04%；实现利润总额-177,392.26万元，同比下降2611.20%；归属于上市公司股东的净利润-163,019.01万元，同比下降1,908.72%。
业绩下滑的主要原因是因为年底计提了资产减值约14.95亿，详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（公告编号：2019-027）和《2018年年度审计报告》；公司玩具业务“陀螺”等项目销售不达预期；前期已投动漫影视片调整；海外玩具反斗城的影响等。
2018年度业绩达成情况不理想，公司全体管理层在此向市场及全体股东表示诚挚的歉意！报告期内经营情况大致如下：
1、持续精品IP内容创作
公司在K12领域，拥有以“超级飞侠”、“喜羊羊与灰太狼”、“萌鸡小队”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“贝肯熊”等为代表的儿童IP资源库，保持强劲的市场影响力。2018年陆续推出
多个IP的新动画片，1月《喜羊羊与灰太狼之奇幻天空岛》、《铠甲勇士铠传》播出，10月《超级飞侠5》、《铠甲勇士猎铠》首播，11月《巴啦啦小魔仙6魔法海萤堡》开播，12月《萌鸡小队2》播出。
在报告期内，《超级飞侠4》和《超级飞侠5》均已上线，在中央电视台少儿频道播出期间，收视率明显高于时段均值（数据来源：CSM），《超级飞侠5》开播以来，勇夺全国全天收视冠军8次，并长期占据收视榜前列（数据来源：动漫收视榜）。截至报告期末，《超级飞侠》系列全网累计点击量超过245亿次，同比增长超过60%，在2018年CCIF中国卡通产业论坛暨“新光奖”中国西安第七届国际原创动漫大赛中荣获“最佳系列动画片”。参选该赛事的有来自16个国家和地区的五千多部作品与项目，《超级飞侠》系列的获奖可以说明制作精良的国产动漫IP能在国际市场发挥影响力，给全球观众带去高品质的传播内容。
《喜羊羊与灰太狼之奇幻天空岛》截止报告期末最高收视达3.48，全网累计点击量超7.5亿次。2018年7月，《智趣羊学堂6羊羊来寻宝》被国家广播电视总局评为2018年第一季度“优秀国产电视动画片”，《智趣羊学堂》系列动画片截至报告期末，全网累计点击量超过12.8亿。
《萌鸡小队2》自上线以来一直保持较高的市场热度。截至报告期末，全网累计点击量达5.1亿，上线以来平均日增量2143万，《萌鸡小队1》全网累计点击量达53亿，上线以来的平均日增量1282万。《巴啦啦小魔仙6魔法海萤堡》上线31天全网点击量1.5亿，平均日增量487万，对比同系列第五季增长146%。在IP播片收视良好带动之下，衍生品、体验业态等变现体系同步推进。
在K12以上领域，有妖气在巩固行业领导地位的同时，以轻资产模式拓宽IP衍生产业空间。
2018年，有妖气通过优化付费体系、成长体系、数据分析规则等，提升平台运营效率与用户体验，漫画作者、漫画作品、用户数量稳定增长。平台内容质量持续提升，报告期内独家作品超过4,200部，签约作品超过200部。用户对平台作品的认可度不断提高，报告期内平台作品章节购买量与平均单章节价格同比上升明显。产业衍生方面，公司坚持以轻资产、加强外部合作模式开发有妖气平台IP，“镇魂街”主题街区项目、《虎X鹤妖师录》动画及真人影视剧、《十万个冷笑话》真人影视剧、《雏蜂》手游等IP开发项目正稳步推进。其他游戏业务由于受2018年版号审批暂停影响，多款游戏终止研发或延后上线，全年仅上线两款新手游《魔天记》和《水浒Q传》。
媒体业务顺利发展，充分发挥IP的传播桥梁作用，促进IP多渠道触达受众。嘉佳卡通卫视2018年利用“IPTV+有线”双落地的方式，推进全国覆盖的策略，推出多个王牌节目，观众数量和频道市场竞争力逐年上扬。截至报告期末，全国有线电视+IPTV全网覆盖国内24个省份，累计覆盖用户数达2.16亿户，全国覆盖人口总量突破8亿。嘉佳教育业务快速发展，嘉佳卡通少儿艺术团、《嘉佳全能星》等栏目带动零售、授权等业务收入显著提升。此外，嘉佳卡通大力拓展合作客户群，新增客户涉及培训集团、旅行社、保险、地产等行业，为跨产业合作进一步开拓空间。近年新媒体收视飞速增长，奥飞通过高效的媒体发行和推广策略，配合不断优化的新媒体平台组合，带来了显著提升的点击收视成果。2018年，奥飞与超过9家新媒体视频平台、超过20家数字电视/IPTV/OTT平台合作，奥飞的6大核心IP在新媒体全平台上累计点击量超过1000亿次，带动了各领域授权客户产品的高频曝光，实现了产业联动。
IP授权业务稳健发展，获得全球市场肯定。在授权业权威杂志License!Global公布的2018年全球150强授权商排行榜中，奥飞排名第81位，是中国授权企业最高名次。明星IP“超级飞侠”及新IP“奥飞Q宠”、“萌鸡小队”等颇受市场青睐，单一IP收入占比提升明显。产业边界无限拓宽，授权品类已扩展到手办、木制家具、平衡车、玩具书、电动三轮车、首饰品，以及更多服装配饰品类，包括羽绒服、泳衣泳裤、帽子等；新增知名合作伙伴：屈臣氏、七波辉、MOMO、白猫、周大生等。新业态授权拓展有效，其中主题展览、舞台剧、联合促销、主题酒店等合作在数量和质量上均有明显提高。
主题商业进展情况良好。公司2017年底开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内乐园，截至报告期末，已开设共9家门店，包括7家直营店，2家加盟店，分布在北京、广州、合肥、宁波、成都、江门等城市。其中多家门店运营成熟，实现正向现金流。2018年9月首家加盟店在北京房山龙湖天街开业，是近1000平米的单个IP（超级飞侠）主题店，以空间游乐和电玩为主，搭配周边产品零售为辅。室外主题乐园业务以轻资产形式合作，陆续取得进展。2018年7月，公司与山水文园集团签署战略合作协议，将与六旗集团联手在浙江海盐打造以“超级飞侠”动漫形象为主题的高质量沉浸式主题乐园游乐区。现阶段，多个主题乐园项目正在洽谈当中。
围绕奥飞IP打造的舞台剧由“戏胞文化”团队运营，在2018年密集上演“超级飞侠”系列的《小爱的奇幻旅行》、“萌鸡小队”系列的《麦奇寻宝趣》等多个新剧目。其中《小爱的奇幻旅行》在全国约48个城市累计上演超过100场，深受观众喜爱。同时在各城市举办围绕奥飞IP定制的中小型驻场演出、迷你剧目等，满足不同群体的需求。
3、全面梳理、优化重整玩具业务
玩具业务在报告期未达预期，主要原因是“陀螺”等部分潮流玩具项目的销售表现低于预期，以及受海外玩具反斗城(TRU)破产的影响，整体业务表现不如理想。2018年下半年，公司对玩具业务的人员、组织架构、管理效率等各方面进行了全面梳理，分析总结玩具项目成功率不高的原因，并从项目资源配置、成本控制、产品创新力、运营效率等多个维度提出新的规划和要求，强调围绕用户和场景为核心，以市场调研数据为基础，指导产品开发、推广、销售。
报告期末，启用“I2M”软件系统，从项目的立项到投入市场全程进行过程监督，实现项目管理的可视化，助力提高项目成功率的同时能量化项目组成员投入产出，为员工激励提供及时、有效的科学依据，真正激发玩具业务整体的活力。
依托自有精品IP，公司在2018年新推出“爆裂飞车3”、“超级飞侠5”等系列玩具，配合新剧播片进行推广销售。同时积极进行玩具品类扩容，推出全新品牌“维思积木”，以“IP+科技元素+分年龄段益智”为核心，从益智教育领域切入积木市场。还推出“超级飞侠”、“萌鸡小队”场景类塑胶玩具以及“萌鸡小队”毛绒玩具，成功打造“超级飞侠-国际机场闯关大冒险”等单品爆款。除了自有IP，还牵手海外知名IP“小猪佩奇”、“睡衣小英雄”，通过授权合作扩充产品品类。玩具销售渠道结构逐步从流通渠道向现代渠道转型，报告期内累计开拓现代渠道门店超过7000家，现代渠道占比稳步提升，覆盖区域更广。玩具线下推介会超过170场，线下推广活动执行超过80000场次，让消费者更贴近、理解公司品牌与产品。
婴童澳贝玩具业务在报告期内不达预期，已进行了架构调整，合并奥迪双钻玩具与婴童澳贝玩具事业部，优化供应链及市场、产品部门，以待降低成本，提高效率。
玩具国际化继续推进，报告期内海外玩具销售覆盖共44个国家/地区，包括新拓展国家乌拉圭、阿根廷、保加利亚、捷克、秘鲁、匈牙利、乌兹别克斯坦、格鲁吉亚等。南美区域同比2017年增长接近2倍，亚洲及欧洲其他区域同比2017年下跌较大，主要反映在土耳其、以色列、西班牙及意大利。英国及法国等欧洲国家销售增长理想，但由于受玩具反斗城美国门店关闭事件影响，北美市场销售受压，以及亚洲市场销售未及预期，整体海外市场仍需着力开拓。
4、稳步开展婴童用品业务
婴童用品方面，上半年babytrend业务发展略逊于预期，主要由于仍受到玩具反斗城美国门店关闭事件的影响。下半年，babytrend推进美国市场及欧洲市场新品研发及上市，在研发、
品质和成本管理等方面加强供应链与渠道的协同，并开始尝试依托国内的电商平台渠道，探索品牌合作，促进多渠道销售，拓展国内业务，拓宽中东、南美、欧洲等国际化销售通路，谋求耐用品业务向更广阔的市场发展。目前，后台的制造工厂东莞金旺以及美国的销售团队已经很好地融入奥飞自有的业务管理体系。自2016年并购以来，babytrend历年业绩表现稳定。
5、调整组织运营模式，提质增效
公司在2018年全面梳理岗位角色、职责，重新衡量岗位与薪酬匹配程度，逐步优化组织架构。报告期内，通过系列组织架构调整，促进业务协同，包括调整原有的业务群、合并用户重叠度业务、剥离与新的经营策略关联度不高或经营结果较差的业务等措施，逐步实现扁平化管理，提高组织效率，为业务赋能。在公司总裁何德华带领下的核心管理团队目前以职业化运作，发挥各自在行业内的丰富经验，在玩具、制造、供应链等方面促进组织高效运作，使“以IP为核心，精品化、数字化、国际化”的全产业链运营核心战略得以落地实施。
公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，公司秉承“志同道合、价值创造、共同发展”的原则，在2019年初提出合伙人计划。计划建立了多级合伙人结构，以年度为单位对合伙人名单进行审议和动态调整。合伙人计划的激励制度和每年的企业利润挂钩，客观反映当年业绩的表现，由于该计划是长期计划，按年度结算，有利于管理团队的稳定性。
同时，公司也搭建了全面薪酬体系，根据不同级别制定了相应的激励方案，调动员工积极性。
四、2019年公司发展战略及计划
2019年公司继续坚持“以IP为核心”的“精品化、数字化、国际化”战略方向不动摇，持续聚焦儿童领域，夯实IP运营+产业的商业模式，促进产业与内容良性循环发展，构建IP商业变现生态。
公司重新确定了以“用户、创新、极致、共享”的企业文化价值观，基于用户需求和使用场景开发内容和产品，追求产品、渠道、生意模式等的创新，在执行上做到极致，精益求精、与时俱进，通过制定客观目标以及合伙人计划等，与员工价值共享，实现共生共赢，全面落实各项重点经营工作。公司始终坚守“让快乐与梦想无处不在”的愿景和使命，致力发展有特色的动漫文化事业，传承、发扬中国民族文化，增强中华文化的国际影响力。
根据公司发展战略，落实到以下几方面：
1、加强精品IP创作能力，完善多维度IP矩阵
K12领域，强化以用户为核心内容消费者调研组织，建立内容研发、选题、美术设定、产
业协调、样片测试到发行的内容制作体系，在现有IP矩阵的基础上，综合考虑用户、市场需求，创作适合不同发行范围、不同产业化方向、不同变现渠道的高性价比精品内容，并在可控及稳健财务模型上，逐步过渡到三维的制作能力，满足用户差异化需求。2019年伊始，喜羊羊与灰太狼新剧《羊村守护者》在寒假开播，屡创收视佳绩。3月初《爆裂飞车3》下部开播，多部新片也将陆续上线，包括《超级飞侠》第六季及第七季、喜羊羊与灰太狼系列之《跨时空救兵》、《贝肯熊》第四季等。全新精品IP“机灵宠物车”预计第四季度与观众见面。
K12以上领域，以“有妖气”平台为核心，一方面，发展IP规划能力，完善内容孵化机制，加强细分品类的头部内容孵化。另一方面，培育IP运营与发行能力，在动画、影视、游戏等领域以轻资产、合作共赢模式与外部资源强强联合，共同提升“有妖气”平台IP产业价值。同时为“有妖气”寻找合适的战略投资者，希望通过引入优质资源，助力“有妖气”平台发展壮大成为有持续开发价值的原创漫画内容平台及优秀的漫画IP服务提供商。
2、完善IP多元变现体系，提高IP变现效率，夯实原有业务
内容媒体发行，2019年公司将通过提高传统媒体投放率和新媒体、IPTV、奥飞视界、其他新媒体等多平台发行，让动漫内容360°触达目标消费者；围绕IP，开发短视频和教育衍生内容，强化IP在消费者的第一提及率；建立国际媒体发行能力，同时平衡媒体收入和品牌触达需求。
玩具业务，运营管理方面，通过系列架构调整，奥迪双钻玩具与婴童澳贝玩具事业部合并，供应链和前台（市场及产品部）协同及全球化的高效协同运作来降低产品及运营成本；产品开发方面，一方面采用客户定制化模式，为部分客户、渠道提供专属产品，提升产品竞争力，另一方面，尝试开发入门级价格带产品及新品类以拓宽市场范围；市场渠道方面，稳定国内市场的同时，专注亚、非、拉地区，重振海外业务。
授权业务，聚焦大客户，提高授权产品设计、工艺及产品卖力；拓展空白或者发展滞后的品类及产业；加强新业态的协同整合能力；尝试探索自有IP非玩具的其他衍生产品开发和销售模式。
3、拓展战略性业务，寻找产业链相关新业态、新机会
2018年公司推出全新品牌“维思积木”，以“IP+科技元素+分年龄段益智”为核心，从益智教育领域切入积木市场，经过半年的尝试，2019年，积木业务将依托公司IP影响力，渠道及成本优势，差异化直面竞争对手，通过多渠道渗透，为消费者提供性价比优越的产品体验。
空间娱乐业态，“奥飞欢乐世界”室内乐园业务通过多种模式规划、落地，2019年将通过
向合作伙伴开放加盟或联运的模式，推动稳健扩张，预计将再开10店以上；奥飞室外主题乐园业务，已与多家合作伙伴洽谈拟共同打造以动漫IP形象为主题的高质量沉浸式主题乐园区，2019年3月，已经与华侨城重庆欢乐谷达成合作，2020年将在重庆欢乐谷落地“超级飞侠”实景主题区；奥飞主题展方面，2019年计划全国运作超过10场大型主题嘉年华，目标覆盖1亿人；
另外还将尝试奥飞动漫主题快闪店、主题零售店、小型体验站等多种新业态，并继续与各大品牌进行主题酒店、主题餐饮、主题活动等跨界授权合作；舞台剧全新剧目，超级飞侠系列《多多帮帮忙》，将于2019年4月开始全国巡演，带给观众崭新感受，多元化的沉浸式IP体验。
学前教育，2019年将着重孵化和落地多个项目，从“超级飞侠学英语”项目入手，实现线上线下系列同步，并陆续启动“维思创客营”、“萌鸡色彩学校”和“智趣羊学堂”等多个项目，贯彻“寓教于乐”，带来符合学龄前儿童与家庭对教育需求的系列产品。
数字业务，整合公司电子商务运营能力，搭建全新婴童电商模式，建立柔性供应链，做大电商；分步骤建立用户数据信息挖掘体系，培养以用户数据为核心的运营能力。
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇一九年四月二十九日