证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—040
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于 2014年 4月 10日发出，会议于 2014年 4月 21日以通讯表决的方式召开，应参会董事 7名，实际参会董事 7名，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
自本次非公开发行首次申报以来，国内 A股市场走势出现较大变化，为进一步推动本次非公开发行工作，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，公司根据上市公司非公开发行股票的相关规定，经审慎研究，拟对本次非公开发行 A股股票发行方案中的部分内容进行调整。
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决，由其他5名非关联董事对此议案进行逐项表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东海亮金属将以人民币 30,000万元参与本次非公开发
行，本次董事会同时以专门议案方式审议海亮金属参与认购本次非公开发行股份并签署相关协议事宜。除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 4.89元/股。计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
海亮金属将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,665.11万股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，海亮金属本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过
66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程|26,300.00|
|年产60万吨活性氧化钙项目|6,149.40|
|年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目|14,790.73|
|150万吨物流园区项目|5,950.00|
|补充营运资金|17,500.00|
||70,690.13|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起 12个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
自本次非公开发行首次申报以来，国内A股市场走势出现较大变化，为进一步推动本次非公开发行工作，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，公司根据上市公司非公开发行股票的相关规定，经审慎研究，拟对本次非公开发行A股股票发行方案中的部分内容进行调整，并对公司非公开发行股票预案进行相应修订。详见公司临2014-041号《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
公司根据非公开发行股票募集资金投资项目的进展，进一步更新了
《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权予董事长和高级管理人员组成的本次非公开发行小组全权办理本次非公开发行
的相关事项，包括但不限于：
1、决定聘请本次非公开发行保荐机构（主承销人）及法律顾问等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股票认购协议书、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如相关法律法规或证券监管部门对非公开发行股票作出新的规
定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
10、本授权中第 6和第 7项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同补充协议>的议案》
根据公司对非公开发行股票方案进行的调整，公司与控股股东海亮金属拟签署《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同补充协议》。详见公司临 2014-042号公告
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
六、审议通过《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》公司将于2014年5月8日召开公司2014年第四次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。本次股东大会将采用现场投票结合网络投票的方式进行表决，详见公司临2014-043号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2014年 4月 21日