广东海印集团股份有限公司公告（2014）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-75广东海印集团股份有限公司
关于全资子公司广州市海印又一城商务有限公司
共同发起设立战略转型投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）通过全资子公司广州市海印又一城商务有限公司（以下简称“海印又一城”）拟与新余和思投资管理中心（有限合伙）共同发起设立战略转型投资基金，基金总规模为15亿元人民币，海印又一城认购不低于3亿元人民币。
2、本次设立战略转型投资基金是落实《公司战略转型升级规划纲要（2014-2016）》（该纲要经公司2014年8月22日召开的第七届董事会第三十四次临时会议审议通过）的重要举措，以保障公司向“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的战略成功转型升级。
3、战略转型投资基金的主要投资产业方向为文化娱乐、IOT
（Internet OfThings）产业和上市公司PIPE投资，投资方向符合公司战略转型升级方向，并且受国家政策支持，产业发展空间巨大。
4、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
广东海印集团股份有限公司公告（2014）定的重大资产重组。
6、本次对外投资已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，根据公司《章程》及相关法律法规的规定，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2014年10月27日，公司全资子公司海印又一城与新余和思投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和思投资”）经过友好协商，签订了《广东海印集团股份有限公司之全资子公司广州市海印又一城商务
有限公司与新余和思投资管理中心（有限合伙）共同发起设立战略转型投资基金合作框架协议》，战略转型投资基金总规模15亿元人民币，海印又一城认购不低于3亿元人民币。其中，首期基金为5亿元人民币，各合伙人首期出资比例如下：
1、和思投资出资不低于10万元人民币，占比不低于0.02%；
2、海印又一城出资不低于1.5亿元人民币，占比不低于30%；
3、其余资金由和思投资负责募集。
（二）审批程序
1、公司董事会权限范围的额度为交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，即13.79亿元（注：公司2014年半年度经审计净资产为27.59亿元）。本次对外投资金额为人民币3亿元，在公司董事会权限范围之内，已经公司2014年10月27日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易。
广东海印集团股份有限公司公告（2014）3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）组织形式：有限合伙企业
（二）基金的名称：海和文娱互联股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海和基金”），具体名称以工商部门核准为准
（三）基金的注册地址：税收优惠区域
（四）普通合伙人1个：和思投资
（五）有限合伙人1+N个：
1、海印又一城
2、和思投资募集的其它社会资金提供方，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。
（六）和思投资简介
和思投资是依照中国法律依法注册的一家私募股权投资基金，在文化娱乐产业、IOT产业、上市公司PIPE投资、VC投资等领域有丰富的项目储备与投资管理经验。
和思投资和公司、公司董监高、公司控股股东广州海印实业集团有限公司、公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪均不存在关联关系。
三、经营宗旨与投资方向
（一）经营宗旨
参股或收购行业发展前景巨大，具备良好成长性的企业。通过投资、并购与重组方式，为海印股份提供优质项目资源的选择和储备，
广东海印集团股份有限公司公告（2014）一方面服务于海印股份“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的转型升级
战略；另一方面积极培育海印股份新的业务方向，分享所投资产业的成长。
（二）投资方向
1、文化娱乐产业：投资方向包括线上线下文化创意、体育、演艺、旅游、传媒、游戏、影视、主题乐园等新兴文化娱乐产业内容制造商、渠道商及其衍生商业模式。根据中共中央、国务院近年在文化、体育等行业的发展意见以及习近平总书记在文艺工作座谈会上的讲
话精神，文化娱乐产业将成为国民经济的支柱产业，未来发展前景巨大。另一方面，海印股份在未来战略转型升级过程中将积极利用文化娱乐产业资源发育体验、互动、娱乐式的业态，与目前商业板块形成协同，为消费者打造全新的家庭生活休闲体验。
2、IOT（Internet ofThings）产业：投资方向包括物联网、产业互联网、云计算、大数据、人工智能等领域。IOT被称为下一代互联网技术，是目前全球信息技术行业最重要的发展方向和趋势之一。
IOT是指将各种信息传感设备装置与互联网结合起来而形成的网络，其目的是让所有的物品都与网络连接在一起，方便物品识别管理、数据分析以及增值服务开发。海印股份在战略转型升级过程中将利用全新的IOT技术和资源，在线上线下的不同应用场景导入流量、沉淀数据、分析数据，指导公司各类场景的商业、文娱业态布局，并适时进行流量数据变现。
3、上市公司PIPE投资：以定向增发、大宗交易、大宗股权受让等合法合规形式投资上市公司，利用本基金所投资上市公司的资源，加快海印股份公司战略的转型升级。
广东海印集团股份有限公司公告（2014）四、对外投资合同的主要内容
（一）存续期限
合伙企业的存续期限为2年（投资期1年，退出期1年），到期前根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期或缩短存续期限。
（二）投资决策
1、和思投资作为海和基金的管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投后管理等工作。
2、海和基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员2名，海印股份1名，和思投资1名。
投资决策程序采用投票制，一人一票，全票通过为有效。由合伙人大会研究决定，可增减投资决策委员会成员。
3、海和基金投资的项目未来优先由海印股份进行收购，具体事宜由海和基金与海印股份共同按上市公司相关法规、公司《章程》和市场公允原则协商确定。
五、投资目的和对公司的影响
（一）投资目的
为保障《公司战略转型升级规划纲要（2014-2016）》的顺利实施，奠定公司未来进一步发展的坚实基础，合理降低公司因投资可能存在的风险，通过设立投资基金，对投资对象进行投资，并对投资对象孵化、培育和管理，在投资对象达到各方约定的并购条件时，由海印股份优先对投资对象进行收购，以保障海印股份向“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的战略成功转型升级。
广东海印集团股份有限公司公告（2014）（二）对公司的影响
1、发育产业投资基金是发达国家上市公司在经济转型时期普遍应用的发展模式，公司目前正处于战略转型升级期，未来将充分借助投资基金的资源和技术，力推公司进入新一轮的发展轨道。
2、海和基金的主要投资产业方向均为受国家政策支持，发展空间巨大，并且符合公司战略转型升级方向的产业，公司将充分利用海和基金所投资企业的相关资源，与目前公司业务形成协同，为消费者提供全新的家庭生活休闲娱乐体验。
3、本次投资将有助于公司提高资金投资收益，提升公司利润。
六、风险提示
（一）该项目为公司首次尝试在金融投资领域进行资源整合，在投资项目收益率的不确定性、管理运作等方面存在一定的风险；
（二）受国家宏观政策、行业竞争和市场供需等因素影响，该项目一定的政策风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十九日