国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见
2015年10月9日，中国证监会出具了证监许可[2015]2231号文核准号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方陈京念、沧州地铁做出的关于华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、华宇金信2016年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况及补偿方式
1、业绩承诺
业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内，标的公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。
2、补偿安排
本次交易完成后，在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的业绩实现情况出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。具体补偿的方式如下：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920万元）×标的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数
（2）现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920万元）×标的资产的交易价格]-补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格-已补偿现金数
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
以上公式运用中，应遵循：
○1如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
○2补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给华宇软件；
○3依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（3）补偿责任的承担
○1如 2015年至 2017年各年应补偿分别不超过 1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。
○2如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：
2015年应承担的补偿=1,041.86万元+（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×65%
2016年应承担的补偿=1,273.39万元+（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×65%
2017年应承担的补偿=1,543.50万元+（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×65%
○3如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：
2015年应承担的补偿=（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×35%
2016年应承担的补偿=（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×35%
2017年应承担的补偿=（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×35%
○4在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责任。
（4）减值测试及补偿
○1在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
○2另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金信出资总额的持股比例分别补偿。
○3需另行补偿的股份数=期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）
○4需另行补偿的现金金额＝期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人认购的股份总数-补偿期内已补偿现金总数
○5上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后 30个工作日内进行减值测
试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字（2017）第 510ZA1841号），华宇金信 2016年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为3,693.99万元，已达到利润承诺方关于 2016年度华宇金信归属于母公司股东的净利润不低于 3,600万元的业绩承诺。
二、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，公司非公开发行不超过320万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，后根据公司第五届董事会第三十次会议决议，最终确定发行数量为312万股股份，每股面值1.00元，发行价格每股28.15元，募集资金总额为人民币 8,782.80万元，扣除发行费用 300万元后的募集资金为人民币8,482.80万元，已由国信证券于2015年11月4日汇入公司招商银行北京分行世纪城支行开设的人民币账户。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年11月5日出具CHW证验字[2015]0074号《验资报告》。公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金8,482.80万元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资金运用方案，“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为4,593.75万元。本次交易拟募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分补充上市公司流动资金。”公司已使用此募集资金支付股权收购对价4,593.75万元，用于补充流动资金3,889.05万元。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、独立财务顾问核查意见
国信证券通过与华宇金信、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，国信证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的华宇金信 2016年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过利润承诺水平，陈京念和沧州地铁关于华宇金信 2016年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；华宇软件已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
兰天 敖振力
国信证券股份有限公司2017年3月15日