南南宁宁糖糖业业股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书摘摘要要
保荐机构（主承销商）
二〇一五年六月
南南宁宁糖糖业业股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书摘摘要要
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：37,440,937股
2、发行价格：13.55元/股
3、募集资金总额：507,324,696.35元
4、募集资金净额：475,427,255.41元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的37,440,937股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年6月11日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的 37,440,937股的限售期为本次新增股份上市之日起 12个月。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
第一节公司基本情况
1、公司法定中文名称： 南宁糖业股份有限公司
公司英文名称： Nanning Sugar Industry Co.,Ltd.
公司中文名称缩写： 南宁糖业
公司英文名称缩写： NNSUGAR
2、公司法定代表人： 肖凌
3、公司董事会秘书： 王国庆
公司证券事务代表： 陶创
住所： 广西壮族自治区南宁市青秀区古城路10号
电话： （0771）4914317
传真： （0771）4910755
电子信箱： zqb911@sina.com
4、办公地址： 广西壮族自治区南宁市青秀区古城路10号
邮编： 530022
互联网址： http://www.nnsugar.com
公司电子信箱： nnty@nnsugar.com
5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》
刊登公司年度报告的网站： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点： 公司证券部
6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 南宁糖业
股票代码： 000911
7、企业法人营业执照注册号： 450000000000566
8、经营范围： 预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的
产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；
道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第二节本次发行概况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行内部决策程序
南宁糖业本次非公开发行股票履行了以下程序：
1、2014年8月7日，发行人召开了第五届董事会2014年第五次临时会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
2、2014年 10月 17日，发行人召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
三、本次发行监管部门审核程序
1、南宁市人民政府已出具《关于南宁糖业股份有限公司2014年度非公开发行股票事项的批复》（南府复[2014]98号），原则同意本次发行方案；
2、自治区国资委已出具《关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复[2014]246号），原则同意本次发行方案
3、2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
4、2015年 4月 14日，中国证监会《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624号）核准了本次发行。
四、发行时间
向投资者发送《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为2015年5月11日。
五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为37,440,937股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2015]624号”文的规定。
六、本次发行的发行价格
本次发行的价格为13.55元/股，定价基准日公司为第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告日（即2014年8月8日），定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格13.55元/股是本次发行的发行期首日（2015年5月11日）前20个交易日公司股票交易均价（17.12元/股）的79.14%。
七、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为507,324,696.35元，扣除发行费用31,897,440.94元，本次发行募集资金净额为475,427,255.41元。
八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
九、募集资金到账及验资情况
本次发行的特定对象于2015年5月20日16:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2015年5月21日，瑞华所出具了瑞华验字[2015]48210001号《验资报告》。根据验资报告，募集资金507,324,696.35元已汇入华西证券为南宁糖业非公开发行股票开设的专项账户；
2015年5月25日，瑞华所出具了瑞华验字[2015]45010002号《验资报告》。
根据验资报告，南宁糖业本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 37,440,937.00股，募集资金总额为人民币 507,324,696.35元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币31,897,440.94元，实际募集资金净额为人民币 475,427,255.41元，其中增加股本人民币 37,440,937.00元，增加资本公积人民币437,986,318.41元。
十、股份登记情况
本公司已于2015年6月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象及其认购情况
（一）认购情况
本次发行最终价格确定为13.55元/股，发行股票数量37,440,937股，募集资金总额为507,324,696.35元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限6,500万股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配数量（万股）|配售金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|13.55|1,315|17,818.25|
|2|浙江浙旅投资有限责任公司|13.55|269.0937|3,646.219635|
|3|厦门国贸投资有限公司|13.55|380|5,149.00|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|13.55|652|8,834.60|
|5|兴证证券资产管理有限公司|13.55|358|4,850.90|
|6|申万菱信(上海)资产管理有限公司|13.55|770|10,433.50|
|合计|||3,744.0937|50,732.469635|

（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、浙江浙旅投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市上城区白马庙巷17号198室
注册资本：13,500万元
法定代表人：吕凡
成立日期：2008年1月22日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，营销策划，企业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3、厦门国贸投资有限公司
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】
住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层D
注册资本：10,000万元
法定代表人：李植煌
成立日期：2012年7月20日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：
www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
4、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
法定代表人：林利军
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：刘志辉
成立日期：2014年6月9日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
成立日期：2014年3月13日
经营范围：特定客户资金管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
本次发行6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
十二、本次发行相关机构
（一）发行人： 南宁糖业股份有限公司
法定代表人： 肖凌
办公地址： 广西壮族自治区南宁市青秀区古城路10号
联系人： 王国庆
联系电话： 0771-4914317
传真： 0771-4910755
（二）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 郭晓光、曹巍
项目协办人： 马涛
其他经办人员： 陆文军、关迪、张黎丽、徐缘婷、朱栩峥
办公地址： 上海市丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传真： 021-20227910
（三）发行人律师： 国浩律师（南宁）事务所
负责人： 彭光富
经办律师： 梁定君、李长嘉
办公地址： 南宁市金洲路25号太平洋世纪广场A座17楼联系电话： 0771-5760061
传真： 0771-5760076
（四）审计及验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
经办会计师： 郭益浩、陈伟玲
办公地址： 南宁市民族大道109号投资大厦13楼
联系电话： 0771-5536571
传真： 0771-5536576
（五）审计及验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
经办会计师： 印碧辉、魏国光
办公地址： 深圳福田区益田路6001号太平金融大厦10楼联系电话： 0755-83689896
传真： 0755-82237546
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构华西证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。
十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的律师国浩所认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
3、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2014年第三次临时股东大会决议的规定；
5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
第三节本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为南宁糖业，证券代码为000911，上市地点为深圳证券交易所。
本公司已于2015年6月2日就本次发行新增的37,440,937股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行新增的37,440,937股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年6月11日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的 37,440,937股的限售期为自上市之日（2015年 6月 11日）起12个月。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2015年4月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|南宁振宁资产经营有限责任公司|136,768,800|47.71%|
|2|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|7,876,669|2.75%|
|3|中融国际信托有限公司－融新366号|4,620,763|1.61%|
|4|农银人寿保险股份有限公司－传统保险产品|3,999,840|1.40%|
|5|农银人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|3,005,186|1.05%|
|6|云南国际信托有限公司－云瑞腾信集合资金信托计划|2,726,947|0.95%|
|7|中信信托有限责任公司－朱雀9期|2,237,400|0.78%|
|8|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|2,153,584|0.75%|
|9|云南国际信托有限公司－云瑞万佳集合资金信托计划|2,046,758|0.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·价值精选 7 号证券投资集合资金信托计划|1,974,033|0.69%|
|合 计||167,409,980|58.40%|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况如下（根据截至2015年4月30日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|南宁振宁资产经营有限责任公司|136,768,800|42.20%|
|2|财通基金管理有限公司|13,150,000|4.06%|
|3|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|7,876,669|2.43%|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|6,520,000|2.01%|
|5|中融国际信托有限公司－融新366号|4,620,763|1.43%|
|6|农银人寿保险股份有限公司－传统保险产品|3,999,840|1.23%|
|7|厦门国贸投资有限公司|3,800,000|1.17%|
|8|兴证证券资产管理有限公司|3,580,000|1.10%|
|9|农银人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|3,005,186|0.93%|
|10|云南国际信托有限公司－云瑞腾信集合资金信托计划|2,726,947|0.84%|
|合 计||186,048,205|57.41%|

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数(股)|比例(%)|持股总数(股)|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|0|-|37,440,937|11.55%|
|二、无限售条件的流通股|286,640,000|100%|286,640,000|88.45%|
|合计|286,640,000|100%|324,080,937|100%|

2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，补充资本实力，主营业务收入与利润总额得到提升；资产负债率降低，资产结构更加合理；固定资产折旧成本有所增加，但公司整体盈利能力增强，规模效应明显，有利于公司现有业务的开展及未来市场的拓展。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金用于香山糖厂日榨 10,000吨甘蔗技改工程项目、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目以及补充流动资金。本次
发行完成后，公司的生产效率将大幅度提高，因甘蔗产量周期性变动带来的不确
定性将大幅度降低；生产环节的资源利用率得到提高，平均成本降低，环保节能效果明显；物流成本得到降低，降低制糖企业生产成本，进一步提升主营业务的盈利能力，增强抵御行业周期性风险的能力，整体盈利能力得到提高。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本 324,080,937股全面摊薄计算，公司 2013年及 2014年的每股收益和的每股净资产如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|归属于上市公司股东的每股收益（元）|-0.88|0.15|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.76|5.62|

注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
由瑞华所审计，分别出具了瑞华审字[2014]45010002、瑞华审字[2015]45010001号标准无保留意见审计报告。
公司主要财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-1.00|0.17|-1.08|0.3|
|稀释每股收益（元/股）|-1.00|0.17|-1.08|0.3|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|-1.11|-0.91|-1.09|0.2|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|-1.11|-0.91|-1.09|0.2|
|全面摊薄净资产收益率|-22.94%|4.60%|-27.69%|2.93%|
|加权平均净资产收益率|-23.83%|4.48%|-24.91%|6.05%|
|扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率|-25.60%|-16.34%|-27.99%|1.17%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|-26.47%|-23.62%|-25.19%|4.13%|
|流动比率（倍）|1.20|1.27|0.85|0.66|
|速动比率（倍）|0.99|1.19|0.67|0.57|
|资产负债率（母公司）|74.71%|76.02%|67.04%|65.32%|
|应收账款周转率（次）|5.58|11.66|8.82|6.87|
|存货周转率（次）|6.52|8.27|6.20|12.70|
|总资产周转率（次）|0.52|0.76|0.63|0.94|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-3.21|2.76|-0.32|1.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股净现金流量（元/股）|-0.77|-1.61|3.16|2.14|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|450,706.48|578,039.19|586,739.44|471,153.48|
|负债总额|331,108.24|430,242.72|467,471.88|315,875.62|
|归属母公司股东权益|106,668.84|134,625.86|107,623.18|141,520.75|

1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|119,922.41|26.61%|141,906.45|24.55%|187,990.73|32.04%|97,464.04|20.69%|
|应收票据|35,730.75|7.93%|49,752.32|8.61%|20,791.46|3.54%|1,164.54|0.25%|
|应收账款|41,393.60|9.18%|55,159.31|9.54%|20,296.75|3.46%|54,832.45|11.64%|
|预付款项|21,373.04|4.74%|16,853.79|2.92%|21,090.32|3.59%|22,814.93|4.84%|
|其他应收款|3,273.00|0.73%|36,430.47|6.30%|5,465.58|0.93%|2,786.91|0.59%|
|存货|49,780.99|11.05%|25,826.26|4.47%|66,643.92|11.36%|26,722.19|5.67%|
|一年内到期的非流动资产|506.10|0.11%|506.10|0.09%|-|-|-|-|
|其他流动资产|15,317.46|3.40%|90,693.16|15.69%|4,719.93|0.80%|-|-|
|流动资产合计|287,297.36|63.74%|417,127.86|72.16%|326,998.69|55.73%|205,785.06|43.68%|
|长期股权投资|1,368.32|0.30%|1,368.32|0.24%|1,836.88|0.31%|3,009.25|0.64%|
|投资性房地产|-|-|892.43|0.15%|361.50|0.06%|377.26|0.08%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|140,571.46|31.19%|138,136.66|23.90%|225,584.64|38.45%|246,362.06|52.29%|
|在建工程|933.52|0.21%|977.58|0.17%|2,838.68|0.48%|1,827.12|0.39%|
|工程物资|-|-|-|-|7.34|0.00%|346.07|0.07%|
|固定资产清理|9.41|0.00%|1,860.24|0.32%|0.73|0.00%|2.05|0.00%|
|无形资产|10,394.16|2.31%|10,699.00|1.85%|21,185.68|3.61%|10,555.77|2.24%|
|长期待摊费用|383.61|0.09%|475.37|0.08%|579.89|0.10%|499.24|0.11%|
|递延所得税资产|8,043.46|1.78%|4,221.41|0.73%|5,389.17|0.92%|2,389.59|0.51%|
|其他非流动资产|1,705.17|0.38%|2,280.31|0.39%|1,956.22|0.33%|-|-|
|非流动资产合计|163,409.11|36.26%|160,911.33|27.84%|259,740.74|44.27%|265,368.42|56.32%|
|资产总计|450,706.48|100.00%|578,039.19|100.00%|586,739.44|100.00%|471,153.48|100.00%|

报告期内，公司的资产结构有所变化，其中流动资产占比较高且呈增长趋势，主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成；非流动资产占资产总额的比例较低，呈下降趋势，主要为固定资产、无形资产及在建工程。2011年至 2013年流动资产占比上升的主要原因为货币资金与其他流动资产逐年大幅增加，固定资产的下降也一定程度上导致非流动资产占比下跌。2014年，公司收回大部分南宁糖业亭洪片区拆迁补偿项目投资，导致流动资产较 2013年有所下降，但该事项不属于公司的日常经营活动，故公司流动资产占比的总体上升趋势并没有改变。
公司 2012年末较 2011年末应收帐款大幅下降了 34,535.70万元，跌幅为170.15%，2013年末回升至55,159.31万元，略高于2011年末水平。其原因为：根据食糖价格波动较大的特点，公司制定了顺价销售的销售策略，尽量选择在价高点销糖。根据云南糖网糖价走势图，2012年初起食糖价格大幅走低，最低达到约5600元/吨的相对低位，供大于求，公司销量下降，导致应收帐款金额大幅下跌。但是，公司货款回笼能力稳定，至2012年中旬公司于2011年末因食糖销售形成的应收账款全部回收。2013年食糖价格持续走低，基于对食糖价格走势的预判，公司适当加强了销售节奏，增加了赊销量、放宽了赊销期，导致应收账
款金额增大。2014年，公司收回部分2013年末应收账款余款，货款逐渐回笼，
应收账款余额有所下降。
发行人 2012年末存货为 66,643.92万元，比 2011年末增加了149%，2013年末存货回落到2011年水平。报告期内，2012年末存货剧增的原因为：2012年全国食糖供过于求，受大量走私、进口糖影响，导致食糖价格大幅下降，故公司选择适量减少销售，2012年末保有库存较大；2013年起，公司适当加大了销售节奏，故2013年末存货较上年有所下降。2014年末较2013年末存货增加了约1倍，主要原因系 2013/2014榨季新产白砂糖入库且 2014年糖价持续下跌导致销售进度缓慢所致。
2、负债结构分析
公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|123,540.00|37.31%|203,600.00|47.32%|318,660.00|68.17%|256,600.00|81.23%|
|应付账款|63,994.81|19.33%|71,661.67|16.66%|38,583.39|8.25%|33,776.70|10.69%|
|预收款项|6,223.17|1.88%|3,787.17|0.88%|2,605.16|0.56%|1,154.75|0.37%|
|应付职工薪酬|7,801.48|2.36%|14,644.35|3.40%|7,622.37|1.63%|5,754.21|1.82%|
|应交税费|1,238.86|0.37%|17,392.18|4.04%|2,573.58|0.55%|4,865.99|1.54%|
|应付利息|1,385.04|0.42%|1,502.27|0.35%|1,231.81|0.26%|450.63|0.14%|
|应付股利|-|-|67.00|0.02%|67.00|0.01%|-|-|
|其他应付款|9,215.73|2.78%|10,095.50|2.35%|8,959.36|1.92%|7,355.88|2.33%|
|一年内到期的非流动负债|25,911.35|7.83%|5,530.67|1.29%|5,042.36|1.08%|2,500.00|0.79%|
|其他流动负债|-|-|719.95|0.17%|402.74|0.09%|360.96|0.11%|
|流动负债合计|239,310.44|72.28%|329,000.77|76.47%|385,747.78|82.52%|312,819.13|99.03%|
|长期借款|19,000.00|5.74%|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|53,327.06|16.11%|53,214.93|12.37%|53,110.47|11.36%|-|-|
|长期应付款|12,940.31|3.91%|38,854.79|9.03%|25,006.02|5.35%|362.24|0.11%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|专项应付款|-|-|886.75|0.21%|782.70|0.17%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|8,285.48|1.93%|2,824.91|0.60%|2,694.25|0.85%|
|非流动负债合计|91,797.80|27.72%|101,241.95|23.53%|81,724.10|17.48%|3,056.49|0.97%|
|负债合计|331,108.24|100.00%|430,242.72|100.00%|467,471.88|100.00%|315,875.62|100.00%|

公司负债主要以流动负债为主，各报告期末流动负债占负债总额的比例分别为99.03%、82.52%、76.47%和72.28%。流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。非流动负债占负债总额的比例较低，主要由应付债券、长期应付款构成。
报告期内，公司各期末负债中短期借款占的比重较大，主要是由于食糖经营具有季产年销的特点，每年 11月至第二年 4月为发行人的集中生产时期，收购甘蔗以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现金，而食糖的销售则是全年进行。当公司处于集中收购甘蔗与生产食糖期间，须向银行借入大量短期借款以弥补公司营运资金缺口。此外，2012年末短期借款同比增长62,060.00万元，主要原因系公司为投资广西南糖房地产有限责任公司、蒲庙造纸厂环保工程而产生资金需求，导致新增短期借款。2013年末短期借款同比下降主要系借入建设银行资产收益权转让借款2亿元置换了部分短期借款所致。2014年，随着至2013年末应收账款的逐步收回以及公司库存食糖逐步实现销售，公司偿还了部分短期借款。鉴于目前公司资信度高，融资渠道畅通，公司短期偿债压力不大。
各报告期末，公司应付账款余额分别为 33,776.70万元、38,583.39万元、71,661.67万元和63,994.81万元，主要为应付蔗农甘蔗收购款。各报告期末应付账款余额的变化主要受当期末公司应付蔗农甘蔗收购款影响。
公司非流动负债占负债总额比例较低，主要由应付债券构成。从 2012年末起，应付债券占非流动负债的比例为约65%。2012年末新增大量应付债券系同年公司发行了5.4亿元的公司债所致。
3、偿债能力分析
公司偿债能力相关的财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.20|1.27|0.85|0.66|
|速动比率|0.90|1.19|0.67|0.57|
|资产负债率（合并）|73.46%|79.67%|67.04%|65.69%|
|资产负债率（母公司）|74.71%|76.02%|67.04%|65.32%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1994.26|35,617.12|-15,425.57|27,850.45|
|利息保障倍数（倍）|0.11|1.49|-0.87|1.59|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-92,077.63|79,090.64|-9,160.59|33,786.88|

报告期内，公司流动比率、速动比率整体有所提高。由于食糖经营具有季产年销的特点，甘蔗收购时期货币资金需求较大，通常跨年度持续进行，导致公司年末短期借款余额较高。2013年末流动比率、速动比率较前年增幅较大的主要原因系 2013年度公司转让蒲庙造纸厂、以及广西南糖房地产有限责任公司增加南宁糖业亭洪区拆迁补偿项目投资款，导致2013年度流动资金占比增大。2011、 2013年度经营性现金流状况稳定，2012、2014年，食糖价格低位运行，公司受糖价严重下跌影响减缓销售进度，导致经营性现金流为负，一定程度上影响了公司的现金回笼。
（二）盈利能力
1、营业收入分析
公司主要营业收入及其变动情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|制糖业|199,190.10|85.19%|333,618.30|75.84%|224,175.53|67.69%|279,103.37|66.08%|
|纸制品业|34,624.35|14.81%|76,409.79|17.37%|83,985.49|25.36%|110,938.41|26.25%|
|其他|-|-|26,728.40|6.08%|20,659.90|6.24%|29,682.34|7.02%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|233,814.45|100.00%|439,900.45|100.00%|331,170.91|100.00%|422,364.95|100.00%|

2、营业成本分析
公司主要营业成本及其变动情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|制糖业|185,173.75|86.75%|291,607.26|76.26%|193,775.73|66.92%|212,743.70|60.58%|
|纸制品业|28,278.93|13.25%|66,358.90|17.35%|79,916.99|27.60%|113,472.56|32.30%|
|其他|-|-|21,926.04|5.73%|14,520.38|5.02%|23,374.76|6.66%|
|合计|213,452.68|100.00%|382,408.79|100.00%|289,546.99|100.00%|351,174.98|100.00%|

公司营业收入主要来自机制糖的销售。
食糖作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－价格下跌-生产收缩，食糖价格也会随之产生较大的波动；此外，恶劣气候和农民种蔗积极性将对制糖原材料产生较大影响，从而也影响食糖供应并进一步影响糖价。报告期内公司机制糖销售收入占营业收入的比重分别为66.08%、67.69%、75.84%和85.19%。
根据云南糖网数据，2011年年中全国食糖价格达到近五年最高值。公司制定了较好的销售策略，抓住现货价格上涨的时机加大销售力度，尽量避开不同阶段糖价剧烈波动带给销售的冲击，保证了 2011年白砂糖平均售价在 7,076元/吨以上。
2011年11月起，食糖价格一路走低，由于供需缺口未如预期，部分陈糖留入新榨季销售，新糖大量上市集中销售，玉米糖等替代品和进口糖的冲击，国内
消费市场疲软，食糖销售困难，到年底糖价最低跌至6,500元/吨。在严峻的市场
情况下，公司注重发挥产品质量、品牌、服务三大优势，采取多种合作方式，在有利公司效益的前提下灵活掌握销售速度和销售量。公司在糖价下调、主要原辅材料费用不断上升的共同影响下仍取得了一定的经济效益。
2012年，食糖价格持续走低，公司机制糖平均售价与 2011年更是相比大幅下降。甘蔗种植面积受糖价低迷影响不大，蔗农种植积极性虽受到打击，但由于政府补给、引导作用以及民间推广的套种技术，并未较大影响到公司 2012年食糖产量。由于全国食糖价格大幅下滑，公司减缓销售进度，销售量大幅下降，食糖销售收入同比下降。
2013年度甘蔗产量增加导致机制糖产量增加，使得当年机制糖产量增加27.68%。同时年初机制糖库存达到 92,941吨，相关仓储成本上升，公司在预期食糖价格仍将下跌的情况下采取顺价销售的政策，使得机制糖销量大幅增加，增幅71.25%，销售收入较2012年度增幅明显。
2014年度甘蔗产量下滑，机制糖产量下降，但受到市场存量糖较多、国际食糖市场冲击较大的影响，食糖价格持续低迷。公司减缓销售进度，销售量有所下降，食糖销售收入有所下降。
报告期内，食糖生产与销售的总体特点可以概括为：受全国糖价、供求关系影响，销售价格大幅下跌，2012年度销售收入下降；由于2013年度产糖量大增及上年底剩余大量库存，公司加大了销售力度，2013年销量上涨，导致销售收入不降反升；2014年，受到食糖价格持续低迷的影响，公司销售收入再度下降。
2015年起，食糖价格企稳回升，截止本公告书出具日，市场食糖价格稳定在5,500元/吨左右，为公司的盈利起到了极大的保障作用。
（三）现金流量
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-92,077.63|79,090.64|-9,160.59|33,786.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|104,895.66|13,518.79|-19,362.92|-10,474.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,801.87|-138,689.77|119,050.42|37,961.01|
|汇率变动对现金的影响|-0.19|-3.93|-0.22|-1.72|
|现金及现金等价物净增加额|-21,984.04|-46,084.27|90,526.68|61,272.13|

公司主要财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|每股经营活动现金流量（元）|-3.21|2.76|-0.32|1.18|
|每股净现金流量（元）|-0.77|-1.61|3.16|2.14|

1、经营活动产生的现金流分析
公司报告期内经营活动产生的现金流震荡明显。2011年至2014年经营活动净现金流入占当年公司现金流入总额呈先下降后上升再回落的趋势。
报告期内，经营活动现金流量净额较少，甚至有出现负值的情况，表明公司受糖价周期影响较大。其中 2012年较 2011年大幅下降且为负值，主要原因系 2012年食糖价格大幅下跌，而甘蔗价格未及时调整，导致出现了价格倒挂，公司放缓了产品销售，销量下降严重，毛利空间缩小；另一方面，虽然回笼资金能力依然较稳定，2012年有一笔经营活动产生的约 1亿元未到期商业承兑汇票贴现而记入筹资活动产生的现金流，以上多种因素导致了 2012年经营活动现金流量净额为负值。2013年较前两年有显著增长的原因为2013年产糖量大幅增加，年初库存量充足，在预期糖业将持续下跌的情况下，公司为了减少亏损加快了产品销售，增加赊销量，且回款及时；另一方面，2012年产生的约 1亿元商业承兑汇票到期冲回经营活动现金流量。2014年，食糖价格持续低迷，公司再次减缓销售进度，销售量有所下降，食糖销售收入有所下降，导致现金流入减少。
2、投资活动产生的现金流分析
2011、2012年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数；2013年，尽管广西南糖房地产有限责任公司预付土地熟化费用，投资活动产生的现金流量净额仍较前两年有所上升，主要原因系公司直属厂蒲庙造纸厂对外转让固定资产及土地使用权所得非流动资产处置收益；此外，由于亭洪区 48号项目的开发，公司部分厂区拆迁所得政府拆迁补偿款也提供了大量现金流入。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系2013年参与亭洪路48号土地熟化并预付大额熟化资金，2014年又收回所致。
3、筹资活动产生的现金流分析
筹资活动方面，公司根据经营活动的实际情况，通过银行借款及发行公司债解决资金需求。2012年筹资活动现金流入净额较上年上升，主要原因为：2012年度公司发行了5.4亿的7年期公司债。2013年筹资活动现金流量净额为负值，现金流出较多，主要原因系偿还银行贷款所致。2014年筹资活动现金流量净额为负值，主要原因同样为偿还银行贷款。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
本次发行募集资金总额为507,324,696.35元，扣除发行费用31,897,440.94元，本次发行募集资金净额为475,427,255.41元。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金用于投资以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|预计项目投资总额|
|香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目|20,467.80万元|
|南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|15,264.67万元|
|补充流动资金|15,000.00万元|

|||
|-|-|
|合计|50,732.47万元|

募集资金到位后，公司按照上述先后顺序将募集资金投入以上项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为曹巍和郭晓光。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，南宁糖业未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节备查文件
以下备查文件，投资者可以在南宁糖业股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
南宁糖业股份有限公司董事会2015年6月10日