证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2018-049
哈尔滨威帝电子股份有限公司
Harbin VITI Electronic Corp.
（哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11号）
可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一八年八月
第一节重要声明与提示
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和
责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、
其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本
公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅2018年7月18日刊载于《上海证券报》的《哈尔滨威帝电子股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘
要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《哈尔滨
威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》
相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：威帝转债
二、可转换公司债券代码：113514
三、可转换公司债券发行量：20,000万元（200万张，20万手）
四、可转换公司债券上市量：20,000万元（200万张，20万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018年8月13日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月20日至2023年7月19日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年1月28日至2023年7月19日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生
将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公
司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可
转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本
金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权
而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了
《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》及
《股份质押合同之补充协议》，并于 2018年 5月 11日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，
即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销
商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）
的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产
生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务
人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理
费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押
权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表
全体债券持有人行使相关质押权益。
本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着
其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权
而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押财产
股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值
为4亿元的股份。
陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质
押合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未
经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股
票。在股份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次
质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。
股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包
括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加
的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红
的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出
质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，
质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还
本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保
物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资
产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内威帝股份
收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额
的威帝股份人民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规定。
（4）本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先
生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发
行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理
费用，保证的受益人为全体债券持有人。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为
A，本次可转债的信用等级为A+，评级展望为稳定，评级机构为大公国际资
信评估有限公司。
第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478号文核准，公司于2018年7月20日公开发行了200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 20,000万元。发行方式采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足2亿元的部分，由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113号文同意，公司 2亿元可转换公司债券将于 2018年 8月 13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威帝转债”，债券代码“113514”。
本公司已于 2018年7月18日在《上海证券报》刊登了《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、公司基本情况
中文名称： 哈尔滨威帝电子股份有限公司
英文名称： Harbin VITI Electronic Corp.
股票代码： 603023
股票简称： 威帝股份
上市地： 上海证券交易所
注册资本： 36000.00万元
统一社会信用代码： 91230199723661865E
法定代表人： 陈振华
成立日期： 2000年07月28日
注册地址： 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11号
办公地址： 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11号
邮政编码： 150060
电话号码： 0451-87101100
传真号码： 0451-87100888
互联网网址： http://www.viti.net.cn/
电子信箱： viti@viti.net.cn
经营范围： 开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
整车销售（不含小轿车）。
二、历史沿革
（一）公司的设立情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司系由哈尔滨威帝汽车电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。威帝有限成立于 2000年7月28日。2009年11月27日，威帝电子召开第一次股东大会暨创立大会，以威帝有限截止2009年9月30日经审计的账面净资产人民币 96,882,036.62元为基础，其中 6,000万元折为等额6,000万股，余额36,882,036.62元计入资本公积，将威帝有限整体变更为哈尔滨威帝电子股份有限公司。公司于2009年12月4日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局领取了注册号为 230103100048434的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元人民币。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕832号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2015年 5月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 13.25元，募集资金总额为人民币 265,000,000.00元。公司股票于 2015年 5月 27日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“威帝股份”，证券代码为“603023”。首次公开发行完成后，公司总股本增至8,000万股。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|60,000,000|75.00%|
|其中：境内自然人持股|60,000,000|75.00%|
|二、无限售条件流通股份|20,000,000|25.00%|
|三、股份总数|80,000,000|100.00%|

（三）发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2018年6月30日，公司的总股本为360,000,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|0|0.00%|

||||
|-|-|-|
|其他内资持股|0|0.00%|
|其中：境内自然人持股|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|360,000,000|100.00%|
|人民币普通股|360,000,000|100.00%|
|总股本|3,600,000,000|100.00%|

截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|陈振华|162,805,000|45.22|0|质押|53,908,356|境内自然人|
|陈庆华|37,584,000|10.44|0|质押|3,502,000|境内自然人|
|刘国平|20,028,000|5.56|0|无|0|境内自然人|
|宿凤琴|7,255,850|2.02|0|无|0|境内自然人|
|王彦文|7,236,000|2.01|0|质押|6,080,000|境内自然人|
|杜哲|6,000,000|1.67|0|无|0|境内自然人|
|白哲松|5,436,000|1.51|0|质押|3,469,000|境内自然人|
|冯鹰|4,656,000|1.29|0|质押|2,670,000|境内自然人|
|周志图|1,969,952|0.55|0|无|0|境内自然人|
|周宝田|1,728,000|0.48|0|无|0|境内自然人|
|李滨|1,728,000|0.48|0|无|0|境内自然人|
|合计|256,426,802|71.23|0||69,629,356||

三、公司的主营业务
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括CAN总线产品、控制器（ECU控制单元）、仪表、传感器等系列产品。
公司被认定为国家高新技术企业和软件企业，拥有黑龙江省级企业技术中心，目前拥有专利 40项，其中发明专利 5项。公司基于柔性配置的汽车 CAN总线控制系统、汽车轮胎压力温度无线监测系统产品达到国际先进水平1，彩色液晶仪表产品达到国内领先水平2。公司自主开发的客车用中央处理器在国内率先实现客车电器智能化控制。公司自主开发的具有数据处理、存储、记录和管理功能的汽车行驶记录仪，率先在国内进行产业化推广，使我国汽车拥有了自己的
1资料来源：黑龙江省工信委《科学技术成果鉴定证书》（黑工信成鉴字[2010]第003号和第005号）
2资料来源：黑龙江省信息产业厅《科学技术成果鉴定证书》（黑科信鉴字[2009]第004号）
“黑匣子”。公司是北汽福田、厦门金龙、厦门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内客车生产企业超过80家。
（一）公司主要产品基本情况
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|-|-|-|
|产品类别|具体产品3|产品功能|
|CAN总线产品|CAN总线控制系统|是整车控制及信息交换的网络平台。详见本节“四、（二）主要产品及服务”之“2、主要产品的介绍”。|
||总线控制单元|详见本节“四、（二）主要产品及服务”之“2、主要产品的介绍”。|
|控制器（ECU控制单元）|中央电器盒|是汽车电器的电路保护控制装置，可通过专用继电器实现一定的逻辑控制功能。|
||行车记录仪|对车辆速度、时间、里程等有关行驶信息进行记录、存储并可通过接口实现数据输出下载；可采集记录30多种车辆行使状态数据，方便运营管理、车辆事故分析。|
||缓速器控制单元|是车辆缓速器工作的“大脑”，采集车速、ABS 等信号，实现对缓速器优化逻辑控制，提高车辆行驶安全性。|
|仪表|数字信号组合仪表|具有CAN通信接口、信息采集、自动识别功能。|
||模拟信号组合仪表|采用电磁感应技术，控制电路实现简单，抗干扰性强。|

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|-|-|-|
|传感器|电子式油量传感器|感应燃油液面高度，输出数字信号，精确测量油量，测量误差小于1%。|
||转速传感器|采用电磁感应技术测量发动机转速，以脉冲频率信号方式输出，无机械磨损。|

公司CAN总线产品的具体构成如下：
公司主要产品的产品结构、产品关联性情况：
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|-|-|-|
|产品类别|产品结构|产品关联性|
|CAN 总线产品|由CAN总线控制系统和总线控制单元构成。1、CAN 总线控制系统分为全车 CAN 总线控制系统、局部CAN总线控制系统和选配模块；选配模块不能单独装车销售，可根据不同车辆需求，选配单个或多个模块；2、总线控制单元为全车和局部 CAN 总线控制系统基本功能模块之外的控制单元模块，只能作为已安装全车或局部CAN总线控制系统车辆的选装产品。|装配于总线控制系统车辆，可独立于其它产品销售|
|控制器（ECU控制单元）|单独的电子控制单元(ECU)，包括中央电器盒、行车记录仪、缓速器控制单元等|可单独装配于车辆，可独立于其它产品销售|
|仪表|单独的产品，包括数字信号组合仪表、模拟信号组合仪表等|与总线仪表不能通用，不是CAN总线产品的构成部分，单独装配于非总线控|

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|-|-|-|
|||制系统车辆|
|传感器|单独的产品，包括油量、转速传感器等|可单独装配于车辆，可独立于其它产品销售|

（二）行业地位
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，目前公司主要产品包括 CAN总线控制系统、控制器等，2015-2017年公司 CAN总线控制系统和控制器产品合计收入占主营业务收入的比例分别为92.66%、93.96%和97.70%。
1、CAN总线控制系统销量
公司在客车车身电子控制领域具有较强的竞争优势，2015-2017年公司 CAN总线控制系统的销量分别为44,806套、47,100套和41,874套。
2、控制器产品销量
公司在控制器市场也具有较强的竞争优势，2015-2017年公司控制器产品的销量分别为174,596个、177,349个和165,129个。
威帝股份是黑龙江省级企业技术中心，高新技术企业和软件企业。公司自主研发的汽车CAN总线产品率先在国内大批量装车使用，为同类产品批量投入使用的第一家内资企业。公司CAN总线产品填补了国内该类产品的空白，打破了同类产品外国公司的技术垄断，产品技术达到国内领先，国际先进水平。近三年，公司CAN总线产品在国内客车市场占有率保持在40%以上。
（三）公司竞争优势
1、研发技术平台优势
公司根据汽车电子技术发展路径和技术创新的特点，将产品技术经验数据积累及技术平台建设提升至企业生存与发展的战略高度，视为企业竞争优势的根本。技术经验数据是指产品解决方案、控制算法模型、参数标定模型、典型电路、标准化工具化代码段、技术包等。我国汽车电子行业发展时间较短，这种需经长期实践积累获得的技术经验数据是国内客车车身电子企业与国外先进企业在技术上的最大差距所在。公司技术经验数据积累实行制度化管理，采用信息化手段
建立了控制模型数据库、研发工具数据库，把技术人员数年来研发实践形成的技
术经验资料积累经过规范化提升整理，凝结为一个个的开发中间工具和技术包，
保存于数据库中，供技术开发人员共享。开发人员进行产品开发时，借助公司中间工具和技术包可以快速以“搭积木”方式设计产品，避免了大量重复设计劳动，大大缩短了产品研发周期，提高了新产品研发成功率，亦使开发人员基于公司技术平台开发的新产品的技术水平不断超越老产品，形成了“技术平台不断丰富产品研发技术水平不断提高技术平台水平不断提高”的持续良性循环。公司技术平台的逐渐丰富和进步，保证了公司核心技术的持续传承和提高，对保持公司行业技术领先地位和持续创新能力奠定了坚实基础。
2、核心技术优势
现代汽车电子控制技术正向网络集成控制方向发展，车载网络总线技术在汽车电子控制中发挥着越来越重要的作用，以CAN总线技术为代表的车载网络控制平台产品已逐渐从单纯车身、底盘、发动机等独立局部网络控制发展融合为全车集成控制，进而为整车综合集成控制提供了技术保证。与国内一般汽车车身电子企业所不同的是，公司掌握了国际先进的汽车车身控制技术—CAN总线控制技术，成为国内少数成功进入车身电子控制领域的企业。在国内汽车电子控制领域中，客车车身电子控制成为自主核心技术产品为主导的领域。
公司汽车CAN总线控制系统产品打破了外资企业同类产品对国内市场的垄断，在经历了多年的市场检验和不断优化升级后，公司CAN总线控制系统产品技术已达到了国际先进水平，并获得了整车厂商和最终用户的高度认可。
3、品牌优势
自成立以来，公司通过与国内外知名汽车电子企业的直接竞争和自身经验的不断积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认可，确立了较强的品牌优势。公司成为北汽福田、厦门金龙、厦门金旅等国内客车龙头企业的主要配套商，拥有了行业领先的品牌效应和技术声誉，威帝的品牌逐步成为了国内客车车身电子控制领域的著名品牌。公司获得的业内荣誉如下：
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|荣誉授予单位|荣誉内容|
|中国道路运输协会城市客运分会|中国城市客运行业首届信用产品奖、2015年度中国城市客运企业信用产品奖|
|广州市交通委员会|亚运公共交通车辆技术保障工作先进单位|
|宇通客车|2008、2009、2010年度供应商年度质量奖、2012年度优秀供应商奖、2012年度配件交付奖、2014年度合格供应商、|

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||2015年度合格供应商|
|厦门金龙|优质供应商、阳光服务奖、技术贡献奖|
|厦门金旅|2006、2008、2009、2010、2011年度优秀、合格供应商|
|广州汽车集团客车有限公司|2011年度优秀供应（配套）商|
|安徽安凯|2013年度战略供应商、2013至2014年度合格供应商、2013年技术创新奖、2014年卓越品质奖|
|福田欧V新能源客车公司|2010年度质量贡献奖|
|北汽福田欧辉客车|2013年度北京公交项目优秀合作奖、2016年度欧辉客车合作共赢奖|
|中国南车|2014年度、2015年度优秀供应商|
|哈尔滨市“诚信哈尔滨”建设工作领导小组|哈尔滨市诚信建设示范单位|
|中共哈尔滨市委员会/市政府|2014年度、2015年度哈尔滨发展经济贡献奖|
|哈尔滨经济技术开发区工会|优秀工会组织|
|东风襄阳旅行车|2015年优秀供应商|
|北京北方华德尼奥普兰客车|优秀供应商奖|
|中通客车|2016年度优秀供应商质量优胜奖、2017年度服务明星奖|
|北京福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司|2017年度质量领先金奖|
|安徽安凯|2017年度卓越质量奖|

4、市场客户优势
由于客车行业存在严格的配套供应商准入机制，配套整车厂商的数量优势成为公司市场竞争优势的重要方面。公司是北汽福田、厦门金龙、厦门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内客车生产企业超过 80家。公司前述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车车身电子行业的优质客户，由于国内客车生产集中度较高，公司优质客户资源较多，为公司盈利的稳定性、连续性和新产品、新技术的推广应用提供了坚实的客户基础。
5、技术支持保障优势
由于产品小批量、个性化设计定制生产、产品功能设计更改频繁等特点，客车行业对配套企业的技术支持能力及售后服务能力要求很高。根据整车厂商需求，灵活、快速、可靠地提供技术支持服务，以及对最终用户服务的快速响应能力，是客车电子企业的核心竞争优势之一。公司目前在主要客户所在区域设有 15个办事处，配备技术工程师负责技术支持及售后服务，并在全国设有多处配
件销售服务网点，建立了比较完善的技术支持和售后服务体系。
经过十余年的发展，公司目前已形成比较完整的客车车身电子控制产品线，产品涵盖 CAN总线控制系统、仪表、控制器（ECU控制单元）、传感器等数十个品种的车身电子产品，基本涵盖了客车车身电子控制领域，形成了系统配套能力，这使得整车厂商简化了相应的管理环节和技术测试流程，避免了由不同配套企业供应产品的兼容问题，有助于保证整车性能的可靠性和稳定性，更有利于整车厂商提高产品质量、生产效率和售后服务。产品种类系列较为齐全已成为公司重要的市场竞争优势。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：20,000.00万元（200万张，20万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售威帝转债27,959手，占本次发行总量的13.98%。
3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张
5、募集资金总额：人民币20,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年 7月 19日，T-1日）收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足20,000.00万元的部分由主承销商包销。
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即6,000.00万元。
7、配售比例：
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|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|占比|
|原股东|27,959|27,959,000|13.98%|
|网上社会公众投资者|138,376|138,376,000|69.19%|
|主承销商包销|33,665|33,665,000|16.83%|
|合计|200,000|200,000,000|100.00%|

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
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|序号|持有人名称|持有数量（手）|占发行量比例|
|1|民生证券股份有限公司|33,665|16.83%|
|2|陈振华|22,200|11.10%|
|3|邢映彪|941|0.47%|
|4|李克海|605|0.30%|
|5|曹伟华|397|0.20%|
|6|李滨|200|0.10%|
|7|张福成|97|0.05%|

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|8|林文远|81|0.04%|
|9|张芹|70|0.04%|
|10|丁延芳|65|0.03%|
|合计||58,321|29.16%|

9、本次发行相关费用如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|承销及保荐费用|650.00|
|会计师费用|30.00|
|律师费用|25.00|
|资信评级费|25.00|
|发行登记费用|2.00|
|信息披露、路演推介及其他费用|27.66|

二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 20,000.00万元。向原股东优先配售威帝转债27,959手，占本次发行总量的13.98%；网上社会公众投资者网上最终缴款认购 138,376手，占本次发行总量的69.19%；主承销商包销可转换公司债券的数量为33,665手，占本次发行总量的16.83%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2018年7月27日汇入公司指定的募集资金存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA15470号《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于 2017年 9月 11日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于 2017年 9月 27日经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：20,000.00万元
4、发行数量：200万张，20万手
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 20,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为19,240.34万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额|
|1|威帝云总线车联网服务平台项目|20,000.00|
|合计||20,000.00|

本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。
8、募集资金专项存储账户：
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|-|-|-|-|
|序||||
||账户名称|开户行|账号|
|号||||

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|-|-|-|-|
||哈尔滨威帝电子股份有|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔|651300788019000|
|1||||
||限公司|滨南城支行|00053|

二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 20,000万元，发行数量为 200万张。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2018年7月20日至2023年7月19日。
4、债券利率
第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同之补充协议》，并于 2018年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押权益的
受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押财产
股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值为4亿元的股份。
陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质押合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在股份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。
股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内威帝股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的威帝股份人民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规定。
（4）本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的
可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
保证人陈振华已于2017年9月27日签署了《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 5.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P–D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P–D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的议案及出席人员
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第七节发行人的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
大公国际对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为A，本次发行的可转债信用等级为A+，展望评级为稳定。
大公国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、本次可转债资信担保情况
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同之补充协议》，并于 2018年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押财产
股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值为4亿元的股份。
陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质押合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在股份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。
股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内威帝股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的威帝股份人民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规定。
（4）本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生
为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
保证人陈振华已于2017年9月27日签署了《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》。
三、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行债券。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为A+。大公国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|9.18|9.95|8.35|
|速动比率|7.94|8.90|7.50|
|资产负债率|8.89%|9.11%|11.46%|

最近三年，公司资产负债率维持在较低水平，各项偿债能力指标表现较为优秀。另外，公司最近三年无银行借款，利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等指标对公司不适用。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计意见
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2016]第 112368号、信会师报字[2017]第 ZA12702号、信会师报字[2018]第 ZA11915号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|61,724.61|58,281.00|51,619.40|
|负债总额|5,488.36|5,308.84|5,915.62|
|归属母公司的所有者权益|56,236.26|52,972.16|45,703.78|

2、利润表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,931.37|21,133.45|20,316.30|
|营业利润|7,921.04|7,728.20|7,792.11|
|利润总额|7,943.58|10,668.59|9,081.95|
|归属母公司所有者净利润|6,864.10|9,068.38|7,998.03|

3、现金流量表主要数据
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|1,938.08|8,038.72|4,604.95|
|投资活动现金流量净额|-9,482.36|-4,786.22|-9,789.29|
|筹资活动现金流量净额|-3,610.10|-1,827.42|20,699.47|
|现金及现金等价物净增加额|-11,154.39|1,425.09|15,515.13|

（二）主要财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|9.18|9.95|8.35|
|速动比率（倍）|7.94|8.90|7.50|
|资产负债率|8.89%|9.11%|11.46%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|1.56|1.47|3.81|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|1.33|1.59|1.57|
|应收账款周转率（次）|1.82|2.41|2.79|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|0.05|0.22|0.38|
|每股净现金流量（元/股）|-0.31|0.04|1.29|

上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.72|
||稀释每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.72|
||加权平均净资产收益率|12.57%|18.38%|24.48%|
|扣除非经|基本每股收益（元/股）|0.18|0.21|0.66|

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|-|-|-|-|-|
|常损益后|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.21|0.66|
||加权平均净资产收益率|11.80%|15.19%|22.53%|

（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-1.48|||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|25.00|1,228.00|-|
|债务重组收益|-3.93|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|447.20|562.72|487.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|27.94|61.25|32.97|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|205.84|
|小计|494.74|1,851.97|726.79|
|所得税影响额|74.21|277.79|90.85|
|合计|420.53|1,574.17|635.94|

三、2018年半年度报告披露情况
公司 2018年半年度报告已于 2018年 7月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），
则公司股东权益增加20,000.00万元，总股本增加约3,378.38万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：杜存兵、王如鲲
项目协办人：居韬
项目组成员：李振、谭静
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1168号东方金融广场B座 2101
联系电话：021-60453987
传真：021-60876732
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：哈尔滨威帝电子股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，威帝股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐威帝股份可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：哈尔滨威帝电子股份有限公司年 月日
（本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司年 月日