Kingson Law Firm
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关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
广东君信律师事务所接受深圳市银宝山新科技股份有限公司（下称“银宝山新”）的委托，指派高向阳律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席银宝山新于 2016年 12月 21日召开的 2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及银宝山新《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）银宝山新董事会已于 2016年 12月 06日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于 2016年第二次临时股东大会通知的公告》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次
股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2016年 12月 21日下午在银宝山新会议室召开。本次股东大会由银宝山新董事长陈南辉先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由银宝山新董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 7人，代表有表决权的股份额为 276,642,546股，占银宝山新股份总额的72.5639%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 5人，均为 2016年 12月 14日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的银宝山新股东。上述股东所持有表决权的股份数为 276,632,346股，占银宝山新股份总数的72.5612%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 2名，代表有表决权的股份数为10,200股，占银宝山新股份总数的0.0027%。
（三）银宝山新部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
关联股东回避了本议案的表决，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 179,432,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9943%。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
3、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
4、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
5、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
6、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
7、审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
8、审议通过了《关于修订＜独立董事工作规则＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
9、审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
10、审议通过了《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
11、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
12、审议通过了《关于制订＜董事、监事薪酬管理制度＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
13、审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
14、审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 276,632,346股同意、10,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9963%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和银宝山新《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。