证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—08厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司第九届董事会 2015年度第二次会议通知于 2015年 3月 30日以书面形式发出。会议于 2015年 4月 9日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长杜少华先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项:
1、审议通过公司2014年度董事会工作报告。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过公司 2014年年度报告及年度报告摘要。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
《2014年度报告摘要》全文刊载于 2015年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过公司2014年年度财务决算报告和2015年度预算案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
公司 2015年经营收入计划为 265亿元，公司实施滚动预算，预算调整提交预算委员会审议。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过公司2014年度利润分配预案（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度（母公司）实现净利润158,100,529.36元，提取10%的法定盈余公积金后，本期可供股东分配的利润为142,290,476.42元，加上上年度结余的未分配利润 363,091,397.37元、其它转入-14,589.37元、本年度支付 2013年度普通股股利43,523,766.02元，实际可供股东分配的利润合计为461,843,518.40元。
公司 2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日公司总股本310,884,043股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金31,088,404.30元。本次利润分配后，尚余未分配利润结转下一年度。2014年度不进行资本公积金转增股本。
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过公司支付2014年度财务审计机构报酬的议案（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用 130万元，公司承担审计期间与公司业务有关的差旅费。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过公司支付2014年度内部控制审计机构报酬的议案（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
公司支付北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内控审计费用60万元，公司承担审计期间与公司业务有关的差旅费。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《厦门信达股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》全文刊载于 2015年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过审计委员会《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的总结报告》（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
9、审议通过审计委员会《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度内部控制审计工作的总结报告》（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
10、审议通过《公司 2014年第四季度单独计提资产减值准备的议案》。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，刊载于 2015年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《公司 2014年第四季度核销部分资产的议案》。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，刊载于 2015年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于厦门信达股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》全文刊载于2015年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
13、审议通过《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案保荐机构发表的核查意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司董事会关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》，刊载于2015年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
14、审议通过公司发行8亿元长期限含权中期票据的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司发行长期限含权中期票据的公告》，刊载于 2015年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
15、审议通过《厦门信达股份有限公司 2014年度企业社会责任报告》。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
《厦门信达股份有限公司 2014年度企业社会责任报告》全文刊载于 2015年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
16、审议通过关于修订《公司章程》的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票，修改条款详见附件1）
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
17、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票，修改条款详见附件2）
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
18、审议通过公司与厦门信息—信达总公司、厦门国贸控股有限公司签订2014年度《担保收费协议》的议案。（同意票：4票反对票：0票弃权票：0票）
本项议案为关联交易，关联董事杜少华、欧阳哲、王燕惠、蔡晓川、林俊杰回避表决。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，保荐机构发表的核查意见，刊载于 2015年 4月 11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关联交易公告》，刊载于 2015年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过公司2015年度高管绩效考核办法。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
20、审议通过提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案：提名郑学军为独立董事候选人。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票，候选人简历详见附件3）
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
郑学军为独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外投资公告》，刊载于 2015年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过关于会计政策变更的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见刊载于 2015年 4月 11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于会计政策变更的公告》，刊载于 2015年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
公司定于2015年5月6日召开2014年度股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》，刊载于 2015年 4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第1-6、10、12-17、20项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第二次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会2015年 4月9日
附件1： 关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对原《公司章程》部分条款作如下修订：
《公司章程》修订前后对照表：
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|序号|条款|本次修订前|本次修订后|
|1|第十三条|经公司登记机关核准，公司的经营范围：1. 信息科技产品生产、经营；2. 信息咨询服务；3. 仓储（不含未经前置许可的化学品）；4. 房地产开发与经营、房地产租赁；5. 国内商品（不含前置许可项目）批发； 6. 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；7. 收购农副产品（不含粮食和种子）；8．石油化工制品批发、零售（不含成品油、不含危险化学品及监控化学品）；9. 批发煤炭及其产品（有|经公司登记机关核准，公司的经营范围：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化|

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|||效期至2016 年7月30 日）；10.批发：预包装食品（有效期至2014年12 月5日）；11.黄金现货销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。公司经营范围最终以登记机关核准的范围为准。|
|2|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|
|3|第七十八|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票|

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||条|额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件2： 关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对原《股东大会议事规则》部分条款作如下修订：
《股东大会议事规则》修订前后对照表：
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|序号|条款|本次修订前|本次修订后|
|1|第二十条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|2|第三十八条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利|

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||||益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席，股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第五十六条|本规则所称公告或通知,是指在《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在《证券时报》上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在巨潮咨讯网站[www.cninfo.com.cn]上公布。|本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上对有关内容作摘要性披露,但全文应 当 同 时 在 巨 潮 咨 讯 网 站[www.cninfo.com.cn]上公布。|

附件3： 第九届独立董事候选人简历
郑学军，男，汉族，1962年12月出生，中共党员，厦门大学经济学博士，高级经济师，现任长城国瑞证券（原厦门证券）有限公司首席经济学家。曾任厦门大学财政系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员；厦门大学管理学院兼职教授；厦门大学经济学院金融系客座教授；福建省冠福现代家用股份有限公司独立董事；漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。
截止公告日，郑学军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。