2014年第四次临时股东大会
2014年第一次内资股类别股东会议
2014年第一次外资股类别股东会议
会
议
资
料
广州广船国际股份有限公司
目 录
2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议会议须知 22014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议表决说明 32014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议会议议程 62014年第四次临时股东大会会议资料 92014年第一次内资股类别股东会议会议资料 402014年第一次外资股类别股东会议会议资料 41
2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、 2014年第一次外资股类别股东会议会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长做完报告后先向大会秘书处报名，发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司 2014年 11月 7日于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布的《关于召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议的通告》及2014年11月27日发布的《关于2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议网络投票的补充说明公告》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
广州广船国际股份有限公司
股东大会秘书处
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、 2014年第一次外资股类别股东会议表决说明
一、股东会议的议案表决内容
（一）2014年第四次临时股东大会将对以下十二项议案内容进行表决
1、审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）。
2、审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
3、审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
4、审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
5、审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案。
6、审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
7、审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
8、审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
9、审议及批准关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案。
10、审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案。
11、审议及批准修改《公司章程》的议案。
12、关于选举独立非执行董事的议案。
（二）2014年第一次内资股类别股东会议将对以下四项议案内容进行表决
1、审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）。
2、审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
3、审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
4、审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
（三）2014年第一次外资股类别股东会议将对以下四项议案内容进行表决
1、审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）。
2、审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
3、审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
4、审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海市锦天城律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决方法说明如下：2014年第四次临时股东大会第1-11项议案为“特别决议案”，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；第 12项议案为“普通决议案”，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东及或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、2014年第四次临时股东大会独立董事选举需采用累积投票方式表决，选举独立董事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有两票表决权。股东（包括股东代理人）可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
4、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
广州广船国际股份有限公司
股东大会秘书处
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、 2014年第一次外资股类别股东会议会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德董事长
3、会议时间：2014年12月 22日（星期一）14：00开始依次举行2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议（以下合称“本次会议”）。
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议本次会议相关议案
（1）审议2014年第四次临时股东大会议案
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|序号|议 题|
|一|以特别决议案方式审议如下事项：|
|1|审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）。|
|2|审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。|
|3|审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。|
|4|审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。|
|5|审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案。|
|6|审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。|
|7|审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。|

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|8|审议及批准修订《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。|
|9|审议及批准关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案。|
|10|审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案。|
|11|审议及批准修改《公司章程》的议案。|
|二|以普通决议案方式审议如下事项：|
|12|关于选举独立非执行董事的议案。|

注：1、上述特别决议案1、2、4、5、7、8、9、10项可能涉及关联交易，关联股东需回避表决。2、上述议案 12使用累积投票制。
（2）审议2014年第一次内资股类别股东会议议案
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|序号|议 题|
|一|以特别决议案方式审议如下事项：|
|1|审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）。|
|2|审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。|
|3|审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。|
|4|审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。|

注：上述特别决议案1、2、4项可能涉及关联交易，关联股东需回避表决。
（3）审议2014年第一次外资股类别股东会议议案
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|序号|议 题|
|一|以特别决议案方式审议如下事项：|
|1|审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）。|
|2|审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买|

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||资产的协议》及其《补充协议》的议案。|
|3|审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。|
|4|审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。|

注：上述特别决议案1、2、4项可能涉及关联交易，关联股东需回避表决。
2、大会投票表决
由上海市锦天城律师事务所律师和公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流
股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与质询）。
4、大会通过决议
（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2）董事会秘书宣读本次会议的决议。
（3）董事长宣布会议结束。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料 2014年第四次临时股东大会
议案一：关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2014年 11月 6日召开的第八届董事会第十二次会议已经逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》，本议案将该方案的内容逐项列出，请与会非关联股东逐项审议该发行方案的主要内容：
1、本次交易的总体方案
公司本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，其中，以发行股份方式购买黄埔文冲85%股权，以支付现金方式购买黄埔文冲15%股权；以发行股份的方式向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）购买其拥有的相关造船资产；同时，公司拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；
3、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向中船集团非公开发行股份购买黄埔文冲85%股权、向扬州科进非公开发行股份购买相关造船资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中船集团和扬州科进。
认购方式为中船集团以其持有的黄埔文冲85%股权认购公司向其发行的股份以及扬州科进以其拥有的相关造船资产认购公司向其发行的股份。
2014年第四次临时股东大会会议资料（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为每股人民币 14.18元，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
2014年6月27日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为人民币14.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。
2014年6月27日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税）。因此，本次配套融资的发行价格相应调整为不低于人民币16.48元/股。
最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定。
2014年第四次临时股东大会会议资料上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进拥有的相关造船资产。
7、标的资产的交易价格
本次向中船集团发行股份及支付现金购买黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告的评估结果为准，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为人民币 453,605.54万元。黄埔文冲100%股权的交易价格为 453,605.54万元。
故本次以发行股份方式购买的黄埔文冲85%股权的交易价格即为黄埔文冲全部股权评估值的85%即人民币 385,564.71万元，本次以支付现金方式购买的黄埔文冲15%股权的交易价格即为该等股权的评估值的15%即人民币68,040.83万元。
本次向扬州科进发行股份购买其相关造船资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。以 2014年 4月 30日为评估基准日，扬州科进拥有的相关造船资产的账面净资产为人民币 129,454.95万元，评估值为 166,010.01万元，经双方协商确定交易价格为人民币96,800.00万元。
8、过渡期间的损益归属
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系黄埔文冲100%股权，故黄埔文冲在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由中船集团享有和承担。
9、发行数量
2014年第四次临时股东大会会议资料（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。
根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中，上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。
（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，经测算，募集配套资金不超过人民币160,788.24万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价人民币16.48元/股计算，本次配套融资发行股份的数量不超过 97,565,677股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据询价情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
10、募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金不超过160,788.24万元，将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。具体如下：
单位：万元
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|序号|募投项目及其他用途|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|用于支付黄埔文冲 15%股权||68,040.83|
|2|黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目|65,300.00|38,000.00|
|3|补充流动资金||54,747.41|

2014年第四次临时股东大会会议资料
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|3-1|补充上市公司流动资金|11,947.41|
|3-2|补充扬州科进相关造船资产营运资金|38,000.00|
|3-3|补充黄埔文冲流动资金|4,800.00|
||合计|160,788.24|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募集投资项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
11、现金的支付方式及支付时间
公司本次以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%股权，交易价格即为该等股权的评估值人民币68,040.83万元。
向中船集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买黄埔文冲15%股权的现金对价将以向不超过 10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，向中船集团一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付全部现金对价。
12、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
13、股份锁定期安排
中船集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
扬州科进因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
2014年第四次临时股东大会会议资料公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
14、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市；
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 45个工作日内或者交易双方书面认定的其他日期办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
16、与标的资产有关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄埔文冲100%股权和扬州科进相关造船资产，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故黄埔文冲及扬州科进的员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
17、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案二：关于批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与交易对方中船集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。另根据评估机构最终出具的且经国务院国资委备案确认的《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方中船集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。以下为《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容，请与会非关联股东审议：
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款如下：
一、本次交易的方案
根据本协议的安排，广船国际将通过非公开发行 A股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲85%的股权（即标的资产A），另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%的股权（即标的资产B）；同时中船集团向广船国际转让所持有的黄埔文冲100%的股权（即标的资产）为交易对价。
二、标的资产的交易价格及定价依据
1、广船国际及中船集团一致同意，本次交易过程中，广船国际通过向中船集团非公开发行 A股股票及支付现金的方式购买的标的资产的交易价格以中企华出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
2、经初步测算，以2014年 4月30日为评估基准日，黄埔文冲100%股权预估值为人民币452,733.16万元。由于截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值与最终评估结果可能存有差异，故甲乙双方将在评估机构出具《资产评估报告书》且评估结果经国有资产监督管理部门备案确认后另行签署补充协议，以确定标的资产的交易价格、发行股份数额等具体事项。
三、本次交易的支付对价
1、甲乙双方一致同意，广船国际以向中船集团非公开发行A股股票及现金相结合的方式向中船集团支付标的资产的交易对价。具体为：
2014年第四次临时股东大会会议资料（1）对于标的资产交易价格的85%，即384,823.19万元，广船国际以向中船集团非公开发行 A股股票的方式支付；广船国际本次向中船集团发行的股份数额为 27,157.60万股。
（2）对于标的资产交易价格的15%，即人民币 67,909.97万元，广船国际以本次交易的配套募集资金之部分或自筹资金支付。
2、广船国际本次发行的股票价格为每股人民币14.18元，不低于广船国际审议本次交易的第八届董事会第十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前一百二十个交易日的股票交易均价的90%。2014年6月27日，根据广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 14.17元/股。该发行价格尚须经广船国际股东大会及A股、H股类别股东会议批准。
3、本次交易中，广船国际以发行股份方式购买标的资产而需向中船集团发行的 A股股票总股数按照如下方式确定：
广船国际本次向中船集团发行的股份数额=标的资产的交易价格*85%/本次发行的股票价格。
4、中船集团认购的广船国际本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
5、广船国际购买标的资产B的现金对价通过募集的部分配套资金支付，不足部分由广船国际自筹资金予以支付。该等支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响该交易的实施。若广船国际配套融资未实施、配套融资失败，则广船国际将全部以自筹资金支付购买标的资产B的现金对价。
6、本次发行股份完成后，广船国际于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由广船国际新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、标的资产交割及股份发行登记
1、协议双方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后 45个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
中船集团将其全资持有的标的资产依法过户至广船国际名下，即黄埔文冲经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且广船国际依法成为黄埔文冲股东并全资持有标的资产。
2014年第四次临时股东大会会议资料2、标的资产交割完成后，广船国际应在合理期限内依法完成向中船集团非公开发行 A股的程序，经登记结算公司将本次向中船集团发行的 A股股票登记至中船集团名下，使得中船集团依法持有该等股份。并且，在同时进行的募集配套资金完成后三个工作日内，广船国际应当将购买标的资产的现金对价一次性支付至中船集团指定银行账户。若广船国际在本次交易获中国证监会核准后且标的资产交割完成后 12个月内未能完成募集配套资金的，广船国际将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付资产15%的全部现金对价。
五、过渡期安排及标的资产损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益均由中船集团享有或承担。
在交割日后30个工作日内，应由广船国际聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割审计确认。
六、债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
七、违约责任
1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
八、协议的成立与生效
1、本协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。
2014年第四次临时股东大会会议资料2、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）广船国际按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）中船集团审议批准本次交易；
（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
4、若本条第 3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。
《补充协议》主要内容如下：
1、根据经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果，标的资产黄埔文冲100%股权的评估值为453,605.54万元，标的资产的转让价格为453,605.54万元。
2、对于标的资产预计交易价格的85%，即385,564.71万元，广船国际以向中船集团非公开发行 A股股票的方式支付；本次应向中船集团发行 272,099,300股 A股股票；
对于标的资产预计交易价格的15%，即人民币68,040.83万元，广船国际以发行股份购买资产的部分配套募集资金或自筹资金支付。
3、盈利预测补偿条款
（1）根据《合并盈利预测报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润预测数为28,624.68万元人民币。
（2）双方同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。以本次标的股权转让交易完成日当年为补偿测算期间，即2015年度。
2014年第四次临时股东大会会议资料双方同意，黄埔文冲 2015年归属于母公司股东的净利润数较 2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。当补偿条件成立时，中船集团应在广船国际 2015年年报披露之日起 15个工作日内，将补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
本议案内容已经本公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案三：关于批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司拟与交易对方扬州科进签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。另根据评估机构最终出具的且经国务院国资委备案确认的《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方中船集团签署了附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。以下为公司与扬州科进签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容，请与会股东及股东代表审议：
《非公开发行股份购买资产协议》的主要条款如下：
一、本次交易的方案
根据本协议的安排，广船国际将通过非公开发行 A股的方式购买扬州科进拥有的标的资产；同时扬州科进以转让所持有的标的资产为对价认购广船国际本次发行的股票。
二、标的资产的交易价格及定价依据
1、甲乙双方一致同意，本次交易过程中，广船国际通过向扬州科进非公开发行 A股股票的方式购买的标的资产的交易价格将参考中企华出具的《资产评估报告书》所确定的评估值，由双方协商确定，且该交易价格为含税价格，最高不得超过上述评估值。目前双方经协商，初步确定交易价格为9.68亿元人民币。
三、本次交易的支付对价
1、甲乙双方一致同意，本次交易过程中，广船国际以向扬州科进发行A股股票的方式作为向扬州科进购买标的资产的对价。
2、广船国际本次发行的股票价格为每股人民币14.18元，不低于广船国际审议本次交易的第八届董事会第十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前
2014年第四次临时股东大会会议资料一百二十个交易日的股票交易均价的90%。2014年6月27日，根据广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 14.17元/股。该发行价格尚须经广船国际股东大会及A股、H股类别股东会议批准。
3、本次交易中，广船国际为购买标的资产而需向扬州科进发行的A股股票总股数按照如下方式确定：
广船国际本次发行的股份数额=标的资产的交易价格（含税）/本次发行的股票价格。
4、扬州科进以标的资产认购的广船国际本次发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
5、本次发行完成后，广船国际于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由广船国际新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、标的资产交割及股份发行登记
1、协议双方一致同意标的资产的交割将于本协议生效之日起 45个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）扬州科进将其持有的无需办理权属证书变更登记手续的部分标的资产交付给广船国际，双方签署书面的资产移交确认文件；
（2）扬州科进将其持有的应办理权属证书变更登记手续的其余标的资产依法过户至广船国际名下，即该等标的资产完成权属证书中权利人变更的法律手续；
2、标的资产交割完成后，广船国际依法完成向扬州科进非公开发行A股的程序，经登记结算公司将本次发行的 A股股票登记至扬州科进名下，使得扬州科进依法持有该等股份。
五、债权债务处理和员工安置
2014年第四次临时股东大会会议资料1、本次交易为购买扬州科进的部分经营性资产，不涉及扬州科进债权债务的处理。
2、本次交易为购买资产，因而亦不涉及职工安置问题，扬州科进员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
六、违约责任
1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
七、协议的成立与生效
1、本协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。
2、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）广船国际按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）扬州科进审议批准本次交易；
2014年第四次临时股东大会会议资料（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
4、若本条第 3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。
另外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次交易的有关资产价格已经得到确认，交易方案得到有关批准，因此，公司与扬州科进通过签署《补充协议》对《非公开发行股份购买资产协议》进行了补充，确定标的资产交易价格为96,800万元，为购买标的资产，广船国际向扬州科进发行的股份数为68,313,338股。
本议案内容已经本公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案四：关于批准《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要。具体内容见本公司于2014年11月7日在上交所网站及本公司网站公布的《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》。
本议案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案五：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告、盈利预测等重组申请文件），办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与
2014年第四次临时股东大会会议资料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、办理豁免中船集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案六：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过广州广船国际股份有限公司认真自查论证，广船国际符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案已经第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议上述议案。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案七：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
广船国际本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方分别为中船集团、扬州科进。鉴于中船集团系公司控股股东，其直接和间接持有公司合计55.85%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中船集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议上述议案。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案八：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及
2014年第四次临时股东大会会议资料的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方中船集团拥有标的资产黄埔文冲100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产黄埔文冲100%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方扬州科进拥有拟出售的相关造船资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产中扬州科进持有的部分土地使用权和房产的权属证书正在办理过程中。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案九：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告以及北京中企华资产评估有限公司以2014年 4月30号为基准日对黄埔文冲100%股权、扬州科进相关造船资产分别出具的评估报告。具体如下：
1、《广州广船国际股份有限公司截止2014年6月30日及前三个年度的三年一期财务报表》；
2、《广州广船国际股份有限公司截止2014年6月30日及前三个年度的三年二期财务报表》；
3、《广州广船国际股份有限公司截止2014年6月30日及前一个年度的一年一期备考财务报表》；
4、《广州广船国际股份有限公司截止2014年6月30日及前一个年度经扩大集团之未经审核备考财务资料》；
5、《广州广船国际股份有限公司2014年度、2015年度营运资金预测》；
6、《广州广船国际股份有限公司截止2014年9月30日的债项声明》；
7、《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-01号）
8、《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-02号）。
本议案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年 12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案十：关于批准豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，中船集团直接和间接持有公司合计55.85%的股份，系公司控股股东；国务院国资委系公司的最终控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为中船集团，最终控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的公司股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》(2014修订)第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案十一：关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的相关规定，结合公司的实际情况，经公司第八届董事会第十二次会议决议通过，拟对《公司章程》利润分配相关内容进行修订，具体内容如下：
具体修改情况如下：
1、原“第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
修改为“第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、《公司章程》第九十四条增加第七款：
（七）公司现金分红政策的调整和变更；
原第九十四条第七款顺延为第九十四条第八款。
3、原“第二百一十条本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配：
（一）弥补未分配利润之亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
本条（四）项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
2014年第四次临时股东大会会议资料修改为“第二百一十条本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配：（一）弥补未分配利润之亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）如有优先股，支付优先股股利；
（四）根据股东大会的决议提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。
本条（五）项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
4、原：“第二百一十五条本公司利润分配政策为：
公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利，同时应保持连续性和稳定性。
在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修改为：“第二百一十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配，本公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时，公司应当在充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）分红条件及分红比例
1、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固
2014年第四次临时股东大会会议资料定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票红利之和不低于当年可分配利润的50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、原则上，公司进行现金分红，须同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且每股收益不低于 0.05元人民币；
（2）审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过70%；
（4）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出指：本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5亿元人民币。
5、如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，本公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配论证程序
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
2014年第四次临时股东大会会议资料分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确的意见；
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（五）利润分配的决策程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）利润分配政策的调整程序
1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定。
2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当先经公司独立董事同意并发表独立意见，然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审议。
2014年第四次临时股东大会会议资料4、公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；
本公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
议案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年12月22日
2014年第四次临时股东大会会议资料议案十二：关于选举独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因独立董事邱嘉臣先生和王宏先生辞职后，公司独立董事人数不满全体董事人数的三分之一以上，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，公司董事会经充分了解及审慎选择，决定提名朱名有先生和宋德金先生为公司独立董事候选人。
朱名有先生简历如下：
朱名有，男，1954年9月出生，汉族，中共党员，1974年3月参加工作，毕业于中南海业余大学秘书专业及中央党校函授学院经济管理专业，现已退休。朱名有先生于1974年3月至1986年11月任中共中央办公厅秘书局干部；1986年11月至1987年6月任中共中央办公厅秘书局副科长；1987年6月至1991年11月任中共中央办公厅秘书局科长；1991年11月至1994年3月任中共中央办公厅秘书局中保委秘书组副组长（副处级）；1994年3月至1996年3月任国家保密局秘书处副处长；1996年3月至2002年11月任国家保密局综合调研处处长；2002年11月至2006年4月任国家保密局综合调研处处长（副巡视员）；2006年4月至2007年11月任国防科工委安全保密局副局长；2007年11月至2009年4月任军工保密资格审查认证中心主任（正局长级），法定代表人；
2009年4月至2014年10月任国防科工局安全生产与保密司司长。
宋德金先生简历如下：
宋德金，男，1957年5月出生，1977年毕业于中国人民解放军外国语学院英语专业，后在南京航空航天大学获得管理科学与工程专业博士学位，并于1980年9月至1982年7月在复旦大学进修国际经济法。宋德金先生于1977年1月至1978年5月在中国人民解放军总参三部五局工作；1978年5月至1980年9月任常州半导体厂翻译；1982年7月至1984年10月于中国电子进出口公司南京分公司工作；1984年10月至1996年10月任常州市对外经济技术贸易集团公司经理、常州市工贸公司总经理；1996年10月至2002年10月任国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理；1997年12月至今任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员；1999年9月至今任上海复旦大学房地产研究中心研究员；2006年2月至今任中国科学院BCD公司首席顾问；2009年1月至今任南
2014年第四次临时股东大会会议资料京航空航天大学兼职教授。
本议案已经本公司第八届董事会第十二次、十三次会议审议通过，并已根据《上海证券交易所独立董事备案办法》将该独立董事候选人向上交所做了备案，现提请各位股东及股东代表进行审议。
广州广船国际股份有限公司董事会
2014年12月22日
2014年第一次内资股类别股东会议会议资料 2014年第一次内资股类别股东会议
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》等有关规定，公司2014年第一次内资股类别股东会议需审议4项议案，议案内容与议案顺序与2014年第四次临时股东大会议案1-议案 4的内容相同，具体议案内容请参见2014年第四次临时股东大会会议资料。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年12月22日
2014年第一次外资股类别股东会议会议资料 2014年第一次外资股类别股东会议
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》等有关规定，公司2014年第一次外资股类别股东会议需审议4项议案，议案内容与议案顺序与2014年第四次临时股东大会议案1-议案 4的内容相同，具体议案内容请参见2014年第四次临时股东大会会议资料。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年12月22日