路翔股份有限公司公告（2015）证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-052路翔股份有限公司
关于公司及控股子公司拟与华讯方舟日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
路翔股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（以下简称“融捷方舟”或“控股子公司”）为满足电子书包业务终端用户的实际需求，鉴于融捷方舟生产基地建设尚未完工，公司及融捷方舟将采取自主采购部分电子书包部件完成向下游交货的模式满足终端客户需求。
公司及融捷方舟拟向深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”或“关联方”）销售电子墨水屏、电子书包等产品，预计合计交易金额不超过人民币
5000万元，自本议案经股东大会审议批准一年内交易有效。
2014年度公司未与关联方发生任何类型的关联交易。
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟董事长，因此本次交易构成关联交易。
2、交易履行的相关程序
公司于2015年8月17日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司融捷方舟拟与华讯方舟日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事事前认可函和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。
根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，公
路翔股份有限公司公告（2015）司控股股东融捷投资及一致行动人张长虹女士应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||合同签订金额或预|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||||占同类业务|
||||||计金额|||||
||||||||发生金额|||
||||||||||比例（％）|
|向关联人销售产品、商品||深圳市华讯方舟科技有限公司||5000万元||0||0||

（三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与关联人累计已发生的日常关联交易的金额为零。
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司与华讯方舟共同投资设立了融捷方舟智慧科技有限公司，注册资本5000万元，其中公司以现金认缴2550万元人民币，持股51%，华讯方舟以现金认缴2450万元人民币，持股49%；融捷方舟已于2015年4月完成工商登记手续。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：深圳市华讯方舟科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋1楼及2楼靠西
法定代表人：吴光胜
注册资本：3571.43万元
经营期限：2007年8月21日起至2017年8月21日止
营业执照注册号：440301102797633
税务登记证号码：深税登字 440300665865930
经营范围：计算机硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政发贵、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；
信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机硬件、通讯产品、移动电话
机、金属材料、半导体的生产。
路翔股份有限公司公告（2015）主要股东及实际控制人情况：华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。吴光胜先生出资 1,517.85万元，持有华讯方舟42.50%的股份。融捷投资控股集团有限公司出资571.43万元，持有华讯方舟16.00%的股份。
截至2014年12月31日，华讯方舟总资产973,807.87万元，净资产78,816.54万元，2014年度实现营业收入461,408.88万元、净利润47,542.72万元。
2、与公司的关联关系
因本公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟董事长，根据《股票上市规则》第10.1.5和10.1.3的规定，华讯方舟是公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
华讯方舟2014年度实现营业收入461,408.88万元、净利润47,542.72万元，关联方经营情况较好，具有较强的支付能力，该项关联交易导致公司形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易定价参考市场价格，考虑公司所获取的优质采购渠道资源，并采取成本加成的方式确定，关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。
2、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司与关联方暂未签署关联交易协议，将根据关联方生产经营的实际需要，在本次股东大会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与关联方在电子书包及智慧教育体系形成产业链布局，公司主要负责电子书包硬件的制造，是产品提供商，位于产业链上游；关联方主要负责市场、客户及内容等，是服务提供商，位于产业链下游。该项关联交易是基于公司与关联方在产业链的布局和分工，是各自生产经营活动的需要，具有必要性。
2、关联交易的合理性
路翔股份有限公司公告（2015）关联交易定价参考市场价格，考虑公司所获取的优质采购渠道资源，并采取成本加成的方式确定，关联交易的付款采取与公司非关联方交易付款政策一致，定价和付款不存在损害公司和非关联股东的利益的情况。关联交易的决策严格按照《股票上市规则》及公司章程等相关制度进行，履行了相关的决策程序及信息披露义务，不会对公司造成不利影响，也不会损害中小投资者利益。
3、关联交易的持续性及对公司的影响
鉴于公司与关联方在电子书包及智慧教育体系的产业链布局，未来公司与关联方交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。公司现有业务主要是锂产业链和电子书包业务，按照公司在锂产业链的战略布局和规模规划，该等关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司及控股子公司为满足电子书包业务终端用户的实际需求，鉴于公司控股子公司融捷方舟生产基地建设尚未完工，公司及控股子公司将采取自主采购部分电子书包部件、并委托加工电子书包完成向下游交货的模式满足终端客户需求，该项关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，关联交易定价参考市场价格，考虑公司所获取的优质采购渠道资源，并采取成本加成的方式确定，付款方式与非关联方一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
3、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（二）独立意见
路翔股份有限公司公告（2015）1、为满足电子书包业务终端用户的实际需求，鉴于公司控股子公司融捷方舟生产基地建设尚未完工，公司及控股子公司将采取自主采购部分电子书包部件完成向下游交货的模式满足终端客户需求，该项关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，关联交易定价参考市场价格，考虑公司所获取的优质采购渠道资源，并采取成本加成的方式确定，付款方式与非关联方一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营管理需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
此次公司拟与华讯方舟发生的日常关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合法、合规。
本次拟发生日常关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。鉴于公司及控股子公司尚未与关联方签订具体的关联交易合同，因此本保荐机构暂时无法对拟发生的关联交易价格的公允性发表意见。本保荐机构将持续关注该项关联交易的进展情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》；
4、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司及其控股子公司拟发生日常关联交易的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
路翔股份有限公司公告（2015）2015年8月17日