证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-016美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司投资设立并购基金
暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于全资子公司参与投资并购基金事项
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2018年1月25日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》，同意公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）与中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司（以下简称“中兵慧明”）、平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）、德邦证券股份有限公司（代表德深手拉手1号定向资产管理计划，以下简称“德邦证券”）共同签署《美年健康并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），美年大健康拟作为劣后级有限合伙人以自筹资金 20,000万元人民币与平安财智等合伙人共同投资设立美年健康并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美年基金”，暂定名，具体以公司登记机关核准的名称为准）。美年基金设立完成后，将向下属全资子公司上海美年健康科技有限公司（以下简称“美年科技”，暂定名，具体以公司登记机关核准的名称为准）进行增资不超过人民币100,000万元，增资完成后，美年基金将持有其49%的股权，美年大健康持有其51%的股权。美年科技增资款将用于并购体检中心相关企业。
2、美年基金认缴出资总额目标规模拟为 100,000万元人民币，美年大健康作为劣后级有限合伙人以自筹资金认缴出资 20,000万元人民币，中兵慧明作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资100万元人民币，平安财智作为普通合伙人认缴出资 100万元人民币，德邦证券作为优先级合伙人认缴出资 79,800万元人民币。
3、本次对外投资暨担保事项经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与美年基金份额认购。除已披露的情况外，中兵慧明、平安财智、德邦证券与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。中兵慧明、平安财智和德邦证券之间不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
二、合作方基本情况
（一）中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-2744
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：秦晓方
成立时间：2015年04月27日
经营范围：受托管理投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务、投资咨询、管理咨询、投资顾问、财务顾问。
中兵慧明股权结构：宁波慧明十方投资管理合伙企业（有限合伙）持有中兵慧明51%股权，中兵股权投资基金管理（北京）有限公司持有中兵慧明49%股权。
与公司的关系：中兵慧明与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
中兵慧明已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
（二）平安财智投资管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币60,000万元
法定代表人：封群
成立时间：2008年9月26日
经营范围：股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）。
平安财智股权结构：平安证券股份有限公司持有平安财智100%股权。
与公司的关系：平安财智与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
（三）德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：武晓春
注册资本：人民币396,700万元
成立时间：2003年5月15日
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德邦证券股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|上海兴业投资发展有限公司|93.6295%|
|2|辽宁人信金控管理有限公司|2.8799%|
|3|丹东市国有资产经营中心|0.8854%|
|4|沈阳恒信国有资产经营集团有限公司|0.8530%|
|5|抚顺市融达投资有限公司|0.2357%|
|6|厦门国贸集团股份有限公司|0.5042%|
|7|刘峰|0.7562%|

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|8|山东华宸基石投资基金合伙协议（有限合伙）|0.2561%|
|合计||100%|

与公司的关系：德邦证券与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、投资标的基本情况
（一）拟投资设立标的基本情况
基金名称：美年健康并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）
基金组织形式：有限合伙企业
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动与相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国家决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
执行事务合伙人：中兵慧明（委派代表：俞熔）
基金规模及合伙人认缴出资份额：
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||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（人民币万元）|||
|1||中兵慧明||普通合伙人||100||0.1%||
|2||平安财智||普通合伙人||100||0.1%||
|3||德邦证券||有限合伙人||79,800||79.8%||
|4||美年大健康||有限合伙人||20,000||20%||
|合计||||||100,000||100.00%||

（二）美年基金拟增资标的基本情况
企业名称：上海美年健康科技有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）
住所：上海市灵石路697号（暂定）
注册资本：人民币5,100万元
法定代表人：俞熔
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述信息，以登记机关最终核准内容为准。
四、协议的主要内容
（一）美年基金合伙协议（具体以最终签署协议为准）
1、投资目标：通过增资美年科技并购体检中心相关企业，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益。
2、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定为 3年；若因特殊原因需要延长经营期限的，需经合伙人全体一致同意可延长 2年。
3、出资方式：所有合伙人出资均为货币出资。
4、管理费：普通合伙人履行合伙企业的管理职责，向合伙企业收取管理费。
中兵慧明管理费为0.1%/年；平安财智管理费为0.2%/年。
5、现金管理：合伙企业的闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能进行稳健的、低风险并可随时变现的投资。
6、投资决策：合伙企业设立投资决策委员会，由五位委员组成，人选由各方推荐，由合伙人大会任命。美年大健康推荐三名委员，中兵慧明和平安财智分别推荐一名委员。委员一经任命，未经合伙人会议同意，普通合伙人推荐的委员不得替换。若有限合伙人推荐的委员因故不能履行职责的，由推荐该等委员的有限合伙人另行推荐。投资决策委员会对合伙企业的投资事项作出最终决策，执行事务合伙人依照投资决策委员会的决策执行合伙企业事务。除合伙协议另有约定外，合伙人会议所议事项，须经三分之二及以上的委员同意才能通过。
7、合伙企业的分配：
7.1合伙企业在存续期限内取得的现金收入（包括合伙企业的项目投资收入、投资决策委员会确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额，以及合伙企业的现金管理收益等其他应归属于合伙企业的现金收入）不得用于再投资。合伙企业的现金收入中扣除或预提相关税费、合伙企业费用后的部分为可分配现金。合伙企业进行分配的前提为合伙企业账上有足额可分配资金。
基金所投项目退出时，收回的资金必须在5个工作日内分配给优先级有限合伙人，在基金优先级合伙人收回全部实缴出资额及约定收益前不得向其他合伙人分配。
7.2就合伙企业取得的可分配现金，执行事务合伙人应按照以下金额及优先顺序分配给合伙人：
7.2.1全部向优先级有限合伙人进行分配，直到优先级有限合伙人获得的收益分配相等于按照其实缴出资额（扣除已分配的本金）为基础计算的年度基础投资收益率（不高于6.5%/年）（以下简称“优先级收益”）。
7.2.2上述分配后仍有剩余的，全部向优先级有限合伙人进行分配，直到优先级有限合伙人从合伙企业获得的分配等于其向合伙企业实际缴付的出资额。
7.2.3上述分配后仍有剩余的，全部向普通合伙人进行分配，直到普通合伙人获得的收益分配相等于其向合伙企业实际缴付的出资额。
7.2.4上述分配后仍有剩余的，全部向劣后级有限合伙人进行分配。
8、协议生效条件：本协议经全体合伙人签署后，并经各方履行相关审批程序之日起生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。本协议如有违反相关法律法规的事项，以法律法规为准。
（二）美年基金份额远期回购（转让）协议（具体以最终签署协议为准）
经协商，美年大健康拟与德邦证券签订《合伙企业份额远期回购（转让）协议》，主要内容如下：
1、转让价款
双方约定：美年基金存续期限届满之日，美年大健康可向德邦证券书面申请提前购买标的份额。受让方应支付给转让方的受让价款的计算公式如下：
受让价款=优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额+优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额×优先级有限合伙人持有的合伙企业份额本金确定的预期年投资收益率×优先级有限合伙人出资余额实际存续天数÷365-优先级有限合伙人已获分配的收益。
2、在美年大健康将全部受让价款按照协议的约定支付给德邦证券后，德邦证券将配合美年大健康办理标的份额的变更登记手续，将标的份额过户至美年大健康名下。
五、关于公司为并购基金优先级资金提供担保的事项
（一）被担保人基本情况
公司将为全资子公司拟受让德邦证券持有的美年基金优先级有限合伙份额本金以及按季支付固定收益提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 10亿元。美年大健康基本情况如下：
企业名称：美年大健康产业（集团）有限公司
住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币71,083.8148万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）担保协议主要内容（具体以最终签署协议为准）
根据《合伙协议》约定，德邦证券从合伙企业获得的预期年化收益率不高于6.5%。为确保德邦证券获得足额收益及从合伙企业收回实缴出资额，美年健康愿意根据《保证合同》的约定为美年大健康回购并购基金优先级份额本金以及按季支付固定收益提供不可撤销的连带责任保证担保。美年健康和公司实际控制人俞熔先生承诺，美年健康和俞熔先生将确保德邦证券在合伙企业实际获得按照该等预期年收益率计算的收益并自首笔实缴出资满3年（或经全体合伙人同意延长至5年）之日收回全部实缴出资额，若发生德邦证券无法从合伙企业获得足额分配收益或无法从合伙企业收回实缴出资额的情况时，美年健康和俞熔先生将无条件地向德邦证券承担不可撤销的连带保证担保义务。
（三）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2017年 12月 31日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币160,000.93万元（不包括本次对外担保），累计占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为48.30%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保的总额为人民币 159,240.03万元，占公司 2016年 12月
31日经审计归属于母公司净资产的比例约为48.07%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为78.49%。
本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要，使公司业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司综合盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次美年大健康参与产业并购基金拟用于增资美年科技，美年科技用于并购体检中心相关企业，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
并购基金不能成功设立的风险；产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临产业并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。同时，美年健康为并购基金优先级资金提供担保事项存在承担债务清偿责任的法律风险。
七、独立董事意见
公司全资子公司美年大健康拟作为劣后级有限合伙人投资设立并购基金，并由公司为并购基金优先级资金提供担保是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意全资子公司投资设立并购基金并同意由公司为并购基金优先级资金提供担保。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一八年一月二十五日