证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2015－001上海华鑫股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年 3月 19日下午在上海市福州路 666号 26楼公司会议室召开。公司于 2015年3月9日发出会议通知及会议文件。公司董事徐民伟先生因工作原因无法出席会议，委托公司董事严俊亮先生出席，并代为行使表决权。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈靖先生主持，会议的召开符合《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、公司 2014年度董事会工作报告
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、公司 2014年度财务工作报告
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、公司 2014年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“沪众会字（2015）第0845号”《审计报告》确认，公司 2014年年初未分配利润为 358,555,846.62元,减去对股东分配89,093,999.67元后，结余数为269,461,846.95元。2014年度母公司实现净利润39,106,161.70元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金3,910,616.17元后，加上分配后结余数，2014年年末可用作分配的利润为 304,657,392.48元。
2014年度公司利润分配预案是：以2014年末总股本524,082,351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.9元（含税），共计派送现金红利 47,167,411.59元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.48%），尚余 257,489,980.89元未分配利润留待以后年度分配。
2014年末资本公积为214,299,572.60元，年末资本公积不转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、公司 2014年年度报告全文
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、公司 2014年年度报告摘要
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、公司关于聘任 2015年度审计机构的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的财务报表与内部控制审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时地完成了公司的审计工作。
董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、公司关于支付 2014年度审计报酬的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计报酬人民币 636,000元，内部控制审计报酬348,740元，合计984,740元。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、公司 2014年度内部控制评价报告
与会董事审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、公司关于调整利润分配政策的预案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》之有关要求，为提高公司治理水平,规范公司运作，公司拟对利润分配政策进行了调整，增加了差异化的现金分红政策，具体内容如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
此提议已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事对调整公司利润分配政策事项发表了独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、公司关于修改《公司章程》的预案
具体内容详见公司同日披露的“临 2015-003号”《公司关于修改章程的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、公司关于修改《公司股东大会议事规则》的预案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、公司关于修改《公司独立董事工作制度》的预案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、公司关于项目储备预算的预案
为进一步提高公司的持续盈利能力与扩大公司经营规模，提请股东大会授权公司董事会项目储备预算总额为不超过人民币 20亿元，用于直接或间接购买土地使用权，包括但不限于公开市场土地招拍挂及股权交易等方式。
本预案有效期限为公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之前一日。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、公司关于2015年度申请银行借款的预案
根据公司 2015年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目拓展等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件,签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证等有关事宜，并由公司管理层向银行具体办理相关手续，不再对单一银行出具董事会融资决议。
本预案有效期限为公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之前一日。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十五、公司关于购买金融机构理财产品的预案
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将短期闲置资金用于购买由金融机构发行的保证本金安全及一定收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过8亿元人民币。
公司董事会授权公司法定代表人签署全部及各项有关保本增值理财产品的
合同、协议及文件等有关事宜。
公司董事会授权管理层全权办理上述购买理财产品事宜，有效期自公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之前一日。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十六、公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的预案
公司通过上海择鑫置业有限公司受让南汇朕天园房地产项目以用于经营，该项目建筑面积约12.06万平方米。
上海择鑫置业有限公司向金融机构融资不超过2.5亿元，用以支付上述交易的部分款项。公司与上海若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司同日披露的“临2015-004号”《公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十七、公司关于对参股子公司上海外开希电路板有限公司宣告破产后相关损失进行确认与核销的议案
2011年11月21日，上海市松江区人民法院（以下简称“松江法院”）根据债权人上海金陵表面贴装有限公司的申请，裁定受理上海外开希电路板有限公司（以下简称“外开希”）破产清算一案。2012年 9月 12日，松江法院裁定宣告外开希破产。2013年 1月 22日，松江法院裁定终结外开希的破产程序。2014年10月17日，上海市工商行政管理局松江分局核准外开希注销。
公司对外开希债权性投资损失为人民币28,858,513.78元，股权（权益）性投资损失为33,577,235.20元，合计62,435,748.98元。公司确认上述损失，并予以核销，上述损失公司已在以往年度计提相关准备。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
与会董事还听取了《公司独立董事 2014年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
以上第一、二、三、四、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项事项需提交公司2014年度股东大会审议。
公司2014年度股东大会事宜另行确定。
特此公告
上海华鑫股份有限公司董事会
2015年3月 21日