方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-068
方大锦化化工科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年 6月 13日，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”、“上市公司”或“公司”）召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，为配合并快速推动方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展及产业调整，公司拟以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）70%、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）100%股权事项，并与前述两家标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议，以提前锁定标的并开始实质性工作。长沙韶光70%股权交易价格不高于62,790万元，威科电子100%股权交易价格不高于 45,000万元。长沙韶光 2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900万元、8,280万元及9,936万元（含）。威科电子2017年度、 2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于3,600万元、4,320万元及5,184万元（含）。
2、本次投资事项尚需再次召开董事会和股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
长沙韶光目前股东为上海漱石、上海典博、张亚以及新创韶光，上述股东分别持有长沙韶光30.00%、21.00%、44.10%以及4.90%的股权。公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光70%股权，本次交易对方为上海典博、张亚以及新创韶光。
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威科电子目前股东为刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅，上述股东分别持有威科电子55.00%、20.00%、20.00%以及5.00%的股权。公司拟以现金收购刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅持有的威科电子100%股权，本次交易对方为刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅。
（一）长沙韶光股东方
1、上海典博投资顾问有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海典博投资顾问有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市金山区吕巷镇干巷红光路4200－4201号2723室
注册资本 50.00万元
法定代表人 郑宇
注册号/统一社会信
310228000891191
用代码
投资咨询、商务咨询（除经纪），企业管理，市场营销策划（涉及行政许可经营范围 的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权结构和控制关系
上海典博投资顾问有限公司的股东情况如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|周艳|20.00|
|郑宇|30.00|
||50.00|

上海典博投资顾问有限公司的实际控制人是郑宇。
2、张亚
姓名 张亚
性别 男
国籍 中国
身份证号 340302196907******
住所 广东省深圳市福田区农园路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
3、长沙新创韶光微电子有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 长沙新创韶光微电子有限责任公司
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公司类型 有限责任公司
湖南省长沙市芙蓉区长榔路88号（原榔梨镇红光村）长沙韶光微电子公司住所
总公司内
注册资本 543.00万元
法定代表人 谭红鹰
统一社会信用代码 914301026803225558
集成电路设计、生产、销售；精密匀胶铬版、汽车电子产品、计算机及其配套产品、光电子器件、电子测量仪器的开发、生产、销售；机械产经营范围
品设计、加工；来料加工。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期 2008年10月8日
（2）产权结构和控制关系
长沙新创韶光微电子有限责任公司的股东情况如下：
长沙新创韶光微电子有限责任公司无实际控制人。
（一）威科电子股东方
1、刘国庆
姓名 刘国庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 320106195509******
住所 广东省深圳市南山区蛇口爱榕园******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、北京恒燊泰投资管理有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京恒燊泰投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区蓝靛厂南大街59号玲珑花园综合楼1015房
注册资本 1,000.00万元
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法定代表人 邹熔博
统一社会信用代码 911101087629991480
投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年05月14日
北京恒燊泰投资管理有限公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|邹熔博|700.00|
|叶保和|300.00|
||1,000.00|

北京恒燊泰投资管理有限公司的实际控制人是邹熔博。
3、上海典博投资顾问有限公司
请参见本章“（一）长沙韶光股东方”之“1、上海典博投资顾问有限公司”相关内容
4、周文梅
姓名 周文梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 340302197008******
住所 广东省深圳市福田区农园路港中旅花园******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
三、标的公司的基本情况
（一）长沙韶光
1、基本信息
公司名称 长沙韶光半导体有限公司
注册资本 2,040.82万元
法定代表人 高杰
成立日期 2004年3月18日
公司住所 长沙经济技术开发区螺丝塘路1号德普五和企业园8栋401
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 914301217580426182
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集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研发；
计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件经营范围
技术服务；电子元件及组件、计算机零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
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|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|900.00|
|货币|612.25|
|货币|428.57|
|实物|100.00|
||2,040.82|

3、主营业务
长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，拥有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证以及武器装备质量体系认证证书。长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，客户体系涵盖了我国各大军工集团及下属单位、民营军工企业等国内重点武器装备生产企业。
长沙韶光主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，凭借稳定的质量、优良的性能、及时的供货能力和优质的服务，长沙韶光在业内不但拥有较高的知名度，还积累了一批长期稳定的军方客户，其多款已定型列装的产品保证了长沙韶光的持续稳定发展，而对军方需求的洞察和较强的研发设计能力，又为长沙韶光未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。
长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。
4、主要财务状况
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|-|
|2016年11月30日|
|270,980,421.04|
|103,658,051.20|
|167,322,369.84|
|2016年1-11月|

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|-|
|204,913,353.28|
|63,080,903.26|
|54,371,437.13|

5、本次投资前后长沙韶光股权结构
公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光70%股权。
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|-|
|投资前股权比例（万元）|
|44.10|
|30.00|
|21.00|
|4.90|
|0.00|
|100.00|

（二）威科电子
1、基本信息
公司名称 威科电子模块（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道
法定代表人 刘国庆
注册资本 1,456.38万元人民币
实收资本 1,456.38万元人民币
统一社会信用代码 91440300618839684R
生产混合电路以及以混合电路为元器件的电子产品（凭深南批[2009]52435号生产），开展上述生产、科研及有关的咨询服务业务；
经营范围
经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期 1987年03月31日
营业期限 永续经营
2、股权结构
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|-|
|出资额（万元）|
|801.0090|
|291.2800|
|291.2800|
|72.8110|
|1,456.38|

3、主营业务
威科电子主要产品为厚膜集成电路，公司在标准厚膜混合集成电路领域有着
近三十年的生产和销售经验，公司产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在
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业内具有较高声誉。近几年，在传统厚膜集成电路的基础上，威科电子成功研发出厚膜陶瓷型多芯片组件（MCM）产品，该产品以 LTCC技术为基础，可以实现多块集成电路的再次集成，是厚膜集成电路的一种高端应用技术。该类产品在对性能、集成化、稳定性等有极高要求的军工、航天等高端领域拥有广阔的市场空间，为公司的核心产品之一。
威科电子设立于1987年，在近三十年的经营过程中，通过吸收引进、自我优化等方式不断提升企业的管理水平和工艺管控能力，尤其是在外资企业控股期间，引入了国际领先的公司管理制度和工艺流程，强化了公司在生产过程中的管控能力。
集成电路是高度集成化的产品，生产企业的工艺水平直接影响成品率以及集成电路的性能、可靠性等指标，尤其是在军用集成电路领域，对产品的可靠性、环境适应性、恶劣环境下的稳定性等方面提出了更高的要求。
威科电子在生产工艺方面形成了完善的控制体系，以制度规范具体操作，以管理监督具体执行。在程序控制方面，威科电子建立了近三十余项控制程序规范，内容涵盖了设计到生产、采购到销售等各个环节；在质量控制方面，威科电子建立了涵盖了工序检验、计量、产品检验、原材料检验四大板块近百项具体标准的质量控制体系，检验标准达到国际领先水平；在操作规范方面，威科电子的操作规范体系包括了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体规范。完善的工艺流程设计保障了威科电子工艺流程的可靠性以及产品质量的稳定性。
4、主要财务状况
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|-|
|2016年11月30日|
|136,902,507.07|
|52,372,326.18|
|84,530,180.89|
|2016年1-11月|
|105,179,988.78|
|34,791,870.85|
|30,236,376.46|

5、本次投资前后威科电子股权结构
公司拟以现金收购刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅持有的威科电子
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|-|
|投资前股权比例（万元）|
|55.00|
|20.00|
|20.00|
|5.00|
|0.00|
|100.00|

四、股权收购框架协议的主要内容
（一）公司与长沙韶光股东方签订的股权收购框架协议
公司（以下简称“甲方”）与张亚、上海典博投资顾问有限公司以及长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称“乙方”）于 2017年 6月 14日在葫芦岛签署了方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之《股权收购框架协议》，主要内容如下：
1.本次交易
1.1本次交易标的为乙方分别持有的长沙韶光相应股权（以下简称“标的股权”），具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|张亚|900.00|44.10|
|2|上海典博投资顾问有限公司|428.57|21.00|
|3|长沙新创韶光微电子有限责任公司|100.00|4.90|
|合计||1,428.57|70.00|

 1.2为便于甲方筹集资金，顺利推动本次交易，乙方同意本次交易可以由甲方或甲方控制的其他法律主体实施收购事项。
1.3本次交易的支付方式为现金支付，即由甲方或甲方控制的其他法律主体按照双方最终签署的标的股权收购协议（以下简称“《股权收购协议》”）约定的价格、期限，向乙方分别支付现金以取得标的股权。
1.4双方同意，本次交易的价格参考2016年重大资产重组时长沙韶光估值水平，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以交易基准日出具的标的股权资产评估报告所确认的评估值为基础，由双方协商确定，经双方同意，
长沙韶光70%股权交易价格不高于 62,790万元。标的股权的最终交易价格，由
《股权收购协议》予以约定。
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1.5本次交易应当由相应交易对方向甲方或甲方控制的其他法律主体承担长沙韶光对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务，长沙韶光 2017年度、2018年度、 2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于 6,900万元、8,280万元及 9,936万元（含）。具体由相应主体最终签署的业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺协议》”）予以约定并执行。
1.6与本次交易相关的税费，由双方按照相关法律法规的规定予以承担。
1.7双方同意，在为本次交易而开展的审计、资产评估及补充尽职调查工作已经实际且有效开展且双方已就交易核心条款达成初步一致前提下，甲方应当在不迟于2017年7月20日前向张亚支付2,800万元的交易诚意金，向上海典博投资顾问有限公司支付1,000万交易诚意金，向长沙新创韶光微电子有限公司支付200万元交易诚意金。如本次交易顺利完成，则该诚意金直接冲抵甲方或甲方控制的其他法律主体应当向乙方支付的股权转让款；如本次交易因故未能完成，则乙方各自应当在双方共同确认本次交易不能完成之日起 3个工作日内将该诚意金连同存款利息足额返还甲方。
1.8乙方承诺，自乙方收到甲方首笔股权转让款之日起一年内，乙方投入不超过2亿元人民币购买甲方在二级市场上流通的股票。
2.本次交易的达成
2.1本协议一经签署，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，并配合会计师、评估师等中介机构对长沙韶光进行的补充尽职调查、相应审计和资产评估工作。
2.2双方在本协议基础上签订《股权收购协议》、《业绩承诺协议》并继续履行相关约定的前提条件：
（1）乙方拥有的标的股权无权利瑕疵；
（2）甲、乙双方就本次交易股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致；
（3）甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让标的股权的决议。
3.排他期
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确认已进入约束性交易合同的谈判阶段，则该排他期时间可延长20日。
3.2在排他期内，乙方承诺不直接或间接与其他第三方商讨、谈判或达成任何与本协议所描述的交易有关的协议；亦不得寻求、支持或回应任何可能引起与交易事宜相关的出售、出租或处置行为。如因此导致本次交易无法完成的，甲方有权追究乙方的赔偿责任。
4.违约责任
本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
5.信息披露
5.1双方应当按照中国法律的规定履行与本次交易相关的信息披露义务。但乙方应当保证并采取合适方式告知标的公司其他董监高人员及本次交易参与人员严格执行保密义务，不得擅自对外披露或买卖甲方股票。
5.2除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得擅自公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
6.保密
6.1双方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6.2本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6.3即使本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
7.其他事项
本协议为双方针对本次交易达成的框架性协议文件以指导后续工作，就本次交易的具体交易条款安排等由双方按照相关法律法规、规范性文件的规定最终签署的《股权收购协议》、《业绩承诺协议》等协议为准。
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（二）公司与威科电子股东方签订的股权收购框架协议
公司（以下简称“甲方”）与刘国庆、北京恒燊泰投资管理有限公司、上海典博投资顾问有限公司以及周文梅（以下简称“乙方”）于 2017年 6月 14日在葫芦岛签署了方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块(深圳)有限公司股东之《股权收购框架协议》，主要内容如下：
1.本次交易
1.1本次交易标的为乙方分别持有的威科电子相应股权（以下简称“标的股权”），具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|刘国庆|801.009|55.00|
|2|北京恒燊泰投资管理有限公司|291.280|20.00|
|3|上海典博投资顾问有限公司|291.280|20.00|
|4|周文梅|72.811|5.00|
|合计||1,456.38|100.00|

 1.2为便于甲方筹集资金，顺利推动本次交易，乙方同意本次交易可以由甲方或甲方控制的其他法律主体实施收购事项。
1.3本次交易的支付方式为现金支付，即由甲方或甲方控制的其他法律主体按照双方最终签署的标的股权收购协议（以下简称“《股权收购协议》”）约定的价格、期限，向乙方分别支付现金以取得标的股权。
1.4双方同意，本次交易的价格参考2016年重大资产重组时威科电子估值水平，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以交易基准日出具的标的股权资产评估报告所确认的评估值为基础，由双方协商确定。经双方同意，威科电子100%股权交易价格不高于45,000万元。标的股权的最终交易价格，由《股权收购协议》予以约定。
1.5本次交易应当由相应交易对方向甲方或甲方控制的其他法律主体承担威科电子对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务，威科电子2017年度、2018年度、 2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的当年度净利润将不低于 3,600万元、4,320万元及 5,184万元（含）。具有由
相应主体最终签署的业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺协议》”）予以约
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定并执行。
1.6与本次交易相关的税费，由双方按照相关法律法规的规定予以承担。
1.7双方同意，在为本次交易而开展的审计、资产评估及补充尽职调查工作已经实际且有效开展前提下，甲方应当在不迟于2017年7月20日前向刘国庆支付2,000万元的交易诚意金，向北京恒燊泰投资管理有限公司支付500万元交易诚意金，向上海典博投资顾问有限公司支付500万交易诚意金。如本次交易顺利完成，则该诚意金直接冲抵甲方或甲方控制的其他法律主体应当向乙方支付的股权转让款；如本次交易因故未能完成，则乙方各自应当在双方共同确认本次交易不能完成之日起3个工作日内将该诚意金连同存款利息足额返还甲方。
1.8乙方承诺，自乙方收到甲方首笔股权转让款之日起一年内，乙方投入不超过1亿元人民币购买甲方在二级市场上流通的股票。
2.本次交易的达成
2.1本协议一经签署，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，并配合会计师、评估师等中介机构对威科电子进行的补充尽职调查、相应审计和资产评估工作。
2.2双方在本协议基础上签订《股权收购协议》、《业绩承诺协议》并继续履行相关约定的前提条件：
（4）乙方拥有的标的股权无权利瑕疵；
（5）甲、乙双方就本次交易股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致；
（6）甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让标的股权的决议。
3.排他期
3.1甲方就本次交易获得40日的排他期，并从本协议签订日起计算。如双方确认已进入约束性交易合同的谈判阶段，则该排他期时间可延长20日。
3.2在排他期内，乙方承诺不直接或间接与其他第三方商讨、谈判或达成任何与本协议所描述的交易有关的协议；亦不得寻求、支持或回应任何可能引起与交易事宜相关的出售、出租或处置行为。如因此导致本次交易无法完成的，甲方有权追究乙方的赔偿责任。
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
5.信息披露
5.1双方应当按照中国法律的规定履行与本次交易相关的信息披露义务。但乙方应当保证并采取合适方式告知标的公司其他董监高人员及本次交易参与人员严格执行保密义务，不得擅自对外披露或买卖甲方股票。
5.2除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得擅自公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
6.保密
6.1双方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6.2本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6.3即使本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
7.其他事项
本协议为双方针对本次交易达成的框架性协议文件以指导后续工作，就本次交易的具体交易条款安排等由双方按照相关法律法规、规范性文件的规定最终签署的《股权收购协议》、《业绩承诺协议》等协议为准。
五、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司实施本次投资，是公司继续贯彻以化工业务板块为基础、坚定向军工电子领域拓展的发展方向。在公司化工板块稳定发展的同时，寻找新的业绩增长点。
本次收购完成后，上市公司的主营业务将主要由化工业务和军工电子业务两部分构成，化工业务的主要产品为氯碱、环氧丙烷等，军工电子则涵盖军用集成
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电路设计及封装测试、厚膜集成电路业务。公司将形成“化工+军工”的主业架构。
（二）本次投资对公司的影响
本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，多元化的经营模式亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
六、本次投资的进度
公司第七届董事会临时会议已经通过《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，公司已经签订《股权收购框架协议》。
本次投资事项尚需再次召开董事会和股东大会审议。
公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一七年六月十五日