苏州天沃科技股份有限公司
募集资金 2016年度存放与使用情况
的鉴证报告
众会字(2017)第2543号苏州天沃科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称”天沃科技”）截至2016年12月31日止的《苏州天沃科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天沃科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为天沃科技截至2016年12月31日止的《苏州天沃科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供天沃科技 2016年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国注册会计师
中国上海 二〇一七年三月十七日
苏州天沃科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月非公开发行股票6,600万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。
（二）2016年募集资金使用金额及余额
截止2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：1、张化机伊犁6万吨重装一期项目累计投入16,421.16万元，其中：以前年度累计投入15,330.53万元，本年投入1,090.63万元；2、2015年度用募集资金结余转永久性补充流动资金4,343.93万元；3、 2015年向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司投资 37,252.09万元，累计使用37,266.69万元，其中本年使用7,875.13万元；上述各项实际合计使用58,031.78万元，至此募集资金已全部使用完毕。募集资金专户尚存余额 278.96万元，差额 1,028.14万元系募集资金存款利息收入及理财收益。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行帐号|期末余额（元）|存储方式|备注|
|江苏张家港农村商业银行后塍支行|802000116777888|2,685,436.05|活期存款|非公开发行专户|
|交通银行上海长宁支行|310066629018800013901|104,146.27|活期存款|非公开发行专户|
|合 计|-|2,789,582.32|-|-|

上述募集资金到位后，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
截止2016年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||57,282.60|已累计投入募集资金总额||||58,031.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||41,596.02|||||2013年：10,686.47|||
|累计变更用途的募集资金总额||||41,596.02|||||2014年： 3,325.70|||
||||||各年度使用募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||2015年： 35,053.85|||
|||||72.62%||||||||
||||||||||2016年： 8,965.76|||
|||||||||项目达到||||
||是否已变更||募集资金承||||截至期末||本报告|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||实际投资||调整后|本报告期|截至期末累计||预定可使||||
||项目(含部||诺投资总额||||投资进度(%)||期实现的|到预计|是否发生重|
|投向||项目||投资总额|投入金额|投入金额(2)||用状态日||||
||分变更)||（1）||||(3)＝(2)/(1)||效益|效益|大变化|
|||||||||期||||
|承诺投资项目||||||||||||
|||张化机伊犁6万吨重||||||||||
||否||20,772.00|20,772.00|1,090.63|16,421.16|79.05 %|2013.9.30|-1,223.74|否|否|
|张化机伊犁6万吨重装一||装一期项目||||||||||
|期项目||永久性补充流动资金||||||||||
||是||-|-||4,343.93|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|||（注1）||||||||||
|||新煤化工设计院（上||||||||||
|张化机伊犁6万吨重装二||||||||||||
||是|海）有限公司增加投资|36,510.60|37,252.09|7,875.13|37,266.69|100.00%|不适用|-3,511.04|不适用|不适用|
|期项目||||||||||||
|||（注2）||||||||||
|承诺投资项目小计|||57,282.60|58,024.09|8,965.76|58,031.78||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
|永久补充流动资金||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合 计||||||||||||
|未达到计划进度或预计收|张化机伊犁6万吨重装一期项目投资进度为79.05%，但已于2013年9月30日完工并投入使用，主要是由于项目资金结余及少量工程尾款尚未支付所|||||||||||
|益的情况和原因|致。由于受行业经济下行压力影响，报告期实现效益未达到项目达产后预计收益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况|||||||||||

|||
|-|-|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况|
|式调整情况||
||经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用募集资金 7,248.70 万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公|
||司 6 万吨重型非标化工装备制造项目。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目资金情况出具了《关于张家港化工机|
|募集资金投资项目先期投||
||械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字（2013）第4930号）。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于|
|入及置换情况||
||公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。公司已于2013年7月12日将预先投入募投项目资金7,248.70 万元|
||由募集资金专户转出。|
||2013年8月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用人民币 28,000|
||万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专|
||用账户。2013 年 8 月 26 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议批准了该项议案。2014 年 7 月 17 日，公司已将暂时性补充流动资金|
|用闲置募集资金暂时补充||
||28,000万元归还到公司募集资金专用账户。|
|流动资金情况||
||2014年8月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性的补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币|
||28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。2014年10月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。|
||2015年7月3日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结|通过外协和母公司天沃科技已有设备替代等方式以及对装修方案的优化调整，公司在项目实施过程中节省了项目开支，出现项目资金结余4,343.93万元|
|余的金额及原因|（含利息248.86万元）。2015年8月14日，公司已将该结余资金由募集资金专户转出。|
|尚未使用的募集资金用途||
||存放于募集资金账户|
|及去向||
||2014年8月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000|
||万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。2014年10月9日，公|
|募集资金使用及披露中存||
||司2014年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。根据上述决议，公司于2014年10月16日使用闲置募集资金8,000万元向中国建设银行苏州分行|
|在的问题或其他情况||
||购买了银行理财产品，详见公司10月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《关于使用部分闲置募集|
||资金购买理财产品的公告》。|

|||
|-|-|
||2015年3月20日，公司承兑了闲置募集资金8,000万元向中国建设银行苏州分行购买的银行理财产品。|
||2015年7月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有|
|变更非公开发行募集资金|限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备|
|用途情况|制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资372,520,870.59元，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投|
||入的需要。2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。|
||2015年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加|
|用闲置募集资金永久性补|投资的议案》，并审议通过了《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行部分募集资金项目即张化机|
|充流动资金情况|伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造一期建设项目节余资金4,343.93万元永久性补充流动资金。2015年8月13日，2015年第|
||四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。|

注1：伊犁6万吨重装二期项目承诺金额36,510.60万元，与变更后对新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的承诺投资金额37,252.09万元相差741.49万元是募集资金理财收益及存款利息等。注2：新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资工作已实施完毕，公司承诺该增资资金用于总包工程技术投入及资金垫付，因此项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司非公开发行预案，本次非公开发行募集资金全部用于张化机伊犁项目，项目计划分两期完成。其中一期工程已于2013年9月30日达到可使用状态并投入使用，二期工程未启动。
随着张化机伊犁项目一期完成，以及公司在新疆塔城投资成立了控股子公司和丰张化机新能源装备有限公司，公司在当地已形成以伊犁、塔城为中心，并辐射准东、克拉玛依及新疆周边重点新能源基地的高端装备制造基地，能够满足当地煤化工、石油化工企业对压力容器大型化设备的需求。
结合市场需求及公司固定资产总体投入情况，为实现资源最大化利用，公司决议取消原募投项目张化机伊犁项目的二期建设计划。
2015年7月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资372,520,870.59元，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投入的需要。2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2017年03月17日