股票简称：诚益通 股票代码：300430 股票上市地：深圳证券交易所
西南证券股份有限公司关于
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问报告
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|龙之杰||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|罗院龙|2|Agile Rehab TechnologiesLimited|
|3|罗小兵|4|罗小平|
|5|罗小柱|6|田壮|
|博日鸿||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|乌玉权|2|常海光|
|3|沙志刚|4|周运波|
|5|张祺|6|刘洋|
|7|周雷宁|8|王超|
|9|胥春立|||
|募集配套资金||||
|配套融资对象||待定||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
目 录
释义............................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案 .................................................................................................. 11二、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市 .................. 12四、本次发行股份情况 .......................................................................................... 13五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 19七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 21九、其他重要事项 .................................................................................................. 22声明.......................................................................................................................... 24第一节本次交易概述 ............................................................................................... 25一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 25二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 29四、本次交易对价支付 .......................................................................................... 30五、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市 .................. 38六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 39七、超额业绩奖励安排及会计处理情况的说明 .................................................. 41第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、公司概况 .......................................................................................................... 44二、公司设立情况 .................................................................................................. 44三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 46四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 47
五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 47六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 48七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 50八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 51第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 52一、龙之杰交易对方的基本情况 .......................................................................... 52二、博日鸿交易对方的基本情况 .......................................................................... 57三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .............................................. 62四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 .......................................................................................... 62五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 63六、交易对方最近五年内的诚信情况 .................................................................. 63第四节本次交易的标的资产 ................................................................................... 64一、广州龙之杰科技有限公司 .............................................................................. 64二、北京博日鸿科技发展有限公司 .................................................................... 111三、标的资产的会计政策及会计处理 ................................................................ 137第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 141一、本次交易方案 ................................................................................................ 141二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 143三、募集配套资金的用途及必要性 .................................................................... 148四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 159第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 162一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 162二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................... 162三、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................ 172第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 180一、基本假设 ........................................................................................................ 180
二、本次交易的合规性 ........................................................................................ 180（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 180（三）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定 ................................................................................................................................ 189（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定 ................................................................................................................................ 189（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ............................................................................................................................ 190三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 ........................................................ 191四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................... 191五、关于龙之杰评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性分析 ........ 193六、关于博日鸿评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性分析 ........ 215七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................ 230八、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ........ 239九、本次重组不构成关联交易 ............................................................................ 239十、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
................................................................................................................................ 239十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 240第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 243一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 243二、龙之杰的经营风险 ........................................................................................ 245三、博日鸿的经营风险 ........................................................................................ 247第九节其他重大事项 ............................................................................................. 250一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 250二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 250三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ............................................................................................................ 250四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 251五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 251六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 253七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 257八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 259九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .......................................................................................................... 259十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 260第十节备查文件 ..................................................................................................... 261
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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会公告[2014]53号）
二、专业释义
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|指||||采用计算机辅助企业生产管理，|
||首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构成和所有要涉||||
||及的物料，为了便于计算机识别，必须把用图示表达的产品结||||
||构转化成某种数据格式，这种以数据格式来描述产品结构的文||||
||件就是物料清单||||
|指|（|Incoming Quality Control）|, IQC即来料品质检验，指对采购||
||进来的原材料、部件或产品做品质确认和查核,即在供应商送原||||
||材料或部件时通过抽样的方式对产品进行检验，并最后做出判||||
||断该批产品是接收还是退换||||
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|指|SGS是一个综合性的检验机构，可进行各种物理、化学和冶金||||
||分析，包括进行破坏性和非破坏性试验，向委托人提供一套完||||
||整的数量和质量检验以及有关的技术服务||||
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声明与承诺
本公司接受委托，担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。本财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份。
其中以发行股份方式购买龙之杰76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰23.31%股权；以发行股份方式购买博日鸿85%股权，以支付现金方式购买博日鸿15%股权。
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况如下：单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|

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|2015年12月31日|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
|2015年12月31日|946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易价格为51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据诚益通经审计的 2015年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|90,775.85|34,449.57|
|9,079.66|6,034.16|
|3,140.44|2,885.75|
|12,220.10|8,919.91|
|51,200|-|
|13,000|-|
|64,200|-|
|70.72%|25.89%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，诚益通拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.90%和4.34%股份，立
威特持有上市公司29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持有立威特61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。本次交易不构成关联交易。
四、本次发行股份情况
（一）本次重组支付方式
本次交易，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份。龙之杰本次交易作价51,200万元，博日鸿本次交易作价13,000万元。本次交易中，股票发行价格为53.19元/股。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|罗院龙|16,189.44|16,189.44|3,043,700|
|罗小兵|8,094.72|8,094.72|1,521,850|
|罗小平|6,814.72|-|-|
|罗小柱|6,814.72|6,814.72|1,281,203|
|田壮|3,046.40|3,046.40|572,739|
|Agile RehabTechnologiesLimited|10,240.00|5,120.00|962,587|
||51,200.00|39,265.28|7,382,079|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市
公司。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|乌玉权|5,608.20|4,766.97|896,217|
|常海光|2,051.40|1,743.69|327,823|
|沙志刚|821.60|698.36|131,295|
|周运波|821.60|698.36|131,295|
|张祺|821.60|698.36|131,295|
|刘洋|821.60|698.36|131,295|
|周雷宁|821.60|698.36|131,295|
|王超|821.60|698.36|131,295|
|胥春立|410.80|349.18|65,648|
||13,000.00|11,050.00|2,077,458|

注：股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股
份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
1、向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数量
本次交易向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数为7,382,079股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
2、向乌玉权等9名博日鸿股东发行股份数量
本次交易向乌玉权等 9名博日鸿股东发行股份数为 2,077,458股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
3、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）龙之杰交易对方锁定期安排
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五
月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（2）博日鸿交易对方锁定期安排
乌玉权承诺，其通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺，因其持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取
得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为97,280,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 106,739,537股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|28,800,000|29.61%|-|28,800,000|
|7,689,600|7.90%|-|7,689,600|
|7,680,000|7.89%|-|7,680,000|
|6,489,600|6.67%|-|6,489,600|
|4,224,000|4.34%|-|4,224,000|
|3,763,200|3.87%|-|3,763,200|

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|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|2,880,000|2.96%|-|2,880,000|
|1,939,200|1.99%|-|1,939,200|
|1,440,000|1.48%|-|1,440,000|
|1,255,550|1.29%|-|1,255,550|
|31,118,850|32.00%|-|31,118,850|
|-|-|3,043,700|3,043,700|
|-|-|1,521,850|1,521,850|
|-|-|1,281,203|1,281,203|
|-|-|572,739|572,739|
|-|-|962,587|962,587|
|-|-|896,217|896,217|
|-|-|327,823|327,823|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|65,648|65,648|
|97,280,000|100%|9,459,537|106,739,537|

在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据诚益通经审计的2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第2-00108号）以及经大信审计的 2015年度、2014年度的合并备考审计报告（大信审字[2016]第2-00389号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
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|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|907,758,549.01|1,647,508,651.50|
|611,747,280.56|1,178,594,225.50|
|344,495,749.97|433,694,864.50|
|56,294,629.10|69,461,527.75|
|53,592,474.05|69,074,794.17|
|0.59|0.68|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年2月2日，敏杰康复召开股东会，审议通过参与与诚益通重组的议案；
2、2016年2月3日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案1；
3、2016年 3月 12日，博日鸿召开股东大会，审议通过与诚益通的重组议案；
4、2016年 3月 24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不
确定性。
1龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|
|资产权属承诺|
|最近五年无违法行为的承诺|
|不存在资金占用和关联担保的承诺|
|最近五年无违法行为的承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
诚益通第二届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案。2016年3月24日，上市公司独立董事王福清、王文和张连起，同意本次交易的实施。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
诚益通已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
书“第一节本次交易概述”之“四、本次发行股份情况”之“（四）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
本次交易完成后，龙之杰与罗院龙、罗小兵、田壮签署竞业限制协议，约定罗院龙、罗小兵、田壮在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。
本次交易完成后，博日鸿与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定博日鸿的现有管理团队在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.59元/股，根据大信出具的诚益通最近二年备考审计报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.68元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 106,739,537股，其中社会公众股合计持股比例为49.37%，高于交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
声 明
西南证券股份有限公司接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司的委托，担任诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向诚益通的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对诚益通的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读诚益通发布的关于本次交易的公告。
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、康复医疗设备服务群体快速增长、市场需求持续增大
中国拥有世界上最多的人口，总人口数在 2014年达到了 13.68亿人。中国的人口老龄化正处在加速阶段，65周岁及以上人口从 2002年的 0.94亿增长到了 2014年的 1.38亿，占总人口的比例从7.32%增长到了10.09%。随着年龄的增长身体将出现不同程度的退化（包括内脏、肌肉、骨关节）和功能障碍，这些障碍需要通过康复医疗得到改善。作为康复医疗设备主要服务对象之一，老龄化趋势的日益加快将大幅增加产品的市场需求。
此外，康复医疗设备其它主要服务对象群体如残障人士、慢性病患者等在近年来也保持着较快的增长趋势。服务群体的快速增长将促使市场需求持续增大，进一步推动行业发展。
2、国家产业政策大力支持康复医疗行业
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，意见中提到要加强技术改造，重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化，同时推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
3、下游行业发展迅速，带动包装机械需求
包装机械下游应用广泛，主要服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域的生产加工和仓储物流环节。近年来，受益于中国经济持续快速发展所带来的消费升级，居民消费水平大幅提升以及消费意愿的增强，我国社会消费品零售总额保持高速增长，2006年至2014年年均复合增长率达到16.68%，并将随着居民人均可支配收入的提高继续保持快速增长。2006年至2013年期间，我国的食品、饮料、医药和化工行业销售收入的年均复合增长率分别达到21.67%、21.32%、23.43%和20.81%，包装设备作为下游行业固定资产投资的重要组成部分，在下游行业中的应用深度和广度均得到大幅提高，市场发展空间广阔。
4、产业政策大力支持包装机械行业发展
包装机械行业直接服务于企业的生产过程，以及产品向消费领域转移的仓储物流环节，对国民经济的健康发展意义重大，包装设备尤其是高端包装设备的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展对象，重点向着高效化、柔性化、大型化、个性化、智能化方向发展。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出：包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品；
加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源利用水平，鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中指明：应优先发展“食品包装新材料与新设备”和“农林产品产地加工、产品保鲜、贮运包装技术与成套设备”。包装设备生产企业可充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，改善行业内部条件和外部环境，调整产业结构，加速产业升级步伐。
5、龙之杰和博日鸿盈利能力稳健
龙之杰主要从事康复医疗设备的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪等。近年来，在国家政策对医疗器械行业的扶持下，龙之杰凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳健的盈利能力。2014
年、2015年，龙之杰营业收入分别达到4,859.17万元、6,034.16万元；归属于母公司所有者的净利润分别为971.87万元、1,242.17万元。
博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。2014年、2015年，博日鸿营业收入分别达到2,229.16万元、2,885.75万元；净利润分别为63.44万元、306.07万元。
（二）本次重组的目的
1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，龙之杰 2016年、2017年和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元；
博日鸿 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后净利润分别不低于 500万元、1,000万元和1,500万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局康复医疗设备行业，提高公司的综合竞争能力
公司之全资子公司北京东方诚益通科技有限责任公司开展医疗器械的生产与销售业务，其主要产品为为靶控/恒速注射泵等医疗器械。本次交易标的公司龙之杰专注于康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计、产品供应、技术咨询、投资合作、技术培训全方位多方面的服务。
本次交易完成后，诚益通将获得龙之杰在康复理疗医疗产品领域的优势竞争
地位，丰富公司医疗器械的产品结构，并向大健康领域积极布局。
3、完善医药、生物自动化控制系统产业链，提升综合竞争力
博日鸿为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。下游客户为医药制造企业、食品加工企业、日化用品制造企业等。本次交易完成后，博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司实现向包装设备等包装个性化解决方案的延伸，上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上自动化包装设备产品，产品结构更加丰富。近年来，随着医药、生物工业的发展，固定资产投入以及生产线改造投入增长较快。上市公司通过收购博日鸿，完善现有产品结构，能为客户提供全过程自动化控制系统，上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。
4、本次交易的协同效应
（1）管理协同
通过本次交易，龙之杰、博日鸿成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了康复理疗医疗器械以及包装设备研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（2）财务协同
通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年2月2日，敏杰康复召开股东会，审议通过参与与诚益通重组的议案；
2、2016年2月3日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案2；
3、2016年 3月 12日，博日鸿召开股东大会，审议通过与诚益通的重组议案；
4、2016年 3月 24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份；本次交易中，交易对方为龙之杰全体股东和博日鸿全体股东，交易标的为龙之杰100%股份、博日鸿100%股份。
（二）标的资产的估值及作价
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年12月31日|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
|2015年12月31日|946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易
2龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。
价格为51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
四、本次交易对价支付
（一）本次重组支付方式
本次交易，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份。龙之杰本次交易作价51,200万元，博日鸿本次交易作价13,000万元。本次交易中，股票发行价格为53.19元/股。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|罗院龙|16,189.44|16,189.44|3,043,700|
|罗小兵|8,094.72|8,094.72|1,521,850|
|罗小平|6,814.72|||
|罗小柱|6,814.72|6,814.72|1,281,203|
|田壮|3,046.40|3,046.40|572,739|
|Agile RehabTechnologiesLimited|10,240.00|5,120.00|962,587|
||51,200.00|39,265.28|7,382,079|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|乌玉权|5,608.20|4,766.97|896,217|
|常海光|2,051.40|1,743.69|327,823|
|沙志刚|821.60|698.36|131,295|
|周运波|821.60|698.36|131,295|

|||||
|-|-|-|-|
|张祺|821.60|698.36|131,295|
|刘洋|821.60|698.36|131,295|
|周雷宁|821.60|698.36|131,295|
|王超|821.60|698.36|131,295|
|胥春立|410.80|349.18|65,648|
||13,000.00|11,050.00|2,077,458|

注：股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1、向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数量
本次交易向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数为7,382,079股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
2、向乌玉权等9名博日鸿股东发行股份数量
本次交易向乌玉权等 9名博日鸿股东发行股份数为 2,077,458股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）龙之杰交易对方锁定期安排
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益
通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（2）博日鸿交易对方锁定期安排
乌玉权承诺，其通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺，因其持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺与奖励
1、龙之杰业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》（一），罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下：
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|补偿义务承担比例|
||罗院龙|||
||罗小兵|||
||罗小柱|||
||田壮|||

合计 100.00%
2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足
部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
股份补偿计算公式=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。
诚益通以 1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的发行价格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的现金=该主体补偿义务承担比例×需补偿现金
2、博日鸿业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》（二），乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元，1,000万元和1,500万元。
在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016
年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。
诚益通以 1.00元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于博日鸿交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由博日鸿交易对方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格
博日鸿交易对方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现金
3、业绩奖励
（1）龙之杰业绩奖励
若补偿期间届满时，龙之杰补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，龙之杰可以以现金方式对届时在职的高级
管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。奖励金额在龙之杰职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由龙之杰管理层制订方案，报诚益通董事会确定。
（2）博日鸿业绩奖励
若补偿期间届满时，博日鸿补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，博日鸿可以以现金方式对届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。奖励金额在博日鸿职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由博日鸿管理层制订方案，报诚益通董事会确定。
（六）募集配套资金
1、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|

||
|-|
|营销及技术支持服务中心建设|
|补充流动资金|

合计 不超过30,876.723、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据诚益通经审计的 2015年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|90,775.85|34,449.57|
|9,079.66|6,034.16|
|3,140.44|2,885.75|
|12,220.10|8,919.91|
|51,200|-|
|13,000|-|
|64,200|-|
|70.72%|25.89%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，诚益通拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.90%和4.34%股份，立威特持有上市公司29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持有立威特61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和
3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为
上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公
司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司及关联方均无关联关系。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为97,280,000股。不考虑募集配套资金发行影响，本次交易完成后，公司总股本将增至 106,739,537股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|28,800,000|29.61%|-|28,800,000|
|7,689,600|7.90%|-|7,689,600|
|7,680,000|7.89%|-|7,680,000|
|6,489,600|6.67%|-|6,489,600|
|4,224,000|4.34%|-|4,224,000|
|3,763,200|3.87%|-|3,763,200|
|2,880,000|2.96%|-|2,880,000|
|1,939,200|1.99%|-|1,939,200|
|1,440,000|1.48%|-|1,440,000|
|1,255,550|1.29%|-|1,255,550|
|31,118,850|32.00%|-|31,118,850|
|-||3,043,700|3,043,700|
|-||1,521,850|1,521,850|
|-||1,281,203|1,281,203|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-||572,739|572,739|
|-||962,587|962,587|
|-||896,217|896,217|
|-||327,823|327,823|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||65,648|65,648|
|97,280,000|100%|9,459,537|106,739,537|

本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据诚益通经审计的 2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第 2- 00108号）以及经大信审计的2015年度、2014年度的合并备考审计报告（大信审字[2016]第2-00389号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|907,758,549.01|1,647,508,651.50|
|611,747,280.56|1,178,594,225.50|
|344,495,749.97|433,694,864.50|
|56,294,629.10|69,461,527.75|
|53,592,474.05|69,074,794.17|

|||
|-|-|
|0.59|0.68|

七、超额业绩奖励安排及会计处理情况的说明
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
1、超额业绩奖励设置原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
2、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》设置了相应的条款，履行了相关审议程序。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
3、设置超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员。
奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（三）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安
排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的50%，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
英文名称：Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd.
证券简称：诚益通
证券代码：300430
成立日期：2003年7月22日
注册资本：人民币9,728万元
法定代表人：梁学贤
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2172室
董事会秘书：刘棣
联系电话：010-58711983
公司网址：sec@eastctn.com
经营范围：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、公司设立情况
北京诚益通控制工程科技股份有限公司前身为北京东方诚益通工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益通有限”），于 2003年 7月 22日经北京市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本200万元。
2011年5月30日经诚益通有限股东会决议，整体变更并更名为北京诚益通控制工程科技股份有限公司。公司发起人为诚益通有限全体 38名股东，包括北京立威特投资有限责任公司以及梁学贤、梁凯等 37名自然人。2011年 6月 10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号
110114005851379，注册资本为人民币4,560万元。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京立威特投资有限责任公司|1,800.00|
|梁学贤|480.60|
|李龙萍|480.00|
|刘棣|405.60|
|梁凯|264.00|
|孙宝刚|235.20|
|刘晓芳|180.00|
|徐泽贵|121.20|
|王大勇|90.00|
|吴文光|60.00|
|王健|60.00|
|戎兵|40.80|
|梁铭贤|36.00|
|张红|28.80|
|马莉|28.80|
|李新伟|24.60|
|聂琅瑜|23.40|
|林森|21.60|
|李慧芹|21.60|
|汤兵|20.40|
|谈东星|18.00|
|张立勇|18.00|
|李金红|14.40|
|魏家梧|14.40|
|彭军|11.40|
|张晓慧|9.00|
|王成香|8.40|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂啟庶|7.20|
|沈公槐|6.00|
|顾友林|6.00|
|黄田军|6.00|
|王俊伟|3.60|
|严勇|3.60|
|苑韶伦|2.40|
|梁林|2.40|
|杨晋朝|2.40|
|王文斌|2.40|
|雷长林|1.80|
||4,560.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]329号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,520万股（每股面值 1元），增加注册资本人民币1,520万元，变更后的注册资本为人民币 6,080万元。
2015年3月19日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）上市后股本及重大股权变动情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司以总股本 6,080万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增3,648万股，已于2015年10月实施完毕。转增后，公司总股本增至9,728万股。
（三）公司股本结构
截至2015年12月31日，本公司股本结构具体情况如下：
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
||
|-|
|股份数（万股）|
|7,296.00|
|2,432.00|
|9,728.00|

截至2015年12月31日，诚益通前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|北京立威特投资有限责任公司|28,800,000|29.61%|
|梁学贤|7,689,600|7.90%|
|李龙萍|7,680,000|7.89%|
|刘棣|6,489,600|6.67%|
|梁凯|4,224,000|4.34%|
|孙宝刚|3,763,200|3.87%|
|刘晓芳|2,880,000|2.96%|
|徐泽贵|1,939,200|1.99%|
|王大勇|1,440,000|1.48%|
|中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金|1,255,550|1.29%|

四、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，诚益通控制权未发生变化，控股股东为立威特、实际控制人为梁学贤、梁凯，具体控制关系如下图：
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情形。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。公司专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。
经过多年的发展和积累，公司形成了多项自主研发的专利及非专利核心技术，具备了执行器、控制器等自动化控制系统关键产品的自主设计、研发和加工能力，能够提供发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。
自动化控制系统属于定制化产品，为客户提供个性化的系统整体解决方案是公司销售和服务一体化的重要体现。公司坚持以客户需求为出发点，充分利用自身技术基础、生产能力和对行业深刻的理解认知，通过整体方案设计、关键设备及组件生产、软件设计等一系列流程，在客户所在地完成调试、系统验收后，最终实现销售。公司还可为客户提供系统维护升级、技改扩容、GMP验证等完善的服务。公司自动化控制系统解决方案及经营模式如下图：
目前，公司已为国内众多医药、生物产业的上市公司和知名企业提供了自动化控制系统解决方案。公司主要客户包括海正医药、鲁抗医药、健康元、伊品生物、东阳光、广济药业、联邦制药及科伦药业等。较强的行业品牌影响力和良好的声誉不仅为公司积累了大量优质客户资源，赢得了客户的普遍信赖，增强了客户粘性，而且有效保证了销售工作的顺利开展和业务规模的稳步增长。
2015年度，公司实现营业收入34,449.57万元，同比增长7.83%，营业利润5,629.46万元，同比增长-3.96%%，利润总额6,231.10万元，同比增长2.09%，归属于上市公司普通股股东的净利润5,359.25万元，同比增长2.91%。
报告期内，公司营业收入具体如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|231,545,093.69|67.21%|233,720,457.18|
|104,499,675.15|30.34%|81,253,742.86|
|8,450,981.13|2.45%|4,511,437.12|
|344,495,749.97|100.00%|319,485,637.16|

（二）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|907,758,549.01|
|296,011,268.45|
|611,747,280.56|
|6.29|

（三）最近两年合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|344,495,749.97|
|62,310,968.61|
|53,592,474.05|

（四）最近两年合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|-33,587,482.38|
|-84,379,278.88|
|196,144,565.91|
|78,177,760.08|

七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，立威特持有诚益通29.61%的股权，为上市公司控股股东。梁学贤、梁凯为上市公司实际控制人，二人为父子关系。梁学贤及梁凯直接持有诚益通12.23%的股份，通过控制立威特间接控制公司29.61%的股份，合计控制公司41.84%股份。
（一）控股股东概况
控股股东名称：北京立威特投资有限责任公司
法定代表人：梁学贤
注册地址：北京市昌平区城北街道西环路56号钰阳商业楼17号2层东2号
统一社会信用代码：91110114696345348H
注册资本：1,950.00万元
成立日期：2009年10月10日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：投资与资产管理（未取得行政许可的项目除外）。
（二）实际控制人概况
姓名 梁学贤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081940********
学历 本科
2013年1月至今，担任诚益通董事长，立威特董事长、总经理，北京东
最近三年职
方诚益通科技有限责任公司董事长，北京欧斯莱软件有限责任公司执行董
业、职务
事、总经理，北京诚益通科技有限公司执行董事、总经理。
姓名 梁凯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081969********
学历 本科
最近三年职2013年1月至今，担任诚益通董事、总经理，北京东方诚益通科技有限
业、职务 责任公司总经理。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方的基本情况
一、龙之杰交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》（一），本次重组交易涉及上市公司向龙之杰全体股东发行股份及支付现金购买龙之杰100%股权。龙之杰交易对方拟出让龙之杰股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|罗院龙|4,464,000|
|Agile Rehab Technologies Limited|2,823,529|
|罗小兵|2,232,000|
|罗小平|1,879,059|
|罗小柱|1,879,059|
|田壮|840,000|
||14,117,647|

注：罗院龙、罗小兵、罗小柱、罗小平构成一致行动关系，具体详见本节“三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”。
（二）龙之杰交易对方基本情况
1、罗院龙
|||
|-|-|
|罗院龙|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 362522197208******
住 所 广东省广州市越秀区麓苑路****
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号B4栋五至六层是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期及对应职务
权关系
龙之杰 2013年1月至今，总经理 是
截至本独立财务顾问报告出具之日，除龙之杰及其子公司外，罗院龙的对外投资情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|对外投资单位|出资额（万元）|持股比例|
|广州特易自动化科技有限公司|50.60|50.60%|

2、罗小兵
|||
|-|-|
|罗小兵|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 362522196908******
住 所 江西省抚州市南城县建昌镇****
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号B4栋五至六层是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，副总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除龙之杰及其子公司外，罗小兵不存在其他对外投资。
3、罗小平
|||
|-|-|
|罗小平|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 440505196510******
住 所 广东省广州市越秀区环市东路****
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号B4栋五至六层是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，区域经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除龙之杰及其子公司外，罗小平不存在其他对外投资。
4、罗小柱
|||
|-|-|
|罗小柱|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 362122197007******
住 所 江西省抚州市南城县建昌镇****
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号B4栋五至六层是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，除龙之杰及其子公司外，罗小柱的对外投资情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|对外投资单位|出资额（万元）|持股比例|
|佛山市南海同悦装饰材料有限公司|2.50|25%|

5、田壮
|||
|-|-|
|田壮|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 320106197202******
住 所 北京市朝阳区安贞里****
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号B4栋五至六层是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，市场总监、营销总监、副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，除龙之杰及其子公司外，田壮不存在其他对外投资。
6、Agile Rehab Technologies Limited的基本情况
（1）企业概况
企业名称：Agile Rehab TechnologiesLimited（敏杰康复医疗有限公司）企业类型：注册于香港的私人股份有限公司
注册办事处地址：香港金钟红棉路8号东昌大厦4楼402室（UNIT 402, 4/F FAIRMONT HSE, NO.8 COTTON TREE DRIVE, ADMIRALTY, HONGKONG）
主要办公地点：香港金钟红棉路 8号东昌大厦 4楼 402室（UNIT 402, 4/F FAIRMONT HSE, NO.8 COTTON TREE DRIVE, ADMIRALTY, HONGKONG）
现任董事：Yang Dong Shao
已发行股本：7,357,363股普通股
公司注册编号：2206609
商务登记证号码：64447143-000-02-15-4
成立日期：2015年2月26日
（2）历史沿革
2015年 2月 26日，敏杰康复在香港注册成立，向股东 Yuantai Investment Partners Evergreen Fund,L.P,发行1股普通股，每股1.00美元。
2016年1月19日，敏杰康复向原股东 Yuantai Investment Partners Evergreen Fund,L.P,增加发行股份7,357,363股普通股，每股0.9999美元。
截至本独立财务顾问报告签署日，敏杰康复的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万美元）|
|Yuantai InvestmentPartners Evergreen|735.74|

|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万美元）|
|Fund,L.P.||
||735.74|

敏杰康复股权控制关系如下：
（3）业务发展情况
敏杰康复成立于2015年2月，自成立以来除投资龙之杰外，未开展其他经营业务。
（4）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具之日，除龙之杰外，敏杰康复无其他对外投资。
（5）是否属于私募投资基金及备案情况
敏杰康复不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（6）最近两年的主要财务指标
最近两年，敏杰康复的主要财务指标具体如下表：
单位：万美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|737.45|
|1.72|
|735.74|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|

注：敏杰康复成立于2015年，2015年报表数据未经审计。
二、博日鸿交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》（二），本次重组交易涉及上市公司向博日鸿全体股东通过发行股份购买博日鸿100%股权。拟出让博日鸿股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|乌玉权|215.70|
|常海光|78.90|
|沙志刚|31.60|
|周运波|31.60|
|张祺|31.60|
|刘洋|31.60|
|周雷宁|31.60|
|王超|31.60|
|胥春立|15.80|
||500.00|

（二）博日鸿交易对方基本情况
1、乌玉权
|||
|-|-|
|乌玉权|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110101196106******
住 所 北京市东城区东总部胡同*号楼*门*号
通讯地址 北京市东城区东总部胡同*号楼*门*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，执行董事兼总经理|
|2013年1月至今，执行董事兼经理|
|2013年1月至今，董事长|

截至本独立财务顾问报告签署日，乌玉权除持有博日鸿股权外的其他对外投资情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|对外投资单位|出资额（万元）|持股比例|
|北京玉隆基文化传播有限公司|5|50%|
|北京旷达嘉华贸易有限公司|100|20%|
|云品众祐（北京）商贸有限责任公司|5|0.5%|

2、常海光
|||
|-|-|
|常海光|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 130205197101******
住 所 北京市海淀区复兴路79号*楼*单元*层*号
通讯地址 北京市海淀区复兴路79号*楼*单元*层*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，监事|

截至本独立财务顾问报告签署日，常海光除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
3、沙志刚
|||
|-|-|
|沙志刚|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110104197210******
住 所 北京市宣武区牛街西里二区*号楼*室
通讯地址 北京市宣武区牛街西里二区*号楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，副总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，沙志刚除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
4、周运波
|||
|-|-|
|周运波|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110106197207******
住 所 北京市丰台区光彩路66号院****
通讯地址 北京市丰台区光彩路66号院****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，技术部部长|

截至本独立财务顾问报告签署日，周运波除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
5、张祺
|||
|-|-|
|张祺|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110105197512******
住 所 北京市东城区南吉祥胡同*号
通讯地址 北京市东城区南吉祥胡同*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，工程师|

截至本独立财务顾问报告签署日，张祺除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
6、刘洋
|||
|-|-|
|刘洋|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110103197110******
住 所 北京市大兴区黄村镇兴华园小区*楼*单元*号
通讯地址 北京市大兴区黄村镇兴华园小区*楼*单元*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期及对应职务 是否与任职单位存在产
||
|-|
|2013年1月至今，副总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，刘洋除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
7、周雷宁
|||
|-|-|
|周雷宁|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 320211197311******
住 所 北京市西城区半步桥街信建里小区*****
通讯地址 北京市西城区半步桥街信建里小区*****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，总工程师|

截至本独立财务顾问报告签署日，周雷宁除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
8、王超
|||
|-|-|
|王超|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110102197307******
住 所 北京市丰台区石榴园北里*号楼*门*室
通讯地址 北京市丰台区石榴园北里*号楼*门*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，售后服务部部长|

截至本独立财务顾问报告签署日，王超除持有博日鸿股权外无其他对外投
资。
9、胥春立
|||
|-|-|
|胥春立|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 110223198104******
住 所 北京市通州区永乐店镇小务村*号
通讯地址 北京市通州区永乐店镇小务村*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2013年1月至今，车间主任|

截至本独立财务顾问报告签署日，胥春立除持有博日鸿股权外无其他对外投资。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
2014年6月，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱签署《关于广州龙之杰科技有限公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有龙之杰的共同控制权，为龙之杰的实际控制人。
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱之间构成一致行动关系，其与龙之杰其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
除上述关联关系之外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关
系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、广州龙之杰科技有限公司
（一）龙之杰的基本情况
企业名称：广州龙之杰科技有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广州高新技术产业开发区科学城开源达到11号B4栋五层至六层
法定代表人：罗院龙
注册资本：人民币1,411.7647万元
成立日期：2000年1月26日
营业执照注册号：440108000002923
组织机构代码号：71818075-X
税务登记证号码：粤税穗字 44010671818075X
经营范围：软件服务;软件开发;游戏软件设计制作;计算机应用电子设备制造;计算机网络系统工程服务;计算机和辅助设备修理;电子设备工程安装服务;医疗卫生用塑料制品制造;医疗设备租赁服务;营养健康咨询服务;工程技术咨询服务;科技信息咨询服务;机电设备安装服务;水处理安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;其他家具制造;医疗设备维修;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
（二）龙之杰的历史沿革
龙之杰自设立以来股权变更情况，具体如下：
1、2000年1月，龙之杰设立
2000年1月15日，罗院龙、罗小平共同签署了广州龙之杰科技有限公司章程，共同设立龙之杰。
2000年 1月 17日，广东启明星会计师事务所有限公司出具了“粤启验字[2000]E031号”《验资报告》，对龙之杰的出资情况进行了审验，截至 2000年1月17日止，龙之杰科技有限公司已收到其股东投入的资本人民币壹佰万元整，出资方式为货币资金。
2000年1月26日，龙之杰取得了广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
龙之杰设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||50.00|||
||罗小平||50.00|||
||||100.00|||

2、2009年4月，第一次增资
2009年3月25日，龙之杰召开股东会，股东会审议通过增加注册资本至 300万元，其中，罗院龙新增注册资本 160万元，罗小平新增注册资本 40万元。本次增加注册资本系龙之杰出于经营的需要，由原股东以现金进行增资。
2009年 4月 1日，广州惠建会计师事务所有限公司出具了“惠验字[2009]第YZ0802”号《验资报告》，对龙之杰的增资情况进行了审验，截至2009年4月1日，龙之杰已收到罗院龙、罗小平缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元。出资方式为货币资金。
2009年4月27日，龙之杰取得了广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||210.00|||
||罗小平||90.00|||
||||300.00|||

3、2011年5月，第二次增资
2011年5月，龙之杰召开股东会，会议审议通过增加注册资本至710万元，其中，罗院龙新增注册资本287万元，罗小平新增注册资本123万元。本次增加注册资本系龙之杰出于经营发展的需要，由原股东按照股权比例同比例以现金进行增资。
2011年5月19日，广州远华会计师事务所出具了“穗远华（验）字（2011）第0058号”《验资报告》，对龙之杰的增资事项进行了审验。截至2011年5月 16日，龙之杰已收到罗院龙和罗小平缴纳新增注册资本 410万元，出资方式为货币。
2011年5月31日，龙之杰取得了广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||497.00|||
||罗小平||213.00|||
||||710.00|||

4、2011年9月，第三次增资
2011年9月，龙之杰召开股东会，会议审议通过增加注册资本至1054万元，其中，罗院龙新增注册资本 240.80万元，罗小平新增注册资本 103.20万元。本次增加注册资本系龙之杰出于经营发展的需要，由原股东按照股权比例同比例以现金进行增资。
2011年9月16日，广州证信会计师事务所出具“穗证信验字（2011）D017号”《验资报告》，对龙之杰的增资事项进行了审验，截至2011年9月16日，龙之杰已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币344万元。股东均以货币出资。
2011年9月19日，龙之杰取得了广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||737.80|||
||罗小平||316.20|||
||||1,054.00|||

5、2012年11月，第四次增资
2012年 10月，龙之杰召开股东会，会议审议通过增加注册资本至 1,200万元，其中，罗院龙新增注册资本 42.20万元，罗小平新增注册资本 19.80万元，田壮新增注册资本84万元。
本次增加注册资本主要原因有两方面，一方面系出于龙之杰经营发展的需要，另一方面系提升龙之杰管理能力的需要，田壮在康复医疗器械销售领域经验丰富，经股东会同意，由田壮与原股东以同等价格进行增资。
2012年11月8日，广州证信会计师事务所出具“穗证信验字（2012）B0012号”《验资报告》，对龙之杰的增资事项进行了审验，截至 2012年11月7日，龙之杰已收到股东罗院龙、罗小平、田壮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币146万元。股东均以货币出资。
2012年 11月 14日，龙之杰取得了广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||780.00|||
||罗小平||336.00|||
||田壮||84.00|||
||||1,200.00|||

6、2014年6月，第一次股权转让
2014年6月26日，龙之杰召开股东会，审议通过下述股权转让议案：
同意罗院龙将原出资 223.20万元（占公司注册资本18.60%）的股权转让给
罗小兵，转让金额为223.20万元；
同意罗院龙将原出资110.40万元（占公司注册资本9.20%）的股权转让给罗小柱，转让金额为110.40万元；
同意罗小平将原出资112.80万元（占公司注册资本9.40%）的股权转让给罗小柱，转让金额为112.80万元。
同日，罗院龙、罗小平与罗小兵、罗小柱就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱系同胞兄弟，在公司成立之初由罗院龙和罗小平代罗小兵和罗小柱持有其在龙之杰的股权，本次罗院龙将其代罗小兵和罗小柱持有的股权均以1元每股的价格平价转让，罗小平将其代罗小柱持有的股权以1元每股的价格平价转让。
2014年6月27日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准上述工商变更登记事项。本次股权转让完成后，龙之杰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||446.40|||
||罗小平||223.20|||
||罗小兵||223.20|||
||罗小柱||223.20|||
||田壮||84.00|||
||||1,200.00|||

7、2015年5月，第二次股权转让及第五次增资
（1）本次转让及增资的基本情况
2015年3月2日，龙之杰召开股东会，审议通过下列决议：股东罗小平、罗小柱将其分别持有的等值于公司35.2941万元、35.2941万元注册资本出资的股权，分别以人民币375万元的等值美元、375万元的等值美元的价格转让给敏杰康复。
同时新股东敏杰康复向公司投资人民币3,750万元的等值美元，其中人民币211.7647万元的等值美元的增资款计入公司注册资本，其余增资进入公司的资本公积。同日，罗小平、罗小柱与敏杰康复签订了《股权转让协议》。
2015年4月24日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具了“穗开管企
[2015]174号”《关于Agile Rehab TechnologiesLimited并购广州龙之杰科技有限公司股权的批复》，批准了本次股权转让及增资事项。
2015年4月29日，公司取得广州市人民政府下发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。2015年5月21日，广州市工商行政管理局经济开发区分局批准了本次变更并取得了其下发的外商投资企业《营业执照》。
2015年6月15日，北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具了“粤北京华审（验）字[2015]第2004号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验，截至2015年6月15日，龙之杰已收到敏杰康复缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币211.7647万元，以货币出资。
本次股权转让及增资完成后，龙之杰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗院龙||446.40|||
||Agile Rehab TechnologiesLimited||282.3529|||
||罗小兵||223.20|||
||罗小平||187.059|||
||罗小柱||187.059|||
||田壮||84.00|||
||||1,411.7647|||

（2）本次增资及转让的原因、作价依据及合理性
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||转让/增|
|||||||||转让/增资||转让/增资出资额（万元）|转让/增资价格（万元）||
|||||||||||||资单价|
|事由||增资方||转让方||受让方||比例|||||
|||||||||||||（元/注|
|||||||||（%）|||||
|||||||||||||册资本）|
||-||罗小平||敏杰康复||2.50||35.2941||375||
||-||罗小柱||敏杰康复||2.50||35.2941||375||
||敏杰康复||-||-||15.00||211.7647||3,750||

本次增资及股权转让的原因及作价依据如下：
1）敏杰康复系龙之杰引入的财务投资者，本次增资及转让的价格系基于广
东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2015]第A0117号”
《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，龙之杰100%股权以资产基础法的评估值为4,447.21万元，收益法评估价值为12,299.19万元，本次评估以收益法评估值作为龙之杰的评估价值。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，经双方协商以及对龙之杰未来发展的预期确定最终股权转让及增资的价格。
2）敏杰康复受让罗小平、罗小柱股权的价格低于向龙之杰增资价格，主要原因由于敏杰康复增资的价格系基于截至2014年12月31日的评估值和净资产以及对龙之杰未来发展的预期确定的，而受让罗小平、罗小柱股权时，由于罗小平、罗小柱未在龙之杰任职，对龙之杰的贡献有限，根据双方协商，适当下调了股权转让价格，本次增资和股权转让的价格均高于龙之杰当时的净资产。
（三）龙之杰的控制关系
截至本报告出具之日，龙之杰第一大股东为罗院龙。罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱系同胞兄弟，构成一致行动关系，为龙之杰实际控制人。龙之杰控制关系如下：
2014年6月，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱签署《关于广州龙之杰科技有限公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有龙之杰的共同控制权，为龙之杰的实际控制人。经核查，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱四人在所有龙之杰股东会或董事会审议事项的表决意见均一致。
综上所述，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱构成一致行动关系，对龙之杰实施共同控制。
（四）龙之杰股权权属情况
龙之杰股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，龙之杰及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据龙之杰《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（五）龙之杰员工情况
截至2015年12月31日，龙之杰的员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、员工专业分工
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|-|
|人数|
|62|
|99|
|58|
|31|
|250|

2、员工受教育程度
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|-|
|人数|
|6|
|59|
|104|
|81|
|250|

3、员工年龄分布
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|-|
|人数|
|164|
|66|
|18|
|2|
|250|

4、龙之杰核心管理团队
龙之杰的总经理为罗院龙，罗小兵、田壮为副总经理，上述 3人共同组成龙之杰的核心管理团队。
罗院龙、罗小兵和田壮在医疗器械行业从业多年，经验丰富，能够较为准确的把握行业的发展方向，对客户的需求有较为深入的了解，对康复医疗器械产品有深刻的理解和认识。
5、交易完成后上市公司对龙之杰核心管理团队的任职安排
根据《购买资产协议》（一）约定，本次交易完成后，龙之杰将组建新一届董事会，拟定由七名董事组成，其中由诚益通提名委派四名董事，原龙之杰董事会中留任三名董事。龙之杰董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理，龙之杰的日常生产经营由龙之杰原有管理团队负责。
本次交易完成后，龙之杰与罗院龙、罗小兵、田壮签署竞业限制协议，约定龙罗院龙、罗小兵、田壮在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。
6、龙之杰的职工安置
本次交易标的资产之一为龙之杰100%的股权，不涉及职工安置事项。
（六）龙之杰的子公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，龙之杰共有一家全资子公司：龙之杰医疗集团（香港）有限公司，具体情况如下：
1、公司概况
公司名称 龙之杰医疗集团（香港）有限公司
香港九龙旺角通莱街1A-1L威达商业大厦10/F1003室（Office No.3,10/F注册地址
Witty Comm,Bldg 1A-1L Tung GhoiST,Mongkok,KL）
现任董事 广州龙之杰科技有限公司、罗院龙
已发行股本 10,000港元
公司注册编号 1752236
商务登记证号码 5987813-000-05-15-5
成立日期 2012年5月29日
经营范围 物理治疗和康复理疗设备的销售、维修和售后服务
广东省商务厅下发的“境外投资证第N4400201500433号”《企业境外投境内批复文件
资证书》
龙之杰香港主要经营物理治疗和康复理疗设备的销售、维修和售后服务。报告期内，龙之杰香港未开展实际业务。
2、主要财务数据
报告期内，龙之杰香港主要财务数据具体如下表：
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|0.81|
|-|
|0.81|
|-|
|-|
|-|

（七）龙之杰的业务和技术
1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）医疗仪器设备及器械制造行业主管部门
我国医疗器械行业的主管部门为国家发展和改革委员会和国家食品药品监
督管理局。行业内部管理机构为中国医疗器械行业协会和中国医学装备协会。
1）国家发改委主要负责组织实施医药工业产业政策，研究制定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
2）国家食品药品监督管理总局负责起草医疗器械监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，组织实施和监督检查；负责组织制定医疗器械标
准、分类管理制度并监督实施；负责制定医疗器械督管理的稽查制度并组织实施，
组织查处重大违法行为，建立问题产品召回和处置制度并监督实施；负责开展安全宣传、教育培训、国际交流与合作，推进诚信体系建设。各省、市、自治区和县都设有食品药品监督管理机构，负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
3）中国医疗器械行业协会、中国医学装备协会作为行业组织，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议；接受政府部门委托，参与制定行业规划、医疗机构设备配置标准，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；向社会各界反映会员的合理要求，维护会员的合法权益。
（2）医疗仪器设备及器械制造行业监管体制
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。一方面监督产品，另一方面监督生产制造企业。监督产品旨在验证产品的安全性和有效性。监督企业旨在保证产品质量稳定、安全和有效，体现在对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查等管理活动。
1）国家对医疗器械实行分类管理制度
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
评价医疗器械风险程度，应当考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方法等因素。
国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。制定、调整分类目录，应当充分听取医疗器械生产经营企业以及使用单位、行业组织的意见，并参考国际医疗器械分类实践。医疗器械分类目录当向社会公布。
2）国家对医疗器械生产企业实行备案和许可证制度
一类医疗器械生产企业需进行备案，二、三类医疗器械生产企业需取得行政许可
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
3）国家对医疗器械经营企业实行备案和许可证制度
一类医疗器械经营企业不需要进行备案，二类医疗器械经营企业需进行备案，三类医疗器械经营企业需取得行政许可。
从事第一类医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员。
从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交符合第二类医疗器械经营备案材料要求的备案材料。
从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合经营第三类医疗器械条件的证明资料。
4）国家对医疗器械产品实行备案与注册制度
第一类医疗器械实行备案管理；第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料。进口第一类医疗器械备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资料。
境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。进口第二类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。进口第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
香港、澳门、台湾地区医疗器械的注册、备案，参照进口医疗器械办理。
（3）医疗仪器设备及器械制造行业主要法律法规
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|序号||法律法规||发布部门||实施日期|主要内容|
||《医疗器械监督管理条例》||国务院||2014.06.01|||
||《医疗器械分类规则》||国家食品药品监督管理总局||2016.01.01|||
||《医疗器械标准管理办法（试行）》||原国家药品监督管理局||2002.05.01|||
||《医疗器械生产监督管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||
||《医疗器械经营监督管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||
||《医疗器械注册管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||
||《医疗器械生产质量管理规范》||国家食品药品监督管理总局||2015.03.01|||
||《医疗器械经营质量管理规范》||国家食品药品监督管理总局||2014.12.12|||
||《医疗器械生产企业质量体系考核办法》||原国家药品监督管理局||2000.07.01|||
||《医疗器械说明书和标签管理规定》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||
||《医疗器械临床试验规定》||原国家食品药品监督管理局||2004.04.01|||
||《医疗器械临床评价指导原则》||国家食品药品监督管理局||2015.05.19|||

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|《医疗器械召回管理办法（试行）》|卫生部|2011.07.01|
|《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》|国家食品药品监督管理局|2011.09.16|

（4）医疗仪器设备及器械制造行业相关产业政策
1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）
2006年2月，国务院颁发《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要将“人口与健康”纳入未来重点发展领域，并指出要攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。
2）国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业的重大战略。决定中明确提出了要加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。
3）关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，意见中提到要加强技术改造，重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化，同时推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。
4）关于促进健康服务业发展的若干意见
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持
到期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，
实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
5）创新医疗器械特别审批程序（试行）
2014年 2月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械注册检测，并出具检测报告。
6）综合医院康复医学科建设与管理指南
2011年4月，卫生部发布《综合医院康复医学科建设与管理指南》，明确指出二级以上（含二级，下同）综合医院应当按照《综合医院康复医学科基本标准》独立设置科室开展康复医疗服务，科室名称统一为康复医学科。综合医院应当具备与其功能和任务相适应的诊疗场所、专业人员、设备设施以及相应的工作制度，以保障康复医疗工作的有效开展。
2、标的资产主要产品及用途
龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪、蜡袋等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计、产品供应、技术咨询、投资合作、技术培训全方位多方面的服务。
截至本独立财务顾问报告签署日，龙之杰现有主要产品具体如下表：
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|-|-|
|主要产品|图例|
|空气波压力循环治疗仪||

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|-|
|干扰电治疗仪|
|磁振热治疗仪|
|气压弹道式体外冲击波治疗仪|
|电磁场治疗仪|
|上下肢主被动康复训练器|
|红外偏正光治疗仪|
|电热式蜡疗袋|
|多普勒血液探测仪|

（1）空气波压力循环治疗仪
空气波压力循环治疗仪采用程序控制的包裹躯干或肢体的充气气囊，根据设
置的治疗模式进行逐腔环形按压，通过充气膨胀剂放气的过程在人体内部形成压力梯度，具有方向性、渐进性、累积的挤出效果，促进血液和淋巴的流动及改善微循环的作用，加速肢体组织液回流，有助于预防血栓的形成、预防肢体水肿，能够直接或间接治疗与血液淋巴循环相关的诸多疾病。
空气波压力循环治疗仪主要适用于肢体创伤后的水肿、淋巴回流障碍性水肿、截至后残留肿胀、复杂性区域性疼痛综合征（如神经反射性水肿、脑血管意外后偏瘫肢体水肿）、静脉瘀滞性溃疡、静脉曲张等。
（2）干扰电治疗仪
干扰电治疗仪通过将不同频率的中频电流交叉地输入人体，在人体内发生干扰后产生低频电流，可以抑制感觉神经，促使毛细血管与动脉扩张，局部血液循环的改变有利于炎症渗出液、水肿的吸收从而加速康复治疗。
干扰电治疗仪对软组织挫伤类疾病有较好的止痛、消肿、加速损伤修复的作用；对骨关节类疾病可以达到止痛、消肿、恢复关节活动度的效果；对骨折患者具有加速骨折愈合的作用；并可用于治疗神经系统的疾病的康复治疗。
（3）磁振热治疗仪
磁振热治疗仪系采用交变磁场、生物磁振、温热三种物理因子相结合的同步物理治疗仪。交变磁场作用于人体深层受损组织，生物磁振具有磁场兼振动按摩的双重作用，温热具有改善血液循环、加速血液流动。
磁振热治疗仪对祛肿、镇痛、消炎、解除疲劳和肌肉酸痛具有较为明显的疗效，主要适用于软组织挫伤、颈肩腰腿痛、关节痛、慢性支气管炎、胃肠神经官能症及神经痛等。
（4）气压弹道式体外冲击波治疗仪
龙之杰的气压弹道式体外冲击波治疗仪是国内首台自主研发弹道冲击波治疗仪，治疗仪产生冲击波作用于人体，通过冲击波的应力作用和空化效应引起人体内部局部组织机构和供血状态的改变以及骨本质和神经细胞等方面的生物学变化而达到松解粘连、改善供血、修复损伤、促进愈合、镇痛消炎等作用。
气压弹道式体外冲击波治疗仪主要应用于肌腱炎、肱骨内外上踝炎、跟腱炎
等软组织慢性损伤性疾病以及骨折延迟愈合及骨不连等骨组织疾病的治疗。
（5）电磁场治疗仪
电磁场治疗仪主要通过通过磁疗和电疗的结合应用于骨折后的康复治疗。在血肿机化期，主要用于缓解骨折创伤后的肿胀、疼痛。在纤维骨痂形成期和骨痂改造重塑期，主要用于促进骨折愈合和骨痂增长。
（6）上下肢主被动康复训练器
上下肢主被动康复训练器可帮助病患完成主动和被动的上下肢康复训练，训练过程中，实时监测反馈保护系统可自动识别病患的肌力状态（痉挛识别）并自动切换被动运动及主动运动，帮助患者增强信封功能、加强患侧肌力、抗耐力训练，从而预防肌肉萎缩；扩大关节活动角度，增加关节周围保护，防止关节痉挛。
上下肢主被动康复训练器主要适用于下列病症的康复训练：脑卒中、颅脑外伤、脑瘫、帕金森症等神经系统疾病；骨折术后、肩周炎、关节置换术等骨骼肌肉系统疾病；心肌梗塞术后、胸腔疾病术后等内脏器官疾病；肌营养不良症、运动损伤后等肌肉系统疾病。
（7）红外偏振光治疗仪
红外偏振光治疗仪以自身的光学特性产生强烈的光针刺痛和针灸效应，对人体的神经系统、循环系统、心脑血管、消化系统、内分泌系统和免疫系统进行调整，从而改变机体的病理生理过程，使之恢复生理平衡和维持内环境稳定，达到治病目的。
红外偏振光治疗仪适用于软组织挫伤恢复期、肌纤维织炎、关节炎、软组织炎症（疖、痈、蜂窝织炎、丹毒、乳腺炎、淋巴结炎）吸收期、神经病的辅助治疗。
（8）多普勒血液探测仪
多普勒血液探测仪是龙之杰独立开发的医疗诊断仪器，具有便携、自动增益控制等特点。
主要应用于检测心率及测量血流速度与血流状况。广泛应用于男性科、泌尿科、手术外科、显微外科、骨科、血管外科、烧伤科、整形科等科室的门诊和病
房。
3、主要产品的工艺流程图
龙之杰主要产品的生产工艺流程具体如下图：
4、标的资产主要经营模式
（1）采购模式
龙之杰主要依据销售情况并结合市场预测情况进行原材料的采购，采购的原材料主要包括电子件、结构件、气泵、液晶屏、包装材料、PCBA及辅料等。
龙之杰物控部根据上一年度的销售量和未来一个季度的销售预测及库存情况制定季度采购计划，结合具体的生产计划编制月度采购计划。采购计划经部门主管审批后，由采购部执行采购。在供应商的选择上，龙之杰具有一套完善的供应商考核体系，通过对价格的比对、样品的确认检验等流程，同时本着三家比价、公平竞争，同等条件、价格较低的原则对供应商进行考核与评价，将通过考核的供应商列入合格供应商名录，采购部在执行采购任务时向合格供应商下达采购订单，确定交货周期保证原材料的按时供应。
（2）生产模式
龙之杰的产品主要系标准化产品，生产计划按照预计客户需求及销售计划制定。龙之杰采用库存生产的模式，即先备货，客户下单后及时发货。生产部门在前一年度末根据整年销售情况制定下一年的年度生产计划，在每个季度初生产部门根据销售情况、生产周期、库存等实际情况将年度计划分解为季度计划、月度计划。
龙之杰医疗器械产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设计，由于经营场地及产能的限制，龙之杰生产过程中对于机器外壳等结构件以及PCBA板等部件采用外协的方式，龙之杰在生产场地主要完成对各零部件的组装。具体情况如下：1）外协生产
龙之杰与主要外协厂商合作方式如下：
||
|-|
|受托生产部件|
|PCBA|
|机器外壳|

壳。
2）自主生产方式
龙之杰自主生产主要以零配件的装配为主，将采购的原材料及外协的零部件根据设计要求进行组装、老化测试，通过检验后入库。
（3）销售模式
1）按照销售对象
龙之杰采用经销为主、直销为辅的模式进行销售。具体销售模式如下：
||
|-|
|销售模式|
|经销|
|直销|
|经销|

A.经销模式
龙之杰在国内的销售由销售总监负责，在全国设有东北、西北、华北、西南、华南、华东等六个大区，由大区经理负责各大区的经销推广。大区经理下设省级经理、区域经理、销售工程师等。根据省份的大小及对产品的需求，龙之杰在全国每个省份选择 20-40家经销商，先将产品销售给经销商，再由经销商销售给下游客户。大部分业务采用款到发货的方式结算。龙之杰产品的最终客户主要为各地的医院、养老机构、康复机构、体育训练机构等。根据康复医疗器械行业的经销特点，经销商通常不备货，在确定最终销售客户后再向龙之杰下订单，且在与龙之杰的《购销合同》中明确最终客户并不得修改。
由龙之杰发货并进行配套的安装工作。
龙之杰在国际市场的销售主要通过与国外经销商合作，再由经销商销售给下游客户。
B.直销模式
龙之杰的直销模式主要系面对政府采购项目。在政府采购项目进行招标时，龙之杰
会直接参与政府项目的竞标，中标后由龙之杰与政府部门直接签订销售合同，龙之杰直
接向政府部门供货。
2）按照产品销售模式
按照产品的销售模式分，龙之杰主要采用传统的产品销售模式，同时大力拓展专项及整体方案的销售模式。
销售模式 销售模式具体内容
产品销售 传统的销售模式，经销商根据需求向龙之杰采购单个产品
针对医院、康复医疗机构等最终客户的需求，帮助其完成康复医学科的建设，专项及整体方案从传统的销售单体产品模式延伸至完成对客户整个科室建设所需全部产品的销售，即由销售单个产品拓展为销售一揽子产品。目前主要通过经销商实现销售。
（4）盈利模式
龙之杰属于生产制造型企业，通过销售产品获得利润。报告期内，龙之杰综合毛利率分别为69.22%和68.48%。
（5）结算模式
1）龙之杰与供应商的结算模式
龙之杰医疗器械产品的原料主要包括电子件、结构件、气泵、液晶屏、包装材料、PCBA及辅料。在采购气泵和采购量小产品较单一的电子元器件时，在原材料运送至龙之杰后，先支付一定比例的预付款，发货前支付尾款。货到后（发票随货同时寄到龙之杰）由品质中心检验合格入库；在采购结构件和大部分电子元件时，在原材料运送至龙之杰，由品质中心检验合格入库，经过双方对帐无误后供应商开发票给龙之杰，龙之杰在 60天内对供应商付款；在采购包装物料时，龙之杰在收到原材料后由品质中心检验合格入库经双方对帐无误后供应商开发票给龙之杰，龙之杰在 30天内向供应商支付货款。
2）龙之杰与客户的结算模式
龙之杰对一般经销商主要采取款到发货的结算方式；对于合作时间长、信誉良好的大型经销商，龙之杰采用部分赊销的方式，给予其一定的信用额度，信用额度不超过该经销商上一年销售额度的20%，账期不超过2个月；对于与龙之杰有着长期合作的主要客户珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，龙之杰采取赊销的结算方式，账期不超过3个月，蓝海之略主要采取银行承兑汇票的方式结算。
5、主要产品销售情况
报告期内，龙之杰主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|1,099.82|18.23%|1,128.75|
|1,388.46|23.01%|1,144.38|
|890.5|14.76%|703.39|
|688.31|11.41%|670.49|
|330.39|5.48%|275.7|
|275.25|4.56%|59.66|
|223.11|3.70%|270.03|
|211.87|3.51%|4.36|
|184.47|3.06%|126.73|
|147.16|2.44%|32.3|
|594.83|9.86%|443.39|
|6,034.16|100.00%|4,859.17|

龙之杰产品为康复理疗医疗器械，最终客户主要为公立医院、康复机构、体育训练机构等，最终消费群体为有伤痛并有康复需求的消费者。
6、主要产品的产量、销量（1）主要产品的产量、销售
报告期内，龙之杰主要产品的产销量具体如下表：
单位：台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||2014年度||||
|项 目||产量||销量|||产量||销量||
|||||||产销率||||产销率|
|||（台）||（台）|||（台）||（台）||
||1361||1308||96.11%||1375|1243|||
||628||704||112.10%||511|535|||
||548||330||60.22%||403|253|||
||387||330||85.27%||476|467|||
||231||127||54.98%||223|93|||
||20,800||22,040||105.96%||18,293|29,024|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|122|93|76.23%|60|18|
|47|48|102.13%|41|1|
|120|116|96.67%|110|120|
|114|57|50.00%|126|17|

 2014年度，红外偏正光治疗仪、上下肢主被动康复训练器产销率较低的原因主要因为这两项产品系 2014年新取得医疗器械注册证，根据公司的生产模式和惯例会有较多的备货。报告期内，气压弹道式体外冲击波治疗仪产销率较低的原因系其产品型号较多，且根据国外销售的要求同一种型号分为 220V和 110V两种规格，基于型号和出口的考虑备货量较高。
（2）龙之杰主要客户情况
报告期内，龙之杰前五大客户销售收入具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|珠海市蓝海之略医疗股份有限公司|758.59|
|2|四川唯高科技有限责任公司|213.97|
|3|北京华德康医疗技术有限公司|198.43|
|4|湖北国展慧德贸易有限公司|160.66|
|5|北京依萌匠心投资管理有限公司|129.57|
|合计||1,461.22|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|珠海市蓝海之略医疗股份有限公司|571.45|
|2|北京华德康医疗技术有限公司|187.20|
|3|广东养和医药有限公司|183.05|
|4|四川唯高科技有限责任公司|155.62|
|5|新疆康盛达医疗器械有限公司|138.93|
|合计||1,236.25|

报告期内，龙之杰主要客户均为医疗器械产品的经销商，单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，龙之杰不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内，龙之杰与前五大客户不存在关联关系，龙之杰董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，主要关联方或持有龙之杰5%以上股份的股东在前五名客户中不占
有权益。
7、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
生产过程中，龙之杰使用的原材料种类繁多，单位品种采购数量较少且金额不高，原材料价格波动对经营影响较小。龙之杰所采购原材料从大类可以划分为电子元器件、结构件、辅料、气泵、PCBA、PCB板及其他材料，具体采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|683.44|39.20%|649.08|
|352.72|20.23%|113.24|
|266.58|15.29%|176.16|
|183.82|10.54%|99.72|
|76.37|4.38%|26.12|
|62.17|3.57%|44.38|
|62.47|3.58%|58.88|
|55.83|3.20%|12.32|
|1,743.40|100.00%|1,179.90|

报告期内，龙之杰主要原材料价格总体波动幅度较小，电子元器件产业经过多年的发展，已建成专业门类齐全、产业链条完善的产业体系，市场供应能力强。结构件等材料供应商众多，供给充足，报告期内价格亦无较大波动。
（2）外协采购情况
1）外协采购金额占采购总额比例
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|801.51|
|1,743.40|
|45.97%|

2）主要外协厂商
报告期内，龙之杰主要外协厂商具体如下：
||||
|-|-|-|
|外协厂商|外协内容|采购金额|
|佛山市铭德塑料有限公司|塑料机壳及配件|211.83|
|广州市黄埔区瑞杰精密机械厂|金属机壳及配件|78.96|
|广州丰博金属制品有限公司|金属机壳及配件|47.06|
|合计||337.85|
|佛山市铭德塑料有限公司|塑料机壳及配件|142.76|
|广州市黄埔区瑞杰精密机械厂|金属机壳及配件|58.18|
|广州丰博金属制品有限公司|金属机壳及配件|31.82|
|合计||232.76|

（3）主要能源情况
由于龙之杰在自主生产过程中主要系对零部件的组装，生产过程中，龙之杰消耗的主要能源为电与水，且对电与水的消耗量很少，主要从当地供电部门与水厂采购，来源稳定。
（4）主要供应商
报告期内，龙之杰前5大供应商具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购项目||金额|||
|1|佛山市铭德塑料有限公司||结构件||211.84|12.15%|
|2|广州博致铭机械设备有限公司||结构件||87.27|5.01%|
|3|深圳市正凯微科技有限公司||电子类||85.97|4.93%|
|4|广州市黄埔区瑞杰精密机械厂||结构件||78.96|4.53%|
|5|深圳市华邦微达电子科技有限公司||||||
||||电子类||57.74|3.31%|
|合计|||||521.77|29.93%|
|1|佛山市铭德塑料有限公司||结构件||142.76|12.10%|
|2|广州博致铭机械设备有限公司||结构件||63.21|5.36%|
|3|广州市新越液压气动器材有限公司||||||
||||气泵类||59.16|5.01%|
|4|广州市黄埔区瑞杰精密机械厂||结构件||58.18|4.93%|
|5|北京兴和金氏技术开发有限公司||||||
||||结构件||45.34|3.84%|
|合计|||||368.66|31.24%|

报告期内，龙之杰单个供应商采购占总采购金额比例均未超过50%，龙之杰不存在对单一供应商的依赖情况。
报告期内，龙之杰与前五大供应商不存在关联关系，龙之杰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有龙之杰5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
为规范安全生产管理，龙之杰制定了《生产车间管理制度》、《静电管制办法》等一系列安全管理制度，建立了一套完善的安全管理体系。本着“安全第一、预防为主”的理念，实行逐级管理，分工负责。主管生产副总经理负责生产部的安全生产，对总经理负责。生产部的负责人管辖生产过程中的安全生产，对副总经理负责。班组负责人落实生产设备的安全生产管理，执行设备安全管理规程。龙之杰全方面多方面的安全生产制度及责任到人的有效分工，切实保证全方位多方面的安全生产。
报告期内，龙之杰严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产方面的行政处罚情况。2016年1月，广州开发区安全生产监督管理局出具了证明，“龙之杰自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”
（2）环境保护情况
龙之杰十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中的噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
9、产品质量控制
（1）质量控制标准
报告期内，龙之杰高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量管理体系，通过了ISO13485、GB/T19001等质量管理体系认证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|体系认证机构|所属范围|证书编号|
|北京国医械华光认证有限公司|电磁场治疗仪（商品名：电脑骨伤治疗仪）、空气波压力循环治疗仪（商品名：偏瘫综合治疗仪）、磁振热治疗仪（商品名：软组织伤痛治疗仪）、多普勒血流探测仪、干扰电治疗仪（商品名：干涉波疼痛治疗仪）、低频电子脉冲治疗仪（商品名：温热低周波治疗仪）、气压弹道式体外冲击波治疗仪、电热式蜡疗袋、上下肢主被动康复训练器、吸附式点刺激低频治疗仪（商品名：银棘电极负压刺激（SSP）治疗仪）、红外偏振光治疗仪的设计、生产和服务|04714Q10000235|
|北京国医械华光认证有限公司|电磁场治疗仪（商品名：电脑骨伤治疗仪）、空气波压力循环治疗仪（商品名：偏瘫综合治疗仪）、磁振热治疗仪（商品名：软组织伤痛治疗仪）、多普勒血流探测仪、干扰电治疗仪（商品名：干涉波疼痛治疗仪）、低频电子脉冲治疗仪（商品名：温热低周波治疗仪）、气压弹道式体外冲击波治疗仪、电热式蜡疗袋、上下肢主被动康复训练器、吸附式点刺激低频治疗仪（商品名：银棘电极负压刺激（SSP）治疗仪）、红外偏振光治疗仪的设计、生产和服务|04714Q10224R3M|
|SGS|干涉波治疗仪、磁振热治疗仪、空气波压力循环治疗仪、冲击波治疗仪和低频电子脉冲治疗仪的设计和制造|CN14/30266|
|SGS|冲击波治疗仪的设计和制造|CN14/30267|

龙之杰在主要产品质量控制方面严格按照上述质量标准体系相关规定实施。
（2）质量控制措施
为确保产品质量，龙之杰结合上述质量控制标准制定了一套完善的质量控制度，对
整个生产过程进行全方位多方面的把控，主要包括《采购控制程序》、《生产提供控制程
序》、《设备控制程序》、《服务活动控制程序》、《产品监视和测量程序》以及《不合格品
控制程序》等质量控制制度。
1）采购过程中的质量控制
根据原材料的重要程度，龙之杰对供应商进行分类管理并制定相应的选定及考核标准，供应商量产供货后采购部每月对供应商进行月度评价，并在每年末进行年度综合评价，主要针对供应商的生产能力、品质管控、交期机成本等方面记性综合评价。对于不合格的供应商，如不能再限期内按要求整改，则龙之杰立即更换。
龙之杰品管部按照验货要求，对每批来料的标准件进行抽检，对核心部件进行全检，符合质量标准的准予入库，相反则通知采购部门作退货处理。
2）生产质量控制
龙之杰对于生产过程中的各个环节均严格控制，对首件产品质量进行管控，同时对在产产品进行巡检、抽检，对所有产成品进行全面检验，包括老化测试、内部检测、性能检测等。检验合格的产成品准予入库，不合格的产品退回返修，复检合格后再行入库，确保生产环节产品的质量过硬。
（3）产品质量控制情况
报告期内，龙之杰遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等情形。2016年 1月 21日，广州开发区市场监督管理局出具证明，“广州龙之杰科技有限公司，自 2013年1月1日至2015年12月31日期间，该企业无违法违规的行为记录。”
10、主要产品的生产技术
（1）现有产品核心技术
截至报告书签署日，龙之杰核心技术具体如下表：
|||
|-|-|
|技术名称|技术来源|
|集电疗与空气波压力疗法于一体的治疗技术|自主研发|

|||
|-|-|
|应用气压吸附式针灸电极的高压低频电疗技术|自主研发|
|应用气压吸附式电极的中频干扰电疗技术|自主研发|
|联合电疗与磁疗的骨伤治疗技术|自主研发|
|低频脉冲式电疗技术|自主研发|

|||
|-|-|
|集电磁场、振动及温热三种物理因子的治疗技术|自主研发|
|用于骨肌疾病治疗的气压弹道式体外冲击波治疗技术|自主研发|
|具有被动训练功能、主动训练功能及二者自动识别转换功能的人体四肢康复训练技术|自主研发|
|利用红外光偏振对深层肌肉组织的治疗技术|自主研发|

|||
|-|-|
|神经肌肉电刺激治疗技术|自主研发|
|脑循环功能电刺激技术|自主研发|
|吞咽影像数字化采集与分析技术|产学研项目|
|多普勒超声血流参数检测技术|自主研发|

|||
|-|-|
|强脉冲光治疗技术|自主研发|
|高频热电场皮肤治疗技术|自主研发|

（2）在研产品
截至本独立财务顾问报告签署之日，龙之杰共计8项在研产品，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|所处阶段|产品技术特点|用途|
|吞咽功能障碍电刺激仪|已立项，小批量试产|利用电刺激治疗仪对吞咽相关神经肌肉进行刺激，以恢复患者吞咽功能的治疗方法。|适用于咽部非机械原因引起的吞咽障碍的治疗|
|全功能电超组合治疗仪|已立项，样机试制阶段|全功能电超组合治疗仪包括直流电疗、低频电疗、中频电疗、超声波疗法和电超混合疗法。|适用于周围神经损伤疾病、自主神经功能紊乱。|
|低频电刺激仪|已立项，样机试制阶段|低频电刺激仪采用手机等移动终端作为其控制终端的小型化、便携式低频电疗设备|1)改善肌肉的性能；2)可以改善心血管或精神疲劳；3)可以改善关节和肌腱的受力；|

|||||
|-|-|-|-|
||||4)电刺激可以使更多的肌肉进行主动活动。肌肉纤维的数量直接影响效果，参与工作的肌肉纤维的数量取决于工作强度。|
|动静态平衡评估与训练系统|已立项，样机试制阶段|动静态平衡评估与训练系统包括平衡评估(静态平衡和动态平衡)和平衡训练两大主要功能。|1）中枢神经系统损害：脑外伤、脑血管意外、帕金森病、多发性硬化、小脑疾患、脑肿瘤、脑瘫、脊髓损伤等；2）前庭功能损害；3）肌肉骨骼系统疾病或损伤：下肢骨折及骨关节疾患、骨质疏松症、截肢、关节置换、影响姿势与姿势控制的颈椎与腰椎以及各种运动性损伤、肌肉疾患及外周神经损伤等。|
|渐进式阻尼气缸肌力训练八件套|已立项，样机试制阶段|采用阻尼式气缸控制调节运动阻力，不同的型号可以用来锻炼身体上不同部位的肌肉力量。|1）使原先肌力减低的肌肉通过肌力训练，肌力得到增强；2）增强肌肉的耐力，使肌肉能够维持长时间的收缩；3）通过肌力训练使肌力增强，为以后的平衡、协调、步态等功能训练做准备。|
|四肢联动康复训练器|立项准备阶段|通过自主控制的肢体被动康复运动功能训练，采用一肢带动三肢、健侧带动患侧的原理，即患者只要一个肢体可以运动，就可以带动其他三个肢体的运动。抑制异常、原始的反射活动，改善运动模式，重建正常的运动模式，同时加强较弱肌肉力量训练，从而达到防治并发症，减少后遗症，有效改善全身各部位协调性和平衡控制能力，调整心理状态，促进功能恢复。|中风，偏瘫，截瘫，心肺康复，骨关节病，老年康复，有氧训练等各康复领域。|
|智能化吞咽障碍评估与治疗设备（带舌压测定功能）|广州市科创委已批复立项|集口腔压力评估、舌肌抗阻训练与舌压触发电刺激治疗于一体，主要用于口腔期吞咽障碍新型康复设备，填补了此类治疗技术与设备在临床需求上的空白，无论是对提高临床吞咽障碍诊治水平，还是对国产化康复产品的产业升级换代都具有创新性示范作用。|根据舌肌肌力不同具有不同的用途：1）舌肌肌力0-1级：采用时序性电刺激方法；采用电触觉刺激方案；改良电极制作工艺，增加安全性；采用柔性制造技术，薄化电极，减轻异物感2）舌肌肌力2-3级：使用舌压触发电刺激的治疗方|

|||||
|-|-|-|-|
||||案；3）舌肌肌力4级及以上：通过片式义齿胶黏把舌压传感器贴附于上腭，防止脱落；采用柔性制造技术，减轻异物感；采用智能化压力测定及自动保存；结合虚拟任务，增加训练趣味性|
|天轨悬吊步行减重支持系统|立项准备阶段|减重支持系统步行训练是建立在大脑功能重组和神经可塑性基础上新的康复训练方法。减重支持系统步行训练的早期介入在于使尚不具备独立步行条件的患者较早地进行步行训练, 刺激了患者的脊髓步行发生器和大脑的步行中枢, 激活受累大脑半球感觉和运动区的活动，可以有效地避免早期拖拉训练所导致的误用综合征即偏瘫步态。|1）脑卒中偏瘫患者的康复训练2）脑外伤患者的康复3）脊髓损伤患者的康复|

龙之杰长期从事康复理疗医疗器械的研发，具备较强的研发能力和科研实力。主要致力于开发实用性高、技术含量高、性价比高的产品并形成了独特的产品体系。龙之杰的气压弹道式体外冲击波治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪、多点无创吸附式点刺激低频治疗仪、多功能空气波压力循环治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、三维吸附立体动态干扰电治疗仪、上下肢主被动康复训练器、新型高效低频电子脉冲治疗仪等8项产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品。在现有产品的上，龙之杰不断开拓产品涉及领域、丰富产品体系，同时加大售后服务力度，提高产品的综合竞争力，提升龙之杰在康复理疗医疗器械行业的竞争力。
11、核心技术人员
龙之杰的核心技术人员对医疗器械行业有深入的理解及丰富的经验，龙之杰的核心技术人员的具体情况如下：
柒拾陆，本科学历，历任海拉尔市教育电视台试用工程师、内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗职业中学专业课教学组长与实习基地主任、东莞爱高电子厂工程部治具工程组
长、仪器工程组长、自制仪器研发工程、明基电脑 BenQ高频课研发工程师、托肯恒山
科技（广州）有限公司任高级工程师、广州特易自动化科技总经理，2012年1月至今任
龙之杰研发总工程师。
资道周，硕士研究生，历任湖南创合汽车电子有限公司研发工程师、广州特易自动化科技有限公司研发主管，2012年2与而至今，任龙之杰研发中心技术总监。
龙之杰核心技术人员拥有丰富的研究经验，且长期于龙之杰任职。龙之杰核心技术人员较为稳定。
（八）龙之杰涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
龙之杰的主营业务为康复理疗医疗器械的研发、生产和销售且无自有土地和房产。
不涉及立项、环保、用地、规划建设许可等事项。根据国内市场和国际市场的不同要求，龙之杰适用的行业准入审批具体如下：
1、国内业务资质取得情况
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等相关法律法规的规定，在我国从事医疗器械的生产和销售需要取得前置许可，即医疗器械生产企业许可证和医疗器械经营企业许可证，医疗器械产品上市销售采取产品注册制度。
龙之杰目前生产和销售的医疗器械产品主要为第二类，取得许可情况如下：（1）生产、经营许可证及备案管理
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|许可范围|
|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许20010233号|Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6870软件|
|医疗器械经营许可证|粤313365|Ⅱ类、Ⅲ类：6821医用电子仪器设备（Ⅲ类6821-1、6821-2、6821-3除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6828物理治疗及康复设备、6870软件|
|医疗器械产品出口销售证明书|GZ20150026|上下肢主被动康复训练器|
|医疗器械产品出口销售证明书|GZ20150025|气压弹道式体外冲击波治疗仪|
|医疗器械产品出|GZ20150024|吸附式点刺激低频治疗仪|

||||
|-|-|-|
|口销售证明书|||
|医疗器械产品出口销售证明书|GZ20150023|空气波压力循环治疗仪|

（2）医疗器械产品注册证书
截至本独立财务顾问报告出具之日，龙之杰取得的主要《医疗器械注册证》情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|注册号|发证日期|
|多普勒血流探测仪|粤食药监械（准）字2013第2231221号|2014.11.6|
|电热式蜡疗袋|粤食药监械（准）字2013第2261220号|2013.11.6|
|空气波压力循环治疗仪（商品名：偏瘫综合治疗仪）|粤食药监械（准）字2014第2261239号|2014.8.22|
|磁振热治疗仪（商品名：软组织伤痛治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261218号|2013.11.6|
|电磁场治疗仪（商品名：电脑骨伤治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261217号|2013.11.6|
|干扰电治疗仪（商品名：干涉波疼痛治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261219号|2013.11.6|
|低频电子脉冲治疗仪（商品名：温热低周波治疗仪）|粤食药监械（准）字2013第2261222号|2013.11.6|
|上下肢主被动康复训练器|粤食药监械（准）字2014第2260299号|2013.11.6|
|吸附式点刺激低频治疗仪（商品名：银棘电极负压刺激（SSP）治疗仪）|粤食药监械（准）字2014第2261288号|2014.9.9|
|气压弹道式体外冲击波治疗仪|粤械注（准）20152260094|2015.2.6|
|痉挛肌电刺激治疗仪|粤械注（准）20152260890|2015.8.12|
|红外偏振光治疗仪|粤械注（准）20142260050|2014.10.17|

2、国外强制性认证要求及取得情况
根据国外相关法规要求，产品需获得相关认证，方可进入国外市场。截至本独立财务顾问报告出具之日，龙之杰取得相关认证的产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|准入国家|许可证编号|许可产品|
|Medical DeviceLicense|加拿大|93398|冲击波治疗仪（,LGT-2500AL,LGT-2500BL, LGT-2510AL,LGT-2510BL）|
|Medical DeviceLicense|加拿大|94714|冲击波治疗仪（LGT-2500S）|

|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|准入国家|许可证编号|许可产品|
|CE认证|欧盟|CN14/30268|冲击波治疗仪（LGT-2500A,LGT-2500AL,LGT-2500B,LGT-2500BL,LGT-2510A,LGT-2510AL,LGT-2510B,LGT-2510BL,LGT-2500S）|

（九）龙之杰主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，龙之杰的主要资产（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,533.75|
|154.37|
|524.76|
|81.7|
|223.59|
|2,229.39|
|2,050.00|
|8,797.55|
|154.85|
|35.87|
|83.76|
|7.63|
|282.11|
|9,079.66|

（1）固定资产
龙之杰固定资产主要为机械设备、运输设备及办公设备等其他设备。龙之杰生产过程中主要系对产品的组装和检测，因此生产设备价值较小。截至2015年12月31日，龙
之杰固定资产账面原值483.92万元，净值154.85万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|账面净值|
|61.99|31.98|-|30.00|
|114.89|89.53|-|25.36|
|307.05|207.55|-|99.49|
|483.92|329.07|-|154.85|

龙之杰无自有房屋建筑物，目前生产及办公用房均为租赁取得。根据出租人与龙之杰签署的房屋租赁协议、出租人提供的房屋产权证书，龙之杰房产租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租人|坐落地|租赁面积（平方米）|
|广州凯德控股有限公司|广东省广州市萝岗区开源大道11号B4栋第五和第六层|7,012.46|

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述租赁房产均已办理房屋租赁合同备案程序。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至2015年12月31日，龙之杰无土地使用权。
2）专利技术
截至2015年12月31日，龙之杰共取得授权的专利技术44项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|有效期|权利人|
|ZL201210023933.3|一种智能识别治疗头的装置及方法|发明|2012-2-3-2032-2-2|龙之杰|
|ZL201310309798.3|可精确控制的分气气罐装置|发明|2013-7-22-2033-7-21|龙之杰|
|ZL201310369810.X|一种适用于痉挛患者的脚踏装置|发明|2013-8-22-2033-8-21|龙之杰|
|ZL201310365397.X|一种基于无线方式的磁振热治疗仪及其实现方法|发明|2013-8-20-2033-8-19|龙之杰|
|ZL201120449168.2|一种异常输出及错误显示装置|实用新型|2011-11-14-2021-11-13|龙之杰|
|201120449166.3|一种端口自动保护|实用新型|2011-11-14-|龙之杰|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|有效期|权利人|
||装置||2021-11-13||
|201120449165.9|医疗设备智能化锁定保护输出装置|实用新型|2011-11-14-2021-11-13|龙之杰|
|201120449204.5|双重保险温控电极装置|实用新型|2011-11-14-2021-11-13|龙之杰|
|201120458544.4|一种医疗设备加温双重保护装置|实用新型|2011-11-17-2021-11-16|龙之杰|
|ZL201120458016.9|温热导子及温热导子治疗垫|实用新型|2011-11-17-2021-11-16|龙之杰|
|201120462857.7|一种基于空气波和生物波的治疗仪|实用新型|2011-11-18-2021-11-17|龙之杰|
|201120557824.0|应用模块识别装置|实用新型|2011-12-27-2021-12-26|龙之杰|
|201120487329.7|非正常插拔保护装置|实用新型|2011-11-29-2021-11-28|龙之杰|
|201120509236.X|一种带LED指示的可变频率的磁疗头|实用新型|2011-12-8-2021-12-7|龙之杰|
|201120560386.3|一种具有加密与数据存储功能的芯片|实用新型|2011-12-28-2021-12-27|龙之杰|
|201120559540.5|一种智能应用装置|实用新型|2011-12-28-2021-12-27|龙之杰|
|201120559486.4|智能混合式接头|实用新型|2011-12-28-2021-12-27|龙之杰|
|201220022362.7|可分离模块的识别及计数的装置|实用新型|2012-1-17-2022-1-16|龙之杰|
|201220022351.9|体外冲击波治疗装置|实用新型|2012-1-17-2022-1-16|龙之杰|
|201220022354.2|一种数字化气压调节装置|实用新型|2012-1-17-2022-1-16|龙之杰|
|201220034594.4|一种智能识别治疗头的装置|实用新型|2012-2-32022-2-2|龙之杰|
|201220022340.0|一种集合统计和分析的压力检测系统|实用新型|2012-1-17-2022-1-16|龙之杰|
|201320131613.X|一种医学吞咽影像采集装置|实用新型|2013-3-21-2023-3-20|龙之杰、中山大学附属第三医院|
|201320441329.2|吸附式点刺激低频治疗仪|实用新型|2013-7-23-2023-7-22|龙之杰|
|201320441310.8|一种电磁阀的节能控制装置|实用新型|2013-7-23-2023-7-22|龙之杰|
|201320437806.8|一种基于单气泵实现多气囊不同气压的控制装置|实用新型|2013-7-22-2023-7-21|龙之杰|
|201320440978.0|具有输出电极短路保护和脱落报警功能的低频治疗仪|实用新型|2013-7-23-2023-7-22|龙之杰|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|有效期|权利人|
|201320487756.4|一种非变压器隔离的电压和电流采集装置|实用新型|2013-8-9-2023-8-8|龙之杰|
|201320488438.X|磁场强度、振动强度和温度独立可调的磁振热治疗仪|实用新型|2013-8-9-2023-8-8|龙之杰|
|201520093001.5|一种升降式地脚|实用新型|2015-2-9-2025-2-8|龙之杰|
|201520542670.6|一种深层肌肉刺激仪|实用新型|2015-7-24-2025-7-23|龙之杰|
|201520587375.2|一种弹道式体外冲击波治疗手柄|实用新型|2015-8-6-2025-8-7|龙之杰|
|201130068965.1|强脉冲光治疗仪|外观设计|2011-4-7-2021-4-6|龙之杰|
|201130359498.8|冲击波治疗仪|外观设计|2011-10-12-2021-10-11|龙之杰|
|201330649403.5|冲击波治疗手柄|外观设计|2013-12-26-2023-12-25|龙之杰|
|201330649799.3|空气波压力循环治疗仪|外观设计|2013-12-26-2023-12-25|龙之杰|
|201330649493.8|上下肢主被动康复训练器|外观设计|2013-12-26-2023-12-25|龙之杰|
|201330649798.9|吸附式点刺激低频治疗仪|外观设计|2013-12-26-2023-12-25|龙之杰|
|201330649702.9|冲击波治疗仪|外观设计|2013-12-26-2023-12-25|龙之杰|
|201330649446.3|便携仪空气波治疗仪（DVT）|外观设计|2013-12-26-2023-12-25|龙之杰|
|201430432951.7|红外偏振光治疗仪（3600）|外观设计|2014-11-6-2024-11-5|龙之杰|
|201430433130.5|上下肢主被动康复训练器（5100L）|外观设计|2014-11-6-2024-11-5|龙之杰|
|201430432975.2|台车（100）|外观设计|2014-11-6-2024-11-5|龙之杰|
|201130069024.X|温热低频电子脉冲治疗仪|外观设计|2011-4-7-2021-4-6|龙之杰|

（3）商标
截至2015年12月31日，龙之杰共有7项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册号|核定使用商品|类别|有效期|

|||||
|-|-|-|-|
|3379012|理疗设备；医疗用超声器械及部件；医用X光器械；心电图描记器；电疗器械；诊断和治疗期同位素设备和器械；牙科设备；医用激光器；医用牵引器；医用诊断设备|10|2006-3-7-2016-3-6，已续展至2016-3-6|
|5993436|医疗器械和仪器；牙科设备；理疗设备；医用气褥垫；婴儿奶瓶；避孕套；假肢；静脉曲张用长统袜；缝合材料；医用放射设备|10|2009-11-14-2019-11-13|
|11812344|医疗分析仪器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；支撑绷带；眼科器械；医疗用超声器械|10|2014-5-7-2024-5-6|
|11812406|住所（旅馆、供膳寄宿处）；活动房屋出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|43|2014-5-7-2024-5-6|
|11812338|医疗设备出租；疗养院；饮食营养指导；美容院；兽医辅助；庭园设计；卫生设备出租；眼镜行|44|2014-5-7-2024-5-6|
|11812491|机械安装、保养和修理；卫生设备的安装和修理；加热设备安装和修理；医疗器械的安装和修理；外科设备消毒；消除电子设备的干扰；防锈；家具保养；手工具修理；干洗|37|2014-5-21-2024-5-20|
|11812599|加热设备安装和修理；医疗器械的安装和修理；外科设备消毒；清除电子设备的干扰；防锈；家具保养；手工具修理；干洗|37|2014-7-21-2024-7-20|

（4）软件著作权
截至2015年12月31日，龙之杰共拥有20项软件著作权，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|
|龙之杰磁振热治疗仪控制软件V1.0|2010SR028376|2006-6-18|2006-6-18|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|
|干扰电治疗仪系统|2010SR071001|2010-4-9|2009-3-20|原始取得|全部权利|
|干涉波治疗仪系统V1.0|2010SR028377|2010-4-9|2010-3-20|原始取得|全部权利|
|电脑骨伤治疗仪系统V1.0|2010SR028374|2001-6-6|2001-6-6|原始取得|全部权利|
|龙之杰空气波压力循环治疗仪控制软件V1.0|2010SR024397|2004-7-7|2004-5-5|原始取得|全部权利|
|低频电子脉冲治疗仪医疗控制软件V1.0|2012SR000846|2011-1-26|2010-12-7|原始取得|全部权利|
|冲击波治疗仪医疗控制软件V1.0|2012SR009204|2011-7-20|2011-7-1|原始取得|全部权利|
|高频热电场皮肤治疗仪精细化操作控制软件V1.0|2012SR026094|2012-1-10|2011-12-30|原始取得|全部权利|
|强脉冲光治疗仪智能化操作控制软件V1.0|2012SR026089|2011-9-28|2011-6-8|原始取得|全部权利|
|吸附式点刺激低频治疗仪智能化操作控制软件V1.0|2012SR026087|2012-2-2|2012-1-13|原始取得|全部权利|
|吞咽功能数字化分析与评估软件（简称：吞咽分析诊断软件）V1.0|2013SR138333|2012-9-30|2011-11-13|受让|全部权利|
|吞咽高清影像数字化采集软件V1.0|2013SR138343|2012-9-30|2011-11-13|受让|全部权利|
|数字化医学影像信息系统（简称PACS系统）V2.0|2003SR10336|2003-7-20|/|原始取得|全部权利|
|龙之杰电磁场治疗仪控制软件V1.0|2013SR111019|2012-6-1|2011-12-1|原始取得|全部权利|
|龙之杰上下肢主被动康复训练器控制软件V1.0|2014SR048249|2013-3-10|2013-3-10|原始取得|全部权利|
|龙之杰红外偏振光治疗仪控制软件|2014SR107929|2014-7-4|2014-6-30|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|
|V1.0||||||
|龙之杰痉挛肌电刺激治疗仪控制软件V1.0|2014SR148488|2014-8-5|2014-8-4|原始取得|全部权利|
|龙之杰神经肌肉电刺激仪控制软件V1.0|2014SR157826|2014-8-27|2014-8-25|原始取得|全部权利|
|龙之杰脑循环功能电刺激仪控制软件V1.0|2015SR122023|2015-4-3|2015-4-3|原始取得|全部权利|
|龙之杰人体动静态平衡功能评定训练软件V1.0|2015SR156124|2015-5-11|2015-5-11|原始取得|全部权利|

2、主要对外担保情况
截至2015年12月31日，龙之杰不存在对外担保情况
3、龙之杰主要负债情况
截至2015年12月31日，龙之杰的主要负债情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|196.59|
|276.34|
|412.64|
|299.29|
|26.94|
|1,211.80|
|-|
|1,211.80|

（十）龙之杰最近两年一期简要财务报表
报告期内，龙之杰的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|9,079.66|
|1,211.80|
|7,867.86|
|2015年度|
|6,034.16|
|1,541.64|
|1,242.17|

（十一）龙之杰近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，龙之杰交易、增资涉及评估的简要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||评估值或估值||基准日||评估或估值背景|估值方法或依据|
||12,299.19万元||2014年12月31日||2015 年敏杰康复拟受让罗小平、罗小柱分别持有的等值于龙之杰 35.2941 万元注册资本，并对龙之杰进行增资|||

1、前次估值的背景
2015年3月，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信评报字[2015]第 A0117号”《罗小平、罗小柱拟转让其分别持有的等值于广州龙之杰科技有限公司 35.2941万元注册资本出资的股权所涉及其股东全部权益资产评估报告》，选用资产基础法和收益法以2014年12月31日为基准日对龙之杰100%股权的价值进行评估，资产基础法的评估结果为 4,447.21万元，收益法的评估结果为 12,299.19万元，并最终采用收益法的评估结果为评估价值。
2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，龙之杰100%股权作价51,200万元，高于近三年内龙之杰股权转让中涉及的估值，主要原因如下：
（1）发展阶段不同
龙之杰的主营业务为康复医疗器械产品的研发、生产和销售。近年来，康复医疗器
械行业发展态势良好，属于医疗器械行业中的新兴细分行业。2014年 12月，龙之杰销
售推广环节相对薄弱，进入 2015年以来，龙之杰大力拓展销售布局，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升，2014年末，龙之杰的新产品上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还在前期推广阶段，2015年上述产品销售情况良好。
2016年公司预计有 7款新产品上线并将实现收入。同时，2015年 5月，敏杰康复以对价3,750万元的等值美元对龙之杰增资，使公司货币资金有一定幅度的增加。
（2）盈利能力不同
2014年度和 2015年度，龙之杰分别实现营业收入 4,859.17万元和 6,034.16万元，实现归属于母公司股东的净利润971.01万元和1,242.17万元。同时，罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和 5,255.93万元。龙之杰在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是两次交易评估作价存在差异的重要原因之一。
（3）转让股权的性质不同
龙之杰历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，诚益通拟购买龙之杰100%股权，系龙之杰控股权收购。因此，本次交易龙之杰作价较高，也受控股权溢价影响。
（4）股权交易目的不同
敏杰康复出于财务投资的目的于 2015年 5月进入龙之杰，具有较强的现金退出需求。罗院龙、罗小柱、罗小平、罗小兵和田壮作为龙之杰的主要股东，长期经营龙之杰，也有一定的资金需求。本次交易，诚益通以产业整合为目的，希望通过收购龙之杰深入康复医疗器械领域。本次交易完成后，诚益通将通过一系列整合措施，充分发挥与龙之杰的协同效应，进一步丰富诚益通的产品结构，提升诚益通的核心竞争力，不断增强公司的盈利能力，进而实现上市公司及股东利益的最大化。
（十二）龙之杰涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，龙之杰不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）龙之杰的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为龙之杰100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
二、北京博日鸿科技发展有限公司
（一）博日鸿的基本情况
企业名称：北京博日鸿科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市西城区广安门南滨河路31号319室
法定代表人：乌玉权
注册资本：500.00万元
成立日期：2007年01月23日
统一社会信用代码：9111010279852542X7
经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年10月28日）；技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；
销售五金交电、日用百货、建筑材料、机械设备、电器设备；委托加工机械设备；机械设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）博日鸿的历史沿革
1、2007年1月，博日鸿设立
2006年10月10日，北京市工商行政管理局房山分局以（京房）企名预核（内）字[2006]第 12346702号《企业名称预先核准通知书》核准使用“北京博日鸿科技发展有限公司”名称。2007年 1月 19日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司依法对博日鸿股东出资事宜进行验资并出具了《验资报告》（（2007）中润验字A-1-0156号）。
2007年 1月 23日，博日鸿获得北京市工商行政管理局房山分局的核准注册并颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1101112292135）。
博日鸿成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|胡顺|5|50|

||||
|-|-|-|
|田秀琴|5|50|
|合 计|10|100|

2、2008年1月，第一次股权转让
2008年 1月 8日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意股东胡顺将其所持公司 5万元出资转让给胡建明。博日鸿相应修改了公司章程。同日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。本次股权转让系胡顺因个人意愿将所持出资转让给胡建明。
2008年1月8日，北京市工商行政管理局房山分局出具了《企业迁出核准通知书》，同意博日鸿从房山分局迁出至北京市工商行政管理局宣武分局。
2008年1月23日，北京市工商行政管理局宣武分局出具了《注册号变更通知》，通知博日鸿注册号根据《工商行政管理注册号编制规则》变更为110111002921358。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|胡建明|5|50|
|田秀琴|5|50|
|合 计|10|100|

3、2010年1月，注册资本增至50万元
2010年1月18日，博日鸿召开股东会，决议同意新股东胡建玮以1元/注册资本新增40万元，增资后注册资本变更为50万元。博日鸿相应修改了公司章程。本次增加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要，引入新股东以货币资金进行增资。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于2010年1月26日出具的《验资报告》（京润（验）字[2010]第201719号）审验完毕。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|胡建明|5|10|
|田秀琴|5|10|
|胡建玮|40|80|
|合 计|50|100|

4、2011年8月，第二次股权转让及增资至80万元
2011年 7月 29日，博日鸿召开股东会，决议同意胡建明转让其在博日鸿的出资 5
万元（占注册资本 50万元的10%）给袁景存；决议同意田秀琴转让其在博日鸿的出资 5万元（占注册资本 50万元的10%）给袁景存；同意胡建玮转让其在博日鸿的出资 40万元（占注册资本50万元的80%）给乌玉权。另外，股东会决议同意新增注册资本 30万元，增资后注册资本变更为 80万元。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。本次股权转让主要系原股东基于个人财务规划以及个人意愿将出资额转让给乌玉权、袁景存。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于2011年8月2日出具的《验资报告》（京润（验）字[2011]第217779号）审验完毕。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|70|87.5|
|袁景存|10|12.5|
|合 计|80|100|

5、2014年8月，注册资本增至500万元
2014年 7月 24日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本 420万元，其中，乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”认缴新增出资人民币367.5万元，袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”认缴新增出资人民币52.5万元，变更注册资本后，股东持股比例不变。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。本次增资原因系博日鸿出于经营发展的需要，由原股东按照股权比例同比例以知识产权进行增资。
2014年 7月 24日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具中瑞诚评字[2014]07010122号《知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”资产评估报告》，知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”的价值为439万元。本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所于2014年7月25日出具的《验资报告》（中瑞联验字[2014]07010023）审验完毕。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|437.50|87.50|
|袁景存|62.50|12.50|
|合 计|500|100|

6、2015年10月，第三次股权转让
2015年 9月 28日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意股东袁景存将其所持公司12.5%的股权转让给常海光。博日鸿相应修改了公司章程。2015年10月12日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。本次股权转让主要原因系保证博日鸿高级管理人员稳定的需要，常海光在制药装备销售领域经验丰富，且袁景存基于个人财务规划将股权全部转让给常海光。本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|437.5|87.5|
|常海光|62.5|12.5|
|合 计|500|100|

7、2015年12月，注册资本减至80万元
2015年10月18日，博日鸿召开股东会，由于前次用于增资的非专利技术权属存在瑕疵，决议同意减少注册资本 420万元，减资后注册资本变更为 80万元。博日鸿相应修改了公司章程。本次减资主要原因是 2014年 8月增资的非专利技术存在产权瑕疵，故将非专利技术增资部分进行减资处理。
2015年12月8日，公司根据规定办理完毕减资程序并已于45日前在《北京晨报》上刊登了减资公告。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|70|87.5|
|常海光|10|12.5|
|合 计|80|100|

8、2015年12月，注册资本增至500万元
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式投入。常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立为博日鸿管理团队成员以及核心技术人员，本次增资主要
原因系保证博日鸿高级管理人员及核心技术人员稳定的需要。就上述事项，博日鸿依法
办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|乌玉权|215.7|43.14|
|常海光|78.9|15.78|
|沙志刚|31.6|6.32|
|周运波|31.6|6.32|
|张祺|31.6|6.32|
|刘洋|31.6|6.32|
|周雷宁|31.6|6.32|
|王超|31.6|6.32|
|胥春立|15.8|3.16|
|合 计|500|100|

（三）博日鸿的控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿控制关系具体如下图：
乌玉权先生持有博日鸿43.14%股权，为博日鸿的实际控制人。
（四）博日鸿股权合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，博日鸿亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据博日鸿现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（五）博日鸿员工情况
截至 2015年 12月 31日，博日鸿的员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、员工专业分工
||
|-|
|人数|
|29|
|7|
|10|
|5|
|51|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|1|
|10|
|30|
|10|
|51|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|18|
|17|
|13|
|3|
|51|

4、博日鸿核心管理团队
博日鸿的总经理为乌玉权，沙志刚、刘洋为副总经理，常海光为监事，上述4人共同组成博日鸿的核心管理团队。
乌玉权、沙志刚、刘洋和常海光在包装机械行业从业多年，且长期于博日鸿任职。
博日鸿拥有丰富的研究经验，形成较为深厚的技术积累，建立了稳定的核心管理团队。
5、交易完成后上市公司对博日鸿核心管理团队的任职安排
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，，博日鸿将组建新一届董事会，拟
定由五名董事组成，其中由诚益通提名委派三名董事，博日鸿交易对方提名委派两名董
事。博日鸿董事会按照《公司法》、博日鸿《公司章程》等法律法规及规章制度对博日鸿进行管理，博日鸿的日常生产经营由博日鸿原有管理团队负责。
本次交易完成后，博日鸿与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定博日鸿的现有管理团队在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。
6、博日鸿的职工安置
本次交易标的资产之一为博日鸿100%的股权，不涉及职工安置事项。
（六）博日鸿的控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿无控股子公司、参股子公司。
（七）博日鸿的业务和技术
1、博日鸿所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）包装机械行业主管部门及监管体制
我国对包装机械行业的管理采取政府宏观管理和行业自律相结合的方式。国家发展和改革委员会承担宏观管理职能，主要负责制定各项产业政策，指导技术改造；行业所处的自律组织为中国食品和包装机械工业协会，承担行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）包装机械行业主要法律法规及政策
1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）
国务院于 2006年 2月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》中，确定了11个国民经济和社会发展的重点领域，明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
2）国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见
2006年 2月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中明确提出以科技进步为支撑，大力提高装备制造企业自主创新能力。装备制造企业要以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点，增加研发投入，加快提高企业的自主创新和研发能力；
以结构调整为主线，优化装备制造业产品和产业结构。重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造。
3）装备制造业调整和振兴规划实施细则
2009年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出，结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装备产品出口，完善出口退税政策，适当提高部门高技术、高附加值装备产品的出口退税率。
4）国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代，提出改造提升制造业，推进重点产业结构调整，并明确提出包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。
5）产业结构调整指导目录（2011年本）
2011年3月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
6）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）
2011年 6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》确定了当前应优先发展的137项高技术产业化重点领域，其中在“现代农业”指明应优先发展“食品包装新材料与新设备”，“农林产品产地加工、产品保鲜、贮运包装技术与成套设备”。
7）食品和包装机械行业“十二五”发展规划
2011年 7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，调整产业结构，加速产业升级步伐。
8）食品工业“十二五”发展规划
2011年12月，《食品工业“十二五”发展规划》将“现代包装技术”纳入“十二五”时期食品工业科技发展重点，将“饮料后包装生产线、高速连续真空（充气）包装、高速高精度称重填充、农产品品质检测与在线监控装备”纳入“十二五”时期食品工业主要行业专用装备自主化发展重点，将“扩大小包装分割肉的生产、变裸品为包装品”作为肉类加工业的发展方向与重点。
9）“十二五”国家战略性新兴产业发展规划
2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将“智能制造装备工程”列为重大工程，内容包括：“突破新型传感、高精度运动控制、故障智能诊断等关键技术，大力推进泛在感知自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等典型智能装备与系统的集成创新，推进智能制造技术和装备在石油加工、煤炭开采、发电、环保、纺织、冶金、建材、机械加工、食品加工等典型领域中的示范应用。到 2015年，具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国内市场占有率达到30%，掌握智能制造系统关键核心技术，以传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需要。”
10）高端装备制造业“十二五”发展规划
2012年5月，《高端装备制造业“十二五”发展规划》将“围绕先进制造、轻工纺织、能源、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展的迫切需要，坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用，促进“两化”融合条件下的产业发展模式创新”列入高端装备制造业的发展重点和方向。
11）关于推进工业机器人产业发展的指导意见
2013年12月，《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》中明确提出，积极利用工业机器人技术改造提升传统产业，提高生产和运行效率，推进节能减排，保障安全生产，促进工业领域的产业升级。抓好一批效果突出、带动性强、关联度高的典型应用示范工程，在工业机器人用量最大的汽车及其零部件行业，在劳动强度大的纺织、物流行业，在危险程度高的国防军工、民爆行业和对产品生产环境洁净度要求高的制药、半导体、食品等行业开展自主品牌工业机器人的应用示范。
2、博日鸿主要产品及用途
博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。目前，博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等为补充，具体包括 DXHPX200自动装盒机、DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、DX360自动装箱机、铝塑机模具和装盒机模具等。为了满足客户需求，扩大市场占有率，博日鸿投入研发并开始生产铝塑泡罩包装机等包装设备，未来博日鸿产品结构将更为丰富。
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿现有主要产品具体如下：
（1）DXHPX200装盒机
DXHPX200装盒机是公司最新研制的全自动高速装盒机。其优点是：体积适中、结构简单、操作简便、应用范围广、生产效率高、可一机多用；同时具有多项自动控制功能，使机器更加实用，功能更加全面，产品的性能得到了很大的提高。由于该机的运行速度快，生产效率高，因此国内传统的间歇式自动装盒机的工作原理及机器结构已经不能满足使用要求，博日鸿采用了当前国际先进机型普遍采用的链排式连续运动方式，设计了全新的结构，满足了设计要求。另外，为了提高 DXHPX200装盒机的自动化程度及其生产效率，博日鸿又专门设计了联机技术接口，实现 DXHPX200装盒机与铝塑泡罩包装机、瓶装数粒线等设备的联线使用，同时制定了以自动化生产线生产为主，单机独立使用为辅的药品生产新模式，充分体现了其优越性、方便性和灵活性。
图1：DXHPX200装盒机
DXHPX200装盒机能够将各种规格的药板、中药制剂、生物制剂、小型规则物体、一些中小食品等可靠地装入规格特定的纸盒中，并将纸盒封好（或粘好）后送出。该机使用范围广泛，可根据用户的不同使用要求进行产品更换，并且模具生产周期短，装配及调试简便。DXHPX200装盒机既适用于大批量单一品种的生产，同时也可以满足小批量多品种的药品生产，使装盒机的应用前景更加广泛。
（2）DXHPX300装盒机
DXHPX300装盒机是在原有 DXHPX200装盒机的基础上全新研制的多功能高速装盒机，其生产速度达到了300盒/分钟。在结构上采用了诸多国际先进技术，实现了传动系统与执行机构的分离；采用了免润滑的动力系统设计，简化了设备的维护保养工作；
在产品更换调整的位置均实现了可视化，简化了操作程序，降低了对使用者的技术要求；
在控制系统上，对生产过程的监测更加严格，对纸盒、说明书和产品均进行了多重监测，有效保障了输出产品的质量；通过以上等等诸多方面的先进设计，使 DXHPX300装盒机在进行高速生产的同时，既减轻了相关人员的劳动强度，又保障了设备的稳定运行和产品质量，真正实现了高速、高效的包装生产。
图2：DXHPX300装盒机
（3）BC240缠绕式薄膜包装机
BC240缠绕式薄膜包装机是博日鸿根据特殊用户市场研制的。其优点是：体积小、重量轻、操作简便、应用范围广、可一机多用，同时具有多项自动控制功能，使机器更加实用，功能更加全面，产品的性能得到了很大的提高。同时，该机可以与自动装盒机、动态检重秤、药监局二级赋码机构、全自动（半自动）装箱机组成包装生产线。
图3：BC240缠绕式薄膜包装机
BC240缠绕式薄膜包装机能够将各种规格的小型规则物体、一些中小食品或药品等最小包装纸盒，按照预先设定的排列方式，可靠地束成一捆后送出。该机使用范围广泛，可根据用户的不同使用要求，选择不同宽度尺寸的包装带，进行生产，装配及调试简便；
由于该机体积小、重量轻，因此可以根据不同的用户生产现场的具体空间进行特殊设计，使该机具有高度的灵活性；BC240缠绕式薄膜包装机即适用于大批量单一品种的生产，同时也可以满足小批量多品种的生产，使该机的应用前景更加广泛。
（4）BZ400折叠式薄膜包装机
BZ400折叠式薄膜包装机是公司在引进国外领先技术的基础上自主开发、设计、生产的。主要适用于医药、食品、烟草、扑克牌等硬盒的折叠式薄膜包装。该机可以连接到生产线中与裹包机和装盒机联机使用，也可以单独使用。折叠式薄膜包装机装有智能检测系统，出现故障自动停机，如：整机超负荷、涨包检测、无拉线检测，还有无膜检测等。
图4：BZ400折叠式薄膜包装机
（5）DX360装箱机
DX360装箱机是博日鸿最新研制的全自动装箱机。其优点是：体积适中、结构简单、操作简便、应用范围广、生产效率高；同时具有多项自动控制功能，使机器更加实用，功能更加全面，产品的性能得到了很大的提高。另外，DX360装箱机的入口传送带高度可调，能够适应大多数生产线的联线需求。封口方式也可采用胶带封口和喷胶封口，充分体现了其优越性、方便性和灵活性。
图5：DX360装箱机
DX360装箱机能够将各种规格的纸盒、中包（六面封或裹条包）等可靠地装入规格特定的纸箱中，并将装箱封好（或粘好）后送出。该机使用范围广泛，可根据用户的不同使用要求进行产品更换，并且模具生产周期短，装配及调试简便。DX360装箱机既适用于大批量单一品种的生产，同时也可以满足小批量多品种的药品、食品、化妆品的生
产，使装箱机的应用前景更加广泛。
3、博日鸿主要产品的工艺流程图
博日鸿主要产品的生产工艺流程具体如下图：
客户需求
签订合同
制作生产任务单
标准件、非标准
件采购
入库
组装调试
生产自检
场内验收
整机包装发货
到厂家安装调试
验收合格
4、博日鸿的主要经营模式
（1）采购模式
因产品的特点，博日鸿采购模式可区分为一般采购模式和定制化外协采购模式。
①一般采购模式
一般机械标准件如电机、减速器、同步带（轮）、轴承等原材料采取直接从供应商处采购。采购时采取比价采购、协商定价直接购买等多种方式，一般商品采用多家比价采购方式，小额零星商品采用协商定价直接购买方式。
②定制化外协采购模式
博日鸿对包装设备所需的机架、基板、轴等非标准件元件，采用定制化外协采购模式。定制化外协采购模式下，博日鸿结合客户的产品特点，根据包装设备的整体设计计划，进行比较后选择合格供应商。供应商在自行采购原材料的基础上，按照生产部、销售部等部门确认的设计图纸或资料，如技术参数、规格、技术标准、质量要求等，由供应商自行负责原材料的准备，进行生产制造。完成生产后，由博日鸿相关人员对产品进行严格检验，不符合技术要求的产品将不予接收。
（2）生产模式
博日鸿主要实行以销定产的生产模式。博日鸿针对客户对产品个性化的需求，设计人员根据客户具体要求及技术特点进行个性化方案设计，利用专业化分工原则从供应商采购标准件以及非标准件，根据技术设计图纸进行专业化组装和调试。一般来说，博日鸿根据销售合同和设备进度情况，并考虑库存状况和市场的需求，制订生产计划。生产计划经审批确认通过后，由生产部向采购部提交物资需求申请，以保障生产所需材料的及时供应。
（3）销售模式
博日鸿采取直接销售为主，代理商代理销售为辅的销售模式。博日鸿坚持自己直接面向客户销售的主渠道，同时，基于主渠道以外市场渗透的需要，适当引入少量代理商，以发挥代理商在所属代理区域的客户资源优势。具体如下：
①直接销售模式
博日鸿销售产品主要采取直接销售模式。由销售部直接将产品销售给制药工业、食品和化妆品等企业，主要为医药生产企业。博日鸿不仅为客户提供优质的产品、与其产品包装设计相匹配的技术解决方案，还为客户提供专业化的售后技术服务支持。
②代理商代销模式
博日鸿与代理商签订销售代理合同，授权代理商在指定区域范围内进行代理销售，按照合同约定支付代理商相关代理费用。博日鸿采取这一模式的销售占比较小且销售规模不大。
（4）盈利模式
博日鸿主要通过为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案获得利润。报告期内，博日鸿综合毛利率分别为33.72%、34.06%。
（5）结算模式
①博日鸿与供应商的结算模式
因包装设备具有定制化和个性化特点，其所需组件的种类和型号较多，需向不同的供应商分别采购，因此存在业务合作关系的供应商较多，并且供应商的要求和合作关系等方面存在较大差异，博日鸿与其约定的结算方式各不相同。
对于标准件，一般采用现收现付，或者累计达到一定金额后一次性支付的结算方式。
对于非标准件，通常采用月度结算方式，按照约定每月支付一定比例款项。
②博日鸿与客户的结算模式
因客户情况不同，与博日鸿签订的合同约定付款的时点和比例各不相同，例如“3331”、“361”模式。以具有代表性的“预收合同款+发货收款+终验收款+质保金”的“3：3：3：1”结算模式为例，公司与客户签订合同后收取合同额的30%，发货前或发货到现场后一段时间内收取合同额的30%，设备验收合格收取合同额的30%，剩余的10%作为质保金待设备合格运行一年后收回。
5、主要产品销售情况
报告期内，博日鸿主要产品占销售收入的比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|2,702.60|93.65%|2,013.25|
|183.15|6.35%|215.92|
|2,885.75|100.00%|2,229.16|

博日鸿主要产品为包装机械设备，包括装盒机、包装机和装箱机等，产品销售价格
不存在较大波动，主要客户为国内大型医药、化妆品等企业。
6、主要产品的产量、销量、库存及主要客户情况
（1）主要产品的产量、销售及库存数量
报告期内，博日鸿主要产品的产销量、库存量具体如下表：
单位：台2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量|销量|库存量|
|DXHPX200|20|16|21|
|DXHPX300|2|2|1|
|BC240|10|3|7|
|BZ400|2|2|1|
|DX360|2|2|0|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量|销量|库存量|
|DXHPX200|15|14|17|
|DXHPX300|1|0|1|
|BC240|5|6|0|
|BZ400|1|1|1|
|DX360|2|2|0|

（2）博日鸿主要客户情况
报告期内，博日鸿前5大客户销售收入具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂|656.60|
|2|云南白药集团股份有限公司|613.68|
|3|天津郁美净集团有限公司|461.16|
|4|华中药业股份有限公司|299.15|
|5|四川光大制药有限公司|189.32|
|合计||2,219.90|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|天津郁美净集团有限公司|384.59|
|2|北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂|218.43|
|3|珠海经济特区生物化学制药厂|159.06|

||||
|-|-|-|
|4|北京北大维信生物科技有限公司|146.84|
|5|沈阳兴齐眼药股份有限公司|136.75|
|合计||1,045.67|

报告期内，博日鸿主要客户均为国内大型医药、化妆品等企业，单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，博日鸿不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内，博日鸿与前五大客户不存在关联关系，博日鸿董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有龙之杰5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
7、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料采购情况
博日鸿主要采购电机、减速器、同步带（轮）、轴承等机械标准件，气缸、电磁阀、真空泵等气动元件，PLC、检测开关、触摸屏等电器元件，以及机架、基板、轴等非标准件元件。公司对主要原材料均有相对固定的采供或供应渠道，且数量充足，完全能够满足公司生产经营需求。博日鸿主要产品的原材料价格波动较小。
报告期内，博日鸿产品原材料占成本的比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|1,769.30|92.98%|1,395.80|
|133.57|7.02%|81.80|
|1,902.87|100.00%|1,477.60|

（2）主要能源消耗情况
生产过程中，博日鸿消耗的主要能源为电，由于主营业务的性质不同于传统的加工生产制造，所以对电的消耗量很少，主要从当地供电部门采购，来源稳定且可靠。
（3）主要供应商情况
报告期内，博日鸿前5大供应商具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||金额|占采购总|
|年度|序号|客户名称|采购项目|||
|||||（不含税）|额比例|
||||折纸机等机械标|||
||1|中国轴承进出口联营公司||248.19|12.79%|
||||准件|||
||||基板、机架等非|||
||2|固安鑫盛机械加工有限公司||116.78|6.02%|
||||标准件|||
||||推手滑块、挡板|||
||3|北京裕祥源博科技发展有限公司||113.38|5.84%|
||||等非标准件|||
|2015年||||||
||||机架、悬架等非|||
||4|北京泰捷龙机械设备有限公司||112.82|5.81%|
||||标准件|||
||||机器手等机械标|||
||5|上海ABB工程有限公司||102.56|5.29%|
||||准件|||
||合计|||693.74|35.75%|
||||电器箱、外罩等|||
||1|北京宏博伟业机电设备有限公司||318.37|15.98%|
||||非标准件|||
||||机架、转运车等|||
||2|天津扬子机械设备有限公司||113.25|5.68%|
||||非标准件|||
||||机架、悬架等非|||
||3|北京泰捷龙机械设备有限公司||92.06|4.62%|
||||标准件|||
|2014年||||||
||||钢制品等非标准|||
||4|北京鑫华建业商贸有限公司||78.11|3.92%|
||||件|||
||||推手滑块、挡板|||
||5|北京裕祥源博科技发展有限公司||72.62|3.64%|
||||等非标准件|||
||合计|||674.40|33.84%|

报告期内，博日鸿单个供应商采购占总采购金额比例均未超过50%，博日鸿不存在对单一供应商的依赖情况。
报告期内，博日鸿与前五大供应商不存在关联关系，博日鸿董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有龙之杰5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
博日鸿所处行业不属于国家有关部门界定的存在高危险情况的行业。博日鸿利用专业化分工原则从供应商采购标准件以及非标准件，根据技术设计图纸进行专业化组装和
调试，已建立了完善的安全生产管理制度，严格遵守安全生产法规，各项安全生产预防
措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。
博日鸿近三年来，能够遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在重大安全生产事故、不存在因违反安全生产方面的法律法规的行为，也不存在因违反安全生产方面的法律法规行为而受到安全生产监察机关给予的行政处罚的情形。
（2）环保情况
博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施。
博日鸿生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，没有违反相关环境保护政策。
9、产品质量控制
报告期内，博日鸿高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量管理体系，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001：2008和欧盟的 CE认证等质量管理体系认证，博日鸿在主要产品质量控制方面严格按照上述质量标准体系相关规定实施。
10、主要产品生产技术及所处阶段
截至2015年12月31日，博日鸿主要产品生产技术的具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|技术来源|
|DXHPX200装盒机|自主研发|
|DXHPX300装盒机|自主研发|
|BC240缠绕式薄膜包装机|自主研发|
|BZ400折叠式薄膜包装机|自主研发|

|||
|-|-|
|DX360装箱机|自主研发|

博日鸿研发的铝塑泡罩包装机，采用了目前国际先进的平板式正压成型和滚筒式热压封合等技术，电气控制采用德国BECKHOFF3的全伺服控制系统。该产品运行速度快、可靠性高，包装质量好，正处于小批量生产阶段。
11、核心技术人员
博日鸿长期专注于为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，形成较为深厚的技术积累，并已建立了稳定的核心技术团队。博日鸿主要核心技术人员包括乌玉权、沙志刚、周运波、张祺、刘洋和周雷宁，具体情况参见报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、博日鸿交易对方的基本情况”之“（二）博日鸿交易对方基本情况”。
博日鸿核心技术人员拥有丰富的研究经验，且长期于博日鸿任职。博日鸿核心技术人员较为稳定。
（八）博日鸿涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装解决方案，现有厂房系租赁取得，无自有土地、房产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告出具之日，博日鸿持有与主营业务相关的业务资质证书情况下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|发证/备案登记机关|许可/登记/发证/有效日期|
|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号01222287|对外贸易经营者备案登记|2013-12-30|

||
|-|
|3 BECKHOFF：德国倍福自动化有限公司，始终以基于PC的自动化新技术作为发展理念，所生产的工业PC、现场总线模块、驱动产品和|
|TwinCAT自动化软件构成了一套完整的、相互兼容的控制系统，可为各个工控领域提供开放式自动化系统和完整的解决方案。|

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|-|-|-|-|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|海关注册登记编码1102961173|北京海关|2014-1-14至2017-1-14|
|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号1100633753|北京出入境检验检疫局|2014-03-26|
|高新技术企业证书|GR201311000649|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013-12-5|

根据欧盟相关法规要求，产品需获得 CE认证，方可进入欧盟市场。截至目前，博日鸿通过欧盟CE认证的具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|产品名称|证书编号|
|DXHPX300、DXHPX200|SHES1304001111MDC|
|BC30、BC50、BZ180、BC240、BZ400|SHES1304001110MDC|

（九）博日鸿的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，博日鸿的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|509.44|
|192.64|
|729.85|
|332.80|
|132.85|
|1,149.70|
|3,047.28|
|84.41|
|8.74|
|93.15|
|3,140.44|

（1）固定资产
截至2015年12月31日，博日鸿固定资产账面价值为84.41万元，主要为自用车辆
以及机器设备。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|45.49|14.21|31.28|
|50.67|10.78|39.89|
|31.71|18.46|13.24|
|127.87|43.46|84.41|

截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿无自有房产，现有厂房系向北京航科兴业科技有限公司租赁，现有厂房面积约1,800平方米。租赁期为2011年7月16日至2016年 7月 16日。随着业务规模的不断扩大，现有租赁厂房已不能完全适应博日鸿的发展需要，博日鸿正在寻找新厂房事宜，博日鸿生产模式对厂房无特殊要求，博日鸿现厂房周边存在较多可选厂房。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿无土地使用权。
2）专利技术
截至2015年12月31日，博日鸿拥有的专利技术具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
|北京博日鸿科技发展有限公司|装盒机用药托下料装置|实用新型|4700898|201520406763.6|
|北京博日鸿科技发展有限公司|装盒机用角度拨盘药瓶下料装置|实用新型|4679219|201520407385.3|

截至本独立财务顾问报告签署日，一项实用新型“一种颗粒袋车间包装生产装置”
处于授予实用新型专利权通知书阶段，博日鸿还有1项实用新型专利和4项发明专利正
在申请过程中。
3）商标
截至2015年12月31日，博日鸿拥有注册商标情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|商标权利人|类别|商标名称|商标图样|注册日期|
|10184010|博日鸿|第7类|BRSHOO||2013/01/14|

4）软件著作权
截至2015年12月31日，博日鸿拥有软件著作权情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|BC240热收缩薄膜包装机操控软件V1.0|2013SR113160|2010.3.7|2010.4.7|
|BZ180薄膜包装机操控软件V1.0|2013SR113157|2011.10.7|2011.11.15|
|DXHPX200装盒机操控软件V1.0|2013SR113300|2011.3.8|2011.4.18|
|BZ400折叠式薄膜包装机操控软件V1.0|2013SR113163|2012.9.10|2012.10.10|
|DX360全自动装箱机操控软件V1.0|2013SR113166|2012.10.4|2012.12.7|
|BC30裹条机操控软件V1.0|2013SR113088|2010.5.5|2012.6.5|
|DXHPX150装盒机操控软件V1.0|2015SR237245|2014.10.1|2014.10.1|
|DXHPX100装盒机操控软件V1.0|2015SR236609|2014.12.31|2014.12.31|
|一种加馅托盘及运用该托盘的线外加馅装置控制软件V1.0|2015SR237101|2014.6.30|2014.6.30|
|DXHPX300装盒机操控软件V1.0|2015SR237181|2015.3.30|2015.3.30|

2、对外担保情况
截至2015年12月31日，博日鸿无对外担保情况。
3、主要负债情况
报告期各期末，博日鸿的主要负债情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|926.24|42.22%|984.20|
|946.94|43.16%|842.55|
|115.89|5.28%|15.64|
|204.73|9.33%|193.71|
|2,193.80|100%|2,036.09|

（十）博日鸿的主要财务指标
报告期内，博日鸿的主要财务数据及财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|3,140.44|
|2,193.80|
|946.64|
|2015年度|
|2,885.75|
|353.45|
|306.07|

 2015年末、2014年末，博日鸿资产总额分别为 3140.44万元、2640.79万元，主要系销售规模增长所致。2015年和 2014年，博日鸿实现营业收入分别为 2,885.75万元和 2,229.16万元，2015年营业收入增长29.45%。2015年博日鸿对内部管理进行整合，加强相关费用管理，使得净利润水平得到较大幅度提升。
（十一）博日鸿近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
博日鸿最近三年交易、增资、改制的具体情况参见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、博日鸿”之“（二）博日鸿的历史沿革”。
1、2014年8月，注册资本增加至500万元
20014年7月24日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，其中，乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”出资人民币367.5万元，袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”出资人民币 52.5万元，新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东持股比例不变。
2、2015年10月，第三次股权转让
2015年 9月 28日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意股东袁景存将其所持博日鸿12.5%的股权转让给常海光。博日鸿相应修改了公司章程。2015年10月12日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次转让价格为62.50万元，与本次交易博日鸿100%股权作价存在差异。2011年7月，袁景存以10万元受让博日鸿12.5%股权。2014年8月，博日鸿注册资本自80万元增至500万元，系股东为博日鸿业务发展需要以非专利技术增资，该非专利技术实际为博日鸿所有，袁景存并未实际出资，本次转让价格充分考虑了袁景存实际出资情况以及收益情况。
3、2015年12月，注册资本增加至500万元
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式增加出资。就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立均为博日鸿核心员工，本次增资基于稳定核心团队考虑，让核心员工更好地参与到企业的发展中。
（十二）博日鸿涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
三、标的资产的会计政策及会计处理
（一）龙之杰的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
龙之杰营业收入包括销售产品的收入和少量维修服务等其他业务收入。
（1）销售商品
龙之杰销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于龙之杰的产品收入确认原则具体说明如下：龙之杰的产品完工后由客户对产品进行终验收，终验收合格代表龙之杰产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合龙之杰的实际经营特点，龙之杰产品销售以终验收合格作为收入确认时点。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
对龙之杰提供劳务收入确认原则具体说明如下：
报告期内，龙之杰按照完工百分比法确认收入的主要为产品的维修费及额外的安装费，2014年、2015年其他业务收入（即安装维修服务费）分别实现营业收入36.25万元和62.21万元，占当年营业收入的比重分别为0.75%和1.03%，占比较低。
①安装费：龙之杰对销售的商品进行安装时，一般情况下安装工作为商品销售的附
带条件，安装费包含在商品价格中在确认商品销售实现时确认收入。
②维修费：为客户提供商品维修服务时，由于维修时间较短，一般为1个工作日，在维修检验完毕时100%确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
龙之杰收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据大信会计师出具的“大信审字[2016]第2-00384”号《审计报告》，龙之杰财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于龙之杰会计政策、会计估计进行编制。
（2）合并报表的编制方法
龙之杰（包括龙之杰所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
子公司与龙之杰采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照龙之杰的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并
财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，龙之杰不存在资产剥离情况。
5、重大会计师政策与会计估计与上市公司的一致性情况
报告期内，龙之杰与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定要进行变更对龙之杰的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
龙之杰不存在行业特殊的会计处理政策。
（二）博日鸿的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
实务操作过程中，博日鸿的包装设备完工后由客户对产品进行终验收，终验收合格代表产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合博日鸿的实际经营特点，自动化包装设备的销售以终验收合格作为收入确认时点。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
博日鸿为客户提供自动化包装设备及个性化包装解决方案，属于证监会行业分类“制造业”中的“专用设备制造业”，目前尚无开展相同业务的上市公司，上市公司中的东富龙（300171.SZ）、千山药机（300216.SZ）、楚天科技（300358.SZ）与博日鸿所处细分行业及主营业务相似。
经核查比对，博日鸿的会计政策与上述可比同行业上市公司的会计政策并无重大差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
博日鸿财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于其所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）合并财务报表范围变化
报告期内，博日鸿不存在需纳入合并财务报表范围的子公司。
4、标的资产资产剥离情况
报告期内，博日鸿不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，博日鸿与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计政策
博日鸿属于专用设备制造行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份；本次交易中，交易对方为龙之杰全体股东和博日鸿全体股东，交易标的为龙之杰100%股份、博日鸿100%股份。
（二）标的资产的估值及作价
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年12月31日|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
|2015年12月31日|946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易价格为51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
（三）本次交易支付对价情况
本次交易中，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙
志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持
有的博日鸿100%股份。
本次交易中，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|罗院龙|16,189.44|16,189.44|3,043,700|
|罗小兵|8,094.72|8,094.72|1,521,850|
|罗小平|6,814.72|||
|罗小柱|6,814.72|6,814.72|1,281,203|
|田壮|3,046.40|3,046.40|572,739|
|Agile RehabTechnologiesLimited|10,240.00|5,120.00|962,587|
||51,200.00|39,265.28|7,382,079|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|乌玉权|5,608.20|4,766.97|896,217|
|常海光|2,051.40|1,743.69|327,823|
|沙志刚|821.60|698.36|131,295|
|周运波|821.60|698.36|131,295|
|张祺|821.60|698.36|131,295|
|刘洋|821.60|698.36|131,295|
|周雷宁|821.60|698.36|131,295|
|王超|821.60|698.36|131,295|
|胥春立|410.80|349.18|65,648|
||13,000.00|11,050.00|2,077,458|

注：股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易
对方赠予上市公司。
（四）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：诚益通拟向罗院龙等 6名龙之杰股东发行股份支付收购其所持龙之杰76.69%股权的对价，总计39,265.28万元；
（2）发行股份购买资产：诚益通拟向乌玉权等 9名博日鸿股东发行股份支付收购其所持博日鸿85%股权的对价，总计11,050.00万元；（3）发行股份募集配套资金：诚益通拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，且不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为 6名龙之杰股东：罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复；以及9名博日鸿股东：乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为53.19元/股，不低于定价基准日前60交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，诚益通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果龙之杰交易对方认购的诚益通股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，龙之杰交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向龙之杰全体股东发行数量
本次交易向龙之杰全体股东共计发行7,382,079股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|
|罗院龙|16,189.44|
|罗小兵|8,094.72|
|罗小柱|6,814.72|
|田壮|3,046.40|
|Agile RehabTechnologies Limited|5,120.00|
||39,265.28|

（2）向博日鸿全体股东发行数量
本次交易向博日鸿全体股东共计发行2,077,458股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|
|乌玉权|4,766.97|
|常海光|1,743.69|
|沙志刚|698.36|

|||
|-|-|
|周运波|698.36|
|张祺|698.36|
|刘洋|698.36|
|周雷宁|698.36|
|王超|698.36|
|胥春立|349.18|
||11,050.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为9,459,537股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）龙之杰交易对方的锁定期
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于2016年5月21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起 24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定
期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（2）博日鸿交易对方的锁定期
乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。7、上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、过渡期损益的安排
（1）龙之杰过渡期损益的安排
自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有；龙之杰所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由龙之杰交易对方按照其持有龙之杰的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚益通补足，龙之杰交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
（2）博日鸿过渡期损益的安排
自评估基准日至交割日博日鸿所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有；
博日鸿所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由博日鸿交易对方按照其持有博日鸿的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚益通补足，博日鸿交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|营销及技术支持服务中心建设|
|补充流动资金|

合计 不超过30,876.723、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金，拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|营销及技术支持服务中心建设|
|补充流动资金|

合计 不超过30,876.72
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。本次募集配套资金中不超过 10,000万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为32.39%，低于配套资金总额的50%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金概况
公司经中国证监会“证监许可[2015]329号文《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，由主承销商西南证券承销，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1520万股（无老股转让），每股发行价格为人民币 18.91元，公司募集资金总额为人民币 287,432,000.00元，扣除发行费用人民币40,900,041.09元，实际募集资金为人民币246,531,958.91元。
2、前次募资金实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金累计投入 21,950.25万元，尚未使用的金额为 2,702.95万元，募集资金专户余额为 2,751.47万元。公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行投入，实现效益符合预期。前次募集资金具体使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医药及生物工程自|||||||2015年|||||
|||||10,758.0|10,758.0|||||||
|动化控制系统产业|否|13,000|13,000|||82.75%|12月31|22.86|22.86|否|否|
|||||3|3|||||||
|化项目|||||||日|||||
||||||||2016年|||||
|研发中心建设项目|否|3,000|3,000|2,521.05|2,521.05|84.04%|12月31|||否|否|
||||||||日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年|||||
|补充流动资金|否|9,000|8,653.2|8,671.17|8,671.17|100.00%|12月31|||不适用|不适用|
||||||||日|||||
||--|25,000|24,653.2|21,950.25|21,950.25|--|--|22.86|22.86|--||

超募资金投向
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|25,000|24,653.2|21,950.25|21,950.25|--|--|22.86|22.86|--|

（1）医药及生物工程自动化控制系统产业化项目未达到预计收益的主要原因系该项目自2015年9月未达到计划进度或
份陆续竣工交付使用，因交付时间较晚及试运行等方面原因，未达到预计效益；（2）研发中心建设项预计收益的情况和
目因尚未全部竣工，截止2015年12月31日未达到预计可使用状态，预计于2016年12月31日前达原因（分具体项目）
到预定可使用状态。
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用
途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
适用
募集资金投资项目
2015年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募先期投入及置换情
投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币5,927.02万元置换已预先投入募集资金投资项况
目的自筹资金。
用闲置募集资金暂不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况
（三）募集资金使用项目的基本情况
1、支付本次交易的现金对价
根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为 13,884.72万元。其中向龙之
杰交易对方支付的现金对价为11,934.72万元，向博日鸿交易对支付的现金对价为 1,950万元。
2、营销及技术支持服务中心建设项目
（1）项目建设内容
诚益通拟将本次募集配套资金 6,992万元用于建设营销及技术服务中心项目，根据公司现有客户所在地区及未来业务规划，拟在全国范围内（主要省份省会城市以及主要城市）设立13个营销及技术支持服务中心，项目建设期为1年。
（2）项目建设的必要性分析
①建立全国性的营销网络，进一步推动公司销售增长
诚益通系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。近年来，为了满足新版 GMP以及其他监管部门的持续提升的要求，并且抓住全球医药产业大转移的有利形势，制药企业持续加大投入进行固定资产投资以及技术升级改造。自动化技术作为优化生产流程的有效手段，在确保生产连续、稳定运行、提高药品质量和生产效率、降低生产成本和风险等方面不断推动医药工业的发展，故近年来诚益通所在的市场规模在不断扩大。
目前公司虽然按照市场区域划分销售团队的营销范围，但是销售人员办公地点集中在北京，不利于客户资源的开拓。通过建立全国性的 13个营销及技术服务中心，一方面有利于不断加深现有客户的合作关系，进一步挖掘和引导现有客户的潜在需求；另一方面能够快速锁定潜在目标客户，不断向目标客户宣传产品和服务优势，并通过面对面沟通，及时把握客户个性化需求，高效提供可行性方案，缩短订单落地时间，从而增加公司的市场知名度、市场影响力和市场占有率，促进销售地不断增长。
②提高客户服务的时效性，提升产品竞争力，增强客户粘性
目前，公司提供的自动化控制系统均是根据客户的需求进行量身定制，具有个性化和差异化的特点。公司需要为客户提供持续地技术服务和后续技术支持，及时解决客户在使用过程中出现的问题，要求技术服务团队具备快速响应能力，尽可能减少客户的损失。同时，随着公司所服务客户数量地不断增长，现有的技术服务团队受人员数量及地域半径限制，售后服务效率及质量出现一定的下滑趋势。
为了提供更高质量的售后服务与技术支持，建立全国性服务中心迫在眉睫。通过建立精细化、专业化、区域化的营销及技术支持服务中心，从而建立面对面良好互动的机
制，可以及时掌握客户个性化产品动态和及时进行后续跟踪服务，并对其意见进行及时
反馈和解决。这有利于不断增强产品附加值，进一步稳固现有客户，提高客户忠诚度，建立客户的长效合作机制，有利于建立品牌知名度和优质口碑，从而不断提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
③贴近市场需求，不断拓展产品深度，高效适应市场变化
公司专注于自动化控制系统整体解决方案的研发、设计、生产和销售，需要全面掌握制药、生物生产工艺流程以及深刻理解生产全过程自动化控制系统的技术要求和功能需求。通过建立 13个营销及技术支持服务中心，不但能够第一时间掌握目前制药、生物企业生产工艺的变化、目前自动化控制系统存在的问题和客户目前多样化的需求，而且能够将这些变化、问题及需求第一时间反馈给生产和研发团队，提升上市公司对市场的灵敏度，增强生产的准确度和研发的深度，为客户提供多样化的产品需求，不断适应市场需求的变化。
（3）项目的投资概算
根据公司现有的客户及未来重点开拓的市场领域，拟在全国范围内建立 13个营销及技术支持服务中心项目，投资总额预算为 6,992万元，主要投资内容包括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等。具体投资概算情况如下：
||
|-|
|项目|
|办公场所租金|
|办公室装修|
|交通工具购置费|
|新增技术人员薪酬及培训费用|
|业务开展等预备费用|

合计 6,992
3、补充流动资金
诚益通深入挖掘现有市场需求，在巩固现有市场竞争优势的前提下，进行新业务开拓以及产业链上下游整合，未来开展业务所需营运资金金额较大，且不排除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求。
（1）营运资金需求测算
①计算方法
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金
的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款- 预收款项 2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
下年度营运资金=下年度营业收入×2015年度营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
②测算过程
2012-2015年诚益通营业收入保持稳定增长，营业收入平均增长率为15.42%。考虑到诚益通未来新的业务增长点，并结合过去增长率，预计未来三年增长率为15%、15%和15%。
根据上述公式，2015年度营运资金占收入的比重为64.64%，诚益通未来三年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|34,449.57|39,617.01|45,559.56|52,393.49|
||15.00%|15.00%|15.00%|
|22,268.20|25,608.43|29,449.70|33,867.15|
||3,340.23|3,841.26|4,417.45|

由上述测算可以看出，目前公司业务发展较快，现有资金规模难以满足公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金10,000万元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。
（2）补充流动资金必要性分析
①应收账款周转率逐年下降，营运压力增大
公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商，专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用。由于其产品是个性化定制，且其供应商大部分是国际、国内知名的厂商，供应商一般要求公司支付一定的预付款。而公司的下游客户主要为国内众多医药、生物产业的上市公司或者知名企业，故其往往需要给下游客户一定的信用账期。这样就造成了公司给下游客户的信用额度高于上游供应商。
最近三年，公司应付账款及应收账款情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|15,155.12|10,860.91|

||||
|-|-|-|
|2.65||3.3|
||5,271.98|10,005.07|

随着业务收入不断增长，应收账款随之增长，但是应收账款周转率下降明显，表明应收账款回款期在延长；而上游供应商的应付账款总额下降显著，表明公司占用上游资金在减少。故对企业日常运营的资金压力增加。
②存货对资产总额比例逐年增长
公司主要采用以销定产的生产模式。自动化控制系统实施周期较长，生产周期一般为1-3个月，现场工期一般3-12个月。故随着公司业绩不断地增长，其势必面临存货不断增长的态势。
公司的存货主要由在产品构成，近三年来，在产品占存货比例分别为59.8%、62.6%、70.3%，呈现逐年增长态势。公司存货和在产品逐年稳定增长，并不是存货积压造成的，而是其特殊的业务模式造成的。在产品主要是处于安装调试过程中但尚未完工验收的自动化控制系统，其有合同订单的支持。
一方面存货不断增长，存货周转率在不断下降，另一方面存货生产和安装时间长，且下游客户信用账期较长，进一步加大公司的营运资金压力。2015年经营活动产生的现金流量净额为-3358.7万元，相比2014年下降明显。营运资金不足的瓶颈日益显著，一定程度上制约企业的业务发展。
③营运资金需求不断增长
从通常意义上讲，医药行业不属于强周期性行业，相对其他周期性行业来说，医药行业刚性需求较强，医药产业能够保持较为稳定的增长势头。未来 5-10年内，中国医药市场将进入“医药黄金年”。根据工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，医药工业目标是保持产业规模平稳较快增长。预计“十二五”期间工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。在医药行业稳步增长的背景下，结合国内经济结构调整和医药产业整合发展的趋势与政策导向，发行人作为大中型医药、生物企业自动化控制系统整体解决方案提供商，抓住当前市场需求增长的有利时机，占据较大份额的市场份额，对资金的需求不断增长。
另一方面，医药、生物工业自动化行业系技术创新和技术密集型行业，发行人向客
户提供自动化控制系统整体解决方案，主要满足客户的生产工艺、生产流程以及生产管
理等方面的个性化需求，对公司的技术研发和创新能力提出较高要求，需在此方面持续
投入，保持较强的技术优势，抢占市场先机。
（四）募集配套资金的必要性及合理性
1、募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100%股权和博日鸿100%股权，总共交易价格为 64,200万元，其中现金对价合计为 13,884.72万元，其现金支付占总交易价格的比例为21.63%，比例较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集 30,876.72万元，其中 13,884.72万元用于支付本次交易的现金对价。募集资金用于支付本次交易的现金支付对价有利于减轻上市公司资金压力，保障上市公司日常经营活动的正常开展。
其次，为提高客户服务的时效性，提升产品竞争力，增强客户粘性同时通过建立全国性的营销网络，进一步推动公司销售增长。公司拟将本次募集配套资金 4,950万元用于建设营销及技术服务中心项目，根据公司现有客户所在地区及未来业务规划，拟在全国范围内（主要省份省会城市以及主要城市）设立13个营销及技术支持服务中心。
再者，为增强上市公司主营业务的持续快速发展，做强做大，避免因营运资金的紧缺而影响了公司的业务拓展，本次募集配套资金中拟投入17,000万元（尚需扣除中介机构费用）用于补充上市公司日后的营运资金。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金不超过 30,876.72万元，支付购买标的资产股权的现金对价、用于建设营销及技术支持服务中心项目、补充上市公司流动资金以及支付部分中介机构费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年12月31日的总资产、净资产的比较如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|本次配套融资金额（含支付交易对价）占比|
|90,775.85|34.01%|
|61,174.73|50.47%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金
额较大，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程
度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
1、对募集资金存放的规定
（1）募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）公司在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（签订三方监管协议。
2、对募集资金使用管理的规定
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应在2个交易日内报告证券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；⑦证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：①独立董事发表明确同意的独立意见；②会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告；③保荐机构发表明确同意的意见。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用
情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金调配补救；另一方面，公司将在合理控制财务风险的前提下，增加债务融资，作为对配套融资额不足的补救措施。
（七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次募集配套资金未投向标的资产，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为97,280,000股。不考虑募集配套资金发行影响，本次交易完成后，公司总股本将增至 106,739,537股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|28,800,000|29.61%|-|28,800,000|
|7,689,600|7.90%|-|7,689,600|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|7,680,000|7.89%|-|7,680,000|
|6,489,600|6.67%|-|6,489,600|
|4,224,000|4.34%|-|4,224,000|
|3,763,200|3.87%|-|3,763,200|
|2,880,000|2.96%|-|2,880,000|
|1,939,200|1.99%|-|1,939,200|
|1,440,000|1.48%|-|1,440,000|
|1,255,550|1.29%|-|1,255,550|
|31,118,850|32.00%|-|31,118,850|
|-||3,043,700|3,043,700|
|-||1,521,850|1,521,850|
|-||1,281,203|1,281,203|
|-||572,739|572,739|
|-||962,587|962,587|
|-||896,217|896,217|
|-||327,823|327,823|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||65,648|65,648|
|97,280,000|100%|9,459,537|106,739,537|

本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威
特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁
学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据诚益通经审计的2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第2-00108号）以及经大信审计的 2015年度、2014年度的合并备考审计报告（大信审字[2016]第 2-00389号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|907,758,549.01|1,647,508,651.50|
|611,747,280.56|1,178,594,225.50|
|344,495,749.97|433,694,864.50|
|56,294,629.10|69,461,527.75|
|53,592,474.05|69,074,794.17|
|0.59|0.68|

第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年3月24日，本公司与龙之杰股东罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab TechnologiesLimited签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（一）；
2016年3月24日，本公司与龙之杰股东罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab TechnologiesLimited签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》（一）；
2016年3月24日，本公司与博日鸿股东乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（二）；
2016年3月24日，本公司与博日鸿股东乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》（二）；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）龙之杰
1、交易价格和定价依据
各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%的股权。各方同意龙之杰100%股权的交易作价以经评估师以 2015年 12月 31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由各方协商确定。截至 2015年 12月 31日，龙之杰100%股权的评估值为 51,210.40万元，经各方协商确定龙之杰100%股权的交易作价为51,200万元。
2、交易对价的支付方式
诚益通与龙之杰交易对方同意，本次标的资产对价由诚益通向龙之杰交易对方非公开发行合计7,382,079股诚益通的股份并支付现金合计人民币11,934.72万元，收购其持
有的龙之杰100%的股权，其中：
诚益通向资产出售方一罗院龙非公开发行 3,043,700股诚益通的股份，收购其持有的龙之杰之31.62%的股权。
诚益通向资产出售方二罗小兵非公开发行 1,521,850股诚益通的股份，收购其持有的龙之杰之15.81%的股权。
诚益通向资产出售方三罗小平支付现金人民币6,814.72万元，收购其持有的龙之杰之13.31%的股权。
诚益通向资产出售方四罗小柱非公开发行 1,281,203股诚益通的股份，收购其持有的龙之杰之13.31%的股权。
诚益通向资产出售方五田壮非公开发行 572,739股诚益通的股份，收购其持有的龙之杰之5.95%的股权。
诚益通向资产出售方六Agile Rehab TechnologiesLimited非公开发行962,587股诚益通的股份并支付现金人民币5,120万元，收购其持有的龙之杰之20%的股权。
3、发行股份购买资产
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元。
本次交易的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次次会议决议公告日（2016年 3月 25日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即53.19元/股。
定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经诚益通股东大会审议通过。
如果诚益通股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
4、股份锁定承诺
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份，47.99%自股票上市之日起 24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
敏杰康复承诺，如本次交易于 2016年 5月 21日前（包含 2016年 5月 21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份
登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
若龙之杰交易对方对诚益通负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
龙之杰交易对方在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
龙之杰交易对方在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
5、业绩承诺与补偿
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|补偿义务承担比例|
||罗院龙|||
||罗小兵|||
||罗小柱|||
||田壮|||

合计 100.00%罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺：2016年、2017年和2018年龙之杰扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和 5,255.93万元。诚益通应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对龙之杰的实际盈利情况出具专项审核报告。依据专项审核报告，若龙之杰出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数不足 10,874.34万元（即三年累计承诺
净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应按照优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的顺序对
诚益通进行业绩补偿。具体补偿安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
6、现金支付
双方同意，现金对价由诚益通在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位且龙之杰交易对方完成相关纳税义务后5日内一次性支付。现金对价由诚益通以本次配套融资募集的资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提和条件。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付交易对价中现金对价的不足部分由诚益通自筹解决。
7、期间损益
本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由龙之杰交易对方按照其持有龙之杰的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚益通补足，龙之杰交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
8、过渡期安排
过渡期内，龙之杰交易对方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得诚益通董事会的书面同意。
本协议签署后，未经诚益通书面同意，龙之杰交易对方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
9、标的资产的交割
双方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的资产交割义务的前
提：（1）本协议已经生效；（2）未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）在拟交割前，龙之杰的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
除双方另有约定，如在本次交易获得证监会核准之日起十二（12）个公历月届满之日，约定的前提条件仍未全部获得满足，本次交易相关的所有其他协议应自动终止。
在协议生效之日起，双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。
各方应在协议生效后及时实施协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成标的公司股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。
在交割日后，诚益通应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购诚益通发行的股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具完成后七（7）日内向登记结算公司申请办理向龙之杰交易对方发行的新增股份登记至交易对方各自名下的手续。
10、公司治理
诚益通可以向龙之杰派出部分管理人员，参与龙之杰的经营管理。龙之杰交易对方应当对诚益通所委派管理人员事宜提供支持与配合。如协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施而终止，诚益通应将向龙之杰派出的管理人员撤回。
本次交易完成后，龙之杰将组建新一届董事会，拟定由七名董事组成，其中由诚益通提名委派四名董事，原龙之杰董事会中留任三名董事。龙之杰董事会按照《公司法》、龙之杰《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理，龙之杰的日常生产经营
由龙之杰原有管理团队负责。
本次交易完成后，诚益通将向龙之杰派出一名财务负责人，以保证龙之杰的财务制度和内控体系与诚益通保持一致。
11、业绩奖励
若补偿期间届满时，龙之杰补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，龙之杰可以以现金方式对届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。奖励金额在龙之杰职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由龙之杰管理层制订方案，报诚益通董事会确定。
12、滚存未分配利润安排
诚益通本次发行前的滚存的未分配利润，将由本次发行后的诚益通新老股东共享。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
13、生效和终止
本协议经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；经协议第八条的全部条件满足并成就后生效。
协议可依据下列情况之一而终止：（1）经协议双方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；（3）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据前款第1、2的规定终止，双方均无需承担任何违约责任。
（2）如果本协议根据前款第3的规定终止，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（二）博日鸿
1、交易价格和定价依据
各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%的股权。各方同意博日鸿100%股权的交易作价以经评估师以 2015年 12月 31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由各方协商确定。截至 2015年 12月 31日，博日鸿100%股权的评估值为 13,015.83万元，经各方协商确定博日鸿100%股权的交易作价为13,000元。
2、交易对价的支付方式
诚益通及交易对方同意，本次标的资产对价由诚益通向交易对方非公开发行合计 2,077,458股诚益通的股份并支付现金合计人民币 1,950.00万元，收购其持有的博日鸿100%的股权，其中：
诚益通向资产出售方一乌玉权非公开发行 896,217股诚益通的股份并支付现金人民币841.23万元，收购其持有的博日鸿之43.14%的股权。
诚益通向资产出售方二常海光非公开发行 327,823股诚益通的股份并支付现金人民币307.71万元，收购其持有的博日鸿之15.78%的股权。
诚益通向资产出售方三沙志刚非公开发行 131,295股诚益通的股份并支付现金人民币123.24万元，收购其持有的博日鸿之6.32%的股权。
诚益通向资产出售方四周运波非公开发行 131,295股诚益通的股份并支付现金人民币123.24万元，收购其持有的博日鸿之6.32%的股权。
诚益通向资产出售方五张祺非公开发行 131,295股诚益通的股份并支付现金人民币123.24万元，收购其持有的博日鸿之6.32%的股权。
诚益通向资产出售方六刘洋非公开发行 131,295股诚益通的股份并支付现金人民币123.24万元，收购其持有的博日鸿之6.32%的股权。
诚益通向资产出售方七周雷宁发行 131,295股诚益通的股份并支付现金人民币123.24万元，收购其持有的博日鸿之6.32%的股权。
诚益通向资产出售方八王超发行 131,295股诚益通的股份并支付现金人民币 123.24万元，收购其持有的博日鸿之6.32%的股权。
诚益通向资产出售方九胥春立发行 65,648股诚益通的股份并支付现金人民币 61.62万元，收购其持有的博日鸿之3.16%的股权。
3、发行股份购买资产
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元。
本次交易的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016年3月 25日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即53.19元/股。
定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经诚益通股东大会审议通过。
如果诚益通股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
4、股份锁定承诺
乌玉权本次交易所认购的诚益通股票在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日鸿股份不足十二个月，其本次交易所认购的诚益通股票自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若博日鸿交易对方对诚益通负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
博日鸿交易对方在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
交易对方在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
5、业绩承诺与补偿
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺：2016
年、2017年和 2018年博日鸿扣除非经常性损益后的净利润（若日后成立子公司，则为
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）将分别不低于 500万元、1,000万元和 1,500万元。诚益通应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对龙之杰的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。依据专项审核报告，若博日鸿出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。具体补偿安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
6、现金支付
双方同意，现金对价由诚益通在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位且交易对方完成相关纳税义务后5日内一次性支付。现金对价由诚益通以本次配套融资募集的资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提和条件。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付交易对价中现金对价的不足部分由诚益通自筹解决。
7、期间损益
本次交易完成后，自评估基准日至交割日博日鸿所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有；博日鸿所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由博日鸿交易对方按照其持有博日鸿的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚益通补足，博日鸿交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
8、过渡期安排
过渡期内，交易对方应对博日鸿尽善良管理义务，保证持续拥有博日鸿及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理博日鸿；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致博日鸿的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证博日鸿的经营状况将不会发生重大不利变化。
过渡期内，博日鸿如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得诚益通董事会的书面同意。
本协议签署后，未经诚益通书面同意，博日鸿交易对方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第
三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，
或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
9、标的资产的交割
双方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的资产交割义务的前提：（1）本协议已经生效；（2）未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）在拟交割前，龙之杰的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
除双方另有约定，如在本次交易获得证监会核准之日起十二（12）个公历月届满之日，约定的前提条件仍未全部获得满足，本次交易相关的所有其他协议应自动终止。
在协议生效之日起，双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。
各方应在协议生效后及时实施协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成标的公司股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。
在交割日后，诚益通应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购诚益通发行的股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具完成后七（7）日内向登记结算公司申请办理向博日鸿交易对方发行的新增股份登记至交易对方各自名下的手续。
10、公司治理
诚益通可以向博日鸿派出部分管理人员，参与博日鸿的经营管理。交易对方应当对诚益通所委派管理人员事宜提供支持与配合。如协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施而终止，诚益通应将向博日鸿派出的管理人员撤回。
本次交易完成后，博日鸿将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中由诚益
通提名委派三名董事，博日鸿交易对方提名委派两名董事。
本次交易完成后，诚益通将向博日鸿派出一名财务负责人，以保证博日鸿的财务制度和内控体系与诚益通保持一致。
11、业绩奖励
若补偿期间届满时，博日鸿补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，博日鸿可以以现金方式对届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。奖励金额在博日鸿职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由博日鸿管理层制订方案，报诚益通董事会确定。
12、滚存未分配利润安排
诚益通本次发行前的滚存的未分配利润，将由本次发行后的诚益通新老股东共享。
博日鸿截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
13、生效和终止
本协议经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；经协议第八条的全部条件满足并成就后生效。
协议可依据下列情况之一而终止：（1）经协议双方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；（3）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）龙之杰
1、承诺净利润
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高级管理
人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|补偿义务承担比例|
||罗院龙|||
||罗小兵|||
||罗小柱|||
||田壮|||

合计 100.00%
利润补偿期间为：2016年、2017年、2018年。
如本次交易未能在 2016年获得中国证监会核准或其他重大事项导致本次交易拖延的，则上述利润补偿期间相应顺延。延长期间的承诺利润另行协商确定。
罗院龙、罗小兵，罗小柱、田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下：
2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元（以下简称“承诺的净利润”）2、实现净利润的确定
诚益通应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对龙之杰的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。
2018年度专项审核报告出具后一（1）个月内，由诚益通聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减值测试报告。
龙之杰于利润补偿期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及资产减值额应根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及会计师事务所出具的减值测试报告为准。
3、补偿的方式
在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于 2,265.49万（即 2016年承诺净利润的83.33%），② 2016年、2017年和 2018年实现的净利润总数不足 10,874.34万元（即三年累计承诺净
利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益
通进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数较低者确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）应补偿股份数量
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。
（3）补偿方式
①股份补偿
诚益通以1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的发行价
格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内诚益通发生除权、除息事项的，则罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用于补偿的股份数相应调整。
在本次股份发行前，诚益通如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以诚益通股东大会决议内容为准。
4、标的资产减值测试补偿
如根据减值测试报告的结果，龙之杰期末减值额大于利润补偿期间内罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易向交易对方发行股份的发行价格+已补偿现金），则罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮按照优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向诚益通补偿期末减值额。具体计算方式如下：减值测试需补偿金额=龙之杰的期末减值额－利润补偿期内罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮已补偿金额。
期末减值需补偿的股份数量=减值测试需补偿金额÷本次交易向交易对方发行股份的发行价格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方期末减值需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方期末减值需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×期末减值需补偿的股份数量
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。（4）补偿金额不超过标的股权交易价格。
诚益通以1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年减值测试需补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、
田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现
金形式补偿。具体的减值测试需补偿现金数额的计算公式如下：
减值测试需补偿现金数额=龙之杰的期末减值额－已补偿股份总数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的发行价格－累计已补偿现金金额。
5.2如罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的诚益通的股份数因诚益通在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值测试需补偿的股份数量作相应调整。调整公式为：
应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）
应补偿股份数量应精确到个位数，涉及小数的，应舍去小数取整数。
5、协议生效
经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；
经协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效。
（二）博日鸿
1、承诺净利润
利润补偿期间为：2016年、2017年、2018年。
如本次交易未能在 2016年获得中国证监会核准或其他重大事项导致本次交易拖延的，则上述利润补偿期间相应顺延。延长期间的承诺利润另行协商确定。
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺：2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 500万元，1,000万元和1,500万元。（以下简称“承诺净利润”）
2、实现净利润的确定
诚益通应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对博日鸿的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。
2018年度专项审核报告出具后一（1）个月内，由诚益通聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减值测试报告。
博日鸿于利润补偿期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润及资产减值额应根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及会计师事务所出具的减
值测试报告为准。
3、补偿的方式
在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于 2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以博日鸿扣除非经常性损益前后净利润数较低者确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）应补偿股份数量
博日鸿交易对方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
博日鸿交易对方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
博日鸿交易对方各方需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。
（3）补偿方式
①股份补偿
诚益通以1.00元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于博日鸿交易对方各方届时持有的股
份数量时，差额部分由诚益通各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格
博日鸿交易对方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内诚益通发生除权、除息事项的，则博日鸿交易对方可用于补偿的股份数相应调整。
在本次股份发行前，诚益通如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以诚益通股东大会决议内容为准。
4、标的资产减值测试补偿
如根据减值测试报告的结果，博日鸿期末减值额大于利润补偿期间内博日鸿交易对方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格+已补偿现金），则博日鸿交易对方按照优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向诚益通补偿期末减值额。具体计算方式如下：
减值测试需补偿金额
减值测试需补偿金额=博日鸿的期末减值额－利润补偿期内博日鸿交易对方已补偿金额。
减值测试需补偿的股份数量
期末减值需补偿的股份数量=减值测试需补偿金额÷本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格
交易对方期末减值需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
交易对方期末减值需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×期末减值需补偿的股份数量
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。
减值测试补偿方式
①股份补偿
诚益通以1.00元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年减值测试需补偿股份数量大于博日鸿交易对方各方届时持有的股份数量时，差额部分由博日鸿交易对方以现金形式补偿。具体的减值测试需补偿现金数额的计算公式如下：
减值测试需补偿现金数额=博日鸿的期末减值额－已补偿股份总数×本次交易博日鸿交易对方发行股份的发行价格－已补偿现金金额。
5.2如交易对方持有的诚益通的股份数因诚益通在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值测试需补偿的股份数量作相应调整。调整公式为：
应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）
应补偿股份数量应精确到个位数，涉及小数的，应舍去小数取整数。
5、协议生效
经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；
经协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效。
第七节独立财务顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告
等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加
大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
2014年 2月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械注册检测，并出具检测报告。
国务院于 2006年 2月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》中，确定了11个国民经济和社会发展的重点领域，明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
2009年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出，结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装备产品出口，完善出口退税政策，适当提高部门高技术、高附加值装备产品的出口退税率。
2011年 7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，调整产业结构，
加速产业升级步伐。
2011年3月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
经核查，本独立财务顾问认为，由于龙之杰、博日鸿所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
龙之杰十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中的噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施。博日鸿生产过程主要是整机安装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，没有违反相关环境保护政策。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）标的资产的土地使用情况
龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权。龙之杰、博日鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本次独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项是规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，诚益通的股本将由97,280,000股变更为106,739,537股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即53.19元/股。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组最终
交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰（母公司）账面净资产为7,868.67万元，采用收益法评估取值，龙之杰股东全部权益的评估价值为51,210.40万元，评估增值43,341.73万元，评估增值率550.81%。截至评估基准日2015年12月31日，博日鸿账面净资产为946.64万元，采用收益法评估取值，博日鸿股东全部权益的评估价值为13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。
依据交易标的评估结果，龙之杰100%股份的最终交易价格为51,200万元，博日鸿100%股份的最终交易价格为13,000万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易程序合法合规。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事意见详见重大资产重组报告书第五节标的资产评估或估值”之“四、独立董事意见”。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的龙之杰100.00%股权、博日鸿100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，龙之杰拥有的康复理疗医疗器械业务、博日鸿拥有的自动化包装设备制造业务将注入上市公司。龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、归属于母公司净利润306.07万元。同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。
本次交易有利于诚益通保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务提供医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案，主要产品为发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。
龙之杰从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域；博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。
本次交易完成后，上市公司将新增康复理疗医疗器械的研发、生产和销售业务，博日鸿的包装设备能够与公司成品制备自动化控制系统构成有效整合和配套。通过收购龙
之杰，上市公司完善现有医疗器械产品，介入康复健康产业。同时，通过收购博日鸿，
上市公司实现成品制备向最终包装的延伸，构成完善的产品链条。上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。
龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、净利润306.07万元。同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司公司属于工业自动化行业，主要产品为工业自动控制系统装置（或工业自动化控制系统）。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有龙之杰、博日鸿100%股权。龙之杰主营业务为康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。博日鸿主营业务系为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。上市公司控股股东立威特、实际控制人梁学贤、梁凯及其控制的其他企业未从事与龙之杰、博日鸿相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（2）关联交易
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，无新增关联方。
（3）独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2016]第2-00108号的标准无保留意见审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
龙之杰100%股权、博日鸿100%股权均未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产为了实现公司的战略布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，公司除了继续巩固在医药、生物自动化控制系统领域的领先地位外，公司拟利用资本市场实现外延式发展。公司将完善自动化控制系统产品链完善和医疗器械领域的产品结构，积极布局康复健康行业，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力；
本次交易完成后，立威特持有上市公司26.98%，仍为上市公司控股股东，梁学贤、
梁凯仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
经核查，诚益通符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
诚益通不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
经核查，诚益通符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金主要用于用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本独立财务顾问意见出具日，诚益通与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且诚益通具备生产经营的独立性。本次交易完成后，诚益通不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的资产的市盈率
本次交易龙之杰100%股权作价 51,200万元、博日鸿100%股权作价 13,000万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，标的公司 2015年实现净利润、2016年承诺净利润、2017年承诺净利润、2018年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年实际|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|
|1,242.17|2,718.58|3,806.02|5,255.93|

龙之杰交易作价（万元） 51,200
|||||
|-|-|-|-|
|41.22|18.83|13.45|9.74|

市净率（PB） 6.42
|||||
|-|-|-|-|
|306.07|500.00|1,000.00|1,500.00|

博日鸿交易作价（万元） 13,000
|||||
|-|-|-|-|
|42.47|26.00|13.00|8.67|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年实际|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|

市净率（PB） 13.73
注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；2017年市盈率=标的公司100%股权作价/2017年承诺净利润；2018年市盈率=标的公司100%股权作价/2018年承诺净利润。
注3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015年12月31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
（二）可比同行业上市公司市盈率分析
截至 2015年 12月 31日，龙之杰、博日鸿可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|

龙之杰可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|鱼跃医疗|002223.SZ|44.20|
|戴维医疗|300314.SZ|212.69|
|宝莱特|300246.SZ|93.54|
|九安医疗|002432.SZ|-73.17|
|和佳股份|300273.SZ|96.45|
|||111.72|
|||41.48|

博日鸿可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|千山药机|300216.SZ|223.78|
|东富龙|300171.SZ|34.41|
|楚天科技|300358.SZ|58.40|
|陕鼓动力|601369.SH|29.17|
|瑞凌股份|300154.SZ|38.21|
|亿利达|002686.SZ|47.33|
|中坚科技|002779.SZ|94.60|
|巨星科技|002444.SZ|24.88|

||||
|-|-|-|
|华伍股份|300095.SZ|89.24|
|||71.11|
|||42.47|

注1：数据来源于wind数据库
注2：市盈率=该公司2015年9月30日收盘价/换算成该公司2015年基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年9月30日收盘价/换算该公司2015年每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数。
注5：龙之杰可比公司市盈率平均值中剔除负数值。
本次交易中，龙之杰的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。博日鸿的市盈率指标低于可比同行业上市公司，市净率高于同行业上市公司水平，主要因为博日鸿厂房系租赁，无自有土地以及房屋建筑物，使得净资产水平较低。因此本次交易，定价属于合理范围内。
（三）上市公司市盈率分析
截至2015年12月31日，上市公司的收盘价为58.28元/股，2015年度上市公司每股收益为0.59元/股，每股净资产为6.29元/股。据此，上市公司相应的市盈率为98.78、市净率为9.27，与本次交易中标的公司的相应财务指标不存在重大的不合理差异。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。
五、关于龙之杰评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性分析（一）龙之杰评估概述
截至评估基准日 2015年 12月 31日，龙之杰（母公司）经审计的账面净资产为 7,868.67万元。根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2016]第321号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中龙之杰100%股权以收益法评估的价值为 51,210.40万元，以市场法评估的价值为 52,364.17万
元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|52,364.17|44,495.50|

本次评估以收益法的评估值 51,210.40万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值43,341.73万元，增值率为550.81%
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映龙之杰股东全部权益于评估基准日的市场价值，为诚益通拟收购龙之杰100%股权之经济行为提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为龙之杰截至 2015年 12月 31日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，本次对龙之杰，采用收益法和市场法进行评估。根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为广州龙之杰科技有限公司股东全部权益价值的参考依据。
2、评估方法的选择及其合理性分析
采用收益法评估，龙之杰在评估基准日 2015年 12月 31日的公司股东全部权益账面值为7,868.67万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 51,210.40万元，评估增值 43,341.73万元，增值率550.81%。
采用市场法评估，龙之杰在评估基准日 2015年 12月 31日公司股东全部权益账面
值为7,868.67万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 52,364.17万元，评估增
值 44,495.50万元，增值率565.48%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
考虑到龙之杰主要从事康复医疗器械的开发生产和销售（含软件），收益法评估中结合龙之杰实际业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了龙之杰的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次诚益通拟收购龙之杰100%股权之经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日龙之杰股东全部权益价值为 51,210.40万元。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
根据龙之杰的资产构成和主营业务特点，本次评估是以龙之杰的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出龙之杰的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益；
B：被评估企业的企业价值；
BPCQ
（2）
Q：长期股权投资价值
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价
值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）龙之杰在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）在增值税一般纳税人软件企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，龙之杰能够持续获得相关资格，享受相关增值税先征后退优惠。
（4）龙之杰在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）龙之杰经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）龙之杰在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（7）在未来的经营期内，龙之杰的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、收益预测说明
（1）营业收入预测
我国人口红利基本从 2013年开始逐步消失，但是随着老龄化的日益加剧，医疗服务行业的市场才刚刚开始，专科医院、综合医院、分级诊疗、养老健康、CRO等行业未来发展空间巨大，特别是越来越需要配备针对性的康复、理疗等设备的县级、乡镇卫生所具有极大的发展空间。
医疗器械每年的复合增长率在20%以上，行业空间巨大。高性能医疗器械90%虽然
被国际品牌垄断，但部分国内公司已经在部分高端医疗器械领域积累了一定的竞争力，将逐步实现进口替代。
目前，龙之杰的主要产品为电磁场治疗仪、多普勒血流探测仪、空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、干扰电治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、气压弹道式体处冲击波治疗仪、电热式蜡疗袋、吸附式点刺激低频治疗仪、吞咽影像数字化采集与分析系统、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、痉挛肌电刺激治疗仪、神经肌肉电刺激仪等及其配件。对应产品的技术成熟、自有技术含量高，虽市场竞争相对激烈，但龙之杰公司市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以公司现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，预测未来五年的收入状况，并在 2020年达到稳定的状态，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,373.23|15,386.59|20,921.60|27,240.57|
|2,512.00|3,265.60|4,245.28|6,367.92|
|2,082.69|3,186.52|4,652.31|5,582.78|
|910.00|1,183.00|1,537.90|1,999.27|
|1,436.50|1,723.80|2,240.94|2,689.13|
|594.70|1,070.46|1,605.70|2,087.40|
|808.50|1,051.05|1,471.47|2,060.06|
|283.44|340.13|408.16|448.97|
|653.27|979.90|1,469.85|2,204.77|
|273.52|492.34|886.22|974.84|
|386.10|540.54|702.70|843.24|
|225.00|225.00|240.00|375.00|
|1,207.50|1,328.25|1,461.08|1,607.18|

（2）营业成本预测
龙之杰成本包括材料费、人员薪酬、水电费等。在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则分别预测各类主营业务成本和其他业务成本的金额。业务成本具体预测如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,514.43|4,776.86|6,514.69|8,438.63|
|460.24|598.32|777.81|1,166.72|
|676.36|1,034.83|1,510.85|1,813.02|

|||||
|-|-|-|-|
|309.40|402.22|522.89|679.75|
|294.00|331.38|430.80|516.96|
|267.66|481.79|722.68|939.49|
|283.73|368.85|516.39|722.95|
|194.79|233.75|280.50|308.55|
|328.04|492.07|738.10|1,107.15|
|53.99|97.19|174.94|192.43|
|117.00|163.80|212.94|255.53|
|94.52|94.49|100.80|157.49|
|434.70|478.17|525.99|578.59|

（3）其他业务收支预测
龙之杰其他业务收入主要包括材料销售收入和产品售后维修的收入。由于材料收入在未来年度无法确定，而售后维修收入则在未来年度持续发生，故本次评估只对售后维修收入进行预测，按照其与收入的比列关系进行预测。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别(明细)|项目|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他业务收入||79.81|107.97|146.81|191.15|

（4）营业税金及附加预测
龙之杰的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据前两年营业税金及附件占营业收入平均比例预测未来年度的营业税金及附加。
（5）期间费用预测
1）营业费用预测
龙之杰2014年、2015年的营业费用分别为1,261.39万元、1,794.95万元，主要包括：销售业务费、职工薪酬等费用。
职工薪酬的预测：评估结合龙之杰人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、龙之杰计划的增长目标进行估算。
销售业务费等其他营业费用是龙之杰从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与龙之杰的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。
预计未来除了巩固已有的销售网络、客户等发生的营业费用，还有每年都会有部分
费用对市场进行拓展，但总体上随着企业经营网络逐渐建立总体营业费用相对营业收入
比例会有所下降。预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,473.92|1,950.28|2,667.51|3,261.20|
|1,262.35|1,667.10|2,278.86|2,784.96|
|2,736.26|3,617.39|4,946.37|6,046.16|
|24%|24%|24%|22%|

2）管理费用预测
龙之杰 2014年、2015年管理费用分别为 1,246.09万元、1,502.91万元,主要包括职工薪酬、折旧、房租费用等费用。
职工薪酬的预测：本次评估结合龙之杰人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、龙之杰计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照龙之杰执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
房租费用的预测：本次评估结合龙之杰签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
其他管理费用的预测：本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|446.01|586.45|792.80|1,032.26|
|43.16|25.75|22.28|16.56|
|1,233.97|1,622.51|2,193.42|2,855.91|
|147.30|193.68|261.83|340.92|
|574.40|744.13|993.54|1,255.02|
|2,444.84|3,172.53|4,263.88|5,500.66|
|21%|21%|20%|20%|

3）财务费用预测
龙之杰 2014年、2015年财务费用分别为 2.80万元、-213.64万元，其中利息收入分别为：1.55万元、0.87万元、3.03万元；汇兑损益分别为、1.6万元、-213.35万元；
手续费分别为2.06万元、2.74万元。鉴于龙之杰基准日及未来年度无借款计划，本次评估未预测利息支出，企业汇兑损益的产生未来具有不确定性，本次亦不预测。本次评估
结合 2014年至 2015年发生的手续费等费用占营业收入的比例预测未来年度的财务费
用。。
（6）资产减值损失、投资收益的预测
龙之杰 2014年、2015年资产减值损失分别为 19.22万元、7.46万元，主要是企业资产使用过程中或损坏、或报废等产生的损失。投资收益分别为0、5.09万元，为企业购买理财产品取得的收益。鉴于企业资产减值损失和投资收益在未来具有不确定性，本次评估不做预测。
（7）营业外收支预测
龙之杰历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、盘盈所得、固定资产处置利得、损失等。对于盘盈所得、固定资产处置损益等由于发生具有不确定性，本次评估不予预测。鉴于被评估企业公司属于增值税一般纳税人软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关精神，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，根据企业实际情况，其产品与软件开发具有较强的融合性，在未来企业也会保持为增值税一般纳税人软件企业，因此。本次评估根据前二年实际年度实际即征即退增值税平均优惠金额与企业销售产品主营业务收入计算的比例来估算未来企业增值税相关先征后退的优惠金额确定营业外收支。
（8）所得税预测
龙之杰所得税率为25%。本次评估所得税主要考虑利润情况预测企业所得税，（9）折旧与摊销预测
折旧预测：按照龙之杰执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销预测：龙之杰基准日的无形资产和长期待摊费用每年摊销合计金额为 29.16万元，主要为装修工程和无形资产软件的摊销。本次评估假定，企业基准日后长期待摊费用和无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产
或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额-坏账准备增加额
1）资本性支出估算
根据企业未来经营计划，未有扩大规模的相关计划，故本次评估不预测企业未来扩大资本性支出。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，本次评估资产更新投资为现有经营性固定资产更新支出，对于长期资产在预测期内的资产更新投资按相关资产到达耐用年限后以账面原值更新计算；永续期的资本性支出根据被评估单位长期资产资产耐用年限的年金计算。永续期资本性支出年金基本计算公式如下：
 
A

1
Rn
 1
S
R （公式一）
 
A
1Rn
1
C
R1Rn
（公式二）
A
C
R
（公式三）
其中：S——资本性支出金额
A——资本性支出年金；
C——资本性支出现值；
R——折现率
n——固定资产经济使用年限；
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
（11）净现金流量的预测结果
下表给出了龙之杰未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在龙之杰报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||11,453.03||15,494.56||21,068.41||27,431.72||31,313.53|||
||3,514.43||4,776.86||6,514.69||8,438.63||9,538.95|||
||146.32||197.95||269.16||350.45||400.04|||
||2,736.26||3,617.39||4,946.37||6,046.16||6,900.99|||
||2,444.84||3,172.53||4,263.88||5,500.66||6,270.71|||
||5.00||6.77||9.20||11.98||13.67|||
||2,606.19||3,723.07||5,065.12||7,083.84||8,189.18|||
||1,023.78||1,385.05||1,883.29||2,452.10||2,799.09|||
||3,629.97||5,108.12||6,948.41||9,535.94||10,988.27|||
|所得税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25|0.25|
||907.49||1,277.03||1,737.10||2,383.98||2,747.07|||
||2,722.48||3,831.09||5,211.31||7,151.95||8,241.20|||
||112.39||81.30||75.11||36.99||28.15|||
||77.05||45.96||39.77||29.57||20.73|||
||35.34||35.34||35.34||7.42||7.42|||
||3,326.95||2,565.40||3,583.64||3,887.34||2,355.98|||
||33.55||17.20||25.24||20.36||49.78|||
||3,293.40||2,548.20||3,558.40||3,866.98||2,306.20|||
||-||-||-||-||-|||
||-492.08||1,346.99||1,702.77||3,301.60||5,913.37|||

（12）折现率预测
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2015年 12月前 100周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=0.8061；按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt= 0.8721；按（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8506；按（10）到龙之杰权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8506；
4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.015；本次评估根据式（9）得到龙之杰的权益资本成本re见下表。
5）由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率，见下表：
龙之杰折现率计算表
项目／年度 2016年及以后
权益比 1.0000债务比 -权益βe 0.8506特性风险系数 0.0150权益成本 0.1192债务成本(税后) -折现率 0.1192根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为11.92%，以其作为龙之杰的折现率。
（13）经营性资产价值
将预期的净现金流量带入公式（3）得到龙之杰的经营性资产价值为46,750.62万元。
（14）溢余或非经营性资产的评估
在评估基准日 2015年 12月 31日，龙之杰账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：A.经审计的资产负债表披露，龙之杰基准日账面货币资金余额共计3,533.75万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 2,299.09万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
B.经审计后的资产负债表披露，龙之杰基准日账面其他应收款中作为溢余资产的主要包括增值税退款、增值税出口退税、以及往来款等，合计账面值为114.37万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。具体详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|账面价值|
|应收增值税即征即退款|增值税退款|967,666.42|
|应收补贴款-出口退税|出口退税|85,130.49|
|中国石化销售有限公司广东广州石油分公司|往来|27,621.12|
|广州市华学知识产权代理有限公司|往来|24,110.00|
|中国移动通信集团广东有限公司|往来|20,950.58|
|广东省医疗器械质量监督检验所|往来|8,500.00|
|中国人民解放军62403部队|往来|5,891.00|
|中国电信股份有限公司广州分公司|往来|3,854.02|
|||1,143,723.63|

C.经审计后的资产负债表披露，龙之杰基准日账面其他流动资产余额共计 2,050.00
万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次
评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
D.经审计后的资产负债表披露，龙之杰基准日账面其他应付款中应付深圳市雅盛康科技有限公司的往来款共计4.50万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 4,458.96（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，没有非流动类溢余或非经营性资产。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到龙之杰基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2
= 4,458.96（万元）
（15）长期股权投资单位价值
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期股权投资账面为0.81万元，为被评估单位对龙之杰医疗集团（香港）有限公司的长期股权投资。该长投单位自成立以来，截至评估基准日，未进行过任何的经营活动，也未开立银行账户，其资产负债表只有现金科目和实收资本科目，显示金额为0.81万元。本次评估以资产基础法确定其基准日评估值为0.81万元。
则Q=0.81万元。
（16）收益法评估结论
将得到的经营性资产的价值P=46,750.62万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 4,458.96万元，基准日长期投资单位价值Q=0.81万元，代入式(2)，即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C+Q
=46,750.62+ 4,458.96+0.81
= 51,210.40(万元)
将被评估企业的企业价值B=51,210.40万元，付息债务的价值D= 0万元，代入式(1)，得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B－D
= 51,210.40 -0
= 51,210.40(万元)
经评估，截止评估基准日，龙之杰的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币51,210.40万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、市场法适用条件
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与龙之杰比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
龙之杰的主营业务是医疗器械Ⅱ的开发、生产和销售，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
3、市场法评估思路
龙之杰的主营业务是医疗器械Ⅱ的开发、生产和销售，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
龙之杰的主营业务是医疗器械Ⅱ的开发、生产和销售，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（2）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率（P/B）、市盈率(P/E)、市销率、PEG等。具体如下：
||
|-|
|权益比率|
|P/E（市盈率）PEGP/FXFE|
|P/B(净资产账面值）TobinQ(价格/净资产的重置成本）|
|P/S|

根据《企业价值评估讲解》，部分行业价值比率如下表：
行业 通常选用的价值比率
||
|-|
|银行|
|保险|
|证券|
|基金|

采掘业 EP/Reserve、EV/resource、EV/Annual Capability
房地产业 P/NAV（净资产价值）、P/FCFE
||
|-|
|钢铁行业|
|消费品制造业|
|机械制造业|
|生物制造业|

基础设施业 EV/EBITDA、P/B
批发：P/E
贸易业
零售：EV/S
处于初创阶段：EV/S、P/B
信息技术业 处于成长阶段：P/E、PEG
处于成熟阶段：P/E
龙之杰主营业务是医疗器械Ⅱ生产和销售。因此，本次评估选择PEG作为价值比率。
PEG比率为市盈率与盈利增长率的比值。即：PEG=P/E/与盈利增长率=P/（E*与盈利增长率）
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出委估对象PEG，乘以委估被评估单位PEG计算基数，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出评估对象股东全部权益价值。
4、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5、评估测算过程
（1）可比公司的选取
本次评估以沪深两市医疗器械行业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑被评估单位为持续盈利企业，经计算各项指标后，剔除了指标异常的以及上市公式中主营产品类型为装修工程、化工器械、包装器械、玻璃容器等与被评估单位产品类型不相关的上市公司后作为可比公司，最终选择了 10家医疗器械行业上
市公司作为可比公司。
（2）龙之杰与可以公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对龙之杰与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
1）参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业收入增长率、资本扩张率等7个财务指标作为评价可比公司及龙之杰的因素，经计算，龙之杰与各对比企业各项财务指标数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|营业收入增长率|
|华润万东|10.12|8.23|5.66|5.25|6.92|9.69|
|新华医疗|14.65|14.26|7.20|5.99|6.17|14.12|
|鱼跃医疗|20.00|20.00|6.69|5.43|8.95|11.96|
|乐普医疗|18.60|20.00|4.87|5.20|8.52|15.00|
|东富龙|17.84|12.46|4.16|1.83|15.45|10.71|
|冠昊生物|13.56|15.83|4.07|4.37|10.00|10.76|
|宝莱特|12.40|14.30|5.55|4.89|9.80|12.91|
|和佳股份|18.01|18.57|4.36|4.25|7.28|9.24|
|三诺生物|20.00|20.00|4.95|4.22|10.00|12.35|
|迪瑞医疗|17.23|17.71|4.96|4.50|9.65|9.55|
||12.26|10.16|0.56|0.91|28.82|19.96|
||32.60|24.92|1.19|1.29|19.61|38.36|

2）将各可比公司及龙之杰各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||
|-|-|
|指标分类|指标名称|
|盈利能力指标|净资产收益率|
||总资产报酬率|
|运营能力指标|总资产周转率|
||流动资产周转率|
|偿债能力指标|资产负债率|
|成长能力指标|营业收入增长率|
||资本扩张率|

3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及龙之杰各项指标得分及总得分，结果如
下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|
|华润万东|18.35|10.91|6.92|20.68|
|新华医疗|28.91|13.19|6.17|23.37|
|鱼跃医疗|40.00|12.12|8.95|23.77|
|乐普医疗|38.60|10.07|8.52|26.92|
|东富龙|30.31|6.00|15.45|20.46|
|冠昊生物|29.39|8.44|10.00|20.85|
|宝莱特|26.70|10.43|9.80|22.91|
|和佳股份|36.58|8.61|7.28|16.29|
|三诺生物|40.00|9.17|10.00|18.63|
|迪瑞医疗|34.94|9.46|9.65|17.33|
||32.61|10.27|8.59|21.19|
||35.00|15.63|9.72|22.60|

（3）计算比准市盈率
可比公司市盈率的选取：2015年 1月 1日后，上证综指从 3350.52上涨到 5178.19后下降到评估基准日2015年12月31日的3539.18，由于评估基准日时，证券指数变化不大，本次评估的 PEG选择【基准日市值】/【扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（TTM）】/【归属母公司股东的净利润增长率】。
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由龙之杰的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准PEG，如下表：
||
|-|
|可比公司PEG|
|12.24|
|4.40|
|2.94|
|2.74|
|1.88|
|9.55|
|11.38|
|19.93|
|24.93|
|8.09|
|10.69|

龙之杰 12.62
（4）确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而龙之杰为非上市公司，因此在上述测算 PEG的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，同时考虑到龙之杰为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为36.64%。
（5）市场法评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，根据龙之杰基准日的合并报表披露，龙之杰2015年归属于母公司净利润(扣除非经常性损益)为1,027.61万元；龙之杰基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 4,458.96万元，可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝PEG×归属于母公司净利润(扣除非经常性损益)×归属母公司股东的净利润增长率（百分值）×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝12.62×1,027.61×5.83×（1-36.64%）+ 4,458.96
＝ 52,364.17（万元）
（注：PEG指标是按百分比的数值计算取得，故归属母公司股东的净利润增长率取百分值）。
经评估，截止评估基准日，龙之杰股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币52,364.17万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
本次收益法及市场法估计以合并口径估值龙之杰100%股权，不单独列示下属公司估值情况。
六、关于博日鸿评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性分析（一）标的资产评估概述
截至评估基准日 2015年 12月 31日，博日鸿经审计的账面净资产为 946.64万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2016]第 323号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中博日鸿100%股权以收益法评估的价值为13,015.83万元，以市场法评估的价值为14,214.85万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|14,214.85|13,268.21|

本次评估以收益法的评估值 13,015.83万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产增值12,069.19万元，增值率为1274.95%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，博日鸿在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的
上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对博
日鸿进行评估，并选取其中一种方法的结果作为博日鸿股东全部权益价值参考依据。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
根据博日鸿的资产构成和主营业务特点，本次评估是以博日鸿的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出博日鸿的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D （1）式中：
E：博日鸿的股东全部权益；
B：博日鸿的企业价值；
B PC （2）P：博日鸿的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：博日鸿未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：博日鸿的未来经营期；
C：博日鸿基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：博日鸿付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为博日鸿投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据博日鸿的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
W：博日鸿的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）W：博日鸿的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr) （9） e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：博日鸿的特性风险调整系数；
β：博日鸿权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（5）博日鸿在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（6）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，博日鸿能够持续
获得高新技术企业资格，享受相关研发支出加计扣除的税收优惠。
（7）博日鸿在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（8）本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次估值假设诚益通及博日鸿提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）博日鸿在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（11）估值范围仅以诚益通及博日鸿提供的资料为准，未考虑诚益通及博日鸿提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债；
（12）博日鸿生产经营场所在租赁到期后能够续租，或是很快能够找到适合其生产经营的场地，不影响其持续性生产经营。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、博日鸿收益预测说明
（1）博日鸿主营业务收入
博日鸿的主营业务为包装设备的开发生产和销售，主要产品有DXHPX300、DXHPX200装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机等，主要为医药、食品企业进行快速装盒、缠绕包装、装箱等生产应用。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。
博日鸿不断对各类产品进行完善创新，力求走在行业前端，国内已在广州、重庆、江浙、成都等地设立了代理商。同时为扩充海外市场，今年已成功取得了进出口权，力求将品牌推向东南亚部分国家。对应产品的技术成熟、自有技术含量高，虽市场竞争相对激烈，但博日鸿市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以其现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，预测未来五年的收入状况，并在2020年达到稳定的状
态，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,302.38|7,434.21|10,292.98|12,655.87|
|2,379.88|3,506.21|4,807.98|6,208.87|
|390.50|904.00|1,393.00|1,683.00|
|220.00|1,100.00|1,650.00|1,870.00|
|300.00|600.00|900.00|960.00|
|1,012.00|1,324.00|1,542.00|1,934.00|

（2）营业成本预测
博日鸿营业成本包括材料费、人员薪酬、水电费、固定资产折旧等。在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来博日鸿面临的国家宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则分别预测各类主营业务成本和其他业务成本的金额。业务成本具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,730.22|4,547.48|6,215.96|7571.20|
|1,534.42|2,201.08|2,985.96|3,768.40|
|225.80|536.40|830.00|1,007.80(cid:10)|
|120.00|600.00|900.00|1,020.00|
|150.00|300.00|450.00|480.00|
|700.00|910.00|1,050.00|1,295.00|

（3）主营业务税金及附加预测
博日鸿的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据前历史年度营业税金及附件占营业收入平均比例预测未来年度的营业税金及附加。
（4）期间费用预测
①营业费用预测
博日鸿2014年、2015年的营业费用分别为321.57万元、270.23万元，主要包括：办公费和差旅费、职工薪酬等费用等。
职工薪酬的预测：本次评估结合博日鸿人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度
人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
办公、差旅、运输等其他营业费用是博日鸿从事相关业务所产生的，鉴于该等费用
与其经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。
预计未来除了巩固已有的销售网络、客户等发生的营业费用，还有每年都会有部分费用对市场进行拓展，但总体上随着企业经营网络逐渐建立总体营业费用保持在相应的比例。预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|72.04|128.42|174.05|209.81|
|45.14|81.24|110.49|143.64|
|140.18|249.89|338.68|408.27|
|44.07|78.56|106.47|128.35|
|113.42|204.16|277.65|360.95|
|86.54|151.53|204.03|209.26|
|501.38|893.80|1,211.38|1,460.27|
|12%|12%|12%|12%|

②管理费用预测
博日鸿2014年、2015年管理费用分别为337.12万元、337.68万元，主要包括：职工薪酬、折旧、房租费用等费用。
职工薪酬的预测：本次评估结合博日鸿人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照博日鸿执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
办公招待费用的预测：本次评估结合博日鸿产生的相应费用占收入比例，并参考历史年度的发生水平进行估算。
其他管理费用的预测：本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|204.64|350.07|473.14|582.70|
|47.38|81.05|109.38|134.91|
|157.15|268.83|362.81|447.49|
|7.50|12.83|17.31|21.35|
|51.28|87.73|118.40|146.03|
|467.94|800.51|1,081.04|1,332.48|
|11%|11%|11%|11%|

③财务费用预测
博日鸿2014年、2015年财务费用分别为0.11万元、2.90万元，其中利息收入分别为：0.32万元、0.41万元；手续费分别为 0.4万元、2.64万元。鉴于博日鸿基准日及未来年度无借款计划，本次评估未预测利息支出，利息收入与银行手续费的产生未来具有不确定性，本次财务费用不预测。
（5）资产减值损失、投资收益的预测
博日鸿2014年、2015年资产减值损失分别为9.77万元、-9.12万元，主要是企业资产使用过程中或损坏、或报废等产生的损失。无投资收益。鉴于企业资产减值损失和投资收益在未来具有不确定性，本次评估不做预测。
（6）营业外收支预测
博日鸿历史年度的营业外收支的主要为生产经营过程中部分固定资产处置发生的收支等，由于未来具有不确定性，本次评估不做预测。
（7）所得税预测
根据国家科技部、财政部、税务总局联合制定的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），被评估单位于2013年12月5日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同确认为高新技术企业，证书编号为：GR201311000649。认定存续时间为3年，即至2016年12月4日为止，享受所得税税率为15％的税收优惠政策。本次评估假设2016年12月4日以后仍能取得现有的所得税优惠政策，企业所得税率为15%。
（8）折旧与摊销预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
博日鸿基准日的无形资产和长期待摊费用已经摊销完毕，未来是否发生相应的支出，具有不确定性，本次评估不做预测。
（9）追加资本预测
追加资本系指博日鸿在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资
产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额-坏账准备增加额
①资本性支出估算
根据博日鸿未来经营计划，未有扩大规模的相关计划，故本次评估不预测企业未来扩大资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，本次评估资产更新投资为现有经营性固定资产更新支出，对于长期资产在预测期内的资产更新投资按相关资产到达耐用年限后以账面原值更新计算；永续期的资本性支出根据被评估单位长期资产资产耐用年限的年金计算。永续期资本性支出年金基本计算公式如下：
 
A

1
Rn
 1
S
（公式一）
R
 
A
1Rn
1
C
R1Rn
（公式二）
A
C
R
（公式三）
其中：S——资本性支出金额
A——资本性支出年金；
C——资本性支出现值；
R——折现率
n——固定资产经济使用年限；
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据对博日鸿历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
（10）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在博日鸿过去年度营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||4,302.38||7,434.21||10,292.98||12,655.87||15,102.48|||
||2,730.22||4,547.48||6,215.96||7,571.20||8,953.95|||
||20.89||36.10||49.98||61.45||73.33|||
||501.38||893.80||1,211.38||1,460.27||1,798.33|||
||467.94||800.51||1,081.04||1,332.48||1,590.08|||
||-||-||-||-||-|||
||581.94||1,156.32||1,734.62||2,230.47||2,686.80|||
||-||-||-||-||-|||
||581.94||1,156.32||1,734.62||2,230.47||2,686.80|||
|所得税率||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15|0.15|
||75.50||153.29||232.98||301.01||362.97|||
||506.44||1,003.04||1,501.64||1,929.46||2,323.83|||
||17.64||17.69||16.99||13.26||12.17|||
||17.64||17.69||16.99||13.26||12.17|||
||-||-||-||-||-|||
||400.38||861.60||779.23||634.70||674.23|||
||5.11||4.42||4.80||0.52||9.16|||
||395.27||857.18||774.43||634.18||665.07|||
||-||-||-||-||-|||
||123.69||159.13||739.40||1,308.03||1,661.77|||

（11）折现率
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表6-10），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
③值，取沪深同类可比上市公司股票，以2015年12月前100周的市场价 e
格测算估计，得到博日鸿股票的历史市场平均风险系数β=0.5943；按式（12） x
计算得到博日鸿预期市场平均风险系数β= 0.7018；按（11）得到博日鸿预期 t
无财务杠杆风险系数的估计值β= 0.6993；按（10）到博日鸿权益资本预期风 u
险系数的估计值β=0.6993；
e
④权益资本成本r，本次评估考虑到博日鸿在公司的融资条件、资本流动性 e
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估得到博日鸿的权益资本成本 r e见下表。
⑤由式r＝r×w＋r×w得出未来年度折现率，见下表：
d d e e
项目／年度 2016年及以后
权益比 1.0000债务比 -权益βe 0.6993特性风险系数 0.0300权益成本 0.1230债务成本(税后) -折现率 0.1230（12）非经营性资产的评估
截至 2015年 12月 31日，博日鸿账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（13）溢余或非经营性资产价值
截至 2015年 12月 31日，博日鸿账面有如下一些资产（负债）的价值在本
次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
1）经审计后的资产负债表披露，博日鸿基准日账面其他应收款中作为溢余资产的主要往来款等，合计账面值为 129.29万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
2）经审计后的资产负债表披露，博日鸿基准日账面其他应付款中应付支付宝（中国）网络技术有限公司等的往来款共计 204.73万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=-75.44（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
在本次评估中，没有非流动类溢余或非经营性资产。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到博日鸿基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2
=-75.44（万元）
（14）收益法评估结论
经评估，截止评估基准日，博日鸿的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币13,015.83万元。
（四）市场法评估说明
1、可比公司的选取
本次评估以沪深两市机械制造行业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑博日鸿为持续盈利企业，经计算各项指标后，剔除了指标异常的以及上市公司中主营产品类型与博日鸿产品类型不相关的上市公司
后作为可比公司，最终选择了9家机械制造行业上市公司作为可比公司。
2、博日鸿与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对博日鸿与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（1）参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业收入增长率、资本扩张率等 7个财务指标作为评价可比公司及博日鸿的因素，经计算，博日鸿与各对比企业各项财务指标数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|营业收入增长率|
|陕鼓动力|12.48|7.04|2.92|1.73|6.24|1.91|
|瑞凌股份|11.39|7.75|3.98|2.11|10.00|4.31|
|山东章鼓|13.15|10.60|4.50|4.60|8.65|3.78|
|亿利达|14.94|13.47|4.97|5.33|7.92|8.62|
|中坚科技|20.00|10.84|6.86|6.38|8.08|8.10|
|巨星科技|17.15|14.81|4.76|4.99|8.27|8.91|
|新界泵业|12.87|10.82|5.57|7.75|9.21|7.76|
|南方泵业|17.63|14.16|5.51|6.07|8.66|9.15|
|华伍股份|10.79|9.65|4.67|4.75|8.76|10.57|
||14.49|11.02|4.86|4.86|8.42|7.01|
||18.94|8.86|7.03|4.99|6.09|12.18|

（2）将各可比公司及博日鸿各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||
|-|-|
|指标分类|指标名称|
|盈利能力指标|净资产收益率|
||总资产报酬率|
|运营能力指标|总资产周转率|
||流动资产周转率|
|偿债能力指标|资产负债率|
|成长能力指标|营业收入增长率|
||资本扩张率|

（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及博日鸿各项指标得分及总得分，结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|
|陕鼓动力|19.51|4.65|6.24|1.91|
|瑞凌股份|19.15|6.09|10.00|9.46|
|山东章鼓|23.76|9.10|8.65|3.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|亿利达|28.41|10.30|7.92|13.92|
|中坚科技|30.84|13.24|8.08|13.81|
|巨星科技|31.96|9.75|8.27|15.59|
|新界泵业|23.69|13.32|9.21|13.14|
|南方泵业|31.79|11.58|8.66|16.69|
|华伍股份|20.44|9.42|8.76|16.46|
|陕鼓动力|19.51|4.65|6.24|1.91|
||25.51|9.72|8.42|11.64|
||30.21|13.70|2.30|24.18|

3、计算比准市盈率
可比公司市盈率的选取：2015年 1月 1日后，上证综指从 3350.52上涨到5178.19后下降到评估基准日2015年12月31日的3539.18，由于评估基准日时，证券指数变化不大，本次评估的PE选择【基准日前1年的平均市值】/【扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（TTM）】。
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由博日鸿的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准PE，如下表：
||
|-|
|可比公司PE|
|21.36|
|33.55|
|31.46|
|40.12|
|43.50|
|31.35|
|42.36|
|43.90|
|40.25|
|36.43|

博日鸿 46.84
4、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而博日鸿为非上市公司，因此在上述测算PE的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，同时考虑到博日鸿为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为32.28%。
5、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，根据博日鸿基准日的合并报表披露，博
日鸿2015年归属于母公司净利润(扣除非经常性损益)为 946.64万元；博日鸿基
准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 -75.44万元，可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市盈率×归属于母公司净利润(扣除非经常性损益)×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝ 46.84×306.07×（1-32.28%）+（-75.44）
＝ 14,214.85（万元）
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
博日鸿没有下属公司，不存在下属公司估值情况。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）健康服务行业及装备制造业政策利好驱动上市公司业务发展
上市公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。公司专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。经过多年的发展和积累，公司形成了多项自主研发的专利及非专利核心技术，具备了执行器、控制器等自动化控制系统关键产品的自主设计、研发和加工能力，能够提供发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。科技部出台的《“十二五”生物技术发展规划》和《医药工业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间我国医药、生物工业的发展目标、任务和重点领域，全面提升医药、生物工业的技术水平，集中
优势资源开发一批重大产品和技术，完成产业的升级转型。
龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪等。2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
博日鸿主要为客户提供自动化包装设备及个性化包装问题解决方案。近年来，公司一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。2011年7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，调整产业结构，加速产业升级步伐。
医药生物自动化控制系统、康复理疗医疗器械、包装设备三大行业的政策利好将驱动上市公司业务不断发展，盈利能力稳步提升。其中包装设备制造构成上市公司现有成品制备系统的产品延伸，形成较强的互补。
（2）标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔
根据《2014-2019年中国医疗器械产业现状及发展趋势报告》，全球家用医疗设备市场规模持续扩增，从2009年的168亿美元增至2013年的215亿美元，年复合增长率(CAGR)达到6.7%，预计2016年将达到262亿美元。我国家用医疗器械市场规模从 2007年的 62.20亿元增至 2013年的 290.00亿元，年复合增速高达29.26%。
2011年7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。从包装设备需求额分析，全球包装设备的需求已从 2004年
的 241亿美元增长到 2009年的 286亿美元，年均复合增长率达到7.31%。预计未来仍将以5%左右的速度保持增长，到2019年将达到445亿美元的需求规模。
包装机械下游应用行业广泛，多为快速消费品或生活必需品制造行业，抗周期性强，使得包装机械行业总体需求较为稳定。近年来，在我国人均消费水平提高、消费需求升级换代的持续拉动下，食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多行业领域生产企业把握发展机遇，不断扩大生产规模，提高市场竞争力，为我国包装机械行业快速发展提供了有效保障。2006年至2013年，我国包装机械行业市场需求从182亿元提高到569亿元，年均复合增长率达到17.68%。
随着康复理疗医疗器械产品市场的快速发展，龙之杰的强大的自主研发能力，丰富的销售渠道优势将得到进一步体现。博日鸿作为包装设备生产领域的领先企业，积极抓住行业发展机遇，不断提升产能，通过技术营销模式加强客户粘性。本次交易后，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
2、本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
根据大信出具的“大信审字[2016]第2-00389号"《北京诚益通控制工程科技股份有限公司备考审计报告》，对本次交易后上市公司持续经营能力分析如下：（1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|34,449.57|43,369.49|25.89%|31,948.56|39,036.90|
|5,629.46|6,946.15|23.39%|5,861.31|6,715.07|
|5,359.25|6,907.48|28.89%|5,207.80|6,243.10|

上市公司通过置入龙之杰康复理疗医疗器械产品业务和博日鸿自动化包装
设备产品业务，推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
（2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|1,957.79|4,022.97|105.48%|1,785.83|3,368.79|
|3,828.75|5,669.35|48.07%|3,389.78|4,972.99|
|-12.83|-218.17|1600.44%|128.59|126.02|
|5,773.72|9,474.15|64.09%|5,304.20|8,467.80|
|16.76%|21.85%|30.34%|16.60%|21.69%|

本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，期间费用率有所上升，主要系销售费用增长较快。
（3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|34.81%|39.44%|13.32%|36.41%|40.34%|
|15.56%|15.93%|2.38%|16.30%|15.99%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率有所上升，随着龙之杰、博日鸿技术工艺的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
项目 2015.12.31
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|69,044.39|80,889.22|
|21,731.46|83,861.64|
|90,775.85|164,750.87|
|28,232.90|45,523.22|
|1,368.22|1,368.22|
|29,601.13|46,891.44|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公司因为并入标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
截至2015年12月31日，公司的资产负债率为32.61%、流动比率及速动比率分别为2.45、1.53，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2015年12月31日，龙之杰的资产负债率为13.35%、流动比率及速动比率分别为7.26、5.42。博日鸿的资产负债率为69.86%、流动比率及速动比率分别为1.39、0.86。虽然标的公司资产负债率高于上市公司，速动比率低于上市公司，但是由于标的公司客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
①风险抵御优势
上市公司原有业务主要为医药、生物行业客户提供自动化控制系统整体解决方案，尽管医药行业是既面临机遇又充满诸多挑战的一个行业。由于宏观形势不
够乐观、大型医药、生物企业放缓了固定资产建设投入，使得行业竞争程度加剧，
利润不断受到压缩；另一方面下游客户因宏观经济下行和行业不景气等不利因素
影响，对价格的敏感程度上升，招标过程中要求应标厂商降低价格，进一步压缩公司的盈利空间。本次交易完成后，上市公司将新增康复理疗医疗器械产品制造业务，跨入大健康领域，同时新增包装设备制造业务，完善公司现有产品链条，产业的多元化有助于公司分散收入结构单一的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②研发能力优势
本次交易前，上市公司保持较高的研发投入，坚持以技术创新引领企业未来发展的战略目标，通过自主研发方式，将自动化控制系统的应用领域从生物、医药行业向化工等行业扩展，保持企业发展动力。
龙之杰和博日鸿一直以产品研发及技术拓展为主要方向，截至2015年12月31日，龙之杰已拥有专利技术44件，博日鸿已拥有专利技术2件。
本次交易完成后，上市公司的研发优势将得到进一步体现。
③医药、生物行业自动化控制系统产业链完整优势
博日鸿为客户提供个性化包装解决方案。本次交易完成后，博日鸿成为上市公司全资子公司，与公司现有成品制备控制系统形成有效整合，上市公司的控制系统产品链更加完整，产品结构更加丰富。上市公司能够为客户提供涵盖发酵合成、分离提取、成品制备以及包装等工艺的全过程控制系统，完整的产品链将使上市公司盈利能力进一步提升。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将拥有自动化控制系统及健康理疗医疗器械的生产经营和研究开发两大业务，两大业务在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性，但上市公司子公司从事注射泵等医疗器械生产、销售，与龙之杰的健康理疗医疗器械生产经营存在一定的协同效应。同时，本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次重组各方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来一定的负面影响。
（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。
除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
3、销售渠道的整合
上市公司立足国内市场，在全国建立了专业的直营团队，拥有完善的全国销售网络和众多长期建立战略合作关系的合作伙伴。龙之杰和博日鸿的客户覆盖了全国多个地区。
健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长，本次交易完成后，交易双方可以共享营销渠道，借鉴彼此的营销管理经验，上市公司可以借助标的公司的营销渠道开拓新客户，标的公司可以借助上市公司的营销渠道逐步扩大在国内市场的销售份额。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.59|0.68|
|32.61%|28.46%|
|2.45|1.78|
|1.53|1.13|
|2.65|3.19|
|0.98|1.01|

由于标的公司流动负债占比较大，导致公司流动比率、速动比率有所下降，公司短期偿债能力有所减弱。应收账款周转率、存货周转率有所上升，公司资产周转能力加强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购龙之杰100%股权及博日鸿100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司营业收入构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|430,819,708.92|99.34%|389,246,539.67|
|231,545,093.69|53.39%|233,720,457.18|

||||
|-|-|-|
|27,025,982.92|6.23%|20,034,197.45|
|163,797,651.18|37.77%|130,980,447.92|
|8,450,981.13|1.95%|4,511,437.12|
|2,875,155.58|0.66%|1,122,483.77|
|2,875,155.58|0.66%|1,122,483.77|
|433,694,864.50|100.00%|390,369,023.44|

2、未来经营发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续坚持双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）在产品经营方面，上市公司将积极寻求研发机会，持续不断的进行研发投入，公司目前所拥有的自动化控制系统的关键技术具有良好的可移植性和多领域应用性，可广泛应用于环保、农业等多个领域，公司未来五年在确保现有客户稳定良好合作关系和销售稳步增长的前提下，将加大对其他领域的开拓力度，保证公司实现又快又好的发展。
（2）在并购发展方面，上市公司将积极研究并慎重把握国内外制药装备、医疗器械等行业的各种并购机会，未来五年，力争实现数个具有品种优势、能为客户创造更高价值、符合社会发展趋势等有较高竞争力企业的并购，为公司持续快速发展创造动力。
（3）在职能化管理层面，上市公司将不断进行战略引领、运营提升、绩效完善、预算管控、文化协同为核心五位一体的经营修炼，确保公司成为抗风险能力强、盈利能力持续提升、围绕生物医药等大健康产业深耕发展的综合性平台。
3、未来业务管理模式
交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务。对于新增业务，标的公司在按照董事会确立的经营目标下，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对外
投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
八、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险
本次交易拟购买资产为龙之杰100%股权、博日鸿100%股权。
根据交易对方作出的关于目标资产权属的承诺函，龙之杰100%股权、诚益通100%股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权属纠纷。目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
九、本次重组不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查龙之杰、博日鸿的审计报告及财务情况，截至 2015年 12月 31日，未有资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对你购买资产的非经营性占用情况。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
西南证券内核委员会
四级复核：
项目管理部
三级复核： 部门复核小组
二级复核：
财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为诚益通符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合诚益通本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北京诚益通工程控制科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经诚益通董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；诚益通履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加诚益通的资产规模、丰富诚益通的业务结构、提升诚益通的持续盈利能力和抵御风险能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为龙之杰100%的股份、博日鸿100%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰全部权益的评估值为51,210.40万元，评估增值 43,341.73万元，评估增值率550.81%；博日鸿全部权益的评估值为 13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于龙之杰、博日鸿具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,876.72万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融
资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿将成为诚益通的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案，上市公司与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（五）实际业绩不达承诺的风险
本公司与交易对方约定，龙之杰2016年、2017年和2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元；博日鸿2016年、2017年和2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币500.00万元、1,000.00万元和1,500.00万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和龙之杰、博日鸿管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买龙之杰100%股份、博日鸿100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认商誉
61,754.92万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、龙之杰的经营风险
（一）新产品开发风险
龙之杰长期从事康复理疗医疗器械的研发，具备较强的研发能力和科研实力。主要致力于开发实用性高、技术含量高、性价比高的产品并形成了独特的产品体系。在现有产品的上，龙之杰不断开拓产品涉及领域、丰富产品体系，同时加大售后服务力度，提高产品的综合竞争力，提升龙之杰在康复理疗医疗器械行业的竞争力。
虽然龙之杰对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对龙之杰业绩产生一定影响，敬请投资者注意。
（二）医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。龙之杰生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的处罚。但是，龙之杰目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，龙之杰的相关许可文件可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响龙之杰业务正常合法开展的情形。
（三）外协采购风险
龙之杰的主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。龙之杰医疗器械产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设计，龙之杰生产过程中对于机器外壳和结构件以及PCBA板等部件采用通过外协厂商加工进行采购。随着企业规模的扩大销量的增加，外协厂商的交货周期及产品质量对龙之杰的生产经营产生一定的影响。虽然龙之杰建立了一套完整的供应商考核体系，对供应商的产品质量和供货周期制定了严格的标准，但随着销售规模的扩大，仍可能存在供应商无法按期交货或产品质量下降从而影响龙之杰生产经营的风险。
（四）人力资源风险
康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗器械行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响龙之杰发展的关键性因素。随着龙之杰业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（五）存货减值风险
2014年12月31日、2015年12月31日，龙之杰存货账面价值为 1,984.79万元、2,229.39万元，占当期末资产总额的比例分别为54.89%和25.34%，存货主要为原材料及库存商品。虽然龙之杰已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
（六）技术替代风险
康复理疗医疗器械产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。龙之杰必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，龙之杰一直注重研发队伍的建设，拥有一支 38人的专业研发团队，近三年平均研发支出占收入
的比例为13.94%。但是，若未来龙之杰不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，龙之杰现有技术和产品的竞争力将面临下降的风险，敬请投资者注意。
（七）共享专利和软件著作权的风险
截至 2015年 12月 31日，龙之杰共拥有 44项专利，20项软件著作权，其中“一种医学吞咽影像采集装置”实用新型（专利号：201320131613.X）、“吞咽功能数字化分析与评估软件V1.0”软件著作权（登记号：2013SR138333）和“吞咽高清影像数字化采集软件V1.0”（登记号：2013SR138343）为龙之杰与中山大学附属第三医院共同持有。上述专利和软件著作权主要应用于吞咽影像数字化采集与分析系统产品。目前中山大学附属第三医院尚未开发并许可他人开发此项产品。龙之杰该产品的开发处于注册申报阶段，报告期内未产生收入且在龙之杰盈利预测期内该产品预测收入占各年预测总收入的比重较小。如未来中山大学附属第三医院将上述专利及软件著作权许可他人使用，可能会对龙之杰未来该产品的销量产生一定不利影响。
三、博日鸿的经营风险
（一）技术研发及新产品开发的风险
包装机械行业，尤其是自动化包装设备制造行业为技术密集型行业，产品开发具有研发周期长、技术难度高等特点。因此，科技创新及新产品研发对于从事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性作用。
博日鸿在新产品研发过程中，可能出现研发方向偏差、研发无法实现产业化、研发成本超支、研发失败等情况或是竞争对手掌握了相同或更优越的产品和技术，尤其是一些新产品和新技术，将会导致企业面临一定的风险。如果将来博日鸿未能收回产品开发的有关投入，可能会对企业的财务状况及未来发展产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风险
报告期内，博日鸿直接向客户销售产品，按客户订单组织生产及交货，具有订单个性化、定制化等特点；同时，根据行业惯例，博日鸿授予客户一定的
信用期限和信用额度，据此收取货款。
2015年 12月 31日，博日鸿应收账款净额为 729.85万元，占同期总资产的23.24%。上述应收账款均为正常开展业务所产生，其中，账龄在 1年以内的应收账款净额占比达89.93%。博日鸿按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策。但由于客户较多，规模及信用度不尽相同，仍然不能排除个别应收账款无法及时收回或不能全部收回的风险。
（三）定制化外协采购管理风险
自成立以来，博日鸿始终专注为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，下游客户集中食品、饮料、医药、化工等行业，由标准件和为项目特殊需求设计生产的非标部件组成。为提高生产效率、充分利用外部资源，博日鸿将为项目特殊需求设计生产的非标部件通过外协厂商加工实现定制化采购。随着企业规模的不断扩大，外协厂商的交货周期和产品质量会对博日鸿的生产经营产生一定影响。因此，在外协厂商的选择、产品质量和进度控制等方面，博日鸿制订了严格的标准和程序，并与之签订了保密协议。但随着整体业务规模的扩大，博日鸿仍存在一定的外协管理风险。
（四）房屋租赁合同到期不能续约的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，博日鸿厂房系租赁使用，共计租赁面积为1,800平方米，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，博日鸿在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋。若厂房租赁合同到期后，出租方不与博日鸿续约，短期内可能会影响博日鸿日常经营，博日鸿所租赁房屋位于开发区，且对房屋无特殊性要求，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，可将对日常经营活动的不利影响降低到最小。
（五）未来不能通过高新技术企业复审认定的风险
目前，博日鸿为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，博日鸿均按15%的税率缴纳企业所得税。如果博日鸿未来不能通过高新技术企业复审认定，则将无法继续享受企业所得税税率优惠政策，存在适用企业所得税税率提高的风险，从而给企业净利
润带来一定影响。
（六）人力资源管理和技术泄露风险
包装机械行业属于技术密集型行业，需要从业人员具备自动化控制理论、信息技术、机械原理、电子电路、嵌入式软件和系统可靠性设计等方面的复合性知识。产品的研发、设计、安装和调试等工作同样需要具备多年实践经验的专业团队通过密切配合才能完成。
随着市场需求的升级、行业技术更新的加快以及业务规模的扩大，博日鸿迫切需求更多高水平的研发、设计、安装和销售人员。如果企业发生严重的人员流失或核心技术被泄露或人才规模不能与企业规模、行业发展趋势相适应，则会削弱博日鸿的竞争优势，对主营业务产生不利影响。
（七）客户流失及新客户开发放缓的风险
保留现有客户业务和开发新客户业务是博日鸿未来发展的重要因素，决定了其未来的业绩和发展状况。博日鸿重视与现有客户业务的合作。随着业务规模的扩大，博日鸿一方面需加强与老客户的合作粘性，另一方面加大营销力度，增加新客户业务的开发。如果博日鸿在产品研发、产能扩张、服务等方面不能满足原有客户新业务以及新客户业务的需求，则会对其收入增长及经营业绩产生不利影响。
第九节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司。截至2015年12月31日，龙之杰、博日鸿不存在资金、资产被占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2015年12月31日，上市公司不存对外提供担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易后，上市公司不存在新增对外担保情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司2015年报以及大信出具的合并备考审计报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2015年12月31日
项 目
||
|-|
|本次交易前|
|90,775.85|
|29,601.13|
|32.61%|

注：上市公司备考财务报表经大信会计师审计。
截至2015年12月31日，公司负债总额为29,601.13万元，主要为预收款项、应付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为32.61%。
通过本次交易，公司收购龙之杰和博日鸿的100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2015年 12月 31日，公司备考报表负债
总额为46,891.44万元，资产负债率28.46%，较交易前上市公司资产负债率有所
下降，仍维持在合理水平。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，诚益通未发生资产交易情况。本次交易前12个月内，上市公司未发生需纳入本次交易的累计计算的范围的资产交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司控股股东仍为立威特，实际控制人仍为梁学贤和梁凯，不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人均出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
依据诚益通现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
第一百五十九条公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
第一百六十条公司董事会根据以下原则制定利润分配的预案及利润分配
政策、具体规划和计划：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
5、根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
第一百六十一条公司利润分配政策：
1、公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。
4、公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行利润分配，董事会可以根
据公司资金需求情况提议进行中期分红。
6、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百六十二条公司制订利润分配政策，应履行如下程序：
1、公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。
2、公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。
3、董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
4、股东大会审议利润分配政策时，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
第一百六十三条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
1、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
4、公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；
5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议通过审议，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。”
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015年 7月 8日至 2016年 1月 7日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）梁建秋买卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，梁建秋买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||
|-|
|交易性质|
|买入|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
梁建秋本人就自查期间买卖诚益通股票事宜作出如下声明与承诺：
“本人在本次交易停牌前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。在自查期间内买卖诚益通股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立
判断，根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交
易。”
（二）李玉平买卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，李玉平买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||
|-|
|交易性质|
|买入|
|买入|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
李玉平本人就自查期间买卖诚益通股票事宜作出如下声明与承诺：
“本人在本次交易停牌前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。在自查期间内买卖诚益通股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。”
（三）西南证券买卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，西南证券买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||
|-|
|交易性质|
|买入|
|卖出|
|买入|
|卖出|
|卖出|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
西南证券就自查期间买卖诚益通股票事宜作出如下声明与承诺：
“本公司买卖该股票为资管综合业务部根据公司自身的投资策略和上市公
司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。本公司上述股票账户买卖诚益通股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息而从事证券交易的行为。”
综上所述，根据上述相关方的说明与承诺，其在上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情形不涉及内幕交易。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2016年 1月 8日起停牌。公司股票连续停牌前第21个交易日（即2015年12月10日）的收盘价格为57.18元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即2016年1月7日）的收盘价格为46.01元/股，停牌前20个交易日公司股票累计跌幅为19.53%。同期，创业板指从2015年12月10日的2695.51点下跌至2016年1月7日的2256.52点，累计跌幅为16.29%。诚益通属于仪器仪表制造业，机械设备指数（代码801890）从2015年12月10日的1866.75点上涨至2016年1月7日的1632.17点，下跌幅度为12.57%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为3.25%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为6.97%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节备查文件
一、备查文件
1、诚益通关于本次资产重组的董事会决议；
2、诚益通关于本次资产重组的监事会决议；
3、诚益通独立董事关于本次资产重组的独立意见；
4、诚益通与龙之杰全体股东签署的签署的《购买资产协议》；
5、诚益通与龙之杰利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》；
6、诚益通与博日鸿全体股东签署的签署的《购买资产协议》；
7、诚益通与博日鸿利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》；
8、大信会计师出具的龙之杰2014年度、2015年度财务报表审计报告；
9、大信会计师出具的博日鸿2014年度、2015年度财务报表审计报告；
10、大信会计师出具的诚益通2014年、2015年备考合并财务报表审计报告；
11、中联评估出具的关于龙之杰100%股权的评估报告；
12、中联评估出具的关于博日鸿100%股权的评估报告；
13、浩天信和出具的法律意见书；
二、备查地点
投资者可在本独立顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京诚益通控制工程科技股份有限公司
联系地址：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路 27号
电话：010-58711983
传真：010-58711983
联系人：刘棣
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88092030
联系人：张海安、龚婧、孔辉焕、艾玮、肖文华
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签章页）
项目主办人：
张海安 龚婧
项目协办人：
孔辉焕
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年3月24日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称|北京诚益通控制工程科技股份有限公司|独立财务顾问名称|西南证券股份有限公司|
|证券简称|诚益通|证券代码|300430|
|交易类型|购买  出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|购买资产交易对方：罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited、乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立募集配套资金交易对方：不超过5名符合条件的特定对象|是否构成关联交易|是□ 否 |
|本次重组概况|本次交易中，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100%股权、博日鸿100%股权；同时，募集不超过30,876.72万元配套资金，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。|||
|判断构成重大资产重组的依据|截至2015年12月31日，诚益通的资产总额、净资产分别为90,775.85万元、61,174.73万元，本次交易中，标的资产成交金额合计为64,200万元，标的资产成交金额分别占诚益通资产总额、净资产的比例为 70.72%、104.95%。上述指标均超过50.00%，因此，本次交易构成重大资产重组。|||
|方案简介|本次交易中，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100%股权、博日鸿100%股权；同时，募集不超过30,876.72万元配套资金，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式，发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。发行数量：本次交易向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数为7,382,079股，向乌玉权等 9 名博日鸿股东发行股份数为 2,077,458 股，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次交易拟募集配套资金总额不超过 30,876.72 万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上|||

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|||市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||是|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||是|||
|1.3|交易对方的实力|||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||是|||
|1.4|交易对方的资信情况|||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁||是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚||是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录||是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重|是||

||||
|-|-|-|
||大风险||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|
|2.5|资产的独立性||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||入和盈利下降|||
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移||不适用|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||未提供标的资产盈利预测，故不适用|
||盈利预测是否可实现||未提供标的资产盈利预测，故不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出|是||

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||财务决策|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||不适用|
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||

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||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|在尽职调查过程中，西南证券对以下主要问题进行了重点关注：（1）诚益通的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及控股股东、实际控制人的情况；（2）交易对方的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及其实际控制人的情况；（3）本次重大资产重组交易标的的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及其实际控制人的情况；（4）本次重大资产重组的具体方案；（5）本次重大资产重组的主要风险因素；（6）本次重大资产重组的定价依据及公平合理性；（7）本次重大资产重组前后诚益通的同业竞争和关联交易情况；（8）本次重大资产重组的合规性；（9）本次重大资产重组申报材料的完备性等。西南证券作为诚益通的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与诚益通、法律顾问、审计机构、评估机构经过充分沟通后认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行了必要的信息披露程序；关联交易审批程序规范；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。||||

（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签章页）
西南证券股份有限公司2016年 3月24日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||北京诚益通控制工程科技股份有限公司|独立财务顾问名称||西南证券股份有限公司||
|证券简称||诚益通|证券代码||300430||
|购买资产类型||完整经营性资产 不构成完整经营性资产 □|||||
|交易对方||购买资产交易对方：罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile RehabTechnologies Limited、乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立募集配套资金交易对方：不超过5名符合条件的特定对象|||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否|是否构成关联交易|||是□ 否 |
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否|交易完成后是否触发要约收购义务|||是 □ 否 |
|方案简介||本次交易中，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100%股权、博日鸿100%股权；同时，募集不超过30,876.72万元配套资金，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式，发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。发行数量：本次交易向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数为7,382,079股，向乌玉权等9名博日鸿股东发行股份数为2,077,458股，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次交易拟募集配套资金总额不超过30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|

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|-|-|-|-|-|
|||是|否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是|||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是|||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是|||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是|||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是|||
|二、交易对方的情况|||||
|2.1|交易对方的基本情况||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是|||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|2.2|交易对方的控制权结构||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交|是||

|||||
|-|-|-|-|
||易|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||易标的的利润产生影响||||
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是|||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|||不适用|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||定性||||
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||未提供标的资产盈利预测，故不适用|
||盈利预测是否可实现|||未提供标的资产盈利预测，故不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||

||||
|-|-|-|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|在尽职调查过程中，西南证券对以下主要问题进行了重点关注：（1）诚益通的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及控股股东、实际控制人的情况；（2）交易对方的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及其实际控制人的情况；（3）本次重大资产重组交易标的的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及其实际控制人的情况；（4）本次重大资产重组的具体方案；（5）本次重大资产重组的主要风险因素；（6）本次重大资产重组的定价依据及公平合理性；（7）本次重大资产重组前后诚益通的同业竞争和关联交易情况；（8）本次重大资产重组的合规性；（9）本次重大资产重组申报材料的完备性等。西南证券作为诚益通的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与诚益通、法律顾问、审计机构、评估机构经过充分沟通后认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行了必要的信息披露程序；关联交易审批程序规范；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。|||

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