关于石家庄以岭药业股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
专项说明
鉴证报告
截至 2017年 2月 22日止
勤信专字【2017】第1054号
目 录
内 容 页次
一、关于石家庄以岭药业股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证 1-2
报告
二、石家庄以岭药业股份有限公司关于以自
3-5
筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
中勤万信会计师事务所
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关于石家庄以岭药业股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告
截至 2017年 2月 22日止
勤信专字【2017】第1054号石家庄以岭药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，鉴证了后附的石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2017年2月22日止的《石家庄以岭药业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。
一、贵公司管理层对自筹资金预先投入募集资金投资项目说明的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他相关资料；按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定编制《石家庄以岭药业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，且不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说明发表鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《石家庄以岭药业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年2月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。
附件：石家庄以岭药业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二〇一七年二月二十八日 中国注册会计师：
附件：
石家庄以岭药业股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明截至2017年2月22日止
一、募集资金基本情况
根据石家庄以岭药业股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议(公告编号：2015-096),并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]81号)核准，石家庄以岭药业股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元。本次发行募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元,扣除承销保荐费人民币17,300,000.00元后的募集资金为人民币 1,288,808,798.84元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司账户。另扣除发行登记费等发行费用（不含承销保荐费）人民币0.00元后，本次募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次非公开发行A股新股的募集资金已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月24日出具勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。
二、编制基础
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明是根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定编制的。公司的自筹资金主要是指自有资金，本专项说明就截至2017年2月22日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目而形成的项目资产金额以及相应的增值税进项税金为基础进行编制。相关资产以及相应的增值税进项税金的确认和计量符合《企业会计准则》的要求。
三、募集资金承诺投资项目情况
根据2016年9月《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 1 化学制剂国际产业化项目 110,358.89 80,000.00 2 连花清瘟胶囊国际注册项目 22,972.00 20,610.88 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00合计 163,330.89 130,610.88若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
化学制剂国际产业化项目由公司全资子公司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）承办建设，资金主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结合的方式提供给以岭万洲国际，再由以岭万洲国际负责实施。
连花清瘟胶囊国际注册项目由公司及其美国全资子公司（ YILING PHARMACEUTICAL,INC.）作为项目主体负责实施。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2017年2月22日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为223,940,385.04元。具体情况如下：
单位：人民币元项目名称 实际投入时间 实际投入金额
化学制剂国际产业化项目 2015.12-2017.2 197,317,535.06连花清瘟胶囊国际注册项目 2015.12-2017.2 26,622,849.98
合计 223,940,385.04备注：
1、化学制剂国际产业化项目实际投入金额 19,731.75万元，其中本公司支付 1,274.32万元；全资子公司以岭万洲国际支付18,457.43万元；
2、连花清瘟胶囊国际注册项目实际投入金额 2,662.28万元，其中本公司支付 2,652.71万元，美国全资子公司（YILING PHARMACEUTICAL,INC.）支付 14,450.83
美元，按照实际交易完成日的汇率1美元=6.6247元人民币进行换算。
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经上市公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人石家庄以岭药业股份有限公司二〇一七年二月二十八日