上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
监事会议事规则
二○一九年五月
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条为进一步保障上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制订上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生。监事会对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权，公司应当采取有效措施保障监事的知情权，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五条本议事规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会组成
第六条公司监事为自然人。
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第七条公司监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人，不设监事会副主席。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2名股东代表和 1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三章 监事会会议制度、召集与通知
第八条监事会分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开3日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条监事会会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项（会议提案）
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；
（4）监事表决所需的会议资料
（5）监事亲自出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。
第四章 议事规则
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十五条 监事会决议表决方式为：投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第十六条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前 10日送交给每位监事，以保证监事有足够的时间对议案进行审查。
第十七条 监事会审议财务工作时，应先听取财务总监的汇报，并就相关问题向财务总监或其他财务人员进行质询。
第十八条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第十九条 监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。
第二十条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。
第二十一条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。
第二十二条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
第二十三条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。
第二十四条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
第二十五条 公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第五章 监事会记录
第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则经公司股东大会审议通过后，施行。
第三十二条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第三十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十四条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十七条 本议事规则由公司监事会负责解释。
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