中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司
2017年度关联交易执行情况及 2018年度日常性关联交易计划事项
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对中国交建 2017年度关联交易情况及2018年度日常性关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：一、2017年度关联交易情况
（一）日常性关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方范围，结合公司实际经营的需要，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常性关联（连）交易事项的议案》，独立董事发表了独立意见，预计在 2017年度中国交建与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其控股子公司之间，发生的日常性关联交易金额将不超过 36.54亿元人民币。
公司 2017年实际发生日常性关联交易金额为 18.22亿元，为董事会批准预计金额的49.87%，未超过预计金额。关联交易实际发生金额与预计金额差距较大的主要原因包括：（1）向关联方中交房地产集团有限公司提供建造服务投资计划未能实施；（2）接受中交集团下属子公司中国市政工程东北设计研究总院劳务与分包未达到预期；（3）中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）公司向关联方贷款未发生。
2017年度日常性关联交易明细如下：
单位：万元
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|交易类型|关联方|2017年预计金额|2017年实际发生金额|

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|交易类型|关联方|2017年预计金额|2017年实际发生金额|
|向关联方租赁费用|中交集团|7,000|4,663|
|接受关联方资产管理服务|中交集团|7,000|5,329|
|提供建造服务|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|115,000|59,155|
|接受劳务与分包|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|18,000|1,577|
|财务公司吸收关联方存款|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|7,000|6,627|
|财务公司贷款给关联方|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|100,000|0|
|财务公司贷款给关联方（贷款利息收入）|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|4,400|0|
|融资租赁（资产）|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|100,000|100,000|
|融资租赁（收入）|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|7,000|4,860|
|合计||365,400|182,211|

（二）非经常性关联交易
2017年 12月 27日上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）的股权转让完成，公司丧失对振华重工的控制权，振华重工成为中国交建的关联方。按照企业会计准则要求，2017年公司与振华重工发生的交易不计入关联交易。2018年起，公司与振华重工之间发生的交易视为关联交易。
2017年除振华重工股权转让项目以外，公司董事会审议批准非日常性关联交易 6项，发生关联交易金额 15.72亿元。其中，与关联方因设立公司或共同合作等进行共同投资涉及关联交易4项，交易金额13.95亿元；出售资产的关联交易2项，交易金额1.77亿元。
单位：万元
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|关联交易内容|涉及关联方|金额|履行程序|
|中国港湾与中交海外地产共同投资印尼雅加达DaanMogot房地产项目|中交海外地产有限公司|60,505|公司第三届董事会第三十一次会议|
|一公局与中交海外地产共同投资喀麦隆雅温得政府宗地综合体开发项目|中交海外地产有限公司|13,614|公司第三届董事会第三十一次会议|

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|关联交易内容|涉及关联方|金额|履行程序|
|中交海外地产投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目|中交海外地产有限公司|16,916|公司第三届董事会第三十二次会议|
|中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目|中交南部美洲区域公司|48,424|公司第四届董事会第二次会议|
|关于中咨集团向郴州厂协议转让海南中咨泰克交通工程有限公司100%股权|中交郴州筑路机械有限公司|1,503|公司第三届董事会第四十二次会议|
|中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权|中交产业投资控股有限公司|16,241|公司第四届董事会第二次会议|

综上，公司2017年度日常和非日常性关联交易合计发生金额为 33.94亿元（不包括振华重工股权转让项目，该项目已经股东大会审议通过），占 2016年经审计净资产绝对值的2.13%，未达到5%，属于股东大会授权董事会审议决定范围。
二、2018年度预计日常性关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求，结合公司 2018年度生产经营的实际需要，公司预计 2018年度日常性关联交易金额将不超过人民币80.85亿元。2018年度日常性关联交易预计金额较2017年度大幅增加，主要受振华重工因股权变化成为公司关联方的影响。
2018年度预计日常性关联交易明细如下：
单位：万元
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|类型||关联方|金额|
|向关联方租赁费用||中交集团|6,000|
|接受关联方资产管理服务||中交集团|6,000|
|提供建造服务||中交集团及/或其下属全资或控股子公司|255,000|
|接受劳务与分包||中交集团及/或其下属全资或控股子公司|10,000|
|销售产品||振华重工|30,000|
|采购产品||振华重工|200,000|
|财务公司吸收关联方存款||中交集团及/或其下属全资或控股子公司|8,500|
|财务公司贷款给关联方|贷款余额|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|70,000|
||贷款利息收入|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|3,000|

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|类型||关联方|金额|
|融资租赁|融资租赁（资产）|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|200,000|
||融资租赁（收入）|中交集团及/或其下属全资或控股子公司|20,000|
|合计|||808,500|

公司与关联方之间工程承包服务、接受劳务/工程分包、销售产品、采购产品、融资租赁、物业租赁、资产管理服务及金融服务均采用市场化的公允定价原则。
财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供贷款服务时，贷款资金额度日均不高于关联方在财务公司日存款余额的75%，贷款的利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
中交建融资租赁有限公司与关联方进行融资租赁交易，融资租赁额为本年实际发生额，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中交建融资租赁有限公司与承租人协商确定。
独立董事对 2018年度预计日常性关联交易情况发表了独立意见，公司第四届董事会第六次会议审议通过了相关议案，关联董事回避表决。中国交建 2018年度日常性关联交易计划金额未达到最近一期经审计净资产5%，相关议案无需提交股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为公司2017年度关联交易事项履行了必要的审批程序，独立董事亦出具了独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《A股关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定，2018年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，本保荐机构对公司 2017年度关联交易执行情况及 2018
年度日常性关联交易预计情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司 2017年度关联交易执行情况及2018年度日常性关联交易计划事项的核查意见》之签章页）保荐代表人：
叶建中 刘艳
中信证券股份有限公司年 月 日