兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“兴业证券”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《上海会畅通讯股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：
一、兴业证券进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过与会畅通讯董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从会畅通讯内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、会畅通讯内部控制环境
会畅通讯已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡的原则，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
三、会畅通讯内部控制制度的建设
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《上海会畅通讯股份有限公司章程》
的规定，公司建立了与业务性质和规模相适应的组织结构和较为完善的法人治理结构。
公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《财务会计管理制度》、《物资采购管理制度》、《合同管理制度》、《政府项目申报流程图》、《对外投资制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等一系列基本管理制度。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷|重要缺陷|
|利润总额（合并报表）|错报≥利润总额的5%且金额超过 500万|利润总额的 2%且金额超过200 万≤错报＜利润总额的5%且金额超过 500 万|
|资产总额（合并报表）|错报≥资产总额的2%，且金额超过500万|资产总额的 1%且金额超过200 万≤错报＜资产总额的2%且金额超过 500 万|

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
当期财务报告存在重要错报，未达到重大程度，出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
造成损失金额，参照财务报告内部控制缺陷评价定量标准错报对应金额来认定缺陷性质。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）重要业务缺乏制度控制或制度性控制失效；
（3）管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大伤害；
（5）重大缺陷不能得到整改；
（6）其他对公司负面影响重大的情形。
出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
（1）公司违反国家法律法规受到较大处罚；
（2）媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（5）内部重要缺陷未得到整改：
（6）其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷，指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
五、会畅通讯内部控制的实施情况
（一）内部控制制度的执行情况
1、公司治理结构
公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则并有效执行，相关会议均形成记录。
2、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，包括《客户信息系统开户流程》、《产品定价流程》、《账单信息登记和数据检查流程》及《财务凭证管理》等规定，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
（1）资金管理制度
公司制定了《资金管理制度》，对货币资金的收、付核算及日常管理等工作做出了明确的规定，划分了权责范围，同时在《固定资产管理制度》中明确规定了固定资产采购、管理、维护、盘点、处置等事项。各项资产管理工作有章可循，并得到严格的贯彻执行。
（2）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》以及《公司重大投资决策管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；《公司重大投资决策管理制度》明确规定了包括债券投资在内的对外投资项目相应的授权批准范围、程序和责任等事项，并细化了对外投资事前、事中和事后的风险控制等相关内容。
从事对外投资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。对外投资业务已制定相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司能够较严格的控制担保行为，已建立了《对外担保管理制度》，明确了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
3、业务控制制度
（1）基础管理方面
公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通，愿意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
（2）采购供应管理方面
公司通过《采购作业指导书》以及《财务管理制度》等制度，明确了相应的授权批准范围、权限、程序、责任等内容，对供应商评价、进货、验收和结算付款程序进行了明确规定。
（3）销售管理方面
公司通过《Hunter获取Leads流程制度》、《RollOut客户流程》、《客户续签流程》、《新客户签署流程》及《质量问题处理流程》等制度，明确了相应的授权批准范围、权限、程序、责任等内容，严格规定了各级管理层的审批职权和经办人员的操作规范。明确而严格的规章制度，合理的岗位及人员配置，使得销售与收款的内部控制在实际运用中取得了较好的效果。
4、募集资金管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户开设、存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定。
（二）存在的问题和改进措施
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司经营管理工作的不断发展，不断完善公司内部控制制度是客观要求，也是公司的必然选择。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
随着公司上市后规模扩大以及实际经营情况的变化，公司需要不断健全公司内部制度。因此，公司将不断完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
六、会畅通讯对公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构对公司内部控制的核查意见
通过对会畅通讯内部控制制度的建立和实施情况的核查，兴业证券认为：会畅通讯法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，会畅通讯的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
匡志伟 雷亦
兴业证券股份有限公司2017年4月18日