证券代码：300526 证券简称：中潜股份中潜股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）交易对方 住所/通讯地址
广东科捷龙机器人有限公司 中山市石岐区民营科技园民盈路8号
广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290号保利大都汇 3广州水熊信息技术有限公司
栋办公楼1203房
华和隆（深圳）实业有限责任公司深圳市宝安区沙井街道马鞍山第二工业区十二A栋
新余市创兴投资发展有限公司 江西省新余市分宜工业园区管委会四楼
曹一波 广州市天河区中山大道西55号华南师范大学
方萍 浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）交易对方声明
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟发行股份购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有的宝乐机器人合计100.00%股权。本次交易前，中潜股份未持有宝乐机器人的股权；本次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2017年1月25日，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资作为交易对方，与中潜股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议约定：协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，公司本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效；协议不附带任何保留条款和前置条件。
三、标的资产交易价格
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，本次交易由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，本次交易标的资产的预估值为102,203.65万元，交易对价暂定为102,000.00万元，并将以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）四、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资支付 12,259,612.00股公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元，支付交易对价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出让比例|交易对价（万元）|
|科捷龙|51.00%|52,020.00|
|水熊信息|24.00%|24,480.00|
|曹一波|13.00%|13,260.00|
|华和隆|6.00%|6,120.00|
|方萍|5.00%|5,100.00|
|创兴投资|1.00%|1,020.00|
||100.00%|102,000.00|

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日本公司股票交易均价的90%，为83.20元/股。
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需由中潜股份董事会提交中潜股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资分别发行 6,252,403.00股、2,942,307.00股、1,593,750.00股、735,576.00股、612,980.00股和122,596.00股，共计12,259,612.00股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、股份锁定期
科捷龙等6名股东因本次交易获得的中潜股份股份按照如下限售期执行：
（1）科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资以所持标的公司股权所认购上市公司的股份，自该部分股份发行结束之日起 12个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过30%，禁售期满后第二年减持比例不超过30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。（2）水熊信息和华和隆以所持标的公司股份所认购上市公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在交易对方中有关各方名下之日，下同）时，如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有时间不足 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有时间已满 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求为准；如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为 12个月的，则水熊信息和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资的分期解锁安排相同。
若标的公司在交易对方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）报告出具的日期晚于交易对方所持中潜股份股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让。交易对方视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。
本次发行结束后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方所获得股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺宝乐机器人 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00万元、8,100.00万元和 10,500.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、奖励对价
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展宝乐机器人的业务，实现良好业绩，各方同意：如果目标公司2017年度、2018年度、2019年度（即扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，公司同意将超出部分的40%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励。目标公司可以根据经营情况奖励予目标公司核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后 1个月内，确定并形成奖励分配方案，该方案经上市公司董事会决议通过后于1个月内实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
九、本次交易构成重大资产重组
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本次交易购买资产的总额、净额和资产最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的2015年末合并财务报表资产总额、净额和2015年度合并财务报表营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝乐机器人|本公司|
|102,000.00|53,222.08|
|102,000.00|26,810.18|
|5,890.97|37,067.82|

注：宝乐机器人的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市公司9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前本公司的总股本为 84,907,408.00股。根据本次交易方案，本公司拟向宝乐机器人全部股东发行 12,259,612.00股公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权。本次交易完成后，本公司总股本将变更为97,167,020.00股。
本次交易前，中潜股份共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。方平章先生、陈翠琴女士通过持有中潜股份第一大股东爵盟投资100%股权间接控制公司34.01%的股份，张顺先生、杨学君女士通过持有中潜股份第二大股东爵盟管理咨询99.00%的股权间接控制公司
30.77%的股份。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本次交易完成后，方平章先生、陈翠琴女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司29.72%的股份，张顺先生、杨学君女士通过第二大股东爵盟管理咨询间接控制公司26.89%的股份。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后中潜股份仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2017年1月25日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2、宝乐机器人的内部决策
截至本预案签署日，宝乐机器人股东大会已审议同意上市公司以发行股份的方式收购宝乐机器人全体股东持有的宝乐机器人100%股权。
3、交易对方的决策
截至本预案签署日，科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资已履行决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺
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|承诺要点|
|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺及未泄漏内幕信息的承诺|
|关于填补每股收益之承诺函|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合法合规性承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|关于避免同业竞争的承诺函|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|关于减少及规范关联交易的承诺函|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺要点|
|关于出资及持股真实性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|关于规范关联交易的承诺函|
|标的资产合法经营的承诺函|
|提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
|提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|关于公积金情况说明及承诺|

十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十六、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自2016年12月7日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
十七、待补充披露的信息提示
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产预案的全文及中介机构出具的意见。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，宝乐机器人100.00%股权的预估值为102,203.65万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 3,563.81万元，预估增值额为 98,639.84万元，预估增值率为2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。此次预估值增值较大的原因如下：
一方面，宝乐机器人属于轻资产类型公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，宝乐机器人经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与众多知名企业如美的、普森斯、苏州益节等建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；
另一方面，宝乐机器人是国内知名的智能清洁服务机器人供应商，为国家高新技术企业，拥有行业核心技术，在路径规划技术、定位技术、多传感融合技术等领域具有核心竞争优势；同时经过数年的发展，宝乐机器人拥有了逐渐壮大的客户群体，及逐渐成熟的销售渠道，截至本预案签署日，宝乐机器人与美的、普森斯、苏州益节等国内行业内知名品牌展开合作，并达成长期合作意向，同时，外销收入也在快速增长；另外公司在以 ODM模式为主的同时，也在积极拓展 OBM产品的销售。随着智能清洁服务机器人领域的持续快速发展，宝乐机器人凭借在智能清洁服务机器人领域的独特竞争优势，经营业绩将持续快速增长。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑智能清洁服务机器人领域广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素的基础上进行的评估，履行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险
本次交易中，交易对方对宝乐机器人2017年度至2019年度实现业绩情况做出承诺，即宝乐机器人 2017年度、2018年度和 2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）承诺数分别为人民币6,000万元、人民币8,100万元和人民币10,500万元，同时承诺承担补偿义务。依据《业绩承诺补偿协议》的约定，若宝乐机器人未能实现2017年度至2019年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带补偿责任。股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的中潜股份股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
尽管此次交易，交易对方所获得的对价全部为股份，且主要股份对价存在按业绩实现情况予以解锁的安排，部分股份对价在承诺期满后方可解锁，同时交易对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过80%，有效避免了业绩补偿不能履行的风险。但如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，而同时交易对方因其他原因质押上市公司股份且无法赎回的，可能将导致业绩补偿无法实施。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）标的资产的经营风险
1、经营业绩波动的风险
宝乐机器人成立于 2012年，随着研发投入的不断增加、研发活动的持续开展、销售队伍的不断壮大、客户群体的快速增长，经营业绩快速上升。2014年至 2016年 1-9月实现的营业收入分别为 27.52万元、5,890.97万元和 12,972.01
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）万元，另据未经审计的财务报表显示，宝乐机器人 2016年和 2017年 1-3月分别实现营业收入 21,575万元和 7,300万元，分别较上年同期增长266.25%和276.50%，营业收入快速增加。尽管宝乐机器人掌握了行业内核心技术，且与国内外客户达成了长期合作意向，但如果市场环境发生重大不利变化，将对宝乐机器人经营业绩产生不利影响。
2、技术失密和高端人才紧缺的风险
随着人们对生活品质的要求越来越高，对智能清洁服务机器人的需求也呈现更加智能化、高端化、细分化的发展趋势。生产企业为迎合消费者的需求，也越来越注重市场细分和产品细节，不断进行技术创新和升级，对技术和高端人才要求较高。为保持持续的竞争实力，宝乐机器人需要在分析市场应用需求变化的基础上，不断研发新技术，设计新外观，投入开发新产品，由此对各类研发人员、设计人员、市场人员的要求较高。随着行业竞争的日趋激烈，以及市场消费者要求的不断提升，企业对于高素质技术人才的需求将进一步扩大。因此，如果企业出现研发、设计、市场人员流失或者紧缺，核心技术、数据和资源外泄的情况，将会对企业未来的盈利能力造成一定的风险。
3、出口业务受国际市场需求下滑影响的风险
宝乐机器人2014年度、2015年度及2016年1-9月外销收入占比分别为0、28.99%及38.10%，外销业务占比持续上升，经营状况受国际经济环境的影响较大。尽管国际经济近年来持续复苏，但若国际政治经济环境出现动荡，特别是出口地区，市场需求受到冲击，将对宝乐机器人产品出口销售构成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，宝乐机器人存在部分销售收入来自于境外市场，2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，宝乐机器人主营业务收入中来自于境外客户的销售收入占比分别为0、28.99%及38.10%，宝乐机器人未来将继续积极拓展境外市场，因此汇率的变动将对出口业务产生一定影响。由于宝乐机器人销售产品的成本以人民币计价，收入以外币计价，外币升值会提升宝乐机器人整体的盈利能力，但汇率的大幅变动将会带来一定的财务风险。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（六）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
（七）停牌前20个交易日股价波动超过20%的风险
中潜股份于2016年12月7日停牌，并于2016年12月8日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。在停牌前 20个交易日（2016年 11月 9日—2016年12月6日）之间，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，主要原因为公司股票自2016年8月2日上市交易以来，上市交易时间较短，成为A股市场唯一一家潜水装备生产企业且有较大业绩增长空间及高送转预期，以致公司股价不断上涨。考虑到公司停牌前股价波动较大，提请投资者注意风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持宝乐机器人独立运营的基础上，为宝乐机器人提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。
即若宝乐机器人实现的相关净利润超过对应的业绩承诺数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，以 2016年 9月 30日为评估基准日，在本公司合并资产负债表中将形成 95,259.86万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果宝乐机器人未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益及净资产造成重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十一）水面及水下机器人研发不能取得预期成果的风险
宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子技术、控制技术、传感技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑。上市公司在此次收购完成后，可通过与宝乐机器人的合作，充分利用宝乐机器人研发平台和研发实力，加快在水面及水下机器人方面的研发和布局，新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的业务，并将增强在水面及水下机器人研发、制造领域的能力，进一步完善上市公司的产品系列，为上市公司创造更多的价值。
但技术研发具有较大的不确定性，存在水面及水下机器人相关技术研发不能取得预期成果的风险，对上市公司在收购宝乐机器人后的战略布局和技术、业务协同产生不利影响。
（十二）正在申请专利最终无法取得授权证书的风险
截止本预案签署日，宝乐机器人目前已取得授权专利 33项，其中：21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有 35项申请中的专利，其中 27项发明专利（其中包含2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利。
宝乐机器人正在申请的专利数量较多，占比较大，由于从申请到取得专利证
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）书的时间周期较长，如果公司经营、专利审核政策、其他外部环境等发生重大不利变化，可能导致标的公司上述在申请专利最终无法取得专利授权证书。提请广大投资者注意上述风险。
（十三）销售意向书及意向订单的执行风险
本预案中披露的关于客户提供的意向书或意向订单，仅为相关客户在预测期内可能向宝乐机器人采购金额的预期，并非已经签署的协议或订单，并不具有法律效力，执行过程中存在较大的不确定性，提醒投资者注意风险。
（十四）股权转让款支付进度不能达到预期的风险
2016年5月27日，曹一波、创兴投资和水熊信息签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限14%股份以 3,080万元转让给水熊信息；约定将曹一波持有的宝乐有限10%股权以 3,500万元的价格转让给水熊信息，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让，水熊信息已经支付1,280万元对价给创兴投资，同时已支付2,850万元对价给曹一波，剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。尽管水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价，但仍然存在剩余部分股权转让款支付进度不能达到预期的风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中潜股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。中潜股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）目 录
董事会声明 ............................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 4重大风险提示 ......................................................................................................................... 18一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 18二、其他风险 ..................................................................................................................... 24目 录 ................................................................................................................................... 26释 义 ................................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 33一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 33二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 36三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 40四、本次交易方案 ............................................................................................................. 41五、评估及预估值情况 ..................................................................................................... 44六、业绩补偿原则 ............................................................................................................. 45七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 48八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 48九、本次交易完成后中潜股份仍符合上市条件 ............................................................. 48十、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 49十一、上市公司对标的公司实施有效控制的具体措施或安排 ..................................... 49第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 52一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 52二、公司设立及股权变动情况 ......................................................................................... 52三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 53四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 54五、公司目前的股本结构 ................................................................................................. 55六、主营业务概况 ............................................................................................................. 56七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 56八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 57
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 58一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 58二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 58三、其他事项说明 ............................................................................................................. 85第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 88一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 88二、标的公司历史沿革情况 ............................................................................................. 88三、宝乐机器人股权架构图及控股股东、实际控制人情况 ....................................... 112四、标的公司子公司情况 ............................................................................................... 121五、宝乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 ....................................... 126六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 139七、主营业务及技术情况 ............................................................................................... 144八、标的公司行业特点分析 ........................................................................................... 182九、预估方法及预估值说明 ........................................................................................... 198十、标的资产的会计政策及会计处理 ........................................................................... 239十一、宝乐股份近三年评估、交易、增资、改制情况 ............................................... 241十三、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................................... 246十四、本次交易已取得宝乐股份其他股东放弃优先购买权的说明 ........................... 246十五、关联方资金占用情况的说明 ............................................................................... 246十六、拟购买资产其他情况说明 ................................................................................... 246第五节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 251一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 251二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 251三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 251四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 258五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ........................................................... 259第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 261一、《发行股份购买资产协议书》 ............................................................................... 261二、《业绩承诺补偿协议》 ........................................................................................... 268第七节交易的合规性分析 ............................................................................................... 273
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 273二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 277三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定 ........................................... 280第八节董事会讨论与分析 ............................................................................................... 282一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................................................... 282二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 282三、本次交易对公司同业竞争的影响 ........................................................................... 282四、本次交易对公司关联交易的影响 ........................................................................... 283五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ............................................................... 284六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 284七、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划 ........................................... 284八、交易对方取得上市公司股权进行质押对业绩承诺补偿的影响 ........................... 286第九节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................... 289一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 289二、其他风险 ................................................................................................................... 295第十节其他重大事项 ....................................................................................................... 296一、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 296二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 296三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................................................... 297四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 ........... 297五、本次交易后，上市公司负债结构是否合理 ........................................................... 297六、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 ............................................... 298七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 298八、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................... 299九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 302十、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ............................................... 303十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................................................... 303第十一节独立董事和中介机构意见 ............................................................................... 305第十二节上市公司全体董事声明 ................................................................................... 308
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）继续做大做强潜水装备产业，进一步提升盈利能力和可持续发展能力
上市公司是国内专业的潜水装备产品及服务提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及配套装备的研发、生产及销售等，上市公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内最重要的供应商之一。
上市公司致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及新材料、新技术、新装备研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商。
1、水面及水下机器人发展政策支持力度逐渐增强，市场需求越加迫切，市场空间巨大
（1）海洋产业将在我国国民经济中发挥越来越重要的作用
海洋总面积约占地球表面积的71%，其中水深在 3000米以上的大洋面积约占89%。深海资源丰富，但95%却因复杂海况而未被开发。我国大陆岸线长 1.8万公里，内水和领海面积 38万平方公里，管辖的海域面积约 300万平方公里，但海洋资源整体利用质量、效益、效率较低，资源浪费严重。
建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，而发达的海洋经济是建设海洋强国的重要支撑。通过提高海洋资源开发能力，扩大海洋开发领域，有力促进海洋经济成为新的增长点。为此，国家出台了一系列政策，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》及国家海洋局公布的《海洋可再生能源发展“十三五”规划》等规范性文件，进一步就海洋战略及海洋经济的发展提出更为明确的推动措施。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（2）水面及水下机器人将成为人类探索、利用、开发海洋资源的主要工具，市场规模巨大
受开发工具的限制，海洋开发利用率较低。随着《“十三五”国家科技创新规划》，提出深空、深海、深地、深蓝“四深”战略，及近年来“军民融合发展”上升为国家战略，且《中国制造2025》中提出通过支持政产学研联合攻关，开发自主可控的智能装备并实现产业化，水面及水下机器人作为典型的军民两用装备，将成为人类探索、利用、开发海洋资源的主要工具。
水面及水下机器人系将人工智能、探测识别、信息融合、智能控制、系统集成等多方面的技术集中应用于同一载体上，代替人类在水面及水下完成预定任务的智能装备，从浅海到深海、从军用到民用，水面及水下机器人应用领域无处不在。
随着国家产业政策支持力度的不断加大、智能制造的蓬勃发展、水面及水下机器人在民事及军事领域优异功能的凸显及各方关注度的提升，市场需求快速形成并越加迫切，水面及水下机器人在工业、国防、农业、娱乐、科研、测绘等领域的应用将处于快速成长阶段，市场规模将持续快速、稳定增长，根据预测，到2020年，我国水面及水下机器人应用市场规模将达到数百亿级别。
上市公司管理层达成共识，顺应政策导向及市场发展趋势，为了继续做大做强潜水装备产业，水面及水下机器人的研发、生产、销售和服务将是公司未来主要的发展方向之一。
（3）现有产品智能化、科技化、时尚化水平的提升，将进一步拓展市场空间
随着全球潜水运动的持续快速发展及上市公司在国内潜水运动的持续推动，全球潜水运动人数持续快速增加，对水下潜水装备的需求持续增加，尤其随着 3C等可穿戴设备的普及和推广，对水下潜水装备智能化、科技化和时尚化的发展需求越加迫切，市场新的需求出现，推动产品转型升级，市场规模进一步扩大。
2、宝乐机器人将为上市公司在水面及水下机器人领域的战略布局提供强
力支持
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）上市公司在水面及水下机器人的研发、生产的经验相对不足，在该领域的发展，需要新的技术支撑。宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，现已申请获得授权专利33项，其中21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有 35项申请中的专利，其中 27项发明专利（其中包含 2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利，在相关路径规划技术、智能脱困技术、多传感融合技术等方面，拥有核心的技术能力和优势。凭借优异的技术性能和突出的核心竞争力，产品畅销海内外、近两年实现高速增长，宝乐机器人的市场占有率和知名度稳步提升。在国内，宝乐机器人是美的、普森斯、苏州益节等国内行业知名品牌的主要供应商；在海外，客户覆盖亚洲、欧洲、美洲等地区。宝乐机器人目前是全球智能清洁服务机器人较大的 ODM生产企业之一。
宝乐机器人可为上市公司水面及水下机器人的研发、生产，及现有产品智能化和科技化水平的提升提供相关支撑和帮助：首先，宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子技术、控制技术、传感技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑；其次，宝乐机器人拥有智能清洁服务机器人所涉部分技术领域的核心技术及研发经验，水面及水下机器人的研发、生产可借鉴该等核心技术及研发经验，有效推动项目的研发和产业化；再次，宝乐机器人在移动APP、大数据、物联网平台等方面均具备了一定的技术储备和基础，上市公司可通过与宝乐机器人现有技术的研判，实现不同领域对相近技术的对接，帮助上市公司顺利提升现有产品的智能化和科技化水平。
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务等业务，并将凭借宝乐机器人在智能清洁服务机器人的研发平台和核心技术、研发经验等，展开水面及水下机器人的研发，同时通过移动APP、大数据、物联网平台的应用，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（二）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进上市公司在潜水装备领域的布局及发展，上市公司实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以潜水服及配套装备、衍生装备完成既定目标的基础上，面向国家“供给侧”改革的需求，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
上市公司通过外延式收购，可加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
上市公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让上市公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。上市公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）拓展上市公司的发展空间，丰富上市公司的产品结构，推进上市公司加速发展，提高上市公司抵御市场风险能力
上市公司目前主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及配套装备的研发、生产及销售等，并致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）新材料、新技术、新装备研发和市场化推广。
宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，近两年实现高速增长，公司的市场占有率和知名度稳步提升。宝乐机器人在服务机器人软件开发及相关核心技术等方面具有较强的竞争优势。
本次并购宝乐机器人，有效丰富了上市公司产品结构，加快实现了上市公司产品在水面及水下机器人等多领域发展进程，此次并购完成，上市公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，上市公司将会有更高的抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司可有效推进在水面及水下机器人研发和制造领域的工作进程，扩大和提升公司在智能制造市场的影响力，并将借助宝乐机器人拥有的相关技术，加快产品智能化、科技化水平的提升。宝乐机器人也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
1、战略协同
水面及水下机器人是我国海洋装备发展战略的重要发展方向之一。我国水资源丰富，水面机器人的主要用途有水样采集及水质监测、水下地貌测绘和水文测量、水面垃圾清理、巡逻及救援等。水下机器人的应用包括军工类应用、娱乐体育类应用及专业类应用，范围广阔，军工类应用包括水上水下军事活动，军舰、潜艇的清洗、维修，海岸线的巡防和守护，无人侦察、发现捣毁、反潜作战、水下运载、反恐等；娱乐体育类应用，包括作为潜水伴侣的水下潜水服务机器人、游泳池清洁服务机器人等；专业类应用包括各类水域资源勘探、开发等水下作业等；各类水域养殖、海洋捕捞等；各类水域的打捞、搜救，港口、水库作业等；
各类水域中的考古、探险等。水面及水下机器人应用市场规模庞大，根据测算，我国水下机器人 2020年市场总规模将达到数百亿级别。上市公司与标的公司管理层达成一致共识，上市公司及标的公司均应在做大做强现有业务的基础上，投入更多的精力研发和开拓该领域的市场。
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）和服务的业务，并将增强在水面及水下机器人研发、制造领域的能力。上市公司将统筹安排宝乐机器人及上市公司、各个控股子公司的发展战略，在充分准备的基础上，借鉴宝乐机器人在智能清洁服务机器人的研发、制造、管理的技术和经验，提升上市公司及各个控股子公司产品的智能化、科技化水平，以及在水面及水下机器人方面的研发，拓展上市公司在潜水装备领域的业务规模和业务水平，实现公司业务的快速发展。
2、技术协同
（1）水面及水下机器人领域
宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子信息技术、集成控制技术、多传感器融合技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑；其次，宝乐机器人拥有智能清洁服务机器人所涉部分技术领域的核心技术及研发经验，水面及水下机器人的研发、生产可借鉴该等核心技术及研发经验，有效推动项目的研发和产业化。上市公司在此次收购完成后，可通过与宝乐机器人的合作，充分利用宝乐机器人研发平台和研发实力，加快在水面及水下机器人方面的研发和布局，进一步完善上市公司的产品系列，为上市公司创造更多的价值。
（2）潜水装备智能化、科技化的发展
随着潜水人数及潜水活动的增加，及3C等可穿戴设备的快速普及和发展，潜水市场对潜水装备的智能化、科技化和时尚感提出了更高的要求，如对水下环境的及时感知、回馈、互动，危险环境的探测、规避等，实现更具有人性化的互动，市场需求快速提升。
宝乐机器人在移动APP、大数据、物联网平台等方面均具备了一定的技术储备和基础，上市公司可通过与宝乐机器人现有技术的研判，实现不同领域对相近技术的对接，帮助上市公司顺利提升现有产品的智能化和科技化水平。
3、运营模式及销售渠道协同
首先，上市公司和宝乐机器人的直接客户均为大型的品牌运营商，均以 ODM
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）的经营模式为主，并积极拓展在 OBM方面的市场规模，在公司管理及运营方面协同性较高。
其次，上市公司和宝乐机器人最终的使用者均为普通大众，上市公司和宝乐机器人均可通过部分销售渠道的共享，实现产品销售的相互推动和协同，为上市公司股东带来更高的利益。
此外，上市公司主要客户包含军方单位，拥有对军方销售的畅通销售渠道管理经验，将有利促进水面及水下机器人在军方的销售。
4、管理协同
通过本次交易，宝乐机器人成为上市公司的全资子公司，上市公司将按上市公司运营标准和准则帮助宝乐机器人进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
5、财务协同
宝乐机器人自成立以来主要依靠自身盈利积累及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司子公司，一方面，宝乐机器人可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对宝乐机器人研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而宝乐机器人的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺宝乐机器人 2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币6,000.00万元、8,100.00万元和10,500.00万元。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2017年1月25日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2、宝乐机器人的内部决策
截至本预案签署日，宝乐机器人股东大会已审议同意上市公司以发行股份的方式收购宝乐机器人全体股东持有的宝乐机器人100%股权。
3、交易对方的决策
截至本预案签署日，科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资已履行决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
中潜股份拟发行 12,259,612.00股本公司股份作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有宝乐机器人合计100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元。此次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后15个工作日内，完成标的公司从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配合公司完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议中亲自出席投赞成票，并放弃相关优先购买权等。
根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资支付 12,259,612.00股公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元，支付交易对价的具体情况如下：
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|交易对方|出让比例|交易对价（万元）|
|科捷龙|51.00%|52,020.00|
|水熊信息|24.00%|24,480.00|
|曹一波|13.00%|13,260.00|
|华和隆|6.00%|6,120.00|
|方萍|5.00%|5,100.00|
|创兴投资|1.00%|1,020.00|
||100.00%|102,000.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日本公司股票交易均价的90%，为83.20元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的对象为宝乐机器人的股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资。
2、标的资产
本次交易的标的资产为宝乐机器人100%的股权。
3、拟购买资产的交易价格
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016年 9月30日为评估基准日，宝乐机器人100%的股权预估值为人民币102,203.65万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构在评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
（二）本次发行股份具体情况
本公司拟向宝乐机器人的股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资发行股份购买资产。
1、发行股票的种类和面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）议公告日，发行价格不低于为定价基准日前 60个交易日本公司股票交易均价的90%，为83.20元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资分别发行 6,252,403.00股、 2,942,307.00股、1,593,750.00股、 735,576.00股、 612,980.00股和 122,596.00股，共计 12,259,612.00股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
5、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（三）股份锁定安排
发行股份购买资产所涉股份的锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“六、股份锁定期”。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（四）拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。在评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）宝乐机器人的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由宝乐机器人全部股东按其分别持有的宝乐机器人股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
交易双方在本次交易完成后，中潜股份将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对宝乐机器人在过渡期间的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（五）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，宝乐机器人的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即中潜股份享有。
（六）决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（七）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请申万宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，申万宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
五、评估及预估值情况
本次交易最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日2016年9月30日，宝乐机器人100.00%股权的预估值为 102,203.65万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）3,563.81万元，预估增值额为98,639.84万元，预估增值率为2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
六、业绩补偿原则
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方承诺标的资产2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 6,000万元、8,100万元和 10,500万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意作出补偿，具体如下：
（一）业绩补偿
根据中潜股份与科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资就本次发行股份购买资产签订了《业绩承诺补偿协议》，补偿的具体安排如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2017年度、2018年度及2019年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
交易对方承诺，宝乐机器人在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之业绩承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
交易对方承诺，宝乐机器人 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 6,000万元、8,100万元和10,500万元。
3、标的资产价值的确认
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）各方确认，在业绩补偿测算期间，中潜股份应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿方式
交易对方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中潜股份支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如交易对方当期需向中潜股份支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）中潜股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）中潜股份在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由中潜股份以 1元总价回购并注销。若中潜股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向中潜股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中潜股份其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中潜股份的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由交易对方依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
（5）交易对方承诺业绩承诺期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份质押比例不得超过80%。
（6）股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（二）期末减值额的补偿
在补偿测算期间届满时，中潜股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对中潜股份另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向中潜股份支付补偿。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中潜股份对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在中潜股份关于本次交易的第二次董事会审议并在中潜发行股份有限公司发行股份购买资产报告书中予以公告。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买资产的总额、净额和最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的2015年末合并财务报表资产总额、净额和 2015年度合并财务报表营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝乐机器人|本公司|
|102,000.00|53,222.08|
|102,000.00|26,810.18|
|5,890.97|37,067.82|

注：宝乐机器人的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市公司9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后中潜股份仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前本公司的总股本为 84,907,408.00股。根据本次交易方案，本公司拟向宝乐机器人全部股东发行 12,259,612.00股本公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权。本次交易完成后，本公司总股本将变更为97,167,020.00股。
本次交易前，上市公司的第一大股东爵盟投资持有上市公司34.01%的股份，第二大股东爵盟管理咨询持有上市公司30.77%的股份，上市公司第一大股东及第二大股东作为一致行动人，共同控制上市公司；方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）通过持有上市公司第一大股东爵盟投资100%股权间接控制公司34.01%的股份，张顺先生、杨学君女士（夫妻）通过持有上市公司第二大股东爵盟管理咨询99.00%的股权间接控制公司30.77%的股份。因此，方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）及张顺先生、杨学君女士（夫妻）为上市公司共同控制人。
本次交易完成后，方平章先生、陈翠琴女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司29.72%的股份，张顺先生、杨学君女士通过第二大股东爵盟管理咨询间接控制公司26.89%的股份。第一大股东与第二大股东作为一致行动人合计持有上市公司55.60%股份，仍实际控制上市公司。方平章先生、陈翠琴女士及张顺先生、杨学君女士仍为上市公司共同控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变，不构成《重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
十一、上市公司对标的公司实施有效控制的具体措施或安排
本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来宝乐机器人仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为宝乐机器人的股东行使股东权利。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和宝乐机器人需在团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）上市公司将加强把握和指导宝乐机器人的经营计划和业务方向。从宏
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）观层面将宝乐机器人的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与宝乐机器人各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和宝乐机器人在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持宝乐机器人现有的管理团队，仍然由其负责宝乐机器人的日常经营管理工作；同时优化宝乐机器人目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免宝乐机器人业务因本次交易受到影响。
（三）上市公司与宝乐机器人在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强宝乐机器人在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现宝乐机器人在前述管理事项方面的提高。
（四）上市公司将重新召开宝乐机器人的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（五）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方管理层股东（王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺在业绩承诺期内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，以保持宝乐机器人处于良好的经营运行状态、继续维持与客户的关系，以保证宝乐机器人的经营不受到重大不利影响；上市公司向宝乐机器人委派财务负责人，并由宝乐机器人董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由宝乐机器人支付。
（六）上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入宝乐机器人财务工作中，依据宝乐机器人自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助宝乐机器人搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹宝乐机器人的资金使用和外部融资，提高宝乐机器人的运营效率，防范财务风险。
（七）如果目标公司2017年度、2018年度、2019年度（即扣除非经常性损
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）益前后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，公司同意将超出部分的40%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励。目标公司可以根据经营情况奖励予目标公司核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后 1个月内，确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司董事会决议通过后于1个月内实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（八）华和隆为宝乐机器人的员工持股平台，此次交易前，宝乐机器人的大部分管理层成员已成为宝乐机器人的间接股东，此次交易完成后，华和隆将成为上市公司的股东，其因本次交易获得的上市公司股份锁定期将涵盖业绩承诺期，有效保障了主要管理层的稳定性。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称 中潜股份有限公司
公司英文名称 CHINADIVE WATERSPORTS INC.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 中潜股份（300526）
成立日期 2003年4月10日
上市日期 2016年8月2日
注册资本 84,907,408元人民币
注册地址 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
法定代表人 张顺
统一社会信用代码证 9144130074915591XM
邮政编码 516223
电话 0755-83571281
传真 0755-83571291
公司网址 http:// www.china-dive.com/
电子信箱 mingxiaoyan@sumnet.com.cn
潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、租售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助经营范围 服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中设计资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营。）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
中潜股份有限公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省对外贸易经济合作厅《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2010]446号）批准，尚盟运动用品（惠阳）有限公司以截至2010年9月30日经审计账面净资产人民币57,379,896.87元为基础，按1.0433：1的比例折合为股份5,500.00万股，整体变更为中潜股份有限公司。公司于2011年2月23日在惠州市工商行政管理
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）局领取了注册号为441300400018004的企业法人营业执照，注册资本为 5,500.00万元人民币。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,887.50|
|2,612.50|
|5,500.00|

（二）公司股权变动
1、公司第一次股权变更
2011年4月1日，公司股东大会通过决议，同意增加注册资本至 6,365.7408万元。新增注册资本人民币 865.7408万元分别由惠州市祥福贸易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司和深圳市中金蓝海资产管理有限公司认缴，本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|2,887.50|
|2,612.50|
|643.5764|
|150.2315|
|71.9329|
|6,365.7408|

2、2016年8月公司首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】1301号文）核准，本公司于2016年7月21日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,125.00万股，每股发行价格为人民币10.50元。2016年8月2日，本公司在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，本公司累计股本总数8,490.7408万股，公司注册资本为人民币8,490.7408万元。
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署之日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变
动。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本公司无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人。截至本预案签署之日，爵盟投资、爵盟管理咨询合计持有中潜股份64.78%的股份。
上市公司第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50万股的股份，持股比例为34.01%。爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士依据香港《公司条例》（香港法例第 32章）于 2009年 9月 25日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股份为 1万股，每股 1港币，公司注册证书编号为1376588，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684 CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOKKL（香港九龙青山道682-684号潮流工贸中心29字楼2908室），主要从事股权投资业务。截至本预案签署之日，方平章先生和陈翠琴女士各持有其50.00%的股权。
上市公司第二大股东爵盟管理咨询持有公司2,612.50万股的股份，持股比例为30.77%。爵盟管理咨询成立于2007年12月12日，法定代表人为张顺先生，注册资本和实收资本为1,010.00万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区梅华路北东方富苑富安阁 1204号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截至本预案签署之日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其78.00%、21.00%和1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士不存在任何关联关系。
（二）实际控制人
上市公司共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻），近三年未发生变化。方平章先生、陈翠琴女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司34.01%的股份，张顺先生、杨学君女士通过持有上市公司第二大股东爵盟管理咨询99.00%的股权间接控制公司30.77%的股份，且根据第一及第二大股东签署的《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起 3年内，在上市公司重大生产经营决策中意见保持一
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）致。
方平章先生，台湾居民，1959年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为D12032****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街56巷，现任公司董事、总经理职务。
陈翠琴女士，台湾居民，1958年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为011726**(B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为A22527****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街56巷。
方平章先生和陈翠琴女士为夫妻关系。
张顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，身份证号为44162119630504****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025号新天国际名苑，现任公司董事长职务。
杨学君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份证号为11010819640209****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025号新天国际名苑。
张顺先生和杨学君女士为夫妻关系。
五、公司目前的股本结构
截至2016年12月31日，公司目前的股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|爵盟投资（香港）有限公司|28,875,000|34.01|
|深圳市爵盟管理咨询有限公司|26,125,000|30.77|
|惠州市祥福贸易有限公司|6,435,764|7.58|
|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|1,502,315|1.77|
|中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金|1,399,119|1.65|
|惠州市嘉瑞贸易有限公司|719,329|0.85|
|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金|581,133|0.68|
|富国资产－工商银行－大健康配置混合型资产管理计划|576,570|0.68|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|
|田婵娟|290,136|0.34|
|曹利杰|271,953|0.32|
|其他股东|18,131,089|21.35|
||84,907,408|100.00|

六、主营业务概况
公司以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。公司核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
公司报告期内主营业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|9,904.48|15,753.88|
|8,343.39|9,689.22|
|8,178.90|11,502.92|
|26,426.77|36,946.02|

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据公司 2013年、2014年、2015年经审计的财务报告及 2016年三季报，公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|
|74,429.15|53,222.08|52,005.59|
|26,568.10|26,411.91|29,465.74|
|47,861.05|26,810.18|22,539.85|
|47,861.05|26,810.18|22,539.85|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|26,526.36|37,067.82|28,878.45|
|2,654.74|4,892.96|3,426.82|
|2,312.76|4,224.83|3,215.41|
|2,312.76|4,224.83|3,215.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|821.98|10,861.19|5,117.11|
|-9,169.39|-4,663.17|-13,623.03|
|20,391.77|-6,043.72|7,374.90|
|12,058.67|-262.31|-915.42|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|35.70|49.63|56.66|
|5.64|4.21|3.54|
|2016年1-9月|2015年|2014.年|
|30.01|33.07|36.27|
|0.34|0.66|0.51|
|8.13|17.14|15.36|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为宝乐机器人全体股东，包括：科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资4家法人股东，及曹一波、方萍2名自然人股东。交易对方分别持有宝乐机器人股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|科捷龙|14,280,000|
|水熊信息|6,720,000|
|曹一波|3,640,000|
|华和隆|1,680,000|
|方萍|1,400,000|
|创兴投资|280,000|
||28,000,000|

二、交易对方详细情况
（一）法人股东
1、科捷龙
（1）基本情况
企业名称 广东科捷龙机器人有限公司
曾用名 中山市科捷龙机器有限公司
统一社会信用代码 91442000668223327W
住所 中山市石岐区民营科技园民盈路8号
法定代表人 王立磊
成立时间 2007年11月12日
一般经营项目：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自动化设备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减经营范围 压机等工业用辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口。
（经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
登记状态 存续
（2）历史沿革
①2007年10月，科捷龙成立
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2007年10月，科捷龙由自然人陈春华、吴洪德共同出资设立，设立时注册资本为 30.00万元，其中陈春华以货币出资 27.00万元，吴洪德以货币出资 3.00万元。
2007年 11月 12日，经中山市工商行政管理局批准，科捷龙成立。科捷龙设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈春华|27.00|
|吴洪德|3.00|
||30.00|

②2008年7月，科捷龙第一次增资
2008年 7月 10日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 30.00万元增加至100.00万元，其中原股东陈春华以货币增资63.00万元，原股东吴洪德以货币增资7.00万元。
2008年7月25日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈春华|90.00|
|吴洪德|10.00|
||100.00|

③2014年4月，科捷龙第二次增资
2014年 4月 3日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 100.00万元增加至800.00万元，增资700.00万元，原股东吴洪德以非专利技术作价出资 700万元。
2014年4月11日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈春华|90.00|
|吴洪德|710.00|
||800.00|

A、吴洪德作为出资的非专利技术的具体内容和作价依据
2014年4月11日，科捷龙注册资本由100万元增加至800万元，原股东吴洪德以非专利技术作价出资700万元。
a、具体内容
根据科捷龙提供的书面说明，此次吴洪德用以出资的非专利技术为“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”，该技术主要应用于工业领域塑料制品取放、装箱，以及塑料制品的镶嵌和产品品质检测。技术主要内容包括：主机控制系统、机械执行机构、人机交互控制平台。
b、作价依据
根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于2014年2月25日出具的海润评报字[2014]第 03307号《知识产权-非专利技术“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”资产评估报告书》，经评估，吴洪德拥有的知识产权-非专利技术“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”的评估值于评估基准日2014年1月31日为700万元。
独立财务顾问及律师核查意见：
独立财务顾问及律师认为：吴洪德用于出资的非专利技术为“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”，根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于2014年2月25日出具资产评估报告，该项非专利技术于评估基准日2014年1月31日的评估值为700万元。
④2015年7月，科捷龙第三次增资
2015年6月20日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由800.00万元
增加至 1,269.8413万元，增资 469.8413万元，其中，新增股东中山吉富以货币
认缴出资380.9524万元，熊涛以货币方式认缴出资63.4921万元，于涛以货币方
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）式认缴出资25.3968万元。
2015年 7月 2日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴洪德|710.00|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|陈春华|90.00|
|熊涛|63.4921|
|于涛|25.3968|
||1,269.8413|

⑤2015年12月，科捷龙第一次股权转让
2015年 11月 27日，科捷龙召开了股东会，决议同意股东吴洪德将其所持科捷龙20.00%的出资（对应出资额 253.9683万元）转让给新股东前海萃英。同日，吴洪德与前海萃英签署《股权转让协议》，协议约定本次股权的转让价格均为1.00元/注册资本。
2015年12月18日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科捷龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴洪德|456.0317|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|253.9683|
|陈春华|90.00|
|熊涛|63.4921|
|于涛|25.3968|
||1,269.8413|

2015年12月吴洪德将其持有的科捷龙20%股权仅以253.9683万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性：
2015年 12月 18日，科捷龙股东吴洪德将其持有的科捷龙20%的出资（对
应出资额253.9683万元）转让给前海萃英，本次股权转让的价格为每注册资本 1
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）元。
根据王立磊说明，本次股权转让的原因系前海萃英入股科捷龙后，原股东吴洪德、陈春华对科捷龙的业绩进行了承诺，同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，前海萃英有权要求原股东以约定价格回购其所持有的股权。之后，由于科捷龙预计不能完成该业绩承诺，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙20%股权转让给王立磊控制前海萃英，从而使得王立磊成为科捷龙新的实际控制人。由于此次交易是新旧股东基于公司业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按照注册资本确定转让价格。
a、科捷龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容
根据 2015年 4月 16日，科捷龙与前海萃英与吴洪德、陈春华签署的《增资协议》，科捷龙拟将注册资本增加至 1142.9万，其中 342.9万的新增注册资本由前海萃英或前海萃英指定的公司获得；根据预测，科捷龙承诺2015会计年度经审计的营业收入达到 7,500万元，2016会计年度经审计的营业收入达到 12,000万元；科捷龙承诺2015会计年度税后利润达到750万元，2016会计年度利润达到1,750万元，或者两年总利润达到2,500万元；如科捷龙未完成业绩承诺，前海萃英有权要求吴洪德、陈春华回购前海萃英持有的股权。
同时约定，前海萃英如确定要吴洪德、陈春华回购股权须通过书面形式通知科捷龙及吴洪德、陈春华，科捷龙及吴洪德、陈春华收到前海萃英的书面通知当日起六个月内须付清全部补偿款项。
2015年7月，前海萃英指定中山吉富依据上述协议的约定对科捷龙增资。
b、科捷龙预计不能完成业绩承诺的依据和合理性
根据 2015年 1-11月科捷龙的未审财务报表，2015年 1-11月实现营业收入2,013.52万元、实现净利润-530.29万元，与业绩承诺全年营业收入7500万元以及净利润 750万元差距较大。根据王立磊说明，在 2015年 11月已经可以判断 2015年收入无法达到业绩承诺，满足触发回购要求的条件，随后各方协商由前海萃英受让吴洪德持有的科捷龙股权。
c、本次交易作价依据和合理性
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）根据王立磊说明，由于科捷龙预计不能完成上述业绩承诺，且吴洪德、陈春华不能提供回购资金，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙20%股权转让给王立磊控制的前海萃英。由于此次交易是新旧股东基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按照注册资本确定转让价格。
根据王立磊的说明及中山吉富、前海萃英的书面确认，吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。
独立财务顾问及律师核查意见：
经核查王立磊、前海萃英、中山吉富提供的书面说明，以及科捷龙与前海萃英、吴洪德、陈春华签署的《增资协议》、科捷龙2015年1-11月财务报表，独立财务顾问及律师认为：
依据科捷龙与前海萃英与吴洪德、陈春华于 2015年 4月 16日签署的《增资协议》，科捷龙对其2015年度、2016年度的营业收入、净利润等业绩目标作出承诺，且原股东吴洪德、陈春华按照约定需承担科捷龙未完成业绩承诺的相关补偿责任（回购股权）；
2015年12月，各方预期不能实现业绩承诺，系依据科捷龙2015年1-11月的营业收入、净利润以及 2015年 12月经营情况与业绩承诺对比之后所作出的合理预计；
本次交易系在科捷龙预计不能实现业绩承诺，且吴洪德、陈春华不能提供回购资金的情况下，经各方协商达成一致的转让，由于此次交易是新旧股东基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，因此按照注册资本确定转让价格，具有合理性；吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。
⑥2016年5月，科捷龙第二次股权转让
2016年 5月 5日，科捷龙召开股东会，决议同意股东前海萃英将其所持科捷龙10.00%的出资（对应出资额126.9842万元）转让给新股东朋石投资。同日，前海萃英与朋石投资签署《股权转让合同》，合同约定本次股权的转让价格均为1.00元/注册资本。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2016年5月8日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科捷龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴洪德|456.0317|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|126.9841|
|朋石（北京）投资有限公司|126.9842|
|陈春华|90.00|
|熊涛|63.4921|
|于涛|25.3968|
||1,269.8413|

A、2016年 5月前海萃英将其所持科捷龙10%的股份仅以 126.9842万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性
2016年 5月 8日，前海萃英将其所持有的科捷龙10%的股权（对应出资额126.9842万元）转让给新股东朋石投资，各方按照科捷龙的注册资本确定本次股权转让的价格为126.9842万元。
根据王立磊说明，王立磊控股科捷龙后，需要将更多的精力放在公司经营上，但机器人产业的发展仍然需要大量的资金支持，朋石投资有一定的资金优势能为科捷龙的发展提供较大的资金保障，经双方商议，王立磊决定将其通过前海萃英控制的科捷龙10%的股权转给朋石投资，以期朋石投资对科捷龙的后续帮助可以获得更多的回报。由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本确定转让价格。2017年 3月 1日，朋石投资与前海萃英签署了《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款1亿元，以偿还爵盟管理咨询借款。
独立财务顾问及律师核查意见：
独立财务顾问和律师认为:2016年5月前海萃英将其所持科捷龙10%的股份仅以 126.9842万元转让给朋石投资，系因实际控制人王立磊希望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展提供较大的资金保障，由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本作为交易定价，具有合理性。
⑦2016年5月，科捷龙第四次增资
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿） 2016年 5月 25日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 1,269.8413万元增加至1,814.059万元，增加注册资本544.2177万元，其中，新增股东天将投资以货币方式出资 1,925万元，其中 209.5238万元计入注册资本，1,715.4762万元计入资本公积；天歌投资以货币方式出资 1,465万元，其中 159.4558万元计入注册资本，1,305.5442万元计入资本公积；天罡投资以货币出资1,610万元，其中175.2381万元计入注册资本，1,434.7619万元计入资本公积。
2016年5月31日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴洪德|456.0317|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）|209.5238|
|共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）|175.2381|
|共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）|159.4558|
|朋石（北京）投资有限公司|126.9842|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|126.9841|
|陈春华|90.00|
|熊涛|63.4921|
|于涛|25.3968|
||1,814.059|

⑧2017年1月，科捷龙第三次股权转让
2017年1月17日，科捷龙召开股东会，决议同意股东熊涛将其所持科捷龙3.50%的出资（对应出资额 63.4921万元）转让给前海萃英。同日，熊涛与前海萃英签署《股权转让合同》，合同约定本次股权的转让价格为500万元。
2017年1月19日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科捷龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴洪德|456.0317|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）|209.5238|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|190.4762|
|共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）|175.2381|
|共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）|159.4558|
|朋石（北京）投资有限公司|126.9842|
|陈春华|90.00|
|于涛|25.3968|
|合 计|1,814.059|

A、2017年 1月，熊涛将其所持科捷龙3.5%的出资以 500万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性
根据王立磊说明，此次股权转让的原因系因股东熊涛入股后，与其他股东对公司后续发展方向理解不同，在经营理念上出现差异，同时，基于熊涛个人其他的资金安排，其自愿退出对科捷龙的投资。此次交易具有特定交易背景，故按照熊涛对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据。
独立财务顾问和律师核查意见：
独立财务顾问和律师认为，2017年 1月，熊涛将其所持科捷龙3.5%的出资以500万元转让给前海萃英系因股东熊涛入股后，与其他股权在经营理念出现差异，同时基于其个人其他的资金安排，自愿退出对科捷龙的投资。此次交易具有特定交易背景，故按照熊涛对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据，具有合理性。
（3）股东及出资情况
截至本预案签署之日，科捷龙的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴洪德|456.0317|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）|209.5238|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|190.4762|
|共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）|175.2381|
|共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）|159.4558|
|朋石（北京）投资有限公司|126.9842|
|陈春华|90.00|
|于涛|25.3968|
|合 计|1,814.059|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）科捷龙的股东投入到科捷龙的资金、以及科捷龙投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。
科捷龙不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。中山吉富未发行私募基金产品，也未管理其他基金产品，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照上述规定履行私募投资基金备案；前海萃英作为中山吉富的普通合伙人及执行事务合伙人，负责中山吉富日常经营管理；前海萃英办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1011109。
中国证券投资基金业协会信息公示平台显示，共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）为私募基金，并进行了私募基金备案，基金编号分别为SE6935、SH4140及SK7508，其基金管理人均为深圳前海萃英投资管理有限公司，前海萃英进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1011109。
朋石（北京）投资有限公司的股东投入到朋石（北京）投资有限公司的资金、以及朋石（北京）投资有限公司投资于科捷龙的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。朋石（北京）投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
①中山吉富股权投资企业、朋石（北京）投资有限公司的具体股权结构，及与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高关联关系情况
A、中山吉富
中山吉富的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|3.00|
|朋石（北京）投资有限公司|1,601.00|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|倪嫚|196.00|
|赵剑锋|301.00|
|王剑聪|150.00|
|陈东生|100.00|
|彭云龙|100.00|
|邓鸿兵|50.00|
|燕飞|249.50|
|陶霄燕|249.50|
||3,000.00|

中山吉富的普通合伙人深圳前海萃英投资管理有限公司（以下简称“前海萃英”）的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|王立磊|990.00|
|倪嫚|10.00|
||1,000.00|

B、朋石投资
朋石（北京）投资有限公司（以下简称“朋石投资”）的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|闫怡锦|450.00|
|王秀珍|500.00|
|陆航|50.00|
||1,000.00|

中山吉富、朋石投资的最终投资人为王剑聪、陈东生、邓鸿兵、燕飞、陶霄燕、赵剑锋、倪嫚、彭云龙、王立磊、闫怡锦、王秀珍、陆航。
C、关联关系情况
中潜股份目前的董事、监事、高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|张顺|董事长|
|方平章|总经理、董事|
|陈静|副总经理、董事|
|全奇|独立董事|
|胡贤君|独立董事|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|崔耀成|监事会主席|
|赵理|监事|
|杨丽|监事|
|明小燕|副总经理、董事会秘书|
|刘凯|副总经理|
|周富共|副总经理|
|肖顺英|副总经理|
|钟良伟|财务总监|

中潜股份无控股股东，中潜股份第一大股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“爵盟投资”）和第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“爵盟管理咨询”）为一致行动人。爵盟投资、爵盟管理咨询合计持有中潜股份64.78%的股份。
根据爵盟投资的商业登记证、2016周年申报表、爵盟管理的公司章程、全国企业信用信息系统记录及中潜股份的书面说明，爵盟投资的董事为方平章；爵盟管理咨询的执行董事、总经理为张顺，监事为杨学君。中潜股份共同实际控制人为方平章、陈翠琴（夫妻）以及张顺、杨学君（夫妻）。
根据上述相关机构或自然人出具的书面承诺确认中山吉富、朋石投资及其最终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜股份第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司实际控制人均不存在关联关系。
（2）共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
A、天将投资
共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天将投资”）系2015年12月31日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天将投资已于 2016年 2月 2日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天将投资的合伙协议，天将投资的基金规
模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）基金规模 3,400万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2015年12月31日至2035年12月20日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力
全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其他合
伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企
业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是指
所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算及其
他合法途径的时间。
天将投资主要专注于机器人、移动互联网、医疗医药、工业自动化产业、智慧产业等符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向，除投资科捷龙外，天将投资还于2016年11月9日投资入股广州合立正通信息科技有限公司，故天将投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
B、天歌投资
共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天歌投资“）系2016年2月3日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天歌投资已于2016年4月14日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天歌投资的《营业执照》及合伙协议，天歌投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 1,500万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2016年2月3日至2036年2月2日）
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权
力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合
伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作
变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红
利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的
转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙
人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。
天歌投资主要专注于机器人、工业自动化产业和符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向。另外，天歌投资的设立时间为 2016年 2月 3日，早于中潜股份上市的时间，距本次交易的时间也较远，天歌投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
C、天罡投资
共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天罡投资“）系2016年 4月 21日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天罡投资已于 2016年 7月 8日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天罡投资的《营业执照》及合伙协议，天罡投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 1,648万元
（总认缴出资额）
组织形式 合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2016年4月21日至2036年4月20日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力
全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人
为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。
天罡投资主要专注于机器人、工业自动化产业和符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向；另外，天罡投资的设立时间为2016年4月21日，早于中潜股份上市的时间，距本次交易的时间也较远，天罡投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
独立财务顾问及律师核查意见：
独立财务顾问及律师认为，根据相关机构或自然人出具的书面承诺确认，中山吉富、朋石投资及其最终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜股份第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司实际控制人均不存在关联关系；天将投资、天歌投资、天罡投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
（4）产权及控制关系
王立磊持有前海萃英99.00%的股权，为前海萃英的控股股东及实际控制人；
前海萃英持有科捷龙10.50%的股权；且前海萃英为中山吉富、天将投资、天歌投资和天罡投资的普通合伙人和执行事务合伙人，故王立磊通过前海萃英，控制了科捷龙61.50%的股权。同时，王立磊自 2015年 12月起担任科捷龙董事长兼总经理，是科捷龙经营管理层的领导核心，对科捷龙的决策、运行、管理全面负责，并对科捷龙生产经营管理有重大影响，故王立磊为科捷龙的实际控制人。
（5）下属企业情况
截至目前，科捷龙的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业名称|持股比例|
|广东宝乐机器人股份有限公司|51%|
|中山腾格里投资管理有限公司|40%|
|广东钜通智能科技有限公司|100%|

（6）主要业务发展状况和主要财务指标
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）科捷龙主要业务为工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销售。
科捷龙最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|82,954,253.28|55,935,028.68|
|25,251,638.62|31,469,539.55|
|10,233,937.04|20,259,129.05|
|-6,217,900.93|-7,043,490.93|

2、水熊信息
（1）基本情况
企业名称 广州水熊信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440106355804630W
住所 广州市番禺区钟村街汉溪大道东290号保利大都汇3栋办公楼1203房
法定代表人 蓝钰宇
成立时间 2015年08月29日
通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；
经营范围
通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；软件开发；信息技术咨询服务；投资咨询服务；物业管理；
广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续
（2）历史沿革
①2015年8月，水熊信息成立
2015年 8月，水熊信息由自然人蓝钰宇、倪嫚共同出资设立，设立时注册资本为 50.00万元，其中蓝钰宇认缴出资额 20.00万元，倪嫚认缴出资额 30.00万元。
2015年8月24日，经广州市工商行政管理局批准，水熊信息成立。水熊信息设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|倪嫚|30.00|
|蓝钰宇|20.00|
||50.00|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）②2016年7月，水熊信息第一次股权转让
2016年7月1日，水熊信息召开了股东会，决议同意股东倪嫚将其所持水熊信息60%的出资（对应出资额 30万元）转让给王立磊，同意股东蓝钰宇将其所持水熊信息39%的出资（对应出资额 19.5万元）转让给王立磊。同日，倪嫚、蓝钰宇与王立磊签署《股权转让协议》，协议约定本次股权的转让价格均为 1.00元/注册资本。
2016年7月14日，水熊信息在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，水熊信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|王立磊|49.50|
|蓝钰宇|0.50|
||50.00|

 2016年7月，蓝钰宇将其所持水熊信息39%的股权仅以 19.5万元转让给王立磊的原因、作价依据和合理性：
根据蓝钰宇和王立磊说明，蓝钰宇为王立磊控制的前海萃英的员工，按照王立磊的要求，蓝钰宇和倪嫚（王立磊配偶）于 2015年 8月成立水熊信息，其中蓝钰宇代王立磊持股40%，倪嫚持股60%；后水熊信息依据《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》于 2016年 5月受让了创兴投资持有宝乐有限14%的股权；由于宝乐有限拟申请挂牌全国中小企业股份转让系统，根据相关规定，蓝钰宇代持王立磊持有的水熊信息39%的股权进行还原（剩余1%作为对蓝钰宇的奖励），此次交易属于股权代持还原。
独立财务顾问和律师核查意见：
独立财务顾问和律师认为：2016年 7月，蓝钰宇将其所持水熊信息39%的股权仅以 19.5万元转让给王立磊系蓝钰宇将代王立磊持有的水熊信息39%的股权进行还原，此次交易属于代持还原，作价具有合理性。
③2017年3月，水熊信息第一次增资
2017年 2月 21日，水熊信息召开股东会，决议将公司注册资本由 50万元
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）增加至 10,000万元，增资 9,950万元，其中，股东王立磊以货币方式认缴出资9,850.50万元，股东蓝钰宇以货币方式认缴出资99.50万元。截止本预案签署日，水熊信息股东尚未缴齐出资。
2017年 3月 6日，水熊信息在广州市番禺区工商行政管理局完成了工商变更登记。
（3）股权及出资情况
截至本预案签署之日，水熊信息的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|王立磊|9,900.00|
|蓝钰宇|100.00|
||10,000.00|

水熊信息的股东投入到水熊信息的资金、以及水熊信息投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。水熊信息不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）产权及控制关系
王立磊持有水熊信息99.00%的股权，对水熊信息的决策、运行、管理全面负责，故王立磊为水熊信息实际控制人。
（5）下属企业情况
截至目前，水熊信息除持有宝乐机器人24%的股份外，不存在其他对外投资。
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
水熊信息于2015年8月成立，为持股平台，未实际经营业务。
3、华和隆
（1）基本情况
企业名称 华和隆（深圳）实业有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DDA8B7D
住所 深圳市宝安区沙井街道马安山第二工业区十二A栋
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）法定代表人 黄建敏
成立时间 2016年05月26日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服经营范围 务）；企业形象策划；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）登记状态 存续
（2）历史沿革
①2016年5月，华和隆成立
2016年 5月，华和隆由自然人黄建敏、方萍共同出资设立，设立时注册资本为880.00万元，其中黄建敏认缴出资528.00万元，方萍认缴出资352.00万元。
2016年5月26日，经深圳市市场监督管理局批准，华和隆成立。华和隆设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄建敏|528.00|
|方萍|352.00|
||880.00|

②2016年12月，华和隆第一次股权转让
2016年 11月 16日，华和隆召开了股东会，决议同意股东方萍将其所持华和隆33.33%的出资（对应出资额 293.33万元）转让给新股东曹一波。同日，方萍与曹一波签署《股权转让协议书》，协议约定本次股权转让的总价均为 1.00元。2016年11月22日，深圳市宝安公证处对上述股权转让进行了公证。
2016年12月8日，华和隆在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄建敏|528.00|
|方萍|58.6696|
|曹一波|293.3304|
||880.00|

A、2016年12月，华和隆第一次股权转让的目的和作价公允性
a、此次股权转让的目的为明晰产权
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2016年5月27日，宝乐有限第四次股权转让，同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本4.00%的股权以 80.00万元人民币的价格转让给华和隆；同意股东曹一波将持有的占公司注册资本2.00%的股权以 40.00万元人民币的价格转让给华和隆。同时黄建敏、方萍、曹一波三方约定：交易完成后，黄建敏与方萍合计持有华和隆66.67%的股权，曹一波持有华和隆33.33%的股权。
此次交易完成后，方萍与曹一波签署《股权转让协议书》，将其所持华和隆33.33%的出资（对应出资额293.33万元）转让给新股东曹一波，交易作价为1元。
此次交易后，曹一波的持有宝乐机器人的股权由直接持股变为间接持股；此次交易目的为明晰产权。
b、此次交易作价公允合理
华和隆名下全部资产为持有宝乐机器人的股份，根据其持有宝乐机器人的股份来源，66.67%来自于方萍及其实际控制的新余创兴，33.33%来自于曹一波。
此次交易目的为明晰产权，且曹一波的持有宝乐机器人的股权由直接持股变为间接持股，因此此次交易作价1元合理。
评估师和独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问和评估师认为：此次交易后曹一波的持股由直接持股变为间接持股；此次交易为明晰华和隆的产权，交易作价具有合理性。
③2017年1月，华和隆第二次股权转让
2017年 1月 6日，华和隆召开了股东会，经股东会决议同意股东黄建敏将其所占公司25%的股权以人民币525万元价格转让给刘彤，同意股东黄建敏将其所占公司3.33%的股权以人民币 70万元价格转让给徐少雄，同意股东黄建敏将其所占公司3.33%的股权以人民币 70万元价格转让给朱培明，同意股东黄建敏将其所占公司2.5%的股权以人民币 52.5万元价格转让给刘雅丽，同意股东黄建敏将其所占公司2.678%的股权以人民币56.25万元价格转让给吴俍儒，同意股东黄建敏将其所占公司2.083%的股权以人民币43.75万元价格转让给刘好新，同意股东黄建敏将其所占公司2.083%的股权以人民币43.75万元价格转让给李孟钦，同意股东黄建敏将其所占公司1.25%的股权以人民币 26.25万元价格转让给杨彩
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）棉，同意股东黄建敏将其所占公司0.833%的股权以人民币 17.5万元价格转让给姚惠珍，同意股东黄建敏将其所占公司0.595%的股权以人民币 12.5万元价格转让给成梓杰，同意股东黄建敏将其所占公司3.274%的股权以人民币68.75万元价格转让给刘德，同意股东黄建敏将其所占公司0.893%的股权以人民币18.75万元价格转让给王祥，同意股东黄建敏将其所占公司0.595%的股权以人民币 12.5万元价格转让给文洪香；同意股东曹一波将其所占公司9.524%的股权以人民币 200万元价格转让给周娴玮，同意股东曹一波将其所占公司2.678%的股权以人民币 56.25万元价格转让给丁利国，同意股东曹一波将其所占公司1.25%的股权以人民币26.25万元价格转让给严子军，同意股东曹一波将其所占公司1.667%的股权以人民币35万元价格转让给焦新涛，同意股东曹一波将其所占公司0.595%的股权以人民币 12.5万元价格转让给王锐，同意股东曹一波将其所占公司0.476%的股权以人民币10万元价格转让给邓国清，同意股东曹一波将其所占公司0.476%的股权以人民币10万元价格转让给黄正文。股东方萍、黄建敏、曹一波同意自愿放弃优先购买权。
2017年2月8日，华和隆在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘彤|220.00|
|曹一波|146.67|
|黄建敏|101.69|
|周娴玮|83.81|
|方萍|58.67|
|朱培明|29.30|
|徐少雄|29.30|
|刘德|28.81|
|丁利国|23.57|
|吴俍儒|23.57|
|刘雅丽|22.00|
|刘好新|18.33|
|李孟钦|18.33|
|焦新涛|14.67|
|严子军|11.00|
|杨彩棉|11.00|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|王祥|7.86|
|姚惠珍|7.33|
|成梓杰|5.24|
|文洪香|5.24|
|王锐|5.24|
|邓国清|4.19|
|黄正文|4.19|
||880.00|

A、此次股权转让不构成股权激励，无需适用股份支付的会计处理
a、此次股权转让的目的是落实在2016年5月的股权转让安排
在2015年10月宝乐有限控股股东变更为科捷龙、实际控制人变更为王立磊后，主要核心成员担忧会面临经营团队调整，随即开始与黄建敏和曹一波协商，要求持有宝乐机器人的股份。
2016年5月，在王立磊实际控制的水熊信息继续增加持有宝乐有限股权后，主要核心成员的诉求愈加明确。2016年5月27日，黄建敏和曹一波与刘彤等 11名员工签署《股权转让意向书》，约定将以 2016年 5月宝乐有限股权转让的估值3.5亿元为定价依据，在协商确定转受让比例后，转让方和受让方另行签署正式的股权转让合同。
同日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占宝乐有限注册资本4%的股权以 80万元转让给华和隆，约定曹一波将其持有的占宝乐有限注册资本2%的股权以40万元的价格转让给华和隆。同时黄建敏、方萍、曹一波达成约定，交易完成后，黄建敏与方萍合计持有华和隆66.67%的股权，曹一波持有华和隆33.33%的股权，华和隆成为员工持股平台，此后由各方协商确定入股员工名单、确定股权转受让比例后，由相关方另行签署正式的股权转让合同，落实相关人员入股意向。
由于在协商确定股权比例的过程中，需要大量的沟通工作，直到2016年11月才开始办理相关正式的合同签署及公证手续。自 2016年 11月起至 2017年 1月间，此次股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让合同》，并经深圳市公证处公证。2017年2月，深圳市工商行政监督管理局核准了此次变更。
虽然此次股权转让工商变更登记完成日为 2017年 2月，但此次股权转让目
的为落实2016年5月的股权转让安排。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）b、此次股权转让并不涉及股权激励的目的，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义
首先，此次股权转让系宝乐机器人主要核心成员持有宝乐机器人股权诉求的实现，也是转受让双方协商一致的结果，属于共担风险共享收益的投资行为；股权转让合同并不存在关于“服务期限”、“考核条件”等相关股权激励主要要素的约定；而且从研发负责人杨锴并不包含在此次股权转让的受让方来看，此次交易也不具有激励的目的和性质；
其次，此次股权转让的转让方并非宝乐机器人控股股东或实际控制人；
再次，此次股权转让为 2016年 5月达成的转让意向，参考价格为前次股权转让时对宝乐机器人的估值，定价公允合理。
综上，此次股权转让并不涉及股权激励，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义，无需根据《企业会计准则》的股份支付的相关规定进行会计处理。
c、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：2017年 1月，华和隆第二次股权转让，转让目的是落实 2016年 5月的股权转让意向，以满足主要核心成员的持股需求；转让方并非宝乐机器人的实际控制人或控股股东；股权转让价格与前次股权转让价格一致；且不存在股权激励的目的和要素，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义，无需根据《企业会计准则》的股份支付的相关规定进行会计处理。
（3）股权结构
截至本预案签署之日，华和隆的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘彤|220.00|
|曹一波|146.67|
|黄建敏|101.69|
|周娴玮|83.81|
|方萍|58.67|
|朱培明|29.30|
|徐少雄|29.30|
|刘德|28.81|
|丁利国|23.57|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|-|-|
|吴俍儒|23.57|
|刘雅丽|22.00|
|刘好新|18.33|
|李孟钦|18.33|
|焦新涛|14.67|
|严子军|11.00|
|杨彩棉|11.00|
|王祥|7.86|
|姚惠珍|7.33|
|成梓杰|5.24|
|文洪香|5.24|
|王锐|5.24|
|邓国清|4.19|
|黄正文|4.19|
||880.00|

华和隆为员工持股平台，华和隆的股东投入到华和隆的资金、以及华和隆投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。华和隆不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）产权及控制关系
华和隆为员工持股平台，无实际控制人。
（5）下属企业情况
截至目前，华和隆除持有宝乐机器人6%的股份外，不存在其他对外投资。
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
华和隆于2016年5月成立，系宝乐机器人员工持股平台，未经营实际业务。
4、创兴投资
（1）基本情况
企业名称 新余市创兴投资发展有限公司
注册号 360521210016299
住所 江西省新余市分宜工业园区管委会四楼
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）法定代表人 解春美
成立时间 2015年07月07日
投资及投资管理；资产管理、企业管理咨询；市场营销策划；计算机软经营范围 件开发；广告设计、制作及发布（金融、证券、期货、保险业务除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
（2）历史沿革
①2015年7月，创兴投资成立
2015年7月，创兴投资由自然人解春美出资设立，设立时注册资本为 100.00万元，解春美认缴出资100.00万元。
2015年 7月 7日，经分宜县市场监督管理局批准，创兴投资成立。创兴投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|解春美|100.00|
||100.00|

（3）股权及出资情况
截至本预案签署之日，创兴投资的股权结构如下表所示：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|解春美|100.00|
|合 计|100.00|

创兴投资的股东投入到创兴投资的资金、以及创兴投资投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。创兴投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）产权及控制关系
自然人解春美持有创兴投资100.00%股份。
（5）下属企业情况
截至目前，创兴投资除持有宝乐机器人1%的股份外，不存在其他对外投资。
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）创兴投资为一家投资咨询公司，无实际经营业务。
（二）自然人股东
1、曹一波
（1）基本情况
姓名 曹一波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43042419710505****
住所 广州市天河区中山大道西55号华师大教工集体户
通讯地址 广州市天河区中山大道西55号华南师范大学
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|职务|
|2009年9月至今|教师（副教授职称）|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曹一波除直接持有宝乐机器人13.00%的股权外，还持有华和隆16.67%的股权，华和隆基本情况详见本节“二、交易对方详细情况”之“（一）法人股东”之“3、华和隆”。
（4）曹一波在宝乐机器人的任职情况及与宝乐机器人签署协议情况
①曹一波在宝乐机器人的任职情况
2012年10月至今，曹一波在宝乐机器人任首席技术顾问。
②曹一波与宝乐机器人签署技术转让等其他相关协议的情况
根据宝乐机器人及曹一波说明，曹一波与宝乐机器人目前只签署一份首席技术顾问合同。
曹一波于2016年6月15日与宝乐机器人签署了《首席技术顾问合同》，合同主要内容为：宝乐机器人从2016年6月15日至2021年6月14日聘请曹一波
为宝乐机器人首席技术顾问，协助宝乐机器人完成相关工作。曹一波的工作职责
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）包括：（1）可定期参加宝乐机器人研发部门例会，为宝乐机器人各类型技术难题提供合理化意见；（2）接到宝乐机器人通知后，曹一波应及时到达宝乐机器人工作地点。
合同同时约定，宝乐机器人对以下作品享有知识产权（包括但不限于发明权、版权、专利权、著作权和其他相关知识产权）：（1）曹一波为完成宝乐机器人工作任务，主要利用宝乐机器人的物质技术条件创作的设计方案、计算机软件等职务作品。（2）曹一波利用工作时间或宝乐机器人条件（包括但不限于宝乐机器人的设施设备、人员、资料或技术）进行的发明创造、实用新型和外观设计（包括但不限于设计方案、计算机程序）。（3）双方约定由宝乐机器人享有相关知识产权的其他智慧成果。
2、方萍
（1）基本情况
姓名 方萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33052219740628****
住所 浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路438号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|职务|
|2012年10月至2016年4月|总经理|
|2016年5月至2016年10月|财务总监|
|2012年7月至2016年1月|执行（常务）董事|
|2012年7月至2016年3月|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，方萍除直接持有宝乐机器人5.00%的股权外，持有华
和隆6.67%股份、持有宝乐机器人（香港）国际有限公司50.00%的股权。华和
隆基本情况详见本节“二、交易对方详细情况”之“（一）法人股东”之“3、华和隆”；
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）宝乐机器人（香港）国际有限公司基本情况详见本预案“第五节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（一）交易对方与标的公司同业竞争情况”之“1、同业竞争”。
三、其他事项说明
（一）前海萃英
科捷龙实际控制人王立磊持有前海萃英99.00%的股权，为前海萃英的控股股东及实际控制人；前海萃英持有科捷龙10.50%的股权，且前海萃英为中山吉富、天将投资、天歌投资和天罡投资的普通合伙人和执行事务合伙人，故王立磊通过前海萃英，控制了科捷龙61.50%的股权。
1、出资情况
截至本预案签署日，前海萃英的股东及出资情况如下：
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|合伙人名称|出资额（万元）|
|王立磊|990.00|
|倪嫚|10.00|
||1,000.00|

备注：其中王立磊与倪嫚为夫妻关系。
2、资金来源
股东王立磊及倪嫚对前海萃英的投资款，均来源于工资及家庭投资等自有资金，资金来源合法合规。
3、私募基金备案情况
前海萃英不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。前海萃英不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
经核查中国证券投资基金业协会信息公示平台显示，前海萃英办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1011109。
（二）交易对方与本公司的关联关系说明
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函并作出承诺如下：
1、依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况。
2、持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍。
4、若违反上述承诺，将承担因此给中潜股份造成的一切损失。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的为广东宝乐机器人股份有限公司100.00%的股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称 广东宝乐机器人股份有限公司
公司住所 深圳市宝安区沙井街道东环路438号D座二、三层
统一社会信用代码 914403000561781584
法定代表人 黄建敏
注册资本 2,800万元
有限公司成立日期 2012年10月24日
股份公司设立日期 2016年07月26日
公司类型 股份有限公司
经营期限 永续经营
机器人吸尘器、智能家电、电子产品、数码产品、机械设备、五金配件、通讯设备的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行经营范围
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^机器人吸尘器、智能家电、电子产品、数码产品的生产。
（二）标的公司股权结构情况
截至本预案签署之日，宝乐机器人股权结构情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|广东科捷龙机器人有限公司|14,280,000.00|
|广州水熊信息技术有限公司|6,720,000.00|
|曹一波|3,640,000.00|
|华和隆（深圳）实业有限责任公司|1,680,000.00|
|方萍|1,400,000.00|
|新余市创兴投资发展有限公司|280,000.00|
||28,000,000.00|

二、标的公司历史沿革情况
（一）2012年10月，宝乐有限成立
2012年 10月 23日，方萍、张凯签订《深圳市宝乐机器人技术有限公司章
程》，决定设立宝乐有限。设立时，宝乐有限的注册资本为 100.00万元，其中
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）方萍出资 95.00万元，持有95.00%的股权；张凯出资 5.00万元，持有5.00%的股权。
2012年10月23日，中国建设银行沙井支行出具《银行询证函回函》证明，截至 2012年 10月 22日止，宝乐有限人民币验资存款账户已收到方萍缴纳的95.00万元和张凯缴纳的5.00万元。根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111号）第十四条的规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。根据出具日期为 2012年 10月 24日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，方萍和张凯已于 2012年 10月 22日分别向宝乐有限的验资账户存入95.00万元和5.00万元。
2012年10月24日，深圳市市场监督管理局核准宝乐有限设立。
设立时，宝乐有限股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资形式|
|方萍|950,000.00|货币|
|张凯|50,000.00|货币|
|合 计|1,000,000.00|-|

（二）2014年12月，宝乐有限第一次股权转让
2014年11月20日，宝乐有限股东会审议通过：（1）同意原股东方萍将持有的占公司注册资本20.00%的股份以1元转让给曹一波；（2）同意原股东张凯将持有的公司注册资本5.00%的股份以人民币1元转让给曹一波，其他股东放弃优先购买权。转让后新股东曹一波持有宝乐有限的股权比例为25.00%。同日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2014年 11月 20日，曹一波与张凯、方萍签订了《股权转让协议书》，约定方萍将其持有的宝乐有限20.00%的股权以 1元的价格转让给曹一波，张凯将其持有的宝乐有限5.00%的股权以1元转让给曹一波。同日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为JZ20141120136号《股权转让见证书》，对曹一波和方萍、
张凯签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议
书》上签名、盖章均属实。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2014年12月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资形式|
|方萍|750,000.00|货币|
|曹一波|250,000.00|货币|
|合 计|1,000,000.00|-|

1、此次股权转让定价的依据及公允合理性分析
曹一波在机电一体化技术领域较深入的研究，系标的公司拟引进的技术顾问，同时宝乐有限2014年营业收入规模较小，尚处于亏损状态，因此本次股权转让价格较低。基于该等原因，上述股权转让价格公允、合理。
2、转让方与受让方之间的关系
本次股权转让方张凯、方萍与受让方曹一波之间不存在关联关系。
（三）2015年9月，宝乐有限第二次股权转让
2015年9月15日，公司股东会审议通过：同意股东方萍将持有的占公司注册资本70.00%的股权以 1.00元的价格转让给创兴投资，其他股东放弃优先购买权。
2015年9月16日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2015年9月15日，方萍和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将方萍持有的占公司注册资本70.00%的股份以人民币1.00元转让给创兴投资。同日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为JZ20150915162号《股权转让见证书》，对方萍及创兴投资签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议书》上签名、盖章均属实。
2015年9月16日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资形式|
|创兴投资|700,000.00|货币|
|曹一波|250,000.00|货币|
|方萍|50,000.00|货币|
|合 计|1,000,000.00|-|

1、此次股权转让的原因
本次股权转让的原因系因新余市对企业有税收优惠政策，故方萍将其持有的宝乐有限70%的股权转让给注册地位于新余的创兴投资。
2、此次股权转让定价的依据及公允合理性分析
本次转让价格为1.00元，原因为创兴投资股东解春美系方萍母亲，创兴投资股权实际上由方萍控制，创兴投资存在如下股权代持：根据解春美和方萍的确认和说明，创兴投资解春美所持有的出资额系代方萍持有，解春美并未实际出资，出资来自方萍。
3、转让方与受让方之间的关系
本次股权转让方方萍与受让方创兴投资的股东解春美系母女关系。
4、股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
本次股权转让款已经支付完毕，但由于方萍未收到溢价收入，且此次交易属于亲属及控制的关联方之间的转受让，本次转让尚未缴纳个人所得税。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）第十三条规定“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”以及《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）规定“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与
方与受赠方均不征收个人所得税。供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹”，因此本次股权转让定价较低存在事实
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）上的合理性，符合前述税法规定的精神。创兴投资已经作出承诺，如未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由进而调增股权转让价格而需要补缴税款的，其将承担相关税款。
（四）2015年9月，宝乐有限第一次增资
2015年 9月 22日，公司股东会审议通过：同意将公司注册资本由 100.00万元增加至1,600.00万元，其中股东创兴投资认缴出资1,050.00万元、股东曹一波认缴出资375.00万元、股东方萍认缴出资75.00万元。
2015年9月22日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2015年9月22日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项。
2016年8月18日，正中珠江出具《关于对方萍、曹一波、新余市创兴投资发展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》（广会验字[2016]G16009420042号），证明：截至 2016年 5月 24日，宝乐机器人出资合计人民币1,500万元已按有关规定出资到位，同时宝乐机器人已按《企业会计准则》的要求对其进行了恰当的账务处理，将其全部计入实收资本。
本次增资完成后，宝乐有限的股权结构情况如下：
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|股东姓名|出资额（元）|出资形式|
|创兴投资|11,200,000.00|货币|
|曹一波|4,000,000.00|货币|
|方萍|800,000.00|货币|
|合 计|16,000,000.00|-|

1、此次增资的原因
根据宝乐机器人说明，此次增资的原因为，因公司发展，补充公司流动资金需要，宝乐机器人股东创兴投资、曹一波、方萍协商后以其所占出资额同比例对宝乐机器人进行增资，以满足公司经营需要。
2、此次增资定价的依据
根据宝乐机器人说明，本次增资由原股东同比例增资，各股东持股比例并未
发生变更，故经股东协商确定，增资的价格为1元每注册资本。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）3、增资款支付情况及税款缴纳情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年8月18日出具的广会验字[2016]G16009420042号《关于对方萍、曹一波、新余市创兴投资发展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》，经验证，截至2016年5月24日，宝乐有限已收到本次新增出资全部增资款，合计1,500万元。
由于此次交易为增资，不涉及税款的缴纳。
（五）2015年10月，宝乐有限第三次股权转让
2015年 10月 14日，公司股东会审议通过：同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本51.00%的股权转让给科捷龙。
2015年 10月 14日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的占公司注册资本51.00%的股份以 11,220.00万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。同日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为JZ20151014034号《股权转让见证书》，对创兴投资和科捷龙签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议书》上签名、盖章均属实。
2015年 10月 15日，公司全体股东就上述事宜签署了《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2015年10月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资形式|
|科捷龙|8,160,000.00|货币|
|曹一波|4,000,000.00|货币|
|创兴投资|3,040,000.00|货币|
|方萍|800,000.00|货币|
|合 计|16,000,000.00|-|

1、此次股权转让的原因
根据方萍和科捷龙说明，此次股权转让原因系考虑科捷龙主要从事工业机器
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）人的生产，而宝乐机器人主要从事家庭服务机器人生产，交易当事人认为，通过股权投资，引入产业投资人，可期提升公司管理水平，实现共赢；同时，从出让方方萍的角度，通过出售股权，也可以在一定程度上减轻自己作为第一大股东的经营压力和资金压力，转变为管理者角色。
2、此次股权转让定价的依据
本次股权转让价格为11,220.00万元，系协商谈判确定宝乐有限100%股权估值为2.2亿元后乘以转让比例51.00%得出。此次股权转让的价格不低于标的公司当时每股净资产，定价公允合理。
3、股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
2015年 10月 14日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限51%股权以 11,220万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。
截止目前，本次股权转让的价款已在约定期限内支付完毕，且创兴投资已缴纳相关税款。
4、转让方与受让方之间的关系
本次股权转让方创兴投资与受让方科捷龙之间不存在关联关系。
5、2015年 10月科捷龙受让标的公司51%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况
2015年 10月 14日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占标的公司注册资本51%的股权以 11,220万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。根据宝乐机器人提供的支付凭证，本次股权转让的价款已分期支付完毕。
（1）科捷龙的资金来源及其合规性
科捷龙自 2015年 10月开始陆续支付完成此次受让标的公司51%股权的股
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）权转让价款，资金来源包括营运资金、2016年的股东增资款及科捷龙实际控制人王立磊借款。此外，科捷龙正在办理2017年增资相关手续，增资完成后，增资款将偿还实际控制人王立磊借款。科捷龙财务报表及资金来源分别详细说明如下：
①科捷龙资产负债表
单位：元
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|-|
|2016.12.31|
|15,525,934.73|
|74,342,367.54|
|65,322,000.00|
|89,868,302.27|
|14,486,166.45|
|21,000,000.00|
|-|
|14,486,166.45|
|18,140,590.00|
|72,859,410.00|
|-|
|-15,617,864.18|
|75,382,135.82|
|89,868,302.27|

注：以上财务报表未经审计。
②资金来源
A、营运资金
根据未审报表，2015年 12月31日，科捷龙净资产 3,146.95万元；2015年7月科捷龙股东增资时，新股东中山吉富、熊涛、于涛合计投入投资款3,700万元；根据科捷龙的说明，其通过营运资金支付此次股权转让款1,500万元。
B、2016年的股东增资款
2016年5月 25日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 1,269.8413万元增加至1,814.059万元，增加注册资本544.2177万元，其中，新增股东天将
投资以货币方式出资 1,925万元，其中 209.5238万元计入注册资本，1,715.4762
万元计入资本公积；天歌投资以货币方式出资 1,465万元，其中 159.4558万元
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）计入注册资本，1,305.5442万元计入资本公积；天罡投资以货币出资1,610万元，其中175.2381万元计入注册资本，1,434.7619万元计入资本公积。
上述股东出资合计5,000万元于2016年5月31日之前全部到位，其中4,500万元已用于支付创兴投资股权转让款。
C、科捷龙实际控制人王立磊指令前海萃英提供借款
根据王立磊说明及其提供前海萃英与科捷龙签署的《借款合同》，2017年 1月 16日，王立磊指令其实际控制的公司前海萃英向科捷龙提供借款 5,220万元，以用于科捷龙支付其购买宝乐机器人股权的股权转让款。
D、前海萃英资金来源及归还情况
根据王立磊说明及其提供的前海萃英与上市公司第二大股东爵盟管理咨询签署短期的《借款合同》，前海萃英的资金来源为上市公司第二大股东爵盟管理咨询提供的借款。由于在本次交易相关《发行股份购买资产协议》签署之前，科捷龙及水熊信息购买宝乐机器人股权的股权转让款尚未支付完毕，为避免可能影响本次交易，前海萃英在筹措股权转让款相关资金的过程中临时与爵盟管理咨询于 2017年 1月 13日签署短期的《借款合同》，前海萃英向爵盟管理咨询借款1亿元，支付科捷龙及水熊信息剩余未支付的股权转让款，借款期限为 3个月，自2017年1月13日起至2017年4月13日止。
2017年 3月 1日，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款 1亿元，以偿还爵盟管理咨询借款，借款期限为 3年，自 2017年3月1日起至2020年3月 1日止。
截止 2017年 3月 10日，前海萃英已收到朋石投资提供的借款 1亿元，并已归还上市公司第二大股东爵盟管理咨询借款。
根据爵盟管理咨询出具的承诺函及爵盟管理咨询提供的股份质押相关文件，爵盟管理咨询向前海萃英提供的上述 1亿元借款，来源于通过质押其持有的上市公司中潜股份的股份所获取的资金，不存在占用上市公司中潜股份资金的情形。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）独立财务顾问认为，爵盟管理咨询向前海萃英提供的上述 1亿元借款，不存在占用上市公司中潜股份资金的情形。
③尚未偿还的借款明细和约定偿还时间
2017年 3月 1日，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款 1亿元，借款期限为 3年，自 2017年 3月 1日起至 2020年 3月1日止，到期前一次还本、分期付息。
前海萃英归还朋石投资借款的来源如下：
A、科捷龙增资款5,220万元偿还前海萃英借款
根据前海萃英与科捷龙于 2017年 1月 13日签署的《借款合同》，科捷龙向前海萃英借款5,220万元，用于支付其受让宝乐机器人股权的股权转让款。双方约定的借款期限为2个月（2017年1月17日起至2017年3月17日）。根据科捷龙说明，该借款目前尚未偿还完毕。
根据科捷龙于2017年3月7日通过的股东会决议，科捷龙股东拟对科捷龙增资5,220万元。科捷龙拟通过此次增资筹集资金5,220万元，归还前海萃英借款。
在科捷龙股东中，王立磊需要负责前海萃英的资金来源，上述增资事宜，前海萃英需向科捷龙增资不超过1,000万元，王立磊承诺此增资款来自于前海萃英自有资金。
B、前海萃英银行理财 2,000万元
截止目前，前海萃英拥有2,000万元的银行理财资产，系未来还款的资金来源之一。
C、其他还款来源
朋石投资与前海萃英签署《借款合同》约定的还款期限为 3年，还款时间较为充裕，前海萃英短期内不存在偿还借款的压力。前海萃英未来可以选择通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）④上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持情况等其它安排
截止 2017年 3月 10日，前海萃英已收到朋石投资提供的借款 1亿元，并已归还上市公司第二大股东爵盟管理咨询借款。除此之外，不存在前海萃英、水熊信息、科捷龙向上市公司及上市公司关联方借款的情形。
根据王立磊和上市公司第二大股东爵盟管理咨询确认，上市公司第二大股东爵盟管理咨询向前海萃英提供借款的目的是，为避免可能影响本次交易，前海萃英在筹措股权转让款相关资金的过程中临时向爵盟管理咨询进行短期的资金拆借，并约定年息7.5%（系依据市场化原则确定），且不存在代持情况或其他安排。
（2）是否存在股权代持情况
根据科捷龙提供的书面说明，科捷龙此次受让标的公司51%股权不存在代持情形。
独立财务顾问和律师核查意见：
经核查，独立财务顾问及律师认为：
①科捷龙 2015年 10月受让标的公司51%股权所支付的 11,220万元股权转让款价款中，运营资金的金额为1,500万元；2016年股东增资款的金额为 4,500万元；实际控制人王立磊指令其实际控制的前海萃英提供的借款金额为5,220万元。
②前海萃英的资金来自于中潜股份第二大股东爵盟管理咨询提供的借款，之后朋石投资向前海萃英提供借款，用于偿还爵盟管理咨询借款，并已偿还完毕。
现科捷龙正在办理增资手续，拟由现有股东增资5,220万元，增资款用于偿还对前海萃英的借款。
③前海萃英将在与朋石投资约定的期限内（2020年 3月 1日之前），归还朋石投资借款，资金来源包括前海萃英收到的科捷龙还款、前海萃英银行理财产品赎回以及前海萃英后期各项资金来源。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）④前海萃英向爵盟管理咨询的借款，现已归还完毕；除此之外，不存在向中潜股份及其关联方借款的情形；前海萃英向爵盟管理咨询进行短期资金拆借具有商业合理性并遵循了市场化原则，并不存在代持情况或其他安排。
（3）实际控制人王立磊未来的筹资和还款计划、对上市公司股份质押的安排
①王立磊未来的筹资和还款计划
王立磊名下资产包括其实际控制的相关公司，包括科捷龙、水熊信息、前海萃英等，未来需要偿还借款的企业为前海萃英，前海萃英的筹资及还款计划参见本节“二、标的公司历史沿革情况/（五）2015年10月，宝乐有限第三次股权转让/5、2015年10月科捷龙受让标的公司51%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况/（1）科捷龙的资金来源及其合规性”。
②对上市公司股份质押的安排
首先，在科捷龙增资事宜办理完毕、前海萃英收到归还的借款后，前海萃英将拥有的至少7,220万元的短期可变现资产（包括银行理财资产2,000万元以及在科捷龙增资完毕后归还的借款5,220万元）系其归还朋石投资1亿元借款的主要资金来源。朋石投资与前海萃英签署《借款合同》约定的还款期限为3年，还款期限较长，前海萃英短期内不存在偿还借款的压力。前海萃英未来可以选择通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
其次，本次交易完成后，科捷龙和水熊信息将成为上市公司的股东，科捷龙或水熊信息可通过实现业绩承诺分期解锁的途径获得资金，也可以通过股份质押的方式融资，资金所有方为科捷龙或水熊信息。根据王立磊的说明，科捷龙及水熊信息虽然存在股份质押的可能性，但并非前海萃英归还朋石投资借款的主要资金来源。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，前海萃英归还朋石投资借款主要资金来源合理明确；另外根据王立磊的说明，科捷龙及水熊信息存在通过此次交易取得上市公司股份质押融资的可能，但并非前海萃英归还朋石投资借款的主要资金来
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）源。
（六）2016年5月，宝乐有限第四次股权转让
2016年 5月 27日，宝乐有限股东会审议通过：（1）同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本14.00%的股权以 3,080.00万元人民币的价格转让给水熊信息；（2）同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本4.00%的股权以 80.00万元人民币的价格转让给华和隆；（3）同意股东曹一波将持有的占公司注册资本10.00%的股权以3,500.00万元人民币的价格转让给水熊信息；（4）同意股东曹一波将持有的占公司注册资本2.00%的股权以 40.00万元人民币的价格转让给华和隆；其他股东放弃优先购买权。
2016年5月27日，公司全体股东就上述签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司公司章程》。
2016年5月27日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的占公司注册资本14.00%的股份以人民币3,080.00万元转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资本4.00%的股权以人民币80.00万元转让给华和隆；约定将曹一波持有的占公司注册资本10.00%的股权以人民币 3,500.00万元的价格转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资本2.00%的股权以人民币 40.00万元的价格转让给华和隆。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了见证书编号JZ20160527034号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的签署进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议书》上签名、盖章均属实。
2016年5月30日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资形式|
|科捷龙|8,160,000|货币|
|曹一波|2,080,000|货币|
|水熊信息|3,840,000|货币|
|华和隆|960,000|货币|
|方萍|800,000|货币|
|创兴投资|160,000|货币|
|合 计|16,000,000.00|-|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）1、股权转让原因、定价依据及税款缴纳情况
（1）此次股权转让的原因
本次股权转让涉及4项股权转让，其具体原因情况如下：
①创兴投资将其持有的宝乐有限14%股权转让给水熊信息，系因水熊信息和科捷龙实际控制人均为王立磊，2015年10月创兴投资转让51%股权给科捷龙时已经协商会由科捷龙收购宝乐有限71%的股权，但是会分步进行。之后，科捷龙与创兴投资于2016年5月10日签署了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有的宝乐有限股权的协议，即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》。此次股权转让系水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有的宝乐有限股权。
②曹一波将持有的占宝乐有限10%的股权转让给水熊信息，系因曹一波因自身资金需求，转让所持有的宝乐有限部分股权。
③创兴投资将其持有宝乐有限4%的股权转让给华和隆，系因华和隆当时的股东为黄建敏、方萍，二人为夫妻关系，创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际控制的公司，创兴投资持有宝乐有限的股权实际为代方萍持有，此次股权转让为解除代持。
④曹一波将持有的占宝乐有限2%的股权转让给华和隆，原因系，华和隆当时股东为黄建敏和方萍，但当时已协商将方萍持有的华和隆33.33%的股权转让给曹一波（双方实际于2016年12月18日完成此次股权转让），曹一波将其持有的宝乐有限2%的股权转让给华和隆系按照比例由本人直接持股变更为通过华和隆间接持股。华和隆为宝乐机器人员工持股平台，曹一波、黄建敏通过转让华和隆股权给核心员工，实现核心员工间接持股。
（2）此次股权转让定价的依据
①水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人的股权
创兴投资以每出资额13.75元转让给水熊信息，主要是因为，水熊信息和科捷龙实际控制人均为王立磊，该转让价格在2015年10月创兴投资转让51.00%股权给科捷龙时已经协商，并签订了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有公司股权的协议即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》，约定此次股权转让
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）价格与2015年10月创兴投资转让51.00%股权给科捷龙时转让价格相同。
此次交易价格经转受让双方实际控制人于2015年10月协商确定，具体交易条款于2016年5月由转受让双方协商确定并签署相关协议，此次交易定价不低于每股净资产，交易定价公允合理。
②水熊信息受让曹一波所持宝乐机器人的股权
曹一波以每出资额21.88元转让给水熊信息，该转让价格3,500.00万元人民币系由双方协商确定。
此次交易由双方协商一致确定，且定价不低于每股净资产，并考虑到适当的溢价，交易定价公允合理。
③华和隆受让创兴投资和曹一波所持宝乐机器人的股权
黄建敏、方萍、曹一波约定，黄建敏和方萍或其控制的企业，转让持有宝乐机器人4%的股权到华和隆，曹一波转让持有宝乐机器人2%的股权到华和隆，交易完成后，黄建敏和方萍合计持有华和隆66.67%的股权，曹一波持有华和隆33.33%的股权。
创兴投资和曹一波以每出资额1.25元将股权转让给华和隆，华和隆股东将变更为黄建敏、曹一波和方萍，其中黄建敏与方萍为夫妻，此次股权转让定价原因为：创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际控制的公司，创兴投资持有宝乐有限的股权实际为代方萍持有的股权，此次股权转让为解除代持、股权还原，由创兴投资代持股变为通过华和隆间接持股；曹一波股权转让系按照比例由本人直接持股转为由本人通过华和隆间接持股，故转让价格约定较低。
（3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
水熊信息已经支付1,280万元股权转让款给创兴投资，支付占比达41.56%，水熊信息承诺，剩余部分股权转让款将按照协议约定时间支付。截止目前创兴投资已缴纳本次股权转让所涉及的税款，并出具书面确认此次交易的股权所有方为水熊信息，并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息追回此次交易的股权。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）水熊信息已经支付2,850万元股权转让款给曹一波，支付占比达81.43%，剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定时间支付。曹一波已缴纳此次股权转让所涉及的个人所得税。
华和隆受让创兴投资所持宝乐有限股权的转让款已在约定期限内支付完毕；
其受让曹一波所持宝乐有限股权的转让款尚未支付，华和隆承诺将按照协议约定时间支付给曹一波。本次股权转让尚未缴纳个人所得税，曹一波已经作出承诺，如未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税调整而需要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资亦承诺将在 2016年企业所得税汇算清缴时申报缴纳此次交易所涉及的企业所得税，并承诺将依据《企业所得税法》及相关法律法规的规定，依法缴纳此次交易所涉及的企业所得税。
2、标的公司2016年5月股权转让中同股不同价的原因和合理性，并分析与本次交易价格的对比情况及差异原因
（1）标的公司2016年5月股权转让中同股不同价的原因和合理性
标的公司2016年5月股权转让中同股不同价，主要是因为：水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人的股权定价依据为2015年10月科捷龙转让所持宝乐机器人股权交易的延续，是水熊信息、科捷龙实际控制人王立磊与创兴投资实际控制人方萍的协商结果，定价与2015年10月股权转让定价保持一致；水熊信息受让曹一波所持宝乐机器人的股权，是在2016年5月谈判确定的交易价格，高于2015年10月的交易价格，并考虑到适当的溢价；华和隆受让创兴投资和曹一波所持宝乐机器人的股权为解除代持、股权还原，以及直接持股向间接持股的转变，因此交易定价低于其他交易定价。
此次交易同股不同价是因为交易性质、协商谈判等原因所致，具有合理依据。
（2）标的公司2016年5月股权转让与本次交易价格的对比情况及差异原因
①标的公司2016年5月股权转让价格的情况
如上文所述，标的公司2016年5月股权转让中，创兴投资转让股权价格（每出资额13.75元）主要参考了上次转让股权给科捷龙的价格，曹一波转让股权给水熊信息的价格（每出资额21.88元）主要基于2016年5月预计2016年全年净
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）利润并考虑到适当的溢价协商确定，而创兴投资和曹一波转让股权给华和隆的价格（每出资额 1.25元）较低主要系持股方由直接持股转为间接持股或同一控制下的关联方内部之间的转让。
②本次交易价格的情况
本公司拟发行 12,259,612股作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有宝乐机器人合计100.00%的股权，交易对价总额为102,000万元。
③标的公司2016年5月股权转让与本次交易价格差异较大，主要是因为：A.2016年5月底的股权转让交易定价由双方协商确定，依据主要为对宝乐机器人2016年全年经营业绩的预期，不确定性很高
2016年5月底的股权转让，定价依据为对宝乐机器人 2016年的经营情况的预期，并经双方协商一致确定。2015年宝乐机器人营业收入为 5,890.97万元、净利润为 317.35万元，虽然 2016年 1-4月，宝乐机器人营业收入达到 3,300.12万元，业绩快速增长，但宝乐机器人经营规模较小，盈利能力存在重大不确定性；
另外，2015年年底宝乐机器人产能仅15万台，研发负责人和销售负责人尚未到位，经营业绩预期不确定性很高。
本次股权转让不存在对标的公司利润承诺的约定，水熊信息的入股系常规的承担较高风险的产业股权投资行为。
B.此次交易时，宝乐机器人经营业绩预期明确，且经过评估、依据充分，评估预测营业收入可实现性较高
a.此次交易时，宝乐机器人2016年经营业绩情况良好、营业规模快速增长此次交易时，宝乐机器人 2016年已经基本完成销售目标，根据未审财务报表全年营业收入预计达到21,575.53万元、净利润预计达到3,516.10万元，较2015年分别增长266.25%和1006.39%；
b.客户群不断壮大、产能持续提升、团队建设更加完善、产品市场认可度较高，储备技术及研发项目顺利推进，市场竞争力持续加强
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）此次交易时，相比2015年及2016年1-4月，宝乐机器人客户群逐渐壮大，主要客户销售金额快速增加，推动营业收入持续稳定快速增长；员工人数 2016年年底达到376人，以2016年12月产量预测2017年饱和产能达到近100万台，订单承接能力快速提升；研发负责人、销售负责人于2016年6月成为公司员工，经营团队配置更加完备、合理；产品功能升级，如增加路径规划、吸拖扫一体、自动充电、碰撞感应、APP感应等高附加值功能，及时满足了市场需求，核心技术的运用，进一步提升了客户粘性。
另外，宝乐机器人在2016年10月申请取得国家高新技术企业资质认定，现已申请获得授权专利33项，其中21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；
另有35项申请中的专利，其中27项发明专利（其中包含2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利，在研项目紧跟市场发展趋势，可有效满足市场需求，市场竞争力持续增加。
由上述可见，此次交易时，交易当事方对宝乐机器人未来经营预期的基础发生重大变化，经营预期明朗和确切。
c.此次交易时与 2016年 5月股权转让时相比，宝乐机器人实现收入情况发生重大变化
2016年 1-4月，宝乐机器人实现销售收入 3,300.14万元；2016年 5-9月，宝乐机器人实现销售收入 9,493.81万元；2016年 5-12月，宝乐机器人实现销售收入 18,227.64万元。从宝乐机器人生产周期约 30天来看，在 2016年 4月无法对全年的生产经营情况进行准确的预期，而在 2016年 5月之后，宝乐机器人营业收入进入快速增长阶段，为此次交易预期提供明确依据。
根据未经审计的财务报表显示，宝乐机器人 2016年和 2017年 1-3月分别实现营业收入 21,575万元和 7,300万元，分别较上年同期增长266.25%和276.50%。此次交易时，与2016年5月股权转让时相比，宝乐机器人实现收入情况发生重大变化。
d.近期获得的客户采购意向书
与前次交易相比，此次交易参考依据包括主要境内客户的采购意向书，金额
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）合计分别达到：2017年 2.54亿元、2018年 3.35亿元、2019年 4.03亿元，在前次交易时，此类意向书尚不可能取得。客户采购意向书的获取，也为此次交易定价提供依据和佐证。
e.此次交易定价的依据为评估结论
与 2016年 5月股权转让为各方协商一致基础上达成交易不同，此次的交易经过具有证券从业资格的评估机构评估，并在此评估值基础上，由交易各方协商确定。评估机构对宝乐机器人未来市场价值的判断充分考虑到了宝乐机器人未来的经营业绩情况，并在谨慎性原则下，进行评估测算，评估预测宝乐机器人未来的经营收益可实现性较高，评估结论公允、合理。
C.此次交易方案包含利润补偿条款
此次交易，交易对方均对宝乐机器人2017年至2019年的利润进行承诺，并承担补偿责任，也是与此前交易的主要差别。
综上，此次交易与前次交易价格差异较大，主要是因为，交易时点发生变化，对宝乐机器人经营预期的依据发生重大变化，导致对经营预期及其实现的可能性存在重大差异，且此次交易经过评估机构的评估，同时此次交易交易对方承担利润补偿责任，差异原因明显、合理。
独立财务顾问和律师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问认为：
宝乐机器人历次股权均系转受让双方协商一致的结果，符合我国相关法律法规的相关规定；历次股权转让由于交易原因的不同，定价存在差异，交易定价均具有合理依据；除水熊信息受让创兴投资所持宝乐有限的股权转让款支付比例为41.56%、水熊信息受让曹一波所持宝乐有限股权的股权转让款支付比例为81.43%、华和隆受让曹一波所持宝乐有限的股权转让款尚未支付外，其余股权转让所涉及的股权转让款已经支付完毕；创兴投资确认其向水熊信息转让的股权所有方为水熊信息，并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息追回相关股权，宝乐机器人股权结构清晰，不存在纠纷或争议；历次股权转让中，除创兴投资、曹一波外，相关股权转让交易出让方均已经缴纳相关所得税，方萍未缴纳
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）个人所得税符合税法相关规定的精神；曹一波已经作出承诺，如未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税调整而需要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资承诺将于 2016年全年企业所得税汇算清缴时申报缴纳企业所得税，符合我国《企业所得税法》及相关法律法规的规定；2016年5月股权转让中同股不同价主要是因为交易原因的不同，由相关方协商一致确定，定价具有合理依据。
律师核查意见：
经核查宝乐机器人相关的工商登记资料、查阅股权转让款的银行收支凭证、税款缴纳凭证，并经访谈股权转让相关方，以及查阅创兴投资出具的承诺函，金杜认为：
（1）宝乐机器人历次转让交易系交易双方协商一致的结果，符合我国相关法律法规的相关规定；
（2）相关股权转让定价存在差异，系因相关交易原因及背景等因素不同，交易定价具有合理依据。
（3）除水熊信息受让创兴投资所持宝乐有限股权的股权转让款支付比例为41.56%、水熊信息受让曹一波所持宝乐有限股权的股权转让款支付比例为81.43%、华和隆受让曹一波所持宝乐有限的股权转让款尚未支付外，其余股权转让所涉及的股权转让款已经支付完毕；创兴投资确认其向水熊信息转让的宝乐有限股权的合法权利人为水熊信息，并且其不会因为股权转让款支付的相关事宜，向水熊信息追回相关股权。宝乐机器人股权不存在纠纷或争议。
（4）除创兴投资、曹一波外，相关股权转让交易出让方均已经缴纳相关所得税，方萍未缴纳个人所得税符合税法相关规定的精神；曹一波已经作出承诺，如未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税调整而需要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资承诺将于 2016年全年企业所得税汇算清缴时申报缴纳企业所得税，符合我国《企业所得税法》及相关法律法规的规定。2016年5月股权转让中同股不同价主要是因为交易原因的不同，由相关方协商一致确定，定价具有合理依据；2016年 5月股权转让价格与本次
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）交易价格差异较大，主要是交易预期和交易特殊约定安排所致，定价具有合理依据。
3、2016年5月水熊信息以6,580万元价格受让宝乐有限24%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况
（1）水熊信息的资金来源及其合规性
水熊信息已支付部分受让宝乐有限24%股权的资金，自2016年9月开始已陆续支付金额4,130万元，资金来源为营运资金、水熊信息实际控制人王立磊借款等。
①营运资金
2016年水熊信息通过营运资金支付此次股权转让款 1,350万元，资金来源为股东王立磊向水熊信息的投资款。
②实际控制人王立磊指令前海萃英提供借款
2017年1月16日，王立磊指令其实际控制的公司前海萃英向水熊信息提供借款2,780万元，根据前海萃英与水熊信息签署的《借款合同》，水熊信息向前海萃英借款2,780万元，以用于水熊信息支付其购买宝乐机器人股权的股权转让款。
关于前海萃英资金来源及归还情况，参见本节“二、标的公司历史沿革情况/（五）2015年10月，宝乐有限第三次股权转让/5、2015年10月科捷龙受让标的公司51%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况/（1）科捷龙的资金来源及其合规性”。
（2）剩余股权转让款支付进度
根据曹一波、创兴投资和水熊信息、华和隆签订的《股权转让协议书》，水熊信息和华和隆应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。
剩余股权转让款 2,450万元，水熊信息将在上述协议约定时间内即 2017年9月前支付完毕。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（3）是否存在股权代持情况
根据水熊信息说明，水熊信息受让宝乐有限24%的股权不存在代持情况。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，水熊信息自2016年9月开始已陆续支付部分股权转让款4,130万元，其中资金来源包括水熊信息的营运资金1,350万元；水熊信息实际控制人王立磊借款2,780万元，来源于王立磊控制的前海萃英向上市公司第二大股东爵盟管理咨询的借款，现前海萃英通过朋石投资借款已归还爵盟管理咨询的借款。
（3）本次交易所涉相关股权归属的认定
①根据目标公司提供的宝乐有限的公司章程、该次股权转让股东会决议及股权转让协议，各股东以书面形式确认了上述变更后的股权结构（即确认水熊信息持有宝乐有限24%股权的事实）；另根据深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市监局”）于2016年5月 30日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第 84380373号），深圳市监局已核准上述股权变更事项，水熊信息已经完成了获得股东身份的必要程序。
②根据曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订的《股权转让协议书》，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内（即 2017年 9月 26日之前）支付全部股权转让款，目前，该股权转让协议约定的股权转让款支付期限尚未届满，水熊信息目前并无义务支付该等款项。水熊信息已出具书面承诺，剩余部分股权转让款将按照协议约定时间支付。
③创兴投资、曹一波已进一步出具书面承诺，确认此次交易的股权所有方为水熊信息，创兴投资、曹一波并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息追回此次交易的股权。
④若水熊信息未能在股权转让协议约定的期限内支付完毕股权转让价款，参照最高人民法院民二庭于 2003年5月15日作出的《关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东纠纷一案的答复》（（2003）民二他字第4号）中所提出的司法意见，在新股东已完成了获得股东身份的必要程序的前提下，其未支付股权转让对价
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）属于原股东与新股东之间的债权纠纷，并不影响受让方的股东资格。
律师核查意见：
经核查，律师认为，此次股权转让价款虽未支付完毕，但水熊信息已完成获得股东身份的必要程序，水熊信息目前并无义务支付该等股权转让款，并且有关各方亦已出具相关说明确认不存在纠纷，因此上述股权归属不存在争议和诉讼风险。
4、转让方与受让方之间的关系
此次股权转让时，转让方曹一波、创兴投资与受让方水熊信息不存在关联关系；创兴投资为方萍实际控制的公司，华和隆为宝乐机器人董事长、总经理黄建敏控制的企业，曹一波和方萍在华和隆分别持有33.33%和6.67%的股权，黄建敏和方萍为夫妻关系。
（七）2016年7月，宝乐有限整体变更为股份公司
2016年7月8日，宝乐有限股东会作出决议：同意宝乐有限现有全体6名股东作为宝乐机器人的发起人，将宝乐有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“广东宝乐机器人股份有限公司”，公司注册资本为2,800.00万元，股本为28,000,000股。
2016年7月6日，正中珠江出具《深圳市宝乐机器人技术有限公司一年一期审计报告》（广会审字[2016]G16009420019号），经审计，截至2016年5月31日，宝乐有限经审计净资产值为28,414,049.45元。
2016年7月7日，广东中广信资产评估有限公司出具《深圳市宝乐机器人技术有限公司拟股份制改造事宜涉及深圳市宝乐机器人技术有限公司审计报表范围内的相关资产及负债评估项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第333号），截至2016年5月31日，宝乐有限净资产评估值为29,718,480.62元。
2016年7月10日，宝乐机器人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意通过了《关于深圳市宝乐机器人技术有限公司整体变更为广东宝乐机器人股份有限公司的筹建工作报告》、《关于广东宝乐机器人股份有限公司设立费用
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）的报告》、《关于选举广东宝乐机器人股份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举广东宝乐机器人股份有限公司第一届监事会的议案》、《关于审议<广东宝乐机器人股份有限公司章程>的议案》等议案。宝乐机器人全体股东签署《广东宝乐机器人股份有限公司章程》。
2016年7月10日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16009420031号），经审验，截至2016年7月10日止，宝乐机器人（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计2,800.00万元，均系以宝乐有限截至2016年5月31日止的净资产折股投入，共计2,800.00万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2016年7月26日，深圳市市场监督管理局对股份公司核发了统一社会信用代码为914403000561781584的《营业执照》。
宝乐机器人设立时，各发起人认购的股份数及所占比例为：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|出资形式|
|科捷龙|14,280,000|净资产折股|
|水熊信息|6,720,000|净资产折股|
|曹一波|3,640,000|净资产折股|
|华和隆|1,680,000|净资产折股|
|方萍|1,400,000|净资产折股|
|创兴投资|280,000|净资产折股|
|合 计|28,000,000||

根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后 15个工作日内，完成标的公司从股份有限公司到有限责任公司的工商变更登记，积极配合公司完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议文件中亲自出席投赞成票，并放弃相关优先购买权等。
（八）标的公司股权代持及规范情况
1、历史上股权代持的具体情况
创兴投资股东解春美系方萍母亲，2015年 9月，方萍将持有的占宝乐机器人注册资本70.00%的股份以人民币 1元转让给创兴投资后，创兴投资股权实际
上仍由方萍控制，存在股权代持情况；2015年10月，创兴投资将持有宝乐机器
人51.00%的股权转让给科捷龙，2016年 5月，创兴投资将其持有宝乐机器人
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）14.00%的股权转让给水熊信息，4.00%的股权转让给华和隆，转让后，创兴投资依然持有宝乐机器人1.00%股份，方萍作出书面承诺，该1.00%股份不再由方萍控制，对该部分股份方萍不再享有知情权、收益权等，也不再对该部分股份承担相应的责任。
2、标的公司目前不存在代持行为，不存在法律风险
创兴投资经过多次股权转让后，标的公司历史上存在的股权代持行为得以规范。
同时，根据标的公司及全体股东出具的声明与承诺，目前标的公司全体股东均不存在委托他人代持股权或受他人委托代持股权的情形。
3、保障措施
标的公司的全体股东已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本股东持有的广东宝乐机器人股份有限公司的全部股权均为本股东真实所有，不存在受他人委托持有或委托他人持股的情形。本股东持有的广东宝乐机器人股份有限公司股权不存在潜在法律风险或纠纷。如违反上述承诺给中潜股份有限公司及其股东造成损失，将由本股东承担。”
同时，标的公司实际控制人王立磊承诺：“本人所持有的广东宝乐机器人股份有限公司的股权，不存在代持情形。如因本人代他人或者让他人代本人持有宝乐机器人股份的情形，而给上市公司及其股东造成损失的，本人将对该等损失承担赔偿责任。”
三、宝乐机器人股权架构图及控股股东、实际控制人情况
（一）宝乐机器人股权架构图
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）创兴投资 曹一波 科捷龙 水熊信息 方萍 华和隆
1.00% 13.00% 51.00% 24.00% 5.00% 6.00%
广东宝乐机器人股份有限公司
100.00% 100.00%
51.00%
宝乐实业 宝乐电子 云和机器人
截至本预案签署之日，宝乐机器人的股东系科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍、创兴投资。科捷龙和水熊信息系由王立磊投资和控制的企业；华和隆系员工持股平台，无实际控制人；创兴投资系由方萍母亲解春美投资和控制的企业，除此以外，股东之间不存在其他关联关系。
（二）宝乐机器人控股股东、实际控制人及其变化情况
1、控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
广东科捷龙机器人有限公司是标的公司持股比例最高的股东，现持有标的公司股份1,428万股，占总股本的51.00%，系控股股东。其基本情况如下：
公司名称 广东科捷龙机器人有限公司
统一社会信用代码 91442000668223327W
住所 中山市石岐区民营科技园民盈路8号
法定代表人 王立磊
成立日期 2007年11月12日
营业期限 2007年11月12日至2055年11月12日
一般经营项目：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自动化设经营范围
备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减压机等工业用
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
登记状态 存续
其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴洪德|456.0317|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|380.9524|
|共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）|209.5238|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|190.4762|
|共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）|175.2381|
|共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）|159.4558|
|朋石（北京）投资有限公司|126.9842|
|陈春华|90.00|
|于涛|25.3968|
|合 计|1,814.059|

（2）实际控制人基本情况
王立磊系科捷龙的实际控制人，王立磊通过控制科捷龙而间接控制宝乐机器人51.00%的股份，同时，王立磊通过直接持有水熊信息99%的股权而间接控制宝乐机器人24.00%的股份，因此，王立磊合计控制宝乐机器人75.00%的股份；
王立磊目前担任宝乐机器人董事，宝乐机器人董事边疆、杨锴、财务总监朱妙兰以及监事刘继来、江慧鹏均系科捷龙提名，经宝乐机器人股东大会、董事会选举或聘任的，因此王立磊能够通过委派董事、监事、高级管理人员以及通过董事会或通过行使股东表决权等方式影响宝乐机器人的经营方针、财务政策及管理层人事任免等重大事项。综上，王立磊为宝乐机器人实际控制人，其简历如下：
王立磊，男，于 1977年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年 6月毕业于兰州大学计算机专业，本科学历。2001年 7月至 2001年 12月在中国科学院广州电子技术研究所任软件工程师；2002年1月至2003年9月在广发证券股份有限公司IT岗任职员；2003年10月至2004年1月在广发证券股份有限公司 IT岗任交易主管；2004年 2月至 2005年 7月在广发证券股份有限公
司任经纪业务网上交易经理和银证通项目经理；2005年8月至2010年6月在广
发证券股份有限公司茂名营业部任总经理；2010年7月至2011年1月在广发证
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）券股份有限公司中山营业部任总经理；2011年2月至2012年6月在广发证券股份有限公司顺德营业部任总经理；2012年7月至2013年5月在甘肃吉富材料科技有限公司任总经理；2013年6月至2015年1月在天弘基金天地方中资产管理有限公司任资管四部总经理；2015年2月至2016年3月，在广发证券股份有限公司任财富管理部总监兼直属网络营业部总经理；2014年 5月至今，在前海萃英任总经理；2016年1月至今，在广州有人科技有限公司任总经理；2015年12月至今，在科捷龙任董事长兼总经理；2016年5月至2016年6月，在宝乐有限任董事，2016年7月至今在宝乐机器人任董事。
根据王立磊的说明，除王立磊与倪嫚为夫妻关系，且除王立磊控制的下述企业外，不存在其他一致行动人情形。王立磊所控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|控制方式|取得方式|经营业务|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，为前海萃英的实际控制人。|王立磊投资设立|私募基金管理人|
|共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系天将投资基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系天罡投资基金管理人。|投资设立|股权投资基金|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系天歌投资基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙)|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系中山吉富执行事务合伙人。|投资设立|主营业务为股权投资。|
|广东科捷龙机器人有限公司|王立磊系前海萃英的实际控制人；前海萃英持有科捷龙10.50%的股权；且前海萃英为中山吉富、天将投资、天歌投资和天罡投资的普通合伙人和执行事务合伙人，故王立磊通过前海萃英，控制了科捷龙61.50%的股权。|前海萃英、天将、天哥及天罡股权受让|主要业务为工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销售。|
|广东钜通智能科技有限公司|王立磊系科捷龙的实际控制人，钜通智能系科捷龙全资子公司。|科捷龙子公司|经营范围：嵌入式技术及软件的研发、生产及销售；工业控制器、工业机器人、服务机器人及其他|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||智能设备、产品、技术、服务的研制、生产及销售；货物及技术出口。|
|广州水熊信息技术有限公司|王立磊持有水熊信息99.00%的股权，为水熊信息实际控制人。|投资设立|未实际经营业务。|
|广东宝乐机器人股份有限公司|王立磊系科捷龙的实际控制人，王立磊通过控制科捷龙而间接控制宝乐机器人51.00%的股份，同时，王立磊通过直接持有水熊信息99%的股权而间接控制宝乐机器人24.00%的股份，因此，王立磊合计控制宝乐机器人75.00%的股份。|科捷龙和水熊信息股权受让|主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务。|
|宝乐机器人实业有限公司|王立磊系宝乐机器人的实际控制人，宝乐实业系宝乐机器人的全资子公司。|宝乐机器人投资设立|未实际经营业务。|
|深圳市宝乐电子商务有限公司|王立磊系宝乐机器人的实际控制人，宝乐电子系宝乐机器人的全资子公司。|宝乐机器人股权受让|主营业务为宝乐机器人的自有品牌扫地机器人线上销售。|
|广州云和机器人有限公司|王立磊系宝乐机器人的实际控制人，云和机器人系宝乐机器人的控股子公司。|宝乐机器人股权受让|主营业务为宝乐机器人的自有品牌扫地机器人线下销售。|
|广州有人|王立磊系前海萃英的|前海萃英|主营业务为软件|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|科技有限公司|实际控制人，广州有人科技有限公司系前海萃英控股子公司。|投资设立|的研究和试验发展。|
|甘肃吉富材料科技有限公司|王立磊持有甘肃吉富材料科技有限公司80%的股份。|王立磊投资设立|主营业务为防水、保温、防腐等材料的开发与销售。|

（1）共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙)
共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天玺投资”）系 2016年 06月 27日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天玺投资已于2017年1月5日完成私募基金备案（基金编号SL3561），基金管理人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天玺投资的合伙协议，天玺投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：基金规模 3,000万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2016年06月27日至2036年06月26日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权
力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其
他合伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，
合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红
利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的
转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是
指所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算
及其他合法途径的时间。
（2）共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天銮投资”）系 2016
年 07月 20日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天
銮投资已于 2016年 10月 31日完成私募基金备案（基金编号SM6454），基金
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）管理人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天銮投资的合伙协议，天銮投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 3,000万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2016年07月20日至2036年07月19日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权
力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其
他合伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，
合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红
利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的
转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是
指所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算
及其他合法途径的时间。
（3）广州有人科技有限公司
①基本情况
统一社会信用代码 91440113MA59BHLY2Y
广州市番禺区钟村街汉溪大道东290号保利大都汇3栋办公楼1201、住所
1202房（仅限办公用途）
法定代表人 王立磊
注册资本 1,000万元
企业类型 其他有限责任公司
软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;供应链管理;投资咨询服务;受金融企业委托提供非金经营范围
融业务服务;受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;受金融机构
委托从事金融业务流程外包服务;受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;广告业;
成立日期 2016年01月18日
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）②出资结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|600.00|
|共青城汇力投资合伙企业（有限合伙）|230.00|
|杨晨|110.00|
|曲敬|20.00|
|曾晨光|20.00|
|何伟|20.00|
||1,000.00|

（4）甘肃吉富材料科技有限公司
①基本情况
统一社会信用代码 91620100591248816R
住所 甘肃省兰州市城关区雁滩路2710号天庆花园1号楼6单元602室
法定代表人 王立磊
注册资本 200万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
防水材料、保温材料、防腐材料、改性沥青、乳化沥青、铁路交通专经营范围 用材料、建筑成套设备、体育木地板、塑料、草皮、吸音材料的销售、技术开发与服务。（以上项目国家禁止的除外）
成立日期 2012年04月23日
②出资结构
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王立磊|160.00|
|王博|40.00|
||200.00|

独立财务顾问核查意见：
经核查王立磊提供的说明及相关主体的工商登记信息文件，独立财务顾问认为，王立磊及倪嫚为夫妻关系，除王立磊控制的企业外，不存在与其他第三方存在一致行动的关系或安排。
2、控股股东和实际控制人的变化情况
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（1）控股股东的变化情况
2014年1-12月，宝乐有限的控股股东为方萍，持有宝乐有限95.00%的股权，2014年12月，方萍将持有宝乐有限20.00%的股权转让给曹一波后，依然为宝乐有限的控股股东。2015年 9月，方萍将持有宝乐有限70%的股权转让给创兴投资，此次股权转让后，宝乐有限的控股股东变更为创兴投资。2015年10月，创兴投资将51.00%的股权转让给科捷龙，此次股权转让后，宝乐有限的控股股东变更为科捷龙。
（2）实际控制人变化情况
报告期初，方萍持有宝乐有限95%的股权，方萍的丈夫黄建敏为宝乐有限董事长、总经理，两人控制了宝乐有限的经营决策，因此宝乐有限实际控制人为方萍和黄建敏，2015年9月22日，方萍将其持有的宝乐有限70.00%股权转让给创兴投资，故控股股东由方萍变更为创兴投资，但由于创兴投资实际上由方萍控制，故实际控制人未发生变化。2015年 10月 15日，创兴投资将持有的宝乐有限51.00%的股权转让给科捷龙，此次股权转让后，控股股东由创兴投资变更为科捷龙，同时，由于王立磊为科捷龙的实际控制人，故实际控制人由方萍、黄建敏变更为王立磊。
（3）实际控制人变化对公司持续经营产生的影响
王立磊自2015年10月成为宝乐有限实际控制人后，主要负责宝乐有限资本运作及产业投资，黄建敏仍担任宝乐有限董事长、总经理，负责宝乐有限的日常经营管理。宝乐有限实际控制人发生变化后，其经营范围、主营业务、管理方针和管理模式并未发生重大改变，不会对宝乐有限的持续经营能力造成不利影响。
宝乐有限于 2016年 7月整体变更为宝乐股份。宝乐股份 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的营业收入分别为 275,204.25元、58,909,720.50元和 129,720,091.47元，归属于母公司所有者的净利润分别为-629,032.28元、3,175,363.35元和21,802,446.89元，经营业绩持续增长。
四、标的公司子公司情况
截至本预案签署之日，标的公司拥有宝乐机器人实业有限公司100%股权、
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）深圳市宝乐电子商务有限公司100%股权、广州云和机器人有限公司51%股权。
该等公司的基本情况如下：
（一）全资子公司情况
1、宝乐机器人实业有限公司
（1）基本情况
公司名称 宝乐机器人实业有限公司
英文名 BONA ROBOT ENTERPRISE LIMITED
公司住所 香港新界葵涌葵昌路26-38号豪华工业大厦23楼B07室
登记证号码 6568029500001160
董事 黄建敏
注册资本 1.00万港元
成立日期 2016年1月11日
（2）主要财务数据
宝乐实业于 2016年 1月在香港成立，2016年 11月开立银行账户；2016年 1月至 2016年 9月，宝乐实业未发生任何费用，因此，公司总资产、净资产和净利润均为0。截至本预案签署日，宝乐机器人实业有限公司股权未发生变更。
2、深圳市宝乐电子商务有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳市宝乐电子商务有限公司
公司住所 深圳市宝安区沙井街道东环路438号D座二层西
统一社会信用代码 914403003058065905
法定代表人 王立磊
注册资本 100.00万元
成立日期 2014年6月9日
公司类型 有限责任公司
经营期限 永续经营
（2）股权变更情况
①2014年6月，宝乐电子设立
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿） 2014年 6月，宝乐电子设立，注册资本为 100万元，设立时宝乐电子的股权情况如下：
设立时股权情况
股东
||
|-|
|出资额（万元）|
|85.00|
|15.00|
|100.00|

上述事项已于2014年6月9日完成了工商登记。
②2016年8月，第一次股权转让
2016年 8月，经公司股东会决议，宝乐电子股东方萍、曹一波分别以 1元的价格将其持有宝乐电子的股权全部转让给宝乐股份。转让前后宝乐电子股权情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让前股权情况|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|85.00|85.00%|-|
|15.00|15.00%|-|
|-|-|100.00|
|100.00|100.00%|100.00|

此次股权收购价格明显偏低主要系宝乐电子原股东未实缴出资且处于亏损状态。
截至本预案签署日，宝乐电子股权结构未再发生变动。
（3）主要财务数据
||
|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|
|63.20|
|-5.14|
|-0.37|

（二）控股子公司情况
宝乐股份持有云和机器人51%股权，云和机器人的具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 广州云和机器人有限公司
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）公司住所 广州市越秀区先烈中路81号之三，1701-1708自编D房（仅限办公用途）
统一社会信用代码 91440104MA59ATD00A
法定代表人 阳建
注册资本 100.00万元
成立日期 2015年11月19日
公司类型 有限责任公司
经营期限 永续经营
工业机器人制造（仅限分支机构经营）;机器人销售;机器人的技术研究、技术开发;个人投币机器服务;电子自动化工程安装服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;工业自动控制系统装置制造（仅限分支机构经营）;家用空气调节器制造（仅限分支机构经营）;家用清洁卫生电器具制造（仅限分支机构经营）;其他非电力家用器具制造（仅限分支机构经营）;电子工业专用设备制造（仅限分支机构经营）;电工仪器仪表制造（仅限分支机构经营）;供经营范围 应用仪表及其他通用仪器制造（仅限分支机构经营）;电子测量仪器制造（仅限分支机构经营）;连续搬运设备制造（仅限分支机构经营）;立体（高架）仓库存储系统及搬运设备制造（仅限分支机构经营）;机械式停车场设备制造（仅限分支机构经营）;灌装码垛系统搬运设备制造（仅限分支机构经营）;电力电子技术服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;家用电器批发;机械技术开发服务;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）
股东情况 宝乐股份持有其51.00%的股权，阳建等五位自然人持有其49.00%的股权
2、股权变更情况
①2015年11月，云和机器人设立
2015年11月，云和机器人设立，注册资本为100万元，设立时云和机器人的股权情况如下：
设立时股权情况
股东
||
|-|
|出资额（万元）|
|51.00|
|19.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|100.00|

上述事项已于2015年11月19日完成工商登记。
②2016年6月，第一次股权转让
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿） 2016年 4月，经公司股东会决议，云和机器人股东李茜分别转让给杨锴、边疆和阳建1万元出资额，分别转让给何美斯和王巍1.5万元出资额，上述转让价格均为1元每注册资本。转让前后云和机器人股权情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让前股权情况|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|51.00|51.00%|51.00|
|19.00|19.00%|20.00|
|6.00|6.00%|7.00|
|6.00|6.00%|7.00|
|6.00|6.00%|6.00|
|6.00|6.00%|6.00|
|6.00|6.00%|-|
|-|-|1.50|
|-|-|1.50|
|100.00|100.00%|100.00|

上述事项已于2016年6月23日完成工商变更登记。
③2016年8月，第二次股权转让
2016年 7月，经公司股东会决议，云和机器人股东杨锴和边疆分别转让 20万元出资额和7万元出资额给阳建，上述转让价格均为1元每注册资本。转让前后云和机器人股权情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让前股权情况|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|51.00|51.00%|51.00|
|20.00|20.00%|-|
|7.00|7.00%|34.00|
|7.00|7.00%|-|
|6.00|6.00%|6.00|
|6.00|6.00%|6.00|
|1.50|1.50%|1.50|
|1.50|1.50%|1.50|
|100.00|100.00%|100.00|

上述事项已于2016年8月4日完成工商变更登记。
④2016年8月，第三次股权转让
2016年8月，经公司股东会决议，云和机器人股东科捷龙转让51万元出资
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）额给宝乐股份，转让价款总额为510万元。转让前后云和机器人股权情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让前股权情况|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|51.00|51.00%|-|
|-|-|51.00|
|34.00|34.00%|34.00|
|6.00|6.00%|6.00|
|6.00|6.00%|6.00|
|1.50|1.50%|1.50|
|1.50|1.50%|1.50|
|100.00|100.00%|100.00|

 2016年 8月 30日，万隆(上海)资产评估有限公司出具《广州云和机器人有限公司评估报告书》（中广信评报字[2016]第334号），截至2016年5月31日，云和机器人评估值为 10,010,480.62元。在评估价格的基础上，双方协商本次云和机器人交易按人民币 1,000.00万元的价格，本次云和机器人51.00%交易作价为人民币510.00万元。
2016年8月18日，科捷龙就本次股权转让做出承诺：“如云和机器人17年扫地机销量少于 10万台，我司承诺退还宝乐股份的股权转让款，退还金额计算公式：退还金额=[股权转让款510万-我司占云和注册资本额51万=459万。”
上述事项已于2016年8月23日完成变更登记手续。
截至本预案签署日，云和机器人股权结构未再发生变动。
3、主要财务数据
||
|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|
|491.82|
|44.98|
|-48.65|

五、宝乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|8,364.71|3,387.69|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|4,781.91|3,035.31|
|3,563.81|352.57|

备注：以上财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|12,972.01|5,890.97|
|2,536.80|401.86|
|2,156.41|317.35|
|2,180.24|317.54|

备注：以上财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|-484.23|1,000.49|
|-583.82|-133.29|
|466.58|16.79|
|15.25|14.39|
|-586.23|898.39|

备注：以上财务数据未经审计
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|
|57.17|89.60|
|1.27|-|
|2016年1-9月|2015年|
|30.52|20.67|
|0.78|-|
|104.20%|172.86%|

（五）2015年以后标的公司的营业收入、净利润快速增长的原因和合理性宝乐机器人报告期内营业收入分别为27.52万元、5,890.97万元和12,972.01万元；净利润分别为-62.90万元、317.35万元和2,156.41万元，营业收入和净利润增长速度均较快。主要原因为：
1、行业发展特点及行业竞争格局
（1）行业快速发展
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计 2015年到 2018年期间，销售额可以累计达到 122亿美元，复合增长率将达到40%。2014年全球智能清洁服务机器人销量达到 330万台，比 2013年 274万台增长了20.4%。预计 2015年到 2018年，智能清洁服务机器人的销量将会爆发性增长，累计销量达到2,590万台，复合增长率接近30%。
另根据我国智能清洁服务机器人行业主要企业科沃斯机器人股份有限公司披露的招股说明书，其2013年至2015年间，智能清洁服务机器人复合增长率达到75%。
宝乐机器人所处行业处于快速发展的过程中。
（2）行业发展特点
智能清洁服务机器人业务模式主要分为ODM（原始设计制造商）模式和OBM（原始品牌制造商）模式。ODM厂商主要以代工的方式将产品销售给国内外大型品牌商、经销商以及销售渠道。智能清洁服务机器人 ODM主要厂商包括宝乐机器人、格兰博、银星智能等。OBM厂商主要从事自主品牌商品生产，并建设销售渠道和开拓市场，经营自主品牌产品，获取相对较高的毛利率。智能清洁服务机器人OBM主要厂商包括iRobot、科沃斯、福玛特等。
ODM厂商通常拥有一定的核心技术、研发实力和较为丰富的生产管理经验，并主要依靠自主研发能力为品牌运营商提供产品开发设计和制造服务。通过与品牌运营商的长期业务往来，部分领先的 ODM厂商逐步积累了一定的品牌运营经验，获取下游客户资源，建立自主品牌，并以自主品牌进行销售，获取更高的毛利率，逐步实现向OBM厂商的转型。
（3）行业竞争格局
宝乐机器人主要以ODM模式为主，与宝乐机器人在ODM领域形成直接竞争关系的竞争对手包括格兰博和银星智能，其中格兰博 2015年年报显示，其主要客户包括飞利浦等，根据福玛特公开资料显示，其主要供应商为银星智能，宝乐机器人主要客户为美的、普森斯（浦桑尼克）、地贝及境外客户等。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）从宝乐机器人下游客户分析，根据广发证券研究中心研究显示，我国 2015年市场主要扫地机器人品牌商的市场占有率情况为：
宝乐机器人已经成为第二梯队的地贝、第三梯队的普森斯（浦桑尼克）以及第四梯队美的的供应商，另根据中商情报网公开资料显示，2016年上半年，线上浦桑尼克扫地机器人销售额排名为第 3位，占有率达到9.8%；近几年，扫地机器人行业在快速发展，包括美的、地贝在内，其各自扫地机器人业务均处于快速发展过程中，预计 2017年美的、地贝上述排名及市场占有率将有效提升。宝乐机器人客户群分布合理，具有较强的市场竞争优势。
2、宝乐机器人业务模式
宝乐机器人拥有以ODM为主，OBM快速提升的业务模式。2015年营业收入的快速增长，主要是因为，宝乐机器人一直侧重于 ODM客户的拓展，并积极寻求与大型品牌商的合作，在填补该等品牌商产品空缺的同时，实现销售收入的大幅增长；此外，宝乐机器人对境外销售的重视程度较高，在境外销售的实现方面，宝乐机器人选取在当地具有一定影响力的家电品牌合作，有效实现产品境外销售，客户布局长远、合理、有效。
3、国内外优质客户的拓展
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2015年比2014年销售收入大幅增长，主要与客户的拓展情况相关：
（1）国内客户拓展
宝乐机器人总经理黄建敏自 1997年起从事模具制造行业，2005月 6月至 2014年 9月，曾担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司（以下简称“冠华兴”）生产经理、副总经理职位。冠华兴主要从事模具及小家电的生产、销售，其中主要产品包括塑胶模具、智能吸尘器等，主要客户包括美的和普森斯，现该公司已经注销。
黄建敏在担任冠华兴生产经理、副总经理期间，积累了模具制造及五金塑胶行业丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源，与包括美的、普森斯等在内的国内行业内客户保持了良好的合作关系。
经黄建敏前期客户资源积累及其业界客户、朋友介绍，宝乐机器人凭借在技术研发、产品开发设计方面的前期积累，2015年宝乐机器人成功拓展了普森斯、江苏美的、美科韵、憬源丰等主要国内客户，营业收入实现快速增长。
（2）国外客户拓展
宝乐机器人副总经理兼销售总监刘彤曾任美的集团空调海外营销公司西北欧国家经理、美的集团洗衣机事业部海外营销公司客户部部长、佛山顺悦来电器有限公司销售总监，拥有丰富的海外营销经验和海外客户资源。作为总经理黄建敏的朋友，刘彤于2015年1月至2016年5月期间担任宝乐机器人的销售顾问，通过刘彤及宝乐机器人海外销售业务团队的努力，宝乐机器人凭借良好的品质、高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，通过广交会等展会推介、阿里巴巴、官方网站等网站推广等方式，取得了海外客户的认可，成功拓展了 TAICHI HOLDINGSLIMITED、PEARL.GmbH、CANVACAB、DARTONLIMITED等海外客户。
随着行业快速发展，及公司知名度的提升，客户群在逐渐壮大，2016年产品销售收入持续快速增加。
4、主要客户销售合作情况及对主要客户销售收入持续快速增加
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2014年宝乐机器人主要通过线上销售，金额较低；2015年主要客户为美的、普森斯、美科韵及境外客户等，向该等主要客户实现销售收入5,493.11万元；2016年与 2015年相比，公司向主要客户包括美的、普森斯、地贝、美科韵及境外客户的销售收入持续快速增加，达到 12,128.86万元，是公司营业收入快速增长的主要来源。
此外，报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了《OEM/ODM合作协议》，协议期限为2015年8月1日至2016年12月31日；
2016年 11月宝乐机器人与青岛众海汇智能源科技有限责任公司签署了《OEM/ODM采购合同》。
根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向金额合计分别达到：2017年2.54亿元、2018年3.35亿元、2019年4.03亿元。
主要客户对与宝乐机器人之间的合作均保持积极乐观的预期，宝乐机器人经营业绩将持续稳定增长。
5、团队的建设及产能的扩张
2014年标的公司月均员工人数约10人，当时以进行市场调研、产品验证、客户对接为主，尚未展开规模化的生产，销售收入主要通过网店销售实现。
2015年开始，标的公司逐步与主要客户包括美的、地贝、普森斯等达成合作意向，研发、生产、销售团队逐渐壮大，2015年底员工人数达到 172人，产能达到15万台，实现销售收入的大幅突破。
2016年公司与主要客户之间保持了长期稳定且积极增长的合作态势；2016年6月，刘彤入职宝乐机器人，担任销售总监，在刘彤带领的销售团队努力下，标的公司外销业务进一步推广，外销销售收入快速增长，产品销售区域进一步拓展，产品销售目的地进一步增加，覆盖台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、捷克等国家和地区，服务的客户多为当地知名品牌商、经销商以及销售渠道；2016年 6月，杨锴入职宝乐机器人，担任副总经理兼研发负责人，带领研发团队，进一步提升了宝乐机器人产品性能的快速提升和产品快速迭
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）代满足客户需求能力，有效保证了产品销售实现的技术支持。标的公司研发、生产、销售团队进一步完善，2016年9月30日员工人数达到273人，年产能达到45万台，2016年销售收入进一步快速提升。截止2016年底，员工人数达到 376人，以2016年12月产量测算2017年饱和产能将达到100万台左右。
团队建设及产能的扩张，是宝乐机器人营业收入快速增长的基础。
6、前期研发投入和技术积累
通过前期研发投入和技术积累，宝乐机器人掌握了 SLAM路径规划技术、障碍物翻越及智能脱困技术、室内定位技术、多传感融合技术等智能清洁服务机器人研发的关键技术以及软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所必需的研发技术，并已取得相关专利，其中：21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有35项申请中的专利，其中27项发明专利（其中包含2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利。
研发投入的持续增加，为宝乐机器人持续保持竞争优势，提供重要支撑，也是宝乐机器人营业收入快速增长的主要因素之一。
综上所述，2015年以后宝乐机器人营业收入、净利润增幅较大，系智能清洁服务机器人行业快速发展、海内外优质客户开拓、团队的建设及产能扩张及前期研发投入和技术积累等因素综合影响所致。
（六）营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因
报告期内，标的公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及其增长率情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|增长率|2015年|增长率|
|12,972.01|120.20|5,890.97|21,305.82|
|2,156.41|579.49|317.35|-|
|2,180.24|586.61|317.54|-|

报告期内，标的公司营业收入增长率分别为21,305.82%、120.20%，2015年净利润扭亏为盈，2016年1-9月净利润增长率为579.49%。报告期内，标的公
司营业收入增长率和净利润增长率均较高，但增长率存在差异，具体分析如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）报告期内，标的公司利润表主要科目金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,972.01|100.00|5,890.97|100.00|27.52|
|9,012.88|69.48|4,673.53|79.33|17.43|
|419.25|3.23|239.42|4.06|21.86|
|867.07|6.68|531.48|9.02|51.16|
|2,546.26|19.63|401.86|6.82|-62.98|
|2,156.41|16.62|317.35|5.39|-62.90|

由上表可见，标的公司营业成本、销售费用、管理费用占营业收入的比重，是公司销售净利率的主要影响因素，由于不同年度相关占比的差异，导致标的公司销售净利率出现差异。
1、2015年相比2014年
2014年，标的公司产品未实现规模化生产和销售，销售费用和管理费用占营业收入比重超过200%，导致标的公司亏损。2015年，标的公司营业收入快速增长，净利润扭亏为盈。
2、2016年1-9月相比2015年
相比 2015年，2016年 1-9月标的公司营业收入增长120.20%，营业利润增长533.61%，净利润增长579.49%，营业利润和净利润增长率高于营业收入增长率，主要是因为：
（1）毛利率提升
标的公司营业成本占营业收入的比例由2015年的79.33%下降为2016年1-9月的69.48%，即综合毛利率由2015年的20.67%上升为2016年1-9月的30.52%，是净利润增长率提高的主要原因，其中：
①.2016年 1-9月标的公司产品功能升级，如增加路径规划、吸拖扫一体、APP应用等高附加值功能，同时毛利率较高的 OBM产品销售增加、境外销售增加、境外销售受汇率影响等，公司产品销售均价由 2015年 420.82元/台上升至
2016年1-9月的464.67元/台，销售单价提升10.42个百分点；
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）②随着议价能力的提升及受大宗原材料交易情况影响，同类原材料如电池、塑料等采购单价持续下降；同时随着规模效应的显现，单位人工和单位制造费用持续下降；2015年标的公司产能快速扩张，生产工人熟练度较低及生产线磨合时间较长，导致当期原材料损耗较大，2016年随着标的公司生产时间的增加及产能的持续扩张，原材料损耗明显降低；另外公司 2016年部分产品技术改良，部分零部件的投入减少等，综合影响单位成本降低。
受上述因素影响，综合影响毛利率提升9.85个百分点。
（2）销售费用率下降
标的公司销售费用率由2015年的4.06%下降为2016年1-9月的3.23%，主要原因系：标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费及运输费等。公司主要客户集中于ODM大客户及境外客户，客户维护成本较低，除运输费增长率与营业收入增长率相匹配外，由于规模效应的影响，职工薪酬和业务宣传费的增长率均低于营业收入增长率。
（3）管理费用率下降
标的公司管理费用率由2015年的9.02%下降为2016年1-9月的6.68%，主要原因系：标的公司管理费用主要包括职工薪酬及研发费用等。由于规模效应的影响，职工薪酬及研发费用增长率均低于营业收入增长率。
综上所述，报告期内，标的公司营业收入与利润增长幅度不一致的原因系：相比2014年，标的公司2015年营业收入快速增长，净利润扭亏为盈；相比 2015年，由于产品功能升级及规模经济的影响，标的公司2016年1-9月毛利率上升、销售费用率和销售成本率均下降，综合影响营业利润和净利润增长率高于营业收入增长率。
（七）按照不同分类标准核算的产品营业收入、销量、毛利、产量及库存量
1、国内市场与海外市场销售情况
报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分国内市场与海外市场情况如
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）下：
单位：万元，台，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年|||||
|金额|销量|毛利率|金额|销量|毛利率|金额|销量|
|8,029.98|166,215|29.20|4,183.26|101,173|19.95|27.52|510|
|4,942.02|112,952|32.67|1,707.71|38,816|22.43|-|-|
|12,972.01|279,167|30.52|5,890.97|139,989|20.67|27.52|510|

由上表可见，国外市场毛利率高于国内市场毛利率，主要是因为，国外市场相比于国内市场成熟，对扫地机器人在家庭中的功能认知充分，国外客户对产品的价格敏感度低于国内客户，且国外客户下单具有批次多，但单批次采购量较小的特点，宝乐机器人议价能力相对较高，另外受汇率影响境外销售毛利率持续提升，因此境外销售毛利率高于国内销售。
2、ODM模式与 OBM模式销售情况
报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分 ODM与 OBM情况如下：单位：万元，台，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年|||||
|金额|销量|毛利率|金额|销量|毛利率|金额|销量|
|12,498.84|272,809|30.02|5,564.26|129,635|20.60|-|-|
|473.17|6,358|43.87|326.71|10,354|21.80|27.52|510|
|12,972.01|279,167|30.52|5,890.97|139,989|20.67|27.52|510|

由上表可见，报告期内，标的公司以 ODM销售为主，且 OBM毛利率高于 ODM毛利率。
3、不同的产品类别销售情况
报告期内，标的公司营业收入、销量和毛利率分不同的产品类别情况如下：单位：万元，台，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||2015年|||||
||金额|销量|毛利率|金额|销量|毛利率|金额|销量|
|K系列|1,436.22|49,142|32.55|826.51|33,118|17.69|23.71|337|
|1系列|3,102.30|84,517|28.73|1,140.06|31,513|20.19|-|-|
|5系列|85.45|2,161|27.15|278.47|6,610|18.68|-|-|
|6系列|5,616.19|101,262|29.64|2,887.31|51,974|20.17|-|-|
|8系列|2,529.35|40,251|30.24|608.65|10,094|25.81|-|-|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）4、主要产品的产量及库存量
报告期内，标的公司主要产品为扫地机器人，其产量及库存量如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
|产量|51,878||34,535||
|期末库存量|4,153||1,417||
|产量|89,899||31,724||
|期末库存量|5,593||211||
|产量|2,137||6,844||
|期末库存量|210||234||
|产量|105,360||56,181||
|期末库存量|8,305||4,207||
|产量|44,215||12,896||
|期末库存量||6,766||2,802|
|产量||1,834||6,680|
|期末库存量||-||-|

（八）标的公司经营现金流情况分析
1、标的公司经营现金流为负的原因
报告期内，宝乐机器人经营活动产生的现金流量明细：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|113,261,015.13|53,669,847.33|
|1,880,350.79|260,276.63|
|28,913.32|6,281.44|
|115,170,279.24|53,936,405.40|
|96,447,959.79|34,263,120.17|
|11,922,033.09|3,901,747.01|
|4,037,030.73|55,043.95|
|6,092,709.03|5,605,925.37|
|118,499,732.64|43,825,836.50|
|-3,329,453.40|10,110,568.90|

2014年、2015年及2016年1-9月，宝乐机器人经营活动产生的现金流量净额分别为 32,707.84元、10,110,568.90元和-3,329,453.40元。2016年 1-9月宝乐机器人经营活动产生的现金流量由正转负，主要原因系：
（1）2016年 9月 30日，宝乐机器人应收账款增加，且持有大额未贴现的
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）应收票据
2016年1-9月宝乐机器人营业收入持续快速增长，致使2016年9月30日应收账款较 2015年末增加 1,560.26万元；另外，为减少财务费用支出，宝乐机器人 2016年 9月 30日持有大额未贴现的应收票据，与 2015年末相比，2016年 9月 30日增加应收票据金额 1,034.19万元；应收账款和应收票据大幅增加，是现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目金额的小于营业收入金额的主要原因。
（2）2016年 9月 30日，宝乐机器人应付账款金额减少，支付货款金额增加
2014年末，宝乐机器人应付账款金额很小，故 2015年“购买商品、接受劳务支付的现金”几乎仅相当于当年采购业务的付款支出，而 2016年1-9月，“购买商品、接受劳务支付的现金”包括了 2015年末形成的应付账款金额 2,316.50万元；此外由于2016年第四季度销售订单量大幅增加，为及时储备原材料，2016年 1-9月支付货款增加，综合导致“购买商品、接受劳务支付的现金”比 2015年增长181.49%，远高于营业收入增长率。
综上，标的公司 2016年 1-9月经营现金流为负，主要是由于标的公司持有大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所致。
2、信用政策未发生变化
报告期内，宝乐机器人应收账款与营业收入同向变动，应收账款占营业收入的比例略有上升，主要是因为营业收入持续增长所致。宝乐机器人给予主要客户应收账款信用期限通常在3个月以内，应收账款回款情况良好。报告期内，上述信用政策得到一贯的执行，宝乐机器人不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形。
3、标的公司拟采取的改善现金流状况的措施
第一，将货款回收作为销售部门及相关销售人员业绩考核的重要指标，严格控制应收账款非正常增长；第二，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户，对存在经营风险的客户及时采取措施，防止应
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）收账款发生坏账的风险；第三，降低通过银行存款转账或者现金支付采购货款的比例，尽量开具银行承兑汇票或者通过应收票据背书转让等方式付款以减少经营活动现金流出；第四，拓展融资渠道，增加外部间接融资，标的公司已与商业银行做好了债权融资计划。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，标的公司 2016年 1-9月经营现金流为负，主要由于标的公司持有大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所致；标的公司不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；标的公司拟采取的改善现金流状况的措施，具有可行性。
4、独立财务顾问对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及核查结果并发表明确意见
独立财务顾问对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式包括：
针对境内销售收入的核查：在国家企业信用信息公示系统等网站查询国内主要客户、供应商的工商登记信息；实地走访和访谈国内主要客户、主要供应商；
实地观察生产情况；访谈董事长、财务总监和销售总监；抽取部分并查阅主要境内客户销售合同、出库单、发票、验收单、银行流水等；查阅宝乐机器人财务报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、银行对账单等；
针对境外销售收入的核查：调取主要境外最终客户的资信报告；电话访谈主要境外最终客户；在国家企业信用信息公示系统等网站查询主要供应商的工商登记信息；实地走访和访谈主要供应商；实地观察生产情况；访谈董事长、财务总监和销售总监；抽取部分并查阅主要境外最终客户与宝乐机器人之间的邮件往来、宝乐机器人（香港）与境外最终客户之间的 PI单、宝乐机器人与宝乐机器人（香港）的销售合同、出库明细、报关单、发票、装运单、提单、结售汇情况；
查阅宝乐机器人财务报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、银行对账单等；查阅宝乐机器人（香港）财务报表、银行对账单等。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，报告期内，标的公司销售收入确认符合《企业会计准则》
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）的相关规定。
六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2016年 9月 30日，宝乐股份总资产 8,364.71万元，其中：流动资产7,814.48万元，非流动资产550.22万元。宝乐股份目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，宝乐股份无自有房屋建筑物，宝乐股份生产经营所需房屋全部通过租赁方式取得，宝乐股份及其子公司正在承租的房屋共4处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋位置|房产面积|出租方|承租方|租赁期限|
|深圳市宝安区沙井街道新二东环路438号D栋厂房二、三层|7,899平方米|深圳市沙井新二股份合作公司|宝乐有限|2015年12月28日至2020年12月27日|
|深圳市宝安区沙井东环路438号聚富楼一楼、二楼整层|1,600平方米|黎秀正|宝乐有限|2016年6月1日至2019年6月1日|
|广州市越秀区环市东路372号1313房|150.3平方米|李立新|云和机器人|2016年10月25日至2017年2月24日（注1）|
|深圳市宝安区沙井街道东环路438号A座第三层|2,700平方米|盈通印务（深圳）有限公司|宝乐机器人|2016年12月15日至2019年6月15日|

注1：2015年10月至2016年10月，宝乐股份的子公司云和机器人经营场所为广州市越秀区先烈中路81号之三，1701-1708自编D房，该场所由云和机器人成立时的股东之一边疆受全体股东委托向广州市乐美物业管理有限公司所租赁，边疆出具承诺将所租赁场地广州市越秀区先烈中路 81号之三，1701-1708自编D房提供给云和机器人无偿使用。
（2）主要设备
截至 2016年 9月 30日，宝乐股份固定资产账面价值为 284.94万元，其固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|264.27|54.92|209.35|
|10.00|3.96|6.04|
|85.93|16.38|69.55|
|360.20|75.26|284.94|

2、主要生产设备
截至2016年9月30日，宝乐股份所拥有的主要生产设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|开始使用日期|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|2015.01.31|69.75|60.45|
|2015.04.30|17.09|12.49|
|2015.03.31|14.44|10.33|
|2015.04.30|11.20|8.18|
|2015.04.30|10.68|7.81|
|-|123.17|99.26|

宝乐股份采用轻资产运营的模式，报告期内未建立自有的生产工厂，主要生产环节为组装，因此生产设备较少，固定资产主要为模具以及电子设备等为主。
（二）主要无形资产情况
宝乐股份无形资产主要为自主申请及受让取得的商标、域名、专利等，该等无形资产实际使用情况良好。截至2016年9月30日，宝乐股份无形资产主要为商标权及专利权。
1、商标
截至本预案签署之日，宝乐股份拥有共6项注册商标。基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图案|核准使用类别|适用范围|有效期|注册号|取得方式|
||7|农业机械; 印刷机器; 干燥机（脱水式）; 制食品用电动机械; 熨衣机; 电池机械; 厨房用电动机器;干洗机; 干燥机（脱水式）;洗衣机;|2010.05.21-2020.05.20|6958589|受让取得|
||11|照明器械及装置; 烹调器具; 热水器; 冷冻设备和机器; 电吹风; 空气调节装置; 水暖装置; 浴室装置; 水净化装置; 消毒设备;|2010.08.28-2020.08.27|6958590|受让取得|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|电动制饮料机; 缝纫机;包装机; 家用电动搅拌机;家用豆浆机; 家用电动榨水果机; 干洗机; 洗衣机;清洁用吸尘装置; 汽车维修设备;|2010.10.28-2020.10.27|7525861|受让取得|
|7|电动制饮料机; 缝纫机;打包机; 家用电动榨水果机; 家用豆浆机; 洗衣机;电动剪刀; 工业用抽烟机;电焊枪（机器）; 清洁用吸尘装置|2011.08.14-2021.08.13|8561365|受让取得|
|7|真空吸尘器管; 真空吸尘器; 真空吸尘器袋; 扫路机（自动推进）; 电动清洁机械和设备; 清洗地毯的机器和装置（电动）; 中心真空吸尘装置; 清洁用吸尘装置; 清洁用除尘装置;真空吸尘器用喷洒香水和消毒液的附件;|2014.08.28-2024.08.27|12291624|申请取得|
|11|冷却装置和机器; 冷冻设备和装置; 冷却设备和装置;|2015.07.28-2025.07.27|14092949|申请取得|

2、网站域名
截至本预案签署之日，宝乐股份共拥有7项域名，具体如下：
||||
|-|-|-|
|域名|所有人|域名性质|
|bonarobots.com|宝乐股份|国际英文域名|
|robotbona.com.cn|宝乐股份|国际英文域名|
|robotbona.com|宝乐股份|国际英文域名|
|coayu.cn|宝乐股份|国际英文域名|
|coayu.com.cn|宝乐股份|国际英文域名|
|coayu.com|宝乐股份|国际英文域名|
|coayu.net|宝乐股份|国际英文域名|

3、专利技术
截至本预案签署日，宝乐股份共拥有33项专利，其中有21项实用新型专利、
12项外观设计专利。基本情况如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|取得方式|
|自动寻找充电座的自走吸尘器|201120445485.7|实用新型|2012.08.15|受让取得|
|避免碰撞的自动吸尘器|201120445479.1|实用新型|2012.09.26|受让取得|
|一种智能扫地机|201420341708.9|实用新型|2014.11.26|申请取得|
|一种装有防漏装储尘盒功能的机器人吸尘器|201420300585.4|实用新型|2014.11.26|申请取得|
|一种具有拍打、UV杀菌功能的手持吸尘器|201420302761.8|实用新型|2014.12.17|申请取得|
|一种新型智能清洁机器人|201420478205.6|实用新型|2015.01.28|申请取得|
|一种在智能扫地机上具有多种清洁方式的装置|201420476376.5|实用新型|2015.02.04|申请取得|
|一种智能清洁机器人自清洁吸拖一体化装置|201420431704.X|实用新型|2015.02.04|申请取得|
|一种擦窗机器人|201520465541.1|实用新型|2015.12.16|申请取得|
|一种擦窗机器人履带行走装置|201520465543.0|实用新型|2015.12.16|申请取得|
|一种擦窗机器人安全保护装置|201520465651.8|实用新型|2015.12.16|申请取得|
|一种擦窗机器人安全保护装置|201520466236.4|实用新型|2015.12.16|申请取得|
|具有安全保护的平衡车|201520455605.X|实用新型|2015.12.23|申请取得|
|一种擦窗机器人履带移动装置|201520465592.4|实用新型|2015.12.30|申请取得|
|一种擦窗机器人的行走装置|201520773730.5|实用新型|2016.03.30|申请取得|
|一种擦窗机器人|201520773754.0|实用新型|2016.03.30|申请取得|
|一种擦窗机器人|201520777850.2|实用新型|2016.04.20|申请取得|
|一种擦窗机器人|201520773826.1|实用新型|2016.04.20|申请取得|
|一种擦窗机器人|201520777728.5|实用新型|2016.05.04|申请取得|
|一种带水箱自清洁功能的擦窗机器人|201520777957.7|实用新型|2016.08.03|申请取得|
|一种擦玻璃装置|201521093622.X|实用新型|2016.08.24|申请取得|
|吸尘器（跑车型自动）|201130402230.8|外观设计|2012.05.16|受让取得|
|自动吸尘器（宝马|201130402218.7|外观设计|2012.05.23|受让取得|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|车方向盘型）|||||
|智能吸尘器（X550）|201230539612.X|外观设计|2013.09.04|申请取得|
|智能吸尘器（KK8）|201230539727.9|外观设计|2013.09.11|申请取得|
|智能吸尘器（BL100）|201430053201.9|外观设计|2014.07.30|申请取得|
|除螨机（SK08）|201430053204.2|外观设计|2015.03.18|申请取得|
|智能吸尘器|201530040122.9|外观设计|2015.07.08|受让取得|
|遥控器|201430567893.9|外观设计|2015.09.09|申请取得|
|智能吸尘器（KK6L）|201530062849.7|外观设计|2015.09.23|申请取得|
|智能吸尘器(BL608)|201530119682.3|外观设计|2016.01.20|申请取得|
|智能吸尘器(BL800)|201530119683.8|外观设计|2016.04.20|申请取得|
|智能吸尘器（K5)|201630169189.7|外观设计|2016.09.21|申请取得|

（三）特许经营权情况
截至本预案签署之日，宝乐股份不存在特许经营权的情形。
（四）对外担保情况
截至本预案签署之日，宝乐股份不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）主要负债情况
截至2016年9月30日，宝乐股份负债总额4,781.91万元，主要负债情况如下表：
单位:万元项目 2016年9月30日
流动负债
应付票据 699.78应付账款 3,383.58预收款项 47.88应付职工薪酬 152.66应交税费 320.56其他应付款 177.46流动负债合计 4,781.91非流动负债：
长期借款 -
预计负债 -
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）非流动负债合计 -负债合计 4,781.91七、主营业务及技术情况
（一）主营业务概况
宝乐股份的主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务。自成立以来，宝乐股份主营业务未发生变化。
宝乐股份自成立以来，专注于智能清洁服务机器人领域，坚持自主研发、自主生产，经过几年的发展，宝乐股份积累了丰富的产品研发设计生产经验，培养了一批具备较强创新能力的技术研发团队，建立了完善的供应链体系，现已具备年产百万台扫地机器人的生产能力，产品迭代能力较强，陆续推出了5大系列具备较强市场竞争力的产品。产品分别获得国际主要国家的强制性认证。
宝乐股份为国家级高新技术企业，拥有较强的研发能力，现已申请获得授权专利33项，其中实用新型专利21项，外观设计专利12项；另有35项申请中的专利，其中发明专利 27项（其中包含 2项国外专利）、实用新型专利 6项、外观设计专利2项。
宝乐股份拥有优质的客户群体，在内销方面，宝乐股份作为美的、普森斯、苏州益节（地贝）等国内行业排名前十的品牌商的主要供应商，在外销方面，宝乐股份凭借完善的专利技术、良好的品质、高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，取得了海外客户的认可，销售区域已经包括我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、捷克等国家和地区。
（二）主要产品及用途
宝乐股份的主要产品为智能扫地机器人，随着软件和硬件配套技术和产品的升级，宝乐股份不断推陈出新，形成了多个系列的产品线。智能扫地机器人，也称扫地机器人、智能吸尘器，是智能家用电器的一种，能凭借一定的人工智能，自动在房间内完成地板清理工作。一般采用刷扫和真空方式，将地面杂物吸纳进入自身的垃圾收纳盒，从而完成地面清理的功能。报告期内，宝乐股份的主要产品及功能如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|产品||||
||商品型号|产品图片|产品性能特点|
|类型||||
||||1、经济实惠、手动充电，一键清扫|
||||2、三种清扫模式：随意清扫式/螺旋行走式/靠墙|
||||壁边缘行走式|
||K6L|||
||||3、防掉落，防阻碍|
||||4、双边刷设计，清除室内死角区域|
||||5、镍氢环保电池|
|K系列|||1、三种清扫模式：随意清扫式/螺旋行走式/靠墙|
||||壁边缘行走式|
||||2、在平整家居环境中能进行无人看守自行吸尘|
||||3、防掉落，防阻碍|
||K5|||
||||4、外观时尚，带LED发光圈|
||||5、双边刷设计，清除室内死角区域|
||||6、镍氢环保电池|
||||7、配一次性抹布纸，扫吸拖一体|
||||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
||||2、自动清扫/重点清扫//沿边清扫/S形清扫，四种|
||||清扫模式|
||||3、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
||BL103||4、多功能遥控器，智能操作|
||||5、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
||||止灰尘散出|
||||6、双边刷中扫设计，清除室内死角区域|
||||7、镍氢/锂环保电池|
|1系列||||
||||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
||||2、自动清扫/重点清扫//沿边清扫/S形清扫，四种|
||||清扫模式|
||||3、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
||BL100||4、多功能遥控器，智能操作|
||||5、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
||||止灰尘散出|
||||6、双边刷设计，清除室内死角区域|
||||7、镍氢环保电池|
||||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
||||2、自动清扫/重点清扫//沿边清扫/S形清扫，四种|
||||清扫模式|
||||3、虚拟墙装置，划定清扫区域|
|5系列|KK8||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
||||5、多功能遥控器，智能操作|
||||6、智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防止灰|
||||尘散出|
||||7、双边刷设计，清除室内死角区域|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|||8、镍氢环保电池|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/重点清扫//沿边清扫/S形清扫，四种|
|||清扫模式|
|||3、虚拟墙装置，划定清扫区域|
|||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
||BL602|5、多功能遥控器，智能操作|
|||6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|||止灰尘散出|
|||7、双边刷设计，清除室内死角区域|
|||8、镍氢环保电池|
|||9、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/重点清扫//沿边清扫/S形清扫，四种|
|||清扫模式|
|||3、虚拟墙装置，划定清扫区域|
|||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
|||5、多功能遥控器，智能操作|
||BL602|6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|6系列|(升级版)|止灰尘散出|
|||7、双边刷设计，清除室内死角区域|
|||8、镍氢/锂环保电池9、水箱加大拖地布，吸拖扫|
|||一体|
|||10、路径规划功能，清扫效率显著提高，清扫覆|
|||盖率98%以上|
|||11、iOS／Android双系统APP WIFI控制|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/重点清扫//沿边清扫/S形清扫，四种|
|||清扫模式|
|||3、虚拟墙装置，划定清扫区域|
|||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
|||5、多功能遥控器，智能操作|
||BL600||
|||6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|||止灰尘散出|
|||7、双边刷设计，清除室内死角区域|
|||8、镍氢环保电池|
|||9、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
|||10、UV紫外杀菌功能|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/随机路线/边缘清扫/S形清扫，四种|
|||清扫模式；|
|||3、感应磁条装置，划定清扫区域|
|||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
|||5、多功能遥控器，智能操作|
||BL618||
|||6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|||止灰尘散出|
|||7、双边刷设计，清除室内死角区域|
|||8、镍氢环保电池|
|||9、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
|||10、UV紫外杀菌功能|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/随机路线/边缘清扫/S形清扫，四种|
|||清扫模式|
|||3、感应磁条装置，划定清扫区域|
|||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
|||5、多功能遥控器，智能操作|
||BL608||
|||6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|||止灰尘散出|
|||7、双边刷设计，清除室内死角区域|
|||8、镍氢/锂环保电池|
|||9、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
|||10、UV紫外杀菌功能|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/重点清扫/边缘清扫/弓字形清扫，四|
|||种清扫模式；|
|||3、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
|||4、多功能遥控器，智能操作|
||BL809|5、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|||止灰尘散出|
|||6、吸扫互换装置，满足不同清扫环境需求|
|||7、镍氢/锂环保电池|
|||8、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
|8系列|||
|||9、iOS／Android双系统APP WIFI控制|
|||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
|||2、自动清扫/重点清扫/边缘清扫/弓字形清扫，四|
|||种清扫模式；|
|||3、感应磁条，虚拟墙装置，划定清扫区域|
||BL800|4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
|||5、多功能遥控器，智能操作|
|||6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|||止灰尘散出|
|||7、吸扫互换装置，满足不同清扫环境需求|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
||8、镍氢/锂环保电池|
||9、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
||1、一键清扫，自动回充，带定时预约清扫功能|
||2、自动清扫/重点清扫/边缘清扫/弓字形清扫，四|
||种清扫模式|
||3、感应磁条，虚拟墙装置，划定清扫区域|
||4、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
||5、多功能遥控器，智能操作|
|BL800|6、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|(升级版)|止灰尘散出|
||7、吸扫互换装置，满足不同清扫环境需求|
||8、镍氢/锂环保电池|
||9、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
||10、路径规划功能，清扫效率显著提高，清扫覆|
||盖率98%以上|
||11、iOS／Android双系统APP WIFI控制|
||1、一键清扫,自动回充,带定时预约清扫功能|
||2、自动清扫/重点清扫/边缘清扫/弓字形清扫，四|
||种清扫模式|
||3、配备前区防碰撞感应，防掉落，防阻碍|
||4、多功能遥控器，智能操作|
||5、配备智能灰尘感应系统，双层过滤网，有效防|
|BL802|止灰尘散出|
||6、吸扫互换装置，满足不同清扫环境需求|
||7、镍氢/锂环保电池|
||8、水箱加大拖地布，吸拖扫一体|
||9、iOS Android双系统APP WIFI控制|
||10、配置摄像头路径规划功能，清扫效率显著提|
||高，清扫覆盖率98%以上|

（三）主要经营模式
宝乐股份业务流程主要分为研发、采购、生产和销售四个部分，各部分流程如下：
1、研发流程
宝乐股份研发部在对市场进行深入调查研究的基础上，结合客户的具体需求和可实现的技术，通过可行性评估和风险分析、成本预算等过程制定公司产品研发规划及产品开发计划。在新项目启动时，公司首先通过产品策划委员会，对方
案进行评估，评审通过后，由研发部进行研发设计及设计评审、图纸审核及样品
实现，最终向生产部门发布产品的技术标准及工艺流程，以便导入批量生产。主
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）要研发业务流程如下：
可行性评估
新产品可行性报告 产品策划委员会评审成本预算
绘制图纸 原理、结构、外形设计 详细研发方案确定产品试制 产品测试 产品审核 产品发布2、采购流程
宝乐股份设立PMC部负责生产所需的原材料、辅料、生产设备等的采购，
采用“销售订单和预计备货”的采购模式，根据采购计划，通过询价、比价、议价后，选定供应商。主要采购业务流程如下：
3、生产流程
宝乐股份确立了“以销定产”的生产模式，生产部根据库存情况以及销售部提供的销售情况，制定生产计划，生产计划经过总经理审批后形成生产命令。公司产品的生产组装流程主要为：硬件检验、组装、嵌入软件、系统调试。硬件均为外购。主要生产业务流程如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）对少量因时间较急，现有产能不能及时满足的订单，在如PCB板加工等前置材料加工环节，公司采取委托加工的形式作为自主生产的补充，其简要流程如下：物料需求计划 发出委外订单 委外材料采购 委外材料出库
委外产品入库 检验流程 加工单位交货 加工单位生产
退换货或特采
4、销售流程
宝乐股份经过多年的发展，拥有以ODM为主，且逐渐增强OBM产品销售的业务模式。宝乐股份按合同（或订单）销售。主要销售业务流程如下：
产品设计、修改、确认、打样 样板确认 客户下单
生产部门组织生产 PMC部门接单、采购 订单评审
N
Y
品质部检测 入库 出库交付
（1）标的资产获得主要客户订单的方式
宝乐机器人主要经营模式为ODM，宝乐机器人掌握产品设计及生产的相关核心技术。宝乐机器人研发过程中会参考市场调研情况、产品发展方向及客户需求意向等，开发适应市场需求的产品，并向客户推荐供其选择。在相关客户选定产品型号后，与客户洽谈订单相关交易条款并签署。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）①国内客户
宝乐机器人总经理黄建敏自 1997年起从事模具制造行业，2005月 6月至 2014年 9月，曾担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司（以下简称“冠华兴”）生产经理、副总经理职位。冠华兴主要从事模具及小家电的生产、销售，其中主要产品包括塑胶模具、智能吸尘器等，主要客户包括美的和普森斯等，现该公司已经注销。
黄建敏在担任冠华兴生产经理、副总经理期间，积累了模具制造及五金塑胶行业丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源，与包括美的、普森斯等在内的国内行业内客户保持了良好的合作关系。
经黄建敏前期客户资源积累及其业界客户、朋友介绍，宝乐机器人凭借在技术研发、产品开发设计方面的前期积累，2015年宝乐机器人成功拓展了普森斯、美的、美科韵、憬源丰等主要国内客户，营业收入实现快速增长。
②国外客户
宝乐机器人副总经理兼销售总监刘彤曾任美的集团空调海外营销公司西北欧国家经理、美的集团洗衣机事业部海外营销公司客户部部长、佛山顺悦来电器有限公司销售总监，拥有丰富的海外营销经验和海外客户资源。作为总经理黄建敏的朋友，刘彤于2015年1月至2016年5月期间担任宝乐机器人的销售顾问，通过刘彤及宝乐机器人海外销售业务团队的努力，宝乐机器人凭借良好的品质、高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，通过广交会等展会推介等方式，取得了海外客户的认可，成功拓展了 TAICHI HOLDINGSLIMITED、PEARL.GmbH、CANVACAB、DARTONLIMITED等海外客户。
随着行业快速发展，及公司知名度的提升，客户群在逐渐壮大，2016年产品销售收入持续快速增加。
（2）与主要客户的长期合作协议
报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了《OEM/ODM合作协议》，协议期限为2015年8月1日至2016年12月31日；
2016年 11月宝乐机器人与青岛众海汇智能源科技有限责任公司签署了
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）《OEM/ODM采购合同》。
根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向金额合计分别达到：2017年2.54亿元、2018年3.35亿元、2019年4.03亿元。
（四）行业竞争格局及宝乐股份在行业中的地位
智能清洁服务机器人在国内外均处于快速发展阶段，市场规模持续扩张，宝乐股份凭借良好的口碑和具备竞争力的产品，以 ODM业务为基础，以国内外大型品牌商为主要目标客户群，不断丰富产品品类、迅速扩大产品销售范围，产品销售收入近两年实现快速增长，宝乐股份的市场占有率和知名度稳步提升，但市场占有率仍较低，提升空间较大。
未来几年，随着产品的迭代以及对传统吸尘器替代，智能清洁服务机器人行业将进入爆发式增长期，宝乐股份将持续做大做强 ODM产品的销售，并以自主品牌建设为延伸，不断加大技术研发投入，进一步扩大生产能力，进一步丰富产品品类和产品线，继续深耕国内和国外两个市场，进一步提高市场占有率和竞争力。
（五）标的公司的竞争优势
1、后来居上，打造了良好的业内口碑和优势
宝乐股份经过多年的发展和沉淀，相比同行业者，宝乐股份一直在人才、研发、生产、客户、渠道、资金实力、管理、市场知名度等方面稳健发展。在专利布局、工业设计、产品质量、生产能力、供应链管理等方面持续加大投入，成为的集自主研发、自主生产、自主销售于一体的智能清洁服务机器人高新技术企业。
2、技术研发优势
国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长，尚未形成专门的学科和教育培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题。
宝乐股份坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件工程师、
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验达4年以上；研发带头人来自中科院等知名科研院所。
完善的研发团队，持续大量的研发投入，形成了公司的自主技术和产品开发能力。宝乐股份掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务机器人研发的关键技术，并已取得相关专利33项，其中：21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有35项申请中的专利，其中27项发明专利（其中包含2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利。
未来几年，宝乐股份计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入，建立大型专业实验室，加强现有产品的优化升级，加大新产品的研制和开发，持续打造公司核心竞争力。
3、优质的客户群，夯实了持续发展基础
经过多年的发展，宝乐股份依托丰富的产品、良好的产品质量以及充足的产能，在ODM内销和外销领域，均积累了大量的优质客户资源，为宝乐股份可持续发展奠定了良好的基础。
在内销方面，宝乐股份作为美的、普森斯、苏州益节（地贝）等国内行业排名前十的品牌商的主要供应商，为这些行业大型客户长期批量供货的过程中，在技术研发、产品开发设计、供应链管理、生产管理等方面取得长足的进步，建立了规范的制度和流程，形成了较为完善的研发、制造以及供应链体系，具备了大规模生产及客户服务能力。在行业整体保持高速增长的情况下，宝乐股份内销客户的增长速度普遍高于行业平均水平；同时宝乐股份未来几年将继续开拓一批具备市场影响力的国内客户；存量客户持续快速的订单以及增量客户的开拓，为宝乐股份内销保持快速发展奠定了坚实的基础。
在外销方面，宝乐股份凭借完善的专利技术、良好的品质、高性价比的产品、快速的产品迭代、强有力的销售团队，取得了海外客户的认可，销售区域已经包括我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、捷克等国家和
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）地区，且服务的客户多为当地知名品牌商、经销商以及销售渠道。未来几年，在市场知名度稳步提升的背景下，宝乐股份将加大海外市场拓展，特别是北美、东欧、南美等全球重点市场开拓，为未来全球化竞争提供支撑。
4、完善的供应链和生产能力，奠定了公司市场地位
宝乐股份依托广东地区丰富的配套资源，通过长期的实际运营，构建了一个结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模生产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。
同时，宝乐股份依托良好的供应链体系，不断优化调整生产流程，在扫地机行业率先采用精益生产模式，形成了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快速反应为核心，通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生产效率、降低库存、提高产品品质，进而提高客户响应速度。
完善的供应链与精益生产相结合，形成了宝乐股份的市场竞争优势：
一是大规模的生产能力。目前市场具备几十万台生产能力的企业的数量较少。目前宝乐股份具备年产百万台扫地机器人的可拓展生产能力，计划进一步扩大产能，在满足大型客户需求等方面，具备规模生产优势，形成了较强的客户粘性。
二是产品品质优势。精益生产，每一个生产环节的质检以及严格的产品出厂检测，构建了一个多层次、严密的质检体系，使公司能够长期保持产品质量稳定。
产品质量在行业内具有较强的竞争优势，获得了IS9001、CE、GS等权威资质认证，形成了良好的市场口碑。
三是成本比较优势。随着宝乐股份产量的快速增长，依托成熟的供应链，通过大规模批量采购，议价能力增强，采购成本稳步下降。同时，精益生产，提高了生产效率，减少了库存和不良品，加速了资金周转，降低了生产成本、资金成本。
5、成熟的管理团队，创新发展能力强
宝乐股份拥有一支具备丰富行业经验和开阔视野的经营管理团队。宝乐股份
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）总经理黄建敏先生，作为国内智能扫地机机器人行业的先驱，在生产管理、工业设计、供应链管理、品质管理、成本控制等方面积累了丰富的经验。宝乐股份分管研发副总，来自中科院，具备多年的产品和技术开发经验，对技术和产品的有独特的认识和见解。宝乐股份分管销售副总，来自国内大型电器生产商，拥有十余年国际和国内销售经验，具备较强的市场开拓、客户营销、客户服务、品牌推广能力。未来几年，宝乐股份将继续坚持内部提拔和外部招聘相结合，选贤任能，不断吸引更多优质人才进一步充实经营管理团队。
6、丰富完整的产品线、快速迭代，市场竞争能力强
在ODM领域，技术更新发展速度较快，产品种类、产品的快速的迭代能力，是扫地机生产商的核心竞争力。
宝乐股份始终坚持自主研发，目前已经推出五大系列、十几款款扫地机器人产品，产品涵盖随机型、地图规划型等所有市场主流谱系，在产品线、产品种类等方面，具有竞争优势。
未来几年，宝乐股份将前瞻把握市场发展趋势，加强新品的开发，每年推出新产品的速度将不低于 10款，将有效满足不同类型客户对新产品日益提升的需求。
（六）主要资产权属
主要资产情况参见本节“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
（七）资质证书情况
标的公司取得的业务许可资格、资质或证书情况如下：
1、中国国家强制性产品认证证书
宝乐有限现持有中国质量认证中心核发的以下《中国国家强制性产品认证证书》：
||
|-|
|产品型号|
|KK8、KK9、BL100、BL101、BL102、BL103、BL200、BL201、S300、S301、S302、Cake100B、Cake100Y、Cake100、S350 20W|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||
|-|
|（开关电源适配器输入：100-240V 50/60Hz 0.5A，输出：DC 24V600mA）|
|BL608、BL626、BL628、S600、S601、BL609、BL601、BL602、BL603、S502、S503、BL618、BL619、S700、S701、BL618S、BL619S、S700S、S701S、BL600、BL605、BL606、S500、S501、Chocolate 600C、Chocolate 600W、S500L、Candy 602、Compass602、Candy-Navi 602 25W 24V直流 600mA（开关电源适配器输入： 100-240V 50/60Hz 0.5A，输出：DC 24V 600mA）|
|BL800、BL801、BL802、BL808、BL809、S800、S801、Cola 800、Cola 802 25W（开关电源适配器输入：100-240V 50/60Hz 0.5A,输出：DC 24V 600mA）|
|K5、K51、K52、K53、K54、K55、K6L 输入：DC19V 600mA 18W(开关电源适配器输入：100-240V 50/60Hz 0.5A，输出：DC 19V600mA)|

2、国际认证
截至本预案签署之日，宝乐股份产品获得的国际认证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|授权机构|发证日期|
|CE证书|ES150924036E-2|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年8月16日|
|CE证书|ES150924044E-2|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年8月16日|
|CE证书|ES150924037S-2|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年8月10日|
|CE证书|ED160526012E-1|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年8月13日|
|CE证书|ED160526016S-1|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年8月10日|
|CE证书|E8A160895437012|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年8月25日|
|CE证书|N8A160895437009|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年8月29日|
|CE证书|N8A160895437011|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年8月29日|
|CB证书|SG PSB-HS-00432|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年9月2日|
|CB证书|SG PSB-HS-00191 A1|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年8月31日|
|GS认证|Z1A160895437014|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年8月29日|
|GS认证|Z1A160895437008|TÜV SÜD PSB Pte Ltd|2016年8月29日|
|FCC认证|ES160606005E-1|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年6月15日|
|FCC认证|ES160907006E|EMTEK（SHENZHEN）CO., LTD|2016年9月13日|
|FCC认证|162185402/AA/00|Telefication B.V.|2016年9月26日|

3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）宝乐机器人现持有中华人民共和国深圳海关于 2016年 8月 8日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（注册编号：4403160CD6），有效期为长期。
4、企业境外投资证书
宝乐机器人现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于2016年5月17日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201600519号）。
5、对外贸易经营者备案登记表
宝乐机器人现持有于2016年8月8日取得的编号为01615624的《对外贸易经营者备案登记表》。
6、质量管理体系认证证书
宝乐机器人现持有Sira CertificationService于2016年8月16日颁发的认证证书编号为 153050号《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001:2008，认证范围为智能吸尘器的设计、生产和销售（内销仅限3C范围内），有效期为2016年8月16日至2017年4月29日。
（八）主营业务经营情况
1、主要客户及应收账款情况
（1）主要客户情况
报告期内，宝乐股份对前五大客户（同一控制下合并客户）的销售情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售商品|收入金额（万元）|
|1|宝乐机器人（香港）国际有限公司|智能扫地机器人|4,942.02|
|2|深圳市普森斯科技有限公司|智能扫地机器人|3,247.19|
|3|江苏美的清洁电器股份有限公司|智能扫地机器人|2,993.75|
|4|苏州地贝电器科技有限公司|智能扫地机器人|493.16|
||苏州益节机器人科技有限公司|||
|5|美科韵科技（深圳）有限公司|智能扫地机器人|452.74|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计||-|12,128.86|
|1|深圳市普森斯科技有限公司|智能扫地机器人|2,255.68|
||深圳市憬源丰科技有限公司|||
|2|宝乐机器人（香港）国际有限公司|智能扫地机器人|1,707.71|
|3|江苏美的清洁电器股份有限公司|智能扫地机器人|1,372.46|
||江苏美的春花电器股份有限公司|||
|4|美科韵科技（深圳）有限公司|智能扫地机器人|105.98|
|5|福建一达通企业服务有限公司|智能扫地机器人|51.28|
|合 计||-|5,493.11|

注1：深圳市普森斯科技有限公司和深圳市憬源丰科技有限公司为同受赵传涛先生和黄艳女士所控制的公司，赵传涛先生和黄艳女士为夫妻。
注2：江苏美的春花电器股份有限公司2015年6月更名为江苏美的清洁电器股份有限公司。
注3：苏州益节机器人科技有限公司与苏州地贝电器科技有限公司均受陈海涛和陈海永控制。
注4：公司2014年度的收入均来自于通过淘宝对个人销售，故未统计前五名客户金额。
①以ODM模式销售为主，OBM模式销售正在逐步提升
宝乐股份在主要采取ODM的经营模式，销售主要面对品牌运营商或经销商，报告期内宝乐股份ODM销售占比约占营业收入总额的95%以上。目前宝乐股份正在稳步推广“科语”自主品牌，预计未来宝乐股份自主品牌销售占比将逐步提升。
②与宝乐机器人（香港）国际有限公司之间的交易
宝乐机器人（香港）国际有限公司为宝乐股份股东方萍在香港注册的公司，为宝乐机器人境外业务提供支持，直接与境外客户进行结算及收款等。具体经营模式如下：
宝乐股份通过宝乐机器人（香港）出口销售流程图如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）海关
境内 境外
⑦付款
宝乐机器人
宝乐
（香港）
股份
③合同
①洽淡订单
⑥
②
⑤
付
订
对
款
单
账
④发货及报关出口
境外
货物流
客户
资金流
单据流
宝乐机器人（香港）协助宝乐股份对外出口的模式为：宝乐股份销售部门与境外客户直接联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向宝乐机器人（香港）下达订单。宝乐机器人（香港）根据订单情况编制销售确认单（PI），由客户确认后，宝乐机器人（香港）与宝乐股份签订货物相同、价格一致的合同。宝乐股份按销售合同组织生产，宝乐机器人（香港）与境外客户、宝乐股份之间为独立的交易。产品生产完工、检验合格后，宝乐股份按约定交货期组织装箱、发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物直接装运到客户指定的交货地点。宝乐机器人（香港）与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与宝乐股份结算。
货物流：宝乐股份境外销售的货物，主要由宝乐股份根据境外客户的要求直接装运到客户指定的交货地点，并由宝乐股份直接报关出口。
单据流：宝乐股份与境外客户协商一致，境外客户向宝乐机器人（香港）下达订单。宝乐机器人（香港）根据订单情况编制销售确认单（PI），由客户确认后，宝乐机器人（香港）与宝乐股份签订货物相同、价格一致的合同。货物出口后，宝乐股份将出口报关单、运输单、出口发票等发货信息发送给宝乐机器人（香
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）港），宝乐机器人（香港）根据相关订单及发货信息与境外客户进行对账、结算。
资金流：宝乐机器人（香港）根据境外客户的订单及宝乐股份货物出货的信息等，与境外客户对账并收取客户货款；宝乐机器人（香港）与宝乐股份结算，宝乐股份凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或
出口收汇手续，通过银行向宝乐机器人（香港）收汇及结算。
宝乐股份与境外客户之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过宝乐机器人（香港）完成交易。其中宝乐机器人（香港）主要根据订单情况，与境外客户、供应商进行核对、结算及对账，跟踪销售回款等，宝乐股份完全掌握交易的主动权，具有独立开展业务的能力。
日常业务洽谈、销售发运等环节均由宝乐股份与境外客户直接进行，宝乐股份在与国外客户在条件达成一致后，与宝乐机器人（香港）签订销售订单，宝乐机器人（香港）按相同的价格销售给国外客户。宝乐机器人（香港）不赚取差价，也不收取手续费，销售毛利率为0。
报告期内，宝乐股份的境外销售业务均通过宝乐机器人（香港）实现。
宝乐股份目前已在香港设立了全资子公司宝乐机器人实业有限公司，宝乐实业（香港）已于2016年11月在香港开设银行账户，宝乐股份未来将直接通过宝乐实业（香港）与境外客户进行交易，消除关联交易。
宝乐机器人（香港）国际有限公司承诺：如若未来广东宝乐机器人股份有限公司提出，本公司的员工、资产、业务和客户将无条件转移给广东宝乐机器人股份有限公司的香港控股子公司，并将无条件积极促成广东宝乐机器人股份有限公司或者其香港控股子公司与境外客户之间的交易，并声明不会因此向广东宝乐机器人股份有限公司主张任何形式的权益。
宝乐机器人（香港）国际有限公司为宝乐股份股东方萍控制的公司，除以上情况外，宝乐股份董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有宝乐股份5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益。
③向境外主要客户销售对毛利的贡献
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿） 2015年度及 2016年 1-9月，宝乐机器人（香港）国际有限公司的前五大客户的销售产品均为扫地机器人，具体销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|品牌|
|1|TAICHI HOLDINGS LIMITED|ACRO|
|2|旺德电通股份有限公司|THOMSON|
|3|Jula AB|MENUETT|
|4|Robzone Int. s.r.o.|ROBZONE|
|5|Amixys|AMIBOT|
|合 计||-|
|1|TAICHI HOLDINGS LIMITED|ACRO|
|2|PEARL.GmbH|SICHLER|
|3|Elon Elkedjan Logistic AB(CANVAC AB)|CANVAC|
|4|DARTON LIMITED|MyGenie|
|5|亿世集团有限公司|echome|
|合 计||-|

2015年度和2016年1-9月，宝乐股份营业收入中来自于宝乐机器人（香港）的销售收入占比分别为28.99%及38.10%，占比较大且呈上升趋势。最近一年及一期，宝乐股份境外前五大最终客户贡献的毛利占宝乐股份毛利的比例分别为25.07%、24.70%。
④宝乐机器人（香港）代理销售产品情况
宝乐机器人（香港）除销售宝乐股份的产品外，不存在代理或销售其它品牌的产品的情形。
⑤宝乐机器人（香港）注销安排
宝乐股份目前已在香港设立了全资子公司宝乐机器人实业有限公司（简称“宝乐实业”），待宝乐实业在香港开设完毕外资银行账户后，宝乐股份未来将直接通过宝乐实业与境外客户进行交易消除关联交易。在宝乐机器人（香港）结算完毕后，方萍将注销宝乐机器人（香港）。
⑥境外按地区销售情况
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）根据为宝乐机器人境外客户要求产品发往的目的地，即不同的提货地，标的公司产品的销售区域已经包括我国台湾、日本、泰国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、捷克等国家和地区，主要营业收入按境外销售按地区划分情况如下：单位：台，万元，%销售 2016年1-9月
|||
|-|-|
|销量|营业收入|
|32,012|1,378.50|
|23,026|869.73|
|8,000|526.22|
|8,244|386.29|
|5,784|318.59|
|6,146|222.82|
|3,252|222.81|
|1,142|42.20|
|501|27.18|
|299|19.59|

（2）应收账款情况
报告期各期末，宝乐机器人应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.9.30|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|2,527.18|126.36|2,400.82|884.81|44.24|
|2,527.18|126.36|2,400.82|884.81|44.24|

报告期各期末，宝乐机器人应收账款账面价值分别为 0元、840.57万元和 2,400.82万元，其中，2014年销售对象均为淘宝个人客户，不存在赊销情形，故当年末应收账款金额为0。报告期各期末，宝乐机器人的应收账款账龄均在 1年以内。
宝乐机器人给予主要客户应收账款信用期限通常在3个月以内，应收账款回款情况良好。
2016年9月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元，%
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|合并余额|
|客户|8,455,760.00|8,455,760.00|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联方|6,485,654.05|6,485,654.05|
|客户|3,126,309.50|4,726,309.50|
|客户|1,600,000.00||
|客户|2,200,898.61|2,200,898.61|
|客户|1,839,800.00|1,839,800.00|
|-|23,708,422.16|23,708,422.16|

注：深圳市普森斯科技有限公司和深圳市憬源丰科技有限公司为同受赵传涛先生和黄艳女士所控制的公司，赵传涛先生和黄艳女士为夫妻。
宝乐机器人应收账款前五大客户的账龄均在1年以内，坏账计提比例为5%，坏账准备计提充分，坏账损失风险较低。
2、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料采购情况
宝乐股份主要从事智能扫地机器人产品的研发、生产和销售，采购的主要原材料包括主机上盖、主机下盖、电池、场效应管、贴片、IC及塑料产品等，主要原材料的具体采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,841.36|30.52%|1,901.44|36.25%|12.82|
|2,636.36|28.32%|1,102.44|21.02%|2.92|
|1,586.73|17.05%|1,069.73|20.39%|3.70|
|614.76|6.60%|334.33|6.37%|-|
|569.04|6.11%|328.59|6.26%|1.02|
|524.99|5.64%|256.41|4.89%|-|
|336.54|3.62%|56.37|1.07%|-|
|110.77|1.19%|107.81|2.06%|-|
|88.02|0.95%|87.97|1.68%|1.51|
|9,308.59|100.00%|5,245.07|100.00%|21.97|

（2）报告期内宝乐股份向前五大供应商采购情况
报告期内，宝乐股份向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司|981.53|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|2|深圳市德力普电池科技有限公司|903.26|
|3|深圳市鸿鑫伟业科技有限公司|832.19|
|4|深圳市华创升电机有限公司|638.33|
|5|东莞景丰塑胶制品有限公司|507.97|
|合 计||3,863.27|
|1|深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司|513.90|
|2|深圳市德力普电池科技有限公司|426.95|
|3|东莞景丰塑胶制品有限公司|342.58|
|4|深圳市鸿鑫伟业科技有限公司|332.88|
|5|深圳市华创升电机有限公司|306.01|
|合 计||1,922.32|
|1|佳威盛电子（深圳）有限公司|10.96|
|2|深圳市益友模具塑胶制品有限公司|3.08|
|3|深圳市唐全兴科技有限公司|2.89|
|4|东莞市龙源橡胶制品有限公司|2.22|
|5|东莞市恒盈手板模型有限公司|1.79|
|合 计||20.94|

宝乐股份、交易对方与报告期前五大供应商之间不存在关联关系，也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（九）标的公司产能、产量及销量情况
1、影响公司生产能力的主要因素
宝乐股份主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、设计、生产及销售，致力于成为一家全球家庭服务机器人领导企业，目前公司以 ODM模式为主，采用以销定产的生产模式，公司主要通过 ODM的订单生产模式向国内外客户提供扫地机器人产品，即根据不同客户的产品需求，由研发部开发设计出产品方案，生产部根据订单要求、产品方案及库存情况下达生产计划，按生产工艺流程组织生产。
目前影响公司生产能力的主要因素为生产工人数量和生产的自动化程度。公司按照客户订单及研发部提供的产品方案采购零部件，然后由人工组装为成品。
因此在现有条件下，制约公司生产能力的主要因素便是一线生产工人的数量，公司的产能基本与一线生产工人数量成正比。在订单大幅增加的情况下，公司需要
相应增加工人数量以提高产能。
2、报告期内公司产能、产量、销量的具体情况
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）报告期内，宝乐股份主要产品为扫地机器人，扫地机器人的产能、产量、销量的具体情况如下：
单位：台
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|337,500|150,000|
|293,489|142,180|
|277,333|133,309|
|86.96%|94.79%|

报告期内，随着人员的增加，产能快速扩张，订单承接能力快速提升，且产能利用率均保持在较高水平。
3、公司未来产能的利用计划，以及对经营的影响
2016年12月底公司人员为376人，以2016年12月单月产量测算，预测2017年饱和产能将达到100万台。
根据合理预测，公司2017年-2019年销售收入将持续快速增长，产能也需要快速提升，由于宝乐股份主要影响产能的因素为员工人数和自动化作业程度，因此，预期 2017年至 2019年资本化投入金额分别为 266.96万元、393.84万元和276.80万元，占2016年9月30日机器设备金额460.96万元的57.91%、85.44%和60.05%，同时聘用生产人员将持续增加，可有效满足产能增长的需求。
（十）安全生产与环境保护情况
宝乐股份所在的行业不属于高危险、重污染行业。宝乐股份在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。宝乐股份自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚，宝乐股份的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
（十一）质量控制情况
1、质量标准
宝乐股份主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务。根据
行业相关法律法规的规定，宝乐股份智能清洁服务机器人产品属于中国国家强制
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）性产品认证范围，故此类产品需取得中国国家强制性产品认证；如公司产品最终销售地为国外，尚需取得出口国相应的资质认证。宝乐股份取得的资质认证情况具体如下：
（1）《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2016010708887383），该证书许可生产的产品范围包括K5、K51、K52、K53、K54、K55、K6L输入： DC19V 600mA 18W（开关电源适配器输入：100-240V 50/60Hz0.5A，输出： DC 19V600mA），由中国质量认证中心于2016年08月 25日颁发，有效期至2021年08月25日。
（2）《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2016010708855566），该证书许可生产的产品范围包括KK8、KK9、BL100、BL101、BL102、BL103、BL200、BL201、S300、S301、S302、Cake100B、Cake100Y、Cake100、S350 20W（开关电源适配器输入：100-240V 50/60Hz0.5A，输出：DC 24V600mA），由中国质量认证中心于2016年08月25日颁发，有效期至2021年08月25日。
（3）《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2016010708855568），该证书许可生产的产品范围包括BL800、BL801、BL802、BL808、BL809、S800、S801、Cola800、Cola 80225W（开关电源适配器输入：100-240V 50/60Hz0.5A，输出：DC 24V600mA），由中国质量认证中心于2016年08月25日颁发，有效期至2021年08月25日。
（4）《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2016010708855546），该证书许可生产的产品范围包括BL608、BL626、BL628、S600、S601、BL609、BL601、BL602、BL603、S502、S503、BL618、BL619、S700、S701、BL618S、BL619S、S700S、S701S、BL600、BL605、BL606、S500、S501、Chocolate600C、 Chocolate600W、S500L、Candy 602 25W(开关电源适配器输入： 100-240V 50/60Hz0.5A，输出：DC 24V600mA)，由中国质量认证中心于2016年09月01日颁发，有效期至2021年09月01日。
（5）《ISO9001质量管理体系认证证书：2008标准》（编号：153050），认证范围为智能吸尘器的设计、生产和销售（内销仅限3C范围内），由上海赛瑞质量认证有限公司于2016年08月16日颁发，有效期至2017年04月29日。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2、质量管理措施
宝乐股份在产品的整个生产环节非常注重产品质量的控制与管理，保证公司产品市场声誉。对产品的研发、生产、检测等几个关键环节尤其重视。同时，宝乐股份为了加强对产品质量的把控，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
宝乐股份自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制和定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。宝乐股份自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）标的公司员工情况
截至2016年9月30日，宝乐股份共有员工273名，员工相关情况如下：
1、员工专业结构
截至2016年9月30日，宝乐股份员工专业结构情况如下：
单位：人
||
|-|
|人数|
|18|
|39|
|14|
|8|
|4|
|190|
|273|

2、员工受教育程度
截至2016年9月30日，宝乐股份员工受教育程度情况如下：
单位：人
||
|-|
|人数|
|6|
|28|
|18|
|221|
|273|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）3、员工年龄分布
截至2016年09月30日，宝乐股份员工年龄分布情况如下：
单位：人
||
|-|
|人数|
|9|
|103|
|96|
|60|
|5|
|273|

4、研发人员
截至 2016年 9月 30日，宝乐股份共有研发人员 39人，占员工总数的比例为14.29%。研发人员的学历分布及占比情况如下：
||
|-|
|人数（人）|
|6|
|18|
|11|
|4|
|39|

上述研发人员中，包括1名在读博士。除此之外，公司尚有3名兼职博士（未包含在上述研发人员中）参与宝乐股份的研发活动，分别为：曹一波、周娴玮、焦新涛。其中，曹一波主要负责提供产品结构成形、设计方向等问题的指导性意见；周娴玮主要为公司分析 SLAM路径规划技术底层搭建及衍生方向的提供指导性意见；焦新涛主要为公司擦窗机器人及割草机器人项目组提供项目研发方向的指导性意见。宝乐股份与曹一波、周娴玮、焦新涛均签订了技术顾问协议，并且约定了知识产权归属于宝乐股份等相关内容。
我国已成为全球机器人的最大市场，但人才储备数量和质量却捉襟见肘，特别是从事专业研发及应用的技术人才。首先，智能清洁服务机器人是一个交叉复合领域，涉及机械、力学、电子等多个专业领域；其次作为一个新兴行业，高校教育培养体系尚处于起步阶段，复合学科人才缺乏。行业内技术人员的研发能力
更多依赖的是工作经验的积累，而并非学术研究能力。经过多年培养和建设，宝
乐股份已形成独立的研发团队和研发体系，上述3名兼职博士仅担任技术顾问，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）在各自领域的相关技术研发方面对公司研发活动提出建议，并不直接主导公司的研发活动，亦不对公司的研发团队和研发项目起主导或决定作用。
（十三）管理层及核心技术人员情况
1、管理层基本情况
宝乐股份黄建敏、方萍、刘彤和徐少雄的简历如下：
（1）黄建敏，男，于 1974年 9月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2001年 6月至 2005年 5月，在东莞金金塑胶五金厂任经理；2005年 6月至2014年9月，担任冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司生产经理、副总经理职位；2014年 10月至 2016年 2月，在宝乐有限任副总经理，负责公司运营管理2016年3月至2016年4月，在宝乐有限任监事；2016年 5月至2016年6月，在宝乐有限任董事长及总经理；2016年 7月至今，在宝乐机器人任董事长及总经理；2016年12月至今，在宝乐电子任总经理。
黄建敏主要从事智能扫地机器人及塑料模具的生产及管理工作，拥有相关产品的生产管理、销售管理等相关工作经验，对智能扫地机器人行业产品规划、未来发展方向、国内客户拓展及行业发展情况等均拥有较为深刻的理解和认知等。
（2）方萍，女，于 1974年 6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2003年 6月至 2005年 5月，在东莞金金塑胶五金厂任财务负责人；2005年 6月至 2012年 9月，在冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司任会计；2012年10月至2016年10月，历任宝乐机器人总经理、财务总监；2014年6月至 2016年 11月，在深圳市宝乐电子商务有限公司（以下简称“宝乐电子”）任总经理，主要从事公司财务管理工作。
方萍主要从事财务会计相关工作，在财务管理方面拥有较为丰富的工作经验。
（3）刘彤，男，于 1980年 8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。2003年8月至2009年7月，在美的集团空调海外营销公司任西北欧国家经理；2009年8月至2010年5月，在美的集团洗衣机事业部海外营销
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）公司任客户部部长；2010年 6月至2012年5月，在佛山顺悦来电器有限公司任销售总监；2012年 6月至 2016年 5月，自由职业；2016年 6月至 2016年 10月，在宝乐机器人任市场部总监，负责宝乐机器人销售管理工作；2016年11月至今，在宝乐机器人任副总经理。
刘彤主要从事家用电器的海外销售工作，在智能家电海外销售方面，拥有丰富的工作经验，对智能扫地机器人在海外销售的渠道管理及海外客户拓展方面经验丰富。
（4）徐少雄，男，于 1976年 4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2003年 2月至 2007年 6月，在冠贤电子厂任产线组长；2007年 7月至 2015年 1月，在冠华兴塑胶五金（深圳）有限公司历任生产主管、生产经理；
2015年 2月至 2016年 4月，在宝乐有限任生产经理；2016年 5月至 2016年 6月，在宝乐有限任职工监事及生产经理；2016年 7月至 2016年 10月，在宝乐机器人任职工监事及生产经理；2016年11月至今，在宝乐机器人任副总经理。
徐少雄主要从事智能扫地机器人及塑料模具的生产管理工作，拥有相关产品的生产管理相关工作经验，对智能扫地机器人生产线的管理及优化拥有丰富的工作经验等。
2、核心技术人员基本情况
目前，宝乐股份拥有核心技术人员3名，简历如下：
杨锴：男，于1977年10月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，2008年 9月毕业于中科院研究生院软件工程领域工程专业，研究生学历。2001年 9月至 2005年 9月在中科院广州电子技术有限公司任软件工程师；2005年 10月至 2008年 9月在中科院研究生院读研，取得软件工程硕士学位；2008年 10月至2015年12月，在中科院广州电子技术有限公司任项目经理和部门经理；2016年 1月至 2016年 4月，在云和机器人任总经理；2016年 5月至 2016年 6月，在宝乐有限任董事及副总经理；2016年 7月至今，在宝乐股份任董事及副总经理。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）刘德：男，于1984年8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，2008年7月毕业于中北大学微电子学专业，学士学历。2016年获得海南大学电子与通信工程硕士学位。2010年6月至2012年10月，在中国优利德科技有限公司任电子工程师；2012年11月至2016年6月，在宝乐有限任研发部副经理兼电子工程师；2016年7月至今，在宝乐股份任研发部副经理兼电子工程师。
丁利国：男，于1976年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1999年9月毕业于西安交通大学模具设计与制造专业，大专学历。1999年9月至2006年5月，在东莞南统电器有限公司开发部担任工程师和开发部经理；2006年5月至2014年1月，在广东新宝电器股份有限公司担任研发部经理；2014年1月至2016年10月，在宝乐有限担任研发部主管；2016年10月至今，在广东宝乐机器人股份有限公司任研发部经理。
3、标的公司与核心管理层、核心技术人员签订的劳动合同期限
宝乐股份核心管理层共有5名，分别为：王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄、杨锴；核心技术人员共有3名，分别为：杨锴、丁利国、刘德。上述人员与宝乐股份签订的劳动合同期限具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|黄建敏|董事长、总经理|
|杨锴|董事、副总经理|
|刘彤|副总经理|
|徐少雄|副总经理|
|王立磊|董事|
|丁利国|研发部经理|
|刘德|研发部副经理兼电子工程师|

根据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》中“第4条与标的资产相关的债权债务及人员安排”约定，本次交易不涉及与标的资产相关人员安置事宜，宝乐股份与员工之间劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
为保证团队稳定，中潜股份与宝乐股份核心管理层约定了最低服务年限。根
据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》中“第6条甲方与目标公司的
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）公司治理、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排”约定，为保证公司持续发展和保持持续竞争优势，宝乐股份管理层股东（王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺在业绩承诺期内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
宝乐股份与上述核心管理层人员和除丁利国以外的其他核心技术人员均签订了无固定期限《劳动合同》，与所有核心人员均签订了《保密协议》和《竞业禁止协议书》，保证重组后核心管理层和核心技术人员稳定，保证公司经营持续稳定增长。
4、为保证宝乐股份核心管理团队和核心技术人员的稳定性，保证公司经营业绩持续稳定增长，上市公司以及宝乐股份采取了一系列措施和安排：
（1）对宝乐股份核心人员的超额业绩奖励
根据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》“第1条拟购买之标的资产、交易价格及定价依据”约定，如果目标公司 2017年度、2018年度、2019年度（即扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和，中潜股份同意将超出部分的40%用奖金形式对宝乐股份经营管理团队进行奖励。宝乐股份可以根据经营情况奖励予该公司核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由宝乐股份在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后1个月内，确定并形成奖励分配方案并经中潜股份董事会通过后于1个月内实施。
（2）对核心管理层的最低服务年限与竞业约定
根据《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》中“第6条甲方与目标公司的公司治理、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排”约定，为保证宝乐股份持续发展和保持持续竞争优势，宝乐股份管理层股东（王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺在业绩承诺期内必须在宝乐股份任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
原宝乐机器人董事会成员王立磊、黄建敏、杨锴将继续留任董事；黄建敏将继续任宝乐机器人总经理，负责公司全面工作；杨锴将继续担任副总经理，负责
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）公司技术研发；徐少雄将继续担任副总经理，负责公司生产工作；刘彤将继续担任副总经理、销售总监，负责公司销售工作；以上人事安排，保持了宝乐机器人现有的组织结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证宝乐机器人的经营不受到重大不利影响；本次收购完成后，上市公司将向宝乐机器人委派财务负责人，并由宝乐机器人董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由宝乐机器人支付。
（3）宝乐股份保持核心团队稳定的相关措施
为稳定核心人员，宝乐股份已采取或拟采取的措施有：
为了从制度上保证公司和核心人员均建立长期稳固的合作关系，宝乐股份与核心人员均签订了劳动合同、保密协议书等法律文件，约定其在宝乐股份的任职时间、权限范围、职务待遇、研发条件。同时，宝乐股份为核心人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会。
为了鼓励员工创新，进一步调动核心人员的积极性，宝乐股份将对为公司发展作出特别贡献的核心技术人员和公司其他骨干人员（包括现有的和未来的）实施项目奖金奖励等措施，从而使其个人利益与公司发展紧密结合，使员工们安心为公司服务，将掌握的相关技术应用到公司的平台上，并且在公司的支持下继续研发各类新技术和新工艺，使公司形成自主知识产权。
随着公司的发展、业绩的增长，宝乐股份将进一步提高核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇。
为了提升核心人员对企业的认同感和归属感，宝乐股份将加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，从而提高公司的向心力和凝聚力，有利于公司的长期稳定发展。
宝乐股份核心人员大部分为宝乐股份的股东或间接股东，此次交易完成后，宝乐股份的股东获得的上市公司股份锁定期涵盖整个业绩承诺期，有效保证了核心人员的稳定。
此外，此次交易完成后，上市公司也将根据实际情况考虑推出员工股权激励措施，向核心管理层及核心技术人员进行股权激励，有效保证核心管理层和核心
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）技术人员的稳定。
上述多项措施的应用，可有效防范核心人员的离职，保证核心人员团队的稳定。
（十四）研发情况
1、报告期内研发费用的明细金额和会计处理
报告期内，宝乐股份的研发费用明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,974,368.08|987,017.00|
|405,071.42|2,822,469.96|
|1,097,158.70|243,865.30|
|3,476,598.20|4,053,352.26|

报告期内，宝乐股份研发投入持续增加，研发人员数量、研发项目数量、研发活动频率、研发人员薪酬及福利、研发场地快速增加，研发费用持续增长。其中2016年1-9月研发费用中原材料费用金额相比2015年下降，主要是因为，2016年 1-9月的研发活动集中于对 2015年已经研发成功的产品升级或改造，以及在研项目的前期调研等，预期随着 2016年 10月至 12月相关研发项目的推进，此项原材料费用金额将快速增长。
宝乐股份报告期内的研发支出全部费用化，不存在资本化的情况。
2、新技术和新项目的进展情况
宝乐股份专注于智能清洁服务机器人领域，坚持自主研发、自主生产。公司非常重视新技术研发，持续不断加大研发投入，在核心技术领域取得了一系列研发成果。公司目前主要从事的研发项目及进展情况如下：
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|-|-|
|产品/技术名称|所处阶段|
|激光导航技术|研发中|
|新接近传感器技术|论证中|
|震动水箱技术|研发中|
|摄像头定位导航技术|研发中|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|-|-|
|第二代扫地机全覆盖的遍历算法技术|研发中|
|第一代割草机器人|设计阶段|
|第一代拖地机|设计阶段|
|BL5系列扫地机新平台|试产测试阶段|
|BL7系列扫地机新平台|手版制作阶段|
|电控水箱技术|模具制作阶段|
|第一代擦窗机器人|第一代试产测试阶段|
|BL8系列28新机型|试产阶段|
|BL8系列01新机型|待量产阶段|
|BL1系列00和03新机型|已完成|
|电池组自散热设计|已完成|
|BL6系列扫地机平台|已完成|
|BL6系列00、08和18新机型|已完成|
|BL8系列扫地机平台|已完成|
|BL8系列00、02和09新机型|已完成|
|储尘盒防漏技术|已完成|
|扫地机新内部独立通风系统|已完成|
|低噪音、低功耗风扇马达技术|已完成|
|储尘盒防止灰尘回流技术|已完成|
|扫地机全覆盖的遍历算法|已完成|
|陀螺仪室内定位技术|已完成|
|新WIFI模块及云平台物联网技术|已完成|
|APP端地图显示技术|已完成|
|互联网影像传输技术|已完成|
|BL1系列02新机型|已量产|
|BL6和8系列全产品路径规划及室内定位技术加装|已量产|

宝乐股份开展的一系列新技术研发项目以及相应取得的专利成果奠定了公司的研发实力以及在行业内的竞争地位，设计开发的产品具备较大的竞争优势，增强了公司的接单能力，为未来销售业绩大幅增长奠定了基础。
3、公司在关键技术上与同行业竞争对手的比较优势
宝乐股份扫地机器人的核心技术包括：SLAM路径规划技术、障碍物翻越及
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）智能脱困技术、室内定位技术、风道设计以及降噪技术、多传感融合技术等，具体情况如下：
（1）SLAM路径规划技术
路径规划，是当前扫地机器人产品最核心的技术。机器人在未知环境中从一个未知位置开始移动，在移动过程中，根据位置估计和地图进行自身定位，同时在自身定位的基础上，建造增量式地图，实现机器人的自主定位和导航。实现这一过程除了拥有精确的室内定位技术，还必须依托先进高效的核心算法—SLAM（实时定位以及地图构建）才能真正实现。公司是国内为数不多的拥有专一致力于 SLAM算法研究团队的企业。目前宝乐股份拥有的核心算法，可以使得机器人在完成移动的同时，通过传感器探测周边环境，准确确定自己的位姿和局部地图数据，并且在移动的过程中，将局部地图数据整合成全局地图数据。真正实现了确定自己的位姿，指定点路径规划，实时障碍物躲避等必须的智能化行动功能。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份的 SLAM路径规划技术具有自主研发的底层架构，具备不断优化和衍生实力，而行业内仅为数不多的企业具备此项技术，大部分企业仍然是基础随机技术。
（2）障碍物翻越及智能脱困技术
家用服务机器人翻越障碍物以及脱困能力，是考量机器人技术水平的重要因素之一。宝乐股份通过对整机机械机构和轮组机械结构的不间断优化，加上软硬件一体化开发和优化的持续推进，使机器人在整机结构及轮组结构设计，配合传感器检测及控制自身姿态实现障碍物翻越及脱困等方面，拥有较强的优势。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份自主研发的障碍翻越技术可使扫地机器人轻松翻越1.5厘米的障碍物，但行业内大部分产品翻越能力不超过1厘米；在智能脱困技术方面，宝乐股份的研发团队通过大量模拟复杂家居环境实验后，设计出的扫地机器人具备反向旋转、后退、边刷旋转速度及轮组压力智能调节等智能脱困技术，而同行业大部分产品遇到困境时不做智能判断而选择停止动作，后续不再继续工作，需要人工辅助处理，缺乏智能脱困能力。
（3）室内定位技术
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）宝乐股份在激光雷达检测、视觉识别检测硬件和算法方面投入了大量研发资源、积累了雄厚的室内定位技术储备。扫地机通过高性能的激光雷达或者摄像头感知周围的环境,配合先进的图像识别和模式识别算法,准确确定周边环境,自身姿态,使机器人在室内空间中，定位更精准、行动更智能、规划更高效。
与同行业竞争对手相比，在室内定位技术方面，宝乐股份具有低成本陀螺仪角度定位、激光测距定位技术等多项技术，同行业竞争对手同时掌握及应用多项技术的较少。
（4）风道设计以及降噪技术
传统产品的风道设计为平面，滤网的面积有限，较长时间使用灰尘垃圾等易堵塞滤网，导致吸力下降乃至消失，客户使用体验较差。宝乐股份将风道中的滤网设计为立体结构，成倍增大了滤网面积，保障机器能够较长时间使用，增强了吸力的持久性。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份在兼顾成本和用户感受的基础上，综合运用空气动力学、声学和材料科学理论和技术，通过产品结构设计、高性能材料的使用，在提高风量、增大压强的同时有效降低机器工作噪音。
（5）多传感融合技术
技术是平台，算法是核心，而实时准确的数据则是基础。宝乐股份拥有较强的多传感器融合经验，具备数据整合技术储备。宝乐股份将距离、加速度、速度、角度，开关量以及多种传感器数据，根据传感器权重进行巧妙融合，用以确定机器人的位姿,并提供行动策略的依据。
与同行业竞争对手相比，宝乐股份多传感融合技术算法均自行开发，并且结合大数据收集和贝叶斯统计算法对权重进行调节，使得扫地机器人智能化程度进一步提高。
另外，宝乐股份拥有完善的软硬件开发能力，在软硬件结合,软硬件一体优化方面拥有丰富的经验；且在智能机器人、移动APP、云服务器等系统拥有一定的技术基础和储备。宝乐股份通过物联网云平台，将拥有海量数据，通过大数据收集，对于用户使用频次、习惯，联网状态，实际操作环境等数据进行云分析，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）将极大的提高商业策略的决策速度与准确性。
4、按照是否具有路径规划功能，对标的公司产品的产量、库存量、销量、产能利用率进行分析
报告期内，宝乐股份主营业务为家用智能清洁服务机器人的研发、设计、生产及销售，主营产品为扫地机器人。报告期内，宝乐股份扫地机器人的销量、库存量、销量、产能及产能利用率如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|产量|库存量|销量|产能|
|具有路径规划功能|19,910|4,689|15,221|337,500|
|不具有路径规划功能|273,579|20,338|262,112||
|合计|293,489|25,027|277,333||
|具有路径规划功能|-|-|-|-|
|不具有路径规划功能|142,180|8,871|133,309|150,000|
|合计|142,180|8,871|133,309|150,000|
|具有路径规划功能|-|-|-|-|
|不具有路径规划功能|337|-|337|500|
|合计|337|-|337|500|

宝乐股份于 2016年研发成功路径规划技术并实现量产和取得销售收入，尽管由于时间较短，在报告期内具有路径规划功能的扫地机器人所占比重较小，但是该项技术代表了行业发展趋势，未来会逐步取代现有的非路径规划功能的扫地机器人，未来公司具有路径规划功能的扫地机器人的销售占比将显著提高。
经核查，独立财务顾问认为，宝乐股份研发成功了路径规划技术；由于路径规划技术 2016年才用于扫地机器人产品，销售收入占比较小；但此类功能是未来智能扫地机器人的发展方向之一，此类产品销售占比将不断提高。
5、标的公司正在申请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能申请成功的影响
（1）宝乐股份正在申请的发明专利情况
截至本预案签署之日，宝乐股份正在申请的发明专利共有27项，具体如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|预计取得日期|
|一种机器人的移动控|201710013906.0|发明|2019|

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|-|-|-|-|
|制方法及机器人||||
|一种新型智能清洁机器人|US14726704|巴黎公约（发明）|2019|
|一种在智能扫地机上具有多种清洁方式的方法及其装置|US14735935|巴黎公约（发明）|2019|
|基于K-means聚类算法的导航图像匹配过滤方法|201610712511.5|发明|2020|
|两轮平衡车的自动安全保护方法|201510372653.7|发明|2020|
|一种擦窗机器人|201510643496.9|发明|2019|
|一种擦窗机器人的行走装置|201510643440.3|发明|2019|
|一种擦窗机器人及其清扫方式|201510643556.7|发明|2019|
|一种擦窗机器人|201510647458.0|发明|2019|
|一种带水箱清洁功能的擦窗机器人|201510647415.2|发明|2019|
|一种擦窗机器人|201510647495.1|发明|2019|
|一种电源线长度可调节的擦玻璃装置|201610142232.X|发明|2019|
|一种擦玻璃装置|201510986160.2|发明|2019|
|擦玻璃装置的边界检测方法|201610239255.2|发明|2019|
|具有可调电位器的擦玻璃装置|201610235496.X|发明|2019|
|具有电阻应变片的擦玻璃装置|201610239253.3|发明|2019|
|自移动机器人行走方法与装置|201610594672.9|发明|2019|
|自移动机器人行走方法与装置|201610595278.7|发明|2019|
|一种擦地机器人|201610595280.4|发明|2019|
|两轮平衡车的控制方法|201510497783.3|发明|2019|
|一种擦窗机器人安全保护装置|201510378967.8|发明|2019|
|一种擦窗机器人|201510379384.7|发明|2019|
|一种擦窗机器人安全保护装置|201510379383.2|发明|2019|
|一种擦窗机器人履带行走装置|201510379382.8|发明|2019|

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|一种擦窗机器人履带移动装置|201510379935.X|发明|2019|
|一种在智能扫地机上具有多种清洁方式的方法及其装置|201410415039.X|发明|2018|
|一种具有独立内部通风系统的吸尘器|201210527793.3|发明|2017|

（2）逾期未能申请成功的影响
宝乐股份主要从事智能清洁服务机器人的研发、设计、生产及销售，公司持续不断加大研发投入，在一些关键技术领域已经取得了大量成果。目前公司正在申请的发明专利预计均能申请成功，专利逾期未申请成功的风险较低，即使存在相关风险，但并不会对公司经营业绩造成重大影响：
首先，宝乐股份处于正常生产经营过程中，其主要生产模式为组装，核心竞争优势包括自行研发的专利或非专利技术，并不存在侵犯他人专利权而被诉讼的情形；
其次，宝乐股份申请的相关发明专利，主要应用于新产品，包括 16项为擦窗机器人相关专利等，具备创新性、新颖性和实用性，符合相关发明专利的特征，取得该等发明专利的可能性较高；
再次，公司重视技术研发并且不断加大投入，目的是为了保持公司长期的竞争力，而上述专利中，单项专利是否申请成功，并不会对公司短期经营业绩产生不良影响，考虑到公司持续不断地进行新技术的研发活动，亦不会对公司长期研发实力和公司竞争力造成显著不利影响。
综上，公司正在申请的发明专利预计申请成功的可能性较高，尽管存在逾期未申请成功的风险，也不会对公司的研发和生产造成实质影响。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宝乐股份正在申请的发明专利预计申请成功的可能性较高，尽管存在逾期未申请成功的风险，也不会对公司的研发和生产造成实质影响。
6、宝乐股份在水面和水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）截至本预案签署之日，宝乐股份尚无水面和水下机器人方面的具体技术储备和成果，也没有成型的产品和销售，但公司拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子信息技术、集成控制技术、多传感器融合技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，可以顺利切入水面和水下机器人领域开展相关研究。
目前宝乐股份已有两个水面及水下机器人研发项目立项，并已着手开展相关研究，具体如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|研究内容|核心技术|
|2017年6月-2018年12月|一款配置摄像头、机械手等设备的小型水下机器人。配置声纳、水下定位等传感器，通过配置多个大推力螺旋桨推进器使其具有快速灵活运动，航向精准保持和位置悬停等功能特点|总体技术；仿真技术；水下目标探测与识别技术；智能控制技术；规划与决策技术；水下导航（定位）技术；通讯技术；能源传输系统技术|
|2017年5月-2018年9月|一款具备速度快、潜水大、抗流工作能力强、操纵控制方便、航向控制以及深度保持精度高，观测距离以及识别精度距离较大的，用于水下搜索和观测的ROV机器人。配置摄像头、摄像俯仰云台、声呐、用户外围传感器接口、导航定位装置、自动舵手导航单元、辅助照明灯和零浮力脐带缆等设备。通过四个螺旋桨推进器，使其具有快速灵活运动，航向精准保持和位置悬停等功能特点。可用于安全搜救、管道检查、水底线缆检查、水下考古等用途。|水下目标的远距离精准识别与探测技术；摄像头以及云台的智能控制技术；通过导航定位装置以及自动舵手，实现水下导航以及精准定位；大数据实时通讯技术；水下快速灵活的推进技术；高精度航向控制和深度保持的控制技术。|

由于技术研发具有不确定性，上述研发项目存在不能取得预期成果的风险。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）八、标的公司行业特点分析
（一）标的公司所属行业
宝乐机器人是一家从事家用智能清洁服务机器人研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业。宝乐机器人产品主要为智能扫地机（也称扫地机器人）。公司自成立以来，就致力于智能清洁服务机器人的生产研究。截止目前，公司已为国内外客户提供各种类型的智能扫地机达数十个产品系类，目前是国内在该细分行业具有较强竞争力的智能清洁服务机器人生产厂商。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C38电气机械和器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C3855家用清洁卫生电器具制造”；按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，标的公司属于先进制造业内的机器人子行业。
（二）标的公司所属行业概况
1、机器人行业发展情况
（1）机器人行业概况
英国皇家工程学院于2009年8月19日发布的一份名为《自主系统》的科学报告中首次提出“机器人革命”，指出因人工智能和计算机技术的发展，具有高度智能化的机器人将出现在人类生活的方方面面。根据机器人之家数据显示，机器人已在汽车制造、电子制造、工程机械、物流仓储、家庭生活、娱乐休闲、医疗服务、国防安检、打捞搜救等领域中大量运用。随着技术的突破，机器人在生产生活中运用的广度和深度将提升。
根据应用环境的不同，目前国际上通常将机器人分为两大类，一是工业机器人，二是服务机器人。工业机器人根据用途不同，大致可以分为焊接机器人、搬运机器人、喷漆机器人、涂胶机器人、装配机器人、码垛机器人、切割机器人、自动牵引车（AGV）机器人、净室机器人等。服务机器人则是除工业机器人之
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）外的、用于非制造业并服务于人类的各种先进机器人，主要包括个人/家用服务机器人和专业服务机器人。其中，个人/家用机器人主要包括：智能清洁服务机器人、家庭作业机器人、娱乐休闲机器人、残障辅助机器人、住宅安全和监视机器人等；专业服务机器人主要包括：场地机器人、医用机器人、物流用途机器人、检查和维护保养机器人、建筑机器人、水下机器人，以及国防、营救和安全应用机器人等。
根据IDC统计数据预计，2014-2019年全球机器人市场规模的复合增长率达到17%，到2019年，全球机器人的市场规模将达到1354亿美元，成长空间巨大；且我国机器人过去几年市场年均增长率超过40%，从2014年开始，我国已成为全球最大的机器人市场。根据工信部赛迪研究院预计，中国机器人产业2012到2022年十年间的增长率，保守估计为年均23%至36%之间，潜在市场规模达千亿级别。
全球机器人市场规模如下：（单位：亿美元）
数据来源：IDC
（2）服务机器人行业概况
近年，随着人口红利下降，劳动力价格上升，服务机器人不仅在工业生产制造中正逐步替代工人，在军事、侦察、服务、娱乐等领域也开始运用，承担起越来越重要的角色，并发挥出越来越重要的作用，例如用于侦察的无人飞机、无人汽车，用于陪护的机器人，用于孩子教育和娱乐的机器人，用于清洁的家庭机器人等。
全球主要发达国家将服务机器人技术上升至国家战略层面，并颁发了一系列
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）的支持政策：
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|国家||时间|重要支持政策|主要内容|
|||2013.3|“从互联网到机器人—美国机器人路线图”|综述了机器人技术发展现状和发展前景，机器人将产生与互联网同样强大的社会影响力，成为改变世界的杠杆|
||美国||||
|||2011.6|“先进制造业伙伴计划”|投资 28 亿美元,重点开发基于移动互联技术的第三代智能机器人|
|||2015.1|“2016-2017 工作方案”|投资 10 亿欧元助推欧洲制造业现代化，机器人行业成为重点扶持领域|
||欧盟|2014.6|民用机器人研发计划“SPARC”|计划到 2020 年投入 28 亿欧元，机器人在在制造业、农业、健康、交通、安全和家庭等领域的应用都将被纳入该计划|
|||2015.1|“日本机器人新战略”|明确提出要“研究开发下一代机器人中要实现的数据终端化、网络化、云计算等技术”|
||日本||||
|||2014.8|“机器人白皮书”|充分运用机器人技术解决人口减少等社会课题，并预测医疗护理等服务行业机器人将进一步普及|
|||2014.8|“第二个智能机器人开发五年计划”|侧重将机器人技术与其他产业和如制造业和服务业融合；构建开放的机器人产业生态系统|
|||2012.1|“机器人未来战略展望2022”|支持韩国企业进军国际市场抢占机器人产业先机|
||韩国||||
|||2009.4|“第一次智能机器人基本计划”|计划在 2013 年前向包括工业机器人在内的五个机器人研究方向投入 1 万亿韩元,力争使韩国在 2018 年成为全球机器人主导国家|
|||2014.7|“ 机 器 人 战 略RAS2020”|政府战略委员会下一年度拨款中 2.57 亿美元用于发展机器人和自主系统（RAS），已确保其机器人产业能够和全领先国家竞争|
||英国||||

我国近期出台的支持性行业政策如下：
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|序号|主要政策|发布时间|发布部门|主要相关内容发展人工智能被确立为新一代信息技术产业发展的主要任务之一；规划提出：加快基于人工智能的计算机视听觉、生物特征识别、新型人机交互、智能决策控制等应用技术研发和产业化，支持人工智能领域的基础软硬件开发人工智能海量训练资源库和基础资源服务公共平台建设，建设支撑大规模深度学习的新型计算集群；推动人工智能在智能家居、智能机器人等多个领域的应用。大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环|
|1|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年11月|国务院||
|2|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年3月|全国人民代表大会||

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|||||保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。|
|3|《国家创新驱动发展战略纲要》|2016年5月|国务院|推动增材制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车等发展。|
|4|《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》|2015年2月|国务院|着力推动家用电器、机械装备等行业有实力、有条件的企业加快境外产业合作。|
|5|《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28 号）|2015年5月|国务院|统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。|
|6|《国务院关于印发<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）>的通知》（国发[2005]44 号）|2005年12月|国务院|未来 15 年科技工作的指导方针、发展目标和总体部署均强调发展并超前部署前沿技术和基础研究，提高持续创新能力，引领经济社会发展。其中前沿技术包括“4、先进制造技术（13）智能服务机器人”。|
|7|《国家发展改革委、工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》（发改产业[2016]1055号）|2016年5月|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|坚持创新驱动协调发展，统筹推进传统产业升级和新兴产业发展，推动制造业迈向高端化、智能化、绿色化、服务化。实施方式即通过实施10 大重大工程包，包括“4、高端装备发展工程（3）机器人提升工程”。|
|8|《工业和信息化部、发展改革委、财政部关于印发<机器人产业发展规划（2016-2020年）>的通知》（工信部联规[2016]109号）|2016年3月|工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部|促进服务机器人向更广领域发展。围绕助老助残、家庭服务、医疗康复、救援救灾、能源安全、公共安全、重大科学研究等领域，培育智慧生活、现代服务、特殊作业等方面的需求；推进专业服务机器人实现系列化，个人/家庭服务机器人实现商品化。|

在各国产业政策的支持下，国际机器人联合会（IFR）发布的《2015年世界服务机器人统计报告》显示，2012-2015年全球服务机器人销量复合增速已高达19%，2015年全球专业服务机器人市场规模46亿美元，个人/家庭服务机器人市场规模22亿美元，2016-2019年有望迎来持续快速增长。
（3）智能清洁服务机器人发展现状
标的公司行业隶属于服务机器人子行业中的智能清洁服务机器人行业。智能
清洁服务机器人通过传感器的识别感应，和内部微电脑芯片运算，作出判断处理，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）无需人工操作、看管，就能够自动在房间内完成地板清理工作，一般采用刷扫和真空方式，将地面杂物先吸纳进入自身的垃圾收纳盒，从而完成地面清理的功能。
扫地机器的机身为无线机器，以圆盘型为主。使用充电电池运作，操作方式以遥控器、或是机器上的操作面板。一般能设定时间预约打扫，自行充电。前方设臵的感应器，可侦测障碍物，如碰到墙壁或其他障碍物，会自行转弯，并依每间不同厂商设定，而走不同的路线，有规划清扫地区。
目前市场上的智能清洁服务机器人主要以家庭清洁机器人为主，家庭清洁机器人主要分为两个分类，一种是扫地机器人，一种是拖地机器人（包括干洗和湿洗）。扫地机器人是一种配备了微电脑系统的吸尘器，是靠吸力打扫卫生的，能够按照人们的设置自动智能地清洁房间的某一特定部分或全部并完成自动充电，适合几乎所有的地面，包括地板、地砖、地毯；拖地机器人则在使用中会用到水，一般靠喷水后再吸水来清洁。智能清洁服务机器人是21世纪的新产品，但在其短短十几年的历史里却有着迅猛的发展，许多国家已经涉足并开发出智能清洁服务机器人，其中前沿的国家主要有美国、德国、日本、瑞典及韩国等。
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计2015到2018年期间，销售额可以累计达到122亿美元，复合增长率超过40%。2014年全球智能清洁服务机器人销量达到330万台，比2013年274万台增长了20.4%。预计到2018年，智能清洁服务机器人的销量将会爆发性增长，累计销量达到2,590万台，复合增长率接近30%。
2014年全球个人/家庭服务机器人分类销售统计情况如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）数据来源：国际机器人联合会（International Federation ofRobotics，IFR）
智能清洁服务机器人国内市场渗透率比较低，未来还存在巨大的增长空间。
从美国iRobot公司2002年成功研发吸尘机器人Roomba开启家庭清洁机器人时代
开始，随着国内生活水平的提高，扫地机器人逐步进入中国，其受众目前主要集中在三大经济圈和少数中部中心城市。由于城市化水平还未足够高、国内收入差距巨大以及传统文化的影响，我国家庭清洁大部分还是采用传统的普通吸尘器设备或者人工清洁方式，扫地机器人渗透率十分低。德国GFK统计表明，沿海城市的产品渗透率刚达到4-5%，内地城市为0.5%，而美国家庭已经达到16%。相对比其他家用电器，洗衣机的渗透率已经几乎达到90%。可以估计，随着国内居民生活水平以及对清洁机器人认知的提高，智能清洁服务机器人的渗透率将大幅提
高。据机器人之家统计，2015年中国扫地机器人市场零售规模在50亿元左右，2017年将达到75亿元，2018年则将增长到120亿元，年复合增长率将达到40%以上。
（三）行业竞争格局和市场化程度
现阶段国内智能清洁服务机器人市场尚处于快速成长阶段，我国大部分智能清洁服务机器人厂家规模相对较小，且以提供中低端产品为主，高端产品市场仍被日本和欧美厂商所垄断。但部分行业排名靠前的国内厂商，在抢占中低端市场的同时，也在积极开拓高端市场，并取得了一定的成绩。
（四）行业内主要企业及其市场份额
宝乐机器人产品的应用领域集中于家庭清洁领域，产品的主要功能为代替人工完成家庭地板清洁工作。公司在智能清洁服务机器人硬件及软件开发等方面具
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）有较强的竞争优势，拥有自主核心技术，能独立完成产品的研发、设计和生产。
总体来说，我国智能清洁服务机器人市场需求规模相对较大，国内市场厂商数量众多，但集中度较高。
宝乐机器人主要从事ODM业务，在生产领域，宝乐机器人主要竞争对手情况如下：
1、科沃斯机器人股份有限公司
科沃斯机器人股份有限公司成立于1998年3月，主营业务为各类家庭服务机器人、清洁类小家电等智能家用设备及相关零部件的研发、设计、生产与销售。
主要产品包括：扫地机器人、擦窗机器人等。该公司与宝乐机器人存在竞争的产品为扫地机器人。
2、iRobot Corporation
iRobot公司成立于1990年，在美国纳斯达克上市。主要产品包括：军用机器人、洗地机器人、扫地机器人、泳池清扫机器人、医疗机器人。该公司与宝乐机器人存在竞争的产品为扫地机器人。
3、郴州格兰博科技股份有限公司
郴州格兰博科技股份有限公司成立于2011年12月，主营业务为智能家居清洁机器人研发、生产、销售，该公司股票于2016年在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。主要产品包括：智能吸尘器，扫地机器人。该公司与宝乐机器人存在竞争的产品为扫地机器人。
4、深圳市银星智能科技股份有限公司
深圳市银星智能科技股份有限公司成立于2005年4月，主营业务为家庭服务机器人产品的研发、生产和销售，该公司主要产品有：智能吸尘器，扫地机器人，智能空气净化器，智能狗链，智能割草机。该公司与宝乐机器人存在竞争的产品为扫地机器人。
（五）市场供求状况及变动原因
1、市场供需状况
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）全球扫地机器人主要供应厂商为IROBOT、普桑尼克、科沃斯、飞利浦、三星等。但上述厂商在不同市场市场份额差别极大，如IROBOT在北美占据大部分的市场份额，在中国占约10%-15%的市场份额；普桑尼克在日本市场占据主要的市场份额；科沃斯的销售市场主要在中国，占中国约50%的市场份额；飞利浦的主要销售市场在欧洲，占中国约5%的市场份额；三星的市场主要在韩国、日本。
目前，我国扫地机器人渗透率较低，还处在市场培育阶段。但由于我国人口众多，因此，智能清洁服务机器人销售额和销售量相对量较大。据机器人之家统计，2015年中国扫地机器人市场零售规模在50亿元左右，2017年将达到75亿元，2018年则将增长到120亿元，年复合增长率将达到40%以上。
根据IFR统计数据显示，2013年全球智能清洁服务机器人销售额达到9.7亿美元，2014年达12亿美元，增幅达23.71%，预计2015到2018年期间，每年销售额将保持40%以上的复合增长率。
全球智能清洁机器人销售额增长预测
47.51
||
|-|
|9.7 12|

2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
年份
数据来源：IFR统计数据
2、供需变动原因分析
（1）关注度的变化
扫地机器人在国内兴起的时间，大概是2010年左右。从百度搜索指数显示，
2010年后，关于扫地机器人的搜索关注度呈现一路上升的趋势。随着市场需求培
育和产品不断更新迭代，扫地机器人在终端的关注度逐渐升温。这一趋势预示着
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）智能清洁服务机器人的潜在客户数量在不断提升。
根据消费者通过百度对智能清洁服务机器人搜索热度，拟合的搜索指数如下图所示：
资料来源：百度搜索指数
（2）可支配收入的提升
扫地机器人市场均价大约在1000-3000元区间范围内，而市场上普通的吸尘器的价格大约在200-400元左右，对于普通家庭用户来讲，目前的扫地机器人在智能化的溢价方面仍然较高，因此，购买的家庭需具备一定经济偿付能力。所以，从淘宝指数平台的数据可以看出，目前国内扫地机器人用户占比中，广东、浙江、江苏、山东、上海等东部沿海发达地区的人均占比最高。随着人均可支配收入的提升，扫地机器人市场规模将持续增加。
中国年人均可支配收入（元）
数据来源：Wind
（3）人均住宅面积的增加
智能清洁服务机器人的购买群体一般居住的房屋面积较大。中国城市人均住
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）宅建筑面积已由1999年的19.42平方米增长到32.91平方米，上涨趋势仍将持续，对于居住环境的清洁工作不断加重。而在中国，劳动者年平均工作时间在2200
小时左右，九成行业周工时超过40小时，加之人口老龄化，在家庭人口结构变少的情况下，清洁工作的替代成为新兴市场发展的重要需求。
中国城市人均住宅面积情况如下图所示：（单位：平方米）
数据来源：Wind
综上，随着相关技术的突破，生产成本的下降，居民生活水平的提升及市场培育的成熟，我国智能清洁服务机器人还拥有巨大的市场空间。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
智能清洁服务机器人行业是一个技术密集的行业，产品研发设计的投入较
高，使得该行业的利润率水平较高。
近年来，受国家产业政策的支持和产业结构升级等因素的影响，整个智能装备制造行业迎来了产业大发展的机遇。为了揭示交易标的所属行业发展趋势，中潜股份选取了宝乐机器人所属智能清洁服务机器人行业中具有代表性的上市或
新三板挂牌公司，对其营业收入增长、毛利率等进行了分析：
1、2013年以来行业内相关上市/挂牌公司发展状况
（1）行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|48,740.10|55,684.60|61,677.80|
|41,327.97|77,012.88|127,205.24|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|11,533.48|11,527.62|21,758.10|
|10,178.40|15,116.38|-|
|-|-|-|

备注1：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT相关数据来源为其官网公布的财务报告；2：科沃斯尚未上市，其数据来源为其公布的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品销售收入金额。
（2）行业典型上市/挂牌公司毛利率情况
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|46.34%|46.84%|
|49.20%|48.02%|
|17.99%|17.05%|
|54.55%|-|
|42.02%|37.30%|

备注1：科沃斯未上市，其财务数据来源为其公告的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品毛利率数据；
备注2：上表中格兰博、福玛特2016年1-9月毛利率实际取数为2016年1-6月份的毛利率；
备注3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT相关数据来源为其官网公布的财务报告。
由上表看出，2013年以来，智能清洁服务机器人行业上市/挂牌公司的年均收入复合增长率基本保持较高的增长态势，均值达到43.45%，尤其是国内的厂家销售复合增长率甚至高达35%以上；毛利率在行业不同公司之间出现分化，平均毛利率在30%以上。宝乐机器人近两年发展迅速，业绩增长较快，毛利率低于行业平均水平。
2、未来发展趋势
（1）市场规模逐步扩大
目前，我国扫地机器人渗透率低下，还处在市场培育阶段。但由于我国人口众多，因此，智能清洁服务机器人销售额和销售量相对量较大。据机器人之家统计，2015年中国扫地机器人市场零售规模在 50亿元左右，2017年将达到 75亿元，2018年则将增长到 120亿元，复合增长率在40%以上。中国市场需求的释放，将大大增加全球智能服务机器人的市场规模。
（2）长期来看，行业毛利率及净利率水平将出现分化
智能清洁服务机器人行业由于对资金、人才、技术等要求较高，进入壁垒也
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）相对较高。
随着行业竞争者的不断加入，导致竞争加剧，行业中不同厂商的毛利率和净利率将进一步分化，具有先发优势、资金优势、技术优势及市场优势等核心竞争力的厂商，因不断在人才、研发方面持续投入，将持续保持行业技术的领先性，由于相比市场其他产品附加值较高，因此，该等厂商将获得较高的毛利及净利回报；而那些未能适应行业竞争变化的厂商，将逐渐失去技术、市场、人才、品牌等优势，产品毛利及净利也将被压缩，甚至被市场淘汰。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的有利支持
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展高端装备制造业，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
2006年2月，国务院制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》，明确指出将服务机器人作为未来优先发展的战略高技术,并提出“以服务机器人应用需求为重点,研究设计方法、制造工艺、智能控制和应用系统集成等共性基础技术”。
2015年5月，国务院发布了强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》重点领域技术路线图将机器人作为重点领域。
国家后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》。国家政策的导向为智能清洁服务机器人的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的发展。
（2）科技进步推动产品技术升级
技术的不断进步，人类家电设备呈现出愈加高端化、精细化、智能化的发展趋势，尤其是智能家用服务机器人的自动化程度和科技含量都很高。
由于路径规划技术、室内定位技术、激光扫描技术、脱困技术、多传感融合技术、移动APP技术、物联网技术等一大批关键技术的逐步突破，并将多重技术
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）集成应用于清洁服务机器人领域，使得智能清洁服务机器人能满足家庭对地板的清扫需求。同时，前期的技术积累，为后续更加先进技术的研发打下了良好基础，新技术的不断涌现，使得智能清洁服务机器人更加智能化、高效化，产品更新换代的周期也将大大缩短，也为行业的需求带来进一步增长。
（3）人均可支配收入的增加，促消费升级
近十年来，我国GDP年平均增长率达到8%左右。在过去的10年里城镇居民的可支配收入大致翻了三倍，人们生活水平和消费水平不断地提高。人均可支配收入的大幅增加使得简单劳动的设备替代率明显上升，主要原因为：一方面，由于我国城市居民生活节奏越来越快，较长上班时间后的疲惫，让人更愿意选择将空闲时间花在休闲娱乐而非家务清洁上；另一方面，智能清洁服务机器人市场价格大约在1,000元到2,500元之间，在普通家庭的消费承受范围内。因此，随着智能清洁服务机器人的渗透率增加，其消费市场将逐步被打开。
2、不利因素
（1）人才风险
智能清洁服务机器人行业是集研发、产品设计、试产调试、生产制造、售后服务于一体的系统工程，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、并深刻理解下游客户需求等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和试产调试人员组成团队相互合作。如果相关人才的培养及储备无法适应行业的发展速度与要求，将会影响行业发展。
（2）下游客户需求波动的风险
本行业的下游客户主要为品牌商、电商平台及终端用户，下游客户对本行业的发展有较大的牵引和驱动作用，其发展状况直接影响到本行业的市场空间。如果经济增长乏力，导致客户消费能力下降，将减少对本行业产品的需求，影响本行业的发展。
（3）产品渗透率低，市场还有待进一步开拓
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）智能清洁服务机器人在我国渗透率低下，由于城市化水平还不足够高、国内收入差距巨大以及传统文化的影响，例如：我国家庭清洁大部分还是采用传统的普通吸尘器设备或者人工清洁方式，扫地机器人渗透率十分低下。目前我国智能清洁服务机器人沿海城市的产品渗透率刚达到5%，内地城市为0.4%，而美国家庭已经达到16%。相对比而言，还需要进一步加大产品宣传，逐步增加公众对智能清洁服务机器人的接受度。
（八）进入该行业的主要障碍
智能清洁服务机器人行业属于技术密集、人才密集以及资金密集型行业。此外，本行业还需要对客户所处的行业有深入的了解和丰富的项目经验，对客户要有快速的售后服务响应，进入该领域的壁垒较高。
1、技术壁垒
智能清洁服务机器人行业是一种集设计、加工、制造为一体的系统工程，涉及多项学科及多项先进技术领域；由于下游客户需求各异，需要针对每一项合同进行个性化设计，要求本行业企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，才可设计出符合要求的产品。
2、行业经验壁垒
智能清洁服务机器人产品质量和运行稳定性对客户使用过程中满意度发挥重要的影响，而产品质量和运行稳定性由与供应商产品质量的稳定性、公司研发、生产团队的开发经验有密切关系。因此不仅需要与可信赖的供应商建立长期战略合作关系，还需要拥有有丰富经验的专业化的研发和生产管理团队，保证产品稳定可靠。
3、人才壁垒
智能清洁服务机器人行业是集研发、产品设计、试产调试、生产制造、售后服务于一体的系统工程，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、并深刻理解下游客户需求等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和试产调试人员组成团队相互合作。
4、客户黏性壁垒
该行业客户多向供应商提供需求方案，由供应商根据客户要求研发设计相关产品。因此，需要该行业企业前期投入较大资源对设计、生产线进行研究与熟悉。
因此，智能清洁服务机器人企业在进入下游行业后，对行业的定位和技术实现方法都会形成用户习惯，形成较高的客户黏性与进入壁垒，提高了竞争对手的进入难度。
（九）行业技术水平及技术特点
宝乐机器人所处子行业为智能清洁服务机器人，提供的主要产品为家庭用智能扫地机器人。
目前市场上的智能清洁服务机器人主要采用了包括寻路导航技术、清洁技术、系统集成、多传感融合、信号处理、智能音视频监控、视觉、语音、人机交互、控制、认知、虚拟现实等方面的基础和共性技术。通过这些技术的大量运用，实现了扫地机器人对陌生环境的定位和导航技术，征对不同地面自动调节吸收功率，同时实现人机交互等功能。
智能扫地机器人两大最核心的技术是寻路导航技术和清扫技术。寻路导航技术的核心在于定位技术和路径规划方式，清洁系统体现在对地板异物的“吸”力技术上。智能扫地机器人清扫异物的工作原理为“滚动毛刷+真空吸口”的形式，由电池带动发动机，滚动毛刷起垃圾与小颗粒灰尘，然后由真空吸口吸入。扫地机器人厂商在发展自己核心的清洁系统也专注于两个方向：提升毛刷的清扫能力和设计更有利于真空吸尘的机身结构。
随着产品的迭代，市场已经出现了一些新的技术，如视觉定位技术，即在扫地机器人的顶端安装一个大约斜 45度的摄像头，通过摄像头拍摄到的图像传输给定位算法，通过定位算法对场景模拟出动态环境，在此基础上建立环境地图，估算自己在环境中位置，进而实现精准的清扫路径。
智能清洁服务机器人生产商如要在行业中保持竞争优势，获得超额利润，就
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）需掌握主要核心技术，并保持不断的创新能力。目前，国内专业从事智能清洁服务机器人生产的企业较多，竞争激烈。宝乐机器人凭借多年的技术积累，拥有相关核心技术，赢得了逐渐壮大的客户群体。
（十）行业经营模式
从我国智能清洁服务机器人目前的产业链构成来看，上游部件主要是机电设备、电池、主板芯片、信息器、语音系统等零部件行业，中游为扫地机器人本体制造企业主要包括两类，一类是自己拥有独立品牌的自主品牌商，另一类是给国外品牌做ODM和OEM代工的企业。下游客户主要为品牌商、电商平台及终端用户。目前产业链的核心，仍然掌握在中游的本体制造商手中，尤其是具备自主品牌的本体制造商，享有更强的议价能力。
拥有独立自主品牌的厂商及具有核心竞争优势的生产厂家，通过对核心技术如导航技术、清洁技术等进行持续投入，保持创新能力和技术领先，牢牢控制行业技术的发展方向；对生产所需要的其他零部件如电池、机电设备、塑胶外壳、主板芯片等向上游供应商采购；对语音系统、声控系统等非核心技术通过与市场相关厂商合作，进行采购或者联合开发。拥有独立自主品牌的厂商生产的产品均以自有品牌向通过电商平台或实体店销往终端用户；具有核心竞争优势的生产厂家主要以ODM销售模式为主，并逐渐拓展自有品牌的销售。
对于行业中规模较小的企业，主要以 ODM或 OEM销售模式为主，生产技术与行业主要生产企业仍有较大差距。
（十一）行业周期性、季节性、区域性特征
智能清洁服务机器人的生产销售无明显的周期性、季节性特征。但该产品的消费群体主要为相对收入较高的家庭。因此，在发达国家和我国东部沿海城市销费数量较大，在经济不够发达的西部地区消费数量较小，呈现一定的区域性。此外，如果国家经济增长速度加快，居民收入较高，对本行业的产品需求也将较大。
（十二）所处行业与上下游行业的关联性、上下游行业发展对本行业的影响标的公司所属的智能家用服务机器人行业，其产品可作为最终的生活消费品，所以本行业与上游行业原材料供应商和下游行业品牌商存在较强的关联性。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）1、上游行业与本行业的关联及影响
标的公司生产过程中需要的主要原材料包括机电设备、主板芯片、电池、半导体器件、显示器件、信息器、语音系统、PCB板材等零配件，生产上述材料的企业所在行业均为标的公司所属行业的上游行业，标的公司所属行业的上游行业原材料供应充足，对本行业的影响较小，上游原材料供应行业均为充分竞争行业，生产企业与经销商众多，供应充足，单个企业的减产或者停产不会对原材料的供应产生影响。
2、下游行业与本行业的关联及影响
本行业的下游行业主体为家电品牌商、电商平台及终端用户。本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业的需求状况直接影响到本行业内企业的经营状况。随着我国经济的发展，智能清洁服务机器人的不断普及，从而扩大了标的公司所在行业的产品需求。随着下游行业的快速发展，标的公司所需行业将迎来更大的发展空间。
九、预估方法及预估值说明
（一）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，评估机构采用资产基础法和收益法对宝乐机器人股东全部权益价值进行预估，以收益法的预估值结果作为预估结论：宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估值为102,203.65万元。
本次预评估的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预估方法|净资产|预估值|
|资产基础法|3,563.81|6,997.65|
|收益法||102,203.65|

注：净资产账面值为截至2016年9月30日的未经审计财务数据。
经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 102,000.00万
元。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披
露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）评估报告的评估结果为依据协商确定。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
宝乐机器人为生产智能清洁服务机器人的公司。自 2012年成立以来，公司经多年运营，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。具体方法分述如下：
1、收益法评估情况
（1）收益法采用的计算模型：
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型，按合并报表口径预测预期收益，对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
1）基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
其中：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-少数股东权益价值
2）测算被评估单位的经营性资产价值
物料需求计划发出委外订单委外材料采购委外材料出库
委外产品入库检验流程加工单位交货加工单位生产
退换货或特采
其中各项参数分别为：
P 经营性资产价值
I 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
1
t 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
m
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
r 与预期收益匹配的折现率
①预期收益及实现收益的时点
预期收益Ri以合并报表为基础，采用企业自由现金流量口径预测。
企业自由现金流量=净利润+扣除税务影响后利息费用+折旧与摊销－资本
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）性支出－营运资金净增加
预期收益中包括待估企业于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益所有者持有该权益期间管理该项权益而需支付的成本费用及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项与相关费用。
本次评估假设预期每期收益实现的时点为期末。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益，另外，企业历史年度资产减值损失占营业收入的比例极小，预测净利润时也不考虑资产损失。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税
（2）应用收益法时的主要参数选取
1）待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量=净利润+扣除税务影响后利息费用+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加
2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间
待估企业的章程、合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，设定预期收益的终止时点tm=∞。
根据宝乐股份目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
3）待估企业整体价值的预期收益的折现率
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本次评估是为中潜股份有限公司拟发行股份方式购买资产事宜涉及广东宝乐机器人股份有限公司股东全部权益提供参考价值而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
产品设计、修改、确认、打样 样板确认 客户下单
生产部门组织生产 PMC部门接单、采购 订单评审
N
品质部检测 Y 入库 出库交付
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
①债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
②权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
r rERP Rc
e f
其中各项参数分别为：
r 权益资本成本（权益资本折现率）
e
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
Rc 企业特定风险调整系数Rc
4）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）价值。
一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况等采用成本法、市场法及收益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。
5）非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况等采用成本法、市场法及收益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。
6）少数股东权益价值的确定
采用同一标准、同一基准日对非全资单位广州云和机器人有限公司进行评估。根据广州云和机器人有限公司股东全部权益价值结果及少数股权比例，计算得到少数股东权益价值。
7）有息负债
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、资产基础法
（1）本次评估对于货币资金，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）本次评估对应收票据，评估人员查阅票据凭证，了解票据种类，对盘点日已背书转让、已贴现的票据，查核有关收款凭证，对不带息票据按票据面值确认评估值。本次评估以清查核实无误的账面值作为评估值。
（3）本次评估对于应收账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
（4）本次评估对于预付账款以清查核实后的账面值作为评估值。
（5）本次评估对原材料和在库周转材料，以清查核实后的账面值为评估值；
对库存商品和发出商品，评估时，首先对待销售或已发出的产成品采用可实现收
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）入，减去销售费用、销售税金、所得税及适当的税后净利润率，确定评估单价，再以清查核实后评估基准日的库存商品和发出商品数量，乘评估单价，得出库存商品和发出商品的评估值。计算公式如下：
评估单价＝销售单价－销售费用－销售税金-所得税-适当税后净利润
=产成品成本×销售成本比率×（1－销售费用率－销售税金率－所得税税负率-税后利润率×扣减比率）
或=产成品销售单价（不含税）×（1－销售费用率－销售税金率－所得税税负率-税后利润率×扣减比率）
评估值＝库存商品/发出商品数量×库存商品/发出商品评估单价
（6）本次评估的其他流动资产为非实物资产，评估时以清查核实后的账面值作为评估值。
（7）本次评估对长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，确定长期股权投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
（8）本次评估对于设备类固定资产采用成本法进行评估：
1）成本法
①重置全价的确定
设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(由管理费用及资金成本等部分构成)。
具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。
非标准设备的重置全价根据：物价、工程造价、市场信息资料，设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。
进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的 C.I.F价，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。
在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办法确定。
②设备综合成新率的确定
由评估人员考虑已使用年限及尚可使得年限因素,并根据在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性，确定设备成新率。公式如下：
综合成新率=使用成新率×40%+勘查成新率×60%
设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%
经济寿命年限参考值，查《资产评估常数据与参数手册》。
③评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
2）市场法
对于车辆评估，二手车市场交易频繁，参照可比交易案例重要参数修正后得到平均价格确定评估值。
（9）无形资产评估
1）本次对软件等无形资产，在核实其发生金额及时间真实性后，按核实后的摊余账面价值确认评估价值。
2）本次对企业申报的账内外商标、专利等无形资产，采用收益现值法进行评估，具体评估模型如下：
创兴投资曹一波科捷龙水熊信息方萍华和隆
1.00%13.00%51.00%24.00%5.00%6.00%
广东宝乐机器人股份有限公司
100.00% 100.00% 51.00%
宝乐实业 宝乐电子 云和机器人
式中：P——无形资产的评估价值；
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）可成行本性预评算估新产品可行性报告产品策划委员会评审——第t
年对应产品收入；
绘制图纸原理、结构、外形设计详细研发方案确定
产品试制产品测试产品审核产品发布
k——收入提成率；
n——收益年限；
r——折现率。
（10）本次评估对于长期待摊费用，在核实其发生金额及时间真实性后，按核实后的摊余账面价值确认评估价值。
（11）本次对递延所得税资产，以清查核实后的账面值作为评估值。
（12）本次对其他非流动资产，以清查核实后的账面值作为评估值。
（13）对于负债均以评估基准日清查核实后被评估企业所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
（三）采用收益法评估企业股东全部权益价值
1、收益法采用的计算模型：
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
（1）基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
其中：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-少数股东权益价值。
（2）测算被评估单位的经营性资产价值
物料需求计划发出委外订单委外材料采购委外材料出库
委外产品入库检验流程加工单位交货加工单位生产
退换货或特采
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）其中各项参数分别为：
P 经营性资产价值
I 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
1
t 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
m
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
r 与预期收益匹配的折现率
（四）截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提
1、截至目前评估进展情况
本次评估工作正在开展之中，截至本预案出具日，评估工作尚未完结。
2、预估时采取的假设前提
（1）基本假设
①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（2）一般性假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划方面的规定的。
（3）特殊性假设
①企业在正常经营条件下持续合法经营；
②企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
③企业未来收入增长及收益变化趋势与企业预测吻合；
④企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
⑤企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
⑥企业构成经营成本的人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
⑦企业的营业收入成本费用匹配发生；
⑧企业现有的管理方式和管理水平的基础上，发展战略、经营范围、方式与目前方向保持一致，能按计划及时向市场提供满意服务；
⑨对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）文件假定已经或可以随时获得或更新；
⑩假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%的所得税优惠政策。
（4）评估限制条件
①本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响；
②本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响。
3、收益法测算的具体过程
（1）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 9月 30日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
（2）未来收益的确定
基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业及其下属各子公司未来合并口径的收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来合并口径的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业合并口径的自由现金流。本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
1）合并口径营业收入的预测
评估基准日企业的营业收入按产品或业务类型可分为智能扫地机器人收入
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）和其他产品收入，产品销往国内市场和国外市场。
①宝乐机器人历史业绩分析
企业2015年-2016年9月的历史业务数据如下表所示：
项目 实际发生
|||||
|-|-|-|-|
|||计量单位|2015年|
|国内市场|国内销量|台|94,493.00|
||内销平均单价|元/台|433.69|
||国内收入|万元|4,098.06|
|海外市场|海外销量|台|38,816.00|
||外销平均单价|元/台|439.95|
||海外收入|万元|1,707.71|
|||万元|85.20|
|||万元|5,890.97|

宝乐机器人2014年、2015年、2016年1-9月智能扫地机器人销售金额分别为27.52万元、5,890.97万元、12,972.01万元，2015年、2016年1-9月年化收入增长率分别为21306%、194%。企业目前规模正处于高速增长期，且企业依靠其研发团队、技术力量、产品市场将继续发展扩大，其未来发展几大优势如下：
A.供应链完善
宝乐股份依托广东地区丰富的配套资源，通过长期的实际运营，构建了一个结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模生产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。
同时，宝乐股份依托良好的供应链体系，不断优化调整产生流程，在扫地机行业率先采用精益生产模式，形成了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快速反应为核心，通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生产效率、降低库存、提高产品品质，进而提高客户响应速度。
完善的供应链与精益生产相结合，形成了宝乐股份的市场竞争优势。
B.销售渠道完善
公司目前拥有境内ODM销售模式为主的经营模式，与国内专业品牌商如美
的、地贝、普森斯等均达成了长期合作的意向，除此之外，公司积极拓展境内
OBM产品的销售，通过在电商平台的渠道建设，公司在天猫、京东两大平台建
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商超、百货、电器连锁店等）洽谈产品的进驻事宜，公司将形成线上、线下，ODM为主 OBM销售逐渐增强的业务模式。
在境外销售方面，公司与美洲区、欧洲区、亚洲区等地区的客户保持了良好的合作关系，公司ODM产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。
随着境内境外销售渠道的建立，以及线上、线下相结合，ODM为主 OBM销售逐渐增强，公司销售收入持续快速增长。
C.技术研发优势
国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长，尚未形成专门的学科和教育培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题。
宝乐机器人坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件工程师、机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验达4年以上；研发带头人来自中科院等知名科研院所。
完善的研发团队，持续大量的研发投入，形成了公司强大的自主技术和产品开发能力。宝乐机器人掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务机器人研发的关键技术，并已取得相关专利33项，其中：21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有35项申请中的专利，其中27项发明专利（其中包含2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利。
未来几年，宝乐机器人计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入，建立大型专业实验室，加强现有产品的优化升级，加大新产品的研制和开发，持续打造公司核心竞争力。
②智能扫地机器人营业收入预测
A.国内销售
a.ODM销售模式：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）根据企业历史年度收入统计，2015年及 2016年 1-9月宝乐机器人主要客户销售额统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售商品|收入金额（万元）|
|1|宝乐机器人（香港）国际有限公司|智能扫地机器人|4,942.02|
|2|深圳市普森斯科技有限公司|智能扫地机器人|3,247.19|
|3|江苏美的清洁电器股份有限公司|智能扫地机器人|2,993.75|
|4|苏州地贝电器科技有限公司|智能扫地机器人|493.16|
||苏州益节机器人科技有限公司|||
|5|美科韵科技（深圳）有限公司|智能扫地机器人|452.74|
|合 计||-|12,128.86|
|1|深圳市普森斯科技有限公司|智能扫地机器人|2,255.68|
||深圳市憬源丰科技有限公司|||
|2|宝乐机器人（香港）国际有限公司|智能扫地机器人|1,707.71|
|3|江苏美的清洁电器股份有限公司|智能扫地机器人|1,372.46|
||江苏美的春花电器股份有限公司|||
|4|美科韵科技（深圳）有限公司|智能扫地机器人|105.98|
|5|福建一达通企业服务有限公司|智能扫地机器人|51.28|
|合 计||-|5,493.11|

报告期内，宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了《OEM/ODM合作协议》，协议期限为2015年8月1日至2016年12月31日；
2016年 11月宝乐机器人与青岛众海汇智能源科技有限责任公司签署了《OEM/ODM采购合同》。
根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向书，合计金额分别为：2017年2.54亿元、2018年3.35亿元、2019年4.03亿元。
b. OBM销售模式：
对于企业自有品牌“科语”品牌扫地机销售，主要销售模式为整合线上（天
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）猫、京东）、线下（商超、百货、电器连锁店等）等多重渠道。企业 2015年通过天猫平台、网络与零售等方式销售约3000台，2016年1-9月销售约5000台。
2016年 8月企业收购下属子公司云和公司以及电子商务公司，用于拓展企业自有品牌的发展。目前企业已完成多种渠道建设，如地下直营渠道，已跟近百家商超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点，已完成天猫专卖店、京东专卖店的设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、浙江等省份的经销商，并已完成微商渠道建设，同时也逐步建立起了地推团队、线上团队等销售团队的雏形。随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业自有品牌产品的销售。
基于企业历史销售情况，并考虑企业目前建设的销售渠道及团队推进影响，对2017-2021年自有品牌销售收入进行预测。
B.海外销售
企业将加大外销客户挖掘，如现有客户遍布的美洲区、欧洲区、亚洲区等,企业对 2016年现有客户进行跟进沟通，预计 2017年订单数据能突破 30万台，结合企业生产安排，对2017年-2021年销量进行预测。2015年-2016年海外客户每年平均销售单价呈上涨趋势，从谨慎性出发，预测未来平均单价保持 2016年不变。
C.其他产品收入
其他产品收入为销售除智能扫地机器人外的其他产品收入。2016年1-9月企业其他产品收入为47.18万元。随着企业产品市场拓展，其配件销售、其他零星产品销售将随之增加，对企业2017-2021年的每年其他产品收入在上一年基础上每年以5%-10%的幅度递增进行预测。2016年10-12月收入以实际发生未经审计数据确定。
同时，我们对行业典型上市公司营业收入增长情况进行整理，得到行业典型上市公司营业收入增长情况如下所示：
行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|48,740.10|55,684.60|61,677.80|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|41,327.97|77,012.88|127,205.24|
|11,533.48|11,527.62|21,758.10|
|10,178.40|15,116.38|-|
|-|-|-|

备注1：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT相关数据来源为其官网公布的财务报告；2：科沃斯尚未上市，其数据来源为其公布的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品销售收入金额。
综上，企业于2016年10月-2021年的营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|国内市场（ODM模式）|4,866.63|21,813.20|28,732.50|34,829.70|41,099.05|
|国内市场（OBM模式）|134.04|2,380.00|2,856.00|3,400.00|3,944.00|
|海外市场|3,487.86|11,000.00|14,500.00|20,000.00|25,000.00|
||114.99|178.40|196.24|215.86|226.65|
||8,603.52|35,371.60|46,284.74|58,445.56|70,269.70|

2）合并口径营业成本的预测
对企业历史年度成本的构成进行分析，企业营业成本具体包括直接材料、直接人工及制造费用等，2015年-2016年各类产品营业成本及占当年各类产品的销售收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|||
||营业成本|占相应销售收入比例|营业成本|
|材料成本|4,152.53|71.52%|13,716.17|
|人工成本|321.54|5.54%|836.39|
|制造费用|131.74|2.27%|360.89|
||67.72|79.48%|135.19|
||4,673.53||15,048.64|

2015年企业智能扫地机器人刚开始起步，生产经营模式为ODM。随着企业智能扫地机器人品牌知名度的提高，产量增加带来的规模经济，和进一步对生产
成本的合理控制，以及OBM销售模式推进带来的利润空间提升，预计未来其智
能扫地机器人单位营业成本将有一定程度下降。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）对于2016年10-12月营业成本以实际发生未经审计数据确定。
对于2017至2021年智能扫地机器人营业成本中的材料成本，以预测期当年的智能扫地机器人销售总收入，乘以 2016年相应成本项目占智能扫地机器人总销售收入的比例进行预测；
对于2017至2021年智能扫地机器人营业成本中的人工成本，根据企业业务发展要求及培养计划，结合企业历史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业2017年-2021年职工薪酬进行预测。
对于2017年至2021年智能扫地机器人营业成本中除折旧与摊销、租赁费外的制造费用，以预测期当年的智能扫地机器人销售总收入，乘以 2016年相应成本项目占智能扫地机器人总销售收入的比例进行预测；2017年-2021年计入制造费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所述），乘以 2016年计入智能扫地机器人制造费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例得出。2017年-2021年计入制造费用中的租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订合同与合约期外租价上涨因素，对 2017年-2021年租金进行预测。
同时，我们对行业典型上市公司收入成本数据进行整理，得到行业典型上市公司毛利率如下所示：
行业典型上市/挂牌公司平均毛利率情况：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|49.20%|48.02%|
|17.99%|17.05%|
|54.55%|-|
|46.34%|46.84%|
|42.02%|37.30%|

备注1：科沃斯未上市，其财务数据来源为其公告的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品毛利率数据；
备注2：上表中格兰博、福玛特2016年1-9月毛利率实际取数为2016年1-6月份的毛利率；
备注3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT相关数据来源为其官网公布的财务报告。
综上，预测期2016年10月-2021年企业营业成本预测结果如下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）单位：万元
预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|材料成本|5,498.84|22,542.76|29,521.66|37,298.62|44,865.58|
|人工成本|311.97|1,415.41|1,755.95|2,127.01|2,530.78|
|制造费用|128.05|557.53|723.82|925.77|1,040.76|
||96.90|148.71|163.59|179.94|188.93|
||6,035.76|24,664.41|32,165.02|40,531.34|48,626.05|

标的公司本次评估预测期营业收入与营业成本增长率的比较：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|266.25%|63.94%|30.85%|26.27%|20.23%|
|222.00%|63.90%|30.41%|26.01%|19.97%|

由上表可知，2016年标的公司营业收入及营业成本快速增长，但其营业成本增长率约为营业收入增长率的83.4%，存在一定的差异，主要是因为，根据未审报表，2016年毛利率提升所致。评估预测期 2017年-2021年收入和成本增长率预测基本保持一致，且营业收入增长率略高于营业成本增长率。
①2016年营业收入增长率高于营业成本增长率主要是因为毛利率的提升
A.销售单价提升
受产品功能升级，增加了诸如路径规划、吸拖扫一体、APP应用等高附加值功能，同时毛利率较高的 OBM产品销售显著增加、境外销售增加等因素的影响，标的公司产品销售均价有所上涨。
B.单位成本下降
首先，2016年随着标的公司规模扩大，上游成本议价能力有所提升；其次，受大宗原材料交易市场行情影响，2016年同类原材料如电池、塑料等采购单价持续下降，导致原材料成本同比有所降低；另外，生产上由于规模效应的显现，单位人工和单位制造费用同比明显下降，2015年标的公司产能快速扩张，生产工人熟练度较低及生产线磨合时间较长，导致当期原材料损耗较大，2016年随
着标的公司生产时间的增加及产能的持续扩张，原材料损耗明显降低；最后，
由于公司2016年部分产品技术改良，部分零部件的投入减少，也是影响单位成
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本降低的一个重要因素。
综上，单位售价提升、单位产品成本下降是2016年毛利率提升的主要原因，也是营业收入增长率高于营业成本增长率的主要原因。
②本次评估预测期 2017年-2021年收入增长率与成本增长率基本同比例同步匹配增长
A.预测期收入增长率与成本增长率的同步匹配增长是谨慎的合理预测
标的公司经过 2015年和 2016年生产磨合和业务收入的突破式增长后，我们认为，预测期标的公司生产作业基本将达到标准化水平，其收入、成本增长水平也将逐步回归到行业发展的常态水平。因此，本次评估从谨慎性原则出发，我们认为未来收入与未来成本匹配增长将是比较合理的。
B.营业成本增长率略低于营业收入增长率的原因
根据产能扩张计划（资本性支出）情况、人员增加及薪酬的增加情况、预计的市场销售情况以及后续可持续增长情况，标的公司规模效应将逐步更加充分的显现，随着生产效率的提高，一方面人均产出在提高，另一方面，在营业成本构成中，受直接人工和制造费用中固定费用的影响，直接人工及制造费用的增长率低于直接材料的增长率，也低于营业收入的增长率，是营业成本增长率略低于营业收入增长率的主要原因。
3）主营业务税金及附加的预测
预测期中企业涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）以及地方教育费附加（2%），分别按照流转税的相应比例予以预测。预测数据如下：
单位：万元
项目 预测期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税 种|计税基础|税率|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|流转税|7%|36.81|152.66|199.48|251.65|302.31|
|教育费附加|流转税|3%|15.77|65.43|85.49|107.85|129.56|
|地方教|流转税|2%|10.52|43.62|57.00|71.90|86.37|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|育费附加||||||
||63.10|261.71|341.97|431.40|518.24|

4）销售费用的预测
企业销售费用内容包括职工薪酬、快递费、业务宣传费、其他费用等，2015至2016年9月企业销售费用统计如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|职工薪酬|109.57|
|快递费|36.69|
|广告费/业务宣传费|39.22|
|其他费用|53.94|
|云和销售费用|-|
||239.42|

评估人员对销售费用预测如下：
对于2016年10-12月销售费用以实际发生未经审计数据确定。
对于销售费用中职工薪酬，根据企业业务发展要求及培养计划，结合企业历史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业2017年至2021年销售人员职工薪酬进行预测。
对于销售费用中快递费、广告费/业务宣传费，以预测期相应销售收入，乘以企业 2016年快递费、业务宣传费占相应销售收入比例，对 2017年至 2021年销售费用中快递费、广告费/业务宣传费进行预测。
对于销售费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收入，乘以企业 2016年其他费用占相应销售收入比例，对 2017年至 2021年销售费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。2017年-2021年计入销售费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所述），乘以 2016年计入销售费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例得出。2017年-2021年计入租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订
合同与合约期外租价上涨因素，对2017年-2021年租金进行预测。
对于云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等，以预测期相应销售
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）收入，乘以企业2016年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对2017至2021年云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等进行预测。对于云和销售费用中其他费用，考虑相应上涨因素进行预测。
综上，预测期2016年10月-2021年企业每年的销售费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|96.16|318.12|383.51|454.64|531.93|
|快递费|59.13|226.33|296.93|375.68|452.28|
|广告费/业务宣传费|5.32|101.91|133.70|169.15|203.64|
|其他费用|34.60|148.08|178.42|210.42|242.00|
|云和销售费用|25.94|326.02|374.89|424.07|472.18|
||221.15|1,120.46|1,367.45|1,633.96|1,902.03|

5）管理费用
企业管理费用包括管理人员职工薪酬、研究与开发费、新三板中介服务费、其他等，2015-2016年9月管理费用统计如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
||管理费用|
|职工薪酬|65.09|
|研究与开发费|405.34|
|新三板中介服务费|-|
|其他费用|61.05|
|云和管理费用|-|
||531.48|

评估人员对各类费用分别预测如下：
对于2016年10-12月管理费用以实际发生未经审计数据确定。
对于管理费用中职工薪酬，是企业经营过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合企
业未来管理人员计划安排，同时考虑地区平均工资上涨因素，对企业 2017年至
2021年综合职能部门人员职工薪酬进行预测。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）对于管理费用中研究与开发费，宝乐机器人为高新技术企业，结合企业历史年度研究与开发费以及企业未来计划，研发费用按占相应收入的一定比例进行预测。
对于管理费用中新三板中介服务费，为企业非经常性发生费用，不对其进行预测。
对于管理费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收入，乘以企业 2016年相关费用占相应销售收入比例，对 2017至 2021年管理费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。2017-2021年计入管理费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所述），乘以 2016年计入管理费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例得出。2017-2021年计入租赁费根据企业业务发展规划，结合企业签订合同与合约期外租价上涨因素，对2017年-2021年租金进行预测。
对于云和管理费用中技术服务费、其他费用，以预测期相应销售收入，乘以企业 2016年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对 2017至 2021年云和管理费用中技术服务费、其他费用等进行预测。对于云和管理费用中除技术服务费、其他费用外的费用，考虑相应上涨因素进行预测。
综上，预测期2016年10月-2021年企业每年的管理费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|68.89|318.72|392.36|472.56|559.80|
|研究与开发费|546.31|1,384.93|1,816.94|2,298.79|2,767.52|
|其他费用|73.89|385.07|491.86|555.42|639.24|
|云和管理费用|82.48|236.81|260.95|276.43|294.95|
||771.57|2,325.53|2,962.11|3,603.20|4,261.51|

6）财务费用
2015年-2016年9月企业财务费用中主要为利息收入、利息支出、汇兑损益
及手续费支出，历史明细如下:
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||2015年|
|利息收入|-0.63|
|汇兑损益|-17.68|
|手续费|0.42|
|贴现支出|8.21|
||-9.68|

对于2016年10-12月财务费用，按实际发生未经审计数据确定。
对于2017年-2021年财务费用，由于手续费与销售收入相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费占营业收入的比例，预测未来年度的手续费；由于难以合理估计人民币汇率水平，故本次评估对汇兑损益不予预测。
综上，预测期2017-2021年企业每年的财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|手续费|5.22|6.83|8.63|10.37|
||5.22|6.83|8.63|10.37|

7）所得税的预测
2016年 11月 21日，宝乐机器人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的“GR201644201975”号《高新技术企业证书》，有效期三年。本报告假设宝乐机器人在预测期都能顺利通过当地高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。
另外，待估企业为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除的优惠政策，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按50%的比例加计扣除。
其中云和公司所得税税率按25%确定。
综上，预测期 2016年 10月-2021年企业每年的企业所得税费用预测结果如
下：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）单位：万元
预测期
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,644.11|6,994.27|9,441.37|12,237.03|14,951.50|
|323.42|940.10|1,271.18|1,651.14|2,047.12|

8）资本性支出
企业根据其生产线产能要求及预计的市场销售情况，预计 2018年建设扫地机生产线设备需投入金额为 150.00万元。结合企业未来业务发展规划，考虑未来增加租赁厂房装修支出的投入，以及评估基准日存量设备、无形资产及长期待摊支出的补充投入。因此，对 2016年 10月至 2021年评估基准日后资本性支出参照新增办公设备费及装修支出，以及评估基准日存量资产的更新支出考虑；
2021年后资本性支出则是在不扩充规模、维持简单再生产的前提下，从长期均衡性角度考虑以当年折旧额进行预测。
综上，预测期2016年10月-2021年企业每年的资本性支出预测结果如下：单位：万元
预测期
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|266.96|393.84|276.80|246.94|

9）折旧与摊销的预测
企业固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率；无形资产和长期待摊采用直线法摊销，残值率为0。
以企业基准日累计折旧及摊销为基础数据，根据其会计政策及参照资本性支出预测数据核算折旧额及摊销额，具体预测如下：
单位：万元
预测期
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|197.73|261.88|269.67|271.08|

10）营运资金净增加
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=应收款项（含预付账款、应收账款、存货等）-应付款项（应付账款、预收账款、应付职工薪酬等）
根据企业历史财务数据并预测未来营运资金如下：
单位：万元
预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|114.06|1,413.95|1,109.12|1,233.10|1,210.27|

11）企业未来现金流量预测结果
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2021年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，2021年以后的测算数据按2021年的计算。
综上，企业未来现金流量预测结果如下：
单位：万元
预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8,603.52|35,371.60|46,284.74|58,445.56|70,269.70|81,900.87|
|6,035.76|24,664.41|32,165.02|40,531.34|48,626.05|56,748.98|
|63.10|261.71|341.97|431.40|518.24|603.68|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|221.15|1,120.46|1,367.45|1,633.96|1,902.03|2,183.71|
|771.57|2,325.53|2,962.11|3,603.20|4,261.51|4,935.68|
|-49.29|5.22|6.83|8.63|10.37|12.09|
|3.13||||||
|1,564.35|6,994.27|9,441.37|12,237.03|14,951.50|17,416.72|
|82.65|-|-|-|-|-|
|2.89|-|-|-|-|-|
|1,644.11|6,994.27|9,441.37|12,237.03|14,951.50|17,416.72|
|323.42|940.10|1,271.18|1,651.14|2,047.12|2,385.00|
|1,320.69|6,054.17|8,170.19|10,585.89|12,904.38|15,031.72|
|37.17|197.73|261.88|269.67|271.08|294.40|
|-|-|-|-|-|-|
|118.00|266.96|393.84|276.80|246.94|278.53|
|114.06|1,413.95|1,109.12|1,233.10|1,210.27|1,182.33|
|1,125.80|4,570.99|6,929.11|9,345.68|11,718.26|13,865.27|

4、折现系数的确定
本项目折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算公式为：
||
|-|
|可行性评估|
|成本预算|
|绘制图纸|

产品试制 产品测试 产品审核 产品发布
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
其中，权益资本成本 re采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公式为：
物料需求计划 发出委外订单 委外材料采购 委外材料出库
委外产品入库 检验流程 加工单位交货 加工单位生产
退换货或特采
其中各项参数分别为：
r 权益资本成本（权益资本折现率）
e
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
Rs 企业特有风险收益率Rs
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（1）无风险报酬率rf的确定
本次评估采用评估基准日待偿期限为 10年以上的长期国债年到期收益率的平均值为无风险报酬率rf，经计算取值为 rf=3.8883%（数据来源：Wind资讯）。
（2）股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）
股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
本次评估通过研究一段较长时期内中国A股市场长期期望回报率（E[Rm]）与中长期国债的到期收益率Rf2的差额来确定ERP。
我们借助Wind资讯的数据系统，采用几何平均方法，计算2009年12月31日至2015年12月31日期间沪深300成份股年平均投资收益率为E[Rm]。同时，分别计算 2009-2015各年度年末距到期日 10年以上的中长期国债到期收益率。
以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的最终取值，即ERP=7.55%。
（3）β系数
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。我们所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，我们需要对所观察到的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：产品设计、修改、确认、打样 样板确认 客户下单
生产部门组织生产 PMC部门接单、采购 订单评审
N
品质部检测 Y 入库 出库交付
其中各项参数分别为：
βu 无财务杠杆条件下的β值
βe 有财务杠杆条件下的β值
D 债务市场价值
E 权益市场价值
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿） t 企业所得税率
本次评估人员通过 wind金融终端智能家居行业筛选出与被评估单位类似的公司作为计算贝塔的可比公司,最终取加权剔除财务杠杆调整后β值算数平均值作为被评估单位β值。
|||||
|-|-|-|-|
|000063.SZ|000333.SZ|002421.SZ|002655.SZ|
|中兴通讯|美的集团|达实智能|共达电声|
|0.9955|0.8648|0.9858|0.5659|
|0.5685|0.7238|0.9445|0.5301|

算术平均 0.6552
如前文所述，本次评估假设评估基准日时资本结构为企业目标资本结构，债务的市场价值 D取被评估企业评估基准日带息负债 0.00万元，权益市场价值 E取被评估企业经营性资产评估结果，通过迭代计算使D/E值达到稳定，最终 D/E＝0.00，长期企业所得税率t＝15%。
故
）元美亿（额金售销290.173全球智20112能4清洁12机60.1953器年人份销
22
03售
1.8 68
E额增长
23 03
1.6预
78
E测 24 07 1.5 81
E
=0.6552×[1＋(1－15%)×0.00]＝0.6552
（4）公司特有风险收益率 Rs的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.249%×NA
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10亿，大于10亿时取10亿）
因此，评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.05%。
经分析，本次评估对Rs取值3.05%：
（5）权益资本成本计算
re=rf+β×ERP+Rs=3.8883%＋0.6552×7.55%+3.05%=11.89%（保留四位小数）（6）债务资本成本rd的确定
债务资本成本 rd根据基准日一年期税后贷款基准利率确定，经计算后取值为3.70%。
（7）企业负债权益比D/E的确定
由前文可知，通过迭代计算后，D/E＝0.00
（8）企业所得税率t的确定
企业执行15%的所得税率，即t＝15%。
（9）折现率rw的确定
将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为11.89%，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取11.89%作为预期收益适用的折现率，即rw＝11.89%。
5、评估结果
（1）求取企业经营性资产整体价值
按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）单位：万元
预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8,603.52|35,371.60|46,284.74|58,445.56|70,269.70|81,900.87|
|6,035.76|24,664.41|32,165.02|40,531.34|48,626.05|56,748.98|
|63.10|261.71|341.97|431.40|518.24|603.68|
|221.15|1,120.46|1,367.45|1,633.96|1,902.03|2,183.71|
|771.57|2,325.53|2,962.11|3,603.20|4,261.51|4,935.68|
|-49.29|5.22|6.83|8.63|10.37|12.09|
|3.13||||||
|1,564.35|6,994.27|9,441.37|12,237.03|14,951.50|17,416.72|
|82.65|-|-|-|-|-|
|2.89|-|-|-|-|-|
|1,644.11|6,994.27|9,441.37|12,237.03|14,951.50|17,416.72|
|323.42|940.10|1,271.18|1,651.14|2,047.12|2,385.00|
|1,320.69|6,054.17|8,170.19|10,585.89|12,904.38|15,031.72|
|37.17|197.73|261.88|269.67|271.08|294.40|
|-|-|-|-|-|-|
|118.00|266.96|393.84|276.80|246.94|278.53|
|114.06|1,413.95|1,109.12|1,233.10|1,210.27|1,182.33|
|1,125.80|4,570.99|6,929.11|9,345.68|11,718.26|13,865.27|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.9723|0.8690|0.7766|0.6941|0.6204|0.5544|
|1,094.62|3,972.11|5,381.42|6,486.93|7,269.43|7,687.30|

七、自由现金流现
101,985.00
值合计
（2）溢余资产及非经营性资产评估结果的确定
本次评估所指的溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的、无涵盖在企业预测经营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基
准日2016年9月30日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算
的经营性资产净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余及
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）非经营性资产，在估算评估对象价值时应予另行单独估算其价值。
1）其他应收款
其他应收款中，存在与主营业务生产经营无关的款项账面净额合计为 313.71万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果313.71万元。
2）其他流动资产
其他流动资产，为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 220.00万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果220.00万元。
3）其他非流动资产
其他非流动资产，为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 28.46万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果28.46万元。
4）其他应付款
下属子公司云和公司及电子商务公司其他应付款中，存在与主营业务生产经营无关的资产账面净额合计为 170.99万元（明细情况详见本说明前文所述），评估值取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果 170.99万元。
（3）少数股东权益
企业长期投资中有1项投资比例为51%，本次收益预测以合并口径为基础进行评估，因此需对该项投资的少数股东权益进行扣除，与上述测算同理，对该项投资进行评估，得该项长期投资股东全部权益为 352.10万元，则需扣除的少数股东权益为352.10×49%，即少数股东权益评估结果为 172.53万元。
（4）收益法评估结果
综上，本次评估采用收益法评估的结果如下：
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－少数股东权益－有息负债
＝101,985.00＋（313.71+ 220.00+ 28.46－170.99）－172.53－0.00
＝102,203.65万元
6、预期未来收入增长率及折现率等重要评估参数取值及合理性
（1）企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|266%|64%|31%|26%|20%|
|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|

（2）企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数的合理性
1）收入增长率的合理性
企业管理层预测的未来收入增长如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|266%|64%|31%|26%|20%|

企业的收入主要为智能扫地机器人和其他业务收入组成，其中智能扫地机器人业务占总收入比例在98%以上，故未来收入增长主要通过分析智能扫地机器人业务的未来增长情况进行分析。
企业2014年至2016年营业收入快速增长，客户群体逐渐壮大，销售渠道不断完善，研发投入持续增加，为未来经营业绩的持续提升打下坚实基础
A.经营业绩情况
根据未审报表，宝乐机器人2014年至2016年营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|增长率|金额|
|5,890.97|21306.14%|21,575.53|

注：以上数据为未审数
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2014年至2016年，宝乐机器人营业收入持续快速增长。
B.客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善
凭借优异的技术性能和突出的核心竞争力，近两年实现高速增长，宝乐机器人的市场占有率和知名度稳步提升。在国内，公司目前拥有境内 ODM销售模式为主的经营模式，与国内专业品牌商如美的、地贝、普森斯等均达成了长期合作的意向，除此之外，公司积极拓展境内 OBM产品的销售，通过在电商平台的渠道建设，公司在天猫、京东两大平台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商超、百货、电器连锁店等）洽谈产品的进驻事宜，公司将形成线上、线下，ODM为主OBM销售逐渐增强的业务模式；在海外，客户覆盖亚洲、欧洲、美洲等地区，公司ODM产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。宝乐机器人目前是全球智能清洁服务机器人较大的ODM生产企业之一。
随着境内境外销售渠道的建立，以及线上、线下相结合，ODM为主 OBM销售逐渐增强，宝乐机器人销售收入将持续快速增长。
C.研发投入持续增加
宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，现已申请获得授权专利 33项，其中 21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有35项申请中的专利，其中27项发明专利（其中包含 2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利，在相关路径规划技术、智能脱困技术、多传感融合技术及智慧化物联网技术和云计算大数据平台方面，拥有核心的技术能力和优势。随着研发投入的增加、研发活动的持续开展，宝乐机器人将保持持续的竞争能力和核心竞争优势。
2014年至2016年经营业绩快速提升，客户群体持续增长，研发支出持续投入，产品结构持续优化，为经营业绩的持续稳定提升打下坚实基础。
②行业规模增长较快
随着人工智能和物联网技术的不断发展，作为一种智能硬件，智能清洁服务机器人，将通过与软件加深融合的方式，不断实现更为强大的功能和更为丰富的应用场景；作为物联网生态系统中的信息交换中枢，智能清洁服务机器人还将借
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）助互联网和云，为用户提供智能化服务，市场前景十分广阔。
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计 2015年到 2018年期间，销售额可以累计达到 122亿美元，复合增长率将达到40%。
行业规模的快速增长，为宝乐机器人未来经营业绩的快速增长提供了市场空间。
③预测期营业收入增长率情况
A.2016年10月-12月收入增长率情况
根据未审财务报表显示，宝乐机器人 2016年 10月-12月总收入为 8,603.52万元，与评估预测值一致。
B.2017年及以后年度营业收入预测的合理性
a.2017年营业收入预测的合理性
2017年1月至2月21日，宝乐机器人2017年预计完成订单金额将达到3,800万元以上，与2016年1-2月相比增长率在223.46%以上，另外在手订单4,800万元，合计达到2017年评估预测营业收入的24.31%以上。由于公司生产周期较短，且主要客户下达采购订单的时间距生产完成出货时间约 30天，同时行业处于快速增长阶段，主要客户均与宝乐机器人保持良好的合作关系，市场上竞争格局、技术水平等未发生重大不利变化，以在手订单推算全年营业收入实现预测值的可能性较高。
b.2018年及之后营业收入预测的合理性
根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计2015年到2018年期间，销售额可以累计达到 122亿美元，复合增长率将达到40%。2019年及之后将保持快速增长态势。
此次评估预测营业收入的增长，在 2018年及之后的增长率均低于行业增长
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）率，营业收入预测合理谨慎。
综上，快速的经营业绩的增长、客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善、研发投入持续增加等，为宝乐机器人经营业绩保持持续快速稳定增长提供有力支撑；且宝乐机器人所处行业处于快速增长过程中，本次预测的未来收入增长率谨慎和合理。
2）折现率的取值合理性
本次评估确定的折现率具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|

根据对近期可比交易案例的统计，折现率情况如下：
||||
|-|-|-|
|可比案例|基准日|主营业务|
|冠致自动化|2015年10月31日|工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案|
|华晓精密|2015年10月31日|智能物流输送系统、物流器具、智能检测设备|
|威达集团持有的精密铸造|2015年8月31日|各种精密铸造配件的生产|
|深圳众为兴|2013年12月31日|自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务|
|运泰利|2014年9月30日|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售|
|迪森家锅|2015年12月31日|燃气壁挂炉整机产品、暖通系统、新风系统的制造与销售|
|-|-|-|

本次评估的折现率为11.89%，高于可比案例的折现率平均值11.72%，合理、谨慎。
7、此次交易估值的合理性说明
（1）同类上市公司市盈率水平
我国国内A股暂无与宝乐机器人从事业务相同的上市公司；ROBOT公司在
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）美国纳斯达克上市，其 2016年末的动态市盈率是 33.32倍；福玛特在我国新三板挂牌交易，其2016年末的动态市盈率是42.68倍，均高于此次交易29.01倍的市盈率（以交易估值与 2016年全年净利润的比值计算确定），更高于以业绩承诺期第一年2017年业绩承诺的17倍，3年平均业绩承诺的12.44倍。
（2）上市公司市盈率水平
此次交易市盈率28.61倍，远低于上市公司停牌前动态市盈率294.07倍，此次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上，以宝乐机器人 2016年预计净利润 3,516.10万元计算，此次交易市盈率为29.01倍，以业绩承诺期第一年2017年业绩承诺计算，市盈率为17倍，以3年平均业绩承诺计算，市盈率为12.44倍，低于同行业上市公司的市盈率水平，并低于上市公司市盈率，此次估值公允合理。
独立财务顾问及评估师核查意见：
独立财务顾问及评估师认为，此次评估以收益法为主，对宝乐机器人未来经营业绩的预测基础为在手订单、意向书、行业发展情况以及实际经营情况等，经营业绩的增长预测及相关指标的选取，谨慎合理；且此次交易市盈率低于同行业上市公司市盈率水平，估值公允合理。
（五）宝乐机器人未来业绩的可实现性
1、公司业务发展情况
宝乐机器人主要从事智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务。宝乐机器人在智能清洁服务机器人的集成应用及软件开发等方面具有相对较强的竞争优势，并积累了丰富的研发、设计和生产经验。在行业上下游的衔接上，宝乐机器人依据下游客户对智能清洁服务机器人的大量需求，针对客户不同需求制定产品定制方案，经客户认可后组织生产。
宝乐机器人凭借优良的产品质量、快速的客户响应能力和良好的服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的智能清洁服务机器人生产企业之一，对下游客户拥有一定的议价能力。宝乐机器人设立时间较短，虽然业务快速发展，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）但市场占有率仍相对较低。本次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司，中潜股份将为宝乐机器人提供各种资源，支持其做强原有业务，宝乐机器人市场占有率将快速提升。
此外，宝乐机器人拥有优秀的市场挖掘理念，以个性化设计赢得细分市场机会，深入挖掘客户需求，并掌握生产工艺流程，为客户提供个性化的产品设计。
结合自身的技术优势，成功将公司品牌推向市场，并在行业具备一定的竞争优势。
2、盈利预测的可实现性
根据企业管理层预测，企业未来年度的收入包括智能清洁服务机器人业务和其他业务收入。其中智能清洁服务机器人业务占总收入比例在98%以上。盈利预测的可实现性主要影响因素为收入的可实现性、毛利率的可实现性以及期间费用率的合理性等，具体分析如下：
（1）收入的可实现性
①2016年10月-12月收入的可实现性
根据未审财务报表显示，宝乐机器人 2016年 10月-12月总收入为 8,603.52万元，与评估预测值一致。
②2017年及以后年度收入可实现性分析
A.在手订单
2017年 1月至 2月 21日，宝乐机器人预计完成订单金额将达到 3500万元以上，与2016年1-2月相比增长率在223.46%以上，另外在手订单4,800万元以上，合计达到2017年评估预测营业收入的24.31%以上。由于公司生产周期较短，且主要客户下达采购订单的时间距生产完成出货时间约 30天，同时行业处于快速增长阶段，主要客户均与宝乐机器人保持良好的合作关系，市场上竞争格局、技术水平等未发生重大不利变化，以在手订单推算全年营业收入实现预测值的可能性较高。
B.意向订单
境内ODM销售，根据取得的客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）份有限公司、美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出具了采购意向书，合计金额分别为：2017年2.54亿元、2018年3.35亿元、2019年4.03亿元。
境外 ODM销售，企业对 2016年与现有客户进行跟进沟通，并根据行业平均增长率40%来预计，2016年境外销售实现 8,429.88万元，2017年-2019年境外ODM销售收入将达到 1.18亿元、1.65亿元、2.31亿元。根据境外客户回复邮件的采购意向统计，2017年采购意向合计1.4亿元左右，超过并印证以行业增长率测算的2017年境外销售金额。
对于宝乐机器人自有品牌“科语”品牌扫地机销售，主要销售模式为整合线上（天猫、京东）、线下（商超、百货、电器连锁店等）等多重渠道。随着销售力量的投入，自有品牌的销售将逐渐增加。
意向订单及相关预测营业收入 2017年至 2019年营业收入合计分别为 3.72亿元、5.00亿元和 6.34亿元，占评估预测营业收入的比分别达到105.08%、107.99%和108.56%，营业收入预测较为合理，可实现性较高。
C.潜在销售机会
智能清洁服务机器人行业呈现着高速增长趋势，据IFR预测数据显示，全球智能清洁服务机器人将保持高速增长，该行业的整体发展将为宝乐机器人的业务增长提供强有力的保障。
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计 2015年到 2018年期间，销售额可以累计达到 122亿美元，复合增长率将达到40%。
目前，我国扫地机器人渗透率低下，还处在市场培育阶段。但由于我国人口众多，因此，智能清洁服务机器人销售额和销售量相对量较大。据德国 GFK统计表明，中国沿海地区家庭的扫地机器人渗透率为4%-5%，内陆地区家庭只有约0.4%，总体渗透率不足1%，与美国家庭渗透率虽16%相去甚远。据机器人之
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）家统计，2015年中国扫地机器人市场零售规模在 50亿元左右，2017年将达到75亿元，2018年则将增长到120亿元，复合增长率在40%以上。
综上，随着相关技术的突破，生产成本的下降，居民生活水平的提升、对扫地机器人关注度的提升及市场培育的成熟，我国智能清洁服务机器人还拥有巨大的市场空间。
D.市场拓展获取新客户的可能性
目前，标的公司正在大力开拓销售渠道，积极接洽的国内有 TCL等，国外有Freudenberg Home and Cleaning SolutionsGmbH（德国微力达）、Stanley Black& Decker（史丹利集团）、Anker Technology Co.Limited、Casino International MerchandiseDivision、FakirHausgeräteGmbH、E-BenchLtd、LEIFHEITAG（德国莱福海特股份公司）、Philips Electronics HKLtd.等潜在客户。上述客户资源的开发，将为公司未来几年经营业绩持续增长带来重大利好。
同时，公司也正在积极筹备并努力发展自有品牌“科语”；对于企业自有品牌“科语”品牌扫地机销售，2016年 8月企业收购下属子公司云和公司以及电子商务公司，用于拓展企业自有品牌的发展。目前企业已完成多种渠道建设，如地下直营渠道，已跟近百家商超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点，已完成天猫专卖店、京东专卖店的设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、浙江等省份的经销商，并已完成微商城渠道建设，同时也逐步建立起了地推团队、线上团队等销售团队的雏形。随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业自有品牌产品的销售。
（2）毛利率变化情况
①与2016年全年毛利率比较分析
预测期内，宝乐机器人毛利率分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|30.34%|30.57%|30.70%|30.85%|
|16.64%|16.64%|16.64%|16.64%|
|30.27%|30.51%|30.65%|30.80%|

2016年全年，未经审计毛利率水平为30.25%，由上表可见，预测期毛利率水
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）平均与2016年全年毛利率水平基本一致，合理谨慎。
②与同行业相比
行业典型上市/挂牌公司平均毛利率情况：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|49.20%|48.02%|
|17.99%|17.05%|
|54.55%|-|
|46.34%|46.84%|
|42.02%|37.30%|

备注1：科沃斯未上市，其财务数据来源为其公告的招股说明书中关于清洁服务机器人毛利率数据；
备注2：上表中格兰博、福玛特2016年1-9月毛利率实际取数为2016年1-6月份的毛利率；
备注3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT相关数据来源为其官网公布的财务报告。
由上表可见，2017年及之后预测期毛利率水平低于行业平均水平，合理谨慎。
（3）费用预测的合理性
企业管理层预测的各年度费用具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|35,371.60|46,284.74|58,445.56|70,269.70|
|3,445.99|4,329.55|5,237.16|6,163.54|
|9.74%|9.35%|8.96%|8.77%|

2016年销售费用、管理费用占销售收入比为10.56%，2017年及之后销售费用、管理费用占销售收入占比逐期降低，主要是因为，随着规模效应的显现，固定费用占比逐渐降低，费用的增长率低于收入的增长率。
综上，由于宝乐机器人未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标合理谨慎，宝乐机器人未来年度预测收益实现的可能性较大。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，本次预测收入的可实现性较高；预测期毛利率与 2016年毛利率水平基本一致且低于同行业水平；期间费用预测水平谨慎合理；综合判
断此次盈利预测具有较高的可实现性。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）十、标的资产的会计政策及会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 3)与交易相关的经济利益很可能流入公司； 4)相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
1）不跨年度劳务收入按完成合同法,即在劳务完成时确认收入；
2）跨年度劳务收入在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
2）收入的金额能够可靠地计量。
2、收入确认的具体方法
（1）国内一般销售收入确认方式：公司将产品运送到客户指定的地点或客户到公司提货，客户签认送货单后确认收入。
（2）国内自营网店销售收入确认方式：公司每月末根据电子商务第三方支付交易系统中显示已完成交易明细确认收入。
（3）国外直接出口确认收入方式：公司将货物运送至保税区或码头，在货物装船离岸后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）宝乐股份的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
宝乐股份公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
宝乐股份承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
控制是指宝乐股份拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。子公司，是指被宝乐股份控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，宝乐股份将进行重新评估。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
标的公司拥有宝乐机器人实业有限公司100%股权、深圳市宝乐电子商务有限公司100%股权、广州云和机器人有限公司51%股权。
报告期内，宝乐股份纳入合并报表范围公司情况具体如下：
|||
|-|-|
|持股比例|取得方式|
|100%|设立取得|
|100%|受让取得|
|51%|受让取得|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（四）报告期标的资产转移剥离调整情况
报告期内，宝乐股份不存在需要披露的其他资产负债表日后事项。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，宝乐股份会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
宝乐股份主要经营智能清洁服务机器人研发、生产、销售和服务，不涉及行业特殊的会计处理政策。
十一、宝乐股份近三年评估、交易、增资、改制情况
最近三年，宝乐股份评估、交易、增资、改制情况情况参见本节宝乐股份的历史沿革。其中历次股权转让定价与此次交易定价存在差异的原因：
（一）具体情况
1、2012年9月，第一次股权转让
2014年 11月 20日，曹一波与张凯、方萍签订了《股权转让协议书》，约定方萍将其持有的宝乐有限20.00%的股权以 1元的价格转让给曹一波，张凯将其持有的宝乐有限5.00%的股权以1元转让给曹一波。
此次股权转让定价的依据：
曹一波在机电一体化技术领域较深入的研究，系标的公司拟引进的技术顾问，同时宝乐有限 2014年营业收入规模较小，尚处于亏损状态，因此本次股权转让价格较低。
由于此次股权转让主要原因为向技术顾问赠予股份，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
2、2015年9月，宝乐股份第二次股权转让
2015年9月15日，方萍和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将方
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）萍持有的占公司注册资本70.00%的股份以人民币1.00元转让给创兴投资。
此次股权转让定价的依据：
本次转让价格为 1.00元，原因为创兴投资股东解春美系方萍母亲，创兴投资股权实际上由方萍控制，创兴投资存在如下股权代持：根据解春美和方萍的确认和说明，创兴投资解春美所持有的出资额系代方萍持有，解春美并未实际出资，出资来自方萍。
由于此次股权转让主要原因为方萍的持股由直接持股变为间接持股，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
3、2015年10月，宝乐股份第三次股权转让
2015年 10月 14日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的占公司注册资本51.00%的股份以 11,220.00万元转让给科捷龙。
此次股权转让定价的依据：
本次股权转让价格为11,220.00万元，系协商谈判确定宝乐有限100%股权估值为2.2亿元后乘以转让比例51.00%得出。此次股权转让的价格不低于标的公司当时每股净资产，定价公允合理。
本次股权转让与此次发行股份定价之间存在差异，主要是因为本次股权转让系交易双方协商谈判确定，此次交易经评估后，协商确认 10.2亿元为交易价格。
估值的基准、利润承诺、宝乐股份经营情况、经营预期、行业发展状况、国家政策支持等发生变化，导致交易定价存在差异。
4、2016年5月，宝乐股份第四次股权转让
2016年5月27日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的占公司注册资本14.00%的股份以人民币3,080.00万元转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资本4.00%的股权以人民币80.00万元转让给华和隆；约定将曹一波持有的占公司注册资本10.00%的股权以人民币 3,500.00万元的价格转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资本
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2.00%的股权以人民币40.00万元的价格转让给华和隆。
此次股权转让定价的依据：
（1）水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人的股权
创兴投资以每出资额13.75元转让给水熊信息，主要是因为，水熊信息和科捷龙实际控制人均为王立磊，该转让价格在2015年10月创兴投资转让51.00%股权给科捷龙时已经协商，并签订了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有公司股权的协议即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》，约定此次股权转让价格与2015年10月创兴投资转让51.00%股权给科捷龙时转让价格相同。
此次交易价格经转受让双方实际控制人于2015年10月协商确定，具体交易条款于2016年5月由转受让双方协商确定并签署相关协议，此次交易定价不低于每股净资产，交易定价公允合理。
（2）水熊信息受让曹一波所持宝乐机器人的股权
曹一波以每出资额21.88元转让给水熊信息，该转让价格3,500.00万元人民币系由双方协商确定。
此次交易由双方协商一致确定，且定价不低于每股净资产，并考虑到适当的溢价，交易定价公允合理。
（3）华和隆受让创兴投资和曹一波所持宝乐机器人的股权
黄建敏、方萍、曹一波约定，黄建敏和方萍或其控制的企业，转让持有宝乐机器人4%的股权到华和隆，曹一波转让持有宝乐机器人2%的股权到华和隆，交易完成后，黄建敏和方萍合计持有华和隆66.67%的股权，曹一波持有华和隆33.33%的股权。
创兴投资和曹一波以每出资额 1.25元将股权转让给华和隆，华和隆股东将变更为黄建敏、曹一波和方萍，其中黄建敏与方萍为夫妻，此次股权转让定价原因为：创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际控制的公司，创兴投资持有宝乐有限的股权实际为代方萍持有的股权，此次股权转让为解除代持、股权还原，由创兴投资代持股变为通过华和隆间接持股；曹一波股权转让系按照比例由本人直接
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）持股转为由本人通过华和隆间接持股，故转让价格约定较低。
上述交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异原因参见本预案：“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革情况/（六）2016年 5月，宝乐有限第四次股权转让/2、标的公司 2016年 5月股权转让中同股不同价的原因和合理性，并分析与本次交易价格的对比情况及差异原因”。
5、本次交易价格的情况
本公司拟发行 12,259,612股作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有宝乐股份合计100.00%的股权，交易对价总额为102,000万元。
（二）差异原因
综上，此次交易与历次宝乐机器人股权转让的交易价格存在差异，主要原因为：
1、交易原因不同
此次交易系中潜股份根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对宝乐机器人的评估、审计结果，与宝乐机器人股东协商确定收购价格，因此定价比较高。从同类交易对比市盈率情况来看，此次交易定价公允合理。
除科捷龙和水熊信息的入股标的公司的股权受让定价遵照市场情况协商确定外，历次低价股权转让分别为引进技术人才、直接持股转为间接持股、股权代持及解除代持、关联方内部相互之间转让等进行的股权转让行为，定价较低，交易原因与此次交易存在明显的差异，交易定价因此产生差异。
2、交易背景的变化
（1）国家产业政策支持力度的加大
大力支持工业自动化、人工智能、机器人的发展是我国一贯的政策。2016年国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等，出台了一系列的产业发展支持政策性文件，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家发展和改革委员会、工业和信息化部关于实施制
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）造业升级改造重大工程包的通知》等，就进一步推动智能机器人、智能制造的发展，提出更加明确的产业规划和要求，为宝乐机器人未来持续发展提供了更加明确的政策预期。
（2）行业快速的发展
在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计 2015年到 2018年期间，销售额可以累计达到 122亿美元，复合增长率将达到40%。2014年全球智能清洁服务机器人销量达到 330万台，比 2013年 274万台增长了20.4%。预计 2015年到 2018年，智能清洁服务机器人的销量将会爆发性增长，累计销量达到2,590万台，复合增长率接近30%。
（3）经营业绩及预期的变化
宝乐机器人 2014年以前产品未实现规模化销售，处于亏损状态。随着宝乐机器人产品研发逐步走向成熟，经营团队的壮大和完善，逐步开拓了多家大客户， 2015年宝乐机器人营业收入大幅增长，经营业绩明显改善。2016年宝乐机器人经营情况持续改善，客户群持续壮大，全年营业收入预计达到 21,575.53万元、净利润预计达到3,516.10万元，较2015年分别增长266.25%和1006.39%，且2016年全年母公司营业收入较2016年1-4月增长593.39%，经营业绩快速增长。
此次交易是在宝乐机器人经营业绩已经大幅增长后进行的，对市场发展状况及未来宝乐机器人经营情况的预期大幅上升，因此，与 2016年以前股权转让时点相比，估值大幅上升。
3、此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对宝乐机器人2017年至2019年的利润进行承诺，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
经核查，独立财务顾问认为，历次股权转让交易定价均与此次交易存在重大差异，主要是因为，此次交易与之前历次交易的交易原因存在明显差异、交易背景发生变化、宝乐机器人经营业绩及预期发生变化、交易的特殊约定，且经过具有证券从业资格的评估机构评估提供定价参考依据，此次交易定价与宝乐机器人
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）历次股权交易定价存在明显差异是合理的。
十二、债务转移情况
本次交易为中潜股份发行股份购买交易对方持有的宝乐股份100.00%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、重大会计政策或会计估计差异情况
宝乐股份与中潜股份会计政策和会计估计无重大差异。
十四、本次交易已取得宝乐股份其他股东放弃优先购买权的说明本次交易前，中潜股份未持有宝乐股份的股权，本次交易属于向第三方转让，宝乐股份的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
十五、关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，宝乐股份不存在资金被股东及关联方占用的情形。
十六、拟购买资产其他情况说明
（一）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日，宝乐股份不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，宝乐股份不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
（二）出资及经营合法性说明
1、宝乐股份出资及合法存续情况
宝乐股份历次出资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、宝乐股份经营合规性情况说明
截至本预案签署之日，宝乐股份已经取得工商部门、税务部门、海关部门、
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）劳动主管部门、社保主管部门等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
||
|-|
|事项|
|工商部门|
|税务部门|
|海关部门|
|劳动主管部门|
|社保主管部门|

根据从工商、税务、劳动、社保、住房公积金、环保等部门查询结果，宝乐股份不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
2016年8月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（深市质宝安市罚[2016]624号），对于宝乐机器人未按照规定向认证机构申请认证证书扩展而擅自出厂、销售列入目录产品的行为根据《强制性产品认证管理规定》第五十四条处以 10,000元罚款。宝乐机器人已于2016年9月13日缴纳前述罚款并对产品规格进行更正。2016年12月30日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2016]2709号），认为前述违法行为依据《市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通知》（深市监法[2013]17号）文的“属初次违法，情节较轻”的裁量档次实施的处罚。
此外，交易对方承诺“如有关住房公积金主管部门要求或决定，公司需为员工补缴本承诺函出具日之前任何期间内应缴的住房公积金费用、或公司因未为员工缴纳住房公积金费用而承担任何罚款或损失，承诺人在毋需公司支付对价的情况下承担所有相关的赔偿责任。”
（三）交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，宝乐股份董事会成员全部由中潜股份提名、股东会决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监中潜股份委派，董事会聘任。
（四）拟注入股权是否符合转让条件
宝乐股份章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承
诺函》，承诺其所持有的宝乐股份股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入中潜股份的股权符合转让条件。
（五）标的资产的合法性和完整性
截至本预案签署之日，宝乐股份是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的宝乐股份股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（六）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（七）超额奖励安排及会计处理方法
1、超额奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定：为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展宝乐股份的业务，实现良好业绩，各方同意：如果宝乐机器人2017年度、2018年度、2019完成的净利润（即扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，上市公司同意将超出部分的40%用奖金形式对宝乐股份经营管理团队进行奖励。目标公司可以根据经营情况奖励予宝乐股份其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后1个月内，确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司董事会通过后方可由宝乐股份实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由本公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由宝乐股份以现金向奖励对象支付奖励价款。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入宝乐股份成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
①根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以宝乐股份三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的40%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前两年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的40%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
②根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
3、奖励支付不会对上市公司及宝乐股份未来生产经营产生重大不利影响
由于超额奖励将于业绩承诺期满后由宝乐股份以现金的方式一次性支付，宝乐股份可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及宝乐股份的经营产生重大不利影响。主要是因为：
（1）超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的40%，占上市公司及宝乐股份全年营业收入及营业成本的比均较低，不会
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）对上市公司及宝乐股份的生产经营产生重大不利影响。同时，由于超额业绩奖励已经预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度的宝乐股份经营业绩产生重大不利影响。
（2）现金支付时宝乐股份已经成为年净利润达到 10,500.00万元以上企业，无论采用自有资金支付、债权或股权的方式筹融资，对上市公司及宝乐股份的经营均不会产生重大不利影响。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务等业务，并将借助宝乐机器人成熟的研发体系和研发平台，展开水面及水下机器人的研发，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，另外，通过借助宝乐机器人对多传感融合技术及智慧化物联网技术和云计算大数据平台集成应用及相关软件研发、设计、应用的技术和经验，提升上市公司产品智能化、科技化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
本次交易完成后，宝乐机器人也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺：目标公司2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000万元人民币、8,100万元人民币、10,500万元人民币，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）交易对方与标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易系上市公司发行股份向第三方收购资产，不会致使公司与实际控制
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
各交易对方直接或间接持有其他股权情况如下：科捷龙持有中山腾格里投资管理有限公司40.00%的股权、持有广东钜通智能科技有限公司100.00%的股权，曹一波持有华和隆16.67%的股权，方萍持有华和隆6.67%的股权、持有宝乐机器人（香港）国际有限公司50.00%的股权，方萍的母亲解春美持有创兴投资100.00%股份。除此之外，交易对方无直接或间接持有其他股权的情形。交易对方对外投资的公司基本情况如下：
（1）中山腾格里投资管理有限公司
中山腾格里投资管理有限公司，成立日期：2016年05月19日；营业执照注册号为91442000MA4UPTD34G；住所为中山市火炬开发区中心城区港义路创意产业园区3号商务楼1042卡；法定代表人为于涛；注册资本为5,000万元；经营范围为：“企业投资管理；企业信息咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。腾格里股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|科捷龙|2,000.00|
|于涛|3,000.00|
|合 计|5,000.00|

中山腾格里投资管理有限公司主要从事股权投资业务，不存在与宝乐机器人从事相同或相似业务的情形。
中山腾格里投资管理有限公司无直接或者间接持有其他公司股权。
（2）广东钜通智能科技有限公司
广东钜通智能科技有限公司，成立日期：2016年 03月 18日；营业执照注册号为9144200028213468X6；住所为中山市石岐民营科技园民盈路 8号；法定代表人为王立磊；注册资本为 1,000万元；经营范围为：“嵌入式技术及软件的
研发、生产及销售；工业控制器、工业机器人、服务机器人及其他智能设备、产
品、技术、服务的研制、生产及销售；货物及技术出口。（依法须经批准的项目，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）经相关部门批准后方可开展经营活动。）”钜通智能股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|科捷龙|1,000.00|
|合 计|1,000.00|

钜通智能的经营范围包括工业机器人、服务机器人，与宝乐机器人的经营范围机器人吸尘器存在重合之处，但是宝乐机器人与钜通智能的主要业务及产品用途不同：
①主要业务不同。宝乐机器人的主要业务为家用智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务，钜通智能的主要业务为注塑机控制系统等机电液一体化控制设备研发、生产及销售。
②产品用途不同。宝乐机器人的产品主要用于家庭清洁，而钜通智能的产品主要用于工业制造。
综上，宝乐机器人与钜通智能虽然经营范围存在重复之处，但不构成同业竞争。
此外，广东钜通智能科技有限公司无直接或者间接持有其他公司股权。
（3）宝乐机器人（香港）国际有限公司
名称 宝乐机器人（香港）国际有限公司
注册证明书编号 2081392
住所 香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A室
董事 黄建敏
注册资本 1.00万港币
股权结构（持股比例）方萍、黄建敏分别持股50.00%
宝乐机器人（香港）国际有限公司系方萍、黄建敏控制的公司，设立目的为向宝乐机器人境外销售业务提供支持，直接与境外客户结算并外汇收款。目前宝乐机器人已设立子公司宝乐机器人实业有限公司，该部分业务将由宝乐机器人实业有限公司承接。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（4）科捷龙
①科捷龙基本情况
企业名称 广东科捷龙机器人有限公司
曾用名 中山市科捷龙机器有限公司
统一社会信用代码 91442000668223327W
住所 中山市石岐区民营科技园民盈路8号
法定代表人 王立磊
成立时间 2007年11月12日
一般经营项目：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自动化设备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减经营范围 压机等工业用辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口。
（经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
登记状态 存续
②宝乐机器人和科捷龙的主营业务存在重大差异
||
|-|
|宝乐机器人|
|智能清洁服务机器人的研发、生产、销售、服务。|

宝乐机器人主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务，科捷龙主营业务为工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销售，所从事业务范围存在重大差异。
③宝乐机器人和科捷龙的主要客户完全不一致
报告期内，宝乐机器人对前五大客户（同一控制下合并客户）的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售商品|收入金额（万元）|
|1|宝乐机器人（香港）国际有限公司|智能扫地机器人|4,942.02|
|2|深圳市普森斯科技有限公司|智能扫地机器人|3,247.19|
|3|江苏美的清洁电器股份有限公司|智能扫地机器人|2,993.75|
|4|苏州地贝电器科技有限公司|智能扫地机器人|493.16|
||苏州益节机器人科技有限公司|||
|5|美科韵科技（深圳）有限公司|智能扫地机器人|452.74|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计||-|12,128.86|
|1|深圳市普森斯科技有限公司|智能扫地机器人|2,255.68|
||深圳市憬源丰科技有限公司|||
|2|宝乐机器人（香港）国际有限公司|智能扫地机器人|1,707.71|
|3|江苏美的清洁电器股份有限公司|智能扫地机器人|1,372.46|
||江苏美的春花电器股份有限公司|||
|4|美科韵科技（深圳）有限公司|智能扫地机器人|105.98|
|5|福建一达通企业服务有限公司|智能扫地机器人|51.28|
|合计||-|5,493.11|

注1：深圳市普森斯科技有限公司和深圳市憬源丰科技有限公司为同受赵传涛先生和黄艳女士所控制的公司，赵传涛先生和黄艳女士为夫妻。
注2：江苏美的春花电器股份有限公司2015年6月更名为江苏美的清洁电器股份有限公司。
注3：苏州益节机器人科技有限公司与苏州地贝电器科技有限公司均受陈海涛和陈海永控制。
注4：公司2014年度的收入均来自于通过淘宝对个人销售，故未统计前五名客户金额。
报告期内，科捷龙主要客户情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|韶能集团韶关宏大齿轮有限|东莞乐迪卡游戏机制造厂有限|
|中山市经贸公纬司进 出口有限公|佛山市南海美公泰司精 密压铸有限|
|骆驼集团华南司蓄 电池有限公|东风（武汉）非公金司属 部件有限公|
|佛山市南海美司泰 精密压铸有|佛山市南海司中 美玩具厂|
|中山TCL制限 冷公 设司备 有限公司|佛山市顺德区美的电热电器制|
|韶能集团广东绿洲纸模包装|珠海市通造 晶有 塑限 胶公 制司品 有限公司|
|中山市制红品荔有枝限电公器司制 造有限|柳州市开宇机器人有限公司|
|中山市美图公塑司料 工业有限公|佛山市顺德区美的电热电器制|
|中山市中胜进司出 口有限公司|惠而浦（造 中有 国限 ）公 股司份 有限公司|
|佛山市南海中美玩具厂|惠州市维尔康精密部件有限公|

司
宝乐机器人的主要客户和科捷龙的主要客户不存在重合的情形。
④宝乐机器人和科捷龙的主要供应商完全不一致
报告期内，宝乐机器人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司|981.53|
|2|深圳市德力普电池科技有限公司|903.26|
|3|深圳市鸿鑫伟业科技有限公司|832.19|
|4|深圳市华创升电机有限公司|638.33|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|
|5|东莞景丰塑胶制品有限公司|507.97|
|合 计||3,863.27|
|1|深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公司|513.90|
|2|深圳市德力普电池科技有限公司|426.95|
|3|东莞景丰塑胶制品有限公司|342.58|
|4|深圳市鸿鑫伟业科技有限公司|332.88|
|5|深圳市华创升电机有限公司|306.01|
|合 计||1,922.32|
|1|佳威盛电子（深圳）有限公司|12.83|
|2|泰凯欣国际贸易（深圳）有限公司|3.70|
|3|深圳市唐全兴科技有限公司|2.92|
|4|深圳市深明鸿科技有限公司|1.00|
|合 计||20.45|

报告期内，科捷龙主要供应商清单如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|广州市长永金属制品有限公司|东莞研华宝元数控有限公司|
|上海高威科电气技术有限公司|广州凯怡贸易有限公司|
|中山市盛银机电设备有限公司|费斯托（中国）有限公司|
|广州凯怡贸易有限公司|天津万硕科技发展有限公司|
|东莞研华宝元数控有限公司|东莞市精耕自动化设备有限公司|
|东莞市东海五金设备有限公司|深圳市日弘忠信电器有限公司|
|东莞市精耕自动化设备有限公司|泰志达（苏州）自控科技有限公司|
|亚德客（中国）有限公司中山分公司|中山市盛瑞电气有限公司|
|北京拓普华科电子显示技术有限公司|上海易初电线电缆有限公司|
|费斯托（中国）有限公司|中山市今丰金属制品有限公司|

宝乐机器人的主要供应商和科捷龙的主要供应商不存在重合的情形。
⑤科捷龙及实际控制人的承诺
科捷龙及实际控制人王立磊均承诺“ 1.本次交易前，除宝乐机器人外，本人/本公司不存在直接或间接经营与宝乐机器人或中潜股份相同或相似业务的情
形；2.本次交易完成后，在作为中潜股份股东期间，本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中潜股份及其下属公司主要经营业
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与中潜股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与中潜股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知中潜股份，并尽力将该商业机会给予中潜股份，以避免与中潜股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中潜股份及其股东利益不受损害。”综上所述，宝乐机器人的产品主要用于家庭清洁，而科捷龙的产品主要用于工业制造，宝乐机器人的主要客户及主要供应商和科捷龙的主要客户及主要供应商均不存在重合的情形，且科捷龙及实际控制人王立磊均出具了避免同业竞争的承诺，宝乐机器人与科捷龙不存在同业竞争的情形。
⑥独立财务顾问及律师的核查意见
经核查,独立财务顾问和律师认为，宝乐机器人的和科捷龙的主营业务完全不同，主要客户及主要供应商均不存在重合的情形，且科捷龙及实际控制人王立磊均出具了避免同业竞争的承诺，宝乐机器人与科捷龙不存在同业竞争的情形。
2、相关承诺
为避免交易对方及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容参见本预案：“重大事项提示/十四、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）上市公司控股股东与标的公司同业竞争情况
中潜股份的第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询为其一致行动人，合计持有中潜股份64.78%的股份。第一大股东与第二大股东目前所从事的业务与标的公司不存在同业竞争的情况。
为避免上市公司实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，上市公司共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容参见本预案：“重大事项提示/十四、本次重组相关方作出的重要承诺”。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，宝乐机器人与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本公司/本人承诺在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与中潜股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与中潜股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中潜股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中潜股份进行交易，保证不利用关联交易非法转移中潜股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害中潜股份及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害中潜股份利益的情形，本公司/本人将对前述行为而给中潜股份造成的损失向中潜股份进行赔偿”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次资产重组履行的关联交易决策程序
本次交易的交易对方科捷龙等 6名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市公司9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，在董事会的召集程序、表决方式等遵守关联股东回避表决的原则进行，不存在违法违规情形。
（四）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺，承诺函具体内容参见本预案：“重大事项提示/十四、本次重组相关方作出的重要承诺”。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|28,875,000|34.01|28,875,000|
|26,125,000|30.77|26,125,000|
|6,435,764|7.58|6,435,764|
|1,502,315|1.77|1,502,315|
|719,329|0.85|719,329|
|21,250,000|25.03|21,250,000|
|-|-|6,252,403|
|-|-|2,942,307|
|-|-|1,593,750|
|-|-|735,576|
|-|-|6 1 2 ,9 8 0|
|-|-|122,596|
|84,907,408|100.00|97,167,020|

中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本次交易前后，公司一致行动人爵盟投资（香港）有限公司及深圳市爵盟管理咨询有限公司未发生变化，共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君未发生变化。因此，本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议书》
2017年1月25日，中潜股份（甲方）与交易对方（乙方）签署《发行股份购买资产协议书》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
各方同意，以2016年9月30日为评估基准日，由中广信对标的公司进行评估，以资产评估报告中确定的宝乐机器人截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估完成后由各方协商确定。
2、交易价格
评估机构对标的公司100.00%股权的预评估值为102,203.65万元，交易价格暂定为102,000.00万元，最终交易价格以资产评估报告的评估结论为基础，在相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。
（二）支付方式、发行股份数量
1、各方同意，甲方将以向乙方非公开发行股票的方式购买标的资产。
2、甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日即2017年1月25日。
4、本次发行价格为人民币83.20元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日（甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日甲方A股股票均价的90%，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）5、各方同意，甲方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数的计算方式为：∑乙方中的每一方各自所持标的资产的交易对价÷发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。据此，按照初步确定的标的资产的交易价格，乙方合计认购甲方本次发行的股份数量为 12,259,612股。最终结果在标的资产交易价格确定后，按照上述原则计算。最终发行股份数量需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议之规定在定价基准日至发行日
期间除权、除息而调整的，乙方认购甲方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
6、乙方按其持有目标公司的股权比例分割上述股份。乙方各方具体获得的交易对价及股份支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出让目标公司股权比例|交易对价（万元）|
|科捷龙|51.00%|52,020.00|
|水熊信息|24.00%|24,480.00|
|曹一波|13.00%|13,260.00|
|华和隆|6.00%|6,120.00|
|方萍|5.00%|5,100.00|
|创兴投资|1.00%|1,020.00|
||100.00%|102,000.00|

最终结果在标的资产交易价格确定后，按照本协议约定的原则计算。最终发行股份数量需经中国证监会核准。
7、乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：（1）科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资以所持目标公司股权所认购本公司的股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过
30%，禁售期满后第二年减持比例不超过30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。（2）水熊信息和华和隆以所持目标公司股份所认购本公司的股份，截
至其取得对价股份之日（对价股份登记在乙方中有关各方名下之日，下同）时，
如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间不足 12个月的，对本次交
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起36个月内不得进行转让；
如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间已满 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；
但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求为准；如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为12个月的，则水熊信息和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资的分期解锁安排相同。甲方应予以配合。
若目标公司在乙方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于乙方所持甲方股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持限售股份不得转让。乙方视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，乙方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。
本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关乙方股份限售期的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁
定。
（三）标的资产与发行股份的交割
1、标的资产的交割
在本次交易取得中国证监会核准批复之日起1个月内，完成标的资产的交
割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理宝乐机器人股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
2、本次发行股份的交付
在《发行股份购买资产协议书》生效后，交易对方认购的中潜股份非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起二个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、债权债务安排
交易对方承诺对于因下列任一事项引致的宝乐机器人损失，由其按照宝乐机器人实际遭受的损失金额对中潜股份进行全额补偿：
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（1）在本次交易完成日前宝乐机器人欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
（2）宝乐机器人在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）宝乐机器人因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）宝乐机器人因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（5）在《发行股份购买资产协议书》签署时宝乐机器人未向中潜股份披露的其他或有债务。
2、人员安排
宝乐机器人作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，宝乐机器人将继续履行与其员工的劳动合同。
（五）过渡期间的损益归属及相关安排
1、过渡期
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、过渡期损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由中潜股份享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向中潜股份以现金方式补足。
在本次交易完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对宝乐机器人在过渡期间的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、过渡期间的约定
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）交易对方同意在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
（2）对标的资产恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损宝乐机器人利益和标的资产价值的行为；
（3）对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知中潜股份；
（5）根据《发行股份购买资产协议书》及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（6）未经中潜股份书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
（7）未经中潜股份书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（8）未经中潜股份书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、宝乐机器人资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（9）未经中潜股份书面同意，不得提议及投票同意修改宝乐机器人的公司章程；
（10）未经中潜股份书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（11）未经中潜股份书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
（12）不得从事任何拖欠宝乐机器人人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（13）如宝乐机器人主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）让方应立即书面通知中潜股份，并促使宝乐机器人根据中潜股份的安排处理；
（14）转让方如在过渡期内得知任何与中潜股份在交割完成日后（含交割完成日）从事宝乐机器人业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向中潜股份提供该等商业信息；
（15）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（16）交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后15个工作日内，完成标的资产从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配合中潜股份完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议文件中亲自出席投赞成票，并放弃相关优先购买权等。
（六）中潜股份与宝乐机器人的公司治理、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排
本次交易完成后，宝乐机器人作为中潜股份的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
为保证宝乐机器人持续发展和保持持续竞争优势，宝乐机器人管理层股东
（王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺在业绩承诺期内必须在宝乐机器人任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
宝乐机器人管理层股东（王立磊、黄建敏、刘彤、徐少雄）承诺：
“在宝乐机器人任职期间及离职（包括但不限于解聘）后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与中潜股份、宝乐机器人届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与中潜股份、宝乐机器人届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同中潜股份、宝乐机器人存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以中潜股份、宝乐机器人以外的名义为宝乐机器人现有客户提供服务。如届时乙方以及乙方管理层股东的附属企业仍存在与中潜股份、宝乐机器人从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，乙方应向中潜股份如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）况，并根据中潜股份的决定，按照如下方式分别处理：
1、如中潜股份或宝乐机器人决定收购该等企业股权或业务资产的，宝乐机器人以及宝乐机器人管理层股东应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至中潜股份；
２、如中潜股份或宝乐机器人不予收购的，宝乐机器人以及宝乐机器人管理层股东应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。”本次交易完成后，中潜股份向宝乐机器人派遣财务总监，并履行财务负责人职责。
（七）协议的生效
《发行股份购买资产协议书》为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，中潜股份本次重大资产重组事项经中潜股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《发行股份购买资产协议书》立即生效。
（八）违约责任
《发行股份购买资产协议书》签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
如果因法律法规或政策限制，或因中潜股份股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《发行股份购买资产协议书》任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按该协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议书》项下其应履行的任何义务，导致该协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
除中潜股份书面同意外，如任何一名交易对方以及交易对方管理层股东违反协议任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给中潜股份，中潜股份尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的中潜股份非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如中潜股份股东大会
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）未通过或因其他客观原因导致中潜股份不能实施股份回购的，则该违约方应按照中潜股份股东大会授权董事会确定的股权登记日中潜股份其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持中潜股份股份数）的比例，将因本次交易取得的中潜股份股份赠与违约方之外的中潜股份其他股东；
交易对方违反不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补中潜股份因此遭受的损失的，中潜股份有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
交易对方以及交易对方管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与宝乐机器人终止劳动关系的，及因中潜股份或宝乐机器人董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺；
本次交易实施的先决条件满足后，中潜股份未能按照《发行股份购买资产协议书》约定的期限和金额，支付股权对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予交易对方，但由于交易所、登记结算机构、中国证监会及交易对方的原因导致逾期支付的除外；
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份购买资产协议书》的约定，未能按照该协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付
给中潜股份，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份购买资产协议书》的终止或解除而免除。
二、《业绩承诺补偿协议》
2017年1月25日，中潜股份（甲方）与交易对方（乙方）签署《业绩承诺补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2017年度、2018年度、2019年度。
（二）业绩承诺
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）交易对方承诺，宝乐机器人在业绩补偿测算期间每年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者均不低于本次交易之净利润预测数暨
业绩承诺数。
根据交易对方承诺，宝乐机器人2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币6,000万元人民币、8,100万元人民币、10,500万元人民币。
在业绩补偿测算期间，中潜股份应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数或业绩承
诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（三）业绩补偿
1、业绩补偿的方式
交易对方承诺，如在业绩承诺期内，宝乐机器人截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中潜股份支付补偿。
具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
－已补偿金额。
若交易对方需支付补偿，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿；
不足部分由交易对方以现金补偿。
2、补偿义务人
曹一波、方萍、科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资依据本次交易前各自持有的宝乐机器人出资额占宝乐机器人注册资本的比例承担补偿责任，上述补偿义务人相互之间承担个别及连带的补偿责任。
3、业绩补偿的计算
当年应补偿股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）中潜股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
中潜股份在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
以上所补偿的股份由中潜股份以1元总价回购并注销。若中潜股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向中潜股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中潜股份其他
股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中潜股份的股本数量的比例获赠股份。交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
由曹一波、方萍、科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资依据本次交易前各自持有的目标公司出资额占目标公司注册资本的比例承担补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
乙方承诺业绩承诺期内，乙方通过本次交易取得的上市公司股份质押比例不得超过80%。股份补偿上限为乙方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（四）标的资产期末减值测试及补偿
在补偿测算期间届满时，中潜股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）交易对方应对中潜股份另行补偿。转让方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向中潜股份支付补偿。
补偿方式及计算金额如下：
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中潜股份对宝乐机器人进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
由曹一波、方萍、科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资依据本次交易前各自持有的宝乐机器人出资额占宝乐机器人注册资本的比例承担上述补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
（五）补偿金额的调整与减免
本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净
利润实现数低于净利润预测数时，交易对方有权以书面方式向中潜股份提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额的要求，且无需向中潜股份承担法律责任：
“发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的”。
交易对方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生《业绩承诺补偿协议》第6.1款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围
内，可在经本协议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免转让方应给予的补偿数额。
（六）违约责任
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约
方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《业绩承诺补偿协议》的终止或解除而免除。
（七）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》为各方签署的《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》之补充协议。《业绩承诺补偿协议》自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
此次交易的被收购方宝乐机器人专注于智能清洁服务机器人领域，坚持自主研发、自主生产，主要从事智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务。
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务等业务，并将借助宝乐机器人成熟的研发体系和研发平台，展开水面及水下机器人的研发，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，另外，通过借助宝乐机器人对多传感融合技术及智慧化物联网技术和云计算大数据平台集成应用及相关软件研发、设计、应用的技术和经验，提升上市公司产品智能化、科技化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。本次交易，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宝乐机器人经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署之日，宝乐机器人及其子公司不拥有土地使用权。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
虽然宝乐机器人在其所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条（一）的规定。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规关于股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
中潜股份向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资发行股票的价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90.00%，为83.20元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护公司股东的利益。
根据协议，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，本次交易拟购买资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，将在本次重组报告书中进一步披露和分析。
本次发行股份购买资产所涉及标的资产的定价，将以公允、不得损害中潜股份和股东利益为原则，并依评估结果协商确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宝乐机器人100.00%股权。宝乐机器人合法设立、有效存续。
本次发行股份购买资产交易对方合计持有宝乐机器人100.00%股权。同时，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资均已作出承诺：“1、本人依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况；2、本人持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍；3、本次交易获得中国证监会核准后，本人承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍；
4、若违反上述承诺，本人将承担因此给中潜股份造成的一切损失。”
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中潜股份将取得宝乐机器人100%股权。本次交易完成后，
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）宝乐机器人原有业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。
并且根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺：宝乐机器人2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 6,000.00万元、8,100.00万元和 10,500.00万元。承诺利润的实现将显著提高每股收益。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条（五）的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中潜股份的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中潜股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）完善公司治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，宝乐机器人将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，宝乐机器人与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。
本次交易完成后，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资将分别持有上市公司6.43%、3.03%、1.64%、0.76%、0.63%、0.13%的股权。上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的科捷龙及其实际控制人王立磊、王立磊控制的其他企业水熊信息以及前述主体直接或间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和宝乐机器人将遵
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本公司/本人承诺在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与中潜股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与中潜股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中潜股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中潜股份进行交易，保证不利用关联交易非法转移中潜股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害中潜股份及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害中潜股份利益的情形，本公司/本人将对前述行为而给中潜股份造成的损失向中潜股份进行赔偿”
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易后，中潜股份与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成前，交易对方科捷龙、水熊信息、方萍、曹一波、华和隆、创兴投资分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对中潜股份2013年-2015年度的财务报告出具了众会字(2016)第4926号标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宝乐机器人100.00%股权。
科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资均已作出承诺：“1、本人依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况；2、本人持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍；3、本次交易获得中国证监会核准后，本人承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍；4、若违反上述承诺，本人将承担因此给中潜股份造成的一切损失。”
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：“（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会批复之日其1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理宝乐机器人股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；（2）各方同意，在本协议生效后，转让方认
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）购的上市公司非公开发行的股份，在宝乐机器人股权交割完成之日起二个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。”
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次拟收购宝乐机器人100%股权，系上市公司拟通过并购重组提升上市公司产品智能化、科技化水平，并借助宝乐机器人研发平台和研发体现，借鉴路径规划技术等在机器人领域相关研发经验等，展开水面及水下机器人的研发，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，有助于扩大上市公司未来长远发展空间，提升上市公司的经营质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。
本次交易不包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份及支付现金购买资产的情形，发行后上市公司控制权不发生变更。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，上市公司实际控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。本次交易完成后，上市公司实际控制人均未发
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）生变化。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定
宝乐有限于 2016年 7月整体变更为股份公司，2017年 1月 25日中潜股份（甲方）与交易对方（乙方）签署的《发行股份购买资产协议书》购买交易对方持有的宝乐机器人100%的股权。根据《公司法》第一百四十一条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
根据《发行股份购买资产协议书》“（五）过渡期间的损益归属及相关安排”之“3、过渡期间的约定”约定“交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后 15个工作日内，完成标的资产从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配合中潜股份完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议文件中亲自出席投赞成票，并放弃相关优先购买权等。”
此次交易通过证监会审核后，上市公司将收购变更为有限公司形式的宝乐机器人，符合《公司法》的相关规定，此次交易不存在重大法律障碍。
独立财务顾问和律师核查意见：
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易方案中约定，此次交易通过证监会审核后 15个工作日内标的公司股东将办理标的公司企业类型从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记，届时标的公司（有限责任公司）将不适用《公司法》第一百四十一条的规定，而后由上市公司收购标的公司，未违反《公司法》第一百四十一条的相关规定。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第八节 董事会讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务等业务，并将凭借宝乐机器人在智能清洁服务机器人的研发平台和核心技术、研发经验等，展开水面及水下机器人的研发，同时通过移动APP、大数据、物联网平台的应用，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的智能清洁服务机器人业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。本公司将在原有的潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产、销售与潜水培训服务业务的基础上，新增智能清洁服务机器人业务。
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人及其控制的其他企业均未从事新增的智能清洁服务机器人业务。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，上市公司共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免同业
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）竞争的承诺函》，承诺函具体内容参见本预案：“重大事项提示/十四、本次重组相关方作出的重要承诺”。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本交易前，交易对方均不持有上市公司股权，按照本次方案交易完成后，交易对方科捷龙将持有上市公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市公司9.46%的股份，达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的关联交易的规定。因此，本次交易属于关联交易。
（二）关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，承诺函具体内容参见本预案：“重大事项提示/十四、本次重组相关方作出的重要承诺”。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|28,875,000|34.01|28,875,000|
|26,125,000|30.77|26,125,000|
|6,435,764|7.58|6,435,764|
|1,502,315|1.77|1,502,315|
|719,329|0.85|719,329|
|21,250,000|25.03|21,250,000|
|-|-|6,252,403|
|-|-|2,942,307|
|-|-|1,593,750|
|-|-|735,576|
|-|-|612,980|
|-|-|122,596|
|84,907,408|100.00|97,167,020|

本次交易前后，公司一致行动人爵盟投资（香港）有限公司及深圳市爵盟管理咨询有限公司未发生变化，共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君未发生变化。因此，本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
上市公司 2016年 9月 30日与 2015年 12月 31日的资产负债率分别为35.70%、49.63%，同期标的公司未经审计的资产负债率为57.17%、89.60%。根据上市公司出具的备考合并资产负债表计算，备考合并后公司资产负债率分别为17.57%和19.31%。截至 2016年 9月 30日，标的公司的资产负债率高于上市公司资产负债率，但是，标的公司的资产负债规模相较上市公司较小，不会显著改变上市公司的负债结构。截至本预案签署日，标的公司不存在重大或有负债，不会导致上市公司大量增加或有负债。
七、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划
本次交易完成后，中潜股份将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售
及服务业务，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）理范围。同时，为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
（一）整合整体计划
上市公司将加强掌控和指导宝乐机器人的经营计划和业务方向。从宏观层面将宝乐机器人的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与宝乐机器人各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对宝乐机器人未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与宝乐机器人整体规划的对接和实施。
（二）业务整合计划
上市公司在促进现有业务与智能清洁服务机器人业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
中潜股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持宝乐机器人的业务发展，为宝乐机器人制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥宝乐机器人现有的潜力，大力拓展智能清洁领域，以提升经营业绩。
上市公司将加强宝乐机器人在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现宝乐机器人在前述管理事项方面的提高。
（三）人员整合计划
鉴于上市公司现有主营业务与智能清洁服务机器人业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持宝乐机器人管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向宝乐机器人输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（四）财务整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入宝乐机器人财务工作中，依据宝乐机器人自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助宝乐机器人构建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹宝乐机器人的资金使用和外部融资，提高宝乐机器人的运营效率，防范财务风险。
（五）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将对宝乐机器人董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定宝乐机器人的重大经营决策和管理。
上市公司将重新召开宝乐机器人的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
上市公司将结合宝乐机器人的经营特点、业务模式及组织架构对宝乐机器人原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对宝乐机器人实施管控的同时，也使得宝乐机器人能够达到监管部门对上市公司的要求。
通过上述整合计划，能够有效的完善标的公司的治理结构，促进标的公司快速发展，并对上市公司未来的发展产生积极的影响。
八、交易对方取得上市公司股权进行质押对业绩承诺补偿的影响
（一）宝乐机器人历史业绩情况良好，具有持续稳定的可持续发展能力
宝乐机器人是专业从事智能清洁服务机器人研发、生产、销售和服务的高新技术企业，报告期内，经营业绩快速增长，根据2016年未经审计财务报表显示，2016年实现净利润近3,516.10万元。
宝乐机器人在行业核心技术、客户拓展、团队建设等方面拥有较强的竞争优势，所处行业处于高速增长阶段，具有稳定的可持续发展能力。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）（二）预测盈利实现的可能性较高
从宝乐机器人已经掌握的在手订单、销售意向书、销售预测，以及行业发展情况，此次预测的相关毛利率分析、潜在销售客户拓展等方面分析来看，此次交易盈利预测及盈利承诺的可实现性较高。
（三）交易对方利润补偿安排
本次交易对方向上市公司作出业绩承诺：宝乐机器人 2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币6,000万元人民币、8,100万元人民币、10,500万元人民币。为了保证利润补偿的实现，采取措施如下：
首先，根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，交易对方对业绩承诺承担个别及连带补偿责任，且约定，如果交易对方因该锁定安排在业绩补偿期内标的资产业绩未达到交易对方业绩承诺
的情况下，造成上述股东减持后持股不足以履行股份补偿义务的时，以现金进行补偿。
其次，根据交易对方与上市公司三年业绩对赌承诺，标的公司2016、2017及2018年需达到24,600.00万元净利润。其中，2016年需达到6,000.00万元净利润占需完成的总业绩的24.39%；2017年需达到8,100.00万元净利润占需完成的总业绩的32.93%；2018年需达到10,500.00万元净利润占需完成的总业绩的
42.68%。上述业绩完成进度情况与交易对方科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资在取得上市公司股份上市之日起十二个月后可转让30%，上市之日起两年后可转让30%，上市之日起三年后可转让剩余股票的进度基本一致，可有效防止交易对方因业绩未完成而不能履行股份补偿的义务。
再次，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》第4.5条规定，交易承诺业绩承诺期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份质押比例不得超过80%。双方约定交易对方因本次交易取得的上市公司股权质押不超过
80%，其中原因之一就是考虑到业绩补偿的情况。该项安排能有效保证交易对方如未完成承诺业绩需要进行的相关补偿股份数量。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）最后，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》第4.4条规定，若交易对方未完成业绩承诺，交易对方将依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。当交易某一方不能履行业绩承诺补偿义务时，其他交易对方将承担连带责任，先行对上市公司赔偿。
（四）交易对方的股份质押承诺
交易对方承诺，本次交易完成后，其取得的上市公司股份（本次取得的股份总数不论是否解锁或交易）在 2017年专项审核报告及利润补偿实施完毕之前，质押率不超过60%；在 2018年专项审核报告及利润补偿实施完毕之前，质押率不超过70%；在 2019年专项审核报告及利润补偿实施完毕之前，质押率不超过80%。
综上，交易对方股份锁定及其他安排符合《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定；可有效防止补偿不能的情形。上述安排综合考虑了交易对方、上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，宝乐机器人100.00%股权的预估值为102,203.65万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 3,563.81万元，预估增值额为 98,639.84万元，预估增值率为2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。此次预估值增值较大的原因如下：
一方面，宝乐机器人属于轻资产类型公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，宝乐机器人经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与众多知名企业如美的、普森斯、苏州益节等建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；
另一方面，宝乐机器人是国内知名的智能清洁服务机器人供应商，为国家高新技术企业，拥有行业核心技术，在路径规划技术、定位技术、多传感融合技术等领域具有核心竞争优势；同时经过数年的发展，宝乐机器人拥有了逐渐壮大的客户群体，及逐渐成熟的销售渠道，截至本预案签署日，宝乐机器人与美的、普森斯、苏州益节等国内行业内知名品牌展开合作，并达成长期合作意向，同时，外销收入也在快速增长；另外公司在以 ODM模式为主的同时，也在积极拓展 OBM产品的销售。随着智能清洁服务机器人领域的持续快速发展，宝乐机器人凭借在智能清洁服务机器人领域的独特竞争优势，经营业绩将持续快速增长。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑智能清洁服务机器人领域广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素的基础上进行的评估，履行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险
本次交易中，交易对方对宝乐机器人2017年度至2019年度实现业绩情况做出承诺，即宝乐机器人 2017年度、2018年度和 2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）承诺数分别为人民币6,000万元、人民币8,100万元和人民币10,500万元，同时承诺承担补偿义务。依据《业绩承诺补偿协议》的约定，若宝乐机器人未能实现2017年度至2019年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带补偿责任。股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的中潜股份股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
尽管此次交易，交易对方所获得的对价全部为股份，且主要股份对价存在按业绩实现情况予以解锁的安排，部分股份对价在承诺期满后方可解锁，同时交易对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过80%，有效避免了业绩补偿不能履行的风险。但如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，而同时交易对方因其他原因质押上市公司股份且无法赎回的，可能将导致业绩补偿无法实施。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）标的资产的经营风险
1、经营业绩波动的风险
宝乐机器人成立于 2012年，随着研发投入的不断增加、研发活动的持续开展、销售队伍的不断壮大、客户群体的快速增长，经营业绩快速上升。2014年至 2016年 1-9月实现的营业收入分别为 27.52万元、5,890.97万元和 12,972.01万元，营业收入快速增加。尽管宝乐机器人掌握了行业内核心技术，且与国内外客户达成了长期合作意向，但如果市场环境发生重大不利变化，将对宝乐机器人经营业绩产生不利影响。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2、技术失密和高端人才紧缺的风险
随着人们对生活品质的要求越来越高，对家用电器的需求也呈现更加智能化、高端化、细分化的发展趋势。生产企业为迎合消费者的需求，也越来越注重市场细分和产品细节，不断进行技术创新和升级，对技术和高端人才要求较高。
为保持持续的竞争实力，宝乐机器人需要在分析市场应用需求变化的基础上，不断研发新技术，设计新外观，投入开发新产品，由此对各类研发人员、设计人员、市场人员的要求较高。随着行业竞争的日趋激烈，以及市场消费者要求的不断提升，企业对于高素质技术人才的需求将进一步扩大。因此，如果企业出现研发、设计、市场人员流失或者紧缺，核心技术、数据和资源外泄的情况，将会对企业未来的盈利能力造成一定的风险。
3、出口业务受国际市场需求下滑影响的风险
宝乐机器人2014年度、2015年度及2016年1-9月外销收入占比分别为0、28.99%及38.10%，外销业务占比持续上升，经营状况受国际经济环境的影响较大。尽管国际经济近年来持续复苏，但若国际政治经济环境出现动荡，特别是出口地区，市场需求受到冲击，将对宝乐机器人产品出口销售构成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，宝乐机器人存在部分销售收入来自于境外市场，2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，宝乐机器人主营业务收入中来自于境外客户的销售收入占比分别为0、28.99%及38.10%，宝乐机器人未来将继续积极拓展境外市场，因此汇率的变动将对出口业务产生一定影响。由于宝乐机器人销售产品的成本以人民币计价，收入以外币计价，外币升值会提升宝乐机器人整体的盈利能力，但汇率的大幅变动将会带来一定的财务风险。
（六）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持宝乐机器人独立运营的基础上，为宝乐机器人提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）停牌前20个交易日股价波动超过20%的风险
中潜股份于2016年12月7日停牌，并于2016年12月8日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。在停牌前 20个交易日（2016年 11月 9日—2016年12月6日）之间，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，主要原因为公司股票自2016年8月2日上市交易以来，上市交易时间较短，成为A股市场唯一一家潜水装备生产企业且有较大业绩增长空间及高送转预期，以致公司股价不断上涨。考虑到公司停牌前股价波动较大，提请投资者注意风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。
即若宝乐机器人实现的相关净利润超过对应的业绩承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，以 2016年 9月 30日为评估基准日，在本公司合并资产负债表中将形成 95,259.86万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）年度终了进行减值测试。如果宝乐机器人未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益及净资产造成重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十一）水面及水下机器人研发不能取得预期成果的风险
宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子技术、控制技术、传感技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑。上市公司在此次收购完成后，可通过与宝乐机器人的合作，充分利用宝乐机器人研发平台和研发实力，加快在水面及水下机器人方面的研发和布局，新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的业务，并将增强在水面及水下机器人研发、制造领域的能力，进一步完善上市公司的产品系列，为上市公司创造更多的价值。
但技术研发具有较大的不确定性，存在水面及水下机器人相关技术研发不能取得预期成果的风险，对上市公司在收购宝乐机器人后的战略布局和技术、业务协同产生不利影响。
（十二）正在申请专利最终无法取得授权证书的风险
截止本预案签署日，宝乐机器人目前已取得授权专利 33项，其中：21项为实用新型专利，12项为外观设计专利；另有 35项申请中的专利，其中 27项发明专利（其中包含2项国外专利）、6项实用新型专利、2项外观设计专利。
宝乐机器人正在申请的专利数量较多，占比较大，由于从申请到取得专利证书的时间周期较长，如果公司经营、专利审核政策、其他外部环境等发生重大不利变化，可能导致标的公司上述在申请专利最终无法取得专利授权证书。提请广大投资者注意上述风险。
（十三）销售意向书及意向订单的执行风险
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）本预案中披露的关于客户提供的意向书或意向订单，仅为相关客户在预测期内可能向宝乐机器人采购金额的预期，并非已经签署的协议或订单，并不具有法律效力，执行过程中存在较大的不确定性，提醒投资者注意风险。
（十四）股权转让款支付进度不能达到预期的风险
2016年5月27日，曹一波、创兴投资和水熊信息签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限14%股份以 3,080万元转让给水熊信息；约定将曹一波持有的宝乐有限10%股权以 3,500万元的价格转让给水熊信息，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让，水熊信息已经支付1,280万元对价给创兴投资，同时已支付2,850万元对价给曹一波，剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。尽管水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价，但仍然存在剩余部分股权转让款支付进度不能达到预期的风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中潜股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。中潜股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第十节 其他重大事项
一、上市公司股票停牌前价格波动的说明
中潜股份于2016年12月7日停牌，并于2016年12月8日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前 20个交易日（2016年11月9日—2016年12月6日），公司股价波动情况如下：
2016年 11月 8日，中潜股份股票收盘价格为 84.95元/股；2016年 12月 6日，中潜股份股票收盘价格为107.03元/股，其间中潜股份股价上涨25.99%。2016年 11月 8日，深证综合指数收盘为 2,080.43点；2016年 12月 6日，深证综合指数收盘为2,071.44点，其间深证综合指数上涨-0.43%。2016年11月8日，创业板综合指数收盘为 2,812.04点；2016年 12月 6日，创业板综合指数收盘为2,780.56点，其间创业板综合指数上涨-1.12%。中潜股份主营从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售，根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35），2016年 11月8日，专用设备（证监会）指数收盘为4,703.60点；2016年12月6日，专用设备（证监会）指数收盘为4,714.38点，其间专用设备行业指数上涨0.23%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，主要原因为公司股票自2016年8月2日上市交易以来，上市交易时间较短，成为 A股市场唯一一家潜水装备生产企业且有较大业绩增长空间及高送转预期，以致公司股价不断上涨。
本次重大资产重组预案披露前中潜股份股票价格波动达到《关于规范上市公司信息批露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，提请投资者注意风险。
二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，中潜股份已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖中潜股份股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，自查期间，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况
本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
五、本次交易后，上市公司负债结构是否合理
截至 2016年 9月 30日，上市公司负债总额 26,568.10万元，资产负债率为35.70%，资产负债水平较为合理；本次交易完成后，上市公司将持有宝乐机器人100.00%股权。根据上市公司及交易标的提供的2016年9月30日未审财务报告，经计算显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率为17.57%，仍处于合理水平。
同时，本次交易完成后上市公司新增负债主要来源于标的公司自身负债，无
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）因本次交易新增大量额外负债的情况。
六、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（一）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）具体股东分红回报规划
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时 ,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）6、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
7、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
8、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
9、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（二）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）发展状况及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）股东违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
（四）全体交易对方已作出关于股份锁定的承诺。
（五）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（七）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（八）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（九）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构提供专业服务。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（十）严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
十、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请申万宏源证券担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，申万宏源证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
经自查，申万宏源证券与上市公司之间不存在利害关系情形。因此，申万宏源证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——申万宏源证券、金杜、正中珠江及中广信，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌本次重大资产
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第十一节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
“1、公司第三届董事会第三次会议审议的《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。
本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，本次发行股份购买资产具备可操作性。
3、本次交易的交易价格将由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，在不高于评估值的范围内协商确定；交易价格定价机制公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。
6、本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市公司9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
7、本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组完成后，方平章先生、
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控制权发生变更，且公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
8、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
9、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
10、本次交易涉及的审计、评估尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；（2）公司股东大会批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上,公司独立董事同意公司与科捷龙、水熊信息、华和隆、创兴投资、曹一波、方萍签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事会第三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
中潜股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）第十二节 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事：
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张顺 方平章 陈静
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胡贤君 全奇
中潜股份有限公司年 月日