辽宁时代万恒股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
2018年 5月 18日
大连
目录
一、2017年年度股东大会议程 ........................................ 2二、股东大会会议材料 .............................................. 41、2017年董事会工作报告 ........................................ 42、2017年监事会工作报告 ........................................ 43、2017年度财务决算报告 ........................................ 64、2018年度财务预算方案 ........................................ 85、2017年度利润分配预案 ........................................ 96、2017年年度报告及报告摘要 ................................... 107、关于聘请会计师事务所及支付 2017年度审计费用的议案 .......... 108、独立董事2017年度述职报告 .................................. 119、2018年度日常关联交易议案 ................................... 1810、关于2018年度向银行申请总综合授信额度的议案 ............... 2011、关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案 .............................................................. 2012、关于为公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司提供担保的议案 .................................................................. 2113、关于为公司全资子公司辽宁时代万恒国际贸易有限公司提供担保的议案 .................................................................. 2114、关于为公司实际控制子公司辽宁时代万恒信添时装有限公司提供担保的议案 .............................................................. 2215、关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易协议的议案 ........................................ 22
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2017年年度股东大会议程
现场会议时间：2018年5月18日13点00分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2018年5月18日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主持人：公司董事长
会议议程：
一、审议提交本次会议的议案：
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|序号|议案|
|1|2017年董事会工作报告|
|2|2017年监事会工作报告|
|3|2017年度财务决算报告|
|4|2018年度财务预算方案|
|5|2017年度利润分配预案|
|6|2017年年度报告及报告摘要|
|7|关于聘请会计师事务所及支付 2017 年度审计费用的议案|
|8|独立董事2017年度述职报告|
|9|2018年度日常关联交易议案|
|10|关于2018 年度向银行申请总综合授信额度的议案|
|11|关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案|

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|12|关于为公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司提供担保的议案|
|13|关于为公司全资子公司辽宁时代万恒国际贸易有限公司提供担保的议案|
|14|关于为公司实际控制子公司辽宁时代万恒信添时装有限公司提供担保的议案|
|15|关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易协议的议案|

二、现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、监票人公布现场表决结果
四、公布现场投票及网络投票结果
五、宣读股东大会决议
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、到会董事签署股东大会决议
八、宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2017年年度股东大会
会议材料之一
2017年董事会工作报告
（见本会议材料六《2017年年度报告》之第四节经营情况讨论
与分析）
2017年年度股东大会
会议材料之二
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2017年度监事会工作报告
公司监事会 2017年度工作报告如下：
一、监事会日常工作
本年度共召开监事会会议七次，主要情况如下：
(一) 2017年 3月 1日召开第六届监事会第十四次会议，审议并通过《关于追加确认 2016年度日常关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议，已获公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2017年 4月 24日召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过如下事项：
1、2016年度监事会工作报告；
2、2016年年度报告及报告摘要；
3、2016年度利润分配预案；
4、2017年度日常关联交易议案；
5、公司 2016年度内部控制评价报告；
6、关于公司计提资产减值准备的议案。
以上 1-4项需提交股东大会审议，已获公司 2016年年度股东大
会审议通过。
（三）2017年 4月 27日召开第六届监事会第十六次会议，审核《公司 2017年一季度报告》，并发表书面审核意见。
（四）2017年 8月 17日召开第六届监事会第十七次会议，审议并通过事项如下：
1、公司 2017年半年度报告及摘要；
2、关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案；
3、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
4、关于提请股东大会延长就本次非公开发行股票事宜对董事会授权的有效期的议案。
以上 2-4项需提交股东大会审议，已获公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。
（五）2017年 10月 27日召开第六届监事会第十八次会议，审核《公司 2017年三季度报告》，并发表书面审核意见。
（六）2017年 12月 26日召开第六届监事会第十九次会议，审议并通过《使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
（七）2017年 12月 28日召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》。
二、监事会意见
依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨，本年度监事会成员主要在几个方面开展了监督工作，现就监督结果发表意见如下：
1、公司能依法规范运作， 2017年公司实现营业收入 150,138万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 1,950万元。公司的法人治理结构比较完善，符合证监会的要求。公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事会及经理和其它高管人员在履行职责、行使职权时均能以公司股东利益为出发点，勤勉敬业、依法决策，并在实施决策中没有违反法律、法规和公司章程的行为。
2、2017年监事会对经营情况进行了依法监督
公司业绩已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司出售资产事项决策程序合法、规范、交易公允，未发生内幕交易和损害股东权益及造成公司资产流失的现象。
4、公司进行关联交易时，严格按照公开、合理、有益之原则进行，未发现损害上市公司利益的行为，体现了公开、公正、公平的原则。
5、公司内部控制评价报告反映了公司内部控制的实际情况，内部控制在所有重大业务环节得到了有效运行，未发现存在重大缺陷或重要缺陷。
6、公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定。
2017年年度股东大会
会议材料之三
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2017年度财务决算报告
2017年面对国内外复杂多变的经济形势，公司管理层紧紧围绕年初制定的工作计划，在稳固传统进出口贸易规模的同时，继续推进加蓬林业项目改扩建工程以及锂电池制造企业辽宁九夷锂能股份有限公司的建设工作，推进了公司产业结构调整及转型升级步伐，夯实了公司可持续发展的基础。本年度由于林业板块子公司改扩建设备未完全达到达产状态，加之产品目标市场的变化造成产销量不及预期。
公司严格按照《会计法》、企业会计准则的要求，对公司经营情况进行了有效的监督，会计核算真实准确，财务工作正常有序进行，最大限度地保障了股东和债权人的合法权益。
公司 2017年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，确认公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况
2017年末，公司资产总额 284,282万元，其中流动资产 176,571万元；长期股权投资 12,588万元；固定资产账面价值 30,731万元；
商誉 16,036万元；递延所得税资产及其他长期资产 48,356万元。负债总额为 136,191万元，其中流动负债 106,051万元，非流动负债 30,140万元。资产负债率为47.91%。
二、经营情况
2017年营业收入实现 150,137万元，较上年同期下降3.75%；主要由于本年贸易与房地产板块子公司营业收入下降导致；营业利润
3,759万元，与上年同期相比盈利增大，主要原因是转让子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司、联营企业沈阳万恒易赛房地产开发有限公司，投资收益增加导致。
公司财务报表显示，2017年公司的税金及附加 898万元，比上年同期下降了9.02%。
期间费用较上年同期相比有所下降。其中：销售费用 9,788万元，较上年同期增长10.24%，主要原因是职工薪酬、检验费、媒体推广费增加所致。管理费用 14,953万元，较上年同期下降10.02%，主要原因是职工薪酬、房租物业管理费、研发费用、中介机构费用减少所致。财务费用为 3,658万元，较上年同期下降31.90%，主要原因是利息支出减少、汇兑收益增加所致。
本年度归属于母公司所有者的净利润为 1,950万元，较上年同期 -7,863万相比增加 9,813万元。
2017年年度股东大会
会议材料之四
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2018年度财务预算方案
根据公司2018年生产经营发展确定的经营目标，特编制公司2018年度财务预算方案如下：
一、2018年公司经营预算主要指标：
营业收入 152,000万元
营业成本 121,000万元
营业税金及附加 850万元
三项费用 30,320万元
资产减值损失 -430万元
投资收益 275万元
营业外收入 1,380万元
利润总额 1,917万元
归属于母公司所有者的净利润 1,290万元
二、2018年经营预算情况简要说明
根据公司主营业务贸易、林业以及电池制造业的实际经营情况，结合现有客户及市场状况，公司较为审慎地制订了 2018年经营预算。
2018年，公司贸易业收入将有所下降，林业收入将有所增长，电池制造业收入将保持稳定，预计 2018年营业收入与上年同期实际数相比基本持平；营业税金及附加较上年同期实际数基本持平；三项费用较上年同期实际数增长6.76%，主要是预期林业项目子公司相应的期间费用会随着销售规模的扩大有所增加以及电池制造业三项费用随着九夷锂能的建设结束将进入生产经营期也将有所增加；投资收益较上年同期实际数减少，主要是投资时代大厦权益法核算产生投资收益。
2017年年度股东大会
会议材料之五
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2017年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润19,502,765.81元；母公司实现的净利润19,342,156.34元，加上母公司年初未分配利润
15,650,971.99元，2017年末公司可供股东分配的利润为
34,993,128.33元。
公司本年度拟每 10股分配现金股利 0.20元，合计分配现金股利 5,886,042.30元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2017年年度股东大会
会议材料之六
2017年年度报告及报告摘要
公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求编制了2017年年度报告及报告摘要，详见公司2018年4月28日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容。
2017年年度股东大会
会议材料之七
关于聘请会计师事务所及
支付 2017年度审计费用的议案
本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据公司审计委员会对该所 2017年度审计工作总结报告及续聘会计师事务所的决议，拟继续聘任该所为公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年。
2017年度支付该所财务审计费用为人民币 55万元，内控审计费
用为人民币 15万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。
2017年年度股东大会
会议材料之八
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2017年度独立董事述职报告
2017年是公司调整、完善和落实企业发展战略的重要一年，也是推动企业转型发展的关键之年。作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，十分关注公司的发展，主动了解公司经营状况、获取相关信息，积极出席公司董事会、股东大会并客观、公正地发表独立意见，认真履行了独立董事的各项职责和义务，切实维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2017年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
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|-|
|刘彦龙先生，1965 年生，硕士学历，高级工程师。现任中国化|
|学与物理电源行业协会秘书长。2016 年 5 月，补选为公司独立董事，|
|任职至今。|
|刘晓辉先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师、会计|
|师。现任大连聚金科技有限公司总经理。2015 年 6 月，补选为公司|
|独立董事，任职至今。|

隋国军先生，1966年出生，硕士研究生学历。现任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014年 4月，当选为公司独
立董事，任职至今。
以上三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2017年度出席董事会会议情况：
2017年度公司共召开八次董事会会议，其中六次以通讯表决的方式召开，委托及亲自出席董事会两次。独立董事出席会议具体情况见下表：
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|姓名|应出席本年度董事会次数||实际出席本年度董事会次数|||缺席次数|
||现场召开|通讯表决|现场召开||通讯表决||
||||亲自出席|委托出席|||
|刘彦龙|2|6|1|1|6|0|
|刘晓辉|2|6|2|0|6|0|
|隋国军|2|6|1|1|6|0|

本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，我们对公司的经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立意见如下：
1、2017年 3月 1日，我们就公司关于追加确认 2016年度日常关联交易事项发表了独立意见；
2、2017年 4月 24日，我们就公司第六届董事会第二十八次会议审议的聘任审计机构、日常关联交易、为控股子公司提供担保、计提资产减值准备等议案，发表了独立意见并对公司对外担保事项的情
况作出专项说明；
3、2017年 8月 17日，我们就公司转让所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的关联交易事项、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期事项发表了独立意见；
4、2017年 10月 12日，我们就公司全资子公司辽宁九夷能源科技有限公司为公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司提供质押担保事项发表了独立意见；
5、2017年 12月 26日，我们就公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项发表了独立意见；
6、2017年 12月 28日，我们就公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。
（三）其他工作
1、2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2017年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2017年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们对公司2017年3月1日召开的第六届董事会第二十七次会议审议的《关于追加确认2016年度日常关联交易的议案》及2017年4月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议的《2017年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，我们认为公司及控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公
司和公司全体股东利益的情况；
2、我们对公司2017年8月17日召开的第六届董事会第三十次会议审议的《关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案》发表了独立意见，我们认为通过此关联交易事项的实施，有利于进一步收缩公司房地产业务，符合公司的经营发展战略。此关联交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，我们就公司2016年度对外担保事项的情况作出专项说明：经我们查验，截止2016年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止2016年12月31日，公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定；
2、公司第六届董事会第二十八、三十一次会议，审议的公司及控股子公司为控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项有助于解决被担保方在经营活动中所需资金的融资需求，促进他们的经营发展，有利于公司经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）非公开发行股票事项及募集资金的使用与管理
我们密切关注公司2016年度非公开发行股票事项。我们认为：
2017年8月，公司董事会审议延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期两项议案，有利于本次发行工作的顺利进行，同意将议案提交公司股东大会审议。2017年12月，公司发布《非公开发行股票结果暨股本变动公告》（临2017-042），通过本次发行，募集资金总额为人民币796,887,000元，实际募集资金净额为人民币783,068,890元，总股本增至294,302,115股。
截至报告期末，公司对于募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事提名、高级管理人员薪酬情况
报告期内，除1名高级管理人员因工作原因辞去所任职务，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2016年年度报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2018年1月30日，公司发布2017年度业绩预盈公告：经财务部门初步测算，预计2017年
年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约2,000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司
2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金股利分配，也未进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了重大资产重组事项已做出的关于业绩承诺、股份限售、同业竞争、关联交易、服务期限、竞业禁止的承诺。
根据公司年审事务所出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告：2017年度黄年山等8名公司股东承诺的九夷能源2017年度的业绩已经实现。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，依法规范地履行了信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2017年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。
通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我们一致认为公司的内部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会运作情况良好。
（十二）公司法人治理结构、规范运作事项
公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。
报告期内，2017年 12月，公司第六届董事会第三十三次会议根据股东大会对董事会的授权及公司 2017年非公开发行股票结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
四、总体评价和建议
2017年度我们通过对公司董事、高级管理人员履职情况、公司信息披露工作进行及时的监督与核查，积极主动获取相关信息、与各有关方面沟通，有效履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性、客观性，切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
特此报告。
2017年年度股东大会
会议材料之九
2018年度日常关联交易议案
因公司全资子公司、控股子公司及实际控制的子公司的正常生产经营需要，需与关联方辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司发生日常关联交易。
一、2018年度日常关联交易预计
公司2018年度将继续执行与各关联方签订的关联交易协议并对2018年度日常关联交易发生额做出如下预计。
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|公司交易主体|关联人|本次预计金额（万元）|
|向关联人采购|时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司|辽宁时代集团凤凰制衣有限公司|4,585|
|向关联人销售|时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司|辽宁时代集团凤凰制衣有限公司|1,619|
|向关联人租赁房屋及支付物业管理费|本公司|辽宁时代大厦有限公司|63|
||时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司|辽宁时代大厦有限公司|549|
||辽宁时代万恒国际贸易有限公司|辽宁时代大厦有限公司|30|
||辽宁时代万恒大和贸易有限公司|辽宁时代大厦有限公司|33|
||辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司|辽宁时代大厦有限公司|20|
||辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司|辽宁时代大厦有限公司|16|
||辽宁时代万恒信添时装有限公司|辽宁时代大厦有限公司|93|
||小 计||804|
|合 计|||7,008|

二、关联方介绍
1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司，系本公司控股股东辽宁时
代万恒控股集团有限公司的全资子公司。
2、辽宁时代大厦有限公司，系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的控股子公司。
3、时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司，系本公司的控股子公司。
4、辽宁时代万恒国际贸易有限公司，系本公司的全资子公司。
5、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司，系辽宁时代万恒国际贸易有限公司的控股子公司、本公司的控股孙公司。
6、辽宁时代万恒大和贸易有限公司，系本公司的实际控制子公司。
7、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司，系本公司的实际控制子公司。
8、辽宁时代万恒信添时装有限公司，系本公司的实际控制子公司。
三、定价政策和定价依据
根据公司全资子公司、控股子公司及实际控制的子公司与关联方签订的关联交易协议，在日常关联交易中，实行市场价格。有国家标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
2017年年度股东大会
会议材料之十
关于 2018年度向银行申请总综合授信额度的议案
为满足公司经营发展的需要，保证公司及所属子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2018年拟向包含但不限于中国银行、中信银行申请总计等值壹拾伍亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及贸易融资等。
提请股东大会授权董事长全权办理综合授信有关事项。董事长在综合授信合同等一切与合同有关的法律文件上签字，公司承认有效，并由公司承担由此产生的任何经济和法律责任。同时授权公司董事会成员在董事会闭会期间，在此授信额度内，签署符合银行要求的授信董事会决议。
2017年年度股东大会
会议材料之十一
关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）
民族贸易有限公司提供担保的议案
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司（以下简称“辽宁民族”）是我公司的控股子公司，我公司占其注册资本的54%，为该公司的控股股东。
鉴于辽宁民族当前在生产经营活动中的实际需要，公司拟继续为辽宁民族向中国银行大连市分行申请的 5,000万元人民币综合授信提供 5,000万元人民币的信用担保，担保期限一年（自银行批准之日起）。辽宁民族同意为以上担保提供反担保。反担保期限与前述担保
期限相同。授权董事长在此额度内签署担保手续。
2017年年度股东大会
会议材料之十二
关于为公司控股子公司时代万恒（香港）
民族有限公司提供担保的议案
时代万恒（香港）民族有限公司（以下简称“香港民族”）是我公司的控股子公司，我公司占其注册资本的54%，为该公司的控股股东。
鉴于香港民族当前在生产经营活动中的实际需要，公司拟继续为香港民族向香港上海汇丰银行有限公司申请的综合授信 2,400万美元,包括但不限于贸易融资、出口贴现、定期贷款等提供 2,400万美元的信用担保、向香港花旗银行申请的综合授信 690万美元,包括但不限于贸易融资、打包贴现、外汇产品等提供 690万美元的信用担保，担保期限均为一年（自银行批准之日起）。香港民族同意为以上担保提供反担保。反担保期限与前述担保期限相同。授权董事长在此额度内签署担保手续。
2017年年度股东大会
会议材料之十三
关于为公司全资子公司辽宁时代万恒
国际贸易有限公司提供担保的议案
辽宁时代万恒国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）是我公司的全资子公司。
鉴于国贸公司在生产经营活动中的实际需要，公司拟为其向中国
银行大连市分行申请的等值不超过 2,000万元人民币综合授信提供 2,000万元人民币的信用担保，担保期限一年（自银行批准之日起）。
授权董事长在此额度内签署担保手续。
2017年年度股东大会
会议材料之十四
关于为公司实际控制子公司辽宁时代万恒
信添时装有限公司提供担保的议案
辽宁时代万恒信添时装有限公司（以下简称“信添时装”）60%的表决权由我公司持有，是我公司的实际控制子公司。
鉴于信添时装在生产经营活动中的实际需要，公司拟为其向中国银行大连市分行申请的等值不超过 2,000万元人民币综合授信提供 2,000万元人民币的信用担保，担保期限一年（自银行批准之日起）。
授权董事长在此额度内签署担保手续。
2017年年度股东大会
会议材料之十五
关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易协议的议案
由于辽宁时代集团凤凰制衣有限公司（以下简称“凤凰制衣”）为公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，公司控股子公司：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司（以下简称“辽宁民族”）与凤凰制衣的日常经营活动属于关联交易。鉴于原《关联交易协议》已经到期，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，辽宁民族（以下称为“甲方”）需与凤凰制衣（以下称为“乙方”）签
署新的《关联交易协议》，协议主要内容为：
一、交易项目
1、甲方向乙方供应面料，乙方受托进行委托加工业务；
2、甲方向乙方订购成品服装。
二、交易原则
1、在本协议有效期内，同等条件下，甲方与乙方相互有优先获得本协议标的物之权利，除此，不享有任何优于第三方之特权；
2、交易价格，以交易行为发生时的市场平均价格为基准；
3、具体交易行为，双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。
三、本协议有效期限
本协议有效期限自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
《关联交易协议》见附件。
关联交易协议
附件：
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司（以下简称“甲方”），一家依中华人民共和国法律设立的有限责任公司，其住所：大连市中山区港湾街7号。
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司（以下简称“乙方”），一家依中华人民共和国法律设立并有效存在的有限责任公司，其住所：沈阳市辽中区蒲西街道北一路1号。
（以上甲方或乙方的一方称为“一方”，甲方及乙方双方合称“双方”）
乙方系甲方的控股股东辽宁时代万恒股份有限公司之控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，为规范双方关联交易行为，更好地保护甲方股东，特别是小股东的合法权益，双方经协商一致，达成如下协议条款：
一、交易项目
1、甲方向乙方供应面料，乙方受托进行委托加工业务；
2、甲方向乙方订购成品服装。
二、交易原则
1、在本协议有效期内，同等条件下，甲方与乙方相互有优先获得本协议标的物之权利，除此，不享有任何优于第三方之特权；
2、交易价格，以交易行为发生时的市场平均价格为基准；
3、具体交易行为，双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。
三、付款时间和方式
付款时间及方式按照以下第 种执行：
1、双方根据业务开展需要不时确定结算时间及方式；或
2、在每个会计年度末，双方根据该年度累计委托加工成衣的数量及商定的单价计算该年度委托加工费用的总价，并在确定总价后3个工作日内以银行转账方式支付；或
3、其他方式： 。
四、本协议有效期限
本协议有效期限自2018年1月1日起至2021年12月31日止。
五、合同解除
无正当理由的，任何一方不得单方解除合同。如合同一方要求解除合同，应提前三日以书面形式通知对方，双方协商一致后，方可解除合同。
六、争议解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，若双方协商或调解不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
七、不可抗力
1、本合同中的不可抗力包括自然灾害、战争或其他非甲乙双方能够预见的事宜等。
2、不可抗力事件发生后，双方当事人应尽力采取补救措施，双方各自承担所发生的损失。
八、其他
1、本合同未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议为本合同的组成部分。
2、本合同自双方法定代表人或授权委托人签字或加盖公章并经甲方控股股东辽宁时代万恒股份有限公司的股东大会审议通过后生效。
3、本合同一式肆份，甲方贰份，乙方贰份。
（本页以下无正文）
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
法定代表人或授权委托人：邓庆祝
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司
法定代表人或授权委托人：刘锡铭
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会 2018年 5月 18日