关于
对《新疆浩源天然气股份有限公司 2017年年报的问询函》所涉相关问题的
专项核查意见
二零一八年五月
通商律師事務所
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释义
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|本所/我们/本所律师|指|北京市通商律师事务所或其指派参与本次工作的律师|
|新疆浩源、上市公司、公司|指|新疆浩源天然气股份有限公司|
|盛威实业|指|阿克苏盛威实业投资有限公司|
|《问询函》|指|《关于对新疆浩源天然气股份有限公司2017年年报的问询函》|
|《股票上市规则（2014年修订）》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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关于对《新疆浩源天然气股份有限公司2017年年报的问询函》
所涉相关问题的专项核查意见
致：新疆浩源天然气股份有限公司
北京市通商律师事务所经中华人民共和国(下称“中国”，在本专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受新疆浩源天然气股份有限公司的委托，同意担任新疆浩源的专项法律顾问。
本所已根据《股票上市规则（2014年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件和监管指导意见的规定，就深圳证券交易所于2018年4月27日出具的《问询函》所涉相关法律问题出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司人员所提供的文件进行了审查，并就有关事项向公司人员以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1、本所发表核查意见，系依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表核查意见；
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《问询函》所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本专项核查意见应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。同时，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证明文件来出具本专项核查意见；
4、在本专项核查意见中，本所仅就《问询函》所涉相关法律问题发表核查意见。
5、本所同意将本专项核查意见呈报深圳证券交易所，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
6、本所同意新疆浩源部分或全部在《问询函》回复文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但新疆浩源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7、本专项核查意见根据《问询函》的要求出具，仅供新疆浩源答复《问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见如下：
2018年 3月 2日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署一致行动人协议的公告》，称公司控股股东、实际控制人周举东和阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）签署了《一致行动人协议》。周举东系盛威实业的控股股东，持有其50.98%的股权。请详细说明周举东与盛威实业签署一致行动人协议的原因，是否及时履行了信息披露义务，你公司及控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露的重大事项，请律师核查并发表专业意见。
回复：
截至《一致行动人协议》签署日，公司的单一大法人股东盛威实业持有新疆浩源 95,040,000股股份，占公司总股本的22.50%；公司单一大自然人股东周举东先生直接持有新疆浩源120,384,000股股份，占公司总股本的28.50%，同时，周举东先生系盛威实业的控股股东，持有其50.98%的股权。鉴于此，周举东先生和盛威实业双方合计持有新疆浩源 215,424,000股股份，占公司总股本的51%。根据《一致行动人协议》的相关内容，自《一致行动人协议》签署之日，周举东和盛威实业在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面依法行使投票权及决策权时应保持一致行动。
根据本所律师适当核查、及公司人员说明，周举东先生和盛威实业签署上述《一致行动人协议》的原因如下：（1）为了进一步巩固和稳定现有股权控制结构，降低二元股权控制结构而可能导致的管理和控制风险，发挥法人股东在经营决策当中的应有作用，确保公司可持续地稳定发展；（2）根据《一致行动人协议》的相关内容，双方在行使股东权利之前会进行充分的协商、沟通，以达成一致行动的意思表示，因此，双方的一致行动将有利于提高公司重大事项决策的民主性和科学性，有利于公司规范运作，维护公司和公司中小股东的合法权益；（3）公司管理层对于上市公司治理的影响力和话语权将会有一定程度地加强，有利于保持公司经营管理层的稳定，有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
根据公司提供的《一致行动人协议》，周举东先生和盛威实业于 2018年 2月 28日签署了《一致行动人协议》。经核查，公司已于2018年3月3日在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人签署一致行动人协议的公告》。截至本核查意见出具之日，根据公司人员说明及我们的适当核查，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
综上，周举东与盛威实业签署一致行动人协议是为了进一步巩固现有股权控制，降低二元股权控制结构而可能导致的管理和控制风险，发挥法人股东在经营决策当中的作用，确保公司持续、稳定、健康发展，进而维护公司和公司中小股东的合法利益。根据现有资料和查证，本所律师认为，公司已及时履行了与一致行动协议相关的信息披露义务，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，基于股权控制关系，周举东与盛威实业构成一致行动人，因此自二者形成一致行动关系至签署一致行动协议期间，在一致行动关系方面公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
本专项核查意见正本一式二份，无副本。
(以下无正文，下一页为签字页)
[此页无正文，为《<关于对新疆浩源天然气股份有限公司2017年年报的问询函>所涉相关问题的专项核查意见》的签字页]
北京市通商律师事务所 经办律师：_____________________
程益群
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吴刚