证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-78北京湘鄂情集团股份有限公司
关于与其他发行对象签订股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）股份认购协议签署情况
2014年5月9日，公司与泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生分别签署《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）：泰达宏利基金管理有限公司出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司出资30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。
（三）审议程序
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易
的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次交
易相关的议案。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、对手方基本情况
（一）泰达宏利基金
1、基本情况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：刘惠文
成立时间：2002年6月6日
注册资本：1.8亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构
截至本预案出具之日，泰达宏利基金股权结构如下：
天津市国资委
100%
天津泰达投资控股有限公司
32.33%
北方国际信托股份有限公司 宏利资产管理（香港）有限公司
51% 49%
泰达宏利基金管理有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
泰达宏利基金近三年主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。泰达宏利基金 2011年、2012年和 2013年实现净利润分别为 10,140.97万元、9,342.92万元、10,990.73万元。
4、公司最近一年简要的财务数据
泰达宏利基金最近一年的简要财务数据（已经审计）如下：
2013年简要的资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||69,372.94||
|负债总计||12,272.59||
|所有者权益合计||57,100.35||

2013年简要的利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|主营业务收入||43,556.36||
|营业利润||14,904.86||
|利润总额||14,930.98||
|净利润||10,990.73||

（二）盛达国兴
1、盛达国兴概况
企业名称：新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-626号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表刘东峰）
成立时间：2014年3月10日
合伙期限：2014年3月10日至2021年3月9日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。
2、股权结构
截至本预案出具之日，盛达国兴股权结构如下：
卫洪江 刘东峰 武国伟
51% 32% 17%
刘燕玲 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
98.33% 1.67%
新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要的财务数据
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务，尚无相关财务数据。
（三）中金君合
1、中金君合概况
企业名称：北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼 331
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）（以下简称“中金创新”）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资；投资管理。
2、股权结构
截至本预案出具之日，中金君合股权结构如下：
刘珂 刘健 刘斌 陈智英
35.26% 18% 8.2% 38.54%
中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 张志晖
1% 99%
北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金君合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金君合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金君合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金君合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（四）中金通合
1、中金通合概况
企业名称：北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼 330
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资与资产管理
2、股权结构
截至本预案出具之日，中金通合股权结构如下：
刘珂 刘健 刘斌 陈智英
35.26% 18% 8.2% 38.54%
中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 张堃
1% 99%
北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金通合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金通合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金通合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金通合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（五）波巴贸易
1、波巴贸易概况
公司名称：上海波巴国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路 1518号A幢404室
法定代表人：林华
成立时间：2007年2月5日
经营期限：2007年2月5日至2027年2月4日
注册资本：600万人民币
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本预案出具之日，波巴贸易股权结构如下：
林有璇 林华
91.67% 8.33%
上海波巴国际贸易有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
4、最近一年简要的财务数据
波巴贸易最近一年的简要财务数据如下：
2013年12月31日简要的资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||442.19||
|负债总计||-4.16||
|所有者权益合计||446.36||

2013年度简要的利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|主营业务收入||1.85||
|营业利润||-4.56||
|利润总额||-4.56||
|净利润||-4.56||

注：以上财务数据未经审计。
（六）富德昊邦
1、富德昊邦概况
企业名称：北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054
执行事务合伙人：胡艳
成立时间：2014年5月7日
合伙期限：2014年5月7日至—～
经营范围：经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理。
2、股权结构
截至本预案出具之日，富德昊邦股权结构如下：
胡艳 单宏文
50% 50%
北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动。
4、最近一年简要的财务数据
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动，尚无相关财务数据。
（七）魏耀辉先生
魏耀辉先生住所为河南省西平县柏城镇南大街16号，2009年至今为自由投资人。
三、交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过600,000,000股（含本数）股票，泰达宏利基金管理有限公司拟出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司拟出资
30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年 5月 12日），发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：北京湘鄂情集团股份有限公司
认购人（乙方）：泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生
签订日期：2014年5月9日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.00元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议的决议公告日（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，泰达宏利基金管理有限公司出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司出资30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购 6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。
乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
（四）滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公
开发行完成后的新老股东共享。
（五）限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
1、甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（3）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（4）本协议经甲乙双方依法签署并加盖甲方公章。
2、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次公司非公开发行股票股份认购方计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，支持公司主营业务转型，体现了控股股东、实际控制人大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东和债权人的利益。
八、独立意见
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
2、本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金归还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
5、综上所述，我同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股份相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立董事意见；
3、《北京湘鄂情集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
4、《附生效条件之股份认购合同》。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会 2014年5月9日