瑞华核字[2014]48280002号
目 录
·······································1····、·········鉴·····证·····报·····告····· 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项····报·····告····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
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关于拓维信息系统股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]48280002号拓维信息系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是拓维信息公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，拓维信息公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供拓维信息公司 2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：聂勇
中国·北京 中国注册会计师：郭春林
二〇一四年三月二十六日
拓维信息系统股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859号”文核准，本公司于 2008年7月14日首次公开发行人民币普通股 2000万股，发行价格为15.37元/股，募集资金总额30,740万元，扣除与发行有关的费用 1,719.50万元，实际募集资金净额为29,020.50万元（其中：超额募集资金为 7,056.30万元）。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2008)第145号”验资报告
验证确认。
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元募集资金净额 290,205,000.00减：累计使用募集资金 290,205,000.00其中：补充流动资金 45,032,600.00以前年度募投项目累计使用募集资金 245,172,400.00本年度募投项目使用募集资金 -加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 14,946,150.09减：使用募集资金利息 7,254,463.44其中：募集资金利息收入补充流动资金 5,501,446.05募集资金利息收入投入募投项目 1,753,017.39募集资金余额 7,691,686.65注：
根据变更后的募集资金使用计划，2013年共使用募集资金专户资金人民币 1,753,017.39元。截止到 2013年 12月底，从募集资金专户累计转出人民币 297,459,463.44元，其中：转出超募资金人民币 70,563,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元银行名称 银行账号 存款方式 账面金额
中国银行长沙市麓谷支行 847811147708093001 活期 3,245.15中国银行长沙市麓谷支行 847811147708093001 定期 7,688,441.50合 计 7,691,686.65为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，确保专款专用。
2008年 8月 14日，公司分别与中信银行股份有限公司长沙解放路支行、中国农业银行长沙市先锋支行、中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行（以下简称“商业银行”）以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。为提高闲置募集资金财务收益，公司与商业银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管补充协议》（定期存放），按照补充协议约定，公司将部分闲置募集资金以定期方式存放于上述银行。2012年 7月，中信银行股份有限公司长沙解放路支行专户所存募集资金已使用完毕并销户。2013年 6月，中国农业银行长沙市先锋支行专户所存募集资金使用完毕并销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、针对承诺投资项目的募集资金使用情况说明：截止到 2013年12月末，募集资金实际投入期为 65个月（08年 08月-13年 12月），募集项目累计投入 24,517.24万元（附：募集资金使用情况对照表）。除科技园扩建工程项目外，其余项目皆已结项(募集资金本金已用完,目前依照计划使用的是募集资金产生的利息收益)。
2、科技园扩建工程项目未达到预计收益的情况和原因：经公司董事会及股东大会审议批准，公司通过充分的考察和慎重研究，在北京“北工大软件园（BDA芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，共需资金约 6,682万元，其中：3,263万元将使用变更后的“科技园扩建工程项目”募集资金支付,余款将以超募资金及募集资金银行利息收入补足。截至 2013年 12
月底，该项目已支付 5,991.34万元,项目预计于 2014年底前完工。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
随着公司业务的不断发展，与 2008年上市时相比，公司所处内外环境均发生了较大改变，为适应公司未来业务发展需要，经过慎重研究，2012年4月20日，公司发布了“科技园扩建工程项目”变更公告，将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金 3,263.00万元及剩余超募资金，投入新项目“购置北京BDA芯中心办公楼项目”中，占募集资金总额的 20.04%，总投资金额约6,682.00万元，不足款项由募集资金银行利息收入补足。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、准确、完整；募集资金使用及管理不存在违规情形。
拓维信息系统股份有限公司董事会二○一四年三月二十六日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：拓维信息系统股份有限公司
单位：（人民币）万元募集资金总额 29,020.50 本年度投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额 3,263.00
已累计投入募集资金总额 29,020.50变更用途的募集资金总额比例 11.24%
是否 截至期末 截至期
已变 累计投入 末投入 是否 项目可行募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度
承诺投资项目和 更项 调整后投 本年度投 金额与承 进度 达到 性是否发承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用状态日 实现的
超募资金投向 目（含 资总额 入金额 诺投资金 （%） 预计 生重大变总额 金额① 金额② 期 效益
部分 额的差额 ④=②/ 效益 化变更） ③=②-① ①
承诺投资项目
1．手机动漫项目 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 0.00 100.00 2011年6月 1,424.56 否 否2．增值电信业务综
合服务平台扩容项 否 4,508.00 4,508.00 4,508.00 0.00 4,508.00 0.00 100.00 2011年6月 592.39 否 否目
3．基于无线服务模
否 2,894.20 2,894.20 2,894.20 0.00 2,894.20 0.00 100.00 2010年6月 172.64 否 否式的中小企业行业
信息化应用系统项
目
4．基于SOA的企业
信息化应用服务平 否 3,299.00 3,299.00 3,299.00 0.00 3,299.00 0.00 100.00 2010年9月 323.12 否 否台项目
5．湖南拓维科技园
扩建工程项目（已变
是 3,263.00 3,263.00 0.00 0.00 100.00 2014年12月 0注 是更为购置北京 BDA 3,263.00 3,263.00
芯中心办公楼项目）
承诺投资项目小计 — 21,964.20 21,964.20 21,964.20 0.00 21,964.20 0.00 - - 2,512.71 - -超募资金投向
北京BDA芯中心办
2,553.04
公楼项目
补充流动资金（如
有） 4,503.26
超募资金投向小计 7,056.30
合计 29,020.50
注1：随着公司业务的不断发展，与 2008年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，公司早已确立了走出湖南，走向全国的发展战略，如若仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。
通过充分的考察和慎重研究，并经股东大会批准,公司在科研资源丰富、交流合作密集的北京购买了“北工大软件园（BDA芯中心）”办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 房,优化资源配置服务，更利于公司参与全国性的大市场竞争。
注2：由于公司面临的行业环境发生了变化，受互联网OTT对运营商的冲击，传统增值业务进一步萎缩，收益持续下滑，传统的手机动漫产品收入也逐渐在下降，同时与2008年上市时相比，上述募集项目受研发投入、人力成本上升，以及公司产品结构调整、商业模式转换等因素影响，净利率水平有所下降，故未达到预计收益。自 2011年起，公司转型移动互联网，以移动教育及手机游戏作为核心产品，发展迅速，保持公司总体营业收入的持续增长。
注：随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，尚未启动的“科技园扩建工程项目”已经公司董事会、项目可行性发生重大变化的情况说明 股东大会批准变更。公司在科研资源丰富、交流合作密集的北京购买“北工大软件园（BDA芯中心）”办公楼，建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，利于公司参与全国性的大市场竞争。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金专户中已无超募资金余额。
集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无募集资金用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 部分募集资金投资尚未完工,还不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况