股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号： 2014-037
广州市东方宾馆股份有限公司
关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司
100%股权的关联交易公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●风险提示
本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告„2013‟55号）的要求，为履行广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在 2009年《收购报告书》中的承诺，消除我公司与岭南集团之间的同业竞争，同时增强上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，公司董事会七届二十三次会议于 2014年5月4日初步审议通过以现金收购的方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权。根据董事会决议，同日公司与岭南集团签署了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。现本次转让已获得广东省国有资产监督管理委员会批准，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次收购出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0137号）已获得有权国有资产监督管理部门核准备案，根据核准备案结果，公司拟以 6,400.33万元的价格购买岭南酒管100%股权。
公司董事会七届二十四次会议于 2014年 6月 11日上午10：00在公司三号楼 4楼会议室召开，对上述收购事项进行了审议，本次董事会应参加董事9人，实际参加董事 9人，会议对该事项表决过程中，关联方董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永按照规定回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。完成购买后，公司将持有岭南酒管100%股权，岭南酒管将成为我公司的全资子公司。
由于岭南酒管是岭南集团的全资子公司，岭南集团直接及间接持有我公司的51.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成了公司与控股股东之间的关联交易。由于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期审计的净资产值的5%。因此，本次收购事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人按规定将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：岭南集团
法定代表人：冯劲
住 所：广州市越秀区流花路 122号中国大酒店商业大厦 C413-4室及D4、D5、D6层
注册地：广州市越秀区流花路 122号中国大酒店商业大厦 C413-4室及D4、D5、D6层
注册资本：人民币150,896.1万元
企业类型：国有独资企业
税务登记证号码：粤国税字 440102771196574号
粤地税字440104771196574号
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团成立于 2005年，下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、食品加工及贸易、旅行社及旅游汽车经营等。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2013年度，岭南集团经审计的营业收入为117.22亿元，净利润为3.95亿元，期末净资产为51.42亿元。
岭南集团是我公司第一大股东广州市东方酒店集团有限公司的全资股东及我公司的第二大股东，直接与间接持有我公司51.55％的股份。
三、交易标的的基本情况
（1）出资方式：公司以自有资金购买岭南集团全资子公司岭南酒管100%的股权，收购金额为 6,400.33万元。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利
或其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁或其他争议事项。
（2）标的公司基本情况：
公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
股 东：岭南集团
持股比例：100%
法定代表人：林伟民
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
国税税务登记证：粤国税字 440102712468437号
地税税务登记证：粤地税字 440100712468437号
组织结构代码证：71246843-7
经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
历史沿革：岭南酒管于 1998年 12月 15日成立，由广州花园经济发展有限公司和广州花园酒店工会委员会共同出资组建，原名为“广州花园酒店管理有限公司”，成立时注册资本 10万元。2003年 11月 14日，根据岭南酒管股东会决议，该公司股东变更为广州岭南臵业公司（以下简称“岭南臵业公司”）和上海东方明珠实友建筑装饰工程有限公司（以下简称“明珠实友公司”）、广州白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气公司”）。此外，该次股东大会还决定岭南酒管新增注册资本，增资后，岭南酒管的注册资本为 1000万元。2006年，明珠实友公司将持有的岭南酒管25%股权转让给实友控股（加拿大）顾问有限公司（以下简称“实友控股公司”）。该次股权转让后，岭南臵业持有岭南酒管50%的股权，白云电气公司持有岭南酒管25%的股权，实友控股公司持有岭南酒管25%的股权，岭南酒管相应变更为中外合资企业。2007年3月，岭南酒管更名为“广州岭南花园酒店管理有限公司”。2009年6月，广州市对外贸易经济合作局签署了批复，批复同意岭南臵业根据其与岭南集团签署的《关于国有产权无偿划转的协议书》将其持有的岭南酒管50%股权无偿划转给岭南集团，同意白云电气公司、实友控股公司根据其与岭南集团签署的《广州岭南花园酒店管理有限公司股权转让协议》
分别将原持有岭南酒管25%股权转让给岭南集团。该次股权无偿划转及股权转让完成后，岭南酒管相应变更为内资企业，岭南集团持有岭南酒管100%的股权。2011年 6月15日，岭南酒管更名为“广州岭南国际酒店管理有限公司”。
经营情况介绍：
岭南酒管以酒店管理为主营业务。目前，岭南酒管共受托管理各类酒店 21家。其中，除中国大酒店和鸣泉居已由非关联第三方进行管理、韶关西河流花宾馆和惠福大酒店已停止实际经营酒店业务外，岭南集团拥有产权的其他所有酒店共 15家均已委托岭南酒管管理，委托管理期限为 20年（或岭南集团不再拥有产权酒店控制权之时，以两者中孰短期限为准）。岭南酒管目前受托管理的岭南集团产权酒店具体情况如下：
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|序号|酒店名称|星级|客房数量（间）|
|1|广州花园酒店|五星|828|
|2|广州白云国际会议中心|未评定|1079|
|3|广州流花宾馆|四星|240|
|4|广州市广州宾馆|三星|348|
|5|广州市爱群大酒店|三星|270|
|6|广州岭南佳园连锁酒店|——|1967|
|7|新亚大酒店|二星|124|
|8|新华大酒店|三星|138|
|9|南方大厦酒店|二星|120|
|10|白宫酒店|二星|130|
|11|海珠酒店|二星|112|
|12|广东大酒店|二星|103|
|13|新世界大酒店|三星|80|
|14|番禺丽江渡假花园|三星|102|
|15|南沙花园度假酒店（大角山酒店项目）|——|356|

其中，截止本公告发布之日，广州岭南佳园连锁酒店共有 13家门店，具体情况如下：
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|序号|酒店名称|客房数量（间）|
|1|广州岭南佳园连锁酒店（沿江店）|100|
|2|广州岭南佳园连锁酒店（岗顶店）|98|
|3|广州岭南佳园连锁酒店（怡乐店）|167|
|4|广州岭南佳园连锁酒店（荔湾店）|104|
|5|广州岭南佳园连锁酒店（中四店）|64|
|6|广州岭南佳园连锁酒店（惠州花边岭店）|101|
|7|广州岭南佳园连锁酒店（深圳东门中路店）|118|
|8|广州岭南佳园连锁酒店（长沙解放西店）|108|
|9|广州岭南佳园连锁酒店（长沙袁家岭店）|64|

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|10|广州岭南佳园连锁酒店（长沙识字岭店）|85|
|11|广州岭南佳园连锁酒店（武汉江汉二路店）|142|
|12|广州岭南佳园连锁酒店（上海共和新路店）|144|
|13|广州岭南佳园连锁酒店（北京西单店）|63|

此外，岭南酒管受托管理6家与岭南集团无产权关系的酒店，具体情况如下：
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|序号|酒店名称|星级|客房数量（间）|
|1|安徽长江国际酒店|五星|220|
|2|山东常林国际大酒店|未评定|172|
|3|四会岭南东方酒店|未评定|183|
|4|富力岭南花园温泉度假山庄|未评定|30|
|5|湛江万象金沙湾花园酒店|未评定|400|
|6|阳江佳园度假酒店|未评定|71|

注：其中阳江佳园度假酒店采取租赁经营方式。
根据行业惯例和已签署的酒店委托管理合同，岭南酒管对上述 21家酒店进行受托管理时所收取的管理费包括基本管理费、奖励管理费等。其中，根据不同项目的实际情况按营业收入的1.5-2.8%收取基本管理费；按年度经营利润的不同比例递增收取奖励管理费。
此外，岭南酒管下属拥有两家全资子公司，分别为广州市中酒有限公司及阳江市岭悦度假酒店有限公司，两家子公司的基本情况如下：
1、广州市中酒有限公司
法定代表人姓名：林伟民
注册资本：100万元整
经营范围：酒店物业管理、房地产咨询。室内外装修、美术装潢设计、礼仪服务、清洁服务。制冷设备安装、维修。国内商业及物资供销业。培训酒店、物业管理人员。
成立日期：1993年5月15日
2、阳江市岭悦度假酒店有限公司
法定代表人姓名：林伟民
注册资本：100万元整
经营范围：旅馆业（有效期至 2015年 06月 19号）；中餐类制售（不含凉菜、不含生物海产品、不含裱花蛋糕，有效期至 2016年 05月 09日）；会议服务；代购车、
船、机票；国内贸易（法律、行政法规禁止和须凭许可证经营的项目除外）。
成立日期：2013年7月1日
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的专项审计报告（致同审字（2014）第440FC0116号），截至2013年12月31日，岭南酒管的资产总额为 2,194.52万元，负债总额为 118.87万元，应收款项总额为 461.05万元，净资产为 2,075.65万元，营业收入为 2,207.05万元，营业利润为 745.64万元，净利润为 544.89万元，经营活动产生的现金流量净额为 420.16万元；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的专项审计报告（致同审字(2014)第 440FC0352号），截至 2014年 3月 31日，岭南酒管的资产总额为 2,195.81万元，负债总额为 92.35万元，应收款项总额为503.06万元，净资产为2,103.46万元，营业收入为452.35万元、营业利润为53.96万元,净利润为27.81万元，经营活动产生的现金流量净额为-30.69万元。
完成收购后，我公司将持有岭南酒管100%的股权，岭南酒管将成为我公司的全资子公司。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的盈利预测审核报告（致同专字(2014)第 440FC0122号），2014年度，岭南酒管的营业收入预计为 2,762万元,净利润预计为609万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第 A0137号），截止 2013年 12月 31日，岭南酒管股东全部权益评估值为6400.33万元。评估结果业经有权国有资产监督管理部门核准备案。
以上述评估值作为定价依据，确定公司通过收购岭南酒管100%股权的金额为6,400.33万元。
五、资产评估情况
1、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
2、评估基准日：2013年12月31日
3、评估对象和评估范围
本次评估的对象是岭南酒管的股东全部权益，评估范围是：岭南酒管的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债。
3、评估方法：资产基础法、收益法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况，因此我们未采用市场法进行评估。
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
岭南酒管成立以来，业务不断发展，保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性，具备使用收益法评估的基础条件，以及根据本次评估目的要求，故采用收益法进行评估。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重臵各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司审计后净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用资产基础法进行评估。
4、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产评估说明
A货币资金
货币资金的评估价值为13,759,332.75元，评估无增减值。
B应收账款
应收款项的评估净值为4,529,257.78元，评估无增减值。
C其他应收款
其他应收款的评估净值为1,689,558.50元，评估无增减值。
（2）长期股权投资说明
①投资的内容
a、对广州市中酒有限公司的股权投资，投资比例为100%；
b、对阳江市岭悦度假酒店有限公司的股权投资，投资比例为100%。
②评估方法
本次评估对长期股权投资的被投资单位，采用同一评估基准日对其进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
③评估说明
●广州市中酒有限公司评估技术说明
A货币资金
货币资金的评估价值为401,173.50元，评估无增减值。
B其他应收款
其他应收款的评估净值为1,210,000.00元，评估无增减值。
C递延所得税资产
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为136,934.48元，评估无增减值。
D应付职工薪酬
应付职工薪酬的评估价值为1,471.40元，评估无增减值。
E应交税费
应交税费的评估价值为12,072.87元，评估无增减值。
●阳江市岭悦度假酒店有限公司评估技术说明
A货币资金
货币资金的评估价值为900,782.15元，评估无增减值。
B应收账款
应收款项的评估净值为81,233.00元，评估无增减值。
C其他应收款
其他应收款的评估净值为11,710.00元，评估无增减值。
D存货
存货的评估值为14,786.13元，评估无增减值。
E固定资产
a待估设备概况：本次评估的设备主要存臵于阳江市闸坡镇海滨路力源山庄员工宿舍内，主要包括空调和电视机。根据评估人员现场堪察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，运转稳定、正常。
b评估方法：根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重臵成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重臵价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重臵价值×成新率
重臵价值的确定：对于可取得设备现行购臵价的设备，其重臵成本主要包括设备自身市场购臵价。对于部分无法取得设备现行购臵价的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内电子产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重臵价值。对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购臵价格，确定其重臵价值。
成新率的确定：被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
c评估过程：
在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。
例一：TCL电视机，规格型号L32F3320B（电子设备评估明细表序号2）
设备情况简述：
生产厂家：TCL
购臵日期：2013年8月
账面原值：26,080.00元 账面净值：24,015.35元
数量：16台 屏幕尺寸：32英寸
分辨率：1366×768 支持格式：720p（高清）
最佳观看距离：1.8～2.5米 液晶面板：VA软屏
背光灯类型：LED发光二极管 水平视角：178度
响应时间：9ms 产品功耗：50W
图像特点：自然光 音效系统：高保真
重臵价值的确定：经向经销商询价得知，该型号电视机现行市场含税价值为：1,399.00元/台，故重臵价值为1,399.00元/台。
成新率的确定：以使用年限法为基础，根据专业评估人员在现场对设备的实地勘察，采用年限法确定设备的成新率。
该设备在正常使用的情况下，总可使用 5年，该设备已经投入使用 0.40年。所尚可使用年限
以，该设备正常使用的成新率＝
实际已使用年限尚可使用年限
×100%
50.40
＝ 5 ×100%
＝92%
所以该设备的成新率为92%。
评估净值的确定：设备评估净值＝重臵价值×成新率×数量
＝1,399.00×92%×16
＝20,593.00元（已取整）
评估结果：经评估测算，评估基准日时，设备重臵价值为90,398.80元，评估净值为 83,167.00元，其中：电子设备重臵价值为 90,398.80元，评估净值为 83,167.00元。
F长期待摊费用
长期待摊费用的评估价值为905,768.43元，评估无增减值。
G应付职工薪酬
应付职工薪酬的评估价值为102,602.94元，评估无增减值。
H应交税费
应交税费的评估价值为7,629.71元，评估无增减值。
I其他应付款
其他应付款的评估价值为1,031,329.00元，评估无增减值。
④评估结果
广州市中酒有限公司的股权投资评估结果：评估基准日 2013年 12月 31日时采用资产基础法经过评估计算，广州市中酒有限公司全部资产账面值为 1,748,107.98元，评估值为 1,748,107.98元；负债账面值 13,544.27元，评估值为 13,544.27元；净资产账面值为1,734,563.71元，评估值为1,734,563.71元。岭南酒管持有该项长期投资股权比例为100%，则确定该项长期投资评估价值为1,734,563.71元。
阳江市岭悦度假酒店有限公司的股权投资评估结果：评估基准日 2013年 12月 31日时采用资产基础法经过评估计算，阳江市岭悦度假酒店有限公司全部资产账面值为2,001,319.31元，评估值为2,000,966.71元；负债账面值1,141,561.65元，评估值为1,141,561.65元；净资产账面值为859,757.66元，评估值为859,405.06元。岭南酒管持有该项长期投资股权比例为100%，则确定该项长期投资评估价值为859,405.06元。
经评估计算，采用资产基础法，岭南酒管的长期股权投资评估价值为2,593,968.77元。
（3）固定资产评估说明
①待估设备概况
本次评估的设备主要存臵于广州市越秀区流花路 122号中国大酒店商业大厦 1262-1264室岭南酒管办公场所内，主要包括：电脑、打印机等办公设备；本田奥德赛和别克商务车等运输设备。
根据评估人员现场堪察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，运转稳定、正常。
②评估方法
根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重臵成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重臵价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。
成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重臵价值×成新率
重臵价值的确定:
对于可取得设备现行购臵价的设备，其重臵成本主要包括设备自身市场购臵价。
对于部分无法取得设备现行购臵价的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内电子产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重臵价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购臵价格，确定其重臵价值。
成新率的确定:
被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
③评估过程
在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。
例一：别克商务车（车辆评估明细表序号1）
车辆概况:
号牌号码：粤ALU180 车辆类型：5座轿车
核定载客：5人 登记日期：2005年11月
账面原值：298,000.00元 账面净值：69,160.81元
该车至评估基准日行驶里程约为 178000公里，车况良好，车辆外表面无碰伤，车内装潢完好，各仪表显示清晰。车辆制动性能可靠，运行以来没发生过重大故障和事故。
重臵完全价的确定:
重臵价值=现行购臵价+车辆购臵税+其他费用
经向当地汽车供销商询价，确定该车辆的现行购臵价为 208,000.00元。
车辆购臵税为不含税购臵价的10%=现行购臵价÷1.17×10%
=208,000.00÷1.17×10%
=17,778.00元
其他费用包括牌照费、手续费等，经调查当地的水平约为1500元。
重臵价值=现行购臵价+车辆购臵税+其他费用
=208,000.00+17,778.00+1500.00
=227,300.00元（已取整）
成新率的确定:
该车辆于 2005年 11月启用，至评估基准日已使用约 8.2年，该车的经济寿命 15年。运行状态一直良好，没有发生过事故，外观无缺陷，制动性能可靠，车辆内部装璜崭新，驾驶室仪表齐全、显示清晰，日常维护保养较好，至评估基准日行驶里程为178000公里，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，该类车最多可行驶60万公里，则：
成新率（里程法）=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
=（60-17.8）/60×100%
=70%（已取整）
成新率（年限法）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
=（15-8.2）/15×100%
=45%（已取整）
根据评估师现场勘查，确定车辆的观察成新率为40%（详见下表）：
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|项目名称|达标程度|评分|
|整 车（20分）|一般|10|
|车 架（15分）|较旧|3|
|前后桥（15分）|较旧|2|
|发动机（30分）|中度磨损|15|
|变速箱（10分）|中度磨损|5|
|转向及制动系统（10分）|中度磨损|5|
|合 计||40|

则车辆的综合成新率为70%×0.3+45%×0.3+40%×0.4=51%。
评估价值的确定 :
评估值=重臵价值×成新率
=227,300.00×51%
=115,920.00元（已取整）
根据广州市中小客车总量调控管理办法规定，为缓解交通拥堵、落实公交优先和
节能减排政策、改善城市大气环境，根据本市道路交通实际对本市行政区域范围内中
小客车施行总量调控和指标管理。广州市单位和个人将名下在本市登记的中小客车办理转移登记、注销登记或者迁出本市的变更登记后，可以申请中小客车更新指标。即单位同一用车指标可以进行更新再次使用，因此申请用车指标所产生的费用可作为车牌价值。根据广州市公布的基准日前后公布的机动车牌照增量指标竞拍均价约为12,000.00元。因此该车辆的评估净值为：115,920.00+12,000.00= 127,920.00元。
例二：苹果imac电脑（电子设备评估明细表序号95）
设备情况简述:
生产厂家：苹果公司
购臵日期：2013年8月
账面原值：14,596.00元 账面净值：13,671.60元
重臵价值的确定:
经向经销商询价得知，该型号电脑现行市场含税价值为：13,700.00元/台，所以，重臵价值为13,700.00元。
成新率的确定:
以使用年限法为基础，根据专业评估人员在现场对设备的实地勘察，采用年限法确定设备的成新率。
该设备在正常使用的情况下，总可使用 5年，该设备已经投入使用 0.30年。所以尚可使用年限
该设备正常使用的成新率＝
实际已使用年限尚可使用年限
×100%
50.3
＝ 5 ×100%
＝94%
所以该设备的成新率为94%。
评估净值的确定:
设备评估净值＝重臵价值×成新率
＝13,700.00×94%
＝12,880.00元（已取整）
④评估结果
经评估测算，评估基准日时，设备重臵价值为 691,600.00元，评估净值为
463,160.00元，其中：车辆重臵价格为427,500.00元，评估净值为272,050.00；电子设备重臵价值为264,100.00元，评估净值为191,110.00元。
（4）长期待摊费用评估说明
长期待摊费用的评估价值为89,266.90元，评估无增减值。
（5）递延所得税资产评估说明
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为71,521.25元，评估无增减值。
（6）流动负债评估说明
A应付职工薪酬
应付职工薪酬的评估价值为11,642.19元，评估无增减值。
B应交税费
应交税费的评估价值为988,490.37元，评估无增减值。
C其他应付款
其他应付款的评估价值为1,814,754.17元，评估无增减值。
5、收益法评估技术说明
本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
（1）企业资产和财务分析
岭南酒管2011年～2013年（合并口径）的财务具体情况见下附表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,194.52|2,150.95|1,997.51|
|负债总额|118.87|173.55|358.44|
|股东权益|2,075.65|1,977.39|1,639.07|
|资产负债率（ % ）|5.00%|8.00%|17.94%|

金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|2,207.05|1,995.71|1,237.15|
|二、营业总成本|1,461.42|1,298.87|1,028.89|
|减：营业成本|254.39|215.72|279.39|
|营业税金及附加|123.33|107.11|76.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|销售（营业）费用|108.29|65.18|0.00|
|管理费用|956.49|931.90|674.76|
|财务费用|-3.71|-27.12|-15.66|
|资产减值损失|22.62|6.08|14.04|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|745.64|696.84|208.27|
|加：营业外收入|0.33|10.83|105.83|
|减：营业外支出|0.17|0.31|74.99|
|四、利润总额|745.80|707.36|239.11|
|减：所得税|200.91|210.40|62.84|
|五、净利润|544.89|496.96|176.27|
|净资产收益率（%）|26.89%|27.48%||

注：2013年数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所致同审字（2014）第440FC0116号审计报告，2012年数据来源立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师粤报字[2013]10301号审计报告，2011年数据来源立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师粤报字[2012]10016号审计报告。
（2）企业历年收益状况
据企业提供的近三年财务报表和有关资料，经整理分析重新编制出收益状况比较表，岭南酒管2011年～2013年各年收支结构比例和年度间的比较分别见附表。
岭南酒管以前年度（合并口径）经营情况分析表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2011年|||2012年|||2013年|||备注|
||金额|占营业收入比例（%）|比上年增长率（%）|金额|占营业收入比例（%）|比上年增长率（%）|金额|占营业收入比例（%）|比上年增长率（%）||
|一、营业收入|1,237.15||20.94|1,995.71||61.32|2,207.05||10.59||
|二、营业总成本|1,028.89|83.17|8.28|1,298.87|65.08|26.24|1,461.42|66.22|12.51||
|其中：营业成本|279.39|22.58|-11.61|215.72|10.81|-22.79|254.39|11.53|17.93||
|营业税金及附加|76.35|6.17|35.71|107.11|5.37||123.33|5.59|||
|销售（营业）费用|-|-||65.18|3.27||108.29|4.91|66.14||
|管理费用|674.76|54.54|14.17|931.90|46.70|38.11|956.49|43.34|2.64||
|财务费用|-15.66|-1.27|76.95|-27.12|-1.36|73.18|-3.71|-0.17|-86.32||
|资产减值损失|14.04|1.13|-427.27|6.08|0.30|-56.70|22.62|1.02|272.04||
|加：公允价值变动收益|-|-||-|-||-|-|||
|投资收益|-|-||-|-||||||
|三、营业利润|208.27|16.83|186.36|696.84|34.92|234.58|745.64|33.78|7.00||
|加：营业外收入|105.83|8.55|2,171.03|10.83|0.54|-89.77|0.33|0.01|-96.95||
|减：营业外支出|74.99|6.06|315.23|0.31|0.02|-99.59|0.17|0.01|-45.16||
|四、利润总额|239.11|19.33|303.02|707.36|35.44|195.83|745.80|33.79|5.43||
|减：所得税|62.84|5.08|163.59|210.40|10.54|234.82|200.91|9.10|-4.51||
|五、净利润|176.27|14.25|396.68|496.96|24.90|181.93|544.89|24.69|9.64||

（3）企业财务指标分析（合并口径）
根据企业提供的近三年财务报表和有关资料，经整理分析重新编制出收益状况比较表，在此基础上，结合岭南酒管的资产负债情况，对岭南酒管的偿债能力、营运能力和盈利能力作出分析，以说明岭南酒管的财务状况，判断岭南酒管未来的发展能力。
偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|年份指标|2011年|2012年|2013年|
|资产负债率|17.94%|8.07%|5.42%|
|自有资金比率|82.06%|91.93%|94.58%|
|流动比率|5.26|11.95|17.13|
|速动比率|5.26|11.95|17.11|

营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|年份指标|2011年|2012年|2013年|
|应收帐款周转次数|15.93|8.18|4.94|
|应收帐款周转天数|23|44|73|
|流动资产周转次数|0.70|1.01|1.07|
|流动资产周转天数|511|357|335|
|总资产周转次数|0.67|0.96|1.02|

盈利能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|年份指标|2011年|2012年|2013年|
|销售毛利率|77.42%|89.19%|88.47%|
|销售利润率|16.83%|34.92%|33.78%|
|资产利润率|11.33%|33.60%|34.32%|
|净资产收益率|11.29%|27.48%|26.89%|

通过以上的数据，我们发现岭南酒管过去三年的财务状况和经营状况有如下几个特点：
①从资产结构看，岭南酒管的资产负债率逐年下降，说明岭南酒管的资金成本与资金风险分配较合理，经营管理作风稳健，长期偿债能力较强。岭南酒管的流动比率和速动比率逐年增高，说明岭南酒管短期偿债能力逐年增强。
②在盈利能力方面，岭南酒管的各项指标过去年份比较稳定，且呈一定的增涨态
势，表明岭南酒管有着较好的成长性。
③岭南酒管历史年度的营业收入保持增长，营业成本的绝对数随营业的增长而增长，但营业成本占营业收入的比重呈比较稳定的态势。
总体来看，岭南酒管的财务结构较合理，财务状况较可靠性、安全性和运用效率都处于良好水平，资产赢利能力则处于中等水平。
（4）企业非经营性资产及负债、溢余资产分析
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
（5）评估计算及分析过程
①收益模型的选取
a评估模型
（1）
式中：
E：岭南酒管的股东权益资本价值；
P：岭南酒管的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产及负债价值。
（2）
式中：
Ri：未来第i年的岭南酒管权益现金流量；
Rn+1：未来第n+1年的岭南酒管权益现金流量。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年1月1日至2018年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后
阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到岭南酒管经营性资产价值。
b折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：岭南酒管的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
②收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后岭南酒管的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即 2018年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
③营业收益预测
岭南酒管公司是岭南集团酒店业集团化、专业化、品牌输出和一体化运营管理的产业发展平台，主营业务为酒店品牌输出管理、顾问服务、品牌特许经营及酒店预订、培训等，岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顾问服务、品牌特许经营以及集团订房服务等业务，主要负责管理岭南集团旗下的产权酒店和其他委托其管理的第三方产权酒店。名列“最具规模30家中国本土饭店集团（管理公司）”十强，获中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”。
目前，岭南酒管共受托管理各类酒店 21家。其中，除中国大酒店和鸣泉居已由非关联第三方进行管理、韶关西河流花宾馆和惠福大酒店已停止实际经营酒店业务外，岭南集团拥有产权的其他所有酒店共15家均已委托岭南酒管管理，委托管理期限为20年（或岭南集团不再拥有产权酒店控制权之时，以两者中孰短期限为准）。岭南酒管目前受托管理的酒店具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|酒店名称|星级|合同期限（起-止）|备注|
|1|广州花园酒店|五星级||产权酒店|
|2|广州白云国际会议中心|未评定|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|3|广州流花宾馆|四星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|4|广州市广州宾馆|三星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|5|广州市爱群大酒店|三星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|6|广州岭南佳园连锁酒店||2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|7|新亚大酒店|二星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|8|新华大酒店|三星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|9|南方大厦酒店|二星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|10|白宫酒店|二星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|11|海珠酒店|二星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|12|广东大酒店|二星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|13|新世界大酒店|三星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|14|番禺丽江渡假花园|三星级|2011年7月1日-2031年6月30日|产权酒店|
|15|南沙花园度假酒店（大角山酒店项目）|未评定|酒店开业之日起20年|产权酒店|
|16|安徽长江国际酒店|五星级|2009年9月-2019年9月|非产权酒店|
|17|山东常林国际大酒店|未评定|2008年3月-2018年3月|非产权酒店|
|18|四会岭南东方酒店|未评定|2009年9月-2019年11月|非产权酒店|
|19|富力岭南花园温泉度假山庄|未评定|2009年9月-2019年12月|非产权酒店|
|20|湛江万象金沙湾花园酒店|未评定|2011年-2021年|非产权酒店|
|21|阳江佳园度假酒店|未评定|2013年4月1日-2021年3月31日|非产权酒店|

注：其中阳江佳园度假酒店采取租赁经营方式
C岭南酒管历史年度营业收入分析
岭南酒管历史年度营业收入（合并口径）情况见下表：
历史年度营业收入（合并口径）分析表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|历史年度|||
|||2011年|2012年|2013年|
|1|产权酒店|315.00|1,220.00|1,272.00|
|2|阳江佳园度假酒店|-|-|257.00|
|3|非产权酒店|922.00|776.00|678.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|历史年度|||
|||2011年|2012年|2013年|
|合计||1,237.00|1,996.00|2,207.00|

D收入预测情况的说明
a岭南酒管收入预测范围
本次评估中，对岭南酒管采用合并口径进行收入、成本等的预测，纳入合并范围的的包括岭南酒管的所有子公司，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|备注|
|1|广州市中酒有限公司|100.00|1,000,000.00||
|2|阳江市岭悦度假酒店有限公司|100.00|1,000,000.00||

b收入预测标准
岭南酒管以酒店管理为主营业务，目前岭南集团旗下的酒店由岭南酒管进行长期的受托管理的有 15家，岭南酒店及其子公司并受托管理非产权酒店 6家，其中采取租赁经营方式的非产权酒店1家。
根据行业惯例，目前岭南酒管对上述产权酒店进行受托管理时所收取的管理费按以下原则确定：管理费分为基本管理费和奖励管理费两部分。基本管理费按营业收入1.5%收取；奖励管理费按年度经营毛利润的以下标准计支：奖励管理费按照扣除基本管理费后的GOP率（GOP/营业收入）递增收取：
||||
|-|-|-|
|GOP率|奖励管理费率|奖励管理费金额|
|>=0%|1%|GOP×1%|
|>=20%|2%|GOP×2%|
|>=30%|4%|GOP×4%|
|>=40%|6%|GOP×6%|
|>=50%|7%|GOP×7%|

对于非产权酒店进行受托管理时所收取的管理费按照如下原则确定：管理费分为基本管理费、奖励管理费及市场推广费三部分。
||||
|-|-|-|
|序号|酒店名称|合同收费标准|
|1|安徽长江国际酒店|基本管理费：营业收入的1.9%；奖励管理费：按完成年度经营利润的比例收取；市场推广费：每年8万元|

||||
|-|-|-|
|序号|酒店名称|合同收费标准|
|2|山东常林国际大酒店|基本管理费：营业收入的2%；奖励管理费：酒店经营利润的4%；市场推广费：客房收入的1%|
|3|四会岭南东方酒店|基本管理费：营业收入的2%；奖励管理费：酒店经营利润的4%；市场推广费：经营利润的1%|
|4|富力岭南花园温泉度假山庄|基本管理费：营业收入的2.8%；奖励管理费：酒店经营利润的5.5%；市场推广费：按营业收入的1%|
|5|湛江万象金沙湾花园酒店|开业前管理费：每月10万；基本管理费：营业收入的2%；奖励管理费：酒店经营利润的6%；品牌使用费：经营总收入的1%|

阳江市岭悦度假酒店有限公司承租经营的阳江佳园度假酒店，承租经营期限为 2013年4月1日-2021年3月31日，经营方式为除每年向出租人缴纳固定的租赁金额外，其全部的运营、收入成本的结算、人员安排等均由岭南酒管自主管理。
岭南酒管公司营业收入基本保持稳定，对岭南酒管公司未来五年营业收入的预测建立在上述合同约定的管理费收取标准的下，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入按各个酒店的房间数量、开房率、平均房价进行调整预测，再根据相应的管理协议条款进行预测岭南酒管的营业收入。根据岭南酒管公司的发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入作出预测。
④营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括职工薪酬、阳江佳园度假酒店的餐饮成本等。
历史年度营业（合并口径）成本分析表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|历史年度|||
|||2011年|2012年|2013年|
|1|营业成本|279.39|215.72|254.39|
|合 计||279.39|215.72|254.39|

通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测。
⑤营业税金及附加预测
岭南酒管公司需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附
加、地方教育附加。营业税为营业收入的5%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的进行营业税金及附加预测。
⑥营业费用预测
岭南酒管营业费用主要是营销人员职工薪酬、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考岭南酒管未来五年营业收入变动情况以及岭南酒管在控制费用支出方面的具体措施，可对岭南酒管未来五年的营业费用作出预测。
⑦管理费用
岭南酒管管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。参考岭南酒管未来五年的经营变动情况以及岭南酒管在控制费用支出方面的具体措施，可对岭南酒管未来五年的管理费用作出预测。
⑧财务费用预测
岭南酒管的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测。
⑨营业外收支预测
岭南酒管的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
⑩所得税
岭南酒管公司目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估预测时，岭南酒管公司执行的所得税税率按25%考虑。
⑪固定资产折旧、无形资产摊销
根据岭南酒管现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额。
⑫付息债务增加或减少
岭南酒管评估基准日时无借款，经向岭南酒管管理人员了解未来的经营计划，本次评估预测无需增加或减少付息债务。
⑬追加投资预测
本次评估时对于岭南酒管的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
资本性支出：资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。营运资金：
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资本=流动资产-流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日岭南酒管的货币资金较充足，且在不改变当前营业条件的基础上，其营业收入较稳定，目前所持货币资金完全可以满足正常经营所需，故本次评估不需要新增营运资金。
（6）折现系数的确定
A无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2013年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.19%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国债名称|代码|年利率（%）|期限|剩余年限|付息方式|到期收益率（%）|
|国债1014|101014|4.03|50|46.43|半年付|4.03%|
|07国债13|10713|4.52|20|13.63|半年付|4.52%|
|07国债06|10706|4.27|30|23.39|半年付|4.27%|
|06国债（9）|10609|3.7|20|12.49|半年付|3.70%|
|05国债（4）|10504|4.11|20|11.38|半年付|4.44%|
|平均值||||||4.19%|

B企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“酒店住宿业”通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出 Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Beta为0.9468。
C市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。选择沪深 300指数成分股，采用 10年滚动平均的方式估算得出市场超额收益率 ERP=6.27%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|4.98%|2.51%|-3.03%|4.64%|2.85%|-2.69%|
|2|2005|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
|3|2006|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|4|2007|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|5|2008|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|6|2009|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|7|2010|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|8|2011|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|9|2012|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|10|2013|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|11|平均值|4.10%|25.70%|6.27%|3.57%|26.23%|6.80%|

D企业特定风险调整系数Rc的确定
在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考
虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处
发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员
的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数rc为2.80%。
E权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=r+β×ERP+r
f c
=4.19%＋0.9468×6.27%+2.80%
=12.93%
F溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
a溢余货币资金
根据企业经营付现成本的历史数据进行分析，测算在评估基准日时应持有的合理运营资金，然后以评估基准日时货币资金的账面值扣除预测的合理运营资金后的余额作为该项资产价值，计算公式如下：
溢余货币资金价值＝评估基准日持有的货币资金－合理运营资金
评估基准日，货币资金账面值为 1,506.13万元，合理运营资金包括委估企业未来六个月需要支付的付现费用，委估企业预测为602.02万元，则：
溢余货币资金价值＝1,506.13―602.02＝904.11（万元）
b非经营性资产
评估基准日岭南酒管非经营性资产为非经营性应付款项，具体为应收广州市东方酒店管理有限公司的资金调剂款，账面值为12.00万元，评估值为12.00万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为916.11万元，详细情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|904.11|904.11|
|1|余裕货币资金|904.11|904.11|
|二|非经营性资产|12.00|12.00|
|1|非经营性应收款项|12.00|12.00|
|三|非经营性负债|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|1|非经营性应付款项|0.00|0.00|
|2|非经营性应付税费|0.00|0.00|
|溢余资产和非经营净资产合计||916.11|916.11|

G具体预测情况如下表：
岭南酒管收益法（合并口径）评估计算表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年后永续|
|一、营业收入|2,762.00|3,252.85|3,312.69|3,515.88|3,682.17|3,682.17||
|二、营业总成本|1,950.14|2,390.32|2,398.38|2,545.76|2,655.27|2,655.27||
|其中：营业成本|172.00|180.60|189.63|199.11|209.07|209.07||
|营业税金及附加|154.67|182.16|185.51|196.89|206.20|206.20||
|销售（营业）费用|314.00|452.40|481.02|520.07|559.57|559.57||
|管理费用|1,315.47|1,581.16|1,548.22|1,635.69|1,686.43|1,686.43||
|财务费用|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00||
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、营业利润|811.86|862.53|914.31|970.12|1,026.90|1,026.90||
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|四、利润总额|811.86|862.53|914.31|970.12|1,026.90|1,026.90||
|减：所得税|202.97|215.63|228.58|242.53|256.73|256.73||
|五、净利润|608.90|646.90|685.73|727.59|770.18|770.18||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|58.06|91.30|106.51|95.31|50.42|50.42||
|付息债务的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|58.06|191.30|206.51|95.31|50.42|50.42||
|追加营运资金||||||||
|权益现金流量|608.89|546.90|585.73|727.59|770.17|770.17|770.17|
|折现年期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|n|
|折现系数|0.8855|0.7841|0.6943|0.6148|0.5444|0.4821|3.7286|
|净现值|539.17|428.82|406.67|447.32|419.28|371.30|2,871.66|
|经营性资产价值|5,484.22|||||||
|溢余性资产价值|916.11|||||||
|股东全部权益价值|6,400.33|||||||

6、评估结论
（1）运用资产基础法的评估结果
经过评估测算，评估基准日 2013年 12月 31日时，岭南酒管全部资产账面值为2,399.94万元，评估值为2,319.60万元，减幅3.35%；负债账面值281.49万元，评估值为281.49万元，无增减；净资产账面值为2,118.46万元，评估值为2,038.12万元，减幅3.79%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1,997.81|1,997.81|0.00|0.00|
|非流动资产|402.13|321.79|-80.34|-19.98|
|其中：长期股权投资|342.74|259.40|-83.34|-24.32|
|固定资产|43.31|46.32|3.01|6.95|
|长期待摊费用|8.93|8.93|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7.15|7.15|0.00|0.00|
|资产总计|2,399.94|2,319.60|-80.34|-3.35|
|流动负债|281.49|281.49|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|||
|负债合计|281.49|281.49|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|2,118.46|2,038.12|-80.34|-3.79|

运用资产基础法，经过评估测算，岭南酒管股东全部权益的评估值为2,038.12万元。
评估结论与账面值变动情况及原因如下：1、长期股权投资评估值比账面值减少 833,448.22元，变动率为-24.32%，主要原因是被投资单位评估减值造成的；2、设备类资产评估值比账面净值增加 30,025.62元，变动率为6.93%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
（2）运用收益法的评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=5,484.22+ 916.11
=6,400.33万元
运用收益法，经过评估测算，岭南酒管股东全部权益评估值为 6,400.33万元。
（3）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于岭南酒管经营模式存在轻资产、重资源的特殊性，因此收益法结果大于资产基础法结果。本次评估目的为股权转让，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
因此，通过清查及评估计算，岭南酒管的股东全部权益价值的评估价值为6,400.33万元。
六、交易协议的主要内容
2014年 5月 4日，公司与岭南集团签署了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。协议的主要内容详见公司于 2014年 5月 6日公告的《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的关联交易公告》。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购涉及的人员安臵、同业竞争、关联交易及交易后公司的独立性情况说明详见公司于 2014年 5月 6日公告的《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的关联交易公告》。
2、关于盈利预测补偿的说明
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，岭南酒管2014年度、2015年度和2016年度的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应分别不低于608.90万元、646.90万元、685.73万元。在2014年至 2016年期间每一会计年度结束时，由我公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所对岭南酒管的实际盈利情况出具专项审核意见，确定岭南酒管在该会计年度实际实现的净利润数与净利润预测数之间的差异。如岭南酒管在上述年度的实际净利润数低于净利润预测数的，岭南集团将无条件以现金方式向我公司补足实际净利润数与净利润预测数之间的差额部分，并在我公司该年度年报披露之日起十五个工作日内支付。
八、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
2009年，岭南集团通过股权划转直接持有我公司14.36％的股权,并通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司37.19％的股权。
2009年 10月 13日，我公司公告了岭南集团的《收购报告书》，在报告书中，岭南集团承诺将在股权划转完成后 24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配臵，以增强上市公司的核心竞争力。
2011年9月19日，根据《收购报告书》的上述承诺，岭南集团召开董事会，同意以所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公开发行的股份。2011年9月28日，公司董事会七届三次会议审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，同意公司向岭南集团非公开发行股份购买其所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权（下称“2011年重组”）事宜；该次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
2012年4月17日，岭南集团书面告知公司，2011年重组所涉及的标的资产的评估结果未取得国有资产监督管理部门的核准或备案，决定终止该次重大资产重组方案。2012年4月17日，公司董事会七届八次会议审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》。控股股东岭南集团表示，未来将根据情况变化，择机重新启动消除同业竞争问题的相关事项。
2013年，中国证监会颁布了《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理
委员会公告„2013‟55号）。根据上述文件的要求，2014年 6月 11日，岭南集团出具《关于规范同业竞争承诺事项的承诺函》，将原承诺内容规范如下：“本集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在 2014年 12月 31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，本集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。本集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。”
为履行岭南集团上述承诺，解决我公司与控股股东之间在酒店业务方面的同业竞争问题，同时增强上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，我公司拟通过收购岭南集团持有的岭南酒管100%股权的方式，将已委托岭南酒管进行管理的岭南集团下属产权酒店的经营管理权全部注入公司。
（二）关联交易的影响
1、本次关联交易实施后，除由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团已将旗下 15家酒店的经营管理权全部通过委托上市公司收购的岭南酒管进行委托管理的形式注入上市公司，在目前客观条件下，本次关联交易能够最大限度地解决我公司与岭南集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的岭南酒管盈利预测审核报告，收购岭南酒管后我公司的营业收入、净利润将较大幅度增加，净资产收益率有所提升。
3、本次收购实施后，在最大限度解决同业竞争的同时，将有助于我公司从单体的酒店投资经营向输出酒店品牌管理发展，优化我公司资产和收入结构，把我公司转型为酒店品牌管理运营商，重点通过品牌输出业务的发展实现轻资产扩张，在公司市场营销和运营管理系统的支撑下，深耕广州、立足珠江三角洲，辐射国家中心城市及中南部高铁沿线的主要城市，实现品牌的稳步扩张发展。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与岭南集团累计已发生的各类关联交易的总金额为162,215.20元。
十、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：
1、本次关联交易符合岭南集团《收购报告书》中作出的“利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配臵，以增强上市公司的核心竞争力”的承诺，以及岭南集团《关于规范同业竞争承诺事项的承诺函》项下承诺；
2、本次关联交易为根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告„2013‟55号）的相关要求实施。本次关联交易实施后，在目前客观条件下，能够最大限度地解决公司与岭南集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，有利于上市公司的核心竞争力及上市公司未来的长远发展；
3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。本次关联交易的定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为定价依据，评估结果业经有权国有资产监督管理部门核准备案，价格公允合理，程序合法，遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司中小股东利益的情况。
4、本次关联交易标的公司广州岭南国际酒店管理有限公司的盈利预测以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具盈利审核报告为依据，对交易标的未来盈利预测具有可实现性。
十一、备查文件
1．董事会七届二十四次会议决议；
2．独立董事意见；
3．评估报告及评估说明；
4.广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权的批复》（粤国资函[2014]463号）；
5.国有资产评估项目备案表（备案编号：2014021）。
特此公告。
广州市东方宾馆股份有限公司
董事会
二○一四年六月十一日