上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
上海龙韵传媒集团股份有限公司
二○一九年十二月
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其它有关法律、法规和规范性文件和上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙韵股份”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本计划确定的激励对象亦不包括按照相关规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行龙韵股份A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计581万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的0.41%。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划股票期权的行权价格为15.83元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象总人数为73人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授权确定的标准。
8、本计划有效期为本计划之股票期权自首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股龙韵股份股票的权利。
9、首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|行权期|可行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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|行权期|可行权时间|行权比例|
|预留部分第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留部分第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留部分第三个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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|行权期|可行权时间|行权比例|
|预留部分第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留部分第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
10、本股票期权激励计划行权条件为需满足如下业绩条件：
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||上市公司业绩考核目标|
|第一个行权期||上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的200%||
|第二个行权期||上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%||
|第三个行权期||上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%||

若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致，具体如下表所示：
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||行权期||上市公司业绩考核目标|
|第一个行权期||上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的200%||
|第二个行权期||上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%||
|第三个行权期||上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%||

若预留部分在2021年授出，预留部分行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||上市公司业绩考核目标|
|预留部分第一个行权期||上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%||
|预留部分第二个行权期||上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%||

注：以上净利润指标以归属于上市公司所有者的净利润加该年度确认期权费用金额作为
计算依据。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
11、龙韵股份承诺，不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
15、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）目 录
第一章释义 ............................................................ 10第二章股票期权激励计划的目的 .......................................... 11第三章本激励计划的管理机构 ............................................ 12第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................ 13一、激励对象的确定依据 ................................................ 13二、激励对象的范围 .................................................... 13三、不得参与本计划的人员 .............................................. 14四、激励对象的核实 .................................................... 14第五章股票期权的来源、数量和分配 ...................................... 15一、本激励计划的股票来源 .............................................. 15二、授出股票期权的数量 ................................................ 15三、激励对象获授的股票期权分配情况 .................................... 15第六章本计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................... 17一、股票期权激励计划的有效期 .......................................... 17二、股票期权的授权日 .................................................. 17三、股票期权的等待期 .................................................. 17四、股票期权的可行权日 ................................................ 18五、标的股票的禁售期 .................................................. 19第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法........................... 21一、首次授权的股票期权的行权价格 ...................................... 21二、首次授权股票期权的行权价格的确定方法 .............................. 21三、预留股票期权的行权价格的确定方法 .................................. 21第八章股票期权的授权与行权条件 ........................................ 22一、股票期权的授权条件 ................................................ 22二、股票期权的行权条件 ................................................ 23三、考核指标的科学性和合理性说明 ...................................... 25第九章本激励计划的调整方法和程序 ...................................... 27一、股票期权数量的调整方法 ............................................ 27二、行权价格的调整方法 ................................................ 28三、本激励计划调整的程序 .............................................. 29第十章股票期权的会计处理 .............................................. 30一、股票期权的公允价值及确定方法 ...................................... 30二、股票期权费用的摊销 ................................................ 30第十一章股票期权激励计划的实施程序 .................................... 32一、本激励计划生效程序 ................................................ 32二、股票期权的授权程序 ................................................ 33三、股票期权的行权程序 ................................................ 34四、本计划的变更程序 .................................................. 34
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）五、本激励计划的终止程序 .............................................. 35第十二章公司与激励对象各自的权利义务 .................................. 36一、公司的权利与义务 .................................................. 36二、激励对象的权利与义务 .............................................. 36第十三章公司与激励对象发生异动的处理 .................................. 38一、公司发生异动的处理 ................................................ 38二、激励对象个人情况发生变化的处理 .................................... 39三、其他情况 .......................................................... 41第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..................... 42第十五章附则 .......................................................... 43
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第一章释义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：
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|龙韵股份、本公司、公司|指|上海龙韵传媒集团股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|考核管理办法|指|《上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第二章股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主管部门审核。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督。
四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及龙韵股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象是龙韵股份的董事、高级管理人员和关键岗位员工；
关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。上述人员有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。
二、激励对象的范围
激励对象的范围为经本公司董事会认可的董事、高级管理人员和关键岗位员工，具体包括：
（一）董事、高级管理人员共3名；
（二）关键岗位员工共70名。
获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，无公司独立董事和监事。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
三、不得参与本计划的人员
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对首次授予激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司监事会核实。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为龙韵股份向激励对象定向发行本公司A股普通股。
激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予权益总计581万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的0.41%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的股票期权||占授予总||占目前总|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||数量（万份）||数的比例||股本比例|
|1||张霞||董事、副总经理||15||2.58%||0.16%||
|2||周衍伟||财务总监、董事会秘书||15||2.58%||0.16%||
|3||王志强||副总裁||15||2.58%||0.16%||

上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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||||||获授的股票期权||占授予总||占目前总|
||序号|姓名|职务|||||||
||||||数量（万份）||数的比例||股本比例|
|中层管理人员及核心骨干员工（70人）||||498||85.71%||5.34%||
|预留||||38||6.54%||0.41%||
|合计（73人）||||581||100%||6.22%||

注：（1）各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,系因四舍五入造成。（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第六章本计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
一、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为本计划之股票期权自首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、股票期权的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
三、股票期权的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留授权部分与首次授权部分在同一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留授权部分于首次授权部分授出后
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）的下一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月。
四、股票期权的可行权日
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|可行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|行权期|可行权时间|行权比例|
|预留部分第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留部分第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留部分第三个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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|行权期|可行权时间|行权比例|
|预留部分第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留部分第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
五、标的股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象转让其持有的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授权的股票期权的行权价格
首次授权股票期权的行权价格为每股15.83元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股15.83元价格购买1股公司股票的权利。
二、首次授权股票期权的行权价格的确定方法
首次授权股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.83元；
（二）本股权激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.44元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第八章股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）6、证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
在行权期内，公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||上市公司业绩考核目标|
|第一个行权期||上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的200%||
|第二个行权期||上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%||
|第三个行权期||上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%||

若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||上市公司业绩考核目标|
|预留部分第一个行权期||上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的200%||
|预留部分第二个行权期||上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%||
|预留部分第三个行权期||上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%||

若预留部分在2021年授出，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||上市公司业绩考核目标|
|预留部分第一个行权期||上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%||
|预留部分第二个行权期||上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%||

注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的净利润加该年度确认期权费用金额作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人可行权比例×个人当年计划行权额度。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||优秀||良好||合格||不合格|
|可行权比例||100%||80%||60%||0%||

激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
龙韵股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响），
净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形
象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q 𝑄 1𝑛
0
其中：𝑄为调整前的股票期权数量；𝑛为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q 𝑄 P 1𝑛 P P 𝑛
0 1 1 2
其中：𝑄为调整前的股票期权数量；P为股权登记日收市价；P为配股价 0 1 2
格；𝑛为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q 𝑄 𝑛
0
其中：𝑄为调整前的股票期权数量；𝑛为缩股比例（即1股公司股票缩为𝑛
0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P P 1𝑛
0
其中：P为调整前的行权价格；𝑛为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P P P P 𝑛 P 1𝑛
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
𝑛为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P P 𝑛
0
其中：P为调整前的行权价格；𝑛为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（四）派息
P P V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十章股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司运用该模型以2019年12月23日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：15.50元/股（以2019年12月23日收盘价作为假设的授权日公司收盘价15.50元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：26.39%、23.97%、20.48%（分别采用文化传媒行业最近12个月、24个、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.23%（本激励计划公告前文化传媒行业最近一年的平均股息率）二、股票期权费用的摊销
公司向激励对象首次授予股票期权543万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为1,047.45万元，
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年1月初授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据中国会计准则要求，首次本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票期权摊销成本||2020年||2021年||2022年|
|1,047.45||583.15||341.38||122.92||

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十一章股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划草案后2个交易日内履行公示、公告程序，后将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（六）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象授权股票期权并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
二、股票期权的授权程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权的申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致提前行权的情形和降低行权价格的情形。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事会、股东大会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十三章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，董事会在5个交易日内决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权作废由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权作废由公司注销。
（六）若激励对象出现以下违反法律法规情形的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司根据情况，有权利要求激励对象将其因行使本激励计划权益所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任或行政拘留的；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁。
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会 2019年12月25日