中国中投证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东土科技部分募投项目延期事项进行了核查，发表核查意见如下，具体如下：
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证监会（证监许可[2016]464号）《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向邱克、李大地等发行 27,282,286股股份购买相关资产；非公开发行股份不超过 45,000万元募集配套资金。根据2015年度权益分派情况调整后，实际发行 27,296,696股股份购买相关资产。实际发行普通股（A股）股票26,785,714股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币16.80元，募集资金总额人民币449,999,995.20元，扣除发行费用10,000,000元后，实际到账金额为人民币 439,999,995.20元。上述募集资金已于2016年6月20日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2016]第711781号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2017年 9月 30日，本公司实际投入募集资金人民币 4,179.61万元，累计投入募集资金 30,584.50万元。其中“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”承诺募集资金投资总额 5,000.00万元，截至 2017年 9月 30日项目累计投入募集资金3,619.71万元，投资进度72.39%。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,590.60万元；公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
（三）用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。2017年 3月 13日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品。截止2017年9月30日，公司尚未到期理财产品金额为11,000.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 10月 24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 5,000.00万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为2017年10月24日。公司于2017年4月26日将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
2016年 10月 24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金644.82万元用于永久补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2017年9月30日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管
理。
三、“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”募投项目基本情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金45,000.00万元投入募集配套资金投资项目，包括“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统的研发项目”、“东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目”以及“基于工业互联网高速总线的端子的研发项目”。公司拟将募集资金投资项目之一：“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”完成时间延期至2018年8月31日，其他项目内容不变。该项目承诺募集资金投资总额5,000.00万元。截至 2017年9月 30日，该项目已累计投入募集资金3,619.71万元，投资进度72.39%。本项目原计划于 2017年 9月 1日达到预定可使用状态。截止至本公告日，本项目未达到计划进度，鉴于此，公司拟将该项目延期至2018年8月31日。
四、募投项目延期的原因及影响
(一)募投项目延期的原因
公司募投项目“基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目”经历了项目编制、审批及持续实施的一系列过程，进行了充分的可行性论证。但是鉴于公司客户需求调整，公司对于相关设备、仪器以及软件的技术等级、选型及定制方面的要求相应提升，在进一步评估与测试认证的基础上，公司对项目方案进行了优化调整，最终根据项目实施进度及实际建设情况，公司决定将该项目延期至2018年8月31日前完成。本次进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，项目本身并不直接产生可量化的经济效益，其进度调整虽然会相对延长部分研发项目的进程周期，但并不会影响公司现有的研发、生产、销售能力。
（二）募投项目延期的影响
本次对非公开募集资金投资项目的延期是基于募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对已实施的
项目造成实质性的影响，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司部分非公开募投项目延期有利于发挥募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意公司部分非公开募投项目延期的方案。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十一次会议于 2017年 10月 19日召开，会议审议通过了《关于部分非公开募投项目延期的议案》，监事会发表审核意见如下：公司部分非公开募投项目延期有利于发挥募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东土科技本次调整部分募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 寇凌烟
中国中投证券有限责任公司 2017年 月 日