证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2015-015
中国交通建设股份有限公司
关于对外投资的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：设立股份有限公司及有限责任公司
投资金额：合计约240.51亿元（人民币，下同）
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1.发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司并以股权认购其成立后定向增发的股份
（1）公司拟与下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）共同发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准，以下简称中交疏浚）。中交疏浚设立时总股本为 5,000万股。公司以现金9,990万元认购4,995万股，占总股本的99.90%；中国路桥以现金10万元认购5万股，占总股本的0.10%。
中交疏浚设立阶段股本及出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|出资金额（元）|出资形式|持股比例|
|中国交建|49,950,000|99,900,000|货币|99.90%|
|中国路桥|50,000|100,000|货币|0.10%|
|合计|50,000,000|100,000,000|——|100.00%|

（2）中交疏浚设立后拟向发起人定向发行 11,725,447,964普通股，其中， 11,713,722,516股用于收购公司持有的中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）100%股权、中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）100%股权和中交广州航道局有限公司（以下简称广航局）100%股权，该等股权以天航局、上航局、广航局（以下简称三家航道局）最近一期经审计的净资产金额为基准确定对价为 23,427,445,032.22元；其余 11,725,448股由中国路桥以现金 23,450,896.00元认购。
中交疏浚定向增发新股原股东认购如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认购增发新股（股）|出资金额（元）|出资形式|持股比例|
|中国交建|11,713,722,516|23,427,445,032.22|股权|99.90%|
|中国路桥|11,725,448|23,450,896.00|货币|0.10%|
|合计|11,725,447,964|23,450,895,928.22|——|100.00%|

中交疏浚成立并完成上述定向增发新股后股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|出资金额合计（元）|持股比例|
|中国交建|11,763,672,516|23,527,345,032.22|99.90%|
|中国路桥|11,775,448|23,550,896.00|0.10%|
|合计|11,775,447,964|23,550,895,928.22|100.00%|

2.出资设立中交运营资产管理有限公司
公司以现金出资5亿人民币设立中交运营资产管理有限公司（名称以工商局核定为准，以下简称资产管理公司）。
（二）上述对外投资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述投资涉及的金额无需提交公司股东大会批准。
中交疏浚的设立方案及国有股权管理方案分别尚需取得中国交通建设集团
有限公司和国务院国资委的批准。
（三）上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
本公司与公司下属全资子公司中国路桥、天航局、上航局、广航局的基本情况已在《中国交通建设股份有限公司 2014年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、投资标的基本情况
（一）中交疏浚
1．公司名称：中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准）
2．经营范围：港口与航道工程施工总承包；航道疏浚，水工工程施工，水上辅助服务；航道工程设计、施工；沿海货轮拖带、船及修理、船舶备件建工、出租船机、提供劳动服务、水工与土建勘察设计、通讯导航设备维修、污水处理、钻探、测量、破冰，软基处理，回填造地，水下清障；水利工程（防洪、河道整治、内河、湖泊治理）；环保工程施工；市政工程施工；项目投资管理；股权投资管理。（暂定，以工商核准登记为准）
3．初始设立时注册资本：5,000万元，出资方式：货币。定向发行完成后注册资本：11,775,447,964元，出资方式：货币、股权。
4．股东及股权比例：公司持股比例为99.9%，中国路桥持股比例为0.1%
5．天航局、上航局、广航局最近三年的主营业务为疏浚、吹填。根据瑞华会计师事务所（《证券、期货相关业务许可证》编号：000126）出具的瑞华审字[2015]第 01610029号、第 32090002号、第 01610089号《审计报告》，天航局、上航局、广航局最近一年的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等情况见下表：
单位：千元人民币
|||||
|-|-|-|-|
||天航局|上航局|广航局|
|总资产|28,961,758|19,878,274|22,126,741|
|总负债|21,529,367|10,427,131|14,971,002|
|净资产|7,432,391|9,451,143|7,155,739|
|归属母公司的所有者权益|7,071,627|9,398,544|6,957,275|
|少数股东权益|360,764|52,599|198,464|
|营业收入|13,492,068|10,222,883|4,416,800|
|营业利润|992,419|1,135,003|199,244|
|净利润|745,361|990,135|154,916|
|归属母公司股东净利润|753,006|989,903|147,949|
|少数股东损益|(7,645)|232|6,967|

（二）资产管理公司
1．公司名称：中交运营资产管理有限公司（以工商局核定为准）
2．注册资本：5亿元人民币；
3．注册地：北京市；
4．出资人及出资方式：中国交建以现金出资；
5．公司业务范围：运营管理、资本运营等相关业务。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与中国路桥签署《关于发起设立中交疏浚集团股份有限公司之发起人协议》（以下简称“发起人协议”）、《重组协议》。
(一)《发起人协议》将约定双方按前述方案设立中交疏浚并一次性足额认购股份；任何一方违约，违约方应赔偿守约方因其违约遭受的损失，在此情况下守约方可以书面形式终止该协议；因该协议产生、或与该协议有关的任何争议，任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(二)《重组协议》将约定中交疏浚收购公司持有的天航局100%股权、上海局
100%股权、广航局100%股权，中国路桥以货币方式同比例认购中交疏浚股份；
如果中交疏浚将来因本次重组过程中的重组资产评估增值承担了税项而减少了所有者权益，公司将以现金补足因此所减少的所有者权益数额；公司作为中交疏浚的主发起人并在本次发行后继续作为中交疏浚的控股股东，将与中交疏浚另行签订避免同业竞争的相关文件；《重组协议》经中交疏浚创立大会通过、自中交疏浚成立之日起生效；因该协议产生、或与该协议有关的任何争议，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、对外投资对公司的影响
成立中交疏浚对公司疏浚业务板块进行重组整合，符合公司的战略发展需要，公司在打造“五商中交”实现升级发展的战略过程中，提出了建立公司层面的疏浚平台，有利于现有产业板块领域的整合升级，为公司的可持续发展提供保障，符合公司的总体战略和长期利益。
成立资产管理公司，有利于实施对中国交建投资的收费公路和港口等资产进行统一运营和管理。
六、其他事项
公司拟在中交疏浚设立且定向增发完成后择机在境外上市。上市的最终具体方案，将在条件具备时再提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会 2015年3月31日