华映科技（集团）股份有限公司
2013年度相关事项独立董事意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的要求，基于独立判断的立场，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十六次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2013年度利润分配预案
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2014）审字 G-101号带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司 2013年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为 310,724,818.43元， 2013年母公司实现净利润 74,783,075.71元,用于弥补以前年度亏损后剩余净利润为 78,482,183.14元,按照10％计提盈余公积后，剩余可供分配利润为 71,003,875.57元。鉴于 2014年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。
近三年分红情况：2011年度公司向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.20元（含税），共计派发现金股利人民币 364,256,623.12元。2012年度公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.80元（含税），共计派发现金股利人民币 266,187,532.28元。若 2013年度不进行利润分配，公司最近三年（2011-2013年）以现金累计分配的利润共计人民币 630,444,155.40元，符合公司《公司章程》的规定以及现金分红的相关承诺。
我们认为：公司最近三年以现金累计分配的利润不少于三年实现平均可分配利润的30%，有效履行分红回报规划的承诺。2014年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司 2013年度不进行利润分配或资本公积转增股本有利于保证公司正常运营及可持续发展，维护股东的长远利益。因此，我们对公司未提出现金利润分配方案表示认可，并提请公司股东大会审议批准。
二、关于公司 2013年度内部控制自我评价报告
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公司管理的要求和发展的需要。总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司 2013年对外担保情况
1、报告期内，除了公司对控股子公司及控股子公司之间提供担保外，不存在其他对外担保的情况。
2、报告期内，公司审批的对控股子公司及控股子公司之间的担保额度为 2000万元，报告期末累计审批并尚未到期的上述担保额度为 54,145.35万元；报告期实际发生的担保金额为 2000万元，报告
期末累计发生并尚未到期的担保金额为 51,124.77万元，占期末经审计的归属于母公司股东的净资产比例为 20.86%。
3、上述担保均严格履行了审批及信息披露程序。
（二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
截至报告期末：
1、公司控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性资金占用 334,639.29万元，均为正常经营业务所需发生的。
2、公司无其他关联人及其附属企业的经营性资金占用及非经营性资金占用。
我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序，公司对于实际控制人的应收账款出现逾期，主因实际控制人中华映管经营面受市场景气、转型以及融资还款等影响，公司 2013年对实际控制人逾期款项已经全部收回，请管理层进一步落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益。
四、关于公司证券投资情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司证券投资情况的专项说明
（1）公司第六届董事会第十一次会议及公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司处臵厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议暨关联交易》，作为本次一揽子交易的重要组成部分，2013年 11月，本公司之子公司华映视讯、华映光电、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股 104,761,903股（“目标股份”）由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电、福建华显承诺：待目标股份限售期届满，在 2015年 12月 1日至 2015年 12月 31日期间，三家公司应以不低于 3.66元/股的价格，共计出售不低于 41,977,943股且不超过 52,454,133股厦华电子股份。交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。
目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；
如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标
股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。
根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数 41,904,761股实际已锁定于 2015年 12月出售，并以 3.66元/股的价格锁定收益。因此公司将持有的厦华电子 41,904,761股限售股按平均成本 3.13元/股转入待出售股权资产。剩余限售股 62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按平均成本 3.13元/股转入可供出售金融资产。
（2）2012年 11月 9日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于 2012年 11月 21日与 Pacific GrowthVenture,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股 USD7.4698的价格受让 Pacific GrowthVenture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名：Focal TechSystems,INC）优先 A股 31,834股、以每股 USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先 B股 195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币 9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。
2013年 11月 8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。
基于上述原因，公司将持有的厦华电子未锁定收益的限售股 62,857,142股及持有的敦泰科技 234,001股转入可供出售金融资产，明细如下：
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|项目|期末股份数|成本|公允价值|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|已计提减值金额|
|厦华电子|62,857,142|196,616,435.30|309,257,138.64|112,640,703.34||
|F-敦泰5280|234,001|9,119,034.89|11,559,917.50|2,440,882.61||
|合计||2 05,735,470.19|320,817,056.14|115,081,585.95||

（二）独立董事意见
经核查，我们认为报告期内，根据管理层决定，公司将相关股权
资产转入可供出售金融资产核算，符合公司实际情况。上述投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
独立董事签名：
许萍 童建炫 李锦华黄克安薛爱国