证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-066
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署情况概述
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，本次非公开发行方案增加了发行价格的调整机制。
2016年6月22日，公司召开了第四届董事会2016年第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》等议案。
同日，公司与上述认购对象就增加发行价格调整机制分别签署了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》（以下简称“《认购合同（修订版）》”）。
二、关联交易情况概述
截至《认购合同（修订版）》签署日，深圳市劲嘉创业投资有限公司持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东，侯旭东、李德华、张明义均为公司董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义签署《认购合同（修订版）》构成关联交易。
三、审议程序
1、本次交易已经公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易
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发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
四、认购对象基本信息
本次非公开发行的A股股票的认购对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等6名特定对象，基本情况如下：
（一）关联方基本信息
1、深圳市劲嘉创业投资有限公司
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|企业名称|深圳市劲嘉创业投资有限公司|
|住所|深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼1601|
|法定代表人|乔鲁予|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91440300750482408E|
|经营期限|2003年6月13日至2018年6月13日|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、侯旭东
侯旭东先生，男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、总经理。
3、李德华
李德华先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理、生产营销分公司总经理。
4、张明义
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张明义先生，男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、常务副总经理。
（二）非关联方基本信息
1、亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
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|公司名称|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司|
|住所|西藏亚东县城定亚路|
|法定代表人|杨伟强|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91540233MA6T1CBQ5A|
|成立时间|2016年6月6日|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、黄华
黄华先生，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公
司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，2016年3月起任公司董事长助理、战略投资发展中心副主任。
五、认购合同（修订版）主要内容
公司与上述认购对象签署的《认购合同（修订版）》主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司
乙方：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义
合同签署时间：2016年6月22日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：甲方按照合同以非公开发行方式向乙方发行合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据合同的约定，非公开发行A股股票的每股面值为人民币1元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会会议决议公告
日。
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（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量
1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行 A股股票。
3、认购数量
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||发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司||120,000|131,291,028|
|深圳市劲嘉创业投资有限公司||20,000|21,881,838|
|黄 华||13,000|14,223,194|
|侯旭东||4,400|4,814,004|
|李德华||4,400|4,814,004|
|张明义||3,200|3,501,094|
|合 计||165,000|180,525,162|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国
证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数
量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比
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例同比例调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式以及股票交割
1、乙方同意按照合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作。
2、在合同所约定的生效条件满足后，甲方将在6个月内向乙方非公开发行股份并确保该等股份在深圳证券交易所上市交易。在乙方支付认股款且验资完成后10个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的 A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，并于完成股份登记手续后的10个工作日内向乙方提供已完成股份登记手续的书面证据。甲方承认，乙方一旦将认购价款足额支付至保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的
账户(即认购通知中指定的银行账户)，就意味着乙方已经履行认购价款的支付义务。
（五）合同生效和终止
合同在满足下列全部条件后生效：
1、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事会审议通过；
2、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于根据境内的法律法
规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。
若前款所述之合同生效条件未能成就，致使合同无法生效且无法正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（六）限售期
乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转
让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，
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就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）滚存未分配利润
双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。
（八）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；
（3）保证自中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；
（3）保证其于合同项下的认购资金的来源正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。
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（九）违约责任
1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止合同，并要求乙方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十
（10%）的违约金。
2、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，劲嘉创投持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，劲嘉创投直接持有公司的股份比例为30.24%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
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（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）本次非公开发行增加价格调整机制及修订本次非公开发行股票预案相应条款，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次增加的价格调整机制和修订后的非公开发行股票预案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、股票发行价格与市场价格偏离等情况，方案合理、切实可行符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司向深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华及张明义发行股票属于关联交易事项。公司本次计划与上述主体签订的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》，增加了价格调整机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的定价方式和调整机制公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行 A股股票增加价格调整机制、修订非公开发行股票预案及本次非公开发行A股股票涉及的关联交易，
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并同意将上述事项提交公司第四届董事会2016年第八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
（1）公司非公开发行股票增加价格调整机制和《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为，本次价格调整机制综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、股票发行价格与市场价格偏离等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，方案切实可行，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2016年第八次会议决议；
2、公司第四届监事会2016年第六次会议决议；
3、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于公司修订非公开发行A股股票预案涉及关联交易的事前认可意见；
4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2016年第八次会议相关事项的独立意见；
5、深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
6、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
7、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
8、公司与黄华签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 9页共 10页
9、公司与侯旭东签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
10、公司与李德华签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
11、公司与张明义签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
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