华能国际电力股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
华能国际电力股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2015年1月 6日
会议地点：北京市西城区复兴门内大街 6号楼华能大厦公司本部 A102会议室
会议主席宣布公司 2015年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
《关于公司 2015年与华能集团日常关联交易的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布现场会议表决结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司 2015年第一次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2015年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2015年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将公司与中国华能集团公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（详见附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
鉴于根据上交所规则，附件一所列的关联交易需要全部合并计算，而经合并计算后，该等关联交易的总金额达到了需做信息披露的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即 3.087亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即 30.87亿元人民币），因此，公司与附件一所列的关联方进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得公司董事会批准后提交公司股东大会审议。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2014年 11月 19日经公司董事会批准，具体情况请参见公司于 2014年 11月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，国泰君安融资有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易出具了独立财务顾问意见函（详见附件二）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会 2015年 1月 6日
附件一：
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|关联交易方|项目名称|2015 年度预计发生金额|
|中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）|采购辅助设备及产品|26亿元人民币|
||购买煤炭及运力|428亿元人民币|
||租赁设备及土地和办公楼|3亿元人民币|
||信托贷款利息|6亿元人民币|
||技术服务、工程承包及其他服务|12亿元人民币|
||接受委托代为销售|6亿元人民币|
||接受委托贷款|日最高贷款余额 20亿元人民币|
||销售产品|12亿元人民币|

附件二：独立财务顾问意见函
敬啟者：
有關購買煤炭和運力
持續關連交易
序言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關貴公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公司及聯繫人的購買煤炭和運力（包括建議交易年度上限）之交易（「購煤」或「持續關連交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。華能集團框架協議及據此擬進行的交易載於二零一四年十二月十日刊發的通函（「通函」）內所載的「董事會函件」內，而本函件為通函其中部分。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
誠如董事會函件所述，貴公司及其附屬公司（「貴集團」）根據華能集團二零一四年框架協議已與華能集團及其附屬公司及聯繫人於截至二零一四年十二月三十一日止年度進行了若干持續關聯交易。鑒於華能集團二零一四年框架協議將於二零一四年十二月三十一日屆滿而各方擬繼續進行購煤，於二零一四年十一月十九日貴公司與其最終控股股東華能集團簽訂有關，其中包括，購煤之華能集團框架協議，始於二零一五年一月一日止於二零一五年十二月三十一日。
鑒於華能集團為貴公司之關聯人士，華能集團框架協議項下之各項交易因此構成貴公司的持續關聯交易。由於根據華能集團框架協議項下於截至二零一五年十二月三十一日止年度擬進行之購煤之交易年度上限（「建議交易上限」）超過港幣10,000,000元及根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率超逾5%，因此有關交易須遵守申報、公告及獨立股東批准之規定。截止華能集團框架協議日期，華能開發（為貴公司之直接控股股東）持有貴公司35.14%的權益，而華能集團直接持有貴公司51.98%的權益並間接持有華能開發5%的權益。此外，華能集團直接持有貴公司
10.78%的權益，間接通過華能香港（華能集團的全資附屬公司）持有貴公司3.27%的權益，間接通過華能資本服務有限公司（華能集團的全資附屬公司）持有貴公司0.04%的權益及通過中國華能財務有限責任公司（華能集團控股的附屬公司）間接持有貴公司0.77%的權益。根據香港上市規則，華能集團為貴公司之關連人士，而貴公司與華能集團（包括其附屬公司與其聯繫公司）之間的交易將構成貴公司的持續關聯交易。因此華能集團、華能開發與其各自聯繫人及參與、或於華能集團框架協議項下交易中擁有利益的股東將於特別股東大會上就進行持續關連交易（包括建議交易上限）之決議案放棄投票。
由貴公司五位獨立非執行董事（即李振生先生、戚聿東先生、張守文先生、岳衡先生及張粒子女士）組成的獨立董事委員會已告成立，並就持續關連交易之條款（包括建議交易上限）向獨立股東提供有關投票表決事宜之建議。吾等，國泰君安融資有限公司獲委任為獨立財務顧問，以就持續關連交易之條款（包括建議交易上限）是否按一般商業條款訂立，是否屬日常及一般業務過程以及對獨立股東而言是否屬公平合理及是否符合貴公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最近兩年內，吾等曾獲委聘為貴公司有關若干持續關連交易及須予披露及關連交易（詳情請參閱貴公司日期分別為二零一三年一月二十八日、二零一四年一月二十日、二零一四年五月十二日及二零一四年十一月十三日之通函）的獨立財務顧問（「先前委聘」）。根據先前委聘，吾等須就有關交易發表意見並向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議。除貴公司就先前委聘及此項委聘應付吾等的正常專業費用外，概無存在吾等自或將自貴公司或華能集團或彼等各自的聯繫人士（如適合）收取任何費用或利益的安排。吾等獨立且不關聯於貴集團和華能集團並與彼等各自之任何主要股東、董事或主要行政人員（如適合），或任何根據香港上市規則第13.84條規定的聯繫人士。因此，具有相應資格就持續關聯交易（包括建議交易上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
吾等意見的基準及假設
於達成吾等意見時，吾等僅依賴貴公司的董事及其管理層提供予吾等的聲明、資料、意見及陳述。
吾等已假設所有由貴公司的董事及其管理層提供，並由彼等負全責的事項的所有該等聲明、資料、意見及陳述於作出時並直至通函日期繼續於重大事項上屬真實、準確及完整。吾等亦已假設由貴公司的董事及其管理層提供的所有意見及陳述，均於審慎周詳查詢後合理作出。吾等亦尋求並取得董事確認，彼等所提供的資料及向吾等表示之意見並無遺漏重大事實。吾等認為吾等已審閱充分資料以達致知情意見及並無理由相信任何重大資料被保留，或懷疑吾等獲提供資料之真實性及準確性。
然而，吾等並未對所提供資料進行獨立調查，亦未對貴公司或其任何附屬公司的業務及事務進行獨立核實。
所考慮之主要因素及理由
於考慮持續關連交易之條款及建議交易上限就獨立股東而言是否公平合理時，吾等曾考慮下列主要因素及理由：
購煤的背景及理由
貴集團主要在中國境內開發、建設、經和管理大型發電廠，是中國最大的上市發電企業之一，現時擁有可控發電裝機容量達67,861兆瓦（當中約60,000兆瓦與燃煤發電廠有關）。
誠如董事會函件所述，鑒於華能集團直接及間接持有貴公司之股權，華能集團及貴公司間有著密切的關係。華能集團主要從事電源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（及熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
誠如貴公司日期分別為二零一四年一月十四日及零一四年七月十六日之公告所載，貴集團於國內的發電量於截至二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年六月三十日止六個月期間分別約為3,174.8億千瓦時及1,517.4億千瓦時。燃料成本佔貴集團經營成本的主要部份，而煤炭乃是貴集團發電的主要原料。根據貴公司二零一三年的年報，截至二零一三年十二月三十一日止年度的燃料成本約為人民幣738.1億元（二零一二年：約為人民幣823.6億元），佔經營成本約67.9%（二零一二年：70.8%）。根據貴公司二零一四年的中期報告，截至二零一四年六月三十日止六個月期間的燃料成本約為人民幣345.7億元，佔經營成本約69.6%。由此可見，保持穩定的煤炭供應及控制煤炭成本及質量於合理水平對貴集團的營運而言是十分重要的。
吾等獲貴公司管理層告知，貴集團一般會向火力發電廠或主要運輸網絡附近的煤礦及經銷商購煤，以節省時間及運輸成本。華能集團在中國境內擁有煤礦，其中部分煤礦臨近貴集團的內陸火力發電廠，在供應效率和運輸成本省減方面較其他煤炭供應商有競爭優勢。再者，貴公司認為與臨近煤礦訂立長期合作關係能使貴公司的火力發電廠獲得穩定而經濟的煤炭供應。而另一方面，於二零一三年一月十一日，貴公司收購了中國華能集團燃料有限公司（「燃料公司」）50%的股權，自此燃料公司由貴公司和華能集團各持有50%。吾等獲貴公司管理層告知，在完成若干內部重組後，燃料公司已於二零一三年六月開始向貴集團大規模供應下水煤。燃料公司通過大批量採購從市場獲得煤炭，並以有競爭力的價格向相關火力發電廠轉售，自二零一三年六月，其已成為貴集團臨近沿海地區火力發電廠的重要下水煤炭供應來源。大批量採購可以令購買者較容易向供應商取得
相宜的條款和價格，如此，作為貴集團和華能集團採購下水煤的重要管道，燃料公司能夠藉著執行大規模採購的議價能力，接觸到更廣闊供煤網絡及獲得相宜的價格。因此，貴公司預期自華能集團的煤炭需求將會增加以應付未來之發電耗用。基於上文所述，吾等認為貴集團將需要更多煤炭及購煤可使貴集團能夠以相宜的價格獲得所需的燃料。
吾等亦從貴公司管理層獲知，華能集團及其附屬公司及聯繫人可就大量煤炭採購及運輸服務方面提供更優惠的條件，而過往就其所訂立的煤炭供應合同向華能集團採購煤炭時，並未遇到困難。由此看，自華能集團採購煤炭可幫助貴集團穩定煤炭供應。此外，由於與華能集團的購煤交易已在過去進行數年，貴集團和華能集團都各自對工作流程和相關電廠的生產狀況較為熟悉。因此，華能集團及其附屬公司及聯繫人可以向貴集團及時和可信賴的提供煤炭供應及運輸服務，從而降低貴公司的管理及經營成本。
貴集團，通過華能集團框架協議，將能整合華能集團的運力資源，進而提升煤炭運輸能力，保證平穩的下水煤運輸。
基於上文所述，吾等認為貴集團具商業理由進行購煤，且購煤是屬貴集團日常及一般業務過程。
購煤的主要條款
購煤將根據華能集團框架協議進行，為期一年，由二零一五年一月一日至二零一五年十二月一三十日止。誠如董事會函件所載，根據華能集團框架協議，購煤之價格及收費將以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下，該等採購之條款應
不遜於獨立第三方向貴集團提供的相同或相近類型煤炭供應或運輸服務之條款。
吾等於下文各節分析華能集團框架協議之主要條款，當中涉及建議交易上限及保障獨立股東利益的措施。
建議交易上限
購煤乃受建議交易上限之限制，而截至二零一五年十二月三十一日止年度的購煤的交易總額將不超過人民幣428億元（較截至二零一四年十二月三十一日止年度的現有的購煤上限（「現有交易上限」）人民幣441億元為低）。吾等獲貴公司管理層告知，截至二零一四年十月三十一日的十個月期間，實際購煤額（未審計）約為人民幣180億元。誠如董事會函件所載，現有交易上限與實際發生金額差異較大原因為受貴公司實際運情況以及煤炭市場變化較大的影響，2014年購買燃料變化較大（將於下文作分析）。吾等獲貴公司管理層告知，有關因素於釐定現有交易上限時屬未能預料的。
吾等與貴公司管理層討論了訂立建議交易上限的基準和假設，並評估其公平性及合理性。吾等獲貴公司管理層告知，截至二零一四年十二月三十一日止年度之現有交易上限與截至二零一五年十二月三十一日止年度有關購煤的建議交易上限乃是每年分別各自釐定的，主要是經考慮到(i)貴集團當時所擁有發電廠預期的營運規模及運作；(ii)貴集團及其附屬公司當時對該等電廠發展的合理預期；及(iii)華能集團及其附屬公司和聯繫人為大量採購提供較優惠價格的能力，因此貴公司並於釐定建議交易上限時並沒有考慮到現有交易上限之水平。
然而，吾等注意到截至二零一四年十月三十一日止，華能集團二零一四年框架協議項下關於購煤之
現有交易上限約59.2%仍未被利用。吾等亦從貴公司管理層獲知，現有交易上限之利用較預期低乃主要因為若干不可預料之因素：(i)中國整體用電量於二零一四年的增長放緩以及其他方的多條自西向東送電的特高壓線路及若干水電機組及核電機組陸續開始營運；及(ii)二零一四年的煤炭價格普遍低於預期。因此，吾等審閱中國電力企業聯合會1的研究並注意到中國整體電力消耗量的增長分別於二零一三年約為7.5%（按年比較）及二零一四年前三季度約為3.9%（按同期比較）。此外，吾等獲得及比較釐定現有交易上限時的煤炭預計單價和截至二零一四年九月三十日止九個月期間從華能集團購煤發票的單價，吾等發現，後者低於前者。
除此之外，吾等回顧從國家煤炭工業網(www.coalchina.org.cn2)所引用的中國煤炭價格指數並留意到中國煤炭價格指數於二零一四年普遍一直呈下降趨勢。
對於截止於二零一五年十二月三十一日止年度的建議交易上限人民幣428億元，吾等已向貴公司管理層詢問有關購煤的預計。吾等從貴公司管理層得知建議交易上限乃基於考慮以下各項所得(i)截至二零一五年十二月三十一日止年度內從華能集團的預期購煤數量；及(ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度煤炭的預期單價。為了評估購煤的預計數量及預計價格（即建議交易上限）的公平性與合理性，吾等已進行以下分析：
吾等從貴公司管理層得知，貴集團預期從華能集團購煤的數量基於貴集團燃煤電廠的預計可控發 1
據中國電力企業聯合會的網站，中國電力企業聯合會是一個由中國的電力企業及機構組成之聯合組織，
其成員包括中國國家電網公司及主要電力公司和機構。中國電力企業聯合會作為政府和電力企業之間的
橋樑，進行電力行業的研究，促進該行業的健康發展。
2
該網站是中國煤炭工業協會向相關企業及公眾發布煤炭行業資料的平台之一。中國煤炭工業協會是一個
煤炭行業組織，由中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會管理。
電裝機容量及國內用電的實際情況。吾等從貴公司的公告注意到，於截至二零一四年六月三十日止六個月期間，貴集團生產了約1,517.4億千瓦時電力，以及於截至二零一四年九月三十日止九個月生產了約2,230.4億千瓦時電力。然而，貴集團於二零一四年九月三十日止九個月的總發電量較去年同期輕微減少約4.66%。誠如上述公告所載，貴集團之發電量減少乃由於，其中包括，其他方的多條自西向東送電的特高壓線路及若干水電機組及核電
機組陸續開始營運。吾等從貴公司管理層得知，鑒於國內用電量一直上升，貴公司相信上述事項對貴集團發電量水平的影響應隨時間消散。再者，誠如貴公司管理層告知，貴公司預期有關燃煤發電廠的總發電裝機容量分別於截至二零一四年底前上升約1,400兆瓦及於二零一五年期間上升1,600兆瓦以應對預期上升之電用量。經考慮上文所述，貴公司期望二零一五年發電量及煤炭需求將會較二零一四年實際水平有所上升，而煤炭採購水平將於二零一五年逐步恢復，並達到與現有交易上限大約可比之水平。經考慮上文所述，吾等認同貴公司管理層有關增加從華能集團購煤的水平是可接受的。
協議項下的交易條款並不遜於貴集團與獨立第三方供應商簽訂的。吾等已經取得並審閱有關從華能集團及獨立煤炭供應商於二零一四年採購煤炭的合同及發票樣本。吾等得知，與華能集團的採購條款，包定價及付款條款，乃可比於獨立煤炭供應商，且屬一般商業條款。
吾等已詢問貴公司之管理層就用於釐定建議交易上限的煤炭單價並得知貴公司假設煤炭單價（包運輸成本）稍低於經考慮過現時國內的煤炭價格後釐定現有交易上限的煤炭單價。為了評估貴公司就釐定建議交易上限所估計的煤炭單價的公平性及合理性，吾等已抽樣審閱了貴集團與華能集團於二零一四年的歷史煤炭交易價格並將其與貴集團及第三方近期的煤炭單價和中國煤炭價格的公開資料（例如上述網站）進行比較。吾等認為購煤的估計煤炭單
價水平屬合理的。
吾等從貴公司管理層得知，貴公司在釐定建議交易上限時經已考慮到容納未來煤炭價格可能上漲的緩衝。吾等審查了近期中國煤炭價格資料（例如中國煤炭價格指數）並得知價格數在最近幾個月內相對穩定且呈現微微增長。除此之外，吾等亦得知中國政府近期發布了一些通知及意見函，例如國家能源局關於調控煤炭總量優化產業布局的指導意見及國家能源局關於開展煤礦建設秩序專項監管的通知，其中載有對煤炭開採的若干要求及優化煤炭行業的原則，旨在促進煤炭工業的長期健康發展。吾等同意貴公司管理層，該等政府通知和意見可能會為中國煤炭行業及煤炭價格帶來正面影響。然而，由於貴公司預期中國煤價微微回復，截至二零一五年十二月三十一日止年度購煤之預期總交易額（即建議交易上限）仍稍低於現有交易上限。
在此基礎上，吾等認為建議交易上限的釐定基準是公平合理，並符合股東及貴公司之整體利益。
保障獨立股東利益的措施
吾等自貴公司的管理層獲悉，自燃料公司成為貴集團的重要下水煤供應來源後，貴公司積極參與燃料公司的運作，以密切關注貴集團與燃料公司的關連交易的商業條款以及定價，從而保證這些關連交易符合貴公司及股東之整體利益。貴公司將繼續對購買價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段瞭解和掌握市場資料，以促使貴集團從燃料公司獲得的條款不遜於貴公司可從獨立第三方獲得的條款。
貴公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱貴公司之持續關連交易，貴公司會采取一系列
風險管理安排，致力保持貴公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格的公平性，交易條件的公平性，以及貴公司與華能集團及其附屬公司及連繫人以外獨立第三方供應商交易的選擇權。有關安排包括：
•持續關連交易乃於貴集團日常業務過程，並在一個非排他性的基礎上進行；
•貴公司專門設立資料匯總及周、月度資料分析機制，主要通過(i)收集價格資訊，例如不同市場價格、指數、港存等信息；(ii)設立秦皇島調運中心，負責監測每日、每周、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)貴公司旗下各分公司及電廠負責搜集所屬區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，貴公司將每周發布沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場資料制定並一般比當時市場價格較低），貴公司供應商包括華能集團及其附屬公司及聯繫人共同統一在採購指導價範圍內提供煤炭報價。貴公司會根據貴公司的採購策略所依據的市場情況自行獨立選擇、擇優採購；
吾等亦取得貴集團有關連交易的內部政策，並注意到當中包括關連人士之定義、關連交易之匯報及審批機制及關連交易之監察程序，以令到貴集團與華能集團根據華能集團框架協定進行的交易之條款不遜於貴集團與獨立第三方之間的條款。
推薦意見
經考慮上述因素及理由後，吾等認為購煤為貴集團在其日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，而有關條款（包括建議交易上限）對貴公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東，以及獨立董事委員會向獨立股東建議就股東特別大會上建
議之決議案投贊成票，以批准進行購煤。然而，獨立股東須留意，關於華能集團框架協議之決議將於股東特別大會上提出。獨立股東就此項關於華能集團框架協議之決議投以贊成票，將會批准華能集團框架協議項下之所有交易。建議獨立股東於決定投票意向前詳閱載於董事會函件內有關華能集團框架協議項下之其他交易之詳細資料。.
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
國泰君安融資有限公司董事總經理
羅廣信
謹啟
二零一四年十二月十日
備註：羅廣信先生自二零零六年為第六類（就企業融資提供意見）受規管活動的負責人員。羅廣信先生在企業融資和投資銀行方面擁有逾十年的經驗，並曾參與及完成不同顧問交易（包括在香港上市公司的關連交易）。