证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-137号人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
为优化资产结构，提高运营效率，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医●
药”或“公司”）拟以人民币35,000万元将持有的宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（以下简称“普诺丁”）100%的股权转让给京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
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本次交易实施不存在重大法律障碍。
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本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）为优化资产结构，提高运营效率，公司与京源科技于 2017年 11月 22日签署《股权转让协议》，拟以人民币35,000万元将持有的普诺丁100%的股权转让给京源科技。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。
（二）公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司100%股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名 称：京山京源科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币21,733.00万元
法定代表人：孙友元
注册地点：京山县新市镇轻机大道(富水花园)
成立时间：2005年7月14日
经营范围：资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售。
京源科技为京山轻机控股有限公司全资子公司。京山轻机控股有限公司成立于2005年5月12日，注册资本9,776万元，注册地址为京山县新市镇轻机大道335号，主营业务为资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。京山轻机控股有限公司控股股东为李健，持股比例为63.10%，即京源科技实际控制人。李健先生，中国国籍，研究生学历，现任上市公司湖北京山轻工机械股份有限公司（000821.SZ，以下简称“京山轻机”）董事长、总经理，具体情况可详见京山轻机2016年年度报告。
京源科技近年来主要从事对外投资及投资管理咨询业务，企业发展稳定，截至2016年12月31日，京源科技资产总额 358,048万元，净资产 173,869万元，2016年度实现营业收入 128,153万元，净利润 9,650万元；截至 2017年 6月 30日，京源科技资产总额 357,683万元，净资产 171,418万元，2017年 1-6月实现营业收入 68,767万元，净利润7,141万元。
公司与京源科技及其控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为公司持有的普诺丁100%股权。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）普诺丁基本情况
名 称：宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司
性 质：有限责任公司
注册资本：人民币35,000万元
法定代表人：郑炜
注册地点：中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路539号（生物产业园）
成立时间：2017年8月4日
经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯农产品。
（四）普诺丁为公司全资子公司，于 2017年 8月由公司全资子公司宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）分立设立。
1、分立情况说明
三峡制药成立于 1999年7月20日，法定代表人郑炜，注册地址为宜昌市点军区紫阳路8号，分立前注册资本41,000万元，工商登记经营范围与普诺丁基本一致。三峡制药将其氨基酸原料生产区相关资产、负债拆分给普诺丁，目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续，分立完成后的资产负债情况如下表所示（单位：万元）：
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|项目|三峡制药（分立前）|三峡制药（分立后）|普诺丁|
|流动资产|41,562.03|32,118.21|9,443.82|
|非流动资产|88,587.33|35,674.15|52,913.18|
|资产合计|130,149.36|67,792.36|62,357.01|
|流动负债|53,677.81|42,134.76|11,543.05|
|非流动负债|27,858.51|24,966.66|2,891.85|
|负债合计|81,536.33|67,101.42|14,434.90|
|所有者权益合计|48,613.04|690.94|47,922.10|

上表中，三峡制药分立前对公司欠款 26,757.02万元，为减轻其经营压力，优化资产负债结构，公司将对三峡制药 26,757.02万元的债权转为三峡制药的股权。债转股完成后，三峡制药注册资本增加26,500.00万元，由14,500万元变更为41,000万元，差额 257.02万元计入资本公积。分立后，普诺丁注册资本为 35,000万元，三峡制药注册资本由41,000万元减至6,000万元，约4亿元银行贷款在分立后由原贷款主体三峡制药继续承担。
分立前三峡制药的经营业务按产品可分为三大类：（1）硫酸新霉素原料药及兽用
原料和制剂，（2）葡萄糖注射液等大容量注射剂，（3）缬氨酸、异亮氨酸等氨基酸原
料。分立后的三峡制药和普诺丁的业务分布以及相关经营情况测算如下表（单位：万元）所示：
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|分立前三峡制药经营产品|分立后两家公司经营产品|
|1、硫酸新霉素原料药以及兽用原料和制剂（硫酸新霉素可溶性粉、土霉素钙预混剂等）|左列第1、2类业务归属三峡制药|
|2、葡萄糖注射液、氯化钠注射液、复方氨基酸注射液、乳酸钠林格注射液等大容量注射剂||
|3、缬氨酸、异亮氨酸、醋酸赖氨酸、亮氨酸、谷氨酸、盐酸赖氨酸、羧甲司坦等原料|左列第3类业务归属普诺丁|

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|项目|三峡制药保留业务||分立至普诺丁氨基酸原料业务||
||2016 年度|2017年1-9月|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|30,274|19,481|3,227|3,685|
|营业成本|22,564|15,110|5,315|6,487|
|营业利润|2,471|334|-5,930|-5,022|
|净利润|3,242|215|-5,897|-5,052|

2、普诺丁氨基酸原料业务发展情况
氨基酸是含氨基和羧基的一类有机化合物统称，构成蛋白质大分子的基础结构，可广泛用于食品、饲用、化工、药用等。美国 GIA市场调查结果显示，近年全球氨基酸产品复合增长率约为5.6%，保持稳定增长，2015年各类氨基酸产品销售数量合计719万吨，2016年接近800万吨，预计到2020年将达1105万吨，届时总销售额可达354亿美元。
我国是全球氨基酸原料生产大国，但行业发展不均衡。目前国内大品种氨基酸原料产品主要有谷氨酸、赖氨酸、蛋氨酸、苏氨酸等，多用于食品和饲用，其生产工艺已趋成熟，经过 2014-2015年期间产业整合后，行业集中度相对较高，处于领先地位的上市公司有梅花生物（600873.SH）、星湖科技（600866.SH）、安迪苏（600299.SH）等。近年来，随着市场、技术的发展，色氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、缬氨酸等小品种氨基酸原料产品取得快速发展，不过总体规模较小，产品品种和市场需求有待进一步开发，市场竞争较为激烈，除上述企业已展开相关布局外，天药股份（600488.SH）、无锡晶海（836547.OC）等医药企业也在不断开发氨基酸类原料药产品。以上企业氨基酸原料产品的经营情况如下表（数据来源为相关上市公司年度报告）所示，从行业发展情况来看，生产工艺的优化以及特色品种（如应用于治疗、营养、保健的氨基酸
产品）的研发能力将是未来氨基酸原料生产企业的核心竞争力。
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|公司|氨基酸原料产品经营情况|2016年度销售额（万元）|2016年度毛利率|2015年度销售额（万元）|2015年度毛利率|
|梅花生物|主要产品为谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸，另有少量药用氨基酸产品如缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸等。|532,205.58|28.72%|541,009.51|15.86%|
|星湖科技|为调整产品结构，现阶段暂停苏氨酸等大品种氨基酸产品生产，主要产品有饲用的缬氨酸、药用的脯氨酸等。|8,244.75|22.60%|17,280.74|-12.18%|
|安迪苏|主要产品为蛋氨酸等动物营养添加剂。|873,102.79|47.69%|1,031,099.14|51.69%|
|天药股份|主要产品为盐酸赖氨酸、甘氨酸等药用氨基酸产品。|12,111.15|28.17%|11,005.45|26.69%|
|无锡晶海|生产 14 种氨基酸原料药，主要产品为缬氨酸、异亮氨酸等。|15,432.46|26.73%|16,982.40|28.26%|

三峡制药是一家具有十多年氨基酸原料生产经验的企业，已布局缬氨酸、异亮氨酸等氨基酸原料药生产线，基于对氨基酸行业特别是药用氨基酸产品的发展前景的预期，公司于 2015年 8月收购三峡制药并在其氨基酸原料新生产区的工程项目接近完成的基础上，按原有规划完成氨基酸原料新生产区的建设。该生产区相关投入累计达 5亿元，于 2015年 12月通过药品 GMP认证，2016年初正式投入运营。经测算，该氨基酸原料生产区即普诺丁氨基酸原料业务2016年毛利率为-64.86%，2017年1-9月毛利率为-76.63%，大幅低于同行业上市公司的毛利率水平。公司研究认为，主要有以下几个方面的原因：
（1）生产成本负担较重。普诺丁氨基酸原料业务为2015年新建的独立生产厂区，土地等固定资产沉淀较多。公司在收购三峡制药后，按收购前已实施的规划继续完成了普诺丁氨基酸原料生产区的建设。该生产区整体投入达5亿元，每年度固定的折旧及摊销费用约2,800万元。该氨基酸原料生产区设计产能2,000万吨，但2016年销量约400吨，实现销售收入3,227万元，2017年1-9月销量约450吨，实现销售收入 3,685万元，现有经营规模尚无法承担较大的折旧及摊销费用，亟待推进营销工作，快速扩大经营规模。
（2）行业竞争能力较弱。普诺丁氨基酸原料业务的产品包括缬氨酸、异亮氨酸、
醋酸赖氨酸、亮氨酸、谷氨酸、盐酸赖氨酸等且都具备原料药生产资质。但是一方面，谷氨酸等大品种氨基酸产品现阶段行业格局已趋稳定，企业难以找到市场突破空间；
另一方面，其他小品种的同类生产企业基本上超过 10家，行业竞争激烈。受经营状况的拖累，该公司近年在营销、研发方面的投入有限，行业竞争能力不强，与前述同行业上市公司相比存在较大差距。
（3）产品价格增幅不及预期。2017年以来氨基酸原料行业逐步回暖，主要归结于行业整合、原材料价格下降等原因，产品价格仍然在小范围波动，有的甚至略有下降。普诺丁氨基酸原料业务的主要产品为缬氨酸和异亮氨酸，公司统计销售价格如下表所示。在产品价格走势不稳定的情况下，现阶段普诺丁只能通过加强营销队伍建设、市场拓展进而提升营业收入。
单位：元/千克
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|产品价格|2016年1季度|2016年2季度|2016年3季度|2016 年4 季度|2017年1季度|2017 年2季度|2017年3季度|
|缬氨酸|66.50|49.19|53.51|62.80|49.67|44.82|69.64|
|异亮氨酸|89.25|80.10|84.58|89.80|84.88|91.36|94.02|

基于以上原因，公司预计普诺丁氨基酸原料业务在短期内仍将处于亏损状态，若要改善该状态，普诺丁需要强化营销队伍建设，推进产品研发工作，并尽快展开氨基酸产品海外高端市场认证申报工作，相关工作尚需较大的资金投入；此外，由于生物发酵行业整体存在耗能高、污染大的问题，特别是 2016年 11月国务院通过《“十三五”生态环境保护规划》后，相关环保投入将持续增加。结合公司现阶段“优化结构、提值增效”的发展思路，公司拟退出氨基酸原料业务，盘活资产，集中资源发展公司核心业务。
（五）截至2017年9月30日，普诺丁资产总额69,869.89万元，负债总额23,149.01万元，净资产46,720.87万元，2017年第三季度实现主营业务收入925.58万元，净利润-1,201.23万元。该数据未经审计。
（六）京源科技是一家产业投资企业，经过多年的发展，已形成成熟的投资管控体系，拥有丰富的产业运营及管理经验，有意通过本次交易受让普诺丁100%股权，盘活氨基酸原料业务。作为上市公司京山轻机的控股股东，该公司经营发展稳定，资金实力较强，具备交易履约能力。公司与经京源科技协商，确定普诺丁100%股权的
转让价格为35,000万元。结合普诺丁一直处于亏损状态且存在较多沉淀资产、改善经
营情况需要较大的资金投入等情况，公司认为本次交易价格合理。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与京源科技于2017年11月22日签署《股权转让协议》，交易安排如下：（一）主要条款介绍
1、股权的转让
公司将持有的普诺丁100%股权及全部股权权益作价人民币 35,000万元转让给京源科技。
2、付款及时间
（1）在协议签署后10个工作日内，京源科技应向公司支付股权转让价款的51%，即人民币17,850万元。
（2）公司在收到上述第一笔款项后的10个工作日内，促使普诺丁积极配合办理相关工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完成后6个月内，京源科技应向公司支付剩余49%的股权转让款，即人民币 17,150万元。
3、陈述及保证
（1）交易双方向对方陈述并保证，拥有订立协议的完整权利，有履行协议项下义务的行为能力（包括但不限于向对方提供其身份证明文件、支付股权转让价款等）。
（2）公司向京源科技陈述并保证，转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有设置任何他项权利，未涉及任何争议及诉讼。
（3）京源科技向公司陈述并保证，按协议约定向公司按时、足额支付股权转让价款并协助办理相关手续。
（4）交易双方及交易标的普诺丁保证，将签署必要的法律文件，积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、关于普诺丁所负债务的约定
（1）交易双方确认，公司已于协议签订前，向京源科技如实披露普诺丁对外所负债务情况，京源科技知悉，截至协议签署之日，普诺丁对三峡制药负有人民币135,946,822.38元的债务。
（2）本协议签署同时，普诺丁与三峡制药签署《还款协议书》，就上述债务的偿还时间进行具体约定（具体内容详见后文）。京源科技承诺将促使普诺丁按照协议约定履行还款义务，并对普诺丁偿还该债务承担连带保证责任。
5、担保事项
（1）鉴于本协议约定的付款周期较长，京源科技承诺，在取得普诺丁100%股权的工商登记手续办理完毕后 5个工作日内签署股权质押合同，将普诺丁100%股权出质给公司，作为履行剩余49%的股权转让款支付义务的担保。
（2）京源科技及普诺丁承诺，积极配合公司签署办理相关股权质押登记手续所需文件，并在股权转让的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内，向工商登记机关提交办理上述股权质押登记的申请文件，并积极促使质押登记手续尽快办理完毕。
6、税费的负担
双方履行本协议应承担的税费依法由各方自行承担。
7、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，应按本协议约定向对方承担违约责任。
（2）如公司及普诺丁违反协议约定，未按时办理本次股权转让的工商变更登记手续的，每迟延一日，应按本协议总金额的万分之一向京源科技支付违约金，迟延超过 30日的，京源科技有权解除本协议，公司应在收到京源科技解除通知后 3个工作日内将京源科技已付款项全额退还，除按上述标准支付违约金外，还应按本协议金额的10%向京源科技支付解约赔偿金。
（3）如京源科技违反协议约定，未按时向公司支付股权转让价款，每迟延一日，应按本协议总金额的万分之一向公司支付违约金，迟延超过 30日的，公司有权解除本协议。
如公司行使解除权时尚未办理本次股权转让的工商变更登记手续的，则本次股权转让在公司发出解除通知之日起即告终止，京源科技除应按上述标准支付违约金外，还应按本协议总金额的10%向公司支付解约赔偿金。
如公司行使解除权时本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕的，则京源科技除应按上述标准支付违约金，并按本协议总金额的10%向公司支付解约赔偿金外，公司有权选择按照如下方式之一处理：（1）依照双方股权质押约定实现质权；（2）办理普诺丁股权质押的解除手续，要求京源科技且京源科技在此不可撤销地承诺同意将普诺丁100%股权转回给公司并配合办理相关工商变更登记手续，公司将在取得该股权的工商变更登记手续后 10个工作日内将京源科技已付股权转让款在扣除应收到的违约金和赔偿金后退还给京源科技。
（4）何一方因违反其在本协议做出的陈述、承诺和保证事项给对方造成损失的，应予以全额赔偿。
8、适用法律及争议解决
协议适用中华人民共和国法律。凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，则提请本协议签订地（武汉东湖高新区）人民法院裁决。
9、协议生效
本协议经双方及协议标的公司普诺丁盖章后生效。
（二）交易风险说明
本次交易涉及交易对方京源科技向公司支付款项以及普诺丁债务偿还相关事宜，存在交易履约风险。
京源科技从事产业投资管理业务，主要财务指标详见前文，近三年来财务状况良好，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。此外，公司在与京源科技签署的《股权转让协议》中约定，公司在收到51%的股权转让款后办理普诺丁工商变更手续，并于相关手续完毕后的5个工作日内办理京源科技将普诺丁100%股权质押给公司的申请提交工作，作为履行剩余49%的股权转让款支付义务的担保；同时，京源科技确认知悉普诺丁对三峡制药的欠款及还款安排，将促使普诺丁按照协议约定履行还款义务，并对普诺丁偿还该债务承担连带保证责任；公司通过以上安排，保护自身利益。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）普诺丁与三峡制药就双方之间的债权债务及偿还计划达成如下协议：
1、双方确认，普诺丁尚欠三峡制药债务 135,946,822.38元。自 2017年 12月 1日起，普诺丁应就该欠款金额按照银行同期贷款利率上浮10%的标准向三峡制药支付利息。
2、普诺丁承诺于2018年11月30日前、2019年11月30日前、2020年11月30日前分三次等额向三峡制药偿还上述欠款，且应于每次偿还欠款时，一并向三峡制药支付按照上述约定计算的应付利息，已经偿还的欠款金额在偿还之后即不再继续计息。
3、普诺丁可提前偿还全部或部分欠款及利息，已经偿还的欠款金额在偿还之后
即不再继续计息。
4、如普诺丁任何一次还款发生逾期，则三峡制药有权要求其立即还清其所欠的剩余全部欠款及利息（含尚未到达约定还款时间的欠款及利息）。
（二）普诺丁位于独立生产厂区，分立前后均保持正常运营状态，本次出售资产交易不存在人员安置问题、房产土地租赁等情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易完成后不会产生新的关联关系。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司始终坚持“做医药健康细分市场领导者”的发展战略，不断优化资产结构，拟在夯实现有优势细分领域的基础上，择机退出竞争优势不明显或者协同效应较弱的细分领域。
普诺丁是公司旗下唯一一家从事氨基酸原料生产销售的企业，由于沉淀资产较大而企业竞争能力有限，氨基酸原料业务一直处于亏损状态，需要较大的资金投入进行改善。为盘活资产，专注优势细分领域，公司拟退出该细分领域。本次出售普诺丁100%股权，公司将在交易确认当期产生约 2.5亿元的非经常性损失，同时增加公司的经常性收益，有利于公司优化资产结构，提高运营效率。公司本次出售资产所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等，有利于公司集中资源发展具有竞争优势的细分领域。本次交易对公司财务的具体影响以公司经审计的财务报告为准。
本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围，普诺丁对三峡制药欠款的偿还安排详见前文，公司及控股子公司不存在为普诺丁提供担保、委托理财的情况。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、《股权转让协议书》、《还款协议书》；
3、普诺丁财务报表。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一七年十一月二十三日