北京市中伦律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司
股东增持事项的专项核查意见
二〇一四年一月
中伦律师事务所 专项核查意见北京市中伦律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司
股东增持事项的专项核查意见
致：厦门日上车轮集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就持股30%以上股东的一致行动人就增持公司 A股股票的相关事项（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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中伦律师事务所 专项核查意见2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
4．本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
5．本所律师同意将本专项核查意见作为日上集团本次增持所必备的法定文件，随其他书面材料一同上报监管部门。
6．本专项核查意见仅供日上集团本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》相关法律、法规及规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次增持相关方的主体资格
核查过程：本所律师登陆日上集团指定信息披露网站，查询了公司公告信息，并查阅了持股30%以上股东的一致行动人的身份证明等文件。
吴伟洋先生为公司持股30%以上股东的一致行动人，本次增持前，吴伟洋先生与公司实际控制人吴子文先生、吴丽珠女士合计持有公司股份 129,070,000
中伦律师事务所 专项核查意见股，占公司总股本60.882%。本次增持后，吴伟洋先生与实际控制人吴子文先生、吴丽珠女士合计持有公司股份 130,396,900股，占公司总股本61.508%。经核查，吴伟洋先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，吴伟洋先生具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
核查过程：本所律师审阅公司提供的本次增持的相关说明，并登陆日上集团指定信息披露网站进行查询。
（一）本次增持前的持股情况
本次增持实施前，本次增持前，吴伟洋先生与公司实际控制人吴子文先生、吴丽珠女士合计持有公司股份 129,070,000股，占公司总股本60.882%。
（二）本次增持情况
（1）吴伟洋先生于 2013年 7月 17日通过深圳证券交易所二级市场增持公司股份 10,500股；于 2013年 7月 17日通过深圳证券交易所大宗交易系统增持公司股份1,250,000股，累计增持本公司股份1,260,500股，占公司已发行总股份的0.595%。
（2）吴伟洋先生于 2013年 7月 19日通过深圳证券交易所二级市场增持本公司股份15,100股，占公司已发行总股份的0.007%。
（3）吴伟洋先生于 2013年 9月 25日通过深圳证券交易所二级市场增持本
中伦律师事务所 专项核查意见公司股份51,300股，占公司已发行总股份的0.024%。
截至本专项核查意见出具之日，吴伟洋先生通过深圳证券交易所二级市场增持公司股份 76,900股，通过深圳证券交易所大宗交易系统增持公司股份 1,250,000股,累计增持股份总数 1,326,900股,占公司已发行总股份的0.626%，并已完成本次增持公司股票的计划。
三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免申请依据
核查过程：本所律师审阅公司提供的本次增持的相关说明，并登陆日上集团指定信息披露网站进行查询。
根据《收购办法》第六十一条规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
根据《收购办法》第八十三条第二款规定，吴伟洋与公司实际控制人吴子文先生、吴丽珠女士互为一致行动人。
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（3）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
经本所律师核查，本次增持前公司实际控制人吴子文先生、吴丽珠女士拥有权益的股份已超过公司已发行股份的30%，且自上述事实发生之日起一年
中伦律师事务所 专项核查意见后，每 12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份。本次增持属于《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的第（一）种情形。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持履行信息披露义务的情况
核查过程：本所律师登录日上集团指定信息披露网站进行查询。
吴伟洋于 2013年 7月 17日通过深圳证券交易所二级市场增持公司股份 10,500股，通过深圳证券交易所大宗交易系统增持公司股份 1,250,000股，累计增持公司股份1,260,500股，2013年7月19日首次对外发布了增持公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，吴伟洋先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
本专项核查意见正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。