金石资源集团股份有限公司 董事会议事规则
金石资源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要等文件的起草、保管和披露工作。
第二章董事会会议通知
第六条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开十日前
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以书面形式通知全体董事和监事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以合理方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第八条凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代为出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章董事会的议事范围
第九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（十）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第四章董事会议事的表决
第十一条董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第九条第（八）款所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席会议的董事会成员的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
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第十二条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十三条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、本议事规则、股东大会决议，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十四条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十五条列席董事会会议的公司监事、未兼任董事的总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十六条董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十八条公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
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密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第五章董事会决议的实施
第十九条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的个人责任。
第二十一条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十二条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章董事会的会议记录
第二十三条董事会会议应由董事会秘书或董事会指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
第二十五条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定。
第七章董事会授权
第二十六条公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第二十七条董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。
第八章附则
第二十八条本规则所表述的“以上”包括本数。
第二十九条本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十一条本规则由董事会负责解释。
金石资源集团股份有限公司二〇一八年五月三十日
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附：
《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|修订前|修订后|
|第三条“董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”|第三条“董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”|
|第七条“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以合理方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。”|第七条“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日五日以前以合理方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。”|
|第九条“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：„„（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；„„（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项„„”|第九条“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：„„（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；（九）公司与关联自然人发生的交易金|

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||额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；（十）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人总监、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项„„（十八）根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策；„„”|
|第十一条董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第九条第（八）款所述由董事会决定的对外担保事项还应当经董事会全体成员的三分之二以上董事审议同意并作出决议。|第十一条董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第九条第（八）款所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席会议的董事会成员的三分之二以上董事审议同意并作出决议。|
|第十五条“列席董事会会议的公司监事、未兼任董事的正副经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。”|第十五条“列席董事会会议的公司监事、未兼任董事的总经理、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。”|