北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
释 义
除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
||简 称||释 义|
|本所/大成||指北京大成律师事务所||
||本所律师/经办律师||指北京大成律师事务所经办律师|
|本项目||指广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市项目||
||发行人/公司/奥飞数据||指广东奥飞数据科技股份有限公司|
|实讯通信||指奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司||
||昊盟科技||指广州市昊盟计算机科技有限公司|
|昊盈科技||指广州市昊盈计算机科技有限公司||
||奥佳软件||指广州奥佳软件技术有限公司|
|奥飞国际||指奥飞数据国际有限公司||
||深圳分公司||指广州实讯通信科技有限公司深圳分公司|
|东莞分公司||指广州实讯通信科技有限公司东莞分公司||
||中山分公司||指广州实讯通信科技有限公司中山分公司|
||EFLY||EFLY TECH LIMITED|
||中国||指中华人民共和国，不包括香港、台湾和澳门|
||广州市工商局||指广州市工商行政管理局|
||保荐机构、民生证券||指民生证券股份有限公司|
||正中珠江会计师事务所||指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
||中国证监会||指中国证券监督管理委员会|
||深交所||指深圳证券交易所|
||全国股份转让系统||指全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
||中登公司||指中国证券登记结算有限责任公司|

|||||
|-|-|-|-|
||简 称||释 义|
||《公司法》||指《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》||指《中华人民共和国证券法》|
|《创业板上市规则》|||指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订，深|
||||证上[2014]378号）|
||《管理办法》||指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
||《创业板上市发行暂行办法》||指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《奥飞国际法律意见书》|||指吴少鹏律师事务所于2016年9月29日出具的《关于：奥飞|
||||数据国际有限公司法律意见书事宜》|
|《招股说明书》|||指发行人为本次发行之目的而编制的《广东奥飞数据科技股份|
||||有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报|
||||稿）》|
|《审计报告》|||指正中珠江会计师事务所于 2016 年 11 月19日为发行人本|
||||次发行上市而出具的编号为广会审字[2016]G16003300043号的|
||||《广东奥飞数据科技股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|||指正中珠江会计师事务所于 2016 年 11 月19日为发行人本|
||||次发行上市而出具的编号为广会专字[2016]G16003300065号的|
||||《广东奥飞数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《法律意见书》|||《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司|
||||首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见|
||||书》|
|《补充法律意见书（一）》|||《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司|
||||首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律|
||||意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》||《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》||
||元||指人民币元，中国法定流通货币单位|

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司：
本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于 2016年 12月 20日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》；并于 2017年3月23日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
现针对中国证监会 2017年3月 30日签发的第163819号《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见（一）》”）中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，是对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或进一步的说明。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本《补充法律意见书（二）》有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。
3、本所律师已经按照《关于发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对公司本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并出具了《法律意见书》。本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充。本所律师保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》的释义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的释义一致。
5、本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请公开发行社会公众股所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本《补充法律意见书（二）》仅供公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
7、本《补充法律意见书（二）》所发表的法律意见是针对《反馈意见（一）》中要求发行人律师发表意见的内容，以及发行人自《补充法律意见书（一）出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日的变化情况。本所律师已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）中没有发生变化的内容，
本所律师将不在本补充法律意见中重新披露。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见（一）》的答复
问题1：2004年9月，发行人前身实讯通信设立，系由孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽货币出资100万元设立。2010年12月，陈英明、金敏、雷昱、孟祥玲、王朝泽将其持有的5万元、55万元、3万元、30万元、7万元发行人股权以原价转让给昊盟科技。昊盟科技由冯康和孙彦彬2009年共同设立，冯康系发行人现在的实际控制人。请发行人说明：(1)孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽的履历；(2)2010年12月，上述自然人原价转让实讯通信股权给昊盟科技的背景和原因，结合实讯通信当时经营情况说明转让作价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽的履历
经查阅实讯通信工商档案信息中上述人员的身份证明文件，并通过访谈、电话、函件等各种方式联系，核查情况如下：
1、经访谈确认，雷昱的履历情况如下：
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|-|-|-|
||姓名|雷昱|
||性别|男|
||出生年月|1977年8月|
||民族|汉族|
|履历||2001年至2002年在广东联通公司担任工程师职务；2002年至2008年在实讯通信担任工程师职务；|

||
|-|
|2008年至2016年在长沙韵昱快递有限公司担任经理职务。2002年11月投资广州宜达通科技服务有限公司。|

2、经查询实讯通信工商档案信息，孟祥玲的履历情况如下：
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|-|-|-|
||姓名|孟祥玲|
||性别|女|
||出生年月|1976年5月|
||民族|汉族|
|履历||1994年7月至2001年11月在广州宏仁通信技术有限公司担任销售经理职务；2002年11月至2004年9月在广州宜达通科技服务有限公司担任执行董事兼总经理职务；2004年9月至2010年12月在实讯通信任执行董事兼经理、法定代表人；1999年7月投资广州宜达通科技服务有限公司；2006年7月投资广州联讯通信技术有限公司。|

3、经查询王朝泽投资的企业工商档案信息，并经调查了解，王朝泽的履历情况如下：
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|-|-|-|
||姓名|王朝泽|
||性别|男|
||出生年月|1964年3月|
||民族|汉族|
|履历||2001年9月至2003年1月在广州市雷声通信有限公司任职；2002年11月至2005年11月在广州宜达通科技服务有限公司担任监事职务。|

4、经查询陈英明投资的企业工商档案信息，并经调查了解，陈英明的履历情况如下：
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|-|-|
|姓名|陈英明|
|性别|男|

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|-|-|-|
||出生年月|1970年3月|
||民族|汉族|
|履历||2001年5月至2001年8月在广州兆通网络发展有限公司任职；2001年9月至2002年12月在广州市雷声通信有限公司任职；2002年11月投资广州宜达通科技服务有限公司；2003年10月投资广州市昇辉计算机科技有限公司；2006年7月投资广州联讯通信技术有限公司；2006年3月至2011年7月在广州新域信息科技有限公司任执行董事、法定代表人。|

5、经查询金敏投资的企业工商档案信息，金敏的履历情况如下：
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|-|-|-|
||姓名|金敏|
||性别|男|
||出生年月|1969年5月|
||民族|汉族|
|履历||2003年10月投资广州市昇辉计算机科技有限公司；2006年7月投资广州联讯通信技术有限公司；2007年1月至今在东莞市国脉信息工程技术有限公司担任执行董事兼经理。|

二、2010年12月，上述自然人原价转让实讯通信股权给昊盟科技的背景和原因，结合实讯通信当时经营情况说明转让作价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排
（一）上述自然人原价转让实讯通信股权给昊盟科技的背景和原因
2010年12月，孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽与昊盟科技签订《股东转让出资合同书》，将实讯通信股权以原价转让给昊盟科技。
根据对本次股权转让部分当事人的访谈及昊盟科技出具的说明，昊盟科技当
时购买实讯通信股权是由于发行人实际控制人冯康一直从事IDC行业，希望成立
一家以互联网数据中心为主营业务的公司，于是在2009年成立了昊盟科技，但工信部自2008年起停发相关牌照，为了保证规范经营，冯康只能选择收购其他公司，而实讯通信持有“因特网接入服务（ISP）”等业务的《增值电信业务经营许可证》，故最终决定由昊盟科技收购实讯通信的股权。当时，实讯通信的经营情况不良，处于连年亏损，主营业务萎缩的状态。实讯通信原股东无心继续经营下去，故实讯通信原股东孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽同意将实讯通信股权转让给昊盟科技。
（二）结合实讯通信当时经营情况说明转让作价是否公允
经核查，孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽将实讯通信股权转让给昊盟科技的转让价格分别为30万元、5万元、55万元、3万元、7万元，为原价转让。
根据实讯通信2010年财务报表（未经审计）显示，实讯通信2010年末的资产总额为人民币918,754.38元，负债总额为人民币198,204.46元，所有者权益为人民币720,549.92元；2010年度主营业务收入为人民币1,634,376.50元，利润总额和净利润均为人民币-129,667.43元。
根据上述财务数据，实讯通信原股东孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽2010年12月将实讯通信股权转让给昊盟科技时，实讯通信账面净资产已低于其注册资本人民币100万元，公司规模较小，且呈负利润。
综上，昊盟科技以原价受让实讯通信股权定价公允。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排
根据对本次股权转让部分当事人的访谈、昊盟科技出具的说明以及实际控制人冯康出具的承诺，昊盟科技已将全部股权转让款以现金支付给孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽，昊盟科技确认其股份受让不存在纠纷，也不存在代持或其他利益安排；如因本次股权转让导致公司或相关方受损的，由冯康承担全部赔偿及法律责任。
经登陆中国裁判文书（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zhixing.court.gov.cn）、失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn）进行查询，未发现昊盟科技及冯康与实讯通信原股东存在诉讼或执行案件的记录。
经查阅实讯通信工商档案信息中的《股东转让出资合同书》、股东会决议等工商备案资料，并经网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在诉讼、仲裁或实讯通信原股东向昊盟科技主张权利等纠纷，不存在代持或其他利益安排。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得奥飞数据工商查册等相关资料
（1）昊盟科技受让取得实讯通信100%股权的《股东转让出资合同书》、股东会决议；
（2）实讯通信2010年的《资产负债表》、《利润表》；
（3）孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽的居民身份证等。
2、取得昊盟科技关于本次股权转让背景、原因等相关情况的说明函。
3、对昊盟科技控股股东及奥飞数据实际控制人冯康进行访谈，形成访谈笔录并出具承诺函。
4、对雷昱进行访谈，并形成访谈笔录。
5、通过电话约谈孟祥玲、金敏、陈英明、王朝泽，并通过邮政快递的方式分别向孟祥玲、陈英明、金敏、王朝泽寄送《访谈邀请函》。截至本补充法律意
见书出具之日，孟祥玲、陈英明、金敏、王朝泽未向发行人提供其履历信息，未配合发行人、保荐机构及本所律师完成访谈。
6、通过企查查、百度等网络搜索引擎检索孟祥玲、陈英明、金敏、王朝泽的履历、对外投资等信息，以及与昊盟科技及冯康的相关记录；
7、根据网络检索到的信息，通过工商部门调取孟祥玲、陈英明、金敏、王朝泽对外投资企业的档案资料。
8、登陆中国裁判文书（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zhixing.court.gov.cn）、失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn）查询昊盟科技及冯康与实讯通信原股东的诉讼或执行案件记录。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：昊盟科技以原价受让实讯通信股权定价公允，截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在诉讼、仲裁或实讯通信原股东向昊盟科技主张权利等纠纷，不存在代持或其他利益安排。
问题2：据招股说明书披露，发行人于2015年7月在新三板挂牌。请发行人补充说明：(1)是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；(2)发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划；(3)新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；(4)新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；(5)申报首次公开发行上市，
在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
答：
一、是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
2015年7月，奥飞数据在新三板挂牌，挂牌以来的股权变更情况如下：
1、2015年7月，奥飞数据在新三板挂牌
2015年7月，公司在新三板挂牌时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量|持股比例（%）||
||||||||（万股）|||
|1||广州市昊盟计算机科技有限公司||1||800.00||80.00||
||2||夏芳汝||1||200.00||20.00|
|合计||||2||1,000.00||100.00||

经核查，2015年7月公司在新三板挂牌时，共有1名企业法人股东和1名自然人股东，穿透核查后公司共有2名股东，不存在股东超过200人的情形。
2、2015年12月，2015年第一次股票发行
2015年12月，公司完成2015年第一次股票发行，发行后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量||持股数量（万股）||持股比例（%）||
|1||广州市昊盟计算机科技有限公司||1||800.00||70.05||
||2||夏芳汝||1||200.00||17.51|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量||持股数量（万股）||持股比例（%）||
|3||拉萨和润咨询服务有限公司||1||30.15||2.64||
|4|||广东金睿和投资管理有限|4||30.00||2.63||
||||公司——金睿和新三板混|||||||
||||合策略3 号|||||||
|5||冷勇燕||1||18.70||1.64||
||6||姜云||1||13.20||1.16|
|7||李宝瑜||1||12.00||1.05||
|8|||珠海横琴中暨股权投资管|2||12.00||1.05||
||||理合伙企业（有限合伙）|||||||
|9||河南新锦和投资有限公司||1||10.00||0.88||
||10||虞晗||1||5.85||0.51|
|11||唐巨良||1||5.10||0.45||
||12||欧湛颖||1||5.00||0.44|
|合计||||16||1,142.00||100.00||

广东金睿和投资管理有限公司—金睿和新三板混合策略3号共有4名自然人投资人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张援刚||2,500.00||76.92||
||2||肖铿鸣||100.00||3.08|
|3||麦文英||500.00||15.38||
||4||陈欣欣||150.00||4.62|
|合计||||3,250.00||100.00||

珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）共有 2名自然人合伙人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘铮||375.00||75.00||
||2||吴晔||125.00||25.00|
|合计||||500.00||100.00||

经核查，2015年12月公司完成2015年第一次股票发行后，共有3名企业法人股东、1名契约型基金股东、1名有限合伙企业股东和7名自然人股东，穿透核查后公司共有16名股东，不存在股东超过200人的情形。
3、2015年12月至2016年3月，股票协议转让
2015年12月至2016年3月，公司股票通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）发生了21次股权转让。转让完成后股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量（万||持股比例|
||||||||股）||（%）|
|1||广州市昊盟计算机科技有限公司||1||758.00||66.37||
||2||冷勇燕||1||38.70||3.39|
|3||深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金||20||36.70||3.21||
||4||姜云||1||33.20||2.91|
|5||珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）||2||32.00||2.80||
||6||拉萨和润咨询服务有限公司||1||30.15||2.64|
|7||深圳索菲亚投资管理有限公司||1||30.00||2.63||
|8|||广东金睿和投资管理有限公司|4||30.00||2.63||
||||——金睿和新三板混合策略3号|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量（万||持股比例|
||||||||股）||（%）|
|9||何烈军||1||29.00||2.54||
||10||唐巨良||1||25.10||2.20|
|11||李宝瑜||1||12.00||1.05||
||12||曾乐民||1||12.00||1.05|
|13||沈庆凯||1||12.00||1.05||
||14||唐仲良||1||10.00||0.88|
|15||何宇亮||1||10.00||0.88||
||16||河南新锦和投资有限公司||1||10.00||0.88|
|17||邱峻梅||1||8.00||0.70||
||18||虞晗||1||5.85||0.51|
|19||张庆北||1||5.00||0.44||
||20||欧湛颖||1||5.00||0.44|
|21||苏丽霞||1||3.60||0.32||
||22||张智芳||1||2.40||0.21|
|23||王广生||1||1.50||0.13||
||24||徐奕胜||1||1.00||0.09|
|25||曾显明||1||0.80||0.07||
|合计||||48||1,142.00||100.00||

其中，深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 1号新三板投资基金有20名自然人投资人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||沈振波||1,060.00||22.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资人||出资额（万元）||出资比例（%）|
||2||韦志祥||318.00||6.67|
|3||康作添||212.00||4.44||
||4||冼衍锋||106.00||2.22|
|5||罗乐谊||212.00||4.44||
||6||陈智华||106.00||2.22|
|7||王凤兰||530.00||11.11||
||8||卢艳||106.00||2.22|
|9||吴永祥||212.00||4.44||
||10||霍少容||212.00||4.44|
|11||苏少科||318.00||6.67||
||12||吴惠程||106.00||2.22|
|13||邓恢义||106.00||2.22||
||14||马泽松||212.00||4.44|
|15||余少苹||212.00||4.44||
||16||马佳章||212.00||4.44|
|17||叶丽雪||212.00||4.44||
||18||潘伟权||106.00||2.22|
|19||叶杏芯||106.00||2.22||
||20||阚文东||106.00||2.22|
|合计||||4,770.00||100.00||

经核查，2015年12月至2016年 3月公司股票协议转让完毕后，公司共有 4名企业法人股东、2名契约型基金股东、1名有限合伙企业股东和 18名自然人股
东，穿透核查后共有 48名股东，不存在股东超过 200人的情形。
4、2016年5月，2016年第一次股票发行
2016年5月，公司完成 2016年第一次股票发行，发行后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量（万|持股比例（%）||
||||||||股）|||
|1||广州市昊盟计算机科技有限公司||1||758.00||61.95||
|2|||深圳索菲亚投资管理有限公|1||60.00||4.90||
||||司|||||||
|3||深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金||20||53.50||4.37||
||4||冷勇燕||1||38.70||3.16|
|5||姜云||1||33.20||2.71||
|6|||珠海横琴中暨股权投资管理|2||32.00||2.62||
||||合伙企业（有限合伙）|||||||
|7||拉萨和润咨询服务有限公司||1||30.15||2.46||
|8|||广东金睿和投资管理有限公|4||30.00||2.45||
||||司—金睿和新三板混合策略|||||||
||||3号|||||||
|9||何烈军||1||29.00||2.37||
||10||唐巨良||1||25.10||2.05|
|11||广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金||10||19.00||1.55||
||12||李宝瑜||1||12.00||0.98|
|13||曾乐民||1||12.00||0.98||
||14||沈庆凯||1||12.00||0.98|
|15||唐仲良||1||10.00||0.82||
||16||何宇亮||1||10.00||0.82|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量（万|持股比例（%）||
||||||||股）|||
|17||河南新锦和投资有限公司||1||10.00||0.82||
||18||邱峻梅||1||8.00||0.65|
|19||民生通海投资有限公司||1||8.00||0.65||
||20||虞晗||1||5.85||0.48|
|21||李雪娟||1||5.25||0.43||
||22||张庆北||1||5.00||0.41|
|23||欧湛颖||1||5.00||0.41||
||24||苏丽霞||1||3.60||0.29|
|25||黄炯亮||1||2.60||0.21||
||26||张智芳||1||2.40||0.20|
|27||王广生||1||1.50||0.12||
||28||徐奕胜||1||1.00||0.08|
|29||曾显明||1||0.80||0.07||
|合计||||61||1,223.65||100.00||

其中广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金有 10名自然人投资人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资人||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||张卫芳||100.00||5.88||
||2||薛志城||100.00||5.88|
|3||朱丽嘉||700.00||41.18||
||4||李晖||100.00||5.88|
|5||王徵昌||100.00||5.88||
||6||温美婷||200.00||11.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资人||出资额（万元）||出资比例(%)|
|7||袁娜||100.00||5.88||
||8||何若凡||100.00||5.88|
|9||杨军||100.00||5.88||
||10||律晓霞||100.00||5.88|
|合计||||1,000.00||100.00||

经核查，2016年5月公司完成2016年第一次股票发行后，公司共有 5名企业法人股东、3名契约型基金股东、1名有限合伙企业股东和 20名自然人股东，穿透核查后共有 61名股东，不存在股东超过 200人的情形。
4、2016年8月至2016年10月，清理契约型基金的股份转让
2016年8月至 2016年10月，公司股票通过股转系统共发生了 11次股权转让。转让完成后的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|穿透股东数量|||持股数量（万|持股比例（%）||
|||||||股）|||
|1||广州市昊盟计算机科技有限公司|1||3,032.00||61.95||
||2|深圳索菲亚投资管理有限公司||1||240.00||4.90|
|3||深圳三六二投资企业（有限合伙）|21||214.00||4.37||
||4|冷勇燕||1||154.80||3.16|
|5||姜云|1||132.80||2.71||
|6||珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2||128.00||2.62||
|7||拉萨和润咨询服务有限公司|1||120.60||2.46||
|8||佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）|6||120.00||2.45||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量（万|持股比例（%）||
||||||||股）|||
|9||何烈军||1||116.00||2.37||
||10||唐巨良||1||100.40||2.05|
|11||曾乐民||1||52.20||1.07||
||12||李宝瑜||1||48.00||0.98|
|13||沈庆凯||1||48.00||0.98||
||14||何宇亮||1||40.00||0.82|
|15||唐仲良||1||40.00||0.82||
||16||河南新锦和投资有限公司||1||40.00||0.82|
|17||邱峻梅||1||32.00||0.65||
||18||民生通海投资有限公司||1||32.00||0.65|
|19||朱丽嘉||1||31.30||0.64||
||20||虞晗||1||23.40||0.48|
|21||李雪娟||1||21.00||0.43||
||22||欧湛颖||1||20.00||0.41|
|23||张庆北||1||20.00||0.41||
||24||苏丽霞||1||14.40||0.29|
|25||黄炯亮||1||10.40||0.21||
||26||张智芳||1||9.60||0.20|
|27||温美婷||1||9.00||0.18||
||28||李晖||1||9.00||0.18|
|29||王广生||1||6.00||0.12||
||30||徐苒||1||4.50||0.09|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||穿透股东数量|||持股数量（万|持股比例（%）||
||||||||股）|||
|31||张卫芳||1||4.50||0.09||
||32||何若凡||1||4.50||0.09|
|33||袁娜||1||4.50||0.09||
||34||薛志城||1||4.50||0.09|
|35||徐奕胜||1||4.00||0.08||
||36||曾显明||1||3.20||0.07|
|合计||||62||4,894.60||100.00||

其中深圳三六二投资企业（有限合伙）共有21名自然人合伙人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||沈振波||1,040.00||22.20||
||2||韦志祥||312.00||6.66|
|3||康作添||208.00||4.44||
||4||冼衍锋||104.00||2.22|
|5||罗乐谊||208.00||4.44||
||6||陈智华||104.00||2.22|
|7||王凤兰||520.00||11.10||
||8||卢艳||104.00||2.22|
|9||吴永祥||208.00||4.44||
||10||霍少容||208.00||4.44|
|11||丁文娱||312.00||6.66||
||12||吴惠程||104.00||2.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|13||邓恢义||104.00||2.22||
||14||马泽松||208.00||4.44|
|15||余少苹||208.00||4.44||
||16||马远志||208.00||4.44|
|17||叶丽雪||208.00||4.44||
||18||潘伟权||104.00||2.22|
|19||叶杏芯||104.00||2.22||
||20||阚文东||104.00||2.22|
|21||何兆基||5.00||0.10||
|合计||||4,685.00||100.00||

佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）共有5名自然人合伙人，1名有限公司合伙人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张援刚||3,600.00||66.01||
||2||肖铿鸣||400.00||7.33|
|3||麦文英||1,000.00||18.33||
||4||陈桂兰||200.00||3.67|
|5||陈晓||200.00||3.67||
||6||广东金睿和投资管理有限公司||54.00||0.99|
|合计||||5,454.00||100.00||

经核查，2016年8月至2016年10月清理契约型基金的股份转让完成后，公司
共有5名企业法人股东、3名有限合伙企业股东和28名自然人股东，穿透核查后共
有62名股东，不存在股东超过200人的情形。
综上所述，奥飞数据自2015年7月在新三板挂牌以来，不存在且未曾存在股东超过200人的情形，不会对本次发行上市构成法律障碍。
二、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划
发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况如下：
1、2015年12月，2015年第一次股票发行
2015年12月，公司完成2015年第一次股票发行。根据本次股票发行的《股票发行情况报告书》，本次股票发行共发行142.00万股，发行价格为每股37.50元，共募集资金5,325.00万元。本次股票发行认购对象及其认购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||认购数量||认购金额|
|||||（万股）||（万元）|
|1|拉萨和润咨询服务有限公司||30.15||1,130.63||
|2||广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板|30.00||1,125.00||
|||混合策略3号|||||
|3|冷勇燕||18.70||701.25||
|4|姜云||13.20||495.00||
|5|李宝瑜||12.00||450.00||
|6|珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）||12.00||450.00||
|7|河南新锦和投资有限公司||10.00||375.00||
|8|虞晗||5.85||219.38||
|9|唐巨良||5.10||191.25||
|10|欧湛颖||5.00||187.50||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认购数量||认购金额|
||||（万股）||（万元）|
|合计||142.00||5,325.00||

其中，广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号为契约型基金。
2、2015年12月至2016年3月，股票协议转让
2015年 12月至 2016年 3月，公司股票通过股转系统共发生了 21次转让，涉及股份数量合计 242万股。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||转让方||受让方|||转让价格||转让数量|
||||||||||（元/股）||（万股）|
|1||2015年12月||广州市昊盟计算机科技有限公司||珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）||37.50||6.00||
|2||2015年12月|||广州市昊盟计算||珠海横琴中暨股权投资管|37.50||6.00||
||||||机科技有限公司||理合伙企业（有限合伙）|||||
|3||2015年12月||广州市昊盟计算机科技有限公司||珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）||37.50||8.00||
||4||2015年12月||夏芳汝||冷勇燕||37.50||20.00|
|5||2015年12月||夏芳汝||唐巨良||37.50||20.00||
|6||2016年1月|||广州市昊盟计算|邱峻梅||37.50||2.00||
||||||机科技有限公司|||||||
|7||2016年1月||广州市昊盟计算机科技有限公司||姜云||37.50||20.00||
||8||2016年1月||夏芳汝||何烈军||37.50||29.00|
|9||2016年1月||夏芳汝||何宇亮||37.50||10.00||
||10||2016年1月||夏芳汝||唐仲良||37.50||10.00|
|11||2016年1月||夏芳汝||邱峻梅||37.50||6.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||转让方||受让方|||转让价格||转让数量|
||||||||||（元/股）||（万股）|
||12||2016年1月||夏芳汝||张庆北||37.50||5.00|
|13||2016年3月||夏芳汝||深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金||84.28||36.70||
|14||2016年3月||夏芳汝|||深圳索菲亚投资管理有限|84.28||30.00||
||||||||公司|||||
|15||2016年3月||夏芳汝||沈庆凯||84.28||12.00||
||16||2016年3月||夏芳汝||曾乐民||84.28||12.00|
|17||2016年3月||夏芳汝||苏丽霞||84.28||3.60||
||18||2016年3月||夏芳汝||张智芳||84.28||2.40|
|19||2016年3月||夏芳汝||王广生||84.28||1.50||
||20||2016年3月||夏芳汝||徐奕胜||84.28||1.00|
|21||2016年3月||夏芳汝||曾显明||84.28||0.80||

其中，深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金为契约型基金。
3、2016年5月，2016年第一次股票发行
2016年 5月，公司完成 2016年第一次股票发行。根据本次股票发行的《股票发行情况报告书》，本次股票发行共发行 81.65万股，发行价格为每股 84.28元，共募集资金6,881.46万元。本次股票发行认购对象及其认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||深圳索菲亚投资管理有限公司||30.00||2,528.40||
|2|||广东新风口投资有限公司——新风口定|19.00||1,601.32||
||||增一号基金|||||
|3||深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金||16.80||1,415.90||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4||民生通海投资有限公司||8.00|6,74.24|
|5||李雪娟||5.25||4,42.47|
||6||黄炯亮||2.60|2,19.13|
|合计||||81.65||6,881.46|

其中，广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金和深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金为契约型基金。
4、2016年8月至2016年10月，清理契约型基金的股份转让
2016年 8月至 2016年 10月，公司股票通过股转系统共发生了 11次转让，涉及股份数量合计 410.00万股。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方||受让方||转让价格||转让数量|
|||||||（元/股）||（万股）|
|1|2016年8月|深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金||深圳三六二投资企业（有限合伙）|21.07||214.00||
|2|2016年9月||广东新风口投资有限公司——新|朱丽嘉|21.07||31.30||
||||风口定增一号基金||||||
|3|2016年9月|广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金||温美婷|21.07||9.00||
|4|2016年9月||广东新风口投资有限公司——新|李晖|21.07||9.00||
||||风口定增一号基金||||||
|5|2016年9月|广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金||徐苒|21.07||4.50||
|6|2016年9月||广东新风口投资有限公司——新|张卫芳|21.07||4.50||
||||风口定增一号基金||||||
|7|2016年9月|广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金||何若凡|21.07||4.50||
|8|2016年9月||广东新风口投资有限公司——新|袁娜|21.07||4.50||
||||风口定增一号基金||||||
|9|2016年9月|广东新风口投资有限公司——新||薛志城|21.07||4.50||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方||受让方||转让价格||转让数量|
|||||||（元/股）||（万股）|
|||风口定增一号基金|||||||
|10|2016年9月||广东新风口投资有限公司——新|曾乐民|21.07||4.20||
||||风口定增一号基金||||||
|11|2016年10月|广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号||佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）|20.94*||120.00||

注：奥飞数据2016年10月18日除息，每10股派1.3元，因而本次股权转让价格为20.94元/股。
综上所述，奥飞数据在新三板挂牌期间股东中曾经存在3家契约型基金，但是已于2016年8月-10月间清理完毕。截至本补充法律意见书签署之日，奥飞数据股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
三、新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异
经核对公司新三板挂牌申报材料、挂牌期间的信息披露文件以及本次发行上市申请文件，除少数错别字和笔误外，公司新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容的主要差异如下所示：
（一）财务信息
由于公司所处行业性质的原因，公司与客户和供应商对账不够及时，导致新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露文件中相关财务信息存在收入成本跨期等问题，涉及期间包括2013年、2014年、2015年和2016年1-6月。
经公司自查发现问题后，对新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露文件中相关财务信息进行了更正，并按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行了审议程序和信息披露程序：1、2016年4月21日召开的第一届董事会第十二次会议
和第一届监事会第六次会议以及2016年5月12日召开的2015年度股东大会审议通
过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并于2016年4月22日对该事项进行了披露《广东奥飞数据科技股份有限公司会计差错更正公告》；2、2016年11月19日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议以及2016年12月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于2016年11月22日对该事项披露了《广东奥飞数据科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
（二）非财务信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|新三板信息披露内容||本次发行上市申请文|差异原因|||履行的更正程|
||号|||件披露内容||||序|
|1||所属行业：I64互联网和相关服务（依据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）、I6420互联网信息服务（依据《国民经济行业分类标准（GB/T4754—2011）》）|所属行业：I65软件和信息技术服务业（依据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）、I6540数据处理和存储服务（依据《国民经济行业分类标准（GB/T4754—2011）》）||新行业分类与公司实际主营业务更加匹配||第一届董事会第十六次会议||
|2||2014年末，公司有员工49人|2014年末，公司有员工88人|||因相关工作人员失|暂无||
|||||||误，新三板信息披|||
|||||||露内容有误|||
|3||行业的季节性：IDC主要是面向中高端的企事业单位用户，第一季度的经营业绩相对较差，第四季度的经营业绩则比较好，行业的经营具有一定的季节性特征。|行业的季节性：IDC行业的下游主要是互联网企业，其对IDC资源的需求没有明显的季节性。||由于公司业务快速增长，使得营业收入呈季度增长，因相关人员未深入分析，导致在新三板信息披露文件中做出行业具有季节性的错误判断||暂无||
|4||关联方及关联交易部分内容出现遗漏|招股说明书披露了完整的关联方和关联交易情况||因相关人员对关联方和关联交易认识不足，导致新三板信息披露文件中遗漏部分关联方和关联交易|||第一届董事会|
|||||||||第十次会议、|
|||||||||第一届董事会|
|||||||||第十九次会议|
|||||||||和2016年第|
|||||||||三次临时股东|
|||||||||大会、2016年|
|||||||||第六次临时股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|新三板信息披露内容|本次发行上市申请文|差异原因||履行的更正程|
|号||件披露内容|||序|
|||||东大会|东大会|

综上所述，因公司相关人员工作失误，导致新三板挂牌申报材料中部分信息披露内容有误，公司已经在本次发行上市申请文件中做了补充和更正，并针对重大的差异按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行了审议程序和信息披露程序。
四、新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施
公司在新三板挂牌期间，严格按照相关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，合法合规地履行新三板规定的程序，在新三板挂牌期间未曾受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。
五、申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规
奥飞数据本次申报首次公开发行上市，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，在新三板履行了必要的程序，具体如下：
1、接受上市辅导
2016年6月17日，奥飞数据向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）报送首次公开发行股票并上市辅导备案申请材料，正式进入
上市辅导期。2016年6月17日，公司通过全国中小企业股份转让系统披露了《关
于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》。
2、公司内部审议程序
2016年11月19日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等首次公开发行上市相关议案。2016年11月22日，公司通过全国中小企业股份转让系统披露了本次董事会决议。
2016年12月8日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等首次公开发行上市相关议案。2016年12月9日，公司通过全国中小企业股份转让系统披露了本次股东大会决议。
3、证监局辅导验收
2016年12月22日，公司通过全国中小企业股份转让系统披露了《广东奥飞数据科技股份有限公司关于通过广东证监局首次公开发行股票并上市辅导验收的提示性公告》，公司通过中国证券监督管理委员会广东监管局的辅导验收。
4、中国证监会受理并暂停转让
2016年12月21日，公司向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于2016年12月28日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163819号），公司首次公开发行股票并在创业板上市申请被中国证监会受理。2016年12月30日，公司通过全国中小企业股份转让系统披露了《广东奥飞数据科技股份有限公司关于在全国中小企业股份转让系统暂停转让的公告》，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条的规定，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2017年1月3日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
5、停牌期间定期公告程序
公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让期间，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等规定，每十个转让日披露一次《广东奥飞数据科技股份有限公司关于公司股票停牌进展公告》。
综上所述，奥飞数据申报首次公开发行上市时，严格按照相关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，合法合规地履行新三板规定的程序。
六、请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得奥飞数据相关文件
（1）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册；
（2）奥飞数据及其三家全资子公司和母公司昊盟科技的政府批准文件、工商底档、营业执照、法律意见书等；
（3）奥飞数据历届股东（大）会、董事会、监事会文件。
2、取得奥飞数据股东的相关文件
（1）有限公司股东的公司章程、合伙企业的合伙人协议及其营业执照、国家企业信用信息系统公示信息等；
（2）自然人股东的身份证复印件、个人简历等；
（3）《股份转让协议》、私募基金备案证等。
3、取得政府机关出具的证明资料
（1）广州市人力资源和社会保障局、广州住房公积金管理中心、广州市国
家税务局、广州市地方税务局、广东省通信管理局、广州市工商行政管理局、广州市质量技术监督管理局、广州市环境保护局等部门出具的合规证明。
（2）走访广东省通信管理局、国家外汇管理局、广州仲裁委员会、广州市中级人民法院等部门，取得相关访谈及证明材料。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：奥飞数据不存在且未曾存在股东超过 200人的情形，不构成本次发行上市的法律障碍；发行人股份在新三板挂牌期间，股东中曾存在契约型私募基金，但已清理完毕，目前股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；新三板挂牌申报材料中部分信息披露内容有误，公司已经在本次发行上市申请文件中做了补充和更正，并针对重大的差异按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行了审议程序和信息披露程序，不会对本次发行上市构成法律障碍；公司在新三板挂牌期间不曾受到过行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；奥飞数据本次申报首次公开发行股票并在创业板上市，在新三板所履行的程序合法合规。
问题3：2014年3月，昊盟科技将其所持公司200万元的股权以200万元的价格转让给夏芳汝，持股比例20%，后因增资稀释到17.51%。2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批将持有发行人17.51%股权全部转让。请发行人说明：(1)夏芳汝的履历，2014年3月夏芳汝从昊盟科技受让200万元股权的背景和原因，原价转让的原因，夏芳汝与昊盟科技、发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他特殊安排。(2)2015年12月至2016年3月，夏芳汝将所持发行人股份全部转让的背景和原因，受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，转让时间相近而转让价格差
异较大的原因。(3)夏芳汝对外投资情况，报告期内对外投资企业与发行人是否存在交易及资金往来，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
答：
一、夏芳汝的履历，2014年3月夏芳汝从昊盟科技受让200万元股权的背景和原因，原价转让的原因，夏芳汝与昊盟科技、发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他特殊安排
（一）夏芳汝的履历
经访谈确认，夏芳汝的个人履历如下：
夏芳汝，女，1954年1月出生，初中学历，1971年参加工作，1971年至1974年在湖南省岳阳市梅西供销社（隶属于岳阳市第二商业局）担任营业员；1974年至1991年在湖南省岳阳市蔬菜公司（隶属于岳阳市第二商业局，下同）担任营业员、门店经理；1991年至2004年在湖南省岳阳市蔬菜公司担任副总经理。2004年正式退休至今。
（二）2014年3月夏芳汝从昊盟科技受让200万元股权的背景和原因，原价转让的原因，夏芳汝与昊盟科技、发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他特殊安排
1、股权转让的背景和原因
经过对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让的背景和原因如下：2014年初，实讯通信（发行人前身）计划进行股改，之后申请挂牌新三板，由于当时公司仅有昊盟科技1名股东，需要引入新的股东。另一方面夏芳汝通过物业投资积累了一定资金，当时新三板市场的行情较好，夏芳汝也在寻找合适的投资机会。因此，夏芳汝受让了昊盟科技持有的公司200万元股权。
2、原价转让的原因
本次股权转让的价格为1元/注册资本，主要原因为：
（1）股权转让时公司的经营状况不太理想，2013年实现营业收入3,574.31万元，净利润为-5.17万元（更正前数据）；
（2）2013年末公司注册资本为100.00万元，净资产为82.47万元（更正前数据），净资产低于注册资本，2014年1月昊盟科技以每股1元向公司增资900.00万元，公司注册资本增加至1,000.00万元。
因此，经过股权转让双方协商，确定昊盟科技将所持公司200万元股权以原价转让给夏芳汝。
3、夏芳汝与昊盟科技、发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他特殊安排
经相关当事人书面确认以及保荐机构、发行人律师核查，夏芳汝与昊盟科技、公司、公司实际控制人冯康不存在关联关系或其他特殊安排。
二、2015年12月至2016年3月，夏芳汝将所持发行人股份全部转让的背景和原因，受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，转让时间相近而转让价格差异较大的原因
（一）2015年12月至2016年3月，夏芳汝将所持发行人股份全部转让的背景和原因
2015年12月至2016年3月，夏芳汝将所持公司200万股股份全部转让，主要背景和原因如下：
（1）奥飞数据成功登陆新三板之后，通过定向增发引入新的投资者，公司估值都比较理想，对于夏芳汝来说已经实现了可观的投资收益；
（2）虽然奥飞数据有申请IPO的计划，但是夏芳汝考虑到个人年事已高，而IPO的排队等待时间较长，并且原始股东会有一定的锁定期，因而不希望继续参与，而是选择适时退出。
因此，夏芳汝向公司实际控制人冯康表达了希望能够在公司未来引入新股东时转让所持有股份的意愿，并于2015年12月至2016年3月将所持公司200万股股份全部转让。
（二）受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系
2015年12月至2016年3月，夏芳汝将所持公司200万股股份全部转让，股权转让的受让方如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||受让方|||转让价格||转让数量|
||||||||（元/股）||（万股）|
|1||2015年12月||冷勇燕||37.50||20.00||
||2||2015年12月||唐巨良||37.50||20.00|
|3||2016年1月||何烈军||37.50||29.00||
||4||2016年1月||何宇亮||37.50||10.00|
|5||2016年1月||唐仲良||37.50||10.00||
||6||2016年1月||邱峻梅||37.50||6.00|
|7||2016年1月||张庆北||37.50||5.00||
|8||2016年3月|||深圳踊跃资本投资企业（有限合|84.28||36.70||
||||||伙）——踊跃成长1号新三板投|||||
||||||资基金|||||
|9||2016年3月||深圳索菲亚投资管理有限公司||84.28||30.00||
||10||2016年3月||沈庆凯||84.28||12.00|
|11||2016年3月||曾乐民||84.28||12.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||受让方|||转让价格||转让数量|
||||||||（元/股）||（万股）|
||12||2016年3月||苏丽霞||84.28||3.60|
|13||2016年3月||张智芳||84.28||2.40||
||14||2016年3月||王广生||84.28||1.50|
|15||2016年3月||徐奕胜||84.28||1.00||
||16||2016年3月||曾显明||84.28||0.80|
|合计||||||-||200.00||

上述受让方中，何烈军、何宇亮、唐仲良、张庆北等4人在公司任职，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||任职情况|
|1||何烈军||副董事长||
||2||何宇亮||董事、副总经理、董事会秘书|
|3||唐仲良||董事、副总经理||
||4||张庆北||子公司昊盈科技项目经理|

此外，唐巨良与公司董事、副总经理唐仲良系兄弟关系。
除此以外，其他受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员不存在关联关系。
（三）转让时间相近而转让价格差异较大的原因
1、2015年12月至2016年1月股权转让的定价依据
2015年12月至2016年1月，夏芳汝将所持公司100万股股份转让给冷勇燕、唐巨良、何烈军、何宇亮、唐仲良、邱峻梅、张庆北等7名自然人，转让价格均为
37.50元/股。本次股权转让的价格是参考公司2015年第一次股票发行的价格确定。
2015年12月，公司完成2015年第一次股票发行，发行价格为37.50元/股。根据公司出具的情况说明，2015年上半年因自有机房建设需要，公司筹划引入投资者，并与投资者达成了初步投资意向，基于2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率，确定发行定价为37.50元/股。同时，考虑到夏芳汝希望在公司引入新股东时转让所持有股份，因而本次引入投资者采用增资和股权转让相结合的方式。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，同月即公告了《股票发行方案》，但是2015年7月-10月公司因筹划重大资产重组事项停牌（已终止），因而本次股票发行直至2015年12月才完成，夏芳汝也在2015年12月至2016年1月间将所持公司100万股股份以同样的价格转让给引入的新股东。
2、2016年3月股权转让的定价依据
2016年3月，夏芳汝将所持公司100万股股份转让给深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金、深圳索菲亚投资管理有限公司以及沈庆凯、曾乐民、苏丽霞、张智芳、王广生、徐奕胜、曾显明等7名自然人，转让价格均为84.28元/股。本次股权转让的价格是参考公司2016年第一次股票发行的价格确定。
2016年3月，公司通过全国中小企业股份转让系统公告了《2016年第一次股票发行方案》，确定发行价格为84.28元/股。根据公司出具的情况说明，本次股票发行的价格系基于公司2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
3、转让价格差异较大的原因
综上所述，2015年12月至2016年3月夏芳汝将所持公司股票转让，转让价格均系参考公司同期股票发行的价格确定，其价格差异较大主要是两次股票发行的盈利预测年份不同，而公司2015年-2016年受行业市场需求快速增长和自建机房投产等有利因素的影响，业绩实现了快速增长，因而股票估值也大幅上升。此外，虽然股权转让间隔时间较短，但是实际上2015年12月至2016年1月的股权转让系
参考公司2015年第一次股票发行的价格，该价格在2015年上半年即已经确定，只是由于客观原因导致2015年12月才实施完成。
三、夏芳汝对外投资情况，报告期内对外投资企业与发行人是否存在交易及资金往来，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来
经当事人书面确认，除奥飞数据外，夏芳汝没有其他对外投资企业，报告期内对外投资企业与发行人不存在交易及资金往来，与发行人客户、供应商不存在重叠，不存在资金及业务往来。
四、请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得奥飞数据相关文件
（1）夏芳汝与昊盟科技签订的股权转让合同、股权转让价款支付凭证；
（2）奥飞数据相关财务资料；
（3）奥飞数据出具关于转让价格定价依据相关事项的说明及承诺。
2、取得昊盟科技、冯康等公司董监高、民生证券、正中珠江会计师事务所、大成及签字人员出具的承诺函。
3、对本次股权转让的双方当事人进行访谈，并形成访谈笔录。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、2014年3月夏芳汝从昊盟科技处以原价受让200万元股权具有合理性；夏芳汝与昊盟科技、发行人及其实际控制人不存在关联关系或其他特殊安排。
2、夏芳汝在2015年12月至2016年3月期间将所持奥飞数据股份全部转让具有合理性，受让方中，何烈军、何宇亮、唐仲良、张庆北等4人在公司任职，唐巨良与公司董事、副总经理唐仲良系兄弟关系。除此以外，其他受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员不存在关联关系；两次转让时间相近而转让价格差异较大的原因具有合理性。
3、除奥飞数据外，夏芳汝没有其他对外投资企业，报告期内不存在对外投资企业与奥飞数据发生交易及资金往来，与发行人客户、供应商不存在重叠，不存在资金及业务往来。
问题4：2016年8月至2016年10月，发行人对契约型股权基金股东进行清理，主要解决方法：由契约型股权基金股东将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。请发行人说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
答：
一、请发行人说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人
1、踊跃成长1号与深圳三六二
为解决契约型股权基金持股问题，深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金（简称“踊跃成长1号”）将持有公司的股份转让给深圳三六二投资企业（有限合伙）（简称“深圳三六二”）。公司股份转让后，
受让方深圳三六二的合伙人与契约型股权基金踊跃成长1号的基金份额持有人对比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||踊跃成长1号|||||||深圳三六二|||||
||投资人||出资金额（万元|）||占比（%）||投资人||出资金额（万元）||占比（%）|
|沈振波||1,060.00|||22.22||沈振波||1,040.00||22.20||
||韦志祥||318.00|||6.67||韦志祥||312.00||6.66|
|康作添||212.00|||4.44||康作添||208.00||4.44||
||冼衍锋||106.00|||2.22||冼衍锋||104.00||2.22|
|罗乐谊||212.00|||4.44||罗乐谊||208.00||4.44||
||陈智华||106.00|||2.22||陈智华||104.00||2.22|
|王凤兰||530.00|||11.11||王凤兰||520.00||11.10||
||卢艳||106.00|||2.22||卢艳||104.00||2.22|
|吴永祥||212.00|||4.44||吴永祥||208.00||4.44||
||霍少容||212.00|||4.44||霍少容||208.00||4.44|
|苏少科||318.00|||6.67||丁文娱||312.00||6.66||
||吴惠程||106.00|||2.22||吴惠程||104.00||2.22|
|邓恢义||106.00|||2.22||邓恢义||104.00||2.22||
||马泽松||212.00|||4.44||马泽松||208.00||4.44|
|余少苹||212.00|||4.44||余少苹||208.00||4.44||
||马佳章||212.00|||4.44||马远志||208.00||4.44|
|叶丽雪||212.00|||4.44||叶丽雪||208.00||4.44||
||潘伟权||106.00|||2.22||潘伟权||104.00||2.22|
|叶杏芯||106.00|||2.22||叶杏芯||104.00||2.22||
||阚文东||106.00|||2.22||阚文东||104.00||2.22|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||踊跃成长1号||||||深圳三六二|||||
||投资人|出资金额（万元|）||占比（%）||投资人||出资金额（万元）||占比（%）|
|||||||何兆基||5.00||0.11||
|合计||4,770.00||100.00||合计||4,685.00||100.00||

由上表可见，上述公司股份转让后，踊跃成长1号的基金份额持有人苏少科、马佳章并非深圳三六二合伙人，深圳三六二的有限合伙人丁文娱、马远志和普通合伙人何兆基并非踊跃成长1号的原基金份额持有人。
根据对上述差异人员的访谈，苏少科和丁文娱是夫妻，公司股份属于其夫妻共同财产，实质不存在差异；马佳章和马远志是叔侄关系，马远志投资深圳三六二是因为看好奥飞数据的发展前景，投资款已实缴，他们与原踊跃成长1号的其他基金份额持有人没有亲属关系；何兆基投资深圳三六二是因为该有限合伙企业必须要有普通合伙人，其作为原踊跃成长1号的执行事务管理人是最合适的人选。
2、金睿和3号与金睿和进取
为解决契约型股权基金持股问题，广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号（简称“金睿和3号”）将持有公司的股份转让给佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）（简称“金睿和进取”）。公司股份转让后，受让方金睿和进取的合伙人与契约型股权基金金睿和3号的基金份额持有人对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金睿和3号||||金睿和进取|||
|投资人|||出资金额|投资人||出资金额（万元）||
||||（万元）|||||
|张援刚||2,500.00||张援刚||3,600.00||
||肖铿鸣||100.00||肖铿鸣||400.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|麦文英|500.00|麦文英||1,000.00||
|陈欣欣|150.00||陈桂兰||200.00|
||||陈晓||200.00|
|||广东金睿和投资管理有限公司||54.00||
|合计|3,250.00|合计||5,454.00||

由上表可见，上述公司股份转让后，金睿和3号的基金份额持有人陈欣欣并非金睿和进取的合伙人，金睿和进取的有限合伙人陈桂兰、陈晓和普通合伙人广东金睿和投资管理有限公司并非金睿和3号的原基金份额持有人。
根据对上述差异人员的访谈，陈欣欣、陈晓和陈桂兰三人为朋友关系；陈桂兰、陈晓投资金睿和进取的投资款已实缴，他们与陈欣欣等原金睿和3号的基金份额持有人没有亲属关系。经核查，广东金睿和投资管理有限公司系金睿和进取的基金管理人。
3、新风口与张卫芳等自然人
为解决契约型股权基金持股问题，广东新风口投资有限公司—新风口定增一号基金（简称“新风口”）将持有公司的股份转让给张卫芳等9人。公司股份转让后，受让方张卫芳等9人与契约型股权基金新风口的基金份额持有人对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新风口||||||||受让方|||||
|投资人|||出资金额|占比（%）||对应股份数（万股）||投资人|||股份数||转让金额|
||||（万元）||||||||（万股）||（万元）注|
|张卫芳||100.00||5.88||4.47||张卫芳||4.50||94.82||
||薛志城||100.00||5.88||4.47||薛志城||4.50||94.82|
|朱丽嘉||700.00||41.18||31.29||朱丽嘉||31.30||659.49||
||李晖||100.00||5.88||4.47||李晖||9.00||189.63|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||王徵昌||100.00||5.88||4.47|||||||
|温美婷||200.00||11.76||8.94||温美婷||9.00||189.63||
||袁娜||100.00||5.88||4.47||袁娜||4.50||94.82|
|何若凡||100.00||5.88||4.47||何若凡||4.50||94.82||
||杨军||100.00||5.88||4.47||曾乐民||4.20||88.49|
|律晓霞||100.00||5.88||4.47||徐苒||4.50||94.82||
|合计||1,700.00||100.00||76.00||合计||76.00||1,601.32||

注：金额保留两位小数
由上表可见，上述公司股份转让后，新风口的基金份额持有人王徵昌、杨军、律晓霞不再间接持有公司股份，受让方曾乐民与徐苒并非新风口的原基金份额持有人。
根据对上述差异人员及相关方的访谈，王徵昌经李晖介绍购买新风口基金，因个人原因不想继续持有公司股份，所以转让给了李晖；律晓霞因为需要资金周转，主动要求赎回基金份额；曾乐民和杨军是夫妻，公司股份属于其夫妻共同财产，实质不存在差异；徐苒投资入股是因为其看好公司和行业的发展，股权转让款已支付，其与律晓霞不存在亲属关系。
（二）是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据对相关当事人的访谈，上述差异人员之间不存在代持关系或其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得契约型基金股权转让相关文件
（1）深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）与深圳三六二投资企业（有限合伙）的股权转让协议书；
（2）金睿和新三板混合策略3号与佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）的股权转让协议书；
（3）广东新风口投资有限公司与朱丽嘉、温美婷、李晖、徐苒、张卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、曾乐民签订的股份转让协议书。
2、对本次股权转让前后的差异人员进行访谈，并形成访谈笔录。
3、取得相关当事人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：上述受让方大部分系契约型股权基金原合伙人或受益人，差异人员相互之间不存在代持或者其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
与契约型股权基金原份额持有人亦不存在代持或者其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题5：请发行人补充说明：股东取得发行人股份的背景和原因，价格是否公允，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、股东取得发行人股份的背景和原因，价格是否公允，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排
（一）发行人股东取得发行人股份的背景、原因及定价依据
根据中登公司 2017年5月31日出具的《证券持有人名册》，截至 2017年5月31日，发行人在册股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昊盟科技||3,032.00||61.95||
||2||索菲亚投资||240.00||4.90|
|3||深圳三六二||214.00||4.37||
||4||冷勇燕||154.80||3.16|
|5||姜云||132.80||2.71||
||6||横琴中暨||128.00||2.62|
|7||拉萨和润||120.60||2.46||
||8||金睿和进取||120.00||2.45|
|9||何烈军||116.00||2.37||
||10||唐巨良||100.40||2.05|
|11||曾乐民||52.20||1.07||
||12||李宝瑜||48.00||0.98|
||13||沈庆凯||48.00||0.98|
||14||何宇亮||40.00||0.82|
||15||唐仲良||40.00||0.82|
||16||河南新锦和||40.00||0.82|
||17||民生通海||32.00||0.65|
||18||邱峻梅||32.00||0.65|
|19||朱丽嘉||31.30||0.64||
||20||虞晗||23.40||0.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|21||李雪娟||21.00||0.43||
||22||欧湛颖||20.00||0.41|
|23||张庆北||20.00||0.41||
||24||苏丽霞||14.40||0.29|
|25||黄炯亮||10.40||0.21||
||26||张智芳||9.60||0.20|
|27||温美婷||9.00||0.18||
||28||李晖||9.00||0.18|
|29||王广生||6.00||0.12||
||30||徐苒||4.50||0.09|
|31||张卫芳||4.50||0.09||
||32||何若凡||4.50||0.09|
|33||袁娜||4.50||0.09||
||34||薛志城||4.50||0.09|
||35||徐奕胜||4.00||0.08|
||36||曾显明||3.20||0.07|
||合计||||4894.60||100|

上述股东取得发行人股份的背景、原因及定价依据如下：
1、昊盟科技
（1）昊盟科技取得发行人股份的原因和背景
2010年 12月 1日，实讯通信股东会作出决议，同意陈英明、金敏、雷昱、孟祥玲、王朝泽分别将其出资 5万元、55万元、3万元、30万元、7万元以原价转让给昊盟科技。
2010年 12月 1日，陈英明、金敏、雷昱、孟祥玲、王朝泽与昊盟科技签订《股东转让出资合同书》。
2010年12月21日，广州市工商行政管理局越秀分局为实讯通信就本次股权
转让办结相应的工商变更登记手续，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440104000045889）,昊盟科技成为实讯通信股东。
2014年 7月 18日，实讯通信召开股东会并通过决议一致同意：实讯通信以 2014年 3月31日为财务基准日整体变更为股份有限公司。
2014年 7月 18日，发行人 2名发起人昊盟科技和夏芳汝签订了《发起人协议》，约定各发起人以实讯通信的净资产折为股份公司股份，将有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
2014年8月 4日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意实讯通信以整体变更方式设立股份有限公司。
2014年 8月 8日，发行人在广州市工商局注册登记并领取注册号为 440104000045889的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人设立时的注册资本为1,000万元。
（2）昊盟科技取得发行人股份的定价依据
经核查，昊盟科技为公司发起人，通过发起设立的方式取得发行人股份，出资方式为原实讯通讯净资产折股，经过了评估及审计程序。
据此，本所律师认为，昊盟科技取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、索菲亚投资
（1）索菲亚投资取得发行人股份的过程
2016年3月，发行人原股东夏芳汝与索菲亚投资签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 30万股的股份转让给索菲亚投资。转让价格为
84.28元/股，共计 25,284,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
2016年3月，索菲亚投资与发行人签订《广东奥飞数据科技股份有限公司2016年第一次定向增发股票认购协议》，约定索菲亚投资以 84.28元/股的价格认购发行人发行的新股 30万股，认购价款为人民币 25,284,000元。
（2）索菲亚投资取得发行人股份的原因和背景
索菲亚投资是一家以投资为主要目的设立的公司，看好发行人未来的发展，故通过受让发行人原股东的股份并参与认购发行人定向增发股份的方式取得股
份。
（3）索菲亚投资取得发行人股份的定价依据
索菲亚投资受让夏芳汝转让的股份及认购发行人新股的价格均为 84.28元/
股，根据发行人出具的情况说明，发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价格系基于公司2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，索菲亚投资取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、深圳三六二
（1）深圳三六二取得发行人股份的过程
2016年8月，踊跃资本与深圳三六二、发行人签订《股权转让协议书》，约定，踊跃资本将其持有的发行人 214万股的股份以 21.07元/股的价格转让给深圳
三六二，股份转让总价为 45,089,800元。双方签订协议后各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）深圳三六二取得发行人股份的背景和原因
深圳三六二取得发行人股份原因系因为发行人在申报前为清理契约型私募
基金，故踊跃成长 1号将其持有的发行人股份转让给深圳三六二。
（3）深圳三六二取得发行人股份的定价依据
深圳三六二受让踊跃成长 1号转让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，深圳三六二取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、冷勇燕
（1）冷勇燕取得发行人股份的过程
2015年8月，冷勇燕与发行人签订《定向增发认购合同》，约定冷勇燕以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 18.7万股。认购价款总额为人民币 7,012,500元。
2015年12月，冷勇燕与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 20万股股份转让给冷勇燕，转让价格为 37.5元/股，
转让价款共计7,500,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）冷勇燕取得发行人股份的背景和原因
冷勇燕为股转系统的合格投资者，奥飞数据在股转系统挂牌后，冷勇燕与冯康是朋友，看好发行人的前景，所以通过协议转让和认购新股的方式投资发行人。
（3）冷勇燕取得发行人股份的定价依据
冷勇燕受让夏芳汝持有的股份和认购新股的价格均为 37.5元/股，夏芳汝转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15
倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，冷勇燕取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、姜云
（1）姜云取得发行人股份的过程
2015年8月，姜云与发行人签订《定向增发认购合同》，约定姜云以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 13.2万股。认购价款总额为人民币4,950,000元。
2016年1月，姜云与发行人股东昊盟科技签订《股份转让协议书》，约定昊盟科技将其持有的发行人 20万股转让给姜云，转让价格为 37.5元/股，转让价款
共计7, 500,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）姜云取得发行人股份的背景和原因
姜云为股转系统的合格投资者，奥飞数据在股转系统挂牌后，姜云了解发行人的业务，看好发行人的前景，所以通过协议转让和认购新股的方式投资发行人。
（3）姜云取得发行人股份的定价依据
姜云受让昊盟科技持有的股权及认购新股的价格均为 37.5元/股，昊盟科技转让股权的价格系参照发行人 2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人2015年预计净利润2,500万元和 15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，姜云取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
6、横琴中暨
（1）横琴中暨取得发行人股份的过程
2015年8月，横琴中暨与发行人签订《定向增发认购合同》，约定横琴中暨以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 12万股。认购价款总额为人民币 4,500,000元。
2015年12月，横琴中暨与发行人股东昊盟科技签订《股份转让协议书》，约定昊盟科技将其持有的发行人 20万股转让给横琴中暨，转让价格为 37.5元/
股，转让价款共计 7,500,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）横琴中暨取得发行人股份的背景和原因
横琴中暨系以投资为目的设立的有限合伙企业，系股转系统的合格投资者，奥飞数据在股转系统挂牌后，看好发行人的前景，所以通过协议转让和认购新股的方式投资发行人。
（3）横琴中暨取得发行人股份的定价依据
横琴中暨受让昊盟科技持有的股权及认购新股的价格均为 37.5元/股，昊盟科技转让股权的价格系参照发行人 2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500
万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，横琴中暨取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
7、拉萨和润
（1）拉萨和润取得发行人股份的过程
2015年8月，拉萨和润与发行人签订《定向增发认购合同》，约定拉萨和润以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 30.15万股。
认购价款总额为人民币 11,306,250元。
（2）拉萨和润取得发行人股份的背景和原因
拉萨和润系以投资为目的设立的公司，系股转系统的合格投资者，奥飞数据在股转系统挂牌后，看好发行人的前景，所以通过认购新股的方式投资发行人。
（3）拉萨和润取得发行人股份的定价依据
拉萨和润认购新股的价格为 37.5元/股，发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，拉萨和润取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
8、金睿和进取
（1）金睿和进取取得发行人股份的过程
2016年10月，金睿和新三板混合策略3号与金睿和进取签订《股份转让协议书》，约定金睿和新三板混合策略3号将其持有的发行人120万股股份转让给金睿和进取，转让价格为每股20.94元，共计25,128,000元。双方在协议签订后各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）金睿和进取取得发行人股份的背景和原因
金睿和进取取得发行人股份原因系因为发行人在申报前为清理契约型私募
基金，故金睿和新三板混合策略 3号契约型投资基金将其持有的发行人股份转让给金睿和进取。
（3）金睿和进取取得发行人股份的定价依据
金睿和进取受让取得发行人股份的价格为 20.94元/股，该价格系参照发行人
2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑2016年资本公积转增股本（10转30）和中期利润分配（每 10股派发现金红利1.3元）调整后确定，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润 5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，金睿和进取取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
9、何烈军
（1）何烈军取得发行人股份的过程
2016年1月，何烈军与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 29万股股份转让给何烈军，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计10,875,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）何烈军取得发行人股份的背景和原因
何烈军为发行人副董事长，自发行人设立以来一直直接参与发行人的经营与管理，了解发行人的经营状态，看好发行人的发展前景，故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）何烈军取得发行人股份的定价依据
何烈军受让夏芳汝持有的股份的价格为 37.5元/股，夏芳汝转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人 2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市
盈率确定的。
据此，本所律师认为，何烈军取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
10、唐巨良
（1）唐巨良取得发行人股份的过程
2015年8月，唐巨良与发行人签订《定向增发认购合同》，约定唐巨良以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 5.1万股。认购价款总额为人民币 1,912,500元。
2015年12月，唐巨良与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 20万股股份转让给唐巨良，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计7,500,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）唐巨良取得发行人股票的背景和原因
唐巨良与发行人副总经理唐仲良为兄弟关系，看好发行人的发展前景，故通过受让发行人股份和认购发行人定向增发新股的方式投资发行人。
（3）唐巨良取得发行人股份的定价依据
唐巨良受让夏芳汝持有的股份和认购新股的价格均为 37.5元/股，夏芳汝转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15
倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，唐巨良取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
11、曾乐民
（1）曾乐民取得发行人股份的过程
2016年3月，曾乐民与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议》，约定夏芳汝将其持有的发行人 12万股的股份转让给曾乐民。转让价格为 84.28元/股，共计10,113,600元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
2016年9月，新风口与曾乐民签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人4.2万股的股份转让给曾乐民，转让价格为 21.07元/股，共计884,940元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）曾乐民取得发行人股份的背景和原因
曾乐民为股转系统的合格投资者，发行人在股转系统挂牌后，看好发行人的发展前景，故通过受让夏芳汝转让的股份的方式投资发行人。后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，曾乐民妻子原是新风口的投资人，故曾乐民受让新风口转让的发行人股份。
（3）曾乐民取得发行人股份的定价依据
曾乐民受让夏芳汝转让的股份的价格为 84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500
万元和17.5倍发行前市盈率确定。
曾乐民受让新风口转让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人
2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司2016年预计净利润 5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，曾乐民取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
12、李宝瑜
（1）李宝瑜取得发行人股份的过程
2015年8月，李宝瑜与发行人签订《定向增发认购合同》，约定李宝瑜以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 12万股。认购价款总额为人民币 4,500,000元。
（2）李宝瑜取得发行人股份的背景和原因
李宝瑜为股转系统的合格投资者，发行人在股转系统挂牌后，李宝瑜通过朋友介绍了解到发行人的情况，看好发行人的发展前景，故通过认购发行人增发股票的方式投资发行人。
（3）李宝瑜取得发行人股份的定价依据
李宝瑜认购新股的价格为 37.5元/股，发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，李宝瑜取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
13、沈庆凯
（1）沈庆凯取得发行人股份的过程
2016年3月，沈庆凯与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议》，约定夏芳汝将其持有的发行人 12万股的股份转让给沈庆凯。转让价格为 84.28元/股，共计10,113,600元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）沈庆凯取得发行人股份的背景和原因
沈庆凯为股转系统的合格投资者，发行人在股转系统挂牌后，看好发行人的发展前景，故通过受让夏芳汝转让的股份的方式投资发行人。
（3）沈庆凯取得发行人股份的定价依据
沈庆凯受让夏芳汝转让的股份的价格为 84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500
万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，沈庆凯取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
14、何宇亮
（1）何宇亮取得发行人股份过程
2016年1月，何宇亮与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 10万股股份转让给何宇亮，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计3,750,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）何宇亮取得发行人股份的背景和原因
何宇亮为发行人董事会秘书，自发行人设立以来一直直接参与发行人的经营与管理，了解发行人的经营状态，看好发行人的发展前景，故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）何宇亮取得发行人股份的定价依据
何宇亮受让夏芳汝持有的股份的价格为 37.5元/股，夏芳汝转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人 2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，何宇亮取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
15、唐仲良
（1）唐仲良取得发行人股份过程
2016年1月，唐仲良与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 10万股股份转让给唐仲良，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计3,750,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）唐仲良取得发行人股份的背景和原因
唐仲良为发行人董事、副总经理，自发行人设立以来一直直接参与发行人的经营与管理，了解发行人的经营状态，看好发行人的发展前景，故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）唐仲良取得发行人股份的定价依据
唐仲良受让夏芳汝持有的股份的价格为 37.5元/股，夏芳汝转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人 2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，唐仲良取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜
在纠纷。
16、河南新锦和
（1）河南新锦和取得发行人股份的过程
2015年8月，河南新锦和与发行人签订《定向增发认购合同》，约定河南新锦和以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量10万股。
认购价款总额为人民币3,750,000元。
（2）河南新锦和取得发行人股份的背景和原因
河南新锦和系以投资为目的设立的公司，系股转系统的合格投资者，奥飞数据在股转系统挂牌后，看好发行人的前景，所以通过认购新股的方式投资发行人。
（3）河南新锦和取得发行人股份的定价依据
河南新锦和认购新股的价格为 37.5元/股，发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润 2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，河南新锦和取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
17、民生通海
（1）民生通海取得发行人股份的过程
2016年3月，民生通海与发行人签订《广东奥飞数据科技股份有限公司 2016年第一次定向增发股票认购协议》，约定民生通海以 84.28元/股的价格认购发行人发行的新股8万股，认购价款为人民币 6,742,400元。
（2）民生通海取得发行人股份的原因和背景
民生通海是一家以投资为主要目的设立的公司，因看好发行人未来的发展，故通过认购发行人增发股票的方式投资发行人。
（3）民生通海取得发行人股份的定价依据
民生通海认购发行人新股的价格均为 84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和 17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，民生通海取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
18、邱峻梅
（1）邱峻梅取得发行人股份的过程
2016年1月，邱峻梅与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 6万股股份转让给邱峻梅，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计2,250,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
2016年1月，邱峻梅与发行人股东昊盟科技签订《股份转让协议书》，约定昊盟科技将其持有的发行人 2万股股份转让给邱峻梅，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计750,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）邱峻梅取得发行人股份的背景和原因
邱峻梅为股转系统合格投资者，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）邱峻梅取得发行人股份的定价依据
邱峻梅受让夏芳汝、昊盟科技持有的股份的价格均为 37.5元/股，夏芳汝、昊盟科技转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。
发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，邱峻梅取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
19、朱丽嘉
（1）朱丽嘉取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与朱丽嘉签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人31.30万股的股份转让给朱丽嘉，转让价格为 21.07元/股，共计
6,594,910元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）朱丽嘉取得发行人股份的背景和原因
朱丽嘉系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，且看好发行人的发展前景。故朱丽嘉受让新风口转让的发行人的股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）朱丽嘉取得发行人股份的定价依据
朱丽嘉受让发行人股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，朱丽嘉取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜
在纠纷。
20、虞晗
（1）虞晗取得发行人股份的过程
2015年8月，虞晗与发行人签订《定向增发认购合同》，约定虞晗以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 5.85万股。认购价款总额为人民币2,193,750元。
（2）虞晗取得发行人股份的背景和原因
虞晗为股转系统的合格投资者，发行人在股转系统挂牌后，看好发行人的发展前景，故通过认购发行人增发股票的方式投资发行人。
（3）虞晗取得发行人股份的定价依据
虞晗认购新股的价格为 37.5元/股，发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润 2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，虞晗取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
21、李雪娟
（1）李雪娟取得发行人股份的过程
2016年3月，李雪娟与发行人签订《广东奥飞数据科技股份有限公司 2016
年第一次定向增发股票认购协议》，约定李雪娟以 84.28元/股的价格认购发行人发行的新股5.25万股，认购价款为人民币 4,424,700元。
（2）李雪娟取得发行人股份的原因和背景
李雪娟系股转系统的合格投资者，看好发行人未来的发展，故通过认购发行
人增发股票的方式投资发行人。
（3）定价依据
李雪娟认购发行人新股的价格均为84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，发行人2016年第一次定向增发股票的发行价格系基于公司 2016年预计净利润
5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，李雪娟取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
22、欧湛颖
（1）欧湛颖取得发行人股份的过程
2015年8月，欧湛颖与发行人签订《定向增发认购合同》，约定欧湛颖以现金认购发行人发行的新股，发行价格为37.50元/股，认购数量 5万股。认购价款总额为人民币1,875,000元。
（2）欧湛颖取得发行人股份的背景和原因
欧湛颖为股转系统的合格投资者，发行人在股转系统挂牌后，欧湛颖看好发行人的发展前景，故通过认购发行人增发股票的方式投资发行人。
（3）欧湛颖取得发行人股份的定价依据
欧湛颖认购新股的价格为 37.5元/股，发行人2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，欧湛颖取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
23、张庆北
（1）张庆北取得发行人股份的过程
2016年1月，张庆北与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 5万股股份转让给张庆北，转让价格为 37.5元/股，转让价款共计1,875,000元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）张庆北取得发行人股份的背景和原因
张庆北报告期内曾系发行人员工，现为发行人子公司昊盈科技项目经理，对发行人的运营情况非常熟悉，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）张庆北取得发行人股份的定价依据
张庆北受让夏芳汝持有的股份的价格为 37.5元/股，夏芳汝转让股权的价格系参照发行人2015年第一次定向增发股票的发行价格。发行人 2015年第一次定向增发股票的价格系基于发行人 2015年预计净利润2,500万元和15倍发行前市盈率确定的。
据此，本所律师认为，张庆北取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
24、苏丽霞
（1）苏丽霞取得发行人股份的过程
2016年3月，苏丽霞与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 3.6万股股份转让给苏丽霞，转让价格为 84.28元/股，转让价款共计3,034,080元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）苏丽霞取得发行人股份的背景和原因
苏丽霞为股转系统合格投资者，通过股转系统了解了发行人的情况，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）苏丽霞取得发行人股份的定价依据
苏丽霞受让夏芳汝转让的股份的价格为84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500
万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，苏丽霞取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
25、黄炯亮
（1）黄炯亮取得发行人股份的过程
2016年3月，黄炯亮与发行人签订《广东奥飞数据科技股份有限公司 2016
年第一次定向增发股票认购协议》，约定黄炯亮以 84.28元/股的价格认购发行人发行的新股2.6万股，认购价款为人民币 2,191,280元。
（2）黄炯亮取得发行人股份的原因和背景
黄炯亮为股转系统的合格投资者，看好发行人未来的发展，故通过参与认购发行人发行的股份投资发行人。
（3）定价依据
黄炯亮认购发行人新股的价格均为84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，发行人2016年第一次定向增发股票的发行价格系基于公司 2016年预计净利润
5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，黄炯亮取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
26、张智芳
（1）张智芳取得发行人股份的过程
2016年3月，张智芳与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 2.4万股股份转让给张智芳，转让价格为 84.28元/股，转让价款共计2,022,720元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）张智芳取得发行人股份的背景和原因
张智芳为股转系统合格投资者，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）张智芳取得发行人股份的定价依据
张智芳受让股份的价格为 84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和17.5
倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，张智芳取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
27、温美婷
（1）温美婷取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与温美婷签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持
有的发行人9万股的股份转让给温美婷，转让价格为 21.07元/股，共计1,896,300元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）温美婷取得发行人股份的背景和原因
温美婷系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，看好发行人的发展前景，故温美婷受让新风口持有的发行人股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）温美婷取得发行人股份的定价依据
温美婷受让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和 17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，温美婷取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
28、李晖
（1）李晖取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与李晖签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人9万股的股份转让给李晖，转让价格为 21.07元/股，共计1,896,300元。
双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）李晖取得发行人股份的背景和原因
李晖系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基
金，故李晖受让新风口转让的发行人股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。同时，新风口的原基金份额持有人王徵昌因个人原因不想继续持有公司股份，且李晖因看好奥飞数据发展前景，故由李晖受让新风口转让的该部分发行人股份。
（3）李晖取得发行人股份的定价依据
李晖受让新风口转让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，李晖取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
29、王广生
（1）王广生取得发行人股份的过程
2016年3月，王广生与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 1.5万股股份转让给王广生，转让价格为 84.28元/股，转让价款共计1,264,200元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）王广生取得发行人股份的背景和原因
王广生为股转系统合格投资者，通过股转系统了解了发行人的情况，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）王广生取得发行人股份的定价依据
王广生受让夏芳汝持有的股份的价格为 84.28元/股，根据发行人出具的情况
说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500
万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，王广生取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
30、徐苒
（1）徐苒取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与徐苒签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人4.5万股的股份转让给徐苒，转让价格为 21.07元/股，共计948,150元。
双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）徐苒取得发行人股份的背景和原因
徐苒系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，看好发行人的发展前景，故徐苒受让新风口转让的发行人的股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）徐苒取得发行人股份的定价依据
徐苒受让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，徐苒取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
31、张卫芳
（1）张卫芳取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与张卫芳签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人4.5万股的股份转让给张卫芳，转让价格为 21.07元/股，共计948,150元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）张卫芳取得发行人股份的背景和原因
张卫芳系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，看好发行人的发展前景，故张卫芳受让新风口转让的发行人的股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）张卫芳取得发行人股份的定价依据
张卫芳受让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和 17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，张卫芳取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
32、何若凡
（1）何若凡取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与何若凡签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人4.5万股的股份转让给何若凡，转让价格为 21.07元/股，共计948,150元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）何若凡取得发行人股份的背景和原因
何若凡系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，看好发行人的发展前景，故何若凡受让新风口转让的发行人的股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）何若凡取得发行人股份的定价依据
何若凡受让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和 17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，何若凡取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
33、袁娜
（1）袁娜取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与袁娜签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人4.5万股的股份转让给袁娜，转让价格为 21.07元/股，共计948,150元。
双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）袁娜取得发行人股份的背景和原因
袁娜系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，看好发行人的发展前景，故袁娜受让新风口转让的发行人的股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）袁娜取得发行人股份的定价依据
袁娜受让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调
整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，袁娜取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
34、薛志城
（1）薛志城取得发行人股份的过程
2016年9月，新风口与薛志城签订《股份转让协议书》，约定新风口将其持有的发行人4.5万股的股份转让给薛志城，转让价格为 21.07元/股，共计948,150元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）薛志城取得发行人股份的背景和原因
薛志城系新风口的基金份额持有人，后因为发行人在申报前清理契约型投资基金，看好发行人的发展前景，故薛志城受让新风口转让的发行人的股份，由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份。
（3）薛志城取得发行人股份的定价依据
薛志城受让股份的价格为每股 21.07元，该价格系参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价 84.28元/股，考虑 2016年资本公积转增股本（10转30）调整后确定，发行人 2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500万元和 17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，薛志城取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
35、徐奕胜
（1）徐奕胜取得发行人股份的过程
2016年3月，徐奕胜与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 1万股股份转让给徐奕胜，转让价格为 84.28元/股，转让价款共计842,800元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）徐奕胜取得发行人股份的背景和原因
徐奕胜为股转系统合格投资者，通过股转系统了解了发行人的情况，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）徐奕胜取得发行人股份的定价依据
徐奕胜受让夏芳汝持有的股份的价格为 84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500
万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，徐奕胜取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
36、曾显明
（1）曾显明取得发行人股份的过程
2016年3月，曾显明与发行人原股东夏芳汝签订《股份转让协议书》，约定夏芳汝将其持有的发行人 0.8万股股份转让给曾显明，转让价格为 84.28元/股，转让价款共计674,240元。双方各自委托主办券商进行成交确认申报，并通过全国中小企业股份转让系统确认成交及完成股份交割。
（2）曾显明取得发行人股份的背景和原因
曾显明为股转系统合格投资者，通过股转系统了解了发行人的情况，看好发行人的发展前景。故通过受让发行人股份的方式投资发行人。
（3）曾显明取得发行人股份的定价依据
曾显明受让夏芳汝持有的股份的价格为 84.28元/股，根据发行人出具的情况说明，夏芳汝转让股份的价格参照发行人 2016年第一次定向增发股票的发行价，发行人2016年第一次定向增发股票的价格系基于公司 2016年预计净利润5,500
万元和17.5倍发行前市盈率确定。
据此，本所律师认为，曾显明取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排
1、发行人股东与实际控制人的关系
经核查，控股股东昊盟科技系发行人实际控制人冯康控制的企业。
2、发行人股东与董监高的关系
经核查，股东何烈军、何宇亮、唐仲良同时担任发行人的董事或高级管理人员；股东唐巨良与发行人董事、副总经理唐仲良为兄弟关系。
除上述外，根据公司股东确认，发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排。
二、股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来
1、股东与发行人的资金往来
经核查，报告期内，股东与发行人存在如下资金往来：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方||2014年12月31日|||||||
||||期初额||借方发生额||贷方发生额||期末余额|
|其他应付款|何烈军|20.00||100.00||80.00||-||

何烈军与发行人发生资金往来，主要是发行人在 2014年融资渠道有限，向发行人提供无息借款以保证发行人的快速发展。截至 2014年末，发行人与何烈军之间的资金往来余额已结清，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
2、股东与发行人客户及供应商的业务、资金往来
经核查，报告期内，控股股东昊盟科技与发行人的供应商存在业务、资金往来，但为昊盟科技正常业务开展发生的交易，为独立核算，不存在为发行人代垫成本的情形。
除上述外，公司股东与发行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
三、PE股东是否备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条第三款规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者
合伙企业”。
根据上述规定，发行人在册股东仅金睿和进取属于私募基金，其余机构股东认购发行人股份使用的资金全部为自有资金，不存在使用以非公开方式向投资者募集资金的情形，无需履行备案手续。
金睿和进取的私募基金备案信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）|
|基金编号|SN2282|
|成立时间|2016-10-09|
|备案时间|2016-11-10|
|基金类型|证券投资基金|
|基金管理人名称|广东金睿和投资管理有限公司|
|管理类型|受托管理|
|主要投资领域|已挂牌新三板企业|

金睿和投资的备案私募基金管理人信息如下：
|||
|-|-|
|基金管理人全称|广东金睿和投资管理有限公司|
|登记编号|P1004287|
|登记时间|2014年7月22日|
|注册地址|广东省佛山市南海区|
|办公地址|广东省佛山市桂城街道简平路1号天安数码城1栋1203室|
|注册资本|2000万元|
|管理基金主要类别|证券投资基金|

据此，本所律师认为，发行人股东中的 PE股东已经按照相关法律规定完成相关备案。
四、对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门
（一）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的一级股东所对应的二级股东名称及在一级股东的持股比例如下：
1、昊盟科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||冯康||90||
||2||孙彦彬||10|

2、索菲亚投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||索菲亚家居股份有限公司||100||

3、深圳三六二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||沈振波||22.2||
||2||韦志祥||6.66|
||3||康作添||4.44|
||4||冼衍锋||2.22|
||5||罗乐谊||4.44|
||6||陈智华||2.22|
||7||王凤兰||11.1|
||8||卢艳||2.22|
||9||吴永祥||4.44|
||10||霍少容||4.44|
||11||丁文娱||6.66|
||12||吴惠程||2.22|
||13||邓恢义||2.22|
||14||马泽松||4.44|
||15||余少苹||4.44|
||16||马远志||4.44|
||17||叶丽雪||4.44|
||18||潘伟权||2.22|
||19||叶杏芯||2.22|
||20||阚文东||2.22|
||21||何兆基||0.1|

4、横琴中暨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||刘铮||75||
||2||吴晔||25|

5、拉萨和润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||王岩||20||
||2||周强||20|
||3||段英田||20|
||4||韩晓滨||20|
||5||李卫东||20|

6、金睿和进取
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||张援刚||66.01||
||2||肖铿鸣||7.33|
||3||麦文英||18.33|
||4||陈桂兰||3.67|
||5||陈晓||3.67|
||6||广东金睿和投资管理有限公司||0.99|

7、河南新锦和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||王凤枝||65||
||2||董海元||35|

8、民生通海
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||二级股东名称/姓名||占一级股东的持股比例（%）|
|1||民生证券股份有限公司||100||

（二）根据发行人股东提供的资料并经核查，发行人二级股东所对应三级股东名称及在二级股东中的持股比例情况如下：
1、金睿和投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||三级股东名称/姓名||占二级股东的持股比例（%）|
|1||彭枚香||3.00||
||2||黄统华||60.50|
||3||陈晓||10.00|
||4||郑益隆||15.00|
||5||吴涌卿||5.00|
||6||罗旭然||1.50|
||7||杨印宝||5.00|

（三）发行人主要股东（持股比例1%以上）的核查情况
1、昊盟科技
（1）昊盟科技的基本信息
||||
|-|-|-|
||名称|广州市昊盟计算机科技有限公司|
||统一社会信用代码|91440113689328021H|
||住所|广州市番禺区洛浦街东乡村沿沙路95号首层之三|
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||法定代表人|冯康|
||注册资本|1000万元|
|经营范围||信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；投资咨询服务；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||营业期限|2009年06月02日至长期|
||股东|冯康、孙彦彬|
||执行董事|冯康|
||兼总经理||
||监事|孙彦彬|

|||
|-|-|
|登记状态|存续|

（2）昊盟科技的控股股东、实际控制人情况
昊盟科技的控股股东、实际控制人为冯康，冯康的主要信息如下：
||||
|-|-|-|
||姓名|冯康|
||性别|男|
||出生年月|1978年1月|
||国籍|中国国籍|
||民族|满族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|江西财经大学/国际金融专业|
||学历|本科|
|工作经历||1999年7月至2002年1月在招商银行广州分行担任信贷员；2002年1月至2002年8月为自由撰稿人；2002年8月至2003年4月在新华科技集团（中国）有限公司担任高级经理；2003年4月至2007年10月在中国网络通信股份有限公司广东省分公司担任省宽带中心业务主管；2007年10月至2009年12月在睿江科技担任经理；2009年6月投资设立昊盟科技，先后担任执行董事、总经理；2011年1月至2014年8月在实讯通信担任执行董事；2014年8月至今在奥飞数据担任董事长。|
|对外投资||昊盟科技（详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的关联方”）|

2、索菲亚投资
（1）索菲亚投资的基本信息
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||名称|深圳索菲亚投资管理有限公司|
||统一社会信用代码|91440300359601670J|
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||主体类型|有限责任公司（法人独资）|
||法定代表人|柯建生|

||||
|-|-|-|
|注册资本||30000万元（根据《深圳索菲亚投资管理有限公司章程》股东承诺公司30000万元人民币注册资本应于核准注册之日起20年内实缴到位）|
|经营范围||投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；供应链管理及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||营业期限|永续经营|
||成立日期|2015年12月21日|
||股东|索菲亚家居股份有限公司|
||登记状态|存续|

（2）索菲亚投资的控股股东、实际控制人情况
索菲亚投资的控股股东为索菲亚家居股份有限公司，根据发行人提供资料并经核查，索菲亚家居股份有限公司的主要情况如下：
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|-|-|-|
||名称|索菲亚家居股份有限公司|
||统一社会信用代码|9144010174359126X2|
||住所|广州增城市新塘镇宁西工业园|
||主体类型|股份有限公司|
||法定代表人|江淦钧|
||注册资本|46171.315500万人民币|
|经营范围||木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）；|
||营业期限|永续经营|
||成立日期|2003年07月15日|

|||
|-|-|
|登记状态|在营（开业）企业|

3、深圳三六二
（1）根据发行人提供的深圳三六二《营业执照》、《深圳三六二投资企业（有限合伙）合伙协议》等资料及在全国企业信用信息公示系统、深圳信用网查询的结果，深圳三六二的主要工商信息如下：
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|-|-|-|
||名称|深圳三六二投资企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91440300319420111X|
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||主体类型|有限合伙|
||执行事务合伙人|何兆基|
|经营范围||股权投资；投资管理；投资咨询。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
||成立日期|2014年10月30日|
||登记状态|存续|

（2）深圳三六二普通合伙人为何兆基，根据其本人说明并经核查，何兆基的主要情况如下：
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|-|-|-|
||姓名|何兆基|
||性别|男|
||出生年月|1972年8月|
||国籍|中国国籍|
||民族|汉族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|武汉经济专修学院/金融管理|
||学历|本科|
|工作经历||2009年7月 国信证券佛山体育路营业部2011年1月 第一创业证券佛山营业部 营销总监2014年2月至今 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙） 执行事|

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|-|-|
||务合伙人|
|对外投资|1、深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）2、深圳三六二投资企业（有限合伙）|

4、冷勇燕
根据冷勇燕本人陈述及声明，冷勇燕的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
||姓名|冷勇燕|
||性别|女|
||出生年月|1976年2月|
||国籍|中国国籍|
||民族|汉族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|九江修水技校/会计|
||学历|中专|
||持有发行人股份比例|3.16%|
|工作经历||1997年4月至今 广东万鹤赉集团有限公司 财务总监1997年1月至今 恩平宪章堂印务有限公司 董事|
|对外投资||1、太康县万鹤赉旅游开发有限公司2、太康县百纳物业管理有限公司3、广东万鹤赉集团有限公司4、河南省万鹤赉百货有限公司|

5、姜云
根据姜云本人陈述及声明，姜云的主要情况如下：
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|-|-|
|姓名|姜云|
|性别|女|
|出生年月|1977年10月|
|国籍|中国国籍|
|民族|汉族|
|有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
|毕业院校/专业|中国地质大学/管理工程|

||||
|-|-|-|
||学历|本科|
||持有发行人股份比例|2.71%|
|工作经历||1999年10月-2001年 广东用友软件有限公司 销售工程师2001年-2002年 TGM Trading Company 出纳2002年-2006年 中国联通广州分公司 行业经理中国联通广东分公司 行业分析中国联通广州分公司 行业经理2008年至今 自由投资者|
||对外投资|无|

6、横琴中暨
（1）根据珠海市横琴新区工商行政管理局工商档案查询及在全国企业信用信息公示系统、珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查询到的结果，横琴中暨的主要工商信息如下：
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|-|-|-|
||名称|珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|914404003455600977|
||经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-3994|
||营业期限|2015年07月17日至2025年7月17日|
||执行事务合伙人|刘铮|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||协议记载的经营范围：股权投资及相关咨询服务，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓。|
||经营状态|存续|

（2）根据横琴中暨提供资料，横琴中暨普通合伙人为刘铮，刘铮的主要情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|刘铮|
|性别|男|
|出生年月|1980年12月|
|国籍|中国国籍|
|民族|汉族|
|有无境外永久居留权|无境外永久居留权|

||||
|-|-|-|
||毕业院校/专业|中山大学/会计学|
||学历|硕士研究生|
|工作经历||2003年7月-2007年12月 广州市工商局白云分局 科员2008年1月-2014年12月 广州市卓越教育培训机构 教学主管2015年7月-至今 珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人|
|对外投资||1、 深圳市世云新媒体有限公司2、 上海世云多媒体科技有限公司3、 上海涌莲信息科技有限公司4、 上海视加信息科技有限公司5、 广州新诚生物科技有限公司6、 广州微巨知识产权咨询有限公司7、 苏州西脉新诚生物科技有限公司8、 广州维帝医疗技术有限公司9、广州康脉生物技术有限公司10、广州鼎赛生物科技有限公司11、珠海拾比佰彩涂板股份有限公司12、珠海拾比佰供应链管理有限公司13、珠海拾比佰新型材料有限公司14、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）|

7、拉萨和润
（1）根据西藏拉萨经济技术开发区于 2016年5月26日出具的《私营企业基本注册信息查询单》及在全国企业信用信息公示系统查询的结果，拉萨和润的主要工商信息如下：
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|-|-|-|
||名称|拉萨和润咨询服务有限公司|
||统一社会信用代码|915400910646770616|
||住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1栋5单元5层2号|
||注册资本|500万元|
||法定代表人|韩晓滨|
||成立日期|2013年9月26日|
||营业期限|经营期限至2033年9月25日|
|经营范围||投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示。[依法须经批准的项目，经相关部门|

||
|-|
|批准后方可经营该项目]|

（2）经核查，拉萨和润五位股东均持股20%，不存在控股股东或实际控制人。拉萨和润五位股东的主要情况如下：
①王岩
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|-|-|-|
||姓名|王岩|
||性别|男|
||出生年月|1971年8月|
||国籍|中国国籍|
||民族|汉族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|对外经济贸易大学/对外贸易|
||学历|大专|
|工作经历||1991年9月-2005年12月 北京市针棉品进出口有限公司 业务员2006年1月-2012年2月 北京雪莲时尚纺织有限公司 董事、副总经理2012年2月-至今 北京卓文时尚纺织股份有限公司 董事、副总经理|
|对外投资||1、拉萨和润咨询服务有限公司2、西藏新澳凯咨询服务有限公司3、宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）4、宁夏砾达商务咨询有限公司|

②周强
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|-|-|
|姓名|周强|
|性别|男|
|出生年月|1967年1月|
|国籍|中国国籍|
|民族|汉族|
|有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
|毕业院校/专业|对外经济贸易大学/工商管理|
|学历|硕士研究生（EMBA）|

|||
|-|-|
|工作经历|1987年7月-1993年1月 北京市针棉品进出口有限公司 职员1993年1月-1995年12月 厦门信达北京分公司 职员1996年1月-2004年11月 北京澳新和润服装公司 董事、副总经理2001年1月-至今 北京时尚纺织品有限公司 董事、副总经理2004年11月-2012年2月 北京雪莲时尚纺织品有限公司 董事、副总经理2012年2月-至今 北京卓文时尚纺织股份有限公司 董事、副总经理|
|对外投资|1、拉萨和润咨询服务有限公司2、西藏新澳凯咨询服务有限公司3、宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）4、宁夏砾达商务咨询有限公司5、北京毛纺织科学研究所有限公司6、北京时尚纺织品有限公司|

③段英田
||||
|-|-|-|
||姓名|段英田|
||性别|男|
||出生年月|1964年10月|
||国籍|中国国籍|
||民族|汉族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|北京高等教育自学考试/英语|
||学历|大专|
|工作经历||1983年9月-1993年9月 北京市针棉品进出口有限公司 业务员1993年9月-2004年11月 北京澳新和润服装公司 副总经理2004年11月-2012年2月 北京雪莲时尚纺织品有限公司 董事、副总经理2012年2月-至今 北京卓文时尚纺织股份有限公司 董事、副总经理|
|对外投资||1、拉萨和润咨询服务有限公司2、西藏新澳凯咨询服务有限公司3、宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）4、宁夏砾达商务咨询有限公司5、北京毛纺织科学研究所有限公司6、北京时尚纺织品有限公司|

④韩晓滨
||||
|-|-|-|
||姓名|韩晓滨|
||性别|男|
||出生年月|1964年3月|
||国籍|中国国籍|
||民族|汉族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|北京经济学院/贸易经济|
||学历|本科|
|工作经历||1988年9月-1991年3月 北京市针棉品进出口有限公司 业务员1993年3月-2004年11月 北京澳新和润服装公司 副总经理2004年11月-2012年2月 北京雪莲时尚纺织品有限公司 董事、副总经理2012年2月-至今 北京卓文时尚纺织股份有限公司 董事、副总经理2013年9月-至今 拉萨和润咨询服务有限公司 董事长2015年4月-至今 西藏新澳凯咨询服务有限公司 董事长|
|对外投资||1、拉萨和润咨询服务有限公司2、西藏新澳凯咨询服务有限公司3、宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）4、宁夏砾达商务咨询有限公司5、北京毛纺织科学研究所有限公司6、北京时尚纺织品有限公司|

⑤李卫东
|||
|-|-|
|姓名|李卫东|
|性别|男|
|出生年月|1968年7月|
|国籍|中国国籍|
|民族|汉族|
|有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
|毕业院校/专业|北京外贸职业培训有限公司/外贸|
|学历|中专|

|||
|-|-|
|工作经历|1988年8月-1994年7月 北京市针棉品进出口有限公司 业务员1994年7月-2004年11月 北京澳新和润服装公司 副总经理2004年11月-2012年2月 北京雪莲时尚纺织品有限公司 董事、副总经理2012年2月-至今 北京卓文时尚纺织股份有限公司 董事长2014年10月-2015年2月 宁夏中银绒业股份有限公司 董事、总经理2015年2月-至今 宁夏中银绒业股份有限公司 董事长、总经理|
|对外投资|1、拉萨和润咨询服务有限公司2、北京毛纺织科学研究所有限公司3、北京时尚纺织品有限公司|

8、金睿和进取
（1）金睿和进取为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，根据金睿和进取提供的资料，及在中国证券投资基金业协会官网、全国企业信用信息公示系统查询到的结果，金睿和进取的主体信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称|佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91440600MA4UW8E31P|
||注册号|440600000045487|
|经营场所||佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座1702室自编A室|
||合伙期限|2016年10月09日至长期|
||执行事务合伙人|张军卿|
||（委派代表）||
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||股权投资、投资管理，资产管理，项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓|

（2）金睿和进取的私募基金备案信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）|
|基金编号|SN2282|
|成立时间|2016-10-09|

|||
|-|-|
|备案时间|2016-11-10|
|基金类型|证券投资基金|
|基金管理人名称|广东金睿和投资管理有限公司|
|管理类型|受托管理|
|主要投资领域|已挂牌新三板企业|

（3）根据金睿和进取提供的资料，及在中国证券投资基金业协会官网、全国企业信用信息公示系统查询的结果，金睿和进取的普通合伙人、基金管理人金睿和投资的主体信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称|广东金睿和投资管理有限公司|
||统一社会信用代码|914406050779152175|
||类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||法定代表人|黄统华|
||注册资本|2000万元|
||经营场所|佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座1701A室|
||营业期限|2013年09月06日至长期|
|经营范围||投资管理、基金管理、资产管理，股权投资、创业投资、自有资金投资，投资顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（4）金睿和投资的备案私募基金管理人信息如下：
|||
|-|-|
|基金管理人全称|广东金睿和投资管理有限公司|
|登记编号|P1004287|
|登记时间|2014年7月22日|
|注册地址|广东省佛山市南海区|
|办公地址|广东省佛山市桂城街道简平路1号天安数码城1栋1203室|
|注册资本|2000万元|
|管理基金主要类别|证券投资基金|

*注：中国证券投资基金业协会官网关于金睿和投资的机构信息最后更新时间为2014年8月21日，故金睿和投资机构信息以工商系统查询为准。
9、何烈军
根据何烈军本人声明陈述并经核查，何烈军的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
||姓名|何烈军|
||性别|男|
||出生年月|1972年1月|
||国籍|中国国籍|
||民族|汉族|
||有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
||毕业院校/专业|暨南大学/工商管理专业|
||学历|硕士研究生|
||在发行人任职|副董事长|
||持有发行人股份比例|2.37%|
|工作经历||1994年7月至1999年1月在广州市新技术应用研究所担任助理研究员；1999年1月至2003年5月在中国电信股份有限公司广州分公司担任网络部主管；2003年5月至2011年2月在中国联合网络通信有限公司广州市分公司担任番禺区技术部经理；2011年3月至2014年8月在实讯通信担任总经理；2014年8月至2015年7月任奥飞数据董事、总经理；2015年7月至今在奥飞数据担任副董事长；2014年11月至今在奥佳软件担任执行董事兼经理；2015年11月至今在奥飞国际担任董事。|
||对外投资|无|

10、唐巨良
根据唐巨良本人声明陈述并经核查，唐巨良主要情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|唐巨良|
|性别|男|
|出生年月|1980年1月|
|国籍|中国国籍|
|民族|汉族|
|有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
|毕业院校/专业|西南财经大学/工商管理|

||||
|-|-|-|
||学历|专科|
||持有发行人股份比例|2.05%|
|工作经历||2000.01-2003.01 南村邮政局 营销员2003.01-2011.03 市桥邮政局 副局长2011.03 -2014.09 大石邮政局 局长2014至今 广州艺馨教育科技有限公司 总经理|
|对外投资||1、广州艺馨教育科技有限公司2、广州承翰星教育科技有限公司|

11、曾乐民
根据曾乐民本人声明陈述并经核查，曾乐民主要情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|曾乐民|
|性别|男|
|出生年月|1968年6月|
|国籍|中国国籍|
|民族|汉族|
|有无境外永久居留权|无境外永久居留权|
|毕业院校/专业|广东工学院/电气技术|
|学历|本科|
|持有发行人股份比例|2.05%|
|工作经历|2015年-至今 广东新风口投资有限公司 董事长|
|对外投资|广东新风口投资有限公司|

五、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师进行了以下核查程序：
1、对发行人自设立以来历次股权变动的工商档案及相关协议进行核查；
2、对发行人在新三板挂牌后历次协议转让、定向发行股票的相关法律程序
进行了核查；
3、对发行人 PE股东的私募基金管理人登记证书、基金备案证明进行核查；
4、对发行人所有在册股东（穿透到自然人、股份公司）进行了访谈，核查其取得发行人股份时所签署的相关《股权转让协议》、《股票认购书》等文件；
5、发行人此次公开发行上市的中介机构出具关于与发行人股东不存在关联关系的声明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东取得发行人股份的手续合法合规不存在重大瑕疵，发行人股东取得发行人股份的定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、除何烈军、何宇亮、唐仲良同时担任发行人的董事或高级管理人员；股东唐巨良与发行人董事、副总经理唐仲良为兄弟关系之外，发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排。
3、除何烈军与发行人报告期初存在资金往来、控股股东昊盟科技与发行人的供应商存在业务和资金往来外，发行人股东与发行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
4、发行人 PE股东均已经按照相关法律规定完成相关备案。
问题6：请发行人结合报告期业务开展情况说明是否取得生产经营所有资质、许可、认证，生产经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、请发行人结合报告期业务开展情况说明是否取得生产经营所有资质、许可、认证，生产经营是否合法合规
（一）发行人及其子公司取得的资质、许可、认证
根据《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度，经营列入《电信业务分类目录》的业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
1、奥飞数据
奥飞数据主营互联网数据中心（IDC）服务及其他互联网综合服务。奥飞数据IDC业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市，根据《中华人民共和国电信条例》的相关规定，公司应取得工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。奥飞数据其他互联网综合服务中的因特网接入服务和互联网信息服务仅在广东省开展，应取得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，公司所取得的资质情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|说明||发证||有效|
|||||||机关||期|
|1|奥飞数据|增值电信业务经营许可证|粤B2-20042054|一、获准经营的增值电信业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务（不含网站接入）；二、获准经营的业务覆盖范围（一）因特网接入服务业务（不含网站接入）广东省（二）信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）|广东省通信管理局||2014.10.29至2019.11.19||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|奥飞数据|增值电信业务经营许可证|B1-20150064|业务种类：第一类增值电信业务中|中华人民共和国工业和信息化部|2016.05.24至2020.01.30|
|||||的互联网数据中心业务|||
|||||业务覆盖范围（服务项目）：机房|||
|||||所在地为北京、上海2直辖市以及|||
|||||广州、深圳、南宁、桂林4城市，|||
|||||不含互联网资源协作服务|||

2、昊盈科技
昊盈科技主营互联网宽带接入服务及其他增值服务。根据《中华人民共和国电信条例》的相关规定，公司应取得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，昊盈科技所取得的资质情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|说明|发证机关|有效期|
|1|昊盈科技|增值电信业务经营许可证|粤B2-20082001|获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围：一、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务业务覆盖范围：广东省；二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动。］|广东省通信管理局|2016.08.24至2018.01.28|

3、奥飞国际
奥飞国际主营 IDC服务及其他互联网综合服务，首先从其他运营商处采购 IDC资源，然后对外转售。根据香港《电讯条例》的规定，从事该类 IDC资源的转售不需要取得相关许可。奥飞国际为满足公司未来业务拓展需求，向香港通讯事务管理局申请了基于服务的运营商牌照（SERVICE-BASED OPERATOR
LICENCE），具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|说明|发证|有效期|
||||||机关||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|奥飞国际|SERVICE-BASEDOPERATORLICENCE（基于服务的运营商牌照）|No.1732|在香港向公众提供建设、维护及提供电讯、电波电讯服务，（香港条例第106章《电讯条例》附件1，2及3所订明的服务）。|香港通讯事务管理局|-|

（二）生产经营是否合法合规
1、奥飞数据
根据工信部向奥飞数据颁发的《增值电信业务经营许可证》（B1-20150064），奥飞数据业务覆盖范围即机房所在地为北京、上海2直辖市以及广州、深圳、南宁、桂林4城市。根据访谈广东省通信管理局相关人员，此处“业务覆盖范围”的含义是许可证持有者可在所列明城市建设互联网数据中心机房或租用互联网
数据中心机房对外提供IDC服务，业务覆盖范围未覆盖的城市可布置自用节点，但不得对外提供服务。互联网行业客户尤其是游戏和视频企业多存在多地区布点的需求，IDC服务商有限的业务覆盖范围一般很难覆盖客户全部需求，而申请新增业务覆盖范围耗时较长，因此行业普遍存在超出业务覆盖范围经营的情况，奥飞数据在实际业务开展过程中也存在超出上述6个城市的现象。
根据工信部2017年1月22日发布的《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号），自即日起至2018年3月31日，工信部将在全国范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规范工作，要求各地通信管理局对本辖区内提供IDC、ISP、CDN业务的企业情况进行摸底调查，杜绝无证经营、超地域范围经营、超业务范围经营、转租转让经营许可证行为。
奥飞数据虽存在超地域范围经营的情况，但在规范清理期间尚不构成违法违规。根据广东省通信管理局出具的关于奥飞数据的无违法违规证明（粤通法证
[2017]第11号）：“广东奥飞数据科技股份有限公司于2004年在我局获得增值电信业务经营许可证（粤B2-20042054）。经核查，该公司自2013年1月1日起至2016
年12月31日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规
而受到我局行政处罚的情况。”
2、昊盈科技
昊盈科技所经营的因特网接入业务原由母公司奥飞数据承接，奥飞数据持有广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20042054），可
在广东省范围内提供因特网接入服务业务。根据奥飞数据的业务规划，因特网接入业务现由子公司昊盈科技承接，而昊盈科技所取得的经营许可证业务覆盖范围不包括因特网接入业务，存在暂时超业务范围经营的情况。昊盈科技虽存在超业务范围经营的情况，但根据工信部2017年1月22日发布的《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号），公司在规范清理期间尚不构成违法违规。公司取得了广东省通信管理局出具的关于昊盈科技的无违法违规证明（粤通法证[2017]第12号）：“广州市昊盈计算机科技有限公司于2008年在我局获得增值电信业务经营许可证（粤B2-20082001）。经核查，该公司自2013年1月1日起至2016年12月31日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
3、奥佳软件
奥佳软件主营内容分发网络（CDN）服务。因《电信业务分类目录（2003
年版）》中无内容分发网络（CDN）业务，在该版目录施行期间无专门的 CDN经营许可证，持有 IDC经营许可证的企业即可经营 CDN业务。2016年3月1
日，《电信业务分类目录（2015年版）》正式实施，此次修订新增了CDN（内容分发网络业务），并将其作为第一类增值电信业务进行管理。2016年12月12日，工信部向网宿科技和阿里云发放了首批CDN业务经营许可证，自此，我国CDN产业正式进入牌照时代。但由于CDN牌照申请审核流程较长，仍有较多从事CDN业务的企业尚未取得牌照。根据工信部 2017年1月22日发布的《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函
[2017]32号），奥佳软件所从事的内容分发网络（CDN）服务应在 2017年年底
前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。因此，奥佳软件目前虽未取得内容分发网络（CDN）服务经营许可证，但在规范清理期间尚不
构成违规。
4、奥飞国际
奥飞国际目前所经营的 IDC服务及其他互联网综合服务不需要取得相关许可。公司已取得香港吴少鹏律师事务所出具的《奥飞数据国际有限公司法律意见书》，“该公司是根据香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司，直至目前为止，该公司合法存续并可以在香港特别行政区合法经营”。综上，奥飞国际生产经营合法合规。
综上所述，虽然公司及子公司存在超地域范围和超业务范围经营的情况，但属于行业普遍现象，在规范清理期间尚不构成违规。
公司针对存在的超地域范围和超业务范围经营情况，已经按照《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号）的要求启动整改程序，向主管部门申请相关业务许可，预计年内可完成。其中，奥飞数据业务覆盖范围申请增加佛山、随州、青岛、苏州四个城市；昊盈科技业务种类申请增加互联网接入服务，业务覆盖范围为广州市、北京市；奥佳软件新申请内容分发网络（CDN）服务牌照。完成上述整改后，公司将不存在超业务范围经营情况，但仍存在超地域范围经营的情况。公司之所以未申请全部已开展业务城市是因为主管部门要求申请企业在当地开展业务需达到一定规模才可以
申请，公司在其他城市开展的业务规模较小，不满足申请条件。
经统计，奥飞数据（含子公司）2016年超地域范围和超业务范围经营销售金额合计2,971.01万元，占当年销售总金额的9.98%，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务主体||项目||金额（万元）||占当期销售总金|
|||||||额的比例|
|奥飞数据||经营许可证未覆盖地区销售金额||2,431.04|8.16%||
|||其中：拟新申请覆盖地区（佛山、随州、青岛、苏州）销售金额||2,256.79|7.58%||
||昊盈||经营许可证未覆盖业务（互联网接入业|539.97|1.81%||
||科技||务）销售金额||||
|合计||||2,971.01|9.98%||

经测算，整改完成后奥飞数据超地域范围经营销售金额占比将降至0.59%，
如公司暂停相关地区业务对公司经营不会造成重大不利影响。如公司不能在主管部门要求的时间节点（2017年12月 31日）前完成增加相关地域和业务覆盖范围的申请、取得CDN服务牌照而暂停相关业务，根据 2016年销售情况的统计，对公司经营也不会造成重大不利影响。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得奥飞数据相关文件
（1）广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20042054）；
（2）工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》（B1-20150064）；
（3）奥飞数据出具的关于超地域范围和超业务范围经营情况的说明。
2、取得奥飞数据子公司相关文件
（1）广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20082001）；
（2）香港通讯事务管理局颁发的《SERVICE-BASED OPERATOR
LICENCE》（基于服务的运营商牌照）（No.1732）；
（3）吴少鹏律师事务所出具的《关于：奥飞数据国际有限公司法律意见书事宜》。
3、取得政府机关出具的证明文件
（1）取得广东省通信管理局出具的合规证明。
（2）走访广东省通信管理局，取得相关访谈及证明材料。
4、查阅《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录（2003年版）》、《电信业务分类目录（2015年版）》、香港《电讯条例》、工信部2017年1月22
日发布的《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号）等相关法律法规及规范性文件。
5、核查发行人及子公司超地域范围和超业务范围经营的营业收入情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人已取得开展业务所需的资质、许可、认证，但存在超地域范围经营的情况。超地域范围经营属于行业普遍现象，根据工信部《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号），目前行业处于清理规范期，因而发行人受到相关处罚的风险较低。
发行人子公司昊盈科技已取得开展业务所需的资质、许可、认证，但存在超业务范围经营的情况。超业务范围经营属于行业普遍现象，根据工信部《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号），目前行业处于清理规范期，因而昊盈科技受到相关处罚的风险较低。
发行人子公司奥佳软件暂未取得开展CDN业务所需的经营许可。但是由于我国2016年才开始将CDN业务纳入牌照管理，因而行业内大部分企业尚未取得牌照，根据工信部《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32号），目前行业处于清理规范期，因而奥佳软件受到相关处罚的风险较低。
发行人子公司奥飞国际不需要取得相关资质、许可、认证，经营合法合规。
发行人及子公司超地域范围经营、超业务范围经营和暂未取得经营许可业务所产生的营业收入占营业总收入的比例较低，目前已在积极整改，如果发行人及子公司未能在清理规范期结束前完成整改而暂停相关业务，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
问题7：据招股说明书披露，发行人2015年11月在香港设立奥飞数据国际拓展境外业务。请发行人说明奥飞数据国际的设立是否履行相关审批程序，是否符合外汇管理相关法律法规规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、请发行人说明奥飞数据国际的设立是否履行相关审批程序，是否符合外汇管理相关法律法规规定
1、奥飞国际的设立是否履行相关审批程序
2015年10月22日，发行人召开第一届董事会第七次会议并通过决议，决定在香港设立全资子公司。
发行人根据《境外投资管理办法》的相关规定向广东省商务厅申请在香港投资设立奥飞国际。广东省商务厅于2015年11月3日向发行人颁发《企业境外投资证书》（境外投资证：第N4400201500729号），核准发行人对奥飞国际进行下表所示的投资：
||||
|-|-|-|
|境外企业名称||奥飞数据国际有限公司|
|国家/地区||香港|
|设立方式||新设|
|投资主体||奥飞数据占股比例100%|
|投资总额||奥飞数据投资79.5246万元人民币（折合12.9000万美元）|
||中方境内现金出资|港币100万元|
||实际币种和金额||
||中方投资构成|自有资金现金79.5246万元人民币|
|经营范围||数据交换中心、互联网服务、数据通讯、电子数据交换、呼叫中心、国际电信、业务咨询、本地电话、本地数据等电讯服务。|
||核准或备案文号|粤境外投资[2015]N00731号|
||投资路径|奥飞数据国际有限公司（香港）|

2、奥飞国际的设立是否符合外汇管理相关法律法规规定
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2015］13号）的相关规定，国家外汇管理局于2015年2月13日取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项（以下合称“直接投资外汇登记”），改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理直接投资外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；该通知自2015年6月1日起实施。
2016年12月7日，国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具《外汇违法情况查询表》（编号：2016141），经查询，奥飞数据及其子公司昊盈科技、奥佳软件自2013年1月1日至2016年5月31日，不存在外汇违法情况，未发现因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
经走访国家外汇管理局广东省分局并登录国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）行政处罚信息公示网页，以“广东奥飞数据科技股份有限公司”和“奥飞数据国际有限公司”及其组织机构代码、统一社会信用代码/商业登记证号码作为关键词进行检索，未发现奥飞数据和奥飞国际在国家外汇管理局有任何处罚记录。
根据《奥飞国际法律意见书》，奥飞国际是根据香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司，直至目前为止，该公司合法存续并可以在香港特别行政区合法经营。
根据发行人及冯康出具的声明及承诺，发行人投资设立奥飞国际未违反外汇管理相关法律法规，未受到外汇管理部门的行政处罚。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得奥飞数据工商查册等相关资料
（1）奥飞数据第一届董事会第七次会议决议；
（2）广东省商务厅于2015年11月3日向发行人颁发《企业境外投资证书》（境外投资证：第N4400201500729号）：
（3）奥飞数据出具关于未违反外汇管理相关规定的声明及承诺。
2、取得国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具的无违法证明。
3、登录国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）行政处罚信息公示网页查询。
4、走访国家外汇管理局广东省分局。
5、取得吴少鹏律师事务所出具的《关于：奥飞数据国际有限公司法律意见书事宜》。
6、查阅《公司章程》、《公司法》及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2015］13号）等相关文件。
7、取得奥飞数据向奥飞国际汇付港币100万元投资款的相关银行单据，包括《境外汇款申请书》、《建行汇率交易申请书》、《结售汇水单》以及《业务收费回单》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：奥飞国际的设立履行了相关审批程序，符合外汇管理相关法律法规规定。
问题8：据招股说明书披露，公司所租赁的部分房屋未取得产权证明或未能办理房屋租赁备案手续。发行人机房对租赁房屋有较高要求，且为了业务稳定，
通常租赁期限都较长。请发行人说明：未取得产权证明或未能办理房屋租赁备案手续的租赁房屋是否系发行人机房用地，租赁合同的合法性，对发行人生产经营是否构成重大不利影响；发行人机房租赁协议的有效期，是否存在期限较短的情况，以及相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、未取得产权证明或未能办理房屋租赁备案手续的租赁房屋是否系发行人机房用地，租赁合同的合法性，对发行人生产经营是否构成重大不利影响
根据发行人说明并经核查，公司未取得产权证明或未能办理房屋租赁备案手续的租赁房屋均为公司办公用地或员工宿舍，非机房用地。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有5处租赁房产为机房用地，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||机房|出租方|坐落||面积|房产证号|备案号||租赁期|
||号||名称||||（m2）||||限|
|1||广州科学城金发机房||广州华南新材料创新园有限公司|广州高新技术产业开发区科学城科丰路31号华南新材料创新园G9栋102、501号|2,455.48||粤房地权证穗字第0550029266号|穗租备2014B1604009080|2014.09.01至2022.08.31||
|2|||深圳|铭可达国际物流（深圳）有限公司|深圳市福田保税区红柳道2号2楼C区及1楼部分|4,300.00||深房地字第3000624563号|直AB003706|2015.06.0至2023.05.31||
||||福田|||||||||
||||铭可|||||||||
||||达机|||||||||
||||房|||||||||
|3||广州科学城神舟机房||广东新海得实业有限公司|广州高新技术产业开发区（科学城）神舟路768号5座整栋|7,469.72||粤房地权证穗字第0510001422号|穗租备2016B1604004384号|2016.03.01至2026.03.01||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||机房|出租方|坐落|||面积|房产证号|备案号||租赁期|
||号||名称|||||（m2）||||限|
|4||海口金鹿机房||海南金鹿投资集团有限公司||海口市海|3,030.00||琼（2017）海口市不动产权第0006668号|秀房租证（2017）第09830号|2017.04.01至2027.06.30||
|||||||榆中线199号|||||||
|||||||金鹿工业园C8|||||||
|||||||栋A区5层及A|||||||
|||||||区顶楼天面|||||||
|5|||广州|傅晓乐||广州市天|102.00||粤房地证字第C3486971号|穗租备2016B0601201549号|2015.10.01至2018.09.30||
||||天河||||||||||
|||||||河软件园建工|||||||
||||软件||||||||||
|||||||路11号东座首|||||||
||||园机||||||||||
|||||||层、部分|||||||
||||房注||||||||||

公司广州天河软件园机房为公司环网传输节点机房，非IDC机房。该机房面积较小，并且对房屋技术条件和电力供应无特殊要求，可替代性较强，因此公司未与出租方签署长期租赁合同，在合同中也未约定到期优先续租，但双方在租赁合同中约定公司到期若续租可在到期前三个月向出租方提出书面申请，双方另行约定。该机房已签署了为期三年的租赁合同，不存在期限较短的情况。同时，该机房可替代性较强，公司也可以在到期前三个月申请续租，因此相关风险较低。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行了核查：
1、取得租赁协议、产权证明及租赁备案证明
本所律师取得了5处机房用地的相关资料，包括：发行人与出租方签署的房屋租赁协议、出租方产权证明材料以及房屋租赁备案证明材料。
2、实地走访出租方
本所律师选择了部分核心机房，对房屋出租方进行了实地走访，包括广州科学城金发机房房屋出租方广州华南新材料创新园有限公司、广州科学城神舟机房房屋出租方广东新海得实业有限公司和深圳福田铭可达机房出租方铭可达国际
物流（深圳）有限公司，了解租赁行为真实性和出租方权属合法性及双方合作关系的稳定性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人未取得产权证明或未能办理房屋租赁备案手续的租赁房屋均为公司办公用地或员工宿舍，非机房用地，租赁合同合法有效，对发行人生产经营不构成重大不利影响；发行人机房租赁协议不存在期限较短的情况，到期可优先续租，相关风险较低。
问题9：关于关联企业。(1)招股说明书披露控股股东昊盟科技成立之初主要经营网络游戏和互联网广告运营，现为持有发行人股份的平台，无其他经营活动。
昊盟科技2016年6月末总资产约2.5亿，2016年上半年净利润约2000万。请发行人说明昊盟科技报告期主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），说明拥有的资产具体内容，报告期内收入、利润来源，是否实际经营相关业务。(2)请发行人说明实际控制人控制的广州朗信通讯科技有限公司、EFLY TECH LIMITED注销进展情况，上述两家公司报告期内主要财务数据，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本、费用的情况。
(3)请发行人说明熊希仁、张庆北等历史关联自然人的背景，关联关系形成和消除的背景和原因，是否在发行人或控股股东任职，上述自然人对外投资的情况，对外投资企业与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来。(4)请发行人说明广州云联信息技术有限公司等13家历史关联企业报告期内主要财务数据，与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来；关联企业对外转让的，说明受让方情况，披露发行人是否存在未来回购安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、招股说明书披露控股股东昊盟科技成立之初主要经营网络游戏和互联网广告运营，现为持有发行人股份的平台，无其他经营活动。昊盟科技2016年6月末总资产约2.5亿，2016年上半年净利润约2000万。请发行人说明昊盟科技报告期主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润)，说明拥有的资产具体内容，报
告期内收入、利润来源，是否实际经营相关业务
1、昊盟科技报告期主要财务数据及资产具体内容
报告期内昊盟科技母公司主要资产明细及财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产合计||1,944.24|1,265.53|1,091.25|
|其中：其他应收款||247.35|174.60|-|
|其中：长期股权投资||858.00|880.00|900.00|
|其中：固定资产||617.05|-|-|
|净资产||1,924.20|1,190.73|956.25|
|收入||0.86|1.12|18.56|
|投资收益||1,197.16|730.00|0.00|
||净利润|733.47|234.52|-25.05|

如上表所示，报告期内主要资产为其他应收款，长期股权投资及固定资产。
其他应收款主要为对实际控制人冯康的应收往来款，长期股权投资为对朗信和奥飞数据的投资款，固定资产为昊盟科技购置的房屋建筑物。
2、昊盟科技报告期收入、利润来源情况
昊盟科技2014年收入主要来源于为客户提供运营平台的技术支持所收取的技术服务费用，而2015年及2016年昊盟科技只有少量代理业务收入，利润主要来源于处置控股子公司奥飞数据股权所产生的投资收益。
二、请发行人说明实际控制人控制的广州朗信通讯科技有限公司、EFLY
TECH LIMITED注销进展情况，上述两家公司报告期内主要财务数据，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本、费用的情况
1、朗信通讯和EFLY的注销进展情况
朗信通讯于2016年12月启动注销流程，目前已完成国家税务局税务登记注销，并已提交注销税务登记申请表至地税局待审批，截至本补充法律意见书出具之日尚未获得核准。EFLY于2016年10月启动注销流程并于2017年2月被香港公司注册处核准注销。
2、朗信通讯和EFLY报告期内主要财务数据，客户及供应商情况；朗信通讯和EFLY与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本、费用的情况
(1)朗信通讯
朗信通讯主营业务为安装固定电话及布线等工程安装服务，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|47.49|105.22|103.50|
|净资产|47.49|102.71|101.29|
|收入|277.67|270.59|267.23|
|净利润|-55.22|6.19|10.07|

注：2015年度、2016年度财务数据业经正中珠江审计。
报告期内，2014及2015年奥飞数据向朗信通讯采购网络工程安装服务，不含
税采购额分别为0.41万元及1.34万元。除此以外，双方不存在其他资金及业务往来。
报告期内，朗信通讯与奥飞数据存在共同的客户中国联合网络通信有限公司广州分公司。其中，朗信通讯为中国联合网络通信有限公司广州分公司宽带业务代理商，向中国联通收取代理费收入。而奥飞数据为中国联合网络通信有限公司合作运营商，向中国联通收取运营分成收入。
报告期内，朗信通讯与奥飞数据存在共同的供应商中国联合网络通信有限公司广州分公司。其中，朗信通讯主要向中国联合网络通信有限公司采购带宽专线开展宽带接入安装业务，而奥飞数据主要向中国联合网络通信有限公司采购带宽及机柜等资源开展IDC业务。
尽管报告期内朗信通讯与奥飞数据存在共同的客户及供应商中国联合网络通信有限公司广州分公司，但双方与中国联通所进行的业务类型差异较大，对账及资金收付也分别与中国联通不同业务部门进行，而且中国联通内部有较为完善的内控制度，各部门均独立开展业务及进行资金收付，因此不存在朗信通讯替发行人分担成本、费用的情况。
（2）EFLY
EFLY报告期内主要财务数据如下：
单位：万港币
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.3.31 /2015-2016年3月|2014.12.31/2008-2014年度|
|总资产|-|17.98|
|净资产|-0.60|0.67|
|营业收入|32.90|37.50|

||||
|-|-|-|
|净利润|-1.27|0.66|

注：2008-2014年度的财务数据经香港雷绍腾会计师事务所审计，2015-2016年3月的财务数据未经审计。
报告期内，EFLY主要开展香港地区的IDC业务，收入较少，与奥飞数据不存在资金及业务往来。报告期内，EFLY与奥飞数据存在共同的客户UC MOBILE NEW WORLDLIMITED；其中，EFLY为UC MOBILE NEW WORLD LIMITED提供香港地区IDC资源，收取IDC服务费收入，而奥飞数据为UC MOBILE NEW WORLDLIMITED提供国内IDC资源，收取IDC服务费收入，双方与UC MOBILE NEW WORLDLIMITED均独立开展业务及结算，不存在EFLY替发行人分担成本、费用的情况。
三、请发行人说明熊希仁、张庆北等历史关联自然人的背景，关联关系形成和消除的背景和原因，是否在发行人或控股股东任职，上述自然人对外投资的情况，对外投资企业与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来
（一）熊希仁
1、自然人背景
熊希仁于1999年从江西财经大学本科毕业，1999年至2001年在中国工商银行中山市分行工作，2001年至2004年就读于南昌大学和法国普瓦捷合作办学的硕士研究生项目，2004年至2007年在深圳市贤泽投资有限公司工作，2007年至2012年在江西华章汉辰担保集团股份有限公司工作，2013年2月至2013年11月在奥飞数据工作，2013年12月至2016年3月在昊盟科技工作，目前担任广州酱菜网络科技有限公司和广东芝麻开门股权投资基金有限公司的执行董事兼总经理，并担任广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
2、关联关系形成和消除的背景和原因
熊希仁与发行人关联关系的形成是由于报告期内熊希仁曾在发行人的控股股东昊盟科技担任执行董事兼经理职务，2014年8月，熊希仁被免去执行董事职务，2016年3月31日，熊希仁被免去经理职务。除此之外熊希仁与发行人及子公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心销售人员不存在亲属关系或其他关联关系。故至2016年4月起，熊希仁与发行人的关联关系消除。
3、在发行人或控股股东任职情况
熊希仁曾在发行人和发行人控股股东昊盟科技任职。熊希仁2013年2月至2013年11月在奥飞数据担任销售人员。熊希仁2013年12月至2016年3月在昊盟科技工作，2014年8月至2014年8月在昊盟科技担任执行董事，2014年8月至2016年3月在昊盟科技担任经理职务，2016年4月起熊希仁不再担任昊盟科技经理职务也不在昊盟科技任职。
4、对外投资的情况
熊希仁曾持有广西南宁网驰信息科技有限公司90%的股权，经访谈确认，该股权为熊希仁代发行人实际控制人冯康持有，熊希仁未支付过相关的股权转让款，也未参与过广西南宁网驰信息科技有限公司的运营。故广西南宁网驰信息科技有限公司并不属于熊希仁的实际对外投资。
熊希仁实际对外投资的企业包括广州酱菜网络科技有限公司、广东芝麻开门股权投资基金有限公司和广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）。
广州酱菜网络科技有限公司成立于2014年5月，注册资本14万元，经营范围为网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务，熊希仁持股100%，担任该公司的执行董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具之日，广州酱菜网络科技有限公司未开展实质性经营。
广东芝麻开门股权投资基金有限公司成立于2017年1月，注册资本1000万元，经营范围为股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准），熊希仁持股90%，担任该公司的执行董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具之日，广东芝麻开门股权投资基金有限公司未开展实质性经营。
广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年3月，经营范围为企业自有资金投资、投资管理服务，熊希仁担任该公司的执行事务合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，广州芝麻开花投资管理合伙企业（有限合伙）未开展实质性经营。
通过核对公司报告期内的银行流水对账单、银行明细账、收入成本明细账等资料，以及熊希仁出具的相关声明及承诺，熊希仁投资的企业与发行人不存在交易或资金往来，与发行人客户供应商不存在重叠，不存在资金、业务往来。
（二）张庆北
1、自然人背景
张庆北2006年毕业于梅州市工业学校，2006年至2008年在广东达安项目管理有限公司担任区域主管，2008年至2011年在吉林通信工程建设监理有限公司担任区域主管，2011年3月至2015年12月在公司担任技术人员，2014年8月至2016年3月在昊盟科技担任监事，2016年1月至今在昊盈科技担任项目经理。
2、关联关系形成和消除的背景和原因
张庆北与发行人关联关系的形成是由于报告期内张庆北曾在发行人的控股股东昊盟科技担任监事，2016年3月，张庆北被免去监事职务。此外张庆北与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。故至2016年3月起，张庆北与发行人的关联关系消除。
3、在发行人或控股股东任职情况
张庆北2014年8月至2016年3月在昊盟科技担任监事，2016年4月起张庆北不再
担任昊盟科技监事职务且不在昊盟科技任职。
张庆北在发行人任职。2011年3月至2015年12月在发行人担任技术人员，2016年1月至今在发行人子公司广州市昊盈计算机科技有限公司担任项目经理。
4、对外投资的情况
张庆北曾持有广州云联信息技术有限公司55%的股权，经访谈确认，该股权系张庆北代发行人实际控制人冯康持有的股权，张庆北未支付过相关的股权转让款，也未参与过广州云联信息技术有限公司的运营。故广州云联信息技术有限公司并不属于张庆北实际的对外投资。
张庆北曾持有广州飞锐网络科技有限公司0.9%的股权，经访谈确认，该股权系张庆北代发行人实际控制人冯康持有的股权，张庆北未支付过相关的股权转让款，也未参与过广州飞锐网络科技有限公司的运营。故广州飞锐网络科技有限公司并不属于张庆北的对外投资。
张庆北曾持有EFLY TECH LIMITED100%的股权，经访谈确认，该股权系张庆北代发行人实际控制人冯康持有的股权，张庆北未支付过相关的股权转让款，也未参与过EFLY TECHLIMITED的运营。故EFLY TECHLIMITED并不属于张庆北的对外投资。
张庆北曾持有广西南宁网驰信息科技有限公司90%的股权，经访谈确认，该股权系张庆北代发行人实际控制人冯康持有的股权，张庆北未支付过相关的股权转让款，也未参与过广西南宁网驰信息科技有限公司的运营。故广西南宁网驰信息科技有限公司并不属于张庆北实际的对外投资。
因此，广州云联信息技术有限公司、广州飞锐网络科技有限公司和EFLY TECHLIMITED和广西南宁网驰信息科技有限公司并不属于张庆北的对外投资，张庆北无对外投资的企业。
四、请发行人说明广州云联信息技术有限公司等13家历史关联企业报告期内
主要财务数据，与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来；关联企业对外转让的，说明受让方情况，披露发行人是否存在未来回购安排
（一）请发行人说明广州云联信息技术有限公司等13家历史关联企业报告期内主要财务数据，与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来
1、历史关联企业报告期内主要财务数据
报告期内，公司历史关联企业的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||1、中山市伟佳网络科技有限公司||||||2、广州市忠网电讯器材有限公司注1|||||3、广州飞锐网络科技有限公司|||
|||2016年||2015年||2014年||2016年||2015年||2014年|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|155.57||134.21||72.46||-||-||-||502.13|500.77|212.36|
|所有者权益|86.92||82.81||71.47||-||-||-||128.45|121.97|113.37|
|营业收入|363.86||402.71||196.62||-||-||-||504.21|421.71|293.54|
|净利润|4.11||11.60||5.69||-||-||-||6.52|8.69|7.34|
|项目||4、广州兰大晨曦企业孵化器有限公司||||||5、广州宸信信息科技有限公司|||||6、广州云渡图成网络科技有限公司|||
|||2016年||2015年||2014年||2016年||2015年||2014年|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|177.87||349.12||120.55||937.60||960.47||76.75||110.47|108.93|96.29|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||25.33||73.39||89.75||140.36||17.57||74.59||110.47||108.93|96.29|
|营业收入||-||5.30||-||4,513.34||1,010.77||-||42.59||200.65|-|
|净利润||-48.06||-16.36||-9.40||91.78||-159.55||-24.85||1.53||12.64|-2.55|
|项目|||7、广州市威宝网络科技有限公司||||||8、清远市网联科技有限公司|||||9、广州云联信息技术有限公司||||
||||2016年||2015年||2014年||2016年||2015年||2014年|2016年|2015年||2014年|
|资产总额||193.49||194.82||308.97||37.78||52.77||117.66||0.01|6.79||18.41|
|所有者权益||193.49||194.66||207.31||37.78||52.77||116.86||-5.33|1.12||-0.10|
|营业收入||4.33||2.18||0.62||36.66||97.69||155.78||9.46|698.23||30.28|
|净利润||-1.17||-22.58||-222.97||-14.99||-64.09||15.15||-6.45|1.22||0.17|
||项目||10、广州飞畅网络科技有限公司注2||||||11、广西南宁网驰信息科技有限公司注6|||||12、杭州敏亮金属材料有限公司注3||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年||2016年||2015年||2014年|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|41.23||104.96||98.80||125.78||564.94||410.47||-|-|-|
|所有者权益|32.66||104.39||98.03||-30.41||116.31||93.05||-|-|-|
|营业收入|108.01||445.75||18.58||760.69||2,246.34||313.51||-|-|-|
|净利润|-71.73||6.37||-1.97||-146.72||23.26||6.36||-|-|-|
|项目||13、EFLY TECH LIMITED（单位：港币）|||||14、广州普惠越和信息科技有限公司注5|||||||||
|||注4||||||||||||||
|||2015-2016年3月||||2014年||2016年||2015年||2014年||||
|资产总额|-||||17.98||||1.22||59.62|||||
|所有者权益|-0.60||||0.67||-||1.22||59.62|||||
|营业收入|32.90||||37.50||-||-||3.51|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-1.27|0.66|-|-58.39|-6.25|

注1：广州市忠网电讯器材有限公司于2014年9月向广州市番禺区国家税务局递交了注销登记资料，截至2016年4月，该公司已被广州市番禺区工商行政管理局核准注销登记。
注2：广州飞畅网络科技有限公司2014年的营业收入为18.58万元，2014年发行人向广州飞畅网络科技有限公司采购377.36万元IP地址，发行人在2014年按照合同的约定和IP地址已办理转移的情况确认了采购成本，广州飞畅网络科技有限公司在2015年按照开具发票的时间才确认的收入，故该笔IP地址的收入体现在广州飞畅网络科技有限公司2015年的营业收入中。
注3：杭州敏亮金属材料有限公司于2012年12月在杭州市下城区国家税务局注销了税务登记，截至2016年8月，该公司已被杭州市下城区市场监督管理局核准注销登记。
注4：EFLY TECH LIMITED2014年利润表的期间是2008年8月至2014年12月，经香港雷绍腾会计师事务所审计；2016年资产负债表的截止日期是2016年3月，2016年利润表的期间是2015年至2016年3月，未经审计。EFLY TECHLIMITED于2016年10月启动注销流程，已于2017年2月被核准注销。
注5：广州普惠越和信息科技有限公司于2016年申请注销登记，截至2017年2月，广州普惠越和信息科技有限公司已被广州市天河区工商行政管理局核准注销登记。
注6：广西南宁网驰信息科技有限公司已于2017年6月被南宁市青秀区工商行政管理局核准注销登记。
补充法律意见书（二）2、报告期内历史关联企业与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来
经核查，中山市伟佳网络科技有限公司、广州市忠网电讯器材有限公司、广州宸信信息科技有限公司、广州市威宝网络科技有限公司、清远市网联科技有限公司、杭州敏亮金属材料有限公司和广州普惠越和信息科技有限公司等 7家历史关联企业未与发行人发生过交易或资金往来，也未与发行人的主要客户和主要供应商重叠或存在资金、业务往来。
经核查EFLY的银行流水和出具的《声明及承诺函》，EFLY未与发行人发生过交易或资金往来，但与发行人的客户 UC MOBILE NEW WORLD LIMITED在 2015年 2月至 2016年 2月存在资金、业务往来，2015年交易的金额为 21.48万港币，2016年交易的金额为 3.91万港币。EFLY与UC MOBILE NEW WORLD LIMITED为独立开展业务及结算，不存在 EFLY替发行人分担成本、费用的情况。
经核查，广州飞锐网络科技有限公司、广州兰大晨曦企业孵化器有限公司、广州云渡图成网络科技有限公司、广州云联信息技术有限公司、广州飞畅网络科技有限公司和广西南宁网驰信息科技有限公司等 6家公司与发行人发生过交易
或资金往来，具体如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|关联交易内容|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
||||金额(不含税)||占采购总额比例(%)|金额(不含税)||占采购总额比例(%)|金额(不含税)||占采购总额比例(%)|
|广州云联信息技术||采购系统集成|-||-|370.11||2.32|-||-|
|||工程||||||||||

补充法律意见书（二）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||租用中继线|-|-||283.02|1.77||-|-|
|||采购IDC服务|-|-||-|-||20.00|0.28|
|||采购系统运维|||-||-|9.75||0.14|
|||服务|||||||||
|||小计|-|-||653.14|4.09||29.75|0.42|
|广州飞锐网络科技有限公司|采购安全检测及流量防护服务||-|-|132.08||0.83|-||-|
|广州飞畅网络科技有限公司|采购IP地址||-|-||-|-||377.36|5.30|
||采购CDN服务||-|-|4.70||0.03|11.32||0.16|
||小计||-|-||4.70|0.03||388.68|5.46|
|广西南宁网驰信息科技有限公司|采购IDC服务||-|-||484.91|3.04||191.98|2.70|
||租用中继线||-|-||132.08|0.83||-|-|
||小计||-|-||616.98|3.87||191.98|2.70|
|合计|||-|-||1,406.90|8.82||610.41|8.58|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|关联交易内容||2016年度||||2015年度|||||2014年度|||
||||金额||占营业收|金额(不含税)|||占营业|）|金额(不含税)|||占营业收|
||||(不含||入比例||||收入比|||||入比例|
||||税)||（%）||||例（%|||||（%）|
|广州兰大晨曦企业孵化器有限公司|IDC服务|-||-||58.96||0.37|||50.00||0.71||

补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广州云渡图|IDC服务|-|-|13.73|0.09|-|-|
||成网络科技||||||||
||有限公司||||||||
|合计|||-|-|72.69|0.45|50.00|0.71|

报告期内公司采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易价格公允，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
根据广州飞锐网络科技有限公司、广州兰大晨曦企业孵化器有限公司、广州云渡图成网络科技有限公司、广州云联信息技术有限公司等 4家公司出具的《声明及承诺函》：“自2014年1月至今，本单位与公司的客户供应商不存在重叠，也不存在资金、业务往来”。
根据广州飞畅网络科技有限公司出具的《声明及承诺函》，报告期内，广州飞畅网络科技有限公司与发行人的客户供应商存在重叠，存在资金和业务往来，具体如下：
①销售
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||单位名称||金额（万元）||与发行人的关系|
|2016年||广西南宁网驰信息科技有限公司||25.90||发行人的供应商||

②采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||单位名称||金额（万元）||与发行人的关系|
|2015年||广州市能宇计算机科技有限公司||81.00||发行人的供应商||
|2015年|||中国联合网络通信有限公司广州市分公司|332.55||发行人的供应商||
|2015年||中国电信股份有限公司广州分公司||18.26||发行人的供应商||

广州飞畅网络科技有限公司与发行人的客户供应商发生交易均为正常业务
开展产生的交易，不存在为发行人代垫成本的情形。
根据广西南宁网驰信息科技有限公司出具的《声明及承诺函》，报告期内，
广西南宁网驰信息科技有限公司与发行人的客户供应商存在重叠，存在资金和业
补充法律意见书（二）务往来，具体如下：
①销售
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||单位名称||金额（万元）||与发行人的关系|
|2016年||中国电信注||179.23||发行人的供应商||
||2015年||中国电信||558.67||发行人的供应商|
|2014年||中国电信||71.36||发行人的供应商||

②采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||单位名称||金额（万元）||与发行人的关系|
|2016年||中国电信||226.80||发行人的供应商||
||2016年||广州飞畅网络科技有限公司||25.89||发行人的供应商|
|2015年||中国电信||651.82||发行人的供应商||
||2015年||广州能宇计算机科技有限公司||51.86||发行人的供应商|
|2015年||浪潮电子信息产业股份有限公司||8.23||发行人的供应商||
||2014年||中国电信||34.25||发行人的供应商|
|2014年||浪潮电子信息产业股份有限公司||25.68||发行人的供应商||

广西南宁网驰信息科技有限公司与发行人的客户供应商发生交易均为正常
业务开展产生的交易，不存在为发行人代垫成本的情形。
（二）关联企业对外转让的，说明受让方情况，披露发行人是否存在未来回购安排
1、关联企业对外转让的情况
经核查，关联方转出所持关联企业股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|历史关联企业名称|受让方|转让方||转让标的额|占股比例|
||||||（万元）||
|1|云渡图成|杨健伟|冯康|5||5%|

补充法律意见书（二）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2||清远网联||陈华茂||冯康||25||50%|
|3||威宝网络||邱峻梅||冯康||75||25%||
||4||兰大晨曦||周津铭||冯康||10||10%|
|5||飞锐网络||李桂菁||张庆北||9||0.9%||
||6||宸信科技||晏丽平||冯康||66||33%|
|7||南宁网驰||万宇||熊希仁||90||90%||
|8||飞畅网络|||张青年、郭|冯美彩||30||30%||
||||||伟佳|||||||

2、受让方情况
（1）杨健伟
||||
|-|-|-|
||姓名|杨健伟|
||性别|男|
||出生年月|1988年8月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
||毕业院校/专业|攀枝花学院/工商管理|
|工作经历||2008年－2014年，四川省商众联信息技术有限公司2014年－至今，成都盛世云图|

（2）陈华茂
|||
|-|-|
|姓名|陈华茂|
|性别|男|
|出生年月|1981年4月|
|国籍|中国|
|民族|汉|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||毕业院校/专业|清远职业技术学院|
|工作经历||2005年-2007年，清远网通，客户经理2007年-至今，清远网联|

（3）邱峻梅
||||
|-|-|-|
||姓名|邱峻梅|
||性别|女|
||出生年月|1971年12月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
||毕业院校|湖南科技大学|
|工作经历||1992年12月-2001年2月，中国银行股份有限公司湘潭分行2001年3月-2003年1月，北京山鑫海达科技发展有限公司2003年2月-2003年6月，北京亿同合力科技发展有限公司2003年7月-至今，海虹企业（控股）股份有限公司|

（4）周津铭
||||
|-|-|-|
||姓名|周津铭|
||性别|男|
||出生年月|1980年1月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
|工作经历|工作经历|2010年至今，广州市威宝网络科技有限公司执行董事兼经理2012年12月－2016年12月，兰大晨曦监事2016年12月-至今，兰大晨曦执行董事、法定代表人|

（5）李桂菁
|||
|-|-|
|姓名|李桂菁|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||性别|女|
||出生年月|1990年4月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
|工作经历|工作经历|2013年4月-2016年11月，广州市铭德信息科技有限公司2016年12月-至今，广州好用信息技术有限公司|

（6）晏丽平
||||
|-|-|-|
||姓名|晏丽平|
||性别|女|
||出生年月|1981年7月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
|工作经历|工作经历|2001年-2004年6月，顺德顺达电脑公司任财务会计2004年6月-2014年6月，上海珊华公司任客服主管2014年6月至2014年11月，广州宸信信息科技有限公司执行董事兼经理2014年11月-至今，自由职业|

（7）万宇
||||
|-|-|-|
||姓名|万宇|
||性别|男|
||出生年月|1984年8月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
|工作经历||2006年7月-2016年3月，源创办公设备有限公司，副总经理2016年4月-至今，广西南宁网驰信息科技有限公司，总经理|

（8）张青年
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||姓名|张青年|
||性别|女|
||出生年月|1953年7月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
|工作经历||1990年5月－2016年4月，合肥坝上街祥和副食品批发部（自营）2016年5月－至今，退休|

（9）郭伟佳
||||
|-|-|-|
||姓名|郭伟佳|
||性别|男|
||出生年月|1981年8月|
||国籍|中国|
||民族|汉|
||毕业院校|湖北工业大学|
|工作经历||2003年03月-2006年11月，中国网通中山分公司，数据工程师2006年12月-2008年5月，中国网通中山分公司，城区分公司副总经理2008年6月-2009年9月，中国网通中山分公司，市场部综合经室主任2011年11月-至今，中山市伟佳网络科技有限公司，总经理2016年1月-至今，广州飞畅网络科技有限公司，总经理|

（三）发行人是否存在未来回购安排
根据发行人和受让方分别出具的声明，上述受让方不存在替转让方（或历史关联企业实际控制人）代持股权的情形，与转让方就上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。发行人与上述受让方就历史关联企业不存在未来回购安排。
公司已结合反馈意见在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、
补充法律意见书（二）关联方与关联交易情况”之“（八）历史关联方”之“2、历史关联法人”中补充披露了发行人是否存在未来回购安排。
五、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行了核查：
1、取得报告期内发行人控股股东昊盟科技、广州朗信通讯科技有限公司和 14家历史关联方的财务报表，核查昊盟科技资产和负债的主要构成情况，利润来源是否与实际经营业务相关，核查广州朗信通讯科技有限公司和14家历史关联方的财务经营状况；
2、取得报告期内发行人控股股东昊盟科技、广州朗信通讯科技有限公司和 14家历史关联方的工商档案和部分公司注销证明，了解其注销进展情况；
3、取得广州朗信通讯科技有限公司和 14家历史关联方出具的《声明及承诺函》，核查广州朗信通讯科技有限公司和 14家历史关联方与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来；
4、取得昊盟科技、广州朗信通讯科技有限公司和 EFLY TECH LIMITED报告期内的银行流水，核查是否实际经营相关业务，是否与发行人存在交易或资金往来，与发行人客户供应商是否重叠或存在资金、业务往来；
5、取得报告期内发行人的银行流水明细账和银行对账单，核查发行人是否与广州朗信通讯科技有限公司和 14家历史关联方发生资金往来；
6、取得发行人报告期内的收入和成本明细表，核查发行人是否与广州朗信通讯科技有限公司和 14家历史关联方发生相关的交易；
7、访谈昊盟科技的控股股东冯康，了解昊盟科技的业务经营情况；
补充法律意见书（二）8、访谈熊希仁、张庆北等历史关联自然人，了解熊希仁、张庆北等历史关联自然人的背景，关联关系形成和消除的背景和原因，以及在发行人或控股股东任职，对外投资的情况；
9、对已转出的 8家历史关联企业，对受让方进行访谈，了解受让方是否存在替转让方（或历史关联企业实际控制人）代持股权的情形，发行人在未来是否存在回购的安排；
10、取得发行人关于已转出的 8家历史关联企业，未来是否存在回购安排的声明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、昊盟科技 2014年收入主要来源于为客户提供运营平台的技术支持所收取的技术服务费用，而 2015年及2016年昊盟科技已基本无主营业务收入，利润主要来源于处置控股子公司奥飞数据股权所产生的投资收益，不存在实际经营业
务；
2、发行人实际控制人冯康控制的广州朗信通讯科技有限公司于 2016年12
月启动注销流程，目前已完成国家税务局税务登记注销，并已提交注销税务登记申请表至地税局待审批，截至本补充法律意见书出具之日尚未获得核准；广州朗信通讯科技有限公司与发行人存在共同客户和供应商中国联合网络通信有限公
司广州分公司；由于发行人与广州朗信通讯科技有限公司与中国联合网络通信有限公司广州分公司所进行的业务差异较大，结算也独立进行，因此不存在朗信通讯替发行人分担成本、费用的情况；
EFLY TECH LIMITED截至 2017年2月已注销完成；在报告期内，EFLY
TECH LIMITED与发行人的客户存在重叠，与发行人的客户存在业务、资金往来，EFLY TECH LIMITED为独立开展业务及结算，不存在 EFLY TECH
补充法律意见书（二） LIMITED替发行人分担成本、费用的情况；
3、截至本补充法律意见书出具之日，历史关联自然人熊希仁未在发行人或控股股东任职，对外投资了 3家企业，但均未开展实质性经营，与发行人不存在交易或资金往来，与发行人客户供应商不存在重叠，不存在资金、业务往来；
历史关联自然人张庆北从 2016年 1月至今在发行人子公司广州市昊盈计算机科技有限公司担任项目经理，无对外投资的企业；
4、历史关联企业中 7家未与发行人发生过交易或资金往来，也未与发行人的主要客户和主要供应商重叠或存在资金、业务往来；EFLY TECH LIMITED未与发行人发生过交易或资金往来，但与发行人的客户存在资金、业务往来；发行人历史关联企业中其余 6家与发行人发生过交易或资金往来，其中 2家与发行人的主要客户和主要供应商重叠或存在资金、业务往来；
5、针对8家对外转让的历史关联方，根据发行人出具的声明和对受让方的访谈，受让方不存在替转让方（或历史关联企业实际控制人）代持股权的情形，与转让方就上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；发行人与受让方就历史关联企业不存在未来回购安排。
问题10：据招股说明书披露，报告期内发行人受到工商行政处罚和税务行政处罚。请发行人说明：处罚原因，是否构成重大违法违规情形；发行人整改情况，发行人内控是否健全有效；罚款由公司董事长个人缴纳的原因，对发行人独立性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答：
一、请发行人说明：处罚原因，是否构成重大违法违规情形
1、处罚原因
（1）工商行政处罚
补充法律意见书（二）①中山分公司
2012年9月 18日，因中山分公司未按规定接受企业年度检验，中山市工商行政管理局对中山分公司作出吊销营业执照的行政处罚。
②东莞分公司
2013年2月 25日，因东莞分公司未按规定接受企业年度检验，东莞市工商行政管理局对东莞分公司作出吊销营业执照的行政处罚。
③深圳分公司
2014年1月 27日，因深圳分公司未按规定接受企业年度检验，深圳市市场监督管理局对深圳分公司作出吊销营业执照的行政处罚。
（2）税务处罚
①中山分公司
2014年7月 10日，中山市国家税务局直属税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（中山国税直简罚[2014]1042号），就中山分公司逾期未申报企业所得税，对其处以 1,000元罚款。
2014年7月 22日，中山市国家税务局直属税务分局出具《税务行政处罚决定书》（中山国税直罚[2014]214号）就中山分公司未按规定设置和保管账簿，对其处以1,900元罚款。
②东莞分公司
2013年10月9日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《税务行政处罚决定书》（南城国税简罚[2013]685号），就东莞分公司逾期未申报企业所得税，对其处以1,900元罚款。
2014年6月 13日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《税务行政处罚决定书》（莞地税东莞地税南城分局罚字[2014] 000394号），就东莞分公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，对其处以 2,000元罚款。
2014年6月 6日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南城国税简罚[2014]812号），就东莞分公司逾期未申报企业所得
补充法律意见书（二）税，对其处以1,000元罚款。
经核查，中山分公司、深圳分公司、东莞分公司（以下简称“三家分公司”）系由实讯通信原股东即孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽设立，股权转让时原股东未向昊盟科技说明三家分公司的情况，昊盟科技在受让股权前并未作充分的尽职调查，因而未能及时办理三家分公司的相关工商、税务手续，不存在主观故意。
2、是否构成重大违法违规情形
（1）三家分公司均因逾期未年检被工商部门吊销营业执照，因该等处罚系历史原因造成，对发行人影响轻微，不构成重大违法违规情形。
（2）税务部门出具的证明
2017年5月 3日，中山市国家税务局沙溪税务分局出具《证明》：“我局出具“中山国税直简罚[2014]1042号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因广州实讯通信科技有限公司中山分公司逾期未申报企业所得税，我局对该分公司处以 1000元罚款。我局出具“中山国税直罚[2014]214号”《税务行政处罚决定书》，就广州实讯通信科技有限公司中山分公司未按规定设置和保管账簿，我局对该分公司处以1900元罚款。经核查，广州实讯通信科技有限公司中山分公司已如数缴交上述罚款。我局认为上述行政处罚对应的违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为”。
2017年5月 4日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《证明》，“暂未发现（东莞分公司）存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何重大违反税收法律法规的情形”，报告期内存在简易违规行为（罚款 1000元），已结案。”。
2017年5月 25日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》：“（东莞分公司）2014年6月13日因逾期申报被处罚款 2000元。
暂未发现该纳税人在 2012年1月1日至2014年9月1日期间有重大涉税违法违规行为”。
综上，报告期内，发行人受到的工商行政处罚与税务处罚，不构成重大违法
补充法律意见书（二）违规情形。
二、发行人整改情况，发行人内控是否健全有效
三家分公司上述行政处罚发生后，公司积极安排缴纳罚款及办理工商注销登记事宜，依法注销了三家分公司，并制定了相应的规章制度进行防范和治理。
根据相关工商、税务行政管理部门出具的证明，确认三家分公司于存续期间没有其他违反工商行政管理、市场监督管理、税收管理有关法律法规的记录。
经核查，发行人的三会运作规范，能认真贯彻执行公司相关规章制度，内控健全有效。
三、罚款由公司董事长个人缴纳的原因，对发行人独立性的影响
根据对公司董事长冯康的访谈，税务部门对中山分公司和东莞分公司的罚款合计5900元，均系冯康代公司缴纳；冯康代缴罚款主要是因为发生该等事件的根本原因不在公司，而系冯康在收购公司股权过程中没有充分尽调所致，冯康负有失察之责，且罚款金额不大，没有必要让公司承受该等后果；除此之外，冯康与发行人之间没有其他类似的代缴情形。
因而，冯康替公司代缴罚款有其特殊历史原因，属于特例，且涉及金额较小，对发行人独立性不构成影响。
四、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、取得三家分公司相关文件
（1）中山分公司、东莞分公司和深圳分公司的行政处罚文书；
（2）中山分公司、东莞分公司的税务处罚文书；
补充法律意见书（二）（3）中山分公司、东莞分公司和深圳分公司的核准注销登记通知书。
2、取得政府部门出具的证明文件
（1）工商、税务行政管理部门出具的合规证明。
3、取得奥飞数据相关资料
（1）查阅公司章程、议事规则等公司规章制度；
（2）股东大会、董事会、监事会会议资料。
4、对公司董事长冯康进行访谈，并形成访谈笔录。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内中山分公司、东莞分公司和深圳分公司受到工商行政处罚和税务行政处罚的原因在于股权转让时原股东未向昊盟科技说明三家分公司的实际情况，而昊盟科技因过失在受让股权之前未作充分的尽职调查，主观恶性轻微，不存在主观故意。报告期内，发行人受到的工商行政处罚与税务处罚对发行人影响轻微，不构成重大违法违规情形。此外，公司积极安排缴纳罚款并办理工商注销登记事宜，并制定了相应的规章制度进行防范和治理，后续根据相关工商、税务行政管理部门出具的证明亦证明三家分公司于存续期间并未违反工商、税收管理相关法律法规的记录，内控健全有效；冯康基于自身在收购公司时负有的失察之责替公司代为缴纳罚款有其特殊历史原因，属于特例，且涉及金额较小，对发行人的独立性不构成影响。
问题39：请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、
补充法律意见书（二）申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
答：
一、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告
期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示
1、报告期发行人政府补助的会计处理
报告期发行人政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|||与资产相关/|
||||||||与收益相关|
||广东省2015年第一批高新技术企业培育资金||-||12.96||与收益相关|
||2015年广州市企业研发经费投入后补助专项资金||-||7.67||与收益相关|
||2015年科技与金融结合专项资金||74.10||-||与收益相关|
||南沙区2015年入统补助资金||3.00||-||与收益相关|
||2015年广州市企业研究开发机构建设专项项目资金||60.00||-||与收益相关|
||2015年度广州市科技创新小巨人及高新技术企业补贴|50.00||-||与收益相关||
||奖励|||||||
||广州南沙加快推进企业上市工作扶持奖励||120.00||-||与收益相关|
||2016年广州市金融发展专项资金项目||100.00||-||与收益相关|
||2015年广州市企业研究开发机构建设专项项目经费||40.00||-||与收益相关|
|基于大数据的多运营商资源调度云计算管理平台项目|||24.78||-||与收益相关|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|||与资产相关/|
||||||||与收益相关|
||补助|||||||
||基于云计算的海量数据智能决策分析管理平台项目补|4.74||-||与收益相关||
||助|||||||
||软件注册补助||0.17||-||与收益相关|
||合计||476.79||20.63|||

根据企业会计准则对政府补助的相关规定，政府补助根据政府文件及款项用途区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
发行人报告期内收到的政府补助均为与收益相关的政府补助。其中，发行人于2016年收到广东省科技厅“基于大数据的多运营商资源调度云计算管理平台项目补助”80万元及“基于云计算的海量数据智能决策分析管理平台项目补助”30万元，由于上述项目为期三年，发行人在收到时计入递延收益并根据每期使用金额结转营业外收入。除上述两个项目外，发行人对于其他政府补助项目于收到当期计入营业外收入。综上，发行人对于政府补助的会计处理符合会计准则相关规定。
2、报告期发行人对营业外收入的依赖程度及影响
发行人2014年-2016年营业外收入金额分别为17.47万元、20.63万元及476.79万元，分别占当年发行人利润总额的3.40%、0.66%及7.38%，因此发行人利润对营
业外收入依赖较少，营业外收入的变动不会对发行人未来经营情况造成影响。
补充法律意见书（二）3、公司政府补助减少的风险
报告期内，发行人政府补助的金额分别为0.00万元、20.63万元和476.79万元，占发行人利润总额的0.00%、0.66%和7.38%。作为新三板挂牌公司和高新技术企业，发行人在2016年收到了多项政府补助。虽然公司的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，对政府补助的依赖程度较低，但如果发行人未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对发行人当期经营业绩产生一定的不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素/十七公司政府补助减少的风险”中披露了政府补助减少所带来的风险。
二、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见
（一）核查程序
本所律师采取以下方式对上述问题进行核查：
1、获取政府补助文件、资产处置审批文件和银行进账单、记账凭证等会计资料核对一致；
2、结合企业会计准则的规定，逐项判断公司取得的政府补助类型，核查发行人政府补助的会计处理是否符合会计准则的规定；
3、对发行人报告期内的政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益金额及对经营成果的影响进行分析。
（二）发行人报告期内政府补助、退税、税收优惠及资产处理损益的合规性对于政府补助，经过查阅报告期内发行人收到的政府补助相关文件原件、政
补充法律意见书（二）府公示、银行入账单据和入账凭证等原始资料，对政府补助内容、发放单位、日期、金额等进行了核实，确认发行人政府补助的取得以及使用符合相关政策和法律法规的规定。对于退税，由于发行人报告期内不存在退税情况，故不存在合规性问题。
对于税收优惠，发行人在报告期内取得的税收优惠项目如下：
1、发行人母公司于2015年9月30日取得广东省科学技术厅，广东省财政厅，广东省国家及地方税务局联合颁发的编号为GR201544000237的《高新技术企业》证书，有效期为三年，根据企业所得税法有关规定，发行人母公司2015-2017年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按15%征收。
2、发行人之子公司广州奥佳软件技术有限公司于2016年9月26日取得广东软件行业协会颁发的《软件企业证书》。根据财税〔2012〕27号文及财税〔2016〕49号有关软件企业税收优惠的规定，符合条件的企业在备案通过后即可享受相关税收优惠，具体为在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。截止报告日，奥佳软件备案申请已获税局通过，于2016年度免征企业所得税。
经过核查报告期内发行人取得高新技术企业证书、关于高新技术企业所得税优惠的税收文件及广东软件行业协会颁发的软件企业证书，对发行人的高新技术企业及税收优惠申请文件进行了复核，确认公司享受的税收优惠符合相关规定。
对于资产处理损益，经过核查报告期内发行人相关资产处置的申请、审批文件，处置收到的价款等原始资料，复核了会计处理凭证等，确认发行人的资产处置具有合理的理由，符合公司制度的规定。
（三）发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损
补充法律意见书（二）益是否存在重大依赖
发行人报告期各期政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益影响金额占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|政府补助|476.79|20.63|-|
|收到的出口退税|-|-|-|
|企业所得税税收优惠|634.14|317.58|-|
|非流动性资产处置损益|-0.03|-|-|
|合计|1110.89|338.21|0.00|
|当年利润总额|6461.12|3141.89|513.33|
|占比|17.19%|10.76%|0.00%|

从上表可知，发行人2014年-2016年政府补助、退税、税收优惠影响额、资产处置损益合计占当年利润总额的比例分别为0.00%、10.76%和17.19%，占比较少，因此发行人经营成果对政府补助、退税、税收优惠和资产处置损益不存在重大依赖。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人政府补助的会计处理符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入不存在重要依赖；发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合法合规；发行人报告期各期政府补助、退税、税收优惠及资产
处置损益占当年净利润比例较少，不会对上述情况产生重大依赖。
补充法律意见书（二）第二部分发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日（以下简称“期间”）的变化情况
一、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行股票的主体资格。
经核查，根据全国企业信用信息公示系统显示发行人截至 2017年6月13日的登记状态为“在营（开业）企业”。
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中关于“本次发行股票的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并未变更与调整。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行与上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行与上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中关于“本次发行与上市的实质条件”所述事实情况及律师核查意见并未变更与调整。
补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，发行人本次发行与上市继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件规定的发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质条件。
三、发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人情况。
根据公司提供的资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、实际控制人在期间内没有发生变化和调整。
四、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务。期间，发行人的业务未发生变化。
五、关联交易与同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了关联交易与同业竞争。
（一）关联方变化情况
1、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
补充法律意见书（二）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||关联自然||在发行人的|关联法人名称|||在关联法人的||兼职公司与发|
||||人姓名||任职情况||||持股情况和职务||行人关系|
||1||冯康||董事长||昊盟科技||执行董事兼经理||控股股东|
||2||孙彦彬||无||昊盟科技||监事||控股股东|
|3||罗翼||独立董事|||广东鑫日晟生命|股东/董事长||无||
||||||||科技股份有限公|||||
||||||||司|||||
||||||||北京圣恩国际医||股东/执行董事兼|无||
||||||||学研究院||经理|||
|||||||广东鋈昌投资有限公司||股东/监事||无||
|||||||中山宝福瑞文化传播有限公司||股东/执行董事||无||
|||||||中山香江企业投资管理咨询有限公司||股东/监事||无||
|||||||广州讯联通信科技股份有限公司||董事||无||
|4||李进一||独立董事||成都东骏激光股份有限公司||独立董事||无||
|||||||广州海格通信集团股份有限公司||独立董事||无||
|||||||松德智慧装备股份有限公司||独立董事||无||
|||||||牧高笛户外用品股份有限公司||独立董事||无||
|5||陈敏||独立董事|||广州恺华投资咨|监事||无||
||||||||询有限公司|||||
||||||||广东爱苏生物科|股东/董事||无||
||||||||技有限公司|||||
||||||||广州恺诺财务咨|股东/监事||无||
||||||||询有限公司|||||

（1）期间内，奥飞数据的独立董事罗翼自2017年5月开始担任广州讯联通信科技股份有限公司的董事。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，广州讯联通信科技股份有限公司的基本工商信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广州讯联通信科技股份有限公司|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||统一社会信用|91440101712465180B|
||代码||
||住所|广州市海珠区广州大道南 915 号3 楼 302 房|
||企业类型|股份有限公司|
||法定代表人|许少钦|
||注册资本|10010 万元人民币|
|经营范围||商品批发贸易（许可审批类商品除外）;广播电视传输设施安装工程服务;工程施工总承包;电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;软件开发;通信工程设计服务;网络技术的研究、开发;送变电工程专业承包;信息技术咨询服务;无线通信网络系统性能检测服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;通信设施安装工程服务;广播电视及信号设备的安装;计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;智能化安装工程服务;建筑劳务分包;计算机网络系统工程服务;电子工程设计服务;架线工程服务;通信系统工程服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;通信线路和设备的安装;房屋建筑工程施工;通信交换设备专业修理;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;电子设备工程安装服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;建筑工程后期装饰、装修和清理;通信基站设施租赁;室内装饰、装修;对外承包工程业务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||动)〓|
||营业期限|1998 年12 月21 日至长期|
||登记状态|存续|
||股东|许少钦、许少林|
|董事会成员||许少钦（兼总经理）、许少林（董事长）、庄少彤、范志勇、吴芹|
||监事会成员|许建伟（主席）、刘杰、杜伟文|

注：据罗翼说明，董事任命正在办理工商备案。
（2）期间内，奥飞数据的独立董事陈敏自 2017年4月开始担任广州恺诺财务咨询有限公司的监事。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结
果，广州恺诺财务咨询有限公司的基本工商信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称|广州恺诺财务咨询有限公司|
||统一社会信用代码|91440116MA59A6EF71|
||住所|广州市萝岗区科学大道182号创新大厦C1区903|
||企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||法定代表人|肖建瑜|
||注册资本|200万元人民币|
|经营范围||企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2015年9月23日至长期|
||登记状态|在营（开业）企业|
||股东|肖建瑜、陈敏|
||执行董事兼总经理|肖建瑜|
||监事|陈敏|

注：陈敏和其配偶肖建瑜于2017年4月通过股权转让分别取得广州恺诺财务咨询有限
补充法律意见书（二）公司60%和40%的股权，由肖建瑜担任该公司的执行董事兼总经理，陈敏担任监事。
2、历史关联法人
经本所律师核查，以下历史关联法人与发行人的关联关系状态发生了变化：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|经营范围/主要业务|与本公司关系||与本公司的|
|||||||关联关系状|
|||||||态|
|1|广西南宁网驰信息科技有限公司|100.00|计算机软硬件技术开发，技术转让，技术服务，网络工程，系统集成，企业策划，因特网数据中心业务；信息服务业务（不含电话信息服务）（凭增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017年 6 月 26 日）；销售：汽车配件，五金交电，日用百货，机械设备，电力设备，水暖器材，针纺织品，体育器材，通信设备（除国家专控产品），办公用品，建筑装饰材料（除危险化学品），化妆品，日杂，计算机软硬件。|实际控制人冯康曾经控制的公司。|2016年4月，冯康将其间接持有的股权 全 部 转让，与公司不再存在关联关系。该公 司 已 于2017 年 6 月被南宁市青秀区工商行政管理局核准 注 销 登记。||

补充法律意见书（二）六、发行人拥有或使用的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有或使用的主要财产。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权情况在期间内未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋租赁权在期间内未发生变化。
（三）发行人的商标
经本所律师核查，2017年5月8日，国家商标局作出《关于第 9232328号第 38类“奥飞数据WWW.OFIDC.COM”注册商标连续三年不使用撤销申请的决
定》（商标撤三字[2017]第Y004788号），“驳回广东奥飞动漫文化股份有限公司的撤销申请，第 9232328号第38类“奥飞数据WWW.OFIDC.COM”注册商标不予撤销”。
（四）发行人的计算机软件著作权
经本所律师核查，期间，发行人持有的以下计算机软件著作权发生变更：
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||序||著作|软件名称|证书编号|登记号||取得||首次发||权利|
||号||权人|||||方式||表日期||范围|
|1||奥飞数据||奥飞萤火虫历险记iPhone客户端软件[简称：奥飞萤火虫历险记]V1.0|软著登字第0552216号|2013SR046454|原始取得||未发表||全部权利||
|2||奥飞数据||奥飞漫画浏览iPhone客户端软件V1.0|软著登字第0561503号|2013SR055741|原始取得||未发表||全部权利||

补充法律意见书（二）上述两项计算机软件著作权曾由发行人前身实讯通信持有，现权利人名称已变更为奥飞数据。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的域名在期间内未发生变化。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备在期间内未发生变化。
七、发行人重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人重大债权债务。
（一）根据《2016年度审计报告》，发行人及其子公司新签订或续期重大
合同及根据财务数据调整导致发行人前五大客户或供应商变动所需补充披露的
重大合同情况如下：
1、销售合同
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|序号|合同名称|客户名称||签约|合同内容|签署时间|有效期|履行情况|
|||||主体|||||
|1|《服务器托管合同》（BIGO-0628-20160622-008）|BigoTechnologyPte. Ltd.|奥飞国际||客户向奥飞国际采购IDC服务|2016-6-23|2016-5-20至2017-5-19|合同已于2017年5月19日到期，正在办理续约。|
|2|《互联网数据中心业务合同书》（16-TV-PCS-02261）|飞狐信息技术（天津）有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-12-14|2016-12-1至2017-5-31|合同已于2017年5月31日到期，正在办理续约。|
|3|《互联网数据中心业务合同书》（16-GNL-LD-0|飞狐信息技术（天津）有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-11-1|2016-11-1至2017-4-30|合同已于2017年4月30日到|

补充法律意见书（二）
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|序号|合同名称|客户名称||签约|合同内容|签署时间|有效期|履行情况|
|||||主体|||||
||5210）|||||||期，正在办理续约。|
|4|《互联网数据中心业务合同书》（16-GNL-LD-05232）|飞狐信息技术（天津）有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-11-1|2016-11-1至2017-4-30|合同已于2017年4月30日到期，正在办理续约。|
|5|《互联网数据中心业务合同书》（16-GNL-LD-05231）|广州市千钧网络科技有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-11-1|2016-11-1至2017-2-30|合同已于2017年2月30日到期，正在办理续约。|
|6|《互联网数据中心业务合同书》（16-GNL-LD-05206）|北京搜狐新媒体信息技术有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-11-1|2016-11-1至2017-4-30|合同已于2017年4月30日到期，正在办理续约。|
|7|《IDC服务合同》（GGHT-20160900335）及补充协议（GGHT-20160900407）|北京风行在线技术有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-6-1|2016-6-1至2017-5-31|合同已于2017年5月31日到期，正在办理续约。|
|8|《IDC服务合同》（GGHT-20160900422）|北京风行在线技术有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-6-1|2016-6-1至2017-5-31|合同已于2017年5月31日到期，正在办理续约。|
|9|《IDC服务合同》（GGHT-20160800348）|北京风行在线技术有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2016-5-1|2016-5-1至2017-4-30|合同已于2017年4月30日到期，正在办理续约。|
|10|《互联网数据中心业务合同书》|杭州顺网科技股份有限公司|奥飞数据||客户向奥飞数据采购IDC服务|2017-4-1|2017-4-1至2018-3-31|正在履行|

补充法律意见书（二）2、采购合同
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|序号|合同名称|供应商名称||签约|合同内容|签署时间|有效期|履行情况|
|||||主体|||||
|1|《IDC服务合同》|中国电信股份有限公司海南分公司|奥飞数据||奥飞数据向中国电信股份有限公司海南分公司采购IDC服务|2017-1-20|2017-1-20至2019-1-21|正在履行|
|2|《系统设备集成服务合同》|海南四海行通信工程有限公司|奥飞数据||奥飞数据向海南四海行通信工程有限公司采购系统设备集成服务|2017-5-22|-|正在履行|
|3|《系统设备集成服务合同》|海南四海行通信工程有限公司|奥飞数据||奥飞数据向海南四海行通信工程有限公司采购系统设备集成服务|2017-5-22|-|正在履行|

3、借款合同
根据发行人提供资料并经过本所律师核查，发行人目前正在履行的借款合同如下：截至本补充法律意见书出具之日，发行人无在履行的借款合同。根据发行人与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署的《非承诺性短期循环融资协议》（详见《律师工作报告》“十一、发行人重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重大合同”之“5、授信协议”），发行人提用了部分授信额度，具体如下：
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|序号|贷款人|借款人|借款期限||借款金额|借款性质|担保方式|
||||||（万元）|||
|1|花旗银行（中国）有限公司广州分行|奥飞数据|2017 年 5月25日|1096.99||流动资金借款|公司实际控制人冯康提供连带责任担保|

4、开立银行承兑汇票
补充法律意见书（二）
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|承兑行|出票人|合同编号|出票日|到期日|票面金额（万元）|担保方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行|奥飞数据|CD82052017880001|2017-5-27|2017-11-25|1,300.00|1、公司实际控制人冯康提供最高额保证担保；2、出票人提供票 面 金 额30.00%保证金质押担保。|

5、授信协议
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|序号|合同名称|合同编号|银行||被授信主|授信额度（万元）|授信期间|担保方式|
||||||体||||
|1|融资额度协议|82052016280064|上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行|奥飞数据||3000.00|2017年2月16日-2017年12月23日|公司实际控制人冯康提供最高额连带责任保证担保|
|2|非承诺性短期循环融资协议|FA763758170512|花旗银行（中国）有限公司广州分行|奥飞数据||2,000.00|融资协议无固定期限，协议项下各种融资方式的最长期限6个月。|公司实际控制人冯康提供连带责任保证担保|

注：2017年5月22日，发行人实际控制人冯康向花旗银行（中国）有限公司及其分支行出具了《保证函》，为奥飞数据与花旗银行非承诺性短期循环融资协议（编号：FA763758170512）项下债务提供连带责任保证担保。
综上，本所律师认为，发行人新签订或补充披露的重大合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在的重大法律风险。截至 2017年 6月13日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
八、公司章程的制定和修改
补充法律意见书（二）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了公司章程的制定和修改情况，期间内，发行人的《公司章程》没有修改。
九、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会、监事会召开的情况如下：
1、股东大会
期间内，发行人共召开了 1次股东大会，具体情况如下：
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||序号||会议召开时间||会议届次||会议主要内容|
|1||2017年5月18日||2017年第二次临时股东大会||一、审议通过《关于公司拟签订重大合同的议案（一）》二、审议通过《关于公司拟签订重大合同的议案（二）》三、审议通过《关于申请银行授信额度并发生偶发性关联交易事项的议案》||

2、董事会
期间内，发行人共召开了 2次董事会，具体情况如下：
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||序号||会议召开时间||会议届次||会议主要内容|
|1||2017年4月21日||第一届董事会第二十六次会议||一、审议通过《关于公司拟签订重大合同的议案（一）》二、审议通过《关于公司拟签订重大合同的议案（二）》三、审议通过《关于公司<增值电信业务经营许可证>业务范围变更的议案》四、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》||
|2||2017年5月5日||第一届董事会第||一、审议通过《关于申请银行授信额度并发生||

补充法律意见书（二）
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|序号|会议召开时间|会议届次|会议主要内容|
|||二十七次会议|偶发性关联交易事项的议案》|

3、监事会
期间内，发行人没有召开监事会。
4、董事会各专门委员会
（1）战略委员会
期间内，发行人董事会战略委员会没有召开会议。
（2）审计委员会
期间内，发行人董事会审计委员会没有召开会议。
（3）薪酬及考核委员会
期间内，发行人董事会薪酬及考核委员会没有召开会议。
5、独立董事的工作情况
期间内，发行人独立董事共发表及补充发表独立意见 1项，具体情况如下：
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||序号||会议名称|独立意见名称|独立意见|
|1||第一届董事会第二十七次会议||关于申请银行授信额度并发生偶发性关联交易事项的独立意见|一致同意申请银行授信额度并发生偶发性关联交易事项。|

本所律师审核了发行人所提供的上述股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议资料及独立董事发表的独立意见后确认；发行人该等股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人董事会专门委员会、独立董事均按照相应的工作细则履行相关职责。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。
补充法律意见书（二）十、发行人的税务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的税务。期间内：
（一）发行人及子公司适用的主要税种、税率在期间内未发生变化
（二）发行人所享受的税收优惠在期间内未发生变化
（三）发行人所享受的财政补助在期间内未发生变化
（四）完税情况及税务处罚
１、地方税务局
2017年5月 25日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》：“（东莞分公司）2014年6月13日因逾期申报被处罚款 2000元。
暂未发现该纳税人在 2012年1月1日至2014年9月1日期间有重大涉税违法违规行为”。
２、国家税务局
2017年5月 3日，中山市国家税务局沙溪税务分局出具《证明》：“我局出具‘中山国税直简罚[2014]1042号’《税务行政处罚决定书（简易）》，因广州实讯通信科技有限公司中山分公司逾期未申报企业所得税，我局对该分公司处以 1000元罚款。我局出具‘中山国税直罚[2014]214号’《税务行政处罚决定书》，就广州实讯通信科技有限公司中山分公司未按规定设置和保管账簿，我局对该分公司处以1900元罚款。经核查，广州实讯通信科技有限公司中山分公司已如数缴交上述罚款。我局认为上述行政处罚对应的违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为”。
补充法律意见书（二） 2017年5月 4日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《证明》，“暂未发现（东莞分公司）存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何重大违反税收法律法规的情形”，报告期内存在简易违规行为（罚款 1000元），已结案。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率持续符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。期间内发行人收到的政府补助合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准情况。
截至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
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