证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2017－22天津经纬电材股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬电材股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年4月28日北京时间9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年4月18日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长董树林先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第三届董事会第十七次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意发行股份及支付现金购买新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳新辉开”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案。现经公司董事审慎讨论，对本次交易中发行股份购买资产的方案进行调整，调整后的方案具体如下：
1.1交易方式
调整前：
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行 29,389,085股公司股份，支付现金 347,243,345元，收购其持有的深圳新辉开58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256股公司股份，支付现金 170,076,549元，收购其持有的深圳新辉开19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、
海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797股公司股份，收购其持有的深圳新辉开22.69%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳新辉开100%股权。
调整后：
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行 21,389,085股公司股份，支付现金 449,643,345元，收购其持有的深圳新辉开58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256股公司股份，支付现金 170,076,549元，收购其持有的深圳新辉开19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797股公司股份，收购其持有的深圳新辉开22.69%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳新辉开100%股权。
公司应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345元现金对价，福瑞投资剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
本项表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
1.2发行数量
调整前：
根据本次标的资产的交易价格，公司向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为 56,560,138股，占发行后公司总股本的比例为18.68%（考虑募集配套资金）。
调整后：
根据本次标的资产的交易价格，公司向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海
宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为 48,560,138股，占发行后公司总股本的比例为16.49%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
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|股份认购方|发行前||发行后||||
||||调整前||调整后||
||持公司股份数量|占股份总额比例|持公司股份数量|占股份总额比例|持公司股份数量|占股份总额比例|
|福瑞投资|0|0|29,389,085|9.71%|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|0|0|5,167,256|1.71%|5,167,256|1.75%|
|海宁新雷（注）|0|0|4,703,324|1.55%|4,703,324|1.60%|
|青岛金石|0|0|4,179,655|1.38%|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|0|0|4,179,655|1.38%|4,179,655|1.42%|
|杰欧投资|0|0|4,082,679|1.35%|4,082,679|1.39%|
|新福恒|0|0|2,909,272|0.96%|2,909,272|0.99%|
|汇信得|0|0|1,949,212|0.64%|1,949,212|0.66%|
|合计|0|0|56,560,138|18.68%|48,560,138|16.49%|

注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
本项表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
1.3购买资产发行股份的锁定期
调整前：
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
调整后：
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束
之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向公司履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本项表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
1.4募集配套资金发行股份的锁定期
西藏青崖因认购本次配套募集资金而获得的公司股份自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本项表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
1.5业绩承诺
调整前：
福瑞投资、恒达伟业两方是向公司承担新辉开业绩补偿的主体，承诺的利润补偿期间为2016至2018年。
调整后：
（1）增加补偿主体，增加杰欧投资、新福恒两方承担与福瑞投资相同的业绩补偿责任；（2）延长利润补偿期间，承诺的利润补偿期间为2016至 2019年， 2019年承诺净利润为 15,349.27万元。该等净利润指经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
方案调整后，业绩补偿义务在业绩补偿主体之间的分担如下：
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|项目|原方案|新方案|
|主体|福瑞投资、恒达伟业|福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业|
|责任分|由福瑞投资优先对公司履行补偿义|由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对公|

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|项目|原方案|新方案|
|担区别（一）|务，当福瑞投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照本协议约定履行补偿义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿。|司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对公司予以补偿。|
|责任分担区别（二）|如福瑞投资当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。|如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。|

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|项目|原方案|新方案|
|责任分担区别（三）|如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向公司履行补偿义务。恒达伟业向公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对公司应当承担的补偿义务。|如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向公司履行补偿义务。恒达伟业向公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对公司应当承担的补偿义务。|
|业绩补偿限额|福瑞投资、恒达伟业向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。|福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以公司按照《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。|
|减值补偿限额|福瑞投资、恒达伟业向经纬电材支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。|福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以公司按照《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。|

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|项目|原方案|新方案|
|超额利润奖励|应收账款：截至2018年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占其2018年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照[（截至2018年末深圳新辉开应收账款净额/2018 年度深圳新辉开营业收入]。 如该项比例超过25%，则应根据2018年末深圳新辉开应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[（截至2018年末深圳新辉开应收账款净额-截至2019年3月31日深圳新辉开已收回的上述款项）/2018年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过25%。|应收账款：截至 2019 年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占标的公司 2019 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照[截至2019年末深圳新辉开应收账款净额/2019 年度深圳新辉开营业收入]；如该项比例超过25%，则应根据2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2020年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[(截至2019年末深圳新辉开应收账款净额-截至2020年3月31日深圳新辉开已收回的上述款项)/2019 年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过25%。|
|超额利润奖励|超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至 2018 年 12 月 31日仍在深圳新辉开任职人员。|超额利润部分具体奖励人员名单由陈建波先生确定，受奖励人员应为截至 2019年12月31日仍在标的公司任职人员。|

除上述调整外，本次交易方案的其他方面未做变更。
本项表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
二、审议通过《关于本次方案调整对本次交易方案不构成重大调整的议案》公司董事会分别于2016年12月2日召开第三届董事会第十七次会议、2017年1
月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会全权处理本次交易的相关事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
本项表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
三、审议通过《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会同意公司编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
四、审议通过《关于签署调整本次交易方案相关协议的议案》
同意公司与福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、杰欧投资、永州新福和汇信得签署《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒签署《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，与西藏青崖签署《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本项表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
五、审议通过《关于本次交易方案调整后仍构成关联交易的议案》
根据调整后的方案，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业共同成为公司的业绩承诺补偿方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，根据《上市公司收购管理办法》规定，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和
新福恒构成一致行动人关系。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东。根据《创业板上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，方案调整后，本次交易仍然构成关联交易。
本项表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤回避表决。
六、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
董事会审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司新辉开科技（深圳）有限公司进行了审计并出具《新辉开科技（深圳）有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017TJA10286号）和《备考审阅报告》（XYZH/2017TJA10288号）。
本项表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2017年5月2日