证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
金城造纸股份有限公司
（辽宁省凌海市金城街）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年十月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和
盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经
审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业
顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公
司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资
者注意。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向百花集团全体股东和百花生物股东中除百花集团之外的其他股东购买其合法持有的百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。
公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值合计约171,221.58万元，根据预估值，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、约8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、约8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股
比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付现金对价。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易构成重大重组
本次交易拟购买标的资产的预估值约为171,221.58万元。交易价格根据预估值确定交易价格为170,000.00万元。根据上市公司2013年年报的数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。同时也超过了上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额6.83亿元的比例达到50%以上。
本次交易拟购买标的资产2013年度的营业收入为6.36亿元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入2.42亿元的比例超过了50%。
根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更
根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇将成为本公司关联方。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。
二、本次交易标的预估值情况
本次交易的评估基准日为2014年8月31日，在持续经营的假设条件下，评估机构对百花集团100%股权及百花生物48.94%股权进行了预估，相关情况如下。
对百花集团100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果作为标的资产的预估值，预估结果为167,238.71万元，较其净资产增值114,184.13万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为215.22%。
对百花生物100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值，百花生物100%股权预估值为8,138.27万元，较其净资产增值1,292.42万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为18.88%。百花生物51.06%股权的预估值已经纳入百花集团预估值范围，作为本次交易标的之一的百花生物48.94%股权的预估值为3,982.87万元。
百花集团100%股权及百花生物48.94%股权预估值合计为171,221.58万元。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、股份锁定安排
（一）标的资产售股股东
1、利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松
利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
2、百花集团高管、骨干员工
百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东
于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。
4、标的资产其他股东
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）配套募集资金认购者
徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺期间
利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。该标的与评估机构采用收益法评估结果的主体存在差异，后者仅包含百花集团母公司。
由于百花集团的子公司目前大多处于建设期，利润不确定性较大，不宜采用收益法评估结果。
补偿义务人承诺的标的资产的净利润不低于母公司预估净利润，由于子公司处于建设期或业绩尚未充分释放，承诺净利润亦不低于百花集团合并预估净利润。
上述利润承诺为根据现有财务信息及预评估数据初步确定，后续可能根据最终评估结论调整。
（三）承担利润补偿义务的主体
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的 8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。
第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
||
|-|
|姓名|
|黄文荣|
|李显鹄|
|马 静|

合计 100.00%
2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。
（四）2014年~2017年的补偿安排
在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对标的资产当年净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年
度财务报告出具时出具相应的专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告
的结果承担相应补偿义务并进行补偿。
在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的专项审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内应补偿股份的计算公式如下：
当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和]×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格
各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排
在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：
（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应
当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。
（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就 2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审计报告。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）]÷本次发行价格。
（五）2014年~2017年奖励金额的确定
上市公司与补偿义务人同意，如果百花集团模拟合并重庆百花生物100%股
权的情形下（以下简称“模拟合并主体”）2014年度至2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将模拟合并主体2014年度至2017年度实现的净利润总和超过预测利润数总和部分（以下简称“超额利润”）的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。
模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内作出股东决定，由百花集团在 5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。
在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。
（六）净利润的确定
利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
五、本次交易的协议签署及生效
2014年10月9日，公司与黄文荣、郭劲松、熊槐芝、南海成长、中时鼎诚等54个机构或自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、有条件终止公司 2014年度非公开发行事宜
公司于 2014年 3月17日和 2014年 4月 9日分别召开第七届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会，审议通过《金城造纸股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，同意公司向徐国瑞先生定向发行股份，发行数量为4,000万股，拟募集资金总额为 26,640万元。
公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证券监督管理委员会审核。
为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意，待本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过，公司第七届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与公司 2014年度非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得中国证券监督管理委员会核准，则前述与 2014年度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。
八、本次交易的相关风险
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
目前，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，若相关事项无法按时完成，将影响到本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日后6个月内发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消。
另外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、标的资产的估值风险
本次交易拟购买的资产为百花集团100%股权和百花生物48.94%股权，以2014年8月31日为审计、评估基准日，经预评估，二者合计预估值为 171,221.58万元。其中，百花集团100%股权选取收益法结果作为最终评估结论，预估值为 167,238.71万元，增值率为215.22%，评估增值主要原因是百花集团的管理及技术团队、客户资源、技术水平等无形资产的贡献；百花生物48.94%股权选取资产基础法结果作为最终评估结论，预估值为 3,982.87万元，增值率为18.88%，评估增值主要是由于土地使用权和专利权增值以及负债类之专项应付款减值所致。本次交易定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
此外，目前百花集团享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，该证书将于 2014年 10月 31日到期。百花集团正在积极准备高新技术企业复审，但未来能否继续享受15%所得税税率存在一定的风险。评估机构进行预评估时，综合“医药制造行业的专利技术较为普遍，较容易满足高新的要求”、“百花集团已提交高新认证的相关申报资料”等信息，判断百花集团未来高新认证出现问题的风险
较低；且认为百花集团的业务满足财税（2011）58号—《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，符合文件对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的条件。因此，采用收益法预评估百花集团价值时采用15%的所得税率。如按照25%预测，百花集团的预估值为 147,523.28万元，变动金额约-19,715.43万元，变动约-11.79%。如果百花集团未来未能享受15%所得税优惠税率，评估结果将存在风险。
3、利润承诺及补偿风险
百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司 2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币 12,500万元、15,000万元、18,000万元和 21,600万元，百花集团未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百花集团能否实现上述承诺指标具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》明确约定了百花集团在承诺期内未能实现承诺业绩时补偿义务人对上市公司的补偿方案。如百花集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人取得公司股份总数少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、配套融资未能实施的风险
在本交易方案中，上市公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中信建投证券作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动的影响，能否顺利实施也存在不确定性。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
5、本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，金城股份在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将保持百花集团的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果百花集团未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，金城股份将成为造纸和医药双主业驱动的上市公司，上市公司的经营规模和行业领域都将显著扩大。但由于本次交易前上市公司和标的公司主营业务分属于不同的行业分类，主要产品、经营模式、企业文化等均存在一定差异，这将为收购后整合带来一定难度。双方在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
如果收购完成后，整合工作不理想，互补效应不能按预期呈现，标的公司的盈利能力可能无法达到预期，进而影响上市公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。
（二）标的资产的经营风险
1、药品降价风险
我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。国家发改委发布的《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》开始实施后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售制度价格呈现持续下降趋势，继续降价可能会影响行业的平均利润率。
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低；随着医药产品市场竞争的进
一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，标的公司部分产品存在降价风险。
2、市场竞争风险
标的公司凭借差异化的中药和苗药产品战略、向上游中药材种植延伸的产业链和基于研究开发的持续发展能力，在中药市场特别是中药降压市场具有较强的竞争优势。但是，随着国家对中药现代化支持政策的深入，将会有更多的制药企业进入这一领域，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使标的公司面临行业竞争的风险。
另外，随着医疗体制改革的深入，我国卫生医药领域政策将面临调整，外商投资限制将逐步放宽，标的公司及其他传统中药生产企业的中药产品将面临来自包括国外大型跨国制药企业所生产的西药产品在产品、技术、资金实力等方面的竞争，随着化学药品和生物药品进口数量的增加，这可能将会对整个中药生产企业的生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
3、GMP认证风险
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版 GMP的要求，其他类别药品的生产均应在 2015年12月31日前达到新版 GMP的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
百花集团现拥有的编号为黔K0255的《药品 GMP证书》符合延期要求，已经获得贵州省食品药品监督管理局的延期批准，有效期至 2015年 12月 31日。
但是按照规定，百花集团所拥有的上述《药品 GMP证书》中涵盖的的酊剂、片剂、丸剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、搽剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂等均在2015年12月31号前需全部重新进行 GMP再认证。
目前，标的公司根据 2010版 GMP要求，请专业医药设计院对新建的百花科技园进行设计，以保证在硬件方面符合新版 GMP认证标准；同时根据新版 GMP要求，完善公司质量管理体系，以保证在软件方面符合新版 GMP认证标准。
黄文荣、马静承诺，其将全面推进百花集团新版药品 GMP证书的申领工作，保证百花集团可以于 2015年 12月 31日前获得新版药品 GMP证书，如果百花集
团未能及时获得新版药品 GMP证书，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团因未能及时获得新版药品 GMP证书受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿，同时，黄文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理百花集团申领新版药品 GMP证书所需的各项事宜。标的公司目前正在推进新版 GMP认证各项准备工作，力争在2015年完成新版GMP认证，但仍然存在无法按期获得 GMP认证证书的风险，提请投资者注意相关风险。
4、药品经营许可证及部分药品批件即将到期的风险
重庆市食品药品监督管理局向百花集团子公司百花昌瑞颁发的编号为渝AA0900314的药品经营许可证即将于2014年11月30日到期。另外，在百花集团目前拥有的42个药品批件中，部分批件将于2015年上半年到期，其中杜仲降压片、八味和胃口服液和六味防脱生发酊的药品再注册批件将于 2015年 3月 8日到期。
目前百花集团正在就上述药品经营许可证办理延期和药品批件的再注册积极开展相关准备工作，对于 2015年注册批件到期的品种，百花集团将在批件到期前3个月向贵州省食品药品监督管理局申报产品再注册。黄文荣、马静承诺，百花集团及百花苗方相关药品批件申请延期及再注册不存在实质性障碍，其将积极推动百花集团及百花苗方按照《药品注册管理办法》等相关规定及时办理药品批件延期所需的各项手续，如百花集团及其子公司相关药品批件不能及时获得延期，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿。尽管如此，仍然存在无法按期延续药品经营许可证和部分药品批件的风险，对于百花集团生产经营存在一定的潜在影响，提请投资者注意相关风险。
5、整体搬迁事宜风险
百花集团目前的生产基地已规划为商住区，将会面临整体拆迁。根据政府规划，公司拟建项目所在地为遵义市红花岗区药业园区，百花集团将重新购置机器
设备，并进行生产厂房建设，待建成后全部搬迁至新厂房生产，政府提供优惠条件，且统一配置相关设施。目前该搬迁项目正在建设中，预计于 2014年年底主体完工。
虽然百花集团将尽量完善本次搬迁，并降低搬迁对于百花集团日常生产经营的影响，但仍会因旧有生产线停产和新生产线投产的衔接工作导致产量存在一定波动，仍可能因发生的意外因素，如生产线在建设过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、项目建设完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划，这将会对标的公司未来生产经营的稳定构成一定影响，带来一定的经营风险。
6、投资项目无法按期建成并投产的风险
目前百花集团主要有三个在建项目。正在贵州遵义建设的产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）预计于 2014年 12月主体建成、2015年 6月投产；苗王金藤在贵州剑河县工业园区实施的贵州剑河钩藤深加工产业化项目（剑河项目）预计于2015年2月建成、2015年8月投产；百花生物在重庆合川开展的国家发明专利鱼腥草冻干粉针等中西药制剂生产线项目（合川项目）预计于2014年11月建成、2015年6月投产。上述项目均存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险，进而影响到标的公司的产品生产和未来经营业绩的实现。
7、原材料价格波动风险
标的公司包括杜仲降压片、六味防脱生发酊和八味和胃口服液等在内的主要产品的原材料包括杜仲、益母草、钩藤、黄芩、鱼腥草等中药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，标的公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量。目前，标的公司也正在建设中药材种植基地，通过种植钩藤、鱼腥草、红豆杉、杜仲、续断等中药材产品，以在未来降低原材料价格波动带来的经营风险。
但是由于中药材多为自然生长、季节采集，具有明显的地域性和周期性，各种自然因素的变化可能影响中药材正常生长，进而影响中药材原材料的质量和价格波动，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致标的公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
8、人才短缺与人才流失风险
百花集团作为医药制造企业，在日常生产经营中，核心技术研发人员、生产设备操作工人、各销售大区核心销售团队等人员的专业知识和经验积累对公司的产品数量、质量和销售业绩等指标具有至关重要的影响。百花集团目前正在多渠道引进人才，健全人才管理机制，实施分岗位、分层级的薪酬福利制度，逐步推行全员绩效考核，有计划地开展教育培训，提高员工的综合素质与专业能力，以适应生产经营的需要。但是，在未来经营过程中，随着百花集团业务规模的扩大，仍然存在人才短缺的风险。
另外，本次重组前，上市公司和标的公司主营业务不同，拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，如果标的公司现在核心的管理、销售、技术研发人员不能适应重组后的管理制度和企业文化，将会出现人才流失的风险。
9、高新技术企业资质和相关税收优惠风险
百花集团2011年10月31日通过高新技术企业审核，获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号GR201152000022，有效期限3年，有效期内企业所得税率可以享受15%的优惠税率。该证书将于 2014年10月31日到期，目前百花集团正在积极准备高新技术企业复审，百花集团财务部门汇同研发部门已经完成高新技术企业复审所有前期工作，包含会计师事务所出具相应专项审计报告在内，所有相关资料已经按照国家规定于 9月 11日前提交。目前贵州省科技厅正在按照工作流程进行复审，主要流程还有一个专家评审会，即科技厅牵头安排相关专家以及税务、财政三方查看讨论企业提供的资料，预计无法通过的风险很小。在上述专家评审会通过后，贵州省科技厅会上网公示一段时间（一般为数个工作日）。
由于高新技术企业基本都属于国家级认定，按照惯例还需要上报备案，属于程序性工作，预计不通过的可能性非常小。在以上所有流程都走完后，科技厅会向企业正式颁发证书。根据未经审计财务数据，预测年度百花集团的研发费用占销售收入比例不低于3%，其他标准均也均符合高新标准规定。
如未通过高新技术企业复审，百花集团也会积极申请西部大开发企业资格。
依据财政部、海关总署、国税总局：《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（58号文）的规定，符合内资鼓励类产业的西部相关企业，可以申请西部大开发企业认定。这里的内资鼓励类产业主要由《当前国家重点鼓励发展的产业，产品和技术目录》(2000年修订)予以界定，根据该文件，百花集团主营业务属于鼓励类项目十九项医药范围；同时，百花的主营业务收入也占企业总收入的70%以上，完全符合国家关于西部大开发企业的认定范围。预计百花集团提交西部大开发资格申请不能通过的可能性很低。参照贵州税务的办事流程以及效率，所有资料提交齐全的情况下，15日内，西部大开发资格认定可以顺利完成。完成以上工作后，当年度百花集团即可享受西部大开发企业优惠政策。
虽然百花集团具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并依此享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对百花集团盈利水平产生不利影响。
10、部分房产尚未办理房产证的风险
截至本预案出具之日，百花集团及其下属全资、控股子公司拥有部分无证房产。目前，百花集团、百花苗方已经就相关房产权证不完善的情况与有关主管部门进行了充分说明，规范事项正在稳步推进中。由于办理权属证书的程序及收费项目相对复杂，部分收费项目由政府部门根据房地产具体情况确定，无明确规定，完成权属登记的时间仍不能确定，给未来的持续经营带来一定的风险。
（三）股市风险与不可抗力风险
1、股市风险
本次交易对于上市公司经营状况和财务状况等基本面产生重大影响，上市公司基本面情况将直接影响股票价格的波动情况。与此同时，上市公司股票价格还受到宏观经济、市场资金状况、投资者心理等多方面影响，风险与收益并存。此次交易需要一定时间方能完成，提请投资者注意在此期间内股票价格带来的投资风险。
2、不可抗力风险
因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来的相关因素将可能会对上市公司、标的公司的正常生产经营和此次重组的进程带来不可预见的不利影响，造成不可抗力风险。
目 录
第一节上市公司基本情况 .......................................................................................27一、公司基本信息 ...............................................................................................27二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................27三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................................................32四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................................................33五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................34第二节交易对方情况 ...............................................................................................37一、交易对方总体情况 .......................................................................................37二、交易对方详细情况 .......................................................................................37三、其他事项说明 .............................................................................................103第三节本次交易的背景及目的 .............................................................................105一、本次交易的背景 .........................................................................................105二、本次交易的目的 .........................................................................................108第四节本次交易的具体方案 ...............................................................................109一、本次交易方案概述 .....................................................................................109二、本次交易标的资产 ..................................................................................... 110三、本次交易的现金对价 ................................................................................. 111四、本次交易中股票发行 ................................................................................. 113五、利润承诺、业绩补偿及奖励 ..................................................................... 116六、本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更 .....................................121七、本次交易不构成借壳上市 .........................................................................122八、与标的资产相关的人员安排及控制措施 .................................................123九、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序 .........................................124
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000820
证券简称：金城股份
注册地址：辽宁省凌海市金城街
办公地址：辽宁省凌海市金城街
上市时间：1998年6月30日
法定代表人：李恩明
注册资本：287,834,760元
营业执照注册号：210700004034932
税务登记号：21078124203000X
组织机构代码：24203000-X
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务
邮政编码：121203
公司电话：0416-8350566
公司传真：0416-8350004
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
1993年3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129号）、锦州市国有资产管
理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字[1993]98号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。1993年3月15日，锦州会计师事务所出具锦会师验字[1993]第28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司在锦州市工商局注册登记。
公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|锦州市国有资产管理局|15,725.5|
|法人股|3,510.0|
|内部职工股|3,894.1|
||23,129.6|

2、1996年，股本调整
1996年 6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发[1996]88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字[1996]226号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为 13,118万元，其中国家股 9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；内部职工股 1,947.05万元，占14.84%。1993年 3月 31日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。
本次股本调整后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|9,420.95|
|社会法人股|1,750.00|
|内部职工股|1,947.05|
||13,118.00|

3、1998年，发行股份并上市
经中国证监会证监发字[1998]99号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字[1998]100号《关于金城造纸股份有限公司A股发行
方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面
值为1元，发行完成后公司总股本为 17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计
师事务所出具（1998）辽会师证验字第 88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年 6月 30日，经深交所深证发[1998]159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。
本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|9,420.95|
|社会法人股|1,750.00|
|内部职工股|1,947.05|
|社会公众股|4,500.00|
||17,618.00|

4、1999年，利润分配转增股本
1999年 5月 27日，公司 1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意公司以 1998年末总股本 17,618万股为基数，每 10股送 2股。本次所送红股于 1999年 6月 30日直接计入股东证券账户，公司股本由 17,618万股增至21,141.6万股。1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。
本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|11,305.14|
|社会法人股|2,100.00|
|内部职工股|2,336.46|
|社会公众股|5,400.00|
||21,141.60|

5、2001年至 2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖
根据中国证监会证监发字[1998]99号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股份累计 4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为 21,141.6万股，股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|6,565.04|
|社会法人股|2,100|
|其他未上市流通股|4,740.1|
||13,405.14|
||7,736.46|

合计 21,141.6 100.006、2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革
（1）司法裁定股份过户
2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第 87号民事裁定书，将金城集团所持金城股份 6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计 6565.04万股。
（2）股权分置改革
2006年 8月 7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年 8月 25日）登记在册的流通股总数 7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每 10股转增股本 6股，全体流通股股东共获得4,641.876万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司 5,000万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。
2006年 10月 13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字[2006]第 1217号《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 28日止，公司已将资本公积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476万元。
本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为28,783.476万股，股本结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|鑫天纸业|8,565.04|
|社会法人股|2,100|
|其他有限售条件的流通股|5,740.676|
||16,405.716|
||12,377.76|
||28,783.476|

本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。
因此，张丙坤成为公司实际控制人。
7、2007年至 2011年，控股股东减持、暂停上市
2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。
因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。
8、2012年，破产重整
2012年 5月 22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出[2012]锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。
2012年10月26日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让 1,103.607万股。
2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，高万峰持有金城股份股权比例为13.91%，曹雅群持有金城股份股权比例为5.46%，张寿清持有金城股份股权比例为3.83%。本次受让后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。
2012年11月23日，锦州中院出具[2012]锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。
2013年6月25日，根据法院裁定，高万峰所持922.6625万股公司股票过户至曹雅群名下。
本次重组完成后，截至本预案出具之日，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|高万峰|3,080.2254|

|||
|-|-|
|鑫天贸易（注）|3,030.3598|
|曹雅群|2,494.1385|
|张寿清|1,103.6070|
|其他|19,075.1453|
||28,783.476|

注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。
三、最近三年及一期控股权变动情况
（一）实际控制人变更为徐国瑞
2006年 7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人锦州市国资委。2006年 7月之后，鑫天纸业成为公司控股股东，张丙坤成为公司实际控制人。
2012年 4月 24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际持有的栢生公司10%股权。
上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。1徐国瑞持有宝地集团99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。
（二）实际控制人变更为朱祖国
2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。本次重整完成后，高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。
2012年 10月 26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协
12013年5月16日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业37%的股权转让给宝地集团。此
次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013年6月6日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公
司持有鑫天纸业30%的股权，合计持有鑫天纸业100%的股权。
议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体情况如下：
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清基本情况
1、朱祖国，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032419640807****。最近 5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009年 6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年 7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年 8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011年 12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年 1月起任金城造纸股份有限公司董事。
2、高万峰，男，1956年 10月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号为21020319561011****，持有金城股份10.70%的股份。
3、曹雅群，男，1946年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。
4、张寿清，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。
（二）关于一致行动人及金城股份实际控制人的认定
2012年 10月 26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在江西兴国县签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证：“在本次参与金城股份重整的过程中，均保持一致行动；在本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准；各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确；高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使；未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城股份的股东权利。”
综上，通过《一致行动协议》，朱祖国实际支配金城股份的股份表决权总数为6,677.97万股，占金城股份总股本的23.20%，拥有金城股份最大单一股东表决权，为公司实际控制人。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。
金城股份主营业务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。
金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程
中烟硫酸盐草浆 AKD施胶难的问题）2012年获国家发明专利。
从2008年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的局面，财务状况好转，并具备持续经营能力。2013年，金城股份实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨，实现营业收入24,224.87万元，实现净利润1,592.18万元。
（二）公司主要财务数据
公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-8月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|
|702,609,713.55|682,926,365.80|657,576,994.84|
|474,190,079.20|463,576,153.80|504,148,598.62|
|228,419,634.35|219,350,212.00|153,428,396.22|
|-|-|-|
|228,419,634.35|219,350,212.00|153,428,396.22|

注：2014年8月31日数据未经审计。
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|204,524,331.35|242,248,747.01|188,478,286.21|
|2,233,001.12|3,472,871.32|-67,229,945.76|
|1,662,021.24|14,530,963.20|595,279,885.77|
|1,203,179.23|15,921,815.78|604,805,489.05|
|1,203,179.23|15,921,815.78|604,805,489.05|

注：2014年1-8月数据未经审计。
3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-36,845,494.49|-51,096,716.28|-369,853,387.15|
|9,805,308.12|54,830.02|325,010,611.41|
|-|34,921,063.93|88,122,190.10|
|-|-|-|
|-27,040,186.37|-16,120,822.33|43,279,414.36|
|456,553.35|27,496,739.72|43,617,562.05|

注：2014年1-8月数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014-8-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|67.49%|67.88%|76.67%|
|0.79|0.76|0.53|
|0.53%|9.87%|不适用|
|0.004|0.06|2.1|
|0.004|0.06|2.1|

注1：2014年8月31日数据未经审计。
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注3：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。
第二节交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为黄文荣、郭劲松、熊槐芝、李显鹄、马静、刘禹、杨友利、高雯、伦绪锋、于小溪、唐倩、唐薇、张丽华、钱宏恕、田占国、郑善淑、朱世德、甘霖、龙庆红、王华义、张斌、徐雅婧、雷凤祥、袁立、李丽娟、杨唯唯、潘世家、张宇、朱宝娟、冯惠容、刘剑起、潘二元、雷恩、袁国林、陈宁川、王春蓉、吴伯均、李兆琴、古尚高、庞家学、余祖涛、王凯、曹明福、南海成长、中时鼎诚、大丰实业、上海境泽、兴科高鸿、中企港、中企汇鑫、杭州境界、九州通、遵义普济、合富投资共计43名自然人、11家企业，上述购买资产的交易对方合计持有百花集团100%股份及百花生物48.94%的股份。本次配套融资的认购方为徐国瑞。
二、交易对方详细情况
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、黄文荣
（1）基本情况
项目 内容
姓名 黄文荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52212119641227****
住所 贵州省遵义市汇川区上海路745号龙华区3栋102室
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际1栋32楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|董事长、总裁|
|重庆毕兹卡|董事长|

|||
|-|-|
|百花生物|董事长、总经理|
|苗王金藤|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄文荣除直接持有百花集团23.89%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|5,000|调味料（半固态）生产、销售（有效经营期限至2015年5月20日）。高纯度辣椒碱、辣椒红色素、植物提取生产（不含食品及添加剂、药品）销售；货物进出口业务|

2、郭劲松
（1）基本情况
项目 内容
姓名 郭劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011019650317****
住所 北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园F座2003号
通讯地址 北京市朝阳区惠新西街18号罗马花园F座703室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京科兴创业科技发展有限公司|总经理|
|北京吉星工程项目管理有限公司|总经理|

截至本预案出具之日，郭劲松未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭劲松除直接持有百花集团7.25%股份外，直接或者
间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|300|化学工业工程监理、一般工业与民用建筑工程监理；信息咨询（不含中介服务）；网络技术服务；劳务服务；投资咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；销售电子计算机及软件、百货、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、木材、劳保用品、化工产品（不含化学危险品）|

3、熊槐芝
（1）基本情况
项目 内容
姓名 熊槐芝
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34022319411010****
住所 安徽省芜湖市南陵县籍山镇陵阳中路南陵二中宿舍3幢1单元301室通讯地址 安徽合肥市蜀山区学府星座2809室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，熊槐芝未在任何单位任职。截至本预案出具之日，熊槐芝未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，熊槐芝除直接持有百花集团3.63%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
4、李显鹄
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李显鹄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52242119431227****
住所 贵州省遵义市红花岗区延安路166号5单元附6号
项目 内容
姓名 李显鹄
通讯地址 重庆市南岸区南坪街道南滨路28号9栋18-1
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花股份|第二届监事会主席|

截至本预案出具之日，李显鹄未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李显鹄除直接持有百花集团3.14%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
5、马静
（1）基本情况
项目 内容
姓名 马静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119680508****
住所 贵州省遵义市汇川区上海路745号龙华A区3栋102室
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际1栋32楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|遵义红花岗区益民医院（普通合伙）|院长|
|百花集团|董事、副总裁|
|百花苗方|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，马静除直接持有百花集团1.77%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|30|诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、男性不育专科（至2018年01月30日）（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）|

6、刘禹
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘禹
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010619640325****
住所 沈阳市沈河区十一纬路194号7-4-2
通讯地址 沈阳市沈河区青年大街215号理河大厦A座8-5
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司|副总经理|
|上海益秒投资管理有限公司|董事长|

截至本预案出具之日，刘禹未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘禹除直接持有百花集团1.40%股权外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理，实业投资，投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账），展览展示服务，计算机软硬件|

||
|-|
|（除计算机信息系统安全专用产品）研发及销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

7、杨友利
（1）基本情况
项目 内容
姓名 杨友利
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51020219630315****
住所 重庆市江北区洋河花园14号6-3
通讯地址 重庆市江北区洋河花园14号6-3
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆天脉实业有限公司|总经理|
|重庆盟力投资管理有限公司|董事长|

截至本预案出具之日，杨友利未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨友利除直接持有百花集团1.29%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
8、高雯
（1）基本情况
项目 内容
姓名 高雯
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43030319700210****
住所 广东省中山市东区花园新村康华楼3号701房
通讯地址 中山市东区中山四路63号华凯商务大厦217室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|中山市大红文化传播有限公司|董事长|
|中山贝扬文化传播有限公司|总经理|
|广州贝扬文化传播有限公司|董事长|
|百花集团|董事|
|广东贝扬投资控股有限公司|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，高雯除直接持有百花集团1.25%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|1,000|企业自有资金投资；商品信息咨询服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；会议及展览服务；风景园林工程设计服务；其他工程设计服务|
|100|企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；会议及展览服务；大型活动组织策划服务|
|100|设计、制作、发布、代理国内外广告业务；图书、期刊出版；影视信息咨询服务；广告标识设计、制作和安装工程；销售：工艺美术品、礼品、影视设备、家用电器；商品流通信息咨询（不含劳务、房地产、金融期货中介）、企业形象策划、公关活动策划、展示活动策划；承接广告安装工程、承办展览展示会；经营演出及经纪业务|
|100|设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；影视信息咨询服务；承接广告标识设计、制作、安装工程；销售：工艺美术品、礼品、影视设备、家用电器；企业形象策划、公关活动策划、承接广告安装工程、承办展览展示会|

9、伦绪锋
（1）基本情况
项目 内容
姓名 伦绪锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43010419640315****
住所 北京市朝阳区科学园南里风林绿洲9号楼6门602号
通讯地址 青岛市东海东路5号天悦7号楼二单元702
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，伦绪锋未在任何单位任职。截至本预案出具之日，伦绪锋未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，伦绪锋除直接持有百花集团1.17%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
10、于小溪
（1）基本情况
项目 内容
姓名 于小溪
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51023019731007****
住所 重庆市渝北区龙湖西路83号8幢2单元11-2
通讯地址 重庆市渝北区龙湖西路83号8幢2单元11-2
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆电视台|职员|

截至本预案出具之日，于小溪未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，于小溪除直接持有百花集团0.78%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
11、唐倩
（1）基本情况
项目 内容
姓名 唐倩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52212119670920****
住所 贵州省遵义市红花岗区延安路487号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区桃溪河畔抚桃73号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，唐倩未在任何单位任职。截至本预案出具之日，唐倩未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，唐倩除直接持有百花集团0.64%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
12、唐薇
（1）基本情况
项目 内容
姓名 唐薇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51023019820709****
住所 重庆市渝中区红岩村80号
通讯地址 重庆市渝北区金科中华坊紫园15-1-402
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|百花集团|总裁助理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，唐薇除直接持有百花集团0.14%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
13、张丽华
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张丽华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52011319580118****
住所 贵州省贵阳市白云区龚北路13号五单元3号
通讯地址 贵阳市白云区云峰大道121号1栋1单元13层1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，张丽华未在任何单位任职。截至本预案出具之日，张丽华未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张丽华除直接持有百花集团0.12%股权外，未直接或者间接控股其他企业。
14、钱宏恕
（1）基本情况
项目 内容
姓名 钱宏恕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52250119470121****
住所 贵州省安顺市西秀区凤凰西路5号附55号
通讯地址 贵州省安顺市西秀区凤凰西路5号附55号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，钱宏恕未在任何单位任职。截至本预案出具之日，钱宏恕未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钱宏恕除直接持有百花集团0.12%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
15、田占国
（1）基本情况
项目 内容
姓名 田占国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030419791001****
住所 广东省深圳市福田区泰然四路4号天安数码时代大厦主楼2401B通讯地址 东莞市南城区宏图路万科金域华府2期汇林轩4栋1单元1501是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|东莞市互通信息技术有限公司|总经理|

截至本预案出具之日，田占国未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，田占国除直接持有百花集团0.12%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（凭有效许可证经营）；电子数码通信信息技术的研究开发；网络工程技术研发、设计、安装、调试、施工、维修；销售：电子数码通信信息产品、办公用品、工艺礼品（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除|

||
|-|
|外）；企业营销策划；计算机软硬件的技术开发及咨询；计算机系统集成及技术咨询服务；房地产信息咨询，计算机网络信息技术咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|

16、郑善淑
（1）基本情况
项目 内容
姓名 郑善淑
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021519650604****
住所 重庆市北碚区月华村41号8-4
通讯地址 重庆市南岸区明佳路1号泰达大厦9-2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花昌瑞|质量副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郑善淑除直接持有百花集团0.12%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
17、朱世德
（1）基本情况
项目 内容
姓名 朱世德
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119560628****
住所 贵州省遵义市红花岗区延安路314号15栋3号
通讯地址 贵州省遵义市人民路政府二小区F2—301
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州日报社|记者、驻遵义站长|

截至本预案出具之日，朱世德未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱世德除直接持有百花集团0.08%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
18、甘霖
（1）基本情况
项目 内容
姓名 甘霖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51222119750506****
住所 重庆市渝中区中山一路171号7-11
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际写字楼32F
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆大学科技企业（集团）有限责任公司|财务部长、财务总监|
|百花集团|总裁助理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，甘霖除直接持有百花集团0.08%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
19、龙庆红
（1）基本情况
项目 内容
姓名 龙庆红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52010219671018****
住所 贵州省遵义市红花岗区北京路三巷3号附36号
通讯地址 遵义市汇川长沙路汽车城长沙路综合医院
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|遵义汇川长沙路综合医院|院长|

截至本预案出具之日，龙庆红未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，龙庆红除直接持有百花集团0.07%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|30|预防保健科／内科／外科；普通外科专业／妇产科；妇科专业；产科专业／急诊医学科／医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业／中医科。（以上经营项目有效期截止 2016年12月28日）|

20、王华义
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王华义
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119631208****
住所 贵州省遵义市红花岗区玉屏路一巷6号A栋2单元9楼18号通讯地址 遵义市广州路香樟印象4座3单元301
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，王华义未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王华义除直接持有百花集团0.07%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
21、张斌
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119600525****
住所 上海市闵行区虹井路618弄46号302室
通讯地址 上海市闵行区金汇南路258弄60号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海明泉企业（集团）有限公司|执行总裁|

截至本预案出具之日，张斌未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张斌除直接持有百花集团0.07%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
22、徐雅婧
（1）基本情况
项目 内容
姓名 徐雅婧
性别 女
国籍 中国
身份证号码 62010219840716****
住所 甘肃省兰州市七里河区安西路65号
项目 内容
姓名 徐雅婧
通讯地址 甘肃省兰州市七星河区安西路65号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，徐雅婧未在任何单位任职。截至本预案出具之日，徐雅婧未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐雅婧除直接持有百花集团0.06%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
23、雷凤祥
（1）基本情况
项目 内容
姓名 雷凤祥
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52212119520612****
住所 贵州省遵义市红花岗区玉屏路17号15栋附19号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区玉屏路17号15栋附19号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，雷凤祥未在任何单位任职。截至本预案出具之日，雷凤祥未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，雷凤祥除直接持有百花集团0.06%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
24、袁立
（1）基本情况
项目 内容
姓名 袁立
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119860120****
住所 贵州省贵阳市云岩区白云大道6号
通讯地址 贵州省公路工程集团有限公司总工办
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年9月起，袁立未在任何单位任职。截至本预案出具之日，袁立未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，袁立除直接持有百花集团0.06%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
25、李丽娟
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李丽娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119621007****
住所 贵州省遵义市红花岗区中华南路幸福巷1单元附7号
通讯地址 贵州遵义市红花岗区中华北路格兰阳光小区c栋1单元301室是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，李丽娟未在任何单位任职。截至本预案出具之日，李丽娟未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李丽娟除直接持有百花集团0.06%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
26、杨唯唯
（1）基本情况
项目 内容
姓名 杨唯唯
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119621011****
住所 贵州省遵义市红花岗区解放路57号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区解放路57号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，杨唯唯未在任何单位任职。截至本预案出具之日，杨唯唯未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨唯唯除直接持有百花集团0.06%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
27、潘世家
（1）基本情况
项目 内容
姓名 潘世家
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101119580708****
住所 贵州省遵义市红花岗区湘山路73号附7号
通讯地址 贵州遵义报业集团
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州遵义日报|主任|
|贵州遵义报业集团|主任|

截至本预案出具之日，潘世家未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘世家除直接持有百花集团0.05%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
28、张宇
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119610417****
住所 贵州省遵义市红花岗区中山路82号2栋2单元附24号
通讯地址 遵义市中山路24号903房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州省遵义监狱|生产管理|

截至本预案出具之日，张宇未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张宇除直接持有百花集团0.05%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
29、朱宝娟
（1）基本情况
项目 内容
姓名 朱宝娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119641127****
住所 贵州省遵义市红花岗区解放路55号
项目 内容
姓名 朱宝娟
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区解放路55号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年9月起，朱宝娟未在任何单位任职。截至本预案出具之日，朱宝娟未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱宝娟除直接持有百花集团0.04%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
30、冯惠容
（1）基本情况
项目 内容
姓名 冯惠容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119560310****
住所 贵州省遵义市红花岗区玉屏路20号附2号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区玉屏路20号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年9月起，冯惠容未在任何单位任职。截至本预案出具之日，冯惠容未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，冯惠容除直接持有百花集团0.04%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
31、刘剑起
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘剑起
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15010519591129****
住所 呼和浩特市新城区北垣街3号商品楼1单元15号
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际写字楼32层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘剑起除直接持有百花集团0.03%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
32、潘二元
（1）基本情况
项目 内容
姓名 潘二元
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42112319861102****
住所 湖北省罗田县胜利镇新街
通讯地址 湖北省罗田县胜利镇沿河街8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|销售员|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘二元除直接持有百花集团0.03%股份外，未直接或
者间接控股其他企业。
33、雷恩
（1）基本情况
项目 内容
姓名 雷恩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52213019830729****
住所 贵州省仁怀市坛厂镇温泉社区一组105号
通讯地址 贵州省剑河县工业园区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|供应部副经理|
|苗王金藤|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，雷恩除直接持有百花集团0.03%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
34、袁国林
（1）基本情况
项目 内容
姓名 袁国林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102419721230****
住所 四川省内江市市中区环城路240号附13号
通讯地址 重庆市九龙坡区杨家坪西郊路17号四季花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|内江市东兴中建水泥设备制造有限公司|总经理|

截至本预案出具之日，袁国林未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，袁国林除直接持有百花集团0.03%股份外，无直接或者间接控股的其他企业。
35、陈宁川
（1）基本情况
项目 内容
姓名 陈宁川
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62050219690302****
住所 甘肃省天水市秦州区岷山路80号4幢1单元4-2室
通讯地址 甘肃省天水市秦州区岷山路80号4号楼142号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|经理、副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈宁川除直接持有百花集团0.02%股权外，未直接或者间接控股其他企业。
36、王春蓉
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王春蓉
性别 女
国籍 中国
项目 内容
姓名 王春蓉
身份证号码 51070419860707****
住所 四川省绵阳市游仙区忠兴镇下街100号
通讯地址 重庆市九龙坡区杨家坪西郊路17号四季花园1-27-12室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都市宇哲光电科技有限公司|会计|

截至本预案出具之日，王春蓉未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王春蓉除直接持有百花集团0.01%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
37、吴伯均
（1）基本情况
项目 内容
姓名 吴伯均
性别 男
国籍 中国
身份证号码 50011219641014****
住所 重庆市渝中区新德村270号
通讯地址 重庆市渝北区黄泥磅天河路39号天骄俊园B5-2-1
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆奥尔梅克文化传播有限公司|董事长|

截至本预案出具之日，吴伯均未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴伯均除直接持有百花生物0.14%股份外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|301|设计、制作、代理、发布国内外广告；文化信息咨询；承办经批准的文化交流活动、摄影服务、礼仪服务；演出策划与执行、展览策划、投资咨询（不含金融证券类）。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。|
|800|园林古建筑工程施工(凭资质证书执业)。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|

38、李兆琴
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李兆琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52242119590220****
住所 重庆市南岸区南坪街道南滨路28号9幢18-1
通讯地址 重庆市南岸区南坪街道南滨路28号9栋18-1
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|遵义市红花岗区民政局社区卫生服务站|退休|

截至本预案出具之日，李兆琴未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李兆琴除直接持有百花生物4.26%股份外，未直接或
者间接控股其他企业。
39、古尚高
（1）基本情况
项目 内容
姓名 古尚高
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51253119400912****
住所 四川省高县文江镇东门巷7号3幢1单元12号
通讯地址 宜宾市南岸商贸路105号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，古尚高未在任何单位任职。截至本预案出具之日，古尚高未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，古尚高除直接持有百花生物1.70%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
40、庞家学
（1）基本情况
项目 内容
姓名 庞家学
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022619661006****
住所 成都市金牛区赛云台西一路8号8栋4单元7楼2号
通讯地址 重庆市合川区江城大道219号1幢9—6—2
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，庞家学未在任何单位任职。截至本预案出具之日，庞家学未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，庞家学除直接持有百花生物0.85%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
41、余祖涛
（1）基本情况
项目 内容
姓名 余祖涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119860624****
住所 贵州省遵义市红花岗区深溪镇深溪街道贰组565号
通讯地址 贵州省遵义市道真仡佬族苗族自治县重庆产业园苗疆集团
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|行政中心职员；行政中心副主任；行政中心主任；总裁办副主任；总裁办主任|
|百花生物|总经理助理、副总经理、董事|
|贵州苗疆制药集团股份有限公司|常务副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，余祖涛除直接持有百花生物0.85%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
42、王凯
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王凯
性别 男
国籍 中国
项目 内容
姓名 王凯
身份证号码 32048319871116****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村委18号
通讯地址 江苏省常州市常武北路160路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花生物|董事|
|黑牡丹（集团）股份有限公司|投资经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王凯除直接持有百花生物8.51%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
43、曹明福
（1）基本情况
项目 内容
姓名 曹明福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022519580604****
住所 重庆市江津市城南路61号5单元6-1
通讯地址 重庆市江津市城南路61号5单元6-1
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花生物|副总经理、董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曹明福除直接持有百花生物2.55%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
44、南海成长
（1）基本情况
企业名称 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2011年4月13日
注册地址 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127
执行事务合伙人 郑伟鹤
认缴出资额 248,000万元
营业执照注册号 120192000077395
税务登记证号码 120116572318866
组织机构代码 57231886-6
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围 关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011年4月13日，深圳同创伟业资产管理有限公司、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与自然人郑伟鹤、丁宝玉共同出资设立南海成长，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，南海成长认缴出资额为50,000万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人郑伟鹤为执行事务合伙人。2011年4月13日，南海成长获得天津市工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》。其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|49,350|
|郑伟鹤|普通合伙人|500|
|丁宝玉|普通合伙人|50|
|||50,000|

2011年 7月 31日，南海成长全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，
并签署《变更决定书》。相关各方签署《入伙及增资协议》、变更后的《出资确
认书》和新的《合伙协议》。根据变更决定，南海成长出资额为 248,000万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后南海成长的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|郑伟鹤||500|
|丁宝玉||100|
|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,800|
|李曼芃||2,000|
|蔡馥芳||2,000|
|葛基标||2,000|
|沙莎||2,000|
|薛惠琴||3,000|
|勇晓京||3,000|
|严蕴亚||1,200|
|倪赛佳||1,500|
|林辉军||3,000|
|程小冰||2,000|
|王传桂||1,500|
|孙有明||1,500|
|叶志群||2,300|
|吴昌生||1,000|
|郑学明||3,000|
|彭东昭||2,000|
|南通德瑞投资中心（有限合伙）||2,500|
|李俊倩||1,600|
|王萍||1,500|
|姜言礼||2,000|
|虞智勇||2,200|
|卢秀英||1,000|
|戴新宇||2,000|
|田亚滨||4,000|
|袁海波||4,000|
|宋真琪||1,000|
|张弓||1,000|
|李嘉||1,500|
|琚惠英||2,000|
|程应璋||1,000|
|邱飞||1,000|
|侯波||1,000|
|段龙义||1,000|
|钱宏||1,000|
|陈恩||2,000|
|李静华||1,200|
|南京鸿信房地产开发有限公司||2,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|海德邦和投资（上海）有限公司||3,000|
|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||80,000|
|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||88,000|
|||248,000|

2013年11月10日，南海成长召开2013年临时合伙人会议，决议通过合伙份额转让事宜。相关各方签署《有限合伙企业权益转让协议书》。2013年12月，南海成长全体合伙人签署变更后的《出资确认书》及新的《合伙协议》。本次变更后，南海成长认缴出资额仍为248,000万元，各方均以货币形式认缴出资，其出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|郑伟鹤||500|
|丁宝玉||100|
|黄荔||500|
|深圳市同创伟业创业投资有限公司||100|
|有限同创伟业（天津）股权投资基金合合伙企业（有限合伙）伙人|有限合伙人|6,200|
|李曼芃||2,000|
|蔡馥芳||2,000|
|葛基标||2,000|
|沙莎||2,000|
|薛惠琴||3,000|
|勇晓京||3,000|
|严蕴亚||1,200|
|倪赛佳||1,500|
|林辉军||3,000|
|程小冰||2,000|
|王传桂||1,500|
|孙有明||1,500|
|叶志群||2,300|
|吴昌生||1,000|
|郑学明||3,000|
|彭东昭||2,000|
|南通德瑞投资中心（有限合伙）||2,500|
|李俊倩||1,600|
|王萍||1,500|
|姜言礼||2,000|

|||
|-|-|
|虞智勇|2,200|
|卢秀英|1,000|
|戴新宇|2,000|
|花田生|1,600|
|袁海波|4,000|
|宋真琪|1,000|
|张弓|1,000|
|李嘉|1,500|
|琚惠英|1,400|
|程应璋|1,000|
|邱飞|1,000|
|侯波|1,000|
|段龙义|1,000|
|钱宏|1,000|
|陈恩|2,000|
|李静华|1,200|
|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|
|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|
|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|
|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|
|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|
|深圳市海富恒盈股权投资基金（有限合伙）|1,000|
||248,000|

（3）最近三年主要业务情况
南海成长最近三年主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，南海成长的主要财务数据2如下
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,141,362,099.33|2,082,580,827.02|
|92,258,750.00|31,650,000.00|
|2,049,103,349.33|2,050,930,827.02|
|--|--|
|-50,827，477.69|-57,000,898.82|
|-50,827，477.69|-57,000,898.82|

（5）产权控制关系结构图3
2南海成长2011年-2013年数据均为审计后数据。
根据《南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及其工商登记资料，截至本预案签署之日，南海成长的产权控制关系图如下（单位：%）：
郑 黄 张
平安信托有限责任公司
伟 荔 震
鹤
100.00
深圳市平安创新资本投资有限公司
55.00 99.00
100.00
45.00
99.00
深圳市平安置业投资有限公司
1.00
1.00
深
100.00 深圳市平安德成投资有限公司
圳
市 深
同 圳
深
|||
|-|-|
|赵骏|张建新|

|||
|-|-|
|刘志林|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|

津 市 市
100.00 ） 海 海
75.00 25.00） ）
股 股
股 富 富
权 权
深 权 恒 恒
投 投
圳 投 泰 盈 南 海
资 资
市 资 股 股 通 德 南
基 基
同 资 权 权 德 邦 京
金 金
创 金 投 投 瑞 和 鸿
合 合
伟 合 资 资 投 投 信
0.77 伙 伙
业 伙 基 基 资 资 房
企 企其
资 企 金 金 中 （ 地
业 业他
产 业 企 企 心 上 产
管 （
丁
业 业 （ 海 开
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理 有
宝 （ （
有 ） 发
有 有
个
有 限
玉 有 有
限 有 有
限 限
自
限 合
限 限
合 限 限
合 合
然
公 伙
合 合
伙 公 公
伙 伙
人
司 ）
伙 伙
） 司 司
） ）
） ）
35
||||
|-|-|-|
|0.20|0.20|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|0.04|2.50|0.04|0.81|

|||||
|-|-|-|-|
|0.81|35.48|32.26|25.44|

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3根据《26号准则》等规定要求并结合本次重组和预案编写的实际情况，交易对方的非主要股东（或权益
持有人）在本预案中未予以详尽披露，不会对本次重组及预案披露构成重大不利影响。
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，南海成长实际控制人郑伟鹤的基本情况如下：
项目 内容
姓名 郑伟鹤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301196603032338
住所 广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都14楼二单元9B
（7）下属企业情况
截至本预案签署之日，南海成长除直接持有百花集团9.97%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
45、中时鼎诚
（1）基本情况
企业名称 中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
成立时间 2011年1月19日
注册地址 深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦13层1303B
执行事务合伙人 深圳中时鼎诚投资管理有限公司
认缴出资额 252,250,000
营业执照注册号 440304602255510
税务登记证号码 440300568508560
组织机构代码 56850856-0
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
2011年 1月 14日，深圳中时鼎诚投资管理有限公司、张剑文共同出资设立中时鼎诚，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，深圳中时鼎诚投资管理有限公司出资额为 200万元，张剑文出资为19800万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人深圳中时鼎诚投资管理有限公司为执行事务合伙人，同意由深圳中时鼎诚投资管理有限公司决定委派事宜。
2011年1月19日，中时鼎诚获得深圳市市场监督管理局颁发的合伙企业营
业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳中时鼎诚投资管理有限公司|企业|200|
|张剑文|自然人|19800|

2011年 12月 30日，中时鼎诚全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，深圳中时鼎诚投资管理有限公司出资额为 206.75万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后中时鼎诚的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳中时鼎诚投资管理有限公司|企业|206.75|
|张剑文|自然人|19,818|
|王进|自然人|22.5|
|路濛|自然人|70|
|张宇凡|自然人|31.5|
|黄书敏|自然人|100|
|于虹|自然人|29.25|
|叶秀峰|自然人|100|
|陈小英|自然人|27|
|叶建强|自然人|50|
|胡港宏|自然人|100|
|陈茂盛|自然人|20|
|曹雪平|自然人|100|
|合计||20,675|

2012年 10月 22日，中时鼎诚全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，深圳中时鼎诚投资管理有限公司出资额为 259.25万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后中时鼎诚的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳中时鼎诚投资管理有限公司|企业|2,592,500|
|吴西镇|自然人|140,000|
|张剑文|自然人|198,256,398|
|王进|自然人|2,165,897|
|张慧冰|自然人|140,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|罗诚|自然人|140,000|
|陈军|自然人|700,000|
|张宇凡|自然人|448,602|
|黄书敏|自然人|1,672,000|
|曹雪平|自然人|2,000,006|
|于虹|自然人|416,603|
|杨冰|自然人|191,996|
|季建辉|自然人|70,000|
|范新|自然人|95,998|
|陈佩珍|自然人|350,000|
|洪琦|自然人|350,000|
|杨晓华|自然人|3,500,000|
|杨如生|自然人|2,100,000|
|罗海平|自然人|1,750,000|
|胡港宏|自然人|1,000,000|
|叶秀峰|自然人|1,000,000|
|叶建强|自然人|500,000|
|陈茂盛|自然人|200,000|
|路濛|自然人|700,000|
|陈小英|自然人|270,000|
|深圳市星睿奇光电有限公司|企业|31,500,000|
|合计||252,250,000|

（3）最近三年主要业务情况
中时鼎诚成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，中时鼎诚的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|52,250,000.00|52,250,000.00|
|1,934.00|1,934.00|
|52,248,066.00|52,248,066.00|
|--|--|
|--|--|
|--|--|

4中时鼎诚2011年的数据为审计后数据。
（5）产权控制关系结构图
根据中时鼎诚提供的资料，至本预案签署之日，其产权关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，中时鼎诚无实际控制人。
（7）下属企业情况
截至本预案签署之日，中时鼎诚除直接持有百花集团9.71%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
46、大丰实业
（1）基本情况
公司名称 中山市大丰实业投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2010年7月30日
注册地址 中山市东区中山四路35号财富大厦3A01卡之二
法定代表人 郑建华
注册资本 3,000万元
营业执照注册号 442000000361717
税务登记证号码 442000559177165
组织机构代码 55917716-55
投资：生物工程行业、日化用品行业、电子五金行业、通讯工程行业、计算机网络工程行业、环保工程行业、三高农业；商品信息流通咨询（不含劳务、金融、产品认证中介服务、出国留学咨询）；销售：电经营范围
子产品、家用电器、通讯器材、塑胶制品、文体用品、建筑材料（不含危险化学品）、服装饰品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经 5该证已过期换证。
营。）
（2）历史沿革
2010年 7月 30日，郑建华出资设立大丰实业，并获得中山市工商行政管理局颁发的企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资人性质|出资额（万元）|
|郑建华|自然人|500|
|||500|

2010年8月31日，大丰实业股东郑建华决定大丰实业的注册资本、实收资本由500万元变更为3,000万元，新增2,500万元由郑建华以货币出资。本次变更后大丰实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|郑建华|3,000|
||3,000|

（3）最近三年主要业务情况
大丰实业成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
大丰实业最近三年主要的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|194,008,694.48|195,221,338.07|
|166,186,296.51|167,430,410.91|
|27,822,397.97|27,790,927.16|
|--|--|
|-317,598.42|-1,070,519.61|
|-322,448.12|-1,073,535.96|

注：以上数据均经审计。
（5）产权控制关系结构图
根据最新的《中山市大丰实业投资有限公司章程》及其工商登记资料，截至本预案签署之日，大丰实业的产权控制关系图如下：
郑建华
||
|-|
|100%|

大丰实业
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，大丰实业实际控制人郑建华的基本情况如下：
项目 内容
姓名 郑建华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44062019700211****
住所 广东省中山市西区下闸新村22号401房
（7）对外投资情况
截至本预案签署之日，大丰实业除直接持有百花集团6.24%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
47、上海境泽
（1）基本情况
企业名称 上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2011年11月25日
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢2347室
执行事务合伙人 上海境泽股权投资管理有限公司（委派代表：余琴）
认缴出资额 41,520.00万元
营业执照注册号 310000000109269
税务登记证号码 310114586771733
组织机构代码 58677173-3
股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011年11月22日，传化控股集团有限公司、上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）、上海传化艾垦股权投资管理有限公司共同出资设立传化艾垦，并签署《出资确认书》。根据传化控股集团有限公司、上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）、上海传化艾垦股权投资管理有限公司签署的《合伙协议》约定，传化艾垦认缴出资额为 20,000万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人上海传化艾垦股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，同意由上海传化艾垦股权投资管理有限公司决定委派事宜。2011年 11月 25日，传化艾垦获得上海市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其
设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|9,900|
|上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,900|
|上海传化艾垦股权投资管理有限公司|普通合伙人|200|
|||20,000|

2012年 11月 20日，传化艾垦合伙人会议决定认缴增资额由 20,000万元增至 41,520万元，其中上海传化艾垦股权投资管理有限公司新增认缴出资人民币220万元、传化控股集团有限公司新增认缴出资人民币5,100万元、上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）减少认缴6,900万元，新增的8名有限合伙人合计认缴出资23,100万元，各合伙人签署《变更决定书》、《出资确认书》。本次变更后传化艾垦的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|巨星控股集团有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海传化艾垦股权投资管理有限公司|普通合伙人|420.00|
|潘水梅|普通合伙人|600.00|
|李杏芬|普通合伙人|500.00|
|许梅娟|普通合伙人|500.00|
|徐也平|普通合伙人|500.00|
|徐水宝|普通合伙人|500.00|
|虞婉英|普通合伙人|500.00|
|||41,520.00|

2013年 11月 27日，传化艾垦合伙人会议同意巨星控股集团有限公司将其拥有的传化艾垦财产份额转让给仇建平、李杏芬将其拥有的传化艾垦的财产份
额转让给徐美容。其他合伙人同意放弃优先购买权。上述转让双方分别于 2013
年8月12日签署《传化艾垦（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。2013年11月27日，各合伙人签署《变更决定书》、《出资确认书》。本次变更后，传化艾垦的出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|仇建平|有限合伙人|15,000.00|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海境泽股权投资管理有限公司6|普通合伙人|420.00|
|潘水梅|普通合伙人|600.00|
|徐美容|普通合伙人|500.00|
|许梅娟|普通合伙人|500.00|
|徐也平|普通合伙人|500.00|
|徐水宝|普通合伙人|500.00|
|虞婉英|普通合伙人|500.00|
|||41,520.00|

2014年1月9日，传化艾垦经上海市工商行政管理局核准名称变更为“上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（3）最近三年主要业务情况
上海境泽最近三年主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
上海境泽成立于2011年11月25日，其2012年、2013年主要的财务数据7如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|284,474,910.02|
|--|

62013年12月11日，上海传化艾垦股权投资管理有限公司经上海市工商行政管理局核准更名为“上海境泽
股权投资管理有限公司”。
7以上数据均经审计。
||
|-|
|284,474,910.02|
|--|
|-4,197,082.93|
|-4,197,082.93|

（5）产权控制关系结构图
根据上海境泽提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，上海境泽的产权控制关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，上海境泽实际控制人徐冠巨的基本情况如下：
项目 内容
姓名 徐冠巨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012119610727****
住所 杭州市萧山区宁围镇宁新村10组53户
（7）下属企业情况
截至本预案签署之日，上海境泽除直接持有百花集团5.50%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
48、兴科高鸿
（1）基本情况
企业名称 常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2011年2月25日
注册地址 常州市常武中路801号常州科教城创研港1#楼科技金融中心110室
执行事务合伙人 江苏兴科创业投资有限公司（委派代表:恽俊豪）
认缴出资额 10,101.01万元
营业执照注册号 320594000185250
税务登记证号码 320400570307610
组织机构代码 57030761-0
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业经营范围
或个人的创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业投资管理服务。
（2）历史沿革
2011年2月 23日，江苏兴科创业投资有限公司、王玉兴、王建兴、王凯、王峰、殷晓悟、张春明共同出资设立苏州兴科高鸿，并签署《认（实）缴出资确认书》。根据江苏兴科创业投资有限公司、王玉兴、王建兴、王凯、王峰、殷晓悟、张春明共同签署的《合伙协议书》约定，苏州兴科高鸿出资额为 10,101.01万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人江苏兴科创业投资有限公司为执行事务合伙人，同意由江苏兴科创业投资有限公司决定委派事宜。2011年 2月 25日，苏州兴科高鸿获得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|江苏兴科创业投资有限公司|普通合伙人|101.01|
|王玉兴|有限合伙人|3,500|
|王建兴|有限合伙人|2,500|
|王凯|有限合伙人|1,500|
|王峰|有限合伙人|1,500|
|殷晓悟|有限合伙人|500|
|张春明|有限合伙人|500|
|||10,101.01|

2013年 11月 18日，合伙人会议同意殷晓悟将其持有的苏州兴科高鸿未缴
纳出资额 400万元无偿转让给王玉兴；同意张春明将其持有的苏州兴科高鸿未
缴纳出资额 400万元无偿转让给王建兴。各合伙人签署《变更协议决定书》及
变更后的《认（实）缴出资确认书》。变更后，合伙企业的出资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|江苏兴科创业投资有限公司|普通合伙人|101.01|
|王玉兴|有限合伙人|3,900|
|王建兴|有限合伙人|2,900|
|王凯|有限合伙人|1,500|
|王峰|有限合伙人|1,500|
|殷晓悟|有限合伙人|100|
|张春明|有限合伙人|100|
|||10,101.01|

2013年12月2日，苏州兴科高鸿经江苏省常州工商行政管理局核准更名为“常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）”。
（3）最近三年主要业务情况
兴科高鸿成立于2011年2月25日，其成立至今主要从事股权投资等业务。
（4）最近三年主要财务状况
兴科高鸿最近三年的主要财务数据8如下
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|46,003,727.69|45,717,174.08|
|880,464.89|5,745,500.00|
|45,123,262.80|39,971,674.08|
|--|--|
|-1,229,233.76|-1,006,661.09|
|-348,411.28|-1,006,661.09|

（5）产权控制关系结构图
根据兴科高鸿提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，兴科高鸿与其实际控制人王玉兴的产权控制关系图如下：
82011年、2013年数据未经审计。
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，兴科高鸿实际控制人王玉兴的基本情况如下：
项目 内容
姓名 王玉兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32042119620521****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池溏村18号
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，兴科高鸿除直接持有百花集团3.65%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
49、中企港
（1）基本情况
企业名称 中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2010年10月27日
注册地址 南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园
执行事务合伙人 中企高达（北京）投资基金管理有限公司委派代表：于小镭
认缴出资额 8,510
营业执照注册号 120191000075434
税务登记证号码 32011359802767X
组织机构代码 59802767-X
经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项
企业名称 中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2010年9月10日，北京中企汇金投资管理有限公司与北京中企港咨询有限公司共同出资设立中企港（天津）并签署《合伙协议》、《全体合伙人对合伙人认缴出资的确认书》。根据合伙协议约定，中企港（天津）出资额为 3,000万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式各认缴出资1,500万元并共同决定委托普通合伙人北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年 10月 27日，中企港（天津）获得天津市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|1,500|
|北京中企港咨询有限公司|有限合伙人|1,500|
|||3,000|

2010年 11月1日，中企港（天津）全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书》。根据变更决定，中企港（天津）的出资额由 3,000万元增加至 10,010万元。北京中企港咨询有限公司退伙、另新增15名合伙人，执行合伙人变为北京中企汇金投资管理有限公司及天津中企汇金股权投资基金管理有限公司，本次变更后中企港（天津）的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|1505|
|天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||5|
|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|4,650|
|李炅宇||550|
|杜军||530|
|孔晓艳||440|
|于立新||410|
|张一勤||400|
|翁贤东||360|
|. 王家宝||350|
|. 南京卫视电视科技有限公司||350|
|邓刚义||350|
|杨飞||350|
|杜素兰||310|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|||11,010|

2011年 7月 8日，经北京市工商行政管理局核准中企港（天津）的普通合伙人“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”。
2011年 12月 12日，中企港（天津）向工商主管部门递交变更申请材料。
根据该等材料，中企港（天津）全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，中企港（天津）的出资额由10,010万元减少至9,910万元。普通合伙人名称“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”，本次变更后中企港（天津）的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||5|
|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|3,480|
|孔晓艳||850|
|杜军||800|
|张一勤||800|
|李炅宇||750|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|王家宝||350|
|杨飞||350|
|于立新||310|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|杜素兰||210|
|||9,910|

2012年6月29日，中企港（天津）经南京市工商行政管理局核准迁入。
2012年7月4日，中企港（天津）经南京市工商行政管理局核准更名为“中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）”。
2012年9月30日，中企港全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签
署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴、实缴确认书》。根据变更决定，同意孙晓冬认缴出资 1,000万元成为有限合伙人，孔晓艳认缴额增加100万元，广州嘉业投资集团有限公司认缴额减少2,480万元，张一勤认缴额增加100万元，杜军认缴额增加1,180万元，李炅宇认缴额增加100万元。中企港出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||5|
|杜军|有限合伙人|1,980|
|广州嘉业投资集团有限公司||1,000|
|孙晓冬||1,000|
|孔晓艳||950|
|张一勤||900|
|李炅宇||850|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|王家宝||350|
|杨飞||350|
|于立新||310|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|杜素兰||210|
|||9,910|

2013年1月15日，中企港全体合伙人决定变更出资比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司持有的 5万元财产份额转让给中企高达（北京）投资基金管理有限公司，普通合伙人变更为中企高达（北京）投资基金管理有限公司。本次变更后中企港的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|杜军|有限合伙人|1,980|
|广州嘉业投资集团有限公司||1,000|
|孙晓冬||1,000|
|孔晓艳||950|
|张一勤||900|
|李炅宇||850|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|王家宝||350|
|杨飞||350|
|于立新||310|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|杜素兰||210|
|||9,910|

2014年 6月 5日，中企港全体合伙人决定变更出资额及比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定，孙晓冬退出合伙企业，杜军减少 400万元出资额。本次变更后中企港的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|10|
|杜军|有限合伙人|1,580|
|广州嘉业投资集团有限公司||1,000|
|孔晓艳||950|
|张一勤||900|
|李炅宇||850|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|. 王家宝||350|
|. 杨飞||350|
|. 于立新||310|
|. 翟雪梅||225|
|. 徐建川||225|
|. 杜素兰||210|
|||8,510|

（3）最近三年主要业务情况
中企港最近三年主要从事股权直接投资等业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，中企港的主要财务数据9如下
9以下数据均未审计。
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|48,718,417.67|59,861,377.08|
|374,808.00|17,000.00|
|48,343,609.67|59,844,377.08|
|--|--|
|-3,250.00|-860.51|
|-3,250.00|-860.51|

（5）产权控制关系结构图
根据中企港提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，中企港与其实际控制人于小镭的产权控制关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，中企港实际控制人于小镭的基本情况如下：
项目 内容
姓名 于小镭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519630916****
住所 北京市石景山区古城路31栋4单元101号
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，除直接持有百花集团3.51%股份外，未直接或者间接
控股其他企业。
50、中企汇鑫
（1）基本情况
企业名称 中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2010年11月2日
注册地址 南京市栖霞区紫东路2号
执行事务合伙人 中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）
认缴出资额 10,000万元
营业执照注册号 120116000008580
税务登记证号码 320113067099252
组织机构代码 06709925-2
许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相经营范围
关咨询业务。
（2）历史沿革
2010年 10月 30日，北京中企汇金投资管理有限公司、北京中证联投资管理有限公司共同出资设立中企汇鑫（天津），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。
根据合伙协议约定，北京中企汇金投资管理有限公司为普通合伙人，以劳务形式出资 5万元；北京中证联投资管理有限公司为有限合伙人，以货币形式出资 4,995万元。北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年 11月2日，中企汇鑫（天津）在天津市滨海新区工商局注册登记，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|5|
|北京中证联投资管理有限公司|有限合伙人|4,995|
|||5,000|

2012年2月23日，中企汇鑫（天津）完成合伙人名称的变更登记手续并领取换发后的营业执照。中企汇鑫（天津）合伙人名称变更后的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|中证联投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|4,995|
|||5,000|

2012年 8月 28日，中企汇鑫（天津）全体合伙人决议企业认缴出资额由
5,000万元变为 10,000万元，并签署《变更决定书》和《合伙协议》。北京国研会计师事务所有限公司出具“国研验字[2012]第010088号”《验资报告》，对本次合伙企业新增出资进行了审验。2012年8月31日，中企汇鑫（天津）领取换发后的营业执照。根据变更决定及相关协议，中企汇鑫（天津）出资额变更为 10,000万元，本次变更后中企汇鑫（天津）的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|中证联投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|9,995|
|||10,000|

2013年4月28日，经南京市工商局核准同意，中企汇鑫（天津）迁入南京。
2013年 5月 7日，中企汇鑫（天津）全体合伙人决议变更合伙企业名称并变更有限合伙人，并签署《变更决定书》、《入伙协议书》和《合伙协议》及变更后的《出资确认书》。2013年 5月 22日，南京市工商局核准本次变更，合伙企业名称变更为“中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）”。根据变更决定及相关协议，中企汇鑫出资额仍为 10,000万元，本次变更后中企汇鑫的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|1,045|
|北京华阳盛通实业发展有限公司||7,300|
|福建华通置业有限公司||1,650|
|||10,000|

（3）最近三年主要业务情况
中企汇鑫成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，中企汇鑫的主要财务数据10如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|64,127,380.64|68,516,163.20|
|202,251.00|--|

10以下数据均未经审计。
|||
|-|-|
|63,925,129.64|68,516,163.20|
|--|--|
|-43,033.56|-16,574.21|
|308,966.44|-16,574.21|

（5）产权控制关系结构图
根据中企汇鑫提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，中企汇鑫与其实际控制人高扬瑜的产权控制关系图如下：
高扬瑜
98%
香港新亚（中国）国际集团有限公司 李荻 王增柱 刘春芳
51.00% 38.54% 10.46%
福建福机有限责任公司
100%
46.79%
北京天香园置业
31.78%
新沃鼎业科技（深圳）有限公司
发展有限公司
46.7%
16.7% 82.43%
37.89%
福建华通置业有限公司 华育鑫资产管理有限公司
13.51%
16.50% 16.67%
北京华阳盛通实业发展有限公司
73.00%
中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，中企汇鑫实际控制人高扬瑜的基本情况如下：
项目 内容
姓名 高扬瑜
性别 男
国籍 中国
港澳证件号码 P903828（4）
港澳居民往来内地通行证编号 H0332011401
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，中企汇鑫除直接持有百花集团3.51%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
51、杭州境界
（1）基本情况
公司名称 杭州境界投资股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市）
成立时间 2010年3月2日
注册地址 杭州市萧山区宁围镇宁新村2幢
法定代表人 徐冠巨
认缴出资额注册资本 4亿元
营业执照注册号 330100000113910
税务登记证号码 330181699838316
组织机构代码 69983831-6
许可经营项目：无
一般经营项目：服务：实业投资，经济信息咨询（除商品中介），经营范围
财务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）历史沿革
2010年2月28日，上海传化投资控股集团有限公司、杭州五联投资管理有限公司、杭州登达贸易有限公司、朱爱泉、柳桥集团有限公司、杭州正强万向节有限公司、杭州萧山振亚房地产有限公司作为发起人，以货币形式出资并发起设立了杭州境界，注册资本为 4亿元，实收资本为 3.2亿元。2010年 3月 2日，杭州境界获得浙江省杭州市工商行政管理局颁发的公司营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|上海传化投资控股集团有限公司|内资法人|10000|
|杭州五联投资管理有限公司|内资法人|8000|
|杭州登达贸易有限公司|内资法人|7200|
|朱爱泉|境内自然人|2000|
|柳桥集团有限公司|内资法人|1600|
|杭州正强万向节有限公司|内资法人|1600|
|杭州萧山振亚房地产有限公司|内资法人|1600|
|||32000|

2012年 3月 3日，杭州登达贸易有限公司将其持有的杭州境界的股份转让
给浙江绿都股权投资有限公司，其他股东放弃优先认购权。2012年 8月 5日，
上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。
上述变更完成后，截至本预案签署之日，杭州境界的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|内资法人|10000|
|杭州五联投资管理有限公司|内资法人|8000|
|浙江绿都股权投资有限公司|内资法人|7200|
|朱爱泉|境内自然人|2000|
|柳桥集团有限公司|内资法人|1600|
|杭州正强万向节有限公司|内资法人|1600|
|杭州萧山振亚房地产有限公司|内资法人|1600|
|||32000|

（3）最近三年主要业务情况
杭州境界最近三年主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
杭州境界最近三年主要的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|305,177,982.49|312,234,840.56|
|--|--|
|305,177,982.49|312,234,840.56|
|--|--|
|-7,056,858.07|-611,243.67|
|-7,056,858.07|-611,243.67|

注：以上数据均经审计。
（5）产权控制关系结构图
根据最新的杭州境界提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，杭州境界的产权控制关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，杭州境界实际控制人徐冠巨的基本情况如下：
项目 内容
姓名 徐冠巨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012119610727****
住所 杭州市萧山区宁围镇宁新村10组53户
（7）对外投资情况
截至本预案签署之日，杭州境界除直接持有百花集团3.27%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
52、九州通
（1）基本情况
公司名称 九州通医药集团股份有限公司
公司性质 股份有限责任公司（中外合资、上市、外资比例低于25%）
成立时间 1999年3月9日
注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
法定代表人 刘宝林
认缴出资额 164,307.4834万元
营业执照注册号 420000400000103
税务登记证号码 42010571451795X
组织机构代码 71451795-X
批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限至2019年05月04日）；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2015年07月29日）；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；
医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不经营范围
含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品（经营期限至 2014年 12月31日）、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2017年 07月 09日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）历史沿革
九州通系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年11月28日，公司取得注册号为420000400000103的企业法人营业执照，注册资本 117,051.5819万元。
经中国证监会证监许可[2010]1354号文核准，九州通向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准，本次公开发行人民币普通股（A股）于2010年11月2日在上海证券交易所上市，股票代码为600998，股票简称“九州通”。
2009年8月16日，九州通第一次临时股东大会决议通过，按照每股净资产1.0228元为定价依据，刘树林等63名自然人分别以现金方式按照 1.03元的价格增资合计 10,300万元，折合 10,000万股，溢价 300万元计入公司资本公积。九州通总股本由 1,170,515,819股增至 1,270,515,819股。2009年 9月 16日，湖北
省商务厅以鄂商资[2009]112号《省商务厅关于九州通医药集团股份有限公司增加注册资本的批复》同意此次增资方案以及修改后的公司章程。
2014年 2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］212号）核准，九州通非公开发行人民币普通股 189,100,815股，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份完成后，九州通注册资本和实收资本变更为160,961.6634万元人民币。
2014年 7月 1日，九州通第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定九州通激励计划拟激励对象总数为1,632名，计划首次授予的限制性股票数量为 3,395.62万股。2014年 6月 26日，九州通 2014年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2014年 8月 1日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，九州通完成了股权激励计划限制性股票的登记工作。本次变更后，公司注册资本和实收资本变更为 164,307.4834万元人民币。
（3）最近三年主要业务情况
九州通最近三年的主营业务为医药批发、零售连锁。
（4）最近三年主要财务状况
九州通最近三年主要财务状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|18,596,185,609.73|14,803,969,305.02|
|13,256,909,927.28|9,968,075,211.12|
|5,339,275,682.45|4,835,894,093.90|
|33,438,049,665.88|29,507,662,757.23|
|513,305,774.00|492,812,201.55|
|470,879,572.52|412,603,372.21|

（5）产权控制关系结构图
根据九州通章程及其公告文件，截至本预案签署之日，九州通的产权控制关
系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，九州通实际控制人刘宝林的基本情况如下：
项目 内容
姓名 刘宝林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42220219530601****
住所 武汉市汉阳区邱家大湾11号
通讯地址 武汉市汉阳区龙阳大道特8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有百花集团3.23%的股份外，九州通控股的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|2,100|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等批发及医药器械销售。|60%|
|3,500|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等零售、批发。|51%|

||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|2,840|中成药、化学药制剂、抗生素制剂生化药品、二类医疗器械零售。|55%|
|2,244.9|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品等批发。|51%|

53、遵义普济
（1）基本情况
企业名称 遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2014年9月24日
主要经营场所 遵义市高新技术产业园区内
执行事务合伙人 黄文军
认缴出资额 286.88万元
营业执照注册号 520302000447135
企业管理咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不经营范围 得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）
（2）历史沿革
2014年9月19日，黄文军、刘尚英、韩启中、杨芬、吴伯均、廖忠皓、彭正伟、王智勇、刘树高、于信民、薛康、余祖涛、陈倩、陈淑凡、石德兵、徐志群、刘绍伟、陈一、熊振杰、黄艳以货币形式出资并设立了遵义普济，并签署了《合伙协议》。根据该合伙协议，遵义普济的普通合伙人为黄文军，遵义普济的认缴出资额为286.88万元，各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|黄文军|普通合伙人|21.6|
|刘尚英|有限合伙人|45|
|韩启中||43.2|
|杨芬||21.6|
|吴伯均||21.6|
|廖忠皓||21.6|
|彭正伟||21.6|
|王智勇||21.6|
|刘树高||10.8|
|于信民||6.48|
|薛康||6.48|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|余祖涛||6.48|
|陈倩||6.48|
|陈淑凡||5.4|
|石德兵||5.4|
|徐志群||5|
|刘绍伟||4.32|
|陈一||4.32|
|熊振杰||4.32|
|黄艳||3.6|
|||286.88|

（3）最近三年主要业务情况
遵义普济成立于2014年9月，至今尚未开展业务。
（4）最近三年主要财务状况
遵义普济成立于2014年9月，至今尚未开展业务，暂无相关主要财务状况。
（5）产权控制关系结构图
根据最新的遵义普济的合伙协议及其工商登记资料，截至本预案签署之日，遵义普济的产权控制关系图如下：
|||
|-|-|
|刘尚英|韩启中|

|||
|-|-|
|7.5|3%|

||||
|-|-|-|
|15.|06%||
||7.53|%|

|||
|-|-|
|7.5|3%|
||7.53|

|||
|-|-|
|7.53|%|
||7.53|

|||
|-|-|
|3.76|%|
||2.26|

|||
|-|-|
|2.26|%|
||2.26|

|||
|-|-|
|2.26|%|
||1.8|

|||
|-|-|
|15.6|9%|

|||
|-|-|
|1.74|%|

|||
|-|-|
|1.51|%|

他控股公司。
54、合富投资
（1）基本情况
公司名称 广东合富投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2012年5月31日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-662
法定代表人 邵日耀
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 440400000341866
税务登记证号码 440402597425705
组织机构代码 59742570-5
项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及经营范围
其他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。
（2）历史沿革
2012年5月18日，邵仲伟、陈志森、曾金水、刘志峰、深圳市国富金源投资管理有限公司作出决议，同意出资成立合富投资。2012年5月21日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具“（2012）DH总574号-验214号”《验资报告》，对合富投资设立时的注册资本进行了审验。合富投资设立时的注册资本为10,000万元，具体的出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|邵仲伟|3,000|
|陈志森|2,300|
|曾金水|2,300|
|刘志峰|2,300|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|100|
||10,000|

2012年9月22日，合富投资召开股东会作出决议，同意陈志森将其持有合富投资 2,300万元的出资转让给林木治，其他股东放弃优先购买权。2012年 10月12日，陈志森与林木治就上述股权转让事项签署《股权转让协议》进行约定。
本次股权转让完成后，合富投资的出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|邵仲伟|3,000|
|林木治|2,300|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|曾金水|2,300|
|刘志峰|2,300|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|100|
||10,000|

（3）最近三年主要业务情况
合富投资成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
合富投资成立于2012年5月31日，其成立至今主要的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|158,011,367.75|128,788,495.27|
|139,844,600.00|110,026,600.00|
|18,166,767.75|18,761,895.27|
|--|--|
|-594,127.52|-1,238,104.73|
|-595,127.52|-1,238,104.73|

注：以上数据均未经审计。
（5）产权控制关系结构图
根据合富投资提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，合富投资的产权控制关系图如下：
深圳市国富金源投
刘志峰 林木治 邵仲伟 曾金水 资管理有限公司
23% 23% 30% 23% 1%
广东合富投资管理有限公司
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，合富投资实际控制人邵仲伟的基本情况如下：
项目 内容
姓名 邵仲伟
性别 男
项目 内容
姓名 邵仲伟
国籍 中国
身份证号码 44011119860320****
住所 广州市白云区汇侨一街8号403房
（7）对外投资情况
截至本预案出具之日，除直接持有百花集团1.75%股份外，合富投资未直接或者间接控股其他企业。
（二）本次配套融资的认购方
本次配套融资的认购方为徐国瑞。
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐国瑞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210703195602******
住所 锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑
通讯地址 锦州宝地建设集团有限公司宝地大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|担任职务|持有该任职单位股权比例|
|锦州宝地建设集团有限公司|法定代表人、董事长|直接持股99.11%|
|锦州金信典当有限公司|法定代表人、董事长|间接持股60%|

||||
|-|-|-|
|任职单位|担任职务|持有该任职单位股权比例|
|锦州鑫鑫农村建设投资有限公司|法定代表人、董事长|间接持股100%|
|锦州宝地纸业有限公司|董事|间接持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐国瑞除间接持有金城股份10.53%的股份外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|锦州万和房屋开发有限公司|800.00|房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）、销售。|
|锦州东升俊杰房地产开发有限公司|800.00|房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。|
|营口宝地房地产开发有限公司|1,000.00|房地产开发、物业管理。|
|锦州杏叶房地产开发有限公司|850.00|房地产开发、商品房销售。|
|锦州宏亮房地产开发有限公司|833.00|房地产开发；商品房销售。|
|辽宁宝地建设有限公司|2,000.00|许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程设计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|沈阳铭郡置业有限公司|3,000.00|许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房产租赁。|
|阜新宝地置业有限公司|10,000.00|房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理。|
|阜新宝地物业|50.00|物业服务，家政服务，会展承办及服务。|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|服务有限公司|||
|辽宁锦港宝地置业有限公司|10,000.00|房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。|
|锦州东盛房地产开发有限公司|800.00|房地产开发、商品房销售。|
|锦州宝地建筑安装有限公司|5,000.00|房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安装工程；建筑机械工具、设备租赁。|
|辽宁万家置业有限公司|5,000.00|房地产开发与销售|
|锦州泰达保温材料有限公司|100.00|一般经营项目：保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定的品种除外）。许可经营项目：空白。|
|锦州宝地装饰工程有限公司|1,800.00|建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包装设计及效果图制作。|
|锦州宝地纸业有限公司|1,000.00|机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。|
|锦州尚诚监理咨询有限公司|100.00|建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥梁工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑工程招标代理；建设工程项目咨询服务。|
|锦州永利投资有限公司|1,000.00|对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、广告业投资。|
|锦州宝地物业服务有限责任公司|500.00|物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设施维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工程设计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设计、安装与维护；电梯安装、改造、维修（许可证有效期至2013年9月7日）。|
|锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司|10.00|柜台租赁、农贸市场管理、服务。|
|锦州宝地肇东街农贸市场服|10.00|市场设施租赁，市场管理服务。|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|务有限责任公司|||
|锦州金信典当有限公司|1,000.00|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务(上述项目经营期限截止至 2013 年 12月31日)。|
|锦州伟业拆迁安置有限公司|150.00|房屋拆除、拆迁安置。|
|锦州鑫天贸易有限公司|621美元|批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、环保设备、工程机械设备及配件、花卉、苗木（涉及经营许可证的商品，需按国家规定办理）。|
|栢生有限公司|1港币|贸易（香港注册公司）|
|锦州鑫鑫农村建设投资有限公司|10,000.00|对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。|

三、其他事项说明
（一）交易对方关联关系、一致行动情况说明
截至本预案签署之日，除本次交易募集配套资金认购方徐国瑞为上市公司第二大股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股份）的实际控制人之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方黄文荣、马静（黄文荣先生配偶）、遵义普济（黄文荣之弟黄文军为执行事务合伙人）之间存在关联关系，其中，黄文荣和马静为本次交易的一致行动人。黄文荣与马静为夫妻关系，双方确认，在其共同持有百花集团股份期间，双方并未签署书面一致行动安排，但二人在百花集团股东大会、董事会对与公司生产经营相关的重大事
项进行提案或表决时均保持一致意见，不存在进行不同提案或表决结果不一致
的情形。除此之外，上海境泽和杭州境界为受同一控制人控制的关联企业；王
凯持有兴科高鸿1,500万元出资额，构成关联关系；中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司，构成关联关系。
除上述关联关系和一致行动关系外，根据本次交易对方出具的确认，未发现各交易对方之间存在其他关联关系、与百花集团股东黄文荣存在一致行动安排或与金城股份及其关联方存在任何形式的关联关系。
（二）交易对方不存在为他人代为持有股份的情况
根据本次交易的各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各交易对方依法拥有百花集团或百花生物相关股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，其所持该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，其所持相关股份过户或转移不存在法律障碍。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次募集配套资金的认购方徐国瑞向上市公司推荐了董事长李恩明、董事包玉梅和董事关华。
（四）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方及其实际控制人、高级管理人员出具的承诺，本次交易的交易对方及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
1、上市公司主业盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案
（1）上市公司现有业务增长能力有限
金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对较低。
（2）上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件
按照《重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）承诺自重整计划获得法院批准之日起 12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或上市公司股东大会认可的其他优质资产注入上市公司，拟注入资产的评估值不低于人民币 15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但是，原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，自2012年10月以来国际黄金价格持续震荡下行，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市
公司权益，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）履行《重整计划》相关承诺已不具备条件。
（3）上市公司董事会会议审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
2014年 9月 5日，金城股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对公司实际控制人朱祖国及其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作出的资产注入等承诺形成决议，并同意公司筹划重大资产重组事项。在此基础上，2014年10月9日，金城股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，明确了本次重组与朱祖国及其一致行动人资产注入承诺的衔接关系，即公司股东大会审议批准豁免实际控制人相关资产注入承诺是上市公司本次重组实施的前提条件，且该等豁免于上市公司本次重组实施完毕后生效。具体决议内容如下：
对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第 7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《重整计划》中的第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
2、医药行业稳定发展，百花集团发展前景乐观
（1）医药行业受惠于市场刚性需求和政策支持将持续发展
为稳妥筹划重大资产重组事项，金城股份组织相关专业机构对新的意向标的公司资产进行尽调、商议和洽谈。按照资产评估值不低于人民币 15亿元、对应未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元的标准对于新的意向标的资产进行筛选。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较和综合风险评估，上市公司认
为，医药行业受惠于国家持续增加医疗卫生领域投入、人口增长和老龄化步伐加快下的市场刚性需求和国家产业政策扶持，将会迎来持续稳定的发展。
本次金城股份发行股份及支付现金购买资产的标的公司为百花集团和百花生物，百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产和销售，百花生物主要从事化学药、抗生素、大健康产品的研究开发和生产，是百花集团中药主营业务的有力补充。中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。中国医药市场上，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
（2）标的公司百花集团及百花生物发展迅速，抗风险能力强
百花集团成立于2005年，是贵州省龙头医药企业，是中国苗药的重要生产基地，是贵州省新医药产业“巨人计划”培育方阵中的10亿元级企业培育对象。
百花集团获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书，目前拥有42个药品批准文号，其中，治疗高血压疾病类的杜仲降压片、治疗脱发斑秃类疾病的六味防脱生发酊和治疗胃肠疾病的八味和胃口服液等是公司的支柱产品。另外，宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片、博落回肿痒酊和复方吉祥草含片五种产品配方来源于苗药经典验方，治疗肝炎、鼻炎、肠炎等大众常见的急、慢性疾病。
百花生物是百花集团战略布局中的重要组成部分，是对于百花集团业务主力板块中药和苗药市场的补充，目前在建的“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”具有良好前景。依托鱼腥草冻干粉针和黄氏巴老茶等核心产品进军化学药市场和健康饮料市场。
百花集团产品市场知名度较高，以中药和苗药的独特配方获得一定的产品优势，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快；百花生物在建的合川项目具有良好市场前景，依托该项目百花生物将在化学药和大健康领域成为百花集团中药和民族药产品的有力补充。本次交易完成后，金城股份将拥有造纸以及医药生产销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
1、尝试多元化发展，丰富上市公司产业结构
目前，金城股份主营业务为制浆造纸，业务类别较为单一，抗风险能力较弱。另外，金城股份目前的实际控制人履行重整计划相关承诺尚存在不确定性。
若能完成本次交易，金城股份将拥有造纸以及医药两类业务，实现多元化发展格局，产品结构得以丰富，成为一家双主业上市公司。
2、提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的目的在于进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币 12,500万元、15,000万元、 18,000万元和 21,600万元，最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定，但不得低于前述数值。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
3、加强业务互补，提升抗风险能力
本次交易将加强优势互补，发挥战略协同，提升上市公司抗风险能力。本次交易完成后，金城股份将拥有印刷纸生产和销售以及医药生产和销售两类业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，平衡地域布局，实现快速发展。通过本次交易，百花集团将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，百花集团主要产品如杜仲降压片、六味防脱生发酊、八味和胃口服液等中成药产品和宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片等苗药产品主要治疗大众常见疾病，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大消费者接受，同时也为百花集团在未来利用资本市场平台通过产业收购做大做强中药和苗药产业、布局化学药和大健康产业打下了基础。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百花集团100%的股权和百花生物股权中除百花集团持有部分之外的其他股东所持48.94%的股权。
公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值约171,221.58万元，根据预估值，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价 16.60亿元的49.54%、约 8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为 14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价 16.60亿元的50.46%、约 8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。以上对价合计17亿元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 6.83元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产价格
百花集团100%股权和百花生物48.94%股权的预估值约为171,221.58万元，公司与交易对方协商并初步确认交易价格为170,000万元。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）标的资产滚存未分配利润归属
截至评估基准日，标的资产留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，标的资产不得进行利润分配。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年8月31日。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和黄文荣书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由全部交易对方按照其在百花集团和百花生物的持股比例共同承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
除标的资产或交易对方在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的资产因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，黄文荣应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的资产先行承担，相应标的资产股东承诺在标的资产承担该等损失之日起30日内以除标的资产股份以外的其他合法财产对标的资产承担全部补偿责任。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
本次全部交易对价为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。公司需向标的资产全体股东支付现金对价合计约51,000.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金对价||股票对价|||
||金额|在现金对价中占比|金额|股份（股）|金额|
|黄文荣|17,046.97|33.43%|39,776.27|58,237,582|56,823.24|
|南海成长|3,917.15|7.68%|9,140.01|13,382,155|13,057.16|
|中时鼎诚|3,815.09|7.48%|8,901.87|13,033,486|12,716.96|
|郭劲松|4,963.47|9.73%|11,581.43|16,956,709|16,544.90|
|大丰实业|2,451.44|4.81%|5,720.02|8,374,847|8,171.46|
|上海境泽|2,160.35|4.24%|5,040.82|7,380,408|7,201.17|
|兴科高鸿|1,434.11|2.81%|3,346.25|4,899,334|4,780.35|
|熊槐芝|1,425.56|2.80%|3,326.30|4,870,127|4,751.85|
|中企港|1,378.95|2.70%|3,217.54|4,710,898|4,596.49|
|中企汇鑫|1,378.95|2.70%|3,217.54|4,710,898|4,596.49|
|杭州境界|1,287.02|2.52%|3,003.04|4,396,838|4,290.06|
|九州通|1,268.63|2.49%|2,960.14|4,334,026|4,228.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金对价||股票对价|||
||金额|在现金对价中占比|金额|股份（股）|金额|
|李显鹄|2,150.93|4.22%|5,018.84|7,348,235|7,169.78|
|遵义普济|732.58|1.44%|1,709.35|2,502,708|2,441.93|
|马静|1,209.90|2.37%|2,823.10|4,133,382|4,033.00|
|合富投资|689.47|1.35%|1,608.77|2,355,449|2,298.25|
|刘禹|551.58|1.08%|1,287.02|1,884,359|1,838.60|
|杨友利|506.26|0.99%|1,181.27|1,729,527|1,687.53|
|高雯|490.30|0.96%|1,144.03|1,675,007|1,634.33|
|伦绪锋|459.65|0.90%|1,072.51|1,570,299|1,532.16|
|于小溪|306.43|0.60%|715.01|1,046,866|1,021.44|
|唐倩|250.97|0.49%|585.59|857,383|836.56|
|唐薇|55.16|0.11%|128.70|188,435|183.86|
|张丽华|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|钱宏恕|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|田占国|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|郑善淑|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|朱世德|33.09|0.06%|77.22|113,061|110.32|
|甘霖|30.64|0.06%|71.50|104,686|102.14|
|龙庆红|27.58|0.05%|64.35|94,217|91.93|
|王华义|27.58|0.05%|64.35|94,217|91.93|
|张斌|27.58|0.05%|64.35|94,217|91.93|
|徐雅婧|23.08|0.05%|53.86|78,863|76.95|
|雷凤祥|22.98|0.05%|53.63|78,514|76.61|
|袁立|22.98|0.05%|53.63|78,514|76.61|
|李丽娟|22.98|0.05%|53.63|78,514|76.61|
|杨唯唯|22.06|0.04%|51.48|75,374|73.54|
|潘世家|19.31|0.04%|45.05|65,952|64.35|
|张宇|18.39|0.04%|42.90|62,811|61.29|
|朱宝娟|16.55|0.03%|38.61|56,530|55.16|
|冯惠容|13.79|0.03%|32.18|47,108|45.96|
|刘剑起|11.75|0.02%|27.41|40,129|39.16|
|潘二元|11.03|0.02%|25.74|37,687|36.77|
|雷恩|11.03|0.02%|25.74|37,687|36.77|
|袁国林|10.21|0.02%|23.83|34,895|34.05|
|陈宁川|9.19|0.02%|21.45|31,405|30.64|
|王春蓉|2.55|0.01%|5.96|8,723|8.51|
|吴伯均|41.74|0.08%|97.39|142,593|139.13|
|李兆琴|104.35|0.20%|243.48|356,483|347.83|
|古尚高|41.74|0.08%|97.39|142,593|139.13|
|庞家学|20.87|0.04%|48.70|71,296|69.57|
|余祖涛|20.87|0.04%|48.70|71,296|69.57|
|王凯|208.70|0.41%|486.96|712,967|695.65|
|曹明福|62.61|0.12%|146.09|213,890|208.70|
|-|51,000.00|100.00%|119,000.00|174,231,296|170,000.00|

（二）现金对价支付过程
公司在标的公司100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后10个工作日内向交易对方支付约定的公司应向其支付现金对价总额的70%；剩余30%的现金对价将于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计结果出具后、且补偿义务人已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补偿义务后10个工作日内向交易对方支付。
上述现金对价应先扣除应由交易对方以现金方式补足的标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为百花集团全体股东和百花生物持股48.94%的股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为徐国瑞。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前
20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.83元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
发行价格均为6.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.83元/股）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向标的资产股东发行股份174,231,296股，依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向徐国瑞非公开发行的股份不超过82,967,301股。上市公司需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约257,198,597股。
上述发行股份的数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约545,033,357股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、标的资产售股股东
（1）利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松
利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
（2）百花集团高管、骨干员工
百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东
于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。
（4）标的资产其他股东
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、配套募集资金认购者
徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
五、利润承诺、业绩补偿及奖励
（一）利润承诺期间
利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

（三）承担利润补偿义务的主体
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、
李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46
亿元，他们以取得的 8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。
第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
||
|-|
|姓名|
|黄文荣|
|李显鹄|
|马静|

合计 100.00%
2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。
（四）2014年~2017年的补偿安排
在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对实际利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并进行补偿。
在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补
偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿
协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份及应补偿现金数，向补
偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内应补偿股份的计算公式如下：
当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和]×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格
各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排
在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：
（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。
（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补
偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就 2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）]÷本次发行价格。
3、业绩补偿的具体安排
《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具后，如按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则公司应在5个工作日内将专项核查意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给公司，并协助公司办理股份补偿所需的相关手续。
公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准（如有），由公司以1.00元的总价定向回购全部应补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准（如有），则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准（如有），在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人）的比例享有获赠股份。
《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具，如按照协议约定的公式计算确定的每一补偿年度应补偿的股份数量为负数或零，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
自补偿义务人将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之日，至相关股份补偿义务履行完毕期间，若补偿义务人所持公司股份发生变动（包括但不限于司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
按《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对公司进行现金补偿的，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项审计报告）披露之日起15个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
（五）2014年~2017年奖励金额的确定
上市公司与补偿义务人同意，如果模拟合并主体 2014年度至 2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将超额利润的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模
拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。
模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内作出股东决定，由百花集团在 5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。
在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。
（六）净利润的确定
利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
六、本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更
根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇与本公司构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。
八、与标的资产相关的人员安排及控制措施
（一）对标的资产方核心或骨干成员的任职期限要求
1、对黄文荣的任职期限要求
黄文荣自股权交割日起五年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，黄文荣非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：
（1）如黄文荣任职期限不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给公司，即黄文荣因本次交易取得的公司股份由本公司以 1元总价进行回购，黄文荣因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。
（2）如黄文荣任职期限已满36个月但不满48个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×50%（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
（3）如黄文荣任职期限已满48个月但不满60个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×20%
2、对其他骨干成员的任职期限要求
百花集团骨干成员刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩自股权交割日起3年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：
（1）如相关交易对象任职期限不满 12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即相关交易对象因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。
（2）如相关交易对象任职期限已满12个月但不满24个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×50%。
（3）如相关交易对象任职期限已满24个月但不满36个月，其应当以现金形式向上市公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×20%。
（二）百花集团治理结构安排
本次交易完成后，百花集团董事会将进行改组，届时百花集团董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，黄文荣有权提名2名董事。公司应配合百花集团董事会的改组事宜，并根据上市公司和黄文荣的要求促使百花集团现任董事向董事会提出书面辞职申请。
本次交易完成后，上市公司至少向百花集团委派或任命1名管理人员，负责管理工作。
九、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序
本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
此页无正文，为《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》的盖章页。
金城造纸股份有限公司2014年10月9日