东北证券股份有限公司
关于福建实达集团股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
长春市自由大路1138号
二〇一五年三月
目录
一、专项核查的法律依据 ........................................................................................... 3二、专项核查范围 ....................................................................................................... 4三、对于是否存在炒地、闲置土地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的核查情况 ... 5（一）长春融创上城项目 .................................................................................... 5（二）长春源山墅项目 ........................................................................................ 8（三）烟台国际商业广场项目 .......................................................................... 10（四）北京天竺杨林公寓项目 .......................................................................... 11四、本次专项核查的结论性意见 ............................................................................. 11
释义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|实达集团、发行人、公司|指|福建实达集团股份有限公司|
|长春融创|指|长春融创置地有限公司，发行人的控股子公司|
|长春嘉盛|指|长春嘉盛房地产开发有限公司，长春融创的控股子公司|
|烟台昂展|指|烟台昂展房地产开发有限公司，长春融创的控股子公司|
|空港富视|指|北京空港富视国际房地产投资有限公司，长春融创的控股子公司|
|北京昂展|指|北京昂展置业有限公司，发行人的控股股东|
|本次非公开发行|指|发行人本次申请以非公开发行股票方式向北京百善仁和科技有限公司、贵州中色科金矿业科技有限公司发行境内上市人民币普通股股票132,201,405 股|
|报告期|指|2011年1月1日至2014年6月30日|
|[2013]591 号文|指|《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号）|
|本保荐机构|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如无特别说明，本专项核查意见涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
东北证券股份有限公司
关于福建实达集团股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
东北证券股份有限公司作为福建实达集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第141475号）的相关要求，按照中国证监会于2013年9月4日出具的“[2013]591号”文以及 2015年 1月对上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的调整中对房地产上市公司并购重组提出的核查要求，对实达集团及其下属公司报告期内商品房开发项目是否符合国家房地产调控相关政策、部门规章及规范性文件中禁止的炒地及闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了审慎核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、专项核查的法律依据
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，以下简称“国务院3号文”）；
2、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国务院10号文”）；
3、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号，以下简称“国办4号文”）；
4、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“国办17号文”）；
5、《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法(2007年修正)》；
7、《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第53号）；
8、《商品房销售明码标价规定》；
9、其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、专项核查范围
实达集团母公司本身不从事房地产业务，从事房地产开发业务的主要是发行人控股子公司长春融创及其下属子公司。报告期内，长春融创及其下属子公司在建或拟建的房地产项目共4个，分别是长春融创的融创上城项目、长春嘉盛的源山墅项目（又名“净月·上城项目”）、烟台昂展的国际商业广场项目和空港富视的天竺杨林公寓项目。报告期内，长春融创及其下属子公司房地产开发项目如下表：
单位：万平方米
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|项目名称|项目位置|状态|占地面积|总建筑面积|总可售面积|截止报告期已确认收入面积|
|长春融创上城项目|长春市高新区|在建|58.46|63.90|58.66|54.5136|
|长春源山墅项目|长春市净月开发区|在建|38.02|51.54|41.06|-|
|烟台国际商业广场项目|烟台市芝罘区|拟建|1.95|15.28|-|-|
|北京天竺杨林公寓项目|北京市顺义区天竺镇|新建|1.41|4.80|4.43|-|

报告期内，公司房地产销售收入主要来自于长春融创上城项目。长春源山墅项目于 2013年 7月开始开盘销售，竣工并交付使用后将为公司带来销售收入。
北京天竺杨林公寓项目因规划调整尚未开工建设，烟台国际商业广场项目尚处于拆迁阶段，该两个项目尚未实现销售。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳和王巍合
计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳持有云峰有限15%的股权以及收购完
成后用于开展矿区勘探和补充流动资金，不用于房地产开发业务。
三、对于是否存在炒地、闲置土地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的核查情况
（一）长春融创上城项目
1、项目开发主体基本情况
长春融创上城项目开发主体为发行人控股子公司长春融创。根据长春融创现持有的长春市高新技术产业开发区工商行政管理局于 2014年 7月 26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：220107000009869），长春融创成立于 2003年 12月 15日，其住所为高新开发区硅谷大街 1877号融创上城一期商业D，法定代表人为王扬，注册资本为 30,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“房地产开发（在该许可的有效期内从事经营）及商品房销售（按许可证核定范围经营），房屋买卖、租赁居间代理，物业服务，建筑装饰工程施工，首饰零售，纺织品、服装、文化、体育用品及器材、汽车（品牌乘用车除外）、摩托车及零配件经销（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*”。
2、关于炒地及闲置用地的核查情况
2004年1月12日，长春融创与长春市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，长春市国土资源局将位于长春高新区 585,368平方米的土地出让给长春融创，土地用途为住宅、商服用地，出让年限为 50年，终止日期为 2054年1月11日。
根据长春融创提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程施工合同等相关文件，长春融创上城项目开发建设的具体情况如下：
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|序号|项目名称|实际（预计）开工时间|实际（预计）完工时间|完工情况（已完工、在建或未开建）|是否存在开发建设用地面积占建设用地总面积不足1/3或者已投资额占总投资额不足25%|是否存在中止或延期开发超过1年|备注（如存在所列情况，说明具体原因）|

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|1|融创上城一期|2004.03|2005.10|已完工|不存在|无|-|
|2|融创上城二期|2005.04|2008.07|已完工|不存在|无|-|
|3|融创上城三期|2007.07|2010.10|在建|不存在|中止|规划调整|
|4|融创上城四期|2009.08|2010.10|已完工|不存在|无|-|

长春融创上城项目共分为融创上城一期、融创上城二期、融创上城三期、融创上城四期进行开发建设，除融创上城三期项目仍在建设外，其余项目均已在 2011年前完工。根据长春融创的陈述，除上城三期项目因规划调整导致项目中止外，长春融创上城项目已整体完工，不存在闲置用地的情形。
根据本保荐机构前往长春市国土资源局的走访情况，长春融创自 2011年以来能遵守土地管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，不存在违法违规用地和炒地、闲置土地的行为，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
根据本保荐机构网上检索情况，未发现长春融创存在因炒地、闲置土地等行为而受到有关国土资源部门行政处罚的情形。
综上，本保荐机构认为，长春融创的房地产开发项目不存在炒地、闲置土地的违法情形。
3、关于捂盘惜售、哄抬房价的核查情况
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”。通过对比销售楼盘的预售证取得时间和实际开盘销售时间，本保荐机构检查了长春融创上城项目是否于取得预售证后 10日内公开销售房源和销售价格，其具体情况如下：
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|项目名称|预售证号|取得时间|实际|是否在取得|

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|||||开盘时间|预售证后10日内开盘|
|融创上城一期|住宅、商服|长房售证（2005）第04HZ18号|2005.03.14|2005.03.15|是|
||商服|长房售证（2005）第04H1Z18号|2005.03.14|2005.03.15|是|
|融创上城二期|住宅|长房售证（2005）第83号|2005.09.28|2005.09.29|是|
||商服|A9长房售证（2006）第17号|2006.04.05|2006.04.06|是|
||住宅|长房售证（2006）第053号|2006.06.15|2006.06.16|是|
||住宅|长房售证（2007）第073号|2007.06.16|2007.06.17|是|
||住宅|长房售证（2007）第171号|2007.10.19|2007.10.19|是|
||住宅|长房售证（2007）第197号|2007.11.23|2007.11.24|是|
||住宅|长房售证（2008）第058号|2008.05.14|2008.05.15|是|
||住宅|长房售证（2008）第140号|2008.07.24|2008.07.25|是|
|融创上城三期|住宅|长房售证（2007）第196号|2007.11.23|2007.11.24|是|
||住宅|长房售证（2008）第057号|2008.05.14|2008.05.14|是|
||住宅|长房售证（2009）第039号|2009.04.29|2009.04.30|是|
||住宅|长房售证（2009）第079号|2009.06.05|2009.06.06|是|
|融创上城四期|住宅|长房售证（2009）第199号|2009.10.15|2009.10.16|是|
||住宅|长房售证（2009）第205号|2009.10.28|2009.10.29|是|
||住宅|长房售证（2010）第017号|2010.04.08|2010.04.09|是|
||住宅、商服|长房售证（2010）第035号|2010.05.21|2010.05.22|是|
||住宅、商服|长房售证（2010）第048号|2010.05.28|2010.05.29|是|
||住宅、商服|长房售证（2010）第079号|2010.06.29|2010.06.30|是|
||商服|长房售证（2010）第198号|2010.11.08|2010.11.09|是|

长春融创上城项目在满足有关商品房预售条件后即进入了销售阶段，不存在捂盘惜售的情形。根据长春融创提供的长春融创上城项目的销售合同明细表、相关价格备案文件、认购意向书和房屋销售合同等相关资料，并经本保荐机构核查，长春融创均按备案价格明码标价进行销售，且相关合同真实、有效。
根据本保荐机构前往长春市住房保障和房地产管理局的走访情况，长春融创
自 2011年以来能遵守有关房地产管理的法律法规，不存在因捂盘惜售、哄抬房
价而受到处罚的记录。
综上，本保荐机构认为，长春融创的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法情形。
（二）长春源山墅项目
1、项目开发主体情况
长春源山墅项目的开发主体为长春融创下属子公司长春嘉盛。根据长春嘉盛现持有的长春市工商局净月经济开发区分局于2014年7月25日下发的《企业法人营业执照》（注册号：220109000005309），长春嘉盛成立于2005年6月15日，其住所为净月高新技术产业开发区福祉大路1572号机关事务管理中心402室（租期至 2015年 8月 23日），法定代表人为王扬，注册资本为 9,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“房地产开发（法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）**”。
2、关于炒地及闲置土地的核查情况
2006年 12月 20日，长春嘉盛与长春市国土资源局签署了《国有建设用地使用权土地出让合同》，合同约定开工建设时间为2007年7月1日，根据长春嘉盛出具的说明文件、本保荐机构前往长春市国土资源局净月区分局的走访情况，因政府部门土地规划调整原因，长春嘉盛未能在约定时间开工建设，不属于闲置用地。2011年6月23日，长春市第十三届人民代表大会常务委员会第二十七次会议审议通过了《关于净月分团二期城市建设有关情况的报告》，确认进行规划调整。据此，长春嘉盛与长春市国土资源局于2013年9月29日重新签署了《国有建设用地使用权出让合同》，长春市国土资源局将位于净月开发区的 380,168平方米土地使用权转让给长春嘉盛，土地用途为城镇住宅、其他商服用地，使用年限至2056年12月19日。
根据长春嘉盛提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程施工合同等相关文件，并经本保荐机构的网上查询，源山墅项目开发建设的具体情况如下：
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|序号|项目名称|实际（预计）开工时间|实际（预计）完工时间|完工情况（已完工、在建或未开建）|是否存在开发建设用地面积占建设用地总面积不足1/3或者已投资额占总投资额不足25%|是否存在中止或延期开发超过1年|
|1|源山墅一期|2011.09.15|2014.10.20|已完工|不存在|无|
|2|源山墅二期|2012.04.01|2014.10.20|已完工|不存在|无|
|3|源山墅 A 区一期|2014.03.15|2016.10.20|在建|不存在|无|

根据本保荐机构前往长春市国土资源局净月区分局的走访情况，长春嘉盛自 2011年以来能遵守土地管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，不存在违法违规用地和炒地、闲置土地的行为，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
根据本保荐机构网上检索情况，未发现长春嘉盛存在因炒地、闲置土地等行为而受到有关国土资源部门行政处罚的情形。
综上，本保荐机构认为长春嘉盛的房地产开发项目不存在炒地、闲置土地的违法情形。
3、关于捂盘惜售、哄抬房价的核查情况
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”。通过比对销售楼盘的预售证取得时间和实际开盘销售时间，本保荐机构检查了源山墅项目是否于取得预售证后10日内公开销售房源和销售价格，其具体情况如下：
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|序号|项目名称|预售证号|取得时间|实际开盘时间|是否在取得预售证后10日内开盘|
|1|源山墅一期|长房售证（2013）第102号|2013.6.27|2013.06.28|是|
|2|源山墅二期|长房售证（2013）第218号|2013.9.29|2013.09.30|是|
|3|源山墅A区一期|长房售证（2014）第172号|2014.7.24|2014.07.25|是|

源山墅项目在满足有关商品房预售条件后即进入了销售阶段，不存在捂盘惜
售的情形。根据长春嘉盛提供的源山墅项目的销售合同明细表、相关价格备案文件、认购意向书和房屋销售合同等相关资料，并经本保荐机构核查，长春嘉盛均按备案价格明码标价进行销售，且相关合同真实、有效。
根据本保荐机构前往长春市住房保障和房地产管理局的走访情况，长春嘉盛自 2011年以来能遵守有关房地产管理的法律法规，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的记录。
综上，本保荐机构认为长春嘉盛的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法情形。
（三）烟台国际商业广场项目
烟台国际商业广场项目的开发主体为长春融创下属控股子公司烟台昂展。根据烟台昂展现持有的烟台市工商行政管理局于2009年6月24日下发的《企业法人营业执照》（注册号：370600228204108），烟台昂展成立于2007年7月17日，其住所为芝罘区北马路 75号 4层 405-407号，法定代表人为景戈平，注册资本为3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“房地产开发、经营（须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据烟台昂展与烟台市国土资源局于 2009年 10月 29日签订的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，烟台市国土资源局将8,976.2平方米的土地使用权出让给烟台昂展。根据北京昂展与烟台市国土资源局于2007年4月11日签订的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，烟台市国土资源局将 10295平方米的土地使用权出让给北京昂展，根据北京昂展于2009年4月28日出具的《烟台昂展置业有限公司土地情况说明》，该10,295平方米土地归烟台昂展所有。
根据烟台市芝罘区旧城旧居改造工作办公室于 2015年 1月 27日出具的证明文件，烟台国际商业广场项目自 2011年 9月启动，目前处于房屋征收阶段，烟台昂展尚未取得该等地块的土地使用权证书，因此不存在炒地及闲置土地的情形。
因未进入实质性开发建设阶段，亦不存在捂盘惜售及哄抬房价的情形。
根据本保荐机构的网上检索情况，未发现烟台昂展存在因炒地、闲置土地而受到主管部门行政处罚的记录。
本保荐机构认为，烟台国际商业广场项目尚未进入实质性的开发阶段，不存在炒地及闲置土地的情形，亦不存在捂盘惜售及哄抬房价的情形。
（四）北京天竺杨林公寓项目
北京天竺杨林公寓项目的开发主体为长春融创下属全资子公司空港富视。根据空港富视现持有的北京市工商局顺义分局于 2013年 11月 27日下发的《企业法人营业执照》（注册号：110113006892217），空港富视成立于 2004年 4月 26日，其住所为北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路 10号，法定代表人为王立平，注册资本为 2,990万元，公司类型为其他有限责任公司（法人独资），经营范围为“投资管理；投资顾问；家居装饰；房地产信息咨询（中介服务除外）；房地产开发；销售自行开发的商品房”。
根据北京市顺义区国土资源和房屋管理局与北京花园别墅有限公司于 2003年签订的《北京市国有土地使用权出让合同》，北京市顺义区国土资源和房屋管理局将 14,144.10平方米的土地使用权转让给北京花园别墅有限公司。2004年 7月，空港富视与北京花园别墅有限公司签署了《北京市城镇国有土地使用权转让合同》，通过转让方式取得了上述土地使用权。2004年9月6日，北京市顺义区国土资源和房屋管理局就上述土地使用权下发了“京顺国用（2004）出字第 0197号”《国有土地使用证》。空港富视于2006年3月21日取得了“[2006]施建字 0345号”《建筑工程施工许可证》。由于该项目周边单位对项目规划提出异议，空港富视多次修改工程规划方案，于2013年6月27日取得北京市顺义区发展和改革委员会《建设项目规划征求意见函》，于2014年7月取得北京市规划委员会关于项目规划设计方案的复函“（2014）规（顺）复函字 0042号”。目前，该项目相关规划手续仍在办理之中，尚未开工建设。根据空港富视出具的说明文件，北京天竺杨林公寓项目因规划调整事项尚未开工建设，不属于闲置用地的情形。
根据本保荐机构的网络查询，未发现空港富视存在炒地、闲置土地而受到主管部门行政处罚的记录。
本保荐机构认为，因规划调整事项尚未开工建设，北京天竺杨林公寓项目不存在炒地及闲置土地的情形，亦不存在捂盘惜售及哄抬房价的情形。
四、本次专项核查的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金不用于房地产开发业务，报告期内发行人控股的长春融创及其下属子公司开发的房地产项目不存在国发［2008］3号文、国办发［2010］4号文、国发［2010］10号文、国办发［2013］17号文等政策、法规中禁止的闲置土地、囤地炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为。