上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501路上海中心大厦11层、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
（2015）上锦杭非诉字第41216号上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受银江股份有限公司（以下简称“上市公司”或“银江股份”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，并于 2015年 2月出具了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于2015年3月18日向发行人出具了《一次反馈意见通知书》（160357号），锦天城在《法律意见书》的基础上，对《反馈意见》中需说明的有关法律问题进行补充核查并出具《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
第一部分 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，银江股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为银江股份本次发行股份购买资产方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银江股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但银江股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。银江股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供银江股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分正文
一、《反馈意见》问题 11
申请材料显示，智途科技、杭州清普无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。请你公司补充披露现有租赁合同是否都需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及子公司正在履行的租赁合同如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|智途科技|安徽屯丰种业科技有限公司|合肥市高新区天达路71号|办公|每月30元/m2,季付|478.00|2014年8月1日-2017年7月31日|
|2|北京亿程|北京锦秋知春房地产开发有限公司|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）4 层 A01单元|办公|53,652元/月|210.40|2015年3月6日-2017年3月15日|
|3|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道 1号产业基地二期11号楼B栋1层|办公|0.6元/平方米/天|1,325.00|2016年3月1日-2019年2月28日|
|4|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道 1号产业基地 11 号楼C座2层|||1,166.13||
|5|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道 1号产业基地 11 号楼C座3层|||1,271.52||
|6|智途科技|广州聚联物业管理有限公司|天河区思成路 25号 501（自编）房号|办公|23,515.00元/月|470.29|2015年11月15日-2016年11月30日|
||||||24,925.00元/月||2016年12月1日-2017年11月30日|

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||||||26421.00元/月||2017年12月1日-2018年11月30日|
|7|佳途信息|合肥佳讯科技有限公司|合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园F幢二层|办公|26,511.20元/月|855.20|2016年2月1日-2019年1月31日|

截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同尚未办理租赁备案登记手
续。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，杭州清普已经履行完毕的租赁合同如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|杭州清普|杭州华宏压铸有限公司|杭州市余杭区五常大道168号C座4整层5南边|办公|33,109.50元/年|900.00|2016年1月1日至2016年3月31日|

杭州清普的房屋租赁合同于2016年3月31日到期，该租赁合同已于2016年3
月29日在杭州市余杭区余杭房地产管理所办理了房屋租赁备案手续，取得了余房租证（2016）第0209号房屋租赁备案证。目前，杭州清普新的租赁合同正在签署中。
（三）租赁合同是否都需要履行租赁备案登记手续
根据《合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19号）第九条第一款，“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，智途科技及其子公司的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中所涉房屋租赁合同权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其中未办理租赁备案登记的租赁不会对智途科技及其子公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
（四）租赁违约风险
截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中所涉房屋租赁合同权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其中未办理租赁备案登记的租赁不会对智途科技及其子公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《合同法》的相关规定，智途科技及其子公司、杭州清普可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。此外，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产均用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租方因纠纷而无法续租在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋，且智途科技及其子公司、杭州清普为轻资产公司，搬迁成本亦相对较低。租赁违约的风险不会对智途科技及其子公司、杭州清普的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）结论性意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中所涉房屋租赁合同权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其中未办理租赁备案登记的租赁不会对智途科技及其子公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
（2）租赁违约的风险不会对智途科技及其子公司、杭州清普的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
梁瑾
负责人：
吴明德 经办律师：
卢胜强
经办律师：
丁天