光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]847号文核准，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”、“公司”或“发行人”）非公开发行58,189,852股人民币普通股（A股）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）接受隆华节能的委托，担任隆华节能本次非公开发行的上市保荐机构。光大证券认为隆华节能申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
光大证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
张奇英、黄锐
三、本次推荐的发行人名称
洛阳隆华传热节能股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人概况
（一）发行人基本情况
法定中文名称：洛阳隆华传热节能股份有限公司
法定英文名称：Luoyang Longhua Heat Transfer& Energy Conservation
Co.,Ltd.
注册地址：洛阳空港产业集聚区
法定代表人：李占明
股票简称：隆华节能
股票代码：300263
上市地点：深圳证券交易所
网址：www.longhuajieneng.com
主营业务：公司的主营业务为冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件的生产和销售，以及环保水处理和污水处理工程设计、承包以及相关产品的销售。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
公司2012年度、2013年度财务报告由北京兴华会计师事务所有限责任公司审计、2014年度财务报告由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|151,595.55|163,873.12|140,163.59|100,473.78|
|非流动资产|113,277.56|103,904.25|65,173.54|19,964.76|
|资产总额|264,873.11|267,777.37|205,337.12|120,438.54|
|流动负债|105,591.59|110,995.92|61,305.12|27,668.00|
|长期负债|1,081.32|700.07|865.50|-|
|归属于母公司的股东权益|157,332.05|155,272.92|142,539.37|92,723.29|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|22,793.48|124,501.61|72,910.35|41,294.33|

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|营业利润|2,336.17|16,777.14|12,452.17|6,787.21|
|利润总额|2,504.28|17,382.87|13,433.50|6,755.53|
|归属于母公司净利润|2,054.09|14,572.01|11,340.75|5,718.20|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,171.41|-20,010.50|939.18|1,330.27|
|投资活动产生的流量净额|-4,479.44|-9,554.13|-22,704.78|-8,466.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,589.71|19,969.32|-1,868.79|-339.37|
|现金及现金等价物净增加额|-8,061.14|-9,595.12|-23,634.54|-7,476.55|

4、财务指标
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|项目||2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|流动比率||1.44|1.48|2.29|3.63|
|速动比率||1.05|1.09|1.78|3.00|
|资产负债率（母公司报表）（%）||34.25|35.91|22.41|22.96|
|资产负债率（合并报表）（%）||40.27|41.71|30.28|22.97|
|应收账款周转率（次）||0.30|1.77|1.54|1.89|
|存货周转率（次）||0.41|2.42|2.08|2.10|
|每股净资产（元）||4.11|4.05|7.47|5.68|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.16|-0.52|0.05|0.08|
|每股净现金流量（元）||-0.21|-0.25|-1.24|-0.46|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.05|0.38|0.68|0.35|
||稀 释|0.05|0.38|0.67|0.35|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|1.31|9.38|7.96|6.16|
||加权平均|1.31|9.83|10.88|6.40|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.05|0.37|0.63|0.36|
||稀 释|0.05|0.36|0.62|0.36|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|1.21|9.05|7.37|6.20|
||加权平均|1.22|9.48|10.12|6.44|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方案确定的发行价格及发行数量
1.发行方案确定的发行价格
根据公司本次发行的发行方案及《洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年9月1日。本次发行所发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 12.26元/股。若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2.发行方案确定的发行数量
本次非公开发行的股份数量合计 5,800万股，分别由李占明认购 4,600万股、杨媛认购 700万股、孙建科认购 500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
据此，本保荐机构认为，本次发行方案确定的发行价格、发行数量符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定。
（四）本次发行之发行价格和发行数量的调整
1.发行人部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销
2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案，发行人决定回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票（126,000股）和注销部分股票期权（126,000份）。
2015年5月11日，发行人完成上述限制性股票的回购注销和期权的注销，并发布《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据该公告，本次回购注销的限制性股票数量为12.6万股，占公司总股本的0.03%，回购价格为 3.11元/股，共计支付回购金额人民币391,860.00元。
2.发行人现金分红
2015年5月15日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》。根据该议案，发行人以 2014年 12月 31日的股本 382,997,800股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.4元(含税)，共计派发15,319,912元。
2015年 5月 18日，发行人发布《洛阳隆华传热节能股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，发行人以回购注销限制性股票后的总股本为基数，将现金股利分派方案调整为向全体股东每10股派0.400131元人民币现金。
3.发行价格及发行数量的调整
发行人基于上述情况，根据本次发行的方案及《洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票预案》对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整，并于 2015年 5月 26日公告了《关于实施 2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。根据前述公告，本次发行的发行价格由12.26元/股调整为12.22元/股，发行数量由5,800万股调整为58,189,852股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为711,079,991.44元，扣除发行费用15,896,664.89元后，募集资金净额为695,183,326.55元。
（六）发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
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|序号|投资者名称|发行股数(股）|认购金额(元）|
|1|李占明|46,150,546|563,959,672.12|
|2|杨媛|7,022,933|85,820,241.26|
|3|孙建科|5,016,373|61,300,078.06|

（七）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至2015年3月31日，本保荐机构参股公司旗下基金持有发行人股份情况：
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|序号|基金|持股数量（股）|
|1|中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金|1,836,216|

除上述情况外，本保荐机构和发行人不存在如下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
深圳市福田区深南大道6011号NEO绿景纪联系地址：
元大厦A座17楼
电 话： 0755－82960759
传 真： 0755－82960296
保荐代表人： 张奇英、黄锐
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构认为：隆华节能申请其本次非公开发行股份上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
张奇英 黄锐
法定代表人：______________
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日