北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
嘉源(2016)-01-353敬启者：
根据广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“劲刚股份”、“发行人”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具了嘉源(2016)-01-351《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2016)-01-352《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求发行人补充申报以2015年6月30日为基准日的审计报告，发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的广会审字[2015]G14002460170号《审计报告》（以下
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所简称“三年一期《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日 2014年 12月 31日至新基准日 2015年 6月 30日期间的变化情况，本所对发行人本次修改及 2015年 1-6月（以下简称“最近一期”）进行了补充核查，并就该等变化及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定义一致。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一期持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形，仍符合《管理办法》第十一条规定的申请首次公开发行股票的条件。
1、发行人最近一期持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一）项规定的条件。
2、根据三年一期《审计报告》，发行人最近一期持续盈利，其最近两年合并财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 28,000,637.92元、19,586,890.37元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为21,655,015.97元、13,950,087.26元，累计不少于1,000万元，仍符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据三年一期《审计报告》，发行人合并财务报表反映的发行人截至2015年6月30日所有者权益（或股东权益）合计为170,119,727.75元，其最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，仍符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人的股本最近一期未发生变动，本次发行后股本总额将不少于3,000
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所万元，仍符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）发行人注册资本最近一期未发生变动，其注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人及其子公司均合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其《章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：发行人仍具备申请本次发行与上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据三年一期《审计报告》，并经本所核查，发行人本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案未发生变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人本次发行仍符合《管理办法》第十一、十二条规定的条件，具备本次发行的主体资格（参见本补充法律意见书第一节“本次发行上市的主体资格”）。
2、发行人最近一期仍主要经营一种业务，其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《管
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所理办法》第十三条的规定。
3、发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员最近一期未发生变化，其最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十四条的规定。
4、发行人股权最近一期未发生变动，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十五条的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年及最近一期的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
正中珠江出具了标准无保留结论的广会专字[2015]G14002460192号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至2015年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所9、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。
10、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
11、发行人关于本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所认为：发行人本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件；如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
三、发起人和股东
发行人股东及其相关情况最近一期未发生变动。
综上，本所认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人和股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
四、发行人的关联方和关联交易
（一）关联方
经本所核查，除科大博德的住所发生变更、金采玛正在清算、洪暹国不再担任发行人的独立董事、新增独立董事匡同春（匡同春相关情况参见本补充法律意
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所见书第七节第（三）点“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）为发行人关联方外，发行人其他关联方及其基本情况最近一期未发生变化。具体情况如下：
1、根据三河市工商行政管理局于 2015年 8月 7日换发的《营业执照》（注册号：131082000001644），科大博德的住所变更为“河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路东侧、冶金路南侧（汇福路东侧）”。
2、根据佛山市禅城区工商行政管理局出具的《备案登记通知书》（禅城3登记内备字[2014]第1400513269号），发行人实际控制人王刚的表妹夫邓青山控制的金采玛已依法设立清算组进行清算，并经佛山市禅城区工商行政管理局核准办理了清算备案手续。
3、根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，洪暹国不再担任发行人的独立董事，新增匡同春为独立董事。
（二）关联交易及决策程序
根据三年一期《审计报告》并经本所核查，发行人最近一期发生的关联交易如下：
1、2015年2月9日，王刚、雷炳秀与顺德农商行南海支行签订《保证担保合同》（编号：SB122061201500009），为发行人自 2015年 1月 28日至 2019年12月31日期间与顺德农商行南海支行签订的一系列主合同所形成的债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金余额最高限额为3,500万元。发行人关联方为发行人融资提供担保，未向发行人收取任何费用。
2、根据王刚与劲刚有限签订的《土地使用权转租协议》及其补充协议，王刚将其承租的位于佛山市南海区丹灶镇中安村的土地使用权转租给劲刚有限使用，土地面积共计 6,833.37平方米。经核查，上述协议项下最近一期发生的租金为82,000元。租赁价格是双方根据同地段同类房屋的市场租赁价格协商确定。
2013年12月18日，发行人召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了上述发行人向王刚续租土地使用权的议案，关联股东进行了回避。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所 2015年 4月 3日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司终止向王刚承租土地使用权和厂房的议案，终止了上述租赁关系。
3、根据王刚与劲刚有限签订的《厂房租赁协议》及其补充协议，王刚将位于佛山市南海区丹灶镇大金工业开发区的厂房出租给劲刚有限使用，厂房建筑面积共计3,116.23平方米，租赁期间自2010年1月1日起至2015年4月30日止。
经核查，上述协议项下最近一期发生的租金为109,680元。租赁价格是双方根据同地段同类房屋的市场租赁价格协商确定。
2013年 8月 17日，发行人召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了上述发行人向王刚续租厂房的议案，关联股东进行了回避。
2015年 4月 3日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司终止向王刚承租土地使用权和厂房的议案，终止了上述租赁关系。
综上，本所认为：发行人上述关联交易是发行人日常生产经营所产生的，交易价格公允，符合自愿、公平及公允原则，且已履行必要的决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形
五、发行人的主要财产
（一）发行人最近一期新增3项专利，具体情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明专利|一种红外辐射涂料及其制备方法和一种红外辐射涂层|发行人|ZL201310271740.4|20年（自2013年7月1日起算）|原始取得|无|
|2|发明专利|镍和二硼化钛混合料及其在金属基体上制作涂层的方法|发行人|ZL201310022751.9|20年（自2013年1月22日起算）|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|3|实用新型|一种颗粒增强铝基复合材料取样装置|发行人、康泰威|ZL201420726027.4|10年（自2014年11月28日起算）|原始取得|无|

注：上述第1项、第2项专利已授权，但尚未取得专利证书。
（二）发行人原已授权的专利号为 ZL201310022752.3的“铁和碳化钛混合料及其在冷压模具表面制作涂层的方法”、专利号为ZL201310026698.X的“一种强化涂层的制备方法”、专利号为ZL201310272683.1的“一种复合红外辐射涂料及其制备方法和一种红外辐射涂层”、专利号为ZL201420725583.X的“一种耐磨制动盘”、专利号为ZL201420725961.4的“一种铝基复合材料衬板”等五项专利，已取得了相关专利证书。
（三）根据三年一期《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人固定资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|原值（元）|净值（元）|
|房屋建筑物|80,094,473.39|73,529,509.79|
|机器设备|29,247,055.34|18,872,494.18|
|运输设备|2,254,999.71|1,836,379.67|
|电子设备|2,742,732.21|304,170.14|
|工具、器具及家具|1,608,073.29|728,538.44|
|合计|115,947,333.94|95,271,092.22|

综上，本所认为：
1、发行人合法拥有新授权的 3项专利，不存在产权纠纷或潜在争议；其中有1项新增专利已取得专利证书，尚有2项专利待取得专利证书。
2、发行人及其子公司合法拥有其生产设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
最近一期发行人及其子公司将要履行和正在履行的重大合同包括：
1、融资合同
（1）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额借款合同》（编号：(丹灶)农商高借字 2013第 0041号），该行同意自 2013年 12月18日至2018年12月18日期间向发行人提供最高额度为2,865.47万元的借款,发行人于2014年12月共计借款2,000万元。
（2）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额借款合同》（编号：丹灶农商高借字 2013第 0040号），该行同意自 2013年 12月 18日至2018年12月18日期间向发行人提供最高额度为7,594.8万元的借款,发行人于2014年12月共计借款3,270万元。
（3）2014年12月19日，发行人与兴业银行佛山分行签订《流动资金借款合同》（编号：兴银粤借字（石小）第 201411060321号），该行同意向发行人提供借款 200万元，借款期限为 12个月，自 2014年 12月 19日至 2015年 12月18日，发行人于2014年12月共计借款200万元。
（4）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《借款合同》（编号：PJ122061201500008），该行同意在2,500万元的最高额度内向发行人提供贷款，总贷款期限自 2015年 1月 28日至 2016年 1月 27日，发行人于 2015年 3月共计借款800万元。
2、担保合同
（1）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额抵押合同》(编号：(丹灶)农商高抵字2013第0035号)，发行人以其名下的土地使用权（土地证号：佛府南国用(2012)第0501551号）为其与该行签订的《最高额借款合同》（编号：(丹灶)农商高借字 2013年第 0041号）项下以及自 2013年 12月 18日至 2018年 12月 18日期间与该行发生的债务提供最高额为 2,865.47万
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所元的抵押担保。
（2）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额抵押合同》（编号：(丹灶)农商高抵字2013第0034号），发行人以其名下的土地和房产（权属证号分别为佛府南国用（2013）第 0501027号、粤房地权证佛字第0200423216号、粤房地权证佛字第0200423206号、粤房地权证佛字第0200423213号、粤房地权证佛字第0200423218号、粤房地权证佛字第0200423220号）为其与该行签订的《最高额借款合同》（编号：(丹灶)农商高借字 2013第 0040号）项下以及自2013年12月18日至2018年12月18日期间与该行发生的债务提供最高额为7,594.8万元的抵押担保。
（3）2014年12月16日，发行人与兴业银行佛山分行签订《最高额抵押合同》（兴银粤抵字（石小）第 201411060321-1号），发行人以其自有的部分机器设备，为其自2014年12月16日至2019年12月15日期间与该行形成的债务提供抵押担保，抵押最高本金限额为867.2966万元。
（4）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500002），发行人以其持有的注册号为“3191756”、“4055317”的注册商标为其自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间与该行签订的一系列主合同所形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为 2,670万元。
（5）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500003），发行人以其持有的7项发明专利、7项实用新型专利为其自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间与该行签订的一系列主合同形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为1,304万元。
（6）2015年2月9日，发行人、康泰威与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500004）,发行人、康泰威以共有的专利权“一种非离子型活性环氧乳化剂及其水性环氧树脂的制备方法”（专利权号：201210085185.1）为发行人与该行自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间签订的一系列主合同形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为54万元。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（7）2013年12月18日，康泰威、江西劲刚、科大博德与南海农商行丹灶支行签订《最高额保证合同》（编号：丹灶农商保字2013第0022号），为发行人自2013年12月18日至2018年12月18日期间与该行形成的债务提供最高额连带责任保证，担保的债权最高本金金额为11,000万元。
（8）2015年2月9日，江西劲刚与顺德农商行南海支行签订《抵押担保合同》（编号：SD122061201500012），江西劲刚以其持有的土地、房产为发行人与该行自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的债务本金余额最高限额为1,003.8万元。
（9）2015年2月9日，康泰威、江西劲刚、科大博德与顺德农商行南海支行签订《保证担保合同》（编号：SB122061201500010），为发行人与该行自2015年1月28日至2019年12月31日期间签订的一系列主合同所形成的债务提供最高额连带责任担保，担保的债务本金余额最高限额为3,500万元。
3、重大销售合同
（1）2014年12月26日，发行人与江西华硕陶瓷集团有限公司签订《抛光生产线承包合同》，约定发行人承包江西华硕陶瓷集团有限公司所需的磨边轮、修边轮、滚刀、倒角轮、T2磨块等金刚石工具及抛光磨具，承包期限自2014年12月26日至2015年12月25日。
（2）2015年3月1日，发行人与湖南衡利丰陶瓷有限公司签订《合同书》，约定发行人承包湖南衡利丰陶瓷有限公司抛光车间抛釉线所使用的磨具耗材（全抛釉砖），承包期限自2015年3月1日至2016年2月28日。
（3）2015年3月1日，发行人与湖南衡利丰陶瓷有限公司签订《合同书》，约定发行人承包湖南衡利丰陶瓷有限公司抛光车间抛光线磨具耗材（微粉砖），承包期限自2015年3月1日至2016年2月28日。
（4）2015年 3月 16日，发行人与湖南利德有陶瓷有限公司签订《承包合同》，约定发行人向湖南利德有陶瓷有限公司承包磨块、刮刀、磨边轮、修边轮、金刚砂倒角轮等抛光线磨具，任一方提前一个月书面通知对方可解除合同。
（5）2015年月 2月 26日，发行人与江西唯美陶瓷有限公司签订《抛光磨
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所具承包合同》，约定发行人以按产量计销售额的方式向江西唯美陶瓷有限公司供给抛光砖生产线使用的金刚石滚筒、磨边轮及模块等磨具，合同自 2015年 2月26日起生效，经双方协商一致可变更或解除。
（6）2015年3月1日，发行人与江西金利源陶瓷有限公司签订《承包合同》，约定发行人向江西金利源陶瓷有限公司承包抛光生产线所使用的磨具，承包期限自2015年3月1日至2016年2月28日。
（7）2015年 4月 17日，发行人与沈阳日日升陶瓷有限公司签订《抛光耗材承包合同》，约定发行人向沈阳日日升陶瓷有限公司承包抛光线使用的金刚石制品并提供服务，承包期限自2015年4月1日至2016年3月31日。
（8）2015年6月1日，发行人与山东玉玺陶瓷有限公司签订《全抛釉承包合同》，约定发行人承包山东玉玺陶瓷有限公司抛光生产线所使用的磨边轮、弹性磨块、倒角轮等模具耗材，承包期限自2015年6月1日至2016年5月31日。
（9）2015年6月1日，发行人与山东耿瓷集团有限公司签订《全抛釉承包合同》，约定发行人承包山东耿瓷陶瓷有限公司抛光生产线所使用的磨边轮、弹性磨块、倒角轮等磨具耗材，承包期限自2015年6月1日至2016年5月31日。
（10）2015年 6月 1日，发行人与山东齐都陶瓷有限公司签订《全抛釉承包合同》，约定发行人承包山东齐都陶瓷有限公司抛光生产线所使用的磨边轮、弹性磨块、倒角轮等磨具耗材，承包期限自 2015年 6月 1日至 2016年 5月 31日。
（11）2015年 7月 1日，发行人与河南瑞兴堡建材有限公司签订《河南瑞兴堡建材有限公司磨具承包合同》，约定发行人承包河南瑞兴堡建材有限公司抛光车间抛光线所有滚刀、磨边轮、普通磨块、弹性磨块、倒角轮等磨具耗材，承包期限自2015年7月1日至2016年6月30日。
（12）2015年8月24日，发行人与大同奈工业陶瓷股份有限公司签订《抛光生产线磨耗材料及设备维修承包合约》，约定发行人承包大同奈工业陶瓷股份有限公司抛光车间抛光线整线耗材，包括磨石、滚刀、修边轮、磨边轮、倒角轮、设备维修及配件等，承包期限自2015年7月1日起3个月。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所4、采购合同
（1）2015年 4月 30日，发行人与河南黄河旋风股份有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定河南黄河旋风股份有限公司向发行人提供金属粉料，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（2）2015年 4月 30日，发行人与辉县市四海商贸有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定辉县市四海商贸有限公司向发行人提供石墨模具，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（3）2015年 5月 15日，发行人与河南黄河旋风股份有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定河南黄河旋风股份有限公司向发行人提供人造金刚石，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（4）2015年 5月 15日，发行人与建瓯市恒丰磨料磨具有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定建瓯市恒丰磨料磨具有限公司向发行人提供碳化硅，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（5）2015年 5月 19日，发行人与有研粉末新材料（北京）有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定有研粉末新材料（北京）有限公司向发行人提供金属粉料，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（6）2015年 5月 22日，发行人与郑州布瑞金焊接材料有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定郑州布瑞金焊接材料有限公司向发行人提供焊片，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（7）2015年 5月 19日，发行人与中南钻石有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定中南钻石有限公司向发行人提供人造金刚石，产品规格、数量、
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
5、其他重大合同
（1）2011年 8月 22日，劲刚有限与北京科技大学签订《广东省战略新兴产业核心技术项目的合作协议》，约定合作申报2011年度广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目“SHS纲结硬质合金涂层复合材料研究与产业化”，申报项目产生的各项开发技术成果及相关知识产权归劲刚有限所有。
（2）2012年2月7日，劲刚有限与上海交通大学签订《2012年度广东省重大科技专项入库项目的合作协议》，约定合作申报2012年度广东省重大科技专项入库项目“轻质高强原位自生颗粒增强铝基复合材料研究”，申报项目产生的各项开发技术成果及其相关知识产权归劲刚有限和上海交通大学共有。
（3）2012年6月5日，劲刚有限与北京科技大学签订《关于联合申报国家“863”科技计划项目合作协议》，约定合作申报“863”科技计划项目“弥散强化材料工业化制备共性技术研究”，申报项目产生的各项开发技术成果及其相关知识产权归劲刚有限和北京科技大学共有。
（二）经本所核查，最近一期发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）最近一期，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人截至最近一期末的其他应收、应付款是因其正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
1、根据三年一期《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人合并报表反映的其他应收款金额为 2,306,704.88元。其他应收款期末金额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、根据三年一期《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人合并报表反
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所映的其他应付款金额为 1,196,816.80元。其他应付款期末金额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，均是合法、有效的。
综上，本所认为：
1、发行人所签署的重大合同是因发行人及其子公司生产经营所需而发生，该等合同合法、有效，不存在潜在法律风险和纠纷。
2、最近一期发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、最近一期，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
4、发行人截至最近一期末的其他应收、应付款是因其正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
七、发行人的其他重要事项
（一）发行人的业务
发行人最近一期的主营业务仍为“高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售”。根据三年一期《审计报告》，发行人最近一期主营业务收入为 114,321,226.16元，占当期营业收入的99.97%。据此，本所认为：发行人的主营业务突出，且最近一期未发生变更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人最近一期共召开了2次股东大会、3次董事会、2次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本所认为：上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人第一届董事会董事、第一届监事会监事任期届满后，发行人于2015年7月13日召开2015年第二次临时股东大会选举产生了第二届董事会、监事会。
（1）发行人现任董事共9名，分别为王刚、王振明、董学友、彭波、王婧、李正曦、陈维平、义志强、匡同春，均由发行人 2015年第二次临时股东大会选举产生。除独立董事匡同春外，发行人其他董事均为发行人第一届董事会董事连任，其基本情况没有发生变化。新任独立董事的基本情况如下：
匡同春，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为广东省广州市越秀区。除在发行人的任职外，匡同春同时担任广东工业大学教授、广东省材料研究学会理事委员、广东省X射线衍射学会委员、广东省理化检验学会委员、国家自然科学基金通讯评审专家、广州地区大型科学仪器协作共用网技术专家、《硬质合金》编辑委员会委员、中国机械工程学会失效分析分会失效分析专家。
（2）发行人现任监事共 3名，分别为刘平安、龚晓华、张洪纲，其中两名非职工代表监事刘平安、龚晓华由发行人2015年第二次临时股东大会选举产生，一名职工代表监事张洪纲由发行人职工代表大会民主选举产生。发行人第二届监事会监事均由第一届监事连任，其基本情况均未发生变化。
（3）发行人现任高级管理人员包括总经理王刚，副总经理王振明、董学友，董事会秘书兼财务总监李正曦，均是由发行人第二届董事会第一次会议聘任。发行人高级管理人员因董事会换届而重新聘任，均由原高级管理人员连任，其基本情况均未发生变化。
经核查，本所认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
2、最近一期，发行人董事会、监事会进行了换届选举，并重新聘任了高级管理人员，其中，除一名独立董事因换届而发生变动外，发行人其余董事、监事及高级管理人员没有发生变动。
（1）因发行人第一届董事会、监事会任期届满，发行人于 2015年 7月 13日召开2015年第二次临时股东大会，选举王刚、王振明、董学友、彭波、王婧、
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所李正曦、陈维平、义志强、匡同春为第二届董事会董事，其中陈维平、义志强、匡同春为独立董事，任期均为三年；选举刘平安、龚晓华为第二届监事会监事，任期三年。
（2）因发行人第一届监事会职工代表监事任期届满，发行人于2015年6月 26日召开职工代表大会，选举张洪纲为发行人第二届监事会职工代表监事，任期三年。
（3）发行人于 2015年 7月 21日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任王刚为公司总经理，聘任王振明、董学友为公司副总经理，聘任李正曦为公司董事会秘书兼财务总监，任期均为三年。
经核查，本所认为：发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动事项已经履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
最近两年，发行人仅有两名董事分别因自身原因和换届选举而发生了变动，发行人董事最近两年内未发生重大变化，不会对发行人的生产经营产生不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。发行人高级管理人员最近两年内未发生变化。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人最近一期执行的主要税种和税率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，发行人及其下属子公司最近一期适用的增值税税率为17%。
发行人子公司康泰威作为高新技术企业，最近一期执行的企业所得税税率为15%。2014年，由于发行人负责编写高新技术企业资格复审材料的人员对资格认定的政策理解存在偏差，在编制与高新技术产品（服务）收入相关资料时，未将高新技术产品与专利技术一一对应，使得归集整理的材料不符合评审部门要求，导致 2014年度的高新技术企业资格复审未获通过，故发行人最近一期执行的企业所得税税率为25%，发行人已于 2015年 5月重新申报高新技术企业资格评审
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所文件。发行人其他子公司最近一期执行的企业所得税税率为25%。
（2）发行人子公司康泰威最近一期享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2013年7月2日向康泰威核发的编号为GR201344000112的《高新技术企业证书》，康泰威被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，康泰威作为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率的税收优惠。根据佛山市南海区国家税务局丹灶税务分局出具的《企业所得税减免优惠备案表》，康泰威企业所得税减免优惠期为2014年1月至2016年12月。
经核查，本所认为：发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率均符合国家法律、法规、规范性文件的规定，发行人子公司康泰威享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（3）经本所核查，发行人及其子公司最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
正中珠江出具广会专字[2015]G14002460205号《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》，认为发行人编制的主要税种纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人在2012年、2013年、2014年、2015年1-6月主要税种纳税情况。
（4）发行人及其子公司最近一期取得的政府补贴收入情况如下：
2015年1月29日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的参加2014年深圳国际金属切削机床等五个展会补助经费73,743.50元。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所 2015年 1月 29日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的 2014年省级中小企业发展专项资金200,000元。
2015年 2月 2日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的佛山市南海区推进品牌战略与自主创新扶持奖励118,000元。
2015年 2月 6日，发行人收到佛山市南海区财政国库支付中心拨付的 2013年度佛山市南海区科技工作先进单位奖励金8,000元。
2015年 2月 6日，发行人收到科学技术部条财司拨付的国家高技术研究发展计划2015年第一批课题经费595,000元。
2015年2月9日，发行人收到佛山市南海区丹灶财政局拨付的2012年产业振兴和技术改造项目中央基建投资预算拨款3,146,992.25元。
2015年 4月 1日，发行人收到佛山市南海区财政国库支付中心拨付的区委组织部扶持资金15,000元。
2015年 4月 20日，发行人收到科学技术部资源配置与管理司拨付的 2015年第三批国家高技术研究发展计划课题经费1,792,000元。
2015年4月24日，发行人收到中国共产党佛山市南海区丹灶镇委员会组织工作办公室拨付的两新组织党建工作创新项目扶持资金5,000元。
2015年 5月 21日，发行人收到佛山市金科产投资有限公司支付的 2014年知识产权质押融资贴息和中介费用补贴合计128,154元。
2015年4月9日，江西劲刚收到国库支付的扶持企业发展资金29,106元。
2015年6月2日，康泰威收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2013年第三、四季度品牌战略与自主创新项目补助资金20,000元。
经核查，本所认为：发行人及其子公司获得的上述财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据佛山市南海区环境保护局出具的证明，并经本所核查，本所认为：
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所发行人最近一期没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、根据佛山市南海区质量技术监督局出具的证明，并经本所核查，本所认为：发行人最近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所核查，最近一期发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
最近一期，福建南鹰陶瓷有限公司不服晋江市人民法院就本案作出的（2015）晋民初字第1898号《民事判决书》，向福建省泉州市中级人民法院提起上诉。福建省泉州市中级人民法院已作出（2015）泉民终字第2771号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2、经本所核查，最近一期发行人董事长、总经理不存在尚未了结的可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容。本所认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
九、结论
综上所述，本所认为：发行人最近一期未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所本法律意见书正本三份。
特此致书！
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|（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页。）|
|北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌经 办 律 师 ： 苏敦渊|
|吴俊霞|
|年 月 日|