华创证券有限责任公司关于
博敏电子股份有限公司重大资产重组
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
上海证券交易所：
博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）针对上述情况进行了核查，具体情况如下：一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，结合上市公司2017年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
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|项目||2017年12月31日|||
|||交易完成前||交易完成后|
|股本（万股）|16,735.00||21,169.64||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,524.07||8,965.19||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利（万元）|5,424.14||11,914.58||
|基本每股收益（元/股）|0.39||0.42||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.32||0.56||

注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次重大资产重组的必要性与合理性
1、优化上市公司的业务布局，符合长远战略规划
本次拟收购的标的公司君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB所装载的电子元器件及其相关功能模块，增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力，丰富产品结构及业务经营模式，提高综合竞争实力。本次交易的实施，符合上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”，并将有利于其“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”战略目标的实现。
2、有利于完善上市公司业务模式，提升服务行业龙头客户的综合能力
本次交易拟收购标的君天恒讯已累计服务 200多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力，与其现有客户的合作紧密程度及粘性较高。本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有为优质客户提供 PCB产品的基础上，逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合作机会，完善上市公司为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式，提升上市公司对客户的综合化服务能力，构建与客户紧密合作的利益共同体，挖掘新的盈利增长空间。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次重组，公司和君天恒讯在客户和市场、产品与方案、技术和人员、管理等方面具有显著的互补和协同效应。本次重组完成后，上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”实现，提供坚实的技术整合与储备。
4、提升上市公司经营规模和盈利能力
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
三、公司应对本次重大资产冲虚填补回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
博敏电子控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人徐缓先生、谢小梅女士作出如下承诺：“为充分保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如承诺人违反前述承诺，公司可根据中国证监会、证券交易所的相关规定对承诺人的失信行为进行处理。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“一、承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、承诺人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
三、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
四、承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺人承诺在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、若公司后续拟实施股权激励，承诺人承诺在承诺人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：博敏电子就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）