证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014-035宁夏建材集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2014年10月10日以通讯方式送出。公司于2014年10月20日上午9：00以通讯方式召开五届董事会第二十四次会议，会议应参加董事8人，实参加8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年第三季度报告》（全文及正文）(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年3月13日修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年1月27日修订），对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更，并对财务报表进行以下追溯调整。
（一）长期股权投资
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年3月13日修订）规定，公司将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具（可供出售金融资产）进行列报，影响上年末长期股权投资减少57,600,000.00元，可供出售金融资产增加57,600,000.00元。上述变更不影响本期及上年同期损益。
（二）职工薪酬
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年1月27日修订）要求，本公司追溯调整财务报表。由于追溯调整影响本年年初事项：影响本年年初股东权益（合并）减少金额14,898,035.58元，其中：归属于母公司股东权益减少13,913,358.32元，少数股东权益减少 984,677.26元；影响本年年初应付职工薪酬增加 17,527,100.68元，递延所得税资产增加
2,629,065.10元。影响本期期末事项：影响本期期末股东权益（合并）减少金额16,487,342.30元，其中：归属于母公司股东权益减少 15,483,174.63元，少数股东权益减少 1,004,167.67元；影响本期期末应付职工薪酬增加 19,396,873.29元，递延所得税资产增加 2,909,530.99元。
上述追溯调整事项影响公司2014年1-9月净利润减少609,256.72元，其中归属于母公司净利润减少651,286.33元，影响本期其他综合收益减少980,050.00元，其中归属于母公司的其他综合收益减少918,529.97元；影响公司2013年1-9月净利润增加347,362.29元，其中归属于母公司净利润增加265,045.23元，影响其他综合收益减少432,650.00元，其中归属于母公司的其他综合收益减少375,920.92元。
三、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
同意对《公司章程》作如下修改：
（一）将章程第二十二条：“（二）向现有股东配售股份”修改为：“（二）非公开发行股份”；
（二）在章程第四十三条（十三）项后增加：
“（十四）审议公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产30%的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十六)决定公司100万元以上的对外捐赠、赞助。”
（三）在章程第四十六条后增加：
“第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”
（四）在章程第五十六条后增加：
“股东大会采用网络投票方式，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
（五）在章程第六十二条后增加：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”（六）在章程第七十六条后增加：
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。”
（七）将章程第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为：
“第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。
（二）董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开 25日前送达公司董事会，提请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。”
（八）在章程第一百四十四条第（七）项后增加：
“（八）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过 3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租
入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项。
（九）决定公司1年内累计固定资产账面原值超过3000万元的报废、处置事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十一）决定公司超过50万元不满100万元的对外捐赠、赞助。”
（九）在章程第一百七十四条第（五）项后增加：
“（六）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万元以下的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
（七）决定公司1年内累计固定资产账面原值在3000万元以下的报废、处置事项；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易；与关联法人发生的金额不满300万元且不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（九）决定公司不超过50万元的对外捐赠或赞助事项；”
对公司章程作上述修改后，公司章程相应条款序号作相应顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议并通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》(有效表决票数 8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意对《公司股东大会议事规则》作如下修改：
（一）在规则第三条后增加：“公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。”
（二）在规则第三条后增加：“第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”
（三）将规则第十五条“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”修改为：
“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
（四）在规则第十六条后增加：
“第十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
（五）在规则第二十条后增加：
“第二十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。”
（六）在规则第二十五条后增加：
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（七）在规则第二十八条后增加：
“通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
（八）在规则第三十三条后增加：
“第三十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”
（九）在规则第三十四条后增加：
“第三十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第三十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”
（十）将规则第三十五条“股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”修改为：
“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
对规则作上述修改后，规则序号作相应顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议并通过《关于公司聘请 2014年度财务审计服务机构的议案》(有效表决票数 8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意本公司聘用信永中和会计师事务所承担本公司 2014年年度财务审计工作，并支付不超过80万元的审计费用。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过《关于公司聘请2014年度内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意本公司聘请信永中和会计师事务所为公司提供 2014年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)。
详情请阅公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2014-036）。
八、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意公司于2014年11月6日以现场和网络相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会（网络投票时间为2014年11月6日9：30-11：30和13：00-15：00，现场会议召开时间为：2014年11月6日14：00），就本次董事会通过的第三、四、五、六项议案提交股东大会审议。
详情请阅公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-037）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会