中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
向股东江西钢丝厂有限责任公司支付搬迁收益暨关联交易的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对新余国科向股东江西钢丝厂有限责任公司支付搬迁收益暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、支付搬迁收益暨关联交易的概述
1、搬迁补偿的情况
为响应新余市委、市政府的要求，服从新余城市发展的大局，解决城市发展规划与企业现生产厂区落址矛盾，消除城区重大安全隐患，2009年 10月 30日新余市人民政府下发《关于江西钢丝厂退城建新新厂选址的批复》（余府字[2009]46号），同意将江西钢丝厂退城建新新厂选址在渝水区观巢镇南布村委和上沂村委、汉泉村委之间的黄土山坡地段。2009年 11月 23日，江西省国防科工办下发《关于同意江西钢丝厂下属公司异地搬迁改造的批复》（赣国科工发[2009]295号），同意公司进行异地搬迁改造。公司搬迁工作从 2012年 12月底举行开工仪式起，截止2018年底老厂区搬迁及老厂区拆除、销爆等相关工作已全部完成。
2015年 1月 9日，公司董事会作出决议并由股东江西钢丝厂和江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）出具股东承诺书：1、公司在搬迁过程中若出现净损失，全部由大股东江西钢丝厂承担；2、公司在搬迁过程中若有搬迁补偿收益，全部由大股东江西钢丝厂享有；3、若公司由于搬迁出现净损失，由大股东江西钢丝厂补足差额；若出现净收益，全部由大股东江西钢丝厂享有。
近日，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对公司的搬迁损益进行了评估，并于 2019年 2月 12日出具了编号为卓信大华评报字（2019）第 8103号《江西新余国科科技股份有限公司因搬迁所涉及其搬迁损益评估项目资产评估报
告》。经评估，以 2016年 8月 1日为评估基准日，评估方法为采用成本法，评估结论为江西新余国科科技股份有限公司因搬迁确认股东江西钢丝厂有限责任公司（由江西钢丝厂更名而来，以下简称“江西钢丝厂”）所享有的搬迁损益为 2,971,182.46元。
2、关联关系的说明
江西钢丝厂为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，江西钢丝厂构成公司的关联方。
本次交易构成了公司的关联交易。
江西大成国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“大成公司”）持有公司控股股东军工控股100%的股权和江西钢丝厂100%的股权，为公司实际控制人。公司法定代表人、董事长金卫平先生同时担任大成公司副总经理，董事辛仲平先生同时担任大成公司副总经理，董事黄勇先生同时担任大成公司计划财务部总经理，同时又担任江西钢丝厂总经理，董事姜才良先生同时担任军工控股副总经理，金卫平先生、辛仲平先生、黄勇先生、姜才良先生为公司关联人。
3、审批情况
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事金卫平先生、辛仲平先生、黄勇先生、姜才良先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，并经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事对该议案发表了同意的审核意见，公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了无异议的核查意见。
本次关联交易事项由公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人对该议案回避表决。
本次关联交易行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、关联方基本情况
公司名称：江西钢丝厂有限责任公司
统一社会信用代码：913605001582610753
成立日期：1989年12月19日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币2,468.97万元
住所：江西省新余市高新开发区光明路 1368号
法定代表人：黄勇
经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询（除金融、证券、保险、期货业务外）；房地产开发、房屋出租、土地使用权租赁、物业管理、清洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电、化工（不含危险化学品）、五金产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
关联关系：江西钢丝厂为公司第二大股东，直接持有公司28.17%的股权，暨直接持有公司股票 22,533,333股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，江西钢丝厂构成公司的关联方。
江西钢丝厂股权结构如下：
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|江西大成国有资产经营管理有限责任公司||2,468.97||100%||

2、关联方的历史沿革
2016年，大成公司打造以军工控股为主的军工产业投资管理平台，经大成公司研究决定，将军工控股变更为公司的控股股东。即江西钢丝厂将其持有的17.84%的股份无偿划转给军工控股，划转后江西钢丝厂占比49%，军工控股占比51%。2016年 8月 16日，双方签订了《企业国有股权无偿划转协议》，划转基准日为 2015年 12月 31日。2016年 8月份，公司控股股东由江西钢丝厂变更为军工控股。
2018年 8月 22日，关联方部分工商信息进行了变更，变更的内容主要有：名称由“江西钢丝厂”变更为“江西钢丝厂有限责任公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，注册资
金由“贰仟壹佰肆拾贰万元整”变更为“贰仟肆佰陆拾捌万玖仟柒佰元整”等。
3、关联方最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|资产总额||33,687||32,648||
|负债总额||10,383||4,466||
|所有者权益||23,304||28,182||
|营业收入||92||98||
|净利润||2,038||2,189||

注：以上 2017年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】9270号审计报告，2018年度财务数据未经审计。
4、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本核查意见出具日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。
三、搬迁损益确定情况
北京卓信大华资产评估有限公司对公司的搬迁损益进行了评估，并于 2019年 2月 12日出具了编号为卓信大华评报字（2019）第 8103号《江西新余国科科技股份有限公司因搬迁所涉及其搬迁损益评估项目资产评估报告》,以 2016年 8月 1日为评估基准日，评估方法为采用成本法，评估结论为江西新余国科科技股份有限公司因搬迁确认股东江西钢丝厂所享有的搬迁损益为2,971,182.46元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易系根据北京卓信大华资产评估有限公司对公司的搬迁损益进行评估并于 2019年 2月 12日出具了编号为卓信大华评报字（2019）第 8103号《江西新余国科科技股份有限公司因搬迁所涉及其搬迁损益评估项目资产评估报告》的评估结果为依据。
五、本次交易的主要内容
本次关联交易系根据 2015年 1月 9日新余国科董事会作出决议并由股东江西钢丝厂和军工控股出具的股东承诺在新余国科搬迁完成且由会计师出具专项审计报告后所执行的兑现行为。股东江西钢丝厂和军工控股出具的股东承诺书的主要内容有：1、公司在搬迁过程中若出现净损失，全部由大股东江西钢丝厂承担；
2、公司在搬迁过程中若有搬迁补偿收益，全部由大股东江西钢丝厂享有；3、若
公司由于搬迁出现净损失，由大股东江西钢丝厂补足差额；若出现净收益，全部
由大股东江西钢丝厂享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
七、本次关联交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易对公司的影响
本次关联交易系根据 2015年 1月 9日新余国科董事会作出决议并由股东江西钢丝厂和军工控股出具的股东承诺在新余国科搬迁完成且由评估机构出具评估报告后所执行的兑现行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
2、存在的风险
公司本次关联交易不存在任何风险。
八、相关审核及批准程序
1、公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向股东江西钢丝厂有限责任公司支付搬迁收益暨关联交易的议案》，关联董事回避表决非关联董事一致审议通过该议案。上述关联交易无需公司股东大会批准。
2、独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3、公司召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向股东江西钢丝厂有限责任公司支付搬迁收益暨关联交易的议案》，监事会同意上述事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。
保荐机构对新余国科向股东江西钢丝厂有限责任公司支付搬迁收益暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司向股东江西钢丝厂有限责任公司支付搬迁收益暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙捷 阳静
中航证券有限公司2019年3月5日