国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
证券交易所问询函
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel:(+86)(755) 8351 5666传真/Fax:(+86)(755) 8351 5333
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|天山生物/上市公司/公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|大象股份、标的公司|指|大象广告股份有限公司|
|大象有限|指|大象广告股份有限公司的前身大象广告有限公司（曾用名“东莞市大象广告传媒有限公司”、“东莞市大象广告有限公司”）|
|标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%的股份|
|标的资产转让方/交易对方|指|向天山生物转让标的资产的36名大象股份的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指称全体转让股东或部分转让股东|
|本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|天山生物向陈德宏等36名标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司96.21%的股份以及非公开发行股份募集配套资金的交易|
|本次发行股份及支付现金购买资产||天山生物发行股份及支付现金购买陈德宏等36人合计持有的大象股份96.21%的股份的交易|
|本次非公开发行/本次发行|指|天山生物为购买陈德宏等30人持有的大象股份的股份而发行股份及/或向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1－6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
证券交易所问询函
法律意见书
GLG/SZ/A3764/FY/2017-268号致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。2017年 8月，深圳证券交易所出具《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第4747号）（以下简称“《问询函》”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意见书。
《问询函》十二：预案显示，本次重组交易对方中包括有限合伙企业，且部分有限合伙企业的合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：（1）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。（2）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
根据本次交易的方案，天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计 30名，具体如下表所示：
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|-|-|
|序号|交易对方|
|1|陈德宏|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|3|华融天泽投资有限公司|
|4|刘柏权|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|
|10|桂国平|
|11|光大资本投资有限公司|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|
|13|弘湾资本管理有限公司|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|
|16|温巧夫|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|
|19|苏召廷|
|20|东莞市东博贸易有限公司|
|21|优选资本管理有限公司|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|25|上海笛信投资管理事务所|
|26|张惠玲|
|27|张伟华|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|
|30|罗爱平|

1.上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，本所对上市公司本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透核查，穿透的具体情况如下：
（1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|2|汪帆|2015.5|现金|自有资金|
|3|芜湖华渝投资中心（有限合伙）|2015.12|现金|自有资金|

根据2017年6月21日芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议决议，全体合伙人书面确认，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于 2017年 3月 5日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴 1.8972亿元用于认购大象股份非公开发行的11,160,000股股份，其他合伙人未就投资大象股份进行出资，不享有对大象股份投资收益的分配。
因此，根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，对芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）进行穿透后，最终出资的仅有一人，即华融渝富股权投资基金管理有限公司，其余合伙人不计算在内。
（2）华融天泽投资有限公司
华融天泽投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|重庆华众企业管理咨询有限公司|2017.5|现金|自有资金|

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|2|江阴华中投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|

（4）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|2011.12|现金|募集资金|
|1-1|武汉东湖新技术开发区发展总公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-2|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-3|武汉光谷科技金融发展有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-4|武汉光谷创投基金管理有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-5|武汉光谷联合集团有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-6|武汉新创创业投资有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-7|武汉高农生物农业开发有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|2|陕西常春藤投资管理有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|3|武汉银海置业有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|4|武汉当代科技产业集团股份有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|5|武汉光谷创投基金管理有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|6|陕西常春藤投资管理有限公司|2011.12|现金|自有资金|

注：武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司为经备案的私募基金。
（5）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|诺远资产管理有限公司|2014.4.11|现金|自有资金|
|2|汉富（北京）资本管理有限公司|2016.7.11|现金|自有资金|

（6）上海锦麟投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|潘小龙|2011.6|现金|自有资金|
|2|缪德祥|2011.6|现金|自有资金|
|3|偶俊杰|2011.6|现金|自有资金|
|4|孙军华|2014.6|现金|自有资金|
|5|赖潭平|2011.6|现金|自有资金|
|6|章建友|2011.6|现金|自有资金|
|7|肖锦林|2011.6|现金|自有资金|
|8|肖石燕|2011.6|现金|自有资金|
|9|上海重熙投资管理有限公司|2011.6|现金|自有资金|

（7）广州市陆高汽车销售服务有限公司
广州市陆高汽车销售服务有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（8）光大资本投资有限公司
光大资本投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（9）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|2015.4|现金|自有资金|
|2|汉富控股有限公司|2017.7|现金|自有资金|

（10）弘湾资本管理有限公司
弘湾资本管理有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（11）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|吉林市新北投资有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|2|吉林省股权基金投资有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|3|北京拓宏汇金投资管理有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|4|中润环能集团有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|5|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|2017.7|现金|自有资金|
|6|深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）|2016.2|现金|募集资金|
|6-1|深圳市华睿信资产管理有限公司|2015.9|现金|自有资金|
|6-2|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|2016.12|现金|自有资金|
|6-3|深圳市华睿南方金融服务有限公司|2017.4|现金|自有资金|

注：深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
（12）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011年 1月，近三年主要业务为投资大象股份，为专门设立的以投资大象股份为目的的公司，故继续穿透。
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|刘俊|2011.11|现金|自有资金|

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|2|王依东|2016.5.|现金|自有资金|
|3|伏乖|2015.6|现金|自有资金|
|4|李玉珍|2011.11|现金|自有资金|
|5|梁新勤|2017.5.|现金|自有资金|
|6|袁金正|2011.11|现金|自有资金|
|7|于振水|2011.11|现金|自有资金|
|8|刘国雄|2011.11|现金|自有资金|
|9|黄浩波|2011.11|现金|自有资金|
|10|陈婧霏|2011.11|现金|自有资金|
|11|李建国|2011.11|现金|自有资金|

（13）上海载归投资管理中心（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|俞浩|2015.6|现金|自有资金|
|2|孙晓英|2015.6|现金|自有资金|

（14）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人||首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1||泉州安凯储运有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|2||郭东强|2015.12|现金|自有资金|
|3||北京天星资本股份有限公司|2015.12|现金|自有资金|

（15）东莞市东博贸易有限公司
东莞市东博贸易有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（16）优选资本管理有限公司（6个月内新取得权益，继续穿透）
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|序号|出资人||首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1||深圳优选金融投资有限公司|2014.8|现金|自有资金|
|2||北京盛世同舟投资管理中心（有|2014.8|现金|自有资金|
|||限合伙）||||
|2-1||张虎成|2014.8|现金|自有资金|
|2-2||北京优选财富资产管理有限公司|2014.8|现金|自有资金|

（17）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|赵义顺|2017.5|现金|自有资金|
|2|周波林|2017.5|现金|自有资金|
|3|周晓棠|2017.5|现金|自有资金|
|4|耿军力|2017.5|现金|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|5|黄文彬|2017.5|现金|自有资金|
|6|孙化明|2017.5|现金|自有资金|
|7|朱宇峰|2017.5|现金|自有资金|
|8|王喆|2017.5|现金|自有资金|
|9|高进|2017.5|现金|自有资金|
|10|范紫薇|2017.5|现金|自有资金|
|11|朱晓励|2017.5|现金|自有资金|
|12|傅建军|2017.5|现金|自有资金|
|13|张日联|2017.5|现金|自有资金|
|14|迟景朝|2017.5|现金|自有资金|
|15|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|

（18）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|陈右直|2015.12|现金|自有资金|
|2|查秀琴|2015.12|现金|自有资金|
|3|黄毅忠|2015.12|现金|自有资金|

（19）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|新疆华银安泰投资管理有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|2|张婷|2014.3|现金|自有资金|
|3|柳涛|2015.5|现金|自有资金|
|4|乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|5|石河子市腾盛辉商贸有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|6|石春香|2015.5|现金|自有资金|
|7|王予凤|2015.5|现金|自有资金|
|8|赵长军|2015.5|现金|自有资金|
|9|张娟|2015.5|现金|自有资金|
|10|乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|11|赵善梅|2015.5|现金|自有资金|
|12|诸有春|2015.5|现金|自有资金|
|13|曹蕾|2015.5|现金|自有资金|
|14|杨薇丽|2015.5|现金|自有资金|
|15|付冀锋|2015.5|现金|自有资金|

（20）上海笛信投资管理事务所（非法人实体，穿透至最终出资人。）
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|曲新德|2015.3|现金|自有资金|

（21）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|蒋德材|2017.5|现金|自有资金|
|2|杜增辉|2016.3|现金|自有资金|
|3|陈希滨|2017.5|现金|自有资金|
|4|深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）|2017.5|现金|自有资金|
|4-1|邱子聪|2015.12|现金|自有资金|
|4-2|邱新成|2015.12|现金|自有资金|
|5|黑龙江大庄园肉业有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|6|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|
|7|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.5|现金|募集资金|
|7-1|赵义顺|2017.5|现金|自有资金|
|7-2|周波林|2017.5|现金|自有资金|
|7-3|周晓棠|2017.5|现金|自有资金|
|7-4|耿军力|2017.5|现金|自有资金|
|7-5|黄文彬|2017.5|现金|自有资金|
|7-6|孙化明|2017.5|现金|自有资金|
|7-7|朱宇峰|2017.5|现金|自有资金|
|7-8|王喆|2017.5|现金|自有资金|
|7-9|高进|2017.5|现金|自有资金|
|7-10|范紫薇|2017.5|现金|自有资金|
|7-11|朱晓励|2017.5|现金|自有资金|
|7-12|傅建军|2017.5|现金|自有资金|
|7-13|张日联|2017.5|现金|自有资金|
|7-14|迟景朝|2017.5|现金|自有资金|
|7-15|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|

注：新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
（22）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|联发集团有限公司|2016.5|现金|自有资金|

2.本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的人数计算
（1）在上市公司本次交易停牌前6个月内（2016.11.15—2017.5.15）取得大
象股份权益的交易对方穿透情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得大象股份|穿透情况说明|穿透后计|

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|-|-|-|-|-|
|||权益的时间||算人数|
|1|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，其投资于大象股份的资金全部由普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司投入。|1|
|2|华融天泽投资有限公司|2017.7|为经登记的私募基金管理人，以自有资金出资。|1|
|3|刘柏权|2016.12|为自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|
|4|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|2017.6|为一般合伙企业，合伙人为 2 个法人，穿透至以自有资金出资的 2 个法人。|2|
|5|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，合伙人为 2 个法人，穿透至以自有资金出资的2个法人。|2|
|6|弘湾资本管理有限公司|2016.12|为经登记的私募基金管理人，以自有资金出资。|1|
|7|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人。|7|
|8|优选资本管理有限公司|2017.7|为私募基金管理人，穿透至以自有资金出资的法人及自然人。|3|
|9|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人及自然人。|15|
|10|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人及自然人。|21|
|剔除重复计算后合计||||39|

（2）在上市公司本次交易停牌前6个月外取得大象股份权益的交易对方穿透情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得大象股份权益的时间|穿透情况说明|最终出资人数|穿透后计算数|
|1|陈德宏|2004.12|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|2|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|2011.12|经备案的私募基金。|10|1|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2011.12|经备案的私募基金。|9|1|
|4|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2011.12|非专门以投资大象为目的的公司，主要从事汽车销售业务，无须穿透。|1|1|
|5|桂国平|2010.10|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|6|光大资本投资有限公司|2011.8|以自有资金出资的法人，无须穿透。|1|1|
|7|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|2011.8|成立于 2011 年 1月，为专门设立以投资大象股份的公司，穿透至最终出资人。|11|11|
|8|温巧夫|2015.6|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|9|上海载归投资管理中心（有限合伙）|2015.6|一般合伙企业，主营业务为股权投资，自有资金出资，非专门设立以投资于大象股份。|2|2|
|10|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|2015.6|经备案的私募基金，穿透至最终出资的自然人及非专门投资于大象的法人。|3|1|
|11|苏召廷|2011.12|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|12|东莞市东博贸易有限公司|2011.9|自有资金出资的法人，无须穿透。|1|1|
|13|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|2016.1|经备案的私募基金，穿透至最终出资自然人。|3|1|
|14|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.6|经备案的私募基金，穿透至最终出资的自然人和非专门投资于大象|15|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份的法人。|||
|15|上海笛信投资管理事务所|2015.6|自有资金出资，非专门设立投资于大象股份，穿透至最终出资的自然人。|1|1|
|16|张惠玲|2016.6|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|17|张伟华|2015.5|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|18|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|2016.6|经备案的资产管理计划，最终投资人为联发集团有限公司。|1|1|
|19|罗爱平|2015.12|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|剔除重复计算后合计||||65|30|

（3）本次发行股份购买资产交易对方穿透后的合计数量
基于上述分析，交易对方穿透至自然人、以自有资金出资且非以持有大象股份的股权为目的而专门设立的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得大象股份权益的人数共30名（剔除重复计算），在上市公司停牌前六个月内或停牌期间取得大象股份权益的人数共39名（剔除重复计算），故穿透至最终出资的法人或自然人的人数合计为69名（剔除重复计算），符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（二）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
天山生物本次发行股份购买资产的交易对方中，陈德宏、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平取得大象股份权益的的时点均在上市公司本次交易停牌前6个月以外；其中武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）均为已备案的私募股权投资基金，财通基金-工商银行-联发集团有限公司为已备案的资产管理计划，接受证券监督管理机构的监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数分别按1人计算；东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于2011年1月，为专门设立的投资于大象股份的公司，穿透后股东人数按11人计算；除此之外穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资于大象股份的法人，穿透后股东分别按照1人计算。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，剔除重复后人数共计30人。
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）取得大象股份权益的的时点均在上市公司本次交易停牌前6个月以内。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，剔除重复计算后人数共计39人。
经核查，国浩律师认为，上市公司发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的合计人数为 69人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
公司已就上述回复内容在预案“第四章交易对方基本情况三、交易对方穿透核查情况”中进行了补充披露。
《问询函》十三：预案显示，标的公司实际控制人正在与 9名标的公司股东协商解除对赌协议，请你公司进一步补充披露，截至问询函回复日，对赌协议解除的进展情况，对赌协议是否会对本次交易造成实质性障碍；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）解除对赌协议的进展
截至本法律意见书出具之日，标的公司的股东均已解除与大象股份实际控制人陈德宏、鲁虹签订的对赌协议或已与陈德宏、鲁虹签订关于本次重组经中国证监会核准后对赌协议自动失效的补充协议。
（二）对赌协议对本次交易的影响
1.对赌协议的签署及终止情况
在大象股份增资过程中，大象股份与部分投资者签订了对赌协议，但截至本法律意见书出具之日，该等对赌协议项下由大象股份承担的相关特殊条款义务
（股权反稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、优先购买权等特殊条款项下的义务）已完全解除；部分投资者与陈德宏，或与陈德宏、鲁虹签署了对赌协议，该等对赌协议的签署及履行、中止、解除的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）2011年8月增资|||||
|序号|股东|对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|光大资本投资有限公司|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|对赌协议项下的债务已履行完毕|对赌协议已完全解除|
|2|桂国平|业绩承诺+现|投资者未主|对赌协议已完全解除|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||金补偿+回购、反稀释、随售权等|张对赌协议项下权利||
|3|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等||对赌协议已完全解除|
|（二）2011年12月增资|||||
|序号|股东|对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|已履行部分条款|已签署《终止协议》，同意解除并免除相关协议中除股权回购条款之外的其他特殊权利；股权回购条款自大象股份与上市公司并购重组申请或IPO申请递交之日起中止执行，自中国证监会并购重组委或发审委审核通过之日自动终止；若大象股份在2019年3月27日之前未通过审核，泰德鑫有权要求陈德宏履行股权回购的相应义务。|
|2|上海锦麟投资中心（有限合伙）|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等||已签署《终止协议》，同意解除并免除相关协议中除股权回购条款之外的其他特殊权利；股权回购条款自大象股份与上市公司并购重组申请或IPO申请递交之日起中止执行，自中国证监会并购重组委或发审委审核通过之日终止执行；若大象股份的上市申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致重组或上市失败的情形，则回购条款自上述重组自上述上市失败情形发生之日起自动恢复生效。|
|3|广州市陆高汽车销售服务有限公司|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|投资者未主张对赌协议项下权利|对赌协议已完全解除|
|4|苏召廷|业绩承诺+现金补偿+回购、|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||反稀释、随售权等|||
|5|东莞市东博贸易有限公司||业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|||
|（三）2012年9月增资||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|广东宏业广电产业投资有限公司||业绩承诺+现金补偿+回购|已履行部分条款|已签订终止协议，约定对赌协议“自公司向中国证监会重组或上市申请之日起中止执行，并自重组或上市申请审核通过之日自动终止”，各方先前在对赌协议项下承担的义务在递交重组或上市申请时完全解除或免除；若大象股份在2018年6月30日前未通过中国证监会的重组或上市审核，或在此之前发生重组或上市申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致重组或上市失败的情形，则回购条款自上述重组或上市失败情形发生之日起自动恢复效力。|
|（四）2015年7月增资||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|||业绩对赌+现金补偿+挂牌时间+股份回购|已完成对赌|不适用|
|||广东时奥投||||
|||资有限公司||||
|2||刘柏权|同上|已完成对赌|不适用|
|3||北京天星光|业绩对赌+现金补偿|已履行部分条款|对赌协议已完全解除|
|||武投资中心||||
|||（有限合伙）||||
|4||上海载归投|同上|投资者未主张对赌协议项下权利|对赌协议已完全解除|
|||资管理中心||||
|||（有限合伙）||||
|5||上海笛信投|同上|已完成对赌|不适用|
|||资管理事务||||
|||所||||
|6|||业绩对赌+现金补偿+挂牌|已完成对赌|不适用|
|||温巧夫||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||时间+股份回购|||
|7||新疆新域博|同上|已完成对赌|不适用|
|||远股权投资||||
|||合伙企业（有||||
|||限合伙）||||
|8||北京知新资|同上|已完成对赌|不适用|
|||本投资管理||||
|||有限公司||||
|9||罗天宇|同上|已完成对赌|不适用|
|（五）2016年3月增资||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|深圳前海昆桐资产管 理有限公司-昆桐新 三板定增 1 号私募证 券投资基金||无|不适用|不适用|
|2|九泰基金-招商证券- 九泰基金-港湾新三 板 1 号资产管理计划||无|不适用|不适用|
|3|九泰基金-工商银行- 北京恒天财富投资管 理有限公司||无|不适用|不适用|
|4|财通资产-上海银行- 富春新三板混合精选 1 号资产管理计划||无|不适用|不适用|
|5|财通资产-上海银行- 富春新三板混合精选 5 号资产管理计划||无|不适用|不适用|
|（六）2016年12月增资||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况|中止或解除情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|史哲茸|估值及其调整+回购+担保措施+后续资本运作条款||||
||||投资者未主|||
||||||已非大象股份股东。对赌协|
||||张对赌协议|||
||||||议已完全解除。|
||||项下权利|||
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新- 鼎融盛源 7 号契约型基 金|利润保障条款+反稀释+股份回购+后续资本运作条款||已非大象股份股东。对赌协议已完全解除。||
||||投资者未主|||
||||张对赌协议|||
||||项下权利|||
|3|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划|现金补偿+回购+后续资本运作条款||已签署《补充协议》，约定对赌协议自大象股份向中国证监会提交上市申请或成为上市公司重大资产重组的标的公司并由上市公司提交重大资产重组申请之日起中止执行；若获核准则对赌协议自动无条件终止；若大象股份上市/重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则对赌协议自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效力。||
||||投资者未主|||
||||张对赌协议|||
||||项下权利|||
|4|北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世 新视野1 号专项资产管理计划|现金补偿+回购+收益率保障+后续资本运作条款|||已非大象股份股东。《认股|
||||||协议之补充协议》约定：自|
||||||大象股份与上市公司并购|
||||||重组申请或IPO申请正式|
||||||报送时，估值补偿及回购权|
||||投资者未主||利条款自动中止，在此期间|
||||张对赌协议||对合同双方不具有任何约|
||||项下权利||束力；若大象股份上市/重|
||||||组申请未被受理或被撤回|
||||||或被否决前述条款自动恢|
||||||复效力，且对失效期间的投|
||||||资者的相关权益具有追溯|
||||||权。|
|5|弘湾资本管理有限公司|估值调整现金补偿+回购+后续资本运作条款||已签署《补充协议》，约定对赌条款自大象股份成为上市公司重大资产重组的目标公司并由上市公司提交重大资产重组申请之日||
||||投资者未主|||
||||张对赌协议|||
||||项下权利|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||中止执行；若获核准则对赌条款自动无条件终止。若大象股份重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则《认购协议之补充协议》自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效力。||
|6|深圳金润富达投资有限公司|无|||不适用||
|||||不适用|||
|（七）2017年6月增资|||||||
|序号|股东|对赌事项|履行情况||中止或解除情况||
|1|陈丽|现金补偿+回购+后续资本运作条款|投资者未主张对赌协议项下权利||||
|||||||已非大象股份股东。对赌协|
|||||||议已完全解除。|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|现金补偿+回购+公司治理+后续资本运作条款|同上||已签署《终止协议》，对赌协议自大象股份向中国证监会提交上市申请或成为上市公司重大资产重组的标的公司并由上市公司提交重大资产重组申请之日起中止执行；若获核准则《对赌协议》自动无条件终止；若大象股份上市/重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则《对赌协议》自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效力。||
|3|华融天泽投资有限公司|现金补偿+回购+公司治理+后续资本运作条款|同上||||
|4|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|现金补偿+回购+反稀释条款+限售条款+清算补偿+上市公司并购+后续资本运作条款|同上|||已签署《对赌协议之补充协|
|||||||议》，同意《对赌协议》自|
|||||||大象股份向中国证监会提|
|||||||交上市申请或成为上市公|
|||||||司重大资产重组的标的公|
|||||||司并由上市公司提交重大|
|||||||资产重组申请之日中止执|
|||||||行；若获核准则对赌条款自|
|||||||动无条件中止。若大象股份|
|||||||上市/重组申请终止、或放|
|||||||弃、或被否决、或被撤回、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||或发生其他导致上市/重组|
||||||失败的情形，则《对赌协议》|
||||||自上市/重组失败情形发生|
||||||之日起自动恢复效力。|
|5|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|现金补偿+回购+公司治理+反稀释条款+限售条款+清算补偿+上市公司并购+后续资本运作条款|同上|||
||||||同上|
|6|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|现金补偿+回购+后续资本运作条款|同上|同上||
|7|优选资本管理有限公司|同上|同上|同上||
|8|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|同上|同上|同上||
|9|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|同上|同上|同上||

国浩律师认为，上述相关方签署的附条件中止、终止对赌的协议、声明系各相关方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，对各相关方具有法律约束力，有利于保障大象股份的股权清晰、稳定以及本次重组的顺利实施。
2.对赌协议对本次交易的影响
如上表所述，陈德宏、鲁虹与相关方签署的对赌协议已执行完毕，或完全解除，或约定自本次重组申请提交之日起自动中止、自中国证监会核准本次重组申请之日起自动失效。在中国证监会核准本次重组后，对赌协议对陈德宏、鲁虹不再具有法律约束力，陈德宏、鲁虹将不存在与对赌协议有关的债务风险或潜在纠
纷，对赌协议不会对本次交易的实施构成实质障碍。
综上，国浩律师认为陈德宏、鲁虹与大象股份相关投资者签订对赌协议的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
《问询函》十四：预案显示，标的公司及相关标的公司实际控制人因信息披露违规被股转公司采取了自律监管措施。请你公司补充披露该违规行为是否涉及违反法律法规、部门规章及规范性文件，如涉及上述事项，是否存在被行政处罚的风险，是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此发表明确意见。
回复：
（一）全国股转公司采取的自律监管措施
1、挂牌后存在的问题及监管情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于2017年7月28日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1018号），标的公司股票在股转系统挂牌之后，大象股份主要存在以下信息披露问题：
“公司挂牌后于2015年至2016年与东莞市复宇贸易有限公司等及董事会秘书陈万科存在大额资金往来，累计拆入资金1.31亿元，累计拆出资金1.28亿元；
与安徽宏远光电标识科技有限公司等公司存在6,237.78万元日常性关联交易，以上关联交易未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反《业务规则》第4.1.2条、《信息披露细则》第35条，构成信息披露和公司治理违规。
公司挂牌后于 2015年 6月至 2016年 12月期间为东莞市赞盈贸易有限公司等公司累计违规提供担保2笔，涉及担保金额7,090万元。挂牌后累计违规对外担保的数额占挂牌公司最近一期经审计净资产的8.28%，以上担保未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反了《业务规则》第4.1.2条、《信息披露细则》第46条，构成信息披露和公司治理违规。
公司董事长、总经理陈德宏未能忠实、勤勉地履行职责，导致公司治理不完善，信息披露存在重大遗漏，违反《业务规则》1.5条；董事会秘书陈万科未督
促公司就关联交易和对外担保事项及时进行信息披露，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第1.5条。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董事长、总经理陈德宏和董事会秘书陈万科给予出具警示函的自律监管措施。
2、挂牌申请期间存在的问题及自律监管情况
根据全国股转公司于2017年8月31日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1169号），标的公司在向全国股转公司申请其股票在股转系统挂牌过程中，大象股份存在以下违规事实：
“一、对赌协议未披露
自2011年8月至2015年10月16日挂牌之前，大象股份先后进行了四次增资，这四次增资过程中均涉及对赌条款，因触发现金补偿或股份回购条款，光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰德鑫”）、广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）先后提出现金补偿或股份回购要求。
增资协议中对赌事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
二、未决诉讼未披露
报告期内，泰德鑫起诉大象股份及其董事长、法定代表人、实际控制人陈德宏，要求判令陈德宏向其支付现金补偿款 2,783.61万元，要求判令陈德宏以 5,556.16万元的款项现金回购其持有的大象股份的6.23%的股权，并要求判令大象股份承担连带责任。诉讼金额合计占最近一期（申报报告期末）经审计净资产超过20%。以上事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
大象股份的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十七条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条的规定，构成信息披露违规。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董事长陈德宏和董事会负责人陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
（二）大象股份采取的整改措施
1、自查并主动上报全国股转公司
挂牌后，大象股份通过加强学习，增强了对公司信息披露重要性、规范性的认识和理解。2017年 4月，大象股份对信息披露、公司治理、合法合规等方面的情况进行了专项自查，并于 2017年 5月 3日向全国股转公司主动报告相关自查结果。
2、补充披露相关信息
2017年4月28日，大象股份在全国股转公司指定网站上发布了《2016年年度报告》、《关于补充确认以前年度关联交易的公告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等公告，主动披露了上述关联交易、对外担保、诉讼、对赌协议的内容及解除情况。
3、重新履行内部决策程序，对关联交易进行追认
2017年4月27日，大象股份第一届董事会第二十六次会议作出决议，对上述关联交易相关事项予以追认，关联董事陈德宏、鲁虹、陈万科回避表决。
2017年6月3日，大象股份召开2016年度股东大会会议，审议通过了《关于补充确认以前年度关联交易的议案》，对以前年度的关联交易予以补充确认，关联股东陈德宏回避表决。
4、清理资金占用及关联交易，支付资金占用费
2017年 5月 10日，大象股份披露《关于关联方资金占用及整改的公告》。
根据该公告，大象股份对关联方东莞市复宇贸易有限公司、鲁虹、浙江方向标识工程有限公司、武汉龙帆广告有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、武汉蓝宇车站广告有限公司占用的资金按照每年7.2%收取资金占用费，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《大象广告股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
截至2017年4月28日，《2016年年度报告》中披露的违规资金拆借已全部结清；所披露的关联业务合同已履行完毕；大象股份及其子公司浙江合源大象广告有限公司、东莞市合源实业投资有限公司为东莞市信佳贸易有限公司4,100万元的银行借款提供的担保尚未解除，东莞市信佳贸易有限公司已承诺于 2017年9月借款到期后及时足额偿还借款；东莞市赞盈贸易有限公司的借款已清偿，大象股份的担保责任相应解除。
5、取得相关股东不予追究信息披露责任的确认函
参与本次交易的股东均已出具书面确认函，确认不会就大象股份的信息披露事宜向大象股份及/或陈德宏提出权利主张或诉求。
6、加强公司治理、规范关联交易
大象股份承诺将进一步加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设、严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制度上有效规范控股股东及关联方的行为，不断提高公司的规范运作。
大象股份承诺将进一步加强财务部门的监督职能，通过对关联资金往来的事前审查和事后审计约束恶意的资金占用和关联交易的发生，有效杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为。
7、参加专题培训，提高合规意识
大象股份董事长陈德宏、董事会秘书陈万科于2017年5月11日参加了全国股转公司举办的挂牌公司资金占用培训会，进一步学习了挂牌公司治理及信息披露等监管法规及规则，并通过了此次培训会的专门考试，向全国股转公司提交了关于整改及规范的书面承诺函。本次重组上市公司及中介机构也专门设置了培训课程，以提升其规范运作意识。
（三）是否违法违规及对本次交易的影响
1、关于是否违反法律法规、部门规章及规范性文件
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格
执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”第六十条规定：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。”《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
根据上述规定，大象股份未在《公开转让说明书》中披露相关的对赌协议/条款和未决诉讼，未在临时报告中完全披露关联交易，不符合真实、准确、完整披露信息的要求。
大象股份及陈德宏、陈万科因信息披露违规分别被全国股转公司采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施，但对比《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定的“（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为。”的自律监管措施而言，大象股份及陈德宏、陈万科的违规程度较轻，且已采取合理的规范和整改措施，未对投资者的利益造成实质损害。
2、关于对本次交易的影响
天山生物本次发行股份购买资产构成重大资产重组，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经逐一对照前述法律及规章规定的上市公司发行股份购买资产和重大资产重组所需满足的实质性条件，如大象股份及其信息披露违规的相关责任人员依据《证券法》第一百九十三条受
到行政处罚，不会导致本次重组不符合相关的实质性条件。如果受到行政处罚，不会导致拟向天山生物转让大象股份的股权的股东所持有的股份权属不清晰，不会导致该等拟转让股份的过户存在法律障碍，也不会对大象股份的持续经营造成重大不利影响。
综上，国浩律师认为，鉴于大象股份已补充披露相关信息、采取了相关的补救和规范措施并取得了参与本次交易的股东不追究信息披露责任的声明函，该等信息披露违规情形及自律监管措施也不会导致本次交易不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产及重大资产重组的实质性条件，故信息披露违规行为不会对本次交易造成实质性障碍。
《问询函》十五：预案显示，标的公司实际控制人陈德宏涉及 14起诉讼，请你公司补充披露相关诉讼是否对此次交易造成实质性障碍，请独立财务顾问、律师对此发表明确意见。
回复：
（一）陈德宏的涉诉情况
为核查陈德宏的涉诉情况，国浩律师检索了中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的相关信息，赴东莞市中级人民法院、东莞市第一人民法院、宁波市中级人民法院、宁波市北仑区人民法院、武汉市中级人民法院、武汉市东西湖区人民法院、武汉市江汉区人民法院、西安市雁塔区人民法院、西安市中级人民法院、成都市中级人民法院、成都市高新区人民法院进行现场查询，取得了与陈德宏相关的涉诉信息，并与陈德宏本人进行逐一确认。截至本法律意见书出具日，与陈德宏相关的诉讼案件情况如下：
1、黄卓芬（申请人）与东莞市信佳贸易有限公司（以下简称“信佳贸易”）、陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司（以下称“大象实业”）、大象股
份（统称“被申请人”）借款合同纠纷案
||||
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|序号|案情概要|案件状态|

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|1|黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 1,200万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|
|2|黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付541万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。||

2、广东瀚洋环保工程投资有限公司（原告，以下简称“瀚洋环保”）与黄世潺、陈万科、陈德宏、黄秀丽、大象实业（统称“被告”）借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|瀚洋环保向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令黄世潺清偿 1000 万元借款及相应的利息，陈德宏等人承担连带责任，后各方达成和解协议，瀚洋环保撤诉。|已结案。|

3、张冠贤（原告）与陈德宏、黄世潺民间借贷纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|张冠贤向深圳市南山区人民法院起诉，请求法院判令张冠贤偿还借款本金4,873,475.07元并支付相应利息，陈德宏作为保证人对此承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

4、罗爱葵（原告）与陈德宏、大象股份、陈万科、东莞市汇春园林绿化工程有限公司、鲁虹、陈圣梅、大象实业、信佳贸易（统称“被告”）民间借贷纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|罗爱葵向东莞市第一人民法院起诉，请求法院判令陈德宏偿还2,000万元借款及相应的利息，相关保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

5、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（原告，以下简称“泰德鑫”）与陈德宏、大象股份（统称“被告”）公司增资纠纷案件
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|泰德鑫因对大象股份增资引起的纠纷，以陈德宏、大象股份为被告向东莞市中级人民法院提起诉讼。后泰德鑫与陈德宏达成和解，约定陈德宏应向泰德鑫支付现金补偿款1,700万元。|已结案，相关债务已履行完毕。|

6、罗玉棠（原告）与陈德宏、大象股份、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|罗玉棠向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏向罗玉棠支付本金及利息合计 1,559,443 元，并由大象股份及鲁虹对此承担连带责任。后各方同意由陈德宏、鲁虹、大象股份向罗玉棠支|已结案，相关债务已履行完毕。|

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|付50万元予以和解。|

7、陈根裕（原告）与陈德宏、鲁虹、黄世潺、大象股份、大象实业（统称“被告”）民间借贷纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|陈根裕向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏清偿1000万元借款及相应的利息，其余被告承担连带责任。|已结案，相关债务已执行完毕。|

8、中国光大银行股份有限公司东莞分行（原告，以下简称“光大银行”）与大象股份、陈德宏、鲁虹、陈万科、信佳贸易、大象实业、方向标识、安徽合源、西安合源、东莞合源、武汉合源、浙江合源（统称“被告”）金融借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|光大银行向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令大象股份向光大银行清偿借款1,250万元及相应的利息，其余被告承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

9、兴业银行股份有限公司东莞分行（原告，以下简称“兴业银行”）与大象实业、陈德宏、鲁虹、陈万科、何杰烽、信佳贸易、黄秀丽、大象股份（统称“被告”）金融借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|兴业银行起诉至东莞市第一人民法院，请求法院判令大象实业向兴业银行偿还借款1,700万元，相关保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

10、叶柱成（原告）与陈德宏、浙江方向标识工程有限公司（以下称“方向标识”）、大象实业、信佳贸易（统称“被告”）借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|叶柱成向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏支付借款利息100万元，其余被告承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

11、武汉新星汉宜化工有限公司（原告，以下简称“新星汉宜化工”）与大象股份、陈德宏、大象实业（统称“被告”）借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|新星汉宜化工向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判令大象股份清偿欠款260万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

12、北京银行股份有限公司深圳分行（原告，以下称“北京银行”）与大象股份、大象实业、陈德宏、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷案件
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|北京银行请求深圳市福田区人民法院判令大象股份偿还借款900万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

13、民生银行股份有限公司广州分行（原告，以下称“民生银行”）与大象股份、武汉合源、浙江合源、安徽合源、西安合源、东莞合源、陈德宏、陈万科、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|民生银行向广州市天河区人民法院起诉，请求判令大象股份承担民生银行垫款9,274,551.9元并承担相应罚息，陈德宏等保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

14、东莞银行股份有限公司东莞分行（原告，以下称“东莞银行”）与信佳贸易、大象股份、、东莞合源、浙江合源、鲁虹、陈德宏、陈万科、林美芳（统称“被告”）借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|东莞银行起诉至东莞市中级人民法院，请求判令信佳贸易偿还借款4,590万元并支付相应利息，陈德宏等保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（二）关于是否对此次交易造成实质性障碍
根据陈德宏的说明，陈德宏在上述案件中被诉的原因如下：
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|序号|原告|被诉原因|
|1|黄卓芬|因信佳贸易经营融资需要，陈德宏提供保证|
|2|广东瀚洋环保工程投资有限公司|为他人借款提供保证|
|3|张冠贤|为他人借款提供保证|
|4|罗爱葵|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|5|泰德鑫|大象股份为解决资金需求而进行增资，根据增资股东泰德鑫的要求，陈德宏与其签订了对赌协议。因大象股份经营业绩未达到对赌协议约定的指标，故泰德鑫起诉陈德宏|
|6|罗玉棠|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|7|陈根裕|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的|

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|||经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|8|光大银行|为大象股份的借款提供保证|
|9|兴业银行|大象实业因经营资金周转需要而向兴业银行借款，陈德宏提供保证|
|10|叶柱成|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|11|武汉新星汉宜|为大象股份的借款提供保证|
|12|北京银行|为大象股份的借款提供保证|
|13|民生银行|为大象股份的借款提供保证|
|14|东莞银行|陈德宏投资的大象股份以外的企业提供保证|

由上表可知，陈德宏涉及相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其他企业因经营资金需要向相关机构及个人借款，并由陈德宏向贷款人提供保证担保或以自己名义借入资金所致，陈德宏的借款及担保行为不违反相关法律法规。
截至本法律意见书出具之日，上述诉讼已全部结案。
根据陈德宏提供的个人信用报告（截至2017年7月13日），陈德宏不存在重大债务逾期未清偿的记录。根据中国执行信息网的查询结果，截至2017年8月28日，陈德宏未被列为失信被执行人。
综上，国浩律师认为，陈德宏无不良信用记录，陈德宏涉及的上述诉讼已全部结案，上述诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
————本法律意见书正文结束————
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之证券交易所问询函法律意见书》的盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 2017年 9月 6日