证券代码:002045 股票简称：国光电器国光电器股份有限公司
2017年非公开发行股票预案
二〇一七年一月
发行人声明
本公司及其董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经本公司 2017年 1月 13日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为南通聚达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司。本次发行完成后，南通聚达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司分别持有公司7.27%、6.36%以及4.54%的股份，其中北京智度德广投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为10.90%。本次发行完成后，南通聚达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中心（有限合伙）（以及北京智度德广投资中心（有限合伙）的一致行动人西藏智度投资有限公司）成为持有公司5%以上的股份的股东，即公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年1月14日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即11.99元，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定本次发行股票价格为10.80元/股。
本次拟非公开发行股票数量为不超过92,592,592股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，具体认购股份情况如下：
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|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数|比例|占发行后总股本比例|
|南通聚达投资中心（有限合伙）|40,000.00|37,037,037|40.00%|7.27%|
|北京智度德广投资中心（有限合伙）|35,000.00|32,407,407|35.00%|6.36%|

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|西藏智度投资有限公司|25,000.00|23,148,148|25.00%|4.54%|
|合计|100,000.00|92,592,592|100.00%|18.17%|

本次非公开发行股票的认购金额和认购股数以中国证监会核准及实际发行结果为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
4、本次非公开发行股票前后公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|发行前||本次发行股数|发行后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1|周海昌|328,300|0.08%|-|328,300|0.06%|
|2|国光企业管理|91,212,685|21.88%|-|91,212,685|17.90%|
|3|国光实业|2,357,922|0.57%|-|2,357,922|0.46%|
|小计||93,898,907|22.52%|-|93,898,907|18.43%|
|4|智度德广|-|-|32,407,407|32,407,407|6.36%|
|5|西藏智度（智度德广的一致行动人）|-|-|23,148,148|23,148,148|4.54%|
|小计||-|-|55,555,555|55,555,555|10.90%|
|6|南通聚达|-|-|37,037,037|37,037,037|7.27%|
|7|其他股东|323,005,093|77.48%|-|323,005,093|63.40%|
|合计||416,904,000|100.00%|92,592,592|509,496,592|100.00%|

本次发行前，周海昌先生控制的国光企业管理和国光实业分别持有本公司21.88%和0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司0.08%的股份，周海昌先生合计直接和间接持有本公司22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，国光企业管理将持有本公司17.90%的股份，仍为公司控股股东；国光实业将持有公司0.46%的股份；周海昌先生将直接持有本公司0.06%的股份，周海昌先生将合计直接和间接持有公司18.43%的股份。本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 100,000万元，扣除发行
费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|微型扬声器产品技术改造项目|77,053.98|73,000.00|
|2|智能音响产品技术改造项目|29,424.43|27,000.00|
|合计||106,478.41|100,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。本预案在“第七章公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、国光电器、上市公司|指国光电器股份有限公司|
|控股股东、国光企业管理|指广西国光企业管理有限公司（原名：广东国光投资有限公司）|
|国光实业|指广州国光实业有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）|
|本预案|指国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票预案|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|南通聚达|指南通聚达投资中心（有限合伙）|
|智度德广|指北京智度德广投资中心（有限合伙）|
|西藏智度|指西藏智度投资有限公司|
|公司法|指《中华人民共和国公司法》|
|股票上市规则|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|公司章程|指《国光电器股份有限公司章程》|
|定价基准日|指国光电器第八届董事会第十九次会议决议公告日|
|股份认购协议|指《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|IFPI|指国际唱片业协会（International Federation of thePhonographic Industry|
|OEM|原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。|
|ODM|原始设计商（Original Design Manufacturer），指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。|
|OBM|指代工厂经营自有品牌（Original Brand Manufacture）|
|EMS|Electronic Manufacturing Services的缩写，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。|
|Strategy Analytics|全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研究|

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||机构|
|2-in-1|指二合一平板电脑|
|元、万元|指人民币元、万元|

本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
发行人声明 ................................................................................................. 2重要提示 ..................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 6目录 ......................................................................................................... 8第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 9第二章发行对象的基本情况 .............................................................. 19第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .............................. 27第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 33第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 40第六章本次股票发行相关的风险分析 .............................................. 43第七章公司股利分配政策及股利分配情况 ...................................... 46第八章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ............................................................................................................... 53
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
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|发行人名称（中文）|国光电器股份有限公司|
|发行人名称（英文）|Guoguang Electric Company Limited|
|法定代表人|郝旭明|
|注册资本（股本）|41,690.40万元|
|成立日期|1995年12月8日|
|统一社会信用代码|91440101618445482W|
|注册地址|广州市花都区新雅街镜湖大道8号|
|所属行业|计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）|
|信息披露负责人|郑崖民|
|股票简称|国光电器|
|股票代码|002045|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|电话号码|020-28609688|
|公司网址|www.ggec.com.cn|
|电子信箱|ir@ggec.com.cn|
|经营范围|电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品制造日用及医用橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制品批发橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
本公司主营业务为音响电声类业务，音响电声类业务包括音响系统产品和扬声器单元的设计、制造和销售，该项业务占公司主营业务收入比重超过80%。本次非公开发行计划募集的资金拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、电声器件行业进入数字化时代，市场容量扩大
自 20世纪 90年代开始，从VCD、DVD、蓝光碟机、高清影院和大屏幕显示技术的面世与应用，到21世纪初MP3、MP4、台式电脑、笔记本电脑等电子产品的普及，再到智能手机、平板电脑、音乐流媒体等新的音乐媒介不断涌现，电声器件的产品形态也在不断的变化。
国际上微电子技术、数字压缩编码技术、大容量存储技术以及计算机等高新技术的发展，特别是数字压缩技术的成熟和标准化以及在大规模集成电路中实现后，极大地推动了消费电子产品的数字化发展，数字技术渗透到了各个领域，随着宽带网络、无线网络的不断普及和传输速度不断加快，网络环境越发成熟，无线网络产品、智能手机、平板电脑等相关应用产品与日俱增。
基于互联网的新型电子终端设备与电视等传统终端设备互联，成为一个新的影音娱乐环境，以家庭娱乐中心所展开的四屏一云环境（电视、电脑、手机、平板电脑以及大数据云端）将衍生出更多的电声器件产品需求，电声器件产品总的
发展趋势是体积小、功能全、便携性、网络化、智能化，未来电声器件行业将保持较快的发展，运用领域也会越来越宽广。
伴随网速提升及移动互联网的发展，音乐行业也在发生着变革，人们听音乐的习惯在逐步发生变化，流媒体音乐服务正呈现迅速发展态势。IFPI的 2016年全球音乐报告指出，得益于流媒体收入45.2%的增长率，数字音乐创造了10.2%的收入增幅，总量达到 67亿美元，销售占比45%首次超越实体音乐。伴随流媒体音乐时代的到来以及语音交互技术日益成熟，人们对音乐产品的认知与使用习惯渐渐改变，对音响产品定位也在逐步从单一的音乐播放系统向家庭交互平台转变。
在“三网融合、四屏一云”的大背景下，以及 4G网络及相应产品的普及加快，智能手机、平板电脑、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度不断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求，智能手机、平板电脑、智能电视等新的电声器件以及智能音响产品在不断扩容。
2、国内电声器件行业面临新一轮的转型和创新
电声器件行业在我国起步较晚，经过了多年的发展，电声器件行业制造商通过自行研制，已掌握了电声器件从部件到成品的全部生产技术，形成了电声器件工业生产体系和完善的产业链，实现了出口产品由单纯的OEM向ODM和OBM方式的转型。目前我国是世界电声器件的第一大生产国和出口国，也是全球的电声器件加工中心，近年来微型电声器件、无线蓝牙电声产品、大功率扬声器等领域在国际市场上崭露头角，但大多数的企业都处于行业价值链的中低端，产品附加值相对较低，未能在品牌、设计理念、渠道等方面实现较大突破。
“十二五”期间“中国制造”实现了产业转型和跨越提升，电声器件产业不断创新产品、引导市场，音响制造行业逐步向ODM、EMS厂商过渡，为数字化、网络化电子信息整机和系统配套，不断增强原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力，缩小了与国际先进水平的差距，创造出了有影响力的电声产品和品牌。
“十三五”期间，战略新兴产业被摆在了经济社会发展更加突出的位置，根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的要求，未来五年将实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行
业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。在这样的背景下，三网融合、互联网+、大数据、人工智能等相关行业将迎来跨越式的发展，电声器件产业作为上述行业的下游也将受益。
经过多年的发展，我国已经成为世界第一的电声器件生产国和世界第一的电声器件出口国。随着电子整机向数字化、多功能化和薄、轻、小、便携式的方向发展，电子信息系统向网络化、智能化、高速处理、高速传输和宽带的方向发展，有线通信、无线通信技术及便携式多媒体产品的迅猛发展，我国电声器件行业又将迎来新的黄金时期。先进的设计、测量软件和设备，使电声技术水平日新月异。
高保真化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、多功能、组件化成为电声器件新的发展趋势，同时产品的安全性、绿色化也是影响其发展前途和市场的重要因素。
3、微型扬声器与智能音响市场空间广阔
（1）微型扬声器
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型扬声器产品主要应用于手机、平板电脑等便携式终端产品中，根据国际数据公司（IDC）最新公布的数据，2016年全球智能手机出货将会达到 14.5亿台，其中 4G智能手机出货出现了两位数增长；平板电脑 2016年的出货量将达到1.834亿台。
智能手机未来五年市场预测情况如下：
出货量单位：百万台
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|平台|2016年出货量|2016年市场份额|2016年同比增长|2020年出货量|5年复合增长率|
|Android|1,228.8|85.0%|5.2%|1,464.7|4.6%|
|IOS|206.1|14.3%|-11.0%|243.6|1.0%|
|Windows|6.1|0.4%|-79.1%|1.0|-48.6%|
|其他|4.5|0.3%|-50.0%|1.0|-35.3%|

合计 1,445.5 100.0% 0.6% 1,710.3 3.5%数据来源：国际数据公司（IDC）
平板电脑未来五年市场预测如下：
数据来源：Strategy Analytics
（2）智能音响
智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人类的生活习惯，随着语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间即将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互产品渗透率迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦克风以及处理芯片、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。
根据互联网数据中心（FutureSource）的数据，2013-2019全球智能音频设备出货量将由2013年的5,850万台增加到2019年的10,780万台，复合增长率为8%。智能音响增速更快，在音频设备中的占比也逐步提升，预计 2013-2019年全球智能音响复合增长率为14%。
以亚马逊的 Echo为例，除了在语音交互中提供基本的信息和播放音乐以外，更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比如帮用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo还也已经开始兼容Nest、IFTTT等智能家居公司旗下产品，其体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时在购物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音响市场将迎来一轮爆发式的增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，继续稳定发展音响电声业务，致力于成为声学领域综合技术方案解决者，培育锂电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务是未来发展的重点业务，公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临良好的发展机遇。
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。
三、发行对象及与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为南通聚达、智度德广、西藏智度。本次发行完成后，南通聚达、智度德广、西藏智度分别持有公司7.27%、6.36%以及4.54%的股份，其中智度德广、西藏智度构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为10.90%。本次发行完成后，南通聚达、智度德广（以及智度德广的一致行动人西藏智度）成为持有公司5%以上的股份的股东，即公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
发行对象基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”部分。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为南通聚达、智度德广、西藏智度，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年1月14日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（即 11.99元，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定本次发行股票价格为10.80元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过92,592,592股，募集资金总额不超过 100,000万元。根据各发行对象与国光电器签订的《股份认购协议》，各发行对象认购股份情况如下：
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|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数（股）|比例|占发行后总股本比例|
|南通聚达|40,000.00|37,037,037|40.00%|7.27%|
|智度德广|35,000.00|32,407,407|35.00%|6.36%|
|西藏智度|25,000.00|23,148,148|25.00%|4.54%|
|合计|100,000.00|92,592,592|100.00%|18.17%|

发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 36个
月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|微型扬声器产品技术改造项目|77,053.98|73,000.00|
|2|智能音响产品技术改造项目|29,424.43|27,000.00|
|合计||106,478.41|100,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为南通聚达、智度德广、西藏智度。本次发行完成后，南通聚达、智度德广、西藏智度分别持有公司7.27%、6.36%以及4.54%
的股份，其中智度德广、西藏智度构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比
例为10.90%。本次发行完成后，南通聚达、智度德广（以及智度德广的一致行动人西藏智度）成为持有公司5%以上的股份的股东，即公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事同意本次非公开发行涉及的关联交易，并发表了独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名|发行前||本次发行股数|发行后||
||||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1||周海昌|328,300|0.08%|-|328,300|0.06%|
|2||国光企业管理|91,212,685|21.88%|-|91,212,685|17.90%|
|3||国光实业|2,357,922|0.57%|-|2,357,922|0.46%|
|小计|||93,898,907|22.52%|-|93,898,907|18.43%|
|4|智度德广||-|-|32,407,407|32,407,407|6.36%|
|5|西藏智度（智度德广的一致行动人）||-|-|23,148,148|23,148,148|4.54%|
|小计|||-|-|55,555,555|55,555,555|10.90%|
|6|南通聚达||-|-|37,037,037|37,037,037|7.27%|
|7|其他股东||323,005,093|77.48%|-|323,005,093|63.40%|
|合计|||416,904,000|100.00%|92,592,592|509,496,592|100.00%|

本次发行前，周海昌先生控制的国光企业管理和国光实业分别持有本公司21.88%和0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司0.08%的股份，周海昌先生合计直接和间接持有本公司22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，国光企业管理将持有本公司17.90%的股份，仍为公司控股股东；国光实业将持有公司0.46%的股份；周海昌先生将直接持有本公司0.06%的股份，周海昌先生将合计直接和间接持有公司18.43%的股份。本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2017年1月13日公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。在
获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和
深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
一、南通聚达的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通聚达投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2017年1月5 日|
|住所|江苏省南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼3325 室|
|执行事务合伙人|陆挺|
|注册资本|人民币40,000万元|
|统一社会信用代码|91320600MA1N99KHXY|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构
截止本预案公告日，南通聚达股权结构图如下所示：
（三）最近三年主营业务的发展状况和经营成果
南通聚达于2017年1月5日成立，目前主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
南通聚达于2017年1月5日成立，无最近一年财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
南通聚达自设立以来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南通聚达主要负责人最近 5年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况
截至本预案公告日，南通聚达及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司从事的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，南通聚达及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司从事的业务也不会存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（七）本次非公开发行完成后关联交易情况
除南通聚达参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行不会导致上市公司与南通聚达及其控股股东、实际控制人之间新增关联交易。
（八）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前 24个月内南通聚达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（九）本次认购的资金来源
根据南通聚达合伙人所作出的承诺，南通聚达用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其合法自有资金，系南通聚达的合伙人出资，南通聚达的合伙人用于出资的资金来源于其自有及自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持或者来源于结构化产品的情形，资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人或其关联方、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行保荐机构（主承销商）或上述主体的利益相关方，不存在接受上述相关方财务资助或者补偿的情形。
（十）私募基金备案、私募基金管理人登记说明
南通聚达的合伙人为陆挺、白勇斌，经营范围为股权投资，南通聚达合伙人陆挺为金轮股份有限公司实际控制人、董事长，白勇斌为金轮股份有限公司监事会主席，陆挺及白勇斌是基于合作、信任关系而共同成立南通聚达开展相关业务，南通聚达的资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额
分配收益，未委托任何一家基金管理人进行管理，且南通聚达认购国光电器本次发行的资金均来自于陆挺、白勇斌合法的自有资金或自筹资金，南通聚达不存在任何对外募集行为，不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所定义的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
二、智度德广的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京智度德广投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年10月26 日|
|住所|北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2号|
|执行事务合伙人|西藏智度投资有限公司（委派兰佳为代表）|
|注册资本|人民币200,100万元|
|统一社会信用代码|91110113MA001GME0J|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2022 年 10 月 25 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）股权结构
截止本预案公告日，智度德广股权结构图如下所示：
注：郑州通泰合智管理咨询有限公司作为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人，对郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）的重要事务享有决策权，汤玉祥等7名自然人作为合伙人代表暨郑州通泰合智管理咨询有限公司的股东，间接控制郑州宇通集团有限公司。
（三）最近三年主营业务的发展状况和经营成果
智度德广成立于2015年10月，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资等。
（四）最近一年简要财务报表
|||
|-|-|
|项目|2016年 12月 31 日|
|资产总额|0|
|负债总额|0|
|所有者权益|0|
|项目|2016年度|
|营业收入|0|
|净利润|0|

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
智度德广自设立以来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；智度德广主
要负责人最近 5年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况
截至本预案公告日，智度德广及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司从事的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，智度德广及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司从事的业务也不会存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（七）本次非公开发行完成后关联交易情况
除智度德广参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行不会导致上市公司与智度德广及其控股股东、实际控制人之间新增关联交易。
（八）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前 24个月内智度德广及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（九）本次认购的资金来源
根据智度德广合伙人所作出的承诺，智度德广用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其合法自有资金，系智度德广的合伙人出资，智度德广的合伙人用于出资的资金来源于其自有及自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持或者来源于结构化产品的情形，资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人或其关联方、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行保荐机构（主承销商）或上述主体的利益相关方，不存在接受上述相关方财务资助或者补偿的情形。
（十）私募基金备案、私募基金管理人登记说明
截至本预案公告日，智度德广的基金管理人西藏智度已办理完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007437；智度德广的私募投资基金备案手续正在办理过程中。
三、西藏智度的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏智度投资有限公司|
|成立日期|2014年07月18 日|

|||
|-|-|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号|
|法定代表人|柯旭红|
|注册资本|人民币1,000万元|
|统一社会信用代码|915400913976865722|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；经济贸易咨询。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|

（二）股权结构
截止本预案公告日，西藏智度股权结构图如下所示：
（三）最近三年主营业务的发展状况和经营成果
西藏智度成立于 2014年 7月，主营业务为投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、经济贸易咨询等。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年 12月 31 日|
|资产总额|179,206.39|
|负债总额|76,698.91|
|所有者权益|102,507.48|
|项目|2016年度|

|||
|-|-|
|营业收入|9,499.03|
|净利润|3,858.90|

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
西藏智度自设立以来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；西藏智度董事、监事、高级管理人员最近5年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况
截至本预案公告日，西藏智度及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司从事的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，西藏智度及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司从事的业务也不会存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（七）本次非公开发行完成后关联交易情况
除西藏智度参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行不会导致上市公司与西藏智度及其控股股东、实际控制人之间新增关联交易。
（八）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前 24个月内西藏智度及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（九）本次认购的资金来源
根据西藏智度股东所作出的承诺，西藏智度用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其合法自有及自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持或者来源于结构化产品的情形，资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人或其关联方、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行保荐机构（主承销商）或上述主体的利益相关方，不存在接受上述相关方财务资助或者补偿的情形。
四、认购对象穿透情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的认购对象穿透情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透情况|涉及出资人数量|

|||||
|-|-|-|-|
|1|南通聚达|陆挺、白勇斌|2名|
|2|智度德广|西藏智度、拉萨百年德化投资有限公司、吕贯、汤玉祥、汤玥|5名|
|3|西藏智度|西藏智度|1名|
|合计|||7名（扣除重复计算）|

注：西藏智度以及拉萨百年德化投资有限公司为成立时间较久的有限公司，并非为参与认购本次非公开发行而专门设立。
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2017年1月13日，本公司与发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，下述为公司与发行对象签订的《股份认购协议》内容概要：
一、国光电器与南通聚达签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：国光电器
乙方：南通聚达
2、签署时间
甲乙双方于2017年1月13日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的股份认购协议。
（二）认购方案
1、拟认购股份的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过 37,037,037股，认购金额不超过 40,000万元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格
乙方同意以10.80元/股的价格认购甲方本次非公开发行股票。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时乙方认购股份数量不超过 40,000万元除以调整后认购价格所得股数，最终认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购协议所约定的股票。
4、股份锁定期安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的
意见所上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（三）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
2、如乙方实际认购股份数低于协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
3、如乙方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认购价款，乙方应当向甲方支付应付认购价款金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
5、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（四）协议生效、变更和终止
1、双方同意，协议由双方盖章并经其各自的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、经双方一致书面同意，可终止本协议。
二、国光电器与智度德广签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：国光电器
乙方：智度德广
2、签署时间
甲乙双方于2017年1月13日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的股份认购协议。
（二）认购方案
1、拟认购股份的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过 32,407,407股，认购金额不超过 35,000万元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格
乙方同意以10.80元/股的价格认购甲方本次非公开发行股票。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时乙方认购股份数量不超过 35,000万元除以调整后认购价格所得股数，最终认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购协议所约定的股票。
4、股份锁定期安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见所上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（三）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
2、如乙方实际认购股份数低于协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
3、如乙方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认购价款，乙方应当向甲
方支付应付认购价款金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
5、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（四）协议生效、变更和终止
1、双方同意，协议由双方盖章并经其各自的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、经双方一致书面同意，可终止本协议。
三、国光电器与西藏智度签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：国光电器
乙方：西藏智度
2、签署时间
甲乙双方于2017年1月13日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的股份认购协议。
（二）认购方案
1、拟认购股份的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过 23,148,148
股，认购金额不超过 25,000万元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格
乙方同意以10.80元/股的价格认购甲方本次非公开发行股票。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时乙方认购股份数量不超过 25,000万元除以调整后认购价格所得股数，最终认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购协议所约定的股票。
4、股份锁定期安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见所上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（三）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
2、如乙方实际认购股份数低于协议约定的认购股份数的，就乙方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
3、如乙方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认购价款，乙方应当向甲方支付应付认购价款金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
5、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（四）协议生效、变更和终止
1、双方同意，协议由双方盖章并经其各自的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、经双方一致书面同意，可终止本协议。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|微型扬声器产品技术改造项目|77,053.98|73,000.00|
|2|智能音响产品技术改造项目|29,424.43|27,000.00|
|合计||106,478.41|100,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、微型扬声器产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：微型扬声器产品技术改造项目；
项目总投资：77,053.98万元（其中利用现有土地账面价值 742.15万元，利用现有房屋建筑物1,343.99万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：两年；
项目建设内容：本技术改造项目旨在扩大扬声器产品产能，由人工化生产逐步过渡到半自动化及自动化生产。项目拟建微型扬声器生产线 32条，项目完成后将实现年产微型扬声器系统3,840万套。
（二）项目建设的必要性
伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国
际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型扬声器产品主要应用于手机、平板电脑等便携式终端产品中，根据国际数据公司（IDC）最新公布的数据，2016年全球智能手机出货将会达到 14.5亿台，其中 4G智能手机出货出现了两位数增长；平板电脑 2016年的出货量将达到1.834亿台。
智能手机未来五年市场预测情况如下：
出货量单位：百万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平台|2016年出货量|2016年市场份额|2016年同比增长|2020年出货量|5年复合增长率|
|Android|1,228.8|85.0%|5.2%|1,464.7|4.6%|
|IOS|206.1|14.3%|-11.0%|243.6|1.0%|
|Windows|6.1|0.4%|-79.1%|1.0|-48.6%|
|其他|4.5|0.3%|-50.0%|1.0|-35.3%|
|合计|1,445.5|100.0%|0.6%|1,710.3|3.5%|

数据来源：国际数据中心（IDC）
平板电脑未来五年市场预测如下：
数据来源：Strategy Analytics
（三）项目的可行性
1、深厚的客户资源与成熟的营销渠道
公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客
户，加大对优质大客户的开发力度，充分利用海外子公司等平台与客户进行产品
前期同步开发，并进行积极的产品营销，此外，公司还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大海外市场份额，保证产品的盈利。
2、强大的研发实力
（1）技术人才
国光电器目前拥有超过300人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016年成立的国光研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创造与聚集提供了更好的发展平台。
（2）测试平台
国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的MLSSA、LEAP、 NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。
未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标名称|单位|金额|
|建设投资|万元|69,624.43|
|其中：利用原有土地|万元|742.15|
|利用原有房屋建筑物|万元|1,343.99|
|设备仪器投资|万元|65,396.50|
|建筑工程投资|万元|2,141.79|
|铺底流动资金|万元|7,429.55|
|项目总投资|万元|77,053.98|

（五）项目的经济评价
本项目经济效益测算如下：
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|-|-|-|
|指标|单位|数额|
|达产年营业收入|万元|127,512.01|

||||
|-|-|-|
|达产年利润总额|万元|14,369.23|
|达产年税后利润|万元|12,213.85|
|达产年税后利润率||9.58%|
|达产年投资回报率||15.85%|
|项目投资财务内部收益率（所得税前）||21.94%|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||20.20%|
|项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%)|万元|39,947.55|
|项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%)|万元|34,154.39|
|投资回收期（所得税前）|年|5.45|
|投资回收期（所得税后）|年|5.70|

（六）项目涉及的审批及备案情况
本项目在广州市花都区新雅街镜湖大道 8号——国光工业园内东北侧的现有厂房基础上实施，不存在新增土地情况。
本项目正在履行项目备案以及环评程序。
三、智能音响产品技术改造项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：智能音响产品技术改造项目；
项目总投资：29,424.43万元（其中利用现有土地账面价值 237.68万元，利用现有房屋建筑物486.80万元）；
项目建设主体：国光电器；
项目建设期：两年；
项目建设内容：本技术改造项目旨在扩大智能音响产品产能，由人工化生产逐步过渡到半自动化及自动化生产。项目拟建智能音响产品生产线 16条，项目完成后将实现年产2,359万只智能音响用扬声器及39.90万套智能音响系统。
（二）项目建设的必要性
智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人
类的生活习惯，随着语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间即
将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互产品渗透率
迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦克风以及处理芯片、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。
根据互联网数据中心（FutureSource）的数据，2013-2019全球智能音频设备出货量将由2013年的5,850万台增加到2019年的10,780万台，复合增长率为8%。智能音响增速更快，在音频设备中的占比也逐步提升，预计 2013-2019年全球智能音响复合增长率为14%。
据 CIRP相关统计资料显示，Amazon（亚马逊）的 Echo音箱自 2014年发布以来销量不断增长，单季出货量已突破百万台门槛并继续维持高速增长，此外，国际知名科技公司在该领域都有相应布局，谷歌公司的 GoogleHome、苹果公司的Siri、微软公司的Cortana、Facebook的M等等。
以亚马逊的Echo为例，除了在语音交互中提供基本的信息和播放音乐以外，更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比如帮用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo还也已经开始兼容Nest、IFTTT等智能家居公司旗下产品，其体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时在购物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音响市场将迎来一轮爆发式的增长。
（三）项目的可行性
1、成熟的国内外营销渠道以及良好的产品口碑
国光电器目前超过80%的产品远销海外，主要客户包括哈门、罗技、亚马逊、Bosch、Sonos等，产品的质量有所保证。公司秉承与大客户发展战略合作伙伴关系的市场战略，逐步建立和完善了以本部为主，同时包括美国、欧洲、香港等国家和地区子公司的销售服务网络。
在不断开拓国际市场的同时，国光电器也积极开拓国内市场，现已拥有国内三个自主音响品牌（爱浪、珠江、爱威），这三个品牌都经过了多年运营，在国内拥有完善的销售渠道，网点成熟，并在各层次的消费群体中已形成良好口碑。
2、强大的研发实力
（1）技术基础
国光电器具有 60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光还拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
（2）研发平台
国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。
（四）项目的投资估算
本项目投资估算如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标名称|单位|金额|
|建设投资|万元|25,354.71|
|其中：利用原有土地|万元|237.68|
|利用原有房屋建筑物|万元|486.80|
|设备仪器投资|万元|23,942.48|
|建筑工程投资|万元|687.75|
|铺底流动资金|万元|4,069.72|
|项目总投资|万元|29,424.43|

（五）项目的经济评价
本项目经济效益测算如下：
||||
|-|-|-|
|指标|单位|数额|
|达产年营业收入|万元|74,930.21|
|达产年利润总额|万元|7,810.44|
|达产年税后利润|万元|6,638.87|
|达产年税后利润率||8.86%|
|达产年投资回报率||22.56%|

||||
|-|-|-|
|项目投资财务内部收益率（所得税前）||28.44%|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||23.50%|
|项目投资财务净现值（所得税前）（i=10%)|万元|21,019.89|
|项目投资财务净现值（所得税后）（i=10%)|万元|15,226.72|
|投资回收期（所得税前）|年|4.61|
|投资回收期（所得税后）|年|5.06|

（六）项目涉及的审批及备案情况
本项目在广州市花都区新雅街镜湖大道 8号——国光工业园内东北侧的现有厂房基础上实施，不存在新增土地情况。
本项目正在履行项目备案以及环评程序。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，提高公司的研发及技术水平，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，有利于公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后业务和资产作出整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，公司的控股股东将不会发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对本次发行完成后高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金后，将进一步提升公司市场竞争力，提高公司的研发能力，增强公司的盈利能力。
二、本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行将增加公司的净资产规模，适度降低公司的资产负债率，降低公司
的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力、市场前景和投资价值，募投项目的实施将显著增强公司的可持续发展能力。上述项目的建成投产将增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力和国际竞争力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目建成达产、产生效益尚需一段时间，不排除短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，公司的现金流状况将得到改善。未来对募投项目的投资将增加投资活动的现金流出，随着公司盈利能力的提升，公司的经营活动现金净流入将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为51.29%。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额 10亿元计算，本次非公开
发行完成后，公司的资产负债率将下降至约37.51%。因此本次发行完成后，公司资产负债率将适度降低，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六章 本次股票发行相关的风险分析
一、市场风险
（一）经济环境波动风险
公司为 OEM/ODM产品供应商，不直接面对最终消费者，下游产品的销量与客户品牌认可度及产品受欢迎程度相关，同时与消费者的消费能力相关。如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
目前国内电声器件的生产企业总体技术水平不高，约80%的生产企业集中在低端产品的生产领域，只有20%能够提供中端产品，少数几家公司能进入 ODM阶段和高端产品领域。但随着国内企业的研发能力增强以及越来越多的国际知名企业在中国内地投资设厂，国内高端市场竞争日趋激烈。
在全球范围内，电声器件和视听产品的产业格局已基本成型，主要是西欧、美国和日本等发达国家和地区的国际知名企业或专业厂商控制品牌、市场及多数高端产品的设计开发技术，东亚、东南亚、东欧、拉丁美洲等国家和地区的企业进行OEM/ODM产品的生产和销售。
公司目前面对的竞争对手主要来自东亚和东南亚，相互间在经营模式、成本控制以及设计、开发、管理、供货能力等方面比较接近，存在一定程度的同质竞争。
二、经营风险
（一）原材料采购的风险
公司生产所需的部分原材料需从美国进口，近年来，公司进口的原材料在国际市场上供应充足，但不能排除由于国际市场供需变化导致进口原材料价格波动，或因为国际贸易保护主义导致原材料进口困难的可能。此外，国内原材料价格波动也会对公司的经营业绩及财务状况带来一定风险。
（二）境外经营风险
公司在香港、美国、欧洲分别设立子公司，境外子公司主要负责公司在境外
的客户开发、产品销售、售后服务等业务，是公司与国际客户进行产品、技术、信息交流的重要渠道。由于境内外经营环境的差异及场所的分散，公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将有所增加，募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司的净利润难以与净资产保持同步增长，因此本次发行完成后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（二）汇率变动风险
公司原材料进口与产品出口主要采用美元计价和结算，而且订单签订到付款与收款有一定的时期。公司主营业务超过80%的产品出口（含间接出口），公司的销售收入、采购成本可能因为汇率的不利变动而遭受损失。虽然采用了套期保值等风险防范工具，但经营业绩仍受到汇率波动的影响。
四、管理风险
公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大、产品种类更加丰富，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
五、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。此外，本次非公开发行股票募投项目由于涉及到备案及环保，需获得有关政府部门的批准，是否能获得批准存在一定的不确定性。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因
此，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。
（三）项目实施风险
公司本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、经济发展周期性变化、市场环境变化等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
另外，在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。
六、股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除受公司的盈利水平和发展前景的影响外，公司股票价格还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七章 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司于 2015年8月21日召开第八届董事会第八次会议，于2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百三十五条利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二百三十六条公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（2）公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方式，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司正常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监事会也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（6）利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年6月30日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。
审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表独立意见。
第二百三十七条利润分配的具体规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有有所提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状
况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。”
二、公司制定的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
2017年1月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，该分红规划尚需公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》具体内容如下：“一、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
1、公司利润分配方式：采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、在满足《公司章程》中现金分红的具体条件和比例的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
二、股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司董事会应于每年6月30日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。”
三、近三年公司股利分配情况
（一）2013年股利分配
公司于2014年4月21日召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，决定以 2013年 12月 31日公司总股本 416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润231,587,144元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（二）2014年股利分配
公司于2015年4月24日召开2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》，决定以 2014年 12月 31日公司总股本 416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润241,382,220元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
（三）2015年股利分配
公司于2016年5月13日召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》，决定以 2015年 12月 31日公司总股本 416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润249,016,765元转入下一年度分配，不以公积金转增股本。
2013至2015年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为7,896.81万元、9,256.40万元和4,796.48万元，年均净利润为7,316.57万元；2013年至2015年，公司累计现金分红金额（含税）为10,005.69万元，高于年均可分配利润的30%。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|当期归属于母公司股东的净利润|7,896.81|9,256.40|4,796.48|
|现金分红金额|3,335.23|3,335.23|3,335.23|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|42.24%|36.03%|69.53%|
|三年累计现金分红总额|10,005.69|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|136.75%|||

（四）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
第八章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，国光电器就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，详情如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于2017年9月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,765.96万元。此次测算，假设 2016年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2016年 1-9月相对应指标的4/3，即2,354.61万元，在此基础上选取增长率为-25%、0、25%三种情形来预测2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
3、本次发行价格为 10.80元/股，对应发行数量为 92,592,592股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、假设2017年除公司非公开发行外，不存在其他回购社会公众股、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年|2017-12-31/2017年|||
|||本次发行前|本次发行后|发行后较发行前变化|
|普通股加权平均数（万股）|41,690.40|41,690.40|44,005.21|2,314.81|
|情景1：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降25%。|||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|2,354.61|1,765.96|1,765.96|-|
|基本每股收益（元）|0.056|0.042|0.040|-0.002|
|稀释每股收益（元）|0.056|0.042|0.040|-0.002|
|情景2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润持平。|||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|2,354.61|2,354.61|2,354.61|-|
|基本每股收益（元）|0.056|0.056|0.054|-0.002|
|稀释每股收益（元）|0.056|0.056|0.054|-0.002|
|情景3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长25%。|||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|2,354.61|2,943.27|2,943.27|-|
|基本每股收益（元）|0.056|0.071|0.067|-0.004|
|稀释每股收益（元）|0.056|0.071|0.067|-0.004|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有所降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将有所增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提
高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
四、公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施
本次募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，
稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施如下：
1、全球经济环境的影响
近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。
为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实 ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。
2、劳动力成本不断上升影响
公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。
针对劳动力成本不断上升的影响，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。
（二）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。
此外，公司将持续做好客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发，进一步提升公司的经营业绩。
（三）积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产设备等方面的优势，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化速度。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015年第一次临时股东大会审议通过。此外，公司于2017年1月13日召开第八届董事会第十九次会议制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，尚需公司2017年第一次临时股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金|

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|-|-|-|-|
||||拟投入总额|
|1|微型扬声器产品技术改造项目|77,053.98|73,000.00|
|2|智能音响产品技术改造项目|29,424.43|27,000.00|
|合计||106,478.41|100,000.00|

（一）本次融资的必要性
1、本次募投项目符合公司未来几年的战略规划
经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，继续稳定发展音响电声业务，致力于成为声学领域综合技术方案解决者，培育锂电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务是未来发展的重点业务，公司将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临良好的发展机遇。
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，符合公司的战略规划，有利于进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。
2、行业发展对生产线自动化的要求
鉴于扬声器市场的快速发展以及消费者对电子产品的性能要求不断提高，部分客户对公司提出了生产线自动化程度需进一步提高的要求。为更好的适应市场发展趋势，本次募投项目将重点增加对自动化生产线的投入。随着自动化生产线逐步投产，公司的营业收入及盈利水平将有所提升。
3、降低人力成本的不断增长所带来的不利影响
目前，音响电声仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，人力成本逐年增加。本次募投项目拟建自动化生产线，项目达产后将提高公司的生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的不利影响。
（二）本次融资的合理性
本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指
标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的总资产规模和净资产规
模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，
本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。因此，本次融资具有合理性。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为扬声器单元、音响系统、锂电池和其他电子零配件的设计、生产和销售，音响电声类业务（包括扬声器单元及音响系统产品）是公司最主要的业务。
本次募集资金投资项目“微型扬声器产品技术改造项目”旨在扩大扬声器产品产能，由人工化生产逐步过渡到半自动化及自动化生产，项目拟建微型扬声器生产线 32条，项目完成后将实现年产微型扬声器系统 3,840万套；本次募集资金投资项目“智能音响产品技术改造项目”旨在扩大智能音响产品产能，由人工化生产逐步过渡到半自动化及自动化生产，项目拟建智能音响产品生产线16条，项目完成后将实现年产2,359万只智能音响用扬声器及39.90万套智能音响系统。
本次募集资金投资项目的产品均属公司的主营业务范围，但产品形态和性能上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同，因此，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以提升工艺水平，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
综上，本次募投项目符合公司未来的战略规划，有利于提高公司的生产线自动化水平，进一步提升公司未来的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多次较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，先后在香港、美国、欧洲设立子公司，通过多年的海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立 60多年，具有
稳定的管理人员团队，上述人员的储备均为募投项目实施的基础。
公司地处广州，招募生产人员相对较为容易。鉴于本次募投项目产品生产技术较为先进、工序间影响因素多等特点，公司将建立严格的培训制度。
2、技术储备
经过几十年的发展，公司积累了丰富的经验和技术，拥有较强的技术储备能力，详情如下：
（1）技术人才
国光电器目前拥有超过300人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016年成立的国光研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创造与聚集提供了更好的发展平台。
（2）技术基础
国光电器具有 60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光还拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
（3）研发平台
国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。
（4）测试平台
国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的MLSSA、LEAP、 NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。
未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。
3、市场储备
目前公司的产品主要以 OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的 ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海外市场销售经验。
本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。
七、公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十四日