山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（住所：山东省寿光市圣城街 595号）
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
联席主承销商
住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 1-9层
签署日期：2017年 月 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重要声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2017年 3月 13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核准公开发行面值不超过40亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
本期债券发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），其中基础发行规模为5亿元（含5亿元），可超额配售不超过15亿元（含15亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券为山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行金额不超过20亿元（含20亿元），其中基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元（含 15亿元），本期债券的债券简称为“17晨债01”，债券代码：112570。
本期债券发行面值不超过200,000万元（含200,000万元），其中基础发行面值为50,000万元，超额配售额度面值不超过150,000万元（含150,000万元）。
每张面值为100元，发行价格为100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为232.03亿元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为73.43%，母公司口径资产负债率为65.52%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.97亿元（2014年至 2016年度经审计的合并报
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为 98,539.97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-179,993.38万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，可能会对正常经营资金周转产生影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。
七、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人资产负债率分别为74.75%、77.86%、72.58%和73.43%。2015年较 2014年，资产负债率有所上升的主要原因为发行人近年在建项目较多，资金需求较高。未来，随着在建项目投入运营、产能释放，流动资金需求可能进一步增加，发行人债务负担存在继续上升的风险。
八、2015年末，发行人短期借款余额2,475,553.57万元，一年内到期的非流动负债547,128.67万元；2016年末，发行人短期借款余额2,787,550.70万元，一年内到期的非流动负债623,702.16万元；2017年3月末，发行人短期借款余额2,813,779.22万元，一年内到期的非流动负债717,438.52万元；发行人短期债务呈增长趋势，面临短期偿债压力增大的风险。
九、报告期内，发行人的子公司晨鸣租赁成立时间较短，融资租赁业务增长较快，经营规模逐步扩张，未来营运资金需求较大；发行人近年在建项目较多，2017年至 2019年发行人在建项目未来投资计划分别为 15.60亿元、8.05
期末发行人有息债务余额不断增加，2014年末、2015年末、2016年末，全部有息债务余额分别为 343亿元、506亿元、477亿元，发行人可能存在集中偿付债务的风险。
十、2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人流动比率分别为0.84、0.72、0.77和0.80，速动比率为0.65、0.62、0.66和0.69，有所波动。2015年发行人流动比率、速动比率下降的主要原因为报告期内发行人流动负债规模增长速度显著大于流动资产；2016年发行人流动比率、速动比率有所回升，原因系流动负债中的短期融资券余额减少369,068.02万元，降幅为35.85%。总体看，发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债压力较大。
十一、2014年以来，受宏观经济环境、产品供需格局等因素影响，我国造纸行业盈利水平依然较低。尽管短期内，造纸行业产能扩张速度趋缓，财务费用对盈利空间的挤压有所下降，但是中长期内造纸行业总体盈利能力仍将处于较低水平。总之，受到宏观经济影响，造纸行业需求增长空间有限，存在行业景气度下降的风险。
十二、造纸行业属于高耗能、高污染行业，近年来环保政策频出且日趋严厉，环保指标达标的要求日益严格。公司在自身扩大规模扩大发展的同时，若环保指标无法达标，将对公司的正常经营产生不利影响。同时大量增加环保投入将加大公司投资资金压力。
十三、山东晨鸣融资租赁有限公司于2014年2月成立，注册资本770,000万元。2015年度和2016年度，发行人营业收入为202.42亿元、229.07亿元，净利润为9.78亿元、20.23亿元。2015年和2016年，山东晨鸣融资租赁有限公司营业收入为12.30亿元、25.59亿元，净利润为6.19亿元、9.19亿元。2015年和2016年，融资租赁业务对发行人净利润的贡献度超过45%，发行人的净利润对融资租赁业务依赖较大。
十四、2014年末、2015年末及2016年末，发行人的其他应收款中非经营性往来占款或资金占用余额分别为96,111.67万元、131,353.23万元和128,816.70
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元，占其他应收款的比例分别为54.10%、89.38%和79.80%，存在非经营性往来占款或资金占用占其他应收款比例较大的风险。
十五、公司与Arjowiggings HKK 2Limited存在未决诉讼，具体情况请见山东晨鸣纸业股份有限公司于2016年10月26日、2016年11月9日、2016年11月22日、2017年2月25日、2017年6月17日、2017年6月23日、2017年7月17日和2017年7月31日在巨潮资讯网披露了《提示性公告》，公告编号分别为2016-140、2016-144、2016-151、2017-015、2017-067、2017-069、2017-076和2017-084，内容有关该法定要求偿债书、禁制令及本公司有关已缴清股本转让申请之认可令。就认可令事宜的进展，发行人会适时作出进一步公告。提醒投资者关注相关风险。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债券存续期内，每年在晨鸣纸业公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布。
十八、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
十九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
释义 ......................................................................................................................................... 10第一节发行概况 ................................................................................................................. 12一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 12二、本次发行核准情况 ..................................................................................................... 12三、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 13五、与本次发行有关的机构 ............................................................................................. 16六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 20七、认购人承诺 ................................................................................................................. 20第二节风险因素 ................................................................................................................. 22一、与本期债券相关的风险 ............................................................................................. 22二、与发行人有关的风险 ................................................................................................. 23第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 35一、公司债券的信用评级情况 ......................................................................................... 35二、评级报告的主要事项 ................................................................................................. 35三、公司资信情况 ............................................................................................................. 37第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 42一、增信措施 ..................................................................................................................... 42二、偿债计划 ..................................................................................................................... 42三、偿债基础 ..................................................................................................................... 42四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 45五、违约责任及解决措施 ................................................................................................. 46第五节发行人基本情况 ..................................................................................................... 49一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 49二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 50三、最近三年及一期重大资产重组情况 ......................................................................... 65四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 65五、公司权益投资情况 ..................................................................................................... 69六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................. 96七、发行人内部治理及组织机构设置情况 ................................................................... 103
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书八、公司从事的主要业务及主要产品用途 ................................................................... 136九、行业状况与竞争情况 ............................................................................................... 177十、公司发展战略 ........................................................................................................... 197十一、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ................................................... 201十二、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 201第六节财务会计信息 ....................................................................................................... 203一、发行人最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 203二、合并报表范围的变化情况 ....................................................................................... 213三、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 215四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 218五、发行人最近一年末有息债务情况 ........................................................................... 242六、本次债券发行后对发行人资产负债结构的影响 ................................................... 243七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 245八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 ....................................................................................................... 248第七节募集资金的运用 ................................................................................................... 250一、本期债券募集资金数额 ........................................................................................... 250二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 250三、募集资金总体运用计划 ........................................................................................... 251四、募集资金违规运用的后续措施 ............................................................................... 252五、本次（期）债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................... 252六、本期债券募集资金监管制度及措施 ....................................................................... 254第八节债券持有人会议 ................................................................................................... 255一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 255二、《债券持有人会议规则》主要条款 ....................................................................... 255三、债券持有人会议决议生效条件和效力 ................................................................... 263第九节债券受托管理人 ................................................................................................... 264一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 264二、《债券受托管理协议》主要条款 ........................................................................... 265第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 277第十一节备查文件 ........................................................................................................... 290
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书一、备查文件 ................................................................................................................... 290二、查阅地点 ................................................................................................................... 290
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人/公司/本公司/晨鸣纸业/集团|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|
|晨鸣控股|指|寿光晨鸣控股有限公司|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券|指|根据发行人2016年3月30日召开的第七届董事会 2016 年第十三次会议审议通过的议案及发行人 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年年度股东大会表决通过的议案，经中国证券监督管理委员会核准向合格投资者公开发行的总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券|
|本期债券|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元|
|本次发行|指|本期债券的发行|
|本募集说明书、募集说明书|指|发行人为发行本期债券而制作的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人为发行本期债券而制作的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团|
|主承销商、债券受托管理人、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|联席主承销商、国开证券|指|国开证券有限责任公司|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|律师事务所|指|北京市中伦文德律师事务所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省政府|指|山东省人民政府|
|山东省发改委|指|山东省发展与改革委员会|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|最近三年、近三年||2014年、2015年、2016年|
|最近三年及一期、近三年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-3月|
|元|指|人民币元|
|《债券受托管理协议》|指|《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
一、发行人基本情况
表1-1：发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司|
||英文名称：SHANDONGCHENMINGPAPERHOLDINGLIMITED|
|法定代表人|陈洪国|
|设立时间|1993年5月5日|
|注册资本|人民币193,640.55万元|
|注册地址|山东省寿光市圣城路595号|
|办公地址|山东省寿光市农圣东街2199号|
|邮政编码|262700|
|电话号码|0536-2158008|
|传真号码|0536-2158977|
|所属行业|造纸及纸制品业|
|统一社会信用代码|913700006135889860|
|互联网网址|http://www.chenmingpaper.com|
|经营范围|机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)|

二、本次发行核准情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、2016年3月30日，公司第七届董事会2016年第十三次会议审议通过了《关于发行人民币公司债券的议案》。审议通过了本次公开发行公司债券主要方案，公司本次公开发行公司债券不超过人民币62亿元，期限不超过10
年，募集资金用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
2、2016年5月18日，公司2015年年度股东大会表决通过了《关于发行人民币公司债券的议案》，批准通过了本次公开发行公司债券主要方案。2016年11月19日，发行人董事长兼总经理陈洪国代表公司管理层出具《关于调整2016年公开发行公司债券发行方案的决定》，将本次发行方案中发行期次由“本次公司债券向社会一期或多期公开发行”，调整为“本次公司债券向社会多期公开发行”。
3、2017年 3月 13日，经中国证监会“证监许可[2017]342号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过40亿元的公司债券。
4、本期债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行规模不超过40亿元（含40亿元），分期发行。
本期债券为首期发行，本期债券发行金额不超过 20亿元（含 20亿元），其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购的情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。
4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 2年和第 4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率；发行人将于本期债券的第 2个计息年度付息日和第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：自发行人出关于是否调整本债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、起息日：2017年8月21日。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书13、付息日：2018年至 2022年 8月 21日。若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的8月 21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2021年每年的 8月 21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
14、本金兑付日：2022年8月21日；若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 8月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、募集资金专项账户：
开户银行：中国银行寿光支行营业部
账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
账号：228630741516
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
17、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。
18、联席主承销商：国开证券有限责任公司。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
20、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。本期债券自中国证监会核准发行之日起，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。
21、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
22、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、债券担保情况：本期债券无担保。
28、质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
四、本期债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：
表1-2：本期债券上市前的重要日期安排
|||
|-|-|
|发行公告刊登日|2017年8月15日|
|发行首日|2017年8月17日|
|预计发行期限|2017年8月17日-2017年8月21日|

2、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行有关的机构
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住所：山东省寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
联系人：崔大成
联系地址：山东省寿光市农圣东街2199号
电话：0536-2156718
传真：0536-2158977
邮政编码：262700
（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
项目主办人：马欣、许杜薇、李硕
项目组成员：马欣、许杜薇、李硕
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）联席主承销商：国开证券有限责任公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
法定代表人：张宝荣
项目主办人：马晓昱、和佳、于赫音
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目组成员：马晓昱、和佳、于赫音、魏强、刘意
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
电话：010-88300736
传真：010-88300793
邮政编码：100037
（四）分销商：华西证券股份有限公司
住所：成都市高新区天府二街198号
联系地址：成都市高新区天府二街198号1107室
法定代表人：杨炯洋
联系人：杨宁
联系电话：028-86158285
传真：028-86159675
邮政编码：610041
（五）律师事务所：北京市中伦文德律师事务所
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
负责人：陈文
项目参与律师：姚正旺、许波
联系地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
电话：010-64402232
传真：010-64402915
邮政编码：100028
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
法定代表人：顾仁荣
经办会计师：王燕、景传轩
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88085588
传真：010-88091199
邮政编码：100077
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
评级人员：徐晓东、周飞
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行寿光支行营业部
账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
帐号：228630741516
住所：山东省寿光市银海路193号
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书负责人：郑福信
联系人：王永平
联系电话：18766890432
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
负责人：王建军
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券系 5年期债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。虽然本期债券有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险
1、资本支出规模较大的风险
近年来，公司资本支出规模较大。最近三年及一期，公司投资活动的现金净额分别为-307,326.94万元、-346,058.55万元、-366,745.42万元和14,789.04万元。根据发行人规划，目前在建工程中江西35万吨高档包装纸项目、黄冈林浆纸一体化项目、海鸥矿业菱镁矿项目、寿光美伦年产40万吨化学木浆项目、湛江晨鸣60万吨液体包装纸项目等，未来几年内仍需继续投入资金。预测发行人2017-2019年主要在建项目每年资本性支出分别为15.60亿元、8.05亿元和5亿元。
未来发行人资本支出的规模仍然较大，将对公司偿债能力造成一定压力。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、存货跌价损失风险
发行人日常经营需保持一定数量的存货，最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为542,074.05万元、521,091.79万元、486,266.87万元和541,424.85万元，分别占当期公司资产总额的9.54%、6.68%、5.91%和6.20%。发行人存货规模较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产和利润水平。如市场经济不景气，纸产品需求低迷时，发行人产成品存货跌价风险较大。
3、应收账款不能回收的风险
除去部分现金缴付的销售之外，发行人一般给予客户最长60天的信用期，最迟为发货后90天。发行人根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调整还款期。最近三年及一期末，应收账款账面价值分别为348,940.94万元、395,128.80万元、397,406.51万元和379,325.21万元，分别占当期公司资产总额的6.14%、5.07%、4.83%和4.34%。2014年以来发行人应收账款缓慢增长，且总体规模较大，存在由于客户无法如期清还欠款，对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响的可能。
4、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
5、汇率波动导致的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人外币交易主要以美元和欧元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务，均面临一定的汇率变动风险。由于人民币汇率波动，2016
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年公司发生汇兑损失0.22亿元，需关注汇率波动对公司盈利带来的负面影响。
截至2016年末发行人外币业务情况如下：
表2-1：截至2016年末发行人外币业务情况
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美元|欧元|港币|日元|英镑|韩元|
|外币金融资产|||||||
|货币资金|11,263.01|12,752.68|9.27|156.34|110.92|270.58|
|应收账款|32,710.09|2,580.64||874.41||69.84|
|小计|43,973.10|15,333.33|9.27|1,030.75|110.92|340.42|
|外币金融负债|||||||
|短期借款|6,423.66|51,696.09|||||
|应付账款|34,389.35|22,404.45|||||
|一年内到期的非流动性负债|||||||
|长期借款|260,779.33|13,882.92|||||
|小计|301,592.34|87,983.46|||||

发行人目前通过进出口对冲、开立远期信用证、贸易融资以及利率调期等措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大幅波动将给发行人进出口业务带来负面影响或带来损失的可能性。
6、盈利增长不可持续的风险
最近三年及一期，发行人净利润分别为45,330.89万元，97,793.16万元、202,260.58万元和69,953.10万元。2015年，发行人净利润较2014年上升115.73%，主要原因为在建项目投产，机制纸业务尤其是双胶纸业务收入显著提高；同时，新涉及的金融板块盈利能力逐步体现。2016年，净利润较2015年上升106.82%，主要原因是公司前期通过产能优化升级，市场竞争力增强；产品市场有所好转，产品价格同比提高，产品毛利率同比增加；通过加大市场开拓，产品销量同比增加；同时公司对外开展融资租赁业务增加，盈利能力同比提升。未来一段时期，发行人将有可能面临机制纸市场需求增长有限，竞争日趋激烈导致收入减少，环保标准提高导致公司支出增加，融资租赁业务成本上升等情形，发行人
盈利增长可能不可持续的风险。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7、流动比例和速动比例较低的风险
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.84、0.72、0.77和0.80，速动比率为0.65、0.62、0.66和0.69，有所波动。2015年发行人流动比率、速动比率下降的主要原因为报告期内发行人流动负债规模增长速度显著大于流动资产；
2016年发行人流动比率、速动比率有所回升，原因系流动负债中的短期融资券余额减少369,068.02万元，降幅为35.85%。总体看，发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债压力较大。
8、债务负担上升风险
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为74.75%、77.86%、72.58%和73.43%，波动幅度较大，总体而言资产负债率较高，主要原因为发行人近年在建项目较多，资金需求较高。未来，随着在建项目投入运营、产能释放，流动资金需求可能进一步增加，发行人债务负担存在继续上升的风险。
9、短期偿债压力增大的风险
截至2015年末，发行人短期借款余额2,475,553.57万元，一年内到期的非流动负债547,128.67万元；截至2016年末，发行人短期借款余额2,787,550.70万元，一年内到期的非流动负债623,702.16万元。2017年3月末，发行人短期借款余额2,813,779.22万元，一年内到期的非流动负债717,438.52万元；发行人短期债务呈增长趋势，面临短期偿债压力增大的风险。
10、最近三年及一期营业外收入占比较高的风险
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为41,031.13万元、31,100.58万元、50,056.63万元和9,861.75万元，占利润总额的比例分别为73.14%、22.05%、19.38%和11.40%。发行人的营业外收入主要来源于政府补助以及搬迁补偿款，若上述款项不可持续，营业外收入面临较大程度下降，可能会造成发行人利润总额下降的风险。2015年及2016年营业外收入占利润总额的比例明显下降主要由于营业利润上升。总之，尽管发行人营业外收入及其占利润总额比例总体呈下降趋势，但是营业外收入占利润总额的比例仍处于较高水平。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书11、对外融资需求压力增大、外部融资渠道存在不确定性的风险
近几年公司在建项目较多，投资规模较大，投资活动均呈现现金净流出。
经营活动现金流入在扣除支付经营活动的现金流出后不能满足投资需求。此外公司的负债规模特别是短期负债规模较大，公司面临一定资金压力，短期来看仍然具有较大的外部融资需求。
发行人外部融资渠道包括以资本市场融资为主的直接融资与以银行授信为主的间接融资。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，不具有强制力，虽然发行人拥有足够的银行授信额度，但仍然存在无法通过银行授信、取得融资的风险。
12、偿债能力波动的风险
近年，受到公司扩大项目投资以及淘汰落后产能、造纸行业整体低迷、公司盈利能力不断波动以及负债规模扩大财务费用上升的影响，发行人2014-2016年末，资产负债率分别为74.75%、77.86%和72.58%，EBITDA利息保障倍数分别为2.88、3.24及3.67，存在偿债能力波动的风险。
13、所有权受限的资金占比较大的风险
截至2016年12月31日，发行人所有权受限的货币资金为813,006.93万元，主要作为银行借款的质押、银行承兑汇票和信用证的保证金、存款准备金，占2016年末货币资金总额的80.42%，占比较大，对公司的偿债能力造成一定压力。
（二）经营风险
1、受宏观经济周期波动影响的风险
造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度。但是造纸行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，造纸行业随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响发行人的盈利能力。
公司近三年及一期的经营业绩受经济环境影响较大，经营业绩有所波动。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月公司净利润分别为45,330.89万元、97,793.16
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元、202,260.58万元和69,953.10万元。如果未来经济出现持续衰退，部分纸制品需求可能减少，对公司的盈利能力可能产生不利影响。
2、行业景气度下降的风险
近年来，受到宏观经济的影响，造纸行业需求持续较弱，造纸行业景气度面临下降的风险。短期内，造纸行业需求增速改善空间有限，整体仍将处于较低水平。供给方面，虽然现有企业与新进入者的扩张意愿减弱，但行业内仍有一定新增产能释放，淘汰落后产能对其的冲抵作用有限，行业产能呈现小幅增长。短期内，造纸行业供需格局或将小幅趋弱。
原材料方面，造纸行业低迷景气度向上传导以及阔叶浆新增产能的释放使得原材料价格低位振荡，部分小幅回落。短期内，受造纸需求的制约，原材料价格将在现有水平波动。
2014年以来，造纸行业盈利水平依然较低，供需格局的持续趋弱、从上游让渡的利润空间收窄以及前期扩张造成的财务费用上涨等使得造纸行业盈利水平小幅回落。短期内，产能扩张趋缓或将缓解财务费用对盈利空间的侵蚀，但是考虑到较弱的供需格局，造纸行业盈利仍将处于较低水平。
3、林地受自然灾害毁损的风险
为加大对主要原材料的供应建设，发行人大力推进林浆纸一体化产业链建设。2005年发行人中标国家发改委招标的湛江林纸浆一体化项目，规划建设300万亩原料林基地；2013年，公司规划了黄冈晨鸣林浆纸一体化项目，建设324.75万亩原料林基地；目前，公司正在寿光本埠建设40万吨化学木浆项目，以进一步保证公司木浆原料的供应。
近年来，干旱、洪涝、冻害等自然灾害在我国频繁发生，给林地造成不同程度的损害。目前发行人原材料林基地主要分布于广东、湖北、江西，受异常气候影响，近年来涝情频发，发行人面临种植的林地等生物性资产受到自然灾害而毁损的风险。
4、产能过剩与需求放缓的风险
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近年来，造纸行业持续呈现产能过剩状况，虽然行业淘汰落后产能和整合力度不断加大，但目前供给依然过剩。同时，受到宏观经济的影响，造纸行业需求持续较弱，虽然现有企业与新进入者的扩张意愿减弱，但行业内仍有一定新增产能释放，淘汰落后产能对其的冲抵作用有限，行业产能呈现小幅增长。
短期内，造纸行业产能过剩仍将持续。
2014年随着相关技术改造项目的相继投产，发行人产能提高至480.97万吨，产量为426.48万吨。2015年发行人机制纸产能为527.57万吨，产量为418.07万吨。2016年，发行人机制纸产能为496.93万吨，产量为436.48万吨。目前，发行人在建和拟在建造纸项目产能较大，面临产能过剩的风险。
5、原材料价格波动风险
发行人原材料主要为木浆和废纸。发行人产品多为高档纸，且国家鼓励加大木浆使用比例，故木浆占生产成本的比重较高，约占70%（包括自制浆部分）；
废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的20%。2014-2016年，发行人外购木浆数量分别为59.52万吨、76.48万吨及92.97万吨，采购均价分别为4,118.00元/吨、3,744.00元/吨及252.78元/吨；废纸采购数量分别为160.57万吨、114.51万吨及90.67万吨，采购均价分别为1,323.00元/吨、1,351.00元/吨及1,350元/吨。木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格波动将会对公司的业绩产生影响。
6、纸制品价格下跌的风险
近年来，受制于下游需求以及行业竞争激化的影响，纸制品价格面临下跌的风险。造纸行业各细分产品用途各异，市场关联度较低，子行业需求波动不尽相同。不同纸产品价格受需求影响差异较大，箱板纸、白卡纸和瓦楞纸等包装类用纸主要受服装、鞋帽、医药、烟草等消费品消费影响；铜版纸主要受高档杂志、画册、宣传广告消费影响；新闻纸、双胶纸和轻涂纸等文化类用纸主要受报刊、书籍、杂志等用纸量的影响。随着我国造纸企业产能集中释放，2011
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年以来主要纸产品价格开始下跌，目前主要的纸产品价格依然在低位徘徊。公司面临纸制品价格下跌，挤压盈利空间的风险。
7、市场竞争加剧的风险
一方面，随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段；
另一方面，经济全球化和WTO的加入，使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、华泰集团、太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业如APP、瑞典STORAENSO、芬兰UPM、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；最后，加入WTO后，关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。
8、营运能力下降的风险
2014-2016年末，公司的应收账款周转天数分别为62.12天、66.17天和62.86天，波动幅度较大，总体而言应收账款周转天数较长，主要原因为受产品销售和价格均存在市场竞争、国际纸业生产经营环境较为严峻等因素影响，公司重视重点优质客户关系维系，适当延长重点优质客户的付款期限，使报告期内各期末应收账款逐年提升。因此，如公司不能及时采取有效措施提升销售规模、适当降低应收账款，将可能面临一定的营运能力下降的风险。
9、环保达标风险
2015年6月17日，环保部东北督查中心、黑龙江省环境监察局和齐齐哈尔环境保护局对富裕晨鸣进行现场检查，发现富裕晨鸣存在利用地下暗管将污水处理站沉淀池产生的泥水混合物直接排入冲灰水储池的情形。2015年7月2日，齐齐哈尔市环境保护局出具编号为齐环法〔2015〕112号行政处罚决定书，要求富裕晨鸣拆除暗管并罚款 10.00万元。在同日（2015年 6月 17日）的现
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书场检查中，发现富裕晨鸣 80吨锅炉改造项目存在未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设并投入使用的情形。2015年 7月 2日，齐齐哈尔市环境保护局出具编号为齐环法〔2015〕111号行政处罚决定书，要求富裕晨鸣立即停止80吨锅炉生产或使用，并罚款20.00万元。
2015年4月20日，武汉晨鸣因“武汉晨鸣环保迁建技术改造项目”配套建设的水污染防治设施未经验收、主体工程投入生产的环境问题，受到武汉市环保部门罚款5.00万元的处罚(武环罚〔2015〕29号)。
2015年8月21日，武汉市环保局对于武汉乾能污水处理设施排口污染物超标排放问题给予罚款0.63万元的处罚；2016年3月17日，武汉市环保局对于武汉乾能废气总排口氮氧化物排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表1规定的标准限值问题，给予罚款10.00万元的处罚（武环罚〔2016〕13号）。
2016年3月，湛江美伦因擅自将污水处理站产生的固体废物（约300吨）倾倒、堆放于遂溪县城月镇黄宅村垃圾填埋场东北角处，被湛江市环境保护局处以罚款5.00万元的处罚（湛环罚字〔2016〕3号）。
2016年 5月，环境保护部办公厅对山东省寿光市进行现场检查，发现山东省寿光市建筑垃圾、农业生产废弃物产量大，乱倾、乱倒现象普遍存在。山东晨鸣纸业集团股份有限公司、寿光市龙昌生物科技有限公司、新龙电化集团有限公司等企业存在固体废物管理不规范、未落实环保“三同时”要求、违反环评制度等问题。2016年 5月 9日，环保部办公厅下发了《关于对山东省寿光市固体废物环境管理问题挂牌督办的通知》（环办环监〔2016〕45号），要求潍坊市人民政府指导、督促寿光市人民政府和有关部门妥善解决行政区域内固体废物环境管理问题，及时公开查处、整改情况，接受社会监督。
其中牵涉到晨鸣纸业的固体废物是前期废纸夹杂物处置管理不规范，具体情况是：晨鸣纸业的废纸夹杂物于 2011年 7月至 2014年 11月由环球瞭望公司承包处理，后来由于环球瞭望公司资质未办理及乱倒等原因，晨鸣纸业终止与环球瞭望公司的合同，但前期乱倾乱倒的部分废纸夹杂物在环保部检查时被
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书要求立即整改。
目前，除前述事项外，发行人及其他下属子公司未出现环保不达标情况。
造纸行业属于高耗能、高污染行业，近年来环保政策频出且日趋严厉，环保指标达标的要求日益严格，公司在自身扩大规模扩大发展的同时，若环保指标无法达标，将对公司的正常经营产生不利影响。同时大量增加环保投入将加大公司投资资金压力。
10、关联交易风险
发行人子公司及关联方较多，最近三年及一期，发行人发生出售商品、提供劳务、往来、关联方担保等类型的关联交易，虽然金额较小，并且为了规范关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，但如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。
11、突发事件引起的经营风险
发行人为集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，设备机械故障、员工操作失误等的突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运营故障或事故。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善的安全生产管理制度和完备的安全设施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响发行人的正常生产经营。
发行人存在突发事件引起的经营风险。
12、融资租赁业务风险
山东晨鸣融资租赁有限公司2014年2月成立，注册资本770,000万元。截至2016年12月31日，融资租赁公司资产总额260.78亿元，所有者权益合计74.93亿元；2015年融资租赁公司实现营业收入12.30亿元，净利润6.19亿元，2016年融资租赁公司实现营业收入25.59亿元，净利润9.19亿元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书晨鸣租赁资产总额较大，增长较快，存在一定的融资主体不能按时支付本息，导致发行人在盈利水平、信用等级等方面面临不利影响的风险。
（三）管理风险
1、规模扩张风险
发行人是一家资产规模庞大的企业。近年来发行人参控股公司数量仍在逐步增加，资产规模继续扩大。在规模继续扩张到一定程度后，发行人现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约发行人的进一步发展。
2、股权分散风险
截至2017年3月末，发行人第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（国有法人）持有发行人15.13%的股权，HKSCCNOMINEESLIMITED（境外法人）持有发行人12.97%的股权，晨鸣控股（香港）有限公司（境外法人）持有发行人9.9%的股权，中央汇金资产管理有限责任公司（国有法人）持有发行人2.07%的股权，其余股东持股比例均在2%以下，公司股权结构较为分散，可能导致无法对重大事项及时反应而造成的管理风险。
3、突发事件引起的公司治理结构变动风险
若未来存在对公司经营决策具有重要影响力的超过1/3的董事、监事因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或其他突发事件情况导致其无法正常履行职责，将可能导致公司治理结构受到影响，进而对短期内的经营活动造成不利影响。发行人存在突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
2007年11月1日，《造纸产业发展政策》（以下简称“政策”）颁布，是我国第一部全面规范和指导我国造纸产业发展的规范性文件。政策对产业发展目标、管理机制、发展模式、结构调整、资源节约、环境保护以及市场准入等进行较
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书全面及系统的规定与规范。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业。
政策从行业准入标准、环保标准、节约能源多方位进行产业调控，发行人业务发展将受到政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。
2、环保政策趋严风险
近年来国家的环保政策日趋严格，对造纸企业的环保标准不断提高。2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了修订后的《环境保护法》，并于2015年1月1日起实施，明显加大了惩罚力度。2014年9月，国家发展改革委、财政部、环境保护部发文调整排污费征收标准，2015年6月底前，将污水中的化学需氧量、氨氮和五项主要重金属污染物排污费征收标准调整至不低于每污染当量1.4元（原标准0.7元）。2015年4月，国务院印发《水污染防治行动计划》，在2016年底前，全部取缔不符合国家产业政策的小型造纸等严重污染水环境的生产项目；并要求制定造纸行业专项治理方案，实施清洁化改造，新建、改建、扩建行业建设项目实行主要污染物排放等量或减量置换；在2017年底前，造纸行业力争完成纸浆无元素氯漂白改造或采取其他低污染制浆技术；
到2020年，造纸等高耗水行业达到先进定额标准。国家在环境保护方面的政策整体趋严，提高造纸生产排放控制要求、限制产能扩张以及强化环保执法力度等一系列措施的落地实施，使得造纸企业面临更大的环保压力，排污成本进一步上升。
随着造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业已进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若发行人不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
根据中诚信出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2016〕G529-1号），公司主体长期信用等级为AA+，本次拟发行的不超过40亿元公司债券的信用等级为AA+。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信评定晨鸣纸业的主体长期信用等级为AA+，该级别的含义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信肯定了公司拥有显著的规模优势和行业地位，林浆纸一体化程度较高，融资租赁业务快速发展以及融资渠道通畅等正面因素对公司及本次债券信用水平的支撑作用。同时中诚信也关注到造纸行业产能过剩，公司短期债务压力加大，经营性现金流持续弱化以及面临的融资租赁业务风险、环保风险、汇率风险等因素可能对公司及本次债券信用状况造成的影响。
1、正面
显著的规模优势和行业地位。公司是我国造纸行业龙头企业，目前已形成年产浆、纸超过850万吨的生产能力，在产品产量、收入规模和盈利水平方面均处在行业前列，规模优势明显。
林浆纸一体化程度较高。公司稳步推进林浆纸一体化项目建设，截至2015年末自制浆产能增至360.35万吨/年，当年自制浆245.94万吨，自给率达76.28%。
自制浆产能扩张有助于公司增强上游原料的控制力和降低生产成本。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书融资租赁业务推动公司收入和利润的增长。2015年以来公司融资租赁业务快速发展，当年融资租赁业务实现收入 10.85亿元，同比增长1,151.89%，毛利润贡献度由上年1.90%提升至17.47%，2016年1~6月贡献度达31.55%，融资租赁业务成为公司新的利润增长点。
融资渠道通畅。作为同时在 A股、B股和 H股上市企业，公司融资渠道通畅。2016年 3月和 8月公司完成非公开发行优先股的两期发行，分别募集资金净额22.39亿元和9.95亿元，同时公司计划非公开发行股票，拟募集不超过 52.00亿元的资金。此外，截至 2016年 6月末，公司获得商业银行授信额度602.25亿元，未使用额度215.38亿元，备用流动性较充足。
2、关注
造纸行业产能过剩。公司所处造纸行业周期性波动明显，近年来持续呈现产能过剩状况，虽然行业淘汰落后产能和整合力度不断加大，但目前供给依然过剩，未来行业周期性波动仍将影响公司业务经营。
短期债务压力加大，经营性现金流持续弱化。随着公司机制纸项目进度的推进及融资租赁业务的快速发展，2015年以来财务杠杆水平持续上升，债务压力进一步增加，且现金流持续弱化。截至 2016年 6月末，公司资产负债率为77.27%，总债务583.00亿元，其中短期债务达483.14亿元；2015年和2016年1~6月公司经营活动净现金流分别为-97.21亿元和-26.98亿元。
融资租赁业务风险。融资租赁业务资金投入规模较大，且存在一定的款项回收风险，中诚信将对公司融资租赁业务的坏账风险以及融资租赁业务的管理和风控措施持续关注。
环保风险。造纸行业属于重污染行业，在当前环保政策不断趋严的背景下，公司未来或存在由于国家环保政策的变化给公司经营带来合规风险，同时大量增加环保投入将加大公司投资资金压力，中诚信对此予以持续关注。
汇率风险。公司拥有大量美元借款，且原材料进口、产品出口等业务均面临一定的汇率波动风险。由于人民币汇率波动影响，2015年公司发生汇兑损
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书失1.51亿元，需关注汇率波动对公司盈利带来的负面影响。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2016年末，发行人获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为684.18亿元，其中已使用授信额度366.75亿元，未使用授信余额317.43亿元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表3-1：截至2016年末发行人所获授信及使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|授信期限|授信额度|未使用的授信额度|
|1|交通银行|15.12.25-17.12.25|470,000.00|224,065.82|
|2|中国建设银行|15.03.20-17.03.20|595,000.00|266,804.64|
|3|中国银行|16.09.30-17.10.26|798,657.00|341,628.00|
|4|兴业银行|16.09.04-17.09.04|300,000.00|6,234.49|
|5|中国民生银行|16.12.23-18.01.12|200,000.00|100,000.00|
|6|渤海银行|15.03.17-18.04.16|250,000.00|111,046.00|
|7|中国邮政储蓄银行|16.08.16-17.08.15|770,000.00|650,300.00|
|8|中国工商银行|16.09.10-17.09.10|300,110.00|151,176.00|
|9|中国农业银行|15.12.21-17.06.20|400,000.00|247,377.00|
|10|齐鲁银行|16.09.30-17.10.25|166,000.00|96,070.00|
|11|上海浦东发展银行|16.12.08-17.11.30|95,000.00|-|
|12|恒丰银行|16.02.26-17.02.26|115,000.00|-|
|13|中信银行|16.12.20-17.12.20|120,000.00|115,000.00|
|14|招商银行|16.05.10-17.05.09|40,000.00|30,000.00|
|15|中国进出口银行|15.04.18-17.06.25|260,000.00|53,308.00|
|16|平安银行|15.12.23-18.02.27|350,000.00|150,000.00|
|17|河北银行|16.12.12-18.12.12|40,000.00|40,000.00|
|18|北京银行|16.05.01-17.04.30|55,000.00|31,393.00|
|19|厦门国际银行|16.10.31-17.10.30|55,000.00|50,074.73|
|20|南京银行|16.01.20-17.01.19|20,000.00|20,000.00|
|21|浙商银行|16.07.19-17.07.18|70,000.00|7,500.00|
|22|国家开发银行|08.03.25-23.03.24|672,000.00|365,061.50|
|23|广东发展银行|15.10.23-17.01.25|130,000.00|80,000.80|
|24|南粤银行|16.09.30-17.10.13|30,000.00|-|
|25|广东华兴银行|15.11.28-17.07.20|50,000.00|5,000.00|
|26|江西银行|16.01.10-17.01.10|30,000.00|800.00|
|27|莱商银行|16.05.11-17.05.10|50,000.00|23,800.00|
|28|泰安银行|16.01.29-18.01.29|30,000.00|-|
|29|外资银行|16.11.21-17.11.20|380,000.00|7,601.30|
|合计|||6,841,767.00|3,174,241.28|

（二）近三年一期与主要客户业务往来情况
公司最近三年一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现
过重大违约现象。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）成立至今发行人及子公司债务融资工具偿还情况
发行人从成立至今发行各类债券、债务融资工具的偿还情况如下所示：
表3-2：发行人各类债券、债务融资工具的偿还情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具名称|发行金额|发行期限（年）|到期日|主体评级|是否有延迟支付情况|
|晨鸣转债(退市)|20.00|5|2009-09-15|AA+|已到期兑付|
|06晨鸣CP01|10.00|1|2007-07-24|AA+|已到期兑付|
|06晨鸣CP02|10.00|1|2007-09-28|AA+|已到期兑付|
|08鲁晨鸣CP01|7.00|1|2009-06-10|AA|已到期兑付|
|08鲁晨鸣CP02|12.00|1|2009-09-01|AA|已到期兑付|
|09晨鸣MTN1|12.00|3|2012-12-02|AA+|已到期兑付|
|10鲁晨鸣CP01|15.00|1|2011-03-09|AA+|已到期兑付|
|10晨鸣MTN1|11.00|3|2013-03-19|AA+|已到期兑付|
|10鲁晨鸣CP02|18.00|1|2011-09-09|AA+|已到期兑付|
|11晨鸣债|20.00|5|2016-07-06|AA+|已到期兑付|
|12晨鸣MTN1|11.00|5|2017-06-28|AA+|已到期兑付|
|12晨鸣债|38.00|5|2017-12-26|AA+|否|
|13鲁晨鸣PPN001|15.00|3|2016-04-22|AA+|已到期兑付|
|13鲁晨鸣CP001|18.00|1|2014-09-11|AA+|已到期兑付|
|13鲁晨鸣CP002|20.00|1|2014-10-25|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣CP001|18.00|1|2016-04-22|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣CP002|18.00|1|2016-04-27|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP001|15.00|0.75|2016-04-01|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣MTN001|13.00|3|2018-07-08|AA+|否|
|15鲁晨鸣SCP002|10.00|0.61|2016-03-14|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP003|10.00|0.75|2016-05-20|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣MTN002|13.00|3|2018-09-09|AA+|否|
|15鲁晨鸣SCP004|10.00|0.75|2016-07-16|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP005|10.00|0.75|2016-08-01|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP006|10.00|0.75|2016-08-06|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP001|10.00|0.75|2016-10-14|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP002|10.00|0.74|2016-12-02|AA+|已到期兑付|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具名称|发行金额|发行期限（年）|到期日|主体评级|是否有延迟支付情况|
|16鲁晨鸣SCP003|15.00|0.75|2016-12-06|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP004|10.00|0.64|2016-11-21|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP005|15.00|0.75|2017-01-10|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP006|10.00|0.53|2016-10-27|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP007|10.00|0.38|2016-09-24|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP008|5.00|0.75|2017-03-21|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP009|10.00|0.75|2017-04-03|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP010|5.00|0.75|2017-05-07|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP011|10.00|0.74|2017-07-15|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP012|10.00|0.74|2017-08-01|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP013|10.00|0.74|2017-08-28|AA+|否|
|17鲁晨鸣CP001|15.00|0.79|2017-10-20|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP001|10.00|0.70|2017-09-22|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP002|10.00|0.69|2017-11-15|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP003|10.00|0.50|2017-09-12|AA+|否|
|17鲁晨鸣CP002|15.00|0.86|2018-04-13|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP004|10.00|0.63|2018-01-19|AA+|否|
|17鲁晨鸣MTN001|10.00|3|2020-07-11|AA+|否|
|待偿还总计|185.00|--|--||--|
|总计|574.00|--|--||--|

发行人不存在最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
（四）本次发行后累计债券余额
截至募集说明书签署日，公司已公开发行的公司债券余额为 38亿元。本次债券发行规模不超过40亿元（含40亿元），本次债券发行完毕后，公司累
计公司债券余额不超过78亿元，占2017年3月末公司未经审计净资产（合并
报表中股东权益合计）的比例为33.62%，未超过公司最近一期末合并净资产
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的40%，符合《证券法》的规定。
（五）非公开发行A股
发行人拟非公开发行不超过 52亿元 A股股票，其中 37亿元投入发行人全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司的年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目。15亿元用于偿还银行借款。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：
表3-3：最近三年发行人偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.77|0.72|0.84|
|速动比率|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率(%)|72.85|77.86|74.75|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|3.67|3.24|2.88|
|贷款偿还率(%)|100|100|100|
|利息偿付率(%)|100|100|100|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为2017年8月21日。
（二）本期债券的付息日期为 2018年至 2022年 8月 21日。若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至2019年每年的8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2021年每年的 8月 21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2022年 8月 21日；
若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构与有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债基础
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）偿债资金来源
发行人将按照本期债券发行条款的约定，根据自身目前经营情况，并结合对未来业务发展情况的预测，加强公司财务管理，合理安排资金使用，以严格履行本期债券到期还本付息义务。
1、公司经营成果
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。目前，发行人涉及的行业包括造纸板块、金融板块及其他业务板块如电力及热力、酒店、建筑材料、物流、矿业等，主营业务多元化，这对发行人未来抵御个别行业出现的风险提供了良好的基础。公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月分别实现营业收入 1,910,167.71万元、2,024,190.61万元、2,290,711.82万元和627,427.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为50,520.44万元、102,122.47万元、206,398.68万元和70,251.79万元；经营活动现金流量净额分别为 98,539,97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-179,993.38万元。
公司良好的盈利能力与经营能力为本期债券本息的偿还提供了有力保障。
2、外部融资渠道
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。公司目前已在 A股、B股和 H股三个证券交易市场上市，融资渠道多元化。此外，公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，仍可通过间接融资为本期债券还本付息。
（二）偿债应急保障措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、流动资产变现
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2016年末，公司流动资产余额为 3,576,682.38万元，包括 1,010,993.03万元的货币资金、486,266.87万元的存货；2017年 3月末，公司流动资产余额为 3,961,339.90万元，包括 1,123,787.42万元的货币资金、541,424.85万元的存货；如果本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。发行人最近一年末的流动资产明细构成如下：
表4-1：2016年末及2017年3月末公司流动资产明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,123,787.42|28.37%|1,010,993.03|28.07%|
|应收票据|203,979.39|5.15%|159,046.09|7.09%|
|应收账款|379,325.21|9.58%|397,406.51|8.82%|
|预付款项|171,449.93|4.33%|151,136.27|4.51%|
|其他应收款|141,412.30|3.57%|161,421.46|3.94%|
|存货|541,424.85|13.67%|486,266.87|12.63%|
|一年内到期的非流动资产|521,710.14|13.17%|548,737.66|10.95%|
|其他流动资产|878,250.67|22.17%|661,674.48|24.00%|
|流动资产合计|3,961,339.90|100.00%|3,576,682.38|100.00%|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
2、畅通的融资渠道提供有力支持
公司目前已在 A股、B股和 H股三个证券交易市场上市，融资渠道多元
化。公司成功非公开发行优先股，募集22.50亿元的资金。公司在各大银行等
金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书额度，间接债务融资能力较强。截至 2016年末，公司在各金融机构共获得 684.18亿元的授信，其中尚未使用授信额度 317.43亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，不具有强制力，虽然发行人拥有足够的银行授信额度，但仍然存在无法通过银行授信、取得融资的风险。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专项偿债账户
为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿债保障金存入发行人在中国银行寿光支行营业部开立的专项偿债账户，在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；债券到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券担任本期债券的债券受托管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，广发证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》约定，进行重大事项信息披露。
五、违约责任及解决措施
（一）本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
1、本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过15个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述第 1到
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续15个连续工作日；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、如果违约事件发生且一直持续15个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之三计算。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）争议解决机制
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人：陈洪国
设立日期：1993年5月5日
注册资本：人民币193,640.55万元
实缴资本：人民币193,640.55万元
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
办公地址：山东省寿光市农圣街2199号
邮编：262700
信息披露事务负责人：崔大成
联系电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
所属行业：造纸及纸制品业
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
统一社会信用代码：913700006135889860
股票简称：晨鸣纸业
股票代码：000488.SZ/01812.HK
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
发行人前身为山东寿光造纸总厂，成立于 1958年。根据 1992年 9月 20日山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行《关于公布省首批股份制试点企业名单的通知》（鲁体改生字〔1992〕第98号）和1993年3月18日潍坊市经济体制改革委员会《关于同意成立山东寿光纸业股份有限公司的批复》（潍改发〔1993〕17号）的核准，发行人将其主要生产经营性资产及相关负债折价入股，同时向社会法人和内部职工发行股份，组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司。
1993年3月25日，经寿光县国有资产管理局下发《关于县造纸总厂股份制改造国家股权设置的通知》（寿国资字〔1993〕第 4号）批准，以山东寿光造纸总厂截至 1993年 2月 28日经评估的净资产 55,796,879.76元为基础，按 1:1.20折国家股 46,497,400股（46,497,400元），其余 9,299,479元由拟成立公司作资本公积处理。
1993年3月31日，寿光县经济体制改革委员会下发《关于批准寿光纸业股份有限公司更名的通知》（寿改发〔1993〕6号），同意山东寿光纸业股份有限公司名称变更为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司。
截至1993年4月30日，拟成立的山东寿光造纸（集团）股份有限公司募集法人股款项 1,870,200元，募集个人股（内部职工股）款项 22,309,800元，分别按 1:1.20折股为 1,558,500股法人股和 18,591,500股个人股；所筹款项与所折股本之差4,030,000元由拟成立公司作资本公积处理。
1993年4月30日，山东潍坊会计师事务所寿光分所出具《验资报告》（寿会股验字〔1993〕第1号）；1993年5月5日，发行人领取企业法人营业执照，注册资本为66,647,400元，注册号为16568230-2，同时公司更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司。
山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司设立时的股本结构如下表：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|股本数|持股比例|
|国家股|46,497,400|69.76%|
|境内法人股|1,558,500|2.34%|
|境内个人股（内部职工股）|18,591,500|27.90%|
|合计|66,647,400|100.00%|

1993年8月21日，经山东省寿光市经济体制改革办公室（寿改发〔1993〕 23号）核准，山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司名称变更为山东寿光造纸（集团）股份有限公司，并于1993年10月8日办理了工商变更登记。
（二）发行人设立后的历次股权变动
1、1996年，发行人实施第一次送转股
1996年10月27日，公司召开第三次股东大会审议通过了1995年利润分配方案：以截至 1995年 12月 31日总股本为基数每 10股送 3股转增 0.5股。
经公司第三次股东大会决议、寿光市国有资产管理局（寿国资字〔1996〕第16号、寿国资字〔1996〕第17号）以及潍坊市经济体制改革委员会（潍改发〔1996〕70号）核准，1995年度利润分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息（合计 11,014,565.54元）按 1995年 12月 31日的每股账面净资产值（2.16元）折股5,099,000股转增国家股；将1994年国家股分红（合计9,299,479.96元）以及1995年度的资金占用费（合计1,000,000元）按1995年12月31日的每股账面净资产值（2.16元）折股4,768,000股转增国家股；共计转增国家股9,867,000股。
1996年 12月 4日，经山东省经济体制改革委员会（鲁体改函字〔1996〕第123号）和山东省人民政府《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字〔1996〕98号）确认，发行人已根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国务院〔1995〕17号）的要求进行规范，并同意公司名称变更为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。发行人于1996年12月13日换领了企业法人营业执照，注册号为16309985-0。
本次送转股及折股转增国家股完成后，公司总股本增加至 99,840,990股，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司的股本结构如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|1995-12-31|送股|资本公积转增股本|国家股折股|1996-12-31|持股比例|
|国有股|46,497,400|13,949,220|2,324,870|9,867,000|72,638,490|72.75%|
|境内法人股|1,558,500|467,550|77,925|-|2,103,975|2.11%|
|内部职工股|18,591,500|5,577,450|929,575|-|25,098,525|25.14%|
|合计|66,647,400|19,994,220|3,332,370|9,867,000|99,840,990|100.00%|

2、1997年，发行人实施第二次送转股
根据 1997年 2月 4日公司第四次股东大会决议和英国广华投资（寿光）有限公司（以下简称“广华公司”）董事会决议，经山东省人民政府《山东省人民政府关于同意将寿光永立纸业有限公司并入山东晨鸣纸业集团股份有限公司的批复》（鲁政字〔1997〕64号）和山东省对外经济贸易委员会《关于同意中外合资经营企业寿光永立纸业有限公司并入山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字〔1997〕第33号）批准，公司吸收合并英国广华投资（寿光）有限公司投资的寿光永立纸业有限公司；英国广华投资（寿光）有限公司以其所持有寿光永立纸业有限公司的股权截至1996年10月31日所代表的净资产折股发行人股份13,627,342股。
根据 1997年 2月 4日发行人第四次股东大会决议，发行人在前述英国广华投资（寿光）有限公司折股完成后基础上实施每10股送2.5股转增1.5股的利润分配方案。前述送转股及折股完成后，发行人总股本增加至 158,855,665股，山东潍坊寿光会计师事务所出具《验资报告》（寿会股验字〔1997〕第 2号）。发行人于1997年3月3日换领了企业法人营业执照。
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|1996-12-31|折股|送股|资本公司转增股本|1997-12-31|持股比例|
|国家股|72,638,490|-|18,159,623|10,895,773|101,693,886|64.02%|
|境内法人股|2,103,975|-|525,994|315,596|2,945,565|1.85%|
|境外法人股|-|13,627,342|3,406,836|2,044,101|19,078,279|12.01%|
|内部职工股|25,098,525|-|6,274,631|3,764,779|35,137,935|22.12%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|99,840,990|13,627,342|28,367,083|17,020,250|158,855,665|100.00%|

3、1997年，发行人首次公开发行B股股票
1997年 2月 28日和 1996年 12月 24日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕63号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26号）批准，1997年4月30日发行人向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。
本次B股发行完成后，公司总股本增加至273,855,665股。1997年5月20日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第 15号）。公司分于 1997年 9月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于1997年9月12日换领企业法人营业执照。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|1997-12-31|B股发行|1998-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份|||||
|国家持有股份|101,693,886|-|101,693,886|37.13%|
|境内法人股|2,945,565|-|2,945,565|1.08%|
|境内法人股|19,078,279|-|19,078,279|6.97%|
|内部职工股|35,137,935|-|35,137,935|12.83%|
|小计|158,855,665|-|158,855,665|58.01%|
|二、已上市流通股份|||||
|境内上市外资股|-|115,000,000|115,000,000|41.99%|
|小计|-|115,000,000|115,000,000|41.99%|
|合计|158,855,665|115,000,000|273,855,665|100.00%|

4、1997年，发行人实施转股
1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第402号文件批准）：以1997年6月30日的股本273,855,665股计算，按10∶4的比例将资本公积金转增股本为 109,542,266股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为383,397,931股，并取得外商投资企业批准证书，完成工商变更登记。
单位：股
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|-|-|-|-|
|股份类别|1997-12-31|资本公积|1998-12-31|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|||转增股本|||
|一、未上市流通股份|||||
|国家持有股份|101,693,886|40,677,554|142,371,440|37.13%|
|境内法人股|2,945,565|1,178,226|4,123,791|1.08%|
|境外法人股|19,078,279|7,631,312|26,709,591|6.97%|
|内部职工股|35,137,935|14,055,174|49,193,109|12.83%|
|小计|158,855,665|63,542,266|222,397,931|58.01%|
|二、已上市流通股份|||||
|境内上市外资股|115,000,000|46,000,000|161,000,000|41.99%|
|小计|115,000,000|46,000,000|161,000,000|41.99%|
|合计|273,855,665|109,542,266|383,397,931|100.00%|

5、2000年，发行人首次公开发行A股股票
2000年8月7日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过 7,000万股人民币普通股(A股)的议案》等议案；经中国证监会（证监公司字〔2000〕151号文件）批准，2000年11月20日，发行人首次公开发行 7,000万股人民币普通股（A股），股票简称“晨鸣纸业”，股票代码“000488”。2000年11月10日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（〔2000〕鲁正会验字第 039号）。本次发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|1999-12-31|A股发行|2000-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份|||||
|国家持有股份|142,371,440|-|142,371,440|31.40%|
|境内法人股|4,123,791|-|4,123,791|0.91%|
|境外法人股|26,709,591|-|26,709,591|5.89%|
|内部职工股|49,193,109|-|49,193,109|10.85%|
|小计|222,397,931|-|222,397,931|49.05%|
|二、已上市流通股份|||||
|人民币普通股|-|70,000,000|70,000,000|15.44%|
|境内上市外资股|161,000,000|-|161,000,000|35.51%|
|小计|161,000,000|70,000,000|231,000,000|50.95%|
|合计|383,397,931|70,000,000|453,397,931|100.00%|

6、2001年，发行人实施第二次送股
2001年 6月 28日，公司召开 2000年度股东大会，审议通过了公司 2000
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年利润分配预案，以截至 2000年 12月 31日的总股本 453,397,931股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金红利（含税），向全体股东每10股送红股1股。本次利润分配完成后，公司股份总数由453,397,931股增加至498,737,724股。2002年3月8日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2002〕第 1005号）。公司分别于 2002年 1月 30日和 2002年3月22日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2000-12-31|送股|其他|2001-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份||||||
|国家股|142,371,440|14,237,144|-|156,608,584|31.40%|
|境内法人股|4,123,791|412,379|-|4,536,170|0.91%|
|境外法人股|26,709,591|2,670,959|-29,380,550|-|-|
|内部职工股|49,193,109|4,919,311|-|54,112,420|10.85%|
|小计|222,397,931|22,239,793|-29,380,550|215,257,174|43.16%|
|二、已上市流通股份||||||
|人民币普通股|70,000,000|7,000,000|-|77,000,000|15.44%|
|境内上市外资股|161,000,000|16,100,000|29,380,550|206,480,550|41.40%|
|小计|231,000,000|23,100,000|29,380,550|283,480,550|56.84%|
|合计|453,397,931|45,339,793|-|498,737,724|100.00%|

注：经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕44号文件批准，当期公司未上市流通股份中境外法人持有的26,709,591股（占公司总股本的5.89%）全部转为流通B股，于2001年5月15日在深圳证券交易所上市流通。
7、2003年，发行人实施第三次送转股
2003年4月29日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配预案：以截至2002年12月31日的总股本498,737,724股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股、派发 0.50元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司总股本由498,737,724股增加至 897,727,903股。2003年 6月 20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第1019号）。公司分别于2003年9月8日和2003年9月15日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登
记。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2002-12-31|送股|公积金转增股本|其他（注）|2003-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份|||||||
|国家股|156,608,584|31,321,717|93,965,150|-|281,895,451|31.40%|
|境内法人股|4,536,170|907,234|2,721,702|-|8,165,106|0.91%|
|内部职工股|54,112,420|10,822,484|32,467,452|-97,402,356|-|-|
|小计|215,257,174|43,051,435|129,154,304|-97,402,356|290,060,557|32.31%|
|二、已上市流通股份|||||||
|人民币普通股|77,000,000|15,400,000|46,200,000|97,402,356|236,002,356|26.29%|
|境内上市外资股|206,480,550|41,296,110|123,888,330|-|371,664,990|41.40%|
|小计|283,480,550|56,696,110|170,088,330|97,402,356|607,667,346|67.69%|
|合计|498,737,724|99,747,545|299,242,634|-|897,727,903|100.00%|

注：1993年3月公司采用募集方式，按每股1.2元人民币的价格发行18,591,500股内部职工股，经历年分配，截至2003年11月20日，内部职工股增至97,402,356股。2003年11月21日公司内部职工股97,402,356股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A股）增加到236,002,356股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的402,789股在深交所冻结。
8、2004年，发行人公开发行可转债
2003年7月29日，公司召开2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147号文）核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行2,000万张可转换公司债券：发行总额 20亿元；每张面值 100元；期限五年（2004年 9月 15日起至 2009年 9月 15日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为1.50%、1.80%、2.10%、2.50%和2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起 6个月后（2005年3月15日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
9、2005年，发行人实施第四次送转股
2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会审议通过了2004年利润
分配预案：以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，向全体
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利（含税），同时以截至 2004年 12月 31日的总股本 897,727,903股为基数，以资本公积金每 10股转增3股。
公司以 2005年 5月 19日为股权登记日，实施了 2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；公司发行的可转换公司债券于2005年3月15日进入转股期；截至2015年5月19日，晨鸣转债累计转股数量为1,010股，通过实施 2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案后变为 1,515股。截至2015年12月31日，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为6,948,066股，其中 2005年各季度转股数量分别为 350股、1,165股（考虑了截至 2005年5月19日转股股份的送股及资本公积转增股本的影响）、6,941,439股和5,112股。
本次利润分配及转股完成后，公司总股本增加至 1,353,539,920股。2005年6月12日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2005〕第005号）。公司已取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2004-12-31|可转债转股增加（注1）|送股|资本公积转增股本|其他（注2）|2005-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份||||||||
|国家股|281,895,451|-|56,379,090|84,568,635|-|422,843,176|31.24%|
|境内法人股|8,165,106|-|1,633,021|2,449,532|-3|12,247,656|0.90%|
|小计|290,060,557|-|58,012,111|87,018,167|-3|435,090,832|32.14%|
|二、已上市流通股份||||||||
|人民币普通股|236,002,356|6,947,561|47,200,673|70,801,010|3|360,951,603|26.67%|
|境内上市外资股|371,664,990|-|74,332,998|111,499,497|-|557,497,485|41.19%|
|小计|607,667,346|6,947,561|121,533,671|182,300,507|3|918,449,088|67.86%|
|合计|897,727,903|6,947,561|179,545,782|269,318,674|-|1,353,539,920|100.00%|

注1：未单独考虑截至2005年5月11日前已转股股份的送股及资本公积转增股本影响。
注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股
调整为人民币普通股（A股）。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10、2006年，发行人实施A股股权分置改革
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕 34号）的核准，公司于 2006年 2月 28日召开股权分置改革 A股市场相关股东会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006年 3月 28日，股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份；股权分置改革方案实施完毕后，公司A股股票、可转换公司债券将于2006年3月29日恢复交易，A股股票简称由“晨鸣纸业”变更为“G晨鸣”，股票代码（000488）保持不变。
2006年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 12,130,235股（其中各季度转股数量分别为12,125,610股、3,183股、1,080股和362股），截至2006年3月31日，公司总股本增加至1,365,665,530股，截至2006年12月31日，公司总股本增加至1,365,670,155股。2006年6月6日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2006〕第009号）。公司分别于2006年8月18日和2006年6月15日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2005-12-31|可转债转股增加|股权分置对价|股权分置|其他（注）|2006-3-31|占比|
|一、未上市流通股||||||||
|国家股|422,843,176|-|-94,269,519|-328,573,657|-|-|-|
|境内法人股|12,247,656|-|-2,730,517|-9,517,139|-|-|-|
|小计|435,090,832|-|-97,000,036|-338,090,796|-|-|-|
|二、有限售条件的流通股||||||||
|国有法人股|-|-|-|328,573,657|-|328,573,657|24.06%|
|境内法人股|-|-|-|9,517,139|-|9,517,139|0.70%|
|高管持股|-|-|691,083|-|16,027,262|16,718,345|1.22%|
|小计|-||691,083|338,090,796|16,027,262|354,809,141|25.98%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、无限售条件的流通股||||||||
|人民币普通股|360,951,603|12,130,235|96,308,953|-|-16,027,262|453,363,529|33.20%|
|境内上市外资股|557,497,485|-|-|-|-|557,497,485|40.82%|
|小计|918,449,088|12,130,235|96,308,953|-|-16,027,262|1,010,861,014|74.02%|
|合计|1,353,539,920|12,130,235|-|-|-|1,365,670,155|100.00%|

注：系公司高管人员购买公司已上市流通股股份（A股）而将该股份转入有限售条件的流通股份。
11、2007年，发行人债转股实施完毕
2007年 4月 13日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件（自 2007年3月6日起至2007年4月13日止公司A股股票连续25个交易日的收盘价高于当期转股价的140%）；公司第四届董事会第二十一次会议决议，于 2007年 5月14日公司按面值的105%（含当期利息）的价格赎回截至 2007年 5月11日收盘后尚未转股的5,520张可转换公司债券，同时可转换公司债券于2007年5月21日摘牌。
截至2007年5月14日，晨鸣纸业因转股累计增加股本数量为359,754,087股；2007年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 340,675,786股（其中2007年第一季度转股数量为85,651,852股，2007年第一季度末至2007年 5月 14日期间转股数量为 255,023,934股）。2007年 5月 16日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2007〕第018号）。公司分别于2007年6月20日和2007年7月18日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2006-12-31|可转债转股增加|增持冻结|限售解禁|2007-12-31|股份比例|
|一、有限售条件的流通股|||||||
|国家及国有法人持股|328,573,657|-|-|-|328,573,657|19.26%|
|境内法人持有股份（注1）|9,517,139|-|-|-9,517,139|-|-|
|高管持股（注2）|16,718,345|-|16,400|-5,807,949|10,926,796|0.64%|
|小计|354,809,141|-|16,400|-15,325,088|339,500,453|19.90%|
|二、无限售条件的流通股|||||||

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币普通股|453,363,529|340,675,786|-16,400|15,325,088|809,348,003|47.43%|
|境内上市的外资股|557,497,485|-|-|-|557,497,485|32.67%|
|小计|1,010,861,014|340,675,786|-16,400|15,325,088|1,366,845,488|80.10%|
|合计|1,365,670,155|340,675,786|-|-|1,706,345,941|100.00%|

注1：公司于 2006年 3月 29日实施股权分置改革方案，2007年 4月 17日原境内非国有法人股9,517,139股A股限售期满并上市流通。
注2：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按25%的比例（3,731,670股）办理解禁，当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份；当期公司离任高级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁2,076,279股；当期公司副总经理任伟因买卖公司A股股票，新增冻结高管持股16,400股。
12、2008年，发行人首次公开发行H股股票
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。
公司于 2008年 6月 4日至 6月 10日完成了 H股股票首次公开发行，发行价格为每股 9.00元港币，发行数量为 355,700,000股（其中香港公开发售 35,570,000股 H股，其余 320,130,000股 H股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）并转为境外上市外资股（H股）35,570,000股H股，合计391,270,000股 H股，已于 2008年 6月 18日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为晨鸣纸业，股票代码为1812。2008年9月10日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第2189号）。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
首次公开发行H股股票前后公司股份变动情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2007-12-31|增加冻结|限售解禁|H股发行|国有股转持|2008-12-31|持股比例|
|一、有限售条件的流通股||||||||
|国有法人股|328,573,657|-|-|-|-35,570,000|293,003,657|14.21%|
|高管持股（注）|10,926,796|176,774|-120,101|-|-|10,983,469|0.53%|
|小计|339,500,453|176,774|-120,101|-|-35,570,000|303,987,126|14.74%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股||||||||
|人民币普通股|809,348,003|-176,774|120,101|-|-|809,291,330|39.25%|
|境内上市外资股|557,497,485|-|-|-|-|557,497,485|27.04%|
|境外上市外资股|-|-|-|355,700,000|35,570,000|391,270,000|18.97%|
|其中：1、新股|-|-|-|355,700,000|-|355,700,000|17.25%|
|2、社保基金|-|-|-|-|35,570,000|35,570,000|1.72%|
|小计|1,366,845,488|-176,774|120,101|355,700,000|35,570,000|1,758,058,815|85.26%|
|合计|1,706,345,941|-|-|355,700,000|-|2,062,045,941|100.00%|

注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25%的比例（27,301股）办理解禁，公司高管并没有减持公司股份；当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁92,800股；当期公司副总经理董建文离任未满6个月，所持解冻股份重新冻结；新聘任副总经理孟峰，冻结其持有公司股票，共新增冻结高管持股176,774股。
13、2013年，发行人第一次回购B股股票
经 2012年 12月 12日召开的 2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4港元/股，且回购价款总额不超过4亿港元。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，并相应减少注册资本。
2012年 12月 28日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907号），同意公司回购不超过 1.5亿股已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013年 2月 4日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4号），同意发行人购汇不超过 4亿港元，用于回购不超过 1.5亿股境内上市外资股（B股）。
截至2013年12月11日回购期满，公司累计回购B股股份86,573,974股，
并于 2013年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书毕回购股份的注销事宜。
2013年 12月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第91110005号）。
2013年12月30日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933号），同意公司注册资本由 206,204.5941万元人民币减至 197,547.1967万元人民币。
2013年 12月 31日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年 1月 2日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为为197,547.1967万元人民币。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2012-12-31|回购B股|限售解禁|2013-12-31|持股比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|境内自然人持股|9,336,404|-|-1,170,185|8,166,219|0.41%|
|小计|9,336,404|-|-1,170,185|8,166,219|0.41%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|人民币普通股|1,103,942,052|-|1,170,185|1,105,112,237|55.94%|
|境内上市外资股|557,497,485|-86,573,974|-|470,923,511|23.84%|
|境外上市外资股|391,270,000|-|-|391,270,000|19.81%|
|小计|1,758,058,815|-86,573,974|1,170,185|1,967,305,748|99.59%|
|合计|2,062,045,941|-86,573,974|-|1,975,471,967|100.00%|

注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，当期公司离任已满半年的董事、高管所持股份（1,170,185股）限售到期全部解禁。
14、2014年，发行人第一次回购H股股票
2013年 8月 21日，公司召开 2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2013年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过 3,912.7万股境外上市外资股（H股）股份，回购价格
不超过4港元/股，回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2013年 10月 10日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705号），拟同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013年11月1日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购H股股份的购汇额度。
截至2014年5月9日回购期满，公司回购H股为39,066,500股，并于2014年 5月 14日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购 39,066,500股H股股份的注销事宜。
2014年5月27日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由 197,547.1967万元人民币减至193,640.5467万元人民币。
2014年 5月 28日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为193,640.5467万元人民币。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2013-12-31|回购H股|限售解禁|2014-12-31|持股比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|境内自然人持股|8,166,219|-|75,000|8,241,219|0.42%|
|小计|8,166,219|-|75,000|8,241,219|0.42%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|人民币普通股|1,105,112,237|-|-75,000|1,105,037,237|57.07%|
|境内上市外资股|470,923,511|-|-|470,923,511|24.32%|
|境外上市外资股|391,270,000|-39,066,500|-|352,203,500|18.19%|
|小计|1,967,305,748|-39,066,500|-75,000|1,928,164,248|99.58%|
|合计|1,975,471,967|-39,066,500|-|1,936,405,467|100.00%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，当期公司高管增持公司部分股份，增持股份中的75,000股，股权性质由无限售条件人民币普通股变为有限售条件境内自然人持股。
15、2016年，发行人第一次发行优先股
2015年第一次临时股东大会和2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、境外上市股份（H股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。
2015年 3月 2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150373号)，优先股发行申请已获正式受理。
2015年 9月 22日中国证监会核准公司非公开发行不超过 4500万股优先股，批复号证监许可〔2015〕2130号，每股面值100元，采用分次发行方式，首次发行不少于2250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次在24个月内完成发行。
2016年3月17日，公司发行优先股22,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 223,875.00万元；2016年 8月 17日，公司发行优先股 10,000,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99,500.00万元；2016年 9月 22日，公司发行优先股12,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375万元。
发行人股份变动情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动前||变动增减（＋，－）|||||变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|8,241,219|0.42%|0|0|0|-454,039|-454,039|7,787,180|0.40%|
|3、其他内资持股|8,241,219|0.42%|0|0|0|-454,039|-454,039|7,787,180|0.40%|
|境内自然人持股|8,241,219|0.42%|0|0|0|-454,039|-454,039|7,787,180|0.40%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|1,928,164,248|99.58%|0|0|0|454,039|454,039|1,928,618,287|99.60%|
|1、人民币普通股|1,105,037,237|57.07%|0|0|0|554,039|554,039|1,105,591,276|57.10%|
|2、境内上市的外资股|470,923,511|24.32%|0|0|0|-100,000|-100,000|470,823,511|24.31%|
|3、境外上市的外资股|352,203,500|18.19%|0|0|0|0|0|352,203,500|18.19%|
|三、股份总数|1,936,405,467|100.00%|0|0|0|0|0|1,936,405,467|100.00%|

注：本次变动前后，有限售条件股份中，境内自然人持股由8,241,219股变为7,787,180股，差额为 454,039股，变动原因为：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A股）变为有限售条件股份,股数为9,902股；公司离任未满半年的高管所持100%的无限售条件境内上市外资股（B股）变为有限售条件股份,股数为100,000股；公司离任已满半年的高管所持的有限售条件人民币普通股（A股）变为无限售条件股份,股数为563,941股。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
发行人的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）。截至 2017年 3月 31日，晨鸣控股持有发行人股份数量为 A股 293,003,657股，晨鸣控股（香港）有限公司（以下简称“晨鸣香港”）持有发行人 B股和 H股 191,712,571股，因晨鸣香港与晨鸣控股系一致行动人，故晨鸣控股合计持有发行人股份数量为484,716,228股，占公司总股本的25.03%。
寿光晨鸣控股有限公司于2005年12月30日成立，注册资本12.39亿元，
寿光晨鸣控股有限公司营业范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业
项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年末，晨鸣控股经审计的总资产为 8,350,338.29万元，总负债为6,226,974.88万元，净资产为2,123,363.41万元；2016年度，实现营业总收入2,291,171.05万元，利润总额237,785.56万元，净利润181,729.51万元，归属母公司所有者的净利润16,328.54万元。
截至2017年3月末，寿光晨鸣控股有限公司将其持有发行人的21,783.20万股A股进行质押，占其持有本公司股份的44.94%，占公司总股本的10.99%。
具体质押情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质权人|质押开始日期|质押期限|质押股数|质押股份类别|用途|
|首创证券有限责任公司|2017年5月24日|12个月|1,627|A股|融资|
|西藏东方财富证券股份有限公司|2016年12月27日|12个月|1,587|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2016年12月16日|12个月|1,800|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2016年12月28日|12个月|2,960|A股|融资|
|东方财富证券股份有限公司|2016年10月31日|12个月|2,000|A股|融资|
|东兴证券股份有限公司|2016年8月17日|12个月|4,290|A股|融资|
|德邦证券股份有限公司|2016年5月31日|12个月|2,519|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2016年3月7日|18个月|5,000|A股|融资|
|合计|||21,783|||

除发行人外，晨鸣控股投资并控股以下公司：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|
|1|湛江晨鸣置业有限公司|10,000|房地产开发及销售，物业管理|
|2|晨鸣控股（香港）有限公司|3,000万美元|贸易|
|3|青岛宏基伟业投资有限公司|20,000|自有资金对外投资|

2、实际控制人基本情况
截至2017年3月31日，山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持有晨
鸣控股45.21%的股权，为其控股股东，而寿光市国有资产监督管理办公室持
有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司100%的股权，为晨鸣控股实际控
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书制人。
实际控制人名称：寿光市国有资产监督管理办公室
成立日期：1991年 08月 01日
统一社会信用代码：12370783F51083554H
主要经营业务：负责山东省寿光市企事业单位国有资产管理及资本运营工作。
截至 2017年 3月 31日，发行人股权结构如下：
图5-1：发行人股权结构图
3、实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况寿光市国有资产监督管理办公室为发行人的实际控制人。
（1）实际控制人直接持有发行人股份/权被质押的情况
截至 2017年 3月末，寿光市国有资产监督管理办公室不直接持有发行人股份/权。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）实际控制人间接持有发行人股份/权被质押的情况
截至2017年3月末，寿光晨鸣控股有限公司将其持有发行人的21,783.20万股A股进行质押，占其持有本公司股份的44.94%，占公司总股本的10.99%。
具体质押情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质权人|质押开始日期|质押期限|质押股数|质押股份类别|用途|
|首创证券有限责任公司|2017年5月24日|12个月|1,627|A股|融资|
|西藏东方财富证券股份有限公司|2016年12月27日|12个月|1,587|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2016年12月16日|12个月|1,800|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2016年12月28日|12个月|2,960|A股|融资|
|东方财富证券股份有限公司|2016年10月31日|12个月|2,000|A股|融资|
|东兴证券股份有限公司|2016年8月17日|12个月|4,290|A股|融资|
|德邦证券股份有限公司|2016年5月31日|12个月|2,519|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2016年3月7日|18个月|5,000|A股|融资|
|合计|||21,783|||

截至2017年3月末，实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权不存在争议的情况。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
公司控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，晨鸣控股成立于 2005年 12月 30日，注册资本为人民币 123,878.77万元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。
截至2017年3月末发行人前十大股东持股情况如下：
表5-1：发行人前十大股东持股情况表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总额（股）|比例（%）|股东性质|
|寿光晨鸣控股有限公司|293,003,657|15.13|国有法人|
|香港中央结算(代理人)有限公司|251,110,750|12.97|境外法人|
|晨鸣控股(香港)有限公司|191,712,571|9.9|境外法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|40,137,900|2.07|国有法人|
|安邦资管‐招商银行‐安邦资产‐招商银行‐安邦资产‐共赢3号集合资产管理产品|29,403,560|1.52|其他|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND|8,608,238|0.44|境内非国有法人|
|全国社保基金四零六组合|8,136,000|0.42|其他|
|华泰证券股份有限公司|7,836,321|0.4|境内非国有法人|
|金幸|7,808,300|0.4|境内自然人|
|全国社保基金四零三组合|6,935,600|0.36|其他|
|合计|844,692,897|43.61||

最近三年及一期至本募集说明书签署日，公司实际控制人未发生变更，为寿光市国有资产监督管理办公室。
五、公司权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至2016年末，发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计53家，具体如下：
表5-2：2016年末发行人全资及控股子公司情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（元）|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|1|武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司|211,367,000|造纸|50.93%||设立|
|2|山东晨鸣热电股份有限公司|86,325,061|电力|100.00%||设立|
|3|海拉尔晨鸣纸业有限责任公司|16,000,000|造纸|75.00%||设立|
|4|海城海鸣矿业有限责任公司|240,000,000|矿业|60.00%||设立|
|5|江西晨鸣纸业有限责任公司|27,200万美元|造纸|51.00%|49.00%|设立|
|6|吉林晨鸣纸业有限责任公司|1,500,000,000|造纸|100.00%||并购|
|7|山东御景大酒店有限公司|1,390.57万美元|餐饮|70.00%||设立|
|8|湛江晨鸣浆纸有限公司|5,000,000,000|造纸|100.00%||设立|
|9|晨鸣（香港）有限公司|2990万美元|纸品贸易||100.00%|设立|
|10|寿光晨鸣现代物流有限公司|10,000,000|运输|100.00%||设立|
|11|寿光晨鸣美术纸有限公司|2,000万美元|造纸|75.00%||设立|
|12|富裕晨鸣纸业有限责任公司|208,000,000|造纸||100.00%|设立|
|13|黄冈晨鸣浆纸有限公司|1350,000,000|制浆|100.00%||设立|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|70,000,000|林业|100.00%||设立|
|15|寿光美伦纸业有限责任公司|3,000,000,000|造纸|100.00%||设立|
|16|寿光顺达报关有限责任公司|1,500,000|报关|100.00%||设立|
|17|山东晨鸣纸业销售有限公司|100,000,000|纸品销售|100.00%||设立|
|18|晨鸣国际有限公司|300万美元|纸品贸易||100.00%|设立|
|19|寿光晨鸣宏欣包装有限公司|1,000,000|包装|100.00%||设立|
|20|寿光晨鸣工业物流有限公司|10,000,000|物流|100.00%||设立|
|21|寿光晨鸣进出口贸易有限公司|100,000,000|进出口贸易|100.00%||设立|
|22|寿光晨鸣造纸机械有限公司|2,000,000|机械制造|100.00%||设立|
|23|晨鸣纸业日本株式会社|150万美元|纸品贸易||100.00%|设立|
|24|晨鸣GmbH|2.5万欧元|纸品贸易|100.00%||设立|
|25|寿光鸿翔印刷包装有限责任公司|800,000|印刷包装|100.00%||并购|
|26|山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司|1,000,000|纸品销售|100.00%||设立|
|27|山东晨鸣集团财务有限公司|2,000,000,000|金融|80.00%|20.00%|设立|
|28|晨鸣林业有限公司|100,000,000|林业|100.00%||设立|
|29|青岛晨鸣国际物流有限公司|10,000,000|物流|30.00%|70.00%|设立|
|30|济南晨鸣投资管理有限公司|100,000,000|投资管理|100.00%||设立|
|31|晨鸣纸业韩国株式会社|100万美元|纸品销售|100.00%||设立|
|32|湛江晨鸣林业发展有限公司|1,000,000|林业||100.00%|设立|
|33|阳江晨鸣林业发展有限公司|1,000,000|林业||100.00%|设立|
|34|广东慧锐投资有限公司|258,000,000|投资||51.00%|并购|
|35|湛江美伦浆纸有限公司|100,000,000|制浆||100.00%|设立|
|36|湛江晨鸣新型墙体材料有限公司|10,000,000|墙体||100.00%|设立|
|37|武汉晨鸣乾能热电有限责任公司|88,235,000|热电||51.00%|设立|
|38|吉林市晨鸣机械制造有限公司|600,000|机械制造||100.00%|设立|
|39|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|10,000,000|墙体||100.00%|设立|
|40|寿光市晨鸣水泥有限公司|7,000,000|水泥||100.00%|设立|
|41|山东晨鸣板材有限责任公司|30,000,000|板材||100.00%|并购|
|42|寿光晨鸣地板有限责任公司|500,000|地板||100.00%|并购|
|43|南昌晨鸣林业发展有限公司|10,000,000|林业||100.00%|设立|
|44|寿光虹宜包装装饰有限公司|20,000,000,000|包装||100.00%|并购|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|45|寿光市新源煤炭有限公司|3,000,000|煤炭||100.00%|并购|
|46|寿光市润生废纸回收有限责任公司|1,000,000|废旧购销||100.00%|并购|
|47|寿光维远物流有限公司|3,930,000|物流||100.00%|并购|
|48|无锡松岭纸业有限公司|5,010,000|造纸|100.00%||并购|
|49|山东晨鸣投资有限公司|200,000,000|投资||100.00%|设立|
|50|山东晨鸣融资租赁有限公司|7,700,000,000|融资租赁||100.00%|设立|
|51|青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司|5,000,000,000|融资租赁||100.00%|设立|
|52|吉林晨鸣物流有限公司|5,000,000|物流||100.00%|设立|
|53|江西晨鸣物流有限公司|5,000,000|物流||100.00%|设立|

（二）主要控股子公司情况
1、湛江晨鸣浆纸有限公司
湛江晨鸣浆纸有限公司成立于 2006年 6月，注册资本 500,000万元，注册地为广东湛江，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为育种、育林、土壤改造和机制纸、浆的生产与销售等。
截至 2015年年末，湛江晨鸣浆纸有限公司资产总额 1,299,334.99万元，负债总额 981,394.78万元，所有者权益合计 317,940.21万元；实现营业收入457,981.51万元，净利润48,770.18万元。
截至 2016年末，湛江晨鸣浆纸有限公司资产总额 1,899,580.53万元，负债总额1,501,456.97万元，所有者权益合计398,123.56万元；2016年度实现营业收入488,618.83万元，净利润60,183.35万元。
2、寿光美伦纸业有限责任公司
寿光美伦纸业有限责任公司成立于2009年6月，注册资本300,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为生产与销售铜版纸、生活纸、白牛卡纸、纸板、浆等。
截至 2015年年末，寿光美伦纸业有限责任公司资产总额 2,456,800.19万
元，负债总额2,033,012.09万元，所有者权益合计423,788.10万元；2015年该
公司实现营业收入561,769.58万元，净利润46,374.99万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年年末，寿光美伦纸业有限责任公司资产总额 1,006,126.03万元，负债总额 547,019.01万元，所有者权益合计 459,107.02万元；2016年度该公司实现营业收入519,451.68万元，净利润35,318.92万元。
3、江西晨鸣纸业有限责任公司
江西晨鸣纸业有限责任公司成立于 2002年 10月，注册资本 27,200万美元，注册地为江西南昌，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为高档纸、纸板、自制浆的生产与销售等。
截至2015年年末，江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额521,363.96万元，负债总额 314,064.88万元，所有者权益合计 207,299.08万元；2015年该公司实现营业收入152,990.22万元，净利润1,580.11万元。
截至 2016年末，江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额 536,803.78万元，负债总额 327,608.14万元，所有者权益合计 209,195.64万元；2016年度该公司实现营业收入245,125.40万元，净利润1,896.55万元。
4、吉林晨鸣纸业有限责任公司
吉林晨鸣纸业有限责任公司成立于2005年9月，注册资本150,000万元，注册地为吉林吉林市，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸、纸板、造纸机械的生产与销售等。
截至2015年年末，吉林晨鸣纸业有限责任公司资产总额422,265.72万元，负债总额 299,118.47万元，所有者权益合计 123,147.25万元；2015年该公司实现营业收入119,346.45万元，净利润4,360.48万元。
截至 2016年末，吉林晨鸣纸业有限责任公司资产总额 355,279.97万元，负债总额 228,843.18万元，所有者权益合计 126,436.79万元；2016年度该公司实现营业收入109,245.27万元，净利润3,289.54万元。
5、山东晨鸣集团财务有限公司
山东晨鸣集团财务有限公司成立于2014年07月，注册资本100,000万元，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注册地为济南，法定代表人为王春方先生。目前，该公司主要经营范围为经营中国银行业监督管理委员依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务等。
截至2015年年末，山东晨鸣集团财务有限公司资产总额525,255.80万元，负债总额 419,123.31万元，所有者权益合计 106,132.49万元；2015年该公司实现营业收入13,581.41万元，净利润5,461.12万元。
截至 2016年末，山东晨鸣集团财务有限公司资产总额 691,681.96万元，负债总额 475,149.30万元，所有者权益合计 216,532.66万元；2016年度该公司实现营业收入29,088.29万元，净利润10,400.17万元。
6、山东晨鸣融资租赁有限公司
山东晨鸣融资租赁有限公司成立于2014年2月，注册资本770,000万元，注册地为山东济南，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为融资租赁业务、经营性租赁业务等。
截至 2015年年末，山东晨鸣融资租赁有限公司资产总额 2,416,973.15万元，负债总额1,759,495.28万元，所有者权益合计657,477.87万元；2015年该公司实现营业收入123,037.08万元，净利润61,869.53万元。
截至2016年末，山东晨鸣融资租赁有限公司资产总额2,607,780.18万元，负债总额1,858,450.69万元，所有者权益合计749,329.49万元；2016年度该公司实现营业收入255,876.32万元，净利润91,851.62万元。
7、寿光晨鸣美术纸有限公司
寿光晨鸣美术纸有限公司成立于 2007年 5月，注册资本 2,000万美元，注册地为山东寿光，法定代表人为尹同远先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸的生产与销售等。
截至 2015年年末，寿光晨鸣美术纸有限公司资产总额 112,377.69万元，负债总额 99,867.76万元，所有者权益合计 12,509.93万元；2015年该公司实现营业收入62,002.25万元，净利润-277.24万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受原材料价格上涨、发行人个别品种成本向下游转嫁能力较弱影响，该子公司主要经营纸品呈现亏损，导致公司2015年净利润为负数。
截至2016年末，寿光晨鸣美术纸有限公司资产总额87,684.16万元，负债总额 72,464.19万元，所有者权益合计 15,219.97万元；2016年度该公司实现营业收入63,658.47万元，净利润2,710.05万元。
8、山东晨鸣纸业销售有限公司
山东晨鸣纸业销售有限公司成立于 2010年 3月，注册资本 10,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为纸制品的销售等。
截至 2015年年末，山东晨鸣纸业销售有限公司资产总额 1,310,478.12万元，负债总额1,301,374.90万元，所有者权益合计9,103.22万元；2015年该公司实现营业收入1,553,176.27万元，净利润-2,851.15万元。
截至2016年末，山东晨鸣纸业销售有限公司资产总额1,042,986.53万元，负债总额1,033,312.97万元，所有者权益合计9,673.56万元；2016年度该公司实现营业收入1,701,596.77万元，净利润570.34万元。
9、晨鸣（香港）有限公司
晨鸣（香港）有限公司成立于2006年11月，注册资本2,990万美元，注册地为中国香港，法定代表人为李峰先生。目前，该公司主要经营范围为有关纸业产品的进出口贸易与调研等。
截至 2015年年末，晨鸣（香港）有限公司资产总额 733,895.77万元，负债总额 743,161.12万元，所有者权益合计-9,265.35万元；2015年该公司实现营业收入567,774.54万元，净利润-2,843.00万元。
截至 2016年末，晨鸣（香港）有限公司资产总额 764,010.05万元，负债总额777,520.13万元，所有者权益合计-13,510.08万元；2016年度该公司实现营业收入546,996.07万元，净利润6,380.96万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10、广东慧锐投资有限公司
广东慧锐投资有限公司成立于 2012年 11月，注册资本 25,800万元，注册地为广东湛江，法定代表人为胡长清先生。目前，该公司主要经营范围为海洋工程项目投资、旅游项目投资等。
截至2015年年末，广东慧锐投资有限公司资产总额43,014.84万元，负债总额 19,219.16万元，所有者权益合计 23,796.68万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-430.50万元。
截至2016年末，广东慧锐投资有限公司资产总额31,730.49万元，负债总额8,569.38万元，所有者权益合计23,161.11万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-634.57万元。
由于该公司尚未开展经营，收入无法弥补期间费用，导致净利润为负。
11、海城海鸣矿业有限责任公司
海城海鸣矿业有限责任公司成立于2012年11月，注册资本24,000万元，注册地为辽宁海城，法定代表人为杨建强先生。目前，该公司主要经营范围为菱镁石、滑石的加工销售。
截至 2015年年末，海城海鸣矿业有限责任公司资产总额 69,027.55万元，负债总额 45,027.55万元，所有者权益合计 24,000.00万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
截至2016年末，海城海鸣矿业有限责任公司资产总额97,156.34万元，负债总额 73,169.17万元，所有者权益合计 23,987.17万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-12.83万元。
该公司目前尚未实现营业收入，主要是由于该公司处于建设期，尚未开工导致。
12、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司成立于1997年12月，注册资本21,136.70
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元，注册地为湖北武汉，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸、板纸、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；
汽车运输、进出口业务等。
截至 2015年年末，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司资产总额 325,948.84万元，负债总额301,802.44万元，所有者权益合计24,146.40万元；2015年该公司实现营业收入109,145.67万元，净利润-6,946.17万元。
截至 2016年末，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司资产总额 295,819.21万元，负债总额280,889.85万元，所有者权益合计14,929.36万元；2016年度该公司实现营业收入110,445.29万元，净利润-9,217.04万元。
近两年受原材料价格上涨、发行人个别品种成本向下游转嫁能力较弱影响，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司经营的新闻纸、轻涂纸、书写纸以及生活纸业务呈现亏损，导致该子公司亏损。
13、富裕晨鸣纸业有限责任公司
富裕晨鸣纸业有限责任公司成立于2007年10月，注册资本20,800万元，注册地为黑龙江富裕，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸的生产与销售等。
截至 2015年年末，富裕晨鸣纸业有限责任公司资产总额 40,067.08万元，负债总额40,173.63万元，所有者权益合计-106.55万元；2015年该公司实现营业收入19,286.17万元，净利润-3,934.65万元。
截至2016年末，富裕晨鸣纸业有限责任公司资产总额17,874.27万元，负债总额 39,618.01万元，所有者权益合计-21,743.74万元；2016年度该公司实现营业收入2,691.74万元，净利润-21,637.19万元。
2015年7月17日发行人召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了出售富裕晨鸣的议案。2015年 8月 5日发行人在山东潍坊产权交易中心挂牌转让富裕晨鸣100%股权，截至目前仍未完成出售工作。同时，自2015年10月，富裕晨鸣已全线停产。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书14、黄冈晨鸣浆纸有限公司
黄冈晨鸣浆纸有限公司成立于 2008年 9月，注册资本 135,000万元，注册地为湖北黄冈，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为原材料的基地建设和木材的经营收购；纸浆及相关产品的制造与生产等。
截至 2015年年末，黄冈晨鸣浆纸有限公司资产总额 193,501.61万元，负债总额58,933.52万元，所有者权益含少数股东权益134,568.09万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-67.50万元。
截至 2016年末，黄冈晨鸣浆纸有限公司资产总额 308,889.34万元，负债总额 174,280.75万元，所有者权益合计 134,608.59万元；2016年度该公司实现营业收入1.17万元，净利润40.50万元。
15、山东晨鸣投资有限公司
山东晨鸣投资有限公司成立于2014年3月，注册资本20,000万元，注册地为山东济南，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为投资、代理等。
截至2015年年末，山东晨鸣投资有限公司资产总额34,845.85万元，负债总额 14,867.92万元，所有者权益合计 19,977.93万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-8.62万元。
截至2016年末，山东晨鸣投资有限公司资产总额34,414.00万元，负债总额 14,444.45万元，所有者权益合计 19,969.55万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-8.38万元。
由于该公司尚未开展经营，收入无法弥补期间费用，导致净利润为负。
16、湛江美伦浆纸有限公司
湛江美伦浆纸有限公司成立于2013年1月，注册资本10,000万元，注册地为广东湛江，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为育林、育种；制造、生产、加工销售纸浆及相关产品等。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2015年年末，湛江美伦浆纸有限公司资产总额 132,370.46万元，负债总额 122,567.13万元，所有者权益合计 9,803.33万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-62.75万元。
截至 2016年末，湛江美伦浆纸有限公司资产总额 9,878.55万元，负债总额 0万元，所有者权益合计 9,878.55万元；2016年度该公司实现营业收入 0万元，净利润75.22万元。
17、武汉晨鸣乾能热电有限责任公司
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司成立于 2001年 4月，注册资本 8,823.50万元，注册地为湖北武汉，法定代表人为戴建国先生。目前，该公司主要经营范围为供电、制冷、发电等项目的开发、建设、生产经营等。
截至 2015年年末，武汉晨鸣乾能热电有限责任公司资产总额 17,453.03万元，负债总额 8,724.50万元，所有者权益合计 8,728.53万元；2015年该公司实现营业收入11,822.55万元，净利润419.88万元。
截至2016年末，武汉晨鸣乾能热电有限责任公司资产总额18,793.61万元，负债总额 9,199.84万元，所有者权益合计 9,593.77万元；2016年度该公司实现营业收入11,610.35万元，净利润865.24万元。
18、山东晨鸣热电股份有限公司
山东晨鸣热电股份有限公司成立于1997年12月，注册资本8,632.51万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为热网安装、建筑材料、水暖配件的销售等。
截至 2015年年末，山东晨鸣热电股份有限公司资产总额 19,975.81万元，负债总额3,951.46万元，所有者权益合计16,024.35万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润1,532.68万元。
截至2016年末，山东晨鸣热电股份有限公司资产总额19,964.40万元，负债总额3,937.29万元，所有者权益合计16,027.11万元；2016年度该公司实现
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书营业收入0万元，净利润2.76万元。
19、黄冈晨鸣林业发展有限责任公司
黄冈晨鸣林业发展有限责任公司成立于 2008年 1月，注册资本 7,000万元，注册地为湖北黄冈，法定代表人为李增祥先生。目前，该公司主要经营范围为森林资源培育、林木种植和林业资源综合利用等。
截至 2015年年末，黄冈晨鸣林业发展有限责任公司资产总额 41,220.07万元，负债总额 29,983.77万元，所有者权益合计 11,236.30万元；2015年该公司实现营业收入1.95万元，净利润2,505.33万元。
截至2016年末，黄冈晨鸣林业发展有限责任公司资产总额38,749.74万元，负债总额29,755.36万元，所有者权益合计8,994.38万元；2016年度该公司实现营业收入209.85万元，净利润-2,241.92万元。
20、晨鸣林业有限公司
晨鸣林业有限公司成立于2014年8月，注册资本10,000万元，注册地为武汉，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为林木种植、苗木培育、木材加工销售、林副产品加工销售等。
截至 2015年年末，晨鸣林业有限公司资产总额 4,516.59万元，负债总额 299.46万元，所有者权益合计 4217.13万元；2015年该公司实现营业收入 0万元，净利润-155.08万元。
截至2016年末，晨鸣林业有限公司资产总额4,504.41元，负债总额427.80万元，所有者权益合计4,076.61万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-140.52万元。
21、山东晨鸣板材有限责任公司
山东晨鸣板材有限责任公司成立于 2002年 4月，注册资本 3,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为李增祥先生。目前，该公司主要经营范围为人造板面、木制品的生产；强化木地板等的生产与销售等。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2015年年末，山东晨鸣板材有限责任公司资产总额 11,148.67万元，负债总额 6,286.82万元，所有者权益合计 4,861.85万元；2015年该公司实现营业收入15,392.39万元，净利润1,413.23万元。
截至2016年末，山东晨鸣板材有限责任公司资产总额12,152.23万元，负债总额 5,263.58万元，所有者权益合计 6,888.65万元；2016年度该公司实现营业收入15,403.49万元，净利润2,026.80万元。
22、山东御景大酒店有限公司
山东御景大酒店有限公司成立于2005年6月，注册资本1,390.57万美元，注册地为山东寿光，法定代表人为鞠洪亮先生。目前，该公司主要经营范围为餐饮、住宿、娱乐等。
截至2015年年末，山东御景大酒店有限公司资产总额23,974.47万元，负债总额33,670.78万元，所有者权益合计-9,696.31万元；2015年该公司实现营业收入3,426.23万元，净利润-2,032万元。
截至2016年末，山东御景大酒店有限公司资产总额23,420.86万元，负债总额 34,343.54万元，所有者权益合计-10,922.68万元；2016年度该公司实现营业收入3,383.33万元，净利润-1,226.37万元。
由于该公司经营规模较小，且受整体行业不景气拖累，营业收入不足以弥补营业成本，造成亏损。
23、寿光晨鸣现代物流有限公司
寿光晨鸣现代物流有限公司成立于 2007年 3月，注册资本 1,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为货物运输等。
截至 2015年年末，寿光晨鸣现代物流有限公司资产总额 7,094.69万元，负债总额 4,964.10万元，所有者权益合计 2,130.59万元；2015年该公司实现营业收入1,407.80万元，净利润33.38万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年末，寿光晨鸣现代物流有限公司资产总额 5,168.29万元，负债总额 3,035.79万元，所有者权益合计 2,132.50万元；2016年度该公司实现营业收入966.94万元，净利润1.90万元。
24、寿光晨鸣进出口贸易有限公司
寿光晨鸣进出口贸易有限公司成立于 2011年 12月，注册资本 10,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为国家允许的货物与技术的进出口等。
截至2015年年末，寿光晨鸣进出口贸易有限公司资产总额68,269.31万元，负债总额66,952.11万元，所有者权益合计1,317.20万元；2015年该公司实现营业收入207,998.89万元，净利润51.94万元。
截至 2016年末，寿光晨鸣进出口贸易有限公司资产总额 50,672.21万元，负债总额 40,347.62万元，所有者权益合计 10,324.59万元；2016年度该公司实现营业收入194,531.50万元，净利润7.39万元。
25、寿光晨鸣工业物流有限公司
寿光晨鸣工业物流有限公司成立于 2011年 12月，注册资本 1,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为陆路运输代理，货物运输资讯等。
截至 2015年年末，寿光晨鸣工业物流有限公司资产总额 2,739.08万元，负债总额 1,075.24万元，所有者权益合计 1,663.84万元；2015年该公司实现营业收入2,907.01万元，净利润50.68万元。
截至2016年末，寿光晨鸣工业物流有限公司资产总额11,395.27万元，负债总额 9,730.36万元，所有者权益合计 1,664.91万元；2016年度该公司实现营业收入2,128.04万元，净利润1.07万元。
26、湛江晨鸣新型墙体材料有限公司
湛江晨鸣新型墙体材料有限公司成立于 2013年 3月，注册资本 1,000万
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，注册地为广东湛江，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为新型墙体材料的生产与销售；粉煤灰的综合利用等。
截至 2015年年末，湛江晨鸣新型墙体材料有限公司资产总额 6,712.71万元，负债总额 6,056.39万元，所有者权益合计 656.32万元；2015年该公司实现营业收入3,249.57万元，净利润-60.74万元。
由于该公司刚进入运营期，收入无法弥补期间费用，导致 2015年净利润为负。
截至2016年末，湛江晨鸣新型墙体材料有限公司资产总额6,323.74万元，负债总额 5,313.59万元，所有者权益合计 1,010.15万元；2016年度该公司实现营业收入3,574.26万元，净利润353.83万元。
27、吉林晨鸣新型墙体材料有限公司
吉林晨鸣新型墙体材料有限公司成立于2014年7月，注册资本1000万元，注册地为吉林，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为新型墙体材料的生产、销售；粉煤灰的综合利用等。
截至 2015年年末，吉林晨鸣新型墙体材料有限公司资产总额 4,034.07万元，负债总额 3,196.39万元，所有者权益合计 837.68万元；2015年该公司实现营业收入75.83万元，净利润-162.32万元。
截至2016年末，吉林晨鸣新型墙体材料有限公司资产总额3,989.72万元，负债总额 3,445.66万元，所有者权益合计 544.06万元；2016年度该公司实现营业收入96.42万元，净利润-293.61万元。
28、南昌晨鸣林业发展有限公司
南昌晨鸣林业发展有限公司成立于 2007年 6月，注册资本 1,000万元，注册地为江西南昌，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为林木种植、销售；原木、木片；林木培育等。
截至 2015年年末，南昌晨鸣林业发展有限公司资产总额 9,307.91万元，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书负债总额 5,571.12万元，所有者权益合计 3,736.79万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润1,201.31万元。
截至 2016年末，南昌晨鸣林业发展有限公司资产总额 9,745.63万元，负债总额 6,284.62万元，所有者权益合计 3,461.01万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-275.78万元。
由于该公司林木处于种植期，导致利润为负。
29、寿光市晨鸣水泥有限公司
寿光市晨鸣水泥有限公司成立于 2002年 3月，注册资本 700万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为利用炉灰生产销售水泥等。
截至 2015年年末，寿光市晨鸣水泥有限公司资产总额 4,346.02万元，负债总额 3,140.10万元，所有者权益合计 1,205.92万元；2015年该公司实现营业收入3,189.77万元，净利润-50.41万元。
截至 2016年末，寿光市晨鸣水泥有限公司资产总额 4,927.38万元，负债总额 3,720.95万元，所有者权益合计 1,206.43万元；2016年度该公司实现营业收入3,535.55万元，净利润0.52万元。
由于该公司经营规模较小，且受整体行业不景气拖累，营业收入不足以弥补营业成本，造成亏损。
30、寿光维远物流有限公司
寿光维远物流有限公司成立于2005年10月，注册资本393万元，注册地为山东寿光，法定代表人为郝利民先生。目前，该公司主要经营范围为货物运输等。
截至 2015年年末，寿光维远物流有限公司资产总额 2,363.97万元，负债总额 1,636.99万元，所有者权益合计 726.98万元；2015年该公司实现营业收入1,400.37万元，净利润209.62万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2016年末，寿光维远物流有限公司资产总额853.09万元，负债总额 124.76万元，所有者权益合计 728.33万元；2016年度该公司实现营业收入585.21万元，净利润1.35万元。
31、寿光市新源煤炭有限公司
寿光市新源煤炭有限公司成立于 2006年 6月，注册资本 300万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为煤炭、汽油、柴油零售等。
截至 2015年年末，寿光市新源煤炭有限公司资产总额 1,191.60万元，负债总额682.32万元，所有者权益合计509.28万元；2015年该公司实现营业收入2,354.34万元，净利润69.76万元。
截至2016年末，寿光市新源煤炭有限公司资产总额569.09万元，负债总额 32.35万元，所有者权益合计 536.74万元；2016年度该公司实现营业收入1,895.97万元，净利润27.46万元。
32、寿光晨鸣造纸机械有限公司
寿光晨鸣造纸机械有限公司成立于2011年12月，注册资本200万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为造纸机械的生产、加工与销售等。
截至 2015年年末，寿光晨鸣造纸机械有限公司资产总额 1,269.05万元，负债总额783.45万元，所有者权益合计485.60万元；2015年该公司实现营业收入1,616.29万元，净利润8.02万元。
截至2016年末，寿光晨鸣造纸机械有限公司资产总额929.75万元，负债总额443.71万元，所有者权益合计486.04万元；2016年度该公司实现营业收入1,471.19万元，净利润0.44万元。
33、寿光虹宜包装装饰有限公司
寿光虹宜包装装饰有限公司成立于2005年10月，注册资本200万元，注
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书册地为山东寿光，法定代表人为丁步勋先生。目前，该公司主要经营范围为包装制品，金属制品，家具和土产杂品的加工与销售等。
截至 2015年年末，寿光虹宜包装装饰有限公司资产总额 8,894.71万元，负债总额 8,310.17万元，所有者权益合计 584.54万元；2015年该公司实现营业收入14,993.18万元，净利润303.14万元。
截至2016年末，寿光虹宜包装装饰有限公司资产总额10,168.17万元，负债总额 9,534.22万元，所有者权益合计 633.95万元；2016年度该公司实现营业收入15,277.04万元，净利润49.41万元。
34、寿光顺达报关有限责任公司
寿光顺达报关有限责任公司成立于2009年12月，注册资本150万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为专业报关、报检业务代理等。
截至2015年年末，寿光顺达报关有限责任公司资产总额163.13万元，负债总额0.35万元，所有者权益合计162.78万元；2015年该公司实现营业收入8.45万元，净利润7.09万元。
截至2016年末，寿光顺达报关有限责任公司资产总额165.75万元，负债总额0.19万元，所有者权益合计165.56万元；2016年度该公司实现营业收入3.06万元，净利润2.78万元。
35、山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司
山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司成立于2013年11月，注册资本100万元，注册地为黑龙江富裕，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸的销售等。
截至2015年年末，山东晨鸣纸业集团(富裕)销售有限公司资产总额335.63万元，负债总额453.76万元，所有者权益合计-118.13万元；2015年该公司实现营业收入21,989.30万元，净利润716.87万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2016年末，山东晨鸣纸业集团(富裕)销售有限公司资产总额42.01万元，负债总额163.62万元，所有者权益合计-121.61万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-3.48万元。
36、晨鸣纸业日本株式会社
晨鸣纸业日本株式会社成立于2012年02月，注册资本150万美元，注册地为日本东京，法定代表人为冯涛先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸出口等。
截至 2015年年末，晨鸣纸业日本株式会社资产总额 1,581.46万元，负债总额5820.18万元，所有者权益合计-4,238.72万元；2015年该公司实现营业收入2,842.74万元，净利润-528.65万元。
截至 2016年末，晨鸣纸业日本株式会社资产总额 1,287.62万元，负债总额 6,187.53万元，所有者权益合计-4,899.91万元；2016年度该公司实现营业收入484.67万元，净利润-200.14万元。
受公司国外品牌认可度以及市场开发期对日本的出口纸制品价格较低的影响，该子公司主要经营纸品收入尚不足以弥补日常经营支出，导致历年净利润为负数，目前日本晨鸣的累计亏损已超过其注册资本，因此2015年底和2016年底所有者权益为负。
37、晨鸣国际有限公司
晨鸣国际有限公司成立于2011年02月，注册资本300万美元，注册地为美国洛杉矶，法定代表人为冯涛先生。目前，该公司主要经营范围为进出口贸易、技术研发等。
截至 2015年年末，晨鸣国际有限公司资产总额 3,057.73万元，负债总额 1,250.07万元，所有者权益合计 1,807.66万元；2015年该公司实现营业收入10,333.91万元，净利润275.03万元。
截至 2016年末，晨鸣国际有限公司资产总额 6,065.78万元，负债总额
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3,770.30万元，所有者权益合计2,295.48万元；2016年度该公司实现营业收入16,301.20万元，净利润349.23万元。
38、晨鸣GmbH
晨鸣 GmbH成立于 2013年 2月，注册资本 2.5万欧元，注册地为德国汉堡，法定代表人为冯涛先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸的出口贸易等。
截至2015年年末，晨鸣GmbH资产总额5,878.99万元，负债总额9,023.29万元，所有者权益合计-3,144.30万元；2015年该公司实现营业收入 10,917.03万元，净利润509.91万元。
截至2016年末，晨鸣GmbH资产总额4,892.34元，负债总额7,400.06万元，所有者权益合计-2,507.72万元；2016年度该公司实现营业收入 15,456.75万元，净利润736.99万元。
39、寿光晨鸣宏欣包装有限公司
寿光晨鸣宏欣包装有限公司成立于2011年12月，注册资本100万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为销售纸张类包装、包装材料和生产、销售机制纸等。
截至2015年年末，寿光晨鸣宏欣包装有限公司资产总额677.69万元，负债总额300.45万元，所有者权益合计377.24万元；2015年该公司实现营业收入4,664.58万元，净利润-11.03万元。
截至2016年末，寿光晨鸣宏欣包装有限公司资产总额441.87万元，负债总额109.88万元，所有者权益合计331.99万元；2016年度该公司实现营业收入135.81万元，净利润-45.26万元。
40、湛江晨鸣林业发展有限公司
湛江晨鸣林业发展有限公司成立于2005年12月，注册资本100万元，注册地为广东湛江，法定代表人为李增祥先生。目前，该公司主要经营范围为林
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书木种植、销售；原木、木片；林木培育等。
截至2015年年末，湛江晨鸣林业发展有限公司资产总额109,883.51万元，负债总额 108,435.72万元，所有者权益合计 1,447.79万元；2015年该公司实现营业收入3,633.30万元，净利润-8,853.03万元。
截至 2016年末，湛江晨鸣林业发展有限公司资产总额 118,567.17万元，负债总额 121,142.71万元，所有者权益合计-2,575.54万元；2016年度该公司实现营业收入3,279.68万元，净利润-4,023.32万元。
由于公司对部分林地资源进行整合改造，导致营业收入无法覆盖其成本导致亏损。
41、阳江晨鸣林业发展有限公司
阳江晨鸣林业发展有限公司成立于2005年12月，注册资本100万元，注册地为广东湛江，法定代表人为李增祥先生。目前，该公司主要经营范围为林木种植、销售；原木、木片；林木培育等。
截至 2015年年末，阳江晨鸣林业发展有限公司资产总额 20,242.82万元，负债总额 20,291.93万元，所有者权益合计-49.11万元；2015年该公司实现营业收入367.65万元，净利润1,149.01万元。
截至2016年末，阳江晨鸣林业发展有限公司资产总额21,903.16万元，负债总额21,187.75万元，所有者权益合计715.41万元；2016年度该公司实现营业收入983.5万元，净利润764.52万元。
42、寿光市润生废纸回收有限责任公司
寿光市润生废纸回收有限责任公司成立于 2009年 12月，注册资本 100万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为收购、销售废纸等。
截至 2015年年末，寿光市润生废纸回收有限责任公司资产总额 3,326.93万元，负债总额 3,219.04万元，所有者权益合计 107.89万元；2015年该公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书实现营业收入47,881.30万元，净利润-5.19万元。
截至 2016年末，寿光市润生废纸回收有限责任公司资产总额 1,959.06万元，负债总额 1,850.58万元，所有者权益合计 108.48万元；2016年度该公司实现营业收入30,977.53万元，净利润0.59万元。
受废纸成本上升影响，公司2015年净利润为负数。
43、寿光鸿翔印刷包装有限责任公司
寿光鸿翔印刷包装有限责任公司成立于 2013年 6月，注册资本 80万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为加工销售纸制品、塑料制品、服装包装件板等。
截至 2015年年末，寿光鸿翔印刷包装有限责任公司资产总额 7,741.37万元，负债总额 7,301.79万元，所有者权益合计 439.58万元；2015年该公司实现营业收入12,878.20万元，净利润296.81万元。
截至2016年末，寿光鸿翔印刷包装有限责任公司资产总额11,829.41万元，负债总额11,307.57万元，所有者权益合计521.84万元；2016年度该公司实现营业收入13,540.98万元，净利润82.26万元。
44、寿光晨鸣地板有限责任公司
寿光晨鸣地板有限责任公司成立于2004年5月，注册资本50万元，注册地为山东寿光，法定代表人为李增祥先生。目前，该公司主要经营范围为人造板面、木制品的生产；强化木地板等的生产与销售等。
截至 2015年年末，寿光晨鸣地板有限责任公司资产总额 1,036.90万元，负债总额 993.46万元，所有者权益合计 43.44万元；2015年该公司实现营业收入2,062.69万元，净利润1.30万元。
截至 2016年末，寿光晨鸣地板有限责任公司资产总额 1,147.12万元，负债总额1,092.02万元，所有者权益合计55.10万元；2016年度该公司实现营业收入1,590.64万元，净利润8.23万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书45、吉林市晨鸣机械制造有限公司
吉林市晨鸣机械制造有限公司成立于2007年4月，注册资本60万元，注册地为吉林，法定代表人为张春林先生。目前，该公司主要经营范围为机械加工、机械设备制造与安装等。
截至2015年年末，吉林市晨鸣机械制造有限公司资产总额1,925.95万元，负债总额1,959.06万元，所有者权益-33.11万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-20.85万元。
截至 2016年末，吉林市晨鸣机械制造有限公司资产总额 1,911.67万元，负债总额1,959.69万元，所有者权益合计-48.02万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-14.91万元。
由于该公司未开展经营，收入无法弥补期间费用，导致净利润为负。
46、无锡松岭纸业有限公司
无锡松岭纸业有限公司成立于 2008年 8月，注册资本 501万元，注册地为江苏无锡，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为纸张销售、裁切等。
截至2015年年末，无锡松岭纸业有限公司资产总额592.36万元，负债总额541.38万元，所有者权益合计50.98万元；2015年该公司实现营业收入40.00万元，净利润-10.82万元。
截至 2016年末，无锡松岭纸业有限公司资产总额 555.7万元，负债总额 550.66万元，所有者权益合计 5.04万元；2016年度该公司实现营业收入 0万元，净利润-45.94万元。
由于该公司未开展经营，收入无法弥补期间费用，导致净利润为负。
47、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司成立于1999年6月，注册资本1,600万元，注册地为内蒙古海拉尔，法定代表人为高子伟先生。目前，该公司主要经营范
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书围为机制纸的加工与销售等。
截至2015年年末，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司资产总额5,202.75万元，负债总额 551.28万元，所有者权益含少数股东权益 4,651.47万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-1367.11万元。
截至 2016年末，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司资产总额 4,205.42万元，负债总额 551.28万元，所有者权益合计 3,654.14万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-997.33万元。
48、青岛晨鸣国际物流有限公司
青岛晨鸣国际物流有限公司成立于 2014年 4月，注册资本 1,000万元，注册地为山东青岛，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为物流分拨；国际贸易，转口贸易，区内企业之间的贸易及贸易项下加工整理；
纸品、造纸原料等的进出口、批发和佣金代理等。
截至 2015年年末，青岛晨鸣国际物流有限公司资产总额 22,444.78万元，负债总额21,499.13万元，所有者权益合计945.65万元；2015年该公司实现营业收入5,830.35万元，净利润-53.19万元。
由于截至2015年年末该公司尚处于筹备期，无产品销售造成利润为负。
截至2016年末，青岛晨鸣国际物流有限公司资产总额22,958.07万元，负债总额22,044.02万元，所有者权益合计914.05万元；2016年度该公司实现营业收入16,830.40万元，净利润-31.59万元。
49、济南晨鸣投资管理有限公司
济南晨鸣投资管理有限公司成立于 2015年 1月，注册资本 10,000万元，注册地为济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 2号楼 35层 3517室，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为以自有资产进行投资;投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；策划创意服务；
企业形象策划；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、知
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书识流程外包；工商登记代理服务；会务服务。
截至 2015年年末，济南晨鸣投资管理有限公司资产总额 18,034.95万元，负债总额8,017.57万元，所有者权益合计10,017.38万元；2015年该公司实现营业收入889.84万元，净利润17.38万元。
截至2016年末，济南晨鸣投资管理有限公司资产总额13,241.40万元，负债总额3,207.58万元，所有者权益合计10,033.82万元；2016年度该公司实现营业收入1,426.01万元，净利润16.44万元。
50、晨鸣纸业韩国株式会社
为加强公司海外销售工作，进一步扩大公司产品在韩国市场的占有份额，建立更加广泛、更加完善的营销网络，2015年 4月，公司在韩国成立全资子公司晨鸣纸业韩国株式会社，注册资本100万美元，位于韩国首尔，主营纸品贸易。
截至2015年年末，晨鸣纸业韩国株式会社资产总额604.43万元，负债总额0万元，所有者权益合计604.43万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-34.80万元。
截至2016年末，晨鸣纸业韩国株式会社资产总额677.46万元，负债总额 103.01万元，所有者权益合计 574.45万元；2016年度该公司实现营业收入840.46万元，净利润-55.46万元。
51、青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司
青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司成立于 2016年 7月，注册资本 500,000万元，注册地为山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼（大荣中心）2号楼20层2002户，法定代表人为常德生先生。目前，该公司主要经营范围为融资租赁业务（不含金融租赁），经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主营业务有关的商业保理业务。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年末，青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司资产总额 140,965.69万元，负债总额 610.70万元，所有者权益合计 140,354.99万元；2016年度该公司实现营业收入2,430.26万元，净利润1,140.51万元。
52、吉林晨鸣物流有限公司
吉林晨鸣物流有限公司成立于 2016年 8月，注册资本 500万元，注册地为吉林省吉林市龙潭区晨鸣路1号，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为道路普通货物运输；集装箱专用运输；陆路运输代理；货物运输信息咨询；仓储（不含化学危险品）；代办货物打包、装卸服务。
截至2016年末，吉林晨鸣物流有限公司资产总额981.58万元，负债总额 475.52万元，所有者权益合计 506.06万元；2016年度该公司实现营业收入507.51万元，净利润6.06万元。
53、江西晨鸣物流有限公司
江西晨鸣物流有限公司成立于 2016年 9月，注册资本 500万元，注册地为江西省上饶市余干县峡山生态林场大院内，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为道路普通货物运输；铁路货物运输；国内水路货物运输；
集装箱道路运输服务；货物存储、装卸、搬运服务；货物报关代理服务；货物及技术进出口业务。
截至2016年末，江西晨鸣物流有限公司资产总额290.89万元，负债总额 295.04万元，所有者权益合计-4.15万元；2016年度该公司实现营业收入 0万元，净利润-4.15万元。
（三）联营及合营企业情况
截至2016年12月31日，发行人的联营、合营企业情况如下：
表5-3：发行人联营、合营企业情况表
单位：万元
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|被投资单位|关联性质|注册资本|持股比例(%)|是否并表|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|被投资单位|关联性质|注册资本|持股比例(%)|是否并表|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|联营|36,700|30.00%|否|
|江西江报传媒彩印有限公司|联营|2,314.00|21.145%|否|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|联营|10,000.00|40.00%|否|
|江西晨鸣港务有限公司|联营|1,507.00|40.00%|否|
|珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙）|联营|15,001.00|49.995%|否|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|合营|600.00|50.00%|否|

1、阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司
阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司为发行人联营企业，公司持股比例30%，成立于 2005年 12月，注册地山东寿光，注册资本 36,700.00万元，法人代表佟翀，经营范围为文化用纸、工业用纸及技术用纸的生产和销售，主营产品为机制纸。2013年12月3日，阿尔诺维根斯晨鸣营业执照已被吊销，截至2016年12月31日，该企业已无实质经营。
2、江西江报传媒彩印有限公司
江西江报传媒彩印有限公司为发行人联营企业，公司持股比例21.16%，成立于2006年12月，注册地江西南昌，注册资本2,314万元，法人代表欧洋，经营范围为出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷等，主营产品为印刷品。
截至 2015年年末，江西江报传媒彩印有限公司资产总额 3,830.90万元，负债总额 1,837.67万元，所有者权益合计 1,993.24万元；2015年该公司实现营业收入2,145.01万元，净利润-202.58万元。
截至 2016年年末，江西江报传媒彩印有限公司资产总额 3,488.52万元，负债总额 2,039.91万元，所有者权益合计 1,448.60万元；2016年度该公司实现营业收入1,345.58万元，净利润-544.63万元。
3、武汉晨鸣万兴置业有限公司
武汉晨鸣万兴置业有限公司为发行人参股子公司，公司持股比例40%，成
立于 2009年 11月，注册地武汉，注册资本 10,000万元，法人代表王淳，经
营范围为房地产开发；商品房销售；装饰工程；园林绿化工程设计、施工；空
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书调安装；自有房屋租赁。
截至2015年年末，武汉晨鸣万兴置业有限公司资产总额151,748.79万元，负债总额 146,948.50万元，所有者权益(含少数股东权益)4,800.29万元；2015年该公司实现营业收入26,178.44万元，净利润-852.28万元。
截至2016年年末，武汉晨鸣万兴置业有限公司资产总额169,775.31万元，负债总额 163,654.27万元，所有者权益合计 6,121.04万元；2016年度该公司实现营业收入28,491.70万元，净利润1,380.05万元。
4、江西晨鸣港务有限责任公司
江西晨鸣港务有限责任公司为发行人参股公司，公司持股比例40%，成立于2014年6月，注册地江西省南昌市经济开发区白水湖工业园，注册资本1507万元，法人代表彭祖安，经营范围为从事货物装卸、仓储经营。
截至2015年末，该公司资产总额5,605.89万元，负债总额4,155.33万元，所有者权益(含少数股东权益)1,450.56万元；2015年该公司实现营业收入4,382.89万元，净利润-3.19万元。
截至2016年末，江西晨鸣港务有限责任公司资产总额12,070.69万元，负债总额10,578.06万元，所有者权益合计1,492.62万元；2016年度该公司实现营业收入2,829.05万元，净利润42.84万元。
5、寿光晨鸣汇森新型建材有限公司
寿光晨鸣汇森新型建材有限公司为发行人参股公司，公司持股比例50%，成立于 2014年 6月，注册地寿光市南环路北，注册资本 600万元，法人代表陈洪国，经营范围为制造、销售：脱硫石膏、建筑石膏粉、石膏板、石膏砌块、轻钢龙骨。
截至2015年末，寿光晨鸣汇森新型建材有限公司资产总额1,776.61万元，负债总额1,181.25万元，所有者权益(含少数股东权益)595.36万元；2015年该公司实现营业收入 32.97万元，净利润-4.59万元。由于该公司尚处于筹备期，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书无产品销售造成利润为负。
截至 2016年末，寿光晨鸣汇森新型建材有限公司总额 1,672.25万元，负债总额 1,004.55万元，所有者权益合计 667.70万元；2016年度该公司实现营业收入941.35万元，净利润72.33万元。
6、珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）为发行人联营企业，公司持股比例49.995%，成立于 2015年 5月，注册地珠海市横琴新区宝华路，是有限合伙企业，经营范围股权投资。
截至 2015年末，该公司资产总额 10,104.55万元，负债总额 0.57万元，所有者权益10,103.98万元。2015年该公司实现营业收入0元，净利润102.98万元。
截至 2016年年末，该公司资产总额 10,257.56万元，负债总额 0.5万元，所有者权益合计10,257.06元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润153.07万元。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
表5-4：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|陈洪国|董事长、总经理|男|52|2001/9/6|2019/5/18|
|尹同远|副董事长|男|59|2001/9/6|2019/5/18|
|耿光林|董事、副总经理|男|43|2009/5/27|2019/5/18|
|李峰|董事|男|44|2006/4/19|2019/5/18|
|潘爱玲|独立董事|女|52|2013/5/15|2019/5/18|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|黄磊|独立董事|男|60|2016/5/18|2019/5/18|
|梁阜|独立董事|女|49|2016/5/18|2019/5/18|
|王凤荣|独立董事|女|48|2016/5/18|2019/5/18|
|杨桂花|董事|女|51|2014/5/9|2019/5/18|
|张宏|董事|女|52|2010/4/12|2019/5/18|
|李栋|监事会主席|男|34|2016/12/13|2019/5/18|
|刘纪录|监事|男|50|2016/5/18|2019/5/18|
|张晓峰|监事|男|39|2016/5/18|2019/5/18|
|杨洪芹|监事|女|49|2007/4/30|2019/5/18|
|孙迎花|监事|女|48|2016/5/18|2019/5/18|
|李雪芹|副总经理|女|51|2004/9/1|2019/5/18|
|胡长青|副总经理|男|51|2010/4/12|2019/5/18|
|李振中|副总经理|男|43|2011/3/30|2019/5/18|
|杨伟明|副总经理|男|42|2016/5/18|2019/5/18|
|张清志|副总经理|男|51|2016/5/18|2019/5/18|
|胡金宝|财务总监|男|50|2016/11/16|2019/5/18|
|肖鹏|董事会秘书|男|34|2016/11/16|2019/5/18|
|潘兆昌|公司秘书、合资格会计师|男|47|2008/5/28|2019/5/18|

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
陈洪国：1965年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。1987年加入公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，现任公司董事长兼总经理，寿光晨鸣控股有限公司董事长。陈洪国先生为公司副总经理李雪芹女士的配偶。
尹同远：1958年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1982年加入公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、总经理等职务，现任公司副董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事。
耿光林：1974年出生，中共党员，大学专科。1992年加入公司，历任公司车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公
司董事长等职务，现任公司董事、副总经理，寿光晨鸣控股有限公司董事，分
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书管寿光晨鸣工作。
李峰：1973年出生，中共党员，大学专科。1992年加入公司，历任公司车间主任、总经理助理，山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司副总经理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、董事长，晨鸣控股有限公司董事，现任公司执行董事，分管销售公司文化纸产品工作。李峰先生为公司副总经理李雪芹女士的弟弟。
潘爱玲：1965年出生，博士研究生。现为山东大学管理学院教授、山东大学投融资研究中心主任、山东省会计学会理事、山东省比较管理研究会常务理事、台湾东吴大学客座教授、美国康涅狄格大学访问学者，兼任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、浪潮软件股份有限公司独立董事。2013年5月开始担任公司独立非执行董事。
黄磊：1957年出生，博士研究生。曾任山东财政大学金融学系主任、金融学院院长；现任山东财经大学金融学院教授、山东财经大学教授委员会主任、校学术委员会副主任、教育部金融学类专业教学指导委员会委员、山东金融产业优化与区域管理协同创新中心副主任、山东财经大学泰山资本市场研究中心主任、山东资本市场人才培训基地主任，兼任山东高速路桥集团股份有限公司及万家基金管理有限公司独立董事。2016年 5月开始担任公司独立非执行董事。
梁阜：1968年出生，教授，博士生导师，山东省有突出贡献的中青年专家。曾任山东财政学院工商管理学院副教授、教授、硕士生导师，山东财经大学工商管理学院教授、硕士生导师、博士生导师。现任国家社科基金项目同行评议专家，中国信息产业决策支持专家，山东省经济学会理事，山东省管理学会常务理事兼任山东胜利股份有限公司独立董事。2016年 5月开始担任公司独立非执行董事。
王凤荣：1969年出生，博士研究生，美国西弗吉尼亚大学访问学者。曾任山东经济学院财金系讲师、山东大学经济研究中心副教授，现任山东大学经济研究院和山东大学山东发展研究院教授、博士生导师，国家社科基金评审专
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书家、国家自然科学基金评审专家、人民银行济南分行货币信贷执行政策特邀分析员。完成多项国家级及省级课题,在CSSCI学术期刊发表论文60余篇，研究成果入选《国家哲学社会科学成果文库》。兼任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事、山东登海种业股份有限公司独立董事。2016年 5月开始担任公司独立非执行董事。
杨桂花：1966年出生，博士研究生。曾任济南高级薄页纸厂技术员、齐鲁工业大学轻化与环境工程学院教师，现为齐鲁工业大学教授、山东造纸学会常务理事。2014年5月开始任公司非执行董事。
张宏：1965年出生，博士研究生。现任山东大学教授、博士生导师、跨国公司研究所所长、中国注册会计师非执业会员，中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会理事，兼任共达电声股份有限公司独立董事。2010年 4月开始担任公司独立非执行董事。
2、监事会成员
李栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东科技大学审计学专业，专科学历；2004年加入公司，历任公司财务部成本核算科副科长、综合科科长、湛江晨鸣财务总监、集团财务部部长等职务，现任公司监事会主席。
刘纪录：1967年出生，中共党员，硕士研究生。现为潍坊职业学院会计专业副教授，并具有多年财务会计，财务管理，审计，税法等教学和实践经验，多次担任会计师，注册会计师考前辅导班骨干课程的培训工作，多次受邀为潍坊市中,高级会计人员继续教育班举办讲座。2016年5月开始担任公司监事。
张晓峰：1978年出生，博士研究生。现为山东大学管理学院企业管理专业副教授，长期为本科生、MBA、EDP、EMBA等学员开设管理类相关课程，为省内外大型企事业单位进行上百次培训。兼任中国公司治理专业委员会委员、中欧国际工商学院兼职案例研究员、山东省青年社会科学工作者协会副秘书长等职。2016年5月开始担任公司监事。
杨洪芹：1968年出生。1987年加入公司，历任公司质检科副科长、科长、
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书售后服务处处长、物业管理公司经理，现任公司监事、山东晨鸣热电股份有限公司总经理助理。
孙迎花：1969年出生，中共党员，大学专科，助理经济师。1993年加入公司，历任物价审计科科长、审计部部长等职务，现任公司总经理助理分管稽察部工作。2016年4月开始担任公司职工监事。
3、高级管理人员
陈洪国：简历详见“董事会成员”简介。
耿光林：简历详见“董事会成员”简介。
李雪芹：1966年出生，中共党员，大学本科。先后荣获“山东省劳动模范、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等称号”，十届、十一届全国人大代表，1987年加入公司，历任公司审计部部长、副总经理等职务，自 2003年 3月开始担任公司副总经理，寿光晨鸣控股有限公司董事。李雪芹女士为公司董事长陈洪国先生的配偶。
胡长青：1966年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。1988年加入公司，历任公司技改部长、分厂厂长、副总经理、董事等职务，现任公司副总经理，分管黄冈晨鸣浆纸项目工作。
李振中：1974年出生，中共党员，中专学历。1995年加入公司，历任销售公司上海管理区首席代表、轻涂文化纸产品销售经理等职务，现任公司副总经理，分管销售公司铜版纸产品工作。
杨伟明：1975年出生，中共党员，大学专科。1998年加入本公司，历任晨鸣销售公司副经理、经理、总经理、首席代表、产品公司副总经理、分管领导、总经理等，现任晨鸣销售公司营销副总监(主持工作)。
张清志：1966年出生，中共党员，中专学历。1982年加入本公司，历任本公司分厂厂长、生产部长、总经理助理、生产副总监等职务，现任公司生产总监。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书胡金宝：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学，本科学历，高级节能工程管理师，2016年加入公司，历任中国银行山东省潍坊市寿光支行储蓄专柜组长、信用卡科科长、业务部主任、寿光支行副行长；中国银行山东省潍坊市奎文支行行长、分行公司业务部副主任、昌邑支行行长等职，现任公司财务总监。
肖鹏：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，管理学学士，曾任集团资金科长、集团信息披露科科长、公司证券与投资管理部部长、证券事务代表等职，现任公司董事会秘书。
潘兆昌先生，现为香港会计师公会及澳洲会计师公会资深会计师，取得中央昆士兰大学会计系硕士学位和南格斯大学工商管理硕士学位。2008年加入本公司，现任本公司之合资格会计师及公司秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职情况
表5-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况
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|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|陈洪国|寿光晨鸣控股有限公司|董事长|否|
|尹同远|寿光晨鸣控股有限公司|董事|否|
|耿光林|寿光晨鸣控股有限公司|董事|否|
|李雪芹|寿光晨鸣控股有限公司|董事|否|

2、在其他单位任职情况
表5-6：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位兼职情况
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|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|潘爱玲|浪潮软件股份有限公司|独立董事|是|
|潘爱玲|中国重汽集团济南卡车股份有限公司|独立董事|是|
|张宏|希努尔男装股份有限公司|独立董事|是|
|张宏|山东共达电声股份有限公司|独立董事|是|
|张宏|山东章鼓股份有限公司|独立董事|是|
|王凤荣|山东新能泰山发电股份有限公司|独立董事|是|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|王凤荣|山东登海种业股份有限公司|独立董事|是|
|梁阜|山东胜利股份有限公司|独立董事|是|
|黄磊|山东高速路桥集团股份有限公司|独立董事|是|
|黄磊|万家基金管理有限公司|独立董事|是|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
报告期各期末，董事、监事及高级管理人员对公司的持股情况如下：
单位：股
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|姓名|职务|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|变动原因|
|陈洪国|董事长、总经理|6,434,527|6,434,527|6,434,527|不适用|
|尹同远|副董事长|2,423,640|2,423,640|2,423,640|不适用|
|李峰|董事、副总经理|471,818|471,818|471,818|不适用|
|耿光林|董事、副总经理|437,433|437,433|437,433|不适用|
|侯焕才|董事（离任）|-|628,915|628,915|不适用|
|周少华|董事、副总经理（离任）|-|123,007|123,007|不适用|
|高俊杰|监事会主席（离任）|39,606|39,606|39,606|不适用|
|李雪芹|副总经理|429,348|429,348|429,348|不适用|
|胡长青|副总经理|1,238|1,238|1,238|不适用|

注：2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会选举第八届董事会及监事会成员；同日，公司第八届董事会根据董事长提名选举了公司高级管理人员。截止本报告出具日，公司第八届董事会增选之现任董事王凤荣、黄磊、梁阜不持有公司股票；公司第八届监事会增选之现任监事刘纪录、张晓峰、孙迎花不持有公司股票；公司增选之现任高级管理人员杨伟明、张清志不持有公司股票。侯焕才、周少华于报告期内离任，且离任已满半年。截止报告期末，未知其离任后的持股情况。高俊杰于报告期内去世。
报告期内，不存在董事、监事及高级管理人员持有发行人债券的情形。
（五）公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
发行人按照法律和有关规定组成了规范的法人治理结构。公司治理结构分为股东大会、董监事会和管理层三个层次。股东大会是最高权力机构，董事会作为公司经营决策机构，向股东大会负责。监事会负责对公司董事、高管人员的行为和财务进行监督。公司管理层对董事会负责，主持公司经营管理，实施董事会决议。另外，公司还聘任了4名独立董事。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权:
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）修改公司章程；
（17）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（18）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（19）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由10名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会拥有二分之一以上的外部董事，并拥有三分之一以上的独立董事。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（8）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程修改方案。
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（17）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
3、监事会
公司设监事会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。监事每届任期3年。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（3）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（4）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
发行人董事会通过公司内部企管部门监督公司内部控制制度的建立、完善及其实施，审计委员会对重大关联交易等进行审查、监督。
4、总经理
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的公司、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（二）相关机构运行情况
为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了集团公司董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。
凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，召开股东会会议，全体股东一致同意表决通过。
凡由于紧急情况召开的临时股东会会议，可以通过现场、传签、通讯表决的方式召开，由全体股东签字表决通过，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）发行人内部机构设置
图5-2：发行人组织结构图
主要职能部门介绍：
1、党群
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书按照集团公司部署要求，制定落实年度宣传工作任务和措施；负责组织建立企业新闻危机对外处理机制，组织调度内外部各种资源及时处理事关企业形象、企业发展的新闻危机事件，维护企业形象；正确引导舆论导向，协调、处理与社会新闻媒体的关系，有效凝聚企业内外部力量，树立企业良好的社会形象和企业法人形象；负责公司党员发展工作；负责组织落实各项党建活动的开展；负责集团重要会议纪要和各类综合性文字材料的组织起草；负责企业文化建设；负责做好通讯员队伍建设及《晨鸣报》、《晨鸣》、微信编辑发布。
2、办公室
公司各项指令的上传下达，对公司重要信息、重大问题、突发事件，及时汇报集团主要领导，维护对外公共关系，树立公司外部形象。集团主要领导文件的呈递、处理和存档；上级来文、来电、来函的传递、处理和存档，建立登记台帐；集团行政公章、法人印鉴的管理并监督使用；集团接待活动的方案制定、落实工作；各单位接待费用的归口管理，做好接待费用的分解、控制及考核管理。集团服务车辆管理，做好车辆调度和本埠各工厂车辆管理；集团服务车辆的维修费用、油耗控制工作。
3、企划部
负责组织制定集团各个部室工作职责、标准及考核办法，并对各个部室职能发挥情况进行协调、督查和考核；负责落实集团各个部室及班子成员考核工作；负责修订、完善企业管理规范，负责制度、工作程序的监督、考核，不断强化制度执行力；负责组织相关部门确定年度各子公司经营指标；根据工作需要，按程序对集团职能部室进行专项工作安排。
4、人力资源部
掌握集团人力资源分布、配置状况，制定人力资源开发规划并组织落实；
负责集团公司各单位的定岗、定员工作；负责集团人事管理、人才引进、人才培养、员工招录、考勤监督及员工人事关系管理、职称管理工作；负责集团薪酬分配制度的制定、管理和调控；负责对各子公司干部聘任管理工作进行监督；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书负责集团全员培训工作远景规划、年度计划的制定、实施及其指导、监督、评价、考核工作，同时负责集团总部培训工作，对各子公司培训工作进行管理和指导。
5、稽查部
对各子公司审计负责人进行垂直管理，负责内部审计工作的检查、督促、协调和指导；负责对集团、各子公司、销售分公司等下属单位的经济效益审计、离任审计及其它合规性审计；负责集团重大建设项目土建、安装决算的审计；
负责对公司内部控制制度进行管理审计等。
6、财务部
负责集团总部的会计核算及财务分析工作，及对子公司财务工作进行定期检查、指导，对子公司财务人员的垂直管理工作；配合证券与投资管理部部做好上市公司季度、半年度、年度信息披露工作；对资金需求做出计划分析，提出融资及资金调配建议，搞好资金管理；负责公司的外汇管理、对外担保情况管理、税务及保险业务理赔情况管理；负责预算管理，对子公司预算完成情况进行分析、评价；负责集团各项资金占用定额的制定和监督管理工作，以及固定资产的监督管理工作。
7、证券与投资管理部
负责权益性融资、资本运作；负责组织协调对外投资事项的考察、报批、相关资料的准备，及信息披露工作；负责公司董事会、监事会、股东大会的筹备、组织及信息披露工作；负责公司工商执照的办理和企业年检工作；负责参股公司的管理及有关事务工作。
8、法务管控部
负责企业法律事务体系的建设工作；负责企业重大合同起草、审查等管理工作；负责知识产权管理工作，负责企业重大投资项目法律事务工作；负责企业对外仲裁、诉讼工作，负责指导、监督下属公司法律事务工作；负责其他常规法律事务工作。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书9、寿光晨鸣
负责整个寿光晨鸣本埠子公司各生产线的运行监督与调度，包括产能发挥、运行车速、产品品质管控、成本管控、备品使用及设备运行等，异常情况及时汇报，必要时组织专业人员提供现场技术支持，协助解决具体问题。负责寿光晨鸣本埠子公司生产数据的统计、对比、分析，包括各生产线的运行及消耗指标，异常情况及时督办。定期对各机台分品种成本、效益情况进行测算。负责生产管理制度、管理标准及考核标准持续完善，及监督检查。
10、生产部
负责各生产线的运行监督与调度，包括产能发挥、运行车速、产品品质管控、成本管控、备品使用及设备运行等，异常情况及时汇报，必要时组织专业人员提供现场技术支持，协助解决具体问题。负责生产数据的统计、对比、分析，包括各生产线的运行及消耗指标，异常情况及时督办。定期对各机台分品种成本、效益情况进行测算。负责生产管理制度、管理标准及考核标准持续完善，及监督检查。负责环保管理制度的制定完善、子公司环保运行情况的监督检查。不断学习推广国内外先进技术，促进集团生产管理水平不断提升。
11、安全部
负责制定集团安全生产中长期发展规划；负责宣传贯彻执行国家及上级安全生产方针、政策、法令、法规、指示；定期对安全生产法律法规和《安全生产管理制度》执行情况进行评价、更新、完善；负责组织制定、修订集团安全生产管理制度，监督各单位制定完善安全技术规程；组织安全大检查。执行事故隐患整改制度，协助和督促有关部门对查出的隐患制订防范措施，检查监督隐患整改工作的完成情况；负责对公司发生的生产安全事故进行案例分析，并下发各单位学习，避免同类事故的发生，并对公司发生的各类生产安全事故的汇总统计上报工作，并建立、健全事故档案。
12、技术研究所
负责国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业认定资格的
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年度审核及相关工作；负责对企业各级主管机关科技项目申报，科技进步奖的组织申报及相关工作；负责企业知识产权项目搜集、组织申报及专利年费交纳保护工作；承担新产品、新技术、新原料的实验室试验、对生产试验进行跟踪；
负责进行新产品、新技术开发工作，以及大型的生产工艺调整等。
13、技术质量部
负责组织国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业、CNAS实验室的审核、申报工作；负责工艺技术文件审核，工艺技术管理经验推广；
负责做好新产品信息收集、技术调研工作；负责协助子公司解决工艺技术难题；
负责新原料引进、应用、推广工作；负责主辅原料检验标准的搜集、制定。
14、各三产单位
负责为集团的生产经营做好服务，全面为公司的经营发展提供各项保障工作。
15、采购部
做好集团大宗物资统一采购工作，协调或组织子公司大额物资采购招标；
规范、统一各子公司采购模式，对各个子公司采购工作进行指导、监督、检查、考核；负责集团、各个子公司大宗物资价格的汇总、审核，并进行监督考核。
16、营销部
负责整体营销策略的制定；培训销售人员；大客户资料管理和更新；参与账期研究和调整；调配销售资源。
17、设备动力部
负责制定修订设备管理制度并实施；负责对集团各子公司设备运行情况进行监督评比；负责各单位小型设备改造方案的审核论证工作，并对实施效果跟踪监督；负责审核寿光本埠及各子公司月度设备备件采购计划；配合采购招标工作，组织使用单位进行投标厂家技术排名。
（四）发行人的独立性
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：
1、资产方面
发行人生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
2、人员方面
发行人拥有独立的组织架构、劳动、人事及工资管理体系，按照国家的劳动法律、法规建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。公司董事、监事、高管人员均依据合法程序产生，不存在股东、其他任何部门、单位或人士违反法律、法规和公司章程规定干预公司前述人员任免的情况。总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、机构方面
发行人内部的各个经营管理部门均独立于控股股东。发行人拥有自己独立的日常办公场所，与控股股东在不同场所办公。发行人机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
4、财务方面
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行账户，独立运营资金，独立纳税。财务人员均没有在股东单位或其他单位兼职。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、业务经营方面
发行人具有完整的生产系统、业务系统和独立自主的经营能力。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展业务经营活动。
其日常业务的经营均无须通过控股股东，不存在对控股股东的依赖性。
（五）发行人关联交易情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，截至 2016年 12月 31日，发行人关联方包括：
1、发行人关联方及关联关系
（1）发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东是寿光晨鸣控股有限公司，实际控制人是寿光市国有资产监督管理办公室。
（2）发行人控股股东控制的其他企业
除发行人外，晨鸣控股投资并控股湛江晨鸣置业有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司和青岛宏基伟业投资有限公司。
（3）发行人的子公司
表5-7：发行人子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册资本（元）|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司|211,367,000|造纸|50.93%||
|山东晨鸣热电股份有限公司|86,325,061|电力|100.00%||
|海拉尔晨鸣纸业有限责任公司|16,000,000|造纸|75.00%||
|海城海鸣矿业有限责任公司|240,000,000|矿业|60.00%||
|江西晨鸣纸业有限责任公司|27,200万美元|造纸|51.00%|49.00%|
|吉林晨鸣纸业有限责任公司|1,500,000,000|造纸|100.00%||
|山东御景大酒店有限公司|1,390.57万美元|餐饮|70.00%||
|湛江晨鸣浆纸有限公司|5,000,000,000|造纸|100.00%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|晨鸣（香港）有限公司|2,990万美元|纸品贸易|100.00%||
|寿光晨鸣现代物流有限公司|10,000,000|运输|100.00%||
|寿光晨鸣美术纸有限公司|2,000万美元|造纸|75.00%||
|富裕晨鸣纸业有限责任公司|208,000,000|造纸||100.00%|
|黄冈晨鸣浆纸有限公司|1350,000,000|制浆|100.00%||
|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|70,000,000|林业|100.00%||
|寿光美伦纸业有限责任公司|3,000,000,000|造纸|100.00%||
|寿光顺达报关有限责任公司|1,500,000|报关|100.00%||
|山东晨鸣纸业销售有限公司|100,000,000|纸品销售|100.00%||
|晨鸣国际有限公司|300万美元|纸品贸易|100.00%||
|寿光晨鸣宏欣包装有限公司|1,000,000|包装|100.00%||
|寿光晨鸣工业物流有限公司|10,000,000|物流|100.00%||
|寿光晨鸣佳泰物业管理有限公司|1,000,000|物业管理|100.00%||
|寿光晨鸣进出口贸易有限公司|100,000,000|进出口贸易|100.00%||
|寿光晨鸣造纸机械有限公司|2,000,000|机械制造|100.00%||
|晨鸣纸业日本株式会社|150万美元|纸品贸易|100.00%||
|晨鸣GmbH|2.5万欧元|纸品贸易|100.00%||
|寿光鸿翔印刷包装有限责任公司|800,000|印刷包装|100.00%||
|山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司|1,000,000|纸品销售|100.00%||
|山东晨鸣集团财务有限公司|1,000,000,000|金融|80.00%|20.00%|
|晨鸣林业有限公司|100,000,000|林业|100.00%||
|青岛晨鸣国际物流有限公司|10,000,000|物流|30.00%|70.00%|
|济南晨鸣投资管理有限公司|100,000,000|投资管理|100.00%||
|晨鸣纸业韩国株式会社|100万美元|纸品销售|100.00%||
|湛江晨鸣林业发展有限公司|1,000,000|林业||100.00%|
|阳江晨鸣林业发展有限公司|1,000,000|林业||100.00%|
|广东慧锐投资有限公司|258,000,000|投资||51.00%|
|湛江美伦浆纸有限公司|100,000,000|制浆||100.00%|
|湛江晨鸣新型墙体材料有限公司|10,000,000|墙体||100.00%|
|武汉晨鸣乾能热电有限责任公司|88,235,000|热电||51.00%|
|吉林市晨鸣机械制造有限公司|600,000|机械制造||100.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|10,000,000|墙体||100.00%|
|寿光市晨鸣水泥有限公司|7,000,000|水泥||100.00%|
|山东晨鸣板材有限责任公司|30,000,000|板材||100.00%|
|寿光晨鸣地板有限责任公司|500,000|地板||100.00%|
|南昌晨鸣林业发展有限公司|10,000,000|林业||100.00%|
|寿光虹宜包装装饰有限公司|2,000,000|包装||100.00%|
|寿光市新源煤炭有限公司|3,000,000|煤炭||100.00%|
|寿光市润生废纸回收有限责任公司|1,000,000|废旧购销||100.00%|
|寿光维远物流有限公司|3,930,000|物流||100.00%|
|无锡松岭纸业有限公司|5,010,000|造纸|100.00%||
|山东晨鸣投资有限公司|200,000,000|投资||100.00%|
|山东晨鸣融资租赁有限公司|7700,000,000|融资租赁||100.00%|

（4）发行人合营、联营企业
表5-8：发行人合营、联营企业情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|关联性质|注册资本|持股比例(%)|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|联营|36,700|30.00%|
|江西江报传媒彩印有限公司|联营|2,314.00|21.145%|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|联营|10,000.00|40.00%|
|江西晨鸣港务有限公司|联营|1,507.00|40.00%|
|珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙）|联营|15,001.00|50.00%|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|合营|600.00|50.00%|

（5）发行人的其他关联方情况
表5-9：发行人其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|发行人与其他关联方的关系|
|江西晨鸣天然气有限公司|公司高级管理人员投资之公司|
|安徽时代物资股份有限公司|参股公司|
|寿光市恒泰企业投资限公司|公司高级管理人员投资之公司|

2、发行人关联交易情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表5-10：最近三年发行人采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年||2015年||2014年||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|江西晨鸣天然气有限公司|采购天然气、重油、柴油等|16,943.69|37.11%|12,325.53|38.54%|-|-|
|合计||16,943.69|37.11%|12,325.53|38.54%|-|-|

表5-11：最近三年发行人出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年||2015年||2014年||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|江西江报传媒彩印有限公司|销售纸张|51.96|0.11%|151.27|0.01%|-|-|
|安徽时代物资股份有限公司|销售纸张|28,659.88|62.77%|34,892.98|1.72%|29,124.62|1.52%|
|合计||28,711.84|62.89%|35,044.25|1.73%|29,124.62|1.52%|

（2）为关联方提供担保
表5-12：最近三年发行人为关联方提供担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|98,933,492.53|2014.05.29|2015.05.28|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|77,666,655.26|2014.09.05|2015.09.04|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|160,000,000.00|2013.07.03|2015.07.02|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|55,000,000.00|2014.07.10|2015.01.09|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.07.17|2015.01.16|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2014.09.05|2015.01.30|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.08.12|2015.02.11|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|30,000,000.00|2014.08.20|2015.02.16|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.08.27|2015.02.26|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.09.05|2015.03.04|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|40,000,000.00|2014.09.10|2015.03.09|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.09.30|2015.03.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.10.16|2015.04.15|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2014.11.07|2015.05.06|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2014.11.25|2015.05.24|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2014.06.06|2015.06.05|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|90,000,000.00|2014.08.28|2015.07.27|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|60,000,000.00|2014.08.28|2015.08.27|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|15,000,000.00|2014.10.23|2015.10.22|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.10.27|2015.10.26|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2014.11.11|2015.11.06|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2014.12.30|2015.12.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|73,428,000.00|2013.11.13|2015.11.12|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|61,190,000.00|2014.06.16|2016.06.15|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|183,570,000.00|2014.10.28|2015.10.27|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|30,595,000.00|2014.11.21|2015.11.20|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|122,380,000.00|2012.12.30|2015.12.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|30,278,617.11|2014.10.20|2015.10.19|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|20,000,000.00|2014.12.18|2017.12.17|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|26,000,000.00|2012.06.27|2015.06.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|250,000,000.00|2014.08.13|2015.02.07|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|100,000,000.00|2014.06.06|2015.06.05|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|170,103,892.31|2014.07.17|2015.01.12|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|400,000,000.00|2014.08.15|2015.02.09|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|250,000,000.00|2014.08.28|2015.02.16|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|337,000,000.00|2014.10.29|2015.01.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|211,000,000.00|2014.10.29|2015.01.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|157,000,000.00|2014.11.03|2015.01.28|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|100,000,000.00|2014.11.07|2015.02.04|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|195,000,000.00|2014.11.26|2015.02.16|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|299,969,833.28|2014.07.11|2015.01.07|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|452,835,657.90|2014.11.13|2015.05.11|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|499,996,395.80|2014.11.21|2015.05.19|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|500,253,680.46|2014.12.10|2015.06.05|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|77,099,400.00|2014.03.10|2015.01.02|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|451,582,200.00|2014.01.08|2015.01.07|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|38,063,085.91|2014.07.15|2015.01.04|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|61,190,000.00|2014.07.15|2015.01.07|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|122,380,000.00|2014.07.31|2015.01.25|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|50,298,180.00|2014.07.25|2015.01.20|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|47,314,422.94|2014.03.14|2015.02.11|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|46,932,423.68|2014.03.19|2015.02.17|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|47,483,440.00|2014.03.24|2015.02.17|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|184,732,610.00|2014.03.19|2015.03.18|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|77,772,490.00|2014.09.08|2015.03.04|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|219,978,050.00|2014.04.02|2015.04.01|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|98,709,414.81|2014.11.12|2015.05.10|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|201,927,000.00|2014.06.26|2015.06.20|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|185,956,410.00|2014.08.21|2015.08.19|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|212,941,200.00|2014.08.22|2015.08.19|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|186,629,500.00|2014.09.16|2015.09.14|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|91,785,000.00|2014.10.17|2015.10.13|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|183,570,000.00|2014.10.24|2015.10.20|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|77,099,400.00|2014.11.04|2015.10.30|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|142,450,320.00|2014.12.01|2015.11.27|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|283,126,130.00|2014.12.01|2015.11.29|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|275,355,000.00|2014.12.03|2015.11.28|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|182,835,720.00|2014.12.17|2015.12.14|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|111,365,800.00|2014.12.31|2015.12.31|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|124,093,320.00|2014.12.12|2015.06.07|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|189,383,050.00|2014.12.16|2015.11.18|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|146,856,000.00|2014.09.26|2016.08.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|184,100,309.25|2014.11.28|2017.11.27|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|339,604,500.00|2014.10.16|2016.08.26|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|广东慧锐投资有限公司|40,000,000.00|2013.11.28|2015.11.27|
|2015年|||||
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|40,000,000.00|2015.09.29|2016.09.23|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.12.07|2016.12.07|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|75,000,000.00|2015.07.10|2016.01.05|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2015.07.16|2016.01.12|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|90,000,000.00|2015.07.30|2016.07.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|75,000,000.00|2015.08.05|2016.07.04|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|85,000,000.00|2015.10.26|2016.10.25|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.11.30|2016.11.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.11.30|2016.11.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.08.23|2016.08.22|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.07.03|2016.07.03|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.07.23|2016.07.22|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|82,000,000.00|2015.06.03|2020.05.21|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.06.29|2017.06.28|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|72,000,000.00|2015.11.27|2017.11.26|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|64,936,000.00|2014.06.16|2016.06.15|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|92,209,120.00|2015.06.05|2020.05.21|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|62,987,920.00|2015.06.29|2017.06.28|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|519,488,000.00|2014.10.16|2016.08.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|130,430,449.60|2014.11.28|2017.11.27|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|475,378,400.00|2015.05.25|2018.03.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|118,418,888.00|2015.11.30|2018.11.10|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|289,653,200.00|2015.11.30|2017.11.02|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|567,615,297.72|2015.12.21|2018.12.16|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|15,000,000.00|2015.04.20|2016.04.20|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|30,000,000.00|2015.08.26|2016.08.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.08.17|2017.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.08.17|2017.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|15,000,000.00|2015.08.17|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|5,000,000.00|2015.12.14|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.12.14|2018.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|30,000,000.00|2015.12.14|2018.09.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|30,000,000.00|2015.12.14|2018.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|40,000,000.00|2015.12.14|2019.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|45,455,200.00|2015.08.07|2017.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|45,455,200.00|2015.08.07|2017.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|32,468,000.00|2015.08.07|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.12.30|2018.12.29|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|100,000,000.00|2015.01.06|2016.01.05|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|200,000,000.00|2015.01.19|2016.01.19|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|100,000,000.00|2015.10.29|2016.10.29|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|50,000,000.00|2015.11.04|2016.11.04|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|3,092,543.67|2015.11.26|2016.05.25|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|20,389,904.00|2015.09.21|2016.03.18|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|4,545,520.00|2015.10.16|2016.05.25|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|33,702,306.35|2015.10.29|2016.04.26|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|18,868,968.01|2015.11.27|2016.05.25|
|晨鸣纸业|寿光美伦纸业有限责任公司|113,662,704.99|2015.07.22|2016.01.18|
|晨鸣纸业|寿光美伦纸业有限责任公司|200,000,000.00|2015.08.04|2016.01.29|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|452,975,498.70|2015.11.16|2016.05.13|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|499,848,266.34|2015.12.11|2016.06.07|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|500,380,087.53|2015.12.18|2016.06.14|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|250,000,000.00|2015.09.22|2016.03.21|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|228,081,117.46|2015.07.06|2016.01.04|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|104,329,247.51|2015.08.18|2016.02.14|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|219,047,987.67|2015.09.07|2016.02.29|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|148,084,998.36|2015.09.17|2016.03.15|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|174,184,825.23|2015.11.13|2016.05.11|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|254,042,551.00|2015.11.20|2016.05.18|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|208,893,365.10|2015.11.06|2016.05.04|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|121,276,637.12|2015.11.13|2016.05.11|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|233,444,920.00|2014.04.02|2016.02.26|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|181,820,800.00|2015.08.01|2016.01.04|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|91,494,824.00|2015.02.10|2016.02.05|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|102,598,880.00|2015.03.26|2016.03.18|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|238,315,120.00|2015.05.07|2016.04.28|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|238,315,120.00|2015.07.23|2016.04.14|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|214,288,800.00|2015.07.08|2016.06.29|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|188,314,400.00|2015.08.12|2016.06.30|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|236,302,104.00|2015.10.22|2016.08.15|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|189,028,696.00|2015.08.28|2016.08.19|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|188,309,205.12|2015.10.09|2016.09.26|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|189,028,696.00|2015.10.22|2016.10.13|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|190,911,840.00|2015.11.11|2016.10.21|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|190,197,544.00|2015.11.18|2016.11.04|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|91,754,568.00|2015.11.19|2016.11.07|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|229,224,080.00|2015.12.11|2016.12.02|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|45,455,200.00|2015.12.11|2016.12.01|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|192,279,926.00|2015.03.10|2016.02.19|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|104,476,823.28|2015.04.27|2016.04.07|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|185,468,533.76|2015.12.29|2016.12.15|
|2016年|||||
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2016.03.04|2017.02.26|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2016.03.11|2017.02.26|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|60,000,000.00|2016.12.05|2017.11.25|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|40,000,000.00|2016.12.27|2017.12.20|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.04.08|2017.04.07|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.04.22|2017.04.21|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2016.03.02|2017.03.01|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|40,000,000.00|2016.03.21|2017.03.20|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|85,000,000.00|2016.06.17|2017.06.16|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.06.27|2017.06.26|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|85,000,000.00|2016.10.28|2017.10.27|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|115,000,000.00|2016.12.01|2017.11.30|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.12.09|2017.12.08|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|50,000,000.00|2016.11.04|2017.11.03|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|75,000,000.00|2016.07.05|2017.07.04|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|90,000,000.00|2016.08.04|2017.08.03|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.09.22|2017.09.21|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.12.08|2017.12.07|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.12.15|2017.12.14|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|110,000,000.00|2016.10.24|2017.10.23|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|90,000,000.00|2016.11.29|2017.11.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2016.06.24|2017.06.23|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|104,674,945.18|2016.06.03|2017.06.02|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.06.29|2017.06.29|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|72,000,000.00|2015.11.27|2017.11.27|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|190,000,000.00|2016.10.26|2018.10.26|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|65,000,000.00|2015.06.03|2020.05.21|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|67,288,900.00|2015.06.29|2017.06.28|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|77,694,400.00|2015.06.05|2020.05.21|
|晨鸣纸业|湛江晨鸣浆纸有限公司|69,370,000.00|2016.10.26|2018.10.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|241,124,400.00|2016.04.21|2017.04.21|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|50,000,000.00|2016.12.01|2017.11.01|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|69,966,582.00|2014.11.28|2017.11.27|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|489,555,600.00|2015.05.22|2018.03.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|121,950,492.00|2015.11.24|2018.11.10|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|299,578,800.00|2015.11.20|2017.11.05|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|584,544,000.00|2015.12.17|2018.12.16|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|290,079,960.00|2016.03.02|2019.02.01|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|290,079,960.00|2016.03.18|2019.01.23|
|晨鸣纸业|山东晨鸣融资租赁有限公司|148,985,652.00|2016.07.28|2018.07.12|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.08.17|2017.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.08.17|2017.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|15,000,000.00|2015.08.17|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|5,000,000.00|2015.12.14|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|20,000,000.00|2015.12.14|2018.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|30,000,000.00|2015.12.14|2018.09.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|30,000,000.00|2015.12.14|2018.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|40,000,000.00|2015.12.14|2019.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|39,000,000.00|2016.06.24|2019.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|48,559,000.00|2015.08.07|2017.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|48,559,000.00|2015.08.07|2017.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|34,685,000.00|2015.08.07|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|7,630,700.00|2016.07.20|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|6,243,300.00|2016.07.22|2018.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|4,994,640.00|2016.07.22|2018.06.26|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|2,949,612.40|2016.08.08|2018.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|36,488,620.00|2016.08.16|2018.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|4,126,127.60|2016.09.26|2018.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|55,496,000.00|2016.09.26|2018.09.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|55,496,000.00|2016.09.26|2018.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|55,496,000.00|2016.09.26|2019.03.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|17,517,312.40|2016.09.26|2019.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|37,849,224.00|2016.12.05|2019.06.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|62,107,800.00|2016.12.05|2019.09.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|38,872,176.00|2016.12.05|2019.12.26|
|晨鸣纸业|黄冈晨鸣浆纸有限公司|100,000,000.00|2015.12.30|2018.12.29|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|100,000,000.00|2016.03.14|2017.03.13|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|100,000,000.00|2016.03.11|2017.03.11|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|150,000,000.00|2016.04.20|2017.04.19|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|50,000,000.00|2016.08.04|2017.01.26|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|90,000,000.00|2016.08.12|2017.02.07|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|50,000,000.00|2016.08.02|2017.01.25|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|20,000,000.00|2016.11.22|2017.05.21|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|21,851,550.00|2016.09.13|2017.03.11|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|42,385,070.00|2016.12.05|2017.06.02|
|晨鸣纸业|江西晨鸣纸业有限责任公司|200,000,000.00|2016.09.30|2018.09.29|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|江西晨鸣纸业有限责任公司|68,000,000.00|2014.01.29|2019.01.01|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|江西晨鸣纸业有限责任公司|60,000,000.00|2014.07.24|2019.01.01|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|江西晨鸣纸业有限责任公司|60,000,000.00|2014.07.29|2019.01.01|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|江西晨鸣纸业有限责任公司|40,000,000.00|2014.09.25|2019.01.01|
|晨鸣纸业|寿光美伦纸业有限责任公司|285,000,000.00|2016.12.09|2017.12.08|
|晨鸣纸业|寿光美伦纸业有限责任公司|58,834,859.82|2016.11.14|2017.03.14|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|250,000,000.00|2016.07.14|2017.01.13|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|300,000,000.00|2016.08.05|2017.01.25|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|56,009,804.42|2016.07.07|2017.01.03|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|322,581,937.95|2016.11.16|2017.05.15|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|254,468,699.93|2016.11.22|2017.05.22|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|223,650,043.20|2016.12.27|2017.06.26|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|420,000,000.00|2016.07.15|2017.01.10|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|250,000,000.00|2016.10.14|2017.10.12|
|晨鸣纸业|山东晨鸣纸业销售有限公司|200,000,000.00|2016.10.26|2017.10.24|
|晨鸣纸业|吉林晨鸣纸业有限责任公司|40,000,000.00|2016.07.20|2017.07.11|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|124,866,000.00|2016.01.22|2017.01.06|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|晨鸣（香港）有限公司|137,352,600.00|2016.03.16|2017.03.31|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|晨鸣（香港）有限公司|175,957,005.00|2016.03.29|2017.03.07|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|100,447,760.00|2016.03.29|2017.03.09|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|104,055,000.00|2016.04.11|2017.03.23|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|49,252,700.00|2016.04.06|2017.03.01|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|104,748,700.00|2016.04.26|2017.04.14|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|135,965,200.00|2016.05.20|2017.04.14|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|晨鸣（香港）有限公司|105,789,250.00|2016.05.06|2017.04.06|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|98,505,400.00|2016.06.30|2017.05.19|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|138,740,000.00|2016.07.05|2017.05.19|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|晨鸣（香港）有限公司|124,796,630.00|2016.07.04|2017.06.08|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|晨鸣（香港）有限公司|228,921,000.00|2016.07.29|2017.07.14|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|晨鸣（香港）有限公司|166,488,000.00|2016.08.12|2017.07.26|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|211,925,350.00|2016.08.23|2017.08.02|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|115,362,310.00|2016.10.17|2017.09.01|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|晨鸣（香港）有限公司|108,335,129.00|2016.09.22|2017.08.23|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|307,309,100.00|2016.11.07|2017.10.31|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|190,767,500.00|2016.11.21|2017.11.09|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|191,461,200.00|2016.12.13|2017.12.04|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|95,730,600.00|2016.12.23|2017.12.09|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|晨鸣（香港）有限公司|49,446,651.58|2016.12.20|2017.11.20|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|晨鸣（香港）有限公司|98,615,316.77|2016.12.23|2017.11.23|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|85,325,100.00|2016.12.23|2017.12.13|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|104,055,000.00|2016.12.23|2017.12.13|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|226,631,790.00|2016.01.25|2017.01.03|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|276,050,891.80|2016.01.26|2017.01.19|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|140,058,307.48|2016.02.02|2017.01.31|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|222,365,535.00|2016.02.02|2017.01.31|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|126,115,362.42|2016.02.02|2017.01.31|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|89,181,794.52|2016.02.18|2017.01.31|
|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|197,704,500.00|2016.10.06|2018.08.30|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|晨鸣纸业|晨鸣（香港）有限公司|291,354,000.00|2016.11.02|2019.09.10|

经核查，发行人不存在违规为关联方提供担保情况。
（3）关联方应收应付款项
表5-13：最近三年发行人应收关联方款项、应付关联方款项余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年末|2015年年末|2014年年末|
|应收账款：||||
|安徽时代物资股份有限公司|4,671.02|8,949.35|5,396.81|
|江西江报传媒彩印有限公司|69.38|139.38|-|
|预付款项：||||
|江西晨鸣天然气有限公司|198.43|890.07|-|
|其他应收款：||||
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|128,498.29|131,004.15|95,982.59|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|119.17|129.09|129.09|
|青岛晨鸣弄海投资有限公司|-|2,100.00|-|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|199.24|220.00|-|
|其他应付款：||||
|寿光市恒泰企业投资有限公司|4,037.27|3,723.06|2,357.23|
|寿光晨鸣控股有限公司||-|20,998.09|

（4）非经营性往来占款或资金拆借情况
报告期内发行人的非经营性往来占款或资金拆借情况明细如下表所示，全部为发行人与关联方之间的资金拆借事项。
（4）非经营性往来占款或资金拆借情况
报告期内发行人的非经营性往来占款或资金拆借情况明细如下表所示，全部为发行人与关联方之间的资金拆借事项。
表5-14：2016年发行人非经营性往来占款或资金拆借情况
单位：万元
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对手方单位|期间发生额|交易内容|账龄|可回收性|期末余额|所属科目|所属科目期末占比|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|-2,505.85|借款|1年以内、1-2年、2-3年|可回收|128,498.29|其他应收款|79.60%|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|-20.76|借款|1年以内|可回收|199.24|其他应收款|0.12%|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|-9.92|销售电及汽|3-4年|不可回收|119.17|其他应收款|0.07%|
|合计|-2,536.53||||128,816.70||79.80%|

表5-15：2015年发行人非经营性往来占款或资金拆借情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对手方单位|期间发生额|交易内容|账龄|可回收性|期末余额|所属科目|所属科目期末占比|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|39,839.57|借款|1年以内、1-2年、2-3年|可回收|131,004.14|其他应收款|89.14%|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|-|销售电及汽|3-4年|不可回收|129.09|其他应收款|0.09%|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|220.00|借款|1年以内|可回收|220.00|其他应收款|0.15%|
|合计|40,059.57||||131,353.23||89.38%|

表5-16：2014年发行人非经营性往来占款或资金拆借情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对手方单位|期间发生额|交易内容|账龄|可回收性|期末余额|所属科目|所属科目期末占比|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|40,828.21|借款|1年以内、1-2年、2-3年|可回收|95,982.58|其他应收款|54.03%|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|-|销售电及汽|2-3年|不可回收|129.09|其他应收款|0.07%|
|合计|40,828.21||||96,111.67||54.10%|

表5-17：最近三年末其他应收款中非经营性往来占款情况
单位：万元
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|金额|128,816.70|131,353.23|96,111.67|
|占其他应收款的比例|79.80%|89.38%|54.10%|
|占总资产的比例|1.57%|1.68%|1.69%|

发行人的资金拆借均为发行人的联营或合营企业，其中发行人向联营企业武汉晨鸣万兴置业有限公司（以下简称“万兴置业”）拆借金额最大。发行人拆借给万兴置业的资金是根据相关合同规定，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司借予万兴置业的购地款，在项目销售后，项目回款按合同比例优先偿还武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司投入的购地款。
发行人拆借给合营企业寿光晨鸣汇森新型建材有限公司的资金，是为确保项目的顺利投建和运营，双方股东向合营企业根据占比比例提供的财务资助，目前项目运行正常。
发行人拆借给联营企业阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司的相关资金，由于其经营不善，已经全额计提了坏账。
2014年末、2015年末及2016年末，发行人的其他应收款中非经营性往来占款或资金占用余额分别为96,111.67万元、131,353.23万元和128,816.70万元，占当期末总资产的比例分别为1.69%、1.68%和1.57%，占比较小。
（5）本期债券存续期间非经营性往来占款或资金拆借事项计划
发行人若今后因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项，发行人将按照境内外监管部门的相关规定，按照发行人内部控制流程将关联交易事项提交董事会或者公司股东批准后实施。本期债券存续期内，若发行人当年累计关联方新增非经营性占款或资金拆借借款超过上年末净资产的20.00%，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告。
3、发行人关联交易的决策权限与程序
（1）决策权限及决策程序
发行人制定了《关联交易管理办法》。集团公司各成员单位依据本办法自
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主协商确定内部交易价格，协商一致后，签订合同协议。如属重大内部交易，由交易提供方向上一级价格管理部门报备。如自主协商无法达成一致，原则上由交易提供方向上一级价格管理部门提出价格协调申请，并提供价格协调相关资料，包括：交易内容、产品服务清单、历史合同、市场价格、成本信息、定价方法选择、价格建议等。跨二级单位重大内部交易价格，自主协商无法达成一致的，报集团公司财务部门、专业部门后，按以下程序协调：（1）交易双方均属同一专业部门管理的，由专业部门组织交易各方，提出价格协调意见，由财务部门确定。必要时提请召开专题会确定。（2）交易双方分属不同专业部门管理的，由财务部门组织相关专业部门、交易各方，确定价格协调意见。必要时提请召开专题会确定。集团公司直接确定内部交易价格的，由财务部门组织相关专业部门、交易各方，测算成本、确定合理利润率，提出内部交易价格建议，提交专题会确定。二级单位按照集团公司协调程序和定价原则，结合实际情况协调所属单位重大内部交易价格。如遇政策调整和成本、市场等价格影响因素发生重大变化，内部交易价格按照相应程序调整，重新确定。一般性内部交易价格由交易双方采用以市场为基础的定价方法自主协商确定。
（2）定价机制
公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，有政府核定价格的，按照政府定价执行；没有政府定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则（即成本加成原则）确定，对于某些无法按照“成本加成”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（六）内部管理制度的建立及运行情况
发行人建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等内部的控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。
1、对控股子公司的管理控制
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。
发行人制订了《重大信息内部报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的控制。
2、对关联交易的管理控制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制订了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。公司与关联自然人、关联法人根据交易金额标准分别由董事会或股东大会批准（公司与关联自然人发生的交易在30-300万之间，由董事会批准，独立董事发表意见；300万以上的由股东大会批准；公司与关联法人发生的交易 300-3,000万之间，由 1/2以上独立董事同意后提交董事会批准，交易金额超过 3,000万元，且占公司净资产5%以上的交易的必须聘请具有相关资质的中介机构对交易标的进行评估后提交股东大会审议）。关联交易活动应遵循商业原则，交易的价格主要遵循市场价格原则，无市场价格的按照成本加成定价或者双方公允的协议价交易。
公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书控制指引》及相关法律法规的规定。
3、对外担保的管理控制
《公司章程》对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外相担保累计计算的关规定。同时公司为规范公司对外担保行为，保障上市公司股东权益根据上述规定制定了《对外担保管理制度》。
制度要求对外担保须经集团董事会或股东大会批准，未经集团董事会、股东大会批准，任何公司都不得对外提供担保。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（4）条的情形需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。对非全资控股子公司的担保，必须由其他股东按照出资比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书提供同等条件的担保，如果其他股东因客观原因不能按出资比例提供同等条件的担保，应向上市公司提供股权质押等担保措施。
截至募集说明书签署日，发行人除对控股子公司的担保外，并无其他对外担保事项，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
4、对募集资金使用的管理控制
发行人制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
5、对资金使用的管理控制
发行人制定了《资金管理规定》、《融资、担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》、《应收账款管理规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
6、对重大投资的管理控制
发行人重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定。发行人专注于主营业务，截至目前无非主营业务的重大投资行为。
7、对外融资的管理控制
为规范公司融资管理，合理筹措和使用资金，降低融资成本，建立企业融资管理制度和流程，明确融资环节中的各部门人员的岗位职责，为融资的审批、执行和监督等管理提供全面指引，发行人制定了《融资管理制度》，明确融资
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书方案拟订、融资方案审批、融资计划执行。发行人每年编制《年度全面预算》和《年度发展规划》，同时编制资金预算，财务部于每年 1月底前负责分析汇总资金收支情况，结合贷款到期、投资分红等情况编制总体预算；财务部、资本运营部结合资金预算情况，编制本年度融资、授信计划，上报董事会审批，发行人建立了较为合理的融资管理制度。
8、对财务的管理控制
发行人已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了ERP管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
9、对信息披露的管理控制
发行人制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作规范》、投资者《接待和推广制度》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者进行广泛交流。
公司对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。
10、对安全生产的管理控制
发行人贯彻国家有关安全生产的方针和法律法规；监督检查各级领导、部
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书门、单位的安全生产工作情况和安全生产责任制落实情况，督促安全生产目标的实现和安全生产工作计划的实施；组织重大伤亡事故、火灾事故的调查分析，并做出处理决定；发行人建立了《安全生产会议制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《安全生产检查制度》、《安全事故报告管理制度》以及《生产安全事故应急救援预案》等一系列控制制度及《安全生产奖励制度》及原料厂、仓库、消防器材、设备建筑安装、用电用水等各生产环节的安全管理制度体系，较为全面的涵盖了安全生产事前防范、事后有效应对的控制机制，保障了公司安全高效平稳运营。
11、对环保方面的管理控制
随着国家对环保方面的重视，发行人环保意识不断提高，一手抓环保，一手抓生产，且环保先行，保证经济效益和环保效益同步提高。从制度上看，为强化环境保护管理，确保环保设施正常运行、排放水质稳定达标，发行人建立了《环保管理制度》，明确了相关责任主体的职责范围、排放指标要求以及相关责任考核办法；在环保设施方面，发行人近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，同时新建污水处理厂以保证环保设施适应公司的快速扩张速度。
12、预算管理制度
发行人为提高经营目标计划性，更好的量化考核指标，制定了《全面预算管理制度》，制度要求全面预算由企划部负责全面统筹，各部门都要成立以其主要负责人为组长的计划编制小组，销售和采购等行政部门根据上年度和目前实际情况对下一年度或下一阶段的销售价格、销售数量、运费、回款情况、采购数量、采购价格和管理相关费用等进行预测；各生产性子公司根据前述预测编制本公司产量、成本和利润预算，从稳定运行、降低成本、技术改造、新产品开发、工艺调整及产品结构调整等方面挖潜增效，找出下年度效益的增长点。
各部门的预算完成后经其负责人确认后汇总至财务部和企划部联合审核，提交集团联席会研究确定，之后由财务部编制全年公司预算，由企划部将年度预算指标分解到各个月份，逐月对各单位进行考核。在市场变化较大的情况下，可
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据原材料、产成品等的市场变动因素以及当月实际指标完成情况调整下月的预算，预算数据必须提交集团联席会议研究确定。
13、短期资金调度应急预案
集团公司为了加强短期资金合理调度，根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司资金管理规定》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，制定短期资金调度应急预案。集团公司采取资金集中管理模式，在账户的数量、性质，开户银行的选择范围、资金的流动方向和使用额度等方面都按统一的要求管理，对各成员企业的资金上划下拨、资金存量、流量实时监控。
此外，集团公司加强资金预算管理，通过编制月度资金预算，细化收支，量入为出，统筹考虑资金安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。财务部按照集团公司相关管理制度，首先调用内部存量资金，如还存在资金缺口，充分利用债券市场和银行授信额度等多种融资渠道相结合方式力保短期资金平衡。
14、突发事件应急预案
突发事件主要包括突发公共事件以及公司治理和人员管理方面的突发事件。
（1）突发公共事件
突发公共事件主要分为以下四类：①自然灾害。主要包括气象灾害和地质灾害等；②事故灾害。主要包括生产企业的各类安全事故，火灾事故、交通运输事故，公共设施和设备事故，环境污染和生态破坏事件等；③公共卫生事件。
主要包括传染病疫情、群体性不明原因疾病，食品安全和职业危害、动物疫情以及其它严重影响公众健康和生命安全的事件等；④社会安全事件。主要包括恐怖袭击事件，民族宗教事件，经济安全事件，涉外突发事件和群体性事件等。
⑤影响企业安全与稳定的其它突发公共事件。
针对突发公共事件，按照性质、严重程度、影响范围和可控性，将各类突发事件划分为四个等级：特别重大突发事件(I级)、重大突发事件(II级)、较大
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书突发事件(III级)、一般突发事件(IV级)。
（2）突发公共事件的应急处理
发生突发公共事件，应第一时间将事件发生的重大信息报告上级主管部门领导并逐级上报，信息内容要客观翔实、全面准确、不得主观臆断，不得漏报、瞒报、谎报、缓报。根据事件的严重程度，遵循“层层响应、条块结合、属地管理”和“谁主管，谁负责”的原则，公司应急领导小组应实行分级管理，分级制定和启动应急预案，建立领导责任制和现场指挥机构，落实处置主体和责任。
并将处理情况实时与公司领导汇报。
对于突发公共事件，配合公安、卫生、消防等部门，做好事故案件侦破调查工作查明事故原因。对因玩忽职守、渎职等原因而导致事故发生的，要追究有关责任人的责任；根据企业内突发事件的性质及相关人员的责任，应认真做好或积极协调有关部门做好受害人员的善后工作。
（3）公司治理和人员管理方面的突发事件
与公司治理和人员管理方面的突发事件包括但不限于对公司经营决策具有重要影响力的董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或其他突发事件。
针对公司治理和人员管理方面，发行人设立有董事会和监事会，形成了权利机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。
董事会层面：董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行董事会职责，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事代为履行董事会职责；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即召开股东会予以补选。
监事会层面：监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书共同推举的一名监事为履行董事会职责。若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。
高级管理人员方面：若公司经理发生不能正常履职的情形，公司董事会将经董事长提名选举新的公司经理；若公司副经理、财务负责人、董事会秘书发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司经理提名选举新的高级管理层人选。
（4）信息披露
公司应严格按照相关信息披露制度，履行突发事件的信息披露职责。
八、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）发行人主营业务概况
发行人是集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，目前主要有机制纸、电力及热力、建筑材料、造纸化工用品、酒店、融资租赁等业务。
公司机制纸产品包括5大类9个系列200多个品种，其中主要产品类别为轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸、白卡纸、静电纸、其他机制纸，公司目前机制纸的产能主要集中在铜版纸、白卡纸、新闻纸和双胶纸4个系列。
2015年，公司完成机制纸产量418.07万吨，实现主营业务收入2,006,077.48万元，其中机制纸销售收入1,807,299.77万元，占主营业务收入的90.09%。
2016年，公司实现主营业务收入2,276,038.43万元，其中机制纸销售收入1,953,663.96万元，占主营业务收入的85.84%。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。
（二）发行人经营结构分析
表5-18：最近三年发行人主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率单位：万元
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,276,038.43|2,006,077.48|1,899,842.29|
|1、机制纸|1,953,663.96|1,807,299.77|1,797,511.82|
|（1）铜版纸|442,816.23|436,589.02|442,851.02|
|（2）双胶纸|496,615.59|446,044.13|296,768.46|
|（3）白卡纸|281,570.19|191,515.33|199,169.02|
|（4）静电纸|210,748.91|158,089.77|174,207.31|
|（5）新闻纸|99,621.80|97,029.79|109,141.96|
|（6）轻涂纸|46,357.71|61,223.74|69,381.92|
|（7）书写纸|27,446.96|28,948.91|21,156.04|
|（8）箱板纸|0|18,374.49|75,416.74|
|（9）其他机制纸|348,486.57|369,484.58|409,419.34|
|2、电力及热力|33,870.24|43,777.27|51,378.70|
|3、建筑材料|22,762.93|22,326.63|22,532.23|
|4、造纸化工用品|12,900.40|12,400.84|5,994.55|
|5、酒店|2,667.73|2,713.61|2,679.31|
|6、融资租赁|233,992.57|108,486.02|8,665.80|
|7、其他|16,180.61|9,073.35|11,079.88|
|主营业务成本|1,573,045.57|1,469,317.95|1,527,615.36|
|1、机制纸|1,489,306.16|1,393,528.52|1,459,076.00|
|（1）铜版纸|328,798.86|325,828.08|360,283.67|
|（2）双胶纸|371,964.26|335,985.78|236,172.66|
|（3）白卡纸|212,718.08|146,366.66|162,035.37|
|（4）静电纸|138,332.02|104,367.44|130,937.71|
|（5）新闻纸|90,841.79|81,942.91|81,639.05|
|（6）轻涂纸|38,849.33|51,515.54|60,287.20|
|（7）书写纸|22,343.70|23,660.32|15,996.13|
|（8）箱板纸|0|17,479.08|71,560.73|
|（9）其他机制纸|285,458.12|306,382.73|340,163.48|
|2、电力及热力|21,430.15|27,793.13|34,691.97|
|3、建筑材料|17,419.35|17,666.27|18,098.20|
|4、造纸化工用品|9,742.19|10,203.90|5,484.71|
|5、酒店|641.15|618.80|543.44|
|6、融资租赁|21,944.46|12,776.91|1,496.02|
|7、其他|12,562.12|6,730.41|8,225.03|
|主营业务毛利率|30.89%|26.76%|19.59%|
|1、机制纸|23.77%|22.89%|18.83%|
|（1）铜版纸|25.75%|25.37%|18.64%|
|（2）双胶纸|25.10%|24.67%|20.42%|
|（3）白卡纸|24.45%|23.57%|18.64%|
|（4）静电纸|34.36%|33.98%|24.84%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|（5）新闻纸|8.81%|15.55%|25.20%|
|（6）轻涂纸|16.20%|15.86%|13.11%|
|（7）书写纸|18.59%|18.27%|24.39%|
|（8）箱板纸|0|4.87%|5.11%|
|（9）其他机制纸|18.09%|17.08%|16.92%|
|2、电力及热力|36.73%|36.51%|32.48%|
|3、建筑材料|23.47%|20.87%|19.68%|
|4、化工用品|24.48%|17.72%|8.51%|
|5、酒店|75.97%|77.20%|79.72%|
|6、融资租赁|90.62%|88.22%|82.74%|
|7、其他|22.36%|25.82%|25.77%|

主营业务收入方面，2014-2016年，公司主营业务收入分别为1,899,842.29万元、2,006,077.48万元和 2,276,038.43万元。总体来看，公司经营业绩总体保持稳定。
主营业务成本方面 2014-2016年，公司主营业务成本分别为 1,527,615.36万元、1,469,317.95万元和 1,573,045.57万元，与公司主营业务收入的波动基本保持一致。
主营业务毛利润方面，2014-2016年，公司主营业务毛利润分别为 372,226.93万元、536,759.53万元和 702,992.86万元。近三年发行人主营业务毛利润总体呈增长趋势。
主营业务毛利率方面，2014-2016年，公司主营业务毛利率分别为19.59%、26.76%和30.89%，总体呈上升趋势。
（三）发行人机制纸业务
1、原材料采购
发行人原材料主要包括木浆、废纸、化工品和其他零配件等，上述原材料成本分别占总成本的43%、14%、15%、8%。发行人的原材料除木浆以外，其余大部分均为外购。
发行人木浆分为自制和外购两部分。2014-2016年，木浆外购量分别为
59.52万吨、76.48万吨和92.97万吨，自制量分别为276.55万吨、245.94万吨
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和252.78万吨，木浆自给率达82.29%、76.28%和73.11%。
表5-19：最近三年发行人纸浆自制与外购情况
单位：万吨
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||外购量|自制量|外购量|自制量|外购量|自制量|
|木浆|92.97|252.78|76.48|245.94|59.52|276.55|
|废纸|90.67||114.51|-|160.57|-|

表5-20：最近三年发行人自制浆基地分布及产能产量情况
单位：万吨
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|2016年|||2015年|||2014年|||
|基地|产能|产量|基地|产能|产量|基地|产能|产量|
|位置|||位置|||位置|||
|寿光|95|80.19|寿光|95.00|84.48|寿光|88.20|84.36|
|江西|39.2|36.31|江西|39.20|23.14|江西|32.40|24.62|
|富裕|||富裕|4.75|3.15|富裕|4.75|4.21|
|湛江|106|96.96|湛江|111.20|85.87|湛江|95.00|89.43|
|美伦|21|21.05|美伦|87.00|30.08|美伦|87.00|60.54|
|吉林|23.2|18.27|吉林|23.20|19.23|吉林|23.20|13.39|
|合计|284.4|252.78|合计|360.35|245.94|合计|330.55|276.55|

为降低纸浆等原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司近年来加大对上游资源的控制力度。2005年发行人中标国家发改委招标的湛江林纸浆一体化项目，该项目总投资94亿元，规划建设300万亩原料林基地、年产70万吨阔叶木漂白硫酸盐浆项目线和配套 45万吨文化用纸项目，是迄今为止全国投资规模最大的林-浆-纸一体化项目。该木浆生产线于2011年8月29日正式投产，自此公司形成以自制木浆为主、废纸为辅的原料结构，外购木浆的比例进一步降低。
2013年，公司规划了黄冈晨鸣林浆纸一体化项目，该项目建设规模为年产30万吨漂白硫酸盐针叶木浆，配套建设324.75万亩原料林基地；其中林基地项目包括自营林地163.35万亩，联营林地161.40万亩；项目计划投资34.85亿元，目前该项目已获得环评批复，土地使用权证书正在办理中，截至 2015
年末，已完成投资 6.60亿元。尽管原料林基地的投资回报期较长，但从长期
看，该项目的建设有利于公司成本控制能力的进一步提升。另外，公司正在寿
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书光本埠建设40万吨化学木浆项目，以进一步保证公司浆原料的供应。
从发行人外购的总采购成本来看，占比较大的外购原材料分别为木浆和废纸。其中木浆的采购成本约占总采购成本的35%-45%，废纸的采购成本约占总采购成本的15%-20%。
表5-21：最近三年发行人原材料采购量与采购价格
单位：万吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2016年度||2015年度||2014年度||
||采购量|采购均价|采购量|采购均价|采购量|采购均价|
|木浆|92.97|3,637|76.48|3,744|59.52|4,118|
|废纸|90.67|1,350|114.51|1,351|160.57|1,323|

 2012年，受国际宏观环境和供需关系影响，木浆价格下行，发行人抓住时机进行采购，外购木浆 90万吨，单位购买成本为 3,803元/吨。2014-2016年，随着公司自产木浆能力提升，发行人外购木浆的需求下降，发行人木浆采购59.52万吨、76.48万吨和92.97万吨，单位购买成本为4,118.00元/吨、3,744.00元/吨和3,637.00元/吨，而2014-2016年，自制木浆成本分别为2,335.00元/吨、 2,211.00元/吨和 2,155.00元/吨。自制木浆产量的扩大，摊薄了公司的单位成本，提升了公司盈利能力。
发行人对原材料采购实行分级管理、职权分离制度。所谓分级管理，是指分级申报、逐级审核、最终执行的采购流程。职权分离制度是指整个采购过程应当进行职务或职权分离，包括物资需求计划应当由非采购部门提出，由采购部门执行；采购人不得办理物资的验收工作；物资的采购、存储和使用人员不得从事相关的账务记录工作等。采购物资投入生产使用后，如发现质量问题，由职能部门将鉴定意见书转采购部门，按合同规定由采购部门立即责成采购责任人对供货方进行经济索赔，并收到卖方回复后将索赔情况反馈相关部门。
按照不同产品质量要求及价格比较因素，发行人原材料采购可分为国内采购和进口采购。公司国内采购的原材料主要包括木浆、废纸；国外采购的原材料主要包括木浆、废纸。从表 5-24可看出，由于发行人产品结构较为稳定，
国内、国外采购比例也较为固定，基本上为国内约占60%、国外约占40%。
表5-22：最近三年发行人原材料国内、外采购额
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||2015年||2014年||
||采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|
|国内|61.06|61.39%|65.97|60.43%|63.38|60.59%|
|其中：木浆|17|17.09%|8.78|8.04%|5.07|4.85%|
|废纸|9.62|9.67%|11.49|10.52%|13.42|12.83%|
|国外|38.39|38.61%|43.20|39.57%|41.22|39.41%|
|其中：木浆|21.34|21.46%|19.85|18.18%|19.44|18.59%|
|废纸|2.62|2.63%|3.98|3.65%|7.82|7.48%|
|合计|99.46|100.00%|109.17|100%|104.60|100.00%|

（1）国内采购
物资需求部门根据生产消耗量和库存量提报采购计划→管理部门根据《采购计划提报管理规范》审核采购计划并批复→采购信息部门根据经批复的采购计划搜集信息、组织招标→采购部门拟定购货合同经法律事务部门审核后签订并执行→物资到厂由验收部门办理验收、入库事宜。
由于产品品种较多，发行人根据不同产品质量要求选择供应商，2014-2016年，发行人国内采购额分别为63.38亿元、65.97亿元和61.06亿元。前五大供应商结构均有所变化，前五名供应商合计采购额占国内总采购额比重最近三年分别为42.25%、34.63%和44.53%。发行人国内采购商较为分散，对个别供应商的依赖程度较低。公司不存在向任一单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
表5-23：最近三年发行人原材料国内前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占比1|
|2014年|江西煤业销售有限责任公司|66,283.36|10.46%|
||广东乐朋商贸有限公司|56,493.19|8.91%|
||湛江明俐商贸有限公司|49,284.41|7.78%|
||山东和信化工集团有限公司|48,848.50|7.71%|
||满洲里金发贸易有限公司|46,897.86|7.40%|
||合计|267,807.33|42.25%|
|2015年|山东和信化工集团有限公司|44,819.90|7.30%|

1占比指占国内采购额的比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占比1|
||广东乐朋商贸有限公司|41,417.57|6.74%|
||江西煤业销售有限责任公司|37,822.39|6.16%|
||湛江明俐商贸有限公司|33,266.66|5.41%|
||临邑县晚成贸易有限公司|55,445.20|9.02%|
||合计|212,771.72|34.63%|
|2016年|广东乐朋商贸有限公司|78,980.58|12.93%|
||湛江明俐商贸有限公司|76,840.48|12.58%|
||江西煤业销售有限责任公司|41,688.48|6.83%|
||山东和信化工集团有限公司|41,130.31|6.74%|
||河南欣豫国际浆纸有限公司|33,246.45|5.44%|
||合计|271,886.29|44.53%|

国内采购原材料均为现货采购，采购的主要支付手段为银行承兑汇票，约占90%左右，此外存在少量的预付情况，预付款项约占现货采购总额的10%左右，每一笔采购的预付比例根据具体情况会有所不同。
（2）进口采购
发行人进口木浆主要来自于美国、加拿大、智利、印尼等国家的大型供应商，同时购买国内经销商现货作为补充。2014-2016年，发行人国外采购额分别为41.22亿元、43.20亿元和38.39亿元。前五名供应商采购额合计占国外总采购额的比例分别为33.96%、40.95%和46.67%。公司不存在向任一单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
表5-24：最近三年发行人原材料国外前五大供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|国家名称|金额|占比2|
|2014年|ITOCHUHONGKONGLTD（香港伊藤忠公司）|香港|43,764.96|10.62%|
||MIDWAYLIMITED|澳大利亚|27,924.31|6.77%|
||HAOHUNGCOMPANYLTD.|越南|25,682.42|6.23%|
||METSOPAPERINC.|芬兰|22,469.22|5.45%|
||OCEANIAPACIFICLTD|香港|20,137.22|4.89%|
||合计||139,978.13|33.96%|
|2015年|ITOCHUHONGKONGLTD|香港|55,366.43|12.82%|

2占比指占国外采购额的比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|国家名称|金额|占比2|
||CentralNationalGottesmanINC|美国|35,551.76|8.23%|
||MIDWAYLIMITED|澳大利亚|33,279.55|7.70%|
||EFATGROUPLTD|台湾|30,398.50|7.04%|
||HAOHUNGCO.,LTD|越南|22,325.37|5.17%|
||合计||176,921.60|40.95%|
|2016年|ITOCHUHONGKONGLTD|香港|78,763.13|20.52%|
||MIDWAYLIMITED|澳大利亚|28,086.98|7.32%|
||EFATGROUPLTD|台湾|27,338.56|7.12%|
||CentralNationalGottesmanINC|美国|23,139.49|6.03%|
||TEL-VISIONINTERNATIONALINC|台湾|21,834.16|5.69%|
||合计||179,162.32|46.67%|

公司对大宗原材料实行统一采购，并成立了物流公司（寿光晨鸣现代物流有限公司、寿光维远物流有限公司）和国际集装箱内陆中转站，以大批量采购的优势向各供应商谈判，在保证货源和质量的同时，取得较低的购买价格。凡属于进口采购业务范畴的物资，必须考虑询价、海运、通关等购货周期长的因素，保持合理库存，加强进口物资采购的计划性。
采购原则及方法：原则上，公司直接从浆厂采购；期货采购量70-80%，现货采购量20-30%。其中期货采购主要是指材料的采购采用远期信用证的方式，规避未来原材料价格波动、汇率波动等，从而锁定原材料采购成本。公司的现货采购主要结算方式为银行承兑汇票，占比约80%左右，此外存在少量的预付情况，约占10%左右。
子公司生产/技术中心根据生产需要制定木浆采购计划并核定后送国贸处→国贸处根据总控货量形成书面采购计划，经管理部门审核后报寿光晨鸣进出口贸易有限公司→寿光晨鸣进出口贸易有限公司按年度供货合同规定拟定购货合同经法律事务部门审核后签订并执行→货物到厂后，由保管部门负责组织相关物检人员进行内部验收，技术部门出具验收单，保管员依据验收单入库。
2、产销情况
（1）主要产品生产及销售情况
发行人的机制纸产品主要包括轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书箱板纸、白卡纸、静电纸及其他机制纸。其中其他机制纸的品种较多，但每种产量和销售均占比不大，其他机制纸主要包括轻型纸、生活纸、白板纸、白牛卡纸、牛皮纸、票据纸、防粘原纸等，上述每个品种的收入占其他机制纸的总收入均不超过10%。
经过前期规模扩张后，随着在建项目的集中投放，2014-2016年，发行人机制纸产能进入稳定期，2014年随着相关技术改造项目的相继投产，发行人产能提高至 480.97万吨，产量为 426.48万吨。2015年发行人机制纸产能为527.57万吨，产量为418.07万吨。2016年，发行人机制纸产能为496.93万吨，产量为 436.48万吨。近年来，同样受到上游原材料的制约，故发行人加大向产业链上游扩张速度，新建项目主要集中于木浆生产及“林-浆-纸”一体化工程。
分产品来看，2015年发行人铜版纸产能最大，为 131.00万吨；其次为双胶纸118.48万吨。
表5-25：发行人产能、产量情况
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||主要产品|产能|产量|产能利用率（%）|
|2014年|轻涂纸|31.89|17.90|56.13%|
||铜版纸|132.00|104.03|78.81%|
||新闻纸|32.64|31.55|96.66%|
||箱板纸|30.00|27.04|90.13%|
||白卡纸|44.22|48.58|109.86%|
||双胶纸|68.31|66.30|97.06%|
||书写纸|5.04|5.23|103.77%|
||静电纸|35.00|34.96|99.89%|
||其他机制纸|101.87|90.89|89.22%|
||合计|480.97|426.48|88.67%|
||轻涂纸|16.48|12.08|73.30%|
||铜版纸|131.00|107.11|81.76%|
||新闻纸|28.00|29.12|104.00%|
||箱板纸|30.00|6.19|20.63%|
||白卡纸|49.00|49.04|100.08%|
||双胶纸|118.48|100.89|85.15%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||书写纸|8.64|7.75|89.70%|
||静电纸|43.71|32.45|74.24%|
||其他机制纸|102.26|73.44|71.82%|
||合计|527.57|418.07|79.24%|
|2016年|轻涂纸|13.78|10.46|75.91%|
||铜版纸|130.00|103.32|79.48%|
||新闻纸|34.00|28.45|83.68%|
||箱板纸||||
||白卡纸|81.50|67.73|83.10%|
||双胶纸|118.11|112.25|95.04%|
||书写纸|7.14|6.05|84.73%|
||静电纸|44.85|38.14|85.04%|
||其他机制纸|67.55|70.08|103.75%|
||合计|496.93|436.48|87.84%|

2014-2016年，发行人的产能利用率均维持在较好水平，分别为88.67%、79.24%和87.84%。
（2）主要产品生产工艺流程
图5-3：主要产品生产工艺流程
①轻涂纸生产工艺流程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书②双胶纸生产工艺流程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书③书写纸生产工艺流程
④铜版纸生产工艺流程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书⑤新闻纸生产工艺流程
⑥箱板纸生产工艺流程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书⑦白卡纸生产工艺流程
⑧静电纸生产工艺流程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书⑨生活用纸生产工艺流程
（3）主要产品价格情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表5-26：主要产品价格情况
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2016年价格|2015年价格|2014年价格|
|轻涂纸|4,244.70|4,426.79|4,575.54|
|铜版纸|4,025.38|4,222.57|4,406.73|
|新闻纸|3,359.44|3,422.62|3,369.22|
|箱板纸|2,023.56|2,489.41|2,608.19|
|白卡纸|4,160.20|3,871.86|4,172.00|
|双胶纸|4,443.97|4,494.25|4,656.50|
|书写纸|3,952.72|4,124.98|4,203.01|
|静电纸|4,754.89|4,980.67|4,959.62|
|其他机制纸|4,902.46|4,958.88|4,525.53|

（4）机制纸板块收入按产品类别分布情况
表5-27：2014年机制纸板块收入按产品分布情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利率|
|轻涂纸|69,381.92|3.86|60,287.20|4.13|13.11|
|双胶纸|296,768.46|16.51|236,172.66|16.19|20.42|
|书写纸|21,156.04|1.18|15,996.13|1.10|24.39|
|铜版纸|442,851.02|24.64|360,283.67|24.69|18.64|
|新闻纸|109,141.96|6.07|81,639.05|5.60|25.20|
|箱板纸|75,416.74|4.20|71,560.73|4.90|5.11|
|白卡纸|199,169.02|11.08|162,035.37|11.11|18.64|
|静电纸|174,207.31|9.69|130,937.71|8.97|24.84|
|其他机制纸|409,419.34|22.78|335,554.24|23.00|17.01|
|合计|1,797,511.82|100.00|1,459,076.00|100.00|18.83|

表5-28：2015年机制纸板块收入按产品分布情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|营业收入|占比%|营业成本|占比|毛利率|
|轻涂纸|61,223.74|3.39|51,515.54|3.70|15.86|
|双胶纸|446,044.13|24.68|335,985.78|24.11|24.67|
|书写纸|28,948.91|1.60|23,660.32|1.70|18.27|
|铜版纸|436,589.02|24.16|325,828.08|23.38|25.37|
|新闻纸|97,029.79|5.37|81,942.91|5.88|15.55|
|箱板纸|18,374.49|1.02|17,479.08|1.25|4.87|
|白卡纸|191,515.33|10.60|146,366.66|10.50|23.57|
|静电纸|158,089.77|8.75|104,367.44|7.49|33.98|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|营业收入|占比%|营业成本|占比|毛利率|
|其他机制纸|369,484.58|20.44|302,739.41|21.72|16.98|
|合计|1,807,299.77|100.00|1,393,528.52|100.00|22.89|

表5-29：2016年机制纸板块收入按产品分布情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|营业收入|占比%|营业成本|占比|毛利率|
|铜版纸|442,816.23|22.67%|328,798.86|22.08%|25.75%|
|双胶纸|496,615.59|25.42%|371,964.26|24.98%|25.10%|
|白卡纸|281,570.19|14.41%|212,718.08|14.28%|24.45%|
|静电纸|210,748.91|10.79%|138,332.02|9.29%|34.36%|
|新闻纸|99,621.80|5.10%|90,841.79|6.10%|8.81%|
|轻涂纸|46,357.71|2.37%|38,849.33|2.61%|16.20%|
|书写纸|27,446.96|1.40%|22,343.70|1.50%|18.59%|
|箱板纸||0.00%||0.00%||
|其他机制纸|348,486.57|17.84%|285,458.12|19.17%|18.09%|
|合计|1,953,663.96|100.00%|1,489,306.16|100.00%|23.77%|

表5-30：最近三年机制纸产量、销量、产销量情况
单位：万吨、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年|||2015年|||2014年|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|轻涂纸|10.46|10.92|104.40%|12.08|13.83|114.49%|17.90|15.16|84.69%|
|铜版纸|103.32|110.01|106.48%|107.11|103.39|96.53%|104.03|100.49|96.60%|
|新闻纸|28.45|29.65|104.22%|29.12|28.35|97.36%|31.55|32.39|102.66%|
|箱板纸||||6.19|7.38|119.22%|27.04|28.92|106.95%|
|白卡纸|67.73|67.68|99.93%|49.04|49.46|100.86%|48.58|47.74|98.27%|
|双胶纸|112.25|111.75|99.55%|100.89|99.25|98.37%|66.30|63.73|96.12%|
|书写纸|6.05|6.94|114.71%|7.75|7.02|90.58%|5.23|5.03|96.18%|
|静电纸|38.14|44.32|116.20%|32.45|31.74|97.81%|34.96|35.13|100.49%|
|其他机制纸|70.08|71.19|101.58%|73.44|74.88|101.96%|90.89|90.82|99.92%|
|合计|436.48|452.46|103.66%|418.07|415.30|99.34%|426.48|419.41|98.34%|

从产品结构来看，发行人机制纸产品种类丰富，占比较大的分别为铜版纸、白卡纸、双胶纸以及新闻纸。从变化趋势来看，2014-2016年，铜版纸占比分别为24.64%、24.16%和22.67%，占比呈稳定态势。2014年，双胶纸、新闻纸
和白卡纸分别占比为16.51%、6.07%和11.08%，占比较为稳定。从毛利率变
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书化趋势来看，2014-2016年，铜版纸毛利率分别为18.64%、25.37%和25.75%，逐步上升；2014年，发行人通过采取控成本、降能耗等措施，使得毛利率得到进一步的提升。
发行人产销率一直处于较高水平。2014-2016年，发行人产品销量为419.41万吨、415.30万吨和452.46万吨，产销率分别为98.34%、99.34%和103.66%。
从各产品来看，2015年末轻涂纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸、白卡纸、双胶纸、书写纸、静电纸及其他机制纸的产销率分别为114.48%、96.53%、97.36%、119.21%、100.85%、98.37%、90.57%、97.82%及103.62%；2016年末轻涂纸、铜版纸、新闻纸、白卡纸、双胶纸、书写纸、静电纸及其他机制纸的产销率分别为104.40%、106.48%、104.22%、99.93%、99.55%、114.71%、116.20%、101.58%，整体产销率仍处于较高水平，表明公司主要产品的销售基本保持畅通。
（5）机制纸产品销售地区分布情况
表5-31：公司产品国内与出口销售情况
单位：万吨
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|地区|2016年度|2015年度|2014年度|
|国内销售量|389|336|346|
|出口量|63|78|73|
|合计|452|414|419|

表5-32：公司机制纸产品销售区域分布情况
单位：万元、%
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|地区|2016年||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|中国大陆|1,631,010.44|83.48|1,426,227.36|78.91|1,455,211.59|80.96|
|美国|3,909.49|0.20|56,344.27|3.12|57,780.61|3.21|
|中国香港|90,931.47|4.65|23,442.84|1.30|23,442.84|1.30|
|日本|441.22|0.02|15,219.95|0.84|15,219.95|0.85|
|南非|43,677.44|2.24|15,728.84|0.87|15,728.84|0.88|
|境外其他|183,693.90|9.40|270,336.50|14.96|230,127.98|12.80|
|合计|1,953,663.96|100|1,807,299.77|100.00|1,797,511.82|100.00|

表5-33：公司国内销售区域分布情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万吨、%
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|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||销售量|占比|销售量|占比|销售量|占比|
|北京片区|59|15.17|51|15.17|52|15|
|广州片区|91|23.39|52|15.47|53|15|
|上海片区|30|7.71|25|7.44|26|8|
|杭州片区|33|8.48|25|7.44|26|8|
|武汉片区|26|6.68|24|7.14|25|7|
|东北片区|12|3.08|17|5.06|18|5|
|天津片区|4|1.03|12|3.57|13|4|
|山东片区|69|17.74|62|18.46|63|18|
|南京片区|34|8.74|33|9.83|34|10|
|成都片区|30|7.71|35|10.42|36|10|
|合计|389|100.00|336|100.00|346|100|

从销售区域来看，发行人产品主要为国内销售，2014-2016年，国内销售占比80.96%、78.91%和83.48%，从国内地区分布来看，发行人产品在全国范围内销售，销售范围较广且分布较为均匀，并且近年来区域占比变化较小，表明公司客户较为稳定。
（6）销售及结算体系介绍
发行人根据纸品档次的不同，分别采用了代理和直销的销售方式。发行人境内销售占比约为85.00%，海外销售占比约为15.00%。其中境内销售中直销占比较大，约75.00%产品采用直销方式，约25.00%的产品采用代理销售；而海外销售中代理销售占比较大，约20.00%产品采用直销方式，约80.00%的产品采用代理销售。细分到产品，对于传统的中低端产品如双胶纸、新闻纸等，由于产品品牌优势明显，主要采取直销方式以求减少中间环节，降低销售成本；
对高端产品铜版纸和白卡纸则采用代理商制。
销售公司负责国内、国外市场的开发、产品销售、销售政策的制定、货款回收、客户维护、销售价格制定等等。销售公司的管理体系分按产品线、产品公司、管理区、分公司实现矩阵式管理。销售公司按产品线分为文化纸系列和
生活纸系列。
文化纸系列销售公司按主要产品大类划分为 6个产品公司和海外销售公
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司，即文化纸产品公司、铜版纸产品公司、包装纸产品公司、白卡纸产品公司、热敏纸产品公司、格拉辛纸产品公司、海外销售公司，每个产品公司都有产品公司总经理全权负责，海外销售公司由海外公司总经理负责；销售总公司共设 11个管理区，管理区由区总经理负责，管理区下设分公司，分公司设有首席代表，全权处理分公司业务。整个销售分公司有6个产品公司、1个海外销售公司、11个管理区、85个国内分公司、10个海外分公司。
生活纸系列销售公司按品类分为成品纸销售和原纸销售，由销售总经理全权负责；成品纸销售共设 5个管理区，管理区由区总经理负责，管理区下设19个成品纸分公司，分公司设有经理，全权处理分公司业务；原纸销售下设1个原纸分公司，由分公司经理全权处理分公司业务。
在销售回款的管理上，公司对大额商户采取授信制度：经销商原则上货到当月付清货款，最长不得超过月结 60天付清，一般直销用户付款账期原则上约定在货到30天、月结30天以内，大型印刷厂、出版社、省级报社、省级物资公司不允许超过货到60天，特殊情况最长不超货到90天，其他商户采用现款现货或预付款的收款方式。
2014年末，发行人采取赊销方式销售的比例为84.84%，现金方式结算比例为15.16%。目前，发行人销售的下游企业主要有经销商、报社、印刷厂，占发行人销售收入的比例分别约为：44.00%、13.00%、43.00%。
2015年末，发行人采取赊销方式销售的比例为84.90%，现金方式结算比例为15.10%。目前，发行人销售的下游企业主要有经销商、报社、印刷厂，占发行人销售收入的比例分别约为：44.00%、11.00%、45.00%。
2016年，发行人采取赊销方式销售的比例为80%-85%，现金方式结算比例为30%。目前，发行人销售的下游企业主要有经销商、报社、印刷厂，占发行人销售收入的比例分别约为：58%、18%、24%。
发行人目前不仅面临来自行业内的压力，由电子信息化以及通信技术发展而带来的无纸化办公、电子书等新型阅读方式对纸制品需求也将产生一定分流
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书作用，但一方面由于传统阅读与网络阅读市场需求并不完全重叠，很大一部分如新闻杂志、教科书等市场是电子化无法侵入的，另一方面，发行人主要生产高端纸品，终端需求为书籍的产品仅书写纸和少量双胶纸，最近三年发行人书写纸收入占比不足3.00%。故发行人产品需求受电子书及网络阅读影响较小。
表5-34：发行人最近三年赊销前五大客户情况
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|序号|2016年赊销前五名|2015年赊销前五名|2014年度赊销前五名|
|1|北京外文出版纸张公司|山西省印刷物资总公司|安徽时代物资股份有限公司|
|2|山西省印刷物资总公司|安徽时代物资股份有限公司|云南省印刷物资公司|
|3|厦门国贸集团股份有限公司|北京外文出版纸张公司|上海姚记扑克股份有限公司|
|4|浙江新华印刷物资有限公司|新疆出版印刷集团公司|江苏新华柏印务有限公司|
|5|湖南省印刷物资有限责任公司|东莞市华发纸张有限公司|上海昌益胶粘制品有限公司|

报告期内，公司不存在向任一单个客户销售的金额超过主营业务收入总额50%或严重依赖于少数销售客户的情况。
3、发行人产品研发情况
发行人高度重视技术创新在企业发展过程中的巨大作用，不断加强国家级企业技术中心和博士后科研工作站等科研机构的建设和企业的自主创新能力建设，加大科研经费投入力度，广泛开展产学研合作，加快高新技术成果的产业化进程，优化了产品结构，取得了优异的成果和良好的经济、社会效益。
自 2000年国家人事部批准设立博士后科研工作站以来，发行人高度重视博士后工作站建设，着力健全组织、完善机制、营造良好环境，以博士后科研工作站为龙头，不断加强公司技术创新体制建设和科研实力，先后引进两名博士进站工作，配合企业技术中心开发了多项填补国内空白的新产品新技术，其中“高档低定量涂布纸”和“涂布新闻纸”两个项目列入国家火炬计划项目，2007年组织申报的“混合阔叶材漂白化学热磨机械浆生产应用关键技术研究”已经列入“十一五”国家科技支撑计划项目。2007年组织申报的“高得率制浆及化学
制浆技术研究”获得潍坊市首期鸢都学者岗位资格。2007年组织申报的“混合
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书阔叶材漂白化学热磨机械浆生产应用关键技术研究”已经列入“十一五”国家科技支撑计划项目。2007年组织申报的“高得率制浆及化学制浆技术研究”获得潍坊市首期鸢都学者岗位资格。公司于2009年8月18日被认定为高新技术企业。2009、2010、2011年公司分别开展技术创新项目105、116项和43项。
2012、2013年全公司分别开展技术创新项目117、113项，累计投入科技活动经费分别达到 102,201.80万元和 103,263.90万元，2013年共完成技术创新项目47项。2012年以来，公司不断深入开展技术创新，加速企业转型升级，广泛开展产学研合作创新，研发成功的“速生杨高得率浆的酶精制与配抄关键技术”荣获国家教育部科技进步一等奖、山东省科技进步一等奖；研发成功的“年产 5万吨杨木 PRC-APMP配抄生产高级铜版纸”获得天津市科技进步二等奖；成功申报承担国家“863”计划项目“生物造纸用酶研制与生物造纸工艺”子课题的研发任务，自主研发的数码印刷专用纸、耐久性档案纸等7个研发项目成功获得省级立项；先后取得国家专利150余项，7个产品评为国家级新产品， 29种添补国内空白，参与制订 4项国家标准，获得“中国专利山东明星企业”等荣誉。
2015年，“十二五”发展进入收官阶段，公司积极开展新产品新技术的研发工作，推进产品结构调整，先后开展了生物造纸技术（国家863科技攻关项目）、省创新项目耐久性不干胶原纸、高档格拉辛纸、高强度牛皮卡纸、高档热敏收银纸技术开发及镭射纸、淋膜原纸、无荧光涂布牛卡纸和涂布纸速效施胶技术等新产品、新技术的研发工作，优化了产品结构，提升了产品质量，增强了市场竞争力，为公司的新发展注入了新的活力。2015年公司研发支出总额64,936.81万元，较上年同期46,986.25万元增加17,954.16万元，增幅38.21%，研发支出占净资产的比率3.76%较上年同期3.27%增加0.49%，研发支出占营业收入的比率3.21%较上年同期2.46%增加0.75%。
4、发行人安全生产及环保治理情况
（1）安全生产方面
发行人贯彻国家有关安全生产的方针和法律法规；同时建立了安全生产检
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书查制度、安全生产教育制度、安全生产奖励制度及原料厂、仓库、消防器材、设备建筑安装等安全管理制度等，并且在生产过程中督促安全生产目标的实现和安全生产工作计划的落实到位，报告期内，发行人未有重大生产安全事故发生。
（2）环保方面
近年来，发行人致力于发展绿色生态纸业，始终坚持“规模膨胀，环保先行”的指导思想，把污染治理作为企业的“生命工程”来抓，紧紧依靠科技创新，全面推行清洁生产和资源循环利用。公司累计投资 33多亿元引进当今世界上最先进的环保技术，配套建设了碱回收工程、污水处理工程（中水回用工程）、垃圾焚烧炉、电厂脱硫、脱硝等环保项目。实现了经济效益和环境保护的协调发展。发行人的环保工作主要体现在以下五个方面：
①加快结构调整，削减污染源
近年来，发行人在寿光地区累计投资200多亿元，进行了大规模技术改造，投资的轻涂纸、铜版纸、白卡纸、新闻纸、生活纸、白牛卡纸等抄纸线，配套建设了热磨机械浆、化机浆、废纸浆等制浆线，均为国际一流设备。目前，寿光本部高档产品比重达到90%以上，产品结构实现了优化升级。公司吨机制纸综合能耗 285千克标准煤，吨机制纸（含浆）耗清水 10立方米，其中铜版纸吨纸耗清水 3.9立方米，轻涂纸吨耗清水 2.6立方米，化机浆吨浆耗清水 9.6立方米，均居同行业领先水平。
②加大环保投入，配套污染治理工程。
制浆造纸废水成份复杂、污染负荷高，处理难度大。为确保废水排放达到国家分阶段控制标准，发行人在寿光地区累计投资8亿多元建设污染治理工程。
2002年建成了200吨碱回收配套3,000kWh发电机组，为国内最早利用碱炉产生中压蒸汽发电的机组之一，目前碱回收率达到90%以上；之后，又连续建设了 6万方中段水、3.5万方中段水及厌氧工程等，目前废水整体治理能力达到日处理 450吨自制浆黑液和日处理 13.5万立方米中段水，各项排放指标优于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书相关控制标准。
③强化科技创新，不断深化废水污染治理
发行人在生产系统实施分质、分量、分工序、分工艺的“一水多用”科学方案，抄纸白水实行封闭循环使用，白浆洗涤采取从高向低循环，最后一级的水用于洗涤木片，同时积极进行节水降污技术改造，利用白水回收塔、多园盘过滤机、超效浅层气浮净水器等节水设施，加强水的循环利用，抄纸白水重复率达到95%以上。同时，公司将热电厂剩余冷却水输送到生产车间循环利用，年节约用水140万立方米，热电厂用水实现了循环水零排放。
④加强综合利用，推进循环经济
发行人对资源、能源进行优化配置，构建了“资源-产品-再生资源”的循环经济系统：一是“林-纸-再生纤维”循环链。实施林浆纸一体化战略，建设了湛江年产 70万吨木浆项目，在湖北、江西等子公司所在地发展原料林基地 200多万亩。加强废纸回收利用，年废纸用量达130万吨，节约木材300多万立方米。二是实施“煤-电-建材”循环链。热电厂配套上马了年产30万吨水泥厂和8万立方米新型建材厂，消化副产品煤灰、煤渣等废弃物。三是实施“造纸废弃物-制肥、发电”循环链。污泥制肥：将造纸污泥无害化处理后，生产适合于不同农作物的专用复合肥。沼气发电：利用中段水厌氧处理过程中产生的沼气进行脱硫发电，使沼气中硫化氢的浓度由 20,000ppm降到100ppm，日最高发电量达 5万多kWh。白泥脱硫：采用“石灰石（白泥）-石膏法”烟气脱硫工艺对电厂锅炉进行脱硫改造，减少 SO2排放。垃圾焚烧：建设了 130t/h循环硫化床垃圾焚烧炉，配套 12MW单抽凝汽式汽轮发电机组，消化工业垃圾，供汽发电。为提高污泥焚烧的热效率，公司投资3,600万元又建设了污泥半干化工程，对污泥进行深度脱水，使污泥干度达50-60%，经粉碎后直接掺入混烧，既替代部分能源，又消除了污泥处理造成的环境影响。
⑤严格标准落实，废气治理提级改造
发行人投资2.6亿多元，针对各公司电厂不同炉型，采用先进的脱硫脱硝
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书技术进行改造。其中，寿光地区投资 1.84亿元，采用“选择性非催化还原法（SNCR）”脱硝、“石灰石-石膏法”炉外脱硫、除尘器采用电袋结合等先进工艺，对锅炉烟气全面实施技术改造。现各公司已经陆续完成改造并投入运行，公司废气排放全部达到国家规定的废气排放新标准要求。
⑥建立管理组织机构，强化监督管理。
公司成立由主要领导任组长、各子公司负责人为成员的环保管理领导小组，建立健全环保相关管理制度、考核标准，各子公司下设污水处理厂、环保科、监测站，具体负责“三废”治理。集团环保科对子公司环保管理制度执行情况及运行管理情况进行跟踪考核，将控制指标纳入子公司经济责任制考核，形成了“监督有政策、考核有依据、违章必究”的运行机制。同时，各子公司全部按照当地管理部门要求规范了污染物排放口，安装了在线检测系统，与省、市等上级环保部门进行了三级联网，执法部门可随时调取排放污染物指标，进行全面监督控制。
5、淘汰落后产能情况
近年来，我国加大造纸行业淘汰落后产能力度，根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）公布数据，2010年原计划淘汰落后产能432万吨，实际淘汰 465万吨，“十一五”期间合计淘汰造纸落后产能 1,030万吨，工信部 2011年淘汰落后产能目标任务为 744.5万吨，而因节能减排考核压力使政府淘汰落后产能主动性较强，各地政府上报名单汇总产能达到819.6万吨，占2010年造纸总产能的8.2%，涉及企业599家，淘汰落后产能力度超出预期，造纸业落后产能淘汰加速。
发行人严格按照国家规定对落后产能进行淘汰。根据工信部 2011年 7月公布的《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》，涉及发行人 8条生产线，共计4.75万吨产能，具体情况如下：
发行人本部淘汰的生产线如下：1575、1760型共 2条造纸生产线，上述两条生产线建设于1983年，项目总投资1,200万元，其中设备投资230万元，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产能为1.50万吨，占公司产能的0.40%；发行人子公司淘汰的生产线如下：富裕晨鸣的2400型造纸生产线1条，1760型造纸生产线1条，1575型造纸生产线 1条，1260型造纸生产线 1条，1092型造纸生产线 2条，以上六条生产线建设于1969-1974年，项目总投资4,700万元，产能共计3.25万吨，约占发行人产能的0.80%。发行人除陆续淘汰以上早期建设的设备陈旧、工艺落后、产能小造纸生产线外，积极投资建设世界单机产能最大、能耗最低的 80万吨高档铜版纸项目、60万吨涂布白牛卡纸等项目。
根据工信部2012年6月公告的《2012年造纸淘汰落后产能企业名单（第一批）》，发行人已对海拉尔晨鸣原3万吨产能进行关停，按国家规定依法办理清算。2012年6月，吉林晨鸣因环保迁建开始停产，淘汰新闻纸落后产能10万吨，淘汰化学浆落后产能18万吨。
根据 2013年 7月，工信部公告的《2013年 19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）》，发行人共有28.42万吨产能被纳入名单。发行人纳入淘汰落后产能企业名单的产能及目前处理情况如下：
延边晨鸣纳入淘汰名单制浆能力 4.62万吨。根据公司 2013年 5月 15日召开的第六届董事会第九次临时会议决议，公司已将持有的延边晨鸣49%和51%的股权，分别转让给延边石岘白麓纸业股份有限公司和延边国有资产投资管理有限公司。截至本募集说明书签署日，股权转让相关手续已全部完成，延边晨鸣已更名为延边双鹿化纤有限公司。
富裕晨鸣纸业有限责任公司纳入淘汰名单产能1.8万吨。截至募集说明书签署日，淘汰产能已停产，设备准备拆除中。
武汉晨鸣纳入淘汰名单产能 22万吨。为促进武汉晨鸣技术提档升级、实现节能减排、淘汰落后产能等政策，武汉晨鸣一厂已于 2012年 11月 25日全面停产，截至募集说明书签署日，列入淘汰名单的生产线正在拆除过程中。
根据工信部2014年7月公布的《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，涉及发行人本部1条生产线，共计2.4万吨产能，具体情况如下：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人本部淘汰的第 1条化学木浆生产线，该生产线 1993年投产，项目总投资2400万元，产能2.4万吨，占发行人本部自制木浆产能的0.71%，淘汰设备为 40立方米蒸球 4个、150立方米喷放锅 1台、35平方米真空洗浆机 5台、15平方米浓缩机3台、35平方米漂洗机3台、浆泵15台。发行人于2014年8月底已将本条生产线全部拆除完毕。
公司已对上述列入淘汰产能名单的生产线采取了相应措施，本次工业和信息化部公告淘汰落后产能对公司经营不会造成重大影响。
发行人已按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）要求以及国务院、发改委、工信部等部门有关造纸行业产业结构调整政策及具体要求，按期淘汰落后产能。
截至募集说明书签署日，发行人产能均符合国家相关标准，不存在落后产能。未来公司将以高于国家淘汰落后产能的标准来整合资源，落实国家节能减排政策，加快产业结构调整升级，提高公司的资源利用率，按计划对相对高耗能生产线及设备逐步进行改造及适时淘汰，提高产品附加值，降低单位产品综合能耗，创造良好的社会和经济效益。
6、发行人行业格局和未来提升盈利能力的措施
造纸业是我国轻化工行业中开放度比较高的产业，近年来受产能过剩问题的困扰。因存在市场饱和，宏观消费增速放缓，和出口企业生存压力大等问题，发行人造纸业务收入也受到影响。近三年纸产品价格一直处于历史低位，发行人的主营业务增速也相应出现了放缓。
从市场需求总量来看，造纸行业产量及消费量自 2007年开始出现增速放缓，增速下滑的迹象；受宏观经济增速放缓、下游需求不景气的影响，2012-2013年我国纸及纸制品产量与消费量的增速下滑加剧，2013年纸及纸板产量与消量增速更是首次出现负增长，2015年中国造纸生产量同比增速仅为1.7%。因此当前的造纸产业仍处于调整期，国内造纸业产能过剩在短期内很难得到根本缓解，造纸行业供过于求的矛盾仍将在未来一段时间内存在。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书从竞争格局来看，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能。同行业中金东纸业、华泰集团、太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，国外知名造纸企业如APP、瑞典STORAENSO、芬兰UPM、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；最后，加入 WTO后，关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。
2015年国务院出台了《中国制造2025》等相关政策，发行人通过克服造纸市场持续萧条，产能过剩等困难，通过实施自动化、智能化等创新战略，使得产业结构进一步优化升级，产业集中度进一步提高，产业链进一步完善，发行人的综合实力得到了提高。
发行人面对当前的市场环境，采取了多项战略措施促进发展：
（1）坚决淘汰落后产能
关闭淘汰吉林晨鸣低水平生产线，对吉林晨鸣实施了整体迁建。关闭了武汉晨鸣一厂落后生产线，对武汉晨鸣二厂 4800纸机升级改造，新建高档生活用纸生产线。目前，发行人产能均符合国家相关标准，不存在落后产能。未来公司将以高于国家淘汰落后产能的标准来整合资源，落实国家节能减排政策，加快产业结构调整升级，提高公司的资源利用率，按计划对相对高耗能生产线及设备逐步进行改造及适时淘汰，提高产品附加值，降低单位产品综合能耗，创造良好的社会和经济效益。
（2）大力发展智能制造
公司加快信息技术与传统制造业跨界融合，以信息化作支撑，在建立完善广域网、办公自动化等系统的同时，重点实施了ERP(企业资源计划)和MES(制造执行系统)两大企业信息管理系统，涵盖了财务、采购、销售、物流及成本控制等各个环节，不但优化了业务流程，提高了运营效率，同时助推了公司管
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理水平的提升。
（3）调优产品结构
公司不断引进国际一流水平的造纸生产线，确立了与国际接轨、走新型工业化道路的战略方针，提出了装备、技术、产品创一流的目标，全方位提高装备水平。目前，公司纸品品种扩展到五大品类体系、九大系列产品结构，其中以高档铜版纸、白卡纸、牛卡纸、新闻纸、轻涂纸、双胶纸、轻型纸、静电纸、生活用纸为主导，高档产品占到90%。多元化、高档化的产品结构不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，还可以使公司保持相对较强的盈利能力。
（4）通过一体化工程，提升利润
受到上游原材料的制约，发行人加大向产业链上游扩张速度，抓紧新建木浆生产及“林-浆-纸”一体化工程。通过“林-浆-纸”一体化项目，增强公司对原材料的控制力，提高发行人对成本的控制能力和持续竞争力。
综上，发行人正在积极采取措施提升产品、业务、市场的竞争力，不断优化业务结构，提升造纸业务板块毛利率和整体的盈利能力，保持良好的偿债能力。
（四）发行人融资租赁业务
为推进晨鸣集团多元化发展，进一步拓展业务范围，提升抗风险能力，增强整体实力和综合竞争力，公司于 2014年 2月成立山东晨鸣融资租赁有限公司，注册资本77.00亿元人民币，完成对融资租赁业务的布局。
晨鸣租赁自成立以来，依托公司强大的资金实力和人才优势，充分发挥公司国际化、市场化运作机制的优势，积极谋求产业资本和金融资本的有机结合。
对外为大型国有企业、上市公司、政府融资平台、优质民营企业、高新技术企业、学校、医院等提供融资、增值服务解决方案，对内适应公司金融市场需求多元化和金融服务综合化发展的趋势，服务造纸行业上下游产业链。晨鸣租赁的租赁业务主要开展售后回租模式，客户将自制或外购的资产出售给晨鸣租赁，然后客户向晨鸣租赁租回使用并缴纳租金。采用这种租赁方式可使客户迅速回
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书收购买物品的资金，加速资金周转。
1、融资业务概况
（1）主要经营状况
截至 2015年 12月 31日，晨鸣租赁注册资本已达 77.00亿元，在全国融资租赁公司中排名第二位。报告期内，2015年的融资租赁收入12.30亿元，较2014年增长808.73%；2015年实现净利润6.19亿元。
报告期内，融资租赁分行业的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|机器设备|49,128.25|21.00%|33,221.93|30.62%|3,702.43|42.72%|
|基础设施/道路桥梁/轨道交通租赁|154,293.42|65.94%|64,042.64|59.03%|4,963.37|57.28%|
|其他|30,570.90|13.06%|11,221.45|10.35%|-|-|
|合计|233,992.57|100.00%|108,486.02|100.00%|8,665.80|100.00%|

报告期内，晨鸣租赁的租赁合同余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||租赁合同余额|占比|租赁合同余额|占比|租赁合同余额|占比|
|机器设备|860,430.60|35.65%|885,748.21|36.68%|525,527.07|83.56%|
|基础设施/道路桥梁/轨道交通租赁|1,045,725.58|43.33%|1,177,285.17|48.75%|103,405.92|16.44%|
|其他|507,469.68|21.03%|351,800.00|14.57%|-|-|
|合计|2,413,625.86|100.00%|2,414,833.38|100.00%|628,932.99|100.00%|

（2）融资租赁业务的业务模式和收款模式
晨鸣租赁是发行人全资子公司，主要从事融资租赁业务，晨鸣租赁的主要业务模式为融资性售后回租业务。
晨鸣租赁业务的具体模式主要为售后回租。售后回租为融资租赁模式的一
种，在售后回租中，客户（承租人）向晨鸣租赁（出租人）出售其初始拥有的
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资产，晨鸣租赁向其支付购买款以满足其融资需求。其后，承租人向晨鸣租赁租回资产，一般租赁期限较长，承租人继续以承租人身份（非资产所有人）使用该资产。晨鸣租赁80%以上的租赁合约按月约定付款日期。在租赁期限内未经出租人同意，通常售后回租合约不可被撤销，租赁期一般为 3-5年。
图：售后回租业务模式
融资租赁业务收入主要包括两部分。一部分为租息收入，根据权责发生制原则按天收取费用；另一部分为手续费收入（财务顾问费），一般前置收取。
20%在收取的当期确认为劳务收入，用于覆盖项目开发前期的成本，其余80%视同租息的一部分，在租赁期内按实际利率确认。
（3）融资租赁款项对应的客户结构和期限结构：
晨鸣租赁近两年客户主要为政府融资平台、国有企业、大型民企等。
从业务的区域分布看，晨鸣租赁存量租赁资产投放区域集中度较高，截至 2015年末山东省内客户占比约为47.12%，其余客户主要分布在四川、吉林和广东等地区。
从租赁业务行业投向看，晨鸣租赁目前客户集中于 7大行业，以政府平台类企业为主。截至 2016年末，晨鸣租赁存量租赁资产投放方向集中度较高，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一大投向为城市基础设施行业，占比44.38%，主要包括公路、轨道交通等城市建设投资相关租赁项目；第二大投向为造纸行业，占比24.89%，主要为晨鸣集团等关联方的租赁项目；第三大投向为化学原料和化学制品制造业，占比14.91%。具体情况如下表：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2014年||2015年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|城市基础设施|1.41|2.51%|94.56|44.38%|104.57|57.83%|
|造纸|39.49|70.29%|53.03|24.89%|2.81|1.55%|
|化学原料和化学制品制造业|10.91|19.42%|31.78|14.91%|19.33|10.69%|
|煤炭、能源|1.00|1.78%|13.15|6.17%|22.42|12.40%|
|木业|1.00|1.78%|8.92|4.19%|8.11|4.49%|
|房地产开发|0.80|1.42%|7.01|3.29%|7.2|3.98%|
|钢铁制造业|1.56|2.78%|4.64|2.18%|16.38|9.06%|
|总计|56.18|100%|213.08|100%|180.82|100.00%|

①城市基础设施行业
城市基础设施是城市正常运行和健康发展的物质基础，对于改善人居环境、增强城市综合承载能力、提高城市运行效率、稳步推进新型城镇化、确保2020年全面建成小康社会具有重要作用。当前，我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不高、运行管理粗放等问题。加强城市基础设施建设，有利于推动经济结构调整和发展方式转变，拉动投资和消费增长，扩大就业，促进节能减排。国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》中明确了当前加快城市基础设施转型升级，全面提升城市基础设施水平的四大领域：一是加强城市道路交通基础设施建设；二是加大城市管网建设和改造力度；三是加快污水和垃圾处理设施建设；四是加强生态园林建设。
建筑业是我国支柱型产业，2015年占 GDP规模约6.75%，未来发展空间依旧巨大，预计2020年将达到近35万亿。各级政府启动新型城镇化建设，为建设市场带来新的契机。
截至2016年，晨鸣租赁主要城市基础设施行业客户如下：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目金额|项目期限|
|寿光市金海投资开发有限公司|65000|5年|
|寿光市惠农新农村建设投资开发有限公司|50000|5年|
|昌乐县国有资产经营总公司|50000|5年|

②造纸行业
现代造纸及纸制品行业产业关联度大，涉及林业、农业、机械制造、化工、印刷、包装、热电、交通运输、环保等众多产业。
从供给方面来看，近年来，在前期市场繁荣的刺激下，行业产能不断释放；
在低迷的市场需求下进一步加剧了行业下行压力。另外，国内造纸行业产能分散，加上原料基本趋同，产品同质化明显，造成行业集中度较低、竞争较为激烈。2012年，国内前四家造纸企业产量占机制纸及纸板产量比重约为20%。
近年来，在政策调控和行业环境刺激下，国内造纸行业整合趋势明显，行业集中度逐步提高，2014年，有17家企业产能达到100万吨以上。淘汰落后产能政策的实施，促使一大批不符合要求的生产线被关闭，进一步推动了行业整合步伐。
细分到子行业来看，目前大宗纸品市场整体呈现供过于求的状况，尤其低端纸品竞争尤为激烈。同时部分纸品，如新闻纸等，受到文化传媒载体的不断更新，非纸化传播方式逐渐取代传统的报纸、杂志媒体的影响，需求量大幅下降。但另外，部分纸种受下游需求较为稳定的影响，目前发展呈现良的态势。
其中生活用纸主要用于居民消费，需求量受经济波动影响程度较低，周期性相对较弱。随着居民收入持续增长和消费升级推进，其需求量增长潜力较大；但随着市场上多家造纸企业相继进军生活用纸领域，未来生活用纸的行业供求情况亦值得关注。除此之外，一些特种纸下游行业较为特殊，且顺应了现代化的消费观念和趋势，比如装饰原纸等，其下游需求波动就相对较小，产业集中度较高，市场周期波动相对不明显。因此，造纸品类的分散化有助于分散造纸企
业的经营风险，在行业内生产多品类纸种的造纸企业具有相对更强的抗风险能
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书力。
晨鸣租赁造纸行业客户全部为山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司。
③化学原料和化学制品制造业
根据国家统计局行业分类标准（GB/T4754-2011），化学原料及化学制品制造业工业共包括基础化学原料制造、肥料制造、农药制造、涂料、油墨、颜料及类似产品制造、合成材料制造、专用化学产品制造及日用化学产品制造 7个子行业，晨鸣租赁客户主要是其中合成材料制造子行业，截至 2016年末，主要客户如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目金额|项目期限|
|山东中翔集团有限公司|60000|3年|
|鲁丽集团有限公司|70000|3年|
|上海丽璞投资管理有限公司|36500|3年|

报告期内，晨鸣租赁的前五大客户如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额|比例|
|2016年|1|晨鸣集团(包括子公司)|20,913.24|8.17%|
||2|寿光市惠农新农村建设投资开发有限公司|4,773.59|1.87%|
||3|潍坊滨城投资开发有限公司|4,443.99|1.74%|
||4|寿光市金海投资开发有限公司|4,901.45|1.92%|
||5|昌邑市经济开发投资公司|4,734.81|1.85%|
||合计||39,767.08|15.54%|
|2015年|1|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|8,834.00|7.18%|
||2|寿光市金海投资开发有限公司|9,730.07|7.91%|
||3|寿光市惠农新农村建设投资开发有限公司|3,727.28|3.03%|
||4|昌邑市经济开发投资公司|3,300.79|2.68%|
||5|青州市宏源公有资产经营有限公司|3,218.74|2.62%|
||合计||28,810.88|23.42%|
|2014年|1|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|4,628.20|34.18%|
||2|鲁丽集团有限公司|1,335.47|9.86%|
||3|寿光市金海投资开发有限公司|1,210.25|8.94%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额|比例|
||4|赤壁晨力纸业有限公司|862.19|6.37%|
||5|山东健元春包装材料股份有限公司|662.82|4.90%|
||合计||8,698.94|64.25%|

上表可见，晨鸣租赁报告期内的主要客户为内部集团公司及外部的政府融资平台、优质民营企业等；同时融资租赁业务板块的前5名客户占整个业务板块的比重在报告期内逐年下降，进一步说明发行人融资租赁业务发展迅猛，单一客户依赖程度不断降低。报告期内，公司不存在向任一单个客户销售的金额超过主营业务收入总额50%或严重依赖于少数销售客户的情况。
2、融资租赁业务的资金来源及偿还安排：
（1）资金来源
晨鸣租赁资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产|1,328,541.85|1,044,071.82|177,609.14|
|非流动资产|1,279,238.33|1,372,901.32|414,824.97|
|资产合计|2,607,780.18|2,416,973.15|592,434.11|
|负债及所有者权益||||
|流动负债|1,605,743.04|1,548,427.48|246,969.68|
|其中：短期借款|64,112.44|50,000.00|43,938.31|
|其他应付款|1,296,712.68|1,273,173.43|199,694.43|
|非流动负债|252,707.64|211,067.79|67,056.08|
|其中：长期借款|228,088.63|191,667.79|67,056.09|
|股东权益|749,329.49|657,477.87|278,408.34|
|负债及所有者权益合计|2,607,780.18|2,416,973.15|592,434.11|

晨鸣租赁股东出资情况如下：
2014年 3月，晨鸣（香港）有限公司出资 3亿元设立山东晨鸣融资租赁有限公司，经数次增资后，晨鸣租赁的实收资本达到58.72亿元。
截至 2016年 12月 31日，晨鸣租赁的非流动负债主要为长期借款 22.81
亿元；流动负债中短期借款为 6.41亿元，其他应付款主要为集团借予晨鸣租
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书赁的124.45亿元资金，充分利用了集团融资成本较低的优势进行融资。
2016年晨鸣租赁融资来源构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资构成|金额|占比|
|银行借款|258,586.55|10.96%|
|财务公司借款|88,574.26|3.75%|
|关联公司借款（集团）|1,244,495.41|52.73%|
|商业承兑汇票|100,000.00|4.24%|
|银行承兑汇票|81,200.00|3.44%|
|股本|587,200.00|24.88%|
|合计|2,360,056.22|100%|

由上表可知，晨鸣租赁业务开展的主要外部资金来源于股东出资、银行借款及集团内部借款。
晨鸣租赁开展融资租赁业务以来，主要资金来源包括内部资金来源和外部资金来源。内部资金来源主要为公司自身经营积累的资金，外部资金来源包括借款、信贷融资等债权融资。具体如下：
晨鸣租赁开展融资租赁业务，内部资金来源主要为公司自身经营产生的收入和现金流。2014-2016年，晨鸣租赁主营业务收入分别为 13,539.38万元、123,037.08万元、255,876.32万元，净利润分别为8,408.34万元、61,869.53万元、91,851.62万元，经营活动现金流入分别为 41,394.50万元、314,888.27万元、330,852.65万元；晨鸣租赁稳定的盈利能力是其融资租赁业务开展所需的主要资金来源。
外部融资方面，截至2016年末，晨鸣租赁银行授信额度合计38.60亿元，已使用银行授信38.60亿元。随着晨鸣租赁公司业务的逐步开展，与各金融机构的合作增加，晨鸣租赁的银行授信将有望继续增加；其次，晨鸣租赁作为晨鸣纸业拓展金融板块的重要战略之一，在资金注入和业务拓展方面均将获得晨鸣纸业的支持。
（2）偿还安排
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书①晨鸣租赁自身经营能力
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，晨鸣租赁应收租赁融资款的余额分别为583,865.38万元、2,328,957.39万元和2,356,752.57万元，2014年度、 2015年度及 2016年，晨鸣租赁经营活动现金流入分别为 41,394.50万元、314,888.27万元和330,852.65万元，主要是应收融资租赁款回款，晨鸣租赁融资租赁业务规模增长较快，融资租赁款现金回流情况较好。
2014年度、2015年度和 2016年度，晨鸣租赁营业收入分别为 13,539.38万元、123,037.08万元和255,876.32万元，同期分别实现净利润8,408.34万元、61,869.53万元和91,851.62万元，盈利能力较好。
②晨鸣租赁资信优良、银企合作关系良好
截至 2016年末，晨鸣租赁银行授信额度合计 38.60亿元，已使用银行授信38.60亿元。随着晨鸣租赁公司业务的逐步开展，与各金融机构的合作增加，晨鸣租赁的银行授信将有望继续增加；其次，晨鸣租赁作为晨鸣纸业拓展金融板块的重要战略之一，在资金注入和业务拓展方面均将获得晨鸣纸业的支持。
③集团内支持
晨鸣租赁作为发行人拓展金融板块的重要战略之一，在资金注入、业务拓展等方面获得晨鸣租赁的持续支持。截至 2016年末晨鸣租赁关联方借款合计 133.31亿元，其中 8.86亿元来自于山东晨鸣集团财务有限公司（其他应付款 124.45亿元全部来自于山东晨鸣纸业集团股份有限公司，偿还无固定的期限，使用较为灵活。
3、风险管理制度及融资租赁业务的风险管理
（1）风险管理制度
晨鸣租赁建立了在其董事会授权下的项目审批委员会审批制度，提交公司评审委员会的项目应先经公司风险管理部审查，由公司风险管理部指派专人担任该项目主审员进行审查，提出明确的审查意见。晨鸣租赁对业务项目在客户
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书开发、立项、尽职调查、项目审批、合同签订、首付款、租赁物交付、正式起租等阶段的风险点进行识别并提出相对应的风控措施。
（2）融资租赁业务的风险管理
晨鸣租赁始终将“管控风险，稳健经营”作为企业发展的首要原则，搭建了以覆盖公司前、中、后台的“三道防线”为核心的全面风险管理体系。晨鸣租赁严格执行项目运行流程，从项目申请、立项、调查、评审、签约以及资金投放进行全流程风险管控。当承租人提出租赁申请，业务部门的项目经理将对申请资料进行初审及撰写立项报告，立项申请交由评审部和合规部审批，此后经营管理层会结合资金部意见决定是否立项。立项成功后业务部门立即开展尽职调查以及收集资料，评审部和合规部参与协助尽调工作，形成评审报告后由项目评审委员会对项目进行评审，汇总完评审意见再交与相关部门审核，最后由公司领导进行签批。评审通过后接着进行合同的制作与审批，并由合规部与业务部一起面签。合同审批完由资金财务部负责项目资金投放的审批。
晨鸣租赁对租赁业务的风险控制主要由租前资信评估和租后资产管理两个环节组成：
一是承租人租前资信评估。晨鸣租赁有科学严格的客户选择标准，基于对行业的整体判断，包括在授信规模上提炼的体现行业特质的标准来筛选承租人，从经营信息、盈利信息和现金流信息等方面评判承租人的资质水平并确定授信额度。
公司承租客户资信评估方法，主要分为定性和定量两部分。定性评估包括宏观环境、行业背景、行业发展前景、企业高管素质、企业未来规划等非量性指标的评判；定量评估包括各种财务指标的分析。另外，结合租赁的特性，公司充分考虑租赁物件本身的价值和特点，使之成为对租赁项目进行评判的重要环节。
晨鸣租赁的质量评估是一个长期的过程，其伴随着项目的进展有着不同的侧重点。其以项目立项为起点，以项目核销为终点。评估通过的项目，在客户
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信状况、项目交易结构、风险防范措施发生重大变更时，进行客户资信评估授信条件变更审批。
二是租后资产管理。晨鸣租赁坚持“管重于贷”的思想，建立多维度项目贷后管理制度及流程，采用严格的租赁业务5级分类标准，并结合发现预警机制对租赁资产进行有效管理。（1）业务部门负责对贷款业务进行管理，递交项目运行分析报告，对租赁资产进行风险5级分类并采取风险预警措施。评审部和合规部进行项目检查，以及对业务部门递交的报告进行审核以及风险分类认定。
财务资金部协助统计核实贷款收款数据等。（2）晨鸣租赁制定了严格的租赁业务5级分类标准。各类资产核心定义如下：正常类：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑租赁本金及收益不能按时足额偿还。关注类：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。次级类：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。可疑类：交易对手无法足额偿还租赁本金及收益，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。
4、融资租赁业务发展规划
公司融资租赁业务未来发展规划：稳定、滚动发展。融资租赁业务所需资金规模，会根据集团整体战略规划及公司实际情况而定，总的来说，公司未来融资租赁业务方面在保持存量业务的基础上，视融资情况及项目回款情况滚动发展。资金来源以融资租赁自身融资为主以及到期项目回款。
根据发行人 2015年年度报告，融资租赁行业作为企业融资渠道的有益补充以及盘活存量资产的有效手段，市场需求不断提升，融资租赁行业正迎来大发展的黄金时期。作为连接金融业与实体产业的重要桥梁，融资租赁业以及以融资租赁业为代表的现代商业模式将为中国制造业转型升级提供强有力的资金支持。但目前中国的融资租赁市场渗透率只有约5%，而欧美市场的渗透率普遍到20%左右。融资租赁在中国属于朝阳产业，有广阔的市场前景。我国融
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资租赁行业实际上已步入快速发展的轨道,预计 2020年市场规模达到 12万亿元，在经济新常态下，从发展驱动力看，融资租赁业在我国前景广阔。
2016年，晨鸣租赁公司以风险管控为主线，积极开拓优质客户，扩大境内银行直接授信，力争新增银行授信。
在晨鸣集团大力支持下，晨鸣租赁经营规模逐步扩张，主营业务收入水平预计获得增长的可能性较大，一方面增加了晨鸣租赁对营运资金的需求，另一方面也可为本期债券未来偿还提供偿债保障。
晨鸣租赁立足山东，面向全国。始终紧密结合经济社会发展需求，准确定位市场角色，坚持理性经营、科学发展的战略规划，力求从资源、品牌、服务、管理、文化等多方面打造企业的核心竞争力，努力打造“风险可控、资产优质、回报稳定”的企业品牌。晨鸣租赁人以饱满的热情，竭诚为广大客户提供专业、高效、便捷的融资租赁服务。
发行人将依托金融叠加产业的商业模式、致力于成为特定产业的综合运营服务商。“金融和产业相结合”的升级路径是适应金融和产业环境变迁、寻求生存空间的必然选择，也是突破内部增长瓶颈、谋得长远发展的可行路径。未来，发行人将继续坚持“两手抓”的战略突围思路：
①金融端抓住行业开放机遇，保持增长。
②产业端依托过往积淀，主动参与产业升级，调整资产及盈利结构。
（五）发行人其他板块情况介绍
1、电力及热力板块
发行人电力及热力板块运营主体为山东晨鸣热电股份有限公司和武汉晨鸣乾能热电有限责任公司，该板块主要为机制纸业务提供服务，剩余部分对外出售，形成一部分销售收入。2014-2016年，该板块实现营业收入分别为 51,378.70万元、43,777.27万元和 33,870.24元，占当期营业收入比重分别为2.69%、2.16%和1.48%，实现毛利润分别为16,686.73万元、15,984.14万元和
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书12,440.09万元，占当期毛利润总额比重分别为4.42%、2.92%和0.79%。
2、建筑材料板块
发行人建筑材料业务主要是利用机制纸业务耗用热、电后产生的炉灰及木材余料等，生产销售水泥、混凝土砌块、人造板等。2014-2016年，该板块实现营业收入分别为 22,532.23万元、22,326.63万元和 22,762.93万元，占当期营业收入比重分别为1.18%、1.11%和0.99%，实现毛利润分别为 4,434.03万元、4,660.36万元和5,343.58万元，占当期毛利润总额比重分别为1.17%、0.85%和0.34%。由于该项业务附属于机制纸业务，预计未来将维持现有规模。
总体看，发行人以机制纸业务为主，非机制纸业务主要为机制纸业务的开展提供服务，且占比较小，预计未来将保持平稳发展，对公司整体经营不会有较大影响。
3、委托代建业务
2013年 2月 6日，发行人控股子公司广东慧锐投资有限公司与湛江市代建项目管理局签订了《湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目——投资建设-移交回购（BT）》合同。根据该合同，广东慧锐投资有限公司负责投资建设湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目，建成后公司将获得土地纯收益20%的分成。
湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目，位于广东省湛江市海东新区，整治岸线全长约 20公里，合同约定对该范围内滩涂中现有的鱼塘、虾塘等约5.2平方公里的面积进行综合治理和开发利用并完成护岸工程以及相应的市政配套工程的建设。
该项目总投资约46.07亿元，分期建设，其中第一期建设已经完成，第二期尚待取得政府许可后方能继续建设。
委托代建业务会计处理方式为：在项目建设过程中，广东慧锐投资有限公司按工程进度对承包商支付的工程款及其他有关费用支出记入预付账款，即借记“预付账款”、贷记相关科目。在项目完工审计后，按工程审定金额，由预付
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书账款结转存货项下二级科目开发成本，即借记“存货-开发成本”、贷记“预付账款”。在湛江市代建项目管理局确认广东慧锐投资有限公司结算申请后，形成广东慧锐投资有限公司营业收入同时结转相应成本，即借记“应收账款”、贷记“主营业务收入”，借记“主营业务成本”、贷记“存货-开发成本”。按照代建协议在工程进行中及竣工验收及验算后收到湛江市代建项目管理局支付的代建款时，冲减结欠应收款项，即借记相关科目、贷记“应收账款”。
除此之外，发行人不存在其他委托代建业务。
该委托代建业务对发行人业务独立性不会造成影响，公司主要业务不会因履行协议而对当事人形成依赖。该委托代建业务符合相关法律法规，不存在“《财预〔2012〕463号》”中的禁止情形。
（六）许可资格或资质情况
发行人近年获得的许可资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|认证名称|获得认证工厂/产品|认证机构|认证编号|
|全国工业产品生产许可证（产品名称：人造板）|山东晨鸣板材有限责任公司|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|XK03-002-02604|
|全国工业产品生产许可证（产品名称：人造板【非地板类】）|山东晨鸣板材有限责任公司|山东省质量技术监督局|（鲁）XK03-002-00037|
|消毒产品生产企业卫生许可证（生产类别：纸巾【纸】、卫生纸）|寿光美伦纸业有限责任公司|寿光市卫生局|鲁卫消证字〔2010〕第0056号|
|全国工业产品生产许可证（产品名称：食品用纸包装、容器等制品）|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|山东省质量技术监督局|鲁XK16-205-00505|
|全国工业产品生产许可证（产品名称：水泥）|寿光市晨鸣水泥有限公司|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|XK08-001-00510|
|中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书|山东晨鸣融资租赁有限公司|山东省人民政府|批准号：商外资鲁府济字〔2014〕0343号|

九、行业状况与竞争情况
（一）发行人所涉行业状况
1、造纸行业
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据生产工艺和产品用途的不同，造纸行业可细分为新闻纸、涂布印刷纸、未涂布印刷书写纸、生活用纸、包装用纸、箱板纸、白纸板、瓦楞原纸和特种纸及纸板等多个子行业。造纸行业具有连续高效运行、规模效益显著等典型的大工业生产特征；造纸行业的原料需求较多、设备投资较大，产业链较长，涉及到林业、农业、化工、出版、包装、印刷、机械制造、环保等诸多产业，是技术、资金、资源、能源相对密集的一个行业。
在近二十年经济持续高增长的带动下，中国造纸行业保持了较快的发展速度，已成为全球最大的纸业生产和消费国。但造纸行业的发展具有明显的周期性特征，宏观经济的周期性波动，将导致纸品供给和需求的波动。在经济增长加快时，受产能限制短时期内供应量不能相应增加，则造纸企业销售量和产品价格相应上升；在价格上涨时期，较高的盈利刺激了造纸企业投资热情，造纸行业产能相应上升；随着新增产能的增加，产品供给增加，将会拖动纸品价格下降，行业又进入周期性低谷。在宏观经济持续低迷的情况下，行业产能严重过剩，造纸企业盈利空间被大幅压缩、整体运营压力上升，行业综合治理、兼并重组整合加剧，落后产能和抗风险能力差的小企业被不断挤出。
据中国造纸协会统计，2015年全国纸及纸板生产企业约2,900家，全国纸及纸板生产量 10,710万吨，较上年增长2.29%；全国纸及纸板消费量 10,352万吨，较上年增长2.79%，人均年消费量为75千克。2006-2015年，纸及纸板生产量年均增长5.71%，消费量年均增长5.13%。2006-2015年我国我国纸及纸板生产和消费情况如下图：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12,000
10,470 10,710
9,930
10,250
10,110
10,071
10,352
10,048
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
生产量（万吨） 消费量（万吨）
数据来源：中国造纸协会我国造纸行业主要受下游印刷、包装等产业的拉动；但各子行业间生产技术和用途各异，下游企业所处行业也不尽相同，加上消费替代性也较小，子行业受经济波动影响差异较为明显。并且不同造纸企业在经营规模、产品的质量、性能、形状和用途上各不相同，也面临着不同的市场供求关系。
具体到各产品细分市场，目前大宗纸品市场整体呈现供过于求的状况，尤其低端纸品竞争尤为激烈；同时部分纸品，受到文化传媒载体的不断更新，如新闻纸等，非纸化传播方式逐渐取代传统的报纸、杂志媒体的影响，需求量大幅下降。另外，部分纸种受下游需求稳定的影响，目前发展态势良好，其中主要用于居民消费的生活用纸，需求量受经济波动影响程度较低，周期性相对较弱，随着居民收入持续增长和消费升级推进，其需求量增长潜力较大；但随着市场上多家造纸企业相继进军生活用纸领域，未来生活用纸的行业供求情况亦值得关注。除此之外，一些特种纸下游行业较为特殊，且顺应了现代化的消费观念和趋势，比如装饰原纸等，其下游需求波动就相对较小，产业集中度较高，市场周期波动相对不明显。因此，造纸品类的分散化有助于分散造纸企业的经营风险，在行业内生产多品类纸种的造纸企业具有相对更强的抗风险能力。
总体来看，造纸行业与宏观经济增速之间有较强的顺周期性，在中国经济
增速有所调整的条件下，造纸行业的增速也面临调整压力。但随着国民经济下
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行压力的缓解、居民收入水平的提高以及整体经济的企稳，纸及纸板人均消费量预期还将持续增长；且在当前的市场环境下，落后产能淘汰和企业重组力度不断加大，未来造纸行业竞争有望进一步规范化。
2、融资租赁业
融资租赁起源于上世纪50年代的美国，中国的现代融资租赁业起步较晚，开始于 20世纪 80年代的改革开放，当时为了解决资金不足和引进先进技术、设备、管理的需求，作为增加引进外资的渠道。
融资租赁指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。
融资租赁本质上可以说是融资租赁企业给客户提供的一类中长期的信贷。
与传统的融资方式相比，融资租赁的最大差异在于融资方具有更紧密的产业联系，这种紧密联系表现在融资租赁企业可以直接介入租赁物的销售、运营咨询、残值处理等流程之中。正是由于融资租赁行业的这种特性，使得在当前我国金融资金流入实体经济渠道受阻的情境下，政策对融资租赁行业的扶持与企业对融资租赁业务的需求形成共振。
2007-2015年，我国融资租赁业进入飞速发展时代。2007年银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》，对符合条件的商业银行放开进入租赁行业的门槛，融资租赁业开始快速发展。主要表现如下：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5,000 120% 4,500
100% 4,000
3,500
80% 3,000
60% 2,500
4,271
40% 2,000
1,500
20% 1,000
0% 500
73 25
0
11 47 190
-20% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
金融租赁公司数量 内资租赁公司数量 外资租赁公司数量
金融租赁公司增长率 内资租赁公司增长率 外资租赁公司增长率
数据来源：Wind资讯从我国整个融资租赁业来看，2007年融资租赁企业仅有 109家，2015年增长到了 4,508家，其中国内金融租赁公司 47家，内资租赁公司 190家，外资租赁公司4,271家。
随着融资租赁公司的增加，我国的融资租赁业务规模也在急剧放大。2007年以来我国融资租赁业合同余额及增长率的具体情况如下：
50,000 600%545.83% 44,400
45,000
500% 40,000
35,000 32,000
400% 30,000
25,000 300% 21,000
20,000
15,500
200% 15,000 200.00%
139.00%
9,300
10,000 7,000
100% 3,700
66.70%
52.40%
5,000
1,550 89.00%
32.90% 35.50% 38.75%
240
- 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
融资租赁业合同余额（亿元） 增长率
数据来源：Wind资讯2015年12月31日，我国的融资租赁业合同余额达到44,400亿元，较2007年末的240亿元增长了185倍，年复合增长率为92.04%，但2015年的业务增
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书长速度已经有所放缓。
同时，截至2015年末，我国外资租赁公司数量达到4,271家，较2014年增长了111.41%，但是我国外资租赁合同余额增加的并不多。具体情况如下： 50,000
45,000
40,000
14,100
35,000
30,000
9,000
25,000
13,000
20,000
5,500 10,000
15,000
3,500
6,900
10,000
2,200
5,400
17,300
5,000
1 2, ,3 20 00
0
3,200
8,600
13,000
6,600
3,500 3,900
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
金融租赁公司合同余额（亿元）内资租赁公司合同余额（亿元）外资租赁公司合同余额（亿元）
数据来源：Wind资讯（二）影响本行业发展的有利因素和不利因素
1、造纸行业
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
利用废纸生产的包装用再生环保纸是包装纸板发展的方向，国家出台了一系列政策予以扶持。《造纸工业发展“十二五”规划》指出：“增加废纸回用，引导绿色消费；完善激励政策，推进节能减排；加大投资力度，开拓融资渠道”。
《循环经济发展战略及近期行动计划》指出：“构建造纸工业循环经济体系，加强废纸和造纸废水和污泥资源化利用；提高废纸回收利用率；推进节能降耗；
构建造纸行业循环经济产业链；力争到 2015年吨纸及纸板综合能耗降到 0.53吨，废纸利用率达到72%”。《节能减排“十二五”规划》提出：“开展资源综合利用、完善废旧商品回收体系；完善财政补贴方式和资金管理办法”。《“十二五”资源综合利用指导意见》提出：“完善废纸回收、分拣、脱墨、加工回收利
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书用体系，鼓励大型废纸制浆技术及成套设备研发；建立和完善鼓励资源综合利用的投资、价格、财税、信贷、政府采购等激励措施，强化资源综合利用认定管理，落实资源综合利用优惠政策，进一步调动企业综合利用资源的积极性，各级政府要优先为资源综合利用企业拓宽融资途径，有条件的地区设立资源综合利用专项资金，支持资源综合利用企业的发展”。
②符合绿色消费的趋势
纸包装具有经济便宜、重量轻、便于贮存、易加工、废弃物可自行降解且易回收利用等特点，被公认为“绿色包装”材料。随着消费者环保意识的不断增强，纸包装已成为其他包装材料的理想替代品。废纸回收可以生产再生环保纸，并利用污泥回用、沼气发电、热电联产等生产手段，达到资源循环利用的最大化，既有效保护了林木资源又减少了污染物的排放，符合绿色消费的趋势。
③行业技术进步、设备升级
近年来，自主创新发展成为造纸行业的共识，造纸企业加大了产品研发和技术创新的力度，通过引进消化与自主创新相结合，推动了新技术和新工艺的应用。造纸技术与装备不断发展，特别是废纸处理、造纸废水深度处理与高速宽幅纸机的不断进步，年产15-20万吨废纸浆成套设备和年产20-30万吨的纸和纸板机等高技术装备的开发，逐步满足市场对造纸产品功能化和绿色环保等需求，为国内纸业的发展和实现规模经济提供了技术保障。
（2）影响行业发展的不利因素
①废水处理等环保要求日益提高
造纸企业的废水污染治理具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，环保要求较高。有关部门陆续颁布了《环境保护法》、《造纸产品取水定额GB/T18916.5-2012》、《制浆造纸工业水污染物排放标准（GB3544-2008）》以及《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》等法律法规和政策文件，对现有企业采取整顿治理、“关小治大”、减少分散污染源点的政策，对新建企业以及新、改、扩建工程的治污能力提出了更严格的达标排
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书放标准。日益提高的环保要求，客观上会加大企业的生产成本。
②原材料供求矛盾仍较突出
目前国内的中高档包装纸板生产企业，多以废纸作为主要原材料，对废纸的需求量极大。由于国内废纸回收率偏低等因素的影响，废纸自足率还不高，还需要大量的进口废纸，2015年进口废纸达到 2,928万吨，比 2004年 1,230万吨增加了138.05%。但是可供国际贸易的废纸受气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，以及近年来造纸行业国际贸易摩擦的增加，客观上存在着供应价格和供应量的波动性，企业如果没有稳定的原料供应渠道，生产经营可能会受到一定影响。
③企业规摸小、建设资金不足和技术装备进口依赖性大
造纸行业中多数企业的技术装备比较落后，生产规模小，产业集中度不高， 2013年全国纸及纸板生产企业 3,400多家，平均每家企业产量 2.97万吨，行业规模效益水平低。许多小企业由于资金不足，对造纸技术和装备的投入少、开发力度小，自主创新能力较弱，设备制造技术和生产能力相对落后。
2、融资租赁行业
（1）影响行业发展的有利因素
①政策大力扶持
国务院于 2015年印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，上述意见作为我国首个扶持融资租赁业的全国性政策为未来融资租赁行业的发展铺平了道路。
在《关于加快融资租赁业发展的指导意见》中，国务院明确了我国融资租赁行业发展的关键目标：到 2020年，融资租赁市场渗透率显著提高。并提出了鼓励融资租赁企业通过债券市场、发行股票和资产证券化等方式来筹集资金；
支持融资租赁企业开展人民币跨境融资业务；支持设立融资租赁产业基金；引导民间资本进入融资租赁行业等实质性支持政策。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在《促进金融租赁行业健康发展的指导意见》中，国务院明确了金融租赁企业是推动产业创新升级、促进经济结构调整的积极力量，并提出了鼓励金融租赁企业利用自贸区优惠政策重点发展设备租赁、实物转租、回购返租等业务模式。
②产业结构转型、城镇化和基础设施建设，促进行业的发展
融资租赁发展与产业结构转型相伴而生，企业自身通过融资租赁淘汰落后的产能，催生新的技术革命对融资租赁需求。当国家产业结构调整、推动技术革新加快时，融资租赁业务规模和市场渗透率也会快速上升。未来，我国城镇化和基础设施建设主导的固定资产投资仍为拉动 GDP增长的主力，随着我国产业结构调整和技术革新的深化，融资租赁市场的租赁渗透率将会加速提升。
③融资需要多元化
传统的信贷模式以银行贷款为主，我国的银行贷款大多投放给大中型国有企业，中小企事业单位和民营企业获得贷款的难度很高，使得传统的信贷模式结构存在不平衡的状况。另外，银行贷款以流动资金为主，很难满足企业的长期资金需求，同时也缺乏配套的增值服务，难以为融资企业发展提供更多价值。
融资租赁很好的填补了银行贷款留下市场空缺，融资具有方式灵活、租期长、增值服务多等特点，使得我国的中小企事业单位和民营企业即使在有限担保的情况下，也能获得3至5年期的中长期资金。
（2）影响行业发展的不利因素
①筹资渠道狭窄
我国融资租赁企业目前的资金来源按照从多到少排序依次为：股东投入的资本金、银行或关联方借款、客户保证金、金融债及资产证券化。对大多数融资租赁公司来说，目前仅有前3种筹资渠道，其中仅有少数金融租赁公司发行过债券和资产证券化产品。狭窄的融资渠道使得融资租赁公司容易暴露风险，比如利率和信贷政策的变化会导致融资租赁公司的现金流出现断裂，从而阻碍了融资租赁行业的发展。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书②发展时间短，不够成熟
自 2007年以来，融资租赁行业不管是公司设立数量、市场规模还是融资租赁渗透率都有长足进步，但这个期间的发展仍属于粗放型的发展，高速增长部分原因是因为市场基数比较小。目前融资租赁的市场接受度、专业化人才、业务发展模式等还处在初级阶段，各融资租赁公司之间的竞争也呈现高度同质化，行业的成长还需要经历时间的考验。
（三）行业发展趋势
1、造纸行业
（1）造纸行业集中度持续提升
造纸产业政策和相关环保政策将继续加快行业集中的步伐。《造纸产业发展政策》提出：“支持国内企业通过兼并、联合、重组和扩建等形式，发展10家左右 100万吨至 300万吨具有先进水平的制浆造纸企业，发展若干家年产300万吨以上跨地区、跨部门、跨所有制的、具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团。”《国家发改委、环保总局关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》等相关政策要求关闭大批环保不达标的造纸企业。
随着这些政策的贯彻落实，大批中小造纸企业将被淘汰出局，行业集中速度加快，行业竞争将趋于稳定。
淘汰落后产能以及日趋严格的环保政策将使部分中小企业退出市场，从而部分缓解新增产能对行业供给造成的压力。造纸行业供给增长放缓及淘汰落后产能促进了行业集中度的提高，有利于行业龙头企业的发展。
（2）林浆纸一体化
从长远来看，在全球气候异常、汇率剧变、供应增加不多与需求明显提升等多重因素影响下，纸浆和废纸价格的上涨是长期趋势，也必将拉动上游木材价格的回升。林浆纸一体化强调从上下游一体化的角度来加强造纸企业的核心竞争力，改变造纸企业以往单纯依靠规模优势提高核心竞争力的状况，促进造纸企业健康经营和造纸行业的可持续发展。因此，实施林浆纸一体化是我国造
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书纸企业降低成本、提高利润率并缓解原材料瓶颈的必经之路。目前，大型造纸企业纷纷向上游产业突破，林浆纸一体化成为行业趋势性的商业模式。
2、融资租赁行业
（1）行业规模持续增长
随着内资试点企业申报流程的简化、《外商投资租赁业管理办法》修订等行业政策的完善以及社会对融资租赁认知度的进一步提高，融资租赁企业的设立将更加便捷，企业数量将继续保持较快增长态势，行业渗透率将进一步提升。
同时，自贸试验区的扩大及国内高精尖装备的“走出去”战略，融资租赁行业的海外业务将进一步提升。
（2）行业布局趋向平衡
发展区域方面，依托“一带一路”、“京津冀一体化”等国家重大战略，融资租赁企业将逐步从沿海地区集中分布逐渐向中西部、东北部扩张，行业将在集聚发展基础上，逐步调节区域平衡；业务领域方面，受我国宏观经济结构调整和政策规划引导影响，融资租赁在继续保持飞机、轮船、机械设备等大型固定资产业务发展的基础上，将在农机、科技、创投、文化、教育、卫生及基础设施等诸多领域开展业务，逐步改变公共领域单纯依靠政府投入的局面，并向电子信息、大生命健康、节能环保及新能源等高精尖产业布局，使业务范围加速扩展，产业对接进一步加快。
（3）融资渠道逐步拓宽
近年来，上市公司参与设立融资租赁公司，以及与融资租赁公司开展业务合作获得资金支持的速度明显加快，一方面上市公司意图通过融资租赁公司提高融资效率，改善资产结构和财务状况，培育新的利润增长点；另一方面融资租赁企业期望通过上市公司开拓融资渠道，扩大业务规模。同时，面对行业整体的快速发展以及业务需求的多样化，融资租赁企业积极丰富融资渠道，创新业务模式。资产证券化制度改革以及互联网金融的兴起，将大大减轻融资租赁企业对银行的资金依赖；行业准入及监管规则的放宽，将更加吸引符合条件的
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其他类型资本加入。
（4）外部环境逐步完善
2015年3月，商务部发布《〈外商投资租赁业管理办法〉的补充规定》（征求意见稿），向社会公开征求意见，并启动《融资租赁企业监管条例》立法工作。同时，依托“全国融资租赁企业管理信息系统”，进一步加强行业监管，提高服务水平，防范行业风险，促进融资租赁行业健康有序发展。此外，各级行业协会相继成立，对加强行业自律，调解融资租赁业务纠纷，维护企业合法权益等方面将起到积极作用。
（四）行业主要特点
1、造纸行业
造纸及纸制品行业产业关联度大，涉及林业、农业、机械制造、化工、印刷、包装、热电、交通运输、环保等众多产业，这就决定了造纸及纸制品行业具有一般轻工业所不具备的特点，主要表现在以下几个方面：
（1）企业准入要求高
《造纸产业发展政策》明确规定了行业准入条件，投资主体须具备技术水平高、资金实力强、管理经验丰富、信誉度高的条件；企业资产负债率在70%以内；银行信用等级AA级以上。同时要求新建项目需至少满足以下要求：
①起始规模
制浆造纸新建、扩建项目必须满足以下标准：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|制浆项目单线|起始规模|造纸项目单线|起始规模|
|化学木浆|30|新闻纸|30|
|化学机械浆|10|文化用纸|10|
|化学竹浆|10|箱板纸|30|
|非木浆|5|其他板纸|10|

②节能减排
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书新建项目吨产品在COD排放量、取水量和综合能耗等方面要达到先进水平，其中部分项目具体要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新建项目|COD排放量（千克）|取水量（立方米）|综合能耗（标煤，千克）|
|漂白化学木浆|10|45|500|
|漂白化学竹浆|15|60|600|
|化学机械浆|9|30|1,100|
|新闻纸|4|20|630|
|印刷书写纸|4|30|680|

（2）资源消费特点突出
造纸行业为纤维资源（木材、禾草类纤维）、水资源、能源和化工原料的消费大户，而我国又是一个森林资源极其缺乏的国家。造纸资源中的纤维资源获取能力和成本，成为进入造纸行业越来越重要的制约因素。
（3）具有资金、技术密集型，规模效益型的特点
造纸业百元产值占有的固定资产与冶金、化工、石油工业相当，每1万吨成品纸产能大约需投入1亿元。造纸业有着很高的生产规模要求，国际上通常的规模产能起点是，纸浆厂至少30万吨，造纸厂至少15万吨；我国新的产业政策也规定了较高的初始规模；达到政策规定的投资规模，特别是达到产生规模经济的生产规模要求较大的资金投入。
（4）具有周期性和季节性的特点
造纸业的发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度越快，纸消费的需求就越大。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润。2008年下半年，受国际金融危机蔓延和加剧的影响，纸产品产量同比连续负增长。而 2010年以来，随着宏观经济回暖，造纸产量逐月回升。
造纸最根本的原材料是木材、芦苇、麦草等。木材受产地季节性气候等自然原因的影响，其供应价格呈现一定的季节性波动；芦苇、麦草等主要是夏秋
季进行收购和储放，也有较强的季节性。文化用纸中教材用纸占了相当大的比
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书例，每年新学期开学前会出现对教材用纸需求量增加的现象。综上，受原材料供应和市场需求的季节性影响，造纸行业又呈现出一定的季节性特征。
（5）具有高新技术的特点
造纸行业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，随着经济发展和科技进步，造纸行业不断融合生物工程、新材料特别是计算机及微电子技术，具有显著的高新技术特点。随着国内企业引进先进设备的速度加快，国内造纸企业的装备水平已开始逐步提升。目前，我国已经拥有代表国际造纸业先进水平的连续蒸煮、涂布工艺、过氧化氢漂白、全封闭废水处理技术、智能化在线过程控制等技术，只是项目规模、高新技术设备数量等方面与国际先进水平相比还有较大差距。
2、融资租赁行业
（1）具有资金密集型的特点
作为一个资金密集型行业，我国外商投资融资租赁公司、金融租赁公司、内资试点融资租赁公司的注册资本最低要求分别是 1,000万美元、1亿元人民币和1.7亿元人民币，使得租赁行业具有较高的资金进入门槛。同时，融资租赁企业还必须具备很强的融资能力，为了尽可能多的增加投放额度，融资租赁公司都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模。
（2）具有人才密集型的特点
融资租赁行业又是一个知识密集型行业。一个融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等各专业领域人才，才能开展正常运作。随着未来融资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司的必不可少的资源。
（3）具有周期性的特点
融资租赁业务的开展与各行业的融资需求相关，各行业的发展受一定的经济周期性影响，因此融资租赁行业也容易受经济周期性影响，2008年金融危机
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书之后，随着美国GDP的逐步增长，租赁业务量也呈现出快速上升的趋势。
（五）公司竞争优势
近年来，国内外资金大量涌入造纸行业导致产能保持着较快的增长，造纸企业之间的竞争日益激烈。根据中国造纸协会的数据，2015年，全国纸及纸板生产企业约2,900家。2015年，全国纸及纸板产量10,710万吨，较2014年上涨2.29%。
在目前国内造纸市场上，内、外资公司竞争激烈，内资公司以晨鸣纸业、华泰股份等国内上市公司为主体，外资公司以金光纸业、玖龙纸业等为代表，这些大型的造纸企业集团基本形成了林浆纸一体化的产业链经营模式，均具备较强的竞争实力。2015年国内主要造纸企业产量情况如下表：
单位：万吨
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|序号|企业名称|产量|
|1|玖龙纸业（控股）有限公司|1,263|
|2|理文造纸有限公司|519|
|3|山东晨鸣纸业集团有限公司|418|

资料来源：中国造纸协会在造纸行业中，晨鸣纸业有较为明显的规模优势。多年来，晨鸣纸业的产量和销售收入均位于行业前列。综合经济效益连续多年名列全国同行业首位。
目前晨鸣纸业进入世界纸业30强，2013年中国企业500强排名244位，“2014年中国纸业十大品牌”第一名；因此公司在行业中具有突出的规模优势，在未来发展中处于相对有利的地位。
除此之外，晨鸣纸业为国内首家A+B+H股上市公司，拥有畅通的资本市场融资渠道，为公司未来项目投资提供了有效的支撑。且公司机制纸业务的整体上市也使公司管理较为规范，业务操作更加透明化，为公司长远发展奠定了良好的基础。另外，2014年晨鸣纸业财务公司正式开始运营，成为造纸行业内第一家拥有财务公司的企业，未来公司资金管理效率和投融资水平将得到进
一步提高，也将推动公司未来的多元化发展。发行人是国内最大的造纸企业。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书与同行业其他企业相比，具有以下优势：
1、规模优势
作为中国最大的国有控股造纸企业，通过多年的发展，公司目前已形成年产超过850万吨的生产能力，具备与国际造纸企业相抗衡的规模。大规模集中的生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且公司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力。
2、产品优势
公司在产品规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来，公司先后建设了高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档白卡纸等文化用纸生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平较高。公司产品逐步形成了以印刷用纸、包装用纸、办公用纸、工业用纸、生活用纸五大品类体系，以高档铜版纸、白卡纸、牛卡纸、新闻纸、轻涂纸、双胶纸、轻型纸、静电纸、生活用纸为主导的高中档并举的九大系列产品结构，成为中国造纸行业中产品品种最多的公司。多元化、高档化的产品结构不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，还可以使公司保持相对较强的盈利能力。
3、综合成本优势
公司拥有较为突出的综合成本优势，主要体现在：一是公司通过严格的管理，优化了生产线运作水平，较大幅度减少了跑、冒、滴、漏等资源浪费，公司吨纸能耗也控制在较低的水平；二是公司建成了多条先进的制浆生产线，还通过建设湛江 70万吨木浆项目以及黄冈晨鸣林纸一体化项目加大对主要原材料的供应建设；三是公司通过兴建自备电厂来保证公司能源供应，降低了成本。
4、技术装备优势
公司总体技术装备具有世界先进水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰唯美德、奥斯龙、美卓、德国福依特和美国 TBC等厂家产品，达到国际先进水平，其中寿光美伦60万吨高档涂布白牛卡纸生产线和80万吨高档低定量铜版纸生产线、湛江晨鸣 65万吨高档文化纸生产线均为世界同类生产线中单
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书机产能最大、纸幅最宽、装备水平最高的生产线，产品各项技术指标引领国际领先水平。
5、科研创新和新产品开发优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建立了行业首家国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站等多个科技创新载体和一支国际化高素质创新团队，为技术研发注入了无限活力。集团先后承担了国家“863”计划、国家“十一五”、“十二五”科技支撑计划，以及省重大科技专项数十项，为推动行业科技进步作出了突出贡献。先后取得国家专利150余项，7个产品评为国家级新产品，29种添补国内空白，参与制订4项国家标准，获得“中国专利山东明星企业”等荣誉，成为推动造纸行业转型升级的“绿色引擎”，引领了中国造纸工业最新、最高端的技术方向。
6、资金优势
造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。
公司具有良好的盈利能力和资信状况，长期与银行保持较为稳定的合作关系，使公司具有较为通畅的间接融资能力。公司自上市以来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，公司先后通过境内外资本市场实现多次融资，且融资获取的资金使用效果良好，市场形象较好，这也使公司具备了较强的通过证券市场直接融资的能力。
7、环保治理能力优势
多年来，公司上下牢固树立起了“规模膨胀、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓生产，保证经济效益和环保效益同步提高。公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，以及污水处理厂保证环保设施适应公司的快速扩张速度。公司的环保排放指标在行业中居于前列。
8、多元化发展优势
公司已经构建了由融资租赁公司、财务公司、投资公司、新三板投资基金
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书等组成的金融板块。金融板块保持良好发展态势，通过融资租赁公司的售后回租业务和财务公司的信贷业务，成为公司新的利润增长点。除进军金融领域外，公司也布局能源开采领域和海岸线治理工程领域，积极推进多元化发展，竞争实力和后劲将进一步增强。
（六）发行人符合产能过剩相关政策性文件要求情况
国家/地方对产能过剩或造纸行业相关政策性文件如下：
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|文件名称|颁布时间|主要内容|
|《轻工业产业调整振兴计划》|2009.2|推进装备自主化和关键技术产业化，加快造纸行业的技术改造，建立产业退出机制，推进节能减排和环境保护；支持优势企业跨地区兼并重组，提高产业集中度等|
|《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》|2010.4|造纸包装行业于2011年底前，淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线|
|工信部下达18个行业淘汰落后产能的目标任务|2010.5|其中造纸行业的淘汰任务目标是432万吨，涉及279家企业，比国务院在4月初“通知”要求的53万吨增加715%|
|工信部公布《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》|2011.7|淘汰造纸产能819.6万吨，涉及599家企业，接近淘汰企业总量的1/4|
|《十二五规划》规定新的环保规划|2012.1|吨纸浆、纸及纸板平均取水量较2010年减少18%；综合能耗（标煤）降低22%；氨氮排放总量下降10%|
|循环经济发展战略及近期行动计划|2013.1|推进造纸行业与上下游产业一体化发展。推进林浆纸一体化发展，鼓励利用林业速生材、间伐材、小径材、林竹“三剩物”及农作物秸秆等制浆。提高废纸回收利用率，积极推动新闻纸全部使用再生纸|
|国务院办公厅、环境保护部、国家统计局、国家发展和改革委员会、监察部|2013.4|《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》、《“十二五”主要污染物总量减排统计办法》、《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》|
|工信部公布2013年淘汰造纸行业落后产能名单|2013.7|造纸行业涉及企业较多，两批合计341，其中第二批淘汰落后企业名单中67家皆为造纸企业|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书《国务院关于化解产能严重 提出了钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业分
过剩矛盾的指导意见》（国发 2013.10 业施策意见，并确定了当前化解产能严重过剩矛盾的8
〔2013〕41号） 项主要任务。
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|工信部公布2014年淘汰造纸行业落后产能名单|2014.7|全年计划淘汰的落后过剩造纸产能达到了492.2万吨，涉及造纸企业272家|
|环境保护法|2015.1|“第四十六条国家对严重污染环境的工艺、设备和产品实行淘汰制度。任何单位和个人不得生产、销售或者转移、使用严重污染环境的工艺、设备和产品”；“第四十二条排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害”|

（1）2011年7月11日，中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）公布了《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》，该名单共涉及全国18个行业2,255家企业。名单涉及发行人八条生产线，共计4.75万吨产能，具体情况如下：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司淘汰的1575、1760型造纸生产线，于1983年建设，项目总投资 1200万元，其中设备投资 230万元，产能为 1.5万吨，占公司产能的0.36%。
富裕晨鸣纸业有限责任公司 2400型造纸生产线 1条，1760型造纸生产线 1条，1575型造纸生产线 1条，1260型造纸生产线 1条，1092型造纸生产线 2条，以上六条生产线于 1969年至 1974年建设，项目总投资 4700万元，其中设备投资2014万元，产能为3.25万吨，占公司产能的0.77%。
对此，发行人积极响应国家关于淘汰落后产能的政策，加快产业结构调整升级，推进节能减排，提升公司市场竞争力，决定对以上产能落后设备予以淘汰。
（2）2011年3月30日，发行人六届五次董事会通过决议，为促进海拉尔晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“海拉尔晨鸣”）进一步发展壮大，根据工产业（2010）第122号文件规定和海拉尔区环境保护和城市建设总体规划的要求，
决定对海拉尔晨鸣整体迁址，并在整体搬迁前对现有房产、设备和土地使用权
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书进行出售及有偿转让。
鉴于市场等要素条件的变化，海拉尔晨鸣迁址扩能已不具备实施条件。为促进产业升级并响应国家节能减排要求，根据内蒙古自治区人民政府《关于下达2012年淘汰落后产能任务计划的通知》（内政发[2012]28号）精神，发行人决定2012年5月底前对海拉尔晨鸣进行关停，按国家规定依法办理清算。
（3）发行人控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）于 1997年 12月 10日成立，注册资本为人民币 21,136.70万元，其中发行人控股50.93%。
为推进武汉经济技术开发区转变经济发展方式，促进武汉晨鸣技术提档升级、实现节能减排，淘汰落后产能等政策，武汉晨鸣一厂淘汰落后设备，同时在武汉晨鸣二厂新建生产线并对原二厂设备升级改造。截至 2012年 11月 25日，武汉晨鸣一厂已全面停产。
（4）2013年 7月 26日，工业和信息化部公告 2013年首批工业行业淘汰落后产能企业名单，发行人及子公司共有28.42万吨产能被纳入名单。纳入名单产能处理情况说明如下：
1）延边晨鸣纸业有限公司
延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）纳入淘汰名单制浆能力4.62万吨。根据发行人2013年5月15日召开的第六届董事会第九次临时会议决议，发行人已将持有的延边晨鸣49%和51%的股权，分别转让给延边石岘白麓纸业股份有限公司和延边国有资产投资管理有限公司。截至 2013年 7月 26日，股权转让相关手续已全部完成，延边晨鸣已更名为延边双鹿化纤有限公司。
2）富裕晨鸣纸业有限责任公司
富裕晨鸣纸业有限责任公司纳入淘汰名单产能 1.8万吨。截至 2013年 7月26日，淘汰产能已停产。
3）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）纳入淘汰名单产能 22万吨。为促进武汉晨鸣技术提档升级、实现节能减排、淘汰落后产能等政策，武汉晨鸣一厂已于2012年11月25日全面停产。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人被列入工信部淘汰落后产能名单中的产能已全部停产。发行人符合关于造纸行业产能过剩相关政策性文件的要求。
十、公司发展战略
（一）公司的发展战略
发行人的业务发展战略如下：
1、调整产品结构，重点发展高端纸品
公司80万吨高档低定量铜版纸项目、45万吨高级文化纸项目、60万吨高档涂布白牛卡纸项目、武汉晨鸣高档生活纸项目以及吉林晨鸣环保迁建项目已经建成投产，并陆续投资建设了35万吨高档包装纸项目、19万吨高档文化纸和 18万吨纸杯原纸项目等，公司将以此为契机进一步提高产品档次，力争在未来一段时间内逐步步入国际造纸先进行列。
2、解决制约公司发展的原材料瓶颈，提高产品成本控制能力
公司以建设湛江木浆项目及配套原料林基地和黄冈晨鸣木桨项目及配套原料林基地建设为重点，打造“林浆纸一体化”的产业链，另外在寿光美伦建设 40万吨化学木浆项目，从而摆脱上游资源对公司的制约，增强公司的可持续发展能力。
3、高度重视环保建设，以“节能减排、和谐发展”为目标
随着国家新环保标准的实施、环保治理力度的加大，公司正大力发展循环经济，最大限度地提高资源利用率，同时加大环保项目建设力度，切实保证公司废弃物的达标排放。
4、加强人才培养与技术创新
一方面公司将坚持内培外引，提高队伍素质；另一方面坚持科技兴企，增强自主创新能力，加大研发投入力度。
5、提升企业管理，提高运行质量
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书践行“用制度管人，按标准做事”的管理理念，完善各项制度和流程，增强制度执行力；不断提高设备自动化和管理信息化水平，按国际先进企业标准实现定岗定员；进一步深化薪酬制度改革，完善绩效考核体系，设立多种晋升通道和职级；强化管理人员管理意识，提高发现和解决问题的能力。
6、开拓国内外市场，拓展发展空间
一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。
（二）公司业务发展计划
1、企业管理。一是牢牢树立、坚决执行“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”的工作方针。二是在企业管理方面主要采取以下四项措施：（1）对现有管理制度重新修订完善，做到简单、有效、易行，为严细管理创造基本条件。（2）抓好团队建设。遵循合格上岗、不合格淘汰的原则。（3）加强严细管理，在“严”与“细”上做好文章。（4）完善激励机制，创新激励办法，推行竞争上岗，进一步调动干部员工的积极性。
2、经营管理。通过优化产品结构，增加高效益区域投放等来增加效益；
借鉴先进企业营销激励办法，完善绩效考核方案，体现多劳多得，充分激发销售积极性；完善内部管理制度，严格控制风险；通过研究市场，及时制定销售策略等措施降低库存，降低资金占用，赢得市场主动；加强新产品推广，对高附加值产品建立专业销售队伍，增加公司收益。
3、生产管理。一是高度重视改造投产项目和新建投产项目的运营，对公司80万吨铜版纸项目、60万吨白牛卡纸项目、吉林晨鸣环保迁建项目、美伦
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书造纸助剂项目、武汉特种纸改造及生活纸项目重点管理，尽快形成效益增长点。
二是抓好产品结构调整和新产品开发工作。加强新产品开发，丰富产品结构，提高应对市场能力，并对新产品及高附加值产品增加销售。三是抓好技术研发与技术应用工作，提高核心竞争力。研究使用纤维增强和填料改性技术、新型胶粘剂替代技术等，降低成本，增加效益。四是严抓设备基础管理，杜绝大的设备责任事故。五是继续落实定岗定员工作。通过岗位合并和自动化改进，降低人工成本。
4、其他方面。一是通过财务公司和融资租赁公司，充分利用境外资金，降低融资成本。二是通过扩大境外资金使用量、拓展融资渠道、提高资金使用效率等措施，降低财务费用。三是通过进出口公司加大贸易量，开发源头客户，与优质客户建立战略合作关系，控制优质货源等措施，实现经济效益。四是通过降低库存，提高合同履约率等降低资金占用，降低财务成本。
（三）2017年经营计划：
2017年公司工作的总体要求是：坚持稳中求进总基调，坚持“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”十六字工作方针，牢固树立和贯彻落实新的管理理念，全面做好稳运行、促增长、调结构、防风险、惠职工等各项工作。
主要措施如下：
1、狠抓企业管理实现提档升级
借助外部专业力量，提升企业管理水平。严格执行管理咨询公司和信息化公司制定的进度计划，确保高质量完成。全力配合好外部专业公司的工作，学习接受其先进的理念和方法。
重点抓好团队建设，提升综合管理能力。一是加强层级管理：发挥各层级管理作用，塑造各负其责、富有活力的干部梯队。二是加强技能培训：从思想品德、业务技能、理论知识等方面进行分层级培训，打造优秀的员工队伍。
2、狠抓经营管理强化市场运作
加强市场运作，根据市场实际及时提价，同时通过产品结构调整、高效益
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产品投放、近距市场投放、低效益单位扭亏等措施,增加收入。通过加大预付款操作、客户签约销售、易货贸易等措施控制资金占用，提升经营质量。
坚决配合管理咨询公司和信息化公司的工作，根据销售架构明确岗位职责，制定标准流程，管控要点全面实行机控，提升销售管理水平。
全力清收欠款，力争清欠户全部结清。继续完善抵押担保，规避风险。
3、狠抓生产管理推动创新增效
生产运营要在确保稳定运行的基础上，着力提高管理层次水平，紧紧抓住效益发挥、研发创新、环保安全等方面开展工作。全面实施层级评比办法，激发团队活力，严抓基层培训工作。全力配合信息化公司，落实生产过程机控预警、考核。引进高端技术人才，提高团队研发能力；全力推进科技创新，申报国家专利 20项。调整产品结构，重点研发推广本色生活纸、防伪白卡纸、烟卡等高附加值产品。引进新原料，推广应用纸张表面增强等技术。严抓产品质量，配合销售落实提价增效工作。实施安全标准化管理，按照国家标准要求，做好环保工作，设置内控指标安全系数，严格管控，确保达标排放。
4、狠抓项目管理确保质量进度
一是确保海鸣矿业一期项目按时投产；二是抓好黄冈晨鸣林浆一体化、寿光晨鸣化学浆等在建项目，严格按计划节点推进。
5、狠抓财务资本管理实现稳健增长
将风险管理作为财务资本管理的首要工作。配备专业力量，完善业务风险控制制度，建立客户分类评价体系，融资及项目投放纳入集团统一管理，防范业务风险。
落实资本性融资，降低资产负债率，优化资产负债结构；落实中长期直接融资，防范流动性风险。
完善金融板块中高层管理人员的激励考核机制；强化干部员工思想教育和综合素质培训，提升团队凝聚力。通过租赁公司新增净投放、财务公司通过扩
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书大同业合作规模，开展产业链金融等新业务品种，增加效益。
6、狠抓供应链管理增创贸易收入
配合管理咨询公司及专业信息化公司的工作，全力做好信息化平台及国际招标网建设，全面提升采购信息化管理水平。重点抓靠大宗原料源头采购，与优质客户建立战略合作关系，加强市场分析，提高行情分析判断能力，降低采购成本。发挥浆纸电子商品交易中心作用，建立国内纸浆的仓储物流集成化供应链体系。开拓市场销售渠道，增加贸易额。严格按照统筹付款流程，提高承兑支付利用率，推进电子商票业务合作。
7、狠抓物流管理推进资源整合
梳理组织架构，引进物流专业人才，推动集团大物流事业改革。确保寿光晨鸣国际物流中心项目一期建设、青岛创新产业园项目主体按时完工。推进物流信息平台建设，实现商流、物流和信息流结合，利用信息平台整合物流资源，打造智能物流体系。充分利用监管场站、保税仓库等现有设施的功能，为企业客户量身定制综合性物流服务方案。
8、切实关爱员工提高员工福利
完善工资正常增长机制，切实提高员工收入，确保员工工资水平在当地、在同行业中保持较高水平。参照知名企业做法，提高员工宿舍标准化水平，要进一步完善宿舍基础设施。组织开展体能锻炼与测试工作，督促员工提高身体素质。抓好绿化美化，创建花园式厂区，为员工创造更加舒心的工作环境。
十一、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况
最近三年及一期，发行人经营过程中不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具编号为瑞华审字〔2015〕第 37020004号、瑞华审字〔2016〕第37020006号和瑞华审字〔2017〕第37020002号的标准无保留意见的审计报告。发行人2017年一季度的财务报告未经审计。
本节中出现的 2014年、2015年、2016年财务会计信息来源于发行人 2014年、2015年及 2016年经审计的财务报告。2017年一季度财务会计信息来源于2017年一季度未经审计的财务报告。
非经特别说明，本募集说明书所涉及的 2014年、2015年、2016年和 2017年一季度的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解详细情况。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表6-1：发行人合并资产负债表
单位：元
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||2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,237,874,153.33|10,109,930,319.49|8,984,326,016.01|5,475,658,186.10|
|应收票据|2,039,793,921.81|1,590,460,875.23|3,998,782,845.65|3,047,541,556.15|
|应收账款|3,793,252,083.80|3,974,065,104.15|3,951,287,979.32|3,489,409,369.20|
|预付款项|1,714,499,302.44|1,511,362,674.64|1,072,990,234.05|1,838,017,454.90|
|其他应收款|1,414,122,977.66|1,614,214,645.48|1,469,573,364.01|1,776,467,886.07|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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||2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|存货|5,414,248,491.58|4,862,668,746.90|5,210,917,891.42|5,420,740,468.60|
|一年内到期的非流动资产|5,217,101,389.99|5,487,376,588.22|2,893,133,653.86|865,738,333.65|
|其他流动资产|8,782,506,684.11|6,616,744,831.28|7,582,839,356.54|1,656,602,232.09|
|流动资产合计|39,613,399,004.72|35,766,823,785.39|35,163,851,340.86|23,570,175,486.76|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,945,000,000.00|1,945,000,000.00|109,000,000.00|73,000,000.00|
|长期应收款|9,517,153,410.79|8,844,262,173.65|9,084,087,143.84|1,420,598,667.99|
|长期股权投资|61,649,491.84|67,251,992.88|70,492,256.38|36,087,848.12|
|投资性房地产|12,520,419.79|14,258,675.83|15,996,931.87|17,735,187.91|
|固定资产|28,508,557,953.20|28,811,555,365.39|24,169,725,529.18|24,744,731,705.04|
|在建工程|4,995,338,316.31|4,115,194,870.23|5,829,619,258.48|3,709,270,828.53|
|工程物资|18,148,301.22|18,847,584.79|14,662,116.76|22,955,982.38|
|固定资产清理||-|-|-|
|无形资产|1,529,626,223.84|1,540,959,330.74|1,462,706,060.63|1,319,104,425.04|
|商誉|20,283,787.17|20,283,787.17|20,283,787.17|20,283,787.17|
|长期待摊费用|155,956,500.81|157,772,100.69|165,686,946.61|173,690,747.83|
|递延所得税资产|510,319,913.71|497,457,826.70|613,229,310.48|620,267,636.44|
|其他非流动资产|438,455,735.92|485,687,038.68|1,242,358,865.33|1,094,124,242.00|
|非流动资产合计|47,713,010,054.60|46,518,530,746.75|42,797,848,206.73|33,251,851,058.45|
|资产总计|87,326,409,059.32|82,285,354,532.14|77,961,699,547.59|56,822,026,545.21|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,137,792,231.04|27,875,506,988.53|24,755,535,672.86|20,470,296,592.92|
|应付票据|637,415,703.08|515,301,703.08|3,281,599,412.31|1,598,110,792.85|
|应付账款|3,822,069,466.08|3,724,266,382.06|2,942,337,386.57|3,408,366,113.93|
|预收款项|292,171,502.54|377,135,566.33|180,504,227.01|270,056,726.88|
|应付职工薪酬|190,947,525.66|159,968,262.82|205,840,694.03|153,926,042.30|
|应交税费|324,373,998.85|236,927,459.78|194,852,483.80|161,100,088.94|
|应付利息|99,708,753.71|30,731,253.71|150,075,698.23|150,047,305.50|
|应付股利|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
||2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|其他应付款|992,718,654.91|948,919,195.80|1,158,567,353.38|783,790,884.61|
|一年内到期的非流动负债|7,174,385,186.92|6,237,021,557.17|5,471,286,735.91|1,099,968,900.00|
|其他流动负债|8,093,126,466.00|6,602,863,069.45|10,293,543,297.00|-|
|流动负债合计|49,764,709,488.79|46,708,641,438.73|48,634,142,961.10|28,095,663,447.93|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,086,447,664.56|6,935,598,781.23|5,169,381,063.83|4,378,290,245.19|
|应付债券|1,000,000,000.00|-|3,788,539,249.59|5,777,131,308.01|
|长期应付款|4,152,550,721.60|3,951,368,854.00|344,000,000.00|-|
|专项应付款|681,039,716.66|681,039,716.66|176,983,516.66|161,983,516.66|
|递延收益|1,438,870,837.27|1,443,846,526.33|1,495,104,889.26|1,476,121,434.78|
|其他非流动负债|-|-|1,094,621,421.67|2,584,768,359.64|
|非流动负债合计|14,358,908,940.09|13,011,853,878.22|12,068,630,141.01|14,378,294,864.28|
|负债合计|64,123,618,428.88|59,720,495,316.95|60,702,773,102.11|42,473,958,312.21|
|所有者权益：|||||
|股本|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|
|其他权益工具|7,060,300,000.00|7,060,300,000.00|2,582,800,000.00|-|
|其中：优先股|4,477,500,000.00|4,477,500,000.00|-|-|
|永续债|2,582,800,000.00|2,582,800,000.00|2,582,800,000.00|-|
|资本公积|6,149,257,784.90|6,149,257,784.90|6,149,138,276.81|6,149,136,873.41|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-768,745,385.95|-805,245,771.89|-345,014,864.26|33,763,168.13|
|盈余公积|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|
|未分配利润|7,350,392,704.93|6,745,974,781.02|5,416,049,598.87|4,665,921,686.21|
|归属于母公司所有者权益合计|22,859,726,677.28|22,218,808,367.43|16,871,494,584.82|13,917,343,301.15|
|少数股东权益|343,063,953.16|346,050,847.76|387,431,860.66|430,724,931.85|
|所有者权益合计|23,202,790,630.44|22,564,859,215.19|17,258,926,445.48|14,348,068,233.00|
|负债和所有者权益总计|87,326,409,059.32|82,285,354,532.14|77,961,699,547.59|56,822,026,545.21|

2、合并利润表
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表6-2：发行人合并利润表
单位：元
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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|6,274,273,821.63|22,907,118,241.84|20,241,906,131.81|19,101,677,077.69|
|其中：营业收入|6,274,273,821.63|22,907,118,241.84|20,241,906,131.81|19,101,677,077.69|
|二、营业总成本|5,540,639,425.53|20,878,998,805.65|19,203,692,799.70|19,011,530,814.45|
|其中：营业成本|4,271,432,799.39|15,787,340,418.80|14,764,663,431.18|15,323,102,779.20|
|营业税金及附加|54,684,663.59|251,439,236.50|133,046,735.23|91,030,073.05|
|销售费用|304,176,522.86|1,166,484,567.20|1,190,961,739.99|1,148,055,535.23|
|管理费用|413,588,829.04|1,441,458,586.06|1,384,652,496.82|1,160,542,907.39|
|财务费用|472,931,576.60|1,818,564,890.78|1,669,400,051.76|1,229,259,157.47|
|资产减值损失|23,825,034.05|413,711,106.31|60,968,344.72|59,540,362.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列|0.00|-20,084,425.90|-19,078,538.02|6,856,815.32|
|投资收益（损失以“-”号填列）|34,080,946.51|84,369,949.52|88,715,519.36|69,035,637.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-5,602,501.04|-3,240,263.50|-15,595,591.74|-5,156,941.21|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|767,715,342.61|2,092,404,959.81|1,107,850,313.45|166,038,715.75|
|加：营业外收入|98,617,512.36|500,566,334.39|311,005,804.35|410,311,345.82|
|其中：非流动资产处置利得|188,603.36|5,170,746.88|15,395,550.60|86,153,319.82|
|减：营业外支出|1,538,769.15|9,804,954.59|8,687,132.75|15,341,778.28|
|其中：非流动资产处置损失|1,109,603.80|6,707,201.06|6,610,974.07|12,236,126.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|864,794,085.82|2,583,166,339.61|1,410,168,985.05|561,008,283.29|
|减：所得税费用|165,263,056.51|560,560,530.26|432,237,378.20|107,699,410.64|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|699,531,029.31|2,022,605,809.35|977,931,606.85|453,308,872.65|
|归属于母公司所有者的净利润|702,517,923.91|2,063,986,822.25|1,021,224,678.04|505,204,384.73|
|少数股东损益|-2,986,894.60|-41,381,012.90|-43,293,071.19|-51,895,512.08|
|六、其他综合收益的税后净额|36,500,385.95|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|36,500,385.95|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|36,500,385.95|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|外币财务报表折算差额|36,500,385.95|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|七、综合收益总额|736,031,415.26|1,562,374,901.72|599,153,574.46|470,137,967.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|739,018,309.86|1,603,755,914.62|642,446,645.65|522,033,479.27|

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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,986,894.60|-41,381,012.90|-43,293,071.19|-51,895,512.08|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.29|0.99|0.50|0.26|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.29|0.99|0.50|0.26|

3、合并现金流量表
表6-3：发行人合并现金流量表
单位：元
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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,071,765,519.77|22,452,690,922.41|18,577,236,564.74|17,314,976,594.80|
|收到的税费返还|49,253.28|9,863,432.16|6,453,340.46|9,544,605.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|344,275,340.11|1,177,773,434.44|1,475,411,139.98|599,986,969.23|
|经营活动现金流入小计|6,416,090,113.16|23,640,327,789.01|20,059,101,045.18|17,924,508,169.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,284,027,734.66|15,711,107,188.05|10,916,668,800.35|10,998,606,216.24|
|支付给职工以及为职工支付的现金|254,685,584.47|1,094,003,908.09|884,488,245.20|833,795,827.84|
|支付的各项税费|349,632,991.79|1,452,433,419.20|1,130,243,926.64|914,734,942.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,327,677,557.90|3,229,734,003.83|16,849,063,597.29|4,191,971,447.07|
|经营活动现金流出小计|8,216,023,868.82|21,487,278,519.17|29,780,464,569.48|16,939,108,434.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,799,933,755.66|2,153,049,269.84|-9,721,363,524.30|985,399,735.85|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|0.00|20,000,519.26|400,000,000.00|10,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|13,750,000.00|98,684,481.52|104,311,111.10|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.00|4,478,976.44|21,902,837.86|24,814,839.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净|0.00|1,000,000.00|-|75,035,211.41|

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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|518,764,372.00|535,936,200.00|115,612,200.00|913,066,062.47|
|投资活动现金流入小计|532,514,372.00|660,100,177.22|641,826,148.96|1,022,916,113.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|384,623,959.16|2,477,554,352.96|3,716,411,633.83|3,093,185,535.33|
|投资支付的现金|0.00|1,850,000,000.00|386,000,000.00|3,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|1,000,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|384,623,959.16|4,327,554,352.96|4,102,411,633.83|4,096,185,535.33|
|投资活动产生的现金流量净额|147,890,412.84|3,667,454,175.74|3,460,585,484.87|-3,073,269,421.70|
|三、筹资活动产生的现金流量||-|||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|13,559,751,515.69|38,340,144,109.70|29,939,346,034.63|25,487,820,197.15|
|收到其他与筹资活动有关的现金|997,000,000.00|21,326,935,500.86|12,810,727,778.00|-|
|筹资活动现金流入小计|5,011,942,828.52|59,667,079,610.56|42,750,073,812.63|25,487,820,197.15|
|偿还债务支付的现金|19,568,694,344.21|36,965,476,126.70|24,268,356,896.67|13,879,691,315.16|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,943,894,864.13|2,924,565,741.98|1,821,385,484.85|2,143,300,146.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|468,301,155.59|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|18,147,472,131.53|2,596,657,197.45|7,136,477,150.59|
|筹资活动现金流出小计|4,143,372,157.42|58,037,514,000.21|28,686,399,578.97|23,159,468,612.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,555,568,177.14|1,629,565,610.35|14,063,674,233.66|2,328,351,584.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,013,126,167.07|-23,407,152.59|30,285,407.97|9,082,033.70|

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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,654,907.93|91,753,551.86|912,010,632.46|249,563,932.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|348,427,916.32|1,888,107,493.76|976,096,861.30|726,532,928.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,979,861,045.62|1,979,861,045.62|1,888,107,493.76|976,096,861.30|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表6-4：发行人母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,080,325,324.29|7,934,163,265.76|5,700,832,345.61|2,345,637,944.73|
|应收票据|96,971,187.04|112,943,069.85|1,279,192,805.78|3,516,397,335.06|
|应收账款|106,036,984.51|84,089,911.81|2,054,668,707.47|3,503,819,172.94|
|预付款项|1,733,071,521.96|1,003,699,885.05|354,158,061.49|1,734,892,571.69|
|应收股利|-|-|200,000,000.00|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|25,977,673,863.98|22,848,685,985.74|23,168,599,276.40|9,312,981,273.16|
|存货|795,030,855.17|663,006,714.42|770,515,314.04|824,854,551.21|
|一年内到期的非流动资产|400,000,000.00|900,000,000.00|-|300,000,000.00|
|其他流动资产|-|-|44,180,954.64|114,216,338.90|
|流动资产合计|38,189,109,736.95|33,546,588,832.63|33,572,147,465.43|21,652,799,187.69|
|非流动资产：||-|-|-|
|可供出售金融资产|1,909,000,000.00|1,909,000,000.00|73,000,000.00|73,000,000.00|
|长期股权投资|16,361,092,975.36|14,558,097,658.49|13,526,953,706.49|12,370,935,132.02|
|投资性房地产|12,520,419.79|14,258,675.83|15,996,931.87|17,735,187.91|
|固定资产|3,304,268,288.38|3,343,366,320.45|3,494,527,564.35|3,350,685,307.94|
|在建工程|53,731,588.22|52,757,799.47|39,945,237.44|323,543,539.92|
|工程物资|71,973.35|71,973.35|1,480,399.83|1,564,277.42|
|无形资产|479,470,727.10|300,218,996.05|308,890,444.95|246,581,452.71|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|153,476,177.41|164,139,190.27|146,800,984.93|41,033,875.05|
|其他非流动资产|67,400,000.00|67,400,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|
|非流动资产合计|22,341,032,149.61|20,409,310,613.91|18,507,595,269.86|17,325,078,772.97|
|资产总计|60,530,141,886.56|53,955,899,446.54|52,079,742,735.29|38,977,877,960.66|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债：||-|-|-|
|短期借款|8,360,607,909.03|8,203,392,554.58|7,288,876,600.43|9,143,654,360.01|
|应付票据|3,517,000,000.00|3,057,000,000.00|1,095,500,000.00|680,548,319.01|
|应付账款|752,651,866.60|654,411,787.56|952,024,758.38|693,506,846.35|
|预收款项|2,346,430,617.24|537,139,483.60|735,151,335.79|1,724,744.50|
|应付职工薪酬|68,146,707.90|58,599,576.37|84,950,702.67|75,683,362.25|
|应交税费|70,106,276.46|43,087,056.70|37,964,445.54|30,908,886.06|
|应付利息|97,908,753.71|30,731,253.71|150,075,698.23|150,047,305.50|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,801,019,616.43|3,689,371,275.46|4,342,643,198.14|4,141,133,979.84|
|一年内到期的非流动负债|5,651,774,522.95|5,648,861,310.04|4,339,346,982.33|494,760,000.00|
|其他流动负债|8,093,126,466.00|6,602,863,069.45|10,293,543,297.00|-|
|流动负债合计|34,758,772,736.32|28,525,457,367.47|29,320,077,018.51|15,411,967,803.52|
|非流动负债：||-|-|-|
|长期借款|1,636,710,158.87|1,521,611,382.77|1,051,891,417.64|867,832,035.94|
|应付债券|-|-|3,788,539,249.59|5,777,131,308.01|
|长期应付款|3,206,360,618.09|3,005,178,750.49|-|-|
|递延收益|54,909,070.55|56,572,797.75|61,468,322.53|44,507,433.25|
|其他非流动负债|-|-|1,094,621,421.67|2,584,768,359.64|
|非流动负债合计|4,897,979,847.51|4,583,362,931.01|5,996,520,411.43|9,274,239,136.84|
|负债合计|39,656,752,583.83|33,108,820,298.48|35,316,597,429.94|24,686,206,940.36|
|所有者权益：||-|-|-|
|股本|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|
|其他权益工具|7,060,300,000.00|7,060,300,000.00|2,582,800,000.00|-|
|其中：优先股|2,582,800,000.00|4,477,500,000.00|-|-|
|永续债|4,477,500,000.00|2,582,800,000.00|2,582,800,000.00|-|
|资本公积|5,938,960,168.19|5,938,960,168.19|5,938,840,660.10|5,938,839,256.70|
|减：库存股|-|-|-|-|
|盈余公积|1,119,926,524.49|1,119,926,524.49|1,119,926,524.49|1,119,926,524.49|
|未分配利润|4,817,797,143.05|4,791,486,988.38|5,185,172,653.76|5,296,499,772.11|
|所有者权益合计|20,873,389,302.73|20,847,079,148.06|16,763,145,305.35|14,291,671,020.30|
|负债和所有者权益总计|60,530,141,886.56|53,955,899,446.54|52,079,742,735.29|38,977,877,960.66|

2、母公司利润表
表6-5：发行人母公司利润表
单位：元
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|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,825,135,337.89|7,244,440,954.56|7,275,425,648.26|8,582,968,059.66|
|减：营业成本|1,346,106,037.13|5,754,160,315.51|5,993,094,498.52|7,012,489,036.44|
|营业税金及附加|22,146,157.86|35,657,866.56|30,873,964.20|35,615,043.10|
|销售费用|61,708,995.39|265,529,373.13|279,731,973.48|298,701,273.17|
|管理费用|157,074,579.69|575,686,201.40|520,809,764.62|530,538,773.19|
|财务费用|133,730,116.49|643,728,400.29|1,216,334,728.73|934,446,118.52|
|资产减值损失|10,581,405.57|-11,742,221.32|8,559,848.69|1,496,752.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|39,583,206.16|229,752,961.82|736,088,507.79|1,154,412,826.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-97,092.16|143,952.00|-124,825.53|-82,608.18|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|133,371,251.92|211,173,980.81|-37,890,622.19|924,093,889.82|
|加：营业外收入|1,715,004.61|114,337,947.84|94,645,725.12|135,734,906.06|
|其中：非流动资产处置利得|32,382.30|1,970,552.02|8,005,303.35|1,152,350.23|
|减：营业外支出|13,089.00|5,244,685.64|2,752,565.78|4,750,252.63|
|其中：非流动资产处置损失|13,089.00|4,353,687.74|2,049,678.31|1,321,959.79|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|135,073,167.53|320,267,243.01|54,002,537.15|1,055,078,543.25|
|减：所得税费用|10,663,012.86|-20,108,731.71|-105,767,109.88|-23,951,712.53|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|124,410,154.67|340,375,974.72|159,769,647.03|1,079,030,255.78|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|124,410,154.67|340,375,974.72|159,769,647.03|1,079,030,255.78|

3、母公司现金流量表
表6-6：发行人母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,043,512,964.97|8,327,441,977.80|10,435,713,825.07|7,434,789,634.68|
|收到的税费返还|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,307,363,848.50|1,018,890,721.29|718,326,790.53|5,667,186,748.15|
|经营活动现金流入小计|4,350,876,813.47|9,346,332,699.09|11,154,040,615.60|13,101,976,382.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,596,601,181.89|2,179,876,627.93|3,904,089,290.80|7,976,726,938.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91,590,954.26|260,230,463.91|216,994,869.89|237,509,541.17|
|支付的各项税费|93,278,359.86|320,755,030.84|136,546,983.94|325,272,919.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,107,297.75|933,164,769.74|12,871,669,400.73|312,133,309.30|
|经营活动现金流出小计|1,795,577,793.76|3,694,026,892.42|17,129,300,545.36|8,851,642,708.31|
|经营活动产生的现金流量净额|2,555,299,019.71|5,652,305,806.67|-5,975,259,929.76|4,250,333,674.52|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|20,000,519.26|600,000,000.00|10,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|13,750,000.00|448,684,481.52|736,213,333.32|1,073,924,052.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|4,356,816.44|20,880,347.11|471,399.75|
|收到其他与投资活动有关的现金|500,000,000.00|-|20,482,200.00|102,928,415.14|
|投资活动现金流入小计|513,750,000.00|474,041,817.22|1,377,575,880.43|1,187,323,867.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|246,066.75|42,989,916.52|189,430,124.60|498,712,353.90|
|投资支付的现金|2,000,000,000.00|3,090,000,000.00|1,456,143,400.00|1,951,889,592.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|1,000,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,000,246,066.75|3,132,989,916.52|1,645,573,524.60|3,450,601,945.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,486,496,066.75|-2,658,948,099.30|-267,997,644.17|-2,263,278,078.80|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,805,500,000.00|14,218,918,082.13|11,958,735,442.42|13,143,235,684.08|
|发行债券收到的现|-|-|-|-|

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||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,495,241,096.00|17,486,500,000.00|12,660,727,778.00|-|
|筹资活动现金流入小计|7,300,741,096.00|31,705,418,082.13|24,619,463,220.42|13,143,235,684.08|
|偿还债务支付的现金|3,585,574,810.02|14,723,402,085.03|13,355,042,909.56|8,704,359,885.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|374,131,591.29|1,215,953,029.42|1,672,364,017.12|1,669,956,508.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,660,350,945.07|18,210,806,209.95|3,346,346,021.26|4,789,896,127.16|
|筹资活动现金流出小计|8,620,057,346.38|34,150,161,324.40|18,373,752,947.94|15,164,212,521.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,319,316,250.38|-2,444,743,242.27|6,245,710,272.48|-2,020,976,837.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|42,600.81|-15,474,775.43|6,395,681.07|10,119,569.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|-250,470,696.61|533,139,689.67|8,848,379.62|-23,801,671.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|582,578,426.62|49,438,736.95|40,590,357.33|64,392,029.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|332,107,730.01|582,578,426.62|49,438,736.95|40,590,357.33|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2014年合并报表范围变化情况
1、2014年发行人新纳入合并单位6家，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2014年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|山东晨鸣融资租赁有限公司|100%|270,000.00|278,408.34|8,408.34|新设成立|
|2|山东晨鸣投资有限公司|100%|20,000.00|19,986.55|-13.45|新设成立|
|3|山东晨鸣集团财务有限公司|100%|100,000.00|298.84|-1.16|新设成立|
|4|晨鸣林业有限公司|100%|10,000.00|100,671.36|671.36|新设成立|
|5|青岛晨鸣国际物流有限公司|100%|1,000.00|4,372.22|-127.78|新设成立|
|6|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|100%|1,000.00|1,000.00|-|新设成立|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014年新纳入合并范围的子公司均为发行人或发行人子公司投资设立增加的子公司。
2、2014年发行人减少合并单位3家，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|减少合并原因|股权处置价款|
|1|山东晨鸣新力热电有限公司|出售|7,619.40|
|2|寿光市晨鸣天园林业有限公司|注销|-|
|3|寿光恒丰仓储有限公司|注销|45.65|

其中，山东晨鸣新力热电有限公司为 2014年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围；寿光市晨鸣天园林业有限公司、寿光恒丰仓储有限公司因注销，不再纳入合并范围。
（二）2015年合并报表范围变化情况
2015年发行人新纳入合并单位2家，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2015年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|济南晨鸣投资管理有限公司|100%|10,000.00|10,017.38|17.38|新设成立|
|2|晨鸣纸业韩国株式会社|100%|100万美元|604.43|-34.80|新设成立|

2015年新纳入合并范围的子公司均为发行人或发行人子公司投资设立增加的子公司。
（三）2016年合并报表范围变化情况
1、2016年发行人新纳入合并单位3家，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2016年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司|100%|500,000.00|140,354.99|1,140.51|新设成立|
|2|吉林晨鸣物流有限公司|100%|500.00|506.06|6.06|新设成立|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|3|江西晨鸣物流有限公司|100%|500.00|-4.15|-4.15|新设成立|

2、2016年发行人减少合并单位1家，具体情况如下：：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|减少合并原因|股权处置价款|股权处置比例（%）|
|寿光晨鸣佳泰物业管理有限公司|转让|100.00|100.00|

2016年发行人合并报表范围见本募集说明书“第五节发行人基本情况五、公司权益投资情况”。
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
表6-7：发行人主要财务指标（合并报表）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率|0.77|0.72|0.84|
|速动比率|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率（%）|72.58|77.86|74.75|
|债务资本比率（%）|68.10|75.73|71.45|
|全部债务|4,816,629.21|5,385,450.69|3,590,856.62|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|营业毛利率（%）|31.08|26.76|19.59|
|总资产报酬（%）|5.92|4.93|4.03|
|加权平均净资产收益率（%）|9.59|6.73|3.62|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.32|4.62|0.93|
|EBITDA|598,014.61|435,954.2|324,673.37|
|EBITDA全部债务比（%）|10.01%|9.74%|10.26|
|EBITDA利息保障倍数|3.67|3.24|2.88|
|应收账款周转率（次）|5.35|5.05|5.39|
|存货周转率（次）|3.13|2.78|2.92|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、母公司报表口径
表6-8：发行人主要财务指标（母公司）
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率（倍）|1.18|1.15|1.40|
|速动比率（倍）|1.15|1.12|1.35|
|资产负债率|61.36%|67.81%|63.33%|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.38|2.62|2.35|
|存货周转率（次）|8.03|7.51|8.34|

财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（5）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+其他流动负债中短期融资券余额+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他非流动负债中中期票据和私募债余额（扣除一年内到期部分）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（8）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出（不含资本化利息）+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（13）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
母公司应收账款周转率、存货周转率计算采用应收账款平均账面价值、存货平均账面价值。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）
的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表6-9：净资产收益率和每股收益（合并报表）
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|-|-|-|-|-|
|年份|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年度|归属于公司股东的净利润|9.59|0.99|0.99|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|7.32|0.75|0.75|
|2015年度|归属于公司股东的净利润|6.73|0.50|0.50|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|4.62|0.34|0.34|
|2014年度|归属于公司股东的净利润|3.62|0.26|0.26|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|0.93|0.07|0.07|

（三）发行人最近三年非经常性损益明细表
对非经常性损益项目的确认依照证监会公告〔2004〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。
表6-10：发行人非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-1,536,454.18|18,317,909.85|65,276,190.37|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|472,476,962.83|244,716,579.78|260,000,612.10|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|债务重组损益|-90,997.90|32,089,863.80|1,725,797.17|
|对外委托贷款取得的损益|87,608,490.56|94,777,777.77|82,833,581.81|
|采用公允价值模式进行后续计量的生物资产公允价值变动产生的损益|-20,084,425.90|-19,078,538.02|6,856,815.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10,022,635.89|10,274,311.04|49,781,358.66|
|小计|548,396,211.30|381,097,904.22|466,474,355.43|
|减：所得税影响额|92,004,074.27|76,729,624.38|81,221,136.75|
|少数股东权益影响数（税后）|3,939,014.00|3,034,961.43|10,494,478.78|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|合计|452,453,123.03|301,333,318.41|374,758,739.90|

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助和对外委托贷款取得的损益构成。近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润总体保持增长。发行人报告期非经常性损益核算符合相关规定，重大非经常性损益项目发生合理、计价公允。
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以报告期内合并财务报表为基础，对资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量及未来发展目标及盈利能力的可持续性进行以下分析：
（一）资产构成情况分析
表6-11：发行人资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|3,961,339.90|45.36%|3,576,682.38|43.47%|3,516,385.13|45.10%|2,357,017.55|41.48%|
|非流动资产合计|4,771,301.01|54.64%|4,651,853.07|56.53%|4,279,784.82|54.90%|3,325,185.11|58.52%|
|资产总计|8,732,640.91|100%|8,228,535.45|100%|7,796,169.95|100%|5,682,202.65|100%|

报告期内各期末，公司总资产规模保持稳定较快增长。一方面，公司流动资产由 2014年末的 2,357,017.55万元增长至 2016年末的 3,576,682.38万元，复合增长率为14.91%，其中货币资金显著增长，预付账款有所增长；另一方面，因加大对房屋建筑物、机器设备等生产基础设施的投资，非流动资产规模显著增长。
资产构成上，非流动资产占总资产的比例保持在50.00%以上，结构稳定，符合造纸行业生产经营特点。
1、流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
表6-12：发行人流动资产构成
单位：万元
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2017年3月末||2015年末||2014年末||
||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,123,787.42|28.37%|1,010,993.03|28.27%|898,432.60|25.55%|547,565.82|23.23%|
|应收票据|203,979.39|5.15%|159,046.09|4.45%|399,878.28|11.37%|304,754.16|12.93%|
|应收账款|379,325.21|9.58%|397,406.51|11.11%|395,128.80|11.24%|348,940.94|14.80%|
|预付款项|171,449.93|4.33%|151,136.26|4.23%|107,299.02|3.05%|183,801.75|7.80%|
|其他应收款|141,412.30|3.57%|161,421.46|4.51%|146,957.34|4.18%|177,646.79|7.54%|
|存货|541,424.85|13.67%|486,266.87|13.60%|521,091.79|14.82%|542,074.05|23.00%|
|一年内到期的非流动资产|521,710.14|13.17%|548,737.65|15.34%|289,313.37|8.23%|86,573.83|3.67%|
|其他流动资产|878,250.67|22.17%|661,674.48|18.50%|758,283.94|21.56%|165,660.22|7.03%|
|流动资产合计|3,961,339.90|100.00%|3,576,682.38|100.00%|3,516,385.13|100%|2,357,017.55|100%|

（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金分别为 547,565.82万元，898,432.60万元、 1,010,993.03万元和 1,123,787.42万元，占流动资产的比例为23.23%、25.55%、28.07%和28.37%，增长较快。货币资金增长较快的主要原因为，公司因业务开展需要，开具银行承兑汇票、保函和国内信用证存入的保证金存款增加导致其他货币资金余额较高以及2016年发行优先股募集资金450,000.00万元所致。
表6-13：发行人货币资金构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|192.02|0.019%|186.96|0.02%|143.70|0.03%|
|银行存款|197,794.08|19.56%|188,623.79|20.99%|97,465.98|17.80%|
|其他货币资金|813,006.93|80.42%|709,621.85|78.98%|449,956.13|82.17%|
|合计|1,010,993.03|100.00%|898,432.60|100%|547,565.82|100.%|

2015年末，公司货币资金较2014年末增长350,866.78万元。其中，公司向银行申请开具银行承诺兑汇票存入保证金存款增加105,507.00万元；因向银行申请保函所存入的保证金存款增加129,683.90万元；为子公司山东晨鸣财务有限公司在中国人民银行存入的法定存款准备金较2014年末增加19,435.00万元。
2016年末，公司货币资金较2015年末增长112,560.43万元。因向银行申请
保函所存入的保证金存款增加103,972.58万元；为子公司山东晨鸣财务有限公司
在中国人民银行存入的法定存款准备金较 2015年末增加 3,405万元；公司向银
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行申请贷款所存入的保证金存款增加28,473.94万元。
表6-14：发行人其它货币资金构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款|245,194.18|264,763.97|159,256.95|
|为向银行申请开具信用证所存入的保证金存款|101,717.00|114,613.66|71,002.49|
|为向银行申请保函所存入的保证金存款|402,202.68|298,230.10|168,546.18|
|为向银行申请贷款所存入的保证金存款|37,243.07|8,769.12|47,340.51|
|山东晨鸣财务有限公司在中国人民银行存入的法定存款准备金|26,650.00|23,245.00|3,810.00|
|合计|813,006.93|709,621.85|449,956.13|

（2）应收票据
表6-15：发行人应收票据构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|159,046.09|100%|394,678.28|98.70%|299,006.86|98.11%|
|商业承兑汇票|-||5,200.00|1.30%|5,747.30|1.89%|
|合计|159,046.09|100%|399,878.28|100%|304,754.16|100%|

报告期内各期末，公司应收票据分别为 304,754.16万元，399,878.28万元， 159,046.09万元和 203,979.39万元。2015年末，公司应收票据较上一年增加 95,124.12万元，增幅31.21%，主要由于公司业务结算收到的汇票增加所致，其中银行承兑汇票增加 95,671.43万元。2016年末，公司应收票据较上一年减少240,832.19万元，降幅60.23%，主要由于部分客户结算方式调整，银行承兑汇票减少。
（3）应收账款
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为348,940.94万元、395,128.80万元、397,406.51万元和379,325.21万元。2014-206年，应收账款账面价值占各期主营业务收入的比例分别为15.40%、18.37%、17.46%和，比例小幅增长。应
收账款规模及占比均小幅增长，主要由于行业竞争加剧，公司适度调整部分重要
客户的付款方式或延长付款周期。报告期内，公司应收账款金额前五名情况如下
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表：
表6-16：发行人应收账款金额前五名
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|单位名称|金额|占比|
|2016年末|北京外文出版纸张公司|8,781.66|2.04%|
||山西省印刷物资总公司|8,616.71|2.00%|
||厦门国贸集团股份有限公司|7,879.16|1.83%|
||浙江新华印刷物资有限公司|5,865.19|1.36%|
||湖南省印刷物资有限责任公司|5,814.74|1.35%|
|合计||36,957.46|8.58%|
|项目|单位名称|金额|占比|
|2015年末|山西省印刷物资总公司|12,365.08|2.91%|
||安徽时代物资股份有限公司|8,949.35|2.10%|
||北京外文出版纸张公司|6,774.48|1.59%|
||新疆出版印刷集团公司|5,272.16|1.24%|
||东莞市华发纸张有限公司|5,126.77|1.20%|
|合计||38,487.84|9.04%|
|2014年末|安徽时代物资股份有限公司|5,396.81|1.44%|
||云南省印刷物资公司|4,719.48|1.26%|
||上海姚记扑克股份有限公司|4,139.24|1.10%|
||江苏新华柏印务有限公司|3,724.45|0.99%|
||上海昌益胶粘制品有限公司|3,512.94|0.94%|
|合计||21,492.92|5.73%|

公司主要应收账款客户较为分散，占各期末应收账款账面价值的比例均低于10%，客户为山西省印刷物资总公司、北京外文出版纸张公司、上海姚记扑克股份有限公司等各地方大型印刷、出版集团或上市公司，应收账款违约风险较低。
（4）预付款项
报告期内各期末，公司预付款项分别为 183,801.75万元、107,299.02万元、151,136.27万元和171,449.93万元。
2015年末，公司预付款主要是为土地开发的预付工程款。2016年末，公司预付款较上年末增加40.86%，主要由于预付材料款增加。
（5）其他应收款
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内各期末，公司其他应收款分别为177,646.79万元、146,957.34万元、161,421.46万元和141,412.30，占流动资产的比例为7.54%、4.18%、4.51%和3.74%。
截至 2016年末，公司其他应收款主要为公司子公司武汉晨鸣借予武汉晨鸣万兴置业有限公司用于房地产开发的往来款128,498.29万元
表6-17：截止2016年末按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
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|单位名称|款项性质|期末数|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|往来款|128,498.29|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年|75.36%|-|
|中华人民共和国霞山海关|预缴关税|8,731.05|1年以内|5.12%|436.55|
|湛江市晨鸣木浆项目建设指挥部办公室|工程准备金|1,773.15|1年内|1.04%|88.66|
|湛江海关驻霞海办事处|预缴关税|1,645.00|1年内|0.96%|82.25|
|广东中托拆建工程公司|往来款|1,520.00|2-3年|0.89%|304.00|
|合计|-|142,167.50|-|83.37%|911.46|

（6）存货
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为542,074.05万元、521,091.79万元、487,264.20万元和541,424.85万元。
公司2014-2016年末存货明细表如下：
表6-18：发行人存货构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|||2015年末|||2014年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|179,186.44|813.8|178,372.64|182,171.15|-|182,171.15|211,747.76|-|211,747.76|
|在产品|6,794.70|183.53|6,611.18|5,113.80|-|5,113.80|5,337.81|-|5,337.81|
|库存商品|106,950.09|-|106,950.09|152,009.17|-|152,009.17|153,960.43|531.97|153,428.45|
|消耗性生物资产|163,351.40|-|163,351.40|150,996.47|-|150,996.47|140,758.82|-|140,758.82|
|开发产品|30,981.57|-|30,981.57|30,801.20|-|30,801.20|30,801.20|-|30,801.20|

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|合计|487,264.20|9,97.33|486,266.87|521,091.79|-|521,091.79|542,606.02|531.97|542,074.05|

注：2014年，审计报告将消耗性生物资产从非流动资产科目下调整至流动资产科目下存货。
（7）一年内到期的非流动资产
报告期内各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 86,573.83万元、289,313.37万元、548,737.66万元和521,710.14万元。
2015年末较 2014年末，公司一年内到期的非流动资产增加234.18%，主要原因为一年内到期的长期融资租赁款增加。2016年末较2015年末，公司一年内到期的非流动资产增加89.67%，主要原因为一年内到期的长期融资租赁款增加。
公司于 2014年 2月开始发展融资租赁业务，其收入占比不断提高，因此一年内到期的长期融资租赁款呈逐年上升趋势，与公司业务发展情况相一致。
（8）其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产分别为165,660.22万元、758,283.94万元、661,674.48万元和878,250.67万元。
2015年末，公司其他流动资产较上年增加 592,623.71万元，增幅357.73%，其中应收一年期融资租赁款增加 616,093.73万元。2016年末，公司其他流动资产减少96,609.00万元。2017年3月末，公司其他流动资产较上年增加216,576.19万元，增幅为32.73%，主要系应收一年期融资租赁款增加。
2、非流动资产
报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下：
表6-19：发行人非流动资产构成
单位：万元
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|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|194,500.00|4.08%|194,500.00|4.18%|10,900.00|0.25%|7,300.00|0.22%|
|长期应收款|951,715.34|19.95%|884,426.22|19.01%|908,408.71|21.23%|142,059.87|4.27%|
|长期股权投资|6,164.95|0.13%|6,725.20|0.14%|7,049.23|0.16%|3,608.78|0.11%|
|投资性房地产|1,252.04|0.03%|1,425.87|0.03%|1,599.69|0.04%|1,773.52|0.05%|

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|固定资产|2,850,855.80|59.75%|2,881,155.54|61.94%|2,416,972.55|56.47%|2,474,473.17|74.42%|
|在建工程|499,533.83|10.47%|411,519.49|8.85%|582,961.93|13.62%|370,927.08|11.16%|
|工程物资|1,814.83|0.04%|1,884.76|0.04%|1,466.21|0.03%|2,295.60|0.07%|
|固定资产清理|||||-|-|-|-|
|无形资产|152,962.62|3.21%|154,095.93|3.31%|146,270.61|3.42%|131,910.44|3.97%|
|商誉|2,028.38|0.04%|2,028.38|0.04%|2,028.38|0.05%|2,028.38|0.06%|
|长期待摊费用|15,595.65|0.33%|15,777.21|0.34%|16,568.69|0.39%|17,369.07|0.52%|
|递延所得税资产|51,031.99|1.07%|49,745.78|1.07%|61,322.93|1.43%|62,026.76|1.87%|
|其他非流动资产|43,845.57|0.92%|48,568.70|1.04%|124,235.89|2.90%|109,412.42|3.29%|
|非流动资产合计|4,771,301.01|100.00%|4,651,853.07|100.00%|4,279,784.82|100%|3,325,185.11|100%|

（1）长期应收款
报告期内各期末，公司长期应收款分别为 142,059.87万元、908,408.71万元、 884,426.22万元和 951,715.34万元。主要因为 2014年开始公司新增融资租赁业务，形成融资租赁款增加所致。
（2）固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,474,473.17万元、2,416,972.55万元、2,881,155.54万元和2,850,855.80万元，总体增长较快。固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具构成。
表6-20：发行人固定资产原值与账面价值
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|固定资产原值|4,155,722.32|3,548,670.02|3,507,461.67|
|减：累计折旧|1,255,084.46|1,131,697.47|1,030,366.50|
|固定资产账面净值|2,900,637.86|2,416,972.55|2,477,095.17|
|减：固定资产减值准备|19,482.32|-|2,622.00|
|固定资产账面价值|2,881,155.54|2,416,972.55|2,474,473.17|

表6-21：发行人固定资产明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|房屋及建筑物|579,552.41|495,110.37|446,758.07|
|机器设备|2,263,161.96|1,886,855.84|1,989,893.91|

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|电子及办公设备|21,082.58|21,098.37|21,576.28|
|运输工具|17,358.59|13,907.97|16,244.92|
|合计|2,881,155.54|2,416,972.55|2,474,473.17|

（3）在建工程
报告期内各期末，公司在建工程分别为 370,927.08万元、582,961.93万元、411,519.49万元和499,533.83万元。
2015年末，公司在建工程较2014年末增加57.16%。主要原因为公司新增湛江 60万吨液体包装纸项目和美伦化学浆项目，并增加对江西食品包装纸项目、黄冈林浆纸一体化项目的投入。
2016年末，公司在建工程较 2015年末减少29.40%。主要原因为 60万吨液体包装纸（湛江晨鸣）项目、食品包装纸项目（江西晨鸣）项目建设完工，转入固定资产。
表6-22：发行人在建工程构成
单位：万元
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||2016年末|2015年末|2014年末|
|铁路项目（母公司）|-|-|22,391.87|
|电厂脱硫脱硝除尘项目（母公司、美伦）|-|-|14,052.63|
|生物质气化炉项目（湛江晨鸣）|-|-|11,349.90|
|新建小裁纸车间（湛江晨鸣）|-|-|9,435.34|
|70万吨木浆设备升级改造项目（湛江晨鸣）|-|14,284.60|14,284.60|
|60万吨液体包装纸（湛江晨鸣）|-|258,955.69|-|
|18万吨纸杯原纸项目（湛江晨鸣）|-|-|-|
|19万吨高级文化纸项目（湛江晨鸣）|-|-|95,014.34|
|MVR+多效蒸发站项目（湛江晨鸣）|-|-|2,925.90|
|450吨/天机械浆项目（湛江晨鸣）|-|-|2,893.71|
|砖厂项目（吉林晨鸣）|-|-|3,352.64|
|7800纸机压榨部改造（江西晨鸣）|-|-|1,399.02|
|食品包装纸项目（江西晨鸣）|-|129,992.92|91,955.21|
|BTMP改造项目（江西晨鸣）|-|6,644.06|4,121.42|
|中段水改造项目（江西晨鸣）|-|3,919.93|1,690.31|
|热电厂电除法改造项目（江西晨鸣）|-|1,064.10|-|

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|二厂新增生活纸机生产线改造工程（武汉晨鸣）|-|-|-|
|特种纸技术改造工程（武汉晨鸣）|-|-|-|
|脱硝工程（乾能热电）|-|-|4,196.87|
|吉林迁建（吉林晨鸣）|-|-|-|
|菱镁矿开采（海城海鸣）|75,822.44|54,213.47|47,417.81|
|美伦造纸添加剂项目（寿光美伦）|-|-|-|
|热敏纸改造项目（寿光美术纸）|-|-|-|
|林浆一体化项目（黄冈晨鸣）|214,703.68|66,048.57|31,954.99|
|化学浆项目（美伦）|61,345.90|25,973.88|920.54|
|自备电厂静电除尘及引风机改造（本部）|1,702.12|-|-|
|自备热电厂油墨渣燃烧改造项目（江西晨鸣）|725.23|-|-|
|综合码头项目（黄冈晨鸣）|6,290.86|-|-|
|高档文化纸项目（美伦）|11,923.29|-|-|
|其他|39,005.96|21,864.70|11,725.48|
|合计|411,519.49|582,961.93|370,927.08|

表6-23：发行人2016年末重要在建工程项目变动情况
单位：万元
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|项目名称|预算数|工程累计投入|年末余额|工程累计投入占预算比例|工程进度|资金来源|
|自备电厂静电除尘及引风机改造（本部）|3,200|1,702.08|1,702.12|53.19%|53.19%|自筹|
|70万吨木浆设备升级改造项目（湛江晨鸣）|27,000|14,285.70|-|52.91%|调拨|自筹|
|60万吨液体包装纸项目（湛江晨鸣）|380,000|454,936|-|119.72%|完工|自筹及借款|
|食品包装纸项目（江西晨鸣）|124,800|137,217.6|-|109.95%|完工|自筹及借款|
|BTMP改造项目（江西晨鸣）|9,700|8,610.69|-|88.77%|完工|自筹及借款|
|中段水改造项目（江西晨鸣）|3,900|4,168.32|-|106.88%|完工|自筹及借款|
|热电厂电除法改造项目（江西晨鸣）|1,200|1064.16|-|88.68%|完工|自筹|
|自备热电厂油墨渣燃烧改造项目（江西晨鸣）|700|725.23|725.23|103.60%|96.96%|自筹及借款|
|菱镁矿开采（海城海鸣）|70,000|75,822.44|75,822.44|108.32%|99.00%|自筹及借款|
|林浆一体化项目（黄冈晨鸣）|348,500|214,703.68|214,703.68|61.61%|41.57%|自筹及借款|
|综合码头项目（黄冈晨鸣）|35,100|6,290.86|6,290.86|17.92%|3.17%|自筹|
|化学浆项目（美伦）|410,000|61,345.90|61,345.90|14.93%|20.45%|自筹及借款|
|高档文化纸项目（美伦）|376,100|11,923.29|11,923.29|3.17%|17.92%|自筹及借款|
|其他|-|-|39,005.96|-|-|自筹及借款|
|合计|-|-|411,519.49|-|-|-|

（二）负债构成情况分析
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书表6-24：发行人负债构成情况
单位：万元
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|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|4,976,470.95|77.61%|4,670,864.14|78.21%|4,863,414.30|80.12%|2,809,566.34|66.15%|
|非流动负债合计|1,435,890.89|22.39%|1,301,185.39|21.79%|1,206,863.01|19.88%|1,437,829.49|33.85%|
|负债合计|6,412,361.84|100%|5,972,049.53|100%|6,070,277.31|100%|4,247,395.83|100%|

报告期内各期末，公司负债总额不断增长，2015年末较 2014年末增长1,822,881.48万元，增幅42.92%，主要由于公司因在建工程、开展融资租赁业务需大量资金投入，不断通过发行中期票据、短期融资券，向银行贷款等方式进行债务融资。债务期限结构方面，2015年较 2014年的流动负债显著增加，2016年较去年小幅下降，短期偿债压力上升，本次公司债券发行完成后，公司长短期债务结构将得到优化。
1、流动负债
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
表6-25：发行人流动负债构成情况
单位：万元
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|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|2,813,779.22|56.54%|2,787,550.70|59.68%|2,475,553.57|50.90%|2,047,029.66|72.86%|
|应付票据|63,741.57|1.28%|51,530.17|1.10%|328,159.94|6.75%|159,811.08|5.69%|
|应付账款|382,206.95|7.68%|372,426.64|7.97%|294,233.74|6.05%|340,836.61|12.13%|
|预收款项|29,217.15|0.59%|37,713.56|0.81%|18,050.42|0.37%|27,005.67|0.96%|
|应付职工薪酬|19,094.75|0.38%|15,996.83|0.34%|20,584.07|0.42%|15,392.60|0.55%|
|应交税费|32,437.40|0.65%|23,692.75|0.51%|19,485.25|0.40%|16,110.01|0.57%|
|应付利息|9,970.88|0.20%|3,073.13|0.07%|15,007.57|0.31%|15,004.73|0.53%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|99,271.87|1.99%|94,891.92|2.03%|115,856.74|2.38%|78,379.09|2.79%|
|一年内到期的非流动负债|717,438.52|14.42%|623,702.16|13.35%|547,128.67|11.25%|109,996.89|3.92%|
|其他流动负债|809,312.65|16.26%|660,286.31|14.14%|1,029,354.33|21.17%|-|-|
|流动负债合计|4,976,470.95|100%|4,670,864.14|100%|4,863,414.30|100%|2,809,566.34|100%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）短期借款
报告期内各期末，公司的短期借款分别为 2,047,029.66万元、2,475,553.57万元、2,787,550.70万元和2,813,779.22万元。
2015年末，公司短期借款较上年增长 428,523.91万元，增幅为20.93%，主要由于在建工程投资持续增加和融资租赁业务资金需求增长，占用流动资金。为满足流动资金需求，导致短期借款有所增加。2016年末，公司短期借款较上年增长311,997.13万元，增幅为12.60%。
公司短期借款信用结构如下：
表6-26：发行人短期借款信用结构
单位：万元
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|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|质押借款|37,522.69|47,228.64|58,408.27|
|保证借款|990,520.35|1,024,016.23|962,863.68|
|信用借款|819,118.42|831,251.70|731,757.71|
|贴现借款|940,389.24|573,057.00|294,000.00|
|合计|2,787,550.70|2,475,553.57|2,047,029.66|

（2）应付票据
报告期内各期末，公司的应付票据分别为159,811.08万元、328,159.94万元、 51,530.17万元和 63,741.57万元。2015年末公司应付票据较 2014年末增加105.34%，均为因结算货款开具银行承兑汇票增加。2016年较2015年减少84.30%，主要是因为公司加大了收取票据支付货款的力度，减少了开具票据支付货款。
（3）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款分别为 340,836.61万元、294,233.74万元、372,426.64万元和382,206.95万元。
2015年末，公司应付账款较上一年度减少 46,602.87万元，降幅为13.67%。
2016年末，公司应付账款较上一年度增加 78,192.9万元，增幅为26.58%，主要
是公司应付工程项目款增加。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）应付股利
公司 2015年度利润分配方案已经 2016年 3月 30日召开的第七届董事会第十三次会议和 2016年 5月 18日召开的 2015年年度股东大会审议通过。利润分配方案为：以权益分派股权登记日公司总股份数 1,936,405,467股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金红利 3元（含税），本次分配共派发人民币现金红利580,921,640.10元（含税）。
此次权益分派已于2016年7月15日实施完毕。
（5）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为 27,005.67万元、18,050.42万元、37,713.56万元和29,217.15万元。2015年较2014年预收款项减少8,955.25万元，减幅为33.16%，主要系由于市场经济面临下行压力，公司收到的客户预付款减少。2016年较2015年末增加19,663.14万元，增幅108.93%，主要原因为纸制品市场整体有所好转，公司加大对预收款项的管控，收到的客户预付款增加。
（6）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款分别为78,379.09万元、115,856.74万元、94,891.92万元和99,271.87万元。
2015年末，公司其他应付款较2014年末增加37,477.65万元，增幅47.82%，主要原因为融资租赁公司开展业务收取的保证金增多。2016年末较 2015年末，其他应付款减少 4,587.24万元，减幅为22.29%，主要由于融资租赁公司开展业务收取的保证金减少。
（7）其他流动负债
报告期内各期末，公司其他流动负债分别为 0万元、1,029,354.33万元、660,286.31万元和809,312.65万元；其他流动负债系由短期融资券构成。
2015年末，公司尚未到期的短期融资券包括15鲁晨鸣CP01、15鲁晨鸣CP02、 15鲁晨鸣SCP01、15鲁晨鸣SCP02、15鲁晨鸣SCP03、15鲁晨鸣SCP04、15
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书鲁晨鸣SCP05、15鲁晨鸣SCP06。2016年末，公司尚未到期的短期融资券包括 16鲁晨鸣SCP01、16鲁晨鸣SCP02、16鲁晨鸣SCP03、16鲁晨鸣SCP04、16鲁晨鸣SCP05、16鲁晨鸣SCP06、16鲁晨鸣SCP06。2017年3月末，公司尚未到期的短期融资券包括 16鲁晨鸣SCP09、16鲁晨鸣SCP10、16鲁晨鸣SCP11、 16鲁晨鸣SCP12、16鲁晨鸣SCP13、17鲁晨鸣CP001、17鲁晨鸣SCP01、17鲁晨鸣SCP02、17鲁晨鸣SCP03。
2、非流动负债
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
表6-27：发行人非流动负债构成情况
单位：万元
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|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|708,644.77|49.35%|693,559.88|53.30%|516,938.11|42.83%|437,829.02|30.45%|
|应付债券|100,000.00|6.96%|-|-|378,853.92|31.39%|577,713.13|40.18%|
|长期应付款|415,255.07|28.92%|395,136.89|30.37%|34,400.00|2.85%|-|-|
|专项应付款|68,103.97|4.74%|68,103.97|5.23%|17,698.35|1.47%|16,198.35|1.13%|
|递延收益|143,887.08|10.02%|144,384.65|11.10%|149,510.49|12.39%|147,612.14|10.27%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|109,462.14|9.07%|258,476.84|17.98%|
|非流动负债合计|1,435,890.89|100%|1,301,185.39|100.00%|1,206,863.01|100%|1,437,829.49|100%|

（1）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款分别为 437,829.02万元、516,938.11万元、693,559.88万元和708,644.77万元。
截至2016年末金额前五名的长期借款列示如下：
表6-28：发行人2016年末金额前五名的长期借款
单位：万元
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|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|本币金额|
|国家开发银行广东省分行|2008-3-25|2023-3-24|美元|152,614.00|
|国家开发银行广东省分行|2008-3-25|2023-3-24|人民元|84,298.37|
|斯德哥尔摩中行|2015.12.17|2018.12.16|欧元|58,454.40|
|法兰克福中行|2015-5-22|2018-3-26|欧元|48,955.56|

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|东京工行|2015-11-20|2017-11-50|欧元|29,957.88|

注：将这里本币金额理解为换算成人民币的金额
表6-29：长期借款信用结构
单位：万元
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|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|抵押借款|236,912.37|258,537.82|279,068.83|
|保证借款|468,922.34|320,649.57|127,497.88|
|信用借款|122,119.20|135,280.80|141,259.20|
|减：一年内到期的长期借款|134,394.03|197,530.08|109,996.89|
|合计|693,559.88|516,938.11|437,829.02|

（2）应付债券
报告期内各期末，公司应付债券分别为 577,713.13万元、378,853.92万元、0万元和100,000.00万元。2015年末，由于11晨鸣债重分类至一年内到期的非流动负债，公司应付债券余额减少。2016年末，由于12晨鸣债重分类至一年内到期的非流动负债，公司应付债券余额减至为零。
（3）长期应付款
报告期内各期末，公司长期应付款分别为0万元、34,400.00万元、395,136.89万元和 415,255.07万元。2016年末，公司因设备售后直租导致长期应付款大幅增加。
2015年，公司收到国开发展基金专项资金15,000.00万元，应付融资租赁业务保证金19,400.00万元。2016年末，公司累计收到国开发展基金专项资金余额 70,000万元，应付融资租赁业务保证金 24,619.01万元，应付融资租赁款300,517.88万元。
（4）专项应付款
报告期内各期末，公司专项应付款分别为 16,198.35万元、17,698.35万元、68,103.97万元和68,103.97万元。
2015年末较2014年略有增加；2016年度，公司之子公司黄冈晨鸣浆纸有限
公司收到黄冈市财政局下发的专项用于黄冈晨鸣林浆纸一体化项目的专项资金
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 504,056,200.00元，根据《黄冈晨鸣林浆纸一体化项目专项政府性补助资金管理暂行办法》，将其计入专项应付款。
（5）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益分别为 147,612.14万元、149,510.49万元、144,384.65万元和143,887.08万元，由公司收到的与资产相关各项政府补助构成。
（6）其他非流动负债
公司其他非流动负债由所发行中期票据、私募债构成。报告期内各期末，公司其他非流动负债分别为258,476.84万元、109,462.14万元、0万元和0万元。
2015年，公司其他非流动负债较 2014年减少 149,014.7万元，主要由于私募债1年内到期，并入一年内到期的非流动负债。
2016年末，公司其它非流动负债为0万元，主要由于中期票据1年内到期，并入一年内到期的非流动负债。
（三）偿债能力分析
报告期内各期，公司偿债能力主要指标如下：
表6-31：发行人偿债能力主要指标
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|财务指标|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率|0.77|0.72|0.84|
|速动比率|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率（母公司）|61.36%|67.81%|63.33%|
|资产负债率（合并）|72.58%|77.86%|74.75%|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|3.67|3.24|2.88|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|215,304.93|-972,136.35|98,539.97|

2015年末较2014年末，公司流动比率、速动比率下降，短期偿债压力加大，主要因为公司主动扩大经营规模在生产基础设施上不断投入，同时拓展融资租赁
业务，公司对外借款、发行短期融资券以及开展短期融资租赁业务收取的保证金
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书增多而导致流动负债大幅增加。2016年末较2015年末，短期偿债能力略有改善。
2015年末较2014年末，公司资产负债率有所上升，主要是由于报告期间内公司因在房屋建筑物、机器设备等生产基础设施上加大投入以及拓展融资租赁业务所需资金较高，进行了较大规模的债务融资。2016年末较2015年末，公司整体偿债能力略有改善。
报告期内，公司的 EBITDA利息保障倍数分别为2.88、3.24及3.67，公司偿还贷款利息具备可靠保障，偿债能力较强。报告期内，公司均及时偿还借款，公司整体财务风险较低。
2015年末较2014年末，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系自 2014年开始，公司新增融资租赁业务，融资租赁业务资金借出计入支付其他与经营活动有关的现金，资金回收计入收到其他与经营活动有关的现金，但由于该融资租赁业务处于初创阶段，应收融资租赁业务本金净增加较多，导致经营活动现金流出逐年大幅增加，且受融资租赁放款规模加大影响，使得 2015年经营活动产生的现金流量净额为负值。2016年经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因公司机制纸业务销量、营业收入增加；同时，融资租赁业务资金投入减少。
报告期内，公司未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，与多家金融机构保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分保障。
综上，公司正处于业务拓展初期，现金流出有所增加，但银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。为巩固现有竞争优势，保证可持续发展，公司正在筹划非公开发行股票事项。公司完成非公开发行后，将有利于降低资金成本、增强资金实力和资本规模，并相应提高融资能力，以满足必要的流动需求和长期资金需求，实现可持续发展。
（四）盈利能力分析
报告期内各期，公司利润表主要情况如下：
表6-32：发行人利润表主要科目
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|项目|2017年1‐3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|627,427.38|2,290,711.82|2,024,190.61|1,910,167.71|
|其中：营业收入|627,427.38|2,290,711.82|2,024,190.61|1,910,167.71|
|营业总成本|554,063.94|2,087,899.88|1,920,369.28|1,901,153.08|
|其中：营业成本|427,143.28|1,578,734.04|1,476,466.34|1,532,310.28|
|销售费用|30,417.65|116,648.46|119,096.17|114,805.55|
|管理费用|41,358.88|144,145.86|138,465.25|116,054.29|
|财务费用|47,293.16|181,856.49|166,940.01|122,925.92|
|营业利润|76,771.53|209,240.50|110,785.03|16,603.87|
|营业外收入|9,861.75|50,056.63|31,100.58|41,031.13|
|营业外支出|153.876915|980.50|868.71|1,534.18|
|利润总额|86,479.41|258,316.63|141,016.90|56,100.83|
|净利润|69,953.10|202,260.58|97,793.16|45,330.89|

1、营业收入构成
表6-33：发行人营业收入构成情况
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|2,276,038.43|99.36%|2,006,077.48|99.11%|1,899,842.29|99.46%|
|其他业务收入|14,673.39|0.64%|18,113.13|0.89%|10,325.42|0.54%|
|合计|2,290,711.82|100%|2,024,190.61|100%|1,910,167.71|100%|

报告期内，公司机制纸、融资租赁及电力及热力等主营业务收入占营业收入比例均在99.00%以上，主营业务突出。其中，机制纸板块收入占营业收入的比重高于85%，为公司最主要的收入来源；建筑材料收入基本保持稳定；造纸化工用品业务小幅增长；融资租赁业务于 2014年开始发展，收入逐年增长显著；电力及热力收入占比下降较明显，其他业务收入小幅下降；酒店业及其他项收入基本保持稳定。
表6-34：发行人主营业务收入构成
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|机制纸|1,953,663.96|85.29%|1,807,299.77|89.29%|1,797,511.82|94.10%|
|电力及热力|33,870.24|1.48%|43,777.27|2.16%|51,378.70|2.69%|
|建筑材料|22,762.93|0.99%|22,326.63|1.10%|22,532.23|1.18%|
|造纸化工用品|12,900.40|0.56%|12,400.84|0.61%|5,994.55|0.31%|
|酒店|2,667.73|0.12%|2,713.61|0.13%|2,679.31|0.14%|
|融资租赁|233,992.57|10.21%|108,486.02|5.36%|8,665.80|0.45%|
|其他|16,180.61|0.71%|9,073.35|0.45%|11,079.88|0.58%|
|主营业务收入|2,276,038.43|99.36%|2,006,077.48|99.11%|1,899,842.29|99.46%|
|营业收入合计|2,290,711.82|100%|2,024,190.61|100%|1,910,167.71|100%|

（1）机制纸
报告期内各期，机制纸板块中，铜版纸、双胶纸和白卡纸三类产品合计收入占公司主营业务收入比例分别为62.50%、59.44%和52.23%。
表6-35：发行人机制纸分产品具体构成
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铜版纸|442,816.23|22.67%|436,589.02|24.16%|442,851.02|24.64%|
|双胶纸|496,615.59|25.42%|446,044.13|24.68%|296,768.46|16.51%|
|白卡纸|281,570.19|14.41%|191,515.33|10.60%|199,169.02|11.08%|
|静电纸|210,748.91|10.79%|158,089.77|8.75%|174,207.31|9.69%|
|新闻纸|99,621.80|5.10%|97,029.79|5.37%|109,141.96|6.07%|
|轻涂纸|46,357.71|2.37%|61,223.74|3.39%|69,381.92|3.86%|
|书写纸|27,446.96|1.40%|28,948.91|1.60%|21,156.04|1.18%|
|生活纸|65,951.84|3.38%|67,040.63|3.71%|60,892.90|3.39%|
|防粘原纸|100,952.38|5.17%|89,723.61|4.96%|80,325.40|4.47%|
|箱板纸|-|-|18,374.49|1.02%|75,416.74|4.20%|
|其他机制纸|181,582.35|9.29%|212,720.35|11.77%|268,201.05|14.92%|
|合计|1,953,663.96|100%|1,807,299.77|100.00%|1,797,511.82|100.00%|

铜版纸业务为公司营业收入的主要来源。报告期内，铜版纸销售收入占营业收入的比例分别为24.64%、24.16%和22.67%。报告期内，铜版纸市场需求及价
格变化较小，所以其销售收入以及在机制纸中销售占比均较为稳定。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书双胶纸业务是公司营业收入的重要来源之一。2014年至2016年末，双胶纸销售收入逐年增加，占主营业务收入的比例分别为16.51%、24.68%和25.42%，主要因为吉林晨鸣搬迁项目、湛江晨鸣18万吨纸杯原纸项目及19万吨高级文化纸项目陆续达产，增加了双胶纸的生产，同时销售价格略有提升导致其销售收入持续增长。
白卡纸业务是公司营业收入的重要来源之一。报告期内，白卡纸销售收入占营业收入的比例分别为11.08%、10.60%和14.41%，销售金额及占比均较为稳定。
报告期内，公司新闻纸业务和轻涂纸业务销售金额及占比不断下降，主要系其市场需求量和毛利率不断下降，公司以销定产，调整产品结构所致；公司的箱板纸业务销售金额及占比不断降低，主要由于2015年6月开始，公司60万吨白牛卡纸项目整体搬迁导致产量下降。
（2）电力及热力
报告期内，公司电力及热力业务收入分别为51,378.70万元、43,777.27万元和33,870.24万元，呈逐年下滑态势，主要系公司于2014年3月处置了山东晨鸣新力热电有限公司，减少了电力及热力销售额所致。
（3）建筑材料
报告期内，公司建筑材料业务收入分别为22,532.23万元、22,326.63万元和 22,762.93万元，较为稳定，主要系公司板材、地板、水泥、墙体材料等业务产能处于一个相对稳定的状态所致。
（4）造纸化工用品
报告期内，公司建筑材料业务收入分别为 5,994.55万元、12,400.84万元和12,900.40万元，销售金额逐年增加，主要系公司造纸助剂项目在2014年3月投产，对外销售增加所致。
（5）融资租赁
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014年，公司开始对以融资租赁为代表的金融业务布局，融资租赁业务收入规模迅速扩大，同时依托公司主营业务的资源进行推广，融资租赁业务逐步走向成熟，2015年的融资租赁收入较 2014年增幅1,151.89%。2016年公司融资租赁收入较 2015年增长115.69%，期间公司加强了对融资租赁业务的风险管控、提高资金归集率、降低经营融资成本。
（6）其他业务公司其他业务主要包括物流收入及林业收入等，收入相对稳定。
2、毛利润与毛利率分析
表6-36：发行人毛利润与毛利率构成
单位：万元
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|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|机制纸|464,357.80|65.22%|23.77%|413,771.24|75.54%|22.89%|338,435.82|89.57%|18.83%|
|电力及热力|12,440.09|1.75%|36.73%|15,984.14|2.92%|36.51%|16,686.73|4.42%|32.48%|
|建筑材料|5,343.58|0.75%|23.47%|4,660.35|0.85%|20.87%|4,434.04|1.17%|19.68%|
|造纸化工用品|3,158.21|0.44%|24.48%|2,196.94|0.40%|17.72%|509.84|0.13%|8.51%|
|酒店|2,026.58|0.28%|75.97%|2,094.81|0.38%|77.20%|2,135.87|0.57%|79.72%|
|融资租赁|212,048.11|29.78%|90.62%|95,709.11|17.47%|88.22%|7,169.78|1.90%|82.74%|
|其他|3,618.49|0.51%|22.36%|2,342.94|0.43%|25.82%|2,854.86|0.76%|25.77%|
|主营业务毛利小计|702,992.86|98.74%|30.89%|536,759.53|98.00%|26.76%|372,226.93|98.51%|19.59%|
|其他业务|8,984.92|1.26%|61.23%|10,964.74|2.00%|60.53%|5,630.50|1.49%|54.53%|
|合计|711,977.78|100.00%|31.08%|547,724.27|100.00%|27.06%|377,857.43|100.00%|19.78%|

报告期内，公司综合毛利率分别为19.78%、27.06%和31.08%，总总体呈逐年增加态势，主要系木浆、煤等主要原辅材料采购价格下降所致，同时 2014年开始公司新增融资租赁业务毛利率较高，且收入占比从 2014年的0.46%提升至2015年的5.41%，使得主营业务毛利率不断提升。具体如下：
（1）机制纸毛利率
报告期内各期末，公司机制纸毛利率分别为18.83%、22.89%和23.77%，呈
上升趋势，主要原因是造纸主要原材料采购价格不断下降。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）电力及热力毛利率
报告期内各期末，公司电力及热力的毛利率分别为32.48%，36.51%和36.73%。
近三年毛利率有所上升，主要由于煤炭价格下降。
（3）融资租赁业务的毛利率
2014年以来，公司融资租赁业务的毛利率分别为82.74%、88.22%和90.62%。
其中 2015年毛利率较上年增长6.62%，主要由于国家基准利率下调，公司的资金成本降低；2016年毛利率较上年增长2.4%。
3、期间费用
表6-37：发行人期间费用
单位：万元
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|项目|2017年1‐3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|30,417.65|4.85%|116,648.46|5.09%|119,096.17|5.88%|114,805.55|6.01%|
|管理费用|41,358.88|6.59%|144,145.86|6.29%|138,465.25|6.84%|116,054.29|6.08%|
|财务费用|47,293.16|7.54%|181,856.49|7.94%|166,940.01|8.25%|122,925.92|6.44%|
|费用合计|119,069.69|18.98%|442,650.80|19.32%|424,501.43|20.97%|353,785.76|18.52%|
|营业收入|627,427.38|100%|2,290,711.82|100%|2,024,190.61|100%|1,910,167.71|100%|

报告期内各期，公司销售费用分别为 114,805.55万元、119,096.17万元、 116,648.46万元和 30,417.65万元，主要由运输费、工资构成。其中，2014年至2016年，运输费分别为79,300.72万元,80,971.73万元和82,078.51万元，随着物流成本的提高有所增长。
报告期内各期，公司管理费用分别为 116,054.29万元、138,465.25万元、 144,145.85万元和 41,358.88万元，随公司经营规模的扩大小幅增长。公司研发投入的技术开发费、管理人员的薪酬奖金、折旧费和税金构成管理费用主要部分。
公司财务费用主要由利息支出构成。2014年至今，公司开始发展金融业务板块，债务融资规模明显增加，利息支出随之增加。
4、营业外收入
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014-2016年，公司营业外收入分别为41,031.13万元、31,100.58万元、50，056.63万元，主要由政府补助、固定资产处置利得、无形资产处置利得、债务重组利得等构成。其中，计入当期非经常性损益的政府补助分别为26,000.06万元、24,471.66万元、47,247.70万元。
（五）现金流量分析
表6-38：发行人现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|607,176.55|2,245,269.09|1,857,723.66|1,731,497.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|34,427.53|117,777.34|147,541.11|59,998.70|
|经营活动现金流入小计|641,609.01|2,364,032.78|2,005,910.10|1,792,450.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|428,402.77|1,571,110.72|1,091,666.88|1,099,860.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|332,767.76|322,973.40|1,684,906.36|419,197.14|
|经营活动现金流出小计|821,602.39|2,148,727.85|2,978,046.46|1,693,910.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-179,993.38|215,304.93|-972,136.35|98,539.97|
|投资活动产生的现金流量净额|14,789.04|-366,745.42|-346,058.55|-307,326.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|201,312.62|162,956.56|1,406,367.42|232,835.16|
|现金及现金等价物净增加额|34,842.79|9,175.36|91,201.06|24,956.39|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为98,539.97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-179,993.38万元。
2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-972,136.35万元，较 2014年减少-1,070,676.32万元，降幅1,086.54%；经营活动现金流入 2,005,910.10万元，较2014年增加213,459.28万元，增幅11.91%；经营活动现金流出2,978,046.46万元，较2014年增加1,284,135.62万元，增幅75.81%。2015年发行人经营活动现金流入较上年增加，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金增加126,226.00万元，收到其他与经营活动有关的现金增加 87,542.41万元，反应了发行人机制
纸业务稳定增长、金融业务收入大幅增加，并为发行人带来稳定的现金流入。发
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行人经营活动现金流出大幅增长，主要由于支付其他与经营活动有关的现金增加。
2015年，公司融资租赁业务资金借出计入“支付其他与经营活动有关的现金”科目，资金回收计入“收到其他与经营活动有关的现金”。由于该融资租赁业务刚刚起步，多为融资租赁借出资金，因此“经营活动现金流出小计”同比增加，最终导致经营活动产生的现金流量净额同比下降。
2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额215,304.93万元，由负转正，主要原因为公司机制纸业务销量、营业收入增加；同时，融资租赁业务资金投入减少。
2017年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-179,993.38万元，较去年同期增加54.28%，主要系纸品市场转好，销售收入增加；融资租赁净投入减少。
综上，2014年至2016年发行人机制纸业务带来的现金流入、流出总体较为稳定，销售商品收到的现金流入与营业收入的比率分别为0.91、0.92、0.98，显示公司经营回款状况较好，可满足正常生产经营的资金需求。但是，受融资租赁业务放款规模加大的影响，发行人经营活动现金流出规模较高，2016年较去年明显减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-307,326.94万元、-346,058.55万元、-366,745.42万元和14,789.04万元。发行人近年来的投资活动现金流表现为持续大额净流出。
发行人投资活动产生的现金流量净额主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 232,835.16万元、 1,406,367.42万元、162,956.56万元和 201,312.62万元。为确保黄冈晨鸣林浆纸一体化、湛江美伦化学浆等项目顺利推进和日常运营对资金的需求，并为融资租
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书赁公司、财务公司开展业务提供资金支持，发行人通过发行公司债券、永续中票、优先股、短期融资券等方式从资本市场融资，并向金融机构借款，2015年度较 2014年度增加 1,173,532.26万元，增幅为504.02%。2016年度较 2015年减少1,243,410.86万元，降幅为88.41%，主要原因为公司偿还到期的公司债券、非公开发行公司债以及短期融资券。2017年 1-3月较去年同期减少53.35%，主要系公司偿还到期的短期融资券等。
（六）未来发展战略
具体请参见本募集说明书“第五节十、公司发展战略”。
（七）盈利能力的可持续性分析
受宏观经济增速放缓、造纸行业供需矛盾持续等因素影响，未来一段时间发行人机制纸业务增长速度可能放缓。但是，发行人在行业地位、公司规模、产品构成、技术等方面具有的以下优势，将有利于发行人维持并提升其持续盈利的能力：
1、随着造纸业务规模的不断扩大，规模优势将为发行人带来更为明显的经济效益。
作为中国最大的国有控股造纸企业，经过多年的发展，发行人目前已形成年产浆纸超过850万吨的生产能力，在收入规模和盈利水平方面处于行业前列。大规模集中生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，公司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面均具有一定的市场影响力。
2、产品结构优化升级，高档纸制品有望为发行人贡献更高的毛利率。
发行人在产品规模迅速扩大的同时，产品结构不断优化。近年来，发行人先后建设了高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档白卡纸等文化用纸生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平较高。发行人产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、白卡纸等9大系列的造纸企业。目前发行人寿光本埠高档产品的比重达到90%以上，随着新项目的投产和设备换代，发行人高档产品
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的比重将进一步提升。
3、林浆纸一体化产业链日趋完善，原材料自给率达到76.28%，为发行人机制纸业务未来发展和利润率提升提供保障。
为推进林浆纸一体化产业链建设，发行人已建成多条先进的制浆生产线，湛江 70万吨美伦化学浆项目、黄冈晨鸣林纸一体化项目正在建设中。打造一体化产业链，能够加大对主要原材料的供应建设，进一步提升主营业务的生产能力并加强成本控制，提高利润率。
同时，发行人能够通过兴建自备电厂保证能源供应，进一步降低成本。
4、融资租赁业务与财务公司信贷业务快速发展，金融板块为发行人提供新的利润增长点。
2014年以来，发行人由融资租赁公司、财务公司、投资公司、新三板投资基金等组成的金融业务板块快速发展，融资租赁公司的售后回租业务和财务公司的信贷业务已成为公司新的利润增长点。多元化发展，将使发行人竞争实力和盈利能力进一步增强。
综上，未来几年，发行人机制纸业务发展稳定，盈利能力和利润率有望进一步提升；金融等其他业务板块将进入一个较快的发展时期，成为发行人新的收入增长点，发展前景良好，具备可持续盈利能力。
五、发行人最近一年末有息债务情况
（一）有息债务的结构
截至2016年末，发行人有息债务余额为5,365,763.60万元，具体如下：
表6-39：发行人有息债务结构
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|2,787,550.70|54.28%|
|一年内到期的长期借款|134,394.03|2.62%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|一年内到期的长期应付款|379,493.29|7.39%|
|一年内到期的中期票据|109,814.84|2.14%|
|短期融资券（其他流动负债）|660,286.31|12.86%|
|长期借款|693,559.88|13.50%|
|长期应付款|370517.88|7.21%|
|合计|5,135,616.92|100.00%|

（二）有息负债的期限结构
截至2016年末，发行人有息负债期限结构如下：
表6-40：发行人有息负债期限结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|短期借款|其他流动负债|长期借款|应付债券|长期应付款|中期票据|合计|
|1年内|2,787,550.70|660,286.31|134,394.03|379,493.29|83,768.49|109,814.84|4,155,307.66|
|1-2年内|-|-|199,360.32|-|87174.43|-|286,534.75|
|2-5年|-|-|294,397.49|-|129574.95|-|423,972.44|
|5年以上|-|-|199,802.07|-|70,000.00|-|269,802.07|
|合计|2,787,550.70|660,286.31|827,953.91|379,493.29|370,517.87|109,814.84|5,135,616.92|

（三）有息负债的信用融资与担保融资结构
截至2016年末，发行人有息债务信用融资与担保融资结构如下：
表6-41：发行人有息负债的信用融资与担保融资结构
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|保证|1,459,442.69|28.42%|
|抵押|306,912.37|5.98%|
|质押|37,522.69|0.73%|
|无担保措施|3,331,739.17|64.88%|
|合计|5,135,616.92|100.00%|

六、本次债券发行后对发行人资产负债结构的影响
本次（期）债券发行完成后，发行人资产负债结构将发生一定变化。假设
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次（期）债券募集资金金额为40（5）亿元；3、假设本次（期）债券募集金额40（5）亿元全部计入2016年12月31日资产负债表；4、假设公司债券发行在2016年12月31日完成。
本次债券（40亿元）发行对公司2016年12月31日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产|3,576,682.38|3,976,682.38|
|非流动资产|4,651,853.07|4,651,853.07|
|资产合计|8,228,535.45|8,628,535.45|
|流动负债|4,670,864.14|4,670,864.14|
|非流动负债|1,301,185.39|1,701,185.39|
|负债合计|5,972,049.53|6,372,049.53|
|资产负债率|72.58%|73.85%|
|其中：流动负债占比|56.76%|54.13%|
|非流动负债占比|15.81%|19.72%|
|流动比率|0.77|0.85|
|速动比率|0.66|0.75|

本期债券（20亿元）发行对公司2016年12月31日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产|3,576,682.38|3,776,682.38|
|非流动资产|4,651,853.07|4,651,853.07|
|资产合计|8,228,535.45|8,428,535.45|
|流动负债|4,670,864.14|4,670,864.14|
|非流动负债|1,301,185.39|1,501,185.39|
|负债合计|5,972,049.53|6,172,049.53|
|资产负债率|72.58%|73.23%|
|其中：流动负债占比|56.76%|55.42%|
|非流动负债占比|15.81%|17.81%|
|流动比率|0.77|0.81|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|速动比率|0.66|0.70|

如上表所示，本次（期）债券发行后，发行人流动负债占比小幅下降，流动比率和速动比率有一定程度提升，公司负债结构将得到优化，短期偿债能力有所增强。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
无。
（二）或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
截至2016年12月31日，发行人无需要披露的或有事项。
（三）发行人担保情况
截至 2016年 12月 31日，公司对内担保金额为 1,317,072.53万元，具体情况请参见本募集说明书“第五节七、（五）发行人关联交易情况”。
公司不存在对外担保。
（四）其他重要事项
2005年10月27日，HKK2与晨鸣纸业签订《建立中外合资经营企业阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司合资合同》约定共同出资设立阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司（以下简称“阿尔诺维根斯晨鸣”）。阿尔诺维根斯晨鸣于 2005年12月2日正式成立，其中，HKK2持有70%的股权，晨鸣纸业持有30%的股权，经营范围为制造并销售文化用纸、工业用纸及技术用纸，主要生产场地位于山东省寿光市晨鸣工业园内。
2008年 10月，阿尔诺维根斯晨鸣与公司就《蒸汽供应合同》发生纠纷，中
国国际贸易仲裁委员会于2013年8月作出了[2013]中国贸仲京裁字第0558号裁
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书决书内容如下：
“（1）2008年 1月，阿尔诺维根斯晨鸣开始生产，晨鸣纸业按照《蒸汽供应合同》向其供应蒸汽；2008年10月16日，阿尔诺维根斯晨鸣暂停生产，2008年12月11日，决定恢复生产，要求晨鸣纸业恢复蒸汽供应遭到拒绝。
（2）晨鸣纸业认为阿尔诺维根斯晨鸣自投产后持续亏损，存在巨额债务及账户被查封情形，有随时面临取消和解散的风险，蒸汽未达到最低使用量，拖欠使用费1,300余万元长达5个月之久，且提议以预付一个月电汽费的方式恢复供汽未被接受。
（3）裁决晨鸣纸业向阿尔诺维根斯晨鸣赔偿直接经济损失 9,358.20万元及律师费50万元。”
2014年3月，潍坊市中级人民法院以“案件仲裁条款失效”、“对案件没有管辖权”、“仲裁结果超出仲裁当事人主张”及案件关键证据审计报告存在瑕疵为由，批准晨鸣纸业不予执行[2013]中国贸仲京裁字第 0558号裁决书的申请。
2014年9月，寿光人民法院作出[2014]寿商初字第1187号民事判决书，确认《蒸汽供应合同》已于2008年12月29日解除。
2015年 11月，香港国际仲裁中心以晨鸣纸业停止供应蒸汽违反合资合同为由，裁决晨鸣纸业偿付 HKK2经济损失人民币 16,786万元及利息、诉讼及其他费用共美元354.89万元及利息、仲裁费用港币330.39万元及利息（裁决书编号：HKIAC／A12194）。
2016年 11月 7日，公司向香港特别行政区高等法院原诉法庭申请并取得禁制令“禁止申请人对本公司提出清盘呈请”。2016年 11月 11日，香港特别行政区高等法院原诉法庭作出命令：“（1）于 2016年 11月 7日所发出的禁制令将持续有效，直至法庭作出进一步命令；（2）就禁制令举行的各方聆讯将延至2017年2月21日及2017年2月22日于香港特别行政区高等法院原讼法庭继续进行，并预留2017年2月23日进行聆讯。”
2017年2月23日，香港特别行政区高等法院原诉法庭完成关于禁制令的聆讯。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2017年6月14日，香港特别行政区高等法院原诉法庭向公司法律代表发出有关禁制令的通知，驳回了公司的禁制令申请。2017年 7月7日，香港高等法院夏利士法官就驳回公司禁制令颁下判词。2017年7月12日，公司向香港特别行政区高等法院提出上诉申请。截至本承诺函出具之日，香港特别行政区高等法院并未对该案件作出判决。
2017年6月15日，公司收到HKK2向香港特别行政区高等法院提交日期为2017年6月15日的清盘呈请，申请公司偿付HKK2经济损失人民币16,786万元及利息、诉讼及其他费用共美元354.89万元及利息、仲裁费用港币330.39万元及利息。根据清盘呈请，香港特别行政区高等法院将于 2017年 8月 23日进行聆讯，并且后续公司有权利就清盘呈请进行抗辩，清盘呈请最终是否会被法院批准，将取决于法院的后续审理情况而定。
在清盘申请人对发行人作出清盘呈请后，发行人已就清盘呈请的潜在影响咨询本公司在香港及中国之法律顾问，详见发行人发布的2017-069号公告。由于清盘申请人的清盘呈请是依据香港法例及于香港法院提出，发行人经咨询中国法律顾问，认为该清盘呈请的审理及判决不适用中国法律的规定，另考虑到该清盘呈请尚有待香港法院进行审理并作出判定，目前而言中国法律顾问暂无法就其在中国法律下的影响进行判断。如香港高等法院日后就清盘呈请作出判决，就该判决在中国法律下的执行效力，发行人将会及时与中国法律顾问根据届时的实际情况作进一步咨询和分析。就禁制令及清盘呈请事宜的进展，发行人会适时作出进一步公告。
截至2017年3月31日，公司净资产232.03亿元，2016年和2017年一季度利润总额分别为25.83亿元和8.65亿元，同比增长83.18%和56.07%，发行人生产经营正常，产量、销量、收入和利润较之前均有大幅增长，经考虑该事件所涉及之金额及本公司现时的财务状况，公司董事会预期不会对本公司的正常生产经营带来重大不利影响。
（五）期后事项
于 2016年 2月 17日，本公司第八届董事会召开第四次会议，批准 2016年度利润分配预案，以2016年末普通股总股本1,936,405,467股、优先股模拟折股
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书数 387,263,339股（每 5.81元模拟折合 1股）为基数，普通股股东每 10股派发现金红利人民币6元（含税），普通股股东派发现金红利人民币1,161,843,280.20元；优先股股东每10股派发现金红利人民币3.08元（含税），优先股股东派发浮动现金红利人民币119,277,108.41元。根据公司章程规定，尚需股东大会批准。
八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至 2016年 12月 31日，发行人所有权受到限制的资产账面价值总额为 1,379,782.42万元，占公司净资产的61.15%，占公司总资产的16.77%。具体情况如下：
表6-42：发行人受限制资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|项目|所有权受到限制的资产|账面价值|受限期限|受限原因|
|晨鸣纸业|货币资金|银行存款|813,006.93|1年以内|作为银行承兑票据、信用证、银行借款的保证金以及存款准备金|
|晨鸣纸业|应收票据|银行承兑汇票|63,787.19|1年以内|作为取得短期借款、开立应付票据保函、信用证的质押物|
|晨鸣纸业|抵押贷款|房屋建筑物|28,482.67|15年（2008年-2024年）、12年（2016年-2028年）|作为银行借款、长期应付款的抵押物|
|晨鸣纸业|抵押贷款|机器设备|428,571.21|||
|晨鸣纸业|抵押贷款|运输设备|1,419.40|||
|晨鸣纸业|抵押贷款|电子设备及其他|1,282.17|||
|晨鸣纸业|抵押贷款|土地使用权|43,232.86|||
|合计||-|1,379,782.42|-|-|

截至 2016年 12月 31日，公司合并口径的流动资产余额为 3,576,682.38万元，除存货486,266.87万元及受限制的货币资金813,006.93万元、受限制的应收票据63,787.19万元外的流动资产余额为2,213,621.39，主要由货币资金、应收票
据、应收账款、预付账款、其他应收款构成，合计占流动资产的比例为52.56%。
因此如果未来公司出现偿付困难的情形，必要时可以通过流动资产变现来补充偿
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债资金。公司合并口径的非流动资产余额为4,651,853.07万元，受限制的非流动资产合计 502,988.30万元，占非流动资产的比例为10.81%。除上述情况之外，公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司 2016年 3月 30日第七届董事会召开的第十三次会议审议通过，并经 2016年 5月 18日召开的公司 2015年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过40亿元（含40亿元）公司债券，分期发行。本期债券发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），其中基础发行规模为 5亿元（含5亿元），可超额配售不超过15亿元（含15亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）募集资金的存储和支取
发行人在成功发行本期债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债券受托管理人对募集资金的监管。
发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。
（二）账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外，不得用于其他支出。
（三）资金专项账户的管理
债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内核实发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）偿债保障金的提取与划转
为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿债保障金存入发行人在中国银行寿光支行营业部开立的专项偿债账户，在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；债券到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（五）信息披露
若发行人未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个交易日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
三、募集资金总体运用计划
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。
首期20亿元募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款银行||贷款日期||还款日期||贷款余额||拟使用募集资金金额||
|1|山东晨鸣纸业销售有限公司|兴业银行寿光支行||20160825||20170825||16,600.00||16,600.00||
|2|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行||20170301||20170828||6,000.00||6,000.00||
|3|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行||20170301||20170828||3,250.00||3,250.00||
|4|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国邮政储蓄银行寿|20160830||20170829||20,000.00||20,000.00||
||||光支行|||||||||
|5|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行||20170303||20170830||4,900.00||4,900.00||
|6|山东晨鸣纸业销售有||浙商银行潍坊分行||20170301||20170830||20,000.00||20,000.00|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国建设银行寿光支|20170712|20170830|20,000.00||20,000.00||
||||行|||||||
|8|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行||20170309|20170905|7,000.00||7,000.00||
|9|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行||20170310|20170906|6,500.00||6,500.00||
|10|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行||20170310|20170906|7,450.00||7,450.00||
|11|湛江晨鸣浆纸有限公司||广发银行湛江岭南支|20170612|20170912|4,000.00||4,000.00||
||||行|||||||
|12|山东晨鸣纸业销售有限公司|浙商银行潍坊分行||20170314|20170914|12,500.00||12,500.00||
|13|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|恒丰银行寿光支行||20170317|20170915|20,000.00||20,000.00||
|14|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|兴业银行寿光支行||20170323|20170919|20,000.00||20,000.00||
|15|山东晨鸣纸业销售有限公司|兴业银行寿光支行||20160920|20170920|24,000.00||24,000.00||
|16|湛江晨鸣浆纸有限公司||中国农业银行湛江分|20160922|20170921|10,000.00||7,800.00||
||||行营业部|||||||
|总计|||||||202,200.00||200,000.00|

四、募集资金违规运用的后续措施
如发行人在债券存续期间内违约使用募集资金，发行人将依据《管理办法》等有关法律法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。同时债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》行使职权，要求发行人进行募集资金使用情况整改。若因违约使用募集资金对投资者造成损失的，发行人将视情况对本期债券投资者进行补偿。
五、本次（期）债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次（期）债券发行完成后，发行人资产负债结构将发生一定变化。假设
发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：1、相关财务数据模拟调整
的基准日为2016年12月31日；2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书担的相关费用，本次（期）债券募集资金金额为40（20）亿元；3、假设本次（期）债券募集金额40（20）亿元全部计入 2016年 12月 31日资产负债表；
4、假设公司债券发行在2016年12月31日完成。
本次债券（40亿元）发行对公司2016年12月31日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产|3,576,682.38|3,976,682.38|
|非流动资产|4,651,853.07|4,651,853.07|
|资产合计|8,228,535.45|8,628,535.45|
|流动负债|4,670,864.14|4,670,864.14|
|非流动负债|1,301,185.39|1,701,185.39|
|负债合计|5,972,049.53|6,372,049.53|
|资产负债率|72.58%|73.85%|
|其中：流动负债占比|56.76%|54.13%|
|非流动负债占比|15.81%|19.72%|
|流动比率|0.77|0.85|
|速动比率|0.66|0.75|

本期债券（20亿元）发行对公司2016年12月31日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产|3,576,682.38|3,776,682.38|
|非流动资产|4,651,853.07|4,651,853.07|
|资产合计|8,228,535.45|8,428,535.45|
|流动负债|4,670,864.14|4,670,864.14|
|非流动负债|1,301,185.39|1,501,185.39|
|负债合计|5,972,049.53|6,172,049.53|
|资产负债率|72.58%|73.23%|
|其中：流动负债占比|56.76%|55.42%|
|非流动负债占比|15.81%|17.81%|
|流动比率|0.77|0.81|
|速动比率|0.66|0.70|

如上表所示，本次（期）债券发行后，发行人流动负债占比小幅下降，流
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书动比率和速动比率有一定程度提升，公司负债结构将得到优化，短期偿债能力有所增强。
六、本期债券募集资金监管制度及措施
发行人将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司出资人的监督。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
凡认购本次债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
二、《债券持有人会议规则》主要条款
（一）债券持有人会议的权限范围
存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现上述第（一）条第 3项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现上述第（一）条第 3项之情形时，发行人应在该议案提出之日起 5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人可以征集债券持有人委托出席并行使表决权的意见。
发行人、增信机构、评级机构均可列席参会。
2、债券持有人会议召集人（以下简称”会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据第（二）条第1项发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应包含以下内容：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、债券持有人会议规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权，但可以出席债券持有人会议并发表意见。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10%以上有表决权的本次债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据上述第（二）条第4项的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和／或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见下述第（四）条第2项）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议：未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场记名、通讯、网络或三者相结合的方式进行投票表决。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人，如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人，如果由单独和／或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一的有表决权的债券持有人（或债券持
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有人代理人）同意方可生效。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布点票结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券存续期满后5年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
三、债券持有人会议决议生效条件和效力
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权。
除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
债券持有人会议根据《管理办法》的规定及债券持有人会议规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
投资者认购本次债券即自动视作同意发行人与债券受托管理人之间已签订的《债券受托管理协议》，同意《债券受托管理协议》约定的发行人、持有人及受托管理人之间的权利、义务和违约责任。
一、债券受托管理人
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《管理办法》的相关规定，发行人聘任广发证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
（一）受托管理人的基本情况
广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年末成立公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。2010年2月12日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码：000776；2015年4月 10日，公司在香港联交所上市，股票代码：1776。公司已连续四年被评为 A类AA级证券公司。公司资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先，投行业务、经纪业务、研究咨询业务等均位居市场前列。
广发证券营业网点遍布全国主要经济发达区域，现有证券营业部200余家，数量位列全国前三。广发证券旗下主要拥有五家全资子公司，分别是广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司和广发证券资产管理（广东）有限公司，并持股广发基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司，初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书出具之日止，除受托管理人被本公司聘任为本次债券的主承销商外，本公司与受托管理人之间不存在其他实质性利害关系：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）受托管理人的联系方式
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
联系人：李硕、许杜薇、马欣
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
二、《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广发证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、根据相关法律、法规、募集说明书、债券受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权，广发证券接受发行人的聘请担任本次债券全体债券持有人的受托管理人，在本次债券存续期限内依照债券受托管理协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，，并应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人追加担保的方式包括但不限于提供保证担保或提供财产抵押或质押担保，发行人提供的其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分配利润；
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；公司董事、高级管理人员及相关主要责任人不得调离。
如受托管理人受托对发行人启动财产保全措施，因该等行为而发生的相关费用（包括财产保全费、因财产保全而发生的其他费用等）由全体债券持有人按照其持有的本次债券比例承担。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：发行人通过追收应收预付款、变现资产、向股东或银行等其他渠道借款筹措资金偿付本次债券本息；
发行人通过重组、重整或破产清算等方式解决本次债券本息偿付问题。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理事务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、增增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就第（二）条第4项第1款至第12款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内核实发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过交易所网站或交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现第（二）条第4项第1款至第12款等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握发行人债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第（三）条第7项和第8项约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，财产保全措施包括但不限于申请法定机构对发行人的资产予以查封、扣押、冻结等。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人履行债券受托管理协议项下受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、其他中介机构费用等），且该等费用和支出符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第（三）条第4项第1款至第12款等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或债券受托管理协议第（三）条第 4项第 1款至第 12款等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向投资者公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款以及其对受托管理人的任何其他负债。
2、债券持有人持有的本次债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、如果受托管理人违反债券受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》规
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独和／或合并持有10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本项第1款或第2款情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本项第3款情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本项第4款情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自上述决议生效之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（七）陈述与保证
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：（1）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。
（九）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过15个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）款违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续15个连续工作日；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续15个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、如果发生债券受托管理协议第（十）条第 2项约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之三计算。
（十）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章起生效，并对协议双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
3、如债券受托管理协议项下的权利义务全部履行完毕，债券受托管理协议自动终止。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（本页以下无正文，下页接声明及签字盖章）
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
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马欣 许杜薇 李硕
法定代表人签字：
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孙树明
广发证券股份有限公司年 月日
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签字：
_____________ __________________________
马欣 许杜薇 李硕
法定代表人签字：
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孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期限内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司
办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
联系人：崔大成
电话：0536-2156718
传真：0536-2158977
网址：http://www.chenmingpaper.com
（二）广发证券股份有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系人：李硕、许杜薇、马欣
电话：020-87555888
传真：020-87553574
网址：http://www.gf.com.cn/
（三）国开证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
联系人：马晓昱、和佳、于赫音
电话：010-88300736
传真：010- 88300793
网址：http://www.gkzq.com.cn/
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。