山东豪迈机械科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2013年度独立董事履职情况述职如下：
一、 出席会议情况
2013年度公司共召开了8次董事会（本人应出席8次）、4次股东大会，本人出席了8次董事会。本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、 发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定,作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营管理情况进行了认真的了解，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如下独立意见：
（一）2013年1月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人作为独立董事参加，对相关事项发表独立意见
1、关于2013年度日常关联交易的事前认可
根据公司与关联方山东豪迈机械制造有限公司、山东豪迈重型有限公司签订的《关于2013年度日常关联交易的框架协议》，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，因此我们同意公司2013年度日常关联交易的相关议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
公司第二届董事会第十四次董事会审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的提案》，公司董事会在对公司2013年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易框架协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2013年度日常关联交易的相关提
案，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
3、关于对精密子午线轮胎模具项目延长建设期的独立意见
公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间作出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影
响。因此，我们同意公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期。该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于对调整高档精密铸锻中心项目投资规模和投资金额的独立意见
公司根据市场经济形势的变化，结合生产经营需要及时调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，从而提高募集资金的使用效率，符合公司整体利益和发展规划，提高公司盈利能力。本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。公司董事会审议通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（二）2013年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，本人作为独立董事参加，对相关事项发表独立意见
1、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如
下：
（1）关联方资金往来情况
本年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外提供担保的情形。
2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度，作为公司的独立董事，现对公司董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意
见：
经审核，我们认为：公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整。公司董事会审计委员会出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、独立董事关于公司2012年度利润分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2012年度利润分配方案的预案发表如下独立意见：
根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需，确保股东长期更大利益，我们同意此利润分配预案，并同意将此议案提交2012年年度股东大会审议。
4、独立董事关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司聘用2013年度审计机构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司 2013年度
审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可并经审计委员会审议。我们认为：公司聘请的信永中和会计师事务所有限公司已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议
5、独立董事关于 2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2012年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司 2012年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（三）2013年5月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，本人作为独立董事参加，对相关事项发表独立意见
1、关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的独立意见
公司拟使用不超过2亿元的超募资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第 30号：风险投资》所涉及的品种。此举有利于提高募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司使用不超过2亿元超募资金购买保本型银行理财产
品。
2、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，公司
拟使用不超过2亿元的自有资金购买保本型银行理财产品，符合公司利益。且本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第 30号：风险投资》所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过2亿元自有资金购买保本型银行理财产品。
（四）2013年7月30日，公司召开第二届董事会第对十九次会议，本人作为独立董事参加，对相关事项发表独立意见
1、对公司对外担保及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对截至2013年6月30日的公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和查验，现就此发表相关说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司及子公司为他人提供担保。
截至2013年6月30日止，公司及子公司不存在任何对外提供担保的情况。
（2）报告期内，公司及子公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至2013年6月30日
止，公司及子公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司高档精密铸锻中心项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司将高档精密铸锻中心项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的节余募
集资金及利息13,242.53万元，转为补充公司流动资金，符合《公司章程》和《中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们对
该事项无异议。该议案尚需提交股东大会审议。
3、对公司巨型子午线轮胎硫化机项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司将巨型子午线轮胎硫化机项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的节
余募集资金及利息5,200.97万元，转为补充公司流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率，有利于进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。因此，我们对该事项无异议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）2013年12月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本人作为独
立董事参加，对相关事项发表独立意见
1、关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的事前认可意见
根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，我们经认真分析与研讨，认为：公司对超募资金及募投项目节余资金等的使用和拟进行的关联交易，均有助于提高募集资金的使用效率，延伸公司产业链，提高公司盈利能力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。因此我们对该事项无异议。
2、关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及公司2014年度日常关联交易预测的事前认可意见
根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于关联交易的相关议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
3、关于对使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的独立意见
公司对超募资金和募投项目节余资金等的使用和拟进行的关联交易，均有助于提高募集资金的使用效率，延伸公司产业链，提高公司盈利能力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。2013年第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务
的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，六名关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
4、关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及 2014年度日常关联交易预测的独立意见
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及2014年度日常关联交易预测的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司作为大型燃气轮机零部件加工项目业务的承接方，需要持续经营和稳定发展，并且为了实现客户关系平台顺畅转移到公司，在客户平台转移过渡期发生关联交易是正当和需要的。关于公司2014年度日常关联交易的预测公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及 2014年度日常关联交易的相关议案，并同意将此议案提交公司第三次临时股东大会审议。
5、关于签署盈利补偿合同的独立意见
我们全体独立董事严格独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人、关联董事等的影响，本次会议审议《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》和《盈利补偿合同》时，关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过，本次会议决议程序合法，形成决议有效。同时，此方案具有可操作性，能够充分保障公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司就收购山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工业务而签订《盈利补偿合同》。
三、日常工作情况
2013年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料；本人还多次到公司现场调研和工作，利用本人的专业知识，对公司战略发展、行业技术、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
本人电子邮箱为：zgli2@hust.edu.cn
2014年，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
山东豪迈机械科技股份有限公司
独立董事：李志刚
二〇一四年三月十四日