三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复三力士股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）组织三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、和上海市锦天城律师事务所对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与反馈意见的回复中相同。
问题1、申请人一直从事橡胶V带的研发、生产及销售。本次募投“年产150台智能化无人潜水器新建项目”涉足与原有业务完全不同的新领域。请申请人：（1）结合自身技术能力、项目管理人员配备与募投项目的匹配性，说明是否具备相关的业务基础和资源储备，本次募投项目的实施与相关产品产业化生产的可行性，并就项目未达预期可能产生的影响，智能化无人潜水器为定制生产的业务特征等进行风险提示；（2）结合项目产能及目前已签合同设备的售价情况，说明项目预计的年销售收入（5.8亿元）与效益的具体测算过程及合理性;（3）说明与解放军某部队签署的有关智能化无人潜水器业务的《战略合作意向书》主要内容和披露情况;（4）说明无人潜水器在民用领域应用是否需要符合相关监管法规和政策要求，是否需要取得专门的生产、销售许可等。请保荐机构说明核查方法、核查依据和核查结论。
【申请人回复】
一、结合自身技术能力、项目管理、人员配备与募投项目的匹配性，说明
是否具备相关的业务基础和资源储备，本次募投项目的实施与相关产品产业化
生产的可行性，并就项目未达预期可能产生的影响，智能化无人潜水器为定制
生产的业务特征等进行风险提示。
（一）公司具备相关的业务基础和资源储备，本次募投项目的实施与相关
产品产业化生产具有可行性
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复1、技术能力和募投项目匹配，具备产业化条件
近年来，公司通过自主研发掌握了无人潜水器涉及的核心技术。截至本回复签署日，公司取得的无人潜水器相关专利为53项，主要应用于无人潜水器的控制、主推、全回转舵桨、侧推系统等。公司的“无缆遥控自避障多功能无人潜航器”平台试验样机已试验成功，并通过了凤凰军民融合技术创新研究院组织的专家技术评审会，达到了市场推广的条件。
公司研发生产的无人潜水器产品可在渔业作业、水下测绘、矿产勘探、海底管线铺设、海底科考、钻井支援、海底施工、水下设备维护等领域应用。相关产品具备“平台化”的特点，作为水下工作的平台，可以自由拆卸搭载多种功能型模块，以完成不同种类型的水下任务，可满足不同客户的定制化需求。目前，公司的技术水平和定制化生产能力已得到了特定行业相关客户的认可，并已与公司签署了相关订单或合作协议。
综上，公司无人潜水器相关的技术能力已达到可产业化的状态，并获得市场的认可，与募投项目匹配。
2、项目管理和募投项目的匹配性
（1）公司拥有管理较大规模企业及经销网络的项目管理能力
报告期内，公司为全国最大的橡胶V带制造商。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，公司在国内橡胶V带市场占有率位居首位，为行业龙头企业。公司通过不断完善并壮大国内外销售网络并实现了有效管理，目前，公司在国内拥有一级经销商136家，二级经销商2000余家，覆盖全国所有省份；在海外市场拥有200家以上的重点客户，产品销往美洲、欧洲、亚洲、非洲等 70多个国家和地区。
（2）公司拥有项目建设管理经验
公司2008年首次公开发行股票并上市，并于2013年非公开发行股票，相关募集资金的建设项目包括：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|年产 1.0 亿 A 米耐热耐油抗静电 V 带、农业机械用变速传动带等高档V带生产线项目|9,200|
|2|年产1000万条汽车传动带生产线项目|6,780|
|3|三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目|1,500|

三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|4|新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线|11,200|
|5|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|18,000|
|6|年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目|22,000|

上述项目除“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”、“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万 AM农机带项目”外，均已建设完毕并投入使用。
公司拥有丰富的项目实施及管理经验，与募投项目建设匹配。
3、人员配备和募投项目的匹配性
（1）核心技术人员
截至本回复签署日，三力士智能装备无人潜水器的技术团队负责无人潜水器的技术研发工作，主要有核心研发团队成员8名、工艺设计团队成员1名，可以满足自主研发需要，并已形成了核心的专利技术和应用化产品。
（2）项目管理人员
三力士智能装备产业园建设相关负责人由三力士委派项目建设经验丰富的
管理人员兼任，新增生产基地正在稳步建设之中。
（3）未来人员计划
该项目达到正常生产状态需增加劳动定员150人，其中研发人员40人，市场人员10人，生产人员80人，管理人员20人。新增人员将根据生产需要，通过与公司具有合作关系的国防科技大学、浙江大学等相关专业大专院校进行定向培养或招聘，人才引进不存在障碍。该项目拟招聘人员规模按照项目的实施要求规划，配置合理。
综上，该项目已拥有跟目前阶段相匹配的技术人员储备，派驻了具有丰富项目建设经验的管理人员，并制定了未来人员规划，人员配备与募投项目匹配，符合项目产业化的条件。
（二）风险提示
申请人在募集说明书“重大事项提示”之“五、（三）募集资金投资项目相关风险”对本次募集资金投资项目实施的相关风险进行了补充披露，具体如下：“1、募投项目效益不及预期风险
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复公司拟将本次募集资金用于投资年产150台智能化无人潜水器新建项目、智能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目，项目投产后公司将进入高端装备制造业，并有利于进一步增加公司在V带领域的竞争力，完善产业链布局。
对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效应。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将因项目投入增加折旧、摊
销费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品情况
不及预期，公司可能面临折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险。
……
6、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位且在进入转股期发生转股情况后，公司净资产规模可能
会大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增
长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产
收益率下降的风险。随着募集资金投资项目实施的推进，如项目实施情况不及
预期，公司每股收益亦将受到一定影响，净资产收益率也将存在下降的风险。
7、无人潜水器产品定制化生产的风险
本次募集资金投资项目中“年产 150台智能化无人潜水器新建项目”是公
司进入高端装备制造领域重要战略举措。无人潜水器产品具有定制化的特点，
根据客户的需求进行定制化生产，客户在选择和使用中存在逐步过度和熟悉的
过程，因此与目标客户的合作需要持续稳步推进。如果公司不能较好的提供定
制化服务，或无法满足客户的需求，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。
8、管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更
高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平
跟不上业务发展的速度，将存在可能影响公司的效益和市场竞争力的风险。”
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复申请人同时在募集说明书“第三节风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”中补充披露了上述风险。
二、结合项目产能及目前已签合同设备的售价情况，说明项目预计的年销
售收入（5.8亿元）与效益的具体测算过程及合理性。
（一）项目产能情况
根据智能化无人潜水器可行性研究报告，本项目根据客户定制的各种参数需求生产智能化无人潜水器产品，相关产品规格涵盖 1米-20米之间的特定长度的各种无人潜水器。
公司的生产的智能化无人潜水器产能为150台，是基于考虑生产不同规格的潜水器测算的平均值。公司生产的体积偏小型的无人潜水器长度在 1-5米之间，主要用于水下观察、探测为主；公司生产的中等规模的无人潜水器长度在 6-15米之间，主要用于水下勘探、海底施工、设备维护为主；其他长度更长的无人潜水器根据相关定制内容将具备更多水下作业功能。
由于目前项目生产基地尚在建设中、生产场地有所受限，公司目前生产的无人潜水器主要以中小型规格的无人潜水器为主，待到项目基地建成后，公司后续将会生产更多体积更大、功能性更强的中大规格无人潜水器。
（二）目前已签合同设备的售价情况
截至目前，三力士智能装备已与国内渔业作业、水下探测、水下设备维护、船舶制造等行业的标杆公司展开深入合作，已签署销售订单合计 9,869.80万元，主要以近海探测用无人潜水器和海底作业无人潜水器为主。
公司取得的订单售价是基于公司生产该类规格的无人潜水器的测算成本，考虑一定的毛利率，在与客户进行相应谈判后得出。取得订单的各规格类型无人潜水器测算成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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|无人潜水器类型|近海探测用无人潜水器|海底作业无人潜水器|可研报告达产情况|
|订单台数（台）|27|15|150|
|平均销售单价|45.18|483.33|386.67|
|收入（含税）|1,219.80|7,250.00|58,000|

三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|-|-|-|-|
|成本|682.12|4,081.00|31,704.03|
|毛利率|34.57%|34.14%|36.05%|

注：销售成本参考已生产的样机实际成本。
（三）项目销售额及效益测算情况
1、项目销售价格预测
由于国内市场无同类型相关产品，公司各类型潜水器的定价依据以产品的平均成本，考虑高端装备制造业的毛利率水平，确定各规格产品销售价格。
近海探测用无人潜水器主要作用于水下观察、探测等功能为主，体积较小，附加模块较少，售价较低，平均售价在45万元/台-50万元/台。
海底作业无人潜水器主要用于水下勘探、海底施工、设备维护等功能为主，体积较大，附加功能模块较多且技术含量高，售价较高，平均售价在 450万元/台-500万元/台左右。
截至目前，公司实际签订订单的销售价格符合可行性研究报告中的销售价格预测。
2、项目效益预测
根据可行性研究报告本次募集资金投资项目达产后的产能测算，公司预计年销售收入为58,000万元（含税），不含税收入49,572.65万元，经营成本 31,704.03万元，毛利率约为36.05%。
具体情况如下：
单位：万元
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|项目|达产年|
|营业收入（含税）|58,000.00|
|营业收入（不含税）|49,572.65|
|成本|31,704.03|
|费用、税金等|6,620.19|
|利润总额|11,248.43|
|净利润|8,436.32|
|毛利率（%）|36.05|

截至目前，公司签订的订单预计毛利率与可行性研究报告达产年预计毛利率
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复有较小的差异，主要原因为：目前项目属于产业化的初期阶段，相关零部件采购成本较高，待后续产能的释放，以及公司完整供应商体系的进一步建立，技术的进一步成熟，产品成本将得到更好的控制，毛利率水平会有进一步提升。
综上所述，结合项目产能及目前已签合同设备的售价情况，项目预计的年销售收入与效益的测算谨慎、合理。
三、说明与解放军某部队签署的有关智能化无人潜水器业务的《战略合作
意向书》主要内容和披露情况。
（一）《战略合作意向书》主要内容：
1、合作内容
军方因其水下作业需要，有意向与公司就水下无人潜水器的相关技术开展合作开发。双方将通过项目合作、共同研发、资源整合，依托公司现有水下无人潜水器技术及产品平台，针对军方所需开展技术研发、改进有关产品，促进先进的民用科技成果向军事应用领域转移。
在有关条件具备时，军方将双方合作研发的产品优先推荐给上级部门。
2、合作方式
双方将共同组建合作项目工作组，负责合作项目的选题、市场拓展和技术升级研发的论证以及组织测试、验收等工作，确保合作的高效运转。
（1）市场开拓
军方将使用公司所生产的无人潜水器，进行相关的水下作业，在双方确立采购供应关系，满足军方的作业需求后，军方将向上级部门推荐。
（2）技术合作
①以提高无人潜水器作业能力为中心，重点解决无人潜水器的多任务模块的关键技术及可靠性，以适应严苛环境下的工作能力。
②以突出静音、隐蔽作业能力为突破口，提高无人潜水器执行任务的隐蔽性。
（3）指导和培训
军方将针对公司产品的有关技术指标，对公司的研究人员进行技术开发、重难点攻坚等方面的指导。
公司将根据军方要求组织公司管理和技术人员为军方提供无人潜水器应用
操作的相关培训。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（二）披露情况
公司与解放军某部队签署的有关智能化无人潜水器业务的《战略合作意向书》未涉及具体金额，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关规定对于重大事项的披露标准，公司未对该意向书的签订情况进行公告。
公司及中天国富证券有限公司在《关于三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》“问题2、（5）申请人报告期内主要产品为橡胶v带。请申请人说明募投项目与申请人现有主业之间的关系，募投项目各自之间的关系，是否具备开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否具有足够的订单、合同等支持。”的答复中对该《战略合作意向书》进行了披露，具体内容如下：“截至本反馈意见回复签署日，三力士智能装备已与解放军某部队签署了《战略合作意向书》，双方致力于将军民融合的决策落实到具体行动中，在三力士智能装备取得必要的军工资质后，依托现有的水下无人潜水器技术及产品平台，合作开展技术研发、改进工作，促进先进的民用科技成果向军事应用领域转移。条件具备时，对方优先推荐上级采购部门进行采购。相关产品将应用于军用水下作业。”
四、说明无人潜水器在民用领域应用是否需要符合相关监管法规和政策要
求，是否需要取得专门的生产、销售许可等。请保荐机构说明核查方法、核查
依据和核查结论。
（一）无人潜水器在民用领域应用需要符合的监管法规和政策要求
根据《中华人民共和国海上交通安全法》，“船舶”是指各类排水或非排水船、筏、水上飞机、潜水器和移动式平台；根据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》，船舶，是指各类排水或者非排水的船、艇、筏、水上飞行器、潜水器、移动式平台以及其他水上移动装置；根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》，船舶，是指各类排水或者非排水船、艇、水上飞机、潜水器和移动式平台。由于无人潜水器属于船舶的范畴，法律法规针对其在民用领域的应用及生产、销售有专门规定的，依照规定执行；暂无专门规定的，应当参照一般民用船舶的有关标准执行。
目前我国对无人潜水器在民用领域应用尚未制定专门的监管法规或政策要
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复求，无人潜水器在民用领域应用需要符合的监管法规和政策要求，应当参照一般民用船舶的有关标准执行。
（二）无需取得生产、销售许可
2013年以前，根据当时有效的《中华人民共和国渔业船舶检验条例》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，从事渔业船舶设计、修造业务的单位需要取得渔业船舶设计、修造资质。2013年实施的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》和《农业部办公厅关于转发“国务院办公厅关于对取消和下放行政审批项目等事项贯彻落实情况开展督促检查的通知”的通知》生效后，前述许可取消。
2007年8月24日，国防科工委发布《船舶生产许可管理条例（草案）》，就该条例征求意见。截至目前，该条例尚未制定生效。另经检索《全国人大常委会2017年立法工作计划》、《国务院2017年立法工作计划》等文件，尚未发现其他可预见的针对无人潜水器或一般民用船舶生产、销售许可的立法计划安排。
目前我国未就无人潜水器的生产、销售设置强制许可。
【保荐机构回复】
1、核查方法及依据
（1）访谈了本次募投项目负责人、可行性报告编制人员，了解了项目的人员、专利、实施主体、土地、项目进度、效益测算等情况。
（2）查阅了申请人本次募集资金投资项目“年产 150台智能化无人潜水器新建项目”的可行性研究报告，着重查看了可行性研究报告中关于项目进度安排、产能、效益测算相关内容，复核了募集资金使用安排及效益测算内容。
（3）实地走访了本次募投项目的实施地，对本次募投项目的投资进度进行了了解。
（4）检查了本次募集资金投资项目相关专利资料、业务资料、人员资料、订单及合作协议等资料，查阅了部分市场研究报告，实地走访了已签订订单客户并对客户相关负责人进行了访谈。
（5）查阅了募集说明书中关于风险提示相关的内容，并对募集资金投资项目相关的风险进行了复核补充。
（6）查阅并复核了公司产品成本测算情况等资料。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（7）查阅了与解放军某部队签署的有关智能化无人潜水器业务的《战略合作意向书》相关内容，并对相关负责人进行了访谈。
（8）结合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关规定要求，对签订《战略合作意向书》情况进行了比照。
（9）核查了无人潜水器在民用领域应用相关的法律法规和规范性文件，并与本次募投项目负责人、技术人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）公司拥有将自主研发的无人潜水器产品产业化的技术能力；结合其自身的管理规模的管理经验，拥有本次募投项目顺利实施的项目管理能力；公司自身的技术人员、管理人员与募投项目匹配，并制定了明确的人员引进规划。因此，公司具备项目相关的业务基础和资源储备，本次募投项目的实施与相关产品产业化生产具有可行性。另外，公司已就项目未达预期可能产生的影响、智能化无人潜水器为定制生产的业务特征等问题进行了补充风险提示。
（2）通过结合项目产能及目前已签合同设备的售价情况，以及“年产 150台智能化无人潜水器新建项目”效益测算等相关资料的分析，本项目预计的年销售收入与效益的测算谨慎、合理。
（3）公司对《战略合作意向书》的内容的信息披露情况合规。
（4）无人潜水器在民用领域应用需要符合的监管法规和政策要求，应当参照一般民用船舶的有关标准执行；在民用领域，公司无需就无人潜水器的生产、销售取得强制性许可。
问题2、请申请人结合公司资产负债率、货币资金余额以及本次拟募集资金规模说明本次募集资金的必要性，融资额度、规模的适当性及合理性。请保荐机构说明核查方法、核查依据和核查结论。
【申请人回复】
一、进一步改善公司资产负债率的需要
鉴于未来公司面临着较大的资本性支出，公司发行可转换公司债券有利于资本结构的进一步优化。截至2017年9月30日，公司资产负债率为8.60%，资产
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复负债率较低。经测算，本次发行可转换公司债券完成后，资产负债率将从8.60%上升至31.63%。同时，可转换公司债券不同于一般债券或借款，在提升资产负债率的同时不会较大程度增加公司的偿贷风险，使得公司持续盈利能力和抗风险能力进一步提升。
二、公司货币资金余额无法满足未来资本性支出
截至2017年11月30日，公司货币资金余额为 55,186.32万元，主要为银行存款、其他货币资金及现金，无购买理财产品情况。
公司面临可预见的重大支出的具体计划用途如下：
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|项目||金额（万元）|
|2017年11月30日货币资金余额||55,186.32|
|投资计划|1、前次募集资金剩余|17,075.71|
||2、收购西双版纳路博橡胶有限公司支付股权转让剩余款项|4,031.25|
||3、年产136台（套）全自动橡胶专用装备生产线项目|17,980.09|
||4、本次募投项目其他非资本性支出|9,611.45|
|合计||48,698.50|
|可用资金结余||6,487.82|

（一）前次募集资金剩余
公司的货币资金中有17,075.71万元属于专款专用的募集资金。
（二）收购西双版纳路博橡胶有限公司支付股权转让款
公司为应对橡胶价格波动带来的风险，以自有资金 16,250.32万元收购了路博橡胶合计92.22%的股权。截至目前，路博橡胶工商变更已经完成，股权转让款尚有4,031.25万元未支付。
（三）年产136台（套）全自动橡胶专用装备生产线项目
公司拟建设“年产 136台（套）全自动橡胶专用装备生产线项目”，资金由公司自筹解决。该项目需占用自有土地41.65亩，新建建筑88,684平方米，形成年产136台（套）全自动橡胶专用装备生产能力。截至目前，该项目已完成立项和环评备案流程，项目正在建设中，项目尚需投入资金17,980.09万元。
（四）本次募投项目其他非资本性支出
本次募集资金投资项目投资总额为 83,223.00万元，募集资金投资项目中预
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复备费及铺底流动资金未以本次募集资金投入，需公司以自有资金投入，三个募投项目合计预备费及铺底流动资金等非资本性支出金额为 9,611.45万元。
综上，结合公司上述投资计划中的资金支出需求，并考虑到公司每年正常经营活动所需流动资金需求，公司已无充足的货币资金支付本次募投项目所需资金，因此需要通过外部融资来解决本次募投项目的资金需求。
三、本次募集资金规模的适当性及合理性
公司本次拟向投资者公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 62,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|资本性支出金额|拟投入募集资金|
|1|年产150台智能化无人潜水器新建项目|58,575|50,071.55|40,000|
|2|智能仓储配送中心建设项目|18,500|17,500.00|16,000|
|3|全自动控制系统项目|6,148|6,040.00|6,000|
|合计||83,223|73,611.55|62,000|

本次募投项目合计项目总投资为83,223万元，其中资本性支出73,611.55万元，拟投入募集资金金额为62,000万元。
综上所述，本次募集资金采取可转换债券的方式，有利于进一步改善公司的资产负债率，进一步优化公司资本结构，融资额度、规模合理，本次募集资金具有必要性。
【保荐机构回复】
1、核查方法及依据
（1）访谈了公司管理层及财务人员，对公司的资金管理情况、资金需求、未来资金支出等情况进行进一步了解。
（2）查阅了公司财务报告、审计报告及相关财务资料，检查了公司银行对账单情况，了解了货币资金余额情况及公司资产负债率情况，并分析了公司本次公开发行可转换公司债券的必要性。
（3）复核了公司未来重大支出情况，了解了相关项目的备案及实施情况、股权转让合同的签订情况、款项的支付情况，取得并检查了相关备案资料、股权
转让相关合同协议、银行付款单等。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（4）实地走访了公司前次募投项目及其他项目的项目建设地，了解了建设情况。
（5）查阅并检查了申请人本次募集资金投资项目的可行性研究报告的投资总额及其构成具体明细、资本性支出等情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司未来仍面临着较大的可预见的重大支出，本次以公开发行可转换公司债券方式解决本次募集资金需求具有必要性，融资额度、规模适当合理。
问题3、请申请人结合前次募投项目变更、效益未达预期等情况，说明前次募投项目的论证及可行性分析工作是否足够合理、谨慎。请保荐机构说明核查方法、核查依据和核查结论。
【申请人回复】
一、前次募投项目变更情况及原因
（一）前次募投项目变更情况
由于公司前次募投项目“年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目”实施用地出现了土地沉降的情况，不适宜继续扩大生产，公司于2015年12月对该项目进行了变更，将部分募集资金投资项目变更为“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”，建设主体由浙江三达变更为子公司绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
本次变更，公司履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（二）前次募投项目变更原因
1、根据第三方专业机构出具的《沉降观测报告》，原实施地浙江三达因为土地沉降已无法再扩大投入，经公司审慎论证，变更了募投项目的实施地。
2、变更后的募投项目保留了部分特种橡胶骨架材料的产能，维持对原募投项目中骨架材料投入的需要。同时，根据募投项目变更时的市场销售情况，增加了公司主要产品农机带的生产线，以满足市场对农业机械用传动带产品增长的需求。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复综上，前次募集资金项目进行部分变更是由于项目实施地土地沉降的不可抗力引起的，公司在变更时结合当时的市场环境进行了部分调整，进行了充分论证及分析工作，更利于提高募集资金的使用效率。
二、募集资金投资项目实际效益未达预期的情况和原因
（一）募集资金投资项目实际效益实现的情况
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2017]第ZF10681号），公司前次募集资金投资项目“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”的实际效益符合预期。“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”尚在建设中，预计于2018年12月完工，因此不适用效益实现的比较。“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”效益实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺效益（万元）|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|
|||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月||
|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|6,506.53|613.04|870.84|789.91|424.74|2,605.87|

（二）募集资金投资项目实际效益未达预期的原因
由于前募项目实施土地沉降原因，该项目未能按原计划完成施工建设，但前期土地、部分厂房等资产的投入，使得该项目的土地、房屋等摊销折旧和相关制造费用等固定成本较高，实际可用于生产的生产线较少，无法产生足够的规模效应，影响了效益的实现，因此无法与原项目的承诺效益进行直接比较。
经过该项目相关产品实际的销售单价及毛利率进行分析，已投产部分的效益水平基本符合可行性研究报告的预测情况。
1、销售单价论证
公司根据当时的市场情况，对该项目的主要产品未来的市场售价进行了预测，并在此基础上对其盈利能力进行了分析，该项目的主要产品预测售价及实际售价对比情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|预测单价|2016年实际售价|2015年实际售价|
|1|线绳包布V带用软线|2.50|2.23|2.35|

三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|-|-|-|-|-|
|2|浸胶硬线|4.50|4.96|4.63|

经对比，骨架材料的主要产品销售价格与实际销售价格相比差异不大，公司在销售单价的可行性论证上足够合理、谨慎。
2、项目毛利率论证
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测毛利率|2016年实际毛利率|2015年实际毛利率|
|1|特种橡胶带骨架材料|25.50%|23.42%|21.24%|

经对比，因受土地沉降项目未投资完成，前期投资房屋建筑物、土地使用权等分摊成本较高的影响，“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”项目的实际毛利率较预测毛利率略低，但差异较小，公司在销售毛利率的可行性论证上足够合理、谨慎。
三、前次募投项目的论证及可行性分析工作足够合理、谨慎
（一）技术储备充分
公司为该募投项目做了大量的技术储备，引进了具备国际技术水平的管理团队和先进的德国生产设备和测试仪器，使公司的技术装备水平超越国内骨架材料企业并达到国外同行水平。在该项目已有生产线的生产过程中，生产了符合市场要求的骨架材料，技术储备得到论证，足够合理、谨慎。
（二）市场销售情况的可行性论证
该项目线绳产品产能消化分为内部采购和对外销售。内部采购部分，随着公司未来产量的增大，采购量将逐步提升。对外销售部分，公司将通过现有销售网络进行外销，销售对象为国内外管带行业企业，销售不存在障碍。
项目投产后，该项目已有生产线的骨架材料产销率平均为99.48%，市场销售情况得到论证，足够合理、谨慎。
（三）盈利能力预测的可行性论证
详见本回复“问题3之二（二）募集资金投资项目实际效益未达预期的原因之说明”。
综上，公司前次募投项目之一“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于原实施用地出现土地沉降的不可抗力因素影响，不适宜继续扩大投资，公司在充分论证当时的市场情况和实际投资情况的前提下，决定变更募投项目。
该项目实际效益未达预期是由于土地沉降的不可抗力引起的，但公司对于该募投
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复项目合理估算了项目的预期盈利状况，项目的论证及可行性分析工作从实际技术实现、销售情况、盈利能力情况对比结果合理、谨慎。
【保荐机构回复】
1、核查方法及依据
（1）访谈了“年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目”项目负责人及实施人员。
（2）核查了该次募投项目的施工计划，募集资金账户银行对账单。
（3）查阅了该次募投项目变更相关的董事会、监事会、股东大会的相关决议。
（4）查阅了专业机构出具的《沉降观测报告》并进行了实地查看。
（5）查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（6）查阅了浙江三达的财务报表，重要科目明细，产销量数据并与预测情况进行了比对。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司“年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目”的变更、效益未达预期系由于项目原实施土地沉降的不可抗力因素导致。公司对于该募投项目的论证及可行性分析工作进行了合理估计，技术能力、市场销售及盈利能力符合实际情况，相关论证及分析工作合理、谨慎。
问题4、请申请人说明 2017年收购杭州卓誉投资合伙企业部分出资份额的具体情况，包括交易背景、原因、收购作价及资金来源、审议程序及披露情况，是否为财务性投资，申请人本次募集资金是否存在变相为财务性投资提供资金的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查方法、核查依据和核查结论
【申请人回复】
一、收购的具体情况
（一）交易的背景及原因
公司在巩固主营业务优势的前提下，积极探索转型升级方向，拓展高端装备制造业，并拟提前布局量子通信产业。
2017年 9月，公司收购了杭州卓誉投资合伙企业（以下简称“卓誉投资”）
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复31.11%的出资份额，从而实现战略投资浙江神州量子网络科技有限公司（以下简称“神州量子”）。
卓誉投资的主要资产为神州量子的股权，其持有神州量子55.9756%的股权，持股情况如下：
神州量子成立于 2014年 8月，是浙江省重点引进、浙江省科技厅重点扶持的高科技企业。神州量子在量子通信领域的行业地位、品牌影响较为突出，是一家掌握量子应用核心技术的公司，是目前我国量子通信行业内少数较为成熟的企业。该公司专注于量子通信网络建设与运营、量子加密技术的应用开发、量子通信的产业化及其科技成果转化，并且通过量子通信干线建设，实现了对量子通信干线的运营和维护业务，具有量子通讯技术产业化应用的成功经验。截至目前神州量子已取得量子通信相关的实用新型专利 20项、计算机软件著作权 4项、商标9项。
本次收购系公司根据未来产业布局的战略规划（参见“问题5之一、公司业务转型的战略规划”），通过间接参股神州量子，实现公司参与量子通信产业中成熟企业的目的。
（二）收购作价及资金来源
公司受让了卓誉投资31.11%的份额，转让价格为6,300万元。公司充分考虑了参股量子通信产业的战略布局需要及交易标的对公司的价值，参考标的公司前期的投资价格，本次转让价格最终由交易双方协商后确定，价格公允。
本次投资所用资金均为公司自有资金。
（三）审议程序及披露情况
2017年 9月 6日，公司董事长吴培生先生签发了《关于收购杭州卓誉投资合伙企业（有限合伙）财产份额的决定》，同意公司以 6,300万元收购卓誉投资31.11%的出资份额。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复根据《公司章程》、《授权管理制度》，在董事会闭会期间，董事长运用公司资产作出的对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的4%（含4%）。公司收购卓誉投资的事项属于董事长的权限范围，且不涉及关联交易事项，无需经公司股东大会或董事会批准，审议程序合法有效。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规及业务规则的规定，该事项不属于法定公告事项。公司已在 2017年第三季度报告中披露了收购卓誉投资的有关事宜，信息披露符合有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次收购不属于财务性投资，本次募集资金不存在变相为财务性投资提供资金的情形
（一）本次收购不属于财务性投资
公司收购卓誉投资出资份额的事项，系公司根据未来产业布局的战略规划，实现在量子通信产业的战略布局。
本次收购完成后，公司董事、副总经理兼财务总监郭利军先生担任了神州量子的副董事长。同时，公司积极参与标的公司相关产品研发、市场开拓等策划、讨论，并提供有效建议，密切关注标的公司的经营发展。
因此，公司本次收购卓誉投资出资份额不以短期收益为目的，属于战略投资，不属于财务性投资。
（二）本次收购不存在本次募集资金变相为财务性投资提供资金的情形
截至2017年11月30日，公司货币资金余额为55,186.32万元，根据“问题2”回复中的测算，公司未来面临着较大的可预见的支出，可用资金结余 6,487.82万元。本次收购公司自有资金使用6,300万元，本次收购与否不会影响本次募集资金的必要性和可行性。因此本次收购是出于公司业务转型的战略布局考虑，不存在本次募集资金变相为财务性投资提供资金的情形。
【保荐机构回复】
1、核查方法及依据
（1）核查了收购卓誉投资的协议、工商资料、决策程序、股权转让款支付凭证。
（2）查阅了卓誉投资、神州量子的工商信息、神州量子的专利技术资料。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（3）访谈了本次交易的当事人，对交易相关背景、原因、收购作价、资金来源等情况进行了了解。
（4）核查了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》中对外投资的权限。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司本次收购卓誉投资合伙企业部分出资份额是出于公司业务转型的战略布局考虑，不属于财务性投资，不存在本次募集资金变相为财务性投资提供资金的情形。
【律师回复】
经核查，本所律师认为，公司收购卓誉投资部分出资份额不属于财务性投资，公司本次募集资金不存在变相为财务性投资提供资金的情形。
问题5、申请人2017年10月16日公告，拟出资7，650万元与他人共同设立如般量子，而此前，申请人子公司浙江三力士耕微量子网络工程有限公司项目推进进度未达预期，至今未取得实质性进展。请申请人进一步说明从事量子通信业务的业务基础和资源储备，与申请人现有业务、募投项目拟从事的智能化无人潜水器业务之间的关联，是否存在协同效应，申请人是否有足够的人力、资源等同时保障前述业务转型。请保荐机构说明核查方法、核查依据和核查结论。
【申请人回复】
一、公司业务转型的战略规划
报告期内，公司为全国最大的橡胶 V带制造商，市场占有率连续多年处于首位，但受限于行业市场发展空间，公司业务增长遇到瓶颈，因此公司一直在寻找新的业务增长点，实现转型升级。
公司对于新业务的发展策略一贯采取谨慎原则，一般在经过前期较长时间的调研、充分论证可行性后才会小规模投入研发完善产品，到产品成熟符合市场需要时，才会大规模投入实现产业化。
公司具体的战略规划如下：
（一）整合上下游资源，进一步巩固原有主营业务
1、公司为应对橡胶价格波动风险，利用橡胶价格相对低位，完成对路博橡
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复胶控股股权收购，实现对上游原材料的控制。
2、公司通过与国内知名高校、科研机构的合作不断研发新产品和新工艺，同时通过实施“智能仓储配送中心建设项目”、“全自动控制系统项目”和“年产 136台（套）全自动橡胶专用装备生产线项目”有利于降低现有主业生产成本，提高效率，实现智能化制造。预计未来2-3年公司主业生产员工人数将有大幅度下降，生产效率将大幅提高。
3、同时公司自主研发的橡胶专用装备不仅可以满足公司自身生产需求，而且可以销售给橡胶领域的其他客户，成为公司主业拓展的新的方向，目前销售预测市场前景良好。
（二）通过无人潜水器产业化项目，实现公司业务转型
在做好现有主营业务的提升外，为弥补传统行业自身发展的天花板，公司开始开拓新的更有竞争力的产业领域。结合公司多年形成的精密制造能力、产品创新能力和市场适应能力等优势，公司通过投资无人潜水器产业，实现公司向高端设备制造业的延伸。
虽然智能化无人潜水器项目属于公司新的产业领域，但是经过公司多年的研发、技术储备和市场调研，通过引进和收购相关的技术、人才，目前公司已经具备生产智能化无人潜水器项目所必须的自主研发的核心技术和高级人才，核心产品的总体技术方案及样机已通过专家技术评审，同时相关产品的市场推广已取得实质性进展。
因此，未来 2-3年，公司将进一步加大对智能化无人潜水器项目的人员、资金及资源投入，尽快实现该项目的建设达产，使之成为公司转型的第二主业。
（三）初步布局量子通信等高科技产业，进行产品和技术储备
同时，为了更好的布局未来新兴产业的发展时机，形成公司较长时期的可持续发展，公司一直密切关注我国处于世界领先的相关技术和产品的研究发展。经过多年跟踪分析，公司认为量子通信产业是近20年来发展起来的新型研究领域，是未来发展中具备广阔市场应用的产业之一。围绕量子科技领域的研发，全球各国都在激烈拼夺，争相抢占创新制高点。近来这门学科已逐步从理论走向实验，并向实用化发展。而我国目前在量子通信的研究和应用上，已经走在世界前沿。
因此，经过审慎评估和规划，公司尝试提前涉足量子通信产业，以抢占未来
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复市场先机。具体如下：
1、公司于2016年5月分别设立了山西三力士量子通信网络有限公司（以下简称“山西量子”）和浙江三力士耕微量子网络工程有限公司（以下简称“耕微量子”），通过与相关技术团队合作，尝试探索研发量子通信保密网络及相关产品的研究。在合作过程中，公司发现相关技术团队的产品和技术路线存在不确定性，因此公司从谨慎的角度未进行实际投入。
2、2017年9月，公司通过收购卓誉投资出资份额战略入股神州量子，神州量子是一家掌握量子应用核心技术的公司，拥有多项专利。通过本次战略入股技术相对成熟的量子通信公司，有利于公司未来在量子产业的布局。
3、2017年10月，公司设立如般量子科技有限公司（以下简称“如般量子”），将围绕以富尧女士为核心组建量子通信技术研发团队，致力于量子随机数发生器等核心产品的技术研发和探索。但是由于产品市场存在不确定性，未来 2-3年，公司将根据研发成果进展和产品市场情况，再逐步到位认缴出资。富尧女士的简历如下：
富尧，中国科学技术大学量子信息物理学博士，余杭区人才计划引进，曾获中国科学院院长奖、量子信息与科技前沿协同创新中心杰出奖，在《美国物理评论快报》等国际权威物理学期刊发表论文 10余篇，在国际上首次提出了在百公里量级分发后选择多光子纠缠态并进行多方量子通信的实用化方案，在国际上首次提出连续变量系统熵贝尔不等式的量子力学破坏，是 Quantum InformationProcessing等国际 SCI学术期刊特邀审稿人，作为发明人申请量子通信专利 70余项，已授权15项。
综上，公司通过合作尝试、参股成熟公司以及主动和专家合作研究开发等不同方式进行了不同层次和深度、不同产品的合作尝试，不断探索量子通信全方位产品的研究和市场开发，为未来抢占技术、产品和市场先机优势打下了基础。
但是由于目前整个量子通信产业尚处于逐步推广应用阶段，产品和技术尚未完全成熟。因此，考虑到产品市场尚存在不确定性，为控制投资风险，公司在上述多种合作中，均处于研发投入阶段，将根据实质性进展再决定进一步投资，而不会在短期内进行大额投资。
二、公司现有人力、资源在转型业务的合理调配及产品协同性
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复根据公司业务转型的战略规划，公司将立足于主营业务，集中资源实现智能化无人潜水器项目产业化。公司对量子通信等相关产业尚处于初期的研发探索阶段，待相关产品充分论证成熟后再考虑产业化的问题。
由于公司生产的智能化无人潜水器具备“平台化”的特点，可以自由拆卸搭载多种功能型模块，公司研发的量子通信相关产品研发成熟后可以作为模块搭载于该平台，有利于增强智能化无人潜水器的核心竞争力，具有一定的协同相关性。
三、具有足够的人力、资源等保障无人潜水器业务转型
目前公司在量子通讯产业处于初期研发探索阶段，短期内不会进行大规模的人力和资金投入。现阶段公司将围绕巩固原有主业，以智能化无人潜水器产业化项目作为公司业务转型的主要方向，公司有足够的人力、资源保障该业务转型的实现。
公司研发的量子通信相关产品研发成熟后可以作为模块搭载于智能化无人潜水器平台，有利于增强智能化无人潜水器的核心竞争力，具有一定的协同性但量子通讯产品是否研发成功不是无人潜水器研发、生产销售的必要条件，不影响无人潜水器项目的实施。
【保荐机构回复】
1、核查方法及依据
（1）访谈了公司相关负责人。
（2）检查了山西量子、耕微量子出资协议、工商信息等信息。
（3）核查了如般量子出资协议、工商信息等信息。
（4）通过查阅网络信息、研究报告等，了解量子通信行业、无人潜水器行业的发展情况；
（5）核查了公司无人潜水器相关技术证书、技术资料等，核查了量子通信专家简历，现场查看无人潜水器样机等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）目前公司在量子通讯产业处于初期研发探索阶段，短期内不会进行大规模的人力和资金投入。
（2）现阶段公司将围绕巩固原有主业的竞争优势，同时以智能化无人潜水
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复器产业化项目作为公司业务转型的主要方向，公司有足够的人力、资源保障该业务转型的实现。
（3）公司研发的量子通信相关产品研发成熟后可以作为模块搭载于智能化无人潜水器平台，有利于增强智能化无人潜水器的核心竞争力，具有一定的协同性，但量子通讯产品是否研发成功不是无人潜水器研发、生产销售的必要条件，不影响无人潜水器项目的实施。
问题6：申请人对已取得实用新型专利的“新型自主式水下潜器”、“新型轮缘推进器”两项技术同时申请了发明专利，并于2016年3月21日获得了《专利申请受理通知书》。请申请人说明前述发明专利申请的具体进展情况，是否进入公示阶段，期间是否存在他人提出异议情形，专利申请是否存在重大不确定性，尚未被授予发明专利的情况对本次募投项目顺利实施是否构成重大影响。请保荐机构、申请人律师说明核查方法、核查依据和核查结论。
【申请人回复】
一、具体进展情况
公司于 2016年 3月 18日就“新型自主式水下潜器”和“新型轮缘推进器”两项发明创造向国家知识产权局同时提交了实用新型专利申请和发明专利申请，并于 2016年 10月 19日获得了前述两项发明创造的实用新型专利授权。关于前述两项发明创造申请发明专利的具体进展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|申请人|状态|
|1|发明专利|新型自主式水下潜器|201610157691.5|2016.03.18|智能装备|中通出案待答复|
|2|发明专利|新型轮缘推进器|201610157594.6|2016.03.18|智能装备|驳回等复审请求|

（一）新型自主式水下潜器（申请号：201610157691.5）处于中通出案待答复状态，即专利审查员正在对该项发明创造进行实质性审核。
（二）新型轮缘推进器（申请号：201610157594.6）
1、国家知识产权局于2017年11月28日向三力士智能装备出具了关于“新
型轮缘推进器”申请发明专利的《驳回决定》，驳回理由是申请人的意见陈述不
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复具备说服力，审查员认为“权利要求 1不具备专利法第 22条第 3款规定的创造性”。
2、根据《专利法》第41条的规定，“专利申请人对国务院专利行政部门驳回申请的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内，向专利复审委员会请求复审。”专利代理机构审阅《驳回决定》内容后认为原表述意见不充分，能够通过提交新的补充材料予以补正，且已着手准备复审材料，预计于2017年12月中旬向专利复审委提出复审。
二、未进入公示阶段
经登陆国家知识产权局网站查询，新型自主式水下潜器（申请号：201610157691.5）和新型轮缘推进器（申请号：201610157594.6）两项发明创造尚未进入公示阶段。
三、不存在他人提出异议的情形
（一）根据三力士智能装备、专利发明人及专利代理机构出具的说明文件，截至目前均未收到任何第三方提出异议的通知。
（二）经登陆国家知识产权局公示网站查询，不存在任何第三方提出异议的信息。
四、不存在实质性障碍
“新型自主式水下潜器”和“新型轮缘推进器”两项发明创造已于 2016年10月19日获得了实用新型专利授权。前述两项发明创造申请发明专利不存在实质性障碍，具体原因如下：
（一）符合发明专利授予条件
经核查专利代理机构向国际知识产权局提交的申请文件、资料，前述两项发明创造符合发明专利授予的条件：
1、新颖性：两项发明创造系三力士智能装备自主研发，除三力士智能装备之外，没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在2016年3月18日（申请日）以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复2、创造性：与现有技术相比，两项发明创造具有突出的实质性特点和显著的进步。
3、实用性：两项发明创造已经能够制造和使用，并且能够产生积极效果。
（二）系自主研发取得
公司具有成熟的研发团队，拥有较强的无人潜水器相关专利研发能力，前述两项发明创造系三力士智能装备独立、自主研发的成果，研发成果获得多位行业专家和潜在客户的高度认可，不存在任何侵犯第三方合法权益的情形，不存在任何与其他方的纠纷。
（三）受《专利法》保护
上述两项发明创造已于 2016年 10月 19日获得了实用新型专利授权，系合法有效的专利技术，受到相关专利法律法规的保护。
（四）新型轮缘推进器（申请号：201610157594.6）申请复审不存在实质性障碍
三力士智能装备于 2017年 11月 28日收到国家知识产权局出具的关于“新型轮缘推进器”申请发明专利的《驳回决定》，但根据《专利法》第 41条的规定，专利申请人有权向专利复审委员会申请复审。
鉴于审查员对发明专利的实质性审核要求远高于实用新型，且审查员对不同发明创造之间文字表述的理解因人而异，比较容易引起差异和分歧，因此，发明专利审核对审查员的专业能力要求较高，受到专利申请审核制度和审查员专业能力差异的限制，导致发明专利在申请过程中被驳回的概率普遍比较高。
根据专利代理机构出具的说明文件，专利代理机构审阅《驳回决定》后认为，涉及的驳回理由能够通过提交新的补充材料予以补正，可以有效增强本次发明专利申请的创造性和说服力，且相关材料正在积极准备中，预计于2017年12月中旬向专利复审委员会提交复审请求。
综上，新型轮缘推进器（申请号：201610157594.6）申请复审不存在实质性障碍。新型自主式水下潜器（申请号：201610157691.5）和新型轮缘推进器（申请号：201610157594.6）两项发明专利申请不存在实质性障碍，但也存在无法取得的风险。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复五、不会对本次募投项目顺利实施构成重大影响
尚未被授予发明专利的情况对本次募投项目顺利实施不会构成重大影响，原因如下：
（一）发明创造内容相同
1、新型自主式水下潜器（发明专利：ZL201610157691.5）和新型自主式水下潜器（实用新型：ZL201620213768.1）系同一个发明创造，只是同时提交申请了两种专利权类别。两种专利权类别在技术生产和使用上是完全一样的。
2、新型轮缘推进器（发明专利：ZL201610157594.6）和新型轮缘推进器（实用新型：ZL201620213747.X）系同一个发明创造，只是同时提交申请了两种专利权类别。两种专利权类别在技术生产和使用上是完全一样的。
综上，由于新型自主式水下潜器和新型轮缘推进器均系同一个发明创造同时申请了两种专利权类别的情形，发明专利和实用新型的技术内容相同，因此，将新型自主式水下潜器（实用新型：ZL201620213768.1）和新型轮缘推进器（实用新型：ZL201620213747.X）两项实用新型专利用于募投项目不会对本次募投项目顺利实施构成重大影响。
（二）专利保护范围相同
根据《专利法》的规定，实用新型和发明专利的专利保护范围均以权利要求书为准，经核查本次专利代理机构申报的权利要求书后发现，前述两项发明创造的实用新型和发明专利的专利保护范围相同，均受到专利相关法律法规的保护。
因此，自该发明创造于2016年10月19日取得实用新型专利之日起10年内都受到专利相关法律法规的保护，不存在第三方侵权时无法依法维权的情形，有效防御了第三方以相同发明创造申请专利的情形，有效保护了无人潜水器的核心技术，为本次募投项目的顺利实施保驾护航。
综上，尚未被授予发明专利的情况对本次募投项目顺利实施不会构成重大影响。
【保荐机构回复】
1、核查方法及依据
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（1）查询国家知识产权局网站中关于专利的相关信息。
（2）访谈了专利代理机构。
（3）查阅了相关专利的法律法规。
（4）核查了公司该技术获得实用新型专利证书和申请发明专利的相关文件。
（5）访谈了公司相关核心技术人员。
（6）公司就上述两项专利技术的研发资料。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，新型自主式水下潜器和新型轮缘推进器两项发明创造尚未进入公示阶段，期间不存在他人提出异议情形，专利申请不存在实质性障碍，尚未被授予发明专利的情况对本次募投项目顺利实施不会构成重大影响。
【律师回复】
经核查，本所律师认为，新型自主式水下潜器和新型轮缘推进器两项发明创造尚未进入公示阶段，期间不存在他人提出异议情形，专利申请不存在实质性障碍，尚未被授予发明专利的情况对本次募投项目顺利实施不会构成重大影响。
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（以下无正文，为三力士股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》的盖章页）
三力士股份有限公司2017年12月3日
三力士股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（以下无正文，为中天国富证券有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》的签字盖章页）
保荐代表人：方蔚 解刚
中天国富证券有限公司2017年12月3日