中成进出口股份有限公司
年度股东大会
2018
会议文件
2018年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年 4月 26日下午 14:00
网络投票时间：2019年 4月 25日—4月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 4月 26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 4月 25日下午15:00—4月 26日下午15:00。
现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路 9号中成集团大厦公司 8层会议室
主持人：董事长刘艳女士
一、宣读会议开始
二、会议审议事项
1、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2018年度报告及摘要》的议案；
4、关于审议《公司 2018年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《公司 2019年度财务预算报告》的议案；
6、关于审议《公司 2018年度利润分配预案》的议案；
7、关于审议《公司 2019年度利润分配政策》的议案；
度日常关联交易预计情况》的议案；
9、关于审议续聘公司 2019年度财务决算及内部控制审计机构的议案；
10、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》
的议案；
11、关于修订《公司章程》的议案；
12、关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案；
13、关于增补监事的议案；
14、关于增补董事的议案。
三、独立董事进行述职
四、各项议案表决
审议事项一：
审议事项二：
2018年度董事会工作报告
致全体股东：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，推动公司各项工作平稳运行，切实维护公司利益和股东权益。具体工作情况报告如下：
一、公司经营回顾
2018年，全球经济有所回暖，但仍然面临着不稳定性、不确定性突出，保护主义、单边主义日益加剧，地缘政治冲突多发等挑战。
国际基础设施投资与建设作为拉动世界经济增长的重要力量，仍将继续为各国经济发展提供动能。面对机遇和挑战，公司主动调整业务架构，坚持创新发展，加强对外宣传，加快战略转型，提升管理能力，加大市场开发力度，各项工作稳步开展。本年度公司实现营业收入 1,270,727,969.65元，营业利润 103,715,749.73元，归属于上市公司股东的净利润 83,421,145.18元。
（一）主要业务进展情况
报告期内，公司强化项目质量管理和成本控制管理，全力做好重点在建项目的管理和实施，埃塞OMO2、OMO3糖厂建设工作已全部完成并获得业主签发的完工证书，公司其他在建项目进展顺利，安全生产状况平稳。公司贸易业务坚持服务于成套设备出口及工程承包主业，
努力探索贸易发展新区域，贸易业务收入实现平稳增长。公司积极围绕发展思路，优化调整业务布局，加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，年内新签合同额约合人民币 18.4亿元，市场拓展取得成效。
（二）管理改革工作
公司强化战略引领作用，主动调整业务架构，围绕主业配置资源，巩固传统市场同时加大新兴市场开发力度，在市场开发模式、融资模式、管理模式上不断创新；通过事业部改革调整，完善业务开发体系和激励机制，调动了事业部项目开发的热情和积极性。公司持续开展内控体系建设，完善管理制度，提升管理能力；研究制定法治重点工作，全面推进落实国投集团法制建设相关要求，切实将法治工作融入公司经营管理中，为公司各项工作开展提供法律支持和服务保障，确保合规经营。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2018年，公司召开董事会会议 8次，审议 42项议案，所有议案均获得通过并得到有效执行。
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|会议届次|召开时间|披露媒体|披露时间|
|第七届董事会第四次会议|2018年1月16日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年1月17日|
|第七届董事会第五次会议|2018年3月29日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年3月30日|
|第七届董事会第六次会议|2018年4月25日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年4月26日|

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|第七届董事会第七次会议|2018年6月11日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年6月12日|
|第七届董事会第八次会议|2018年8月13日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年8月14日|
|第七届董事会第九次会议|2018年8月29日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年8月30日|
|第七届董事会第十次会议|2018年10月23日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年10月24日|
|第七届董事会第十一次会议|2018年12月24日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2018年12月25日|

（二）董事会专委会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照其工作细则开展工作，在公司的经营管理中发挥专业性作用。
1、战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并敦促落实发展战略。
2、审计委员会负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。2018年，审计委员会召开会议 3次，开展了对公司内部控制建立情况的监督检查、对年度财务审计情况审查以及其他专项议案审查工作。
3、薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并对董事、高管人员进行薪酬考核。薪酬与考核委员会对 2017年度公司高级管理人员业绩进行考核。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
《公司章程》、定期报告、关联交易等 16项议案。公司董事会全面执行了股东大会的各项决议，切实按照有关规定履行职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依据法律法规以及监管规定，出席董事会和股东大会会议，认真履职，发挥独立董事的监督作用，积极运用自身专业知识对公司重大经营决策事项建言献策，2018年，独立董事对关联交易、担保、利润分配、远期结售汇等 14项出具了独立意见。报告期内，独立董事对公司年度董事会各项议案及其他事项无异议。
三、公司未来发展展望
（一）行业发展及竞争
目前，我国对外工程承包行业总体业务规模基本保持平稳发展的态势。作为对外承包工程业务的主要市场，亚洲和非洲继续占据行业总体业务的80%以上。从新签合同额来看，亚洲市场有所下降，非洲市场止跌回升，拉美市场在低位徘徊，大洋洲市场快速增长。从营业收入来看，受“一带一路”沿线国家新签大项目陆续实施的影响，营业收入保持了平稳增长，“一带一路”相关国家的业务贡献率超过了50%。
当前，国际工程承包项目大型化、专业化发展趋势更加突出，在高铁、港口、核电、大型水火电等领域具有投建营一体化专业优势的公司在市场竞争中已占得先机,如何弥补公司在行业产业链上的能力短板及资金短板，适应国际工程承包市场新趋势，是我们当前和今后一段时间内要亟待解决的问题。
（二）公司发展思路
公司将加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在东南亚、加勒比地区及非洲打造区域发展中心，对周边市场进行辐射，逐步形成区域化国际业务发展网络；充分发挥公司项目运作能力,，通过整合业务资源、调整重点区域管理模式、优化人力资源结构等方式，着力在化工、轻工、新能源、环保、基建等重点行业加强巩固，打造公司发展的优势行业，并在巴拿马、科威特等新兴市场抢占市场先机，积极探寻国内外并购，完善设计、规划、咨询、监理、项目管理等产业链条，提升公司核心竞争力。
（三）2019年重点工作计划
1、坚持目标导向，落实规划任务
把落实十九大精神贯彻到公司改革发展中，落实“一带一路”倡议，适时调整公司战略和发展思路，加快公司国际业务发展，把战略目标细化，落实到具体业务板块及事业部，确保实现全年经营目标。
2、加大市场开发力度，做强做大公司主业
加大重点市场的开发力度，精耕细作；通过加强融资创新和搭建多元化融资渠道，早日破解项目融资难的共性问题，推进大项目签约和落地生效；逐步打造市场区域中心，形成主业梯度开发、持续发展的良好格局。
3、深入推进管理改革，促进公司全面发展
加强公司资源整合能力，拓展战略伙伴关系，创新合作模式，全面提升国际工程承包业务专业化、链条化及属地化经营能力；明晰境
外机构定位，明确任务，严格考核，收获实效；推动职能部门改革，强化职能管理，理顺服务与监管关系，促进公司健康快速发展。
4、提升公司合规管理水平，确保公司健康发展
增强合规发展意识，强化合规管理能力，健全合规管理体系，加强对重点开发国别法律研究，满足法律风险防范和当地合规经营的需要，有效化解法律政策风险，助力公司可持续发展。
5、发挥协同效应，推动国投海外业务平台建设工作
发挥公司自身优势，调动整合各方面资源，努力发挥“触角”、“探头”作用，高度重视与国投集团成员企业合作契机，发挥协同效应，促进资源共享，将公司全力打造为国投集团海外业务发展平台。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
审议事项三:
2018年度监事会工作报告
致全体股东：
根据上市公司监事会管理、监督的职能要求，本届监事会在报告
期内，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会工作条例》的有关规定，本着对股东负责的态度，依法履行责任义务。报告期内公司监事会对公司运作、财务经营、关联交易、董事及高级管理人员履行职责和公司内部控制情况等进行了监督和审查。现将有关工作报告如下：
一、报告期内公司监事会历次会议情况
（一）公司监事会第七届第四会议
本次会议于 2018年 3月 29日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、监事会 2017年度工作报告；
2、公司 2017年度报告及摘要；
3、公司 2017年度财务决算报告；
4、公司 2018年度财务预算报告；
5、公司 2017年度利润分配预案
6、公司 2018年度利润分配政策；
8、公司 2017年度内部控制评价报告；
9、关于上海分公司钢贸诉讼案件资产减值准备调整的议案
（二）公司监事会第七届第五会议
本次会议于 2018年 4月 25日以通讯表决方式召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司 2018年第一季度报告。
（三）公司监事会第七届第六会议
本次会议于 2018年 8月 29日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司 2018年半年度报告及摘要。
（四）公司监事会第七届第七会议
本次会议于 2018年 10月 23日以通讯表决方式召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司 2018年第三季度报告；
2、关于公司增补监事候选人的议案。
二、监事会对公司 2018年度有关工作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督、审查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及国家有关法律、法规对上市公司的各项要求依法运作、规范经营。公司经营
决策程序合法、有效，内部控制制度健全。公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。
2、公司财务和经营情况
立信会计师事务所为公司 2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
3、公司监事按规定列席了报告期内的历次董事会会议，董事会以及会议审议的有关议案没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规以及有关政策规定。
4、公司严格执行“三分开”原则，真正做到了人员独立、资产完整、财务独立。公司的日常经营活动依法、规范。
5、公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法，没有损害公司和股东利益。
6、公司募集资金使用计划能按照上市公司的规范要求执行，其决策、运作合法、规范。
未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司 2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十九日
审议事项四：
公司 2018年度财务决算报告
经立信会计师事务所审计，现将公司 2018年度财务决算情况汇报如下（以下金额单位为人民币元）：
一、基本情况
1、营业收入
2018年度公司共实现营业收入 1,270,727,969.65元，其中：主营业务收入1,241,035,821.53元，其他业务收入29,692,148.12元。
主营业务中实现成套设备出口收入 975,533,857.75元，一般贸易收入 226,784,631.64元，境外经营收入 37,979,578.15元。
2、营业利润
2018年度公司实现营业利润 103,715,749.73元，同比增加 591,789.78元。
3、利润总额
2018年度公司实现利润总额 104,810,534.03元，同比减少 85,292.27元。
2018年实现归属于母公司净利润 83,421,145.18元，同比减少 3,940,349.93元。
4、总资产
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 2,157,610,693.29元，比年初增加 813,459.00元。
5、负债及权益
截止 2018年 12月 31日，公司负债总额 1,157,221,416.27元；
股东权益合计1,000,389,277.02元，其中：股本295,980,000.00元，资本公积 442,026,869.65元，盈余公积 147,990,000.00元，未分配利润 115,622,965.43元，少数股东权益 0.00元。
二、财务指标
1、归属公司普通股股东的每股收益
（1）基本每股收益为 0.2818元（扣除非经常性损益后为 0.2059元）
（2）稀释每股收益为 0.2818元（扣除非经常性损益后为 0.2059元）
2、归属公司普通股股东的净资产收益率
按加权平均计算为8.38%（扣除非经常性损益后为6.12%）
3、资产负债率53.63%
4、流动比率 1.52
5、速动比率 0.91
6、存货周转率2.13（次）
7、应收账款周转率3.89（次）（含长期应收款）
8、成本费用占营业收入的比率93.00%
审议事项五：
公司 2019年度财务预算报告
根据公司确定的原则以及 2019年度的工作计划，考虑外部环境对公司业务的影响等因素，我们编制了公司 2019年度财务预算。主要指标如下：
一、经营指标
1、营业收入
公司 2019年预算营业收入 40.19亿元，比 2018年实际完成金额 12.71亿元增加 27.48亿元，增幅为216%。
2、期间费用
公司 2019年预算支出期间费用 1.96亿元，比 2018年实际完成金额 1.15亿元增加 0.81亿元，增幅为70%。其中：销售费用 0.97亿元，管理费用 1.04亿元，财务费用-0.05亿元。
3、利润总额
公司 2019年预算利润总额 2.04亿元，比 2018年度实际完成金额 1.04亿元增加 1亿元。
4、净利润
公司 2019年度预算净利润 1.73亿元，比 2018年度实际完成金额 0.83亿元增加 0.9亿元。
二、资本性支出
公司 2019年度预算资本性支出 0.05亿元，其中对外投资项目支
出 0亿元，购建与生产、经营相关的固定资产和无形资产支出 0.05亿元。
三、财务相对指标
预计公司 2019年流动资产周转率2.09。
审议事项六：
公司 2018年度利润分配方案
经审计，母公司 2018年度实现净利润 88,374,998.04元，加上上年度剩余的未分配利润 42,073,306.55元,实际可供分配的利润为 130,448,304.59元，建议按如下方式分配：
1、公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%,无需在提取法定盈余公积；
审议事项七：
公司 2019年度利润分配政策
建议公司 2019年度利润分配政策为：
（1）分配次数：公司 2019年中期不进行利润分配，年末一次分配；
（2）分配比例：公司 2019年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；
（3）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司2019年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
审议事项八：
续聘公司 2019年度财务决算及内部控制审计机构
根据国资委相关规定和国家开发投资集团有限公司《关于会计师事务所聘用管理暂行办法》相关要求，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务决算和内部控制的审计机构，预计年度财务审计费用为 55万元人民币，内部控制审计费用为 22万元人民币。