关于江苏江淮动力股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2015]8875-4号
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专项审核报告 1业绩承诺实现情况的说明 3
关于江苏江淮动力股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2015]8875-4号江苏江淮动力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏江淮动力股份有限公司（以下简称江淮动力）编制的《江苏江淮动力股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所《深交所主板信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》（2015年1月9日修订）的有关规定，编制《江苏江淮动力股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是江淮动力董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《江苏江淮动力股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《江苏江淮动力股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，江淮动力编制的《江苏江淮动力股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所《深交所主板信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》（2015年1月9日修订）的有关规定，在所有重大方面公允反映江淮动力业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供江淮动力2014年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师： 张坚
中国·北京
二○一五年四月十七日
中国注册会计师： 党小安
江苏江淮动力股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
根据深圳证券交易所《深交所主板信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》（2015年1月9日修订）的有关规定，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《江苏江淮动力股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、收购明鑫煤炭对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2012年10月10日，本公司与新疆东银能源有限责任公司（以下简称东银能源）签署《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》。公司以自筹资金9亿元收购东银能源持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称明鑫煤炭）100%股权。
公司与东银能源受同一实际控制人控制，且东银能源董事长崔卓敏女士系本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银能源为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
中和资产评估有限公司基于评估基准日2012年6月30日，对标的资产明鑫煤炭进行了评估，并出具了中和评报字（2012）第KMV1164号《资产评估报告书》。资产基础法中采矿权的评估另行委托陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司进行。经评估，拟购入标的资产明鑫煤炭100%股权的评估价值为94,855.04万元。
中航证券有限公司针对该项资产购买暨关联交易，出具了独立财务顾问报告，认为本次交易有利于公司扩大业务规模，提升经营实力，增强持续竞争力和盈利能力。
（2）本次交易的审批及执行情况
2012年10月10日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
2012年10月30日，公司第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
2012年11月15日，明鑫煤炭完成工商变更，其100%股权变更登记至本公司名下。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次交易，转让方东银能源承诺：若明鑫煤炭2013年实现的净利润低于8,000万元、2014年实现的净利润低于9,000万元、2015年实现的净利润低于9,000万元，转让方承诺以现金补足利润差额，并在年度审计报告出具后30日内一次性支付给明鑫煤炭。
2014年10月23日，公司与东银能源签订《利润补偿协议》，协议约定：若明鑫煤炭 2014年实现的净利润低于9000万元、2015年实现的净利润低于9000万元，东银能源承诺以现金补足利润差额，并在明鑫煤炭年度审计报告出具日后 30日内支付给江淮动力，作为江淮动力收购明鑫煤炭100%股权价款的调整。
（2）业绩实现情况
明鑫煤炭2014年度净利润为2,427.20万元，占相关交易方承诺业绩9,000万元的26.97%，未实现业绩承诺。
3、2014年度业绩承诺未实现的主要原因
（1）在市场需求不旺、产能建设超前、进口规模较大等多重因素影响下，2014年国内煤炭行业运行形势严峻，煤炭市场供大于求，煤炭价格下滑，煤企效益下降。明鑫煤炭亦受行业趋势影响，企业经营压力加大。
（2）2014年，因销售价格继续下滑，销量下降，单位成本降低幅度无法抵销销售价格下降影响等原因，明鑫煤炭经营业绩同比下降。
故基于上述因素，明鑫煤炭2014年度实现净利润数未达到承诺净利润数。
4、公司管理层针对本次明鑫煤炭业绩承诺未实现采取的具体措施
（1）公司将督促转让方东银能源执行《利润补偿协议》约定，在约定时间内补偿该等差额。
（2）2015年，公司将及时跟踪煤炭行业运行态势，并在采掘工艺、产品成本、市场开拓等方面加大力度，积极应对煤炭行业变化，努力提升明鑫煤炭盈利能力。
5、业绩承诺补偿情况
根据天职国际会计师事务所出具的明鑫煤炭2014年度审计报告（天职业字[2014]5858号），明鑫煤
炭2013年度实现的净利润为35,258,864.74元，未能实现《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》中对于公司2013年的利润承诺,差额为44,741,135.26元。按照约定，东银能源应以现金44,741,135.26元对公司进行补偿。
截至2014年5月20日，明鑫煤炭收到东银能源支付的2013年度业绩承诺补偿款44,741,135.26元，至此，东银能源对明鑫煤炭2013年度业绩承诺的补偿履新完毕。明鑫煤炭收到的2013年度业绩承诺补偿款计入资本公积，对公司利润无影响。
二、收购上海农易对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2014年8月2日，江苏江淮动力股份有限公司与西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称西藏德尚）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州华软）、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州杭软）、占锦川正式签署《上海农易信息技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）,公司以自筹资金1.14亿元收购西藏德尚、常州华软、杭州杭软分别持有的上海农易信息技术有限公司（以下简称上海农易）40%、14.81%、5.19%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司基于评估基准日2013年12月31日，对标的资产上海农易进行了评估，并出具了沃克森评报字[2014]第0159号《江苏江淮动力股份有限公司拟收购上海农易信息技术有限公司资产组项目资产评估报告书》。经评估，拟购入标的资产上海农易60%股权的评估价值为11,806.03万元。
（2）本次交易的审批及执行情况
2014年8月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的议案》。
2014年9月28日，上海农易完成工商变更，其60%股权变更登记至本公司名下。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次交易，转让方西藏德尚承诺：若上海农易 2014年实现的净利润（净利润为上海农易扣除非经常性损益后的合并报表净利润，下同）低于 1,200万元、2015年实现的净利润低于 1,350万元、
2016年实现的净利润低于 1,600万元，转让方西藏德尚承诺以现金对受让方进行补偿，补偿金额为上海农易当年承诺净利润与实际净利润的差额的3倍，即，补偿金额=（承诺净利润─实际净利润）×3。
（2）业绩实现情况
上海农易2014年度净利润（净利润为上海农易扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为1,438.42万元，占相关重组交易方承诺业绩1,200万元的119.87%，实现了业绩承诺。
江苏江淮动力股份有限公司二○一五年四月十七日