兴业证券股份有限公司
关于富春科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”、“公司”、“上市公司”）原名为富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）。经上市公司第二届董事会第四十七次会议及 2017年第一次临时股东大会通过，并经福建省工商局变更登记，富春通信股份有限公司更名为富春科技股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自2017年4月11日起公司证券简称变更为“富春股份”，公司证券代码300299保持不变。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为 2016年上市公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方范平、邱晓霞、付鹏做出的关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”或“标的公司”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重组基本情况
2016年12月6日，富春股份、缪品章及成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）交易对方签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《支付现金购买股权之协议》”）。根据协议约定，富春股份向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000万元。
各交易对方取得现金对价情况如下：
认购方 持股比例（%） 应得对价总额（万元）
||
|-|
|47.00|
|20.00|
|16.00|
|10.00|
|7.00|
|100.00|

2016年 12月 29日，摩奇卡卡取得成都市高新工商行政管理局核发的（高新）登记内变（备）字﹝2016﹞第 021606号《准予变更（备案）登记通知书》，准予摩奇卡卡进行企业类型变更、章程备案、投资人（股权）变更，根据摩奇卡卡备案的《公司章程》，摩奇卡卡的股东变更为富春股份。2017年1月3日，摩奇卡卡取得成都市高新工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100567192883L），摩奇卡卡公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。摩奇卡卡原股东（以下简称“交易对方”）所持有的摩奇卡卡100%股权已全部过户至富春股份名下，至此摩奇卡卡已经变更为富春股份的全资子公司。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买股权之协议》，本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度，即 2016年度、 2017年度、2018年度和 2019年度。交易对方承诺，摩奇卡卡 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,300万元、7,900万元、9,900万元和11,450万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，上市公司应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
（二）补偿安排
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的《专项审核报告》，如摩奇卡卡在 2016年、2017年、2018年、2019年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：
1、股份补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的，经上市公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到上市公司通知后的三十日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、现金补偿
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即
88,000万元）×50%－已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏；
扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
3、资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知摩奇卡卡补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，摩奇卡卡补偿义务人应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，摩奇卡卡补偿义务人应另行对上市公司进行补偿：
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
摩奇卡卡补偿义务人应首先以50%股份和50%现金结合的方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）股份补偿
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的，经上市公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到上市公司通知后的三十
日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）现金补偿
应补偿的现金数＝应补偿金额×50%。
发生现金补偿时，则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏；
扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。
三、标的公司 2017年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（致同专字（2018）第 321ZA0014号），摩奇卡卡公司2017年度经审计归属于母公司的净利润 7,330.26万元，非经常性收益为 304.35万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为7,025.91万元，上年超承诺业绩数207.02万元，本年应完成的业绩为7,900.00万元，未完成本年业绩为667.07万元。
四、标的公司 2017年度业绩承诺未完成的原因说明
2017年，移动游戏行业人口红利逐渐消失、市场规模增速放缓、行业集中度增加，对游戏产品的品质、IP、用户服务等方面提出了更高要求。摩奇卡卡根据市场变化，对原规划产品的IP、产品类型做了较大调整，导致部分新产品上线时间推迟至2018年。
为适应市场发展变化、提升市场份额与行业地位，摩奇卡卡新增了发行业务，由单一的研发型企业转变为研发、发行一体化的综合型游戏公司，推广成本、营销费用等大幅增加，导致公司市场相关的成本费用同步增长。
五、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：摩奇卡卡 2017年度实现的净利润未达到利润承诺水平，承诺人范平、邱晓霞、付鹏需按照《支付现金购买股权之协议》之约定向富春股份进行补偿。本次补偿方案已经公司第三届董事会十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
杨生荣 郭丽华
兴业证券股份有限公司2018年4月26日