国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二0一二年十一月
目 录
第一节律师工作报告引言 ............................................................................... 4一、律师事务所及签字律师简介 ............................................................. 4二、本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程 ................. 5释 义 ........................................................................................................ 8第二节律师工作报告正文 ............................................................................. 12一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 12二、发行人本次发行股票的主体资格 ................................................... 15三、本次发行上市的实质条件 ............................................................... 20四、发行人的设立 ................................................................................... 26五、发行人的独立性 ............................................................................... 30六、发起人和股东 ................................................................................... 33七、发行人的股本及其演变 ................................................................... 44八、发行人的业务 ................................................................................... 55九、关联交易及同业竞争 ....................................................................... 57十、发行人的主要财产 ........................................................................... 81十一、发行人的重大债权债务 ............................................................... 95十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................... 100十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................... 104十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..... 105十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 110十六、发行人的税务 ............................................................................. 115十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................... 124十八、发行人募集资金的运用 ............................................................. 126十九、发行人业务发展目标 ................................................................. 130二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 131二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................... 134二十二、结论意见 ................................................................................. 135第三节律师工作报告结尾 ........................................................................... 136
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，指派管建军律师、庞珏律师、俞磊律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
第一节律师工作报告引言
一、律师事务所及签字律师简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于 1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998年 6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年，经批准，本所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
在本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为管建军律师、庞珏律师和俞磊律师，主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
管建军律师：本所合伙人，华东政法大学法学学士、法学硕士。上海市第三届十佳优秀青年律师。1992年起从事法律工作，2000年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、增发、发债及发行短期融资券工作。联系电话:021-52341668,传
真:021-62675187。
庞珏律师：本所律师，南京大学法学学士、香港大学法学硕士，2005年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事境内外融资、公司上市、并购、重组和投融资等法律业务。曾参与多家公司的境内外上市、发债、发行短期融资券及提供常年法律顾问工作。联系电话:021-52341668,传真:021-62675187。
俞磊律师：本所律师，浙江大学法学学士、荷兰阿姆斯特丹大学法学硕士， 2005年起从事律师工作，职业记录良好。主要从事重组、上市、并购和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、增发、发债及发行短期融资券工作。联系电话:021-52341668,传真:021-62675187。
二、本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨。
2011年 8月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地尽职调查。本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、公司章程、相关自然人的身份证明等；
（2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系询证及核查的回复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
（5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明及相关政府机构出具的确认或说明等；
（6）本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有关的发行人作为一方主体的重大协议；
（7）涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
（8）涉及发行人《公司章程》变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（9）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件等；
（10）相关的财务文件，包括：会计师事务所为本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《主要税种纳税情况专项说明》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（11）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
（13）涉及发行人及其主要股东诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人及其主要股东访谈记录及其出具的相关文件，相关法院及仲裁委员会的访谈记录、相关行政主管部门出具的文件等；
（14）《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》；
（15）其他本所律师认为必要的文件。
针对上述文件，本所律师均要求查验原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。如涉及资产，则对资产实体进行现场查验。本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问
题进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行了访谈并制作谈话记录，依据实际需要，要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助保荐机构对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书，并将工作底稿留存于本所。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截止律师工作报告和法律意见书出具之日止，本所律师累计工作时间逾120个工作日。
释 义
除非本律师工作报告另有所指，否则下列词语具有如下含义：
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||定义|||释义|
|雪榕生物、发行人、公司||指|上海雪榕生物科技股份有限公司||
|安信证券、主承销商、保荐机构||指|安信证券股份有限公司||
|安永华明、会计师||指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）||
|本所||指|国浩律师（上海）事务所||
|报告期||指|2009年1月1日至2012年6月30日||
|衡力斯律师事务所||指|Harneys International Offshore Law Firm，一家英属维京群岛律师事务所||
|莫超权律师行||指|莫超权律师行，一家香港特别行政区律师事务所||
|摩根&摩根律师事务所||指|Morgan & Morgan Barristers and Solicitors（摩根&摩根律师事务所），一家英属维京群岛律师事务所||
|实际控制人||指|杨勇萍||
|控股股东||指|杨勇萍||
|高榕食品||指|上海高榕食品有限公司||
|控股子公司||指|高榕食品/发行人独资设立的全资子公司或与其他机构或自然人共同出资设立的，控股50%以上（不含50%），或虽未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。||
|豪胜投资||指|豪胜投资有限公司||
|六禾之颐||指|上海六禾之颐投资中心（有限合伙）||
|祥禾泓安||指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||
|天图兴华||指|天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）||
|均益投资||指|德州均益投资合伙企业（有限合伙），更名及迁址前为上海均益投资合伙企业（有限合伙）||

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|雪榕食用菌|指|上海雪榕食用菌有限公司，原上海雪国高榕生物技术有限公司|
|长春高榕|指|长春高榕生物科技有限公司|
|山东雪榕|指|山东雪榕生物科技有限公司|
|雪榕食品|指|上海雪榕食品有限公司|
|广东雪榕|指|广东雪榕生物科技有限公司|
|高榕生物|指|上海高榕生物科技有限公司|
|成都雪榕|指|成都雪国高榕生物科技有限公司|
|英丰设备|指|上海英丰食用菌设备有限公司|
|西安雪榕|指|西安雪榕生物科技有限公司|
|雪榕之花|指|山东雪榕之花食用菌有限公司|
|研发分公司|指|上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司|
|长春雪国|指|长春雪国高榕生物技术有限公司|
|长圣桃业|指|上海长圣桃业有限公司|
|上海农业|指|上海侨威农业发展有限公司，原上海高榕农业发展有限公司、上海高榕生鲜食品加工配送有限公司|
|福建农业|指|福建高榕农业开发有限公司|
|长春农业|指|长春高榕农业有限公司|
|星辉农业|指|黑龙江星辉农业发展有限公司|
|高榕实业|指|上海高榕实业有限公司|
|徐州高榕|指|徐州高榕食品有限公司|
|雪国舞茸|指|日本国株式会社雪国舞茸|
|业升有限|指|业升有限公司|
|安锋集团|指|安锋集团有限公司|
|上时企业|指|上时企业有限公司|
|盛际投资|指|盛际投资有限公司|
|柯文仓储|指|柯文（上海）仓储有限公司|

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|上海首舜|指|上海首舜进出口贸易有限公司|
|红叶公司|指|上海コウヨウ食品有限会社（上海红叶食品有限公司）|
|千曲化成|指|日本国株式会社千曲化成|
|嘉民发展|指|Goodman Shanghai Developments No.2 Limited|
|侨威集团|指|侨威集团有限公司|
|宝图有限|指|宝图有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|律师工作报告|指|国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|A股、股票|指|在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股|
|《审计报告》|指|安永华明出具的安永华明(2012)审字第 60827595_B06号《审计报告》|
|《纳税情况专项说明》|指|安永华明出具的安永华明(2012)专字第 60827595_B07号《主要税种纳税情况专项说明》|
|《内部控制审核报告》|指|安永华明出具的安永华明(2012)专字第 60827595_B06号《内部控制审核报告》|
|《承销协议》|指|《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之承销协议》|
|《保荐协议》|指|《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，|

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|||2006年1月1日起施行）|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公司章程》|指|发行人设立时及其后不时修订的《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件。|

第二节律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人第一届董事会第十五次会议决议、会议记录及其他会议文件；
2、发行人2012年第五次临时股东大会决议、会议记录及其他会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）股东大会批准本次发行
发行人于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会会议，就本次发行、上市审议批准了以下相关议案：
1、《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票数量：本次发行股票数量计划占公司公开发行股票后总股本的25%，即3,750万股（以中国证监会核定数为准）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料；
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
（3）为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4）签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
（5）为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公司章程》（草案）；
（6）根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用帐户；
（7）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；
（9）办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜。
该议案的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
本次募集资金投资项目已进行可行性分析。根据可行性研究报告，公司本次募集资金将用于以下投资项目：日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目，日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目，食用菌良种繁育生产基地项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
以上项目投资总额为人民币 95,639.36万元，均由公司本次公开发行股票募集资金解决，若所募资金总额小于全部项目投资总额，其资金缺口由公司自有资金或者银行借款补充；若所募资金总额超过全部项目投资总额，其超过部分用于补充公司流动资金。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
公司截止首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈公司章程（草案）及附件议事规则〉的议案》
6、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）董事会批准本次发行
发行人于 2012年 10月 15日召开第一届董事会第十五次会议，审议批准了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于
首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈公司章程（草案）及附件议事规则〉的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等议案。
本所律师认为，董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（三）董事会就本次发行获得的授权
发行人于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会，审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关事宜。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）中国证监会上海监管局的辅导验收
本次发行上市的保荐机构已经依照中国证监会的规定对发行人进行了辅导，并于2012年10月向中国证监会上海监管局提交了辅导验收申请文件，中国证监会上海监管局已对发行人辅导情况进行了验收。
（五）政府管理部门就本次发行的前置审批
本所律师确认，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行股票的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》；
2、发行人的《组织机构代码证》、《税务登记证》、《开户许可证》；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、发行人历次变更的工商变更登记资料；
5、发行人设立时及历次增资扩股后的《验资报告》；
6、相关政府机关出具的确认及说明；
7、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录及其他会议文件；
8、安永华明出具的《审计报告》；
9、本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件；
10、 本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”一节所述的查验文件；
11、 本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”一节所述的查验文件；
12、 本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节所述的查验文件。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、相关自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人系采用发起设立的方式依法设立的股份有限公司
发行人系由高榕食品整体改制并由杨勇萍等7名自然人和均益投资、六禾之颐、祥禾泓安以及天图兴华四个有限合伙企业共同发起设立的股份有限公司，并于2011年9月9日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取
得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》，目前已通过2011年度工商年检，并且不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
经本所律师核查，发行人前身高榕食品设立于1997年12月8日，持续经营时间已满三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经满三年。
（三）发行人注册资本的缴纳和主要资产情况
1、发行人的注册资本缴纳情况
经本所律师核查，发行人自1997年12月8日以来，注册资本变化及缴纳情况如下：
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||日期||事项||注册资本（实收）||认缴方式||认缴情况||验资报告|
|1998.01||设立出资（第一笔）||143,727.84美元||货币||足额认缴||上海沪银会计师事务所出具的“沪银会师报字（98）乙第1008号”《验资报告》||
|1998.02||设立出资（第二笔）||56,272.16美元||货币||足额认缴||上海沪银会计师事务所出具的“沪银会师报字（98）乙第1016号”《验资报告》||
|2000.06||增资||50万美元||利润转增、溢交款转增及现汇||足额认缴||上海永大会计师事务所出具的“永会验（2000）第 681 号”《验资报告》||
|2001.05||增资||100万美元||利润转增、溢交转增及现汇||足额认缴||上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字（2001）第YB0039号”《验资报告》||
|2002.06||增资||200万美元||利润转增及现汇||足额认缴||上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字(2002)第2018号”《验资报告》||
|2004.11||增资||280万美元||利润转增及现汇||足额认缴||上海宏华会计师事务所有限公司出具的||

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||||||“ 宏 华 验 字(2004)A1149 号”《验资报告》|
|2005.09|增资|440万美元|利润转增|足额认缴|上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字[2005]第A1109 号”《验资报告》|
|2006.03|增资(第一笔)|540万美元|现汇|足额认缴|上海佳华会计师事务所出具的“佳业外验字（2006）0007 号”《验资报告》|
|2006.07|增资(第二笔)|590万美元|现汇|足额认缴|上海佳华会计师事务所出具的“佳业外验字（2006）0285 号”《验资报告》|
|2006.10|增资|763万美元|利润转增|足额认缴|上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字[2006]第0393号”《验资报告》|
|2011.01|增资|953万美元|资本公积转增|足额认缴|上海华诚会计师事务所有限公司出具的“ 沪 华 会 外 验 字（2011）第 005 号”《验资报告》|
|2011.06|增资|6,795.4079万元人民币|货币|足额认缴|安永华明出具的“安永华明（2011）验字第60827595_B01号”《验资报告》|
|2011.09|改制折股|11,250万元人民币|货币折股|足额认缴|安永华明会计师事务所出具的“安永华明（ 2011 ） 验 字 第60827595_B02 号 ”《验资报告》|

本所律师认为，发行人历次注册资本的出资比例、认缴方式均符合中国法律的规定，历次注册资本的认缴均已履行验资手续，发行人的注册资本已足额缴清，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
2、发行人的主要资产
经本所律师核查后认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定，详情参见本律师工作报告第二节第十项“发行人
的主要财产”。
（四）发行人的生产经营
经本所律师核查，发行人的经营范围是：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经本所律师核查，发行人的实际经营范围与工商管理部门核准登记的一致，发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可。
本所律师认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，发行人具有持续经营的能力，符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
（五）发行人的业务、实际控制人及管理层的稳定性
1、发行人业务的稳定性
经本所律师核查，发行人最近两年内经营范围未发生重大变动，详情参见本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）等鲜品食用菌。
根据安永出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。发行人2010年和2011年的主营业务收入占总收入的比例分别为93.62%和96.33%。
本所律师认为，最近两年发行人的经营范围未发生重大变动，主营业务未发生重大变化，发行人的业务持续稳定，符合《管理暂行办法》第十二条、第十三条的规定。
2、发行人实际控制人的稳定性
经本所律师核查，发行人的实际控制人为杨勇萍，最近两年内未发生变更。
本所律师认为，最近两年发行人实际控制人未发生变动，发行人的实际控制人具有稳定性，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员的稳定性
经本所律师核查，最近两年发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大变化，详情参见本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人的经营管理层保持稳定，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
（六）发行人的股权状况
经本所律师核查，发行人的股东与实际出资人均一致，不存在委托持股或信托持股的情况。
本所律师认为，发行人的股权权属清晰，控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他主要股东持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员签署并回复的询证函；
4、发行人出具的承诺函；
5、发行人实际控制人及其他股东出具的承诺函；
6、发行人内部控制制度文件材料；
7、安永华明出具的《内部控制审核报告》；
8、安永华明出具的《审计报告》；
9、安永华明出具的《主要税种纳税情况的专项说明》；
10、 本律师工作报告第二节第一项“本次发行上市的批准和授权”一节所述的查验文件；
11、 本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行股票的主体资格”一节所述的查验文件；
12、 本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”一节所述的查验文件；
13、 本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”一节所述的查验文件；
14、 本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节所述的查验文件；
15、 本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务”一节所述的查验文件；
16、 本律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节所述的查验文件；
17、 本律师工作报告第二节第十八项“发行人募集资金的运用”一节所述的查验文件；
18、 本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文件；
19、 《承销协议》、《保荐协议》；
20、 发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）。
本所律师还就发行人最近三十六个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载、是否存在违规担保、发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实、对发行人及其实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项等律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、监事、高
级管理人员，发行人董事、监事及高级管理人员作出了有关回答，本所律师制作了相关面谈笔录，发行人亦提供了相关书面承诺。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详情参见本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、经本所律师核查，发行人已经委托安信证券承销本次发行的股票并于 2012年 11月 12日签订了《承销协议》，并于 2012年 11月 12日签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定；
3、根据安永华明出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
4、经本所律师核查，并根据安永华明出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
5、经本所律师核查，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理暂行办法》），详情参见本律师工作报告第二节第三项“本次发行上市的实质条件“）。本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的实质条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的实质条件
1、如本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行股票的主体资格”所述，发行人符合《管理暂行办法》第十条第（一）款、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条的规定。
2、发行人财务状况良好，符合《管理暂行办法》第十条第（二）款、第（三）款、第（四）款规定的实质条件：
（1）根据安永华明出具的《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、 2011年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为人民币 -4,556,057.92元、人民币 24,856,825.89元及人民币 56,735,254.24元，并且累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》第十条第（二）款第一种条件的规定；
（2）根据安永华明出具的《审计报告》，发行人 2011年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）为人民币56,735,254.24元，2009年度、2010年度、2011年度营业收入分别为人民币 66,315,963.64元、人民币 134,497,982.16元和人民币302,354,628.66元，发行人最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，发行人最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率分别为103%和125%，不低于30%，符合《管理暂行办法》第十条第（二）款第二种条件的规定；
（3）根据安永华明出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产为人民币292,868,078.27元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）款的规定；
（4）经本所律师核查，发行人目前的股本总额为人民币 11,250万元，不少于三千万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）款的规定。
3、发行人本次发行上市不存在《管理暂行办法》第十四条规定的消极条件：（1）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的经营模式、产品品种结构现在及将来不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，不存在《管理暂行办法》第十四条第（一）款规定的情形；
（2）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，不存在《管理暂行办法》第十四条第（二）款规定的情形；
（3）经本所律师核查，发行人在用的商标、专利等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，不存在《管理暂行办法》第十四条第（三）
款规定的情形；
（4）根据安永华明出具的《审计报告》，发行人最近一个会计年度的营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖，不存在《管理暂行办法》第十四条第（四）款规定的情形；
（5）根据安永华明出具的《审计报告》，发行人最近一个会计年度的净利润主要来自于主营业务，未对合并财务报表范围以外的投资收益构成依赖，不存在《管理暂行办法》第十四条第（五）款规定的情形；
（6）经本所律师核查，发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理暂行办法》第十四条第（六）款规定的情形。
4、根据安永华明出具的《主要税种纳税情况的专项说明》、相关税务机关出具的说明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
5、根据安永华明出具的《审计报告》、发行人的承诺以及相关主管部门出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
8、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据安永华明出具的《审计报告》，经安永华明审计的发行人 2009年 12月 31日、2010年 12月 31
日、2011年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2009年度、2010年度、 2011年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
9、根据安永华明出具的无保留结论的《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
10、 根据安永华明出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
11、 经本所律师核查，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
12、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师了解，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
13、 经本所律师核查，本次发行上市符合《管理暂行办法》第二十五条的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
15、 经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；
发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
16、 根据发行人2012年第五次临时股东大会决议，发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，并已授权董事会根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《管理暂行办法》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》；
2、发行人设立时自然人股东的身份证明；
3、发行人设立时非自然人股东的《合伙企业营业执照》；
4、发行人设立时的《企业法人营业执照》；
5、发行人设立时的《公司章程》；
6、上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第 01201106080187号《企业名称变更预先核准通知书》；
7、安永华明于 2011年 8月 31日对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》(安永华明（2011）验字第60827595_B02号）；
8、发行人所有发起人签署的《上海雪榕生物科技股份有限公司发起人协议》；
9、发行人创立大会文件；
10、 发行人历次变更的《企业法人营业执照》及工商变更登记资料；
11、 发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；
12、 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录及其他会议文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立的程序、条件和方式
1、发行人设立的程序
2011年8月12日，杨勇萍等7名自然人和均益投资、六禾之颐、祥禾泓安及天图兴华四位有限合伙企业作为发起人签署了《上海雪榕生物科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并于 2011年 9月 1日召开第一次股东大会。2011年8月31日，安永华明对高榕食品的净资产折合股份情况进行了审验，出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60827595_B02号），验证截止 2011年8月31日，发行人（筹）的全体发起人已将经审计的净资产人民币 233,204,860.05元，折合股本 112,500,000股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币112,500,000元，余额人民币120,704,860.05元计入资本公积金。
2011年 9月 9日，发行人取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告
2、发行人设立的条件
（1）发行人设立时的发起人为杨勇萍等 7名自然人和均益投资、六禾之颐、祥禾泓安及天图兴华四位有限合伙企业，所有发起人均在中国境内有住所。
（2）发行人设立时的注册资本为人民币11,250万元。
（3）发行人第一次股东大会通过了《公司章程》，并经上海市工商行政管理局登记。
（4）发行人第一次股东大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
发行人设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|身份证号码/营业执照号码|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|杨勇萍|32011119690408****|6,003.0000|53.36|
|2|余荣琳|35010519701111****|1,863.0001|16.56|
|3|诸焕诚|12010419710803****|931.5000|8.28|
|4|王向东|35212319711015****|232.8749|2.07|
|5|丁 强|35012819690705****|207.0000|1.84|
|6|余贵成|35212319720327****|155.2500|1.38|
|7|陈建华|31023019710802****|103.5001|0.92|
|8|六禾之颐|310120001894316|693.7425|6.1666|
|9|均益投资|310120001876386|572.6250|5.09|
|10|祥禾泓安|310000000102066|243.7537|2.1666|
|11|天图兴华|120193000045433|243.7537|2.1666|
|合计|||11,250|100.00|

构调整若干政策意见的通知》第十三条，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
根据发行人的申请说明，发行人已就本次改制的涉税事宜，向主管税务机关进行了备案。
本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式符合当时中国法律的规定，完成了工商行政管理部门的登记备案程序，发行人依法设立。
（二）关于发行人设立过程中所签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2011年8月12日签署《发起人协议》。
本所律师认为，该《发起人协议》的内容符合当时中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资程序
2011年8月12日，安永华明对高榕食品截止2011年6月30日的财务状况出具了《审计报告》（安永华明（2011）专字第60827595_B02号），截止 2011年6月30日，高榕食品经审计的净资产值为人民币233,204,860.05元。
2011年8月15日，北京中同华资产评估有限公司对高榕食品拟整体改制为股份有限公司所涉及的全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告书》（中同华评报字（2011）第 295号），截止 2011年 6月 30日，高榕食品的净资产评估价值为人民币25,982.47万元。
2011年 8月 31日，安永华明对高榕食品的净资产折股情况出具了《验资报告》（安永华明（2011）验字第60827595_B02号），截止 2011年8月31日，发行人（筹）已将有限公司变更基准日2011年6月30日的净资产折股，缴纳注册资本合计人民币112,500,000元。
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序,符合当时中国法律的规定。
（四）创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查，2011年 9月 1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，大会选举产生了第一届董事会、监事会成员，审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司（筹）筹建工作报告》、《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》、《关于聘请安永华明会计师事务所为上海雪榕生物科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于上海雪榕生物科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海雪榕生物科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海雪榕生物科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于各发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》和《关于授权办理上海雪榕生物科技股份有限公司工商注册登记事宜的议案》。
本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》；
2、发行人的《开户许可证》、《税务登记证》、《社会保险登记证》；
3、发行人控股股东、实际控制人的身份证明；
4、发行人实际控制人出具的承诺函；
5、发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；
6、安永华明出具的《审计报告》；
7、发行人的内部组织结构图；
8、本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文件；
9、本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”一节所述的查验文
件；
10、 本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述的查验文件；
上述文件分别由相关会计师事务所、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。本所律师就发行人独立性中的一些无独立文件支持的问题对发行人及相关人员进行了调查，并制作了书面谈话笔录。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构和独立面向市场自主经营的能力，具有与其经营活动相适应的生产经营场所。发行人独立开展各项业务活动，经营范围和实际从事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖关系；发行人具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本律师工作报告已披露的内容外，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及知识产权等具备完整、合法的财产权属并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制和占用的情况，发行人的商标、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在除子公司以外的关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬；发行人的财务人员未在除子公司以外的关联方中兼职，且发行人的销售和采购人员亦均独立于关联方；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据安永华明出具的《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；根据发行人的《开户许可证》，发行人不存在与关联方共用银行账户的情形；根据发行人《税务登记证》，发行人独立在银行开户、独立纳税。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，如下所示：
内部组织结构图
股东大会 战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书办公室
总经理
审计委员会
副总经理 审计部
总经理办公室
财 工 人 生
行 信
营 务 程 力 产
品 法 政 息
销 管 建 资 管
保 务 安 管
中 理 设 源 理
部 部 保 理
心 中 中 中 中
部 部
心 心 心 心
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与关联方
完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、实际控制人的身份证明文件；
2、自然人股东的身份证明文件；
3、非自然人股东的《合伙企业营业执照》、《有限合伙协议》；
4、发行人历次增资的内部权力机构的决议及相关文件；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
6、发行人股东出具的承诺函；
7、本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行股票的主体资格”一节所述的查验文件；
8、本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”一节所述的查验文件；
9、本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发起人
1、发起人的人数和资格
经本所律师核查，发行人设立时的发起人为杨勇萍等 7名自然人和均益投资、六禾之颐、祥禾泓安及天图兴华四位有限合伙企业，均在中国境内有住所。
发起人的基本情况如下：
（1）自然人杨勇萍
身份证号：32011119690408****
住所：上海市卢湾区斜土路810弄12号
（2）自然人余荣琳
身份证号：35010519701111****
住所：上海市闵行区中春路8888弄9号
（3）自然人诸焕诚
身份证号：12010419710803****
住所：上海市普陀区新村路1759弄125号
（4）自然人王向东
身份证号：35212319711015****
住所：上海市奉贤区南桥镇人民南路150号人才开发服务中心
（5）自然人丁强
身份证号：35012819690705****
住所：福建省平潭县潭城镇瑞山庄95号
（6）自然人余贵成
身份证号：35212319720327****
住所：上海市闵行区中春路8888弄7号
（7）自然人陈建华
身份证号：31023019710802****
住所：上海市浦东新区张江镇孙桥路238弄59号
（8）均益投资
营业执照注册号：310120001876386
经营场所：德州经济开发区晶华大道 587号高新创业服务中心 A座
610室
（9）六禾之颐
营业执照注册号：310120001894316
经营场所：上海市奉贤区浦星公路8989号4幢121室
（10）祥禾泓安
营业执照注册号：310000000102066
经营场所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室
（11）天图兴华
营业执照注册号：120193000045433
经营场所：华苑产业区海泰西路18号北2-102工业孵化-3
2、发起人认缴注册资本的情况
根据安永华明于 2011年 8月 31日出具的《验资报告》（安永华明（2011）验字第60827595_B02号），全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上所述，本所律师认为：
（1）全体发起人均具有中国法律规定的担任发起人的资格。
（2）发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合当时中国法律的规定。
（3）发行人设立时，各发起人以其持有的高榕食品的权益出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的主要股东、其他机构投资者
1、控股股东、实际控制人的基本情况
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，杨勇萍个人持有发行人6,003万股，占发行人股份总数的53.36%，为发行人的控股股东、实际控制人。
实际控制人杨勇萍的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|身份证号码|持股数量（万股）|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|杨勇萍|32011119690408****|6,003.0000|53.36|

2、发行人最近三年实际控制人未发生变更
（1）2009年1月1日至2011年3月28日期间高榕食品实际控制人情况
2009年1月1日至2011年3月28日期间，豪胜投资持有高榕食品100%的股权，详情参见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及其演变”。
根据衡力斯律师事务所于2012年7月27日出具的《法律意见书》，截止2009年1月1日，杨勇萍持有豪胜投资股份140股，持股比例为70%。2009年1月1日至2011年3月28日期间，杨勇萍持有的豪胜投资股份情况变更如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||变更原因||持股数||总股数||持股比|
|2009年1月1日||出让1股||139||200||69.5%||
|2009年6月9日||受让1股||140||200||70%||
|2010年1月1日||出让4股||136||200||68%||
|2010年1月1日||配股后认购6,664股||6,800||10,000||68%||
|2010年3月1日||出让175股||6,625||10,000||66.25%||

自 2010年 3月 1日至 2011年 3月 28日期间，杨勇萍一直持有豪胜投资股份6,625股，持股比例为66.25%。
同时，2009年 1月 1日至 2011年 3月 28日期间杨勇萍一直担任高榕食品的董事长兼总经理。
据此，本所律师认为 2009年 1月 1日至 2011年 3月 28日期间杨勇萍一直为高榕食品的实际控制人。
（2）2011年3月28日至今高榕食品/发行人的实际控制人情况
2011年1月24日，豪胜投资与杨勇萍签订《股权转让协议书》，约定豪胜投资将其持有的高榕食品66.25%的股权转让给杨勇萍，2011年3月28日，高榕食品完成本次股权变更的工商登记手续，获得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的《企业法人营业执照》，详情参见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及其演变”。
2011年3月28日至今，杨勇萍持有的高榕食品/发行人的股份情况变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|变更原因||持股数||总股数|持股比|
||||（实缴出资）||（实缴出资）||
|2011年6月29日|增资及转股|3,626.0296万元||6,795.4079万元||53.36%|
|2011年9月9日|改制折股|6,003万股||11,250万股||53.36%|

自2011年9月9日起至今，杨勇萍一直持有发行人股份6003万股，持股比例为53.36%。
同时，2011年3月28日至今杨勇萍一直担任高榕食品/发行人的董事长兼总经理。
据此，本所律师认为 2011年 3月 28日至今杨勇萍一直为高榕食品/发行人的实际控制人。
综合上述事项本所律师认为：截止本律师工作报告出具之日，杨勇萍持有的股份占发行人股份总额的50%以上，为发行人的控股股东、实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定。具体说明如下：（1）杨勇萍直接持有发行人股份
自发行人设立以来，杨勇萍持有的发行人股份为53.36%，一直未有变化。
（2）杨勇萍担任发行人董事长、总经理职务，对发行人经营决策具有重大影响。
杨勇萍是发行人的主要决策者，担任发行人董事长、总经理职务，对发行人的发展战略和经营方针的制定和实施具有重要的影响。
3、其他持股5%以上的主要股东
经本所律师核查，其他持有发行人5%以上股份的主要股东如下：
（1）六禾之颐
六禾之颐目前持有发行人股份 693.7425万股，占本次发行前总股本的6.1666%，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海六禾之颐投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市奉贤区浦星公路8989号4幢121室|
|执行事务合伙人|上海六禾创业投资有限公司（委派代表：陈清明）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||资产管理，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|合伙期限|2011年6月20日至2031年6月19日|
|注 册 号|310120001894316|

六禾之颐的现有合伙人和出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|所占比例|合伙人性质|出资方式|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（人民币万元）||（%）|||
|1|上海六禾创业投资有限公司|10||0.11||普通合伙人|货币|
|2|上海六禾投资有限公司|1,700||18.36||有限合伙人|货币|
|3|上海子亚工程造价咨询有限公司|200||2.16||有限合伙人|货币|
|4|夏晓辉|2,150||23.22||有限合伙人|货币|
|5|张慧君|1,050||11.34||有限合伙人|货币|
|6|龚金双|1,000||10.80||有限合伙人|货币|
|7|李文英|1,300||14.04||有限合伙人|货币|
|8|王雅雯|1,000||10.80||有限合伙人|货币|
|9|王士明|500||5.40||有限合伙人|货币|
|10|王洪明|250||2.70||有限合伙人|货币|
|11|邵丽红|100||1.08||有限合伙人|货币|
|合 计||9,260||100||||

本所律师认为，六禾之颐为合法设立并且有效存续的有限合伙企业，符合担任发行人股东的资格。
（2）均益投资
均益投资目前持有发行人股份 572.6250万股，占本次发行前总股本的5.09%，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|德州均益投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|德州经济开发区晶华大道587号高新创业服务中心A座610室|
|执行事务合伙人|丁强、王向东|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|以自有资产投资及咨询服务、股权投资管理。（上述经营范围不含金融业务且法律、法规限制、禁止经营的除外；涉及行政许可的，待取得许可后方可经营）。|
|合伙期限|2011年5月9日至2026年5月8日|

均益投资的现有合伙人及出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额|所占比例%|在发行人任职情况|合伙人性质|出资方式|
|||名称||（人民币万元）|||||
|1|王向东||1,655.9999||21.6896|董事、副总经理、董事会秘书|普通合伙人|货币|
|2|丁 强||745.00||9.7577|董事|普通合伙人|货币|
|3|况清源||300.00||3.9293|财务总监|有限合伙人|货币|
|4|石亮华||200.00||2.6195|工程建设中心总监|有限合伙人|货币|
|5|胡志春||155.00||2.0301|行政总监|有限合伙人|货币|
|6|王中利||66.6667||0.8732|西安雪榕工厂生产总经理|有限合伙人|货币|
|7|黄健生||100.00||1.3098|监事、工程建设中心工程综合部经理|有限合伙人|货币|
|8|问卓君||154.00||2.0170|研发分公司经理|有限合伙人|货币|
|9|潘 峰||112.00||1.4669|研发分公司项目经|有限合伙人|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||理|||
|10|项秀庆|300.00|3.9293|营销华东大区总监|有限合伙人|货币|
|11|王绍胜|140.00|1.8337|监事、直属一厂生产总经理|有限合伙人|货币|
|12|吕丽菁|80.00|1.0478|财务管理中心高级经理|有限合伙人|货币|
|13|郑伟东|101.00|1.3229|工程建设中心设备经理|有限合伙人|货币|
|14|胡卫红|104.00|1.3621|直属一厂技术经理|有限合伙人|货币|
|15|沈洪伟|60.00|0.7859|高榕生物技术经理|有限合伙人|货币|
|16|陈卫华|60.00|0.7859|行政经理|有限合伙人|货币|
|17|张佩华|66.00|0.8644|高榕生物财务经理|有限合伙人|货币|
|18|王 斌|60.00|0.7859|研发分公司技术经理|有限合伙人|货币|
|19|杨 安|120.00|1.5717|长春高榕工厂生产总经理兼工程副总监|有限合伙人|货币|
|20|罗升辉|100.00|1.3098|长春高榕技术经理|有限合伙人|货币|
|21|钟云献|72.00|0.9430|营销管理中心西南大区副总监|有限合伙人|货币|
|22|刘国啟|60.00|0.7859|长春高榕总经理助理|有限合伙人|货币|
|23|郭 伟|140.00|1.8337|成都雪榕工厂生产总经理|有限合伙人|货币|
|24|丁显富|240.00|3.1434|长春高榕董事长|有限合伙人|货币|
|25|高君辉|140.00|1.8337|生产管理中心真姬菇总调度师|有限合伙人|货币|
|26|袁恒坤|60.00|0.7859|高榕生物白玉菇项目经理|有限合伙人|货币|
|27|王海锋|40.00|0.5239|研发分公司设备经理|有限合伙人|货币|
|28|丁成夫|30.00|0.3929|山东雪榕品保部经理|有限合伙人|货币|
|29|杨 妍|20.00|0.2620|雪榕食用菌总经办项目经理|有限合伙人|货币|
|30|陈小平|60.00|0.7859|成都雪榕设备经理|有限合伙人|货币|
|31|陈晓祥|133.3333|1.7463|高榕生物工厂生产总经理|有限合伙人|货币|
|32|吴元琦|20.00|0.2620|前上海农业财务副经理|有限合伙人|货币|
|33|黄志勇|50.00|0.6549|研发分公司菌种供应经理|有限合伙人|货币|
|34|李建荣|30.00|0.3929|成都雪榕财务经理|有限合伙人|货币|
|35|潘海荣|60.00|0.7859|前财务负责人，已离职|有限合伙人|货币|
|36|王 罡|140.00|1.8337|审计部经理|有限合伙人|货币|
|37|熊德志|40.00|0.5239|人力资源中心培训二部副经理|有限合伙人|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38|陈荣华|300.00|3.9293|广东雪榕董事长兼总经理|有限合伙人|货币|
|39|周炜平|266.6667|3.4927|副总经理兼营销总监|有限合伙人|货币|
|40|蒋国鹏|333.3333|4.3659|总经理助理兼生产管理中心总监|有限合伙人|货币|
|41|曹 明|173.3333|2.2702|总经理助理兼人力资源总监|有限合伙人|货币|
|42|张 健|80.00|1.0478|英丰设备工厂生产总经理|有限合伙人|货币|
|43|陈 新|66.6667|0.8732|营销副总经理助理|有限合伙人|货币|
|44|童静荣|80.00|1.0478|山东雪榕工厂生产总经理|有限合伙人|货币|
|45|李 杰|66.6667|0.8732|工程建设中心合约部经理|有限合伙人|货币|
|46|刘 勇|66.6667|0.8732|营销中心华北大区总监|有限合伙人|货币|
|47|陆黎宗|40.00|0.5239|前行政经理，已离职|有限合伙人|货币|
|48|靳佩臻|80.00|1.0478|证券事务代表|有限合伙人|货币|
|49|庄继文|66.6667|0.8732|工程建设中心设备副总监|有限合伙人|货币|
|序号|合计|7,635.00|100||||

本所律师认为，均益投资为合法设立并且有效存续的有限合伙企业，符合担任发行人股东的资格。
4、其他机构投资者
除前述持有发行人5%以上股份股东外，发行人的其他机构投资者股东还包括：祥禾泓安和天图兴华。详情分述如下：
（1）祥禾泓安
祥禾泓安目前持有发行人股份 243.7537万股，占本次发行前总股本的2.1667%，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室|
|执行事务合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||股权投资，股权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|合伙期限|2010年12月29日至2017年12月28日|

|||
|-|-|
|注 册 号|310000000102066|

祥禾泓安的现有合伙人及出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资额||所占比例|合伙人性质|出资方式|
||||（人民币万元）||（%）|||
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1||0.01||普通合伙人|货币|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000||15.37||有限合伙人|货币|
|3|陈金霞|16,600||12.77||有限合伙人|货币|
|4|魏锋|10,000||7.69||有限合伙人|货币|
|5|沈静|7,500||5.77||有限合伙人|货币|
|6|宁波日月集团有限公司|6,500||5.00||有限合伙人|货币|
|7|曹言胜|5,000||3.85||有限合伙人|货币|
|8|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000||3.85||有限合伙人|货币|
|9|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000||3.85||有限合伙人|货币|
|10|张忱|5,000||3.85||有限合伙人|货币|
|11|孙炳香|4,500||3.46||有限合伙人|货币|
|12|中海银信投资有限公司|3,300||2.54||有限合伙人|货币|
|13|林志强|3,000||2.31||有限合伙人|货币|
|14|王金花|3,000||2.31||有限合伙人|货币|
|15|周少明|3,000||2.31||有限合伙人|货币|
|16|北京天合联冠投资有限公司|2,000||1.54||有限合伙人|货币|
|17|林凯文|2,000||1.54||有限合伙人|货币|
|18|刘亦君|2,000||1.54||有限合伙人|货币|
|19|卢映华|2,000||1.54||有限合伙人|货币|
|20|深圳市怡化软件有限公司|2,000||1.54||有限合伙人|货币|
|21|周忻|2,000||1.54||有限合伙人|货币|
|22|于向东|1,500||1.15||有限合伙人|货币|
|23|李剑锋|1,100||0.85||有限合伙人|货币|
|24|北京海达教育投资有限公司|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|25|李嘉|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|26|李文壅|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|27|林丽美|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|28|邱丹|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|29|任坚跃|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|30|四川海底捞餐饮股份有限公司|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|31|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|32|王健摄|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|33|王正荣|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|34|吴淑美|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|35|许广跃|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|36|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000||0.77||有限合伙人|货币|
|37|赵文中|1,000||0.77||有限合伙人|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|浙江大华技术股份有限公司|1,000|0.77|有限合伙人|货币|
|39|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000|0.77|有限合伙人|货币|
|40|郑思旺|1,000|0.77|有限合伙人|货币|
|41|周玲|1,000|0.77|有限合伙人|货币|
|合 计||130,001|100|||

本所律师认为，祥禾泓安为合法设立并且有效存续的有限合伙企业，符合担任发行人股东的资格。
（2）天图兴华
天图兴华目前持有发行人股份 243.7537万股，占本次发行前总股本的2.1667%，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|华苑产业区海泰西路18号北2-102工业孵化-3|
|执行事务合伙人|深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：冯卫东）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||
|注 册 号|120193000045433|

天图兴华的现有合伙人及出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资额|所占比例（%）|合伙人性质|出资方式|
||||（人民币万元）||||
|1|深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000||1.00|普通合伙人|货币|
|2|深圳市天图创业投资有限公司|10,200||10.20|有限合伙人|货币|
|3|深圳市业海通投资发展有限公司|10,000||10.00|有限合伙人|货币|
|4|浙江中国小商品城集团股份有限公司|6,000||6.00|有限合伙人|货币|
|5|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,500||5.50|有限合伙人|货币|
|6|江苏红豆国际发展有限公司|5,000||5.00|有限合伙人|货币|
|7|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|5,000||5.00|有限合伙人|货币|
|8|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|3,000||3.00|有限合伙人|货币|
|9|和合控股有限公司|2,000||2.00|有限合伙人|货币|
|10|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500||1.50|有限合伙人|货币|
|11|湖南华剑实业有限公司|1,000||1.00|有限合伙人|货币|
|12|深圳市九德投资有限公司|1,000||1.00|有限合伙人|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|盐城市神州现代农业发展有限公司|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|14|张永平|5,000|5.00|有限合伙人|货币|
|15|王永华|4,500|4.50|有限合伙人|货币|
|16|邓陕云|3,000|3.00|有限合伙人|货币|
|17|赵伟|3,000|3.00|有限合伙人|货币|
|18|侯雅琴|2,000|2.00|有限合伙人|货币|
|19|王学海|2,000|2.00|有限合伙人|货币|
|20|付笑|1,500|1.50|有限合伙人|货币|
|21|郭宏|1,500|1.50|有限合伙人|货币|
|22|马翎翔|1,500|1.50|有限合伙人|货币|
|23|周富裕|1,500|1.50|有限合伙人|货币|
|24|竺纯喜|1,500|1.50|有限合伙人|货币|
|25|许增勇|1,500|1.50|有限合伙人|货币|
|26|曹松岭|1,200|1.20|有限合伙人|货币|
|27|林建军|1,100|1.10|有限合伙人|货币|
|28|仇佩|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|29|戴荣伟|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|30|贺建文|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|31|黄红|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|32|黄志永|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|33|马牧青|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|34|马幼隽|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|35|宋旭召|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|36|唐青松|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|37|王建伟|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|38|翁洁|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|39|伍来虎|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|40|杨惠云|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|41|袁毅|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|42|赵钦廷|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|43|周胜|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|44|朱晓辉|1,000|1.00|有限合伙人|货币|
|合 计||100,000|100|||

本所律师认为，祥禾泓安为合法设立并且有效存续的有限合伙企业，符合担任发行人股东的资格。
（三）董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺
经本所律师核查，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东就其所持股份的锁定期承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股
东承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；如首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接或间接持有的公司股份。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺合法有效，对其具有法律约束力。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行股票的主体资格”一节所述的查验文件；
2、本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”一节所述的查验文件；
3、发行人现时持有的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》；
4、发行人历次变更的《企业法人营业执照》、工商变更登记资料；
5、主管审批和登记机关出具的确认文件；
6、高榕食品/发行人成立以来历次的股东（大）会、董事会决议。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时以截至 2012年 6月 30日经安永华明 2011年 8月 12日出具的《审计报告》（安永华明【2011】专字第60827595_B02号）审计的全部净资产额人民币233,204,860.05元，按2.0729:1的比例折合股本11,250万股，每股面值人民币1元，余额人民币120,704,860.05元计入股份有限公司资本公积金，注册资本为人民币11,250万元。详情参见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”）”。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在风险。
（二）发行人的历次股权变动
发行人系由高榕食品依法整体变更设立的股份有限公司。发行人历次股权变动情况如下：
1、发行人设立前的股权变动情况
（1） 1997年 10月 20日，上海市人民政府下发外经贸沪闸北独资字[1997]788号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，上海高榕食品有限公司成立，其持有国家工商行政管理局颁发的注册号为企独沪总字第 024387号（闸北）的《企业法人营业执照》。高榕食品成立时法定代表人为宋孝铎，注册资本为美元 20万元，经营范围为生产、加工食用菌、保鲜蔬菜（出口产品不涉及许可证管理范围）、销售自产产品。高榕食品成立时的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元|）|实缴出资（美元万元）||持股比例|
|宋孝铎||20|||20|100%||
|合计：||20|||20|100%||

1998年1月24日，上海沪银会计师事务所出具了沪银会师报字（98）乙第1008号《验资报告》，审验确认截止1998年1月23日，高榕食品已收投资人第一期注入的注册资本美元143,727.84元，全部为货币出资。
1998年2月15日，上海沪银会计师事务所出具了沪银会师报字（98）乙第1016号《验资报告》，审验确认截止1998年2月13日，高榕食品已收投资人第二期注入的资本美元 68,971.19元，其中注册资本美元 56,272.16元，溢交美元 12,699.03元计入“其他应付款”，全部为货币出资。就上述两期设立出资，高榕
食品向国家工商行政管理局进行了注册登记。
本所律师认为，本次设立出资履行了必要的程序，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）2000年，宋孝铎决定将高榕食品全部股权转让给杨勇萍控制的豪胜投资，转让价格在高榕食品 1999年底经审计的净资产人民币 2,856,481.24元基础上溢价一定比例，最终经双方协商确定为 45万美元。2000年 3月 20日，高榕食品召开董事会，决议通过宋孝铎将其持有的高榕食品全部100%的股权出让给豪胜投资，成交金额美元 45万元。2000年 3月 30日，宋孝铎与豪胜投资签订了一份《股权转让协议》，约定由宋孝铎向豪胜投资出让其持有的高榕食品全部100%的股权，转让金额为美元45万元。2000年3月30日，宋孝铎签署《回函》，确认按上述《股权转让协议》收到豪胜投资支付的购买高榕食品的购股款美元45万元，完成转让事宜。
此次股权收购款45万美元来源于豪胜投资当时唯一股东杨勇萍2000年3月在香港向丁强的借款。2008年9月1日，杨勇萍归还丁强借款25万美元，剩余20万美元以向丁强转让豪胜投资股份的价款冲抵，并按时结清了各期借款利息。
2000年 3月 30日，高榕食品董事会决议通过将注册资本增加至美元 50万元，具体出资方式为：未分配利润及投资溢交款转增、设备及现汇投入。豪胜投资此次现汇增资美元 170,000.00元的资金来源于向日本株式会社ヤマヤ山本的借款，该借款已于2008年8月还清，并按时结清了各期借款利息。2000年4月4日，上海市闸北区人民政府下发闸府批【2000】第227号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司变更投资主体、增加注册资本金及经营范围的批复》，批准上述事宜并于 2000年 4月 16日签发了《外商投资企业批准证书》（外经贸沪闸独资字[1997]0788号）；2000年 5月 18日，国家外汇管理局上海市分局出具（2000）年（065）号《关于人民币利润再投资或增资的证明》，审核确认高榕食品以截止 1999年度实现可供投资者分配的人民币利润可作为高榕食品外方增资款。2000年6月3日，上海永大会计师事务所有限公司出具了永会验（2000）第681号《验资报告》，审验确认截止2000年6月1日，高榕食品已收到投资人豪胜投资增加投入的注册资本美元 30万元；高榕食品就本次增资事宜修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
本所律师核查发现，本次增资过程中经批复原拟以进口设备部分投资，但实际投入时验资报告显示系以现金投入。该等出资未经审批且与原章程不符。但经本所律师在核查过程中从审批机关获得的专项书面确认，本所律师认为，高榕食品的增资行为虽未严格按照批复内容以进口设备出资，存在一定的程序性瑕疵，但该等增资方式的改变未给股东或高榕食品造成任何权益损失，且获得了审批机关的事后认可。因此上述增资方式的瑕疵不会对发行人本次发行造成重大不利影响，亦不会构成任何实质障碍。
本所律师认为，除上述事项外，本次增资履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
本次股权转让及增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）||实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||50||50||100%||
|合计：||50||50||100%||

（3）2001年 4月 10日，高榕食品董事会决议通过将投资总额和注册资本增加至美元100万元。具体出资方式为：未分配利润、投资溢交款转增及现汇投入。豪胜投资此次现汇增资美元370,000.00元的资金来源于向日本株式会社ヤマヤ山本的借款，该借款已于2008年8月还清，并按时结清了各期借款利息。2001年 4月 16日，上海市闸北区人民政府下发闸府批【2001】第 217号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司增加注册资本的批复》并于2001年4月18日签发了《外商投资企业批准证书》。2001年 5月 16日，国家外汇管理局上海市分局出具（2001）年（077）号《关于同意人民币利润再投资或增资的证明》，审核确认高榕食品以截止2000年度可分配利润可作为高榕食品外方增资。2001年 5月 16日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2001）第 YB0039号《验资报告》，审验确认截止 2001年 5月 16日，高榕食品已收投资人注入的本期新增注册资本美元 50万元，累积实缴注册资本美元 100万元。高榕食品就本次增资事宜修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）||实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||100||100||100%||
|合计：||100||100||100%||

（4）2001年 10月 1日，高榕食品董事会决议通过将注册资本增加至美元200万元，具体出资由豪胜投资现汇投入。2001年10月10日，上海市闸北区人民政府下发闸府批【2001】第269号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司增加注册资本的批复》，批准了上述事宜并于2001年10月12日签发了《外商投资企业批准证书》。2002年 4月 30日，高榕食品董事会决议将出资方式变更为以高榕食品 2001年度未分配利润转增注册资本，增资不足部分由豪胜投资以美元现汇投入。豪胜投资此次现汇增资美元551,300.00元的资金来源于向日本株式会社ヤマヤ山本的借款，该借款已于 2008年 8月还清，并按时结清了各期借款利息。2002年5月10日，上海市闸北区人民政府出具闸府批[2002]247号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司变更出资方式的批复》，批准了豪胜投资变更增资100万美元的出资方式。2002年5月27日，高榕食品获得上海市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2002年 6月 12日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验字（2002）第 2018号《验资报告》，审验确认截止2002年6月12日，高榕食品已经收到未分配利润转增注册资本及现汇投资合计美元1,000,084.50元。高榕食品就本次增资事宜修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）||实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||200||200||100%||
|合计：||200||200||100%||

（5）2004年 8月 4日，高榕食品董事会决议通过将投资总额和注册资本由美元200万元增加到美元280万元，具体出资为未分配利润转增，不足部分由豪胜投资现汇投入。豪胜投资此次现汇增资美元226,970.00元的资金来源于向日本株式会社ヤマヤ山本的借款，该借款已于 2008年 8月归还，并按时结清了各期借款利息。2004年 8月 12日，上海市闸北区人民政府出具闸府批【2004】277号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，批准了上述事宜并于2004年8月16日签发了《外商投资企业批准证书》。
2004年 11月 9日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验字（2004）第
A1149号《验资报告》，审验确认 2004年 11月 9日，高榕食品已经收到豪胜投
资在高榕食品未分配利润转增注册资本折合美元 577,989.39元及投资者豪胜投资现汇美元226,970元，本次变更后高榕食品累积注册资本实收为美元280万元。
高榕食品就本次增资事宜修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元|）|实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||280|||280|100%||
|合计：||280|||280|100%||

（6）2005年6月20日，高榕食品召开董事会，决议通过：高榕食品注册资本由美元 280万元增加到美元 4,428,380元，具体出资为未分配利润转增。2005年 7月 12日，上海市闸北区人民政府出具闸府批【2005】267号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司增资的批复》，批准同意高榕食品将投资总额和注册资本由美元 280万元增加至美元 442.838万元。2005年 7月 14日，高榕食品获得上海市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2005年 7月 6日，高榕食品因可分配利润计算错误重新提出了审批申请。
上海市闸北区人民政府重新出具了闸府批【2005】267号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司增资的批复》，批准同意高榕食品将投资总额和注册资本由美元280万元增加至美元440万元，并于2005年7月27日签发了《外商投资企业批准证书》。
就上述批复事项，本所律师认为其系对同一次增资行为项下进行的两次审批登记程序。上海市闸北区人民政府于 2012年 5月 8日出具书面确认，就高榕食品提交的将增资修改至440万美元的申请，闸北区外经委系根据外汇管理部门对外资计算的口径，在原批复上将金额做了相应调整，该增资批复的批文具有法律效力。因此，本次增资的数额以第二次的审批登记程序为准。
2005年8月26日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验字【2005】第A1109号《验资报告》，审验确认截止2005年8月12日，高榕食品已经未分配利润转增注册资本折合美元160万元，本次变更后高榕食品累积注册资本实收为美元440万元。高榕食品就本次增资事宜修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）|实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||440||440|100%||
|合计：||440||440|100%||

（7）2005年11月10日，高榕食品董事会决议通过：高榕食品注册资本由美元440万元增加到美元690万元，由豪胜投资以现汇方式投入，自新营业执照签发之日起六个月全部缴清。豪胜投资此次现汇增资美元100万元的资金来源于向日本株式会社ヤマヤ山本的借款，该借款已于 2011年 2月归还，并按时结清了各期借款利息。2005年12月12日，上海市闸北区人民政府出具闸府批【2005】 333号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司增资的批复》，批准同意了上述事项并于 2005年 12月 13日签发了《外商投资企业批准证书》。2006年 1月16日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2006）0007号《验资报告》，审验确认截止2005年12月30日，高榕食品已经收到豪胜投资本次增资第一期出资美元100万元，均为货币出资，本次出资后高榕食品累积注册资本实收为美元540万元。高榕食品就本次变更进行了工商变更登记。工商变更登记后高榕食品的注册资本为美元690万元，实收资本美元540万元。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）||实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||690||540||100%||
|合计：||690||540||100%||

（8）2006年8月18日，高榕食品董事会决议通过，（1）高榕食品注册资本增加到美元690万元的具体出资方式变更为由豪胜投资以现汇方式投入美元150万元，以高榕食品 2005年税后可分配利润转增注册资本美元 100万元；（2）高榕食品注册资本由美元690万元增加到美元763万元，具体出资方式为以高榕食品 2005年税后可分配利润转增注册资本美元 73万元；（3）高榕食品 2005年税后可分配利润折合美元 1,735,741.44元，其中美元 100万元按上述第（1）项转增注册资本，美元73万元按上述第（2）项转增注册资本，剩余美元5,741.44元不作分配。豪胜投资此次现汇增资美元 50万元的资金来源于向日本株式会社ヤマヤ山本的借款，该借款已于 2011年 2月归还，并按时结清了各期借款利息。
2006年 9月 11日，上海市闸北区人民政府出具闸府批【2006】289号《闸北区
人民政府关于上海高榕食品有限公司增资等相关事宜的批复》，同意将闸府批【2005】333号文批准的的投资方式变更为美元现汇投入美元150万元，美元100万元以税后可分配利润投入。增资出资期限由六个月延长至一年，同意董事会通过的出资方式，并于2006年9月12日签发了《外商投资企业批准证书》。
2006年7月3日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2006）0285号《验资报告》，审验确认截止2006年6月20日，高榕食品已经收到豪胜投资本次增资第二期出资美元 50万元，均为货币出资，本次出资后高榕食品累积注册资本实收为美元590万元。
2006年9月22日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验字【2006】第0393号《验资报告》，验证确认截止2006年8月31日，高榕食品已经收到豪胜投资在高榕食品未分配利润转增注册资本折合美元173万元，本次出资后高榕食品累积注册资本实收为美元763万元。本次验资并未提供国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及询证函，存在程序性瑕疵。2011年在外资转内资的过程中，经补充询证，再次确认了上述验资结果。
根据本所律师向工商行政管理机关的访谈，本所律师认为，2006年 9月 22日上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》存在程序上的瑕疵，但其对增加注册资本的程序和结果的认定仍取得了工商行政管理机关的认可，补充询证后亦未变更验资结果。因此，本所律师认为，高榕食品的该次增资行为合法、有效，《验资报告》的程序性瑕疵不影响其持续经营，也不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
就上述事项，高榕食品修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
此外，本所律师核查发现，本次增资过程中高榕食品并未对2006年7月实收资本增加到 590万美元的事项进行工商变更，而是在 2006年 9月实收资本增加到763万美元后统一进行了工商变更。本所律师认为，高榕食品的本次增资行为存在工商变更上的程序性瑕疵，但鉴于其增资方式的变更及出资期限的延长已经获得了审批机关的批准，之后在较短时间内亦进行了后续的工商变更，且登记机关并未对此提出质疑，未对增资本身及高榕食品造成任何权益损失，因此不会对发行人本次发行造成重大不利影响，亦不会构成任何实质障碍。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）||实缴出资（美元万元）||持股比例|
|豪胜投资||763||763||100%||
|合计：||763||763||100%||

（9）2010年 10月 11日，高榕食品的七个自然人股东完成了在外汇管理局的“境内自然人境外投资外汇登记”的补登记事项。详情参见本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”。
2010年 10月 29日，豪胜投资作出股东决议同意高榕食品注册资本由美元 763万元增加至美元 953万元，全部由资本公积转增。2010年 11月 8日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批【2010】306号《上海市奉贤区人民政府关于上海高榕食品有限公司增资的批复》，批准同意了上述事项并于 2010年 11月 9日签发了《外商投资企业批准证书》。2011年 1月 21日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会外验字（2011）第005号《验资报告》，审验确认截止2011年 1月 11日，高榕食品已经收到豪胜投资以高榕食品资本公积金转增注册资本折合美元190万元，本次出资后高榕食品累积注册资本实收为美元953万元。高榕食品就本次增资事宜修订了公司章程并办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，高榕食品的股权设置及比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（美元万元）||实缴出资（美元万元|）||持股比例|
|豪胜投资||953||953|||100%||
|合计：||953||953|||100%||

（10）2011年 1月 24日，豪胜投资与杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成和陈建华分别签订《股权转让协议书》，约定豪胜投资以美元10,000元的价格，将其持有的高榕食品100%的股权按比例转让给该七位自然人。
2011年1月27日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批【2011】26号《上海市奉贤区人民政府关于上海高榕食品有限公司股权转让的批复》，批准了上述事项，此次股权转让后，高榕食品由外商独资企业变更为内资企业。2011年 3月 28日，高榕食品获得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的《企业法人营业执照》。
2011年 4月 27日，国家外汇管理局上海市分局下达 FH3100002011000320
号核准件，登记核准本次股权转让相应的“外方股东向中国投资者转让股份所得
购付汇”，并备注同意受让方七人统一委托丁强支付股权转让款，购汇美元 1万
元。2011年5月3日，丁强向豪胜投资电汇股权转让款美元1万元整。
2011年 5月 18日，按照高榕食品 2010年底净资产与注册资本的差额49,166,979.85元人民币及根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定按10%的税率，高榕食品向上海市奉贤区国家税务局申报并代扣代缴了豪胜投资此次股权转让行为所产生收益应纳企业所得税4,916,697.99元。
本次股权转让后，高榕食品的股权设置及比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（人民币万元）|实缴出资（人民币万元）||持股比例%|
|杨勇萍||4,141.8011||4,141.8011|66.25||
|余荣琳||1,125.3196||1,125.3196|18.00||
|诸焕诚||562.6598||562.6598|9.00||
|王向东||140.6649||140.6649|2.25||
|丁强||125.0355||125.0355|2.00||
|余贵成||93.7766||93.7766|1.50||
|陈建华||62.5178||62.5178|1.00||
|合计：||6,251.7753||6,251.7753|100.00||

（11）2011年 6月 15日，高榕食品作出股东会决议，决议通过了吸收六禾之颐，祥禾泓安及天图兴华为新股东，分别出资人民币5,500万元，人民币3,250万元和人民币3,250万元。高榕食品注册资本从人民币6,251.7753万元增加至人民币 6,795.4079万元。增资后各股东持股情况如下：杨勇萍60.95%，余荣琳16.56%，诸焕诚8.28%，王向东2.07%，丁强1.84%，余贵成1.38%，陈建华0.92%，六禾之颐3.6666%，祥禾泓安2.1667%，天图兴华2.1667%。2011年6月15日，高榕食品就上述增资事宜修订了《上海高榕食品有限公司章程》。2011年6月24日，安永华明出具了安永华明（2011）验字第60827595_B01号《验资报告》，审验确认，截止2011年6月24日，高榕食品已收到三位新股东实际到位资金合计人民币12,000,000.00元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币5,436,326.00元，新增资本公积合计人民币114,563,674.00元。
2011年6月25日，杨勇萍与均益投资（发行人及下属控股子公司中高层管理人员、核心员工为持有发行人股权而设立的员工持股企业）签订了转让5.09%股权的《股权转让协议》；2011年6月26日，杨勇萍与六禾之颐签订了转让2.5%
股权的《股权转让协议》。2011年 6月 27日，高榕食品通过股东会决议，决议
通过了上述转让事项。股权转让后各股东持股情况如下：杨勇萍53.36%，余荣琳16.56%，诸焕诚8.28%，王向东2.07%，丁强1.84%，余贵成1.38%，陈建华0.92%，均益投资5.09%，六禾之颐6.1666%，祥禾泓安2.1667%，天图兴华2.1667%；2011年 6月 27日，高榕食品就上述股权转让事宜修订了《上海高榕食品有限公司章程》。
2011年6月29日，高榕食品向上海市地方税务局奉贤区分局申报并代扣代缴了杨勇萍此次股权转让收入应缴纳的个人所得税21,074,640.22元。
高榕食品就本次变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，高榕食品的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（人民币万元）||实缴出资（人民币万元|）||持股比例%|
|杨勇萍||3,626.0296||3,626.0296|||53.36||
|余荣琳||1,125.3196||1,125.3196|||16.56||
|诸焕诚||562.6598||562.6598|||8.28||
|王向东||140.6649||140.6649|||2.07||
|丁强||125.0355||125.0355|||1.84||
|余贵成||93.7766||93.7766|||1.38||
|陈建华||62.5178||62.5178|||0.92||
|六禾之颐||419.0456||419.0456|||6.17||
|均益投资||345.8863||345.8863|||5.09||
|祥禾泓安||147.2361||147.2361|||2.17||
|天图兴华||147.2361||147.2361|||2.17||
|合计：||6,795.4079||6,795.4079|||100.00||

综上，发行人上述历次股权变动行为已经履行了法律、法规所必需的程序，合法、合规、真实、有效。
2、发行人设立时的股权变动情况
具体变动情况请参见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”的相关内容。
3、发行人设立后的股权变动情况
经本所律师核查，自发行人设立为股份公司以来，截止本律师工作报告出具
之日，发行人的股本结构未再发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的历次股权变动已经取得了必需的批准、许可，履行了必需的程序，合法、合规、真实、有效。发行人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
（三）发行人股东所持股份不存在质押
经本所律师核查并经发行人确认，发行人各股东持有的发行人股份均未设
置质押，不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》；
2、发行人历次变更的《企业法人营业执照》及工商变更登记资料；
3、发行人成立以来历次股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录及其他会议文件；
4、安永华明出具的《审计报告》；
5、本律师报告第二节第十项“发行人的主要财产”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现时有效的《公司章程》以及最新的《企业法人营业执照》所载，发行人的经营范围为：“在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售、工程建设服务、建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
本所律师认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目核准或备案手续。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业
或经营实体。
（四）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的房屋所有权、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，详情参见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式符合中国法律的规定，近两年来未发生重大变化，发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的持续经营能力未受到影响。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
（五）发行人主营业务突出
发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植和销售。
根据安永华明出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度以及2012年1-6月主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月（人民币元）|2011年度（人民币元）|2010年度（人民币元）|
|主营业务收入|150,341,868.01|291,261,764.59|125,915,398.63|

|||||
|-|-|-|-|
|其他业务收入|6,074,906.79|11,092,864.07|8,582,583.53|
|主营业务收入占全部业务收入比例|96.12%|96.33%|93.62%|

本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现时持有的《企业法人营业执照》；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人自然人股东的身份证明；
4、发行人实际控制人身份证明；
5、发行人非自然人股东的《合伙企业营业执照》；
6、发行人控股子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》；
7、关联方的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》/工商登记文件或自所属登记机关调取的企业基本情况文件；
8、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明；
9、发行人董事、监事、高级管理人员签署并回复的询证函及核查表；
10、 发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
11、 发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
12、 发行人控股股东、实际控制人出具的《关于不存在资金占用的承诺函》；
13、 发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
14、 发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）；
15、 高榕食品/发行人近三年董事会、监事会、股东（大）会决议、会议记录及其他会议文件；
16、 发行人《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事制度》；
17、 安永华明出具的《审计报告》；
18、 本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”一节所述的查验文件；
19、 本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”一节所述的查验文件；
20、 本律师工作报告第二节第十三项“发行人章程的制定与修改”一节所述的查验文件；
21、 本律师工作报告第二节第十四项“发行人的组织机构及有效运行”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 关联交易
1、 关联方及关联关系
本律师工作报告中对于关联方的界定，系主要依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露（2006）》的相关规定，作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，结合本所律师核查的发行人的实际情况，截止本律师工作报告出具之日，发行人主要关联方情况如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人为杨勇萍。杨勇萍持有发行人6,003万股，占发行人股份总数的53.36%，详情参见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”。与杨勇萍关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的主要自然人股东及其关系密切的家庭成
员以及持有发行人5%以上股份的主要非自然人股东
除实际控制人杨勇萍以外，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||余荣琳||持有发行人18,630,001股占股份总数16.56%||
|2||诸焕诚||持有发行人9,315,000股占股份总数8.28%||
|3||六禾之颐||持有发行人6,937,425股占股份总数6.1666%||
|4||均益投资||持有发行人5,726,250股占股份总数5.09%||

发行人股东余贵成系余荣琳亲兄弟，于 2010年 9月至 2011年 9月间担任高榕食品监事。2009年至2010年间曾与发行人发生关联交易。详见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”“（一）2、近三年的重大关联交易”。
（3）发行人的控股子公司及子公司控股的公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||雪榕食用菌||发行人持股100%||
|2||高榕生物||发行人持股96.79%||
|3||成都雪榕||发行人持股95%||
|4||雪榕食品||发行人持股100%||
|5||山东雪榕||发行人持股100%||
|6||雪榕之花||山东雪榕持股100%||
|7||长春高榕||发行人持股100%||
|8||广东雪榕||发行人持股100%||
|9||西安雪榕||发行人持股80%雪榕食用菌持股20%||
|10||英丰设备||发行人持股50.48%||

上述发行人控股子公司及其控股的公司情况详见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截止本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||杨勇萍（董事长兼任总经理）、余荣琳（兼任副总经理）、诸焕诚（董事）、王向东（兼任副总经理及董事会秘书）、丁强、陈建华（兼任副总经理）||现任董事||

||||
|-|-|-|
|2|陆仁忠、邵军、徐逸星|现任独立董事|
|3|陈清明、黄健生、王绍胜、冯卫东、杨利华|现任监事|
|4|周炜平、况清源|现任高级管理人员|

与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。关于发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告第二节第十项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（5）发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
经本所律师核查，除发行人及其控制的企业之外，不存在发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍控制或有重大影响的其他企业。
（6）持有发行人5%以上股份的主要自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业；持有发行人5%以上股份的主要非自然人股东控制或有重大影响的其他企业
经本所律师核查，除下列第（7）项所述内容之外，不存在其他上述主体控制或有重大影响的企业。
（7）发行人董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业
除发行人及其控制的企业以外，发行人现任董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或执行事务合伙人的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系||经营范围|
|1||上海首舜进出口贸易有限公司||主要股东及现任董事诸焕诚持股66%并担任董事||从事货物进出口及技术进出口业务，食用农产品（不含生猪产品）的销售||
|2||上海锦宁财务咨询有限公司||现任董事陆仁忠女儿的配偶朱耿泉持股100%并担任总经理||财务咨询、代理记账、商务咨询、投资管理、咨询、会展服务、企业形象策划、公关活动策划||
|3||上海三正高分子材料有限公司||现任监事陈清明的姐妹的配偶王正东持有100%股份并担任董事长||颜料及其应用辅料、水性涂料、染料（除危险品），电子计算机及配件，五金交电，通信设备销售，化工、材料专业领域的八技服务涉及许可经营的凭许可证||

|||||
|-|-|-|-|
||||经营）|
|4|福建省永泰县长德电力开发有限公司|现任监事黄建生的兄弟黄建华担任高级管理人员|水电开发、发电供电。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|5|上海国际机场股份有限公司|现任独立董事徐逸星担任独立董事的公司|为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目。|
|6|上海六禾创业投资有限公司|现任监事陈清明担任董事的公司|创业投资，创业投资咨询，投资管理|
|7|云南锦苑花卉股份有限公司|现任监事陈清明担任董事的公司|花卉、园艺作物、林木、蔬菜的培育、种植及花卉技术的研制、开发、咨询服务；花卉、蔬菜的销售；货物进出口、技术进出口业务。|
|8|江苏冰城电材股份有限公司|现任监事陈清明担任董事的公司|一般经营项目：云母制品、电磁漆包线、机电金属配件、橡胶密封条制造销售。|
|9|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|现任监事杨利华担任执行事务合伙人的企业|股权投资，股权投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）|
|10|深圳市天图投资管理有限公司|现任监事冯卫东担任总经理的公司|投资管理、投资咨询，企业管理咨询（以上不含证券、保险、银行、人才中介服务）|
|11|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|现任监事冯卫东担任董事总经理的公司|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|12|天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|现任监事冯卫东担任执行事务合伙人委派代表的公司|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|13|杭州国芯科股份有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|技术开发、技术服务、技术咨询：集成电路，数字电视|

|||||
|-|-|-|-|
||||的相关产品，网络设备，光通信器材，计算机软、硬件；设计、安装、批发、零售：本公司开发的产品；其他无需报经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）|
|14|江通动画股份有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|电视片制作、复制、发行；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）；利用互联网经营音像制品、游戏产品、动漫画等其他文化产品；动画形象授权及衍生产品开发和销售；电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询；房屋租赁。（国家有专项规定的项目，需经审批后或凭有效证件经营）|
|15|杭州纳晶科技有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|服务：新能源、纳米材料、纳米晶及设备、新材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产；半导体发光材料；销售：自产产品。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）|
|16|湖南长广天择传媒有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|资讯、媒体、文化传播领域的投资管理；影视题材的策划，设计、制作、代理各类广告；文化交流活动的策划|
|17|立德高科（北京）数码科技有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|许可经营项目：无；一般经营项目：防伪技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|18|深圳市数视通科技股份有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|信息产品与信息技术产品的研发、销售、信息网络项目的投资；有线电视信息设备系统，计算机及其网络设备系统、电子产品机器设备、智能控制系统、防盗保安闭路电视监控系统的技|

|||||
|-|-|-|-|
||||术开发、销售（不含专营、专控专卖商品及限制项目）；数字电视产品的技术开发、销售；有线广播电视网络工程设计（安装）、系统集成（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按“深贸管准证字第2002-288号资格证书”执行）；建筑智能化工程专业承包叁级（取得《建筑业企业资质证书》后方可经营）|
|19|湖南中南油茶控股有限公司|现任监事冯卫东担任董事的公司|实业投资（国家禁止的除外，国家限制经营的凭本企业有效行政许可批复从事经营）|

（8）报告期内曾经的关联方
除上述关联方之外，发行人还曾在报告期内与如下关联方存在关联关系：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联关系||备注|
|发行人曾经的控股股东：|||||||
|1|豪胜投资（已注销）||2011年3月前持有高榕食品100%股权||2011年3月出让100%股权||
||||2012年1月前发行人董事杨勇萍、诸焕诚和余荣琳担任其董事||2012年1月注销||
|豪胜投资曾经控制或参股的与保鲜蔬菜加工及出口业务相关的关联方：|||||||
|2|侨威集团（已转让）||2011年7月前豪胜投资直接或间接持有其100%股权，2011年7月出让给第三方宝图有限，2012年9月股权转让交易完成||2011年7月出让100%股权，2012年9月完成股权转让款的支付||
||||2012年8月前由杨勇萍配偶张帆担任董事||2012年8月后张帆不再担任董事||
|3|业升有限（已注销）||2010年6月前豪胜投资持有其100%股权||2010年6月出让100%股权||
||||2012年3月前发行人董事诸焕诚担任其董事||2012年3月注销||
|4|上海农业（已转让）||2010年12月前高榕食品持有其56.2%股权，侨威集团持有其43.8%股权||2010年12月后侨威集团持有其100%股权||
|5|福建农业（已注销）||2011年5月前高榕食品持有其51%的股份，上海农业持有其24%的股份，侨威集团持有其25%的股份||2011年5月注销||
|6|长春农业（已转让）||2010年8月前豪高榕食品持有其98%股权，发行人现任董事余荣琳持有其2%股权||2010年8月后上海农业持有其100%股权||
|7|星辉农业（已转让并辞任）||2010年4月前高榕食品持有其5%的股权||2010年4月后上海农业持有其5%股权||
||||2012年7月前发行人董事余荣琳担任其董事||2012年7月后发行人现任董事余荣琳不再担任其董事||

|||||
|-|-|-|-|
|8|长圣桃业（已注销）|2010年4月前高榕食品持有其80%股权|2010年4月注销|
|豪胜投资曾经控制的其他关联方：||||
|9|安锋集团（已注销）|2011年2月前业升有限持有其100%股份|2011年2月注销|
|10|高榕实业（已注销）|2010年12月前豪胜投资持有其100%股份|2010年12月注销|
|11|徐州高榕（已出让）|2010年6月前豪胜投资持有其100%股份|2010年6月出让100%股权|
|豪胜投资曾经参股的其他关联方：||||
|12|上时企业（已转让并辞任）|报告期初豪胜投资持有其30%的股权|截止2010年9月豪胜投资分次出让全部30%的股权|
|||报告期内至2010年9月前发行人董事诸焕诚担任其董事|2010年9月后诸焕诚不再担任其董事|
|13|盛际投资（已转让并辞任）|报告期内上时企业持有其100%的股权||
|||报告期内至2010年9月前发行人董事诸焕诚担任其董事|2010年9月后诸焕诚不再担任其董事|
|14|柯文仓储（已转让并辞任）|报告期内盛际投资持有其100%的股权||
|||报告期内至2010年9月前发行人董事王向东担任其董事|2010年9月后王向东不再担任其董事|
|其他曾经的关联方：||||
|15|长春雪国（已转让）|2010年12月前高榕生物持有其100%的股权|2010年12月出让70%股权，2011年12月出让剩余30%股权|
|16|遵化板栗（已转让）|高榕食品曾持有20%股权，2008年1月被吊销营业执照|2010年3月出让20%股权|
|17|红叶公司（已转让并辞任）|2012年7月31日前发行人董事诸焕诚和丁强分别持有5%和5%的股份|2012年7月31日后发行人董事诸焕诚和丁强不再持有其股份|
|||2012年9月前发行人董事诸焕诚和丁强担任其董事|2012年9月后发行人董事诸焕诚和丁强不再担任其董事|
|18|陈向东（已辞任）|2012年8月前曾任发行人监事|2012年8月后离任|
|19|潘海荣（已辞任）|2010年6月前曾担任发行人财务负责人|2010年6月离任|
|20|陈红（已辞任）|报告期内曾担任豪胜投资的董事|2010年7月离任|

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，豪胜投资曾经控制或参股了上述保鲜蔬菜加工及出口业务相关企业，并自报告期内在对其进行重组后逐步出让。根据境外律师出具的法律意见书、发行人的说明并经本所律师核查，具体重组及出让的过程如下：
（i）保鲜蔬菜加工及出口业务相关企业的重组
2010年 4月前，豪胜投资、侨威集团、星辉农业、上海农业、福建农业、
长春农业、长圣桃业与高榕食品之间持股关系如下：
100%
侨威集团 豪胜投资
100%
高榕食品 余荣琳
||
|-|
|51%|
|24%|

福建农业 上海农业 长圣桃业 长春农业
5%
星辉农业
2010年4月起，上述关联方按照如下步骤进行了重组：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||步骤||关联方||具体实施过程||备注||完成时间|
|1||长圣桃业||注销||--||2010.04||
|||福建农业||||||2011.05||
|2||星辉农业||将当时持有的星辉农业5%和长春农业100%的股权转让给上海农业||前述股权转让后上海农业分别持有星辉农业5%股权和长春农业100%股权||2010.04||
|||长春农业||||||2010.08||
|3||上海农业||将上海农业56.2%的股权转让给侨威集团||侨威集团原持有上海农业43.8%股权，前述股权转让后侨威集团持有上海农业100%股权||2010.12||
|4||侨威集团||将侨威集团100%股权转让给业升有限||丁毅通过业升有限，持有侨威集团100%股权，经发行人说明，丁毅与豪胜投资就业升有限100%的股权存在代持关系||2010.05||
|||业升有限||将业升有限100%股权转让给境外自然人丁毅||||2010.06||

本次重组完成之后，豪胜投资、丁毅、星辉农业、业升有限、侨威集团、上海农业、长春农业和高榕食品之间持股关系如下：
丁毅（代持豪胜投资） 豪胜投资
100%
100% 100%
业升有限 侨威集团
100%
100%
上海农业 长春农业 高榕食品
5%
星辉农业
(ii)保鲜蔬菜加工及出口业务相关企业的股权转让
2011年 7月 5日，豪胜投资、丁毅与境外自然人陈杯签署了一份《股权转让协议》，约定由豪胜投资向陈杯转让侨威集团100%的股权、对价为美元 220万元、由豪胜投资留任相关人员并处理过渡期间相关事项。
2011年7月，业升有限将侨威集团100%股权转让至宝图有限名下。经发行人说明并经本所律师核查，陈杯持有宝图有限100%的股权。
2012年7月30日，豪胜投资与陈杯签署了一份《股权转让协议补充协议》，将上述股权转让对价调整为美元180万元。
2012年9月28日，陈杯支付上述股权转让价款美元180万元，本次股权转让交易完成。
综上所述，侨威集团上述股权转让于2012年9月28日最终完成。
2、近三年的重大关联交易
根据安永华明对发行人出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年发生的关联交易如下：
（1）日常经营相关的重大关联交易
（i）向上海首舜销售商品
2009年1月20日，上海首舜与上海农业和长春农业签订了《蔬菜购销合同》，约定由上海农业和长春农业向上海首舜销售其蔬菜商品，单价按市场价计算，合同有效期一年。2009年度，上海农业和长春农业合计向上海首舜销售商品价值总计人民币1,014.87万元。
2010年 1月 15日，上海首舜与长春农业签订《蔬菜购销合同》，约定由长春农业向上海首舜销售其蔬菜商品，单价按市场价计算，合同有效期一年。2010年度，长春农业向上海首舜销售商品价值总计人民币428.57万元。
2011年1月15日，上海首舜与高榕食品签订《金针菇代理销售合同》，约定由高榕食品向上海首舜销售其食用菌商品，单价按市场价计算。2011年度，高榕食品向上海首舜销售商品价值总计人民币259,465.49元。
2012年1月5日，上海首舜与雪榕生物签订《金针菇代理销售合同》，约定由高榕食品向上海首舜销售其食用菌商品，单价按市场价计算。截止 2012年 6月30日，高榕食品向上海首舜销售商品价值总计人民币376,140元。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(ii)向长春雪国收取菌种使用费
2010年6月1日，高榕食品经授权取得金针菇菌种T-011的使用权。高榕食品及其参股或控股的企业应将其一年出产金针菇总额的2%（根据实际产量的增加而降低）作为菌种使用权特许费，支付给千曲化成。详情参见本律师工作报告
第二节第十项“发行人的主要财产”。
2011年 6月 1日，高榕食品与长春雪国签订的《技术转让合同》，约定由高榕食品向长春雪国授权使用其引进的金针菇菌种T-011，授权使用费按当年该菇种销售额的2%收取，授权使用期限至2013年12月31日为止，期满后任何一方未提出终止继续有效。根据该《技术服务合同》，发行人于2011年度向长春雪国收取了菌种使用费人民币 708,598.54元；于 2012年 1-6月向长春雪国收取了菌种使用费人民币377,169.72元。
本次关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(iii)向高榕实业销售商品
2009年 2月 15日，高榕实业与上海农业签订《礼盒购销合同》，约定由上海农业向高榕实业销售蔬菜礼盒，价格以市场实际交易价格为准。2009年度高榕食品向高榕实业销售蔬菜礼盒总价人民币2.21万元。
本次关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(iv)向红叶公司销售商品
2008年 12月 22日，上海农业与红叶公司签订了《蔬菜购销合同》约定由上海农业向红叶公司销售其蔬果商品，单价按市场价计算。2009年度，上海农业向红叶公司销售蔬果总价计人民币606.15万元，交易已经全部履行完毕。
本次关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(v)向长春雪国购买商品
2011年 1月 20日，长春雪国与高榕食品签订《金针菇代理销售合同》，约定由高榕食品向长春雪国购买其食用菌商品并由高榕食品对外进行统一销售，结算价格按定价的94%计算。2011年度，发行人向长春雪国购买商品总价计人民币51,143,920.27元。
本次关联交易已经发行人董事会及股东大会审议决定，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(vi)向雪榕食用菌购买商品
2009年 5月 28日，雪榕食用菌与上海农业签订了《金针菇销售合同》，约定由上海农业向雪榕食用菌购买其食用菌商品，单价按市场价参考其他品牌价格制定。2009年度，上海农业向雪榕食用菌购买商品总价计人民币755.84万元。
2010年 3月 20日，雪榕食用菌与高榕食品签订《代理销售合同》，约定由高榕食品向雪榕食用菌购买其食用菌商品，单价按市场价参考其他品牌价格。
2010年度，发行人向雪榕食用菌购买商品总价计人民币3,881.09万元。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(vii)向高榕实业支付项目管理费
2010年10月21日，高榕实业与高榕生物签订《工程管理合同》，约定由高
榕实业为高榕食品的新工厂建设工程提供项目管理服务，管理费总价计人民币160万元。
2010年10月21日，高榕实业与成都雪榕签订《工程管理合同》，约定由高榕实业为成都雪榕的新工厂建设工程提供项目管理服务，管理费总价计人民币200.4万元。
上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
(viii)向英丰设备采购设备
①高榕生物
2010年 3月 31日，高榕生物与英丰设备签订了《销售合同》，约定由高榕生物向英丰设备购买 700L液体罐 50个，2010年 10月 10日交货，总价计人民币60万元。
2010年11月16日，高榕生物与英丰设备签订了《搅拌机销售合同》，约定由高榕生物向英丰设备购买搅拌机8台，总价计人民币97.6万元。
2011年4月8日，高榕生物与英丰设备签订了《销售合同》，约定由高榕生物向英丰设备购买传送设备、仓板码垛机、机械手等，总价计人民币120万元。
2011年 6月 22日，高榕生物与英丰设备签订了《销售合同》，约定由高榕生物向英丰设备购买工厂2、3楼传送带，总价计人民币55万元。
2011年 6月 22日，高榕生物与英丰设备签订了《销售合同》，约定由高榕生物向英丰设备购买工厂挖瓶间传送带，总价计人民币15万元。
②高榕食品
2010年 3月 31日，高榕食品与英丰设备签订了《销售合同》，约定由高榕食品向英丰设备购买700L液体罐50个，2010年12月1日交货，总价计人民币60万元。
2010年11月16日，高榕食品与英丰设备签订了《搅拌机销售合同》，约定由高榕食品向英丰设备采购搅拌机8台，2011年4月15日交货，总价计人民币103.2万元。
2011年 4月 22日，高榕食品与英丰设备签订了《销售合同》，约定由高榕食品向英丰设备采购传送设备、仓板码垛机、机械手等设备，总价计人民币 135
万元。
2011年 12月 1日，研发分公司与英丰设备签订了《购销合同》，约定由研发分公司向英丰设备采购120L液体罐6个，总价计人民币6.81万元。
③成都雪榕
2010年 1月 30日，成都雪榕与英丰设备签订了《设备买卖合同书》，约定由成都雪榕向英丰设备采购食用菌专用设备，总价计人民币111万元。
2010年8月2日，成都雪榕与英丰设备签订了《设备买卖合同书》，约定由成都雪榕向英丰设备采购食用菌专用配套流水线等设备，总价计人民币 180万元。
2011年3月1日，成都雪榕与英丰设备签订了《购销合同》，约定由成都雪榕向英丰设备采购输送机，总价计人民币11.1万元。
2011年 4月 13日，成都雪榕与英丰设备签订了《购销合同书》，约定由成都雪榕向英丰设备采购单向阀、铜质接口等配件，总价计人民币7,947.17元。
2011年7月7日，成都雪榕与英丰设备签订了《购销合同书》，约定由成都雪榕向英丰设备采购电机等配件，总价计人民币7,180元。
2011年9月9日，成都雪榕与英丰设备签订了《购销合同》，约定由成都雪榕向英丰设备采购700L液体罐10个，总价计人民币14万元。
本所律师认为，最近三年发行人与关联方发生的经常性关联交易为正常的公司经营行为，以市场定价为原则，协议内容客观、公正，运作过程体现了各方意思自治的原则，价格合理、公允，并经发行人股东大会确认，对发行人生产经营的独立性不产生实质性不利影响。
（2）关联方担保
报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生担保的情况如下：
2012年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|||担保的本金金额|借款金额|担保是否|
|担保方|被担保方名称||||
|||（人民币元）|（人民币元）|履行完毕|
|杨勇萍|雪榕生物|30,000,000.00|30,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|30,000,000.00|30,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|30,000,000.00|30,000,000.00|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨勇萍|雪榕生物|16,000,000.00|16,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|15,000,000.00|15,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|19,000,000.00|19,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|20,000,000.00|20,000,000.00|否|
|杨勇萍张帆|雪榕生物|75,000,000.00|45,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|20,000,000.00|20,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕生物|10,000,000.00|10,000,000.00|否|
|杨勇萍张帆|雪榕生物|40,000,000.00|10,000,000.00|否|
|杨勇萍张帆余贵成|雪榕生物|11,950,000.00|10,000,000.00|否|
|杨勇萍张帆|雪榕生物|65,000,000.00|65,000,000.00|否|
|诸焕诚|上海农业|15,000,000.00|15,000,000.00|是|
|诸焕诚余贵成|上海农业|5,830,000.00|4,500,000.00|是|

2011年
||||||
|-|-|-|-|-|
|||担保的本金金额|借款金额|担保是否|
|担保方|被担保方名称||||
|||（人民币元）|（人民币元）|履行完毕|
|杨勇萍张帆|雪榕生物|40,000,000.00|10,000,000.00|否|
|杨勇萍|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|是|
|杨勇萍张帆余贵成|雪榕生物|11,950,000.00|10,000,000.00|否|
|杨勇萍张帆|雪榕生物|65,000,000.00|65,000,000.00|否|
|诸焕诚|上海农业|15,000,000.00|15,000,000.00|是|
|诸焕诚余贵成|上海农业|5,830,000.00|4,500,000.00|是|
|上海农业|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|是|

2010年
||||||
|-|-|-|-|-|
|||担保的本金金额|借款金额|担保是否|
|担保方|被担保方名称||||
|||（人民币元）|（人民币元）|履行完毕|
|杨勇萍|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|是|
|杨勇萍张帆余贵成|雪榕生物|11,950,000.00|10,000,000.00|否|
|杨勇萍张帆|雪榕生物|65,000,000.00|65,000,000.00|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨勇萍|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|否|
|诸焕诚|上海农业|15,000,000.00|15,000,000.00|是|
|诸焕诚余贵成|上海农业|5,830,000.00|4,500,000.00|是|
|上海农业|雪榕食用菌|10,000,000.00|10,000,000.00|是|
|上海农业|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|是|

2009年
||||||
|-|-|-|-|-|
|||担保的本金金额|借款金额|担保是否|
|担保方|被担保方名称||||
|||（人民币元）|（人民币元）|履行完毕|
|杨勇萍|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|否|
|诸焕诚|上海农业|15,000,000.00|15,000,000.00|是|
|诸焕诚余贵成|上海农业|5,830,000.00|4,500,000.00|是|
|上海农业|雪榕食用菌|10,000,000.00|10,000,000.00|是|
|上海农业|雪榕食用菌|15,000,000.00|15,000,000.00|是|

本所律师认为，上述担保的借款均基于正常的商业需要，且关联方在提供上述担保时均未索取对价或报酬，未损害发行人及其控股子公司的利益，未违反相关中国法律的规定，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
（3）资金拆借
（i）资金借入
报告期内，高榕食品/发行人及其控股子公司向关联方借入资金的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|关联方名称||拆借金额|是否计息|利息支出（人民币万元）|还款情况|
||||（人民币万元）||||
|2012年1-6月|丁强|800.00||是|5.78|2012 年 6 月还款800万元|
|2011年|丁强|1,130.00||是|11.29|2011 年 6 月还款1,130万元|
||王向东|750.00||是|10.68|2011 年 6 月还款750万元|
||上海农业|1,000.00||否|--|2011 年 5 月还款1,000万元|
|2010年|--|--||--|--|--|
|2009年|雪榕食用菌|5,500.00||否|--|2009年4-11月还款5,500万元|
||上海首舜|780.00||否|-|2009年6-11月还款780万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高榕实业|10.00|否|-|2009 年 7 月还款10万元|

报告期内，就上述资金借入，高榕食品/发行人及其控股子公司与关联方签订的合同主要条款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|签订日期|合同名称|借入对象||借入金额|年息|约定偿还期限|
|||||||（人民币万元）|||
|2012年1-6月：|||||||||
|1||2012.04.15|借款合同|丁强|800||6.1%|2012.06.30|
|2011年：|||||||||
|2||2011.03.01|借款合同|丁强|约定：1,200实际：1,130||5.6%|2011.06.30|
|3||2011.03.01|借款合同|王向东|750||5.6%|2011.06.30|
|4||2010.12.30|人民币资金借款合同|上海农业|1,000||--|2011.05.31|
|2010年：--|||||||||
|2009年：|||||||||
|5||2009.06.29|人民币资金借款合同|高榕实业|10||--|2009.07.31|
|6||2009.05.11|人民币资金借款合同|上海首舜|780||--|2009.11.30|
|7||2009.05.07|人民币资金借款合同|雪榕食用菌|500||--|2009.05.31|
|8||2009.05.05|人民币资金借款合同|上海雪国雪榕食用菌|3,000||--|2009.11.30|
|9||2009.04.08|人民币资金借款合同|上海雪国雪榕食用菌|2,000||--|2009.04.30|

经本所律师核查，2011年前，上述关联方因发行人及其控股子公司生产经营对流动资金存在短期需求，向发行人无偿提供了资金支持。2011年后，为规范公司经营，发行人及其控股子公司向关联方借入资金时均按银行同期贷款基准利率支付利息。发行人及其控股子公司的上述资金借入行为，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不会对发行人的本次发行构成重大不利影响。
（ii）资金借出
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方借出资金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|关联方名称||拆借金额|是否计息|还款情况|
||||（人民币万元）|||
|2012年1-6月|--|--||--|-|
|2011年|--|--||--|-|
|2010年|高榕实业|2,280.00||否|2010年2-12月还款2,280万元|
||徐州高榕|349.16||否|2010年4月还款349.16万元|
||诸焕诚|282.00||否|2010年8-10月还款282万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海首舜|50.00|否|2010年11月还款50万元-|
||余贵成|20.00|否|2010年12月还款20万元|
|2009年|高榕实业|5,153.00|否|2009年1-11月还款2,178万元2010年1-11月还款2,975万元|
||余贵成|1,057.00|否|2009年10-12月还款1,057万元|
||王向东|550.00|否|2009年9-12月还款550万元|
||杨勇萍|300.00|否|2009年5月还款300万元|

报告期内，就上述资金借出，高榕食品/发行人及其控股子公司与关联方签订的合同主要条款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|签订日期|合同名称|借出对象||借出金额||年|约定偿还期限|
|||||||（人民币万元）||息||
|2012年1-6月：--||||||||||
|2011年：--||||||||||
|2010年：||||||||||
|1||2010.08.09|人民币资金借款合同|上海首舜|50||--||2010.11.30|
|2||2010.06.08|人民币资金借款合同|诸焕诚|282||--||2010.10.31|
|3||2010.04.30|人民币资金借款合同|余贵成|20||--||2010.12.31|
|4||2010.04.20|人民币资金借款合同|徐州高榕|约定： 350实际：349.16||--||2010.04.30|
|5||2009.01.19|人民币资金借款合同|高榕实业|约定：3,125实际： 620||--||2010.06.30|
|6||2008.12.29|人民币资金借款合同|高榕实业|约定：4,308实际：1,660||--||2010.12.31|
|2009年：||||||||||
|7||2009.09.22|人民币资金借款合同|余贵成|1,005||--||2009.12.31|
|8||2009.08.26|人民币资金借款合同|王向东|200||--||2009.09.30|
|9||2009.04.27|人民币资金借款合同|杨勇萍|300||--||2009.05.31|
|10||2009.04.20|人民币资金借款合同|余贵成|52||--||2010.05.31|
|11||2009.03.30|人民币资金借款合同|王向东|350||-||2010.02.28|
|12||2009.01.19|人民币资金借款合同|高榕实业|约定：3,125实际：2,505||--||2010.06.30|
|13||2008.12.29|人民币资金借款合同|高榕实业|约定：4,308实际：2,648||--||2010.12.31|

本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述资金借出行为均发生于 2009年及2010年间，资金均已归还，且自2011年起至今未再有发生，经发行人股东大会确认未损害发行人及其他股东的利益，对发行人本次发行上市不会构成重大不利影响。
（iii）员工无息借款
2011年11月15日，根据发行人当时实施的《员工无息房贷实施细则》，发行人职工监事王绍胜符合相关条件，发行人借给王绍胜人民币 15万元，用于其购买住房，该笔借款应于五年内还清，每年还款人民币3万元，无需支付利息。
截止本律师工作报告出具之日，王绍胜已经向发行人偿还该笔借款，该《员工无息房贷实施细则》已经撤销。
本所律师认为，发行人职工监事王绍胜的上述借款行为金额较小，且发行人已经对此行为进行了纠正，该行为对发行人本次发行上市不会构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：将来不会以任何方式占用公司资金，在其作为公司实际控制人期间，其关联方亦不会发生占用公司资金的行为。
本所律师认为，发行人与上述关联方所发生的资金拆借行为系经营过程中发生的偶然性行为，发行人已纠正了上述行为并已全部归还或收回拆借资金，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
截止本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露之外，发行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金的情形。
（4）向董事、监事、高级管理人员及技术骨干人员支付薪酬
根据安永华明出具的《审计报告》，报告期内，发行人支付给包括董事、监事、高级管理人员及技术骨干人员在内的关键管理人员的薪酬金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额（人民币元）||占应付职工薪酬比例|
|2012年1月-6月||1,883,919.10||3.40%||
|2011年度||2,719,899.57||4.04%||
|2010年度||1,083,996.86||5.77%||
|2009年度||864,587.90||9.79%||

（5）偶发性关联交易
（i）资产转让
2010年 11月 2日，高榕食品与高榕实业签订《车辆转让协议》，约定由高榕食品向高榕实业购买小轿车，作价总计人民币155万元。
本次关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取
了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
（ii）资产出租
2009年1月，上海农业与雪榕食用菌签订了《房屋租赁合同》，约定由雪榕食用菌向上海农业租用高丰路999号办公楼2层，年租金为人民币19.71万元，相应水电杂费由雪榕食用菌承担。2009年本次租赁实际发生年租金及水电杂费共计人民币58.38万元。
2010年5月，高榕食品与雪榕食用菌签订了《房屋租赁合同》，约定由雪榕食用菌向上海农业租用高丰路999号办公楼2层，年租金为人民币13.14万元，相应水电杂费由雪榕食用菌承担。2009年，本次租赁实际发生年租金及水电杂费共计人民币47.48万元。
2009年1月，上海农业与高榕实业签订了《厂房租赁合同》，约定由高榕实业向上海农业租用高丰路999号现厂房附属办公区，年租金为人民币465,375元。
本次关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，关联董事及关联股东采取了回避表决的措施，独立董事发表了独立意见。
（iii）股权转让
2010年 7月 22日，余荣琳与上海农业签署《股权转让协议》，约定余荣琳将其持有的长春农业2%的股权（即实缴注册资本人民币 22万元）以人民币 22万元的价格转让给上海农业。2010年 8月 2日，长春农业就上述事项进行了工商变更登记，并获得了换发的《企业法人营业执照》。
2010年11月23日，高榕食品与侨威集团签署《股权转让协议书》，约定由高榕食品向侨威集团转让所持有的上海农业56.2%的股权，转让价款人民币1400万元。2010年 12月 7日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2010]361号《关于“上海高榕农业发展有限公司”股权转让及企业更名的批复》，批准了本次股权转让。2010年12月29日，上海农业就上述事项进行了工商变更登记，并获得了换发的《企业法人营业执照》。
（6）发行人与主要关联方往来款项余额
根据安永华明出具的《审计报告》，报告期内，发行人因经常性交易导致的
主要关联方款项账面余额如下表：（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称||2012年||2011年|2010年12月31日||2009年|
||||6月30日||12月31日|||12月31日|
|应收账款|上海首舜|0.02||8.86||--|217.61||
||上海农业|--||--||6.26|--||
||高榕实业|--||--||--|2.50||
||雪榕食用菌|--||--||--|2.40||
||红叶公司|--||--||--|10.69||
|应付账款|长春雪国|998.05||998.05||342.79|--||
||雪榕食用菌|--||--||--|29.48||
||星辉农业|--||--||--|1.02||

根据安永华明出具的《审计报告》，报告期内，发行人因偶发性交易导致的主要关联方款项账面余额如下表：（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称||2012年||2011年||2010年||2009年|
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|其他应收款|高榕实业|--||--||--||3,061.01||
||徐州高榕|--||---||--||583.53||
||雪榕食用菌|--||--||--||13.44||
||侨威集团|--||--||1,397.37||--||
||长春农业|--||--||24.15||--||
||长春雪国|--||--||1,204.18||--||
||星辉农业|--||--||--||90.48||
||柯文仓储|--||--||--||35.67||
||诸焕诚|--||--||--||1,011.00||
||余荣琳|--||--||--||388.83||
||杨勇萍|--||--||--||246.61||
||王绍胜|15.00||15.00||--||--||
|其他应付款|上海首舜|--||--||576.97||1,151.97||
||长春农业|--||--||822.59||--||
||上海农业|--||--||59.76||--||
||徐州高榕|--||--||--||37.51||
||雪榕食用菌|--||--||--||17.55||
||余贵成|--||--||--||33.00||

发行人独立董事已根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关规定，就发行人报告期内需独立董事发表独立意见的重大关联交易出具了肯定的独立意见，认为：（1）上述发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定
价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；（2）公司报告期内发生的关联交
易履行的审议程序合法有效；（3）公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、 关联交易的公允性
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，发行人的全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易的价格公允性发表了肯定的独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、 保护非关联股东利益的措施
经本所律师核查，发行人在设立之后，在其董事会、股东大会审议通过有关关联交易的议案时，关联董事或者关联股东均采取了回避表决的措施。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对非关联股东的利益进行保护。
5、 关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
经本所律师核查，发行人的《独立董事制度》第十四条规定：独立董事除具有相关法律法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
经本所律师核查，发行人的《独立董事制度》第十六条规定：独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
经本所律师核查，发行人已制定《关联交易决策制度》，并已经由发行人2011年年度股东大会批准实施。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
6、 发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员承诺
为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员在其出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》中承诺：“将尽量促使发行人减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；避免发行人的股东大会、董事会等就关联交易相关事宜通过损害发行人或其他股东合法权益的决议；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此对发行人造成的所有经济损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺对其具有法律约束力，上述人员作为发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员已经对关联交易的规范进行了明确的承诺。
（二）同业竞争
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人杨
勇萍目前未控制除发行人及其控股子公司外的其他企业。
2、避免同业竞争的措施
为了避免与发行人之间存在同业竞争事项，发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍出具了《关于减少和避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）其及配偶现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。其及配偶现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；其及配偶现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）在担任发行人董事期间及辞去前述职务后六个月内，其及配偶不直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争或可能导致与发行人产生竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（3）其保证配偶遵守本承诺；
（4）如其及配偶违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据承诺函依法申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时其因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
（5）上述承诺在持有发行人股份不少于5%之日起十二个月内持续有效，并且不可变更或者撤销。
杨勇萍所作出的上述承诺对其具有法律约束力，其作为发行人的实际控制人已经采取了有效措施避免同业竞争。本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人子公司的《企业法人营业执照》、工商登记备案资料；
2、本节所列房产的《房屋所有权证》、《房地产权证》；
3、本节所列土地使用权的《房地产权证》、《国有土地使用证》；
4、发行人签署的《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让金支付凭证；
5、本节所列注册商标的《商标注册证》；
6、本节所列专利的专利证书；
7、发行人土地与房产的抵押合同；
8、国家工商行政管理总局商标局网站查询记录；
9、国家工商行政管理总局商标局现场核查；
10、 国家知识产权局网站查询记录；
11、 国家知识产权局现场核查；
12、 安永华明出具的《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人拥有的长期对外投资情况
1、发行人拥有的控股子公司
经本所律师核查，发行人现拥有直接控股的控股子公司9家，通过控股子公司控股的子公司1家，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股情况|
||||(人民币/美元：万元)||
|发行人直接控股的子公司|||||
|1|雪榕食用菌|2,520.16||直接持股100%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|高榕生物|7,000|直接持股96.79%|
|3|成都雪榕|4,800|直接持股95%|
|4|雪榕食品|1,000|直接持股100%|
|5|山东雪榕|8,000|直接持股100%|
|6|长春高榕|5,000|直接持股100%|
|7|英丰设备|美元 158|直接持股50.48%|
|8|广东雪榕|7,000|直接持股100%|
|9|西安雪榕|2,500|直接持股80%通过雪榕食用菌持股20%|
|通过控股子公司控股的子公司||||
|10|雪榕之花|1,000|通过山东雪榕持有100%|

（1）雪榕食用菌
雪榕食用菌系成立于 2004年 11月 18日的有限责任公司，目前为法人独资的一人有限责任公司，当前持有上海市工商行政管理局奉贤分局于 2012年 3月 6日核发的注册号为 310000400404676的《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司100%的股权。该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海雪榕食用菌有限公司|
|住 所|上海市奉贤区现代农业园区高丰路|
|法定代表人姓名|余荣琳|
|注册资本|人民币2,520.16万元|
|实收资本|人民币2,520.16万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||食用菌的生产、加工（分包装）、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|营业期限|2004年11月18日至2014年11月17日|
|注 册 号|310000400404676|

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，雪榕食用菌依法有效存续。
（2）高榕生物
高榕生物系成立于 2008年 11月 17日的有限责任公司，目前为中外合资有限责任公司，当前持有上海市工商行政管理局于 2012年 10月 26日核发的注册号为310226000917769（奉贤）《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司96.79%股权。该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海高榕生物科技有限公司|
|住 所|上海市奉贤区茂园路730号|
|法定代表人姓名|余荣琳|
|注册资本|人民币7,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|人民币7,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%|
||食用菌领域的研究开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，食用菌种植、加工（分包装），销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|经营范围||
|营业期限|2008年11月17日至2019年5月20日|
|注 册 号|310226000917769（奉贤）|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日为止，高榕生物依法有效存续。
（3）成都雪榕
成都雪榕系成立于2009年8月17日的有限责任公司，目前为中外合资有限责任公司，当前持有成都市工商行政管理局于2012年2月22日核发的注册号为510181000023200号《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司95%的股权。
该公司目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|成都雪国高榕生物科技有限公司|
|住 所|都江堰市经济开发区泰兴大道36号|
|法定代表人姓名|余荣琳|
|注册资本|人民币4,800万元|
|实收资本|人民币4,800万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）|
||食用菌的生产和销售、食用菌领域的研究开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让、食用菌种植。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目、需许可证和资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）|
|经营范围||
|营业期限|自2010年5月17日至2020年5月16日|
|注 册 号|510181000023200|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，成都雪榕依法有效存续。
（4）雪榕食品
雪榕食品系成立于2012年1月11日的有限责任公司，目前公司性质为法人独资有限责任公司，当前持有上海市工商行政管理局奉贤分局于 2012年 10月24日核发的注册号为310120001967575号《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司100%股权。该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海雪榕食品有限公司|
|住 所|上海市奉贤区高丰路969号2幢8号|
|法定代表人姓名|王向东|
|注册资本|人民币1,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||生产蔬菜制品[酱腌菜、食用菌制品（腌渍食用菌）]，食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|经营范围||
|营业期限|自2012年1月11日至2022年1月10日|
|注 册 号|310120001967575|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，雪榕食品依法有效存续。
（5）山东雪榕
山东雪榕系成立于 2011年 7月 8日的有限责任公司，目前为国内法人独资有限责任公司，当前持有德州市工商行政管理局于 2012年 9月 4日核发的注册号为 371403200004988号《企业法人营业执照》，发行人当前持有该公司100%股权。该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|山东雪榕生物科技有限公司|
|住 所|德州经济开发区抬头寺乡山东雪榕生物科技园区1号|
|法定代表人姓名|王向东|
|注册资本|人民币8,000万元|
|实收资本|人民币8,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||前置许可经营项目：无一般经营项目：食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯（不含小麦、玉米等粮食）收购、销售。（上述经营范围国家法律、法规限制、禁止经营的除外，涉及许可的，待取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|营业期限|自2011年7月8日至2013年7月8日|
|注 册 号|371403200004988|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，山东雪榕依法有效存续。
（6）长春高榕
长春高榕系成立于 2011年 5月 6日的有限责任公司，目前为国内法人独资有限责任公司，当前持有长春市工商行政管理局于 2012年 10月 16日核发的注册号为220101000014373号《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司100%股权。该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|长春高榕生物科技有限公司|
|住 所|高新技术产业开发区长东北核心区高科技中心（龙湖大路与中科|

|||
|-|-|
||大街交汇处）A区803室|
|法定代表人姓名|杨勇萍|
|注册资本|人民币5,000万元|
|实收资本|人民币5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营）|
|经营范围||
|营业期限|自2011年5月6日至2031年8月18日|
|注 册 号|220101000014373|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，长春高榕依法有效存续。
（7）英丰设备
英丰设备系成立于 2009年 11月 11日的有限责任公司，目前为中外合资有限责任公司，当前持有上海市工商行政管理局于2012年3月20日颁发的注册号310000400609117（奉贤）的《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司50.48%的股权。该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海英丰食用菌设备有限公司|
|住 所|上海市奉贤区金钱公路4735号第2幢|
|法定代表人姓名|KWON TAE WOON|
|注册资本|158万美元|
|实收资本|158万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
||食用菌机械及相关零部件的制造、销售、维修，与上述产品同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|经营范围||
|营业期限|2009年11月11日至2039年11月10日|
|注 册 号|310000400609117（奉贤）|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，英丰设备依法有效存续。
（8）广东雪榕
广东雪榕系成立于 2011年 10月 24日的有限责任公司，目前公司性质为法人独资有限责任公司，当前持有惠州市工商行政管理局于2012年10月9日核发的注册号为 441300000166281号《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司100%股权。该公司目前基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|广东雪榕生物科技有限公司|
|住 所|惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区科技大道南旁|

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|-|-|
|法定代表人姓名|陈荣华|
|注册资本|人民币7,000万元|
|实收资本|人民币7,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食用菌的种植、加工（分包装）、销售、货物与技术的进出口业务。|
|营业期限|自2011年10月24日至2026年10月24日|
|注 册 号|441300000166281|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，广东雪榕依法有效存续。
（9）西安雪榕
西安雪榕设立于2012年5月28日，目前为有限责任公司，当前持有西安市工商行政管理局于2012年5月28日核发的注册号为610133100018435号《企业法人营业执照》，发行人目前持有该公司80%股权，雪榕食用菌持有20%股权。
该公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|西安雪榕生物科技有限公司|
||西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心A座10402室|
|住 所||
|法定代表人姓名|诸焕诚|
|注册资本|人民币2,500万元|
|实收资本|人民币500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
||一般经营项目：生物科技、食用菌的技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；食用菌分包装、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物技术除外）；以下经营范围限分支机构经营：食用菌的种植、加工（以上企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|经营范围||
|营业期限|自2012年5月28日至2032年5月25日|
|注 册 号|610133100018435|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，西安雪榕依法有效存续。
（10）雪榕之花
雪榕之花系成立于2012年7月19日的有限责任公司，目前公司性质为法人独资的有限责任公司，当前持有德州市工商行政管理局于2012年7月19日核发的注册号为 371400200026536号《企业法人营业执照》。山东雪榕目前持有该公司100%股权。该公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|山东雪榕之花食用菌有限公司|
|住 所|德州经济开发区抬头寺山东雪榕生物科技园区1号|

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|-|-|
|法定代表人姓名|王向东|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||前置许可经营项目：无一般经营项目：食用菌种植、销售|
|经营范围||
|营业期限|自2012年7月19日至长期|
|注 册 号|371400200026536|

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，雪榕之花依法有效存续。
2、发行人拥有的其他长期对外投资
根据安永华明出具的《审计报告》并经本所律师核查，除前述已披露的控股子公司外，发行人目前不存在其他持有20%以上权益的企业，也不存在虽持有权益在20%以下但对于发行人财务会计报告有实质性影响的其他企业。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有8处土地使用权，情况如下：
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||序||房地产权证/国有土|房地座落||使用权面积|用途||使用权取||终止日期|他项权|
||号||地使用权证号|||(㎡)|||得方式||年/月/日||
|发行人：|||||||||||||
|1||沪房地奉字（2011）第012418号||奉 贤 区 高 丰 路969号|33749.2||工业|出让||2055/09/05||已抵押|
|2||沪房地奉字（2011）第012419号||奉 贤 区 高 丰 路999号|22770.0||工业|出让||2051/11/04||已抵押|
|3||沪房地奉字（2011）第013671号||奉贤区西渡镇 12街坊9/34丘|13333.3||工业|出让||2061/11/19||未抵押|
|雪榕食用菌：|||||||||||||
|4||沪房地奉字（2012）第004969号||奉 贤 区 高 丰 路980号|36927.6||工业|出让||2056/3/9||已抵押|
|高榕生物：|||||||||||||
|5||沪房地奉字（2012）第005008号||奉 贤 区 茂 园 路730号|23334.0||工业|出让||2058/12/09||已抵押|
|山东雪榕：|||||||||||||
|6||德国用（2012）第039号||353省道以北，天华工贸公司以西|211677.0||工业|出让||2061/12/13||已抵押|
|广东雪榕：|||||||||||||
|7||惠府国用（2012）第13021750009号||惠州市东江高新科 技 产 业 园DX-35-02-01-01|47098.9||工业|出让||2062/02/28||已抵押|
|长春高榕：|||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|长国用（2011）第091030041号|高新开发区丙三十一路|80000.0|工业|出让|2061/10/07|未抵押|

本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述土地使用权的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关土地使用权证，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在已有或潜在的权属纠纷。
（三）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有4处房屋所有权，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|||
|序号|房地产权证号|房地座落||用途|他项权|
||||（m2）|||
|发行人：||||||
|1|沪房地奉字（2011）第012418号|奉贤区高丰路969号|13,374.26|厂房|已抵押|
|2|沪房地奉字（2011）第012419号|奉贤区高丰路999号|6,681.23|厂房|已抵押|
|雪榕食用菌：||||||
|3|沪房地奉字（2012）第004969号|奉贤区高丰路980号|20,238.68|厂房|已抵押|
|高榕生物：||||||
|4|沪房地奉字（2012）第005008号|奉贤区茂园路730号|33,186.37|厂房|已抵押|

本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述房屋所有权的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关房屋所有权证书，发行人合法拥有上述房屋所有权，不存在已有或潜在的权属纠纷。
（四）发行人及其控股子公司的在建工程
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有5处在建工程，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|土地使用权证||建设用地||建设工程||建筑工程|
||号||||规划许可证||规划许可证||施工许可证|
|1||高榕生物白玉菇厂房|沪房地奉字（2012）第005008号|无||无||无||
|2||成都雪榕金针菇厂房及附属设施|无|地字第510181201021051号||建字第510181201033013号||510181201007220101||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|广东雪榕金针菇厂房及附属设施|惠府国用（2012）第13021750009号|地字第DJ2011YD025号|建字第DJ2011GC025-1号建字第DJ2011GC025-2号|441305201205241601|
|4|长春高榕食用菌厂房及附属设施|长国用（2011）第091030041号|地字第220000201100488号|建字第220000201200164号|GXBQ2012000104-1GXBQ2012000104-2GXBQ2012000104-3GXBQ2012000104-4GXBQ2012000104-5|
|5|山东雪榕食用菌厂房及附属设施|德国用（2012）第039号|地字第1400201200009号|建字第371400201200012号|DJKS(2012)-05-001|

1、高榕生物白玉菇厂房
经发行人说明并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，高榕生物正在其拥有使用权的土地上建造白玉菇厂房，高榕生物尚未就该在建工程取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》。
就上述事项，2012年10月26日，上海市奉贤区规划和土地管理局作出确认，其对高榕生物的在建工程建设及办理证照程序均知悉且情况属实，因规划调整，相关证件正在办理当中，完成审批手续不存在障碍。上海市奉贤区建筑企业管理所于同日出具说明，确认项目建设之前公司已符合相关规划和施工要求，满足《建筑工程施工许可证》的申领条件。目前公司已完成建设并正在补办证照事宜其已知悉，但因规划调整，正在为公司按步骤办理该等证照，完成全部审批及证照办理程序不存在障碍。此外，据发行人确认，发行人未曾收到任何政府部门对该工程建设项目的审批手续提出的异议，也没有收到任何政府部门就该工程建设项目进行行政处罚或可能进行行政处罚的通知，发行人认为其取得该工程建设项目全部审批手续不存在障碍。
本所律师认为，发行人在未取得建筑工程施工许可的情况下开工建设白玉菇厂房，不符合国家和上海市有关工程建设的法律、法规的规定。但上述事宜系因规划调整，该建设项目相关的主管政府部门知悉并同意发行人在此情况下开工建设，发行人正在按步骤办理相关审批手续。因此，发行人在上述工程建设审批程
序方面存在的瑕疵对本次发行不构成重大不利影响。
2、成都雪榕金针菇厂房及附属设施
经发行人说明并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，成都雪榕尚未就位于都江堰市经济开发区金针菇厂房及附属设施的在建工程取得《国有土地使用权证》。
2009年8月30日，都江堰市人民政府出具了《都江堰市人民政府关于成都雪国高榕生物科技有限公司用地情况的函》（都府函【2009】161号），都江堰市国土资源局、都江堰市规划管理局和都江堰市城乡建设局联合出具了《确认函》，说明，成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简称“成都雪国高榕”）在四川都江堰经济开发区经营场所土地和项目房产，系根据《国土资源部关于实行保障灾后恢复重建特殊支持政策的通知》（国土资发[2008]119号）等国家法律法规及政策文件精神，本着扶持抢险救灾和灾后重建，保证高效、及时用地的精神，在上海市相关部门及上海市对口支援都江堰市灾后重建指挥部的协调下，按照规范高效的原则，启动了用地审批快速通道，允许成都雪国高榕在该宗土地上先行进行项目施工建设，之后根据要求再进行土地招拍挂程序和补办相关手续。综上，成都雪国高榕上述土地的取得及在该宗土地上进行项目建设合法合规。目前成都雪国高榕的该宗土地已完成招拍挂程序、签订了土地出让合同并缴清了土地款及相关税费。《国有土地使用权证》正在办理过程中。
3、广东雪榕金针菇厂房及附属设施、长春高榕食用菌厂房及附属设施和山东雪榕食用菌厂房及附属设施。
上述三个主体已部分投产，相关建筑工程竣工验收手续正在进行中。
（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、发行人拥有的商标
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
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|序|商标名称|核定使用|注册证号|有效期|
|号||类型|||

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告
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|-|-|-|-|
|1|第31类|1962255|2002年10月07日-2012年10月06日（续展待审中）|
|2|第31类|3553538|2004年10月14日-2014年10月13日|
|3|第31类|4918371|2008年06月21日-2018年06月20日|
|4|第31类|8850560|2011年11月28日-2021年11月27日|
|5|第31类|8900640|2012年01月07日-2022年01月06日|
|6|第31类|9121445|2012年02月21日-2022年02月20日|
|7|第29类|9240066|2012年03月28日-2022年03月27日|
|8|第32类|9240097|2012年04月14日-2022年04月13日|

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|9|第31类|8850688|2012年04月28日-2022年04月27日|
|10|第42类|9240115|2012年06月28日-2022年06月27日|
|11|第31类|9663859|2012年07月28日-2022年07月27日|

本所律师认为，发行人上述商标的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关商标注册证，发行人合法拥有上述商标，不存在已有或潜在的权属纠纷。
2、发行人拥有的专利
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利权情况如下：
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||序号|专利名称||专利号||专利类型||有效期限|
|1||金针菇液体菌种的培养方法|ZL200910045040.7||发明||2029.01.07||
|2||食用菌接种室|ZL200910045037.5||发明||2029.01.07||
|3||金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺|ZL200910050671.8||发明||2029.05.05||
|4||食用菌栽培瓶盖|ZL200820153407.8||实用新型||2018.09.23||
|5||室内食用菌栽培抑制机|ZL200820153408.2||实用新型||2018.09.23||
|6||一种食用菌栽培瓶盖|ZL200820157590.9||实用新型||2018.12.22||
|7||金针菇液体菌种培养环境中所需空气的紫外线杀菌系统|ZL200920071689.1||实用新型||2019.05.05||
|8||金针菇液体菌种培养环境温度控制系统|ZL200920071687.2||实用新型||2019.05.05||
|9||金针菇液体菌种培养环境空气过滤系统|ZL200920071686.8||实用新型||2019.05.05||
|10||食用菌液体菌种发酵罐|ZL200920076525.8||实用新型||2019.06.17||
|11||食用菌栽培瓶|ZL200920214263.7||实用新型||2019.11.26||
|12||组合式食用菌栽培架|ZL200920214264.1||实用新型||2019.11.26||
|13||金针菇自动栽培系统|ZL201020638238.4||实用新型||2020.12.01||
|14||金针菇自动采收系统|ZL201020638402.1||实用新型||2020.12.01||
|15||金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统|ZL201020638456.8||实用新型||2020.12.01||

||||||
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|16|设有正压保护装置的发酵罐系统|ZL201120081492.3|实用新型|2021.03.23|
|17|设有蓄电装置的发酵罐供气系统|ZL201120081307.0|实用新型|2021.03.23|
|18|金针菇智能化切削系统|ZL201120081315.5|实用新型|2021.03.23|
|19|金针菇用荧光灯照射系统|ZL201120420432.X|实用新型|2021.10.27|
|20|采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖|ZL201120420425.X|实用新型|2021.10.27|
|21|设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统|ZL201120420646.7|实用新型|2021.10.27|
|22|设有人机交互设备的食用菌生产用升降台|ZL201120420410.3|实用新型|2021.10.27|
|23|设有光触媒的金针菇栽培瓶盖|ZL201120420423.0|实用新型|2021.10.27|
|24|名片|ZL200930231262.9|外观设计|2019.11.26|
|25|金针菇彩盒|ZL201030650484.7|外观设计|2020.12.01|
|26|包装盒（蟹味菇）|ZL201230045721.6|外观设计|2022.03.01|
|27|包装盒（白玉菇）|ZL201230045712.7|外观设计|2022.03.01|
|28|包装袋（白玉菇）|ZL201230045719.9|外观设计|2022.03.01|
|29|包装盒（蟹味菇）|ZL201230045725.4|外观设计|2022.03.01|

本所律师认为，发行人上述专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关专利证书，发行人合法拥有上述专利，不存在已有或潜在的权属纠纷。
3、发行人拥有的食用菌菌种使用权
（1）食用菌菌种特许使用权
2010年 6月 1日，高榕食品与日本国株式会社千曲化成签署了《合作协议书》，约定由日本国株式会社千曲化成向高榕食品提供其研制的金针菇菌种T-011，派出技术专家进行生产指导，并授权高榕食品在中国大陆专有使用该菌种。高榕食品及其参股或控股的企业应将其一年出产金针菇总额的2%（根据实际产量的增加而降低）作为菌种使用权特许费，支付给日本国株式会社千曲化成。
该《合作协议书》的有效期为2010年6月1日至2011年5月31日。
2011年 10月 10日，发行人与日本国株式会社千曲化成再次签署了《合作协议书》，约定由日本国株式会社千曲化成向高榕食品提供其研制的金针菇菌种（T-011）及真姬菇菌种，并授权发行人在中国大陆专有使用上述菌种。发行人应支付菌种使用权特许费总金额人民币1,400万元。该《合作协议书》的有效期为2011年6月1日至2014年5月31日。
本所律师认为，发行人上述食用菌菌种特许使用权项下相关产品的生产或销
售符合相关中国法律的规定，不存在已有或潜在的权属纠纷。
4、发行人拥有的软件使用权
截止本律师工作报告出具之日，发行人共拥有2个计算机软件使用权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||证书号||著作权人||权利范围||颁证日期|
|1||泛微协同商务系统（e-cology）||软著登字第0331880号||上海泛微网络科技有限公司||不可转让的非独占使用许可（仅限于公司及其子公司使用）||2011.9.22||
|2||用友（NC）软件||软著登字第0199569号||用友软件股份有限公司上海分公司||最终用户许可（仅限于公司及其子公司使用）||2010.3.13||

本所律师认为，发行人合法购买了上述软件使用权，并经有关机关登记，其使用符合有关中国法律的规定，不存在已有或潜在的权属纠纷。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据安永华明出具的《审计报告》，截止 2012年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||账面价值|
|房屋建筑物||231,937,080.03||15,278,637.99||216,658,442.04||
|机器设备||167,362,619.72||16,985,797.57||150,376,822.15||
|生产用具||59,150,415.11||12,335,980.01||46,814,435.10||
|运输工具||18,602,111.32||2,907,683.22||15,694,428.10||
|其他设备||10,973,281.13||1,869,526.81||9,103,754.32||
|合计||488,025,507.31||49,377,625.60||438,647,881.71||

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，发行人合法拥有上述主要生产经营设备，不存在已有或潜在的权属纠纷。
（七）发行人主要资产的权利行使限制
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的土地、房产、机
器设备设定抵押详情如下：
1、发行人的土地使用权抵押
截止本律师工作报告出具之日，除发行人所有的沪房地奉字（2011）第013671号《房地产权证》及长春高榕所有的长国用（2011）第091030041号《国有土地使用权证》项下地块以外，发行人及其控股子公司名下所有国有土地使用权均已抵押。
2、发行人的房产抵押
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司名下所有房产均已抵押。
3、发行人的机器设备抵押
截止本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的内容之外，发行人及其控股子公司名下机器设备均未设定抵押。
除上述抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人及其控股子公司金额为人民币 3,000万元以上的合同以及对生产经营有重要影响的合同；
2、发行人的贷款卡信息；
3、安永华明出具的《审计报告》；
4、本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文件；
5、本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查
验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人正在履行和将要履行的重大合同具体如下：
1、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|银行名称|合同名称||合同金额|借款利率|合同期限|
|||||||（人民币万|||
||号|||||元）|||
|1||雪榕生物|上海农村商业银行奉贤支行|固定资产借款合同|5,600.00||5年期基准利率上浮5%|2011/04/11-2016/03/20|
|2||雪榕生物|中国建设银行上海奉贤支行|人民币流动资金贷款合同|3,500.00||浮动利率|2012/02/15-2013/02/14|
|3||雪榕生物|中国银行上海奉贤支行|流动资金借款合同|3,000.00||基准利率上浮8%|2012/06/20-2013/06/19|
|4||雪榕生物|上海浦东发展银行奉贤支行|流动资金借款合同|3,500.00||基准年利率上浮8%|2012/07/27-2013/07/26|
|5||雪榕生物|交通银行上海奉贤支行|流动资金借款合同|3,000.00||6个月基准利率上浮5%|2012/08/20-2012/11/20|
|6||高榕生物|中国建设银行上海奉贤支行|固定资产贷款合同|6,500.00||基准利率下浮5%|2010/07/27-2013/07/26|
|7||长春高榕|中国农业银行长春汽车城支行|农行固定资产借款合同|5,000.00||基准利率上浮10%|2012/06/28-2017/06/27|
|8||长春高榕|中国农业银行长春汽车城支行|农行固定资产借款合同|7,000.00||基准利率上浮10%|2012/06/29-2017/06/28|
|9||成都雪榕|三井住友银行（中国）|中长期定期贷款合同|3,000.00||基准利率|2010/06/18-2014/04/30|
|10||成都雪榕|三井住友银行（中国）|中长期定期贷款合同|4,000.00||基准利率|2011/01/04-2014/11/30|
|11||广东雪榕|交通银行惠州分行|固定资产贷款合同|13,000.00||基准年利率上浮10%|2012/08/22-2017/08/22|
|12||山东雪榕|中国银行德州开发区支行|固定资产借款合同|9,000.00||3-5年基准利率上浮15%|2012/10/15-2016/10/14|

2、担保合同
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保人|被担保人|银行名称|合同名称|本金金额（人民币万元）|担保物|
||号|||||||
|1||雪榕生物|雪榕生物|上海农村商业银行奉贤支行|抵押合同|5,600.00|沪房地奉字（2011）第012418号在建工程及土地使用权作价9,360万元|
|2||杨勇萍、张帆|雪榕生物|中国建设银行上海奉贤支行|本金最高额保证合同（自然人）|3,500.00|--|
|3||雪榕食用菌|||最高额抵押合同||沪房地奉字2009第017233号（现为沪房地奉字(2012)第004969号）1-5幢房产作价5,922万元|
|4||高榕生物|||最高额抵押合同||沪房地奉字（2012）第005008号房产作价11,570万元|
|5||雪榕食用菌|雪榕生物|中国银行上海奉贤支行|最高额保证合同|3,000.00|--|
|6||杨勇萍|||最高额保证 合 同（ 自 然人）||--|
|7||杨勇萍|雪榕生物|上海浦东发展银行奉贤支行|最高额保证合同|3,500.00|--|
|8||雪榕食用菌|||最高额保证合同|||
|9||雪榕食用菌|雪榕生物|交通银行上海奉贤支行|最高额保证合同|3,000.00|--|
|10||杨勇萍|||最高额保证合同||--|
|11||雪榕生物|||最高额抵押合同||机器设备净值合计4,172.46万元|
|12||高榕生物|高榕生物|中国建设银行上海奉贤支行|抵押合同|6,500.00|沪房地奉字2009第008339号（现为沪房地奉字（2012）第005008号）土地作价1,019万元|
|13||高榕生物|||抵押合同||沪房地奉字2009第008339号（现为沪房地奉字（2012）第005008号）在建工程作价|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||3,215.1437万元|
|14|雪榕生物|||最高额保证合同||--|
|15|杨勇萍、张帆|||个人最高额保证合同||--|
|16|雪榕生物|长春高榕|中国农业银行长春汽车城支行|保证合同|5,000.00|--|
|17|成都雪榕|长春高榕|中国农业银行长春汽车城支行|保证合同|7,000.00|--|
|18|雪国舞茸|成都雪榕|三井住友银行（中国）|信用证担保|3,000.00|--|
|19|雪国舞茸|成都雪榕|三井住友银行（中国）|信用证担保|4,000.00|--|
|20|雪榕生物|广东雪榕|交通银行惠州分行|保证合同|13,000.00|--|
|21|杨勇萍|||保证合同||--|
|22|广东雪榕|||抵押合同||惠府国用（2012）第13021750009号土地及地上建筑物|
|23|雪榕生物|山东雪榕|中国银行德州开发区支行|保证合同|9,000.00|--|
|24|杨勇萍、张帆|||保证合同||--|
|25|山东雪榕|||抵押合同||德国用（2012）第039号土地使用权作价5,588.27万元|
|26|山东雪榕|||抵押合同||机器设备合计2,550.52万元|
|27|山东雪榕|||抵押合同||德国用（2012）第039号土地及地上建筑物作价3,000万元|

3、销售合同
截止本律师工作报告出具之日，发行人已经签署并正在履行的主要《经销合同书》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|客户名称|合同标的|合同期限|
|1|雪榕生物|杭州智伟菇行|金针菇、真姬菇|2012年度|
|2|雪榕生物|蒲云光|金针菇、真姬菇|2012年度|

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|-|-|-|-|-|
|3|雪榕生物|绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站|金针菇、真姬菇|2012年度|
|4|雪榕生物|上海坚强菇行|金针菇、真姬菇|2012年度|
|5|雪榕生物|杭州三里亭菇行|金针菇、真姬菇|2012年度|
|6|雪榕生物|李得义|金针菇、真姬菇|2012年度|
|7|雪榕生物|陕西恒润现代农业有限责任公司|金针菇、真姬菇|2012年度|
|8|雪榕生物|卢中尧|金针菇、真姬菇|2012年度|
|9|雪榕生物|小江菇行|金针菇、真姬菇|2012年度|
|10|雪榕生物|广州市白云区松洲黠慧蔬菜经营部|金针菇、真姬菇|2012年度|

4、技术转让合同
详情参见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”。
5、建筑工程合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|工程方名称|项目工程名称||标的额||合同|
||号|||||（人民币万元）||签订日|
|1||广东雪榕|深圳市建宏达建设实业有限公司|广东雪榕生物科技有限公司食用菌项目一期工程|3,152.97||2012-02-29||
|2||山东雪榕|江苏南通二建集团有限公司|山东雪榕生物科技有限公司一期工程（450亩基地）|5,777.17||2012-01-30||
|3||长春高榕|吉林建工集团有限公司|长春高榕生物科技有限公司一期工程|5,309.01||2011-07-25||

6、购买土地使用权
2012年6月26日，德州市国土资源局、德州市土地收购储备交易中心与山东雪榕签订了《成交确认书》，确认在2012年6月26日举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，山东雪榕竞得编号为2012-014号宗地的国有土地使用权，该地块成交单价为每平方米人民币贰佰零柒点捌叁元整（￥207.83元/㎡），成交总价为人民币壹仟陆佰肆拾肆万元（￥1,644万元）。就该块土地，《国有建设用地使用权出让合同》已签署，上述国有土地使用权出让金人民币1,644万元已支付。相关权属证书正在办理过程中。
7、《承销协议》和《保荐协议》
2012年11月12日，发行人与安信证券签订了《承销协议》，约定由发行人委
托安信证券作为本次发行的主承销商，组织承销团以余额包销的方式承销本次发
行，发行人将依照约定比例向安信证券支付承销费用。
2012年11月12日，发行人与安信证券签订了《保荐协议》，约定由安信证券负责发行人本次发行的保荐工作，发行人将依照约定向安信证券支付保荐费用。
本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同真实、合法、有效，不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。
（二）根据相关政府机关出具的说明、发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据安永华明出具的《审计报告》及发行人提供的资料和承诺，并经本所律师核查，截止2012年6月30日，除本律师工作报告披露的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互担保的情形。
（四）根据安永华明出具的《审计报告》及发行人提供的资料和承诺，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大法律风险和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、安永华明出具的《审计报告》；
2、本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”所述的查验文件；
3、本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及其演变”所述的查验文件；
4、本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
5、本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”一节所述的查验文件；
6、本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人/高榕食品的合并、分立、增资扩股
经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立、增加和减少注册资本的行为。此外，高榕食品自设立至发行人设立期间共进行过 10次增资扩股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||增资前注册资本||增资后注册资本|
|1||2000.06||美元20万元||美元50万元||
|2||2001.05||美元50万元||美元100万元||
|3||2002.06||美元100万元||美元200万元||
|4||2004.11||美元200万元||美元280万元||
|5||2005.09||美元280万元||美元440万元||
|6||2006.03||美元440万元||美元540万元||
|7||2006.10||美元540万元||美元763万元||
|8||2011.01||美元763万元||美元953万元||
|9||2011.06||人民币6,251.7753万元||人民币6,795.4079万元||
|10||2011.09||人民币6,795.4079万元||人民币11,250万元||

上述增资扩股情况中第1项至第9项，详见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及其演变”之（二）“发行人历次股权变动”；上述增资扩股情况中第 10项，详见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”之（一）“发行人设立的程序、条件和方式”。
上述增资扩股均已取得必需的批准、许可，符合当时中国法律的规定，履行了必需的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的重大资产收购或出售
1、发行人的对外投资
详情参见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人的上述对外投资的行为符合中国法律的规定，已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、雪榕食用菌的股权收购
雪榕食用菌前身上海雪国高榕生物技术有限公司系由高榕食品和日本上市公司（东京证券交易所，股票代码：1378）雪国舞茸于 2004年 11月 18日合资成立的有限责任公司。成立时注册资本为美元210万元，雪国舞茸占注册资本的55%，高榕食品占注册资本的45%。
2010年6月29日，雪榕食用菌召开董事会，做出如下决议：雪国舞茸退出对上海雪榕的全部投资，计209万美元，并将55%的股份全数转让给高榕食品。
转让后，雪榕食用菌的企业性质由中外合资企业变更为内资企业，由高榕食品100%控股。2010年6月30日，雪国舞茸与高榕食品、高榕生物签署了《股权转让框架协议书》并于 2010年 7月 1日签署了《股权转让框架协议书》之补充协议，对股权转让时间、价款及相关安排等事宜作出了约定。2010年10月29日，雪国舞茸与高榕食品签署《股权转让协议书》，约定将雪国舞茸持有的雪榕食用菌55%的股权以人民币3,300万元的价格转让给高榕食品。2010年11月11日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2010]313号《上海市奉贤区人民政府关于“上海雪国生物技术有限公司”股权转让的批复》，同意雪国舞茸将其在公司拥有的所有股权连同相应的权利和义务全部转让给高榕食品。转让后，雪榕食用菌由中外合资企业变更为内资企业，名称保持不变。2010年 11月 22日，雪榕食用菌就上述变更事项完成工商变更登记和备案手续并获得了换发的《企业法人营业执照》。
3、长春雪国的股权出售
雪国舞茸（长春）生物技术有限公司（原长春雪国）系成立于 2006年 8月15日的有限责任公司。2010年6月30日，雪国舞茸与高榕生物、高榕食品签署了《股权转让框架协议书》并于2010年7月1日签署了《股权转让框架协议书》之补充协议，对股权转让时间、价款及相关安排等事宜作出了约定。2010年 10月 29日，长春雪国股东高榕生物做出决议，转让所持有的长春雪国70%的股权
给雪国舞茸，股权转让完成后，长春雪国成为高榕生物持有30%股权，雪国舞茸持有70%股权的中外合资经营企业；同日，高榕生物与雪国舞茸签署《股权转让协议书》，约定高榕生物将其持有的长春雪国70%的股权以人民币 3,360万元的价格转让给雪国舞茸。2010年 12月 20日，长春市商务局下发长商审外资字[2010]92号《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》，同意雪国舞茸以人民币 3,360万元的价格收购高榕生物所持有的长春雪国70%的股权，雪国舞茸应按约定于获得审批机关批准并在工商行政登记变更后 15日内将股权转让价款一次性支付给高榕生物。并购完成后，雪国舞茸出资人民币2,100万元，占注册资本70%，高榕生物出资人民币900万元，占注册资本30%。2010年12月20日，长春市人民政府核发商外资长府字[2010]0029号《外商投资企业批准证书》。2010年12月21日，长春市工商局就上述变更进行了工商登记，并重新向长春雪国颁发了变更后的《企业法人营业执照》。2011年11月10日，长春雪国召开董事会，决议通过高榕生物将其持有的长春雪国全部30%的股权转让给雪国舞茸，股权转让完成后，长春雪国成为由雪国舞茸100%持股的外商独资企业。同日，高榕生物与雪国舞茸签署《股权转让协议书》，约定高榕生物将其持有的长春雪国全部30%的股权以人民币1,440万元的价格转让给雪国舞茸。2011年11月30日，长春市人民政府核发商外资长府字[2010]0029号《外商投资企业批准证书》。2011年 12月 9日，长春市工商局就上述变更进行了工商登记，并重新向长春雪国颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
4、上海农业及长春农业的股权出售
详情参见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人的上述股权变更行为符合中国法律的规定，已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
根据本所律师核查并经发行人确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人并无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、高榕食品/发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录及其他会议文件；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的历次章程及章程修正案；
4、发行人历次变更的工商登记资料；
5、发行人2012年第五次临时股东大会审议批准的《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）《公司章程》近三年修改情况
报告期内，高榕食品/发行人进行的章程修改情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||相关决议||变更事项|
|1||2009.05.05||董事会决议||变更公司注册地址||
|2||2009.12.01||股东决议||变更公司注册地址||
|3||2010.05.10||股东决议||变更公司经营范围||
|4||2010.09.17||股东决议||增加董事人数||
|5||2010.10.29||股东决议||增加注册资本||
|6||2011.01.24||股东决议||股东变更、增加董事人数，变更经营范围||
|7||2011.06.08||股东会决议||变更公司经营范围||
|8||2011.06.15||股东会决议||增加注册资本、吸收新股东、成立监事会||
|9||2011.06.27||股东会决议||变更股东||
|10||2011.08.05||股东会决议||变更公司经营范围||
|11||2011.09.01||创立大会决议||发起设立后重新制订公司章程||
|12||2011.12.26||2011年第二次临时股东大会决议||增设三名独立董事||
|13||2012.04.16||2012年第二次临时股东大会决议||增加经营范围||
|14||2012.06.06||2011年年度股东大会||发行人的股东名称变更||

发行人对上述《公司章程》的变更履行了在工商行政管理机关的登记备案手
续。
（二）发行人现行有效的章程
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合中国法律和中国证监会及深交所的相关规定，并且已经发行人股东大会审议通过。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会，审议批准了董事会提交的《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，该《公司章程》（草案）按照《上市公司章程指引》制定，并将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，该《公司章程》（草案）第一百五十六条规定了利润分配政策。本所律师认为，该政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益，其信息披露和规定内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人设立以来历次股东大会文件；
2、发行人设立以来历次董事会文件；
3、发行人设立以来历次监事会文件；
4、发行人现行有效的《公司章程》；
5、发行人的历次章程及章程修正案；
6、发行人历次变更的工商登记资料；
7、发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书制度》、《总经理工作
细则》、《累计投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》和《内部审计制度》；
8、安永华明出具的《内部控制审核报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监事会及董事会秘书。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。发行人设总经理1名，设总经理办公室、人力资源中心、财务管理中心、行政安保部、生产管理中心、营销中心、工程建设中心、品保部、法务部和信息管理部等部门，具有健全的组织机构。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构，其机构设置程序合法，并完全独立于控股股东。
1、根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，徐逸星为专业会计人士，独立董事人数为董事会人数的三分之一。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书一名。
2、根据《公司章程》，发行人设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
3、根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由五名监事组成，其中职工代表担任的监事两名，超过监事会人数的三分之一。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《累计投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》和《内部审计制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人自2011年9月1日改制设立为股份公司以来：
1、已依据有关中国法律和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）。发行人三会会议文件完整，会议文件已归档保存。
2、发行人三会决议内容、会议记录及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东大会对董事会的历次授权履行了《公司章程》的程序，授权范围合法、有效。
4、发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员回避了表决。
5、发行人三会正常发挥作用，三会及高级管理人员的职责和制衡机制有效运作，发行人建立的决策制度与议事规则民主、透明，内部监督和反馈体系健全、
有效。
基于上述，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份公司后召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的独立董事制度
1、发行人独立董事制度的建立
经本所律师核查，发行人于2011年12月26日召开2011年第二次临时股东大会，选举陆仁忠、邵军和徐逸星担任第一届董事会独立董事，并审议通过《独立董事制度》。据此，发行人已经建立了独立董事制度。
经本所律师核查，发行人目前的三名独立董事的任职资格、职权范围符合中国法律的规定。
本所律师认为，发行人的独立董事制度符合中国法律的规定。
2、发行人独立董事制度的运行情况
（1）独立董事参加相关会议及履行职责的情况
经本所律师核查，独立董事参加相关会议及履行职责的情况如下：
除个别经授权出席外，独立董事自任职后参加了发行人第一届董事会已召开的全部董事会及发行人设立以来召开的全部股东大会，并就会议所讨论的相关议案投了赞成票。
（2）独立董事发表独立意见的情况
经本所律师核查，独立董事发表了如下独立意见：
2012年2月26日，公司独立董事对聘任周炜平为副总经理及其薪酬表示一致同意。
2012年 5月 15日，公司独立董事对 2011年度发生的关联交易、2012年度截至当前已发生或预计发生的日常关联交易情况发表了肯定的独立意见。
2012年10月15日，公司独立董事对2009年、2010年度和其他关联交易以及董事和高级管理人员的薪酬发表了肯定的独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
（五）专业委员会的设立、人员构成及运行情况
1、专业委员会的设立、人员构成
根据发行人于 2012年 1月 15日召开的第一届董事会第八次会议通过的决议，发行人设立董事会的四个专业委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专业委员会的人员构成如下：
（1）审计委员会：徐逸星、陆仁忠、丁强。徐逸星为召集人。
（2）薪酬与考核委员会：邵军、徐逸星、杨勇萍。邵军为召集人。
（3）战略委员会：杨勇萍、陆仁忠、诸焕诚。杨勇萍为召集人。
（4）提名委员会：陆仁忠、邵军、王向东。陆仁忠为召集人。
2、专门委员会的运行情况
（1）审计委员会
2012年3月18日第一届董事会审计委员会召开第一次会议，三位委员徐逸星、陆仁忠、丁强均出席了会议并选举了徐逸星为审计委员会召集人。
2012年4月22日第一届董事会审计委员会召开第二次会议，三位委员均出席了会议并审议通过了《关于成立公司内控工作小组的议案》、《关于公司 2012年一季度审计部工作报告的议案》以及《关于确认和预先披露公司 2012年度关联交易的议案》。
2012年7月22日第一届董事会审计委员会召开第三次会议，三位委员均出席了会议并审议通过了《关于公司2012年二季度审计部工作报告的议案》，并向董事会报告。
2012年 10月 10日第一届董事会审计委员会召开第四次会议，三位委员均出席了会议并审议通过了《关于三年一期审计报告的议案》、《关于批准公司以下 5个小报告的议案》和《关于建议董事会续聘会计师事务所的的议案》，并同意提交董事会审议。
2012年 10月 31日第一届董事会审计委员会召开第五次会议，三位委员均出席了会议并审议通过了《关于内部控制报告的议案》、《关于审查聘请的审计机
构独立性报告的议案》、《关于公司 2012年三季度审计部工作的议案》和《关于内控工作小组调整的议案》。
（2）薪酬与考核委员会
2012年3月18日第一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，三位委员邵军、徐逸星和杨勇萍均出席了会议并选举了邵军为薪酬与考核委员会召集人。
（3）战略委员会
2012年3月18日第一届董事会战略委员会召开第一次会议，三位委员杨勇萍、陆仁忠和诸焕诚均出席了会议并选举了杨勇萍为战略委员会召集人。
2012年 10月 15日第一届董事会战略委员会召开第二次会议，三位委员均出席了会议，并审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》以及《关于设立投资评审小组和预算工作组的议案》。
（4）提名委员会
2012年2月26日第一届董事会提名委员会召开第一次临时会议，三位委员陆仁忠、邵军和王向东均出席了会议并一致同意提名周炜平为公司副总经理。
2012年3月18日第一届董事会提名委员会召开第一次会议，三位委员陆仁忠、邵军和王向东均出席了会议并选举了陆仁忠为提名委员会召集人。
本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职责，已实际发挥作用。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明；
2、发行人的董事、监事、高级管理人员签署并回复的询证函；
3、发行人的董事、监事、高级管理人员签署的核查表；
4、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
5、发行人独立董事关于符合相关任职资格的书面声明；
6、高榕食品/发行人近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录及其他会议材料；
7、发行人历次变更的工商登记资料；
8、本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节所述的查验文件；
9、本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名||担任发|兼职企业名称||兼职企业与||兼职|
||号|||行人职务|||发行人关系||职务|
|1||杨勇萍|法定代表人、董事长、总经理||上海蔬菜食用菌行业协会|无关联关系||会长||
||||||上海市奉贤区工商业联合会|无关联关系||副主席||
||||||上海市工商业联合会|无关联关系||常务委员||
||||||中国食品土畜进出口商会|无关联关系||副会长||
||||||上海市青年联合会|无关联关系||委员||
||||||上海福建商会|无关联关系||常务副会长||
||||||上海奉贤区福建商会|无关联关系||会长||
||||||长春高榕生物科技有限公司|全资子公司||董事、总经理||
|2||余荣琳|董事、副总经理||上海雪榕食用菌有限公司|全资子公司||执行董事||
||||||上海高榕生物科技有限公司|控股子公司||董事长||
||||||成都雪国高榕生物科技有限公司|控股子公司||董事长||
||||||西安雪榕生物科技有限公司|全资子公司||总经理||
||||||上海蔬菜食用菌行业协会食用菌专业委员会|无||干事长||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|诸焕诚|董事|长春高榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
||||成都雪国高榕生物科技有限公司|控股子公司|董事|
||||上海高榕生物科技有限公司|控股子公司|董事|
||||西安雪榕生物科技有限公司|全资子公司|董事长|
||||上海首舜进出口贸易有限公司|关联公司|董事|
|4|王向东|董事、副总经理、董事会秘书|长春高榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
||||山东雪榕生物科技有限公司|全资子公司|执行董事|
||||广东雪榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
||||上海雪榕食品有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
||||山东雪榕之花食用菌有限公司|全资子公司|执行董事|
|5|丁强|董事|长春高榕生物科技有限公司|全资子公司|监事|
||||广东雪榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
||||西安雪榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
|6|陈建华|董事、副总经理|长春高榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
||||上海英丰食用菌设备有限公司|控股子公司|董事|
||||上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司|分公司|负责人|
|7|陆仁忠|独立董事|上海市牛奶集团|无关联关系|专家组成员|
|8|邵军|独立董事|华东政法大学研究生教育院|无关联关系|党委书记、副院长|
||||中国法学会|无关联关系|会员|
||||中国民事诉讼法学研究会|无关联关系|理事|
|9|徐逸星|独立董事|立信会计师事务所|无关联关系|顾问|
||||上海国际机场股份有限公司|无关联关系|独立董事|
|10|陈清明|监事会主席|上海六禾投资有限公司|六禾之颐的有限合伙人|董事|
||||上海六禾之颐投资中心（有限合伙）|股东|执行事务合伙人委派代表|
||||上海六禾创业投资有限公司|六禾之颐的普通合伙人|董事|
||||云南锦苑花卉股份有限公司|无关联关系|董事|
||||江苏冰城电材股份有限公司|无关联关系|董事|
|11|杨利华|监事|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|无关联关系|执行事务合伙人|
||||上海涌铧投资管理有限公司|祥禾泓安的股东|董事长助理|
||||九芝堂股份有限公司|无关联关系|监事|
||||千金药业股份有限公司|无关联关系|监事|
|12|冯卫东|监事|深圳市天图投资管理有限公司|无关联关系|总经理|
||||深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|无关联关系|董事、总经理|
||||天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|无关联关系|执行事务合伙人委派代表|
||||杭州国芯科股份有限公司|无关联关系|董事|
||||江通动画股份有限公司|无关联关系|董事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||杭州纳晶科技有限公司|无关联关系|董事|
||||湖南长广天择传媒有限公司|无关联关系|董事|
||||立德高科（北京）数码科技有限公司|无关联关系|董事|
||||深圳市数视通科技股份有限公司|无关联关系|董事|
||||湖南中南油茶控股有限公司|无关联关系|董事|
|13|黄健生|职工监事|广东雪榕生物科技有限公司|全资子公司|监事|
||||西安雪榕生物科技有限公司|全资子公司|监事|
||||上海建菲实业有限公司|无关联关系|监事|
|14|王绍胜|职工监事|--|--|--|
|15|况清源|财务总监|长春高榕生物科技有限公司|全资子公司|监事|
||||山东雪榕生物科技有限公司|全资子公司|监事|
||||上海雪榕食用菌有限公司|全资子公司|监事|
||||上海英丰食用菌设备有限公司|控股子公司|董事|
||||西安雪榕生物科技有限公司|全资子公司|董事|
||||山东雪榕之花食用菌有限公司|全资子公司|监事|
|16|周炜平|副总经理|--|--|--|

经本所律师核查，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在关联方中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人的监事和董事、高级管理人员之间不存在关系密切的家庭成员关系。
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员的持股情况
直接持有发行人股份的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||担任发行人职务||直接持股数（股）||比例（%）|
|1|杨勇萍||董事长、总经理||60,030,000||53.36||
|2|余荣琳||董事、副总经理||18,630,001||16.56||
|3|诸焕诚||董事||9,315,000||8.28||
|4|王向东||董事、副总经理、董事会秘书||2,328,749||2.07||
|5|丁强||董事||2,070,000||1.84||
|6|陈建华||董事、副总经理||1,035,001||0.92||
|7|余贵成||东北区营销总监||1,552,500||1.38||

3、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查并经相关人员确认，发行人董事、监事、高级管理人员均为
中国国籍。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况如下：1、董事变动情况
（1）2009年1月1日，高榕食品的董事会成员分别为杨勇萍、余荣琳和诸焕诚。
（2）2010年9月17日，高榕食品股东出具《董事委派书》，委派王向东、丁强、陈建华担任董事职务。高榕食品的董事会成员由3名增加为6名，分别为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强和陈建华。
（3）2011年9月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强和陈建华为发行人第一届董事会董事。
（4）2011年 12月 26日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，选举陆仁忠、邵军、徐逸星为第一届董事会独立董事。发行人第一届董事会成员由6名增加为9名，分别为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、陈建华、陆仁忠、邵军和徐逸星。
2、监事变动情况
（1）2009年1月1日，高榕食品的监事为王向东。
（2）2010年 9月 17日，高榕食品股东作出决议，免去王向东先生公司监事职务，委派余贵成先生担任监事职务。
（3）2011年 6月 15日，高榕食品第一届职工代表大会第四次会议选举了黄健生为公司职工监事。同日，高榕食品召开股东会，决议选举陈清明、陈向东和杨利华为公司监事，设立监事会，成员为陈清明、余贵成、杨利华、陈向东、
黄健生。
（4）2011年 8月 16日，高榕食品召开职工代表大会，决议通过选举黄健生、王绍胜担任发行人第一届监事会职工监事职务。2011年 9月 1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈清明、陈向东、杨利华与职工民主选举产生的监事黄健生、王绍胜共同组成第一届监事会。
（5）2012年8月24日，发行人召开2012年第四次临时股东大会，决议免去陈向东监事职务，选举冯卫东先生为第一届监事会非职工监事。
3、高级管理人员变动情况
（1） 2009年 1月，发行人的总经理为杨勇萍，副总经理为余荣琳、王向东。
（2）2009年1月，发行人聘任潘海荣为财务经理。
（3）2009年11月，发行人聘任陈建华为副总经理。
（4）2010年6月，潘海荣离职，发行人聘任况清源为财务经理。
（5） 2011年 9月 1日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任余荣琳、王向东、陈建华为副总经理，聘任况清源为财务总监，聘任王向东为董事会秘书。
（6）2012年 2月 26日，发行人召开第一届董事会第九次会议，根据总经理杨勇萍的提名，同意聘任周炜平为发行人副总经理。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合中国法律规定，已履行必要的法律程序。最近两年发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人及其控股子公司的《税务登记证》；
2、上海市闸北区国家税务局与上海市地方税务局闸北区分局出具的《证明》；
3、上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局出具的《证明》；
4、长春市高新技术产业开发区国家税务局出具的《证明》；
5、长春高新技术产业开发区地方税务局出具的《证明》；
6、四川省都江堰市国家税务局出具的《证明》；
7、四川省都江堰市地方税务局出具的《证明》；
8、德州市经济开发区国家税务局出具的《证明》；
9、德州市地方税务局经济开发区分局袁桥中心税务所出具的《证明》；
10、 广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具的《证明》；
11、 广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具的《证明》；
12、 西安曲江新区国家税务局出具的《证明》；
13、 西安市地方税务局曲江新区分局出具的《证明》；
14、 安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》
15、 本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其控股子公司的税务情况
发行人及其控股子公司目前持有的《税务登记证》如下：
1、发行人目前持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2011年 9月20日核发的《税务登记证》（国地税沪字310226607382324号）。
2、雪榕食用菌目前持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2012年2月28日核发的《税务登记证》（国地税沪字310226768753202号）。
3、高榕生物目前持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2011年 12月30日核发的《税务登记证》（国地税沪字310226682210645号）。
4、英丰设备目前持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于2010年1月
6日核发的《税务登记证》（国地税沪字310226695833032号）。
5、长春高榕目前持有长春市高新技术产业开发区国家税务局和长春高新技术产业开发区地方税务局于 2011年 10月 14日核发的《税务登记证》（吉税字220104571122351号）。
6、成都雪榕目前持有四川省都江堰市国家税务局和四川省都江堰市地方税务局于2012年3月22日核发的《税务登记证》（川国税字510181693653740号）。
7、山东雪榕目前持有德州市经济开发区国家税务局和德州市地方税务局经济开发区分局于 2012年 5月 17日核发的《税务登记证》（鲁税德字371402579362915号）。
8、雪榕食品目前持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2012年2月9日核发的《税务登记证》（国地税沪字310226588717730号）。
9、广东雪榕目前持有广东省惠州市国家税务局于 2011年 11月 3日核发的《税务登记证》（粤国税字 441300584685559号）和广东省惠州市地方税务局于2011年11月1日核发的《税务登记证》（粤地税字441392584685559号）。
10、 雪榕之花目前持有德州市经济开发区国家税务局和德州市地方税务局经济开发区分局于 2012年 7月 26日核发的《税务登记证》（鲁税德字371402050919656）。
11、 西安雪榕目前持有西安市地方税务局曲江新区分局和西安曲江新区国家税务局于 2012年 5月 29日核发的《税务登记证》（陕税联字610186596310359/013266367号）。
（二）主要税种和税率
根据安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在执行的主要税种、税率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||所得税应税收入||0%、12.5%、25%||
|增值税||增值额||0%、13%、17%||
|营业税||营业税应税收入||5%||
|城市维护建设税||已缴流转税额||1%、5%、7%||
|教育费附加||已缴流转税额||3%||
|地方教育费附加||已缴流转税额||1%、2%||

||||
|-|-|-|
|河道工程修建维护管理费|已缴流转税额|1%|

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
（三）发行人享受的税收优惠政策
根据安永华明出具的《主要税种纳税情况专项说明》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在享受的税收优惠如下：1、关于企业所得税的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，发行人及其控股子公司对自产农产品业务免征所得税。
2、关于增值税的税收优惠政策
发行人及子公司雪榕食用菌、成都雪榕、山东雪榕、广东雪榕、高榕生物和长春高榕销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，经备案登记后免征增值税。
根据财政部和国家税务总局财税颁布的[2011]137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，非自产蔬菜销售免征增值税。发行人销售非自产农产品按应税收入的13%计算销项税；英丰设备销售农业机械设备按应税收入的13%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条的规定，发行人及子公司农机销售增值税率为13%。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
1、发行人的依法纳税情况
根据上海市闸北区国家税务局和上海市地方税务局闸北区分局于 2011年 3月22日出具的证明，发行人自开业至2010年3月按期申报纳税，无欠税，未受
到税务行政处罚。
根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤分局于 2012年 7月9日出具的证明，发行人于2010年4月16日开业，开业至2012年6月30日能按期申报，无欠税，未受过税务行政处罚。证明期间，因企业迁移错过 2010年4月征收期故加收过个人所得税滞纳金414.23元，该事项已处理完毕，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，按期申报，无欠税，不存在被税务部门处罚的情形。
2、发行人子公司的依法纳税情况
根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于 2012年 7月9日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自2009年1月1日至2012年6月30日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局分别于 2012年 4月 5日和 2012年 7月 23日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2012年 7月 26日出具的证明，发行人的控股子公司英丰设备自 2010年 5月 1日至 2012年6月30日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2012年 7月9日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自2012年1月1日至2012年6月30日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。
根据长春高新技术产业开发区国家税务局和长春市高新技术产业开发区地方税务局于2012年7月2日出具的证明，发行人的全资子公司长春高榕自2011
年 5月 11日办理完毕税务登记证，至 2012年 6月 30日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高榕目前执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据四川省都江堰市国家税务局和四川省都江堰市地方税务局于 2012年 7月 10日分别出具的证明，发行人的控股子公司成都雪榕成立于 2009年 8月 17人，自公司成立至本证明出具之日未欠税，未受过任何税务行政处罚。现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据2012年7月19日，德州市经济开发区国家税务局和德州市地方税务局经济开发区分局袁桥中心税务所于2012年7月19日分别出具的证明，发行人的全资子公司山东雪榕自成立以来能按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于2012年7月18日出具的证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2011年 1月 1日至 2012年 6月 30日申报的个人所得税为人民币 22,554.84元，印花税为人民币 23,960.00元。
该企业能按税法规定缴纳税款，在 2011年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间无欠税行政处罚记录。
根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于2012年7月18日出具的证明，该企业从2011年11月3日开始成立至证明开具之日无欠税，能按时依法纳税申报，在纳税事项方面未发现有违法违规行为。
2012年 7月 6日，西安曲江新区国家税务局于 2012年 7月 31日出具的证明，发行人的控股子公司自2012年5月29日至2012年7月31日能按期申报纳税，无欠税，未受过税务行政处罚。西安市地方税务局曲江新区分局于 2012年7月6日出具证明，发行人的全资子公司西安雪榕成立至今，没有因违反申报纳税的相关法律法规而受到国家税务机关行政处罚的情形。
（五）发行人及其控股子公司的财政补贴情况
1、经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年获得的主要财政补贴如下：
（1）发行人的财政补贴情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|事由|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）|||
|1||2009-01-12|129.00||产业化财政贴息|沪财农[2007]41号《上海市农业产业化财政贴息资金管理办法》|
|2||2009-02-26|10.00||品牌发展奖励|闸经（2008）40号《闸北区加快自主品牌建设专项资金管理暂行办法》|
|3||2009-05-08|3.94||品牌发展奖励|闸经（2008）40号《闸北区加快自主品牌建设专项资金管理暂行办法》|
|2009年合计：|||142.94||||
|4||2010- 12-13|5||专利试点企业补贴|沪奉府批[2010]27号《关于同意认定上海新天和树脂有限公司等五家企业为第九批奉贤区专利管理试点企业的批复》《奉贤区专利管理试点企业计划任务协议书》|
|2010年合计：|||5||||
|5||2011-05-03|58.50||奉贤区管委会创新扶持基金|《奉贤现代农业园区企业发展创新基金实施办法》|
|6||2011-05-04|2.04||科学专利补贴|沪知局(2007)13号《上海市专利资助办法》|
|7||2011-07-12|16||产业化财政贴息|沪财农[2011]28号《关于奉贤区2011年农业综合开发产业化经营中央财政贷款贴息项目的批复》|
|8||2011-11-02|1||科普基地资助费|奉科普联办[2011]3号《关于命名2011年度奉贤区科普示范单位的通知》|
|9||2011-11-29|390||奉贤区管委会创新扶持基金|《上海奉贤经济开发区生物科技园区企业创新与发展基金实施办法》（试行）|
|10||2011-12-23|30||高新技术产业化奖金|沪奉府[2011]96号《关于进一步推进高新技术产业化的若干意见》|
|11||2011-08-24|154.42||拟上市企业奖励|沪奉上市[2008]1 号《奉贤区鼓励企业上市的若干意见（试行）》|
|12||2011-11-15|190.65||拟上市企业奖励|沪奉上市[2008]1 号《奉贤区鼓励企业上市的若干意见（试行）》|
|2011年合计：|||842.61||||
|13||2012-04-10|8.32||中小企业国际市场开拓资金|财企[2010]87号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|14||2012-06-21|20||高新技术产业化奖金|沪奉府[2011]96号《关于进一步推进高新技术产业化的若干意见》|
|2012年1-6月合计|||28.32||||
|总计：|||1,018.87||||

（2）上海农业的财政补贴情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）|||
|1||2009-01-12|10||标准化推进专项资金|沪质技监标[2008]77 号《转发国家标准化管理委员会关于下达第六批全国农业标准化示范项目的通知的通知》|
|2||2009-02-23|4.5||应对技术性贸易措施专项项目第一期|项目编号07TBT007《上海市应对技术性贸易措施专项项目任务合同书》|
|3||2009-04-24|10||奉贤区管委会创新扶持基金|《奉贤现代农业园区企业发展创新基金实施办法》|
|4||2009-06-10|2||奉贤区管委会创新扶持基金|《奉贤现代农业园区企业发展创新基金实施办法》|
|5||2009-09-14|6||应对技术性贸易措施专项项目第二期|项目编号07TBT007《上海市应对技术性贸易措施专项项目任务合同书》|
|6||2009-12-17|87.00||产业化财政贴息|沪财农[2007]41 号《上海市农业产业化财政贴息资金管理办法》|
|2009年合计：|||119.5||||
|7||2010-01-08|7||标准化推进专项资金|沪农委[2006]258号《上海市农业委员会关于进一步推进农业标准化工作的若干意见》《国家农业标准化示范区任务书》|
|8||2010-02-12|113||农轻纺项目资金|商规发[2005]507号《商务部、财政部关于印发<农轻纺产品贸易促进资金暂行管理办法>的通知》|
|2010年合计：|||120||||
|总计：|||239.5||||

（3）高榕生物的财政补贴情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）|||
|1||2010-09-20|8||奉贤区管委会创新扶持基金|《奉贤现代农业园区企业发展创新基金实施办法》|
|2010年合计：|||8||||
|2||2011-04-22|206||重点技术改造专项资金项目|沪府办发[2009]35 号《上海市重点技术改造专项资金管理办法》沪经信投（2010）259 号《上海市经济信息化委员会关于组织申报 2010 年上海市重点技术改造专项资金项目的通知》|
|2011年合计：|||206||||
|总计：|||214||||

（4）雪榕食用菌的财政补贴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||||（人民币万元）|||
|1|2010-11-24|80||产业化财政贴息|沪财农[2010]26 号《关于奉贤区 2010年农业综合开发农业化经营中央财政贷款贴息项目的批复》|
|2|2010-11-24|21||奉贤区管委会创新扶持基金|《奉贤现代农业园区企业发展创新基金实施办法》|
|3|2010-12-07|224.8||循环经济发展和资源综合利用专项扶持款|沪发改环资（2010）129号《关于下达本市2010年节能减排专项资金安排计划（第七批）的函》|
|4|2010-12-21|2||标准化推进专项资金|沪农委[2006]258 号《上海市农业委员会关于进一步推进农业标准化工作的若干意见》|
|5|2010-12-28|20||农轻纺项目资金|商规发[2005]507 号《商务部、财政部关于印发<农轻纺产品贸易促进资金暂行管理办法>的通知》|
|2010年合计：||347.80||||
|6|2011-04-26|2.73||中心企业国际市场开拓资金|财企[2010]87号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|7|2011-05-26|12||奉贤区管委会创新扶持基金|《奉贤现代农业园区企业发展创新基金实施办法》|
|8|2011-12-27|10||专项项目补贴|合同编号：09XJR05《奉贤区科学技术委员会科研计划专项项目合同》|
|2011年合计：||24.73||||
|总计：||372.53||||

（5）长春雪国的财政补贴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||||（人民币万元）|||
|1|2010-03-09|8||中小企业发展专项补贴|长财企指[2010]4 号《长春市财政局关于下达2009年第三批中小企业发展专项补助资金的通知》|
|2010年合计：||8||||

（6）成都雪榕的财政补贴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||||（人民币万元）|||
|1|2011-04-03|2||2010 年度优秀企业表彰|都开委发[2011]2 号《关于表彰首批“活力和谐企业”和2010年度“优秀企业”的决定》|
|2011年合计：||2||||
|2|2012-04-09|300||2011年度上海对口支援专项资金资助|沪府合办发[2011]12号《上海市对口支援与合作交流专项资金资助企业投资项目实施细则》|
|3|2012-05-30|1||2011年度优秀企业奖励|都开发[2012]50号《四川都江堰经济开发区管委会 2011 年度优秀企业奖|

||||
|-|-|-|
|||励办法》|
|2012年合计：|301||
|总计：|303||

（7）长春高榕的财政补贴
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）|||
|4||2011-11-28|2,500||新菜田开发建设基金|长农[2011]186 号《关于拨付长春高榕生物科技有限公司新菜田开发基金的通知》|
|2011年合计：|||2,500||||

（8）山东雪榕的财政补贴
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|用途|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）|||
|1||2012-01-16|937.40||现代产业体系重点建设项目|德经开发[2012]2号《关于对“10+3”现代产业体系重点建设项目实行专项资金补贴的意见》|
|2||2012-03-19|1,131.7||现代产业体系重点建设项目|德经开发[2012]2号《关于对“10+3”现代产业体系重点建设项目实行专项资金补贴的意见》|
|2011年合计：|||2,069.1||||

本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人的《社会保险登记证》；
2、发行人编号为001HACCP1200020号《HACCP认证证书》；
3、发行人编号为00112E20036R0M/3100号《环境管理体系认证证书》；
4、发行人编号为00111Q212571R0M/3100号《质量管理体系认证证书》；
5、上海市奉贤区质量技术监督局出具的《证明》；
6、上海市奉贤区环境保护局出具的沪奉环证[2012]第69号《企业环保守法证明》；
7、上海市奉贤区安全生产监督管理局出具的《证明》；
8、上海市奉贤区人力资源和社会保障局和上海市奉贤区劳动保障监察大队出具的《证明》；
9、上海市奉贤区（县）社会保险事业管理中心出具的《单位参加养老保险情况》；
10、上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》；
11、本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）环境保护
根据上海市奉贤区环境保护局出具的沪奉环证[2012]第 69号《企业环保守法情况证明》，发行人自2009年1月1日至2012年6月30日，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定的要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况。
（二）质量技术监督标准
1、经本所律师核查，发行人已取得如下产品质量认证：
经中国质量认证中心认证，发行人获得编号为 001HACCP1200020号《HACCP认证证书》，证明发行人建立的 HACCP体系符合CAC/RCP1-1969，Rev.4(2003)《HACCP体系及其应用准则》要求，通过认证的范围为金针菇的生产。该证书有效期至2015年1月4日。
经中国质量认证中心认证，发行人获得编号为00112E20036R0M/3100号《环境管理体系认证证书》，证明发行人建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004和 GB/T24001-2004标准，通过认证的范围为金针菇的生产及相关管理活动。该证
书有效期至2015年1月8日。
经中国质量认证中心认证，发行人获得编号为 00111Q212571R0M/3100号《质量管理体系认证证书》，证明发行人建立的质量管理体系符合IOS9001:2008和GB/T19001-2008标准，通过认证的范围为金针菇的生产。该证书有效期至2014年12月30日。
2、根据上海市奉贤区质量技术监督局于 2012年 7月 23日出具的证明并经本所律师核查，发行人自 2009年 1月至今未受到产品质量和技术监督方面的行政处罚。
（三）安全生产管理
根据上海市奉贤区安全生产监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人自2009年1月至2012年6月期间，在奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违法相关安全生产法律法规而受到我局行政处罚。
（四）劳动及社会保障管理
1、根据上海市奉贤区人力资源和社会保障局和上海市奉贤区劳动保障监察大队于2012年7月3日出具的证明，自2009年1月1日至今，发行人未有违反劳动保障相关法律法规的行为。
2、根据上海市奉贤区（县）社会保险事业管理中心于2012年7月3日出具的《单位参加养老保险情况》，发行人已于1999年11月登记参加本市养老保险，上月共有560名职工参加城镇养老保险缴费。截止上月缴费状态为正常，截止上月无欠费。
3、根据上海市公积金管理中心于 2012年 7月 11日出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人于2007年12月建立住房公积金账户；2012年6月住房公积金账户正常缴存人数282人；发行人开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人第一届董事会第十五次会议决议、会议记录及其他会议文件；
2、发行人2012年第五次临时股东大会决议、会议记录及其他会议文件；
3、募集资金投资项目的可行性研究报告；
4、募集资金投资项目核准备案文件；
5、募集资金投资项目环境评估文件；
6、发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）；
7、本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下项目：
1、日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目
雪榕之花拟于其所有的山东省德州经济开发区 353省道北侧地块新建食用菌工厂化生产基地。该项目占地面积315亩，其中双孢蘑菇工厂用地197.34亩，双孢菇原料发酵厂用地118.65亩。该项目总投资为人民币66,021.60万元。
该项目建成后，形成日产90吨，折合年产32,400吨的双孢蘑菇生产规模。
发行人已经取得该项目地块土地使用权，详情参见本律师工作报告第二节第十项“发行人主要财产”“（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权”。
2、日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目
发行人拟于其所有的奉贤区高丰路 999号地块新建日产 40吨，折合年产 14,000吨的食用菌工厂化生产车间。该项目总用地面积 22,770平方米，总建筑面积22,770平方米。该项目总投资为人民币17,037.91万元。
发行人已经取得该项目地块土地使用权，详情参见本律师工作报告第十项“发行人主要财产”“（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权”。
3、食用菌良种繁育生产基地项目
发行人拟于其所有的奉贤区西渡镇12街坊9/34丘地块新建食用菌良种繁育生产基地。该项目总用地面积 13,333平方米，总建筑面积 19,889平方米，包括两间车间和门卫等。该项目总投资为人民币12,579.85万元。
发行人已经取得该项目地块土地使用权，详情参见本律师工作报告第二节第十项“发行人主要财产”“（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权”。
除上述三个项目以外，本次募集资金剩余款项将用作发行人其他与主营业务相关的营运资金。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：完善全国布局、进一步做大金针菇业务以及多品种开发。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下批准或备案程序：
1、募集资金投资项目的备案文件
（1）日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目
2012年 9月 4日，德州经济技术开发区经济发展局下达了德经开发备字[2012]18号《关于山东雪榕之花食用菌有限公司日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目备案的通知》，对该建设项目准予备案。经备案的该项目位于山东省德州经济开发区353省道北侧地块，占地面积315亩，其中双孢蘑菇工厂用地197.34亩，双孢蘑菇原料发酵厂用地118.65亩。该项目建成后，形成日产90吨双孢蘑菇的生产规模。该项目总投资为人民币 660,216,031元，其中固定资产投资为人民币610,216,031元，铺底流动资金投资人民币5,000万元。
（2）日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目
2012年 9月 6日，上海市奉贤区发展和改革委员会出具了沪奉发改备 2012-258号《上海市企业投资项目备案意见》，对该建设项目予以备案。经备案的该项目位于奉贤区高丰路 999号地块，总用地面积 22,770平方米，总建筑面积22,770平方米。该项目总投资为人民币17,038万元。
（3）食用菌良种繁育生产基地项目
2012年 9月 6日，上海市奉贤区发展和改革委员会出具了沪奉发改备 2012-257号《上海市企业投资项目备案意见》，对该建设项目予以备案。经备案的该项目位于奉贤区西渡镇12街坊9/34丘地块，总用地面积13,333平方米，总建筑面积19,889平方米。该项目总投资为人民币12,580万元。
2、募集资金投资项目的环境影响报告
（1）日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目
2012年11月5日，德州市环境保护局下达了德环办字[2012]149号《关于山东雪榕之花食用菌有限公司日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目环境影响报告书的批复》，同意了发行人的上述生产基地建设。
（2）日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目
2012年9月17日，上海市奉贤区环境保护局下达了沪奉环保许管[2012]634号《关于日产40吨食用菌工厂化生产车间项目环境影响报告表的审批意见》，同意了发行人的上述生产车间建设。
（3）食用菌良种繁育生产基地项目
2012年9月17日，上海市奉贤区环境保护局下达了沪奉环保许管[2012]635号《关于食用菌良种繁育生产基地项目环境影响报告表的审批意见》，同意了发行人的上述生产基地建设。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于 2012年 10月 15日召开的第一届董事会第十五次会议、于 2012年 10月31日召开的2012年第五次临时股东大会批准。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、发行人经于2012年10月31日召开的2012年第五次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。
2、发行人经于2012年10月31日召开的2012年第五次临时股东大会审议，批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会根据需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；其募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他中国法律的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会对同业竞争或对发行人的独立性产生重大不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人及董事的声明；
2、发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）。
本所律师经查验上述文件后确认：
经发行人及董事确认，发行人未来三年业务发展目标为：完善全国布局、进一步做大金针菇业务以及多品种开发。其中：1.公司制定并开始落实全国布局战略；2.进一步做大金针菇业务；3.新品种研发创新、多品种布局。
公司未来发展计划和目标与现有业务的关系：公司上述业务发展计划是在现
有业务的基础之上，结合公司的实际情况，经过多方面的审慎考虑和根据可行性研究报告研究后确定的。公司目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。公司发展规划能够充分利用现有的业务人员、管理经验、客户基础和销售网络等条件进行规范化的扩张，优化公司的业务结构，提高公司的市场竞争能力，发展规划如能顺利实施将极大提高公司现有的业务水平和产业规模，提升公司的核心竞争力，进一步巩固公司在行业领域中的领先地位。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、安永华明出具的《审计报告》；
2、发行人出具的《承诺函》；
3、相关公安机关对发行人的董事、监事和高级管理人员出具的无违法犯罪记录的证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》；
5、国家外汇管理局上海市分局出具的《行政处罚告知书》
6、国家外汇管理局上海市分局出具的《行政处罚决定书》
7、发行人及其控股子公司的相应诉讼或仲裁文书；
8、中华人民共和国最高人民法院查询记录。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）根据国家外汇管理局 2005年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的规定，境内
居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，特殊目的公司发生增资或减资、股权转让重大资本变更事项且不涉及返程投资的及向特殊目的公司支付利润、红利等事项均应申请办理相应的外汇登记。境内居民在2005年11月1日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。
2010年 8月，根据汇发[2005]75号文的要求，高榕食品向国家外汇管理局上海市分局递交了《境内居民个人境外投资外汇登记申请书》、《关于Hopeful Win Enterprises Limited投资上海高榕食品有限公司资金来源的情况说明》及《关于特殊目的公司Hopeful Win EnterprisesLimited注册资本资金来源及历次股份拆细情况的报告》等书面情况说明，就未进行外汇登记及在此情形下进行的股份变更、利润支付进行了主动汇报。2010年 10月 11日，国家外汇管理局上海市分局向豪胜投资7名境内自然人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，完成了外汇补登记手续。
2012年8月16日，国家外汇管理局上海市分局对杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华分别作出行政处罚决定，认定上述7人未在规定日期办理境外投资外汇登记的行为违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）第八条规定，但属程序性违规且违反外汇管理行为情节轻微。鉴于其已补办了境外投资外汇登记，纠正了违规行为，决定给予警告处罚，并罚款人民币5万元。
2012年10月10日，国家外汇管理局上海市分局出具《证明》，确认未发现发行人近三年有被该局处罚的记录。
本所律师认为，发行人股东未根据汇发[2005]75号文进行外汇登记并受到外汇处罚的事宜属程序性违规且情节轻微，不会对发行人资产状况、财务状况及本次发行产生重大不利影响。
（二）未决诉讼或仲裁
1、英丰设备与詹开福劳动争议案
2012年11月，英丰设备前员工詹开福向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委
员会提起劳动仲裁，请求裁定英丰设备赔付十级伤残一次性就业补助金、停工留薪期工资差额和停工留薪期工资等总计人民币 24,693元。截止本律师工作报告
出具之日，本案正在审理过程中。
2、雪榕食用菌与金雪龙劳动争议案
2012年6月25日，雪榕食用菌前员工金雪龙向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定雪榕食用菌赔付解除劳动合同赔偿金、加班工资、应休未休年休假工资、夜班津贴和夜班费等总计人民币153,066.53元。2012年 9月 21日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会作出奉劳人仲（2012）办字第 1183号《裁决书》，裁定雪榕食用菌一次性支付加班工资差额人民币15,479.93元及应休未休年休假工资人民币1,197.32元，并驳回金雪龙其他请求。
2012年10月8日，金雪龙就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求判决雪榕食用菌赔付解除劳动合同赔偿金、加班工资、应休未休年休假工资、夜班津贴和夜班费等总计人民币151,340.93元等事项。截止本律师工作报告出具之日，本案正在审理过程中。
3、成都雪榕与简有荣房屋租赁合同纠纷案
成都雪榕因《吝店棉厂房屋场地租赁合同》纠纷，向渭南市临渭区人民法院提起诉讼，请求判令：解除该租赁合同、由简有容返还房屋租金、承担经济损失及承担违约金合计人民币 246,500元。2012年 9月 19日，渭南市临渭区人民法院作出（2012）临民初字第 01244号《民事判决书》，驳回成都雪榕上述全部诉讼请求。
2012年10月8日，成都雪榕向渭南市中级人民法院提起上诉，请求判令撤销上述《民事判决书》，并改判支持成都雪榕上述请求。截止本律师工作报告出具之日，本案正在审理过程中。
4、雪榕食用菌与范伯圣劳动争议案
2012年 1月 9日，雪榕食用菌向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定前员工范伯圣返还竞业禁止补偿金、支付违约金、赔偿经济损失合计人民币236,960元，及要求范伯圣解除与江苏华绿生物科技股份有限公司的劳动关系并于2012年5月29日前不得受雇于该公司工作。2012年3月5日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会作出奉劳人仲（2012）办字第114号
《裁决书》，裁定范伯圣一次性支付违约金人民币33,000元，并驳回雪榕食用菌其他请求。上述《裁决书》现已生效。
2012年9月25日，雪榕食用菌就上述《裁决书》向上海市奉贤区人民法院提请强制执行。2012年10月9日，上海市奉贤区人民法院受理执行申请。截止本律师工作报告出具之日，本案正在执行过程中。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成重大不利影响。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他中国法律，受到行政处罚的情况。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）根据相关股东出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人招股说明书（申报稿）引用律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）及其摘要引用律师工作报告相关内容与律师工作报告无矛盾之处。本所律师对招股说明书（申报稿）及其摘要中引用律师工作报告的相关内容无异议。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在重大法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签署页）
（此页无正文，为《关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）
第三节律师工作报告结尾
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告于二〇一二年十一月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、庞珏律师和俞磊律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
————————— ————————
倪俊骥 管建军
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庞珏
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俞磊