山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书山东华鹏玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：山东华鹏玻璃股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东华鹏
股票代码：603021
信息披露义务人名称：舜和资本管理有限公司
住所：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦 407-3
通讯地址：山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷A3地块5号楼 3803
权益变动性质：增加
签署日期：2019年11月
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东华鹏玻璃股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在山东华鹏玻璃股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资监管部门核准确认后方可生效，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第二节本次权益变动的目的及批准程序................................................................ 13第三节本次权益变动方式........................................................................................ 15第四节资金来源........................................................................................................ 21第五节本次权益变动完成后的后续计划................................................................ 22第六节本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 24第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 28第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 31第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 32第十节其他重大事项................................................................................................ 37第十一节备查文件.................................................................................................... 39详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 41
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|信息披露义务人、增持方、舜和资本|指|舜和资本管理有限公司|
|上市公司、山东华鹏|指|山东华鹏玻璃股份有限公司|
|信息披露义务人控股股东、山东发展集团|指|山东发展投资控股集团有限公司|
|山东振兴基金|指|山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），舜和资本管理有限公司的控股子公司山东一圈一带产业投资基金有限公司担任其执行事务合伙人；舜和资本管理有限公司为其有限合伙人，持有55.51%出资额。|
|本次转让股份||舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山东华鹏8.42%股份（26,950,000股）。|
|本次权益变动|指|舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山东华鹏8.42%股份（26,950,000股），累加舜和资本在上述受让前已经持有的上市公司股份，舜和资本将合计持有上市公司16.48%（52,727,080股）股份；同时，张德华不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司20.00%（63,989,614股）股份对应的表决权。交易完成后，上市公司控股股东变更为舜和资本，实际控制人变更为山东省人民政府。|
|权益变动报告书、本报告书|指|《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|舜和资本管理有限公司与张德华签署的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》|
|《关于放弃表决权事宜的承诺函》|指|张德华出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》|
|《战略合作协议》|指|山东华鹏玻璃股份有限公司、张德华和山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《战略合作协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号|

山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书
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|||——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中如出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|舜和资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦407-3|
|法定代表人|李巍|
|注册资本|31,000.00万元|
|统一社会信用代码|91370100MA3CFL184D|
|成立时间|2016年8月22日|
|经营期限|2016年8月22日至无固定期限|
|经营范围|以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系图
截至本报告书签署日，舜和资本的股权控股关系图如下所示：
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人
1、控股股东情况
截至本报告书签署日，舜和资本控股股东的基本情况如下：
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|企业名称|山东发展投资控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层|
|法定代表人|孟雷|
|注册资本|800,000.00万元|
|统一社会信用代码|91370000MA3C2J2J45|
|成立时间|2015年12月9日|
|经营期限|2015年12月9日至无固定期限|
|经营范围|投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，舜和资本的实际控制人为山东省人民政府。
根据山东省人民政府2015年8月28日印发的《山东省人民政府关于同意山东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》（鲁政字〔2015〕183号），山东发展集团由山东省人民政府履行出资人职责，山东省人民政府委托山东省发展改革委、山东省国资委、山东省社保基金理事会作为出资人代表，山东发展集团实际控制人为山东省人民政府。
舜和资本系山东发展集团全资子公司，即舜和资本实际控制人为山东省人民政府。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，舜和资本控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股情况/关联关系|经营范围|
|1|山东一圈一带产业投资基金有限公司|100,000.00|舜和资本持股70.00%|以自有资金进行产业投资业务;以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务;受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务(取得相关许可或备案后开展经营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|山东省科技成果转化投资管理有限公司|2,000.00|舜和资本持股55.00%|以自有资金对科技项目投资及投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|山东舜宁股权投资基金管理有限公司|2,000.00|舜和资本持股51.00%|受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|济南舜腾股权投资管理有限公司|200.00|舜和资本持股51.00%|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务(取得相关许可或备案后开展经营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|108,100.00|舜和资本出资额比例为55.51%；山东一圈一带产业投资基金有限公司为执行事务合伙人|从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、待客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，舜和资本控股股东山东发展集团控制的核心企业基本
情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股情况/关联关系|经营范围|
|1|山东省丝路投资发展有限公司|164,520.40|山东发展集团持股100.00%|对外投资、资本管理及运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|山东省现代产业发展投资有限公司|30,000.00|山东发展集团持股100.00%|以自有资金进行投资及投资管理;资本管理及运营;企业管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|舜欣资产管理有限公司|20,000.00|山东发展集团持股100.00%|以自有资金进行投资以及对投资项目进行资产管理、投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);不良资产处置;财务咨询、税务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|海右文化传播有限公司|20,000.00|山东发展集团持股100.00%|文化艺术交流策划;设计、制作、发布、代理国内广告;企业营销策划;公关活动策划;经济贸易咨询;会议及展览服务;广播电视节目制作;演出经纪代理;体育赛事策划;汽车维修;计算机网络技术开发、技术咨询服务;图书、期刊零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|深圳市东华实业（集团）有限公司|25,588.23|山东发展集团持股85.00%|一般经营项目是:酒店业投资与管理;国内贸易;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);经营进出口业务;商务信息咨询。(以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营),许可经营项目是:在合法取得使用权的土地上进行房地产开发经营;物业管理。|
|6|济南产业发展基金管理有限公司|10,000.00|山东发展集团持股51.00%|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务;以自有资产投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|山东一圈一带产业投资基金有限公司|100,000.00|舜和资本持股70.00%、山东发展集团持股|以自有资金进行产业投资业务；以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，|

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||||30.00%|未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|舜和资本管理有限公司|31,000.00|山东发展集团持股100.00%|以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
截至本报告书签署日，舜和资本的经营范围为：以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信息披露义务人舜和资本现主营业务为对外投资及投资管理。
（二）最近三年财务状况
舜和资本最近三年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|总资产|145,971.05|60,140.15|10,999.86|
|总负债|79,584.34|19,206.83|5.50|
|所有者权益|66,386.71|40,933.32|10,994.36|
|归属母公司所有者权益|31,535.46|20,261.72|999.43|
|资产负债率|54.52%|31.94%|0.05%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|616.35|666.29|0.00|

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|净利润|1,307.80|618.96|-5.64|
|归属母公司所有者净利润|297.35|262.29|-0.57|
|净资产收益率|1.15%|2.47%|-0.11%|

（信息披露义务人财务数据均来自于经山东利安达东信会计师事务所有限公司审计的公司2016年、2017年和2018年财务报表）
注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产
注2：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/[（期末归属母公司所有者权益+期初归属母公司所有者权益）/2]
四、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，舜和资本最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，舜和资本董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|职务|身份证号码|长期居住地|境外居留权|
|李巍|男|中国|法定代表人、董事长、总经理|413025***4839|山东省济南市|无|
|刘立基|男|中国|董事、副总经理|370634***0013|山东省济南市|无|
|苏辛格|男|中国|董事、副总经理|372330***0018|山东省济南市|无|
|吴涛|男|中国|董事|420621***1217|山东省济南市|无|
|王超新|男|中国|董事|370123***6211|山东省济南市|无|
|王超|男|中国|监事|370181***7177|山东省济南市|无|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日，舜和资本除已持有山东华鹏8.06%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，控股股东山东发展集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司|股票代码|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|华电国际|600027.SH|986,297.67|8.12%|建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。|
||华电国际电力股份|01071.HK||0.72%||

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，舜和资本不存在持有其他境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，舜和资本控股股东山东发展集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|关联关系|注册资本（万元）|经营范围|
|泰合资产管理有限公司|山东发展投资控股集团有限公司持股|1,000,000|以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询 ；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业|

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|15%|并购服务；企业重组服务；不良资产管理、处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
舜和资本成立于2016年8月22日，控股股东为山东发展集团，最近两年控股股东未发生变化。
舜和资本的实际控制人为山东省人民政府，最近两年实际控制人未发生变更。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第二节本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是信息披露义务人通过协议转让的方式增加持有的上市公司权益数量，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12月内继续增持山东华鹏股份的具体计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序包括：
2019年11月4日，舜和资本召开第【一】届董事会第【二十】次会议，同意本次权益变动方案。
2019年 11月 13日，山东发展集团召开第【一】届董事会第【四十二】次会议，同意本次权益变动方案。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资监管部门核准确认后方可生效。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书本次权益变动尚需国资监管部门审核批准，并完成上海证券交易所的合规确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司25,777,080股股份，占上市公司总股本比例为8.06%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司52,727,080股股份，占上市公司总股本的比例为16.48%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为：舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山东华鹏8.42%股份（26,950,000股），累加舜和资本在上述受让前已经持有的上市公司股份，舜和资本将合计持有上市公司16.48%（52,727,080股）股份；同时，张德华不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司20.00%（63,989,614股）股份对应的表决权。交易完成后，上市公司控股股东变更为舜和资本，实际控制人变更为山东省人民政府。
2019年【11】月【13】日，信息披露义务人与张德华签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，约定张德华将其持有的上市公司 26,950,000股、占上市公司总股本比例为8.42%的无限售条件流通股股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。
2019年【11】月【13】日，张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效后，张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市公司63,989,614股、占上市公司总股本比例为20.00%的股份表决权。张德华放弃上述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为6.62%，届时信息披露义务人舜和资本将成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为信息披露义务人的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。
交易完成前后，各股东持股比例、拥有表决权比例情况如下：
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书本次权益变动前
股东
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|持股数（股）|持股比例（%）|拥有表决权股数（股）|
|107,803,056|33.69|107,803,056|
|4,313,140|1.35|4,313,140|
|112,116,196|35.04|112,116,196|
|25,777,080|8.06|25,777,080|

本次权益变动后
股东
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|持股数（股）|持股比例（%）|拥有表决权股数（股）|
|80,853,056|25.27|16,863,442|
|4,313,140|1.35|4,313,140|
|85,166,196|26.62|21,176,582|
|52,727,080|16.48|52,727,080|

根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的约定，本次权益变动完成后，张德华及时组织召开董事会、股东大会，进行董事会改选，由信息披露义务人提名4名非独立董事和 2名独立董事。董事人选最终由董事会、股东大会选举产生，且需符合山东华鹏的公司章程及股东大会议事规则的相关规定。
三、本次权益变动所涉及的主要协议
（一）《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
（1）转让标的及转让价款
1.12019年【11】月【13】日，舜和资本与张德华签署《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，约定张德华将其持有的山东华鹏无限售条件、流通股26,950,000股股份（占山东华鹏总股本的8.42%，以下简称“目标股份”）转让给舜和资本。各方确认，截至本协议签署日，目标股份仍有 19,146,944股（“待
转让已质押股份”）为质押状态，质押详情以中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记情况为准。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书为免疑义，自本协议签署之日起自目标股份转让交割（指目标股份过户登记至舜和资本名下，下同）完成前，如山东华鹏有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项及可转债转股事项，目标股份数量和转让价格亦将依法作出调整。
1.2经双方一致确认，目标股份转让价格为人民币【217,756,000】元（大写：【贰亿壹仟柒佰柒拾伍万陆仟元整】），折合每股价格为【8.08】元。
（2）转让价款的支付及目标股份交割
首期款支付：上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认文件后【5】个工作日内，舜和资本支付人民币【43,551,200】元（大写：【肆仟叁佰伍拾伍万壹仟贰佰元整】，以下简称“首期款”）支付至监管账户。张德华支取监管账户的资金应优先用于缴纳本次交易涉及的税款。未经舜和资本同意，张德华不得将该款项转出。
剩余价款支付：目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续后【5】个工作日内，舜和资本支付人民币【174,204,800】元（大写：【壹亿柒仟肆佰贰拾万肆仟捌佰元整】，以下简称“剩余价款”）。
（3）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接及间接损失包括实现权利的全部费用。
因双方以外的第三方原因造成目标股份不能交割或逾期交割的，互不追究违约责任。但双方应积极协商处理，促成目标股份交割。
不能交割或逾期交割时，各方协商一致可解除本协议，同时张德华应退还舜和资本支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割。
本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因监管政策等非任意一方过错原因导致的相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方可协商解除本
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书协议。
（4）协议的生效
本协议自张德华签字确认并经舜和资本加盖公章且由舜和资本法定代表人或授权代表签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效；
1）本次股份转让已获得国资监管部门的批准；
2）张德华已就本次交易后剩余部分所持股份（63,989,614股）签署放弃表决权承诺。
（二）《关于放弃表决权事宜的承诺函》的主要内容
2019年【11】月【13】日，张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺无条件且不可撤销地放弃持有的其余的山东华鹏 63,989,614股股份（占山东华鹏总股本的20.00%，简称“放弃表决权股份”）对应的表决权，前述股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席山东华鹏股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）在山东华鹏所有股东大会相关会议中行使表决权；
（3）向山东华鹏股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；
（4）法律法规或者山东华鹏公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，涉及股份转让、股份质押等直接涉及舜和资本管理有限公司所持股份处分事宜的事项除外。
如未来山东华鹏发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权，非经舜和资本管理有限公司书面同意，本人不会恢复前述股份表决权的行使。
本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人（以及本人的继承人、
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书受让方）合法有效且有约束力。如本人（或本人的继承人、受让方）违反上述承诺及相关义务，本人愿依照《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》（编号为【2019-TZ-031】，下同）的相关约定承担违约责任。
本承诺函自《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效之日起生效，自舜和资本管理有限公司书面同意本人（或本人的继承人、受让方）恢复相关表决权之日起恢复。
四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
（一）本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的上市公司股份（以下简称“目标股份”）为张德华持有的无限售条件流通股26,950,000股，占上市公司股本总额的8.42%，其中19,146,944股收益权已转让给山东振兴基金并办理质押登记手续，占目标股份的比例为71.05%。
截至本报告书签署日，张德华签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中涉及的63,989,614股股份已将收益权转让给山东振兴基金，并办理了质押登记。除本报告书已披露的事项外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，不存在就转让方张德华在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资监管部门核准确认后方可生效。
本次权益变动尚需国资监管部门审核批准，并完成上海证券交易所的合规确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
综上所述，除上述质押外，本次权益变动涉及的上市公司股票不存在其他被限制转让的情况。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权，张德华或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
根据《关于放弃表决权事宜的承诺函》的约定，本次权益变动完成后，张德华将放弃其合计持有的上市公司63,989,614股、占上市公司总股本比例为20.00%的股份表决权。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
（四）本次权益变动是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资监管部门核准确认后方可生效。
本次权益变动尚需国资监管部门审核批准，并完成上海证券交易所的合规确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第四节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 8.08元/股受让张德华所持有的上市公司 26,950,000股股份，占上市公司总股本比例为8.42%。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的约定，本次权益变动完成后，上市公司将改选董事会。改选后的董事会由9名董事组成（包括 6名非独立董事和 3名独立董事），其中信息披露义务人将提名 4名非独立董事及2名独立董事，以加强对上市公司的控制力。信息披露义务人及转让方将按《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。
根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为维护上市公司的独立性，信息披露义务人出具承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，具体如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其子公司所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本公司及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与上市公司及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；
2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
3、若本公司违反上述承诺而给上市公司及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间的交易情况，详见“第七节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易”。
本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
1、2018年 12月 5日，上市公司、张德华和山东振兴基金签订了《战略合作协议》，主要约定如下：1、在符合法律、法规及监管部门规范性文件要求的前提下，山东振兴基金同意通过适当方式向上市公司提供2亿元资金支持、向张德华提供 4亿元资金支持；2、张德华和山东振兴基金将积极协调相关资源，支持上市公司发展，提升上市公司盈利水平。
2018年12月，上市公司（甲方）和山东振兴基金（乙方）签订了《股权收益权转让及回购合同》，主要约定如下：1、乙方受让甲方全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司及安庆华鹏长江玻璃有限公司100%的股权收益权，转让价款为人民币2亿元；2、在回购期限届满之日，甲方应当回购上述股权收益权；3、回购对价款=回购本金+回购溢价款，其中回购本金为股权收益权转让价款，即人民币 2亿元，回购溢价款=回购本金*回购期限内银行同期贷款利率上浮10%的利率/年*自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数/360；4、甲方将上述公司股权质押给乙方，并由甲方控股股东张德华及其配偶提供连带责任保证。
截至本报告书签署日，上述山东振兴基金对上市公司2亿元资金支持在实际履行中。
2、2019年9月，上市公司（甲方）和山东振兴基金（乙方）签订了《股权收益权转让及回购合同》，主要约定如下：1、乙方受让甲方控股子公司山东天元信息技术有限公司55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司100%的股权收益权，转让价款为人民币3亿元。乙方分两次向甲方支付上述转让价款，第一次乙方向甲方支付人民币1亿元，第二次乙方向甲方支付人民币 2亿元；2、在回购期限届满之日，甲方应当回购上述股权收益权；3、回购对价款=回购本金+回购溢价款，其中回购本金为股权收益权转让价款，即人民币 3亿元，回购溢价款=回购本金*两年期银行同期贷款基准利率上浮10%/年*自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数/360；4、甲方以上述公司股权、合法享有的
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书不低于 12,000万元应收账款和评估值不低于 40,000万元的固定资产设备向乙方提供质押和抵押担保，并由甲方控股股东张德华及其配偶提供连带责任保证。
截至本报告书签署日，上述山东振兴基金对上市公司3亿元资金支持已实际履行1亿元。
在本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《战略合作协议》的约定，张德华（甲方）和山东振兴基金（乙方）于2018年12月签订了《股票收益权转让及回购合同》，主要约定如下：1、乙方受让甲方所持有的10,000.00万股股票的收益权，转让价款为人民币4亿元；2、在乙方足额支付 4亿元股票收益权转让价款之日起满 24个月，甲方应当回购上述股票收益权；3、回购对价款=回购本金+回购溢价款，其中回购本金为股票收益权转让价款，即人民币4亿元，回购溢价款总额=回购本金*回购期限内银行同期贷款利率上浮10%的利率/年*自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本金日的天数/360；4、甲方将其持有的上市公司 10,000.00万股股票质押给乙方。
截至本报告书签署日，上述山东振兴基金对张德华4亿元资金支持在实际履行中。
截至本报告书签署日，张德华已将其持有的上市公司 10,000.00万股股票质押给山东振兴基金，其中包含本次股份转让涉及的质押股数份额（19,146,944股），具体质押情况详见“第三节本次权益变动方式”之“四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准”。
在本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日前 6个月内，信息披露义务人自 2019年 8月 8日开始通过集中竞价的方式购买上市公司的股票。截至本报告书签署日，信息披露义务人已购买上市公司25,777,080股股份，占上市公司总股本的比例为8.06%。
2019年9月7日，上市公司披露了《关于股东权益变动的提示性公告》，信息披露义务人于 2019年 8月 8日至 2019年 9月 6日期间，以集中竞价的方式增持上市公司流通股15,997,367股，占上市公司总股本的比例为4.999988%。上述购买行为触发了《收购管理办法》有关权益变动披露事项，并披露《简式权益变动报告书》。
信息披露义务人自 2019年 8月 8日至 2019年 10月 8日通过二级市场集中竞价增持上市公司共计25,777,080股，持股比例8.06%，具体过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|当月增持股数（单位：股）|当月增持价格区间（单位：元/股）|当月增持股份比例（单位：%）|当月交易天数（单位：天）|
|1|2019.8.8-2019.8.30|9,993,514|6.08-7.27|3.13|17|
|2|2019.9.2-2019.9.30|15,532,326|7.28-7.78|4.85|17|
|3|2019.10.8|251,240|7.75|0.08|1|
|合计||25,777,080|-|8.06|35|

除上述情况之外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在以其他方式买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人财务数据均来自于经山东利安达东信会计师事务所有限公司审计的公司2016年、2017年和2018年财务报表。
一、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|20,382.17|6,754.96|10,999.86|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|280.00|-|
|应收票据及应收账款|57.84|197.40|-|
|预付款项|4.50|7.44|-|
|其他应收款|418.40|210.53|-|
|其他流动资产|2.06|-|-|
|流动资产合计|20,864.98|7,450.32|10,999.86|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|62,878.90|52,497.46|-|
|长期应收款|60,000.00|-|-|
|长期股权投资|2,100.21|181.89|-|
|固定资产|94.20|6.19|-|
|长期待摊费用|29.09|-|-|
|递延所得税资产|3.68|4.28|-|
|非流动资产合计|125,106.08|52,689.82|-|
|资产总计|145,971.05|60,140.15|10,999.86|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|1.36|-|-|

山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|5.82|3.40|-|
|应交税费|358.91|142.88|5.50|
|其他应付款|13,668.25|13,510.55|-|
|流动负债合计|14,034.34|13,656.83|5.50|
|非流动负债：||||
|长期应付款|65,550.00|5,550.00|-|
|非流动负债合计|65,550.00|5,550.00|-|
|负债总计|79,584.34|19,206.83|5.50|
|所有者权益：||||
|实收资本|31,000.00|20,000.00|1,000.00|
|未分配利润|535.46|261.72|-0.57|
|归属于母公司所有者权益合计|31,535.46|20,261.72|999.43|
|少数股东权益|34,851.25|20,671.60|9,994.93|
|所有者权益合计|66,386.71|40,933.32|10,994.36|
|负债和所有者权益总计|145,971.05|60,140.15|10,999.86|

二、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|616.35|666.29|-|
|其中：营业收入|616.35|666.29|-|
|二、营业总成本|2,009.08|340.33|5.64|
|其中：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|12.09|50.51|-|
|销售费用|410.36|33.10|-|
|管理费用|464.28|89.31|5.63|
|财务费用|1,122.95|150.27|0.00|
|资产减值损失|-0.59|17.14|-|

山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|加：投资收益|3,278.90|462.93|-|
|其中：对联营企业和和营企业的投资收益|-135.38|-48.11|-|
|三、营业利润|1,886.17|788.90|-5.64|
|加：营业外收入|150.59|0.22|-|
|其中：政府补助|150.00|-|-|
|减：营业外支出|0.06|0.05|-|
|四、利润总额|2,036.70|789.07|-5.64|
|减：所得税费用|728.90|170.11|-|
|五、净利润|1,307.80|618.96|-5.64|
|（一）按所有权归属分类||||
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|1,010.45|356.67|-5.07|
|2、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）|297.35|262.29|-0.57|
|（二）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|1,307.80|618.96|-5.64|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|1,307.80|618.96|-5.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|297.35|262.29|-0.57|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,010.45|356.67|-5.07|

三、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|117.65|150.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,432.91|2,374.91|-|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|2,550.56|2,524.91|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42.25|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|569.57|37.37|-|
|支付的各项税费|638.55|115.45|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,021.43|2,219.10|0.14|
|经营活动现金流出小计|3,271.78|2,371.93|0.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-721.22|152.98|-0.14|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|104,181.26|16,300.00|-|
|取得投资收益收到的现金|3,555.49|436.38|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,200.00|-|
|投资活动现金流入小计|107,736.75|19,936.38|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|125.21|6.78|-|
|投资支付的现金|176,345.18|69,027.46|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|16,980.00|-|
|投资活动现金流出小计|176,470.40|86,014.24|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-68,733.64|-66,077.86|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|24,197.25|42,820.00|11,000.00|
|取得借款收到的现金|60,000.00|13,500.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|5,550.00|-|
|筹资活动现金流入小计|84,197.25|61,870.00|11,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,115.17|190.02|-|
|筹资活动现金流出小计|1,115.17|190.02|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,082.08|61,679.98|11,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,627.22|-4,244.91|10,999.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,754.96|10,999.86|-|

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|六、期末现金及现金等价物余额|20,382.17|6,754.96|10,999.86|

山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：舜和资本管理有限公司法定代表人：
李巍
2019年11月13日
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动的相关内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；
（六）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；
（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（九）信息披露义务人出具的相关承诺；
（十）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（十一）信息披露义务人最近三年经审计的财务报告；
（十二）财务顾问核查意见
（十三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：舜和资本管理有限公司法定代表人：
李巍
2019年11月13日
山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东华鹏玻璃股份有限公司|上市公司所在地|山东省威海市|
|股票简称|山东华鹏|股票代码|603021|
|信息披露义务人名称|舜和资本管理有限公司|信息披露义务人注册地|山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7号 楼 历 城 金 融 大 厦407-3|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 ■国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股普通股股票持股数量： 25,777,080股持股比例： 8.06%|||

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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股普通股股票变动数量： 26,950,000股变动比例： 8.42%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □备注：本次权益变动已经信息披露义务人董事会审议批准，尚需履行国资监管部门审批程序。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：舜和资本管理有限公司法定代表人：
李巍
2019年11月13日