游族网络股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA13595号游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一九年四月二十八日
鉴证报告第2页
游族网络股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
游族网络股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833号）核准，由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）不超过 48,433,268股（含 48,433,268股），发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行底价，经2016年度权益分派后，发行底价由25.85元/股调整为25.78元/股。截至2017年11月30日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 25.78元，募集资金总额为人民币 699,999,905.84元，扣除承销商发行费用及其他发行相关费用合计金额人民币 3,758,466.70元后，金额为人民币696,241,439.14元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月30日分别存入本公司开立在招商银行上海分行古北支行（账号595900105310704）和上海浦东发展银行股份有限公司临空支行（账号97550078801300000109）的人民币账户中，存入金额分别为：
金额（人民币开户银行名称 银行账号 入账日期
元）
招商银行上海分行古北支行 595900105310704 2017年11月30日 346,819,905.84上海浦东发展银行股份有限公司
975500788013000001092017年11月30日 350,000,000.00临空支行
合计 696,819,905.84扣除公司垫付其他发行费用（注） 578,466.70实际募集资金净额（注） 696,241,439.14注：上述汇入资金共计人民币 696,819,905.84元（已扣除承销商发行费用金额人民币 3,180,000.00元），其中包含公司垫付给保荐承销商的保荐承销费用人民币 578,466.70元，扣除该笔垫付资金后实际募集资金金额为人民币 696,241,439.14元，截至2017年11月30日公司收到的募集资金净额为人民币696,819,905.84元。上述资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字【2017】
专项报告第1页
游族网络股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
31010016号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日止，本公司2018年度使用金额情况为：
单位：（人民币）元
时间 金额
2018.01.01募集资金净额 77,704,613.75减：2018年度项目支出（注1） 77,070,824.58前期自有资金垫付发行费转项目支出（注2） 578,466.702018年度银行手续费 308.502018年度募投项目结项募集资金永久补充流动资金（注3） 167,500.45加：2018年度专户利息收入 112,486.48截止2018年12月31日募集资金账户余额 0.00注1：2018年度使用募集资金支付项目支出77,070,824.58元。
注2：2018年公司将前期以自有资金垫付的其他发行费用578,466.70元转作项目支出。
注3：根据《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序，应当在年度报告中披露其使用情况。截至2018年12月31日止，本公司将项目募集资金账户余额含利息167,500.45元转入公司自有资金账户永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金专户存储情况
2017年 12月 27日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、上海浦东发展银行股份有限公司临空支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；
2017年 12月 28日，本公司与上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、中金公司、招商银行上海分行龙茗路支行签订了《三方监管协议》。
在招商银行上海分行龙茗路支行（账号121908905110107）、上海浦东发展银行股份
专项报告第2页
游族网络股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
有限公司临空支行（账号97550078801300000109）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户银行全称 募集资金使用项目 存款方式及账号 余额（元）
上海浦东发展银行股份有限公司临空仅用于偿还银行贷款项
活期97550078801300000109 0.00支行（注1） 目
仅用于网络游戏研发及
招商银行上海分行龙茗路支行（注2）发行运营建设项目、偿还活期121908905110107 0.00银行贷款项目
合计 0.00注1：2018年12月26日，公司于上海浦东发展银行股份有限公司临空支行开设的募集资金专项账户（账号97550078801300000109）完成注销。
注2：2017年12月25日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》。根据募集资金投资项目及使用计划，公司以全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）为网络游戏研发及发行运营建设项目和偿还银行贷款项目的实施主体。有鉴于此，公司拟对游族信息增资共计 390,241,439.14元，将网络游戏研发及发行运营建设项目和偿还银行贷款项目所需资金于2017年12月28日前划入游族信息在招商银行股份有限公司上海龙茗路支行开设的募集资金专户（账号：121908905110107）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
专项报告第3页
游族网络股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(五) 节余募集资金使用情况
根据《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序，应当在年度报告中披露其使用情况。截至2018年12月31日止，本公司将项目募集资金账户余额含利息167,500.45元转入公司自有资金账户永久补充流动资金。
(六) 超募资金使用情况
本公司本期不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司本期不存在尚未使用的募集资金。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
游族网络股份有限公司董事会2019年4月28日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：游族网络股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 69,624.14 7,707.08资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00 69,624.73资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 募集资金 截至期末累截至期末投入进 项目可行性调整后投资本年度投入 项目达到预定可使本年度实现的是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺投资 计投入金额 度（%） 是否发生重总额(1) 金额 用状态日期 效益 计效益分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 大变化 2017年募集资金承诺投资项目
网络游戏研发及发行运营建设项目 否 35,900.00 34,624.14 57.08 34,624.73 100.00 注1 不适用 不适用 不适用大数据分析与运营建设项目 否 54,300.00 不适用 不适用 不适用偿还银行贷款 否 35,000.00 35,000.00 7,650.00 35,000.00 100.00 注2 不适用 不适用 不适用合计 125,200.00 69,624.14 7,707.08 69,624.73
未达到计划进度或预计收益的情况和原
无此情况
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原
本公司2018年度募集资金结余情况详见上述三、（五）。
因
尚未使用的募集资金用途及去向 无此情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
注1：2016年 9月 13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，根据议案，公司于2016年逐步开始网络游戏研发及发行运营建设项目的研发工作，但项目的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。实际投资金额与调整后募集承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。
注2：2016年 9月 13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，根据议案，公司计划将本次募集资金用于偿还银行贷款项目。其中：偿还本公司房产购置款30,600.00万元，借款期限为2015/5/13-2018/5/13；偿还上海游族信息技术有限公司支付平台推广服务费4,400.00万元，借款期限为2015/10/13-2016/4/13，该笔金额已用自筹资金先行偿还该笔贷款，公司2017年已利用募集资金置换先行投入的自筹资金。