江苏大烨智能电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年10月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181601]号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”、“上市公司”）及相关中介机构本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对反馈意见有关问题进行了逐项核查和落实，对《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现对反馈意见中提及的问题回复如下，请予审核。
除非文意另有所指，本文件中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题1、申请文件显示，苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显，拥有核心技术人员 5人。请你公司：1）对比同类公司，补充披露苏州国宇详细技术来源、技术优势的具体体现、科研人员及员工整体情况。2）补充披露苏州国宇与核心技术人员签订劳动合同情况，是否设置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）结合苏州国宇核心管理人员及技术人员构成、核心技术及产品等情况，补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................9问题2、申请文件显示，苏州国宇现有注册商标 1项，专利 47项。取得专利权的时间集中在2015年、2017年，2017年6月以后未有新专利。上述专利多已用于标的资产主营产品，如果受到非法侵害，将对标的资产市场竞争力造成不利影响。请你公司：1）补充披露 2017年6月以后未有新专利形成的原因。2）补充披露苏州国宇保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。3）补充披露报告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................................................................................................28问题3、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，吴国栋、蔡兴隆、王骏为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，上述3人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：吴国栋、蔡兴隆、王骏是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和吴国栋、蔡兴隆、王骏确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................35问题4、申请文件显示，交易完成后，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称大烨智能或上市公司）将在原有业务基础上将增加“电缆保护管的研发、生产和销售”业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................37问题5、申请文件显示，1）苏州国宇销售模式主要分为客户招投标和磋商两类。
2）苏州国宇最终客户主要为各级电力公司，该类业务均通过招投标方式取得。
请你公司：1）结合报告期内的订单情况，补充披露苏州国宇招投标模式的销售额、占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额。2）补充披露相关招投标等程序是否合规，标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................44问题6、申请文件显示，标的资产已办理权属证书的房屋建筑物7处，均已抵押；
拥有土地使用权1宗，已抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）除上述资产外，标的资产是否还存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................................................................49问题7、申请文件显示，苏州国宇于 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%的优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................55问题8、申请文件显示，苏州国宇是一家电力电气产品的生产企业，主营产品为电缆保护管、低压成套设备。报告期电缆收入占比均在70%以上。报告期，苏州国宇营业收入分别为17,921.88万元、19,724.69万元和9,089.01万元，其中2017年收入增长率达到10%。从产品类型来看，MPP电缆保护管、JP柜等产品营业收入存在较大增长；CPVC电缆保护管、低压开关柜等产品营业收入存在下降。
请你公司补充披露：报告期苏州国宇营业收入增长的具体原因和合理性，并对报告期各主要产品营业收入的变化情况进行具体分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................59
问题9、申请文件显示，报告期苏州国宇电缆保护管尤其是 MPP电缆保护管产能出现明显增长，其中MPP电缆保护管产能分别为66.00万米、92.40万米和72.21万米。同期苏州国宇固定资产规模分别为5,177万元、5,028万元和4,917万元，呈现逐年下降的趋势。请你公司结合苏州国宇报告期固定资产规模逐年下降的实际情况，补充披露：报告期苏州国宇主要产品电缆保护管产能出现明显上升与固定资产规模逐年下降是否匹配，并对苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员等匹配性进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................64问题10、申请文件显示，报告期苏州国宇CPVC电缆保护管产量分别为138.24万米、135.12万米和96.69万米，销量分别为363.64万米、209.89万米和91.91万米。CPVC电缆保护管2016年、2017年销量远高于产量，当上述产能不足情况发生时，苏州国宇筛选合格供应商并外购成品电缆保护管以满足销售订单。请你公司补充披露：1）报告期苏州国宇CPVC电缆保护管销量出现明显下降的具体原因及合理性。2）报告期苏州国宇外购和自产的CPVC电缆保护管的成本的分析报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................67问题11、申请文件显示，1）报告期，苏州国宇部分产品价格存在较大变动。其中MPP电缆保护管2016年销售单价为76.97元/米，至2017年下降为60.21元/米，降幅达到21.8%；CPVC电缆保护管2016年销售单价为19.28元/米，至 2017年增长为 23.77元/米，增幅达到23.3%。另外，JP柜销售单价也从 2016年的9,397.11元/台下降至7,474.21元/台。2）苏州国宇报告期毛利率分别为31.48%、28.96%和29.69%。从主要产品来看，MPP电缆保护管毛利率从2016年的28.18%下降到2017年的24.08%，CPVC电缆保护管毛利率从2016年的41.23%增长到 2017年的42.01%。此外，JP柜的毛利率从 2016年的17.49%增长到 2017年的20.97%。请你公司：1）补充披露苏州国宇2017年MPP电缆保护管销售单价出现大幅下降情况下，毛利率降幅有限的原因及合理性。2）结合苏州国宇 2016年、2017年存在大量外购CPVC电缆保护管销售的实际情况，进一步补充披露 CPVC电缆保护管毛利率较高的合理性。3）补充披露苏州国宇报告期 2017年 CPVC电缆保护管销售价格大幅上升的情况下，毛利率与 2016年相比基本持平的合理性。4）补充披露苏州国宇 JP柜产品销售单价下降但毛利率上升的合理性。
5）结合前述问题，进一步补充披露针对苏州国宇报告期毛利率与主要产品销售
单价、原材料采购价格变化的匹配性分析，以及主要原材料与产品价格之间是否存在传导关系。请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州国宇报告期主要产品营业收入、成本、采购等真实性核查的具体情况并发表明确核查意见。..........73问题12、申请文件显示，1）报告期苏州国宇应收票据及应收账款金额分别为6,045.00万元、11,659.53万元和12,486.76万元。2）苏州国宇主要客户为各省电力公司或其他行业内公司，而其他行业内公司的最终客户主要也为各省电力公司，国网电力公司与公司结算存在一定滞后。3）从应收账款和营业收入比较情况来看，苏州国宇2017年应收账款增长幅度达到83.85%，远高于营业收入增长幅度。请你公司：1）结合苏州国宇给予主要客户的信用期情况，进一步补充披露2017年苏州国宇应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，相关国网电力公司结算周期是否发生重大变化。2）结合目前苏州国宇应收账款收回情况，进一步补充披露苏州国宇应收账款收回是否及时，是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................................................................................................98问题13、申请文件显示，1）报告期苏州国宇存货金额分别为3,809万元、1,805.47万元和1,439.54万元。2）报告期苏州国宇存货周转率分别为5.83、5.19和3.94，2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降。
3）苏州国宇主要采取以销定产的生产模式，主要产品生产周期较短，产品有一定的季节性特点，下半年交货量大于上半年。请你公司：1）结合苏州国宇以销定产的生产模式、以及主要产品生产周期较短的实际情况，进一步补充披露2016年末苏州国宇存货规模大幅增加的具体原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期营业收入持续上升，但存货规模持续下降的原因及合理性。3）补充披露苏州国宇2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降的原因及合理性，存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................104问题14、申请文件显示，1）报告期苏州国宇应付账款金额分别为3,780.18万元、 3,056.59万元和 2,525.48万元。2）从应付账款前五大情况来看，上市公司分别是报告期苏州国宇第一、第二和第一大应付账款户，但上市公司仅在2017年位
列苏州国宇前五大供应商之列，且排名仅为第四。报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异。请你公司：1）结合报告期苏州国宇应收票据及应收账款大幅上升的实际情况，补充披露报告期苏州国宇应付账款规模逐渐下降的合理性。2）补充披露报告期各期上市公司均为苏州国宇主要的应付账款户，但上市公司仅在2017年成为苏州国宇前五大供应商之一的合理性，苏州国宇是否存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前是否存在关联关系。3）结合前述情况，进一步补充披露报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................108问题15、申请文件显示，1）报告期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额分别为707.82万元、139.82万元和-219.91万元，报告期各期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润。从主要的资产负债科目来看，苏州国宇报告期应收票据及应收账款持续上升，应付账款持续下降。2）2016年、2017年苏州国宇存在大额的收到和支付其他经营活动有关的现金，主要为报告期关联方存在大额资金拆借。3）2018年1-5月，苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金337.71万元，年化后高于 2017年的 430.45万元。4）2018年 1-5月，苏州国宇支付的各项税费金额为 1,788.59万元，高于 2017年的 997.82万元。请你公司补充披露：1）报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额低于净利润的合理性，现金流量的收回是否存在重大风险，未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施。2）苏州国宇报告期存在的金额较大的关联方资金拆借的情况及产生背景，并进一步补充披露相关的关联方资金拆借的具体内部控制措施是否有效。3）2018年 1-5月苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性，并对报告期各期职工费用和人员数量的匹配性、相关税费与营业收入等财务数据的匹配性进行分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................116问题16、申请文件显示，报告期苏州国宇期间费用合计分别为 3,326.69万元、2,852.88万元和1,219.70万元，期间费用率分别为17.83%、14.06%和13.39%。
请你公司结合苏州国宇 2017年营业收入存在一定增长的实际情况，补充披露 2017年期间费用总额下降的具体原因及合理性，报告期相关期间费用确认是否
完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................124问题17、申请文件显示，1）本次交易针对苏州国宇采用收益法结果作为评估结论。截至 2018年5月31日，苏州国宇净资产账面值为 12,753.42万元，收益法评估值45,251.29万元，评估增值率254.82%。2）报告期苏州国宇营业收入分别为 18,661.95万元、20,285.54万元和 9,107.95万元，其中 2017年营业收入增长率为8.7%;毛利率分别为31.48%、28.96%和29.69%。3）预测期2018年6-12月至 2023年，苏州国宇预测营业收入分别为 17,918.09万元、32,409.56万元、 36,793.15万元、4,1,695.79万元、45,872.84万元和48,467.95，2018年至 2023年预测营业收入增长率分别为33.2%、19.9%、13.5%、13.3%、10.0和5.7%、增长率高于报告期。4）预测期毛利率略有下降。请你公司：1）结合目前苏州国宇业绩完成情况，进一步补充披露苏州国宇2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合苏州国宇报告期CPVC电缆保护管等部分产品销量出现明显下降的实际情况，补充披露预测期预测苏州国宇所有产品销量均逐年上升的具体原因及合理性。3）结合苏州国宇报告期营业收入增长情况、目前在手订单情况、行业发展趋势和苏州国宇的竞争优势和所处的行业地位，进一步补充披露苏州国宇预测期营业收入增速远高于报告期的具体预测依据及可实现性。4）结合报告期苏州国宇主要产品的收入比重、销售单价等存在较大变化的实际情况，进一步补充披露预测期苏州国宇毛利率较为稳定的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................129问题18、申请文件显示，苏州国宇报告期期间费用率分别为17.83%、14.06%和13.39%。预测期预测期间费用率分别为14.2%、13.8%、13.6%、13.3%、13.1%和13.1%。请你公司结合报告期苏州国宇期间费用率下降的实际情况，进一步补充披露预测期期间费用率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................144问题19、申请文件显示，苏州国宇预测期预测营运资金追加金额分别为 641.53万元、2,006.06万元、1,388.57万元、1,486.28万元、1,056.77万元和 329.79万元。请你公司结合报告期苏州国宇应收账款大幅增加、且预测期预测营业收入增长率高于报告期的实际情况，补充披露营运资金追加的具体预测依据、与收入预
测及应收账款预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................149问题20、申请文件显示，本次交易收益法评估采用折现率为11.80%，低于白云电器收购桂林电容等8笔同行业可比交易的平均值12.03%。请你公司补充披露：1）本次交易评估结果对折现率（11.80%）的敏感性分析。2）本次交易折现率选取上，在无风险利率、市场风险溢价、企业特定风险等主要参数中均低于同行业可比交易平均值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。153问题21、申请文件显示，报告期苏州国宇短期借款金额分别为4,750万元、5,550万元和5,550万元，其中报告期各期抵押借款金额均为4,750万元。审计报告显示，苏州国宇报告期末所有权或使用权受到限制的资产中，受限原因为银行借款抵押的固定资产和无形资产金额合计3,239.38万元。请你公司补充披露报告期末苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额的合理性，是否存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................156问题22、申请文件显示，最近三年苏州国宇共有1次股权转让，为2017年1月吴国栋将其持有的苏州国宇20%的股权转让给蔡兴隆、王静将其持有的苏州国宇14.29%的股权转让给王骏，转让价格为1.31元/股。该次股权转让未经过评估，参考苏州国宇当时每股净资产并经交易各方协商一致后确定。本次交易中，苏州国宇70%交易作价为31,500万元，对应每股转让价格约为6.43元/股。请你公司结合前次转让时点苏州国宇经营及业绩情况，进一步补充披露本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................159
问题1、申请文件显示，苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显，拥有核心技术人员5人。请你公司：1）对比同类公司，补充披露苏州国宇详细技术来源、技术优势的具体体现、科研人员及员工整体情况。2）补充披露苏州国宇与核心技术人员签订劳动合同情况，是否设置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）结合苏州国宇核心管理人员及技术人员构成、核心技术及产品等情况，补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同类公司，补充披露苏州国宇详细技术来源、技术优势的具体体现、科研人员及员工整体情况
（一）对比同类公司，苏州国宇详细技术来源、技术优势的具体体现
1、苏州国宇的主要产品
苏州国宇是一家电力电气产品的研发、生产、装配和销售的高新技术企业，其主要产品为MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括了低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备。苏州国宇多年来一直深耕于上述业务领域，发展和维系了一定量的优质客户群，拥有江苏国网、山东国网、上海国网等一批优质客户，具有较强的市场竞争力。
2、苏州国宇主要产品的生产技术、所处阶段及技术优势的具体体现
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|适用领域|技术名称|技术创新点|与相关专利技术及商业秘密的匹配性说明|技术水平|技术来源|生产阶段|
|1|电缆保护管产品|原 材料 配方 技术|公司独特的原材料配方，使产品具有优良的性能。例如 MPP、CPVC电力电缆保护管的关键技术是原材料配方，要求保证产品的耐高温、耐腐蚀、耐10kV以下电环刚度，强度，耐酸碱性、耐老化等的情况下，配方成本低，可在恶劣环境中使用，克服|苏 州 国 宇MPP/CPVC 电缆保护管产品拥有独特的原材料配方，且配方通常体现为商业秘密，一般不申请专利保护；在管道结构方面，苏州|国内领先|自主研发|大批量生产|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||了水泥石棉管的致命缺陷，且已获得多项国家专利。苏州国宇对塑料管道产品的技术创新主要体现在改变主、辅料的配比和添加剂使用技术的改善上。通过改变主、辅料的配比，可以生产出不同性能的塑料管道。添加剂主要是指稳定剂、抗冲剂、改质剂等。通过使用添加剂，可以增强电缆保护管在某一方面的特殊性能（例如抗冻性、抗压性、韧性等），以满足不同工况及地质环境下施工对塑料管道品质的独特需求。除了改善产品配方和添加剂使用技术，苏州国宇对电缆保护管产品的创新还体现在外观设计（如内径、外径、厚度、颜色等）上，苏州国宇会根据不同的施工条件和应用领域，在保障产品性能的同时，提高管道产品的适用性。|国宇会及时申请专利以加强电缆保护管产品在市场上的竞争力，相关专利技 术 有 “ 拼 装 式PVC 管 件（ZL201720017591.2）”、“环保型塑料管 件（ZL201720017528.9）”、“塑料管结构（ZL201720017240.1）”等。||||
|2|塑 料挤 出成 型技术|实践中，塑料粒子和辅料不能够进行很好的混合，混合动力较大，混合时间较长，直接影响挤塑成型的质量及效率，进而降低管道产品的使用寿命，加大搅拌机、挤出机等设备的损耗。该技术创新主要集中于管道生产的工艺改进及相关制造设备研发方面，主要包括新型挤出机的进料罐、新型塑料粒子搅拌机、管材挤出机、挤出机冷却装置、塑料型材挤出用冷却定型水箱及扩口机等制造设备的研制。上述技术产业化运用后，减少了原料的浪费，降低企业生产成本，亦提升了管道设备的自动化程度，保障了生产效率、方便相关生产设备的装卸、维修和更换。生产线设备性能优越，公司在管道生产上积累了丰富的经验，生产的管道性能均符合国家标准。|苏州国宇基于该技术申请了多项实用新型专利，以加强电缆保护管在同类市场产品竞争中的技术优势，如“一种新型塑料粒子搅拌机（ZL201520149147.7）”、“挤出机的进料 罐（ZL201520149208.X）”、“塑料型材挤出用冷却定型水箱的 移 动 装 置（ZL201520149269.6）”、“扩口机的输送 装 置（ZL201520149107.2）”、“扩口机的转管 装 置（ZL201520149284|国内领先|自主研发|大批量生产|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||.0）”等。||||
|3||管 材连 接技术|主要应用于城市中心区或不便于开挖施工的环境。其中，扩口承插式连接技术，安装操作方便，绝缘性能良好，抗冲击性能佳，可暗埋于地下使用，而且强度高、耐酸碱性、耐老化性好，还可在恶劣环境中使用。一般电缆保护管的管体大且较为沉重，维修时需要起重装置配合，操作较麻烦；同时，吊起或重新放置极可能损坏管道接口，影响管道再次拼装。该技术解决了一体式电缆保护管在更换线缆时需要逐根抬起管道的问题，其技术要点在于通过支撑管件和滑移管件共同组成一种电缆保护管，使得在维修线缆时只需将滑移端向固定端滑移即可暴露管体内的线缆，无需将管体抬起，避免管体损伤并延长其使用寿命，也大大降低了维修工作量和施工安全隐患。|苏州国宇为该技术申请了实用新型专利“一种线缆保护管（ZL201520149179.7）”。|国内领先|自主研发|大批量生产|
|4|低 压电 气成 套设备|安 全型 配电 柜卡 接技术|安全型配电柜的安全罩与基座采用卡接技术，替代接线柱设置在基座上的技术。解决了原有的安全隐患，使得拆装更方便。目前很多配电柜的接线柱安装在一个基座上，且基座只有一个面与柜体内壁接触，侧边无受力保护，加之接线柱需要经常安装线头而受到拨动，进而使得基座易松动造成配电柜故障。该技术实现安全罩的翻边与侧板卡接，并设有防滑纹路，既保证了拆装便利又使得配电柜结构强度更高，不易折断变形或松动，而且通风板与柜体底壁之间有间隙，具有良好的防水散热功能，总体安全性能大大提升。|苏州国宇基于该技术申请了多项专利，如“安全型配电柜（ZL201520149268.1）”、“配电柜（ZL201520149180.X）”、“一种农业配电 柜（ZL201720017529.3）”等。|国内领先|自主研发|大批量生产|
|5||配 电柜 线路 排|优化线路排布，使线路能够贴附在柜体的内壁，进而给线路排布留出了更多的空间，将元器件悬|苏州国宇为该技术申请了实用新型专利，“一种农业配电|国内领先|自主研发|大批量生产|

||||
|-|-|-|
|布 技术|空设置，防止沿柜体的内壁流下的液体与元器件接触，进而防止元器件被液体浸湿而破坏。该技术的创新点在于优化了配电柜、电能计量箱等低压电器成套设备的线路排布，将元器件悬空设置，不与柜体直接接触，提升空间利用率，亦能够防止沿柜体的内壁流下的液体与元器件接触，进而防止元器件被液体浸湿而被破坏，减少故障率。|柜（ZL201720017529.3）”。|

报告期内，苏州国宇主要产品的核心技术系通过自主研发获取，经过多年的研发积累已在电缆保护管及低压电气成套设备领域形成了较为成熟的技术体系。
同时，苏州国宇持续关注行业技术发展前沿，紧密与科研院校的合作关系，注重产品技术的开发、升级，始终保持主要产品核心技术处于国内领先水平，并通过专利技术申请强化知识产权保护，提升公司核心竞争力。苏州国宇主要产品的生产技术均来源于自主研发，技术成熟且已实现大批量生产。
在国内市场上，电缆保护管和低压电气成套设备的主要生产工艺、工序流程并无显著差异。各企业之间的技术竞争，主要体现于通过产品配方的改善、特定工序环节的改进、生产设备的升级和持续较高研发费用的支出等方式，来保障企业研发能力和产品创新能力。苏州国宇多年来注重电缆保护管和低压电气成套设备等产品技术的开发、升级，经过长期技术积累已形成一批富有竞争力的核心技术。
苏州国宇在电缆保护管产品及低压电气成套设备领域拥有自身的核心技术体系，且相较于市场同类公司在产品品质、生产制备、运维服务等方面均具有相应的技术创新之处。同时，报告期内，苏州国宇注重研发投入，不断提升自主研发能力和产品创新能力，并积极申请专利登记以加强主要产品的知识产权保护。
截至本文件出具之日，苏州国宇基于上述核心技术合计取得了48项国家专利技术，其中发明专利3项、实用新型专利45项。
综上所述，报告期内，苏州国宇凭借自身较强的技术优势，保证产品质量及
售后服务，拓展并积累了江苏国网、山东国网、上海国网等一批优质客户群，实
现了营业收入及净利润的快速增长。同时，苏州国宇一贯注重产品技术的研发、
升级，保持较大研发资金投入并将科研成果申请专利保护，强化并保持电缆保护管及低压电气成套设备在同类产品或服务市场竞争中的地位。
（二）对比同类公司，苏州国宇科研人员及员工整体情况
苏州国宇重视研发技术人才的引进和培养，注重保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。
截至2018年12月31日，苏州国宇科研人员及员工整体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|人员类型|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|生产人员（人）|63|53|20|
|销售人员（人）|9|9|6|
|科研人员（人）|15|14|8|
|行政及管理人员（人）|20|18|16|
|员工总数（人）|107|94|50|
|科研人员占比|14.02%|14.89%|16.00%|

苏州国宇科研人员占比情况与市场同类公司比较结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2017年末科研人员占比|2016年末科研人员占比|
|1|837671.OC|元枫管道|22.86%|25.00%|
|2|838439.OC|管通实业|-|-|
|3|833104.OC|融汇管通|8.47%|11.32%|
|4|832452.OC|兴华股份|15.72%|15.00%|
|5|300599.SZ|雄塑科技|8.27%|7.97%|
|6|300423.SZ|鲁亿通|14.48%|15.67%|
|7|002358.SZ|森源电气|30.15%|32.97%|
|8|300444.SZ|双杰电气|21.87%|17.10%|
|算术平均值|||17.40%|17.86%|
|中位数|||15.72%|15.67%|
|苏州国宇|||14.89%|16.00%|

注：1、上表可比公司数据来源上市公司公开披露的年报；2、上表各公司科研人员占比数据的统计分母中人员数量，包含了纳入合并报表范围内子公司员工数量；3、鉴于管通实
业上述年度内无研发费用支出，且未区分研发人员设置，不纳入平均值及中位数测算。
2016年末、2017年末，苏州国宇研发技术人员占员工总数的比例分别为16.00%、14.89%，与同行业可比公司较为接近，略低于平均值，主要原因系苏州国宇是生产型企业，主要产品和技术较为成熟，生产制造及行政管理人员占比较大。同时，苏州国宇主要产品的研发及技术升级需求主要来源于不同项目施工地质、工况环境等因素对苏州国宇相关产品适应性的反馈，部分生产车间人员可以协同研发部门根据客户反馈及市场调研结果，及时调整生产工艺，实现技术升级，最终形成多部门联合研发、产研结合的模式。随着苏州国宇业务规模逐步扩大、市场对新产品的更高要求，苏州国宇未来将扩大专业研发团队规模及研发资金投入，保障持续创新能力。
综上所述，苏州国宇重视研发技术人才的引进和培养，注重保持核心研发技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。报告期内，苏州国宇核心技术人员未发生离职情况，研发团队人员较为稳定。
二、补充披露苏州国宇与核心技术人员签订劳动合同情况，是否设置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
为持续保持苏州国宇核心人员的稳定性，苏州国宇与5名主要核心技术人员均签署了《劳动合同》、《保密、不竞争和知识产权协议》，主要内容包括：
（一）确保劳动合同期限
根据苏州国宇提供的《劳动合同》、《保密、不竞争和知识产权协议》等相关材料并经与主要核心技术人员沟通确认，苏州国宇与5名主要核心技术人员的劳动关系开始时间和劳动合同剩余期限情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|劳动关系开始时间|劳动合同剩余期限|
|吴晓清|2011年8月|无固定期限|
|朱玉刚|2013年1月|无固定期限|
|顾文林|2016年9月|最近签署劳动合同期限截至2020年10月31日止|
|严海生|2013年8月|无固定期限|
|顾亮亮|2018年10月|最近签署劳动合同期限截至2019年12月31日止|

除顾亮亮、顾文林系近年来引进技术人才，吴晓清、朱玉刚等主要核心技术
人员在苏州国宇的工作年限较长，且报告期内未发生离职情况。苏州国宇与上述5名核心技术人员的劳动合同期限安排有利于保障交易前后研发技术团队的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据技术人员的工作经历、学历教育程度、专业背景、所在岗位的重要性、贡献度及已服务年限等因素综合考虑，积极与关键岗位技术人才沟通签署无固定期限劳动合同或延长劳动合同期限事宜，进一步保持苏州国宇核心技术人员及研发团队的稳定性。
（二）关于商业秘密、竞业禁止及违约追偿等协议安排
除了在劳动合同中对商业秘密保护、竞业限制及违约赔偿等方面作出概括性安排外，苏州国宇（协议中简称“甲方”）与上述主要核心技术人员（协议中简称“乙方”）还专门签署了《保密、不竞争和知识产权协议》，对商业信息范围、技术人员的保密义务、竞业禁止，以及违约责任等事项进行了详细约定，主要内容包括：
“1.定义
除非本协议上下文另有规定，本协议中使用的以下术语应具有下文规定的含义：
1.1“保密信息”系指不为一般公众所知悉的与甲方有关的任何信息，或者甲方负有保密义务的由第三方所有的信息，无论以纸质或电子形式、书面形式或口头形式存在。保密信息包括但不限于下述信息：
(1)任何与甲方的业务和事务有关的信息，包括但不限于：
(a)经营管理战略和方法：包括但不限于甲方经营战略、投资、并购、分立、发行证券等有关信息；
(b)与甲方或任何关联方现有的、将来的和拟开发的产品、技术和服务有关的所有技术和非技术信息、资料、图纸、模型、模具、样品：包括但不限于与甲方过去、现在及计划中的产品、技术和服务有关的发明、专利、著作权、软件、质量管理体系、掩膜作品、工艺、工艺信息、工艺流程、配方、产品设计、工程设
计、电路设计、制造方法、操作手册、规格、源代码和目标码、ERP软件源代码、草图、图纸、模型、器具、设备、算法、数据、数据库、资料、检测报告、计划、技术诀窍、改进、发现、开发成果、技术、技术方案、技术报告、技术文档、想法、构思（不论前述项目是否可以申请专利）、技术许可，以及与新产品、技术和服务的研究、开发、研究开发记录、试验有关的信息；
(c)市场开发、销售、采购信息：包括但不限于市场研究、市场策略、市场合作模式、市场推广、商务意向要求、商业计划书、业务拓展计划，及与销售目标、销售策略、销售计划、行销计划、供销渠道（包括但不限于经销、分销、推销）、产品定价、定价政策、定价策略等有关的信息；
(d)与甲方客户、供应商、被许可方、交易方等有关的信息、资料；
(e)财务信息：包括但不限于财务数据、财务资料、财务报表、财务预测、会计资料等；
(f)与甲方企业管理、甲方员工薪酬、个人信息、人才发展计划、评价体系、档案等有关的信息，包括但不限于薪酬制度、薪酬水平、企业制度、会议记录、决议、内部事务记录、内部通讯录、内部业务流程等。
(2)甲方或任何关联方的客户和/或商业伙伴认为属于保密的，并且甲方或任何关联甲方对此承担保密或不披露义务（不论是明示的还是默示的）的任何信息；
(3)乙方在任职于甲方期间的任何时候（不论乙方是为甲方或任何关联甲方工作还是接受其培训）被告知或得知的任何性质的任何其他信息。
1.2“竞争业务”：指与甲方所生产或经营的产品或从事的业务同类的产品或业务，包括但不限于电缆保护管及低压电气成套设备及相关产品和业务。
……
3.保密义务
3.1乙方应对保密信息严格保密，并应尽最大努力防止他人侵犯甲方保密信息，如发现他人有侵犯甲方保密信息的行为，乙方有责任向甲方报告。乙方不得以任何不正当方法获取保密信息，不得向任何第三方（为避免疑问，该等第三方
应包括甲方的其他乙方，除非该等披露是出于履行甲方安排的职责的需要）披露任何保密信息或允许该信息被披露给上述任何第三方。乙方应仅为履行甲方安排的职责之目的使用保密信息，不得为其他任何目的公开、复制、再造、复印、分发或以其他方式使用或允许任何第三方以任何方式使用任何保密信息。
3.2在乙方因任何原因自甲方离职时，或在任职期间内甲方向其提出要求时，乙方应根据甲方的要求立即归还下列资料或将其交还甲方。如甲方要求，乙方应签署并交付给甲方一份书面证明，证明其已履行本第3.2条和第3.3条项下的义务。
(a)甲方及关联方向乙方提供的一切载有保密信息的资料；
(b)由乙方持有、保管、或控制的、包含保密信息的一切有形的、书面的、图形的、机器可读的以及其他形式的材料以及其复制件；
(c)任何属于甲方或关联方的保密信息，无论该等保密信息依附于何种载体。
3.3为履行第3.2条项下义务，如乙方在其个人财产（如个人电脑）中存有任何保密信息，乙方应向甲方提供该等保密信息的复制件，并将该等保密信息从乙方的个人财产中永久删除。若本条所指复制或删除因任何原因而无法实现，应甲方要求，乙方应向甲方转移该个人财产的所有权，甲方应向乙方支付金额等于该个人财产实际价值的补偿。
3.4乙方同意，因其所在岗位为涉密岗位，甲方可在双方劳动关系/劳务关系解除/终止的提前通知期内采取脱密措施，具体包括将乙方调离涉密岗位、要求乙方根据第3.2、3.3条约定归还相关资料等。
3.5在乙方自甲方离职之后，上述第3.1条、第3.2条、第3.3条规定的义务将继续有效，直至相关保密信息已成为公众所能普遍获取的信息（但因乙方违反本协议进行披露而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。
4.不竞争、不招揽义务
4.1双方认可，如乙方为竞争单位服务，将导致保密信息不可避免地被披露。
因此，双方约定，乙方在任职于甲方期间不得从事任何下列竞争行为（无论以直接或间接地方式），且甲方无须支付任何补偿：
(a)以任何竞争单位的代表、雇员、合作伙伴、董事、投资人、股东、顾问、委托人或代理人的身份行事；
(b)从事任何与甲方现有、正在研发或将要经营的产品、服务、或业务相竞争的行为，包括但不限于自行或与其他人共同生产、研发或经营与甲方相同或类似的产品，或者从事与甲方相同或类似的业务。
4.2乙方同意，其在任职于甲方期间及自甲方离职后的十二（12）个月内，不论是为其本身或与任何人、公司、商业实体或其他组织共同或代表任何人、公司、商业实体或其他组织（亦不论是作为雇员、董事、当事人、代理人、顾问或以任何其他身份），均不会直接或间接地：
(a)诱使、招揽，引诱，或促使身为甲方或其关联方员工的任何人从甲方或任何关联方（以适用者为准）离职；或
(b)在很大程度上亲自涉及：(i)接受对身为公司员工的任何人的聘用，(ii)或以其他方式聘用身为公司员工的任何人，或使用其提供的服务。
4.3乙方同意，其在任职于甲方期间及自甲方离职后的十二（12）个月内，不论是为其本身或与任何人、公司、商业实体或其他组织共同或代表任何人、公司、商业实体或其他组织（亦不论是作为雇员、董事、当事人、代理人、顾问或以任何其他身份），均不得直接或间接(1)招揽，或(2)协助招揽，或(3)接受，或(4)促使接受，或(5)处理以下任何客户或潜在客户的业务，或(6)以其他方式干扰、破坏公司与以下客户或潜在客户的关系，从而构成与甲方竞争：
(a)在解除日期前十二（12）个月期间乙方代表甲方或任何关联方与之有实质联系或交往的客户或潜在客户；或
(b)在解除日期前十二（12）个月期间乙方以代表甲方或任何关联方进行客户管理的身份直接负责的客户或潜在客户。
……
6.违约责任
6.1如乙方违反其在本协议项下的任何义务或其声明及承诺给甲方造成经济
损失的，则在法律允许的范围内，甲方有权请求乙方停止侵害和实际履行其义务，并有权立即解除与乙方的劳动关系/劳务关系且无须支付任何经济补偿。此外，乙方应向甲方支付相当于其违约行为被发现时前12个月各项劳动报酬总额的两倍作为违约金。如果乙方的违约行为给甲方造成的实际损失超过本条规定的违约金，则乙方应当负责向甲方赔偿差额部分。乙方向甲方支付违约金或赔偿甲方受到的损失的，亦应继续履行其在本协议项下的义务。
6.2在任职于甲方期间，乙方对其在本协议下的任何义务的违反均构成对本协议的根本性违约及严重违纪；甲方有权立即解除与乙方的劳动关系/劳务关系。”综上所述，苏州国宇与主要核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密、不竞争和知识产权协议》等协议，并对服务期限、商业秘密、竞业禁止、违约追偿等方面作出约定，可以保证本次交易前后的核心技术人员的稳定性。
三、结合苏州国宇核心管理人员及技术人员构成、核心技术及产品等情况，补充披露其市场竞争地位及核心竞争力
（一）苏州国宇核心管理人员及技术人员构成
1、核心管理人员构成
||||
|-|-|-|
|职务|姓名|个人简介|
|执行董事、总经理|吴国栋|男，中国国籍，1981年12月出生，本科学历，无境外永久居留权。2005年3月至2017年2月，担任苏州新浒投资发展有限公司业务经理；2014年1月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司执行董事、总经理。|
|监事|吴法男|男，中国国籍，1956年12月出生，高中学历，无境外永久居留权。1998年10月至2015年4月，担任苏州龙兴线缆有限公司董事长、总经理；2009年12月至2014年1月，担任苏州国宇的执行董事兼总经理；2014年1月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司的监事。其间，吴法男于1998年10月至2015年4月，担任苏州市吴中区华能钢管销售有限公司执行董事兼总经理；于2009年8月至今，担任苏州国润电器有限公司执行董事。|
|销售部经理|王骏|男，中国国籍，1982年12月出生，中专学历，无境外永久居留权。2002年8月至2015年11月，担任苏州龙兴线缆有限公司销售部经理；2012年2月至2018年3月，担任苏州利佰电力物资有限公司监事；2013年5月至2018年3月，担任苏州百事通通信网络安装工程有限公司执行董事、总经理；2015年12月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司销售部经理。|
|财务部经理|戚海燕|女，中国国籍，1967年10月出生，大专学历，中级会计，无境外永久居留权。1988年9月至2001年6月，就职于吴县市太湖建材集团有限责任公司财务经理兼人事经理、团支部书记兼妇女主任；2001年7月至2012|

||||
|-|-|-|
|||年7月，担任苏州西山源骏包装有限公司财务负责人；2012年7月至2015年3月，担任苏州优尔集团有限公司财务主管；2015年3月至2015年12月，担任苏州居易新型建材工程有限公司财务负责人；2016年1月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司财务部经理。|
|生产部经理|吴晓清|男，中国国籍，1986年11月出生，毕业于江西东华理工长江学院。2009年10月至2011年7月，担任苏州国润电器有限公司生产主管；2011年8月至2015年10月，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司生产主管；2015年10月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司生产部经理。其间，吴晓清于2016年8月至2017年8月，担任苏州龙兴线缆有限公司法定代表人、董事长兼总经理。|
|研发部经理|严海生|男，中国国籍，1968年12月出生，毕业于扬州工学院。1995年9月至1998年12月，担任苏州标准电线电缆有限公司助理工程师；1998年1月至2013年7月，担任苏州龙兴线缆有限公司电力工程师；2013年8月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司研发部经理。|

2、核心技术人员构成
截至本文件出具之日，苏州国宇核心技术人员的具体情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|产品分类|姓名|个人简介|
|电缆保护管|吴晓清|男，中国国籍，1986年11月出生，毕业于江西东华理工长江学院。2009年10月至2011年7月，担任苏州国润电器有限公司生产主管；2011年8月至2015年10月，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司生产主管；2015年10月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司生产部经理。其间，吴晓清于2016年8月至2017年8月，担任苏州龙兴线缆有限公司法定代表人、董事长兼总经理。|
|低压电气成套设备|朱玉刚|男，中国国籍，1987年4月出生，硕士研究生，毕业于苏州科技大学高分子材料专业。2013年1月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司技术员。其间，朱玉刚于2015年4月至2017年11月，担任苏州华能高分子材料有限公司法定代表人、执行董事。|
||顾文林|男，中国国籍，1966年8月出生，毕业于木渎东风中学。1985年3月至1992年9月，就职于吴县塑料六厂，从事电工作业；1992年10月至2008年6月，担任苏州澳华电器有限公司技术部经理；2008年9月至 2016年9月，担任苏州市东方电气成套厂技术部部长；2016年9月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司技术员。|
||严海生|男，中国国籍，1968年12月出生，毕业于扬州工学院。1995年9月至1998年12月，担任苏州标准电线电缆有限公司助理工程师；1998年1月至2013年 7月，担任苏州龙兴线缆有限公司电力工程师；2013年 8月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司研发部经理|
||顾亮亮|男，中国国籍，1990年9月出生，毕业于徐州工程学院。2015年9月至2017年9月，担任江苏大烨智能电气股份有限公司电气工程师；2017年10月至2018年4月，担任苏州友裕精密科技有限公司电气工程师；2018年10月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司电气工程师。|

综上所述，苏州国宇当前形成了稳定的管理团队，并按照主要产品类别建立了以吴晓清、严海生和朱玉刚为代表的研发团队，主要核心管理人员及技术人员具备较丰富的行业内相关经验。报告期内，苏州国宇研发团队稳定，除新增研发人员及部分技术人员正常的职位变动外，核心技术人员未发生重大变化。
（二）苏州国宇的核心技术及产品情况
苏州国宇多年来注重电缆保护管和低压电气成套设备等产品技术的开发、升级，当前定型并大批量生产的主要产品为MPP/CPVC电缆保护管，以及囊括配电柜、电能计量箱、JP柜等在内的一系列低压电气成套设备。上述产品均已广泛应用于输电线电缆排管、城乡电网建设和改造等电力相关领域。
1、电缆保护管
电缆保护管是指为了防止电缆受到损伤，覆盖在电缆外层，具有一定机械强度的套管。实际施工中，电缆保护管主要安装在通讯电缆与电力线交叉的地段，用于防止电力线发生断线造成断路事故或者引起通讯电缆和钢丝绳带电，以保护电缆、交换机、机芯板以至通讯整机，还可以对电力线磁场干扰起到一定的隔离作用。
因其材质不同，苏州国宇生产的电缆保护管可分为MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管，二者的主要用途及产品特点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|主要材质及特点|主要适用领域|图示|
|MPP电缆保护管|该类型电缆保护管的主要原材料为改性聚丙烯（MPP），相较于其他类型电缆保护管具有抗高温、耐外压等特点。1、构型方面：MPP电缆保护管采用喇叭口式的疏通器设计，方便电缆线通过，从而减少电缆线的破损概率。同时施工过程中注意保持疏通器与管道之间的平衡，并通过密封胶垫使得二者得以连接，防止脱落晃荡。2、生产工序方面：苏州国宇采用先进生产工艺，通过分解装置实现工序结尾剩余废料的回收利用，减少原材料浪费、降低生产成本并清洁环保。|1、该电缆保护管道主要适用于10KV以上高压输电线电缆排管。2、区别于其他类型电缆保护管的施工方式，MPP电缆保护管铺设时首先由钻机手操作水平定向钻机横向钻孔并扩大孔径，顺次放入MPP电缆保护管；再由管材焊接员将每根管材焊接在一起，最终将电缆线穿入MPP电缆保护管内。鉴于该施工技术无须大量挖泥、挖土、破坏路面，可以在保护||

||||
|-|-|-|
|||区、闹市、农田、高速路、河流等一些无法实施大规模开挖作业的场合使用。|
|CPVC电缆保护管|该类型电缆保护管主要由氯化聚氯乙烯树脂（PVC-C）原料制得。CPVC电缆保护管拥有价格低、抗腐蚀能力强、易于粘接、质地坚硬等特点。|CPVC电缆保护管通过传统的“挖槽埋管法”进行铺设，主要适用于城市电网建设和改造领域。|

2、低压电气成套设备
报告期内，苏州国宇深耕于低压领域电气成套设备的研发和制备，目前已开发出了低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等拥有核心技术的产品，在细分产品市场具有较强的竞争力。因其功能不同，苏州国宇生产的低压电气成套设备的主要用途及产品特点具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品分类|主要产品特点及应用领域|图示|
|低压开关柜|低压开关柜广泛应用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户的交流50Hz、额定电压400V的配电系统，主要作为动力、照明及配电设备的电能转换、分配与控制。||
|JP柜|JP柜用于城网、农网改造、工矿企业、路灯照明、住宅小区等交流50Hz、额定电压400V的配电系统中，具有电能分配、控制、保护、无功补偿、电能计量、防雷等多功能的新型户外综合配电箱。||
|电缆分支箱|电缆分支箱用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户的交流50Hz，额定电压400V的配电系统，实现将主干电缆分接或转接至动力、照明等配电设备。||
|电能计量箱|电能计量箱用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户的交流50Hz、额定电压400V的配电系统，作为动力、照明及配电设备电能计量使用。||

从当前电网投资的市场发展状况来看，在解决了大部分电源供给及输电线路骨架基本完成的情况下，中国电力投资重点逐步转向电网智能化及配电网建设。
苏州国宇所生产的电缆保护管、低压电气成套设备主要为国家电网建设配套所需，随着配电业务改革的持续推进，势必迎来更好的发展机遇。
3、苏州国宇核心技术的产业化
经过长期技术积累，苏州国宇目前已经形成了围绕电缆保护管及低压电气成套设备等主要产品为核心的、较为成熟的技术体系并付诸产业化运用。上述核心技术主要包括原材料配方技术、塑料挤出成型技术、管材连接技术、安全型配电柜卡接技术和配电柜线路排布技术。截至本文件出具之日，苏州国宇基于前述核心技术共获得48项国家专利技术，其中发明专利3项、实用新型专利45项，苏州国宇自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显。
苏州国宇生产的电缆保护管产品，主要采用改性聚丙烯（MPP）、氯化聚氯乙烯树脂（PVC-C）等作为主原料，通过原材料配方技术改变主、辅料配比，并经先进生产工艺制备出不同性能（如抗冻性、抗高温、耐外压、韧性等）的电缆保护管道，来满足不同地质及工况环境下施工要求；通过塑料挤出成型技术实现管道生产主要设备的改造升级，减少了生产过程中原料的浪费，降低生产成本，亦提升了管道设备的自动化程度，保障了生产效率、方便设备的装卸、维修和更换；采用管材连接技术解决了一体式电缆保护管在更换线缆时需要将逐根抬起管道的问题，通过简单滑动操作即可暴露管体内的线缆，避免管体损伤并延长其使用寿命，也大大降低了故障线缆的维修工作量和施工安全隐患。
苏州国宇生产的低压开关柜、电能计量箱、JP柜和电缆分支箱等电气成套设备产品，主要适用于380V及以下电压等级配电网领域。报告期内，苏州国宇通过配电柜卡接技术、线路排布技术、系统集成技术等核心技术，对以上低压电气成套设备的生产工艺、产品结构和外观等方面进行了多项改进，在保证产品质量的同时提高了生产效率，从而为用户提供更具性价比的产品。
综上所述，苏州国宇的核心技术贯彻于电缆保护管、低压电气成套设备等主要产品及服务的完整产业链条，提升了产品的技术附加值、节省成本并增加了市场竞争力。
（三）苏州国宇的市场竞争地位及核心竞争力
1、苏州国宇的市场竞争地位
苏州国宇的产品质量得到江苏国网、山东国网、上海国网等国网客户的认可，苏州国宇未来将不断加大研发投入，进行各项技术改造，并紧密关注行业最新动向，使苏州国宇的生产工艺和技术水平保持在较高水平。
报告期内，苏州国宇取得荣誉或资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予时间|授予单位|名称|编号|有效期至|
|2015年6月|江苏名牌事业促进会、江苏省产品质量监督管理中心、江苏省环境保护监督委员会|江苏省环保优质产品（产品名称：电缆保护管）|201506137|2018年6月|
|2015年7月|上海英格尔认证有限公司|GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系|11715QU0343-07R1S|2021年7月|
|2016年3月|中国国际电子商务中心、北京国富泰信用管理有限公司|重点信用认证企业证书|2016000091247100|2017年3月|
|2016年9月|江苏信诚资信评估有限公司|资信AAA等级证书|苏信诚评字3266015617号|2017年9月|
|2016年11月|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|高新技术企业证书|GR201632004158|2019年11月|
|2017年9月|江苏信诚资信评估有限公司|资信AAA等级证书|苏信诚评字3266017453号|2018年9月|
|2017年11月|吴中区安全生产监督管理局|安全生产标准化证书|苏AQB320506QGⅢ201700107|2020年11月|
|2018年1月|上海英格尔认证有限公司|GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系|11718EU0105-01R0S|2021年1月|
|2018年1月|上海英格尔认证有限公司|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康与安全管理体系|11718SU0051-01R0S|2021年1月|
|2018年9月|江苏信诚资信评估有限公司|资信AAA等级证书|苏信诚评字3266015617号|2019年9月|

2、苏州国宇的核心竞争力
苏州国宇的主营业务产品为应用于电力行业的电缆保护管和低压电气成套
设备。自设立以来，苏州国宇已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的
合作关系，在行业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队
等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障苏州国宇业务规模和经营业绩的快速稳步增长。具体如下：
（1）团队技术创新机制和持续自主创新能力
作为专注于生产电缆保护管和低压电气成套设备的江苏省高新技术企业，苏州国宇始终将技术创新作为核心发展战略之一。通过对内外部的资源整合，苏州国宇组建了一支优秀的研发团队，并取得多项国内领先的技术成果，逐步实现将高新技术成果转化为现实生产力。
苏州国宇依托产品和技术的创新不断提升在行业的核心竞争优势，具体体现在以下几个方面：
①优秀的研发团队
苏州国宇拥有一支经验丰富的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发部为技术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍。目前，苏州国宇聚集各个层级的专业研发人员，组建了专业研发队伍。团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运行经验。
②高效的技术创新激励机制
为激励员工技术创新，促进企业技术进步，苏州国宇建立了高效的技术创新机制，制定了研发工作绩效考核制度、技术人才中长期培养方案及各类科技创新激励措施。苏州国宇根据研发工作绩效考核制度将技术创新工作取得的成绩同员工的薪酬福利、职位晋升等挂钩。苏州国宇通过对技术创新工作中取得显著成绩的员工进行表彰和奖励，极大的鼓舞员工的创新热情，同时，通过对员工采取各种途径的中长期培训，保证了技术创新的持续进行。
③积累了多项知识产权成果
苏州国宇有深入的研究和应用经验，在产品研发方面取得了一定的成绩，并在部分关键技术方面处于行业领先地位。截至文件出具之日，苏州国宇拥有48项专利技术，其中发明专利3项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新能
力较强，技术优势明显。
（2）深厚的行业从业经验
苏州国宇管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，能前瞻性的把握电缆保护管与低压电气成套设备行业的发展方向。在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和管理体系，保证苏州国宇有序高效的运行。苏州国宇主要核心管理成员都具有创业者和股东的双重身份，对苏州国宇有很高的忠诚度，核心管理团队稳定性强。
苏州国宇是一家专注于电缆保护管及低压电气成套设备等电力产品供应服务的高新技术企业，拥有成熟的管理团队和行业从业经验，并通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证和3A资信等级认证。随着企业规模的持续扩大，苏州国宇将逐步建立起高效的激励机制和约束机制，为不断提升苏州国宇的管理水平打下坚实的基础。
（3）良好的品牌形象
由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有着较高的要求，故对于设备制造商而言，其产品性能与服务质量是业务拓展的关键。自成立以来，苏州国宇凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商。近三年，在江苏国网、山东国网、上海国网等客户的设备招标中持续获得较好成绩。
（4）完善的产品质量控制措施
苏州国宇主要产品已通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。苏州国宇结合自身产品特点和实际管理需要，确立了企业运营质量方针及目标，对所有质量管理体系的过程顺序和相互作用做了明确的规定。
苏州国宇在原材料采购、产品制造及成品质量控制等各个方面均实施严格的质量控制管理程序。在原材料采购环节，苏州国宇对原材料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标准进行验收。
在生产管理环节，苏州国宇建立了严格的工序管理制度，通过质量跟踪卡、质量看板对目标实施情况进行跟踪监控。
在成品质量控制环节，苏州国宇建立了成品质量水平评价机制，除严格按照成品质量检验标准进行出厂检验外，还定期综合评估分析成品质量水平的趋势变化，并针对性地采取各种措施确保成品质量稳定性。
综上所述，苏州国宇依托自身优秀的研发团队、高效的技术创新激励机制，加大研发资金投入，保持了企业自主创新能力；报告期内，苏州国宇注重科研成果的产业转化，实现产研结合，并通过申请专利技术保护，积累了丰富的知识产权成果，提升了主要产品在同行业市场上的竞争力；苏州国宇具备深厚的行业从业经验，凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，苏州国宇近年来在江苏国网、山东国网、上海国网等客户的设备招标中持续获得较好成绩，维持了良好的企业品牌形象。
四、补充披露情况
苏州国宇详细技术来源、技术优势的具体体现已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十二）主要产品生产技术所处的阶段”中补充披露。
苏州国宇科研人员及员工整体情况、核心技术人员签订劳动合同等情况已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十三）核心技术人员及变动情况”中补充披露。
苏州国宇的核心产品、核心技术及其产业化应用已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（三）主要产品的特点、用途及报告
期的变化情况”中补充披露。
苏州国宇的市场竞争地位、核心竞争力等情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、苏州国宇主要产品的生产技术均来源于自主研发，技术成熟且已实现大批量生产；2、报告期内，苏州国宇凭借自身较强的技术优势，保证产品质量及售后服务，拓展并积累了江苏国网、山东国网、上海国网等一批优质客户群，实现了营业收入及净利润的快速增长。同时，苏州国宇一贯注重产品技术的研发、升级，加大研发投入并将科研成果申请专利保护，强化并保持电缆保护管及低压电气成套设备在同类产品或服务市场竞争中的优势地位；3、苏州国宇重视研发技术人才的引进和培养，注重保持核心研发技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。报告期内，苏州国宇核心技术人员未发生离职情况，研发团队人员较为稳定；4、苏州国宇与主要核心技术人员签订了《劳动合同》、《保密、不竞争和知识产权协议》等协议，并对服务期限、商业秘密、竞业禁止、违约追偿等方面作出约定，可以保证本次交易前后的核心技术人员的稳定性；5、苏州国宇当前形成了稳定的管理团队，并按照主要产品类别建立了以吴晓清、严海生和朱玉刚为代表的研发团队，主要核心管理人员及技术人员具备较丰富的行业内相关经验。报告期内，苏州国宇研发团队稳定，除新增研发人员及部分技术人员正常的职位变动外，核心技术人员未发生重大变化；6、苏州国宇的核心技术贯彻于电缆保护管、低压电气成套设备等主要产品及服务的完整产业链条，提升了产品的技术附加值、节省成本并增加了市场竞争力；7、苏州国宇依托自身优秀的研发团队、高效的技术创新激励机制，加大研发资金投入，保持了企业自主创新能力；报告期内，苏州国宇注重科研成果的产业转化，实现产研结合，并通过申请专利技术保护，积累了丰富的知识产权成果，提升了主要产品在同行业市场上的竞争力；苏州国宇具备深厚的行业从业经验，凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，苏州国宇近年来在江苏国网、山东国网、上海国网等客户的设备招标中持续获得较好成绩，维持了良好的企业品牌形象。
问题2、申请文件显示，苏州国宇现有注册商标1项，专利47项。取得专利权的时间集中在2015年、2017年，2017年6月以后未有新专利。上述专利多已用于标的资产主营产品，如果受到非法侵害，将对标的资产市场竞争力造成不利影响。
请你公司：1）补充披露2017年6月以后未有新专利形成的原因。2）补充披露苏州国宇保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。3）补充披露
报告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2017年6月以后未有新专利形成的原因。
（一）2017年6月以后新增专利技术
根据苏州国宇提供的《发明专利证书》、《专利申请受理通知书》等相关资料，并通过国家知识产局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）检索苏州国宇已取得专利情况，2017年6月以后苏州国宇新增专利技术情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利权人|专利名称|技术简介|专利号|类型|取得方式|申请日|到期日|
|1|苏州国宇|碳纤维加热布|该专利技术要点是一种碳纤维加热布，包括加热层，所述隔离层两侧设置有耐温胶连层，所述加热层包括交互交叉编织的碳纤维带，所述加热层的两侧分别设置有平行排布的导电带，所述导电带与碳纤维带相互交织，一所述导电带的底端电连接有电源，另一所述导电带的顶端连接有地线。本发明通过交叉编织的碳纤维带，使整个碳纤维加热布都导电，加热后的碳纤维加热布是整体加热的，同时设置在加热层两侧的导电带，即使导电带断裂，由于碳纤维本身具有导电的作用，所以断裂的导电带能够依靠导电带周围的碳纤维带起到电连通的作用，防止断裂后的导电带无法连通的问题。|ZL201510386631.6|发明|原始取得|2015.07.03|2035.07.02|

注：该专利于2018年8月21日通过国家知识产权局的实质审核，并取得《发明专利证书》。
（二）在审核阶段专利申请情况
截至本文件出具之日，苏州国宇共拥有4项正在申请的专利技术，其中3项为发明专利申请、1项为实用新型专利申请，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利权人|专利名称|技术简介|申请号|申请类型|申请日|
|1|苏州国宇|一 种自 动压 接线 缆和 铜|本发明提供一种自动压接线缆和铜鼻子的设备，包括控制器、支架、横梁、压接块一、压接块二、液压缸，所述控制器与所述液压缸连接，所述横梁的两端与支架连接，所述横梁的下方设有轨道，所述压接块一通过冲压杆与所述液压缸连接，所述压接|CN201710417562.X|发明|2017.06.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||鼻 子的 设备|块一位于所述轨道上并在液压缸的推动下可沿轨道滑动，所述压接块二抵靠着支架。本发明结构简单，操作使用容易，能将电缆线与铜鼻子实现有效可靠压接，确保电缆线与铜鼻子连接电阻极小，运行中电缆线与铜鼻子压接处不会发热，确保变电设备二次回路运行安全。完整椭圆之面积为铜鼻子截面面积之三分之二，使得电缆线与铜鼻子之间的压接效果更佳。||||
|2|苏州国宇|一 种切 、剥 线自 动一 体化 的设备|本发明提供一种切、剥线自动一体化的设备，包括控制箱、前罗拉、后罗拉，所述控制箱内设有控制器，所述控制箱上表面设有显示装置和控制面板，所述控制器与所述显示装置和控制面板连接，所述前罗拉、后罗拉位于所述控制箱的侧面，所述前罗拉与所述后罗拉之间设有切刀装置，所述切刀装置与所述后罗拉之间设有导线管，所述前罗拉与步进电机一连接，所述后罗拉与步进电机二连接，所述步进电机一、步进电机二均与控制器连接。有效保证了线缆的自动剥线，自动化程度高，降低人工操作工序，继而有效降低人工操作强度以及人力成本，且整体结构简单，操作使用方便，实用性。|CN201710417926.4|发明|2017.06.06|
|3|苏州国宇|一 种PVC电 缆保 护管 的生 产工艺|根据该专利技术制作的电线电缆保护管，可以起到耐磨耐油阻燃的作用。新型配方中化学结构中以氟一碳化合键结合，这种具有短键性质的结构与氢离子形成最稳定最牢固的结合。因而氟碳涂料具有特异的物理化学性能，不但有很强的耐磨性和抗冲击性能，而且在极端严酷与恶劣的环境中有很高的抗褪色性与抗紫外线性能。在外观方面光亮度明显比传统电缆保护管有较大的提高。本产品的维卡软化温度可以达到93℃以上，更适应恶劣环境使用，机械强度更大，环刚度较国家标准高出38%，阻燃性更好，氧指数高达75，成本低，便于普及。|CN201811315641.0|发明|2018.11.06|
|4|苏州国宇|一 种新 型综 合配 电箱|该专利技术通过进风扇吸入外界的冷空气，出风扇将内部热空气排出，从而完成内外的气流交换，起到散热效果，防尘网能够过滤除去空气中的杂质，第一减震弹簧和第二减震弹簧起到了减震作用，同时箱体由于支撑柱的作用与底座之间存在一定距离，能够防止在户外条件下，地面的潮湿水气影响到箱体内部的环境，通过气缸的伸缩来控制挡尘板的倾斜角度，从而根据不同的天气，调整挡尘板的遮挡面积，起到良好的挡雨防尘效果，适应大雨大雪等恶劣气候，橡胶缓冲板能够对内箱体起到缓冲减震的防护作用，隔板上可以用于安装电子元器件，透气孔和通风口便于气流交换，活性炭滤网起到了滤除灰尘、吸收潮气的作用。本实用新型具有|CN201821822448.1|实用新型|2018.11.06|

||
|-|
|良好的减震防护效果，散热效果好，保证了配电箱内部的元器件处于稳定、清洁、干燥的环境中，能够适应户外条件。|

（三）苏州国宇报告期内研发投入情况
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2018）02042号”、“天衡审字（2019）00186号”《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》，报告期内，苏州国宇研发费用情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用|796.67|623.01|793.99|
|营业收入|26,465.38|20,285.54|18,661.95|
|研发费用占营业收入的比例|3.01%|3.07%|4.25%|

报告期内，苏州国宇研发费用占营业收入的比例与市场同类公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2017年度研发费用占营业收入的比例|2016年度研发费用占营业收入的比例|
|1|837671.OC|元枫管道|1.17%|1.74%|
|2|838439.OC|管通实业|-|-|
|3|833104.OC|融汇管通|6.31%|6.42%|
|4|832452.OC|兴华股份|4.16%|4.22%|
|5|300599.SZ|雄塑科技|4.01%|3.58%|
|6|300423.SZ|鲁亿通|4.18%|4.69%|
|7|002358.SZ|森源电气|3.63%|3.75%|
|8|300444.SZ|双杰电气|4.28%|4.26%|
|算术平均值|||3.96%|4.10%|
|中位数|||4.16%|4.22%|
|苏州国宇|||3.07%|4.25%|

注：1、上表可比公司数据来源上市公司公开披露的年报；2、鉴于管通实业上述年度内无研发费用支出，不纳入平均值及中位数测算。
为了不断提高产品的品质和性能，报告期内苏州国宇一直保持与自身发展相
适应的研发费用支出。同时，经与市场同类公司进行横向比较，报告期内苏州国
宇研发费用占营业收入的比例略低于平均水平，但处于合理范围。
综上所述，除电缆保护管原材料配方等不宜公开的商业秘密外，苏州国宇一直较注重核心技术成果向专利技术的转化，以保障其技术的独有并提升竞争力。
2017年6月至本文件出具之日，苏州国宇新增发明专利技术1项，并持续进行专利技术的申请工作，当前在审核阶段专利申请中发明专利技术申请3项，实用新型专利技术申请1项。
二、补充披露苏州国宇保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。
（一）对相关技术申请专利保护
根据苏州国宇提供的《技术研发管理制度》、《专利权管理办法》及核心技术人员的《劳动合同》、《保密、不竞争和知识产权协议》等资料，并经苏州国宇书面确认，苏州国宇自成立以来，为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
1、苏州国宇与核心技术人员均签署了《劳动合同》及《保密、不竞争和知识产权协议》，约定相关员工在职期间及离职后一定期限内，对其所知悉的苏州国宇的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）负有保密义务；
2、苏州国宇制定了《技术研发管理制度》、《专利权管理办法》、《保密制度》等相关制度性文件，并要求相关人员进行认真学习及严格遵守；
3、苏州国宇严格限制其技术秘密，尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
4、苏州国宇对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请，以保持专利技术及商标的独有性。
（二）上述措施的实施效果
通过上述措施，苏州国宇可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，苏州国宇未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
综上所述，苏州国宇为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与核心技术人员签署《劳动合同》及《保密、不竞争和知识产权协议》、
制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及时进行注册申请等。该等措施有效保护了苏州国宇主要产品及核心技术的独特性。
三、补充披露报告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。
通过检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统、百度等网站信息，并经苏州国宇法律顾问江苏大名大律师事务所出具函证及苏州国宇书面确认，截至本文件出具之日，苏州国宇未收到对其技术、专利、商标等知识产权持有异议或主张任何权利的函件，知识产权未被他人侵犯，亦未产生相关纠纷或诉讼。
综上所述，报告期内，苏州国宇不存在商标、专利等知识产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼，未对苏州国宇的持续盈利能力造成不利影响。
四、补充披露情况
2017年6月以后苏州国宇新增专利技术及专利申请情况已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”之“（3）专利”中补充披露。
报告期内苏州国宇研发投入情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、利润表项目变化分析”之“（2）期间费用情况分析”之“③研发费用”中补充披露。
苏州国宇保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“6、主要产品及核心技术独特性保护的具体措施及实施效果”中补充披露。
报告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及
其对标的资产持续盈利能力的影响已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（七）报告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、除电缆保护管原材料配方等不宜公开的商业秘密外，苏州国宇一直较注重核心技术成果向专利技术的转化，以保障其技术的独有并提升竞争力。2017年6月至本核查意见出具之日，苏州国宇新增发明专利技术1项，并持续进行专利技术的申请工作，当前在审核阶段专利申请中发明专利技术申请3项，实用新型专利技术申请1项；2、苏州国宇为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与核心技术人员签署《劳动合同》及《保密、不竞争和知识产权协议》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及时进行注册申请等，该等措施有效保护了苏州国宇主要产品及核心技术的独特性；3、报告
期内，苏州国宇不存在商标、专利等知识产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼，未对苏州国宇的持续盈利能力造成不利影响。
经核查，律师认为：1、除电缆保护管原材料配方等不宜公开的商业秘密外，苏州国宇一直较注重核心技术成果向专利技术的转化，以保障其技术的独有并提升竞争力。2017年6月以后，苏州国宇取得新增发明专利1项，同时，苏州国宇持续进行专利技术的申请工作，国家知识产权局已受理了3项发明专利技术申请和1项实用新型专利技术申请；2、苏州国宇为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与核心技术人员签署《劳动合同》及《保密、不竞争和知识产权协议》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及时进行注册申请等，该等措施有效保护了苏州国宇主要产品及核心技术的独特性。报告期内，苏州国宇未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形；3、报告期内，苏州国宇不存在知识产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼，未对苏州国宇持续盈利能力造成不利影响。
问题3、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，吴国栋、蔡兴隆、王骏为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，上述3人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：吴国栋、蔡兴隆、王骏是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和吴国栋、蔡兴隆、王骏确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、吴国栋、蔡兴隆、王骏是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和吴国栋、蔡兴隆、王骏确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。
本次交易业绩承诺方吴国栋、蔡兴隆、王骏于2019年3月31日出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，对业绩承诺方将因本次交易所获上市公司股份对外质押的相关安排进行约定。具体条款如下：
“1、截至本承诺函签署日，就本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份），本人无在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前实施股票质押的明确计划和安排；
2、本人保证因本次交易所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如本人在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，非经上市公司书面同意，本人不得将因本次交易取得的上市公司股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担；
3、如经上市公司同意，本人未来质押因本次交易所获上市公司股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》等协议文件，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质权人需在质押协议中明确约定本人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；
4、本人将在质押协议中约定，本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行系质权人行使质权的前提条件；如本人需向上市公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人及时履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
5、如无法在质押协议中明确上述事项，本人承诺在履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；
6、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本人将根据最新的监管意见进行相应调整；
7、如违反上述承诺内容给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
2019年4月18日，上市公司与本次交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，根据补充协议的相关条款约定，本次交易对方因本次交易所获上市公司股份在业绩承诺完成后，2020年、2021年、2022年累计可解除锁定的比例由30%、60%、100%调整为15%、30%、100%，降低了承诺期内（2020年、2021年）解除锁定的股份比例。
综上所述，业绩承诺方已出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，就业绩承诺方因本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）对外质押设定了切实可行的安排，确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响，有利于保障上市公司和中小股东权益。
二、补充披露情况
交易对方所获股份对外质押安排及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方已出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，就业绩承诺方因本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资
本公积金转增股本等原因增持的股份）对外质押设定了切实可行的安排，确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响，有利于保障上市公司和中小股东权益。
经核查，律师认为：业绩承诺方已出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，就业绩承诺方因本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）对外质押设定了切实可行的安排，确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响，有利于保障上市公司和中小股东权益。
问题4、申请文件显示，交易完成后，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称大烨智能或上市公司）将在原有业务基础上将增加“电缆保护管的研发、生产和销售”业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00323号”《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司2017年度、2018年度主营业务收入的具体构成情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度||2017年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|低压电气成套设备|17,032.03|27.61%|17,129.28|32.23%|
|智能中压开关设备|21,117.76|34.23%|19,288.85|36.29%|
|变电站自动化系统|577.95|0.94%|441.35|0.83%|
|配电自动化终端|3,475.76|5.63%|2,405.65|4.53%|
|电缆保护管|19,491.75|31.59%|13,881.07|26.12%|
|合计|61,695.24|100.00%|53,146.20|100.00%|

上市公司是国内领先的智能配电网设备制造企业，在坚持以智能配电网设备的研发、生产、销售和服务为主业的基础上，通过本次交易可以丰富产品种类，增补了“电缆保护管的研发、生产和销售”，并使之成为上市公司未来发展的重要业务板块。
上市公司与苏州国宇均属于电力电气产品或服务提供商，本次交易能够较好地发挥上市公司与标的资产之间的协同性，实现双方在渠道、市场和客户等优势资源方面的互补，有利于上市公司深耕于电力电气领域，提升上市公司在电力设备供应领域的行业地位，进一步提高整体竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电缆保护管的研发、生产和销售”模块，业务构成情况合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间。
（二）上市公司未来经营发展战略
在上市公司与苏州国宇顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：1、提升公司持续创新能力
上市公司作为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。持续创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，上市公司将坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；采取多种形式加强行业内的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。
2、强化与主要客户深度合作关系
上市公司将立足于行业发展趋势和客户需求的不断变化，依托于较强的研发创新实力，不断提高现有产品的品质，进一步壮大技术服务团队，同时加快新产品的更新换代速度，使公司可以更及时、有效地满足下游客户的生产、加工需要，在推动客户提升制造工艺、优化产品性能的过程中发挥更大的作用。上市公司将在与主要客户建立相互协作、互利共惠的良性合作关系的同时，着力培育一批生产规模较大、综合实力较强、信誉较好的优质客户，提高公司的综合竞争力。
3、提升公司人才优势
为保障上市公司快速成长和高效运作，上市公司将在人才引进、员工培养、薪酬激励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公司未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力资源的可持续发展。
4、持续优化生产工艺流程
公司技术、产品创新速度的不断加快对上市公司的生产工艺水平提出了更高的要求。在未来发展中，公司将坚持生产、加工过程中的技术创新，为新产品创新提供配套的技术支持，建立包括产品研发、生产、加工、产品应用在内的一体化创新体系。通过不断完善的精细化、规范化和标准化生产流程有效提升产品质量，进一步巩固和提高公司的技术优势、质量优势和成本优势。
5、加强公司管理和优化组织结构
上市公司将逐步完善以制度管理和企业文化为基础的精细化管理模式，实施科学化管理，以适应快速发展过程对公司带来的管理需求。上市公司将在现有管理模式的基础上，建立专业化的岗位职责体系、合理的目标管理体系、科学的考评体系及考评结果应用体系，以“精、准、细、严”为基本原则，通过提升改造员工素质，加强企业内部控制，强化协作管理，提升公司的整体实力。此外，上市公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨，进一步完善法人治理结构和内部
控制制度，建立科学的决策机制，提高决策水平和经营效率。
综上所述，本次交易完成后，上市公司经营发展战略方向清晰，拟继续加大研发投入、人才引进及绩效奖励，提升持续创新能力；立足自身技术优势，不断提高产品质量及服务品质，进一步强化与主要客户深度合作关系；持续优化生产工艺流程，降低成本、提升生产效率；逐步完善以制度管理和企业文化为基础的精细化管理，强化法人治理结构和内部控制，建立科学的决策机制，维护公司及全体股东的利益。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对苏州国宇进行管理，完善苏州国宇的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持苏州国宇现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与苏州国宇在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过约定任职期限、不兼职及竞业禁止承诺等措施保证苏州国宇经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强苏州国宇内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全苏州国宇的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对苏州国宇重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制苏州国宇财务风险。同时，上市公司拟通过整体统筹方式，运用多渠道的融资手段，提升苏州国宇的融资能力，推动苏州国宇加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将维持自身现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变。同时，在最大化保持苏州国宇经营管理自主性基础上，按
照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司的控股子公司，仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，上市公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力。为最大程度发挥上市公司和苏州国宇在业务层面的协同效应，在保持苏州国宇在经营管理方面的独立自主性以及保留原有管理团队与经营模式的前提下，双方将在研发、采购、生产、销售、质量控制等方面进行融合，发挥双方各自优势，共享双方优质资源，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，苏州国宇将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，苏州国宇将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按照财务管理制度规范苏州国宇日常经营活动中的财务运作，统筹苏州国宇的资金使用和外部融资，防范苏州国宇的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，苏州国宇仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、
人员的独立与完整。上市公司在保证苏州国宇核心团队和管理层稳定的同时，有权提名苏州国宇部分董事，优化苏州国宇日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升苏州国宇整体营运效率与管理水平。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司子公司。根据上市公司目前的规划，未来苏州国宇仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、生产统筹、技术研发、运营协调、资源调配等方面与苏州国宇进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与苏州国宇在企业文化、组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
为了防范上述风险，保障上市公司与苏州国宇之间平稳、有效的整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、公司治理层面的管控措施
本次交易完成后，上市公司将指导、协助苏州国宇加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，制定新的《公司章程》。上市公司将指导苏州国宇建立健全合法、合规、高效的公司治理结构，充分保障并体现股东权益。股东会是苏州国宇最高决策机构，股东按照公司章程的约定审议苏州国宇财务、经营管理等各项重大事项。本次交易完成后，上市公司将持有苏州国宇70%股权，并达到绝对控股，从而控制苏州国宇运营管理，并达到有效管理控制苏州国宇的目标。
上市公司将加强苏州国宇的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，上市公司将根据发展战略的需要对苏州国宇的董事会进行适当调整，通过委派多数董事的方式掌握苏州国宇经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免等重大事项的决策权。上市公司拟向苏州国宇派驻财务管理人员，参与苏州国宇重大经
营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保苏州国宇严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。考虑到交易对方承担业绩承诺义务以及保持苏州国宇业务顺利过渡的需要，未来一段时间苏州国宇仍将保持其经营实体存续，并在其原管理团队管理下运营。
上市公司内部审计部门将按计划开展对苏州国宇的内审工作，确保对苏州国宇日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
2、经营管理层面的管控措施
（1）为持续保持苏州国宇核心技术人员和经营管理团队的稳定性，防范人才流失风险，苏州国宇与其核心技术人员及经营管理团队均签订了《劳动合同》，在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定交易对方的任职期限、不兼职及竞业禁止条款，并由苏州国宇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《关于避免同业竞争与竞业禁止的承诺》。竞业禁止承诺的约束，有利于确保苏州国宇管理团队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用，为苏州国宇未来5-10年的长期稳定发展提供良好的支撑。
（2）上市公司将在业务层面给予苏州国宇充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予苏州国宇充足的支持。
（3）上市公司将建立公司与苏州国宇核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化苏州国宇现有管理、研发、生产制度，并充分利用苏州国宇下游客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面，将面对一定程度的整合风险，但上市公司已经制定明确可行的整合计划以应对潜在的整合风险，相关管控措施具有可实现性。
三、补充披露情况
本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易完成
后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、交易当年和未来三年上市公司拟执行的发展计划”中补充披露。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、整合计划及其对上市公司未来发展的影响”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电缆保护管的研发、生产和销售”模块，业务构成情况合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间；2、本次交易完成后，上市公司经营发展战略方向清晰，拟继续加大研发投入、人才引进及绩效奖励，提升持续创新能力；立足自身技术优势，不断提高产品质量及服务品质，进一步强化与主要客户深度合作关系；持续优化生产工艺流程，降低成本、提升生产效率；逐步完善以制度管理和企业文化为基础的精细化管理，强化法人治理结构和内部控制，建立科学的决策机制，维护公司及全体股东的利益；
3、本次交易完成后，上市公司将维持自身现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变。同时，在最大化保持苏州国宇经营管理自主性基础上，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展；4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面，将面对一定程度的整合风险，但上市公司已经制定明确可行的整合计划以应对潜在的整合风险，相关管控措施具有可实现性。
问题5、申请文件显示，1）苏州国宇销售模式主要分为客户招投标和磋商两类。2）苏州国宇最终客户主要为各级电力公司，该类业务均通过招投标方式取得。请你公司：1）结合报告期内的订单情况，补充披露苏州国宇招投标模式的销售额、占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额。2）补充披露相关招投标等程序是否合规，标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实
施有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内的订单情况，补充披露苏州国宇招投标模式的销售额、占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额
根据苏州国宇提供的国网公司邀标通知、标书、中标通知书、采购合同及供货单、销售明细表、到货验收单及销售发票等相关资料并经核查，报告期内，苏州国宇招投标模式的销售额、占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额情况列示如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|26,465.38|20,285.54|18,661.95|
|招投标模式销售金额|6,284.52|7,474.08|10,684.32|
|招投标模式销售金额占当期销售额的比例|23.75%|36.84%|57.25%|

报告期内，苏州国宇招投标模式下主要客户名称及其具体销售额情况如下：单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|占当期销售额的比例|
|2018年度|1|国网江苏省电力有限公司|3,077.14|11.63%|
||2|国网上海市电力公司|2,134.72|8.07%|
||3|国网山东省电力公司|1,072.66|4.05%|
|2017年度|1|国网江苏省电力有限公司|5,265.43|25.96%|
||2|国网山东省电力公司|1,743.17|8.59%|
||3|国网上海市电力公司|465.48|2.29%|
|2016年度|1|国网江苏省电力有限公司|10,394.13|55.70%|
||2|国网山东省电力公司|298.22|1.60%|

注：市级各国网公司按同一控制以省为单位合并统计。
二、补充披露相关招投标等程序是否合规，标的资产为防范商业贿赂的相关
内部控制措施及其实施有效性
（一）招投标程序的合规性
苏州国宇目前的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及磋商模式。苏州国宇目前营销网络主要集中在江苏、山东、上海地区，现已积极开拓浙江、福建等电力大省业务。
目前，国内各省电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级电力公司根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并采取招标方式实施采购。
电力公司下属物资部门负责具体招标的组织工作。招标信息及中标信息都在国家电网公司电子商务平台上统一公开发布，投标文件由招标人从专家库随机抽取技术和商务专家进行评标。项目中标后由省电力公司下属的电力物资部门负责签订采购合同、物资分配、物资配送、货款结算等。各地市（县）供电物资需求部门，负责货物的交接、验收和使用。
各相关方的主要权限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|相关方|名称|主要权限|
|1|招标人|国家电网公司、各省电力公司|履行招标人职责，选择招标代理机构、选取评标专家等|
|2|招标人实施部门|各省电力公司物资部|负责招标人相关具体招标工作的实施|
|3|招标代理机构|各地招标代理机构|接受招标人委托，组织实施招标程序|
|4|合同执行主体|各省电力公司电力物资分公司|同中标人签订框架合同，负责物资分配、物资配送，同中标人进行结算|
|5|投标人|苏州国宇|履行投标人职责，报送投标文件，中标后签订相关采购合同等|
|6|使用方|各地市电力公司|负责货物的交接、验收和使用|

根据苏州国宇客户招投标销售模式下的招标公告、招标文件、中标通知书、采购合同等相关资料，并经对国家电网公司电子商务平台公示的招投标信息的核查，报告期内，苏州国宇招标销售模式下的产品销售均依国家电网公司电子商务平台公示的招投标信息履行了招投标程序，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中国人民共和国反不正当竞争法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在招投标过程中不存在围标、商业贿赂等违法行为，苏州国宇获取的国网等客户订单、合
同合法合规，不会对其持续经营造成不利影响。
（二）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，苏州国宇制定了一系列相关合规政策、制度和程序要求，包括：
1、制定《员工行为准则》，明确与业务关联单位的交往中，应坚持合法、公正的职业道德准则，不以贿赂及其它不道德的手段取得利益；对外的交际应酬活动，应本着礼貌大方、简朴务实的原则，不得铺张浪费；严禁涉及违法及不良行为；不得索取、收受业务关联单位或客户的礼金、礼品或其它形式的好处；在与业务关联单位的联系过程中，对超出正常业务联系所需要的交际活动应谢绝参加。
2、制定专门的《反腐败条例》，从腐败行为的定义、禁止性行为、监督管理部门、举报、调查和处罚等方面对反腐败行为进行了全面规定，要求全体员工认真学习并严格遵守；
3、制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用；
4、为使得防范商业贿赂的理念能够贯彻于企业运营的完整业务链，《销售管理制度》、《供应商筛选制度》等一些企业日常管理制度中，亦散见一些关于反贪污贿赂或不正当竞争等相关条款。
同时，为了确保相关规定的贯彻落实，苏州国宇还通过一系列措施确保相关合规政策和规定的执行和实施，主要包括：
1、员工管理方面，要求所有员工认真学习并遵守《员工行为准则》，并进行相关培训；主要管理人员、销售人员和财务人员签署不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的声明；
2、在商务活动方面，与客户、供应商等商务伙伴合作时，对合作对象和合作事项进行充分的内部评估，排查潜在合规风险，尽可能要求合作对象在协议中明确反腐败反商业贿赂条款；同时，在招投标程序中，招标单位一般会对投标人提出不得串标、围标、骗标、向招标人或者评标委员会成员行贿或其他干扰、影响评标工作等纪律要求并建立举报机制。苏州国宇投标时通常会签署《“重法纪、
讲诚信”承诺函》等相关承诺函，保证不存在商业腐败和欺诈行为；
3、在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格的审批制度，禁止使用现金支付；
4、在法律事务支持方面，邀请常年法律顾问对公司及员工进行反腐败反商业贿赂法制培训与宣传教育。
对苏州国宇报告期内，是否存在商业贿赂等重大违法违规情形和防范商业贿赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
1、核查相关内部管理制度及其运行情况
通过对苏州国宇防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件进行了核查，并对苏州国宇的主要高级管理人员和财务人员进行沟通确认，了解制度的运行情况；
核查了苏州国宇与客户、供应商签订的合同情况，并对主要客户、供应商进行访谈，了解合同的具体执行情况。
报告期内，苏州国宇制定并有效执行了与防范商业贿赂相关的内部控制制度。
2、核查商业贿赂的不良记录情况
根据对苏州市吴中区人民检察院等境内相关监管机构网站的检索结果并取得了相关政府部门出具的合规证明，苏州国宇报告期内不存在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
3、签署《反商业贿赂确认函》
苏州国宇出具了《反商业贿赂确认函》，确认：自2016年1月1日以来，本公司未发生商业贿赂和不正当竞争行为。自2016年1月1日以来，公司所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求。自2016年1月1日以来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。公司已经制订了防范商业贿赂的管理制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行
为方面已采取了有效的防范措施。
综上所述，报告期内，苏州国宇招投标等程序合法合规，且已制定防范商业贿赂的相关内控制度并得到有效执行，能够有效防范商业贿赂行为。
三、补充披露情况
报告期内苏州国宇招投标模式的销售额、占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额情况、招标程序合规性及反腐败内控机制建设及其实施效果分析已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、主要经营模式”之“（3）销售模式”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，苏州国宇招投标等程序合法合规，且已制定防范商业贿赂的相关内控制度并得到有效执行，能够有效防范商业贿赂行为。
经核查，律师认为：1、苏州国宇招标销售模式下的招投标程序合法合规；2、报告期内，苏州国宇已制定防范商业贿赂的相关内控制度并得到有效执行，能够有效防范商业贿赂行为。
问题6、申请文件显示，标的资产已办理权属证书的房屋建筑物7处，均已抵押；拥有土地使用权1宗，已抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）除上述资产外，标的资产是否还存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序
根据苏州国宇提供的《最高额授信合同》、《贷款合同》、《最高额抵押合同》、借款凭证、股东会决议和《企业信用情况报告》等相关资料，截至本文件出具之日，苏州国宇存在以自有房屋建筑物及土地使用权抵押给银行申请授信额度情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权合同|担保合同|抵押资产|担保权人|担保期限|
|1|“ 苏 银 授 字706660180-2018第415068号”《最高额授信合同》及其项下具体授信业务合同|“苏银高抵字706660180-2018第415071号”《最高额抵押合同》|以位于苏州市吴中区胥口镇时进路559 号的全部房屋建筑物（面积29,788.93㎡）和土地使用权（33,818.30㎡）作为抵押物，《不动产权证书》编号为“苏（2018）苏州市不动产权第6058412号”|苏州银行股份有限公司木渎支行|自2018年7月6日起至2021年7月6日止|

注：2018年7月6日，苏州国宇与苏州银行股份有限公司木渎支行签署《最高额抵押合同》，以自有全部房屋建筑物及土地使用权作为抵押物，为其与苏州银行股份有限公司木渎支行于上述担保期限内产生的债务关系在11,000.00万元最高额度范围内提供抵押担保。
上述抵押的抵押人和债务人均为苏州国宇，不属于对外担保。
前述《最高额授信合同》项下的流动资金借款均系苏州国宇为开展业务进行的正常融资行为。截至本文件出具之日，该项抵押对应苏州国宇银行借款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款金额|借款用途|借款期限|
|1|苏州国宇|苏州银行股份有限公司木渎支行|4,750.00|购买原材料|自2018年7月11日起至2019年7月11日止|
|2|苏州国宇|苏州银行股份有限公司木渎支行|1,000.00|购买原材料|自2018年12月7日起至2019年5月15日止|
|3|苏州国宇|苏州银行股份有限公司木渎支行|1,000.00|购买原材料|自2018年12月5日起至2019年12月5日止|

如上表，截至2018年12月31日，该项最高额抵押所对应的主债权金额合计为6,750.00万元，借款实际用途为购买原材料。
2018年7月5日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意上述最高额授信及
抵押事项。因此，上述房屋建筑物及土地使用权抵押已履行了必要决策程序。
综上所述，苏州国宇以自有房屋及土地进行抵押融资的实际用途为购买原材料，且已就上述抵押事项履行了内部必要决策程序。
二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响（一）苏州国宇具备解除抵押能力
1、苏州国宇财务指标稳健，具有较强的偿债能力
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2018）02042号”、“天衡审字（2019）00186号”《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》，报告期内，苏州国宇的主要偿债能力指标如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31或2018年度|2017.12.31或2017年度|2016.12.31或2016年度|
|流动比率（倍）|1.66|1.54|1.34|
|速动比率（倍）|1.51|1.36|0.92|
|资产负债率|47.55%|46.74%|49.34%|
|息税折旧摊销前利润|4,913.02|3,227.15|3,008.58|
|利息保障倍数（倍）|10.91|9.05|8.25|

如上表所示，报告期内，苏州国宇各项偿债能力指标均有所提升，各项财务指标稳健，具有较强的偿债能力。
2、苏州国宇未来发展形势良好，盈利能力及偿债能力预计将稳步增强
报告期内，苏州国宇利用自身在行业内积累的优势，进一步提升行业地位和市场影响力，营业收入和净利润也取得了较大幅度增长。2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇营业收入分别为18,661.95万元、20,285.54万元和26,465.38万元，净利润分别为2,035.27万元、2,199.41万元和3,551.11万元。根据交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，苏州国宇2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。快速增长的利润水平保证了苏州国宇的偿债能力。
报告期内苏州国宇未发生无法正常清偿债务的情形，信用状况良好。
综上所述，苏州国宇具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低。
（二）苏州国宇无提前解除抵押的安排及对本次交易的影响
截至本文件出具之日，苏州国宇上述抵押尚在有效期限之内，苏州国宇无提前解除上述抵押的安排，理由如下：
1、上述抵押行为是苏州国宇盘活固定资产，提升经营效益的有效措施
苏州国宇通过抵押自有的长期性资产而获取银行贷款，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用房屋及土地使用价值的同时，通过抵押担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于苏州国宇具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还银行借款，因此在其房屋及土地上设定抵押的行为不会对苏州国宇正常生产经营活动以及本次交易构成重大影响。
2、苏州国宇信用情况良好，履行还款义务及时
截至本文件出具之日，苏州国宇相关借款合同尚在有效期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内苏州国宇无重大不良信用记录，经营状况良好。同时，报告期内苏州国宇对借款合同的还款义务履行及时，不存在延期支付或违约的情况，整体信用情况良好。随着本次交易后苏州国宇进入上市公司平台，其自身的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生违约风险的可能性较小。
综上所述，报告期内，苏州国宇经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押资产权属风险的可能性较小，因此，苏州国宇暂时无提前解除上述资产抵押的安排。同时，本次交易的标的资产为苏州国宇70%股权，苏州国宇土地使用权和房屋所有权并不因本次交易发生变更或调整，上述抵押行为如不能按期解除对本次交易影响不大。
三、除上述资产外，标的资产是否还存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况
根据苏州国宇提供的国有土地出让合同、土地出让款缴纳凭证、房屋建设规划许可及验收相关材料、不动产权证书、《审计报告》等资料并经核查，截至本文件出具之日，除上述已设定抵押资产外，苏州国宇不存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况。
综上所述，除已经设定抵押的房屋建筑物及土地使用权外，苏州国宇不存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况。
四、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍
本次交易的标的资产为苏州国宇70%股权，不涉及苏州国宇的房屋所有权和土地使用权转让，且上述抵押行为是苏州国宇的正常经营行为，不影响标的资产的权属及其过户或转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
……
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
……”
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
……
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
……”
本次交易的标的资产为苏州国宇70%股权，且该等股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，标的资产权属清晰，权属转移不存在法律障碍；同时，本次重组不涉及债权债务处理事项，且苏州国宇已就本次交易事项提前履行告知义务并取得上述抵押借款银行书面确认：“截至本函出具日，目前未发生因为本次重组事项导致的苏州国宇还款能力下降，以致影响本银行与其已签署的贷款合同的继续履行，并对本行后期对苏州国宇进行授信造成不利影响的相关情形。”。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，且本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、补充披露情况
苏州国宇抵押借款原因、用途、履行决策程序及解除抵押安排已在重组报告
书“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押等资产权利限制情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、苏州国宇以自有房屋及土地进行抵押融资的实际用途为购买原材料，且已就上述抵押事项履行了内部必要决策程序；2、苏州国宇具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低；3、报告期内，苏州国宇经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押资产权属风险的可能性较小，因此苏州国宇暂时无提前解除上述资产抵押的安排。同时，本次交易的标的资产为苏州国宇70%股权，苏州国宇土地使用权和房屋所有权并不因本次交易发生变更或调整，上述抵押行为如不能按期解除对本次
交易影响不大；4、除已经设定抵押的房屋建筑物及土地使用权外，苏州国宇不存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况；5、上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，且本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，律师认为：1、苏州国宇以自有房屋建筑物和土地使用权抵押借款系为满足生产经营需要，借款实际用于购买原材料，并已经股东会决议通过，履行了必要的决策程序；2、苏州国宇具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押的能力；
3、报告期内，苏州国宇经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押资产权属风险的可能性较小，因此苏州国宇暂时无提前解除上述资产抵押的安排。同时，本次交易的标的资产为苏州国宇70%股权，苏州国宇土地使用权和房屋所有权并不因本次交易发生变更或调整，上述抵押行为如不能按期解除对本次交易影响不大；4、苏州国宇除上述已设定抵押的房屋和土地外，不存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况；5、上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，且本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题7、申请文件显示，苏州国宇于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%的优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性
苏州国宇于 2016年11月 30日取得编号为 GR201632004158的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前苏州国宇已启动高新技术企业复审的准备工作，预计将于2019年7月实施专项审核，随后上报高新技术企业复审材料。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，自 2016年1月 1日起施行）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号，自 2016年1月 1日起施行）的相关内容，苏州国宇通过高新技术企业复审不存在重大障碍，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|苏州国宇具体情况|是否符合|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|苏州国宇成立于2010年1月12日，达一年以上。|符合|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|苏州国宇通过自主研发方式，获得对其主业在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本文件出具之日，苏州国宇共拥有3项发明专利和45项实用新型专利。|符合|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|苏州国宇是一家电力电气产品的研发、生产、装配和销售的高新技术企业，其主营产品为 MPP、CPVC 电缆保护管，及低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备，电缆保护管产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“四、新材料技术”中的“（三）高分子材料” ；低压电气成套设备产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“八、先进制造与自动化”中的“（六）电力系统与设备”。|符合|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2018年12月31日，苏州国宇共有员工107人，其中研发技术人员15人，占比为14.02%。|符合|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|苏州国宇2016年度、2017年度、2018 年 度 销 售 收 入 分 别 为18,661.95万元、20,285.54万元和26,465.38万元，研发费用分别为793.99万元、623.01万元和796.67万元，分别占比为4.25%、3.07%和3.01%，符合比例不低于3%的条件。苏州国宇的研究开发费用均发生在中国境内。|符合|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总|苏州国宇2018年度高新技术产品|符合|

||||
|-|-|-|
|收入的比例不低于60%|（服务）占企业同期总收入的比例为73.65%。||
|企业创新能力评价应达到相应要求|苏州国宇基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求。|符合|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

如上表所示，苏州国宇符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求。
苏州国宇为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1、在未来相当一段时间内，苏州国宇主营业务不会发生重大变更；
2、苏州国宇目前有专利正在申请过程中，未来将拥有更多专利储备；
3、未来，苏州国宇将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
4、苏州国宇未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，苏州国宇预计将符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。
目前苏州国宇已启动高新技术企业复审的准备工作，预计将于2019年7月实施专项审核，随后上报高新技术企业复审材料。苏州国宇所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，苏州国宇将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，税收优惠到期后具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
苏州国宇为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，同时制定了有效的措施和对策。苏州国宇所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，苏州国宇将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，因此，不存在重大不确定性。
本次评估中预测未来年度研发费用为收入的3.07%，且其他指标也均符合高新技术企业要求，假设未来年度苏州国宇可一直享受15%的所得税优惠，经评估，苏州国宇股东全部权益价值为45,251.29万元。
如果苏州国宇未来不能满足高新技术企业的要求，不能享受15%的企业所得税优惠税率，评估机构采用单因素分析法对所得税税率变化对评估结论的可能影响进行了测算，结果如下表所示：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|所得税税率变化的敏感性分析||
|所得税税率|15%|2019年起采用25%|
|股东全部权益价值估值|45,251.29|39,532.55|
|估值变动率|0.00%|-12.64%|

注：上述敏感性分析只是作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。
由上表可见，如果苏州国宇未来不能享受15%的企业所得税优惠税率，评估值将会减少12.64%。
三、补充披露情况
税收优惠到期后是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响等相关情况已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益法评估测算过程”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏州国宇符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求，苏州国宇通过高新技术企业认定审核并继续享受税收优惠政策不存在实质性法律障碍。若苏州国宇未来不能通过高新技术企业备案审核或认定导致其不能享受所得税优惠，本次交易评估值将降低至39,532.55万元，评估值降幅为12.64%。
经核查，律师认为：1、苏州国宇预计仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。目前苏州国宇已启动高新技术企业复审的准备工作，预计将于 2019年7月实施专项审核，随后上报高新技术企业复审材料。苏州国宇所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，苏州国宇通过高新技术企业认定审核不存在重大障碍，将继续享受上述税收优惠政策，税收优惠到期后具有可持续性；2、本次假设苏州国宇通过高新技术企业认定审核并继续享受税收优惠政策不存在重大不确定性，如果苏州国宇未来不能享受15%的企业所得税优惠税率，评估值将会减小12.64%。
经核查，评估师认为：苏州国宇符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求，苏州国宇通过高新技术企业认定审核并继续享受税收优惠政策不存在实质性法律障碍。若苏州国宇未来不能通过高新技术企业备案审核或认定导致其不能享受所得税优惠，本次交易评估值将降低至39,532.55万元，评估值降幅为12.64%。
问题8、申请文件显示，苏州国宇是一家电力电气产品的生产企业，主营产品为电缆保护管、低压成套设备。报告期电缆收入占比均在70%以上。报告期，苏州国宇营业收入分别为17,921.88万元、19,724.69万元和9,089.01万元，其中2017年收入增长率达到10%。从产品类型来看，MPP电缆保护管、JP柜等产品营业收入存在较大增长；CPVC电缆保护管、低压开关柜等产品营业收入存在下降。
请你公司补充披露：报告期苏州国宇营业收入增长的具体原因和合理性，并对报告期各主要产品营业收入的变化情况进行具体分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期苏州国宇营业收入增长的具体原因和合理性，并对报告期各主要产品营业收入的变化情况进行具体分析
报告期内，苏州国宇主营业务收入构成如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电缆保护管|19,491.75|74.03%|13,881.07|70.37%|13,829.09|77.16%|
|低压电气成套设备|6,838.50|25.97%|5,843.62|29.63%|4,092.79|22.84%|
|合计|26,330.25|100.00%|19,724.69|100.00%|17,921.88|100.00%|

报告期内，苏州国宇主营业务收入按主要产品类别列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年度|2017年度|2016年度|
|电缆保护管|19,491.75|13,881.07|13,829.09|
|其中：MPP电缆保护管|13,413.77|8,659.51|6,388.99|
|CPVC电缆保护管|5,869.88|4,988.48|7,011.36|
|其他|208.10|233.08|428.74|
|低压电气成套设备|6,838.50|5,843.62|4,092.79|
|其中：JP柜|3,509.43|3,118.24|1,009.25|
|低压开关柜|373.56|825.79|1,432.36|
|电缆分支箱|943.00|214.35|-|
|其他|2,012.51|1,685.24|1,651.18|
|合计|26,330.25|19,724.69|17,921.88|

如上表所示，苏州国宇2017年主营业务收入较2016年增加1,802.81万元，增幅为10.06%，2018年较2017年增加6,605.56万元，增幅为33.49%，主要系MPP电缆保护管产品、JP柜产品、电缆分支箱产品销售收入增长所致。
报告期内，苏州国宇主要产品营业收入的变化情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年度||2017年度||2016年度|
||营业收入|变动比例|营业收入|变动比例||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|MPP电缆保护管|13,413.77|54.90%|8,659.51|35.54%|6,388.99|
|CPVC电缆保护管|5,869.88|17.67%|4,988.48|-28.85%|7,011.36|
|JP柜|3,509.43|12.55%|3,118.24|208.97%|1,009.25|
|低压开关柜|373.56|-54.76%|825.79|-42.35%|1,432.36|
|电缆分支箱|943.00|339.93%|214.35|-|-|
|合计|24,109.64|35.40%|17,806.37|12.40%|15,841.96|
|占主营业务收入的比重|91.57%||90.27%||88.39%|

1、报告期内，收入增长原因及各主要产品营业收入变动分析
（1）2017年度MPP电缆保护管产品销售收入较2016年度增加2,270.52万元，增长35.54%，2018年度较 2017年度增加4,754.26，增长54.90%。具体原因系：其材质不同，苏州国宇电缆保护管可分为MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管，MPP电缆保护管的主要原材料为改性聚丙烯（MPP），相较于其他类型电缆保护管具有抗高温、耐外压等特点，材质更为环保；CPVC电缆保护管主要由氯化聚氯乙烯树脂（PVC-C）原料制得，该类产品拥有价格低、抗腐蚀能力强、易于粘接、质地坚硬等特点。随着国家对环境保护的重视，国网公司在选购线缆保护管时越来越倾向于采购材质环保且适用于复杂环境的电缆保护管。同时，国网公司MPP电缆保护管单个订单总额一般高于CPVC电缆保护管，苏州国宇自2017年开始更倾向于投标MPP电缆保护管产品。受上述因素影响，报告期内，苏州国宇MPP电缆保护管销售增长明显。
（2）2017年度 JP柜产品销售收入较 2016年度增加 2,108.99万元，增长208.97%，2018年度较2017年度增加391.19万元，增长12.55%。具体原因系：苏州国宇所生产的 JP柜产品可以广泛应用于城网、农网改造、工矿企业、路灯照明、住宅小区等交流50Hz、额定电压 400V的配电系统中，受国家加大对城网、农网改造项目投资力度的影响，报告期内，苏州国宇 JP柜产品销售收入增长显著。
（3）2018年度电缆分支箱产品销售收入较2017年度增加 728.65万元，增长339.93%。具体原因系：苏州国宇于2017年逐步开始电缆分支箱产品的生产
和销售，该类产品主要应用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力
用户的交流50Hz、额定电压 400V的配电系统，实现将主干电缆分接或转接至
动力、照明等配电设备，受市场因素影响，2017年度、2018年度，苏州国宇电缆分支箱产品销售收入增长较大。
2、收入增长的合理性分析
报告期内，苏州国宇的收入增长主要来源于MPP电缆保护管产品、JP柜产品、电缆分支箱产品，具体情况如下：
（1）从行业的发展趋势来看，电力配套产品发展前景广阔
近年来，国家各级政府部门相继出台了多种产业政策，以支持橡胶和塑料制品等新材料行业及智能配电网设备制造业的发展。其中橡胶和塑料制品业的相关支持政策有《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《中国塑料管道行业“十三五”期间（2016-2020）发展建议》、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》等；智能配电网设备制造业的相关支持政策包括《关于加强配电网规划与建设工作的意见》、《关于促进智能电网发展的指导意见》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》等，不断为电缆保护管和智能配电网设备产业注入新的机遇与契机。
我国电网投资市场发展趋势向好，投资规模持续增加。国家能源局于《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》中提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网线路长度达到101万公里，中压公用线路长度达到404万公里。据统计，2016年度全国电网投资5,431亿元，同比增长17.06%，其中配电网投资规模占比超过60%。2017年度全国电网投资5,315亿元，较上年度略有下降。为了保障配电网建设“十三五”规划目标的落实，预计2018-2020年三年时间累计配电网投资仍有万亿元空间。因此，随着配电业务改革的持续推进，配电网建设势必迎来更好的发展机遇。
同时，伴随新一轮农网、城网改造的开始，一是对西部及贫困地区农网改造，二是推进中东部地区为主的区域城乡电网建设一体化。为了响应国家的政策指引，自2016年起，国家电网、南方电网正式启动农村电网改造工程，持续加大对农网改造资金投入。“十三五”期间，国网公司计划投资5,222亿元，南方电网计划
投资1,300亿元，“两网”合计投资达6,522亿元。
我国输配电及控制设备经过几十年发展，将进入设备更新换代周期，产品升级换代的需求旺盛；“弃风、弃光、弃水”问题的化解以及新能源发电并网问题，将进一步推动特高压电网建设。输配电设备市场需求取决于产业链下游电力市场的发展，伴随着电网投资规模增加、农网及智能电网建设、输配电设备升级改造、“三弃”问题化解、新能源发电并网、“一带一路”战略以及城市轨道交通、新能源汽车充电设施建设等都将为输配电设备市场带来极大的市场空间，预计未来我国输配电行业市场规模将以15%-20%的年均复合增长率增长，至2023年销售规模有望超过6万亿。
从行业发展的趋势来看，苏州国宇的核心产品作为电力投资配套产品，市场需求量大，发展前景广阔，产品的生命周期较长，能够给苏州国宇带来稳定持续的增长。
（2）注重核心竞争力的提升及研发能力的打造，不断满足市场产品需求
自公司成立以来，苏州国宇一直专注于电缆保护管和低压电气成套设备产品的研发、生产与销售，始终将技术创新作为核心发展战略之一。通过对内外部的资源整合，苏州国宇拥有一支经验丰富的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发部为技术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍。目前，苏州国宇聚集各个层级的专业研发人员，组建了专业研发队伍，团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运行经验。
截至2018年12月31日，苏州国宇拥有48项专利技术，其中发明专利3项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显，同时，苏州国宇拥有深入的研究和应用经验，在产品研发方面也取得了一定的成绩，并在部分关键技术方面处于行业领先地位。通过对核心竞争力的提升和研发能力的打造，苏州国宇产品系列丰富，能满足客户对各种规格型号的需求。
（3）深厚的行业从业经验和良好的品牌形象，积累了稳定的客户资源
苏州国宇管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，
能前瞻性的把握电缆保护管与低压电气成套设备行业的发展方向。在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和管理体系，保证苏州国宇有序高效的运行。苏州国宇主要核心管理成员都具有创业者和股东的双重身份，对苏州国宇有很高的忠诚度，核心管理团队稳定性强。
由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有着较高的要求，故对于设备制造商而言，其产品性能与服务质量是业务拓展的关键。苏州国宇多年来在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验。深厚的行业从业经验、良好的业界口碑、过硬的专业技术、完善的服务能力为苏州国宇积累了稳定的客户资源。近年来，在江苏国网、山东国网、上海国网等各级国家电网公司客户的设备招标中持续获得较好成绩。除了在招投标方面表现出色，苏州国宇也在多年的生产经营中依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育了一批优质、稳定的行业客户资源，公司产品在业内形成了良好的口碑效应，客户群体持续扩大，品牌认可度亦不断提升。
综上所述，报告期内，苏州国宇营业收入的增长、各主要产品收入波动与其实际经营情况相符，具有合理性。
二、补充披露情况
报告期内苏州国宇营业收入增长的原因及合理性等相关情况已在重组报告
书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，苏州国宇营业收入的增长、各主要产品收入波动与其实际经营情况相符，具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期内，苏州国宇营业收入的增长、各主要产品收入波动与其实际经营情况相符，具有合理性。
问题9、申请文件显示，报告期苏州国宇电缆保护管尤其是MPP电缆保护管
产能出现明显增长，其中MPP电缆保护管产能分别为66.00万米、92.40万米和72.21万米。同期苏州国宇固定资产规模分别为5,177万元、5,028万元和4,917万元，呈现逐年下降的趋势。请你公司结合苏州国宇报告期固定资产规模逐年下降的实际情况，补充披露：报告期苏州国宇主要产品电缆保护管产能出现明显上升与固定资产规模逐年下降是否匹配，并对苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员等匹配性进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期苏州国宇主要产品电缆保护管产能出现明显上升与固定资产规模逐年下降是否匹配，并对苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员等匹配性进行分析
报告期内，苏州国宇的主要产品为电缆保护管。固定资产、电缆保护管产品的产能变动情况如下表所示：
金额单位：人民币万元、万米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31|
||金额|变动额|变动幅度|金额|变动额|变动幅度|金额|
|固定资产原值|6,195.56|298.43|5.06%|5,897.13|163.85|2.86%|5,733.28|
|固定资产余额|5,007.66|-20.78|-0.41%|5,028.44|-149.05|-2.88%|5,177.49|
|固定资产成新率|80.83%|-4.44%||85.27%|-5.04%||90.31%|
|机器设备原值|833.98|288.89|53.00%|545.09|71.93|15.20%|473.16|
|机器设备余额|666.18|236.87|55.17%|429.31|18.14|4.41%|411.17|
|机器设备成新率|79.88%|1.12%||78.76%|-8.14%||86.90%|
|生产人员数量（人）|32|8|33.33%|24|1|4.35%|23|
|MPP电缆保护管产能|161.15|68.75|74.40%|92.40|26.40|40.00%|66.00|
|CPVC电缆保护管产能|190.57|45.57|31.43%|145.00|0.00|0.00%|145.00|
|电缆保护管产能|351.72|114.32|48.16%|237.40|26.40|12.51%|211.00|

注：上表中的生产人员数量仅指电缆保护管生产人员数量
1、产能变化与固定资产变化的匹配性
2017年度电缆保护管产能较2016年度增长12.51%，其中，2017年度MPP电缆
保护管产能较2016年度增长40.00%，2017年末固定资产原值较2016年末增长
2.86%，直接影响苏州国宇产能的固定资产是机器设备，2017年末机器设备原值较2016年末增长15.20%。2017年度电缆保护管产能增幅大于机器设备原值的增幅，其主要原因为：（1）电缆保护管的生产工艺包括牵引管穿入、熔融物料挤出、管材牵引、同步提速等，熔融物料挤出、管材牵引是苏州国宇电缆保护管生产的关键环节，也是影响产能大小的直接因素。为此，苏州国宇采取了以下措施：①增加了MPP塑料挤出机生产线和数控设备，在不增加其他设备的条件下使MPP电缆保护管产能增加；②优化和调整了电缆保护管生产环节的工艺流程，同时进行了自动化改造，生产效率提高。（2）2017年度苏州国宇MPP电缆保护管产品市场需求增长明显，为适应市场需求的变化，苏州国宇充分提高电缆保护管车间设备利用率，在不影响CPVC电缆保护管产能的同时，将部分通用设备用于生产MPP电缆保护管，从而提高了MPP电缆保护管的产能。
2018年度电缆保护管产能较2017年度增长48.16%，其原因主要系：（1）苏州国宇不断加大对电缆保护管生产线设备的投入，具体为，于2017年底购入了2条电缆保护管生产线设备，并于2018年安装完成并投入使用，2018年末固定资产中机器设备原值较2017年末增长53.00%；（2）苏州国宇电缆保护管生产设备成新率较高，设备运行状态良好，受订单数量不断增加的影响，苏州国宇增加了设备的作业时间和产线人员数量，同时，通过对生产工艺的改进和自动化水平的改造，进一步的提高了电缆保护管的产能。
2、产能变化与生产人员的匹配性
2016年末、2017年末、2018年末，苏州国宇电缆保护管生产人员的数量分别为23人、24人、32人，生产人员数量逐步增加，2017年末较2016年末基本一致，2018年末较2017年末增加8人，其主要原因为：随着苏州国宇2017年MPP电缆保护管订单的增加，苏州国宇逐步加大了对MPP电缆保护管生产设备的投入，并在生产工艺、自动化程度等进行了革新，提高了设备的运行效率，从而在不增加生产人员的条件下，提高了MPP电缆保护管的产能；2018年度，苏州国宇根据订单情况，在保证设备运行状态良好的前提下，增加了设备的作业时间和产线人员数量，并持续增加对电缆保护管生产线设备的投入，提高了MPP电缆保护管的产能。
综上所述，报告期内，苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员的变
动情况相匹配，与其实际经营情况一致，其变动是合理的。
二、补充披露情况
报告期内，苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员变动的匹配情况已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主要产品产销情况”之“1、主要产品产能、产量和销量情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员的变动情况相匹配，与其实际经营情况一致，其变动是合理的。
问题10、申请文件显示，报告期苏州国宇CPVC电缆保护管产量分别为138.24万米、135.12万米和96.69万米，销量分别为363.64万米、209.89万米和91.91万米。
CPVC电缆保护管2016年、2017年销量远高于产量，当上述产能不足情况发生时，苏州国宇筛选合格供应商并外购成品电缆保护管以满足销售订单。请你公司补充披露：1）报告期苏州国宇CPVC电缆保护管销量出现明显下降的具体原因及合理性。2）报告期苏州国宇外购和自产的CPVC电缆保护管的成本的分析报告。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期苏州国宇CPVC电缆保护管销量出现明显下降的具体原因及合理性
报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管销售情况如下：
单位金额：人民币万元、万米、元/米
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年度|2017年度|2016年度|
|销量数量|223.04|209.89|363.64|
|销售单价|26.32|23.77|19.28|
|销售金额|5,869.88|4,988.48|7,011.36|

如上表所示，苏州国宇2017年度CPVC电缆保护管销售数量较2016年度减少
153.75万米，下降42.28%，销售收入较2016年度减少2,022.88万元，下降28.85%，
降幅较大，主要原因系：（1）受苏州国宇2016年度CPVC电缆保护管产能不足以及客户订单需求的影响，2016年苏州国宇直接对外采购单位销售价格较低的小口径家用电缆保护管（规格型号为CPVC32*3.5、CPVC50*4），随着该类产品的逐步交付完成，该类产品的销售由2016年度的82.54万米减少至2017年度的16.16万米，减少66.38万米，对应销售额由2016年度的218.09万元减少至2017年度的50.76万元，减少167.33万元。（2）苏州国宇以销定产，2017年度苏州国宇倾向于合同总额更大的电缆保护管的生产，受此影响，苏州国宇CPVC电缆保护管中规格型号为110*5和150*8的电缆保护管销售数量由2016年度的181.36万米减少至2017年度的88.88万米，减少92.49万米，对应销售额由2016年度的3,208.68万元减少至2017年度的1,391.96万元，减少1,816.73万元。受上述因素影响，2017年度CPVC电缆保护管的销售数量和销售收入较2016年度减少较大。
苏州国宇2018年度CPVC电缆保护管销售数量较2017年度增加13.15万米，增长6.27%，销售收入较2017年度增长881.40万元，增长17.67%，主要原因系：（1）受市场需求因素的影响，苏州国宇CPVC电缆保护管中规格型号为200的电缆保护管销售数量由2017年度的19.46万米增加至2018年度的67.88万米，增加48.42万米，对应销售额由2017年度的644.49万元增加至2018年度的2,691.93万元，增加2,047.43万元。（2）苏州国宇CPVC电缆保护管中型号为200*11和150*8的电缆保护管销售数量由2017年度的65.95万米、47.31万米减少至2018年度的23.50万米、20.65万米，分别减少42.45万米、26.67万米，对应的销售额由2017年度的2,426.41万元、1,059.69万元减少至2018年度的962.08万元、495.96万元，分别减少1,464.33万元、563.73万元。（3）除前述主要产品型号销售波动外，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管中的规格型号为150、150*3、175、175*3.2等产品销售收入受客户订单增加的影响较2017年度增长明显，上述四种规格型号产品2018年度实现销售收入836.53万元，较2017年度增加787.44万元。
综上所述，报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管销量的波动与经营业务的实际情况相符，具有合理性。
二、报告期苏州国宇外购和自产的CPVC电缆保护管的成本的分析报告
（一）苏州国宇报告期对外采购CPVC电缆保护管情况
当产能不足时，苏州国宇将筛选合格供应商名单，选择满足苏州国宇质量控制要求的供应商，外购成品CPVC电缆保护管，以满足客户的订单需求。
2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇直接对外采购的主要CPVC电缆保护管的规格型号、数量、金额及占总采购额比例如下表所示：
金额单位：人民币万元、万米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|规格型号|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||采购数量|金额|占比|采购数量|金额|占比|采购数量|金额|占比|
|32*3.5|0.04|0.23|0.00%|12.76|24.75|0.29%|116.64|229.30|2.17%|
|50*4|0.39|1.23|0.01%|5.75|18.05|0.21%|10.01|29.96|0.28%|
|110*5|12.68|97.35|0.53%|21.66|173.22|2.00%|83.22|673.44|6.37%|
|200*11|4.28|110.22|0.60%|26.85|719.40|8.30%|-|-|-|
|200|5.23|89.18|0.49%|-|-|-|-|-|-|
|150*3|10.68|107.52|0.59%|-|-|-|-|-|-|
|175|3.35|88.87|0.49%|-|-|-|-|-|-|
|175*3.2|4.82|61.77|0.34%|-|-|-|-|-|-|
|合计|41.47|556.37|3.05%|67.02|935.42|10.79%|209.87|932.70|8.83%|

如上表所示，2017年度外购CPVC电缆保护管采购数量较2016年度减少142.85万米，下降68.07%，2018年度较2017年度减少25.55万米，下降38.12%。主要原因为：2016年度苏州国宇订单量激增，国网客户在项目施工过程中为保证工程进度，通常存在紧急性下单的情形，从而导致苏州国宇产能超负荷的情况。在满足产品质量要求前提下，苏州国宇对部分CPVC电缆保护管采取直接外购成品的方式。
随着临时性、紧急性订单的完成，以及苏州国宇产能的逐步增长，苏州国宇自2017年开始逐步减少了线缆保护管的对外采购量。
2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇对外采购CPVC成品后实现的销售金额占各期主营业务收入的比例分别为7.21%、6.17%、3.18%，占比较小。
（二）苏州国宇外购成品的主要供应商情况
2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇CPVC电缆保护管前五大外购成
品供应商名称、采购金额及占成品采购总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购总额的比例|主要采购产品|
|1|苏州市宏开塑胶有限公司|227.93|1.25%|110*5、150*3、175*3.2|
|2|苏州惠谊管业科技有限公司|96.17|0.53%|200*11、110*5|
|3|吴江市胜利复合材料厂|85.46|0.47%|175|
|4|杭州介通电缆保护管有限公司|34.57|0.19%|110*5、200|
|5|江苏中海管业发展有限公司|28.92|0.16%|200*11|
|合计||473.05|2.59%||
|2017年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购总额的比例|主要采购产品|
|1|苏州惠谊管业科技有限公司|609.56|7.03%|110*5、200*11、32*3.5|
|2|江苏东恒电力器材有限公司|193.46|2.23%|200*11|
|3|日源管业科技（苏州）有限公司|45.33|0.52%|110*5|
|4|江苏中海管业发展有限公司|22.22|0.26%|32*3.5、50*4|
|5|吴江市胜利复合材料厂|17.98|0.21%|110*5、50*4|
|合计||888.55|10.25%||
|2016年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购总额的比例|主要采购产品|
|1|苏州惠谊管业科技有限公司|836.75|7.92%|110*5、32*3.5、50*4|
|2|日源管业科技（苏州）有限公司|95.94|0.91%|110*5|
|合计||932.69|8.83%||

国内电缆保护管行业发展至今已形成销售区域性明显、供求基本平衡、龙头企业较少的局面。报告期内，苏州国宇为应对客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，少部分CPVC电缆保护管产品采用直接外购成品的方式补足。
同时，由于电缆保护管市场化程度较高，供应商可替代性较强，苏州国宇不会对
当前成品供应商形成依赖。
同时，苏州国宇与上述CPVC电缆保护管供应商之间均不存在关联关系。
综上所述，苏州国宇直接外购CPVC电缆保护管成品的主要原因系其2016年度订单量增长较大，产能扩充相对滞后所致。苏州国宇所外购的CPVC电缆保护管成品市场上供应商数量众多，产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强。随着产能的逐步扩大，苏州国宇外购CPVC电缆保护管成品金额占总采购额的比例逐年下降。
（三）苏州国宇直接外购产品的定价方式及毛利率情况
1、直接外购电缆保护管产品的定价方式
苏州国宇对外购成品供应商均会进行合格供应商考核与认证，考核内容包括供货能力、产品质量、交货速度等，并结合实地考察，确定合格成品供应商后与之签订采购协议。当产能出现临时性不足时，苏州国宇会根据客户对产品规格、质量、数量、交货期限等方面的要求，综合考虑合格供应商名录里各成品供应商的闲余产能、交货速度等因素并通过询价确定当次的电缆保护管成品供应商。
苏州国宇直接外购产品的定价系参考同类产品市场价格，结合自身销售给终端客户的报价，并考虑订单的紧急程度、供应商提供成品的质量、交货速度等因素，通过询价确定最终采购价格。
综上所述，苏州国宇外购电缆保护管产品的定价方式是基于合理的商业逻辑，定价方式公允。
2、苏州国宇外购CPVC电缆保护管成品的价格及毛利率与自产产品的比较及合理性
电缆保护管属于国网公司定制化产品，因国网公司对所需规格型号的变化而变化，苏州国宇电缆保护管产品种类及规格型号较多，且每年销售的产品型号存在一定的变化。另外，生产不同型号的产品需更换相应的注塑机模具并进行调试，出于对生产效率、产品质量一致性的考虑，外购电缆保护管成品一般均要求其生产工艺、产品质量要求与苏州国宇自产相同的规格型号电缆保护管一致，同时，也存在对部分型号的CPVC电缆保护管全部采取外购的方式。
鉴于上述模式，苏州国宇自产且同时对外采购同型号成品的情况较少，下表列示了苏州国宇部分同时自产及外购的规格型号产品的价格及毛利率情况：
金额单位：元/米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|规格型号||2018年度||2017年度||2016年度||
|||外购单价|自产成本|外购单价|自产成本|外购单价|自产成本|
|110*5|价格|7.68|5.77|8.00|6.22|8.09|7.07|
||毛利率|22.73%|41.90%|27.48%|43.59%|24.12%|33.68%|
|200*11|价格|25.75|22.52|26.80|21.70|-|-|
||毛利率|37.10%|44.99%|27.16%|41.03%|-|-|

如上表所示，苏州国宇外购CPVC电缆保护管成品的销售毛利率主要在24.12%-37.10%之间，而苏州国宇自产产品的销售毛利率主要在33.68%-44.99%之间，毛利率较为合理。
三、补充披露情况
报告期苏州国宇CPVC电缆保护管销量出现明显下降的具体原因及合理性、报告期苏州国宇外购和自产的CPVC电缆保护管的成本的分析报告等相关内容已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主要产品产销情况”之“1、主要产品产能、产量和销量情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管销量的波动与经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、苏州国宇报告期内采购成品进行销售的情况为应对临时性、紧急性订单所致，外购成品进行销售的比例较小且逐年下降，苏州国宇外购电缆保护管产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强，不构成对供应商的依赖；直接外购的CPVC电缆保护管产品的定价方式公允，与自产产品的毛利率差异具有合理的商业逻辑。
经核查，会计师认为：报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管销量的波动与经营业务的实际情况相符，具有合理性。苏州国宇报告期内采购成品进行销售的
情况为应对临时性、紧急性订单所致，外购成品进行销售的比例较小且逐年下降，
苏州国宇外购电缆保护管产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强，不
构成对供应商的依赖；直接外购的CPVC电缆保护管产品的定价方式公允，与自产产品的毛利率差异具有合理的商业逻辑。
问题11、申请文件显示，1）报告期，苏州国宇部分产品价格存在较大变动。
其中MPP电缆保护管2016年销售单价为76.97元/米，至2017年下降为60.21元/米，降幅达到21.8%；CPVC电缆保护管2016年销售单价为19.28元/米，至2017年增长为23.77元/米，增幅达到23.3%。另外，JP柜销售单价也从2016年的9,397.11元/台下降至7,474.21元/台。2）苏州国宇报告期毛利率分别为31.48%、28.96%和29.69%。从主要产品来看，MPP电缆保护管毛利率从2016年的28.18%下降到2017年的24.08%，CPVC电缆保护管毛利率从2016年的41.23%增长到2017年的42.01%。此外，JP柜的毛利率从2016年的17.49%增长到2017年的20.97%。请你公司：1）补充披露苏州国宇2017年MPP电缆保护管销售单价出现大幅下降情况下，毛利率降幅有限的原因及合理性。2）结合苏州国宇2016年、2017年存在大量外购CPVC电缆保护管销售的实际情况，进一步补充披露CPVC电缆保护管毛利率较高的合理性。3）补充披露苏州国宇报告期2017年CPVC电缆保护管销售价格大幅上升的情况下，毛利率与2016年相比基本持平的合理性。4）补充披露苏州国宇JP柜产品销售单价下降但毛利率上升的合理性。5）结合前述问题，进一步补充披露针对苏州国宇报告期毛利率与主要产品销售单价、原材料采购价格变化的匹配性分析，以及主要原材料与产品价格之间是否存在传导关系。请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州国宇报告期主要产品营业收入、成本、采购等真实性核查的具体情况并发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露苏州国宇2017年MPP电缆保护管销售单价出现大幅下降情况下，毛利率降幅有限的原因及合理性
报告期内，苏州国宇MPP电缆保护管产品销售单价、毛利率情况如下：
单位金额：元/米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|单位售价|73.53|22.12%|60.21|-21.77%|76.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位成本|55.74|21.93%|45.72|-17.29%|55.28|
|毛利率|24.18%|0.10%|24.08%|-4.10%|28.18%|

如上表所示，2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇MPP电缆保护管销售毛利率分别为28.18%、24.08%和24.18%，2017年度平均销售单价较2016年度下降21.77%，2018年度较2017年度增长22.12%，年度间的平均销售单价波动较大，主要原因系受各期产品销售结构调整影响所致，具体情况如下：
报告期内，苏州国宇主要规格型号的MPP电缆保护管销售额、销售占比及平均售价情况如下：
单位金额：万元、元/米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||销售额|销售占比|平均售价|销售额|销售占比|平均售价|销售额|销售占比|平均售价|
|150*12|1,284.41|9.58%|54.96|2,180.77|25.18%|50.81|821.39|12.86%|54.39|
|175*14|1,131.81|8.44%|76.63|823.64|9.51%|69.13|931.29|14.58%|70.32|
|200|5,639.94|42.05%|77.26|807.85|9.33%|67.40|-|-|-|
|200*16|3,003.04|22.39%|105.07|3,400.90|39.27%|83.91|4,361.77|68.27%|91.83|
|合计|11,059.20|82.45%|79.15|7,213.16|83.30%|60.21|6,114.44|95.70%|76.97|

如上表所示，上述4种规格型号的MPP电缆保护管销售占报告期内MPP电缆保护管销售总额的比例分别为82.45%、83.30%、95.70%。
报告期内，受市场需求因素影响，苏州国宇MPP电缆保护管不同规格型号产品的销售结构变动较大，具体为：2016年度200*16MPP电缆保护管占比为68.27%，相应的平均销售单价为91.83元/米，随着客户需求的产品规格型号结构的调整，2017年度苏州国宇开始销售200MPP电缆保护管，150*12MPP电缆保护管的销售占比也有所上升，而上述两种规格型号的MPP电缆保护管平均销售单价低于200*16，同时，受客户订单价格调整的影响，200*16MPP电缆保护管产品平均销售单价较2016年度有所下调，平均销售单价较2017年度减少7.92元/米，下降8.62%。2018年度，200MPP电缆保护管销售持续增长，2018年度该规格型号的产
品销售收入较2017年度增加4,832.09万元，增长598.14%。
报告期内，苏州国宇MPP主要规格型号产品的毛利率具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||占比|毛利率|毛利率贡献|占比|毛利率|毛利率贡献|占比|毛利率|毛利率贡献|
|150*12|9.58%|19.14%|1.83%|25.18%|26.52%|6.68%|12.86%|26.28%|3.38%|
|175*14|8.44%|20.91%|1.76%|9.51%|26.17%|2.49%|14.58%|24.92%|3.63%|
|200|42.05%|26.84%|11.28%|9.33%|27.47%|2.56%|-|-|-|
|200*16|22.39%|21.74%|4.87%|39.27%|23.19%|9.11%|68.27%|28.80%|19.66%|
|合计|82.45%||19.75%|83.30%||20.84%|95.70%||26.67%|
|MPP电缆保护管综合毛利率|||24.18%|||24.08%|||28.18%|

注：占比=该类规格型号收入/MPP电缆保护管销售收入；毛利率贡献=该类型号产品销售收入占MPP电缆保护管销售收入比重×各产品的毛利率
如上表所示，报告期内，苏州国宇MPP电缆保护管产品毛利率主要由150*12、175*14、200、200*16贡献，该四类产品毛利率的变动决定了MPP电缆保护管产品毛利率的变动趋势。
1、MPP电缆保护管150*12
报告期内，MPP电缆保护管150*12毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|54.96|50.81|54.39|
|平均销售成本（元/米）|44.44|37.33|40.10|
|毛利率|19.14%|26.52%|26.28%|
|毛利率变动（本期-上期）|-7.38%|0.25%||
|其中：单价变动影响|5.56%|-4.84%||
|成本变动影响|-12.94%|5.08%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少4.84%。销售均价下降的主要原因系：一方面，随着销售规模的不断扩大，苏州
国宇磋商模式销售占比由2016年度的42.75%增加至2017年度的63.16%，磋商模式
下系针对行业内其他客户，这些客户亦主要为国网公司配套采购单位，苏州国宇
对其销售单价低于直接对国网公司的销售价格；另一方面，2017年上半年聚丙烯原料市场价格较2016年度有所下降，受此影响，国网公司在2017年3-4月份确定电缆保护管招标采购价时对MPP电缆保护管的采购价格亦有所下调。受上述因素综合影响，2017年度MPP电缆保护管150*12平均销售单价较2016年度减少3.58元/米，平均销售单价的波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度减少4.84%。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇MPP电缆保护管150*12的平均销售单价较2017年度增加4.15元/米，平均销售单价的波动导致2018年度MPP电缆保护管150*12毛利率较2017年度增加5.56%。
（2）单位销售成本的变动
苏州国宇以销定产，受客户订单下达时间、生产周期、原材料采购周期等因素影响，为满足客户订单的完成，该类产品2017年上半年生产量占全年生产量的比例为69.05%，而2017年上半年聚丙烯价格呈下降趋势，从而导致该类产品2017年度平均单位生产成本受原材料价格上涨因素影响有限。同时，2016年度苏州国宇MPP电缆保护管处于生产初期，造成2016年生产过程中形成的残次品和废料较多，从而导致2016年度该类产品单位生产成本较高，随着生产管理的不断完善和技术工艺的改进，在2017年达到量产后，单位销售成本较2016年度有所下降，单位销售成本的波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度增加5.08%。
受2018年度聚丙烯市场采购价格上涨的影响，2018年度苏州国宇MPP电缆保护管主要原材料聚丙烯平均采购价格为8,894.93元/吨，较2017年度增加1,341.54元/吨，增长17.76%，受此影响，2018年度MPP电缆保护管150*12单位销售成本较2017年度增加7.11元/米，增长19.05%，单位销售成本的波动导致2018年度MPP电缆保护管150*12毛利率较2017年度减少12.94%。
报告期内，苏州国宇聚丙烯采购均价变动情况如下表所示：
单位金额：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||采购单价|变动幅度|采购单价|变动幅度||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|聚丙烯|8,894.93|17.76%|7,553.39|8.70%|6,948.98|

报告期内，苏州国宇主要原材料聚丙烯市场价格走势如下：
数据来源：wind如上表所示，受国际原油价格波动的影响，报告期内，聚丙烯价格整体呈上涨趋势，与苏州国宇聚丙烯采购价格走势基本一致。
2、MPP电缆保护管175*14
报告期内，MPP电缆保护管175*14毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|76.63|69.13|70.32|
|平均销售成本（元/米）|60.60|51.04|52.79|
|毛利率|20.91%|26.17%|24.92%|
|毛利率变动（本期-上期）|-5.26%|1.24%||
|其中：单价变动影响|7.23%|-1.25%||
|成本变动影响|-12.48%|2.49%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少
1.25%。2017年度该类产品销售均价较2016年度略有下降，销售均价下降的主要
原因系：2017年上半年聚丙烯原料市场价格较2016年度有所下降，受此影响，国网公司2017年3-4月份在确定电缆保护管招标采购价时对MPP电缆保护管的采购价格亦有所下调，受此影响，2017年度MPP电缆保护管175*14平均销售单价较2016年度减少1.19元/米，平均销售单价的波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度减少1.25%。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇MPP电缆保护管175*14的平均销售单价较2017年度增加7.50元/米，平均销售单价的波动导致2018年度MPP电缆保护管175*14毛利率较2017年度增加7.23%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加2.49%。MPP电缆保护管生产成本中原材料占比超过90%，单位销售成本的变动主要取决于原材料采购价格的变动。受聚丙烯2017年上半年市场价格下降、原材料采购周期、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等因素影响，苏州国宇该类产品2017年度单位销售成本较2016年度减少1.75元/米，单位销售成本的波动导致2017年度该类产品毛利率较2016年度增加2.49%。
受2018年度聚丙烯市场采购价格上涨的影响，2018年度MPP电缆保护管150*12平均单位成本较2017年度增加7.11元/米，增长19.05%，单位销售成本的波动导致2018年度MPP电缆保护管175*14毛利率较2017年度减少12.48%。
3、MPP电缆保护管200*16
报告期内，MPP电缆保护管200*16毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|105.07|83.91|91.83|
|平均销售成本（元/米）|82.23|64.46|65.39|
|毛利率|21.74%|23.19%|28.80%|
|毛利率变动（本期-上期）|-1.45%|-5.61%||

||||
|-|-|-|
|其中：单价变动影响|15.46%|-6.62%|
|成本变动影响|-16.91%|1.01%|

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少6.62%。销售均价下降的主要原因系：一方面，随着销售规模的不断扩大，该类产品2017年度磋商模式下实现的销售额为2,858.63万元，占该类产品销售比重为84.05%，与之对应，2016年度磋商模式下实现的销售额为4,361.77万元，占该类产品销售比重为49.77%，磋商模式下系针对行业内其他客户，这些客户亦主要为国网公司配套采购单位，苏州国宇对其销售单价低于直接对国网客户的销售价格；另一方面，2017年上半年聚丙烯原料市场价格较2016年度有所下降，受此影响，国网公司在确定电缆保护管招标采购价时对MPP电缆保护管的采购价格亦有所下调。受上述因素综合影响，2017年度MPP电缆保护管200*16平均销售单价较2016年度减少7.92元/米，平均销售单价的波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度减少6.62%。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇MPP电缆保护管200*16的平均销售单价较2017年度增加21.16元/米，增长25.22%，平均销售单价的波动导致2018年度该产品毛利率较2017年度增加15.46%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加1.01%，单位销售成本的波动对毛利率的波动影响较小，单位销售成本的变动主要取决于原材料采购价格的变动。受聚丙烯2017年上半年市场价格下降、原材料采购周期、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等因素影响，苏州国宇该类产品2017年度单位销售成本较2016年度减少0.93元/米，从而导致2017年度该类产品毛利率较2016年度增加1.01%。
受2018年度聚丙烯市场采购价格上涨的影响，2018年度MPP电缆保护管
200*16平均单位成本较2017年度增加17.77元/米，增长27.56%，单位销售成本的
波动导致2018年度MPP电缆保护管200*16毛利率较2017年度减少16.91%。
4、MPP电缆保护管200
报告期内，MPP电缆保护管200毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|77.26|67.40||
|平均销售成本（元/米）|56.52|48.89||
|毛利率|26.84%|27.47%||
|毛利率变动（本期-上期）|-0.63%|||
|其中：单价变动影响|9.25%|||
|成本变动影响|-9.88%|||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2018年度毛利率较2017年度增加9.25%。销售均价增长的主要原因系：一方面，苏州国宇MPP电缆保护管200产品自2017年开始逐步实现销售，受市场需求因素影响，2018年度该规格型号的产品销售收入增长明显，2018年度该规格型号的产品销售收入较2017年度增加4,832.09万元，增长598.14%，苏州国宇该类规格型号的电缆保护管市场需求旺盛；
另一方面，2018年度聚丙烯原料市场价格较2017年度有所增长，受此影响，国网公司在确定电缆保护管招标采购价时对MPP电缆保护管的采购价格亦有所上调。
受上述因素综合影响，2018年度MPP电缆保护管200平均销售单价较2017年度增加9.86元/米，增长14.62%，平均销售单价的波动导致2018年度该产品毛利率较2017年度增加9.25%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2018年度毛利率较2017年度减少9.88%，单位销售成本的变动主要取决于原材料采购价格的变动。受2018年度聚丙烯市场采购价格上涨的影响，苏州国宇该类产品2018年度单位销售成本较2017年度增加7.63元/米，增长15.61%，单位销售成本的波动导致2018年度该类产品毛
利率较2017年度减少9.88%。
综上所述，苏州国宇报告期内MPP电缆保护管毛利率的波动受销售单价、原
材料价格、产品客户结构等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
二、结合苏州国宇2016年、2017年存在大量外购CPVC电缆保护管销售的实际情况，进一步补充披露CPVC电缆保护管毛利率较高的合理性
报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管产品毛利率情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||销售额|占比|毛利率|销售额|占比|毛利率|销售额|占比|毛利率|
|外购|836.45|14.25%|33.48%|1,217.36|24.40%|23.16%|1,293.04|18.44%|27.87%|
|自产|5,033.43|85.75%|48.68%|3,771.12|75.60%|48.38%|5,718.32|81.56%|44.25%|
|综合|5,869.88|100.00%|46.52%|4,988.48|100.00%|42.01%|7,011.36|100.00%|41.23%|

如上表所示，报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管存在部分临时性、紧急性订单，为完成客户订单需求，苏州国宇采取对外直接采购成品的方式，2016年度、2017年度、2018年度外购成品CPVC电缆保护管的采购金额分别为932.70万元、935.42万元、556.37万元，对应的采购数量分别为209.87万米、67.02万米、41.47万米，上述外购CPVC电缆保护管采购后对外销售金额分别为1,293.04万元、1,217.36万元、836.45万元，占当期CPVC线缆保护管销售额的比重分别为18.44%、24.40%、14.25%。
报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管产品销售单价、毛利率情况如下：
单位金额：元/米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|单位售价|26.32|10.72%|23.77|23.29%|19.28|
|单位成本|14.08|2.15%|13.78|21.62%|11.33|
|毛利率|46.52%|4.51%|42.01%|0.78%|41.23%|

如上表所示，2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇CPVC电缆保护管
销售毛利率分别为41.23%、42.01%和46.52%，产品毛利率稳步上升，2017年度毛
利率较2016年度增加0.78%，2018年度较2017年度增加4.51%，具体情况如下：
1、平均销售单价的波动情况
2017年度CPVC电缆保护管平均销售单价较2016年度增长23.29%，主要原因如下：一方面，2016年度苏州国宇平均销售单价较低的规格型号销售数量占比较大所致，从而拉低了2016年度的平均销售单价。具体为：2016年度平均销售单价为2.54元/米的32*3.5CPVC电缆保护管销售数量为72.53万米，占销售数量总数的比例为19.94%，2017年度该类产品的销售数量减少至10.41万米，占销售数量总数的比例下降至4.96%，该类产品拉低了2016年度CPVC电缆保护管平均销售单价4.17元/米；另一方面，受客户订单产品结构调整的影响，2017年度苏州国宇开始生产并销售平均销售单价较高的200和175*9.5CPVC电缆保护管，该类产品平均销售单价为33.11元/米、31.62元/米，占2017年度CPVC电缆保护管销售总额的比例分别为3.75%、12.92%，上述两类产品提升了2017年度平均销售单价1.24元/米。
同时，受2017年上半年聚氯乙烯等大宗原材料市场价格下降的影响，国网公司相应的下调了CPVC电缆保护管的采购价格，但降幅有限。受上述因素综合影响，2017年度CPVC电缆保护管平均销售单价较2016年度增加4.49元/米，增长23.29%。
2018年度CPVC电缆保护管的平均销售单价较2017年度增长10.72%，主要原因如下：一方面，国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整；另一方面，受客户订单产品结构调整的影响，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管中单位销售价格较高的200和200*11CPVC电缆保护管销售持续增长。受上述因素综合影响，2018年度CPVC电缆保护管平均销售单价较2017年度增加2.55元/米，增长10.72%。
2、平均单位成本的波动情况
2017年度平均单位成本较2016年度增长21.62%，主要原因系：一方面，受前述销售产品结构的影响，以及2017年聚氯乙烯价格先降后涨的叠加影响，2017年度平均单位成本较2016年度有所增加；另一方面，受客户订单产品结构调整的影响，2017年度外购的CPVC电缆保护管产品结构有所变动，外购CPVC电缆保护管的平均采购单价较2016年度增加9.51元/米且外购CPVC电缆保护管销售额占CPVC电缆保护管销售额的比重较2016年度有所提升。受上述因素影响，2017年度CPVC单位销售成本较2016年度增加2.45元/米，增长21.62%。
2018年度平均单位成本较2017年度增长2.15%，主要原因系：首先，受CPVC原材料聚氯乙烯市场采购价格增长的影响，2018年度苏州国宇聚氯乙烯平均采购单价较2017年度增长19.43%；其次，受客户订单需求的增加，2018年度苏州国宇自产的CPVC电缆保护管销售数量较2017年度增长27.10%，自产销售数量的增加在一定程度拉低了单位销售成本；最后，随着苏州国宇产能的提升，2018年度苏州国宇减少了CPVC电缆保护管成品的外部采购，也在一定程度上降低了CPVC电缆保护管的单位销售成本。受上述因素影响，2018年度CPVC单位销售成本较2017年度增加0.30元/米，增长2.15%。
综上所述，报告期内苏州国宇CPVC电缆保护管毛利率保持较高水平与经营业务的实际情况相符，具有合理性。
三、补充披露苏州国宇报告期2017年CPVC电缆保护管销售价格大幅上升的情况下，毛利率与2016年相比基本持平的合理性
报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管产品销售单价、毛利率情况如下：
单位金额：元/米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|单位售价|26.32|10.72%|23.77|23.29%|19.28|
|单位成本|14.08|2.15%|13.78|21.62%|11.33|
|毛利率|46.52%|4.51%|42.01%|0.78%|41.23%|

如上表所示，2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇CPVC电缆保护管销售毛利率分别为41.23%、42.01%和46.52%，2017年度平均销售单价较2016年度上升23.29%，2018年度较2017年度增长10.72%，平均销售单价稳步增长，主要原因系受各期产品销售结构调整影响以及国网公司招标价格上浮调整所致，具体情况如下：
报告期内，苏州国宇主要规格型号的CPVC电缆保护管销售额、销售占比及平均售价情况如下：
单位金额：万元、元/米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称110*5150*8175*9.5200200*11合计|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||销售额|销售占比|平均售价|销售额|销售占比|平均售价|销售额|销售占比|平均售价|
||609.54|10.38%|9.93|332.27|6.66%|7.99|1,454.52|20.75%|11.57|
||495.96|8.45%|24.02|1,059.69|21.24%|22.40|1,913.63|27.29%|24.93|
||248.19|4.23%|31.67|187.30|3.75%|31.62|-|-|-|
||2,691.93|45.86%|39.66|644.49|12.92%|33.11|-|-|-|
||962.08|16.39%|40.94|2,426.41|48.64%|36.79|3,386.84|48.31%|44.34|
||5,007.70|85.31%||4,650.16|93.22%||6,754.99|96.34%||

如上表所示，上述5种规格型号的CPVC电缆保护管销售占报告期内CPVC电缆保护管销售总额的比例分别为85.31%、93.22%、96.34%。
受市场需求因素影响，苏州国宇CPVC电缆保护管不同规格型号产品的销售结构变动较大，具体为：（1）苏州国宇110*5CPVC电缆保护管销售占比由2016年度的20.75%下降至2017年度的6.66%，下降较大，该类产品平均销售单价较低，且其数量较大，受此影响，在一定程度上拉高了2017年度CPVC电缆保护管的平均销售单价。（2）2017年度苏州国宇开始销售175*9.5、200规格型号的CPVC电缆保护管，上述两类产品占CPVC电缆保护管的销售比例为16.67%，而受其平均销售单价较高的影响，导致2017年度CPVC平均销售单价较2016年度有所增长。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管的平均销售单价较2017年度增加2.55元/米，增长10.72%。
报告期内，苏州国宇CPVC主要规格型号产品的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||占比|毛利率|毛利率贡献|占比|毛利率|毛利率贡献|占比|毛利率|毛利率贡献|
|110*5|10.38%|37.94%|3.94%|6.66%|36.83%|2.45%|20.75%|38.69%|8.03%|
|150*8|8.45%|49.20%|4.16%|21.24%|37.17%|7.90%|27.29%|40.13%|10.95%|
|175*9.5|4.23%|55.40%|2.34%|3.75%|58.57%|2.20%|-|-|-|
|200|45.86%|50.22%|23.03%|12.92%|57.08%|7.37%|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|200*11|16.39%|43.55%|7.14%|48.64%|40.41%|19.65%|48.31%|44.89%|21.68%|
|合计|85.31%||40.61%|93.22%||39.58%|96.34%||40.66%|
|CPVC电缆保护管综合毛利率|||46.52%|||42.01%|||41.23%|

注：占比=该类规格型号收入/CPVC电缆保护管销售收入；毛利率贡献=该类型号产品销售收入占CPVC电缆保护管销售收入比重×各产品的毛利率
如上表所示，报告期内，苏州国宇CPVC电缆保护管产品毛利率主要由110*5、150*8、175*9.5、200、200*11等五类产品贡献，该五类产品毛利率的变动决定了CPVC电缆保护管产品毛利率的变动趋势。
1、CPVC电缆保护管110*5
报告期内，CPVC电缆保护管110*5毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|9.93|7.99|11.57|
|平均销售成本（元/米）|6.16|5.05|7.09|
|毛利率|37.94%|36.83%|38.69%|
|毛利率变动（本期-上期）|1.11%|-1.85%||
|其中：单价变动影响|12.33%|-19.52%||
|成本变动影响|-11.22%|17.67%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少19.52%。销售均价下降的主要原因系：一方面，2017年上半年聚氯乙烯原料市场价格较2016年度有所下降，受此影响，国网公司在确定电缆保护管招标采购价时对CPVC电缆保护管的采购价格亦有所下调；另一方面，随着销售规模的不断扩大，该类产品磋商模式销售占比由2016年度的6.94%增加至2017年度的41.73%，磋商业务客户平均销售单价一般低于国网公司。受上述因素综合影响，2017年度
CPVC电缆保护管110*5平均销售单价较2016年度减少3.58元/米，平均销售单价的
波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度减少19.52%。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管110*5的平均销售单价较2017年度增加1.94元/米，平均销售单价的波动导致2018年度CPVC电缆保护管110*5毛利率较2017年度增加12.33%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加17.67%，2018年度较2017年度减少11.22%。CPVC电缆保护管生产成本中原材料占比超过90%，单位销售成本的变动主要取决于原材料采购价格的变动，苏州国宇CPVC电缆保护管生产所使用的主要原材料为聚氯乙烯。报告期内，苏州国宇聚氯乙烯采购均价变动情况如下表所示：
单位金额：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||采购单价|变动幅度|采购单价|变动幅度||
|聚氯乙烯|5,893.12|19.43%|4,934.35|-0.72%|4,969.98|

报告期内，苏州国宇主要原材料聚氯乙烯市场价格走势如下：
数据来源：wind
如上表所示，受国际原油价格波动的影响，2016年度至2017年度聚氯乙烯市
场价格整体先升后降的趋势，2018年度较2017年度呈上升趋势，与苏州国宇聚氯
乙烯采购价格走势一致。
受原材料采购价格波动以及原材料采购周期、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等因素综合影响，2017年度该类产品的平均单位销售成本较2016年度减少2.04元/米，下降28.77%，2018年度较2017年度增加1.11元/米，增长22.07%。
2、CPVC电缆保护管150*8
报告期内，CPVC电缆保护管150*8毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|24.02|22.40|24.93|
|平均销售成本（元/米）|12.20|14.07|14.92|
|毛利率|49.20%|37.17%|40.13%|
|毛利率变动（本期-上期）|12.03%|-2.96%||
|其中：单价变动影响|4.25%|-6.38%||
|成本变动影响|7.77%|3.42%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少6.38%。销售均价下降的主要原因系：一方面，2017年上半年聚氯乙烯原料市场价格较2016年度有所下降，受此影响，国网公司在确定电缆保护管招标采购价时对CPVC电缆保护管的采购价格亦有所下调；另一方面，随着销售规模的不断扩大，该类产品磋商模式销售占比由2016年度的50.38%增加至2017年度的76.30%，磋商业务客户平均销售单价一般低于国网客户。受上述因素综合影响，2017年度CPVC电缆保护管150*8平均销售单价较2016年度减少2.53元/米，平均销售单价的波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度减少6.38%。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管150*8的平均销售单价较2017年度增加1.62元/米，平均销
售单价的波动导致2018年度CPVC电缆保护管150*8毛利率较2017年度增加
4.25%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加3.42%。CPVC电缆保护管生产成本中原材料占比超过90%，单位销售成本的变动主要取决于原材料采购价格的变动，受聚氯乙烯2017年市场价格较2016年下降的因素影响，苏州国宇该类产品2017年度单位销售成本较2016年度减少0.85元/米，单位销售成本的变动导致2017年度该类产品毛利率较2016年度增加3.42%。
单位销售成本的变动导致2018年度毛利率较2017年度增加7.77%。苏州国宇该类产品2018年度单位销售成本较2017年度减少1.87元/米，主要原因系该类产品在2017年度主要为外购产成品，2018年度该类产品全部为自产，外部采购的单位成本高于自产的单位成本，从而导致该类产品2018年度的单位销售成本低于2017年度，单位销售成本的变动导致2018年度该类产品毛利率较2017年度增加7.77%。
3、CPVC电缆保护管200*11
报告期内，CPVC电缆保护管200*11毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|40.94|36.79|44.34|
|平均销售成本（元/米）|23.11|21.92|24.44|
|毛利率|43.55%|40.41%|44.89%|
|毛利率变动（本期-上期）|3.14%|-4.48%||
|其中：单价变动影响|6.05%|-10.15%||
|成本变动影响|-2.91%|5.67%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少10.15%。销售均价下降的主要原因系：一方面，2017年上半年聚氯乙烯和碳酸钙原料市场价格较2016年度有所下降，受此影响，国网公司在确定电缆保护管招标采购价时对CPVC电缆保护管的采购价格亦有所下调；另一方面，随着销售规模
的不断扩大，该类产品磋商模式销售占比由2016年度的51.39%增加至2017年度的
70.35%，磋商业务客户平均销售单价一般低于国网客户。受上述因素综合影响，
2017年度CPVC电缆保护管200*11平均销售单价较2016年度减少7.55元/米，平均销售单价的波动导致2017年度该产品毛利率较2016年度减少10.15%。
受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影响，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管200*11的平均销售单价较2017年度增加4.15元/米，平均销售单价的波动导致2018年度CPVC电缆保护管200*11毛利率较2017年度增加6.05%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加3.42%。CPVC电缆保护管生产成本中原材料占比超过90%，单位销售成本的变动主要取决于原材料采购价格的变动，受聚氯乙烯2017年市场价格较2016年下降的因素影响，苏州国宇该类产品2017年度单位销售成本较2016年度减少2.51元/米，单位销售成本的变动导致2017年度该类产品毛利率较2016年度增加5.67%。
单位销售成本的变动导致2018年度毛利率较2017年度减少2.91%。苏州国宇该类产品2018年度单位销售成本较2017年度增加1.19元/米，主要系受原材料价格上涨的因素影响所致。
4、CPVC电缆保护管200
报告期内，CPVC电缆保护管200毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/米）|39.66|33.11||
|平均销售成本（元/米）|19.74|14.21||
|毛利率|50.22%|57.08%||
|毛利率变动（本期-上期）|-6.86%|||
|其中：单价变动影响|7.08%|||
|成本变动影响|-13.95%|||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，受国网公司2018年度电缆保护管产品招标价格上浮调整的影
响，2018年度苏州国宇CPVC电缆保护管200的平均销售单价较2017年度增加6.55元/米，平均销售单价的波动导致2018年度CPVC电缆保护管200毛利率较2017年度增加7.08%。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2018年度毛利率较2017年度减少13.95%。苏州国宇该类产品2018年度单位销售成本较2017年度增加5.53元/米，主要系受原材料价格上涨的因素影响所致。
综上所述，受销售单价、原材料采购价格及采购周期、产品客户结构、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等因素综合影响，2017年度CPVC电缆保护管毛利率较2016年度增加0.78%，2018年度较2017年度增加4.51%，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
四、补充披露苏州国宇JP柜产品销售单价下降但毛利率上升的合理性
报告期内，苏州国宇JP柜产品平均销售单价、毛利率情况如下：
单位金额：元/PCS
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|单位售价|7,974.17|6.69%|7,474.21|-20.46%|9,397.09|
|单位成本|6,179.46|4.61%|5,907.15|-23.82%|7,753.75|
|毛利率|22.51%|1.54%|20.97%|3.48%|17.49%|

如上表所示，2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇JP柜销售毛利率分别为17.49%、20.97%和22.51%，2017年度毛利率较2016年度增加3.48%，2018年度较2017年度增加1.54%。具体情况如下：
报告期内，苏州国宇JP柜主要规格型号产品的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||占比|毛利率|毛利率贡献|占比|毛利率|毛利率贡献|占比|毛利率|毛利率贡献|
|400KVA&三回&无补偿|76.04%|24.25%|18.44%|76.20%|21.80%|16.61%|64.77%|16.19%|10.48%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|400KVA&三回&有补偿|20.32%|17.42%|3.54%|8.20%|29.21%|2.40%|17.94%|26.98%|4.84%|
|200KVA&三回&无补偿|1.98%|20.32%|0.40%|8.87%|15.87%|1.41%|8.69%|24.06%|2.09%|
|200KVA&三回&有补偿|1.67%|7.52%|0.13%|3.26%|12.74%|0.42%|-|-|-|
|合计|100.00%||22.51%|96.53%||20.83%|91.40%||17.42%|

注：占比=该类规格型号收入/JP柜销售收入；毛利率贡献=该类型号产品销售收入占JP柜销售收入比重×各产品的毛利率
如上表所示，报告期内，苏州国宇JP柜产品毛利率主要由400KVA&三回&无补偿、400KVA&三回&有补偿贡献，上述两类产品毛利率的变动决定了JP柜产品毛利率的变动趋势。
1、400KVA&三回&无补偿
报告期内，400KVA&三回&无补偿毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/PCS）|8,025.88|7,787.85|8,510.94|
|平均销售成本（元/PCS）|6,079.44|6,090.16|7,133.34|
|毛利率|24.25%|21.80%|16.19%|
|毛利率变动（本期-上期）|2.45%|5.61%||
|其中：单价变动影响|2.32%|-6.64%||
|成本变动影响|0.13%|12.26%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少6.64%，2018年度毛利率较2017年度增加2.45%。销售均价波动的主要原因系国网公司该类产品招投标采购价格波动影响所致。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加12.26%，2018年度毛利率较2017年度增加0.13%。JP柜产品生产成本中原材料占
比超过90%，单位销售成本的变动主要取决于产品配置结构、材料用量以及元器
件采购价格，苏州国宇JP柜产品生产所使用的主要配置材料为剩余电流动作保护
器、柜体、铜排、塑壳断路器等。报告期内该类产品配置变化较小，配置清单内容较为稳定，单位销售成本的下降主要系受元器件及铜排的采购价格下降影响所致。
2、400KVA&三回&有补偿
报告期内，400KVA&三回&有补偿毛利率变动及销售成本和销售价格对毛利率变动的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售均价（元/PCS）|8,028.73|9,231.65|16,764.34|
|平均销售成本（元/PCS）|6,630.45|6,534.83|12,240.91|
|毛利率|17.42%|29.21%|26.98%|
|毛利率变动（本期-上期）|-11.79%|2.23%||
|其中：单价变动影响|-10.60%|-31.81%||
|成本变动影响|-1.19%|34.04%||

（1）产品销售单价的变动
如上表所示，产品销售单价的变动导致2017年度毛利率较2016年度减少31.81%，2018年度毛利率较2017年度减少10.60%。销售均价波动的主要原因为：2017年度及2018年度，苏州国宇该类产品全部销售给山东国网、河南宇和电气有限公司和大江控股集团电力科技有限公司，而2016年度该类产品主要销售给江苏国网，受不同客户对产品配置要求和采购价格的差异，2017年度该类产品平均单位销售价格较2016年度减少7,532.69元/PCS，2018年度平均销售单价较2017年度减少1,202.92元/PCS。
（2）单位销售成本的变动
如上表所示，单位销售成本的变动导致2017年度毛利率较2016年度增加34.04%，2018年度毛利率较2016年度减少1.19%。JP柜产品生产成本中原材料占比超过90%，单位销售成本的变动主要取决于产品配置结构、材料用量以及元器件采购价格，苏州国宇JP柜产品生产所使用的主要配置材料为剩余电流动作保护
器、柜体、铜排、塑壳断路器等。受该类产品销售客户变动的影响，该类产品2017
年度及2018年度的配置较2016年度变化较大，相对应的单位销售成本波动较大。
综上所述，报告期内，苏州国宇JP柜产品毛利率的波动，主要系受产品配置、客户订单价格以及原材料采购价格的波动等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
五、结合前述问题，进一步补充披露针对苏州国宇报告期毛利率与主要产品销售单价、原材料采购价格变化的匹配性分析，以及主要原材料与产品价格之间是否存在传导关系
1、主要产品销售单价、原材料采购价格变化与毛利率的匹配性分析
报告期内，苏州国宇主要产品销售单价、原材料采购价格变化与毛利率的匹配情况如下：
单位金额：元/米、元/PCS
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
|||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|MPP电缆保护管|单位售价|73.53|22.12%|60.21|-21.77%|76.97|
||单位成本|55.74|21.93%|45.72|-17.29%|55.28|
||毛利率|24.18%|0.10%|24.08%|-4.10%|28.18%|
|CPVC电缆保护管|单位售价|26.32|10.72%|23.77|23.29%|19.28|
||单位成本|14.08|2.15%|13.78|21.62%|11.33|
||毛利率|46.52%|4.51%|42.01%|0.78%|41.23%|
|JP柜|单位售价|7,974.17|6.69%|7,474.21|-20.46%|9,397.09|
||单位成本|6,179.46|4.61%|5,907.15|-23.82%|7,753.75|
||毛利率|22.51%|1.54%|20.97%|3.48%|17.49%|

2016年度、2017年度、2018年度，上述三类产品销售收入占当期主营业务收入的比重分别为80.40%、85.00%、86.57%。
报告期内，电缆保护管产品销售单价变动的主要影响因素包括国网公司的招投标采购价格和销售客户结构的变化，而低压电气成套设备产品销售单价变动的主要因素除上述因素外，还受客户所要求的产品配置不同的影响。销售单价的变动对毛利率产生直接影响，与毛利率的波动相匹配。
报告期内，电缆保护管产品单位销售成本变动的主要影响因素包括主要原材
料采购价格及采购周期、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等，而低压电气成套设备产品单位销售成本变动的主要影响因素包括产品配置、原材料采购价格等。单位销售成本的变动亦对毛利率产生直接影响，与毛利率的波动相匹配。
2、主要原材料与产品价格之间的传导关系
报告期内，苏州国宇电缆保护管产品的主要原材料为聚丙烯、聚氯乙烯，低压电气成套设备产品的主要原材料为铜排、剩余电流动作保护器、柜体、铜排、塑壳断路器、线缆等材料。
苏州国宇主要客户为国网公司及其配套采购单位，产品价格主要受国网公司招投标采购价格的影响，具体而言，国网公司在每年的3-4月份开展物资招投标工作，制定当年度采购计划，并根据产品所需主要原材料市场价格走势情况执行相应的采购价格，如2017年上半年聚丙烯、聚氯乙烯市场价格走低，国网公司在2017年3-4月的招投标过程中下调了电缆保护管的采购价格。同时，不同省份国网公司对低压电气成套设备产品所要求的配置亦会存在差异，从而导致产品所用主要原材料及其采购价格存在一定的差异。
综上所述，报告期内，苏州国宇主要原材料与产品价格之间存在正向传导关系，主要原材料价格的上涨或下降会导致产品价格存在一定的上涨或下降。
六、请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州国宇报告期主要产品营业收入、成本、采购等真实性核查的具体情况并发表明确核查意见
针对苏州国宇营业收入、成本和采购等相关的真实性核查，独立财务顾问和会计师执行的核查手段及核查情况如下：
（一）营业收入核查过程及内容
1、核查过程及内容
（1）针对已记录的销售收入和应收账款金额真实性、准确性，抽取并检查了报告期各期的销售发票、销售合同、销售出库、销售收入明细账和预收账款、应收账款明细账等凭证，并将发票金额与其他凭证数量、价格和金额相核对，测
试相符；抽取了报告期各期部分发货单据以及客户签收单据，经核查，苏州国宇销售商品均已经客户签收确认。
（2）检查了苏州国宇销售制度、查阅了与主要客户的合同、访谈了主要管理人员、财务人员、销售人员，了解苏州国宇收入确认方式。抽查并取得了与收入相关的销售合同、销售订单、销售出库单、产品验收单、产品签收单、运输发票等。
收货确认是苏州国宇收入确认的关键节点，苏州国宇主要客户为国网公司及其配套采购单位，产品最终用途主要为国网公司与电网相关的项目建设，产品一般根据客户要求直接发往国网公司项目建设所在地。报告期内，苏州国宇收入确认的具体原则为：产品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风险及报酬已经发生转移，在取得客户的验收凭证后确认销售收入。
因此，根据与客户合同约定情况，获取并检查客户产品验收单等验收资料确认苏州国宇产品风险报酬得到转移。
（3）取得了苏州国宇销售收入明细账，针对不同客户不同产品类别实行细节性测试，从明细账、记账凭证追查至原始入库单据、购销合同、采购发票、银行流水、客户验收签收单据等确保销售收入的真实性。
（4）抽取了财务报告截止日前后的销售出库单，检查销售入库单与账面记账时间、金额、数量是否一致，确定了所有销售均已完整、准确入账。
2、核查范围
针对各年度销售收入前十大客户进行重点检查，包括但不限于销售合同签署情况、产品出库单、产品签收验收单、运输单据等资料核查了确认收入金额、结转成本金额、收入确认时点以及收入确认依据。
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年度|2017年度|2016年度|
|核查营业收入总额|19,954.57|18,078.09|18,001.00|
|核查营业收入占比|75.40%|89.12%|96.46%|

3、核查结论
经核查，报告期内，苏州国宇收入真实、准确、完整。
（二）苏州国宇采购情况以及存货的真实性、完整性核查
1、核查过程及内容
（1）访谈了苏州国宇管理层、采购部、生产部、财务部以及仓库相关人员，了解苏州国宇的采购流程及采购业务的内部控制，查阅了苏州国宇采购付款管理业务流程、存货管理业务流程、财务信息系统管理制度等采购管理相关制度性文件，了解采购与付款所涉及的表单、文档及ERP系统、采购与付款相关的控制。在此基础上，对苏州国宇报告期内采购与付款循环主要业务活动的控制流程进行控制测试，确定苏州国宇控制活动运行的有效性。对“签订合同-收货-记录应付账款-核销发票-付款-对账与调节”的全过程进行穿行测试和控制测试。
（2）取得了苏州国宇采购付款的银行流水，将收款单位与供应商进行匹配，抽样核查了付款金额与采购发票、采购入库的记录。
（3）取得了苏州国宇原料收发存明细账，针对不同供应商不同产品类别实行细节性测试，从明细账、记账凭证追查至原始入库单据、采购发票、银行流水，确保原材料采购的真实性。
（4）抽取了财务报告截止日前后的采购入库单，检查采购入库单与账面记账时间、金额、数量是否一致，确定了所有采购均已完整、准确入账。
（5）对苏州国宇截至2018年5月31日、2018年12月31日原材料、库存商品、在产品进行了监盘，监盘比例达90%以上，苏州国宇账务期末结余与实际结余数量差异较小，盘点结果可以信赖。
（6）结合期末盘点情况，核查了苏州国宇存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，检测了苏州国宇的料、工、费的归集情况，检测了各类产品成本费用的结转情况，并对相关原始单据进行抽查，对出入库成本进行复核计价测试，对材料、人工、费用执行了分析性程序。
2、检查范围
（1）报告期内对苏州国宇前五大供应商采购情况进行了核查，包括采购订
单、原始入库单据、采购发票、银行流水，确保原材料采购的真实性。
（2）对截至2018年5月31日、2018年12月31日苏州国宇存货进行了盘点。
3、核查结论
苏州国宇报告期向供应商采购真实、完整、准确。结合苏州国宇期末存货的盘点情况，苏州国宇存货各项目的发生、计价、核算与结转情况以及有关的成本费用的归集与结转真实、合理、配比，与苏州国宇实际生产流转一致。
七、补充披露情况
报告期内毛利率相关情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、毛利率分析”中补充披露。
对营业收入、成本、采购等真实性的核查情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”中补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、苏州国宇报告期内MPP电缆保护管毛利率的波动受销售单价、原材料价格、产品客户结构等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、报告期内苏州国宇CPVC电缆保护管毛利率保持较高水平与经营业务的实际情况相符，具有合理性；3、受销售单价、原材料采购价格及采购周期、产品客户结构、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等因素综合影响，2017年度CPVC电缆保护管毛利率较2016年度增加0.78%，2018年度较2017年度增加4.51%，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；4、报告期内，苏州国宇JP柜产品毛利率的波动，主要系受产品配置、客户订单价格以及原材料采购价格的波动等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；5、报告期内，苏州国宇主要原材料与产品价格之间存在正向传导关系，主要原材料价格的上涨或下降会导致产品价格存在一定的上涨或下降；6、报告期内，苏州国宇收入真实、准确、完整；苏州国宇报告
期向供应商采购真实、完整、准确。结合苏州国宇期末存货的盘点情况，苏州国
宇存货各项目的发生、计价、核算与结转情况以及有关的成本费用的归集与结转真实、合理、配比，与苏州国宇实际生产流转一致。
经核查，会计师认为：1、苏州国宇报告期内MPP电缆保护管毛利率的波动受销售单价、原材料价格、产品客户结构等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、报告期内苏州国宇CPVC电缆保护管毛利率保持较高水平与经营业务的实际情况相符，具有合理性；3、受销售单价、原材料采购价格及采购周期、产品客户结构、生产计划执行、残次品废品数量以及设备成品率等因素综合影响，2017年度CPVC电缆保护管毛利率较2016年度增加0.78%，2018年度较2017年度增加4.51%，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；4、报告期内，苏州国宇JP柜产品毛利率的波动，主要系受产品配置、客户订单价格以及原材料采购价格的波动等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；5、报告期内，苏州国宇主要原材料与产品价格之间存在正向传导关系，主要原材料价格的上涨或下降会导致产品价格存在一定的上涨或下降；6、报告期内，苏州国宇收入真实、准确、完整；苏州国宇报告期向供应商采购真实、完整、准确。结合苏州国宇期末存货的盘点情况，苏州国宇存货各项目的发生、计价、核算与结转情况以及有关的成本费用的归集与结转真实、合理、配比，与苏州国宇实际生产流转一致。
问题12、申请文件显示，1）报告期苏州国宇应收票据及应收账款金额分别为6,045.00万元、11,659.53万元和12,486.76万元。2）苏州国宇主要客户为各省电力公司或其他行业内公司，而其他行业内公司的最终客户主要也为各省电力公司，国网电力公司与公司结算存在一定滞后。3）从应收账款和营业收入比较情况来看，苏州国宇2017年应收账款增长幅度达到83.85%，远高于营业收入增长幅度。请你公司：1）结合苏州国宇给予主要客户的信用期情况，进一步补充披露2017年苏州国宇应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，相关国网电力公司结算周期是否发生重大变化。2）结合目前苏州国宇应收账款收回情况，进一步补充披露苏州国宇应收账款收回是否及时，是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合苏州国宇给予主要客户的信用期情况，进一步补充披露2017年苏州国宇应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，相关国网电力公司结算周期是否发生重大变化
报告期各期末应收账款与营业收入的比例如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|2016年12月31日或2016年度|
|应收账款|18,635.65|11,110.47|6,045.00|
|营业收入|26,465.38|20,285.54|18,661.95|
|应收账款占营业收入的比重|70.42%|54.77%|32.39%|

注：上表中应收账款为应收账款账面价值。
苏州国宇通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客户一定的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资质好、规模大、历史合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。
报告期各期末，苏州国宇应收账款期末余额较高，主要原因系主要客户为各省电力公司和行业内其他公司。各省电力公司与苏州国宇结算存在一定滞后。同时，苏州国宇客户中的行业内其他公司的最终客户也主要为各省电力公司，这些客户与最终用户结算后才会与苏州国宇结算，这导致了结算期延长。
报告期内，苏州国宇应收账款及营业收入增长情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度或2018年12月31日||2017年度或2017年12月31日||2016年度或2016年12月31日|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|营业收入|26,465.38|30.46%|20,285.54|8.70%|18,661.95|
|应收账款|18,635.65|67.73%|11,110.47|83.80%|6,045.00|

如上表所示，2017年度营业收入较2016年度增长8.70%，2017年末应收账款
较2016年末增长83.80%，应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度，主要原因为：
（1）尚在信用期内的主要客户应收账款增长较大，苏州国宇主要客户无锡燕兴
灵通电力物资有限公司2017年末应收账款较2016年末增长83.69%；（2）2017年度，苏州国宇逐步拓展了行业内其他优质客户，该类客户的销售收入占比增长明显，结算周期相对于与各省电力公司直接结算的相对滞后，该类客户2017年末应收账款余额较2016年末增长35.68%；（3）受所在行业特点，下半年收入确认大于上半年，苏州国宇2017年下半年确认收入并形成应收账款的金额大于上年同期数。
2018年度营业收入较2017年度增长30.46%，2018年末应收账款较2017年末增长67.73%，应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度，主要原因为：（1）随着苏州国宇销售规模的增长，2018年度苏州国宇行业内其他优质客户销售额增长明显，该类客户2018年度实现的销售额较2017年度增长57.52%，其对应的应收账款增长86.85%，该类客户的结算周期相对于与各省电力公司直接结算的相对滞后，从而导致截至期末尚在信用期内的应收账款亦随之增加；（2）受所在行业特点，下半年收入确认大于上半年，苏州国宇2018年下半年确认收入并形成应收账款的金额大于上年同期数。
报告期内，苏州国宇与国网客户约定的结算周期一般为60天，苏州国宇2017年末应收国网公司款项较2016年末下降3.61%，随之销售规模的增长，2018年末应收国网公司款项较2017年末增长17.41%，回款状态总体良好，相关国网公司的结算周期未发生重大变化。
综上所述，报告期内，苏州国宇主要客户为各省电力公司或行业内其他公司，所执行的信用政策并未发生重大变化，相关国网公司结算周期未发生重大变化，报告期各期末应收账款大幅增加符合苏州国宇经营业务的实际情况，应收账款增长与营业收入增长情况具备匹配性。
二、结合目前苏州国宇应收账款收回情况，进一步补充披露苏州国宇应收账款收回是否及时，是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分
（一）结合目前苏州国宇应收账款收回情况，进一步补充披露苏州国宇应收账款收回是否及时，是否存在重大不确定性
截至2019年3月31日，苏州国宇应收账款回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018年12月31日应收账款金额|期后回款金额|回款比例|
|1|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|3,734.54|2,300.00|61.59%|
|2|江苏壹诺电力器材有限公司|2,260.31|1,456.59|64.44%|
|3|国网江苏省电力有限公司|2,113.72|834.76|39.49%|
|4|江苏晴天电力科技有限公司|1,558.36|858.00|55.06%|
|5|南京旭亚琪电力科技有限公司|1,364.69|499.58|36.61%|
|6|大江控股集团电力科技有限公司|1,036.15|-|-|
|7|国网上海市电力公司|934.38|757.85|81.11%|
|8|金盘电气集团（上海）有限公司|679.13|59.08|8.70%|
|9|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|629.28|335.00|53.24%|
|10|国网山东省电力公司|627.26|484.66|77.27%|
|11|其他|4,385.50|1,527.34|34.83%|
|合计||19,323.33|9,112.86|47.16%|

如上表所示，截至2019年3月31日，苏州国宇应收账款回款金额为9,112.86万元，回款比例为47.16%。
2019年4月18日，上市公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，交易双方针对应收账款回款管理事宜，各方作出了特别约定，条款内容具体如下：
“4.3关于目标公司应收账款回款管理事宜，各方作出如下特别约定：
4.3.1乙方同意于业绩承诺期内（2019年-2021年），将敦促目标公司完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相关法律文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形；
4.3.2本次交易的业绩承诺期届满后，乙方承诺截至2022年6月30日止目标公司上年度末（即2021年12月31日）账面应收账款余额的回款比例须达到70%以上（含70%），剩余部分于2022年12月31日前回款完毕；如若届期未达到上述回款要求的，乙方同意以现金方式予以全额补足，补足的则视为上述应收
账款已经收回（2022年1-6月期间目标公司新发生业务合同对应的应收账款回款
金额不纳入2021年末应收账款回款统计）；
4.3.3前述应收账款余额全额补足后，乙方已补足部分应收账款对应的债权由乙方承继，且目标公司及甲方协助乙方办理完毕相应债权债务转移后即不再承担任何前述应收账款催收返还义务，由乙方自行向债务人进行追索；
4.3.4乙方同意对上述应收账款的补足承担连带责任，且乙方内部之间的补足责任分担不对目标公司及甲方产生任何法律约束力。”
综上所述，报告期内，苏州国宇客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强，报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷，应收账款无法回收的风险较小，无表明应收账款存在无法回收重大风险的期后事项。
（二）相关坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|18,074.32|93.54%|11,324.52|98.78%|6,182.98|99.15%|
|1-2年|1,146.29|5.93%|139.66|1.22%|52.79|0.85%|
|2-3年|102.72|0.53%|-|-|-|-|
|合计|19,323.33|100.00%|11,464.17|100.00%|6,235.76|100.00%|

如上表所示，报告期各期末，苏州国宇账龄在一年以内的应收账款占比超过90%，应收账款账龄较短，应收账款整体可回收风险较小。
2、应收账款坏账准备计提政策
按照《企业会计准则》的相关规定，苏州国宇制定了坏账准备计提制度，并将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
同行业公司坏账准备计提政策具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|苏州国宇|大烨智能|华自科技|金冠电气|元枫管道|管通实业|
|1年以内|3%|3%|3%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|5%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|15%|20%|20%|20%|
|3-4年|50%|50%|30%|30%|50%|30%|
|4-5年|70%|70%|50%|50%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

如上表所示，整体而言，苏州国宇的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司平均水平基本一致，不存在明显差异，坏账准备计提充分。
综上所述，报告期内，苏州国宇应收账款坏账准备计提比例与同行业公司平均水平基本一致，不存在明显差异，报告期各期末，应收账款账龄基本在一年以内，账龄较短，同时，苏州国宇在报告期内与客户的合同执行过程中不存在重大纠纷，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，应收账款整体可回收风险较小，并已按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备，符合其实际经营情况，坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
苏州国宇应收账款情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债构成及主要资产减值准备提取情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，苏州国宇主要客户为各省电力公司或行业内其他公司，所执行的信用政策并未发生重大变化，相关国网公司结算周期未发生重大变化，报告期各期末应收账款大幅增加符合苏州国宇经营业务的实际情况，应收账款增长与营业收入增长情况具备匹配性；2、报告期内，苏州国宇客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强，报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷，应收账款无法
回收的风险较小，无表明应收账款存在无法回收重大风险的期后事项；3、报告
期内，苏州国宇应收账款坏账准备计提比例与同行业公司平均水平基本一致，不
存在明显差异，报告期各期末，应收账款账龄基本在一年以内，账龄较短，同时，苏州国宇在报告期内与客户的合同执行过程中不存在重大纠纷，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，应收账款整体可回收风险较小，并已按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备，符合其实际经营情况，坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为：1、报告期内，苏州国宇主要客户为各省电力公司或行业内其他公司，所执行的信用政策并未发生重大变化，相关国网公司结算周期未发生重大变化，报告期各期末应收账款大幅增加符合苏州国宇经营业务的实际情况，应收账款增长与营业收入增长情况具备匹配性；2、报告期内，苏州国宇客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强，报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷，应收账款无法回收的风险较小，无表明应收账款存在无法回收重大风险的期后事项；3、报告期内，苏州国宇应收账款坏账准备计提比例与同行业公司平均水平基本一致，不存在明显差异，报告期各期末，应收账款账龄基本在一年以内，账龄较短，同时，苏州国宇在报告期内与客户的合同执行过程中不存在重大纠纷，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，应收账款整体可回收风险较小，并已按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备，符合其实际经营情况，坏账准备计提充分。
问题13、申请文件显示，1）报告期苏州国宇存货金额分别为3,809万元、1,805.47万元和1,439.54万元。2）报告期苏州国宇存货周转率分别为5.83、5.19和3.94，2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降。3）苏州国宇主要采取以销定产的生产模式，主要产品生产周期较短，产品有一定的季节性特点，下半年交货量大于上半年。请你公司：1）结合苏州国宇以销定产的生产模式、以及主要产品生产周期较短的实际情况，进一步补充披露2016年末苏州国宇存货规模大幅增加的具体原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期营业收入持续上升，但存货规模持续下降的原因及合理性。3）补充披露苏州国宇2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降的原因及合理性，存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合苏州国宇以销定产的生产模式、以及主要产品生产周期较短的实际情况，进一步补充披露2016年末苏州国宇存货规模大幅增加的具体原因及合理性苏州国宇的生产部下设电缆保护管车间与低压电气成套设备车间，报告期内，苏州国宇采取以销定产的生产模式，接到客户订单后，结合库存情况和车间生产能力，制定相应的生产计划。
报告期各期末，苏州国宇存货结构及增减变动情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|862.38|-|862.38|626.64|-|626.64|1,830.18|-|1,830.18|
|库存商品|1,077.68|-|1,077.68|1,174.71|-|1,174.71|1,966.77|-|1,966.77|
|在产品|13.24|-|13.24|4.12|-|4.12|12.05|-|12.05|
|委托加工物资|67.75|-|67.75|||||||
|合计|2,021.05|-|2,021.05|1,805.47|-|1,805.47|3,809.00|-|3,809.00|

—续上表—
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末较2017年末||2017年末较2016年末||
||变动金额|变动比例|变动金额|变动比例|
|原材料|235.74|37.62%|-1,203.54|-65.76%|
|库存商品|-97.03|-8.26%|-792.06|-40.27%|
|在产品|9.12|221.36%|-7.93|-65.81%|
|委托加工物资|67.75|-|||
|合计|215.58|11.94%|-2,003.53|-52.60%|

如上表所示，2017年末存货较2016年末减少2,003.53万元，下降52.60%，其中，原材料较2016年末减少1,203.54万元，下降65.76%，降幅较大。主要原因如下：（1）2016年苏州国宇开始低压电气成套设备的生产业务，为满足新产品生产需求，苏州国宇于2016年底开始积极组织生产，从而导致2016年末苏州国宇尚未完成交货验收的低压电气成套设备产品金额 850.41万元。此外，为保
证生产计划按订单执行，苏州国宇于2016年末提前储备了PP、PVC、铜丝等原
材料。（2）2016年之前，苏州国宇还从事碳纤维电缆生产，对外采购了铜丝、
加热片、加热管、碳素管等原材料，2016年末上述原材料的合计金额为 883.05万元。报告期内，苏州国宇根据市场需求的变化情况，将业务重点转移到电缆保护管及低压电气成套设备的生产、研发与销售，对上述原材料中的铜丝一部分用于低压电气成套设备产品的生产领用外，剩余铜丝则直接对外销售，2016年末164.49万元碳素管于2017年全部对外销售。随着苏州国宇低压电气成套设备产品业务的增加，加热片、加热管于2017年陆续用于低压电气成套设备产品研发过程中的温升验证过程中的研发领料。剔除上述原材料因素的影响，苏州国宇用于与主营业务产品的原材料金额 2017年末较 2016年末减少 320.49万元，下降33.84%，主要系苏州国宇2016年底为完成客户订单备料所致。
2018年末存货较 2017年末增加 215.58万元，增长11.94%，其中，原材料较2017年末增加235.74万元，增长37.62%，增幅较大。主要原因如下：随着苏州国宇销售规模的增长，2018年下半年 MPP电缆保护管和 JP柜产品的订单数量增加，为及时完成客户订单，苏州国宇增加了对原材料的采购，具体表现为MPP电缆保护管主要原材料聚丙烯余额较2017年末增加43.95万元，JP柜主要耗用材料铜排余额较2017年末增加136.96万元。委托加工物资系苏州国宇委托苏州家乐喜电器制造有限公司制作电能计量箱外壳。
综上所述，报告期各期末存货规模的变动以及2016年末苏州国宇存货规模较大与经营业务的实际情况相符，具有合理性。
二、补充披露苏州国宇报告期营业收入持续上升，但存货规模持续下降的原因及合理性
报告期内，苏州国宇营业收入、存货的变动情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度或2018.12.31|||2017年度或2017.12.31|||2016年度或2016.12.31|
||金额|变动额|变动幅度|金额|变动额|变动幅度||
|营业收入|26,465.38|6,179.84|30.46%|20,285.54|1,623.59|8.70%|18,661.95|
|其中：主营业务收入|26,330.25|6,605.56|33.49%|19,724.69|1,802.81|10.06%|17,921.88|
|其他业务收入|135.13|-425.72|-75.91%|560.85|-179.22|-24.22%|740.07|
|存货|2,021.05|215.58|11.94%|1,805.47|-2,003.53|-52.60%|3,809.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：原材料|862.38|235.74|37.62%|626.64|-1,203.54|-65.76%|1,830.18|
|库存商品|1,077.68|-97.03|-8.26%|1,174.71|-792.06|-40.27%|1,966.77|
|在产品|13.24|9.12|221.36%|4.12|-7.93|-65.81%|12.05|
|委托加工物资|67.75|67.75|-|-|-|-|-|

如上表所示，苏州国宇 2018年末存货余额较 2017年末增加 215.58万元，增长11.94%，其中，原材料较2017年末增加235.74万元，增长37.62%，2018年度营业收入较2017年度增加6,179.84万元，增长30.46%，上述波动的主要原因系：随着苏州国宇销售规模的增长，2018年下半年 MPP电缆保护管和 JP柜产品的订单数量增加，为及时完成客户订单，苏州国宇增加了对原材料的采购，具体表现为MPP电缆保护管主要原材料聚丙烯余额较2017年末增加43.95万元，JP柜主要耗用材料铜排余额较2017年末增加136.96万元。
综上所述，报告期各期末，苏州国宇存货规模的变动与经营业务的实际情况相符，具有合理性。
三、补充披露苏州国宇2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降的原因及合理性，存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化是否匹配
报告期内，苏州国宇营业收入、营业成本、存货的变动情况如下：
单位金额：人民币万元、次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度或2018.12.31|||2017年度或2017.12.31|||2016年度或2016.12.31|
||金额|变动额|变动幅度|金额|变动额|变动幅度||
|营业收入|26,465.38|6,179.84|30.46%|20,285.54|1,623.59|8.70%|18,661.95|
|营业成本|18,579.77|4,566.49|32.59%|14,013.28|1,734.08|14.12%|12,279.20|
|存货|2,021.05|215.58|11.94%|1,805.47|-2,003.53|-52.60%|3,809.00|
|存货周转率|9.71|4.52|-|5.19|-0.64|-|5.83|

苏州国宇 2017年度存货周转率较 2016年度减少 0.64次，主要原因如下：随着苏州国宇生产业务规模以及订单量的增长，苏州国宇的存货规模增长较为明显，存货规模由2016年初的403.42万元增加至年末的3,809.00万元，2016年度
存货平均余额为2,106.21万元，苏州国宇 2017年度存货平均余额为 2,807.24万
元，2017年度存货平均余额较2016年度增加701.03万元，从而导致2017年度存货周转率较2016年度有所减少。
苏州国宇 2018年度存货周转率较 2017年度增加 4.52次，主要原因如下：受苏州国宇以销定产的生产模式影响，苏州国宇2018年末存货余额较2017年末变动幅度较小，2018年末存货余额较 2017年末增幅小于营业收入增幅，2018年度存货平均余额较 2017年度减少 893.98万元，从而导致 2018年度存货周转率较2017年度有所增长。
综上所述，报告期内，苏州国宇存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化相匹配。
四、补充披露情况
苏州国宇存货规模的变动情况、存货周转率情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债构成及主要资产减值准备提取情况”、“3、资产周转能力情况中补充披露。
”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年末苏州国宇存货规模较大与经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期各期末，苏州国宇存货规模的变动与经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期内，苏州国宇存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化相匹配。
经核查，会计师认为：2016年末苏州国宇存货规模较大与经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期各期末，苏州国宇存货规模的变动与经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期内，苏州国宇存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化相匹配。
问题14、申请文件显示，1）报告期苏州国宇应付账款金额分别为3,780.18万元、3,056.59万元和2,525.48万元。2）从应付账款前五大情况来看，上市公司分别是报告期苏州国宇第一、第二和第一大应付账款户，但上市公司仅在2017年位列苏州国宇前五大供应商之列，且排名仅为第四。报告期各期苏州国宇应付
账款前五户与前五大供应商存在较大差异。请你公司：1）结合报告期苏州国宇应收票据及应收账款大幅上升的实际情况，补充披露报告期苏州国宇应付账款规模逐渐下降的合理性。2）补充披露报告期各期上市公司均为苏州国宇主要的应付账款户，但上市公司仅在2017年成为苏州国宇前五大供应商之一的合理性，苏州国宇是否存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前是否存在关联关系。3）结合前述情况，进一步补充披露报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期苏州国宇应收票据及应收账款大幅上升的实际情况，补充披露报告期苏州国宇应付账款规模逐渐下降的合理性
报告期各期末，苏州国宇应收票据及应收账款、应付账款变动情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31|
||金额|变动额|变动幅度|金额|变动额|变动幅度||
|应收票据及应收账款|19,175.65|7,516.12|64.46%|11,659.53|5,614.54|92.88%|6,045.00|
|其中：应收票据|540.00|-9.06|-1.65%|549.06|549.06|-|-|
|应收账款|18,635.65|7,525.18|67.73%|11,110.47|5,065.48|83.80%|6,045.00|
|应付票据及应付账款|4,964.15|1,557.56|45.72%|3,406.59|-373.59|-9.88%|3,780.18|
|其中：应付票据|770.85|420.85|120.24%|350.00|350.00|-|-|
|应付账款|4,193.30|1,136.71|37.19%|3,056.59|-723.59|-19.14%|3,780.18|

如上表所示，苏州国宇2017年末应收账款较2016年末增加5,065.48万元，增长83.80%，2018年末较2017年末增加7,525.18万元，增长67.73%。2017年末应付账款较2016年末减少723.59万元，下降19.14%，2018年末较2017年末增加1,136.71万元，增长37.19%。
苏州国宇通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客
户一定的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户
进行分类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资质好、规模大、历史
合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。
报告期各期末，苏州国宇应收账款期末余额较高，主要原因系主要客户为各省电力公司或行业内其他公司，各省电力公司与苏州国宇结算存在一定滞后。同时，苏州国宇客户中的行业内其他公司的部分最终客户也为各省电力公司，这些客户一般会在与最终客户结算后与苏州国宇结算。
苏州国宇主要产品中的电缆保护管的原材料主要是PP、PVC等高分子材料，低压电气成套设备的原材料主要是电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材，上述原材料供应厂商众多，市场供应充足。
报告期内，苏州国宇向国内生产厂商直接采购的PP、PVC、电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等原材料，采购物料到货后，仓管员按照采购清单进行核对，核对无误后在ERP系统内制作“入库单”，并办理入库。财务部门根据采购清单、入库单等做采购入账，按照采购合同约定支付采购款。报告期各期末，苏州国宇应付账款主要为尚未结算支付的货款、工程款、运输费以及其他费用，各期末应付账款按款项性质列示如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31|
||金额|变动额|变动幅度|金额|变动额|变动幅度||
|货款|3,765.20|1,133.92|43.09%|2,631.28|470.46|21.77%|2,160.82|
|运输费|285.38|170.38|148.16%|115.00|-1,046.00|-90.09%|1,161.00|
|工程款|48.80|-197.38|-80.18%|246.18|73.38|42.46%|172.80|
|其他费用|93.92|29.79|46.45%|64.13|-221.43|-77.54%|285.56|
|合计|4,193.30|1,136.71|37.19%|3,056.59|-723.59|-19.14%|3,780.18|

如上表所示，报告期各期末，苏州国宇应付账款规模总体波动较小，各期末波动的具体原因如下：
1、2017年末应付账款较2016年末减少723.59万元，下降19.14%，主要原因如下：（1）苏州国宇于2016年末对尚未支付的运输费用进行了计提，并计入当期
销售费用。2017年开始，苏州国宇逐步加强了对运输费的配载管理，单次货物的
运输量增加，对运输费用采用按次结算的方式，即：货物运抵现场后，运输公司
将经客户签收的单据、运输发票一并交至苏州国宇，经审核无误后，支付相应的运输费用。因此，2017年末应付账款中应付运输费用较2016年末减少1,046.00万元，下降90.09%，期末应付运输费用的下降系期末应付账款下降的主要原因；（2）2017年，苏州国宇加强了对其他费用的管控，在年度结算完成前要求各业务部门将相关费用发票报送至财务部门审核并支付费用款项，因此，2017年末苏州国宇应付账款中尚未结算支付的其他费用金额较2016年末减少221.43万元，下降77.54%。受上述因素影响，苏州国宇2017年末应付账款规模较2016年末下降较大。
2、2018年末应付账款较2017年末增加1,136.71万元，增长37.19%，主要原因如下：（1）受苏州国宇所处行业特点的影响，苏州国宇的生产销售一般集中在下半年，根据生产计划安排，对原材料的采购一般也集中在下半年，应付供应商货款在年末金额一般高于年中。随着苏州国宇销售规模的增长，2018年下半年的客户订单数量超过上年同期，为及时完成客户订单，苏州国宇加大了对原材料的采购储备，因此，2018年末应付供应商货款金额较2017年末增加1,133.92万元，增长43.09%；（2）受苏州国宇销售规模持续增长的影响，尤其是2018年下半年客户销售订单的增长，公司年底发货量增加，从而导致年末尚未结算支付的运费较2017年末增加170.38万元，增长148.16%；（3）苏州国宇于2016年下半年开始建设5号厂房，并于2017年建设厂区内的钢结构连廊，上述建设项目已于2017年完工并转入固定资产，苏州国宇于2018年3月将上述工程款项支付完毕，2018年末应付工程款金额较2017年末减少197.38万元，下降80.18%。受上述因素影响，苏州国宇2018年末应付账款规模较2017年末增长37.19%。
综上所述，报告期各期末，苏州国宇应付账款规模及其波动情况与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
二、补充披露报告期各期上市公司均为苏州国宇主要的应付账款户，但上市公司仅在2017年成为苏州国宇前五大供应商之一的合理性，苏州国宇是否存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前是否存在关联关系
报告期内，苏州国宇向上市公司采购情况及不含税采购金额如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|低压开关柜|-|-|444.94|
|JP柜|-|-|356.15|
|柱上开关|72.39|289.57|-|
|合计|72.39|289.57|801.09|

上述采购业务的应付账款付款结算情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|期初余额|338.80|356.15|-|
|应付账款增加数|84.70|399.35|876.73|
|其中：到票金额|84.70|399.35|520.58|
|暂估金额|-|-|356.15|
|本期付款金额|-|416.70|520.58|
|期末余额|423.50|338.80|356.15|

注：1、上表中，2016年度应付账款增加数中的暂估金额为不含税金额，2016年度采购金额与应付账款增加数之间的关系为：采购金额801.09万元=到票金额520.58万元/1.17+暂估金额356.15万元；2、2017年度应付账款增加数399.35万元，其中含2016年暂估到票的进项税金60.55万元，扣除暂估税金影响后，2017年度应付账款增加数为338.80万元。
如上表所示，2016年度、2017年度、2018年度，苏州国宇向上市公司采购金额分别为 801.09万元、289.57万元、72.39万元，期末应付账款余额分别为356.15万元、338.80万元、423.50万元，各期末对上市公司应付账款余额均在协议约定的付款期限内。
本次交易前，苏州国宇与上市公司之间不存在关联关系。
综上所述，报告期内，苏州国宇不存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前不存在关联关系。
三、结合前述情况，进一步补充披露报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异的原因及合理性
1、苏州国宇2018年度应付账款前五户与前五大供应商不含税采购金额、付
款金额及应付账款余额情况列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|付款金额|期末余额|备注|
|1|苏州能聚塑料有限公司|6,126.67|6,882.20|468.37|应付前一名采购第一名|
|2|江苏大烨智能电气股份有限公司|72.39|-|423.50|应付前二名|
|3|江苏善德雅电气有限公司|385.15|133.50|288.53|应付前三名|
|4|苏州市佳联国际贸易有限公司|1,555.72|1,495.84|261.64|应付前四名采购第三名|
|5|苏州市宏开塑胶有限公司|245.78|56.33|228.77|应付前五名|
|6|苏州佳泽塑业有限公司|2,338.34|2,666.51|222.28|采购第二名|
|7|吴江市金利金属材料有限公司|726.29|779.13|108.73|采购第五名|
|8|苏州友裕精密科技有限公司|976.64|940.85|25.61|采购第四名|

注：上表中，采购金额均为不含税金额，付款金额均为含税金额。下同。
如上表所示，2018年度苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商形成差异的具体原因为：①江苏大烨智能电气股份有限公司采购金额为72.39万元，2017年度采购金额为 289.57万元，根据协议相关约定，待苏州国宇收回销售款项时再向其支付相应的货款；②江苏善德雅电气有限公司系苏州国宇剩余电流动作保护器等材料供应商，受苏州国宇2018年下半年JP柜产品订单增长的影响，苏州国宇主要于2018年下半年向其采购剩余电流动作保护器等材料，截至2018年末尚未支付的采购款尚在采购协议约定的结算期限内；③苏州市宏开塑胶有限公司系苏州国宇 CVPC电缆保护管的主要供应商，根据协议相关约定，待苏州国宇实现最终销售并收回款项时再向其支付相应的货款；④苏州佳泽塑业有限公司系苏州国宇MPP原材料的主要供应商，由于该类原材料系大宗商品，价格波动受市场影响较为明显，与之签订的采购协议约定的结算方式为货到付款，因此，截至2018年末，苏州国宇应付苏州能聚塑料有限公司款项余额较小；⑤苏州友裕精密科技有限公司系苏州国宇计量箱、JP柜产品材料供应商，该类产品单位价值较高且定制化生产，因此，结算周期较短且一般需预付一部分款项；吴江市金利金属材料有限公司系苏州国宇镀锡铜排材料的供应商，该类产品单位价值较
高，一般按采购批次结算货款。
2、苏州国宇2017年度应付账款前五户与前五大供应商不含税采购金额、付
款金额及应付账款余额情况列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|付款金额|期末余额|备注|
|1|湖北索瑞电气有限公司|537.71|105.00|497.96|应付前一名|
|2|江苏大烨智能电气股份有限公司|289.57|416.70|338.80|应付前二名|
|3|吴江市胜利复合材料厂|656.34|445.00|291.54|应付前三名采购第四名|
|4|苏州能聚塑料有限公司|2,352.92|2,717.00|224.92|应付前四名采购第一名|
|5|苏州市双顶钢结构有限公司|73.28|0.00|223.28|应付前五名|
|6|苏州惠谊管业科技有限公司|1,272.65|1,479.00|131.23|采购第二名|
|7|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|1,201.18|1,375.69|33.07|采购第三名|
|8|苏州佳泽塑业有限公司|605.31|522.68|172.09|采购第五名|

如上表所示，2017年度苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商形成差异的具体原因为：①湖北索瑞电气有限公司系苏州国宇电表箱的主要供应商，主要用于苏州国宇低压电气成套设备，苏州国宇与之约定的结算方式为待最终客户验收后再支付设备款；②江苏大烨智能电气股份有限公司采购金额为 289.57万元，2016年度采购金额为801.09万元，苏州国宇截至2017年末应付江苏大烨智能电气股份有限公司款项金额较大系2016年度采购款尚在采购协议约定的结算期限内；③苏州市双顶钢结构有限公司系苏州国宇5号厂房和钢结构连廊的建设单位，上述项目于2017年底完工并转固，截至2017年末该项目尚未完成验收工作，相应的建设款项暂未结算；④期末应付吴江市胜利复合材料厂、苏州能聚塑料有限公司、苏州惠谊管业科技有限公司、无锡燕兴灵通电力物资有限公司、苏州佳泽塑业有限公司等供应商款项系本期采购金额款项尚在结算期限内暂未结算所致。
3、苏州国宇2016年度应付账款前五户与前五大供应商不含税采购金额、付款金额及应付账款余额情况列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|付款金额|期末余额|备注|
|1|苏州惠谊管业科技有限公司|3,381.81|4,206.20|426.46|应付前一名采购第一名|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|江苏大烨智能电气股份有限公司|801.09|520.58|356.15|应付前二名采购第五名|
|3|苏州罗杰电气有限公司|398.78|510.80|199.59|应付前三名|
|4|苏州能聚塑料有限公司|1,143.98|1,338.46|194.22|应付前四名采购第四名|
|5|南京美瑞电气有限公司|390.40|293.86|162.91|应付前五名|
|6|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|1,509.14|1,501.45|7.69|采购第二名|
|7|日源管业科技（苏州）有限公司|1,208.33|1,933.87|0.00|采购第三名|

如上表所示，2016年度苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商形成差异的具体原因为：①江苏大烨智能电气股份有限公司采购金额为801.09万元，苏州国宇向其采购的产品主要为 JP柜、开关柜等低压电气成套设备产品，苏州国宇与之约定的结算方式为待最终客户验收后再支付设备款项；②无锡燕兴灵通电力物资有限公司系苏州国宇PP、PVC原材料的供应商，该类原材料系大宗商品，价格波动受市场影响较为明显，结算周期较短；③日源管业科技（苏州）有限公司系苏州国宇电缆保护管产品供应商，苏州国宇在产能不足时，一般向其采购电缆保护管以及时满足客户产品需求，结算方式为货到付款。④期末应付苏州惠谊管业科技有限公司、苏州罗杰电气有限公司、苏州能聚塑料有限公司、南京美瑞电气有限公司等供应商款项系本期采购金额款项尚在结算期限内暂未结算所致。
综上所述，报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异主要系受采购产品类别、结算方式、用途等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
四、补充披露情况
报告期苏州国宇应付账款规模逐渐下降的合理性、报告期各期应付账款前五户与前五大供应商差异等相关情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债构成及主要资产减值准备提取情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期各期末，苏州国宇应付账款规模及
其波动情况与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、报告期内，
苏州国宇不存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前不存在关联关系；3、报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异主要系受采购产品类别、结算方式、用途等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
经核查，会计师认为：1、报告期各期末，苏州国宇应付账款规模及其波动情况与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、报告期内，苏州国宇不存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前不存在关联关系；3、报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异主要系受采购产品类别、结算方式、用途等因素影响，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
问题15、申请文件显示，1）报告期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额分别为707.82万元、139.82万元和-219.91万元，报告期各期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润。从主要的资产负债科目来看，苏州国宇报告期应收票据及应收账款持续上升，应付账款持续下降。2）2016年、2017年苏州国宇存在大额的收到和支付其他经营活动有关的现金，主要为报告期关联方存在大额资金拆借。3）2018年1-5月，苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金337.71万元，年化后高于2017年的430.45万元。4）2018年1-5月，苏州国宇支付的各项税费金额为1,788.59万元，高于2017年的997.82万元。请你公司补充披露：1）报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额低于净利润的合理性，现金流量的收回是否存在重大风险，未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施。2）苏州国宇报告期存在的金额较大的关联方资金拆借的情况及产生背景，并进一步补充披露相关的关联方资金拆借的具体内部控制措施是否有效。3）2018年1-5月苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性，并对报告期各期职工费用和人员数量的匹配性、相关税费与营业收入等财务数据的匹配性进行分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额低于净利润的合理性，现金流量的收回是否存在重大风险，未来改善经营活动产生的现金流量的具
体措施
1、报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额低于净利润的合理性报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况具体如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|3,551.11|2,199.41|2,035.27|
|加：资产减值准备|350.40|154.88|-68.65|
|固定资产折旧|334.88|312.90|299.43|
|无形资产摊销|23.48|23.48|23.48|
|长期待摊费用摊销|19.60|19.60|14.70|
|固定资产报废损失|34.70|-|-|
|财务费用|450.28|317.17|323.79|
|递延所得税资产减少|-52.56|-23.23|10.30|
|存货的减少|-215.57|2,003.53|-3,164.06|
|经营性应收项目的减少|-7,778.40|-5,047.15|-526.66|
|经营性应付项目的增加|1,381.79|179.24|1,760.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,900.31|139.82|707.82|

如上表所示，报告期内，苏州国宇经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异形成原因主要系存货、经营性应收项目以及经营性应付项目的变动所致。
2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇经营性应收项目的增加分别导致现金净流入减少526.66万元、5,047.15万元和7,778.40万元，整体呈上升趋势，主要原因为：（1）随着业务规模的持续扩大，报告期各期末苏州国宇应收客户款项逐年增长所致。（2）自2017年开始，苏州国宇客户中非国网公司客户销售占比提高，该类客户的结算期比国网公司更长。
2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇经营性应付项目的增加分别导致现金净流入增加1,760.22万元、179.24万元和1,381.79万元，主要原因系①2016
年苏州国宇生产销售业务规模增长明显，受 2016年底订单量增长因素的影响，
苏州国宇于2016年底开始积极组织生产备货，对供应商原材料采购量以及运输费用随之增加，导致2016年末应付账款增长较大。同时，受2018年下半年客户订单数量增长的影响，苏州国宇于2018年下半年增加了对原材料的采购量，2018年末应付票据及应付账款金额较2017年末增长较大。②苏州国宇于2018年12月向苏州华能高分子材料有限公司拆入资金450.00万元，从而导致2018年末其他应付款金额较2017年末增长较大。
2016年度、2017年度，苏州国宇存货的减少分别导致现金净流入减少3,164.06万元和增加2,003.53万元，主要原因系①随着生产销售业务规模的增长，同时受2016年底订单量增长因素的影响，苏州国宇于2016年底开始积极组织生产备货，从而导致 2016年末存货金额较 2015年末增长较大；②苏州国宇 2016年底已完成生产尚未验收的库存商品已于2017年完成验收并确认收入，同时，苏州国宇于2017年处置了2016年购入的铜丝、碳素管等原材料，从而导致2017年末存货金额较2016年末减少较大。
综上所述，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额后，苏州国宇报告
期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。
2、现金流量的收回是否存在重大风险
截至2019年3月31日，苏州国宇应收账款回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018年12月31日应收账款金额|期后回款金额|回款比例|
|1|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|3,734.54|2,300.00|61.59%|
|2|江苏壹诺电力器材有限公司|2,260.31|1,456.59|64.44%|
|3|国网江苏省电力有限公司|2,113.72|834.76|39.49%|
|4|江苏晴天电力科技有限公司|1,558.36|858.00|55.06%|
|5|南京旭亚琪电力科技有限公司|1,364.69|499.58|36.61%|
|6|大江控股集团电力科技有限公司|1,036.15|-|-|
|7|国网上海市电力公司|934.38|757.85|81.11%|
|8|金盘电气集团（上海）有限公司|679.13|59.08|8.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|629.28|335.00|53.24%|
|10|国网山东省电力公司|627.26|484.66|77.27%|
|11|其他|4,385.50|1,527.34|34.83%|
|合计||19,323.33|9,112.86|47.16%|

如上表所示，截至2019年3月31日，苏州国宇应收账款回款金额为9,112.86万元，回款比例为47.16%
综上所述，报告期内，苏州国宇客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强。报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷，现金流量的收回不存在重大风险。
3、未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施
报告期内，苏州国宇经营活动产生的现金流量净额主要受存货、经营性应收项目以及经营性应付项目等因素变动的影响，因此，苏州国宇未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施如下：
（1）针对性选择资信良好、实力较强的非国网客户，对客户回款情况进行跟踪，及时发现可能存在回款延迟的情形，从而强化对应收账款的催收力度。
（2）动态跟踪大宗原材料价格走势情况，根据生产计划和原材料库存情况，及时调整月度采购计划，尽量避免因大宗原材料价格上涨可能造成的损失，强化与供应商的议价能力，制定合理的采购量和付款周期，减少因囤积原材料而造成的资金占用。
（3）加强对日常性费用开支的管控，强化公司内部费用报销管理制度，对各部门的费用实行考核。
二、苏州国宇报告期存在的金额较大的关联方资金拆借的情况及产生背景，并进一步补充披露相关的关联方资金拆借的具体内部控制措施是否有效
1、关联方资金拆借的情况及产生背景
报告期内，苏州国宇关联方资金拆借情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度||2017年度||2016年度||
||拆出金额|收回金额|拆出金额|收回金额|拆出金额|收回金额|
|吴国栋|550.00|550.00|1,304.93|2,050.43|727.50|12.00|
|吴法男|554.00|360.00|180.00|180.00|-|-|
|王静|-|-|54.92|54.92|-|-|
|苏州龙兴线缆有限公司|-|-|350.00|350.00|6,599.19|8,262.89|
|合计|1,104.00|910.00|1,889.85|2,635.35|7,326.69|8,274.89|

注：截至2019年2月28日，苏州国宇已收回吴法男款项194万元。
报告期内，苏州国宇与关联方发生资金拆借的背景情况具体如下：
（1）2016年度、2017年度和 2018年度，苏州国宇向吴国栋拆借资金金额分别为 727.50万元、1,304.93万元和 550.00万元，主要系吴国栋对外投资所需运营资金，以及吴法男、吴国栋父子购置个人房产资金周转。
（2）2017年度和2018年度，苏州国宇向吴法男拆借资金金额分别为180.00万元和554.00万元，主要系吴法男、吴国栋父子购置个人房产资金周转。
（3）2017年度，苏州国宇代扣代缴王静 2017年 1月股权转让个人所得税税金54.92万元。
（4）2016年度和 2017年度，苏州国宇向苏州龙兴线缆有限公司拆借资金金额分别为 6,599.19万元和 350.00万元，主要系根据苏州国宇与苏州银行股份有限公司木渎支行签署的流动资金贷款合同，苏州银行股份有限公司木渎支行要求苏州国宇将所贷资金用于支付相关供应商货款，苏州银行股份有限公司木渎支行将贷款款项按一定金额分月汇入苏州龙兴线缆有限公司账户，苏州龙兴线缆有限公司收到贷款银行款项后，再将资金归还苏州国宇。
2、关联方资金拆借的具体内部控制措施是否有效
根据《公司法》第三十六条：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”，苏州国宇依法订立《公司章程》，明确了股东权利与义务、股东大会的职责权限和决策程序，能够有效保障股东会
的规范运行。
根据《公司法》第五十条、第五十一条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理；同时，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。因此，苏州国宇出于简化决策程序、提高经营效率等因素考虑，截至目前尚未设置董事会、监事会，分别由吴国栋担任执行董事兼总经理、吴法男担任监事。
同时，为了强化生产经营各个环节的内部控制和各职能部门的规范运行，苏州国宇结合自身行业特点制订了相应的制度体系并严格执行，如《财务管理制度》、《公司档案管理制度》、《公司文件分类及审批办法》、《劳动合同管理办法》、《生产计划管理制度》、《生产过程管理制度》、《供应商筛选制度》、《安全生产管理制度》、《薪酬管理制度》、《研发部绩效考评试行办法》、《质量考核制度》、《重大质量问题及事件应急处理程序》等，明确了内部控制各关键控制点的责任主体及其具体职责。
报告期内，苏州国宇未对关联方资金占用和关联方担保制定专门的制度，对日常发生的关联方资金拆借主要是按照《财务管理制度》相关规定履行了相关内部审批流程。苏州国宇报告期内发生的关联方资金占用均已按期还款，截至本文件出具之日，苏州国宇不存在关联方占用资金未偿还情形。
综上所述，报告期内，苏州国宇存在拆借资金给关联方的不规范行为，截至本文件出具之日，关联方资金拆借已全部归还。上市公司收购完成后，苏州国宇将依照上市公司关联交易有关制度，规范关联交易。
三、2018年1-5月苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性，并对报告期各期职工费用和人员数量的匹配性、相关税费与营业收入等财务数据的匹配性进行分析
1、2018年度苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性
（1）2018年度苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金金额为 820.49万元，按月平均后，2018年度苏州国宇每月支付给职工以及为职工支付的现金金额为68.37万元，较2017年度平均月工资35.87万元增长90.61%，增幅较大，
主要原因系随着苏州国宇经营规模及客户订单量的不断增长，苏州国宇于 2017年10月开始执行新的工资薪酬标准，年度平均员工人数由 2017年度的75人增加至2018年度的102人。
（2）2018年度支付的各项税费金额为 2,071.19万元，较 2017年度增加1,073.37万元，增长107.57%，增幅较大，主要原因系苏州国宇于2018年1月一次性缴纳2017年11月、2017年12月增值税税款合计金额908.97万元。
2、报告期各期职工费用和人员数量的匹配性、相关税费与营业收入等业务财务数据的匹配性进行分析
（1）职工费用和人员数量的匹配性分析
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业成本直接人工|销售费用职工薪酬|管理费用职工薪酬|研发费用职工薪酬|合计|平均员工人数（人）|月平均工资|
|2016年度|203.63|42.41|116.07|53.04|415.15|60|0.58|
|2017年度|280.27|55.59|114.25|84.27|534.38|75|0.59|
|2018年度|343.07|137.66|213.20|137.84|831.77|102|0.68|

注：平均员工人数按每月员工人数合计除以月份数计算。
如上表所示，报告期内，苏州国宇工资薪酬总额以及月平均工资逐年上升，主要系随着苏州国宇经营规模及客户订单量的不断增长，员工数量不断增加，计件制工人的工资收入有所增长，此外，苏州国宇于2017年10月开始执行新的工资薪酬标准，员工工资标准根据市场情况有所上调。
综上所述，报告期内，苏州国宇职工费用和人员数量符合经营业务的实际情况，具有匹配性。
（2）相关税费与营业收入等业务财务数据的匹配性分析
报告期内，苏州国宇增值税销项税额的计提按营业收入的17%（2018年 5月开始执行16%的税率），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|18,661.95|20,285.54|26,465.38|
|测算数|3,172.53|3,448.54|4,293.78|
|增值税销项税额|3,179.77|3,521.43|4,293.02|
|差异|-7.24|-72.89|0.76|

如上表所示，报告期内，苏州国宇增值税销项税额每月按账面销售收入金额计提申报，形成差异的主要原因系实际开票收入与经审计后的营业收入之间存在的时间性差异所致。
报告期内，会计利润与所得税费用调整过程如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利润总额|4,084.79|2,553.99|2,347.19|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|612.72|383.10|352.08|
|调整以前期间所得税的影响|-|0.45|-|
|研发费加计扣除|-89.63|-38.84|-59.92|
|不可抵扣的成本、费用和损失影响|10.59|9.87|19.76|
|所得税费用|533.68|354.58|311.91|

综上所述，报告期内，苏州国宇相关税费与营业收入等业务财务数据具有匹配性。
四、补充披露情况
报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额低于净利润的合理性、 2018年度苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性等相关情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“2、偿债能力及经营活动产生的现金流量净额情况”中补充披露。
关联方资金拆借等相关情况已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易析”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司
关联交易情况”之“2、报告期内的关联交易”中补充披露。
职工费用和人员数量的匹配性、相关税费与营业收入等财务数据的匹配性等
相关情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债构成及主要资产减值准备提取情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额后，报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、报告期内，苏州国宇客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强。报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷，现金流量的收回不存在重大风险。同时，苏州国宇根据企业实际情况制定了未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施；3、报告期内，苏州国宇存在拆借资金给关联方的不规范行为，截至本核查意见出具之日全部归还。上市公司收购完成后，苏州国宇将依照上市公司关联交易有关制度，规范关联交易；4、报告期内，苏州国宇职工费用和人员数量符合经营业务的实际情况，具有匹配性。苏州国宇相关税费与营业收入等业务财务数据具有匹配性。
经核查，会计师认为：1、将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额后，报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性；2、报告期内，苏州国宇客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强。报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷，现金流量的收回不存在重大风险。
同时，苏州国宇根据企业实际情况制定了未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施；3、报告期内，苏州国宇存在拆借资金给关联方的不规范行为，截至本核查意见出具之日全部归还。上市公司收购完成后，苏州国宇将依照上市公司关联交易有关制度，规范关联交易；4、报告期内，苏州国宇职工费用和人员数量符合经营业务的实际情况，具有匹配性。苏州国宇相关税费与营业收入等业务财务数据具有匹配性。
问题16、申请文件显示，报告期苏州国宇期间费用合计分别为3,326.69万元、2,852.88万元和1,219.70万元，期间费用率分别为17.83%、14.06%和13.39%。请
你公司结合苏州国宇2017年营业收入存在一定增长的实际情况，补充披露2017年期间费用总额下降的具体原因及合理性，报告期相关期间费用确认是否完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合苏州国宇2017年营业收入存在一定增长的实际情况，补充披露2017年期间费用总额下降的具体原因及合理性，报告期相关期间费用确认是否完整
报告期内，苏州国宇营业收入、期间费用波动情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|营业收入|26,465.38|30.46%|20,285.54|8.70%|18,661.95|
|销售费用|1,555.26|-0.32%|1,560.21|-13.11%|1,795.68|
|管理费用|467.35|26.93%|368.19|-9.64%|407.49|
|研发费用|796.67|27.87%|623.01|-21.53%|793.99|
|财务费用|445.90|47.91%|301.47|-8.52%|329.53|
|期间费用合计|3,265.18|14.45%|2,852.88|-14.24%|3,326.69|
|期间费用率|12.34%|-1.72%|14.06%|-3.77%|17.83%|

如上表所示，苏州国宇2017年度营业收入较2016年度增长8.70%，期间费用总额较2016年度下降14.24%，2018年度营业收入较2017年度增长30.46%，期间费用总额较2017年度增长14.45%。
报告期内，苏州国宇期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成，年度间波动情况的原因具体如下：
1、销售费用
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|运输费用|1,076.21|-4.84%|1,130.93|-8.99%|1,242.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|137.66|147.63%|55.59|31.08%|42.41|
|业务招待费|147.46|1.65%|145.07|-21.44%|184.67|
|差旅费|102.55|-7.44%|110.79|-23.24%|144.33|
|招投标费用|70.49|-20.10%|88.22|-48.27%|170.53|
|其他|20.88|-29.48%|29.61|167.75%|11.06|
|合计|1,555.26|-0.32%|1,560.21|-13.11%|1,795.68|

如上表所示，苏州国宇销售费用主要由运输费、销售人员薪酬、业务招待费、差旅费等构成。
2017年度销售费用较2016年度减少235.47万元，下降13.11%，主要原因系：2017年度，苏州国宇逐步加强了对产品运输的配载管理，对业务招待费用、差旅费用等各项费用的管控力度也有所加强，同时，随着苏州国宇业务规模的不断增长，2017年度苏州国宇磋商类客户销售占比增加，招投标模式销售占比由2016年度的57.25%减少到2017年度的36.84%，从而导致2017年度招投标费用较2016年度下降较大。
2018年度销售费用较2017年度减少4.95万元，下降0.32%，主要原因系：2018年度，苏州国宇持续加强对产品运输的配载管理，同时，受2018年度客户结构的变化影响，电缆保护管等产品的配送地点集中于江苏、上海等地区，产品运费里程有所缩短，在一定程度上减少了产品运输费用；2017年10月执行新的薪酬标准，同时，随着苏州国宇销售规模的不断增长，苏州国宇2018年度相应的增加了销售人员数量，从而导致销售费用中的职工薪酬增长较大。
2、管理费用
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|职工薪酬|213.20|86.61%|114.25|-1.57%|116.07|
|折旧费用|83.82|4.81%|79.97|10.01%|72.69|
|无形资产摊销|23.48|-|23.48|-|23.48|
|长期待摊费用|19.60|-|19.60|33.33%|14.70|
|办公费用|19.65|20.92%|16.25|-43.82%|28.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|11.52|-40.79%|19.46|-36.16%|30.48|
|中介机构费用|3.78|-89.17%|34.90|398.55%|7.00|
|服务费|22.63|-33.89%|34.23|-18.41%|41.96|
|税费|-|-|-|-|32.70|
|其他|69.67|167.34%|26.06|-34.01%|39.50|
|合计|467.35|26.93%|368.19|-9.64%|407.49|

如上表所示，苏州国宇管理费用主要由管理人员工资、折旧摊销费用等构成。
2017年度管理费用较2016年度减少39.30万元，下降9.64%，主要原因系：随着苏州国宇经营管理的不断规范，对业务招待费用、办公费用等费用管控力度加大，报告期内管理费用总额呈下降趋势。同时，根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定，自2017年开始，管理费用相关税费调整至税金及附加列报。
2018年度管理费用较2017年度增加99.16万元，增长26.93%，主要原因系：2017年10月执行新的薪酬标准，同时，随着苏州国宇销售规模的不断增长，苏州国宇2018年度相应的增加了管理人员数量，从而导致管理费用中的职工薪酬增长较大。
3、研发费用
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|研发费用|796.67|27.87%|623.01|-21.53%|793.99|
|占营业收入的比重|3.01%||3.07%||4.25%|

2017年度苏州国宇研发费用较2016年度减少170.98万元，下降21.53%，主要原因系：为应对市场对产品品质和性能的要求，不断满足客户的需求，苏州国宇自2016年开始不断加大对产品的研发投入，随着产品技术的成熟，产品研发取得了阶段性成果，在产品品质和性能达到一定水平后，苏州国宇自2017年下半年开始有针对性的对成熟产品进行改进性研发，从而导致研发投入有所减少。
2018年度苏州国宇研发费用较2017年度增加173.66万元，增长27.87%，主要
原因系：一方面，受市场需求因素影响，苏州国宇于2018年开始逐步加大了对低压电气成套设备的研发投入，包括增加研发人员数量和研发用材料费用；另一方面，自2017年10月开始，苏州国宇执行新的职工薪酬标准，从而导致研发费用中的职工薪酬有所增长。
4、财务费用
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度||
|利息支出|450.28|41.97%|317.17|-2.04%|323.79|
|减：利息收入|11.27|-45.16%|20.55|664.33%|2.69|
|手续费|6.89|42.06%|4.85|-42.45%|8.42|
|合计|445.90|47.91%|301.47|-8.51%|329.53|

报告期内，苏州国宇财务费用主要为银行借款发生的利息费用，利息费用的波动主要系受银行贷款总额和利率变动影响。
2017年度苏州国宇财务费用较2016年度减少28.06万元，下降8.51%，主要原因系：苏州国宇2017年度收取银行保函保证金利息增加，同时，苏州三洲线缆有限公司于2017年9月至12月累计向苏州国宇借款1,790.00万元，并于2017年12月归还，苏州国宇在此期间累计收取利息费用10.00万元。
2018年度苏州国宇财务费用较2017年度增加144.43万元，增长47.91%，主要原因系：苏州国宇2018年度贷款规模增长，2018年末短期借款金额较2017年末增加1,700.00万元，利息支出金额与借款规模相匹配。
综上所述，报告期内，苏州国宇期间费用总额的波动与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期内，苏州国宇期间费用真实、准确、完整。
二、补充披露情况
2017年期间费用总额下降的具体原因及合理性等相关情况已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”之“（四）盈利能力分析”之“5、利润表项目变化分析”之“（2）期间费用情况
分析”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，苏州国宇期间费用总额的波动与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期内，苏州国宇期间费用真实、准确、完整。
经核查，会计师认为：报告期内，苏州国宇期间费用总额的波动与苏州国宇经营业务的实际情况相符，具有合理性。报告期内，苏州国宇期间费用真实、准确、完整。
问题17、申请文件显示，1）本次交易针对苏州国宇采用收益法结果作为评估结论。截至2018年5月31日，苏州国宇净资产账面值为12,753.42万元，收益法评估值45,251.29万元，评估增值率254.82%。2）报告期苏州国宇营业收入分别为18,661.95万元、20,285.54万元和9,107.95万元，其中2017年营业收入增长率为8.7%;毛利率分别为31.48%、28.96%和29.69%。3）预测期2018年6-12月至2023年，苏州国宇预测营业收入分别为17,918.09万元、32,409.56万元、36,793.15万元、4,1,695.79万元、45,872.84万元和48,467.95，2018年至2023年预测营业收入增长率分别为33.2%、19.9%、13.5%、13.3%、10.0和5.7%、增长率高于报告期。4）预测期毛利率略有下降。请你公司：1）结合目前苏州国宇业绩完成情况，进一步补充披露苏州国宇2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合苏州国宇报告期CPVC电缆保护管等部分产品销量出现明显下降的实际情况，补充披露预测期预测苏州国宇所有产品销量均逐年上升的具体原因及合理性。3）结合苏州国宇报告期营业收入增长情况、目前在手订单情况、行业发展趋势和苏州国宇的竞争优势和所处的行业地位，进一步补充披露苏州国宇预测期营业收入增速远高于报告期的具体预测依据及可实现性。4）结合报告期苏州国宇主要产品的收入比重、销售单价等存在较大变化的实际情况，进一步补充披露预测期苏州国宇毛利率较为稳定的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合目前苏州国宇业绩完成情况，进一步补充披露苏州国宇2018年预测营业收入和净利润的可实现性
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）00186号”《审计报告》，苏州国宇2018年度经审计的营业收入、净利润及预测情况对比如下表：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年预测数|2018年实际数|完成率|
|营业收入|27,026.05|26,465.38|97.93%|
|净利润|3,500.00|3,551.11|101.46%|

注：营业收入预测数=2018年1-5月经审计的实际数+2018年6-12月预测数
如上表所示，2018年度苏州国宇实际完成营业收入26,465.38万元，与预测的 27,026.05万元相比，完成率达97.93%；净利润为 3,551.11万元，与预测的3,500.00万元相比，完成率达101.46%。
综上所述，2018年度预测营业收入和净利润已基本实现。
二、结合苏州国宇报告期CPVC电缆保护管等部分产品销量出现明显下降的实际情况，补充披露预测期预测苏州国宇所有产品销量均逐年上升的具体原因及合理性
预测期内苏州国宇的主要产品（电缆保护管和低压电气成套设备）的销售数量均逐年上升，苏州国宇预测期内主要产品的销售数量逐年上升具有合理依据，可实现性较高。具体预测依据如下：
（一）电缆保护管
电缆保护管产品的历史年度销售数量和未来预测情况如下：
单位金额：万米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史年度|||预测年度|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|MPP电缆保护管|83.01|143.81|182.43|257.69|296.34|340.80|378.28|400.98|
|增长率||73.24%|26.85%|26.60%|15.00%|15.00%|11.00%|6.00%|
|CPVC电缆保护管|363.64|209.89|223.04|316.58|364.07|418.68|464.74|492.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|-42.28%|6.27%|20.36%|15.00%|15.00%|11.00%|6.00%|

如上表所示，预测期内苏州国宇电缆保护管产品的销售数量呈稳步增长的趋势，随着销售规模的增长，增速逐年放缓。具体预测依据如下：
1、产品应用领域发展前景良好
苏州国宇电缆保护管产品主要为国家电网建设配套，电力行业是苏州国宇下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对苏州国宇电缆保护管产品的销售产生直接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为苏州国宇电缆保护管产品提供了广阔的市场空间。
2、不断加深与各级国网公司及行业内其他非国网客户的业务合作
苏州国宇依靠其自身的技术优势、成本优势、管理优势和良好的客户关系，深厚的行业从业经验、良好的业界口碑、过硬的专业技术、完善的服务能力为苏州国宇积累了稳定的客户资源。近年来，在国家电网各级电力公司如：江苏国网、山东国网等客户的招标中持续获得较好成绩，在此基础上，苏州国宇逐步拓展了上海国网、浙江国网和福建国网。除了在招投标方面表现出色，苏州国宇也在多年的生产经营中依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育了一批优质、稳定的行业客户资源，产品在业内形成了良好的口碑效应，客户群体持续扩大，品牌认可度亦不断提升，同时，随着生产销售规模的增长，行业内其他非国网客户量及销售占比增长明显，由2016年末的7家增加至2018年末的51家，销售占比也由2016年度的42.75%增长至2018年度的76.25%。
3、终端客户对产品要求的提升将带动电缆保护管产品种类的增加
经过多年的发展，苏州国宇集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，在电缆保护管的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验，能前瞻性的把握产品发展方向，市场响应速度迅速，能够根据终端客户对产品需求的变化，及时迅速的生产满足客户需求的电缆保护管产品。因此，终端客户对产品要求的提升将带动电缆保护管产品种类的增加，也将在一定
程度上给苏州国宇电缆保护管产品的销售带来积极影响。
4、电缆保护管充足的订单和产能有效的保证了销量的持续增长
由于市场需求不断增长和多年来的客户资源的积累，苏州国宇电缆保护管产品订单充足，截至评估基准日，电缆保护管产品在手订单不含税金额超过了8,500万元，截至2019年3月31日，电缆保护管产品在手订单不含税金额为19,765.68万元，在手订单呈不断增长的趋势。同时，截至评估基准日，苏州国宇拥有的10条电缆保护管生产线均已满负荷生产，2018年7月苏州国宇又陆续新增并投入使用了4条电缆保护管生产线以满足扩大产能的需求。充足的在手订单和产能扩张有效的保证了销量的持续增长。
5、报告期内电缆保护管产品销售结构的波动与市场需求相切合
2017年度CPVC电缆保护管销量较2016年度下降42.28%，2017年度MPP电缆保护管销量较2016年度增长73.24%，上述销售结构的波动主要原因为：由于MPP电缆保护管与CPVC电缆保护管的物理特点导致应用范围有所差异。由于MPP电缆保护管的订单增长过快，且单价和单个合同获利空间相对较高，受限于电缆保护管产能的不足，苏州国宇2017年度减少了对CPVC电缆保护管生产，将产能更多的倾向于获利空间更大的MPP电缆保护管。
2018年度CPVC电缆保护管销量较2017年度增长6.27%，2017年度MPP电缆保护管销量较2017年度增长26.85%，MPP电缆保护管销量增长率与预测期基本相符，CPVC电缆保护管销量增长率低于预测期，主要系2018年度苏州国宇减少了合同金额、销售单价较低的200*11、32*3.5CPVC电缆保护管的销售，2018年度200*11CPVC电缆保护管销量较2017年度减少42.45万米，32*3.5CPVC电缆保护管销量较2017年度减少10.37万米。同时，受MPP电缆保护管客户订单的增长，苏州国宇2018年度适当的调整了CPVC电缆保护管的生产销售结构，CPVC电缆保护管更侧重于200、110*5等型号。随着苏州国宇产能的增加，以及生产工艺的改进和自动化水平的提高，苏州国宇CPVC电缆保护管的订单数量不断增加。
（二）低压电气成套设备
苏州国宇低压电气成套设备主要包括电能计量箱（包括金属和非金属）、JP柜、开关柜、电缆分支箱和柱上开关，上述产品的历史年度销售数量和未来预测情况如下：
单位金额：PCS
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史年度|||预测年度|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|JP柜|1,074|4,172|4,401|5,757|6,448|7,093|7,660|8,043|
|增长率||288.45%|5.49%|15.00%|12.00%|10.00%|7.99%|5.00%|
|电缆分支箱|-|309|1,483|857|986|1,104|1,214|1,275|
|增长率|-|-|379.94%|20.03%|15.05%|11.97%|9.96%|5.02%|
|开关柜|519|269|131|446|468|491|516|542|
|增长率|-|-48.17%|-51.30%|9.31%|4.93%|4.91%|5.09%|5.04%|
|电能计量箱|138,053|42,678|33,693|24,309|24,795|25,291|25,797|26,313|
|增长率|-|-69.09%|-21.05%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|柱上开关|-|48|31|186|190|194|198|202|
|增长率|-|-|-35.42%|2.20%|2.15%|2.11%|2.06%|2.02%|

如上表所示，预测期内苏州国宇电缆保护管产品的销售数量呈稳步增长的趋势，随着销售规模的增长，增速逐年放缓。具体预测依据如下：
1、受益于国家产业政策的扶持和应用领域的发展，产品发展前景广阔
近年来，国家各级政府部门相继出台了《关于加强配电网规划与建设工作的意见》、《关于促进智能电网发展的指导意见》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》等多种产业政策，以支持智能配电网设备制造业的发展，不断为智能配电网设备产业注入新的机遇与契机。
同时，输配电设备市场需求取决于产业链下游电力市场的发展，伴随着电网投资规模增加、农网及智能电网建设、输配电设备升级改造、“三弃”问题化解、新能源发电并网、“一带一路”战略以及城市轨道交通、新能源汽车充电设施建设等都将为输配电设备市场带来极大的市场空间。同时，国家能源局于《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》中提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。因此，随着配电业务改革的持续推进，配电网建设势必迎来更好的发展机遇。
2、较强的市场竞争力和核心技术，不断提升产品市场份额
从苏州国宇2018年在国家电网招标项目中标情况看，众多中标数量较大的厂
家并不以低压电气成套设备为主要产品，都是在环网柜、箱式变电站等配电设备
领域经营多年的综合实力较强的生产厂家，其余中标企业多数生产规模较小。苏州国宇在低压电气成套设备领域深耕于低压开关柜、JP柜、电缆分支箱等具有核心技术的产品，在细分市场中具有较强的市场竞争力。
同时，经过多年的技术研究和市场调研，苏州国宇对低压电气成套设备的结构和外观进行了多项改进，并取得了多项专利。此外，还优化了低压电气成套设备的制造工艺，通过对机器设备、材料、工序、加工方法等改进设计，在保证产品质量的同时，提高了生产效率，从而为客户提供更具性价比的产品，在这一领域，苏州国宇的集成设计与制造水平具有一定的优势。
3、产品结构多元化，市场响应能力较强
目前，苏州国宇低压电气成套设备产品种类丰富，产品用途较广，可以满足不同客户对产品的不同需求。2016年度，苏州国宇低压电气成套设备中的电能计量箱产品销售旺盛，特别是非金属电能计量箱，销量达125,718台，但随着客户需求的变化，该产品在2017年度销量减少至34,182台，根据评估基准日该类产品在手订单情况，2018年度销量将较2017年度下降44.16%，预测未来该类产品销售将保持稳定态势。
与此同时，受城网、农网改造投资的增长，自2017年开始苏州国宇主打JP柜产品，该类产品可以广泛用于城网、农网改造、工矿企业、路灯照明、住宅小区等交流50Hz、额定电压400V的配电系统中，具有电能分配、控制、保护、无功补偿、电能计量、防雷等多功能的新型户外综合配电箱，2017年度该产品销售数量较2016年度增长288.45%，2018年度销售数量持续增长，达4,401台，较2017年度增长5.49%，产品需求旺盛。
开关柜产品一般为定制化生产，产品销量与客户订单需求相关，2018年度苏州国宇向国网公司投标侧重于电缆保护管产品，低压电气成套产品中标也集中为JP柜和电缆分支箱，受产品订单量减少的影响，2018年实现销售量131台，较2017年度下降51.30%；电缆分支箱产品自2017年开始生产销售，苏州国宇2018年度加大了对电缆分支箱的投标、生产和销售力度，2018年度销售量达1,483台，较2017年度增长379.94%，考虑到该类产品的需求不断增加，预测期该类产品仍将继续保持一定增长；柱上开关产品自2017年开始逐步销售，起步基数较低，2018年度
实现销售收入63.60万元，预计未来年度销售基本维持现有水平。
综上所述，随着苏州国宇所处行业具有较为广阔的市场发展前景，苏州国宇较强的研发能力，随着市场影响力的不断增长，苏州国宇各主要产品的销售数量在预测期内保持增长的趋势具有合理性。
三、结合苏州国宇报告期营业收入增长情况、目前在手订单情况、行业发展趋势和苏州国宇的竞争优势和所处的行业地位，进一步补充披露苏州国宇预测期营业收入增速远高于报告期的具体预测依据及可实现性
（一）报告期及预测期内，苏州国宇营业收入的增长情况
单位金额：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史年度|||预测年度|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|18,661.95|20,285.54|26,465.38|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|
|增长率||8.70%|30.46%|19.92%|13.53%|13.32%|10.02%|5.66%|

如上表所示，苏州国宇2017年度营业收入较2016年度增长8.7%，2018年度较2017年度增长30.46%，预测期营业收入持续增长，但伴随着销售规模的增长，营业收入的增幅逐步放缓，未来年度将逐渐向行业平均水平回归。
（二）现有存量订单为预测收入实现提供保障
截至2019年3月31日，苏州国宇在手订单金额合计为23,224.48万元，在手订单金额充足。
报告期内，针对国网客户，苏州国宇通过招投标方式获取中标通知书并签署合同，国网客户根据项目开工情况向苏州国宇在合同约定的总额内连续发送子订单，开标时间随国网项目开工而定，一般在中标通知书下达并签署合同后的3个月内开标并发送子订单；针对非国网客户，客户一般通过框架协议或订单形式与苏州国宇开展业务具体业务，订单交货周期一般在3-4个月。因此，苏州国宇在手订单的数量和金额是一个时点数，反映未来3-4个月的客户需求，不断循环。在手
订单金额随客户需求量、客户下单节奏、交付情况变化而变化。报告期内苏州国
宇获取和完成订单的能力持续增强。
因此，报告期内苏州国宇在手订单的时点金额不断增加，订单一般均可在实施周期内按时完成，随着苏州国宇业务规模不断扩张，营业收入增长具有合理性。
（三）所处行业保持稳定增长
1、低压电气成套设备
我国电力行业投资一直存在着电网建设滞后于电源建设、配电网建设滞后于主网建设问题，配电网自动化水平显著低于发达国家。因此，在电源建设及输变电网络已基本完善的情况下，中国电力投资重点正逐步转向电网智能化及配电网建设。这一行业背景为苏州国宇业绩的增长提供了宝贵的机遇和广阔的市场空间。
国家能源局2015年8月印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，提出“加快建设现代配电网，以安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力，实现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结构，保障安全可靠运行。应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合”。我国将通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。智能配电网建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点，未来市场空间广阔。
2016年11月，国家发展改革委和国家能源局在《电力发展“十三五”规划》中提出，要加快建设现代配电网，有序放开增量配电网业务，鼓励社会资本有序投资，促进配电网建设平稳健康发展。
按照国家能源局的要求，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。按照行业经验，配电网建设中，电力客户自行投资规模大于电网企业投资规模。按照1：1保守估算，2015-2020年，配电网建设总投资规模近4万亿。
近年来，随着我国经济的持续较快发展和城镇化进程的不断推进，电力需求
持续增长，全社会用电量的增长和电网为提高供电可靠性而进行的设备改造升级使得电网的投资力度进一步加大。配电网领域的投资增长导致设备市场需求旺盛，带动了智能配电网相关设备行业的快速增长。
综上所述，智能配电网建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点，未来市场空间广阔。
2、电缆保护管
我国塑料管道行业的高速发展主要得益于需求的增长，目前应用领域日益广泛。城市电缆方面，随着现代化进程的进一步推进，遍布城乡的各种管网将成为保障社会生产生活，促进经济发展的重要基础设施。未来城市地下管网将实现数字化、集约化，城市电力电缆、通信电缆等将全部通过城市地下管网系统实现输送。塑料管道将以其优异的性能成为城市管网建设的主要材料，而城市管网系统一体化的建设也将推动塑料管道产品的发展。目前我国许多城市如上海、北京都计划城市架空线入地，预计由此带来的塑料管道的市场需求巨大。
国家电网公司“十三五”期间规划投资电网1.7万亿元，以转变电网发展方式、加强智能电网建设和农村电网改造升级，在保障电力供应、促进清洁能源发展、改善环境、提升电网安全水平等方面发挥了重要作用。而江浙沪地区为其重点覆盖区域，对电缆保护管的需求巨大。
我国经济持续高速增长，人们生活水平不断提高，居民迫切要求改善居住条件，同时正在实施城镇化的发展战略，要在30年至40年内把我国城镇居民的比例提高到70%，每年要有一千多万人口进入城镇，因此住宅、市政、电力等相关建设的规模空前。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“十二五”期间，中国进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，常住人口城镇化率达到56.10%，基础设施水平全面跃升，高技术产业、战略性新兴产业加快发展，一批重大科技成果达到世界先进水平。公共服务体系基本建立、覆盖面持续扩大，教育水平明显提升，全民健康状况明显改善，新增就业持续增加，贫困人口大幅减少，人民生活水平和质量进一步提高。
“十三五”期间，国家坚持以人的城镇化为核心、以城市群为主体形态、以城
市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐，提高社会主义新农村建设水平，努力缩小城乡发展差距，推进城乡发展一体化。预计2020年，常住人口城镇化率达到60.00%。因此，从长期来看，我国城镇建设的速度不会停滞或者大幅度减缓，城镇化建设过程中对电缆保护管的需求将稳步增长。
（四）具备核心竞争优势和行业地位
1、核心竞争优势
（1）团队技术创新机制和持续自主创新能力
作为专注于生产电缆保护管和低压电气成套设备的江苏省高新技术企业，苏州国宇始终将技术创新作为核心发展战略之一。通过对内外部的资源整合，苏州国宇组建了一支优秀的研发团队，并取得多项国内领先的技术成果，逐步实现将高新技术成果转化为现实生产力。
苏州国宇依托产品和技术的创新不断提升在行业的核心竞争优势，具体体现在以下几个方面：
①优秀的研发团队
苏州国宇拥有一支经验丰富的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发部为技术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍。目前，苏州国宇聚集各个层级的专业研发人员，组建了专业研发队伍。团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运行经验。
②高效的技术创新激励机制
为激励员工技术创新，促进企业技术进步，苏州国宇建立了高效的技术创新机制，制定了研发工作绩效考核制度、技术人才中长期培养方案及各类科技创新激励措施。苏州国宇根据研发工作绩效考核制度将技术创新工作取得的成绩同员工的薪酬福利、职位晋升等挂钩。苏州国宇通过对技术创新工作中取得显著成绩的员工进行表彰和奖励，极大的鼓舞员工的创新热情，同时，通过对员工采取各种途径的中长期培训，保证了技术创新的持续进行。
③积累了多项知识产权成果
苏州国宇有深入的研究和应用经验，在产品研发方面取得了一定的成绩，并在部分关键技术方面处于行业领先地位，截至2018年12月31日，苏州国宇拥有48项专利技术，其中发明专利3项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显。
（2）深厚的行业从业经验
苏州国宇管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，能前瞻性的把握电缆保护管与低压电气成套设备行业的发展方向。在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和管理体系，保证苏州国宇有序高效的运行。苏州国宇主要核心管理成员都具有创业者和股东的双重身份，对苏州国宇有很高的忠诚度，核心管理团队稳定性强。
苏州国宇是一家专注于电缆保护管及低压电气成套设备等电力产品供应服务的高新技术企业，拥有成熟的管理团队和行业从业经验，并通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证和3A资信等级认证。随着企业规模的持续扩大，苏州国宇逐步建立起高效的激励机制和约束机制，为不断提升苏州国宇的管理水平打下坚实的基础。
（3）良好的品牌形象
由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有着较高的要求，故对于设备制造商而言，其产品性能与服务质量是业务拓展的关键。自成立以来，苏州国宇凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商。近三年，在江苏国网、山东国网、上海国网等客户的设备招标中持续获得较好的成绩。
（4）完善的产品质量控制措施
苏州国宇主营产品已通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。苏州国宇结合自身产品特点和实际管理需要，确立了企业运营质量方针及目标，对所有质量管理体系的过程顺序和相互作用做了明确的规定。
苏州国宇在原材料采购、产品制造及成品质量控制等各个方面均实施严格的质量控制管理程序。在原材料采购环节，苏州国宇对原材料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标准进行验收。
在生产管理环节，苏州国宇建立了严格的工序管理制度，通过质量跟踪卡、质量看板对目标实施情况进行跟踪监控。
在成品质量控制环节，苏州国宇建立了成品质量水平评价机制，除严格按照成品质量检验标准进行出厂检验外，还定期综合评估分析成品质量水平的趋势变化，并针对性地采取各种措施确保成品质量稳定性。
2、行业地位
苏州国宇多年来注重电缆保护管和低压电气成套设备等产品技术的开发、升级，当前定型并大批量生产的主要产品为MPP/CPVC电缆保护管，以及囊括配电柜、电能计量箱、JP柜等在内的一系列低压电气成套设备。上述产品均已广泛应用于输电线电缆排管、城乡电网建设和改造等电力相关领域。苏州国宇的产品质量得到江苏国网、山东国网、上海国网等国网客户以及行业内其他非国网客户的广泛认可，享有较高的行业地位及知名度。苏州国宇未来将不断加大研发投入，进行各项技术改造，并紧密关注行业最新动向，使苏州国宇的生产工艺和技术水平保持在较高水平。
综上所述，苏州国宇预测期营业收入保持增长具备合理性及可实现性。
四、结合报告期苏州国宇主要产品的收入比重、销售单价等存在较大变化的实际情况，进一步补充披露预测期苏州国宇毛利率较为稳定的具体预测依据
报告期内，苏州国宇主要收入来源于电缆保护管和低压电气成套设备的销售，低压电气成套设备中以JP柜产品为主。
报告期内，苏州国宇主要产品销售收入、销售占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入|销售占比|销售收入|销售占比|销售收入|销售占比|
|MPP电缆保护管|13,413.77|50.68%|8,659.51|42.69%|6,388.99|34.24%|
|CPVC电缆保护管|5,869.88|22.18%|4,988.48|24.59%|7,011.36|37.57%|
|JP柜|3,509.43|13.26%|3,118.24|15.37%|1,009.25|5.41%|
|合计|22,793.08|86.12%|16,766.23|82.65%|14,409.60|77.22%|

报告期内，苏州国宇各主要产品销售单价的波动主要受产品规格销售结构以及执行的订单价格的波动影响所致。
苏州国宇预计未来销售收入结构与报告期内保持一致，收入规模会随着产品销售的增加而有所增长，规模扩张、自动化水平提升以及生产工艺的改进将助力成本保持稳定，合理预期其毛利率将保持稳定。苏州国宇目前的经营情况良好，产品结构持续优化，综合未来收入构成及实际经营情况，评估预测的毛利率水平具有合理性。
（一）实际经营情况
苏州国宇收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过95%。苏州国宇主营业务收入包括电缆保护管和低压电气成套设备。
报告期内苏州国宇MPP电缆保护管、CPVC电缆保护管、JP柜等产品销售收入持续稳定增长，为整体销售上升奠定了坚实的基础。
报告期内，苏州国宇各主要产品的毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|29.88%|28.96%|31.48%|
|其中：MPP电缆保护管|24.18%|25.57%|28.33%|
|CPVC电缆保护管|46.52%|42.84%|41.08%|
|JP柜|22.51%|21.32%|17.49%|
|综合毛利率|29.80%|28.23%|30.40%|

如上表所示，报告期内，苏州国宇的综合毛利率、主营业务毛利率水平波动较为稳定，主要产品的毛利率波动主要系受国网公司招标价格、原材料市场采购
价格等因素影响。
（二）预测期毛利率保持稳定的具体测算依据
预测期苏州国宇主要产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电缆保护管|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|
|其中：MPP电缆保护管|25.37%|25.37%|25.37%|25.37%|25.37%|
|CPVC电缆保护管|43.23%|43.23%|43.23%|43.23%|43.23%|
|低压电气成套设备|24.05%|23.27%|22.86%|21.89%|21.87%|
|其中：JP柜|21.03%|21.03%|21.03%|21.03%|21.03%|
|主营业务毛利率|29.48%|29.38%|29.38%|29.24%|29.26%|

苏州国宇预测期毛利率，主要是根据历史期毛利率情况，结合苏州国宇实际业务经营情况进行预测。2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇主营业务毛利率分别为31.48%、28.96%和29.88%，预测期内苏州国宇主营业务毛利率延续报告期内稳定的状态，维持在29.86%至29.24%之间，相对稳定。
预测期内，苏州国宇主要产品已达到成熟阶段，主要产品的销售价格和生产成本相对稳定，因此，毛利率维持相对稳定。
收入方面，苏州国宇产品的主要客户为各级电力公司及其指定的设备采购单位，依靠苏州国宇多年来良好的业内口碑和产品技术优势，苏州国宇与主要客户均维持良好的合作关系，在手订单数量和金额均呈持续增长的态势。主要产品的销售价格受制于国网公司的统一中标采购价，中标采购价确定后，对中标采购额内的产品执行统一采购价，对其他非国网客户的销售价格亦受国网中标价影响。
报告期内，苏州国宇同一规格型号产品的单价相对稳定，因此，预计在预测期内也将继续维持相对稳定。
成本方面，苏州国宇主要产品的生产成本包括直接原材料、直接人工费和制造费用等。在直接原材料方面，苏州国宇采购的原材料主要是PP、PVC等大宗原材料以及用于低压电气成套设备生产的电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材。
苏州国宇建立了完善的采购管理制度和流程，建立了合格供应商名录及其评
级制度。在选定合格供应商后，与其签订年度采购框架合同，合同双方签订年度
采购价格协议，具体订货量根据各月的需求按月下达采购订单。对批量产品，采
购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，仓管员对供货质量进行监控，并对质量情况汇总。多年来，随着苏州国宇业务的稳定发展，其各类原材料的供应也已经形成了多渠道、多品牌竞争的局面，供给关系稳定，随着苏州国宇业务规模不断扩大，采购规模不断上升，原材料采购的议价能力逐步增强，同时，针对PP、PVC等大宗原料实时跟踪市场价格波动趋势并调整采购量以最大程度上减少大宗原材料价格上涨造成的损失；在直接人工费方面，近年来随着生产人员薪资的增长，苏州国宇主要产品的人工成本略有增加。但总体来看，预计苏州国宇主要产品的生产成本在预测期内将维持相对平稳。
因此，在苏州国宇主要产品的销售收入和生产成本维持相对稳定的情况下，苏州国宇毛利率未来也将维持稳定。
综上所述，随着苏州国宇生产规模的持续扩大，订单量增大带来规模效应的显现，预测期内苏州国宇主营业务毛利率基本维持在在29.86%至29.24%之间，与报告期平均毛利率相当。苏州国宇的毛利率主要是根据历史期毛利率情况并结合实际业务经营情况预测的，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
五、补充披露情况
苏州国宇2018年预测营业收入和净利润的可实现性、预测期预测苏州国宇所有产品销量均逐年上升的具体原因及合理性、苏州国宇预测期营业收入增速远高于报告期的具体预测依据及可实现性以及预测期苏州国宇毛利率较为稳定的具体预测依据等相关情况已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益法评估测算过程”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、2018年度预测营业收入和净利润已基本实现；2、随着苏州国宇所处行业具有较为广阔的市场发展前景，苏州国宇较强的研发能力，随着市场影响力的不断增长，苏州国宇各主要产品的销售数量在预测期内保持增长的趋势具有合理性；3、随着苏州国宇生产规模的持续扩大，订单量增大带来规模效应的显现，预测期内苏州国宇主营业务毛利率基本维持在在
29.86%至29.24%之间，与报告期平均毛利率相当。苏州国宇的毛利率主要是根据历史期毛利率情况并结合实际业务经营情况预测的，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
经核查，评估师认为：1、2018年度预测营业收入和净利润已基本实现；2、随着苏州国宇所处行业具有较为广阔的市场发展前景，苏州国宇较强的研发能力，随着市场影响力的不断增长，苏州国宇各主要产品的销售数量在预测期内保持增长的趋势具有合理性；3、随着苏州国宇生产规模的持续扩大，订单量增大带来规模效应的显现，预测期内苏州国宇主营业务毛利率基本维持在在29.86%至29.24%之间，与报告期平均毛利率相当。苏州国宇的毛利率主要是根据历史期毛利率情况并结合实际业务经营情况预测的，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
问题18、申请文件显示，苏州国宇报告期期间费用率分别为17.83%、14.06%和13.39%。预测期预测期间费用率分别为14.2%、13.8%、13.6%、13.3%、13.1%和13.1%。请你公司结合报告期苏州国宇期间费用率下降的实际情况，进一步补充披露预测期期间费用率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合报告期苏州国宇期间费用率下降的实际情况，进一步补充披露预测期期间费用率的具体预测依据
报告期及预测期内，苏州国宇各年度的期间费用率及其变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||预测年度|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用率|9.62%|7.69%|5.88%|7.21%|7.21%|7.18%|7.17%|7.19%|
|管理费用率|6.44%|4.89%|4.78%|5.35%|5.25%|5.14%|5.08%|5.09%|
|财务费用率|1.77%|1.49%|1.68%|1.26%|1.12%|0.99%|0.90%|0.85%|
|期间费用率|17.83%|14.06%|12.34%|13.82%|13.58%|13.31%|13.15%|13.13%|

注：上表中的管理费用率计算分子包括研发费用。
如上表所示，报告期和预测期内，苏州国宇的期间费用率在报告期及预测期
内呈逐年下降的趋势。
2017年度苏州国宇期间费用率较2016年度减少了3.77%，主要原因如下：（1）2017年，苏州国宇逐步加强了对运输费的配载管理，对业务招待费用、差旅费用等各项费用的管控力度也有所加强，同时，随着苏州国宇业务规模的不断增长，2017年度苏州国宇磋商类客户销售占比增加，招投标模式销售占比下降，招投标费用有所减少；（2）自苏州国宇成立以来，注重产品研发，随着产品技术的成熟并投向市场，在产品品质和性能达到一定水平后，苏州国宇自2017年下半年开始有针对性的对成熟产品进行改进性研发，从而导致研发投入有所减少；（3）2017年度财务费用较2016年度有所减少主要受苏州国宇贷款时间、贷款规模、利率以及偶发性的利息收入影响所致，财务费用的变动与营业收入变化无明显线性关系。
2018年度苏州国宇期间费用率较2017年度减少了1.72%，主要原因如下：2018年度，苏州国宇持续加强对产品运输的配载管理，同时，受2018年度客户结构的变化影响，电缆保护管等产品的配送地点集中于江苏、上海等地区，产品运费里程有所缩短，在一定程度上减少了产品运输费用。同时，2018年度销售收入的增长速度超过期间费用总额的增长速度，在一定程度上拉低了期间费用率。
预测期内，销售费用率和管理费用率均呈下降趋势，主要由于随着销售收入的持续上升，规模效应使得销售费用率和管理费用率逐渐下降，同时，与同行业可比交易公司期间费用率预测变化趋势一致。具体情况如下：
1、预测年度苏州国宇销售费用率下降的合理性
预测期内销售费用的具体情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|212.93|238.13|264.30|291.42|319.51|
|运输费用|1,648.21|1,871.14|2,120.47|2,332.89|2,464.87|
|业务招待费|151.62|174.36|191.79|207.14|217.49|
|差旅费|155.43|176.45|199.96|219.99|232.44|
|招投标费用|135.18|153.46|173.91|191.33|202.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|34.74|38.91|42.80|46.22|48.54|
|合计|2,338.10|2,652.45|2,993.23|3,289.00|3,485.00|
|占营业收入比重|7.21%|7.21%|7.18%|7.17%|7.19%|

根据各项销售费用的发生特点、变动规律进行逐项分析，采用不同的模型对其进行预测。
（1）运输费用、差旅费、招投标费用等与营业收入关联性较强，依据收入与成本费用配比原则，考虑苏州国宇未来发展规划，对运输费用、招投标费用等变动费用按照历史年度各项费用与营业收入的比例并考虑未来产品与客户销售结构的变动进行预测，对业务招待费及其他费用等固定费用按照一定比例进行预测。
（2）销售人员工资薪酬，主要受员工人数和平均工资水平的双重影响，参照苏州国宇历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及苏州国宇人力资源规划进行预测。
2016年至2017年处于不断开拓新客户阶段，平均销售费用率为8.66%，维持在较高水平，经过多年的发展，至2018年已形成一支较为强大的销售团队，并增加了销售人员的数量，销售布局也日趋成熟，客户结构相对稳定，预测2019年之后不需投入大额销售费用。因此，预测期内的销售费用率总体波动很小，预测值范围为7.17-7.21%，平均值为7.19%，符合苏州国宇实际业务开展情况。
基于上述综合分析，预测期内销售费用率的预测趋势具有合理性。
2、预测年度苏州国宇管理费用率下降的合理性
预测期内管理费用的具体情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|995.36|1,129.99|1,280.56|1,408.84|1,488.54|
|职工薪酬|267.62|307.87|349.34|392.03|435.94|
|折旧费用|180.29|180.29|180.29|180.29|180.29|
|无形资产摊销|23.48|23.48|23.48|23.48|23.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|19.60|19.60|19.60|19.60|19.60|
|办公费|21.49|23.64|26.00|28.08|29.48|
|业务招待费|24.06|27.67|30.44|32.87|34.52|
|中介机构费用|46.15|50.77|55.85|60.31|63.33|
|服务费|31.93|36.72|40.39|43.62|45.80|
|租金|43.26|44.56|45.89|47.27|48.69|
|其他|81.31|85.37|89.64|94.12|98.83|
|合计|1,734.54|1,929.95|2,141.47|2,330.52|2,468.50|
|占营业收入比重|5.35%|5.25%|5.14%|5.08%|5.09%|

根据各项管理费用的发生特点、变动规律进行逐项分析，采用不同的模型对其进行预测。
①办公费、业务招待费、中介机构费用、服务费及其他等费用与营业收入关无明显线性关系，根据苏州国宇实际经营情况按一定增长率进行预测。
②2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇研发费用占管理费用的比重较大，比例分别为66.08%、62.85%和60.53%。截至目前苏州国宇已经拥有了一支较为成熟的研发团队，预计未来随着新产品、新技术的不断更新，研发费用仍将持续增加。
③2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇工资薪酬占管理费用的比重持续增长，比例分别为9.66%、11.53%和16.20%。经过近几年的建设，目前苏州国宇已经拥有了一支较为成熟稳定的管理团队，预计未来随着业务规模的不断扩张，工资薪酬仍将持续增加，但由于规模效应，其增速会低于收入的增速。
④2016年度、2017年度和2018年度，苏州国宇折旧摊销占管理费用的比例分别为9.23%、12.41%和9.64%。折旧摊销费用属于固定成本，与收入变动无明显线性关系，结合目前产能和固定资产投资的实际情况，考虑未来收入增长和现有产能的匹配情况，预测期内折旧摊销费用保持固定额。
综上所述，预测期苏州国宇管理费用率为5.08%-5.35%，平均为5.18%，与报告期内平均数基本一致，因此，预测年度管理费用率具有谨慎性。
经过历史年度不断投入和开发，苏州国宇已经逐渐形成了一支较为成熟的管
理团队和研发团队，预计随着业务规模的不断扩大，规模效应会进一步显现。报告期内，苏州国宇陆续新增了上海国网以及行业内规模较大的其他非国网客户，随着双方合作关系的稳定，前期为导入新客户投入的成本费用会逐步减少，前期的研发投入也会在预测期内带来更多的经济利益直接流入，预测年度客户维护成本相对较低。因此预测年度随着销售收入的快速增加，管理人工和研发支出仍将持续上涨，但涨幅相对于收入增长会略低，预测期内管理费用率逐步小幅下降，符合苏州国宇实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
3、符合同行业可比交易公司期间费用率预测变化趋势
同行业可比交易案例公司的期间费用率（销售费用率和管理费用率）预测期变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|白云电器|桂林电容|2017.5.31|26.03%|25.34%|24.20%|22.62%|22.07%|
|东方电子|威思顿|2017.7.31|25.99%|22.46%|22.97%|23.07%|23.17%|
|东土科技|南京电研|2016.6.30|29.17%|28.83%|26.68%|25.97%|25.61%|
|国电南瑞|继保电气|2016.12.31|16.87%|16.83%|16.82%|16.82%|16.78%|
|红相电力|银川卧龙|2016.9.30|14.22%|14.22%|14.13%|14.00%|13.98%|
|金冠电气|能瑞自动化|2016.8.31|15.43%|14.22%|13.71%|12.97%|12.31%|
|鲁亿通|昇辉电子|2017.3.31|8.77%|8.89%|8.41%|8.32%|8.30%|
|科大智能|冠致自动化|2015.10.31|14.85%|9.50%|9.20%|8.95%|8.65%|
|大烨智能|苏州国宇|2018.5.31|12.56%|12.46%|12.32%|12.25%|12.28%|

苏州国宇的期间用率变动趋势和同类型可比公司的预测期间费用率水平变动趋势基本一致，均呈现逐年下降趋势，其中桂林电容、威思顿、南京电研、能瑞自动化、冠致自动化期间费用率变化与苏州国宇一致，呈现报告期内下降，预测期下降趋势。因此，苏州国宇期间费用率预测谨慎合理。
综上所述，随着销售收入持续上升，企业规模效应显现导致预测期销售费用率和管理费用率呈下降趋势，与行业可比交易公司期间费用率预测变化趋势一致，具有合理性。
二、补充披露情况
预测期期间费用率的具体预测依据相关情况已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之“3、收益法评估测算过程”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏州国宇预测期期间费用率呈下降趋势，主要由于随着销售收入的持续上升，规模效应使得期间费用率逐渐下降，与同行业可比交易公司期间费用率预测变化趋势一致，具有合理性。
经核查，评估师认为：苏州国宇预测期期间费用率呈下降趋势，主要由于随着销售收入的持续上升，规模效应使得期间费用率逐渐下降，与同行业可比交易公司期间费用率预测变化趋势一致，具有合理性。
问题19、申请文件显示，苏州国宇预测期预测营运资金追加金额分别为641.53万元、2,006.06万元、1,388.57万元、1,486.28万元、1,056.77万元和329.79万元。请你公司结合报告期苏州国宇应收账款大幅增加、且预测期预测营业收入增长率高于报告期的实际情况，补充披露营运资金追加的具体预测依据、与收入预测及应收账款预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合报告期苏州国宇应收账款大幅增加、且预测期预测营业收入增长率高于报告期的实际情况，补充披露营运资金追加的具体预测依据、与收入预测及应收账款预测是否匹配
本次评估结合企业未来发展规划，通过对苏州国宇历史资产与经营收入与成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业未来经营期营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（一）苏州国宇报告期内营运资金数据分析
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||金额|增加额|金额|增加额||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|9,107.95||20,285.54|1,623.59|18,661.95|
|经营性流动资产余额|15,430.02|-193.15|15,623.17|4,140.72|11,482.45|
|经营性流动负债余额|3,097.62|-1,519.22|4,616.84|227.47|4,389.37|
|期末账面营运资金量|12,332.40|1,326.07|11,006.33|3,913.25|7,093.08|
|应收款项|13,292.32|775.86|12,516.46|6,159.99|6,356.47|
|存货|1,439.54|-365.93|1,805.47|-2,003.53|3,809.00|
|应付款项|2,867.93|-1,352.59|4,220.52|557.87|3,662.65|

如上表所示，苏州国宇2017年度营业收入较2016年增长8.70%，由于生产销售规模的持续增长，需要投入较多资金用于生产备货以满足产品量产的需求以及收入持续增长带来的应收款项在增加。具体情况如下：（1）2017年末苏州国宇应收款项账面价值较2016年末增加6,159.99万元，增长96.91%，主要原因系2017年苏州国宇拓展了行业内其他非国网优质客户，该类客户结算周期相对于与各省电力公司直接结算相对滞后，由于销售账期的存在，2017年末应收款项余额较大所致；（2）2017年末存货余额较2016年末减少2,003.53万元，下降52.60%，主要原因系苏州国宇2016年底订单量增加，生产备货的原材料和尚未交付的库存商品金额较大所致；（3）2017年末应付款项较2016年末增加557.87万元，主要系苏州国宇2017年11月、12月应交税费至2017年末尚未缴纳，应交税费余额较2016年末增加594.35万元所致。受上述因素影响，2017年末营运资金净增加3,913.25万元。
2016年度、2017年度相关资产和负债周转率的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|5.19|5.83|
|应收款项周转率（次）|2.15|3.24|
|应付款项周转率（次）|3.69|3.60|

上述指标的计算方法为：
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收款项周转率=营业收入/应收款项平均余额（含应收票据、应收账款、预收账款及与经营业务相关的其他应收款）；
应付款项周转率=营业成本/应付款项平均余额（含应付票据、应付账款、预
付账款、应付职工薪酬、应交税金及与经营业务相关的其他应付款）。
（二）预测期营运资金追加预测
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
本次评估参考2017年度周转率指标作为预测期相应指标，配合对苏州国宇历史资产与营业收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金追加如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日实际持有情况|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|9,107.95|17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|
|营业成本|6,393.76|12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65|34,287.75|
|税金及附加||141.70|253.65|281.45|312.54|339.03|355.49|
|销售费用||1,332.99|2,338.10|2,652.45|2,993.23|3,289.00|3,485.00|
|管理费用||989.19|1,734.54|1,929.95|2,141.47|2,330.52|2,468.50|
|财务费用||219.53|409.77|410.60|411.53|412.32|412.81|
|折旧||204.16|375.98|388.10|388.10|388.10|388.10|
|摊销||21.21|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|年付现成本||15,026.16|27,170.92|30,826.99|34,873.10|38,400.34|40,578.38|
|月付现成本||2,146.59|2,264.24|2,568.92|2,906.09|3,200.03|3,381.53|
|最佳现金持有量||1,879.38|2,264.24|2,568.92|2,906.09|3,200.03|3,381.53|
|应收款项余额||12,572.02|14,496.48|15,824.25|17,243.08|18,240.85|18,531.50|
|应收款项周转率（次）||2.15|2.24|2.33|2.42|2.52|2.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货余额||3,656.37|4,406.86|5,010.37|5,677.90|6,259.30|6,611.62|
|存货周转率（次）||5.19|5.19|5.19|5.19|5.19|5.19|
|应付款项余额||5,133.84|6,187.59|7,034.97|7,972.23|8,788.57|9,283.25|
|应付款项周转率（次）||3.69|3.69|3.69|3.69|3.69|3.69|
|营运资金需求量|12,332.40|12,973.93|14,979.99|16,368.57|17,854.84|18,911.61|19,241.40|
|营运资金增加额||641.53|2,006.06|1,388.57|1,486.28|1,056.77|329.79|

苏州国宇的营运资金主要受应收款项及应付款项的影响较大。苏州国宇的客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强，回款状态良好，相关国网公司的结算周期预计未来将不发生重大变化。未来经营期，苏州国宇拟通过针对性选择资信良好、实力较强的客户，对客户回款情况进行跟踪，及时发现可能存在回款延迟的情形，从而强化对应收账款的催收力度，故预计未来年度应收款项能够在目前的周转比例水平下进一步优化，呈逐年小幅上升趋势。同时，苏州国宇的主要供应商均合作多年，对供应商有较好的议价能力，供应商均给予苏州国宇较好的信用政策。因此，预计未来年度应付款项能够在目前的周转比例水平下保持稳定并进一步优化。
考虑到行业发展规律及企业生命周期等因素，苏州国宇预测期内营业收入的增长率逐步放缓。随着收入规模增速放缓，营运资金需求量也趋于放缓，营运资金追加2019年为2,006.06万元、2020年为1,388.57万元、2021年为1,486.28万元、2022年为1,056.77万元、2023年为329.79万元，呈逐年下降的趋势。
综上所述，结合对苏州国宇报告期内营业收入、应收款项、应付款项及存货等相关项目数据的分析，苏州国宇预测期运营资金追加的测算具有合理性，与收入预测及应收账款预测相匹配。
二、补充披露情况
营运资金追加的具体预测依据等相关情况已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益法评估测算过程”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合对苏州国宇报告期内营业收入、应收款项、
应付款项及存货等相关项目数据的分析，苏州国宇预测期运营资金追加的测算具有合理性，与收入预测及应收账款预测相匹配。
经核查，评估师认为：结合对苏州国宇报告期内营业收入、应收款项、应付款项及存货等相关项目数据的分析，苏州国宇预测期运营资金追加的测算具有合理性，与收入预测及应收账款预测相匹配。
问题20、申请文件显示，本次交易收益法评估采用折现率为11.80%，低于白云电器收购桂林电容等8笔同行业可比交易的平均值12.03%。请你公司补充披露：1）本次交易评估结果对折现率（11.80%）的敏感性分析。2）本次交易折现率选取上，在无风险利率、市场风险溢价、企业特定风险等主要参数中均低于同行业可比交易平均值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易评估结果对折现率（11.80%）的敏感性分析
本次交易评估结果对折现率（11.80%）的敏感性分析如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率水平|折现率波动幅度|苏州国宇收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|9.80%|-2.0%|56,639.28|11,387.99|25.17%|
|10.80%|-1.0%|50,408.33|5,157.04|11.40%|
|11.30%|-0.5%|47,713.45|2,462.16|5.44%|
|11.80%|0.0%|45,251.29|0.00|0.00%|
|12.30%|0.5%|42,993.36|-2,257.93|-4.99%|
|12.80%|1.0%|40,915.63|-4,335.66|-9.58%|
|13.80%|2.0%|37,222.09|-8,029.20|-17.74%|

如上表所示，假设其他条件不变，折现率与股东全部权益价值呈反向变动关系。
二、本次交易折现率选取上，在无风险利率、市场风险溢价、企业特定风险
等主要参数中均低于同行业可比交易平均值的合理性
本次交易折现率选取了8个2015年-2017年电气机械和器材制造业可比上市公司并购案例，与本次苏州国宇评估时折现率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|折现率|无风险利率|市场风险溢价|企业特定风险|
|1|白云电器|桂林电容|2017-5-31|12.46%|4.00%|7.12%|1.00%|
|2|东方电子|威思顿|2017-7-31|12.68%|4.06%|7.10%|0.50%|
|3|东土科技|南京电研|2016-6-30|12.03%|4.03%|6.47%|3.00%|
|4|国电南瑞|继保电气|2016-12-31|11.34%|3.95%|6.60%|1.00%|
|5|红相电力|银川卧龙|2016-9-30|11.39%|2.73%|7.11%|2.20%|
|6|金冠电气|能瑞自动化|2016-8-31|12.60%|3.90%|7.82%|1.00%|
|7|鲁亿通|昇辉电子|2017-3-31|12.87%|3.98%|7.47%|2.00%|
|8|科大智能|冠致自动化|2015-10-31|10.88%|3.79%|6.65%|4.00%|
|最大数||||12.87%|4.06%|7.82%|4.00%|
|最小数||||10.88%|2.73%|6.47%|0.50%|
|平均数||||12.03%|3.81%|7.04%|1.84%|
|9|大烨智能|苏州国宇|2018/5/31|11.80%|3.61%|6.30%|2.00%|

如上表所示，相关并购案例资产评估收益法选取的折现率平均值为12.03%，取值区间为10.88%-12.87%。本次评估确定的折现率为11.80%，略低于可比公司平均值，处于可比交易案例折现率区间内。本次评估选取的折现率低于可比公司平均值的原因是随着评估基准日的变化，评估折现率选取的各项参数值有所不
同，具体分析如下：
1、无风险收益率的选取
根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。近年来，随着国家宏观经济的变化，国债收益率也随之上下波动。2018年4月以来，伴随中美贸易战升级，以及央行降准资金流动性略显宽松等因素的影响，避险投资情绪升温导致中国债券收益率出现一定幅度的下跌。经查询，2017年以来至2018年5月，10年期国债收益率已从3.91%下降到3.61%，因此，本次折现率选取的无风险收益率略低于可比交易案例平均水平。
2、市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.30%。
进入2018年，中国市场风险溢价数据有所下调，主要原因是2018年受到政府减税影响，美国经济加速增长，通胀和加息预期持续升温，以10年期国债收益率为代表的长期利率强势走高，从而导致美国市场风险溢价及经调整的中国市场风险溢价水平较2017年有一定幅度的下降。2018年4月起，地缘政治风险增加（美国、俄罗斯与叙利亚之间的冲突）导致原油价格超预期上涨，铝、铜等大宗商品价格也由于各种因素上涨，市场对于通胀预期持续发酵，通胀预期进一步上扬导致美国4月国债收益率快速上涨，一度突破3%，创4年来新高，从而导致美国市场风险溢价及经调整的中国市场风险溢价水平有进一步的下降。经研究计算得出，2015年至2018年5月，市场风险溢价从8.31%下降到6.30%，因此，本次折现率选取的市场风险溢价低于可比交易案例平均水平。
3、企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。考虑到苏州国宇相对规范的内部管理及控制机制、优质的客户资源、较低的环保及合规等方面的风险，其业务经营模式决定了其经营风险较小，特有风险及个别风险较小，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%具备合理性。
综上所述，本次评估最终选取的折现率的各项参数符合苏州国宇基本特性，市场公开参数选取合理，因此，本次交易评估折现率的选取具有合理性。
三、补充披露情况
本次交易评估结果对折现率的敏感性分析、本次交易折现率合理性分析等相关情况已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益法评估测算过程”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、假设其他条件不变，折现率与股东全部权益价值呈反向变动关系；2、本次评估最终选取的折现率的各项参数符合苏州国宇基本特性，市场公开参数选取合理，因此，本次评估折现率11.80%是合理的；
3、本次评估最终选取的折现率的各项参数符合苏州国宇基本特性，市场公开参数选取合理，因此，本次交易评估折现率的选取具有合理性。
经核查，评估师认为：1、假设其他条件不变，折现率与股东全部权益价值呈反向变动关系；2、本次评估最终选取的折现率的各项参数符合苏州国宇基本特性，市场公开参数选取合理，因此，本次评估折现率11.80%是合理的；3、本次评估最终选取的折现率的各项参数符合苏州国宇基本特性，市场公开参数选取合理，因此，本次交易评估折现率的选取具有合理性。
问题21、申请文件显示，报告期苏州国宇短期借款金额分别为4,750万元、
5,550万元和5,550万元，其中报告期各期抵押借款金额均为4,750万元。审计报告
显示，苏州国宇报告期末所有权或使用权受到限制的资产中，受限原因为银行借款抵押的固定资产和无形资产金额合计3,239.38万元。请你公司补充披露报告期末苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额的合理性，是否存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露报告期末苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额的合理性，是否存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产
报告期各期末，苏州国宇短期借款情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|抵押借款|6,750.00|4,750.00|4,750.00|
|担保、质押借款|500.00|800.00|-|
|合计|7,250.00|5,550.00|4,750.00|

截至2018年12月31日，苏州国宇抵押物情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵押物类别|抵押物名称|截至2018.12.31账面价值|面积（㎡）|产权证书号|被担保最高债权数额|
|房产|1幢（门房）|3.34|45.62|苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|4,600.00|
|房产|2幢（1号厂房）|1,100.66|12,973.48|||
|房产|3幢（2号厂房）|633.73|8,650.83|||
|房产|4幢（3号厂房）|215.85|2,946.48|||
|房产|5幢（4号厂房）|218.11|2,977.39|||
|房产|6幢（电房）|5.65|77.07|||
|房产|7幢（5号厂房）|231.92|2,118.06|||
|土地使用权||974.23|33,818.30||6,400.00|
|合计||3,383.49|-|-|11,000.00|

2015年7月21日，苏州国宇与苏州银行股份有限公司木渎支行签署了《最高额抵押担保合同》（苏银高抵字706660180-2015第000052号、第415002号）和《综合授信额度合同》（苏银授字706660180-2015第000041号），苏州国宇将截至2015年7月21日已取得权属证明的房产和土地使用权全部用于向苏州银行股份有限公司木渎分行的抵押借款，鉴于房产建成年份为2013年，贷款综合参考了苏州国宇厂房的成新率、周边工业用厂房售价和工业用地出让价等因素，对苏州国宇用于抵押的厂房及土地按评估价确定被担保最高债权数额，贷款银行确定的苏州国宇用于抵押的厂房及土地的被担保最高债权数额合计金额为5,447.00万元。
2016年末、2017年末，苏州国宇取得的银行抵押借款金额均为4,750.00万元，未超过银行授信额度总额。
2018年7月6日，苏州国宇以位于苏州市吴中区胥口镇时进路559号的全部房屋建筑物（面积29,788.93㎡）和土地使用权（33,818.30㎡）作为抵押物，与苏州银行股份有限公司木渎支行签署“苏银高抵字706660180-2018第415071号”《最高额抵押合同》，为苏州国宇与苏州银行股份有限公司木渎支行签订“苏银授字706660180-2018第415068号”《最高额授信合同》（授信期限为自2018年7月6日起至2021年7月6日）及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合同项下苏州国宇所应承担的债务本金不超过人民币11,000.00万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押。同时，苏州国宇股东吴国栋、蔡兴隆、王骏及其关联自然人吴法男、吴彩珍、王静等6人和苏州龙兴线缆有限公司、苏州华能高分子材料有限公司等2家法人单位分别与苏州银行股份有限公司木渎支行签署“苏银高保字706660180-2018第415089号”、“苏银高保字706660180-2018第415089号”《最高额保证合同》，为苏州国宇“苏银授字706660180-2018第415068号”《最高额授信合同》提供担保。
2018年末，苏州国宇取得的银行抵押借款金额为6,750.00万元，未超过银行授信额度总额。
综上所述，报告期各期末，苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额具有合理性，不存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产。
二、补充披露情况
固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额的合理性等相关情况已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押等资产权利限制情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额具有合理性，不存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产。
经核查，会计师认为：报告期各期末，苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额具有合理性，不存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产。
问题22、申请文件显示，最近三年苏州国宇共有1次股权转让，为2017年1月吴国栋将其持有的苏州国宇20%的股权转让给蔡兴隆、王静将其持有的苏州国宇14.29%的股权转让给王骏，转让价格为1.31元/股。该次股权转让未经过评估，参考苏州国宇当时每股净资产并经交易各方协商一致后确定。本次交易中，苏州国宇70%交易作价为31,500万元，对应每股转让价格约为6.43元/股。请你公司结合前次转让时点苏州国宇经营及业绩情况，进一步补充披露本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性
（一）2017年1月股权转让作价的原因及合理性
1、该次股权转让的基本情况
2016年12月1日，苏州国宇股东吴国栋、王静夫妇与蔡兴隆、王骏签署《关于股权转让事项的备忘录》，并就吴国栋-蔡兴隆、王静-王骏之间股权转让事项约定如下：“吴国栋、王静夫妇拟计划于本月合计向蔡兴隆、王骏二人转让苏州国宇34.29%股权。经交易双方多次协商沟通，决定不对本次股权转让进行评估，股权转让价格以苏州国宇截至2016年12月31日账面不包含未分配利润后的每股净资产（约为1.03元/股）为基准，经交易双方协商一致后作价1.00元/出资额，结存未分配利润由原股东享有（即王骏、蔡兴隆不享有参与分配公司截至2016年12月31日结存利润的权利）。……本次股权转让完成后，苏州国宇依据上述意见确定具体的利润分配计划及实施进程；如果后期苏州国宇因其他事项导致本计划利润分配未实施或无法实施的，蔡兴隆、王骏二人将依照苏州国宇2016年12月31日账面净资产情况向吴国栋、王静夫妇补足本次股权转让作价的差额部分。”
2016年12月1日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意吴国栋将其持有的苏州国宇1,400.00万元出资额（占苏州国宇出资总额的20.00%）以1.00元/出资额的价格转让给蔡兴隆，其他股东放弃对该部分股权的优先购买权；同意王静将其持有的苏州国宇1,000.00万元出资额（占苏州国宇出资总额的14.29%）以1.00元/出资额的价格转让给王骏，其他股东放弃对该部分股权的优先购买权。同日，吴国栋与蔡兴隆之间、王静与王骏之间分别签署《股权转让协议》。
2017年1月18日，苏州市吴中区市场监督管理局出具“（05060105-2）公司变更[2017]第01180013号”《公司准予变更登记通知书》，准予苏州国宇本次股权转让事项工商备案。
上述股权转让事项办理完毕工商备案手续后，由于企业生产经营需要，苏州国宇一直未进行利润分配。鉴于本次重组事项的启动，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，苏州国宇的原定利润分配计划不再进行，结存利润由本次交易完成后各股东按出资比例共同享有。因此，蔡兴隆、王骏须依照上述备忘录的约定向本次股权转让方（吴国栋、王静夫妇）补足股权转让价款的差额部分。
2018年6月25日，吴国栋与蔡兴隆、王静与王骏之间分别签署《股权转让协议书之补充协议》，约定本次股权转让价格由1.00元/出资额调整为1.31元/出资额；
同时，受让方蔡兴隆、王骏分别完成了该次股权转让的对价支付（含差额部分），所持苏州国宇股权清晰、无纠纷或其他潜在争议情形。
2、该次股权转让前，苏州国宇的经营情况
根据工商登记材料显示，苏州国宇成立于2010年1月12日，设立之初苏州国宇原计划从事碳纤维材料及其制品的生产销售。随着市场因素变化及企业经营战略的调整，苏州国宇的主营产品逐步定型为电缆保护管和低压电气成套设备，自2015年开始，逐步实现销售收入的增长。
根据苏州国宇提供的国家强制性产品认证试验报告、检验报告、中国国家强制性产品认证证书、土地及房屋权属证明、专利证书及申请文件等相关资料并经核查，苏州国宇于2010年7月通过招拍挂程序取得当前厂区所属土地使用权，并逐步开始房屋建筑物及配套设施等基建工作，同时组织研发人员进行电缆保护管及低压电气成套设备等主营产品的研发、试产和试验。
2013年11月，苏州国宇1-6幢厂房基本建设完毕并逐步投入使用，7幢厂房因建设工期较长于2018年7月取得权属证明。2016年下半年开始，苏州国宇的配电柜、动力箱、电缆分线箱等低压电气成套设备产品，开始逐步通过中国质量控制中心强制性产品认证试验和国家电网计量中心检验，定型量产并参与配电网系统的招投标。
3、该次股权转让前，苏州国宇业绩情况
经交易各方书面确认，本次股权转让事项的沟通工作于2016年12月启动，当时各方协商以苏州国宇账面未经审计净资产情况为作价依据。由于各方沟通工作和相应法律程序的推进需要一定时长，导致于2017年1月18日苏州国宇才办理完毕工商备案手续。
本次股权转让前，苏州国宇的主要财务数据情况列示如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|18,542.50|12,087.05|12,319.58|
|负债总额|9,148.60|4,883.05|1,561.64|
|所有者权益合计|9,393.90|7,204.00|10,757.95|
|其中：未分配利润|2,154.51|183.60|-42.05|
|每股净资产（元/股）|1.34|1.03|1.00|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,661.95|11,955.27|388.47|
|营业利润|2,353.29|390.19|-0.67|
|利润总额|2,347.19|387.13|-1.81|
|净利润|2,035.27|246.05|-1.81|

注：苏州国宇2016年财务数据取自天衡会计师出具的“天衡审字（2018）02042号”《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》；2014-2015年财务数据未经审计。
如上表所示，苏州国宇主营产品于2015年正式定型量产并纳入国家电网公司供应商名录，开始逐步实现正常经营。
4、该次股权转让的具体原因及合理性
该次股权转让未履行评估手续，且交易价格为1.31元/股的具体原因及合理性分析如下：
（1）考虑到苏州国宇转让时股权结构较为单一（吴国栋、王静夫妇100%持股），为分散投资风险，原股东决定通过股权转让的方式引进具有一定资金实力的外部投资者。
（2）根据苏州国宇提供的资料原股东吴国栋、王静夫妇于2017年度对外投资需求较大，亟需资金支持。
（3）鉴于上述股权转让事项发生时（2016年末-2017年初），苏州国宇处于成长初期阶段，且股权转让前一完整会计年度（即2015年度）苏州国宇主营产品刚刚正式批量生产，且经营业绩不佳；未来经营业绩和主营产品的竞争力尚不明确，不宜采用收益法等基于未来收益预期方法对苏州国宇进行估值。
（4）2016年，苏州国宇产品处于市场开拓初期，亟需整合资源开拓市场，
引入能为苏州国宇提供战略指导的股东。
苏州国宇系有限责任公司（自然人投资或控股），本次股权转让不涉及国有资产或社会公众股权益保护等依法需履行资产评估程序情形，符合《公司法》关于“有限责任公司的股权转让”等相关规定。
结合上述客观因素，经由该次股权转让交易各方充分沟通、协商一致，决定参考苏州国宇当时账面净资产情况来确定股权转让价格。
综上所述，该次股权转让虽未进行评估，但经过交易各方市场化公平谈判后以账面净资产作为作价依据，系股权转让各方真实意思表达，定价公允，具有真实的交易背景和合理的商业逻辑，符合《公司法》关于“有限责任公司的股权转让”的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）本次交易作价的依据和公允性
1、本次交易标的资产作价依据
本次交易作价系交易各方综合考虑苏州国宇现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年5月31日），苏州国宇全部股权的评估值为45,251.29万元。经交易双方友好协商，苏州国宇对应70.00%股权的最终交易价格为31,500.00万元，较苏州国宇70.00%股权对应的评估值31,675.90万元溢价-0.56%。因此，本次交易中，标的资产的评估值与交易作价不存在实质差异。
2、本次交易标的资产作价公允
本次交易系在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，定价公允，主要表现于：一方面，本次交易草案中结合评估基准日同行业上市公司市盈率、市净率情况，从相对估值角度定量分析了标的资产的定价公允性，确认苏州国宇评估作价对应的市盈率、市净率处于合理水平；另一方面，根据苏州国宇主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与苏州国宇具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易作价的公允性进一步分析，确认本次苏州国宇利润承诺期第一年的市盈率倍数
以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易案例市盈率倍数的算术平均值，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
综上所述，本次交易标的资产定价估值谨慎合理，不会损害上市公司及其股东的利益；标的资产作价系经交易各方在参考评估值基础上经过公平自愿谈判达成，定价公允。
（三）本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性
2017年1月股权转让交易价格为1.31元/股，本次交易作价（6.43元/股）与前次苏州国宇股权转让价格相比存在较大增幅。主要原因如下：
1、前次股权转让事项始于2016年12月初，并于2017年1月中旬全部完成，与本次交易评估基准日间隔时间较长。在此期间，苏州国宇的核心技术团队及管理人员渐趋稳定、主营产品基本成熟、业绩成长性逐渐凸显、产品主要适用领域国家配电网市场投资加大，两次交易估值时点的不同导致两次的估值环境有所不同；
2、前次股权转让受让方蔡兴隆、王骏分别获得苏州国宇20.00%、14.29%的股权，旨在参股苏州国宇获取投资收益；本次交易系上市公司收购苏州国宇70.00%的股权，旨在取得苏州国宇控股权；
3、前次股权转让为现金对价且未设置很多股东约束条件，而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为80.00%股份及20.00%现金、所有交易对手均对未来四年（2018年至2021年）的标的公司业绩进行了承诺、本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限及质押融资限制安排、交易对手及标的公司任职限制安排等；
4、前次股权转让估值是各方根据苏州国宇当时的经营状况参考转让时标的公司账面净资产并经协商确定的，并未经过专业评估；而本次交易是在专业评估机构收益法评估结果的基础上协商确定。两次交易估值方法不同导致标的资产作价存在差异，且本次交易标的资产作价较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅，主要系上市公司公开市场收购溢价，增值率较高具备合理性。
综上所述，由于交易条件、交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同，进而导致本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅，具备合理性。
二、补充披露情况
本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及差异合理性说明”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于交易条件、交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同，进而导致本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅，具有合理性。
经核查，评估师认为：由于交易条件、交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同，进而导致本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅，具有合理性。