四届董事会第七次会议证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-038游族网络股份有限公司
第四届董事会第七次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次(临时)会议于 2015年 4月 24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2015年 4月 27日上午 10:00在上海市徐汇区宜山路 711号华鑫商务中心 2号楼公司会议室召开。会议以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员等列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策，公司董事会根据公司实际情况及发展战略，经过审慎研究判断，决定对公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，决定将本次交易的募集配套资金总额调整为不超过 52,650万元，其中 26,650万元用于本次交易现金对价的支付，26,000万元用于补充流动资金。本次交易调整后的方案如下：
四届董事会第七次会议（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，拟购买资产在估值基准日（即2014年12月31日）的投资价值为53,813.45万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为 53,800.00万元。
四届董事会第七次会议表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟现金支付金额为 26,650万元，用于购买交易对方持有的掌淘科技52.66%股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金 1,600万元，向林奇支付现金 10,000万元，向彭杰支付现金5,000万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金 1,700万元，向王玉辉支付现金 1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）支付现金 4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）支付现金100万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
4、本次交易中的股份支付
本次交易中，公司拟合计非公开发行 5,485,953股股份，用于购买交易对方持有的掌淘科技47.34%的股权。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
5、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
四届董事会第七次会议表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
6、股票发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次交易标的为掌淘科技100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价即 49.49元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
8、市场参考价的选择依据
本次重大资产重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票
四届董事会第七次会议交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
9、发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次拟共计发行 5,485,953股股份，其中向陈钢强发行股份 3,536,067股，向掌淘投资发行股份 858,759股，向广州红土发行股份 545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
本次交易中，交易对方以掌淘科技股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：
广州红土、广东红土、深创投在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
陈钢强在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让或解禁；股份上市满 12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的56%；股份上市满 24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的78%；股份上市满 36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
掌淘投资在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让或解禁；股份上市满 12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获
四届董事会第七次会议得的公司股份的50%；股份上市满 24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；股份上市满 36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
11、拟购买资产的期间损益
自估值基准日至交割日期间，拟购买资产的盈利或亏损，均由公司享有或承担。但拟购买资产自估值基准日至交割日期间的月平均亏损不得超过 250万元，否则超出部分应由交易对方按照其各自持有掌淘科技的股权比例以连带责任方式共同向公司或掌淘科技以现金方式补足。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方有义务促使掌淘科技最迟在《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
13、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的
四届董事会第七次会议100%。
14、掌淘科技滚存未分配利润安排
掌淘科技于估值基准日后的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
15、公司滚存未分配利润安排
在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组整合绩效，公司计划向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过 52,650万元，其中 26,650万元用于本次交易现金对价的支付，26,000万元用于补充流动资金。
非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
四届董事会第七次会议2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过 10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次募集配套资金拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行，募集配套资金的发行底价为 44.55元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 52,650万元。按照发行底价 44.55元/股计算，向不超过 10名特定投资者合计发行不超过 11,818,181股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
四届董事会第七次会议在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 52,650万元，其中 26,650万元将用于本次交易现金对价的支付，26,000万元将用于补充流动资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
6、锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（四）决议的有效期
四届董事会第七次会议本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案修订的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《游族网络股份有限公司 2015年度第一季度报告全文及正文》
董事会认为公司 2015年一季度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《游族网络股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司一季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四届董事会第七次会议四、审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向招商银行股份有限公司上海古北支行（以下简称“招商银行古北支行”）申请 20,000万元的综合授信提供连带责任担保，期限为 1年。公司董事会认为：公司为全资子公司游族信息向招商银行古北支行申请 20,000万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］ 120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第七次(临时)会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
经全体董事审议，同意于2015年5月14日召开游族网络股份有限公司2015年第三次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的
四届董事会第七次会议100%。
具体通知详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2015年4月27日