||
|-|
|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2014-026|

广州市香雪制药股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）是广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，主要业务是中药饮片的生产与销售。依据公司长期发展战略规划及实际经营需要，为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业拟与亳州市宝利丰置业有限责任公司（以下简称“宝利丰”）共同出资设立香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司（名称暂定，最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3000万元，其中沪谯药业以自有资金出资人民币2,250万元，占合资公司注册资本的75%；宝利丰以现金出资人民币750万元，占合资公司注册资本的25%。
2、关联关系说明
宝利丰的股东是曾宪福和李景林两位自然人，同时曾宪福任职沪谯药业的监事、副总经理，故宝利丰和曾宪福均为沪谯药业的关联方。沪谯药业该次对外投资行为构成关联交易。
3、审批程序
（1）经沪谯药业股东会审议通过，沪谯药业同意与宝利丰共同投资设立合
资公司相关事宜。
（2）公司于2014年3月28日召开第六届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。依据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，该项投资金额未达到股东会审批权限，无须提交公司股东会进行审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）亳州市宝利丰置业有限责任公司
营业执照注册号：341600000064886
住所：亳州市谯城区光明西路御花园 20号楼-111
法定代表人：曾宪福
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：房地产开发销售；旅游项目开发、投资。
经营期限：2012年11月19日至2062年11月18日
财务状况：截止2013年12月31日，宝利丰总资产5,031.05万元，净资产5,031.05万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润30.83万元。（以上财务数据未经审计）
2、宝利丰股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||曾宪福||3,500|||
||李景林||1,500|||
||||5,000|||

（二）曾宪福，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号35052619751004****。
本科学历。1995年9月--1999年7月，上海大学数学系信息工程专业学习；1999年9月---2001年6月，担任上海齿科医疗器械厂信息部经理；2001年7月--2008年9月，担任飞利浦上海公司IT工程师、经理；2010年至今，先后担任沪谯药业副总经理，常务副总经理。2010年至今，担任沪谯药业监事。
（三）由于曾宪福任职沪谯药业监事、副总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》，宝利丰和曾宪福均为沪谯药业的关联方，沪谯药业该次对外投资行为构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中沪谯药业以自有资金出资人民币2,250万元，占合资公司注册资本的75%；宝利丰现金出资750万元，占合资公司注册资本的25%。
（二）标的公司基本情况
公司名称：香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司（暂定，最终以工商核准为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,000万元
注册地址：亳州市工业园区
经营范围：中药饮片交易平台；电子商务；技术推广服务；旅游信息服务；
文化技术交流；会议及展出服务（以上服务涉及前置许可的凭许可证经营）。
以上信息均最终以工商登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
该项交易是由公司控股子公司沪谯药业与宝利丰共同出资新设公司，因此该项共同对外投资之关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。
五、合资协议书其他内容
（一）合资公司设董事会，董事会成员5人，其中，沪谯药业委派3名董事，宝利丰委派2名董事。董事会设董事长1名，董事长由沪谯药业委派的董事担任。
（二）合资公司设监事会，监事会成员 3人，沪谯药业和宝利丰各委派 1人，职工代表推选1人，监事会设监事会主席一名，由沪谯药业委派的监事担任。
（三）合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。合资公司总经理由沪谯药业推荐，董事会聘任；合资公司财务总监由沪谯药业推荐，董事会聘任。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司控股子公司沪谯药业本次对外投资成立合资公司，是公司探索中药饮片行业新的商业模式，实现长远发展的战略延伸，是落实公司与亳州市政府合作建设现代中药饮片产业园全球中药饮片电子商务交易平台项目的重要举措，对公司创新业务模式、扩展盈利空间具有积极意义。
七、风险提示
本项目目前尚处于建设初期，在电子商务平台开发方面尚未取得实质性进展，不会对 2014年经营业绩产生重大影响。同时公司缺乏中药饮片电子商务平台的管理和运营经验，导致本项目建成后在人才、技术方面存在一定的管理风险。
提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、年初至披露日沪谯药业与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，沪谯药业与关联法人宝利丰和关联自然人曾宪福不存在关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次对外投资涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，
同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：亳州市沪谯药业有限公司和亳州市宝利丰置业有限责任公司共同出资设立香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司事项经沪谯药业股东会和公司第六届董事会第五次会议通过，本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易符合公司的发展战略，属于合理的、必要的交易行为，符合公司和股东的利益。我们作为公司独立董事同意公司上述关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：本次公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司与亳州市宝利丰置业有限责任公司共同出资设立“香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司”的议案程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次关联交易事项合理，履行程序完备。本次对外投资设合资公司有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
保荐机构认为：香雪制药控股子公司沪谯药业本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议决议审议通过。独立董事也就此发表了同意意见。
沪谯药业本次对外投资成立合资公司，是香雪制药探索中药饮片行业新的商业模式，实现长远发展的战略延伸，是落实公司与亳州市政府合作建设现代中药饮片产业园全球中药饮片电子商务交易平台项目的重要举措，对公司创新业务模式、扩展盈利空间具有积极意义。
由于本投资项目目前尚处于建设初期，投资建设的电子商务平台并未取得实质性进展，且该领域属于公司初次介入，在管理及运营上仍需要一定时间的探索。
保荐机构提醒投资者关注本次项目投资在人才、技术、管理经验等方面可能存在的风险。
十二、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会