中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司
2016年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司名称：国机汽车股份有限公司（简称：“国机汽车”、“上市公司”）|
|保荐代表人姓名：李彦芝|联系方式：010-8513 0864联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层|
|保荐代表人姓名：陈龙飞|联系方式：010-8513 0937联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层|

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕525号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)8,901.8302万股，发行价为每股人民币 12.02元，共计募集资金 106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用 1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券于2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为 105,517.517276万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2016〕000835号）。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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|工作内容|督导情况|

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|工作内容|督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已根据工作进度制定相应工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|对上市公司进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查，并对其进行了回访|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。||
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|核查了上市公司执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前|详见“二、信息披露审阅情况”|

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|工作内容|督导情况|
|审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|在持续督导期间，中信建投证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合|
|12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。|经核查，2016年上市公司未发生该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，上市公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生|
|14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，2016年度，上市公司未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2016年度，上市公司未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|中信建投证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量|
|17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券|经核查，2016年度，上市公司未发生该等情况|

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|工作内容|督导情况|
|交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|公司 2016 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对国机汽车 2016年 9月 1日至 2016年 12月 31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。国机汽车于2016年9月1日至2016年12月31日期间的信息披露文件如下：
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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2016/09/01|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/09/01|非公开发行股票发行情况报告书||
|2016/09/01|发行人民币普通股(A股)8,901.8302万股后实收股本的验资报告||
|2016/09/01|北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见||
|2016/09/01|中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告||

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2016/09/14|关于签订募集资金三方监管协议的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/09/20|关于控股公司对外担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/10/13|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/10/13|关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告||
|2016/10/13|第七届董事会第十次会议独立董事意见||
|2016/10/13|中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见||
|2016/10/13|中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见||
|2016/10/13|第七届监事会第五次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2016/10/13|关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/10/13|第七届董事会第十次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2016/10/13|公司章程|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/10/13|天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于国机汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告||
|2016/10/28|2016年第三季度报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2016/11/08|关于控股公司对外担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/12/29|债务融资工具信息披露管理制度|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/12/29|第七届董事会第十二次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2016/12/29|关于发行超短期融资券的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2016/12/29|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知||
|2016/12/29|内部控制评价办法||
|2016/12/29|第七届董事会第十二次会议独立董事意见||
|2016/12/29|关于发行短期融资券的公告||
|2016/12/29|关于开展转融券业务的公告||
|2016/12/30|关于控股公司对外担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国机汽车在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司2016年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李彦芝 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日