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关于岭南园林股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等中国（在本法律意见中，“中国”或“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东尹洪卫先生（以下简称“增持人”）于2015年7月期间增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司和增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见时获得了公司和增持人向本所经办律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉股票价值发表意见。
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本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1. 根据增持人的身份证复印件，增持人尹洪卫先生，中国国籍，出生年月为1965年3月，住所位于广东省东莞市。本次增持前，即截至2015年7月15日，增持人持有公司141,913,568股股份，占公司股本总额的43.5671%，增持人为公司的控股股东。
2. 根据增持人出具的书面声明及经本所经办律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1. 本次增持前增持人持股情况
根据公司的确认，本次增持前，增持人持有公司 141,913,568股股份，占公司股本总额的43.5671%。
2. 本次增持目的及计划
根据公司于2015年7月10日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东、董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，为提振市场信心，维护公司股价，同时基于
对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司广大股东的利益，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员拟自2015年7月9日起六个月内通过证监部门允许的方式增持公司股份；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员计划合计增持公司股份金额不低于 2,000万元；公司控股股东本次拟增持公司股份金额不低于1,000万元。
3. 本次增持情况
根据公司提供的《上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况》以及公司在巨潮资讯网发布的相关公告，截至2015年7月28日，增持人通过股票二级市场累计增持公司股份636,200股，占公司股份总数的0.1953%，增持金额10,182,354元，具体情况如下：
（1）2015年7月16日，增持358,200股；
（2）2015年7月27日，增持266,400股；
（3）2015年7月28日，增持11,600股。
本次增持完成后，增持人持有 142,549,768股公司股份，占公司股本总额的43.7624%。
综上，增持人系通过二级市场竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
本次增持前增持人持有公司股份比例超过30%，本次增持636,200股，占公司已发行股份的0.1953%，未超过公司已发行的2%的股份。本次增持完成后，增持人持股比例增加至43.7624%，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为：
1. 增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具
有法律、法规、规范性文件所规定担任上市股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
2. 增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
3. 本次增持前增持人持有公司股份比例超过30%，本次增持636,200股，占公司已发行股份的0.1953%，未超过公司已发行的2%的股份。本次增持完成后，增持人持股比例增加至43.7624%，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于岭南园林股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所负责人：
张平
经办律师：
黄晓莉
姚继伟