关于为子公司提供担保的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2019-87江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年12月18日下午在公司会议室召开。经会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为满足全资及控股子公司经营及业务发展需求，公司拟在2020年度为全资及控股子公司的融资提供担保，担保的总额度不超过330,000万元人民币，担保的类型包括但不限于融资、合同债务等，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。上述担保额度授权有效期为自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年年度股东大会召开日止，上述期限及额度内，公司管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件，超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。本次公司为全资及控股子公司担保额度情况如下：
1、公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保
公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，同意为其自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担
关于为子公司提供担保的公告保实际使用金额不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
2、公司为张家港澳洋医院有限公司提供担保
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》，公司同意为其自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币120,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
3、公司为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保
公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司（以下简称“医药物流”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为公司江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》，公司同意为其自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
（二）担保事项的审批情况
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》，上述担保事项需提请公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、被担保方的基本情况
（一）被担保方基本情况
1、阜宁澳洋科技有限责任公司
关于为子公司提供担保的公告（1）基本情况
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|名 称：|阜宁澳洋科技有限责任公司|
|成立日期：|2006年8月11日|
|住 所：|江苏省阜宁经济开发区澳洋大道1号|
|法定代表人：|刘红照|
|注册资本：|149,773万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|差别化粘胶短纤、普通粘胶纤维制造、销售,纺织原料(除皮棉)、纺织品、化工产品(农药及其它危险化学品除外)销售,自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家禁止或者限定企业的进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）产权及控制关系
阜宁澳洋是公司的控股子公司，公司持有其97.50%的股权；阜宁县城市投资发展有限责任公司持有其1.16%的股权；叶荣明先生持有其1.34%的股权。
（3）信用状况
阜宁澳洋信用良好，未发生贷款逾期的情况。
2、张家港澳洋医院有限公司
（1）基本情况
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|名 称：|张家港澳洋医院有限公司|
|成立日期：|2004年9月27日|
|住 所：|杨舍镇金港大道279号|
|法定代表人：|姚建国|
|注册资本：|23,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、急诊医学科、医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科(含性病专业)、中西医结合科、中医科、康复医学科(含神经康复科、骨与关节康复科、脊髓损伤康复科、疼痛康复科、听力|

关于为子公司提供担保的公告
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|视力康复科、儿童康复科、老年康复科、心肺康复科、烧伤康复科等康复二级诊疗科目)、重症监护室(ICU)、消毒供应室、康复治疗科室、康复评定科室、营养科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）产权及控制关系
澳洋医院为公司全资子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“澳洋医疗”）全资子公司，澳洋医疗持有其100.00%股权。
（3）信用状况
澳洋医院信用良好，未发生贷款逾期的情况。
3、江苏澳洋医药物流有限公司
（1）基本情况
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|名 称：|江苏澳洋医药物流有限公司|
|成立日期：|2008 年 3月 14 日|
|住 所：|张家港市杨舍镇塘市街道1幢澳洋健康大厦二层、三层、五层|
|法定代表人：|沈学如|
|注册资本：|25,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|货运经营(按许可证所列范围经营);仓储服务;货运代办;装卸搬运服务;药品、食品(按许可证所列范围经营)、日用百货、消毒用品销售;医疗器械(凭许可证所列范围经营)销售及相关技术服务;食用农产品批发;纸箱、纸制品制造、加工、销售;中药材种植、加工、销售自产产品(限分支机构);软件开发、销售及技术服务;施工劳务;会议服务;展览展示服务;信息咨询服务(不含投资咨询、金融信息咨询);设计、制作、代理发布广告服务;企业管理服务;农业技术推广、咨询服务;互联网药品信息及交易服务(凭许可证经营);药品检验服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);利用自有资金对医药产业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）产权及控制关系
医药物流为公司全资子公司，公司持有其100.00%股权。
（3）信用状况
医药物流信用良好，未发生贷款逾期的情况。
关于为子公司提供担保的公告（二）被担保人基本财务数据
1、2018年度基本财务情况
单位：元
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|2018 年（经审计）|阜宁澳洋科技有限责任公司|张家港澳洋医院有限公司|江苏澳洋医药物流有限公司|
|资产总额|2,702,047,316.41|1,143,472,446.50|814,414,917.77|
|负债总额|2,047,502,145.61|737,027,569.51|576,534,703.56|
|银行贷款总额|999,990,000.00|209,000,000.00|310,000,000.00|
|流动负债总额|1,332,391,296.83|722,030,910.27|536,534,703.56|
|净资产|654,545,170.80|406,444,876.99|237,880,214.21|
|营业收入|1,879,738,944.43|552,429,033.29|1,155,807,815.33|
|利润总额|-41,079,862.46|62,382,044.14|15,926,036.88|
|净利润|-56,904,712.55|47,846,483.00|11,364,176.10|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|0.00|
|资产负债率|75.78%|64.46%|70.79%|

2、2019年1-9月的基本财务情况
单位：元
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|2019 年1-9（未经审计）|阜宁澳洋科技有限责任公司|张家港澳洋医院有限公司|江苏澳洋医药物流有限公司|
|资产总额|3,090,094,535.19|1,652,496,834.59|976,590,315.42|
|负债总额|2,700,181,573.83|1,171,415,216.89|737,615,957.01|
|银行贷款总额|1,019,690,000.00|519,000,000.00|480,290,000.00|
|流动负债总额|2,016,804,567.05|969,448,818.58|672,325,957.01|
|净资产|389,912,961.36|481,081,617.70|238,974,358.41|
|营业收入|493,776,886.80|445,214,865.37|844,717,774.48|
|利润总额|-264,632,209.44|31,542,929.92|1,162,011.50|
|净利润|-264,632,209.44|23,657,396.69|1,094,144.20|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|0.00|
|资产负债率|87.38%|70.89%|75.53%|

三、担保协议的主要内容
截至公告披露日，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据全资及控股子公司的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。
四、董事会意见
关于为子公司提供担保的公告（一）提供担保的原因
1、公司为阜宁澳洋提供担保
阜宁澳洋是公司的控股子公司，公司持有其97.50%的股权。根据阜宁澳洋所在行业的实际情况及阜宁澳洋的实际经营情况和信用状况，为了满足阜宁澳洋的经营需要、合理利用财务杠杆作用，公司同意为阜宁澳洋自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元。
经公司2018年年度股东大会已批准的担保后，尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次公司为阜宁澳洋的担保总额150,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
2、公司为澳洋医院提供担保
澳洋医院为公司全资子公司澳洋医疗全资子公司，澳洋医疗持有其100.00%股权。根据澳洋医院的实际经营情况和信用状况，公司同意为澳洋医院自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币120,000万元。
经公司2018年年度股东大会已批准的担保后，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为澳洋医院的担保总额120,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
3、公司为医药物流提供担保
医药物流为公司全资子公司，公司持有其100.00%股权。根据医药物流的实际经营情况和信用状况，公司同意为医药物流自2020年第一次临时股东大会召开日至2020年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担
关于为子公司提供担保的公告保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元。
公司2018年年度股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为江苏澳洋医药物流有限公司的担保总额60,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
（二）风险评估
本次被担保的三家公司为公司合并报表范围内的子公司，信用良好、偿债能力良好，未发生逾期还款的情况。被担保的公司都是公司的全资及控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
（三）反担保情况
被担保的公司是公司的全资及控股子公司，未提供反担保。
（四）独立董事意见
1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
2、公司提供担保的对象都是公司的全资及控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效，同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年11月30日，公司及其控股子公司累计对外担保余额合计197,349.50万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保为191,349.50万元；对参股公司的对外担保余额为6,000万元。以上担保余额累计占公司最近一期（2018
关于为子公司提供担保的公告年度）经审计合并报表总资产的30.27%，净资产的97.56%。
截至本报告披露日，公司及公司全资及控股子公司不存在逾期担保和违规担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》
2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》
3、《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会二〇一九年十二月十九日