洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书洲际油气股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
姜亮 宁柱 王学春
胡辉平 丁贵明 汤世生
屈文洲
洲际油气股份有限公司2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................................... 5一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5二、本次发行概况 ................................................................................................................... 5（一）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6（二）本次发行的基本情况 ........................................................................................... 8（三）募集资金验资和股份登记情况 ........................................................................... 9三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 10（一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 10（二）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 10四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15（一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司 ........................................... 15（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 ................................................. 15（三）发行人审计机构1：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 16（四）发行人审计机构2：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） .................. 16（五）发行人评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司 ............................. 16（六）发行人验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 16第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 17一、发行前后公司前10名股东持股情况 .......................................................................... 17（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况 .................................................. 17（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况 .................................................. 17二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18（一）对股本结构的影响 ............................................................................................. 18（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 18（三）对公司业务的影响 ............................................................................................. 18（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 18（五）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 18（六）对公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................................. 18第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 21第五节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 22一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 22二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 23三、审计机构1声明 ............................................................................................................ 24四、审计机构2声明 ............................................................................................................ 25五、评估机构声明 ................................................................................................................. 26六、验资机构声明 ................................................................................................................. 27第六节备查文件 ......................................................................................................................... 28
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、洲际油气、公司|指|洲际油气股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票|指|洲际油气本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本报告书、发行情况报告书|指|洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|马腾公司|指|马腾石油股份有限公司|
|新时代证券、保荐机构、主承销商|指|新时代证券有限责任公司|
|发行人律师、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构1、中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构2、福建华兴|指|福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）|
|广西正和、控股股东|指|广西正和实业集团有限公司|
|深圳盛财|指|深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆宏昇源|指|新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业|
|芜湖江和|指|芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长沙云鼎|指|长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|孚威天玑|指|深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）|
|深圳中民|指|深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《洲际油气股份有限公司章程》|

洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
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|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称|洲际油气股份有限公司|
|英文名称|Geo-Jade Petroleum Corporation|
|法定代表人|姜亮|
|注册资本|本次发行前：人民币1,220,117,545元；本次发行后：人民币1,741,159,629元。|
|实收资本|本次发行前：人民币1,220,117,545元；本次发行后：人民币1,741,159,629元。|
|上市日期|1996年10月8日|
|注册地址|海南省海口市西沙路28号|
|邮政编码|570125|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称及代码|洲际油气，600759|
|电 话|0898-66787367 0898-66590595|
|传 真|0898-66757661|
|公司网址|http://www.geojade.com/|
|电子信箱|zjyq@geojade.com|
|经营范围|石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|

公司联系人和联系方式：
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|董事会秘书|樊辉|
|电子邮箱|zjyq@geojade.com|
|联系地址|海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层 (cid:13)|
|电话|0898-66787367 0898-66590595|
|传真|0898-66757661|

二、本次发行概况
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行内部审批程序
1）董事会决策过程
2013年 12月 3日，发行人召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了以下与本次非公开发行有关的议案：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》
《关于开立募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》。
2013年12月30日，发行人召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署〈马腾石油股份有限公司之股份购买协议〉的议案》。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告
的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》
《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。
2014年 4月 25日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》，确定发行人以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司95%股权，待发行人非公开发行股票募集资金到位后，发行人以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。
2014年 5月 26日,发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。
2）股东大会决策过程
2014年3月19日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于本次非公开发行股票方案的议案》
《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书书>的议案》
《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股权转让协议>的议案》
《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告
的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2014年5月12日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》。
2、发行监管部门审核过程
2014年10月31日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号），核准公司非公开发行521,042,084股新股。
（二）本次发行的基本情况
发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
发行数量：本次非公开发行股票数量521,042,084股，具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|广西正和实业集团有限公司|150,300,601|
|2|深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）|20,040,080|
|3|新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业|20,040,080|

洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
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|4|芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）|50,100,201|
|5|长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|30,060,120|
|6|深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）|100,200,401|
|7|深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）|150,300,601|
||合 计|521,042,084|

发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元。
发行方式：向特定对象非公开发行。
发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 4.77元/股。2014年 5月 26日,发行人召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》，将本次非公开发行价格由原来的 6元/股调整为5.988元/股。
募集资金量：本次发行募集资金总额为 3,119,999,999.00元，扣除发行费用 78,927,338.30元，本次发行募集资金净额为 3,041,072,660.70元，将用于置换已投入的马腾石油股份有限公司95%股权收购资金。
发行费用：本次发行费用总计为78,927,338.30元，包括承销费用、保荐费用、律师费用等。
保荐机构：新时代证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2014年12月15日，发行人和新时代证券向本次发行对象发送了《缴款通知书》。
截至2014年12月15日 16:00时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）新时代证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 12月15日对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票认购资金到账情况验证报告》（中汇会验〔2014〕3280号）。根据该报告，新时代证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币3,119,999,999.00元（含发行费用）。
2014年12月16日，主承销商在扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发
行人指定账户。2014年12月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书行人新增注册资本的实收情况出具了《洲际油气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（中汇会验〔2014〕3281号）。根据该验资报告，截至2014年12月16日11:00时止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币3,119,999,999.00元，扣除本次发行费用人民币78,927,338.30元，募集资金净额为人民币3,041,072,660.70元，其中增加股本人民币521,042,084.00元，增加资本公积人民币2,520,030,576.70元。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，并经公司相关董事会会议以及股东大会审议通过，本次非公开发行股票的情况如下：
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|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购股份数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|广西正和|5.988|150,300,601|899,999,998.79|36|
|2|深圳盛财|5.988|20,040,080|119,999,999.04|36|
|3|新疆宏昇源|5.988|20,040,080|119,999,999.04|36|
|4|芜湖江和|5.988|50,100,201|300,000,003.59|36|
|5|长沙云鼎|5.988|30,060,120|179,999,998.56|36|
|6|孚威天玑|5.988|100,200,401|600,000,001.19|36|
|7|深圳中民|5.988|150,300,601|899,999,998.79|36|
||合 计||521,042,084|3,119,999,999.00||

（二）发行对象的基本情况
1、广西正和实业集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西正和实业集团有限公司
住所：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室 201
法定代表人：李民
注册资本：4,380万美元
实收资本：4,380万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号：450000400004092
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书经营期限：2002年9月26日至2022年9月26日
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。
认购数量：150,300,601股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
广西正和实业集团有限公司（以下“广西正和”）本次发行前持有公司 361,300,347股股票，占公司总股本的29.61%，为公司控股股东。本次非公开发行后，持有公司511,600,948股股票，占发行后总股本的29.38%，仍为公司控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
广西正和及其关联方与公司之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：
①广西正和向公司提供借款，用于先行完成对马腾公司95%股权的收购。
②广西正和为公司借款提供担保。③公司向广西正和出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权。④广西正和将谷埠街商业房产的经营管理权委托给公司行使。
公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。具体详见公司已公开披露的相关公告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福田街道益田4068卓越时代广场 1期1401室
执行事务合伙人：付磊
公司类型：有限合伙
注册号：440303602359280
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务新咨询、信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
认购数量：20,040,080股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳盛财及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与深圳盛财及其关联方没有关于未来交易的安排。
3、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
（1）基本情况
公司名称：新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
住所：新疆乌鲁木齐高新街 258号数码港大厦2015-24
执行事务合伙人：申晨
公司类型：有限合伙企业
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。
认购数量：20,040,080股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，新疆宏昇源及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与新疆宏昇源及其关联方没有关于未来交易的安
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书排。
4、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼320-A室
执行事务合伙人：王建平
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，项目投资，股权投资，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询（证券、期货除外），商务信息咨询。
认购数量：50,100,201股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，芜湖江和及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与芜湖江和及其关联方没有关于未来交易的安排。
5、长沙云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：长沙市天心区芙蓉中路二段200号体育公寓4栋913房
执行事务合伙人：张遐
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资。
认购数量：30,060,120股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“长沙云鼎”）本次发
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，长沙云鼎及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与长沙云鼎及其关联方没有关于未来交易的安排。
6、孚威天玑投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）
住所：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦 2201之1室
执行事务合伙人：司马翔
公司类型：有限合伙
经营范围：受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；股权投资（具体项目另行申报）。
认购数量：100,200,401股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）本次发行前未持有发行人股份，本次发行完成后，将持有发行人 100,200,401股，预计占发行完成后发行人总股本的5.75%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（四）款及第10.1.6条第（一）款，孚威天玑为发行人关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，孚威天玑及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与孚威天玑及其关联方没有关于未来交易的安排。
7、深圳中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书执行事务合伙人：杨芳
公司类型：有限合伙
经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
认购数量：150,300,601股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）本次发行前未持有发行人股份，本次发行完成后，将持有发行人 150,300,601股，预计占发行完成后发行人总股本的8.63%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款及第10.1.6条第（一）款，深圳中民为发行人关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳中民及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与深圳中民及其关联方没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
保荐代表人：谈佳军、刘会霞
项目协办人：肖涛
经办人员：何瞻军、李斐、李荣海
办公地址：北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层 1501
联系电话：010-83561000
传 真：010-83561001
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：宋彦妍、叶国俊
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（三）发行人审计机构1：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
经办注册会计师：潘玉忠、孙彤
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88790000
（四）发行人审计机构2：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：林宝明
经办注册会计师：郑基、王庆莲
办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼
联系电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
（五）发行人评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司
评估机构负责人：肖焕麒
经办注册评估师：张启利、钱建国
办公地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦708室
联系电话：010-66155779
传真：010-66159096
（六）发行人验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
经办注册会计师：潘玉忠、孙彤
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88790000
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2014年12月15日，公司前十名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|广西正和|361,300,347|29.61|流通股|
|2|中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金|33,371,253|2.74|流通股|
|3|袁月梅|29,380,000|2.41|流通股|
|4|任皖东|26,802,234|2.20|流通股|
|5|唐朝霞|21,930,000|1.80|流通股|
|6|黄锦祥|18,214,700|1.49|流通股|
|7|亚太奔德有限公司|15,475,300|1.27|流通股|
|8|安徽百川|15,348,951|1.26|流通股|
|9|国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|15,300,000|1.25|流通股|
|10|招商证券股份有限公司|15,229,096|1.25|流通股|
|合计||567,700,832|46.53|-|

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行新股完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售期（月）|
|1|广西正和|511,600,948|29.38|流通股|36|
|2|深圳中民|150,300,601|8.63|限售股|36|
|3|孚威天玑|100,200,401|5.75|限售股|36|
|4|芜湖江和|50,100,201|2.88|限售股|36|
|5|中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金|33,371,253|1.92|流通股|-|
|6|长沙云鼎|30,060,120|1.73|限售股|36|
|7|袁月梅|29,150,000|1.67|融资融券|-|
|8|任皖东|27,394,134|1.57|流通股|-|
|9|唐朝霞|21,930,000|1.26|流通股|-|
|10|深圳盛财|20,040,080|1.15|限售股|36|

洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|新疆宏昇源|20,040,080|1.15|限售股|36|
|合计||994,187,818|57.09|-|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|4,095,000|0.34|525,137,084|30.16|
|无限售条件股份|1,216,022,545|99.66|1,216,022,545|69.84|
|合计|1,220,117,545.00|100.00|1,741,159,629.00|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率明显下降，公司资产质量将得到提升，偿债能力加强，资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。
（三）对公司业务的影响
本次发行募集资金用于收购马腾公司95%股权，以此为契机进军能源领域，将提升公司的收入和盈利能力。本次募集资金到位后置换用于先行收购马腾公司95%股权的自筹资金，可以减少公司因筹资带来的财务费用。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，广西正和仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响
本次非公开发行股票前，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书竞争；本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，并且控股股东广西正和及公司实际控制人 HUILing（许玲）分别出具了避免同业竞争的承诺函，因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的其他企业不会与发行人产生同业竞争。
发行人与控股股东广西正和之间现有的关联交易已披露，关联交易的发生均出于公司正常经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响洲际油气生产经营的独立性，不存在损害洲际油气及中小股东利益的情况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，公司与广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
保荐人新时代证券有限责任公司认为：
洲际油气本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行对象的选择及定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。经访谈发行人及查阅本次发行对象银行资金流水单、本次发行对象与发行人签署的认购合同并取得各认购方及其有关方关于参与发行人本次非公开发行股票资金来源的承诺函，保荐机构认为，除广西正和实业集团有限公司为发行人控股股东外，本次发行对象除参与认购本次非公开发行股票外，与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业的认购资金来源于本企业之合伙人，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，且未直接或间接来源于洲际油气及其关联方、洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。
广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，认购资金未直接或间接来源于洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；合伙企业发行对象的认购资金来源于其合伙人自有资金出资或借款出资，合伙协议中并未设置优先、劣后分级处理的结构安排；广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份；本次发行的全部发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构（主承销商）已对洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
肖涛
保荐代表人：
谈佳军 刘会霞
法定代表人（或授权代表）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司 2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋彦妍 叶国俊
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所 2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书三、审计机构 1声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
潘玉忠 孙彤
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书四、审计机构 2声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郑基 王庆莲
会计师事务所负责人：
林宝明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书五、评估机构声明
本公司及签字注册评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册评估师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
张启利 钱建国
法定代表人：
肖焕麒
北京中天衡平国际资产评估有限公司 2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
潘玉忠 于晓波
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月16日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第六节 备查文件
一、新时代证券有限责任公司为本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
二、北京市金杜事务所为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行股票相关的重要文件。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
洲际油气股份有限公司 2014年12月16日