北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金一文化发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二○一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司现行的《公司章程》；
2.公司2017年4月27日召开的第三届董事会第三十三次会议决议；
3.公司2017年4月27日召开的第三监事会第十一次会议决议；
4.《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；
6.公司本次股东大会相关方案；
7.公司本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实及文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2017年4月27日召开的第三届董事会第三十三次会议决议的有关规定，公司董事会于2017年4月28日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《会议通知》。《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于 2017年 5月 15日（星期一）下午14：00在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号苹果创新园 A栋 21楼公司会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》一致。
本次股东大会网络投票时间为：2017年5月14日至2017年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5月 14日下午15：00至 2017年 5月 15日下午15:00的任意时间。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
根据《会议通知》，截至2017年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权股份289,928,214股，占公司股份总数的44.7395%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有表决权股份289,136,614股，占公司股份总数的44.6174%。通过现场形式参加本次股东大会的中小投资者共计 0名，代表有表决权股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1名，代表有表决权股份 791,600股，占公司股份总数的0.1222%。通过网络投票参加本次股东大会的中小投资者共计1名，代表有表决权股份791,600股，占公司有表决权股份总数的0.1222%
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
本决股东大会共审议八项议案（不含子议案）：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次重大资产重组调整后的整体方案；
2.2本次发行股份及支付现金购买资产具体方案：
2.2.2标的资产；
2.2.3交易对价；
2.2.4发行方式及发行对象；
2.2.5发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；
2.2.6发行数量；
2.2.7本次发行股份的种类和面值；
2.2.8上市地点；
2.2.9锁定期安排；
2.2.10未分配利润安排及损益归属；
2.2.11违约责任；
2.2.12业绩承诺和补偿；
2.2.13本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.3募集配套资金：
2.3.1发行股份的种类和面值；
2.3.2发行方式及发行对象；
2.3.3定价原则及发行价格；
2.3.4发行数量；
2.3.5锁定期安排；
2.3.6募集资金用途；
2.3.7上市地点；
2.3.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.4决议的有效期；
4、审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》： 5.1关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
5.2关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案；
5.3关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
5.4关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案；
5.5关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
5.6关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案
5.7关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
5.8关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案；
6、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
以上事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述议案全部需要以特别决议通过，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上审议通过。上述议案 2中的子议案 2.1和 2.3的各项子议案、议案3、议案4、议案 8为关联交易事项，关联股东需回避表决。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《会议通知》中列明的议案，现场未提出新的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决通过了以下议案：
议案1：审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案2：逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次重大资产重组调整后的整体方案；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产具体方案：
2.2.1交易对方；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.2标的资产；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.3交易对价；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.4发行方式及发行对象；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.5发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.6发行数量；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.7本次发行股份的种类和面值；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.8上市地点；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.9锁定期安排；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.10未分配利润安排及损益归属；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票
中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.11违约责任；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.12业绩承诺和补偿；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.2.13本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3募集配套资金：
2.3.1发行股份的种类和面值；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.2发行方式及发行对象；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理
有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.3定价原则及发行价格；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.4发行数量；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.5锁定期安排；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.6募集资金用途；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.7上市地点；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.3.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.4.决议的有效期；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案3：《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案4：审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理
有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案5：逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 5.1关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
5.2关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业
绩补偿协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
5.3关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
5.4关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿
协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
5.6关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限
公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
5.7关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
5.8关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司
之业绩补偿协议》的议案；
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案6：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案7：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：赞成票289,928,214股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
议案8：《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：赞成票 34,860,531股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权票 0股。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票791,600股，占网络投票中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员的资格、召集人资格，本次会议的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）