广东省广业资产经营有限公司
云浮广业硫铁矿集团有限公司
与
广西贵糖（集团）股份有限公司
关于
发行股份购买资产之利润补偿协议
本协议由以下各方于 2015年 2月 1日签署：
（1）广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”）住址：广西壮族自治区贵港市幸福路 100号
法定代表人：但昭学
（2）云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）
住址：云浮市云城区高峰街星岩四路 51号
法定代表人：王琦
（3）广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）
住址：广州市越秀区东风中路 350号 22楼
法定代表人：何一平
在本协议中，广业公司、云硫集团合并称为“资产出售方”；广业公司、云硫集团、贵糖股份单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、广业公司为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，广业公司持有广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）4,000万元出资额，占云硫矿业注册资本的27.92%。
2、云硫集团为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，云硫集团持有云硫矿业 10,327.27万元出资额，占云硫矿业注册资本的72.08%。
3、贵糖股份为一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为000833。
4、资产出售方合计持有云硫矿业100%的股权（以下简称“目标股权”）。根据各方于 2015年 2月 1日签署的《广西贵糖（集团）股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），贵糖股份拟向资产出售方非公开发行股票以购买目标股权（以下简称“本次交易”）。
5、贵糖股份聘请北京中宝信资产评估有限公司对云硫矿业名下采矿权有关资产进行评估并出具《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第 097号）（以下简称“《采矿权评估报告》”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
6、本协议各方于 2015年 2月 1日签订了《发行股份购买资产协议》。
7、云硫矿业名下拥有一处采矿权，该处采矿权经广东省国土资源厅批准取得《采矿许可证》，矿山名称为广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿；采矿权证号为C4400002009116120045037；开采矿种为硫铁矿；开采方式为露天开采；生产规模为 300.00万吨/年，矿区面积 7.4958平方公里；有效期限自 2011年 3月 31日至 2039年 11月 26日。
为保障贵糖股份及其股东的合法权益，各方经友好协商，就本次交易涉及的采矿权相关资产实际盈利数不足利润预测指标部分之补偿事宜达成以下协议：
第 1条盈利预测指标
1.1各方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定：
（1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2条）内本协议项下采矿权相关资产各年度净利润预测数总和
前述公式中的“补偿期限内本协议项下采矿权相关资产各年度净利润预测数”记载于《采矿权评估报告》中。根据《采矿权评估报告》， 2015年度至 2017年度，本协议项下采矿权相关资产盈利预测指标总和为 29432.7万元。
各方同意，如根据《发行股份购买资产协议》确定的原则需签署《发行股份购买资产协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将另行签署本协议之补充协议。
（2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本协议项下采矿权相关资产相应年度的年度净利润预测数，该等预测数值记载于《采矿权评估报告》中。根据《采矿权评估报告》，2015年度至 2017年度，本协议项下采矿权相关资产的净利润预测值分别为 9810.9万元、9810.9万元和 9810.9万元。
第 2条盈利预测补偿的确定
2.1各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且贵糖股份为本次交易发行的股票在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，也即本次交易发行的股票上市之日，为“本次交易完成日”。
资产重组完成日晚于 2015年 12月 31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照《采矿权评估报告》确定。
2.3贵糖股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对本协议项下采矿权相关资产当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算（以下简称“年度净利润差额”），以会计师事务所出具的专项审核结果为准（以下简称“专项审核结果”）。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
2.4若本协议项下采矿权相关资产在本协议第 2.2条约定的补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度该采矿权相关资产累积实际净利润数的差（以下简称“当期净利润差额”）为正数，相关资产出售方将依据本协议第 3条向贵糖股份进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则资产出售方无需向贵糖股份进行盈利预测补偿。
第 3条盈利预测补偿的方式及实施
3.1补偿主体
在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》取得并持有贵糖股份的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方（以下简称“补偿主体”）均应按本协议第 3.2条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
3.2各补偿主体应承担的补偿比例
各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：
补偿期限内每一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对云硫矿业的持股比例，任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。
3.3补偿方式与限额
在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体均以股份形式向贵糖股份进行补偿。
各方同意，补偿主体在本协议项下向贵糖股份进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。
本协议所称“每股发行价格”指贵糖股份在本次交易中向资产出售方非公开发行股票的每股发行价格。
3.4当期盈利预测补偿
各方一致同意，若云硫矿业在本协议第 2.2条约定的补偿期限内的当期净利润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由各补偿主体按本第 3.4条规定的股份补偿方式向贵糖股份进行盈利预测补偿。在专项审核结果出具后 5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应通知贵糖股份以股份方式进行补偿。
3.4.1当期盈利预测补偿的股份补偿
（1）股份补偿的操作方式
补偿主体应在当期专项审核结果（如确定需要盈利预测补偿的）出具后 30个工作日内按照下述公式计算其当期应补偿股份数并协助贵糖股份通知证券登记结算机构，将补偿股份转移至贵糖股份董事会设立的专门账户（以下简称“补偿股份专户”），进行单独锁定。补偿主体自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归贵糖股份所有。各补偿主体应按照本协议第 3.2条约定的补偿比例承担对年度净利润差额的补偿。
（2）应补偿的股份数量
以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度云硫矿业累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内贵糖股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的贵糖股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.5期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，贵糖股份将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权的期末减值额大于（已补偿股份总数×每股发行价格），则补偿主体应另行向贵糖股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=采矿权的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
3.6股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，贵糖股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，贵糖股份将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则贵糖股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与贵糖股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后贵糖股份的股份数量的比例享有获赠股份。
第 4条违约责任
4.1如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向贵糖股份进行补偿，贵糖股份有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任,即资产出售方应向贵糖股份支付十万元违约金。
第 5条成立与生效
5.1本协议自签署之日起成立。
5.2本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易获得贵糖股份股东大会批准；
（2）本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案手续；
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效。
第 6条其他
（本页无正文，为《广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司与广西贵糖（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页）
广东省广业资产经营有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司与广西贵糖（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页）
云浮广业硫铁矿集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司与广西贵糖（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页）
广西贵糖（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：