江门市地尔汉宇电器股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2014年11月）
第一章总则
第一条为规范江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。
第二条公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及资本公积金转增资本及其修正；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司分配股利或者增资的计划；
（二十三）公司股权结构的重大变化；
（二十四）公司债务担保的重大变更；
（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十七）上市公司收购的有关方案；
（二十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所认定的对公司证券及衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位的有关人员；
（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第三章内幕信息知情人的登记备案
第九条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
董事会应当保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，内幕信息所处阶段，知悉的时间，保密条款。
董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《公司内幕信息知情人登记表》；
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《公司内幕信息知情人登记表》；
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《公司内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当根据事项进程将《公司内幕信息知情人登记表》分阶段报送公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应于内幕信息依法公开披露前，及时做好《公司内幕信息知情人登记表》的汇总工作。
第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《公司内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按规定填写《公司内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”，见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。
公司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
3、公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、广东证监局进行报备。
第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息。证券部应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记表管理，内幕信息知情人登记表自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所可查询公司内幕信息知情人登记表。
第四章内幕信息保密管理
第二十条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第二十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向广东证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十三条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十四条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十五条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。
第五章责任追究
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。
第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
附件一
内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
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|序号|序内幕信息知情人姓名|身份证号码|所在部门/单位|职务/岗位|与公司的关系|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息的方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息公开时间|登记时间|登记人|

公司简称： 公司代码:
公司法定代表人: 公司盖章:
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件二
重大事项进程备忘录
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
附件三
内幕信息知情人承诺书
通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《江门市地尔汉宇电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖江门市地尔汉宇电器股份有限公司股票，或者建议他人买卖江门市地尔汉宇电器股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵江门市地尔汉宇电器股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人（签字）：
年 月 日