内蒙古兴业矿业股份有限公司 2015年度董事会工作报告
第一部分 2016年公司生产经营情况及董事会重点工作回顾
一、2016年公司生产经营情况
宏观经济形势不容乐观，经济复苏缓慢且不均衡。2016年兴业矿业积极应对宏观经济形势不景气带来的不利影响，切实关注所有投资者特别是中小投资者的根本利益，取得了可喜的成绩。2016年公司加强资源整合，成功收购天通矿业；年初启动的重大资产重组事项，收购银漫矿业和白旗乾金达及配套融资，目前，已全部完成。
报告期内，公司实现营业收入86,570.96万元，比去年同期增长4.34%；实现利润总额15,000.66万元，比去年同期增长611.55%；归属上市公司股东的净利润8,945.87万元，比去年同期增长410.65%。
二、2016年董事会重点工作
（一）进一步规范完善内控制度体系，不断增强董监高的履职尽责能力。
2016年公司董事会结合证监会、深交所的监管新要求，提请股东大会对公司相关制度、规则进行了修订，使得公司内控制度体系得以进一步规范完善；报告期内，公司通过组织董事、监事及高管人员参加监管部门举办的相关培训，编制并发放培训资料等方式，要求从业人员学习掌握新法规、新知识、新政策，新要求，把外在的基本要求转化为自身行为规范，切实增强履职尽责能力。本公司全年未发生一起因内幕信息泄露、内幕交易触发的违法违规行为。
（二）银漫矿业、白旗乾金达注入上市公司
1、提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，2016年 2月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组的相关议案，公司拟实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权，同时，拟配套融资11.96亿元。
2、2016年9月27日，经上市公司并购重组审核委员会2016年第71次并购重组委工作会议审议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过。2016年11月1日，公司收到《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴
业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）；12月 8日，本次重大资产重组资产置换股权上市获得深交所批准。
2016年 12月 9日启动配套融资发行，本次配套融资额度为不超过 11.96亿元，经 12月 13日北京市金杜律师事务所律师现场见证，最终确定发行价格为 8.76元，圆满完成配套融资的发行工作。
3、2017年初，新增股份登记及上市已经中国登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所审核通过。至此，本次重大资产重组工作已全部完成。
（三）发起设立并购基金
为寻找、储备和培育优质矿产资源项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略，公司使用自有资金3000万元与全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司、深圳天瓴、西藏乾金达共同投资设立“兴业矿业1号产业并购私募投资基金”，并于年内顺利完成基金发起设立、注册登记、对外投资、投后管理、清算退出等全部工作。
（四）收购天通矿业100%股权，积极储备战略资源
为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，更好的保障全体股东利益；2016年 12月 27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%的股权暨关联交易的议案》，公司以支付现金的方式收购兴业基金持有的陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%股权。
（五）启动公司债项目
2016年3月25日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2016】 198号）；获得本次非公开发行公司债券无异议函后，公司密切关注债券市场利率变动情况，积极开展发行准备工作，在综合考虑公司业务发展需求以及资金成本等多方因素后，为保证公司和投资者的利益，公司未在本无异议函有效期内实施本次债券发行，该无异议函已到期失效。
第二部分董事会尽责履职情况
一、董事会会议情况及决议内容
2016年公司共召开了董事会会议17次，审议通过议案71项，会议作出的各项决议，均已得到有效落实。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 3次，形成决议 32个；
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与投资委员会、审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各委员会的工作细则。2016年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一）战略与投资委员会履职情况
报告期内，董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司的发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，充分发挥战略与投资委员会在健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构等方面的作用，切实履行职责,维护公司及全体股东的利益。
2016年，董事会战略与投资委员会积极组织相关会议，研究公司发展规划，探讨公司重大投融资方案，并对公司设立并购基金、收购天通矿业、重大资产重组相关事项客观、合理、谨慎地提出有针对性的意见和建议。
（二）审计与法律委员会履职情况
报告期内，董事会审计与法律委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计与法律委员会在加强内部监督和风险控制、规范公司审计工作等方面的作用，积极推进公司的审计和内部控制建设工作，主要包括：
（1）审计工作
在审计机构进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情况后，及时与注册会计师沟通年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内如期完成。
（2）审计机构聘请工作
为更好的适应公司未来业务发展需要，审计与法律委员会讨论通过，并向董事会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。
（3）内部控制建设和评价工作
审计与法律委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司完善了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
（三）提名与治理委员会履职情况
报告期内，提名与治理委员会根据自身专业经验提出相应建议，发挥了提名与治理委员会在规范高管人员产生、优化董事会组成等方面的职能，监督并促进公司不断完善法人治理结构，2016年，提名与治理委员会对拟任高级管理人员罗斌先生的任职资格进行了审查，并出具了同意提名的审议建议。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，为有效调动公司董事、监事及高管积极性和创造性，董事会薪酬与考核委员会组织制定了公司董事、高管人员的业绩考核方案，并对其执行情况进行指导、监督，对其考核结果及薪酬发放情况进行了认真审核。
第三部分公司未来发展展望
一、行业竞争格局和发展趋势
2017年国内外经济环境更加复杂严峻，经济下行压力仍在加大，我国经济发展新常态特征愈发明显，但随着“十三五”规划，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设、设立雄安国家级新区等国家战略以及一系列稳增长措施的出台，将为有色金属工业拓展新的发展空间，增加新的发展动力，但全球经济仍将维持弱势格局，有色金属产品市场需求难以出现大幅度增长。
受宏观经济形势低迷的影响，有色金属产品价格仍将维持低位震荡，公司主要产品铁矿的价格仍处于低位。2017年公司将积极应对宏观经济环境带来的不利影响，从整体提高公司抗风险能力及盈利能力。
二、公司发展战略
扩大资源储备，优化资源配置，提高企业文化，打造文化强企。
三、核心竞争力分析
企业的核心竞争力是使整个企业保持长期稳定的竞争优势，它能够使企业在激烈的市场竞争中处于领先地位并且不易被竞争对手所模仿和超越，并使企业在竞争环境中能够长时间取得主动的核心能力。兴业矿业需要全面提升自身的核心竞争力，更好的适应国内外日趋激烈的市场竞争。
（一）地理区位优势
内蒙古矿产资源富集，开发前景广阔，素有“东林西铁,南粮北牧,遍地矿藏”的美誉。全区已探明矿种144种，其中85种矿产资源查明储量居全国前10位，煤炭、稀土、铅、锌、银等17种矿产保有资源储量居全国第1位。铜、钼的资源储量居全国第四,金的资源储量居全国第六，公司注册地赤峰市及重要矿产资源所在地锡林郭勒盟均拥有丰富的矿产资源储备。
（二）控股股东保障公司资源最优化
公司控股股东兴业集团长期从事有色金属资源的探矿和储备，目前兴业集团及其下属矿业公司拥有20余项金属矿探矿权，覆盖铅、锌、铜、金、银、铍、铁等多个金属种类。兴业集团在前次重大资产重组期间，已针对部分探矿权做出承诺：在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。
（三）丰富资源品种，加大资源储备，打造白银龙头企业
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。通过2016年银漫矿业和白旗乾金达矿业的注入，既增加了公司矿山资源的布局，公司更是凭借银漫矿业一举成为国内白银龙头企业：从白银储量看，银漫矿业为国内最大单体银矿，从年采选白银193吨的产量看，银漫矿业亦是国内最大白银生产
矿山；同时，银漫矿业资源储量丰富，按照目前的开采能力可以运行超过30年，保证了上市公司持续经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
（四）人才资源优势——经验丰富的管理人员、良好的人才遴选制度
兴业矿业通过多年的经营有色金属采选及冶炼行业的丰富经验，拥有一批素质较高，专业结构合理、管理经验丰富、驾驭大企业的能力较强的管理人员，在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面拥有丰富的经验。
核心管理层拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企业的建设和运营有深入的了解。技术人员在地质勘查、矿山开采、选矿方面所拥有丰富的地质勘查、矿山建设经验，为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。
（五）发起设立并购基金，全产业链的经营模式
发起设立并购基金，可以为公司寻找、储备和培育优质矿产资源项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略；由于公司拥有的矿产品种多为伴生矿，如铅、锌、银、铜、锡、镍、铁等，并附含铟、镉、锑等稀贵金属，目前主要以精粉或混合精粉等产品销售为主，未来拟通过冶炼工艺提取铅、银、锡、铟、镉、锑等金属。
公司顺应行业的发展趋势，在上海成立了兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，围绕公司的采、选、冶等终端产品销售或原材料采购开展有色金属贸易业务，有利于增强公司价格发现和产品保值等方面的能力。
截至目前，公司组织架构明晰，布局采掘、冶炼、投资、贸易四大板块，并已形成一系列完整的产业链条，使公司的抗风险能力和发展潜力进一步得到加强。
四、可能面对的风险
1、行业周期性风险
公司的经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。宏观经济波动、国家宏观调控政策及产业政策等因素将给公司经营状况带来一定的风险。
2、有色金属价格波动风险
金属品种的价格波动及供需关系变化对公司的盈利能力产生重要影响。公司的经
营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、铁等金属品种的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。
3、安全生产风险
自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，出现安全事故风险。
应对策略：公司将加强日常生产经营管理，做好成本控制，提高风险控制意识，完善各项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力度，实时监控、分析所属有色金属行业的市场行情变化，及时调整经营策略。防范经营风险。
第四部分 社会责任情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、内蒙古证监局、深圳证券交易所等监管机构的各项要求，按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，公司致力于有色行业的可持续发展，坚持合理开发利用资源，尽力为矿区牧民创造良好的生活环境，通过加大投入、安全防护、改进设施等措施，把噪声粉尘污染降到最低限度，让矿区裸露地面基本实现软硬覆盖，使矿区环境最大限度回归自然。认真履行企业社会责任，重视环境保护，倡导绿色节能，确保公司可持续发展，切实维护中小股东的权益。
兴业矿业在报告期内，未发生任何环保污染事故，污染物排放均达到了当地环保部门年初下达的标准。公司未出现政府行政处罚、环境污染事故、环保诉求或上访等事件，无其它环保违法违规行为，各类污染物均实现达标排放，各项环保设施运行正常。
2016年 7月 15日，温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故，本次安全生产事故共造成 4人死亡，1人轻伤。公司将深刻汲取该起事故的教训，落实安全生产防范措施，加强矿山安全管理，确保安全生产。
第五部分 2017年董事会工作重点
一、严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，围绕公司发展战略，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议；
二、严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落地公司发展战略。
三、加强公司治理结构，发挥董事会四个专门委员会的职能，确保其能全面的掌握公司战略、投资等重大事项的研判和决策，从而提升公司的科学决策能力和风险防范能力；为公司持续健康发展保驾护航。
四、重点关注并督促管理层落实下述工作：
1、重视安全问题，落实安全举措，建设本质安全型企业；
2、精准施策，实现企业效益目标；
3、加强制度内控的学习与落实，让制度真正发挥管理作用；
4、加强领导力建设，培育和壮大公司的人才队伍；
5、以信息化建设为契机，持续推动企业管理的转型升级。
五、加强投资者关系管理，积极与投资者沟通交流，将投资者关系管理工作做为主要工作。依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
2017年，董事会将指导管理层持续推进公司信息化、制度化建设，充分开发、利用兴业基金作为融资平台、孵化器职能，进一步拓展融资渠道，力争在 2017年有更大的突破。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十九日