股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-10号债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2015年3月28日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事 6人，委托 3人，董事林剑秋先生、董事叶秀昭先生、独立董事章程先生因工作原因未能亲自出席，分别委托董事包如胜先生、董事吴建华女士、独立董事吕超先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2014年度总裁工作报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、2014年度董事会工作报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事吕超先生、章程先生、陈枢青先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2014年度股东大会上述职。
三、2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、2014年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润88,698,970.75元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金 8,869,897.08元，加上公司上年度未分配利润1,386,094,971.15元，扣除2014年6月分配的现金股利92,367,996.38元，本年度可供股东分配的利润为 1,373,556,048.44元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本 965,531,842股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为 106,208,502.62元，剩余未分配利润结转下年度。2014年度不进行资本公积转增股本。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、2014年年度报告及摘要
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、关于申请银行借款综合授信额度的议案
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2015年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
||||
|-|-|-|
|银行名称||2015年拟申请额度（万元）|
|1.|中国工商银行椒江支行（注 1）|200,000|
|2.|中国银行椒江支行|40,000|
|3.|上海浦东发展银行台州分行|30,000|

||||
|-|-|-|
|4.|兴业银行台州分行|20,000|
|5.|汇丰银行（中国）有限公司宁波分行|20,000|
|6.|中国进出口银行浙江省分行（注 2）|50,000|
|7.|国家开发银行浙江省分行|30,000|
|8.|中信银行杭州分行|20,000|
|9.|中国农业银行椒江支行|30,000|
|10.|中国邮政储蓄银行台州市分行|40,000|
|11.|民生银行台州分行|10,000|
|12.|法兴银行杭州分行|10,000|
||合 计|500,000|

上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据 2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67678.75 M2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：根据 2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2和以海正大道1号45161.57M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于 2015年 3月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于开展外汇远期结售汇业务的议案
同意授权公司董事长在2016年4月底之前开展美元远期结售汇业务，预计总额不超过6000万美元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、2014年度内部控制自我评价报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、2014年度社会责任报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2014年度社会责任报告》已于2015年3月31日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十二、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2014年度财务报告审计费用127万元、内
部控制审计费用30万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；
为提高子公司正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权正辉瑞制药有限公司如下事项：
1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币的（非股权类）收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币 3亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十五、关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案；
||||
|-|-|-|
|姓名|报告期内职务|2014 年度报酬总额（万元）（税前）|
|白 骅|董事长、总裁|309.24|
|包如胜|董事、高级副总裁|98.62|
|林剑秋|董事、高级副总裁|99.07|
|王海彬|董事、高级副总裁|105.59|
|徐学土|监事会主席|79.93|
|陈莉菲|监事|49.59|
|金红顺|职工监事|30.97|
|叶昌福|职工监事|21.21|
|柴 健|职工监事|24.45|

独立董事年度津贴为 6.5万（税前），已经 2011年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次会议不再审议。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案；
||||
|-|-|-|
|姓名|报告期内职务|2014年度报酬总额（万元）（税前）|
|张 薇|董事会秘书|67.31|
|胡良彬|财务总监|28.32|

担任董事的高级管理人员2014年度薪酬在议案15中审议表决。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、关于增补董事会专业委员会委员的议案；
同意增补公司独立董事陈枢青先生为第六届董事会提名委员会委员、专家委员会委员和薪酬与考核委员会委员（主任）职务。
陈枢青：又名陈亦江，男，1961年 7月 5日出生，美国康奈尔大学生物技术专业博士后，现为浙江大学药学院教授，兼任浙江省生物化学学会副理事长、浙江省生物工程学会理事、浙江省药学会生化药物专委会主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员。现同时担任浙江亚太药业股份有限公司独立董事。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十八、关于收购子公司海正药业南通股份有限公司10%股权的议案；
本公司持有海正药业南通股份有限公司（以下简称“海正南通公司”）90%的股权，为本公司控股子公司。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日海正南通公司资产、负债和股东权益的账面价值分别为742,775,005.25元、614,312,617.80元和128,462,387.45元。坤元资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对海正南通公司股东全部权益进行评估，评估结果为17,103.70万元，杭州兴海投资股份有限公司持有的海正南通公司10%股权的对价为人民币1,710.37万元。
鉴于海正南通公司后续发展的需要以及融资的便利性，董事会同意公司以 1,710.37万元收购杭州兴海投资股份有限公司持有的海正南通公司10%股权。本次交易完成后，本公司将持有海正南通公司100%的股权，为公司全资子公司。
为保证股权收购顺利进行，提请董事会授权经营班子办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：签订股权转让协议、聘请中介机构提供专业支持、协助办理股权转让过户手续等。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十九、关于增资美国法莫泰克有限公司的议案；
美国法莫泰克有限公司（公司名称 PharmTakInc.，中文名称法莫泰克有限公司，以下简称“法莫泰克”）成立于2009年5月，注册地址在美国加利福尼亚州，由5名药学家发起设立，以仿制药制剂研发及药政注册为主要业务。法莫泰克现有总股本为 4120万股，截至目前，公司分别持有法莫泰克800万股A系列优先股、100万股B系列优先股，合计持股 900万股。法莫泰克现因经营发展需要决定主要面向老股东发行 D系列优先股，募集资金主要用于支持研发投入。本次法莫泰克D系列优先股融资方案如下：1、募集资金总额：237.5万美元
2、股票类别：D系列优先股
3、股份数量：190万股
4、每股发行价格：1.25美元/股
5、公司本次认购数量：根据法莫泰克董事会优先股分配额度，本公司可认购 50万股，出资金额62.5万美元。
同意公司出资 62.5万美元认购法莫泰克发行的 D系列优先股 50万股，本轮融资完成后，本公司将分别持有法莫泰克 800万股 A系列优先股、100万股 B系列优先股和 50万股 D系列优先股，合计持股 950万股，占法莫泰克总股本的22.04%。通过本次增资，公司与法莫泰克实现更为密切的股权加产品合作，借助法莫泰克独有的制剂研发和注册经验帮助公司提升出口制剂的研发、生产和管理水平，加快原料药到制剂一体化的步伐，符合公司长期发展战略要求。
为便于对外投资的顺利进行，同意授权董事长或其授权代表人负责办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署出资协议等相关协议、合同、办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十、关于子公司浙江导明医药科技有限公司在美国设立全资子公司的议案；
同意浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）出资500万美元在美国投资设立美国导明生物医药有限公司（暂定名，具体以注册登记为准，简称“美国导明”），其中导明医药以现金方式出资500万美元，占100%股权。
（一）投资方的基本情况
1.公司名称：浙江导明医药科技有限公司
2.公司性质：中外合资有限公司
3.注册地址：浙江省杭州市富阳区
4.注册资本：人民币10,000万元
5.经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务。
6.公司主要从事国际领先的原创新药研发、注册，以及国际项目合作。
7.资产负债状况：截止2014年12月31日，导明医药总资产7,026.38万元、净资产6,990.13万元。鉴于导明医药主要从事原创新药的研发工作，处于投入期，暂未产生业务收入，故主营业务收入为0元，2014年净利润为-1,097.98万元。
在导明医药成立三年的时间里，已向中国国家专利局申报了三个治疗重大疾病的 1.1类新药的发明专利申请并获得受理，同时，目前正在推动二个创新药物进入临床开发，其中一个1.1类新药已进入国家药品评审中心（CDE）IND序列，正在评审阶段，更多项目的临床前研发正在快速发展。
8.股权结构：浙江海正药业股份有限公司，持股73.4%。何伟，持股26.6%。
（二）投资标的基本情况
拟设立公司名称：美国导明生物医药有限公司（暂定名，具体以注册登记为准）注册地址：美国德拉华州威尔明顿市（Wilmington，Delaware）
经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务。主要从事国际领先的原创新药研发、注册，以及国际项目合作。
主要投资人、出资方式、出资比例：导明医药以现金方式出资500万美元，占100%股权，为导明医药全资子公司。
美国导明设董事会，成员约 3-5人，由导明医药选聘，并可以聘任行业内专家、学者作为公司的非执行董事。
美国导明设总经理（CEO）1名，由董事会聘任。根据创新药临床试验及注册工作需要，经总经理（CEO）提名，可由董事会聘任若干副总经理。
如果美国导明未来增值融资，组织结构将根据股权结构调整后，与新股东协商后进行相应调整。导明医药系本公司控股子公司，在遵守美国当地法律法规的同时，将按照国内上市公司的要求建立规范的内部管理制度，对增加或减少出资、项目合作等重大事项按照导明医药公司章程的规定进行充分论证，履行必要的决策程序。根据重
大事项的决策权限，提交导明医药董事会、本公司董事会或股东大会审议批准。
本次投资有利于充分利用美国临床资源和美国FDA体制创新的优势，加快推进我公司原创新药的开发，加速审批和上市时间，符合公司长期发展战略要求。为保证美国导明顺利设立，同意授权导明医药总经理办理新公司登记注册事宜，包括但不限于办理出资手续、注册登记等工作。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十一、关于投资参股德国 IMD Natural Solutions GmbH公司的议案；
根据公司的战略设想，从单一制药领域向大健康产业拓展，从仿制为主向自主创新转型升级，进一步拓展公司业务领域，不断增加新的利润增长点。同意公司出资 400万欧元投资德国 IMD Natural Solutions GmbH公司（以下简称“INS”），持有其21.05%的股份。
INS，注册地德国多特蒙德奥托哈恩街15号；注册股本110,000欧元；股权结构： Quest SolutionsGmbH，持股42%；Quest SolutionsGmbH，持股29%；Dr.PeterReinemer，持股29%。
INS是一家以自然来源创新原料的开发和商业化为宗旨的研发型公司，特别关注于防腐剂的开发，主要目标市场是食品&饮料以及个人护理用品市场。INS在过去的2年半时间投资开发了均衡的全天然保护剂的产品组合，可用于食品、化妆品、药品以及调味品。INS现有产品组合包括一个主导候选品种（AM-1），一个研发后期的候选品种（AX-1），7个用于抗氧化的后续产品和超过15个的抗菌剂。同时，该公司建立了4万种菌种库，储备了1.25万种植物提取物的化合物库，并拥有1200万生物分析数据点。
本公司以自有资金出资400万欧元，其中认购注册股本29,333欧元，超出注册股本的出资部分依据德国法律作为该公司准备金。本次增资完成后INS注册股本增加到 139,333欧元。本次增资完成后INS股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（欧元）||（%）|
|1||Quest Solutions GmbH||46,200||33.16||
|2||Siltho Research GmbH||31,900||22.89||
|3||Peter Reinemer||31,900||22.89||
|4||浙江海正药业股份有限公司||29,333||21.05||
|||合 计||139,333||100.00||

本次交易完成后，公司除持有 INS21.05%的股份外，同时还将获得INS已成功开发的天然防腐剂AM-1产品的全球生产权和中国独家销售权。
为便于对外投资的顺利进行，同意授权董事长或其授权代表人负责办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署出资协议等相关协议、合同，办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十二、关于海正杭州公司扩建企业研究院项目的议案；
本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为44,823.31万元，其中工程费用34,931.45万元，固定资产其他费用7,005.38万元，其他资产349.31万元，预备费 253.17万元。资金来源根据《关于富阳市开展医药产业技术创新综合试点的责任书》申请省、市发改委专项经费2,000万元，其余自筹贷款。海正杭州公司企业研究院项目选址在富阳市公司现有厂区内，计划用地 76,841平方米，总建筑面积 68,655平方米。企业研究院由制剂研究所、生物技术研究所、微生物研究所三个所组成，各研究所下设若干研究室，形成对海正杭州公司药物制剂、生物技术药物和微生物药物三大发展领域对接。本项目新建研发大楼、安全评价中心、中试车间以及配套的动力车间、原料及综合仓库等设施，购置国内外领先的试验、检测、分析仪器和设备。项目建设期为3年。
本项目已取得富发改工（备）[2013]129号《富阳市企业投资项目备案通知书》，
并已取得富阳市环境保护局富环拟审[2014]26号《富阳市环境保护局建设项目环境影
响评价文件模拟审批意见表》的批复。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十三、关于海正杭州公司新建口服固体制剂连续化生产线项目的议案；
本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为 49,943.61万元，其中，建设投资 42,805.12万元，建设期利息 2,845.34万元，铺底流动资金 4,293.15万元。资金来源为企业自筹和银行贷款。项目新建厂房1幢，占地面积13,338平方米，建筑面积 63,663.20平方米。药品的主要剂型包括：片剂、胶囊剂，其中，片剂：100亿片/a、胶囊剂：50亿粒/a。项目建设期为3年。预计年均营业收入205,275.00万元，利润总额45,108.28万元，静态投资回收期5.74年，盈亏平衡点50.29%。
本项目可行性研究报告已编制，正在办理备案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十四、关于海正杭州公司新建干粉吸入剂生产线项目的议案；
本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资47,296.05万元，其中建设投资39,297.74万元，建设期利息2,612.19万元，铺底流动资金 5,386.12万元。资金来源为企业自筹和银行贷款。项目新建厂房1幢，占地面积5,611.84平方米，建筑面积 23,147.51平方米。药品的主要剂型包括：干粉吸入剂、气雾剂、鼻喷剂等。其中：激素类：干粉吸入剂:2400万支/a、气雾剂：2700万支/a、鼻喷剂： 650万支/a；非激素类：干粉吸入剂:2400万支/a、气雾剂：2700万支/a、单剂量雾化剂：7500万支/a。项目建设期为3年。预计营业收入192,596.25万元，年均利润总额42,432.87万元，静态投资回收期5.75年，盈亏平衡点50.47%。
本项目可行性研究报告已编制，正在办理备案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十五、关于召开2014年度股东大会的议案
同意于2015年4月21日（周二）下午13：30在海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2014年度股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》，已登载于 2015年 3月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日