天津一汽夏利汽车股份有限公司
对外投资管理办法
对外投资管理办法 版本/修改状态：0/0
Page 2 of 10前言
本办法依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关公司制度，经公司第六届董事会第三次会议审议通过。自发布之日起实施。
本办法由天津一汽经营企划部提出并归口管理。
本办法由天津一汽经营企划部证券事务室负责起草。
本办法主要起草人：张爽
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Page 3 of 10 1目的与适用范围
1.1目的：
本办法旨在建立有效的管理机制，保证公司在组织资源、资产对外投资的经营活动过程中，保障资金运营的收益性和安全性，不断提高盈利能力和风险控制能力。
1.2适用范围：本办法适用于本公司及本公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
2术语和定义
2.1对外投资
是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所拥有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等，通过购买、收购、置换等国家法律允许的方式作价出资对外进行各种形式的投资，以及对投资取得收益、处置等经营活动。
按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。
2.1.1短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
2.1.2长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权、长期债券和其他投资等。
3职责
3.1决策机构
公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
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Page 4 of 10 3.2监督机构
公司决策机构、独立董事、监事会对对外投资项目的决策过程和运营情况进行监督。
3.3对外投资项目负责人
3.3.1负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控；
3.3.2向决策机构汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议。
3.4经营企划部
3.4.1负责牵头组织对外投资项目的前期调研、论证、方案制定及后续跟踪、运营评价和效益评估；
3.4.2负责协助董事会秘书做好对外投资项目的信息披露；
3.4.3负责支撑公司向对外股权投资单位派出的董事、监事、高级管理人员行使职权的管理工作。
3.5财务管理部
3.5.1负责筹措资金和办理出资手续；
3.5.2负责对外投资项目资产运作过程中的审计和资产评估工作（如有）。
3.5.3负责对外投资的会计核算工作。
3.6综合管理部
3.6.1负责对外投资项目的合同（协议）、相关重要文件和被投资公司的章程等文件内容进行审核；
3.6.2协助被投资公司进行银行开户、办理工商、税务登记、组织机构代码等工作（如有）。
3.7内部审计室
负责对对外投资项目进行内部审计监督。
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Page 5 of 10 4对外投资原则
4.1必须遵循国家法律法规及产业政策的规定；
4.2必须符合公司发展战略；
4.3有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报；
4.4公司原则上不得进行股票或衍生金融产品等高风险投资；
4.5国家对投资行为管理有专项审批要求的，应当履行必要的报批手续，以保证公司对外投资行为合法、合规。
5对外投资权限
5.1公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限履行审批程序。
5.2公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施。
5.2.1交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
5.2.2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
5.2.3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.2.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
5.2.5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
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Page 6 of 10上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5.3公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施。
5.3.1交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
5.3.2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5.3.3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5.3.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过三千万元；
5.3.5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5.4低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理办公会决定。
6决策程序
6.1按照公司发展战略的需要，经营企划部组织相关部门对预选投资机会和投资对象进行初步评估，编制对外投资项目建议书。
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Page 7 of 10 6.3经相关主管副总、总经理批准后，按本办法规定的权限由决策机构进行审批。
6.4公司决策机构已批准实施的对外投资项目，公司应指定项目负责人，并由项目负责人和经营企划部牵头公司相关部门具体实施。
6.5本公司的对外投资项目实行预算管理，对外投资项目预算在执行过程中，可根据实际情况的变化进行合理调整，如对外投资项目预算超过原决策机构审批权限，应由原决策机构重新审议通过后报上一级决策机构进行审批。
7管理要求
7.1长期投资管理
7.1.1长期投资项目应与被投资方签订投资合同（协议），明确出资时间、金额、方式、双方的权利义务和违约责任等内容。投资合同（协议）内容须经公司相关职能部门进行审核，由公司总经理或其授权委托人进行签署，并经相关决策机构审批后方可生效。
7.1.2在投资合同（协议）生效后，公司相关职能部门按投资合同（协议）规定投入现金、固定资产、其他流动资产、无形资产、股权，其中以非货币性资产进行投资必须履行资产评估相关手续。投入的实物资产必须办理交接手续，并经实物使用和管理部门签字确认。
公司应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭据。
7.1.3具体实施部门应对该投资项目的进展情况进行全过程的监督、检查和评价，定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向外投资项目负责人进行报告。
7.1.4按照决策机构、独立董事、监事会的要求，对外投资项目负责人应当将
项目的相关情况进行汇报，并接受其监督。
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Page 8 of 10 7.1.5公司相关部门应按照公司《档案工作管理规定》的要求，将对外投资项目的相关资料进行整理并归档。
7.2对被投资公司管理
7.2.1公司应加强对外投资公司的管理，强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：
7.2.1.1依据被投资公司的章程规定，委派执行董事（董事）、监事和重要高级管理人员，充分行使出资人权力；
7.2.1.2对全资子公司和控股子公司的经营目标、盈利能力、预算管理等进行考核与监督。对参股子公司的经营情况进行跟踪和监督，并相应行使股东权力。
7.2.1.3督促全资子公司、控股子公司建立健全与其业务特征相适应的内部控制制度。
7.2.2委派出任被投资单位的执行董事（董事）、监事参加董事会、监事会前，应将会议决议事项提前请示总经理办公会审议。被投资公司应及时将相关股东大会、董事会、监事会决议等重要文件报送公司董事会秘书。
7.2.3委派出任被投资单位执行董事（董事）、监事应按照《公司法》和被投资公司的公司章程规定，切实履行职责，维护本公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
7.2.4公司可向全资子公司和控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
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Page 9 of 10 7.2.6公司应向被投资公司出具委派或变更执行董事（董事）、监事、高级管理人员的证明文件。
7.3对外投资的财务管理和审计
7.3.1财务管理部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，并按照会计准则和会计制度的规定及时进行会计核算。
7.3.2财务管理部应根据被投资公司的经审计年度财务报告及月度财务报表，及时编制本公司合并财务报表，经营企划部对被投资公司的财务状况和投资回报状况进行分析。
7.3.3财务管理部在每会计年度末对长期投资、短期投资进行检查。
7.3.4被投资全资子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司会计管理制度的有关规定，控股子公司参照执行。
7.3.5公司内部审计室对控股子公司进行定期或专项审计。
7.4对外长期投资的转让与收回
7.4.1下列情况之一时，本公司可以依照相应的法律法规转让对外长期投资： 7.4.1.1与本公司的战略发展方向不一致；
7.4.1.2被投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
7.4.1.3公司自身经营资金不足急需补充资金时；
7.4.1.4公司认为有必要的其他情形。
7.4.2出现或发生下列情况之一时，本公司可以依照相应的法律法规收回对外长期投资：
7.4.2.1被投资公司的章程、合同（协议）规定，该投资项目(企业)经营期满，
且不再延期；
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Page 10 of 10 7.4.2.2被投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
7.4.2.3发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
7.4.2.4被投资公司的合同（协议）规定投资终止的其他情况出现或发生时。
7.4.2.5公司认为有必要的其他情形
7.4.3对外长期投资收回和转让前，必须由经营企划部牵头组织相关部门对拟处置的对外长期股权投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报决策机构进行审批。
7.4.4对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，财务管理部应做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
7.5信息披露
7.5.1公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
7.5.2被投资全资子公司和控股子公司应当按照本公司《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》的规定，明确信息披露责任人及责任部门，并在第一时间内对所管辖范围内发生的重大事件进行搜集整理并与公司董事会秘书联系，提供有关事项的各类资料和信息，并保证其真实、准确、完整，以便公司董事会秘书组织对外披露工作。
8相关文件
《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》