关于瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况的法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“瀚蓝环境”)委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的资产过户情况出具法律意见如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|瀚蓝环境|指|瀚蓝环境股份有限公司|
|创冠香港|指|创冠环保(香港)有限公司|
|南海城投|指|佛山市南海城市建设投资有限公司|
|燃气发展|指|佛山市南海燃气发展有限公司|
|燃气有限|指|佛山市南海燃气有限公司|
|创冠中国|指|创冠环保(中国)有限公司|
|本次重组/发行股份及支付现金购买资产|指|瀚蓝环境以非公开发行股份及支付现金的方式，购买创冠香港持有的创冠中国 100%股权以及南海城投持有的燃气发展30%股权|
|本次配套融资|指|本次重组的同时，瀚蓝环境向特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|瀚蓝环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的资产|指|创冠中国100%股权和燃气发展 30%股权|
|《重组协议》|指|瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及瀚蓝环境与南海城投签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《资产交割确认书》|指|瀚蓝环境与创冠香港签署的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产重组交割确认书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案的主要内容
根据瀚蓝环境与创冠环保(香港)有限公司(以下简称“创冠香港”)、佛山市南海城市建设投资有限公司(以下简称“南海城投”)分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》(以下合称“《重组协议》”)以及《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
瀚蓝环境拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买创冠香港所持创冠中国100%股权，拟以非公开发行股份的方式购买南海城投所持燃气发展30%股权。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字﹝2014﹞001号《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及佛山市南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告》和中天衡平评字﹝2014﹞ 002号《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保(中国)有限公司股权评估项目资产评估报告》，创冠中国100%股权和燃气发展30%股权截至基准日(2013年9月30日，下同)的评估净值分别为185,431.58万元、38,344.52万元，经瀚蓝环境和交易对方协商，创冠中国100%股权的定价为185,000万元，燃气发展30%股权的定价为 38,344.52万元，标的资产定价合计为 223,344.52万元。
本次交易完成后，瀚蓝环境将持有创冠中国100%股权和燃气发展70%股权。
（二）发行股份募集配套资金
瀚蓝环境拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票配套融资(以下简称“本次配套融资”)，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资所募集资金将用于支付瀚蓝环境本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）瀚蓝环境的内部批准
2013年 12月 23日，瀚蓝环境召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易相关议案。
2013年 12月 23日，瀚蓝环境独立董事出具《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易予以认可。
2014年1月29日，瀚蓝环境召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易相关议案。
2014年1月29日，瀚蓝环境独立董事出具《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2014年 2月 25日，瀚蓝环境召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2014年9月23日，瀚蓝环境召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于佛山市南海城市建设投资有限公司认购本次重大资产重组发行股票的限售期做出调整的议案》、《关于《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）交易对方的内部批准
2013年 12月 24日，创冠国际作出决定，批准创冠香港向瀚蓝环境转让创冠中国100%股权。
中伦律师事务所 法律意见书 2013年 11月 28日，南海城投股东作出决定，批准南海城投向瀚蓝环境转让燃气发展30%股权。
2014年 5月 7日，创冠股份召开股东大会，批准创冠香港向瀚蓝环境出售创冠中国100%股权。
（三）外部批准
2014年2月20日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资意见的函》(粤国资函﹝2014﹞160号)，原则同意瀚蓝环境本次交易。
2014年 8月 13日，中国商务部出具《商务部关于原则同意创冠环保(香港)有限公司战略投资瀚蓝环境股份有限公司的批复》(商资批〔2014〕769号)，原则同意创冠香港以其持有的创冠中国全部股份认购瀚蓝环境非公开发行的股份。
2014年 12月 11日，中国证监会出具《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1336号)，核准本次交易。
2014年12月18日，厦门市商务局出具《厦门市商务局关于同意创冠环保(中国)有限公司股权转让的批复》(厦商务审〔2014〕179号)，同意创冠香港将其所持创冠中国100%股权转让给瀚蓝环境。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易涉及的资产过户情况
（一）创冠中国100%股权的过户情况
2014年12月19日，厦门市工商局出具《准予变更登记通知书》，准予创冠中国的法定代表人变更、企业类型变更、认缴出资额(注册资本)增加变更、出资成员(股权、成员)变更、主体类型变更登记。
同日，创冠中国取得厦门市工商局核发的《营业执照》(注册号：350200400025645)。
中伦律师事务所 法律意见书经登陆厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询，创冠中国的股东已变更为瀚蓝环境。
2014年 12月 23日，瀚蓝环境与创冠香港签署《瀚蓝环境股份有限公司重大资产重组交割确认书》(以下简称“《资产交割确认书》”)，对期间损益审计、资产交割和相关后续事项作出了约定和安排。鉴于创冠廊坊垃圾焚烧发电项目在本次重组标的资产交割时尚未投产并开始收取垃圾处理费，《资产交割确认书》对创冠廊坊垃圾焚烧发电项目的投产及开始收取垃圾处理费时间、创冠香港提供的担保措施等方面做出了专项安排。
（二）燃气发展30%股权的过户情况
2014年12月19日，佛山市南海区工商局出具《核准变更登记通知书》，核准燃气发展的股东变更，变更后燃气发展的股东为瀚蓝环境和佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)。
同日，燃气发展取得佛山市南海区工商局核发的《营业执照》(注册号： 440682400000999)
经登陆全国企业信用信息公示系统查询，燃气发展的股东已变更为瀚蓝环境和燃气有限，持股比例分别为70%和30%。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，瀚蓝环境合法拥有标的资产的所有权。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1．瀚蓝环境尚需办理本次重组所发行新股的股份登记和申请上市手续；
2．瀚蓝环境尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
3．瀚蓝环境尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
4.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、《资产交割确认书》及承诺。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
(二)本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，瀚蓝环境合法拥有标的资产的所有权。
(三)本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为签署页)
中伦律师事务所 法律意见书(本页为北京市中伦律师事务所《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 刘志勇
经办律师：
都伟
2014年12月23日