西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
2014年度内部控制评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市和 2014年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对公司出具的《兰州佛慈制药股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、佛慈制药对公司内部控制的自我评价意见
佛慈制药管理层认为，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、公司内控制度是否遵循以下原则
全面性原则:内部控制制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各项业务和事项。
重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
适应性原则:与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
2、法人治理结构和组织结构是否合规、合理，各部门履行职责是否到位。
根据《公司法》等法律要求及《公司章程》相关规定，已经建立了较为完善的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构，分别行使最高权力机构、决策机构和执行机构的职能。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。
股东大会是公司最高权力机构，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。
董事会是股东大会的执行机构。行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
监事会是行使监督权力的机构，对公司董事及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。目前公司监事会由3名监事组成。
经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。
公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。
公司按照《公司法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置了人力资源部、财务部、审计与市场监察部、营销中心、生产技术部、质量检验部、现代中药制剂工程技术中心、采购经营与药源基地建设部、证券部、安全监督管理部、储运部等部门。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并批准、实施内部控制制度，合理保证内部控制的有效执行，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
公司审计与市场监察部对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。
公司各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系，公司内部控制环境良好。
3、是否依法依规进行内部审计
公司为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，成立了审计委员会，审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，全面负责审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，以及财务、经营、合规性和风险管理情况。
公司审计与市场监察部有4名专职内部审计人员，具备相应任职资格及专业知识，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。部门负责人由董事会聘任，审计与市场监察部依照国家法律法规和公司内部审计制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权。审计与市场监察部对公司内部各部门的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；对公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。
4、内部控制制度是否健全
公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《薪酬管理制度》、《监事会议事规则》、《审计委员会年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《总经理工作细则》、《财务负责人管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《三重一大集体决策实施细则》等相关规定，明确了各部门在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》进行了及时的修订，制定了《信息披露管理办法》、《兰州佛慈制药股份有限公司投资决策管理办法》等制度，并对内部控制规则落实情况进行了自查及整改，确保公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。
5、人力资源管理是否到位
公司建立了较为完善的人力资源政策，严格根据《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人力资源管理制度，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司人力资源管理管理等制度包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，员工人事档案管理等制度，公司注重对员工素质的培养，并根据工作实际的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作岗位。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳动关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险（工伤、生育）、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇，组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训、继续教育培训等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造“学习型”企业。
6、认真进行风险评估
公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并
制订相应的风险管理措施。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财务活动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析工作机制，并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略；针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。报告期内，公司重点加强了质量保证体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，通过更严格的过程控制、确保产品质量。
7、是否严格执行控制的程序和措施
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、电子信息控制等方面实施了有效的控制程序。
1）不相容职位分离
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》等制度，规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。
3)会计系统控制
公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并
配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。公司财务部门在机构设置、人员配置上符合相关独立性要求。财务部门严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。
会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告
的准确与可靠。
4)财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保公司资产安全完整。
5)电子信息系统控制
公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司下属各子公司、分公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:与生产、经营有关的所有业务与事项。重点关注的高风险领域主要包括新区建设项目；技术改造或投资项目；大额资金支出原辅材料、设备及配品配件的购入；融资或投资项目；对外担保或土地及资产出让；其他易发生问题的高风险领域。在高风险领域防范或内控方面我们采取了积极有效的措施，其主要有：
1、加强资金营运和管理
1）货币资金管理
公司进一步完善了相关制度，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按
业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内公司没有影响货币资金安全的重大不当之处。
2）筹资管理
公司已形成了筹资业务的管理制度，合理地确定筹资规模，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，降低资金成本。报告期内公司筹措的资金没有违规使用的情况。
2、加强采购与付款管理
公司按照《兰州佛慈制药股份有限公司物料采购管理制度》、《兰州佛慈制药股份有限公司物料采购招标办法》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地规定了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，采购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，供应部及时催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
3、加强销售与收款管理
为了严格控制销售与收款流程，公司有完整的营销管理制度，包括《销售合同管理制度》、《市场管理制度》、《破损产品处理办法》等十四个制度和规定。制度中明确营销中心各部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过以上制度，对市场要货、授信申请、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、账款催收、核对管理进行严格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求。报告期内公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
4、对关联交易进行内部控制
公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《兰
州佛慈制药股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。
5、对对外担保进行内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》中对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内，公司未发生违规的对外担保行为，也无对外资产抵押等相关交易事项。
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，由于采取了各项强有力措施，不存在重大遗漏。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司2014年财务报告和上述情况及相关认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但存在不足之处。
1、内部控制存在的不足
公司已按照《公司法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在：
1）在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着业务的发展和调整，部分管理制度制订还需不断补充细化，可操作性也有待进一步完善。
少数业务的控制执行不完全到位。
3）在控制制度的监督方面：应进一步加强对内部监督的认识，发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。
2、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
1）公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
2）加强依法运作意识，提高内部控制认识。进一步加强公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员的培训学习工作，在全公司范围内树立风险防范意识，及时更新知识，提高公司规范治理水平。
3）进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查实现内部审计常态化；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
4）加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：佛慈制药已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司《兰州佛慈制药股份有限公司2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司 2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张炳军 何进
西南证券股份有限公司2015年4月9日