中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十
六次会议相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于暂停以
募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》和《关于对外投
资暨关联交易的议案》相关事项进行了认真、审慎的核查。发表意见如下：
一、暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”
（一）暂停募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]622号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值1元，发行价格为人民币18.41元，共计募集资金31,702.02万元，扣除发行费用2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金扣除发行费用
后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337|7,337|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958|9,958|

|||||
|-|-|-|-|
|3|研发中心建设项目|2,700|2,700|
|4|市场营销网络建设项目|3,000|3,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000|5,974.23|
||合计|32,995|28,969.23|

公司本次暂停以募集资金投资建设的项目为“新增中药提取生产线建设项
目”，该项目总投资为7,337万元，计划建设周期为24个月。
（二）暂停实施募集资金投资项目的原因
1、“新增中药提取生产线建设项目”计划和实际投资情况
“新增中药提取生产线建设项目”经公司 2015年 5月 22日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，由公司实施该项目的建设，项目计划总投资 7,337万元，其中建筑工程费 1,910.17万元，设备购置费 2,985.60万元，安装工程费 684.06万元，其他费用 1,757.00万元。该项目建设完成具体产能如下：
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|-|-|
|指标|产能（吨/年）|
|处理净药材|975.00|
|产出生药粉|99.80|
|产出干膏粉|110.20|
|产出合剂用浸膏|100.28|

该项目计划建设周期为 24个月，截止本公告披露日，该项目已累计投入募集资金1498.32万元（含置换前期以自筹资金预先投入的 1,112.66万元）。
2、暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的原因
公司前期在筹划选择募投项目“新增中药提取生产线建设项目”实施地址时，出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，拟选取能够使用燃煤锅炉的地点为项目实施地址，故选择贵阳市乌当区水田镇定扒村作为“新增中药提取
生产线建设项目”的实施地址。
根据地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的最新要求，公司“新增
中药提取生产线建设项目”实施地址贵阳市乌当区水田镇定扒村也被包括在企业燃煤锅炉取缔范围内。结合公司所处行业环境并出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟在现有新厂址（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路 3号）附近重新选择该项目实施地址。截止目前，公司尚未寻找到新的项目建设用地，拟暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，待寻找到合适的项目建设用地后，再继续推进该项目建设。
（三）暂停实施募集资金投资项目对公司生产经营的影响
公司基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，经慎重研究决定暂停
以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，本次项目暂停对公司
生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加
强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与全体投资者利益的最大化。
（四）独立董事、监事会对暂停实施募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线
建设项目”，是执行地方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，
出于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司
生产经营造成重大影响，符合公司和所有股东的利益。不存在改变或变相改变
募集资金投向的情况，没有损害公司和广大股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”。
公司监事会认为：公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建
设项目”，是执行地方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出
于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生
产经营造成重大影响，符合公司和所有股东的利益。审议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。同
意公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”。
二、对外投资暨关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易事项
根据贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和战略布
局的需要，公司拟与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医
药”）共同出资设立合资公司，注册地为上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。
注册资本为人民币2,000万元，其中公司以货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。新设合资公司经营范围为：药品
和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部
门最终核准为准）。
2、关联关系
大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍
女士共同出资设立的法人机构，其中董大伦先生持股80%，王柳珍女士持股
20%。公司与该公司为同一实际控制人。因此，本次共同投资设立合资公司构
成关联交易。
3、表决情况
2018年4月3日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事董大伦先生、王文意先生就该事项
回避表决。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了独立意见。
根据《公司章程》规定，此事项不需要提交公司股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、大伦医药基本情况
公司名称：上海大伦医药发展有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：董大伦
注册资本：3000万元人民币
营业执照注册号：91310115MA1K3U558P
经营范围：医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
成立时间：2017年8月9日
大伦医药注册资本人民币3000万元，其中董大伦以货币资金出资人民币
2400万元，持股80%；王柳珍以货币资金出资人民币600万元，持股20%。
大伦医药成立时间尚短，拟主要从事医药领域、网络科技领域的技术开发
和咨询业务，目前尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
2、公司实际控制人基本情况
董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（贵阳新天
生物技术开发有限公司持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%）
80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。
（三）共同投资的基本情况
根据公司业务发展和战略布局的需要，公司拟与关联方大伦医药共同出资
设立合资公司，注册地为上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。注册资本为人民币2,000万元，其中公司以货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。新设合资公司经营范围为：药品和保健食品的
技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为
准）。
（四）共同投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次关联交易是公司出于整体战略发展规划布局的需要，与关联方共同出
资设立合资公司，公司将享有合资公司研发成果的优先使用权，有利于公
司实现优势互补，为公司后续发展提供保障支持。
本次与关联方共同出资设立新公司，存在新公司技术、财务、市场环境等
因素引发的风险。
该关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产
经营活动无不利影响。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司与关联方大伦医药
无关联交易事项。
（六）独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独
立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
1、公司与关联方上海大伦医药发展有限公司共同出资设立注册资本为人民币2000万元的合资公司，其中公司以货币资金出资580万元，持股29%，上海大
伦医药发展有限公司以货币资金出资1420万元，持股71%。该关联交易是根据公司业务发展和战略布局的需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，公
司的独立性没有受到不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次
会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先
生应予以回避。
2、此关联交易是根据公司战略发展规划布局的需要。设立合资公司有利于实现优势互补，为公司后续发展提供保障支持。本次关联交易价格遵循公允、
合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和全体股东，特别
是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、
王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
据此，我们同意公司与关联方大伦医药共同出资设立合资公司。
三、本保荐机构的核查意见
（一）经核查，本保荐机构认为：公司暂停以募集资金投资建设“新增中
药提取生产线建设项目”，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。对于公司暂停以募集资金投资
建设“新增中药提取生产线建设项目”，监事会和独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。本次暂停以募集资金投资建设项目是执行地方环保部
门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出于长期降低企业生产运营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司
和所有股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，没有损害公
司和广大股东、特别是中小股东利益的情形。
本保荐机构对公司本次暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建
设项目”事项无异议。
（二）经核查，本保荐机构认为：公司审议通过《关于对外投资暨关联交
易的议案》，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和广大股东利益的情况。对于审议《关于对外投资暨关联交易的议
案》，履行了必要的审批程序。此关联交易是根据公司战略发展规划布局的需要。设立合资公司有利于实现优势互补，为公司后续发展提供保障支持。本次
关联交易价格遵循公允、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不会损
害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》事项无异
议。
（以下无正文，签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
________________ _______________
高立金 梁炜
中德证券有限责任公司