北京大成律师事务所
关于广东海印集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
大成证字[2013]第087-5号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 10020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
广东海印集团股份有限公司 法律意见书北京大成律师事务所
关于广东海印集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
大成证字［2013］第 087 -5号
致：广东海印集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东海印集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，指派戎魏魏律师、唐云云律师作为发行人非公开发行股票并上市的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，出具法律意见书、律师工作报告等文件。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2013年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》（以下简称“《发行与承销管理
办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对发行人本次发
行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料
进行了审查判断，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见
书。
为此，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表本法律意见。
（二）本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见所述发行人本次发行股票的发行过程及发行对象的合法、合规、真实、
广东海印集团股份有限公司 法律意见书有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
（四）本法律意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及发行对象合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（五）本法律意见仅供发行人本次发行股票备案之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
（六）本所同意本法律意见作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文
件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
广东海印集团股份有限公司 法律意见书一、本次发行已获得的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议
1、2013年8月1日，发行人第七届董事会第十四次临时会议审议并通过
了与本次非公开发行有关的议案，并决定将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、2013年10月25日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关
于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况的议案》、《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2014年2月19日，中国证监会出具《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］218号），核准发行人非公开发行不超过1亿股新股，该批文自核准发行之日起6个月内有效。
二、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的询价对象
1、根据发行人2013年第三次临时股东大会决议和中国证监会下发的《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］218
号），本次非公开发行对象为包括发行人控股股东广州海印实业集团有限公司（以
下简称“海印集团”）在内的不超过 10名的特定投资者。除海印集团以外的其
广东海印集团股份有限公司 法律意见书他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。发行人控股股东海印集团认购不低于实际发行股份数量的20%。
2、发行人与本次非公开发行的保荐人、主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人提供的文件并经本所律师现场见证，发行人和中信建投于 2014年5月6日向符合资格的发行对象发出《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
上述询价对象包括：（1）截止2014年3月31日收市后能有效联系的前20名发行人股东；（2）30名已经提交认购意向书的投资者；（3）30家证券投资基金管理公司、21家证券公司、11家保险机构投资者。上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》均参考《实施细则》的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定；《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的发送对象符合《实施细则》和发行人 2013年第三次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即截止 2014年 5月 9日上午11:00，共收到 6家特定投资者发出的有效《申购报价单》，全部为有效申购；《申购报价单》的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|
|1|太平洋资产管理有限责任公司|8.38|600|
|2|民生加银基金管理有限公司|8.90|1081|
|||8.60|1119|

广东海印集团股份有限公司 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||8.35|1152|
|3|东海证券股份有限公司|8.51|1200|
|4|融通基金管理有限公司|8.90|700|
|||8.80|700|
|||8.40|700|
|5|平安大华基金管理有限公司|8.80|2000|
|||8.60|2700|
|||8.40|2820|
|6|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|8.60|600|

经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合有关法律法规及《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人2013年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的募集资金总额不超过 83,400万元，非公开发行股票数量不超过 10,000万股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.34元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐人（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。
2、截至本法律意见书出具日，公司已完成2013年度分红，以公司现有总
股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含
广东海印集团股份有限公司 法律意见书税），分红完成后，发行底价调整为8.30元/股，非公开发行股票数量调整为
不超过10,048.1928万股。
3、经本所律师核查，发行人、中信建投根据《认购邀请书》规定的定价原则、全部有效的《申购报价单》和本次非公开发行方案等，确定本次发行价格为8.35元／股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象；本次非公开发行股份总数为 99,880,239.00股；本次非公开发行募集资金总额为人民币833,999,995.65元。
4、本次非公开发行的发行对象、发行价格及获配股数等具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|太平洋资产管理有限责任公司|8.35|6,000,000.00|50,100,000.00|
|2|民生加银基金管理有限公司||11,520,000.00|96,192,000.00|
|3|东海证券股份有限公司||12,000,000.00|100,200,000.00|
|4|融通基金管理有限公司||7,000,000.00|58,450,000.00|
|5|平安大华基金管理有限公司||28,200,000.00|235,470,000.00|
|6|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||6,000,000.00|50,100,000.00|
|7|广州海印实业集团有限公司||29,160,239.00|243,487,995.65|
||合计||99,880,239.00|833,999,995.65|

经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人2013年第三次临时股东大会决议的规定。
广东海印集团股份有限公司 法律意见书（四）签订《认购协议》
1、2013年8月1日，海印集团与发行人签订了《广东海印集团股份有限公司 2013年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，约定海印集团以最终确定的发行价格认购不低于本次发行股份数量的20%的股份。因此，海印集团以8.35元／股价格认购29,160,239.00股，占本次发行股份数量的29.20%。
2、2014年 5月 13日－14日，太平洋资产管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）分别与发行人签订了《认购协议》，以8.35元／股价格认购其所申购的股份。
（五）缴款及验资
1、发行人已向最终确定的发行对象发出了《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“缴款通知”），要求全体发行对象根据《缴款通知》的指定账户足额缴纳认股款。
2、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 5月 15日出具的编号为[2014]京会兴验字第 03010012号《验资报告》，截至 2014年 5月 14日，中信建投实际收到认购款项人民币833,999,995.65元，已存入中信建投在中信银行北京西单支行账号为 7112310182700000774的指定认购账户中。
3、2014年5月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第 03010005号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 5月15日，发行人已收到股东认缴股款人民币815,472,115.51元（扣除发行费用人民币 18,527,880.14元），其中：增加股本人民币 99,880,239.00元，增加资本公积人民币715,591,876.51元。截至2014年5月15日止，发行人变更后注册资本为人民币592,069,205.00元，累计实收资本（股本）为人民币 592,069,205.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
广东海印集团股份有限公司 法律意见书1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，发行过程合法、有效；
3、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式五份，自本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页。
北京大成律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
彭雪峰 戎魏魏
唐云云