天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对海顺新材本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕91号）核准，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众发行人民币普通股(A股)股票 13,380,000.00股，发行价为 22.02元/股，募集资金总额为 294,627,600.00元，扣除保荐承销费 20,177,656.00元后的募集资金为 274,449,944.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于 2016年 2月1日汇入公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、发行手续费以及用于本次发行的信息披露等发行费用共计 9,689,003.78元后，公司本次募集资金净额 264,760,940.22元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-6号）。
经公司2013年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会审议批准，公司本次发行股票募集资金净额拟全部投入下列项目：
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|项目名称|投资额度|投资备案|
|苏州海顺包装材料有限公司年产6000吨新型药用包装材料项目|20,566万元|《关于苏州海顺包装材料有限公司年产新型药用包装材料6000吨项目备案通知书》（苏州市吴|

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|||江区发展和改革委员会(2015)67号）|
|补充流动资金|5,910.99万元|——|
||26,476.99万元|——|

本次募集资金投资项目拟生产新型药用包装材料共计 6,000吨，下表为具体生产规模情况：
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|序号|产品品种|
|1|冷冲压成型复合硬片|
|2|高阻隔高密封药品包装复合膜|
|3|可在线印刷铝箔|

经公司 2016年第二次临时股东大会审议批准,公司拟变更部分募集资金用途投资浙江多凌药用包装材料有限公司（以下简称“多凌药包”）,变更后募集资金净额拟全部投入下列项目：
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|项目名称|投资额度|投资备案|
|苏州海顺包装材料有限公司年产4500吨新型药用包装材料项目|15,891万元|《关于苏州海顺包装材料有限公司年产新型药用包装材料6000吨项目备案通知书》（苏州市吴江区发展和改革委员会(2015)67号）|
|补充流动资金|5,910.99万元|——|
|多凌药包年产1500吨新型药用包装材料项目|4,675万元|——|
||26,476.99万元|——|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于 2016年 2月 29日与保荐机构天风证券股份有限公司、
民生银行松江支行、上海浦东发展银行松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，
主要内容约定如下：
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|乙方|募集资金专项账户|专户金额（元）|
|民生银行松江支行|696663953|174,449,944.00|
|上海浦东发展银行松江支行|98080154740012783|100,000,000.00|

公司于2016年9月29日与多凌药包、浙江平湖农村商业银行股份有限公司乍浦支行、保荐机构天风证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，主要内容约定如下：
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|乙方|丙方|募集资金专项账户|专户金额（元）|
|浙 江 多凌 药 用包 装 材料 有 限公司|浙江平湖农村商业银行股份有限公司乍浦支行|201000160347248|46,750,000.00|

三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
三、首次公开发行募集资金置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 37,033,773.57元，2016年 7月 18日，第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 37,033,773.57元的募集资金置换预先已投入下列项目的自筹资金：
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|工程名称|
|车间工程建设|
|购设备预付款|

合计 37,033,773.57
上述置换资金已经保荐人确认，并经天健会计师事务所天健审〔2016〕2-329
号专项鉴证报告确认实并施完毕。
四、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已完成建设，达到预定可使用状态。截至2018年6月30日，募集资金具体情况如下
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|承诺投资金额（万元）|实际投入金额（万元）|投入进度|
|15,891|16,173.71|100%|
|5,910.99|5,910.99|100%|
|4,675|2,939.34|100%|
|26,476.99|25,024.04|100%|

注1：多凌药包年产 1500吨新型药用包装材料项目结余募集资金中包含1,500万未到期理财及其到期收益15.75万元。
五、节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户情况
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金项目节余募集资金1,821.52万元永久补充流动资金。
截至目前，募集资金专户中节余募集资金补充流动资金已经全部实施完毕，节余的募集资金及募集资金专户后期利息收入全部已划转至公司普通账户。
公司董事会委托公司财务部相关人员办理本次注销募集资金专项账户的注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》亦予以终止。
六、首发募投项目募集资金节余的主要原因
公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支。通过多次市场调研、询价、比价、招标及商务谈判等多种过程控制措施，有效的降低了设备投资成本。
同时，为提高公司自有资金使用效率，在确保公司日常经营所需资金以及资
金安全的前提下，合理使用闲置自有资金进行投资理财，增加公司现金资产收益。
七、承诺事项
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
八、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2018年7月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用节余募集资金约 1,821.52万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2018年7月11日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司募集资金投资项目已结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司募集资金投资项目已结项，在募投项目建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用，形成了募集资金节余。将节余募集资金约
1,821.52元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
姚 奔 江 伟
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