关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华宇软件股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声声明明与与承承诺诺 ............................................................................................................................................................................................................................................ 11目目 录录 .................................................................................................................................................................................................................................................... 22释释 义义 .................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 .................................................................................................................................................................... 66一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................... 6二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市.......................................................................................................................................... 7三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .............................................................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 8第第二二节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 .................................................................................................................................................................... 99
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271|
|紫光华宇|指|北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用名，下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇|
|华宇信息|指|北京华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司|
|广州华宇|指|广州华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司，曾用名广州紫光华宇信息技术有限公司，下文除专有名词外，均以广州华宇指代广州紫光华宇信息技术有限公司|
|亿信华辰|指|北京亿信华辰软件有限责任公司，华宇软件持股 80%的控股子公司|
|华宇金信|指|华宇金信（北京）软件有限公司，原航宇金信（北京）软件有限公司，华宇软件持股51%的控股子公司|
|华宇信码|指|北京华宇信码技术有限公司，华宇软件持股 51%的控股子公司|
|大连华宇|指|华宇（大连）信息服务有限公司，华宇软件全资子公司|
|浦东中软/标的公司|指|上海浦东中软科技发展有限公司|
|华软博天|指|北京华软博天科技发展有限公司，系浦东中软的全资子公司|
|广州勤创|指|广州勤创信息科技有限公司，曾为浦东中软的子公司，报告期内已注销|
|中国软件|指|根据上下文，可能指代中国计算机软件与技术服务总公司或中国软件与技术服务股份有限公司，报告期内，中国软件持有浦东中软9.815%的股权|
|交易对方|指|浦东中软的全部自然人股东，包括马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|浦东中软90.185%股权|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|华宇软件收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权|
|标的股份|指|上市公司因向马勤等 11名交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|股权交割日|指|作为本次交易标的浦东中软 90.185%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告/本报告/本报告书|指|《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（草案）》|

关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年3 月24日中国证券监督管理委员会第224 次主席办公会审议通过，根据2011 年8 月1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板信息披露工作备忘录第13 号》||深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委||中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最高人民法院/最高法|指|中华人民共和国最高人民法院|
|最高人民检察院/最高检|指|中华人民共和国最高人民检察院|
|三级法院|指|省市县（区）三级人民法院，即（省级）高级人民法院，（市级）中级人民法院，（县级）基层人民法院|
|外汇交易中心|指|中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上清所|指|银行间市场清算所股份有限公司|
|上海食药监局|指|上海市食品药品监督管理局|
|发行股份的定价基准日|指|华宇软件第五届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|评估/审计基准日|指|2014年6月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|

关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|独立财务顾问/华泰联合证券/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/奋迅|指|奋迅律师事务所|
|审计机构/大华|指|大华会计师事务所，标的资产审计机构|
|评估机构/东洲资产|指|东洲资产评估有限公司，标的资产评估机构|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|软件开发|指|软件开发服务是根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务，是浦东中软的核心业务|
|运维服务|指|运维服务是针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务|
|系统建设|指|系统建设服务是针对电子政务客户在信息化基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化系统集成服务|

关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京华宇软件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对
本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为华宇软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海浦东中
软科技发展有限公司的 11名自然人股东马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严
峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委合计持有的浦东中软
90.185%股权。
其中华宇软件的经营范围是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信
息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经
营许可证有效期至2018年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售
开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及
维护；承接计算机网络工程机综合布线工程。
本次交易的标的资产浦东中软主要从事法院、非银行金融机构、食品药品
安全等业务领域的软件开发、运维服务与系统建设。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），上市公司和标的资产均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I65软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
华宇软件公司自成立以来，专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。
本次交易后，作为法院行业主要的竞争对手之一的浦东中软，将成为华宇软件的全国性集团化业务战略的组成部分。一方面，可以巩固和扩大在法院行业内的领先优势，提升创新能力、丰富产品线，更好应对法院信息化市场的发展变化；
另一方面，可以进一步提升上市公司品牌认知度和声誉，坚定行业客户的合作信心；同时，发展空间的进一步拓展，也有利于上市公司股东的长远利益。
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。邵学先生直接持有公司24.44%的股权。本次交易完成后邵学先生将合计持有上市公司约24.15%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，华宇软件拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲民、
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委共
11名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方
支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的
50%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的50%。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于华宇软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2014年9月15日