康力电梯股份有限公司
2017年度独立董事耿成轩述职报告
各位股东及股东代表：
作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度独立董事履职情况报告如下：
一、会议出席情况
2017年度，本人积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议文件及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，客观、公正、独立发表意见，为董事会的科学决策发挥积极作用；公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017年度本人出席会议情况如下：
单位：次
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年度应参||以通讯方式参||出席股东大会|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数||
||加董事会次数||加次数||次数|
|耿成轩|7|5|2|0|6|

本人对董事会会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对及弃权的情况，本人对公司有关事项未提出异议。
二、参与专门委员会工作情况
2017年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，组织召开了 4次审计委员会会议，对公司的定期报告、募集资金内审报告、内审部门的工作总结及计划、理财产品内审报告等进行审查。
在年度审计工作中，审计委员会委员积极参与审计沟通、协商年度财报审计
安排、督促审计工作进展，并就审计过程中发现的问题进行讨论与分析，确保审
计工作如期完成。在公司非公开发行股票募集资金到位后，密切关注募投项目进
展，积极推动闲置募集资金理财，充分保障募集资金的合理使用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了 3次薪酬与考核委员会会议，对公司第一期员工持股计划持有人名单调整、董事和高级管理人员薪酬进行考核，日常监督公司董事、监事、高级管理人员的履职情况、责任目标完成情况等。
上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见情况
（一）2017年 3月 8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，相关事项发表事前认可意见如下：
1、关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的事前认可意见
（1）公司本次转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，交易遵循市场化定价原则进行，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的生产经营产生重大影响；
（2）公司转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2017年3月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、关于拟投资设立物联网投资基金暨关联交易的事前认可意见
（1）本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响；
（2）本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，以实事求是、客观公正的原则对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，认为：
（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
3、关于2016年度利润分配预案的独立意见
作为公司独立董事，对公司 2016年度利润分配预案的制定过程进行详细的了解，鉴于目前公司正处于转型发展的重要时期，根据公司 2017年的发展规划，要推动公司转型升级的顺利实施，需要大量资金作为支撑，且公司 2016年半年度已进行现金分红。因此，公司 2016年度不分配利润符合《公司章程》的规定及公司的实际发展情况，同意公司2016年度不分配利润。
4、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
仔细阅读了《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对 2016年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：2016年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
5、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，认为：公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门的要求，适用于公司当前的经营活动。2016年度公司严格按照公司内部控制制度的相关规定实施，保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
6、关于内部控制规则落实自查表的独立意见
经核查，认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
7、关于公司审计机构2016年度审计工作评价及续聘的独立意见
经核查，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
8、关于拟投资设立物联网投资基金暨关联交易的独立意见
经核查，认为：本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
9、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
经核查，认为：为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过 75,000万元人民币的自有资金投资低风险中短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用自有资金投资低风险中短期理财产品。
（三）2017年4月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于选举非独立董事的独立意见
（1）公司第三届董事会第二十三次会议选举的 4名非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，合法有效。
（2）经审查4名非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意提名王友林先生、沈舟群女士、张利春先生、朱琳懿女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2、关于选举独立董事的独立意见
（1）公司第三届董事会第二十三次会议选举的 3名独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，合法有效。
（2）经审查 3名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意提名耿成轩女士、强永昌先生、夏永祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（四）2017年5月12日，公司召开第四届董事会第一次会议，相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、关于继续转让参股公司部分股权及放弃股权转让和增资优先认购权的事前认可意见
（1）公司本次转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，交易遵循市场化定价原则进行，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的生产经营产生重大影响；
（2）公司转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（1）同意聘任王友林先生为公司总经理；沈舟群女士为公司副总经理、财务总监；张利春先生为公司副总经理、工厂运营总经理、总工程师兼技术中心主
任；朱瑞华先生为公司副总经理、市场运营总经理；秦成松先生为公司副总经理、质量总监、工程服务中心总经理；黄伟华先生为公司副总经理、营销中心执行总裁；吴贤女士为公司副总经理、董事会秘书；陈振华先生为公司信息管理中心总经理。
（2）经审阅上述人员的履历等相关资料，认为其具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。
3、关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见
结合公司经营业绩，认为本次独立董事津贴制定方案合理，体现了责、权、利对等的原则，符合公司实际情况，同意该方案并将该项议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
4、关于第四届董事会内部董事及高级管理人员薪酬的独立意见
结合公司经营业绩，充分发挥薪酬激励作用，完善公司薪酬结构，调动内部董事及高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
认为本次内部董事及高级管理人员薪酬制定方案合理，符合公司实际情况，同意该方案并将该项议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
5、关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币 15亿的自有资金购买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品。上述额度可滚动使用。同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
6、关于继续转让参股公司部分股权及放弃股权转让和增资优先认购权的独立意见
（1）公司本次转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，
交易遵循市场化定价原则进行，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的生产经营产生重大影响；
（2）公司转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、关于《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）》的独立意见
（1）公司第一期员工持股计划已在股东大会审议通过后6个月内实施完毕，结合公司实际购买股票的情况，为进一步明确公司第一期员工持股计划计划的实施流程，取消预留份额等事宜，同意对公司第一期员工持股计划进行修订。
（2）本次员工持股计划修订的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
（五）2017年 8月 7日，公司召开第四届董事会第二次会议，相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、关于调整物联网投资基金设立方案的事前认可意见
（1）本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响；
（2）本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、关于调整物联网投资基金设立方案的独立意见
经核查，认为：本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势
以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
（六）2017年8月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意本次会计政策变更。
2、关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，以实事求是、客观公正的原则对公司 2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，认为：
（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
3、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
仔细阅读了《董事会关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对2017年半年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：2017年半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放
和使用违规情形。
4、关于公司2017年半年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年半年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的相关规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司2017年第五次临时股东大会批准。
5、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。同意公司使用不超过 65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在 12个月及额度内可滚动使用，并同意提交2017年第五次临时股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司生产经营情况、财务管理状况、内部控制制度建设情况、董事会决策执行情况等，利用自己的专业优势，在公司财务管理、内控建设等方面提出一些合理化建议；并通过电话和电子邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，关注公司相关报道，了解行业发展态势，有效地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露情况
2017年度，本人积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定的要求，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务；同时，积极促进公司投资者关系管理，保证投资者关系
管理活动平等、公开，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
（二）对公司治理及经营情况的监督
2017年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，结合自身专业知识和工作经验做出独立、公正的判断，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制制度建设等情况，严格履行独立董事职责，客观发表独立董事意见，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，提高了公司经营能力和决策水平，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）提高自身履职能力
本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件，强化法律风险意识，促进公司规范运作。积极参加证券监管部门组织的相关培训，不断加深对相关法律、法规、规章制度的认识和理解，提高履职能力，维护公司和中小股东的合法权益。
六、其它事项
2017年度，不存在本人提议召开董事会、临时股东大会，改聘或解聘会计师事务所的情况；不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，积极参加相关部门组织的培训学习，用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，为董事会的科学决策提供客观参考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
康力电梯股份有限公司独立董事：耿成轩
2018年3月30日