证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2016-043北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年4月25日
股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票139.2万股
一、本次限制性股票授予情况
1、公司于2016年3月30日分别召开了2016年第四次临时董事会和2016年第二次临时监事会审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年4月25日召开2016年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由100名变更为90名，限制性股票总量由141.40万股调整为139.2万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年4月25日召开2016年第六次临时董事会，会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）第九节中激励对象获授权益的条件规定。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制的股票：
1、公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予情况
1、授予日：2016年4月25日；
2、授予数量：139.2万股；
3、授予人数：90人
4、授予价格：43.47元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、限制性股票解锁安排：
本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。限制性股票解锁安排如表所示：
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||||可解锁数量占获授限|
|解锁安排|解锁时间|||
||||制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%||
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%||
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%||

7、限制性股票解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，公司2016年净利润增长率不低于10%。||
|第二个解锁期||相比2015年，公司2017年净利润增长率不低于20%。||
|第三个解锁期||相比2015年，公司2018年净利润增长率不低于30%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例|100%||80%|0|

若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
8、本次激励对象名单及授予数量
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|||获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）||
|||||占目前总股本的比例（%）|
|姓名|职务||||
|王飞|研发中心总经理|20|14.37%|0.28%|
|艾奇|行业拓展部总经理|15.9|11.42%|0.22%|
|雷雨|银河伟业总经理|12.5|8.98%|0.18%|
|刘泉|金融事业部总经理|10|7.18%|0.14%|
|冯军飞|证券部总监|7|5.03%|0.10%|
|宁立君|研发中心前端产品部总监|3|2.16%|0.04%|
|于建兵|研发中心产品规划部总监|3|2.16%|0.04%|
|核心骨干（83人）||67.8|48.71%|0.96%|
|合计||139.2|100.00%|1.97%|

三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》所涉及的90名激励对象名单进行了核查后认为：
公司获授限制性股票的90名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励
有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为《限制性
股票激励计划（草案）》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中不含董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月25日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来 4年限制性股票激励成本合计为 1,285.23万元，则 2016年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|1285.23|499.81|492.67|235.63|57.12|

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
本次股权激励计划的授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记
手续；本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划确定的授予日符合《管
理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股
权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、2016年第六次临时董事会会议决议；
2、2016年第四次临时监事会会议决议；
3、独立董事关于2016年第六次临时董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中尊律师事务所关于《北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权激励计划调整及授予法律意见》
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2016年4月25日