平安证券有限责任公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对瑞丰高材首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1002号文核准，山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称：本公司或公司）采用网下向询价对象配售（以下简称：网下配售）与网上资金申购定价发行（以下简称：网上发行）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,350万股，每股面值1.00元，每股发行价格16.00元，其中网下配售268万股，网上定价发行1,082万股，发行后公司总股本为5,350万股。
经深圳证券交易所《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]210号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，其中网上定价发行的 1,082万股股票已于2011年7月12日起上市交易，网下配售的268万股已于2011年10月12日起上市交易。
2012年7月12日，公司首次公开发行前已发行股份 1,309.12万股（占公司总股本的24.47%）解除限售并上市流通。
公司以2012年7月13日为股权登记日实施了2011年度利润分配方案，以2011年12月31日的总股本5,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至8,560万股。
公司以2013年6月27日为股权登记日实施了2012年度利润分配方案，以以2012年12月31日的总股本8,560万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增加至10,272万股。
2013年5月29日，公司推出股权激励计划，决定向98名激励对象授予
119.796万份股票期权和119.796万股限制性股票。2013年11月1日，本次股票期权和限制性股票授予完成，公司总股本增加至10391.796万股。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年7月14日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 51,664,896股，占公司总股本的49.72%；
解除限售后实际可上市流通的数量为14,833,812股，占公司总股本的14.27%（其余624,300股处于质押冻结状态，占公司总股本的0.60%）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为14人，全部为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上市|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||总数||数量||流通数量|||
|1||周仕斌||23,390,976||23,390,976||5,847,744||注1||
|2||桑培洲||11,520,000||11,520,000||2,880,000||注1||
|3||蔡成玉||4,308,480||4,308,480||1,077,120||注1||
|4||张琳||3,398,400||3,398,400||849,600||注1||
|5||张荣兴||3,110,400||3,110,400||777,600||注1||
|6||齐登堂||2,764,800||2,764,800||2,764,800||注3||
|7||刘春信||1,363,200||883,200||220,800||注1||
|8||宋志刚||1,139,040||1,079,040||269,760||注1||
|9||葛荣欣||624,384||624,384||84||注4||
|10||丁锋||278,784||278,784||69,696||注1||
|11||唐传训||141,240||115,200||28,800||注1||
|12||齐元玉||85,248||85,248||21,312||注1||
|13||蔡成花||69,120||69,120||17,280||注2||
|14||周士强||36,864||36,864||9,216||注2||

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|-|-|-|-|
|合计|52,230,936|51,664,896|14,833,812|

注1：（1）周仕斌（董事长、控股股东、实际控制人）、桑培洲（董事、总经理）、蔡成玉（董事、副总经理）、张琳（董事、副总经理、董事会秘书）、张荣兴（财务总监）、刘春信（副总经理）、宋志刚（副总经理）、丁锋（监事）、唐传训（董事）、齐元玉（监事会主席）本次解除限售后实际可上市流通数量的计算过程为：（本次解除限售数量*25%）；（2）蔡成玉有250,000股处于质押冻结状态；（3）刘春信、宋志刚、唐传训所持限售股份总数与本次解除限售数量存在差异原因是其分别持有股权激励限售股480,000股、60,000股和26040股；
注2：蔡成花（蔡成玉的妹妹）、周士强（周仕斌的弟弟）本次解除限售后实际可上市流通数量的计算过程为：（本次解除限售数量*25%）；
注3：齐登堂为公司第一届监事会主席，其于2012年9月份因退休离任，离任时间已经超过6个月，所以其持有的限售股份本次解除限售后可全部上市流通；
注4：葛荣欣为公司第一届监事会监事，其于2012年9月份因个人原因离任，离任时间已经超过6个月，所以其持有的限售股份本次解除限售后可全部上市流通，但其持有股份质押冻结数量为624,300股，该部分股票解除质押冻结后方可上市流通。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，有关股东所做的承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人周仕斌及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员桑培洲、蔡成玉、张琳、张荣兴、齐登堂（第一届监事会监事）、宋志刚、刘春信、葛荣欣（第一届监事会监事）、唐传训、齐元玉及丁锋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（2）关联方股东周士强作为控股股东、实际控制人周仕斌的弟弟、关联方股东蔡成花作为董事蔡成玉的妹妹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份；在周仕斌和蔡成玉任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；周仕斌和蔡成玉离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书中》作出的承诺与《上市
公告书》中承诺一致；
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经本保荐机构核查，申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该股东违规担保情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就瑞丰高材本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的以上承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，不存在实质性障碍。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王为丰 霍永涛
平安证券有限责任公司 2014年 7月9日