中信证券股份有限公司
关于三诺生物传感股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：三诺生物|
|保荐代表人姓名：张宇|联系电话：0755-23835053|
|保荐代表人姓名：刘东红|联系电话：0755-23835059|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了三诺生物2013 年度公开信息披露文件，包括：《2013 年第一季度报告正文》、《2013年第一季度报告摘要》、《2013 年半年度报告正文》、《2013 年半年度报告摘要》、《2013 年第三季度报告正文》、《2013 年第三季度报告摘要》、《2013年年度报告正文》、《2013 年年度报告摘要》、历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内|公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度。|

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|部审计制度、关联交易制度）||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|三个项目建设进度均晚于招股说明书披露进度，要求企业加快建设|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|4 次，2013 年 3 月 5 日列席 2012年度股东大会；2013年3 月27日列席2013 年第一次临时股东大会，2013年9月27日列席2013年第二次临时股东大会，2013年12月6日列席第三次临时股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|12次电话列席董事会|
|（3）列席公司监事会次数|10次电话列席监事会|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4次，每季度一次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|审计委员会只有 2 名专职人员，发现后，企业已按要求增加 1 名专职人员。公司募集资金建设进度晚于招股说明书披露进度，公司已按规定决议延长募投项目建设期限。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次，《中信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划|

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||（草案修订稿）之独立财务顾问报告》、《中信证券股份有限公司关于公司2013年半年度持续督导跟踪报告》、《中信证券股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、《中信证券股份有限公司关于公司利用自有闲置资金择机购买低风险银行理财产品、资产管理计划及信托产品的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司将部分超募资金转存为定期存款的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司 2012年度跟踪报告》、《中信证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金对外提供委托贷款事项的核查意见》、《中信证券股份有限公司对<三诺生物传感股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|

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|（2）关注事项的主要内容|三诺生物是否严格执行信息披露的要求，避免出现失误。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|截至报告出具日，信息披露情况良好。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|12月18日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所发布的其他细则、指引等相关规定以及上市公司违规案例等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|审计委员会只有 2名专职人员|企业按要求增加了 1名|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|募集资金进度建设进度可能会晚于招股说明书披露进度|中信证券提出后，三诺生物加快了募投项目建设，并于2014 年3月9日召开董事会、监事会审议延长募投项目建设周期，|

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|||并提交股东大会审议。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|三诺生物利用自有闲置资金从事的两笔委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，同时也未及时对委托贷款履行披露义务。|公司已收回两笔贷款，并由股东大会对该事项进行了确认。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：1）自三诺生物首次公发开行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开发行|是|不适用|

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|股票前已发行的股份。2）在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份。|||
|2．公司股东张帆先生、王飞先生承诺：1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的50%。2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的25%；在三诺生物股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第 7个月至第12|是|不适用|

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|个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份。3）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。|||
|3．公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|4．公司控股股东李少波、车宏莉：截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺股份存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与三诺股份相同或类似的产品或业务；|是|不适用|

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|本人与三诺股份不存在同业争。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。|

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|针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013年2月28日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39 号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开|

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|披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第 30 号《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于 2013 年 7月 11 日向公司出具《关于对中信证券|

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|股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于2013 年 8 月 31 日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改工作已于 2013年12月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和 7 个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于2013 年8月下旬上报深圳证监局。2013年 12 月，已将合规检查方案的落实情况反馈深圳证监局对口监管员。6､ 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办|

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||法》，中国证监会于 2013 年 7 月 17 日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司IPO 项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）
中信证券股份有限公司2014年3月9日