秦川机床工具集团股份公司
独立董事意见
秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第三十一次会议于 2018年 3月 13日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就公司 2017年度计提资产减值准备的议案、控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保、2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司内控自我评价报告、董事会及监事会换届选举、2017年度盈利但不进行利润分配的意见等议案发表如下意见：
1、2017年度计提资产减值准备事项
我们对公司本次计提资产减值准备事项进行了认真核查，经核查，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保事项
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2017年公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告，我们认为：截止 2017年 12月 31日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）对截止 2017年末发生对外担保的意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，按照证监会、陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求，作为公司的独立董事，依据公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们就公司 2017年度对外担保情况发表独立意见如下：本报告期不存在担保债务逾期的情况；对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。我们认为：截至 2017年末，公司担保对象除陕西电子信息集团有限公司外，均为公司的全资或控股子公司。公司的对外担保符合《公司对外担保管理办法的规定》，不存在违规担保的情况。
（3）对本次董事会审议的担保议案的意见
本次董事会审议通过了公司对陕西投融资担保有限责任公司提供 2.55亿元反担保、为秦川国际融资租赁有限公司 10.5亿元银行授信额度提供担保、对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7000万元银
行授信额度担保、对陕西汉江机床有限公司提供 10000万元银行授信额度担保、对宝鸡机床集团有限公司提供 13000万元银行授信额度担保、对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000万元银行授信额度担保、对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000万元银行授信额度担保、对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200万元银行授信额度担保、对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2600万元银行授信额度担保、对汉江工具有限责任公司 3000万元综合授信额度提供担保，秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供 76.4万美元银行综合授信额度担保。
我们认为，公司此次提供担保的对象除陕西投融资担保有限责任公司外，均为公司的全资或控股子公司，且接受担保的子公司除陕西秦川机械进出口有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、联合美国工业公司外，均以其资产提供了反担保。但我们也关注到公司本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额 8亿元，公司及其子公司对子公司的担保总额 21.81亿元，公司及控股子公司担保总额 29.81亿元，上述担保总额合计占 2017年经审计净资产的105.48%，请公司
注意防范担保风险。同时我们也了解到公司将根据深交所《股票上市规则》，将上述担保事项提交股东大会审议。
综上，我们认为，上述公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。
3、关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的独立意见
我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2017
年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司内控自我评价报告的意见
2017年度,公司内控体系有效运行纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部控制与风险识别范围的资产总额达到合并财务报表资产总额的92.52%，营业收入总额达到合并财务报表营业收入总额97.78%。
2017年，公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。我们也注意到，公司已经制定了2018年的内控工作计划，把继续扩大对子公司内控覆盖范围作为2018年内控的一项重要工作
来抓。我们希望该项工作能扎扎实实的推进。
5、关于董事会换届选举事项的独立意见
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第六届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因
任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经股东推荐，提名委员会审核，提名龙兴元、胡弘、贺伟轩、李强、刘平安5人为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司提名刘劲、吴晓光、赵万华为公司第七届董事会独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。公司董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
（3）经审阅上述8名董事（包含独立董事）候选人的履历及提交的文件资料，我们认为8名董事（包含独立董事）候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，同意将《关于董事会换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
6、对监事会换届的选举事项的独立意见
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第六届监事会监事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因
任期届满及完成了重大资产重组进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经股东的提名推荐，吴苏平、白冰、李铮为公司第七届股东代表监事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。公司股东代表监事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（3）经审阅其个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形，和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于监事任职资格的规定。
基于以上审查结果，我们同意上述三人为第七届监事会股东监事候选人。同意将《关于监事会换届及提名第七届董事会监事候选人的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
7、2017年度盈利但不进行利润分配的意见
根据公司章程第 211条规定“剔除非经常性损益、公允价值变动因素后公司当年净利润为负时可以不进行现金分配”，2017年度公
司属于上述情况。预计 2018年公司所处行业形势依然处在低位运行，对资金的需求会进一步增加，公司经营资金链会进一步趋紧。按照公司章程的有关规定，为保证公司持续稳定发展，我们认为公司本年度
不进行现金利润分配，也不实施送股及资本公积转增股本，符合公司的分红政策和业务经营的实际情况。
独立董事：刘劲、吴晓光、赵万华 2018年 3月 15日