国浩律师集团（深圳）事务所
关于深圳市易尚展示股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
律师工作报告
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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
目录
释义 --------------------------------------------------------------------- 3第一节引言 ------------------------------------------------------------- 5一、律师事务所和签名律师简历 ----------------------------------------------- 5二、本所律师制作法律意见书的过程 ------------------------------------------- 7第二节正文 ------------------------------------------------------------- 7一、本次发行上市的批准和授权 ----------------------------------------------- 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ------------------------------------------- 9三、本次发行上市的实质条件 ------------------------------------------------ 9四、发行人的设立 --------------------------------------------------------- 16五、发行人的独立性 ------------------------------------------------------- 18六、发起人和股东（实际控制人） -------------------------------------------- 21七、发行人的股本及其演变 ------------------------------------------------- 29八、发行人的业务 --------------------------------------------------------- 43九、关联交易及同业竞争 --------------------------------------------------- 46十、发行人的主要财产 ----------------------------------------------------- 55十一、发行人的重大债权债务 ----------------------------------------------- 64十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 -------------------------------------- 67十三、发行人公司章程的制定与修改 ------------------------------------------ 67十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 -------------------- 69十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ------------------------------ 70十六、发行人的税务 ------------------------------------------------------- 72十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ------------------------------ 75十八、发行人募股资金的运用 ----------------------------------------------- 75十九、发行人业务发展目标 ------------------------------------------------- 76二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ----------------------------------------------- 76二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ------------------------------------ 77二十二、结论 ------------------------------------------------------------- 77
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|国浩律师集团（深圳）事务所|
|公司/发行人|指|深圳市易尚展示股份有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身深圳市易尚洲际展示有限公司|
|易尚有限|指|深圳市易尚洲际展示有限公司，系发行人前身，其于2004年4月设立时的名称为深圳市洲际展览技术有限公司，2005年6月更名为深圳市洲际展览展示技术有限公司，2005年9月更名为深圳市易尚洲际展示有限公司|
|晓扬投资|指|深圳市晓扬科技投资有限公司|
|卓佳汇智|指|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|
|汇智成长|指|深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）|
|奥威斯|指|东莞市奥威斯酒店管理有限公司|
|汇众同创|指|深圳市汇众同创投资有限公司|
|惠州易尚|指|惠州市易尚洲际展示有限公司，系发行人全资子公司|
|昆山易尚|指|昆山市易尚洲际展示有限公司，系发行人全资子公司|
|A 股|指|境内发行上市普通股|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行A股并上市|
|《招股说明书》|指|《深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ZH[2012]63号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ZH[2012]63-4号《内部控制鉴证报告》|
|《公司章程》|指|《深圳市易尚展示股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《深圳市易尚展示股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人|指|国金证券股份有限公司|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所有限公司|
|报告期、近三年|指|2009年、2010年、2011年|
|元|指|人民币元|

国浩律师集团（深圳）事务所
关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的
律师工作报告
致：深圳市易尚展示股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师事务所和签名律师简历
国浩律师集团(深圳)事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年 2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后更为现名。
本所地址为深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼。本所律师先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生、唐都远和卢北京，三位律师从业以来无违法违规记录。
曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为国浩律师集团（深圳）事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务。
曹平生律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉胜超微线材股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市瑞凌实业股份有限公司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、深圳市金新农饲料股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、深圳茂硕电源科技股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、深圳市万山实业股份有限公司、广西大锰锰业有限公司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或并购重组等公司证券法律业务。
唐都远律师，毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，现为国浩律师集团（深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务。
唐都远律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉胜超微线材股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市瑞凌实业股份有限公司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、深圳市金新农饲料股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、深圳茂硕电源科技股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、广西大锰锰业有限公司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或外资并购等公司证券法律业务。
卢北京律师，毕业于中山大学，获得法律硕士学位，现为国浩律师集团（深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务。
卢北京律师，负责主持或参与办理了深圳市爱施德股份有限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、深圳市金新农饲料股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、深圳茂硕电源科技股份有限公司等十余家企业的股份制改造、股票发行上市等公司证券法律业务。
曹平生、唐都远及卢北京律师的联系方式如下：
电话：0755—83515666 传真：0755—83515333
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立，协助保荐人对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的培训，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，编制查验计划，向发行人送交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和经营办公现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约170个工作日。
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2012年 2月 3日，发行人召开第一届董事会 2012年第一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
2012年 2月 18日，发行人召开了 2012年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表 20名，代表公司有表决权股份 5,268万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行
前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
2、发行人上述有关本次发行上市的董事会、股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人2012年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行查验后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经本所律师查验，发行人2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；
3、签署本次股票发行并上市(包括聘请中介机构)文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程(草案)》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
6、授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司
1、发行人系由易尚有限整体变更设立的股份有限公司，并于2010年4月7日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为440307103034984的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301，法定代表人为刘梦龙，注册资本和实收资本为5,268万元，经营范围为承办展览展示；品牌策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；室内外装饰设计；商场形象设计及安装工程服务；工程装饰、装修及工程施工；文化活动策划；从事广告业务；展览展示道具、商场展示道具的研发加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
兴办实业（具体项目另行申报）。
3、经本所律师查验，发行人（包括其前身易尚有限）自成立以来，通过了工商行政管理等部门历年年检。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
（二）发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从易尚有限成立之日起计算，持续经营时间已超过 3年。
（三）根据天职会计师出具的天职深核字（2010）297号、天职深核字（2010）453号、天职深核字（2010）490号及天职深ZH（2011）556号《验资报告》，发行人股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人的营业执照、《公司章程》记载以及发行人《招股说明书》，发行人主要为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。经本所律师查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1、发行人的主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务，最近三年内没有发生重大变化。
2、根据本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成不利影响；发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
3、发行人的实际控制人为刘梦龙，最近三年内没有发生变更。
（六）根据本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行A股，经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、发行人本次发行上市方案已经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3、根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
4、根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
5、根据天职会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、发行人本次发行上市前股本总额为5,268万元，本次拟公开发行1,756万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
7、根据发行人《招股说明书》及2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
根据本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
根据本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
（4）根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明，经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师查验，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据天职会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经
发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据天职会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》第三十三条的规定：
①2009年、2010年、2011年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
②2009年、2010年、2011年营业收入累计超过3亿元。
③本次发行前股本总额为5,268万元，不少于3,000万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师查验，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规及深圳市的相关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据天职会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人《招股说明书》，并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师查验，发行人募集资金投
资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）经本所律师查验并经发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师查验，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，2010年4月7日，发行人依法在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，其设立过程如下：
1、2010年3月18日，天职会计师出具了天职深审字（2010）224号《审计报告》，经审计，截至2009年12月31日，易尚有限的净资产值为47,363,782.60元。
2、2010年3月20日，易尚有限股东会决议，同意易尚有限的现有股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资作为发起人，将易尚有限整体变更为股份有限公司，以截至2009年12月31日（变更基准日）经天职会计师审计净资产值47,363,782.60元按1.579:1的比例折成3,000万股股份，每股面值1元，折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为3,000万元，各发起人以其所持易尚有限股权比例对应的净资产作为出资。
3、2010年3月20日，易尚有限的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资签订了《关于深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立为深圳市易尚展示股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
4、2010年3月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克森评报字（2010）第0064号《拟股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，截至2009年12月31日，易尚有限评估值4,838.46万元。本次评估仅为易尚有限整体变更为股份公司提供价值参考依据。
5、2010年3月29日，易尚有限的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资签订了《深圳市易尚展示股份有限公司章程》。
6、2010年3月29日，天职会计师出具天职深核字（2010）297号《验资报告》验证，截至2010年3月29日，发行人已将截至2009年12月31日经审计的净资产值47,363,782.60元按1.579:1的比例折成3,000万股股份，每股面值1元，公司注册资本为3,000万元，超出注册资本部分17,363,782.60元计入资本公积。
7、2010年3月29日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《公司章程》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。
8、2010年4月7日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为440307103034984的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且存续
的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估、验资等必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师查验，并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人及其子公司主管劳动和社会保障部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；发行人及其子公司依法与其员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社
会保险费。2010年11月之前发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，从2010年12月起发行人已为全体员工缴纳社会保险；2011年3月，发行人为在职员工补交了自2009年4月起的养老保险共计672,323.86元；发行人社会保险主管部门已出具书面证明，确认发行人自2009年1月1日至今能按时缴纳社会保险费，没有因违法违规被处罚的情况。
2010年12月之前，深圳市未建立统一的住房公积金管理制度，发行人未为员工缴存住房公积金，但为员工提供宿舍；2010年12月1日，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》，自2010年12月20日起施行。自2010年12月起，发行人已根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》的有关规定为员工缴存了住房公积金，目前，除昆山易尚及北京办事处在当地缴纳住房公积金外，发行人及其他分（子）公司人员的住房公积金均在深圳缴纳。
针对发行人可能被要求补缴2010年11月之前部分社会保险费及2010年12月之前住房公积金的风险，发行人控股股东、实际控制人刘梦龙先生已出具书面承诺：“如果发行人及其子公司、分公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发行人及其子公司、分公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人及其子公司、分公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款和损失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。”
本所律师认为：（1）发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况不符合国家及地方有关社会保险的相关规定，但发行人主管社会保险部门已出具书面证明，确认发行人没有因违反社会保险的有关规定而被处罚的情况；（2）发行人未为员工缴存住房公积金不符合《住房公积金管理条例》相关法律法规的规定，但发行人长期向员工提供宿舍，妥善解决了员工住宿问题，且未因此而受到任何处罚；（3）发行人控股股东、实际控制人已经承诺对发行人若因员工社会保险及/或住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担，因此发行人报告期内未完全执行社会保险和住房公积金制度的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
经本所律师查验，并经发行人确认，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了人力资源中心、财务部、营销中心、创意研发中心、工程控制中心、制造中心、审计部、证券部、龙岗分公司、北京分公司等生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人的财务独立
经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师查验，并经发行人确认，发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；
发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资，目前均为发行人的股东，其具体情况详见下述“发行人的现有股东”。
本所律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东20名，包括15名自然人、4名企业法人和1名有限合伙企业，分别为刘梦龙、王玉政、陈铭、向开兵、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、李伟、吴彪、卓佳汇智、晓扬投资、奥威斯、汇众同创、汇智成长。
1、发行人现有15名自然人股东，均无境外永久居留权，其基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||身份证号码||持股数（股）||持股比例（%|）||任职情况|
|1||刘梦龙||44052719550115XXXX||17,707,500||33.61|||董事长||
|2||王玉政||32081119700110XXXX||6,750,000||12.81|||董事、副总经理、董事会秘书||
|3||向开兵||34232619700105XXXX||5,242,500||9.95|||董事、总经理||
|4||陈 铭||44052719761206XXXX||4,050,000||7.69|||无||
|5||刘基强||51102119710707XXXX||2,100,000||3.99|||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|谢志远|44022719651127XXXX|1,350,000|2.56|无|
|7|刘振基|44152219590420XXXX|1,350,000|2.56|无|
|8|吕群英|44052719701003XXXX|1,350,000|2.56|无|
|9|庄伟雄|44052719650810XXXX|675,000|1.28|无|
|10|郑惠贤|44052419640927XXXX|450,000|0.86|无|
|11|林泽文|44030619670220XXXX|450,000|0.86|董事|
|12|李志威|44030119780129XXXX|450,000|0.86|无|
|13|陈鸿程|44052719670306XXXX|225,000|0.43|无|
|14|吴 彪|13022319750928XXXX|180,000|0.34|董事、财务总监|
|15|李 伟|52212619730609XXXX|150,000|0.28|营销总监|

根据上述自然人股东出具的声明与承诺并经本所律师查验，上述自然人股东对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员与上述自然人股东不存在设置信托、委托持股等代为持有公司股份的行为；上述自然人股东中，陈铭系公司董事长刘梦龙之表弟、刘振基系刘梦龙之叔、陈鸿程系刘梦龙之侄女婿，除此之外，发行人自然人股东之间均不存在近亲属或关联关系。
2、发行人现有4名企业法人股东，1名合伙企业股东，其基本情况如下：
（1）深圳市晓扬科技投资有限公司
晓扬投资，成立于2000年12月7日，现持有注册号为440301103206480的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603，法定代表人为蔡明君，注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元，经营范围为高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。经本
所律师查验，晓扬投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。晓扬投资目前的股权结构为：杨骏出资2,200万元、占比55%，蔡明君出资1,800万元、占比45%。
晓扬投资是发行人的发起人股东，现持有发行人270万股股份，占发行人股份总数的5.13%。
根据晓扬投资出具的声明，除推荐李冬担任发行人监事外，晓扬投资的股东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
根据深圳市晓扬科技投资有限公司出具的《关于公司股权情况的说明》，杨骏与蔡明君系夫妻关系，由于股东杨骏先生去世，其在晓扬投资的股权目前正在依法办理过户手续中，因此晓扬投资目前的股权结构暂不调整。
（2）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司
卓佳汇智，成立于2006年9月25日，现持有注册号为440301103039736的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深圳中心商务大厦2209室，法定代表人为卓睿，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创业产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。经本所律师查验，卓佳投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。卓佳汇智目前的股权结构为：深圳市卓佳实业集团有限公司出资2,000万元、占比40%，自然人卓睿出资1,000万元、占比20%；自然人卓亚著出资1,000万元、占比20%；自然人卓亚越出资1,000万元、占比20%。
卓佳汇智是发行人的发起人股东，现持有发行人225万股股份，占发行人股份总数的4.27%。
根据卓佳汇智出具的声明，除推荐林晓帆担任发行人董事外，卓佳汇智的股东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系；所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
（3）深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）
汇智成长，成立于2010年6月18日，现持有注册号为440304602232048的《合伙企业营业执照》，住所为深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦2206，执行事务合伙人为深圳市卓佳汇智创业投资有限公司（卓睿），经营范围为创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。经本所律师查验，汇智成长依法有效存续，不存在需要终止的情形。汇智成长目前的合伙人结构及出资情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类别|
|1||李吟发||1,000.00||16.67||有限合伙人||
|2||张庆杰||1,500.00||25.00||有限合伙人||
|3||黄育宏||500.00||8.33||有限合伙人||
|4||卓佳汇智||3,000.00||50.00||普通合伙人||

汇智成长是发行人的股东，现持有发行人165万股股份，占发行人股份总数的3.13%。
根据汇智成长出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形，除汇智成长的普通合伙人卓佳汇智推荐林晓帆担任发行人董事外，汇智成长的合伙人及其执行事务合伙人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（4）深圳市汇众同创投资有限公司
汇众同创，成立于2010年8月20日，系公司部分员工共同出资设立的有限责任公司，现持有注册号为440301104888339的《企业法人营业执照》，住所为深
圳市福田区商报路7号天健公寓1709室，法定代表人为江文彬，注册资本为225
万元，实收资本为225万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），
企业管理咨询，企业投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。经本所律师查验，汇众同创依法有效存续，不存在需要终止的情形。汇众同创目前的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||出资金额||出资比|
||||姓 名||身份证号||住所||任职情况|||||
||号||||||||||（元）||例(%)|
|1||江文彬||44030319610228xxxx||广东省深圳市罗湖区||监事龙岗分公司采购副经理||285,000||12.68||
|2||刘翠云||44528119790926xxxx||广东省深圳市龙岗区||会计||175,000||7.78||
|3||徐维霞||34253019820904xxxx||广东省深圳市福田区||营销中心业务六组副经理||125,000||5.56||
|4||彭康鑫||44253019691223xxxx||广东省深圳市罗湖区||监事会主席财务经理||125,000||5.56||
|5||彭 娟||32010319831010xxxx||江苏省南京市白下区||证券事务代表||125,000||5.56||
|6||黄 雷||45222319710404xxxx||广东省深圳市罗湖区||设计部副总监||75,000||3.33||
|7||肖祥飞||43050219691214xxxx||湖南省城步苗族自治区儒林镇||龙岗分公司生产总监||75,000||3.33||
|8||徐群如||36222319731009xxxx||江西省樟树市||行政人员||75,000||3.33||
|9||孙百参||37252219750727xxxx||广东省深圳市福田区||龙岗分公司物流部主管||65,000||2.89||
|10||王玉军||32082519670927xxxx||江苏省泗阳县裴圩镇||龙岗分公司采购部经理||62,500||2.78||
|11||王英伟||36232919740303xxxx||江西省上饶市余干县康山乡||营销中心业务二组经理||62,500||2.78||
|12||程士玉||34272319751021xxxx||广东省深圳市龙岗区||财务经理||62,500||2.78||
|13||张青海||41010219820412xxxx||河北省石家庄市平山县平山镇||昆山易尚制造中心副总监||60,000||2.67||
|14||吴子强||41302919771027xxxx||新县陈店乡||北京分公司物流部经理||50,000||2.22||
|15||杨化云||43082119691206xxxx||湖南省慈利县||龙岗分公司外装部经理||50,000||2.22||
|16||李 昕||64512219781018xxxx||广东省深圳市南山区||营销中心家电组经理||50,000||2.22||
|17||孙昌晶||36242619630814xxxx||江西省泰和县糖厂||工程控制中心副总监||50,000||2.22||
|18||徐建军||43061119810801xxxx||湖南省岳阳市君山区||龙岗分公司工程部副总监||50,000||2.22||
|19||陈月标||44162419760729xxxx||广东省和平县彭寨镇||龙岗分公司工程部安装员||40,000||1.78||
|20||余富饶||51112319641005xxxx||四川省犍为县塘坝乡镇||营销中心业务一组经理||37,500||1.67||
|21||张进秋||36232419740718xxxx||江西省铅山县天柱山乡||人力资源总监||37,500||1.67||
|22||黄新华||42900619651002xxxx||湖北省天门市横林镇||龙岗分公司工程部外装主管||35,000||1.56||
|23||梅祖元||43072319810126xxxx||湖南省澧县复兴厂镇||龙岗分公司工程部主管||30,000||1.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|周德华|36250219800927xxxx|江西省杭州市临川区|昆山易尚采购员|30,000|1.33|
|25|邱 彬|51052119811010xxxx|四川省泸县石桥镇|龙岗分公司板式部主管|25,000|1.11|
|26|万方元|42282519810406xxxx|湖北省恩施土家族苗族自治州宣恩县椿木营乡|龙岗分公司五金部经理|25,000|1.11|
|27|余久明|34260119770914xxxx|安徽省巢湖市居巢区|预算部经理|25,000|1.11|
|28|毛海砚|42242219790909xxxx|湖北省松滋市南海镇|龙岗分公司生产部经理|25,000|1.11|
|29|沈世军|41302819731024xxxx|河南省罗山县山店乡|龙岗分公司油漆部经理|25,000|1.11|
|30|李真真|41150319841014xxxx|重庆市渝中区|会计|25,000|1.11|
|31|陈安德|43062319851018xxxx|长沙市天心区|设计师|25,000|1.11|
|32|尹楚霖|43048119850604xxxx|湖南省张家界市永定区|设计师|25,000|1.11|
|33|李镜波|44122119780508xxxx|广东省深圳南山区|设计师|25,000|1.11|
|34|马 君|51252919791019xxxx|四川省江安县大井镇|北京分公司油漆部主管|20,000|0.89|
|35|刘玉平|32042219740117xxxx|江苏省金坛市金城镇|昆山易尚物流部主管|20,000|0.89|
|36|刘永洪|51292619740312xxxx|四川省蓬安县石孔乡|龙岗分公司品质部经理|20,000|0.89|
|37|幸秋红|44142519791117xxxx|广东省深圳市龙岗区|会计|20,000|0.89|
|38|李正军|43240219711209xxxx|湖南省津市市新洲镇|昆山易尚物控部主管|15,000|0.67|
|39|朱林森|36212119820428xxxx|江西省赣州市赣县白鹭乡|昆山易尚工程部主管|15,000|0.67|
|40|冷勇江|36220319831020xxxx|江西省宜春市袁州区|预算部主管|12,500|0.56|
|41|梁 丽|51082319820910xxxx|湖北省公安县孟家溪镇|客服部主管|10,000|0.44|
|42|沈 飞|34012219860803xxxx|安徽省肥西县高刘镇|工程控制中心项目主管|10,000|0.44|
|43|付家祯|36012419790926xxxx|广东省深圳市福田区|营销中心大客户主管|10,000|0.44|
|44|孟 松|45232319750914xxxx|广西全州县白宝乡|龙岗分公司包装部主管|10,000|0.44|
|45|朱春华|36212119760420xxxx|江西省赣州市赣县白鹭乡|龙岗分公司包装部副主管|10,000|0.44|
|46|刘红艮|42112219750420xxxx|重庆市云阳县南溪镇|北京分公司木工部经理|10,000|0.44|
|47|陆何胜|45212919751019xxxx|广西崇左市江州区濑湍镇|龙岗分公司压克力部主管|10,000|0.44|

汇众同创是发行人的股东，现持有发行人135万股股份，占发行人股份总数的2.56%。
汇众同创的股东中，彭康鑫为发行人监事、刘翠云系刘梦龙之侄女、王玉
军系王玉政之兄、刘玉平系向开兵之妻弟，除此之外，发行人的董事、监事、
高级管理人员与汇众同创的股东不存在关联关系；根据汇众同创出具的声明，
其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
根据汇众同创全体股东分别出具的声明，汇众同创全体股东对汇众同创的所有出资，均系自有资金，资金来源合法，所持汇众同创的股权不存在委托持股、信托持股、限制性约定等安排。
（5）东莞市奥威斯酒店管理有限公司
奥威斯，成立于2010年3月16日，现持有注册号为441900000749153的《企业法人营业执照》，住所为东莞市黄江镇江北路太子酒店旁办公楼一楼109号，法定代表人为袁旭华，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围为酒店管理、酒店投资；销售：一次性日用品、餐具、酒店家具、化妆品、厨房设备、卫浴用品、卫浴洁具、清洁用品、清洁洗涤机械、安防设备、装修装饰摆设品、酒店灯饰、智能电子产品、家用电器、纺织品。经本所律师查验，东莞奥威斯依法有效存续，不存在需要终止的情形。奥威斯系广东奥威斯实业投资集团股份有限公司的全资子公司。
奥威斯是发行人的股东，现持有发行人225万股股份，占发行人股份总数的4.27%。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员与奥威斯及上述直接或间接持有奥威斯股权的法人或自然人不存在设置信托、委托持股等代为持有发行人股份的行为，也不存在其他关联关系；
根据奥威斯出具的声明，奥威斯的股东及其实际控制人与发行人的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
经查验，本所律师认为：
1、发行人上述4名法人股东和1名有限合伙企业股东均合法设立且有效存续；上述15名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境
内自然人；各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的现有股东共20名，均在中国境内有住所。发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
1、本次发行上市前，发行人的股本总额为5,268万股，刘梦龙直接持有发行人17,707,500股股份，占发行人本次发行上市前33.61%的股份，为发行人控股股东。自2004年9月起，刘梦龙一直担任发行人董事长，其能够实际支配发行人行为。
2010年4月18日，王玉政、向开兵与刘梦龙签署《一致行动协议》确认并约定：自2008年1月1日以来，协议各方在发行人及其前身易尚有限所有重要事务中均作出了一致的意思表示，包括但不限于在历次公司股东（大）会、董事会上，协议各方作为股东、董事均能形成一致意见并签署决议，各方之间在公司重要事务决策层面不存在相互矛盾或对立的意思表示。刘梦龙系公司的控股股东、实际控制人，向开兵、王玉政为刘梦龙（实际控制人）的一致行动人，向开兵、王玉政认可刘梦龙作为实际控制人对公司的控制力。出于共同的理念，协议各方协议确定自本协议签署后，向开兵、王玉政在公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会、董事会行使表决权、提案权、提名权等）时与实际控制人刘梦龙保持一致行动。本协议有效期自协议签署之日起至公司股票发行上市后三年，在此期间，任何一方不得辞去董事或高级管理人员职务，并遵守各方出具的持股锁定期的相关承诺。
2012年2月18日，刘梦龙、向开兵、王玉政分别出具关于持股锁定期的《承诺书》，承诺在公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为刘梦龙，其基本情况如下：刘梦龙，中国国籍，身份证号码为44052719550115****，住所为广东省深圳市福田区，无境外永久居留权。
2、自2004年9月至今，刘梦龙持续控制发行人（包括其前身易尚有限）。本所律师认为，发行人近三年实际控制人未发生变更。
（四）发行人系由易尚有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在易尚有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发起人以其在易尚有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发行人系由易尚有限整体变更设立的股份公司，易尚有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。易尚有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由易尚有限整体变更设立的股份公司。发行人设立时股本总额为3,000万股，均为普通股，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||认购股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘梦龙||1,180.50||39.35||
|2||王玉政||450.00||15.00||
|3||向开兵||349.50||11.65||
|4||陈 铭||270.00||9.00||
|5||卓佳汇智||150.00||5.00||

|||||
|-|-|-|-|
|6|晓扬投资|150.00|5.00|
|7|谢志远|90.00|3.00|
|8|刘振基|90.00|3.00|
|9|吕群英|90.00|3.00|
|10|庄伟雄|45.00|1.50|
|11|郑惠贤|30.00|1.00|
|12|林泽文|30.00|1.00|
|13|李志威|30.00|1.00|
|14|刘基强|30.00|1.00|
|15|陈鸿程|15.00|0.50|
|合计||3,000.00|100.00|

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。本所律师查验后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动
发行人前身易尚有限成立于2004年4月28日，并于2010年4月7日整体变更为股份有限公司。发行人（包括其前身易尚有限）历次股权变动情况如下：
1、2004年4月28日，易尚有限设立
2004年4月8日，自然人李峰和李凯签署了《深圳市洲际展览技术有限公司章程》。
2004年4月22日，深圳市工商局核发了（深圳市）名称核准内字[2004]第0500017号《企业名称预先核准通知书》，核准设立公司的名称为“深圳市洲际展览技术有限公司”。
2004年4月27日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会验字[2004]第175号《验
资报告》验证，截至2004年4月27日，股东已足额缴纳其出资100万元，出资方式
均为货币。
2004年4月28日，易尚有限在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为4403012140816的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
易尚有限设立时的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例||出资形式|
|1||李 峰||90||90%||货币||
|2||李 凯||10||10%||货币||
|合计||||100||100%||-||

2、2004年9月6日，易尚有限第一次股权转让
2004年8月4日，易尚有限股东会作出决议，同意李峰将其所持易尚有限45%的股权以实际出资额45万元的价格转让给刘梦龙、将其所持易尚有限20%的股权以实际出资额20万元的价格转让给向开兵；同意李凯将其所持易尚有限10%的股权以实际出资额10万元转让给刘梦龙。
2004年8月4日，李峰、李凯、刘梦龙和向开兵签订了《股权转让协议书》，约定李峰将其所持易尚有限45%的股权以实际出资额45万元的价格转让给刘梦龙、将其所持易尚有限20%的股权以实际出资额20万元的价格转让给向开兵；李凯将其所持易尚有限10%的股权以实际出资额10万元转让给刘梦龙。同日，深圳市龙岗区公证处出具（2004）深龙证经字第361号《公证书》对该股权转让行为进行了公证。
2004年8月4日，易尚有限股东签署章程修正案，就相关章程内容进行了修正。
2004年9月6日，深圳市工商局核准了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||55||55||货币||
|2||李 峰||25||25||货币||
|3||向开兵||20||20||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|100|100|-|

3、2004年11月29日，易尚有限增资至500万元
2004年 11月 10日，易尚有限股东会作出决议，同意接受陈铭、陆柏青、周之坤为公司新股东；同意将注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本由刘梦龙认缴154万元、李峰认缴51万元、向开兵认缴56万元、陈铭认缴100万元、陆柏青认缴20万元和周之坤认缴19万元。
2004年11月22日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2004年 11月 24日，深圳龙达会计师事务所出具了深龙会验字（2004）第 410号《验资报告》验证，截至 2004年 11月 24日，易尚有限已收到申请变更登记的注册资本 400万元，其中刘梦龙出资 154万元，李峰出资 51万元，向开兵出资56万元，陈铭出资100万元，陆柏青出资20万元，周之坤出资19万元，出资方式均为货币。
2004年11月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
本次增资完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||209.00||41.80||货币||
|2||陈 铭||100.00||20.00||货币||
|3||李 峰||76.00||15.20||货币||
|4||向开兵||76.00||15.20||货币||
|5||陆柏青||20.00||4.00||货币||
|6||周之坤||19.00||3.80||货币||
|合 计||||500.00||100.00||-||

4、2005年2月16日，易尚有限第二次股权转让
2005年2月1日，李峰与刘梦龙、向开兵、陈铭、陆柏青、周之坤签订了《股
权转让协议》，约定李峰将其所持易尚有限8.93%的股权以44.65万元的价格转让给刘梦龙、将其所持易尚有限0.33%的股权以1.65万元的价格转让给向开兵、将其所持易尚有限4.27%的股权以21.35万元的价格转让给陈铭、将其所持易尚有限0.86%的股权以4.3万元的价格转让给陆柏青、将其所持易尚有限0.81%的股权以4.05万元的价格转让给周之坤。同日，深圳市龙岗区公证处出具了（2005）深龙证经字第065号《公证书》对该次股权转让行为进行了公证。
2005年2月1日，易尚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2005年2月1日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2005年2月16日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记。
本次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||253.65||50.73||货币||
|2||陈 铭||121.35||24.27||货币||
|3||向开兵||77.65||15.53||货币||
|4||陆柏青||24.3||4.86||货币||
|5||周之坤||23.05||4.61||货币||
|合 计||||500.00||100.00||-||

5、2005年6月6日，易尚有限第三次股权转让和第一次变更企业名称
2005年5月30日，易尚有限股东会做出决议，同意陆柏青将其所持易尚有限4.86%的股权以24.3万元的价格转让给刘梦龙，其他股东放弃优先购买权；同意易尚有限公司名称由“深圳市洲际展览技术有限公司”变更为“深圳市洲际展览展示技术有限公司”。
2005年5月31日，陆柏青与刘梦龙签订了《出资转让协议书》，约定陆柏青将其所持易尚有限4.86%的股权以24.3万元的价格转让给刘梦龙。同日，深圳市龙
岗区公证处出具（2005）深龙证经字第283号《公证书》对该次股权转让行为进
行了公证。
2005年5月31日，易尚有限股东签署了公司章程修正案。
2005年6月6日，深圳市工商局核准了该次股权及企业名称变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||277.95||55.59||货币||
|2||陈 铭||121.35||24.27||货币||
|3||向开兵||77.65||15.53||货币||
|4||周之坤||23.05||4.61||货币||
|合计||||500.00||100.00||-||

6、2005年9月30日，易尚有限第二次变更企业名称
2005年9月30日，易尚有限股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市洲际展览展示技术有限公司”变更为“深圳市易尚洲际展示有限公司”。同日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2005年9月30日，深圳市工商局核准了该次企业名称变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
7、2007年12月5日，易尚有限第四次股权转让
2007年10月30日，易尚有限股东会做出决议，同意周之坤将其所持易尚有限4.61%的股权以23.05万元的价格转让给刘梦龙，其他股东放弃优先购买权。
2007年11月8日，周之坤和刘梦龙签订了《股权转让协议书》，约定周之坤将其所持易尚有限4.61%的股权以23.05万元的价格转让给刘梦龙。同日，深圳市龙岗区公证处出具（2007）深龙证字第9275号《公证书》对该次股权转让行为进行
了公证。
2007年11月8日，易尚有限股东签署了新的公司章程。
2007年12月5日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记。
该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||301.00||60.20||货币||
|2||陈 铭||121.35||24.27||货币||
|3||向开兵||77.65||15.53||货币||
|合 计||||500.00||100.00||-||

8、2007年12月25日，易尚有限第五次股权转让
2007年12月6日，刘梦龙和王玉政签订了《股权转让协议书》，约定刘梦龙将其所持易尚有限30%的股权以150万元的价格转让给王玉政。同日，深圳市龙岗区公证处出具（2007）深龙证字第9814号《公证书》对该次股权转让行为进行了公证。
2007年12月6日，易尚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
2007年12月6日，易尚有限股东签署了新的公司章程。
2007年12月25日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记。
该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||151.00||30.20||货币||
|2||王玉政||150.00||30.00||货币||
|3||陈 铭||121.35||24.27||货币||
|4||向开兵||77.65||15.53||货币||
|合 计||||500.00||100.00||-||

9、2009年7月8日，易尚有限增资至1,000万元
2009年6月1日，易尚有限股东会做出决议，同意公司股东按原持股比例将注册资本由500万元增至1,000万元，新增注册资本由刘梦龙认缴151万元、王玉政认缴150万元、陈铭认缴121.35万元、向开兵认缴77.65万元。
2009年6月1日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2009年06月05日，深圳鹏达会计师事务所出具深鹏达会验字（2009）082号《验资报告》验证，截至2009年06月04日止，股东按原持股比例新增注册资本合计500万元，出资形式均为货币。
2009年7月8日，深圳市工商局核准了上述增资事宜，并核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
该次增资完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||302.00||30.20||货币||
|2||王玉政||300.00||30.00||货币||
|3||陈 铭||242.70||24.27||货币||
|4||向开兵||155.30||15.53||货币||
|合 计||||1,000.00||100.00||-||

10、2009年9月28日，易尚有限第六次股权转让
2009年9月18日，陈铭、王玉政与刘梦龙签署《股权转让协议书》，约定陈铭将其所持易尚有限12.27%的股权以122.7万元的价格转让给刘梦龙；王玉政将其所持易尚有限10%的股权以100万元的价格转让给刘梦龙。同日，深圳市龙岗区公证处出具（2009）深龙证字第11779号《公证书》对该次股权转让行为进行了公证。
2009年9月18日，易尚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
2009年9月18日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2009年9月28日，深圳市市场监督管理局核准了该次股权变更登记。
该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||524.70||52.47||货币||
|2||王玉政||200.00||20.00||货币||
|3||陈 铭||120.00||12.00||货币||
|4||向开兵||155.30||15.53||货币||
|合 计||||1,000.00||100.00||-||

11、2009年12月24日，易尚有限增资至1,200万元
2009年12月8日，易尚有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,200万元，新增注册资本：李志威投资72万元，其中13.33万元计入注册资本，其余58.67万元计入资本公积金；刘基强投资72万元，其中13.33万元计入注册资本，其余58.67万元计入资本公积金；谢志远投资216万元，其中40万元计入注册资本，其余176万元计入资本公积金；刘振基投资216万元，其中40万元计入注册资本，其余176万元计入资本公积金；吕群英投资216万元，其中40万元计入注册资本，其余176万元计入资本公积金；庄伟雄投资108万元，其中20万元计入注册资本，其余88万元计入资本公积金；郑慧贤投资72万元，其中13.33万元计入注册资本，其余58.67万元计入资本公积金；林泽文投资72万元，其中13.33万元计入注册资本，其余58.67万元计入资本公积金；陈鸿程投资36万元，其中6.68万元计入注册资本，其余29.32万元计入资本公积金。全体股东放弃对上述9人新增注册资本的优先认缴权。
2009年12月11日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2009年12月21日，天职会计师出具天职深核字（2009）65号《验资报告》验证，截至2009年12月18日止，易尚有限已收到李志威等九名自然人缴纳的新增注册资本200万元，出资方式均为货币。
2009年12月24日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并核发了变
更后的《企业法人营业执照》，注册资本为1,200万元，实收资本为1,200万元。
该次增资完成后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||524.70||43.72||货币||
|2||王玉政||200.00||16.67||货币||
|3||陈 铭||120.00||10.00||货币||
|4||向开兵||155.30||12.94||货币||
|5||谢志远||40.00||3.33||货币||
|6||刘振基||40.00||3.33||货币||
|7||吕群英||40.00||3.33||货币||
|8||庄伟雄||20.00||1.67||货币||
|9||李志威||13.33||1.11||货币||
|10||刘基强||13.33||1.11||货币||
|11||郑惠贤||13.33||1.11||货币||
|12||林泽文||13.33||1.11||货币||
|13||陈鸿程||6.68||0.56||货币||
|合 计||||1,200.00||100.00||-||

12、2009年12月30日，易尚有限增资至1,333万元
2009年12月25日，易尚有限股东会作出决议，同意公司以增资扩股形式引进卓佳汇智和晓扬投资为新股东，公司注册资本增加至1,333万元。新增注册资本：卓佳汇智投资480万元，其中66.5万元计入注册资本，其余413.5万元计入资本公积金；晓扬投资投资480万元，其中66.5万元计入注册资本，其余413.5万元计入资本公积金。全体股东放弃对上述新增注册资本的优先认缴权。
2009年12月25日，易尚有限股东签署了章程修正案。
2009年12月29日，天职会计师出具天职深核字（2009）84号《验资报告》验证，截至2009年12月28日止，易尚有限已收到卓佳汇智和晓扬投资缴纳的新增注册资本133万元，出资方式全部为货币。
2009年12月30日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并核发了变
更后的《企业法人营业执照》，注册资本为1,333万元，实收资本为1,333万元。
本次增资后，易尚有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资形式|
|1||刘梦龙||524.70||39.35||货币||
|2||王玉政||200.00||15.00||货币||
|3||向开兵||155.30||11.65||货币||
|4||陈 铭||120.00||9.00||货币||
|5||卓佳汇智||66.50||5.00||货币||
|6||晓扬投资||66.50||5.00||货币||
|7||谢志远||40.00||3.00||货币||
|8||刘振基||40.00||3.00||货币||
|9||吕群英||40.00||3.00||货币||
|10||庄伟雄||20.00||1.50||货币||
|11||郑惠贤||13.33||1.00||货币||
|12||林泽文||13.33||1.00||货币||
|13||李志威||13.33||1.00||货币||
|14||刘基强||13.33||1.00||货币||
|15||陈鸿程||6.68||0.50||货币||
|合 计||||1,333.00||100.00||-||

13、2010年4月7日，易尚有限整体变更为股份公司
易尚有限整体变更为股份公司的情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
14、2010年7月15日，发行人增资至3,400万元
2010年 6月 10日，发行人 2010年度第一次临时股东大会作出决议，审议
通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司定向发行 400万股新股，其中奥威
斯以现金认购150万股、晓扬投资以现金认购30万股、汇智成长以现金认购110
万股、刘基强以以现金认购 110万股，每股面值为 1元，每股价格为 7.00元，溢价部分计入资本公积金。
2010年6月10日，发行人全体股东签署了公司章程修正案。
2010年7月13日，天职会计师出具天职深核字（2010）453号《验资报告》验证，截至2010年7月12日止，发行人已经收到奥威斯、汇智成长、晓扬投资、刘基强新增注册资本合计400万元，出资方式为货币。
2010年7月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项，并向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘梦龙||1,180.50||34.72||
|2||王玉政||450.00||13.24||
|3||向开兵||349.50||10.28||
|4||陈 铭||270.00||7.94||
|5||晓扬投资||180.00||5.29||
|6||奥威斯||150.00||4.41||
|7||卓佳汇智||150.00||4.41||
|8||刘基强||140.00||4.12||
|9||汇智成长||110.00||3.24||
|10||谢志远||90.00||2.65||
|11||刘振基||90.00||2.65||
|12||吕群英||90.00||2.65||
|13||庄伟雄||45.00||1.32||
|14||郑惠贤||30.00||0.88||
|15||林泽文||30.00||0.88||
|16||李志威||30.00||0.88||
|17||陈鸿程||15.00||0.44||

||||
|-|-|-|
|合 计|3,400.00|100.00|

15、2010年9月15日，发行人增资至3,512万元
2010年 7月 10日，发行人 2010年度第二次临时股东大会作出决议，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司定向发行 112万股新股，其中汇众同创以现金认购 90万股、吴彪以现金认购 12万股、李伟以现金认购 10万股，每股面值1元，每股价格2.4元，溢价部分计入资本公积金。
2010年7月10日，发行人全体股东签署了公司章程修正案。
2010年9月10日，天职会计师出具天职深核字（2010）490号《验资报告》验证，截至 2010年 9月 9日止，发行人已收到汇众同创、吴彪、李伟缴纳的新增注册资本合计112万元，出资方式为货币。
2010年9月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘梦龙||1,180.50||33.61||
|2||王玉政||450.00||12.81||
|3||向开兵||349.50||9.95||
|4||陈 铭||270.00||7.69||
|5||晓扬投资||180.00||5.13||
|6||奥威斯||150.00||4.27||
|7||卓佳汇智||150.00||4.27||
|8||刘基强||140.00||3.99||
|9||汇智成长||110.00||3.13||
|10||谢志远||90.00||2.56||
|11||刘振基||90.00||2.56||
|12||吕群英||90.00||2.56||

|||||
|-|-|-|-|
|13|汇众同创|90.00|2.56|
|14|庄伟雄|45.00|1.28|
|15|郑惠贤|30.00|0.86|
|16|林泽文|30.00|0.86|
|17|李志威|30.00|0.86|
|18|陈鸿程|15.00|0.43|
|19|吴 彪|12.00|0.34|
|20|李 伟|10.00|0.28|
|合计||3,512.00|100.00|

16、2011年5月 12日，发行人增资至5,268万元
2011年4月29日，发行人2010年年度股东大会作出决议，同意公司以截止到2010年12月31日经天职会计师审计的资本公积42,931,782.60元，向全体股东每10股转增股份5股，共计转增1,756万股，每股面值1元，本次转增完成后总股本增加至5,268万股，注册资本增加至5,268元，相应修改公司章程。
此次增资业经天职会计师于2011年4月29日出具的天职深ZH（2011）556号《验资报告》验证。
2011年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘梦龙||1770.75||33.61||
|2||王玉政||675.00||12.81||
|3||向开兵||524.25||9.95||
|4||陈 铭||405.00||7.69||
|5||晓扬投资||270.00||5.13||
|6||卓佳汇智||225.00||4.27||

|||||
|-|-|-|-|
|7|奥威斯|225.00|4.27|
|8|刘基强|210.00|3.99|
|9|汇智成长|165.00|3.13|
|10|谢志远|135.00|2.56|
|11|刘振基|135.00|2.56|
|12|吕群英|135.00|2.56|
|13|汇众同创|135.00|2.56|
|14|庄伟雄|67.50|1.28|
|15|李志威|45.00|0.86|
|16|郑惠贤|45.00|0.86|
|17|林泽文|45.00|0.86|
|18|陈鸿程|22.50|0.43|
|19|吴 彪|18.00|0.34|
|20|李 伟|15.00|0.28|
|合 计||5,268.00|100.00|

经本所律师查验，发行人自 2011年 5月增资扩股后至本律师工作报告出具日，其股权结构未发生过变动。
综上所述，本所律师认为，发行人（包括其前身易尚有限）历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：承办展览展示；品牌策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；室内外装饰设计；商场形象设计及安装工程服务；工程装饰、装
修及工程施工；文化活动策划；从事广告业务；展览展示道具、商场展示道具的
研发加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
发行人主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。
经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更
2004年4月易尚有限设立时，经深圳市工商局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
展览展示的技术开发，展览展示策划，企业形象策划，金属展览展示器、综合展览展示架的加工（均不含限制项目）。
2004年10月9日，易尚有限股东会作出决议变更经营范围。2004年10月21日，经深圳市工商局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；展览展示的技术开发，展览展示策划，企业形象策划，金属展览展示器、综合展览展示架的加工（均不含限制项目）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2009年6月1日，易尚有限股东会作出决议变更经营范围。2009年7月8日，经深圳市工商局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；展览展台、展架的设计；平面设计；室内外装饰设计；文化活动策划；从事广告业务；展览展示器材的技术开发；金属展览展示器、综合展览展示架的生产加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2010年3月20日，易尚有限股东会作出决议整体变更为股份有限公司。2010年4月7日，经深圳市市场监督管理局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另
行申报）；展览展台、展架的设计；平面设计；企业形象策划；室内外装饰设计；
文化活动策划；从事广告业务；展览展示器材的技术开发；金属展览展示器、综合展览展示架的生产加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2010年9月30日，发行人2010年第三次临时股东大会作出决议变更经营范围。
2010年10月9日，经深圳市市场监督管理局核准的经营范围为：承办展览展示；
品牌策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；室内外装饰设计；商场形象设计及安装工程服务；工程装饰、装修及工程施工；文化活动策划；从事广告业务；展览展示道具、商场展示道具的研发加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
经本所律师查验，发行人（包括其前身易尚有限）历次经营范围变更履行了必要的法律程序，符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（三）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外经营。
（四）根据本所律师查验，并经发行人确认，发行人自设立以来持续从事为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务，发行人的主营业务未发生过变更。
（五）根据发行人提供的资料以及天职会计师出具的《审计报告》，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（六）发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为刘梦龙，除控制发行人外，未有控制其他企业。刘梦龙的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2、其他持有发行人股份5%以上的股东
其他持有发行人股份5%以上的股东为王玉政、向开兵、陈铭、晓扬投资、卓佳汇智和汇智成长，其目前分别持有发行人12.81%、9.95%、7.69%、5.13%、4.27%和3.13%的股份，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
发行人目前拥有2家全资子公司，其基本情况如下：
（1）惠州市易尚洲际展示有限公司
惠州易尚成立于2010年11月29日，现持有注册号为441300000134186的《企业法人营业执照》，住所为惠州市惠台工业园区54号小区（厂房）内（301-5）号房，法定代表人为刘梦龙，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围为承办展览展示；品牌策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；
室内外装饰设计；商场形象设计及安装工程服务；工程装饰、装修及工程施工；
文化活动策划；广告业务（户外广告凭许可证经营）；展览展示道具、商场展示道具的研发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物与技术进出口，兴办实业（具体项目另行申报）；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）昆山市易尚洲际展示有限公司
昆山易尚成立于2011年12月29日，现持有注册号为320583000500800的《企业法人营业执照》，住所为昆山市千灯镇黄浦江南路1529号，法定代表人为刘梦龙，注册资本和实收资本为2,000万元，经营范围为金属展览展示器、综合展览展示架生产、销售；展览展示器材研发；平面设计，企业形象策划；展示用品及零配件销售；货物及技术的进出口业务。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；报告期内与发行人发生关联交易的相关近亲属人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|洪少君||实际控制人刘梦龙之配偶||
|刘翠云||实际控制人刘梦龙之侄女||
|刘玉兰||实际控制人之一致行动人向开兵之配偶||

5、其他关联方
（1）香港中华展览展示系统有限公司（以下简称“香港展示”）
香港展示系2004年10月8日在香港注册成立的有限公司，原持有注册号为926607的《公司注册证书》，法定股本为10,000港币，主要业务为展示器材的销售，股权结构为刘梦龙持有6,500股、向开兵持有3,500股。该公司已于2010年8月20日经核准予以解散。
（2）深圳市易尚展览器材有限公司（以下简称“易尚器材”）
易尚器材，成立于2001年8月16日，曾持有注册号为4403012072014的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为100万元，法定代表人为罗若意，经营
范围为兴办实业（具体项目另行申报）；展示器材的设计及开发销售；企业形象
设计；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。发行人董事、总
经理向开兵曾担任该公司总经理、发行人原监事刘翠云曾担任该公司监事。该公司已于2010年11月3日注销。
（3）深圳市天唯展示有限公司（以下简称“天唯展示”）
天唯展示，成立于2005年8月19日，持有注册号为440301103017506的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，法定代表人为李海，经营范围为：展示器材设计、展览展示设计，喷绘设计，企业形象策划，礼品策划，国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目），股权结构为李海持股51%、肖祥贵持股49%。
在发行人本次发行上市报告期内，发行人董事、副总经理兼董事会秘书王玉政及其配偶房莉曾为该公司的股东、房莉曾在该公司担任监事。2010年11月，王玉政将其所持该公司51%的股权转让给李海并辞去执行董事和总经理职务。2011年1月，王玉政的配偶房莉将其所持该公司49%的股权转让给肖祥贵。该公司已于2011年11月28日注销。
（4）深圳市圣乔兴实业有限公司（以下简称“圣乔兴实业”）
圣乔兴实业，成立于2000年6月20日，持有注册号为4403012048420的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，王玉政为执行董事、总经理并担任法定代表人，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），股权结构为王玉政持股90%、刘为春持股10%。
该公司已于2011年4月15日完成注销手续。
（5）深圳市莎仕远东机电设备有限公司（以下简称“莎仕远东”）
莎仕远东，成立于2004年6月2日，持有注册号为440301104589803的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、机电设备、电梯零配件的销售；国内商业、物资供销业；信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）。在发行人本次发行上市报告期内，王玉政曾为该公司的股东并担任董事、总经理。2010年11月，王玉政将其所持该公司55%的股权转让给李海。
（6）深圳市冠昂科技有限公司（以下简称“冠昂科技”）
冠昂科技，成立于2009年8月18日，持有注册号为440307104221900的《企业法人营业执照》，注册资本为10万元，经营范围为：电子产品的研发，企业管理咨询，信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制的项目）。发行人营销总监李伟持有该公司32%的股权。
（7）广州市金琳烟酒连锁有限公司（以下简称“金琳烟酒”）
金琳烟酒，成立于2004年9月15日，持有注册号为440101000143659的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，主要从事卷烟、酒的销售业务。陈铭担任该公司总经理。
（8）深圳市汇众同创投资有限公司。汇众同创的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2007年12月以前，王玉政设立的公司天唯展示所从事的业务与发行人业务相同；2007年12月，王玉政成为易尚有限的股东后，该公司已停止生产经营活动。
2009年，天唯展示取得偶发性订单，由发行人为其完成相关业务，因此2009年发行人与天唯展示发生了少量关联交易；2010年后，公司不再与天唯展示发生关联交易。2010年，金琳烟酒因开展业务需要向发行人采购了相关的展示道具，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||2010年度||2009年度||
|关联方|||||||
|||占同类交易金||占同类交易||占同类交易|
||金额||金额（元）||金额（元）||
|||额的比例||金额的比例||金额的比例|
|天唯展示|--|--|||321,100.00|0.42%|
|金琳烟酒|||478,632.48|0.28%|||
|合计|--|--|478,632.48|0.28%|321,100.00|0.42%|

上述关联交易定价公允，且占发行人营业收入的比例非常低，对发行人的财务状况及经营成果影响很小。
2、偶发性关联交易
（1）关联方提供担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的具体情况如下：
1）2009年5月21日，刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）及深圳市中小企业信用担保中心有限公司（委托贷款委托人）签订编号为深担（2009）年委贷保字（387-1）号《保证合同》，刘玉兰、江文彬、王佩雁与贷款人及委托贷款委托人签订编号为深担（2009）年委贷保字（387-2）号《抵押担保合同》，为易尚有限与贷款人及委托贷款委托人签订的编号为深担（2009）年委借字（387）号《委托贷款借款合同》提供担保。
本公司已归还该借款合同对应的本息。
2）2009年6月29日，易尚有限与深圳市中小企业信用担保中心有限公司（受托人）签订了编号为深担（2009）年委保字（508）号《委托保证合同》，委托受托人就易尚有限与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）签订的编号为平银（蔡屋围）贷字（2009）第（B1001101180900163）号《借款合同》提供担保。同日，刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与受托人签订了编号为深担（2009）
年反担字（508-1）号《保证反担保合同》，刘梦龙与受托人签订了编号为深担
（2009）年反担字（508-2）号《抵押反担保合同》。
2009年8月24日，刘梦龙、洪少君、深圳市中小企业信用担保中心有限公司与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）签订编号为平银（蔡屋围）授补字（2009）第（B1001101180900163）号《授信补充协议》，继续为补充后的易尚有限与贷款人签订的编号为平银（蔡屋围）贷字（2009）第（B1001101180900163）号《借款合同》提供担保。本公司已归还该借款合同对应的本息。
3）2010年1月5日，刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）及深圳市中小企业信用担保中心有限公司（委托贷款委托人）签订编号为深担（2010）年委贷保字（002）号《保证合同》，为易尚有限与贷款人及委托贷款委托人签订的编号为深担（2010）年委借字（002）号《委托贷款借款合同》提供连带责任保证。本公司已归还该借款合同对应的本息。
4）2010年1月4日，刘梦龙与兴业银行股份有限公司深圳分公司（贷款人）签订编号为兴银深业务壹保证字（2010）第003B号《保证合同》，2010年2月20日，深圳市中小企业信用担保中心有限公司与贷款人签订编号为兴银深业务壹保证字（2010）第003A号《保证合同》，为易尚有限与贷款人签订的编号为兴银深业务壹短借字（2010）第003号《人民币短期借款合同》提供保证担保。刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订了编号为深担（2010）年反担字（0037-1）号《保证反担保合同》，刘玉兰、王玉政与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订了编号为深担（2010）年反担字（0037-2）号《抵押反担保合同》。本公司已归还该借款合同对应的本息。
5）2010年4月13日，王玉政、陈铭、刘梦龙、向开兵分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（贷款人）签订编号分别为保成2009968（泰然）2——保成2009968（泰然）5的《自然人保证合同》，为易尚有限与贷款人签订的借成2009968（泰然）《人民币资金借款合同》提供连带责任担保。本公司已归还该借款合同对应的本息。
6）2010年8月5日，刘梦龙、王玉政、向开兵分别与中国工商银行股份有限
公司深圳横岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2010年第019号——第021号《最高额保证合同》，为发行人自2010年8月6日至2011年8月5日期间在2,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的债务履行期届满之日起两年。
7）2010年8月5日，陈铭与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订编号为工银深自保横字2010年第022号《最高额保证合同》，为发行人自2010年8月5日至2011年8月5日期间在2,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的债务履行期届满之日起两年。
8）2010年10月27日，刘梦龙与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订40000928-2010年最高抵横字0010号《最高额抵押合同》，以其名下房产为发行人自2010年8月11日至2013年8月11日期间在2,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供最高额抵押担保。
9）2010年12月8日，刘梦龙、向开兵、王玉政、陈铭分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2010年第042号——第045号《最高额保证合同》，为发行人自2010年12月8日至2012年12月8日期间在4,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
10）2011年2月1日，刘梦龙、王玉政、向开兵分别向招商银行股份有限公司深圳泰然支行（贷款人）出具编号分别为2011年东字第1011737701-1号——第1011737701-3号的《不可撤销担保书》，为发行人与贷款人签订的2011年东字第1011737701号《借款合同》提供连带责任保证，保证责任期为自该担保书生效之日起至借款履行期届满之日起另加两年。
11）2011年6月21日，刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2011年第025号——第028号《最高额保证合同》，为发行人自2011年6月20日至2012年5月17日期间在5,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保
证，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
（2）无形资产转让
据本所律师查验，2009年5月18日，刘梦龙与易尚有限签署6份《转让合同》，无偿转让6项专利，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||专利类型||专利名称||专利号|
|1||刘梦龙||易尚有限||外观设计||展示架（先锋ES-E350）||ZL200630009555.9||
|2||刘梦龙||易尚有限||外观设计||展示架（商之侣ES-E840）||ZL200630009556.3||
|3||刘梦龙||易尚有限||外观设计||展示架（幸运之星ES-E340）||ZL200630009557.8||
|4||刘梦龙||易尚有限||外观设计||展架（ES-XH）||ZL200630009558.2||
|5||刘梦龙||易尚有限||外观设计||展屏促销台（ES-CH）||ZL200730161552.1||
|6||刘梦龙||易尚有限||外观设计||铝合金边框促销台（ES-CPZ）||ZL200730161553.6||

（3）由于发行人业务规模的快速发展，公司流动资金需求及资本性支出增加，发行人资金需求较大。但由于发行人资产规模较小，向银行贷款的能力有限，为缓解压力，发行人向关联方无偿借入资金，2009年度累计借入6,952,540元。
随着发行人生产经营取得较大进步及股东增加资本投入，发行人已于2009年12月31日之前归还向关联方借入的资金。2010年度、2011年度发行人与关联方无资金往来。
（4）2010年度，发行人向金琳烟酒采购烟、酒等合计31.67万元，用于员工福利及业务招待等。
2012年2月18日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，且独立董事出具了关于上述关联交易合法、公允的独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般
市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
1、《公司章程》第三十八条第一款第（六）项规定，公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。该条第3款规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零六条条第二款第（三）项规定，公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上、低于1000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在100万元以上、低于1000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。该条第三款规定，超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。
第一百一十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度
明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
3、《独立董事工作制度》第十八条第一款规定，总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条第四款规定，独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及解决措施
发行人的控股股东、实际控制人为刘梦龙，除控制发行人及其子公司外，未有控制其他企业。
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人刘梦龙及其一致行动人王玉政、向开兵分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师查验，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人目前拥有的主要财产
1、建设用地使用权
发行人全资子公司惠州易尚现有国有建设用地使用权1宗，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地证号||座落地||用途||取得方式||面积(M2)||权利终止日期|
|惠府国用（2011）第13022150001号||惠州市仲恺高新区沥林镇英光村||工业||出让||44,493.3||2061-01-28||

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，惠州易尚的上述国有建设用地使用权未设置抵押及其他权利限制。
2、房屋建筑物
发行人与深圳市福田区建设局签订了《福田区企业人才住房购买合同》，取得了4套福田区企业人才住房，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同号||座落地||用途||面积(M2)|
|深福房企人字（2010）第00459号||深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑4栋B座1003房||住宅||72.84||
|深福房企人字（2010）第00460号||深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑4栋B座1403房||住宅||72.84||
|深福房企人字（2010）第00481号||深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑1栋A座2103房||住宅||87.35||
|深福房企人字（2010）第00482号||深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑3栋C座2706房||住宅||86.73||

经本所律师查验，发行人已根据合同约定支付了上述房屋的购房款项合计1,973,583.16元。
3、商标
发行人现拥有已注册的商标8项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册人|商标名称||注册证号||核定使用商品||取得方式||有效期限|
|1||发行人||4459344||第16类||自主申请||2008-03-28至2018-03-27||
|2||发行人||4459343||第35类||自主申请||2008-11-07至2018-11-06||
|3||发行人||4459342||第40类||自主申请||2008-08-28至2018-08-27||
|4||发行人||4459341||第16类||自主申请||2008-03-28至2018-03-27||
|5||发行人||4459340||第40类||自主申请||2008-08-28至2018-08-27||
|6||发行人||4459326||第20类||自主申请||2008-04-14至2018-04-13||
|7||发行人||4459325||第9类||自主申请||2007-12-14至2017-12-13||
|8||发行人||3283633||第20类||受让取得||2004-02-28至2014-02-27||

经本所律师查验，并经发行人确认，上述第1-7项商标系由发行人自主申请取得的，第 8项商标系易尚有限于 2005年 8月从深圳市易尚展示器材有限公司（后更名为“深圳市易尚展览器材有限公司”，现已注销）受让取得的；上述注册商标目前均已变更至发行人名下，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
4、专利
（1）发行人拥有已授权的专利30项，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取得|||
||序号||专利权人||专利名称||类型||专利号||||申请日|
||||||||||||方式|||
|1||发行人||展示架（幸运之星ES-E340）||外观设计||ZL200630009557.8||受让取得||2006-05-09||
|2||发行人||展示架（商之侣ES-E840）||外观设计||ZL200630009556.3||受让取得||2006-05-09||
|3||发行人||展 示 架 （ 先 锋ES-E350）||外观设计||ZL200630009555.9||受让取得||2006-05-09||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|展架（ES-XH）|外观设计|ZL200630009558.2|受让取得|2006-05-09|
|5|发行人|展 屏 促 销 台（ES-CH）|外观设计|ZL200730161552.1|受让取得|2007-07-31|
|6|发行人|铝合金边框促销台（ES-CPZ）|外观设计|ZL200730161553.6|受让取得|2007-07-31|
|7|发行人|展示柜（背柜）|外观设计|ZL201030183175.3|自主申请|2010-05-28|
|8|发行人|展柜（抽拉式展示柜）|外观设计|ZL201030171587.5|自主申请|2010-05-19|
|9|发行人|展柜（灯箱展示柜）|外观设计|ZL201030171586.0|自主申请|2010-05-19|
|10|发行人|展柜（精品背柜）|外观设计|ZL201030199752.8|自主申请|2010-06-11|
|11|发行人|展柜（精品）|外观设计|ZL201030163543.8|自主申请|2010-05-12|
|12|发行人|展示柜（铝合金）|外观设计|ZL201030166942.X|自主申请|2010-05-14|
|13|发行人|收银柜|外观设计|ZL201030183174.9|自主申请|2010-05-28|
|14|发行人|手机展柜|外观设计|ZL201030166946.8|自主申请|2010-05-14|
|15|发行人|展示柜（双层）|外观设计|ZL201030166957.6|自主申请|2010-05-14|
|16|发行人|展示柜（体验式）|外观设计|ZL201030183181.9|自主申请|2010-05-28|
|17|发行人|投影光展示柜|外观设计|ZL201030163568.8|自主申请|2010-05-12|
|18|发行人|锥形柜台|外观设计|ZL201030163554.6|自主申请|2010-05-12|
|19|发行人|LED节能灯|实用新型|ZL201020186682.7|自主申请|2010-05-12|
|20|发行人|便携式堆头|实用新型|ZL201020189949.8|自主申请|2010-05-14|
|21|发行人|加固件|实用新型|ZL201020189929.0|自主申请|2010-05-14|
|22|发行人|手机展示柜|实用新型|ZL201020186696.9|自主申请|2010-05-12|
|23|发行人|抽拉式展示柜|实用新型|ZL201020186700.1|自主申请|2010-05-12|
|24|发行人|投影展示柜|实用新型|ZL201020186710.5|自主申请|2010-05-12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|发行人|组装式展示柜|实用新型|ZL201020189931.8|自主申请|2010-05-14|
|26|发行人|多层展示柜|实用新型|ZL201020186725.1|自主申请|2010-05-12|
|27|发行人|灯箱展示柜|实用新型|ZL201020186737.4|自主申请|2010-05-12|
|28|发行人|层板展示柜|实用新型|ZL201020186753.3|自主申请|2010-05-12|
|29|发行人|转角柜|实用新型|ZL201020189935.6|自主申请|2010-05-14|
|30|发行人|体验式展示柜|实用新型|ZL201020189946.4|自主申请|2010-05-14|

上述第1-6项专利系发行人从实际控制人刘梦龙处无偿受让取得，其余专利均为发行人自主申请取得；经本所律师查验上述专利证书、专利登记薄副本，登陆国家知识产权局网站查询，并经发行人确认，上述专利权人均已变更至发行人名下，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（2）专利实施许可
2010年4月26日，深圳大学、李积彬与发行人签订《专利实施许可合同》，约定深圳大学、李积彬将其共同为专利权人的名称为“振动搅拌式电火花机床工作台”的发明专利（专利号为ZL200310112042.6）以独占许可的方式许可发行人有偿使用，许可使用费用为42,000元，合同有效期自2010年4月26日至2015年4月25日；2009年8月16日，深圳大学与发行人签订《专利实施许可合同》，约定深圳大学将其名称为“三维主动视觉传感器的多视点姿态估计和自标定方法”的发明专利（专利号为ZL200610014904.5）以独占许可的方式许可发行人有偿使用，许可使用费用为50,000元，合同有效期自2009年8月16日至2014年8月16日。
上述独占许可的专利及许可备案情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利有效||类|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||||备案号||备案日期|
||号||||||||期至||型|||||
|1||深圳大学、李积彬||振动搅拌式电火花机床工作台||ZL200310112042.6||2023-11-02||发明||2010440020028||2010-04-29||
|2||深圳大学||三维主动视觉传感器的多视点姿态估计和自标定方法||ZL200630009556.3||2026-07-24||发明||2010440020139||2010-08-19||

5、主要经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、运输工具等。发行人是通过承继易尚有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。根据本所律师查验及经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，上述主要经营设备未设置任何抵押或其他权利担保。
（二）发行人是通过承继易尚有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（三）租赁房屋情况
发行人及其分公司、子公司租赁房屋的具体情况如下：
1、2011年3月28日，发行人与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市福田区福强路4001号（深圳市文化创意园）AB座三层B301的房屋，建筑面积为3,114.40㎡。租赁期限自2011年4月1日起至2016年3月31日止，月租金149,491元。上述房屋系深圳市世纪工艺品文化市场有限公司向深圳市福田区政府物业管理中心租赁后转租给发行人的，在深圳
市世纪工艺品文化市场有限公司与深圳市福田区政府物业管理中心的租赁合同
中明确约定承租方可以将租赁物业转租。经本所律师查验，上述房屋系由福田区
人民政府投资兴建的，目前未取得产权证书。
2、2011年3月1日，发行人与深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市龙岗区葵涌街道金业路98号A9号房屋，建筑面积为3,994.93㎡。租赁期限自2011年3月1日起至2016年2月28日止，月租金23,970元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
3、2011年1月27日，发行人与深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市龙岗区葵涌街道庙角岭地段4号厂房，建筑面积为7,886.88㎡。租赁期限自2011年1月27日起至2016年1月26日止，月租金47,321元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
4、2011年4月13日，发行人与深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市金业路98号A9宿舍A栋的厂房，建筑面积为2,740.87㎡。租赁期限自2011年4月13日起至2016年4月13日止，月租金16,445.00元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
5、2011年1月28日，发行人与深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市金业路98号A9宿舍B栋宿舍，建筑面积为1,772.76㎡。租赁期限自2011年1月28日起至2016年1月27日止，月租金10,636元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
6、2011年4月18日，发行人与深圳市葵涌葵丰股份合作公司签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市金业路98号5号厂房，建筑面积为4,225.00㎡。租赁期限自2011年4月18日起至2016年4月18日止，月租金25,350元。经本所律师查验，上述房屋由于历史原因尚未取得产权证书。
7、2011年6月20日，发行人与深圳市葵涌三溪股份合作公司签订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市龙岗区葵涌街道新北路环腾厂北侧的侧厂房，建筑面积为2,400㎡。租赁期限自2011年7月10日起至2012年7月9日止，月租金18,000元。经本所律师查验，上述房屋由于历史原因尚未取得产权证书。
8、2011年3月1日，发行人北京公司与北京绿源食品有限公司签订《租赁合同书》，约定租赁位于北京市顺义区大孙各庄镇杜石路前马段11号的房屋，建筑面积为2,623.93㎡。租赁期限自2011年3月1日起至2016年6月30日止。免租期从2011年3月1日起至2011年6月30日止，第1年至第2年租金为每年42万元，第3年至第4年租金为每年44.1万元，第5年46.305万元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
9、2010年4月22日，发行人与北京蓝涛物业管理有限公司朝阳分公司签订《租赁合约》，约定租赁位于北京市朝阳区万红路5号4幢2层206室的房屋，总建筑面积210㎡。租赁期限自2010年5月28日起至2013年5月27日止，月租金为14,691.25元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
10、2010年3月9日，发行人与力国企业发展（上海）有限公司签订《力国大楼房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于上海市吴宝路255号力国大楼2楼239室的房屋，建筑面积146.11㎡，租赁期限自2010年3月15日起至2012年3月14日止，月租金11,110元，租赁期开始的前两年资金不递增，第三起每一年在前一年的基础上递增6%；2011年12月13日，发行人与力国企业发展（上海）有限公司签订《力国大楼房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于上海市吴宝路255号力国大楼2楼239室的房屋，租赁期限自2012年3月15日起至2014年3月14日止，月租金11,777元，租赁期开始的前两年资金不递增，第三起每一年在前一年的基础上递增6%。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
11、2010年1月20日，发行人与昆山市惠康五金电子有限公司签订《厂房租赁合同书》，约定租赁位于昆山市千灯镇江南路1529号的房屋，面积8,942㎡。租赁期限自2010年3月1日至2015年2月28日止，月租金79,166元。本所律师查验后认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。
截至本律师工作报告出具日，上述第1、第6及第7处租赁房屋尚未取得产权证书，导致房屋租赁关系存在一定瑕疵。经本所律师查验：
1、针对第1处房屋无权属证书的情况，深圳市福田区人民政府出具了《关于福强路4001号深圳文化创意园物业情况说明》，确认上述物业系福田区政府投资
建设的合法建筑，深圳市福田区政府物业管理中心为福田区政府直属事业单位，接受区政府委托对政府物业资产进行管理，保证物业资产的安全和增值，有权将上述物业对外出租。
上述第6、第7处房屋的出租方深圳市葵涌葵丰股份合作公司、深圳市葵涌三溪股份合作公司已分别向发行人出具书面声明，内容如下：“1、本公司对租赁房屋享有完整的所有权，房屋所用土地为建设用地。2、租赁房屋未列入政府征收、拆迁范围，承租方在租赁期内使用上述房屋不存在任何障碍；未来十年内，我公司不会将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围。3、在《房屋租赁合同》所约定的租赁期届满之前，本公司没有对租赁房屋改变用途或者拆除之计划；如在租赁期内因租赁房屋被强制拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合同，本公司将提前通知承租方，给予合理搬迁时间，并赔偿承租方因搬迁导致的损失。
4、租赁期满后，承租方在同等条件下享有优先承租权。”
2、上述第6处房屋所在的居民委员会深圳市龙岗区葵涌街道葵丰社区居民委员会出具了《证明》，内容如下：“深圳市龙岗区葵涌街道金业路98号5号工业厂房属由深圳市葵涌葵丰股份合作公司所有，由于历史原因尚未取得权属证书；
上述厂房目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象，未来十年内不会申请纳入城市更新改造范围。”
上述第7处房屋所在的居民委员会深圳市龙岗区葵涌街道三溪社区居民委员会出具了《证明》，内容如下：“深圳市龙岗区葵涌街道福新北路环腾厂北侧侧厂房属深圳市葵涌三溪股份合作公司所有，由于历史原因尚未取得权属证书；上述厂房目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象，未来十年内不会申请纳入城市更新改造范围。”
3、上述第6、第7处房屋所在的政府主管部门深圳市龙岗区葵涌街道办事处已出具书面证明，确认发行人租赁的上述房屋目前均不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象；未来十年内不会申请纳入城市更新改造范围，可以使用。
4、发行人实际控制人刘梦龙向发行人出具承诺，因发行人租赁房产涉及的
法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），刘梦龙就发行人实际遭受的经济损失全额承担赔偿责任，并不向发行人进行任何追偿。
综上所述，本所律师认为，因出租方尚未取得房产产权证书而导致的部分房屋租赁关系瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本律师工作报告出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对发行人有重要影响的合同）主要包括借款及担保合同、销售合同，具体如下：
1、2011年2月1日，发行人与招商银行股份有限公司泰然支行（贷款人）签订了编号为2011东字第1011737701号《借款合同》，贷款人向发行人提供借款2000万元，用于采购原材料及日常支出，利率为中国人民银行1-3年期基准贷款利率上浮20%，浮动周期为3个月，贷款期限自2011年2月14日至2012年8月14日。自首笔贷款发放后第7个月起每月归还人民币150万元，余额到期一次性归还。
2、2011年6月21日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订了编号为40000928-2011（横岗）字0031号《流动资金借款合同》，2011年6月22日，发行人与贷款人签订了编号为40000928-2011（横岗）字0031号《借款合同补充协议》，贷款人向发行人提供借款3,000万元，用于支付货款，利率为中国人民银行六个月至一年期基准贷款利率上浮10%，利率调整以3个月为一期，一期一调整，借款期限自2011年7月6日至2012年5月17日。
3、2011年8月5日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订了编号为40000928-2011（横岗）字0061号《流动资金借款合同》，贷款人向发行人提供借款2,000万元，用于支付货款，利率为中国人民银行六个
月至一年期基准贷款利率上浮10%，利率调整以3个月为一期，一期一调整，借款期限自2011年8月14日至2012年5月17日。
4、2011年12月28日，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行（授信人）签订了银授合字第10201211129号《授信额度合同》，授信人向发行人提供授信额度最高限额（含保证金）为人民币5,000万元，授信额度敞口最高限额（不含保证金）为人民币2,000万元。授信额度有效期自2011年12月28日至2012年12月27日止。2012年1月18日，授信人向发行人提供借款2,000万元，借款用途为流动资金，年利率7.015%，借款期限自2012年1月18日至2012年7月17日。
5、2010年10月27日，刘梦龙与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订40000928-2010年最高抵横字0010号《最高额抵押合同》，以其名下房产为发行人自2010年8月11日至2013年8月11日期间在2,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供最高额抵押担保。
6、2011年2月1日，刘梦龙、王玉政、向开兵分别向招商银行股份有限公司深圳泰然支行（贷款人）出具编号分别为2011年东字第1011737701-1号——第1011737701-3号的《不可撤销担保书》，为发行人与贷款人签订的2011年东字第1011737701号《借款合同》提供连带责任保证，保证责任期为自本担保书生效之日起至借款履行期届满之日起另加两年。
7、2011年6月21日，刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2011年第025号——第028号《最高额保证合同》，为发行人自2011年6月20日至2012年5月17日期间在5,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
8、2011年1月1日，发行人与华为技术有限公司（买方）根据双方签署的《服务类框架合作协议》，签订了《展览服务年度框架采购说明书》，该说明书就展览类设计计费、展台装修报价、展台工程制作及安装、设计及工程更改、工程验收、费用结算与支付等事项进行了约定，该说明书不直接产生交易，需结合每次具体项目所产生的采购订单或项目协议而形成购买行为，有效期为二年。该说明
书适用于买方的各关联公司或分支机构。
9、发行人与广东喜之郎集团有限公司（买方）签订《买卖合同》，就发行人向买方提供货物的交易程序、价格、质量、运输及包装、交付等服务事项达成框架合同，具体货物代码、名称、规格、结构、价格、数量、金额、备货期及交货地点等以采购订单为准。合同有效期从2011年7月1日起至2012年6月30日止，该合同适用于买方及其关联公司。
10、2011年8月1日，发行人与宏图三胞高科技术有限公司（甲方）签订《基建物资采购合同》，合同对产品的名称、规格、单价等事项进行了约定，该合同适用于发行人与甲方各分、子公司之间的全部合作。合同有效期从2011年4月1日起至2012年3月31日。
11、2011年10月21日，发行人与华为终端有限公司（买方）签订《采购主协议》，该协议对工作说明书、采购订单、交付、质量要求、验收、合作模式及费用等基本事项进行了约定。发行人应按照已接受的采购订单中的要求完成工作，要求包括但不限于价格、交付时间、数量等。协议有效期一年。
12、2012年2月15日，发行人与深圳市朵唯志远科技有限公司（甲方）签订《专区物料商务协议》，该协议对协议产品、包装规格、交付及支付方式、产品质量保证等基本事项进行了约定。甲方向发行人采购产品的指令以发行人收到的甲方的《采购订单》并以《采购订单》的条款为准，协议期限二年。
经本所律师查验，上述合同合法有效，且不存在潜在纠纷；上述合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师查验，并经发行人确认，除本律师工作报告及发行人《招
股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人设立后发生了3次增资扩股行为：2010年6月10日，发行人2010年第一次临时股东大会作出决议，同意注册资本由3,000万元增至3,400万元；2010年7月10日，发行人2010年第二次临时股东大会作出决议，同意注册资本由3,400万元增资至3,512万元；2011年5月12日，发行人注册资本由3,512万元增加至5,268万元。上述增资扩股具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师查验，发行人上述增资扩股行为依法履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定的，已经2010年3月29日发行人第一次股东大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
（二）发行人设立后，对公司章程进行了5次修改，已由股东大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
1、2010年6月10日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：根据发行人增资扩股情况，对公司注册资本、股份总数、股东所持股份数等条款进行了修改。
2、2010年7月10日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：根据发行人增资扩股情况，对公司注册资本、股份总数、股东所持股数等条款进行了修改，同时对公司经营范围进行了修改。
3、2010年9月30日，发行人2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：修改公司经营范围。
4、2010年11月12日，发行人2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：根据《上市公司章程指引》、深圳证券交易所颁布的规范性文件、规则对部分条款进行修订。
5、2011年4月29日，发行人2010年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该次公司章程修改的主要内容是变更注册地址及根据发行人增资扩股情况，对公司注册资本、股份总数、股东所持股数等条款进行了修改。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2012年2月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应完善。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程(草案)》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师查验，发行人根据其经营的特点建立了健全的组织机构。
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。
股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
2、董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。
3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。
4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设立了人力资源中心、财务部、营销中心、创意研发中心、工程控制中心、制造中心、审计部、证券部、龙岗分公司、北京分公司等生产经营管理部门。
5、根据本所律师查验及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经查验发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师查验，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、发行人现有董事9名，董事会成员为：刘梦龙、向开兵、王玉政、林晓帆、王宋荣、吴彪、林泽文、周蕊、兰艳泽，其中刘梦龙为董事长，王宋荣、周蕊、兰艳泽为独立董事，兰艳泽为会计专业人士。
2、发行人现有监事 3名，监事会成员为：彭康鑫、李冬、江文彬，其中彭康鑫为职工代表监事、监事会主席。
3、发行人现任高级管理人员为：总经理向开兵，副总经理兼董事会秘书王玉政，财务负责人吴彪，营销负责人李伟，发行人有3名高级管理人员担任董事，未超过董事总数的1/2。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历、声明与承诺，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况
1、董事变化情况
2007年12月，易尚有限董事会成员为刘梦龙、向开兵、陈铭、王玉政，其中刘梦龙为董事长。
2010年3月29日，发行人第一次股东大会选举刘梦龙、王宋荣、向开兵、王玉政、林晓帆为公司第一届董事会成员，其中王宋荣为独立董事。
2010年11月12日，发行人2010年第四次临时股东大会增选吴彪、林泽文、周蕊、兰艳泽为第一届董事会成员，其中周蕊、兰艳泽为独立董事。
2、监事变化情况
2010年 3月之前，易尚有限未设监事会，设监事 1人；2008年底，监事由刘翠云担任。
2010年3月26日，易尚有限召开职工代表大会，选举彭康鑫为发行人第一届监事会职工代表监事；2010年3月29日，发行人第一次股东大会选举李冬、刘翠云为股东代表监事，与职工代表监事彭康鑫组成第一届监事会；2010年 3月29日，发行人第一届监事会第一次会议选举彭康鑫为监事会主席。
2011年 4月 29日，发行人 2010年年度股东大会选举江文彬为第一届监事会监事，免去刘翠云监事职务。
3、高级管理人员变化情况
2009年1月至2010年3月，向开兵任易尚有限总经理，王玉政任易尚有限副总经理；
2010年3月29日，发行人第一届董事会第一次会议聘任向开兵为总经理，王玉政为副总经理、董事会秘书，吴彪为财务负责人。
2010年10月26日，发行人第一届董事会第五次会议聘任李伟为营销负责人，并为公司高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因新增股东、经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
2010年3月29日，发行人第一次股东大会选举王宋荣为独立董事。
2010年11月22日，发行人2010年第四次临时股东大会增选周蕊、兰艳泽为独立董事。
经本所律师查验独立董事和其提名人的声明、独立董事履历表、聘任合同、学历证书及相关专业资格证书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||所得税||增值税||营业税|||||
||||||||||城市维护建设税||教育费附加|
|发行人||25%||17%||5%||7%||3%||
|惠州易尚||25%||3%||5%||7%||3%||
|昆山易尚||25%||3%||5%||7%||3%||

（二）发行人享受的企业所得税税收优惠
根据《广东省经济特区条例》第十四条、深府[1988]第232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》第六、第八条和深府[1993]1号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二、第五条的规定，在深圳市注册的生产性企业，企业所得税税率为15%，从开始获利的年度起享受“两免三减半”减免优惠。
发行人（含前身易尚有限）为在深圳市注册的生产性企业，经深圳市龙岗区国家税务局横岗分局于2004年9月20日核发的深国税龙横减免[2004]0149号《减、免税批准通知书》批准，发行人（含前身易尚有限）从获利年度2008年起，享受企业所得税“两免三减半”优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第四条的规定，企业所得税的税率为25%；根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止；2010年4月，发行人住所由深圳市龙岗区迁至深圳市福田区，根据深国税函[2008]274号《关于企业所得税若干征管问题的通知》，仍然享受过渡优惠政策。
基于上述规定和事实，发行人自2008年起享受企业所得税“两免三减半”优惠，其中2008年和2009年免缴企业所得税，2010年按22%税率减半缴纳，2011年
按24%税率减半缴纳，2012年按25%税率减半缴纳。
发行人控股股东和实际控制人刘梦龙出具书面承诺：“若税务主管部门对发行人本次发行上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人将无条件连带全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，且不向发行人追偿。”
综上所述，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠符合国家法律法规及深圳市的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
报告期内，发行人享受的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|2009年度|来源和依据|
|惠州仲恺高新技术产业开发区沥林镇人民政府补助|3,248,427.00|-|-|《关于对深圳市易尚展示股份有限公司补助的通知》（沥府[2011]176号）|
|骨干企业财政扶持资金|240,000.00|-|-|《深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励办法》|
|福田区总商会项目补贴款|480,000.00|-|-|《深圳市福田区经济发展资金扶持文化产业实施细则（2009 年修订稿）》|
|福田区总商会知识产权专项资助款|6,000.00|-|-|《福田区科技发展资金知识产权转向资助实施细则》|
|福田区总商会总部认定奖励款|500,000.00|-|-|《深圳市福田区扶持总部经济发展实施细则》|
|福田区文化产业扶持资金|1,000,000.00|1,000,000.00|-|《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》|
|福田区总商会贷款贴息款|184,000.00|-|-|-|
|深圳市福田区和谐劳动关系先进企业奖励款|-|20,000.00|-|-|
|合 计|5,658,427.00|1,020,000.00|-|-|

本所律师查验后认为，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师查验，
发行人及其子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
1、发行人主要为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。根据本所律师查验以及发行人的主管环境保护部门出具的证明，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求。
2、根据惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的惠仲环建[2011]25号《关于惠州市易尚洲际展示有限公司创意展示产品生产基地项目环境影响报告表的批复》及深圳市人居环境委员会出具的深环批[2012]100025号《建设项目环境影响审查批复》，发行人本次募集资金投资项目“惠州市易尚洲际展示有限公司创意终端展示生产项目”和“创意研发中心扩建项目”已取得了主管环境保护部门的审批，符合有关环境保护的要求。
（二）根据本所律师查验以及主管环境保护部门出具的证明，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人主要为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。根据本所律师查验及主管质检部门出具的证明，发行人经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项目的议案》，发行人本次募股资金将用于以下项目：
1、惠州市易尚洲际展示有限公司创意终端展示生产项目
该项目总投资17,322万元，已取得广东省发展和改革委员会颁发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案编号为121300219019002）。
2、营销平台扩建项目
该项目总投资2,516.66万元，已经深圳市发展和改革委员会以深发改备案[2011]0092号《社会投资项目备案通知》予以备案。
3、创意研发中心扩建项目
该项目总投资1,766.12万元，已经深圳市发展和改革委员会以深发改备案[2011]0080号《社会投资项目备案通知》予以备案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已获得有权政府部门备案。
（二）根据本所律师查验，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，经发行人确认并经本所律师查验，发行人具有明确的业务发展目标，且其业务发展目标与主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师查验，并经发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人和发行人的子公司确认，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据本所律师查验，并经发行人、发行人董事长（实际控制人）、总经理确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》之签名、盖章页，无正文]
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