苏州晶方半导体科技股份有限公司
会专字[2015]1256号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 内部控制鉴证报告 1-2
苏州晶方半导体科技股份有限公司 关于内部控制有效性的自我评价报告
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
关于内部控制有效性的自我评价报告
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部控制制度遵循的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
(二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制基本情况
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、市场管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司2014年12月31日内部控制制度建设情况及实施情况如下：
（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。
(1)内部控制环境
1)公司内部控制的组织架构
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
董事会秘书
薪酬和考核委员会
证券部
总经理
审计委员会
副总经理
总工程师 财务总监晶
方
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部公司建立了完善的法人治理结构，并制定了相应的议事规则或细则，具体情况如下：
①公司股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》。该议事规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。
②公司董事会。按照《公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等的要求，制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会议事规则》。该议事规则明确了公司董事的职权和义务、董事会的职权和义务、董事长的职权和义务、董事会的召集与通知、董事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会的工作细则，这些细则规定了各专门委员会的构成和职责。另外公司还制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会秘书工作制度》和《苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》，规定了董事会秘书及独立董事的
聘任、职权和义务等，这些制度的制定并有效执行保证了董事会的规范运作，提高了董事会决策行为的合法性、合规性和合理性。
③公司监事会。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的规定，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会议事规则》。该议事规则对监事职责、监事会职权、监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知、决议与记录等作了明确的规定。
该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。
④公司总经理。根据《公司法》和公司章程等有关规定制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司总经理工作细则》。该制度对公司总经理的职权、总经理会议、审批权限等做了明确的规定，为进一步规范公司总经理的职责权限，规范公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使管理职权，促进公司经理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯提供了有力保障。
⑤内部审计监督体系
公司监事会依据《苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。
根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能；
做到事前审计、专项审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制。
公司审计委员会下设内审部，制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司内部审计制度》，对内审部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守
和专业胜任能力的人士担任；采用定期和不定期的方式核查，内审部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
2)发展战略
公司经过多年的发展，具备了“引进、消化、吸收、再创新”的核心竞争力，能及时地将实验室技术转化为量产技术，把量产技术应用到其他领域，具有快速响应市场的能力。
公司将坚持以做强和做大为根本出发点，立足于“晶圆级芯片尺寸封装技术是今后半导体封装技术的发展趋势之一”这一事实，坚持自主创新，通过机制优化、制度建设、环境创造，强化公司的创新和和谐氛围，不断激发员工的创造性和积极性，不断加强自身在封装领域的核心竞争力；同时坚持以市场为导向，开发多样化的晶圆级芯片尺寸封装技术，拓广其应用领域，使公司在技术创新、市场发展、内部管理等均衡发展。
3)人力资源
根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请(休)假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。以上制度经汇总后编制成《苏州晶方半导体科技股份有限公司员工手册》，采取定期组织新员工学习、公司公告栏张贴、高层管理人员的身体力行等措施多渠道、全方位地使这些制度得到充分的宣传和有效地落实。
4)企业文化
通过多年的文化积淀，初步形成了公司的企业文化体系。主要内容是培养员工“Commit to offer the right solution forcustomer”（致力于为客户提供合适的解决方案）的使命；执着、务实、创新、共赢的理念。这一系列的企业文化理念，不仅营造了浓厚的文化氛围，对于塑造企业形象、凝聚团队力量、提升企业核心竞争力也发挥着十分重要的作用。
公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司员工手册》，认真落实岗位责任制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
5)社会责任
公司在发展的同时，也注重自身的社会责任，以优异经营成果回报给顾客、员工、股东与社会，努力使公司成为国内外一流的半导体封装测试服务提供商。
(2)风险评估过程
在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特点基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，进行内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，保证了公司的经营安全。
同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了《应急计划控制程序》、《应急准备与响应管理程序》，明确了常规及非常规重大突发事件的监测、报告、处理的程序和应对计划。
1）经营风险
①识别、评估客户高度集中风险：公司的客户集中度较高，主要是由于下游通讯电子设备制造领域具有较高的行业集中度，公司目前在通讯电子设备领域通过积极开拓新客户、稳固原有客户需求等措施降低在该领域的客户集中度风险。
②识别、评估不能正确判断市场需求的风险：客户的需求受各种因素的综合影响，如果对其产生战略性误判，将给公司造成重大影响，公司设有业务部来搜集处理政府宏观调控政策及市场需求变化信息，同时，每个销售网点作为市场信
息终端，将市场动向和用户的反馈意见传递回公司，公司通过完善的信息管理体系，及时分析处理反馈的信息，从而确保公司能通过各种渠道获取市场需求变化的信息并做出正确决策。
③识别、评估内部控制失控的管理风险：近几年公司处于高速发展之中，资产规模、员工人数不断扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、供应商管理等诸多方面均面临着新的管理挑战，公司面临着经营规模快速扩张而管理能力不能随之适应，从而影响公司业务科学发展和可持续增长的风险，公司通过不断完善各项制度，细化内部控制制度的具体执行办法，加强对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价工作，降低管理风险产生的可能性，监事会采用定期检查和抽查的方式加强监督，使内部控制制度能够适应公司不断发展的需要。
1）行业竞争的风险
本公司所在的集成电路封装与测试行业属于资金密集型、人才密集型、技术密集型行业，具有较高的市场准入要求。但随着下游集成电路应用行业的迅速发展，将会不断有新的竞争者加入；而且随着国外、台湾等地区的集成电路封装企业不断向大陆产业转移，市场竞争将会升级。如果本公司不能在技术、管理、规模、服务及新产品开发、新工艺改进等方面保持持续的优势，则公司将面临较大的竞争压力。但国内集成电路市场仍以进口集成电路为主，随着国内集成电路设计企业的发展，国内集成电路封装、测试行业也面临新的发展机遇。
2）财务风险
①识别、评估应收账款回收风险：随着新客户的开发和销售规模的扩大，在原有信用政策不变的情形下，应收账款余额不断增加，虽然期末公司应收账款都在结算期内，公司已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险，公司不断加强和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险：本公司销售以出口为主，美元为主要结算货币。由于从2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有
管理的浮动汇率制度，人民币的持续升值，本公司将可能提高以美元计价的产品价格，这将降低本公司产品的竞争力但由于本公司在生产经营过程中需要进口部分原材料和机器设备，因此在一定程度上抵减了近年来人民币升值对本公司经营业绩的不利影响。
③识别、评估融资能力受限的风险：作为专业从事制造、封装和测试集成电路产品公司，公司信誉良好，同时，作为经营业绩优良的上市公司，公司保持有较为通畅的融资渠道，能够充分利用货币市场和金融工具，支持公司的持续发展。
3）研发风险
①识别、评估技术人才短缺风险：随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，优秀的技术人才流失风险不断增加，同时随着公司业务规模的扩张，对技术研发的要求越来越高，公司需要有更多的高技术人才，可能面临人才短缺的风险，公司在加大研发投入的同时，立足企业内部的长期培养和行业内的成熟人才的引
进，完善人才培养和引进机制，同时完善激励和约束机制，留住核心人才，保持公司在人才上的优势。
②识别、评估技术革新风险：公司下游客户行业主要系通讯电子设备行业，对产品精密度有着苛刻要求的高科技行业，对技术先进性和产品适用性有着较高要求，公司新产品开发能力能否适应客户发展需求将直接影响公司的经营业绩与持续竞争力。随着客户需求的多样化、专业化，以及公司客户群体和客户领域的扩展，存在一定的新产品研发与客户需求不相适应的风险，公司长期致力通过和专业科研院校合作进行技术研发、与客户研发部门共同进行新产品的前瞻性开发以形成双向依赖的合作关系等措施来增强公司的新品开发能力。
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，对各种风险采取适当的控制措施，及时调整风险应对策略，以实现对风险的有效控制。
（3）主要控制活动
1）建立健全内部控制制度
①公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《苏州晶方半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州晶方半导体科技股份有限
公司董事会议事规则》、《苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会议事规则》、《苏州晶方半导体科技股份有限公司总经理工作细则》、《苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州晶方半导体科技股份有限公司信息披露管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
②日常经营管理方面。按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。同时，公司制定了5S管理程序，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。
a.采购环节内部控制：公司采购由物流部负责，制定了《采购发票入账和付款暂行规定》、《供应商考评细则》等一系列控制制度，同时执行《经营计划控制程序》、《进料检验控制程序》、《采购控制程序》、《设备控制程序》等
5S管理程序，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公司通过深入的行情分析及材料成本结构分析并对每项成本构成进行询价、比价分析以获得最合理的采购价格和采购质量。
b.生产环节内部控制：生产由生产总监负责，针对芯片封测行业生产和销售特点，公司制定了《产线领料管理规定》、《成品管理规定》、《仓储管理制度》等一系列生产经营管理制度，同时执行《经营计划控制程序》、《管理评审控制程序》、《进料检验控制程序》、《质量记录控制程序》、《生产件批准程序》、《生产现场控制程序》、《产品审核控制程序》、《安全控制程序》等5S管理程序，明确了采购、生产、质保等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性和效率性。
c.销售环节内部控制：公司销售由业务部负责，编制了销售业务流程图及岗位说明书，制定了《进出口业务管理细则》、《产品出口业务流程》、《应收账
款管理制度》等一系列制度，同时严格执行《报价及订单审查控制程序》、《客户服务控制程序》、《更改控制程序》等5S管理程序，规范公司的对外销售行为。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行明细核算和开具发票，对产成品月末抽盘、年终全面盘点，并与客户定期对账、必要时提示催付货款。
d.固定资产管理环节内部控制：为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分类管理，指派专人负责固定资产的日常管理。制定了《长期资产管理制度》、《固定资产管理细则》、《设备控制程序》等一系列涉及固定资产的采购与审批、验收与确认、调拨与转移、入账与折旧、保养与维护、报废与处置、盘点与清查的制度；制作了固定资产目录、清单、卡片；完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续；每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
e.货币资金管理环节内部控制：根据业务循环的特点，立足于货币资金循环中不相容职务分离、分工授权、相互监督制衡、定期检查复核的要求，公司制定了《货币资金管理制度》、《票据管理制度》、《印章管理制度》等制度和《现金管理细则》、《银行存款管理细则》等实施细则，配合职责要求明确的《岗位说明书》，明确规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。货币资金管理的不相容岗位相互分离、相关部门和人员相互制约、资金收付稽核的要求得到充分满足，确保了货币资金的安全。
f.投资和筹资环节内部控制：根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司制定了《投资管理制度》。《投资管理制度》对短期投资的程序、登记、保管、处置等，投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
g.公司印章管理内部控制：为规范公司印章使用，降低风险，公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。
h.技术机密和商业机密的控制：为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司制订有专门的《文件控制程序》等制度，对核心技术建立档案管理制度，规范了建档、存档、查阅、使用的范围和限制性要求，确保核心技术的安全性。
③会计系统方面。为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司的具体情况制定了较为完整、详尽的会计制度和财务管理制度，包括《货币资金管理制度》、《财务报账管理制度》、《票据管理制度》、《印章管理制度》、《会计核算制度》、《会计电算化管理制度》、《财务报告
制度》、《档案管理制度》等一系列财务内部控制制度。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。
2）采取恰当的控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
①不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司重大经营决策程序规则》、《职务授权管理制度》，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
③会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完
整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。会计工作岗位各级别人员均具有相应的专业胜任能力。
④财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
⑤运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑥绩效考评控制。公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
⑦公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
3）重点关注的控制活动
①对关联交易的内部控制。按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司关联交易制度》。该制度对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。
②对外担保的内部控制。为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保风险，按照公司章程等有关文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司对外担保制度》。该制度对对外担保的办理程序、审批权限、协议拟定及签署、跟踪与监督等进行了明确规定，为企业防范、控制和化解担保风险提供了有力的制度保证。
③对重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司重大经营决策程序规则》、《投资管理制度》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。
（4）信息系统与沟通
为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司信息披露管理制度》、《沟通控制程序》等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。
在公司内部，通过用友ERP信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。
同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。
（5）对控制的监督
公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了一系列预案决议，并提交了工作报告。对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。
公司董事会下设审计委员会，并制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司审计委员会工作细则》。审计委员会下设内部审计部门，并制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司内部审计制度》。公司内部审计部门对财务收支、经济活动、重大关联交易行为和部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审
计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。
另外，公司还通过开展法律法规培训，推进员工特别是管理层提高法律意识，守法经营，从而加强内部监督。
（二）重点控制活动
1.对控股子公司的管理控制
根据公司总体战略规划的要求，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司分、子公司管理制度》，统一协调各控股子公司经营策略和风险管理策略。
具体包括：制定控股子公司的股权结构制度，规范子公司的决策机制；制定各分、子公司财务管理制度和信息披露制度，规范分、子公司的财务核算及管理；制定投资管理及重大事项内部报告制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各控股子公司进行内部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。
2.对重大投资、对外担保的内部控制
（1）为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司对外投资管理办法》，规定公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定，公司总经理办公会下设投资管理部负责公司对外投资管理。
（2）为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中
华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《苏州晶方半导体科技股份有限公司对外担保管理制度》。强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
3.对关联交易的内部控制
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《苏州晶方半导体科技股份有限公司关联交易管理制度》。公司重大关联交易表决过程中，关联方严格按照《苏州晶方半导体科技股份有限公司关联交易管理制度》执行，如其作为有利害关系的当事人，按规定应当回避，不得参与表决，此规定充分体现公允性原则，维护了公司利益。
4.信息披露的内部控制
为规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的要求，特制定《苏州晶方半导体科技股份有限公司信息披露管理办法》、《苏州晶方半导体科技股份有限公司重大信息内部报告制度》，明确规定了信息披露的原则、信息披露的内容、内部报告制度、公平信息披露、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的权限及常设机构、信息披露的保密措施等。
5.募集资金使用与管理的内部控制
为公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、募投项目的变更、募集资金的管理和监督及信息披露做了明确规定。
四、公司拟采取的完善内控制度的有关措施
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规有效遵循提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制体系。
1、随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善。以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
2、随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。
3、进一步加强内部审计的监督作用。适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
4、进一步健全全面预算制度，由财务部门牵头，结合生产、采购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在
实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制，并及时对原预算控制制度进行及时修订和完善。
五、内部控制自我评价
(一)本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查
监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
(二)本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
(三)本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管
理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
(四)公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重
大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
(五)本自我评价报告业经全体董事审核并同意。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会二〇一五年四月十日