证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2017-014
浙江大华技术股份有限公司
关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、本次增资及股权转让暨关联交易的概述
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）于 2017年4月6日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟：
1、与关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）、及其他非关联人共同对浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”）进行增资，增资价格为 1元/股，增资总额为 30,000万元，其中公司以自有资金增资 5,700万元。本次增资中，公司放弃同比例增资权。增资完成后，零跑科技的注册资本将由 10,000万元增至40,000万元，大华股份持有零跑科技股权比例由33.00%降至22.50%。
2、将所持有的零跑汽车有限公司（以下简称“零跑汽车”）的全部股权转让给零跑科技,并放弃对关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）、及其他非关联人拟转让所持零跑汽车股权的优先受让权。交易价格以公司实缴出资情况为基础，公司本次转让零跑汽车股权价格为3,300万元。
公司对零跑科技增资并放弃同比例增资权，以及转让所持零跑汽车股权并放
弃优先受让权所涉关联交易金额共计 19,900万元。该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、董事会审议情况
公司于2017年4月6日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、朱江明、陈爱玲回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关于对零跑科技增资的事项
（一）、投资人基本情况及关联关系说明
1、关联人情况
1）傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司的关联自然人。
2）朱江明先生，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，工程师。现任公司董事、常务副总裁，为公司的关联自然人。
3）杭州景萱股权投资合伙企业
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱江明
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦111室
成立日期：2016年11月18日
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：朱江明是杭州景萱的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，杭州景萱与公司构成关联关系；敬华是杭州景萱的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
4）杭州景越股权投资合伙企业
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱江明
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦110室
成立日期：2016年11月18日
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：朱江明是杭州景越的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，杭州景越与公司构成关联关系；敬华是杭州景越的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
5）杭州景航股权投资合伙企业
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：傅利泉
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦112室
成立日期：2016年11月21日
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：傅利泉是杭州景航的普通合伙人（GP），由于傅利泉系公司关联自然人，杭州景航与公司构成关联关系；许炜是杭州景航的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
6）杭州景博股权投资合伙企业
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：傅利泉
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦113室
成立日期：2016年11月21日
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：傅利泉是杭州景博的普通合伙人（GP），由于傅利泉系公司关联自然人，杭州景博与公司构成关联关系；许炜是杭州景博的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
2、非关联人情况
1）浙江米拓投资有限公司成立日期：2016年 5月 20日，住所：湖州市织里镇康泰西路288号，注册资本：伍千万元，法定代表人：吴金海。该有限责任公司与公司不存在关联关系。
2）杭州君溢创业投资合伙企业成立日期：2015年 5月 15日，执行事务合伙人：张威。基金编号:S84872。该合伙企业与公司不存在关联关系。
3）杭州易盛投资合伙企业成立日期：2016年3月7日，执行事务合伙人：杭州易和纺织品有限公司。该合伙企业与公司不存在关联关系。
4）自然人吴利强、敬华、许炜、李柯均为中国国籍，与公司不存在关联关系。
(二)、本次增资标的的基本情况
公司名称：浙江零跑科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U01W95
住所：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼
法定代表人：朱江明
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月24日
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|出资占比|
|浙江大华技术股份有限公司|3300|33.0%|
|傅利泉|3200|32.0%|
|朱江明|2000|20.0%|
|吴利强|400|4.0%|
|敬华|200|2.0%|

||||
|-|-|-|
|许炜|200|2.0%|
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|700|7.0%|
|合计：|10000|100%|

经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的经营状况：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（业经审计）|
|资产总额|6185.26||
|所有者权益|5091.81||
|项目||2016年度（业经审计）|
|营业收入|0||
|净利润|-4908.19||

上述财务数据业经具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为：亚会C审字（2017）0436号。
（三）、增资前后的股权结构变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||增资后|||
|出资人||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|||（万元）||||（万元）|||
|浙江大华技术股份有限公司|3300||33.0%||9000||22.5%||
|傅利泉|3200||32.0%||11520||28.8%||
|朱江明|2000||20.0%||7200||18.0%||
|吴利强|400||4.0%||1440||3.6%||
|敬华|200||2.0%||720||1.8%||
|许炜|200||2.0%||720||1.8%||
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|700||7.0%||360||0.9%||
|浙江米拓投资有限公司|-||-||360||0.9%||
|杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）|-||-||360||0.9%||
|杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）|-||-||2000||5.0%||
|杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）|-||-||1000||2.5%||
|杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）|-||-||1000||2.5%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1080|2.7%|
|李柯|-|-|3240|8.1%|
|合 计：|10000|100%|40000|100%|

（四）、交易的定价依据
结合亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会C审字（2017）0436号《审计报告》，综合考虑零跑科技的业务发展情况及未来盈利能力，依据谨慎性原则，经交易双方友好协商后确定，公司本次增资价格为1元/股。
三、关于转让零跑汽车股权的事项
（一）、交易双方基本情况及关联关系说明
1、关联人情况
1）出让方傅利泉先生、朱江明先生、杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业、杭州景博股权投资合伙企业与公司存在关联关系，其基本情况详见二、（一）、1、关联人情况。
2）受让方零跑科技与公司存在关联关系，其基本情况详见二、(二)、本次增资标的的基本情况。
2、非关联人情况
1）浙江米拓投资有限公司、杭州君溢创业投资合伙企业、杭州易盛投资合伙企业、自然人敬华、许炜、吴利强与公司不存在关联关系，其基本情况见二、（一）、2、非关联人情况。
2）金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业成立日期：2016年11月 10日，执行事务合伙人：杭州绩优投资管理有限公司、浙江浙银资本投资管理有限公司。该合伙企业与公司不存在关联关系。
3）金华融新特色产业股权投资基金合伙企业成立日期：2016年12月28日，执行事务合伙人：金华财通资本投资管理有限公司。该合伙企业与公司不存在关联关系。
(二)、本次股权转让标的的基本情况
公司名称：零跑汽车有限公司
统一社会信用代码：91330701MA28PC0154
住所：浙江省金华市婺城区龙潭路589号仙华基地2#科研楼820室
法定代表人：朱江明
注册资本：80,000万元
成立日期：2017年1月12日
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资金额|||
|出资人||||出资占比|
|||（万元）|||
|浙江大华技术股份有限公司|17490||21.86%||
|傅利泉|19080||23.85%||
|朱江明|10600||13.25%||
|吴利强|2120||2.65%||
|敬华|1060||1.33%||
|许炜|1060||1.33%||
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|530||0.66%||
|浙江米拓投资有限公司|530||0.66%||
|杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）|530||0.66%||
|杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%||
|杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%||
|杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%||
|杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%||
|金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业（有限合伙）|23000||28.75%||
|合 计：|80000||100.00%||

经营范围：新能源汽车与汽车零部件、配件的研发、设计、生产（凭有效许可证件经营）、销售；计算机软件、电子产品及通讯设备（以上范围不含电子出版物及卫星接收设备）的开发、销售；计算机技术咨询、网络设备的开发与销售；计算机系统集成；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的无需前置审批的经营项目）。
截止2017年2月28日的经营状况：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年度2月28日（业经审计）|
|资产总额|10914.00||
|所有者权益|9994.88||
|项目||2017年度1-2月（业经审计）|
|营业收入|0||
|净利润|-5.12||

上述财务数据业经具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为：亚会C审字（2017）0437号。
（三）、转让前后的股权结构变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前|||转让后|||
|出资人||出资金额（万元）|||出资金额|||
||||出资占比||||出资占比|
||||||（万元）|||
|浙江大华技术股份有限公司|17490||21.86%|-||-||
|傅利泉|19080||23.85%|-||-||
|朱江明|10600||13.25%|-||-||
|吴利强|2120||2.65%|-||-||
|敬华|1060||1.33%|-||-||
|许炜|1060||1.33%|-||-||
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|530||0.66%|-||-||
|浙江米拓投资有限公司|530||0.66%|-||-||
|杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）|530||0.66%|-||-||
|杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%|-||-||
|杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%|-||-||
|杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%|-||-||
|杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||1.25%|-||-||
|金华绩优重点产业和现代服务业投资管|23000||28.75%|3000||3.75%||
|理合伙企业（有限合伙）||||||||
|浙江零跑科技有限公司|-||-|57000||71.25%||
|金华融新特色产业股权投资基金合伙企|-||-|20000||25.00%||
|业（有限合伙）||||||||
|合 计：|80000||100.00%|80000||100.00%||

（四）、交易的定价依据
交易价格以各方对标的公司的实缴出资情况为基础确定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本次股权转让的|
|出资人|实缴出资（万元|）|||
|||||价格（万元）|
|浙江大华技术股份有限公司|3300||3300||
|傅利泉|3600||3600||
|朱江明|2000||2000||
|吴利强|400||400||
|敬华|200||200||
|许炜|200||200||
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|100||100||
|浙江米拓投资有限公司|100||100||
|杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）|100||100||
|杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）|0||0||

||||
|-|-|-|
|杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|
|杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|
|金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业|0|0|
|（有限合伙）|||
|合 计：|10000|10000|

四、本次增资及股权转让的目的和对公司的影响
本次关联交易是在国家新能源汽车相关政策的基础上，零跑科技及零跑汽车在对整体行业状况进行深入研究后，对其各自在新能源领域的生产和研发资源进行的优化整合。本次调整有利于进一步增强零跑科技及零跑汽车两家公司的资源优势和联动优势，在上述两家公司的经营中充分发挥协同效应，促进相关业务的深入开展。
公司对零跑科技及零跑汽车的投资系财务性投资，在综合评估风险及收益的基础上，拟对零跑科技进行适当增资，并将所持零跑汽车股权进行转让。本次关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，公司未与关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）、零跑科技发生关联交易。
前十二个月公司与关联人发生的关联交易如下：
根据 2016年 1月 5日公司总经理办公会议关于与所有关联法人产生的与日常经营相关的关联交易总额度不超过300万元的决议，2016年4月至2016年底，公司与零跑科技发生的关联交易总额为10.59万元。
2016年7月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的议案》，同意与控股股东傅利泉及
其他非关联人调整对杭州华飞科技有限公司出资额，调整后公司出资 2,275万
元。
2016年7月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意与控股股东傅利泉及其他非关联人共同出资设立浙江华创视讯科技有限公司，其中公司出资2,550万元。
2016年9月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃对控股股东傅利泉向浙江华视投资管理有限公司转让其直接持有的浙江大华投资管理有限公司、浙江华睿科技有限公司、浙江华飞智能科技有限公司、浙江华创视讯科技有限公司股权的优先受让权。放弃优先受让权所构成的关联交易金额为2,062.50万元。
2016年9月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司杭州小华科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意与关联法人浙江华视投资管理有限公司、关联自然人左鹏飞及其他非关联人对杭州小华科技有限公司进行增资。本次增资中，公司放弃同比例增资权，公司实际增资及放弃同比例增资权所涉关联交易金额共计525万元。
2016年12月2日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意与关联自然人朱江明、关联法人浙江华视投资管理有限公司、杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联人共同出资人民币 80,000万元设立零跑汽车有限公司，其中公司出资17,490万元。
2016年12月2日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃对控股股东傅利泉先生向关联法人浙江华视投资管理有限公司、关联自然人魏美钟及其他非关联人转让其直接持有的杭州檀木科技有限公司股权的优先受让权。放弃优先受让权所构成的关联交易金额为370万元。
六、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、独立董事意见
1、事前认可
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次增资及股权转让所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
2、独立意见
本次增资及股权转让事项有利于浙江零跑科技有限公司及零跑汽车有限公司对其各自所拥有的生产、管理及技术资源进行优化整合，进一步增强上述两家公司的协同效应，推动其在新能源汽车行业的进一步战略性布局。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于对零跑科技增资及转让零跑汽车股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于对零跑科技增资及转让零跑汽车股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2017年4月6日