北京市金杜律师事务所
关于成都天保重型装备股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
致：成都天保重型装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1—3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都天保重型装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、天保重装或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2015年 8月 4日，公司召开了第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将叶鹏先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将叶鹏先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）《激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年 9月2日召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将叶鹏先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2015年9月15日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 13名激励对象授予 430万份限制性股票；授予日为 2015年 9月 15日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）2015年9月2日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2015年9月15日，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2015年9月15日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2015年 9月15日。
（四）根据公司说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日为公司 2015年第五次临时股东大会审议通过本计划之日起30日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票授予的对象
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票激励计划激励对象共 13人，共授予限制性股票430万股。
根据 2015年 9月 15日公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象共13人，授予限制性股票430万股，与《激励计划（草案）》一致。
综上，本所认为，本次股票激励计划授予对象符合《股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA4052-1号《审计报告》、天保重装 2014年年度报告及其他法定信息披露文件、《考核管理办法》、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届董事会第二十六次临时会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、公司确认，并经金杜律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的有关要求。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象及授予日均符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）