新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
年度募集资金使用情况的核查意见
2016
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对斯太尔截至2016年12月31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2013年11月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409号）文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股
314,465,300
股新股，每股发行价为人民币4.77元，募集资金总额为149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额143,165.455771万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2013年11月27日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第6002-1号）。
二、募集资金使用情况
（一）以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目126,069.24万元，其中2013年度使用51,355.64万元，2014年度使用67,173.72万元，2015年度使用7,539.88万元，未使用的金额为17,300.94万元（其中募集资金17,096.22万元，专户存储累计利息扣除手续费204.72万元）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司以募集资金直接投入募投项目7,950.17万元。截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目134,019.41万元。尚未使用的金额为9,371.38万元（其中募集资金9,146.05万元，专户存储累计利息扣除手续费225.33万元）。
尚未使用的金额中：
（1）根据公司第九届董事会第一次会议决议，将闲置募集资金暂时补充公司流动资金转出12,000万元用于公司国产化项目，使用期限12个月。截至2016年7月1日，公司已将暂时补充流动资金的12,000万元闲置募集资金全部归还至
募集资金专用账户，详见公司2015-105号公告和2016-042号公告；
（2）“SteyrMotors增资扩产项目”：公司发行人对全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司增资25,740万元，然后由斯太尔动力（江苏）投资有限公司向奥地利斯太尔动力有限公司增资2,860万欧元。,增资差额部分存放在斯太尔动力（江苏）投资有限公司专户。2016年10月10日，经2016年第二次临时股东大会表决通过，公司将“SteyrMotors增资扩产项目”结余募集资金全部用于“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”。其中，从斯太尔动力（江苏）投资有限公司向奥地利斯太尔动力有限公司转出结余募集资金截至2016年12月31日，该专户存储余额0.36万元，为资金转出时银行尚未结算的存储利息，待销户后转入“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”专户。截至2016年12月31日，“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”专户存放资金5,125.94万元（其中募集资金5,033.35万元，专户存储累计利息扣除手续费92.59万元，尚有原专户0.36万元利息待转入）。
（3）除上述（1）、（2）部分募集资金外，剩余部分募集资金截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|账户名称|用途|账户类别|存储余额|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109026186|补充流动资金|募集资金专户|已注销|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109025786|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项|募集资金专户|已注销|

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|账户名称|用途|账户类别|存储余额|
||目|||
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109025986|Steyr Motors增资扩产项目|募集资金专户|余额转至10602001040029779账户，已注销|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109026032|公司技术研发项目|募集资金专户|余额转至10602001040029878账户，已注销|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040029779|Steyr Motors增资扩产项目|募集资金专户|12,296.49|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040029878|公司技术研发项目|募集资金专户|42,438,510.79|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040030447|常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目|募集资金专户|51,259,435.24|
|合计|||93,710,242.52|

上述存款余额中，募集资金9,146.05万元，专户存储累计利息扣除手续费金额224.97万元，其中：2013年度利息扣除手续费金额38.14万元，2014年度利息扣除手续费金额203.05万元，2015年度利息扣除手续费金额26.70万元，2016年度利息扣除手续费金额17.16万元，2013年度-2016年度累计使用募集资金存款利息70.32万元，2016年从斯太尔动力（江苏）投资有限公司专户转入存储利息扣除手续费金额10.24万元。
（三）本年度募集资金变更情况
2016年10月10日，经公司2016年第二次临时股东大会表决通过，公司将募投项目——“SteyrMotors增资扩产项目”的结余募集资金全部用于“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”。
上述变更募集资金投资项目情况详见下表：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截 至 期 末累 计 投 资进度（%）（3）=（2）|变更后项目可行性是否发生重大变化|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||/（1）||
|常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目|SteyrMotors增资扩产项目|5,608.78|575.43|575.43|10.26%|否|

（四）本年度募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司募集资金使用及披露中不存在问题。
三、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对斯太尔募集资金的存放、管理及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、募集资金使用支付凭证，查阅募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与斯太尔管理人员等就募集资金使用进行了沟通交流。
四、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：
2016年度，斯太尔募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。上市公司2016年年度募集资金存放与使用情况看披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附件：
1、募集资金使用情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||143,165.46|||本年度投入募集资金总额|7,950.17||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,608.78||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,526.24|||已累计投入募集资金总额|134,019.41||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.05%||||||||
|承诺投资 项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|否|50,000.00|44,082.54|0.00|44,082.54|100.00%|2014-1-10|-|-|否|
|2.公司技术研发项目|否|30,000.00|30,000.00|7,374.74|25,887.30|86.29%|-|-|-|否|
|3.Steyr Motors增资扩产项目|是|30,000.00|24,391.22|0.00|24,391.22|100.00%|-|-|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.补充流动资金|否|33,165.46|39,082.92|0.00|39,082.92|100.00%|-|-|-|否|
|5. 常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目|是||5,608.78|575.43|575.43|10.26%||||否|
|承诺投资项目小计|—|143,165.46|143,165.46|7,950.17|134,019.41|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|—||||||||||
|超募资金投向小计|—|||||—|—|—|—|—|
|合计|—|||||—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|①公司技术研发项目公司本次非公开发行股票项目于2013年12月完成新股发行工作，截至报告期末，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程。②常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目截至报告期末，一期一段生产线正式建成，标志着常州生产基地已具备了年产3万台柴油发动机的装配、加工及检测能力。但从投入运行开始批量化生产到全面达产并产生经济效益尚需时日。公司正在按计划推进项目建设进程。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|①2015年5月19日，经公司第八届董事会第三十次会议批准，同意公司使用 10,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至2015年11月9日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。②2015年11月25日，经公司第九届董事会第一次会议批准，同意公司利用 12,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年7月1日，公司已将暂时补充流动资金的12,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|①公司技术研发项目截至报告期末，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程，技术研发项目尚结余4,112.70万元。②常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目截至报告期末，公司正在按经营计划推进常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目进程，项目尚结余5,033.35万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余资金的使用计划和安排：公司将加快推进募投项目——公司技术研发项目和常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目的建设进度，力争尽早为公司贡献效益。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截 至 期 末累 计 投 资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|5,917.46|0.00|5,917.46|100.00%|-|-|-|否|
|常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目|SteyrMotors增资扩产项目|5,608.78|575.43|575.43|10.26%||||否|
|合计|-|11,526.24|575.43|6,492.89|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||①补偿流动资金随着柴油发动机国产化进程的推进，公司流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担，贷款审批等程序也会影响国产化推进效率。2014年3月31日，公司召开八届董事会第十五次会议，拟使用“购买武汉梧|||||

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||桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”节余募集资金5,917.46万元永久补充流动资金。2014年6月30日，公司召开2013年年度股东大会，表决通过了该议案。此次募集资金变更事项，有利于解决公司流动资金需求，加快柴油发动机国产化生产进度，提高募集资金使用效率，降低成本，提升公司经济效益。②常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目结合当前经济形势、市场环境和企业实际情况，公司继续实施“Steyr Motors增资扩产项目”不符合成本效益原则。为了提高募集资金使用效率，优化企业资源配置，同时节约柴油发动机国产化项目财务费用，发挥最大的经济效益，公司拟在奥地利斯太尔增资扩产取得实质性结果的情况下，将“Steyr Motors增资扩产项目”结余募集资金全部用于“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”，继续推进柴油发动机国产化进程。2016年10月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|①常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目截至报告期末，一期一段生产线正式建成，标志着常州生产基地已具备了年产3万台柴油发动机的装配、加工及检测能力。但从投入运行开始批量化生产到全面达产并产生经济效益尚需时日。公司正在按计划推进项目建设进程。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于斯太尔动力股份有限公司2016年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
段俊炜
过震
保荐机构： 新时代证券股份有限公司（公章）2017年
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月 日