证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2017-030内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期
暨预留授予限制性股票第二期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 18日召开第六届董事会第二次会议，会议审核通过了《关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解锁的议案》，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次符合首次授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象共计 60人，预留授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象 1人，共计申请解锁的限制性股票共计3,549,600股，占公司目前股本总额的1.3484%。具体情况如下：
一、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁；预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年3月18日，截至2017年3月18日，公司首次授予限制性股票的激励对象的限制性股票已满36个月，第三期可解锁。
公司预留限制性股票授予日为 2015年 3月 17日，截止到 2017年 3月 17日，预留授予的限制性股票已满24个月，可解锁第二期。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的首次授予限制性股票第三期解锁条件及达成情况如下（预留授予限制性股票相同）：
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|1、首次授予限制性股票第三期约定的解锁条件 :|是否达到解锁条件的说明|

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|2016年度的净利润不低于8,600 万元，或在2016年末三年累计达到或超过 2.03 亿元；较 2012 年度的净利润增长不低于100.56%，或在 2016年末三年累计净利润增长率达到或超过 373.41%；且2016年度的加权平均净资产收益率不低于 8.00%|1、2016 年经审计的净利润为 1,2104.79 万元，较2012 年 净 利 润 增 长194.25%。2、2016 年度加权平均净资产收益率为 8.65%上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，达到解锁条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|

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|间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|考核期内激励对象共计63人，本次申请解锁的 61激励对象考核期内个人绩效考核达标，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期解锁事宜。
二、首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解锁安排及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁；预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。
1、首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示（预留限制性股票相同）：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

三、本次解锁的限制性股票具体情况
1、本次符合首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期激励对象共计61人，申请解锁的限制性股票共计3,549,600股，占公司目前股本总额的1.3484%具体如下：
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|姓名|职务|首次授与股票|2015年资本公积转赠股本后|本次解锁股票|占公司目前股本总额比例（%）|实际可流上市通数量|占公司目前股本总额比例（%）|
|林欣|董事、总经理|530,000|1,060,000|424,000|0.1611|0|0|
|张绥勇|副董事长|530,000|1,060,000|424,000|0.1611|0|0|
|朔飞|副总经理|360,000|720,000|288,000|0.1094|0|0|
|王新红|副总经理|360,000|720,000|288,000|0.1094|0|0|
|谢晓光|副总经理|127,000|254,000|101,600|0.0386|0|0|
|翟秀娟|副总经理|60,000|120,000|48000|0.0182|1950|0.0007|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（55）||2,470,000|4,940,000|1,976,000|0.7506|1,976,000|0.7506|
|合计||4,437,000|8,874,000|3,549,600|1.3484|1,977,950|0.7513|

注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中林欣、张绥勇、朔飞、王新红、谢晓光、翟秀娟本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|36,935,675|14.03%|34,957,725|13.28%|
|01 首发后限售股|3,916,960|1.49%|3,916,960|1.49%|
|02 股权激励限售股|3,838,622|1.46%|289,022|0.11%|
|04 高管锁定股|22,335,213|8.48%|23,906,863|9.08%|
|06 首发前限售股|6,844,880|2.60%|6,844,880|2.60%|
|二、无限售流通股|226,310,447|85.97%|228,288,397|86.72%|
|三、总股本|263,246,122|100%|263,246,122|100%|

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期解锁事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》
中对首次授予的限制性股票第三期解锁条件及预留限制性股票第二期解锁条件的要求，
各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备录第 9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件及预留限制性股票第二期解锁条件已经达成，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分限制性股票第二期解锁事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的61名激励对象主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期解锁事宜。
六、法律意见
北京京都律师事务经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次董事会决议
2、第六届董事会第二次监事会决议
3、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解锁的独立意见
4、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
5、京都律师事务所关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解锁的法律意见
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董 事 会
二零一七年五月十九日