浙商证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对围海股份履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对围海股份使用部分闲置资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，公司获准非公开发行不超过 6,300万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值1元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币 580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。
根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称“六横投资”）增资的方式由六横投资实施。另外一个募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称“奉化投资”）增资的方式由奉化投资实施。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
2、2017年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，公司获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值 1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币 2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币 22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币 2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第 38号”《验资报告》。
根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”拟通过缴纳公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”）已认缴但尚未实缴的注册资本、并对建塘投资增资的方式由建塘投资实施。另外一个募投项目“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”拟通过先缴纳公司控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资”）已认缴但尚未实缴的注册资本，其余部分作为借款提供给天台投资的方式由天台投资实施。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
二、募集资金的使用情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 7,934.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计7,000.00万元。
2、2017年度非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 131,710.96万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计
76,900.00万元。
三、公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的概况
1、现金管理目的
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
公司、奉化投资、建塘投资、天台投资拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过50亿元人民币，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
3、现金管理品种
金融机构的保本型理财产品或购买其他不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种的保本型理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月，且符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
4、资金来源
公司部分闲置募集资金。
5、实施方式
在额度范围内，股东大会授权公司董事长冯全宏先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投
资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关人员操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）强化相关人员的操作技能及素质。
（4）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。
五、对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、公司内部审批程序
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第五届
董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，审议程序符合监管要求。
独立董事对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。
七、保荐机构核查意见
浙商证券经核查公司最近的财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料后认为：围海股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，浙商证券对围海股份及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
罗云翔 陈忠志
浙商证券股份有限公司年月日（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）