中信证券股份有限公司
关于中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年一月
声 明
中信证券接受中文传媒的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾
问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》等法律、法规
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对《报告书》的审慎核查后出具的，以供广大
投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均
已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担完全
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案以及上市公司出具的《报
告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》及相关核查意见已提交
本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。
7、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其
他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《中
文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》全文及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告
和法律意见书等相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本报
告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告于中文传媒第五届董事会第十五次临时会议决议公告日（2014年8
月 13日）进行了披露。根据中国证监会对本次交易申请文件的反馈，本独立
财务顾问对本报告进行了相应的修订、补充和完善。本报告修订情况如下：
1、更新了上市公司召开第五届董事会第十八次临时会议以及与交易对方
签署《补充协议（二）》的情况。通过《补充协议（二）》，交易各方明确了
业绩承诺的计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-
非经常性损益（2008）》执行。根据评估报告调整了 2014-2016年的承诺净
利润、补充了股权激励计划及业绩奖励的会计处理情况、上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通就盈利预测补偿所做的特别约定的原因及金额测算依据。
详情请见“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一章本
次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”以及“第二章本次交易的具体方
案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
2、进一步说明了上市公司未出具盈利预测报告的原因，详情请见“重大
风险提示”及“第四章风险因素”之“三、标的公司的盈利预测无法实现的风
险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明”。
3、补充了标的公司高新技术企业资质及软件企业资质续展不存在法律障
碍的说明，并测算了相关资质无法续展对评估值的影响，详情请见“重大风险
提示”和“第四章风险因素”之“五、税收优惠到期的风险”，以及“第三章
独立财务顾问意见”之“三十六、关于标的公司及其子公司高新技术企业资质
及软件企业认定书的续展以及对评估值的影响分析”。
4、更新了标的公司国内上线及拟上线游戏的文化部备案和广电总局前置
审批的办理进度，详情请见“重大风险提示”及“第四章风险因素”之“八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险”。
5、更新了本次交易的背景、目的和交易后的整合计划，详情请见“第一
章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
6、更新了上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议以及与交易对方
签署《补充协议（一）》明确现金对价、盈利预测现金补偿等现金支付顺序的
情况，详情请见“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”以及
“第三章独立财务顾问意见”之“三十、关于现金对价、盈利预测现金补偿等
现金支付的顺序”。
7、明确了若标的资产在2014年无法完成交割，对盈利预测补偿的安排，详情请见“第二章本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“3、业绩补偿”。
8、补充了本次交易标的资产估值与近期可比交易估值的比较，详情请见
“第三章独立财务顾问意见”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（二）本次交易价格的公允性分析”之“1、拟购买资产定价的公允性分
析”。
9、结合标的资产的市场地位，进一步阐述了标的资产评估中营业收入、
营业成本的预测方法，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“三、拟购买
资产评估合理性分析”之“（一）收益现值法评估情况”之“4、评估预测”。
10、补充了本次交易对上市公司业务开展计划、定位及发展方向的影响，
详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“四、对本次交易后上市公司市场地
位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析”之“（二）本次交易对
上市公司业务开展计划、定位及发展方向的影响”。
11、补充了标的资产的主营业务，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“九、关于标的资产的主营业务”。
12、补充了本次募集配套资金的募集资金数额未超过实际使用需求，详情
请见“第三章独立财务顾问意见”之“十、关于本次募集配套资金的安排”。
13、补充说明了本次募集配套资金的必要性和测算依据、上市公司募集资
金管理和使用的内部控制制度以及募集配套资金失败的补救措施，详情请见“第
三章独立财务顾问意见”之“十一、关于募集配套资金的必要性和测算依据”、“十二、关于募集资金管理和使用的内部控制制度”以及“十三、关于募集配
套资金失败的补救措施”。
14、补充说明了标的公司自研游戏收入结构及游戏与渠道商、代理商的收
入分成情况，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“十四、关于标的公司
自研游戏收入结构及收入分成情况”。
15、按月补充了标的公司主要游戏的运营数据和用户群体、地域、充值消
费比等情况，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“十五、关于标的公司
主要游戏的运营数据”。
16、补充披露了标的公司正在开发的游戏产品进展情况、研发费用的确认
时点和相关财务处理方法，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“十六、关于标的公司游戏开发的进展及财务处理”。
17、补充了充值消费比真实性核查的相关情况，详情请见“第三章独立
财务顾问意见”之“十七、关于充值消费比及其异常情况的核查”。
18、补充了标的公司互联网产品的市场地位以及收入来源、收入确认方法
及2013年互联网产品收入大幅增加的原因，详情请见“第三章独立财务顾问
意见”之“十八、关于标的公司互联网产品的竞争力和收入情况”。
19、结合行业特点和标的资产经营情况，分析了标的公司资产负债率和财
务安全性，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“十九、关于标的公司的
资产负债率和财务安全性”。
20、补充了超额业绩奖励的会计处理方法，详情请见“第三章独立财务
顾问意见”之“二十、关于超额业绩奖励的会计处理方法”。
21、补充了标的公司历史上的股权激励和相关会计处理方法、对标的资产
利润的影响，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十一、关于标的公
司历史上的股权激励”。
22、补充说明了标的公司 2014年 5月进行持股平台整合的原因、必要性
及持股平台整合中的股权作价依据，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之
“二十二、关于标的公司持股平台整合的原因、必要性及作价依据”。
23、结合标的公司最近三年股权转让/增资的原因、作价依据分析了本次交
易作价的公允性，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十三、关于标
的公司历史股权转让/增效的原因、作价依据及本次交易作价的公允性”。
24、结合标的公司截至目前的收入、利润完成情况，分析了标的资产2014
年盈利预测的可实现性，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十四、关于标的资产盈利预测的可实现性”。
25、补充说明了标的资产游戏生命周期预测的合理性，详情请见“第三章
独立财务顾问意见”之“二十五、关于标的资产游戏生命周期预测的合理性”。
26、补充说明了标的资产未开发项目纳入收益法评估范围的合理性，详情
请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十六、关于未开发项目纳入收益法评
估范围的合理性”。
27、补充说明了标的公司预测净利率高于报告期净利率的原因、合理性及
评估敏感性，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十七、关于标的公
司的预测净利率”。
28、补充分析了汇率波动对评估值影响的敏感性分析，详情请见“第三章
独立财务顾问意见”之“二十八、关于评估值的汇率敏感性分析”。
29、补充说明了上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通就盈利预测补
偿所做的特别约定的原因及金额测算依据，详情请见“第三章独立财务顾问意
见”之“二十九、关于上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通所做的盈利
预测补偿特别约定”。
30、补充了标的公司报告期及预测期的非经常性损益情况，详情请见“第
三章独立财务顾问意见”之“三十一、关于标的公司非经常性损益情况”。
31、补充了标的资产历次分红的原因、履行的批准程序及对标的资产生产
经营的影响，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“三十二、关于标的资
产的分红情况”。
32、补充说明了枫杰投资、沐森投资及唐彬森之间的一致行动关系，详情
请见“第三章独立财务顾问意见”之“三十三、关于枫杰投资、沐森投资及唐
彬森等自然人之间的一致行动关系”。
33、补充了标的公司股权代持与解释的情况，详情请见“第三章独立财
务顾问意见”之“三十四、关于标的公司股权的代持与解除代持”。
34、补充了标的公司报告期内前五大客户情况，详情请见“第三章独立
财务顾问意见”之“三十五、关于标的公司报告期内前五大客户”。
35、补充说明了标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润
存在差异的原因及合理性，详情请见“第三章独立财务顾问意见”之“三十七、关于标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润的差异情况”。
36、补充了标的资产子公司上上签于 2014年 3月就 Foxit违约事项请求
仲裁相关事项的会计处理及最新进展情况，详情请见“第三章独立财务顾问意
见”之“三十八、关于Foxit仲裁案的进展及会计处理”。
37、全文更新了中文传媒和智明星通的财务和业务数据。
38、更新了本次交易获得中国证监会核准的相关情况，详情请见“第一章
本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概述
上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，上市公司将直接持有智明星通100%股权。本次交易不构成借壳上市，不构成重大资产重组。
二、本次交易的背景
本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。
智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
经过累计6年的发展，智明星通目前拥有5,000万互联网月活跃用户，截至2014年10月旗下导航网站istart.webssearches.com世界排名约300名，
www.V9.com、isearch.omiga-plus.com世界排名约500名。智明星通为海外超过40多个国家和地区提供十几种语言的安全软件和导航网站服务。在用户规模不断拓展的基础上，智明星通互联网业务收入规模已超过亿元。
依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of WarringEmpire》（自主研发）、《BattleAlert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》在内的 20余款年收入过千万的网页游戏和移动网络游戏，游戏业务的收入规模已达到可比上市公司水平。
智明星通旗下的行云平台服务于敦煌网在内的外贸电商客户，为企业互联网
产品的海外运营提供一站式全球解决方案。目前，致力于国际化推广的外贸电商约200多家，行云的客户已接近100家。
基于以上不断丰富和多元化的业务结构，智明星通的各项业务呈现良好的发展态势：一方面，游戏业务增长稳健，2011-2013年，保持年均复合35%的增速；另一方面，新兴的互联网业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%，行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。智明星通已经形成了集游戏自研、游戏代理发行、互联网广告、技术服务收入等为一体的综合业态。良好的商业模式和运营能力先后吸引了腾讯科技、创新工场等投资者的支持和投资。
中文传媒是首批上市的国有文化传媒类企业之一，是“财富中国 500强”唯一的传媒类企业，通过本次交易将获得优秀的互联网团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进其“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商”的战略目标的实现。
三、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。
四、本次标的资产交易价格
本次收购的交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据经江西省财政厅备案的评估报告（中同华评报字(2014)第 241号），标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31日的评估价值为 266,000.00万元，较账面净资产 9,262.24万元增值 256,737.76万元，评估增值率为2,771.88%。
交易各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
五、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付股份对价 164,920.00万元，同时支付现金对价 101,080.00万元收购智明星通100%股权。鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各交易对方同意并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，且各交易对方获得交易对价的形式有所不同。
唐彬森等14名自然人全部获得股份对价；创新工场和贝眉鸿全部获得现金对价；枫杰投资、沐森投资及深圳利通同时获得现金及股份对价。具体交易对价支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

本次向交易对方非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据上述收购的发行价格，拟向交易对方发行 129,552,238股股份。
六、非公开发行股份募集配套资金安排
为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次收购的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即88,666.67万元。
本次非公开发行募集配套资金的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份合计不超过 77,370,564股。
本次交易配套募集资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。但本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
2、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》执行。
因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于2014年11月18日出具承诺函，确认 2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中文传媒。
（4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以1元对价回购并注销，中文传媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文传媒应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。
（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照本协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格。
（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
（9）若标的资产在2014年无法完成交割，业绩承诺人对2014年的盈利预测补偿约定仍然具有约束力。若发生盈利预测未能完成的情况，业绩承诺人仍将按照协议约定的补偿方式对中文传媒进行相应补偿。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证
券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
5、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
7、枫杰投资出具了承诺函，承诺对唐彬森等 14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等14名自然人若产生补偿义务，但其本人无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫杰投资代为补偿。枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获股份对价和现金对
价之总数所限。
8、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
9、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向上市公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
八、管理层激励
各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的净利润合计超过业绩承诺的约定，则中文
传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人（超额净利润=业绩承诺期内目标公司实际净利润–承诺净利润），其中，深圳利通获得超额奖励的15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。
九、股份锁定安排
1、本次收购的股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
2、配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
十、交易对方任职期限及竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智
明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；
（2）自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；
（3）自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；
（4）自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；
（5）自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
（6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
（7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
2、竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何
名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
3、唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的智明星通100%股权的评估值为266,000.00万元，截至 2014年3月31日标的公司账面净资产为9,262.24万元，评估增值率为2,771.88%。
上述评估结果已经江西省财政厅备案。参考上述标的资产的评估值，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类 App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司，其无形资产、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如游戏的生命周期假设、未开发项目收入预测、互联网业务和技术服务业务收入增长率的估计等。若本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，包括但不限于智明星通不能有效保证游戏产品的持续推出节奏或者游戏产品的生命周期低于预期，则可能对本次估值结果造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么收
购标的资产所形成的商誉将会有减值，甚至出现集中大额减值的风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
（一）标的公司盈利预测无法实现的风险
智明星通的盈利预测报告是以实际经营业绩为基础，依据其生产经营计划、营销计划、投资计划等，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划等其他各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。如若上述预测基础发生改变，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致盈利预测无法实现。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。
为应对盈利预测无法实现的风险，公司与交易对方在框架协议中约定了业绩承诺及业绩补偿条款。根据该条款，业绩承诺人共同承诺，智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和 2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益(2008)》执行。因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于 2014年 11月 18日出具承诺函，确认 2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和 25,100万元。如果届时实际净利润低于上述利润承诺数，则业绩承诺人将按照框架协议中的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第二章本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿”。
（二）上市公司未提供盈利预测报告的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司拟进行发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预
测报告的，应当说明原因，在发行股份购买资产报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因在于：
1、目前上市公司正在落实传统媒体与新媒体融合发展战略，调整现有产业结构，推进传统业务转型升级，加快与新媒体的融合。由于传统主业目前在上市公司收入和利润中占比较大，同时传统主业与新媒体的融合发展，需要一个培育期和成长期，如果仅基于现有的传统业务进行预测，并不能全面反映公司战略转型的方向。如果考虑转型因素进行预测，则业务转型及新业务开拓的经营成果可能存在不确定性，因此，难以客观地对上市公司未来的盈利情况作出准确且不具误导性的预测。
具体业务转型及新业务的开拓情况如下：
（1）贸易规模拟进行调整，但调整计划的实施进度具有不确定性
报告期内中文传媒贸易收入占比较大，为进一步优化主业结构，公司计划在保持总体收入稳定增长的前提下，逐步缩减贸易规模，提高销售利润率。但贸易的调整计划受到以下因素的影响：
①客户、业务转换承接需要过渡期，款项的回收需逐步进行；
A、公司的贸易合同一般一年一签，部分合同有效期在一年以上。贸易缩减必须在执行现有合同的前提下进行；
B、公司与上游供应商和下游客户都形成了长年稳定的合作关系，如果公司要退出，必须给供应商及客户留有一定的时间寻求替代者；
C、货款的回收按照合同约定一般都是分期进行，且金额较为稳定，如果公司要退出，必须为提供客户一定的准备时间。
②由于贸易规模占公司总体收入比重较大，贸易规模的缩减需与公司整体经营计划和其他业务板块经营情况相适应。
③进出口贸易受宏观环境、汇率波动、市场竞争等因素的综合影响，具有不
确定性。
从实施计划看，公司原计划 2014年缩减贸易规模，但由于上述原因直至2014年三季度末，较上年仅下降了1%，因此贸易板块的收入无法准确预测。
（2）由于新业务开拓，可能存在营业收入与利润不配比的情况，因此较难做出针对利润的准确预测
公司旗下江西新华发行集团原主营业务为全省各地市的新华书店，目前正在积极推进“渠道变革，业态创新”。“新华晨光文具生活馆”全省已发展 25家，“小型自助式高清数字院线”和“新华壹品”校园超市布局全省陆续开业运营，但该等项目的实施需要加大投入达到一定的规模来支撑盈亏平衡点才可开始产生利润；同时鉴于发行板块业务的收入和利润规模占比较大，故对利润增长的预测需考虑上述项目的建设进度和规模，否则将具有不确定性。
（3）新媒体业务的实施进度和经营效果可能会由于技术和商业模式改变带来不确定性
2013年，上市公司为强化在新媒体领域的战略布局，成立了江西新媒体出版有限公司，作为新媒体和互联网业务的资源整合平台和市场运营平台。成立一年以来，新媒体公司先后并购了北京百分在线信息技术有限公司和福州思迈网络技术服务有限公司，整合了与中国移动阅读、动漫和游戏的接入平台，发展数字阅读业务，聚合了旗下出版教育资源构建江西省在线教育和电子书包的运营平台。2014年前三季度公司新业态的收入 17,880万元，较上年同期 10,862万元增长64.61%。新媒体业务的高速增长，取决于市场环境及技术进步，而数字阅读、在线教育、电子书包等行业都在发展初期，行业整体的商业模式及技术都在不断摸索和创新。因此，该板块收入利润能否保持近年的高速增长，具有一定的不确定性。
2、上市公司子分公司众多，独立核算的子公司和分公司191家，且业务类型涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、新媒体、艺术品、影视等多种业态，准确预测的难度较大。
根据谨慎性原则、从保护中小投资者角度出发，为了避免提供误导投资者的
信息，上市公司未提供盈利预测报告，提请投资者注意风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《框架协议》，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致业绩承诺人所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，则《框架协议》中约定该差额部分应以现金方式补足。但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。虽然枫杰投资出具了承诺函，对唐彬森等14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任，但是本次交易中仍不能排除《框架协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者予以关注。
五、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：
||||
|-|-|-|
|资质名称|所属公司|发证日期|
|高新技术企业证书|智明星通|2013.11.11|
|软件企业认定证书|智明星通|2013.5.17|
|软件企业认定证书|合肥智明|2013.5.29|
|软件企业认定证书|北京行云|2013.9.29|
|软件企业认定证书|智明互动|2014.5.30|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关
年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
鉴于智明星通的相关资质在 2016年以后将陆续到期，假设届时无法续展，在其他评估假设条件不变的情况下，按照25%所得税率统一测算智明星通及其子公司 2016年及以后年度所得税，则相应评估值将变为 238,000.00万元，与本次交易的评估值 266,000.00万元相比，变动率为-10.53%。
六、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区的业务网络。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，智明星通境外收入占比分别为99.63%、96.89%、92.42%和89.66%（包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收入），境内收入主要为少量游戏业务收入和其他互联网技术服务收入。
由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。
七、汇率波动风险
由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，账期一般在两个月之内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，虽然智明星通采取了套期保值等措施，但是如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。
八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险
智明星通从事的业务之一为网络游戏的研发和运营。我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断发展。
1、根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件，智明星通目前已经取得《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等相关资质。截至目前，智明星通下属子公司中，仅有智明互动的自主研发游戏涉及境内授权运营，鉴于其境内游戏发行和运营活动均已授权有资质的发行商、运营商代理，故其无需办理《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》。
2、根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署的前置审批，未经新闻出版总署前置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本报告签署日，智明星通在国内上线及拟上线运营的自研游戏已全部完成文化部备案；《帝国战争》、《世界争霸》、《战地红警》（《BattleAlert》移动版）、《开心农
场》（移动版）、《开心农场》（网页版）已取得国家新闻出版广电总局1的前置审批，其他游戏的前置审批仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然智明星通主要业务收入来自境外，境内游戏收入占比较小，但标的公司仍存在因部分国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
3、北京市文化市场行政执法总队已出具专项证明，确认自 2011年 1月 1日至 2014年 7月 18日，智明星通没有因违反互联网文化经营等方面的行政管理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区、县文化委员会的行政处罚。
4、为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
九、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智1根据第十二届全国人民代表大会第一次会议上通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总
署、国家广播电影电视总局的职责整合而组建为国家新闻出版广电总局。
炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按相关规定向中文传媒支付赔偿金；上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有；上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、
抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成损害。
提请投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十一、行业竞争加剧的风险
互联网行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使互联网公司未来的竞争更加激烈。智明星通的主营业务主要涉及互联网入口行业和网络游戏行业，其中涉及互联网入口的业务包括网址导航及互联网信息安全产品；涉及网络游戏的业务包括游戏的自研和代理。
互联网入口行业在进入初期由于需要大量的研发和推广资金投入，新进入的网址导航产品和互联网信息安全产品面对市场上已经成熟的产品在抢夺新用户资源方面处于劣势，且由于初期流量变现能力较低，需要持续的资金投入来支持业务的培育。一旦未来所需资金投入不能支持或无法顺利打造品牌形象从而实现流量变现，则标的公司涉及互联网入口行业的业务可能会受到不利影响。
网络游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒等。虽然标的公司具有丰富的游戏开发和运营经验，已形成独特的闭环产品体系，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水平的更新换代、用户习惯的不断变化，智明星通仍将面临来自市场的激烈竞争。
十二、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑导致交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者关注本次交易被暂停、中止或取消的风险。
十四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1修订提示 .......................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 8重大风险提示 ................................................................................................. 19目录 ............................................................................................................ 30释义 ............................................................................................................ 33第一章本次交易概述 ..................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 38二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 43三、本次交易的主要内容 ........................................................................ 44四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 48五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 48第二章本次交易的具体方案 .......................................................................... 50一、本次交易方案概述 ............................................................................ 50二、本次交易的现金对价 ........................................................................ 52三、本次交易的股票发行 ........................................................................ 54四、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................................................. 58五、管理层激励 ....................................................................................... 62六、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止承诺 ................................. 62第三章独立财务顾问意见 .............................................................................. 65一、本次交易的合规性分析 ..................................................................... 65二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................ 74三、拟购买资产评估合理性分析 .............................................................. 88四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ........................................................................................ 115五、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................... 124六、本次交易不构成关联交易 ............................................................... 127
七、业绩补偿安排 ................................................................................. 127八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................. 131九、关于标的资产的主营业务 ............................................................... 136十、关于本次募集配套资金的安排 ........................................................ 139十一、关于募集配套资金的必要性和测算依据 ...................................... 140十二、关于募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................... 149十三、关于募集配套资金失败的补救措施 ............................................. 158十四、关于标的公司自研游戏收入结构及收入分成情况 ........................ 161十五、关于标的公司主要游戏的运营数据 ............................................. 168十六、关于标的公司游戏开发的进展及财务处理 ................................... 177十七、关于充值消费比及其异常情况的核查 .......................................... 180十八、关于标的公司互联网产品的竞争和收入情况 ............................... 182十九、关于标的公司的资产负债率和财务安全性 ................................... 197二十、关于超额业绩奖励的会计处理方法 ............................................. 207二十一、关于标的公司历史上的股权激励 ............................................. 209二十二、关于标的公司持股平台整合的原因、必要性及作价依据 .......... 216二十三、关于标的公司历史股权转让/增资的原因、作价依据及本次交易作价的公允性 ............................................................................................ 217二十四、关于标的资产盈利预测的可实现性 .......................................... 222二十五、关于标的资产游戏生命周期预测的合理性 ............................... 223二十六、关于未开发项目纳入收益法评估范围的合理性 ........................ 226二十七、关于标的公司的预测净利率 .................................................... 231二十八、关于评估值的汇率敏感性分析 ................................................. 234二十九、关于上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通所做的盈利预测补偿特别约定 ........................................................................................ 236三十、关于现金对价、盈利预测现金补偿等现金支付的顺序 ................. 240三十一、关于标的公司非经常性损益情况 ............................................. 241三十二、关于标的资产的分红情况 ........................................................ 244三十三、关于枫杰投资、沐森投资及唐彬森等自然人之间的一致行动关系
.............................................................................................................. 246三十四、关于标的公司股权的代持与解除代持 ...................................... 250三十五、关于标的公司报告期内前五大客户 .......................................... 253三十六、关于标的公司及其子公司高新技术企业资质及软件企业认定书的续展以及对评估值的影响分析 ............................................................... 255三十七、关于标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润的差异情况 ............................................................................................... 259三十八、关于 Foxit仲裁案的进展及会计处理 ....................................... 264第四章风险因素 .......................................................................................... 266第五章独立财务顾问内核意见..................................................................... 277一、内部审核程序 ................................................................................. 277二、内部审核意见 ................................................................................. 278三、独立财务顾问意见 .......................................................................... 278附件一：问卷调查及用户回访 ...................................................................... 281附件二、主要游戏用户充值消费比 ............................................................... 283
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告、《独立财务顾问报告》|指|中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|《报告书》|指|中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|中文传媒、上市公司、公司|指|中文天地出版传媒股份有限公司|
|智明星通、标的公司、目标公司|指|北京智明星通科技有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|北京智明星通科技有限公司100%股权|
|交易对方、智明星通全体股东|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|交易各方|指|中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|业绩承诺人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业|
|唐彬森等14名自然人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人|

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|业绩承诺、承诺利润数、承诺净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于2014年11月18日出具承诺函，确认 2014-2016 年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。|
|业绩承诺期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|首次董事会|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议|
|定价基准日|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日|
|实际净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。|
|本次收购的发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股|
|本次非公开发行募集配套资金的发行底价||本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-6月|

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|沐森投资|指|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|枫杰投资|指|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|
|深圳利通|指|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|创新工场|指|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|贝眉鸿|指|北京贝眉鸿科技有限公司|
|出版集团|指|江西省出版集团公司，系中文传媒控股股东|
|上海沐星|指|上海沐星科技有限公司|
|北京行云|指|北京行云网科技有限公司|
|合肥智明|指|合肥智明星通软件科技有限公司|
|智明互动|指|北京智明互动科技有限公司|
|智明网讯|指|北京智明网讯科技有限公司|
|本次交易|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金|
|本次收购|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权|
|交易价格|指|以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格|
|自研游戏|指|由智明星通自行研发的，由其独立运营、与第三方联合运营或委托代理给第三方运营的游戏|
|代理游戏|指|由第三方研发的，交由智明星通代理运营的游戏|
|上线运营|指|将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务|
|月活跃用户数|指|当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆|

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|月充值金额|指|游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用）|
|ARPPU|指|付费用户平均消费金额|
|《框架协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《补充协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》|
|《补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》|
|补充协议（二）|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普遍合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|公司章程|指|《中文天地出版传媒股份有限公司章程》|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露流程》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》|

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策环境为公司实现全面战略转型提供历史性机遇
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入我国的“十二五”规划纲要中。从文化产业结构调整上，提出大力发展文化创意、数字内容等重点文化产业；从支持方式上，提出培育骨干企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文化品牌，同国外企业竞争。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动，推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2、传统业务转型是公司未来的重要战略规划
近三年来，公司的投资主要集中于夯实传统主营业务、以及向新业态方向的转型。（1）在传统产业方面的投资包括向下属 7家出版单位补充注册资本金、投资建设出版创意产业基地、现代出版物流港和新华文化城等项目。（2）在新业
态（新媒体、影视和艺术品）方面主要通过兼并重组进入数字出版运营、互联网动漫、艺术品经纪与艺术品投资管理咨询、拍卖、仓储、物流及其它增值服务、精品包装印刷等领域。其中新媒体方面的投资包括成立新媒体出版公司，整合内部数字版权资源，开拓数字阅读业务；控股收购北京百分在线，构建渠道并完善新媒体平台建设；与中国移动合作建设“智慧教育云平台”，切入在线教育领域等。
自2013年7月以来，为适应传统传媒行业与互联网融合的趋势，公司提出由内容提供商向“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商”转型的战略目标，通过加快推进“内外兼修、双轮驱动”的发展规划，对内夯实经营基础，对外加快在互联网领域推进并购重组，推动传统媒体和新兴媒体的深度融合。
未来，公司将运用互联网思维和技术改造出版物生产、投送和分发流程，着力构建互联网经营平台，推动公司传统业务的转型升级。具体包括：
（1）构建互联网经营平台。通过对外收购互联网、新媒体行业的优秀并购标的来发挥传统媒体与互联网的协同优势，利用互联网的团队和人才资源为传统主业投送流程的互联网改造、发行物流业态的 O2O产业转型升级提供支持。
（2）构建全媒体融合平台。依托江西中文传媒手机台的客户端平台，实现为各类媒体提供“移动融合平台”服务，推动江西传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、和平台等方面深度融合。
（3）构建在线教育平台。公司将以互联网技术支撑在数字出版和在线教育领域的开拓，推动“新华壹品校园超市”、“电子书包”、“出版云”等项目以构建在线教育互联网平台。
（二）本次交易的目的
1、有利于中文传媒推进向新媒体转型的战略布局
当前新媒体的介入和发展正深刻改变着传统传媒行业的格局，国内外市场经验均显示，传统传媒向新媒体转型已成为行业发展的必然趋势。在此背景下，中
文传媒提出的“向新媒体、互联网加速融合”的战略转型布局已迫在眉睫。本次收购的智明星通系互联网平台公司，而非同类的传统媒体公司或单纯的游戏公司，中文传媒通过收购智明星通可以介入新媒体、互联网传播平台，打通线上线下渠道，延长公司的价值链，符合转型升级的战略布局，有利于公司的可持续发展。
2、有利于中文传媒获得优秀团队、做大做强互联网经营平台
智明星通创立于 2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。智明星通创立以来，其创新能力、互联网综合平台业务、海外市场的成功，及其良好运营模式和优秀质地得到了资本市场的青睐。中文传媒通过本次并购可获得优秀的互联网团队，未来将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，促进并购整合后的公司在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。
3、有利于中文传媒整合优势资源，开展线上线下相结合的互联网创新
中文传媒拥有9家图书出版社（7家全资、1家控股、1家参股）、1家新媒体出版公司、3张报纸、23种期刊，以及遍布江西全省各县市的93家新华书店和全国的物流配送渠道优势。本次并购将以智明星通为核心团队和重要平台，整合公司现有的传统出版资源与旗下新媒体业务，立足公司的内容资源及线下渠道，结合智明星通的互联网优势和线上资源，布局公司业态转型，提升优秀文化内容在互联网领域的传播，实现线上线下的渠道互动，构建立体式的全方位、全媒体、全产业链传播平台，力求打造一个拥有强大互联网基因的传媒集团。
4、有利于中文传媒进行国际业务布局
智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，其导航网站及 YAC产品拥有英语、葡语、西班牙语、法语等十几种语言版本，具有在北美、亚洲、欧洲、南美等40个国家和地区的本地化服务及线上推广能力，已在全球范围内积累了约5,000万的互联网月活跃用户资源。庞大的流量基础和可观的用户数量有效提升了智明星通游戏平台和电商服务平台的价值，为智明星通带来良好的商业收
益。
结合上市公司在传统业态的优势，通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，可为破解传统出版产业转型升级难找到突破口，将有利于公司尝试国际化布局。上市公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络以及行云业务全球化布局和“众筹”模式，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，增强中国文化、中国内容在国际上的影响力，有利于拓展中文传媒的国际化市场，也有利于迅捷地为传统出版引进一流的国际化优质版权资源。
（三）本次交易后的整合计划
1、本次收购完成后的整合计划
本次交易完成后，智明星通将成为公司国际新媒体平台的重要组成部分。一方面，公司将和智明星通共享内容资源、线下资源和行业资源；另一方面，智明星通将作为公司在娱乐、新媒体和国际化方面进行运作的基础和重要战略枢纽。
本次交易完成后，公司对智明星通的整合计划和管控安排主要包括以下几个方面：
（1）企业文化的融合
公司与智明星通同属文化娱乐产业的范畴，具有以人才为根本、以内容为核心的特征，双方的企业文化具备天然的融合基础。
同时，公司的成熟稳健的经营风格与智明星通活力创新的管理风格能够形成有效的互补。自签订《框架协议》以来，双方已经开始积极交换对于文化娱乐、新媒体以及国际化的看法、分享企业文化建设经验，后续将进一步创造双方员工直接交流的机会，将智明星通逐步纳入到公司“新媒体平台”的企业文化体系中。
（2）管理团队的融合和管控
国际化运营经验、研发能力和经验丰富的管理团队是智明星通所拥有的核心竞争优势之一。
一方面，为确保智明星通的稳定经营并维持其稳健增长趋势，公司通过设置
任职锁定期、在职以及离职的竞业禁止以及超额业绩奖励等多种措施维护智明星通核心团队的稳定并对团队进行有效的激励。
另一方面，本次交易完成后，公司将在最大程度保有智明星通自主经营权的基础上，促进双方在管理方面的整合，包括公司将取得智明星通董事会5个席位中的3个，公司与智明星通的后台职能部门对接并以上市公司的相关规则为统一标准等。
（3）业务资源的整合
文化和娱乐具有极大的共性特质，而线上线下结合的新商业模式也是未来发展趋势。中文传媒具有丰富的文化线下资源，而智明星通具有丰富的线上资源和运作经验，未来在业务上具有较多的互补合作空间，包括公司和智明星通将在国际出版平台业务、书店互联网改造、国际新媒体业务整合等方面开展合作。
此外，优质的游戏作品、客户端产品的活跃用户和新媒体的活跃用户也可以共享，互相转化，实现“用户增值，流量变现”。
（4）管控安排
公司除从企业文化、人力资源和业务资源进行整合外，还将通过如下模式对标的资产进行有效管控，包括：
A、股东大会层面管控。由于本次收购完成后，中文传媒即成为标的公司控股股东，即拥有100%股票表决权。对于重大决策，可以通过股东大会投票机制进行有效管控。
B、董事会层面管控。根据《框架协议》约定，本次交易完成后，标的公司将成立 5人董事会，中文传媒有权委派 3名董事。该举措能够有效保证上市公司的知情权和重大决策权。
C、通过利益绑定进行管控。业绩承诺人对标的公司在 2014年-2016年的业绩进行了承诺，并据此约定了切实可行的利润补偿措施。另外，本次交易中智明星通原管理层股东获得的上市公司股份将按照一定锁定期分批解锁，有效绑定了核心管理团队和上市公司的利益，有助于智明星通在本次交易完成后继续保持
经营模式及拓展力度的稳定，进一步提升盈利能力。
2、本次收购完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
标的公司业务成功开展的核心在于研发、运营和商务推广的顺利进行，经过多年发展，智明星通已组建了一套均衡而完善的人才团队，其中，核心团队的稳定性对于相关业务的开展和扩张具有重要意义，也是中文传媒通过本次交易成功完成战略转型的必要因素。本次交易防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排如下：
（1）管理团队和核心人员稳定的保障机制
中文传媒对于过渡期及收购完成后可能存在的人员整合、核心人员流失、标的资产管控等事宜予以充分考虑和评估，并在《框架协议》中对于标的公司管理团队和核心人员的最低任职期限和竞业禁止等事项做出了严格安排，要求其在本次交易完成后仍需至少在智明星通任职60个月，60个月之内离职需根据任职时间长短将本次交易所获对价的一定比例赔偿给上市公司；且任职期间及离职后 2年内不得从事竞争性业务，违反相关竞业禁止所得归智明星通所有。上述措施能够保障管理团队和核心人员的稳定性。
（2）通过扩充人才储备和培养防范人员流失的风险
自2013年起中文传媒已开始新媒体和移动互联网业务的布局，通过内生发展和外向并购，已形成了一定的人才储备。未来中文传媒在加强与智明星通合作的过程中，亦会不断丰富完善其新媒体和互联网的人才培养，防范人才流失可能带来的风险。
二、本次交易的决策过程
1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2014年6月20日，上市公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；
3、2014年8月7日，公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年8月11日，上市公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易的正式方案及其他相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《补充协议》；
5、2014年8月22日，上市公司取得江西省财政厅对本次交易的批准；
6、2014年 8月 29日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及其他相关议案。
7、2014年 10月 27日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《补充协议（一）》；
8、2014年11月4日，上市公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《补充协议（二）》。
9、2014年 11月 26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年1月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投
资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。
（二）交易标的资产
交易标的资产为智明星通100%股权。
（三）交易标的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2014年 3月 31日，标的资产的评估价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为准。根据中同华出具的标的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 241号），标的资产净资产账面值为 9,262.24万元，评估值为 266,000.00万元，评估增值 256,737.76万元，增值率2,771.88%。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经江西省财政厅备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为266,000.00万元。
（四）交易方案
1、交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%的股权。本次交易的交易价格为 266,000.00万元，其中现金支付101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付 164,920.00万元，占交易价格的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传
媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约 129,552,238股股份，同时支付现金金额约101,080.00万元。
具体交易对价情况如下：
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|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

（2）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过 77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
2、现金分期支付方式
中文传媒分六期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后 10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第五期为智明星通 2015年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第六期为智明星通 2016年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，具体每一期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|枫杰投资|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|沐森投资|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

各方同意，中文传媒支付第一期现金对价后，若因中文传媒违反协议约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方协议约定导致本次交易无法履行的，自中文传媒确认本次交易无法履行之日起30日内，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还中文传媒；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起30日内，枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给中文传媒并按照银行同期存款利率支付中文传媒相应利息。
上市公司、枫杰投资、沐森投资与深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在向上市公司支付了业绩补偿之后，中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价根据业绩实现的情况转而支付给深圳利通，现金对价支付调整的具体方法详见“第二章本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿安排”。
四、本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等14名自然人、以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据中文传媒2013年度财务数据以及本次交易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|中文传媒|智明星通100%股权|占比|
|资产总额及交易价格孰高|1,194,098.40|266,000.00|22.28%|
|营业收入|1,138,677.65|61,833.81|5.43%|
|资产净额及交易价格孰高|573,500.84|266,000.00|46.38%|

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应数据的比例均未达到50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准，但由于本次交易涉及中文传媒发行股份购买资产事项，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%的股权。根据中同华出具的、经江西省财政厅备案的资产评估报告（中同华评报字[2014]第241号），上述股权的评估值为266,000.00万元。经交易各方协商，标的资产的价格确定为 266,000.00万元，其中，现金支付101,080.00万元，占总交易对价的38%；股份支付164,920.00万元，占总交易对价的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。中文传媒于 2014年 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份，同时支付现金金额约101,080.00万元。
具体交易对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过 77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，智明星通将成为上市公司全资子公司，出版集团仍将是上市公司的控股股东，江西省人民政府仍为上市公司实际控制人，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，枫杰投资、沐森投资和深圳利通等企业以及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为上市公司的股东。
二、本次交易的现金对价
（一）现金对价的金额
上市公司拟向交易对方支付的现金对价占交易价格的38%，拟向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业支付现金对价合计 101,080.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金对价（元）|占比|
|唐彬森|-|-|
|谢贤林|-|-|
|周雨|-|-|
|吴凌江|-|-|
|高志勇|-|-|
|舒圣林|-|-|

||||
|-|-|-|
|交易对方|现金对价（元）|占比|
|王安妮|-|-|
|涂智炜|-|-|
|张燕|-|-|
|陈晟|-|-|
|任超|-|-|
|徐诚|-|-|
|马琳|-|-|
|陈根|-|-|
|枫杰投资|670,186,243|66.3026%|
|沐森投资|70,374,308|6.9622%|
|深圳利通|152,335,012|15.0707%|
|创新工场|69,661,339|6.8917%|
|贝眉鸿|48,243,098|4.7728%|
|合计|1,010,800,000|100.0000%|

（二）现金对价支付过程
上市公司分六期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后 10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第五期为智明星通 2015年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第六期为智明星通 2016年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，具体每一期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|枫杰投资|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|沐森投资|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

各方同意，中文传媒支付第一期现金对价后，若因中文传媒违反协议约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方协议约定导致本次交易无法履行的，自中文传媒确认本次交易无法履行之日起30日内，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还中文传媒；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起30日内，枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给中文传媒并按照银行同期存款利率支付中文传媒相应利息。
上市公司、枫杰投资、沐森投资与深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在向上市公司支付了业绩补偿之后，中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价根据业绩实现的情况转而支付给深圳利通，现金对价支付调整的具体方法详见“第二章本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
三、本次交易的股票发行
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的首
次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 23.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日中文传媒股票交易均价。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金
配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即 20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次配套融资的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次收购中发行股份的数量由标的资产的交易对价和发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易对价—现金支付对价）/发行价格。
公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智
炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资和深圳利通等企业支付的股份对价占交易价格的62%，股份对价合计约164,920.00万元，拟合计发行股份数为129,552,238股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占比|
|唐彬森|9,653,278|7.4513%|
|谢贤林|7,495,451|5.7857%|
|周雨|4,108,315|3.1712%|
|吴凌江|3,805,886|2.9377%|
|高志勇|3,503,458|2.7043%|
|舒圣林|1,084,069|0.8368%|
|王安妮|1,462,687|1.1290%|
|涂智炜|1,462,687|1.1290%|
|张燕|626,866|0.4839%|
|陈晟|46,537|0.0359%|
|任超|46,537|0.0359%|
|徐诚|46,537|0.0359%|
|马琳|46,537|0.0359%|
|陈根|46,537|0.0359%|
|枫杰投资|67,129,038|51.8162%|
|沐森投资|7,049,024|5.4411%|
|深圳利通|21,938,794|16.9343%|
|创新工场|-|-|
|贝眉鸿|-|-|
|合计|129,552,238|100.0000%|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过本次交易总金额的25%。根据交易价格 266,000.00万元计算，募集配套资
金总额不超过88,666.67万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过77,370,564股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行数量将以标的资产交易对价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（五）发行对象
发行股份购买资产的发行对象：唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资和深圳利通等企业。
配套募集资金发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）募集资金用途
本次募集的配套资金不超过88,666.67万元，拟用于支付本次收购标的资产的部分现金对价。
（七）本次发行股票的锁定期
1、本次收购股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智
明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
2、配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
2、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益
(2008)》执行。
因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于2014年11月18日出具承诺函，确认 2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中文传媒。
（4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以1元对价回购并注销，中文传媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文传
媒应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。
（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照本协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格。
（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
（9）若标的资产在2014年无法完成交割，业绩承诺人对2014年的盈利预测补偿约定仍然具有约束力。若发生盈利预测未能完成的情况，业绩承诺人仍将按照协议约定的补偿方式对中文传媒进行相应补偿。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积
金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
5、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
7、枫杰投资出具了承诺函，承诺对唐彬森等 14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等14名自然人若产生补偿义务，但其本人无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫杰投资代为补偿。枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获股份对价和现金对价之总数所限。
8、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
9、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向上市公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投
资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
五、管理层激励
各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的净利润合计超过业绩承诺的约定，则中文传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人（超额净利润=业绩承诺期内目标公司实际净利润–承诺净利润），其中，深圳利通获得其中15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。
六、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；
（2）自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；
（3）自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；
（4）自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；
（5）自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
（6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
（7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
2、竞业禁止承诺：唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经上市公司同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争
性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
3、唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
第三章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
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|1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律|
|和行政法规的规定|

本次交易完成前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。本次交易完成后，上市公司将深化对互联网业务的布局，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，深耕国际国内市场。上市公司和标的公司遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股份总数为 1,185,681,515股。根据本次交易价格 266,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 129,552,238股，非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 77,370,564股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
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|3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法|
|权益的情形|

本次拟购买的资产价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。上市公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
中同华作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
综上，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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|4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法|
|律障碍，相关债权债务处理合法|

本次交易的交易对方持有的智明星通100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给中文传媒不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易的交易标的为智明星通100%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
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|5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司|
|重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形|

标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业，在互联网领域拥有较强的竞争优势，因此，本次交易有利于上市公司在互联网领域拓展业务。同时，本次交易完成后，上市公司将发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，深耕国际国内市场。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
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|6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实|
|际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规|
|定|

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；智明星通亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。面对新媒体挑战，上市公司积极谋划传统媒体业务的转型，本次交
易即为相关业务转型战略布局的一部分。
本次交易完成后，上市公司将深化对互联网业务的布局，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，有助于提高上市公司相关资产的整体质量以及协同运营效率、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易
A、本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制人无关联交易。
B、本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等14名自然人以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
D、规范关联交易的承诺
对于未来可能出现的关联交易，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：1、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，上市公司将有效避免和规范本次交易完成后与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范上市公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
A、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。通过本次交易，上市公司将持有智明星通100%股权。
本次交易完成前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通与上市公司主营业务之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，智明星通成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
B、避免同业竞争的承诺
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺
如下：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
C、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
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|3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审|
|计报告|

上市公司2013年度财务会计报告经信永中和审计，并出具了无保留意见的审计报告。
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|4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能|
|在约定期限内办理完毕权属转移手续|

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为智明星通100%股权。智明星
通是依法设立和存续的有限责任公司，截至本报告签署日，智明星通的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
智明星通已经召开股东会并通过决议，同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业分别向上市公司转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得智明星通章程规定的股权转让前置条件。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的智明星通股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
综上，本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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|5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，|
|在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的|
|关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公|
|司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中|
|小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币|

中文传媒将通过本次收购布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商。本次交易将有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力。
本次交易为上市公司在控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易后，中文传媒总股本不超过1,392,604,317股，其中，通过本次收购发行股份129,552,238股，募集配套资金发行股份数量不超过 77,370,564股，本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过86,666.67万元，将全部用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条及其适用意见和《发行管理办法》第三十九条的规定。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易标的的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经江西省财政厅备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为 23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年 6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为 2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为12.73元/股。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”按上述方法确定的发行底价为 20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
综上，本次交易的定价依据合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）本次交易价格的公允性分析
1、拟购买资产定价的公允性分析
（1）拟购买资产的财务状况和盈利能力
标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业，已形成了以安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，吸引海量用户，搭建游戏联合运营平台和电商服务平台促进流量实现变现，将游戏研发作为利润重要突破点的闭环产品业务体系。
2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司的营业收入分别为 27,719.75万元、61,833.81万元和46,689.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,362.95万元、7,581.86万元和8,171.93万元。
综上，标的资产的财务状况和盈利能力增长较快，将为上市公司提供互联网经验和线上资源，帮助上市公司构建立体式的新媒体、全媒体传播平台。同时，标的公司的海外业务将有利于上市公司布局国际化市场，有助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。
（2）拟购买资产定价合理性分析
本次收购的标的资产定价以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中同华出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 241号），拟购买资产的评估值为266,000.00万元。经交易各方协商，交易标的的定价确定为266,000.00万元。
拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的定价合理。
（3）标的资产估值情况与同行业上市公司比较
标的公司系一家专注于国际化的互联网综合平台企业，其收入和利润的主要来源为互联网平台广告和网络游戏，根据证监会行业分类，其业务分属“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”、“I65软件和信息技术服务业”。
互联网和相关服务业同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|600804.SH|鹏博士|46.70|42.25|
|002467.SZ|二六三|34.98|35.84|
|002439.SZ|启明星辰|52.83|36.48|
|002315.SZ|焦点科技|37.31|44.71|
|300113.SZ|顺网科技|65.95|44.13|
|603000.SH|人民网|70.91|64.52|
|300383.SZ|光环新网|74.89|54.26|
|300295.SZ|三六五网|43.23|32.26|
|平均值||53.35|44.31|
|中位数||49.76|43.19|
|智明星通||35.08|17.61|

软件和信息技术服务业同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|300264.SZ|佳创视讯|96.23|-|
|300044.SZ|赛为智能|92.43|27.45|
|300235.SZ|方直科技|92.07|81.96|
|002642.SZ|荣之联|85.44|54.16|
|300302.SZ|同有科技|84.98|98.27|
|300248.SZ|新开普|84.92|47.12|
|300311.SZ|任子行|79.58|-|
|300096.SZ|易联众|78.67|64.32|
|300010.SZ|立思辰|76.94|45.97|
|300330.SZ|华虹计通|76.63|-|
|002230.SZ|科大讯飞|75.99|49.53|
|600728.SH|佳都科技|75.73|48.68|
|300300.SZ|汉鼎股份|74.16|60.06|
|300352.SZ|北信源|71.49|58.70|
|300359.SZ|全通教育|70.06|74.40|
|300348.SZ|长亮科技|69.51|55.23|
|300017.SZ|网宿科技|69.47|43.85|
|300188.SZ|美亚柏科|67.39|42.25|
|002474.SZ|榕基软件|66.88|44.76|
|600446.SH|金证股份|66.10|48.45|
|300168.SZ|万达信息|65.06|62.48|
|300245.SZ|天玑科技|64.90|65.81|
|300369.SZ|绿盟科技|64.37|63.24|
|300379.SZ|东方通|61.36|48.94|
|300020.SZ|银江股份|59.53|53.82|
|600289.SH|亿阳信通|58.70|-|
|002421.SZ|达实智能|56.61|37.31|
|300075.SZ|数字政通|56.18|48.45|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|002401.SZ|中海科技|55.28|49.01|
|300229.SZ|拓尔思|54.99|42.02|
|300166.SZ|东方国信|53.85|53.05|
|002279.SZ|久其软件|53.77|37.62|
|300377.SZ|赢时胜|51.92|43.73|
|300231.SZ|银信科技|49.18|-|
|002368.SZ|太极股份|48.86|35.26|
|300074.SZ|华平股份|48.02|25.42|
|300380.SZ|安硕信息|47.51|39.23|
|300366.SZ|创意信息|47.29|39.05|
|300182.SZ|捷成股份|47.09|47.94|
|002657.SZ|中科金财|47.08|47.09|
|002253.SZ|川大智胜|47.03|33.75|
|002544.SZ|杰赛科技|45.59|39.85|
|300025.SZ|华星创业|45.17|113.34|
|002609.SZ|捷顺科技|44.44|44.42|
|300290.SZ|荣科科技|44.19|42.75|
|300333.SZ|兆日科技|41.90|-|
|300150.SZ|世纪瑞尔|41.88|45.60|
|300339.SZ|润和软件|41.19|27.54|
|600570.SH|恒生电子|41.03|43.53|
|300365.SZ|恒华科技|40.15|43.42|
|002410.SZ|广联达|40.06|28.88|
|002093.SZ|国脉科技|39.80|45.45|
|000997.SZ|新大陆|39.26|38.54|
|000555.SZ|神州信息|38.65|28.13|
|300036.SZ|东华软件|38.44|37.94|
|002065.SZ|超图软件|38.12|39.03|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|300271.SZ|华宇软件|37.67|36.18|
|300378.SZ|鼎捷软件|37.58|35.28|
|300170.SZ|汉得信息|36.99|34.67|
|600718.SH|东软集团|36.68|29.05|
|002153.SZ|石基信息|35.52|37.48|
|600845.SH|宝信软件|35.13|27.11|
|300183.SZ|东软载波|33.79|27.98|
|002331.SZ|皖通科技|33.79|26.58|
|002649.SZ|博彦科技|33.49|23.21|
|600571.SH|信雅达|32.76|23.49|
|600588.SH|用友软件|30.61|26.21|
|002063.SZ|远光软件|28.87|26.81|
|300275.SZ|梅安森|28.64|22.15|
|300002.SZ|神州泰岳|27.88|21.25|
|300047.SZ|天源迪科|27.85|21.40|
|600850.SH|华东电脑|27.69|-|
|600406.SH|国电南瑞|21.43|16.81|
|平均值||52.87|43.52|
|中位数||47.51|42.50|
|智明星通||35.08|17.61|

注：1、数据来源：Wind资讯；
2、样本范围：剔除同行业上市公司中2013年亏损的上市公司以及市盈率高于100倍的样本；
3、上市公司市盈率=上市公司2014年3月31日收盘价/2013年年度每股收益；
4、上市公司预测市盈率=上市公司2014年3月31日收盘价/2014年年度预测每股收益；
5、智明星通市盈率=智明星通评估值/智明星通2013年度经审计归属于母公司净利润；
6、智明星通预测市盈率=智明星通评估值/智明星通2014年度承诺利润数。
上述互联网和相关服务业同行业上市公司市盈率平均值为53.35倍，中位数为49.76倍；预测市盈率平均值为44.31倍，中位数为43.19倍。软件和信息技
术服务业同行业上市公司市盈率平均值52.87倍，中位数为47.51倍；预测市盈
率平均值为 43.52倍，中位数为 42.50倍。2013年智明星通归属母公司净利润约为 7,581.86万元，2014年智明星通承诺利润数为 1.51亿元，对应市盈率和预测市盈率分别为35.08倍、17.61倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（4）标的资产估值情况与可比交易比较分析
近期A股市场游戏及互联网可比交易估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的100%股权价值（万元）|经审计归属于母公司净利润（T-1年，万元）|承诺净利润（T年，万元）|市盈率（T-1年）|预测市盈率（T年）|
|游戏类||||||||
|大唐电信|要玩娱乐|2013/3/31|168,074.43|2,540.22|12,933.99|66.17|12.99|
|游族网络（梅花伞）|游族信息|2013/8/31|386,696.73|3,746.64|28,571.71|103.21|13.53|
|互动娱乐|天拓资讯|2013/9/30|81,200.00|1,491.46|6,000.00|54.449|13.55|
|浙报传媒|杭州边锋|2012/6/30|290,778.47|14,452.16|17,852.20|20.12|16.29|
|浙报传媒|上海浩方|2012/6/30|29,216.31|1,329.61|1,331.64|21.97|21.94|
|博瑞传播|漫游谷|2012/8/31|151,700.00|11,985.26|12,000.00|12.66|12.64|
|科冕木业|天神互动|2013/12/31|245,066.88|13,947.71|18,610.00|17.57|13.17|
|奥飞动漫|上海方寸|2013/8/31|32,500.00|-112.19|2,500.00|-|13.00|
|奥飞动漫|北京爱乐游|2013/8/31|36,700.00|245.02|3,080.00|149.78|11.92|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的100%股权价值（万元）|经审计归属于母公司净利润（T-1年，万元）|承诺净利润（T年，万元）|市盈率（T-1年）|预测市盈率（T年）|
|神州泰岳|天津壳木|2013/6/30|121,500.00|1,566.83|8,000.00|77.55|15.19|
|世纪华通|上海天游|2013/12/31|95,000.00|6,043.26|9,000.00|15.72|10.56|
|世纪华通|七酷网络|2013/12/31|85,000.00|1,740.53|9,000.00|48.84|9.44|
|华谊兄弟|银汉科技（50.88%股权）|2013/6/30|132,000.00|620.62|14,300.00|212.69|9.23|
|中青宝|美峰数码(51%股权)|2013/6/30|70,000.00|-987.89|4,500.00|-|15.56|
|天舟文化|神奇时代|2013/6/30|125,400.00|3,042.66|8,615.01|41.21|14.56|
|顺荣股份|三七玩（60%股权）|2013/7/31|320,000.00|6,946.05|22,200.00|46.07|14.55|
|掌趣科技|玩蟹科技|2013/6/30|173,900.00|-3.82|12,000.00|-|14.49|
|掌趣科技|上游信息|2013/6/30|116,285.71|348.69|7,500.00|333.49|15.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的100%股权价值（万元）|经审计归属于母公司净利润（T-1年，万元）|承诺净利润（T年，万元）|市盈率（T-1年）|预测市盈率（T年）|
||（70%股权）|||||||
|掌趣科技|动网先锋|2012/12/31|81,009.00|5,708.43|7,485.00|14.19|10.82|
|拓维信息|火溶信息（90%股权）|2014/4/30|90,000.00|70.46|6,000.00|1,277.32|15.00|
|巨龙管业|艾格拉斯|2013/12/31|300,000.00|12,402.33|16,810.00|24.19|17.85|
|长城集团|深海游戏|2014/6/30|74,000.00|426.56|4,200.00|173.48|17.62|
|凤凰传媒|幕和网络（64%股权）|2013/5/31|48,500.00|695.06|4,409.00|69.78|11.00|
|雷柏科技|乐汇天下（70%股权）|2013/11/30|84,000.00|-24,846.42|6,000.00|-|14.00|
|中技控股|点点互动控股（注）|2014/7/31|96,113.00|2,793.63|4,395.06|34.40|21.87|
|中技控股|点点互动北京|2014/7/31|9,300.00|403.59|652.31|23.04|14.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的100%股权价值（万元）|经审计归属于母公司净利润（T-1年，万元）|承诺净利润（T年，万元）|市盈率（T-1年）|预测市盈率（T年）|
|爱使股份|游久时代|2013/12/31|118,000.00|3,941.34|10,000.00|29.94|11.80|
|骅威股份|第一波（80%股权）|2014/5/31|100,800.00|2,085.00|8,000.00|48.35|12.60|
|群兴玩具|星创互联|2014/5/31|144,000.00|-699.20|12,000.00|-|12.00|
|凯撒股份|酷牛互动|2014/3/31|75,000.00|748.16|6,000.00|100.25|12.50|
|最大值||||||1,277.32|21.94|
|最小值||||||12.66|9.23|
|平均值||||||120.66|13.98|
|互联网类||||||||
|海隆软件|二三四五|2013/12/31|265,000.00|11,174.43|15,000.00|23.71|17.67|
|本次交易||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的100%股权价值（万元）|经审计归属于母公司净利润（T-1年，万元）|承诺净利润（T年，万元）|市盈率（T-1年）|预测市盈率（T年）|
|中文传媒|智明星通|2014/3/31|266,000.00|7,581.86|15,101.00|35.08|17.61|

注：评估值与净利润均以美元计价。
由于智明星通的主要业务为游戏和互联网，因此分别参考游戏行业和互联
网行业的可比交易估值。游戏类可比交易中，预测市盈率（T年）最大值为21.94，最小值为9.23，平均值为13.98，本次交易标的公司估值略高于游戏类可比交
易平均值，位于合理区间内；互联网类可比交易仅有一单，预测市盈率（T年）为17.67，本次交易估值略低于该估值。
智明星通估值高于游戏类可比交易均值的原因在于：
A、智明星通较可比交易标的发展阶段更为成熟，经营风险更小。智明星
通从 2008年成立至今已运营 7年，管理团队稳定、游戏团队研发与运营经验
丰富、与外部游戏平台及研发团队等形成了良好的合伙关系，获得了较好的经
营业绩。根据评估基准日前一个完整会计年度（T-1年）的经审计归属于母公
司净利润计算（并剔除了部分基准日前一年亏损的可比交易），可比交易市盈率
的最大值达1,277.32，最小值为12.66，平均值为120.66，远高于智明星通的
35.08，可见相对于可比交易来说，智明星通的盈利能力已经过历史业绩验证，对未来业绩的预测形成了良好支撑，经营风险较小。
B、智明星通的游戏业务不依赖于单个模式、单款游戏、单一市场，稳定
性较好。2013年，智明星通的自研游戏、代理游戏收入分别占游戏总收入的
47.10%、52.90%，同时运营的自研游戏达8款、代理游戏达20款，覆盖了美
国、台湾省、巴西、德国、土耳其等多个区域性市场，多元化的运营模式使得
智明星通的业绩增长点较多、抗风险能力强。
C、智明星通“游戏+互联网”的多元化业务格局提高了公司整体企业价值。
互联网业务具备上网入口平台庞大的用户规模和巨大的商业价值，相比游戏行
业的盈利水平更具稳定性。由下表可知，国际市场和A股市场对于互联网类上
市公司均给予较高的估值溢价。
美股市场对于互联网和游戏上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|互联网类公司|PE (TTM)|游戏类公司|PE (TTM)|
|Google Inc.|28.66|完美世界（Perfect World Co., Ltd.）|10.62|
|Facebook, Inc.|71.42|畅游（Changyou.com Ltd.）|44.52|

|||||
|-|-|-|-|
|Yahoo! Inc.|34.71|||
|百度（Baidu, Inc.）|40.36|||
|AOL Inc.|25.68|||
|网易（NetEase, Inc.）|16.50|||
|新浪（SINA Corp.）|61.13|||
|Blucora, Inc.|20.39|||
|Conversant Inc.|25.00|||
|Apple Inc.|16.79|||
|平均|34.06|平均|27.57|

A股市场对于互联网和游戏上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|互联网类公司|PE (TTM)|游戏类公司|PE (TTM)|
|生意宝|201.96|掌趣科技|77.41|
|东方财富|231.50|中青宝|136.79|
|乐视网|97.59|拓维信息|132.42|
|顺网科技|68.55|华谊兄弟|41.06|
|人民网|88.68|互动娱乐|46.02|
|三六五网|43.12|游族网络（梅花伞）|56.81|
|||奥飞动漫|58.55|
|||北纬通信|151.25|
|平均|121.90|平均|87.54|

因此，智明星通的多元化业务布局使其相较单纯的游戏公司能够获得更高
的估值水平。
综上所述，智明星通的业务类型包括游戏业务和互联网业务，而本次交易
的估值定价是基于智明星通的过往业绩水平、业务布局模式及内部协同优势，
充分考虑了游戏类和互联网类可比交易的定价水平。一方面，对比游戏类可比
交易，本次交易的估值定价虽高于平均值但仍处于合理区间，主要是由于智明
星通所处较为成熟的发展阶段、“多游戏、多市场”的业务布模式、“游戏+互
联网”的多元化业务格局相比其他游戏类公司具有更强的抗风险能力和持续发
展能力。另一方面，对比互联网类可比交易，本次交易的估值定价略低于可比
交易的水平，具有合理性。因此，本次交易作价具有公允性。
2、发行股份定价的公允性分析
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十
四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日公司股票交易均价”的规定，发行股份募集配套资金的
股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定，兼顾了上
市公司全体股东的利益。
综上，本次交易股票发行价格合规公允，不存在损害中小投资者利益的情
形。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、拟购买资产评估合理性分析
本次收购中，标的资产的交易价格以中同华出具的、经江西省财政厅备案
的评估报告（中同华评报字[2014]第 241号）的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
本次交易采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次
评估的最终结果。截至2014年3月31日，智明星通净资产账面价值为9,262.24
万元，评估值为 266,000.00万元，评估增值 256,737.76万元，增值率为
2,771.88%。经交易各方协商，本次收购的交易价格为 266,000.00万元。
（一）收益现值法评估情况
1、评估方法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。其基于一种普遍接受的原则，即一个企业价
值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流
模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
E PC
i
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
P：被评估企业的经营性资产股权价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（股权现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销－负息负债减少－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（CAPM，股权回报率）
n：预测期限
2、评估假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产
经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不
考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现
有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业
政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后
市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、非经营性资产、负债情况
（1）非经营资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
结合企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表和企业日常经营情况，确
定企业非经营性资产包括：超出日常经常所需额度的货币资金、与公司主营业
务无关的其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产。
（2）非经营负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外
投资，基本建设投资等活动所形成的负债。本次评估中所确认的被评估单位非
经营性负债包括：涉及政府补贴的其他应付款、交易性金融负债、应付股利等。
4、评估预测
（1）收入成本预测
A、行业发展、市场竞争情况及标的资产市场地位分析
（A）中国游戏市场概况
根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2014年中国网络游戏市
场规模达到 1,149.5亿元，未来将会维持20%以上增速。其中，PC客户端游
戏份额逐步降低、网页游戏份额保持稳定、移动游戏快速增长。2015年至2017
年移动游戏的增速可达到69.7%、48.3%和38.0%，市场规模将于 2015年超
过网页游戏，达到319.1亿元，占网络游戏市场规模的20%-30%。
图：2011-2017年中国网络游戏市场规模
图：2011-2017年中国网络游戏市场结构
图：2011-2017年中国网页游戏市场规模
图：2011-2017年中国智能移动游戏市场规模
智明星通把握了游戏市场结构变化，于 2012年起开始进入移动游戏市场，已成功研发了《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等移动游戏，移动游戏收入和占比也呈高增长趋势。2012年和 2013年，智明
星通移动游戏收入分别为 1,969.10万元和 26,751.36万元，增长率达到
1,258.56%，占游戏业务收入的比重分别为7.97%和56.29%；2014年1-6月，移动游戏收入达13,404.76万元，占比为74.76%。
（B）标的资产市场地位
根据文化部《2012中国网络游戏市场年度报告》，中国网络游戏企业可以
分为三个梯队。第一梯队是收入在 20亿元以上的行业龙头企业，包括腾讯、
网易、畅游、盛大游戏、完美时空和巨人。第二梯队是收入在2-20亿元之间的
企业，如昆仑万维、三七玩、游族信息等。第三梯队是收入在2亿元以下的企
业。若按照此标准衡量，智明星通的游戏业务处于第二梯队的大中型游戏厂商
地位。
而与近期同类交易中的收购标的相比，智明星通游戏业务的收入规模、精
品游戏数量、精品游戏的行业排名，位于较高水平，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|公司名称|2013游戏收入（亿元）|2013年营收超千万的游戏数量|精品游戏排名|
|1.|顺荣股份|三七玩|17.22|18|大闹天宫12名|
|2.|中文传媒|智明星通|4.75|9|Battle Alert 5名Age of Warring Empire1名|
|3.|大唐电信|要玩娱乐|4.73|6|神仙道35名|
|4.|科冕木业|天神互动|3.08|4|暗黑世界536名|
|5.|华谊兄弟|银汉科技|3.03|2|-|
|6.|中技控股|点点互动控股|2.87|3|Family Farm Seaside 3名|
|7.|世纪华通|上海天游|1.98|1|热血战纪94名|
|8.|爱使股份|游久时代|1.96|4|刀塔女神486名|
|9.|巨龙管业|艾格拉斯|1.60|1|英雄战魂132名|

数据来源：1、2013年游戏收入和营收超千万游戏数量根据各公司重组报告整理；
2、精品游戏排名由AppAnnie查询。AppAnnie移动互联网时代业界公认的具有权
威性的第三方移动应用排名提供商，提供分类别、分平台、分区域的移动应用下载排名。
本表数据为游戏于2014年10月25日在其所属游戏类别中，排名最高的区域和平台的下
载排名（如Age of Warring Empire1名为策略类游戏GooglePlay美国区排名）。
B、2015年以及后游戏产品营业收入测算
（A）游戏充值流水测算
游戏流水=付费用户数×ARPPU值
对于现已上线的游戏付费用户数、ARPPU值主要根据游戏已上线历史数
据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。计划上线游戏的付费用
户数、ARPPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、平台
进行相应的调整。
a、生命周期
由于游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、
成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合市场情况及智明星通的具体运营能力，对各款游戏的生命周期进行了预测，基本预测为自研游戏5年、代理游戏3年，个别重点游戏的生命周期略有延长。关于生命周期的预测合理性请详见本章“二
十五、关于标的资产游戏生命周期预测的合理性”。
b、付费用户数
付费用户数=总注册用户数×付费转化率
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，厂商一般在游戏初期进行大
规模的用户推广，随着总注册用户数和用户付费转化率的增加，付费用户数量
增加也把游戏的收入推到高点；随后厂商按照能够维持高点流水的用户量进行
继续推广，总注册用户数继续增加但增速下降，付费转化率也开始缓慢下降，
但付费用户数量仍能保持一定程度的增长，维持相对平衡的收入；在游戏生命
周期的后期，随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐
步下降最终退出运营。
本次评估对各个游戏的付费用户数进行预测时，对于已上线游戏，主要根
据其自身的历史运营数据，参考其在生命周期中所处位置，对其进行分析和预
测；对于计划上线游戏，主要参考智明星通曾经运营过的同类型游戏历史数据
进行预测，并结合拟上线区域、平台的市场表现进行相应调整。
c、ARPPU值
它是指单个付费用户平均消费水平，通常根据发布游戏的平台消费习惯不
同，ARPPU值亦不同。ARPPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用
户下降，ARPPU值亦会略有下降。
预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史
ARPPU值，同时根据每款游戏的市场状况、研发运营团队的配置及经验、同
类游戏的平均ARPPU值等因素，对不同游戏的 ARPPU值进行了预测。
d、游戏流水预测示例
以《Age of WarringEmpire》为例，该游戏为策略类中重度游戏，付费用
户基数较大，用户ARPPU在600-700元左右，截止到评估基准日运营时间达
27个月。结合经 IT审计的历史数据基础和其预测生命周期，预测其总注册用
户数增长率和注册用户付费转化率在生命周期内不断下降，ARPPU值在经过
了2015年的稳定增长期后，进入基本稳定但缓慢下降期。
（a）总注册用户数量及其增长率情况
从上线到评估基准日以来，《Age of WarringEmpire》总注册用户从 16,811
人增长到26,192,822，月复合增长率为32.7%。对于未来预测，考虑随着游戏
运营时间和所处生命周期的变化，总用户数量会逐渐达到稳定，增长率逐渐下
降：
（b）付费用户数量及其增长率情况
2012年、2013年和2014年1-3月，《Age of WarringEmpire》经IT审
计后的各期付费用户平均转化率分别为0.22%、0.16%和0.12%。本次评估采
用了0.1%的付费用户转化率对 2014年 4-12月的付费用户数进行预测，在该
基础上考虑付费用户转化率在游戏生命周期内逐渐递减，到 2019年该转化率
逐渐降至0.01%，具体的付费用户数量预测情况如下图所示：
（c）ARPPU预测
针对ARPPU预测，结合其历史水平及游戏运营情况，预测该指标在 2015
年以前随着游戏的发展趋于稳定增长，保持0.5%左右的增幅，2016年-2019
年在2015年的基础上保持每月0.5%左右的降幅，具体ARPPU值预测情况如
下图所示：
（d）游戏流水预测
综合上述参数的预测，可计算出游戏流水情况如下：
游戏流水的发展趋势基本符合游戏生命周期不同阶段的发展规律，可见游
戏流水的预测具有合理性。
（B）未开发项目的收入预测
a、未开发项目收入预测方法
本次评估中，预测标的公司每年将新增 2款自研游戏、8款代理游戏。对
于未开发项目，根据计划开发的游戏类型，参考智明星通同类型游戏的历史付
费用户数、ARPPU值水平，结合其生命周期预测其游戏流水。
b、未开发项目的实现情况
截至目前，智明星通纳入收益法预测的未开发项目实现情况基本符合预测，详情请参见本章“二十六、关于未开发项目纳入收益法评估范围的合理性”之
“（二）标的公司未开发游戏产品纳入收益法评估范围具有合理性”。
（C）游戏收入递延
由于智明星通确认收入的依据是游戏道具消耗而非充值，游戏收入与游戏
充值流水存在差异。在完成各款游戏充值流水预测后，根据智明星通游戏业务
2013年由游戏总流水中递延到下一年的比例13%，对于预测期的游戏流水，
进行递延收入调整，确认当期预测收入，即当期游戏业务预测收入=当期游戏
总流水×（1-递延比例）+上期游戏总流水×递延比例。
（D）游戏收入预测结果及其合理性分析：
基于游戏充值流水及收入递延的预测，智明星通 2015年以后的游戏收入
预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|
|游戏收入|102,502.38|125,664.76|144,937.23|163,437.91|180,492.34|
|增长率|31.61%|22.60%|15.34%|12.76%|10.43%|

根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2015-2019年，中国移
动游戏市场规模增长率分别为69.64%、48.29%、37.98%。目前，智明星通的
游戏业务已完成了从网页端到移动端的转型，并进入了全球游戏发展潜力较大
的国家和地区，占据了较高的中国游戏出口份额，其收入规模和游戏排名在竞
争对手中也占据中上等水平。智明星通的游戏业务属于行业内的较高水平，但
本次评估预测的增长率，与行业整体预测增长率相比较为稳健，体现了评估预
测的谨慎性与合理性。
图：智明星通游戏收入与行业总收入的预测增长率
数据来源：艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》。
B、导航网站业务收入及技术服务业务预测
智明星通的互联网类产品收入主要来源于搜索引擎的分流收入、广告及推
广业务的收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|搜索引擎|9,284.24|79.24%|12,100.23|87.12%|2,061.41|77.20%|
|广告及推广|2,432.76|20.76%|1,788.40|12.88%|608.95|22.80%|
|互联网产品总计|11,717.00|100.00%|13,888.63|100.00%|2,670.36|100.00%|

鉴于搜索引擎业务收入占互联网产品收入的比重较大且较为稳定，且收费
模式较为简单清晰便于预测，而广告业务收入占比相对较少，且收费模式包括
CPC、CPA、CPS多种，难以准确进行细分和预测，因此本次评估主要对搜索
引擎业务的未来增长趋势进行了预测，并以此推算互联网产品收入。
搜索引擎业务收入预测公式为：搜索引擎业务收入=有效点击量×单点击
费率。
有效点击（PaidClick）指用户在搜索引擎导出的搜索结果中，产生点击广
告行为。用户仅使用搜索引擎但未产生点击，或点击了非广告链接（Unpaid
Click），均不能为智明星通带来收入。
图：智明星通搜索引擎有效点击量和收入趋势
图：智明星通搜索引擎单点击费率趋势
根据行业经验和智明星通的运营历史来看，单点击费率水平较为稳定。由
上图可见，智明星通搜索引擎业务的收入与有效点击量紧密相关。单点击费率
虽然有上升趋势，但本次评估出于谨慎性不考虑其上升，因此预测搜索引擎收
入的增长完全来自于有效点击量的增长。自2012年第三季度到 2014年第二季
度，有效点击量季均复合增长率为31.05%。
2014年收入预测：基于历史数据，考虑搜索引擎业务和广告业务均将于
2014年继续保持较高的增速，在2014年一季度的收入基础上考虑24%的增长
率预测2014年后三个季度的收入，即 2014年4-12月预测收入=2014年一季
度收入×（1+24%）×3。
2015年-2019年收入预测：随着智明星通的导航网站业务发展带来其整体
知名度提高、客户群的扩大，业务进入稳定期，谨慎预测2015-2019年收入增
长速度约为每年10%。
截至目前，A股市场上与智明星通业务模式最为接近的互联网类公司仅有
二三四五。2015年-2018年，二三四五对于互联网业务的收入增长率预测分别
为25%、23%、22%、20%，智明星通的互联网业务收入增长率预测低于二三
四五，体现了谨慎性原则。
C、营业成本测算
智明星通的主营业务成本主要由渠道分成成本、代理游戏分成成本、服务
器租赁费、职工薪酬福利、网页服务费、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。
（A）渠道分成成本
a、渠道分成比例
智明星通的运营模式包括自研和代理两种，其游戏收入均需要与游戏推广
平台进行分成。GooglePlay、AppStore、Facebook、腾讯是智明星通最为主
要的运营渠道和平台，2013年和2014年1-6月，智明星通通过上述四个平台
获得的游戏收入分别占总游戏收入的57%和69%。上述四个平台的分成比例如
下：
||||
|-|-|-|
|游戏平台名称|平台分成比例||
|Google Play|30%||
|App Store|30%||
|Facebook|30%||
|腾讯|收入金额（人民币）|比例|
||0-100,000|0%|
||100,000-1,000,000|30%|
||1,000,000-10,000,000|50%|
||10,000,000-30,000,000|60%|
||>30,000,000|70%|
|337平台|整合了多个支付渠道，无平台分成费，仅产生支付渠道的手续费，按支付渠道不同费率从1%-22%不等||

其他平台的渠道分成比例请详见本章“十四、关于标的公司自研游戏收入
结构及收入分成情况”之“（二）各游戏渠道商、代理商的收入分成比例”。
b、渠道分成成本
渠道分成成本=游戏流水×渠道费率
渠道费率的选取方法为：
（a）对于已上线游戏，鉴于每款游戏均在多个平台上运营，无法直接适
用单个分成比例计算相关成本，因此在 2015年采用其历史平均费率计算其渠
道分成成本，根据游戏不同该平均费率在23%-30%之间，在 2016及以后年度
出于谨慎性原则采用30%的渠道费率考虑；由于《悍将三国》的历史平均渠道
费率一直在35%左右，因此未来该款游戏按照35%进行预测；
（b）计划上线的游戏，考虑智明星通未来业务将向手机游戏倾斜，因此
按照目前AppleAppStore、GooglePlay的统一费率30%进行测算；
（c）针对《世界争霸》，由于其仅在腾讯平台上发布和运营，其游戏流水
即为已经扣除腾讯平台渠道成本后的数值，因此，该款游戏不再单独计提渠道
成本。
（B）研发商分成比例
对于代理游戏，除上述渠道成本外，还需要支付与游戏研发商分成的成本。
具体游戏的分成成本是智明星通与各研发商洽谈过程中具体商定的，每个游戏
的代理运营分成比率均不尽相同。从历史数据看，智明星通游戏业务的研发商
分成总成本占代理游戏总收入的26%左右。
由于游戏未来的收入规模、推广平台、运营区域均会不断动态变化，相关
成本也会不断变化，以单款游戏为口径的相关费用难以完全合理进行预测，而
智明星通公司层面的费用比率相对稳定。因此对未来成本的预测统一在智明星
通层面进行总额的预测，考虑历史平均比率26%预测营业成本的增长。
（C）其他成本
由于智明星通的每个游戏团队均负责多款游戏的开发和运营，涉及职工薪
酬、差旅费、固定资产折旧等费用不能与各款游戏一一进行对应。因此，在对
于未来营业成本进行预测时，对除渠道分成成本以外的项目均在智明星通层面
进行总额的预测，预测方法如下：
a、服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机
空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，由于公司主要游戏均在境外发
行，公司主要采用租赁境外服务器模式进行游戏运营；该费用的预测参照历史
数据，约占营业收入5%左右；
b、职工薪酬福利包括工资、社保、公积金和福利费，该项费用的预测结
合2013年及2014年1-3月人均平均薪酬、人数的变动及涨幅进行；
d、固定资产折旧：根据企业在评估基准日的财务报告和资产负债调整情
况表，按照直线法并结合未来的资本性支出，预测未来的总折旧金额，其后按
照历史上计入营业成本部分的折旧金额与总折旧金额的比率，预测未来计入营
业成本的固定资产折旧；
d、网页服务费、差旅费、房租等费用，均按照历史占营业收入的比率进
行预测。
（D）营业成本测算的合理性
2013年和2014年1-6月，智明星通的毛利率分别为58.01%、61.23%，与历史数据相比，2015-2019年，智明星通预测毛利率分别为56.94%、56.61%、56.46%、56.55%、56.91%、56.91%，毛利率较为稳定且低于历史数据，说
明其营业成本的测算具有谨慎性和合理性。
D、营业税金及附加预测
截至评估基准日智明星通各子公司的城建税、教育费附加比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|计税基础|
|智明星通|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|智明互动|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|北京行云|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|智明网讯|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|上海沐星|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|合肥智明|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|

对于销项税金，以预测的应纳税销售收入为基础，按企业执行的增值税税
率预测；对于进项税金，根据国家相关规定，参照企业历史情况进行预测；对
于营业税金及附加，以预测的应交增值税税额为基数，结合附加税金比例测算。
E、销售费用预测
销售费用主要包括广告费、职工薪酬福利、房租、折旧、差旅费。其中，
广告费是指智明星通因业务的需要对游戏推广和平台服务的推广产生的费用，
该项费用管理层按照游戏业务和广告业务需要投入广告费用占相应业务收入的
比例进行估算；职工薪酬福利预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测。
F、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的职工薪酬福利、固定资产折
旧及无形资产摊销、劳务费、办公费、办公用品、研发费、通讯费、交通费、
网络使用费、业务招待费、服务费、房租等费用。其中，职工薪酬福利的预测
同营业成本部分的职工薪酬福利预测；其他费用预测参照历史水平考虑一定的
增长。
G、财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。因将
多余现金作为非经营资产考虑，所以不再预测利息收入；汇兑损益属于货币市
场风险因素导致，难以量化预测，因此本次评估不再预测该部分费用。
H、营业外收入预测
智明星通历史营业外收入是各类政府给予的专项补助收入，本次评估从谨
慎角度考虑，不考虑政府补助收入。
I、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。
（2）股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
+年负息负债增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-所得税。
净利润预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|79,569.09|128,393.05|154,144.50|176,264.94|197,898.39|218,398.87|
|营业成本|34,645.93|55,286.63|66,890.65|76,744.19|85,982.76|94,097.35|
|营业税金及附加|160.92|262.11|315.21|360.10|404.29|446.65|
|销售费用|24,570.96|41,213.40|49,204.43|57,094.04|64,589.50|72,381.06|
|管理费用|5,215.90|7,627.40|8,087.41|8,968.74|9,984.59|10,824.11|
|财务费用|124.83|113.61|119.29|125.26|131.52|138.10|
|资产减值损失|-136.80|119.80|-|-|-|-|
|营业利润|14,987.35|23,770.11|29,527.51|32,972.62|36,805.73|40,511.60|
|利润总额|14,987.35|23,770.11|29,527.51|32,972.62|36,805.73|40,511.60|
|应交所得税|2,248.10|3,565.52|4,429.13|4,945.89|5,520.86|6,076.74|
|净利润|12,739.25|20,204.59|25,098.39|28,026.73|31,284.87|34,434.86|

B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按照直线法并结合未来的资本性支出，预测未来的折旧及摊销金额。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
智明星通所在行业为软件和信息技术服务行业，与传统制造业相比，不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新以及代理版权金的投入，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。另外，还考虑了未来代理运营游戏的版权费用支出。
D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
E、负息负债的预测
于评估基准日企业有 1,300万的短期借款，2014年底，该借款将被还清。
2014年以后，不考虑负息负债的增加。
F、终值的预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用Gordon增长模型进行预测，并考虑3%永续增长。
5、折现率测算
本次评估采用股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
或“CAPM”）计算折现率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场 e f
风险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
（1）无风险收益率
参照沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值，确定本次评估无风险收益率，即R=4.36%。
f
（2）市场风险超额回报率（ERP）
选取沪深 300指数作为衡量中国股市整体变化的指数，计算得到国内市场风险超额回报率 ERP=6.27%。
由于智明星通较大比例的收入来自于国外，因此需要对 ERP进行国家风险因素修正。根据美国 AswathDamodaran网站2014年1月发布的国家（地区）风险溢价数据，结合智明星通在各国（地区）的收入占比作为权重，得到修正后的ERP=6.16%。
（3）β值的确定
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深 300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Leveredβ）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unleveredβ）；第三步，取可比公司 Unleveredβ平均值作为被评估单位的 Unleveredβ，再根据被评估单位的资本结构计算其 Leveredβ。
Leveredβ与Unleveredβ的转换公式如下：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
上述计算所得β系数为历史β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）对历史β系数进行调整，即：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
通过测算，被评估企业的β值β=0.83。
（4）公司特有风险超额回报率（Rs）
目前国际上将公司特有风险超额回报率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
通过测算，被评估企业的特有风险超额回报率 Rs=4.49%。
（5）股权回报率
将以上数据代入CAPM公式中，即可得到被评估单位的股权期望回报率。
CAPM=4.36%+6.16%*0.83+4.49%=13.93%
取整得到R=14.00%。
e
6、智明星通股权价值的确定
根据前述公式、现金流预测及折现率测算，并考虑少数股东权益的扣除，计算得出智明星通股东全部权益价值为 266,000.00万元。
（二）市场法评估情况
1、评估方法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通
过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，同时证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估假设
（1）中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、可比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，因此在本次评估中，按业务收入类别分别筛选可比公司。
（1）游戏业务可比公司
对于智明星通的游戏业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币 A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有游戏业务；（4）从事信息传输、软件和信息服务业历史不少于 3年。
根据上述四项标准，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了中青宝、拓维信息、北纬通信3家上市公司作为可比公司。
（2）导航网站广告业务可比公司
对于导航网站广告业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币 A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有平台广告业务；（4）从事信息传输、软件和信息技术服务业历史不少于3年。
根据上述四项标准，确定可比公司为生意宝、东方财富、三六五网3家上市公司。
4、比率乘数的确定
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。为剔除可比公司和被评估企业在资本结构方面的差异给估值带来的影响，选取全投资口径指标，即税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）的相应比率乘数作为本次市场法评估的主要参数。
（2）比率乘数的计算时间
相关比率乘数采用与评估基准日相近的年报财务数据计算。
（3）比率乘数的调整
由于被评估企业与可比公司之间存在经营风险差异、所处企业发展阶段也不同，因此需要对相关乘数就风险、增长率差异进行修正。
5、流通性折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，流通性较差，相对于上市公司而言，其股权价值也需要扣除一定数量或一定比例，以体现相关股权缺少流通性的影响。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
通过收集和对比分析2013年发生的非上市公司少数股权交易并购案例和截至2013年底的上市公司市盈率数据并剔除负值取平均值，得到中国资本市场的平均流通性折扣为48.30%。
6、非经营性资产、负债净值
非经营性资产和负债的情况请参见“第三章独立财务顾问意见”之“三、拟购买资产评估合理性分析”之“（一）收益现值法评估情况”之“3、非经营性资产、负债情况”。
7、市场法评估结论的分析确定
可比公司和被评估企业比率乘数详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|可比公司|NOIAT乘数修正前|NOIAT乘数修正后|EBIT乘数修正前|EBIT乘数修正后|EBITDA乘数修正前|EBITDA乘数修正后|
|游戏类|中青宝|44.93|29.71|102.19|31.47|43.05|28.64|
||拓维信息|72.91|29.95|99.98|31.72|68.06|28.87|
||北纬通信|84.03|29.96|76.57|31.74|71.38|28.88|
|导航类|生意宝|109.89|28.14|112.40|29.80|94.89|27.12|
||东方财富|432.26|21.98|2,171.08|23.28|432.62|21.19|
||三六五网|36.13|24.00|30.60|25.42|29.37|23.14|
|标的公司比率乘数取值||-|28.84|-|30.55|-|27.80|

根据上述比率乘数，标的公司评估价值详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT乘数|EBIT乘数|EBITDA乘数|
|被评估公司比率乘数取值|28.84|30.55|27.80|
|被评估公司对应参数|16,710.85|17,466.98|19,039.87|
|被评估公司全投资计算价值|481,945.58|533,591.73|529,325.23|
|被评估公司负息负债|1,300.00|||
|不可流通折扣率|48.30%|||
|非经营性资产净值|3,848.66|||
|被评估公司股权市场价值（取整）|252,342.00|279,043.00|276,838.00|
|企业权益评估结果|269,400.00|||

根据市场法，智明星通的股东全部权益评估价值为人民币269,400.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）收益法评估结果
于评估基准日 2014年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的智明星通股东全部权益评估价值为 266,000.00万元，比账面净资产增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
（2）市场法评估结果
于评估基准日 2014年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的智明星通股东全部权益评估价值为 269,400.00万元，比账面净资产增值260,173.76万元，增值率为2,808.58%。
2、评估结果的差异分析及最终评估值的选取
收益法的评估值为266,000.00万元；市场法的评估值为269,400.00万元，
两种方法的评估结果差异3,400.00万元，差异率1.28%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即，于评估基准日 2014年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币 266,000.00万元。
3、评估结果及增值原因分析
截至 2014年 3月 31日，采用收益法评估的智明星通100%股权的评估值 266,000.00万元，账面净资产为 9,262.24万元，评估增值 256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
本次评估增值的主要原因包括：
（1）标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司所处的互联网行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。智明星通母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，且智明星通及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映。同时，企业的主要价值除了报表上列示的资产之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，标的公司的账面价值无法准确反映其真实价值。上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
（2）行业经验、团队优势、优秀产品和业务布局为企业价值带来溢价
标的公司自2008年设立起，通过在网页游戏、移动网络游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，形成了研发、发行、平台的全产业链运营体系。同时，智明星通自2012年起开始涉足互联网平台行业，用户规模持续快速增长。网络游戏业务与互联网平台业务形成协同效应，使智明星通已不仅是单纯的游戏公司，而是在逐步建立包括网络游戏的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等在内的综合性互联网增值服务业务。标的公司的行业经验、团队优势、优先产品、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估最终选取了收益法的评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和标的公司特有风险，具备合理性。
四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易完成前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。面对新媒体挑战，上市公司积极谋划传统媒体业务的转型，本次交易即为相关业务转型战略布局的一部分。
本次交易完成后，上市公司将深化对互联网业务的布局，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，有助于提高上市公司相关资产的整体质量以及协同运营效率、改善公司财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司的市场地位。
（二）本次交易对上市公司业务开展计划、定位及发展方向的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务构成分析
本次交易前，上市公司的主营业务包括传统业务和新业态业务两大类，其中传统业务涵盖出版业务、发行业务、印刷包装业务和物流业务等板块；新业态则包括新媒体、影视和艺术品等业务。本次交易前，中文传媒仍以传统出版发行业务为主，新业态板块虽近年有所增长，但占总体主营业务收入的比例较低，未能形成一定规模。
本次交易前上市公司业务结构及主营业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|传统业务|676,103.71|97.82%|1,312,428.41|99.04%|1,132,078.21|99.84%|
|新业态业务|15,099.85|2.18%|12,677.48|0.96%|1,795.70|0.16%|
|合计2|691,203.56|100.00%|1,325,105.89|100.00%|1,133,873.91|100.00%|

各项业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|毛利占比|金额|毛利占比|金额|毛利占比|

2未考虑上市公司内部业务的合并抵消。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|传统业务|91,246.80|89.79%|167,928.29|94.11%|151,465.63|99.58%|
|新业态|10,380.92|10.21%|10,513.13|5.89%|639.67|0.42%|
|合计|101,627.72|100.00%|178,441.42|100.00%|152,105.30|100.00%|

本次交易对上市公司的战略转型具有重大意义，但短期内不会导致上市公司主营业务发生变更。考虑到标的公司智明星通以游戏和互联网为主营业务，收购完成后将与上市公司的新业态板块、特别是与其中的新媒体业务产生较多的合作及协同，能够对该业务板块的收入产生较大贡献。根据 2014年1-6月中文传媒和智明星通的收入规模简单估算，收购完成后上市公司新业态板块收入占公司主营业务收入的比例将从2.18%提高至约8%，新业态板块的毛利占比将从10.21%提高到30.67%。将使中文传媒未来的新媒体业务竞争力得到较大提升。
2、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，中文传媒对智明星通的定位是打造其成为公司新媒体业务、互联网业务和国际化业务的重要平台。具体的业务开展计划和方向如下：
（1）合力打造“行云”国际出版平台
A、“引进来”战略
中文传媒将和智明星通合作，利用智明星通的行云平台的多语言翻译技术以及智明星通的国际化资源引入国外的优质版权并实现中文版本的快速出版上线，丰富中文传媒出版物的版权资源和国际化能力。
B、“走出去”战略
行云平台的多语言技术也将用于帮助中文传媒旗下 9家图书出版社实现从版权输出向实体输出的转变，即不仅仅局限于出售版权，而是通过将出版物翻译成多国语言而销往世界各地。
（2）内容资源的共享
中文传媒下属的多家图书出版社可将其丰富的内容资源与智明星通进行共
享，对于其中适合进行可视化和游戏化的题材，中文传媒和智明星通将共同探索将其打造成线上游戏或其他可视化的线上内容。
（3）传统书店终端的互联网改造
目前中文传媒正在对下属书店终端进行全方位社群改造，使其实现从线下书店转型成为文化娱乐一体化的休闲场所，包括在新华书店内设新华影视城、电教体验馆等，使得书店除了成为图书的销售终端以外，还能成为综合性的休闲娱乐文化城。同时，中文传媒也将与智明星通合作对书店终端进行互联网改造，挖掘流量的线上价值，包括微信书店、Wifi书屋等。
（4）整合国际新媒体资源
国际化和“走出去”战略一直是中文传媒努力打造的与其他传媒集团的差异竞争能力，此次对于智明星通的并购亦是其国际化新媒体战略的起点，后期双方将借助智明星通的国际化经验对其上下游合作伙伴进行筛选并进一步并购整合境外的新媒体资源，将公司打造成为全球文化产品和服务运营商。
（5）孵化并购互联网创业团队
中文传媒未来发展不仅需要互联网平台，还需要多元化的商业模式以及专业互联网人才及团队。未来公司将以智明星通团队为核心，通过内部孵化和外部引进等方式，组建在互联网领域具有创新精神的专业团队。
（6）组建新媒体集团
中文传媒将会以智明星通作为核心团队和重要平台，围绕其新媒体公司、网络公司、出版社、报纸期刊的新媒体业务，整合现有的新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业态资源，以及14万平米的新华书店卖场作为线下资源的O2O的改造，打造具备互联网基因的新媒体集团。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和持续发展能力
本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告。本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的公司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
结合上市公司和标的公司最近一年一期的财务状况和经营成果，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、财务状况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日||2013年12月31日||
||中文传媒|智明星通|中文传媒|智明星通|
|流动资产（万元）|909,484.44|26,560.13|879,040.71|22,659.72|
|应收账款（万元）|145,985.91|10,236.33|90,322.58|9,489.24|
|存货（万元）|85,651.38|-|64,247.28|-|
|非流动资产（万元）|319,859.46|2,822.24|315,057.70|2,729.22|
|资产总计（万元）|1,229,343.90|29,382.37|1,194,098.40|25,388.94|
|流动负债合计（万元）|534,294.54|12,884.32|480,550.00|16,198.91|
|预收账款（万元）|52,151.66|5,249.74|107,851.06|6,976.54|
|应付账款（万元）|90,414.07|5,112.15|74,759.84|5,742.08|
|非流动负债（万元）|47,233.35|-|98,882.13|-|
|负债合计（万元）|581,527.89|12,884.32|579,432.13|16,198.91|
|偿债能力指标|||||
|资产负债率（%）|47.30|43.85|48.52|63.80|
|流动比率（倍）|1.70|2.06|1.83|1.40|
|速动比率（倍）|1.54|2.06|1.70|1.40|
|营运能力指标|||||
|应收周转率（次）|5.20|4.73|13.02|9.68|
|存货周转率（次）|6.81|-|14.91|-|
|总资产周转率（次）|0.51|1.70|1.12|2.85|

注：中文传媒2013年财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计；智明星通
2013年及2014年1-6月财务数据均经审计。
（1）本次交易对中文传媒资产规模的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，中文传媒对合并成本大于合并中取得的智明星通可辨认净资产公允价值份额的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后，公司将确认的商誉较大，因此本次收购将明显提高中文传媒的资产规模。
（2）本次交易对中文传媒负债结构及偿债能力的影响
A、资产负债率的影响
智明星通的资产负债率高于中文传媒，主要原因为：
（A）智明星通的游戏收入确认原则较为严格：游戏玩家充值后，智明星通将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型确认收入。2012年、2013年及2014年6月末，智明星通预收账款占总负债的比重分别为43.71%、43.07%和40.75%，导致其资产负债率较高。
（B）智明星通互联网业务产生的应付账款较大
随着智明星通业务转型，互联网业务在收入规模逐步增加的同时，也需要大量的广告推广投入，因此产生了较大的应付广告费用。2012年、2013年及2014年 6月末，应付广告费占总负债的比重分别为4.15%、18.17%和28.00%，在一定程度上导致资产负债率较高。
鉴于本次交易将产生较大商誉，使得上市公司资产规模将有所提升，因此，综合上述因素，本次交易不会对中文传媒资产负债率产生较大影响。
B、对短期偿债能力影响
智明星通因较为谨慎的收入确认原则产生的预收款项和因互联网业务推广形成的应付账款均为流动负债，且智明星通无非流动负债，导致智明星通速动比率和流动比率较低。报告期内，智明星通流动比率和速动比率均略低于中文传媒。
因此，本次交易后，中文传媒流动比率和速动比率将有所下降。
C、公司的财务安全性分析
截至 2014年6月30日，中文传媒的资产负债率为47.30%，流动比率及速动比率分别为 1.70与1.54，智明星通的资产负债率为43.85%，流动比率及速动比率均为2.06，中文传媒与智明星通的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告签署日，智明星通不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对中文传媒的财务安全性造成重大影响。
（3）本次交易对中文传媒营运能力的影响
A、智明星通的主营业务包括网络游戏和互联网业务，其中，互联网业务合作方主要系Yahoo、Google等公司；网络游戏业务合作平台主要系Google，Facebook，Apple等公司，应收账款回款周期较为稳定（报告期内，智明星通的应收账款周转天数约两个月以内）。由于智明星通应收账款周转率略低于中文传媒，因此本次交易后，中文传媒应收账款周转率将略有下降。
B、智明星通无存货，本次交易后，随着中文传媒营业收入的增加，存货周转率将有所提高。
C、智明星通的主营业务包括网络游戏和互联网业务，具备典型的轻资产特性，因此智明星通总资产周转率显著高于中文传媒。鉴于本次交易将产生较大商誉，交易后上市公司资产规模将有所提升，故本次交易对总资产周转率指标的提升作用并不明显。
2、盈利能力影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月||2013年度||
||中文传媒|智明星通|中文传媒|智明星通|
|营业收入（万元）|614,572.54|46,689.82|1,138,677.65|61,833.81|
|营业利润（万元）|41,375.33|8,137.09|68,298.44|8,130.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额（万元）|47,249.78|8.456.47|72,242.73|9,009.99|
|净利润（万元）|46,323.97|8,171.93|68,716.29|7,581.86|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|40,835.83|8,171.93|63,718.82|7,581.86|
|总资产净利率（%）|3.82|29.84|6.75|34.93|
|净资产收益率-摊薄（%）|6.79|49.83|11.11|83.07|
|销售净利率（%）|7.54|17.50|6.03|12.26|
|销售毛利率（%）|16.97|64.23|15.46|58.01|

注：中文传媒2013年财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计；智明星通2013年及2014年1-6月财务数据均经审计。
智明星通2013年营业收入为61,833.81万元，净利润为7,581.86万元；智明星通 2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润分别不低于人民币 15,101万元、20,205万元和25,100万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。
智明星通总资产净利率、净资产收益率显著高于上市公司，但鉴于本次交易将产生较大商誉，使交易后上市公司资产规模有所提升，故本次交易对这两项指标的提升作用并不明显。
智明星通销售净利率、销售毛利率均明显高于上市公司，本次交易将有助于提高上市公司的盈利能力，本次交易完成后，上市公司这两项指标将得到提升。
随着智明星通业务的逐步拓展，并与上市公司在互联网相关领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。根据近期市场研究机构发布的研究报告中的中文传媒 2014年预测归属于母公司所有者的净利润，以及普华永道出具的智明星通《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（2014）第 1486号）中智明星通 2014年的预测归属于母公司所有者的净利润，测算本次收购完成后2014年中文传媒预计每股收益为 0.64（根据扣除智明星通 2014年股权激励费用加速摊销造成非经常性损益 31,756千元后归属母公司所有者净利润计算，每股收益为0.67），较市场研究机构预测
的2014年中文传媒每股收益0.61元（未考虑本次交易影响），有一定增厚和提
升。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将在本次交易完成后继续严格按照法律、法规以及公司章程等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行独立董事工作制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等的要求，为监事正常
履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响请参见本章“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
（六）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产在互联网行业具有较高的竞争优势，本次交易在提高上市公司财务状况、盈利能力的同时，也有利于上市公司向新媒体的转型，有利于上市公司的可持续发展；本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、本次交易资产交付安排的有效性
（一）资产交付安排主要内容
2014年6月20日，中文传媒与交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业，签署了附生效条件的《框架协议》；2014年 8月 11日，上述交易各方签署了《补充协议》。上市公司与交易对方关于资产交付的具体安排如下：
1、标的资产的交割
（1）各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行协议项下标的资产交割义务的前提：
A、《框架协议》及《补充协议》已经生效；
B、未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
C、本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
D、没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
E、各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
（2）在相关协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于相关协议生效之日起第二（2）日启动。
（3）本次交易经中国证监会核准后，各方应办理完成标的资产的交割手续。
中文传媒应在中国证监会核准之日起 5个工作日内提供智明星通工商变更登记所需的中文传媒相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行相关协议项下义务完成智明星通100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
（4）中文传媒应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，中文传媒聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
（5）在交割完成日后，中文传媒应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购中文传媒发行股份进行验资并出具验资报告，于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
（6）各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，中文传媒自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
2、过渡期安排及损益归属
（1）过渡期指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
（2）交易各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：
A、对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
B、确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
C、合理、谨慎地运营、管理标的资产；
D、不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致智明星通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
E、过渡期内，交易对方若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求中文传媒的书面同意。
（3）智明星通的未分配利润安排及损益归属
各方同意，若交割完成，则交易基准日之前智明星通的未分配利润由标的资产交割完成后的股东（即中文传媒）享有。
在过渡期内，智明星通自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东（即中文传媒）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（经中文传媒同意的智明星通分红而减少的除外），
由交易对方按照其持有智明星通的股权比例在交割完成日之前以现金方式向中文传媒补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等14名自然人以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方对交易完成可能发生的关联交易做出的安排及承诺请参见本章“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
七、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿安排的主要内容
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
2、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和 2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益(2008)》执行。
因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于2014年11月18日出具承诺函，确认 2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中文传媒。
（4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以1元对价回购并注销，中文传媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文传媒应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。
（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格。
（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期
末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
5、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
7、枫杰投资出具了承诺函，承诺对唐彬森等 14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等14名自然人若产生补偿义务，但其本人无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫杰投资代为补偿。枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获股份对价和现金对价之总数所限。
8、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
9、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向上市公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司约定的业绩补偿安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
因本次交易及相关事项，上市公司股票自 2014年 3月 17日起停牌。通过对本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2014年 3月 17日）前 6个月至本报告签署日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：中文传媒，证券代码：600373）的情形进行核查发现，相关方买卖或持有上市公司股票交易的情况如下：
（一）中文传媒
1、上市公司资产财务部主任助理段萍于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|段萍|中文传媒|2013-09-27|300|300|
|段萍|中文传媒|2013-10-08|200|500|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|200|700|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|198|898|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|102|1000|
|段萍|中文传媒|2013-11-06|300|1300|
|段萍|中文传媒|2013-11-06|200|1500|
|段萍|中文传媒|2013-11-07|200|1700|
|段萍|中文传媒|2013-11-08|100|1800|
|段萍|中文传媒|2013-11-18|200|2000|
|段萍|中文传媒|2013-12-11|200|2200|
|段萍|中文传媒|2013-12-18|100|2300|
|段萍|中文传媒|2014-01-27|-1000|1300|
|段萍|中文传媒|2014-02-13|300|1600|
|段萍|中文传媒|2014-02-13|200|1800|
|段萍|中文传媒|2014-02-26|200|2000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|段萍|中文传媒|2014-02-28|200|2200|
|段萍|中文传媒|2014-06-20|17603|3960|

2、上市公司董事长赵东亮于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|赵东亮|中文传媒|-|-|108000|

3、上市公司副董事长曾少雄于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|曾少雄|中文传媒|-|-|180000|

4、上市公司董事朱法元于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|朱法元|中文传媒|-|-|13500|

5、上市公司董事关小群于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|关小群|中文传媒|-|-|40500|

6、上市公司董事张其洪于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
3中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次股份变动系本次
利润分配之送股所得。其他人员持有中文传媒股票的自查期末结余股数均为资本公积转增股本实施后的股
数。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|张其洪|中文传媒|-|-|67500|

7、上市公司总经理傅伟中于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|傅伟中|中文传媒|-|-|67500|

8、上市公司监事会主席徐景权于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|徐景权|中文传媒|-|-|27000|

9、上市公司副总经理张秋林（已于2014年3月26日离任）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|张秋林|中文传媒|-|-|79200|

10、上市公司副总经理万仁荣于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|万仁荣|中文传媒|-|-|81000|

11、上市公司副总经理涂华（已于 2014年 3月 26日离任）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|涂华|中文传媒|-|-|67500|

12、上市公司副总经理、董事会秘书吴涤于本次自查期间买卖或持有上市
公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|吴涤|中文传媒|-|-|108000|

13、上市公司副总经理徐建国（于 2014年 3月 26日任职，2014年 3月 21日辞去公司职工监事）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|徐建国|中文传媒|-|-|27036|

针对上述自查期间内买卖或持有上市公司股票的行为，相关方已出具相关书面说明。
段萍已出具《关于买卖中文天地出版传媒股份有限公司股票的陈述和承诺》，声明其买卖股票的行为是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时段萍承诺，若上述买卖中文传媒股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将因上述中文传媒股票交易而获得的全部收益上交中文传媒。
上市公司于 2012年 12月 5日发布临 2012-045号《关于公司部分董事、监事、高级管理人员和中层骨干计划购买公司股票的公告》，基于对上市公司目前发展状况和未来持续发展前景的信心，部分董事、监事、高级管理人员和中层骨干计划自 2012年 12月 4日起两个月内自筹资金通过上交所系统购买公司股份。赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、傅伟中、徐景权、张秋林、万仁荣、涂华、吴涤、徐建国在本次自查期间所持中文传媒股票即为此次买入所得。
该行为系于中文传媒股票交易自查期之前，并已按监管相关规定进行持股申报与锁定，截至上述股票交易发生时，上述人员并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）任超
智明互动技术经理、本次交易的交易对方之一任超于本次自查期间买卖或持
有上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|任超|中文传媒|2014-06-27|100|100|
|任超|中文传媒|2014-07-28|-100|0|

针对上述自查期间内买卖或持有公司股票的行为，任超已出具《关于买卖中文天地出版传媒股份有限公司股票的陈述和承诺》，声明其买卖股票的行为是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其未参与本次交易的具体决策过程，未接触与本次交易相关的评估、审计等具体工作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且最终以低于买入价的价格卖出全部股份，未取得任何收益。
（三）中信证券
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中文传媒股票831,400股，累计卖出 183,568股，截至本次自查期末共持有633,012股；资产管理业务股票账户累计买入27,100股，累计卖出520,900股，截至本次自查期末共持有7,500股。
中信证券买卖中文传媒股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，上述买卖中文传媒股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
九、关于标的资产的主营业务
（一）标的公司的主营业务情况
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。
1、互联网业务主要包括以导航网站、网络安全软件为主的互联网产品业务，以及为客户提供互联网产品全球化解决方案的行云平台技术服务。
（1）互联网产品
A、导航网站：智明星通导航网站为海外用户提供上网入口和互联网导航信息服务。截至2014年10月旗下 istart.webssearches.com世界排名约300名，www.V9.com、isearch.omiga-plus.com世界排名约500名。导航网站收入来源主要为互联网广告收入。
B、网络安全软件产品：智明星通向海外用户提供系统清理和杀毒服务客户端软件YAC，目前该项产品处于免费阶段。
（2）其他互联网技术服务
行云平台技术服务为企业提供互联网产品全球一体化翻译、运维技术解决方案，目前广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业，收入来源为技术服务收入。
2012年、2013年及 2014年 1-6月智明星通互联网产品服务收入分别为 2,670.36万元、13,888.63万元及 11,717.00万元，占营业收入的比重分别为9.63%、22.46%及25.10%；其他互联网技术服务收入分别为 334.15万元、419.45万元及171.05万元，占营业收入的比重分别为1.21%、0.68%及0.37%；
2013年互联网业务总体收入较2012年增长了376.22%，2014年上半年已经实现了 2013年全年收入的83.09%。互联网业务是标的公司的战略发展方向，随着业务的持续推广、品牌效应的逐步体现，标的公司互联网产品服务收入占比将进一步提升。
2、游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
（1）自主研发游戏
A、自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
B、授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
（2）代理运营游戏
依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
2012年、2013年及 2014年 1-6月智明星通游戏服务业务收入分别为 24,715.23万元、47,525.73万元及 34,801.77万元，占营业收入的比重分别为89.16%、76.86%及74.54%；2013年较2012年增长了92.29%，2014年上半年已经实现了 2013年全年收入的73.22%。从收入规模来看，网络游戏业务是智明星通主要的收入来源。
3、智明星通的产品体系以闭环的方式运转，各业务相互支持
智明星通业务架构分为三个层次，各层次之间相互支持：
（1）以导航网站及安全软件为“流量入口层”获取用户流量；
（2）以提供互联网产品全球化解决方案的行云平台、互联网游戏支付及运营的337.com为“平台业务层”提高用户留存，促进流量转化与变现；
（3）以自主研发及代理运营游戏为“应用产品层”实现流量变现。
4、业务及收入结构符合互联网企业特征
智明星通的业务模式和收入结构符合成熟互联网企业特征（腾讯控股有限公司2013年年报显示其收入的70%来源于通过多个互联网及移动平台提供的网络游戏、小区增值服务及应用、20%来源于电子商务交易、9%来源于网络广告、1%来自于其他业务；网易公司 2013年年报显示其收入的85%来源于在线游戏业务、11%来源于广告服务业务、4%来源于邮箱、无线增值服务及其他业务），即互联网业务为企业的定位及发展方向，收入占比虽不高，但提供了品牌、用户流量以及盈利基础；游戏业务为企业的重要业务构成，收入占比较大，是用户流量变现、保障企业利润的主要手段。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务，主营业务清晰，各业务板块之间能够起到相互支持的作用，其业务及收入结构符合互联网企业特征。
十、关于本次募集配套资金的安排
（一）现金对价支付过程
本次交易的现金对价支付过程的安排具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第二次董事会后10个工作日|资产交割完成日后10个工作日|配套募集资金到位后10个工作日内|2014年度《专项审核报告》出具后10个工作日内|2015年度《专项审核报告》出具后10个工作日内|2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内|
|枫杰投资|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|
|沐森投资|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

本次现金支付对价可以分为两类：
一是与业绩承诺相关，自 2014年-2016年《专项审核报告》出具后，需支付给业绩承诺人枫杰投资和沐森投资的现金对价；
二是与业绩承诺无关且已经确定的现金支付，即第二次董事会后10个工作日支付的1,300万元、资产交割完成日后10个工作日内支付的8,700万元、募集资金到位后十个工作日内支付的 76,853万元、2015年将支付给不参与业绩对赌承诺的贝眉鸿2,267万元及创新工场3,274万元，共合计92,394.27万元。
因此本次交易中，已确定的现金流出高于募集资金的数额88,666.67万元。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金所募集的资金总额将全部用于支付收购标的资产的现金对价，不存在超过本次收购所需资金数量的情况。本次交易募集配套资金方案符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于“募集资金数额不超过项目需要量”之规定。
十一、关于募集配套资金的必要性和测算依据
为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，中文传媒计划在本次收购的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即 88,666.67万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次交易募集配套资金是综合考虑上市公司行业特点、生产经营情况、财务状况、战略发展规划、以及前次募集资金使用情况等因素而制定。
（一）上市公司所在出版行业的货币资金存量特点
上市公司的传统主业涵盖出版业务、发行业务、印刷包装业务和物流业务等板块，往往需要保留较多货币资金用于支付运营资金、进行生产经营的资金代垫和周转等。截至 2014年 6月 30日，中文传媒的出版行业可比上市公司的货币资金平均余额为269,555.37万元，占总资产的平均比例为28.21%。截至2014年 6月 30日，中文传媒合并报表层面货币资金余额为 361,714.44万元，占总资产的平均比例为29.42%。与同行业相比，中文传媒目前的货币资金余额符合行业一般水平。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年6月30日货币资金（万元）|2014年6月30日货币资金占总资产比例|
|000719.SZ|大地传媒|87,516.38|29.07%|
|600551.SH|时代出版|81,946.59|13.92%|
|600757.SH|长江传媒|127,735.44|17.96%|
|601098.SH|中南传媒|933,960.13|66.69%|
|601801.SH|皖新传媒|210,017.88|31.05%|
|601928.SH|凤凰传媒|413,707.81|26.78%|
|601999.SH|出版传媒|32,003.37|11.97%|
|最大值||933,960.13|66.69%|
|最小值||32,003.37|11.97%|
|平均值||269,555.37|28.21%|
|600373.SH|中文传媒|361,714.44|29.42%|

（二）前次募集资金的使用情况
1、募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）之批准，公司于 2013年 3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 91,466,935股，每股发行价格为人民币 14.19元，募集资金总额为人民币 1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,257,874,193.84元。2013年 3月 14日，上述募集资金到位情况已经信永中和验证，并出具了 XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
2、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，制定了《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，该制度修订稿已于2013年11月11日经2013年第二次临时股东大会审议通过。
3、募集资金专户存储情况
根据《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。上市公司及募集资金投资项目实施主体为全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司，本次股票发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
4、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金总额 1,257,874,193.84元，截至2014年6月30日，累计投入募集资金总额 387,185,300.30元，本年度投入金额为 46,042,038.25元。具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目建|||||
|承诺投资项目||募集资金|本年度|截至期末累计|截至期末投|
||设期|||||
|和超募资金投向||承诺投资总额|投入金额|投入金额|资进度（%）|
||（年）|||||
|新华文化城项目|1|181,273,193.84|6,378,262.95|95,949,709.09|52.93|
|现代出版物物流||||||
||2|670,280,000.00|23,760,413.30|1 76,152,374.24|26.28|
|港项目||||||
|江西晨报立体传||||||
||1|100,100,000.00||4 7,547,722.58|47.50|
|播系统||||||
|环保包装印刷项||||||
||2|167,145,000.00|10,773,200.00|10,773,200.00|6.45|
|目||||||
|印刷技术改造项||||||
||1|139,076,000.00|5,130,162.00|56,762,294.39|40.81|
|目||||||
|承诺投资项目小||||||
||-|1,257,874,193.84|46,042,038.25|387,185,300.30|30.78|
|计||||||

截至 2014年6月30日，募投项目的投资推进情况如下：
（1）新华文化城项目：该项目已基本完工，待配合规划、质监部门完成项目规划验收及整体竣工验收的工作后，将按照合同约定与承包商结算工程款项。
预计剩余投资款将在上述验收工作完成后按照双方约定及时支付。
（2）现代出版物流港项目：项目中包含南昌、九江、上饶、宜春、赣州五个物流中心。目前该项目中南昌总部已建成投入使用；其他物流中心正按原有投资计划继续加快落实。
（3）江西晨报立体传播项目：因移动互联技术发生新的变化，原规划的 LED户外屏不能确保立体传播效果，为确保项目投资效益，目前公司正在对项目开展新的前期论证工作，争取方案论证充分后尽快推进落实投资。
（4）环保包装印刷项目：因公司已投资控股立华彩印（昆山）有限公司，
具备了环保包装印刷项目的软塑包装产能。为确保环保包装印刷项目实施效果与
效率，目前公司正在加快项目论证并履行募投项目变更相关决策程序。
（5）印刷技术改造项目：该项目已完成了市场调研及前期投入、自有土地厂房建设及改造，以及部分设备的购置等。但由于技改设备更新换代较快，部分投资需要根据市场情况加以调整。公司正在对项目进一步完善，并加快推进落实投资。
综上，上市公司正在对前次非公开发行所募集资金加快实施投资，并对各募投项目均已投入相当比例的资金。秉承投资谨慎性的原则，上市公司将结合募投项目的实际情况及市场情况变化来进一步完善优化投资方案，同时整体把控投资进度。目前，剩余尚未使用的募集资金均已有使用计划和安排。
（三）本次募集配套资金的必要性及测算依据
根据本次交易方案，上市公司需要以现金形式向交易对方支付部分交易对价。
1、上市公司现有资金已有明确的使用安排
截至2014年6月30日，上市公司合并报表层面货币资金余额约361,714.44万元且已有明确使用计划，上市公司目前货币资金余额的主要用途包括：
（1）前次非公开发行募集资金的使用
截至 2014年 6月 30日，上市公司尚有 87,068.89万元资金未投资，但已有使用安排和计划。
（2）偿还2014年内到期的中期票据和短期融资券
上市公司尚有规模为50,000.00万元的中期票据和40,000.00万元的短期融资券将于2014年年内到期。因此需要预留约90,000.00万元资金（不考虑利息支付）用于兑付即将到期的债务融资。
（3）控股子公司纳入合并报表的货币资金
上市公司账面上约有 50,000万元为纳入合并报表的控股子公司的货币资金，由各控股子公司根据其自身经营情况自行决策使用，上市公司原则上不能自
由调配使用该部分货币资金。
（4）上市公司维持正常生产经营所需的营运资金
公司的发行物流、传统出版、教材教辅和物资贸易等业务均需要大量资金投入维持日常运营周转和进行资金代垫。以公司主营业务重要组成部分教辅教材业务为例，根据公司经营经验及行业惯例，通常学校开学对于教材教辅的采购集中在每年的第一季度和第三季度，而公司需要提前垫付采购资金；在第二季度和第四季度教材教辅大量印刷时，也需要大量垫资资金。
为保证公司正常经营，需要保持一定量的货币资金作为安全线，低于该安全线，将会对公司正常经营产生一定的流动性风险。按照行业管理及公司管理经验，估算中文传媒需保留约 197,000
万元4的营运资金量作为维持正常经营所需资金；同时，从公司日常运营角度考量，一般至少需要保持约 2个月的经营性现金流出总额相当的货币资金存量作为货币资金的安全线。上市公司 2013年度经营性现金流出量为 1,311,838.61万元，2个月经营性现金流出量为 218,639.77万元，与前述营运资金测算水平相当。未来随着上市公司经营规模的扩大，需要保持的营运资金量将进一步提升。
（5）上市公司2014年的实际分红支出
公司 2014年实施了每 10股派发现金红利 2元（含税），资本公积每 10股转增8股的2013年度利润分配方案，实际分红支出为13,174.24万元。
综上，上市公司现有货币资金在扣除上述已有使用计划的资金后，在不考虑投资计划和经营性积累等因素的情况下，上市公司货币资金余额已出现缺口。具体情况如下：
单位：万元
4根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，计算公式为：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
|货币资金|361,714.44||
|其中：|||
|非公开发行募投项目截至6月30日余额|87,068.89||
|偿还2014年到期的短融和中票所需资金|90,000.00||
|维持正常生产经营的营运资金|||
|||197,000.00|
|控股子公司纳入合并报表资金|||
|||50,000.00|
|扣除已有明确使用安排的2014年账面所剩资金|-62,354.45||

2、募集配套资金数额测算的依据
（1）静态分析
本次交易需要支付现金对价款共计 101,080.00万元，拟通过配套募集资金支付88,666.67万元，剩余12,413.33万元现金对价款，将由上市公司自筹资金解决。
同时，上市公司拟进行的募集配套规模为88,666.67万元，不超过本次交易总额的25%。
（2）动态分析
现金对价支付期内，综合考虑上市公司的经营性货币资金积累、投资、分红等动态因素后，对上市公司各期支付现金对价后的资金缺口进行了测算。
A、动态测算时用到的假设：
假设1：中文传媒本次收购在 2014年度实施完成，且没有募集配套资金。
假设2：本次交易的现金对价支付进度中第一期和第二期于 2014年支付；
第三期和第四期于 2015年支付；第五期于 2016年支付；第六期于 2017年支付。
假设3：上市公司合并报表扣除已有使用计划后的资金余额为-62,354.45万
元，作为下表动态测算中 2014年的期初资金缺口。
假设4：参考公司 2012年和 2013年的经营活动现金流量净额分别为120,204.26万元和145,334.89万元，综合考虑上市公司的业务结构调整规划（压缩产生较大经营性活动现金流的贸易业务），将2014-2017年经营活动现金流量净额按110,000.00万元预测。鉴于公司 2014年1-6月的经营活动现金流量净额 16,673.07万元，估算2014年下半年经营活动现金流量净额约93,326.93万元。
假设5：2014年-2017年中需要保持的安全运营保障资金没有增加。
假设6：公司2013年投资活动现金流出为 119,997.38万元，扣除前述已计算的募投资金使用等因素外，根据公司提供的投资战略规划（公司未来向新媒体业务的融合以及传统内部项目的升级转型均将产生大量内外部投资需求），谨慎预测 2014年-2017年每年投资支出 70,000.00万元。公司 2014年 1-6月的投资活动现金流出42,619.76万元，扣除上半年募投项目投资后，估算2014年下半年投资支出约31,984.44万元。
假设7：上市公司 2014年现金分红支出 13,174.24万元，占归属于母公司净利润的比例为20.68%。根据上市公司分红政策及现金分红比例承诺，预计每年需预留约14,000.00万元的现金用于年度现金分红。
假设8：鉴于外部融资方式、时间及成本的不确定性，测算未考虑外部融资。
假设9：本次收购完成后，为履行业绩承诺，智明星通的资金将优先保证其业务正常发展，上市公司对其进行较大比例现金分红的可能性较小。因此，收购完后智明星通的货币资金不纳入以下资金缺口的测算。
B、各年支付现金对价的资金缺口如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年下半年|2015年|2016年|2017年|
|期初资金缺口|-62,354.45|-11,011.96|-64,911.96|-46,737.96|
|加：本期经营现金流量净额|93,326.93|110,000.00|110,000.00|110,000.00|
|减：本期分红支付资金|0.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|
|减：本期投资支付资金|31,984.44|70,000.00|70,000.00|70,000.00|
|减：本期现金支付对价|10,000.00|79,900.00|7,826.00|3,354.00|
|期末资金缺口|-11,011.96|-64,911.96|-46,737.96|-24,091.96|

根据上述测算，上市公司在 2014-2017年将出现资金缺口，缺口金额合计约-146,753.82万元。本次交易需支付现金对价为 101,080.00万元，若募集配套资金88,666.67万元，则可在一定程度上缓解上市公司的资金缺口压力。
（3）上市公司整合智明星通所需的资金将进一步扩大资金缺口
上述测算未考虑公司对智明星通的整合而进行投资的资金需求。为更好的发挥协同效应，未来中文传媒需要统筹资金运用，在必要时为智明星通提供资金、技术、运营、公司治理等各方面支持。若考虑到上述战略协同因素，则资金缺口可能进一步扩大。
3、配套募集资金符合上市公司优化财务结构的需要
截至 2014年6月30日，中文传媒资产负债率达47.30%，而同行业以出版为主业的可比上市公司的资产负债率平均水平为31.55%，中文传媒的资产负债率高于同行业平均水平。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|000719.SZ|大地传媒|29.28%|30.28%|32.45%|
|600551.SH|时代出版|38.82%|36.08%|30.73%|
|600757.SH|长江传媒|33.24%|28.64%|32.81%|
|601098.SH|中南传媒|28.12%|27.15%|27.13%|
|601801.SH|皖新传媒|25.05%|25.27%|21.95%|
|601928.SH|凤凰传媒|31.94%|30.59%|28.44%|
|601999.SH|出版传媒|34.38%|32.86%|30.97%|
|平均值||31.55%|30.12%|29.21%|
|600373.SH|中文传媒|47.30%|48.52%|52.19%|

鉴于中文传媒的资产负债率高于同行业平均水平，若本次收购的现金对价全部来自于上市公司的债务性融资，则将进一步提高上市公司的资产负债率，增加公司财务风险，对上市公司偿债能力和盈利能力造成一定程度的影响。
4、本次募集配套资金与上市公司经营规模和财务状况相匹配
截至2014年6月30日，上市公司合并报表资产总额为1,229,343.90万元，其中流动资产为 909,484.44万元。本次募集配套资金 88,666.67万元，占公司资产总额的7.21%，占流动资产的9.75%。
本次交易前，中文传媒资产负债率为47.30%，高于同行业上市公司平均水平。采用募集配套资金的股权融资方式能够避免上市公司进一步提高资产负债率，能够有效改善公司财务状况。
与公司现有生产经营规模相比，本次募集的配套资金金额对公司现有资产规模影响不大，但能有效填补公司及标的资产发展急需的资金缺口，改善公司财务状况。综上，本次配套募集资金与公司的经营规模和财务状况较为匹配。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次交易募集配套资金是综合考虑上市公司所在行业特点、生产经营情况和财务状况、战略发展规划，以及前次募集资金使用情况等因素而制定。募集资金金额是在动态考虑公司未来分红、投资及经营性积累等因素的基础上测算得出，与上市公司的经营规模和资产负债结构相匹配，符合上市公司支付本次收购现金对价的需求。
十二、关于募集资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金的管理和使用适用《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，中文传媒根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了较为完善的《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，该制度修订稿已于2013年11月11日经2013年第二次临时股东大会审议通过。该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和
责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司应采取在商业银行设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户。
所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司资产财务部为公司筹集资金的管理部门。公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（1）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：
（a）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（b）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（c）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司资产财务部应当及时通知保荐机构；
（d）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（e）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（2）协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
3、公司必须严格按照公司财务管理制度等内部控制制度的相关规定，履行募集资金使用的申请、分级审批权限程序。
4、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过1年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
5、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换置自筹资金。置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
6、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
7、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
8、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
9、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
10、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
11、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
12、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
1、公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（1）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；
（2）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
4、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）关于募集资金监督与报告的相关规定
1.公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”，此报告由公司资产财务部提供）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存入与使用情况出具鉴证报告，并于年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
2.公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
3.保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）关于募集资金责任追究的相关规定
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失的），应视具体情况，给予相关责任人处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
（六）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司具有较为完善的募集资金管理和使用的内控制度，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。
十三、关于募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集资金总额不超过88,666.67万元，用于支付本次交易的部分现金对价款。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，上市公司将主要依靠债务性融资和自有资金相结合的方式作为补救措施。
（一）募集资金失败的补救措施
1、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
上市公司资产资信状况良好，在长期生产经营过程中与多家银行建立并保持着良好的合作关系和业务往来，良好的信用记录得到各大银行的信赖。本次重组完成后，智明星通将成为上市公司全资子公司，可使上市公司在盈利能力和财务
状况等方面得到提升，有助于提高上市公司进一步获取银行贷款的能力。
截至2014年6月30日，银行未使用授信额度为50,691.54万元。该部分尚未使用的授信额度不足以全额支付本次交易的现金对价。具体银行授信情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信总额|已使用授信额|
|中国工商银行|50,000.00|39,327.10|
|中国银行|50,000.00|49,098.71|
|中国农业银行|50,000.00|48,167.76|
|交通银行|100,000.00|77,735.95|
|洪都商业银行|22,000.00|11,626.46|
|建设银行|15,000.00|7,670.00|
|北京银行|19,000.00|18,682.48|
|合计|306,000.00|252,308.46|

另外，作为上市公司，中文传媒可以根据自身发展需要，通过发行债券和票据等方式在资本市场直接进行债务融资，以满足支付本次交易现金对价的需要。
综上，若募集配套资金失败，则上市公司可通过债务性融资方式筹集资金以支付交易的现金对价。
2、利用自有资金支付部分现金对价款
上市公司自有资金亦可满足部分现金对价的支付需求。根据募集配套资金的动态测算，若综合考虑上市公司现有货币资金的固定使用安排，以及投资计划、分红支出、经营性积累等因素，在支付本次交易的现金对价后，上市公司在2014年-2017年将出现资金缺口。若无法通过募集配套资金或债务性融资方式进行筹资，则上市公司将通过调整分红计划、投资计划和生产经营性资金安排等方式合理规划自有资金，减小资金缺口以满足支付交易现金对价的需求。
（二）募集资金失败的补救措施对公司财务的影响
1、利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率已达到47.30%，显著高于同行业31.55%的平均水平。如继续通过举债方式解决资金缺口，将进一步提高公司资产负债率水平，增加经营风险和财务风险，使得公司在行业竞争中处于不利地位。
在募集配套资金失败情况下，若上市公司通过债务性融资方式筹集88,666.67万元，参照近期中期票据发行利率，假设债务融资情形下的融资利率为5.84%，对净利润的影响额约为5,178.13万元/年，2013年度上市公司合并报表归属于母公司所有者净利润为63,718.82万元，占比约8.13%，对净利润水平有一定影响。
2、采用自有资金支付现金对价对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金的2014年-2017年期间，虽然上市公司可通过内部经营和投资调整来筹集资金，但将会对公司正常的分红计划、投资收购计划和生产经营性安排产生影响。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为，如果本次募集配套资金失败，中文传媒将通过债务性融资和自有资金相结合的方式支付交易现金对价作为补救措施。
一方面，鉴于中文传媒目前的财务状况、银行授信情况及资本市场资信，可以通过债务性融资解决部分资金需求。另一方面，中文传媒可通过调整投资计划和生产经营性资金安排来筹集部分自有资金用于对价支付。综上，上市公司通过债务性融资和自有资金相结合的方式完成本次交易对价的支付具备可行性。
但是，上市公司单纯依靠债务性融资或自有资金解决本次交易的现金支付金额均存在一定难度，需要二者相结合。但仍要面临以下风险：（1）若与募集配套资金的股权融资方式相比，债务性融资方式将进一步提高上市公司的资产负债率水平，增加经营风险和财务风险，对净利润产生一定影响，将会使得中文传媒在同行业竞争中处于不利地位；（2）自有资金方式则将对上市公司未来的分红计划、投资并购和日常生产经营产生一定影响。
因此，基于财务稳健及上市公司战略等因素考虑，以募集配套资金方式解决本次交易现金对价支付是相对较优的方式。
十四、关于标的公司自研游戏收入结构及收入分成情况
（一）标的公司不同自研游戏模式收入占比
标的公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月自研游戏中自主运营模式、授权代理模式游戏业务收入金额、占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏模式|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额（元）|占营业收入比例（%）|金额（元）|占营业收入比例（%）|金额（元）|占营业收入比例（%）|
|自主研发游戏收入|184,048,910|39.42|223,859,786|36.20|143,744,957|51.86|
|自主运营游戏|175,803,065|37.65|222,038,866|35.91|143,744,957|51.86|
|授权运营游戏|8,245,845|1.77|1,820,920|0.29|-|-|
|游戏业务合计|348,017,692|74.54|475,257,305|76.86|247,152,345|89.16|
|营业收入|466,898,216|100.00|618,338,078|100.00|277,197,474|100.00|

（二）各游戏渠道商、代理商的收入分成比例
经核查，由于标的公司自主研发游戏业务主要包括自主研发并自主运营游戏、自主研发并授权代理运营游戏，而不同类型的游戏在运营过程中需要的合作方不尽相同，主要情况如下：
1、自主研发并自主运营游戏
智明星通自主研发，并且通过自身团队负责运营的游戏，由玩家向第三方渠道商进行充值支付以后，智明星通最终获得的游戏结算金额为扣除渠道商分成后的金额。由于在该模式中，智明星通既是游戏的开发商也是游戏的运营商，而智明星通与渠道商是在公司层面签订合作协议，因此对于智明星通旗下在同一渠道支付或运营的所有游戏的渠道分成比例均一致，其中5：
（1）部分渠道商不仅能够提供支付渠道功能、并且能够提供游戏运营平台（如GooglePlay、Apple AppStore、Facebook等），因此渠道分成比例较高。
具体情况如下：
A、通过该类渠道产生的游戏收入占智明星通报告期内游戏收入比重情况
|||||
|-|-|-|-|
|平台|占2014年1-6月游戏收入比重|占2013年度游戏收入比重|占2012年度游戏收入比重|
|Google Play|46%|37%|4%|
|Apple|14%|9%|4%|
|Facebook|3%|5%|18%|
|腾讯|6%|6%|小于1%|
|NK|小于1%|1%|2%|
|占游戏收入比重合计|69%|58%|28%|

B、该类渠道收入分成比例情况
5选取了通过该类渠道累计收入占各期间智明星通游戏业务总收入90%的主要渠道商。
||||
|-|-|-|
|游戏平台名称|平台分成比例||
|Google Play|30%||
|App Store|30%||
|Facebook|30%||
|腾讯|收入金额（人民币）|比例|
||0-100,000|0%|
||100,000-1,000,000|30%|
||1,000,000-10,000,000|50%|
||10,000,000-30,000,000|60%|
||>30,000,000|70%|
|NK|平台分成|50%|
||支付渠道费|20%|

（2）部分渠道商仅能提供支付渠道功能（如PayPal、BoaCompra、Alipay等），而游戏是通过当地免费的平台或者智明星通自身游戏运营平台（337.com）运营，因此渠道分成比例较低，具体情况如下：
A、通过该类渠道产生的游戏收入占智明星通报告期内游戏收入比重情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付渠道名称|游戏平台或社交平台|占2014年1-6月游戏收入比重|占2013年度游戏收入比重|占2012年度游戏收入比重|
|BoaCompra|337平台、Orkut|7%|7%|7%|
|PagSeguro|337平台、Orkut|7%|12%|24%|
|PayPal|337平台|4%|3%|3%|
|Alipay|337平台|2%|2%|小于1%|
|MyCard|337平台|1%|7%|5 %|
|Mopay|337平台、VZ|小于1%|2%|11%|
|GASH|337平台|小于1%|1%|1 %|
|Spil Games|Hyves|小于1%|小于1%|4%|
|Mozca|337平台|小于1%|1%|2%|
|Moneybooker|VZ|-|-|5%|
|占游戏收入比重合计||21%|35%|62%|

B、该类渠道收入分成比例情况
|||||
|-|-|-|-|
|渠道名称|渠道费比例|||
|MyCard|地区|渠道|比例|
||香港6|实体通路及网站通路|20%|
|||PPS缴费灵|8%|
|||海外信用卡|8%|
||台湾省7|MyCard会员赚点兑|18%|
|||实体通路|15%-18%|
|||非实体通路|5%-15%|
|BoaCompra|付款方式|交易金额（BRL）|比例|
||Card, Transfer,Cash, PayPal|小于等于1,000,000|9%|
|||1,000,000至3,000,000之间|7.5%|
|||大于3,000,000|6%|
||PageSeguro||6%|
||SMS8||32%|
|PayPal|3.9%+0.3USD|||
|PagSeguro|站内交易|13.75%||
||站外交易|2013年2月之前|8%+0.4BRL|
|||2013年2月之后|6.75%+0.3BRL|
|Mopay|交易金额(EUR)||比例|
||小于0.79||4.00%|
||0.80-0.89||3.75%|
||0.90-1.48||3.5%|
||1.49-1.98||2.75%|
||1.99-2.98||2.25%|

6MyCard香港的实体通路及网站通路为线下实体渠道，成本涉及渠道建设费用，因此费率较高。
7MyCard台湾省的会员赚点（点卡的一种形式）、实体通路及网站通路为线下实体渠道，成本涉及渠道建设费用，同时台湾省收取离境税，因此费率较高。
8BoaCompraSMS系游戏玩家采用手机短信充值，渠道商需要和移动运营商进行结算，增加了渠道商的
成本，因此渠道费率较高。
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道名称|渠道费比例||||
||2.99-3.48|||2.00%|
||3.49-4.48|||1.75%|
||4.49-4.98|||1.65%|
||大于4.99|||1.5%|
||PayPal Fee9||交易金额(EUR)|比例|
||||小于等于2.91|10%+0.10EUR|
||||大于2.91|1.2%+0.35EUR|
|Mozca10|50%-56%||||
|Spil Games|支付方式|||比例|
||Creditcard|||2.3%+0.07EUR|
||PayPal|||5%+0.50EUR|
||Phone11|||20%|
||SMS12|||35%|
||Wallie|||20%+0.07EUR|
||Ideal|||0.26EUR|
|Moneybookers|Credit Card|||1.90%|
||Paysafecard|||5.50%|
|Gash13|类别|||比例|
||Pinhall|||20%|
||小额支付|中华电信839||22%|
|||中华电信HiNet||22%|
|||中华电信市内电话||22%|

 9Mopay
PayPalFee在Mopay的渠道费用中包含了PayPal的渠道费用，因此渠道费较高。
10Mozca的充值金额需要与移动运营商进行结算，增加了渠道商的成本，因此渠道费用较高。
11Spil
GamesPhone游戏玩家采用手机充值，渠道商需要和移动运营商进行结算，增加了渠道商的成本，因此渠道费率较高。
12Spil
GamesSMS游戏玩家采用手机短信充值，渠道商需要和移动运营商进行结算，增加了渠道商的成
本，因此渠道费率较高。
13Gash的Pinhall（点卡的一种形式）涉及Gash的渠道建设费用；信用卡&网银支付中Gash需要和中国
信托结算，同时台湾省收取离境税，因此Gash收取的渠道费率较高。
|||||
|-|-|-|-|
|渠道名称|渠道费比例|||
|||台湾大哥大三合一|22%|
|||虚拟远传和信电信|22%|
||信用卡&网银|中国信托代收信用卡|15%|
|||中国信托信用卡红利兑换|15%|
|Alipay-支付宝|2%|||

C、游戏/社交平台收入分成比例
以下平台仅为游戏运营平台，不能提供支付渠道功能:
|||
|-|-|
|游戏/社交平台名称|平台分成比例|
|337平台|自有平台，无平台分成|
|Orkut|巴西的免费社交平台，无平台分成|
|VZ|30%|
|Hyves|50%|

2、自主研发并授权代理运营游戏
智明星通自主研发，但授权其他公司团队负责代理运营的游戏，由玩家向第三方支付渠道商进行充值支付以后，智明星通最终获得的游戏结算金额为扣除渠道商分成、代理商分成后的金额。由于在该模式中，智明星通仅作为游戏的开发商，按照授权游戏与代理商签订合作协议，因此对于标的公司旗下不同游戏，如果代理商不同则分成比例也不尽相同。
截至目前，智明星通仅将《Age of Warring
Empire》14、《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》三款游戏授权成都龙渊网络科技有限公司在国内代理运营。
上述三款游戏的代理商收入分成比例一致，为激励代理商更好的运营游戏，根据在游戏运营过程中产生的游戏收入规模不同，代理商收入分成比例也有所不同，
14由于运营目标和游戏运营市场的调整，成都龙渊网络科技有限公司已经于2014年7月停止代理《Age
of
WarringEmpire》业务。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|授权游戏单月账面金额（人民币）|智明星通比例|代理商分成比例|
|<100万|35.00%|65.00%|
|100万≤账面金额<200万|32.50%|67.50%|
|200万≤账面金额<500万|30.00%|70.00%|
|500万≤账面金额<1000万|27.50%|72.50%|
|≥1000万|25.00%|75.00%|

（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查报告期内标的公司与渠道商、代理商签署的相关协议及双方结算单，本独立财务顾问认为，上市公司已如实披露标的公司自研游戏自主运营模式及授权代理模式收入占比、标的公司各游戏与渠道商、代理商收入分成比等信息。
十五、关于标的公司主要游戏的运营数据
智明星通运营的主要游戏包括《Age of WarringEmpire》（自主研发）、《BattleAlert》（自主研发）、《开心农场》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》（代理运营）及《悍将三国》（代理运营）。其具体业务数据情况如下：
（一）主要游戏的游戏总用户数、游戏活跃用户数、付费用户数、人均 ARPU值、付费用户的人均 ARPPU值
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月按月统计，智明星通主要游戏的游戏总用户数15、游戏活跃用户数16、付费用户数17、人均
ARPU
值18及付费15游戏用户总数为按照月份统计游戏的月末累计注册用户。
16活跃用户数为按照月份统计核查期间当月至少登陆过一次的玩家数量（包括新增用户的第一次登陆的情况）。
17付费用户数为按照月份统计核查期间内每月内有充值行为的玩家数量。
18人均ARPU值=当月充值总金额/当月活跃用户数
用户的人均 ARPPU
值19明细如下：
1、《Age of WarringEmpire》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏用户总数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费用户的人均ARPPU值（元）|
|2011年12月|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|
|2012年1月|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|
|2012年2月|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|
|2012年3月|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|
|2012年4月|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|
|2012年5月|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|测试期间|
|2012年6月|1,612,061|230,571|2,240|2.65|272.83|
|2012年7月|1,789,164|255,902|4,225|5.33|322.91|
|2012年8月|1,980,825|283,315|2,812|2.44|245.44|
|2012年9月|2,248,439|539,960|2,538|1.31|279.59|
|2012年10月|3,366,187|1,472,776|7,208|1.10|225.37|
|2012年11月|4,756,333|1,380,472|13,064|2.35|247.89|
|2012年12月|6,119,982|1,357,275|16,485|5.34|439.86|
|2013年1月|7,674,975|1,326,042|22,314|5.31|315.50|
|2013年2月|9,049,016|1,370,005|22,884|6.55|392.00|
|2013年3月|10,774,669|1,511,824|25,290|6.30|376.33|
|2013年4月|12,277,907|1,820,839|25,139|5.48|397.05|
|2013年5月|13,587,988|1,576,884|29,343|7.70|413.87|
|2013年6月|14,868,283|1,494,766|28,097|9.93|528.04|
|2013年7月|16,490,394|1,872,639|29,404|7.62|485.36|
|2013年8月|17,916,667|1,715,988|29,444|8.42|490.79|
|2013年9月|19,170,538|1,489,467|26,117|10.15|578.89|
|2013年10月|20,303,658|1,470,503|24,668|9.02|537.60|
|2013年11月|21,184,181|1,366,620|24,478|10.38|579.75|
|2013年12月|22,364,973|1,436,550|29,292|14.12|692.65|
|2014年1月|23,627,958|1,527,077|28,579|10.68|570.63|
|2014年2月|24,875,515|1,588,410|28,889|10.97|603.12|
|2014年3月|26,192,822|1,499,829|30,535|13.95|685.39|
|2014年4月|27,030,548|1,117,104|27,621|18.57|751.00|
|2014年5月|28,079,040|1,319,373|29,163|13.06|590.80|
|2014年6月|28,827,275|1,034,571|27,433|15.14|570.93|

19付费用户的人均ARPPU值=当月充值总金额/当月付费用户数
2、《BattleAlert》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏用户总数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费用户的人均ARPPU值（元）|
|2012年10月|2,879|2,879|6|0.17|83.82|
|2012年11月|27,636|19,617|113|0.73|126.41|
|2012年12月|386,479|337,769|983|0.43|149.11|
|2013年1月|1,440,990|1,008,066|6,224|0.92|148.66|
|2013年2月|2,233,596|933,755|8,132|1.29|147.71|
|2013年3月|3,108,346|992,679|10,214|1.69|164.10|
|2013年4月|4,113,115|1,170,831|15,546|2.54|191.12|
|2013年5月|4,874,794|958,302|13,573|2.79|196.63|
|2013年6月|5,447,405|777,800|11,106|2.88|201.70|
|2013年7月|6,370,047|1,066,288|10,625|2.49|249.62|
|2013年8月|7,113,756|1,172,712|13,563|3.02|260.99|
|2013年9月|7,693,515|1,075,368|14,716|3.82|279.45|
|2013年10月|8,405,461|1,097,429|16,738|4.27|279.81|
|2013年11月|8,978,324|741,074|16,979|6.78|295.97|
|2013年12月|9,544,324|769,662|18,248|7.44|313.97|
|2014年1月|11,102,250|1,680,903|26,445|3.98|252.86|
|2014年2月|12,922,884|2,027,921|28,979|3.10|216.69|
|2014年3月|14,329,488|1,627,822|41,284|4.83|190.51|
|2014年4月|15,698,419|2,282,057|34,393|3.35|222.45|
|2014年5月|16,987,917|2,081,672|31,379|4.45|295.48|
|2014年6月|18,529,858|2,107,893|29,487|2.64|188.90|

3、《开心农场》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏用户总数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费用户的人均ARPPU值（元）|
|2011年1月|26,720,510|19,831,301|145,708|0.83|112.41|
|2011年2月|27,263,853|15,499,278|113,879|0.77|104.45|
|2011年3月|28,091,664|16,791,712|123,375|0.79|107.13|
|2011年4月|28,799,092|13,350,211|98,089|0.85|115.25|
|2011年5月|29,387,715|16,753,059|123,091|0.70|95.11|
|2011年6月|30,247,967|14,169,415|104,108|0.67|90.86|
|2011年7月|31,088,897|14,368,398|105,570|0.56|76.66|
|2011年8月|31,662,696|11,004,747|80,856|0.58|79.52|
|2011年9月|32,046,788|15,579,024|107,161|0.50|72.31|
|2011年10月|32,448,841|15,125,286|95,041|0.48|77.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年11月|32,999,156|14,409,953|102,007|0.54|75.76|
|2011年12月|33,329,186|13,547,296|137,364|0.99|97.88|
|2012年1月|33,656,000|14,911,848|66,353|0.39|87.43|
|2012年2月|33,938,951|15,458,870|73,860|0.54|114.05|
|2012年3月|34,212,824|14,478,978|66,368|0.46|99.59|
|2012年4月|34,493,182|14,339,206|63,507|0.49|110.45|
|2012年5月|34,776,921|13,409,194|71,256|0.69|130.64|
|2012年6月|34,960,667|12,216,809|57,052|0.50|107.45|
|2012年7月|35,177,339|11,481,394|55,037|0.61|127.09|
|2012年8月|35,351,355|10,281,591|55,907|0.61|112.70|
|2012年9月|35,478,239|10,204,359|46,661|0.48|105.38|
|2012年10月|35,596,038|9,468,635|45,980|0.54|110.31|
|2012年11月|35,708,893|9,259,604|51,906|0.53|95.33|
|2012年12月|35,808,841|8,953,286|61,640|0.75|108.60|
|2013年1月|35,915,450|8,953,286|50,620|0.69|121.43|
|2013年2月|35,991,172|8,228,577|37,768|0.42|92.51|
|2013年3月|36,056,560|7,283,657|34,235|0.47|100.11|
|2013年4月|36,105,179|6,743,057|32,224|0.44|93.06|
|2013年5月|36,151,211|6,469,298|34,806|0.57|106.28|
|2013年6月|36,217,715|5,821,927|23,709|0.47|115.32|
|2013年7月|36,354,819|5,497,958|19,700|0.39|107.46|
|2013年8月|36,450,453|5,014,373|17,857|0.38|107.88|
|2013年9月|36,541,407|4,806,910|13,587|0.31|109.27|
|2013年10月|36,615,485|4,407,348|10,799|0.28|112.44|
|2013年11月|36,701,790|4,173,062|9,239|0.26|116.30|
|2013年12月|36,934,061|4,031,336|8,200|0.23|113.52|
|2014年1月|37,112,168|3,918,365|7,222|0.22|117.54|
|2014年2月|37,164,533|3,694,713|6,053|0.19|113.74|
|2014年3月|37,196,750|3,506,551|5,460|0.19|121.13|
|2014年4月|37,319,859|496,209|4,719|1.23|129.19|
|2014年5月|37,442,968|416,473|6,725|2.54|157.12|
|2014年6月|37,598,378|461,109|5,561|1.60|132.81|

4、《世界争霸》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏用户总数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费用户的人均ARPPU值（元）|
|2012年10月|28,021|27,966|415|0.20|13.22|
|2012年11月|49,711|24,901|562|1.38|61.31|
|2012年12月|90,615|44,443|813|1.53|83.76|
|2013年1月|211,475|127,572|2,540|1.80|90.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年2月|361,246|170,513|4,436|2.56|98.35|
|2013年3月|934,119|603,664|12,611|2.77|132.75|
|2013年4月|1,804,663|957,439|16,506|3.61|209.58|
|2013年5月|2,809,458|1,110,293|20,056|3.51|194.07|
|2013年6月|3,734,424|1,029,041|20,876|4.97|245.10|
|2013年7月|4,680,673|1,055,582|19,439|5.34|290.22|
|2013年8月|5,428,401|864,379|18,407|6.48|304.30|
|2013年9月|5,787,174|454,219|16,006|9.81|278.40|
|2013年10月|6,072,932|370,807|15,250|12.08|293.78|
|2013年11月|6,426,103|436,570|14,504|10.26|308.74|
|2013年12月|6,681,194|339,673|13,907|14.89|363.76|
|2014年1月|7,104,929|508,305|13,548|10.09|378.41|
|2014年2月|7,636,831|615,678|12,526|5.76|282.95|
|2014年3月|8,189,793|640,231|13,563|10.47|494.18|
|2014年4月|8,698,980|591,220|12,083|10.74|525.59|
|2014年5月|8,960,872|348,193|11,031|14.29|450.91|
|2014年6月|9,246,032|362,218|9,585|8.93|337.64|

5、《弹弹堂》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏用户总数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费用户的人均ARPPU值（元）|
|2011年1月|4,015,734|1,651,438|41,405|1.99|79.25|
|2011年2月|4,772,861|1,367,900|41,294|2.32|76.98|
|2011年3月|6,199,078|2,002,457|52,378|2.13|81.38|
|2011年4月|7,500,664|2,019,588|30,466|2.29|152.01|
|2011年5月|8,989,033|2,204,581|50,594|2.46|107.35|
|2011年6月|10,439,332|2,120,488|43,237|2.63|129.12|
|2011年7月|12,039,525|2,101,652|67,796|3.19|98.83|
|2011年8月|13,303,758|1,949,039|70,706|3.78|104.07|
|2011年9月|14,499,908|2,018,319|97,772|3.85|79.47|
|2011年10月|15,617,514|1,908,806|67,387|3.65|103.46|
|2011年11月|17,034,268|2,198,609|51,596|3.35|142.91|
|2011年12月|18,710,475|2,675,831|66,342|3.18|128.21|
|2012年1月|20,465,561|2,821,721|66,713|2.70|114.19|
|2012年2月|22,393,719|2,995,996|52,153|2.51|144.25|
|2012年3月|24,105,338|2,796,424|54,222|2.81|144.78|
|2012年4月|25,637,894|2,604,954|57,813|2.73|122.93|
|2012年5月|27,084,520|2,516,160|62,084|2.78|112.65|
|2012年6月|28,640,952|2,541,568|55,753|2.77|126.46|
|2012年7月|30,471,921|2,894,519|56,924|2.16|110.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年8月|31,885,621|2,321,449|48,919|2.67|126.56|
|2012年9月|33,139,051|2,091,503|46,153|3.55|161.01|
|2012年10月|34,572,864|2,231,433|47,803|2.75|128.37|
|2012年11月|35,711,886|1,906,207|49,504|3.94|151.55|
|2012年12月|36,765,290|1,741,689|53,533|5.18|168.47|
|2013年1月|38,072,905|2,084,307|51,665|3.93|158.69|
|2013年2月|39,409,957|2,031,584|47,767|3.97|168.93|
|2013年3月|41,048,255|2,472,505|51,385|3.86|185.88|
|2013年4月|42,677,549|2,387,684|47,508|3.79|190.65|
|2013年5月|44,238,451|2,270,201|50,497|4.43|199.13|
|2013年6月|45,508,495|1,988,237|52,628|4.34|164.03|
|2013年7月|46,812,808|2,051,245|62,478|4.23|138.83|
|2013年8月|48,206,602|2,130,240|63,702|4.09|136.88|
|2013年9月|49,243,121|1,773,280|54,828|4.61|149.19|
|2013年10月|50,175,779|1,571,829|55,835|4.96|139.51|
|2013年11月|51,103,331|1,566,153|70,224|5.00|111.45|
|2013年12月|51,911,393|1,437,541|87,921|5.45|89.18|
|2014年1月|52,660,360|1,326,902|65,818|5.40|108.86|
|2014年2月|53,308,546|1,200,397|74,977|4.93|78.85|
|2014年3月|54,228,280|1,541,601|54,564|4.60|129.84|
|2014年4月|55,221,417|1,621,603|66,775|4.14|100.59|
|2014年5月|56,213,546|1,630,323|65,750|4.48|111.01|
|2014年6月|57,066,923|1,459,993|38,529|4.39|166.44|

6、《悍将三国》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏用户总数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费用户的人均ARPPU值（元）|
|2012年12月|38,760|38,760|1,709|29.66|672.66|
|2013年1月|51,581|18,427|1,140|72.17|1,166.55|
|2013年2月|63,935|17,572|1,085|116.69|1,889.76|
|2013年3月|126,349|68,252|2,517|37.88|1,027.05|
|2013年4月|240,137|197,683|3,842|25.30|1,301.79|
|2013年5月|311,155|95,860|3,324|59.01|1,701.68|
|2013年6月|507,972|292,280|5,327|18.05|990.43|
|2013年7月|746,028|315,215|7,607|27.52|1,140.29|
|2013年8月|889,791|201,076|6,588|51.97|1,586.08|
|2013年9月|1,130,857|313,680|8,432|32.06|1,192.64|
|2013年10月|1,261,267|218,921|9,481|53.08|1,225.75|
|2013年11月|1,408,286|245,936|9,332|46.16|1,216.60|
|2013年12月|1,568,831|288,286|10,865|50.96|1,352.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|1,772,400|363,239|9,845|36.67|1,352.80|
|2014年2月|1,846,572|170,373|9,150|75.70|1,409.53|
|2014年3月|1,931,055|177,880|7,059|37.60|947.59|
|2014年4月|2,194,631|308,112|8,164|27.64|1,043.04|
|2014年5月|2,278,551|134,615|7,476|75.10|1,352.25|
|2014年6月|2,519,689|287,482|6,311|22.53|1,026.39|

（二）用户群体、用户地域分布
由于用户群体（如用户年龄）、用户地域等信息涉及到用户隐私、玩家在注册时填写数据的准确性无法有效保障、以及是否记录该类数据不会对游戏的正常运营及收入的确认产生重大影响并且记录该类数据会造成一定成本等原因，智明星通后台数据系统并未保存各游戏上述相关数据统计。
有鉴于此，本独立财务顾问首先采用了有偿问卷调查的替代核查方式（请参见“附件一：问卷调查及用户回访”之“1、用户调查问卷示例”）；在问卷回复数量有限的情况下，继续采用游戏内的 GameMessage等方式直接对用户进行回访（请参见“附件一：问卷调查及用户回访”之“2、用户回访问答示例”）。
截至2014年10月，共获得用户回访反馈超过 33,000份，核查样本具有一定的代表性和充分性。
用户群体：各款游戏均按照年龄段统计相应的用户数量，年龄段包括18岁以下、18岁-25岁、26岁-35岁、36岁-50岁、50岁以上。
用户地域：世界争霸为国内发行的游戏，按照省份统计相应的用户数量；其他5款游戏为世界范围内发行的游戏，按照国家统计相应的用户数量。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月智明星通主要游戏用户群体、地域分布情况具体如下：
1、用户群体
A、《Age of WarringEmpire》 B、《BattleAlert》
C、《开心农场》 D、《世界争霸》
E、《弹弹堂》 F、《悍将三国》
通过上述用户群体年龄分布分析，智明星通主要游戏的玩家年龄在35岁以下的玩家比例均超过50%，为其游戏的主要受众人群，符合网络游戏正常玩家年龄分布。
2、用户地域
A、《Age of WarringEmpire》 B、《BattleAlert》
C、《开心农场》 D、《世界争霸》
E、《弹弹堂》 F、《悍将三国》
通过上述用户地域分布，智明星通主要游戏的境外玩家的国家分布、境内游戏的省市分布较为分散。
（三）充值消费比
考虑游戏存在活动赠送、充值赠送等行为的情况下，智明星通充值消费比计算方法为充值消费比=玩家充值游戏币/玩家消费游戏币，其中玩家消费的游戏币
来源于充值以及游戏内的赠送。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月智明星通主要游戏用户充值消费比情况如下：
1、智明星通主要游戏的充值消费比情况
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|-|-|
|游戏名称|充值消费比|
|《Age of Waring Empire》|100.84%|
|《Battle Alert》|115.82%|
|开心农场|102.42%|
|弹弹堂|101.42%|
|悍将三国|118.46%|
|世界争霸|124.65%|

2、各游戏前100名用户的充值消费比请参见“附件二、主要游戏用户充值消费比”。
充值消费比为游戏用户充值游戏币占其消费游戏币的比例，智明星通主要游戏用户的充值消费比均在100%以上，游戏用户绝大部分充值及赠送获取的游戏币均已经用于消耗，符合游戏用户的付费游戏行为习惯及游戏行业经验。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按月披露标的公司报告期内主要游戏的游戏活跃用户数、游戏总用户数、付费用户数、人均 ARPU值、付费用户的人均ARPPU值；同时披露了主要游戏的用户群体、地域分布、充值消费比情况。
十六、关于标的公司游戏开发的进展及财务处理
（一）关于标的资产正在开发游戏产品最新进展情况
智明星通基于各游戏团队研发能力、风格特点以及前期开发、运营游戏的经
验，结合市场热点、玩家定位以及未来公司业务规划、业绩目标制定了游戏开发计划。
目前智明星通的正在开发的游戏产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|游戏简介、特色及用户群|开发时间|研发阶段|上线时间|注册用户数（人）|月活跃用户数（人）|
|1|《Clash ofKings》|即时战略|中世纪题材，写实风格的城建养成加战略类游戏|2014年4月至今|上线运营|2015年第四季度已上线|7,173,939|3,559,760|
|2|《Clash ofSpartan》|战斗策略|古希腊神话题材，史诗级战斗策略游戏|初始版本：2014年3月至2104年5月2.0版本：2014年8月1日至今|上线运营|2014年第四季度已上线|1,782,915|202,202|
|3|《Empire Siege》（原名《WarGame TotalStrategy》）|即时战略|古希腊题材，写实风格的即时战略游戏|2014年6月23日至今|上线运营|2014年第四季度已上线|33,577|33,577|
|4|《Booty Bay》（原名《Tiny Isle》）|模拟经营|卡通风格，海岛模拟经营SIM游戏|2014年7月15日至今|上线运营|2015年第一季度已上线|34,465|34,465|

（二）研发费用产生的时间点及账务处理方式
1、标的公司关于游戏研发的会计政策
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足资本化条件的，予以资本化，不满足资本化条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
2、研发费用产生的时间点及账务处理方式
智明星通历史上无符合资本化条件的研发费用，研发费用于发生时计入当期损益，在“管理费用-研发费”科目下核算，未予以资本化，符合会计准则要求。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，智明星通截至目前有4款产品正处于开发或测试阶段；其自研游戏的研发费用于发生当期直接费用化计入当期损益，未予以资本化，符合会计准则要求。
十七、关于充值消费比及其异常情况的核查
（一）充值消费比异常的界定标准
真实玩家充值的目的是为了在游戏中进行消费，而且充值行为多发生在玩家确实有消费需求前。根据智明星通各游戏运营情况及游戏模式设计，结合 IT审计经验判断：
1、标的公司主要游戏账户在购买货币后，将至少消费80%的游戏币，即充值消费比的低于125%较为合理。
2、标的公司运营统计评估的游戏币赠送比例约为50%，则充值消费比高于
1/1.5=67%较为合理。
因此，标的公司的游戏用户充值消费比在67%-125%处于正常范围内，该范围外的账户为充值消费比异常情况。
（二）针对充值消费比异常情况的核查
本次核查中，本独立财务顾问对于充值消费比位于67%-125%以外的主要游戏账户进行了逐一核查。经核查，智明星通各款游戏的绝大部分主要游戏账户充值消费比位于合理区间，位于合理区间之外的异常账户共有23个，本独立财务顾问采取了逐一核查，并采用了相应替代性程序：
1、访谈游戏运营负责人，查看后台运营系统，确认玩家充值消费比异常的原因；
2、判断造成充值消费比指标异常的原因是否是已知原因，即：因为游戏运营初期未保留游戏币的消费日志，或者由于合并游戏服务器导致的游戏币消费日志丢失。
如果是上述已知原因，我们在可获取的充值数据的基础上，重新估算受影响账户的真实消费记录，根据估算结果对该玩家的充值消费比进行重新测算，判断是否属于正常范围；重算后消费充值比仍然异常，则采取以下第 3至第 7步骤的替代程序进一步核实玩家的真实性。
3、检查玩家基本信息（如等级、在线时长、登陆频率等）与充值额度的匹配程度；
4、检查玩家在游戏平台（如：www.facebook.com/100000183761034）的个人资料，以确认其是否为真实玩家；
5、分析玩家的行为合理性，包括分析玩家活跃时段、匹配玩家级别与在线时长及道具购买情况、分析玩家充值IP与登陆IP的一致性等，判断玩家行为是否异常；
6、检查游戏平台是否做过推广活动，导致赠送或充值大量增加，造成充值消费比异常；
7、对于用户利用游戏系统 bug盗刷游戏币或其他异常行为导致充值消费比偏离的用户，查游戏账号的查封记录或行为记录，以验证是否对盗刷游戏币的用户进行了封停或执行其他控制措施。
本独立财务顾问通过上述程序判断出现充值消费比异常情况游戏用户的充值消费行为的真实性及合理性。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据充值消费比异常情况的界定标准，智明星通各款游戏的大部分高充值玩家的充值消费比位于合理区间，对于存在充值消费比异常的情况，通过访谈、核查玩家信息、游戏行为、第三方渠道信息查询等替代方式进行了逐一核查，相关异常情况可以得到合理解释，该类情况对于智明星通游戏业务收入真实性不产生重大影响。
十八、关于标的公司互联网产品的竞争和收入情况
（一）互联网产品收入来源及收入确认方法
智明星通互联网产品服务收入主要来自境外，包括搜索引擎的分流收入、广告和推广效果收入。
1、搜索引擎的分流收入
（1）搜索引擎分流收入模式
智明星通通过在网址导航页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎，如Yahoo、Google以及 InfoSpace等。用户在搜索引擎导出的搜索结果中，产生点击广告等行为后，搜索引擎公司将获得广告收入。
由于该用户是源自于智明星通导航网站，因此搜索引擎公司将其广告收入按照合同约定分成比例支付给智明星通，作为其搜索引擎分流收入。
以为InfoSpace提供用户分流服务而产生的收入为例，具体示意图如下：
第一步，智明星通在V9的导航网站页面上放置 InfoSpace搜索框。
第二步，用户在 V9的导航网站上的 InfoSpace搜索框中输入关键词如“MBA”。
第三步，InfoSpace搜索结果页，可以看到广告主的投放广告。
第四步，用户点击“MBA”的相关广告链接，产生有效点击（PaidClick）广告行为。该广告主向InfoSpace付费，由于该用户是来自于智明星通的V9导航网站，因此InfoSpace将收取的广告收入按照合同约定的分成比例支付给智明星通。
（2）搜索引擎分流收入确认方法
智明星通从搜索引擎公司获取收入确认方法为：通过搜索引擎提供的平台查询和统计以智明星通导航网站用户使用该搜索引擎并带来的收入，并和智明星通内部的后台数据进行核对，核对无误后，根据约定的分成比例按照权责发生制对于智明星通应得分流收入进行月末确认、45天后结算。
以 InfoSpace为例，收入确认方法如下：
|||
|-|-|
|主要标的|智明星通网址导航用户为InfoSpace带去的搜索量|
|业务量计算|智明星通互联网数据分析系统每日统计分流的用户数量及产生的搜索量；InfoSpace 后台系统统计智明星通分流用户的搜索量情况；智明星通与InfoSpace系统每月核对当月双方统计数据，双方核对无误认后进行确认|
|价款计量|InfoSpace每日以智明星通分流用户对其广告点击所产生的收入为基础，按照约定比例计算智明星通当日分成价款并在次日通过 InfoSpace 后台系统发布；智明星通根据分流用户的数量及搜索量、市场价格等因素，核对无误后确认|
|结算和支付方式|在前述指标确认后，智明星通于当月末将本月累计收入进行确认，45天结算期后，InfoSpace按照双方确认的结算金额，支付给智明星通|

2、广告及推广效果收入
（1）广告及推广效果收入模式
通过链接客户网站或软件，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，获得
互联网推广与营销收入。该等业务的主要客户包括电商、游戏商、社交网站等，
此类业务客户可按展示付费（Cost Per ThousandImpression，CPM）、按点击付费（Cost PerClick，CPC）、按销售付费（Cost PerSales，CPS）或按行为付费（Cost PerAction，CPA）。
以为MercadoLivre（类似“巴西淘宝网”）提供广告展示及推广服务而产生的收入为例，具体示意图如下：
第一步，MercadoLivre在V9导航网站页面上放置其链接的图标。
第二步，用户在V9导航网站首页点击 MercadoLivre图标链接进入网站页面。
第三步，智明星通用户通过 Mercado Livre网站进行购物。
第四步，MercadoLivre根据智明星通用户购买产品的交易金额和 MercadoLivre承诺的收入分成比例支付给智明星通。
（2）广告及推广效果收入确认方法
智明星通按照推广效果从合作方获取收入的确认方式为：智明星通为合作方带去的用户在合作方网站产生购买行为，在其结算60日后由智明星通与合作方确认实际收入，并按照约定的分成比例确认智明星通分成收入，在确认当月进行结算。
以 Mercado Livre为例，收入确认方法如下：
|||
|-|-|
|主要标的|智明星通网址导航用户为Mercado Livre带来的交易额|
|业务量计算|智明星通每日通过Mercado Livre提供的平台查询和统计来自Mercado Livre的分成收入，月末与Mercado Livre核对无误后确认当月的计费基数|
|价款计量|智明星通根据确认的计费基数，按与 Mercado Livre 约定的分成比例暂估当月收入|
|结算和支付方式|考虑 Mercado Livre 买家在购物后存在一定期限内退货的可能性，智明星通于结算月60日后与Mercado Livre确认结算月实际收入，确认无异议后重新调整暂估金额，电商于确认无异议当月支付款项|

3、互联网产品收入的地域来源
2012年、2013年及2014年1-6月智明星通的互联网产品收入分别为2,670万元、13,889万元及11,717万元，全部来自于中国境外，包括：巴西、法国、印度、德国、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、印尼、土耳其、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、越南、泰国、荷兰、希腊、俄罗斯、台湾省、加拿大、澳大利亚、罗马尼亚、丹麦、比利时等40余个国家和地区。
4、互联网业务收入的客户来源
2012年至 2014年 1-6月度智明星通互联网客户主要为Yahoo、Google、InfoSpace等世界知名搜索网站和MatomyMedia、MariMedia等互联网广告商。
2012年、2013年及2014年 1-6月，智明星通互联网业务前五名客户合计的收入占营业收入的比例分别为7.97%、20.11%及22.56%，不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的、重依赖少数客户的情形，主要互联网客户与智明星通及交易对方均不存在关联关系。
（二）智明星通旗下导航网站世界市场排名
Alexa20统计的世界网站排名榜是行业内衡量导航网站市场地位的最常用指标。Alexa的网站排名依据用户的链接数（UsersReach）和页面浏览数（PageViews）的三个月累积的几何平均值进行综合排序。
通过 Alexa网站查询，截至 2014年 10月，智明星通旗下的 isearch.omiga-plus.com的世界排名约 300名， www.V9.com、istart.webssearches.com世界排名约500名，www.22find.com世界排名约1,000名，部分导航网站在巴西、意大利等地区排名前 100名（如目前百度旗下 hao123.com在巴西排名第 31名，智明星通旗下 webssearches.com在巴西排名第41名）。智明星通旗下网站与国内其他知名导航网站的世界排名对比情况如下：
20Alexa（http://www.alexa.com）创建于1996年，是亚马逊公司的子公司，总部位于美国旧金山。Alexa是互联网行业内公认的具有权威性的第三方网站流量、排名信息提供商，一直致力于开发网页抓取和网站流量计算的工具，免费提供网站流量信息。Alexa网站排名是行业内用来评价某一网站访问量的一个经常引用的指标。
||||||
|-|-|-|-|-|
|网站名称|全球排名|部分区域排名|日均访问网站的IP数量（月平均）|日均页面浏览量（月平均）|
|www.hao123.com|15|中国 6巴西 31|167,700,000|503,100,000|
|www.360.cn|28|中国 9|98,370,000|295,110,000|
|www.sogou.com|116|中国16韩国93|30,210,000|90,630,000|
|istart.webssearches.com|311|巴西 41印尼65|16,710,000|33,420,000|
|www.V9.com|532|意大利 197印度 319|8,310,000|8,310,000|
|isearch.omiga-plus.com|590|泰国 88伊朗 159|6,750,000|6,750,000|
|www.2345.com|609|中国 93台湾省 1,210|6,360,000|6,360,000|
|www.22find.com|1025|墨西哥 319波兰 346|5,250,000|5,250,000|
|智明星通旗下主要导航网站合计|-|-|37,020,000|53,730,000|

数据来源：http://www.alexa.cn、http://www.alexa.com截至2014年10月19日数据。
综上所述，智明星通旗下导航网站在境外主要经营地区拥有较高的活跃用户数，市场占有率较高。与国内规模类似的同行业公司导航网站（如2345.com）相比，智明星通主要导航网站的全球市场（尤其在其主要运营地区）排名较高。
（三）与竞争对手相比核心竞争力
1、导航网站行业主要竞争对手
截至目前，智明星通导航网站主要在中国境外区域运营，市场主要竞争对手为：
|||
|-|-|
|境内主要竞争对手|公司简介|
|百度（hao123.com）|中国导航网站的第一品牌，1999年5月由李兴平创建、2004年8月被百度收购，成为百度旗下核心产品。及时收录包括音乐、视频、小说、游戏等热门分类的网站，为上网用户提供网上导航服务|
|奇虎360（360.cn）|国内领先的互联网和手机安全产品及服务供应商，产品包括安全软件、浏览器、搜索引擎、手机安全产品、安全桌面等，收入基本来自于境内。2013年该公司总营业收入为6.711亿美元，其中互联网业务广告收入约占60%，游戏等其他互联网增值服务约占收入的40%|
|境外主要竞争对手|公司简介|

|||
|-|-|
|Babylon|以色列的翻译软件和搜索服务运营商。Babylon的主要收入来自于广告，2012年营业收入总额为2亿美元，其中广告收入1.9亿美元，占总营收94.85%。翻译软件收入为0.1亿美元，占比为5.15%|
|AVG Technologies|专注于安全软件研发的捷克公司。主要产品类型有：上网安全控件、免费杀毒软件、Tune Up软件、上网安全控件、邮件安全保密软件、AVG Zen软件等。2014年7月，AVG Technologies公司市值约10.59亿美元。2013年总营业收入为4.07亿美元，其中软件收入为2.51亿元，占比61.61%，平台广告收入为1.56亿元，占比38.39%|
|Ask Jeeves|曾为纳斯达克上市公司，2005年7月被InterActiveCorp收购。Ask.com是美国第三，世界第六大公网搜索引擎，与主流浏览器有较为深入的合作关系，是Opera英文版默认快速拨号搜索引擎，也是SeaMonkey三个默认搜索引擎之一|
|Perion Network|以色列领先的数字媒体从业者。主要产品包括IncrediMail（邮件系统）、milebox（图片分享社交网站）和Sweet IM（即时通讯软件）。2013年Perion公司的营业收入为0.87亿美元。约60%的营业收入来自于与Google的搜索合作|

2、智明星通的竞争力
相对于导航网站行业竞争对手，智明星通的竞争力主要体现在：
（1）进入境外互联网市场较早，先发优势明显
智明星通属于国内较早进入国际导航网站及互联网业务市场（如巴西、印度、印尼、墨西哥、法国、意大利、德国等）的中国公司，奇虎360、百度分别于 2013年和 2014年开始涉足国际市场导航网站业务。因此，智明星通能够较早与行业内世界知名企业（如Google、Yahoo、InfoSpace、Yandex等）进行联系并保持长期的合作，形成了先发优势和品牌知名度，对于境外互联网市场的运营经验更丰富。
（2）专业团队对于境外互联网市场及客户更加了解
A、根据各地用户偏好选择合作方：智明星通商务团队通过多年专注、深耕境外市场，相较同行业竞争对手，更好地掌握了当地互联网用户偏好的产品（如“巴西淘宝网”MercadoLivre、“巴西京东”Americanas等），并且与该类企业及客户建立了长期、良好的联系与合作。
B、对于新合作方、新产品的开发能力强：通过智明星通团队专业性和高效
的执行力，相较同行业竞争对手，智明星通通过及时的覆盖和服务，使得新合作
方能够很快通过智明星通获得收益，从而更有效地挖掘新合作方、开发新产品，不断推出新的收入增长点。
C、有效控制开发、运营成本：经过长期的产品运营及客户管理经验，智明星通团队也相较其他竞争对手，更了解何类产品、客户有实力带来实际的收入，从而能够更有效地控制互联网业务运营、产品开发及市场推广的成本。
（3）全球业务网络布局，市场渗透逐渐提高
智明星通自2010年起开始全球化布局，向世界各地互联网用户提供安全软件、导航网站、游戏应用等产品。截至目前，智明星通已在北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区实现收入。相较境内其他互联网及游戏公司，智明星通全球业务布局的构建有效提高了品牌效应及收入规模，并降低了依赖单一区域市场的风险。
（4）互联网产品多元化，协同效应明显，对于单一业务依赖小
智明星通已逐步建立起“流量入口——平台——应用产品”多层次的业务体系。2011-2013年，智明星通游戏业务保持年均复合35%的稳健增长，新兴的互联网平台业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%；行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%；互联网安全软件产品 YAC目前在全球权威下载网站 Softonic同类产品排名一直居于前两位，随机抽样 2014年 8月及 2014年10月情况如下：
2014年8月：
2014年10月：
2013年度智明星通的自研游戏、代理游戏、互联网产品服务、互联网技术服务收入占比分别为38%、39%、22%、1%，2014年 1-6月上述占比分别为39%、35%、25%、1%，互联网产品服务收入占比进一步提升。因此，相较同行业竞争对手相对单一的导航网站业务，智明星通多元化业务之间形成闭环生态，可以产生协同效应，多元化产品能够为导航网站提供持续流量支撑，同时降低了单产品、但业务的系统性风险。
（四）2013年互联网产品收入大幅增加的原因
2013年智明星通互联网收入大幅增加主要由于智明星通根据长期互联网业务运营经验，有效增加了用户规模、提升了单用户价值，使得互联网业务收入在2013年得到大幅提升，具体原因如下：
1、增加用户规模
访问量或用户流量是衡量一个导航网站竞争力的重要指标，而活跃用户量更能说明导航网站对于用户的吸引程度和用户的忠诚度，是导航网站持续提供业绩的有效保障。2013年智明星通互联网活跃用户较 2012年增幅较大。截至 2013年末，智明星通互联网业务（包括导航网站及客户端安全软件 YAC等）月活跃用户数约5,000万。
（1）导航网站平台数量、覆盖区域增加
A、智明星通旗下从 2012年初的 1个导航网站增加到 2013年底的多个导航网站，增加了用户接口，差异化的导航网站也满足了不同区域和不同偏好用户的需求，增加了总用户数量。
|||
|-|-|
|2012年智明星通导航网站|2013年智明星通导航网站|
|www.V9.com|www.V9.com|
||isearch.omiga-plus.com|
||istart.webssearches.com|
||www.22find.com|

B、导航网站的服务区域也从 2012年的巴西、土耳其、波兰、墨西哥、阿
根廷等5个国家和地区，延伸到法国、德国、西班牙、意大利等欧美的发达国家，运营区域达到了40个国家和地区，增加了用户覆盖范围。
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|2012年智明星通导航网站运营区域|2013年智明星通导航网站运营区域|
|巴西、土耳其、波兰、墨西哥、阿根廷等5个国家|巴西、法国、印度、德国、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、印尼、土耳其、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、越南、泰国、荷兰、希腊、俄罗斯、台湾省、加拿大、澳大利亚、罗马尼亚、丹麦、比利时等 40 余个国家和地区|

（2）加大推广力度，优化推广渠道，提高知名度
2012年以来，通过增加互联网广告投入、优化推广渠道，提升了导航网站的知名度，让更多用户能够了解并使用其旗下的导航网站，明星通互联网业务得到了快速发展。
2012年、2013年及2014年1-6月，智明星通广告费用投入分别为2,708.09万元、18,748.45万元及16,916.32万元，占营业收入比例分别为9.77%、30.32%及36.23%。2013年较2012年广告费用投入增加了592.31%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|广告费用|16,916.32|36.23|18,748.45|30.32|2,708.09|9.77|
|营业收入|46,689.82|100.00|61,833.81|100.00|27,719.75|100.00|

在开拓互联网业务的同时，通过业务推广经验的积累，不断优化推广渠道，使得推广效用进一步提升。随着互联网广告投入渠道增加和优化，智明星通旗下主要推广导航网站活跃用户数及世界排名也相应上升。
2、提升单用户价值
用户点击量是互联网业务的主要业绩基础，让互联网用户产生更多的有效付费点击量，从而实现单用户价值的提升，是导航网站增加收入的有效保障。智明星通通过对活跃用户大数据的深入分析，充分理解用户的行为、消费需求特征等，并采取如下相应措施不断对产品和网站进行优化，有效提升单用户价值。具体方
法如下：
（1）商务方面：丰富产品内容、提升产品质量
A、通过智明星通互联网专业团队长期、深入的商务谈判，在导航网站主页引入更受运营区域用户偏好的、常用的产品（如2012年在巴西市场成功引入“巴西淘宝网”MercadoLivre，以及“巴西京东”Americanas；在土耳其市场成功引入 Ebay等）；使得用户留存率以及在导航网站的点击次数均有所提升，大幅增加了单用户价值。
B、2012年以来，通过不断增加新内容、新产品，开发并上线了一系列频道内容如图片、新闻、天气、游戏、购物、团购等，增加用户点击的可选范围。
（2）技术方面：提升网站加载速度，提升用户体验
通过引入统一资源系统，提升导航站的运营效率；通过优化站点的部署，引入动态加速等技术，提升导航网站在全球的响应速度及网址加载速度。根据行业经验，一般40%的用户会放弃加载时间超过3秒的网站，2013年以来，智明星通后台服务器对于用户请求的处理时间从200毫秒提升到80毫秒；导航网站前端页面首次加载时间从 3秒提升到 1.5秒），得使用户体验得到提升，提高了用户对于网站的偏好程度。
（3）大数据分析方面：提升互联网广告的精准投放
智明星通通过对于导航网站产生的流量和广告销售等用户行为进行大数据统计、分析，发掘盈利能力更强的导航产品的页面区位，并对于导航网站进行优化，从而确保在最吸引用户的区位投放最能够产生利润的产品，进一步提升产品
价值，从而提升整体流量转化的效率和精准度。智明星通 2014年将自主开发的广告网络平台Tedmedia投入使用，进一步完善上述功能。
综上所述，在整体用户规模增加的同时提升单用户价值，使得 2013年智明星通互联网业务收入得到大幅提升。
（五）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经如实补充披露了标的公司旗下导航网站世界排名情况、与竞争对手相比核心竞争力、互联网产品收入来源及收入确认方法。同时，由于标的公司通过引入更受用户欢迎的产品、提升网站加载速度及用户体验、产品模块及广告区位优化等方式，提高导航网站用户留存率及点击次数，从而提升单用户价值，进而通过增加导航网站平台及增加推广提升用户数量，最终提升收入规模。因此互联网产品2013年收入大幅增加，具有合理性。
十九、关于标的公司的资产负债率和财务安全性
（一）标的公司资产负债率分析
1、互联网及游戏行业运营特点
智明星通主营业务包括互联网产品服务及技术服务、网络游戏的自主研发、运营及代理运营。同行业公司有如下主要特点：
（1）收入规模效应明显、回款率高，现金流较为充裕
A、近年来互联网、游戏市场、行业规模的不断扩大，由于无明显区域界限，互联网及网络游戏产品的影响范围、用户群体相对传统消费类产品更加广泛，一旦市场打开以后，规模效应明显。
B、互联网业务及游戏业务合作方要为国内、国际知名企业（如Yahoo、Google、InfoSpace、Facebook、Apple、腾讯等公司），资质、信誉较好，定期结算的应收账款回款周期较短、回款率较高。因此同行业公司现金流较为充沛，能够有效支撑公司的业务运营、推广及相关费用开支。
C、由于互联网及网络游戏行业公司现金流相对充裕，行业内公司的银行借款及相关负债较少，因此总体资产负债率较低。
（2）属于轻资产行业，大额资产投资支出较小
A、互联网及游戏行业具备典型的轻资产特性，业务素质、技术及经验较高的人才和团队，以及在行业中不断积累的市场品牌、口碑是企业的核心竞争力。
因此，互联网及网络游戏业务运营成本主要包括支付职工薪酬、业务推广费用及服务器费用。
B、互联网业务及网络游戏运营所需的服务器（尤其是位于中国境外的服务器）多采用租赁模式，因此，在实际业务开展过程中，由于大额固定资产、机器设备投资以及原材料的采购需求产生的应付款项较小，使得总体资产负债水平较低。
（3）持续推广是获取用户流量的有效方式
近期以来，虽然互联网业务及网络游戏市场日趋成熟，导航网站等互联网产品出现了具有代表性的品牌、移动网络游戏市场也出现多款月流水超过千万的游戏，但是由于互联网日新月异的发展态势，以及市场热点的不断推陈出新，互联网企业、游戏开发商及代理商层出不穷，产品种类繁多，市场竞争仍然较为激烈。
因此，互联网及网络游戏产品推出以后都需要持续的市场推广及运营维护，从而能够保证持续、有效地获取用户流量。
互联网产品及网络游戏产品的推广需要投入大量的广告费用，因此初创期的企业或者处于新产品集中推广期的企业，应付款项较多，使得负债水平较高。
（4）不同公司对于收入确认原则不同
A、对于导航网站等互联网业务的收入确认，行业内企业多采取与合作方根据签订的相关协议，按照网站广告点击量、用户在相关网站成功注册的情况、交易金额等定期进行结算，收入确认原则基本相同。
B、对于网络游戏业务，部分同行业游戏公司采用了“玩家充值时即确认收入”或“玩家购买道具时即确认收入”的会计处理方式，在发生充值或者消费行为时即确认收入，具体情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收入确认原则|
|游族网络（梅花伞）|游族信息|游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入|
|华谊兄弟|银汉科技|游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入|
|神州泰岳|天津壳木|在玩家实际使用付费获得的游戏内货币购买道具时确认收入|
|大唐电信|要玩娱乐|游戏玩家充值到游戏平台时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时，确认营业收入|
|奥飞动漫|方寸科技|游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入|
|世纪华通|上海天游|游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入|
||七酷网络|按游戏玩家在该游戏平台的实际充值的金额，并经双方对账确认后，按协议约定的比例计算确认营业收入|
|顺荣股份|三七玩|公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入|
|拓维信息|火溶信息|公司已提供游戏商品，期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入|
|巨龙管业|艾格拉斯|自主发行收入是在与合作方对账确认后，将按照协议约定的分成比例本公司应分得金额根据不同渠道录入游戏数据统计平台，用以计算虚拟货币折扣率及道具价值，之后根据游戏数据统计平台中玩家实际使用道具情况结转收入，其中：周期性道具自第一次使用开始在使用周期内平均摊销，其他道具在实际使用时确认收入|
|中青宝|美峰数码|销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认|
||中科奥|销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认|

而部分公司（如智明星通等）则根据道具消耗情况21进行收入确认：玩家充值以后部分并未完全消耗的道具对应的金额将计入“预收账款”，收入确认原则更加谨慎的同时提高了该类公司的负债水平。
2、同行业公司资产负债率分析
报告期内，智明星通与游戏行业上市公司、互联网行业上市公司的资产负债率情况如下所示：
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|证券代码|证券简称|2014年1-6月||2013年||2012年||
|||资产负债率|扣除预收账款后的资产负债率22|资产负债率|扣除预收账款后的资产负债率|资产负债率|扣除预收账款后的资产负债率|
|300315.SZ|掌趣科技|22.54%|22.41%|20.91%|20.80%|3.49%|3.44%|
|300052.SZ|中青宝|22.43%|21.24%|28.58%|28.28%|6.10%|6.03%|
|002261.SZ|拓维信息|14.89%|8.20%|13.23%|7.39%|10.74%|6.99%|
|300027.SZ|华谊兄弟|40.54%|38.59%|45.12%|44.05%|48.65%|46.53%|
|300043.SZ|互动娱乐|42.25%|41.06%|39.07%|37.90%|39.59%|37.90%|
|002174.SZ|游族网络（梅花伞）|12.44%|12.44%|54.99%|51.00%|56.89%|54.08%|
|002292.SZ|奥飞动漫|42.81%|41.82%|44.62%|43.55%|17.92%|15.96%|
|002148.SZ|北纬通信|2.53%|1.85%|6.06%|4.91%|3.23%|2.90%|
|涉及游戏行业公司平均||25.05%|23.45%|31.57%|29.74%|23.33%|21.73%|
|002095.SZ|生意宝|15.45%|11.79%|16.69%|12.92%|15.72%|12.75%|
|300059.SZ|东方财富|42.70%|39.54%|30.57%|26.56%|4.54%|1.18%|
|300104.SZ|乐视网|60.99%|57.85%|58.58%|57.69%|56.11%|55.87%|
|300113.SZ|顺网科技|16.17%|14.57%|30.34%|29.16%|9.97%|8.83%|
|603000.SH|人民网|13.22%|8.51%|12.66%|7.82%|10.55%|4.02%|
|300295.SZ|三六五网|9.91%|4.84%|11.24%|5.29%|5.02%|5.02%|
|涉及互联网行业公司平均||26.41%|22.85%|26.68%|23.24%|16.99%|14.61%|

21对于一次性消耗道具，在游戏玩家使用该项道具时进行收入确认；对于有限期间使用道具，在游戏玩家使用该项道具的未来期间内按照直线法进行收入确认；对于永久性道具，在游戏玩家生命周期内按照直线法进行收入确认。
22扣除预收账款后资产负债率中的负债总额为除预收款项外的其他负债总额。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏及互联网行业公司平均|25.73%|23.15%|29.13%|26.49%|20.16%|18.17%|
|智明星通扣除预收账款总额的资产负债率|43.85%|25.98%|63.80%|36.32%|56.91%|32.04%|
|智明星通扣除预收游戏收入款后的资产负债率||26.28%||36.79%||32.39%|

2012年、2013年及2014年6月末，A股市场主要游戏及互联网行业上市公司资产负债率平均值为20.16%、29.13%及25.73%。智明星通资产负债率为56.91%、63.80%及43.85%，在游戏和互联网行业公司中的资产负债率处于中上水平。
3、智明星通实际经营情况分析
根据互联网及网络游戏行业特点，以及同行业上市公司资产负债率分析，智明星通的资产负债率虽然高于同行业上市公司平均水平但仍处于合理范围，主要原因如下：
（1）标的公司相对谨慎的会计政策产生预收账款较多
标的公司在游戏收入确认时采取了相对谨慎的会计政策，即，智明星通对于从支付渠道收到的结算款项，将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型：对于一次性消耗道具，在游戏玩家使用该项道具时进行收入确认；对于有限期间使用道具，在游戏玩家使用该项道具的未来期间内按照直线法进行收入确认；对于永久性道具，在游戏玩家生命周期内按照直线法进行收入确认。
按照该类收入确认方式，会产生大量“预收账款”，随着标的公司游戏业务收入的增加，负债规模也会相应增加。因此，相对于游戏同行业公司较多采用的“玩家充值时即确认收入”或“玩家购买道具时确认收入”等会计处理方式，智明星通资产负债率较高。
2012年、2013年及2014年6月末，智明星通预收账款中大部分为游戏收入款产生的预收账款，其占负债总额的比例分别为43.08%、42.34%及40.00%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|科目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|预收账款|5,249.74|40.75|6,976.54|43.07|4,481.36|43.71|
|其中：预收游戏收入款|5,162.80|40.00|6,858.94|42.34|4,417.55|43.08|
|负债总额|12,884.32|100.00|16,198.91|100.00|10,253.39|100.00|

为了排除上述谨慎的收入确认会计政策导致的资产负债率变化的影响，本独立财务顾问测算了 2012年、2013年及2014年6月末扣除预收游戏收入款后的资产负债率分别为32.39%、36.79%及26.28%，与游戏行业上市公司、互联网行业上市公司资产负债率平均水平基本一致，相对合理。
（2）标的公司业务发展期间产生的应付账款较多
2012年以来，智明星通在保持游戏业及收入规模务稳步增长的同时，互联网业务快速拓展。在游戏业务方面：由于智明星通代理运营的游戏需要定期支付游戏开发商相关分成款项，因此会产生一定账期的应付账款；同时，在进行新游戏推广和原有游戏运维的过程中，也会产生一定的应付广告费用。在互联网业务方面：由于智明星通处于互联网业务发展的初期，在推广导航网站等互联网产品、业务过程中需要支付推广及广告费用，会产生大量的应付款项。因此，互联网业务及游戏业务发展过程中产生较多的应付账款将增加标的公司的负债规模。
2012年、2013年及2014年6月末，智明星通应付账款及其占负债总额比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|5,112.15|39.68|5,742.08|35.45|1,236.10|12.06|
|其中：应付广告费|3,608.19|28.00|2,943.34|18.17|425.19|4.15|
|应付游戏分成款|1,226.22|9.52|2,751.13|16.98|488.21|4.76|
|负债总额|12,884.32|100.00|16,198.91|100.00|10,253.39|100.00|

2012年、2013年及 2014年 6月末，智明星通应付账款分别为 1,236.10
万元、5,742.08万元、5,112.15万元，占负债总额的比例分别为12.06%、35.45%
及39.68%，其中大部分为应付互联网及游戏业务广告费及应付游戏分成款，其占负债总额的比例分别为8.91%、35.15%及37.52%。因此，增加了一定的负债规模，使得报告期内智明星通的资产负债率处于较高水平。
随着前期投入的效益逐步释放，以及标的公司互联网业务及游戏业务逐步成熟以后，相关推广费用会逐步稳定，届时，标的公司的资产负债率也会相应下降。
（3）标的公司2012年、2013年分红产生应付股利导致当期负债增加
由于智明星通作为轻资产公司，盈利能力较强、现金流充裕，因此，为实现股东的收益权，在不影响其正常运营且履行了必要的法定程序后，智明星通实施了相关分红。其中 2012年、2013年因分红产生了部分应付股利，导致当期负债增加，使得智明星通2012年、2013年资产负债率较高，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付股利|-|-|572.69|3.54|3,000.00|29.26|
|负债总额|12,884.32|100.00|16,198.91|100.00|10,253.39|100.00|

A、由于2012年12月27日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提案，按照世纪凯旋、智明永杰、创新工场、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇等股东的持股比例合计分配红利人民币 3,000万元，年底前尚未完成支付。因此 2012年当期产生了 3,000万元应付股利，占 2012年负债总额的29.26%，导致当年资产负债率增加了16.65%。
B、2013年7月15日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提案，向世纪凯旋、创新工场、贝眉鸿及智明永杰分配红利人民币3,000万元。而由于世纪凯旋账户变更，其对应 572.69万元分红未能按期支付，因此 2013年当期产生了 572.69万元应付股利，占 2012年负债总额的3.54%，导致当年资产负债率增加了2.26%。
综上所述，由于其采用了谨慎的收入确认原则产生了大量的预收账款，以及近期以来，标的公司大力发展互联网业务和网络游戏行业，增加了推广力度产生
了大量的应付广告费用，因此，虽然标的公司的资产负债率高于行业水平，但是
处于合理水平。随着标的公司互联网业务及游戏业务发展逐步稳定，相关费用将
会有所减少，资产负债率也会相应下降。
（二）标的公司财务安全性及对后续财务状况和经营状况影响
1、标的公司现金流状况分析
智明星通的日常营运资金需求主要为支付职工薪酬、互联网及游戏业务广告费用、服务器租赁费用、游戏分成款项以及办公室租金等日常费用。智明星通主营业务以互联网及游戏业务为主，属于轻资产行业，并无大额投资支出需求和安排，现金流充裕。
（1）经营活动现金流量分析
从智明星通的经营活动产生的现金流量净额来看，2012年度、2013年度以及 2014年上半年的经营活动产生的现金流量净额分别是 36,629,817元、 91,109,376元和28,514,192元。智明星通应收账款的周转天数平均约为40天，回款效率较高，随着智明星通利润规模的增长，经营活动产生的现金流量净额相应增加。
智明星通经营活动现金流量补充资料如下：
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|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|净利润|81,719,335|75,818,564|13,629,513|
|加：资产减值准备|1,322,009|3,923,465|3,137,083|
|固定资产折旧|1,120,879|1,850,652|1,205,649|
|无形资产摊销|7,974,005|6,763,732|4,596,595|
|长期待摊费用摊销|-|211,323|406,838|
|公允价值变动损失|1,240,400|-|-|
|汇兑损益|1,216,982|1,720,729|342,795|
|投资损失/(收益)|24,115|-4,010,244|-854,306|
|递延所得税资产减少/(增加)|1,160,199|-1,007,981|-357,327|
|经营性应收项目的(增加)/减少|-30,759,526|-81,395,042|8,381,394|
|经营性应付项目的(减少)/增加|-41,884,392|83,728,370|-1,960,714|

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|-|-|-|-|
|股权激励|7,928,127|2,442,917|9,991,354|
|其他|-2,547,941|1,062,891|-1,889,057|
|经营活动产生的现金流量净额|28,514,192|91,109,376|36,629,817|

 2012年度、2013年度以及 2014年上半年，智明星通实现净利润分别为 13,629,513元、75,818,564和81,719,335元，当年经营活动现金流量占当年实现的净利润的比例分别为268.75%、120.17%和34.89%，经营活动现金流与当年实现的净利润的差异主要系智明星通的营业收入按照道具消耗进行收入确认，导致的预收账款增加或减少，以及随着收入的增加，应收账款的增加所致。从经营活动现金流量考虑，随着智明星通利润的增长，经营活动产生的现金流量净额更加充足，基本可以满足投资活动需求现金，不存在重大的财务风险。
（2）投资活动产生的现金流量分析
智明星通投资活动现金流量情况如下：
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|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|27,753,315|55,526,875|19,613,130|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|138,667|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|980,000|10,847,116|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|14,282,604|-|1,957,148|
|投资活动现金流入小计|43,015,919|66,373,991|21,708,945|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-12,442,711|-20,114,692|-10,140,740|
|投资支付的现金|-10,000,000|-44,000,000|-40,880,000|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-1,000,000|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-377,405|-14,874,272|-|
|投资活动现金流出小计|-23,820,116|-78,988,964|-51,020,740|
|投资活动产生/(使用)的现金流量净额|19,195,803|-12,614,973|-29,311,795|

 2012年至 2014年，智明星通投资支付的现金以及收回投资收到的现金主
要为投资理财产品以及长期股权投资所产生。购建长期资产支付的现金主要为支
付代理游戏版权金以及电子设备的购买。根据截至 2014年 6月 30日智明星通的资本性承诺，尚需投资于代理游戏版权金2,900万元，以及投资于北京创新壹舟投资中心（有限合伙）2,000万元。经营活动产生现金基本可以满足投资活动需求现金，不存在重大的财务风险。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
智明星通筹资活动现金流量情况如下：
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|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|20,878,002|
|取得借款收到的现金|13,000,000|-|-|
|筹资活动现金流入小计|13,000,000|-|20,878,002|
|分配股利、利润支付的现金|-22,294,175|-88,273,120|-24,000,000|
|筹资活动现金流出小计|-22,294,175|-88,273,120|-24,000,000|
|筹资活动使用的现金流量净额|-9,294,175|-88,273,120|-3,121,998|

自2012年、2013年及2014年1-6月，智明星通筹资活动产生的现金流入分别为 20,878,002元、0元和 13,000,000元。主要的筹资渠道为 2012年的股东增资款以及2014年的银行借款，主要系为开拓公司的业务范围、补充流动资金及购买设备。自2012年、2013年及2014年1-6月，筹资活动支付的现金为分配股利的现金支出。根据框架协议的要求，智明星通在过渡期内如有利润分配的方案，需要征求中文传媒的同意，因此智明星通目前尚无分配股利的计划，故对后续运营不存在不利影响。
综上分析，智明星通的现金状况较好，智明星通的经营活动和筹资活动产生的现金流量可以满足其流动资金的补充及资本性支出，因此，在财务上具有一定的安全性。且智明星通后续的投资活动所需的现金流基本也可以由经营活动产生的现金流所覆盖，并且无分配股利的计划，不存在重大的财务风险。
2、融资渠道及授信额度
智明星通主营业务为互联网业务及网络游戏业务，并且为非上市民营企业，
融资渠道相对有限。智明星通企业信用以及智明星通 CEO唐彬森与配偶共同所
有房产作为抵押向招商银行进行银行贷款，获得授信总额度为 2,300.00万元，授信期间为2014年3月16日至2015年3月23日。截至 2014年6月30日，智明星通通过该授信额度向银行借款 1,300.00万元，尚未使用的授信额度为1,000.00万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|授信银行|抵押/担保|授信总额度（万元）|实际贷款（万元）|尚未使用授信额度（万元）|
|智明星通|招商银行股份有限公司北京大运村支行|唐彬森以其与配偶共同所有房产作为抵押|2,300.00|1,300.00|1,000.00|
|合计|-|-|2,300.00|1,300.00|1,000.00|

上述1,300万元银行借款已于2014年7月偿还。由于智明星通现金流充裕，能够支撑日常经营，因此该2,300万元授信协议已经于2014年9月解除。截至本报告签署日，智明星通无银行借款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，智明星通的资产负债率目前高于同行业上市公司平均水平，主要原因在于其谨慎的收入确认原则增加了预收账款、近年来互联网及游戏业务快速发展增加了应付推广费用、而智明星通作为民营非上市公司，目前的融资渠道相对有限，主要为银行贷款。排除由会计政策导致的负债增加等因素以后，智明星通资产负债率与同行业平均水平一致。
同时，作为互联网及游戏行业公司，合作方主要为Google、Apple、Yahoo、InfoSpace、腾讯等世界知名企业，回款状况、现金流状况良好。因此，本独立财务顾问认为，标的公司的资产负债率水平处于合理范围之内，财务上具有一定的安全性，并且能够对智明星通后续日常营运提供有效的财务保障。
二十、关于超额业绩奖励的会计处理方法
（一）本次激励的属性
根据《框架协议》，中文传媒对智明星通业绩承诺人的业绩奖励措施主要内
容如下：
各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期的实际净利润合计超过业绩承诺期完成的累计实际净利润总和，则中文传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人。其中，深圳利通获得超额奖励的15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。
上述业绩承诺人是指智明星通全部19名股东中除创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）及北京贝眉鸿科技有限公司以外的 17名股东，其中，深圳利通为智明星通财务投资人。
按照企业会计准则的规定，合并各方如在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，则购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据上述规定，中文传媒与智明星通业绩承诺人约定的超额业绩奖励可以作为合并成本的或有对价处理。
（二）本次业绩奖励的会计核算
本次奖励对价属于上述或有对价，应根据以下时间点进行会计处理：
1、购买日：在购买日，中文传媒应当对购买日后三年内智明星通可能实现的扣除非经常性损益后的经营业绩进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认预计负债，计入合并成本。
2、购买日后 12个月内：中文传媒如取得“购买日已存在情况”的、新的或者进一步证据导致需要调整在购买日确认的或有对价的，则应当对该部分或有对价确认的商誉进行调整同时调整预计负债。
3、自购买日起 12个月以后：如果智明星通由于在购买日后新增事项导致经营业绩大幅上升，计算应支付的奖励款超出前述2已确认的或有对价，中文传媒不对商誉和预计负债进行调整，需要将超出部分计入当期费用；如果智明星通未完成前述2已确认或有对价对应的业绩承诺，将对该部分或有对价确认的商誉
进行减值，并将无需支付的预计负债计入当期损益。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：中文传媒已在《报告书》中披露了奖励措施的会计处理方法，业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二十一、关于标的公司历史上的股权激励
（一）对于历次股权转让行为是否构成股权激励的判断及依据
1、2012年2月股权转让
2012年2月，标的公司召开股东会，会议通过以下股权转让计划：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|备注|
|唐彬森|谢贤林|62.3|无偿|无偿|（1）|
|高志勇|谢贤林|10|无偿|无偿|（1）|
|吴凌江|谢贤林|3.5|无偿|无偿|（1）|
|唐彬森|周雨|3|无偿|无偿|（1）|
|唐彬森|舒圣林|23.3|100|4.29|（2）|
|唐彬森|穆黎森|3|57.0789|19.03|（2）|
|唐彬森|宋璇|1|22.8316|22.83|（2）|
|唐彬森|万毅|1|19.0263|19.03|（2）|
|唐彬森|陈晟|1|19.0263|19.03|（2）|
|唐彬森|冯宏亮|0.6|13.6989|22.83|（2）|
|唐彬森|廖发成|0.5|9.5132|19.03|（2）|
|唐彬森|任超|0.4|6.0884|15.22|（2）|
|唐彬森|周凡（451X）|0.3|5.7079|19.03|（2）|
|唐彬森|周凡（4036）|0.3|5.7079|19.03|（2）|
|唐彬森|赵宏福|0.2|3.8053|19.03|（2）|
|唐彬森|韩文亮|0.2|4.5663|22.83|（2）|
|唐彬森|周学川|0.2|3.8053|19.03|（2）|

（1）唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨之间的股权转让，系创始人股东之间对原股权结构的协议调整，目的不是为了换取职工服务，因此不构成股权激励。
（2）唐彬森将股权转让给舒圣林等13人的行为构成股权激励（“第1次股权激励”），主要考虑了以下因素：
A、股权转让的目的为股权激励。唐彬森与舒圣林等 13名自然人签署的股权转让协议，目的为：“为使公司经营成果与员工利益紧密结合，激发员工工作的积极性，甲方（唐彬森）决定向乙方（被授予人员）转让智明星通的部分股权。”B、股权的转让价格低于股权的公允价值。股权的转让价格根据被授予人在标的公司的入职时间等因素确定，同时标的公司委托具有证券相关业务资格的评估机构对标的公司在股权激励授予日的公允价值进行评估。根据评估结果，股权的转让价格低于此次授予权益工具的公允价值。
C、被授予人员受服务期限约定限制。该次股权转让协议约定了被授予人员在标的公司的服务期限，如果被授予人员提前离职，唐彬森有权回购股权，未经唐彬森确认是否行使回购权，被授予人不得直接或间接转让该股权。
2、2012年12月的股权转让
2012年12月，标的公司召开股东会，会议通过以下股权转让计划：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|备注|
|世纪凯旋|贝眉鸿|3.6|360|100.00|（1）|
|世纪凯旋|创新工场|1.9|190|100.00|（1）|
|世纪汇祥|创新工场|22.5|2,250|100.00|（1）|
|唐彬森|贝眉鸿|2|200|100.00|（1）|
|唐彬森|智明永杰|57.8|532|9.20|（2）|
|唐彬森|李力|5|114.1578|22.83|（3）|
|唐彬森|徐诚|1|19.0263|19.03|（3）|
|唐彬森|马琳|1|22.83156|22.83|（3）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|备注|
|唐彬森|陈根|1|22.83156|22.83|（3）|
|唐彬森|任超|0.6|9.1326|15.22|（3）|
|唐彬森|许林|1|19.0263|19.03|（3）|
|唐彬森|潘宁河|1|22.83156|22.83|（3）|
|廖发成|唐彬森|0.5|9.51513|19.03|（4）|
|周凡（4036）|唐彬森|0.3|6.00793|20.03|（5）|
|周凡（451X）|唐彬森|0.3|5.70789|19.03|（4）|
|赵宏福|唐彬森|0.2|3.80526|19.03|（4）|
|韩文亮|唐彬森|0.2|4.5663|22.83|（4）|
|周学川|唐彬森|0.2|3.80526|19.03|（5）|
|冯宏亮|唐彬森|0.6|14.540468|24.23|（5）|

（1）为继续深化业务转型与发展，智明星通决定引入新的战略投资者创新工场、贝眉鸿。同时，世纪凯旋和世纪汇祥为调整其投资结构，将部分股权转让给创新工场和贝眉鸿。世纪凯旋、世纪汇祥、唐彬森与贝眉鸿、创新工场之间的股权转让，系市场化的股权投资行为，转让价格以评估值为基础，通过市场化谈判确定，因此不构成股权激励。
（2）智明永杰为智明星通股东设立的员工持股平台，根据2012年12月智明永杰的工商登记资料，唐彬森持有智明永杰100%股份。唐彬森与智明永杰之间的股权转让，系将其部分直接持股转为通过智明永杰间接持股的行为，不构成股权激励。
（3）唐彬森将股权转让给李力等7人的行为构成股权激励，其认定依据与第1次股权激励的依据相同。
（4）廖发成、周凡（451X）、赵宏福、韩文亮等 4人为第 1次股权激励的对象。本次股权转让实质为，该4名员工将直接持股转为间接持股：该等员工本次将股权转让给唐彬森的同时，唐彬森将其持有的智明永杰部分股权转让给廖发
成等人，实现廖发成等人直接持股智明星通，与通过智明永杰间接持有智明星通
的股权比例相同。因此，本次股权转让不构成新的股权激励。2013年 5月，廖发成等4人持有智明永杰股份完成了工商变更程序。
（5）周凡（4036）、周学川、冯宏亮将股权转让给唐彬森，系其从智明星通离职时终止股权激励。
3、2013年10月股权转让
2013年9月10日，智明星通召开股东会，会议通过以下股权转让计划。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（元）|每元注册资产作价（元）|备注|
|谢贤林|北京森杰|124.1195|12,468,754.28|10.05|（1）|
|吴凌江|北京森杰|63.0228|6,331,124.15|10.05|（1）|
|高志勇|北京森杰|58.0149|5,828,039.71|10.05|（1）|
|周雨|北京森杰|68.0307|6,834,208.58|10.05|（1）|
|唐彬森|北京森杰|209.3659|21,032,373.70|10.05|（1）|
|万毅|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|（1）|
|宋璇|北京森杰|1|100,457.66|10.05|（1）|
|任超|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|（1）|
|穆黎森|北京森杰|2.3113|232,192.82|10.05|（1）|
|陈晟|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|（1）|
|舒圣林|北京森杰|17.9515|1,803,364.21|10.05|（1）|
|徐诚|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|（1）|
|潘宁河|北京森杰|1|100,457.66|10.05|（1）|
|陈根|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|（1）|
|马琳|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|（1）|
|许林|北京森杰|1|100,457.66|10.05|（1）|
|唐彬森|王安结|2.5773|617,290.00|23.95|（2）|
|李力|唐彬森|5|1,312,815.00|26.26|（3）|

（1）北京森杰系智明星通股东设立的另一个员工持股平台，唐彬森等 16
人与智明森杰之间的股权转让，系为唐彬森等人将直接持股转为间接持股的行
为，不构成股权激励。
（2）唐彬森将股权转让给王安结，系王安结代替王安妮持股的股权激励计划。该行为构成股权激励，主要依据与第1次股权激励的认定依据相同。
（3）李力将股权转让给唐彬森，系李力从智明星通离职时终止股权激励的行为。
4、2014年5月股权转让
2014年5月20日，智明星通召开股东会，会议通过以下股权转让计划：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|备注|
|穆黎森|唐彬森|0.6887|133.607805|194.00|（1）|
|唐彬森|王安妮|4.6392|225|48.50|（2）|
|唐彬森|涂智炜|7.2165|350|48.50|（4）|
|唐彬森|张燕|3.0928|150|48.50|（4）|
|王安结|王安妮|2.5773|125|48.50|（3）|
|北京森杰|枫杰投资|550.439|3652.3396|6.64|（5）|
|智明永杰|沐森投资|57.8|383.5216|6.64|（5）|

（1）穆黎森将股权转让给唐彬森，系穆黎森从智明星通离职时终止股权激励的行为。
（2）唐彬森将股权转让给王安妮不构成股权激励。唐彬森将股权转让给王安妮的同时，王安妮将其持有的员工持股平台北京森杰的部分股权转让给唐彬森，本次转让后，王安妮将间接持有智明星通股权转为直接持股。
（3）王安结将股权转让给王安妮，系王安结与王安妮之间的股权代持关系的解除，不构成股权激励。
（4）唐彬森将股权转让给张燕与涂智炜的行为，系对智明星通员工的股权激励计划，认定依据与第1次股权激励的相同。
（5）枫杰投资以及沐森投资系智明星通实施股权激励的新持股平台，北京
森杰、智明永杰与枫杰投资、沐森投资之间的股权转让，实质为将老持股平台整合至新持股平台，不构成股权激励。
（二）取消员工股权激励的限制条件以及取消股权激励
根据股权激励授予时的相关协议约定，股权激励对象需在智明星通供职达到一定年限，服务年限期间，激励对象所持股权不得随意转让、抵押、质押，未完成服务年限离职的，唐彬森具有对该等授予股权的优先回购权。
上述协议造成了本次员工股东作为交易对方未能拥有标的资产的完整权利，存在限制或禁止转让的情形。因此，为确保交易对方拥有标的公司股权权属的清晰及稳定性，2014年 4-7月，唐彬森与全部的股权激励对象签署了股权转让协议及确认函，或回购自然人所持股权（取消股权激励），或终止限制上述自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予唐彬森回购权等条款（取消股权激励的限制条件）。
（三）会计处理方法
对于换取职工服务的股份支付，智明星通以授予的权益工具在授予日的公允价值计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。标的公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股权的最佳估计为基础，按照股权授予日的公允价值，将当期摊销的金额计入相关成本或费用，相应增加资本公积。智明星通定期根据授予职工离职的情况，对可行权股权的数量进行复核和修改。该等成本费用在经常性损益中列示。
1、对于权益工具的公允价值，分别参考具有证券相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限责任公司以及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的评估值确认。
其中，2012年 2月唐彬森将股权转让给舒圣林等 13人的股权激励，其公允价值参考北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对智明星通出具的评估报告（中同华评报字[2012]第614号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币423,316,000元。
2012年 12月，唐彬森将股权转让给李力等 7人，其协议签署日期及股东会同意授予的日期为2012年 1月31日（授予日），授予日的公允价值参考北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对智明星通出具的评估报告（中同华评报字[2012]第614号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币423,316,000元。
2013年10月，唐彬森将股权转让给王安结（系王安结代替王安妮持股的股权激励），其协议签署日期及股东会同意授予日期为2013年8月31日（授予日），授予日的公允价值参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2012年 11月30日为基准日对智明星通出具的评估报告（中铭评报字[2013]第10032号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币1,005,125,600元。
2014年 5月，唐彬森将股权转让给张燕与涂智炜，其协议签署日期及股东会同意授予日期为 2013年 11月 30日（授予日），授予日公允价值参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年11月30日为基准日对智明星通出具的评估报告（中铭评报字[2013]第10032号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币1,005,125,600元。
2、等待期内对于智明星通按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期，智明星通在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件，相应调整等待期及各期摊销金额；条件的不利修改，如延长等待期，视同该变更从未发生。
3、对于 2014年 4-7月智明星通取消股权激励计划及取消股权激励限制条款，视同加速行权，将未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，并在非经常性损益中列示。
（四）对标的资产利润的影响
将上述智明星通的股权转让产生的股权激励，与持股平台智明永杰、智明森杰以及子公司智明互动的股权激励，以及智明星通为换取其他方（贝眉鸿）的服务进行的股份支付合并，对于损益的影响如下：
2012年、2013年、2014年 1-6月，执行股份支付费用摊销为 999万元、
244万元、793万元。其中，2014年 4月，唐彬森与部分股权激励对象签署确认函，取消股权激励或取消了股权激励限制条款，视同加速行权，产生一次性股权激励费用441万元，计入非经常性损益。
2014年 7月，唐彬森与剩余全部的股权激励对象签署确认函，取消股权激励或取消了股权激励限制条款，视同加速行权，未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，金额为2,735万元，计入非经常性损益。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年预计|2017年预计|2016年预计|2015年预计|2014年预计|2014年1-6月|2013年|2012年|
|未取消股权激励前的摊销费用|498|570|704|800|804|402|244|999|
|当期股权激励费用|-|-|-|-|3,528|793|244|999|
|其中：非经常性损益金额|-|-|-|-|3,176|441|-|-|

注：未对股权进行回购及确权前，2014-2018年的股权激励摊销总额为 3,376万元，为按照预计离职率的预估金额。2014年回购及确权后，确权产生的股权激励费用3,528万元，为按照实际确权人员计算的实际金额。
在编制盈利预测报告时，已预测了应一次性计入当期损益的未摊销的股权激励余额，共31,756,000元，该股权激励费用为非经常性损益。
（五）独立财务顾问的结论性意见
经核查历次股权转让行为相关的股东会决议、股权转让协议及内资企业工商变更审核表，以及对于股权激励当期摊销金额进行了重新测算，本独立财务顾问认为，对于历次股权转让中构成股权激励的行为，标的公司的会计处理方法符合《企业会计准则》关于股份支付的规定。2012年、2013年及 2014年1-6月，股权激励形成的费用分别为 999万元、244万元和793万元。
二十二、关于标的公司持股平台整合的原因、必要性及作价依
据
（一）持股平台整合的原因及必要性
合伙企业作为持股平台，可使得管理方面较为灵活，主要体现在：
根据《公司法》第一百六十六条规定，倘若持股平台为有限责任公司，其税后利润必须在履行了弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金等程序后才能进行分红。根据《合伙企业法》第三十三条、三十六条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理，无须履行上述程序。
因此，合伙企业的分红时间相对灵活，可以实现利润后及时分配给合伙人。
鉴于枫杰投资、沐森投资作为员工持股平台，分红是其最主要的职能，分红的灵活性是决定持股平台组织形式的最主要考虑因素，也是本次整合的主要原因。
（二）股权作价依据
本次股权转让以账面净资产作价。根据智明星通2014年4月底未经审计的财务报表，智明星通账面净资产为6,840.54万元，根据注册资本1,030.9278万元计算，每注册资本作价 6.635元，故枫杰投资受让的 550.439万元注册资本作价为 3,652.3396万元，沐森投资受让的 57.8万元注册资本作价为 383.5216万元。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司 2014年5月进行持股平台整合系基于合伙企业较有限责任公司作为持股平台在分红的时间和方式方面更具灵活性。整合过程中标的公司的股权经相关方协商一致以账面净资产作价，具有合理性。
二十三、关于标的公司历史股权转让/增资的原因、作价依据及本次交易作价的公允性
（一）股权转让/增资的原因与作价依据
1、股权转让/增资的原因
标的公司于2011年8月-2014年5月之间共发生过六次股权转让/增资，根据转让原因具体可分为三类，包括：（1）市场化的投资行为；（2）股权激励或股份支付的授予；（3）股东调整投资架构的交易，包括员工持股平台的架构调整、解除代持、股东与关联方之间的转让等。三类转让/增资的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|股权转让/增资原因|
|2014年5月|唐彬森|王安妮|4.6392|225|48.50|股权激励|
||唐彬森|涂智炜|7.2165|350|48.50||
||唐彬森|张燕|3.0928|150|48.50||
||王安结|王安妮|2.5773|125|48.50|投资架构调整|
||穆黎森|唐彬森|0.6887|133.607805|194.00||
||北京森杰|枫杰投资|550.439|3652.3396|6.64||
||智明永杰|沐森投资|57.8|383.5216|6.64||
|2013年11月|万毅|唐彬森|0.2296|4.367487|19.03|投资架构调整|
||世纪凯旋|深圳利通|196.8|2,338.90|11.88||
|2013年10月|谢贤林|北京森杰|124.1195|1,246.88|10.05|投资架构调整|
||吴凌江|北京森杰|63.0228|633.11|10.05||
||高志勇|北京森杰|58.0149|582.80|10.05||
||周雨|北京森杰|68.0307|683.42|10.05||
||唐彬森|北京森杰|209.3659|2,103.24|10.05||
||万毅|北京森杰|0.7704|7.74|10.05||
||宋璇|北京森杰|1|10.05|10.05||
||任超|北京森杰|0.7704|7.74|10.05||
||穆黎森|北京森杰|2.3113|23.22|10.05||
||陈晟|北京森杰|0.7704|7.74|10.05||
||舒圣林|北京森杰|17.9515|180.34|10.05||
||徐诚|北京森杰|0.7704|7.74|10.05||
||潘宁河|北京森杰|1|10.05|10.05||
||陈根|北京森杰|0.7704|7.74|10.05||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|股权转让/增资原因|
||马琳|北京森杰|0.7704|7.74|10.05||
||许林|北京森杰|1|10.05|10.05||
||李力|唐彬森|5|131.28|26.26||
||唐彬森|王安结|2.5773|61.73|23.95|股权激励|
|2012年12月|世纪凯旋|贝眉鸿|3.6|360|100.00|市场化投资|
||世纪凯旋|创新工场|1.9|190|100.00||
||世纪汇祥|创新工场|22.5|2,250|100.00||
||唐彬森|贝眉鸿|2|200|100.00||
||唐彬森|李力|5|114.1578|22.83|股权激励|
||唐彬森|徐诚|1|19.0263|19.03||
||唐彬森|马琳|1|22.83156|22.83||
||唐彬森|陈根|1|22.83156|22.83||
||唐彬森|任超|0.6|9.1326|15.22||
||唐彬森|许林|1|19.0263|19.03||
||唐彬森|潘宁河|1|22.83156|22.83||
||唐彬森|智明永杰|57.8|532|9.20|投资架构调整|
||廖发成|唐彬森|0.5|9.51513|19.03||
||周凡（451X）|唐彬森|0.3|5.70789|19.03||
||赵宏福|唐彬森|0.2|3.80526|19.03||
||韩文亮|唐彬森|0.2|4.5663|22.83||
||周凡（4036）|唐彬森|0.3|6.00793|20.03||
||周学川|唐彬森|0.2|3.80526|19.03||
||冯宏亮|唐彬森|0.6|14.540468|24.23||
||增资|创新工场|11.5979|1,137.80|98.10|市场化投资|
||增资|贝眉鸿|19.3299|950|49.15|股份支付|
|2012年2月|唐彬森|谢贤林|62.3|无偿|无偿|投资架构调整|
||高志勇|谢贤林|10|无偿|无偿||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|股权转让/增资原因|
||吴凌江|谢贤林|3.5|无偿|无偿||
||唐彬森|周雨|3|无偿|无偿||
||唐彬森|舒圣林|23.3|100|4.29|股权激励|
||唐彬森|穆黎森|3|57.0789|19.03||
||唐彬森|宋璇|1|22.8316|22.83||
||唐彬森|万毅|1|19.0263|19.03||
||唐彬森|陈晟|1|19.0263|19.03||
||唐彬森|冯宏亮|0.6|13.6989|22.83||
||唐彬森|廖发成|0.5|9.5132|19.03||
||唐彬森|任超|0.4|6.0884|15.22||
||唐彬森|周凡（451X）|0.3|5.7079|19.03||
||唐彬森|周凡（4036）|0.3|5.7079|19.03||
||唐彬森|赵宏福|0.2|3.8053|19.03||
||唐彬森|韩文亮|0.2|4.5663|22.83||
||唐彬森|周学川|0.2|3.8053|19.03||
|2011年8月|腾讯科技|世纪凯旋|202.3|1,782.16|8.81|投资架构调整|
||腾讯科技|世纪汇祥|22.5|612.26|27.21||

2、股权转让/增资的作价
上述三类股权转让/增资中的作价及依据如下：
（1）市场化投资：包括2012年12月创新工场、贝眉鸿受让世纪凯旋、世纪汇祥和唐彬森所持股权以及创新工场对智明星通增资。本次股权转让及增资对智明星通的估值为 100,000.00万元，该作价是交易双方通过充分市场博弈，考虑了企业产品市场、研发能力、盈利能力、未来发展等因素后，做出的公平、合理的定价，可以反映智明星通在交易当时的公允价值。
（2）股权激励：授予价格由交易各方根据激励对象的经验、岗位、服务年
限等因素内部协商确定。授予日的公允价值参照了中同华和中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司分别以2011年11月30日和2012年 11月30日为评估基准日出具的评估报告（中同华评报字[2012]第 614号、中铭评报字[2013]第10032号），两次评估价值分别为42,331.60万元和100,512.56万元。
（3）股东调整投资架构的交易作价由交易各方内部协商确定，并非按照市场公允价值作价，与本次交易不具有可比性。
（二）本次交易作价的公允性
1、历史作价与本次作价的对比
最近三年内的评估价值/市场化投资作价和本次交易估值的对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2011-11-30|2012-11-30|2012-12-18|2014-3-31|
|作价/评估目的|股权激励|股权激励|市场化投资|市场化投资|
|交易价格/评估值|42,331.60|100,512.56|100,000.00|266,000.00|
|归属于母公司的净资产|4,632.65|9,125.41||10,093.94|
|归属于母公司的净利润|223.86|1,362.95||15,101.00|
|市盈率|189.10|73.75|73.37|17.61|

注：1、上述财务数据均为合并口径；
2、归属于母公司的净资产分别为2011年11月30日（未审）、2012年11月30日（未审）、2014年3月31日的净资产（已审）数据；
3、归属于母公司的净利润分别为2011年（已审）、2012年（已审）、2014年（预测）净利润。
2、本次交易作价的合理性
上述交易时间或评估基准日之间均相差约 1年，交易价格/评估值均大约为前次的2.5倍，反映了智明星通在最近三年的快速发展，具体表现在：
（1）游戏业务保持稳健增长的同时，新兴互联网平台业务顺利度过投放和推广期，规模效应开始显现。2011年至 2013年，智明星通的游戏业务收入由 25,897.31万元增长到 47,525.73万元，年复合增长率为35.47%。互联网业务收入由44.70万元增长到13,888.63万元，年复合增长率为1,662.75%；得益于
游戏和互联网业务的发展，智明星通归属于母公司的净利润由 223.86万元增长
到7,581.86万元，年复合增长率为481.97%，进入了快速增长通道。
（2）智明星通的游戏、互联网、技术服务形成了良好的业务多元化布局。
2013年与 2011年相比，智明星通的游戏业务收入占比由99.50%下降到76.86%，互联网业务收入占比由0.17%上升到22.46%，较为均衡的业务板块在提升企业盈利能力并降低运营风险的同时，也充分发掘各板块之间的协同效应，与依赖单一游戏研发业务的传统游戏公司相比，盈利能力和发展前景更为看好。
此外，本次交易中交易对方需要对业绩承诺期的业绩做出承诺，相当于对未来经营业绩可实现性进行了担保，从而保证了本次交易作价的公允性。
（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，2011年 8月-2014年 5月标的资产共发生过6次股权转让/增资，其中，以股权激励/股份支付、股东投资架构调整为目的的转让/增资不以市场公允价值作价，与本次交易作价不具有可比性；
为确定股权激励公允价值所做的两次评估以及 2012年 12月创新工场、贝眉鸿入股的交易作价一定程度上可以反映标的公司当时的市场公允价值，本次交易作价与上述评估/交易作价的差异主要是由评估基准日/交易时间不同、以及智明星通自2011至今业务的快速发展所导致的，故本次交易作价具有其公允性。
二十四、关于标的资产盈利预测的可实现性
（一）标的资产营业收入与利润的完成情况
根据普华永道中天审字（2014）第24735号《审计报告》，2014年1-6月，智明星通营业收入46,689.82万元，归属于母公司股东的净利润8,171.93万元。
根据普华永道中天特审字（2014）第1486号《盈利预测审核报告》，2014年智明星通预测营业收入 101,417.8万元，归属于母公司股东的净利润 11,924.5万元，扣除 2014年股权激励费用加速确认造成非经常性损益 3,175.6万元后的归属于母公司净利润为15,100.1万元。
截至目前，标的公司的营业收入与净利润的完成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年预测数|2014年1-6月已审实现数|占预测数比重|2014年1-9月未审实现数|占预测数比重|
|营业收入|101,417.80|46,689.82|46.04%|68,501.06|67.54%|
|归属于母公司股东的净利润|11,924.50|8,171.93|68.53%|9,818.97|82.34%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|15,100.10|8,420.35|55.76%|12,769.43|84.57%|

通过规模效应的释放以及业务结构的优化，标的公司的利润率得到显著提升，虽然收入未达预测进度，但 2014年 1-6月和 2014年 1-9月的利润已分别超过了50%和75%，完成情况符合预期，2014年盈利预测具备可实现性。
（二）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，通过规模效应的释放以及业务结构的优化，标的公司的利润率得到显著提升，利润完成情况符合预期，2014年盈利预测具备可实现性。
二十五、关于标的资产游戏生命周期预测的合理性
（一）网页、手机游戏生命周期现状
根据业界经验，网页游戏平均生命周期为3-5年，经典游戏可达10年以上，如《传奇》已运营 14年、《大话西游》已运营 13年、《梦幻西游》运营 12年、《剑侠情缘》运营 12年、《跑跑卡丁车》已运营 9年，至今均仍有大量用户和较强的用户影响力。
手机游戏市场于 2011年才刚刚起步，尚未发展成熟，缺乏产品生命周期方面的完整行业经验数据。目前行业普遍认为，手机游戏行业已经过了初步发展期，竞争格局已经走向了规范化。随着游戏开发和运营商的成熟，早期的山寨抄袭、追求赚快钱、不重视用户诉求等现象虽然未能完全杜绝，但已经有所减少，游戏质量提升、用户付费意识提高、游戏生命周期延长的积极现象已经显现。以智明
星通的《Age of WarringEmpire》为例，已运营近3年，仍保持着100万以上
的活跃用户数、近3万的付费用户数。
（二）智明星通的游戏生命周期预测及其合理性
智明星通的游戏生命周期预测，根据自研游戏和代理游戏的不同进行了区分。由于自研运营的游戏相对于代理的运营游戏而言，除运营、推广外的后续研发、改进、升级等由公司团队自行负责，而不是由公司反馈信息统一由版权商进行改变、升级等，反应速度更加迅速、迭代能力更强，因此自研运营的游戏整体生命周期长于代理游戏，自研运营的游戏预测生命周期为5年，代理运营的游戏为3年；同时，部分由智明星通着重打造的游戏预测生命周期达到了7-10年。
智明星通的游戏预测生命周期较长，是由于其具有打造长周期经典游戏产品的能力，具备合理性。具体而言：
1、智明星通多款中重度策略类游戏的生命周期较长，如《BattleAlert》、《Age of WarringEmpire》、《世界争霸》等。主要原因是此类中重度策略类游戏的玩家不仅可以通过大量装备、道具的消费提升游戏内的竞争力，亦可以通过主动策略安排提高战斗力，提升了游戏的参与度，同时吸引了以大量购买装备获得升级和以提升游戏操控技巧为乐趣的不同类型玩家，形成了良好的游戏竞争、生态环境，在玩家活跃度、用户基数和玩家消费能力三个方面相较其他类型游戏有着更好的平衡稳定关系，随着游戏社交性和用户粘性的提高，游戏生命周期相对延长。
2、智明星通具有跨地区、跨平台的游戏推广运营能力，通过在全球不同地区、不同平台的梯次推广，可有效扩大游戏用户基数、延长游戏生命周期。
由下图可见，通过全球市场推广策略的配合，单款游戏的收入不会高度依赖于某一地区市场变化，而是在全球市场范围内实现稳定增长。同时，智明星通游戏主要在安卓平台运营，目前正在大力拓展iOS平台且未来收入成长空间较大，分平台推广的方式可以有效延长游戏生命周期。
图：Battle Alert分地区收入（美元）
图：Age of Warring Empire分平台收入（美元）
3、智明星通的互联网业务与游戏业务良好的协同效应有助于延长游戏生命周期。相比纯游戏类公司，智明星通导航网站的大量用户可有效地转化为游戏用户并实现变现、Tedmedia广告网络平台可通过大数据分析提升游戏广告投放的精准度、行云平台可高效完成游戏的多语言版本制作和本地化，业务协同效应的发挥可提升智明星通打造长生命周期精品游戏的能力。
自其2008年成立至今，智明星通团队已积累了丰富的游戏研发和运营经验，其打造长生命周期精品游戏的能力已得到了充分验证。如《开心农场》于 2008年上线，至今已运营 7年，《弹弹堂》于 2010年开始由智明星通代理在巴西的
运营，至今已运营5年，仍保持了良好的用户活跃度。
随着智明星通游戏业务规模扩大，预测 2014-2019年的收入增长率逐年降低，分别为63.87%、31.61%、22.60%、15.34%、12.76%和10.43%，符合企业成长规律。根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2014-2017年，中国移动游戏市场规模增长率分别为103.57%、69.64%、48.29%、37.98%。
标的公司游戏业务收入预测增长率低于行业总体预测水平，体现了谨慎性原则。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于智明星通在游戏类型、平台和地区推广策略、业务协同及产业链整合方面具有较强的比较优势，具备打造较长生命周期精品游戏的能力；整体游戏收入预测增长率相比行业水平也较为谨慎。因此，智明星通的游戏生命周期预测具有合理性。
二十六、关于未开发项目纳入收益法评估范围的合理性
（一）未开发产品纳入收益法评估范围是游戏公司评估惯例
基于收益法的企业资产评估一般以企业的持续经营为前提与基本假设，需根据企业的发展规划预测未来销售收入及盈利情况。相对于企业生命周期而言，游戏生命周期较短，游戏公司的持续经营除需依靠现有产品的持续盈利之外，必须依靠不断研发新的游戏项目以替代生命周期结束的游戏项目，从而巩固已有市场和开发新市场。若智明星通停止开发和代理新的游戏产品，则表明生产的停止和经营活动的结束。因此，将计划中的未开发项目纳入收益法预测范围是游戏公司评估的普遍做法。
根据 A股上市公司收购游戏公司的公开披露资料，可比交易中将未开发产品纳入收益法评估的情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|未来产品开发规划或预测收入来源说明|
|||每年推出6-8款（月全部收入在千万以上1-2款、百万以上3-4|
||动网先锋||
|||款）精品产品|
|掌趣科技|||
||上游信息|每年推出1-3款精品产品|

||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|未来产品开发规划或预测收入来源说明|
||玩蟹科技|每年推出6-8款精品产品|
|||预计2014-2017年内分别上线发布约2款、2款、4款和3款移|
|神州泰岳|壳木软件||
|||动游戏产品，预计至2017年末将有6款游戏能够成功上线运营|
|||网页游戏：根据企业的发展规划，企业每年都要推出3-4款精品|
|游族网络||产品|
||游族信息||
|（梅花伞）||移动游戏：企业每年都要推出4-5款产品，截至评估基准日尚有|
|||7款移动网络游戏在研|
|互动娱乐|||
|||根据天拓科技的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款精品网|
|（星辉车|天拓资讯||
|||络游戏，1-2款移动游戏，代理1-2款网络游戏和移动游戏|
|模）|||
|奥飞动漫|上海方寸|根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出5-7款游戏。|
|||根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏|
|奥飞动漫|北京爱乐游||
|||2-3款、轻度移动休闲游戏4-6款。|
|世纪华通|上海天游|预计未来天游软件每年将推出1-2款新游戏|
||第一波||
|骅威股份||预计未来每年推出3-6款游戏|
||(80%股权）||
|群兴玩具|星创互联|预计未来每年推出3-6款移动网络游戏，海外发行1款游戏|
|||企业目前的资源配置能力可以满足年产5-6款手游的需求，未来|
|凯撒股份|酷牛互动||
|||开发能力将进一步提高|

（二）标的公司未开发游戏产品纳入收益法评估范围具有合理性
本次评估中，预测标的公司未来每年新增2款自研游戏、8款代理游戏，其合理性在于：
1、智明星通运营情况能够支持未开发产品预测
在自研游戏方面，公司2011年推出了《Age of WarringEmpire》、2012年推出了《BattleAlert》和《世界争霸》、2013年推出了《开心农场》（移动版）；预测将于2014年4月至2016年上线的游戏共5款，截至目前已有4款完成开发、测试并正式上线，与预测相符。预测游戏中已上线游戏的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序游戏名称|游戏类型|游戏简介|开发时间|研发阶段|预计正式上线时间|注册用户数（人）|月活跃用户数（人）|
|1|《Clash of Kings》|即时战略|中世纪题材，写实风格的城建养成加战略类游戏|2014年4月至今|上线运营|2014年第四季度已上线|7,173,939|3,559,760|
|2|《Clash of Spartan》|战斗策略|古希腊神话题材，战斗策略游戏|初始版本：2014年3月至2104年5月2.0版本：2014年8月1日至今|上线运营|2014年第四季度已上线|1,782,915|202,202|
|3|《Empire Siege》（原名《War Game TotalStrategy》）|即时战略|古希腊题材，写实风格的即时战略游戏|2014年6月23日至今|上线运营|2014年第四季度已上线|33,577|33,577|
|4|《Booty Bay》（原名《Tiny Isle》）|模拟经营|卡通风格海岛SIM游戏|2014年7月15日至今|上线运营|2015年第一季度已上线|34,465|34,465|

在代理游戏方面，2011年、2012、2013年，公司新增代理游戏分别为 10款、35款和 24款，2014年截至目前，已经上线的新增代理游戏 8款、签订了代理协议的代理游戏24款。
从历史新增自研和代理游戏的数量以及预测项目目前完成情况来看，智明星通能够完成未来每年新增2款自研游戏、8款代理游戏的预测。
2、智明星通的团队设置能够支持未开发产品预测
（1）团队产品计划能够支持未开发产品预测
智明星通目前的自研游戏团队设置情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|工作室名称|人数|现运营作品|新研发作品|
|SLG|38|《Age of Warring Empire》|《War Game Total Strategy》|
|OMG|23|《开心农场》（网页版和手机版）|《Tiny Isle》|
|MCG|27|《Battle Alert》|《Battle Alert II》|
|HCG|30|《世界争霸》|《Clash of Kings》|
|COG|28|无|《Clash of Spartan》|

根据未来年度5个游戏团队各自的研发计划，预计未来每年至少完成4-5款新游戏的研发，结合智明星通历史研发的成功率为60%，预测未来每年新增 2款成功游戏具有合理性。
代理游戏方面，智明星通现有3个团队，每个团队在同一时间可代理运营的游戏数量在 10至 30款不等；同时，代理游戏的商务拓展团队具有丰富的行业经验，能够有效识别具有市场发展潜力的游戏并获取其代理权，保证智明星通代理游戏的项目储备。因此，预测智明星通未来每年新增8款代理游戏具有合理性。
（2）团队具有完成新游戏计划的能力
智明星通游戏团队的学历、经验构成较为合理，高学历、有经验员工占比较大，保证了团队运作的效率和效果。
|||||
|-|-|-|-|
|自研团队||代理团队||
|人数|占比|人数|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|学历|||||
|硕士及以上|21|14.38%|5|5.95%|
|本科|97|66.44%|52|61.90%|
|大专及以下|28|19.18%|27|32.14%|
|工作经验|||||
|2年以及下|23|15.75%|25|29.76%|
|2-5年|42|28.77%|35|41.67%|
|5年以上|81|55.48%|24|28.57%|

随着团队的扩张和团队运作经验的更加成熟，自研和代理团队的生产力将进一步释放，能够完成每年成功新增2款自研游戏和8款代理游戏的计划。
（3）团队激励机制能够保障新游戏计划的完成
为保证团队的稳定性、充分调动其主观能动性，中文传媒和智明星通采取了以下措施：
A、交易对方与上市公司做出了任职期限和竞业禁止的约定，对于团队成员有有效的约束作用；
B、通过本次交易，智明星通的管理团队成员持有上市公司股份，并做出了利润承诺、补偿与奖励等约定，与智明星通和上市公司利益共担；
C、设立了枫杰投资和沐森投资两个员工持股平台，用于对核心骨干员工进行股权激励；
D、建立了完善的激励制度，通过完善与业务收入、产品运营指标挂钩的绩效考核，提高人员积极性。
通过上述措施，智明星通能够充分保证团队的稳定性和调动游戏团队的主观能动性，争取未来游戏产品的成功。因此，未来每年新增 2款自研游戏和 8款代理游戏的预测较为稳健。
（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产未开发游戏产品纳入收
益法评估范围，符合行业惯例；通过对智明星通历史运营情况、团队设置情况的分析，标的公司能够在未来完成新产品的研发、运营计划并持续获得收益，将未开发产品纳入收益法评估范围具有合理性。
二十七、关于标的公司的预测净利率
（一）标的资产预测净利率高于报告期的原因及合理性
标的资产报告期和预测期净利率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年报告期|2013年报告期|2014年1-6月报告期|2014年1-9月未审实现数|2014年预测期|
|净利率|4.92%|12.26%|17.50%|18.97%|14.89%|
|项目|2015年预测期|2016年预测期|2017年预测期|2018年预测期|2019年预测期|
|净利率|15.74%|16.28%|15.90%|15.81%|15.77%|

注：2014年 1-9月的净利率计算已剔除了因标的公司回购或取消股权激励限制条款而一次性计入当期损益的未摊销股权激励费用 3,175.60万元，关于回购或取消股权激励限制条款的安排请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十一、关于标的公司历史上的股权激励”的相关答复。
报告期内，智明星通的净利率呈逐渐提高趋势，原因如下：
1、规模增大带来规模效应的显现
标的公司在报告期内处于规模快速增长时期，2012年、2013年和2014年 1-6月，标的资产的收入分别为 27,719.75万元、61,833.81万元、46,689.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,362.95万元、7,581.86万元和 8,171.93万元，收入和利润均有较大幅度的提升。智明星通轻资产公司的特性决定了在收入规模提升的同时，其职工薪酬、服务器租赁费、房租、折旧摊销等支出相对稳定，成本、费用增长幅度小于收入增长，由此带来了净利率的提升。
2、互联网业务净利率及收入占比提高
2012年以来，根据战略规划，智明星通在保持游戏业及收入规模务稳步增
长的同时，互联网业务快速拓展。
（1）互联网产品服务业务利润率高于游戏业务。互联网业务模式主要成本
费用来源于广告推广费用、职工薪酬及服务器租赁费用，无游戏业务的平台分成、渠道费用、代理游戏开发商分成和版权金摊销成本。因此，互联网产品服务收入占比从 2012年的9.63%增加至 2014年 1-6月的25.10%，使得智明星通整体利润率有所提高。
（2）前期投入的效益逐步释放使得利润率提升。目前智明星通互联网业务处于发展阶段，2012年以来市场开拓投入的广告推广费用较多，由于市场推广需要一定的时间周期，不能及时在收入上得到体现（2012年互联网产品收入仅为2,670.36万元），导致业务初期净利率较低。
智明星通通过增加导航网站平台数量及覆盖区域、优化推广渠道等方式增加互联网用户基数；通过丰富产品内容、提升网站加载速度、提升广告投放精准度等方式增加互联网单用户价值，使得智明星通互联网业务的品牌市场影响力逐步增强，互联网业务收入持续增长（2013年和 2014年 1-6月，互联网产品收入分别为 13,888.63万元和 11,717.00万元），相关推广费用将会逐步稳定。随着智明星通互联网业务成熟，在预测期互联网业务的净利率将进一步提升。
3、游戏业务中自研游戏收入占比提高
相对于代理运营游戏，自主研发游戏运营成本中无代理商分成，因此，自主研发游戏总体利润率高于代理运营游戏。近期以来，随着智明星通游戏团队开发、运营经验的不断丰富，自研游戏（如《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》等）在游戏业务中的占比由2013年的47.10%上升至2014年1-6月的52.88%，使得游戏业务利润率有所提升。预测期内，智明星通《Clash ofKings》、《Clash ofSpartan》等自研游戏的相继推出也将提升整体利润率。
4、报告期内股权激励/股份支付对净利率的影响
报告期内，智明星通为换取员工以及其他方的服务进行了多次股权激励/股份支付（具体情况请详见“第三章独立财务顾问意见”之“二十一、关于标的公司历史上的股权激励”的相关答复），2012年、2013年和 2014年 1-6月产生的费用分别为 999万元、244万元和 793万元。若剔除该因素影响，报告期内的标的公司净利率分别为8.52%、12.66%、19.20%。
本次交易前，为确保交易对方拥有标的公司股权权属的清晰及稳定性，2014年4-7月，唐彬森与全部的股权激励对象签署了股权转让协议及确认函，或取消股权激励，或取消股权激励的限制条件，视同加速行权。因此，原应在未来年度分期确认的股权激励费用不再继续确认，而在2014年一次性确认为非经常性损益3,175.6万元。由于该非经常性损益是根据会计准则确定的非现金性质的费用，并且不能在税前列支，故本次评估未将该费用纳入成本费用预测，而原应在未来年度分期确认的股权激励费用不再继续确认，因而提高了净利率。
综上所述，智明星通报告期内由于规模效应的释放和业务结构的优化，已经带来了净利率的提升，2014年1-6月，智明星通净利率已经达到17.50%，而预测期内，标的公司净利率基本维持在16%左右，与报告期后期相比基本持平甚至略有下降，具有谨慎性和合理性。
（二）评估值对净利率变动的敏感性分析
在其他参数不变情况下，净利率变动对评估值产生的影响结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|净利率变动|原评估值（万元）|净利率变动后评估值（万元）|评估值变动率|
|-5.00%|266,000.00|253,000.00|-4.89%|
|-3.00%||258,000.00|-3.01%|
|-1.00%||263,000.00|-1.13%|
|0%||266,000.00|0.00%|
|1.0%||269,000.00|1.13%|
|3.0%||274,000.00|3.01%|
|5.0%||280,000.00|5.26%|

（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的预测净利率提升主要来源于其规模效应的释放、业务结构的优化和股权激励费用的停止确认，预测净利率水平与报告期后期相比基本持平甚至略有下降，具有合理性；在其他参数不
变的情况下，若净利率在原基础上降低1.00%、3.00%和5.00%，评估值将分别
降低1.13%、3.01%和4.89%。
二十八、关于评估值的汇率敏感性分析
（一）敏感性分析
本次评估收益预测是以人民币为计量单位进行的预测。
本次评估的标的企业智明星通大部分营业收入来自境外，其境内、境外收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年1-6月||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|境内收入|862.39|3.11%|4,686.21|7.58%|4,826.17|10.34%|
|境外收入|26,857.36|96.89%|57,147.60|92.42%|41,863.65|89.66%|
|总收入|27,719.75|100.00%|61,833.81|100.00%|46,689.82|100.00%|

注：金额已按照交易发生时的汇率换算为人民币。
分币种的收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|2012年||2013年||2014年1-6月||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|外币|26,857.36|96.89%|57,147.60|92.42%|41,863.65|89.66%|
|美元|18,282.24|65.95%|37,848.02|61.21%|29,515.45|63.22%|
|欧元|7,227.07|26.07%|1,004.54|1.62%|329.13|0.70%|
|港币|1,348.05|4.86%|18,295.04|29.59%|12,019.07|25.74%|
|人民币|862.38|3.11%|4,686.21|7.58%|4,826.17|10.34%|
|合计|27,719.75|100.00%|61,833.81|100.00%|46,689.82|100.00%|

注：金额已按照交易发生时的汇率换算为人民币。
2013年及 2014年 1-6月，标的公司美元收入占到公司总收入61.21%、63.22%，港币收入占到公司总收入的29.59%、25.74%，美元和港币汇率变动是外币收入的主要影响因素。
2005年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管
理的浮动汇率制，人民币汇率还未完全市场化。2013年至今，美元、港币的汇
率变动幅度未超过5%左右，因此本次对于汇率变动的敏感性分析以5%的变动幅度进行。
图：2013年至今的美元汇率走势
图：2013年至今的港币汇率走势
美元汇率变动对评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|美元汇率变动|原评估值|汇率变动后评估值|评估值变动率|
|-5.00%|266,000.00|254,000.00|-4.51%|
|-2.50%||260,000.00|-2.26%|
|0%||266,000.00|0.00%|
|2.50%||272,000.00|2.26%|

||||
|-|-|-|
|5.00%|278,000.00|4.51%|

港币汇率变动对评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|港币汇率变动|原评估值|汇率变动后评估值|评估值变动率|
|-5.00%|266,000.00|261,000.00|-1.88%|
|-2.50%||264,000.00|-0.75%|
|0%||266,000.00|0.00%|
|2.50%||269,000.00|1.13%|
|5.00%||271,000.00|1.88%|

智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，但其外汇收入占比近年也在逐步减少。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。
但由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动范围较为有限。
另外，标的公司采用了收入与支出币种匹配、套期保值等外汇风险防范机制，一定程序上控制了外汇风险。
（二）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，智明星通的主要外币收入为美元和港币，考虑到汇率风险，假设美元和港币发生贬值，则智明星通的估值将会相应降低。智明星通已采用相应措施积极应对汇率风险。
二十九、关于上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通所做的盈利预测补偿特别约定
（一）关于盈利预测特别约定的内容和原因
中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完
成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照约定向中文传媒支付业绩补偿之后，各
方同意对现金支付作以下调整：
若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
采取上述特别约定的主要原因为：
（1）鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，获得交易对价的形式有所不同，因此各交易对方同意按照不同对价进行交易。
（2）具体而言，创新工场及贝眉鸿持有的智明星通3.49%、2.42%股权分别作价 6,966万元和 4,824万元；深圳利通持有的19.09%的股权作价 43,162万元；唐彬森等 14名自然人股东其合计持有的16%的股权作价 42,563万元；
枫杰投资和沐森投资持有的53.39%、5.61%的股权分别作价 152,474万元和16,011万元。
（3）创新工场和贝眉鸿的差异作价是不附带任何条件的，而深圳利通的差
异作价是附带了相应条件。深圳利通按照 266,000万元的标的公司整体估值，以及其持有的智明星通的股权比例，应取得交易对价 50,778万元。对此，深圳利通对其中差额7,617万元，向枫杰投资、沐森投资提出了条件：若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照约定向中文传媒支付业补偿之后，将在 2014年至 2016年，由枫杰投资和沐森投资按照约定的比例，向深圳利通补偿不超过3,047万元、2,285万元和2,285万元（即7,617万元的40%、30%和30%）。
（4）按照框架协议约定的现金支付进度，中文传媒在2014年至2016年需向枫杰投资、沐森投资合计支付3,047万元、2,285万元和3,354万元，该等分期支付的现金金额可覆盖枫杰投资和沐森投资可能需要向深圳利通赔偿的金额。
因此，倘若未满足（3）所述差异作价条件，则深圳利通无需履行差异作价，枫杰投资和沐森投资将向深圳利通履行补偿义务。在实际操作过程中，将由中文传媒将本应支付给枫杰投资和沐森投资的现金款项中 3,047万元、2,285万元和2,285万元，按照协议约定的比例，转为支付给深圳利通。
本次交易对方的作价情况，现金分期支付的情况，具体如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|获得对价|溢价或折价金额|第二次董事会后10个工作日内|资产交割完成日后10个工作日|配套募集资金到位后10个工作日内|2014年度《专项审核报告》出具后10个工作日内|2015年度《专项审核报告》出具后10个工作日内|2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内|
|枫杰投资|1,524,738,909|104,496,153|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|
|沐森投资|160,108,397|10,972,832|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|431,615,870|-76,167,507|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|69,661,339|-23,220,446|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|48,243,098|-16,081,032|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|唐彬森等14名自然人|425,632,387|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

该等方案设计参考了多个同行业并购案例：掌趣科技收购玩蟹科技100%股权及上游信息70%股权、华录百纳收购蓝色火焰100%股权、中青宝收购美峰数码49%股权、润和软件收购捷科智诚100%股权、拓维信息收购火溶信息90%股权等交易，均采取了类似的定价方式。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述安排是交易各方之间的商业约定，上市公司支付的对价总额未变，若没有完成业绩承诺，各业绩承诺人仍将按照协议约定向上市公司履行补偿义务。该等安排不会损害上市公司利益，不违反公司法等法律法规规定。
三十、关于现金对价、盈利预测现金补偿等现金支付的顺序
（一）关于现金支付的顺序
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的，业绩承诺人应当以下步骤，对中文传媒进行补偿：
1、计算总补偿金额以及各业绩承诺人的补偿金额（第一层对赌）
例如，若2014年标的公司只实现了50%的承诺净利润，即7,550.5万元，则 2014年业绩承诺人需向中文传媒补偿（ 15,101-7,550.5） /
（15,101+20,205+25,100）*266,000=33,248.90万元。
其中，枫杰投资需补偿18,867.52万元、沐森投资需补偿1,981.22万元、唐彬森等14名自然人需补偿5,654.40万元、深圳利通需补偿6,745.76万元。
2、计算枫杰投资、沐森投资与深圳利通之间的补偿金额（第二层对赌）
业绩承诺人在按照“1、计算总补偿金额以及各业绩承诺人的补偿金额（第
一层对赌）”的原则计算向中文传媒应支付的业绩补偿之后，枫杰投资及沐森
投资应计算向深圳利通履行的补偿义务，同时，通知中文传媒将 2014年本应
支付给枫杰投资及沐森投资的现金转为支付给深圳利通。
例如，若2014年标的公司只实现了50%的承诺净利润，即7,550.5万元，则枫杰投资和沐森投资需向深圳利通补偿3,046.70万元。由于按照协议约定， 2014年中文传媒本应现金支付枫杰投资和沐森投资 3,046.70万元，因此枫杰
投资及沐森投资通知中文传媒，将该笔款项直接支付给深圳利通。
3、各业绩承诺人履行业绩补偿、中文传媒履行现金支付
（1）枫杰投资、沐森投资应首先以股份补偿，股份不足以补偿，则需要
以现金作为补偿。发生现金补偿时先以其于本次交易中未获得的现金对价冲
抵，若冲抵后仍有结余，则中文传媒继续履行现金支付义务。若冲抵后不足，
则枫杰投资、沐森投资需以自有现金支付补偿义务。
例如，若2014年标的公司只实现了50%的承诺净利润，则枫杰投资需补
偿18,867.52万元、沐森投资需补偿1,981.22万元。枫杰投资、沐森投资应首
先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，股份不足以补偿的，以现金作为
补偿。由“2、计算枫杰投资、沐森投资与深圳利通之间的补偿金额（第二层
对赌）”的计算过程可知，本期不再有权获得现金支付，因此，若发生现金补
偿义务，则枫杰投资、沐森投资以自有现金补偿。
（2）唐彬森等14名自然人应首先以股份补偿，股份不足以补偿，则需要
以现金作为补偿。
例如，若 2014年标的公司只实现了50%的承诺净利润，则唐彬森等 14
名自然人，共需补偿 5,654.40万元。14名自然人以本次交易获得的中文传媒
股份进行补偿，股份不足以补偿的，以自有现金作为补偿。
（3）深圳利通可以选择现金补偿或股份补偿。
例如，若2014年标的公司只实现了50%的承诺净利润，则深圳利通需补
偿6,745.76万元，可以选择现金补偿或股份补偿。①若深圳利通选择股份补偿，则中文传媒将支付给深圳利通3,046.70万元；②若深圳利通选择现金补偿，则
先以其将获得的现金3,046.70万元冲抵，冲抵后深圳利通选择以自有现金或本
次交易所获得的非公开发行股份履行剩余的3,699.06万元补偿义务。
综上，无论特别约定中现金对价如何调整，2014年标的公司若只实现了
50%的承诺净利润，则中文传媒都将收到 33,248.90万元对价赔偿。若交易对
方发生现金补偿义务，则将影响中文传媒的实际现金支付。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已披露了现金对价支付、盈利预
测补偿及特别约定中现金对价调整三者支付顺序。该等安排是交易各方之间的
商业约定，若没有完成业绩承诺，中文传媒获得的应受偿总额不变。该等安排
不会损害上市公司利益，不违反公司法等法律法规规定。
三十一、关于标的公司非经常性损益情况
（一）智明星通报告期内的经审计的非经常性损益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目(借正贷负)|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-2,517|-2,563,827|-|
|2|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-3,199,000|-18,101,396|-6,617,500|
|3|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-285,528|||
|4|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|987,085|-1,026,874|-896,419|
|5|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5,180|9,302,756|-3,649|
|6|其他符合非经常性损益定义的损益项目|4,414,058|-|9,177,244|

上述非经常性损益的具体情况为：
1、长期股权投资的处置损益，主要为 2013年智明星通处置天津稳实基金
的长期股权投资的收益、2014年智明星通收回智明远扬的投资款后转回的长期
股权投资减值准备、以及 2014年智明星通处置合肥飞球网以及融汇画方的损
益。
2、计入当期损益的政府补助，主要为智明星通获得的企业扶持奖励以及
补贴收入等，如 2013年北京市经信委发放的“互联网全球一体化发行系统产
业化与应用专项补助”、2014年北京市国资委发放的“中国网络游戏海外出口
企业奖励”、合肥市对于承接产业转移项目发放的补贴等。
3、对非金融企业收取的资金占用费，主要为智明星通股东按照5%的年化
利率向智明星通借款所产生的利息收益。
4、交易性金融资产和负债的公允价值变动损益以及处置可供出售金融资
产取得的投资收益，主要为智明星通投资理财产品的投资收益以及远期外汇合
约的公允价值变动损益。
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出，主要为个税的手续费返还
以及标的公司的对外捐赠。2013年营业外支出较多，主要为新增 935万对北
京航空航天大学的捐款，用以支持北航建设发展，共建联合实验室。
6、其他符合非经常性损益定义的损益项目：
（1）根据2012年12月18日，贝眉鸿与唐彬森等智明星通自然人股东、世纪凯旋、世纪汇祥签署《关于北京智明星通科技有限公司之投资协议》，贝眉
鸿以950万元认缴了标的公司新增注册资本 193,299元。鉴于北京贝眉鸿为智
明星通及其子公司提供了技术支持、业务咨询及市场拓展等服务，该次增资对
智明星通的估值低于同日创新工场、贝眉鸿受让世纪凯旋、世纪汇祥和唐彬森
所持股权以及创新工场向智明星通增资的价格，也低于公允价值 100,512.56
万元（该次股权转让及增资的作价及公允价值情况详见“第三章独立财务顾问
意见”之“二十三、关于标的公司历史股权转让/增资的原因、作价依据及本次
交易的公允性”的回复）。智明星通将公允价值与现金对价的差额确认为当期一
次性股份支付费用，金额为9,177,244元。
（2）2014年4月，唐彬森与因股权激励持有标的公司股权的自然人股东
签署确认函，终止限制该等自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予唐彬
森回购权等条款，未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，金额为 4,414,058
元。
（二）预测期内的非经常性损益
预测期内的非经常性损益为回购或取消股权激励限制条款，而一次性计入
当期损益的未摊销股权激励余额，共计 31,756,000元。关于回购或取消股权
激励限制条款的安排请见“第三章独立财务顾问意见”之“二十一、关于标的
公司历史上的股权激励”的相关答复。
（三）标的资产承诺净利润中扣除的非经常损益是否符合《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》
的相关规定。
标的资产承诺净利润中扣除的“非经常性损益”是双方商业约定的定义，
经过交易各方协商，目前已取消了此定义，业绩承诺变更为：智明星通 2014
年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02
亿元和2.51亿元，其中，非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。
因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一
步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于 2014年 11月 18日出具承
诺函，确认2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司披露的标的资产报告期及预测期
非经常性损益情况已经普华永道审计并严格遵守了《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》的要求；经交易双方协商，标的
资产承诺净利润中扣除的非经常损益将严格按照《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的相关规定进行确认，符合相关
法律法规的要求。
三十二、关于标的资产的分红情况
（一）标的资产分红情况及原因
标的公司历年分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年一季度|2013年|2012年|2011年|
|分红金额（万元）|1,500.00|6,400.00|5,400.00|1,665.01|

智明星通盈利能力强、现金流充裕，且作为轻资产公司，不需要投入大量
资源来实现规模的扩张，因此，为实现股东权益、激励核心团队人员、在履行
了必要的法定程序且不影响日常运营的条件下，智明星通实施了上述分红。
（二）标的资产分红的审议和批准程序及其合法合规性
经查验，智明星通上述历次分红均通过股东会经全体股东审议通过，履行
了《公司法》和智明星通《公司章程》规定的必要审批程序。
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公
司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东
约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”；第
一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。”
上述历次分红，虽然存在考虑到各股东对智明星通的经营贡献度不同而未
按照各股东实缴出资比例分配的情况，但历次分红的股东会决议均经全体股东
审议并一致同意通过，符合《公司法》第三十四条的有关规定。同时，根据普
华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2014)第24698号），智明星通
历次分红前已提取的法定盈余公积金累计额占注册资本的比例均已达到百分之
五十，符合《公司法》第一百六十六条的有关规定。故，智明星通上述历次分
红已经履行了有效的审议和批准程序，符合有关法律法规的规定，合法有效。
（三）标的资产分红对其生产经营的影响
标的公司为轻资产公司，盈利能力强、现金流充裕，历年分红与其盈利能
力和现金流规模相匹配。由下表可以看出，标的公司历年分红均小于当期期初
未分配利润和当期净利润之和，经分红后，期末仍保有充足的现金及现金等价
物，能够满足正常运营需要。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014一季度|2013|2012|2011|
|期初未分配利润|4,074.45|4,384.62|8,741.63|8,308.83|
|净利润|722.28|6,089.84|1,058.45|2,097.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可分配利润|4,796.73|10,474.46|9,800.08|10,406.65|
|当年分红|1,500.00|6,400.00|5,400.00|1,665.01|
|期末现金及现金等价物余额|3,900.91|2,664.92|4,521.55|5,147.58|

注：本表数据均为母公司口径。
分红后标的公司仍维持了较好的盈利水平，2012年、2013年，其收入分
别为 27,719.75万元、61,833.81万元，较上年分别增长6.50%、123.07%，
净利润分别为 1,362.95万元、7,581.86万元，较上年分别增长508.85%、
456.28%，说明历年分红未对标的资产的正常运营造成影响。
（四）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的公司历次分红是基于标的
公司盈利能力强、现金流充裕、资金需求较少等特点，以提高股东回报、激励
核心团队为目的而进行的，历次分红均已经通过股东会审议经全体股东一致同
意，在分红前足额提取了法定公积金，符合相关法律法规的规定，且对标的资
产的正常运营不构成影响。
三十三、关于枫杰投资、沐森投资及唐彬森等自然人之间的一
致行动关系
（一）相关主体的产权关系
标的公司共有 19名股东：枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、
贝眉鸿、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、涂智炜、舒圣林、张燕、任超、陈晟、徐诚、陈根和马琳。除深圳利通、创新工场和贝眉鸿外，
枫杰投资和沐森投资为标的公司员工持股平台，其余 14名自然人股东为标的
公司管理层或核心员工。
1、枫杰投资、沐森投资的产权结构
枫杰投资的产权结构如下图：
沐森投资的产权结构如下图：
2、本次收购完成后（配套融资前）上市公司的股权结构
本次收购后，枫杰投资、沐森投资以及唐彬森等 14名自然人与上市公司
的持股关系如下：
（二）关于枫杰投资、沐森投资与唐彬森等 14名自然人是否存在一致行动的核查
1、枫杰投资、沐森投资与唐彬森等 14名自然人股东间未签订一致行动协议，未就本次交易谋求一致行动
根据上述主体出具的说明并经访谈，枫杰投资、沐森投资和唐彬森等14名自然人股东间未签署任何与一致行动有关的协议或条款，有关本次交易的决定，均由其各自独立做出。
2、唐彬森对枫杰投资、沐森投资的影响受到限制
根据枫杰投资、沐森投资的《合伙协议》：“合伙人会议行使下列职权：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)以合伙企业名义为他人提供担保；(4)收益分配；(5)再投资事宜；(6)决定合伙协议的修改或者补充。合伙人会议原则上由全体合伙人按照认缴出资额比例行使表决权，合伙人会议对上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(6)项事宜作出决议的，必须经持有全部认缴出资额比例的 1/2以上的合伙人通过。但合伙人会议对上述第(5)项事宜作出决议的，须经除普通合伙人和认缴出资额比例最大的有限合伙人外的其他有限合伙人过半数同意方可通过。”
作为员工持股平台，枫杰投资、沐森投资最重要的事项包括收益分配和再投资，这两项重大事项均需由合伙人会议决定，且合伙人会议原则上由全体合伙人按照出资比例行使表决权，关于“收益分配事项”需由持出资比例1/2以上合伙人通过；关于“再投资事项”须经除普通合伙人和认缴出资额比例最大的有限合伙人外的其他有限合伙人过半数同意。由此可见，虽然唐彬森作为认缴出资比例最大的有限合伙人，但枫杰投资、沐森投资的合伙协议约定对唐彬森的权力/权利进行了制衡，在一定程度上限制了其对两个员工持股平台的重大事项施加影响的能力。
3、谢贤林等13名自然人股东不能对枫杰投资、沐森投资施加控制性影响
谢贤林等13名自然人股东既各自直接持有智明星通股权，又分别通过枫杰
投资和/或沐森投资间接持有智明星通股权。谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、舒圣林、任超、陈晟、徐诚、陈根、马琳等 11名自然人作为有限合伙人所持有的枫杰投资的出资比例均较少且较为分散，涂智炜、张燕则未在枫杰投资持有份额；涂智炜、张燕作为有限合伙人在沐森投资持有少量出资份额，而其余11名自然人则未在沐森投资持有出资份额。因此，13名自然人股东各自并不能对枫杰投资和/或沐森投资的重大事项施加控制性影响。
（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，枫杰投资、沐森投资、唐彬森等 14名自然人未签署任何与一致行动有关的协议或条款；根据枫杰投资、沐森投资的合伙协议约定，唐彬森无法对枫杰投资、沐森投资的重大事项施加控制性影响，但鉴于唐彬森是枫杰投资、沐森投资认缴出资比例最大的有限合伙人，同时对枫杰投资、沐森投资的普通合伙人枫杰有限、沐森有限有重大影响，为保障上市公司中小股东的权益，切实履行信息披露义务，中文传媒依据实质重于形式的原则，根据《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规及规范性文件的规定，将枫杰投资、沐森投资和唐彬森从严认定为一致行动人，并于 2014年 9月 26日公告了《简式权益报告书》；谢贤林等 13名自然人所持有的枫杰投资、沐森投资的出资比例较少且较为分散，与枫杰投资、沐森投资不构成一致行动关系。
三十四、关于标的公司股权的代持与解除代持
（一）王安妮股权代持的基本情况及原因
2013年 9月 10月，智明星通召开股东会，同意唐彬森将其所持有的智明星通 2.5733万元出资转让给王安结。双方签署了股权转让协议，王安结向唐彬森支付了股权转让价款 617,290元，并办理完成该等股权转让的交割手续。
2014年 5月 20日，智明星通召开股东会，同意王安结将所持有的智明星通 2.5773万元出资转让给王安妮。双方签署了股权转让协议，约定股权转让价款为125万元，并办理完成该等股权转让的交割手续。
根据王安妮与王安结及其配偶范学敏共同出具的《确认函》并通过对王安妮和王安结电话访谈等方式进行核查，王安结与王安妮为兄妹关系，由于王安妮在 2013年 9月仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系且事先签有《保密与不竞争承诺协议书》，故王安妮通过其兄弟王安结于 2013年 9月从唐彬森处受让智明星通 2.5773万元出资并由王安结代为持有。
根据王安妮与与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮上述代持行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。2014年 8月 6日，腾讯科技（上海）有限公司出具《确认函》，确认对前雇员王安妮任职于智明星通并持有该公司股权的行为予以谅解和认可，同意放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，且不会要求王安妮从智明星通退股和离职。同时，王安妮亦出具承诺函，承诺：“1、本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；2、若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3、若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
综上，虽然王安妮委托王安结代其持有智明星通股权系由于王安妮当时仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系并事先已签订《保密与不竞争承诺协议书》所致，且违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定，但鉴于：腾讯科技（上海）有限公司已出具确认函，确认对上述行为予以谅解和认可并放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利；同时，王安妮亦出具承诺函，承诺若因上述行为致使智明星通造成任何损失的，将由其本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任，故，王安妮上述违约
行为不会对本次交易造成实质性影响。
（二）王安妮股权代持的真实性、解除代持关系是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险以及对本次交易的影响
根据王安妮与王安结及其配偶范学敏共同出具的《确认函》、王安妮和王安结就相关股权代持价款支付的收据并通过对王安妮和王安结电话访谈等方式进行核查，2013年 9月王安结受让智明星通股权时所支付的股权转让价款最终为王安妮实际承担支付，2014年 5月，王安结将所代持的智明星通2.5773万元出资已全部转让给王安妮，上述股权代持行为已得到解除，王安结的配偶范学敏亦对上述王安结曾经代王安妮持有智明星通股权以及双方解除该等代持行为亦予以确认，该等委托持股行为系双方真实意思表示，王安妮现所持有智明星通的股权权属明确、清晰，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，王安妮委托王安结代其持有智明星通股权系由于王安妮当时仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系并已签订《保密与不竞争承诺协议书》所致，但鉴于：
1、腾讯科技（上海）有限公司已出具确认函，确认对上述行为予以谅解和认可并放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，王安妮亦承诺若因上述行为致使智明星通造成任何损失的，将由其本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；
2、上述股权代持行为已解除并得到规范，该等委托持股行为系双方真实意思表示，王安妮现所持有智明星通的股权权属明确、清晰，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
故，王安结曾代王安妮持有智明星股权的行为不会对本次交易构成实质性障碍。
三十五、关于标的公司报告期内前五大客户
（一）标的公司报告期内前五大客户情况
报告期内标的公司前五大客户情况如下：
2014年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售发生额|占营业收入比例|客户类别|
|1|InfoSpace sales LLC|5,899.11|12.63%|搜索引擎|
|2|Yahoo! Inc.|3,336.46|7.15%|搜索引擎|
|3|Matomy Media Ltd|1,013.69|2.17%|广告客户|
|4|AppNexus Inc.|143.58|0.31%|广告客户|
|5|Superfish Inc.|138.42|0.30%|广告客户|
|合计||10,531.25|22.56%|-|

2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售发生额|占营业收入比例|客户类别|
|1|InfoSpace sales LLC|10,842.84|17.54%|搜索引擎|
|2|谷歌广告（上海）有限公司|596.31|0.96%|搜索引擎|
|3|Google Inc.|505.83|0.82%|搜索引擎|
|4|Matomy Media Ltd|331.62|0.54%|广告客户|
|5|Yahoo! Inc.|155.24|0.25%|搜索引擎|
|合计||12,431.84|20.11%|-|

2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售发生额|占营业收入比例|客户类别|
|1|InfoSpace sales LLC|1,450.12|5.23%|搜索引擎|
|2|谷歌广告（上海）有限公司|611.29|2.21%|搜索引擎|
|3|132409（游戏《Age ofWarring Empire》玩家ID）|79.30|0.29%|游戏玩家|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|MARI MEDIA LTD|65.46|0.24%|广告客户|
|5|180217（游戏《Age ofWarring Empire》玩家ID）|45.42|0.16%|游戏玩家|
|合计||2,251.59|8.12%|-|

根据会计准则，游戏业务的客户应为最终服务的接受者（即游戏玩家），因此，在前五大客户统计时未按照与智明星通进行游戏业务合作的 GooglePlay、 Apple AppStore、Facebook等公司口径。2012年，由于智明星通互联网业务处于发展初期，游戏业务为公司主要收入来源，尚有游戏玩家进入前五大客户。
随着业务的多元化，智明星通互联网企业客户数量及收入均有所增长。2012年至 2014年 1-6月度智明星通前 5大客户中，企业客户主要为Yahoo、Google等世界知名搜索网站和 Mari Media Ltd等互联网广告商，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|公司简介|
|InfoSpace sales LLC|美国知名互联网广告商、元搜索引擎公司。隶属于美国NASDAQ上市公司Blucora（股票代码：BCOR），拥有众多搜索引擎产品（Dogpile、WebCrawler等）|
|Yahoo! Inc.|世界知名搜索网站和互联网广告商|
|Matomy Media Ltd|以色列互联网广告商。Matomy Media全球拥有9个分支机构，通过16,000个注册的媒体资源，为全球100多个国家的500多个世界广告主提供每月60亿的浏览点击量|
|谷歌广告（上海）有限公司|世界知名搜索网站和互联网广告商的中国大陆公司，负责国内业务。（因智明星通业务规划调整，不再与谷歌广告（上海）有限公司合作，转为与Google Inc合作，更有利于全球业务的开展）|
|Google Inc.|世界知名搜索网站和互联网广告商|
|Mari Media Ltd|以色列互联网广告展示中介。Marimedia是一家世界领先的互联网广告商，全球拥有9,000多个媒体资源，为广告主提供广告展示服务|
|AppNexus Inc.|纽约的实时竞标广告公司，主要提供在线广告技术、数据和分析。微软和Ebay等公司可以利用其服务来销售在线展示广告|
|Superfish Inc.|美国加州的科技公司，主要提供基于图像的广告解决方案，在全球服务700多家客户|

2012年、2013年及2014年1-6月，智明星通前五名客户合计的收入占营业收入的比例分别为8.12%、20.11%及22.56%，不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与智明星通及交易对方均不存在关联关
系。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已补充披露标的公司报告期内前五大客户名称，智明星通不存在对于少数客户严重依赖的情形，前五大客户与智明星通及交易对方均不存在关联关系。
三十六、关于标的公司及其子公司高新技术企业资质及软件企业认定书的续展以及对评估值的影响分析
（一）关于高新技术企业资质及软件企业认定书的续展
1、高新技术企业资质证书
经核查，智明星通持有高新技术企业证书的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|颁发机构|有效期|
|智明星通|GF201311000209|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013 年 11 月 11日发证，有效期三年|

结合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件，根据智明星通的说明、北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的“东鼎字〔2013〕第011-303号”《北京智明星通科技有限公司 2010年度、2011年度、2012年度研究开发费用专项审计报告》、“东鼎字〔2012〕第 011-011号”《北京智明星通科技有限公司 2011年度审计报告书》、“东鼎字〔2013〕第011-104号”《北京智明星通科技有限公司2012年度审计报告书》以及北京中兴盛华税务师事务所有限公司出具的“审字〔2014〕第1-378号”《北京智明星通科技有限公司研发费用及高新技术产品收入专项审计报告》，并经核查，就智明星通符合高新技术企业的条件具体分析如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《高新技术企业认定管理办法》第十条的要求|智明星通情况|

||||
|-|-|-|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|通过自主研发、受让等方式取得的软件著作权共计 29 件，智明星通对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2013 年末职工总数为 293 人，其中大专以上学历科技人员237人，占职工总数比例为 80.89%；从事研究开发人员 179 人，占职工总数比例为61.09%|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|2011年至2013年研究开发费用总额分别为2,435.22万元、3,192.95万元和 3,985.57 万元，2011 年至 2013年研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为 20.18%、24.43%、19.28%，研究开发费用100%发生在中国境内|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|2013年高新技术产品（服务）收入为14,155.60 万元，占总收入的比例为65.26%|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|

由上述分析可以看出，目前智明星通仍然具备《高新技术企业认定管理办法》规定的实质条件，符合获得《高新技术企业证书》的要求。
智明星通现持有的高新技术企业证书有效期将于 2016年 11月届满，应于届满前重新申请认定。根据智明星通的说明，智明星通将继续按照《高新技术企业认定管理工作指引》的规定组织其生产经营，并按时提交申请《高新技术企业
证书》认定的全部申请材料。届时，智明星通在未发生重大不利变化、继续符合
上述法律法规规定的实质条件的情形下，重新申请《高新技术企业证书》认定不
存在法律障碍。
2、软件企业认定证书
经核查，智明星通及其子公司所持有的软件企业认定证书具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|颁发机构|有效期|
|1|智明星通|京R-2009-0683|北京市经济和信息化委员会|2013年5月17日发证，已通过2013年年检|
|2|北京行云|京R-2013-0986|北京市经济和信息化委员会|2013年9月29日发证，已通过2013年年检|
|3|合肥智明|皖R-2013-0175|安徽省经济和信息化委员会|2013年5月29日发证，已通过2013年年检|
|4|智明互动|京R-2014-0388|北京市经济和信息化委员会|2014年5月30日发证|

根据《软件企业认定管理办法》和《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，软件企业需满足以下条件：（一）依法在中国境内成立的法人企业；（二）签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%；（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%；（四）软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）；（五）主营业务拥有自主知识产权，其中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》；（六）具有保证设计产品质量的手段和能力，并建立符合软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档
记录；（七）具有与软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境，
以及与所提供服务相关的技术支撑环境。
根据《软件企业认定管理办法》第十三条之规定，软件企业认定实行年审制度；未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。经核查，除智明互动所持的《软件企业认定证书》为 2014年 5月 30日颁发无需 2013年审外，智明星通、北京行云和合肥智明所持的《软件企业认定证书》均已通过2013年审。根据智明星通的说明并经核查，截至本报告签署日，智明星通及其子公司仍然具备《软件企业认定标准及管理办法》（试行）规定的实质条件，符合通过《软件企业认定证书》年审的要求。
根据智明星通的说明，智明星通及其子公司将根据《软件企业认定管理办法》的有关规定，逐年按时办理软件企业认定年审手续。届时，智明星通及子公司在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其继续通过《软件企业认定证书》年审不存在法律障碍。
（二）相关资质无法续展对评估值的影响
智明星通及其子公司目前执行的所得税率均低于15%。考虑到在企业未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，智明星通及其子公司申请《高新技术企业证书》和《软件企业认定书》续展不存在法律障碍，本次评估采用了15%的税率预测未来所得税。
相关资质将在2016年以后陆续到期，假设届时无法续展，在其他评估假设条件不变的情况下，按照25%所得税率统一测算智明星通及其子公司2016年及以后年度所得税，相应的估值变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|原评估值（万元）|税率变动后评估值（万元）|评估值变动率|
|266,000.00|238,000.00|-10.53%|

（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，智明星通及其子公司享有的高新技术企业资质和软件企业认定书获得续展和通过年审不存在法律障碍；若相关资
质无法续展，对智明星通估值的影响不超过10.53%，即智明星通的估值将不低
于238,000.00万元。
三十七、关于标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润的差异情况
（一）关于评估净利润与盈利预测报告净利润的差异
评估报告与盈利预测报告在 2014年的预测净利润上存在差异，具体原因如下：
智明星通历史上曾多次授予员工股权激励并按照企业会计准则确认一相关费用。根据股权激励授予时的相关协议约定，股权激励对象需在智明星通供职达到一定年限，服务年限期间，激励对象所持股权不得随意转让、抵押、质押，未完成服务年限离职的，唐彬森具有对该等授予股权的优先回购权。
上述协议造成了本次员工股东作为交易对方未能拥有标的资产的完整权利，存在限制或禁止转让的情形。因此，为确保交易对方拥有标的公司股权权属的清晰及稳定性，2014年 4-7月，唐彬森与全部的股权激励对象签署了股权转让协议及确认函，或回购自然人所持股权（取消股权激励），或终止限制上述自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予唐彬森回购权等条款（取消股权激励的限制条件）。
对于上述取消股权激励及取消股权激励的限制条款，视同加速行权，将未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，并在非经常性损益中列示。因此，原应在未来年度分期确认的股权激励费用在 2014年一次性确认为非经常性损益 3,176万元。考虑到该非经常性损益的影响，盈利预测审核报告中的归属于母公司股东的净利润为 11,925万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,101万元。
由于该非经常性损益是根据会计准则确定的非现金性质的费用，并且不能在税前列支，故本次评估未将该费用纳入成本费用预测，因此评估报告中预测的2014年归属于母公司的净利润15,101万元。除该项非经常性损益外，评估预测与盈利预测报告不存在差异。
2015年度评估预测与盈利预测报告不存在差异。
评估报告和盈利预测报告的差异对比详情如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润表（万元）|2014年1-3月|2014年4-12月||||2014年||2015年（盈利预测）|2015年（评估）|
|||盈利预测（原始）|非经常性损益调整|盈利预测（扣非后）|评估|盈利预测（原始）|评估/盈利预测（扣非后）|||
|一、营业收入|21,849|79,569|-|79,569|79,569|101,418|101,418|128,393|128,393|
|减：营业成本|8,364|34,696|50|34,646|34,646|43,060|43,010|55,286|55,287|
|营业税金及附加|22|162|-|161|161|184|183|263|262|
|销售费用|9,116|25,385|814|24,571|24,571|34,501|33,687|41,213|41,213|
|管理费用|1,708|7,528|2,312|5,216|5,216|9,236|6,924|7,627|7,627|
|财务费用-净额|-28|125|-|125|125|97|97|114|114|
|资产减值损失|177|-137|-|-137|-137|41|40|120|120|
|公允价值变动损益|179|-|-|-|-|179|179|-|-|
|投资收益|7|-|-|-|-|7|7|-|-|
|二、营业利润|2,317|11,811|-|14,987|14,987|14,128|17,304|23,770|23,770|
|营业外收入|120|-|-|-|-|120|120|-|-|
|营业外支出|1|-|-|-|-|1|1|-|-|
|三、利润总额|2,436|11,811|-|14,987|14,987|14,247|17,423|23,770|23,770|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|74|2,248|-|2,248|2,248|2,322|2,322|3,565|3,566|
|四、净利润|2,362|9,563|-|12,739|12,739|11,925|15,101|20,204|20,205|
|归属于母公司股东的净利润|2,362|9,563|-|12,739|12,739|11,925|15,101|20,204|20,205|

由上表可知，盈利预测报告在扣除股权激励终止带来的非经常性损益后，与评估预测一致。
该评估处理虽然与盈利预测不一致，但并不影响被评估企业的自由现金流，亦不影响股权价值评估结果。
（二）关于承诺净利润的差异
本次交易业绩承诺人承诺的 2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元，与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于 2014年 11月 18日出具承诺函，确认 2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。
本次交易中业绩承诺人在 2014年和 2015年的最终承诺利润数与盈利预测报告扣除非经常性损益后的数目一致。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据业绩承诺人出具的承诺函，承诺净利润将参考评估预测净利润进行调整为 15,101万元、20,205万元和 25,100万元。
收益法评估采用的标的资产净利润是扣除非经常性损益的净利润，与业绩承诺人最终承诺净利润以及盈利预测报告中扣除非经常性损益后的净利润一致；鉴于该非经常性损益是非现金性质的费用，不影响智明星通的预测自由现金流，也不影响股权价值评估结果，因此评估报告采用扣除非经常性损益的净利润具有合理性。同时，本次交易中业绩承诺人在 2014和 2015年的最终承诺利润数与盈利预测报告中扣除非经常性损益后的数目一致。
三十八、关于 Foxit仲裁案的进展及会计处理
（一）仲裁事项的进展情况
2012年3月26日，智明星通子公司上上签科技有限公司（以下简称“上
上签”）与 FoxitCorporation（以下简称“Foxit”）签订了《产品运营合同》，
协议约定Foxit独家授权上上签在巴西、土耳其代理运营其“FoxitReader”产
品（福昕 PDF阅读器）。上上签以“FoxitReader”产品为基础，通过产品翻
译、优化（如捆绑插件）或增值业务开发之方式形成定制版本，以作为面向最
终用户的最终版本，并就定制版本在协议区域内进行发布、推广和增值业务销
售。
协议履行过程中，上上签认为 Foxit Corporation未能按照协议履行义务，
构成违约，因此根据《产品运营合作协议》之仲裁条款，上上签于 2014年 3
月20日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，具体情况如下：
1、裁决解除双方的《产品运营合作协议》；
2、裁决Foxit向上上签返还分成收益181,247.55美元；
3、裁决Foxit向上上签支付违约金6.3万美元；
4、裁决Foxit承担上上签支付的律师费人民币 64,000元；
5、裁决Foxit承担本案件全部仲裁费用。
以上金额合计人民币1,582,008.4元。
根据中国国际经济贸易仲裁委员会秘书局出具的“（2014）中国贸仲京字
第022563号”《X20140381号产品运营合伙协议争议案开庭通知》，并经核查，上述仲裁案件已于 2014年 10月 13日开庭，双方已按要求提交相关文件。仲
裁员尚未发表任何指向性意见，待双方提供进一步证据。截至本报告签署日，
尚未最终裁决。
（二）仲裁事项的会计处理
1、预付的保底分成款项
2012年4月，向对方支付保底分成款项时，计入“预付款项-预付广告款”。
2012年年底，Foxit开始按照协议提供服务，按照提供的安装量进行预付账款
摊销。
2013年年末，虽然上上签并不认可 Foxit提供的有效安装量，但基于谨慎
性原则，仍按照对方提供的数据计算了预付账款的摊销金额，并根据合同约定
将保底分成收益全额计入销售费用，共计30万美元。
2、或有事项
于 2014年 3月 31日及 2014年 6月 30日，由于尚无明确迹象表明该仲
裁案件结果可以进行合理估计，无法确定其经济利益流入企业的可能性，且金
额无法可靠计量，因此，未确认相关的或有资产。
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本案中上上签系作为申请人和债权人，要
求 Foxit Corporation支付相关款项，无论最终其仲裁申请能否得到支持以及
Foxit Corporation最终能否实际履行裁决书，均不会对上上签造成重大财产损
失；上上签已将已支付Foxit Corporation的保底分成款项全额计入销售费用，
且由于案件尚未最终裁决及最终履行，因此，也未确认相关的或有资产。综上
所述，对于本次仲裁相关事项的会计处理谨慎、合理，仲裁最终结果不会对标
的公司的运营、财务及估值带来重大不利影响。
第四章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的智明星通100%股权的评估值为266,000.00万元，截至2014
年3月31日标的公司账面净资产为9,262.24万元，评估增值率为2,771.88%。
上述评估结果已经江西省财政厅备案。参考上述标的资产的评估值，经交易各
方协商，确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平
台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、
游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司，其无形资产、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债
表中。
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如游戏的
生命周期假设、未开发项目收入预测、互联网业务和技术服务业务收入增长率
的估计等。若本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可
预期变动，包括但不限于智明星通不能有效保证游戏产品的持续推出节奏或者
游戏产品的生命周期低于预期，则可能对本次估值结果造成一定影响。提请投
资者注意相关风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根
据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来
每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，
那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值，甚至出现集中大额减值的风险，
从而将对公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上
市公司盈利预测报告的说明
（一）标的公司盈利预测无法实现的风险
智明星通的盈利预测报告是以实际经营业绩为基础，依据其生产经营计划、营销计划、投资计划等，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未
来发展计划等其他各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。如若上述预
测基础发生改变，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致盈利
预测无法实现。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。
为应对盈利预测无法实现的风险，公司与交易对方在框架协议中约定了业
绩承诺及业绩补偿条款。根据该条款，业绩承诺人共同承诺，智明星通 2014
年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02
亿元和2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。因上述业绩承诺与评估师
预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权
益，业绩承诺人已于2014年 11月18日出具承诺函，确认2014-2016年的承
诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和
25,100万元。如果届时实际净利润低于上述利润承诺数，则业绩承诺人将按照
框架协议中的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第二章本次交易的具
体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿”。
（二）上市公司未提供盈利预测报告的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司拟进行发行股份
购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述
盈利预测报告的，应当说明原因，在发行股份购买资产报告书中作出特别风险
提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来
发展前景的影响进行详细分析。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因在于：
1、目前上市公司正在落实传统媒体与新媒体融合发展战略，调整现有产
业结构，推进传统业务转型升级，加快与新媒体的融合。由于传统主业目前在
上市公司收入和利润中占比较大，同时传统主业与新媒体的融合发展，需要一
个培育期和成长期，如果仅基于现有的传统业务进行预测，并不能全面反映公
司战略转型的方向。如果考虑转型因素进行预测，则业务转型及新业务开拓的
经营成果可能存在不确定性因此，难以客观地对上市公司未来的盈利情况作出
准确且不具误导性的预测。
具体业务转型及新业务的开拓情况如下：
（1）贸易规模拟进行调整，但调整计划的实施进度具有不确定性
报告期内中文传媒贸易收入占比较大，为进一步优化主业结构，公司计划
在保持总体收入稳定增长的前提下，逐步缩减贸易规模，提高销售利润率。但
贸易的调整计划受到以下因素的影响：
①客户、业务转换承接需要过渡期，款项的回收需逐步进行；
A、公司的贸易合同一般一年一签，部分合同有效期在一年以上。贸易缩
减必须在执行现有合同的前提下进行；
B、公司与上游供应商和下游客户都形成了长年稳定的合作关系，如果公
司要退出，必须给供应商及客户留有一定的时间寻求替代者；
C、货款的回收按照合同约定一般都是分期进行，且金额较为稳定，如果
公司要退出，必须为提供客户一定的准备时间。
②由于贸易规模占公司总体收入比重较大，贸易规模的缩减需与公司整体
经营计划和其他业务板块经营情况相适应。
③进出口贸易受宏观环境、汇率波动、市场竞争等因素的综合影响，具有
不确定性。
从实施计划看，公司原计划 2014年缩减贸易规模，但由于上述原因直至
2014年三季度末，较上年仅下降了1%，因此贸易板块的收入无法准确预测。
（2）由于新业务开拓，可能存在营业收入与利润不配比的情况，因此较
难做出针对利润的准确预测
公司旗下江西新华发行集团原主营业务为全省各地市的新华书店，目前正
在积极推进“渠道变革，业态创新”。“新华晨光文具生活馆”全省已发展 25
家，“小型自助式高清数字院线”和“新华壹品”校园超市布局全省陆续开业运
营，但该等项目的实施需要加大投入达到一定的规模来支撑盈亏平衡点才可开
始产生利润；同时鉴于发行板块业务的收入和利润规模占比较大，故对利润增
长的预测需考虑上述项目的建设进度和规模，否则将具有不确定性。
（3）新媒体业务的实施进度和经营效果可能会由于技术和商业模式改变
带来不确定性
2013年，上市公司为强化在新媒体领域的战略布局，成立了江西新媒体出
版有限公司，作为新媒体和互联网业务的资源整合平台和市场运营平台。成立
一年以来，新媒体公司先后并购了北京百分在线信息技术有限公司和福州思迈
网络技术服务有限公司，整合了与中国移动阅读、动漫和游戏的接入平台，发
展数字阅读业务，聚合了旗下出版教育资源构建江西省在线教育和电子书包的
运营平台。2014年前三季度公司新业态的收入17,880万元，较上年同期10,862
万元增长64.61%。新媒体业务的高速增长，取决于市场环境及技术进步，而
数字阅读、在线教育、电子书包等行业都在发展初期，行业整体的商业模式及
技术都在不断摸索和创新。因此，该板块收入利润能否保持近年的高速增长，
具有一定的不确定性。
2、上市公司子分公司众多，独立核算的子公司和分公司 191家，且业务
类型涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、新媒体、艺术品、影视等多种业态，准确预测的难度较大。
根据谨慎性原则、从保护中小投资者角度出发，为了避免提供误导投资者
的信息，上市公司未提供盈利预测报告，提请投资者注意风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《框架协议》，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定
金额甚至出现亏损，导致业绩承诺人所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿
业绩金额，则《框架协议》中约定该差额部分应以现金方式补足。但现金补偿
的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提
供充足现金完成差额补偿的可能。虽然枫杰投资出具了承诺函，对唐彬森等 14
名自然人的业绩补偿责任承担连带责任，但是本次交易中仍不能排除《框架协
议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者
予以关注。
五、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术
企业证书和软件企业认定证书如下：
||||
|-|-|-|
|资质名称|所属公司|发证日期|
|高新技术企业证书|智明星通|2013.11.11|
|软件企业认定证书|智明星通|2013.5.17|
|软件企业认定证书|合肥智明|2013.5.29|
|软件企业认定证书|北京行云|2013.9.29|
|软件企业认定证书|智明互动|2014.5.30|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若
高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，
通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智
明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证
资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度
继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机
关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政
策。如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免
税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受
税收优惠。
鉴于智明星通的相关资质在 2016年以后将陆续到期，假设届时无法续展，在其他评估假设条件不变的情况下，按照25%所得税率统一测算智明星通及其
子公司2016年及以后年度所得税，则相应评估值将变为 238,000.00万元，与
本次交易的评估值266,000.00万元相比，变动率为-10.53%。
六、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建
立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区的业务网络。2011年、
2012年、2013年及2014年 1-6月，智明星通境外收入占比分别为99.63%、96.89%、92.42%和89.66%（包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收
入），境内收入主要为少量游戏业务收入和其他互联网技术服务收入。
由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环
境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标
的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分
理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影
响。
七、汇率波动风险
由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元
等货币，账期一般在两个月之内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇
率风险，虽然智明星通采取了套期保值等措施，但是如果未来我国汇率政策发
生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇
率波动风险。
八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险
智明星通从事的业务之一为网络游戏的研发和运营。我国乃至全球网络游
戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不
断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善
的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、
文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方
面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产
权保护等相关法律实践和监管要求也在不断发展。
1、根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、
《网络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件，智明星通目前已经取得
《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等相关资质。
截至目前，智明星通下属子公司中，仅有智明互动的自主研发游戏涉及境内授
权运营，鉴于其境内游戏发行和运营活动均已授权有资质的发行商、运营商代
理，故其无需办理《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可
证》。
2、根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公
室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络
游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关
规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署的前置审批，未经新闻出版总
署前置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网
文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游
戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30
日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏
应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名
称及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本报
告签署日，智明星通在国内上线及拟上线运营的自研游戏已全部完成文化部备
案；《帝国战争》、《世界争霸》、《战地红警》（《BattleAlert》移动版）、《开心农场》（移动版）、《开心农场》（网页版）已取得国家新闻出版广电
总局的前置审批，其他游戏的前置审批仍在办理中，能否及时取得存在一定不
确定性。虽然智明星通主要业务收入来自境外，境内游戏收入占比较小，但标
的公司仍存在因部分国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
3、北京市文化市场行政执法总队已出具专项证明，确认自2011年1月1
日至2014年7月18日，智明星通没有因违反互联网文化经营等方面的行政管
理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区、县文化委员
会的行政处罚。
4、为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、
沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的
公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总
局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化
部备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事
宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全
部的赔偿责任。
九、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质
的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果
智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，
将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人
才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：
智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂
智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：该等人员自智明星通股权
交割日起仍需至少在智明星通任职 60个月，如违约则按相关规定向中文传媒
支付赔偿金；上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未
经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者
有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或
支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他
与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾
问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有；上述人员同意将促使智明星
通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情
节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，
一款成功开发及运营的网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项
知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多
客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型
游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问
题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。
此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识
产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权
风险主要体现为两方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发
过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先
取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，
导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保
护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的
模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标
的公司的游戏运营造成损害。
提请投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十一、行业竞争加剧的风险
互联网行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使互联网公司未来的竞争更加激烈。智明星通的主营业务主要涉及互联网入口行业和网络游戏行业，其中涉及互联网入口的业务包括网址导航及互联网信息安全产品；涉及网络游戏的业务包括游戏的自研和代理。
互联网入口行业在进入初期由于需要大量的研发和推广资金投入，新进入的网址导航产品和互联网信息安全产品面对市场上已经成熟的产品在抢夺新用户资源方面处于劣势，且由于初期流量变现能力较低，需要持续的资金投入来支持业务的培育。一旦未来所需资金投入不能支持或无法顺利打造品牌形象从而实现流量变现，则标的公司涉及互联网入口行业的业务可能会受到不利影响。
网络游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒等。虽然标的公司具有丰富的游戏开发和运营经验，已形成独特的闭环产品体系，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水平的更新换代、用户习惯的不断变化，智明星通仍将面临来自市场的激烈竞争。
十二、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股
票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10
个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑导致交易无法进行的风险，或
即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者关注本次交易被暂停、中止或取消的风险。
十四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第五章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
中信证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
在内核小组成员认真审阅本次中文传媒发行股份及支付现金购买资产申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
“1、针对《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等法律法规的规定，内核小组认为上市公司符合上述规定中关于申请非
公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体条件。
2、根据对本次购买资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内
核小组认为通过本次交易可以实现上市公司主营业务的加强和拓展，改善上市
公司的资产质量，解决上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，
保护广大中小股东的利益；本次交易拟购买资产具有竞争优势，具有良好的发
展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。”
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《收购管理办法》
等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《报告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于中文天地
出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押
等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发
行价格符合中国证监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、
评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资
产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全
有效的法人治理结构；
6、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
郝雅萱 俞力黎
项目协办人
李驰 赵陆胤
中信证券股份有限公司年 月 日
附件一：问卷调查及用户回访
1、用户调查问卷示例
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|-|-|-|
|访谈问题||用户答复|
|Q1：您的年龄？|A、18岁以下||
||B、18岁-25岁||
||C、26岁-35岁||
||D、36岁-50岁||
||E、50岁以上||
|Q2：您每天的在线时长？|A、小于30分钟||
||B、31分钟-1小时||
||C、1小时-2小时||
||D、2小时-5小时||
||E、大于5小时||
|Q3：您来自哪个国家/城市？|||

2、用户回访问答示例
附件二、主要游戏用户充值消费比
1、《Age of WarringEmpire》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|1|230796|119,997|22/07/2014|50|1,419.54|321,124|320,101|100.32%|
|2|132964|210,136|19/05/2014|20|163.44|449,970|457,199|98.42%|
|3|41541|130,357|20/10/2014|44|1,558.30|274,789|281,288|97.69%|
|4|106670|128,154|04/05/2014|30|604.64|272,760|280,736|97.16%|
|5|217604|127,885|02/09/2014|43|1,631.67|376,940|389,853|96.69%|
|6|31356|337,258|20/10/2014|40|568.39|760,298|786,825|96.63%|
|7|171307|245,710|19/10/2014|40|990.79|542,181|561,924|96.49%|
|8|1741|455,677|19/10/2014|40|1,042.90|1,000,190|1,036,841|96.47%|
|9|115853|122,708|23/03/2014|32|135.28|370,820|385,834|96.11%|
|10|3373|162,535|10/08/2014|40|1,150.79|8,920|9,321|95.70%|
|11|102221|250,599|20/10/2014|36|570.61|536,503|563,938|95.14%|
|12|5485|140,026|19/10/2014|49|1,503.04|424,649|447,004|95.00%|
|13|51|133,600|20/10/2014|40|578.23|296,993|312,753|94.96%|
|14|136752|178,999|21/08/2014|31|374.08|387,960|408,984|94.86%|
|15|104477|140,744|20/10/2014|31|1,021.32|416,683|439,682|94.77%|
|16|211565|195,920|20/10/2014|50|1,796.35|554,141|586,182|94.53%|
|17|10369|186,888|20/10/2014|49|1,469.55|557,830|590,820|94.42%|
|18|5483|211,863|29/07/2014|44|798.31|457,230|484,287|94.41%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|19|4072|154,762|20/10/2014|49|1,620.11|387,406|411,346|94.18%|
|20|164497|135,255|20/10/2014|46|1,680.76|387,491|414,655|93.45%|
|21|127267|119,840|19/10/2014|40|973.11|361,889|388,360|93.18%|
|22|70314|117,579|20/10/2014|48|1,642.50|332,232|357,685|92.88%|
|23|5482|138,368|25/08/2014|42|866.80|298,980|321,924|92.87%|
|24|85671|362,650|24/06/2014|36|207.62|932,480|1,004,596|92.82%|
|25|33126|237,240|20/10/2014|40|575.37|521,960|565,063|92.37%|
|26|99375|212,596|20/10/2014|40|806.34|553,290|600,091|92.20%|
|27|20845|126,687|20/10/2014|40|1,045.01|289,934|315,957|91.76%|
|28|224853|171,649|28/08/2014|48|1,571.65|498,679|546,269|91.29%|
|29|65186|267,376|19/10/2014|50|1,340.34|665,737|730,235|91.17%|
|30|3146|168,397|20/10/2014|40|958.32|527,899|580,624|90.92%|
|31|135766|213,785|19/10/2014|31|554.75|457,391|504,332|90.69%|
|32|389151|151,382|19/10/2014|50|1,823.88|418,599|462,940|90.42%|
|33|68079|190,314|20/10/2014|40|966.28|388,423|430,881|90.15%|
|34|13540|203,558|20/10/2014|39|795.37|490,683|544,903|90.05%|
|35|88905|129,494|20/10/2014|38|532.12|399,769|445,647|89.71%|
|36|164164|167,648|20/10/2014|50|1,807.89|479,300|534,742|89.63%|
|37|55263|179,917|20/10/2014|50|1,487.73|376,329|420,099|89.58%|
|38|64544|118,177|19/10/2014|46|1,408.51|250,385|280,105|89.39%|
|39|9954|145,027|20/10/2014|50|1,804.85|407,173|461,604|88.21%|
|40|17005|123,403|13/07/2014|30|539.59|324,879|368,693|88.12%|
|41|135368|115,887|20/10/2014|40|561.14|254,679|289,268|88.04%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|42|193531|125,059|19/10/2014|47|1,676.19|331,630|376,760|88.02%|
|43|4687|129,602|20/10/2014|40|1,009.12|320,106|363,969|87.95%|
|44|26172|236,154|20/10/2014|40|825.27|558,129|636,974|87.62%|
|45|5597|140,953|20/10/2014|49|1,604.01|373,608|426,935|87.51%|
|46|171312|236,098|20/10/2014|40|1,376.35|686,084|786,910|87.19%|
|47|50174|175,261|20/10/2014|30|499.26|482,430|553,783|87.12%|
|48|77942|134,169|19/10/2014|40|1,274.87|383,155|440,822|86.92%|
|49|59349|122,330|14/10/2014|47|1,671.36|320,577|368,907|86.90%|
|50|3076|127,954|20/10/2014|50|1,708.19|273,495|317,564|86.12%|
|51|389916|170,955|20/10/2014|50|1,255.26|490,493|569,977|86.05%|
|52|29601|149,064|20/10/2014|40|758.14|455,601|530,070|85.95%|
|53|8747|135,161|20/10/2014|50|1,687.06|405,183|471,517|85.93%|
|54|18664|184,615|30/07/2014|31|373.68|498,158|580,221|85.86%|
|55|2226|183,180|20/10/2014|50|1,834.59|421,528|492,905|85.52%|
|56|117137|125,694|10/03/2014|40|458.86|299,507|350,694|85.40%|
|57|48947|184,743|20/10/2014|50|1,868.67|398,959|467,984|85.25%|
|58|9117|132,557|20/10/2014|50|1,630.96|335,866|396,087|84.80%|
|59|12361|182,368|20/10/2014|50|1,658.73|524,308|621,242|84.40%|
|60|61084|123,287|20/10/2014|49|1,647.98|330,156|393,002|84.01%|
|61|2499|301,607|20/10/2014|40|1,045.59|918,839|1,094,740|83.93%|
|62|1705|140,692|20/10/2014|50|1,903.68|306,215|365,003|83.89%|
|63|5176|123,899|20/08/2014|40|993.37|375,139|449,275|83.50%|
|64|506|141,416|20/10/2014|50|1,487.15|419,601|503,233|83.38%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|65|1885|121,936|17/10/2014|25|563.54|268,500|323,832|82.91%|
|66|43159|170,078|20/10/2014|40|678.11|503,700|609,587|82.63%|
|67|158|149,018|20/10/2014|40|696.49|433,075|527,783|82.06%|
|68|1879|120,462|19/10/2014|47|1,563.21|361,439|442,561|81.67%|
|69|375695|114,572|20/10/2014|50|1,464.50|291,337|358,664|81.23%|
|70|5239|135,074|14/05/2014|40|791.90|375,589|464,090|80.93%|
|71|222186|115,432|20/10/2014|50|1,726.16|327,600|405,387|80.81%|
|72|6335|164,612|20/10/2014|50|1,338.39|482,689|602,257|80.15%|
|73|117476|426,745|20/10/2014|50|1,614.77|1,263,264|1,586,417|79.63%|
|74|147384|140,447|20/10/2014|40|1,256.23|430,947|541,599|79.57%|
|75|13886|134,630|20/10/2014|50|1,837.51|390,085|490,991|79.45%|
|76|6449|177,883|20/10/2014|40|1,044.86|438,418|552,691|79.32%|
|77|14461|135,996|20/10/2014|38|576.67|305,420|385,350|79.26%|
|78|89346|120,332|20/10/2014|40|829.78|448,970|578,708|77.58%|
|79|3321|199,170|20/10/2014|47|1,548.00|583,448|752,609|77.52%|
|80|8065|147,979|09/08/2014|43|1,260.77|435,896|564,426|77.23%|
|81|135147|134,923|20/10/2014|40|692.88|355,089|460,671|77.08%|
|82|5845|186,398|22/08/2014|48|1,372.18|535,299|695,736|76.94%|
|83|4148|119,270|20/10/2014|50|1,876.90|315,204|410,996|76.69%|
|84|96009|135,464|05/10/2014|40|1,001.22|412,014|540,874|76.18%|
|85|5452|135,402|20/10/2014|50|1,791.20|443,069|581,733|76.16%|
|86|4804|121,152|19/10/2014|50|1,800.63|337,589|443,780|76.07%|
|87|71266|139,954|19/10/2014|50|1,813.00|406,945|537,583|75.70%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|88|101|187,303|18/10/2014|40|1,321.29|560,859|746,092|75.17%|
|89|976|139,800|20/10/2014|40|1,249.89|416,633|555,187|75.04%|
|90|16621|117,074|19/10/2014|40|1,274.20|333,190|445,208|74.84%|
|91|5842|157,243|30/09/2014|49|1,473.91|489,347|653,875|74.84%|
|92|109121|151,537|20/10/2014|50|874.04|418,127|559,537|74.73%|
|93|15982|218,552|20/10/2014|40|683.21|671,958|907,498|74.05%|
|94|18949|147,708|19/10/2014|40|757.34|375,284|508,579|73.79%|
|95|20379|122,480|20/10/2014|40|568.71|263,628|361,476|72.93%|
|96|7215|181,740|20/10/2014|47|1,647.79|490,779|676,157|72.58%|
|97|89858|155,948|19/10/2014|47|1,072.02|414,119|574,994|72.02%|
|98|418|143,932|20/10/2014|50|1,390.96|427,008|596,869|71.54%|
|99|12658|119,259|20/10/2014|50|1,908.90|375,482|535,230|70.15%|
|100|162842|299,774|20/10/2014|40|1,034.06|822,456|1,200,267|68.52%|

2、《BattleAlert》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|1|3876297|50,082|20/10/2014|36|2,043.93|639,200|568,046|112.53%|
|2|531064|57,643|20/10/2014|37|1,285.62|726,200|656,384|110.64%|
|3|1016151|56,882|20/10/2014|37|2,370.36|1,020,400|928,752|109.87%|
|4|65149|64,264|20/10/2014|37|1,988.69|1,057,450|971,045|108.90%|
|5|283429|49,316|20/10/2014|36|1,521.65|587,400|548,011|107.19%|
|6|164465|61,334|08/06/2014|36|60.26|982,900|919,766|106.86%|
|7|515617|69,567|20/10/2014|37|1,365.97|795,300|746,334|106.56%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|8|31701|82,448|20/10/2014|38|2,018.82|1,367,800|1,306,705|104.68%|
|9|219240458|53,310|02/08/2014|36|1,737.59|841,000|828,957|101.45%|
|10|219190292|79,522|11/10/2013|34|482.11|1,303,200|1,292,653|100.82%|
|11|1473681|70,005|20/10/2014|40|341.49|896,100|889,499|100.74%|
|12|219516792|203,981|20/10/2014|40|984.30|4,098,000|4,081,106|100.41%|
|13|46005|53,535|12/10/2013|35|773.38|889,600|887,781|100.20%|
|14|6359991|71,049|20/10/2014|40|441.93|905,900|904,079|100.20%|
|15|165830|85,592|12/10/2013|37|597.61|1,404,250|1,404,848|99.96%|
|16|1555937|86,929|20/10/2014|37|281.23|1,112,000|1,112,742|99.93%|
|17|3788922|49,279|11/02/2014|33|934.08|626,400|626,821|99.93%|
|18|219341168|67,725|12/10/2013|35|482.11|1,111,300|1,112,262|99.91%|
|19|996232|103,274|15/10/2014|34|1,637.16|1,686,100|1,688,349|99.87%|
|20|3327344|130,471|20/10/2014|38|2,149.39|1,673,500|1,676,926|99.80%|
|21|60718|86,308|11/04/2014|34|502.19|1,384,400|1,389,497|99.63%|
|22|219492028|61,501|14/05/2014|34|949.15|998,600|1,002,443|99.62%|
|23|31490|82,140|03/06/2014|33|2,084.11|1,509,300|1,517,715|99.45%|
|24|1426844|69,232|20/10/2014|38|1,858.12|1,326,000|1,333,541|99.43%|
|25|1508235|69,224|20/10/2014|35|2,229.75|1,313,100|1,321,367|99.37%|
|26|3401392|50,815|20/10/2014|36|2,320.14|636,100|640,371|99.33%|
|27|484798|91,260|30/05/2014|35|567.48|1,464,000|1,474,004|99.32%|
|28|269866|50,917|12/09/2014|37|2,505.95|971,000|978,853|99.20%|
|29|28918|60,777|25/03/2014|37|256.12|853,850|861,045|99.16%|
|30|169074|75,573|20/10/2014|38|2,752.03|1,397,670|1,410,690|99.08%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|31|13887522|283,558|19/10/2014|41|2,023.85|5,336,400|5,391,787|98.97%|
|32|3617624|190,260|20/10/2014|40|2,244.81|2,417,800|2,444,453|98.91%|
|33|4495068|52,439|20/10/2014|40|1,843.06|877,100|887,035|98.88%|
|34|1327961|132,129|20/10/2014|36|2,194.59|2,448,000|2,477,655|98.80%|
|35|846358|90,231|20/10/2014|38|848.71|1,109,900|1,126,696|98.51%|
|36|4443086|60,638|20/10/2014|36|1,923.41|775,000|787,555|98.41%|
|37|261441|55,138|20/10/2014|38|1,431.26|870,900|885,208|98.38%|
|38|181604|53,264|20/10/2014|36|2,531.06|656,200|668,107|98.22%|
|39|373057|48,937|03/10/2014|33|1,064.65|776,400|792,611|97.95%|
|40|4871854|55,532|23/06/2014|36|1,431.26|664,000|678,233|97.90%|
|41|353368|51,401|20/10/2014|35|1,531.69|814,800|832,378|97.89%|
|42|69051|93,824|03/05/2014|35|507.22|1,612,000|1,647,777|97.83%|
|43|3058654|59,369|19/10/2014|38|2,445.69|760,000|777,547|97.74%|
|44|74908|59,406|20/10/2014|36|1,300.68|851,000|870,832|97.72%|
|45|187698|90,966|20/10/2014|40|1,074.70|2,134,100|2,186,038|97.62%|
|46|175064|56,972|15/10/2014|37|1,827.99|711,000|728,722|97.57%|
|47|732260|49,104|20/10/2014|39|2,425.60|729,050|747,727|97.50%|
|48|94388|52,861|25/09/2014|37|1,993.71|868,250|891,581|97.38%|
|49|3240476|49,145|22/08/2014|32|783.42|788,900|811,010|97.27%|
|50|5102544|73,477|20/10/2014|36|1,506.58|925,600|952,649|97.16%|
|51|699034|202,973|19/10/2014|41|2,440.67|3,596,400|3,702,726|97.13%|
|52|160540|62,631|20/10/2014|39|1,853.10|1,051,950|1,083,946|97.05%|
|53|16940|78,165|20/10/2014|40|1,195.22|1,344,800|1,386,074|97.02%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|54|369109|54,607|20/10/2014|38|723.16|872,775|899,662|97.01%|
|55|377231|66,123|20/10/2014|37|1,531.69|836,300|864,722|96.71%|
|56|2840000|68,960|20/10/2014|36|2,526.04|873,000|902,912|96.69%|
|57|3248494|214,771|20/10/2014|38|2,199.61|2,742,600|2,838,744|96.61%|
|58|3369734|62,494|20/10/2014|36|2,325.16|800,000|831,045|96.26%|
|59|40953|69,368|20/10/2014|38|2,013.80|888,000|924,284|96.07%|
|60|274810|375,884|20/10/2014|40|1,486.50|7,067,946|7,367,705|95.93%|
|61|37792|94,396|20/10/2014|40|1,411.17|1,686,169|1,758,815|95.87%|
|62|13813745|56,706|19/10/2014|37|2,053.98|927,900|970,793|95.58%|
|63|3402976|51,547|20/10/2014|36|2,219.70|843,400|885,806|95.21%|
|64|19457|252,609|20/10/2014|40|1,516.63|4,674,370|4,917,325|95.06%|
|65|352255|106,270|20/10/2014|39|1,456.37|1,192,500|1,258,349|94.77%|
|66|42122|56,404|20/10/2014|36|1,953.54|707,200|746,803|94.70%|
|67|3237132|99,745|19/10/2014|38|2,335.21|1,438,900|1,521,890|94.55%|
|68|55252|54,691|20/10/2014|37|848.71|872,200|924,412|94.35%|
|69|271539|156,599|20/10/2014|40|492.15|2,520,284|2,671,561|94.34%|
|70|82355|60,506|08/05/2014|36|185.81|969,500|1,031,944|93.95%|
|71|1268756|53,888|01/10/2014|34|1,978.65|863,000|924,576|93.34%|
|72|90875|341,858|20/10/2014|40|974.26|6,349,011|6,831,946|92.93%|
|73|75151|66,142|20/10/2014|40|1,426.23|1,457,045|1,581,112|92.15%|
|74|160880|48,296|21/07/2014|34|652.85|678,600|736,445|92.15%|
|75|5700747|58,200|20/10/2014|36|1,170.11|687,300|750,361|91.60%|
|76|72503|214,777|20/10/2014|40|999.37|4,099,055|4,492,352|91.25%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|77|316198|58,343|20/10/2014|38|698.05|932,817|1,024,127|91.08%|
|78|111486|86,861|20/10/2014|40|1,049.59|1,467,625|1,640,054|89.49%|
|79|13465|80,885|20/10/2014|38|1,210.29|1,357,660|1,525,520|89.00%|
|80|2029|68,935|20/10/2014|38|557.44|1,173,195|1,325,622|88.50%|
|81|247407|120,357|20/10/2014|38|1,084.74|2,152,600|2,438,012|88.29%|
|82|216790|58,302|08/05/2014|34|873.82|930,300|1,056,094|88.09%|
|83|768641|112,065|20/10/2014|36|1,139.98|1,790,100|2,041,553|87.68%|
|84|2754859|49,793|31/01/2014|34|1,431.26|623,200|713,330|87.36%|
|85|98962|98,636|16/05/2014|45|542.37|1,578,400|1,816,932|86.87%|
|86|46249|70,604|20/10/2014|40|1,195.22|1,128,900|1,304,174|86.56%|
|87|108274|85,389|09/06/2014|37|984.30|1,865,500|2,157,266|86.48%|
|88|297408|62,182|20/10/2014|40|1,320.77|991,700|1,158,005|85.64%|
|89|162482|96,967|20/10/2014|41|1,039.54|1,692,947|1,989,875|85.08%|
|90|576325|49,500|20/10/2014|39|1,466.41|776,400|914,596|84.89%|
|91|804245|75,596|20/10/2014|40|1,275.58|1,275,729|1,512,246|84.36%|
|92|74010|160,287|20/10/2014|40|1,250.47|2,803,691|3,347,883|83.75%|
|93|114971|52,077|20/10/2014|35|1,777.77|645,500|772,553|83.55%|
|94|113131|57,066|20/10/2014|38|1,024.48|919,063|1,129,435|81.37%|
|95|3016479|54,057|19/10/2014|35|1,677.33|688,000|870,734|79.01%|
|96|179899|61,122|20/10/2014|40|647.83|933,312|1,207,515|77.29%|
|97|414978|75,753|20/10/2014|39|1,521.65|1,313,070|1,705,508|76.99%|
|98|119602|96,452|07/07/2014|35|607.66|1,538,750|2,007,323|76.66%|
|99|74935|75,392|20/10/2014|38|1,054.61|1,206,700|1,599,090|75.46%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|100|485133|124,787|20/10/2014|40|703.07|1,992,300|2,897,288|68.76%|

3、《开心农场》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|1|100001572473452|43,360|02/11/2013|133|203.93|36,920|30,273|121.96%|
|2|100002128714981|40,047|22/01/2013|129|358.02|70,600|65,557|107.69%|
|3|100001962962470|42,689|05/10/2014|134|339.89|156,388|151,128|103.48%|
|4|100000325640392|60,613|16/01/2013|196|436.57|93,000|90,398|102.88%|
|5|664330473479eced|44,571|19/10/2014|402|1,498.53|82,874|129,255|102.56%|
|6|person.4d3892ca59a59919|162,454|29/09/2013|292|842.92|89,730|87,606|102.42%|
|7|d1e7e0005e221156|63,974|19/10/2014|327|1,376.17|105,545|212,684|101.70%|
|8|62e1ab9317e1fd5b|54,712|19/10/2014|379|1,451.70|100,064|159,377|100.87%|
|9|person.7c8fb59d50ae59a8|270,590|19/10/2014|461|1,481.91|142,591|141,546|100.74%|
|10|person.a261c44de6166651|304,316|19/10/2014|483|1,460.76|160,571|253,137|100.54%|
|11|person.47ba2d11431deab7|182,899|30/06/2014|344|1,087.64|95,566|95,054|100.54%|
|12|100000269691813|38,692|19/08/2013|171|288.53|65,890|65,593|100.45%|
|13|person.a4cd24f01fc2af3a|203,141|19/10/2014|449|1,409.40|104,791|307,885|100.16%|
|14|100000157244479|38,663|15/02/2013|241|392.76|373,625|373,202|100.11%|
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|16|person.ef63907fbd13f3e8|258,341|19/10/2014|256|1,184.32|136,320|256,732|100.04%|
|17|person.370dbe5e48c992af|160,437|19/10/2014|407|1,424.51|79,330|124,973|100.03%|
|18|person.60557ae209cec163|273,130|19/10/2014|433|1,105.77|136,557|364,990|99.99%|
|19|100001874013014|115,473|19/10/2014|315|1,093.69|476,916|477,218|99.94%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|24|3716612|46,504|19/10/2014|462|1,498.53|67,646|116,900|99.47%|
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|27|100001264486327|90,482|19/10/2014|292|865.58|331,903|334,044|99.36%|
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|34|100000305520841|55,525|15/10/2012|312|527.20|264,831|269,100|98.41%|
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|58|www.vz.net:oa72GkP9nyj3IMXr4zgApA|47,730|19/10/2014|258|862.56|96,696|100,397|96.31%|
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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||||||||||
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|98|100001763118949|40,336|05/10/2014|330|1,179.79|328,218|350,890|93.54%|
|99|3157159|52,791|19/10/2014|347|1,273.45|91,633|97,992|93.51%|
|100|100000129888801|50,084|25/09/2014|364|1,155.62|304,983|326,166|93.51%|

4、《世界争霸》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|1|1132482617IK251c7c264e81e3|153,353|14/10/2014|90|6,101|463,254|391,410|118.36%|
|2|117149172193IK251c7baee97193|102,981|14/10/2014|83|1,670|387,150|329,423|117.52%|
|3|218201174194IK25200a23ca52d5|81,184|14/10/2014|89|3,941|188,597|175,715|107.33%|
|4|11522911076IK252b4118f036c4|127,135|16/10/2014|85|1,751|10,144|9,467|107.15%|
|5|271884209IK2529c86b27243e|180,515|07/08/2014|93|4,653|80,980|76,662|105.63%|
|6|1254113810IK252a736143fd8d|133,316|16/10/2014|90|5,600|407,945|386,600|105.52%|
|7|2222093150511c6fcbdf6d0|142,855|16/10/2014|93|5,551|19,419|18,719|103.74%|
|8|222128178179IK2518123d2ea867|133,870|16/10/2014|85|6,407|244,435|247,659|98.70%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|9|22017879190IK251e4b6be7bf9f|229,201|16/10/2014|92|5,491|715,000|761,775|93.86%|
|10|58502230IK25163f270ad8a1|83,773|16/10/2014|94|6,947|846,533|916,009|92.42%|
|11|120691207IK251b413d5bf68b|408,736|27/04/2014|89|2,697|5,109,205|5,591,327|91.38%|
|12|1194146162IK251bb321b653ab|108,305|15/10/2014|87|4,037|1,301,358|1,437,168|90.55%|
|13|112958487IK251422658d1564|85,059|16/10/2014|90|5,614|1,063,134|1,174,534|90.52%|
|14|18015436162IK251513f647a787|158,435|16/10/2014|83|2,831|1,966,658|2,181,227|90.16%|
|15|11364236126IK251543a6e593e0|125,502|16/10/2014|94|6,429|1,568,758|1,745,778|89.86%|
|16|17516225321IK25141ba4453190|241,869|01/06/2014|85|4,095|3,025,615|3,367,743|89.84%|
|17|1201168146IK2513b10badf399|182,187|11/03/2014|84|2,223|2,274,912|2,535,873|89.71%|
|18|11523695154IK252ebda5143072|109,895|16/05/2014|91|5,770|434,626|484,925|89.63%|
|19|18326169146IK25354bf7fd3ab2|90,899|16/10/2014|83|3,695|833,021|930,628|89.51%|
|20|5855200113IK2514d7e98b6479|113,930|16/10/2014|91|3,902|1,398,275|1,575,772|88.74%|
|21|18011825270IK252a9162a5750b|163,705|16/10/2014|94|7,928|736,400|830,115|88.71%|
|22|125754125IK2515ee5d1df675|100,560|13/10/2014|92|5,505|1,257,002|1,419,490|88.55%|
|23|124736652IK25141b2b53f32c|92,643|16/10/2014|92|5,493|1,157,521|1,308,787|88.44%|
|24|41218111146IK2513daf9e6dd3c|90,385|16/10/2014|85|4,063|1,129,784|1,285,099|87.91%|
|25|124119222165IK251a37ca78fdfe|98,194|16/10/2014|77|1,439|1,227,424|1,396,618|87.89%|
|26|22291107196IK251b49e3d01e70|85,223|21/04/2014|88|3,721|1,038,290|1,181,855|87.85%|
|27|602531895131849ddd81d|98,320|30/01/2014|86|3,804|1,229,005|1,401,940|87.66%|
|28|1751541033IK25155cdfcd7794|80,512|16/10/2014|93|5,592|737,311|845,645|87.19%|
|29|1410424751IK251e8d55e8166e|125,516|15/04/2014|89|6,875|19,250|22,119|87.03%|
|30|2228032188IK251c7ff58134d2|104,218|14/10/2014|92|4,206|345,270|400,279|86.26%|
|31|22017023728IK251b4e1504948f|167,827|09/04/2014|91|4,064|2,097,842|2,436,707|86.09%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|32|111226108248IK2515a492c03e9f|304,368|16/10/2014|93|6,475|3,729,330|4,333,013|86.07%|
|33|1108124196IK2519c892d9afb7|196,927|16/10/2014|69|852|2,400,253|2,791,507|85.98%|
|34|12412945234IK251341b2c906cd|91,657|11/09/2014|77|2,967|1,145,579|1,334,057|85.87%|
|35|614972251IK25149792168eea|98,537|16/10/2014|85|3,285|1,132,309|1,322,839|85.60%|
|36|1131161667851266e51a9042|159,899|16/10/2014|94|10,247|530,175|627,438|84.50%|
|37|593357154IK251b7d560d2484|92,916|16/10/2014|71|753|1,156,205|1,368,486|84.49%|
|38|21083204186IK251b4015b168ce|89,416|12/06/2014|84|2,300|1,117,698|1,325,782|84.30%|
|39|1832465202IK2513ea1683dec4|160,821|16/10/2014|91|4,532|2,005,265|2,378,606|84.30%|
|40|18316111198IK251b47e7324694|271,773|16/10/2014|95|4,670|3,038,990|3,605,164|84.30%|
|41|123129110122IK25156db332e8a5|86,505|16/10/2014|90|10,592|850,265|1,015,115|83.76%|
|42|6017410578IK2516dff0a9a9ba|136,167|16/10/2014|85|4,495|946,810|1,132,190|83.63%|
|43|1132776205IK251978fd36169d|170,617|16/10/2014|86|4,563|955,055|1,142,514|83.59%|
|44|110166699IK2518bc4d440190|166,264|16/10/2014|90|5,550|808,145|969,153|83.39%|
|45|371413022IK25244a74ab746f|164,434|16/10/2014|85|3,584|1,987,590|2,386,766|83.28%|
|46|1122382118IK251b32ebdd5cab|113,534|16/10/2014|78|659|1,393,170|1,673,296|83.26%|
|47|18213950110IK2513efcbf9ee7b|326,150|15/10/2014|94|5,566|3,981,434|4,788,864|83.14%|
|48|12312213216IK251398077a41d3|88,132|16/10/2014|91|6,459|1,100,437|1,326,063|82.99%|
|49|12123912658IK251e7e445d1df0|81,632|16/10/2014|91|6,021|210,855|254,138|82.97%|
|50|183167242IK2515d8610c14c3|184,409|16/10/2014|85|3,198|2,262,159|2,727,633|82.93%|
|51|125118559350ea5122b4185|148,995|29/08/2014|84|963|158,389|191,340|82.78%|
|52|123185157207IK25298591099aa5|280,930|15/10/2014|82|2,854|713,868|863,236|82.70%|
|53|6118924187IK25162365108ef7|90,894|15/10/2014|88|4,614|1,037,410|1,256,911|82.54%|
|54|11818614950IK251b54f6c70739|88,594|16/10/2014|90|10,592|1,011,780|1,225,986|82.53%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|55|1137288119IK25141fcf796cc3|272,886|16/10/2014|96|7,134|3,296,634|4,000,489|82.41%|
|56|11018170255IK2514c67dc29cc7|137,772|16/10/2014|93|7,500|1,669,204|2,042,364|81.73%|
|57|111162247142IK2515cf80a8c09e|141,588|16/10/2014|89|6,931|1,711,598|2,104,972|81.31%|
|58|1203716551IK251a6bc435785f|199,715|16/10/2014|95|11,738|2,489,585|3,065,198|81.22%|
|59|182242225173IK2526fe219455dd|97,799|16/10/2014|91|5,184|539,401|664,173|81.21%|
|60|12311652209IK2520a1b4fedc8d|246,096|16/10/2014|92|6,494|2,547,431|3,154,093|80.77%|
|61|124205164IK25317cb0ff0d60|121,875|16/10/2014|93|8,121|1,449,014|1,798,494|80.57%|
|62|1231638251512d9a90a2868|104,009|16/10/2014|86|5,098|1,210,341|1,504,690|80.44%|
|63|119212937IK251342a081e477|224,234|16/10/2014|93|3,896|2,476,914|3,094,403|80.04%|
|64|11515243123IK25252458c26776|92,502|08/10/2014|75|1,515|96,975|121,417|79.87%|
|65|12411723950IK251492588b3256|255,117|16/10/2014|95|5,113|3,099,172|3,906,913|79.33%|
|66|596124046IK25328490056c2b|101,956|16/10/2014|91|7,409|707,650|898,693|78.74%|
|67|15850191IK251559979217e8|89,362|16/10/2014|89|10,983|770,500|979,181|78.69%|
|68|114224122156IK2519f563857b8b|119,296|16/10/2014|91|5,565|1,484,496|1,886,783|78.68%|
|69|18210110825IK2536372bd6472c|130,187|16/10/2014|84|3,040|1,076,440|1,378,804|78.07%|
|70|22017821122IK2532186cd99130|91,493|04/09/2014|90|5,140|1,136,000|1,459,894|77.81%|
|71|125122175125IK252788340af3bd|89,308|12/08/2014|91|6,459|527,925|678,870|77.77%|
|72|123916810850eade4c37400|198,464|15/10/2014|95|6,795|518,000|668,114|77.53%|
|73|12472131123IK251b35afcf152a|131,843|16/10/2014|69|272|1,572,496|2,030,935|77.43%|
|74|110228165236IK252ee0ae1bbc9b|183,768|14/10/2014|88|6,259|1,546,670|2,011,790|76.88%|
|75|114236134169IK252a411494873c|250,311|16/10/2014|83|2,316|2,373,708|3,096,526|76.66%|
|76|12274105205IK25219ccb02691b|111,482|28/08/2014|86|5,284|6,150|8,033|76.56%|
|77|1831219725IK253510809289f7|113,224|21/07/2014|90|5,804|1,371,718|1,797,320|76.32%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
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|79|11818615310IK25322a39129531|200,879|16/10/2014|85|2,701|1,835,380|2,409,551|76.17%|
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|81|11089725IK253005047a584e|144,303|12/08/2014|89|6,012|1,788,144|2,371,522|75.40%|
|82|6019411368IK25220d71a443d3|279,207|16/10/2014|87|2,524|2,167,326|2,893,478|74.90%|
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|86|12318916127IK251f8ef10100e4|144,173|15/10/2014|92|6,171|443,545|608,161|72.93%|
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|88|60191194210IK251f48f5eb00ce|378,800|16/09/2014|92|2,847|1,239,710|1,702,880|72.80%|
|89|22123446252IK251727b4930c65|142,525|16/10/2014|92|4,345|823,550|1,132,132|72.74%|
|90|221213611IK25239136eddb14|157,163|01/06/2014|91|3,854|141,000|194,498|72.49%|
|91|2186410331IK2528f0bbc40cec|147,536|16/10/2014|91|6,350|908,585|1,256,039|72.34%|
|92|121321104510b163b15d19|83,961|16/10/2014|94|4,588|473,175|660,689|71.62%|
|93|218768195IK252e85abdbed14|104,605|14/10/2014|90|3,440|120,000|168,111|71.38%|
|94|37298834IK25232565565d32|119,204|16/10/2014|85|3,795|300,050|420,666|71.33%|
|95|22268191118IK251ad92d938204|115,196|16/10/2014|90|5,647|192,425|270,396|71.16%|
|96|2185239153IK2522c842404c15|109,981|14/10/2014|74|1,197|362,440|509,722|71.11%|
|97|141819549IK251f8cca96e8b6|103,940|15/10/2014|91|2,657|119,730|168,954|70.87%|
|98|116231231221IK251f8935d07938|241,694|16/10/2014|92|6,018|513,150|735,477|69.77%|
|99|602151992IK2522ac3a95a0ff|311,247|09/06/2014|84|4,402|193,758|283,556|68.33%|
|100|115193235143IK251564c2a95db1|125,345|16/10/2014|92|7,774|657,120|963,287|68.22%|

5、《弹弹堂》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|1|elex337_5538242|71,682|05/10/2014|65|9,795.67|279,895|255,750|109.44%|
|2|elex337_26014673|64,653|20/10/2014|65|9,202.80|2,817,155|2,732,123|103.11%|
|3|elex337_30257394|61,803|20/10/2014|65|8,291.07|2,486,569|2,417,520|102.86%|
|4|elex337_29212605|285,284|20/10/2014|65|7,009.77|12,126,711|11,881,931|102.06%|
|5|elex337_22829859|72,743|17/10/2014|65|2,458.65|2,324,644|2,296,929|101.21%|
|6|281294|83,568|20/10/2014|31|829.80|3,310,094|3,279,199|100.94%|
|7|elex337_6097682|58,058|18/10/2014|65|9,785.92|1,538,191|1,525,391|100.84%|
|8|elex337_35739167|198,426|20/10/2014|65|7,214.80|7,734,704|7,691,072|100.57%|
|9|elex337_28411737|101,544|04/10/2014|65|9,707.83|3,037,016|3,020,311|100.55%|
|10|elex337_31838943|64,999|11/10/2014|61|4,302.35|3,045,838|3,035,926|100.33%|
|11|elex337_36755049|318,122|20/10/2014|65|10,176.32|13,720,848|13,691,260|100.22%|
|12|elex337_6198742|62,717|20/10/2014|60|9,425.72|3,204,545|3,197,689|100.21%|
|13|elex337_6076567|66,356|20/10/2014|65|14,417.90|6,652,683|6,640,808|100.18%|
|14|elex337_28915773|95,282|20/10/2014|65|9,466.12|10,467,152|10,455,972|100.11%|
|15|elex337_25537939|93,900|19/10/2014|65|4,789.88|3,653,868|3,651,732|100.06%|
|16|elex337_36736630|102,273|14/10/2014|60|3,458.35|4,077,804|4,076,973|100.02%|
|17|elex337_40370766|125,467|20/10/2014|65|6,907.55|5,106,486|5,106,429|100.00%|
|18|elex337_31273332|83,976|27/08/2013|60|5,837.55|5,015,081|5,015,074|100.00%|
|19|elex337_28842119|76,615|22/02/2014|65|9,059.57|2,860,828|2,860,826|100.00%|
|20|elex337_43993628|64,643|09/09/2014|52|417.30|2,304,652|2,304,652|100.00%|
|21|elex337_40357761|208,056|18/10/2014|61|3,946.07|8,625,701|8,625,709|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|22|2464429|61,080|05/10/2014|65|10,366.22|1,632,725|1,632,741|100.00%|
|23|2076582|83,894|20/10/2014|64|10,303.80|1,663,453|1,663,570|99.99%|
|24|elex337_20128937|119,815|05/10/2014|60|9,385.87|3,096,390|3,097,646|99.96%|
|25|elex337_30836977|73,247|20/10/2014|65|9,341.22|1,212,641|1,213,140|99.96%|
|26|649088|100,333|20/10/2014|65|8,921.45|3,872,978|3,875,167|99.94%|
|27|elex337_38985834|57,783|30/08/2014|65|5,139.63|2,405,816|2,407,397|99.93%|
|28|367338|112,177|23/09/2014|62|13,467.38|374,547|374,863|99.92%|
|29|elex337_2850949|72,569|18/10/2014|63|9,004.37|1,146,121|1,147,184|99.91%|
|30|elex337_25429768|58,637|15/10/2014|60|8,088.35|1,316,708|1,319,292|99.80%|
|31|elex337_25624037|60,009|20/10/2014|65|7,139.20|2,283,671|2,290,158|99.72%|
|32|elex337_33932474|60,451|20/10/2014|65|8,465.70|1,948,866|1,955,081|99.68%|
|33|elex337_23466871|65,117|16/10/2014|65|13,547.18|334,599|335,688|99.68%|
|34|657131|82,060|20/10/2014|62|12,115.35|4,615,074|4,630,526|99.67%|
|35|elex337_27130765|92,709|20/10/2014|65|11,322.17|3,777,204|3,789,923|99.66%|
|36|elex337_25839734|63,093|08/08/2014|54|5,205.98|45,009|45,192|99.60%|
|37|elex337_23975790|57,435|18/10/2014|61|10,066.65|4,475,116|4,496,261|99.53%|
|38|elex337_25173818|89,677|20/10/2014|65|14,511.62|6,016,106|6,055,291|99.35%|
|39|elex337_45026880|154,135|20/10/2014|65|7,359.97|6,853,463|6,901,662|99.30%|
|40|elex337_28505452|64,932|20/10/2014|65|12,773.90|2,228,125|2,244,559|99.27%|
|41|elex337_33191403|9,032|20/10/2014|65|6,361.72|2,392,072|2,411,985|99.17%|
|42|elex337_33798633|74,499|20/10/2014|65|7,592.42|1,198,928|1,209,704|99.11%|
|43|elex337_25014967|76,481|20/10/2014|65|12,082.65|3,931,197|3,970,297|99.02%|
|44|elex337_4933071|77,882|18/10/2014|62|8,991.53|559,933|565,799|98.96%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|45|elex337_36089105|84,263|20/10/2014|65|9,924.92|3,836,541|3,878,261|98.92%|
|46|elex337_5560499|80,736|02/06/2013|53|8,680.48|681,178|688,592|98.92%|
|47|elex337_21371043|92,440|20/10/2014|65|5,467.33|2,948,054|2,982,125|98.86%|
|48|elex337_5130315|73,515|19/10/2014|65|22,053.77|1,998,621|2,021,890|98.85%|
|49|elex337_30221696|115,392|20/10/2014|65|8,088.43|6,197,076|6,280,512|98.67%|
|50|elex337_35341884|386,104|20/10/2014|65|6,735.28|16,658,609|16,887,753|98.64%|
|51|546048|218,199|20/10/2014|65|19,459.32|6,211,343|6,303,885|98.53%|
|52|elex337_24110903|70,020|20/10/2014|65|12,131.98|2,008,341|2,041,379|98.38%|
|53|5478446628792000000|294,058|20/10/2014|65|5,986.12|6,772,638|6,890,584|98.29%|
|54|elex337_40278077|70,877|20/10/2014|65|5,547.93|1,062,633|1,081,492|98.26%|
|55|1591280|80,829|17/10/2014|65|14,275.62|1,639,410|1,669,297|98.21%|
|56|elex337_23246474|70,331|20/10/2014|65|7,369.35|8,880,116|9,043,283|98.20%|
|57|elex337_24637239|124,038|02/10/2014|47|418.33|672,014|684,506|98.18%|
|58|elex337_37662645|59,820|20/10/2014|65|4,983.13|2,528,954|2,576,056|98.17%|
|59|elex337_23238331|360,638|19/10/2014|60|9,203.98|409,116|417,137|98.08%|
|60|100000621085071|130,480|18/10/2014|65|11,067.65|3,392,976|3,461,408|98.02%|
|61|elex337_22247587|74,425|20/10/2014|65|12,021.58|2,394,483|2,443,694|97.99%|
|62|elex337_43505808|73,239|20/10/2014|65|5,584.15|2,866,200|2,935,972|97.62%|
|63|elex337_25243509|81,311|20/10/2014|65|13,936.18|3,782,640|3,882,038|97.44%|
|64|elex337_28962625|57,242|19/10/2014|65|6,447.88|1,476,712|1,516,279|97.39%|
|65|elex337_29115665|88,198|16/10/2014|65|7,875.15|2,418,044|2,484,185|97.34%|
|66|elex337_25363556|87,089|20/10/2014|65|7,587.02|6,039,296|6,204,996|97.33%|
|67|elex337_5129865|94,861|20/10/2014|65|12,804.12|2,708,677|2,784,686|97.27%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|68|elex337_41197928|78,176|20/10/2014|65|7,391.82|3,611,786|3,717,247|97.16%|
|69|elex337_4961832|88,137|20/10/2014|63|1,005.23|243,114|250,801|96.94%|
|70|elex337_24567920|211,868|20/10/2014|65|12,513.93|7,253,913|7,506,607|96.63%|
|71|671651|9,120|19/09/2014|65|18,432.28|1,221,510|1,269,414|96.23%|
|72|elex337_22755709|94,673|20/10/2014|65|8,744.13|3,565,290|3,707,858|96.15%|
|73|elex337_20510938|62,793|20/10/2014|65|16,365.17|1,629,570|1,700,320|95.84%|
|74|elex337_4716931|152,614|20/10/2014|65|15,367.10|3,527,934|3,692,187|95.55%|
|75|elex337_22565552|68,337|12/11/2012|45|1,217.10|55,645|58,282|95.48%|
|76|2411829|8,936|17/10/2014|65|17,907.27|2,179,319|2,319,655|93.95%|
|77|elex337_2953612|160,754|19/10/2014|58|1,950.30|349,350|373,072|93.64%|
|78|elex337_5253359|333,708|19/10/2014|58|1,899.98|40,950|43,759|93.58%|
|79|elex337_2728448|74,499|20/10/2014|65|16,277.68|2,196,205|2,350,399|93.44%|
|80|1503245|9,156|17/10/2014|65|15,380.02|2,721,159|2,913,350|93.40%|
|81|elex337_46645700|60,054|19/10/2014|65|3,063.88|2,639,643|2,829,752|93.28%|
|82|elex337_42418238|70,786|20/10/2014|65|7,548.05|3,152,514|3,399,040|92.75%|
|83|elex337_20426446|9,159|20/10/2014|65|13,330.18|3,056,460|3,316,387|92.16%|
|84|elex337_6138162|61,282|20/10/2014|65|8,877.88|1,191,345|1,301,338|91.55%|
|85|elex337_32050917|63,886|20/10/2014|65|9,779.63|3,646,088|4,008,005|90.97%|
|86|728759604|79,155|19/10/2014|65|5,986.12|4,443,657|5,029,777|88.35%|
|87|elex337_5787688|58,024|20/10/2014|65|9,118.25|3,306,850|3,815,174|86.68%|
|88|elex337_46885229|62,313|18/10/2014|65|6,752.33|997,500|1,154,285|86.42%|
|89|elex337_42295241|70,757|20/10/2014|65|7,242.13|2,737,950|3,218,251|85.08%|
|90|625297858|147,783|19/10/2014|65|7,263.52|1,143,870|1,390,027|82.29%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|91|elex337_21344782|195,642|20/10/2014|65|16,174.72|1,363,065|1,676,433|81.31%|
|92|2467562|63,747|20/10/2014|65|14,801.05|1,874,184|2,307,449|81.22%|
|93|elex337_20224021|69,647|20/10/2014|65|11,985.67|3,586,440|4,425,233|81.05%|
|94|elex337_32564295|68,440|20/10/2014|65|9,855.42|3,644,679|4,579,257|79.59%|
|95|727803|57,848|20/10/2014|65|10,979.87|1,250,025|1,573,234|79.46%|
|96|633498706|81,546|20/10/2014|65|10,498.72|1,264,650|1,606,158|78.74%|
|97|elex337_5360733|8,926|20/10/2014|65|15,363.33|1,874,136|2,411,092|77.73%|
|98|elex337_20968936|59,786|05/02/2014|60|10,488.85|1,274,125|1,674,903|76.07%|
|99|gc9hug1e3b6d|62,301|20/10/2014|65|8,333.43|30,000|39,622|75.72%|
|100|16516798408460100000|59,258|20/10/2014|65|18,040.42|270,000|364,363|74.10%|

6、《悍将三国》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏账户|充值金额|末次登录时间|玩家等级|在线时长(小时)|充值游戏币数值|消耗游戏币数值|充值消耗比|
|1|391089|442,632|11/09/2014|212|2,151.84|3,663,543|3,576,176|102.44%|
|2|544686|468,390|14/09/2014|209|1,536.10|2,502,650|2,450,076|102.15%|
|3|544686|180,187|14/09/2014|209|1,536.10|2,502,650|2,450,076|102.15%|
|4|5622875|222,448|19/10/2014|208|392.45|2,236,222|2,214,531|100.98%|
|5|397182|179,554|05/09/2014|197|356.75|1,795,544|1,791,104|100.25%|
|6|3595582|507,664|18/10/2014|220|267.73|5,086,639|5,171,754|98.35%|
|7|581223|695,061|24/09/2014|212|924.00|4,885,507|4,990,930|97.89%|
|8|3410582|519,622|16/09/2014|211|306.80|5,203,707|5,317,127|97.87%|
|9|391965|220,842|02/09/2014|202|166.03|2,208,092|2,256,816|97.84%|
|10|3308994|222,184|11/09/2014|201|378.69|2,228,326|2,277,863|97.83%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|946803|1,109,391|11/09/2014|217|785.24|6,488,082|6,643,864|97.66%|
|12|1167197|295,346|14/09/2014|211|1,201.65|1,537,312|1,576,220|97.53%|
|13|2596246|666,901|11/09/2014|211|1,203.42|6,720,010|6,893,385|97.48%|
|14|3503622|416,616|14/09/2014|216|573.23|4,179,276|4,289,578|97.43%|
|15|3266828|781,165|14/09/2014|211|572.00|7,918,126|8,128,520|97.41%|
|16|980249|459,477|14/09/2014|225|1,560.97|4,068,088|4,179,926|97.32%|
|17|2776530|324,873|12/09/2014|209|486.09|3,248,732|3,346,061|97.09%|
|18|907837|1,967,642|14/09/2014|226|1,311.79|11,866,044|12,241,325|96.93%|
|19|399153|189,676|01/09/2014|202|698.32|1,896,760|1,958,049|96.87%|
|20|541381|422,893|12/09/2014|211|2,277.14|3,384,155|3,495,429|96.82%|
|21|1193091|364,622|19/10/2014|197|792.00|1,002,055|1,036,508|96.68%|
|22|306767|1,462,950|14/09/2014|225|1,738.67|13,002,294|13,456,001|96.63%|
|23|306767|366,453|14/09/2014|225|1,738.67|13,002,294|13,456,001|96.63%|
|24|2087379|551,882|13/09/2014|223|1,558.93|4,944,663|5,124,691|96.49%|
|25|335886|815,402|14/09/2014|226|1,058.46|4,584,832|4,753,922|96.44%|
|26|6366539|405,257|25/09/2014|210|133.15|4,064,316|4,214,858|96.43%|
|27|3340221|300,458|19/09/2014|211|549.23|3,011,068|3,124,725|96.36%|
|28|2480212|377,514|14/09/2014|211|2,050.06|3,779,423|3,928,390|96.21%|
|29|5170158|311,990|12/09/2014|211|402.00|3,133,895|3,262,823|96.05%|
|30|3324342|293,357|12/09/2014|205|629.71|2,943,017|3,070,569|95.85%|
|31|2383382|229,999|14/09/2014|212|1,192.75|2,306,472|2,411,066|95.66%|
|32|918983|390,781|15/09/2014|210|935.73|2,629,136|2,749,880|95.61%|
|33|315026|180,853|11/09/2014|197|438.08|1,808,537|1,893,068|95.53%|
|34|1800604|580,614|14/09/2014|205|662.60|2,556,789|2,677,436|95.49%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|1866253|307,575|01/10/2014|207|691.93|2,032,126|2,128,663|95.46%|
|36|1102533|317,430|13/09/2014|211|1,407.74|2,594,410|2,717,785|95.46%|
|37|467183|335,303|18/10/2014|202|75.09|1,758,734|1,842,768|95.44%|
|38|933899|1,293,438|12/09/2014|227|1,662.69|7,366,299|7,729,465|95.30%|
|39|277550|649,441|07/10/2014|211|1,631.43|5,974,578|6,269,400|95.30%|
|40|277550|295,894|07/10/2014|211|1,631.43|5,974,578|6,269,400|95.30%|
|41|1141102|341,489|13/09/2014|217|936.53|2,197,959|2,307,060|95.27%|
|42|318742|202,778|11/09/2014|196|436.11|2,027,782|2,130,160|95.19%|
|43|3205680|183,762|22/09/2014|211|458.27|1,848,066|1,941,449|95.19%|
|44|443968|210,662|05/09/2014|207|941.26|2,148,468|2,257,433|95.17%|
|45|465736|423,075|01/10/2014|212|1,254.05|2,520,883|2,649,779|95.14%|
|46|1932724|203,089|15/09/2014|203|582.57|1,918,142|2,019,307|94.99%|
|47|338308|411,252|24/09/2014|211|1,638.40|2,315,311|2,437,703|94.98%|
|48|2388825|365,794|12/09/2014|212|710.64|3,669,689|3,863,923|94.97%|
|49|3222223|187,395|21/09/2014|206|472.53|1,875,451|1,975,795|94.92%|
|50|1232934|633,129|11/09/2014|227|1,606.71|5,186,690|5,468,498|94.85%|
|51|2481580|371,032|14/09/2014|213|1,300.09|3,727,539|3,934,977|94.73%|
|52|1458065|272,124|14/09/2014|207|571.15|1,446,626|1,528,120|94.67%|
|53|2244108|246,016|12/09/2014|211|680.19|2,378,074|2,513,623|94.61%|
|54|1687592|576,160|15/09/2014|210|311.40|1,052,826|1,113,595|94.54%|
|55|2840689|512,737|13/09/2014|213|313.25|5,209,974|5,511,775|94.52%|
|56|681770|225,275|14/09/2014|209|2,057.35|1,351,690|1,433,475|94.29%|
|57|1876202|212,264|11/09/2014|210|1,058.40|1,585,288|1,682,317|94.23%|
|58|2366400|294,179|14/09/2014|207|684.40|2,734,866|2,909,299|94.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|59|610869|208,278|14/09/2014|193|957.60|3,446,335|3,667,838|93.96%|
|60|610869|205,426|14/09/2014|193|957.60|3,446,335|3,667,838|93.96%|
|61|2031133|202,564|21/09/2014|196|777.14|1,478,072|1,575,257|93.83%|
|62|2469267|218,062|19/10/2014|198|583.91|2,180,627|2,330,439|93.57%|
|63|811438|330,115|15/09/2014|205|3,369.45|2,365,044|2,534,098|93.33%|
|64|2349389|186,927|16/09/2014|199|702.00|1,734,518|1,860,491|93.23%|
|65|303478|196,281|13/09/2014|197|2,103.13|1,549,427|1,665,811|93.01%|
|66|3288692|195,603|19/10/2014|197|792.00|1,967,037|2,118,934|92.83%|
|67|3572520|195,985|19/10/2014|197|649.39|1,959,853|2,113,272|92.74%|
|68|204333|281,481|14/09/2014|211|1,967.70|1,793,092|1,935,333|92.65%|
|69|2492797|231,877|11/09/2014|200|1,912.34|2,879,391|3,107,826|92.65%|
|70|264029|257,756|30/09/2014|202|1,134.67|1,212,840|1,309,179|92.64%|
|71|2491747|179,054|14/09/2014|195|144.99|1,584,788|1,711,855|92.58%|
|72|2495626|218,484|11/09/2014|197|620.34|2,184,849|2,363,270|92.45%|
|73|2685524|385,298|23/09/2014|212|900.83|3,865,933|4,189,130|92.28%|
|74|291815|262,449|17/09/2014|211|1,702.40|1,690,874|1,834,767|92.16%|
|75|955241|247,223|13/09/2014|211|2,190.80|1,785,599|1,940,502|92.02%|
|76|1136532|294,141|20/09/2014|211|906.91|1,614,284|1,757,855|91.83%|
|77|1388025|344,409|15/09/2014|207|908.20|1,394,383|1,521,539|91.64%|
|78|1920104|198,068|11/09/2014|204|1,468.57|1,218,508|1,332,231|91.46%|
|79|2458182|194,786|14/09/2014|197|1,308.16|1,957,452|2,144,261|91.29%|
|80|2146042|220,866|12/09/2014|203|1,166.88|1,573,573|1,725,646|91.19%|
|81|1265133|179,482|14/09/2014|197|617.22|970,497|1,073,243|90.43%|
|82|2492348|301,701|24/09/2014|211|1,475.79|3,649,362|4,044,288|90.23%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|83|943774|288,294|16/09/2014|211|697.48|443,530|494,133|89.76%|
|84|436257|246,489|24/09/2014|197|1,279.29|1,138,340|1,269,710|89.65%|
|85|632352|213,402|21/09/2014|212|701.62|1,511,618|1,703,283|88.75%|
|86|299578|281,404|11/09/2014|197|2,157.18|961,422|1,086,006|88.53%|
|87|2127906|339,185|13/09/2014|217|1,575.59|2,666,233|3,025,302|88.13%|
|88|1092938|191,205|24/09/2014|201|1,078.55|820,415|931,182|88.10%|
|89|908441|182,796|14/09/2014|197|968.33|745,610|847,121|88.02%|
|90|2467870|199,777|17/09/2014|206|755.34|2,009,517|2,285,943|87.91%|
|91|2339003|227,612|20/09/2014|195|821.42|1,100,883|1,260,977|87.30%|
|92|1012140|212,429|20/09/2014|210|856.75|961,624|1,127,028|85.32%|
|93|349049|467,089|14/09/2014|204|1,015.15|2,723,135|3,208,325|84.88%|
|94|411647|211,883|14/09/2014|210|1,527.69|670,274|791,077|84.73%|
|95|1324135|581,537|14/09/2014|216|1,714.13|2,282,180|2,735,092|83.44%|
|96|1104058|196,321|06/10/2014|187|80.17|225,472|270,244|83.43%|
|97|253950|545,827|18/09/2014|212|1,096.48|1,916,124|2,304,645|83.14%|
|98|314743|231,361|14/09/2014|200|1,121.68|418,550|539,034|77.65%|
|99|2837916|311,008|18/10/2014|216|714.45|1,090,513|1,407,429|77.48%|
|100|991633|384,458|21/09/2014|196|781.23|520,631|757,967|68.69%|