证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－009
四川升达林业产业股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月18日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议以现场表决方式召开。会议通知于2015年3月6日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度总经理工作报告》的议案；
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度董事会工作报告》的议案；
本报告将提交2014年度股东大会审议。
公司独立董事叶克林、何志尧、章群向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，详细内容见公司于 2015年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度财务决算报告》的议案；
本议案将提交2014年度股东大会审议。
主要系本期完成广元升达林业产业有限责任公司和达州升达林产业有限公司股
权转让，投资收益增加；归属于上市公司股东的净利润为1,536.71万元，较上年同期增长346.02万元，较上年同期增加29.06%。
公司 2014年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2015）008号标准无保留意见的审计报告。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2015年度经营计划》的议案；
2015年公司将执行“加紧调整转型，加强效益管理，加快市场升级，加大文化建设”的经营方针，公司将重点开展以下工作：
（1）加紧转型升级，稳步推进双主业健康发展。
根据公司“以木质家居产品、清洁能源为主营业务”并重发展的战略，提出2015年“加紧转型升级，加强效益提升”的总体战略。在家居业务上，要坚持推进“渠道变革、家居集成化、产品创新、品牌竞争和价值竞争创新”四大经营战略，以品牌制造商为起点，以家居集成商为目标，稳步发展，促进家居业务的市场升级。在清洁能源业务上，坚持“自建、收购、基金并购”三大抓手，实现清洁能源的转型发展。
（2）加强效益管理，提高公司盈利水平。
坚决推进“资金定额使用、资金增值使用、大幅压缩应收款、加快流动资产周转”的四大资金管理措施；坚持从紧、节约预算，严肃执行预算纪律，推进亏损刚性控制措施；强化成本控制、费用控制目标考核管理，促进提高效益管理水平；从严控制管理费用和销售费用。
（3）加快市场升级，夯实公司发展基础。
坚持推进“渠道变革、家居集成化、产品创新、品牌竞争和价值竞争创新”四大经营战略；以品牌制造商为起点，以家居集成商为目标，重视工程联盟、电子商务、品牌联盟等新兴销售手段的建设和应用，稳步发展，促进家居业务的市场升级。清洁能源项目建设启动就要启动营销体系的建设。
（4）加大文化建设，提升企业文化竞争力
企业文化建设乃公司发展进程中不可或缺的坚强后盾，“艰苦创业，忠诚奉献，勤奋敬业，灵活创新，拼搏协作，敢为人先”的升达精神是公司文化建设的核心，2015年公司将加大文化建设，实施“制度完善执行、人才培养培训、执行力和目标考核”为主要行动内容的企业团队文化建设措施，提高公司的团队文化竞争力。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度利润分配》的议案；
本议案将提交2014年度股东大会审议。
经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度（母公司）净利润为 40,052,297.01元，提取10%法定盈余公积金 4,005,229.70元，减去 2014年度已分配的现金股利 6,433,199.97元，加年初未分配利润 61,968,941.97元，2014年末实际可供股东分配利润为91,582,809.31元。
根据《公司章程》的有关规定，为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维护全体股东的长远利益，且预计 2015年资本性支出较大，公司 2014年度拟不进行现金分红，不送股也不进行资本公积转增股本，2014年度末公司(母公司)实际可供分配利润全部结转至下年度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，其发表的独立意见详见公司于2015年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《续聘2015年度审计机构》的议案；
本议案将提交2014年度股东大会审议。
四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，详细内容请查阅刊登于2015年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号川华信专（2015）074号的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；公司监事会发表了审核意见；
独立董事对募集资金2014年度使用情况发表了独立意见，上述报告及意见详见公司于2015年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案；
本议案将提交2014年度股东大会审议。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证，并出具了编号川华信专（2015）073号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上述报告详见公司于2015年3月20日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度公司内部控制的自我评价报告》的议案；
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号川华信专（2015） 072号《内部控制鉴证报告》；独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见，报告全文及意见内容详见公司于 2015年 3月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
（十）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《修改<公司章程>》的议案；
本议案将提交2014年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告﹝2014﹞47号）的相关规定，公司结合自身实际情况拟对《公司章程》进行
修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文内容详见公司于 2015年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年年度报告及摘要》的议案；
本议案将提交2014年度股东大会审议。
年报全文刊登于 2015年 3月 20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议关于2015年度公司日常关联交易的议案审议情况如下：
1、四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；
江昌政、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
四川升达装饰装修工程有限责任公司是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，根据已签订的采购框架协议，预计 2015年日常关联交易总金额不超过2,300万元。
2、四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；
江昌政、江山作为关联方回避表决，有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。
杜金华为公司实际控制人江昌政的弟弟江昌教的配偶，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计2015年日常关联交易总金额不超过1,000万元。
3、四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
罗娅芳为公司原董事董静涛弟弟的配偶，董静涛先生已于 2015年 2月 13日辞去公司董事职务，但由于辞职未满 12个月，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，罗娅芳仍视同为本公司的关联自然人，因此公司与自然人罗娅芳交易仍构成关联交易。根据已签订的经销合同，预计 2015年日常关联交易总金额不超过1,200万元。
4、四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案；
江昌政、江山作为关联方回避表决，有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。
陈文为公司实际控制人江昌政的配偶陈德珍的弟弟，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计2015年日常关联交易总金额不超过500万元。
5、四川升达林业产业股份有限公司和广元升达林业产业有限责任公司日常关联交易的议案；
江昌政、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
广元升达林业产业有限责任公司是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，根据已签订的采购框架协议，预计 2015年日常关联交易总金额不超过1,000万元。
6、四川升达林业产业股份有限公司和达州升达林产业有限公司日常关联交易的议案。
江昌政、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
达州升达林产业有限公司是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，根据已签订的采购框架协议，预计 2015年日常关联交易总金额不超过1,000万元。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
上述关联交易详细内容请见刊载于2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度日常关联交易公告》。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司董事会换届选举》的议案；
本议案需提交2014年度股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，本公司第三届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会审议通过，现提名江昌政先生、江山先生、向中华先生、岳振锁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名向显湖先生、罗正英女士、黄雅虹女士为公司第四届董事会独立董事候选人，向显湖先生与罗正英女士均为会计专业人士。（董事候选人简历附后）。
上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届董事会董事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。
根据《公司章程》的有关规定，第四届董事会董事的选举将采取累积投票制(独立董事、非独立董事分开选举)。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2014年度股东大会进行投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。
公司向第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢！同时声明：公司第四届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详细内容刊载于2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《第四届董事会董事薪酬》的议案；
本议案需提交2014年度股东大会审议。
经薪酬委员会审议通过，关于第四届董事会董事薪酬具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（万元，含税）|
|江昌政|董事|38.40|
|江 山|董事|38.40|
|向中华|董事|38.40|
|岳振锁|董事|30.00|

独立董事津贴按《独立董事制度》规定为每年6万元。
（十五）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《修改<股东大会议事规则>》的议案；
本议案需提交2014年度股东大会审议。
详细内容刊载于2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则修订对照表》及《股东大会议事规则》全文。
（十六）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《修改<董事会议事规则>》的议案；
本议案需提交2014年度股东大会审议。
详细内容刊载于2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则修订对照表》及《董事会议事规则》全文。
（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《收购控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司少数股东部分股权》的议案；
详细内容刊载于2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》。
（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《会计政策
变更并调整公司会计报表相关项目》的议案。
详细内容刊载于2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更并调整公司会计报表相关项目公告》。
（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《召开公司2014年度股东大会》的议案。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》全文详见 2015年 3月 20日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十八日
附：第四届董事会董事候选人简历
1、江昌政：男，中国国籍，1954年7月生，公司主要创始人。先后毕业于四川省林业学校林业专业，西南林学院经济管理专科，四川大学工商管理研究生班，高级工程师，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾出版《林政管理》、《森林资源管理》、《森林经营方案编制技术》等专著。获中国林产工业协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、“中国林产工业终身荣誉奖”等。现任公司董事长、党委书记，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事，持有四川升达林产工业集团有限公司53.46%的股份。
江昌政先生直接持有公司股份28,676,702股，持股比例为4.46%，为公司实际控制人；2012年 7月 11日，江昌政先生由于公司 2011年年度业绩快报修正事项受到深圳证券交易所通报批评，除此之外，江昌政先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒；也不存在《公司法》、《公司章程》
及深圳证券交易所规定的不得担任公司董事的情形。
2、江山：男，中国国籍，1980年 12月生，英国伦敦城市大学国际商业与经济专业硕士毕业。2007年进入公司工作，历任公司营销副总监、华中事业部总监，现任公司副董事长、总经理，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事，持有四川升达林产工业集团有限公司28.88%的股份。
江山先生直接持有公司股份 504,000股，持股比例为0.08%，为实际控制人江昌政先生之一致行动人；在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
3、向中华：男，中国国籍，1963年9月生，公司创始人之一。东北林业大学林业机械设计与制造专业本科毕业，四川大学工商管理硕士，西南交通大学管理学博士，高级工程师。曾担任四川省东风木材厂细木工板分厂副厂长，四川省九龙林产品公司副总工程师，现任公司董事、副总经理，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事，持有四川升达林产工业集团有限公司5.63%的股份。
向中华先生直接持有公司股份 6,191,157股，持股比例为0.96%；在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
4、岳振锁：男，中国国籍，1965年 9月生。中国矿业大学露天开采专业本科毕业，中国矿业大学北京研究生院系统工程方向硕士，高级工程师。曾担任西南科技大学教师、正大集团绵阳公司副总经理、绵阳贵华有限公司总经理。近5年来历任公司董事、副总经理、地板事业部副总裁，现任公司董事，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。
岳振锁先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
5、向显湖：男，土家族，中国国籍，1963年2月生，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师。中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员。
毕业于湖南大学（原湖南财经学院）工业经济系企业管理专业。现任西南财经大学会计学院财务系主任。目前兼任成都迈克股份有限公司、四川红旗连锁股份有限公司、前锋股份有限公司和成都天齐锂业股份有限公司独立董事。
向显湖先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；向显湖先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
6、罗正英：女，中国国籍，1957年 12月生，中共党员，研究生学历，会计学教授，博士生导师。1982年毕业于西南财经大学会计系；1995年，担任北京大学光华管理学院成本管理研究方向访问学者；2000年，担任英国 NAPIER大学资本市场与会计信息研究方向访问学者；现任苏州大学教授、博士生导师。
目前兼任苏州东山精密制造股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司、南通科技投资集团股份有限公司和苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事。
罗正英女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，罗正英女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
7、黄雅虹：女，中国国籍，1963年2月生，经济学博士，教授，美国辛辛那提大学商学院访问学者。现任西南财经大学工商管理学院教授，目前兼任凉山州农村信用联社和四川新生命干细胞股份有限公司独立董事。
黄雅虹女士其与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；黄雅虹女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。