东吴证券股份有限公司
关于
上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年三月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受上海海隆软件股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
独立财务顾问声明和承诺如下：
1、独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列示的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、独立财务顾问特别提请海隆软件的全体股东和广大投资者认真阅读海隆软件董事会发布的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
10、独立财务顾问特别提请海隆软件的全体股东和广大投资者注意独立财
务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海隆软件的任何投资建议，对投资者依据独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺 ................................................................. 2目录 ...................................................................... 4释义 ....................................................................... 8重大事项提示 .............................................................. 13一、本次交易基本方案 ...................................................... 13二、本次交易标的估值及定价 ................................................ 16三、锁定期安排 ............................................................ 16四、业绩承诺与补偿方案 .................................................... 17五、本次重组的条件 ........................................................ 19六、本次交易的目的 ........................................................ 19七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核 ............ 20八、本次交易前后公司股权结构变化 .......................................... 22九、其他重大事项 .......................................................... 23重大风险提示 .............................................................. 25一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................. 25二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ............................ 25三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动 .............................. 25四、互联网市场竞争加剧风险 ................................................ 26五、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 .................................... 26六、税收政策变化的风险 .................................................... 27七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 .................................... 27八、专业技术人员流失或短缺风险 ............................................ 28九、上市公司股价波动风险 .................................................. 29十、上市公司经营业绩下滑风险 .............................................. 29十一、行业监管和产业政策风险 .............................................. 30十二、配套募集资金投资项目的风险 .......................................... 30
第一章交易概述 ........................................................... 31一、本次交易的背景 ........................................................ 31二、本次交易的目的 ........................................................ 34三、本次交易的决策过程 .................................................... 37四、本次交易的基本情况 .................................................... 38五、本次交易构成关联交易 .................................................. 39六、本交易构成重大资产重组 ................................................ 39七、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 40八、董事会的表决情况 ...................................................... 41第二章上市公司基本情况 ................................................... 43一、发行人基本情况 ........................................................ 43二、历史沿革及股本变动情况 ................................................ 43三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 48四、公司主营业务情况 ...................................................... 48五、公司主要财务指标 ...................................................... 48六、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................... 49第三章交易对方基本情况 ................................................... 51一、交易对方与标的公司的股权关系 .......................................... 51二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...................................... 52三、募集配套资金认购方基本情况 ............................................ 76四、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................................ 78五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 78六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组进行内幕交易的说明 .................................... 79七、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明 ............................ 80八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .............................. 80第四章交易标的基本情况 ................................................... 82一、交易标的概况 .......................................................... 82
二、标的公司基本情况——二三四五 .......................................... 82三、标的公司基本情况——瑞信投资 ......................................... 156四、标的公司基本情况——瑞美信息 ......................................... 161第五章发行股份情况 ...................................................... 167一、本次交易方案 ......................................................... 167二、本次发行股份的具体情况 ............................................... 168三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................... 172四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................... 206五、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................... 206六、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................... 207第六章本次交易合同的主要内容 ............................................. 208一、发行股份购买资产协议 ................................................. 208二、股份认购合同 ......................................................... 212第七章独立财务顾问核查情况 .............................................. 216一、基本假设 ............................................................. 216二、本次交易的合规性分析 ................................................. 216三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................... 225四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性............................................................... 231五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ........................... 235六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ..... 241七、本次交易资产交付安排的核查 ........................................... 242八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................... 242九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................. 243十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ....... 246十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ....... 248
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ............. 248十三、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ............................... 254十四、关于本次交易配套募集资金合规性的分析 ............................... 255第八章独立财务顾问的结论性意见 ........................................... 257第九章独立财务顾问的内核程序与内核意见 ................................... 259一、东吴证券的内核程序 ................................................... 259二、东吴证券的内核意见 ................................................... 259
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|海隆软件/公司/本公司/上市公司|指|上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）|
|二三四五|指|上海二三四五网络科技股份有限公司|
|标的公司|指|上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|本次重大资产重组交易对方/交易对方|指|浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人|
|标的资产/交易标的|指|上海二三四五网络科技股份有限公司 34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权|
|补偿承诺人|指|瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发|

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|||行股票购买资产协议之补充协议》|
|《公司章程》|指|《上海海隆软件股份有限公司章程》|
|重组预案|指|《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）|指|《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|交大欧姆龙|指|上海交大欧姆龙软件股份有限公司|
|交大海隆|指|上海交大海隆软件股份有限公司|
|瑞信投资|指|吉隆瑞信投资有限公司|
|瑞美信息|指|吉隆瑞美信息咨询有限公司|
|瑞科投资|指|吉隆瑞科投资有限公司|
|瑞度投资|指|上海瑞度投资有限公司|
|浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）|
|浙富股份|指|浙江富春江水电设备股份有限公司，系浙富控股前身|
|桐庐瑞信|指|桐庐瑞信信息咨询有限公司|
|欧姆龙|指|欧姆龙（中国）有限公司|
|古德投资|指|上海古德投资咨询有限公司|
|慧盛创业|指|上海慧盛创业投资有限公司|
|信佳科技|指|曲水信佳科技有限公司|
|动景科技（UC）|指|广州市动景计算机科技有限公司（以运营 UC 浏览器为主营业务）|
|瑞创网络|指|上海瑞创网络科技股份有限公司|
|升东网络|指|升东网络科技发展（上海）有限公司|
|我要网络|指|上海我要网络发展有限公司|
|苏州影元|指|影元设计（苏州工业园区）有限公司|
|启合科技|指|上海启合网络科技股份有限公司|

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|凤侠科技|指|杭州凤侠网络科技有限公司|
|瑞鹏软件|指|上海瑞鹏软件有限公司|
|Five One|指|Five One Network Development Co.,Ltd|
|Winner Technology|指|Winner Technology Holding Co.,Ltd|
|Pixoart Design|指|Pixoart Design Co.,Ltd|
|百度|指|www.baidu.com或百度（中国）有限公司|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|金山|指|北京金山安全软件有限公司|
|淘宝|指|www.taobao.com，淘宝网|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|二、专业术语|||
|软件外包|指|信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为|
|网址导航|指|亦称网站导航或网站大全，是集合较多网址并按照一定条|

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|||件进行分类整理的上网入口，是为网民提供生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等服务的综合平台|
|2345网址导航|指|www.2345.com、www.2345.com.cn、www.2345.cn 等网站|
|软件下载站|指|通过与软件开发商合作，收录大量软件并加以安全检测和分类整理，专业提供软件下载及软件资讯服务的平台|
|域名|指|与网络上的数字型IP地址相对应的字符型地址，被称为域名|
|累计装机量|指|一个软件所有安装量减去卸载量的不重复用户数（以用户计算机的唯一硬件地址计算的独立用户数），它的计算以全球唯一的计算机物理地址信息为基准进行计数，并在计算过程中剔除重复、无效的物理地址信息|
|月度活跃用户|指|最近30天内，所有使用过一次软件，并向软件服务器请求软件版本更新的不重复用户数|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet NetworkInformation Center），是经国家主管部门批准，于1997年6 月 3 日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发等职责|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），是指在互联网上提供的各项增值服务，包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管、系统维护等业务的服务|
|HTTP/HTTPS|指|超文本传输协议（HyperText Transfer Protocol），是互联网广泛应用的网络协议，所有www文件必须遵守此标准|
|JavaScript|指|一种专门用于动态网页制作，使网页更加生动活泼的编程语言，被广泛地应用于Internet网页制作|
|MD5|指|Message-Digest Algorithm 5（信息摘要算法5），计算机安全领域广泛使用的一种算法，通常用于密码的加密存储、数字签名、文件完整性验证等|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量|

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|||大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题|
|3G|指|3rd-generation，即第三代移动通信技术，该技术支持高速数据传输的蜂窝移动通讯|
|ZIP、7Z、TAR|指|计算机文件的压缩算法，亦指由该压缩算法生成的文件格式，是当前主要的压缩算法|
|WinRAR|指|一款共享软件，由Eugene Roshal开发，可用于压缩文件的管理，备份数据，缩减电子文档大小等|
|百度联盟|指|union.baidu.com依托于全球最大的中文搜索引擎百度，致力于帮助合作伙伴挖掘流量的推广价值，并为推广客户提供最佳回报，提供最具竞争力的互联网流量变现专业服务|

本次报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易基本方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日、2014年3月5日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接合计持有二三四五100.00%股权。
上述标的公司股权结构如下图：
本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额265,000.00万元，发行的股份17,596.28万股。
本次交易具体情况如下：
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|1、二三四五34.51%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持二三四五股份数量（股）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|瑞科投资|4,750,000|9.50|16,667,957|
|2|庞升东|4,194,321|8.39|14,718,056|
|3|张淑霞|3,375,377|6.75|11,844,345|
|4|秦海丽|3,325,449|6.65|11,669,146|
|5|瑞度投资|1,060,779|2.12|3,722,320|
|6|赵娜等11名自然人|549,174|1.10|1,927,077|
|合计||17,255,100|34.51|60,548,901|
|2、瑞信投资100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持瑞信投资出资额（万元）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|浙富控股|855.30|85.53|57,024,390|
|2|孙毅|144.70|14.47|9,647,409|

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|合计||1,000.00|100.00|66,671,799|
|3、瑞美信息100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持瑞美信息出资额（万元）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|庞升东|228.30|45.66|22,255,650|
|2|张淑霞|167.65|33.53|16,343,232|
|3|秦海丽|104.05|20.81|10,143,234|
|合计||500.00|100.00|48,742,116|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|信佳科技|53,984,063|81,300|
|秦海丽|2,656,042|4,000|
|动景科技（UC）|1,328,021|2,000|
|李春志|664,011|1,000|
|合计|58,632,137|88,300|

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所需投入资金|
|1|精准营销平台项目|23,743.33|
|2|移动互联网项目|24,245.49|
|3|PC端用户增长项目|19,105.56|
|4|垂直搜索项目|14,907.30|
|5|研发中心项目|14,269.26|
|合计||96,270.94|

本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
二、本次交易标的估值及定价
本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。
交易标的评估值及交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|评估价值|交易价格|
|二三四五34.51%股权|2013年12月31日|91,873.05|91,186.64|
|瑞信投资100.00%股权|2013年12月31日|101,163.55|100,407.73|
|瑞美信息100.00%股权|2013年12月31日|73,958.19|73,405.63|
|合计|--|266,994.80|265,000.00|

三、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
四、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
B、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价 1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承
诺人的追偿权。
五、本次重组的条件
本次交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的目的
海隆软件通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级，业务将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，增强综合竞争力。
海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有约3,200万的网址导航用户数和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。
海隆软件收购二三四五后，公司盈利能力将大幅提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110101号《审计报告》，标的公司二三四五2013年度实现营业收入49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润11,174.43万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。
包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件964.74万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,402.28万股股票，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍拥有上市公司的控制权。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
此外，海隆软件已于2013年12月20日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。2014年2月12日，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。
2、本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议
截至本报告签署日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：
1、孙毅持有浙富控股24.78%股权，为其控股股东和实际控制人；
2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；
3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；
4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；
5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。
除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。
同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
3、本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更
海隆软件现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。
本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及
瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|交易标的|上市公司|交易标的占比（%）|
|资产总额（万元）|265,000.00|48,813.66|542.88|
|资产净额（万元）|265,000.00|46,635.55|568.24|
|营业收入（万元）|49,713.26|39,849.38|124.75|

注：交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取；
交易标的营业收入为二三四五2013年度营业收入，瑞信投资、瑞美信息目前暂未开展经营业务。
综上所述，交易标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过50%，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。
（四）本次交易需要提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.50万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（万股）|本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|包叔平及其行使表决权的股东和信|3,039.14|26.82|6,363.14|9,402.28|27.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佳科技||||||
|欧姆龙|1,794.52|15.83|--|1,794.52|5.16|
|慧盛创业|816.94|7.21|--|816.94|2.35|
|浙富控股|-|-|5,702.44|5,702.44|16.39|
|张淑霞及其控制的瑞科投资|-|-|4,485.55|4,485.55|12.89|
|庞升东及其控制的瑞度投资|-|-|4,069.60|4,069.60|11.70|
|秦海丽|-|-|2,446.84|2,446.84|7.03|
|赵娜等10名自然人|-|-|188.53|188.53|0.54|
|动 景 科 技（UC）|-|-|132.80|132.80|0.38|
|李春志|-|-|70.58|70.58|0.20|
|其他股东|5,682.40|50.14|--|5,682.40|16.33|
|合计|11,333.00|100.00|23,459.50|34,792.50|100.00|

本次交易完成后，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍为上市公司实际控制人。
九、其他重大事项
1、要约收购是否成功不影响本次交易的实施
海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除其一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。2014年2月12日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，
包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自
2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份
并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。
提请投资者注意，本次发行股份收购资产并募集配套资金不以包叔平及其一致行动人要约收购是否成功为前提。即使包叔平及其一致行动人要约收购不实施，也不影响包叔平的实际控制人地位，因此，要约收购是否成功不影响本次交易的实施。
2、海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80万股
海隆软件已于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80万股。本次减资后，公司总股本将减至11,253万股。
3、海隆软件拟实施现金分红对本次交易定价的影响
根据海隆软件2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，海隆软件拟以公司2013年末股本总额11,333万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润1,133.30万元。
受2013年度利润分配的影响，在本次利润分配实施后，本次重大资产重组发行股份价格和发行股票数量也将相应调整。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行以下批准程序：
（一）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（二）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。
（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本报告签署日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动
海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有之全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。
2014年2月12日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公
司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。
提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重大资产重组的实施。
本报告披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
四、互联网市场竞争加剧风险
我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。
近年来，网址导航行业得到快速的发展，已经形成了360网址导航、Hao123网址导航、2345网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出2345浏览器、2345好压压缩软件、2345软件大全、2345看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。
提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。
五、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快
速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
六、税收政策变化的风险
经上海市经济和信息化委员会批准，二三四五于2013年2月10日被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日被受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的公司二三四五进行价值评估过程中，2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。虽然在本报告签署日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的价值产生影响。
七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的二三四五34.51%股权评估值为91,873.05万元，瑞信投资100%
股权评估值为101,163.55万元，瑞美信息100%股权评估值为73,958.19万元。经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权作价为91,186.64万元，瑞信投资100%股权作价为100,407.73万元，瑞美信息100%股权作价为73,405.63万元，评估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为明显。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、专业技术人员流失或短缺风险
随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势。只有紧跟市场脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。
同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引
进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
九、上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、上市公司经营业绩下滑风险
海隆软件主营业务为面向海外的软件外包服务，出口收入占总收入的70%以上，业务以日元、美元结算为主，因此，汇率的波动可能影响公司的盈利水平。
从2012年第四季度起，日元汇率呈现快速下降趋势，日元兑人民币汇率至2013年底贬值幅度接近30%。截至2013年末，日元汇率下跌期间已超过了一年以上，公司运用的远期结汇等金融工具已无法覆盖日元贬值带来的影响，且日元贬值的幅度直接压缩公司净利润空间。
海隆软件2012年、2013年实现净利润分别为6,633.11万元、2,947.20万元，2013年净利润较2012年下滑55.57%，根据海隆软件2014年盈利预测，公司净利润预计为1,511.23万元，较2013年预计下滑48.72%。公司2014年盈利预测以国际汇率不发生重大波动为前提，但国际汇率受各国货币政策、经济形势等复杂因素的影响，存在较大的不确定性，若2014年日元继续贬值，则海隆软件净利润下滑幅度将继续扩大，甚至出现经营亏损。
此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，
业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。
提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少对海隆软件经营业绩的影响。
十一、行业监管和产业政策风险
近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。2010年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。
十二、配套募集资金投资项目的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司在原有业务领域已确立竞争优势，但受汇率等因素影响，
其快速增长势头受限，亟需向相关行业拓展
海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。
自上市以来，海隆软件一方面专注于利用已有优质资源，对有潜力客户深耕细作，不断提高服务质量，从而全面提升高端业务的深度和广度；另一方面巩固老客户，扩大合作范围，与客户建立多元合作模式，通过自身不断的努力，赢取了客户的高度信任。目前，海隆软件客户群横跨证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）、3G手机内容服务和电子商务等多个行业。良好的客户关系，为海隆软件未来长期稳健发展打下了坚实的基础。
作为国家重点软件企业及高新技术企业，海隆软件始终密切关注 IT技术的发展、国内外软件开发和服务市场的趋势，以技术创新、优化产品结构、提升服务质量为重点，大力实施科技创新，努力提高管理水平，充实技术力量，使企业获得长足发展。在技术创新方面的优势，为海隆软件不断提升高端业务规模、发展具有高附加值的产品构件服务奠定了坚实的基础。
在人力资源建设方面，海隆软件重视内部人才的培养和外部人才的引进，长期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥了良好的作用；同时，通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使内部员工良性竞争和主动进步以适应海隆软件不断提高的技能要求，为海隆软件实施业务发展计划提供充足的人才储备。
目前，海隆软件在市场、技术、人才等方面已经具备了与境外一流软件外包服务商竞争的实力，为上市公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。
海隆软件在软件外包服务行业已占据优势，业务规模持续稳定发展，公司拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术。但因海隆软件软件外包服务客户主要来源于日
本，受日元汇率下降、国内人力成本上升等因素影响，海隆软件经营业绩受到一定程度的影响。
为保证公司长期可持续发展、更好地提升公司在国内外市场的竞争力及知名度，海隆软件将利用其在软件研发领域积累的技术、经验及产品优势，通过产业整合、并购重组等方式加大国内市场开拓力度，拓展包括互联网、移动互联网在内的新业务领域，在打造新的盈利增长点的同时，进一步优化公司的业务结构，提升公司在国内外市场特别是互联网、移动互联网领域的竞争力及知名度，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）互联网行业作为快速发展的朝阳行业，成为上市公司业务拓展的最
佳领域之一
“十一五”以来，我国互联网保持持续快速增长势头，产业规模稳步提升，行业应用不断创新和持续深化，有效推动了我国经济的转型升级。根据 CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2013年末，我国网民规模达到6.18亿，根据赛迪网的预测，2013年我国互联网应用市场规模将接近5,320.50亿元。未来随着“宽带中国”战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化，互联网行业将会迎来新一轮的高峰。
互联网行业由于其广阔的市场空间和良好的规模经济效应，成为各大传统行业巨头战略拓展的首选。例如，苏宁通过收购PPTV，打造苏宁云商平台，实现战略转型；各大银行开展电子银行服务模式，开通网络支付方式；耐克、阿迪达斯等服装行业巨头通过电商平台，减少中间环节，降低销售成本等。
随着中国网络化程度的发展，互联网已经渗透到电脑、手机等绝大多数软件载体，海隆软件所处的软件行业与互联网行业休戚相关。一方面互联网面向广大终端消费者，为软件企业提供了庞大的用户群，是实现信息共享的有效渠道；另一方面软件是搭建互联网架构的基石，其升级优化能带动互联网行业的发展。两者相互依存，形成一个有机整体，可有效提高企业信息处理能力和办公效率，降低运营成本，带动传统产业的升级。
综上所述，互联网行业是海隆软件实现多元化经营的最佳拓展领域。
（三）二三四五拥有庞大的用户资源和丰富的网站运营经验，未来发展空
间广阔
二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，已具备了良好的品牌知名度。截至2013年12月末，2345网址导航用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000万；
2345好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
管理团队丰富的网站运营经验使二三四五拥有较强的盈利能力。2013年度，二三四五实现营业收入 49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润 11,174.43万元。随着国内网民数量的快速增长和互联网上网入口平台价值被广泛认可，二三四五将继续保持较高的盈利水平。二三四五凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式，未来发展潜力巨大。
（四）二三四五面临激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的
资金和品牌效应，实现多元化经营；同时二三四五需要丰富自身互联网产品不
断增加客户黏性从而需要较多的软件开发人员和较强的研发技术
国内外互联网企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入，往往需要借助于资本市场运作才能得以实现。目前国内拥有排名前两位网址导航的奇虎360和百度均已成功实现海外上市，其中奇虎 360于2011年3月30日在纽约证券交易所挂牌上市交易，共募资 1.76亿美元，自成功挂牌以来，奇虎 360形成了以360安全卫士、360杀毒、360浏览器等为核心的系列产品，用户总规模和营业收入保持较快增长；百度于2005年8月在美国纳斯达克上市，并成为首家进入纳斯达克成分股的中国公司，自上市以来，百度业务实现了跨越式发展，旗下系列产品涵盖搜索引擎、网址导航、游戏、视频等多个领域，市值成功突破 600亿美元，与阿里巴巴、腾讯并列国内三大互联网巨头。
互联网技术和产品更新换代速度较快，如果没有大量的资金和专业软件人员
支持，互联网公司很难在行业内长期保持优势地位。虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势，但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外，其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显。因此，二三四五要保证未来业务长期快速发展，巩固和增强在互联网行业的优势地位，亟需庞大的资金和可靠的软件研发团队作为有效支撑，这些资源的投入短期内仅依靠二三四五自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。
综上所述，互联网行业作为快速发展的朝阳行业，是海隆软件寻求转型契机、实现业务拓展的最佳领域；二三四五面对激烈的市场竞争，必须借助资本市场平台才能实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在人才、技术、产品、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
近年来，云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术、新业态蓬勃发展，商业模式、服务模式创新不断涌现，软件与服务之间的边界日益模糊，软件产业加快向网络化、服务化、平台化方向发展，在软件行业互联网化的趋势已经凸显。
海隆软件原有的针对证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）等各行业及PC、手机等不同载体的各项软件外包业务均面临软件互联网化的挑战，转型升级压力日益增大。通过本次交易，海隆软件将进一步进入互联网行业，提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性，促进自身软件产品的转型升级。
（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，具体表现在：
1、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势。
2、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以 2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。
（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
通过本次交易，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110101号《审计报告》，标的公司二三四五 2013年度实现营业收入 49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润 11,174.43万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（四）实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同
海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。
1、人才协同
海隆软件长期从事海外高端客户软件外包服务，培养了一批专业化的软件开发人才，为二三四五旗下的 2345好压压缩软件、2345看图王等软件产品的开发和升级提供强有力的保障；二三四五具有丰富网站营运及互联网产品开发经验并拥有强大的营销渠道和团队，可以有效助力海隆软件外包业务的转型升级，并协助其开拓新的客户与市场。
2、技术协同
海隆软件专注于为客户提供专业化的软件解决方案，在技术深度、技术创新方面位居行业前列，能够为二三四五网络平台的升级和产品多元化发展提供技术支持；二三四五则拥有强大的互联网数据分析能力，可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新，为海隆软件的产品研发提供支持。
3、产品协同
借助二三四五网络平台强大的信息服务能力、庞大的用户群和客户群，海隆软件将可直接向二三四五用户及大批优质客户推广其产品，这将极大拓展海隆软件的潜在客户群及销售渠道。另一方面，二三四五提供的信息热点也将全面丰富海隆软件服务的种类，使海隆软件产品及服务更加深入地融入社会生活的各个方面并满足用户多元化需求。产品的协同效应将使得上市公司的产品及服务迎来爆发性的增长。
此外，二三四五将移动端产品的开发作为战略重点，海隆软件常年为日本手机网络产品开发商提供软件支持，积累了良好的移动端产品开发能力；二者的融合更能加速二三四五移动端产品的研发和创新。
4、资本协同
本次交易完成后，海隆软件的盈利能力将得到大幅提升，资本结构将得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；二三四五将通过与资本市场的对接，实现业务规模的快速发展，同时募集配套资金扩充其互联网产品的研发及运营，有效提升品牌影响力，为后续长期持续发展提供强大推动力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013年11月1日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。
2、2013年12月20日，公司发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2014年1月14日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
5、2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2014年3月5日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。
7、2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
2、鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：海隆软件。
交易标的出售方：浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中的资产评估结果，由各方协商确定。
对标的公司二三四五采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论；对标的公司瑞信投资和瑞美信息均采用资产基础法评估，对其对二三四五的长期股权投资依据收益法确定最终评估结果｡
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第0001号”《资产评估报告》、“沪申威评报字（2014）第0002号”《资产评估报告》以
及“沪申威评报字（2014）第0003号”《资产评估报告》，本次评估溢价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估值|增值额|增值率|交易价格|
|二三四五34.51%股权|3,744.45|91,873.05|88,128.60|2,353.58%|91,186.64|
|瑞信投资100.00%股权|4,123.06|101,163.55|97,040.49|2,353.60%|100,407.73|
|瑞美信息100.00%股权|3,757.57|73,958.19|70,200.62|1,868.25%|73,405.63|

海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%｡其中信佳科技拟认缴配套募集资金 81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业｡
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。
六、本交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|交易标的|上市公司|交易标的占比（%）|
|资产总额（万元）|265,000.00|48,813.66|542.88|
|资产净额（万元）|265,000.00|46,635.55|568.24|
|营业收入（万元）|49,713.26|39,849.38|124.75|

注：交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取。
交易标的营业收入为二三四五2013年度营业收入，瑞信投资、瑞美信息目前暂未开展经营业务。
综上所述，交易标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的比例均超
过50%，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。
包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件964.74万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,402.28万股股票，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍拥有上市公司的控制权。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
此外，海隆软件已于2013年12月20日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。
2014年2月12日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。
（二）本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的
约定或协议
截至本报告签署日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：
1、孙毅持有浙富控股24.78%股权，为其控股股东和实际控制人；
2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；
3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；
4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；
5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。
除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。
同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
（三）本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更
海隆软件现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。
本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。
八、董事会的表决情况
2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。关联董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方
女士回避表决。
2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。关联董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士回避表决。
第二章上市公司基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
英文名称：Shanghai Hyron Software Co.,Ltd.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：海隆软件
证券代码：002195
注册资本：11,333万元
法定代表人：包叔平
成立时间：1989年4月7日
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700号 85幢6楼
办公地址：上海市徐汇区宜山路 700号普天信息产业园 2号楼 12楼
邮政编码：200233
董事会秘书：李静
联系电话：021-64689626
传真：021-64689489
网址：http://www.hyron.com
电子邮箱：zhengquan@hyron.com
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、设立情况-2001年7月整体变更
2001年 7月 24日，本公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人
民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以 2000年 12月 31日经审计的账面净资产 30,087,108.26元为基础，按 1:1的比例折合股份总额 30,000,000.00股（另 87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于 1989年4月。
本次整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|上海交通大学教育发展有限公司|840.00|28.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|720.00|24.00|
|上海古德投资咨询有限公司|650.00|21.67|
|上海励通科技有限公司|120.00|4.00|
|包叔平|129.50|4.31|
|唐长钧|114.50|3.82|
|姚钢|70.00|2.33|
|周诚|65.00|2.16|
|李坚|60.00|2.00|
|沈斌|25.00|0.83|
|潘世雷|21.00|0.70|
|王洪祥|20.00|0.67|
|蒋伟成|12.00|0.40|
|陆庆|12.00|0.40|
|王彬|10.00|0.33|
|杨晓鸣|10.00|0.33|
|沈斌|9.00|0.30|
|刘晓民|9.00|0.30|
|宋江东|8.00|0.27|
|李海婴|8.00|0.27|
|刘庆|8.00|0.27|
|李志清|8.00|0.27|
|张弘|8.00|0.27|
|张经伟|6.00|0.20|

||||
|-|-|-|
|陶正赓|6.00|0.20|
|程佶|6.00|0.20|
|姚斌|6.00|0.20|
|陆念久|6.00|0.20|
|李悦凯|6.00|0.20|
|程中|6.00|0.20|
|周昶|6.00|0.20|
|李斌|6.00|0.20|
|李晓豫|6.00|0.20|
|秦福生|3.00|0.10|
|合 计|3,000.00|100.00|

注：包叔平等30名自然人合计持有公司670万股，持股比例为22.33%；上表中沈斌为两个自然人，其一身份证号为110108670406893，持股比例为0.30%；其一身份证号为310105680213001，持股比例为0.83%。
2、首次公开发行股票情况
2007年 11月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过 1,450万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为 5,740万股。2007年 12月 12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代码“002195”。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|4,290.00|74.74|
|包叔平等38名自然人|1,287.00|22.42|
|上海交大信息投资有限公司|1,072.50|18.68|
|欧姆龙（中国）有限公司|1,029.60|17.94|
|上海古德投资咨询有限公司|900.90|15.70|
|二、社会公众股|1,450.00|25.26|
|合计|5,740.00|100.00|

（二）近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年海隆软件控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产重组外，未发生其他重大资产重组；近三年公司股本变动情况如下：
1、2011年5月，资本公积金转增股本
经2011年05月12日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 7,462万股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。转增后，公司股本总额由 7,462万元增至 11,193万元。
2、2012年2月，限制性股票激励
经 2011年 9月 19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。
2011年 12月初，收到证监会备案无异议通知，并于 2012年 1月 9日经 2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于 2012年1月9日向52名激励对象授予 203万股的限制性股票，每股发行价人民币 8.95元。授予股份于 2012年 2月 7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为 2012年 2月 9日。本次股权激励完成后，公司股本总额由 11,193万元增至 11,396万元。
3、2013年8月，股份回购
2013年 1月 28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计 3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为 8.95元/股。
2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计60万股，占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。
公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
2013年8月30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由11,396万元减至11,333万元。
4、2014年，股份回购
2014年 1月 27日，海隆软件召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 80万股，占回购前公司总股份的0.71%，回购价格为 8.95元/股。
公司于 2014年 1月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》。
目前，本次股份回购注销工作正在办理中。
（三）目前的股本结构
截至2013年12月31日，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|欧姆龙（中国）有限公司|17,945,174|15.83|
|2|上海古德投资咨询有限公司|9,325,327|8.23|
|3|上海慧盛创业投资有限公司|8,169,436|7.21|
|4|包叔平|4,290,000|3.79|
|5|唐长钧|2,652,438|2.34|
|6|姚 钢|1,951,950|1.72|
|7|潘世雷|858,000|0.76|
|8|陆 庆|858,000|0.76|
|9|周 诚|745,020|0.66|
|10|李 坚|688,100|0.61|
|11|其他投资者|65,846,555|58.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|合 计||113,330,000|100.00|

注：其中，包叔平及其行使表决权的股东合计持有本公司3,039.86万股，持股比例为
26.82%。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。
五、公司主要财务指标
本公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|48,813.66|48,581.74|42,401.84|
|负债总额|2,178.11|2,684.29|4,074.87|
|所有者权益总额|46,635.55|45,897.45|38,326.97|
|归属于母公司的所有者权益|44,990.07|44,184.97|36,721.43|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|39,849.38|41,032.49|39,069.94|
|营业利润|2,292.18|6,458.77|7,223.83|
|利润总额|2,970.43|7,536.29|7,918.93|
|净利润|2,921.18|6,792.72|6,609.44|
|归属于母公司所有者的净利润|2,947.20|6,633.11|6,497.02|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,514.68|6,574.79|8,117.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,148.67|-2,338.99|-11,773.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,971.88|-506.71|-754.22|
|现金及现金等价物净增加额|518.83|3,740.12|-4,845.69|

六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，本公司实际控制人为包叔平，包叔平控制本公司26.82%的股份；其中：直接持股3.79%，通过与公司 36名自然人股东及上海古德投资咨询有限公司签订协议的方式控制公司23.03%的股份。
包叔平从2000年开始便与自然人股东和古德投资签订一致行动协议，目前正在履行的一致行动协议情况如下：
2007年1月4日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平签订协议，约定古德投资授权包叔平行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
2007年3月2日，公司除包叔平外的全部自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
包叔平，中国国籍，1955年生，博士学历。曾任日本欧姆龙株式会社 IT研
究所研究员，自1989年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公
司（本公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长兼总经理，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事。
第三章交易对方基本情况
本次交易，海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东等 16名股东持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅 2名股东持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3名股东持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
瑞信投资持有二三四五38.00%股权，瑞美信息持有二三四五27.49%股权，本次交易完成后，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权。
一、交易对方与标的公司的股权关系
（一）二三四五
（二）瑞信投资
（三）瑞美信息
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15名自然人。
（一）交易对方概况
截至本报告签署日，交易对方瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 14名自然人拟出让的二三四五股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持二三四五股份数量（股）|出让股权比例（%）|
|1|瑞科投资|4,750,000|9.50|
|2|庞升东|4,194,321|8.39|
|3|张淑霞|3,375,377|6.75|
|4|秦海丽|3,325,449|6.65|
|5|瑞度投资|1,060,779|2.12|
|6|赵娜|130,887|0.26|
|7|何涛峰|124,937|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持二三四五股份数量（股）|出让股权比例（%）|
|8|威震|95,191|0.19|
|9|徐灵甫|39,309|0.09|
|10|吴化清|44,027|0.09|
|11|罗玉婷|38,077|0.08|
|12|李伟|26,773|0.05|
|13|康峰|14,279|0.03|
|14|谢茜|11,898|0.02|
|15|李春志|11,898|0.02|
|16|寇杰毅|11,898|0.02|
|合 计||17,255,100|34.51|

截至本报告签署日，交易对方浙富控股和孙毅拟出让的瑞信投资股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|名称|拟出让的出资额（万元）|出让股权比例（%）|
|浙富控股|855.30|85.53|
|孙毅|144.70|14.47|
|合 计|1,000.00|100.00|

截至本报告签署日，交易对方庞升东、张淑霞和秦海丽拟出让的瑞美信息股权比例如下：
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|-|-|-|
|名称|拟出让的出资额（万元）|出让股权比例（%）|
|庞升东|228.30|45.66|
|张淑霞|167.65|33.53|
|秦海丽|104.05|20.81|
|合 计|500.00|100.00|

（二）3名法人的情况
1、浙富控股
（1）基本情况
公司名称：浙富控股集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：浙富控股
证券代码：002266
注册资本：142,643.1144万元
实收资本：142,643.1144万元
法定代表人：孙毅
注册地址：浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室
办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702号赞宇大厦11楼
营业执照注册号：330122000001320
税务登记证号：330122759522947
组织机构代码：75952294-7
经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、有色金属销售，实业投资，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立时间：2004年3月26日
营业期限：2004年3月26日至（长期）
（2）历史沿革
①2007年8月，浙江富春江水电设备股份有限公司设立
浙江富春江水电有限公司于 2007年 8月 15日召开的股东会决议，以截至 2007年 7月 31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产 158,471,908.27元，按 1.4757:1的比例折为 107,390,000股，整体变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司。浙江省工商行政管理局核发了注册号为 330122000001320的《企业法人营业执照》，浙江富春江水电设备股份有限公司注册资本为10,739万元。
②2008年8月，浙江富春江水电设备股份有限公司上市
2008年 7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]923号文核准，浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,580万股，
发行价为 14.29元/股，总股本变更为 14,319万股。2008年 8月 6日，经深圳证券交易所《关于浙江富春江水电设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]111号）同意，浙江富春江水电设备股份有限公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙富股份”，股票代码“002266”。
2013年12月26日，浙江富春江水电设备股份有限公司更名为浙富控股集团股份有限公司。2014年1月2日，经深圳证券交易所核准，浙富控股集团股份有限公司证券简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。
截至2013年12月31日，浙富控股总股本为 142,643.1144万股。
（3）股东基本信息情况
截至2013年12月31日，浙富控股前十大股东名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|
|1|孙毅|境内自然人|29.65|
|2|招商证券－工行－招商证券智增1号集合资产管理计划|境内非国有法人|4.29|
|3|东吴基金公司－农行－东吴－鼎利9号定向增发分级股票型资产管理计划|境内非国有法人|4.25|
|4|钟宇腾|境内自然人|3.25|
|5|金元惠理基金公司－农行－金元惠理－灵活配置分级6号资产管理计划|境内非国有法人|2.48|
|6|彭建义|境内自然人|2.32|
|7|谢勇|境内自然人|2.27|
|8|国联安基金公司－工行－国联安－太和先机价值精选1号资产管理计划|境内非国有法人|1.90|
|9|财通基金公司－光大－富春25号资产管理计划|境内非国有法人|1.86|
|10|华宝信托有限责任公司|境内非国有法人|1.68|

注：根据浙富控股2013年2月28日发布的股东减持公告，浙富控股实际控制人孙毅于2014年2月26日-27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票共计6,950万股，占公司总股本的4.87%，本次减持完成后，孙毅持有浙富控股的比例为24.78%。
（4）主营业务及主要财务指标
浙富控股目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售，在行业内拥有较高市场地位，主要产品涵盖贯流式、轴流式及混流式三大常规水
轮发电机组和潮汐发电机组、抽水蓄能发电机组等水电设备、以核电控制棒驱动
机构为主的核岛一级设备，以小型同步发电机及潜水电机为主的各类特种电机设备。
经过多年快速发展，浙富控股从单一水电设备制造商，横向拓展业务种类，成长为兼具水电、核电、特种电机设备业务的一流能源装备供应商，纵向延伸产业链至能源工程服务行业，成为具备优秀境内外履约能力的水电站机电设备工程总成套服务商。
最近一年一期浙富控股的主要财务指标如下（2012年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计）：
①合并资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|资产合计|355,882.07|250,102.19|
|负债合计|113,426.43|95,029.12|
|所有者权益合计|242,455.64|155,073.07|

②合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|
|营业收入|55,110.77|92,519.15|
|营业总成本|47,967.84|80,450.17|
|归属于母公司股东的净利润|7,272.92|12,771.30|

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至2013年12月31日，浙富控股的实际控制人为孙毅先生。
（6）对外投资情况
截至2013年12月31日，除瑞信投资外，浙富控股主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与浙富控股的关系|主营业务|
|1|杭州浙富科技有限公司|控股子公司|研发|
|2|浙江富安水力机械研究所有限公司|控股子公司|研发|
|3|浙江富春江水电设备有限公司|全资子公司|机械制造|
|4|浙富水电国际工程有限公司|全资子公司|工程承包|
|5|杭州浙富水利水电工程有限公司|全资子公司|工程承包|
|6|浙江临海浙富电机有限公司|控股子公司|机械制造|
|7|四川华都核设备制造有限公司|控股子公司|机械制造|
|8|临海市灵鹰投资有限公司|联营企业|投资|
|9|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|浙富控股持有30%股权|小额贷款|
|10|Ascensun Oil And Gas .,Ltd|全资子公司|油气业务|

2、瑞科投资
（1）基本情况
公司名称：吉隆瑞科投资有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：张淑霞
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室
营业执照注册号：54233520000032X
税务登记证号：542335064671700
组织机构代码：06467170-0
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（2）历史沿革
吉隆瑞科投资有限公司是一家由张淑霞于 2013年 8月 19日设立的一人有限责任公司，成立时注册资本 500万元，实收资本 500万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张淑霞|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

截至本报告签署日，瑞科投资股权结构未发生变化。
（3）股东基本信息
张淑霞基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“3、张淑霞”。
（4）主营业务及主要财务指标
瑞科投资成立于2013年8月，主要从事实业投资、股权投资等业务，目前除投资二三四五外，暂未开展其他经营。
截至2013年12月31日，瑞科投资2013年度的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|1,070.21|
|负债合计|--|
|所有者权益合计|1,070.21|

②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|投资收益|570.00|
|营业利润|570.21|
|净利润|570.21|

（5）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署日，瑞科投资的实际控制人为张淑霞女士。
（6）对外投资情况
截至本报告签署日，除二三四五外，瑞科投资不存在其他对外投资企业。
3、瑞度投资
（1）基本情况
公司名称：上海瑞度投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：400万元
实收资本：400万元
法定代表人：庞升东
注册地址：浦东新区杨高北路 528号14幢1D08室
办公地址：浦东新区杨高北路 528号14幢1D08室
营业执照注册号：310115001213010
税务登记证号：310115552908391
组织机构代码：55290839-1
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）。
成立时间：2010年3月24日
营业期限：2010年3月24日至2030年3月23日
（2）历史沿革
2010年 3月，韩猛等 21名自然人设立上海瑞度投资有限公司，注册资本
400万元，法定代表人为韩红昌，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|韩猛|219.52|54.88|
|2|韩红昌|133.68|33.42|
|3|李春志|6.20|1.55|
|4|商林云|6.20|1.55|
|5|薛菡|5.16|1.29|
|6|白巍|4.16|1.04|
|7|钱武星|4.16|1.04|
|8|吴峻|3.08|0.77|
|9|何涛峰|2.60|0.65|
|10|李伟|2.60|0.65|
|11|薛舒文|1.84|0.46|
|12|康峰|1.24|0.31|
|13|桑文静|1.24|0.31|
|14|罗华|1.24|0.31|
|15|程勇|1.24|0.31|
|16|寇杰毅|1.04|0.26|
|17|梁泰鹤|1.04|0.26|
|18|陈婷婷|1.04|0.26|
|19|沈知磊|1.04|0.26|
|20|徐海东|0.84|0.21|
|21|曾令柏|0.84|0.21|
|合 计||400.00|100.00|

 2010年 9月，经瑞度投资股东会同意，韩猛将持有的瑞度投资出资额中的 10.19万元（占比2.55%）转让给李伟等6人；韩红昌将持有的瑞度投资出资额中的 21.96万元（占比5.49%）转让给薛菡等 7人；钱武星将持有的瑞度投资出资额4.16万元（占比1.04%）转让给陈婷婷等 5人；白巍、何涛峰、商林云分别将瑞度投资出资额 4.16万元（占比1.04%）、2.60万元（占比0.65%）、6.20万元（占比1.55%）转让给韩红昌。本次股权转让后，瑞度投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩猛|209.33|52.33|
|2|韩红昌|125.37|31.34|
|3|李春志|13.65|3.41|
|4|薛菡|11.38|2.84|
|5|吴峻|6.83|1.71|
|6|李伟|5.69|1.42|
|7|薛舒文|4.10|1.02|
|8|桑文静|2.73|0.68|
|9|康峰|2.73|0.68|
|10|罗华|2.73|0.68|
|11|程勇|2.73|0.68|
|12|沈知磊|2.28|0.57|
|13|寇杰毅|2.28|0.57|
|14|梁泰鹤|2.28|0.57|
|15|陈婷婷|2.28|0.57|
|16|徐海东|1.82|0.46|
|17|曾令柏|1.82|0.46|
|合 计||400.00|100.00|

 2013年 6月，经瑞度投资股东会同意，韩猛、韩红昌将合计持有瑞度投资出资额中的 334.70万元（占比83.68%）转让给庞升东，瑞度投资法定代表人由韩红昌变更为庞升东。本次转让后，瑞度投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|庞升东|334.70|83.68|
|2|李春志|13.65|3.41|
|3|薛菡|11.38|2.84|
|4|吴峻|6.80|1.71|
|5|李伟|5.69|1.42|
|6|薛舒文|4.10|1.02|
|7|程勇|2.73|0.68|
|8|康峰|2.73|0.68|
|9|罗华|2.73|0.68|
|10|桑文静|2.73|0.68|

|||||
|-|-|-|-|
|11|陈婷婷|2.28|0.57|
|12|寇杰毅|2.28|0.57|
|13|沈知磊|2.28|0.57|
|14|梁泰鹤|2.28|0.57|
|15|曾令柏|1.82|0.46|
|16|徐海东|1.82|0.46|
|合 计||400.00|100.00|

 2013年 7月，经瑞度投资股东会同意，梁泰鹤将持有瑞度投资出资额中的 2.28万元（占比0.57%）转让给庞升东。本次转让后，瑞度投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|庞升东|336.97|84.24|
|2|李春志|13.65|3.41|
|3|薛菡|11.38|2.84|
|4|吴峻|6.80|1.71|
|5|李伟|5.69|1.42|
|6|薛舒文|4.10|1.02|
|7|程勇|2.73|0.68|
|8|康峰|2.73|0.68|
|9|罗华|2.73|0.68|
|10|桑文静|2.73|0.68|
|11|陈婷婷|2.28|0.57|
|12|寇杰毅|2.28|0.57|
|13|沈知磊|2.28|0.57|
|14|曾令柏|1.82|0.46|
|15|徐海东|1.82|0.46|
|合 计||400.00|100.00|

截至本报告签署日，瑞度投资股权结构未发生变化。
（3）股东基本信息
A、庞升东
庞升东情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购
买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“2、庞升东”。
B、李春志
李春志情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“14、李春志”。
C、薛菡
薛菡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号37130219790511****，住所：山东省临沂市兰山区***，通讯地址：上海市沪南路***，2010年 1月至 2011年 5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资2.84%股权。
D、吴峻
吴峻，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号15230219790112****，住所：内蒙古霍林郭勒市***，通讯地址：上海市浦东新区***，2010年 1月至 2013年 5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术经理，持有瑞度投资1.71%股权。
E、李伟
李伟基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“11、李伟”。
F、薛舒文
薛舒文，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32068219821221****，住所：江苏省如皋市郭园镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9楼，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年 8月至今担任二三四五项目部经理，持有瑞度投资1.02%股权。
G、程勇
程勇，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42102219860912****，住所：湖北省公安县孟家溪镇***，通讯地址：上海市浦东新区沪南路1168弄，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资0.68%股权。
H、康峰
康峰基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份
购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“12、康峰”。
I、罗华
罗华，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33050119821021****，住所：浙江省湖州市南浔区南浔镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9楼，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级渠道经理，2013年 8月至今担任二三四五高级渠道经理，持有瑞度投资0.68%股权。
J、桑文静
桑文静，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号23060219810223****，住所：上海徐汇区***，通讯地址：上海市浦东新区***， 2010年 1月至 2013年 6月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资0.68%股权。
K、陈婷婷
陈婷婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号34290119811221****，住所：上海市闵行区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9楼，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司产品经理，2013年 8月至今担任二三四五产品经理，持有瑞度投资0.57%股权。
L、寇杰毅
寇杰毅情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“15、寇杰毅”。
M、沈知磊
沈知磊，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010219821111****，住所：上海市黄浦区***，通讯地址：上海市钦州南路***，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司人事主管，2012年5月至2012年8月担任二三四五人力资源专员，持有瑞度投资0.57%股权。
N、曾令柏
曾令柏，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号43070319870224****，住所：湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9楼，2010年 1月至 2013年 8月担任上海
瑞创网络科技股份有限公司项目部副经理，2013年8月至2013年 11月担任二三四五项目部副经理，持有瑞度投资0.46%股权。
O、徐海东
徐海东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32062619741206****，住所：上海市浦东新区川沙镇***，通讯地址：上海闵行区***，2010年 1月至 2012年 3月担任上海瑞创网络科技股份有限公司开发经理，持有瑞度投资0.46%股权。
（4）主营业务及主要财务指标
瑞度投资主要从事实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询等业务，目前除投资二三四五、凤侠科技、瑞创网络外，暂未开展其他经营。
截至2013年12月31日，瑞度投资2013年度的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|5,538.01|
|负债合计|4,681.11|
|所有者权益合计|856.90|

②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|投资收益|374.69|
|营业利润|379.56|
|净利润|385.76|

（5）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署日，瑞度投资的实际控制人为庞升东。
（6）对外投资情况
截至本报告签署日，除二三四五外，瑞度投资对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|与瑞度投资的关系|主营业务|
|1|杭州凤侠网络科技有限公司|1,000.00|瑞 度 投 资 持 有 其16.20%股权|单机游戏门户|
|2|上海瑞创网络科技股份有限公司|5,392.28|瑞 度 投 资 持 有 其4.25%股权|目前瑞创网络正在履行注销程序|

（三）15名自然人的情况
1、孙毅
孙毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33012219670606****，住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇***，通讯地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，2010年1月至今担任浙富控股集团股份有限公司董事长、党委书记，通过瑞信投资间接控制二三四五38%的股份。
截至2013年12月31日，除浙富控股外，孙毅先生兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|所任职务|是否持有该单位股权|
|1|桐庐浙富大厦有限责任公司|执行董事|第一大股东（持股30%）|
|2|桐庐浙富置业有限责任公司|董事长|孙毅先生为其实际控制人|
|3|桐庐浙富控股有限公司|执行董事|孙毅先生为其实际控制人|
|4|杭州浙富科技有限公司|董事长|浙富控股控股子公司|
|5|浙江富春江水电设备有限公司|董事长|浙富控股全资子公司|
|6|浙富水电国际工程有限公司|董事|浙富控股全资子公司|
|7|浙江临海浙富电机有限公司|董事长|浙富控股控股子公司|
|8|四川华都核设备制造有限公司|董事长|浙富控股控股子公司|
|9|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|董事长|浙富控股持有30%股权|

截至2013年12月31日，除浙富控股和瑞信投资外，瑞信投资实际控制人孙毅控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|法定代表人|与孙毅的关系|主营业务|
|1|桐庐浙富置业有限责任公司|2,000万元|孙毅|控股|房地产开发|
|2|桐庐浙富控股有限公司|3,000万元|孙毅|控股|实业投资等|
|3|桐庐浙富大厦有限责任公司|3,533万元|孙毅|第一大股东（持股30%）|实业投资等|

2、庞升东
庞升东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33262519770716****，住所：浙江省宁波市海曙区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事，2012年 3月至今，担任二三四五董事长兼总经理，实际控制二三四五38.00%的股份，系二三四五实际控制人。
截至本报告签署日，除二三四五外，庞升东任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|所任职务|是否持有该单位股权|
|1|上海瑞创网络科技股份有限公司|董事|持有45.17%股权|
|2|Five One Network Development Co.,Ltd|董事|直接和间接持有FiveOne44.62%股权|
|3|China Rainbow Charity FoundationCompany Limited|董事长|持有100.00%股权|
|4|吉隆瑞美信息咨询有限公司|执行董事|持有45.66%股权|
|5|上海瑞度投资有限公司|执行董事|持有84.24%股权|
|6|上海瑞鹏软件有限公司|执行董事|否|

截至本报告签署日，除二三四五外，庞升东主要投资的企业基本信息如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|上海瑞创网络科技股份有限公司（已无实际业务，目前正在履行注销程序）|庞升东持有瑞创网络45.17%的股权|
|2|吉隆瑞美信息咨询有限公司|庞升东持有吉隆瑞美信息咨询有限公司45.66%的股权|
|3|上海瑞度投资有限公司|庞升东持有上海瑞度投资有限公司84.24%的股权|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|4|Five One Network DevelopmentCo.,Ltd|庞升东直接和间接持有Five One44.62%股权|
|5|China Rainbow Charity FoundationCompany Limited（中国彩虹文化基金会有限公司）|注册在香港的非盈利机构，所持有FiveOne的股权系庞升东捐赠，最高权力机构为理事会，共有6名理事，其中庞升东和庞海珍为理事，庞升东任理事会主席。根据彩虹基金章程，每位理事拥有一份表决权，理事会议事规程采用多数票表决的原则，在投票数相等的情况下理事会主席拥有最终决定权|
|6|Winner Technology Holding Co.,Ltd|Five One的全资子公司，设立在香港|
|7|Pixoart Design Co.,Ltd|Five One的全资子公司，设立在开曼|
|8|升东网络科技发展（上海）有限公司|Winner Technology Holding Co.,Ltd的全资子公司|
|9|上海我要网络发展有限公司|升东网络科技发展（上海）有限公司通过签署《独家技术服务合同》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》等协议控制上海我要网络发展有限公司|
|10|影元设计（苏州工业园区）有限公司|Pixoart Design Co.,Ltd的全资子公司|
|11|曲水信佳科技有限公司|庞升东持有信佳科技49%的股权|

（1）瑞创网络
①基本情况
公司名称：上海瑞创网络科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：5,392.2813万元
实收资本：5,392.2813万元
法定代表人：庞升东
注册地址：上海市浦东新区港城路 2号2336室
营业执照注册号：310115000934087
税务登记证号：310115785152767
组织机构代码：78515276-7
经营范围：计算机软硬件的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，
企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查，百货的销售，增值电信业务（经营
范围详见许可证，有效期至 2014年 1月 8日）（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。
成立时间：2006年1月23日
营业期限：2006年1月23日至不约定期限
②主营业务情况
目前瑞创网络正在履行注销程序。
（2）Five One
①基本情况
Five One是注册在开曼的特殊目的公司，主要通过控股的系列公司及相互之间的协议约定，专注于网络游戏及网络社区，这是国内众多网络企业海外架构的普遍组织方式。报告期内，升东网络通过与我要网络签订《独家购买权合同》、《独家技术服务合同》、《股权质押合同》，将其拥有的 51.com委托我要网络进行经营并实现对我要网络业务的控制。
②股权结构
③Five One下属公司情况
FiveOne及其下属公司PixoartDesign、WinnerTechnology均为持股公司，未开展具体经营业务，Five One下属企业经营主体为升东网络和苏州影元。以上公司主要业务情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|苏州影元|未开展具体经营活动|
|我要网络|主要从事基于51.com的网络游戏及网络社区业务|
|升东网络|通过协议控制我要网络间接从事与之相关的业务|

（3）我要网络
①基本情况
公司名称：上海我要网络发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：胡崇明
注册地址：浦东新区港城路 2号2325室
办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 180号第一上海中心 3号楼
营业执照注册号：310115000904334
税务登记证号：310115778501850
组织机构代码：77850185-0
经营范围：计算机软硬件的开发、销售，企业管理，投资咨询（除经纪），市场调研，各类广告的设计、制作，增值电信业务（按许可证核定项目经营），计算机及辅助设备、百货、服装的销售及以上相关业务的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立时间：2005年7月22日
营业期限：2005年7月22日至2025年7月21日
②最新股权结构
截至本报告签署日，我要网络的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|
|胡崇明|800.00|80.00|
|谢孝平|200.00|20.00|
|合计|1,000.00|100.00|

③主营业务情况
目前，我要网络实际从事基于 51.com的网络游戏及网络社区业务；主要收入来源于51网络广告、虚拟物品销售及51游戏运营。
（4）升东网络
①基本情况
公司名称：升东网络科技发展（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：7,200万美元
实收资本：7,200万美元
法定代表人：胡崇明
注册地址：上海市浦东新区港城路 2号2415室
办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 180号第一上海中心 3号楼
营业执照注册号：310115400196072
税务登记证号：310115787242854
组织机构代码：78724285-4
经营范围：计算机软硬件的开发、制作，销售自产产品，计算机应用网络系统集成的设计、安装、调试、维护，企业管理咨询，投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立时间：2006年4月13日
营业期限：2006年4月13日至2026年4月12日
②股权结构
截至本报告签署日，升东网络的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|WinnerTechnology|7,200.00|100.00|

③主营业务情况
升东网络主要为我要网络实际运营提供资金、IDC设备、技术方面的支持。
升东网络的主要作用在 51.com业务发展阶段（亏损期）为业务的持续发展提供源于境外投资者的资金支持；在业务收获阶段（盈利期）通过从我要网络获取技术转让费的方式获取收益并体现在境外母公司（即 FiveOne）的合并财务报表中。
3、张淑霞
张淑霞，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号13242319511011****，住所：河北省保定市徐水县高林村镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至今为退休人士，担任瑞科投资、桐庐瑞信执行董事，持有二三四五6.75%股权、桐庐瑞信90.00%股权、瑞美信息33.53%股权和瑞科投资100.00%股权。
桐庐瑞信基本情况如下：
①基本情况
公司名称：桐庐瑞信信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：张淑霞
注册地址：桐庐经济开发区梅林路 699号B幢511室
营业执照注册号：330122000083369
税务登记证号：330122077334332
组织机构代码：07733433-2
经营范围：一般经营项目：商务信息咨询。许可经营项目：无。
成立时间：2013年9月13日
营业期限：2013年9月13日至2033年9月12日
②最新股权结构
截至本报告签署日，桐庐瑞信的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张淑霞|450.00|90.00|

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|-|-|-|
|韩锡林|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

③主营业务情况
张淑霞设立桐庐瑞信主要目的是将其作为2013年8月增资二三四五的主体，后张淑霞选定瑞科投资作为增资主体。桐庐瑞信自成立以来未开展经营活动。
截至本报告签署日，除二三四五、桐庐瑞信、瑞美信息和瑞科投资外，张淑霞不存在其他对外投资企业。
4、秦海丽
秦海丽，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号41052319800309****，住所：河南省汤阴县***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年至今为自由职业者，持有二三四五6.65%股权、瑞美信息20.81%股权。
截至本报告签署日，除二三四五和瑞美信息外，秦海丽不存在其他对外投资企业。
5、赵娜
赵娜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号22030319820104****，住所：浙江省金华市婺城区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总经理助理，2013年 8月至今担任二三四五总经理助理，持有二三四五0.26%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，赵娜持有瑞创网络0.10%股份，瑞创网络基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“2、庞升东”之“（1）瑞创网络”，下同。
6、何涛峰
何涛峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42900519790210****，住所：上海浦东芳芯路***，通讯地址：上海市浦东新区
亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技
股份有限公司监事会主席、高级人力资源总监，2013年 8月至今担任二三四五
监事会主席、高级人力资源总监，持有二三四五0.25%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，何涛峰持有瑞创网络0.50%股权。
7、威震
威震，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号51010219700310****，住所：四川省夹江县漹城镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 10月至 2011年 12月担任汇通百达网络科技（上海）有限公司技术总监，2012年 1月至今为自由职业者，持有二三四五0.19%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，威震持有瑞创网络0.38%股权。
8、吴化清
吴化清，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号15230219551117****，住所：内蒙古霍林郭勒市***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至今为退休人士，持有二三四五0.09%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，吴化清不存在其他对外投资企业。
9、徐灵甫
徐灵甫，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42232419790626****，住所：武汉市洪山区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2012年 5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级开发经理，2012年 5月至今担任二三四五高级开发经理，持有二三四五0.08%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，徐灵甫持有瑞创网络0.16%股权。
10、罗玉婷
罗玉婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32101119820920****，住所：江苏省扬州市维扬区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2012年 6月担任上海瑞创网络科技股份有限公司行政部经理，2012年6月至今担任二三四五监事、部门经理，持有二三四五0.08%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，罗玉婷持有瑞创网络0.15%股权。
11、李伟
李伟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32068219810605****，住所：江苏省如皋市九华镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2013年 7月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年 7月至今担任上海瑞鹏软件有限公司项目部经理、二三四五董事，持有二三四五0.05%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，李伟持有瑞创网络0.11%股权和瑞度投资1.42%股权，瑞度投资的基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）3名法人的情况”之“3、瑞度投资”，下同。
12、康峰
康峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号41132919830317****，住所：河南省社旗县赊店镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总裁办主任，2013年 8月至今担任二三四五董事、总裁办主任，持有二三四五0.03%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，康峰持有瑞创网络0.06%股权和瑞度投资0.68%股权。
13、谢茜
谢茜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010419820805****，住所：上海市徐汇区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司财务主管，2013年 8月至今担任二三四五财务主管，持有二三四五0.02%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，谢茜持有瑞创网络0.05%股权。
14、李春志
李春志，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
32010119780322****，住所：北京市海淀区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2012年 5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监，2012年 5月至今担任二三四五高级技术总监，直接持有二三四五0.02%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，李春志持有瑞创网络0.05%股权和瑞度投资3.41%股权。
15、寇杰毅
寇杰毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010819860204****，住所：上海市闸北区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112号 Y2座 9层，2010年 1月至 2013年 8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年 8月至今担任二三四五项目部经理、瑞度投资监事，持有二三四五0.02%股权。
截至本报告签署日，除二三四五外，寇杰毅持有瑞创网络0.05%股权和瑞度投资0.57%股权。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）信佳科技
（1）基本情况
公司名称：曲水信佳科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：包叔平
注册地址：曲水县雅江工业园县城集中区
办公地址：曲水县雅江工业园县城集中区
营业执照注册号：540124200000311
税务登记证号：540124064692659
组织机构代码：06469265-9
经营范围：计算机服务（以上经营项目涉及到前置许可的凭有效前置许可证
经营。）
成立时间：2014年1月14日
营业期限：2014年1月14日至2034年1月14日
（2）最新股权结构
截至本报告签署日，信佳科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|包叔平|51.00|51.00|
|庞升东|49.00|49.00|
|合计|100.00|100.00|

（3）股东基本信息
包叔平基本情况参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。
庞升东基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“2、庞升东”。
（二）动景科技（UC）
（1）基本情况
公司名称：广州市动景计算机科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
法定代表人：俞永福
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电平云广场B塔14层办公地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电平云广场B塔14层营业执照注册号：440106000029745
税务登记证号：44010677118571X
组织机构代码：77118571-X
经营范围：计算机软硬件的开发、销售（不含出版物）、技术咨询、技术服
务；设计、制作、发布、代理各类广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务、业务覆盖范围：全国，有效期至 2015年4月6日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务；业务覆盖范围：广东省；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目；有效期至 2017年 10月 26日）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（持有效许可证经营，有效期至 2015年 05月 04日）[法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营]
成立时间：2005年3月10日
营业期限：2005年3月10日至长期
（2）主营业务介绍
动景科技（UC）是中国移动互联网领域的领军企业，核心产品是可运行于各种移动终端上的UC浏览器，全球用户量超过4亿，其中国际用户超过1亿，在全球150多个国家和地区都有UC浏览器的用户，市场份额在中国和印度都位列第一。动景科技（UC）在移动信息服务、移动娱乐、移动电子商务等领域保持优势，并致力于为用户提供最好的移动科技体验。
（三）秦海丽
秦海丽基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“4、秦海丽”。
（四）李春志
李春志基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“14、李春志”。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者
禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
本次发行股份购买资产交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人已出具承诺如下：
（1）本人/本公司合法持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息的股份，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下。
（2）本人/本公司持有的二三四五/瑞信投资/瑞美信息股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股份之情形。
（3）本人/本公司已经依法对二三四五/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告签署日，本次交易涉及的二三四五股权、瑞信投资股权以及瑞美信息股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组进行内幕交易的说明
本次重大资产重组交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等15名自然人均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：
（一）孙毅持有浙富控股24.78%股权，为其控股股东和实际控制人；
（二）庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；
（三）张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；
（四）李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；
（五）庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。
除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。
同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告签署日，浙富控股及其董事、监事、高级管理人员、瑞科投资及其董事、监事、高级管理人员、瑞度投资及其董事、监事、高级管理人员、信佳科技及其董事、监事、高级管理人员、动景科技（UC）及其董事、监事、高级管理人员以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等15名自然人均已出具
承诺函，承诺最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次重组，上市公司拟发行股份直接和间接收购二三四五100.00%股权（直接收购二三四五34.51%股权，通过收购瑞信投资100.00%股权间接收购二三四五38.00%股权，通过收购瑞美信息100.00%股权间接收购二三四五27.49%股权）。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2014]第 0001号”《资产评估报告》、“沪申威评报字[2014]第 0002号”《资产评估报告》以及“沪申威评报字[2014]第 0003号”《资产评估报告》，标的资产评估价值情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|评估价值|交易价格|
|二三四五34.51%股权|2013年12月31日|91,873.05|91,186.64|
|瑞信投资100.00%股权|2013年12月31日|101,163.55|100,407.73|
|瑞美信息100.00%股权|2013年12月31日|73,958.19|73,405.63|
|合计|--|266,994.80|265,000.00|

瑞信投资和瑞美信息作为二三四五的股东，主要从事股权投资业务，目前未开展其他经营活动。
二、标的公司基本情况——二三四五
（一）基本信息
公司名称：上海二三四五网络科技股份有限公司
英文名称：Shanghai 2345 Network Technology Co., Ltd.
注册资本：5,000万元
法定代表人：庞升东
设立时间：2012年3月16日
注册地址：上海市浦东新区杨高北路 528号14幢3A35室
办公地址：上海市浦东新区亮秀路 112号Y2座9楼
企业性质：股份有限公司（非上市）
税务登记证号码：310115591679552
邮政编码：201203
联系电话：021-50392618
传真：021-50392618-8030
网址：http://www.2345.net
电子邮箱：2345@2345.com
（二）历史沿革
1、2012年3月，上海启合网络科技股份有限公司设立
上海二三四五网络科技股份有限公司前身上海启合网络科技股份有限公司由庞升东、张淑霞、秦海丽等 19名自然人股东和上海瑞度投资有限公司 1名法人股东共同发起设立，成立时注册资本1,000万元，股本1,000万股，其中：庞升东以货币资金认购 418.81万股、张淑霞以货币资金认购 262.85万股、秦海丽以货币资金认购 191.12万股、陈之皓以货币资金认购 44.51万股、瑞度投资以货币资金认购42.54万股、其他股东以货币资金认购40.16万股。
2012年3月5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第 A1012号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至 2012年 2月21日，启合科技已足额收到全体股东认购的注册资本。
2012年 3月 16日，启合科技在上海市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为 310000000111198的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为庞升东。
启合科技设立时股东持股数及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|庞升东|4,188,148|41.88|自然人股|
|2|张淑霞|2,628,544|26.29|自然人股|
|3|秦海丽|1,911,240|19.11|自然人股|
|4|陈之皓|445,081|4.45|自然人股|
|5|瑞度投资|425,375|4.25|社会法人股|
|6|沈福全|111,270|1.11|自然人股|
|7|白巍|57,257|0.57|自然人股|
|8|何涛峰|50,100|0.50|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|钱武星|42,943|0.43|自然人股|
|10|威震|38,172|0.38|自然人股|
|11|徐灵甫|23,857|0.24|自然人股|
|12|吴峻|17,655|0.18|自然人股|
|13|罗玉婷|15,269|0.15|自然人股|
|14|李伟|10,736|0.11|自然人股|
|15|赵娜|9,543|0.10|自然人股|
|16|康峰|5,726|0.06|自然人股|
|17|谢茜|4,771|0.05|自然人股|
|18|李春志|4,771|0.05|自然人股|
|19|寇杰毅|4,771|0.05|自然人股|
|20|梁泰鹤|4,771|0.05|自然人股|
|合计||10,000,000|100.00|--|

2、2013年3月，启合科技名称变更为二三四五
2013年 3月 14日，启合科技召开临时股东大会，审议并通过启合科技名称变更为“上海二三四五网络科技股份有限公司”。
2013年 3月 27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了注册号为 310000000111198的《企业法人营业执照》。
3、2013年7月，二三四五股权转让
2013年 7月 29日，二三四五股东徐灵甫、梁泰鹤、陈之皓、沈福全分别与庞升东、张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，具体如下：
（1）二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权 3,884股，占0.04%股权作价人民币3,884元转让给庞升东；将其持有的 2,438股，占0.02%股权作价人民币2,438元转让给张淑霞，将其持有的 1,772股，占0.02%股权作价人民币 1,772元转让给秦海丽；
（2）梁泰鹤因离职按约定将其持有的2,289股，占0.02%股权作价人民币 2,289元转让给庞升东；将其持有的 1,437股，占0.01%股权作价人民币 1,437元转让给张淑霞，将其持有的 1,045股，占0.01%股权作价人民币1,045元转让
给秦海丽；
（3）二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的 445,081股，占4.45%
股权作价人民币790,500元转让给张淑霞；
（4）二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的 111,270股，占1.11%股权作价人民币197,624元转让给张淑霞。
本次转让完成后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|庞升东|4,194,321|41.94|自然人股|
|2|张淑霞|3,188,770|31.89|自然人股|
|3|秦海丽|1,914,057|19.14|自然人股|
|4|瑞度投资|425,375|4.25|社会法人股|
|5|白巍|57,257|0.57|自然人股|
|6|何涛峰|50,100|0.50|自然人股|
|7|钱武星|42,943|0.43|自然人股|
|8|威震|38,172|0.38|自然人股|
|9|徐灵甫|15,763|0.16|自然人股|
|10|吴峻|17,655|0.18|自然人股|
|11|罗玉婷|15,269|0.15|自然人股|
|12|李伟|10,736|0.11|自然人股|
|13|赵娜|9,543|0.10|自然人股|
|14|康峰|5,726|0.06|自然人股|
|15|谢茜|4,771|0.05|自然人股|
|16|李春志|4,771|0.05|自然人股|
|17|寇杰毅|4,771|0.05|自然人股|
|合计||10,000,000|100.00|--|

4、2013年8月，二三四五增资
2013年8月8日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资3位新增法人股东以及瑞度投资等 15位原股东对二三四五增资 4,000万元，其中：（1）吉隆瑞信投资有限公司以货币资金 1,900万元认购 1,900万股；（2）吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金 1,374.49万元认购 1,374.49万股；（3）吉隆瑞科投资有限公司以货币资金 475万元认购 475万股；
（4）瑞度投资等 15位原股东以货币资金 250.51万元认购 250.51万股。本次
增资完成后，二三四五注册资本增至5,000万元。本次增资具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|增资前股数（股）|增资股数（股）|增资后股数（股）|增资后持股比例（%）|增资价格（元/股）|
|1|瑞信投资|--|19,000,000|19,000,000|38.00|1|
|2|瑞美信息|--|13,744,900|13,744,900|27.49|1|
|3|瑞科投资|--|4,750,000|4,750,000|9.50|1|
|4|庞升东|4,194,321|0|4,194,321|8.39|1|
|5|张淑霞|3,188,770|1,509,476|4,698,246|9.40|1|
|6|秦海丽|1,914,057|31,266|1,945,323|3.89|1|
|7|瑞度投资|425,375|635,404|1,060,779|2.12|1|
|8|何涛峰|50,100|74,837|124,937|0.25|1|
|9|钱武星|42,943|64,146|107,089|0.21|1|
|10|威震|38,172|57,019|95,191|0.19|1|
|11|白巍|57,257|0|57,257|0.11|1|
|12|吴峻|17,655|26,372|44,027|0.09|1|
|13|徐灵甫|15,763|23,546|39,309|0.08|1|
|14|罗玉婷|15,269|22,808|38,077|0.08|1|
|15|李伟|10,736|16,037|26,773|0.05|1|
|16|赵娜|9,543|14,255|23,798|0.05|1|
|17|康峰|5,726|8,553|14,279|0.03|1|
|18|谢茜|4,771|7,127|11,898|0.02|1|
|19|李春志|4,771|7,127|11,898|0.02|1|
|20|寇杰毅|4,771|7,127|11,898|0.02|1|
|合计||10,000,000|40,000,000|50,000,000|100.00|--|

注：瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司，2013年11月17日，庞升东将瑞信投资的股权以7.60亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。
2013年 9月 24日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字[2013]072号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2013年9月 23日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资 3位新股东以及瑞度投资等 15位原股东认购的 4,000万元新增注册资本。2013年 9月 27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为 310000000111198的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币 5,000万
元，实收资本5,000万元。
本次增资后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|张淑霞|4,698,246|9.40|自然人股|
|5|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|6|秦海丽|1,945,323|3.89|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|9|钱武星|107,089|0.21|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|白巍|57,257|0.11|自然人股|
|12|吴峻|44,027|0.09|自然人股|
|13|徐灵甫|39,309|0.09|自然人股|
|14|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|15|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|16|赵娜|23,798|0.05|自然人股|
|17|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|18|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|19|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|20|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00|--|

5、2013年 10月，二三四五股权转让
2013年10月23日，二三四五股东吴峻、钱武星分别与吴化清、赵娜签订《股权转让协议》，具体如下：
（1）约定吴峻将其持有的 44,027股（占比0.09%）作价人民币44,027元转让给吴化清，吴化清为吴峻之父；
（2）约定钱武星将其持有的 107,089股（占比0.21%）作价人民币107,089元转让给赵娜，赵娜为钱武星配偶。
2013年10月25日，二三四五股东张淑霞与秦海丽签署《股权转让协议》，
约定张淑霞将其持有的 1,340,000股（占比2.68%）作价人民币5,360万元转让
给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,358,246|6.72|自然人股|
|6|秦海丽|3,285,323|6.57|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|白巍|57,257|0.11|自然人股|
|12|吴化清|44,027|0.09|自然人股|
|13|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|14|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|15|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|16|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|17|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|18|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|19|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00|--|

6、2013年11月，二三四五股权转让
2013年11月 25日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的 17,131股（占比0.03%）作价人民币17,131元转让给张淑霞，将其持有的 40,126股（占比0.08%）作价人民币 40,126元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,375,377|6.75|自然人股|
|6|秦海丽|3,325,449|6.65|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|吴化清|44,027|0.09|自然人股|
|12|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|13|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|14|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|15|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|16|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|17|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|18|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00|--|

截至本报告签署日，二三四五股权未发生变化。
（三）股权结构
（四）组织结构
（五）参股、控股公司情况
上海瑞鹏软件有限公司（以下简称“瑞鹏软件”）为上海二三四五网络科技股份有限公司全资子公司，注册资本人民币 500万元。
截至本报告签署日，除瑞鹏软件外，二三四五无其他参股、控股的公司。
1、瑞鹏软件基本情况
公司名称：上海瑞鹏软件有限公司
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
法定代表人：庞升东
成立日期：2013年7月1日
注册地址：上海市浦东新区江东路 1666号4幢1013室
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：310115002139301
经营范围：计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询（除经纪），投资管理，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：2013年7月1日
营业期限：2013年7月1日至2028年 6月30日
2、瑞鹏软件历史沿革
上海瑞鹏软件有限公司系由自然人庞升东、庞海珍共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 500万元，其中庞升东出资 475万元，占总出资额的95%，庞海珍出资25万元，占总出资额的5%。
2013年7月1日，瑞鹏软件在上海市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为 310115002139301的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为500万元，法定代表人为庞升东。
2013年8月5日，庞升东将持有的95%股权，作价人民币475万元，庞海珍将持有的5%股权，作价人民币 25万元全部转让给上海二三四五网络科技股份有限公司。
本次转让后瑞鹏软件股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|二三四五|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

3、瑞鹏软件业务介绍
瑞鹏软件依托二三四五网络平台主要从事移动互联网相关软件和互联网应用的产品开发和运营。瑞鹏软件立足于移动互联网，成为移动端的用户分发入口。
收入主要来自第三方软件和移动互联网推广与营销带来的收入。
目前，国内无线上网技术尚未完全成熟，移动界面相对于传统电脑界面，上网流程更为繁琐，上网成本更为昂贵。网址导航能在最短时间内引导用户访问所需网站，是移动用户最便捷、最经济的上网入口之一，具备广阔的发展空间。主要通过引入动态技术，为不同移动终端的用户提供不同的访问页面，满足其访问习惯和个性化需求，如 Wap版手机及以 iPad为代表的无线平板电脑，集合了
PC电脑的大屏幕和触控手机的人性化操作界面，是未来电脑的发展趋势之一，
能够为用户提供更多的网站信息。
目前瑞鹏软件拥有 8项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2345手机助手软件V1.0|软著登字第0611024号|2013年7月25日|原始取得|全部权利|
|2345移动网址导航软件V1.0|软著登字第0611776号|2013年8月1日|原始取得|全部权利|
|2345二维码软件V1.0|软著登字第0611773号|2013年8月2日|原始取得|全部权利|
|2345应用市场软件V1.0|软著登字第0612583号|2013年8月5日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏Win8 2345网址导航软件V1.0|软著登字第0669144号|2013年8月20日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏手机助手软件V1.1|软著登字第0667072号|2013年9月12日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏Apad浏览器软件V1.0|软著登字第0666939号|2013年9月1日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏应用宝库软件V1.2|软著登字第0667067号|2013年11月7日|原始取得|全部权利|

4、瑞鹏软件主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产|651.22|
|非流动资产|44.66|
|资产总计|695.88|
|负债合计|287.61|
|股东权益合计|408.27|
|负债和股东权益合计|695.88|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|829.79|
|营业利润|-91.95|
|利润总额|-91.73|

|||
|-|-|
|净利润|-91.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-91.73|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-309.73|
|投资活动产生现金流量净额|-44.12|
|筹资活动产生现金流量净额|500.00|
|现金及现金等价物净增加额|146.15|
|期末现金及现金等价物余额|146.15|

（六）二三四五主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|18,133.86|10,561.29|
|非流动资产|637.96|189.48|
|资产总计|18,771.83|10,750.77|
|负债合计|7,921.54|7,824.91|
|股东权益合计|10,850.28|2,925.86|
|负债和股东权益合计|18,771.83|10,750.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|49,713.26|13,895.04|
|营业利润|11,274.95|1,925.86|
|利润总额|11,153.38|1,925.86|
|净利润|11,174.43|1,925.86|
|归属于母公司所有者的净利润|11,174.43|1,925.86|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,281.55|6,144.38|
|投资活动产生现金流量净额|-2,778.36|-2,689.08|
|筹资活动产生现金流量净额|-3,307.37|1,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|4,195.82|4,455.31|
|期末现金及现金等价物余额|8,651.13|4,455.31|

（七）二三四五主营业务情况
1、二三四五主要业务和服务介绍
（1）主营业务介绍
二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，主营业务是通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
二三四五多年来一直秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念，逐渐形成了“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，并持续更新与完善，在为网民提供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。
（2）主要产品简介
二三四五产品分为核心产品和战略产品两大类。核心产品已覆盖PC端和手机移动端，PC端产品包括 2345网址导航（2345.com等）和2345浏览器（2345智能浏览器、2345加速浏览器），移动端产品包括 2345移动网址导航（m.2345.com）、2345手机浏览器。核心产品是二三四五营业收入的主要来源，其中PC端产品拥有庞大的用户资源，是二三四五业务发展的基础和报告期收入的主要来源；移动端产品代表互联网的发展趋势，是未来二三四五的重要业绩增长点。战略产品包括 2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具，这些产品提升了二三四五品牌知名度，增加了二三四五用户规模，提升了用户满意度。
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断
提高，并已具备了良好的品牌知名度。截至 2013年12月末，2345网址导航用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万，跻身行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
（3）服务的主要内容
按使用二三四五产品的目的分类，二三四五服务对象可分为用户和客户两个范畴。用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行网站信息检索的网民，是二三四五流量的源泉；客户是利用网址导航、浏览器等平台进行自身推广，并支付报酬的搜索引擎和各类网站。二三四五提供的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用户提供免费互联网信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务，二三四五产品及提供的服务如下图：
①免费为用户提供上网入口，帮助其快速检索互联网信息，为二三四五网站带来稳定流量
2345网址导航（www.2345.com）和2345系列浏览器是二三四五目前运营的核心平台，移动互联网是二三四五未来重点发展的核心平台。网址导航是将众
多网站链接按不同类别集合在一起，方便用户快速进行网站信息检索的网站集合；
目前，网址导航已发展为集合生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等多种网络功能的综合平台，网民的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足。浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力。
如图，在互联网生态链中，浏览器位于相对底层，搜索引擎和网址导航位于浏览器之上离用户更近。因此，网址导航、浏览器作为互联网重要的流量入口和上网必备工具，在强调“流量经营”和“渠道控制”的互联网生态链中占有极其重要的位置。
在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和Wi-Fi全面覆盖全面等利好的推动下，移动互联网拥有广阔的前景，成为整个行业发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。
网址导航和浏览器等产品用户一旦体验到产品方便、快捷的服务，容易形成稳定使用特定品牌产品的上网习惯，从而成为忠实用户。为保持用户规模持续增长，二三四五不断加大产品建设力度和用户推广投入以提高服务品质和品牌知名度。二三四五成立以来，用户满意度持续提升，用户使用黏性不断增强。
②有偿为客户提供互联网推广与营销及分流服务，将二三四五平台流量转化为收益
二三四五平台庞大且稳定增长的用户流量是客户看中的价值。二三四五必须以保证用户体验为前提，将平台流量加以转化，才能实现自身收益，并为用户提供更优质的服务。
目前，二三四五将用户流量转化为收益的方式主要为：通过在网址导航和浏览器页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎；
通过链接客户网站和提供客户软件下载链接为其提供推广与营销服务。随着用户规模的扩大和用户黏性的提高，报告期内，搜索引擎分流收入和互联网推广与营销收入均保持了快速增长。
A、搜索引擎分流服务
网址导航和搜索引擎在服务属性上具有同一性和互补性，均属于信息检索范畴；浏览器作为上网的有效载体，可以与搜索引擎有机结合。二三四五稳定且规模庞大的用户群是搜索引擎用户流量的重要来源。面对搜索引擎激烈的市场竞争，各搜索引擎服务商均希望与二三四五深入合作，以提高其市场占有率。目前二三四五主要与国内最大的搜索引擎服务商百度进行合作，以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
B、互联网推广与营销服务
互联网推广与营销服务的基础是二三四五旗下各类产品积累的千万量级庞大用户群和良好的客户口碑。互联网推广与营销服务包括网站推广与营销服务和软件推广服务。网站推广与营销服务是二三四五通过在所属网址导航和浏览器平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接等信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入；
软件推广服务是指二三四五在PC端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系。国内排名前 50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
C、两类服务之间的关系
二三四五提供的以上两类服务密不可分、互为前提。一方面，二三四五通过向用户免费提供上网入口和互联网信息服务，为开展搜索引擎分流服务及互联网
推广与营销服务提供了基础，有效提升了网站价值。另一方面，二三四五只有通过流量转化实现经济效益，才能持续为用户提供更优质的服务。两类服务有机融合，构成二三四五持续发展的动力。
（4）二三四五主营业务的发展历程
二三四五成立于 2012年 3月，其以 2345网址导航为平台的运营业务主要承接自瑞创网络。
瑞创网络成立于2006年1月，其实际控制人为庞升东，其他主要股东与二三四五基本相同。其成立以来一直专注于 2345网址导航的研发和运营，其运营模式和主要盈利方式与二三四五基本相同，相当于二三四五目前主营业务的前身。
出于公司长远发展稳定战略的考虑，庞升东及主要股东决定于2012年新设立二三四五，并将瑞创网络的主要业务和人员逐渐转移到二三四五。2012年，瑞创网络将部分人员和业务转移入二三四五；2013年瑞创网络将与 2345网址导航相关的业务、人员、主要资产全部转入或转让予二三四五，完成了全部的交接工作；瑞创网络在完成政府补贴研发项目和其他对外服务业务后，已于 2013年12月开始办理工商注销。
二三四五设立后，在瑞创网络原业务基础上，对外招聘了新的人员，并研发了更丰富的产品系列；同时，加强了移动端的产品开发和推广，提升了二三四五业务的竞争力。
2、二三四五主要产品介绍
二三四五产品分为核心产品和战略产品两大类。
||||
|-|-|-|
|产品类型|产品名称|产品定位|
|核心产品|2345 网 址 导 航 （ 2345.com 、m.2345.com等）|二三四五营业收入的主要来源|
||2345浏览器（2345智能浏览器、2345加速浏览器、2345手机浏览器等）||
|战略产品|2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具|提升了二三四五品牌知名度，增加了二三四五用户规模，提升了用户满意度|

（1）核心产品——2345网址导航运营情况
①2345网址导航简介
截至 2013年 12月末，二三四五运营的核心网站为 2345网址导航
（2345.com）。2345网址导航于2005年上线以来，一直致力于为用户提供最方便、最快捷的网址导航服务，得到了广大用户的高度赞誉，具有较高的品牌知名度。
截至 2013年 12月末，2345网址导航用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航。2345网址导航已成为众多用户登录网站的首选入口之一。
②2345网址导航的基本结构
2345网址导航分为首页和分类导航两部分：首页即进入 2345网址导航所显示的页面，主要包括搜索引擎、名站导航、酷站导航等网站入口以及各种实用信息；分类导航主要为用户提供更多的分类网站链接和全面的分类信息，并根据市场热点的变化持续动态更新网站信息，满足用户多元化、个性化需求。
A、2345网址导航首页介绍
2345网址导航首页主要提供常用网址满足用户的基本上网需求，2345网址导航的首页截图如下：
2345网址导航首页包括搜索引擎、名站导航、酷站导航、分类导航、城市导航等入口，具体功能如下：
|||
|-|-|
|类别|功能及特点|
|搜索引擎|提供百度等搜索引擎的搜索服务，方便用户搜索到目标信息（上图中黄框区域）|
|名站导航|精心筛选用户最常使用的 48 个网站，且大多是中文排名前 100 的网站，涵盖门户网站、搜索引擎网站、财经资讯网站、社区类网站、购物类网站等（上图中红框区域）|
|酷站导航|及时收录并更新包括音乐、视频、小说、电影、娱乐等28个热门分类的优秀网站，并向用户提供本地化的导航服务（上图中黑框区域）|
|分类导航|提供66个大类信息链接到分类导航页面（上图中蓝框区域）|
|城市导航|全国34个省级的地方导航服务，帮助用户方便地找到本城市的餐饮、娱乐、美容、健身、交友、购物、旅游、家政、医疗、运动、工作等各类网站|
|天气预报|提供全国2,582个城区未来七天的天气预报（首页顶端紫框区域）|
|邮箱登陆|提供19个最常用的电子邮箱和社区论坛的登陆入口，方便用户快速进入邮箱和论坛（首页顶端蓝色区域）|
|实用查询|提供生活服务、交通出行、金融理财、教育学习、上网工具、星座命理、其他查询等10大类别的实用查询工具（上图中绿色区域）|
|热门推荐|提供热点新闻、影视、小说、游戏、购物、汽车推荐，火车票购买、手机 Q币充值服务（上图中灰框区域）|
|底部推荐|挑选生活助手、热门综合游戏、休闲娱乐、探索发现 4 大分类内容，方便用户生活使用与娱乐消遣（上图中橙框区域）|

2345网址导航首页是 2345网址导航的核心内容，所含网站信息均是经过网站编辑严格挑选，是汇集用户日常所需网站信息之精华所在。二三四五每天对网络热点转换，用户行为等情况进行综合分析，及时对网站进行更新，满足用户最基本的上网需求。
B、2345分类网址导航介绍
2345分类网址导航提供更为详细的网站信息，页面数量高达671个，内容涵盖各行各业，涉及 66个大类、逾 1万个网站信息，其中城市导航 52个，涵盖全国全部省份及主要城市；同时提供分类信息的搜索引擎链接框，方便用户精确寻找信息。
报告期内，2345分类网址导航发展速度较快，已经形成一定的产品特色及
重点发展方向：（a）将各分类网站的具体内容进行筛选直接在各分类页面进行链
接，提高用户的信息获取效率，满足用户个性化需求，进一步扩大用户规模。（b）根据热点行业市场变化，增加相关网站收费链接数，提高相应收费链接单价，提升网址导航产品的盈利能力。（c）通过研发垂直搜索（专业化搜索）技术，制定逻辑算法，并与分类导航页面的链接有效匹配，帮助用户精准搜寻信息，提高用户满意度；目前二三四五垂直搜索平台用户已经初具规模，本次配套募集资金项目将进一步完善垂直搜索平台，提高用户体验水平，增强二三四五盈利能力。
近年来，随着互联网热点的层出不穷，用户需求也随之变化，小说、影视、旅游等行业迅速成为市场热点，各网站之间竞争日趋激烈。2345分类网址导航在以上领域重点布局，实现用户规模和营业收入的快速增长。据二三四五统计， 2013年12月小说行业分类导航用户数较 2013年1月增长了约2倍，收入增长了约 12倍；2013年 12月旅游行业分类导航用户数较 2013年 1月增长了约 2倍，收入增长了约3倍；2013年12月影视行业分类导航用户数较2013年1月增长了约1.5倍，收入增长了约 11倍。2345分类导航已发展成为二三四五网址导航产品的主要盈利增长点。
（2）核心产品——2345浏览器运营情况
①2345浏览器简介
2345浏览器包括 2345智能浏览器和 2345加速浏览器。2345智能浏览器性能稳定，特色功能强大，是一款比较成熟的浏览器产品，2013年 12月推出 3.2版本，主要特点是智能拦截恶意病毒、钓鱼网站和云收藏夹功能；2345加速浏览器基于 Webkit内核，访问速度快，具备支持多标签、支持标签防假死、网页崩溃恢复等功能，2013年12月推出2.0版本。截至2013年12月末，2345智能浏览器和2345加速浏览器的用户数超过 1,000万，跻身行业前十。
浏览器与网址导航共同推广的市场效果已被业内公认，因此研发与升级浏览器是二三四五未来发展的必然选择。浏览器作为重要的客户端，具备一定的上网入口和流量汇聚价值，有助于二三四五扩大用户规模和提高用户黏性，是网址导航实现用户规模快速增长、提升平台价值的最有效媒介之一。国内拥有浏览器的互联网企业大多推出了网址导航产品，例如，360网址导航通过自身 360浏览器的有效绑定，迅速成长为国内发展最快的网址导航之一。
②2345智能浏览器的结构和功能
A、2345智能浏览器结构
B、2345智能浏览器主要功能
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|主要功能|功能描述|
|页面浏览功能|支持基本的网页浏览功能，提供对HTTP/HTTPS协议网站的浏览功能，具备良好的网页兼容性。|
|收藏夹管理功能|支持用户自定义的收藏夹管理功能，管理用户关心的网页地址和显示设置功能，提供良好的用户体验。并提供在线同步功能。|
|多标签的支持|支持多标签模式的网页浏览，每个页面提供独立的浏览区域。|
|恶意网址拦截|有效阻击病毒、木马网站的进攻，使用云黑名单库等 6 重拦截体系进行过滤，保障上网更加安全顺畅。|
|双核智能切换|全新的页面渲染引擎、智能双核驱动为用户提供快捷的上网体验。|
|安全网址云查杀|配备网址安全云端鉴定中心，智能检测网址安全性，让用户轻松无忧上网。|
|鼠标手势|支持鼠标手势功能，通过鼠标的手势操作实现网页的导航、常用功能的鼠标手势操作。同时提供鼠标手势的功能自定义，方便用户自定义操作选择。|
|超级拖拽|支持通过鼠标拖拽的方式，打开页面中的网址，同时提供拖拽搜索关键字的功能。|
|视频独立窗口播放|对于网页中浏览的视频等内容，支持独立的视频播放窗口，从而将视频以外的信息屏蔽，可以方便用户查看页面中最重要的内容。|
|声音控制|支持浏览器的静音选项，做到页面声音的随时禁用和开启，使页面浏览更加人性化。|
|内容控制|支持页面元素的内容控制选项，支持禁止JavaScript 脚本、禁止图片下载等高级选项。|

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|主要功能|功能描述|
|用户习惯设置同步|提供用户习惯设置云同步功能，使用户随时随地享受私人订制的个性化浏览器。|

③2345加速浏览器的结构和功能
A、2345加速浏览器结构
B、2345加速浏览器主要功能
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|主要功能|功能描述|
|页面浏览功能|支持基本的网页浏览功能，提供对 HTTP/HTTPS 协议网站的浏览功能，具备良好的网页兼容性。|
|收藏夹管理功能|支持用户自定义的收藏夹管理功能，管理用户关心的网页地址和显示设置功能，提供良好的用户体验，并提供在线同步功能。|
|多标签的支持|支持多标签模式的网页浏览，每个页面提供独立的浏览区域。|
|鼠标手势|支持鼠标手势功能，通过鼠标的手势操作实现网页的导航、常用功能的鼠标手势操作。同时提供鼠标手势的功能自定义，方便用户自定义操作选择。|
|超级拖拽|支持通过鼠标拖拽的方式，打开页面中的网址，同时提供拖拽搜索关键字的功能。|
|内容控制|支持页面元素的内容控制选项，支持禁止JavaScript脚本、禁止图片下载等高级选项。|

目前，2345智能浏览器和加速浏览器已经成为2345网址导航的有效载体，既可以积累自身用户，也可以促进网址导航用户的增加，有效丰富配套产品系列，进一步增强集群效应，提升品牌知名度。
（3）核心产品——移动端产品运营情况
①移动产品布局目的
移动终端凭借其移动性、随身性、私密性、用户识别性等优点表现出强劲的发展潜力。以手机终端为例，截至 2013年 12月末，我国手机网民达 5亿，占全部网民数量比例从 2012年末的74.5%增长至 2013年末的81.0%。
为进一步增强自身的综合竞争力，二三四五通过研发 2345移动网址导航、 2345手机浏览器和 2345手机助手等移动端产品，实现报告期内二三四五移动端用户的较快增长，有效拓展二三四五的盈利增长点，实现整体收益最大化。
②移动终端主要产品
A、2345移动网址导航
该项目主要通过引入动态技术，为不同移动终端的用户提供不同的访问页面，满足其访问习惯和个性化需求。二三四五开发的 2345移动终端包括：
a、触摸版手机界面
诸如iPhone等触控手机，其界面设计更为人性化，只需通过触摸实现访问，比较灵活。该版2345网址导航页面以网站大图标为主，方便用户触摸点击，页面模块可按不同用户需求进行自动调整。
b、iPad平板电脑界面
以 iPad为代表的无线平板电脑，集合了 PC电脑的大屏幕和触控手机的人性化操作界面，是未来电脑的发展趋势之一。该版 2345网址导航页面在保留个性化的界面前提下，能够为用户提供更多的网站信息。
c、WAP版手机界面
WAP版手机的特点是屏幕较小，通过按键来实现操作。该版 2345网址导航页面以文字链接为主，在较小的屏幕内为用户提供更多网站信息，方便用户访问。
B、2345手机浏览器
2345手机浏览器具体情况参见本报告“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（三）具体项目情况”之“2、移动互联网项目”之“（1）项目介绍”之“②2345手机浏览器项目”。
（4）主要战略产品情况
①2345软件大全（原多特软件站）
A、简介
2345软件大全（原多特软件站）是逐步开发和培育的配套网站，主要为用户提供软件下载及软件信息等服务，在为网址导航服务的同时，积累二三四五用户规模，提升二三四五网络平台价值。
2345软件大全 2006年 8月上线以来，始终秉承“确保软件安全无毒、保证用户快捷下载”的运营宗旨，不断提高用户体验水平，现已发展为国内领先的软件下载和发布平台之一，是国内排名前三的软件下载站。
B、主要服务内容
2345软件大全基于数量庞大的应用软件资源，为用户提供以下软件下载服务、软件使用信息服务。
a、软件下载服务
2345软件大全主要提供各类应用软件的下载入口，每个软件均通过网站编辑的严格筛选和测试与质控部的安全测试；此外，二三四五非常重视服务器带宽投入，确保用户能够快速、安全的下载所需软件。
b、软件使用信息服务
2345软件大全设置软件教程频道，采用问答等多种形式，帮助用户正确使用软件。
c、2345软件大全的结构
2345软件大全首页下设软件分类、软件教程、手机软件下载等多个频道， 2345软件大全首页截图如下：
②2345好压压缩软件（HaoZip）
A、2345好压压缩软件简介
通过多年努力自主研发了 2345好压压缩软件，并承诺对用户永久免费。国内压缩软件市场长期被 WinRAR等国外软件所垄断，国产软件由于技术局限处于弱势地位，好压压缩软件的推出改变了国外压缩软件的垄断格局。二三四五的好压压缩软件采用开源的7Z压缩软件内核，通过12个版本的不断优化和改进，形成了目前较为成熟的版本，在同类产品中具有较强的竞争力。截至 2013年12月末，用户累计装机量已达 1.4亿台，月度活跃用户达到 3,000万。目前已经成为市场占有率最高的国产压缩软件之一。随着二三四五研发投入的不断加大， 2345好压压缩软件新版仍在不断完善设计、优化结构，新的功能不断增加，性能也在不断提升，为以后进一步扩大应用提供了良好的发展条件和技术基础。
B、好压压缩软件的功能
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|主要功能|功能描述|
|独创过滤列表|独创的压缩文件过滤列表，智能处理压缩比不高的文件，大幅提高了压缩速度。|

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|主要功能|功能描述|
|鼠标自由拖拽执行压缩解压|支持目录树、文件浏览界面相互拖拽，执行如压缩、解压、复制等常用的操作，显著提高了工作效率。|
|能完善地支持ZIP、7Z和TAR格式|2345好压压缩软件（HaoZip）不需外挂程序支持就可直接建立ZIP、7Z和TAR 格式的压缩文件，并且支持ZIP 格式最新标准，完美解决了 ZIP格式压缩4GB以上大文件的问题。|
|对受损压缩文件的修复能力极强|网上下载的压缩包往往因文件受损问题导致不能打开，而使用好压压缩软件后，只须单击界面中的“修复”按钮就可轻松修复，成功率较高。|
|支持 MD5 码校验|好压压缩软件支持文件MD5编码，可以让用户方便核对文件的MD5码，特别是支持大小超过4GB的文件MD5码校验，这是常见MD5码校验软件所不能支持的。|
|提供多种文件处理小工具|好压压缩软件提供了字符替换，文件批量重命名等众多实用工具，对于经常需要处理大量文件的专业人员来说，好压压缩软件可以完成多款文件工具操作，使管理文件变得更方便。|
|能生成论坛专用分卷|使用分卷压缩时，可以勾选“生成论坛专用分卷”，解决论坛上传限制只能是后缀名.zip或.7z的局限。|
|支持汉字的全方位加密方式|好压压缩软件支持汉字加密，安全性能更高。|
|压缩配置自由选择，支持导入导出|好压压缩软件配置选项简单易懂，操作便捷。该功能是特别为经常进行备份操作的专业人员量身定制的，一次配置完成后每次备份只需简单调用即可，并且支持配置的导入导出，便于将配置迁移到其他电脑使用。|

③2345看图王软件
A、2345看图王简介
2345看图王是一款强大的图片浏览管理软件，完整支持所有主流图片格式的浏览、管理，并对其进行编辑。截至2013年12月末，2345看图王用户数约 2,000万。2345看图王截图如下：
B、2345看图王功能
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|功能|主要功能介绍|
|图片查看|具备基本的看图功能、放大、缩小、左右旋转、翻页功能。|
|缩略图浏览|可以浏览缩略图，快速定位想看的图片。|
|平滑缩放|图片进行放大缩小时，动态平滑缩放。|
|幻灯片播放|全屏、自动、多种动态播放幻灯片功能。|
|查看压缩包内图片|不解压直接查看压缩包内图片功能，并能无需解压直接左右翻页查看多张图片。|
|全屏浏览图片|全屏浏览图片，充分利用屏幕。|
|查看多帧图片|逐页查看GIF、ICO等多帧图片功能。|
|鸟瞰图|可快速查看并定位当前所浏览图片位置的鸟瞰图。|
|换肤功能|可切换多种皮肤。|
|大小及格式转换|可按用户需求转换图片尺寸、大小、格式。|
|图片管理|可对图片进行管理。|
|图片收藏|收藏用户喜爱的图片以方便浏览。|

3、二三四五行业地位
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断
提高，并已具备了良好的品牌知名度。截至 2013年12月末，2345网址导航用
户数约 3,200万，在国内网址导航行业第三位，仅次于奇虎 360旗下的 360网
址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000万，跻身行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
4、二三四五竞争优势
（1）先发优势
作为较早从事网址导航研发和运营的企业，创业团队早在 2005年就已经开始对网址导航进行研究，并推出 2345网址导航，积累了丰富的运营经验和大量忠实用户。网址导航用户黏性高的特点和具有“日用消费品”属性的特征使得二三四五具有明显的先发优势。
网址导航具有用户黏性高的特点。网址导航的核心是为用户提供方便的上网入口，用户一旦体验到网址导航方便、快捷的服务，就容易成为忠实用户。一方面网址导航为用户上网提供了方便的网站及信息检索服务，用户形成使用网址导航上网的习惯后不会轻易改变。另一方面由于各网址导航页面风格和网站信息的差异，用户在不同网址导航之间进行转换的行为较少。因此，用户流失率随着使用时间的增长而快速递减。
网址导航作为网民的上网入口，具有“日用消费品”属性的特征。网址导航以满足人们日常互联网信息需求为主，具有互联网行业的日用消费品属性。在日用消费品领域，消费者往往对知名品牌忠诚度较高，原因是大品牌拥有成熟的服务和渠道优势。网址导航行业也是如此，虽然网址导航源代码开放后，网址导航本身容易开发和模仿，但大型网址导航具有不断完善的服务优势和品牌优势，凭借成熟的团队运作模式容易拥有较高忠诚度的用户。大型网址导航主要通过对用户新需求的快速反应和服务细节的不断完善，增强竞争力；而小型网址导航及新进入者要建立成熟运营模式并从竞争者中争夺用户的难度较大，更多的竞争行为表现为对新用户的开发。
网址导航用户黏性高和具有“日用消费品”属性的特征使得二三四五网址导航的先发优势在行业竞争中显得尤为突出，并逐渐在产品、用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面都形成了特有的优势，在行业中的优势地位较为明显。
（2）产品优势
二三四五拥有完善的产品服务体系。网址导航的产品属性决定了用户对产品的细微变动具有很强的敏感度，因此，二三四五一直把提高用户满意度摆在二三四五发展的首要位置。通过不断加强网站的筛选，确保收录的网站都具有较高的行业地位，而且为用户提供包括天气预报、实用查询、个性化定制等多项服务。
二三四五始终坚持“不打扰用户”的宗旨，在行业内率先承诺2345网址导航永无浮动广告、弹出广告，以保证用户满意度。
二三四五十分注重用户需求变化的研究，不仅设立了研究用户需求的专业部门，而且自主开发了行业领先的启合数据分析软件 V1.0等多款用户上网行为分析工具，能及时统计网址导航页面所有网站的点击次数，并根据各类网站点击次数的变化情况及时掌握用户需求的动态变化，并迅速对二三四五产品结构做出调整和完善，保证二三四五未来可持续发展的空间。
经过多年发展，二三四五形成了多元化、多层次的产品体系，2345分类导航网页数量已达671个，涵盖66个大类，逾 1万个网站信息，可全方位满足用户需求，产品优势明显。2345网址导航、2345系列浏览器、2345软件大全（原多特软件站）、2345好压压缩软件、2345看图王等多元化产品的推出满足了不同用户不同层次的多元化需求，充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强了二三四五抵御风险的能力。
（3）用户优势
①庞大的用户规模——用户流量大
用户规模是网址导航实现可持续发展最根本的动力，也是衡量网址导航竞争力的重要指标。2345网址导航自 2005年创建至今，用户规模持续快速增长，经过8年的发展已成为国内排名第三的网址导航，培育了规模庞大的用户群。截至2013年12月末，二三四五主要产品的用户规模和行业排名如下：
②高黏性的忠实用户——流量质量高
2345网址导航用户满意度高，具有较高的用户忠诚度，用户流量质量亦较高。根据二三四五 2012年末所做的用户调查，2345网址导航用户在家中上网的比重高达72.91%，在公司上网的比重为24.79%，与网吧、机房等上网地点相比，在家中上网和在公司上网的流量质量往往偏高，流量转化为收入的能力更强。
用户流量和流量质量决定了网址导航与其他网站合作的议价能力。庞大的用户规模和高黏性的忠实用户大大提高了二三四五议价能力，二三四五在与客户的合作中高收益低成本的特点突出，用户优势已经成为二三四五保持行业地位，实现持续发展的核心竞争力之一。
（4）二三四五平台价值优势
网址导航和搜索引擎、传统门户网站已成为国内网民主要上网入口，其对于网民的使用价值已逐渐被新老网民认可。网址导航是新网民接触互联网的重要途径，可以引导新网民快速获取所需网站信息，提高上网效率，有效降低互联网进入门槛。浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力。
二三四五旗下 2345网址导航和 2345浏览器庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现，赢得了客户的一致认可。目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个
门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系。国内排名前 50名的网站中，有70%以上的公司均在 2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过 100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
（5）专注的互联网运营和研发团队优势
二三四五自成立以来，专注于网址导航的建设和运营。二三四五的创业团队对网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解，并具备丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，其在国内网址导航运营团队中的优势较为明显。
二三四五强大的研发团队和前沿的技术储备是二三四五在竞争日趋激烈的互联网行业立于不败之地的有力保障。二三四五先后自主研发了2345好压压缩软件、2345智能浏览器、2345加速浏览器、互联网数据分析系统等多款软件。
二三四五十分重视研发团队和管理团队的建设与完善，不断提升管理效率。
二三四五以“吸纳人才、尊重人才、培养人才、善用人才”为基本出发点，通过内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发与管理人才，从而不断提高二三四五竞争力。
5、主要服务的流程
（1）免费服务流程
二三四五所属网址导航用户数量的快速增长主要得益于二三四五网址导航、浏览器两类产品提供的免费服务。二三四五提供主要免费服务的流程如下：
①2345网址导航运营流程
A、网站链接上线流程
该部分流程主要为网址导航项目部等各项目部、各营销事业部与客户之间的沟通，确定网站链接上线方案，详见本章节“（2）付费服务流程”之“②互联网推广与营销服务流程”。
B、特色服务模块上线流程
②2345浏览器服务流程
③2345移动端产品服务流程
（2）付费服务流程
①搜索引擎分流服务流程
搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之一。二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
二三四五搜索引擎分流服务流程如下：
②互联网推广与营销服务流程
互联网推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器等平台为客户提供的增值服务之一。互联网推广与营销服务包括网站推广与营销服务和软件推广服务。网站推广与营销服务是二三四五通过在所属网址导航和浏览器平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接等信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入；软件推广服务是指二三四五在PC端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模。按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
二三四五互联网推广与营销服务流程如下：
6、二三四五业务模式
二三四五经过多年的发展，积累了丰富的互联网运营经验，形成了以“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，并持续更新完善，在满足用户上网获取信息和客户获取流量实现推广需求的基础上，实现自身经济效益最大化。二三四五具体经营模式如下：
（1）采购模式
二三四五主要提供互联网信息服务，与传统的生产型企业不同，不存在一般意义上的“原材料供应商”。二三四五在经营过程中主要采购对象包括服务器、互联网带宽、办公用品等，二三四五下设测试与质控部负责服务器及带宽的采购计划，并由行政部负责服务器、带宽、办公用品的统一采购。
（2）服务模式
①免费服务+付费服务模式
二三四五采用了通过系列免费服务积累用户数量，培育网址导航平台价值，用户数量积累到一定规模时，借助付费服务最终实现自身经济效益的服务模式。
该模式充分利用了网络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等特征，有效实现了网址导航平台价值延伸。二三四五向用户提供系列免费服务核心在于为二三四五带来流量，收费服务旨在于将流量转化为收入。两类服务密不可分、互为前提。
②核心产品+战略产品模式
网址导航的竞争越来越表现为综合实力的竞争，最大程度增加用户规模是网址导航企业提升自身竞争力的根本途径。为此，二三四五采取了核心产品与战略产品协同发展的产品多元化发展模式，旨在通过网址导航、浏览器、移动端产品和战略产品的协同发展实现资源共享、相互推广、相互发展用户，使产品之间形成良性互动、协同发展，最终实现二三四五整体利益最大化。
（3）销售及盈利模式
①销售模式
二三四五根据行业惯例，针对不同的业务采用不同的销售模式。二三四五搜索引擎分流服务对象主要为少数大型搜索引擎运营商，因此二三四五采取了与其签署合同的“直销”的销售模式。在互联网推广与营销业务方面，二三四五采用第三方网络代理和直销并存的销售模式。
②盈利模式
二三四五主要提供搜索引擎分流服务和互联网推广与营销服务并获取报酬，主要盈利模式如下：
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|服务种类|盈利模式|
|搜索引擎分流服务|按与客户确认推广效果确认收入|
|互联网推广与营销服务|A、网站推广与营销服务按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入；B、软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入|

（4）二三四五获取用户模式
网址导航类似互联网行业的“日用消费品”，必须不断获取新用户并巩固老
客户的忠诚度，才能保证生存和发展。在日用消费品行业，即使拥有较高的行业
地位，可以通过口碑相传获取用户，但仍需要持续进行市场推广，以保证老客户的稳定，并增加新用户。这是众多消费品行业的共性，像可口可乐、百事可乐、肯德基、麦当劳等即使已经拥有世界级的知名品牌，但广告投放力度仍然较大。
二三四五经过多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式。概括来说，获取用户可以分为品牌建设和持续推广两种模式，具体情况如下：
①品牌建设获取用户
A、口碑相传获取用户
口碑相传获取用户是指互联网运营商通过自身已经形成的品牌影响力，依靠用户口碑相传来获取新的用户。口碑相传获取用户的成本较低，忠实用户转化率高，有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位。目前，行业内仅有前几位大型网址导航拥有口碑相传增加用户的影响力。随着网址导航品牌知名度的提升，用户规模的持续扩大，口碑相传获取用户的数量也越多，这是网址导航行业强者恒强的内在原因之一。二三四五旗下 2345网址导航作为行业排名第三的网址导航，随着品牌知名度的快速提升，众多新用户也来自于老用户口的碑相传。
B、品牌营销获取用户
品牌营销是指二三四五采取品牌宣传、广告投放、媒体公关等方式，宣传
2345网址导航、2345浏览器等产品及品牌。品牌营销难以准确评估其为公司带来的用户数量，主要依赖经验数据进行分析，但对二三四五品牌提升作用较大。
已具有一定知名度的大型互联网为进一步巩固和提升竞争地位，适合采取此类模式进行品牌推广。
②持续产品推广获取用户
相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户方式。目前二三四五具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过第三方推广。
自有产品推广是利用二三四五战略产品为二三四五核心产品进行推广，最大程度实现增加用户数量；通过付费的方式由第三方利用各自的产品或者渠道进行推广，实现用户规模的迅速扩张，巩固二三四五的行业地位。利用第三方产品或自身渠道进行付费推广是互联网产品推广的常规手段，各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费。
7、主要服务销售情况
（1）主要服务销售收入情况
二三四五销售收入主要分为两类：搜索引擎分流服务收入、互联网推广与营销服务收入。搜索引擎分流服务收入是二三四五与搜索引擎客户基于网址导航平台的合作获取收入，是二三四五重要的收入来源；互联网推广与营销服务收入是利用二三四五网络平台为客户产品提供推广服务获取收入，是二三四五收入的主要来源和利润增长点，报告期内保持较为迅猛的上升势头，为二三四五未来盈利能力的持续增长提供了动力和保障。
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|搜索引擎分流服务收入|13,712.35|27.58|2,723.77|19.60|
|互联网推广与营销服务收入|36,000.91|72.42|11,171.26|80.40|
|其中：网站推广与营销服务收入|35,171.12|70.75|11,171.26|80.40|
|软件推广服务收入|829.79|1.67|--|--|
|合计|49,713.26|100.00|13,895.04|100.00|

（2）前五大客户销售情况
2012年、2013年二三四五前五名客户合计的销售额占营业收入的比例分别为58.29%、60.57%，不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与二三四五及交易对方均不存在关联关系。
8、主要采购情况
（1）报告期内二三四五营业成本构成情况
二三四五营业成本主要为第三方推广支出，其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。报告期二三四五营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|第三方推广支出|12,016.21|97.18|4,000.80|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他成本|349.11|2.82|--|--|
|合 计|12,365.32|100.00|4,000.80|100.00|

报告期内，二三四五营业成本随着二三四五业务规模的扩大而持续增加，其中第三方推广支出是二三四五营业成本的主要内容，报告期内占比保持在97%以上。
（2）前五大供应商情况
2012年、2013年二三四五前五名供应商合计的采购额占采购总额的比例分别为95.57%、70.74%，不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商累计采购金额超过当期采购总额50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。2012年二三四五向关联方瑞创网络采购占比29.79%，为采购域名支出；
2013年二三四五向关联方瑞创网络采购占比为29.58%，主要为采购服务器、
交换机、电脑等。
9、二三四五技术研发情况
（1）二三四五拥有的主要核心技术
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|技术名称|功能特点|主要应用领域|技术来源|技术水平及成熟度|技术优势|
|全球 CDN网络发布系统|通过现有的互联网基础服务中，增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络“边缘”，使用户可以就近取得所需的内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。从技术上全面解决由于跨运营商、不同 ISP供应商网络带宽出口小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。|网 站访 问加速|自主研发|业内领先|CDN 网络架构自动涵盖电信，网通，教育网，移动，联通，铁通，等国内网络运营商。使用户在最接近自己的网络类型中访问，作到互联互通。使用户获得更好的用户体验。|
|CDN 系统|动态监控全球所有类似的 CDN 产|网络|自主|业内|功能全面，能够监控|

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|-|-|-|-|-|-|
|质量监控平台|品网络质量，并对数据一致性进行校验及监控、汇报。|监控|研发|领先|所有大型网站的运行情况，有效防止包括ARP等网络攻击|
|分布式服务器群组性能监测系统|建立在一种分布式数据统计概念上的服务器群组性能监测平台。由于该平台使用分布式数据统计概念开发，使其可管理服务器的数量大幅提升。|服务器监控|自主研发|业内领先|提出个性化监控的概念，使得可以为不同的业务，定制不同的数据监控规则，甚至精细至服务器端口并发数。|
|智能软件推广联盟|为二三四五旗下 2345 联盟设置的一套推广分析结算系统，联盟会员可通过注册获得相应代码。该系统每天自动分析上千个推广联盟会员的数据，自动统计相关会员的数据，进行费用结算统计，并自动生成月度费用报表。|推广联盟数据统计和费用结算|自主研发|业内领先|采用行业中较领先的防作弊技术，能在上千万的数据中，找出可参考的用户数据，智能分析该用户数据可靠性。|
|互联网数据分析系统|每天会自动统计数亿次数据（例如访问量、独立访客数、流量来源分析、浏览器、操作系统、移动端数据等），给出权威的分析。|数据分析研究|自主研发|业内领先|采用数据过滤，点击统计等新功能，使得分析出的数据更具说服力和实用性。|

（2）二三四五研发项目情况
①研发项目
二三四五目前在研项目包括两部分：一是客户端软件的开发和升级，为 2345网址导航、2345浏览器平台及配套产品服务提供推广服务，获取有效的用户资源，提高二三四五议价能力。主要包括网址导航项目、精准营销平台项目、垂直搜索项目、移动互联网项目、浏览器项目等；二是建立大数据中心对用户的需求进行分析、研究、验证，并对海量的有效数据进行挖掘，利用挖掘的数据对互联网发展方向研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品。
②研发机构设置
A、研发部门及主要职责
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|-|-|
|部门|主要职责根据二三四五整体的软件产品规划，进行产品开发，根据开发计划负责具体的系统实现工作；负责对网址导航、浏览器及配套产品模块优化过|
|软件研发中心||

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|-|-|
|部门|主要职责|
||程中的质量控制工作，提供技术方面的支持；长期进行新技术的研究工作，并将新的技术应用到具体的工作中。|
|互联网研发中心|根据二三四五用户需求等数据分析、网站产品建设规划，搜集同行业市场信息，对现有的网站模块进行优化，同时负责对网络技术的研发和升级|

B、研发部门组织架构
③研发流程
（3）二三四五的研发人员和核心技术人员情况
①研发人员情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||
||人数（人）|占比（%）|人数（人）|占比（%）|
|研发人员|92|33.58|72|55.81|
|其中：核心技术人员|29|10.58|13|10.08|

②近两年核心技术人员变动情况
近两年二三四五核心技术人员稳定，核心技术人员未发生变动。
10、二三四五主要资产权属
（1）固定资产
发行人固定资产主要包括与生产经营密切相关的运输设备、电子及办公设备等。
截至2013年12月末，公司固定资产原值、净值及综合成新率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|运输设备|98.86|63.64|76.25|
|电子及办公设备|585.24|472.45|80.59|
|合 计|684.10|536.09|79.56|

为确保本次配套募集资金项目的成功实施，2014年1月8日，二三四五与瑞创网络签订《房地产购买合同》，购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路 11号的房产（沪房地浦字（2011）第 010992号房地产权证），房屋面积为 2,113.58平方米，交易价格（单价 27,480元/平方米）为 5,808.00万元，相关税费已缴纳完毕，房屋产权证书变更正在办理当中。
（2）房屋租赁
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|面积|房屋租金|租赁期间|
|二三四五|上海浦东软件园股份有限公司|上海市张江高科技园区亮秀路112号901室|695.51平方米|3.1元/日/平方米|2013.8.1-2014.7.14|
|瑞鹏软件|上海浦东软件园股份有限公司|上海市张江高科技园区亮秀路112号801室、802室、803室、902室|2,643.63平方米|3.1元/日/平方米|2013.12.11-2014.7.14|
|瑞鹏软件|上海浦东软件园股份有限公司|上海市张江高科技园区亮秀路112号903室|134.92平方米|3.1元/日/平方米|2013.8.1-2014.7.14|
|瑞鹏软件|上海浦东软件园股份有限公司|上海市张江高科技园区亮秀路112号701室、702室、703室|1,737.03平方米|2014.1.1-2014.10.314元/日/平方米2014.11.1-2015.10.314.1元/日/平方米2015.11.1-2016.7.314.2元/日/平方米|2013.10.15-2016.7.31|

（3）域名
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||顶级域名||注册日期|到期日期|注册商||产权所有人||
||1||duote.com|2006/04/28|2018/04/29||中国万网||二三四五|
||2||2345.com|1998/01/19|2018/01/18||中国万网||二三四五|
||3||haozip.com|2008/11/24|2017/11/24||商务中国||二三四五|
||4||duote.org|2008/01/24|2016/01/24||商务中国||二三四五|
||5||9991.com|2005/10/15|2018/08/05||商务中国||二三四五|
||6|50bang.org||2006/11/29|2021/11/29||易名中国||二三四五|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2345.com.cn||2006/02/17|2019/02/17|易名中国|二三四五|
|8|2345.cn||2005/04/07|2019/04/07|易名中国|二三四五|
|9||duote.cn|2006/04/30|2015/04/30|易名中国|二三四五|
|10||duote.com.cn|2006/04/28|2018/04/29|易名中国|二三四五|
|11||2345.net|2000/01/25|2017/01/25|易名中国|二三四五|
|12||www2345.com|2006/10/16|2018/10/16|易名中国|二三四五|
|13||www9991.com|2005/12/06|2015/12/06|易名中国|二三四五|
|14||2345.org|2009/09/07|2017/09/07|易名中国|二三四五|

二三四五于2014年1月通过受让取得域名2345.org，其他域名均在本次交易评估基准日2013年12月31日前受让取得。
（4）注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册号|类别|有效期起始日|权利人|来源|
|1||7227567|42|2010/12/7|启合科技|受让（瑞创网络）|
|2|好压|7332107|42|2010/12/7|启合科技|受让（瑞创网络）|
|3|HAOZIP|7332106|42|2011/4/7|启合科技|受让（瑞创网络）|
|4||7332105|42|2011/4/7|启合科技|受让（瑞创网络）|
|5||9668193|9|2012/9/7|启合科技|受让（瑞创网络）|
|6||9896393|9|2012/10/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|7||9892619|9|2012/10/28|启合科技|受让（瑞创网络）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册号|类别|有效期起始日|权利人|来源|
|8||10047959|42|2012/12/7|启合科技|受让（瑞创网络）|
|9||9994647|42|2012/12/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|10||10235085|35|2013/1/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|11||10047944|38|2012/12/21|启合科技|受让（瑞创网络）|
|12||10047834|9|2012/12/07|启合科技|受让（瑞创网络）|
|13||10235079|38|2013/01/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|14||10235095|9|2013/01/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|15||10506323|42|2013/06/14|启合科技|受让（瑞创网络）|
|16||10506229|38|2013/04/07|启合科技|受让（瑞创网络）|
|17||10502635|38|2013/04/07|启合科技|受让（瑞创网络）|
|18||10506281|42|2013/04/07|启合科技|受让（瑞创网络）|
|19||9741575|42|2012/09/14|启合科技|受让（瑞创网络）|
|20||9741501|9|2012/09/14|启合科技|受让（瑞创网络）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册号|类别|有效期起始日|权利人|来源|
|21||9737556|9|2012/09/14|启合科技|受让（瑞创网络）|
|22||9737033|9|2012/09/14|启合科技|受让（瑞创网络）|
|23||9994257|9|2012/11/21|启合科技|受让（瑞创网络）|
|24||11188226|9|2013/11/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|25||11188236|41|2013/11/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|26||11188254|41|2013/11/28|启合科技|受让（瑞创网络）|
|27||11188096|9|2013/11/28|启合科技|启合科技申请|

截至本报告签署日，二三四五目前正在办理以上商标权利人名称变更。
（5）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|权利人|
|1|瑞创网络2345浏览器软件V1.3|软著登字第0463279号|2012/03/27|受让（瑞创网络）|全部权利|启合科技|
|2|瑞创网络2345手机浏览器软件V3.1|软著登字第0463283号|2011/12/13|受让（瑞创网络）|全部权利|启合科技|
|3|2345看图王看图软件V1.0|软著登字第0401570号|未发表|原始取得|全部权利|启合科技|
|4|启合分发网络监控大师软件V3.5|软著登字第0402441号|未发表|原始取得|全部权利|启合科技|
|5|启合2345好压压缩软件V1.0|软著登字第0457353号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|6|启合监控工具软件V1.0|软著登字第0460972号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|启合流程管理软件V1.0|软著登字第0461409号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|8|启合发布平台软件V1.0|软著登字第0467210号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|9|启合浏览器软件V1.0|软著登字第0460048号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|10|启合推广平台软件V1.0|软著登字第0460327号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|11|启合监控平台软件V1.0|软著登字第0460050号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|12|启合网络发布软件V1.0|软著登字第0461261号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|13|启合数据分析软件V1.0|软著登字第0461411号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|14|启合性能监测软件|软著登字第0461259号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|15|启合网络小游戏软件V1.0|软著登字第0461236号|2012/06/30|原始取得|全部权利|启合科技|
|16|2345加速浏览器软件V1.0|软著登字第0551201号|2013/03/28|原始取得|全部权利|二三四五|
|17|2345MD5校验王软件V2.8|软著登字第0609314号|2013/06/13|原始取得|全部权利|二三四五|
|18|2345服务器跟踪工具软件V1.0|软著登字第0611020号|2013/04/25|原始取得|全部权利|二三四五|
|19|2345批量文件改名王软件V2.8|软著登字第0607892号|2013/06/06|原始取得|全部权利|二三四五|
|20|2345批量字符替换王软件V2.8|软著登字第0607786号|2013/07/11|原始取得|全部权利|二三四五|
|21|2345首页卫士软件V1.0|软著登字第0607790号|2013/01/11|原始取得|全部权利|二三四五|

截至本报告签署日，二三四五目前正在办理 15项软件著作权权利人名称变更。
（6）美术作品版权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|权利人|
|1|2345新版Logo|国作登字-2013-F-00110753|2011/08/08|受让（瑞创网络）|全部权利|二三四五|
|2|二三四五网络章鱼小王子系列表情|国作登字-2014-F-00116935|2013/09/27|原始取得|全部权利|二三四五|

11、二三四五的经营资质
二三四五持有上海市通信管理局 2013年 7月 9日颁发的编号为沪 B2-20120099号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至 2017年11月7日。
12、二三四五质量控制情况
二三四五注重产品及服务质量，内部制定了一整套以用户满意为导向的质量控制体系，各部门均针对本部门的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖基础设施保障、技术研发、信息采集、服务提供、用户意见反馈等各业务环节，为用户提供全面优质的服务。
二三四五网址大全项目部、游戏与软件项目部、分类导航项目部以及其他各项目部负责用户网络行为、市场需求情况的跟踪与分析，并根据分析结果进行服务调整，经过技术检查、测试，提交用户使用，根据用户反馈，予以修改完善。
技术检查、测试、根据用户反馈修改完善是一个反复持续的过程，也是各事业部的常规工作之一。
互联网研发中心对网站的美观实用、管理和后期升级等方面做了全面细致的规范，并设有专门的质检人员，进行质量控制，确保网页质量。
营销中心一方面严格按照业务流程向客户提供个性化服务，另一方面负责主动回访和接受客户的服务请求、投诉建议，通过对客户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。
目前注重产品服务质量的观念在二三四五内部已经全面形成并深入人心，二三四五自设立以来一直以热忱的态度对待用户，注重与客户的沟通与交流，二三四五质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品及服务质量纠纷。
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、最近三年股权转让及增资情况
（1）2013年 7月，二三四五第一次股权转让
2013年 7月 29日，二三四五股东徐灵甫、梁泰鹤、陈之皓、沈福全分别与庞升东、张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，具体如下：
①二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权 3,884股，占0.04%股权作价人民币3,884元转让给庞升东；将其持有的 2,438股，占0.02%股权作价人民币2,438元转让给张淑霞，将其持有的1,772股，占0.02%股权作价人民币1,772元转让给秦海丽；
②梁泰鹤因离职按约定将其持有的 2,289股，占0.02%股权作价人民币 2,289元转让给庞升东；将其持有的 1,437股，占0.01%股权作价人民币 1,437元转让给张淑霞，将其持有的 1,045股，占0.01%股权作价人民币1,045元转让给秦海丽；
③二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的 445,081股，占4.45%股权作价人民币790,500元转让给张淑霞；
④二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的 111,270股，占1.11%股权作价人民币197,624元转让给张淑霞。
本次转让完成后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|庞升东|4,194,321|41.94|自然人股|
|2|张淑霞|3,188,770|31.89|自然人股|
|3|秦海丽|1,914,057|19.14|自然人股|
|4|瑞度投资|425,375|4.25|社会法人股|
|5|白巍|57,257|0.57|自然人股|
|6|何涛峰|50,100|0.50|自然人股|
|7|钱武星|42,943|0.43|自然人股|
|8|威震|38,172|0.38|自然人股|
|9|徐灵甫|15,763|0.16|自然人股|
|10|吴峻|17,655|0.18|自然人股|
|11|罗玉婷|15,269|0.15|自然人股|
|12|李伟|10,736|0.11|自然人股|
|13|赵娜|9,543|0.10|自然人股|
|14|康峰|5,726|0.06|自然人股|
|15|谢茜|4,771|0.05|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|李春志|4,771|0.05|自然人股|
|17|寇杰毅|4,771|0.05|自然人股|
|合计||10,000,000|100.00|--|

（2）2013年 8月，二三四五增资
2013年8月8日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资3位新增法人股东以及瑞度投资等 15位原股东对二三四五增资 4,000万元，其中：（1）吉隆瑞信投资有限公司以货币资金 1,900万元认购 1,900万股；（2）吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金 1,374.49万元认购 1,374.49万股；（3）吉隆瑞科投资有限公司以货币资金 475万元认购 475万股；
（4）瑞度投资等 15位原股东以货币资金 250.51万元认购 250.51万股，二三四五注册资本增至 5,000万元。本次增资具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|增资前股数（股）|增资股数（股）|增资后股数（股）|增资后持股比例（%）|增资价格（元/股）|
|1|瑞信投资|--|19,000,000|19,000,000|38.00|1|
|2|瑞美信息|--|13,744,900|13,744,900|27.49|1|
|3|瑞科投资|--|4,750,000|4,750,000|9.50|1|
|4|庞升东|4,194,321|0|4,194,321|8.39|1|
|5|张淑霞|3,188,770|1,509,476|4,698,246|9.40|1|
|6|秦海丽|1,914,057|31,266|1,945,323|3.89|1|
|7|瑞度投资|425,375|635,404|1,060,779|2.12|1|
|8|何涛峰|50,100|74,837|124,937|0.25|1|
|9|钱武星|42,943|64,146|107,089|0.21|1|
|10|威震|38,172|57,019|95,191|0.19|1|
|11|白巍|57,257|0|57,257|0.11|1|
|12|吴峻|17,655|26,372|44,027|0.09|1|
|13|徐灵甫|15,763|23,546|39,309|0.08|1|
|14|罗玉婷|15,269|22,808|38,077|0.08|1|
|15|李伟|10,736|16,037|26,773|0.05|1|
|16|赵娜|9,543|14,255|23,798|0.05|1|
|17|康峰|5,726|8,553|14,279|0.03|1|
|18|谢茜|4,771|7,127|11,898|0.02|1|
|19|李春志|4,771|7,127|11,898|0.02|1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|增资前股数（股）|增资股数（股）|增资后股数（股）|增资后持股比例（%）|增资价格（元/股）|
|20|寇杰毅|4,771|7,127|11,898|0.02|1|
|合计||10,000,000|40,000,000|50,000,000|100.00|--|

注：瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司，2013年11月17日，庞升东将瑞信投资的股权以7.60亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。
2013年 9月 24日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字[2013]072号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2013年9月 23日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资 3位新股东以及瑞度投资等 15位原股东认购的 4,000万元新增注册资本。2013年 9月 27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为 310000000111198的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币 5,000万元，实收资本5,000万元。
本次增资后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|张淑霞|4,698,246|9.40|自然人股|
|5|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|6|秦海丽|1,945,323|3.89|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|9|钱武星|107,089|0.21|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|白巍|57,257|0.11|自然人股|
|12|吴峻|44,027|0.09|自然人股|
|13|徐灵甫|39,309|0.09|自然人股|
|14|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|15|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|16|赵娜|23,798|0.05|自然人股|
|17|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|18|谢茜|11,898|0.02|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|19|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|20|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00|--|

（3）2013年10月，二三四五第二次股权转让
2013年10月23日，二三四五股东吴峻、钱武星分别与吴化清、赵娜签订《股权转让协议》，具体如下：
（1）约定吴峻将其持有的 44,027股（占比0.09%）作价人民币44,027元转让给吴化清，吴化清为吴峻之父；
（2）约定钱武星将其持有的 107,089股（占比0.21%）作价人民币107,089元转让给赵娜，赵娜为钱武星配偶。
2013年10月25日，二三四五股东张淑霞与秦海丽签署《股权转让协议》，约定张淑霞将其持有的 1,340,000股（占比2.68%）作价人民币5,360万元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,358,246|6.72|自然人股|
|6|秦海丽|3,285,323|6.57|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|白巍|57,257|0.11|自然人股|
|12|吴化清|44,027|0.09|自然人股|
|13|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|14|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|15|李伟|26,773|0.05|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|17|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|18|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|19|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00|--|

（4）2013年11月，二三四五第三次股权转让
2013年11月 25日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的 17,131股（占比0.03%）作价人民币17,131元转让给张淑霞，将其持有的 40,126股（占比0.08%）作价人民币 40,126元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,375,377|6.75|自然人股|
|6|秦海丽|3,325,449|6.65|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|吴化清|44,027|0.09|自然人股|
|12|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|13|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|14|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|15|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|16|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|17|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|18|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00|--|

截至本报告签署日，二三四五股权未发生变化。
2、最近三年资产评估情况
2013年11月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资100.00%股权。针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字[2013]第 0401号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经采用收益法评估，二三四五股东全部权益价值在评估基准日2013年9月30日的评估值为271,880万元，评估增值259,380万元，评估增值率为2,075.09%。
（九）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十）重大会计政策与会计估计的差异情况
二三四五财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十一）二三四五评估情况
1、交易标的评估方法及评估值
（1）评估基准日：2013年12月31日。
（2）评估方法与评估结果：
上海申威资产评估有限公司根据标的公司——二三四五的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司——二三四五进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率（%）|
|市场法|10,850.28|275,000.00|264,149.72|2,434.50|
|收益法|10,850.28|266,220.00|255,369.72|2,353.58|

评估报告采用收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据沪
申威评报字（2014）第 0001号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年12月
31日，二三四五总资产账面价值为18,771.83万元，总负债账面价值为 7,921.54
万元，净资产账面价值为 10,850.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 266,220.00万元，增值 255,369.72万元，增值率为2,353.58%。
2、市场法评估情况
（1）市场法原理
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）具体评估方法
考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（3）市场法评估计算公式
市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。
计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业股权公允价值＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
（4）市场法评估测算过程
①可比上市公司的选择
本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司、可比公司至少有两年上市历史、可比公司只发行人民币 A股、可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服务、可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
根据上述原则，选择三六五网（300295.SZ）、顺网科技（300113.SZ）、乐视网（300104.SZ）作为可比上市公司。
②比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数，具体包括EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数。
③可比公司比率乘数的计算
上海申威资产评估有限公司按照收益类价值比率，考虑二三四五与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|NOIAT比率乘数|
|300295|三六五网|47.24|70.44|19.90|
|300113|顺网科技|19.02|60.36|19.92|
|300104|乐视网|2.77|80.40|34.86|

④确定二三四五的比率乘数
根据上述三家可比上市公司的相关度，比率乘数取值考虑相应权重进行加权测算。顺网科技权重为50%、乐视网权重均为30%、三六五网权重为20%，计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的比率乘数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|NOIAT比率乘数|
|二三四五|19.79|68.39|24.40|

⑤缺少流通折扣率的估算
本次评估根据发生在2012年的386个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2012年底的1,436家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，估算出信息技术业缺少流通折扣率为47.20%。
⑥控制权溢价的估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。
因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据中国资产评估协会 2012年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价的平均值为17.2%-17.9%。因此从谨慎性原则出发，本次评估控制权溢价率确定为17.2%。
⑦评估结果
二三四五市场法股权价值最终评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|24.40|19.79|68.39|
|2|被评估公司对应参数|11,487.01|11,345.07|11,487.01|
|3|被评估公司全投资计算价值|280,238.80|224,516.11|785,595.95|
|4|被评估公司负息负债|0.00|0.00|0.00|
|5|被评估企业股权价值|280,238.80|224,516.11|785,595.95|
|6|缺少流通折扣率|47.20%|47.20%|47.20%|
|7|控制权溢价率|17.20%|17.20%|17.20%|
|8|被评估企业经营性资产构成的股权价值|173,416|138,934|486,139|
|9|非经营性资产净值|8,869.00|8,869.00|8,869.00|
|10|被评估公司股权市场价值（取整）|182,300.00|147,800.00|495,000.00|
|-|评估结果（取整）|275,000.00|||

（5）市场法评估结论
在评估基准日 2013年12月31日，二三四五股东全部权益市场法评估值为
275,000.00万元，比账面净资产 10,850.28万元评估增值264,149.72万元，增
值率为2,434.50%。
3、收益法评估情况
（1）评估假设
①假设二三四五在现有规模和技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
②假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
③假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
④不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
⑤二三四五历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
⑥假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦假设二三四五的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设二三四五完全遵守所有有关的法律法规。
⑨假设二三四五会计政策与核算方法无重大变化。
⑩假设二三四五的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。
⑪本次评估仅对二三四五未来五年（2014年－2018年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年（即 2018年）的水平上。
⑫假设二三四五在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑬假设二三四五的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
⑭二三四五部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
⑮假设二三四五保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
⑯假设二三四五收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
⑰2013年11月 19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术
委员会网站上发布《关于公示 2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。通常该证书有效期为三年，在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率，本期公司企业所得税税率为12.5%。假设未来预测期公司能够在作为软件企业享受的优惠政策结束后获得该优惠税率15%。
⑱本次评估中所涉及的二三四五未来盈利预测建立在二三四五管理层制定的盈利预测基础上。二三四五管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
⑲本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对二三四五未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（2）收益法评估基本思路
由于评估基准日二三四五拥有一家全资子公司，无少数股东。因此，本次对二三四五的收益法评估，采用的是合并报表的方式。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估的具体思路如下：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
①评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2（4）
式中：
C：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性资产或负债的价值；
2
②应用收益法的主要参数选取
A、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
B、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1tw rw
（6）
d d e e
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
t：所得税率
r
d：付息债务利率；
r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
r r(rr) r
（9）
e f e m f s
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r r
：股权风险收益率；
m f
r
：特有风险调整系数；
s

e：权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t))（10）
e t
E

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
C、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
D、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
E、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
F、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
G、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（3）评估计算及分析过程
①未来收益的确定
A、主营业务收入的预测
近年来，二三四五主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务/年度|2013年度|2012年度|
|搜索引擎分流服务收入|13,712.35|2,723.77|
|网站推广与营销服务收入|35,171.12|11,171.26|
|软件推广服务收入|829.79|--|
|合计|49,713.26|13,895.04|

二三四五主营业务收入主要来源于搜索引擎分流服务收入和网站推广与营销服务收入，近年来均呈现出较强的增长趋势。
二三四五主要通过向用户提供免费互联网信息服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的互联网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。
其中搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航等平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之一。二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。
二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务
收入。
网站推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器平台为客户网站提供的增值服务之一。二三四五通过在所属网址导航、浏览器平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入。
软件推广服务是指公司在PC端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已经与二三四五建立了长期稳定的合作关系，客户资源优势明显。
随着用户规模的不断扩大，客户对二三四五平台价值的认知度将进一步增强，二三四五未来经营将保持良好的成长性：一方面，用户规模扩大，使得二三四五用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升，从而增加二三四五搜索引擎分流服务收入；另一方面，二三四五用户规模扩大，平台价值将进一步提高，主动向二三四五付费推广的网站数量将会增长，同时，单个链接单价也将随二三四五网站为其带去用户数量的增加而不断提高，二三四五网站推广与营销服务收入和软件推广服务收入也将增加。随着二三四五用户规模不断扩大，品牌知名度不断提升，推广效果也会越来越好，客户与二三四五的合作就越稳定，支付的费用越高。
管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，对二三四五主营业务收入进行直接预测。
预测二三四五主营业务收入在未来预测期内具有稳步增长的趋势，自2014年起，各年主营业务收入增长率分别为30%、25%、23%、22%和20%，2019年及以后年度维持2018年的收入水平不变，具体预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|搜索引擎分流服务收入|17,000.00|21,300.00|26,200.00|32,000.00|38,400.00|38,400.00|
|网站推广与营销服务收入|44,300.00|55,400.00|68,200.00|83,300.00|100,000.00|100,000.00|
|软件推广服务收入|3,350.00|4,190.00|5,150.00|6,280.00|7,540.00|7,540.00|
|合计|64,650.00|80,890.00|99,550.00|121,580.00|145,940.00|145,940.00|
|增长率|30%|25%|23%|22%|20%|-|

B、主营业务成本的预测
根据行业特点，二三四五营业成本主要为第三方推广支出，二三四五按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。报告期内，二三四五营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|第三方推广支出|12,016.21|97.18|4,000.80|100.00|
|其他成本|349.11|2.82|--|--|
|合 计|12,365.32|100.00|4,000.80|100.00|

2012年和2013年毛利率分别为71%和75%，呈上升趋势。管理层参照2012年及评估基准日实际情况，结合预测期间市场竞争等因素变动的影响，对于未来各类成本的费用率进行了预测，并按照该费用比例结合各收入进行了成本预测。
预测期的平均毛利率为77%。
C、营业税金及附加的预测
根据现行税收的相关规定，二三四五的营业税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测根据评估基准日执行的税收政策据实测算。
营业税根据搜索引擎分流服务收入的3%计算，城建税、教育费附加税率分别按1%、5%预测。
D、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、积分推广费、广告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。其中，积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑换，目前均通过代理商来操作。
E、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、房租物业杂费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同
属性，采用合适的模型计算。
F、财务费用的预测
财务费用主要为利息收入及手续费等。由于二三四五财务费用较小，2012年和 2013年财务费用分别为-40.15万元和-259.78万元，因此，本次评估不对财务费用进行单独预测。
G、所得税的预测
2013年 2月 10日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定，并于2013年7月18日受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示 2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。
故本次评估二三四五 2014年至 2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。
H、折旧与摊销的预测
二三四五的固定资产主要为运输设备、办公及电子设备，无形资产系其他无形资产。固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照二三四五执行的折旧及摊销政策，以评估基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。对以后年度根据二三四五管理层计划新增加的固定资产，将单独计算折旧。两者相加即为当年度的二三四五折旧总额。
I、营运资金追加的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。网站推广与营销服务收入是二三四五主营业务收入
的主要来源，其结算主要为预收款的形式，另外二三四五正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确定费用支付期而满足。因此，二三四五预测期不需要增加营运资金。
J、资本性支出预测
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。另根据二三四五经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据二三四五管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算。
K、企业自由现金流
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营
运资金增加额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|净利润|14,887.50|19,997.60|25,002.20|30,135.50|36,532.50|36,532.50|
|加：折旧与摊销|698.10|829.67|930.69|1,053.24|1,053.24|1,053.24|
|减：资本性支出|6,943.42|1,133.67|1,334.69|1,587.24|817.24|817.24|
|减：营运资金追加额|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|8,642.18|19,693.60|24,598.20|29,601.50|36,768.50|36,768.50|

②折现率的预测
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
D E
 
WACC r1t  r
d
E D
e
E D
A、权益资本成本 r的确定
e
a、无风险报酬率 r的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计
算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.32%作为本次评估无风险收
益率。
b、股权风险收益率 r -r的确定
m f
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资
于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。
本次评估采用滚动方式计算沪深300成份股2003年至2013年期间每年超额
收益率几何平均值，然后对10年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单
平均计算得出股权风险收益率8.58%。
c、权益资本的预期市场风险系数β的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了互联网和相关服务行业可比上市公司：三六五网
（300295.SZ）、顺网科技（300113.SZ）、乐视网（300104.SZ），通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司有财务杠杆的β系数，通过公式：
β=[1+(1-t)D/E]β（β为有财务杠杆的风险系数，β为无财务杠杆的风险系数）， l u l u
将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市值=1.8%作为
目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的β进行重构，计算得出β为0.5996。
d、公司特有风险调整系数 r的确定
s
资本定价模型是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
根据对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，得出特有风险超额回报率与总资产之间的回归方程如下：
r=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
s
其中：Rs：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式，特有风险r≈3%。
s
e、权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
r r(rr) r
e f e m f s
=4.32%+8.58%×0.5996+3%
≈12.5%
B、加权资本成本WACC的确定
由于目前二三四五无贷款，计算得出r=wacc=12.5%。
（4）评估值测算过程
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为257,352.00万元。
②非经营性资产及负债或溢余资产价值
由于非经营性资产和溢余资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此，采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，将分析、剥离出来的非经营性资产及负债或溢余资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。评估基准日被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为 8,869万元。
③评估基准日的有息债务
评估基准日二三四五无有息债务。
④股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值：
B=P+∑Ci
B=257,352.00+8,869
=266,220.00万元（取整）
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：E=B-D=266,220.00-0.00=266,220.00万元
（5）评估结果
根据以上收益法评估工作，确认二三四五股东全部权益评估值为 266,220.00万元，较评估基准日账面净资产 10,850.28万元，增值 255,369.72万元，增值率2,353.58%。
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法评估后的股东全部权益价值为 275,000.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 266,220.00万元，两者相差 8,780.00万元。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且二三四五所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映二三四五的预期盈利能力。市场法对二三四五预期收益仅考虑了增长率等有限因素对二三四五未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
5、评估增值原因
二三四五作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位、其所拥有的庞大的用户资源、技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：
（1）二三四五所处网址导航行业发展迅速
二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
互联网网站种类繁多，信息庞杂，截至2013年12月末，我国域名数量为 1,844万个，中文网站数量为 320万个；国内网民增长速度较快，2009年末至 2013年末年均新增网民超过 5,850万；新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻、娱乐、游戏、视频等无精确目的的信息。网民需求多元化、互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息。
网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。
（2）二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。截至 2013年12月末，2345网址导航用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万，跻身行业前十，2345好压压缩软件用户累计量已达 1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
（3）二三四五具备较强的盈利能力
网址导航具备天生将流量转化为收入的能力。与互联网众多知名电商、团购网站多年亏损相比，二三四五自成立以来，一直保持较强的盈利能力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110101号《审计报告》，标的公司二三四五 2013年实现营业收入 49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润 11,174.43万元；同时，瑞度投资、瑞科投资、庞升东等 17名交易对方承诺二三四五 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（4）二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同
目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系，二三四五的内在价值业内知名客户的一致认同。国内排名前 50名的网站中，有70%以上的公司均在 2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过 100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
（十二）二三四五最近三年评估值的差异及分析
2013年8月9日，浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五38%权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。2013年11月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资100.00%股权。上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了“沪申威评报字（2013）第 0401号”的《资产评估报告》，经采用收益法评估，截至 2013年 9月 30日，二三四五股东全部权益价值为 2,718,800,000.00元，即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五38%股权的评估值为 1,033,144,000.00元，评估增值985,645,140.54元。
本次交易评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是 2013年12月，二三四五现金分红 6,000万元。
（十三）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资、瑞度投资等 4名二三四五法人股东和庞升东等15名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第 A1012号《验资报告》和上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从会内验字[2013]072号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。二三四五自设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不
实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
截至2013年末，二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项。
三、标的公司基本情况——瑞信投资
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞信投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
法定代表人：房振武
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：54233520000033X
税务登记证号：542335064671671
组织机构代码：06467167-1
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政审批的，凭有效的行政许可证件经营。）
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）历史沿革
1、2013年8月吉隆瑞信成立
吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于 2013年 8月 19日出资成立，成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，为一人有限责任公司，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|庞升东|1,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

2、2013年 11月瑞信投资股权转让
2013年11月 12日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资85.53%股权作价 65,000万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资14.47%股权作价11,000万元转让给孙毅先生。
上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富股份购买庞升东持有瑞信投资权益的事项出具了评估报告，评估值为 102,414.34万元。双方在交易过程中协商确定交易价格为 7.60亿元，折价率为25.79%，原因如下：
（1）庞升东在寻找财务投资者的过程中，有能力全部以现金支付对价的投资者较少，而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项；
（2）孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来，也未指派董事、监事、高级管理人员到二三四五。
因此，孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价，具有合理性。
本次转让后，瑞信投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙富股份（后更名为浙富控股）|855.30|85.53|
|孙毅|144.70|14.47|
|合计|1,000.00|100.00|

截至本报告签署日，瑞信投资股权结构未发生变化。
（三）股权结构
（四）参股、控股公司情况
截至本报告签署日，除持有二三四五38.00%股权外，瑞信投资无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据
瑞信投资成立于2013年8月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本报告签署日，瑞信投资除投资二三四五外，未开展其他经营业务。
瑞信投资2013年度主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|276.43|
|非流动资产|4,123.11|
|资产总计|4,399.54|
|负债合计|276.48|
|股东权益合计|4,123.06|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|投资收益|1,653.22|
|营业利润|1,653.18|
|净利润|1,653.18|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.43|
|投资活动产生现金流量净额|380.00|
|筹资活动产生现金流量净额|-104.00|
|现金及现金等价物净增加额|276.43|
|期末现金及现金等价物余额|276.43|

（六）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、最近三年股权转让及增资情况
2013年11月 12日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资85.53%股权作价 65,000万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资14.47%股权作价11,000万元转让给孙毅先生。
最近三年，瑞信投资不存在增资行为。
2、最近三年资产评估情况
2013年11月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资100.00%股权。针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2013）第0401号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经资产基础法评估，以2013年 9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，瑞信投资的总资产评估值为 103,315万元，总负债评估值为 900万元，股东全部权益价值评估值为 102,414万元，评估增值率为2,560.24%。其中，瑞信投资持有的二三四五38.00%股权经收益法评估，评估值为 103,314万元，二三四五股东全部权益估值 271,880万元。
本次评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是：2013年12月，二三四五现金分红 6,000万元。
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（八）重大会计政策与会计估计的差异情况
瑞信投资财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（九）瑞信投资评估情况
1、交易标的评估方法及评估值
（1）评估基准日：2013年12月31日。
（2）评估方法与评估结果：
上海申威资产评估有限公司根据标的公司——瑞信投资的特性以及评估准
则的要求，确定采用资产基础法对标的公司——瑞信投资进行评估。根据沪申威评报字（2014）第 0002号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年 12月 31日，瑞信投资总资产账面价值为4,399.54万元，总负债账面价值为276.48万元，净资产账面价值为 4,123.06万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为 101,163.55万元，增值 97,040.49万元，增值率为2,353.60%。
2、本次评估基本情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|276.43|276.43|-|-|
|非流动资产|4,123.11|101,163.60|97,040.49|2,353.58|
|其中：可供出售金融资产净额|--|-|-|-|
|持有至到期投资净额|-|-|-|-|
|长期应收款净额|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|4,123.11|101,163.60|97,040.49|2,353.58|
|投资性房地产净额|-|-|-|-|
|固定资产净额|-|-|-|-|
|在建工程净额|-|-|-|-|
|工程物质净额|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|无形资产净额|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉净额|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|4,399.54|101,440.03|97,040.49|2,205.70|
|流动负债|276.48|276.48|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|276.48|276.48|-|-|
|净资产（所有者权益）|4,123.06|101,163.55|97,040.49|2,353.60|

3、评估增值原因
资产基础法的评估增值的主要原因为：长期股权投资评估增值 97,040.49万元，增值率2,353.58%，长期股权投资评估值采用了收益法评估结果，收益法是对被评单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值，故引起评估增值。
（十）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞信投资的出资情况进行了审验，并于 2013年 8月 15日出具了“藏中汇验字[2013]第 222号”《验资报告》。瑞信投资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
截至2013年末，瑞信投资不存在关联方资金占用及关联担保事项。
四、标的公司基本情况——瑞美信息
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞美信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
法定代表人：庞升东
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心201室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心201室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：54233520000031X
税务登记证号：542335064671698
组织机构代码：06467169-8
经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息咨询网络信息系统计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）历史沿革
吉隆瑞美信息咨询有限公司系由庞升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人于 2013年 8月 19日出资成立的有限责任公司，成立时注册资本 500万元，实收资本500万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|庞升东|228.30|45.66|
|张淑霞|167.65|33.53|
|秦海丽|104.05|20.81|
|合 计|500.00|100.00|

截至本报告签署日，瑞美信息股权结构未发生变化。
（三）股权结构
（四）参股、控股公司情况
截至本报告签署日，除持有二三四五27.49%股权外，瑞美信息无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据
瑞美信息成立于2013年8月，主要从事商务咨询、投资咨询、技术咨询等业务。截至本报告签署日，瑞美信息暂未开展经营业务。
瑞美信息2013年度的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|775.10|
|非流动资产|2,982.72|
|资产总计|3,757.82|
|负债合计|0.25|
|股东权益合计|3,757.57|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|投资收益|1,195.97|
|营业利润|1,195.91|
|净利润|1,195.91|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.20|
|投资活动产生现金流量净额|274.90|
|筹资活动产生现金流量净额|500.00|
|现金及现金等价物净增加额|775.10|
|期末现金及现金等价物余额|775.10|

（六）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、最近三年股权转让及增资情况
最近三年，瑞美信息不存在股权转让及增资行为。
2、最近三年资产评估情况
除本次交易的资产评估外，最近三年瑞美信息未进行其他资产评估。
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（八）重大会计政策与会计估计的差异情况
瑞美信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（九）瑞美信息评估情况
1、交易标的评估方法及评估值
（1）评估基准日：2013年12月31日。
（2）评估方法与评估结果：
上海申威资产评估有限公司根据标的公司——瑞美信息的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对标的公司——瑞美信息进行评估。根据沪申威评报字（2014）第 0003号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年 12月 31日，瑞美信息总资产账面价值为 3,757.82万元，总负债账面价值为 0.25万元，净资产账面价值为 3,757.57万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为 73,958.20万元，增值70,200.63万元，增值率为1,868.25%。
2、本次评估基本情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|775.10|775.10|-|-|
|非流动资产|2,982.72|73,183.35|70,200.63|2,353.58|
|其中：可供出售金融资产净额|-|-|-|-|
|持有至到期投资净额|-|-|-|-|
|长期应收款净额|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|2,982.72|73,183.35|70,200.63|2,353.58|
|投资性房地产净额|-|-|-|-|
|固定资产净额|-|-|-|-|
|在建工程净额|-|-|-|-|
|工程物质净额|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|无形资产净额|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉净额|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|3,757.82|73,958.45|70,200.63|1,868.12|
|流动负债|0.25|0.25|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|0.25|0.25|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,757.57|73,958.20|70,200.63|1,868.25|

3、评估增值原因
资产基础法评估增值的主要原因为：长期股权投资评估增值 70,200.63万元，增值率2,353.58%，长期股权投资评估值采用了收益法评估结果，收益法是对被
评单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值，
故引起评估增值。
（十）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞美信息的出资情况进行了审验，并于 2013年 8月 15日出具了“藏中汇验字[2013]第 224号”《验资报告》。瑞美信息不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
截至2013年12月末，瑞美信息不存在关联方资金占用及关联担保事项。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%股权。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日、2014年3月5日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：
1、瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。
经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权交易价格为 91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权交易价格为 100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权交易价格为 73,405.63万元。本次交易发行股份的价格为 15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 15.04元/股，本次交易拟发行的股份为17,596.28万股。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金 88,300万元，发行价格为 15.06元/股，发行股份数为 5,863.21万股，配套
融资规模不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金拟用于与标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目 5个项目的建设。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志。
（三）发行价格
本次交易涉及向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行股份购买资产和向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人购买资产发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。
若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
（四）发行数量
1、向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行股份数量
向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权的交易价格 91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为 100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为73,405.63万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行股份数为17,596.28万股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、二三四五34.51%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持二三四五股份数量（股）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|瑞科投资|4,750,000|9.50|16,667,957|
|2|庞升东|4,194,321|8.39|14,718,056|
|3|张淑霞|3,375,377|6.75|11,844,345|
|4|秦海丽|3,325,449|6.65|11,669,146|
|5|瑞度投资|1,060,779|2.12|3,722,320|
|6|赵娜|130,887|0.26|459,288|
|7|何涛峰|124,937|0.25|438,409|
|8|威震|95,191|0.19|334,029|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|吴化清|44,027|0.09|154,493|
|10|徐灵甫|39,309|0.08|137,937|
|11|罗玉婷|38,077|0.08|133,614|
|12|李伟|26,773|0.05|93,948|
|13|康峰|14,279|0.03|50,106|
|14|谢茜|11,898|0.02|41,751|
|15|李春志|11,898|0.02|41,751|
|16|寇杰毅|11,898|0.02|41,751|
|合计||17,255,100|34.51|60,548,901|
|2、瑞信投资100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持瑞信投资出资额（万元）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|浙富控股|855.30|85.53|57,024,390|
|2|孙毅|144.70|14.47|9,647,409|
|合计||1,000.00|100.00|66,671,799|
|3、瑞美信息100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持瑞美信息出资额（万元）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|庞升东|228.30|45.66|22,255,650|
|2|张淑霞|167.65|33.53|16,343,232|
|3|秦海丽|104.05|20.81|10,143,234|
|合计||500.00|100.00|48,742,116|

2、向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份数量
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量为5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|信佳科技|53,984,063|81,300|
|秦海丽|2,656,042|4,000|
|动景科技（UC）|1,328,021|2,000|
|李春志|664,011|1,000|
|合计|58,632,137|88,300|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
本次交易拟发行股份数总计 23,459.50万股，占本次交易后总股本的67.43%。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需投入资金|
|1|精准营销平台项目|23,743.33|
|2|移动互联网项目|24,245.49|
|3|PC端用户增长项目|19,105.56|
|4|垂直搜索项目|14,907.30|
|5|研发中心项目|14,269.26|
|合计||96,270.94|

本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。
（六）认购方式
1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
（1）瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（2）浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份
信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。包叔平控股的信佳科技将通过股权质押等方式自筹本次认购配套融资
所需要的现金。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）审计、评估基准日
审计、评估基准日为 2013年12月31日。
（十一）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）本次配套募集资金投资项目用途及投资进度
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需投入资金|

||||
|-|-|-|
|1|精准营销平台项目|23,743.33|
|2|移动互联网项目|24,245.49|
|3|PC端用户增长项目|19,105.56|
|4|垂直搜索项目|14,907.30|
|5|研发中心项目|14,269.26|
|合计||96,270.94|

本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。本次配套融资的规模不超过本次交易总额的25%，与二三四五现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
（二）本次配套募集资金必要性
1、互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争，本次募投项目的实施将进一步提升二三四五综合实力，保持其行业领先地位
近年来，随着互联网行业的不断发展，互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争：
一方面，各综合互联网企业均在不断完善自身产品体系，如百度旗下拥有搜索引擎、爱奇艺视频、百度游戏、百度卫士等系列产品，奇虎 360旗下拥有 360安全卫士、360浏览器、360搜索引擎、360杀毒等系列产品，腾讯旗下拥有即时通讯工具（QQ、微信）、腾讯游戏、搜狗搜索、腾讯视频等系列产品。
另一方面，一旦新的市场热点和商机出现，各综合互联网企业不再局限于原有产品领域，不惜投入巨资进行行业并购、跨界研发新产品，以抢占市场先机。
如2013年，为争夺移动支付用户资源，阿里巴巴和腾讯分别在“快的打车”和“嘀嘀打车”的移动应用上支付了数十亿的营销投入；阿里巴巴在推出余额宝后，腾讯迅速推出了理财通，百度也推出了百发理财，三类理财产品收益率均大大高于银行同期存款利息，竞争日趋激烈；2014年，阿里巴巴和腾讯分别高价收购了高德和科菱航睿（拥有甲级测绘资质），以抢占地图导航市场。
各互联网企业在产品推广、资源整合以及平台建设等方面的竞争均是自身综
合实力的体现。日趋激烈的市场竞争，使得二三四五必须在加强自身优势建设的
同时，积极完善产品体系以应对未来竞争，保持行业领先地位。
本次募投项目拟在 PC端研发 2345安全卫士和 2345杀毒软件并进一步完善2345浏览器，同时，利用现有PC端的用户优势布局移动入口，开发基于云存储的手机操作系统（ROM）和2345手机助手，升级 2345手机浏览器。
前述项目的成功实施，将有效丰富二三四五的产品体系，增强用户黏性，使二三四五的综合实力得到进一步提升。
2、二三四五的发展目前主要依靠单一的网址导航业务，亟需打造新的业务平台和盈利增长点
目前，相对于阿里巴巴、腾讯、百度、奇虎 360等综合互联网企业，二三四五对网址导航业务的依存度较高，现有的产品体系有待完善，面对日新月异的技术变革以及人们生活方式的不断变化，二三四五亟需打造新的业务平台和盈利增长点，以进一步增强抵御市场风险的能力。
本次募投项目中的精准营销平台项目和垂直搜索项目，依托大数据与云计算技术，通过对用户上网行为的及时分析和处理，深度挖掘用户价值，既有利于提升用户上网体验，增强用户黏性，又能提高客户广告的投放效果，在降低单个客户广告投放成本的同时，实现二三四五营业收入的进一步增长。
近年来，随着智能手机的普及、无线网络和手机应用等相关配套的不断完善，网民习惯发生了巨大变化，手机网民数量快速增长，移动设备成为网民必不可少的上网终端，移动入口的价值凸显。2013年 7月，百度斥资 18.5亿美元收购 91无线网络有限公司，布局无线互联网业务，意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用。本次募投项目中的移动互联网项目，具体包括基于云存储的手机ROM（操作系统）项目、2345手机浏览器项目和 2345手机助手项目。移动互联网项目的顺利实施，将以移动互联网的快速发展为契机，实现移动入口的价值转换，拓展新的盈利增长点。
此外，本次募投项目还将在 PC端研发 2345安全卫士和 2345杀毒软件，升级2345浏览器，进一步完善产品体系，丰富互联网平台的盈利模式，提高二三四五的盈利能力。
3、加大对软硬件等基础设施的投入是二三四五实时把握互联网领先技术，积极应对未来竞争的必要基础
纵观互联网企业的发展历程，发展初期的互联网企业往往对固定资产投入较少，具备鲜明的轻资产运营特征，但随着大数据、云计算概念的普及，各企业开始逐步增加对基础上设施的投入，以应对日益增长的用户需求和激烈的行业竞争。
2009年以来，阿里巴巴、百度分别投入巨资建设“阿里云”、“百度云”，打造互联网数据平台，为广大用户提供一站式数据服务。相对于百度、奇虎等综合互联网企业，二三四五对基础设备的投入较少，截至 2012年12月31日，百度和奇虎360固定资产净值占总资产的比例分别为8.51%和18.28%，远高于二三四五的1.18%。因此，二三四五加大软硬件等基础设施的投入势在必行。
为实现海量数据的实时处理及快速响应能力，本次募投项目的各子项目需要在计算机服务器、网络带宽和存储设备、系统软件等方面进行大额投入。
前述软硬件的大规模投入既是本募投项目顺利实施的重要保障，也是二三四五实时把握互联网领先技术、应对未来竞争的必要基础。
4、本次募投项目的实施将有效推动二三四五的业务发展
本次募投项目实施，将从以下几个方面推动二三四五的业务发展：
（1）作为网址导航网站，第三方客户增值服务是其最核心的商业模式，而精准营销是进一步吸引客户的重要手段之一，尤其随着二三四五分类网址导航价值的逐步提升，二三四五将不仅拥有更多的推广链接资源，同时也将拥有更多的价值转换渠道；
（2）二三四五已经建立起规模庞大的联盟广告推广渠道，除帮助自身巩固、扩大用户规模之外，还能通过夯实网络联盟平台形成独立的商业模式；
（3）二三四五在移动互联网领域依然着眼于流量经营和渠道控制，意在建立从操作系统（ROM）、应用商店（手机助手）到应用（浏览器等）一体化的生态系统，未来移动端产品增长态势将更加迅猛；
（4）通过建设研发中心对海量用户数据进行专业的研究和分析，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动：一方面不断更新完善 2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。
（三）具体项目情况
1、精准营销平台项目
（1）项目介绍
本项目包含两部分：2345网址导航精准营销平台项目和网络广告联盟项目。
①2345网址导航精准营销平台
随着互联网普及率的不断提高，网络平台与人类日常生活的联系日趋紧密，网民面对生活中每天出现的海量数据，亟需精准检索工具。传统网址导航静态页面信息容量有限、无法实现及时动态更新，难以满足网民的上网需求。本项目拟通过加大软硬件投入，构建网址导航用户云数据中心，运用大数据、云计算等先进技术，对2345网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理，精准分析网民的性别、兴趣爱好、购买偏向等，为用户提供个性化的分类网址导航服务，并与网址导航客户实现有效匹配，实现精准营销。
运作模式效果图
本项目拟在2345网址导航页面上增加“发现你喜欢”栏目，通过收集、分析用户上网行为，向用户推荐其最可能感兴趣的网站直接展示具体内容，比如具体的新闻、游戏、小说、歌曲或视频等等，并根据用户需求不断动态更新。
网址导航页面效果图
②网络广告联盟平台项目
网络广告联盟是服务于广告投放客户的网络运营平台，旨在帮助投放网络广告的企业实现成本最小和效果最佳的网络广告投放，本网络广告联盟帮助客户不仅仅在2345网址导航上的投入，还可以投放在其它网络渠道。本项目可以充分利用二三四五多年来积累的广告客户资源和与各大网站的多年积累的良好合作关系，发展潜力较大。此项目需要通过购置软硬件资源，建设2345网络广告联盟数据平台，联结上游广告主（企业主）和下游网站，根据目标用户的地域、兴趣爱好、特定搜索、浏览等访问行为，制定相应的广告展示逻辑算法，快速、精准地匹配用户感兴趣的产品或网站，对广告主（企业主）提供的广告创意进行精准投放，有效降低广告主的投放成本。
（2）项目背景
①互联网媒体已成企业营销推广的主流选择，发展速度大大超越传统平台
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|-|
|因互联网技术的进步，移动互联网应用的日趋广泛、网民群体的不断增长，|
|网络与日常工作、生活的联系日益紧密。随着社会化媒体平台用户的膨胀，人们|
|受到网络的影响程度也在日益增加。|
|得益于庞大的网民基数和互联网影响力的增长，互联网营销的发展速度已大|
|大超越纸媒、电视等传统广告投放平台。根据 CNNIC统计，截至 2013 年末，|
|国内利用互联网开展营销推广活动企业的比例为 20.9%。根据艾瑞咨询数据显示|
|2013 年国内互联网广告市场规模达到 1,100亿元，同比增长46.1%。互联网广|
|告具备精准性、互动性、高回报等特征，逐渐成为各类企业营销推广的首选媒介|
|之一。|

②精准营销已成为未来互联网营销的发展趋势
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|近年来，随着互联网行业的快速发展，网民日常生活、工作与互联网的契合|
|度不断提高。网民爱好、兴趣的不同导致其上网习惯千差万别，亟需专业的个性|
|化互联网信息订制服务。自2008 年金融危机爆发以来，全球经济环境面临严峻|
|考验，各类企业面临营销成本控制的问题，亟需性价比高的投放渠道。面对市场|
|需求的变化，互联网运营商往往通过分析海量数据，及时对自身产品和服务作出|
|调整，以迎合网民和客户的需求，从而实现精准营销。例如，亚马逊通过对获取|
|的海量用户行为信息进行深度分析与挖掘，实对客户提供个性化的营销服务。|

③网民上网产生海量的行为数据和大数据等概念的普及，促使互联网运营商
加大软硬件投资，完善产品的体验水平
随着数字化信息的发展，人类产生和储存的数据量呈现爆发式增长，根据
IDC的研究数据显示，2011年全世界的信息量是 1.8万亿GB，相当于按每个美国人在Twitter上每分钟发布三条推文计算，需耗费 26,976年的时间，预计 2015年全世界将产生8万亿 GB的信息量。大数据呈现体量巨大、种类繁多、处理速度快等特点，信息数据化程度的大幅提升推动了数据的商业价值显现。
面对海量的互联网数据和用户日益变化的需求，互联网行业传统的轻资产模式已经不能满足业务发展需要。各企业亟需根据自身需求加大软硬件投入，打造云数据中心，收集并分析互联网用户的各类数据，完善用户体验水平，为客户提供精准化、个性化营销服务，从而提高广告的有效到达率，降低营销成本。
④网络广告联盟已成为网络营销的主要手段
网络广告联盟将通过建立网络联盟平台，联结上游广告主和下游加入联盟的中小网站等网络渠道，通过联盟平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的实际效果支付广告费用的网络广告组织投放形式。网络联盟主要由三部分构成：联盟运营商、广告主、联盟会员。
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|-|
|国内网络联盟广告行业虽然起步较晚，但发展速度较快，行业竞争呈现寡头|
|垄断的态势，诸如百度联盟、google adsense、阿里妈妈等大型联盟运营商占据|
|主导地位。截至2011年末百度官方数据，作为国内较大的网络广告联盟，百度|
|联盟累计注册会员已经超过了 50 万，日均展示次数超过了45 亿次，会员成分|
|达到11.56 亿元，成为百度获取用户流量和实现营收增长的最关键渠道。|

网络广告联盟的核心竞争力主要表现为可靠的流量监测、统计系统，以及诚信的结算系统。大型联盟运营商一方面具备良好的品牌实力和信用资质，可以吸引数量庞大的网站加入，形成渠道资源优势；另一方面拥有强大的数据分析统计能力，能有效防止作弊，提高广告投放的精准度，降低广告主的投放成本。凭借以上优势，网络广告联盟已成为网络营销的主要手段。
（3）项目必要性
①2345网址导航精准营销平台的建设有利于提高二三四五互联网平台信息精准推送能力，提升用户体验水平，帮助用户实现网络信息个性化定制
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|-|
|传统网址导航均采用千篇一律的页面风格，存在网站链接容量有限、动态更|
|新缓慢等问题。与搜索引擎、网络视频、社交网站等其他网络产品相比，网址导|
|航无差异服务难以有效满足网民日益变化的需求，因此其存在价值一直被业内人|
|士所低估。|
|本项目旨在利用大数据、云计算等技术，记录并分析用户上网行为，在传统|
|网址导航的静态页面上增加个性化的动态链接，为每个用户量身定制所需的网站|
|信息和内容，实现“千人千页”，弥补传统网址导航的不足，有效提升用户体验|
|度增加用户黏性。|
|本项目的成功实施，将有效的提高网址导航网址和内容推送的精准性，提高|
|网址导航的用户体验，增强二三四五核心竞争力。|

②2345网络广告联盟平台通过整合上下游资源，帮助客户实现精准投放，有利于拓展二三四五盈利增长点，实现多方共赢
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|2345 网络广告联盟以 2345 网络广告联盟数据平台及配套设施为核心，通|
|过整合中小网站渠道资源和广告客户资源，将广告主信息与线上用户资源进行有|
|效匹配与衔接，为广告主提供精准的广告投放服务，大大降低了广告主投放广告|
|的成本。同时，由于投放的广告内容与用户兴趣爱好相关性较高，联盟成员网站|
|用户的有效点击将不断增加，单个广告位的收入将大幅提升。2345网络广告联|
|盟在为广告主和联盟成员创造价值的同时，与各个互联网企业建立长期合作关系|
|积累客户资源，并实现自身利润的增长。|
|本项目的实施有利于发挥互联网营销的精准、便捷等优势，有效自身拓展新|
|的盈利增长点，降低广告主营销成本，解决中小网站生存难题，实现多方共赢。|

（4）项目可行性
①优质的渠道资源和运营经验是本项目网络联盟平台建设的基础
二三四五是互联网行业内较早采用第三方渠道推广形式的企业，具备可靠的数据统计系统和结算方式，直接推动二三四五用户规模实现快速增长，是二三四五在网址导航行业内保持领先地位的关键。
目前国内排名前 50名的网站中，有70%以上的公司均为二三四五的客户。
2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过 100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
二三四五优质的渠道资源和丰富的客户资源为本项目的成功实施奠定了良好的基础。
②强大的技术储备和海量的数据信息为项目运作提供了有力的保障
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|-|
|二三四五产品拥有庞大的用户群，截至 2013年12 月末，2345 网址导航用|
|户数约3,200 万，2345 智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万，2345 好|
|压累计装机用户已达 1.4 亿台。庞大用户规模和日益变化的用户需求使得二三四|
|五能实时获得大量新的数据资源。|
|任何互联网项目的成功运作均离不开核心技术储备和专业研发团队的支持。|
|目前，二三四五已成立研究用户需求的专业团队，并自主研发了数据统计分析系|
|统，长期开展用户行为的研究，在数据统计分析和用户行为研究方面积累了丰富|
|的经验。|
|同时，海隆软件长期从事软件外包服务，具有与国际一流水平接轨的软件开|
|发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力，并储备了超过1,400 人的软|
|件研发队伍，能为本项目的实施提供技术和人才储备。|
|强大的技术储备和不断增长的海量数据资源为项目实施提供了有力的保障。|

（5）项目具体实施内容
①数据中心机房建设
为提高数据分析能力和研发精准投放技术，相关数据中心的建立必不可少，
为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
②软硬件设施采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发精准投放技术、平台策划等方面。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及精准营销技术开发、产品策划、系统测试等方面 IT人才。
④广告主营销
本项目基于二三四五现有优质的客户资源，通过招聘营销人员，寻找广告主资源，获取广告投放需求。
⑤产品推广
本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现精准营销平台用户的快速增长。
（6）项目预算
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|项目|金额（万元）|占比（%）|
|2345网址导航精准营销平台项目合计|11,744.08|49.46|
|房租|417.52|1.76|
|机房设备与设施|5,280.33|22.24|
|网络设备采购|3,945.60|16.62|
|软件采购|187.13|0.79|
|人员配置|837.50|3.53|
|管理费用|76.00|0.32|
|营运资金|1,000.00|4.21|
|网络联盟平台项目合计|11,999.25|50.54|
|房租|242.83|1.02|
|机房设备与设施|3,071.05|12.93|
|网络设备采购|2,280.80|9.61|
|软件采购|253.20|1.07|

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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|人员配置|2,757.37|11.61|
|推广费用|1,824.00|7.68|
|管理费用|570.00|2.40|
|营运资金|1,000.00|4.21|
|合计|23,743.33|100.00|

（7）项目效益测算
本项目广告投放效果按照市场平均水平测算，财务测算参照 2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入 29,005.79万元，年均新增净利润 5,702.78万元，项目投资收益率为24.02%，投资回收期为 4.36年，计算期为 5年。
（8）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]28号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第014号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
2、移动互联网项目
（1）项目介绍
本项目旨在帮助二三四五实现移动端业务布局，扩大用户规模，提高用户黏性，增强其在移动互联网行业的竞争力，具体包括三个子项目：基于云存储的手机操作系统（ROM）项目、2345手机浏览器项目和2345手机助手项目。
①基于云存储的手机操作系统（ROM）项目
手机操作系统（ROM）作为整个手机生态系统最底层的入口，市场潜力巨大，目前全球使用安卓系统的终端设备的激活量已经超过10亿台，拥有庞大的
受众群体。
近年来，随着手机硬件与移动互联网的迅猛发展，各相关企业均开始涉足手
机应用的开发，快速抢占用户手机入口已成为立足移动互联网行业的关键。以小米公司为例，其MIUI系统就是基于安卓系统进行深度优化、定制、开发的第三方安卓系统，MIUI系统自2012年发布以来，国内外用户已经超过 2,000万。
本项目通过开发属于二三四五的操作系统（ROM），嵌入二三四五自身开发以及合作伙伴的 APP应用软件，打造属于自己的移动应用产业链，通过提供更好的体验吸引更多用户，在移动入口资源争夺中取得优势。同时，本项目研发的手机操作系统（ROM）具备云存储系统，通过实现用户本地数据与数据中心之间的传送，为用户提供大容量、免费、安全、便携、稳定的跨平台文件存储、备份、传递和共享服务，例如用户更换手机时，只需要输入用户名等资料即可将原手机资料立刻转换到新手机中。
②2345手机浏览器项目
2345手机浏览器集网址导航、应用中心、新闻资讯、影视娱乐、潮流时尚、科技运动于一体，并拥有独创的云传送功能，具有智能、极速、安全等特性；同时能有效过滤不良信息，提高用户访问速度和界面稳定性，增加多功能模块，为用户提供安全、可靠的上网环境和个性化的用户体验。
③2345手机助手项目
2345手机助手是一款安卓手机同步工具和应用商店，拥有上万款精品安卓软件，能为用户提供移动端、PC端之间的软件共享通道及应用软件下载资源库。
本手机助手项目具体分为PC版和手机版，PC版通过手机与电脑的连接，实现
手机软件的快速安装，并能对手机数据进行备份和日常管理，其自带的云杀毒功能保障用户享有安全便捷的移动上网环境；手机版则通过直接无线接入实现前述功能。
（2）项目背景
①移动互联网发展迅猛，成为互联网发展的主要动力
得益于3G的普及、无线网络发展（包括公用和私有WiFi的发展）和手机应用的创新，近年来我国手机网民数量实现了快速增长。根据 CNNIC发布的统计数据，截至2013年12月末，我国手机网民规模达 5亿，较2012年底增加
约8,009万，在整体网民中的占比提升至81.0%，现今，移动设备已成为网民必不可少的上网终端。
在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和Wi-Fi覆盖逐渐全面的情
况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。
②手机浏览器是网民登陆移动互联网的必备工具
手机浏览器成为网民接入移动互联网的主要入口，据CNNIC调查，用户使用手机浏览器的频率较高，75.6%的用户每天使用，相比 2012年手机浏览器的使用频率有所增加。一方面，由于手机的便携性和移动的随时性，使得用户可以在碎片化时间里使用手机浏览器上网，增加了使用频率；另一方面，手机浏览器功能内容的丰富性，添加了精品阅读、网页游戏等各项功能，阅读和视频观看体验也有所上升，吸引越来越多的用户通过手机浏览器使用更多的手机应用，增强了用户黏性。
③手机助手是软件下载的必备工具，其移动入口价值逐渐凸显
智能终端等移动设备只有与相应软件结合才能发挥其最大效用，因而随着智能终端的普及，相关软件的开发与应用必将得到快速发展。手机助手作为软件下载的必备工具，其移动分发入口价值逐渐凸显。2013年7月，百度斥资 18.5亿美元收购91无线网络有限公司，布局无线互联网业务，就意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用。
④手机安全风险成为用户使用移动互联网产品的最大障碍
根据《2013年第三季度安卓手机安全报告》的数据统计，2013年三季度平均每天有1.5万部安卓手机被病毒感染，较第二季度 1.2万部的日均感染量增长20%。安卓系统代码开放的环境，促使许多不良开发者或个人拥有可乘之机，在软件、网页中植入木马或病毒。目前有70%用户选择在第三方应用商店下载应用或游戏，第三方应用商店也成为现下手机病毒传播的重要途径。在手机病毒肆意猖獗的市场环境下，若第三方应用商店的安全性不能得到保证，将给用户带来流量损耗、资费损失、隐私被窃等巨大安全隐患，影响用户的日常使用。
（3）项目必要性
①移动网民即将赶超PC网民，为获取更多的用户资源，二三四五抢占移动终端市场势在必行
2013年，中国移动互联网行业继续呈现快速发展。根据艾瑞咨询数据，截
至2013年末，PC网民规模达到5.9亿，增速为6.8%；移动网民规模达到 5亿，增速为19.5%。预计到 2017年，移动网民将赶超PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个 5年实现。
资料来源：艾瑞咨询
在此环境下，移动互联网行业的竞争也愈发激烈，综合互联网企业的竞争已经向纵深发展。百度 2013年全年的营销、行政等支出同比增长106.80%，主要来源于移动端产品营销投入的增加。与此同时，2013年奇虎360和腾讯也纷纷加大了移动产品的研发和推广。
虽然二三四五已发展成为互联网行业知名企业，在PC端拥有庞大的用户资源和较高的用户黏性，但现有产品已无法满足移动用户的需求，只有积极向移动互联网领域拓展，加大产品研发和推广力度，才能有效防止用户流失，从而在未来竞争中占据主动。
②移动互联网市场潜力巨大，开发升级移动客户端产品，有利于扩大用户规模，提高盈利能力。
移动设备因其便携性能满足用户随时随地上网的需求，碎片化地渗透至生活的各个方面，具有较大的用户黏性。根据 CNNIC的调查，手机网民平均每天累计手机上网时长为124分钟，每天上网4小时以上的手机网民比例达22.0%，对手机上网的依赖性较强。强大的用户基础预示着移动互联网巨大的商业价值。
根据艾瑞咨询数据，2013年中国移动互联网市场规模为1,059.80亿元，环比增
速81.2%，受到智能终端和移动网民规模的推动，移动互联网未来仍将保持较快的发展势头，预计2017年中国移动互联网市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询
目前，综合互联网企业通过移动端产品布局，有效保持营业收入的快速增长。
以百度为例，2013年百度通过收购91无线以及加大手机地图、手机搜索业务的研发、推广力度，增强自身的移动应用分发能力和移动端产品竞争力，2013年全年百度实现营业收入 319.44亿元，同比增长43.20%。
本项目通过研发2345移动端产品，能够进一步抢占手机、ipad等移动终端用户资源，扩大用户规模，发掘新的盈利增长点，实现整体收益最大化。
（4）项目可行性
①二三四五具备精确把握用户需求的能力和多年运营网址导航的成功经验，为进军移动互联网打下坚实基础
二三四五经过多年的发展，已逐步成为网址导航龙头企业，具备一定的竞争优势，主要表现在：一方面通过对网址导航平台的深入分析和研究，既能够宏观把握互联网行业的发展趋势，又能够微观洞察用户需求的细节和变化，确保产品开发符合用户需求，符合互联网发展趋势；另一方面通过对 2345网址导航及
2345软件大全、2345好压压缩软件等配套产品多年来的成功推广和运营，积累了丰富的经验。二三四五精准把握用户需求的能力以及多年的运营经验，将有效
降低二三四五移动端产品的市场风险，为其进军移动互联网打下了坚实基础。
②二三四五PC端庞大的用户资源和较高用户黏性，是本项目成功实施的有效保障
二三四五经过多年的业务经营，在PC端形成了以2345网址导航、2345
浏览器为核心，2345软件大全、2345好压压缩软件为战略辅助的产品体系，拥有千万级的用户资源和较高的用户黏性，在实现平台转换的过程中具有天然优势，是本项目成功实施的有效保障。
此外，移动端产品与PC端产品的有机结合，在丰富产品体系的同时能够实现相互推广和优势互补，有利于提高用户黏性和忠诚度，并进一步提升二三四五核心平台的价值。
③二三四五在移动端产品开发与推广方面已积累相关经验
为应对未来移动端产品的激烈竞争，目前二三四五已对 2345手机网址导航（m.2345.com）和 2345手机浏览器等移动端产品的开发与推广进行了前期研发和推广，虽然受制于自有资金的积累速度，其开发与推广尚处于初步阶段，但在移动端产品的技术储备和人员培养方面积累了相关经验，有利于本项目的顺利实施。
（5）项目具体实施内容
①数据中心机房建设
为实现手机操作系统（ROM）、2345手机浏览器和2345手机助手项目中相应的云存储、云传送和云杀毒功能，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
②软硬件设备采购
本项目采购的硬件具体包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F51600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）和带宽等；采购的软件主要用于移动端产品开发、产品策划与测试等方面。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及移动互联网网络安全、软件开发、产品策划与测试等方面 IT技术人才。
④产品推广
本项目相关产品成功研发后，还需进行持续的产品推广，以积累用户资源，并最终实现用户资源的价值转换，提高产品的盈利能力。本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现移动端用户的快速增长。
（6）项目预算
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|手机ROM和云存储项目合计|10,021.48|41.33|
|房租|235.89|0.97|
|机房设备与设施|2,983.26|12.30|
|网络设备采购|2,463.40|10.16|
|人员配置|1,928.93|7.96|
|推广费用|1,520.00|6.27|
|管理费用|190.00|0.78|
|营运资金|700.00|2.89|
|2345手机浏览器项目合计|7,174.52|29.59|
|房租|163.70|0.68|
|机房设备与设施|2,070.29|8.54|
|网络设备采购|1,772.60|7.31|
|人员配置|1,375.93|5.67|
|推广费用|1,140.00|4.70|
|管理费用|152.00|0.63|
|营运资金|500.00|2.06|
|2345手机助手项目合计|7,049.49|29.08|
|房租|127.14|0.52|
|机房设备与设施|1,607.95|6.63|
|网络设备采购|1,702.80|7.02|
|人员配置|1,453.60|6.00|
|推广费用|1,368.00|5.64|
|管理费用|190.00|0.78|
|营运资金|600.00|2.47|
|合计|24,245.49|100.00|

本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为 526.73万元。采购的网络
设备包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F51600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等。
（7）项目效益测算
本项目获取移动互联网用户数量按照二三四五2013年推广获取用户的平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如移动互联网营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入 15,523.97万元，年均新增净利润 5,264.18万元，项目投资收益率为21.71%，投资回收期为 3.97年，计算期为 5年。
（8）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]27号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第013号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
3、PC端用户增长项目
（1）项目介绍
本项目包含两个子项目：①2345浏览器用户增长项目；②2345安全卫士及 2345杀毒用户增长项目。
①2345浏览器用户增长项目
本项目旨在对现有2345浏览器平台（2345智能浏览器和2345加速浏览器）进行升级，通过软硬件设备的购置和云计算等技术的运用，进一步优化浏览器界面，提高平台用户承载能力，加快服务器响应速度，增强浏览器的可靠性、稳定性和安全性，增加浏览器云服务功能，培养高黏性用户，帮助用户实现高速上网，满足其个性化需求。
②2345安全卫士及 2345杀毒用户增长项目
本项目通过加大2345安全卫士及2345杀毒软件的研发和推广力度，降低
用户流失率，为用户提供安全、可靠的上网环境，倡导用户健康文明上网。本项目主要针对2345安全卫士及 2345杀毒的构架、系统层次结构、业务模块、云端虚拟环境等方面进行研发和完善，增加漏洞修复、系统优化、木马查杀、软件升级与卸载等功能，满足用户安全上网需求。
2345安全卫士及2345杀毒构架图
（2）项目背景
①互联网行业的快速发展为该行业的企业健康发展提供了保障
受宏观环境稳定和网民数量快速增长的影响，我国互联网经济未来几年将继续保持快速增长的态势。根据 CNNIC统计，截至 2013年末，我国网民数量达到6.18亿，网络普及率达到45.8%。根据赛迪网数据，2013年中国互联网应用市场规模将接近5,320.50亿元。
2011-2013年网民数量及互联网市场规模数据
资料来源：2011-2013年网民规模采用CNNIC数据，其余数据来自于赛迪网。
网民数量的持续快速增加、互联网市场规模的不断扩大，为互联网企业的健康发展提供了良好的发展环境，同时为互联网企业用户规模的扩大和平台价值的提升创造了良好的先决条件。
②互联网基础设施的不断完善是互联网企业成功运营的基础
互联网基础设施建设是互联网企业成功运营的基础。一旦基础设施出现故障，给整个社会造成的损失难以估量。2014年 1月 21日，国内互联网根域出现问题，导致大量网站域名解析不正常，包括腾讯、百度、新浪微博在内的大量网站无法正常访问。因此，加大互联网基础设施的投入对互联网企业而言势在必行。
互联网行业热点不断变化，网民每天上网产生海量的行为数据，这些数据存储与计算亟需软硬件提供支持，因此互联网运营商必须加大基础设施（软硬件及配套设施）投入，确保平台与产品的稳定性与安全性，才能为用户提供更好的服务体验。
③在互联网行业“用户为王”的背景下，不断积极扩大用户规模是互联网企业提高核心竞争力的必由之路
在互联网行业“用户为王”的背景下，用户是互联网平台最核心的资源，是互联网企业赖以生存和发展的基石。时刻把握用户需求，不断提升用户体验水平以吸引用户，开发出满足用户多元化需求的产品，扩大用户规模，是互联网行业的发展趋势。互联网巨头为保持行业领先地位，均把争夺互联网用户资源作为首要目标。例如，腾讯推出微信后，阿里巴巴和网易分别推出来往和易信两款聊天工具，在即时通讯领域形成激烈竞争态势。由此看来，积极扩大用户规模是互联
网企业提高核心竞争力的必由之路。
（3）项目必要性
①巩固用户规模优势，有效提高市场份额，提高核心竞争力
浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力；网址导航以其海量的网站信息资源和丰富实用的功能模块，成为浏览器首页的最佳选择。本项目研发的2345浏览器能与2345网址导航形成有效的业务协同，有利于提高用户黏性，巩固用户规模优势。
2345网址导航倡导绿色安全的上网环境，页面上收录的网站均为严格筛选、行业内排名靠前的知名网站，确保用户拥有安全便捷的上网环境。然而仅依靠
2345网址导航难以全面保障用户的上网安全，一旦用户电脑受到病毒和木马攻击大大影响用户的体验度。因此，2345安全卫士、2345杀毒与2345网址导航相结合将为用户提供安全上网一站式服务，可以大大提升用户体验度，增加用户黏性。
②有利于丰富二三四五产品线，提升用户体验水平，满足用户需求
二三四五一直以来专注于网址导航平台建设，为用户提供绿色、安全、周到的服务，但随着奇虎360、腾讯、搜狗等行业巨头纷纷涉足网址导航领域，网址导航竞争日趋激烈。因此二三四五必须积极寻求拓展，不断丰富自身的产品线，才能提高用户黏性，巩固行业优势地位。
浏览器是网民登陆网页的直接入口，也是推广网址导航的最佳载体；安全卫士与杀毒软件可以增强用户抵御恶意病毒、钓鱼网站的能力，大大提升用户满意度。本次项目的实施，实现了 2345浏览器、2345安全卫士、2345杀毒与网址导航有机衔接，夯实了二三四五核心平台基础，有利于提高服务质量，提升用户体验水平和满意度，扩大品牌影响力。
③可以形成新的盈利增长点，增强二三四五盈利能力，实现整体效益最大化。
大型网址导航服务商拥有多元化的产品系列和较强的盈利能力。奇虎 360除 360网址导航外，旗下 360搜索、360游戏等产品和平台均能产生稳定的收入；百度除Hao123网址导航外，旗下百度搜索引擎、爱奇艺视频等产品也是其收入的主要来源。因此，多元化产品和丰富互联网平台盈利模式成为各网址导航
运营商继续发展壮大的关键。
本项目研发的 2345浏览器、2345安全卫士和 2345杀毒能进一步扩大二三四五用户规模，并通过2345网址导航导航实现收入转化，形成新的盈利增长点，增强二三四五的盈利能力，最终实现二三四五整体利益最大化。
（4）项目可行性
①二三四五在 PC端拥有多款行业领先的产品和强大的研发实力是本项目成功实施的基础
二三四五在 PC端拥有2345网址导航、2345浏览器、2345好压压缩软件等多款行业领先的产品。其中 2345网址导航是国内第三大网址导航，倡导绿色上网理念，提供涉及 66个大类、逾1万个分类网站信息，内容涵盖小说、影视、旅游等行业热点，良好的体验效果赢得了用户的一致认可；2345浏览器具备智能拦截恶意病毒、性能稳定、访问速度快等优势，是业内成长速度最快的浏览器之一；2345好压压缩软件采用开源的7Z压缩软件内核，通过12个版本的不断优化和改进，迅速发展成为国内装机量最大的免费压缩软件，改变了国外压缩软件垄断的格局。
二三四五在研发上述产品过程中积累了丰富经验，培养了一批专业IT人才，为本项目的实施提供给了技术储备。
综上所述，二三四五在PC端拥有多款行业领先的产品和强大的研发实力是本项目成功实施的基础。
②二三四五具备行业领先的互联网运营能力，拥有规模庞大的忠实用户，为项目的顺利实施提供了可靠保障
二三四五旗下产品拥有规模庞大的忠实用户：2345网址导航上市成为众多用户登录网站的首选入口之一，截至2013年12月末，2345网址导航用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000万，跻身行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件。
二三四五在多年的业务过程中积累了丰富的互联网产品运营、维护及推广与营销服务经验，具备将这些经验成功复制到 2345浏览器和 2345安全卫士的开
发运营中。丰富的互联网运营经验和已有庞大的用户规模为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（5）项目具体实施内容
①数据中心机房建设
为提高PC端产品的用户体验，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
②软硬件设备采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于PC端软件开发、产品策划与测试。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及PC端软件开发、产品策划、测试等方面IT人才。
④产品推广
本项目相关产品成功研发后，还需进行持续的产品推广，以积累用户资源，并最终实现用户资源的价值转换，提高产品的盈利能力。本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现PC端用户的快速增长。
（6）项目预算
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|2345浏览器用户增长项目合计|7,884.13|41.27|
|房租|63.51|0.33|
|机房设备与设施|803.24|4.20|
|网络设备采购|1,000.60|5.24|
|软件采购|590.63|3.09|
|人员配置|1,868.55|9.78|
|推广费用|2,667.60|13.96|
|管理费用|190.00|0.99|
|营运资金|700.00|3.66|

||||
|-|-|-|
|2345安全卫士与杀毒用户增长项目合计|11,221.43|58.73|
|房租|105.86|0.55|
|机房设备与设施|1,338.74|7.01|
|网络设备采购|2,186.40|11.44|
|软件采购|416.19|2.18|
|人员配置|4,412.24|23.09|
|推广费用|1,482.00|7.76|
|管理费用|380.00|1.99|
|营运资金|900.00|4.71|
|合计|19,105.56|100.00|

（7）项目效益测算
本项目获取PC端互联网用户数量按照二三四五 2013年推广获取用户的平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如PC端营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入 13,891.69万元，年均新增净利润 3,772.32万元，项目投资收益率为19.74%，投资回收期为 4.25年，计算期为 5年。
（8）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]26号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第012号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
4、垂直搜索项目
（1）项目介绍
2345垂直搜索系统（又称专业化搜索）是通过一定的分类算法，针对某一
主题或特定领域为用户提供专业搜索服务，例如影视搜索、购物搜索、团购搜索、
游戏搜索、旅游搜索等等。该系统是对大数据的专业分类整合，把庞大的结构化
数据转变为用户识别度高且对目标决策有帮助的一种展示结果。垂直搜索是网络搜索的细分与延伸，具有“专、精、深”的特点，相比较综合性搜索的海量信息无序化，显得更加专注、具体和深入。
该系统的建成将搜索渗透到各个生活领域，诸如影视、购物、娱乐休闲、游戏、旅游、婚恋社交、教育、家居等，方便用户精准搜寻分类信息，同时还可以借助垂直搜索帮助客户进行精准营销，实现低成本扩张。
影视行业分类搜索效果图
（2）项目背景
①网民上网行为的集中化趋势，推动网站的专业化发展
2013年中国互联网的发展主题已经从“普及率提升”转换为“使用程度加
深”。互联网应用逐步改变人们生活形态，对日常生活中的衣食住行均有较大改变，目前，网民网上行为主要集中于社交、影视、媒体、购物等生活热点行业，专业化网站逐渐代替传统网站，将成为未来互联网发展的趋势。
资料来源：CNNIC
②网络搜索的发展呈现专业化趋势，垂直搜索的价值得到逐步认可
传统综合性搜索引擎的推出，以大量的信息整合导航，极快的查询速度，较大程度满足了用户对信息检索的需求，信息价值被普遍认可，综合搜索也迅速成为互联网中最具有价值的领域。
但随着互联网的不断发展，用户对于特定主题、专业化领域的精准化信息需求逐渐强烈，综合性搜索信息量大、查询不准确、缺乏深度等弊病日益凸显，垂直搜索成为网络搜索行业发展的必然趋势，其价值也逐步得市场的认可：作为垂直搜索网站的典型，去哪儿网主要提供旅游的专业化搜素信息，专注于旅游领域的深度和准确度，2011年百度布局旅游行业专业搜索，以 3.06亿美元的价格收购了去哪儿网60%的股权。
（3）项目必要性
①满足用户个性化检索需求的必然选择
随着互联网用户和网上内容的急剧增长，网民对热点行业信息量和搜索精准性的需求越来越高。传统网址导航的首页展示空间有限，无法涵盖热点行业的所有信息。本项目通过在原有2345网址导航页面设立垂直搜索，有助于用户精准、快捷寻找各类生活信息，满足其个性化需求。
②顺应搜索行业市场发展，拓展盈利的必由之路
目前，综合搜索领域已形成百度、奇虎360、谷歌等互联网企业的寡头垄断竞争格局，行业准入门槛较高，而在网络搜索专业化、细分化的发展趋势下，垂直搜索将成为二三四五新的盈利增长点。
去哪儿网作为垂直搜索的代表网站，针对旅游信息进行深度挖掘，2011年百度对其进行收购时，整体估值就达 5.1亿美元。2345网址导航拥有影视、游戏、小说、旅游、购物等众多热门分类导航，用户数量持续增长，对进入垂直搜索领域具有天然优势，是二三四五拓展盈利的必由之路。
（4）项目可行性
①二三四五分类网址导航用户和收入已初具规模，具有进入垂直搜索领域的先天优势
为适应互联网的发展和用户对信息检索精准性的需求，二三四五针对影视、游戏、小说、旅游、购物等热点行业网站资源进行有效整合，重点发展分类网址导航，实现了用户资源的快速增长：2013年12月小说行业分类导航用户数较
2013年1月增长了约2倍，收入增长了约 12倍；2013年12月旅游行业分类导航用户数较2013年1月增长了约2倍，收入增长了约 3倍；2013年12月影视行业分类导航用户数较 2013年1月增长了约 1.5倍，收入增长了约 11倍。
二三四五分类网址导航持续增长的用户资源，有利于二三四五对垂直搜索的市场拓展，为本项目的成功实施打下坚实基础。
②二三四五强大的数据分析和处理能力为本项目成功运作提供可靠的技术
保障
垂直搜索是以结构化数据为最小单位，对网页结构化信息抽取或数据采集等技术有着较高要求。目前，二三四五已成立行业领先的专业互联网技术研发团队，并自主研发了互联网数据分析和处理系统，在数据统计分析和用户行为研究方面
积累了丰富经验，其强大的数据分析和处理能力为本项目成功运作提供可靠的技术保障。
（5）项目具体实施内容
①数据中心机房建设
为提高垂直搜索技术的精准性，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
②软硬件设备采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于垂直搜索技术的开发、数据库的建设、产品的策划与测试。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及搜索技术开发、产品策划、系统测试等方面IT人才。
④产品推广
本项目相关产品成功研发后，还需进行持续的产品推广，以积累用户资源，并最终实现用户资源的价值转换，提高产品的盈利能力。本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现垂直搜索用户的快速增长。
（6）项目预算
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|房租|395.54|2.65|
|机房设备与设施|5,002.34|33.56|
|网络设备采购|3,922.00|26.31|
|软件采购|250.32|1.68|
|人员配置|2,437.10|16.35|
|推广费用|1,520.00|10.20|
|管理费用|380.00|2.55|
|营运资金|1,000.00|6.71|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|合计|14,907.30|100.00|

（7）项目效益测算
本项目用户点击次数按照市场平均水平测算，财务测算参照 2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如网站推广与营销收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入 8,393.68万元，年均新增净利润 2,769.38万元，项目投资收益率为18.58%，投资回收期为 4.07年，计算期为 5年。
（8）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]25号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第011号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
5、研发中心项目
（1）项目介绍
本项目建设包括以下几个方面：①通过购置房产、软硬件设施，构建互联网研发实验室，建立属于二三四五的用户数据中心，为前瞻性技术和新产品研发提供样本资源。②招募具备丰富经验的高级软件开发人员，构建专业的技术研发团队，对大数据、云计算的技术进行前瞻性研究，为上述 4个项目的成功实施提供技术储备。③专业团队利用对互联网数据的分析与研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，一方面继续完善 2345好压压缩软件、2345看图王等战略产品，提高用户体验水平；另一方面基于强大的技术储备，借鉴国内外先进经验，研发新的互联网产品，丰富二三四五的产品线，增强综合竞争实力。
本项目拟通过建设研发中心，对海量用户数据进行专业的研究和分析，探索互联网前沿技术，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动：一方面
不断更新完善 2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，
实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。
（2）项目背景
技术是互联网企业发展创新的原动力，每一个互联网应用服务，无不由技术创新推动。从电子邮箱技术、Web/WAP内容发布技术、网络游戏开发技术、即时通信技术、搜索引擎技术、电子商务技术，到近几年兴起视频流媒体技术、CDN、P2P及SNS、微博，互联网技术整合了现实社会的有效资源，满足了网民的多样化需求，构筑了互联网的多样化服务平台，推动了互联网纵深发展。
在“用户需求至上”的背景下，技术是提高互联网运营效率，提升用户体验度的重要手段，是互联网行业竞争的重要表现形式。然而互联网技术日新月异，必须及时掌握新技术并结合客户需求的变化，进行持续创新，不断发掘互联网技术的商业应用价值，推出满足用户需求的产品及服务，才能够在行业竞争中占据优势地位。
（3）项目必要性
①通过加大软硬件设施资源的投入，为二三四五精准把握互联网发展方向，实时开发行业领先的产品线打下了坚实的基础
互联网产品的研发离不开软硬件设施资源的投入。企业必须建立安全稳定的数据中心，才能对网民每天产生海量的上网行为数据进行分析。一旦基础设施出现故障，因数据丢失产生的损失无法估量。近年来，为确保行业领先地位，百度、腾讯、阿里巴巴等互联网巨头每年均投入数亿元用于软硬件设施，以保障产品研发的顺利实施。
本项目通过增加软硬件设施资源的投入，进一步夯实互联网研发平台，提供安全稳定的研发环境，为二三四五精准把握互联网发展方向，实时开发行业领先的产品线打下了坚实的基础。
②进一步巩固和增强行业领先的技术优势
二三四五已建立了一支集技术研究和产品开发为一体的互联网研发团队，经过多年的研究和摸索，目前已储备了包括CDN、DNS和数据处理等在内的前沿网络技术，并成功开发了 2345好压压缩软件、2345系列浏览器、2345看图王
等应用软件，为二三四五用户规模的快速增长提供了保障。
虽然二三四五在网址导航行业内已具备一定的技术优势，但由于国内网民数量和需求日益增长，导致原有的技术储备已经很难适应市场的变化。建设研发中心，对互联网技术进行更深度研究、发掘，提前储备互联网核心技术，从而为二三四五提供技术保障，为不断创新和改造现有产品提供后续动力，为不断推出满足用户需求的产品与服务提供支持，对二三四五的可持续发展至关重要。
③培养更多优秀研发人才，建立专业化研发团队
互联网尖端研发人才直接决定了互联网公司技术水平和竞争力，是各企业竞相争夺的重点。因此，建立一个功能先进、设施齐全、配套完备的研发中心，有利于在实践中培养行业高水平的研发人才，建立专业化的研发团队，从而为二三四五研发实力的提升和业务的发展提供源源不断的动力。
作为一个新兴的快速发展的行业，网址导航及辅助平台相关的高精尖人才较为短缺，通过建立一个功能先进、设施齐全、配套完备的产品升级中心，有利于吸引行业高水平研发人才加入，从而提升二三四五研发实力和综合竞争力。
（4）项目可行性
①二三四五通过多年运营具备精确把握用户需求的能力，具备研发满足用户需求的产品的能力
二三四五网址导航平台直接面向用户需求，具有能充分掌握行业的发展动态和用户需求的先天优势，因此，二三四五通过对网址导航平台的深入分析和研究，既能够宏观把握互联网行业的发展趋势，又能够微观洞察用户需求的细节和变化，确保产品开发符合用户需求，符合互联网发展趋势。二三四五通过开发二三四五数据分析系统，为把握用户需求提供了较为完备的数据支持，为新产品立项和产品改进提供客观、可靠的数据依据。
②二三四五专业的运营团队和较为成熟的产品研发机制为项目的顺利实施
提供了可靠的保证
二三四五一贯注重运营团队的建设，2345网址导航、2345系列浏览器、2345软件大全、2345好压压缩软件等项目开发过程中，聚集了一批具有运营和研发经验的专业人才。截至 2013年12月末，二三四五的研发团队已达到 92人，占二三四五总人数的33.58%，其中核心研发人员均为拥有多款软件和网站开发经
验的资深人士，在二三四五工作多年、团队凝聚力强，具有较高的研发管理能力。
经过多年的探索和实践经验，二三四五已形成一套严谨、高效的产品研发和运营机制，为二三四五持续推出新产品奠定了良好基础。
（5）项目具体实施内容
①购置房屋
为确保本项目的成功实施，2014年1月8日，二三四五与瑞创网络签订《房地产购买合同》，购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路 11号的房产（已取得沪房地浦字（2011）第010992号房地产权证），用于研发中心项目的办公场所和数据中心，房屋面积为 2,113.58平方米，交易价格（按单价27,480元/平方米计算），总价为5,808.00万元。本项目的房屋购置款由二三四五先行支付，待募集资金到位后进行置换。
②软硬件设备采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设用户数据中心；采购的软件主要用于前瞻性技术研究、战略产品升级和新产品研发。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及具备丰富经验的网络安全、系统开发、产品策划与测试等方面高级 IT技术人才。
（6）项目预算
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|房屋购置|5,808.00|40.70|
|房屋装修|500.00|3.50|
|硬件采购|980.44|6.87|
|软件采购|923.82|6.47|
|人员配置|5,257.00|36.84|
|流动资金|800.00|5.61|
|合计|14,269.26|100.00|

（7）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]24号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第015号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|48,813.66|328,815.96|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|44,990.07|316,635.55|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.97|10.95|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后（备考）|
|营业收入（万元）|39,849.38|89,562.64|
|利润总额（万元）|2,970.43|14,136.46|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,947.20|14,113.23|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.49|

五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.50万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（万股）|本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技|3,039.14|26.82|6,363.14|9,402.28|27.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧姆龙|1,794.52|15.83|--|1,794.52|5.16|
|慧盛创业|816.94|7.21|--|816.94|2.35|
|浙富控股|-|-|5,702.44|5,702.44|16.39|
|张淑霞及其控制的瑞科投资|-|-|4,485.55|4,485.55|12.89|
|庞升东及其控制的瑞度投资|-|-|4,069.60|4,069.60|11.70|
|秦海丽|-|-|2,446.84|2,446.84|7.03|
|赵娜等10名自然人|-|-|188.53|188.53|0.54|
|动 景 科 技（UC）|-|-|132.80|132.80|0.38|
|李春志|-|-|70.58|70.58|0.20|
|其他股东|5,682.40|50.14|--|5,682.40|16.33|
|合计|11,333.00|100.00|23,459.50|34,792.50|100.00|

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍为上市公司实际控制人，因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
交易标的购买方：海隆软件
交易标的出售方：浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人股东。
2、签订时间
2014年1月14日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议》。
2014年3月5日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的沪申威评报字（2014）第0001号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第 0002号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0003号《资产评估报告书》，截至评估基准日，二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的评估价值分别为 91,873.05万元、 101,163.55万元、73,958.19万元。
二三四五34.51%股权交易价格为 91,186.64万元、瑞信投资100%股权交易价格为100,407.73万元、瑞美信息100%股权交易价格为73,405.63万元。
本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日海隆软件股票交易均价。若海隆软件在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋每股送红股数）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
发行价格和发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准确定。
（三）支付方式
交易对方依法以协议转让的方式向公司转让目标资产，公司以本次发行的股份作为交易对价。
（四）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方承诺二三四五 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
2、补偿安排
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。
17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|庞升东|31.0865|
|2|张淑霞|23.6993|
|3|秦海丽|18.3392|
|4|瑞科投资|14.0139|
|5|孙毅|8.1113|
|6|瑞度投资|3.1296|
|7|赵娜|0.3862|
|8|何涛峰|0.3686|
|9|威震|0.2808|
|10|吴化清|0.1299|
|11|徐灵甫|0.1160|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|12|罗玉婷|0.1123|
|13|李伟|0.0790|
|14|康峰|0.0421|
|15|谢茜|0.0351|
|16|李春志|0.0351|
|17|寇杰毅|0.0351|
|合计||100.0000|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
B、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补
偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价 1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。
（五）资产交付或过户时间安排
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产的
交割手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定期间损益安排：二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现
金方式补偿给二三四五。
（七）人员安置和债权债务转移
本次交易的目标资产为股权，不涉及标的公司人员安置和债权债务的转移。
（八）合同的生效条件及生效时间
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易已依法获得双方内部的适当批准；
2、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任条款
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时，该方无过错的，不视为该方违反协议。按该事件对协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行协议或者解除协议。
二、股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
2014年 1月 14日，公司分别与募集配套资金认购方信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志签订了《股份认购合同》。
（二）股票认购
1、认购股份数量、认购价格
信佳科技拟认购本次配套融资发行股份中的 53,984,063股；动景科技（UC）拟认购本次配套融资发行股份中的1,328,021股；秦海丽拟认购本次配套融资发行股份中的2,656,042股；李春志拟认购本次配套融资发行股份中的664,011股。
原认购价格为 15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则募集配套资金认购方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
2、认购方式
募集配套资金认购方以人民币现金方式认购公司发行的股份。
3、限售期
募集配套资金认购方自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
4、支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，募集配套资金认购方按照公司与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问指定的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、其他约定
公司在收到募集配套资金认购方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件
本合同由交易双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、公司董事会批准本次发行及本合同；
2、公司股东大会批准本次发行及本合同；
3、公司本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）声明、承诺与保证
1、公司声明、承诺及保证如下：
（1）公司是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系公司真实的意思表示；
（2）公司签署及履行本合同不会导致公司违反有关法律、法规、规范性文件以及公司的《公司章程》，也不存在与公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）公司最近 36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与募集配套资金认购方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、募集配套资金认购方声明、承诺与保证如下：
（1）募集配套资金认购方具备完全的民事权利能力和行为能力；
（2）募集配套资金认购方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项；
（3）募集配套资金认购方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份；
（4）募集配套资金认购方不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形；
（5）募集配套资金认购方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，募集配套资金认购方将承担相应的法律责任。
（五）违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（六）合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致终止本合同。
第七章独立财务顾问核查情况
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟直接和间接购买二三四五100%股权，二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益，其所处行业为互联网信息服务业。
本次重组符合国家大力发展互联网信息服务业的产业政策：
①2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020年
国家信息化发展战略》，明确指出要推动信息服务业发展，为互联网信息服务行业发展创造了良好环境。
②2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
③2011年 3月，经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议批准的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
④2012年 5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
⑤2013年2月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业。
此外，本次交易还直接购买瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权，其中瑞信投资主要从事股权投资、投资管理业务，瑞美信息主要从事商务咨询、投资咨询业务，均符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次拟购买资产无自有土地使用权，不涉及违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，海隆软件本次发行股份购买资产的行为不构成行业垄断行为。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增加至 34,792.50万股，其中社会公众股 9,317.25万股，不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上所述，独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的上海申威资产评估有限公司进行评估，上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与二三四五、瑞信投资、瑞美信息、海隆软件以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权，其中，瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。以 2013年12月31日为基准日，交易标的二三四五34.51%股权评估值为 91,873.05万元，瑞信投资100%股权评估值为 101,163.55万元，瑞美信息100%股权评估值为 73,958.19万元。经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权作价为 91,186.64万元，瑞信投资100%股权作价为 100,407.73万元，瑞美信息100%股权作价为 73,405.63万元。本次交易标的购买价格按照评估值确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
A、向交易对方发行股份的定价情况
本次交易中海隆软件向发行股份购买资产的交易对方发行股份的发行价格为15.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价 15.04元/股（董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
B、向其他特定投资者发行股份的定价情况
公司向特定投资者信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽和李春志募集配套资金的发行股份价格为 15.06元/股，与发行股份购买资产的价格一致。
C、价格调整机制
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权，二三四五、瑞信投资和瑞美信息均为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15名自然人已出具承诺：“本人/本公司合法持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下；本人/本公司持有的二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权之情形；本人/本公司已经依法对二三四五/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。”
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，海隆软件成为二三四五的控股股东，二三四五的业务全部注入海隆软件，海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，公司资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本次独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，海隆软件成为二三四五的控股股东，二三四五的互联网业务全部注入海隆软件，海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元
化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，公司资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
根据立信会计师出具的《审计报告》，二三四五 2012年、2013年分别实现归属于母公司所有股东的净利润 1,925.86万元、11,174.43万元，根据立信会计师出具的盈利预测《合并盈利预测审核报告》，预计二三四五 2014年将实现归属于母公司所有股东的净利润 15,363.84万元。二三四五具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅就避免与上市公司同业竞争分别出具承诺如下：
（1）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
（2）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
（3）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持
续有效且不可撤销；
（4）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/
本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
本次交易完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅就规范和减少与上市公司之间的关联交易分别出具承诺如下：
（1）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（2）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
（3）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
综上所述，独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下本次交易有利于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海隆软件 2013年度财务状况进行了审计，并出具了众会字（2014）第 0022号标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同而采取的重要举措，本次交易完成后，海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易海隆软件拟募集配套资金 88,300万元，用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目 5个项目的建设。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
海隆软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的定价依据
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的上海申威资产评估有限公司进行评估，上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与二三四五、瑞信投资、瑞美信息、海隆软件以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第 0001号”《资产评估报告》、“沪申威评报字（2014）第0002号”《资产评估报告》以及“沪申威评报字（2014）第 0003号”《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定二三四五34.51%股权交易价格为 91,186.64万元、瑞信投资100%股权交易价格为 100,407.73万元、瑞美信息100%股权交易价格为 73,405.63万元。
本次交易标的购买价格按照评估值协商确定，定价公允。
2、从市场同类交易的角度分析定价的合理性
近年来，上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|基准日当年市盈率（倍）|基准日后第一年市盈率（倍）|基准日后第二年市盈率（倍）|基准日后第三年市盈率（倍）|市净率|
|浙报传媒|杭州边锋|2011.12.31|20.12|16.29|12.37|10.07|21.42|
||上海浩方|2011.12.31|21.97|21.94|16.16|9.09|5.57|
|掌趣科技|动网先锋|2013.12.31|14.19|10.89|8.69|7.24|15.46|
||玩蟹科技|2013.06.30|14.57|11.13|8.70|7.25|29.06|
||上游信息|2013.06.30|15.53|9.47|7.45|6.12|40.60|
|博瑞传播|漫游谷|2012.08.31|11.98|9.18|8.07|7.40|6.87|
|华谊兄弟|银汉科技|2013.06.30|12.02|9.23|7.33|7.11|15.81|
|中青宝|美峰数码|2013.06.30|15.56|8.75|6.36|-|48.83|
|神州泰岳|天津壳木|2013.06.30|15.06|10.84|8.04|6.18|26.71|
|天舟文化|神奇时代|2013.06.30|14.56|10.44|8.35|7.57|22.25|
|梅花伞|游族信息|2013.08.31|13.53|9.99|8.57|7.40|33.81|
|平均值|||15.37|11.65|9.10|7.54|24.22|

互联网行业企业均为轻资产公司，具备盈利能力强、高成长等特性，上述七家上市公司收购网络游戏行业企业案例的基准日后第 1年市盈率、基准日后第 2年市盈率和基准日后第 3年市盈率平均值分别为 11.65倍、9.10倍和 7.54倍。
海隆软件收购二三四五100.00%股权的对应 2014年、2015年、2016年指标分别为17.80倍、13.45倍和10.70倍，高于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平，原因系二三四五上网入口平台庞大的用户规模和巨大的商业价值，相比前述网络游戏行业更具有稳定性，无论互联网行业哪个细分行业快速发展，网址导航的商业价值都不会受此影响。例如，2011年的互联网行业热点是团购网站、2012年的互联网行业热点是网络游戏、2013年互联网行业竞争最激烈的是视频网站，但各年的网络热点都需要网址导航的推广渠道帮助其进行推广，
所以网址导航的盈利情况较为稳定。
综上，本次交易定价的市盈率符合可比交易的水平，本次交易的定价水平具
有较好的公平合理性。
3、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率
本次交易标的资产为二三四五34.51%股权，瑞信投资100%股权以及瑞美信息100%股权，合计作价 265,000.00万元，其中瑞信投资的主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息的主要资产为二三四五27.49%股权。本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权，因此，以本次交易标的资产总交易价格作为二三四五100%股权的交易价格来计算交易市盈率和市净率。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年测算|2014年预测|2015年预测|
|二三四五34.51%股权、瑞信投资 100%股权、瑞美信息100%股权作价（万元）|265,000.00|||
|二三四五归属于母公司的净利润（万元）|11,174.43|14,887.50|19,697.60|
|二三四五归属于母公司所有者权益（万元）|10,850.28|-|-|
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）|23.71|17.80|13.45|
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）|24.42|-|-|

注：①本次发行股份购买资产交易市盈率=二三四五100%股权的交易价格/二三四五归属于母公司所有者的净利润；
②本次发行股份购买资产交易市净率=二三四五100%股权的交易价格/二三四五归属于母公司所有者权益。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”中上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|收盘价(元)|PE市盈率|PB市净率|
|000938.SZ|紫光股份|27.55|70.85|5.79|
|000997.SZ|新大陆|16.45|55.90|5.53|
|002063.SZ|远光软件|19.45|41.72|6.16|
|002065.SZ|东华软件|33.80|38.43|7.08|
|002153.SZ|石基信息|47.48|58.56|10.28|
|002195.SZ|海隆软件|15.80|67.62|4.04|
|002253.SZ|川大智胜|27.04|93.58|4.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002315.SZ|焦点科技|44.90|39.88|3.04|
|002331.SZ|皖通科技|9.36|31.66|2.73|
|002339.SZ|积成电子|8.73|43.28|2.78|
|002368.SZ|太极股份|32.56|78.22|7.47|
|002401.SZ|中海科技|12.54|48.91|4.15|
|002410.SZ|广联达|31.50|37.54|7.37|
|002421.SZ|达实智能|17.95|52.75|5.04|
|002474.SZ|榕基软件|11.03|38.05|2.53|
|002609.SZ|捷顺科技|14.25|45.11|3.77|
|002642.SZ|荣之联|17.38|70.10|6.91|
|002649.SZ|博彦科技|29.47|38.69|4.49|
|002657.SZ|中科金财|21.78|57.06|3.36|
|300002.SZ|神州泰岳|29.51|37.77|5.31|
|300010.SZ|立思辰|11.88|74.83|3.96|
|300020.SZ|银江股份|25.00|48.67|6.66|
|300044.SZ|赛为智能|9.13|59.25|3.45|
|300113.SZ|顺网科技|51.27|66.42|7.95|
|300150.SZ|世纪瑞尔|9.28|97.25|1.88|
|300166.SZ|东方国信|27.19|60.12|4.30|
|300170.SZ|汉得信息|15.22|29.09|3.12|
|300182.SZ|捷成股份|39.78|93.23|7.58|
|300183.SZ|东软载波|30.69|30.99|4.24|
|300184.SZ|力源信息|12.71|60.71|2.94|
|300229.SZ|拓尔思|17.26|72.51|4.25|
|300231.SZ|银信科技|16.29|45.97|5.76|
|300245.SZ|天玑科技|14.38|40.34|3.52|
|300271.SZ|华宇软件|28.60|39.98|4.62|
|300275.SZ|梅安森|14.63|27.10|3.88|
|300287.SZ|飞利信|32.38|88.73|8.02|
|300288.SZ|朗玛信息|49.40|89.13|10.27|
|300290.SZ|荣科科技|14.45|61.87|5.50|
|300295.SZ|三六五网|77.66|33.30|5.80|
|300300.SZ|汉鼎股份|19.56|57.00|5.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300311.SZ|任子行|30.15|97.99|5.20|
|300330.SZ|华虹计通|14.12|77.07|3.97|
|300333.SZ|兆日科技|18.41|41.01|2.62|
|300339.SZ|润和软件|20.71|45.36|4.60|
|300349.SZ|金卡股份|49.42|37.85|6.20|
|600100.SH|同方股份|10.17|17.31|2.01|
|600406.SH|国电南瑞|14.87|43.49|8.65|
|600410.SH|华胜天成|6.75|54.82|1.86|
|600446.SH|金证股份|15.45|57.34|6.48|
|600455.SH|博通股份|14.23|51.97|6.98|
|600570.SH|恒生电子|20.86|73.52|8.90|
|600571.SH|信雅达|15.88|50.09|5.67|
|600718.SH|东软集团|12.27|40.02|2.89|
|600845.SH|宝信软件|25.00|33.14|5.37|
|900926.SH|宝信B|11.62|15.40|2.50|
|平均值|||53.79|5.09|
|中位数|||48.91|4.62|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价（/2013年1-9月每股收益*4/3）注3：市净率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/（2013年9月30日每股净资产）
根据上表，2013年12月31日信息技术业平均市盈率为 53.79倍，平均市净率为5.09倍。本次交易中以2013年交易标的资产的交易市盈率为23.71倍，低于行业平均市盈率；以二三四五2013年12月31日所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 24.42倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因有：（1）二三四五运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；（2）虽然二三四五的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限；（3）二三四五在 2013年 12月进行了一次利润分配，使得二三四五的所有者权益有一定幅度的降低；（4）二三四五未经过上市公司公
开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业
的上市公司平均市净率，但考虑到二三四五较高的净资产收益率、利润增长率，
本次交易的定价具有合理性。
4、结合海隆软件的市盈率水平分析标的资产定价公允性
根据海隆软件已披露的 2013年审计报告，海隆软件 2013年度实现基本每股收益0.26元。根据本次发行股份价格 15.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为58.05倍。本次交易标的资产的市盈率约为 23.71倍，显著低于海隆软件的市盈率。因此，本次交易估值充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本章“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、本次发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日，即 2014年1月15日。
公司购买资产和募集配套资金的股票原发行价格为 15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 15.04元/股。
若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
2、本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上
市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向 4名特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
（一）评估机构的独立性
申威评估担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对二三四五100%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权在评估基准日的价值做出了评估。申威评估及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（二）评估假设的合理性
本次评估假设具体请见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十一）二三四五评估情况”、“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——瑞信投资”之“（九）瑞信投资评估情况”以及“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司基本情况——瑞美信息”之“（九）瑞美信息评估情况”，本次评估结合标的资产的实际情况采取了符合行业通行惯例的评估假设。
（三）评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的目的为海隆软件拟收购二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权，需要对二三四五、瑞信投资和瑞美信息的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为海隆软件本次收购提供价值依据。
据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
（四）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确定依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故二三四五本次评估适用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
二三四五是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此二三四五本次评估适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
二三四五是一家网络科技公司，也是一家轻资产公司，因此本次评估不适合资产基础法评估。
综上所述，本次二三四五评估采用市场法和收益法两种评估方法，评估方法选择合理。
考虑到瑞信投资和瑞美信息为持股公司，其主要资产均为持有二三四五的股权；同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；对瑞信投资和瑞美信息的长期投资单位二三四五分别采用收益法和市场法进行股东全部权益价值的评估，并依据收益法评估结果确定评估值，评估方法选择合理。
（五）评估参数以及评估结论选取的合理性
1、收益法
二三四五总资产账面价值为 18,771.82万元，总负债账面价值为 7,921.54万元，净资产账面价值为 10,850.28万元，收益法评估后的二三四五34.51%股权价值为91,873.05万元，增值额为88,128.60万元，增值率为2,353.58%。收益法具体参数选取的依据及合理性分析请见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十一）二三四五评估情况”。
2、市场法
二三四五总资产账面价值为 18,771.82万元，总负债账面价值为 7,921.54万元，净资产账面价值为 10,850.28万元，市场法评估后的二三四五34.51%股权价值94,903.05万元，增值额为91,158.60万元，增值率为2,434.50%。市场法具体参数选取的依据及合理性分析请见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十一）二三四五评估情况”。
3、评估结论的确定
收益法评估二三四五34.51%股权价值为 91,873.05万元，市场法评估股权价值为 94,903.05万元，两者相差 3,030.00万元，差异率为3.30%，两者差异的原因分析如下：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理
经验、核心平台、专利技术、客户关系、品牌、市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从企业近年收入、盈利状况以及行业特别是国内 A股市场现时表现来考虑。市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价格为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。此外，收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：二三四五34.51%的股东部分权益价值评估结果为91,873.05万元。
经资产基础法评估，瑞信投资总资产账面价值为 4,399.54万元，总负债账面价值为276.48万元，净资产账面价值为 4,123.06万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 101,163.55万元，增值 97,040.49万元，增值率为2,353.60%。资产基础法具体参数选取的依据及合理性分析请见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——瑞信投资”之“（九）瑞信投资评估情况”。
经资产基础法评估，瑞美信息总资产账面价值为 3,757.82万元，总负债账面价值为0.25万元，净资产账面价值为 3,757.57万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为73,958.20万元，增值70,200.63万元，增值率为1,868.25%。
资产基础法具体参数选取的依据及合理性分析请见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——瑞美信息”之“（九）瑞美信息评估情况”。
（六）评估定价的公允性
海隆软件以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海隆软件2013年财务报表出具的众会字（2014）第 0022号《审计报告》以及立信会计师对其备考合并财务报表出具的信会师报字[2014]第110175号《备考审计报告及备考财务报表》，本次交易完成前后，海隆软件主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）上市公司财务状况变化分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
假设本次交易已于 2013年1月1日完成，海隆软件 2013年12月31日主要资产构成和变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|变化率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,031.63|59.47|38,734.29|11.78|9,702.66|33.42|
|应收账款|3,838.75|7.86|7,612.80|2.32|3,774.05|98.31|
|预付款项|118.00|0.24|879.57|0.27|761.57|645.39|
|应收利息|||8.90|0.00|8.90|-|
|其 他应 收款|373.94|0.77|455.99|0.14|82.05|21.94|
|存货|126.95|0.26|126.95|0.04|0.00|0.00|
|其 他流 动资产|||5,207.51|1.58|5,207.51|-|
|流动 资产合计|33,489.26|68.61|53,026.01|16.13|19,536.75|58.34|
|非流 动资产：|||||||
|长 期应 收款|24.87|0.05|24.87|0.01|-|-|
|长 期股 权投资|1,400.00|2.87|1,400.00|0.43|-|-|
|固定资产|11,994.59|24.57|12,530.68|3.81|536.09|4.47|
|无形资产|1,701.19|3.49|1,757.12|0.53|55.93|3.29|
|商誉|14.63|0.03|259,863.27|79.03|259,848.63|1,775,679.72|
|长 期待 摊费用|189.11|0.39|214.00|0.07|24.89|13.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流 动资产合计|15,324.39|31.39|275,789.94|83.87|260,465.55|1,699.68|
|资产总计|48,813.66|100.00|328,815.96|100.00|280,002.30|573.61|

海隆软件2013年末资产总额由交易前的48,813.66万元增加至328,815.96万元，增加额为280,002.30万元，增幅达573.61%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至2013年12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前68.61%下降到16.13%，主要由于本次直接或间接购买二三四五100%股权造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为 259,863.27万元，占资产总额的比例为79.03%。
海隆软件 2013年末流动资产由本次交易前的 33,489.26万元增加至 53,026.01万元，增加额为 19,536.75万元，增幅达58.34%，主要系货币资金和其他流动资产增加所致，其中货币资金增加 9,702.66万元、其他流动资产增加 5,207.51万元。其他流动资产中主要为二三四五为提高货币资金管理效率购买的5,000万元理财产品。二三四五属于互联网行业，资产特点与海隆软件相近，货币资金占总资产的比例较高。
海隆软件 2013年末非流动资产由本次交易前的 15,324.39万元增加至 275,789.94万元，增加额为 260,465.55万元，增幅达1,699.68%，主要系本次交易过程中产生了 259,848.63万元的商誉。由于二三四五为轻资产公司，非流动资产较少，因此除商誉外，本次交易前后非流动资产中其他项目金额变化较小。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
假设本次交易已于 2013年1月1日完成，海隆软件 2013年12月31日主要负债构成及变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|变化率（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|80.88|3.71|80.88|0.77|0.00|0.00|
|应付账款|257.36|11.82|4,619.65|43.85|4,362.29|1,695.00|
|预收款项|93.89|4.31|2,139.88|20.31|2,045.99|2,179.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,045.49|48.00|2,038.04|19.35|992.55|94.94|
|应交税费|633.36|29.08|1,379.34|13.09|745.98|117.78|
|其他应付款|67.12|3.08|277.15|2.63|210.03|312.89|
|流动负债合计|2,178.11|100.00|10,534.94|100.00|8,356.83|383.67|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|2,178.11|100.00|10,534.94|100.00|8,356.83|383.67|

海隆软件2013年末负债总额由交易前2,178.11万元增加至10,534.94万元，增加额为 8,356.83万元，增幅383.67%，负债总额增加主要是由应付账款和预收款项分别增加 4,362.29万元、2,045.99万元所致。二三四五 2013年末应付账款主要是由于二三四五有一部分用户未及时兑换积分形成。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|4.46|3.20|
|流动比率（倍）|15.38|5.03|
|速动比率（倍）|15.26|4.94|

本次交易完成后，海隆软件 2013末合并报表资产负债率为3.20%，较交易前的资产负债率4.46%有所降低，主要由于标的公司二三四五负债率较低。流动比率和速动比率较交易完成前有一定下降，但仍然维持在较高水平。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2013年12月31日，海隆软件资产负债率3.20%、流动比率5.03倍、速动比率4.94倍，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告签署日，海隆软件及二三四五、瑞信投资、瑞美信息均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。本次交易未对公司的财务安全产生重大影响。
（二）上市公司盈利能力变化分析
假设本次交易已于 2013年1月1日完成，海隆软件 2013年度利润规模、
构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|一、营业总收入|39,849.38|89,562.64|124.75|
|其中：营业收入|39,849.38|89,562.64|124.75|
|二、营业总成本|37,557.20|75,982.85|102.31|
|其中：营业成本|25,652.16|38,017.47|48.20|
|营业税金及附加|17.04|472.85|2,675.38|
|销售费用|1,739.30|22,261.53|1,179.91|
|管理费用|9,457.73|14,800.44|56.49|
|财务费用|643.01|382.59|-40.50|
|资产减值损失|47.96|47.96|0.00|
|三、营业利润|2,292.18|13,579.78|492.44|
|加：营业外收入|678.58|800.25|17.93|
|减：营业外支出|0.33|243.57|74,621.90|
|四、利润总额|2,970.43|14,136.46|375.91|
|减：所得税费用|49.24|49.24|0.00|
|五、净利润|2,921.18|14,087.22|382.24|
|归属于母公司所有者的净利润|2,947.20|14,113.23|378.87|

1、交易前后期间费用变化分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||
||金额（万元）|占收入比例（%）|金额（万元）|占收入比例（%）|
|销售费用|1,739.30|4.36|22,261.53|24.86|
|管理费用|9,457.73|23.73|14,800.44|16.53|
|财务费用|643.01|1.61|382.59|0.43|
|合计|11,840.04|29.71|37,444.57|41.81|

本次交易完成后，期间费用占营业收入的比重大幅上升，主要系销售费用上升所致。二三四五主要从事互联网上网入口平台的研发和运营，每年需要投入大量的资金用于产品和品牌推广来获取更多的用户，其销售费用率远高于海隆软件原从事的软件外包服务行业，2013年度二三四五推广费总计 19,406.43万元，从而导致本次交易后销售费用大幅上升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率（%）|35.63|57.55|
|销售净利率（%）|7.33|15.73|
|基本每股收益（元）|0.26|0.49|

（1）销售毛利率、销售净利率
2013年度，海隆软件销售毛利率由交易前的35.63%增长为交易后的57.55%，销售净利率由交易前的7.33%增长为交易后的15.73%。本次交易完成后，海隆软件的销售毛利率、净利率增幅较大，主要系二三四五为较早从事互联网上网入口平台的研发和运营的企业，作为互联网企业，其本身销售毛利率和净利率较高，而且二三四五目前已拥有较为丰富的产品线和产品运营经验，并积累了庞大的用户群，在与客户谈判中具有较强的议价能力，销售毛利率较高。
（2）基本每股收益
本次交易完成后，海隆软件将进入互联网行业，盈利能力、未来发展潜力将得到较大增强。得益于二三四五较强的盈利能力，海隆软件 2013年每股收益由交易前0.26元增加至交易后的 0.49元。
（三）未来盈利趋势分析
二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，已具备了良好的品牌知名度。截至2013年12月末，2345网址导航用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过 1,000万；
2345好压压缩软件用户累计装机量已达 1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用
户下载软件的重要渠道。
2013年度，二三四五实现营业收入 49,713.26万元，归属于母公司所有者
的净利润11,174.43万元。随着国内网民数量的快速增长和互联网上网入口平台价值被广泛认可，二三四五将继续保持较高的盈利水平。二三四五凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式，未来发展潜力巨大。
本次交易完成后，海隆软件将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，互联网信息服务将成为上市公司未来利润新的增长点。同时，海隆软件将结合双方在软件开发、用户规模、网站运营、营销渠道等方面优势，对现有软件外包业务进行转型升级，积极开拓新的市场，增强上市公司抗风险能力，切实提升公司的价值，保护中小投资者的利益。
立信会计师出具了信会师报字[2014]第 110174号《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易已于 2013年1月1日完成，海隆软件2014年度盈利预测情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2014年度预测数（万元）|
|一、营业总收入|103,779.43|
|其中：营业收入|103,779.43|
|二、营业总成本|85,085.05|
|其中：营业成本|40,625.41|
|营业税金及附加|605.14|
|销售费用|26,746.05|
|管理费用|17,832.20|
|财务费用|-753.36|
|资产减值损失|29.62|
|三、营业利润|18,694.37|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|四、利润总额|18,694.37|
|减：所得税费用|2,057.83|
|五、净利润|16,636.54|
|归属于母公司所有者的净利润|16,875.07|

海隆软件2014年度盈利能力指标比较分析如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度预测数|

|||
|-|-|
|销售毛利率（%）|60.85|
|销售净利率（%）|16.03|
|基本每股收益（元）|0.58|

从上述两表可以看出，本次交易完成后，海隆软件经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014年度预测将实现营业收入103,779.43万元、净利润16,636.54万元，归属于母公司所有者的净利润16,875.07万元。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，具体表现在：
1、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势。
2、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以 2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。
海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网
信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结
合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司
综合实力。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
海隆软件已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，海隆软件将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助二三四五加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的过户手续。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产的交割手续。
独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司推进转型升级、实现多元化发展战略、增强盈利能力的
重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景”与“第一章交易概述”之“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易实施前，上市公司与标的公司不存在任何关联关系及关联交易，与交易对方亦不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有二三四五100%股权。为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
1、本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（一）业绩承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、
秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（二）补偿安排
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。
17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|庞升东|31.0865|
|2|张淑霞|23.6993|
|3|秦海丽|18.3392|
|4|瑞科投资|14.0139|
|5|孙毅|8.1113|
|6|瑞度投资|3.1296|
|7|赵娜|0.3862|
|8|何涛峰|0.3686|
|9|威震|0.2808|
|10|吴化清|0.1299|
|11|徐灵甫|0.1160|
|12|罗玉婷|0.1123|
|13|李伟|0.0790|
|14|康峰|0.0421|
|15|谢茜|0.0351|
|16|李春志|0.0351|
|17|寇杰毅|0.0351|
|合计||100.0000|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（三）补偿的具体方式
1、如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：（1）先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
②海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
④补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。
2、在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承
诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
5、庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的补偿实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
经核查，独立财务顾问认为，本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。
包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件964.74万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,402.28万股股票，包叔
平实际控制公司27.02%股权，仍拥有上市公司的控制权。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
此外，海隆软件已于2013年12月20日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。2014年2月12日，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。
（二）本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议
截至本报告签署日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：
1、孙毅持有浙富控股24.78%股权，为其控股股东和实际控制人；
2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；
3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；
4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；
5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有
瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。
除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。
同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
（三）本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更
海隆软件现有董事会成员共 9名，其中独立董事 3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查二三四五、瑞信投资、瑞美信息的审计报告及财务情况，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自海隆软件董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6个月（2013年 4月 30日至 2013年 10月 31日）至本报告签署日，本次交易相关人员对买卖海隆软件股票情况进行了如下自查：
（一）公司股票停牌前 6个月内的自查具体情况
1、包叔平之一致行动人及一致行动人直系亲属、董事、监事、高级管理人
员买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|日期|交易方向|数量（股）|
|古德投资|一致行动人|2013年05月03日|卖出|10,000|
|||2013年07月03日|卖出|340,000|
|||2013年07月09日|卖出|330,000|
|||2013年10月25日|卖出|300,000|
|李坚|一致行动人|2013年08月01日|卖出|100,000|
|王刚|一致行动人|2013年07月05日|卖出|6,600|
|||2013年07月18日|卖出|15,000|
|||2013年07月19日|卖出|150,000|
|||2013年07月23日|买入|80,800|
|||2013年07月24日|卖出|80,800|
|唐长钧|一致行动人|2013年05月06日|卖出|100,000|
|||2013年05月07日|卖出|100,000|
|||2013年05月09日|卖出|170,000|
|||2013年05月10日|卖出|90,000|
|周诚|一致行动人|2013年08月01日|卖出|140,000|
|||2013年08月13日|卖出|40,000|
|金晶|一致行动人|2013年08月05日|卖出|50,000|
|||2013年08月06日|卖出|100,000|
|王洪祥|一致行动人|2013年08月05日|卖出|31,540|
|||2013年08月26日|卖出|10,000|
|程中|一致行动人|2013年08月06日|卖出|120,000|
|刘叶妹|一致行动人|2013年08月06日|卖出|42,042|
|蒋伟成|一致行动人|2013年07月19日|卖出|5,400|
|||2013年10月31日|卖出|15,000|
|王奕|一致行动人|2013年07月29日|卖出|20,000|
|方东行|一致行动人刘叶妹之配偶|2013年08月29日|买入|2,000|
|||2013年09月06日|买入|1,000|
|||2013年09月06日|卖出|2,000|
|||2013年09月11日|买入|1,000|
|||2013年10月08日|卖出|2,000|
|朱济贵|一致行动人朱晓冬|2013年10月16日|买入|2,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|日期|交易方向|数量（股）|
||之父亲|2013年10月24日|卖出|2,000|
|章小琦|一致行动人张经伟之配偶|2013年06月13日|买入|3,300|
|||2013年07月19日|卖出|3,300|
|||2013年08月05日|卖出|3,300|
|||2013年10月24日|买入|2,600|
|||2013年10月28日|卖出|2,600|
|卢林妹|一致行动人沈斌之母亲|2013年05月22日|买入|700|
|||2013年05月23日|卖出|500|
|||2013年06月03日|买入|500|
|||2013年07月08日|买入|800|
|||2013年08月01日|卖出|1,000|
|||2013年08月05日|卖出|2,000|
|||2013年08月07日|买入|1,000|
|||2013年08月08日|买入|500|
|||2013年08月15日|买入|500|
|||2013年08月21日|卖出|500|
|||2013年08月22日|买入|500|
|||2013年08月27日|买入|500|
|||2013年08月30日|买入|500|
|||2013年10月10日|买入|500|
|||2013年10月15日|买入|1,000|
|余晓|一致行动人沈斌之配偶|2013年08月01日|卖出|400|
|||2013年08月02日|卖出|270|
|||2013年08月05日|卖出|30|
|||2013年08月16日|买入|300|
|||2013年08月21日|卖出|300|
|||2013年08月23日|买入|900|
|||2013年08月29日|买入|900|
|||2013年09月04日|买入|900|
|||2013年09月11日|买入|300|
|||2013年10月16日|买入|300|
|||2013年10月17日|买入|2,100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|日期|交易方向|数量（股）|
|陈敏|一致行动人丁国骏之配偶|2013年08月02日|卖出|9,000|
|姜梅娟|一致行动人郭伟忠之配偶|2013年06月03日|买入|3,000|
|||2013年07月22日|卖出|3,000|
|于晶|一致行动人程中之配偶|2013年09月12日|买入|50,000|
|||2013年09月18日|卖出|50,000|
|矫宪平|一致行动人古德投资执行董事许国平之配偶|2013年07月03日|买入|340,000|
|||2013年07月04日|卖出|340,000|
|||2013年07月09日|买入|330,000|
|||2013年07月10日|卖出|224,000|
|||2013年07月11日|卖出|36,000|
|||2013年07月17日|卖出|70,000|

2、海隆软件及其董事、监事、高级管理人员；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；法人交易对方及其董事、监事、高级管理人员；自然人交易对方；为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员；以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人买卖海隆软件股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|梅理|海隆软件董事、副总经理许俊峰之配偶|2013年08月02日|卖出|750|
|东吴证券|独立财务顾问|2013年09月25日|买入|1,700|
|||2013年10月21日|卖出|1,700|
|张兰英|立信会计师经办人员蒋玉玲之母亲|2013年07月19日|买入|1,100|
|||2013年07月22日|卖出|1,100|

除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
（二）公司股票停牌前 6个月内，相关人员关于买卖海隆软件股票的声明1、包叔平之一致行动人等关于买卖海隆软件股票的声明
包叔平之一致行动人及一致行动人关联人古德投资、李坚、王刚、唐长均、
周诚、金晶、王洪祥、程中、刘叶妹、蒋伟成、王奕、方东行、朱济贵、章小琦、
卢林妹、余晓、陈敏、姜梅娟、于晶、矫宪平就买卖股票行为声明：本人/本公
司于2013年4月30日至2013年10月31日期间，在个人/本公司股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系本人/本公司基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人/本公司并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人/本公司根据市场公开信息及个人/本公司判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人/本公司的声明不实，本人/本公司愿承担法律责任。
包叔平之一致行动人刘叶妹、朱晓冬、张经伟、沈斌、丁国骏、郭伟忠、程中及古德投资执行董事许国平就其直系亲属买卖股票行为声明：本人之配偶/母亲/父亲于2013年4月30日至2013年10月31日期间，在其股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
2、海隆软件董事、副总经理许俊峰及其配偶梅理关于梅理买卖海隆软件股票的声明
海隆软件董事、副总经理许俊峰之配偶梅理就买卖股票行为声明：本人于 2013年8月2日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）750股。
对海隆软件股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人的声明不实，本人愿承担法律责任。
海隆软件董事、副总经理许俊峰就其配偶梅理买卖股票行为声明：本人之配偶梅理于2013年8月2日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195） 750股。系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
3、东吴证券关于买卖海隆软件股票的声明
东吴证券声明如下：本公司投资总部账户于 2013年 9月 25日买入 1,700股海隆软件（股票代码：002195）股票，并于 2013年 10月 21日卖出前述股票，结余股票0股。本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，本公司投资总部账户在自查期间对海隆软件股票的买卖及持有行为是投资总部基于对上市公司价值的独立判断而进行的。本公司不存在利用海隆软件本次重组相关内幕信息进行股票交易的情况。
4、立信会计师经办人员关于买卖海隆软件股票的声明
立信会计师经办人员蒋玉玲之母亲张兰英声明：本人于 2013年 4月 30日至 2013年 10月 31日期间，在个人股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人的声明不实，本人愿承担法律责任。
立信会计师经办人员蒋玉玲声明：本人之母亲张兰英于 2013年 4月 30日至 2013年 10月 31日期间，在其股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
（三）首次董事会决议公告日至本报告签署日的自查具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|卢林妹|一致行动人沈斌之母亲|2014年1月24日|卖出|500股|

（四）首次董事会决议公告日至本报告签署日，相关人员关于买卖海隆软
件股票的声明
一致行动人沈斌之母亲卢林妹就买卖股票行为，声明如下：本人于 2014年 1月 24日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）股票 500股。
对海隆软件股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时
本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为
系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：如需要，将前述期间买卖海隆软件股票所获收益（如有）全部无偿交付予海隆软件。
一致行动人沈斌就其母亲就买卖股票行为，声明如下：本人母亲于 2014年 1月 24日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）股票 500股。
对海隆软件股票的交易行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：在海隆软件董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6个月至本报告签署日，部分个人/公司存在买卖海隆软件股票的行为，但在买卖海隆软件股票时均不是内幕信息知情人，均是基于对海隆软件投资价值而作出的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易。
十三、本次重组产业政策和交易类型之核查意见
根据 2013年 9月 13日深交所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关内容要求，本次重大资产重组所涉情况如下：
（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
海隆软件主营业务为软件外包服务，属于电子信息行业；本次重组标的资产二三四五主营业务互联网上网入口平台的研发和运营，属于电子信息行业。二者均符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
海隆软件与二三四五同属于电子信息行业，本次重组属于同行业并购，但不
构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益，并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告签署日，海隆软件不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，通过尽职调查进行审慎核查并结合独立财务顾问的财务顾问职业能力评价认为：海隆软件本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，不属于“豁免/快速通道的重组项目”。
十四、关于本次交易配套募集资金合规性的分析
本次配套融资合规性情况如下：
（一）配套融资金额
本次向信佳科技、秦海丽、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。
（二）发行价格
本次配套融资为定价发行，发行价格本次交易发行股份的价格为 15.06元/股，与发行股份购买资产的价格一致。
（三）发行对象
本次配套融资发行对象为信佳科技、秦海丽、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名特定投资者；上述 4名特定投资者承诺认购的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
（四）配套融资用途
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需投入资金|
|1|精准营销平台项目|23,743.33|
|2|移动互联网项目|24,245.49|
|3|PC端用户增长项目|19,105.56|
|4|垂直搜索项目|14,907.30|
|5|研发中心项目|14,269.26|
|合计||96,270.94|

二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（五）配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
详见本报告“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”。
（六）独立财务顾问资格
本次重大资产重组已聘请东吴证券股份有限公司为独立财务顾问，东吴证券股份有限公司具有保荐人资格。
经核查，独立财务顾问认为：
海隆软件本次发行股份募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件以及中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
第八章独立财务顾问的结论性意见
经核查《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问东吴证券认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海隆软件第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海隆软件已经在重组报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问的内核程序与内核意见
一、东吴证券的内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、东吴证券的内核意见
独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次海隆软件重大资产重组申报
材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、海隆软件本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组预案、重组报告书（草案）等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
综上所述，独立财务顾问同意为海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问主办人签名：____________ __________
祁俊伟 郑中巧
独立财务顾问协办人签名：____________
朱云峰
内核负责人： __________
孙中心
投资银行业务部门负责人：__________
孙中心
独立财务顾问法定代表人：__________
范力
东吴证券股份有限公司2014年03月05日