上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
依据深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的相关要求，本所就汇川技术本次交易停牌前6个月至《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露日止（自 2018年 9月 20日至 2019年 5月 21日）（以下简称“核查期间”），公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其股东、董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人、以及上述人员的直系亲属（以下简称“核查范围内人员”）买卖汇川技术股票是否涉及内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
锦天城律师事务所 法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供汇川技术本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为汇川技术本次资产重组申报材料的组成部分，并对本法律意见书内容承担责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组内幕知情人员情况
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|-|
|本法律意见书所称内幕知情人员，系指汇川技术按照法律、法规和规范性文|
|件的要求报送给深圳证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的|
|相关人员，该等人员包括：|
|1. 汇川技术董事、监事、高级管理人员及其他参与交易事项的员工；|
|2. 汇川技术聘请的为本次交易提供服务的中介机构：申万宏源证券承销保|
|荐有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、|
|北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员；|
|3. 上海贝思特电气有限公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其|
|他知悉人员；|
|4. 上述人员的直系亲属。|

二、核查期间内，核查范围内人员买卖汇川技术股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，核查范围内人员在核查期间内持有汇川技术股票的
变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关系||操作日期||操作方向||变更股数（股）|
|1||陈敏||汇川技术财务部员工陈建彬之配偶||2018.10.08||买入||1,000||
|||||||2018.10.15||买入||1,000||
|||||||2018.11.20||买入||1,000||
|||||||2019.02.14||卖出||1,000||
|||||||2019.02.22||卖出||1,000||
|2||王小东||汇川技术信息管理部员工||2018.12.14||买入||600||
|||||||2019.01.16||卖出||600||
|3||张玲||汇川技术信息管理部员工王小东之配偶||2018.12.25||买入||700||
|||||||2018.12.28||买入||1,200||
|||||||2019.01.07||卖出||1,900||
|4||谢银春||汇川技术电梯事业部员工||2018.09.25||卖出||4,000||
|||||||2018.09.26||卖出||5,000||
|||||||2018.10.10||买入||1,200||
|||||||2018.10.11||买入||1,300||
|||||||2018.10.29||买入||400||
|||||||2018.10.31||卖出||400||
|||||||2018.11.06||买入||1,500||
|||||||2018.11.13||卖出||1,300||
|||||||2018.11.15||买入||2,000||
|||||||2018.11.16||卖出||4,700||
|||||||2018.11.23||买入||2,700||
|||||||2018.11.28||买入||2,000||
|||||||2018.11.29||卖出||4,700||
|||||||2018.12.26||买入||500||
|||||||2019.01.07||卖出||500||
|||||||2019.01.21||卖出||15,000||
|||||||2019.01.24||卖出||4,500||
|||||||2019.01.31||买入||5,000||

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||序号||姓名||关系||操作日期||操作方向||变更股数（股）|
|||||||2019.02.12||卖出||2,700||
|5||颜士春||汇川技术电梯事业部员工谢银春之配偶||2019.01.31||买入||4,300||
|||||||2019.02.11||卖出||4,300||
|6||袁华佑||汇川技术研发部员工||2019.02.18||卖出||5,000||
|||||||2019.02.19||买入||5,600||
|||||||2019.02.19||卖出||5,000||
|7||沈彩霞||标的公司监事乔忠良之配偶||2019.02.15||买入||2,800||
|||||||2019.02.26||卖出||2,800||
|||||||2019.01.28||买入||1,600||
|||||||2019.01.29||卖出||1,600||
|||||||2019.02.01||买入||1,400||
|||||||2019.02.15||买入||600||
|||||||2019.02.19||卖出||2,000||
|||||||2019.02.19||买入||1,900||
|||||||2019.02.20||卖出||1,900||
|8||王竞轩||汇川技术电梯事业部员工陈南楠之配偶||2018.12.05||买入||2,000||
|||||||2018.12.06||买入||2,000||
|||||||2018.12.06||卖出||2,000||
|||||||2018.12.10||买入||300||
|||||||2018.12.18||卖出||2,300||
|||||||2018.12.18||买入||2,300||
|||||||2018.12.20||卖出||2,300||
|||||||2018.12.20||买入||2,300||
|||||||2019.01.15||卖出||2,300||
|||||||2019.01.31||买入||2,400||
|||||||2019.02.01||卖出||2,400||
|9||王一勇||标的公司产品线销售负责人、交易对方赵锦荣的||2018.11.21||买入||2,500||
|||||||2018.11.23||买入||2,000||

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||序号||姓名||关系||操作日期||操作方向||变更股数（股|）|
|||||连襟||2018.12.28||买入||2,000|||
|||||||2019.01.31||买入||500|||
|||||||2019.03.07||卖出||7,000|||
|||||||2019.03.07||买入||2,000|||
|||||||2019.03.08||买入||2,000|||
|||||||2019.03.11||买入||2,000|||
|10||顾春兰||标的公司财务经理||2018.12.11||买入||1,000|||
|||||||2018.12.26||买入||1,000|||
|||||||2018.12.28||买入||1,000|||
|||||||2019.01.02||买入||1,000|||
|||||||2019.01.14||卖出||4,000|||
|||||||2019.01.25||买入||1,000|||
|||||||2019.02.26||卖出||1,000|||
|11||周子松||中介机构立信审计人员周罄宜之父亲||2019.03.06||买入||1,000|||

三、对上述买卖股票的行为核查的情况
针对上述人员买卖汇川技术股票的行为，本所律师已与上述人员及其亲属进行了访谈，且上述人员及其亲属均出具了相关说明，具体情况如下：
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||序号||姓名||买卖原因|
|1||陈敏||本人或本人亲属在知悉本次发行股份及支付现金购买资产前已交易了汇川技术股票，其交易汇川技术股票行为系基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，在进行上述股票交易时并不知悉本次事项的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。||
|2||王小东||||
|3||张玲||||
|4||谢银春||||
|5||颜士春||||
|6||袁华佑||||

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||序号||姓名||买卖原因|
|7||沈彩霞||本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人作为上海贝思特电气有限公司监事乔忠良之配偶，在本次收购事项信息公开前未知悉本次收购事项的相关信息。本人曾在几年前持有过相关股票，所以有持续关注；最近关注到电梯行业的股票大都往好的趋势在走，所以重新投资股票作为投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。||
|||乔忠良||本人于2019年3月6日知悉本次收购事项，知悉方式为上海贝思特电气有限公司财务总监助理陈晨向本人口头告知。对于所获悉的本次收购相关信息，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向本人配偶沈彩霞透露本次收购事项的相关信息。本人配偶沈彩霞买卖汇川技术股票行为均处于本人知悉本次收购事项之前，系其基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。||
|8||王竞轩||本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人在本次收购事项信息公开前未知悉本次收购事项的相关信息。本人因配偶陈南楠入职汇川技术而关注到该股票，买卖汇川技术股票的行为系本人基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。||
|||陈南楠||本人配偶王竞轩进行交易之股票账户系王竞轩以其个人名义开立，该股票账户由其进行操作；本人于2018年10月10日知悉本次收购相关事项，知悉方式为口头告知。知悉相关信息后，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性 法律文件的规定履行保密义务，未向王竞轩及其他人员透露本次收购事项的相关信息。王竞轩上述买卖汇川技术股票的行为，系其基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。||
|9||王一勇||本人股票账户平时由本人妻子乔仁娟进行操作，本人对该股票账户交易情况不了解。本人于2019年2月22日内部会议沟通方式获悉关于汇川购买上海贝思特电气有限公司股权事项，知悉该事项后，本人按照保密协议内容履行保密义务，没有向其他人透露相关信息。||
|||乔仁娟||王一勇股票账户自开户起一直由本人代管操作，本人对汇川技术收购上海贝思特电气有限公司股权一事不知情。本人交易汇川技术的原因为近期关注电梯行业的股票，发现汇川技术近期涨势还可以，有持续爬坡趋势，所以觉得可以买入作为短期投资。||

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||序号||姓名||买卖原因|
|10||顾春兰||本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人于2019年2月21日财务内部沟通会知晓公司和汇川事项；3月4日参加各方碰头会。在获悉的本次收购事项的相关信息后，本人严格按照有关法律法规的规定履行保密义务，但由于对内幕交易规则理解不到位，误以为在本次收购事项进行期间，作为内幕信息知情人不能持有汇川技术股票，因此将所持有的汇川技术股票1,000股全部卖出。||
|11||周子松||本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组成员周罄宜的父亲，在本次收购事项信息公开前未知悉本次收购事项的相关信息。由于周罄宜同时作为汇川技术2018年度财务报表审计项目组成员，本人于2019年3月3日获悉周罄宜前往汇川技术开展年度审计任务，本人因此关注到汇川技术股票，由于汇川技术是做机电液的企业，与本人大学专业一致，且基本面良好，故买入汇川技术股票。||
|||周罄宜||本人父亲周子松进行交易之股票账户系父亲以其个人名义开立，该股票账户由其进行操作；本人作为汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产事项的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组成员，对于本次收购相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向周子松透露本人参与本次收购事项以及本次收购事项的相关信息。周子松上述买卖汇川技术股票的行为，系其基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。||

四、其他情况
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于买卖深圳市汇川技术股份有限公司股票的自查报告》，其控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部及资产管理事业部下属资管计划于核查期间内存在买卖汇川技术股票的情形，具体情况如下：
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||||||||期初||买入||卖出||库存|
||部门名称||产品名称||日期||数量||数量||数量||数量|
||||||||（股）||（股）||（股）||（股）|
|投资交易事业部||-||2018.09.20||0||0||0||0||
|||||2019.03.14||0||904||0||904||

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||||||||期初||买入||卖出||库存|
||部门名称||产品名称||日期||数量||数量||数量||数量|
||||||||（股）||（股）||（股）||（股）|
|||||2019.04.17||904||0||500||404||
|||||2019.05.21||404||0||0||404||
|资产管理事业部||申万宏源宝鼎指数增强1号集合资产管理计划||2018.09.20||7,000||0||0||7,000||
|||||2018.10.16||7,000||0||3,000||4,000||
|||||2018.10.17||4,000||0||1,500||2,500||
|||||2018.10.19||2,500||0||2,500||0||
|||||2019.05.21||0||0||0||0||

对于交易情况，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具说明如下：本公司严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。公司控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部和资产管理事业部买卖汇川技术股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
五、结论意见
经核查，根据上述人员的出具的说明，上述机构及人员买卖汇川技术股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间内均不存在买卖汇川技术股票的情况。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
顾功耘 游晓
刘清丽
王红娟
时间： 2019年5月23日