股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-003南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次临时会议通知已于 2016年 2月 3日以邮件和传真方式送达公司全体董事。会议定于 2016年 2月 5日以通讯形式召开。会议应参与表决董事 7名，实际表决董事 7名（其中董事胡小龙因工作安排原因未能出席本次会议，委托石磊董事代为全权行使表决权）。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议和表决情况
1、审议并通过了《关于公司终止 2015年非公开发行股票事项的议案》
公司 2015年非公开发行股票事项经 2015年 1月 27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年 9月 28日召开的董事会第八次临时会议及 2015年 10月14日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止 2015年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。
公司经营正常，本次终止 2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
3、审议并通过《关于公司2016年非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，各董事对以下事项进行了逐项表决：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象的数量不超过十名。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过 29,000万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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||序号||项目名称||预计总投资额（万元|）||募集资金拟投入额（万元）|
|1||干细胞储存库项目||17,000.00|||17,000.00||
|2||细胞与组织工程实验中心项目||5,000.00|||5,000.00||
|3||补充流动资金及偿还银行债务2,000万元||7,000.00|||不超过7,000.00||
|总计||||29,000.00|||29,000.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
4、审议并通过《关于<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定制订了《南华生物医药股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
5、审议并通过《关于公司2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
6、审议并通过《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
7、审议并通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成2016年非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理2016年非公开发行股票
的相关事宜，具体内容包括：
1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
4）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见等）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
9、审议并通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
10、审议并通过《关于提议召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》会议同意于2016年2月26日（星期五）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2016年2月5日