兴业证券股份有限公司
关于广东劲胜智能集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“劲胜智能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对劲胜智能 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金到位情况
公司经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]168号）核准，非公开发行股票25,521,054股（每股面值1元），发行价格为每股人民币23.51元，募集资金总额599,999,979.54元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 592,868,024.48元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2015年3月2日出具众会字（2015）第2208号《验资报告》验证确认。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金到位情况
公司经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）核准，向5名合格投资者非公开发行 47,007,207股人民币普通股（A股），募集资金总额人民币 1,499,999,975.37元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 1,469,812,968.65元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月17日出具了众会字（2015）第6155号《验资报告》验证确认。
二、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额情况
1、非公开发行股票募集资金使用及余额情况
公司非公开发行股票募集资金净额为人民币592,868,024.48元，已于2015年 12月全部使用完毕。报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在使用情况。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用及余额情况
币种：人民币 单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金净额|1,469,812,968.65|
|减：以前年度已使用金额|1,139,574,614.85|
|减：本报告期已使用金额|258,878,662.86|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|8,332,762.38|
|尚未使用的募集资金余额|79,692,453.32|

三、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况分别于2010年8月、2015年4月修订了《募集资金管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过。
报告期内，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。
1、非公开发行股票募集资金管理和存放情况
东莞长安支行、交通银行股份有限公司东莞虎门支行、兴业银行股份有限公司东莞长安支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国民生银行股份有限公司东莞长安支行和上海浦东发展银行股份有限公司东莞长安支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 12月 12日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目节余资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司将消费电子产品金属CNC精密结构件扩产项目少量节余资金及利息收入永久补充流动资金。
2015年12月25日，在使用前述节余资金及利息收入永久补充流动资金后，公司注销了非公开发行股票募集资金的专项账户，并公告了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-106）。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金管理和存放情况
2015年12月，公司和独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）就以公司为开户主体的募集资金存储专项账户分别与上海浦东发展银行股份有限公司东莞长安支行、交通银行股份有限公司东莞虎门支行和兴业银行股份有限公司东莞长安支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年 1月，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）、全资孙公司东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）分别开设募集资金专项账户，并和中泰证券就以各自为开户主体的募集资金存储专项账户与中国银行股份有限公司深圳南头支行、平安银行股份有限公司深圳西丽支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、中国民生银行股份有限公司东莞长安支行和兴业银行股份有限公司东莞长安支行签订了《募集资金三方监管协议》。
法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。
2017年 8月 31日，公司公告了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2017-075），创世纪研发中心建设项目已建设完毕。经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议决议，创世纪使用研发中心建设项目的节余资金804.70万元及专项账户利息收入净额（募集资金利息收入减手续费）47.91万元补充流动资金，注销了用于存放募投项目募集资金的专项账户。
截至 2017年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金在专项账户的存放情况如下：
币种：人民币 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|银行账号|期初存放金额|期末余额|
|深圳市创世纪机械有限公司|中国银行股份有限公司深圳沙井支行|741966563820|21,261,627.34|0.00|
|东莞市创群精密机械有限公司|民生银行股份有限公司东莞长安支行|606109986|156,656,018.90|462,130.48|
||兴业银行股份有限公司东莞长安支行|395020100100132143|155,113,712.25|79,230,322.84|
|合计|—|—|333,031,358.49|79,692,453.32|

注：截至 2017年 12月 31日，东莞创群智能自动化生产线项目已建设完成，累计投入使用募集资金 24,752.98万元，募集资金专项账户剩余募集资金7,969.25万元（含2,276.98万元待支付工程质量保证金及分期款）。
2018年1月30日，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议决议，东莞创群使用募集资金专项账户节余资金 5,692.27万元永久补充流动资金。东莞创群募投项目待支付工程质量保证金及分期款 2,276.98万元预计将于2018年12月前逐步支付完毕，公司将在待支付工程质量保证金及分期款支付完毕后注销募集资金专项账户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
期内不存在使用情况。
（2）报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用情况详见本报告附表2。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（1）公司非公开发行股票募集资金投资项目已于 2015年 12月建设完成，报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。
（2）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募投项目的实施地点、实施方式变更情况：
2016年3月19日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司研发中心建设项目的实施主体由东莞创群变更为创世纪，实施地点为创世纪现有经营场所，项目实施方式及募集资金用途等不变。本次会议同时审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公司自动化无人生产车间建设项目实施地点变更至公司位于东莞市东城区牛山外经工业园的生产车间，项目实施主体、实施方式及募集资金用途等不变。2016年3月21日，公司公告了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的公告》（公告编号：2016-013）。
2016年 12月 30日，公司第三届董事会三十次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目完成时间的议案》，同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目研发中心建设项目的完成时间由2016年12月调整为2017年5月，项目实施主体、实施地点、实施方式等不变。2016年12月 30日，公司公告了《关于公司调整部分募集资金投资项目完成时间的公告》（公告编号：2016-090）。
编号：2016-089）。2017年 1月 17日，公司 2017年第一次临时股东大会审议批准了公司变更部分募投项目的事项。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）公司非公开发行股票募集资金投资项目已于 2015年 12月建设完成，报告期内不存在先期投入及置换情况。
（2）报告期内，公司未发生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司非公开发行股票募集资金已于 2015年 12月全部使用完毕，报告
期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（2）报告期内，公司未发生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
（1）公司非公开发行股票募集资金已于 2015年 12月使用完毕，报告期内不存在节余募集资金使用情况。
（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的节余募集资金使用情况：
2017年8月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司使用部分募集资金投资项目节余资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。公司全资子公司创世纪负责实施的募投项目研发中心建设项目已于2017年5月建设完成，同意创世纪使用研发中心建设项目截至2017年8月20日的节余资金及利息收入 852.08万元和募集资金专项账户后续产生的利息收入（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准）永久补充流动资金。
资金，注销了用于存放募投项目募集资金的专项账户。
2018年1月16日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资孙公司使用募集资金投资项目节余资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。公司全资孙公司东莞创群智能自动化生产线项目已建设完成，累计投入使用募集资金 24,752.98万元。除去约 2,276.98万元的待支付工程质量保证金及分期款，东莞创群拟使用募投项目实际节余资金 5,692.27万元永久补充流动资金。
2018年 1月 30日，东莞创群使用募集资金专项账户节余资金 5,692.27万元永久补充流动资金。东莞创群募投项目待支付工程质量保证金及分期款 2,276.98万元预计将于 2018年 12月前逐步支付完毕。公司将在待支付工程质量保证金及分期款支付完毕后注销募集资金专项账户，根据相关法律法规、规范性文件规定，使用该部分募集资金存储期间利息收入等补充流动资金并及时履行信息披露义务。
6、超募资金使用情况
（1）公司非公开发行股票募集资金未有超募资金的情况。
（2）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金未有超募资金的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
（1）公司非公开发行股票募集资金已于2015年使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。
（2）报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的募集资金存放于募投项目实施主体、公司全资孙公司东莞创群开立的募集资金专项账户。
五、变更募集资金投资项目资金使用情况
2、2016年12月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目自动化无人生产车间建设项目，使用剩余募集资金实施智能自动化生产线项目。2016年 12月 30日，公司公告了《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-089）。2017年1月17日，公司 2017年第一次临时股东大会审议批准了公司变更部分募投项目的事项。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对劲胜智能截至 2017年 12月 31日止的《广东劲胜智能集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了专项鉴证报告，认为劲胜智能的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制，反映了劲胜智能截至 2017年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的结论意见
兴业证券通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对劲胜智能募集资金的存放、管理、使用及募集资金投资项目实施进展情况进行了核查。经核查，兴业证券认为：劲胜智能有效执行了公司有关募集资金管理制度，严格遵守了募集资金监管协议；劲胜智能已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；2017年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,286.80||||||0.00||
|||||||报告期已投入募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||59,441.40||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已变更项目(含部分变更)||||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投||本报告期|是否达到预计效益|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资总额(1)|本报告期|||项目达到预定可||||
|承诺投资项目||||||资进度(3)＝||实现的效||是否发生重|
|||诺投资总额||投入金额|||使用状态日期||||
|||||||(2)/(1)||益||大变化|
|消费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目|否|50,000.00|47,182.55|0.00|47,182.55|100.00%|2015年12月|2,461.92|--|否|
|补充流动资金项目|否|10,000.00|12,258.85|0.00|12,258.85|100.00%|--|--|--|--|
|承诺投资项目合计|--|60,000.00|5 9,441.40|0.00|59,441.40|100.00%|--|--|--|--|
||消费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目于2015年12月建成，目前处于产品良率提升阶段。该项目的预计收益为完全达产后的年度效益。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内无此项。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内无此项。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内无此项。||||||||||
||2015 年4月18 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先已投入消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目的2,118.825万元自筹资金。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期内无此项。||||||||||
||2015 年 12 月 12 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将非公开发行股票募集资金投资项目消费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目节余资金2,817.45万元及募集资金账户产生的利息收入143.08万元（以销户时核算的金额为准）永久补充流动资金。2015年12月25日，公司注销非公开发行股票募集资金专项账户，将销户的实际余额2,971.85万元用于补充流动资金。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。||||||||||
|募集资金使用及披露中的问题或其他情况|本报告期内无此项。||||||||||

附表2： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||146,981.30||||||25,887.87||
|||||||报告期已投入募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||32,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||32,000.00||||||139,845.33||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||21.77%||||||||
||是否已变更项目(含部分变更)||||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投|项目达到预定|本报告|是否达到预计效益|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资总额(1)|本报告期|||||||
|承诺投资项目||||||资进度(3)|可使用状态日|期实现||是否发生重|
|||诺投资总额||投入金额|||||||
|||||||＝(2)/(1)|期|的效益||大变化|
|支付现金对价|否|50,000|50,000|0|50,000|100.00%|--|--|--|--|
|智能自动化生产线项目|否|32,000|27,029.96|23,756.60|24,752.98|91.58%|2017年12月|建设期|建设期|否|
|研发中心建设项目|否|5,000|4,195.30|1,278.65|4,195.30|100.00%|2017年5月|--|--|否|
|补充标的公司流动资金|否|15,000|15,867.65|852.61|15,867.65|100.00%|--|--|--|--|
|补充上市公司流动资金及偿还银行贷款|否|48,000|45,029.40|0|45,029.40|100.00%|--|--|--|--|
|承诺投资项目合计|--|150,000|142,122.31|25,887.87|139,845.33|--|--|--|--|--|
||不适用。智能自动化生产线项目已于 2017 年 12 月建设完成。因保障工程建设质量的需要，根据交易协议的规定，保留部分工程质量保证金、待支付分期款，将在工程建设完成后十二个月内逐步进行支付。由于存在约2,276.98万元待支付工程质量保证金及分期款，截至报告期末，根据实际支付金额计算的智能自动化生产线项目投资进度未达100%。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||公司基于全面落实智能制造战略、由传统制造业转型为服务型制造业、提高募集资金使用效率和效益、降低投资风险的需要，同时考虑到自身消费电子精密结构件经营模式发生了变化，经2016年12月30日第三届董事会第三十次会议审议通过，变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目自动化无人生产车间建设项目，使用剩余募集资金实施智能自动化生产线项目，并将该事项提交公司股东大会审议。2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议批准了本次变更募投项目的相关事项。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||2016年3月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司研发中心建设项目的实施主体由东莞创群变更为创世纪，实施地点为创世纪现有经营场所，项目实施方式及募集资金用途等不变。本次会议同时审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公司自动化无人生产车间建设项目实施地点变更至实施主体东莞创群位于东莞市东城区牛山外经工业园的生产车间，项目实施主体、实施方式及募集资金用途等不变。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||2016年12月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目自动化无人生产车间建设项目，使用剩余募集资金实施智能自动化生产线项目，并将该事项提交公司股东大会审议。公司变更前的募投项目“自动化无人生产车间建设项目”计划投资||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||

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|-|-|
||额为32,000万元，变更后的募投项目“智能自动化生产线项目”计划投资额29,610万元(如项目建设实际需要的投资超过募集资金计划投资额或剩余可使用募集资金，差额部分公司将自筹解决)。2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议批准了本次变更募投项目的相关事项。2016年12月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目完成时间的议案》，同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目研发中心建设项目的完成时间由 2016 年 12 月调整为2017年5月，项目实施主体、实施地点、实施方式等不变。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本报告期无此项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期无此项。|
||创世纪研发中心建设项目截至2017年8月20日共节余募集资金及利息收入852.08万元，节余原因是：创世纪在保证项目建设质量和效果的前提下，根据市场变化情况和技术变革趋势，在投资计划范围内对研发中心建设项目部分投资进行了微调；因市场行情变化等原因，研发中心建设项目所需设备出现了较原计划降价的情况，节余了部分设备购置及安装投入；在项目建设各个环节中，创世纪加强成本费用控制，最大程度上减少了费用支出。2017年8月30日，经第四届董事会第六次会议审议批准，创世纪使用研发中心建设项目节余的852.61万元募集资金及利息收入补充流动资金并注销募集资金专项账户。东莞创群募投项目截至2017年12月31日剩余募集资金及利息收入共7,969.25万元，除去约2,276.98万元待支付工程质量保证金及分期款，实际节余 5,692.27 万元，节余原因是：1、原“自动化无人生产车间建设项目”计划总投入募集资金2,624.56 万元，但由于原募投项目已不具备实施可行性、必要性，东莞创群适时停止了原募投项目的继续投资，实际投资额为 1,429.08 万元，较原计划投资额节余 1,195.48 万元，将剩余资金全部用于变更后的募投项目。原项目建成自动化钻攻示范线及自动化打磨线已用于智能自动化生产线项目的样品示范推广销售。2、智能自动化生产线主要据客户的要求提供非标准化的智能自动化生产线产品，由于客户对智能自动化生产线使用功能要求的多样化、差异化，在募投项目投资计划的范围内，智能自动化生产线实际配置和供应情况较原计划的标准配置有所调整，节余了部分募集资金。3、东莞创群在项目建设的各个环节中加强成本费用控制，最大程度上减少了费用支出。4、募集资金专项账户存储期间产生了约722.23万元的利息收入。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注：公司 2017年1月 17日召开的 2017年第一次临时股东大会审议批准了公司变更募集资金投资项目的相关事项，变更前的“自动化无人生产车间建设项目”已建成自动化钻攻示范线及自动化打磨线，用于“智能自动化生产线项目”的样品示范推广销售，因此，智能自动化生产线项目可使用的募集资金总额为东莞创群募投项目可使用的募集资金初始金额32,000万元加上存储期间利息收入扣减手续费净额722.23万元。
截至2017年12月31日，智能自动化生产项目累计投入募集资金24,752.98万元，除去约2,276.98万元的待支付工程质量保证金及分期款，实际节余资金5,692.27万元永久补充流动资金。根据东莞创群募投项目建设的实际情况，由于募投项目节余资金5,692.27万元，智能自动化生产线项目调整后的投资总额为27,029.96万元。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东劲胜智能集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
张华辉 贾晓斌
兴业证券股份有限公司2018年4月25日