证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2017-032南京宝色股份公司
关于 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司所需原材料根据订单情况确定，因此对 2017年度关联交易总额进行的预计不排除增减变化的可能，如在实际执行中超出预计总金额的，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定履行审批程序并披露。
2、除 2017年度预计日常关联交易，如公司与关联方发生关联交易金额未达到董事会审议条件的零星偶发性交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关制度的规定履行审批程序，并在定期报告中予以披露。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据南京宝色股份公司（以下简称“公司”）经营及业务发展需要，2017年度公司拟与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）发生复合板、钛、镍、锆等原材料采购总额不超过人民币9,000万元。
2017年 4月 25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高颀、王建平、丁忠杰、季为民、任连保先生依法回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此议案尚需获得公司2016年年度股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回避表决此议案。
2、预计2017年度日常关联交易类别与金额
单位：万元
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|关联交易||关联|关联交易|2017年预|截至披露日||
||关联方|||||子公司）发生|
|类别||交易内容|定价原则|计金额|已发生金额||
|||||||金额|

宝钛集团有限
采购复合板 市场价格 2,500.00 323.24 2,462.71公司
向关联人
宝鸡钛业股份采购钛、镍、
采购原材
市场价格 6,500.00 1,144.36 6,473.19有限公司 锆等板材
料
合计 9,000.00 1,467.60 8,935.90二、关联方介绍和关联关系
1、宝钛集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：邹武装
注册资本：753,48.73万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：宝鸡市高新大道88号
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
最近一期财务数据：截止 2016年 12月 31日，宝钛集团总资产 1,238,178.98万元，净资产 463,491.39万元；2016年度，实现营业收入2,080,911.62万元，净利润247.21万元（上述数据未经审计）。
（2）与公司的关联关系：持有本公司57.52％的股权，系公司控股股东。
（3）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
2、宝鸡钛业股份有限公司
（1）基本情况
法定代表人：邹武装
注册资本：43,026.57万元
企业性质：有限责任公司
注册住所：陕西省宝鸡市钛城路1号
经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
最近一期财务数据：截止 2016年 12月 31日，经审计的宝钛股份总资产 693,603.4万元，净资产342,555.92万元；2016年度，实现营业收入 251,047.81万元，净利润3,686.21万元。
（2）关联关系：宝钛集团持有其56.04%的股权，与本公司同属一母公司。
（3）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司与宝钛集团、宝钛股份发生的采购原材料的日常关联交易，是开展正常生产经营活动所需，交易价格以市场为导向，通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循公开、公平、公正的原则。
2、关联交易协议签署情况
对于公司与宝钛集团、宝钛股份发生的采购原材料的持续性日常关联交易，经公司第三届董事会第八次会议、2015年年度股东大会审议，公司与宝钛集团、宝钛股份分别签署了《材料供应协议》，明确了双方在材料供应中应遵循的基本原则，以及双方各自的权利、义务等相关事宜，协议有效期为三年。2017年度，公司将与宝钛集团、宝钛股份发生的所有日常关联采购均签订具体的材料供应合同，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与宝钛集团、宝钛股份发生的采购原材料的日常关联交易，是为保证公
司正常的原材料供应，开展生产经营活动所需。
上述日常关联交易的交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形；在同类交易中所占比重不大，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成依赖；严格按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行审批程序或表决程序，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
独立董事对2017年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司2017年度将发生的日常关联交易属于正常必要的生产经营行为，预计总额是根据公司2017年度经营计划制定的，是必要且合理的；交易价格通过招标或询价、比价等市场原则确定，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述预计日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不存在公司主要业务因此类交易对关联方形成依赖的情形。
3、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因，我们同意公司2017年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，经过认真审核，监事会认为：
1、2017年度公司将与宝钛集团、宝钛股份发生的复合板、钛、镍、锆等原材料日常关联采购属于公司正常业务经营需要，预计总额是根据公司2017年度经营计划制定的，是必要且合理的，交易价格按市场原则确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
2、上述预计日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立
性，也不会对关联方形成依赖。
3、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
公司2017年度日常关联交易计划是因正常生产经营需要而发生的，有利于公司的业务开展。
该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
公司2017年度日常关联交易计划已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，监事会发表了审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规性文件的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、监事会关于2016年度有关事项的审核意见；
4、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司2016年度关联交易及2017年度日常关联交易计划的核查报告。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会2017年4月25日