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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0445号
二○一六年十二月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2012年12月28日修订通过，自2014年 3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年 1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年 6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年3月9 日公布，自 2007 年5月1 日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年 1 月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年 3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年 3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年 9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》(康达法意字|

法律意见书
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||[2016]第 0445号)|
|《公司章程》|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|本次激励计划、本计划|中文在线第三期股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|《激励计划》|《中文在线数字出版股份集团有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|本次回购注销|因部分激励对象离职，公司拟回购注销持有的限制性股票共计146,442股|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
的法律意见书
康达法意字[2016]第0445号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、在公司股东大会审议通过《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》时有效的《股权激励管理办法》、、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、公司于 2016年 4月 12日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
法律意见书《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的全部事宜。
3、公司于 2016年 4月 29日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2016年 5月 26日，完成了第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象首次授予 174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万份股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、公司于 2016年 8月 30日，召开了第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》、《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
法律意见书日。本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象名单与公司 2016年 8月 30日在巨潮资讯网公布的《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的公告》披露信息一致。
7、公司于 2016年 12月 5日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，，监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项的调整已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销依据、数量、价格
（一）本次回购注销的依据
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
鉴于激励对象靳清华、杨贵兵因个人原因已离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其持有的限制性股票共计146,442股。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格
公司拟回购注销激励对象靳清华、杨贵兵持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计146,442股，占公司目前股本总额的0.05%，回购价格为25.06元/股。
法律意见书三、本次回购注销的决策程序
1、根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2、2016年12月5日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予权益数量价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3、公司独立董事对相关事项发表了独立意见，本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《激励计划》和《激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法合规，同意上述事项。
4、2016年12月5日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，核查后认为：根据《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《激励计划》和《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于两名激励对象因个人原因离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述两名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票146,442股，回购价格25.06元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中文在线本次回购注销已取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
法律意见书《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股
份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭