证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-136号泰禾集团股份有限公司
关于参与发起设立福建华通银行的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为积极参与金融业投资，培育公司未来新的利润增长点，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司福州中维房地产开发有限公司（以下简称“福州中维”）拟与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）等发起设立福建华通银行股份有限公司（以下简称“福建华通银行”，福建华通银行名称、投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批）。其中，福州中维拟以自有资金出资人民币1.5亿元，占福建华通银行注册资本（人民币30亿元）的5%。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资所涉及的筹备、开业等事项尚需有关主管部门审批，因此存在不确定性。
二、交易各方基本情况
1、永辉超市股份有限公司
注册地址：福州市西二环中路436号
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币957,046.21万元
法定代表人：张轩松
经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、
玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；
出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；
物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；
以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
2、阳光控股有限公司
注册地址：福州市鼓楼区古西街道达明路138号新村7座604单元
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币219,934.40万元
法定代表人：吴洁
经营范围：一般经营项目：对信息、酒店、旅游、教育等产业的投资、投资管理；建材、五金、电子、家电的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、福建永荣控股集团有限公司
注册地址：长乐市漳兴工业区（漳港片段）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币55,447.27万元
法定代表人：吴华新
经营范围：对石化业、能源业、医药业、汽车业、化纤业、纺织业、金融业、房地产业、酒店业、物流业、电子信息业、经编机械业、商业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、焦炭、重油（不含成品油）、燃料油（不含危险化学品及成品油）、矿产品（不含石油、天然气等需前置审批的项目）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、家电、五金交电（不含电动自行车）、服装、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；
纺织品的研发；房地产开发（凭资质证书开展经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、福建兴衡投资有限公司
注册地址：福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼六层635室（自贸试验区内）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币60,000.00万元
法定代表人：陈雄伟
经营范围：对金融业的投资；资产管理、投资管理、企业管理；财务信息咨询、投资信息咨询（不含证券、保险、期货）、经济贸易信息咨询、企业管理咨询；建筑材料、钢材、有色金属（不含贵稀金属）、塑料制品、装饰装修材料、家用电器、电梯、机械产品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件和化肥的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、福建省信通投资集团股份有限公司
注册地址：福州市闽侯县南屿镇南井村新桥头
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币30,000.00万元
法定代表人：林位举
经营范围：对工业、商业、房地产业、建筑业、采掘业、交通运输业的投资；房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、三棵树涂料股份有限公司
注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：洪杰
经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字〔2007〕000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、福建盼盼生物科技股份有限公司
注册地址：晋江市安海镇前蔡工业区
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币38,000.00万元
法定代表人：蔡金垵
经营范围：生物科技研发生产糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、福建三盛房地产开发有限公司
注册地址：福州市闽侯县南屿镇乌龙江南大道 33号“三盛·托斯卡纳” 57号楼
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币50,000.00万元
法定代表人：林荣滨
经营范围：房地产开发销售和租赁，物业管理，园林绿化，建筑材料的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、福州中维房地产开发有限公司
注册地址：福州市晋安区新店镇坂中路6号泰禾广场3期6号楼7层01单元
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币89,930.00万元
法定代表人：郑钟
经营范围：房地产开发及销售；物业管理；室内装饰装修；金银制品、珠宝首饰、工艺品、钟表眼镜、化妆品、服装、服装面料及辅料、鞋帽箱包、皮革制品、家具饰品、汽车配件、玩具、日用百货、文具用品、体育用品、普通机械及设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、照明器材、电子产品、婴儿车、建筑材料批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广，市场营销策划；企业管理服务；承办设计、制作、代理、发布国内外各类广告；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：福建省光泽县王家际农场
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币21,000.00万元
法定代表人：傅芬芳
经营范围：食品生产、加工与销售；食用农产品加工与销售；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与上述交易各方均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
福建华通银行拟定注册资本人民币30亿元，福州中维拟以自有资金不超过人民币1.5亿元认购福建华通银行5%股份。
2、标的公司的基本情况
公司名称：福建华通银行股份有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
注册资本：人民币30亿元。总股本30亿股，每股面值1元人民币，发起人认购股份的数额以实际交付的货币资金认购的股份数额为准。
公司类型：股份有限公司
拟注册地址：中国（福建）自由贸易试验区平潭片区。
3、发起人持股情况：
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|发起人名称|出资额（人民币亿元）|认购公司股份数额（亿股）|占公司设立时公司总股本的比例|
|永辉超市股份有限公司|6.6|6.6|22%|
|阳光控股有限公司|6.3|6.3|21%|
|福建永荣控股集团有限公司|6.0|6.0|20%|
|福建兴衡投资有限公司|2.7|2.7|9%|
|福建省信通投资集团股份有限公司|1.8|1.8|6%|

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|三棵树涂料股份有限公司|1.5|1.5|5%|
|福建盼盼生物科技股份有限公司|1.5|1.5|5%|
|福建三盛房地产开发有限公司|1.5|1.5|5%|
|福州中维房地产开发有限公司|1.5|1.5|5%|
|福建圣农食品有限公司|0.6|0.6|2%|
|合计|30|30|100.00%|

（上述出资均为现金出资，入股金额及股份具体以中国银监会最终核批的金额为准）
4、业务范围：
拟设立福建华通银行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（最终业务经营以中国银监会许可经营或批准的项目为准。）
四、拟签订的发起人协议主要条款
1、按照协议规定的时间和方式足额缴清认购股份应缴纳的全部款项，并保证出资资金来源真实、合法合规；
2、支持福建华通银行资本管理工作，按持股比例承担持续注资义务，确保福建华通银行资本充足率水平达到监管要求。在福建华通银行资本充足率低于法定标准时，福建华通银行董事会应提出提高资本充足率的措施，发起人股东有权优先认购补充资本。若发起人股东未履行上述义务，则应放弃优先认购权利，并且不得阻碍其他发起人股东或合格新股东认购；
3、按照国家有关法律、法规的规定开展福建华通银行设立活动，任何发起人不得以发起设立的福建华通银行为名从事非法活动；
4、及时提供办理福建华通银行申请筹备、开业、设立及登记注册所需要的全部文件、证明，不存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒，为福建华通银行设立提供
各种服务和便利条件；
5、除因法律法规、上市规则规定或筹备工作组同意披露的文件、资料、信息外，发起人及其工作人员对在福建华通银行设立过程中取得、获悉或了解的筹备工作及其他发起人的文件、资料、信息、商业秘密等负有保密义务，本保密义务不因本协议终止而终止；
6、按其所认购股份的比例承担福建华通银行设立过程中所产生的费用并承担连带责任，同时对因未履行本协议而对福建华通银行或其他发起人造成的损失进行赔偿。具体的费用承担方案应以筹备工作组核算的实际开销，并依照成立后福建华通银行创立大会通过的分担方案为准；
7、在足额缴纳出资款项后，按照法律规定参加福建华通银行创立大会；除未能依法召开创立大会、创立大会决议不设立或国务院银行业监督管理机构依法不批准设立的情形外，任何发起人均不得要求退股，也不得抽回认购股份所缴纳的出资款项；
8、在福建华通银行依法设立后，遵守福建华通银行章程，根据有关法律法规，承担股东应当履行的义务；
9、入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只投（或保留）一家；
10、支持福建华通银行内生资本积累，开业三年内不分配现金股利。福建华通银行进入持续发展期后实行审慎的分红政策，控制分红比例和现金分红；
11、长期持有福建华通银行股份，自入股之日起5年内不转让所持福建华通银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门同意；
12、依法合规经营，远离破产风险，持续符合福建华通银行股东资格要求，保证认购福建华通银行的股份为其所实际持有的资产,并非代他人持股，与任何第三方不存在任何代持协议或安排，股东资质不符合要求监管要求时限期转让股份，配合福建华通银行的股权管理工作；
13、按照监管部门相关规定实施股权质押和转让；
15、支持福建华通银行引入适当比例的独立董事和外部监事，建立有效的公司治理机制，支持独立董事和外部监事依法履行职责，充分发挥其在董事高管提名、薪酬管理、关联交易管理、财务监督方面的作用；
16、不谋求优于其他股东的关联交易，并将严格按照有关商业银行关联交易的法律法规、监管机构制定的规章和规范性文件、福建华通银行章程等规定，规范其与福建华通银行的关联交易，其关联企业不与福建华通银行发生任何违反上述适用法律或者福建华通银行章程规定的关联交易行为；此外，股东承诺自身及其关联企业不从福建华通银行获得关联贷款，其他符合相关法律法规或银行章程等规定的关联交易应采取逐项事前报告制度；
17、联合其他发起人股东，要求福建华通银行制定流动性风险管理框架。在福建华通银行出现流动性风险隐患或问题时，各发起人股东将提供流动性资金支持。若发起人股东未履行该义务，则不得阻碍其他发起人股东提供流动性资金支持；
18、在不良资产处置、资产重组、存款兑付等方面提供支持，配合福建华通银行制定和实施恢复与处置计划（RRPs），明确福建华通银行经营出现风险时的风险化解、债务清算和机构处置的安排，配合监管部门开展风险处置工作；
19、在福建华通银行经营失败清算完毕，且存款保险赔付后，发起人股东及其实际控制人以出资额1倍为限，按照届时对福建华通银行的持股比例承担个人存款人未获清偿部份的剩余风险；
20、承诺接受监管部门的延伸监管，定期报告业务经营、资产负债，特别是净资产变动情况；各发起人的实际控制人承诺不通过财产转移的方式规避赔付责任。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
在国家提出“扩大民间资本进入金融业，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”背景下，民营银行面临很大的发展机遇和良好的前景；本次公司下属公司福州中维作为发起人参与设立福建华通银行，符合公司以房地产为核心，金融和投资为两翼的战略发展目标，将进一步丰富公司金融板块，推动金融资本与实业资本融合发展，为公司带来新的利润增长点，确保公司持续健康、快速稳定的发展。
本次投资项目的预期收益状况将会对公司未来几年的净利润以及每股收益
造成一定的影响，该部分预期收益受到福建华通银行所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在一些不确定性因素。
六、本次对外投资风险
1、政策风险
关于发起设立福建华通银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的风险等）。
2、银行自身管理运营存在的风险
信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。
不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。
支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。
人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才不足或流失都将给其正常经营运转带来的负面影响。
七、其他
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十九日