证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-091海南亚太实业发展股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”）于 2015年 12月 17日在甘肃省兰州市签订《股权转让协议书》，将持有的兰州伟慈制药有限公司（以下简称“伟慈制药”）100%股权拟以总价款420万元转让给兰州亚太。本次股权转让完成后，本公司不再持有伟慈制药股权。
鉴于兰州亚太为本公司控股股东，上述交易为关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，亦无须经过有关部门批准。
（二）决策程序
本次交易已经公司 2015年 12月 20日召开的第七届董事会 2015年第九次会议审议通过，其中关联董事安双荣、刘鹤年回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事认为：
1、拟进行的该项关联交易，有利于优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产，符合公司和全体股东的利益。
2、本次股权转让交易价格以具有证券从业资格的审计机构和评估机构出具的《审计报告》和《资产评估报告书》为依据，经交易双方协商确定，不会有损害公司及股东利益的情况。
监事会发表了如下意见：
公司监事会认为该关联交易系公司正常运营所需，价格公允，未损害公司利益，关联交易程序合法、合规，董事会对于该议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、交易对方的基本情况
（一）兰州亚太概况
1、公司名称：兰州亚太工贸集团有限公司
2、住所：兰州市城关区中山路152号
3、法定代表人：郑莉
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：10,000万元
6、实收资本：10,000万元
7、成立日期：2004年6月14日
8、营业期限：2004年6月14日至 2014年6月13日
9、企业注册号：620100200014081
10、经营范围：黄金销售；矿山开发、资产管理、房地产销售；建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）批发、零售；商务代理。
（二）股权结构及控制关系
截至本次交易日，兰州亚太股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||||出资额（万元）|||持股比例(％)||
|兰州万通投资控股有限公司||||9,900|||99|||
|||俞金花||100|||1|||
||||合计|||10,000|||100|

截至本次交易日，兰州亚太与其实际控制人之间的股权结构图如下：
（三）兰州亚太最近三年主营业务发展情况
兰州亚太的业务包括矿山开发、资产管理、建筑材料、农机配件的零售、批发等。主营业务为矿产品，主要是是金矿石、金精粉等附属矿产品的开采、开发和销售，年矿石开采量近期可达45万吨，远期可达80万吨，目前下属子公司金塔县西川矿业有限公司和岷县金鑫有色金属实业有限责任公司的金矿石、金精粉的产能规模合计约为 5万吨/年，已实现产能约为 3万吨/年。
（四）与本公司的关系
截至本次交易日，兰州亚太及其控制的兰州太华投资控股有限公司合计持有本公司股份的比例为15.30%，兰州亚太系本公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）伟慈制药的基本情况
1、企业性质：一人有限责任公司
2、注册地：甘肃省兰州市城关区安定门外116号甘霖大厦
3、法定代表人：高雷童
4、注册资本：2000万元；
5、经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。
6、交易标的股东情况：目前，本公司持有伟慈制药100%股权。
该股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
7、财务状况
2015年 12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）。
2015年 12月 16日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告（以下简称“评估报告”）》（中瑞评报字[2015]070531077号）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》，伟慈制药100%股权的评估价值为 136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。
以上内容分别详见《兰州伟慈制药有限公司审计报告》和《《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告》。
8、本次股权转让后公司合并报表范围将随之变更，伟慈制药不再纳入本公司合并报表范围。
（1）截止审计基准日，本公司为伟慈制药提供担保的情况
担保是否已经担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕海南亚太实业发展股份有限公司 16,000,000.002014年9月30日2016年9月29日 否海南亚太实业发展股份有限公司 6,000,000.002014年11月12日2016年9月28日 否海南亚太实业发展股份有限公司 16,000,000.002014年11月18日2016年10月3日 否2015年 12月20日，本公司、兰州亚太、伟慈制药三方签署了《关于为伟慈制药3800万元银行贷款提供连带责任保证之反担保协议书》，兰州亚太就本公司上述为伟慈制药提供了3800万元担保提供反担保。具体内容详见《关于为伟慈制药3800万元银行贷款提供连带责任保证之反担保协议书》。
（2）截止审计基准日，伟慈制药占用本公司（含全资子公司、控股子公司）的款项项目名称 期末余额 年初余额其他应付款：
海南亚太实业发展股份有限公司 2,762,217.00 2,762,217.00甘肃亚美商贸有限公司 3,016,410.57 673,037.05兰州同创嘉业房地产开发有限公司 2,590,000.00
合计 8,368,627.57 3,435,254.05上述款项将会在股权交割日前全部偿还完毕。
（3）本公司无委托伟慈制药理财等情况。
（二）其他说明
2014年 4月3日，公司召开第七届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于与滕道法和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议>的议案》，公司拟收购伟慈制药100%的股权，并约定待对伟慈制药的财务审计、资产评估正式出具报告后，双方另行签订补充协议，对伟慈制药100%股权的转让价格予以明确。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 5月 13日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 62030038号）及北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2014年 5月 20日出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-119号）。截至评估基准日 2014年3月31日，伟慈制药100%股权评估值为403.06万元，经双方协商，伟慈制药100%股权作价400万元。
2014年 5月 29日，公司召开第七届董事会 2014第七次会议审议通过了《兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议之补充协议》，并于同日与滕道法和滕晓琳签订了上述协议。
2014年 6月 3日，伟慈制药收到兰州市工商行政管理局核发的《内资公司变更通知书》，伟慈制药100%的股权过户登记手续完成。自此，本公司以 400万元完成了对伟慈制药的全资并购。
与此同时，公司第七届董事会 2014年第二次会议、2014年第七次会议及公司 2014年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等。公司拟非公开发行人民币普通股 15,000万股，募集资金总额为 67,500万元，募集资金的用途之一即是对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目。
2015年 3月 11日，万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事务所，要求撤销本公司 2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。鉴于前述诉讼未决，造成本次非公开发行股票事项无法进展（公司已于2015年12月4日发出《关于终止非公开发行股票的公告》），亦直接导致拟对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目无法进展。
鉴于以上缘由，同时也为了优化公司资产负债结构，盘活现有资产，公司拟向兰州亚太转让伟慈制药100%的股权。经双方协商确定，以截至 2015年 9月 30日的评估结果为定价参考依据，协商确定伟慈制药100%股权的交易价格为420万元（大写：肆佰贰拾万元整）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以对伟慈制药的财务审计、资产评估报告的结果为依据，由交易双方协商确定。
由于伟慈制药近年来连续亏损，评估基准日后未来经营收益不能合理预测，中瑞国际资产评估（北京）有限公司认为不适宜采用收益法而采用成本法进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》，伟慈制药100%股权的评估价值为136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。
审计机构的审计报告亦特别指出“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至 2015年 9月 30日，公司净资产为-2628万元，公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度连续亏损；截至报告日，公司尚未取得新版 GMP证书，公司现生产中药使用的旧版 GMP证书 2015年 12月 31日即到期。由于存在上述事项，我们认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
截止评估基准日及评估报告出具日，伟慈制药虽尚未取得新版 GMP证书，但其现生产中药使用的旧版 GMP可使用至 2015年 12月 31日。交易双方协商确定伟慈制药100%股权的评估价值为420万元。
对此，公司董事会审计委员会、独立董事、监事会均发表了相应的意见，均认为价格公允，定价合理，不存在损害公司及公众股东利益的情况。
五、股权转让协议的主要内容
详见《关于兰州伟慈制药有限公司的股权转让协议》
六、转让股权的目的和对公司的影响
如前所述，公司第七届董事会 2014年第二次会议、2014年第七次会议及公司 2014年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等。公司拟非公开发行人民币普通股 15,000万股，募集资金总额为 67,500万元，募集资金的用途之一即是对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶
生产及中成药研发生产项目。
2015年 3月 11日，万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事务所，要求撤销本公司 2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。鉴于前述诉讼未决，造成本次非公开发行股票事项无法进展（公司已于2015年12月4日发出《关于终止非公开发行股票的公告》），亦直接导致拟对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目无法进展。
2015年 12月15日，公司第七届董事会 2015年第八次会议审议通过了《关于兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的议案》（详见2015年12月16日《关于子公司兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的公告》）
鉴于以上缘由，同时也为了优化公司资产负债结构，盘活现有资产，公司拟向兰州亚太转让伟慈制药100%的股权。
出售伟慈制药股权，有利于优化资产结构，专注主营业务发展。预计本次股权转让获得收益约20万元，最终以会计师事务所年度审计结果为准。
七、备查文件
1、《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）；
2、《评估报告》（中瑞评报字[2015]070531077号）；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、董事会审计委员会的意见；
5、第七届董事会2015年第九次会议决议；
6、第七届监事会2015年第五次会议决议；
7、《股权转让协议书》；
8、《反担保协议书》。
特此公告
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十三日