九州通医药集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、报告期内监事会召开情况
2017年，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）共召开了9次监事会，具体列表如下：
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|会议届次|召开时间|地点|
|第三届监事会第十三次会议|2017年 1月4日|公司三楼会议室|
|第三届监事会第十四次会议|2017年 4月1日|公司五楼会议室|
|第三届监事会第十五次会议|2017年 4月23日|公司五楼会议室|
|第三届监事会第十六次会议|2017年 5月15日|公司五楼会议室|
|第三届监事会第十七次会议|2017年 7月12日|公司五楼会议室|
|第三届监事会第十八次会议|2017年 8月28日|公司五楼会议室|
|第三届监事会第十九次会议|2017年 10月24日|公司五楼会议室|
|第四届监事会第一次会议|2017年 11月21日|公司五楼会议室|
|第四届监事会第二次会议|2017年 12月29日|公司五楼会议室|

二、报告期内监事会工作情况
2017年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。
报告期内，监事会监事出席了公司2016年度股东大会、2017年度第一次临时股东大会、2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次临时股东大会；列席了公司第三届董事会第十八次、第十九次、第二十次、第二十一次、第二十二次、第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十六次、第二十七次会议；第四届
董事会第一次、第二次、第三次会议，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了
公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大
事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。
报告期内，监事会共召开9次会议，审议表决事项如下：
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|会议届次|监事会会议议题|
|第三届监事会第十三次会议|1、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第三届监事会第十四次会议|1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》；3、审议通过了《关于核查九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》。|
|第三届监事会第十五次会议|1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议案》；3、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》；4、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年年度报告及摘要的议案》；5、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告（全文及正文）的议案》；6、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；7、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2016 年度履行社会责任报告的议案》；8、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年审计机构的议案》；9、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；10、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》；11、审议通过了《关于核查九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》。|
|第三届监事会第十六次|1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》；2、审议通过了《关|

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|会议|于九州通医药集团股份有限公司向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；3、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2014 年首次授予的限制性股票第三期解锁及 2015 年预留部分授予的限制性股票第二期解锁的议案》；4、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。|
|第三届监事会第十七次会议|1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》； 2、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；4、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。|
|第三届监事会第十八次会议|1、审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年半年度财务报告的议案》； 2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》； 3、审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 4、审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；5、审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司会计政策变更的议案》。|
|第三届监事会第十九次会议|1、审议通过《关于九州通 2017 年第三季度报告的议案》； 2、《关于九州通第四届监事会股东代表监事候选人提交股东大会审议的议案》。|
|第四届监事会第一次会议|审议通过《关于选举九州通第四届监事会主席的议案》。|
|第四届监事会第二次会议|审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和
董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事
和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层2017年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。
监事会审议了中审众环会计师事务所出具了无保留意见的年度审计报告，认为该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。同时，监事会认真审议了公司2017年上半年财务报告及第三季度报告，认为：公司2017年上半年财务报告及第三季度报告，严格执行了《企业会计准则》（财会[2006]3号）规定，会计计量、确认、报告，能够及时、准确、完整地反映了公司的经营状况，经营成果和现金流量客观、真实、可靠，不存在重大未披露的事项，也不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的事项。
（三）监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，公司召开第三届监事会第十三次会议审议了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关资料，监事审核并认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。因此，监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金35,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。
报告期内，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表如下意见：公司使用部分
闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。因此，监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金 22,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017年度，公司未发生重大资产收购、出售资产事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017年度，公司未发生重大关联交易事项。
（六）监事会对公司限制性股票激励计划的独立意见
报告期内，公司召开第三届监事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议了《关于核查九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》、《关于核查九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》及相关材料，并发表了如下独立意见：
经核查，监事会认为本次列入 2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
经核查，监事会认为本次修订后的 2017年限制性股票激励计划的激励对象（首期修订版）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
报告期内，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议
案》等议案及相关材料，并发表了如下核查意见：
关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）调整后的激励对象名单，监事会认为，经核查，本次列入 2017年限制性股票激励计划
的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2016年年度股东大会审议
通过的限制性股票激励计划的范围，部分激励对象因自愿放弃认购限制性股票而导致公司对激励对象名单及授予数量进行的调整符合公司 2017年股权激励计
划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规，监事会认为列入本次限制性股票的激励对象合法、有效。
关于2014年首次授予的限制性股票第三期解锁及2015年预留部分授予的
限制性股票第二期解锁的激励对象解锁资格的情况，监事会对公司 2014年首次授予的 1508名激励对象及 2015年预留部分授予的350名激励对象进行了核
查，监事会认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《九州通医药集团股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为 2014年首次授予的 1508名激励对象及 2015年预留部分授予的350
名激励对象分别办理第三期、第二期解锁手续。
（七）监事会对会计政策变更的审阅情况
报告期内，公司会计政策发生变更。监事发表意见如下：
我们认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。
（八）监事会对再融资的审阅情况
报告期内，监事会召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等相关议案，并对相关资料进行了认真审阅，认为：公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于增强公司竞争力、提升公
司持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（九）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
九州通医药集团股份有限公司监事会2018年4月24日