证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2016-044深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套资金将择期实施。
本次交易过程中，相关方所作承诺及其履行情况主要如下（本公告中的简称与《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
一、关于股份锁定的承诺
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月
后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方储阳光伏承诺：国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、 7,018.38万元和 8,139.48万元，且国源电力 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）业绩补偿安排
在承诺年度内，若国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，储阳光伏应按照以下方式对珈伟股份进行股份补偿：
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳
光伏亦不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
三、关于避免同业竞争的承诺
交易对方储阳光伏承诺：
1、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；
3、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获得
的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机会；
4、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
储阳光伏承诺：
1、本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，本企业将依法承担法律责任。
4、本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。
五、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）上市公司承诺
珈伟股份董事会全体成员及监事、高级管理人员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；
并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）交易对方及标的公司承诺
1、本企业为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、本企业保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次资产重组的进程，需要本企业继续提供相关文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将依法承担法律责任。
六、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形之承诺
珈伟股份及储阳光伏承诺：
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、其他承诺
（一）储阳光伏关于交易合法性的承诺
交易对方储阳光伏承诺：
1、本企业系在中华人民共和国依法设立且合法有效存续的企业，具有与珈伟股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业自设立起未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、本企业已依法对国源电力履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本企业合法持有国源电力的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至珈伟股份名下。
5、在本企业与珈伟股份签署的交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持国源电力的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证国源电力正常、有序、合法经营；
自本次交易基准日（2015年 8月 31日）至国源电力股权交割日（含当日）的期间，保证国源电力不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；保证国源电力不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包
括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为；保证国源电力不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本企业及国源电力须经珈伟股份书面同意后方可实施。
6、本企业保证国源电力或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。
7、本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本企业转让所持国源电力股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本企业公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。
9、本企业已向珈伟股份及其聘请的相关中介机构充分披露了珈伟股份要求提供的本企业所持国源电力股权和国源电力的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给珈伟股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”
10、除非经珈伟股份事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向珈伟股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
11、本企业保证在股东权利范围内促使珈伟股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。
（二）谷欣资产及储阳光伏关于不谋求上市公司控制权的承诺
谷欣资产及储阳光伏承诺：在本次交易中，承诺人均没有谋求珈伟股份控股权的意图。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。
（三）储阳光伏就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺
若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力 100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。
（四）储阳光伏关于现金补足收益法评估值差额的承诺
储阳光伏承诺：对于国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分，储阳光伏将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。
根据大华会计师审核并出具的国源电力 2015年 9月-2016年 12月《盈利预测审核报告》（大华核字[2015]003641号），2015年全年国源电力净利润预测值为 6,115.61万元。根据大华会计师出具的国源电力 2015年《审计报告》（大华审字[2016]004601号），国源电力 2015年全年净利润的实现数为5,323.95万元，2015年9-12月国源电力发生0.1万元营业外支出，实现的经营性净利润为5,324.05万元，未达到盈利预测值。依据储阳光伏 2016年1月20日出具的《关于现金补足收益法评估值差额的承诺函》，储阳光伏应补偿净利润预测数与经营性净利润实现数的差额791.56万元。
截至本公告披露日，国源电力已收到储阳光伏 791.56万元，该承诺已履行完毕。
截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之情形。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会
2016年6月20日