江苏宏达新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码： 002211
信息披露义务人：江苏伟伦投资管理有限公司
住所 /通讯地址：江苏省扬中市三茅街道明珠广场
股份变动性质：减少
签署日期：2018年11月2日
风险提示
1、本次转让的标的股份中尚有6,000万股存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
2、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏宏达新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏宏达新材料股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人介绍 .................................................................................... 6
二、信息披露义务人持有、控制其他拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况 ................................................................................................................................ 6
第二节权益变动目的 ................................................................................................. 6
第三节信息披露义务人持股变动情况 ..................................................................... 7
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ............................................ 7
二、权益变动方式 ................................................................................................ 7
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 11
第五节其他重要事项 ............................................................................................... 11
第六节备查文件 ....................................................................................................... 11
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|伟伦投资/信息披露义务人/本公司|指|江苏伟伦投资管理有限公司|
|上市公司/宏达新材|指|江苏宏达新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002211|
|上海鸿孜|指|上海鸿孜企业发展有限公司|
|本报告书|指|伟伦投资出具的《江苏宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次交易、本次股权转让|指|伟伦投资出让宏达新材 122,100,000 股股权给上海鸿孜企业发展有限公司的行为|
|《股权转让协议》|指|伟伦投资与上海鸿孜签订的《股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
公司名称：江苏伟伦投资管理有限公司
注册地址：扬中市三茅街道明珠广场
法定代表人：黄江宏
注册资本：8696万元
营业执照注册号：9132118266131172XB
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、高分子材料和机械设备贸易。
主要股东姓名：朱德洪持股51.18%，朱恩伟持股48.82%
董事及主要负责人情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|是否取得他国或地区的居留权|长期居住地|
|黄江宏|执行董事经理|32112419671006****|中国|无|江苏省|
|朱恩伟|监事|32112419790208****|中国|无|江苏省|

二、信息披露义务人持有、控制其他拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人未拥有其他境内外上市公司5%及以上股份。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的：自身资金需要。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂没有增加或处
置宏达新材股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次变动前，伟伦投资持有宏达新材 165,259,343股股份，占宏达新材总股本的比例为38.21%。
本次转让的标的股份交割后，伟伦投资将持有宏达新材43,159,343股股份，占宏达新材总股本比例为（9.98%）。
本次转让的标的股份交割后，上海鸿孜将持有宏达新材 122,100,000股股份（占上市公司股本总额的28.232795%），上市公司的控股股东将变更为上海鸿孜，上市公司的实际控制人将变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫先生。
目前尚未办理股权转让过户手续。
二、权益变动方式
2018年 10月 31日，伟伦投资与上海鸿孜签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议的当事人
1、甲方（转让方）：江苏伟伦投资管理有限公司
法定代表人：黄江宏
2、乙方（受让方）：上海鸿孜企业发展有限公司
法定代表人：杨鑫
（二）本次股份转让的方案
甲方同意按《股份转让协议》的约定条件，将其在《股份转让协议》签署之时合法持有的上市公司合计 122,100,000股股份（占上市公司已发行股本28.232795%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
若在《股份转让协议》签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的转让价格将相应调整，转让股份标的股份数量不作调整。
经双方协商确定，本次交易的股份转让价格为8元/股，甲方以人民币976,800,000元（大写：玖亿柒仟陆佰捌拾万元）的总价向乙方转让上市公司 122,100,000股标的股份。
（三）股份交割及价款支付
甲乙双方应于履行本次标的股份转让深交所规定的信息披露手续后（包括权益变动信息披露及问询函回复等），双方应无条件在 5个交易日内，向深交所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件；
截至《股份转让协议》签署日，甲方持有的60,000,000股上市公司股票存在质押情形。乙方应当在收到交易所合规确认函后3个交易日内向甲方支付第一笔标的股份转让款 1.6亿元；甲方应当在收到乙方第一笔标的股份转让款后 5个交易日内完成对甲方持有的60,000,000股上市公司股票质押的解除工作；甲方同意并确认，在解质押工作完成之前，甲方收到的第一笔股份转让款仅限甲方用于解除甲方持有的 60,000,000股上市公司股票的质押，不得挪作他用。
甲乙双方应自甲方完成对其持有的60,000,000股上市公司股票质押的解除工作之日起5个交易日内，按照深交所及中登公司规定共同向中登公司申请办理标的股份过户登记；乙方应当于双方共同办理标的股份过户登记手续前一个交易日，将第二笔标的股份转让款3.3亿元支付至银行资金监管账户。
2019年 6月 30日之前，乙方向甲方指定账户支付第三笔股份转让款 0.9亿元；
2019年12月31日之前，乙方向甲方指定账户支付第四笔股份转让款2亿元。
2020年 6月 30日之前，乙方向甲方指定账户支付标的股份转让款尾款 1.968亿
元。
（四）《股份转让协议》签署日起至交割日的期间的安排
1、《股份转让协议》签署日起至交割日的期间（以下简称“过渡期”）内，甲方保证上市公司自身始终持有不低于贰亿元（¥200,000,000元）的货币资金（理财资金视同货币资金）。
2、过渡期内，除非经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营，不做任何超出主营业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。
3、过渡期内，甲方应确保上市公司及其下属公司及董事、监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内，甲方应当尽可能确保上市公司及其合并报表范围内的子公司、上市公司董事、监事、高级管理人员不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
4、过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益；
（五）特别约定
1、在乙方成为上市公司的控股股东后，且在以下前提下：（1）乙方未主动或被动减持上市公司股票；（2）乙方质押上市公司股票的比例不超过其持有上市公司股票总数的85%；（3）乙方持有上市公司的股票未发生被平仓或被第三方查封、冻结、拍卖的情形；（4）乙方未发生违反本次转让相关协议或相关承诺的情形。甲方及甲方实际控制人作为承诺人，作出并遵守如下承诺：
“1、本协议签署后，承诺人保证承诺人及其关联方不得以任何方式直接或间接谋求上市公司控制权，包括但不限于：以任何方式直接或间接增持上市公司股份，以委托、信托、安排、指使第三方等任何方式直接或间接增持上市公司股份，以任何方
式扩大控制的标的公司表决权数量。
2、承诺人保证，自交割日后承诺人及其关联方担任上市公司股东期间，承诺人及其关联方提名的董事合计不得超过董事会1个席位。”
3、乙方承诺，在标的股份交割之日起36个月内不得以任何方式减持本次股份转让中所受让的宏达新材股票。
乙方实际控制人杨鑫先生承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让宏达新材的控制权”。
4、乙方同意，在乙方按照本协议的约定履行完毕各期付款义务之前，乙方应按照相应的付款进度保证如下数量的股票不予质押：
（1）2019年6月30日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款0.9亿元（大写：人民币玖仟万元）之前，乙方应当保证6,085万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之日起3个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及2000万元违约金无条件一次性向甲方付清。
（2）2019年12月31日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款2亿元（大写：人民币贰亿元）之前，乙方应当保证 4,960万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之日起3个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及2000万元违约金无条件一次性向甲方付清。
（3）2020年 6月 30日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款尾款 1.968亿元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰捌拾万元）之前，乙方应当保证2,460万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之日起 3个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及 2000万元违约金无条件一次性向甲方付清。
（4）“宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司”及其法定代表人“杨鑫”先生作为乙方的直接或间接股东，对乙方在原协议项下的付款义务承担不可撤销的连带担保责
任。
（二）本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况
本次转让的标的股份中尚有 6,000万股存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
公司在本报告签署前6个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖宏达新材的股票。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节备查文件
一、信息披露义务人营业执照副本复印件
二、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件
三、本次股权转让相关协议
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：江苏伟伦投资管理有限公司法定代表人（或授权代表）：黄江宏
签署日期： 2018年11月2日
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏宏达新材料股份有限公司|上市公司所在地|江苏省扬中市明珠广场|
|股票简称|宏达新材|股票代码|002211|
|信息披露义务人名称|江苏伟伦投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|扬中市三茅街道明珠广场|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √□不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有 □ 无 √备注：信息披露义务人无一致行动人。|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □备注：本次权益变动前后，上市公司第一大股东将发生变更，变为本次转让受让方上海鸿孜企业发展有限公司|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □备注：本次权益变动后，上市公司实际控制人将由朱德洪先生变更为杨鑫先生|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □执 行 法 院 裁 定 □ 继 承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：165,259,343股 持股比例： 38.21%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 减少1221,00,000股 变动比例： 28.23%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □ 不适用 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：信息披露义务人在此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票。|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|不适用|

信息披露义务人名称（签章）：江苏伟伦投资管理有限公司法定代表人（或授权代表）：黄江宏
签署日期：2018年11月2日