股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-036
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于确认 2017年度日常关联交易预计执行情况
以及 2018年度日常关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）于第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案》。为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司提请董事会审议并确认了公司2017年度日常关联交易执行情况以及审议2018年度公司日常关联
交易预计事项，董事张磊先生（小）为本次关联交易的关联方，回避对本议案的表决。具体情况如下：
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|关联方|项目实施方|产品或劳务类别|2018年度预计金额(万元）|2017年度预计金额(万元）|2017年实际发生||实际发生额与预计金额差异（%）|
||||||发生金额(万元）|占同类业务的比例（%）||
|德宏华江投资发展有限公司|赛石园林|工程施工费|/|102.52|63.82|0.02%|-37.75%|
|赛石集团有限公司及其控股子公司|赛石园林|工程施工费|18220.28|25932.29|12764.84|4.94%|-50.78%|
||景观设计|设计费|285.85|375.46|38.14|1.07%|-89.84%|

合计 18506.13 26410.27 12866.806.03% 51.33%
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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司 2017 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计总金额20%以上的情况，主要原因为：1.关联方德宏华江工程施工费：由于项目实际施工内容调整，导致产值确认有偏差；2.关联方赛石集团工程施工费：由于部分项目政府规划调整、征地未完成、建房单位进度延后，导致施工延后；3.关联方赛石集团设计费：由于政府对项目进行规划调整，工程施工进度相应延后，导致设计进度相应延后，设计确认产值延后。该变动属于正常的经营行为。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司 2017 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计总金额20%以上的情况，主要原因为：1.关联方德宏华江工程施工费：由于项目实际施工内容调整，导致产值确认有偏差；2.关联方赛石集团工程施工费：由于部分项目政府规划调整、征地未完成、建设单位进度延后，导致施工延后；3.关联方赛石集团设计费：由于政府对项目进行规划调整，工程施工进度相应延后，导致设计进度相应延后，设计确认产值延后。该变化是公司根据市场和自身情况，结合关联方的经营发展情况做出的调整，符合公司实际生产经营的需要；公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。|

（杭州赛石园林集团有限公司简称“赛石园林”、杭州园林景观设计有限公司简称“景观设计”）
本次确认以及预计关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
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|1、公司名称：德宏华江投资发展有限公司|
|统一社会信用代码：91533103563156105Q|
|住所：云南省德宏州芒市阿露窝罗路 59号华江水岸星城商业街 1栋S1-7号|
|注册资本：38000万元|
|法定代表人：陈燕飞|
|成立日期：2010年10月14 日|

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|经营范围：项目投资；投资管理(除证劵、期货）、经济信息(除证劵、期货）、|
|企业管理咨询服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|可开展经营活动）|

关联关系：德宏华江是全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（ 2016年 08月 08日起持有德宏华江40%股份，未控股）的联营企业，且公司董事张磊先生（非实际控制人， 2017年 05月 16日起任公司董事）为德宏华江的副董事长，构成关联交易，符合《企业会计准则第 36号 --关联方披露》第四条规定的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 10.1. 3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：德宏华江生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2017年度（经审计）资产总额为 95594.60万元，负债总额为 25151.04万元，净资产为 70443.57万元，营业收入为 21092.63万元，净利润为2942.25万元。
2、企业名称：赛石集团有限公司
统一社会信用代码：913300003076480639
住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号
法定代表人：郭柏峰
注册资本：36000万元人民币
成立日期：2014年10月28日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：赛石集团直接持有公司8.63%的股份，且其为公司持股5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，该交易构成关联交易，符合《企业会计准则第 36号--关联方披露》第四条规定的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：赛石集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2017年度未经审计资产总额为 158860.81万元，负债总额为 132561.73万元，净资产为 26299.08万元，营业收入为 2831.51万元，净利润
为-5719.07万元。
三、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至公告披露日，公司与德宏华江、赛石集团及其控股公司分别发生关联交易金额为0万元、216.40万元。
四、关联交易的定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行；
2、本次交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述园林方面关联交易是公司日常经营性交易，公司具备相关的资源、品牌及团队优势，上述关联交易的实施有利于发挥公司在园林设计施工、PPP项目规划设计、公园建设、花卉旅游等方面具备的先进理念和实施经验，有利于公司实施“园林+旅游”的发展战略，从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关联交易在一定程度上支持了公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将该事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
公司的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意
该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
5、东方花旗证券有限公司关于山东美晨生态环境股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会