民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2015年度持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：天山生物||||
|保荐代表人姓名：肖继明|联系电话：010-85127747||||
|保荐代表人姓名：贺骞|联系电话：010-85127755||||
|现场检查人员姓名：肖继明、刘鹏、杜峰|||||
|现场检查对应期间：2015年度|||||
|现场检查时间：2015年11月|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审||√|||

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|计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|

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|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√|
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||

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|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、募投项目进度问题截至 2015 年 9 月底，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”累计投入2,199.92 万元，完成投资进度的 52.98%；“良种繁育信息技术中心建设项目”累计投入4,042.2万元，完成投资进度的 71.34%。其中牛性控冷冻精液生产与开发项目主要是因为项目所需的关键设备“流式细胞仪”的同类设备在欧洲育种公司的研发还在生产实验阶段，导致公司无法采购项目所需关键生产设备；此外，牛性控冻精市场销售情况不如编制募投项目可研报告时预测的那么乐观，因而导致公司在推进项目进展方面也较为谨慎。保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议公司慎重考虑牛性控冷冻精液生产与开发项目的实施问题，在可行且履行相关审议程序后，可以考虑调整募投项目。2、2015年业绩继续下滑问题截止2015年10月末公司实现营业收入 18,980万元，同比增加 153%，实现净利润-2018万元，其中归属于母公司净利润-1413万元，同比减少 644%。业绩下降的主要原因是：公司“大肉牛”战略稳步推进，种畜销售收入同比增长 1286%，肉品销售收入同比增长 279%，但由于上述业务毛利较低，在营业成本的占比大幅增加，致使公司营业成本同比增幅大于营业收入增幅；同时受我国乳业市场持续低迷影响，毛利较高的荷斯坦种牛冻精销量下降，进口冻精销售均价也同比降幅较大。此外，公司种畜推广、牛羊肉制品业务尚在培育期，在人、财、物方面的投入较大，销售所产生的利润不足以弥补期间费用，致使公司亏损幅度较大。保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议公司加强管理，并适当进行业务结构调整，控制费用增长。|||

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
肖继明
贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司2015年12月2日