深圳齐心集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48140016号
目 录
···········一·····、······内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告····· 1-2
二、关于内部控···制·····有·····关·····事····项·····的·····说·····明····· 3-11
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48140016号深圳齐心集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团公司”）管理层对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
齐心集团公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对齐心集团公司上述认定中所述的截至 2014年 12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，齐心集团公司于 2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二○一五年四月二十三日
张翎
中国注册会计师
李敏民
深圳齐心集团股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：齐心（亚洲）有限公司、惠州市齐心文具制造有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、深圳市齐心光电科技有限公司、上海齐心信息科技有限公司、上海市齐心办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、汕头市齐心文具制品有限公司、北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心（香港）有限公司、广州齐心共赢办公用品有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务包括：文具及办公用品、办公设备等产品的研发、生产与销售业务；文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售等业务。
3、纳入评价范围的主要事项包括：
（1）公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项，首先要经过专业委员会通过，然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。整个公司内部已建立起以科学管理为基础的“法治”体系，公司的治理体制步入一条良性循环的轨道。
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2014年度，公司进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，修订及完善公司治理内部控制制度；加强了公司董、监、高等管理人员公司规范运作培训，不断强化公司董、监、高透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识；为充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，制定了各专门委员会议事规则，完善议事流程及会议的相关机制。公司先后制定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务负责人管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了资金管理、营销管理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较规范的管理体系。
（2）机构设置及职责
为实现企业专业化管理，公司建立了精简高效的职能部门。为实现公司组织管理的规范化，公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（3）内部审计
公司按《公司章程》的规定设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，向董事会负责并报告工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独
立性。审计部负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计部通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。
（4）人力资源政策
人才是公司的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
公司在人才的引进、培养和激励等方面，均制定了较完善的标准和政策。在人力资源管理中引入竞争和选择机制。各级管理人员均通过外部引进及内部提拔的方式产生。
在人才培养方面，公司拥有较为完善的培训体系以及丰富的培训资源。通过对各级人员的任职资格进行分析，开发了相应的课程体系，并充分运用内、外部资源满足人员的培训需求，同时为各级人才的进一步提升和发展提供更清晰的培训思路。在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，员工的薪酬和绩效挂钩，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做到了事业留人、感情留人、待遇留人，为公司的健康发展提供良好的保证。
（5）经营管理的观念
公司一直秉承成为“世界级办公用品集成服务商”的愿景，诚信经营，锐意进取，不断推陈出新。坚持“轻松办公之道”的品牌理念，致力成为有价值的品牌，努力将公司打造成为国内文具行业具先导理念的品牌企业。同时，公司专注于办公产品的研发与制造，坚持“以人为本、开拓创新、精益求精、质量取胜”的经营理念，秉承“企业成功、员工幸福、回报社会”的企业宗旨，建立起以市场为导向、以用户为中心的思想观念，持续为客户提供优质的产品和服务，将控制企业风险作为公司发展、服务社会的根本保障。
（6）风险评估
①评估方法
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
②风险识别与评估
公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，定期上报行业分析数据、季度市场形势分析和专题报告等，协助公司管理层对房地产市场及其发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。公司内审及相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。
③风险应对
针对风险识别及评估后发现的不同风险，公司管理层按照既定战略目标，根据风险承受能力及风险偏好的不同，分别制定具有针对性的风险应对方式和策略，严格控制客户信用政策，保证货款安全、快速回笼，同时量入为出，谨慎投资，严把采购、费用消耗关，最大限度地降低了运营风险。
（7）关联交易的控制
公司制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易制度》的规定执行。
报告期内，公司未发生关联交易。
（8）对外担保的控制
为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。
（9）募集资金的内部控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。公司所有募集资金的支出均按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
（10）信息披露的控制
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会证券事务代表负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各种的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
4、重点关注的高风险领域主要包括：战略管理、人力资源管理、生产管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《内部审计制度》等相关法律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：
①控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
③发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发
现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
①关键岗位人员舞弊；
②未按公认会计准则选择和应用会计政策；
③未建立反舞弊程序和控制措施；
④财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
深圳齐心集团股份有限公司二〇一五年四月二十三日法定代表人：__________主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：__________日 期： 日 期： 日 期：