国信2015【63】号
国信证券股份有限公司
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会
审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务三部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，于 2012年 3月 9日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2012年 3月 12日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、电子元器件行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|邵立忠|投资银行业务部执行副总经理|项目负责人保荐代表人辅导人员|2012年3月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|吴九飞|投资银行业务部业务总监|保荐代表人辅导人员|2012年3月|参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|郭振国|投资银行业务部经理|项目协办人辅导人员|2012年1月|参与尽职调查、辅导工作和申请材料制作等|
|王攀|投资银行业务部经理|项目组成员辅导人员|2012年1月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|王立立|投资银行业务部经理|项目组成员辅导人员|2012年3月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人邵立忠、吴九飞组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员郭振国、王攀、王立立在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：（1）辅导阶段
2012年 3月，本保荐机构组成了专门的胜宏科技辅导工作小组，开
展了审慎调查工作，辅导人员为邵立忠、吴九飞、郭振国、王攀、王立立等人。2012年 3月 26日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行了辅导备案。
2012年 6月，本保荐机构向广东证监局报送了《第一期辅导工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2012年 7月，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2012年 8月，本保荐机构向广东证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请广东证监局验收评估。
2012年 9月，发行人接受辅导的人员通过了广东证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
通过从 2012年 3月到 2012年 8月为期 5个月的辅导，本保荐机构项目组成员对胜宏科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2012年 5月起开始制作本次发行的申请文件， 2012年 10月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对
文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人邵立忠、吴九飞全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人邵立忠负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代表人吴九飞负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2012年 3月，保荐代表人邵立忠、吴九飞及其他辅导工作人员进场开展尽职调查和辅导工作。
（2）2012年 3月至 2012年 10月，保荐代表人邵立忠组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；保荐代表人吴九飞负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（3）2012年 3月至 2012年 10月，保荐代表人邵立忠、吴九飞主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、行业前景、经营模式、募集资金投资项目论证等。
（4）2012年 9月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）2012年11月至2013年3月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织答复了反馈意见，并按照中国证监会的要求对发行人进行了2012年度财务报告专项核查工作、补充了发行人2012年度财务数据等相关资料。
（6）2013年7月至2013年10月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，补充了发行人2013年中报，同时，根据中国证监会相关要求，继
续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应商。
（7）2014年1月至2014年3月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，补充了发行人2013年年报，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应商。
（8）2014年7月至2014年8月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，补充了发行人2014年中报，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应商。
（9）2014年12月至2015年2月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，补充了发行人2014年报，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应商。
（10）截至本报告出具之日，保荐代表人邵立忠、吴九飞对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
胜宏科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人
组织对项目进行评议，并提出修改意见。2012年 8月 31日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障投资银行业务的独立性、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将胜宏科技首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行
答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2012年 9月 18日，国信证券召开内核小组会议审议了胜宏科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查转让胜航科技有限公司（以下简称“胜航科技”）、惠州市盈联电子有限公司（以下简称“盈联电子”）的合理性和真实性，是否存在关联交易非关联化的情形。
2、说明发行人未计提存货跌价准备的合理性。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 26日，国信证券召开内核小组会议审议了胜宏科技（惠州）股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 3月 25日，国信证券对胜宏科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项委员会提出如下意见：
（1）核查胜宏科技集团（香港）有限公司（以下简称“香港胜宏”）设立的合法性；
（2）核查香港胜宏、越卓科技有限公司（以下简称“越卓科技”）为发行人代收代付境外货款及采购款的情况；
（3）核查实际控制人曾控制企业的情况，是否存在关联交易非关联化的情形。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为胜宏科技业绩优良，行业发展前景广阔，成长性好，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人产品销售价格、销量、变动趋势。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证客户、查看并收集发行人销售订单、对账单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构重点关注新增客户销售情况，核查发行人十大客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。
保荐机构保荐机构查看了发行人主要原材料、电力缴费记录，对发行人原材料、电力等能源耗用与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同、订单，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构向保管方进行了函证。同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重
点关注发行人毛利率波动的合理性。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、子公司租赁厂房的问题
（1）基本情况
发行人子公司胜华电子（惠阳）有限公司（以下简称“胜华电子”）生产经营场所为租赁的惠州市惠城区马安镇新乐村委会房产，上述房产建设时已取得《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》，但未取得产权证书。
（2）研究、分析情况
若胜华电子租赁的房产在租赁期间被强制拆迁，将对发行人的生产经营造成一定影响。
（3）解决情况
2012年 9月，马安镇新乐村委会出具了承诺函，确认在租赁合同的有效期内（2003年 3月 15日至 2023年 2月 16日）不对上述房产进行拆迁，并承诺在租赁合同有效期内，因政府原因导致的租赁房产拆迁或其他原因致使其无法继续履行该租赁合同，其将及时提前予以通知，并给予承租方合理的搬迁时间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。惠州市惠城区马安镇规划建设办公室、惠州市惠城区马安镇人民政府分别出
具了证明，证明上述房产在 5年内不会列入规划的拆迁范围。
经与发行人律师就上述问题进行讨论，中介机构一致认为上述租赁厂房未取得产权证书不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
针对上述情况，发行人的实际控制人陈涛承诺：若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担胜华电子由此产生的所有损失。
2、公司治理规范的问题
（1）基本情况
项目组进行尽职调查初期，发行人尚未改制，公司治理制度存在不完善之处。
（2）研究、分析情况
发行人整体变更设立为股份有限公司后，本保荐机构项目组协同发行人律师对发行人公司治理方面存在的问题进行了讨论，建议发行人进一步完善相关内控制度及机构设置。
（3）解决情况
发行人按照中介机构的建议逐步建立了规范的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断完善。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：
香港胜宏的设立及其投资设立发行人是否履行了相关审批、备案等手续，是否违反外汇管理、外商投资法律法规的相关规定。
落实情况：
（1）香港胜宏是依据香港相关法律于 2006年 7月成立，出资设立香港胜宏的 1万港元为陈涛、何连琪在香港的资金，且当时国家没有对境内自然人对外投资作禁止性规定，未违反外汇管理相关规定。
（2）香港胜宏投资设立发行人履行了以下审批、备案手续：①2006年 7月 26日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具了《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》(惠阳外经字[2006]168号)，同意香港胜宏设立外资企业胜宏科技（惠州）有限公司；②2006年 7月 27日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠阳外资证字[2006]0061号)。
同时，胜宏科技已在国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统中标识为“机构非特殊目的公司返程投资企业”。
综上所述，香港胜宏投资胜宏科技符合外商投资及外汇管理的相关法律法规。
2、问题：
请说明香港胜宏、越卓科技为发行人代收代付境外销售及采购款的原因以及解决情况。
落实情况：
胜宏科技及子公司胜华电子产品主要为出口，香港地区外资银行资源丰富，为方便办理银行结算、境外货款催收以及境外采购款支付等手续，所以其部分境外货款由香港胜宏、越卓科技代收后再转回胜宏科技和胜华电子，部分境外采购款由香港胜宏、越卓科技代为支付，上述两家公司将代收扣除代付多余的款项汇回公司，不收取任何费用。
香港胜宏和越卓科技已于 2011年停止代收代付境外货款及采购款，
截至 2011年 12月 31日，香港胜宏、卓越科技代收代付境外采购款及货款的余额已全部结清。
3、问题：
请说明胜宏有限未按批复期限出资的原因，逾期出资是否得到相关部门的批准或事后明确确认。
落实情况：
胜宏有限成立于 2006年 7月，其股东香港胜宏因资金原因未能按照规定的期限在营业执照签发之日起三个月内缴付首期出资；该行为已于 2007年 11月予以纠正。惠州市惠阳区对外贸易经济合作局就胜宏有限股东香港胜宏迟延缴纳出资的情形进行确认，认为香港胜宏已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资的行为已被纠正，不会对香港胜宏延期缴纳出资的行为给予追溯性的处罚。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：
发行人通过林崇春控制的 Heckenberg ManufacturingLimited（以下简称“HML”）、Heckenberg SinoLimited(以下简称“HSL”)向香港栢能科技集团（以下简称“香港栢能”）销售发行人产品的合理性与必要性。
项目组答复：
项目组对林崇春进行了当面访谈，HML、HSL长期从事 PCB的销售业务，根据客户的订单要求转交给 PCB生产企业进行生产，通过赚取差价盈利，其控制人林崇春在 PCB行业具有广泛的业务资源，HML从 2008年开始与香港栢能建立合作关系。由于香港栢能主要从事设计、开发及制造图像显示卡及电脑周边产品，而发行人在高精密多层显卡类线路板的
生产技术水平高，因此，HML从 2008年开始向发行人采购 PCB再销售给香港栢能。
综上，发行人通过HML、HSL向香港栢能销售产品是合理、必要的。
2、讨论问题：
实际控制人将胜航科技与盈联电子的股权进行转让的原因。
项目组答复：
实际控制人转让胜航科技与盈联电子的主要原因为：（1）胜航科技仅持有胜航电子（深圳）有限公司（以下简称“胜航电子”）100%的股权，未从事其他业务；胜航电子主要从事贴片业务，与发行人的业务关联度小，且经营规模较小，收购胜航科技不符合发行人的发展战略；（2）盈联电子未从事实际经营业务，仅拥有一块土地的使用权，与发行人业务无关联。
审核意见：
进一步核查实际控制人转让胜航科技、盈联电子的合理性和真实性，是否存在关联交易非关联化的情形。
落实情况：
项目组核查了胜航科技、盈联电子的股权转让付款凭证，并对胜航科技、盈联电子的受让人进行了访谈。经核查，上述股权转让真实、合理。
报告期内，发行人与胜航科技、胜航电子及盈联电子未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
3、讨论问题：
请说明对香港胜宏、越卓科技为发行人代收代付部分境外销售及采购款的核查过程。
项目组答复：
项目组核查了客户的订单、出口报关单、月末对账单、香港胜宏、
越卓科技收款流水单，发行人向供应商下的订单（合同）、进口报关单、对账单和上述两公司代付款项的银行凭证。香港胜宏、越卓科技分别已于 2011年停止为发行人代收代付境外货款及采购款，由发行人子公司宏兴国际科技有限公司代替上述公司的职能。
4、讨论问题：
2009年-2011年，发行人经营活动现金流中支付的各项税费分别为 71.96万元、681.09万元、2,524.62万元，说明其变动较大的原因。
项目组答复：
2009年-2011年，发行人经营活动现金流中支付的各项税费变动较大的主要原因为增值税、所得税等税费快速增长。发行人增值税快速增长的主要原因是子公司胜华电子国内转厂进项税转出金额增加；企业所得税增长较快的原因主要是发行人经营业绩快速增长，以及母公司 2009年免缴企业所得税，子公司胜华电子于 2011年补缴了其由外资转内资前享受的外资企业所得税优惠。另外，发行人作为外资企业从 2010年 12月起缴纳城建税、教育费附加。
5、讨论问题：
请说明发行人 2012年 6月末存货增幅较大的原因。
项目组答复：
2012年上半年，发行人产品的市场需求旺盛，仅 5月份的接单量就超过了 1亿元，发行人产销量快速增加，其采购的原材料及在产品相应快速增加。
审核意见：
说明发行人未计提存货跌价准备的合理性。
落实情况：
项目组参与了发行人 2012年 6月末的存货监盘，实地抽查了部分存货，存货保存良好；获取了主要原材料的采购价格明细表、存货明细表、成本核算表，以及抽查了期末正在执行的订单，复核存货是否因原材料价格变动、销售价格变动需计提存货跌价准备。经复核，发行人未计提存货跌价准备是合理的。
（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
根据中国证券监督管理委员会《胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第121907号(以下简称“反馈意见”），国信证券本着审慎和勤勉尽责的原则，独立地对发行人进行核查，现就反馈意见相关问题的落实情况说明如下：
1、发行人核心技术、部分专利申请权和技术成果与合作方共有，及技术合作的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人核心技术的领先性、权属状态、是否存在争议或纠纷的情况；发行人与科研院所合作研发或委托开发的情况；发行人所拥有或使用专利、技术成果的详细情况；与同行业的技术比较等问题进行了专项核查。
就上述相关事宜，项目组查阅了中国印制电路行业协会科学技术委员会出具的科技成果评审（鉴定）证书、惠州市科学技术局出具科学技术研究成果登记证书；核查了发行人的专利权证书及登记簿副本，检索了中华人民共和国国家知识产权局网站信息；核查了发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职经历；访谈了印制电路行业专家及发行人的核心技术人员；查阅了发行人与科研院所的合作研发协议；查阅了同行业上市公司的招股说明书、同行业企业网站；走访了惠州市中
级人民法院并通过公开网络信息对发行人核心技术是否存在纠纷的相关情况进行了检索查证；查阅了发行人同科研院所签署的合作协议。
经保荐机构查证，招股说明书中有关“核心技术为国内领先”表述的依据充分，相关信息披露客观、真实、准确；发行人的核心技术均为自主研发，不存在争议或潜在纠纷；发行人与科研院所合作研发或委托开发不存在争议或潜在纠纷；发行人拥有或使用的的专利、技术成果真实、合法、有效，对发行人的生产经营起着重要作用；发行人的工艺技术处于行业领先水平。
2、报告期内发行人进行多次增资和股权转让的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人胜宏有限设立的合法性，报告期内的增资、股权转让的定价依据、原因，股东所得税的缴纳情况；香港胜宏转让胜宏有限股权的真实原因及股权转让后发行人的实际控制人是否发生变更；惠州宏大设立的背景及原因；香港胜宏、深圳胜华、博达兴和惠州宏大的经营和财务状况，发生亏损的原因；
香港胜宏、深圳胜华、博达兴和惠州宏大的业务情况，与发行人的关系，是否存在同业竞争、与发行人存在共用采购渠道或销售渠道、是否存在为发行人承担成本费用的情形；香港胜宏、深圳胜华和惠州宏大的合法合规性等问题进行了专项核查。
就上述相关事宜，项目组核查了报告期内发行人增资和股权转让的决议文件、相关协议、资产评估报告、审计报告及股权转让款的支付凭证、股东纳税凭证等文件资料；查阅了香港胜宏、深圳胜华、博达兴和惠州宏大的财务报表并访谈了发行人实际控制人；查阅了香港律师针对香港胜宏出具的法律意见书，相关政府部门对深圳胜华和惠州宏大出具的无违法违规的证明文件；取得了中介机构及其负责人、高管、经办人
员及发行人股东出具的相关声明。
经保荐机构查证，（1）胜宏有限作为外商投资企业，其设立已获得商务主管部门的审批，并已办理了工商登记手续，合法、有效；2010年 12月，深圳胜华、博达兴以其共同持有的胜华电子100%的股权对胜宏有限进行增资是为了消除同业竞争而实施的同一控制下的合并，定价合理；
2010年 12月，深圳胜华、博达兴受让香港胜宏持有的胜宏有限股权，系股东持股方式的调整，转让前后陈涛夫妇、何连琪间接持有胜宏有限的股权未发生变化，转让价格为 1元，系名义价格，低于每元注册资本对应净资产，但香港胜宏已按照公允价值履行纳税义务，深圳胜华、博达兴已履行代扣代缴所得税的义务，符合税收相关法律法规的规定；2011年 5月至 10月期间，为优化股权结构，通过增资及股权转让的方式引进了东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海六家投资者，定价均以 2010年度公司每股收益、预期 2011年每股收益及市场状况为基础协商确定，定价公允。
（2）发行人股东在历次股权转让过程中，均已按照税收相关法律法规的规定履行了缴纳所得税的义务；发行人整体变更过程中注册资本及实收资本均未发生变化，发行人的股东无需缴纳企业所得税；发行人设立至今，未进行过任何股利分配，发行人股东无需缴纳企业所得税。
（3）香港胜宏将持有的胜宏有限股权转给深圳胜华、博达兴前后，胜宏有限实际控制人均为陈涛，未发生变更；本次股权转让主要目的是将实际控制人控制权转回境内。
（4）为了便于陈涛、何连琪将来自香港胜宏的利润汇回境内，2011年 9月，陈涛、何连琪在境内投资设立惠州宏大，通过惠州宏大收购香
港胜宏的股权。惠州宏大因无业务收入发生费用而亏损
（5）报告期内，香港胜宏、深圳胜华、博达兴除持有发行人股权外，未开展其他经营，主要收益来源于投资收益。
（6）香港胜宏、深圳胜华、博达兴、惠州宏大在业务、产品、技术、研发、人员、财务等方面与发行人相互独立，与发行人不存在同业竞争，与发行人不存在共享采购渠道和销售渠道的情形，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（7）报告期内，香港胜宏、深圳胜华、惠州宏大不存在重大违法行为。
（8）发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系；发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
（9）实际控制人未直接持有发行人股份，在发行人历次股权转让及整体变更过程中，不负有纳税义务；其作为发行人董事长兼总经理的薪金所得已缴纳个人所得税，履行了纳税义务，不存在重大违法行为。
3、发行人客户及销售模式、供应商的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人客户及销售模式、供应商的相关情况进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组走访并函证了发行人前十大客户、供应商，并获得其出具的无关联关系的确认函、营业执照、工商信息单、股东名单、实际控制人信息；查阅了客户、供应商公开资料；核查了发行人的销售合同和订单、销售明细、
采购合同或订单、采购明细；偕同会计师核查了发行人前十大客户的销售价格、前十大供应商的采购价格；访谈了发行人主要业务人员。
经保荐机构查证，
（1）报告期内，发行人以直销为主；发行人与经销商发生的销售真实、公允，销售给经销商的产品实现了最终销售。
（2）发行人客户主要为电子产品生产企业，部分为电子产品贸易商，均对PCB具有现实需求；报告期内，发行人前十大客户销售占比发生变化的原因合理，业务具备可持续性。
（3）发行人贸易商客户HML、HSL系发行人原董事控制的企业，除此之外，发行人前十大供应商及前十大客户与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
（4）发行人前十大供应商的采购价格与平均采购价格基本一致，部分材料因产品型号不同而有差异，发行人向前十大供应商的采购价格合理。
（5）印制电路板行业“按订单生产”的特征，决定发行人销售给各客户的电路板不同，导致向各客户销售产品的价格有明显差异，该差异主要源于电路板的层数、表面处理方式、工艺难度等因素，发行人向前十大客户销售产品的价格合理，符合行业特征；报告期前十大客户的交易合同和交易金额是真实的。
（6）发行人对第一大客户不存在重大依赖。
4、发行人原董事林崇春及其控制的HML和HSL的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人原董事林崇春的任职情况、HML和HSL的设立以及与发行人的交易情况等进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组访谈了发行人原董事林崇春、发行人高
管及香港柏能采购负责人；查阅了HML及HSL的《公司注册证书》、香港税务局颁发的《商业登记证》、历年的《周年申报表》等相关资料；查阅了发行人与HML、HSL的交易合同、订单及支付凭证，并对比了其他方的交易价格；查阅了发行人关联交易相关的董事会、股东会决议及独立董事出具的意见；香港唐楚彦律师出具的《法律意见书》。
经保荐机构查证，HML和HSL系电子产品贸易商，掌握终端客户资源，发行人向其销售PCB利于发行人提高业务规模和盈利水平，符合发行人利益，关联交易合理、必要，交易价格公允。发行人召开董事会和股东大会，对关联交易做了补充确认，独立董事对发行人关联交易发表了独立意见。界定林崇春、HML、HSL自2012年开始不属于发行人关联方，符合《企业会计准则》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；HML、HSL不作为关联方之后，交易真实，价格公允。
5、发行人存在由关联方香港胜宏和越卓科技代收代付境外货款及采购款的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对关联方香港胜宏、越卓科技的经营及财务状况，为发行人代收代付境外货款及采购款的流程、结算时间、必要性、合理性以及经营业绩的影响，代收代付相关销售和采购情况，发行人与香港胜宏、越做科技的资金占用情况，宏兴国际履行代收代付职能的相关情况进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组查阅了香港胜宏、越卓科技的财务报表及香港唐楚彦律师出具的《法律意见书》；访谈了发行人的实际控制人陈涛、董事何连琪及相关业务人员；查阅了代收代付相关的销售合同（订单）、采购合同（订单）、相关的授权协议等；偕同会计师核查了发行人与香港胜宏、越卓科技的
资金往来情况。
经保荐机构查证，发行人为满足境外客户和供应商的营销需求、货款结算上的便利，同时减少收、付汇中产生的财务成本，委托香港胜宏、越卓科技代收代付货款，具有必要性和合理性。代收代付过程中，发行人仅使用香港胜宏、越卓科技账号，产生费用较少，不收取费用公允，符合行业特征，对发行人经营业绩未产生重要影响。在代收代付过程中，香港胜宏、越卓科技仅按照发行人委托代收货款、代付货款，未参与客户开发、客户维护、供应商选择、合同洽谈、合同签署、接受订单、下发订单、对账、发货、收货等环节，委托香港胜宏、越卓科技代收、代付货款不影响发行人独立性。
6、发行人报告期内的关联方胜航科技、胜航电子、斯贝特、盈联电子、广升电子、广盈电子的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对报告期内转让或被注销公司的设立、历史沿革、主要业务、财务情况、转让或注销的原因、程序、是否存在重大违法行为；转让方及受让方股东背景、转让的真实性；前述公司与发行人的交易、有无共同客户的情况等问题进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组查阅了胜航电子、斯贝特、盈联电子、广升电子、广盈电子的工商登记资料及财务报表；对上述注销及转让的公司所涉及的相关自然人逐一进行了访谈；查阅了香港律师就胜航科技出具的法律意见书；查阅了相关政府部门对胜航电子、斯贝特、盈联电子出具的无违法违规的证明文件；核查了上述被注销或被转让公司与发行人的交易情况；取得了实际控制人及其亲属关于现在或曾经控制、参股其他企业的声明书。
经保荐机构查证，（1）胜航科技及胜航电子、盈联电子的股权转让
已履行了内部审批程序，双方已签署了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续，转让程序合法合规、不存在潜在风险或纠纷；斯贝特、广盈电子、广升电子的注销已履行了必要的法律程序，不存在潜在风险及纠纷。
（2）胜航科技、胜航电子、斯贝特、盈联电子、广升电子、广盈电子不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违反行为。
（3）胜航科技、胜航电子、斯贝特、盈联电子、广升电子、广盈电子与发行人交易公允、不存在为发行人分担成本费用或其他利益输送的情形。
（4）胜航科技及胜航电子、盈联电子的转让均为真实转让，相关交易不存在关联方非关联化的情形。
（5）上述被注销或转让公司不作为发行人关联方之后，与发行人不存在交易；发行人与胜航电子拥有共同客户深圳市格诚电子科技有限公司，发行人向其销售印制线路板，具有真实交易背景，定价公允。胜航电子为其提供SMT贴片业务。
（6）除招股说明书中已披露的企业以外，发行人实际控制人陈涛及其亲属现在或曾经不存在其他任何控制、参股的企业。
7、发行人子公司胜华电子和宏兴国际的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对胜华电子租赁厂房及其相关风险、实际控制人出具的厂房拆迁损失的承诺函、胜华电子与宏兴国际的历史沿革、报告期内的经营及财务状况、是否存在重大违法违规，何连琪现在或曾经控制、参股其他企业及经营情况等事项项进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组查阅了胜华电子的厂房租赁合同、
支付租金凭证；访谈了出租方及发行人实际控制人，查阅了惠州市惠城区马安镇新乐村委会出具的《声明与承诺》、惠州市惠城区马安镇人民政府及惠州市惠城区马安镇规划建设办公室分别出具的相关证明；查阅了胜华电子及宏兴国际的工商登记资料、报告期内的财务报表；核查了香港律师对宏兴国际出具的法律意见书、政府部门对胜华电子出具的无违法违规的证明文件；查阅了启能电子的工商资料；访谈了何连琪，并查阅了其亲属出具的相关声明。
经保荐机构查证，（1）惠州市惠城区马安镇新乐村委会人员由于不熟悉相关法律规定及房屋报建相关程序，未申领相关产权证书。胜华电子的租赁房屋在未来五年内拆迁的风险较小，发行人的应对措施是有效、可行的。
（2）胜华电子厂房租赁价格参照周边厂房租赁价格确定，与出租方向其他方出租的附件厂房价格一致，租赁价格公允、合理。
（3）发行人按照机器设备搬迁费用、停工期间固定资产折旧费和员工工资、机器设备调试费用等的合计金额计算无法续租而产生的损失；
陈涛已签署不可撤销的承诺函，承诺在搬迁完成后以及将相关损失计算完毕之日起30日内以现金方式将搬迁产生的损失金额一次性全部补偿给发行人，陈涛承担损失的方式、方法合理、可行，且已建立责任追究机制。
（4）发行人在香港设立宏兴国际取代香港胜宏、越卓科技代收代付境外货款及采购款的职能，利于发行人利用香港地区外资银行资源，方便发行人办理银行结算、和境外采购款支付等手续。
（5）报告期内，胜华电子和宏兴国际均不存在重大违法行为。
（6）除招股说明书已披露的企业之外，何连琪未控制、参股其他企
业，亦未曾经控制、参股其他企业。
8、发行人同一控制下收购胜华电子的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人与胜华电子之间的业务关系、交易及资金往来情况、收购胜华电子相应的会计处理进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组访谈了发行人及胜华电子的生产、研发、销售、采购及人力资源相关部门的负责人；抽查了胜宏科技及胜华电子的采购合同（订单）、销售合同（订单）；查阅了发行人收购胜华电子的资产评估报告、审计报告及验资报告；偕同会计师核查了发行人收购胜华电子的会计处理；访谈了何连琪。
经保荐机构查证，（1）发行人收购胜华电子系同一控制下企业合并，增资前后胜华电子和胜宏科技的终极自然人股东权益未发生变化，增资价格由双方按照胜华电子净资产的评估值协商确定，定价合理。
（2）评估报告中胜华电子的评估价值与验资报告中的评估价值存在差异主要系计量单位不同和四舍五入造成的。
（3）发行人对胜华电子的长期股权投资的核算，包括初始确认、后续计量，收购胜华电子在合并报表中的会计处理，均符合《企业会计准则》及其指南的规定。
（4）发行人收购胜华电子前，陈涛通过深圳胜华控制胜华电子70%的股权，陈涛通过香港胜宏控制胜宏有限100%的股权，胜华电子和胜宏有限均系陈涛控制的公司，本次收购为同一控制下的企业合并；符合《证券期货法律适用意见第3号》文件的相关规定、近两年发行人的业务未发生重大变化。
9、发行人募集资金投资项目的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对募集资金投资项目
的投资概算、固定资产投资于新增产能的匹配性、产能及行业状况、主要竞争对手、募投项目环保核查、规划、建设等审批手续及经济效益进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组查阅了募投项目的可行性研究报告并进行了复合；查阅了董事会、股东大会关于募投项目的相关文件；
查阅了行业的相关资料及同行业上市公司的招股说明书；查阅了募投项目相关的批复文件及相关的土地使用权证；访谈了发行人董事长兼总经理陈涛。
经保荐机构查证，募集资金投资项目新增的固定资产投资与新增产能匹配；PCB市场将保持稳定增长，发行人产能消化具备可行性；募投项目需新建厂房，已取得土地使用权证，尚需取得规划及建设许可证等；
发行人向广东省环保厅申请了生产规模为180万平米/年的扩产项目，募投项目将先行投资其中的60万平米/年；募投项目的经济效益分析合理。
10、发行人委托加工的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人外协生产内容、数量、相关管理制度及执行情况、外协方选择标准、主要外协方是否与发行人存在关联关系、外协工序对发行人生产及业务的影响、产能及产能利用率逐步提高的情况、外协加工的必要性、经济性及合理性、期末外协加工存货的情况进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组偕同会计师核查了外协加工的相关合同、内容、金额及数量等；查阅了发行人外协加工的质量管理制度；访谈了发行人主管生产的负责人；检查发行人成本核算过程；抽查发行人期末的外包加工单、送库单，检查期末发货面积情况；对部分外协加工商发函，以验证期末结存的面积情况。
经保荐机构查证，发行人建立了外协加工质量管理制度及外协方选择标准，执行情况良好。主要外协加工方与发行人、发行人董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情形。发行人具备全制程制造能力，但部分非关键工序受到设备限制不足以满足客户需求，而以外协加工方式解决，不影响发行人独立性和业务完整性。
发行人与外协加工方签订协议中均包含相应的保密条款，执行情况良好。。本次募集资金项目实施后，发行人生产模式没有发生变化。发行人将一些工序进行委托加工具有必要性、经济性、合理性。
11、关于发行人股东的有关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对香港胜宏的设立情况；深圳胜华的历史沿革；发行人股东的股东情况；东方富海、东方富海二号、惠州恺创、嘉兴时代的基本情况；发行人股东与发行人或其他股东之间是否存在特殊协议或安排等问题进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组对设立香港胜宏的股东陈涛、何连琪分别进行了访谈；查阅了香港胜宏的《公司注册证书》、香港税务局颁发的《商业登记证》、历年的《周年申报表》、香港唐楚彦律师事务所对香港胜宏出具的法律意见书；查阅了深圳胜华的工商登记资料；向发行人的股东发放调查问卷，并分别进行了访谈；核查发行人股东的工商登记资料、工商电脑信息单、公司章程或合伙协议等文件资料；取得了发行人股东关于与发行人或其他股东之间是否存在任何特殊协议或安排的声明。
经保荐机构查证，香港宏胜的设立已履行相关审批、备案等手续、合法合规；甘肃省信托有限责任公司作为东方富海合伙人用自有资金出资，合法、合规；东方富海、博达兴、国科瑞华、东方富海二号、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海与发行人或其他股东之间不存在任何特殊协议或安排。
12、发行人国内转厂的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人国内转厂的流程、合法合规性、国内转厂的销售情况进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组查阅了发行人的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、加工贸易手册等文件；查阅了发行人国内转厂相关的合同、备案及报关资料；对国内转厂的主要客户进行了走访或函证。
经保荐机构查证，报告期内，发行人从事国内转厂销售具备合法资质，履行了海关必要手续，符合相关法律、法规的规定；发行人的国内转厂销售的最终销售产品主要为计算机及其周边、消费电子类产品，该等电子产品均最终直接出口。
13、发行人享受税收优惠及由外资转为内资的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人及其子公司是否符合高新技术企业认定条件、享受的各项税收优惠是否合法合规、胜华电子变更为内资企业后的税收补缴情况、税收优惠及财政补贴对发行人利润的影响等相关事项进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组核查了发行人及子公司高新技术企业资格认定的申请材料；查阅了发行人享受税收优惠及财政补贴的文件；查阅了胜华电子补缴企业所得税、城建税及教育费附加的相关凭证。
经保荐机构查证，发行人及子公司胜华电子符合高新技术企业的认定条件；发行人及子公司在报告期内享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，合法、合规，不存在税收优惠被追缴的风险；发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
14、关于发行人收入确认的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人收入确认进
行了专项核查。就上述相关事宜，项目组偕同会计师查阅了发行人的销售合同（订单）、出库单、对账单等；访谈了发行人的财务负责人及业务人员。
经保荐机构查证，发行人销售收入的具体会计政策符合《企业会计准则》及行业特点。
15、关于发行人应收账款的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人销售政策、结算方式、周期及信用政策、退换货情况、前十大客户的应收账款等事项进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组查阅了发行人的销售合同（订单）；偕同会计师核查了发行人的结算方式、退换货相应的凭证；
分析了前十大客户应收账款金额及账期的合理性；访谈了发行人销售负责人及财务负责人。
经保荐机构查证，发行人报告期内的销售政策、结算方式及周期未发生变动；发行人的销售货款结算周期符合行业通行做法，与同行业结算周期对比基本一致；发行人与客户的结算方式及周期是明示的合同条款，在订单中有具体体现；发行人主要客户的应收账款回款在信用期之内，仅存在少量逾期应收账款的情形，占比较小，且仍与客户存在合作关系，出现坏账的风险较小。
16、发行人毛利率的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人的定价政策、平均销售价格变动的依据及合理性、平均销售成本构成及其变动的原因及合理性、与同行业上市公司毛利率的比较等相关事项进行了专项核查。
就上述相关事宜，项目组访谈了发行人主管销售负责人；偕同会计师核查了前十大客户平均销售价格、抽查了相应的订单；偕同会计师核查了
发行人的平均销售成本构成情况、查阅了原材料采购合同、水电费支付凭证等；查阅了同行业上市公司的招股说明书及年报。
经保荐机构查证，发行人的定价模式为根据产品的生产成本，并结合市场供需状况，与客户协商确定价格，系行业通行做法。报告期内产品平均销售价格变动合理；发行人与超声电子、超华科技、沪电股份均以生产高密度印制线路板为主，印制电路板行业市场集中度较低，发行人与超声电子、超华科技、沪电股份的毛利率接近合理。
17、发行人存货的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人存货及成本核算方法、存货成本的构成情况、营业成本结转情况、存货盘点及存货账龄、跌价准备计提进行了专项核查。就上述相关事宜，项目组偕同会计师抽查了发行人存货的入库单、出库单、成本归集的会计分录；对2012年12月31日的存货进行了监盘；分析了营业成本中具体构成及分析的合理性；分析了各类存货的账龄情况；访谈了发行人的财务负责人、技术人员及仓库保管员。
经保荐机构查证，发行人对存货的核算方法、成本分配和归集方法符合会计准则及企业的实际生产经营；在产品、产成品及结转的营业成本中原材料数量、金额及平均价格的结转变动情况合理；发行人存货跌价准备计提合理。
18、有关财务问题的解决过程和落实情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人内部控制制度、财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况、盈利增长情况和交易、关联方关系及其交易、收入确认和毛利率，主要客户和供应商、存货盘点制度、真实性及跌价准备、现金收付及相关财务异常信息进行
了专项核查。
19、发行人社保基金、医疗保障基金和住房公积金的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人的社保基金、医疗保障基金和住房公积金的缴纳情况进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了报告期内发行人社保缴纳明细、缴纳凭证、员工花名册及各月工资明细，惠州市惠城区及惠阳区人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局惠城分局和惠阳分局、惠州市住房公积金管理中心出具的无违法违规的证明文件。
经保荐机构查证，发行人及胜华电子目前已按国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规的规定为员工足额缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内发行人及胜华电子存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人实际控制人陈涛和控股股东深圳胜华已作出承诺，且相关主管机关已出具无违规证明及不追究应缴未缴的责任等文件。因此，发行人及胜华电子报告期内缴纳社会保险及住房公积金不规范的情形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
20、发行人涉及的诉讼的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人涉及的诉讼进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了诉讼书及相关的诉讼材料；访谈了发行人的常年法律顾问；走访了惠城区及惠阳区人民法院、惠州市中级人民法院；访谈了发行人行政部负责人。
经保荐机构查证，发行人与惠州合正的诉讼已结案；发行人与兰克贸易的诉讼已根据诉讼情况计提预计负债，且标的金额相对较小，若败诉不会对发行人造成重大不利影响。
21、招股说明书披露的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人2011年VGAPCB销量国内第一、主要客户情况及数量、显卡类线路板的全球占有率等进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了中国印制电路协会出具的证明文件；访谈了行业专家；查阅了发行人主要客户的销售合同（订单）及销售明细账；走访了发行人主要客户；偕同会计师核查了发行人显卡类线路板的销售面积、收入；查阅了Jon Peddie Research的市场调研报告。
经保荐机构查证，发行人在招股说明书中关于市场份额和客户情况等信息披露客观、真实、准确。
22、发行人外汇的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人存汇、结汇及外汇管理制度进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人访谈了发行人的报关负责人、财务负责人；查阅了发行人关于外汇管理的相关制度。
经保荐机构查证，发行人针对行业特征及外销规模相应建立了外汇管理制度，得到有效执行，具有较强的风险控制能力。
23、发行人短期借款质押物的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对短期质押物的具体情况进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了短期借款合同及相应的质押合同（清单）；访谈了发行人财务负责人。
经保荐机构查证，报告期内，发行人经营规模快速扩张，资金需求较大；发行人以货币资金和应收账款质押取得短期借款用于补充流动资金；发行人已详细说明报告期内短期借款质押物的具体情况。
24、发行人应收票据背书的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人应收票据背书的情况进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人偕同会计师抽查了应收票据背书对应的会计凭证及合同、订单；查阅了应收票据备查簿及应收票据管理制度；访谈了发行人财务负责人。
经保荐机构查证，发行人的应收票据的背书用于支付采购款，具有真实的交易背景，应收票据管理制度完善，操作规范。
25、发行人2012年上半年预付账款大幅增加的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人2012年上半年预付账款大幅增加进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人偕同会计师查阅了2012年上半年预付账款明细及相对应的合同、凭证；访谈了发行人财务负责人；函证了金额较大的预付账款。
经保荐机构查证，发行人2012年上半年预付款项增加主要因享受现金折扣而预付加工费，扩大规模预付工程款及设备采购款；相关交易真实、合理。
26、发行人2010、2011年末其他应收款的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人2010、2011年末其他应收款的具体内容进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人偕同会计师核查了2010、2011年末其他应收款的具体明细，抽查了相应的合同、凭证；访谈了发行人财务负责人。
经保荐机构查证，发行人已详细说明2010、2011年末其他应收款的具体内容。
27、发行人融资租赁的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对融资租赁设备的情况、租金、会计核算方法等进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代
表人查阅了融资租赁合同、察看了融资租赁设备；查阅了融资租赁的会计凭证。
经保荐机构查证，在融资渠道有限的情况下，发行人采取融资租赁的方式租赁设备扩大生产规模，符合经济效益原则；融资租赁的钻孔机单价差异是因供应商给予的商业折扣产生，符合市场原则；根据租赁行业惯例并参照人民银行三年期同期基准贷款利率计算及调整租金，计算和调整方式合理；融资租赁的相关会计处理符合《企业会计准则》。
28、发行人开具商业汇票的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人于2012年8月13日开出的17份商业汇票进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了开具商业汇票的合同及对应的交易合同；访谈了发行人财务负责人；查阅了发行人的票据管理制度。
经保荐机构查证，报告期内，发行人开具的银行承兑汇票均用于支付供应商加工费或货款，具有真实的交易背景，符合票据法相关规定。
29、发行人应付账款信用期限的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人应付账款的信用期限进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人抽查了发行人原材料采购合同及相应的支付凭证；查阅了同行业上市公司的招股说明书及财务报告。
经保荐机构查证，发行人近年来经营规模持续扩大，信用良好，供应商给予较长的信用期限，符合行业特征。
30、发行人其他应付账款的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人其他应付账款的主要内容进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人偕同会计
师核查了其他应付账款的明细，抽查了相应的会计凭证。
经保荐机构查证，发行人的其他应付款主要为水电费、员工互助基金、餐饮费、运输费等；员工互助基金主要为员工缴纳的互助基金，用于支助困难员工及亲属。
31、发行人分期购买固定资产的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人分期购买固定资产事项进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了发行人购买设备的合同及相应的支付凭证；访谈了发行人财务负责人。
经保荐机构查证，发行人已详细说明向东莞市洁健水处理环保设备有限公司分期购买固定资产的具体情况。
32、发行人政府补助的相关情况
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人政府补助中“新兴产业政银企合作专项资金”进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了“新兴产业政银企合作专项资金”的申请报告、政府批复文件及付款凭证。
经保荐机构查证，发行人已详细说明2012年上半年获得的政府补助中“新兴产业政银企合作专项资金”的具体情况，账务处理正确。
33、发行人投资活动现金流的相关事项
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表中相关项目的勾稽关系进行专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人协同会计师查阅了购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的明细及相应的合同。
经保荐机构查证，发行人投资活动现金流量中“购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金”与资产负债表中相关项目的变动情况相符。
（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对胜宏科技（惠州）股份有限公司 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告专项核查报告。
此外，在补充2013年中报时，本保荐机构根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访、函证了重要客户及供应商，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，发行人不存在可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项，主要财务指标不存在重大异常，财务信息真实。
（八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人邵立忠、吴九飞针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序
的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、发行人 2011-2013年废铜销售额逐年大幅增长。
根据项目组反馈，发行人 2011年 12月之前直接销售废液，不从废液中提取铜。废铜回收设备于 2011年 12月上线，发行人从废液中提取铜销售。因此 2011年，发行人废铜销售金额较小。2013年较 2012年增长主要原因为发行人产量扩大、发行人增加了电镀线产生的废液增加，相应提取的废铜数量增加。
项目组已对废铜销售金额增长的原因进行了核查，经核查废铜销售金额增长情况属实、合理。本次问核主要关注：
（1）项目组是否现场核查该设备的存续及运营状态，并留存相关资料；
（2）项目组是否取得该设备上线运行的相关资料，并与发行人废铜销售变化进行比对。
落实情况：项目组查阅了相应的合同，对设备运行进行了现场核查，了解设备的运行情况，并留存了相关照片资料，取得了设备上线运行的原始记录，以及废铜销售的出库单、过磅单、结算单和付款凭证等。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（九）发行人股东中私募投资基金核查情况
经查阅发行人股东的工商登记资料、合伙协议或公司章程等，发行人股东国科瑞华创业投资企业、嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金。
经查阅上述私募投资基金的《私募投资基金管理人登记证书（明）》和《私募投资基金证明》，其备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东（基金）名称|管理人名称|托管人名称|管理人登记编号|是否备案|
|1|国科瑞华创业投资企业|中国科技产业投资管理有限公司|中信实业银行|P1000510|是|
|2|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|兴业银行股份有限公司嘉兴分行|P1000517|是|
|3|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|兴业银行股份有限公司芜湖分行|P1001075|是|
|4|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|上海浦东发展银行股份有限公司芜湖支行|P1001075|是|
|5|惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）|惠州市TCL恺创企业管理有限公司|中国建设银行开发区支行|P1001560|是|

经核查，上述私募投资基金已按规定履行了私募投资基金登记备案程序。
（十）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计的合理性，验证了财务数据及审计报告
的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保
荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了出资凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】项目协办人：|
|郭振国年 月 日保荐代表人：邵立忠 吴九飞|
|年 月 日其他项目人员：王 攀 王立立年 月 日|
|保荐业务部门负责人：胡华勇年 月 日内核负责人：|
|廖家东年 月 日保荐业务负责人：|
|胡华勇年 月 日|