证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-026
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司
增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司
和北京朔赢科技有限公司
之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
2017年 8月 5日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称北京亿德宝）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京亿德宝增资1亿元的方式，以北京亿德宝作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年8月28日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京亿德宝增资1亿元，占增资后北京亿德宝注册资本的3.23%。
此后，喀什耀灼向北京亿德宝支付了投资款1亿元。
2017年 12月 22日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协
议之解除协议》，约定解除原《增资协议》，北京亿德宝向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年12月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。
同时，2017年 11月 10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资1.1亿元的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年 11月 27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资 1.1亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款 1.1亿元。截至目前，本次增资尚未办理工商登记变更手续。
2017年12月4日，喀什耀灼与北京朔赢和北京亿德宝签署《增资协议之补充协议》，约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行有关事项，由北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700万元项目落地保证金。北京亿德宝已向喀什耀灼全额支付该 700万元项目落地保证金。
根据合作投资意向书的约定，如在投资意向书签订 90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还 1.1亿元。截至目前，该等投资款项尚未收回，北京朔赢亦未与喀什耀灼签署还款协议或其他类似确认债权债务的协议。喀什耀灼亦未向北京亿德宝返还700万元项目落地保证金。
二、本次关联交易的认定
公司董事会查明：北京亿德宝和北京朔赢同为自然人周小凤控制的公司，周小凤分别持有北京亿德宝100%的股权和北京朔赢99.99%的股权。周小凤为公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员，其控制的北京亿德宝已被普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年4月27日出具的《关于天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特审字【2018】第2103号）》认定及披露为关联方，及，公司2018年4月27日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于追认公司 2017年度关联交易的议
案》已将北京亿德宝认定及披露为关联方。
公司董事会认定，北京亿德宝为公司控股股东及实际控制人的关联方，基于同样的事实和理由，北京朔赢同为公司控股股东及实际控制人的关联方。
基于北京亿德宝和北京朔赢与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项、第 10.1.3条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4条的规定，公司董事会认定，周小凤、北京亿德宝和北京朔赢为公司之关联方，喀什耀灼对北京亿德宝和北京朔赢增资之交易，构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易，该等关联交易同时包括喀什耀灼接受北京亿德宝代表其自身和北京朔赢支付的700万元项目落地保证金之交易。
三、撤销本次关联交易的情况
公司董事会对上述交易涉及的商业实质以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼分别对北京亿德宝增资和对北京朔赢增资的商业实质系通过以北京亿德宝和北京朔赢作为投资平台，再行投资于某个或数个商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资该等商业银行的目的。该等关联交易违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.12条第（五）项之规定，应予以撤销。
鉴于喀什耀灼增资北京亿德宝之交易已协议解除，且增资款项1亿元已经返还，该关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于追认公司 2017年度关联交易的议案》追认，该事项对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该关联交易的追认和撤销予以确认，并提请公司 2019年第一次临时股东大会予以批准；公司董事会在此同时追认喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元之交易为关联交易并撤销该关联交易，及，一并追认北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付 700万元项目落地保证金之交易为关联交易并撤销该关联交
易，并提请公司2019年第一次临时股东大会予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次关联交易，视为追认喀什耀灼增资北京亿德宝1亿元和增资北京朔赢1.1亿元以及北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700万元项目落地保证金之交易为关联交易，并同时批准撤销该等关联交易及撤销该等关联交易需签署的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
四、撤销本次关联交易的后续安排
鉴于上述关联交易被撤销，北京朔赢负有将喀什耀灼支付的增资款项 1.1亿元返还喀什耀灼之义务，公司控股股东喀什星河愿意作为债务承继人向喀什耀灼返还该等款项；喀什耀灼负有将北京亿德宝支付的项目落地保证金700万元返还北京亿德宝之义务。北京朔赢及其股东周小凤、金明轩应与喀什耀灼签署《增资协议之解除协议》；北京朔赢、北京亿德宝应与喀什耀灼签署《<增资协议之补充协议>之解除协议》；北京朔赢、北京亿德宝和喀什星河应与喀什耀灼签署《债权债务确认协议》，喀什星河应依据《债权债务确认协议》的约定，于2019年4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什耀灼履行全额返还义务。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，申明就共同消除控股股东和实际控制人在 2017年度至 2018年 4月 30日期间给公司造成的损害或潜在损害形成商业和法律安排，并承诺对公司履行足额补偿之义务。
就本次撤销关联交易而言，该等足额补偿义务系于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式将喀什耀灼向北京朔赢支付的增资款项 1.1亿元中扣除返还北京亿德宝支付的保证金 700万元，剩余的 1.03亿元返还喀什耀灼之义务。
五、关于撤销本次关联交易的程序性说明
本次关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本次关联交易认定、撤销及未返还交易价款的返还等事项
形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易，并要求交易对手返还交易价款，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易，并要求交易对手返还交易价款的安排合法合规，待公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》。该议案涉及关联交易的认定和撤销，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次关联交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准或追认（公司除外）。
撤销本次关联交易事项尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
六、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.北京亿德宝及其股东周小凤与喀什耀灼签署的《增资协议之解除协议》；
5.北京朔赢及其股东周小凤、金明轩与喀什耀灼签署的《增资协议之解除协议》；
6.北京朔赢、北京亿德宝与喀什耀灼签署的《<增资协议之补充协议>之解除协议》；
7.北京朔赢、北京亿德宝和喀什星河与喀什耀灼签署《债权债务确认协议》；
8.北京朔赢股东会决议；
9.北京亿德宝股东书面决定；
10.喀什耀灼股东书面决定；
11.喀什星河股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年 3月 13日