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关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、贵公司董事会于2018年7月3日作出了第三届董事会第二十九次会议决，并于 2018年 7月 4日公告了《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原《股东大会通知》”），决定于2018年7月20日召开本次股东大会。
2018年7月9日，贵公司董事会收到股东常州德泽实业投资有限公司（以下北京总部电话: (86-10) 8519-1300上海分所电话: (86-21) 5298-5488深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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简称“常州德泽”）（截止 2018年7月9日，常州德泽持有贵公司股份 325,472,256股，占贵公司总股本39.98%）提交的书面临时议案，提议贵公司本次股东大会新增审议《关于变更部分募投项目的议案》。贵公司董事会收到上述议案后，经审核认为常州德泽具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意将上述提案提交贵公司本次股东大会审议。为此，2018年7月9日，贵公司在收到临时提案后当天公告了《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于增加股东大会临时议案暨 2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”，与原《股东大会通知》合称“《股东大会通知》”）。
根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开 15日以前以公告形式通知了股东；临时提案的提交资格、提交时间、《股东大会补充通知》公告时间符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票起止时间为 2018年 7月 20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00）和互联网投票系统（投票起止时间为 2018年 7月 19日 15:00至 2018年 7月 20日 15:00的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2018年 7月 20日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有5名，代表贵公司有表决权股份358,688,236股，占贵公司股份总数的44.06%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2018年7月12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 18名，代表贵公司股份 870,660股，占贵公司股份总数的0.1069%。
3、根据贵公司第三届董事会第二十九次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的如下议案：
（1）《关于回购公司股份的议案》（逐项表决）
①回购股份的方式
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
②回购股份的目的和用途
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
③回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
④拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
⑤回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
⑥回购股份的期限
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
⑦决议的有效期
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（3）《关于变更部分募投项目的议案》；
表决结果：359,555,296股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.999％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
上述议案（3）属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；上述议案（1）与议案（2）属于“特别决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《江苏维尔利环保科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所授权代表：
留永昭律师
签字律师：
黄炜律师
蔡其颖律师