法律意见书
广东华商律师事务所关于
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
实际控制人变更事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一九年十二月
中国 深圳 福田区 深南大道4011号港中旅大厦21-24层
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广东华商律师事务所关于
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
实际控制人变更事项的
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致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件，就公司实际控制人变更事项进行核查并出具本法律意见书
1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，和中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府主管部门给予的有关批准和确认。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和科达提供的相关文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、和科达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见（如需）；
5、本法律意见书仅供和科达本次实际控制权变更之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
一、公司实际控制人的认定依据
1.根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1条第（七）项，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
二、本次变更前公司实际控制人认定情况
根据和科达公开披露的历年年度报告及其他公告文件，本次实际控制人变更前，覃有倘先生持有公司股份12,427,200股，占公司总股本的12.43%；龙小明先生持有公司股份 11,666,475股，占公司总股本的11.67%；邹明女士持有公司
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股份 8,377,950股，占公司总股本的8.38%。覃有倘、龙小明、邹明合计持有公司股份 32,471,625股，占公司总股本的32.47%。三位股东于 2019年 10月23日续签了《一致行动协议》，本次变更前公司控股股东、实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明。
三、本次实际控制人变更情况
2019年 11月28日和科达控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士（以下统称“转让方”）与益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”、“受让方”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，瑞和成拟受让转让方合法持有的公司 29,990,000股股份，占公司总股本的29.99%。其中覃有倘先生拟转让 11,477,084股、龙小明先生拟转让 10,775,348股、邹明女士拟转让 7,737,568股。
本次股份转让完成后，瑞和成将持有和科达股份 29,990,000股，占和科达总股本的29.99%。覃有倘先生持有公司股份950,116股，占公司总股本的0.95%；
龙小明先生持有公司股份891,127股，占公司总股本的0.89%；邹明女士持有公司股份 640,382股，占公司总股本的0.64%。瑞和成将取得和科达的控制权并成为控股股东，金文明先生持有瑞和成58%的股权，并担任瑞和成执行董事、总经理，瑞和成控股股东、实际控制人金文明先生将成为和科达实际控制人。
四、关于调整公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的意见
（一）公司控股股东、实际控制人出具的具体承诺情况
（1）实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：自公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持公司的股份，也不要求公司回购本人所持有公司的股份。（已履行完毕）
（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。（已履行完毕）
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（3）实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。（该项承诺尚在严格履行中）。
（4）实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持公司股票时，将在减持前3个交易日通过公司公告。（该项承诺覃有倘、龙小明、邹明尚在履行中）。
（5）覃有倘、龙小明、邹明承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。
（二）拟调整公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的内容及原因
本次申请调整的自愿性股份锁定承诺旨在引入战略投资者，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障。若继续履行原承诺，则无法及时引入新的战略投资者和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东利益。为此，根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”）规定，2019年12月3日，公司召开 2019年度第五次临时董事会审议了《关于调整公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，拟对覃有倘、龙小明、邹明于公司首次公开发行上市时做出的上述承诺（4）中的“在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超
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过本人所持股票数量的15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%”的承诺，承诺（4）调整为“在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的部分股票，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持公司股票时，将在减持前3个交易日通过公司公告”，其他承诺内容均不改变。董事会审议该议案时关联董事卢争驰（为公司控股股东、实际控制人之一覃有倘先生的女婿）、董事张圣韬（为公司控股股东、实际控制人之一龙小明先生的女婿）、董事林心涵（为公司控股股东、实际控制人之一邹明女士的儿媳）均回避表决。该议案将直接提交至公司股东大会审议。
公司独立董事认为提请调整公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的相关事宜是基于客观因素且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，自公司上市之日至本公告日，覃有倘、龙小明、邹明未违反其作出的相关承诺，覃有倘、龙小明、邹明本次申请调整承诺内容旨在引入战略投资者，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障。若继续履行原承诺，则无法及时引入新的战略投资者和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东利益。覃有倘、龙小明、邹明本次申请调整的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时自愿作出的承诺。本次覃有倘、龙小明、邹明申请调整自愿性股份锁定承诺系基于股份转让的客观因素且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
综上，本所律师认为本次公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明申请调整自愿性股份锁定承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.和科达控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士与益阳市瑞和成控股有限公司签署的《股份转让协议》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效；
2.上述《股份转让协议》自转让方本次标的股份之豁免承诺事项经和科达董事会、股东大会审议通过之日起生效；
3.自上述股份转让实施完成日起，瑞和成将取得和科达的控制权并成为控股股东，瑞和成控股股东、实际控制人金文明先生将成为和科达实际控制人。
4.本次公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明基于股份转让的原因申请调整自愿性股份锁定承诺内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书之签字页，无正文]
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负责人： 经办律师：
高树 刘从珍
袁锦