华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于
洛阳栾川钼业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司接受洛阳栾川钼业股份有限公司的委托，担任本次洛阳栾川钼业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对洛阳钼业及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制等而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述洛阳钼业提供的资料或出具的说明、公司聘请的境外、境内律师出具的相关法律文件。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对洛阳钼业重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对洛阳钼业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读洛阳钼业董事会发布的关于本次交易的相关文件全文。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易概述 ................................................................................................. 5一、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 6三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 7四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 7第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8一、本次交易的决策及批准情况 ............................................................................ 8二、本次交易的交割 ................................................................................................ 9三、重组期间人员更换及调整情况 ...................................................................... 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 11五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 .............................................. 11六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 11七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 12第三节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 13
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|洛阳钼业/公司/上市公司/发行人|指|洛阳栾川钼业集团股份有限公司/China Molybdenum Co.,Ltd.|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组|指|公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金间接持有的IXM 100%股权|
|交割前重组|指|NSR将IXM100%股权注入NSRC的重组|
|NSR/交易对方|指|New Silk Road Commodities Limited，自然资源基金的全资子公司，本次重组交易对方|
|标的集团|指|交割前重组完成前，IXM、NSRC及其各自附属公司统称为“标的集团”；交割前重组完成后，NSRC 将持有IXM100%的股权，“标的集团”指NSRC及其附属公司|
|NSRC/标的公司|指|New Silk Road Commodities SA，持有 IXM 全部股权的SPV|
|IXM|指|IXM B.V.，原公司名称 Louis Dreyfus Company MetalsB.V.，本次交易标的公司的主要经营实体|
|标的资产|指|NSRC 100%的股权|
|自然资源基金|指|NCCL Natural Resources Investment Fund LP|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle，特殊目的公司|
|洛钼控股/CMOCLimited|指|洛阳钼业控股有限公司，发行人位于香港的全资子公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|标的集团期间净收益|指|标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|股权购买协议/交易协议|指|交易双方于 2018 年 12 月 4 日签署的《Share PurchaseAgreement》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司|
|通力/法律顾问|指|上海市通力律师事务所|
|德勤/审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交易对价”），从NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，NSR同时持有 NSRC100%的股权；2019年4月18日，NSR以 IXM100%股权以股东投资方式注入NSRC，并通过 NSRC持有IXM100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买NSR持有NSRC的100%股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。NSRC控制IXM的交割前重组于2019年4月18日完成，但于2018年12月31日，NSRC尚未对IXM形成控制。NSRC与IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司最近一年2018年末/2018年度|2,140,997.85|8,965,131.58|312,848.63|
|交易金额|341,248.05|-|341,248.05|
|孰高|2,140,997.85|-|341,248.05|
|上市公司2018年末/2018年度|10,121,611.72|2,596,286.28|4,094,887.36|
|标的公司指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|21.15%|345.31%|8.33%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的2018年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价4.95亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月4日（即
《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.8939人民币兑1美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018年 12月 4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC的决定；
3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；
4、2019年 1月 30日，商务部出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于2019年2月13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；
5、2019年 2月 19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2月 19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境；
6、2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019年 4月 26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案；
8、2019年6月14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了本
次交易相关事项；
9、2019年7月1日，公司收到通知，本次收购项目符合《欧洲经济区协定》并获得了欧盟反垄断委员会的批准；
10、2019年 7月 9日，公司收到通知，本次收购项目获得俄罗斯联邦竞争管理局（“FAS”）反垄断批准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
本次交易的交割日期为北京时间2019年7月24日。
（二）交割对价及支付情况
1、本次交割的对价
本次交易对价为 495,000,000美元加上标的集团期间净收益。标的集团期间净收益指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
根据 NSR提供的交割报告，本次交易对价的计算过程如下：
单位：美元
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|-|-|
|项目|金额|
|初始金额|495,000,000|
|期间净收益（预估数）|23,000,000|
|其中：+ 期间净利润（预估数）|23,000,000|

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|- 分红|0|
|交割对价（预估数）|518,000,000|

2、交割对价的支付情况
本次交易交割对价的具体支付情况如下：
2019年 7月 16日，上市公司子公司洛钼控股已支付交易对方 NSR首付款297,000,000美元。
2019年7月24日，上市公司根据交易对方提供的期间净收益预估数，通过洛钼控股已支付交易对方交易对价扣除首付款后的剩余金额 221,000,000美元。
交割日后，交易双方将最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（三）NSRC的股权过户情况
根据瑞士Bär& Karrer律师事务所于2019年7月24日出具的法律意见书， NSRC100%的股权已于 2019年 7月 24日转让给洛钼控股，该等转让完成后， NSRC的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|洛钼控股|100%|
|合计||100%|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对价已按约定支付，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
三、重组期间人员更换及调整情况
2018年 12月 21日，公司非执行董事马辉先生因工作变动原因，辞去公司非执行董事、副董事长职务。
2018年 12月 26日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了提名郭义民先生为第五届董事会非执行董事候选人的议案。
2019年 3月 28日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了选举郭义民先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案。
2019年4月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了选举郭义民先生为公司第五届董事会副董事长的议案。
2019年 7月 19日，公司副总经理王春先生因个人原因辞去副总经理职务，公司已按规定履行了信息披露义务。
除以上人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施过程中，公司相关人员的变动已履行了必要的法律程序，该人员的变动合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：除发行人已在定期报告中披露的关联交易及对外担保情况外，本次重大资产购买实施过程中，发行人不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2018年 12月 4日，洛钼控股与 NSR签署《股权购买协议》。根据该协议，洛钼控股将通过向 NSR支付现金的方式购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括上述《股权购买协议》签署主体在协议中作出的各项与本次交易有关的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的价款已支付、资产交割已完成。相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
第三节独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；公司相关人员的变动已履行了必要的法律程序，且合法、有效；除发行人已在定期报告中披露的关联交易及对外担保情况外，本次重大资产购买实施过程中，发行人不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
（以下无正文）