上海市锦天城律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
收购报告书（修订稿）
之
法律意见书
二零一七年十一月
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：+ 86 21 2051 1000传真：+ 86 21 2051 1999
邮编：200120
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释 义
除非另有说明，在本法律意见书中下列词语之特定含义如下：
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|投资者|指|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等17家公司，详见本法律意见书正文部分之“一、收购人的基本情况”之“（一）投资者的基本情况”|
|收购人|指|上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和17名投资者|
|本次收购|指|指浙江复星、复地投资管理等17名投资者认购豫园股份本次非公开发行人民币普通股2,427,895,555股股份的行为|
|本次发行或本次交易或本次重大资产重组或本次重组|指|上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名投资者非公开发行人民币普通股2,427,895,555股股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权，向黄房公司非公开发行人民币普通股161,807,875股股份，购买其持有的新元房产100%股权的行为|
|复星高科|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|豫园股份或上市公司或公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代码：SH.600655|
|复星国际|指|复星国际有限公司（FOSUN INTERNATIONALLIMITED）|
|复星产投|指|上海复星产业投资有限公司|

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|浙江复星|指|浙江复星商业发展有限公司|
|复地投资管理|指|上海复地投资管理有限公司|
|复地投资发展|指|上海复地投资发展有限公司|
|艺中投资|指|上海艺中投资有限公司|
|复昌投资|指|上海复昌投资有限公司|
|复川投资|指|上海复川投资有限公司|
|复晶投资|指|上海复晶投资管理有限公司|
|复科投资|指|上海复科投资有限公司|
|复迈投资|指|上海复迈投资有限公司|
|复颐投资|指|上海复颐投资有限公司|
|润江置业|指|重庆润江置业有限公司|
|复久紫郡|指|南京复久紫郡投资管理有限公司|
|复远越城|指|南京复远越城投资管理有限公司|
|复曼投资|指|杭州复曼投资管理有限公司|
|复北投资|指|杭州复北投资管理有限公司|
|Alliance Properties 或China Alliance|指|China Alliance Properties Limited|
|Spread Grand|指|Spread Grand Limited|
|Phoenix Prestige|指|Phoenix Prestige Limited|
|黄房公司|指|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|

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|复邦鑫业|指|上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）|
|闵祥地产|指|上海闵祥房地产开发有限公司|
|闵光地产|指|上海闵光房地产开发有限公司|
|上海星耀|指|上海星耀房地产发展有限公司|
|上海星泓|指|上海星泓投资控股有限公司|
|合肥星泓实业|指|合肥星泓实业有限公司|
|合肥星泓金融城|指|合肥星泓金融城发展有限公司|
|复星物业|指|上海复星物业管理有限公司|
|复地通达|指|北京复地通达置业有限公司|
|复地通盈|指|北京复地通盈置业有限公司|
|复鑫置业|指|北京复鑫置业有限公司|
|复毓投资|指|上海复毓投资有限公司|
|武汉复江|指|武汉复江房地产开发有限公司|
|光霞地产|指|湖北光霞房地产开发有限公司|
|星健星粤|指|广州市星健星粤房地产有限公司|
|星健星穗|指|广州市星健星穗房地产有限公司|
|复地致德|指|重庆复地致德置业有限公司|
|成都复地明珠|指|成都复地明珠置业有限公司|
|海南复地|指|海南复地投资有限公司|
|天津湖滨|指|天津湖滨广场置业发展有限公司|

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|复城润广|指|南京复城润广投资管理有限公司|
|南京复地明珠|指|南京复地明珠置业有限公司|
|宁波复地明珠|指|宁波复地明珠置业有限公司|
|复地东郡|指|南京复地东郡置业有限公司|
|宁波星健|指|宁波星健资产管理有限公司|
|苏州星和|指|苏州星和健康投资发展有限公司|
|博城置业|指|浙江博城置业有限公司|
|金成品屋|指|杭州金成品屋置业有限公司|
|复拓置业|指|杭州复拓置业有限公司|
|复曼达置业|指|杭州复曼达置业有限公司|
|长沙复地|指|长沙复地房地产开发有限公司|
|复旸投资|指|上海复旸投资有限公司|
|复盈地产|指|长沙复盈房地产开发有限公司|
|国投瑞银|指|国投瑞银资本管理有限公司|
|上海星泓、闵祥地产等26家公司或标的公司|指|上海星泓、闵祥地产、复星物业、复城润广、宁波星健、博城置业、长沙复地、苏州星和、金成品屋、复地通达、复地通盈、复毓投资、复旸投资、天津湖滨、复拓置业、复曼达置业、海南复地、复地东郡、光霞地产、Globeview、Winner Gold、闵光地产、武汉复江、成都复地明珠、复鑫置业、上海星耀|
|标的资产|指|上海星泓、闵祥地产等26家公司全部或部分股权|

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|Globeview|指|Globeview Global Limited|
|Winner Gold|指|Winner Gold Investments Limited|
|CWB项目|指|Clear Water Bay Land Company Limited|
|Coastline项目|指|Coastline International Limited|
|新元房产|指|上海新元房地产开发经营有限公司|
|复星地产|指|复地（集团）股份有限公司|
|复星医药|指|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议之正式协议》|指|上市公司与17名投资者于2017年11月20日签署的《上海豫园旅游商城股份有限公司与浙江复星商业发展有限公司等17家公司之发行股份购买资产协议之正式协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与17名投资者于2017年11月20日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第4187-01号、中企华评报字(2017)第4187-02号、中企华评报字(2017)第4187-03号、中企华评报字(2017)第4187-04号、中企华评报字(2017)第4187-05号、中企华评报字(2017)第4187-06号、中企华评报字(2017)第4187-07号、中企华评报字(2017)第4187-08号、中企华评报字(2017)第4187-09号、中企华评报字(2017)第4187-10号、中企华评报字(2017)第4187-11号、中企华评报字(2017)第4187-12号、中企华评报字(2017)第4187-13号、中企华评报字(2017)|

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|||第4187-14号、中企华评报字(2017)第4187-15号、中企华评报字(2017)第4187-16号、中企华评报字(2017)第4187-17号、中企华评报字(2017)第4187-18号、中企华评报字(2017)第4187-19号、中企华评报字(2017)第4187-20号、中企华评报字(2017)第4187-21号、中企华评报字(2017)第4187-22号、中企华评报字(2017)第4187-23号、中企华评报字(2017)第4187-24号、中企华评报字(2017)第4187-25号及中企华评报字(2017)第4187-26号评估报告|
|《收购报告书》|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》|
|《收购报告书（修订稿）》|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书（修订稿）》|
|《香港法律意见书》|指|Withers（卫达仕律师事务所）于2017年11月10日出具的香港法律意见（Hong Kong Legal Opinion）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订）|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（2014修订）|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部反垄断局|指|中华人民共和国商务部反垄断局|

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|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|黄浦区国委|指|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|
|财务顾问或太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|本所或锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|中国或境内|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|境外|指|中国以外的国家或地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书（修订稿）
之法律意见书
致：上海复地投资管理有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海复地投资管理有限公司的委托，作为上海复地投资管理有限公司及其一致行动人收购豫园股份项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月25日就收购人为收购豫园股份而编制的《收购报告书》出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告
书之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于本次收购股份数量有所调整，收购人为收购豫园股份编制了《收购报告
书（修订稿）》，现本所就《收购报告书（修订稿）》相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
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资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到复星高科的如下保证：复星高科承诺就复星高科及一致行动人收购豫园股份事宜，提供给本所的所有材料内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
七、本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）投资者的基本情况
1、浙江复星
根据浙江复星现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，浙江复星的基本情况如下表所示：
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||名称：|浙江复星商业发展有限公司|
||类型：|有限责任公司（法人独资）|
||住所：|台州市耀达大厦 289 号 1811 室|
||成立日期：|2008 年 3 月 20 日|
||法定代表人：|徐晓亮|
|经营范围：||日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。|
||注册资本：|10,000 万元|
||统一社会信用代码：|91331000673852814A|
||营业期限：|2008 年 3 月 20 日至 2038 年 3 月 19 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江复星为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
2、复地投资管理
根据复地投资管理现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复地投资管理的基本情况如下表所示：
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|名称：|上海复地投资管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人|

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|||独资）|
||住所：|浦东新区枣庄路 665 号 402 室|
||成立日期：|2006 年 7 月 21 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|8,000 万元|
||统一社会信用代码：|913101157914406186|
||营业期限：|2006 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复地投资管理为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
3、艺中投资
根据艺中投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，艺中投资的基本情况如下表所示：
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||名称：|上海艺中投资有限公司|
||类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所：||上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 G区 2126 室（上海市崇明工业园区）|
||成立日期：|2011 年 11 月 28 日|
||法定代表人：|郑刚|
|经营范围：||投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，资产管理，实业投资，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，保洁服务，设计、制|

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||作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|注册资本：|100 万元|
|统一社会信用代码：|91310230586780437J|
|营业期限：|2011 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 27 日|

注：艺中投资法定代表人郑刚已辞职，截至本法律意见书出具之日，艺中投资正在办理法定代表人变更为张丽的工商登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，艺中投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
4、复昌投资
根据复昌投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复昌投资的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
||名称：|上海复昌投资有限公司|
|类型：||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||住所：|浦东新区枣庄路 671 号 300 室|
||成立日期：|2011 年 6 月 10 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|26,875 万元|
||统一社会信用代码：|913101155758956932|

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|营业期限：|2011 年 6 月 10 日至 2061 年 6 月 9 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复昌投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
5、复川投资
根据复川投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复川投资的基本情况如下表所示：
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||名称：|上海复川投资有限公司|
||类型：|有限责任公司（国内合资）|
||住所：|上海市浦东新区枣庄路 675 号 209 室|
||成立日期：|2012 年 7 月 17 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|1,000 万元|
||统一社会信用代码：|91310115599767119H|
||营业期限：|2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复川投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
6、复晶投资
根据复晶投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示
系统上公开信息的查询，复晶投资的基本情况如下表所示：
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|名称：|上海复晶投资管理有限公司|

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||类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所：||上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 J区 2012 室（崇明工业园区）|
||成立日期：|2012 年 5 月 14 日|
||法定代表人：|陈志华|
|经营范围：||投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|100 万元|
||注册号：|310230000521358|
||营业期限：|2012 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 13 日|

注：复晶投资法定代表人陈志华已辞职，截至本法律意见书出具之日，复晶投资正在办理法定代表人变更为王基平的工商登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复晶投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
7、复科投资
根据复科投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复科投资的基本情况如下表所示：
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|名称：||上海复科投资有限公司|
||类型：|有限责任公司（国内合资）|
||住所：|上海市闵行区金都路 3669 号 6 幢 111 室|
||成立日期：|2010 年 6 月 9 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|注册资本：|1,000 万元|
|统一社会信用代码：|913101125574012159|
|营业期限：|2010 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 8 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复科投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
8、复迈投资
根据复迈投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复迈投资的基本情况如下表所示：
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||名称：|上海复迈投资有限公司|
||类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所：||上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 P区 2015 室（崇明工业园区）|
||成立日期：|2013 年 10 月 23 日|
||法定代表人：|郑刚|
|经营范围：||投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|100 万元|
||统一社会信用代码：|91310230080085541T|
||营业期限：|2013 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 22 日|

注：复迈投资法定代表人郑刚已辞职，截至本法律意见书出具之日，复迈投资正在办理法定代表人变更为张丽的工商登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复迈投资为在中国境内依据
《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存
在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本
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次收购的主体资格。
9、复颐投资
根据复颐投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复颐投资的基本情况如下表所示：
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||名称：|上海复颐投资有限公司|
||类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所：||上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层Ｒ区 2018 室（上海市崇明工业园区）|
||成立日期：|2014 年 9 月 30 日|
||法定代表人：|郑刚|
|经营范围：||实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|100 万元|
||统一社会信用代码：|91310230312450297G|
||营业期限：|2014 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日|

注：复颐投资法定代表人郑刚已辞职，截至本法律意见书出具之日，复颐投资正在办理法定代表人变更为张丽的工商登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复颐投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
10、润江置业
根据润江置业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，润江置业的基本情况如下表所示：
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|名称：|重庆润江置业有限公司|
|类型：|有限责任公司|

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||住所：|重庆市北部新区经开园金渝大道 81 号|
||成立日期：|2004 年 4 月 19 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||房地产开发经营（按资质等级证书从事经营活动），物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢（凭资质证执业），花卉种植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||注册资本：|40,000 万元|
||统一社会信用代码：|91500000759287211U|
||营业期限：|2004 年 4 月 19 日至永久|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润江置业为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
11、复久紫郡
根据复久紫郡现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复久紫郡的基本情况如下表所示：
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||名称：|南京复久紫郡投资管理有限公司|
||类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：||南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦18 楼|
||成立日期：|2011 年 4 月 21 日|
||法定代表人：|王基平|
||经营范围：|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关|

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||部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本：|50 万元|
|统一社会信用代码：|91320102571574577Q|
|营业期限：|2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 20 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复久紫郡为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
12、复远越城
根据复远越城现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复远越城的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称：|南京复远越城投资管理有限公司|
||类型：|有限责任公司|
|住所：||南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦18 楼|
||成立日期：|2011 年 4 月 21 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||注册资本：|50 万元|
||统一社会信用代码：|91320102571574569X|
||营业期限：|2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 20 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复远越城为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本
次收购的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
13、复曼投资
根据复曼投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复曼投资的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称：|杭州复曼投资管理有限公司|
||类型：|有限责任公司（法人独资）|
||住所：|拱墅区莫干山路 1165 号 2607 室|
||成立日期：|2013 年 8 月 19 日|
||法定代表人：|王基平|
|经营范围：||投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||注册资本：|10 万元|
||统一社会信用代码：|9133010507730044XP|
||营业期限：|2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复曼投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
14、复北投资
根据复北投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复北投资的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称：|杭州复北投资管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|拱墅区莫干山路 1165 号 2609 室|
|成立日期：|2013 年 8 月 19 日|
|法定代表人：|王基平|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|经营范围：||投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||注册资本：|10 万元|
||统一社会信用代码：|91330105077300415A|
||营业期限：|2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复北投资为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
15、 Alliance Properties
根据《香港法律意见书》，Alliance Properties的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||机构名称：|China Alliance Properties Limited|
||公司类别：|Private company limited by shares|
|公司地址：||Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s RoadEast, Hong Kong|
||成立时间：|2005 年 10 月 6 日|
||公司编号：|999945|
||已发行股本：|HK$10,000.00|
||股权结构：|复星地产持股 100%|

根据《香港法律意见书》，Alliance Properties系根据香港法律有效存续的私人有限责任公司；基于 2017年 11月 10日的公开查询，Alliance Properties在香港公司注册处维持有效注册。本所律师认为，Alliance Properties具备参与本次收购的主体资格。
16、 Spread Grand
根据《香港法律意见书》，Spread Grand的基本情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||机构名称：|Spread Grand Limited|
||公司类别：|Private company limited by shares|
|公司地址：||Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s RoadEast, Hong Kong|
||成立时间：|2011 年 4 月 28 日|
||公司编号：|1593495|
||已发行股本：|HK$1.00|
||股权结构：|Alliance Properties 持股 100%|

根据《香港法律意见书》，Spread Grand系根据香港法律有效存续的私人有限责任公司；基于 2017年 11月 10日的公开查询，Spread Grand在香港公司注册处维持有效注册。本所律师认为，Spread Grand具备参与本次收购的主体资格。
17、 Phoenix Prestige
根据《香港法律意见书》，Phoenix Prestige的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||机构名称;|Phoenix Prestige Limited|
||公司类别：|Private company limited by shares|
|公司地址：||Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s RoadEast, Hong Kong|
||成立时间：|2013 年 7 月 2 日|
||公司编号：|1930843|
||已发行股本：|HK$1.00|
||股权结构：|Triple Gains Global Limited100%|

根据《香港法律意见书》，Phoenix Prestige系根据香港法律有效存续的私人有限责任公司；基于 2017年 11月 10日的公开查询，Phoenix Prestige在香港公司注册处维持有效注册。本所律师认为，Phoenix Prestige具备参与本次收购的主体资格。
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（二）一致行动人的基本情况
1、复星高科
根据复星高科现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复星高科的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海复星高科技（集团）有限公司|
||类型：|有限责任公司(台港澳法人独资)|
||住所：|上海市曹杨路 500 号 206 室|
||成立日期：|2005 年 3 月 8 日|
||法定代表人：|陈启宇|
|经营范围：||受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|480,000 万元|
||统一社会信用代码：|91310000132233084G|
||营业期限：|2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星高科为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
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2、复星产投
根据复星产投现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复星产投的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海复星产业投资有限公司|
|类型：||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||住所：|浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室（康桥）|
||成立日期：|2001 年 11 月 22 日|
||法定代表人：|陈启宇|
|经营范围：||开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||注册资本：|60,000 万元|
||统一社会信用代码：|91310115733387126K|
||营业期限：|2001 年 11 月 22 日至 2031 年 11 月 21 日|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星产投为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
（三）投资者的股权控制关系
1、浙江复星的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及浙江复星提供的资料，浙江复星与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
100%
浙江复星
2、复地投资管理的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复地投资管理提供的资料，复地投资管理与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
复地投资管理
3、艺中投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及艺中投资提供的资料，艺中投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资发展有限公司
有限公司
100%
艺中投资
4、复昌投资的股权控制关系
有限公司
根据《收购报告书（修订稿）》及复昌投资提供的资料，复昌投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
复昌投资
5、复川投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复川投资提供的资料，复川投资与其控股有限公司
股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71 .72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地管理咨询有限公司 上海复地投资管理有限公司
100%
100%
有限公司 有限公51司%
上海复建投资有限公司
%
49%
有限公司
%
复川投资
6、复晶投资的股权控制关系 有限公司
根据《收购报告书（修订稿）》及复晶投资提供的资料，复晶投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
有限公司
100%
复晶投资
有限公司
注：上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）与复地投资管理签署《上海复晶投资有限公司股权转让协议》，上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的复晶投资100%作价 100万元转让给复地投资管理，2017年 11月 10日，复晶投资股东上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）作出股东决定，同意上述股权转让事宜。截至本法律意见书出具之日，上述股权转让事宜的工商变更仍在进行中。
7、复科投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复科投资提供的资料，复科投资与其控股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
100%
上海复地投资管理有限公司 上海复地管理咨询有限公司
有限公司
99% 1%
上海复启投资中心（有限合伙）
有限公司
67.69%
32.31%
复科投资
司
8、复迈投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复迈投资提供的资料，复迈投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
复迈投资
9、复颐投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复颐投资提供的资料，复颐投资与其控股有限公司
股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
100%
有限公司
复颐投资
10、润江置业的股权控制关系 有限公司
根据《收购报告书（修订稿）》及润江置业提供的资料，润江置业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
95%
上海复地投资管理有限公司
5%
有限公司
润江置业
11、复久紫郡的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复久紫郡提供的资料，复久紫郡与其控股有限公司
股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
100%
有限公司
复久紫郡
12、复远越城的股权控制关系 有限公司
根据《收购报告书（修订稿）》及复远越城提供的资料，复远越城与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
99.10%
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
0.90%
有限公司
复远越城
13、复曼投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及有复限曼公投司资提供的资料，复曼投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
复曼投资
14、复北投资的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及复北有投限资公提司供的资料，复北投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
复北投资
15、 Alliance Properties的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及All有ian限ce公P司ro perties提供的资料，Alliance Properties与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
Alliance Properties
16、 Spread Grand
的股权控制关系有限公司
根据《收购报告书（修订稿）》及 Spread Grand提供的资料，Spread Grand与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
Alliance Properties
100%
Spread Grand
有限公司
17、 Phoenix Prestige的股权控制关系
根据《收购报告书（修订稿）》及 Phoen i x Prestige提供的资料，Phoenix Prestige与其控股股东、实际控制人的股权有控限制公关司系如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
7 1.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
Alliance Properties
100%
Triple Gains Global Limited
100%
有限公司
Phoenix Pr e stige
Limited
（四）投资者与一致行动人的一致行动有关限系公司
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的资料，17名投资者已签署《一致行动协议》，且投资者与一致行动人的实有际限控公制司人均为郭广昌，属于同一控制下关联企业，互为一致行动人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查询平台上公开信息的查询及收购人分别出具的说明，收购人最近 5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（六）投资者的董事、监事及高级管理人员情况
1、浙江复星的董事、监事及高级管理人员情况
根据浙江复星提供的资料，截至本法律意见书出具之日，浙江复星董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|徐晓亮|执行董事、经理|中国|中国|否||
|王智骏|监事|中国|中国|否||

2、复地投资管理的董事、监事及高级管理人员情况
根据复地投资管理提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复地投资管理董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|冉飞|董事|中国|中国|否||
|许方|董事|中国|中国|否||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|梁勤育|监事|中国|中国|否|

注：复地投资管理原董事郑刚已辞职，复地投资管理已任命许方为复地投资管理新的董事。截至本法律意见书出具之日，复地投资管理正在办理前述董事的相关工商备案手续。
3、艺中投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据艺中投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，艺中投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|张丽|执行董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

注：艺中投资原执行董事郑刚已辞职，艺中投资已任命张丽为艺中投资新的执行董事。
截至本法律意见书出具之日，艺中投资正在办理前述执行董事的相关工商备案手续。
4、复昌投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复昌投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复昌投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|茅向华|董事|中国|中国|否||
|王忠|董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、复川投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复川投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复川投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|许方|董事|中国|中国|否||
|冉飞|董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

注：复川投资原董事郑刚已辞职，复川投资已任命许方为复川投资新的董事。截至本法律意见书出具之日，复川投资正在办理前述董事的相关工商备案手续。
6、复晶投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复晶投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复晶投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|冉飞|董事、总经理|中国|中国|否||
|曹清柏|董事|中国|中国|是（加拿大）||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

注：复晶投资原董事长陈志华、董事兼总经理董伟海、董事蒋朝光、监事刘逸成已辞
职，复昌投资已任命上表所列人员为复晶投资新的董事长、董事兼总经理、董事、监事。
截至本法律意见书出具之日，复晶投资正在办理前述董事长、董事兼总经理、董事、监事
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的相关工商备案手续。
7、复科投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复科投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复科投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|许方|董事|中国|中国|否||
|冉飞|董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

注：复科投资原董事郑刚已辞职，复科投资已任命许方为复科投资新的董事。截至本法律意见书出具之日，复科投资正在办理前述董事的相关工商备案手续。
8、复迈投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复迈投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复迈投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|张丽|董事长|中国|中国|否||
|王基平|董事|中国|中国|否||
|冉飞|董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

注：复迈投资原董事长郑刚已辞职，复迈投资已任命张丽为复迈投资新的董事长。截
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至本法律意见书出具之日，复迈投资正在办理前述董事长的相关工商备案手续。
9、复颐投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复颐投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复颐投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|张丽|董事长|中国|中国|否||
|王基平|董事|中国|中国|否||
|冉飞|董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

注：复颐投资原董事长郑刚已辞职，复颐投资已任命张丽为复颐投资新的董事长。截至本法律意见书出具之日，复颐投资正在办理前述董事长的相关工商备案手续。
10、润江置业的董事、监事及高级管理人员情况
根据润江置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，润江置业董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|王伟|董事、总经理|中国|中国|否||
|唐冀宁|董事|中国|中国|否||
|梁勤育|监事|中国|中国|否||

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11、复久紫郡的董事、监事及高级管理人员情况
根据复久紫郡提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复久紫郡董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|执行董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

12、复远越城的董事、监事及高级管理人员情况
根据复远越城提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复远越城董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事长|中国|中国|否||
|陈雪明|董事、总经理|中国|中国|否||
|冉飞|董事|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

13、复曼投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复曼投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复曼投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|执行董事、总经理|中国|中国|否||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|魏小勇|监事|中国|中国|否|

14、复北投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据复北投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，复北投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|执行董事、总经理|中国|中国|否||
|魏小勇|监事|中国|中国|否||

15、 Alliance Properties
根据《香港法律意见书》及收购人提供的资料，Alliance Properties董事情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事|中国|中国|否||
|龚平|董事|中国|中国|否||

16、 Spread Grand
根据《香港法律意见书》及收购人提供的资料，Spread Grand董事情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事|中国|中国|否||

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17、 Phoenix Prestige
根据《香港法律意见书》及收购人提供的资料，Phoenix Prestige董事情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||是否取得境外|
||||||居留权|
|王基平|董事|中国|中国|否||

根据上述投资者董事、监事及高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，投资者上述人员最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件的情形。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
1、根据《收购报告书（修订稿）》，截止 2017年 11月 17日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的主要上市公司的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||投资主体||持股数量||占比|
|BCP.PL||BANCO COMPORT-R||CHIADO||3,966,609,345||26.24%||
|||BANCO COMPORT-R 汇总||||3,966,609,345||26.24%||
|CFRX||CONTRAFECTCORPORATION||复星实业（香港）||8,500,000||11.54%||
|||CONTRAFECTCORPORATION汇总||||8,500,000||11.54%||
|||FOLLI FOLLIE||FFINVESTMENTLUXEMBOURG 1||6,695,460||10.00%||

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|-|-|-|-|-|-|
|||||3.89%||
||FOLLI FOLLIE 汇总||9,296,758|13.89%||
|IPXL|IMPAX 制药|复星实业（香港）|3,854,995|5.19%||
||IMPAX 制药 汇总||3,854,995||5.19%|
|RENE.PL|REN|FIDELIDADE（葡萄牙保险公司）|28,221,791|5.28%||
||REN 汇总||28,221,791||5.28%|
|TCG.LN|THOMAS COOK|FIDELIDADE（葡萄牙保险公司）|110,970,354|7.23%||
||THOMAS COOK|复星国际|61,374,939||4.00%|
||THOMAS COOK汇总||172,345,293|11.23%||
|2733.TT|VIGOR KOBO COLT|FOSUNINDUSTRIALHOLDINGS|7,650,000|45.35%||
||VIGOR KOBO COLT 汇总||7,650,000|45.35%||
|KANG|爱康国宾|FIDELIDADE（葡萄牙保险公司）|1,704,027|2.49%||
||爱康国宾|FOSUNINTERNATIONAL LTD|1,023,199|1.49%||
||爱康国宾|MIG|300,000||0.44%|
||爱康国宾|复星实业（香港）|543,912|0.79%||
||爱康国宾 汇总||3,571,138||5.21%|
|6858.HK|本间高尔夫有限公司|复星产控|35,629,425|5.85%||
||本间高尔夫有限公司 汇总||35,629,425|5.85%||

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|-|-|-|-|-|-|
|||||11.18%||
||都市丽人 汇总||240,000,000||11.18%|
|FANH.Q|泛华保险经纪|FOSUNINTERNATIONAL LTD|693,036|1.19%||
||泛华保险经纪|产控|3,300,000||5.65%|
||泛华保险经纪 汇总||3,993,036||6.84%|
|002027.SZ|分众传媒|GLOSSYCITY HK|668,468,484|5.47%||
||分众传媒 汇总||668,468,484||5.47%|
|600196.SH2196.HK|复星医药|复星高科|936,575,490||37.54%|
||复星医药|复星高科|9,989,000||0.40%|
||复星医药 汇总||946,564,490||37.94%|
|002482.SZ|广田股份|复星瑞哲|180,245,132||11.72%|
||广田股份 汇总||180,245,132||11.72%|
|601969.SH|海南矿业|复星产投|672,000,000||34.38%|
||海南矿业|复星高科|336,000,000||17.19%|
||海南矿业 汇总||1,008,000,000||51.57%|
|002412.SZ|汉森制药|复星医药产业发展|15,752,806|5.32%||
||汉森制药 汇总||15,752,806||5.32%|
|336.HK|华宝国际|FIDELIDADE（葡萄牙保险公司）|116,618,000|3.75%||
||华宝国际|METTLESOME FBO|1,311,000|0.04%||
||华宝国际|MIG|8,250,000||0.27%|
||华宝国际|鼎睿|2,344,000||0.08%|
||华宝国际|复星高科|80,095,000||2.58%|
||华宝国际|恒利|3,996,000||0.13%|
||华宝国际 汇总||212,614,000||6.85%|
|603517.SH|绝味食品|上海复星创业投资管理有限公司|28,800,000|7.02%||
||绝味食品 汇总||28,800,000||7.02%|
|3709.HK|珂莱蒂尔|FOSUNRUIZHE|25,800,000|5.30%||
||珂莱蒂尔 汇总||25,800,000||5.30%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2.75%||
||南钢股份|南京南钢钢铁联合有限公司|1,795,351,958|40.72%||
||南钢股份 汇总||1,909,531,630||43.47%|
|600429.SH|三元股份|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|56,661,562|3.78%||
||三元股份|上海平闰投资管理有限公司|249,617,151|16.67%||
||三元股份 汇总||306,278,713||20.45%|
|300452.SZ|山河药辅|上海复星医药产业投资发展有限公司|13,920,000|15.00%||
||山河药辅 汇总||13,920,000||15.00%|
|300226.SZ|上海钢联|兴业投资|38,512,500||24.17%|
||上海钢联 汇总||38,512,500||24.17%|
|755.HK|上海证大|中合置业有限公司|2,255,335,000|15.16%||
||上海证大 汇总||2,255,335,000||15.16%|
|SFUN|搜房|FIDELIDADE（葡萄牙保险公司）|22,132,544|5.09%||
||搜房|MIG|1,350,491||0.31%|
||搜房|复星国际有限公司|1,624,418|0.37%||
||搜房 汇总||25,107,453||5.77%|
|002078.SZ|太阳纸业|复星瑞哲泰富|147,000,000||5.80%|
||太阳纸业 汇总||147,000,000||5.80%|
|TTI.GY|汤姆泰勒|FIDELIDADE|5,603,314||14.56%|
||汤姆泰勒|复星国际|5,516,681||14.33%|
||汤姆泰勒 汇总||11,119,995||28.89%|
|826.HK|天工国际|金投|139,960,000||6.30%|
||天工国际 汇总||139,960,000||6.30%|
||新华保险(H)|FIDELIDADE|44,661,800||1.43%|
||新华保险(H)|鼎睿|13,764,000||0.44%|
||新华保险(H)|复星高科|54,254,300||1.74%|
||新华保险(H)|复星国际|31,101,900||1.00%|
||新华保险(H)|小钢联|12,487,200||0.40%|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||5.01%|
|600655.SH|豫园股份|复星产投|247,745,078||17.24%|
||豫 园股份|复星高科|132,420,209||9.21%|
||豫园股份 汇总||380,165,287||26.45%|
|000429.SZ|粤高速 A|亚东亚联|202,429,149||9.68%|
||粤高速 A 汇总||202,429,149||9.68%|
|1818.HK|招金矿业|复星产投|106,000,000||3.29%|
||招金矿业|上海老庙黄金有限公司|21,200,000|0.66%||
||招金矿业|豫园股份|742,000,000||23.04%|
||招金矿业 汇总||869,200,000||26.99%|
|300414.SZ|中光防雷|上海广信|44,428,445||25.99%|
||中光防雷 汇总||44,428,445||25.99%|
|1164.HK|中广核矿业|香港鑫茂|659,400,000||9.99%|
||中广核矿业 汇总||659,400,000||9.99%|
|000685.SZ|中山公用|复星高科|182,211,872||12.35%|
||中山公用 汇总||182,211,872||12.35%|
|3332.HK|中生联合|创富基金|61,116,499||6.46%|
||中生联合 汇总||61,116,499||6.46%|
|0656.HK|复星国际|复星控股有限公司|6,155,972,473|71.72%||
||复星国际 汇总||6,155,972,473||71.72%|

2、根据《收购报告书（修订稿）》，截止 2017年 11月 17日，收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接合计持股5%以上股权的主要金融机构（包括但不限于银行、信托公司、证券公司、保险公司等）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册地|投资主体|投资比例（%）|
|1|上海中衡保险经纪有限公司|保险经纪|中国|上海复星健康产业控股有限公司|100.00|
|2|浙江浙商国际金融资产交易中心股份有限公司|金融资产交易|中国|上海复星工业技术发展有限公司|15.00|
|||||上海遇志投资管理有限公司|10.00|
|3|浙江网商银行股份有限公司|商业银行|中国|上海复星工业技术|25.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||发展有限公司||
|4|永安财产保险股份有限公司|财险|中国|上海复星工业技术发展有限公司|16.18|
|||||复星产投|3.75|
|5|徙木金融信息服务（上海）有限公司|互联网征信|中国|亚东北辰投资管理有限公司|17.45|
|6|深圳星联商业保理有限公司|商业保理|中国|上海遇志投资管理有限公司|100.00|
|7|上海星联商业保理有限公司|进出口保理|中国|Topper LinkLimited|100.00|
|8|上海虹口广信小额贷款有限公司|小额贷款|中国|复星高科|40.00|
|||||上海复星工业技术发展有限公司|10.00|
|9|星恒保险代理有限责任公司|保险专业代理|中国|上海复星工业技术发展有限公司|100.00|
|10|创富融资租赁（上海）有限公司|融资租赁|中国|创富遇志有限公司|50.00|
|||||掌星宝（上海）网络科技有限公司|50.00|
|11|量富征信管理有限公司|企业征信管理|中国|上海遇志投资管理有限公司|100.00|
|12|广州复星云通小额贷款有限公司|小额贷款|中国|上海星鑫投资管理有限公司|20.00|
|||||上海遇志投资管理有限公司|18.00|
|||||复星南方投资管理有限公司|30.00|
|13|复星保德信人寿保险有|保险|中国|上海复星工|50.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||业技术发展有限公司||
|14|德邦证券股份有限公司|证券经纪|中国|上海兴业投资发展有限公司|93.64|
|15|中州期货有限公司|期货经纪|中国|德邦证券股份有限公司|70.00|
|16|德邦基金管理有限公司|基金管理|中国|德邦证券股份有限公司|70.00|
|17|德邦创新资本有限责任公司|特定客户资产管理|中国|德邦基金管理有限公司|40.00|
|||||上海兴业投资发展有限公司|36.00|
|18|商盟商务服务有限公司|支付|中国|浙江商盟科技有限公司|100.00|
|19|北京恒泰博车拍卖有限公司|拍卖|中国|亚东北辰股权投资有限公司|3.18|
|||||亚东北辰投资管理有限公司|5.48|
|20|诚融（上海）动产信息服务有限公司|互联网金融信息服务|中国|上海钢联电子商务股份有限公司|27.00|
|21|鼎睿再保险有限公司|再保险|香港|SpinelInvestmentLimited|86.93|
|22|Fosun Hani SecuritiesLimited|证券经纪|香港|NovelGrowthLimited|100.00|
|23|Fidelidade-Companhia deSeguros, S.A.|保险|葡萄牙|LongrunPortugal,SGPS, S.A.|84.99|
|24|Multicare-Seguros deSaúde,S.A.|保险|葡萄牙|LongrunPortugal,SGPS, S.A|80.00|
|25|Fidelidade Assistência -Companhia de Seguros,S.A.|保险|葡萄牙|LongrunPortugal,SGPS, S.A|80.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|26|Meadowbrook InsuranceGroup, Inc.|保险|美国|复星财富控股有限公司（HK）|100.00|
|27|Taunus InsuranceOpportunities SCS (Lux)|保险|卢森堡|复星产业控股有限公司|90.02|
|28|NAGA Group AG|金融经纪|德国|FosunFintechHoldings(HK)Limited|30.73|
|||||Hauck &AufhäuserPrivatbankiers KGaA|3.69|
|29|Idera Capital ManagementLtd.|资产管理|日本|FosunPropertyHoldingsLimited|98.00|
|30|Hauck & Aufhauser|私人银行|德国|BridgeFortuneInvestmentS.a.r.l.|99.91|
|31|Datebao Limited|保险经纪|开曼|GreatestInvestmentsLimited|9.58|
|32|复星康健融资租赁（上海）有限公司|融资租赁|中国|FosunGoldenCoronaFinanceCompanyLimited|20.00|
|||||上海复星平耀投资管理有限公司|20.00|
|||||上海星鑫投资管理有限公司|60.00|
|33|上海复星高科技集团财务有限公司|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|中国|复星高科|66.00|
|||||南京钢铁联合有限公司|9.00|
|||||复星医药|20.00|
|||||豫园股份|5.00|

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（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人分别出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购的目的是：收购人基于对上市公司未来发展前景的认可，通过以投资者持有的资产认购上市公司股份的方式，优化收购人、上市公司资本结构和业务结构，为收购人、上市公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划
通过本次收购，投资者将以资产认购方式合计获得上市公司 2,427,895,555股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的60.29%（本次交易投资者最终获得的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准）。根据《收购报告书（修订稿）》及收购人分别出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购中投资者
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认购上市公司发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案，如果收购人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）作出本次收购决定所履行的程序
1、上市公司的决策过程
2016年 12月 20日，上市公司发布关于筹划重大事项停牌公告；2017年 1月 3日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告；2017年 1月 20日，上市公司发布关于重大资产重组继续停牌公告，初步确定复星高科、浙江复星、黄浦区国资委或其指定的对象作为本次重大资产重组的交易对手；2017年 2月 20日，上市公司发布关于重大资产重组继续停牌公告；2017年 3月 11日，上市公司发布了关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告；2017年 3月 20日、2017年 4月 20日、2017年 5月 20日，上市公司分别发布了关于重大资产重组继续停牌公告。
2017年 5月 25日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
订稿）》等文件。
2017年 11月 20日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
本次交易正式方案尚需获得上市公司股东大会批准。
2、收购人的决策过程
本次交易预案已经收购人内部决策机构审议通过。
本次交易正式方案已经收购人内部决策机构审议通过。
3、其他批准程序
上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权已获得上海市国资委原则性批复。本次交易还需获得如下批准：
(1)上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
(2)新元房产100%股权评估结果经上海市国资监管部门备案；
(3)商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
(4)注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
(5)本次交易获得收购人相关监管部门批准或许可；
(6)中国证监会核准本次交易；
(7)本次交易尚待复星国际根据《香港上市规则第 15项应用指引》所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准；
(8)其他涉及的审批或备案（如有）。
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在履行以上全部授权、审批和备案程序，并满足交割前提条件之前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、豁免要约收购的理由
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
经本所律师逐项核查：
1、本次交易完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份总数超过上市公司已发行股份的30%；
2、投资者已出具书面承诺：投资者因本次交易获得的股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到相关盈利承诺而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
综上所述，本所律师认为，在豫园股份股东大会非关联股东批准收购人免于发出要约的情况下，投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、收购方式以及相关收购协议
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（一）收购方式
1、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
根据《收购报告书（修订稿）》，本次交易前，复星高科直接持有上市公司 132,420,209股股份，占上市公司总股本的9.21%；复星高科通过其全资子公司复星产投间接持有上市公司 247,745,078股股份，占上市公司总股本的17.24%，合计持有上市公司 380,165,287股股份，占上市公司总股本的26.45%。
2、本次收购方式
根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购方式为浙江复星、复地投资等 17名投资者其持有上海星泓、闵祥地产等 26家公司的全部或部分股权认购上市公司发行的 2,427,895,555股股份。
3、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书（修订稿）》，本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下（交易后的持股情况以中国证监会最终批准的结果为准）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||重组前||重组后||
|||||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1||复星产投||247,745,078|17.24|247,745,078|6.15|
||2||复星高科|132,420,209|9.21|132,420,209|3.29|
||3|浙江复星||0|0.00|359,674,619|8.93|
|4||复地投资管理||0|0.00|1,054,954,249|26.20|
|5||复科投资||0|0.00|83,121,290|2.06|
|6||复曼投资||0|0.00|22,980,057|0.57|
||7|复北投资||0|0.00|15,132,551|0.38|
|8||PhoenixPrestige||0|0.00|23,893,503|0.59|
||9|复颐投资||0|0.00|9,455,465|0.23|
||10|润江置业||0|0.00|129,288,587|3.21|
||11|复久紫郡||0|0.00|70,981,969|1.76|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||重组前||重组后||
|||||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|12||复远越城||0|0.00|27,885,773|0.69|
||13|复晶投资||0|0.00|25,824,595|0.64|
|14||AllianceProperties||0|0.00|67,260,099|1.67|
||15|复昌投资||0|0.00|47,713,514|1.18|
|16||艺中投资||0|0.00|119,147,885|2.96|
||17|复川投资||0|0.00|187,351,435|4.65|
||18|复迈投资||0|0.00|53,370,501|1.33|
|19||SpreadGrand||0|0.00|129,859,463|3.22|
||小计|||380,165,287|26.45|2,808,060,842|69.73|
||20||其他股东|1,057,156,689|73.55|1,218,964,564|30.27|
||合计|||1,437,321,976|100.00|4,027,025,406|100.00|

4、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
复星高科、复星产投已做出如下承诺：其在本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
除本法律意见书之“三、豁免要约收购的理由”披露的情况和前述情况外，收购人拥有上市公司权益不存在其他权利限制情况或安排。
（二）本次收购的相关协议及主要内容
2017年 11月 20日，投资者和上市公司签订了《发行股份购买资产协议之正式协议》及《盈利预测补偿协议》。该等协议的主要内容如下：
1、总体方案
本次重大资产重组总体方案为发行股份购买资产，具体如下：
(1)上市公司以非公开发行股份的方式向浙江复星、复地投资管理等 17名
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投资者购买其共同或分别持有的上海星泓、闵祥地产等 26家公司的全部或部分股权。
(2)上市公司以非公开发行股份的方式向黄房公司发行股份购买其持有的新元房产100%股权。
2、发行股份购买资产
双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以《发行股份购买资产协议之正式协议》协商确定的评估基准日（即 2017年 6月 30日）对拟购买资产的价值进行评估。双方同意，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估值为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，本次交易中，上海星泓、闵祥地产等 26家公司的全部或部分股权的评估值为 2,423,039.78万元，交易价格以确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定本次交易价格为 2,423,039.78万元。如过渡期间标的公司发生增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
上市公司以向浙江复星、复地投资管理等 17名投资者发行股份的方式购买拟购买资产。
3、本次发行
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
本次发行的发行对象为浙江复星、复地投资管理等 17名投资者。
本次发行的定价基准日为上市公司就发行股份购买资产召开的第九届董事会第六次会议决议公告之日。
发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价（经上市公司 2016年年度股东大会审议通过的除权除息调整后）的90%，为 9.98元/股。
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2017年 4月 27日，上市公司 2016年年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
根据标的资产的作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,427,895,555股。本次发行股份的数量将根据拟购买资产最终交易价格除以发行价格确定。
浙江复星、复地投资管理等17名投资者通过本次交易分别取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
P1=P0DP1
PP
11
P0(1
P
(1
P
0(1
D
K
0N)
A×
K
A

K)×
N
K)
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浙江复星、复地投资管理等 17名投资者中的每一投资者取得股份数量=每一投资者持有的标的股权交易作价÷本次发行价格。
上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 17名投资者发行股份数量的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|359,674,619|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,090,410|
|||复星物业|100%|60,316,583|
|||复城润广|100%|174,585,521|
|||宁波星健|100%|9,788,827|
|||博城置业[1]|100%|117,636,192|
|||长沙复地|100%|59,416,152|
|||苏州星和|70%|13,761,025|
|||金成品屋[2]|60%|-767,164|
|||复地通达|60%|57,511,448|
|||复地通盈|60%|84,711,961|
|||复毓投资|50%|115,827,955|
|||复旸投资|50%|27,911,623|
|||天津湖滨|55%|101,592,687|
|||复拓置业|51%|23,918,018|
|||复曼达置业|51%|40,618,955|
|||海南复地[1]|50%|94,554,659|
|||复地东郡|10%|25,350,703|
|||光霞地产|35%|30,128,694|
|||小计||1,054,954,249|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|83,121,290|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|22,980,057|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|15,132,551|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|23,893,503|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|9,455,465|
|8|润江置业|复地东郡|51%|129,288,587|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|70,981,969|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,885,773|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|11|复晶投资|光霞地产|30%|25,824,595|
|12|China Alliance|Globeview|100%|37,566,683|
|||Winner Gold|100%|29,693,416|
|||小计||67,260,099|
|13|复昌投资|闵光地产|100%|47,713,514|
|14|艺中投资|武汉复江|100%|119,147,885|
|15|复川投资|成都复地明珠|66%|187,351,435|
|16|复迈投资|复鑫置业|50%|53,370,501|
|17|Spread Grand|上海星耀|50%|129,859,463|
||合计|||2,427,895,555|

注：1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，金成品屋60%股权评估作价为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者共同且连带同意并承诺，上市公司向其发行的股份自相关股份登记至其各自名下之日起 36个月内不进行转让；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则浙江复星、复地投资管理等 17名投资者持有的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易完成后，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者在本次交易中所
认购的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
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生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
双方同意并确认：《发行股份购买资产协议之正式协议》生效后，浙江复星、复地投资管理等17名投资者应及时协助上市公司办理拟购买资产的工商变更登记手续，上市公司应及时协助浙江复星、复地投资管理等 17名投资者就本次发行涉及的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
4、拟购买资产的交割
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者应于《发行股份购买资产协议之正式协议》生效后的 60个交易日内（或经双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。浙江复星、复地投资管理等 17名投资者将其持有的标的股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为浙江复星、复地投资管理等 17名投资者已履行完毕拟购买资产交付义务。
除非双方另有约定，自交割日起，标的资产的盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司承担。
在交割日，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给上市公司或其指定的接受方，并与上市公司共同签署资产转让交割单。
在浙江复星、复地投资管理等 17名投资者已经完成《发行股份购买资产协议之正式协议》5.1条过户及/或移交手续后 1个月内，上市公司为浙江复星、复地投资管理等 17名投资者在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使浙江复星、复地投资管理等 17名投资者成为《发行股份购买资产协议之正式协议》第 4条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
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5、过渡期及期间损益约定
双方同意并确认，拟购买资产应于交割日交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15日前）或当月末（交割日在当月 15日后），以根据《发行股份购买资产协议之正式协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
双方同意并确认，自基准日起至交割日止，拟购买资产经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承担，并以现金形式对上市公司予以补偿，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者中的每一投资者对其他投资者的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。该等期间的损益将由浙江复星、复地投资管理等 17名投资者于交割日之后安排专项审计确定，费用由上市公司承担。
6、盈利承诺
双方同意，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺净利润，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将另行签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以签署的盈利承诺及补偿协议为准。
根据投资者和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的有关内容，盈利承诺的具体情况如下：
(1)利润补偿年度
经《盈利预测补偿协议》签署各方一致确认，标的公司股东经有权工商行政管理部门登记变更为上市公司之日，为本次资产收购交易的交割日。
《盈利预测补偿协议》签署各方同意，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者所承诺的利润补偿期间为：本次资产收购交易的实施完毕（即标的股权全部过户完毕）当年，及其后连续两个完整会计年度（“利润补偿年度”）。如本
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次资产收购交易在 2018年内实施完毕，利润补偿年度为 2018年、2019年、2020年；如本次资产收购交易无法在 2018年实施完毕，利润补偿年度则相应往后顺延。
(2)保证责任及盈利预测与承诺
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者对在利润补偿期间内主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润合计数（以下简称“扣非净利润数”）进行承诺。
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者中每一投资者对其他投资者的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|1|上海星泓*|100%|358,955.27|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|
|3|复城润广|100%|174,236.35|
|4|博城置业|100%|117,400.92|
|5|长沙复地|100%|59,297.32|
|6|苏州星和|70%|13,733.50|
|7|金成品屋|60%|-765.63|
|8|复地通达|60%|57,396.43|
|9|复地通盈|60%|84,542.54|
|10|复毓投资|50%|115,596.30|
|11|复旸投资|50%|27,855.80|
|12|天津湖滨*|100%|184,344.55|
|13|复拓置业|100%|46,804.28|
|14|复曼达置业|100%|79,485.72|
|15|海南复地|55%|103,802.11|
|16|复地东郡*|100%|253,000.02|
|17|光霞地产|65%|55,841.38|
|18|闵光地产|100%|47,618.09|
|19|武汉复江|100%|118,909.59|
|20|成都复地明珠*|66%|186,976.73|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|21|复鑫置业|50%|53,263.76|
|22|上海星耀|50%|129,599.75|
|①上述标的资产估值|||2,285,949.00|
|②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值【注】|||556,989.92|
|“资产范围 A”评估值（①-②）|||1,728,959.08|

注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见《盈利预测补偿协议》3.5条序号5-8的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，上述“资产范围A”内的标的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于人民币 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围 A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）
根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者持有的标的资产中主要采用市场法评估的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产|拟购买股比|评估值（万元）|
|1|复星物业|100%|60,195.95|
|2|宁波星健|100%|9,769.25|
|3|Globeview|100%|37,491.55|
|4|WinnerGold|100%|29,634.03|
|①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计|||137,090.78|
|5|*即墨复星天贸城|待开发物业|76,475.02|
|6|*天津湖滨一期、二期商业|投资性房地产|163,313.82|
|7|*复地东郡项目 3 期（土地）|待开发物业|292,331.78|
|8|*成都复地明珠投资性物业|投资性房地产|24,869.30|
|②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计|||556,989.92|
|“资产范围 B”评估值（①+②）|||694,080.70|

浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，上述“资产范围B”内的标的
资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
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(3)“资产范围A”利润差额的确定
“资产范围A”内的标的资产交割完成后，上市公司将在利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣非净利润额合计数出具专项审计报告。
“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期间各年度的实际扣非净利润额合计数，均以专项审计报告中经审计的扣非净利润额合计数为准，并在利润补偿期间内上市公司每年的年度报告中单独披露“资产范围A”内的标的资产实现的实际扣非净利润额合计数。
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者将在利润补偿期间的最后一年专项审计报告出具后，确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
(4)“资产范围A”利润补偿方式及数额
①“资产范围A”补偿方式
“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期限（2018年至 2020年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）未达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币 700,000万元时，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者应按照以下方式向上市公司进行补偿：
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。上市公司应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1元的总价回购浙江复星、复地投资管理等 17名投资者持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知浙江复星、复地投资管理等 17名投资者。
上述股份补偿应由浙江复星、复地投资管理等 17名投资者在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具利润补偿期间的最后一年专项审计报
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告之日起 60日内，由浙江复星、复地投资管理等 17名投资者向上市公司支付。
未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补偿而未补偿金额的万分之五。
②“资产范围A”补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内连续三个完整会计年度实际扣非净利润额合计数总额未能达到承诺扣非净利润额合计数总额人民币 700,000万元，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知补偿方事实以及应补偿的股份数量。各补偿方应补偿股份数的计算方式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺扣非净利润额合计数总额－利润补偿期间实际扣非净利润额合计数总额）×浙江复星、复地投资管理等 17名投资者本次发行中通过“资产范围A”标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺扣非净利润额合计数总额。
其中：
浙江复星、复地投资管理等 17名投资者本次发行中通过“资产范围A”标的资产认购的股份总数=“资产范围A”标的资产评估值÷本次交易每股发行价格
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致浙江复星、复地投资管理等 17名投资者持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。浙江复星、复地投资管理等 17名投资者同意，如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者按《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
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且不享有股利分配的权利。
③“资产范围A”利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满后 4个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对“资产范围A”内标的资产出具《减值测试报告》。如期末减值额>盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币 1元的价格进行回购并予以注销。应补偿股份数的计算公式如下：减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。
如果利润补偿期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(5)“资产范围B”利润补偿年度届满后的减值测试及补偿
“资产范围B”内的标的资产交割完成后，上市公司将在利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对“资产范围B”内的标的资产出具《减值测试报告》。如期末减值额>承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币 1元的价格进行回购并予以注销。应补偿股份数的计算公式如下：
“资产范围B”减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—累计已补偿股份数。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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如果利润补偿期间内豫园股份实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
若当期“资产范围B”减值测试应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即就“资产范围B”累计已补偿金额在任何情况下均不退回浙江复星、复地投资管理等 17名投资者。
应补偿股份的总数（包括“资产范围A”与“资产范围B”应补偿股份数）不超过本次发行股份购买资产中浙江复星、复地投资管理等 17名投资者通过标的资产（包括“资产范围A”与“资产范围B”）取得的新股总数。
(6)《盈利预测补偿协议》的生效
《盈利预测补偿协议》自协议各方签署之日起成立，与各方签署的《发行股份购买资产协议之正式协议》同时生效。
7、人员安置
本次重大资产重组不改变标的公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
8、债权债务处置
拟购买资产包含的所有债权、债务仍由拟购买资产按其相关约定继续享有或承担。
9、上市公司的承诺与保证
(1)上市公司保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行《发行股份购买资产协议之正式协议》。
(2)上市公司保证，其在《发行股份购买资产协议之正式协议》的谈判和履行过程中，向浙江复星、复地投资管理等 17名投资者提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告
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的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
(3)上市公司保证，至《发行股份购买资产协议之正式协议》签署之日，除向浙江复星、复地投资管理等 17名投资者书面披露以及上市公司在证券市场公告披露的信息以外，不存在以下情形：
①上市公司存在未决的或者可能使其遭受重大不利后果的纠纷、重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查；
②上市公司从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使上市公司在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；
③上市公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置，或者在上市公司的任何资产上设置任何担保权益）。
(4)上市公司承诺，在《发行股份购买资产协议之正式协议》签署后不会实施任何有可能对该协议的效力和履行构成不利影响的行为，将积极履行该协议。
10、浙江复星、复地投资管理等 17名投资者的承诺与保证
(1)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者保证，其为依据注册地法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行《发行股份购买资产协议之正式协议》。
(2)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者保证，拟购买资产标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
(3)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者保证，其对拟购买资产拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押的情形。
(4)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者保证，不存在任何未披露的重
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大抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他未经披露的第三方的权利。
(5)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，自《发行股份购买资产协议之正式协议》签署之日起至本次重大资产重组完成前，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者将不对拟购买资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或/和签订与该协议的目的相冲突、或包含禁止或限制该协议目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。
(6)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，在本次重大资产重组完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及各标的公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
(7)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，在本次重大资产重组完成前，标的公司存在的任何因交割日前的原因或行为导致的行政处罚、赔偿、纠纷、损失或其他或有负债等，均由浙江复星、复地投资管理等 17名投资者负责处理及承担。
(8)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，标的公司已取得除浙江复星、复地投资管理等 17名投资者外的其他所有股东同意本次交易以及各自股东放弃优先购买权的声明。
(9)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，投资者及标的资产的股权架构调整完毕。
(10)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，持有的标的股权权属清晰，标的股权已解除所有股权质押及其他股权转让限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
(11)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，部分标的公司已完成债权转股权的工商变更登记。
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(12)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，不会实施任何有可能对《发行股份购买资产协议之正式协议》的效力和履行构成不利影响的行为，该协议签署后，将积极履行该协议。
(13)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者承诺，自《发行股份购买资产协议之正式协议》生效之日起 60交易日内，履行标的资产过户至上市公司或其指定接收方的义务（包括但不限于在该协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等，若需）。
11、违约责任
《发行股份购买资产协议之正式协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方（上市公司或浙江复星、复地投资管理等 17名投资者中的任何一方，浙江复星、复地投资管理等 17名投资者各方互为一致行动人，此时称“违约方”）根本违反该协议约定，其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。
《发行股份购买资产协议之正式协议》所约定的违约责任之法律效力独立于该协议，不因该协议未生效而无效。
12、协议的成立和生效
《发行股份购买资产协议之正式协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。该协议任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始无效：
(1)协议双方完成该协议的签署；
(2)上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组相关议案；
(3)浙江复星、复地投资管理等 17名投资者各自内部决策机构批准本次资产购买交易相关事项；
(4)上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国有
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资产管理委员会的相关批复；
(5)本次重大资产重组涉及的新元房产100%股权评估报告并经国资主管部门备案；
(6)上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权的《发行股份购买资产之正式协议》生效；
(7)注册在中国境外的投资者就本次交易取得有权商务主管部门的批准或备案（如需）；
(8)上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有关发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准或备案（如需）；
(9)中国证监会核准本次重大资产重组方案；
(10)本次交易尚待复星国际根据香港上市规则第15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准；
(11)商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
(12)其他需履行的行政主管机关的审批/前置备案等程序（如需）。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书（修订稿）》，本次交易中，投资者系以其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况。
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六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人分别出具的说明，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
本次交易前，上市公司系一家拥有旅游地产、旅游商业、珠宝零售、餐饮品牌、老字号品牌零售等业务的大型综合商业集团。收购人用于认购上市公司股份的资产为公司近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 26家房地产项目公司将成为上市公司控制的下属企业，新元房产等持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现业务的战略升级。
（二）未来 12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合
作计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人暂无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果收购人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本法律意见书出具之日，上市公司暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，如果上市公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）是否拟对上市公司章程进行修改的计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
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截至本法律意见书出具之日，上市公司暂无修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经上市公司董事会和股东大会同意的除外。
（五）是否对上市公司现有员工聘用计划做重大变更
截至本法律意见书出具之日，上市公司暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计划，如果上市公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，上市公司拟继续按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约定进行分红，如果上市公司需要调整公司的分红政策，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务
七、本次收购的信息披露
收购人已经按照《格式准则第 16号》等文件的要求编制了《收购报告书（修订稿）》，且已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，并拟与本次收购有关的其他文件一并在中国证监会指定的媒体上公告。
八、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
本次交易完成前，复星产投持有上市公司17.24%的股份，复星高科持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星高科及复星产投合计
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持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，复星高科、复星产投等收购人合计持有上市公司69.73%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科等间接持有上市公司69.73%的股份，仍为上市公司实际控制人。
在本次收购完成后，郭广昌及复星高科、复星产投等上市公司主要股东将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，复星高科、复星产投和郭广昌已分别出具对加强公司治理及保持独立性的承诺函，具体内容包括：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
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二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
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帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。
对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）同业竞争和关联交易
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的资料，本次收购涉及的有关同业竞争及关联交易事项如下：
1、同业竞争情况
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭广昌。上市公司现有的房地产业务主要围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，本次交易后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争。
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针对潜在同业竞争及解决措施，复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2点、第 3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争，为解决该等潜在同业竞争：
（1）截至本承诺签署日，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|1|复地（集团）股份有限公司（ 以 下 简 称“复星地产”））|100%|房 地产 开发|复星从事房地产业务的主要平台，旗下仍有部分项目公司不注入上市公司，详细分析见下文|-|-|
|2|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|50%|开 发运 营“BFC外 滩金 融中心 ”房 地产 项目|运营时间尚短，预计短期内难以实现盈利|是|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|3|上海星浩投资有限公司|61.22%|通 过设 立房 地产 基金 等形 式开 展房 地产 业务|该公司通过设立基金形式开展房地产投资，不适合注入上市公司；存在大额亏损；项目产证办理存在重大不确定性|是|-|
|4|芜湖星烁投资有限公司|100%|房 地产 开发|短期内难以实现盈利|是|是|
|5|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|84%|通 过参 与房 地产 基金 形式 投资 房地 产开 发项目|通过基金方式持有，不适合注入上市公司|是|-|
|6|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目64%权益|“ 大连 东港 ”项 目的 开发|短期内难以实现盈利|是|是|
|7|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|99.81%|旅 游地 产开 发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|-|-|
|8|富阳复润置业有限公司|50%|酒 店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|9|上海礼兴酒店有限公司|10%|酒 店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|10|北京荷华明城实业有限公司|37%|酒 店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|11|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|-|海 外物 业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|-|-|
|12|澳洲项目|-|海 外开 发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|-|-|
|13|丽江德润房地产开发有限公司|67%|房 地产 开发|短期内难以实现盈利|是|-|
|14|遵化市燕山房地产开发有限公司|26.67%|房 地产 开发|间接参股项目，仅为财务投资人，不谋求控股地位|-|-|

（2）复星地产为复星国际有限公司集团内从事房地产业务的主要平台，截至本承诺签署日，复星地产未注入上市公司的主要项目公司以及自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小|-|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|同上|-|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|同上|-|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|同上|-|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|同上|-|是|
|7|上海普惠投资服务有|同上|-|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
||限公司||||
|8|上海方鑫投资管理有限公司|同上|-|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|同上|-|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|同上|-|是|
|11|上海樱花置业有限公司|同上|-|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|同上|-|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|同上|-|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|同上|-|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|同上|-|是|
|17|上海地杰置业有限公司|同上|-|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|同上|-|是|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|同上|-|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|同上|-|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|同上|-|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|同上|-|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|同上|-|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|同上|-|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|同上|-|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|27|无锡地久置业有限公|同上|-|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
||司||||
|28|重庆润江置业有限公司|同上|-|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|同上|-|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|同上|-|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|同上|-|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|同上|-|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|同上|-|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|同上|-|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|同上|-|是|
|36|成都复地置业有限公司|同上|-|是|
|37|成都上锦置业有限公司|同上|-|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|同上|-|是|
|39|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除；复星地产对其为财务投资，无控制权|是|-|
|40|武汉复智房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|41|武汉复腾房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|42|宁波宝莱置业有限公司|预期长期亏损|是|-|
|43|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|-|
|44|重庆复信置业有限公司|开发周期持续大额亏损，不适合注入上市公司|是|-|
|45|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除，参股项目|是||
|46|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|47|大连复地置业有限公司|正在注销中|-|-|
|48|成都新项目（截至本承诺函签署日，项目公司尚未设立）|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|49|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|50|澄江复城星邦房地产有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|51|浙商建业有限公司|短期内难以实现盈利|是|-|
|52|广州市星健星穗房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至本承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
|53|广州市星健星粤房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至本承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
|54|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|55|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|56|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||

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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|57|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|58|太原万昌德房地产开发有限公司|截至本承诺函签署日，已签署股权转让协议，所持股权将在近期转让给第三方|-|-|

（3）对于各承诺方除本承诺第（1）、（2）款约定的公司外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）、（2）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
（4）截至本承诺函签署日，承诺方或／及承诺方控制的除本承诺第（1）、（2）款约定的公司以外若仍有正在开发/经营存量项目，各承诺方承诺相关公司在截至本承诺函签署日正开发/经营的存量项目开发/销售完毕后不再新增新的开发/经营项目。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；
未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素
形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可
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变更或撤销。”
为解决同业竞争问题，截至本法律意见书出具之日，对于上述《关于避免同业竞争的承诺函》所列表格中的部分企业（以下简称“被托管企业”），上市公司实际控制人控股的股东方（以下简称“托管方”）已与上市公司签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
1、托管标的
（1）托管标的即由托管方所持被托管企业的所有股权。若在托管期间，托管方对被托管企业进行增资，则托管标的自动包括增资完成后的股权部分。
（2）上市公司有权自行或指定子公司代表托管方依法行使托管标的除股权处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管方于托管期限内不再行使股权处置权、收益权之外的股东权利。
（3）在托管期限内，一旦涉及股权托管事项，托管方应先行向上市公司以书面形式告知，上市公司应在合理期限内给出书面回复意见，托管方应据此意见以其名义对外行使相关股东权利。
（4）上市公司应以将《股权托管协议》项下托管股权视同为自有股权一样谨慎、尽职、忠诚且以股东利益最大化的角度履行托管职责。在此情形下，托管方将就该等股权托管所导致的法律后果，包括股东收益的增减，自行承担责任。
2、托管期间
（1）自《股权托管协议》生效之日起至两年。托管期间届满，若托管方所持被托管企业股权或被托管企业资产未能转让给上市公司或其子公司，则应当转让给独立第三方。
（2）托管期间内，托管方所持被托管企业股权或被托管企业资产已经转让
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给上市公司或其子公司，或转让给独立第三方手续完成，则本托管期间自动终止。
（3）托管期间内，上市公司有权单方终止《股权托管协议》；托管期间届满，上市公司有权决定不再续期《股权托管协议》或续期《股权托管协议》。
3、费用承担
（1）托管期内，受限于《股权托管协议》之约定，托管标的的经营损益仍归属于托管方。托管方作为股东根据公司法等相关法律法规及被托管企业的公司章程和《股权托管协议》约定而享有权益及承担责任。上市公司不自被托管企业取得其他收益亦不承担亏损。
（2）托管期内，《股权托管协议》项下托管不收取托管费用。上市公司委派人员就被托管企业管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由托管方或被托管企业承担。如需，在托管期内，上市公司可为托管方或被托管企业代垫相关成本及费用，每自然年度期限届满后 10日内或上市公司提前终止《股权托管协议》时，将核算上市公司代垫的成本及费用并由托管方或被托管企业向上市公司清偿该等垫付款。
4、其他事项
双方同意，托管期限内，上市公司有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权，具体指：
（1）托管方若转让其所持被托管企业股权时，上市公司享有同等条件下的优先认购权，在上市公司明示放弃该等优先认购权之后或在获得托管方书面通知后 45日上市公司未给予书面回复的，托管方才可以同等条件向无关联第三方进行转让。
（2）若因届时适用法律规定或托管方在《股权托管协议》签署前已经签署的相关法律文件约定无关联第三方对其所持有被托管企业股权具有优先认购
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权，导致托管方所持被托管企业股权被无关联第三方行使优先受让权并受让的，不视为托管方违约。此处“无关联第三方”是指非与托管方有控制或被共同控制关系的企业。
（3）上市公司可以主动要求托管方向其转让其所持被托管企业股权，价格按照评估值确定。在上市公司提出上述主动收购权利后 45日或双方认可的合理期限内，托管方应当配合签署向上市公司转让被托管企业股权的股权转让协议，但发生上述第（2）项约定情形的除外。
（4）上市公司可自行或指定其子公司行使本条项下优先认购权和主动购买权。
（5）双方同意，托管期届满后，若依据届时适用法律规定或在《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定托管方不得转让其持有的被托管公司股权，则不视为托管方违约，但托管方有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
5、生效条件
（1）《股权托管协议》经协议各方内部决策通过，并签署该协议；
（2）上市公司向浙江复星等 17名投资者发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。
2、关联交易情况
根据《收购报告书（修订稿）》，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
单位:元
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|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品采购|3,543,331.01|8,605,695.74|5,038,832.50|
|国药控股股份有限公司|药品采购|5,892,957.84|9,463,619.87|4,736,782.22|
|国药控股分销中心有限公司|药品采购|7,131,005.26|8,432,930.22|11,313,091.01|

出售商品/提供劳务情况表：
单位:元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品销售|1,750,229.87|4,693,056.02|8,831,652.73|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|药品销售|491,069.94|1,794,125.17|1,348,390.55|
|国药控股股份有限公司|药品销售|134,309.25|604,061.26|2,186,058.69|
|复星高科|会务收入|319,415.24|392,434.20|17,853.00|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|会务收入|48,543.69|12,573.00|17,582.00|
||茶及茶饮收入|-|-|6,760.00|
|复地投资管理|会务收入|-|30,880.00|0.00|
|复远建设监理公司|会务收入|-|14,000.00|0.00|

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
上市公司委托管理/出包情况表：
2017年 1-6月：
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|有效期|托管费/出包费定价依据|2017年1-6月度确认的托管费/出包费|

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|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|有效期|托管费/出包费定价依据|2017年1-6月度确认的托管费/出包费|
|株式会社新雪、株式会社星野ResortTomamu|株式会社IDERACapitalManagement|其他资产托管|自2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|市场定价|2,842,760.00|
|株式会社星野ResortTomamu|ClubMediterranee集团|其他资产托管|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年|市场定价|2,177,640.00|

2016年度：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委 托 /出包资产类型|有效期|托管费/出包费定价依据|2016 年 度 确认的托管费/出包费|
|株 式会 社新雪、株式会 社星 野ResortTomamu|株 式 会 社IDERACapitalManagement|其他资产托管|自2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|市场定价|22,335,020.59|
|株 式会 社星野ResortTomamu|ClubMediterranee集团|其他资产托管|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年|市场定价|696,168.00|

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2015年度，上市公司与收购人及其关联方之间不存在关联受托管理/承包及委托管理/出包情形。
(3)关联租赁情况
上市公司作为出租方：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月租赁收入|2016年租赁收入|2015年的租赁收入|
|复星高科|北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）|3,333,333.33|6,777,777.77|7,000,000.00|
|上海复远建设监理有限公司|旧校场路125号4楼办公房|105,558.58|214,635.77|221,673.00|

上市公司作为承租方：
无。
(4)关联担保情况
无。
(5)关联方资金拆借
单位:元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|本期支付金额|本期收回金额|2017年6月30日|
|拆入|||||
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|0.00|200,000.00|0.00|

单位:元
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|关联方|2015年12月31日|本期支付金额|本期收回金额|2016年12月31日|
|拆入|||||

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|-|-|-|-|-|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|0.00|0.00|200,000.00|

(6)关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|390.40|983.00|832.70|

(7)其他关联交易
1）2017年1-6月：
①上市公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。截止2017年6月30日，上市公司在复星财务公司的七天通知存款余额4.4亿元，活期存款余额5,604,701.19元，应收复星财务公司七天通知存款利息5,992,350.00元；报告期已到账和应收存款利息收入合计4,757,131.06元。
2017年 1-6月内，上市公司在复星财务公司资金往来情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2016年12月31日|本期增加|本期减少|2017年6月30日|
|银行存款|596,731,668.13|150,874,681.06|302,001,648.00|445,604,701.19|
|应收利息|2,109,900.00|3,882,450.00|-|5,992,350.00|

②截止2017年6月30日，上市公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金B584,947,412.18元，报告期内取得投资收益6,247,414.48元，其中截止2017年6月30日应收德邦德利货币基金B未付收益757,668.03元。截止2017年6月30日，
上市公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币
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③截止2017年6月30日，上市公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,671,436.67元，折合人民币2,318,593.31元。截止2017年6月30日，上市公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币66,099.50元，折合人民币57,369.08元。
④2017年1-6月内，上市公司下属全资子公司株式会社星野Resort Tomamu与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA CapitalManagement(以下简称"IDERA")发生资产管理费46,500,000日元，折合人民币2,842,760.00元。报告期末应付IDERA140,497,160日元，折合人民币8,498,673.21元。
⑤2017年1-6月内，上市公司出资人民币12,500,000.00元，认购杭州有朋网络科技有限公司(以下简称"杭州有朋")5%股权，上市公司的关联方上海星泓投资控股有限公司出资人民币27,278,000.00元，认购杭州有朋10.9112%股权。
⑥2017年1-6月内，上市公司控股子公司沈阳豫园商城置业有限公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费4,500,000.00元。
⑦2017年1-6月内，上市公司与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司，用于上市公司本部及部分子公司的办公场所，总租赁面积约8,524.89平米，租金为6.36元/平米/天。
⑧2017年1-6月内，上市公司下属全资子公司株式会社星野Resort Tomamu与ClubMediterranee集团下属的Vacances (S) PTELTD发生顾问服务费36,000,000日元，约折合人民币2,177,640.00元。
2）2016年度：
①截止2016年12月31日，公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金B601,696,446.71元，2016年度内取得投资收益7,100,382.80元，其中截止2016
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年12月31日，应收德邦德利货币基金B未付收益403,936.09元。
②截止2016年12月31日，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,840,485.28元，约折合人民币2,540,842.49元。
③2016年度内，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与株式会社IDERA CapitalManagement签订<顾问合同>的议案》。公司下属全资子公司株式会社新雪（以下简称"新雪"）、株式会社星野ResortTomamu（以下简称"HRT"）与复星国际控股的株式会社IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。2016年度内，已发生IDERA资产管理费357,005,493日元，约折合人民币22,335,020.59元。截止2016年12月31日，应付IDERA资产管理费231,697,160日元，约折合人民币13,806,833.76元。
④2016年度内，经公司第八届董事会第二十五次会议审议批准，公司与Club Med AsieS.A.签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属的全资子公司株式会社星野 ResortTomamu位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房及相应的配套设施。后经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，株式会社星野ResortTomamu就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCMCORP.、CLUB MEDITERRANEES.A.、Vacances（S） PTELTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建设及协助协议》，由 Club Mediterranee集团将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClubMed度假村进行管理、推广和营销。2016年度内，已发生Vacances(S） PTELTD顾问服务费10,800,000日元，约折合人民币696,168.00元。
⑤2016年3月17日，公司下属全资子公司裕海实业有限公司（以下简称"裕海"）与复星产业控股有限公司共同成立一家香港公司Art Excellence(HK）Limited，该公司注册资本为100港元，其中裕海持股49%，复星产业控股有限公司持股51%。截至2016年12月31日，裕海尚未实际支付资本金，Art Excellence(HK）Limited尚未开展业务。
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⑥2016年度内，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费3,000,000.00元。
⑦2016年度内，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司向公司提供劳务服务金额共3,126,205.88元。
⑧公司2012年第三次股东大会（临时会议）批准，公司与关联方复星财务公司续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2013年1月1日起至2014年6月30日。经2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，续签变更为2014年7月1日至2015年6月30日。经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，续签变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。经公司第八届董事会第二十四次会议、2015年年度股东大会审议通过，续签变更为“自2016年7月1日起至2017年6月30日”。截止2016年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额4.4亿元，活期存款余额156,731,668.13元,应收复星财务公司七天通知存款利息2,109,900.00元；2016年度内已到账和应收存款利息收入合计8,379,318.57元。
2016年度内，公司在复星财务公司资金往来情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|本期增加|本期减少|2016年12月 31日|
|银行存款|594,090,103.56|988,642,168.57|986,000,604.00|596,731,668.13|
|其中：存入资金|587,726,865.80|986,927,462.50|986,000,604.00|588,653,724.30|
|利息收入|6,730,737.76|1,714,706.07|0.00|8,445,443.83|
|借款利息|-367,500.00|0.00|0.00|-367,500.00|
|应收利息|9,725,100.00|6,664,612.50|14,279,812.50|2,109,900.00|

3）2015年度：
①2015年度内，公司向洛阳联华兴宇置业有限公司收取管理费2,880,000.00元。
②2015年度内，因购买德邦德利货币基金取得投资收益7,524,118.02元，截
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止2015年12月31日，无在持德邦德利货币基金，也无应收未收收益挂账。
③2015年度内，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费40,000,000.00元，项目定位咨询服务费2,030,000元。
④2015年度内，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的全资子公司上海星豫创辉股权投资管理有限公司支付商业定位咨询费1,180,000元。
⑤2015年度内，公司第八届董事会第九次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》，同意公司作为一般发起人，认缴出资人民币3,200万元，与复星南方投资管理有限公司、上海星鑫投资管理有限公司、上海遇志投资管理有限公司、上海钢联电子商务股份有限公司共同设立“广州复星云通小额贷款有限公司”，公司占广州复星云通小贷公司注册资本的16%。
⑥2015年度内，公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，与复星高科、南京钢铁联合有限公司及复星医药对复星财务公司进行共同增资，公司出资人民币9000万元认缴复星财务公司本次新增的注册资本7,500万元。本次增资完成后，公司对复星财务公司的持股比例为5%。
⑦据2011年第三次股东大会（临时会议）决议，上海豫园商城房地产发展有限公司出资3.12亿元，与浙江复星等关联企业共同出资设立“上海星荃投资中心（有限合伙）”（原“复星豫园商旅文产业基金”），公司在该基金中占比16%。
2015年度内上海星荃投资中心（有限合伙）合伙人出资额调整，上海豫园商城房地产发展有限公司减少出资额5,600万元，截止2015年12月31日，上海豫园商城房地产发展有限公司出资2.56亿元，在该基金中占比仍为16%。
⑧2015年度内，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》。公司联合复星国际、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMFCircus（CMFCircus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开
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曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，公司出资2000万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。
⑨经公司2012年第三次股东大会（临时会议）批准，公司与关联方复星财务公司续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2013年1月1日起至2014年6月30日。经2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，续签变更为2014年7月1日至2015年6月30日。经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，续签变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。截止至2015年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额4.4亿，活期存款余额154,090,103.56元,应收复星财务公司七天通知存款利息9,725,100元；2015年度内已到账和应收存款利息收入合计8,235,329.99元。
2015年度内，公司在复星财务公司资金往来情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
|银行存款|599,569,531.57|701,610,579.99|707,090,008.00|594,090,103.56|
|其中：存入资金|594,816,873.80|700,000,000.00|707,090,008.00|587,726,865.80|
|利息收入|5,120,157.77|1,610,579.99|-|6,730,737.76|
|借款利息|-367,500.00|-|-|-367,500.00|
|应收利息|3,100,350.00|6,624,750.00|-|9,725,100.00|

⑩2015年度内，公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司与复地投资管理签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》，由公司以及上海豫园商城房地产发展有限公司受让上海复地拥有的上海确诚房地产有限公司（以下简称“确诚公司”）100%股权，以及受让复地投资管理及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。本次关联交易的合计总金额为人民币203,000,000元，由公司、上海豫园商城房地产发展有限公司和复地投资管理共同签署。其中：公司受让确诚公司90%股权及其附随权利所
支付的受让款为人民币137,680,981.82元；上海豫园商城房地产发展有限公司受
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让确诚公司10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币15,297,886.87元；上述股权转让款合计为人民币152,978,868.69元，另外公司支付受让上海豫园商城房地产发展有限公司及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款为人民币50,021,131.31元。
根据上述股权转让协议约定确诚公司 2014年 11月 1日起至交割日期间的损益归上海豫园商城房地产发展有限公司所有，经结算上海豫园商城房地产发展有限公司分别退回公司和上海豫园商城房地产发展有限公司该期间的损益 811,711.71元和 90,190.19元。
(8)关联方应收应付款项
1）应收项目
截至 2017年 6月 30日：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|104,242.13|5,212.11|160,354.95|8,017.75|
|应收账款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|-|-|996,927.16|49,846.36|
|应收账款|国药控股股份有限公司|142,636.33|7,131.82|18,949.85|947.49|
|应收账款|复星高科|65,469.60|3,273.48|35,330.60|1,766.53|
|应收账款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|-|-|-|-|
|应收账款|上海复远建设监理有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|复星医药|-|-|-|-|
|其他应收款|复星高科|-|-|1,710.00|85.50|
|其他应收款|复星地产|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海复星医药产业发展有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|上海复星医疗系统有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|上海星双健投资管理有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|上海星景股权投资管理有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|上海闵祥房地产开发有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|芜湖星颐瑞迎商业管理有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|芜湖星焱置业有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|上海地杰置业有限公司|-|-|-|-|
|其他应收款|上海龙沙复星医药科技发展有限公司|-|-|-|-|
|应收股利|武汉中北房地产开发有限公司|150,000,000.00|-|150,000,000.00|-|
|应收股利|德邦德利货币基金B|757,668.03|-|403,936.09|-|
|应收股利|招金矿业股份有限公司|30,528,000.00|-|-|-|
|应收利息|复星财务公司|5,992,350.00|-|2,109,900.00|-|

截至 2016年 12月 31日：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应 收 账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|160,354.95|8,017.75|1,531,025.45|76,551.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应 收 账款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|996,927.16|49,846.36|456,423.39|22,821.17|
|应 收 账款|国药控股股份有限公司|18,949.85|947.49|712,555.97|35,627.80|
|应 收 账款|复星高科|35,330.60|1,766.53|14,440.00|722.00|
|应 收 账款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|-|-|6,515.00|325.75|
|应 收 账款|上海复远建设监理有限公司|-|-|-|-|
|其 他 应收款|复星医药|-|-|7,740.00|387.00|
|其 他 应收款|复星高科|1,710.00|85.50|781,944.06|39,097.20|
|其 他 应收款|复星地产|-|-|84,745.44|4,237.27|
|其 他 应收款|上海复星医药产业发展有限公司|-|-|8,075.59|403.78|
|其 他 应收款|上海复星医疗系统有限公司|-|-|6,884.00|344.20|
|其 他 应收款|上海星双健投资管理有限公司|-|-|43,176.75|2,158.84|
|其 他 应收款|上海星景股权投资管理有限公司|-|-|3,000.00|150.00|
|其 他 应收款|上海闵祥房地产开发有限公司|-|-|30,000.00|1,500.00|
|其 他 应收款|芜湖星颐瑞迎商业管理有限公司|-|-|300.00|15.00|
|其 他 应收款|芜湖星焱置业有限公司|-|-|600.00|30.00|
|其 他 应收款|上海地杰置业有限公司|-|-|500.00|25.00|
|其 他 应收款|上海龙沙复星医药科技发展有限公司|-|-|5,780.00|289.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应 收 股利|武汉中北房地产开发有限公司|150,000,000.00|-|-|-|
|应 收 股利|德邦德利货币基金B|403,936.09|-|-|-|
|应 收 股利|洛阳联华兴宇置业有限公司|-|-|7,028,498.81|-|
|应 收 利息|复星财务公司|2,109,900.00|-|9,725,100.00|-|

截至 2015年 12月 31日：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|1,531,025.45|76,551.27|729,509.01|36,475.45|
|应收账款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|456,423.39|22,821.17|625,035.49|31,251.77|
|应收账款|国药控股股份有限公司|712,555.97|35,627.80|-|-|
|应收账款|复星高科|14,440.00|722.00|-|-|
|应收账款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|6,515.00|325.75|-|-|
|其他应收款|上海豫园商城进出口有限公司|-|-|1,705,895.34|1,705,895.34|
|其他应收款|复星医药|7,740.00|387.00|-|-|
|其他应收款|复星高科|781,944.06|39,097.20|-|-|
|其他应收款|复星地产|84,745.44|4,237.27|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海复星医药产业发展有限公司|8,075.59|403.78|-|-|
|其他应收款|上海复星医疗系统有限公司|6,884.00|344.20|-|-|
|其他应收款|上海星双健投资管理有限公司|43,176.75|2,158.84|-|-|
|其他应收款|上海星景股权投资管理有限公司|3,000.00|150.00|-|-|
|其他应收款|上海闵祥房地产开发有限公司|30,000.00|1,500.00|-|-|
|其他应收款|芜湖星颐瑞迎商业管理有限公司|300.00|15.00|-|-|
|其他应收款|芜湖星焱置业有限公司|600.00|30.00|-|-|
|其他应收款|上海地杰置业有限公司|500.00|25.00|-|-|
|其他应收款|上海龙沙复星医药科技发展有限公司|5,780.00|289.00|-|-|
|应收股利|德邦德利货币基金B|-|-|515,668.30|-|
|应收股利|洛阳联华兴宇置业有限公司|7,028,498.81|-|-|-|
|应收利息|复星财务公司|9,725,100.00|-|3,100,350.00|-|

2）应付项目
截至 2017年 6月 30日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|

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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应付账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|262,355.40|1,422,274.80|
|应付账款|国药控股股份有限公司|1,382,883.58|1,316,595.64|
|应付账款|国药控股分销中心有限公司|1,022,336.86|-|
|其他应付款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|-|200,000.00|
|其他应付款|Art Excellence (HK）Limited|42.53|43.83|
|其他应付款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|-|479,138.52|
|其他应付款|株式会社IDERA CapitalManagement|8,498,673.21|13,824,564.77|
|预收账款|复星高科|2,333,333.34|2,333,745.34|
|预收账款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|226,539.00|276,539.00|

截至 2016年 12月 31日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|1,422,274.80|459,200.80|
|应付账款|国药控股股份有限公司|1,316,595.64|37,641.52|
|应付账款|国药控股分销中心有限公司|0.00|1,159,438.50|
|其他应付款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|200,000.00|
|其他应付款|Art Excellence (HK ）Limited|43.83|0.00|
|其他应付款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|479,138.52|0.00|
|其他应付款|株 式 会 社 IDERA CapitalManagement|13,824,564.77|0.00|
|预收账款|复星高科|2,333,745.34|583,333.33|
|预收账款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|276,539.00|0.00|

截至 2015年 12月 31日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

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|-|-|-|-|
|应付账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|459,200.80|4,125.00|
|应付账款|国药控股股份有限公司|37,641.52|432,264.60|
|应付账款|国药控股分销中心有限公司|1,159,438.50|-|
|其他应付款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|200,000.00|
|预收账款|复星高科|583,333.33|583,333.33|

除此之外，上市公司未与收购人及其关联方发生其他关联交易。
本次重组完成后，上市公司将严格按照上市公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序，相关内容主要如下：
（1）上市公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项应遵守上海证券所《股票上市规则》（包括其不时修订之文本）的相关规定。”
第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）上市公司《股东大会议事规则》中的相关规定
第三十四条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
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开披露。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
（3）上市公司《董事会议事规则》中的相关规定
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案涉及的企业有关联关系而必须回避的其他情形。”
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，郭广昌、复星高科、复星产投出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺的具体内容如下：
“1.本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2.本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3.本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
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5.本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，郭广昌和复星高科、浙江复星还出具了《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺的具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。”
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（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化娱乐、餐饮等多元化产业的产业载体。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 26家公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间的交易
根据《收购报告书（修订稿）》，在本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与豫园股份及其子公司之间的资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于豫园股份最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
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（1）2015年度，上市公司向浙江复星控股子公司上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费 40,000,000.00元，项目定位咨询服务费 2,030,000元。
（2）2015年度，上市公司认缴出资 3,200万元，与复星高科子公司复星南方投资管理有限公司等公司共同设立“广州复星云通小额贷款有限公司”，上市公司占广州复星云通小贷公司注册资本的16%。
（3）2015年度，上市公司出资 9,000万元认缴复星财务公司本次新增的注册资本 7,500万元。本次增资完成后，上市公司对复星财务公司的持股比例为5%。
（4）上市公司子公司上海豫园商城房地产发展有限公司出资 3.12亿元，与浙江复星等关联企业共同出资设立“上海星荃投资中心（有限合伙）”，公司在该合伙企业中占比16%。2015年上海星荃投资中心（有限合伙）合伙人出资额调整，上海豫园商城房地产发展有限公司减少出资额 5,600万元，2015年度末上海豫园商城房地产发展有限公司出资 2.56亿元，在该合伙企业中占比仍为16%。
（5）2015年度，复星财务公司为上市公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务。截止至 2015年 12月 31日，上市公司在复星财务公司的七天通知存款余额 4.4亿，活期存款余额 154,090,103.56元,应收复星财务公司七天通知存款利息 9,725,100元；2015年度已到账和应收存款利息收入合计 8,235,329.99元。
2015年度，上市公司在复星财务公司资金往来情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
|银行存款|599,569,531.57|701,610,579.99|707,090,008.00|594,090,103.56|
|其中：存入资金|594,816,873.80|700,000,000.00|707,090,008.00|587,726,865.80|
|利息收入|5,120,157.77|1,610,579.99|-|6,730,737.76|
|借款利息|-367,500.00|-|-|-367,500.00|

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|-|-|-|-|-|
|应收利息|3,100,350.00|6,624,750.00|-|9,725,100.00|

（6）2015年度，上市公司以及公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与复地投资管理签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》，由公司以及上海豫园商城房地产发展有限公司受让复地投资管理拥有的确诚公司100%股权，以及受让复地投资管理及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。本次关联交易的合计总金额为203,000,000元，由公司、上海豫园商城房地产发展有限公司和复地投资管理共同签署。其中：公司受让确诚公司90%股权及其附随权利所支付的受让款为 137,680,981.82元；
上海豫园商城房地产发展有限公司受让确诚公司10%股权及其附随权利所支付的受让款为 15,297,886.87元；上述股权转让款合计为 152,978,868.69元，另外公司支付受让上海豫园商城房地产发展有限公司及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款为 50,021,131.31元。
根据上述股权转让协议约定确诚公司 2014年 11月 1日起至交割日期间的损益归上海豫园商城房地产发展有限公司所有，经结算上海豫园商城房地产发展有限公司分别退回公司和上海豫园商城房地产发展有限公司该期间的损益 811,711.71元和 90,190.19元。
2、2016年度重大交易
2016年度，复星财务公司为上市公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务。截止 2016年 12月 31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额 4.4亿元，活期存款余额 156,731,668.13元,应收复星财务公司七天通知存款利息 2,109,900.00元；2016年度已到账和应收存款利息收入合计 8,379,318.57元。
2016年度，公司在复星财务公司资金往来情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|本期增加|本期减少|2016年12月31日|
|银行存款|594,090,103.56|988,642,168.57|986,000,604.00|596,731,668.13|
|其中：存入资金|587,726,865.80|986,927,462.50|986,000,604.00|588,653,724.30|

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|利息收入|6,730,737.76|1,714,706.07|0.00|8,445,443.83|
|借款利息|-367,500.00|0.00|0.00|-367,500.00|
|应收利息|9,725,100.00|6,664,612.50|14,279,812.50|2,109,900.00|

3、2017年 1-6月重大交易
2017年 1-6月，复星财务公司为上市公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务。截止 2017年 6月 30日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额 4.4亿元，活期存款余额 5,604,701.19元,应收复星财务公司七天通知存款利息 5,992,350.00元；报告期已到账和应收存款利息收入合计 4,757,131.06元。
2017年 1-6月，公司在复星财务公司资金往来情况如下：
单位：元
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|科目|2016年12月31日|本期增加|本期减少|2017年6月30日|
|银行存款|596,731,668.13|150,874,681.06|302,001,648.00|445,604,701.19|
|应收利息|2,109,900.00|3,882,450.00|-|5,992,350.00|

4、本次发行股份购买资产涉及的关联交易
本次发行前复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；
复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产交易对方为复星高科直接或间接控制的公司，本次发行股份购买的标的公司亦为复星高科直接或间接控制，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
除上述交易外，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与豫园股份及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于豫园股份最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
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（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人分别出具的说明，在本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的重大交易。
（三）对拟上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人分别出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人分别出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书（修订稿）》所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据上市公司公告和中登公司上海分公司的查询结果，豫园股份停牌前 6个月内（即 2016年 6月 19日至 2016年 12月 20日），收购人不存在通过上交所买卖上市公司交易股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况
根据相关董事、监事和高级管理人员提供的资料及中登公司上海分公司的查询结果，上市公司停牌前 6个月内（即 2016年 6月 19日至 2016年 12月 20日，以下简称“自查期间”），收购人前述期间内的董事、监事、高级管理人员及
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其直系亲属（以下简称“相关自查人员”）存在通过上交所买卖上市公司交易股票的行为，具体情况如下：
1、陈义（收购人管理人员）
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 8月 9日|交易过户|3,800|11.85|卖|
|2016年 8月 9日|交易过户|6,200|11.85|卖|
|2016年 12月 12日|交易过户|4,300|11.19|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|5,000|11.19|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|100|11.19|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|600|11.19|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|7,300|11.00|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|2,000|11.00|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|700|11.00|买|

2、姜信辰（收购人董事/监事王智骏的直系亲属）
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 9月 6日|交易过户|100|11.74|买|
|2016年 9月 9日|交易过户|100|11.72|买|
|2016年 9月 12日|交易过户|100|11.13|买|
|2016年 9月 23日|交易过户|100|11.10|买|
|2016年 11月 2日|交易过户|100|11.48|卖|

3、赵幽芳（收购人董事/监事王智骏的直系亲属）
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 12月 16日|交易过户|1,080|11.08|卖|

4、孙黎（收购人董事/总经理王基平的直系亲属）
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 12月 6日|交易过户|29,400|11.08|买|
|2016年 12月 6日|交易过户|600|11.08|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|4,600|11.25|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|12,100|11.25|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|6,101|11.25|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|7,199|11.25|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|100|11.24|买|

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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 12月 12日|交易过户|2,000|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|5,900|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|600|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|18,101|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|200|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|1,699|11.24|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|30,000|11.02|买|
|2016年 12月 19日|交易过户|12,200|11.28|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|6,600|11.28|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|1,300|11.28|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|9,300|11.28|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|600|11.28|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|5,400|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|4,800|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|300|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|400|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|6,500|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|5,200|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|4,600|11.39|卖|
|2016年 12月 19日|交易过户|2,800|11.39|卖|

5、王丽娟（收购人董事/总经理王基平的直系亲属）
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 7月 6日|交易过户|2,000|11.72|卖|
|2016年 7月 6日|交易过户|2,000|11.88|卖|
|2016年 7月 11日|交易过户|2,000|13.24|买|
|2016年 7月 11日|交易过户|2,000|13.56|卖|
|2016年 7月 12日|交易过户|3,000|13.08|买|

6、张蓓蓓（收购人监事魏小勇的直系亲属）
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 12月 12日|交易过户|1,000|11.14|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|1,000|11.16|买|

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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年 12月 12日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|1,000|11.00|买|
|2016年 12月 12日|交易过户|1,000|11.10|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.99|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.92|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.80|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.97|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|2,000|10.91|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.88|买|
|2016年 12月 13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|10.94|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|10.91|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|10.87|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|10.98|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|11.12|买|
|2016年 12月 14日|交易过户|1,000|11.07|买|
|2016年 12月 15日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年 12月 15日|交易过户|5,000|11.11|卖|
|2016年 12月 16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|1,000|11.17|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|1,000|11.11|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|2,000|11.11|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年 12月 16日|交易过户|2,000|11.14|买|
|2016年 12月 19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年 12月 19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年 12月 19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年 12月 19日|交易过户|1,000|11.33|买|
|2016年 12月 19日|交易过户|1,000|11.33|买|

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陈义、孙黎、王丽娟、赵幽芳、姜信辰及张蓓蓓已分别签署书面说明与承诺，具体内容如下：
“1、上述买卖豫园商城股票的情形是本人根据市场公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
2、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由实施撤销、变更。”十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人具备实施本次收购的主体资格；
（二）收购人为本次收购出具的《收购报告书（修订稿）》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）在豫园股份股东大会的非关联股东批准收购人免于发出要约的情况下，本次收购符合可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书于二零一七年十一月二十日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。