德恒上海律师事务所
关于
上海中技投资控股股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦 1703-1704室
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德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于上海中技投资控股股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒沪书（2015）第322号致：上海中技投资控股股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2015年 11月 3日下午在上海市虹口区广粤路 279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼 B厅召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第八届董事会第二十九次会议于 2015年 10月18日召开，决议召开本次股东大会，并于2015年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊登和公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2015年11月 3日下午14：00在上海市虹口区广粤路 279号今唐大酒店（近广灵四路）七
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见楼B厅召开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 11月 3日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2015年11月3日9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长朱建舟先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人6人，代表公司有表决权股份数为190,062,670股，占公司股份总数的33.0123%。
根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 24人，代表公司有表决权股份数为190,118,070股，占公司股份总数的 33.0220%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
2.《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（2）债券品种及期限
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（3）债券利率及付息方式
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（4）募集资金用途
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（5）发行方式及发行对象
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见（6）担保安排
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（7）向公司股东配售的安排
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（8）挂牌转让方式
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（9）偿债保障措施
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
（10）本次决议的有效期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
3.《关于<非公开发行公司债券发行预案>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见4《.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 190,089,370股，反对28,700股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9849%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监事、高级管理人员签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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承办律师：
承办律师：
二0一五年十一月三日