平安证券有限责任公司关于永清环保股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对永清环保本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237号”文)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,670万股，本次发行后公司总股本为 6,678万股。经深圳证券交易所《关于湖南永清环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]75号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,340万股股票于 2011年 3月 8日起上市交易。公司上市后权益分派具体情况如下：
2012年5月14日，经公司2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配方案为：以 2011年 12月 31日总股本 6,678万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增6,678万股,转增后公司股本增至13,356万股。
2013年5月10日，经公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日的总股本 13,356万股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 6,678万股。转增后公司总股本为20,034万股。
截至公司申请解禁之日，公司股本总数为 200,340,000股，其中有限售条
件股份数量为143,902,500股(含高管锁定股)，占公司总股本的71.83%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、承诺情况
（1）招股说明书中做出的承诺
控股股东、实际控制人及其母亲直接或间接持有的股份，锁定期为三十六个月；其他股东在 2009年 1月 1日之后取得的股份，锁定期为三十六个月；在 2009年 1月 1日之前取得的股份，锁定期为十二个月。发行人股东的股份锁定及转让承诺具体如下：
公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009年 4月从控股股东永清集团受让的本公司 30万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外 30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。
（2）股东后续追加的承诺
2012年01月17日，公司股东申晓东、冯延林和刘佳追加承诺，其所持 2012年3月8日限售期届满的股份自愿延长锁定期12个月,即该部分股份原限售期截止日由 2012年 3月 8日延长 12个月至 2013年 3月 8日。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份,将减持股份的全部所得上缴公司。
2、承诺履行情况说明
（1）公司招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（2）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的上述各项承诺。
（3）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2014年3月10日。
2、本次解除限售股份的数量为143,340,000股，占公司总股本的71.55%。
3、包含湖南永清投资集团有限责任公司在内，本次申请解除股份限售的股东人数为75人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况表如下： （单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|蒋金明|210,000|210,000|210,000||
|2|刘 英|300,000|300,000|300,000||
|3|罗异颖|30,000|30,000|30,000||
|4|刘志永|300,000|300,000|300,000||
|5|常 亮|15,000|15,000|15,000||
|6|左 娟|15,000|15,000|15,000||
|7|张 雨|60,000|60,000|60,000||
|8|姚超良|15,000|15,000|15,000||
|9|宋 晓|15,000|15,000|15,000||
|10|刘佳强|15,000|15,000|15,000||
|11|李克勋|300,000|300,000|300,000||
|12|黄建华|30,000|30,000|30,000||
|13|方庆玲|300,000|300,000|300,000||
|14|黄 浩|600,000|600,000|600,000||
|15|许增光|120,000|120,000|120,000||
|16|焦国梁|300,000|300,000|300,000||
|17|欧阳玉元|9,000,000|9,000,000|9,000,000||
|18|赖明宇|300,000|300,000|300,000||
|19|欧阳克|342,700|342,700|342,700|原财务总监，已于2012年7月辞职|
|||347,300|347,300|已质押冻结||
|20|高玉梅|15,000|15,000|15,000||
|21|王爱清|15,000|15,000|15,000||
|22|王 莹|60,000|60,000|60,000|原监事，已于2012年3月辞职|
|23|喻秋兰|150,000|150,000|150,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|吴 进|15,000|15,000|15,000||
|25|曾昭良|60,000|60,000|60,000||
|26|蔡 义|150,000|150,000|150,000||
|27|易继谦|300,000|300,000|300,000||
|28|郭 权|15,000|15,000|15,000||
|29|邹访贤|15,000|15,000|15,000||
|30|马高龙|300,000|300,000|300,000||
|31|戴新西|15,000|15,000|15,000||
|32|刘阳秀|240,000|240,000|240,000||
|33|龚蔚成|60,000|60,000|15,000|现任职工监事|
|34|李酒桦|150,000|150,000|150,000||
|35|李崇钢|600,000|600,000|600,000||
|36|王晓虎|15,000|15,000|15,000||
|37|郑建国|600,000|600,000|600,000||
|38|李 勇|15,000|15,000|15,000||
|39|孙 莉|30,000|30,000|30,000||
|40|何娟英|300,000|300,000|300,000||
|41|冯延林|900,000|900,000|（见说明）|现任董事、高管|
|42|申晓东|900,000|900,000|*（ 见说明）|现任董事、高管|
|43|陈 江|150,000|150,000|150,000||
|44|冯 蓉|15,000|15,000|15,000||
|45|龙剑辉|15,000|15,000|15,000||
|46|刘绍东|60,000|60,000|60,000||
|47|徐淑梅|30,000|30,000|30,000||
|48|严宇芳|150,000|150,000|150,000||
|49|李 蓉|60,000|60,000|60,000||
|50|刘仁和|60,000|60,000|15,000|现任董事|
|51|徐 萍|15,000|15,000|15,000||
|52|赵碧君|900,000|900,000|900,000||
|53|李洪波|300,000|300,000|300,000||
|54|张新华|60,000|60,000|60,000||
|55|王中炜|150,000|150,000|150,000||
|56|陈爱军|300,000|300,000|75,000|现任监事|
|57|张海军|15,000|15,000|15,000||
|58|袁 楠|300,000|300,000|300,000||
|59|曹林英|600,000|600,000|600,000||
|60|熊素勤|360,000|360,000|90，000|现任高管|
|61|周亮中|15,000|15,000|15,000||
|62|王绍明|30,000|30,000|30,000||
|63|魏志文|30,000|30,000|30,000||
|64|秦心平|1,200,000|1,200,000|1,200,000||
|65|吴银芝|60,000|60,000|60,000||
|66|王东秋|60,000|60,000|60,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|田治宇|15,000|15,000|15,000||
|68|王 冰|15,000|15,000|15,000||
|69|李 强|15,000|15,000|15,000||
|70|黄黎明|15,000|15,000|15,000||
|71|李海辉|15,000|15,000|15,000||
|72|吴 强|150,000|150,000|（见说明）|已质押冻结|
|73|蒋 静|900,000|900,000|（见说明）|已质押冻结|
|74|卜爱贞|300,000|300,000|（见说明）|已质押冻结|
|75|湖南永清投资集团|119,445,000|119,445,000|119,445,000||
|合 计||143,340,000|143,340,000|139,257,700||

说明：
1、股东申晓东、冯延林已于2013年3月8日各解除限售股份60万股，本次解除限售（90万股）前，各持有高管锁定股112,500股，可上市流通股337,500股，本次解除限售后的可上市流通股数不变。
2、实际控制人刘正军通过湖南永清投资集团有限责任公司间接持有公司限售股份
119,445,000股，实际控制人刘正军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，刘正军严格履行了上述承诺。
3、股东欧阳克、吴强、蒋静、卜爱贞等所持有的已质押冻结的部分限售股份，在解除限售并解除质押冻结后即可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，平安证券认为，本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。平安证券对永清环保本次限售股份解禁上市流通无异议。
保荐代表人（签字）：刘禹 王为丰
平安证券有限责任公司（盖章）