长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十月
长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构及项目组成员
（一）本次证券发行的保荐机构
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）。
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、本次证券发行的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王海涛、徐中华。
王海涛，男，1970年出生，首批保荐代表人，清华大学经济管理学院工商管理硕士，从事投资银行业务十年以上。曾就职于大型国有企业、国家政府机关。
主要负责和参与了富祥股份IPO、鼎捷软件IPO、新莱应材IPO、永太科技IPO、康恩贝IPO、唐钢股份增发、福田汽车配股、北京巴士可转债、福田汽车增发、中青旅非公开发行股票、新乡化纤非公开发行股票、永太科技非公开发行股票、汉钟精机非公开发行股票等多个融资项目，中青旅、河北宣工等股权分置改革项目，大成股份收购、富龙热电收购等重组并购项目以及多家中、外资企业的改制和财务顾问工作，具有丰富的投资银行工作经验。
徐中华，男，1981年出生，保荐代表人，复旦大学数量经济专业硕士。曾在毕马威华振会计师事务所工作，参与数十家企业的年报审计及 IPO和重大资产重组审计项目，涉及通信服务、制造、贸易和服装等行业。从事多年投资银行业务，主要负责和参与了汉钟精机 2015年度非公开发行项目、天华超净发行股份购买资产项目，参与了哈森股份IPO、鼎捷软件IPO和富祥股份IPO项目，以及多家企业的改制和辅导工作，具有丰富的投资银行工作经验。
2、本次证券发行的项目协办人
梁国超：副总经理，男，1984年出生，律师、注册会计师，拥有 6年投资
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银行业务从业经历，主要参与了鼎捷软件、优德精密、哈森股份首次公开发行、永太科技收购等项目。
3、项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次证券发行项目组成员还包括王赞、沈阳。
二、发行人基本情况
中文名称：江西富祥药业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：112,310,250元
法定代表人：包建华
成立日期：2002年3月20日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：富祥股份
股票代码：300497
公司住所：景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）
邮政编码：333000
联系电话：0798-2699929
联系传真：0798-2699928
互联网网址：http://www.fushine.cn
电子信箱：stock@fushine.cn
经营范围：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料制造、销售（不含化学危险品），经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：上市公司创业板公开发行可转换公司债券
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、2018年 6月 11日，本保荐机构开始进场并对富祥股份开始进行全面的尽职调查；2018年7月4日，项目组提交了立项申请；2018年8月14日，本保荐机构立项小组审核同意项目立项。
2、2018年 8月 25日，富祥股份本次发行申请文件基本制作完毕；2018年 8月 24日至 2018年 8月 25日，质量控制部成员杨庆霞赴富祥股份实施现场核
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查，同时内核部成员潘斌于2018年10月11日至2018年10月12日对富祥股份本次发行的工作底稿进行了复核，并进行实地走访；内核部对全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议。
3、项目组根据内核部检查意见对全套申报材料进行了修改完善后，于 2018年10月6日提交了内核申请。
4、内核小组成员就项目情况及申请文件的完整性、合规性进行了审核。2018年10月23日，本保荐机构召开内核委员会议，对发行人本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件进行审核并就江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目进行了表决。参加本次会议的内核小组成员共8人，符合规定人数。
（二）内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件的审核，表决同意保荐江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由认为发行人符合法律法规及中国证监会有关创业板证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由认为发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由认为发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由认为申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《管理暂行办法》等有关规定，对发行人进行了全面调查；本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构（联席主承销商）、律师事务所、会计师事务所和评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并认为发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐江西富祥药业股份有限公司本次创业板公开发行可转换公司债券。
二、发行人关于本次证券发行的决策程序
2018年 10月 10日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发行股票的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息期限和方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和修正、转股价格的向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度利润的归属、发行方式与发行对象、本次募集资金的用途、本次募集资金的存管以及本次发行决议的有效期等相关事项；。
2018年10月26日，发行人召开2018年第三次股东大会，审议通过了上述公开发行可转债的相关事宜。
富祥股份本次公开发行可转债相关事宜尚需中国证监会核准。
三、本次证券发行的合规性
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富祥股份本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规的规定。具体分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、公司符合《证券法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》等议事规则，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立了财务部、证券部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
综上，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
经核查，根据发行人最近三年及一期财务报告及年度审计报告，发行人 2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 9,158.53万元、15,907.12万元、16,693.79万元以及 12,936.33万元，公司报告期内各期连续盈利。
综上，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保
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留意见的审计报告（信会师报字[2016]第610322号、信会师报字[2017]第ZF10395号、信会师报字[2018]第ZF10247号）。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见类型均为标准无保留意见，保荐机构进行了审慎核查，并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，对发行人财务资料作出总体独立判断。
本保荐机构同时核查了发行人的营业证照、工商登记文件，与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了访谈，咨询其他中介机构，核查了税务、质检、安检、国土、社保、公积金、外汇管理等部门出具的书面证明。
综上，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第三款的规定。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十三条的规定。
2、公司符合《证券法》第十六条的规定
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
经核查，发行人截至2018年6月30日，合并报表净资产为108,585.83万元，母公司净资产为103,279.60万元，其净资产规模符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在仍处于存续期的债券。
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至2018年6月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为39.89%，未超过40%。其发行后符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
经核查，2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于上市公司股东的
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净利润分别为9,360.18万元、17,390.94万元和17,755.04万元，最近三年平均可分配利润为 14,835.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
（4）募集资金的投向符合国家产业政策；
经核查，本次发行募集资金拟投资的项目为新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的哌拉西林钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目和环保设施升级改造项目，资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
经核查，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定，将不会超过国务院限定的利率水平。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十六条的规定。
3、公司符合《证券法》第十八条的规定
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足
经核查，截至本保荐书签署日，发行人未曾公开发行过任何形式的公司债券，故发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，截至本保荐书签署日，发行人未曾公开发行过任何形式的公司债券；
此外，根据当地中国人民银行出具的截至2018年6月30日的《企业信用报告》，发行人不存在债务违约或者延迟支付本息的情况。故发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况。
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（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本保荐书签署日，公司不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十八条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件的说明
1、公司符合《管理暂行办法》第九条的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10395号、信会师报字[2018]第 ZF10247号），公司 2016年、2017年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为17,390.94万元、17,755.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 15,907.12万元、 16,693.79万元。
综上，保荐机构认为，发行人最近两个会计年度盈利，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
本保荐机构查阅了发行人各项内控制度、近三年《内部控制自我评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及最近三年年度审计报告；与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务人员、注册会计师等人员谈话并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、现金管理、应收
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账款管理等各项财务管理制度，了解了发行人的财务会计基础工作及发行人经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
综上，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
本保荐机构查阅了发行人公司章程、最近两年现金分红情况；公司最近两年年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于|
||现金分红金额（含|||
|分红年度||于上市公司普通股股东的|上市公司普通股股东|
||税）|||
|||净利润|的净利润的比率|
|2017年|5,615.51|17,755.04|31.63%|
|2016年|5,601.86|17,390.94|32.21%|

经核查，本保荐机构认为，发行人按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保
留意见的审计报告（信会师报字[2016]第610322号、信会师报字[2017]第ZF10395
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号、信会师报字[2018]第ZF10247号）。
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年为富祥股份出具的审计意见类型均为标准无保留意见的审计报告。
经核查，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
保荐机构查阅了《2018年半年度报告及其摘要》，截至2018年6月30日，发行人合并报表资产负债率为48.04%，高于45%。
经核查，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本保荐机构取得了发行人及分支机构的人员、资产、组织机构、银行账户、经营场所及营业执照等相关的资料文件，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人主要业务的经营管理情况；查阅了发行人公司章程、股东大会决议、审计报告、《企业信用报告》，访谈了发行人实际控制人、董事、高级管理人员。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江西富祥药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZF10249号），发行人最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
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的情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本保荐机构认为，公司本次发行符合《管理暂行办法》第九条的规定。
2、公司符合《管理暂行办法》第十条的规定
经本保荐机构审慎核查发行人申报文件、公开披露信息，并对发行人的董事、高管、实际控制人进行了访谈，公司不存在以下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本保荐机构认为，公司本次发行符合《管理暂行办法》第十条的规定。
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3、公司符合《管理暂行办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》、截止2018年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、最近三年年度审计报告等关于前次募集资金使用情况有关的文件；经核查，保荐机构认为发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，满足《管理暂行办法》第十一条（一）规定；同时，本保荐机构与公司实际控制人、高级管理人员、董事进行访谈；查阅发行人关于本次发行可转换公司债券的董事会会议决议、《公开发行可转换公司债券预案》，结合发行人主要经营业务本保荐机构认为发行人本次募集资金符合《管理暂行办法》第十一条（二）、（三）、（四）规定
综上，本保荐机构认为发行人符合《管理暂行办法》第十一条规定；
4、公司符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定
经查阅发行人三会以及公告文件，公司本次发行债券的期限为6年，每张面值100元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐机构认为，公司本次发行符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定。
5、公司符合《管理暂行办法》第二十一条的规定
经核查，本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理暂行办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
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（一）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、金融政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
（二）本次可转债本身的相关风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
2、可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
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价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
4、可转债价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。因此在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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6、未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-，在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（三）发行人的相关风险
1、主要客户集中的风险
发行人作为β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的重要生产商之一，下游客户主要包括国内外知名原料药和制剂生产商，如印度的阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和齐鲁制药等。发行人客户集中度相对较高，2015年度至 2018年 1-6月，发行人向前五大客户合计销售额分别占发行人总收入的比例为57.46%、54.86%、53.95%和56.78%。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，将会对公司经营产生不利影响。
2、注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。如果原料药产品向欧盟、日本、美国等海外销售的，还需取得目标规范市场的注册批件和相关认证。截至本募集说明书签署日，发行人已取得已有生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP
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认证及欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营将受到一定影响。
3、原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为6-APA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄西林等，2015年至 2018年 1-6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为76.68%、76.67%、72.96%和77.82%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
4、技术保密风险
公司专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
5、环保风险
发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进、源头控制等措施减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故
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而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
6、安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；
设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
7、房产未办理产权证书风险
截至招股书签署日，发行人尚有账面价值为1,333.42万元的固定资产尚未办妥产权证书，主要为污水收集池及甲类仓库。虽然发行人已取得房屋建设局等相关部门开具的合规证明，发行人不存在违反房屋建筑建造及使用相关法律规定受到处罚的情形。但如果上述房产发生不能如期办理产权证书的情况，将对公司的生产经营带来一定不利影响。
8、控股股东股权质押风险
截至募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人包建华直接持有公司股份 7,588.80万股，其中累计被质押 4,644.54万股，占其直接持有公司股份的61.20%。如包建华先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
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9、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,367.75万元、12,856.42万元、13,058.76万元和17,204.34万元，账面价值分别为11,352.94万元、11,768.87万元、11,973.09万元和 15,918.58万元，账面价值占流动资产的比例分别为18.09%、13.68%、11.09%和12.65%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
10、汇率波动的风险
报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为44.67%、44.11%、40.64%和35.86%，对外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
11、不能持续享受所得税税收优惠的风险
报告期内，公司及子公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司及相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
12、国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人国外销售收入占比分别为44.67%、44.11%、40.64%和35.86%，出口业务保持增长，对外销售收入总额不断提高。发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国
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家、地区，其中销往欧盟的主要为原料药产品，销往亚洲其他国家及地区的产品以医药中间体产品为主，发行人向美国销售金额较小。因而，虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和医药行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（四）募集资金投向风险
1、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、市场准入风险
本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟、日本、美国等区域销售的，还需取得欧盟 COS认证及 EDMF注册、美国 FDA认证等目标市场的注册批件和相关认证。公司尽管在募投项目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申请能够取得认证的日期仍存在不确定性，如果项目投产后不能取得相关认证，可能该募投项目的效益产生不利影响。
五、对发行人发展前景的简要评价
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯
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类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。其中，他唑巴坦和托西酸舒他西林为原料药，其他为医药中间体。
β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题；碳青霉烯抗菌药物，也称培南类抗菌药物，属于非典型β-内酰胺类抗菌药物，是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活性很强的抗菌药物，因其具有对β-内酰胺酶稳定等特点，已经成为治疗严重细菌感染最主要的抗菌药物之一。
公司成立以来，坚持“做精、做专、做强、做大”的发展策略，专注于抗菌素细分领域的精耕细作，现已发展成为全球β-内酰胺酶抑制剂的主流供应商和国内为数不多的从起始原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系列产品生产商。
据 IMS测算，至 2021年，全球医药支出将达到近 1.5万亿美元，较 2016年市场规模上涨近 3,700亿美元，以中国的增速最快，中国医药消费支出将以5%-8%的复合增长率增长至 1,700亿美元。近年来，受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减缓、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓，但发展中国家药品市场的快速发展、仿制药品数量的急速增加，将继续驱动全球药品市场保持较快发展。
原料药行业是药品制剂行业的上游行业，发展状况与药品行业的发展保持一致。全球药品销售额的快速增长，以及未来良好的发展趋势预示了原料药行业的良好发展趋势。未来全球药品专利将大规模到期，专利新药上市的速度减缓、品种下降，各国为控制医疗支出，将努力推进仿制药市场的发展，其将带动仿制药在全球的药品市场中的份额不断提升，推动全球仿制原料药需求的快速增长。根据IMS相关数据，2014年全球药品市场规模约为9,761亿美元，预计2019年将增长到12,249亿美元，其中仿制药将有1,500亿美金左右的增长幅度，占药品市场增长幅度的60%。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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综上所述，本保荐机构同意推荐江西富祥药业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。
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附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
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保荐代表人：
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内核负责人：
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保荐业务负责人：
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保荐机构法定代表人：
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附件
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，长江证券承销保荐有限公司作为江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权王海涛先生、徐中华先生担任保荐代表人，具体负责江西富祥药业股份有限公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
王海涛 徐中华
法定代表人：
王承军
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