江苏银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、优先股发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2.假设公司于2016年9月底完成优先股发行。该时间仅为初步估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。根据本次优先股发行方案，每年的付息日为优先股发行缴款截止日起每满一年的当日。基于审慎考虑，公司进行测算时假设本次优先股在2016年初即已存续，并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。
元，且暂不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4.假设公司2016年普通股股本未发生变化，暂不考虑任何因素（包括可转债转股、优先股强制转股及利润分配等）引起的普通股股本变动。
5.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
6.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2016年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，优先股发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：净利润同比增长5%注1
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|普通股总股本（万股）|1,039,000|1,154,445|1,154,445|
|发行在外普通股的加权平均数（万股）|1,039,000|1,087,102|1,087,102|
|优先股总股本（万股）|-|-|20,000|
|归属于母公司股东的净利润|949,743|997,230|997,230|

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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|归属于母公司普通股股注2东的净利润|949,743|997,230|897,230|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|947,591|994,970|994,970|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的注3净利润|947,591|994,970|894,970|
|基本每股收益（元/股）|0.914|0.917|0.825|
|稀释每股收益（元/股）|0.914|0.917|0.825|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.912|0.915|0.823|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.912|0.915|0.823|

情形二：净利润同比增长10%注1
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|普通股总股本（万股）|1,039,000|1,154,445|1,154,445|
|发行在外普通股的加权平均数（万股）|1,039,000|1,087,102|1,087,102|
|优先股总股本（万股）|-|-|20,000|
|归属于母公司股东的净利润|949,743|1,044,718|1,044,718|
|归属于母公司普通股股注2东的净利润|949,743|1,044,718|944,718|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|947,591|1,042,350|1,042,350|

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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的注3净利润|947,591|1,042,350|942,350|
|基本每股收益（元/股）|0.914|0.961|0.869|
|稀释每股收益（元/股）|0.914|0.961|0.869|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.912|0.959|0.867|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.912|0.959|0.867|

情形三：净利润同比增长15%注1
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|普通股总股本（万股）|1,039,000|1,154,445|1,154,445|
|发行在外普通股的加权平均数（万股）|1,039,000|1,087,102|1,087,102|
|优先股总股本（万股）|-|-|20,000|
|归属于母公司股东的净利润|949,743|1,092,205|1,092,205|
|归属于母公司普通股股注2东的净利润|949,743|1,092,205|992,205|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|947,591|1,089,729|1,089,729|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的注3净利润|947,591|1,089,729|989,729|
|基本每股收益（元/股）|0.914|1.005|0.913|
|稀释每股收益（元/股）|0.914|1.005|0.913|

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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.912|1.002|0.910|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.912|1.002|0.910|

注1：净利润增速是指公司2016年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于母公司
普通股股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性
（一）公司发行优先股符合政策导向。2013年 11月以来，国务院以及证监会、银监会先后出台政策，允许上市公司发行优先股，上市银行将发行优先股作为补充资本的重要途径，大部分境内外上市银行均已发行，有的多次发行。
（二）发行优先股是公司当前资本补充理想选择。上市后公司资本补充渠道得以拓宽，我们将采取多种资本工具补充资本。鉴于公司上市不久和目前的股价水平，相比较增发、发行可转债等资本补充方式，发行优先股是能够为市场和投资者接受的较为可行的选择。
（三）发行优先股有利于提升资本充足率。上市后虽然获得了一定的资本补充，但是目前公司资本充足率相对上市同业较低，仍然面临紧资本约束，未来仍需要持续补充各层级资本才能满足发展需要，发行优先股可以快速补充资本。
（四）发行优先股补充一级资本有利于改善资本结构。
目前公司资本构成中缺少其他一级资本，一级资本绝大部分为核心一级资本，这在一定程度上导致资本利用效率低，也没有能充分发挥核心一级资本的杠杆作用。发行优先股可以
快速补充其他一级资本，改善资本结构，提升资本效率，提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
公司自成立以来，已培养了一支业务精专的人才队伍、分支机构覆盖我国经济最活跃的长三角、环渤海及珠三角经济圈、业务范围及种类持续增加。
五、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1.保证募集资金规范、有效使用
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其
使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2.坚持资本管理原则，合理配置资本
公司将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平。
3.实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
公司将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本回报水平。
4.采取多种措施调整和优化资产结构
公司将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。公司将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
5.进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，及公司本次董事会同时审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018年）。
本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
6.提高管理水平，合理控制成本费用支出
公司将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着公司业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用支出。
7.其他方式
公司未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。