证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2017-020浙江金盾风机股份有限公司
二届十九次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）二届十九次监事会会议于 2017年 03月 23日通讯表决方式召开。本次会议的相关资料已于会议召开三日前以书面、电子邮件、传真等方式送达给全体监事。
本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江金盾风机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《浙江金盾风机股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议由公司监事会主席张碧桃主持，经审议表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
公司采取发行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）、费占军合计持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%股权；
同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易标的（标的资产）
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：红相科技的股份持有人中宜投资、红将投资、远方光电、费占军及中强科技的股权持有人周伟洪、费禹铭、钱志达。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、评估基准日、定价依据和交易价格
经公司与交易对方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年12月31日。交易标的的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对交易标的的评估结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定。
根据具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》，红相科技100%股份在评估基准日的评估值为116,052万元；根据坤元出具的“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》，中强科技100%股权在评估基准日的评估值为105,365万元。
经公司与红相科技的股份持有人中宜投资、红将投资、远方光电、费占军协商，红相科技100%股份的交易价格为116,000万元，中宜投资、红将投资、远方光电、费占军依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配；经公司与中强科技的股权持有人周伟洪、费禹铭、钱志达协商，中强科技100%股权的交易价格为105,000万元，周伟洪、费禹铭、钱志达依照其各自持有的中强科技股权比例对交易价款进行分配。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式为：公司以发行股份及支
付现金方式购买中宜投资持有的红相科技69.60%股份及红将投资持有的红相科技17.90%股份，其中发行股份支付比例为84.75%，现金支付比例为15.25%；以发行股份方式购买远光方电持有的红相科技8%股份及费占军持有的红相科技4.5%股份，发行股份支付比例为100%；以发行股份及支付现金方式购买周伟洪持有的中强科技95%股权，其中发行股份支付比例为75%，现金支付比例为25%；以发行股份方式购买费禹铭持有的中强科技2.5%股权及钱志达持有的中强科技2.5%股权，发行股份支付比例为100%。
依照交易标的的交易价格合计221,000万元以及交易双方确定的股份支付和现金支付比例计算，公司将以现金方式支付40,416.25万元，余下180,583.75万元以发行股份方式支付。各交易对方对现金对价和股份对价的具体分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|权益比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|1|中宜投资|红相科技|69.60|12,312.24|68,423.76|
|2|红将投资||17.90|3,166.51|17,597.49|
|3|远方光电||8|0|9,280|
|4|费占军||4.5|0|5,220|
|5|周伟洪|中强科技|95|24,937.50|74,812.50|
|6|费禹铭||2.5|0|2,625|
|7|钱志达||2.5|0|2,625|
|合计||||40,416.25|180,583.75|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。因标的公司红相科技的企业类型为股份有限公司，公司将新设一家全资子公司与公司共同承接红相科技100%股份，其中上市公司的收购比例为99%，全资子公司的收购比例为1%。具体为：标的资产过户时，红将投资持有的红相科技1%股份将由全资子公司收购，该1%股份所对应的交易价款将由全资子公司以现金方式支付；其余99%股份将由上市公司收购，由上市公司依照确定的股份支付比例和现金支付比例进行支付。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
在标的资产过户完成后的30个工作日内，公司应将以现金方式支付的交易价
款在代扣个人所得税（若需要）的余额支付至享有现金对价的交易对方指定的银
行账户。若公司因故最终未能实施非公开发行股份募集配套资金或募集配套资金不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日和发行价格
公司本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司二届二十二次董事会会议决议公告日。依照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为红相科技100%股份以及中强科技100%股权，交易标的置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日经除权除息后的公司股票交易均价为市场参考价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），并以市场参考价的90%即24.45元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转赠股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的数量
本次交易中，交易标的的交易价格为人民币221,000万元，扣除现金支付的40,416.25万元之后的180,583.75万元由公司以发行股份方式支付。按照发行价格24.45元/股计算，公司本次发行股份购买资产的发行数量为73,858,381股，各
交易对方具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|股份对价（万元）|发行数量（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中宜投资|红相科技|68,423.76|27,985,177|
|2|红将投资||17,597.49|7,197,337|
|3|远方光电||9,280|3,795,501|
|4|费占军||5,220|2,134,969|
|5|周伟洪|中强科技|74,812.50|30,598,159|
|6|费禹铭||2,625|1,073,619|
|7|钱志达||2,625|1,073,619|
|合计|||180,583.75|73,858,381|

各交易对方以其各自持有的标的资产份额认购公司发行的股份时，对于不足认购1股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次发行股份购买资产涉的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会批准并以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转赠股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行股票上市地
公司本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
交易对方中宜投资、红将投资因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在发行结束之日起届满36个月可解锁30%，发行结束之日起届满 48个月可全部解锁。股份发行结束后，中宜投资、红将投资基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方远方光电因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。股份发行结束后，
远方光电基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方费占军因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。股份发行结束后，费占军基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方周伟洪应本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。股份发行结束后，周伟洪基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方费禹铭因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份锁定 12个月。股份发行结束后，费禹铭基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方钱志达因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股
份锁定 12个月。股份发行结束后，钱志达基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺和利润差额补偿
（1）红相科技的业绩承诺和利润差额补偿
①、补偿的前提条件
A）若红相科技在 2016-2019年度（以下简称“利润承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以下简称“累计实际净利润数”)低于利润承诺期间的累计承诺净利润数（以下简称“累计承诺净利润数”），则中宜投资、红将投资将向上市公司做出补偿。
B）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。中宜投资、红将投资补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
②、累计承诺净利润数
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。
③、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
④、利润差额补偿
A）补偿方式
利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，累计应补偿金额=累计净利润差额/累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*累计应补偿金额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
B）减值测试
在利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100%股权进行减值测试，如果利润承诺期末减值额>累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额。该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（2）中强科技的业绩承诺和利润差额补偿
①、补偿的前提条件
A）中强科技在本次交易中的利润承诺期为 2016-2020年度（下称“利润承诺期”），该利润承诺期分两个期间进行考核，其中：2016-2018年度为首个考核期间，2019-2020年度为第二个考核期间。在任一考核期间，如果中强科技累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(下称“期间累计实际净利润数”)低于该考核期间的累计承诺净利润数（下称“期间累计承诺净利润数”），则周伟洪将向上市公司做出补偿。
B）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。周伟洪补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
②、累计承诺净利润数
周伟洪承诺：中强科技在利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3500万元、7000万元、9450万元、12757.50万元、17222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19950万元；第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29980.13万元。
③、期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对考核期间内中强科技的期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
④、利润差额补偿
A）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=期间累计净利润差额/期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未
以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销，具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
B）减值测试
在利润承诺期（即 2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100%股权进行减值测试，如果利润承诺期末减值额>利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=利润承诺期末减值额-周伟洪利润承诺期内累计已补偿金额。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、超额奖励安排
（1）红相科技的超额奖励安排
利润承诺期内，如果红相科技的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过红相科技100%股份交易价格的20%为限。该等超额奖励应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（2）中强科技的超额奖励安排
在中强科技的任一业绩考核期间，如果中强科技的期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。利润承诺期内（即 2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技
100%股权交易价格的20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即2016-2018年度）关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后，如果该期间内的累计实际净利润数大于期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50%进行奖励，超额利润部分的剩余50%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30个工作日内实施超额奖励结算；若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、过渡期损益的归属
评估基准日至标的资产实际交割日之期间为过渡期（若实际交割日非月末
的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间）。在标的资产实际交割前，中宜投资、红将投资、远方光电、费占军应对红相科技的完整、毁损或者灭失承担责任；周伟洪、费禹铭、钱志达应对中强科技的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由公司承担。
过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有，即过渡期间内不得分配标的公司利润。若标的公司产生亏损的，红相科技的亏损部分由中宜投资、红将投资以现金方式进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务；
中强科技的亏损部分由周伟洪以现金方式进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、滚存未分配利润的安排
标的资产截止评估基准日的未分配利润以及评估基准日后实现的净利润归
上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，各交易对方不得分配其各自所拥有的标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按照其各自持有的上市公司股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
公司在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），具体方案如下：1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金金额
公司募集配套资金总额不超过人民币101,662.50万元，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、方式和时间
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，分别为周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）。上述发行对象中，周建灿将出资61,662.50万元认购公司本次配套融资非公开发行的股份，其他认购对象将各出资10,000万元认购公司本次配套融资非公开发行的股份。
本次配套融资的发行方式为非公开发行，公司将在中国证监会核准本次配套
融资后12个月实施本次非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日、发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份定价基准日由原定审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日调整为本次配套融资非公开发行股份发行期首日。
发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金总额不超过人民币101,662.50万元，本次配套融资发行的具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格，各发行对象根据其出资金额认购相应的股份数量。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为32,000,000股（含32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定，若因此导致本次配套融资的金额低于预期金额101,662.50万元的，各发行对象的出资金额及认购股数将按原认购比例同比例调整。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的非公开发行股份发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份上市地点
公司本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的锁定期
公司本次配套融资所发行股份的认购对象所认购的股份，均自本次发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期届满之后将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转赠等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次配套融资前的滚存未分配利润由本次配套融资发行股份后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。
若公司因故最终未能实施非公开发行股份募集配套资金或募集配套资金不足的，上述现金对价、相关费用及标的公司建设项目所需资金由公司全部或部分自筹。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次配套融资发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易中公司与远方光电的交易尚须远方光电股东大会审议通过。上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本次交易中公司与远方光电的交易事项，尚需远方光电股东大会审议通过。
本议案所议事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》。
同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同意公司与本次募集配套资金非公开发行股份的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）签订附生效条件的《股份认购合同之补充合同》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为红相科技100%股份及中强科技100%股权，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资质的坤元出具的评估报告为依据，由公司与交易对方协商确定，合计交易价格为221,000万元。公司向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日（即公司二届二十二次董事会会议决议公告日）前60个交易日经除权除息后的公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%即24.45元/股。
监事会认为，本次发行股份及支付现金购买的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；公司向交易对方发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请坤元作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，其已就交易标的出具了“坤元评报（2017）41号”、“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定交易标的基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》。
公司监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“天健审（2017）130号”、“天健审（2017）115号”《审计报告》；批准坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）41号”、“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
三、备查文件
1、浙江金盾风机股份有限公司二届十九次监事会决议
特此公告
浙江金盾风机股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十四日