关于上海证券交易所<关于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>
中有关财务问题的回复
众环专字（2017）020120号
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部对宝胜科技创新股份有限公司 2017年 2月 10日下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0162号）（以下简称“问询函”）已收悉，本所作为宝胜科技创新股份有限公司重组标的公司审计的会计师，根据贵部的要求对贵部在问询函中提出的需要会计师说明的问题进行了核查，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中相同。
一、问题2：预案披露，铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本比重较高。请公司就原材料价格波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，定量说明风险程度。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：2014年、2015年、2016年 1-10月标的公司原材料成本占产品成本的比重分别为98.98%、98.83%、98.69%，而标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，在 2014至 2016年 1-10月的主营业务销售中，剔除来料加工收入(按净额确认收入)及客户票据贴息收入（由于标的公司与销售客户以票据结算为主，双方约定销售价款包含收到票据的贴现利息）,销售铜杆及铜丝各期情况如下：
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|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|销售数量（吨）|210,928.88|250,927.30|272,996.52|
|平均销售单价（万元）|3.23|3.61|4.30|
|销售收入（万元）|680,940.45|905,377.51|1,174,196.11|
|平均成本结转单价（万元）|3.17|3.55|4.25|
|销售成本（万元）|669,234.86|891,508.77|1,160,375.45|
|材料占成本比例|98.69%|98.83%|98.98%|
|单位材料成本（万元）|3.13|3.51|4.21|
|毛利（万元）|11,705.59|13,868.75|13,820.66|
|毛利率|1.72%|1.53%|1.18%|

下面就原材料价格波动对标的公司毛利率的影响作敏感性分析：
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|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|销售数量（吨）|210,928.88|250,927.30|272,996.52|
|平均销售单价（元）|32,282.94|36,081.27|43,011.39|
|平均成本结转单价（元）|31,727.99|35,528.57|42,505.14|
|单位材料成本（元）|31,313.00|35,111.19|42,073.12|
|毛利率|1.72%|1.53%|1.18%|
|材料上涨5%||||
|毛利率1|-3.13%|-3.33%|-3.71%|
|毛利率变动1|-4.85%|-4.87%|-4.89%|
|材料上涨10%||||
|毛利率2|-7.98%|-8.20%|-8.60%|
|毛利率变动2|-9.70%|-9.73%|-9.78%|
|材料下降5%||||
|毛利率3|6.57%|6.40%|6.07%|
|毛利率变动3|4.85%|4.87%|4.89%|
|材料下降10%||||
|毛利率4|11.42%|11.26%|10.96%|
|毛利率变动4|9.70%|9.73%|9.78%|

由上表分析可知，在假设原材料价格变动而产品销售价格不变的前提下，2014年、2015年和 2016年 1-10月,原材料价格每上涨 5个百分点，毛利率会分别下降约4.85、4.87和 4.89个百分点。
由于标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，从历史上来看,原材料价格变动一般会导致产品销售价格同向变动,
在这一定价方式下，2014年、2015年和 2016年 1-10月,原材料价格
每上涨 5个百分点，毛利率会分别下降约0.05、0.07和 0.08个百分点。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为主要原材料价格的波动影响了公司的生产成本，公司存在主要原材料价格波动的风险。根据标的公司 2014年、 2015年和 2016年 1-10月的数据进行的敏感性分析，原材料价格每上涨 5个百分点，在销售价格不变情况,毛利率会分别下降约4.85、 4.87和 4.89个百分点。
由于标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，在假设原材料价格变动而产品销售价格同向变动的前提下，2014年、 2015年和 2016年 1-10月,原材料价格每上涨 5个百分点，毛利率会分别下降约0.05、0.07和 0.08个百分点。
二、问题3：预案披露，标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式降低原材料价格波动对经营业绩的影响。请补充披露：（1）标的公司套期保值业务履行的内部程序，是否符合相关规定；（2）报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益；（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司套期保值业务履行的内部程序
标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：
①禁止投机行为；
②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量(长期合同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变
动风险。对所有买入的电解铜原料和卖出的铜杆产品按照数量的85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净买入或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。
③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，原则上于当天下午 4点前必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果，发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和贸易部业务员在当天对报告
内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的情形，于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。
（2）报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益
由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保值交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次较高。
同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将套期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第 24号--套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,无法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。
报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|期货交易平仓损益|15,635,950.00|-11,042,500.00|18,014,700.00|
|期货交易浮动收益／损失|-17,441,100.00|12,782,550.00|-842,100.00|

（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定
报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应，
故标的公司未按照《企业会计准则第 24号--套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，标的公司关于套期保值业务履行的内部程序、内部规定相对简单，其具体操作无法按照《企业会计准则第 24号--套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，但从实际操作结果来看，原材料价格市场波动并未对标的公司整体业绩产生重大不利影响。
三、问题4：请结合标的公司的经营模式，补充披露：（1）标的公司的收入确认是采用总额法，还是净额法，并说明相关会计核算的依据；（2）报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司的收入确认方法及相关会计核算依据
标的公司的业务模式分为自营业务及代加工业务。
自营业务指标的公司自行采购原材料进行生产加工并销售,产品定价模式为“原料成本+加工费”,根据标的公司与客户签订的销售合同主要条款，满足以下五个标准：
①标的公司作为交易双方之一，负有交付合格产品的义务;
②标的公司自行采购原材料并承担原材料市场价格波动风险；
③标的公司根据电解铜市场情况及客户关系自行决定产品销售价格；
④公司承担了货款回收风险,无论公司是否从客户处收回销售款,公司原材料电解铜采购款均已支付；
⑤公司承担了因交付产品质量瑕疵而遭受索赔或退货风险。
因此，标的公司对自营业务销售收入采用总额法确认收入。
代加工业务指由委托方提供原材料，标的公司按照委托方要求生产、加工、交付合格产品并收取加工费用，根据标的公司与客户签订的加工合同，委托方将原材料送至公司仓库，公司按照委托方规定的时间及技术要求生产加工合格产品并交付委托方，收取固定加工费用，标的公司不承担存货风险。因此，标的公司对代加工业务加工费收入采用净额法确认收入。
（2）标的公司毛利率相对稳定的原因
报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因主要如下：
①产品定价模式为“原材料成本+加工费”，因此，原材料电解铜价格波动对公司毛利率影响较小；
②标的公司营运周转周期较快，一般为 15-20天。因此，虽然报告期内铜的价格大幅波动，但由于公司营运周转较快，短期间内铜价波动范围较小，因此对标的公司的毛利率影响较小。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，标的公司根据不同的业务模式选择不同的收入确认方法，符合相关会计核算的要求；标的公司的产品定价模式为原材料成本加加工费，且企业产品销售具有营运周转较快的特点，这导致标的公司毛利率相对稳定。
四、问题5：财务报表显示，报告期内标的公司的应收票据、应收账款合计分别为 7.10亿元和 9.36亿元，而预付款项、应付账款合计仅为 5,534万元。请：（1）结合经营模式补充披露应收类款项和应付款项二者存在较大差异的原因；（2）结合信用政策补充披露应收类款项坏账计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异的原因
①标的公司的采购模式及结算政策
标的公司的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，标的公司与张家港联合铜业有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。
按照行业惯例，电解铜的交易结算基本以付现款为主。
②标的公司的销售结算政策
标的公司对于主要客户均给予一定账期(自行提货客户账期一般为提货后十四天,送货到客户处账期为客户收到货物后十天)，并采用电汇或银行承兑票据进行结算。因此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因。
（2）应收类款项坏账计提是否充分
标的公司坏账准备计提政策：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500.00万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有
类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
A．信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析法组合 具有类似信用风险特征
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施低风险组合 等划分组合（一般指员工备用金、保证金、设置担保条款的应收款项等）
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
项 目 计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
低风险组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例
账 龄 应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%） 1年以内（含 1年，
下同）
其中：3个月以内 1 1
4-12个月 5 5
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 30 30
4-5年 50 50
账 龄 应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%） 5年以上 100 100
标的公司 2016年 10月 31日应收票据余额为 56,060.85万元，全部为收到的银行承兑汇票，发生坏账损失的可能性较小；应收账款余额 37,954.26万元，其中账龄在 1个月以内的金额为 37,926.18万元，占比99.93%；其他应收款余额 4,758.46万元，主要是缴纳的期货公司保证金。标的公司 2016年 10月 31日对应收账款及其他应收款按照上述坏账准备计提政策计提的坏账准备为1，414.70万元,坏账计提比例与同行业上市公司相符,坏账准备计提较为充分。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因；截止 2016年 10月 31日，标的公司账龄在 1个月以内的应收账款占全部应收账款余额的99.93%，标的公司按照坏账准备计提政策计提了坏账准备 1,414.70万元，坏账计提比例与同行业上市公司相符,坏账准备计提较为充分。
五、问题6：预案披露，标的公司截至 2016年 10月 31日的资产负债率为72.66%，相较于 2015年底的58.57%增幅较大；且其 2016年 1-10月的经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均为负数。请补充披露：（1）标的公司资产负债率大幅上升、现金流紧张的原因；（2）上述情况是否会对标的公司的经营造成影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司资产负债率大幅上升、现金流紧张的原因
①标的公司资产负债率大幅上升的原因
2016年 10月底标的公司资产负债率大幅上升的原因主要为：标的公司根据 2016年 10月 31日临时董事会的决议，向全体股东分红
278,799,966.54元,分红款未支付导致,剔除分红因素,2016年 10月末,标的公司资产负债率为55.43%。
②现金流紧张的原因
2016年 1-10月，标的公司经营活动产生现金流量净额相比 2015年底大幅下降的原因主要为：
A.标的公司为降低财务费用，提高货币资金的使用效率，减少银行借款及银行承兑汇票贴现，这导致经营活动现金流较为紧张。
B.标的公司电解铜采购基本为现款提货,期末原材料电解铜价格大幅攀升（铜价走势如下图所示）导致采购商品现金流出大幅增加,而标的公司产品定价模式为“原料成本+加工费”，原材料大幅上涨导致账期内应收账款大幅增加，销售商品现金流入小于采购商品现金流出，这导致经营活动现金流紧张。2016年 10月末，应收账款余额 3.76亿元，比 2015年末上升50.97%。
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48000 48000 46000 46000 44000 44000 42000 42000 40000 40000 38000 38000 36000 36000 34000 34000 1155--0022--228815-04-30 15-06-30 15-08-31 15-10-31 15-12-3116-02-29 16-04-30 16-06-30 16-08-31 16-10-31
长江有色市场:平均价:铜:1#
数据来源:Wind资讯（2）上述情况是否会对标的公司的经营造成影响
标的公司资产负债率大幅上升是由分红事项导致的，现金流紧张是由公司降低财务费用以及电解铜市场价格波动导致的。标的公司产
品技术以及市场比较成熟，内部资金筹划运用能力较强，标的公司信用良好，从金融机构获取的信用额度足以满足生产经营需要。截至 2016年 10月末，标的公司 16.1亿元商业银行授信额度尚未使用。
另外，公司持有的银行承兑汇票随时可以进行贴现以满足生产经营需要。因此，上述情况对标的公司的经营造成的影响较小。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，标的公司资产负债率大幅上升是由分红事项导致的，现金流紧张是由公司降低财务费用以及电解铜市场价格波动导致的。标的公司产品技术以及市场比较成熟，标的公司信用良好，从金融机构获取的信用额度足以满足生产经营需要。截至 2016年 10月末，标的公司 16.1亿元商业银行授信额度尚未使用。另外，公司持有的银行承兑汇票随时可以进行贴现以满足生产经营需要。因此，上述情况对标的公司的经营造成的影响较小。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 2月 17日