关于北京合众思壮科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
目 录
2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
附件：
北京合众思壮科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
关于北京合众思壮科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
[2014]京会兴专字第 03010031号北京合众思壮科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金存放与使用情况。
本鉴证报告仅供2013年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：北京合众思壮科技股份有限公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京市 中国注册会计师：
二○一四年四月十七日
北京合众思壮科技股份有限公司
一、募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283号文核准，向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格为每股37.00元。本次募集资金总额为人民币111,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104,927.53万元。
截至2010年3月29日，募集资金104,927.53万元已全部存入本公司在招商银行北京分行望京支行开立的人民币帐户（账号：020900319110103）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-2号”验资报告验证。
截至2013年12月31日止，本公司募集资金账户余额为1,909.71万元。
二、募集资金专户开立情况
1、2010年3月22日，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：020900319110103）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、2010年5月25日，公司所属全资子公司西安合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：110907049310906）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。
3、2010年12月29日，公司所属全资子公司上海易罗信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：110907493710106）。该账户仅用于汽车卫星导航智能信息系统项目,不得用作其他用途。
4、2012年2月2日，公司所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在招商银行北京分行望京支行开立募集资金专用账户（账号：755918617110107）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。
此外，由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持，根据国家发展与改革委员会的要求，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户（账号：020900319110606），该账户仅用于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目，视同募集资金专户管理,不得用作其他用途。
三、募集资金的管理情况
根据公司股东大会通过的《募集资金专项管理制度》的规定，公司对募集资金采用专项存储制度，对募集资金使用情况进行监督。公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金三方监管协议》，公司及其所属子公司西安
合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金四方监管协议》。
公司定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。公司内部审计机构定期对募集资金进行审计，较好地发挥了监督职能。
截至2013年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|专户存储银行名称|账号|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|020900319110103|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|定期存单|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|110907049310906|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|110907493710106|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|定期存单|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|755918617110107|
|合 计||

四、募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入 6,599.08万元，该项目已在2012年9月30日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项；卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入14,338.39万元，本年度投入969.98万元，该项目已在2013年3月31日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项；汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入6,136.62万元，本年度投入774.20万元，该项目已在2013年12月31日完成建设期；用超募资金累计偿还银行贷款3,980.00万元，本年度无；用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额3,021.93万元，截至2011年6月30日已全部支付，本年度无；用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元，本年度使用4,347.04万元；用超募资金对外投资26,700.00万元，本年度无；使用募投项目节余资金永久性补充流动资金4,314.53万元，本报告期使用4,314.53万元；使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元，本报告期用于投资北斗导航位置服务（北京）有限公司；以上累计使用募集资金103,487.59万元，其中本报告期使用24,455.75万元，尚未使用资金1,439.94万元。另外，使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金3,641.02万元，截至2013年12
月31日止，本公司募集资金账户余额为1,909.71万元，与尚未使用的募集资金余额的差异469.77
万元系募集资金存款利息收入。公司募集资金的实际使用情况详见后附募集资金的实际使用情况
表。
截止2012年9月30日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目已完成建设期，公司进行了项目结项工作。该项目计划投资9,969.00万元，2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金3,021.93万元购置新厂房，项目的计划总投资额变更为12,990.93万元。截止2012年9月30日，该项目累计支出9,621.01万元（含超募资金3,021.93万元，置换支出1,535.39万元），项目节余募集资金3,369.92万元。
截止2013年3月31日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已完成建设期，公司进行了项目结项工作。该项目计划投资29,333.00万元，2011年9月29日，公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2号厂房二楼作为实施地点，用来实施专业产品主板生产。由于上述实施地点的变更同时对设备的购置也进行了变更，因此2014年4月17日公司将在二届董事会三十二次会议将上述变更作为部分项目的变更进行补充审议，拟同意将该项目当中SMT生产线相关的募集资金进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备。上述补充审议事项将提请公司2013年度股东大会审议批准。截止2013年3月31日，该项目累计支出14,338.39万元（含置换支出3410.23万元），项目节余募集资金14,994.61万元。
截止2013年12月31日，汽车卫星导航智能信息系统项目已完成建设期，公司正在准备项目结项工作。该项目募集资金计划投资7,576.56万元，截止2013年12月31日，该项目募集资金累计支出6,136.62万元。该项目由于市场情况的变化，公司终止该项目当中的产品检测与环境试验的建设，将相关计划用于设备购置及安装的募集资金5,194.45万元变更为研发费用。公司将在2014年4月17日二届董事会三十二次会议对上述变更进行补充审议，并提请2013年度股东大会批准。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。
2、截至2013年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元，置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2010）京会兴核字第3-52号和第3-54号的专项审核报告。
六、募集资金实际使用及披露中存在的问题
公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项
目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会二○一四年四月十七日
附：募集资金的实际使用情况表（金额单位：人民币万元）
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||募集资金总额||||104,927.53|||||本年度投入募集资金总额|||||24,455.75||||||
||变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||103,487.59||||||
|||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||||||||||
|||是否已||募集资金||调整后投资||本年度投入||截至期末累||截至期末||项目达到预||本年度||是||项目|
|||变更项||承诺投资||总额||金额||计投入金额||投入进度||定可使用状||实现的||否||可行|
|||目（含部||总额||||||||(%)||态日期||效益||达||性是|
||承诺投资项目和超募资|分变更）||||（1）||||(2)||(3)＝||||||到||否发|
||金投向|||||||||||(2)/(1)||||||预||生重|
|||||||||||||||||||计||大变|
|||||||||||||||||||效||化|
|||||||||||||||||||益|||
||一、承诺投资项目||||||||||||||||||||
|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目|||9,969.00||9,969.00||0.00||6,599.08||66.20%||2012-9-30||221.69||是||否||
|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目|||29,333.00||29,333.00||969.98||14,338.39||48.88%||2013-3-31||712.18||是||否||
|汽车卫星导航智能信息系统项目|||7,576.56||7,576.56||774.20||6,136.62||80.99%||2013-12-31||-||是||否||
||承诺投资项目小计||46,878.56||46,878.56||1,744.18||27,074.09||||||933.87||||||
||项目节余投向||||||||||||||||||||
|补充流动资金|||||||4,314.53||4,314.53||||||||||||
|投资北斗导航位置服务（北京）有限公司|||||||14,050.00||14,050.00||||||||||||
||项目节余投向小计||||||18,364.53||18,364.53||||||||||||
||二、超募资金投向||||||||||||||||||||
|归还银行贷款|||||3,980.00||||3,980.00||100.00%||||||是||否||
|购置厂房（卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目）|||||3,021.93||||3,021.93||100.00%||||||是||否||

对外投资 26,700.00 26,700.00 100.00% 是 否
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金||||24,347.04|4,347.04|24,347.04|100.00%||是|否|
||超募资金投向小计|||5 8 , 0 4 8.97|4,347.04|58,048.97|||||
||合计|-|46,878.56|104,927.53|24,455.75|103,487.59||933.87|||
|||截至2013年12月31日，本公司无未达到计划进度的情况。|||||||||
||未达到计划进度或预计||||||||||
||收益的情况和原因||||||||||
|||截至2013年12月31日，募集资金项目可行性未发生重大变化。|||||||||
||项目可行性发生重大变||||||||||
||化的情况说明||||||||||
|||超募资金金额58,048.97万元。2010年4月，用超募资金偿还银行贷款3,980.00万元；2010年8月，拟用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，做为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额3,021.93万元，截至2011年12月31日，已全部支付；2010年8月，用超募资金永久性补充流动资金20,000.00万元；2011年，公司以2,200.00万元对北京博阳世通信息技术有限公司投资，持有其51%的股权；2011年，公司以4,500.00万元对江苏省金威遥感数据工程有限公司投资，持有其51%的股权；2011年，公司以20,000万元人民币对公司全资控股子公司合众思壮北斗导航有限公司增资；2013年，用超募资金永久性补充流动资金4347.04万元，以上合计使用超募集资金58,048.97万元。|||||||||
||超募资金的金额、用途及||||||||||
||使用进展情况||||||||||
|||将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的实施地点北京市朝阳区酒仙桥东路9号A2楼东6层及租用的A3楼西7层变更为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园B4厂房5层、6层，面积约3148M2；将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目原在西安实施的SMT生产线改在深圳实施，在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号厂房二楼租赁厂房2,700 ㎡。|||||||||
||募集资金投资项目实施||||||||||
||地点变更情况||||||||||
|||截至2013年12月31日，本公司无募集资金投资项目实施方式调整的情况。|||||||||
||募集资金投资项目实施||||||||||
||方式调整情况||||||||||
|||募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元；募集资金置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元。|||||||||
||募集资金投资项目先期||||||||||
||投入及置换情况||||||||||
|||截至2013年12月31日，本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|||||||||
||用闲置募集资金暂时补||||||||||
||充流动资金情况||||||||||
|||截至2012年9月30日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目已完成建设期，公司已进行了项目结项工作，该项目实施出现募集资金节余3,369.92万元，主要是由于设备及安装费用降低所致；截至2013年3月31日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已完成建设期，该项目实施出现募集资金节余14,994.61万元，主要是由于建筑工程费投入减少及设备及安装费用降低所致；截至2013年12月31日，汽车卫星导航智能信息系统项目已完成建设期，该项目实施出现募集资金节余1,439.94万元，主要是由于设备及安装费用降低所致。|||||||||
||项目实施出现募集资金||||||||||
||节余的金额及原因||||||||||
|||本公司将部分尚未投入使用的募集资金用于存入招商银行股份有限公司北京望京支行作为定期存款，无其他临时使用用途。|||||||||
||尚未使用的募集资金用||||||||||
||途及去向||||||||||
|||截至2013年12月31日，本公司不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况|||||||||
||募集资金使用及披露中||||||||||
||存在的问题或其他情况||||||||||