证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-043湖南长高高压开关集团股份公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2014年10月20日在本公司三楼会议室召开。公司于2014年10月10日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）。所有发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，均以自有资金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过4,900万股（含4,900万股）。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不做调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）限售期
马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过53,753万元，该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南长高高压开关集团股份公司2014年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行A股股票预案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于湖南长高高压开关集团股份公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效认股协议>的议案》。
公司与马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效认股协议》内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权办理本次非公开发行申报事项；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调
整。
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的议案》
同意公司以人民币4,740万元受让亚丁投资、杭州鼎聚持有的杭州富特科技有限公司股权合计400万股。同意公司向杭州富特科技有限公司新增出资1,000
万元，增资价格为12元/股，长高集团由此获得杭州富特83.33万元股权。股权受让及增资完成后，公司将持有杭州富特483.33万元股权，占其出资总额的44.62%。
议案内容详见公司于2014年10月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
湖南长高高压开关集团股份公司
监事会