证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-11天津天保基建股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司 2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1.公司 2014年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于 2014年 4月 29日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了 31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 4.46元。本次发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币 18,066,066.63元，募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。本次非公开发行新增股份 31,660万股于 2014年 5月 22日在深圳证券交易所上市。
2.本次募集资金的到账情况
2014年 5月 8日，主承销商中德证券有限责任公司将上述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年 5月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。根据验资报告，截至 2014年 5月 8日，本次发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币 18,066,066.63元，实际募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。
3.本年度募集资金使用情况及余额
公司本年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,129,761.65元，提取补充流动资金 300,000,000.00元，募集资金项目工程支出 110,270,598.12元，募集资金项目银行手续费支出286.2元，本年度取得利息收入为16,674,894.66元。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 897,244,182.06元。募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金专户，并协同保荐机构中德证券有限责任公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津天保房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司，分别与渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和
管理募集资金。
2.募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|资金所属项目|
|101022000235558|天保房地产空港商业区住宅项目（一期）|
|101022000256042||
|2000161324000186|天保金海岸D06住宅项目|
|2000225275000813||
|250801040003087|天保金海岸D07住宅项目|
|02250801040003145||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，本次募集资金项目工程支出 110,270,598.12元，均为监管指定开发项目的工程款支付，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|资金所属项目|
|101022000256042|天保房地产空港商业区住宅项目|

|||
|-|-|
||（一期）|
|2000225275000813|天保金海岸D06住宅项目|
|02250801040003145|天保金海岸D07住宅项目|

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年 8月 8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 10,312.98万元。具体置换金额分配如下：
单位：元
|||
|-|-|
|募投项目名称|已预先投入金额|
|天保房地产空港商业区住宅项目（一期）|101,188,853.84|
|天保金海岸D06住宅项目|807,954.83|
|天保金海岸D07住宅项目|1,132,952.98|
||103,129,761.65|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本次募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情
形。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董事 会
二○一五年三月十二日
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,393,969,933.37|||本年度投入募集|513,400,645.97||||||
|募集资金总额|||||||||||||
|||||||资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||513,400,645.97||||||
||||0.00|||已累计投入募集|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||资金总额|||||||
||||0.00%||||100%||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资进|项目达到预|本年度实现的效益||是否达到预||项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资|更项目（含|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|度（%）(3)＝|定可使用状|||计效益||生重大变化|
|金投向|部分变更）||||(2)|(2)/(1)|态日期||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|天保房地产空港商业区|否|630,000,000.00|630,000,000.00|197,180,578.27|197,180,578.27|31.30%|-|项目处于建设期||不适用||否|
|住宅项目（一期）|||||||||||||
|天保金海岸D06住宅项|否|255,000,000.00|255,000,000.00|14,757,933.18|14,757,933.18|5.79%|-|项目处于建设期||不适用||否|
|目|||||||||||||
|天保金海岸D07住宅项|否|208,969,933.37|208,969,933.37|1,462,134.52|1,462,134.52|0.7%|-|项目处于建设期||不适用||否|
|目|||||||||||||
||否|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|100%|-|-||不适用||否|
|补充流动资金|||||||||||||
|||1,393,969,933.37|1,393,969,933.37|513,400,645.97|513,400,645.97||-|-||-||-|
|承诺投资项目小计|||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|||1,393,969,933.37|1,393,969,933.37|513,400,645.97|513,400,645.97||-|-|-|-|
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计|无||||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变|无||||||||||
|化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用||||||||||
|使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||
|地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||
|方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期|2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为10,312.98万元。||||||||||
|投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补|不适用||||||||||
|充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金|不适用||||||||||
|结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用|尚未使用募集资金在募集资金专户进行管理。||||||||||
|途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露中|无||||||||||
|存在的问题或其他情况|||||||||||