国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文（深圳）律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0101号
致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2014年7月8日刊载的《广东金刚玻璃科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》及2014年9月18日刊载的《广东金刚玻璃科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2014年 9月 18日刊载的《广东金刚玻璃科技股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2014年9月18日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2014年 10月 8日(星期三)下午 14:00在广东省汕头市大学路叠金工业区公司总部会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月8日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014年 10月 7日 15:00至 2014年10月8日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长庄大建先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至2014年9月26日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表贵公司股份数 58,851,000股，占贵公司股份总额的27.2458%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 37人，代表贵公司股份1,297,486股，占贵公司总股份数的0.6007%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了列入《股东大会通知》的以下议案：
1、关于广东金刚玻璃科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2、关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的议案；
2.1交易对方；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.2标的资产；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.3标的资产的定价原则及交易价格；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.4期间损益归属；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.5发行股票的种类和面值；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.6发行方式、发行对象及认购方式；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.7发行股份的定价原则及发行价格；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.9本次交易中的现金支付方式；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.10滚存未分配利润的安排；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.11锁定期安排；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.12拟上市地点；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.14配套募集资金用途；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
2.15决议有效期；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反
对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
4、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
5、关于本次交易构成关联交易的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
6、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
7、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
8、关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表
决权股份的0%。表决结果：通过。
9、关于《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
10、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
11、关于聘请本次交易相关中介机构的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
13、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；
表决结果：赞成60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
表决结果：赞成 60,148,486股，占出席会议股东有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：通过。
经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通
过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、现场出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文,为《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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钟晓敏__________________