证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2018-151山东阳谷华泰化工股份有限公司关于
控股股东、实际控制人协议转让部分股份
暨持股比例低于30%的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次股份转让完成后，汇聚融信（深圳）实业有限公司（以下简称“汇聚融信”）、珠海节达建筑工程有限公司（以下简称“珠海节达”）将分别持有公司股份2,060万股，分别占公司总股本的5.49%，均为公司持股5%以上股东。
一、本次股份转让概述
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日收到公司控股股东、实际控制人王传华先生的通知，王传华先生于2018年12月4日分别与汇聚融信、珠海节达签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向汇聚融信和珠海节达分别转让其持有的公司无限售流通股2,060万股，累计协议转让4,120万股，占目前公司总股本的10.98%。本次股份转让的价格为8.76元/股，股份转让总价款共计人民币36,091.2万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变动前持股情况||本次增减变动||变动后持股情况||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|增减数量（万股）|增减比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|王传华|14,275.701|38.06|-4,120|-10.98|10,155.701|27.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|汇聚融信|0|0|2,060|5.49|2,060|5.49|
|珠海节达|0|0|2,060|5.49|2,060|5.49|

(详细情况请参阅同日刊登的《山东阳谷华泰化工股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司简式权益变动报告书(三)》。
二、转让双方基本情况
(一)转让方基本情况
姓名：王传华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：372522************
通讯地址：山东省阳谷县清河西路217号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(二)受让方基本情况
1、受让方一
企业名称：汇聚融信（深圳）实业有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区新安街道45区华丰裕安商务大厦525单元
法定代表人：沈琳琳
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DQTJ428
成立日期：2016年12月16日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程、土木工程、水利工程的施工；文化艺术交流活动策划，商务信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易，货物及技术进出口，经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外）
股东持股情况：沈琳琳持股99%，孙婷婷持股1%
2、受让方二
企业名称：珠海节达建筑工程有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39710（集中办公区）
法定代表人：傅治安
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MA510P8A8Y
成立日期：2017年11月13日
经营范围：章程记载的经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑材料的销售。承包境外建筑装饰装修工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股情况：广东财浪控股集团有限公司持股100.00%
(三)经在最高人民法院网查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于失信被执行人。
(四)转让方王传华先生与受让方汇聚融信、珠海节达均不存在关联关系，且均不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：王传华
受让方：汇聚融信（深圳）实业有限公司、珠海节达建筑工程有限公司
2、本次股份转让的股份种类、数量、比例
王传华先生向汇聚融信和珠海节达分别转让其持有的公司无限售流通股2,060万股（分别占公司总股本的5.49%），累计协议转让4,120万股，占公司总股本的10.98%。
3、本次股份转让价格
本次股份转让的价格为8.76元/股，股份转让总价款共计人民币36,091.2万元。
4、本次股份转让款项支付方式
汇聚融信和珠海节达在协议签署之日起7个工作日内，分别向王传华支付第
一期股份转让款902.28万元，累计支付第一期股份转让款1,804.56万元，余款累计34,286.64万元在标的股份过户登记完成后5个工作日内付清。付款方式现金或者银行转账。
5、股份交割
王传华应在汇聚融信和珠海节达按照本协议的约定付清第一期股份转让款之日起30日内，向登记机关申请办理本协议项下标的股份的过户登记等手续，汇聚融信和珠海节达同时给予必要的协助与配合，包括及时向登记机关递交与本次股份转让有关的文件以及履行相关的信息披露义务。
6、税、费承担
因本次股份转让而发生的税费由王传华承担。
7、争议解决
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应首先争取以友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决有关争议，则交由上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
8、协议签订时间
本协议签订于2018年12月4日。
9、协议生效时间及条件
协议自各方签字盖章之日起生效。
四、受让方资金来源
（一）汇聚融信受让股份的资金来源
本次协议转让汇聚融信需要支付的转让总价款为18,045.60万元，具体资金来源为：汇聚融信转让子公司股权的转让款8,500万元，向控股股东沈琳琳借款1亿元。沈琳琳提供借款的资金来源于其自有资金。
2018年12月4日，汇聚融信与控股股东沈琳琳签订了《借款合同》，合同主要内容为：
借款人：汇聚融信（深圳）实业有限公司（以下简称甲方）
贷款人：沈琳琳（以下简称乙方）
1、借款金额与期限：合同双方协商一致，由乙方向甲方出借现金共计人民币100,000,000.00元整（大写：壹亿元整）。本合同借款期限为1年，自2018年12月13日至2019年12月12日止。
2、借款用途：甲方将借入的资金用于受让王传华所持2060万股阳谷华泰无限售流通股股票。
3、利率与利息：经甲乙双方协商一致，本合同借款年利率为0%。
4、还款方式：经协商一致，本合同借款期限届满后，甲方一次性偿还借款；
甲方提前还款的，应当提前七个工作日书面通知乙方，乙方所收取的相关费用不予退还。甲方通过经营性现金、出售公司持有的相关资产收益还款。
（二）珠海节达受让股份的资金来源
本次协议转让珠海节达需要支付的转让总价款为18,045.60万元，资金来源为：向控股股东广东财浪控股集团有限公司（以下简称“广东财浪”）借款18,045.60万元。广东财浪提供借款的资金来源于其账上自有资金及处置资产收益。
2018年12月4日，珠海节达与控股股东广东财浪签订了《借款合同》，合同主要内容为：
甲方：广东财浪控股集团有限公司
乙方：珠海节达建筑工程有限公司
1、借款金额：甲方借给乙方人民币180,456,000.00元整（大写：壹亿捌仟零肆拾伍万陆仟元整）。
2、借款用途为：通过协议转让的方式，受让山东阳谷华泰化工股份有限公司实际控制人王传华所持2060万无限售流通股。
3、借款利息：无息。
4、借款期限：借款期限为2年，从2018年12月10日起至2020年12月09日止。
如实际放款日与该日期不符，以实际借款日期为准。乙方收到借款后应当出具收据，乙方所出具的借据为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
5、乙方还款方式：包括但不限于经营性回款、其他方式融资、资产出售等方式。
6、保证条款：借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款,不得挪作他用,不得用借款进行违法活动。否则，甲方有权要求乙方立即还本付息，所产生的法律后果由乙方自负。
五、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会
对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
六、承诺及履行情况
1、王传华先生于公司首次公开发行股票时作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购其持有公司股份。上述承诺已履行完毕。
2、王传华先生于公司首次公开发行股票时作出承诺：其在任职期间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。上述承诺已履行完毕。
3、王传华先生于公司首次公开发行股票时作出承诺：无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定要求山东阳谷华泰化工股份有限公司补缴的公司上市前全部社会保险及住房公积金、罚款以及赔偿款项，以及由上述事项产生的山东阳谷华泰化工股份有限公司支付的或应由山东阳谷华泰化工股份有限公司支付的所有相关费用。上述承诺一直严格履行中。
4、关于同业竞争的承诺：自本承诺函出具之日起，将不会以任何方式（包括但不限于独立经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司业务有竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会直接投资或收购与公司业务相同或者相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让于公司；不制定与公司可能发生同业竞争的经营发展规划；如果将来因任何原因引起本人与公司发生同业竞争，本人将积极采取有效措施，放弃此类竞争。上述承诺一直严格履行中。
5、增持股票的承诺：2015年7月9日，为稳定股价，维护广大股东利益，公司控股股东、控制人王传华先生承诺从2015年7月9日起在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次所增持公司股份。上述承诺已履行完毕。
6、王传华先生于公司配股公开发行股票时作出承诺：承诺以现金方式全额认购本人根据公司2017年度配股方案获得的配售股份，并承诺用于认配股份的资金来源合法合规。上述承诺已履行完毕。
7、王传华先生于2018年9月26日和2018年11月13日以大宗交易方式累计减持达到1%时承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数
的5%。上述承诺一直严格履行中。
七、其他相关事项的说明
1、控股股东王传华先生本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
3、本次协议转让完成后，王传华先生持有公司股份10,155.701万股，持股比例由38.06%下降至27.07%（低于30%），王传华先生及其一致行动人合计持有公司股份16,722.742万股，持股比例由55.56%下降至44.58%（低于50%）。王传华先生仍为公司控股股东、实际控制人。
4、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
5、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
6、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、王传华出具的《山东阳谷华泰化工股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、汇聚融信出具的《山东阳谷华泰化工股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
4、珠海节达出具的《山东阳谷华泰化工股份有限公司简式权益变动报告书（三）》。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇一八年十二月七日