民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司
2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同意公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）将募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中的部分开店计划终止实施，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元用于永久性补充美克美家流动资金。此事项将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为美克股份 2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上述事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、美克股份募集资金使用及投资项目情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美克股份非公开发行股票人民币普通股 122,076,399股，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额为 1,159,725,799.50元，其中，美克股份控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）以美克美家49%股权作价 439,925,800.00元出资认购，其他 6名发行对象以现金 719,799,999.50元认购，扣除发行费用 19,812,000.00元后，募集资金净额为 1,139,913,799.50元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
2010年 11月 16日，美克股份完成了收购美克集团持有的美克美家49%股权项目，股权过户手续办理完毕，美克美家成为美克股份的全资子公司。
根据美克股份2009年度股东大会和2010年第二次临时股东大会决议，美克股份本次发行募集资金7亿元用于对全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家“扩建美克美家连锁销售网络项目”。2010年 12月 13日，美克股份完成了对美克美家 70,000万元的增资工作，本次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证验字[2010]2-0798号《验资报告》审验。
美克美家作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，原计划以购买及租赁方式开设店面37家及新建配送服务中心一个，截止目前，已开设店面32家（包括正在进行店面装修，预计2014年开业的3家店面）、完成新建配送服务中心一个，其中 27家店面共使用募集资金 53,450.70万元，5家店面和新建配送服务中心使用了美克美家的自有资金。除此之外，美克美家尚有武汉、西安两家拟购买和哈尔滨、南通、扬州3家拟租赁店面的开店计划没有实施，由于原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，同时，公司持续推进门店群策略，通过使用募集资金和自有资金所开设的店面使美克美家连锁销售网络得到了有效完善，扩建美克美家连锁销售网络项目的基本目标已经实现，因此公司拟终止实施上述未开设的5家店面，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金。因该事项在董事会审议后提交至股东大会审议批准存在一定时间间隔，永久补充流动资金的具体金额以股东大会批准后实施时募集资金专项账户的实际金额为准。
1、已实施的募投项目开店情况表--33家
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|序号|募投项目|是否实施|使用资金性质|备注|
|1|沈阳店|是|募集资金|建设完毕|
|2|常州店|是|募集资金|建设完毕|
|3|长春店|是|募集资金|建设完毕|
|4|杭州店|是|募集资金|建设完毕|
|5|昆明店|是|募集资金|建设完毕|
|6|大连店|是|募集资金|建设完毕|
|7|重庆店|是|募集资金|建设完毕|
|8|南京店|是|募集资金|建设完毕|
|9|天津店|是|募集资金|建设完毕|

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|10|福州店|是|募集资金|建设完毕|
|11|成都店|是|募集资金|建设完毕|
|12|上海店|是|募集资金|建设完毕|
|13|广州店|是|募集资金|建设完毕|
|14|南宁店|是|募集资金|建设完毕|
|15|石家庄店|是|募集资金|建设完毕|
|16|武汉1店|是|募集资金|建设完毕|
|17|武汉2店|是|募集资金|建设完毕|
|18|长沙店|是|募集资金|建设完毕|
|19|江阴店|是|募集资金|建设完毕|
|20|无锡店|是|募集资金|建设完毕|
|21|张家港店|是|募集资金|建设完毕|
|22|西安店|是|募集资金|建设完毕|
|23|武汉店|是|募集资金|建设完毕|
|24|克拉玛依店|是|募集资金|建设完毕|
|25|杭州店|是|募集资金|建设完毕|
|26|重庆1店|是|募集资金|建设完毕|
|27|重庆2店|是|募集资金|建设完毕|
|28|宁波店|是|自有资金|建设完毕|
|29|无锡店|是|自有资金|建设完毕|
|30|武汉3店|是|自有资金|店面装修中，计划2014年开业|
|31|太原店|是|自有资金|店面装修中，计划2014年开业|
|32|合肥店|是|自有资金|店面装修中，计划2014年开业|
|33|华东配送服务中心|是|自有资金|建设完毕|

2、拟终止实施的募投项目开店计划情况表--5家
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|序号|城市|是否实施|使用资金性质|备注|
|1|武汉|否|无|拟终止实施|
|2|西安|否|无|拟终止实施|
|3|哈尔滨|否|无|拟终止实施|
|4|南通|否|无|拟终止实施|
|5|扬州|否|无|拟终止实施|

二、募投项目中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的具体原因及资金用途
由于扩建美克美家连锁销售网络项目自 2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，同时，
公司持续推进门店群策略，通过使用募集资金和自有资金所开设的店面使美克美
家连锁销售网络得到了有效完善，扩建美克美家连锁销售网络项目的基本目标已经实现，出于维护公司及全体股东的利益出发，公司经过审慎考虑决定终止实施武汉、西安、哈尔滨、南通、扬州等5家店面的开店计划，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元用于永久补充美克美家流动资金，同时，公司承诺该节余募集资金永久补充流动资金后将全部用于美克美家的日常经营，不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、终止实施募投项目中部分开店计划及使用该节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
该事项符合公司战略发展和实际经营的需要，将有利于合理使用募集资金，提高节余募集资金的使用效率，有利于降低公司营运成本，提高公司运营效率，优化资产结构，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、美克股份关于2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司实际经营的需要，有利于合理使用募集资金，提高节余募集资金的使用效率，有利于降低公司营运成本，不存在损害美克股份股东利益的情况；
2、美克股份在决定2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表了同意意见，并将召开股东大会审议该事项，美克股份履行的程序完备；
3、美克股份已拟定了《美克国际家具股份有限公司关于募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。
综上所述，民生证券同意美克股份“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司 2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
马初进
张星岩
民生证券股份有限公司 2014年 1月 27日