证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2017-016四川川大智胜软件股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于 2017年 7月 9日在公司会议室以现场方式召开。
本次会议通知于 2017年 7月 3日向各位董事及会议参加人发出。
本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长游志胜先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
为了进一步建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和市场骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，增强公司的竞争力，公司依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规章以及公司《章程》制定了《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，拟授予激励对象800万份股票期权，其中首次授予640万股，预留160
万股。
董事会审议本议案时，作为激励对象的董事范雄、郑念新、杨红雨、李彦回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）摘要》详见登载于2017年7月10日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号2017-018）。《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》全文详见2017年7月10日巨潮资讯网。
公司独立董事已对《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，详见2017年7月10日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需对本次股权激励计划中的激励对象设立绩效考核指标，因此公司结合实际情况制定了《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司设定的绩效考核指标具有科学性和合理性。
董事会审议本议案时，作为激励对象的董事范雄、郑念新、杨红雨、李彦回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施
考核管理办法》全文详见2017年7月10日巨潮资讯网。
公司独立董事已对《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，详见2017年7月10日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司 2017年股票期权激励计划的顺利实施，提请公司股东大会批准授权公司董事会办理以下与本次股票期权激励计划相关的事宜，具体包括：
为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，提请公司股东大会批准授权公司董事会办理以下与本次股票期权激励计划相关的事宜，具体包括：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，按照《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
4、授权董事会对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划相关的管理及实施规定进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、如遇相关等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
12、授权董事会根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
13、授权董事会聘任股票期权激励计划涉及的相关中介机构；
14、授权董事会确定预留权益的授予对象；
15、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任律师等中介机构；
16、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
17、提请公司股东大会同意，上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。股东大会授权的期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。
董事会审议本议案时，作为激励对象的董事范雄、郑念新、杨红雨、李彦回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）审议通过《关于召开公司 2017年度第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2017年7月25日（星期二）下午1:30召开2017年度第一次临时股东大会，《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》登载于2017年7月10日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券时报》。
（公告编号：2017-019）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
4、《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会
二〇一七年七月九日