证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2018-007无锡华东重型机械股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二零一八年二月
特别提示
1、无锡华东重型机械股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“华东重机”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“7号备忘录”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
3、公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）以及公司第二大股东周文元先生承诺在本员工持股计划的持股成本不高于13元/股情况下对参与本次员工持股计划的员工持有份额的本金提供连带责任担保。
4、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）员工的自筹资金；
（2）公司控股股东华重集团以及公司第二大股东周文元先生的借款支持。
持有人的具体金额和份额根据其实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为5000万份。根据公司股票2018年2月2日的收盘价8.80元及本员工持股计划资金量测算，本计划所能购买的华东重机股票为568.18万股，占公司股本总额的0.56%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划的最终规模将根据购买股票的价格和实际出资缴款金额确定。
7、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
8、本次员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
9、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|华东重机/公司/本公司|指无锡华东重型机械股份有限公司|
|员工持股计划/本员工持股计划/本|指《无锡华东重型机械股份有限公司第二期员工持股计|
|草案/本计划|划（草案）》|
|持有人|指选择参加本员工持股计划的公司及公司子公司员工|
|控股股东/华重集团|无锡华东重机科技集团有限公司|
|周文元|公司第二大股东（持股16.81%）|
|润星科技|广东润星科技有限公司，系公司子公司|
||指华东重机总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公|
|高级管理人员||
||司章程》规定的其他人员|
|薪酬委员会|指华东重机董事会下设的薪酬与考核委员会|
|标的股票|指持有人通过本员工持股计划购买的华东重机股票|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
||指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股|
|《7号备忘录》||
||计划》|
|《公司章程》|指《无锡华东重型机械股份有限公司章程》|

二、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持
股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：
1)公司部分董事、监事、高级管理人员。
2)经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过 120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
三、资金来源、股票来源和数量
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）员工的自筹资金；
（2）华重集团以及周文元先生的借款支持。
本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为5000万份。根据公司股票2018年 2月 2日的收盘价 8.80元及本员工持股计划资金量测算，本计划所能购买的华东重机股票为568.18万股，占公司股本总额的0.56%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的最终规模将根据购买股票的价格和实际出资缴款金额确定。
四、员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，占本员工持股计划总份额的13.60%；其他人员合计不超过114人，占本员工持股计划总份额的86.40%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|持有份额（万份）|占持股计划的比例|
|1|钱洪|副总经理|400|8.00%|
|2|惠岭|董事会秘书、财务总监、董事|100|2.00%|
|3|王钮忠|副总经理|40|0.80%|
|4|徐大鹏|董事、证券事务代表|20|0.40%|
|5|黄羽|监事|60|1.20%|
|6|谢奕|职工监事|60|1.20%|
|其他不超过114名员工|||4320|86.40%|
|合计：不超过120人|||5000|100%|

本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况为准。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
五、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自本草案通过股东大会审议之日起算。
员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
本员工持股计划的存续期届满前经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由华东重机发布相关公告之日起12个月。
（三）风险防范和隔离措施
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他时间。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使
股东权利；公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定和修改本草案，董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权持有人代表行使股东权利；
（6）授权持有人代表管理员工持股计划利益分配；
（7）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其指定的员工负责召集，其后持有人会议由持有人代表负责召集。
召开持有人会议，持有人代表应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或其指定的员工负责主持，其后持有人会议由持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则
视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（7）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（8）持有人会议会议记录包括以下内容：
1)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2)持有人出席情况；
3)会议议程；
4)持有人发言要点；
5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向持有人会议提交。
6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）持有人代表
1、员工持股计划设 3名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利。
2、持有人代表由全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得担保或
作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）管理机构
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
七、本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产
（二）本员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。华重集团和周文元先生承诺在本员工持股计划的持股成本不高于 13元/股情况下，对本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收提供连带责任担保。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后，持有人具体收益将根据实际回报金额的不同区别处理，具体如下：
实际回报金额=本员工持股计划兑付或清算时资产规模—员工原始出资金额。
“员工原始出资金额”是指员工初始出资，不扣除任何税费。本员工持股计划兑付或清算时资产规模需扣除员工持股计划托管费及其他相关费用。
A实际回报金额≥0
如本员工持股计划的实际回报金额大于等于零的，在返还大股东借款后，剩余实际回报金额由持有人按照其持有的份额进行分配；
应由员工个人承担的税费按照国家税收相关规定由员工在获得本次员工持股计划收益分配后根据实际收益缴纳（涉及公司需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）
B实际回报金额＜0
若本员工持股计划的实际回报金额小于零且本员工持股计划的持股成本不高于13元/股情况下，由华重集团和周文元先生按照各自承诺为本计划持有人的出资本金金额提供不可撤销的差额补足。差额补足后，先返还大股东借款，剩
余本金按持有人份额进行分配。
（三）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归员工持股计划所有。
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可支付给持有人。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准之日起开始计算。
2、员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可在持有计划存续期间出售本计划所购买的华东重机股票。一旦员工持股计划所持有的华东重机股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
华东重机的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，翁霖为上述实际控制人的一致行动人。若因任何原因导致华东重机的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
2、解雇或辞职
在本次员工持股计划存续期内，持有人不得申请退出。如发生持有人辞职或
擅自离职、持有人在劳动合同期满后拒绝与公司续签劳动合同、持有人因违反相关法规或公司制度而被公司解除劳动合同、持有人在劳动合同期满后公司不与其续签劳动合同等情况，华重集团及周文元先生将不对其提供任何担保，且按照如下方式处置：
（1）如清算时其持有份额对应的资产规模大于或等于其原始出资金额，则仅分配给其原始出资额，差额部分由本次员工持股计划名单中届时仍在职的持有人共享；
（2）如清算时其持有份额对应的资产规模小于其原始出资金额，则仅分配给其清算时持有份额对应的资产规模。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
6、其他
其他未尽事宜按照相关法律、法规处理。
九、公司融资的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式来参与：
1、 配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可以按照所持有股票对应的配股数量参与配股。
2、 其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
十、其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
特此公告！
无锡华东重型机械股份有限公司董事会