中国国际金融股份有限公司关于
广东温氏食品集团股份有限公司
限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”)并在创业板上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对温氏股份本次限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司换股吸收合并大华农情况和目前股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］236号）核准，大华农向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于2011年3月8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
经《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，公司以新增435,247,380股股份吸收合并大华农。温氏股份向大华农股东发行股份的价格为16.15元/股，大华农股东的换股价格为13.03元/股，即换股比例为0.8070，大华农换股股东持有的每一股大华农股票可以换取0.8070股温氏股份股票。2015年11月2日，公司于深交所创业板上市。
公司于2016年5月9日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东合计转增股本725,049,476股，前述分配方案于2016年6月1日实施完毕后，公司股本总额增至4,350,296,856股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为4,350,296,856股，未发生其他因分配、公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数为4,040,777,974
股，占股份总数的比例为92.89%；无限售条件流通股份数为309,518,882股，占股份总数的比例为7.11%。
二、与本次限售股上市流通的有关承诺
1、担任公司董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股份。
本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
3、其他股份锁定的承诺：
（1）温氏股份上市时在任的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份
股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。
（2）在温氏股份上市前担任大华农董事、监事、高级管理人员的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德、黎沃灿、梁志雄、汤钦、方炳虎、黄保松、张其武、王阿明、蒋荣金、练炳洲）在大华农上市时承诺离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的大华农股份，离任六个月后的十二个月内出售大华农股份总数占其所直接或间接持有股份总数的比例不超过50%。吸收合并实施后，该等人员承诺：自温氏股份股票上市之日起半年内，不转让其直接或间接所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份，自温氏股份股票上市之日起六个月后的十二个月内出售股份总数占其所直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份总数的比例不超过50%。
（3）上述承诺人的关系密切的家庭成员（梁焕珍、刘容娇、刘金发、伍翠珍、伍新发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪灿、陈丽华、谭海燕、黎三妹、梁菊英、曾树华）在大华农上市时承诺其所持股份的锁定期与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致，则吸收合并实施后，该等人员所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份将与其所对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期继续保持一致。
截至本核查意见签署日，上述承诺人不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股股份的上市流通日为2016年11月2日，解除限售的股份数量为 3,058,943,504股，占公司总股本的70.32%；实际可上市流通限售股份数量为 2,528,398,658股，占公司总股本的58.12%。本次申请解除股份限售的股东数为6,822人，股份明细如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股总数|本次申请解除限售股份数|本次实际可上市流通股份数|质押、冻结股数|备注|
|1.|温鹏程|180,597,485|13,694,371|13,694,371|--|备注1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|温志芬|104,523,129|2,829,782|2,829,782|--|备注1|
|3.|温均生|116,520,208|3,425,153|3,425,153|--|备注1|
|4.|温小琼|107,699,483|2,924,872|2,924,872|--|备注1|
|5.|严居然|123,772,402|113,392,100|30,943,101|--|备注2|
|6.|黄松德|63,498,464|58,620,116|15,874,616|--|备注2|
|7.|严居能|88,241,094|88,241,094|22,060,274|--|备注2|
|8.|黎沃灿|109,721,741|100,186,752|21,340,300|6,090,135|备注2|
|9.|伍政维|15,613,199|15,613,199|3,183,300|720,000|备注2|
|10.|黄伯昌|90,646,666|90,646,666|22,661,667|--|备注2|
|11.|傅明亮|7,451,136|7,451,136|1,862,784|--|备注2|
|12.|凌卫国|14,501,566|13,312,800|3,625,392|--|备注3|
|13.|陈志强|9,794,400|9,794,400|2,448,600|--|备注3|
|14.|罗旭芳|10,363,140|10,363,140|2,590,785|--|备注2|
|15.|叶京华|27,058,549|27,058,549|6,764,637|--|备注2|
|16.|陈峰|9,510,605|9,510,605|2,377,651|--|备注2|
|17.|何维光|47,756,194|47,756,194|10,501,578|1,437,471|备注2|
|18.|陈瑞爱|8,645,521|7,412,400|508,486|1,652,894|备注3|
|19.|梅锦方|948,000|948,000|0|567,428|备注3|
|20.|梁焕珍|119,033,301|3,251,525|3,251,525|--|备注4|
|21.|伍翠珍|53,559,020|1,954,451|1,954,451|--|备注4|
|22.|刘容娇|9,309,500|310,610|310,610|--|备注4|
|23.|陈健兴|21,825,663|527,116|527,116|--|备注4|
|24.|孙芬|7,388,399|175,800|175,800|--|备注4|
|25.|伍新发|11,550,934|322,495|322,495|--|备注4|
|26.|伍时贤|2,970,219|88,855|88,855|--|备注4|
|27.|刘金发|35,591,466|962,803|962,803|--|备注4|
|28.|陈健雄|8,714,595|225,649|225,649|--|备注4|
|29.|冯小兰|11,226,822|10,119,205|10,119,205|--|备注5|
|30.|黄菲|3,943,245|3,612,011|3,612,011|--|备注5|
|31.|谭飞燕|7,279,193|6,485,399|6,485,399|--|备注5|
|32.|黎洪灿|73,251,488|67,182,734|67,182,734|--|备注5|
|33.|谭海燕|6,732,750|5,986,673|5,986,673|--|备注5|
|34.|陈丽华|464,502|116,125|116,125|--|备注5|
|35.|李俏嫦|8,740,823|8,740,823|8,534,212|--|备注5|
|36.|方炳虎|4,857,931|4,360,038|4,360,038|--|备注6|
|37.|黄保松|1,003,702|807,600|807,600|--|备注6|
|38.|蒋荣金|1,374,500|1,178,400|1,178,400|--|备注6|
|39.|练炳洲|1,939,793|1,743,691|1,743,691|--|备注6|

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|40.|王阿明|1,166,900|970,800|970,800|--|备注6|
|41.|张其武|773,301|577,200|271,008|306,192|备注6|
|42.|梁志雄|70,677,343|66,000,000|64,290,840|1,709,160|备注6|
|43.|梁菊英|5,822,629|5,421,222|5,421,222|--|备注6|
|44.|曾树华|5,971,052|5,085,610|5,085,610|--|备注6|
|45.|黎三妹|8,811,493|8,049,720|8,049,720|--|备注6|
|46.|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|57,426,235|57,426,235|57,426,235|--|备注7|
|47.|其它6776名股东|2,174,079,385|2,174,079,385|2,099,320,482|74,758,903|备注8|
|合计(共6822人）||3,852,349,166|3,058,943,504|2,528,398,658|87,242,183|--|

备注1：股东温鹏程、温志芬、温均生和温小琼均为公司实际控制人温氏家族成员，担任公司董事、高管的职务，本次申请解除限售的股数均为首发后个人类限售股。根据上述承诺“二、3（1）”，该部分股份锁定期为1年。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。具体股数见上表。
备注2：股东严居然、黄松德、严居能、黎沃灿、伍政维、黄伯昌、傅明亮、罗旭芳、叶京华、陈峰和何维光为公司董事、监事和高级管理人员，本次申请解除限售的股数分别为首发前个人类限售股和首发后个人类限售股。根据上述承诺“二、1”及“二、3（1）”，该两部分股份锁定期均为1年。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。由于存在部分首发前个人类限售股股份被质押，被质押的股份在解除质押后方可上市流通。具体股数见上表。
备注3：股东凌卫国、陈志强、陈瑞爱和梅锦方为公司监事和高级管理人员，本次申请解除限售股份为首发前个人类限售股，根据上述承诺“二、1”，该部分股份锁定期为1年。
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。由于存在部分首发前个人类限售股股份被质押，被质押的股份在解除质押后可上市流通。具体股数见上表。
备注4：股东梁焕珍、伍翠珍、刘容娇、陈健兴、孙芬、伍新发、伍时贤、刘金发、陈
健雄为原大华农上市时董事的近亲属，本次申请解除限售的股数均为首发后个人类限售股，
根据上述承诺“二、3（3）”，该部分股份的锁定期为1年。由于受承诺“二、3（3）”的约束，本次实际可上市流通的股数不超过其所持有的温氏股份吸收合并大华农时所公开发行的股份总数的25%。具体股数见上表。
备注5：股东冯小兰、黄菲、谭飞燕、黎洪灿、谭海燕和陈丽华为原大华农上市时董事的近亲属，股东李俏嫦的股份来源于继承黎汝肇的部分股份，黎汝肇为原大华农上市时董事的近亲属。本次申请解除限售的股份为首发前个人类限售股和首发后个人类限售股，根据上述承诺“二、2”及“二、3（3）”，该两部分股份的锁定期均为1年。两部分股份中，首发前个人类限售股本次可全部上市流通；首发后个人类限售股由于受承诺“二、3（3）”的约束，本次实际可上市流通的股数不超过其所持有的温氏股份吸收合并大华农时所公开发行的股份总数的25%。具体股数见上表。
备注6：股东方炳虎、黄保松、蒋荣金、练炳洲、王阿明、张其武和梁志雄为原大华农高管及监事，股东梁菊英、曾树华、黎三妹为原大华农监事的近亲属。本次申请解除限售的股份为首发前个人类限售股，根据上述承诺“二、2”，该部分股份的锁定期为1年。由于存在部分首发前个人类限售股股份被质押，被质押的股份在解除质押后方可上市流通。具体股数见上表。
备注7：股东中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的股份为首发前机构类限售股，根据上述承诺“二、2”，该部分股份的锁定期为1年，本次实际可上市流通的股数为本次申请解除限售股份数，具体股数见上表。
备注8：本次申请解除限售的其它6776名股东所持有的股份均为首发前个人类限售股数，根据上述承诺“二、2”，该部分股份的锁定期均为1年。由于该6,776名股东中的298名股东存在共计74,758,903股首发前个人类限售股被质押或者司法冻结的情形，被质押或司法冻结的股份在解除质押或解除冻结后方可上市流通，因此，该6776名股东本次实际可上市流通的股数为：本次申请解除限售股份数-被质押/冻结的股份数，具体股数见上表。
四、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：
指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对温氏股份本次限售股解禁事项无异议。
中国国际金融股份有限公司二〇一六年十月三十一日