苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会的情况
报告期内，公司共召开十二次董事会会议，本人均亲自出席会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
2、出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，本人亲自出席了股东大会。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人出席了六次审计委员会的会议，对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2014年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司2014年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。作为薪酬与考核委员会主任，本人出席了二次薪酬与考核委员会会议，通过了员工持股计划持有人名单，草案及摘要、细则，“金诚1号”员工持股计划（草案）及其摘要等。作为提名委员会委员，本人出席了一次提名委员会会议，对董事候选人的人选、标准等进行搜寻和选择。作为战略委员会委员，本人出席了一次战略委员会会议，通过了公司非公开发行股票募集资金及实施员工持股计划事项。上述会
议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2015年4月28日，发表了关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
(1)对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
1）截止2014年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
3）经公司第三届董事会第十六次临时会议和2012年第三次临时股东大会批准，鉴于公司全资子公司新加坡金螳螂向中国工商银行金边分行申请7,000万美元的贷款，期限三年，由中国工商银行苏州分行为该笔融资提供人民币 4.65亿元的备用信用证作担保。公司向中国工商银行苏州分行申请开立金额不超过人民币4.65亿元（含4.65亿元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。
同时，将本公司人民币2.325亿元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为上述事宜的反担保。
经公司第四届董事会第五次会议和 2013年度股东大会批准，公司为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂住宅、苏州设计院、金螳螂家具和辽宁金螳螂幕墙2014年共计12.55亿元授信额度提供担保。
经公司第四届董事会第五次临时会议批准，公司为子公司金螳螂家具不超过6,000万元的授信额度提供担保。
经公司第四届董事会第五次临时会议批准，公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请开立金额不超过人民币3,168万元（含3,168万元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。具体担保金额按照公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请开立备用信用证当天汇率以中国工商银行开立融
资性保函计算公式折算511万美元对应的人民币金额计算。同时，同意将本公司人民币不超过 970万元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为上述事宜的反担保。
综上，截至2014年12月31日，公司为子公司累计提供担保余额为114,678万元，占公司2014年末经审计净资产的15.98%。其中，公司为新加坡金螳螂提供担保额为46,500万元，为金螳螂景观提供担保额为5,000万元，为美瑞德提供担保额为9,000万元，为金螳螂住宅提供担保额为5,000万元，为金螳螂幕墙提供担保额为37,000万元，为辽宁金螳螂幕墙提供担保额为1,800万元，为苏州设计院提供担保额为1,000万元，为HBA提供担保额为3,168万，为金螳螂家具提供担保额为6,210万，除上述情况外，公司没有其他对外担保。
(2)关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。
公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
(3)关于董事会提出公司2014年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2014年度股东大会审议。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见
2014年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构。
(5)关于公司开展票据池业务的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过 20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。
(6)关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用即期余额不超过人民币40亿的自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。
(7)关于公司将节余募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司非公开发行股票募集资金投资项目均已竣工。将节余募集资金补充流动资金符合公司所处的行业特点和公司经营特点，有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。我们同意公司将节余募集资金（含利息收入及理财收益）永久补充公司流动资金，并同意该事项提交公司2014年度股东大会审议。
(8)关于公司第四届董事会增补董事候选人提名的独立意见
1）公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司24.70%股权）提名朱明先生为公司第四届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。
2）根据董事候选人的个人履历，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，董事候选人具备担任公司董事的资格。
3）提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
2、2015年6月17日，发表了关于第四届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
(1)关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2）本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符合公司经营发展战略，可促进公司装饰产业链发展；符合公司和全体股东的利益。
3）公司董事会编制的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。通过认购非公开发行股票实施员工持股计划有利于充分调动员工的积极性和凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致。
4）本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
综上，我们同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审议。
(2)关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1）公司事前就本次非公开发行股票涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件，同意将上述议案提交董事会审议。
2）本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益的情形。
3）本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意将非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司股东大会审
议。
(3)关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
1）公司事前就公司第一期员工持股计划事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对公司员工持股计划草案和管理细则的认可，独立董事认真审阅了上述文件，同意将上述议案提交董事会审议。
2）公司第一期员工持股计划确定的公司监事、高管、核心骨干人员及其他人员具备《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等规定的员工持股计划参加对象的条件，其作为公司第一期员工持股计划的参加对象资格合法、有效。
3）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与员工利益相结合，促进公司可持续发展。
综上，我们同意将公司第一期员工持股计划相关事项提交公司股东大会审
议。
(4)关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。
综上，我们同意将公司公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划提交公司股东大会审议。
3、2015年8月28日，发表了关于公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）截止2015年6月30日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
（3）截至2015年6月30日，公司为子公司累计提供担保总额为114,133.62万元，其中，为金螳螂幕墙提供担保总额为44,000万元，为美瑞德提供担保总额为14,563.79万元，为金螳螂家具提供担保总额为2,101.83万元，为新加坡金螳螂提供担保总额为46,500万元，为辽宁金螳螂幕墙提供担保总额为3,800万，为HBA提供担保总额为3,168万。除上述情况外，公司没有其他对外担保。
4、2015年9月16日，发表了关于公司员工持股计划的独立意见
（1）公司事前就公司员工持股计划事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对公司员工持股计划草案的认可，独立董事认真审阅了上述文件，同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司员工持股计划确定的员工持股计划参加对象范围符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等规定的员工持股计划参加对象的条件，其作为公司员工持股计划的参加对象资格合法、有效。
（3）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与员工利益相结合，促进公司可持续发展。
综上，我们同意将公司员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
5、2015年11月28日，发表了关于公司“金诚1号”员工持股计划的独立意见（1）公司事前就公司本次员工持股计划事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对公司本次员工持股计划草案的认可，
独立董事认真审阅了上述文件，同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司本次员工持股计划确定的员工持股计划参加对象范围符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等规定的员工持股计划参加对象的条件，其作为公司本次员工持股计划的参加对象资格合法、有效。
（3）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（4）公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与员工利益相结合，促进公司可持续发展。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2015年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外担保、关联交易、对外投资、购买理财产品以及非公开发行股票募集资金使用与存储等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2015年度，公司共发布91份公告和4份定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事
职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
4、培训学习情况
本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训，取得了独立董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
五、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、本人联系方式
电子信箱：zzy63@sina.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：赵增耀二〇一六年四月二十三日