安徽新华传媒股份有限公司
601801
2016年第一次临时股东大会会议文件
二 0一六年一月五日
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件目 录
1、会议须知；
2、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
3、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）募集资金金额及用途
（7）限售期
（8）本次非公开发行股票的上市地点
（9）本次非公开发行前滚存利润的安排
（10）本次非公开发行股票决议有效期
4、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》；
5、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
7、《关于设立募集资金专用账户的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》；
9、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》；
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件10、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》；
11、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
12、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2016年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言原则上第一次不超过 5分钟，以后发言不超过 3分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人确定。
五、2015年 12月 30日在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一股份均有一票表决权。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进行。
六、本次会议议案中《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》为特别议案，须有出席会议的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过；其余的议案为普通议案，须有出席会议的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。
七、大会推选 2名股东代表、1名监事代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。
九、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜。
安徽新华传媒股份有限公司董事会 2016年 1月 5日
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律法规及规范性文件，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，就公司是否符合非公开发行 A股股票条件，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行 A股股票的资格。具体如下：
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 10名。符合《管理办法》第三十七条的规定以及《实施细则》第八条的规定。
（三）公司本次发行股票的价格不低于公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项以及《实施细则》第七条的规定。
（四）发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件起12个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）公司本次发行募集资金总额不超过200,000万元，未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第三十八条第(三)项的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
（七）公司本次发行申请文件中不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
（八）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项所述情形。
（九）公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项所述情形。
（十）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项所述情形。
（十一）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项所述情形。
（十二）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项所述情形。
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
公司拟定了非公开发行 A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2015年 12月 8日）。本次发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 27.15元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件具体发行价格将提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量预计不超过 73,664,825股（含 73,664,825股），在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
6、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00万元（含 200,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能学习全媒体平台|182,438.90|175,000.00|
|2|智慧书城运行平台|42,901.19|25,000.00|
|合计||225,340.09|200,000.00|

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票的上市地点
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件本次非公开发行 A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行 A股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
本公司 2015年度非公开发行 A股股票预案已经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，详细预案内容请参见公司于 2015年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》及其相关公告。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件关于公司 2015年度非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司编制了《安徽新华传媒股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详细内容请参见公司于 2015年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其相关公告。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司拟通过非公开发行 A股股票募集资金，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《安徽新华传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请参见公司于 2015年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及其相关公告。
请予以审议。
关于设立募集资金专用账户的议案
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
请予以审议。
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件 A股股票具体事宜的议案
各位股东：
为合法高效地完成本次非公开发行 A股股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户；
3、根据证券监督管理部门的具体要求、新规定或新政策，在符合法律规定的情形下对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和调整；
4、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行A股股票申报事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；
5、根据实际情况决定本次非公开发行A股股票的募集资金在拟投资项
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件目中的具体使用安排，并根据国家规定、有关政府部门以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、结合市场情况和公司实际经营情况，对本次募集资金投向进行调整；
6、办理本次非公开发行A股股票的申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行A股股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
请予以审议。
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，详细内容请参见公司于2015年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的公告》。
请予以审议。
关于公司未来三年（2015-2017年）
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司未来三年
（2015-2017年）股东分红回报规划》，详细内容请参见公司于2015年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
请予以审议。
关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件各位股东：
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽新华传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定，结合公司实际情况，对《募集资金使用管理办法》的相关条款进行修订。修订后的《募集资金使用管理办法》请参见公司于2015年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订）。
请予以审议。
关于变更部分募集资金投资项目的议案
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件各位股东：
为提高募集资金使用效率，创造良好经济效益，提升公司竞争力和盈利能力，为公司全体投资者带来满意的回报，公司拟对2010年公开发行股票募集资金投资项目中的“e网工程---安徽数字广告媒体网络建设项目”进行变更，该项目原计划投资15,2000万元，尚未使用的募集资金余额为13,955.63万元，公司拟将变更后的13,955.63万元用于投资皖新皖南物流园项目。具体情况汇报如下：
一、变更募集资金投资项目基本情况
本次拟变更募集资金投资项目为e网工程---安徽数字广告媒体网络建设项目（以下简称“原项目”），该项目原计划投资总金额15,200万元，截止到2015年10月31日，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元。本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%。
变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园（以下简称“新项目”），拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其余以自筹资金投入，实施主体为安徽新华传媒股份有限公司。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
e网工程---安徽数字广告媒体网络建设项目实施主体为安徽华仑新媒体传播有限公司，该项目拟投资金额为15,200万元。项目建设期为2年，预计经济效益为经营期10年平均年利润总额为2,811万元。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件2、原项目实际投资情况
原项目实际实施主体未发生变化，截至2015年10月31日，原项目累计已实际投入金额为1,244.37万元。投资进度为8.19%，实现效益281.04万元。原项目未使用募集资金余额为13,955.63万元，均存储于募集资金专用账户。
（二）变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
为提升公司渠道、终端的附加值，公司通过运用终端优势和新兴的数字技术，在巩固“新华书店”这一全国书业共有品牌优势的同时，着力打造“华仑”自主的渠道品牌和服务品牌，并运用品牌优势实行差异化经营，运用先进的数字LED广告媒体项目，通过提升现有卖场的附加值，从而提高卖场固定资产的投资回报，并实现以出版物发行为主体的多元化经营格局的形成。
2、项目变更的原因
受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识。随着市场的变化，公司对e网工程建设项目进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。因此，原有投资规划已不符合公司的未来整体发展需求，公司需要针对市场环境的变化适时调整，同时谨慎使用募集资金。
综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟变e网工程建设项目募集资金用途。
三、新项目的具体情况
（一）新项目基本情况
1、项目名称：皖新皖南物流园
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件2、实施主体：安徽新华传媒股份有限公司
3、项目建设地点：项目建设地点位于黄山市休宁县，占地约为 57.71亩。
4、建设规模：项目总投资 19,324.2万元，项目建成后形成集图书物流、冷链物流、第三方物流、会展、办公、综合服务为一体的皖新皖南物流园。
5、建设内容：总建筑面积 39,000.0平方米；购置相关软硬件设备 108台（套）；配建给排水、变配电等相关公用辅助工程以及厂区道路、绿化等工程。
（二）项目建设的必要性及可行性分析
近年来，现代物流已经与高新技术和金融同时成为当今世界经济发展的三大支柱产业，成为国民经济新的增长热点，而出版业的跨越式发展，对图书物流提出了越来越大的需求，对物流时间、作业质量、物流费用等物流服务水平的要求越来越高。公司一直专注于出版发行领域，着力打造全省物流配送中心、各地市物流中转中心、各县城送达中心及省域重点乡镇的物流分送网点的立体交互式物流系统，初步形成了具有品牌、资金及政策优势的现代物流体系。
项目建设地点位于黄山市休宁县，地块周边基础设施和配套设施已逐步完善，交通便利。皖新皖南物流园根据自身优势和自有资源，在原有传统图书物流基础上，增加部分第三方物流和冷链物流，扩大运营范围，提高企业和产品的市场竞争力，项目必要且可行。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
项目主要目标市场为项目单位自身出版发行领域中的教材、一般图书和
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件音像制品的物流配送业务，同时在原有图书物流的基础上增加区域范围内工业产品、快消品、冷冻食品、药品的第三方物流业务。
黄山市是目前安徽省唯一的国家服务业综合改革试点城市，坚持环境优先，着力构建人与自然和谐相处的旅游生态区域，重点发展旅游、住宿餐饮、文化体验、休闲度假、健康等服务业，不断增强旅游综合服务能力。而黄山市日益改善的交通条件和持续增长的旅游接待量及丰富的物产资源为发展物流配送产业提供了有利条件。
同时公司拥有良好的图书发行资源，能够满足项目单位图书物流市场的需求；项目单位为当地工业产业提供物流服务，目标市场很充裕，可满足项目单位物流需求，具有较好的市场前景。
（二）风险提示
1、自然灾害风险；应对措施：在前期工作中，严格把关，在勘察设计中，投入大量资源和精力，进行重点经济技术评估和多方案比选，做好前期工作降低自然灾害风险。
2、运营风险；应对措施：与当地政府积极沟通，休宁县政府对项目高度重视，合作意愿强烈、合作态度积极，给予项目充分的政策支持。为平衡项目投资，在给予工业物流用地的基础上，配套部分住宅、商业用地，从而为投资提供保障，有效降低项目运营的风险。
3、市场风险；应对措施：不断强化内部管理，实现以服务为中心的转型，包括发展电子商务，实现网络化营销；拓展销售渠道，推进集团化管理；发展加工中心，强化生产、质量管理等，降低市场风险。
4、管理风险；应对措施：在项目开发建设过程中，持续对现有管理人员
安徽新华传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会文件进行强化培训，挑选优秀中青年骨干进行针对性培养，使他们尽快成长。同时招聘、引进一批既有理论知识，又有实践经验的综合性人才，保证项目实施和今后的运营管理有充分的人才支撑，降低管理风险。
请予以审议。