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国浩律师（南京）事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：南京中北（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、程铭律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2016年 5月 24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京中北（集团）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2016年6月15日下午在南京市建邺区应天大街927号公司七楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司董事长潘明先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，持有公司有表决权股份328,789,628股，占公司总股本的百分之五十七点四一五八(57.4158%)。
法律意见书 国浩律师（南京）事务所—11:30和下午13:00—15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2016年 6月 14日下午 15:00至 2016年 6月 15日下午 15:00网络投票时间内通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共9名，持有公司有表决权股份 11,234,611股，占公司总股本的百分之一点九六一九(1.9619%)。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8人，持有公司有表决权股份 328,789,628股，占公司总股本的百分之五十七点四一五八 (57.4158%)。
(2)根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 9人,代表公司有表决权股份 11,234,611股，占上市公司总股本的百分之一点九六一九(1.9619％)。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书 国浩律师（南京）事务所本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，按照相关规定进行了监票、验票和计票，并对影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决进行单独计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 17名，持有公司有表决权股份 340,024,239股，占公司总股本的百分之五十九点三七七六(59.3776%)。
根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年年度报告》全文及其摘要；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意29,428,192股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9817%；反对5,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
6、《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意29,433,192股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
7、《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意29,433,192股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
法律意见书 国浩律师（南京）事务所0.0014%。
8、《关于变更公司名称及证券简称的议案》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意29,433,192股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
10、《关于为控股子公司杭州朗优置业有限公司提供担保的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意29,433,192股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
11、《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的议案》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意29,433,192股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司和南京公用控股（集团）有限公司回避该议案的表决，未参与投票。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京中北（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
[本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京中北（集团）股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书的签署页]
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
周峰
负责人：
马国强
程铭
二〇一六年六月十五日