金叶珠宝股份有限公司
2014年独立董事年度述职报告
作为金叶珠宝股份有限公司独立董事，在2014年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。
现将2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2014年度，公司共计召开董事会会议14次，其中以现场投票方式召开3次，通讯方式召开11次。本人应出席董事会会议11次，现场出席2次，通讯表决9次，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
1．关于公司内部控制自我评价报告的意见
确认公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据证监发[2003]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，
有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：
截至报告期末，公司对外担保均为对全资或控股子公司的担保。公司及子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。公司担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
4．第七届董事会第二十六次会议独立董事关于公司2014年度非公开发行股票相关事项的独立意见
（1）公司现将2014年度非公开发行事项重新提交本次董事会审议，系由于本次交易各方协商一致同意对收购目标公司ERG Resources,L.L.C.（以下简称“ERG资源”）的交易结构进行调整所致，根据非公开发行股票的相关规定，本次发行的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日，本次发行的发行价格仍为不低于11.98元/股。我们认为，公司董事会基于谨慎性原则重新审议本次非公开发行股票方案，有利于本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次非公开发行系公司实现发展战略的重要举措，通过本次募投项目的实施，公司可实现“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”的战略发展目标，大幅提升公司盈利水平以及股东收益。
（2）北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
卓信大华、经纬评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（3）公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规定和《公司
章程》的规定，我们同意本次公司非公开发行股票方案以及相关议案，并同意提交公司股东大会审议表决。
5．关于调整公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目具体安排相关事项的独立意见
对公司第七届董事会第二十七次会议（以下简称“本次董事会”）拟审议的《关于调整公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等会议材料进行了审阅，经认真核查，我们认为：
公司2014年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）方案已经2014年2月7日召开的公司第七届董事会第二十一次会议、2014年4月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
由于公司本次非公开发行拟收购的ERG Resources,L.L.C.（以下简称“ERG资源”）拥有的位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Casmalia油田的Peshine及Tompkins两个矿业权距离美国某空军军事设施距离较近，而ERG资源拥有的其他加利福尼亚州矿业权从地理位置距离该等矿业权及该空军军事设施均较远；经公司与美国外商投资委员会（CFIUS）的初步预沟通，经买卖双方协商同意调整本次交易的收购范围，将该等矿业权纳入本次交易的除外资产范围，以顺利通过美国外商投资委员会的审批。
根据2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，即股东大会授权董事会“授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整”、“授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜”等内容，为有利于本次非公开发行相关的美国外商投资委员会审批程序的顺利通过，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金投资项目具体安排进行调整，即：将ERG资源拥有的Peshine、Tompkins两个矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围，并根据调整后的情况于2014年6月11日签署了《第一修正案》，同时，相应调整公司本次非公开发行方案。
我们认为，公司董事会为全力推进本次非公开发行的审批程序工作，基于谨慎性原则
并在公司股东大会授权范围内对募集资金投资项目的具体安排进行了部分调整，该等调整不构成对本次非公开发行方案的重大调整，且有利于本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
6．第七届董事会第二十八次会议对2014上半年相关事项的专项说明及独立意见公司三位独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询，现就公司依照规定对相关事项的执行情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行说明并发表如下独立意见：
（i）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在资金占用的情况。
（ii）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常经营形成的关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（iii）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司依照上述规定执行对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司对外担保全部为对全资或控股子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司根据经营需要为子公司提供担保，符合公司的利益，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的违规担保。
7．第七届董事会第三十次会议独立董事发表独立意见
就第七届董事会第三十次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见：
（1）聘任夏凤生女士为公司总经理的独立意见
（i）经查阅被提名人个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关不得担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法；
（ii）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第七届董事会第三十次会议聘任夏凤生女士为公司总经理。
（2）聘任周汉生先生为公司副总经理的独立意见
（i）经查阅被提名人个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关不得担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法；
（ii）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第七届董事会第三十次会议聘任周汉生先生为公司副总经理。
8．第七届董事会第三十三次会议独立董事发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《金叶珠宝股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
公司拟非公开发行A股股票不超过473,920,302股（含473,920,302股），募集资金总额不超过564,913万元（含564,913万元），拟用于收购美国油田项目及补充流动资金。
自公司披露非公开发行股票事宜以来，公司与美国资产方一直致力于积极推进本次收购工作，同时公司聘请的保荐机构、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构一直致力于积极推进本次非公开发行股票的各项工作。公司与CTSProperties,Ltd.、ERGOperating,L.L.P.、ERG Resources L.L.C.和ERG IntermediateHoldings,L.L.C.签订的《购买与销售协议》的终止期于美国时间2014年12月8日（北京时间2014年12月9日）到期。
由于国际原油价持续大幅下跌超过40%，公司拟收购的油田项目的审计、评估值发生重大变化，且该项目的未来盈利预测存在重大的不确定性，为维护公司和投资者的利益，决定终止公司非公开发行股票事项。公司终止本次非公开发行股票事项履行了相应的审批程序，我们同意终止本次非公开发行股票事项。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．公司信息披露情况
通过对公司2014年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
2．对公司的治理情况及经营管理的监督
本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；
对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、在2014年年度报告工作中的监督作用
作为公司独立董事，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2014年报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司2014年度年审注册会计师进行了沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
五、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1．作为独立董事，未提议召开董事会；
2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：
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胡凤滨
年 月 日