新澳股份2015年度股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一五年度股东大会
会议材料
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目 录
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2015年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年3月30日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2016年3月30日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年3月30日（星期三）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
会议主持人：周效田先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|2015年年度报告及其摘要|否|
|2|关于公司2015 年度董事会工作报告的议案|否|
|3|关于公司2015 年度监事会工作报告的议案|否|
|4|关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案|否|
|5|关于公司2015 年度财务决算报告的议案|否|
|6|关于公司2016年度财务预算报告的议案|否|
|7|关于聘任天健会计师事务所担任公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|否|
|8|关于公司2016年度向银行申请贷款的议案|否|
|9|关于公司2016年度办理远期结售汇业务的议案|否|
|10|关于 2016 年度对全资及控股子公司提供担保的|否|

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|-|-|-|
||议案||
|11|关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案|是|

同时，听取独立董事 2015年度述职报告。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司二○一六年三月三十日
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2015年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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2015年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3.网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案一
公司 2015年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2015年年度报告和摘要（以下所称“报告期内”指2015年度），其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。2016年3月10日，公司发布了《关于 2015年度报告的补充公告》， 2015年年度报告全文（修订版）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2015年年度报告和摘要已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案二
关于公司 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就 2015年度工作情况进行了总结，形成了 2015年度董事会工作报告，具体内容详见附件一：《公司 2015年度董事会工作报告》。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案三
关于公司 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2015年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2015年度工作报告，具体内容详见附件二：《公司 2015年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会二○一六年三月三十日
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议案四
关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
公司拟以 2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利 56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时拟以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。
2016年3月4日，公司发布了《关于董事会审议 2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公告》（公告编号2016-019），公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案五
关于公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东：
一年来，公司的财务工作在公司董事会的领导下，认真贯彻股东大会关于财务工作的决议，做了大量工作。公司按照计划，遵照国家有关法律法规的规定，做到统筹安排，合理使用，量入为出，留有余地。月末、年末编报财务决算，做好财务分析，总结经验教训，提高了公司财务工作的管理水平。公司对财务工作中的重大问题和重大开支项目，都经过董事会、监事会集体讨论决定，并坚持严格的经费审查、审批制度，保证财务工作正常、有秩序地进行。下面向大家汇报主要财务情况。
（一）收入情况
2015年，公司总收入为163,220.64万元。
1．营业收入：全年营业收入为 162,088.04万元。
2．投资收益：投资收益为 213.51万元。
3．其他收入：营业外收入为919.09万元。
（二）支出情况
2015年，公司总支出 149,462.84万元。主要用于以下几个方面：
1．营业成本 130,792.33万元
2．营业税金及附加794.73万元
3．管理费用 11,461.71万元
4．财务费用 518.57万元
5．销售费用 3,200.20万元
6．资产减值损失 78.21万元
7、公允价值变动损失 117.42万元
8．营业外支出 221.47万元
9．所得税费用 2,278.20万元
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（三）2015年，公司实现净利润 13,757.80万元，其中归属于母公司的净利润为13,210.36万元，每股收益0.83元。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案六
关于公司 2016年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据国家有关法律、法规的规定，参照本公司上年度的销售、成本、利润等指标，本着厉行节约、量入为出的原则，编制本财务预算。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年预算|
|一、营业收入|175000|
|减：营业成本|140350|
|营业税金及附加|876|
|销售费用|3448|
|管理费用|12675|
|财务费用|386|
|资产减值损失|95|
|加：公允价值变动损益（损失以“—”号填列）||
|投资收益（损失以“—”号填列）|150|
|二、营业利润（亏损以“—”号填列|17320|
|加：营业外收入|300|
|减：营业外支出|288|
|三、利润总额|17332|
|减：所得税费用|2600|
|四、净利润|14732|

特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现
取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
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本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案七
关于聘任天健会计师事务所担任公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案八
关于公司 2016年度向银行申请贷款的议案
各位股东：
2016年度，本公司（包括控股子公司浙江新中和羊毛有限公司、浙江厚源纺织股份有限公司）拟向银行申请不超过 150,000万元贷款（包括开具应付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），用于本公司及子公司的日常经营活动。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案九
关于公司 2016年度办理远期结售汇业务的议案
各位股东：
2016年度，本公司及控股子公司浙江新中和羊毛有限公司拟与银行签订远期结售汇合同（合同期限不超过一年），本公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000万美元，浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过6000万美元。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案十
关于 2016年度对全资及控股子公司提供担保的议案各位股东：
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2016年度拟为全资子公司浙江新中和羊毛有限公司和控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，这两家主要子公司的银行债务提供总额不超过 5.8亿元的最高额担保。提供担保的预计安排为：
1、公司拟为新中和 2016年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币2.9亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
2、公司拟为厚源纺织 2016年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币2.9亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
本公司将根据上述两家子公司未来实际经营需要，在 5.8亿元担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
2016年3月4日，公司发布了《关于 2016年度对全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号2016-021），具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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议案十一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司拟根据 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案中，资本公积金转增股本的实施情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，增加公司的注册资本。同时，将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，授权办公室人员办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。
同时，公司拟对《公司章程》第一百二十五条内容进行修改。
本次《公司章程》修订的内容具体如下：
|||
|-|-|
|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第六条：公司注册资本为人民币16,231万元。|第六条：公司注册资本为人民币32,462万元。|
|第二十条：公司股份总数为16,231万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|第二十条：公司股份总数为32,462万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|
|第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中股东代表 2 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工代表1人，由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中股东代表至少 1 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工代表至少 1 人，由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|

本议案为特别议案，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。2016年3月4日，公司发布了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2016-023），公告内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
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非表决议案
独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2015年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告。具体内容详见附件三：《独立董事2015年度述职报告》。该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
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附件一
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，得益于各位董事的敬业履职，公司董事会保持高效、科学运行，为公司的健康、合规运行提供了有力的支持和制度保障。现将 2015年度董事会工作报告如下，请各位股东审议。
一、公司2015年主要经营情况
2015年度，公司实现营业收入 162,088.04万元，较上年同期增长5.78%；实现净利润 13,757.81万元，较上年同期增长15.76%。截至 2015年 12月 31日，公司总资产 143,004.44万元，较期初减少13.32%，净资产 110,094.12万元，较期初增长7.97%。
（一）加快转型升级步伐，发展高端制造业
我国制造业当前普遍面临低成本优势消失、发达国家制造业回流的双重压力，使得企业转型升级更为紧迫。纺织行业是劳动密集型产业，传统的资源消耗以及劳动力持续投入的粗放型发展模式已经难以为继，技术革新、互联网技术应用以及装备机械化、自动化、智能化将成为改造传统纺织产业、推进产业转型升级的有效途径。
1、装备自动化
报告期内，“机器换人”、提升装备自动化、智能化，加强新型纺纱技术的应用，引进国际先进的技术、工艺、设备，成为公司转型升级的发展重点。2015年，公司继续加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，加大、加快染色项目的整体搬迁步伐，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局。募投项目“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”已于 2015年 10月份顺利完工并达产，该项目是在公司原有44,000锭纺纱产能基础上的产能扩充，增加公司纺纱产业链中精纺环节的生产规模。“年产 15000吨生态毛染整搬迁建设项目”是公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司为提升后处理染整能
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力，进一步完善纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，且为响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升而实施的。项目淘汰原有高能耗老旧设备，搬迁技改现有项目中的状态较好的设备，引进国际先进的小浴比染色机，选用少水节能技术工艺，并购置先进印染配套设备。
目前该项目正按计划有序推进中，建成后将形成年染整生态毛 15000吨的生产能力。 “30000锭紧密纺高档生态纺织项目”是公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，立足主业，着重于提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，以期进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额而实施的项目。项目引进国际先进水平的紧密纺设备 20000锭及高支纺纱设备 10000锭，混、梳绒（毛）系统、复精梳等设备，建成后将形成年产 3300吨精梳纯毛高支纱生产能力。接下来，公司还将逐步对部分设备相对落后的纺纱车间实施技术改造，引进先进的、自动化程度高的混条机、针梳机等设备，使生产制造更加智能化。公司实施的“机器换人”战略，不仅缓解了劳动力成本持续上涨带来的压力，而且提高了装备自动化程度，提高了劳动生产效率，减员增效，从而增大盈利空间。
2、技术创新体系建设
报告期内，公司根据消费群体对毛纺产品的需求进行新产品研发。推出了最新研发的新型纱线，包括Queenwool（高档美丽诺羊毛纱线）、Hills（竹节纱）、Armour（“三防”功能性纱线，防水、防油、防污）等多个系列，以针对性满足细分市场的不同需求。报告期内，公司技术研发成果丰富，SCULPTURE起皱针织绒项目获得桐乡市科技进步奖。无氯处理的美丽诺超细羊毛/羊绒精纺针织绒线“获嘉兴市科技进步奖。“怀旧毛针织绒低温染色技术”研究获中纺联“纺织之光”科技进步奖。2015年度公司共获得 3项发明专利，8项实用新型专利，1项外观设计专利。
在技术创新平台建设方面，为进一步加强自主创新能力，公司正在筹建企业研究院，为企业持续发展提供技术支撑，不断开发出具有市场前景和竞争力的新技术、新工艺、新产品。目前，“浙江省新澳纺织技术研究院”已经浙江省科技厅新认定为省级企业研究院，公司计划于 2016年下半年投入使用。未来，新产品开发要向功能性、实用性、舒适性方向发展，开发不同品种、不同原料、不同用途的新产品。不仅是纱线产品的开发，也要尝试在纱线涉及的坯布、面料、服
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装等领域进行研发，特别是圆机坯布的研发。
3、用好互联网平台
由中国毛纺织行业协会、国际羊毛局作为指导单位，公司策划主办的“尚无界织未来——2015互联网+毛针织行业 CBBS高峰论坛”在世界互联网大会永久会址桐乡乌镇召开。行业数百家知名品牌、贸易商参加会议，与来自阿里巴巴淘宝大学、设计院校的专家一起，论道新常态下的互联网+趋势。中国制造要往中国创造走，原创设计是关键。2015年公司成功举办了“创衣之战，触网未来”——2015新澳“中国首届线上针织设计师大赛”，这是一场以新澳流行色主题纱线为载体，“云设计”为平台，联动上下游、发掘新兴力量的原创设计师大赛，胜出者获得了七日澳洲之旅。同时，新澳考虑将在合适的时机，寻求与成熟的电商平台进行多方位合作，拓宽线上销售渠道，增强销售能力更加灵活多变。新澳开始进入互联网+针织的纵深地带，表明了新澳作为毛精纺业领军企业推动行业借助互联网平台转型升级的积极态度。
（二）以专业品质和服务赢得品牌客户。
在经济形势大环境不理想的情况下，公司更要敏锐洞察商机、灵活满足客户的需求。这是我们提出“做全球最专业的精纺纱线和毛条供应商之一”这一目标的应有之义。这个最专业既包括了产品品质本身，也包括与客户需求匹配度更高的专业设计、专业研发、专业售后等服务。产品制造方面，以品质取胜一直是我们工作的重中之重，靠优质产品赢得回头客是企业的生存之道。与此同时，公司尝试进一步向提供产品与服务整体解决方案转变，把前期设计、产品研发、现场技术服务等处于价值链曲线高端的服务，逐渐整合到公司核心产品中去，以此更好满足客户小批量、多批次、定制化、快速反应的要求。通过这样的转型，公司可以在制造加工环节外寻找到更高、更稳定的利润点，拓展更多、更丰富的服务与解决方案，赢得了国内外优质品牌客户的青睐。公司产品定位中高端市场，在国内市场有宝姿、雅莹等服装品牌合作者；在国际市场中，公司与世界中高端服饰品牌建立良好的合作关系，成为众多知名服装品牌的指定纱线供应商之一。公司已成为H&M金牌供应商。
（三）加强品牌建设与产品推广
随着纺织业企业的利润空间不断受到挤压，比起单纯的市场增长，价值增长更加成为企业提高利润的重要因素，近年来，公司借助互联网、加大品牌推广力
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度，以期通过品牌战略提高价值。新澳商标被继续认定为浙江省著名商标。“新澳”牌针织绒线被认定为浙江省名牌，CASHFELL是浙江省出口名牌。
报告期内，公司品牌意识不断调高，品牌创建工作有效推进，多层次品牌体系正在形成，频繁的品牌运作扩大了产品的市场影响力。2015年，公司首次在北京、上海举行“新澳 2016/2017秋冬新品发布会”，与北京服装学院等设计院校携手，进行产业上下游创意的专业对接，以静态展和针织时装秀相结合的形式，展示新澳的纱线新品和新一季的流行色主题，带给客商一个关于潮流纱线的时尚体验。
公司相继亮相参展法国巴黎 PV展（premierevision）、纽约及上海 SPINEXPO国际流行纱线展，向全球客商发布了新一季 2016/2017秋冬季的流行色主题和产品集锦，积极推出多元化的纱线优品集锦，“Cashfeel”“Lanablend” “EasyCare”等品牌纱线，在原毛臻选、风格表达、肌理效果以及易打理等方面各具亮点，为客户提供专业化、个性化选择。通过参展全球顶级纱线及面料展览会，既体现了公司的实力及完整产业链优势，提高了公司产品在国际纺织品市场层面的影响力，又能帮助企业尽早掌握世界最权威的纱线研发及流行趋势，获取众多国际优质客户资源信息。
（四）拟进行跨国并购：
当前我国由资本输入国向资本输出国转变，“一带一路”等国家战略也大手笔地进入实施阶段。纺织业已进入跨国布局新阶段。行业需要通过积极稳妥的“走出去”，打造跨国供应链、保持可持续的竞争优势，同时通过品牌、技术、市场渠道的向外拓展或合作实现在全球产业价值链的位置提升。
报告期内，公司拟对欧洲某纺织企业进行海外并购，可能涉及重大资产重组。
公司股票已于 2015年 12月 1日停牌，并于 12月 8日进入重大资产重组程序。
各中介机构均已于 2015年 12月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进该并购项目所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了第一轮尽职调查工作，并在整理分析前期初步尽职调查的基础上，对予以重点关注的方面展开补充调查，并研究针对收购标的估价及交易方案。同时，交易各方对本次收购方案正在进行进一步商讨、谈判。但在公司正式签署约束性协议并公告重大资产重组预案（或草案）前，本次收购事项仍存在重大不确定性。在停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展
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情况，及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、董事会工作履职情况
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司共召开股东大会4次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成年度利润分配及资本公积金转增股本、限制性股票激励计划、全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
2015年度，公司董事会共召开9次会议（三届八次至三届十六次），公司董事均以现场或通讯方式亲自出席年内召开的各次会议，共审议通过了44项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展：
1、董事会战略委员会定期了解公司的经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
2、董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。
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3、董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况，拟定董事及高级管理人员的年度薪酬。
4、董事会提名委员会在对公司副总经理聘用的过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2015年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的9次董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）公司信息披露工作情况
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告 1项，季度报告2项），临时公告74项，均做到了真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作情况
2015年度，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访、公司网站、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解和认可。
三、2016年度公司工作思路：
2016年公司总的工作思路是：以企业可持续发展为主基调，做大做强做精主营业务，适度加大对纺纱、染色等主业的投资力度，以上市为起点，努力成长为全球最好的毛条和纱线供应商，以更加优良的业绩为投资者创造更高的投资回报。打造一支拥有四千精神、引领销售创新的产品营销团队，打造一支具有创新活力、引领开发潮流的产品研发团队，打造一支技术过硬、业务精湛、精细化、智能化的生产制造团队打造一支管理创新、勇于实践、敢于拼搏、奋发有为的企
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业管理团队。继续加强技术改造，加快转型升级步伐。加强人力资源管理，招好、管好、用好人才。加强制度建设，完善财务制度和审计制度。规范公司运行，全力做好上市公司的各项工作。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一六年三月三十日
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附件二
2015年度监事会工作报告
2015年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2015年的工作情况报告如下：
一、2015年度监事会具体工作情况
2015年度，公司监事会共召开 8次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：
1、2015年 1月 19日，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
2、2015年2月5日，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、2015年4月17日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2014年度监事会工作报告的议案》、《2014年年度报告及其摘要》、《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于公司 2014年度财务决算报告
的议案》、《关于公司 2015年度财务预算报告的议案》、《关于聘任天健会计师事务所担任公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司2015年度向银行申请贷款的议案》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2014年度内部控制评价报告》。
4、2015年 4月 27日，第三届监事会第八次会议审议通过了《2015年第一季度报告》。
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5、2015年8月20日，第三届监事会第九次会议审议通过了《2015年半年度报告》及其摘要、《关于公司 2015年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。
6、2015年 9月 25日，第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2015年10月14日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8、2015年10月29日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2015年第三季度报告>的议案》、《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司2015年度有关事项的审查意见：
2015年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，监事会人员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、对公司规范运作情况
2015年度，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经营层履行职务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司进一步完善了内部控制体系，结合公司实际情况，不断完善相关制度，使公司运行更加规范。
公司2015年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议。
2、对公司财务检查情况：
天健会计师事务所有限公司对公司2015年度财务进行了审计，其所出具的无
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保留意见的审计报告，真实反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。公司2015年度的财务结构合理，财务状况良好。
3、对公司募集资金存放与使用情况
公司 2015年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
4、对公司关联交易情况：
2015年度，公司不存在重大关联交易。
5、对公司对外担保情况
2015年度，公司不存在对外担保情况。
6、对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
7、对限制性股票激励对象的资格核查
监事会认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、2016年度监事会工作
2016年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；
关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东的合法权益，促进公司的健康发展，尽心尽职。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会2016年3月30日
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附件三
独立董事 2015年度述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2015年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953年出生，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。现任本公司独立董事，上海迪裳伊商务有限公司执行董事。
冯震远先生：1965年出生，研究生学历，律师。历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，浙江百家律师事务所合伙人，恒锋工具股份有限公司独立董事。
屠建伦先生：1964年出生，本科学历，高级会计师。曾先后发表《论会计电算化对会计假设的影响》、《外国小企业会计制度对我国的启示》、《会计信息质量与制度经济学》等文章。历任桐乡市审计局工交审计科员，桐乡市审计事务所副所长、所长，桐乡市申达会计师事务所所长，桐乡市方圆联合会计师事务所首席合伙人。现任本公司独立董事，浙江方联会计师事务所有限公司董事长、经理，桐乡市方联会计咨询服务有限公司执行董事、总经理，桐乡市方联统计事务所有限公司监事,浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司负责人，嘉兴市新纪元钢管制造有限公司董事。
（二）独立性说明
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我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2015年度履职情况
（一）出席董事会情况
2015年度，公司共召开9次董事会会议，具体出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独董姓名|应参加次数|亲 自 出 席（次）|委 托 出 席（次）|缺席（次）|
|屠建伦|9|9|0|0|
|冯震远|9|9|0|0|
|张焕祥|9|9|0|0|

（二）出席股东大会情况
2015年度，公司共召开4次股东大会，其中屠建伦出席2次，冯震远出席1次，张焕祥3次，均为我们本人亲自参加。
（三）参加专业委员会情况
屠建伦、冯震远作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成审计任务。
张焕祥作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
屠建伦、冯震远作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员
的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。
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张焕祥、冯震远作为董事会提名委员会成员，对公司高级管理人员的聘任进行了资格审查。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2015年度，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2015年度对子公司提供担保的事项，我们发表独立意见认为：所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止 2015年 12月 31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对下述事项发表了独立意见：使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用
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闲置募集资金购买理财产品、全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项等。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
2015年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，公司第三届董事会第十次会议通过利润分配方案：以2014年末公司总股本106,680,000股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利53,340,000元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2014年末总股本106,680,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本53,340,000股，本次转增股本后，公司的总股本为160,020,000股。
我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
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公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）股权激励事项情况
2015年度，我们对于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要内容、激励对象的资格和名单调整情况等事项进行了认真审查，并发表了独立意见，并向公司全体股东公开征集在股东大会上关于股权激励事项的投票权。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2015年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2015年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表
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决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，积极掌握政策变化，进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作，忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2015年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：屠建伦、冯震远、张焕祥2016年3月30日