国浩律师（北京）事务所
关于
安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
国浩京证字[2016]第0220号致：安徽黄山胶囊股份有限公司
本所接受安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2013年6月21日出具了“国浩京证字[2013]第 00073号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及“国浩京证字[2013]第 00072号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》；因更换签字律师，于 2014年 4月 28日重新出具了“国浩京证字[2014]第 052号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“国浩京证字[2014]第051号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；因更新披露信息，分别于 2014年 9月 18日、2015年 2月 12日出具了“国浩京证字[2014]第 145号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“国浩京证字[2015]第 019号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；因反馈意见及更新披露信息，于2015年8月13日出具了“国浩京证字[2015]第295号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2016年2月2日出具了“国浩京证字[2016]第 0007号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于 2016年 5月 4日出具了“国浩京证字[2016]第 0219号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
补充法律意见书根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的反馈意见核查要求，本所在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：一、反馈问题：根据申报材料，发行人 1998年 5月及 2000年 3月的两次增资（从65万元到124万元，从124万元到240万元）均未经股东会审议，也未进行验资。所提供的依据为：根据胶囊有限财务账簿记载。同时，认为：胶囊有限的实收资本与经工商登记的注册资本之间存在细微差异，具有一定的程序瑕疵及不规范之处。但是，胶囊有限的实收资本均高于注册资本，未损害公司及债权人利益，并办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。因此，胶囊有限该等增资真实、充足、有效。请发行人对 1998年 5月及 2000年 3月的两次增资行为的具体情况进行说明，请保荐机构、发行人律师对上述两次增资的核查程序及依据做出说明。
（一）发行人前身胶囊有限1998年5月及2000年3月两次增资的具体情况1、1998年5月，注册资本由650,000.00元增至1,240,000.00元（第一次增资）
补充法律意见书经核查，本次增资前公司工商登记注册资本为人民币650,000.00元。1998年 5月，公司申请增加注册资本人民币 590,000.00元，均以未分配利润转增。公司账面记载情况如下：
1996年12月，公司将未分配利润250,600.00元转作实收资本，并于1996年12月以192号记账凭证进行了与增资相关的会计处理，转增后未分配利润余额为217,148.89元；1997年12月，公司将未分配利润347,340.00元转作实收资本，并于 1997年 12月以 197号记账凭证进行了与增资相关的会计处理，转增后未分配利润余额为990,030.67元。
经上述未分配利润转增实收资本后，公司财务账簿记载的实收资本为 1,247,940.00元。1998年 5月 13日，公司将注册资本由 650,000.00元变更为1,240,000.00元，并办理了工商变更登记手续。
2、2000年3月，注册资本由1,240,000.00元增至2,400,000.00元（第二次增资）
经核查，本次增资前公司工商登记注册资本为人民币 1,240,000.00元。2000年 3月，公司申请增加注册资本人民币 1,160,000.00元，均以未分配利润转增。
公司账面记载情况如下：
1998年12月，公司将未分配利润485,040.00元转作实收资本，并于1998年12月以214号记账凭证进行了与增资相关的会计处理，转增后未分配利润余额为1,875,830.50元；1999年12月，公司将未分配利润671,966.40元转作实收资本，并于 1999年 12月以 205号记账凭证进行了与增资相关的会计处理，转增后未分配利润为2,748,723.99元。
经上述未分配利润转增实收资本后，公司财务账簿记载的实收资本为 2,404,946.40元。2000年 3月 24日，公司将注册资本由 1,240,000.00元变更为2,400,000.00元，并办理了工商变更登记手续。
（二）有权部门及主管单位意见
1、2012年 11月 13日，旌德县人民政府在《旌德县人民政府关于呈请转报省政府对安徽黄山胶囊股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（旌政[2012]87号）中确认，胶囊有限股本演变过程中的第一次增资及第二次增资，未经胶囊有限股东会决议，也未进行验资；且胶囊有限的实收资本与经工商登记的注册资本之间存在细微差异，具有一定的程序瑕疵及不规范之处，但是，胶囊有限的实收资本均高于注册资本，未损害公司及债权人利益，并办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。因此，胶囊有限该等增资，真实、充足、有效。
补充法律意见书2、2013年 6月 4日，宣城市人民政府在《宣城市人民政府关于恳请对安徽黄山胶囊股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（宣政[2013]31号）中对旌德县人民政府“旌政[2012]87号”文中所述意见予以确认。
3、2013年7月22日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽黄山胶囊股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2013]133号），同意宣城市人民政府在“宣政[2013]31号”文中关于安徽黄山胶囊股份有限公司实施改制等历史沿革事项的审核意见。
4、2016年4月8日，旌德县市场监督管理局出具《证明函》，确认胶囊有限前述两次出资未履行验资程序和出具《验资报告》，但胶囊有限股东当时均已实际缴足上述出资，且实收资本均高于注册资本，并已办理工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。公司虽未实施相关验资或复核验资等程序，不违反现行《公司法》（2014年）的规定及立法精神，不影响上述增资的足额、到位，未损害公司及债权人利益。因此，上述增资中的相关程序瑕疵，不影响该等增资的真实、充足、有效，不涉及重大违法违规行为，不会因此而受到工商管理部门行政处罚。
（三）关于 1998年 5月和 2000年 3月以未分配利润转增资本出资情况的审验说明
2016年 4月 20日，天健会计师事务所对发行人前身胶囊有限上述历史上的两次增资但未验资的出资情况进行了核验，在审验过程中，结合公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序，并出具了《关于安徽黄山胶囊股份有限公司1998年 5月和 2000年 3月以未分配利润转增资本出资情况的审验说明》（天健验[2016]5-7号），确认公司上述增资真实，并获得了相关部门的确认。
（四）关于上述两次增资的核查程序及依据
本所律师对发行人前身胶囊有限上述两次增资情况实施了以下核查：1、查阅发行人工商底档和董事会、股东会等文件；2、查阅发行人财务账簿、做账凭证；
3、访谈发行人总经理、财务负责人等高级管理人员及财务人员；4、查阅审计机构出具的“天健验[2016]5-7号”出资情况的审验说明；5、调阅有权机关的确认意见。
（五）核查结论
经核查，本所律师注意到，发行人前身胶囊有限上述两次以未分配利润转增资本，财务账簿记载的实收资本与工商登记的注册资本略有差异；另，该两次增资均存在未经股东会决议、用于转增的未分配利润未经审计、未经验资以及账务处理时间与工商登记时间存在一定间隔等情况。但，公司财务账簿记载的实收资本均高于工商登记的注册资本、公司转增后未分配利润仍为正数，且均已办理了
补充法律意见书工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》；自然人股东以未分配利润转资本相关个人所得税也均已于2012年9月前缴纳完毕。
本所律师认为，发行人前身胶囊有限 1998年 5月及 2000年 3月的两次增资虽存在一定的程序瑕疵，但均足额到位，且实收资本均高于注册资本，未损害公司及债权人利益，并已办理工商变更登记。为进一步弥补该程序瑕疵，审计机构对上述两次增资但未验资的出资情况进行了核验，发行人前身胶囊有限的上述增资，真实、合法、有效。
二、反馈问题：请发行人进一步说明发行人劳务派遣用工调整方案实施情况，劳务派遣用工是否已符合《劳务派遣暂行规定》的规定，补充披露目前劳务派遣人员数量及比例。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
经核查，为提高管理效率及有效保障用工需求，发行人自2012年8月以来，对部分辅助性岗位采用劳务派遣用工方式作为劳务用工的补充手段。报告期内，公司劳务派遣用工人数及占用工总数的比例均逐步降低，但各期期末仍超过10%。
人力资源和社会保障部2014年1月26日公布《劳务派遣暂行规定》，其中第四条要求“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，该暂行规定自 2014年 3月 1日执行。对于使用被派遣劳动者比例较高的部分用工单位，根据人力资源和社会保障部《劳务派遣暂行规定答问》中的说明，为使劳务派遣用工数量较多的用工单位能够平稳地将用工比例降至规定比例，最大限度地减少对企业生产经营、劳动者就业和劳动关系的影响，《暂行规定》给予了用工单位两年的过渡期，即用工单位在《暂行规定》实施前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，可以在《暂行规定》施行之日起两年内逐步降至规定比例。但同时要求，在未达到规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。超过比例的用工单位应当制定调整用工方案，采取有效措施积极调整用工方式，逐步达到规定要求。
针对上述法律规定和主管单位要求，发行人2015年7月制定了劳务派遣用工调整方案，决定在2016年3月1日前降低劳务派遣劳动者数量，使其比例不超过公司用工总量的10%，并报旌德县人力资源和社会保障局备案后具体实施。
根据公司说明并经核查，为积极推动、实施上述劳务派遣用工调整方案，根据《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规及发行人与金阳劳务公司签署的《劳务派遣协议书》，发行人已逐步降低劳务派遣用工数量，截至 2016年 3月 1日，公司员工总数为655人，其中，合同员工人数595人，劳务派遣人数60人，至此，劳务派遣用工人数占用工总数比例降至9.16%，符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定；截至 2016年 5月 31日，公司员工总数为 667人，其中，合
补充法律意见书同员工人数611人，劳务派遣人数56人，劳务派遣用工人数占用工总数比例进一步降低至8.39%，继续符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
2016年1月13日，旌德县人力资源和社会保障局出具《证明函》，确认公司自2013年1月1日以来，不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
本所律师认为，发行人劳务派遣用工整改方案已有效实施并达到预期目标，发行人劳务派遣用工已符合相关法律法规的规定，不存在违法违规风险。
三、反馈问题：根据招股说明书披露，截止2015年12月31日，发行人其他应付款为9,876,013.83元。其中，收取的销售人员风险保证金为8,892,867.51元。
另外，为了调动销售人员的积极性，鼓励销售人员在外开拓业务，发行人向每个销售员工拨付一定的备用金供其长期使用。在报告期内因部分销售人员离职，未能及时收回备用金。2015年，核销的备用金达818,699.87元。请发行人进一步说明，收取销售人员风险保证金的原因及合理性，是否侵害员工利益，发行人收取销售人员风险保证金是否合法合规，结合发行人的风险保证金及备用金制度设置及执行情况，说明发行人内控制度是否健全并得到有效执行，相关风险是否充分披露，请保荐机构、发行人律师就前述问题发表核查意见。
（一）关于发行人收取销售人员风险保证金的原因、合理性、合法合规性及是否侵害员工利益
经核查，发行人对销售人员收取风险保证金是基于公司业绩考核制度的安排，该制度经管理层决策确定，全体销售人员知晓并接受执行，主要规定了销售人员的工作程序和目标、收入计算方法、业绩奖惩指标等。发行人根据业绩考核制度，依据每位销售人员业绩状况收取部分风险金，主要目的为激励销售人员积极开拓市场，提高业绩，同时对销售人员在外业务的开展进行约束，控制风险。
本所律师认为，发行人对销售业务人员实行业绩考核制度，向销售人员收取一定的风险保证金系有效推动该考核制度实施的积极手段，激励与约束并重，提高了销售业务质量，减少了因销售员工过错给公司及员工造成的损失，符合销售岗位的职责属性，具有合理性；且遵循了合法、公平、诚实信用等原则，不违反劳动合同法等相关法律法规的规定，未实质侵害员工利益，真实、合法、有效。
（二）发行人风险保证金制度和备用金制度设置及执行情况
1、风险保证金制度
经核查，公司风险保证金主要系公司为加强应收账款管理，实行催款回笼责
补充法律意见书任制，将应收账款回款落实到具体负责的每个销售人员，根据每位销售人员负责的客户应收账款的回款情况收取风险金，并将应收款回款率作为对销售人员考核的主要指标之一，提高了应收账款回收的管理能力，有效减少、避免因销售人员过错给公司造成的损失，公司将收取得风险保证金计入其他应付款核算。若销售人员不再从事销售工作，在结清所有账务后退回剩余风险保证金。
招股说明书披露，发行人2015年末押金保证金8,892,867.51元，包括计提的销售人员风险保证金和公司开展业务的押金，其中销售人员风险保证金 7,518,693.60元。报告期内（2013年至 2015年），发行人风险金期末余额分别为692.25万元、708.51万元和751.87万元，占其他应付款余额比例分别为74.57%、83.62%和76.12%。报告期内，风险保证金收取情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初金额|本期收取|本期使用|
|7,085,092.72|799,121.53|365,520.65|
|6,922,515.12|763,426.72|600,849.12|
|6,903,326.57|1,302,330.46|1,283,141.91|

2、备用金制度
经核查，发行人的销售业务备用金主要为销售人员因差旅、市场调研等向公司借支的备用金；员工日常备用金包括公司其他员工为工作、差旅等事项向公司借支的备用金。报告期内，公司销售业务备用金额度较大的原因为销售部门业务人员长期在外地出差进行业务拓展及广告宣传，因此向公司提前借支备用金，公司借支备用金均按照公司管理制度履行了必要的审批程序。
发行人其他应收款中向销售员工拨付的备用金，报告期内情况如下：
单位：元
类别 金额 占当期其他应收款比例
2015年12月31日
||
|-|
|2,192,336.52|
|528,178.01|
|2,720,514.53|

2014年12月31日
||
|-|
|2,510,029.35|
|1,338,450.73|

补充法律意见书合计 3,848,480.08 77.04%
2013年12月31日
||
|-|
|2,246,617.16|
|1,478,417.59|
|3,725,034.75|

公司历史上存在部分销售人员离职后未结清欠款，累计挂账较长时期，因此，报告期内，公司经核查追缴，已对确认无法追缴的其他应收中备用金款项进行核销，其中2013年核销其他应收款中无法收回的备用金29.63万元，2015年核销其他应收款中无法收回的备用金52.24万元。
（三）根据发行人的风险保证金及备用金制度设置及执行情况，发行人内控制度健全并得到有效执行，相关风险已充分披露
1、发行人业绩考核制度及备用金制度均经公司管理层决策制定，构成发行人销售政策和日常经营管理的一部分，该等政策对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确规定。通过备用金制度，为销售人员的市场开发提供保障；通过风险保证金制度，公司实行催款回笼责任制，将收款责任落实到销售部门，并将销售款回收率列为主要考核指标之一，体现激励与约束并重，提高了账款回收的管理能力，有效减少、避免因销售人员过错给公司及员工造成的损失。报告期内，发行人的风险保证金及备用金制度的执行情况良好，内控制度健全并得到有效执行。发行人申报会计师对报告期内公司内控情况均出具《内部控制的鉴证报告》，确认发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、关于发行人报告期内备用金及风险保证金情况，发行人已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”中“其他应收款”及“其他应付款”部分充分披露，披露内容包括备用金及风险保证金金额、大额款项涉及对象和金额明细、应收款项坏账计提及核销情况明细等。发行人已充分披露风险保证金及备用金相关风险信息。
本所律师认为，发行人已建立较为完善的内控制度并得到有效执行，发行人收取风险保证金及支取备用金情况已在招股说明书中充分披露，不存在重大风险。
[以下无正文]
补充法律意见书
||
|-|
|[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》之盖章签署页]|
|本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。本补充法律意见书于二零一六年 月 日出具。|
|国浩律师（北京）事务所|
|负责人： 经办律师：王卫东 程贤权|
|李懿雄|