安徽华茂纺织股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
杨纪朝
作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在2015年度任职期间履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自出席了公司董事会的全部会议，及时听取公司管理层关于公司的生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，并进行实地考察，做到了独立客观判断，对公司的经营决策和关联交易等其他重大事项发表独立意见，切实维护了公司及广大公众投资者的利益。
一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。
本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2015年度，公司共召开董事会7次，召开股东大会1次，本人亲自出席了7次董事会会议，未委托其他董事出席。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
二、履行独立董事职责及发表独立意见情况
对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上,依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。2015年度内，发表的独立董事意见如下:
（一）在2015年3月19日公司第六届董事会第八次会议上：
1、对公司与关联方资金往来及对外担保情况的发表了独立意见
公司与关联方资金往来规范，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累
计对外担保余额为405万元，占报告期末净资产的0.10%。
2、对公司与关联方日常性关联交易发表了独立意见
我审阅了公司预计2015年度有关日常关联交易事项的有关资料。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。2015年日常关联交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
3、对公司续聘会计师事务所发表了独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的 2014年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2014年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同意公司董事会续聘其为2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。
4、对聘请公司2015年内部控制审计机构发表了独立意见
根据国家财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及中国证监会的相关规定，自2012年1月1日起上市公司实施《企业内部控制基本规范》，并披露经审计机构审计的内部控制审计报告。公司拟聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2015年内部控制审计机构。
经审核，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备从事内部控制审计的资质和能力，我同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。
5、对公司2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见
我作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2014年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我认为公司内部控制制度符合《企业内部控制控制规范》的要求。
公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，我认
为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。
6、关于2014年度利润分配议案的独立意见
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司“（会审字[2015]1445号）”审计报告，公司2014年度可供股东分配的利润为1,440,902,624.68元。
本公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每 10股派现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 47,183,250.45元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
经认真学习了中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，并审查了公司2014年利润分配方案后，我认为：公司2014年度利润分配方案符合相关规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
7、关于公司择机处置可供出售金融资产的独立意见
公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。
本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
8、关于公司拟进行短期投资的独立意见
公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
9、关于公司2015年度对子公司提供担保额度的独立意见
本次关于 2015年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司均须对各自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
10、关于公司2014年度高管薪酬的独立意见
我对《薪酬与考核委员会关于公司2014年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为：
（1）、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
（2）、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董事会确认的2014年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
（3）、同意按董事会审议通过的标准兑现2014年度高级管理人员薪酬。
11、关于提名王玉春先生为公司独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，作为安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，就董事会提名增补、王玉春先生为董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
董事会拟提名增补王玉春先生为公司六届董事会独立董事。我对王玉春先生的个人履历等进行了审核，未发现王玉春先生有《公司法》第146、147、148条规定的情况，没有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；王玉春先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任公司独立董事的职责要求；公司关于提名增补王玉春先生为公司董事的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，我同意提名增补王玉春先生为公司六届董事会独立董事候选人并提交公司 2014年度股东大会审议。
12、关于公司变更会计政策事项的独立意见
2014年度公司与德国SAP公司合作推进ERP项目，2015年度，公司对原料的核算，由原来的“计划价核算并按月结转应负担的材料成本差异”改为“直接以实际价格核算”，属于会计政策变更。
我认为公司本次会计政策变更符合财政部、深圳证券交易所的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）在2015年4月29日公司第六届董事会第九次会议上发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、中国证券监督委员会公告〔2012〕42号等有关规定，我作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅有关资料及财务资料后，现就《关于出资购买重庆中信金石股权投资管理有限公司44.59%股权的议案》发表如下独立意见。
我认为：公司本次出资购买重庆金石44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部分股权，是基于自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，标的资产受让价格参照市场化的定价结果，价格合理，且符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。
（三）在2015年7月29日公司第六届董事会第十次会议上发表独立意见：
1、截止 2015年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用情形。
2、截止 2015年 6月 30日，安徽华茂纺织股份有限公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为 2,500万元，占报告期末净资产的0.42%。是为公司控股子公司安徽华茂纺织（潜山）有限公司和新疆华茂阿拉尔纺织有限公司提供的贷款授信业务保证担保。
我认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）在2015年11月19日公司第六届董事会第十二次会议上发表独立董事意见:1、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权；并且华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资金不超过本次
交易总金额的25%。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第十二次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，主营业务的产业链将进一步扩展，有利于优化公司的产品体系和市场布局，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强上市公司的抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（3）、本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本意见签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。
截至本意见签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（4）、公司本次交易标的资产最终交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上所述，我对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司本次交易事项发表如下意见：
（1）、本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）、本次交易方案中，华茂股份发行股份购买安徽华茂集团有限公司持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（5）、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议并披露本次交易报告书（草案）及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
（7）、本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（8）、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（9）、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
（五）在2015年12月30日公司第六届董事会第十三次会议上发表独立董事意见:1、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第十三次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，主营业务的产业链将进一步扩展，有利于优化公司的产品体系和市场布局，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强上市公司的抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（3）、本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本意见签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。
截至本意见签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（4）、公司本次交易标的资产最终交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上所述，我对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司本次交易事项发表如下意见：
（1）、本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）、本次交易方案中，华茂股份发行股份购买安徽华茂集团有限公司持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（5）、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。
（7）、本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（8）、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（9）、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的评估相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
（1）、评估机构的独立性
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）对标的资产进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）、评估方法与评估目的的相关性
评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，作为安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，就董事会提名增补黄文平先生为董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
董事会拟提名增补黄文平先生为公司六届董事会独立董事。我对黄文平先生的个人履历等进行了审核，未发现黄文平先生有《公司法》第146、147、148条规定的情况，没有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；黄文平先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任公司独立董事的职责要求；公司关于提名增补黄文平先生为公司独立董事的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，我同意提名增补黄文平先生为公司六届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，切实履行董事职责，确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求。2015年本人主持召开薪酬与考核委员会共1次会议，按照《薪酬与考核委员会工作细则》，对公司2014年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况进行了审核，并提交董事会审议。
本人作为提名委员会主任委员，依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，2015年主持召开了就提名增补黄文平先生为董事会独立董事候选人事项的工作会议，对黄文平先生的个人履历等进行了审核并发表独立意见，同意增补黄文平先生为公司六届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了审批程序和信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
4、及时了解公司的决策和经营动态，与会计师事务所沟通了年报审计相关事宜。
根据2010年6月12日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》，对2014年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。
以上是我作为公司独立董事，在2015年度履行职责情况汇报。根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）的要求和国资委的规定，本人已申请辞去公司独立董事职务，同时申请一并辞去董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员职务，并于2016年1月21日正式离任，但我将继续关注和了解公司经营动态，随时为提高董事会决策科学性、为促进公司战略发展和规范运作建言献策。
特此报告。
独立董事（杨纪朝）：
二〇一六年二月二十八日