证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-038
青岛海立美达股份有限公司
关于调整回购注销未达到第二期解锁条件
及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014年度利润分配及资本公积转增股本议案已经公司2014年度股东大会审议通过，公司2013年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事宜。
根据公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以 2014年 12月 31日的公司总股本 151,350,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股；根据《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股、共计73.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.42元/股。
公司于 2015年 5月 7日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网披露了《2014年年度权益分派实施公告》，公司以2014年12月31日的公司总股本 151,350,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为：2015年 5月 14日，除权除息日为：
2015年5月15日。本次权益分派方案实施后，公司总股本变为30270万股。
根据《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第九章股权激励计划的调整方法和程序”、“第十三章限制性股票的回购与注销”有关回购价格和回购数量调整的相关规定，本次权益分派方案实施后，需要对上述限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体调整为：
一、调整后回购注销数量
1、根据公司《限制性股票激励计划》“第九章股权激励计划的调整方法和程序”、“第十三章限制性股票的回购与注销”的相关规定，“若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同第九章规定的限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法。
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。”
2、公司2014年年度利润分配方案中涉及资本公积金转增股本事项，即：以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。根据上述相关规定，公司2014年度权益分派方案实施后，公司调整后回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量=73.5万股×（1+1）=147万股。
二、调整后回购注销价格
1、根据《公司限制性股票激励计划》“第九章股权激励计划的调整方法和程序、“第十三章限制性股票的回购与注销”的相关规定，“若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同第九章规定的限制性股票的授
予数量和授予价格的调整方法”。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。
2、根据公司2014年度利润分配及资本公积转增股本议案，公司以截止2014年12月31日的公司总股本15,135万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），根据公司《限制性股票激励计划》第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此，公司激励对象所获授限制性股票所获得的2014年度现金分红由公司代为收取，并做相应会计处理。
3、结合以上因素，公司调整后回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格=5.42元÷（1+1）=2.71元/股。”
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量由270万股调整为123万股，激励对象总人数由45人调整为39人，公司股本总额由30,270万股调整为30,123万股。
对于第二期失效部分股权激励费用的说明：因限制性股票激励计划第二批限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第二期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票数量||摊销总成本|||||||
||年 度||||||2013年||2014年||2015年|
||||（万股）||（万元）|||||||
|正常实施的年度摊销费用（万元）||248||1,991.44||1,294.44||497.86||199.14||
|第二批失效后重新测算的费用（万元）||123||493.845||164.615||164.615||164.615||

公司对第二期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据《限制性股票激励计划》约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
六、独立董事对本次调整回购注销限制性股票数量和价格的独立意见
经审查，公司独立董事认为：
公司本次调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1号》、《股权激励备忘录 2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
七、监事会对本次调整回购注销限制性股票数量和价格的核查意见
监事会审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，并
对调整回购注销股票的数量及价格进行了核查，认为：
因公司权益分派方案的实施，公司董事会对回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格进行调整，调整程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意公司董事会本次调整回购注销限制性股票数量和价格事项。
八、上海市联合律师事务所对本次调整回购注销限制性股票数量和价格的法律意见
公司本次调整不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次调整已经履行的程序不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、上海市联合律师事务所关于本次回购注销调整事项的法律意见书。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会 2015年5月 15日