成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一八年四月
目录
1.申请文件显示，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。2017年 2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高。此外，北京新能源汽车股份有限公司（以下简称北汽新能源）面临市场竞争风险和产能过剩风险。请你公司：1)补充披露新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，北汽新能源的应对措施及可实现性。2)结合报告期内北汽新能源业绩情况和北汽新能源未来发展趋势，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 92.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 200,000万元，用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源 N60AB车型项目、北汽新能源 N61AB车型项目。2016年和2017年，北汽新能源分别实施了A轮和B轮融资，合计融得资金1,177,925.14万元。市场法评估过程显示，截至评诂基准日 2017年10月31日，B轮融资存放于北汽集团财务公司及九江银行的溢余现金为 304,009.40万元，其他流动资产中结构性存款账面价值为 110,000.00万元，本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。请你公司：1)补充披露北汽新能源A轮和B轮融资取得资金的用途和目前使用情况。
2)结合北汽新能源所属行业未来发展动向和自身经营发展计划，以及北汽新能源财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3)补充披露募投项目预期收益情况及测算依据。4)补充披露本次募集配套资金的金额及投向是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 133.申请文件显示，北汽新能源与北京汽车集团有限公司(以下简称北汽集团）存在关联交易。北汽新能源于2016年取得整车资质，取得资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车股份有限公司（北汽集团的子公司，以下简称北京汽车）销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性，
以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。2)以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形。3)报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性。4)报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合相关信用期政策。5)本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性。6)本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 254.申请文件显示，北汽集团对北汽新能源及其子公司授权许可使用8项商标，部分被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。请你公司补充披露：1）是否存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形。
2）北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因。3）商标使用授权书的主要内容以及备案情况（如需）。4）被授权许可使用的商标涉及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量和营业收入的比例。5）被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 365.申请文件显示，1）交易对方中，国管中心持有北汽集团和北京电控100%股权，同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节45%股权。2）本次交易前，国管中心直接持有北汽新能源3.78%股权；交易完成后，国管中心直接持有上市公司3.02%股权（考虑送股，未考虑配套融资发行的股份数量）。请你公司补充披露：1）国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系。2）国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定。4）北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业是否存在同业竞争，如是，补充披露是否存在相关解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 416.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争。就部分下属企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集团承诺将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序。请你公司补充披露：1）认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据是否充分、合理。2）北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 487.申请文件显示，本次交易方案中包括股份发行价格调整方案。请你公司：1)补充披露本次交易方案设置股份发行价格调整方案的原因和合理性。2)结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露股份发行价格调整方案中的调价基准日。3)补充披露目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 578.申请文件显示，戴姆勒受让北汽新能源3.93%股权事宜已完成国家发改委审批，尚有待于北京市商委审批。请你公司补充披露：1）前述审批事项的进展。
2）本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 589.申请文件显示，北汽新能源部分房屋和土地未取得产权证书。请你公司补充披露：1）竞拍所得的位于采育镇采和路1号院内西区的五栋建筑物未取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。2）位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍。3）北汽集团在北汽新能源B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北汽集团是否以现金方式缴付增资价款。4）土地和房产未办理权属证书是否可能
导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。5）前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 6010.申请文件显示，本次重组系上市公司2018年度股改方案的组成部分。截至报告书签署日，股改方案尚需通过相关股东会议的表决。请你公司结合相关股东会议表决情况更正报告书中相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 6511.请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 6612.申请文件显示，截至2017年10月31日,拟置出资产除应付职工薪酬，应交税费、预计负债以外的负债账面金额为26,388.11万元，已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额占比超过92%。请你公司补充披露：1)截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)金融机构债权人出具同意函的主要内容（如有）,以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 9313.请你公司补充披露：1）北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期。2）北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资
质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 9414.申请文件显示，北汽新能源及其子公司目前有六起尚未了结的诉讼。请你公司补充披露：1）前述诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 9715.申请文件显示，北汽新能源生产所需的原材料主要有：电池、电机和电控系统等。报告期内，北汽新能源根据订单需求、车型需求等确定采购原材料的类型和数量。北汽新能源与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。清你公司补充披露：1)主要原材料是否存在依赖单一供应商的情况，是否存在备选供应商。2)北汽新能源是否存在供应链不稳定风险，确保原材料供应充足的相关措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................... 9916.申请文件显示，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公司声誉及盈利造成一定影响。请你公司补充披露，1）北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及车辆的型号及数量、损失金额等。3）北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 10217.申请材料显示，根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助。请你公司：1)补充披露北汽新能源主要车型列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况，包括但不限于产品型号、产品名称、公告批次、椎荐目录批次和生产资质取得时间等。2)补充披露自新能源汽车补贴政策实施以来，北汽新能源相关产品各年售价、享受补贴的标准及销售数量。3)补充披露北汽新能源目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况，相关
车型的对外销售是否已开始确认应收新能源补贴款，如是，补充披露确认依据及确认金额。4)补充披露已申报车型不能纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》对北汽新能源经营业绩产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................... 10818.申请文件显示，报告期内，北汽新能源对外销售的A00级轿车数量呈现大幅增长态势，而A0级和A级车销售数量在2017年有所下降。请你公司补充披露：1)报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性。2)结合行业发展态势和北汽新能源经营策略、计划，说明北汽新能源未来对外出售车型的结构是否可能出现较大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 11019.申请材料显示，报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款和应收票据金额不断增长。截至2015年末、2016年末和2017年10月末，北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为 241,738.2万元、1,057,606.37万元和1.162,012.02万元，占总资产比例分别为41.45%、64.65%和46.31%。请你公司：1)补充披露报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因，并结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性。2)补充披露报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额。3)补充披露报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过程。4)说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准（比如行驶里程标准），如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计提依据是否充分。5)补充披露截至2015年末、2016年末和 2017年9月30日北汽新能源应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等。6)结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露北汽新能源未对应收国家新能源汽车推广补贴款是否存在相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 11220.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，北汽新能源的毛利率分别为9.56%、10.18%和14.38%。请你公司：1）量化分析报告期内北汽新能源毛利率发生变动的原因。2）补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预计变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 119
21.申请文件显示，截至2017年10月31日，北汽新能源存货账面余额 8.73亿元，计提跌价准备 2,593.69万元。另外，公司整车和动力模块产品的市场价格在报告期内呈现下降趋势。请你公司补充披露：1)报告期各期存货跌价准备的期初余额、本期计提和结转金额、期末余额。2)截至2017年10月31日库存商品跌价准备的计提依据及计算过程，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 12222.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，北汽新能源产生的非经常性损益金额分别为 5,616.27万元、31,235.22万元和 3,965.48万元。请你公司补充披露：1)报告期内产生的非流动性资产处置损益情况，包括但不限于具体事项、金额、产生损益及占净利润比例。2)报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 12423.请你公司补充披露，北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 13224.申请文件显示，北汽新能源下属的北汽新能源常州有限公司2016年盈利 5,172.50万元，2017年1-10月盈利912.98万元；北京新能源汽车营销有限公司2016年盈利7,956.01万元，2017年1-10月亏损22,353.87万元。请你公司补充披露，上述子公司2017年业绩波动的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发行明确意见。 ....................................... 13325.申请文件显示，北汽新能源A轮、B轮和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时均是以收益法结果作为最终的评估结论，本次评估则最终采用了市场法评估结果。请你公司：1）补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新能源A轮、B轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日，以及本次交易评估基准日时点的具体情况。2）补充披露本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性。3）结合近期其他以新能源汽车为标的资产的并购重组交易选用的评估方法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 13626.申请文件显示，截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后
的北汽新能源股东全部权益评诂价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%。请你公司：1）补充披露北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性。3）结合北汽新能源A轮、B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，补充披露北汽新能源市场法评估结果的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 14427.申请文件显示，北京市国资委2017年12月25日批复同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露上市公司控股役东股权划转事项是否导致上市公司控制权发生变更，并提供有关决策、批复或证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................... 15928.请申请人结合北汽集团在北京汽车股份有限公司H股上市时作出的相关承诺，补充披露本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车股份有限公司的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 16029.申请文件显示，上市公司2016年9月13日申请股票停牌。经核查，在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结交易进程、决策制定及参与人员等，核查并对前述人员是否涉及内幕交易发表明确意见。 ........................................................................................... 162
1.申请文件显示，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。2017年 2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高。此外，北京新能源汽车股份有限公司（以下简称北汽新能源）面临市场竞争风险和产能过剩风险。请你公司：1)补充披露新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，北汽新能源的应对措施及可实现性。2)结合报告期内北汽新能源业绩情况和北汽新能源未来发展趋势，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，北汽新能源的应对措施及可实现性。
（一）国家政策调整风险
标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。以新能源汽车推广应用财政补贴为例，近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的趋势。补贴退坡将使得标的公司获取的补贴金额进一步减少；补贴门槛不断提高可能使得标的公司相应产品因技术水平无法达标而丧失补贴资格。此外，车辆购置税减免、政府及公共机构采购、充电基础设施建设等其他配套政策若出现调整，亦有可能对标的公司新能源汽车销量增长带来负面影响。上述因素均可能影响标的公司的销售收入，进而对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
针对政策调整风险，标的公司将采取如下措施进行应对：
1、加强政策研判，建立灵活经营机制
标的公司作为新能源汽车的龙头企业，与监管部门保持了良好的沟通，能够较好理解行业政策及其变动趋势。为有效应对政策调整风险，标的公司在继续加强政策研判的基础上，从政策信息跟踪到应对落实，已经组建了由研发、采购、营销、规划、经营等多部门的联合工作小组，并定期向公司经营层汇报应对方案并快速作出决策，在经营层面做到多方案提前应对，建立起灵活经营机制。
2、加大核心技术研发力度，深化产品结构调整，提高产品竞争力
为应对政策调整可能对产品销量造成的不利影响，标的公司将进一步加大新车型的开发力度，以及对核心技术的研发力度。加快长续航、高性能产品的开发和持续优化，以高质量、高性价比产品扩大市场、实现规模效益，并借此提高品牌美誉度、知名度，实现品牌溢价。
3、持续降低产品成本，减少补贴退坡影响
首先，标的公司通过整合产业链、集中采购等，持续降低产品涉及原材料的采购成本。其次，标的公司全面推进平台化、模块化、通用化、系统化等，快速降低产品成本。最后，标的公司通过设计优化、开展电池梯次利用等进一步降低产品综合成本。
4、强化管理实现效率提升
标的公司将通过强化管理、构建富有弹性的经营机制等措施，实现经营效率提升，扩大盈利安全边际，增强对政策调整风险的抵御能力。
（二）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，增加了标的公司的市场竞争压力。市场竞争的加剧可能挤压标的公司产品的市场占有率、降低其产品利润率，从而对标的公司的经营业绩和财务状况造成负面影响。
针对上述情况，标的公司将采取如下手段提升核心竞争力，力争在新能源汽车行业竞争中保持相对优势。
1、积极拓展市场
经过多年发展，北汽新能源通过4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。北汽新能源通过自建渠道以及与国内著名经销商开展合资合作，构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域。未来，北汽新能源将继续积极拓展市场，加大渠道建设，进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫。
2、丰富产品布局
北汽新能源以客户需求为导向，贯彻“大、中、小”、“高、中、低”产品战略，目前完成了新平台车型EC180、EC200、LITE以及合作车型EV、EU、EX、EH系列等多款纯电动汽车产品开发和量产，产品覆盖 A00级、A0级、A级、B级等，续航里程最高已突破 400公里，实现细分市场全覆盖。2016年，公司推出了ARCFOX高端品牌，成为国内首家在新能源汽车领域实现双品牌的企业。
未来，北汽新能源将进一步丰富产品布局，继续推进双产品线品牌战略。一是针对一二线城市，加快推出技术新、长续航、高性能、高效益的中高端产品，满足城市个性化、舒适化、智能化需求，增加经营效益。二是针对三四线城市和广大农村乡镇消费者，以低成本、实用性强的EC系列国民车占领市场，满足需求，巩固市场占有率。
3、保持人才优势
北汽新能源是国内最早进入新能源汽车制造领域的公司之一。经过多年发展，北汽新能源培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。稳定的高素质人才梯队为北汽新能源的发展提供了坚实的基础。
为更有效应对市场竞争，北汽新能源将继续加大人才培养与建设、巩固人才优势，不断增强企业核心竞争力。
（三）产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使标的公司降低产品售价与利润率，导致标的公司出现产能闲置、产品滞销等，进
而对其经营业绩和财务状况造成不利影响。
为应对产能过剩风险，北汽新能源将紧密跟踪宏观经济发展状况和新能源汽车行业发展趋势，及时调整经营策略。同时，北汽新能源将继续加大研发投入，导入更多先进技术，通过提升产品技术水平、提高产品性价比，顺应行业需求变化趋势，实施差异化竞争策略，摆脱低端、无序层面的竞争，降低可能出现的产能过剩带来的经营风险。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2015年、2016年及2017年1-10月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-3,029.01万元、-3,340.21万元及-84.89万元。本次交易完成后，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，发行股份购买北汽新能源100%股权，上市公司的主营业务将由房地产开发与销售，转变为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，不存在上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
新能源汽车作为解决环境污染、能源危机、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。在国家政策大力支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。2013至2017年，新能源汽车销量分别为1.76万辆、7.48万辆、33.11万辆、50.76万辆和77.70万辆，年平均复合增长率超过150%，保持高速增长。北汽新能源作为新能源汽车行业的龙头企业，2016年及2017年纯电动乘用汽车销量均处于国内第一位。在多年发展过程中，北汽新能源逐步建立了完善的生产能力，打造了完整的供应链体系，形成了覆盖多个谱系的产品结构，掌握了纯电动汽车生产涉及的核心技术，并建立了良好的品牌优势，形成了稳定、可持续的生产经营模式。
根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，交易完成后，2016年及2017年1-10月，上市公司营业收入分别为937,153.01万元、737,705.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,820.33万元、5,361.77万元。公司主营业务突出，发展前景良好，资产质量和盈利能力得到了大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项之规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对可能对标的公司的持续经营能力和盈利能力产生不利影响，针对上述情况，标的公司将积极采取多种措施有效应对，相关措施具有可实现性，能较好减少上述风险对标的公司经营业绩可能带来的负面影响；
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第十三章风险因素”—“三、新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险影响及应对措施”对新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响、北汽新能源的应对措施及可实现性进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第九章本次交易的合规性分析”—“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定进行了补充披露。
2.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 200,000万元，用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB车型项目、北汽新能源 N60AB车型项目、北汽新能源 N61AB车型项目。2016年和 2017年，北汽新能源分别实施了 A轮和 B轮融资，合计融得资金 1,177,925.14万元。市场法评估过程显示，截至评诂基准日 2017年 10月 31日，B轮融资存放于北汽集团财务公司及九江银行的溢余现金为 304,009.40万元，其他流动资产中结构性存款账面价值为 110,000.00万元，本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。请你公司：1)补充披露北汽新能源 A轮和 B轮融资取得资金的用途和目前使用情况。
2)结合北汽新能源所属行业未来发展动向和自身经营发展计划，以及北汽新能源
财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3)补充披露募投项目预期收益情况及测算依据。4)补充披露本次募集配套资金的金额及投向是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源 A轮和 B轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计划
（一）北汽新能源 A轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计划
2016年 4月，北汽新能源完成 A轮融资，注册资本由 200,000万元增至 320,000万元，增资价格为2.56元/股，本轮融资共募集资金307,200.00万元，全部为货币资金。
截至2018年2月28日，A轮融资取得资金的用途和使用情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称||北汽新能源拟投入金额|募集资金拟投入金额||募集资金累计实际投入金额||余额||
|长期股权投资|充电业务：出资合作设立北汽特来电公司||2,000.00|2,000.00||1,500.00||500.00||
|产品研发|C11CB||27,100.00||27,100.00||27,100.00||0|
||C10HB国民车||14,100.00|14,100.00||14,100.00||0||
|固定资产投资||试验能力建设项目|13,300.00|13,300.00||11,216.87||2,083.13||
|||质量检测中心项目|1,300.00|1,300.00||1,136.04||163.96||
|偿还银行短期借款|-||-|34,400.00||34,400.00||0||
|流动资金|-||-|215,000.00||215,000.00||0||
|合计||||307,200.00||304,452.91||2,747.09||

截至2018年2月28日，A轮融资取得资金用途中长期股权投资、产品研发、固定资产投资及偿还银行贷款项目均已完成，结余募集资金 2,747.09万元将用于补充流动资金。
（二）北汽新能源 B轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计划
2017年 7月，北汽新能源完成 B轮融资，注册资本由 320,000万元增至529,772.60万元，增资价格为5.30元/股，本轮融资共募集资金1,111,794.78万元，
其中货币资金868,812.53万元、实物资产242,982.25万元。
截至2018年2月28日，B轮融资取得资金的用途和使用情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||北汽新能源拟投入金额|募集资金拟投入金额||募集资金累计实际投入金额||余额||
|固定资产投资||汽车智能工厂建设项|240,000.00|120,000.00||-||120,000.00||
|||目（一期）||||||||
|||锂离子动力的电池项|200,000.00|100,000.00||-||100,000.00||
|||目||||||||
|产品研发|C51EB||11,300.00||7,000.00||6,435.33||564.67|
||C40DB||13,700.00||7,000.00||4,752.62||2,247.38|
||国民车改款项目||20,600.00||16,000.00||6,190.00||9,810.00|
|技术研发投资|整车控制及策略开发||90,200.00|30,000.00||3,464.11|||26,535.89|
||轻量化||28,600.00|10,000.00||16.50|||9,983.50|
||电池开发||80,000.00|40,000.00||5.74|||39,994.26|
||动力系统开发||71,500.00|20,000.00||1,433.71|||18,566.29|
|流动资金|-||-|518,812.53||518,812.53||0||
|合计||||868,812.53||541,110.54||327,701.98||

截至2018年2月28日，B轮融资取得资金所投资项目均未最终完成，未来投资计划如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||北汽新能||募集资金||募集资金||滚动投资计划||||
||||||源拟投入||拟投入金||累计实际||2018年3|2019年|2020年|2021年|
||||||金额||额||投入金额||月-12月||||
|固定资产投资||汽车智能工厂建设项目（一期）||240,000.00||120,000.00||-||5,000.00||100,000.00|50,000.00|85,000.00|
|||锂离子动力的电池项目||200,000.00||100,000.00||-||5,000.00||5,000.00|90,000.00|100,000.00|
|产品研发||C51EB||11,300.00||7,000.00||6,435.33||3,600.00||1,264.67|||
|||C40DB||13,700.00||7,000.00||4,752.62||5,600.00||3,347.38|||
|||国民车改款项目||20,600.00||16,000.00||6,190.00||8,100.00||5,300.00|1,010.00||
||技||整车控|90,200.00||30,000.00||3,464.11||25,000.00||20,000.00|20,000.00|21,735.89|
||术||制及策||||||||||||
||研||略开发||||||||||||
||发||轻量化|28,600.00||10,000.00||16.50||10,000.00||10,000.00|8,583.50||
||投||电池开|80,000.00||40,000.00||5.74||20,000.00||20,000.00|20,000.00|19,994.26|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||北汽新能||募集资金||募集资金||滚动投资计划||||
||||源拟投入||拟投入金||累计实际||2018年3|2019年|2020年|2021年|
||||金额||额||投入金额||月-12月||||
|资|发||||||||||||
||动力系|71,500.00||20,000.00||1,433.71||20,000.00||20,000.00|20,000.00|10,066.29|
||统开发||||||||||||

综上，北汽新能源 A轮、B轮融资均有明确使用用途，尚未使用完成的闲置资金未来亦有明确的使用计划，A轮、B轮融资与本次交易拟募集配套资金所投项目并不冲突。
二、本次募集配套资金的必要性说明
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，在扣除相关中介费用后用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次交易拟募集配套资金的投资用途和金额分配是基于本次交易方案及上市公司、标的公司未来发展动向、自身经营发展计划以及北汽新能源财务状况、融资能力、新能源汽车补贴变化等方面的综合考虑，募集配套资金的必要性分析如下：
（一）新能源汽车高质量发展是国家战略转型的重要组成部分
国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到 2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级产业。到2030年我国成为世界战略性新兴产业重要制造中心和创新中心，形成一批具有全球影响力和主导地位的创新型领军企业。
新能源汽车作为融合信息技术、高端制造、互联网+共享服务等的跨界产业，在国家能源战略、产业升级、绿色环保的宏观经济环境下，具有广阔的发展前景，也是我国汽车产业战略转型实现弯道超车的发展的重要战略举措，得到了国家层面的政策大力支持。
（二）新能源汽车行业处于快速发展时期，未来发展对资金需求较大
近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下，新能源汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国新能源汽车产销量都有
较大幅度的增长。北汽新能源作为新能源汽车领域领先企业，虽然处于国内纯电
动汽车销量龙头地位，但目前仍处于快速发展阶段，核心技术和产品研发还不完全成熟，为了达到国际领先水平，还需要做很多创新和研发工作，这个时期需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力，以便在愈发激烈的竞争中保持目前取得的行业领先地位。
同时，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，增加了标的公司的市场竞争压力。北汽新能源有必要通过大量资金投入，巩固现有竞争优势，提高市场占有率，同时利用资金投入创新商业模式，构建全生态链营销模式，拓展新的营销领域，实现营销价值增长。
此外，新能源汽车补贴金额未来呈逐步下降趋势，作为新能源车企，北汽新能源获得的单车补贴金额将逐渐减少，垫付资金的压力将逐渐增大，有通过市场募集配套资金的需要。
（三）A轮和B轮融资已有明确用途
A轮和B轮融资分别募集资金307,200.00万元和1,111,794.78万元（其中货币资金868,812.53万元），融资资金均有明确用途，具体资金投向详见“一、北汽新能源 A轮和 B轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计划”部分。
截至2018年2月28日，A轮融资已使用完毕，B轮融资尚未投入使用的资金余额为327,701.98万元。为避免资金闲置，提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋求更多的投资回报，在严格保证资金流动性与安全性的前提下，标的公司使用部分暂时闲置的资金进行现金管理。
（四）配套资金所投项目有利于增强标的公司的竞争能力
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，在扣除相关中介费用后用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
其中拟建设的创新科技中心由“整车中心、电池中心、电驱动中心、控制系统中心、智能网络中心、轻量化中心、零部件中心、对标中心、造型中心、大数据中心、试制试验中心”等部分组成。本项目建成后可提升公司新能源汽车的性能、可靠性，依靠相关设备和人才，既可开展基础理论研究又具备技术开发及验证能力，将为北汽新能源发展提供不可缺少的开发及验证手段，可缩短新能源汽
车研发周期，提高新能源汽车性能和质量。
三项车型研发项目的实施不仅能完善北汽新能源产品线的覆盖，有利于巩固现有竞争优势，提高市场占有率，还能够提升核心技术能力，同时加快在冲压工艺、车身工艺、涂装工艺、整车试验验证、造型设计等领域的研发和应用，有利于在新能源汽车领域建立长期竞争优势。
三、募投项目预期收益情况及测算依据
上市公司拟向不超过 10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB车型项目、北汽新能源 N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用途|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|占比|
|1|北京新能源创新科技中心项目|187,155.00|100,000.00|50.00%|
|2|北汽新能源C35DB车型项目|37,010.00|6,000.00|3.00%|
|3|北汽新能源N60AB车型项目|169,575.00|70,000.00|35.00%|
|4|北汽新能源N61AB车型项目|68,314.00|24,000.00|12.00%|
|合计|-|462,054.00|200,000.00|100.00%|

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
（一）北京新能源创新科技中心项目
北京新能源创新科技中心项目计划投资 187,155.00万元，投资于建筑工程、设备购置（含运输安装）等，拟建设的创新科技中心由“整车中心、电池中心、电驱动中心、控制系统中心、智能网络中心、轻量化中心、零部件中心、对标中心、造型中心、大数据中心、试制试验中心”等部分组成。本项目建成后可提升公司新能源汽车的整车性能、可靠性，依靠相关设备和人才，既可开展基础理论研究又具备技术开发及验证能力，将为北汽新能源发展提供不可缺少的开发及验证手段，可加快新能源汽车研发周期，提高新能源汽车性能和质量。
根据北京市工业设计研究院有限公司出具的《北京新能源汽车股份有限公司
创新科技中心项目项目申请报告》，对北京新能源创新科技中心项目预期收益情
况及测算依据说明如下：
1、营业收入
（1）生产周期和负荷
整个项目的建设周期约为两年，投产期为2019-2028年。
（2）营业收入主要来源
北京新能源创新科技中心项目投产期和达产期的营业收入来源于验证收入和体验收入。验证收入，即为外部单位提供车辆验证的服务所获得的收入，体验收入分为场地租金收入、充电桩收入、工业旅游收入等。
（3）2019-2028年营业收入情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计算期|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|生产负荷|48%|92%|100%|100%|100%|
|验证收入|31,925|61,189|66,509|66,509|66,509|
|低档车型|8,491|16,274|17,689|17,689|17,689|
|中档车型|10,415|19,962|21,698|21,698|21,698|
|高档车型|13,019|24,953|27,123|27,123|27,123|
|体验收入|3,708|4,047|4,489|5,063|5,809|
|营业收入|35,632|65,236|70,998|71,572|72,318|
|产品名称|计算期|||||
||2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|生产负荷|100%|100%|100%|100%|100%|
|验证收入|66,509|66,509|66,509|66,509|66,509|
|低档车型|17,689|17,689|17,689|17,689|17,689|
|中档车型|21,698|21,698|21,698|21,698|21,698|
|高档车型|27,123|27,123|27,123|27,123|27,123|
|体验收入|5,809|6,779|6,779|6,779|6,779|
|营业收入|73,288|73,288|73,288|73,288|73,288|

2、税金及附加
本项目产品税金及附加按国家税法规定由城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加组成。达产后年税金及附加为259万元。
3、营业总成本
营业总成本包括生产成本、管理费用、财务费用及销售费用。
（1）生产成本
生产成本由外购原材料、辅助材料、燃料及动力、直接人工、制造费用构成，
项目投产期和达产期的生产成本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|生产成本|24,111|44,453|44,728|44,728|44,728|
|外购原、辅材料|376|721|783|783|783|
|外购燃料及动力|1,199|2,299|2,498|2,498|2,498|
|直接人工|5,810|11,620|11,620|11,620|11,620|
|制造费用|16,726|29,815|29,827|29,827|29,827|
|项目|计算期|||||
||2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|生产成本|44,728|44,728|44,728|44,728|44,728|
|外购原、辅材料|783|783|783|783|783|
|外购燃料及动力|2,498|2,498|2,498|2,498|2,498|
|直接人工|11,620|11,620|11,620|11,620|11,620|
|制造费用|29,827|29,827|29,827|29,827|29,827|

（2）期间费用
期间费用包括管理费用、财务费用和营业费用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|681|1,286|1,291|1,291|1,291|
|财务费用|11,216|11,337|10,628|9,616|8,436|
|营业费用|625|1,145|1,246|1,256|1,269|
|项目|计算期|||||
||2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|管理费用|1,291|1,291|1,291|1,291|1,291|
|财务费用|7,055|5,457|2,922|161|161|
|营业费用|1,286|1,286|1,286|1,286|1,286|

3、所得税费用
所得税税率为15%。
4、预期收益情况
根据以上测算依据，预计北京新能源创新科技中心项目未来的收益情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期||||||
||2019年|2020年||2021年|2022年|2023年|
|营业收入（不含税价）|35,632|65,236||70,998|71,572|72,318|
|营业税金及附加|169||210|245|249|253|
|总成本费用|36,633||58,221|57,894|56,892|55,725|
|利润总额|-1,170||6,805|12,859|14,432|16,340|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|-||1,021|1,929|2,165|2,451|
|净利润|-1,170|5,784||10,930|12,267|13,889|
|项目|计算期||||||
||2024年|2025年||2026年|2027年|2028年|
|营业收入（不含税价）|73,288|73,288||73,288|73,288|73,288|
|营业税金及附加|259|259||259|259|259|
|总成本费用|54,361|52,763||50,228|47,467|47,467|
|利润总额|18,668|20,266||22,802|25,562|25,562|
|所得税费用|2,800|3,040||3,420|3,834|3,834|
|净利润|15,868|17,226||19,381|21,728|21,728|

经分析，行业市场前景看好，北京新能源创新科技中心项目收益测算假设充分，具有合理性。根据以上预期收益情况测算，该项目的预计财务内部收益率为12.69%，经济效益较好。
（二）北汽新能源 C35DB车型项目、北汽新能源 N60AB车型项目和北汽新能源N61AB车型项目
上述车型项目均为研发项目，不直接产生经济效益。研发能力和不断推出的新车型产品，作为新能源汽车企业的核心竞争力之一，车型研发方面的投入将显著推动提升北汽新能源的综合实力；另一方面，加大车型研发的资金投入，有利于北汽新能源的车型产品体系的不断完善，有助于提高北汽新能源在未来新能源汽车市场的占有率，有助于保持其在新能源汽车行业的领先地位；此外，本项目所研发的车型将在未来逐步转化为主营业务收入的来源，为北汽新能源带来新的利润增长点。因此，上述车型项目是北汽新能源未来的持续、快速、稳定发展的基础，将为北汽新能源扩大业务规模、降低经营风险、提高盈利能力、巩固市场地位提供良好的动力，奠定扎实的基础。
四、募集配套资金的金额及投向符合相关规定
（一）本次交易募集配套资金的金额符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以
审核”。
本次交易，交易各方确定的北汽新能源100%股权作价为2,884,955.47万元。
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 1,176,012.53万元，扣除该部分后的购买资产交易价格为 1,708,942.94万元。
本次交易的募集配套资金总额不超过200,000万元，募集配套资金额占拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过100%，由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次拟募集配套资金的金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。
（二）本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易募集配套资金在扣除相关中介费用后将用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB车型项目、北汽新能源 N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目建设，且本次募集配套资金仅用于标的资产在建项目固定资产投资部分，不涉及补充流动资金或偿还债务等。
上述募集资金的使用有助于标的资产增强资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
因此，本次拟募集配套资金的投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
五、资产评估中将部分货币资金、理财产品认定为溢余资产的原因及合理性
《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第四十五条规定：“采用市场法进行企业价值评估，应当根据行业特点、被评估单位实际情况以及
上市公司比较法或者交易案例比较法的特点等编写评估技术说明。企业的资产、财务分析和调整情况以及评估方法运用过程说明通常包括以下内容：（一）具体方法、应用前提及选择理由；（二）企业经营、资产、财务分析……”。
《资产评估说明编写指引》把“企业经营、资产、财务分析”具体划分为：（1）影响被评估单位经营的宏观及区域经济因素、被评估单位所在行业状况及发展前景、生产经营的历史情况、面临的竞争情况及企业战略等。（2）企业内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等经营管理状况。（3）企业历史年度财务分析。一般包括收入、成本和费用分析，盈利能力、偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等。（4）经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析。
评估人员根据上述《企业国有资产评估报告指南》和《资产评估说明编写指引》的相关规定，对北汽新能源货币资金和理财产品进行了分析，并把部分货币资金和理财产品认定为溢余资产，具体如下：
（一）货币资金
截至评估基准日，北汽新能源货币资金余额 461,721.39万元，应收票据 582,477.80万元，合并报表口径货币资金余额为 485,735.82万元，应收票据 709,939.60万元。本次评估将企业部分多余的现金作为溢余现金处理，主要的原因如下：
1、企业评估基准日现金保有量远高于历史年度
评估人员对过去两年一期北汽新能源的货币资金保有量与营业收入进行了对比分析，以得到北汽新能源正常生产运营所需要的货币资金数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年1-10月/2017.10.31|
|银行存款|44,588.97|225,436.55|485,735.82|
|应收票据|11,780.34|310,488.58|709,939.60|
|营业收入|347,090.26|937,153.01|738,583.68|
|（银行存款+应收票据）/营业收入|16.24%|57.19%|161.89%|

经分析，截至本次评估基准日时点，北汽新能源货币资金占营业收入的比例为161.89%，明显高于历史年度。结合北汽新能源过去经验和行业特点，评估人
员对其经营性现金进行了分析，预计货币资金保有规模达到营业收入的80%左右，
预计2017年度收入为110亿元左右，参考企业现金保有估算，保留90亿现金保有量便能够应对企业经营周转付现需求。
2、评估基准日时点
本次交易评估基准日时点，北汽新能源初步完成 B轮融资货币资金，虽上述资金具有具体用途，但是北汽新能源预计短期内日常经营无法用到上述全部货币资金，故将其存放于北京汽车集团财务有限公司或转为定期存款，作为非日常经营活动的货币资金进行管理。
评估人员根据企业历史现金保有量情况，并结合企业短期内货币资金的使用规划，将该部分货币资金作为溢余现金处理。本次作为溢余现金处理的主要为3笔银行存款，其资金来源于B轮融资，为存放于北京汽车集团财务有限公司的 2笔存款和九江银行股份有限公司南昌分行营业部的1笔存款，详细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|币种|账面价值（万元）|备注|
|1|北京汽车集团财务有限公司|人民币|103,914.84|-|
|2|北京汽车集团财务有限公司|人民币|50,094.56|-|
|3|九江银行股份有限公司南昌分行营业部|人民币|150,000.00|定期存款|
|合计|||304,009.40|-|

（二）其他流动资产（结构性存款）
截至评估基准日，北汽新能源其他流动资产余额 162,741.54万元，其中结构性存款余额为110,000.00万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目及内容|发生日期|结算内容|账面价值（万元）|
|1|待抵扣进项税|2017-10|增值税重分类|29,411.84|
|2|结构性存款|2017-10|结构性存款|20,000.00|
|3|结构性存款|2017-10|结构性存款|20,000.00|
|4|结构性存款|2017-10|结构性存款|20,000.00|
|5|结构性存款|2017-10|结构性存款|20,000.00|
|6|结构性存款|2017-10|结构性存款|30,000.00|
|7|增值税留抵|2017-07|增值税留抵|23,329.69|
|合计||||162,741.54|

前述结构性存款为定期存款，期限在1~3月之间，通过上述企业现金保有量分析，同时结合企业对该部分资金的短期用途，本次评估将该部分存款界定为北汽新能源维持现有日常生产经营状态暂时不会用到的资金，因此评估人员将其认定为溢余资产。
综上所述，评估人员是在综合分析货币资金及银行理财于评估基准日及其后
一个会计年度的状况和北汽新能源日常生产经营所需资金量的基础上把前述部
分货币资金及理财产品认定为溢余资金的，认定依据充分、合理。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司A轮、B轮融资均有明确使用用途，尚未使用完成的闲置资金未来亦有明确的使用计划，A轮、B轮融资与本次交易拟募集配套资金所投项目并不冲突；从基于本次交易方案及上市公司、标的公司未来发展动向、自身经营发展计划以及北汽新能源财务状况、融资能力、新能源汽车补贴变化等方面综合考虑，本次交易拟募集配套资金必要性理由充分；本次募集配套资金的金额及投向符合《重组管理办法》及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
七、补充披露情况
已在《重组报告书》“第六章发行股情况”—“二、募集配套资金”对上述内容进行了补充披露。
3.申请文件显示，北汽新能源与北京汽车集团有限公司(以下简称北汽集团）存在关联交易。北汽新能源于2016年取得整车资质，取得资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车股份有限公司（北汽集团的子公司，以下简称北京汽车）销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性，以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。2)以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形。3)报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性。4)报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合相关信用期政策。5)本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性。6)本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性，以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
（一）销售业务开展模式、交易原因及必要性
报告期内，标的公司关联销售主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件等，并少量向其他关联方销售整车。
1、与北京汽车的销售与采购
标的公司于 2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，标的公司自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型。
在合作车型生产中，北汽新能源负责向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料及电池合件等，北京汽车负责准备底盘、车身、电子电器等其他汽车通用部件，并负责最终的生产组装。生产完成后，由北汽新能源营销公司向北京汽车采购合作车型整车，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
具体来看，产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
双方按照对车型的贡献分配商业利益。
由于研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线，如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金。同时，汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。此外，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益。
综上所述，上述合作车型模式是北汽新能源商业利益最大化的选择。
2、与其他北汽集团及其下属公司之间销售、采购
报告期内，标的公司向北京出行汽车服务有限公司（以下简称北京出行）、北京银建新能源出租车有限公司（以下简称北京银建）、北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司（以下简称北汽鹏元）、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司（以下简称兰州鹏龙）等关联方销售整车。标的公司上述销售活动，主要是向相关租车公司、出租车公司出售纯电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向北汽集团所属汽车经销商销售少量整车，属于正常的业务往来。
（二）采购业务开展模式、原因及必要性
报告期内，北汽新能源关联采购主要为向北京汽车采购整车、向北汽大洋电机科技有限公司（以下简称“北汽大洋”）采购电机及向中都物流有限公司（以下简称“中都物流”）采购物流服务。
1、北京汽车
合作车型模式下，北汽新能源营销公司向北京汽车采购合作车型整车，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。具体业务开展模式情况请参见本题回复之“（一）销售业务开展模式、交易原因及必要性”——“1、北京汽车”。
合作车型由北汽新能源统一销售是合作车型模式的重要组成部分。北汽新能源统一销售合作车型使得其能够较好掌握合作车型销售体系并维护自己的商业利益，也有助于北汽新能源更好把握市场动向并及时制定相应合作车型产品规划，上述销售模式使得北汽新能源实现了商业利益的最大化。
2、北汽大洋
标的公司在报告期内向北汽大洋采购电机。北汽大洋是标的公司与大洋电机合资成立的企业。大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、车辆旋转电器的开发、生产和销售，是新能源汽车驱动电机的龙头企业，其客户基本覆盖国内主流整车厂。为加强产业链上下游合作关系，标的公司于 2011年与大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品，进一步保证了标的公司电机产品的供应。
3、中都物流
标的公司在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务。中都物流是北汽集团控股企业，是北汽集团所属企业的主要物流服务商，也与标的公
司建立了长期的稳定合作关系。经过多年合作，中都物流了解标的公司对于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量。此外，中都物流仓储中心多建在标的公司及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运输，降低了物流成本和运输时间。
（三）对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
标的公司拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。出于成本效益原因，标的公司与北汽集团所属北京汽车共同生产合作车型，基于合作共赢的原则建立了完善的合作模式。在合作过程中，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，标的公司能够较好保障自己的商业利益，具备业务独立性。
其次，2015年、2016年及 2017年 1-10月，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，其关联销售占营业收入的比重分别为62.98%、65.28%、32.79%，其关联采购占营业成本的比重分别为38.89%、40.01%和27.93%，关联销售及关联采购占营业收入及营业成本的比重在取得整车生产资质后大幅下降，进一步巩固了标的公司业务的独立性，确保了本次交易完成后上市公司的业务独立性。
再次，为保持上市公司的独立性，北汽集团已出具承诺函，具体内容包括：承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；承诺保证北汽集团及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；承诺保证上市公司的业务独立于北汽集团及其控制的其他企业等。
二、以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形
（一）以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因
根据现行规定，政府对购买新能源汽车给予补助，补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，财政部门按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业，即政府补助资金的拨付对象为新能源汽车的生产企业。
在合作车型模式下，北汽新能源负责三电系统及相关零部件的研发及产品供
应，而北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。因此，在合作车型模式下，北京汽车作为合作车型的生产企业，应由其向政府申请新能源汽车补助资金。
（二）北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程
北汽新能源与北京汽车签订协议，由北汽新能源向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件。北京汽车按其整车出厂价扣除政府补贴后的价格（包括中央及地方补贴）销售给北汽新能源营销公司，北汽新能源的营销公司按照整车市场指导价最终销售给经销商和客户。北汽新能源的营销公司向经销商和客户销售整车后，向北京汽车支付整车采购款；同时，北京汽车作为合作车型的生产企业，向政府申请新能源汽车补助资金。对于动力模块、三电及相关零部件价款内包含的政府补贴（包括中央及地方补贴），由北京汽车收到补贴款以后，再向北汽新能源支付。
（三）未导致关联方资金占用的情形
北汽新能源向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件的结算账期一般为两个月，上述销售内包含的新能源政府补贴款，一般在北京汽车收到相关补贴款后即向北汽新能源结算。北京汽车与北汽新能源之间结算的新能源补贴款，属于上述销售价款的一部分，从性质上属于经营性资金往来；北京汽车收到销售整车的补贴款后，即向北汽新能源支付相关补贴款，并于三个月内支付完毕，未出现关联方非经营性资金占用的情形。
三、报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性
（一）报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额
1、采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京汽车|采购整车|154,023.42|358,258.94|124,135.12|
||采购零部件|755.46|1,915.90|24,949.13|
||小计|154,778.88|360,174.84|149,084.25|
|北汽大洋|采购零部件|6,980.77|19,536.60|11,541.90|
|中都物流|接受物流服务|6,015.32|10,413.39|3,910.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|向北京汽车、北汽大洋、中都物流的采购小计||167,774.97|390,124.83|164,537.03|
|其他关联方采购|采购零部件、接受设计服务、物业服务等|16,898.15|11,602.92|3,018.40|
|合计||184,673.12|401,727.75|167,555.43|

注：向北京汽车股份有限公司采购金额包含向株洲北汽汽车销售有限公司、北京汽车销售有限公司等子公司采购金额，向中都物流有限公司采购金额包含向中都（株洲）物流有限公司、中都物流黄骅有限公司等子公司采购金额，下同。
2015年、2016年及 2017年 1-10月，北汽新能源关联采购的金额合计分别为 167,555.43万元、401,727.75万元、184,673.12万元，占营业成本的比例分别为38.89%、40.01%和27.93%。关联采购中主要项目为向北京汽车采购整车、向北汽大洋采购电机及向中都物流采购物流服务，2015年、2016年及2017年1-10月采购金额合计分别为 164,537.03万元、390,124.83万元及167,774.97万元，占关联采购的比例分别为98.17%、97.11%及90.85%。
2、销售商品、提供劳务的具体内容及交易金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京汽车|销售动力模块|162,371.26|389,875.53|270,862.13|
||销售零部件及其他|41,867.01|204,957.53|7,006.04|
||小计|204,238.27|594,833.06|277,868.17|
|北京出行|销售整车|5,255.88|45,931.85|9,769.23|
||租赁、技术服务等|1,667.61|3,055.03|-|
||小计|6,923.49|48,986.88|9,769.23|
|北京银建|销售整车|2,509.40|-|-|
|北汽鹏元|销售整车|3,535.71|5,174.90|2,423.71|
|兰州鹏龙|销售整车|38.08|4,179.96|-|
||销售零部件|133.32|-|-|
||小计|171.40|4,179.96|-|
|向北京汽车、北京出行、北京银建、兰州鹏龙的销售合计||217,378.27|653,174.80|290,061.11|
|其他关联方销售|销售整车、零部件、提供技术服务、维修服务等|34,229.83|64,552.86|2,182.99|
|合计||251,608.10|717,727.66|292,244.10|

2015年、2016年及 2017年 1-10月，北汽新能源关联销售金额分别为 292,244.10万元、717,727.66万元、251,608.10万元，占营业收入的比例分别为62.98%、65.28%和32.79%。关联销售中主要项目为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件，向北京出行汽车服务有限公司、北汽银建投资有限公司、北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司等关联方销售整车，2015年、2016年及 2017年 1-10月销售金额分别为290,061.11万元、653,174.80万元及217,378.27万元，占关联销售的比例分别为99.25%、91.01%及86.40%。
（二）各期采购和销售业务的定价依据及公允性
1、北京汽车
报告期内，北汽新能源与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，具体由北汽新能源生产新能源汽车动力模块、三电零部件及电池合件并向北京汽车销售，北京汽车生产整车后通过北汽新能源营销公司最终对外销售，基于上述合作模式，形成北汽新能源向北京汽车销售动力模块及零部件、北汽新能源向北京汽车采购整车的关联交易，双方按照边际贡献分成的原则确定交易价格，具体如下：
（1）北汽新能源提供三电零部件及电池合件的合作产品，北汽新能源与北京汽车根据双方在合作生产中的贡献程度，对边际贡献进行五五分成；北汽新能源提供动力模块的合作产品，由于动力模块已经包含了三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等纯电动乘用车核心组件，北汽新能源在该类合作产品中贡献较大，边际贡献按八二分成（北汽新能源八成、北汽股份二成，北汽新能源分享的八成边际贡献由各生产基地和营销公司共同享有）；
（2）合作产品边际贡献=销售收入-变动成本，其中销售收入考虑终端售价、国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车材料成本、变动制造费用、变动销售费用等因素；
（3）上述价格、成本、费用按照年度预算目标中相应价格、成本、费用编制制定，并考虑成本费用的年度降本计划；年度预算目标取自于双方按照各自内部流程批准的年度预算金额，并经双方认可确认；双方对各自预算目标负责，实际执行过程产生的和年度预算目标之间的差异由双方各自承担，除特殊情况外，不追溯调整。
2、向其他关联方的采购及销售
（1）销售整车
标的公司向关联方销售整车，主要是向相关租车公司、出租车公司出售纯电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向少量北汽集团所属汽车经销商销售整车。
向关联方销售整车的销售价格按照市场化原则确定，价格公允、合理。
（2）采购电机
标的公司建立了《零部件询价与定点配套管理办法》等采购制度，向北汽大洋的电机采购纳入零部件采购管理范畴，严格执行询价、商务谈判、综合评标等程序，保证采购价格的公允性。对于新车型项目，标的公司向体系内合格供应商发出技术规范和寻价函，结合成本、质量、交付能力以及研发部门评价意向等维度履行采购流程，报供应链采购委员会进行评定，完成采购及定价工作。确定供应商后，对于量产车型项目，需每年进行年度降低采购价格谈判，保证了价格的公允、合理。
单位：元/台
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
|向北汽大洋采购电机|5,125|6,037.5|6,900|
|备选非关联方供应电机均价|5,125|6,075|6,995|

（3）采购物流服务
标的公司将中都物流纳入采购管理体系，定期根据整车和零部件的价值大小、保管要求、存货规模与水平、供货理货模式等，参照同类汽车物流服务市场价格，协商确定物流服务定价，保证了价格的公允性。
报告期内，北汽新能源向中都物流采购物流服务的价格与中都物流向其他主体提供同类劳务的市场价格对比如下：
单位：元/台/公里
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
|向中都物流采购物流服务|0.94—1.00|||
|中都物流向其他主体提供同类劳务的平均价格|0.91—1.10|||

四、报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合
相关信用期政策
（一）报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况
报告期内北汽新能源对北汽集团下属公司形成的应收款项和应收票据主要为对北京汽车、海纳川汽车底盘系统有限公司（以下简称海纳川底盘），对其他主体应收账款及应收票据金额较小。2015年、2016年及 2017年 1-10月，北汽新能源对北京汽车、海纳川底盘应收账款和应收票据合计金额变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2015年度|100,666.21|450,076.14|339,820.10|210,922.25|
|其中：1、北京汽车|100,666.21|437,957.34|339,658.85|198,964.71|
|2、海纳川底盘|-|-|-|-|
|2016年度|210,922.25|1,124,130.47|504,855.10|830,197.63|
|其中：1、北京汽车|198,964.71|944,171.62|456,407.73|686,728.60|
|2、海纳川底盘|-|114,363.60|45,231.30|69,132.30|
|2017年1-10月|830,197.63|1,110,031.21|1,157,114.30|783,114.53|
|其中：1、北京汽车|686,728.60|971,473.39|1,008,675.97|649,526.02|
|2、海纳川底盘|69,132.30|60,890.45|75,026.12|54,996.63|

注：北京汽车包含其下属株洲北汽汽车销售有限公司、北京汽车销售有限公司等子公司。
（二）收回情况符合相关信用期政策
1、收回情况符合相关信用期政策
截至 2017年 10月 31日，北汽新能源向北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的余额主要为北京汽车、海纳川底盘的未结算金额。其中：向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件的结算账期为两个月，上述销售价款内包含的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向北汽新能源支付，并于三个月支付完毕；北汽新能源向海纳川底盘销售三电零部件，结算账期为三个月。报告期内，北汽新能源应收款项和应收票据的收回情况符合相关信用政策。
2、北汽新能源对因新能源补贴产生的应收账款的监督管理
新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴，中央财政补贴申报由工信部归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公示，公示期满后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴款项，财政部将
补贴资金拨付北京市财政局，由财政局将补贴资金拨付到北京汽车；北京市地方
补贴由北京市经信委归口管理，经北京市环交所审核后，提交北京市经信委进行
复核并在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付北京汽车。北京汽车收到上述中央及地方财政补贴后，再及时向北汽新能源支付相关货款，由于上述补贴款的申领周期较长，导致北京汽车应收政府补贴款、北汽新能源应收北京汽车的应收账款逐年增加。
报告期内，为了保证北京汽车收到政府补贴款后能够及时向北汽新能源结算，北京汽车向北汽新能源公示上述补贴申请、公示、审核及付款全过程，接受北汽新能源的监督，确保收到补贴款后及时向北汽新能源结算。报告期内，北京汽车收到新能源补贴后均及时向北汽新能源支付相应款项。
五、本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性
2015年、2016年及2017年1-10月，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，其关联销售占营业收入的比重、关联采购占营业成本的比重总体呈下降趋势，预计未来关联交易占比仍将呈下降趋势。报告期内关联交易占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|关联销售合计|251,608.10|717,727.66|292,244.10|
|营业收入|767,323.01|1,099,487.39|464,061.33|
|关联销售占营业收入比重|32.79%|65.28%|62.98%|
|关联采购合计|184,673.11|401,727.75|167,555.43|
|营业成本|661,213.81|1,004,114.85|430,877.65|
|关联采购占营业成本比重|27.93%|40.01%|38.89%|

注：北汽新能源销售给北京汽车的动力模块属于对外交易收入，但北京汽车在采购北汽新能源动力模块的基础上生产整车后销售给北汽新能源所属营销公司，故北汽新能源对上述销售动力模块的对外交易收入进行合并抵销，相应抵消营业成本，2015年度、2016年度、2017年1-10月份合并抵销金额分别为116,971.06万元、162,334.38万元、29,617.13万元。
上表中关联销售、关联采购、营业收入及营业成本金额均采用抵消前数据。
为规范本次重组完成后上市公司存在的关联交易，北汽集团已经出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
此外，前锋股份已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。在北汽集团出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》和上市公司关联交易决策程序严格履行的情况下，本次交易完成后，进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施具有可实现性。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
标的公司拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。在与北汽集团所属的北京汽车等企业合作生产合作车型过程中，标的公司能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，具备业务独立性。2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司关联销售占营业收入的比重、关联采购占营业成本的比重总体呈下降趋势，且随着标的公司自有新平台车型销售占比的提升，关联交易占比将进一步下降。为保持上市公司的独立性，北汽集团已出具承诺函，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成前，上市公司存在关联借款、委托资产处置、关联租赁等关联交易。本次交易完成后，标的公司的关联方绝大部分将成为上市公司的关联方，标的公司的关联交易绝大部分将成为上市公司关联交易。虽然本次重组完成后，上市公司的关联交易将有所增加，但北汽集团已出具承诺，尽量避免和减少与前
锋股份及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与前锋股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，且本次交易后，将有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。因此，本次交易从整体上增强了上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务存在商业合理性及必要性，不会对交易完成后上市公司的业务独立性产生不利影响；以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴符合新能源汽车补贴政策，北京汽车与北汽新能源之间结算的因新能源补贴款产生的应收账款从性质上属于经营性资金往来，不会导致关联方非经营性资金占用；北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间的各项采购和销售业务定价公允；各期主要应收款项和应收票据的收回情况符合相关信用期政策；本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施具有可实现性；本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。
八、补充披露情况
已在《重组报告书》“第十二章同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”部分对上述内容进行了补充披露。
4.申请文件显示，北汽集团对北汽新能源及其子公司授权许可使用8项商标，部分被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。请你公司补充披露：1）是否存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形。
2）北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因。3）商标使用授权书的主要内容以及备案情况（如需）。4）被授权许可使用的商标涉及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量和营业收入的比例。5）被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对本次交易完成后
上市公司业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、不存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形
北汽新能源及其控股子公司不存在被他方许可使用专利的情形。基于此，不存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形。
二、北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因
（一）北汽集团其他下属子公司亦存在使用上述许可商标的情形
根据《北京汽车集团有限公司商标管理暂行办法》的有关规定，北汽集团对北汽集团及其所出资企业（指北汽集团的全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司或事业部等）的商标事务进行统一管理。根据北汽集团与其他下属子公司签署的商标许可使用协议，北汽集团其他下属子公司亦存在使用上述许可商标的情形。因此，为保证北汽集团其他下属子公司生产经营活动的稳定，北汽集团通过许可方式授权北汽新能源对前述商标的使用。
（二）采取许可方式使用商标符合同行业上市公司的惯例
经查询同行业上市公司发布的相关公告，东风汽车（600006）、长安汽车（000625）、一汽轿车（000800）、一汽夏利（000927）均存在采取许可方式使用商标的情形。因此，在同一汽车企业集团内部采取许可方式使用商标符合同行业上市公司的惯例。
（三）采用授权许可方式能够满足北汽新能源的生产经营需要
经查询，北汽新能源及其控股子公司许可使用北汽集团的8项注册商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图样|许可方|被许可方|许可使用期限|
|1|8643163||北汽集团|北汽新能源|2016.2.15-2021.2.28|
|2|12821760||北汽集团|北汽新能源|2016.2.15-2021.2.28|
|3|8129253||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|4|8490117||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|5|382195||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|8563498|北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|7|3472974|北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|8|3472974|北汽集团|常州公司|2016.11.1-2026.10.31|

上述许可使用商标共计 8项，其中 2项许可的到期日是 2021年 2月 28日， 4项许可的到期日是 2023年 12月 31日，1项许可的到期日是 2026年 10月 31日。因此，上述商标许可不存在即将到期的情形。
此外，根据北汽集团出具的承诺函，在其许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8项商标的许可使用期限到期后，其同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，其不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由北汽集团与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且北汽集团承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。
综上所述，北汽新能源到期对上述商标许可进行续期不存在障碍。
三、商标使用授权书的主要内容以及备案情况（如需）
经查询，北汽集团许可北汽新能源及其控股子公司使用的8项注册商标许可使用合同及商标使用授权书的主要内容及备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|许可方|被许可方|商标许可合同或商标使用授权书的主要内容|是否备案|
|1|8643163|北汽集团|北汽新能源|北汽集团以普通许可的方式授权北汽新能源在Y50QB产品无偿使用注册号分别为8643163、12821760的威旺品牌商标，许可使用期限为2016年2月15日至2021年2月28日。|否|
|2|12821760|北汽集团|北汽新能源||否|
|3|8129253|北汽集团|北汽新能源|北汽集团以非独占的、不可转让的普通许可的方式许可北汽新能源在其自行生产的自主品牌乘用车产品上无偿使用许可商标，许可使用期限为2014年1月1日至2023年12月31日。|否|
|4|8490117|北汽集团|北汽新能源||否|
|5|382195|北汽集团|北汽新能源||否|
|6|8563498|北汽集团|北汽新能源||否|
|7|3472974|北汽集团|北汽新能源||否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|3472974|北汽集团|常州公司|北汽集团以非独占的、不可转让的普通许可的方式许可常州公司在其自行生产的自主品牌乘用车产品上无偿使用许可商标，许可使用期限为2016年11月1日至2026年10月31日。|否|

《中华人民共和国商标法》第四十三条第三款规定：“许可他人使用其注册商标的,许可人应当将其商标使用许可报商标局备案,由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，商标使用许可的备案并非该许可事项的生效要件，其仅具有对抗善意第三人的效力。鉴于北汽集团系北汽新能源的控股股东，且其已承诺商标许可期限及许可续展期限内不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等商标许可，上述8项商标使用许可未备案的情形不影响北汽新能源对该等商标的使用。已在重组报告书中补充提示上述商标使用许可未备案的风险。
四、被授权许可使用的商标涉及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量和营业收入的比例
被许可使用的商标涉及北汽新能源的主要产品如下：EC系列、EV系列、 EX系列、EU系列等。报告期内，前述产品的销量占北汽新能源整车销量的比例、前述产品产生的营业收入占北汽新能源的营业收入和整车收入的比例分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销量占比（%）|营业收入占比（%）|整车收入占比（%）|
|2017年1-10月|99.54|68.80|99.85|
|2016年度|100.00|46.18|100.00|
|2015年度|98.81|44.59|89.95|

注：销量占比和整车收入占比中的分母为北汽新能源营销公司开票的数量和金额。
报告期内，使用被许可使用商标的产品占北汽新能源占总销量和营业收入的比例相对较高。
五、被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
（一）被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度及标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖
报告期内北汽新能源涉及许可使用商标的产品的销量及营业收入占北汽新
能源整车销量和北汽新能源的营业收入的比例较高。北汽新能源在售主要新能源车型有新平台车型EC180、EC200、LITE和合作车型 EV系列、EU系列、EX系列、EH系列等。经查询，上述第 1-3项商标不涉及北汽新能源在其主要产品上的使用，对北汽新能源生产经营的影响较小；其他被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。因此，北汽新能源的主要产品对上述第4-8项许可商标具有一定的依赖。
截至本反馈意见回复出具日，北汽新能源已注册自有商标479项，其中包括在其主要产品EV系列上使用的EV160、EV200、EV300等；北汽新能源在 2016年推出 ARCFOX高端品牌，且已取得相应的注册商标专用权，未来上述被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要性将会下降。
此外，北汽集团已出具承诺函，承诺其许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8项商标的许可使用期限到期后，同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，其不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由北汽集团与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且北汽集团承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。
（二）该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
本次交易完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司。如上所述，被许可使用商标对北汽新能源生产经营的重要性将会下降，且北汽集团已承诺商标许可期限及许可续展期限内不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等商标许可，该事项不会对北汽新能源生产经营造成重大不利影响。此外，根据北汽集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其将保证上市公司于本次重大资产重组完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：北汽新能源的主要产品对部分许可商标具有一定依赖的事实不会对北汽新能源的生产经营造成重大不利影响。该事项对本次交易完成后上市公司的业务独立性无重大不利影响。
八、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产及负债情况”—“（二）无形资产情况”—“1、商标”、以及“第十三章风险因素”—“二、
标的资产业务经营相关的风险”中对上述事项进行了补充披露。
5.申请文件显示，1）交易对方中，国管中心持有北汽集团和北京电控100%股权，同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节45%股权。2）本次交易前，国管中心直接持有北汽新能源3.78%股权；交易完成后，国管中心直接持有上市公司3.02%股权（考虑送股，未考虑配套融资发行的股份数量）。请你公司补充披露：1）国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系。2）国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定。4）北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业是否存在同业竞争，如是，补充披露是否存在相关解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系
根据国管中心出具的说明，国管中心的职责定位是为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。
国管中心对于北汽新能源的直接持股系源于 2014年 1月 9日北京市国资委出具的《关于北京汽车集团有限公司重组北京汽车新能源汽车有限公司有关问题的意见》（京国资[2014]21号），该意见原则同意新能源有限的重组方案，以及国管中心对新能源有限的相关增资事项。截至本反馈意见回复出具日，国管中心直接持有北汽新能源3.78%股权。按照本次交易原定方案，国管中心按照与北汽新能源其他股东相一致的交易条件参与本次交易，与上市公司前锋股份进行换股。
根据北京市国资委2018年4月18日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司3.78%国有股权划转有关事项的说明》，北汽集团与国管中心已就无偿划转国管中心持有的北汽新能源3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内部决策程序后由北京市国资委批复。基于上述，本次无偿划转完成后，国管中心不再直接持有北汽新能源的股份。本次无偿划转完成后，北汽新能源的股东及
股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北京汽车集团有限公司|174,243.87|32.89%|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|50,000.00|9.44%|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|43,160.00|8.15%|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|37,000.00|6.98%|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|25,360.00|4.79%|
|6|北京星网工业园有限公司|22,666.00|4.28%|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|20,800.00|3.93%|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|20,800.00|3.93%|
|9|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|20,000.00|3.78%|
|10|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|17,526.20|3.31%|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|12,000.00|2.27%|
|12|北京电子控股有限责任公司|10,000.00|1.89%|
|13|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|14|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|15|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|16|南昌欧菲光电技术有限公司|8,000.00|1.51%|
|17|泛海股权投资管理有限公司|7,000.00|1.32%|
|18|天津金星投资有限公司|5,300.00|1.00%|
|19|宁德时代新能源科技股份有限公司|4,000.00|0.76%|
|20|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|3,135.00|0.59%|
|21|北京博奥华泰投资有限公司|2,200.00|0.42%|
|22|庞大汽贸集团股份有限公司|2,000.00|0.38%|
|23|中山大洋电机股份有限公司|1,800.00|0.34%|
|24|北京首钢绿节创业投资有限公司|1,500.00|0.28%|
|25|北京成成清洁能源科技有限公司|1,400.00|0.26%|
|26|万帮新能源投资集团有限公司|1,200.00|0.23%|
|27|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,200.00|0.23%|
|28|中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|0.23%|
|29|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,200.00|0.23%|
|30|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,098.81|0.21%|
|31|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,092.92|0.21%|
|32|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,000.00|0.19%|
|33|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|789.80|0.15%|
|34|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|600.00|0.11%|
|35|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|500.00|0.09%|
||合计|529,772.60|100.00%|

公司就本次交易方案进行了调整，具体内容如下：
1、交易对方
原方案为：北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、国管中心、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资等36名交易对方。
现调整为：北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资等35名交易对方。
2、交易方式
原方案为：前锋股份以截至 2017年 10月 31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源29.12%股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。本次交易中拟置入资产最终作价 2,884,955.47万元，拟置出售资产的最终作价为 18,708.61万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 2,866,246.86万元。按照发行价格 37.66元/股计算，本次向北汽集团等 36名交易对方非公开发行股份数量合计为 761,085,182股。
现方案为：前锋股份以截至 2017年 10月 31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源32.89%股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。本次交易中拟置入资产最终作价 2,884,955.47万元，拟置出售资产的最终作价为 18,708.61万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 2,866,246.86万元。按照发行价格 37.66元/股计算，本次向北汽集团等 35名交易对方非公开发行股份数量合计为 761,085,182股。
3、交易对价及支付方式
原方案为：交易对方就本次交易取得的前锋股份数量情况如下
单位：股
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|北京汽车集团有限公司|218,069,385|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|72,300,168|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|62,409,505|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|53,502,124|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|36,670,645|
|6|北京星网工业园有限公司|32,775,112|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|30,076,870|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|30,076,870|
|9|北京国有资本经营管理中心|28,920,067|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|28,920,067|
|11|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|25,342,944|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|17,352,040|
|13|北京电子控股有限责任公司|14,460,033|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|15|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|16|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|17|深圳欧菲光科技股份有限公司|11,568,026|
|18|泛海股权投资管理有限公司|10,122,023|
|19|天津金星投资有限公司|7,663,817|
|20|宁德时代新能源科技股份有限公司|5,784,013|
|21|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|4,533,220|
|22|北京博奥华泰投资有限公司|3,181,207|
|23|庞大汽贸集团股份有限公司|2,892,006|
|24|中山大洋电机股份有限公司|2,602,806|
|25|北京首钢绿节创业投资有限公司|2,169,005|
|26|北京成成清洁能源科技有限公司|2,024,404|
|27|万帮新能源投资集团有限公司|1,735,204|
|28|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,735,204|
|29|中冠宝投资有限责任公司|1,735,204|
|30|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,735,204|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,588,884|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,580,367|
|33|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,446,003|
|34|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|1,142,053|
|35|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|867,602|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|36|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|723,001|
|合计||761,085,182|

现方案为：交易对方就本次交易取得的前锋股份数量情况如下
单位：股
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|北京汽车集团有限公司|246,989,452|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|72,300,168|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|62,409,505|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|53,502,124|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|36,670,645|
|6|北京星网工业园有限公司|32,775,112|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|30,076,870|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|30,076,870|
|9|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|28,920,067|
|10|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|25,342,944|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|17,352,040|
|12|北京电子控股有限责任公司|14,460,033|
|13|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|14|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|15|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|16|深圳欧菲光科技股份有限公司|11,568,026|
|17|泛海股权投资管理有限公司|10,122,023|
|18|天津金星投资有限公司|7,663,817|
|19|宁德时代新能源科技股份有限公司|5,784,013|
|20|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|4,533,220|
|21|北京博奥华泰投资有限公司|3,181,207|
|22|庞大汽贸集团股份有限公司|2,892,006|
|23|中山大洋电机股份有限公司|2,602,806|
|24|北京首钢绿节创业投资有限公司|2,169,005|
|25|北京成成清洁能源科技有限公司|2,024,404|
|26|万帮新能源投资集团有限公司|1,735,204|
|27|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,735,204|
|28|中冠宝投资有限责任公司|1,735,204|
|29|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,735,204|
|30|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,588,884|
|31|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,580,367|
|32|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,446,003|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|33|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|1,142,053|
|34|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|867,602|
|35|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|723,001|
||合计|761,085,182|

4、上述方案调整如下图所示
（1）本次无偿划转前，北汽新能源股权结构如下：
（2）本次无偿划转完成后，股权结构调整为：
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并经查验本次调整的具体情况，本次调整不
构成对重组方案的重大调整。2018年4月18日，上市公司召开第八届董事会第
二十四次会议，审议通过上述调整事项。各方根据调整后的方案签署了《资产置
换及发行股份购买资产补充协议》。
综上，本次交易方案调整后，国管中心不再参与本次交易，交易完成后不会出现国管中心直接持有上市公司股份的情形。
二、国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
本次重组前，上市公司的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。根据国管中心、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）及北京首钢绿节创业投资有限公司（以下简称“首钢绿节”）的章程，国管中心分别持有北汽集团和北京电控100%股权，同时通过首钢集团有限公司及北京首钢基金有限公司持有首钢绿节45%股权。
根据《上市规则》第 10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据北京市国资委签署的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定，国管中心建立以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中心法定代表人。此外，根据国管中心出具的说明，国管中心是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，属于《上市规则》第 10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。根据国管中心、北京电控及首钢绿节出具的《关于无关联关系的承诺函》，截至本反馈意见回复出具日，国管中心、北京电控及首钢绿节不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
综上所述，国管中心、北京电控和首钢绿节不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
三、国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定
本次重组前，国管中心未直接持有前锋股份的股份，未参与前锋股份审议本
次重组相关议案的股东大会。
四、北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业是否存在同业竞争，如是，补充披露是否存在相关解决措施
如上所述，截至本反馈意见出具日，国管中心拟将所持有的北汽新能源股份无偿划转给北汽集团，划转完成后将不再持有北汽新能源的股份，北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业不存在同业竞争。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：国管中心将其持有的北汽新能源3.78%股权无偿划转给北汽集团后，国管中心将不再直接持有北汽新能源股权；经核查，本次调整不构成对重组方案的重大调整。国管中心、北京电控和首钢绿节不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。本次重组前，国管中心未直接持有前锋股份的股份；未参与前锋股份审议本次重组相关议案的股东大会。截至本反馈意见出具日，国管中心拟将所持有的北汽新能源股份无偿划转给北汽集团，划转完成后将不再持有北汽新能源的股份，北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业不存在同业竞争。
六、补充披露情况
已在《重组报告书》“第十二章同业竞争和关联交易”—“一、同业竞争”—（“五）上市公司与国管中心及其控制的其他企业不存在同业竞争”对上述事项进行了补充披露。
6.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争。就部分下属企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集团承诺将在自本次重大资产重组完成之日起 5年的过渡期内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序。请你公司补充披露：1）认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据是否充分、合理。2）北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据充分、合理
截至 2017年 10月 31日，北汽集团及其控制的企业中涉及新能源乘用车研发、制造的主体有：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北汽集团持股比例|主要新能源乘用车产品|
|北京汽车|44.98%|轿车|
|北汽（镇江）汽车有限公司|85%|SUV|
|江西昌河汽车有限责任公司|51.27%|MPV|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|北汽集团直接持有40.59%的股权，并通过子公司北汽国际持有29.70%的股权|SUV（尚未量产）|
|福田汽车|27.07%|SUV（尚未量产）|

其中，北京汽车新能源乘用车产量相对较高，其他企业新能源乘用车产量相对较低或尚未量产。
（一）北京汽车新能源乘用车业务与北汽新能源不构成实质性同业竞争
北汽新能源于 2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
1、新平台车型的生产销售
相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车部件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
2、合作车型的生产销售
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用车。
北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电
池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电
子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
3、现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；
同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
（1）掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS电池系统控制策略开发及PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
（2）掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
（3）掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了分两步实施的平台规划，2016-2018年期间依托合作车型产品开发，补全产品线， 2018-2020年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车3大平台打造平台化战略。
（4）掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
5、不存在实质性同业竞争
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
（1）车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争关系。
（2）专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，
北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
（3）北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（二）其他企业新能源乘用车业务与北汽新能源不构成实质性同业竞争
1、北汽（镇江）汽车有限公司
北汽（镇江）汽车有限公司成立于2013年9月25日，主要经营载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
2、江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于2008年9月17日，主要从事乘用车生产和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，旗下有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持续盈利能力。
3、北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于2013年12月20日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。
北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的产品型号包括多用途货车和纯电动 SUV等。北汽新能源产品主要在境内销售，而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公司新能源乘用车目前尚未量产，因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
4、福田汽车
福田汽车成立于 1996年 8月 28日，主要从事商用车的研发、制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未量产。
因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
综上，北京汽车、北汽（镇江）汽车有限公司、江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源车型存在差异，专业分工存在差异，北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益；截至 2017年 10月 31日，北汽（镇江）汽车有限公司、江西昌河汽车有限责任公司新能源乘用车产量较小，北汽云南瑞丽汽车有限公司及福田汽车新能源乘用车尚未量产；北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场。认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据充分、合理。
二、北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
（一）北汽集团解决同业竞争的承诺内容
为进一步提高承诺可执行性，北汽集团出具了修订的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“成都前锋电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股东发行股份购买北汽新能源100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，北京汽车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司的控股股东，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。
本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报表的子公司、分公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不
直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。
（二）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求
《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
（三）北汽集团承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
根据上述承诺，北汽集团已明确，自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期内，尽一切合理努力解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题，承诺中已列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
此外，承诺中明确，采取的措施包括但不限于：1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或3、其他有助于解决上述问题的可行措施。由于上述披露企业均为北汽集团所控制，在相关条件满足时，北汽集团有能力完成相应的资产、业务整合或股权整合，或采取其他可行措施，具备履行上述承诺的能力。同时，北汽集团亦已承诺，赔偿上市公司因北汽集团控制企业违反承诺函而遭受的全部损失。
综上，北汽集团承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据充分、合理；北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第十二章同业竞争和关联交易”—“一、同业竞争”—“（二）重组后上市公司与北汽集团不构成实质同业竞争”—“2、新能源汽
车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争”及《重组报告书》“第十二章同业竞争和关联交易”—“一、同业竞争”—“（三）北汽集团关于避免同业竞争的承诺”部分补充披露相关内容。
7.申请文件显示，本次交易方案中包括股份发行价格调整方案。请你公司：1)补充披露本次交易方案设置股份发行价格调整方案的原因和合理性。2)结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露股份发行价格调整方案中的调价基准日。3)补充披露目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易原方案中设置股份发行价格调整方案的原因和必要性
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）或上证房地产指数（000006.SH）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性。该价格调整方案的设置，有助于消除二级市场及上市公司所处行业整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
二、调整后本次交易方案中不再设置调价机制
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十二条的规定：“召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。”根据上述规定，公司股票自 2018年2月2日起停牌，并将继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日。鉴于公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成，本次股权分置改革将在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施，在公司 2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革规定程序尚未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条件，因此无需对发行股份购买资产价格进行调整。
基于此，上市公司于 2018年 4月 18日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。调整后，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。三、中介结构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，本次交易方案中设置了发行股份购买资产价格调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定。但由于公司 2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革规定程序尚未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条件，故公司于2018年4月18日召开了第八届董事会第二十四会议，调整了本次交易中的调价机制；调整后，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“重大事项提示”—“二、本次发行股份购买资产的简要情况”—“（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”及《重组报告书》“第一章本次交易概述”—“四、本次交易的具体方案”—“（二）本次发行股份购买资产的简要情况”部分补充披露相关内容。
8.申请文件显示，戴姆勒受让北汽新能源3.93%股权事宜已完成国家发改委
审批，尚有待于北京市商委审批。请你公司补充披露：1）前述审批事项的进展。
2）本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述审批事项的进展
2018年2月22日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于并购设立北京新能源汽车股份有限公司的批复》（京商务资字[2018]16号），同意北汽新能源股东深圳井冈山新能源投资管理有限公司将其持有公司的3.93%股份（208,000,000股）转让给戴姆勒大中华区投资有限公司，同意北汽新能源通过股权并购方式变更设立为外商投资股份有限公司。
2018年2月24日，北汽新能源取得由北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2018]20003号）。
2018年 3月 6日，戴姆勒向深圳井冈山支付股权转让款 634,400,00.00元。
2018年3月30日，北汽新能源取得公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）的营业执照。综上所述，截至本反馈意见出具日，戴姆勒已经完成入股北汽新能源的北京市商务委员会的审批，并已完成股份交割手续成为北汽新能源的股东。
二、本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展（如有）
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（商务部令 2017年第 2号）的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法；外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。根据前锋股份的营业执照、在四川省商务厅咨询，前锋股份的经营范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施，应根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》的规定通过外商投资综合管理信息系统就戴姆勒参与本次重组交易填报变更备案手续。
前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发行的股份前或登记后30日内办理变更备案手续。
三、中介结构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（商务部令2017年第2号）、前锋股份的营业执照并经四川省商务厅咨询，戴姆勒参与本次重组交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于应备案的外商投资企业变更，前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发行的股份前或登记后 30日内办理变更备案手续。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第一章本次交易概述”—“三、本次交易的决策过程”—“（三）本次交易尚需取得的授权和批准”中对上述事项进行了补充披露。
9.申请文件显示，北汽新能源部分房屋和土地未取得产权证书。请你公司补充披露：1）竞拍所得的位于采育镇采和路1号院内西区的五栋建筑物未取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。2）位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍。3）北汽集团在北汽新能源B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北汽集团是否以现金方式缴付增资价款。4）土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。5）前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、竞拍所得的位于采育镇采和路 1号院内西区的五栋建筑物未取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排
根据拍卖成交证明、法院案款收据及北京市大兴区人民法院执行裁定书（[2010]大执字第 139号），采育镇采和路 1号院内西区的五栋建筑物由新能源有限以2,525万元拍卖所得，该五栋建筑物需补办土地使用权证书等手续后方可办理房产权属证书。
北汽新能源拟为上述五栋建筑物办理房产证，其正在就具体补办事宜积极与有关政府部门沟通。
二、位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍
（一）北京采育基地东区总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证的办理进展以及预计办毕时间、不存在法律障碍
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明、相关的建设工程规划许可证，东区总装车间、员工餐厅和研发楼已取得《建设工程规划许可证》，相关部门已就该3栋建筑物的房屋权属手续完善问题形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。上述3栋建筑物的房产证预计将在2020年办理完毕。
（二）北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的进展以及预计办毕时间、不存在法律障碍
根据大兴区采育镇人民政府与新能源有限签署的《战略合作框架协议之补充协议（二）》及土地费缴纳凭证，新能源有限向大兴区采育镇人民政府支付 545万后，取得北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地的使用权。根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就西区完善用地手续形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。上述74亩建设用地使用权的权属证书预计将在 2020年办理完毕。
综上所述，北京采育基地东区总装车间、员工餐厅及研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。三、北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北汽集团是否以现金方式缴付增资价款
根据北汽新能源与北汽集团签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议
（现金+资产出资）》及其补充协议，北汽集团以采育国际会议中心对北汽新能源进行增资，并应在 2018年 12月 31日之前办理完成权属变更登记手续，如北汽集团未能在过户期限内办理完毕权属变更手续，则北汽新能源有权要求北汽集团自过户期限届满之日起 60日内以现金方式缴付全部增资价款。根据上述协议，截至本反馈意见回复出具之日，北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的采育国际会议中心尚在协议约定的土地及房屋的过户期限内，采育国际会议中心的房产证仍在办理过程中。根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就国际会议中心项目完善用地手续形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
截至本反馈意见出具日，采育国际会议中心已完成实物交接手续。
综上所述，采育国际会议中心尚未办理完毕房产证及土地房产过户手续的事实不会对北汽新能源对该处房产的实际使用造成重大不利影响。
四、土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险
（一）土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰
根据大兴区采育镇人民政府与新能源有限签署的《战略合作框架协议之补充协议（二）》及土地费缴纳凭证、北京市大兴区人民法院执行裁定书及拍卖成交证明等资料，北汽新能源分别取得北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权及北京采育经济技术开发区（西区）五栋建筑物的房屋所有权。
根据北汽集团与北汽新能源签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议（现金+资产出资）》及其补充协议，北汽新能源取得采育国际会议中心的土地使用权及相应房产所有权。根据北汽新能源与北京兴鹏建筑工程有限责任公司签署的《工业用地及厂房转让协议书》，北汽新能源受让取得北京采育基地东区研发楼的房屋所有权。北京采育基地东区总装车间和员工餐厅系北汽新能源自行开工建设，并自2010年使用至今。
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定，办理不动产登记手续。
综上所述，上述土地和房产尚未办理完毕权属证书不会导致资产权属不清晰的情形。
（二）土地和房产未办理权属证书是否存在被拆除、没收或处罚的风险
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定，办理上述不动产登记手续。基于上述说明，在北汽新能源依法依规完善相关手续的前提下，上述土地和房产为办理权属证书不存在被拆除、没收的风险。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2015年修正）》、《中华人民共和国建筑法（2011年修正）》等有关规定，北汽新能源上述土地和房产为办理权属证书存在被处罚的风险。就该等情况，北汽集团已出具承诺函，如北汽新能源因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何处罚或者遭受任何损失，其承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
上述未取得权属证书的房产占北汽新能源全部房产的面积为21.30%，资产基础法评估值为 44,133.83万元，占北汽新能源全部股东权益市场法评估价值的1.53%，相对占比较低；上述未取得权属证书的土地占北汽新能源全部土地的面积为8.3%，评估报告显示，北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权未纳入本次评估范围，采育国际会议中心的土地使用权资产基础法评估值为 12,941.50万元，占北汽新能源全部股东权益市场法评估结果的0.45%，相对占比较低。此外，北汽新能源的主要生产经营场所为莱西生产基地及常州生产基地，北汽新能源青岛分公司及常州公司已分别取得鲁（2017）莱西市不动产权第0004232号及苏（2017）常州市不动产权第2029126号《不动产权证书》。
北汽集团已就上述尚未取得权属证书的土地及房产出具的承诺函，承诺上述土地及房产未取得相应权属证书不影响北汽新能源对相关土地及房产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍，如因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何处罚或者遭受任何损失，其承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
综上所述，在北汽新能源依法依规完善相关手续的前提下，上述土地房产不
存在被拆除、没收的风险，上述土地和房产存在的处罚风险不影响北汽新能源对相关土地和房产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响。
五、前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
经核实上述事项的处理进程以及北汽集团提供的相关承诺：（一）根据北汽新能源的说明，西区五栋建筑物权属无争议，且目前产权办理相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续，且完善产权过程中的费用由北汽集团承担。基于上述情况，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次评估按照完整产权进行评估。（二）根据北汽新能源的情况说明，企业正在与相关部门协商，补办北京采育基地东区总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证且完善产权过程中的费用由北汽集团承担。基于上述情况，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次评估对前述房屋建筑物按照完整产权进行评估；根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地完善用地手续形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，本次评估由于无法预计其土地办证的期限及后续是否需要缴纳相关的费用和完善产权支付的费用，企业未将西区土地纳入评估申报范围，故本次评估未对该部分土地进行评估。（三）根据北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的采育国际会议中心尚在协议约定的土地及房屋的过户期限内。如北汽集团未能在过户期限内办理完毕权属变更手续，则北汽集团承诺的现金方式缴付全部增资价款。基于上述情况，采育国际会议中心非北汽新能源主要生产经营性资产，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次评估对采育会议中心按照完整产权进行评估。
综合上述，前述事项对标的资产的生产经营没有重大不利影响，也不影响本次评估结果。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京采育基地东区总装车间、员工餐厅及研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地在北汽
新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续；采育国际会议中心尚未办理完毕房产证及土地房产过户手续的事实不会对北汽新能源对该处房产的实际使用造成重大不利影响；北京采育基地东区总装车间、员工餐厅及研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地尚未办理完毕权属证书不会导致资产权属不清晰的情形，在北汽新能源依法依规完善相关手续的前提下，上述土地房产不存在被拆除、没收的风险，上述土地和房产存在的处罚风险不影响北汽新能源对相关土地和房产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响；
根据相关政府部门出具的证明、北汽集团出具的现金补足承诺以及相关资产权属证书的办理进程，前述事项对标的资产的生产经营不会造成重大不利影响，也不影响本次交易的评估结果。
六、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产及负债情况”—“（二）无形资产情况”—“4、土地使用权”中对上述事项进行了补充披露。
10.申请文件显示，本次重组系上市公司2018年度股改方案的组成部分。截至报告书签署日，股改方案尚需通过相关股东会议的表决。请你公司结合相关股东会议表决情况更正报告书中相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、股东大会表决情况
2018年 2月 12日前锋股份召开 2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，其中议案1为“关于公司股权分置改革方案的议案”，议案1包括20个子议案，该议案已经采用非累积投票制进行了逐项表决并通过，故议案 1即股权分置改革方案通过上市公司股东大会审议。
二、更正情况
上述事项已在《重组报告书》“第一章本次交易概述”之“一、本次交易背景”之“（一）前锋股份拟实施股权分置改革”中进行更正披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已结合相关股东会议表决情况更正报告书中相关内容
11.请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资。
前述交易对方中，芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、上海中平国瑀、置
悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾均为有限合伙企业。除前述11家合伙企业外，北汽新能源其他24家股东均从事具体的生产经营活动或存在除北汽新能源以外的其他投资，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
根据穿透披露的交易对方及其每层股东的提供的营业执照、公司章程或合伙协议、投资协议、出资凭证及相应主体出具的说明或承诺文件并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，芜湖信石等 11家合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人时，每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|1|信风投资管理有限公司|2016.11.21|货币资金|自有资金|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|2016.11.24|货币资金|自有资金|
|3|信达投资有限公司|2016.11.24|货币资金|自有资金|
|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|||||
|1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|2|孚能科技（赣州）有限公司|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|4|辽宁金池投资有限公司|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|5|米林飞游科技有限公司|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|6|武新明|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|7|聂春华|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|8|喻恺|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|9|谢少华|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|10|柯善义|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|11|郭媞媞|2016.02.23|货币资金|自有资金|
|12|周文龙|2017.07.12|货币资金|自有资金|
|13|谢曼|2017.07.12|货币资金|自有资金|
|14|江西省工业投资公司|2017.07.12|货币资金|自有资金|
|15|徐宁|2017.07.12|货币资金|自有资金|
|16|应旻子|2017.07.12|货币资金|自有资金|
|17|叶莉|2017.07.12|货币资金|自有资金|
|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.03.02|货币资金|未实缴出资|
|2|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|2017.03.02|货币资金|未实缴出资|
|3|合肥国轩高科动力能源有限公司|2017.03.02|货币资金|自有资金|
|4|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|2017.03.02|货币资金|自有资金|
|4.1|上海好乾企业管理咨询有限公司|2017.09.12|货币资金|自有资金|
|4.2|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12|货币资金|自有资金|
|4.2.1|丁斯晴|2017.02.24|货币资金|自有资金|
|4.2.2|丁思榕|2017.02.24|货币资金|自有资金|
|4.2.3|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|2017.02.24|货币资金|自有资金|
|4.2.3.1|丁斯晴|2017.02.14|货币资金|自有资金|
|4.2.3.2|丁思榕|2017.02.14|货币资金|自有资金|
|4.3|嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12|货币资金|自有资金|
|4.3.1|上海久奕雍霖投资管理有限公司|2017.03.24|货币资金|自有资金|
|4.3.2|上海雍涵投资管理有限公司|2017.12.29|货币资金|未实缴出资|
|4.4|北京弘卓资本管理有限公司|2016.12.08|货币资金|未实缴出资|
|5|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|5.1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.02.24|货币资金|未实缴出资|
|5.2|深圳红树林创业投资有限公司|2017.09.30|货币资金|自筹资金|
|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|1|上海中平国瑀资产管理有限公司|2016.09.20|货币资金|自有资金|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|2016.12.22|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|置悦（上海）投资中心（有限合伙）1|||||
|1|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|2016.01.04|货币资金|自有资金|
|2|中金智德股权投资管理有限公司|2016.01.04|货币资金|自有资金|
|3|北京元卓创业投资企业（有限合伙）|2016.03.28*|货币资金|自有资金|
|3.1|北京弘卓资本管理有限公司|2016.03.10|货币资金|自有资金|
|3.2|北京华卓投资管理有限公司|2015.05.25|货币资金|未实缴出资|
|4|中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）|2016.03.30*|货币资金|自有资金|
|4.1|中金祺智（上海）股权投资管理有限公司|2015.11.06|货币资金|自有资金|
|4.2|厦门建发集团有限公司|2016.02.04|货币资金|自有资金|
|4.3|中国宝武钢铁集团有限公司|2016.02.04|货币资金|自有资金|
|4.4|上海绿地股权投资管理有限公司|2016.02.04|货币资金|自有资金|
|4.5|上海云平股权投资中心（有限合伙）|2016.02.04|货币资金|未实缴出资|
|4.5.1|上海云平投资管理有限公司|2015.09.25|货币资金|未实缴出资|
|4.5.2|刘森林|2015.09.25|货币资金|未实缴出资|
|5|厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.06.19*|货币资金|自有资金|
|5.1|何剑虹|2017.04.05|货币资金|未实缴出资|
|5.2|苏凤兰|2017.10.31|货币资金|未实缴出资|
|5.3|成都武海置业有限公司|2017.10.31|货币资金|自有资金|
|6|上海柘中投资有限公司|2017.06.20*|货币资金|自有资金|
|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）2|||||
|1|任崇|2016.03.15|货币资金|自有资金|

1置悦上海拟新增北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组
报告书披露前完成实缴出资。截至本回复签署日，置悦上海已办理完毕前述新增有限合伙人的工商变更登
记事宜。
2天津优能尚卓拟新增成都武海置业、任在宏、刘伟为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组报告书披露前
完成实缴出资。截至本回复签署日，天津优能尚卓正在办理前述新增有限合伙人的工商变更登记事宜。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|2|俞祥安|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|3|张宏伟|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|4|北京莱恩永信科技有限公司|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|5|成都武海置业有限公司|2017.06.21*|货币资金|自有资金|
|6|任在宏|2017.06.21*|货币资金|自有资金|
|7|刘伟|2017.10.26*|货币资金|自有资金|
|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|||||
|1|中冀投资股份有限公司|2016.12.07|货币资金|货币资金|
|2|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|2016.12.07|货币资金|货币资金|
|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|||||
|1|盈富泰克创业投资有限公司|2012.09.17|货币资金|政府专项资金|
|2|北京中太投资管理有限公司|2012.09.17|货币资金|自有资金|
|3|北京忠诚恒兴投资管理有限公司|2012.09.17|货币资金|自有资金|
|3.1|北京工业发展投资管理有限公司|2011.12.05|货币资金|自有资金|
|3.2|北京中太投资管理有限公司|2011.12.05|货币资金|自有资金|
|3.3|唐九庆|2011.12.05|货币资金|自有资金|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|2012.09.17|货币资金|自有资金|
|5|北京市工程咨询公司|2012.09.17|货币资金|政府专项资金|
|6|香河县盛达房地产开发有限公司|2012.09.17|货币资金|自有资金|
|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|||||
|1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|1.1|胡革伟|2017.02.06|货币资金|自有资金|
|1.2|胡凯膑|2017.02.06|货币资金|自有资金|
|2|郑刚|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|3|何章翔|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|4|王可峰|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|5|魏志刚|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|6|马仿列|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|7|姜小栋|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|8|胡革伟|2017.06.01|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|9|杨子发|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|10|李玉军|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|11|刘国艳|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|12|魏跃远|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|13|胡凯膑|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|14|迟英利|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|15|乌琳高娃|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|16|代康伟|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|17|尹颖|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|18|杨重科|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|19|蒋荣勋|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|20|陈禹龙|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|21|王庆洲|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|22|张羽兄|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|23|周罕华|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|24|李国红|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|25|何世杰|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|26|岳巍|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|27|杨宇威|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|28|杨良会|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|29|李力华|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|30|李奇|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|31|侯艳丽|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|32|姜海涛|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|33|庞新福|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|34|方华|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|35|王殿生|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|36|李洪奇|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|37|梁海强|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|38|张兆龙|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|39|苏伟|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|40|盛军|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|41|吕志伟|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|42|易迪华|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|43|张玉良|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|44|万金朋|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|45|尹涛|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|46|程国川|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|47|刘隽|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|48|陆道辉|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|49|张友焕|2017.06.01|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|||||
|1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|1.1|胡革伟|2017.02.06|货币资金|自有资金|
|1.2|胡凯膑|2017.02.06|货币资金|自有资金|
|2|连庆峰|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|3|郝子明|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|4|张勇|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|5|张小虎|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|6|原诚寅|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|7|张青平|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|8|卜红升|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|9|何斌|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|10|杨加彪|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|11|孙杉|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|12|夏立新|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|13|李建安|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|14|张凯|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|15|曹琛|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|16|文宇|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|17|田博士|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|18|常冰|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|19|陆皓|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|20|王聪威|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|21|胡恩平|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|22|王春风|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|23|吴晓强|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|24|王水利|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|25|彭友林|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|26|罗灯远|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|27|郭北洋|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|28|盛永晶|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|29|许国庆|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|30|江峰|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|31|刘世伟|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|32|窦银忠|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|33|陈高旭|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|34|赵新智|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|35|徐哲|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|36|王玉静|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|37|李奇|2017.06.01|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|38|贾宏涛|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|39|田雨时|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|40|陈靖|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|41|王允慧|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|42|黄晓谨|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|43|文霞|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|44|周明|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|45|刘永曦|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|46|于晓辉|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|47|郑广州|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|48|梁国旗|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|49|刘晓萌|2017.06.01|货币资金|自有资金|
|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|||||
|1|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|2017.06.27|货币资金|自有资金|
|2|中国民生信托有限公司|2017.06.27|货币资金|自有资金|

注：除标*日期为实缴出资日期外，其他取得权益时间以工商变更登记为准。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据交易对方提供的相关说明、出资凭证等文件，并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后的变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人/股东/最终出资人||是否发生变动|
|1||芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|否||
|2||孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|否||
|3||宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|否||
|4||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否||
|5||置悦（上海）投资中心（有限合伙）|否||
|6||优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|否||
|7||天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|否||
|8||北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|否||
|9||常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|否||
|10||常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|否||
|11||深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|否||

注：置悦上海拟新增的有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资，截至本回复签
署日，前述新增有限合伙人事宜已完成工商变更；天津优能尚卓拟新增的有限合伙人已于重
组报告书披露前完成实缴出资，截至本回复签署日，天津优能尚卓正在办理前述新增有限合
伙人的工商变更事宜。
经核查，交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后至本反馈回复签署日，未曾发生变动。
三、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据穿透披露交易对方提供的说明性文件、公司章程、合伙协议并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，芜湖信石等 11家合伙企业的设立目的，其他对外投资以及合伙协议及资管计划约定的存续期限如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|1|芜湖信石|2016.11.21|否|否|否|2016.11.21-2021.11.20|
|2|孚能能源|2016.02.23|是|是|否|2016.02.23-2023.02.22|
|3|梅山国轩高科|2017.03.02|是|是|否|2017.03.02-2027.03.01|
|4|上海中平国瑀|2016.06.24|否|否|是|2016.06.24-2036.06.23|
|5|置悦上海|2016.01.04|否|否|是|2016.01.04-2036.01.03|
|6|天津优能尚卓|2016.03.15|是|是|否|2016.03.15-2021.03.14|
|7|天津中冀|2016.12.07|否|否|否|2016.12.07-2066.12.06|
|8|北京优能尚卓|2012.09.17|否|否|是|2012.09.17-2020.09.16|
|9|鹏盈创梦|2017.06.01|是|是|否|2017.06.01-2032.05.31|
|10|鹏盈致远|2017.06.01|是|是|否|2017.06.01-2032.05.31|
|11|泛海云腾|2017.06.27|是|是|否|2017.06.27-2022.06.22|

（一）孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾除北汽新能源外，不存在其他对外投资。上述6家合伙企业均以持有北汽新能源股份为目的，专为本次交易而设立。
（二）芜湖信石虽不存在其他对外投资，但根据其出具的说明，芜湖信石曾参与中国冶金科工股份有限公司的非公开发行未成功获配，而后才接触北汽新能源参与其B轮融资，因此芜湖信石并非专为本次交易而设立的主体。
（三）天津中冀虽不存在其他对外投资，但根据其出具的说明及提供的目前
正在推进项目的资料，天津中冀正在积极推进其他项目的投资工作，因此天津中
冀并非专为本次交易而设立的主体。
（四）截至本回复签署日，上海中平国瑀、置悦上海、北京优能尚卓均存在除北汽新能源以外的其他对外投资，不是专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的企业，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|上海中平国瑀|天津卡乐互动科技有限公司|27,869.52|3.77%|软件开发、制作销售等|
||广州汇量网络科技股份有限公司|37,264.41|4.88%|计算机技术开发等|
||Sense Time Group Inc.|50,000.00万美元|1.25%|信息技术服务|
||江苏德展投资有限公司|820,000.00|11.58%|实业投资；股权投资；能源项目投资|
||上海昶亮投资管理中心（有限合伙）|58,879.08|91.34%|实业及股权投资等|
||胜科金仕达数据系统（中国）有限公司|19,738.54|28.57%|技术开发、技术咨询等|
||浙江万象花卉股份有限公司|7,330.57|27.65%|农业花卉等|
|置悦上海|置都（上海）投资中心（有限合伙）|21,696.0261|0.26%|实业投资，投资管理等|
|北京优能尚卓|北京爱宾果科技有限公司|10.00|6.00%|技术服务、技术转让等|
||无锡航亚科技股份有限公司|13,878.26|5.01%|技术开发、技术推广等|
||北京纳源丰科技发展有限公司|6,000.00|15.00%|通信设备、网络技术开发等|
||北京华盛坤泰环境科技股份有限公司|6,800.00|15.39%|技术开发、技术推广等|
||北京城建设计发展集团股份有限公司|127,267.00|1.69%|工程勘察；工程设计等|
||北京云道智造科技有限公司|3,671.70|3.70%|技术开发、技术推广等|
||河南名品彩叶苗木股份有限公司|7,071.09|4.42%|花卉、苗木种植、研发等|
||二十一世纪空间技术应用股份有限公司|13,650.00|0.85%|互联网信息服务业务|
||北京华夏聚龙自动化股份公司|6,500.00|7.69%|生产、组装自动化机电设备;销售|
||南京中港电力股份有限公司|681.82|6.15%|太阳能发电等|

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排
如前所述，孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾为专为本次交易设立的合伙企业，其最终出资的法人或自然人已出具份额锁定承诺如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|承诺内容|
|江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞游科技有限公司、武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞、周文龙、谢曼、江西省工业投资公司、徐宁、应旻子、叶莉|自孚能能源取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如孚能能源持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月，本公司/本人持有孚能能源份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如孚能能源持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司/本人持有孚能能源份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|安徽国轩新能源汽车科技有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月，本公司/本合伙企业持有梅山国轩高科份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月，本公司/本合伙企业持有梅山国轩高科份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|北京弘卓资本管理有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|上海好乾企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月，本公司/本合伙企业持有宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股|

|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|承诺内容|
||份的时间已满12个月，本公司/本合伙企业持有宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月，本公司持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|丁斯晴、丁思榕|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本人持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本人持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|上海久奕雍霖投资管理有限公司、上海雍涵投资管理有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|深圳红树林创业投资有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|任崇、俞祥安、张宏伟、北京莱恩永信科技有限公司、成都|自天津优能尚卓取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行|

|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|承诺内容|
|武海置业有限公司、任在宏、刘伟|的股份时，如天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月，本公司/本人持有天津优能尚卓份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月，本公司/本人持有天津优能尚卓份额自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|在鹏盈创梦、鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本公司持有鹏盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本公司持有鹏盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本公司的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本公司均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业12个月内将所持股权进行内部转让。本公司作为鹏盈创梦和鹏盈致远的普通合伙人承诺，如鹏盈创梦或鹏盈致远合伙人因上述原因转让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|
|郑刚、何章翔、王可峰、魏志刚、马仿列、姜小栋、杨子发、李玉军、刘国艳、魏跃远、迟英利、乌琳高娃、代康伟、尹颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、王庆洲、张羽兄、周罕华、李国红、何世杰、岳巍、杨宇威、杨良会、李力华、侯艳丽、姜海涛、庞新福、方华、王殿生、李洪奇、梁海强、张兆龙、苏伟、盛军、吕志伟、易迪华、张玉良、万金朋、尹涛、程国川、刘隽、陆道辉、张友焕、李奇|在鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，本人持有鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本人的上述承诺并不改变鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业12个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原|

|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|承诺内容|
||因转让鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|
|连庆峰、郝子明、张勇、张小虎、原诚寅、张青平、卜红升、何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、李建安、张凯、曹琛、文宇、田博士、常冰、陆皓、王聪威、胡恩平、王春风、吴晓强、王水利、彭友林、罗灯远、郭北洋、盛永晶、许国庆、江峰、刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵新智、徐哲、王玉静、贾宏涛、田雨时、陈靖、王允慧、黄晓谨、文霞、周明、刘永曦、于晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓萌、李奇|在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，本人持有鹏盈创梦的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业12个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|
|胡革伟、胡凯膑|在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及本人持有的鹏盈卫蓝的股权，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在鹏盈致远取得本次交易上市公司发行的股份时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本人持有的鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。根据《北京市任命政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业|

|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|承诺内容|
||12个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|
|泛海云腾（天津）企业管理有限公司、中国民生信托有限公司|自泛海云腾取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如泛海云腾持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有泛海云腾份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如泛海云腾持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有泛海云腾份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。|

天津中冀、芜湖信石虽不是专为本次交易设立的主体，但不存在其他对外投资，其最终出资的法人为保持天津中冀、芜湖信石出资结构的稳定性，自愿出具锁定承诺如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|承诺内容|
|中冀投资股份有限公司、天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|自天津中冀取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如天津中冀持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有天津中冀份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如天津中冀持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有天津中冀份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。|
|信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司|自芜湖信石取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如芜湖信石持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有芜湖信石份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如芜湖信石持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有芜湖信石份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。|

五、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超 200名的相关规定
（一）交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况
上市公司因筹划股权分置改革有关重大事件自2016年9月13日起停牌，根
据股权分置改革的进展于2018年2月1日复牌并于2018年2月2日起再次停牌。
交易对方穿透披露后最终出资人的法人或自然人在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相应|取得权益方式|
||||权益的日期||
|1|北京汽车集团有限公司|2009.10.23||现金及实物增资、股权转让|
|2|北汽（广州）汽车有限公司|2018.02.28*||股权转让|
|3|渤海汽车系统股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|2014.02.14||现金增资|
|5|北京星网工业园有限公司|2017.07.26||实物增资|
|6|北京电子控股有限责任公司|2014.02.14||现金增资|
|7|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.07.26||现金增资|
|7.1|信风投资管理有限公司|2016.11.21||现金增资|
|7.2|中国信达资产管理股份有限公司|2016.11.24||现金增资|
|7.3|信达投资有限公司|2016.11.24||现金增资|
|8|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|9|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|2016.04.26||现金增资|
|9.1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.2|孚能科技（赣州）有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.4|辽宁金池投资有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.5|米林飞游科技有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.6|武新明|2016.02.23||现金增资|
|9.7|聂春华|2016.02.23||现金增资|
|9.8|喻恺|2016.02.23||现金增资|
|9.9|谢少华|2016.02.23||现金增资|
|9.10|柯善义|2016.02.23||现金增资|
|9.11|郭媞媞|2016.02.23||现金增资|
|9.12|周文龙|2017.07.12||现金增资|
|9.13|谢曼|2017.07.12||现金增资|
|9.14|江西省工业投资公司|2017.07.12||现金增资|
|9.15|徐宁|2017.07.12||现金增资|
|9.16|应旻子|2017.07.12||现金增资|
|9.17|叶莉|2017.07.12||现金增资|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|2017.07.26||现金增资|
|10.1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.03.02||现金增资（未实缴出资）|
|10.2|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|2017.03.02||现金增资（未实缴出资）|
|10.3|合肥国轩高科动力能源有限公司|2017.03.02||现金增资|
|10.4|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资|2017.03.02||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相应|取得权益方式|
||||权益的日期||
||中心（有限合伙）||||
|10.4.1|上海好乾企业管理咨询有限公司|2017.09.12||现金增资|
|10.4.2|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12||现金增资|
|10.4.2.1|丁斯晴|2017.02.24||现金增资|
|10.4.2.2|丁思榕|2017.02.24||现金增资|
|10.4.2.3|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|2017.02.24||现金增资|
|10.4.2.3.1|丁斯晴|2017.02.14||现金增资|
|10.4.2.3.2|丁思榕|2017.02.14||现金增资|
|10.4.3|嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12||现金增资|
|10.4.3.1|上海久奕雍霖投资管理有限公司|2017.03.24||现金增资|
|10.4.3.2|上海雍涵投资管理有限公司|2017.12.29||现金增资（未实缴出资）|
|10.4.4|北京弘卓资本管理有限公司|2016.12.08||现金增资（未实缴出资）|
|10.5|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|2017.09.01||现金增资|
|10.5.1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.02.24||现金增资（未实缴出资）|
|10.5.2|深圳红树林创业投资有限公司|2017.09.30||现金增资|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|2016.04.26||现金增资|
|12|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2017.07.26||现金增资|
|12.1|上海中平国瑀资产管理有限公司|2016.09.20||现金增资|
|12.2|中国平安人寿保险股份有限公司|2016.12.22||现金增资|
|13|泛海股权投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|14|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|2016.04.26||现金增资|
|14.1|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|2016.01.04||现金增资|
|14.2|中金智德股权投资管理有限公司|2016.01.04||现金增资|
|14.3|北京元卓创业投资企业（有限合伙）|2016.03.28*||现金增资|
|14.3.1|北京弘卓资本管理有限公司|2016.03.10||现金增资|
|14.3.2|北京华卓投资管理有限公司|2015.05.25||现金增资（未实缴出资）|
|14.4|中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）|2016.03.30||现金增资|
|14.4.1|中金祺智（上海）股权投资管理有限公司|2015.11.06||现金增资|
|14.4.2|厦门建发集团有限公司|2016.02.04||现金增资|
|14.4.3|中国宝武钢铁集团有限公司|2016.02.04||现金增资|
|14.4.4|上海绿地股权投资管理有限公司|2016.02.04||现金增资|
|14.4.5|上海云平股权投资中心（有限合伙）|2016.02.04||现金增资（未实缴出资）|
|14.4.5.1|上海云平投资管理有限公司|2015.09.25||现金增资（未|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相应|取得权益方式|
||||权益的日期||
|||||实缴出资）|
|14.4.5.2|刘森林|2015.09.25||现金增资（未实缴出资）|
|14.5|厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.06.19*||现金增资|
|14.5.1|何剑虹|2017.04.25||现金增资|
|14.5.2|苏凤兰|2017.10.31||现金增资|
|14.5.3|成都武海置业有限公司|2017.10.31||现金增资|
|14.6|上海柘中投资有限公司|2017.06.20*||现金增资|
|15|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|2016.04.26||现金增资|
|15.1|任崇|2016.03.15||现金增资|
|15.2|俞祥安|2016.03.15||现金增资|
|15.3|张宏伟|2016.03.15||现金增资|
|15.4|北京莱恩永信科技有限公司|2016.03.15||现金增资|
|15.5|成都武海置业有限公司|2017.06.21*||现金增资|
|15.6|任在宏|2017.06.21*||现金增资|
|15.7|刘伟|2017.10.26*||现金增资|
|16|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|2017.07.26||现金增资|
|16.1|中冀投资股份有限公司|2016.12.07||现金增资|
|16.2|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|2016.12.07||现金增资|
|17|南昌欧非光电技术有限公司|2017.12.28||股权转让|
|18|宁德时代新能源科技股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|2016.04.26||现金增资|
|20|庞大汽贸集团股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|21|中山大洋电机股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|22|北京首钢绿节创业投资有限公司|2016.04.26||现金增资|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|2016.04.26||现金增资|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|2016.04.26||现金增资|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|26|中冠宝投资有限责任公司|2016.04.26||现金增资|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|2016.04.26||现金增资|
|28|奇虎三六零软件（北京）有限公司|2016.04.26||现金增资|
|29|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|2016.04.26||现金增资|
|29.1|盈富泰克创业投资有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.2|北京中太投资管理有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.3|北京忠诚恒兴投资管理有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.3.1|北京工业发展投资管理有限公司|2011.12.05||现金增资|
|29.3.2|北京中太投资管理有限公司|2011.12.05||现金增资|
|29.3.3|唐九庆|2011.12.05||现金增资|
|29.4|北京工业发展投资管理有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.5|北京市工程咨询公司|2012.09.17||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相应|取得权益方式|
||||权益的日期||
|29.6|香河县盛达房地产开发有限公司|2012.09.17||现金增资|
|30|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|2017.07.26||现金增资|
|31.1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01||现金增资|
|31.1.1|胡革伟|2017.02.06||现金增资|
|31.1.2|胡凯膑|2017.02.06||现金增资|
|31.2|郑刚|2017.06.01||现金增资|
|31.3|何章翔|2017.06.01||现金增资|
|31.4|王可峰|2017.06.01||现金增资|
|31.5|魏志刚|2017.06.01||现金增资|
|31.6|马仿列|2017.06.01||现金增资|
|31.7|姜小栋|2017.06.01||现金增资|
|31.8|胡革伟|2017.06.01||现金增资|
|31.9|杨子发|2017.06.01||现金增资|
|31.10|李玉军|2017.06.01||现金增资|
|31.11|刘国艳|2017.06.01||现金增资|
|31.12|魏跃远|2017.06.01||现金增资|
|31.13|胡凯膑|2017.06.01||现金增资|
|31.14|迟英利|2017.06.01||现金增资|
|31.15|乌琳高娃|2017.06.01||现金增资|
|31.16|代康伟|2017.06.01||现金增资|
|31.17|尹颖|2017.06.01||现金增资|
|31.18|杨重科|2017.06.01||现金增资|
|31.19|蒋荣勋|2017.06.01||现金增资|
|31.20|陈禹龙|2017.06.01||现金增资|
|31.21|王庆洲|2017.06.01||现金增资|
|31.22|张羽兄|2017.06.01||现金增资|
|31.23|周罕华|2017.06.01||现金增资|
|31.24|李国红|2017.06.01||现金增资|
|31.25|何世杰|2017.06.01||现金增资|
|31.26|岳巍|2017.06.01||现金增资|
|31.27|杨宇威|2017.06.01||现金增资|
|31.28|杨良会|2017.06.01||现金增资|
|31.29|李力华|2017.06.01||现金增资|
|31.30|李奇|2017.06.01||现金增资|
|31.31|侯艳丽|2017.06.01||现金增资|
|31.32|姜海涛|2017.06.01||现金增资|
|31.33|庞新福|2017.06.01||现金增资|
|31.34|方华|2017.06.01||现金增资|
|31.35|王殿生|2017.06.01||现金增资|
|31.36|李洪奇|2017.06.01||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相应|取得权益方式|
||||权益的日期||
|31.37|梁海强|2017.06.01||现金增资|
|31.38|张兆龙|2017.06.01||现金增资|
|31.39|苏伟|2017.06.01||现金增资|
|31.40|盛军|2017.06.01||现金增资|
|31.41|吕志伟|2017.06.01||现金增资|
|31.42|易迪华|2017.06.01||现金增资|
|31.43|张玉良|2017.06.01||现金增资|
|31.44|万金朋|2017.06.01||现金增资|
|31.45|尹涛|2017.06.01||现金增资|
|31.46|程国川|2017.06.01||现金增资|
|31.47|刘隽|2017.06.01||现金增资|
|31.48|陆道辉|2017.06.01||现金增资|
|31.49|张友焕|2017.06.01||现金增资|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|2017.07.26||现金增资|
|32.1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01||现金增资|
|32.1.1|胡革伟|2017.02.06||现金增资|
|32.1.2|胡凯膑|2017.02.06||现金增资|
|32.2|连庆峰|2017.06.01||现金增资|
|32.3|郝子明|2017.06.01||现金增资|
|32.4|张勇|2017.06.01||现金增资|
|32.5|张小虎|2017.06.01||现金增资|
|32.6|原诚寅|2017.06.01||现金增资|
|32.7|张青平|2017.06.01||现金增资|
|32.8|卜红升|2017.06.01||现金增资|
|32.9|何斌|2017.06.01||现金增资|
|32.10|杨加彪|2017.06.01||现金增资|
|32.11|孙杉|2017.06.01||现金增资|
|32.12|夏立新|2017.06.01||现金增资|
|32.13|李建安|2017.06.01||现金增资|
|32.14|张凯|2017.06.01||现金增资|
|32.15|曹琛|2017.06.01||现金增资|
|32.16|文宇|2017.06.01||现金增资|
|32.17|田博士|2017.06.01||现金增资|
|32.18|常冰|2017.06.01||现金增资|
|32.19|陆皓|2017.06.01||现金增资|
|32.20|王聪威|2017.06.01||现金增资|
|32.21|胡恩平|2017.06.01||现金增资|
|32.22|王春风|2017.06.01||现金增资|
|32.23|吴晓强|2017.06.01||现金增资|
|32.24|王水利|2017.06.01||现金增资|
|32.25|彭友林|2017.06.01||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相应|取得权益方式|
||||权益的日期||
|32.26|罗灯远|2017.06.01||现金增资|
|32.27|郭北洋|2017.06.01||现金增资|
|32.28|盛永晶|2017.06.01||现金增资|
|32.29|许国庆|2017.06.01||现金增资|
|32.30|江峰|2017.06.01||现金增资|
|32.31|刘世伟|2017.06.01||现金增资|
|32.32|窦银忠|2017.06.01||现金增资|
|32.33|陈高旭|2017.06.01||现金增资|
|32.34|赵新智|2017.06.01||现金增资|
|32.35|徐哲|2017.06.01||现金增资|
|32.36|王玉静|2017.06.01||现金增资|
|32.37|李奇|2017.06.01||现金增资|
|32.38|贾宏涛|2017.06.01||现金增资|
|32.39|田雨时|2017.06.01||现金增资|
|32.40|陈靖|2017.06.01||现金增资|
|32.41|王允慧|2017.06.01||现金增资|
|32.42|黄晓谨|2017.06.01||现金增资|
|32.43|文霞|2017.06.01||现金增资|
|32.44|周明|2017.06.01||现金增资|
|32.45|刘永曦|2017.06.01||现金增资|
|32.46|于晓辉|2017.06.01||现金增资|
|32.47|郑广州|2017.06.01||现金增资|
|32.48|梁国旗|2017.06.01||现金增资|
|32.49|刘晓萌|2017.06.01||现金增资|
|33|戴姆勒大中华区投资有限公司|2018.03.08*||股权转让|
|34|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|2017.12.28||股权转让|
|34.1|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|2017.06.27||现金增资|
|34.2|中国民生信托有限公司|2017.06.27||现金增资|
|35|天津金星投资有限公司|2017.12.28||股权转让|

注：截至本回复签署日，置悦上海已完成新增有限合伙人的工商变更登记；天津优能尚卓新增有限合伙人的工商变更登记事宜正在办理之中。
（二）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超 200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的，为
公开发行证券。
根据交易对方提供的营业执照、公司章程并经独立财务顾问及律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，本次重大资产重组交易对方穿透计算后的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算数量|备注|
|1|北京汽车集团有限公司|1|穿透至1个法人：北京汽车集团有限公司|
|2|北汽（广州）汽车有限公司|1|穿透至1个法人：北汽（广州）汽车有限公司|
|3|渤海汽车系统股份有限公司|1|穿透至1个法人：渤海汽车系统股份有限公司|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京工业发展投资管理有限公司|
|5|北京星网工业园有限公司|1|穿透至1个法人：北京星网工业园有限公司|
|6|北京电子控股有限责任公司|1|穿透至1个法人：北京电子控股有限责任公司|
|7|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|3|穿透至 3 个法人：信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司|
|8|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：深圳井冈山能源投资管理有限公司|
|9|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|17|穿透至 6 个法人：江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞游科技有限公司、江西省工业投资公司；11个自然人：武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞、周文龙、谢曼、徐宁、应旻子、叶莉|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|9|穿透至7个法人：北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源起车科技有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、上海好乾企业管理咨询有限公司、上海久奕雍林投资管理有限公司、上海雍涵投资管理有限公司、深圳红树林创业投资有限公司；2个自然人：丁斯晴、丁思榕|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|1|穿透至 1 个法人：合肥国轩高科动力能源有限公司|
|12|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2|穿透至 2 个法人：上海中平国瑀资产管理有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司|
|13|泛海股权投资管理有限公司|1|穿透至1个法人：泛海股权投资管理有限公司|
|14|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|13|穿透至10个法人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司、中金智德股权投资管理有限公司、北京弘卓资本管理有限公司、北京华卓投|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算数量|备注|
||||资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海绿地股权投资管理有限公司、上海云平投资管理有限公司、成都武海置业有限公司、上海柘中投资有限公司；3个自然人：刘森林、何剑虹、苏凤兰|
|15|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|7|穿透至2个法人：北京来恩永信科技有限公司、成都武海置业有限公司；5 个自然人：任崇、俞祥安、张宏伟、任在宏、刘伟|
|16|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|2|穿透至 2 个法人：中冀投资股份有限公司、天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|1|穿透至1个法人：南昌欧菲光电技术有限公司|
|18|宁德时代新能源科技股份有限公司|1|穿透至 1 个法人：宁德时代新能源科技股份有限公司|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|1|穿透至1个法人：北京博奥华泰投资有限公司|
|20|庞大汽贸集团股份有限公司|1|穿透至1个法人：庞大汽贸集团股份有限公司|
|21|中山大洋电机股份有限公司|1|穿透至1个法人：中山大洋电机股份有限公司|
|22|北京首钢绿节创业投资有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京首钢绿节创业投资有限公司|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京成成清洁能源科技有限公司|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|1|穿透至 1 个法人：万邦新能源投资集团有限公司|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：江西清空荷塘投资管理有限公司|
|26|中冠宝投资有限责任公司|1|穿透至1个法人：中冠宝投资有限责任公司|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|28|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1|穿透至 1 个法人：奇虎三六零软件（北京）有限公司|
|29|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|6|穿透至5个法人：盈富泰克创业投资有限公司、北京中太投资管理有限公司、北京工业发展投资管理有限公司、北京市工程咨询公司、香河县盛达房地产开发有限公司；1 个自然人：唐九庆|
|30|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京韬蕴新能源投资管理有限公司|
|31|常州鹏盈创梦实业投资|48|穿透至48个自然人：胡革伟、胡凯膑、郑刚、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算数量|备注|
||合伙企业（有限合伙）||何章翔、王可峰、魏志刚、马仿列、姜小栋、胡革伟、杨子发、李玉军、刘国艳、魏跃远、胡凯膑、迟英利、乌琳高娃、代康伟、尹颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、王庆洲、张羽兄、周罕华、李国红、何世杰、岳巍、杨宇威、杨良会、李力华、李奇、侯艳丽、姜海涛、庞新福、方华、王殿生、李洪奇、梁海强、张兆龙、苏伟、盛军、吕志伟、易迪华、张玉良、万金朋、尹涛、程国川、刘隽、陆道辉、张友焕|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|50|穿透至50个自然人：胡革伟、胡凯膑、连庆峰、郝子明、张勇、张小虎、原诚寅、张青平、卜红升、何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、李建安、张凯、曹琛、文宇、田博士、常冰、陆皓、王聪威、胡恩平、王春风、吴晓强、王水利、彭友林、罗灯远、郭北洋、盛永晶、许国庆、江峰、刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵新智、徐哲、王玉静、李奇、贾宏涛、田雨时、陈靖、王允慧、黄晓谨、文霞、周明、刘永曦、于晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓萌|
|33|戴姆勒大中华区投资有限公司|1|穿透至 1 个法人：戴姆勒大中华区投资有限公司|
|34|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|2|穿透至 1 个法人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司、中国民生信托有限公司|
|35|天津金星投资有限公司|1|穿透至1个法人：天津金星投资有限公司|
|合计||183|-|
|合计（剔除重复主体）||177|-|

注：置悦上海、天津优能尚卓穿透核查结果以完成新增有限合伙人的工商变更登记为依据。
本次重组 35名交易对方按照上述原则进行穿透核查并剔除重复项后，最终出资人的数量为177名，未超过200名，符合《中华人民共和国证券法》第十条的相关规定。
六、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“存在通过‘持股平台’
间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应
当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
本次交易标的公司股东（即交易对方）中芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、上海中平国瑀、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、泛海云腾均属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算数量|备注|
|1|北京汽车集团有限公司|1|穿透至1个法人：北京汽车集团有限公司|
|2|北汽（广州）汽车有限公司|1|穿透至1个法人：北汽（广州）汽车有限公司|
|3|渤海汽车系统股份有限公司|1|穿透至1个法人：渤海汽车系统股份有限公司|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京工业发展投资管理有限公司|
|5|北京星网工业园有限公司|1|穿透至1个法人：北京星网工业园有限公司|
|6|北京电子控股有限责任公司|1|穿透至1个法人：北京电子控股有限责任公司|
|7|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|
|8|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：深圳井冈山能源投资管理有限公司|
|9|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|1|穿透至 1 个法人：合肥国轩高科动力能源有限公司|
|12|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|13|泛海股权投资管理有限公司|1|穿透至1个法人：泛海股权投资管理有限公司|
|14|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：置悦（上海）投资中心（有限合伙）|
|15|优能尚卓（天津）资产|1|穿透至 1 个法人：优能尚卓（天津）资产管理|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算数量|备注|
||管理合伙企业（有限合伙）||合伙企业（有限合伙）|
|16|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|1|穿透至1个法人：南昌欧菲光电技术有限公司|
|18|宁德时代新能源科技股份有限公司|1|穿透至 1 个法人：宁德时代新能源科技股份有限公司|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|1|穿透至1个法人：北京博奥华泰投资有限公司|
|20|庞大汽贸集团股份有限公司|1|穿透至1个法人：庞大汽贸集团股份有限公司|
|21|中山大洋电机股份有限公司|1|穿透至1个法人：中山大洋电机股份有限公司|
|22|北京首钢绿节创业投资有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京首钢绿节创业投资有限公司|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京成成清洁能源科技有限公司|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|1|穿透至 1 个法人：万邦新能源投资集团有限公司|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：江西清空荷塘投资管理有限公司|
|26|中冠宝投资有限责任公司|1|穿透至1个法人：中冠宝投资有限责任公司|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|28|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1|穿透至 1 个法人：奇虎三六零软件（北京）有限公司|
|29|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|
|30|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|1|穿透至 1 个法人：北京韬蕴新能源投资管理有限公司|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|48|穿透至48个自然人：胡革伟、胡凯膑、郑刚、何章翔、王可峰、魏志刚、马仿列、姜小栋、胡革伟、杨子发、李玉军、刘国艳、魏跃远、胡凯膑、迟英利、乌琳高娃、代康伟、尹颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、王庆洲、张羽兄、周罕华、李国红、何世杰、岳巍、杨宇威、杨良会、李力华、李奇、侯艳丽、姜海涛、庞新福、方华、王殿生、李洪奇、梁海强、张兆龙、苏伟、盛军、吕志伟、易迪华、张玉良、万金朋、尹涛、程国川、刘隽、陆道辉、张友焕|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算数量|备注|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|50|穿透至50个自然人：胡革伟、胡凯膑、连庆峰、郝子明、张勇、张小虎、原诚寅、张青平、卜红升、何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、李建安、张凯、曹琛、文宇、田博士、常冰、陆皓、王聪威、胡恩平、王春风、吴晓强、王水利、彭友林、罗灯远、郭北洋、盛永晶、许国庆、江峰、刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵新智、徐哲、王玉静、李奇、贾宏涛、田雨时、陈靖、王允慧、黄晓谨、文霞、周明、刘永曦、于晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓萌|
|33|戴姆勒大中华区投资有限公司|1|穿透至 1 个法人：戴姆勒大中华区投资有限公司|
|34|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|1|穿透至 1 个法人：深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|
|35|天津金星投资有限公司|1|穿透至1个法人：天津金星投资有限公司|
|合计||131|-|
|合计（剔除重复主体）||129|-|

综上，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的总人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：交易对方中芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、上海中平国瑀、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾均为有限合伙企业，除前述 11家合伙企业外，北汽新能源其他 24家股东均从事具体的生产经营活动或存在除北汽新能源以外的其他投资，不属于以持有标的资产股份为目的的公司；自上市公司首次披露重组报告书（2018年1月23日）后至本回复签署日，交易对方穿透披露情况未曾发生变动；交易对方中的合伙企业中孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾除北汽新能源外，不存在其他对外投资情况，上述6家合伙企业均以持有北汽新能源股份为目的，为专为上市公司本次重大资产重组而设立；芜湖信石、天津中冀为新能源汽车及其上下游产业链优质标的投资
平台，上海中平国瑀、置悦上海、北京优能尚卓均存在除北汽新能源以外的其他
对外投资，前述5家合伙企业均不是专为本次交易设立或以持有标的资产为目的
的企业；本次重组 35名交易对方按照上述原则进行穿透核查并剔除重复项后，最终出资人的数量为177名，未超过200名，符合《中华人民共和国证券法》第十条的相关规定；截至本回复签署日，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的总人数不超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定。
八、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”—“三、交易对方穿透核查情况”中进行了补充披露。
12.申请文件显示，截至 2017年 10月 31日,拟置出资产除应付职工薪酬，应交税费、预计负债以外的负债账面金额为26,388.11万元，已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额占比超过92%。请你公司补充披露：1)截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)金融机构债权人出具同意函的主要内容（如有）,以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况
截至 2017年 10月 31日，拟置出资产除应付职工薪酬，应交税费、预计负债以外的负债账面金额为 26,388.11万元，相关科目账面金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2017年10月31日账面金额|截至本回复签署之日已偿还、已取得或无需取得债务转移同意函的金额|占比|
|其他应付款|26,233.14|24,324.12|92.72%|
|应付账款|37.86|0.44|1.16%|
|预收账款|117.11|55.87|47.71%|
|总计|26,388.11|24,380.43|92.39%|

截至本回复签署日，已偿还、已取得或无需取得债务转移同意函的金额综合比例为92.39%。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人
截至本反馈回复签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
三、金融机构债权人出具同意函的主要内容（如有）,以及是否附加相关条件
截至2017年10月31日前锋股份不存在金融机构债权人。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复签署日，所有债务转移同意函回函的综合比例为92.39%，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；公司不存在金融债权，故不需取得金融机构债权人出具的同意函。
五、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章置出资产基本情况”—“六、拟置出资产涉及债务处理方案”对上述事项进行了补充披露。
13.请你公司补充披露：1）北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期。2）北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期
北汽新能源的主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。截至本回复出具之日，北汽新能源主营业务涉及的相关资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证照/资质批复|颁发部门|有效期至|
|北汽新能源|《国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2016]562号）|国家发展和改革委员会|-|
|北汽新能源|《对外贸易经营者备案登记表》|-|-|
|北汽新能源|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|中华人民共和国北京海关|长期|
|北汽新能源|《出入境检验检疫报检企业备案表》|中国人民共和国北京出入境检验检疫局|-|
|北汽新能源|《高新技术企业证书》|北京市科学技术委员会\北京市财政局\北京市国家税务局\北|2020年8月|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证照/资质批复|颁发部门|有效期至|
|||京市地方税务局||
|新能源常州|《关于常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目备案确认函》（工装函[2015]441号）|工业和信息化装备工业司|-|

二、北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资质
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》、《新建纯电动乘用车企业管理规定》、《汽车产业发展政策》等法律法规的规定，北汽新能源及其全资子公司常州公司应取得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）或工业和信息化部（以下简称“工信部”）关于新能源汽车建设项目的核准或备案，并取得工信部关于新能源汽车生产企业及产品的准入，具体如下：
（一）新能源汽车建设项目的核准或备案
1、北汽新能源
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第44号，已于2017年7月1日失效）的有关规定，新能源汽车企业准入条件第二项为：应当是《车辆生产企业及产品公告》内汽车整车生产企业或改装类商用车生产企业；
新建汽车企业或现有汽车企业跨产品类别生产其他类别新能源汽车整车产品的，应当按照国家有关投资管理规定先行办理项目的核准或备案手续。根据《新建纯电动乘用车企业管理规定》（国家发改委、工信部令第27号，自2015年7月10日起施行）的有关规定，新建企业投资项目应执行《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）和《汽车产业发展政策》有关规定。根据《汽车产业发展政策》（国家发展和改革委员会令第8号，自2004年5月21日起施行）的有关规定，新建汽车生产企业属于实行核准的投资项目，应由省级政府投资管理部门或计划单列企业集团报国家发展改革委审查。
北汽新能源已于2016年3月16日取得《国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2016]562号）。
根据该批复，国家发改委同意北汽新能源实施纯电动乘用车建设项目，项目建设地点为北京市大兴区采育经济开发区采和路1号和山东省青岛市莱西市姜山镇南环路1号，项目建设规模为达产后形成7万辆纯电动乘用车产能，其中新增5万辆
纯电动乘用车产能，该核准文件自印发之日起有效期限2年。
2、北汽新能源汽车常州有限公司
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第44号，已于2017年7月1日失效）的有关规定，新能源汽车企业准入条件第二项为：应当是《车辆生产企业及产品公告》内汽车整车生产企业或改装类商用车生产企业；
新建汽车企业或现有汽车企业跨产品类别生产其他类别新能源汽车整车产品的，应当按照国家有关投资管理规定先行办理项目的核准或备案手续。根据《工业和信息化部关于加强汽车生产企业投资项目备案管理的通知》（工信部装[2009]93号，已于2017年1月1日失效）的有关规定，现有汽车生产企业自筹资金扩大同类别产品生产能力和增加品种，由省级政府（计划单列市）经委、经贸委、发展改革委等工业主管部门或计划单列企业集团、中央直属企业报送工业和信息化部备案。
常州公司的前身常州英田系汽车生产企业，其已于2015年7月30日取得《关于常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目备案确认函》（工装函[2015]441号）。根据该备案确认函，常州英田新能源汽车技术改造项目年产50,000辆纯电动乘用车，不生产传统动力乘用车，工信部同意对该投资项目备案。
（二）新能源汽车生产企业及产品准入
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第44号，已于2017年7月1日失效）的有关规定，工信部负责实施新能源汽车企业及新能源汽车产品准入管理。根据《新建纯电动乘用车企业管理规定》（国家发展和改革委员会、工业和信息化部令第27号，自2015年7月10日起施行）的有关规定，新建企业投资项目完成建设后，新建企业及产品按照工业和信息化部《乘用车生产企业及产品准入管理规则》和《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》的相关要求，通过考核后列入《车辆生产企业及产品公告》，并按单独类别管理。
北汽新能源已于2016年5月20日被列入工信部公告的《道路机动车辆生产企业及产品（第284批）》，根据该公告，工信部同意在《公告》中设立纯电动乘用车生产企业，企业名称为北京新能源汽车股份有限公司，生产地址为北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号和山东省青岛莱西市姜山镇南环路1号。常州公司已于2017年1月22日被列入工信部公告的《道路机动车辆生产企业及产品（第292批）》，根据该公告，工信部同意常州英田已列入《公告》中所有产品的企业名称变更为“北汽新能源汽车常州有限公司”。
综上所述，北汽新能源及其控股子公司常州公司已取得其作为新能源汽车生产企业应当取得的相关资质。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源及其控股子公司常州公司已取得其作为新能源汽车生产企业应当取得的相关资质。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章置入资产情况”—“（十一）主要生产经营资质”对北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期，以及新能源汽车生产相关资质情况进行了补充披露。
14.申请文件显示，北汽新能源及其子公司目前有六起尚未了结的诉讼。请你公司补充披露：1）前述诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述诉讼的最新进展情况
（一）北汽新能源及其子公司尚未了结的诉讼情况
经查询，截至本反馈意见回复出具日，北汽新能源及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉诉金额在 5,000万以上的重大诉讼、仲裁。
(二)置出资产尚未了结的诉讼情况
根据前锋股份提供的起诉书、传票、答辩状等资料，截至本反馈意见回复出具日，置出资产涉及的未决诉讼的最新进展情况如下：
1、与冻结存单相关的未决诉讼
2015年1月17日，南充市商业银行股份有限公司成都双流支行（原告）提起诉讼，诉称：北京标准前锋商贸有限公司成都分公司与原告签订《质押合同》，为原告与成都德威视讯科技有限公司签订的《（人民币资金）流动资金借款合同》提供2,400万元的单位定期存单质押担保。原告要求对前锋股份成都分公司的定期存单（存单编号10025133）享有质权及优先受偿权。根据前锋股份的说明，截至本反馈意见回复出具日，四川省成都市中级人民法院已经驳回原告起诉，原
告已经上诉。
2015年9月14日，中国银行股份有限公司成都金牛支行（原告）向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。原告诉称：原告与北京标准前锋商贸有限公司成都分公司签订了编号为 2015年金中小（存单）质字第 AG001号《质押合同》，约定北京标准前锋商贸有限公司成都分公司以其在中国银行成都沙湾支行 2,200万的定期存单（账号：130684201923）对原告与成都傲骨数码科技有限公司签订的《借款合同》项下的全部债务（本金2,000万元及利息等）承担连带责任。原告要求北京标准前锋商贸有限公司在担保范围内承担担保责任。根据前锋股份的说明，截至本反馈意见回复出具日，四川省成都市中级人民法院已经驳回原告起诉，原告已经上诉。
2、证券虚假陈述责任纠纷诉讼
根据前锋股份提供的诉讼文书等资料和说明，因上市公司未依法披露重大诉讼和担保事项，前锋股份股民向四川省成都市中级人民法院提起证券虚假陈述诉讼，要求前锋股份及相关主体赔偿给其造成的损失。截至本反馈意见回复出具日，与上市公司证券虚假陈述责任纠纷相关的诉讼合计57起，涉诉金额共计6,401.66万元。根据前锋股份提供的该 57起诉讼的起诉书、传票等资料及说明，截至本反馈意见回复出具日，该 57起诉讼正在法院审理过程中。
3、其他未决诉讼
根据前锋股份提供的诉讼文书等资料和说明，截至本反馈意见回复出具日，与前锋股份及其子公司相关的未决诉讼合计3起，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|起诉时间|涉案金额|案由及进展|
|1|前锋股份|广发银行股份有限公司深圳福田支行、广发银行股份有限公司|2016.3.23|60,200,000及利息|前锋股份因承担原五洲证券出资不实的履约责任，最终偿付6,000万元；为追偿该案给公司带来的损失，以被告出资款项非法挪用起诉被告，2018年3月，一审，广东省深圳市中级人民法院判决驳回原告诉讼请求，截至本补充法律意见书出具之日，原告已上诉。|
|2|湖南郴州市淮|被告为湖南首创实业有限公司，执|--|799,942|因前锋股份对被告出资不实，被追加为被执行人。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|起诉时间|涉案金额|案由及进展|
||海投资开发有限责任公司|行过程中前锋股份被追加为被执行人|||湖南首创实业有限公司己就此案提出再审申请。|
|3|尹莲|重庆昊华置业有限公司|2016.8.23|200,000|房屋买卖纠纷，审理过程中。|

二、作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，“因置出资产产生的或与置出资产相关的或因前锋股份在资产交割日前的经营管理所产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任（无论该等责任是在资产交割日之前或之后发生）以及前锋股份截止到资产交割日尚未了结的、或因资产交割日之前的原因导致的资产交割日后发生的全部纠纷、争议、诉讼、仲裁或其他法律程序均由北汽集团承担和解决，相关收益和费用也均由北汽集团享有或承担，前锋股份不承担任何责任。若前锋股份因此遭受损失的，北汽集团应于接到前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。”根据上述协议的规定，前锋股份尚未了结的诉讼若败诉涉及赔偿，对外支付的全部赔偿额由北汽集团承担，前锋股份仅为支付主体，北汽集团是诉讼赔偿额的承担主体，前锋股份支付的败诉赔偿额，对其业绩不产生影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：前锋股份前述尚未了结的诉讼若败诉涉及赔偿，由北汽集团承担全部诉讼赔偿额，前锋股份支付的败诉赔偿额，对其业绩不产生影响，故相关会计处理对本次交易不产生影响。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章置出资产基本情况”—“五、拟置出资产诉讼情况”部分对上述内容进行了补充披露。
15.申请文件显示，北汽新能源生产所需的原材料主要有：电池、电机和电控系统等。报告期内，北汽新能源根据订单需求、车型需求等确定采购原材料
的类型和数量。北汽新能源与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供
应保障情况良好。清你公司补充披露：1)主要原材料是否存在依赖单一供应商的
情况，是否存在备选供应商。2)北汽新能源是否存在供应链不稳定风险，确保原材料供应充足的相关措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、主要原材料是否存在依赖单一供应商的情况，是否存在备选供应商
北汽新能源建立了全面完整的供应商评价管理体系，报告期内，北汽新能源供主要原材料供应商数量较多，单一供应商采购金额占比不高，不存在依赖单一供应商的情况。
报告期内，北汽新能源主要原材料为电池、电机和电控，上述原材料的前三大供应商采购金额及占总采购金额比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材|供应商名称|||2017年1-10月||||2016年||||2015年|||
||料||||采购金额||占比||采购金额||占比||采购金额||占比|
|电池|||普莱德新能源|166,930.00||20.34%||238,411.85||21.02%||53,041.12||10.25%||
||||电池|||||||||||||
||||孚能科技（赣|85,242.14||10.39%||30,519.97||2.69%||-||-||
||||州）有限公司|||||||||||||
||||合肥国轩高科|15,206.12||1.85%||6,203.53||0.55%||6,047.18||1.17%||
||||动力能源有限|||||||||||||
||||公司|||||||||||||
|电机|||北汽大洋|6,980.77|||0.85%|19,536.60|||1.72%|11,541.90|||2.23%|
||||合普动力股份|6,912.07||0.84%||14.91||0.00%||0.78||0.00%||
||||有限公司|||||||||||||
||||上海大郡动力|5,173.43||0.63%||14,721.93||1.30%||11,068.22||2.14%||
||||控制技术有限|||||||||||||
||||公司|||||||||||||
|电控|||深圳欣锐科技|10,374.95||1.26%||19,271.74||1.70%||10,046.33||1.94%||
||||股份有限公司|||||||||||||
||||北京市意耐特|10,160.64||1.24%||33,291.76||2.94%||1,067.14||0.21%||
||||科技有限公司|||||||||||||
||||珠海英搏尔电|7,296.17||0.89%||835.32||0.07%||-||-||
||||气股份有限公|||||||||||||
||||司|||||||||||||

除上述供应商外，报告期内与标的公司进行合作的原材料供应商及备选供应商还包括：电池供应商有哈尔滨光宇电源股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪股份有限公司、深圳比克动力电池有限公司、天津力神动力
电池有限公司等；电机供应商有菲仕绿能科技（北京）有限公司、北京西门子汽
车电驱动系统（常州）有限公司、精进电动科技股份有限公司等；电控供应商有
中港电力股份有限公司、杭州富特科技股份有限公司、深圳市麦格米特驱动技术有限公司、中港电力股份有限公司、杭州富特科技股份有限公司、杭州铁城信息科技有限公司等。上述供应商亦是标的公司供应商体系的重要构成和有益补充。
随着新能源汽车行业快速发展和相关产业链的不断成熟，技术实力雄厚的优质供应商企业不断涌现，北汽新能源供应商选择空间将持续拓宽，这也进一步避免了标的公司依赖单一供应商的可能性。
二、北汽新能源是否存在供应链不稳定风险，确保原材料供应充足的相关措施及可实现性。
标的公司与主要供应商合作关系稳定，三电系统中的电池、电机和电控一般为固定搭配供应，一经确定不会轻易变化。报告期内，标的公司与主要原材料供应商均保持了长期稳定的合作关系，供应链关系良好稳定。
近年来我国新能源汽车行业发展迅速，电池、电机、电控等上游原材料产业的生产规模亦迅速扩张，不断丰富标的公司的原材料采购的选择空间，亦有效保障了其原材料的充足供应。以动力电池产业为例， 2017年中国动力电池产量44.5GWh，同比增长44%。根据高工锂电预计，到 2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比 2017年增长 3.8倍，动力电池产量增长迅速，且产品的技术水平不断提升。此外，根据国家新能源汽车目录管理相关规定，每款目录车型均指定明确的动力电池、电机、电控配套厂商及规格。以动力电池产业为例，根据2017年度1-12批推荐目录显示，动力电池配套厂商超过150家，动力电池配套厂商数量众多。总体来看，目前我国电池、电机、电控等上游原材料产业的相关企业数量较多、生产规模增长迅速、相关产品供应充裕，核心零部件供应链配套完善，这也进一步减小了标的公司供应链不稳定的风险。
标的公司采取如下措施确保原材料供应充足：首先，标的公司建立了全面完整的供应商评价管理体系与原材料采购制度，结合成本、质量、交付能力以及研发部门评价意向等维度履行采购流程，择优选择供应商。其次，标的公司通过参股重要供应商的形式加强对原材料供应的控制力，例如标的公司与新能源汽车驱动电机的龙头企业大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品，保障了电机供应的稳定性。最后，标的公司根据不同新能源汽车产品类型的特点及相应原材料的适配性，通过在特定车型上应用不同供应商提供的三电系统，丰富
了产品配套三电系统的选择面，避免对单一供应商造成依赖，确保原材料供应充足。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源建立了全面完整的供应商评价管理体系，报告期内，北汽新能源供主要原材料供应商数量较多，单一供应商采购金额占比不高，存在一定数量的备选供应商，不存在依赖单一供应商的情况；标的公司与主要原材料供应商均保持了良好的合作关系，供应链关系良好稳定；同时，总体来看目前我国三电系统相关产品供应充裕，核心零部件供应链配套完善，标的公司供应链不稳定的风险较小；标的公司已经采取了合理有效的措施确保原材料供应充足，相关措施具有可实现性。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章置入资产情况”—“（五）主要供应商及采购金额、占比情况”对标的公司主要原材料供应商及备选供应商情况、供应链稳定性等情况进行了补充披露。
16.申请文件显示，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公司声誉及盈利造成一定影响。请你公司补充披露，1）北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及车辆的型号及数量、损失金额等。3）北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求
北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量管理体系和流程，目前
已通过ISO9001、TS16949质量管理体系认证，建立了完备的质量控制体系，严格执行全价值链的质量控制流程，确保了产品质量的领先水平。同时，为了实现全面质量管理目标并最终实现行业地位及核心竞争力的提升，北汽新能源制定了《质量体系2020战略》，具体如下：
|||
|-|-|
|阶段|目标|
|基础期（2016年-2017年）|目标：构建全面质量控制体系1、导入涉及潜在风险和已知A/B/C类问题的质量检测体系（含供应商）；2、退回制造全过程所发生的产品问题；3、导入供应商全面管理职能|
|成长期（2018年-2019年）|目标：质量持续改进1、培养IRT团队，最大限度解决问题；2、完成工程验证并加强质量试验，最大限度发现所有可能存在的问题；3、全面整合各运营环节；4、改善验证BJEV及供应商过程控制计划|
|成熟期（2020年以后）|目标：提升国际竞争力1、优化选择前沿技术的汽车零部件2、所有运营环节体现“精致造车”3、导入质量“安灯”概念4、强化供应商优胜劣汰机制|

在上述质量控制标准及《质量体系2020战略》的指导下，北汽新能源建立并完善了质量控制体系和流程，具体如下：
（一）质量控制体系
北汽新能源建立了总经理负责，首席质量官牵头组织，相关部门协同联动的质量控制体系，具体部门设置及职能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|部门|科室|职能|
|1|质量保证部|质 量 战 略规 划 与 管理科|1、质量行政管理；2、质量翻译；3、质量成本中心；4、质量人力资源管理；5、质量应急响应；6、质量保修成本索赔；7、质量保证过程规划；8、质量保证信息系统；9、质量保证目标发展；10、质量保证业务规划；11、PIRA应急响应|
|||质 量 体 系与法规科|1、质量体系管理；2、法规管理；3、生产一致性管理；4、合格证管理；5、质量文化规划；6、质量培训管理|
|2|产品质量部|项 目 质 量科|1、负责自主全新平台的全车系各产品线项目质量管理；2、负责与北汽股份及整车事业部合作，对共平台产品全车系各产品线项目质量管理；3、控制各阶段的质量门过阀评审，并参加各阶段的项目阀评审；4、项目质量策划；5、项目计划管理；6、项目质量管理|
|||质 量 工 程科|1、质量工程技术管理；2、质量问题解决；3、问题分析及实施临时措施|

|||||
|-|-|-|-|
|||感 知 质 量科|1、感知质量管理；2、感知质量评价；3、整车及零部件气味评价；4、感知质量问题改善|
|3|运营质量部|全 价 值 链质 量 规 划科|1、质量规划；2、QCOS控制管理；3、EOL检测；4、FMEA评审；5、质量标准开发；6、产品质量标准发布与传递；7、质量标准的不断改进|
|||共 平 台 质控科|1、北汽股份共平台产品运营质量业务控制；2、整车事业部共平台产品运营质量业务控制|
|4|供应商质量部|供 应 商 质量科|1、新项目零部件质量开发管理与监控；2、量产阶段现场零部件质量管理、问题升级与监控；3、售后零部件质量问题管理；4、供应商重大质量问题管理；5、供应商生产一致性管理；6、与QCC中心进行协作；7、质量体系管理（内部体系）；8、对供应商进行帮扶，并推进供应商绩效提升；9、潜在供应商审核（配合采购完成供应商提名）；10、零部件开发质量管理；11、新产品导入零部件质量管理；12、B点供应商开发质量管理；13、量产供应商过程审核&飞行检查；14、售后供应商零部件质量问题解决|
|5|客户质量部|客 户 评 审与 质 保 试验科|1、质量标准管理；2、客户评审；3、可靠性试验管理；4、车辆管理|
|||市 场 质 量科|1、售后质量信息收集与分析；2、售后索赔零部件回收调查；3、市场质量问题现场调查|
|||服 务 质 量与 客 户 调研科|1、服务技术支持；2、市场维修质量问题管理；3、服务质量投诉问题管理；4、服务质量指标管理；5、服务质量体系建设与管理；6、维修备件质量管理；7、JD Power IQS调查；8、CACSI调查；9、其他质量相关市场/客户调研|

（二）质量控制流程
服务政策 市场信息
市场策划报告
市场分析报告
C1与顾
gao
C7售
管理过程
客有关
后服
M1经营计划管理 的过程
务
市场分析 顾客要求M3管理评审 M2审核控制
场分析
未来市场需求分析 管理
M4纠正和预防措施
M5持续改进 C2
产品
设计任务书实现
支持过程
C6销售
的策
S1文件管理
划
S2记录管理
S3人力资源管理
S4培训管理
S5基础设施管理
S6工作环境管理
市场分析报
S8采购管理
告
S9物流管理
设计任务书S12实验室管理S13设备管理
S10标识和可追溯性管理
S14工装管理
S11监视和测量设备控制 C3产
S7信息系统管理
符合要求的产品
品设
S16不合格品控制
库存台账 S17变更管理
计开
S15产品监视和测量
发
产品图纸S18产品一致性管理
C5
产品
生产
C4制造
过程设
计开发
产品图纸
顾客订单、销售计划
工艺流程
上述质量控制体系及流程的设置覆盖了北汽新能源整车生产的全过程，最大限度的保证了出厂整车的质量，符合行业相关法律和规则的要求。
二、北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及车辆的型号及数量、损失金额等
北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行
质量控制流程，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，产品质量水平国内领先。
公司成立至今，未曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。此外，独立财务顾问及会计师通过中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）和国家质量监督检验检疫总局（http://www.aqsiq.gov.cn/）等公开网站检索信息等方式进行核查，经查询未发现北汽新能源历史上曾因质量问题对已售产品进行召回的情况。
三、北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额
（一）北汽新能源已对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策
北汽新能源依据国家及行业标准，全公司推行 IATF16949质量管理体系和ISO9001质量管理体系，采用过程方法对公司质量业务进行管控，通过质量保证、产品质量门管控、运营质量管控、供应商质量管控、售后质量管控五个方面实现总公司对各基地的质量管理。针对整车及核心零部件制定质量保证政策（产品服务保修政策），具体内容如下：
1、整车质保期/里程。北汽新能源的乘用车质保期/里程为 2年/5万公里—3年/12万公里（以先到为准）。
2、整车零部件保修范围及具体保修期限如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|主要零部件名称|质保时间/里程|
|基础件|车身骨架、副车架、前/后纵梁、横梁、（左/右）前后车门本体|10年/20万公里|
|核心件|动力电池及控制系统、驱动电机及控制系统、整车控制器（含PDU/PEU等）|江苏：10年/15万公里其他：8年/15万公里|
|一般件|电动真空泵及控制器、DC/DC 变换器、高压控制盒、车载充电机、空调压缩机及控制器、电动助力转向机及控制器、充电线束、高压线束、高压继电器、充电线总成、PTC 总成、水泵、水管、变速器总成、水箱散热器、玻璃升降器、限位器、气弹簧、空调压缩机高低压管路、空调冷凝器、空调蒸发器、空调风机、空调蒸发箱、座椅蒙皮（真皮/绒布）、低压线束、摄像头/探头、CD 机/DVD 机/换碟机/导航机及其天线、前大灯、后组|3年/12万公里|

||||
|-|-|-|
||合灯、内外后视镜、防尘罩、密封条、挡水条、制动真空罐制动总泵、制动分泵（钳）、制动鼓、连接软管、喇叭、中控锁芯、板簧、螺旋弹簧、下摆臂、拉杆、差速器、传动轴、左/右半轴悬置软垫、减震器、减震器胶套、减速箱悬置、二层支架、全车玻璃等||
|易损易耗件|A类：蓄电池、遥控器电池|1年/2万公里|
||B类：制动摩擦片、空调滤清器、轮胎、灯泡、雨刮片、熔断器、保险丝及普通继电器（不含集中控制单元）等|6个月/5000公里|

注：以上保修时间和里程以先到为准
3、核心零部件免费更换条件要求
新能源小客车自销售者开具购车发票之日起60日内或者行驶里程3000公里之内（以先到者为准），动力电池、驱动电机的主要零件出现产品质量问题的，消费者可以选择免费更换动力电池、驱动电机。
（二）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录
1、针对质量保证政策制定的会计政策
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
具体来讲，北汽新能源根据整车销售合同约定的质保条款，结合实际发生的售后维修费金额，合理预计期末在保车辆可能承担的售后服务费。
2、预计负债计提标准及具体的账务处理
北汽新能源根据售后服务费净额（售后服务费扣除向供应商二次索赔收入）的历史发生情况预计平均每台车售后服务费的经验数据，按各期整车销售数量计提当期售后服务费。
2015-2016年，北汽新能源整车质保费用的计提标准为 2000元/台，2017年，根据在保车辆发生售后维修率的实际情况，调整并提高了质保费用的计提标准，由2000元/台提高至2300元/台。
公司计提相关质保费用时的账务处理，具体如下：
借：销售费用
贷：预计负债
发生质保赔偿时的账务处理：
借：预计负债
贷：银行存款
（三）质保政策计提的预计负债余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预计负债|25,488,451.21|14,446,702.72|13,687,221.25|

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：北汽新能源建立并完善了质量控制体系和质量控制流程，符合行业相关法律和规则的要求；北汽新能源历史上未发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况；北汽新能源对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理符合会计准则规定。
五、补充披露情况
已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（八）安全生产及环保情况”—“2、质量控制情况”中对北汽新能源质量控制体系和质量控制流程、是否发生过对已售产品进行召回、针对质量保证政策的会计处理等内容进行了补充披露。
17.申请材料显示，根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助。请你公司：1)补充披露北汽新能源主要车型列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况，包括但不限于产品型号、产品名称、公告批次、椎荐目录批次和生产资质取得时间等。2)补充披露自新能源汽车补贴政策实施以来，北汽新能源相关产品各年售价、享受补贴的标准及销售数量。3)补充披露北汽新能源目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况，相关车型的对外销售是否已开始确认应收新能源补贴款，如是，补充披露确认依据及确认金额。4)补充披露已申报车型不能纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目
录》对北汽新能源经营业绩产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源主要车型列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况
截至本回复签署日，北汽新能源所生产的主要新平台车型列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|产品名称|公告批次|推荐目录批次|资质取得时间|
|1|BJ7001BPH2-BEV|EC系列纯电动轿车|286|2016年第四批|2016/8/1|
|2|BJ7001BPH1-BEV|EC系列纯电动轿车|286|2016年第四批|2016/8/1|
|3|BJ7000KPCC-BEV|LITE系列纯电动轿车|293|2017年第三批|2017/3/1|
|4|BJ7001BPH5-BEV|EC系列纯电动轿车|294|2017年第四批|2017/4/1|
|5|BJ7001BPH7-BEV|EC系列纯电动轿车|296|2017年第五批|2017/6/1|
|6|BJ7001BPH8-BEV|EC系列纯电动轿车|298|2017年第七批|2017/7/28|

二、自新能源汽车补贴政策实施以来，北汽新能源相关产品各年售价、享受补贴的标准及销售数量
报告期内，北汽新能源销售的主要产品包括新平台车型EC系列纯电动轿车及合作车型EV、EX、EU系列纯电动乘用车。上述产品的平均售价、标的公司获得的平均补贴金额及销售数量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|级别|系列|2015|||2016|||2017年1-10月|||
|||平均售价（万元/辆）|平均补贴金额（万元/辆）|销量（辆）|平均售价（万元/辆）|平均补贴金额（万元/辆）|销量（辆）|平均售价（万元/辆）|平均补贴金额（万元/辆）|销量（辆）|
|A00级|EC系列纯电动轿车|-|-|-|10.05|6.62|4,128|8.48|4.37|44,636|
|A0级|EV系列纯电动轿车|8.47|-|16,482|7.58|-|18,795|5.88|-|5,010|
|A0级|EX系列纯电动SUV|-|-|-|9.17|-|4,548|9.14|-|3,934|
|A级|EU系列纯电动轿车|10.98|-|367|10.67|-|18,195|10.77|-|8,308|

注：1、销量为北汽新能源营销公司开具发票数量。平均售价=对应产品销售收入/对应产品外销销量。2、由于EU、EV、EX为合作车型，政府补贴由北京汽车申请，因此上述车型标的公司未获取补贴。
三、补充披露北汽新能源目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况，相关车型的对外销售是否已开始确认应收新能源补贴款，如是，补充披露确认依据及确认金额
截至本回复签署之日，北汽新能源无正在申报加入《新能源汽车推广应用推
荐车型目录》的车型，未来一年内预计有 5-10款车型拟申报今后批次的《道路
机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。上述
车型由于尚在拟申报阶段，在未取得道路机动车辆生产企业及产品公告前，无法打印合格证并完成车辆上牌，无法进行对外销售。其次，根据相关规定，纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的新能源汽车产品方有资格获得补贴，对于没有进入推荐目录的车型，企业开展销售活动将承担无法获取补贴的风险。因此，对于没有进入推荐目录的车型产品，标的公司不进行相应的销售活动。
截至报告书签署日，北汽新能源拟申报推荐目录的车型均未对外销售，亦未开始确认应收新能源补贴款。如果相关车型已申报但最终未列入推荐目录，不会对标的公司经营业绩构成重大影响。
四、补充披露已申报车型不能纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》对北汽新能源经营业绩产生的影响。
截至报告书签署日，北汽新能源无正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型，北汽新能源未来拟申报推荐目录的车型均未对外销售，亦未开始确认应收新能源补贴款。如果相关车型已申报但最终未列入推荐目录，不会对标的公司经营业绩构成重大影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关事项。标的公司拟申报推荐目录的车型均未对外销售，亦未开始确认应收新能源补贴款。如果相关车型已申报但最终未列入推荐目录，不会对北汽新能源经营业绩构成重大影响。
六、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章置入资产情况”—“（一）主营业务概况”及“（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”对标的公司主要车型已列入及拟申报《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况，相关产品各年售价、销售数量等内容进行了补充披露。
18.申请文件显示，报告期内，北汽新能源对外销售的 A00级轿车数量呈现大幅增长态势，而 A0级和 A级车销售数量在 2017年有所下降。请你公司补充披露：1)报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性。2)结合行业发展态势和北汽新能源经营策略、计划，说明北汽新能源未来对外出售车型的结
构是否可能出现较大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性
（一）A00级轿车销售数量大幅增长的原因
报告期内，随着新能源汽车理念的日益普及，纯电动汽车市场逐步由一二线城市向大量三四线城市扩张，市场规模的扩张带动了纯电动汽车整体销量的提升。
新能源汽车行业处于快速发展时期，标的公司基于市场调研开发的全新平台产品，切合当前市场消费者对纯电动汽车的消费偏好，使EC系列为代表的A00级紧凑车型上市后获得市场认可。同时，北汽新能源品牌影响力日益增强，产品竞争优势明显，由此推动了报告期内北汽新能源A00级轿车销量的大幅增长。
（二）A0级和A级车销售数量下滑的原因
报告期内，北汽新能源A0级和A级车型销量有所下降，主要是由于该等车型已上市一定时间，车型相对老化。后续北汽新能源将通过中期改款、升级和调价来延续产品生命周期和提升竞争力。
虽然北汽新能源A0级及A级车型销量有所下降，但相关产品在细分市场所占份额仍位居前列。根据乘联会统计数据，2017年度，在A0级纯电动轿车市场， EV160市场占有率达36%，排名第一；在A级纯电动轿车市场，EU系列市场占有率达15%，排名第三；在 A0级纯电动SUV市场，EX260市场占有率达62%，排名第一。
总体来看，报告期内北汽新能源对外销售纯电动轿车车型的数量变化趋势与全行业情况基本一致，具体销售数据如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|主体|2015年|2016年|2017年1-10月|
|A00|北汽新能源|0|4,128|44,922|
||全行业|60,473|104,904|201,624|
|A0|北汽新能源|16,482|18,814|5,010|
||全行业|28,915|41,510|12,143|
|A|北汽新能源|367|19,017|8,308|
||全行业|4,753|70,206|53,629|

注：数据来源为全国乘用车市场信息联席会
二、结合行业发展态势和北汽新能源经营策略、计划，说明北汽新能源未
来对外出售车型的结构是否可能出现较大变化
随着消费者对纯电动汽车产品认知的不断加深，市场需求将逐步升级，北汽新能源将紧跟市场发展，稳步调整产品结构。为应对市场需求，北汽新能源计划在2018年陆续推出改款及全新的A0级、A级轿车及SUV产品，预计全年将上市四款新车、五款改款车型，并将推出适合分时租赁和网约车的不同版本。
未来在产品结构上，北汽新能源将在力推 10万元以下的国民 SUV车型 EX360的同时，在 10-20万元区间另外推出多款 A级轿车及跨界车型；在销量结构上，北汽新能源将逐步压缩 A00级车型占比，并努力提升中高价位产品销量比例，推动企业品牌层次及利润规模向上发展。
北汽新能源将逐步优化现有车型结构，稳步提升中高端车型销量，逐步降低A00级车型占比，并提升A0级及A级车型占比。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源报告期内对外出售车型的结构发生变化的主要原因是其结合行业发展所处阶段和市场需求，主动调整产品结构，具有其合理性。北汽新能源未来将根据市场需求变化及时优化产品结构，预计 A0级及以上车型占比将有所提高。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”对上述内容进行了补充披露。
19.申请材料显示，报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款和应收票据金额不断增长。截至2015年末、2016年末和2017年10月末，北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为 241,738.2万元、1,057,606.37万元和1.162,012.02万元，占总资产比例分别为41.45%、64.65%和46.31%。请你公司：1)补充披露报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因，并结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性。2)补充披露报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额。3)补充披露报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过程。4)说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准（比如行驶里程标准），如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计
提依据是否充分。5)补充披露截至2015年末、2016年末和 2017年9月30日北汽新能源应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等。6)结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露北汽新能源未对应收国家新能源汽车推广补贴款是否存在相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因，并结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性
（一）应收账款和应收票据余额变动的原因
2015年末、2016年末和 2017年 10月末，北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为241,738.2万元、1,057,606.37万元和1,162,012.02万元，变动原因主要如下：
报告期内，公司主要产品的销量、销售收入及应收账款和应收票据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月|2016年|2015年|
|整车|销量（台）|62,273|51,009|20,129|
||其中：新平台车型|44,636|4,128|-|
||销售收入（万元）|508,330.75|432,748.65|172,063.24|
||其中：应收补贴款|195,210.83|27,317.40|-|
|动力模块及其他零部件|销售收入（万元）|253,370.39|662,464.88|289,577.27|
||其中：整车企业对应补贴款|108,842.90|474,289.20|182,226.92|
|应收账款和应收票据余额||1,162,012.02|1,057,606.37|241,738.20|

注：北京汽车向北汽新能源采购动力模块后生产整车销售给北汽新能源的营销公司，北汽新能源合并抵销了上述动力模块的销售收入，2015年度、2016年度、2017年 1-10月份合并抵销金额分别为116,971.06万元、162,334.38万元及29,617.13万元。
2016年末，北汽新能源应收账款和应收票据的余额合计为1,057,606.37万元，较 2015年末增加 815,868.17万元，主要系北汽新能源整车、动力模块及其他零部件的销量增加及新能源汽车补贴的回款时间延长所致，具体情况如下：
2016年度，整车销量由2015年的20,129台增至51,009台，销售收入由 2015
年的172,063.24万元增至432,748.65万元，整车销售收入增加导致应收账款和应
收票据增加305,001.93万元；2016年度，动力模块及其他零部件销售收入由 2015年的289,577.27万元增至662,464.88万元，由于整车企业采购零部件并产销整车及销售整车后取得新能源汽车补贴款的回款时间较长，导致应收账款和应收票据增加510,866.24万元。
此外，新能源汽车行业存在季节性特征，北汽新能源 2016年第四季度销售整车、动力模块、三电材料等实现收入 514,880.38万元，由于账期原因在 2016年末形成较大金额应收账款。
2017年10月末，北汽新能源应收账款和应收票据的余额合计为1,162,012.02万元，较2016年末增加104,405.65万元，增幅明显小于2016年末，主要系收回2016年末应收账款和应收票据所致。
（二）结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性
选取新能源汽车销量较大的比亚迪、江淮汽车及众泰汽车，将其应收账款及应收票据合计金额与北汽新能源对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年9月30日/2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|002594.SZ比亚迪|5,726,098.40|4,813,038.00|2,831,790.30|
|600418.SH江淮汽车|561,924.61|503,189.82|446,796.40|
|000980.SZ众泰汽车|534,218.58|126,786.66|-|
|北汽新能源|1,162,012.02|1,057,606.37|241,738.2|

注：比亚迪、江淮汽车、众泰汽车数据，来源于2017年度三季报公开数据
由上表可见，应收账款和应收票据的余额均逐期增加，与北汽新能源余额表变动的趋势相同，应收账款和应收票据的余额变动具有合理性。
二、报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额
2015年 4月，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》（财建〔2015〕134号），国家四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：
（一）补助对象。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽
车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付
的补助资金再拨付给生产企业。
（二）补助产品。中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。
（三）补助标准。补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。
纯电动推广应用补助标准如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|续航里程|2015|2016|2017-2018|2019-2020|
|纯电动乘用车|100≤R＜150|3.15|2.5|2|1.5|
||150≤R＜250|4.5|4.5|3.6|2.7|
||R≥250|5.4|5.5|4.4|3.3|

 2016年12月，国家四部委共同发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》（财建〔2016〕958号），对非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆年度执行。
2016年 4月，北汽新能源取得整车资质并产销 EC180自有新平台车型，销售整车时开始计提国家新能源汽车补贴。报告期各期末，北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本期计提|本期收回|期末余额|
|2015年度|-|-|-|-|
|2016年度|-|27,317.40|-|27,317.40|
|2017年1-10月|27,317.40|195,210.83|689.00|221,839.23|

三、报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过
程
2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源计提国家新能源汽车补贴
款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|销售数量|计提标准[注]|平均计提额|计提金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|-|-|-||
|2016年度|4,128台|4.5-9万/台|6.62万/台|27,317.40|
|2017年1-10月|44,636台|4.5万/台|4.37万/台|195,210.83|

注：北汽新能源从2016年开始产销自有新平台整车，2016年度，新能源汽车补贴的国补标准为4.5万元/台，地方性补贴为0-4.5万元/台（地方性补贴，各销售区域有所不同，详见下表）；2017年度，新能源汽车补贴的国补标准为 3.6万元/台，地方性补贴为 0.9万元/台。
地方财政补助政策部分列示如下表，基本参照国家补贴标准 1:1制定，个别城市比例有所不同,2016年地方补贴依据各地补贴标准计提。
|||
|-|-|
|序号|地方财政补贴政策|
|1|北京市示范应用新能源小客车财政补助资金管理细则(修订)京财经一〔2016〕521号|
|2|西安市人民政府关于印发加快新能源汽车推广应用优惠政策的通知|
|3|武汉市人民政府关于鼓励新能源汽车推广应用示范若干政策的通知|
|4|青海省新能源汽车推广应用实施方案|
|5|湖北省人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见|
|6|广西壮族自治区人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见|
|7|成都市新能源汽车市级补贴实施细则(暂行)|
|8|上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016年修订|
|9|上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016年修订|
|10|山西：关于印发《电动汽车推广应用省级补贴资金管理办法》的通知|
|11|南京：2016年南京市新能源汽车推广应用财政补贴实施细则|

四、说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准（比如行驶里程标准），如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计提依据是否充分
（一）续航里程标准
根据《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》（财建〔2015〕134号），纯电动乘用车的续航里程必须达到续航里程标准。报告期内，北汽新能源已计提补贴款的车型为EC系列，电池续航里程为180公里以上，按照150≤R＜250的标准，已达到续航里程的计提标准。
（二）行驶里程标准
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》（财建〔2016〕958
号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作
业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆年度执行。整车生产企业销售
的新能源汽车行驶里程达标后，方可申领财政补贴资金。
（三）已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准
2016年度，北汽新能源销售给非个人用户3,975台整车，累计行驶未达到 3万公里的标准、未达标补贴款为26,606.40万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|销售数量（台）|补贴计提额|||未达标金额|
|||国补计提金额|地补计提金额|合计||
|非个人用户|3,975|17,887.50|8,718.90|26,606.40|26,606.40|
|个人用户|153|688.50|22.50|711.00|-|
|合计|4,128|18,576.00|8,741.40|27,317.40|26,606.40|

 2017年1-10月，北汽新能源合计销售整车44,636台，按国家规定补贴金额申报于2018年初开始提报，截至2017年10月31日，尚未取得最终用户的数据，故无法确定未达标补贴款的金额。
报告期内，北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过程无误；
累计行驶里程3万公路仅是申请财政补贴的拨付时点要求，远低于新能源汽车的正常使用寿命，不影响补贴款的计提，未达到行驶里程标准而计提的补贴款，计提依据充分。
五、截至 2015年末、2016年末和 2017年 10月 31日北汽新能源应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||产品名称|数量（台）|补贴计提标准（万元/台）||计提金额||预计可收回金额|预计收回时间|
|2015年度||-|-|-||-||-|-|
|2016年度||EC系列|4,128|4.5-9万/台|||27,317.40|27,317.40|2019年前|
||2017年1-10月|EC系列|44,636||4.5万/台||195,210.83|195,210.83|2020年前|

六、结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露北汽新能源未对应收国家新能源汽车推广补贴款计提坏账准备是否存在相关风险
（一）历史情况
2016年度，北汽新能源销售给个人用户整车 153台，已计提的国家补贴款部分711万元，其中国补部分的688.50万元已于2017年全部收回；销售给非个
人用户整车3975台，已计提的补贴款26,606.40万元，尚未达到累计行驶3万公
里的领取标准，尚未收回。
2017年1-10月，北汽新能源销售给个人用户整车 44,636台，已计提的补贴款195,210.83万元，按国家规定补贴金额申报于2018年初开始提报，尚未收回。
新能源生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车，并具备较好的技术性能和安全可靠性，补助严格按照《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定的补助标准计提，根据销售收入确认条件，北汽新能源达到补贴计提条件，属于无风险的资产，且应收补贴的发放对象为国家和各级地方政府，信用等级较高，不存在减值迹象，因此对国家新能源汽车推广补贴款未计提坏账准备。
（二）同行业公司情况
新能源汽车销量较大的比亚迪、江淮汽车及众泰汽车新能源汽车补贴款的坏账政策如下：
|||
|-|-|
|公司|新能源汽车补贴款的坏账政策|
|002594.SZ比亚迪|2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100%|
|600418.SH江淮汽车|不计提|
|000980.SZ众泰汽车|2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100%|
|北汽新能源|不计提|

由上表可见，比亚迪、江淮汽车及众泰汽车针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车补贴款均按照“政府补贴款”制定了特殊的风险组合，分别针对政府补贴款不计提坏账准备或2年以内不计提坏账准备，北汽新能源未对应收国家新能源汽车推广补贴款计提坏账准备，不存在相关风险。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，北汽新能源整车销量的大幅增加及应收国家新能源补贴的账期延长是应收账款和应收票据余额变动的主要原因，与同行业公司应收款变动的情况一致，余额变动具有合理性；北汽新能源生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车，计提的新能源汽车补助符合相关规定；应收补贴的对象为国家和各级地方政府，信用等级较高，不存在减值迹象，符合同行业公司的情况，北汽新
能源对于新能源汽车补贴款未计提坏账准备不存在相关风险。
八、补充披露情况
已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”—“1、资产结构分析”中上述内容进行了补充披露。
20.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，北汽新能源的毛利率分别为9.56%、10.18%和14.38%。请你公司：1）量化分析报告期内北汽新能源毛利率发生变动的原因。2）补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预计变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内北汽新能源毛利率发生变动的原因
（一）毛利率总体分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率|15.10%|14.03%|10.51%|
|其他业务毛利率|8.12%|0.98%|-5.40%|
|综合毛利率|14.38%|10.18%|9.56%|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源综合毛利率分别为9.56%、10.18%%及14.38%，主营业务毛利率分别为10.51%、14.03%及15.10%，其他业务毛利率分别为-5.40%、0.98%及8.12%。2016年，北汽新能源主营业务毛利率较 2015年上升 3.52个百分点，主要由于整车毛利率较 2015年上升 3.33个百分点，动力模块毛利率较 2015年上升2.89个百分点。2016年，北汽新能源其他业务毛利率较 2015年上升 6.38个百分点，主要由于其他业务收入由 20,718.17万元大幅上升至 276,571.37万元，亏损业务影响相应降低；2017年 1-10月，北汽新能源其他业务毛利率较 2016年上升7.14个百分点，主要由于材料销售毛利率上升。
（二）分产品毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|主营业务小计|15.10%|14.03%|10.51%|
|整车|13.64%|13.02%|9.69%|
|动力模块|15.23%|9.24%|6.35%|
|电池合件|27.95%|-|-|
|技术开发费|100.00%|93.05%|100.00%|
|抵消|0.00%|0.00%|0.00%|
|其他业务小计|8.12%|0.98%|-5.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|材料销售|8.43%|1.36%|1.35%|
|其他|4.13%|-25.24%|-68.50%|
|合计|14.38%|10.18%|9.56%|

报告期内，北汽新能源毛利率变动较大的产品主要有：1、2016年整车毛利率较2015年上升3.33个百分点；2、2016年动力模块毛利率较2015年上升2.89个百分点；3、2017年1-10月动力模块毛利率较2016年提高5.98个百分点；4、2017年1-10月材料销售毛利率较2016年上升7.06个百分点。
1、2016年整车毛利率上升
2016年，北汽新能源整车毛利率较2015年上升3.33个百分点，主要原因一是 2016年北汽新能源整车销量由 2015年的 20,129辆上升至 51,009辆，动力模块销量由2015年的19,725套上升至29,330套，产销规模大幅增加导致单位制造成本、人工成本等成本降低；二是调整和优化销售的产品结构，升级EU系列产品并推出 EC和 EX系列产品，销售毛利率分别为12.46%、30.49%、21.97%导致2016年度整体毛利率的提升。
2、2016年动力模块毛利率上升
2016年，北汽新能源动力模块毛利率较2015年上升2.89个百分点，主要由于：
（1）2015年动力模块主要在北京采育基地生产，2016年部分产品开始在青岛莱西基地生产，单位人工成本、单位制造费等均有所降低。
（2）动力模块产量由2015年的19,951套上升为2016年的28,892套，销量由 2015年的 19,725套上升为 2016年的 29,330套，销量增加相应导致单位成本降低。
（3）销售产品结构调整，高毛利产品销量增加。
3、2017年1-10月动力模块毛利率上升
2017年1-10月，北汽新能源动力模块毛利率较2016年提高5.98个百分点，主要由于：
（1）国内电池电芯厂商产能大幅提升，公司议价能力增强，电池单位成本有所降低，具体如 EU系列产品电池成本较 2016年度下降23.70%，EV系列电
池成本较2016年度降低30.95%。
（2）公司推行多渠道采购，改进供应商合作模式，采购成本降低，主要材
料平均采购成本变动如：EU系列的 PEU集成控制器总成平均成本较 2016年降低20.02%，驱动电机平均成本较 2016年降低11.29%;EX系列 PDU集成控制器总成平均成本较2016年降低14.82%，驱动电机平均成本较2016年降低15.73%,驱动电机控制器平均成本较 2016年降低13.56%；
（3）动力模块中EX和EU系列车型产品升级，售价提高。
4、2017年1-10月材料销售毛利率上升
2017年1-10月，北汽新能源材料销售毛利率较2016年上升7.06个百分点，主要由于：
（1）国内电池电芯厂商产能大幅提升，公司议价能力增强，电池单位成本有所降低，具体如 EU系列产品电池成本较 2016年下降23.70%，EV系列电池成本较2016年降低30.95%。
（2）公司推行多渠道采购，改进供应商合作模式，采购成本降低，主要材料平均采购成本变动如：EU系列的 PEU集成控制器总成平均成本较 2016年降低20.02%，驱动电机平均成本较 2016年降低11.29%；EX系列 PDU集成控制器总成平均成本较2016年降低14.82%，驱动电机平均成本较2016年降低15.73%，驱动电机控制器平均成本较 2016年降低13.56%；
（3）北汽新能源营销公司销售售后备件售价提高、成本降低，毛利率由16.39%上升到20.75%。
二、补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预计变动趋势
短期内，预计北汽新能源每年整车销量仍将呈上升趋势，在维持现有产能及固定成本的情况下，单位固定成本有望继续下降；随着国内电池、电机、电控等厂商产能提升、供应更加充足，核心零部件采购成本有望进一步降低；此外，随着生产管理水平的提高，北汽新能源成本控制能力将得到加强。综上，预计北汽新能源未来短期内年度毛利率水平呈总体上升趋势。
但未来新能源汽车行业经营环境更加复杂，新能源汽车推广应用补贴降低、行业竞争加剧等给企业带来不利影响，不排除上述因素对北汽新能源毛利率造成负面影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内北汽新能源毛利率逐年上升，主要由于销量上升、产品结构变化、生产基地调整、采购成本降低等，具有合理
性；在未来北汽新能源整车销量进一步上升、核心零部件采购成本进一步降低、成本控制能力得到加强的情况下，预计北汽新能源未来短期内年度毛利率水平呈总体上升趋势，但不排除新能源汽车推广应用补贴降低、行业竞争加剧等因素对北汽新能源毛利率造成负面影响。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”—“2、毛利率分析”中补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预计变动趋势。
21.申请文件显示，截至2017年10月31日，北汽新能源存货账面余额 8.73亿元，计提跌价准备 2,593.69万元。另外，公司整车和动力模块产品的市场价格在报告期内呈现下降趋势。请你公司补充披露：1)报告期各期存货跌价准备的期初余额、本期计提和结转金额、期末余额。2)截至 2017年 10月 31日库存商品跌价准备的计提依据及计算过程，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期存货跌价准备的期初余额、本期计提和结转金额、期末余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2015.01.01|本期增加（计提）|本期减少（转销）|2015.12.31|
|原材料|370.32|-|-|370.32|
|库存商品|4,834.34|108.32|106.95|4,835.71|
|合计|5,204.66|108.32|106.95|5,206.03|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2016.01.01|本期增加（计提）|本期减少（转销）|2016.12.31|
|原材料|370.32|-|333.98|36.34|
|库存商品|4,835.71|86.12|123.20|4,798.63|
|合计|5,206.03|86.12|457.18|4,834.97|

北汽新能源在从事新能源汽车相关业务初期，存在少量不合格产品，相应计
提存货跌价准备。截至2014年12月31日，库存商品跌价准备余额为 4,834.34万元，全部为针对该等不合格产品计提的跌价准备。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2017.01.01|本期增加（计提）|本期减少（转销）|2017.10.31|
|原材料|36.34|-|-|36.34|
|库存商品|4,798.63|2,471.24|4,712.51|2,557.35|
|合计|4,834.97|2,471.24|4,712.51|2,593.69|

 2017年1-10月，公司将上述不合格产品处置后转销上述存货跌价准备。截至2017年10月31日，公司存货跌价准备的余额为 2,593.69万元，其中：原材料、库存商品计提的跌价准备分别为36.34万元、2,557.35万元。
二、截至2017年10月 31日库存商品跌价准备的计提依据及计算过程，计提金额是否充分
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。北汽新能源通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
截至 2017年 10月 31日，公司将前述不合格产品处置后转销其前期计提的存货跌价准备。2017年 1-10月库存商品计提的跌价准备为 2,471.24万元，扣除前述不合格产品因素，标的公司存货余额的增加与期末存货跌价准备的增加具有一致性与合理性。
可变现净值的具体计算公式为：存货可变现净值=估计售价-估计营业税金-估计销售费用-估计所得税费用-估计净利润折减（折减率为50%）。
估计营业利润=估计售价-估计营业税金-估计销售费用-估计财务费用。
估计所得税费用=估计营业利润*所得税率。
估计净利率=估计营业利润-估计所得税费用。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司存货跌价准备的会计政策符合企
业会计准则的规定，报告期各期末，公司已充分计提各项存货跌价准备。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”—“1、资产结构分析”中对上述内容进行了补充披露。
22.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，北汽新能源产生的非经常性损益金额分别为 5,616.27万元、31,235.22万元和 3,965.48万元。请你公司补充披露：1)报告期内产生的非流动性资产处置损益情况，包括但不限于具体事项、金额、产生损益及占净利润比例。2)报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内产生的非流动性资产处置损益情况，包括但不限于具体事项、金额、产生损益及占净利润比例
报告内北汽新能源非流动性资产处置损益情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|项目|处置价款|账面价值|损益金额||占净利润的比例|
|处置运输设备|20.43|74.69|-54.26||0.30%|
|处置电脑等|0.56|0.85|-0.29|0.00%||
|合计|20.99|75.54|-54.55||0.30%|
|2016年度||||||
|项目|处置价款|账面价值|损益金额||占净利润的比例|
|股权处置收益|72,207.44|61,120.56|17,278.01||159.36%|
|处置运输设备|1,229.13|885.67|305.95||2.82%|
|处置生产线设备|239.62|1,722.90|-1,529.96||-14.11%|
|合计|73,676.19|63,729.13|16,054.00||148.07%|
|2017年1-10月||||||
|项目|处置价款|账面价值|损益金额||占净利润的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置运输设备|247.54|440.37|-85.70|-0.79%|

注：损益金额=处置价款-账面价值-相关税费
二、报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响
（一）报告期内各项政府补助的确认依据及合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|与收益相关的政府补助|110.74|12,100.45|4,517.21|
|与资产相关的政府补助|2,408.33|2,676.09|1,279.07|
|合计|2,519.07|14,776.54|5,796.28|

根据《企业会计准则16号-政府补助》的要求，北汽新能源依据政府拨款文件、与政府相关部门签订的合同协议等相关材料，分析判断取得各项政府补助的类别，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产达到预计可使用状态时在资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；与收益相关的政府补助计入当期损益，报告期内，公司取得的各项政府补助，均为与日常活动相关，计入其他收益。
报告期内，各项政府补助的确认依据，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|确认依据|
|新能源产业政府扶持奖励|-|12,000.00|4,500.00|说明1|
|首席技师工作室资助款|50.00|-|10.00|说明2|
|工业企业技术改造综合奖励补贴|36.00|-|-|说明3|
|经济转型政府扶持政策奖励款|10.00|-|-||
|专利资助金|6.24|2.54|0.80||
|创新能力建设专项奖金|2.50|-|-||
|知识产权贯标项目推进款|5.00|-|-||
|科技型中小企业奖励款|1.00|-|-||
|大兴区社保中心维稳补贴|-|30.66|-|说明4|
|北京市外国专家与外国人就业引智专项经费|-|20.00|-|说明5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|确认依据|
|中关村科技园区管理委员会知识产权专项经费|-|17.45|-|说明6|
|大兴区采育财政所 15 年产值贡献奖|-|10.00|-||
|大兴区采育镇财政所2011年稳增长奖励|-|4.80|-||
|中共北京市委员会组织部16年优秀人才资助费|-|4.00|-||
|采育镇人民政府科普宣传基地活动经费|-|1.00|-||
|新创工程领军人才款|-|10.00|-||
|人力资源岗前培训补贴|-|-|5.91||
|残疾人就业和扶贫补贴|-|-|0.50||
|与收益相关小计|110.74|12,100.45|4,517.21||
|基地建设补助资金|583.33|700.00|58.33|说明7|
|常州新能源产业基地项目合作补助|421.41|142.14|40.83|说明8|
|全新结构 A0 级增程式电动轿车开发|142.33|170.80|128.10|说明9|
|A0 级纯电动轿车产业化开发|126.00|151.20|111.20|说明10|
|基础设施补助资金|106.99|128.39|85.59|说明11|
|新能源汽车基地项目补贴资金|109.50|-|-|说明12|
|B级（C70）纯电动公务轿车产业化开发|83.33|100.00|100.00||
|原诚寅申报“电池系统回收利用”项目|75.00|-|-||
|电动汽车分时租赁车载终端开发和整车应用|75.00|-|-||
|北京市新能源汽车体验中心建设|66.74|80.08|80.08||
|北京牌纯电动轿车研发与产业化技术攻关|65.67|78.80|78.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|确认依据|
|全新平台纯电动轿车产业化开发|69.65|-|-||
|纯电动轿车电驱动关键技术合作开发与新兴应用研究|56.08|67.30|-||
|多用途（m30）纯电动乘用车产业化开发|50.00|60.00|60.00||
|电动汽车分时租赁服务平台建设课题|9.31|-|-||
|电动汽车分时租赁网络建设及示范课题|33.52|0|0||
|整车高压控制模块集成系统开发-设备|45.91|-|-||
|电动轿车增程器集成开发|40.40|48.48|39.54||
|电动轿车增城控制系统开发|36.71|28.00|21.00||
|北京牌纯电动轿车电驱动关键技术研究与工程样车开发|31.29|37.54|37.54||
|新能源汽车智能交通示范应用--车端智能服务技术研究与示范应用|28.33|22.67|-||
|汽车电子产品应用与示范|22.83|27.40|27.40||
|基于萨博整车国产化技术平台的电动乘用车整车开发|23.03|717.10|372.37||
|其他|105.97|116.18|38.29||
|与资产相关小计|2,408.33|2,676.09|1,279.07||
|合计|2,519.07|14,776.54|5,796.28|-|

说明：
1、2014年4月7日，本公司与江苏省常州市人民政府、江苏武进出口加工区投资建设有限公司，签订了《北京新能源汽车股份有限公司常州新能源汽车产
业基地项目合作协议》，协议约定在基地建设运营的各个阶段，政府给予相应的
补助，作为对新能源汽车产业的支持与鼓励。2015年，本公司之子公司北汽新
能源汽车常州有限公司（以下简称常州公司）收到江苏武进出口加工区投资建设有限公司，代江苏省常州市人民政府发放的产业扶持资金 4500万元；2016年，常州公司收到武进国家高新技术产业开发区财政局发放的首车下线奖励 10,000万元、研发项目补助2,000万元。
2、2017年本公司收到由本公司之母公司北京汽车集团有限公司代发的北京市人社局下拨的财政拨款，共计 50万元。专款专用于资助获评的重点首席技师工作室，本公司张洪超首席技师工作室获此殊荣。
3、2017年，本公司之子公司北汽新能源汽车常州有限公司收到常州市财政局根据苏财工贸[2017]46号文《关于下达 2017年度省级工业和信息产业转型升级专项（工业企业技术改造综合奖补）资金指标的通知》发放的奖补奖金 36万元。
4、2016年本公司收到北京市大兴区社保事业管理中心根据京人社服复[2015]714号文件《关于失业保险支持企业稳岗有关问题的通知》发放的 30.66万元财政补贴，用以激励企业承担稳岗的社会责任。
5、2016年本公司收到北京市外国专家与外国人就业事务中心根据《关于下达2016年度引进国外技术、管理人才项目计划的通知》发放的，用以支持“引智项目”，推动本公司C11项目质量保证方案执行的补助款项，共计20万元。
6、2016年本公司收到北京市知识产权局中关村科技园区管理委员会根据京知局[2014]62号文《关于印发<中关村知识产权领军企业培育方案>的通知》发放的财政补贴17.45万元。
7、2014年本公司之青岛分公司收到青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 4,400万元，青岛姜山建设投资有限公司代拨的财政拨款 3,000万元；2015年收到莱西市姜山镇财政所发放的财政拨款2,000万元，莱西市姜山镇人民政府发放的财政拨款 2,000万元，青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 9,600万元，用于莱西市新能源汽车基地项目建设，上述与资产相关的政府补助，按照资产的使用年限分期计入以后各期损益（下同）。
8、2014年4月7日，江苏省常州市人民政府、北京新能源汽车股份有限公司与江苏武进出口加工区投资建设有限公司，签订了《北京新能源汽车股份有限公司常州新能源汽车产业基地项目合作协议》，协议约定在基地建设运营的各个
阶段，政府给予相应的补助，作为对新能源汽车产业的支持与鼓励。2015年，本公司之子公司北汽新能源汽车常州有限公司（以下称为“常州公司”）收到江苏武进出口加工区投资建设有限公司代江苏省常州市人民政府发放的与资产相关的政府补助3,500万元；2016年，常州公司收到武进国家高新技术产业开发区财政局发放的与资产相关的政府补助 2.02亿元；2017年，常州公司收到武进国家高新技术产业开发区财政局发放的与资产相关的政府补助 9,800万元。
9、2012年本公司收到科技部发放的财政拨款280万元，2013年本公司收到科技部发放的财政拨款260万元，2014年本公司收到科技部发放的财政拨款 314万元，发放原因为《全新结构A0级增程式电动轿车开发》项目经费，用以进行增程式纯电动轿车产业化技术开发研究，从而建立增程式电动汽车动力系统技术开发平台。
10、2011年本公司收到北京市科委发放的财政拨款 2,498.27万元，发放原因为《A0级纯电动轿车产业化开发》项目经费，用以完成北京牌 A0级纯电动轿车产业化开发，完善北京市电动汽车产业链，建立整车试验中心和数字化开发平台。
11、2015年本公司之青岛分公司收到莱西市姜山镇财政所发放的财政拨款 3,419.49元，青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 3,000.00万元。该补助由莱西市财政局发放，用于支持本公司路、气、水、电等基本设施建设。
12、2015年本公司之青岛分公司收到青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 73.62万元；2016年收到青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 3,868.27万元。该补助由莱西市财政局发放，累计收到3,941.89万元，发放原因为支持建设新能源汽车基地项目，详见西财办[2016]532号文。
（二）是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响
作为国内领先的新能源汽车企业，北汽新能源对产业基地投资及纯电动汽车核心技术的研发投入较多，因此国家财政资金对北汽新能源的政府补助项目较多，截至2017年10月31日，与上述资产相关的政府补助余额为82,062万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017.1.1|本期新增补助金额|本期结转计入损益的金额|其他变动|2017.10.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017.1.1|本期新增补助金额|本期结转计入损益的金额|其他变动|2017.10.31|
|一、基础设施||||||
|常州新能源产业基地项目合作补助|23,517.02|9,800.00|421.41|-|32,895.61|
|基地建设补助资金|20,241.67|-|583.33|-|19,658.34|
|基础设施补助资金|6,205.50|-|106.99|-|6,098.51|
|新能源汽车基地项目补贴资金|3,941.89|-|109.50|-|3,832.39|
|北京市新能源汽车体验中心建设-资产|1,976.43|-|66.74|-|1,909.69|
|国际科技交流与合作专项--设备|605.70|-|56.08|-|549.62|
|基础设施小计|56,488.21|9,800.00|1,344.05|-|64,944.16|
|二、开发支出||||||
|轻量化全新平台 A0 级纯电动轿车开发与产业化|3,000.00|-|-|-|3,000.00|
|高性能低能耗纯电动轿车底盘及整车开发|-|2,560.00|-|-|2,560.00|
|分布式纯电动轿车底盘及整车产业化研发|-|1,272.00|-|-|1,272.00|
|北汽 B 级高性能纯电动轿车开发|1,240.10|-|-|-|1,240.10|
|智能驱动（制动、驻车、能量回收）系统工程化开发|800.00|-|-|-|800.00|
|智能辅助驾驶系统整车集成及产业|893.38|-|99.13|-|794.25|
|电动小客车分布式驱动平台研制|600.00|-|-|-|600.00|
|基于功耗均衡的燃料电池电动轿车样车研制|-|600.00|-|-|600.00|
|电动汽车分时自助汽车共享与集成示范|332.82|221.88|-|-|554.70|
|全新平台纯电动轿车产业化开发|597.00|-|69.65|-|527.35|
|新能源汽车车身复合材料轻量化工艺研究及应用|420.00|-|-|-|420.00|
|全新结构 A0 级增程式电动轿车开发|555.10|-|142.33|-|412.77|
|自动控制转向制动等关键零部件技术开发与无人驾驶电动汽车整车集成|398.88|-|-|-|398.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017.1.1|本期新增补助金额|本期结转计入损益的金额|其他变动|2017.10.31|
|电动汽车分时租赁车载终端开发和整车应用|450.00|-|75.00|-|375.00|
|增程式乘用车用实用新型发动机开发|360.00|-|-|-|360.00|
|电动汽车分时租赁服务平台建设课题|100.00|-|9.31|-|90.69|
|电动汽车分时租赁网络建设及示范课题|300.00|-|33.52|-|266.48|
|智能辅助驾驶系统整车集成及产业化应用|280.00|-|-|-46.80|233.20|
|整车高压控制模块集成系统开发-设备|268.44|-|45.91|-|222.54|
|高能量密度锂电池安全性与环境适应性|93.44|115.00|-|-|208.44|
|路灯充电桩研制及示范-新能源汽车科技产业园试点应用|223.00|-|18.54|-|204.46|
|高功率密度电机控制器|-|200.00|-|-|200.00|
|北京牌纯电动轿车电驱动关键技术研究与工程样车开发--设备|195.43|-|31.29|-|164.15|
|基于萨博整车国产化技术平台的电动乘用车整车开发--设备|165.80|-|23.03|-|142.77|
|电动汽车基础设施运行安全与互联互通技术|-|141.50|-|-|141.50|
|新能源汽车智能交通示范应用--车端智能服务技术研究与示范应用|147.33|-|28.33|-|119.00|
|自动驾驶轿车关键技术平台|-|100.00|-|-|100.00|
|开发支出小计|11,420.72|5,210.38|576.03|-46.80|16,008.27|
|其他|1,543.34|64.80|498.25|-|1,109.89|
|合计|69,452.27|15,075.18|2,418.33|-46.80|82,062.32|

上述与资产相关的政府补助，将在对应资产的使用寿命内按照合理的方法分期结转收益，长期持续影响北汽新能源未来经营业绩。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，北汽新能源非经常性损益
内各项非流动性资产处置损益、政府补助的确认依据及确认金额具有合理性；报
告期内，取得各项政府补助的主要金额为与资产相关，将在对应资产的使用寿命
内按照合理的方法分期结转收益，对北汽新能源未来经营业绩具有持续影响。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”—“6、非经常性损益分析”中对上述内容进行了补充披露。
23.请你公司补充披露，北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内，扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额的差异情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流附表项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|净利润|3,924.40|10,841.29|-18,360.32|
|减：非经常性损益|627.40|16,272.00|-54.55|
|扣除非经常性损益净利润|3,297.01|-5,430.71|-18,305.77|
|加：非付现费用|25,359.93|30,576.41|17,329.32|
|加：利息支出|1,274.64|3,107.85|1,005.57|
|减：权益法核算的投资收益|3,949.18|2,262.57|6,290.42|
|加：递延所得税资产的减少|-1,188.66|-2,976.33|-3,163.26|
|加：存货的减少|-40,587.86|-14,224.01|-18,509.70|
|加：经营性应收项目的减少|-101,129.08|-799,785.34|-155,742.63|
|加：经营性应付项目的增加|-352,742.32|625,623.31|200,883.04|
|经营活动现金流量净额|-461,767.16|-160,846.24|29,787.00|

报告期内，北汽新能源扣除非经常性损益净利润分别为-18,305.77万元、 -5,430.71万元、3,297.01万元，经营性现金流净额分别为 29,787.00万元、 -160,846.24万元、-461,725.29万元，差异原因包括：非付现费用、利息支出、权益法核算的投资收益、递延所得税资产、存货、经营性应收项目和应付项目的增加变动，其中主要原因是经营性应收项目和经营性应付项目增减变动所致。
报告期内，北汽新能源汽车销售规模逐步扩大，应收账款和应收票据金额不
断增长，截至2015年末、2016年末和2017年10月末，北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为 241,738.2万元、1,057,606.37万元和1,162,012.02万元，经营性应收项目的大幅增加主要系北汽新能源整车、动力模块及其他零部件的销量增加及新能源汽车补贴的回款时间延长所致，详见本回复 19题回复一内容。报告期内，2015、2016年度，北汽新能源受北京汽车回款时间延长所致，相应延长了应付供应商的付款账期，同时提高了使用票据结算货款的比例，导致经营性应付项目分别增加 200,883.04万元、625,623.31万元；2017年，北汽新能源完成 A轮、B轮融资后，为了降低采购成本提高了向供应商现汇付款的比例，2017年1-10月，经营性应付项目减少352,742.32万元。
综上所述，报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额差异较大，与公司在报告期的销售收款和采购付款政策相一致，变动原因符合实际经营情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异，与公司在报告期的销售收款和采购付款政策相一致，变动原因符合实际经营情况。
三、补充披露情况
已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”—“4、现金流量分析”中上述内容进行了补充披露。
24.申请文件显示，北汽新能源下属的北汽新能源常州有限公司2016年盈利 5,172.50万元，2017年1-10月盈利912.98万元；北京新能源汽车营销有限公司 2016年盈利 7,956.01万元，2017年 1-10月亏损 22,353.87万元。请你公司补充披露，上述子公司2017年业绩波动的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发行明确意见。
一、常州公司 2016年及 2017年盈利波动的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定性
回复：
（一）业绩波动的原因及合理性
2015年3月，根据京国资产权[2015]212号文件，北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意北汽新能源以无偿划转方式受让江苏武进出口加工区投资建设有限公司持有的北汽新能源汽车常州有限公司（以下简称常州公司）100%的股权。
北汽新能源取得常州公司以后，对其原有生产线进行更新改造，产销EV160等车型。2016年度盈利 5,172.5万元，2017年 1-10月盈利 912.98万元，两期收入、成本费用等主要增减变动情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|增减额|
|营业收入|37,719.29|657.09|37,062.20|
|营业成本|34,296.17|925.19|33,370.98|
|管理费用|2,327.59|4,337.81|-2,010.22|
|政府补助|467.41|12,142.14|-11,674.73|
|资产处置收益|-|-1,529.96|1,529.96|
|净利润|912.98|5,172.50|-4,259.52|

1、产销规模的影响
2016年度，常州公司主要处于基建期，2016年12月首车下线，全年产销整车 45台，营业收入、营业成本分别为 657.09万元、925.19万元；2017年 1-10月，产销整车 3325辆，营业收入、营业成本分别为 37,719.29万元、34,296.17万元。2017年1-10月产销规模的增加导致主营业务利润较2016年度增加3,691.20万元。
2、政府补助等因素的影响
2016年度，常州公司基建期间发生的开办费、原生产线的清理改造支出较大，同时也取得较多相关政府补助，其中取得首车下线政府补助10,000.00万元、研发补助 2,000.00万元，导致当年净利润大幅增加。2017年 1-10月，管理费用有所下降，政府补助大幅下降，导致2017年相关利润减少8,134.50万元。
（二）未来持续盈利能力的稳定性
根据规划，常州公司2015-2016年为建设期，2017年通过小批量生产夯实生产一致性，2018年开始进行规模化生产并陆续导入新车型，其中 2018年导入
EX360，计划年度产销 24,600辆以上。随着产销规模的增加，未来持续盈利能力
具有稳定性。
二、营销公司 2016年 2017年盈利波动的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定性
（一）业绩波动的原因及合理性
营销公司2016年盈利7,956.01万元，2017年1-10月亏损22,353.87万元，两期收入、成本费用等主要增减变动情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|增减额|
|营业收入|341,663.28|426,158.48|-84,495.20|
|营业成本|307,539.78|363,500.89|-55,961.11|
|销售毛利额|34,123.50|62,657.59|-28,534.09|
|销售毛利率|9.99%|14.70%|-4.72%|
|销售费用|55,357.82|50,642.35|4,715.48|
|净利润|-22,353.87|7,956.01|-30,309.88|

1、销售毛利率下降的影响
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》财政补贴采取逐年退坡机制：2017-2018年补贴标准在 2016年基础上下降20%。2017年受新能源补贴退坡影响，上游整车生产企业调高了出厂价格，导致营销公司采购价单台平均上升约 10,000元；另外，2017年 1-10月，受市场竞争环境影响，营销公司调整了经销车型的产品结构，A0级、A级车、B级车的销量同比下降 10,466辆、9,862辆、104辆，A00车型的销量同比增加 37,633辆，产品结构的调整等因素导致销售毛利率进一步下降。上述两个因素，导致营销公司 2017年1-10月销售毛利额由上期的62,657.59万元降至34,123.50万元、销售毛利率由上期的14.70%降至9.99%。
2、固定销售费用的影响
营销公司固定销售费用主要包括：广告宣传费、人员工资、运营费用等，变动情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-10月||2016年||差异（17年-16年）||
||总额|单台|总额|单台|总额|单台|
|销量|62,273(台)||51,009(台)||11,264(台)||
|广宣费|22,629|3,634|18,359|3,599|4,270|35|
|工资|9,010|1,447|9,780|1,917|-770|-470|
|运营费用|2,437|391|1,895|371|542|20|
|折旧及摊销|1,219|196|415|81|804|114|
|市场调研费|258|41|334|66|-77|-24|

培训费 38 6 134 26 -95 -20
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-476|-76|-317|-62|-159|-14|
|其他|819|132|920|180|-101|-49|
|小计|35,935|5,771|31,520|6,179|4,414|-409|

 2017年 1-10月，营销公司为了进一步扩大销售规模，采取经销渠道下沉、引进新产品上市、加大广告宣传力度等一系列措施，导致广告宣传费、人员工资、运营经费等增加，减利约4,414.00万元。
（二）未来持续盈利能力的稳定性
营销公司将不断升级产品结构，加快产品更新换代，丰富产品线，形成国民车+双子星、轿车和SUV齐头并进的产品组合，提高产品附加值和市场竞争力，根据规划，后期上市车型在市场竞争力、产品盈利性均高于现有产品，如 EU400及其衍生产品、SUV系列产品及AFCFOX高端品牌车辆等。同时将加快推进新能源汽车产业链的整合，创新商业发展模式，挖掘和提升增值服务占比；持续推进公司内部降成本项目，严控对销售、损益等贡献度低的费用支出，提高费用产出价值，提升管理水平，降低公司运营成本，确保公司持续有效健康的发展。实行积极销售策略，积极推进在有地补地区销售、上牌，提高持续盈利能力的稳定性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：新能源常州 2016年度净利润主要来源于政府补助，2017年建成投产以后开始小规模生产和产能爬坡，一次性政府补助大幅下降，但主营业务利润大幅增加，盈利波动具有合理性；未来随着产能增加，持续盈利能力具有稳定性；营销公司2017年1-10月受市场竞争影响，调整产品结构后经销环节的盈利下降，盈利波动具有合理性，未来通过不断升级产品结构并创新商业发展模式，预计未来持续盈利能力具有稳定性。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“十、北汽新能源下属子公司基本情况”—“（一）控股子公司基本情况”中对上述内容进行了补充披露。
25.申请文件显示，北汽新能源 A轮、B轮和戴姆勒受让部分北汽新能源股
权时均是以收益法结果作为最终的评估结论，本次评估则最终采用了市场法评
估结果。请你公司：1）补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新
能源A轮、B轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日，以及本次交易评估基准日时点的具体情况。2）补充披露本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性。3）结合近期其他以新能源汽车为标的资产的并购重组交易选用的评估方法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新能源 A轮、B轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日，以及本次交易评估基准日时点的具体情况
（一）新能源汽车的“推广应用”与补贴政策具体情况
近年来，新能源汽车行业主要“推广应用”与补贴政策的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策|补贴内容|备注|
|2015年4月22日|《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策；补贴对象是消费者；财政补贴采取逐年退坡机制：2017-2018年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。|适用范围：纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车|
|2015年5月7日|《关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知》|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告。|-|
|2015年12月15日|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算。|-|
|2017年1月1日|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，二是补贴上限退坡 20%，三是改进补贴资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型2019~2020 年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%|地方财政补贴不得超过中央财政单车补贴额的50%|
|2017年9月27日|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|2018年4月1日起，对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3 万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求；2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年10月10日|《促进道路货运行业健康稳定发展行动 计 划（2017-2020）》|鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化、清洁能源货运车辆。|-|
|2017年11月9日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于调整汽车贷款有关政策的通知》|自用传统动力汽车贷款最高发放比例为 80%，商用传统动力汽车贷款最高发放比例为 70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例为 85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为 75%；二手车贷款最高发放比例为70%。|-|
|2017年12月5日|《党政机关公务用车管理办法》|党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。|-|
|2017年12月26日|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|规定了自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。|-|

由上表可以看出，2016年底以前，我国新能源汽车行业政策出台频率较低，且保持相对稳定，主要从“补贴”、“减税”及“提升新能源汽车配套”等方面促进新能源汽车行业的发展壮大。
2016年，我国新能源汽车行业产销量均超过 50万辆，行业规模迅速扩大。
2017年以来，在行业不断发展壮大的背景下，我国各部门不断寻求创新，频繁出台各种政策，从“税收”、“信贷”、“免税”、“双积分”等角度多管齐下促进新能源汽车行业的健康发展。频繁出台的政策在不断刺激新能源汽车行业发展的同时，也在很大程度上增加了新能源汽车生产企业面临的行业环境及未来收益的不确定性。
2015年-2017年，我国新能源汽车产销情况图
220,000
||
|-|
|销量 产量|
|1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1|

- - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：中国汽车工业协会
（二）不同时点“推广应用”与补贴政策的对比分析
结合前述“推广应用”与补贴政策情况，我们对北汽新能源在不同评估时点
前后面临的政策环境总结如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|A轮|B轮|戴姆勒受让部分股权|本次重大重组评估|
|评估基准日|2015年5月31日|2016年9月30日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|补贴政策|2016-2020 年继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补；2017-2018年 补 贴 标 准 在2016 年基础上下降20%。|2016-2020 年继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补；2017-2018年 补 贴 标 准 在2016 年基础上下降20%。|2016-2020 年继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补；2017-2018年 补 贴 标 准 在2016 年基础上下降20%。|2016-2020 年继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补；2017-2018年 补 贴 标 准 在2016 年基础上下降20%；补贴车型门槛提高。|
|双积分政策|-|-|-|双积分政策|
|税收|对新能源车船免征车船税|对新能源车船免征车船税|对新能源车船免征车船税|对新能源车船免征车船税；免征新能源汽车车辆购置税。|
|其他|-|-|-|道路货运推广清洁能源货运车辆；党政机关带头使用新能源汽车；调整新能源汽车贷款发放比例。|

由上表可以看出，2017年以前，我国新能源汽车行业政策相对稳定，2017年开始，各种政策频繁出台，在很大程度上增加了新能源汽车行业面临的不确定性。
二、补充披露本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性
根据上述“推广应用”和补贴政策的情况，本次重大资产重组未采用收益法评估的原因主要是行业政策环境的变化增加了其未来收益的不确定性，具体如下：1、不利因素
从2015年发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》到 2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕 958号），我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策|补贴内容|备注|
|2015年4月22日|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的|2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在|适用范围：纯电动汽车、插电式混合动力汽车|

|||||
|-|-|-|-|
||通知》|2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。|和燃料电池汽车|
|2015年5月7日|《关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知》|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告。|-|
|2015年12月15日|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|明确2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算。|-|
|2017年1月1日|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，二是补贴上限退坡20%，三是改进补贴资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型 2019~2020 年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。|地方财政补贴不得超过中央财政单车补贴额的50%|
|2017年9月27日|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|2018 年 4 月 1 日起，对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求；2019 年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。|-|
|2017年10月10日|《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020）》|鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化、清洁能源货运车辆。|-|
|2017年11月9日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于调整汽车贷款有关政策的通知》|自用传统动力汽车贷款最高发放比例为80%，商用传统动力汽车贷款最高发放比例为70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例为85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为75%；二手车贷款最高发放比例为70%。|-|
|2017年12月5日|《党政机关公务用车管理办法》|党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。|-|
|2017年12月26日|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|规定了自2018年1月1日至2020年12月31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。|-|

上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较
大的不确定性。
2、有利因素
（1）政策从多角度推广、鼓励新能源汽车的应用
2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署及质检总局联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3万辆以上的，从 2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求；
2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。2017年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《党政机关公务用车管理办法》，规定党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。不管是即将实施的“双积分”管理办法，还是近期提出的公务用车管理办法，均彰显出国家对于新能源汽车的高度重视，也体现了政府部门力促新能源汽车行业发展的决心。
（2）电池成本逐渐降低
随着技术的不断成熟，动力电池开发成本不断降低。根据国家工信部新闻发布会，近年来我国新能源动力电池技术水平明显提升，2017年底相比2012年动力电池单体能量密度提高了 2倍，价格下降了70%。
中石油经济技术研究院数据显示，2017年中国新能源汽车动力电池的成本为1,700元/kWh。未来，行业将通过提高动力电池单体能量密度、规模化生产的方式使成本再降低20%~30%。
在上述行业背景下，北汽新能源不断开发行业领先的电池供应商，电池成本大幅下降。以 EV150/160为例，2017年新能源动力电池成本较2014年大幅下降41.38%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|物料|2014年|2015年|2016年|2017年|
|电池单价（元/辆）|66,816.00|66,560.00|64,000.00|43,520.00|
|开发成本（元/KWh）|2,900.00|2,600.00|2,500.00|1,700.00|

北汽新能源将根据集团战略规划部署（2020年电池采购单价1,000元/kWh），继续开发电池供应商，从整车材料成本降低的角度维持产品收益水平。前述电池成本不断降低的事实，在不断扩大北汽新能源利润空间的同时，也加大了对企业
未来现金流预测的难度。
综合上述有利因素和不利因素，可以确定在技术进步、政策、市场、企业、
产品的共同作用下，新能源汽车已经度过产业发展初期，进入成长期。同时，国家“退坡”和“推广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未来收入及盈利能力带来了较大的不确定性，故不适宜采用收益法对北汽新能源价值进行评估。
三、结合近期其他以新能源汽车为标的资产的并购重组交易选用的评估方法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评估的合理性
经查询，近期 A股市场没有以新能源汽车为标的资产的并购重组交易。评估人员查询并分析了评估基准日时点的并购重组交易案例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估方法|定价方法|完成阶段|
|1|金马股份|众泰汽车|100%|2016/6/30|收益法、资产基础法|收益法|完成|
|2|新敏雅|大连黄海|100%|2016/12/31|未公告具体方法|-|完成|
|3|东旭光电|申龙客车|100%|2016/12/31|收益法、资产基础法|收益法|完成|
|4|康盛股份|烟台舒驰|100%|2016/12/31|资产基础法、收益法|收益法|完成|
|5|京威股份|江苏卡威|35%|2015/12/31|未公告具体方法|-|完成|
|6|长城股份|河北御捷|25%|-|尚未完成|-|进行中|
|7|格力电器|珠海银隆|100%|2015/12/31|收益法、市场法|收益法|失败|
|8|珠海银隆|兰州宇通|80%|未公告|尚未完成|-|进行中|
|9|吉利汽车|马来西亚宝腾|49.9%|未公告|尚未完成|-|进行中|
|10|奥立仕控股|GLM|无|未公告|尚未完成|-||

资料来源：Wind资讯
上述交易案例的评估基准日在 2017年以前，当时新能源汽车行业市场规模较小，政策较为稳定，故大部分交易案例采用收益法作为定价方法；而本次评估基准日时点，行业政策变动较频繁，行业发展较快，市场交易案例相对较多，能够更好的评估新能源汽车企业的市场价值，故采用市场法进行评估。
同时，结合 B轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然 B轮融资股东全部权益评估值为 95.91亿元，折合每股价格为 3.00元/股，但最终北汽新能源通过挂牌交易确定的增资金额高达 111.18亿元，新增股数为20.98亿股，折合每股摘牌
交易价格为 5.3元/股，远高于 B轮融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能
源 B轮采用收益法确定评估结果并没有充分体现其市场价值。考虑到本次重大
资产重组拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽新能源全部股东权益的评估目的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市场价值。结合公开市场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为288.50亿元，折合价格为5.44元/股，接近B轮融资交易价格，故本次重大资产重组选取市场法评估更为合理。
综上所述，评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的变化、政策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
四、本次交易的必要性
（一）解决股权分置改革历史遗留问题
由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留问题。本次交易系前锋股份 2018年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源100%股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将持有北汽新能源100%股权。公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者利益。
（三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力
本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04万元、 -985.64万元和-1,419.17万元。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，交易完成后，2016年及2017年1-10月，上市公司营业收入分别为937,153.01万元、 737,705.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,820.33万元、5,361.77万元。本次交易完成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
（四）设置减值补偿，能较好的保障中小投资者权利
为了更好的保障中小投资者权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞已经承诺
就本次交易的标的资产减值额承担相应补偿义务。即在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
综上，本次交易是前锋股份 2018年股权分置改革方案的一部分，有利于解决上市公司历史遗留问题、有利于推动上市公司发展、有利于提升上市公司盈利能力；北汽集团、北汽广州、渤海活塞已承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。本次交易有利于保护前锋股份及其中小投资者利益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：2017年以前，我国新能源汽车行业政策相对稳定，2017年开始，各种政策频繁出台，在很大程度上增加了新能源汽车行业面临的不确定性；国家“退坡”和“推广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未来收入及盈利能力带来了较大的不确定性，不适宜采用收益法对北汽新能源价值进行评估；评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的变化、政策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”—“（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估合理性情况”中进行了补充披露。
26.申请文件显示，截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评诂价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%。请你公司：1）补充披露北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性。3）结合北汽新能源A轮、B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及
同行业可比交易案例估值情况，补充披露北汽新能源市场法评估结果的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性
本次市场法评估选取的流动性折扣的测算依据主要参考《上市公司并购重组市场法研究》（作者：赵立新、刘萍，P125）新股发行定价估算方式。所谓新股发行定价估算方式就是通过研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来确定流动性折扣的方式。国内上市公司 IPO时常采用询价的方式确定新股发行价格。新股发行结束后即可上市交易，但新股发行价格一般都低于其上市交易的价格，原因通常被归结于新股发行价格不是市场交易机制下形成的价格，不能代表其市场价值。当新股上市交易后，有效市场形成了新股的上市交易价格，因此评估人员认为在这两种情况下价格的差异是由于没有形成有效市场交易机制造成的。新股发行一般都是涉及少数股权的，根据少数股权流动性的定义，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动性折扣率。
评估人员收集并研究了从2002年到2011年期间的1,200多个IPO的新股发行价，分别研究其与上市后第 1/30/60/90个交易日均价之间的关系如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|样本点数量|发行价平均值|第1个交易日均价|第30个交易日均价|第60个交易日均价|第90个交易日均价|流动性折扣（%）|||||
|||||||||第1个交易日均价|第30个交易日均价|第60个交易日均价|第90个交易日均价|平均值|
|1|采掘业|31|18.96|30.18|30.37|30.87|29.65|37.68|36.56|35.82|33.61|35.91|
|2|传播与文化产业|16|21.74|36.7|35.5|33.21|31.08|42.26|36.94|33.33|30.10|35.66|
|3|电力、煤气及水的生产和供应|21|7.4|11.85|11.52|11.33|11.29|39.04|37.31|35.56|34.14|36.51|
|4|电子|99|21.16|32.93|31.02|30.86|31.24|35.50|32.28|33.15|33.47|33.60|
|5|房地产业|13|11.01|20.64|20.52|20.6|20.27|43.57|44.11|44.21|41.05|43.23|
|6|纺织、服装、皮毛|41|16.73|22.83|21.19|21.03|21.12|26.19|21.37|22.34|23.00|23.23|
|7|机械、设备、仪表|280|21.36|31.38|29.96|29.72|28.64|29.97|25.63|24.57|21.66|25.46|
|8|建筑业|34|16.32|22.7|22.91|23.14|23.5|31.98|31.27|30.44|29.24|30.73|
|9|交通运输、仓储业|35|7.43|12.47|12.37|12.55|12.5|36.85|37.88|38.57|38.11|37.85|
|10|金融、保险业|25|12.18|17.56|18.07|17.77|17.44|26.88|28.61|28.71|27.07|27.82|
|11|金属、非金属|111|15.48|24.01|23.11|23.05|22.28|33.92|31.51|31.29|28.98|31.43|
|12|木材、家具|9|22.69|23.71|24.05|24.52|21.33|11.93|13.53|10.88|-5.06|7.82|
|13|农、林、牧、渔业|29|16.97|28.19|28.18|29.44|29.58|37.93|36.62|35.68|34.60|36.21|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|样本点数量|发行价平均值|第1个交易日均价|第30个交易日均价|第60个交易日均价|第90个交易日均价|流动性折扣（%）|||||
|||||||||第1个交易日均价|第30个交易日均价|第60个交易日均价|第90个交易日均价|平均值|
|14|批发和零售贸易|31|21.13|28.08|28.10|27.66|27.55|28,.84|26.96|25.27|23.20|26.07|
|15|其他制造业|22|16.26|25.95|24.98|25|25.03|37.12|34.46|32.84|32.85|34.32|
|16|社会服务业|35|26.45|41.12|39.86|40.98|40.29|37.51|34.51|33.97|32.55|34.63|
|17|石油、化学、塑胶、塑料|139|19.25|28.23|26.90|26.55|25.95|31.57|27.96|27.41|25.59|28.13|
|18|视频、饮料|39|23.70|36.42|34.22|32.64|31.73|37.24|34.25|30.86|28.10|32.61|
|19|信息技术业|132|25.59|38.39|37.92|37.14|36.58|31.51|30.12|28.77|26.71|29.27|
|20|医药、生物制品|68|26.61|37.02|34.29|34.15|34.01|32.07|27.45|26.96|25.75|28.06|
|21|造纸、印刷|27|17.41|24.21|22.80|22.26|21.77|30.41|26.03|23.95|21.58|25.49|
|22|综合类|4|10.57|14.33|14.22|14.39|13.22|32.13|29.89|29.75|24.64|29.10|
|23|合计/平均值|1241|18.02|26.77|26|25.86|25.28|33.28|31.15|30.20|27.77|30.60|

本次评估时点，国内资本市场整体状况与 2002年~2011年国内资本市场的情况类似（上证指数基本上均处于 3,000点左右），评估人员认为资本市场环境并没有发生巨大变动。
同时，评估人员对近几年国内资本市场机器设备制造行业中市场法评估涉及流动性折扣的交易案例数据进行了统计，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|评估基准日|交易标的|流通性折扣（%）|
|603986.SH|兆易创新|2017-10-31|上海思立微100%股权|34.54|
|000987.SZ|越秀金控|2016-06-30|广州证券32.765%股权|27.82|
|002528.SZ|英飞拓|2014-12-31|Swann 97.5%股权|35.00|
|300164.SZ|通源石油|2013-07-31|华程石油100%股权|31.00|
|600458.SH|时代新材|2013-12-31|BOGE橡胶与塑料业务资产|18.25|
|600073.SH|上海梅林|2015-06-30|SFF集团50%股权|30.00|
|300384.SZ|三联虹普|2017-06-30|Polymetrix Holding AG 80%股权|30.00|
|300298.SZ|三诺生物|2017-03-31|三诺健康64.98%股权|30.00|

数据来源：Wind
综上，机器设备制造行业近期交易案例的缺少流通性折扣在18%~35%之间，而本次评估的新能源汽车行业的流动性折扣为25.46%，介于前述区间之内，故本次流动性折扣较为合理。
二、补充披露市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性
（一）市场法评估中可比公司的可比性
本次评估选取众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比交易案例。
1、根据评估执业准则的要求，选择和使用市场法时应当注意下列事项：
（1）市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的
企业价值评估。
（2）参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同一行业、从事相同
或类似的业务或受相同经济因素影响的企业。
（3）能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。
（4）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料。
（5）可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
（6）为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参考企业的财务报表进行分析调整。
2、市场法评估中可比公司的可比性
北汽新能源属于新能源纯电动汽车整车生产和销售企业，目前公开市场没有与其产业线完全一致的企业。但是在新能源行业内可以找到近两年与标的企业从事相同或者类似业务的交易案例，并能够获取可信的经营和财务信息及相关资料。
本次评估，评估人员通过筛选选择了同属于新能源汽车行业，并在产品销售市场区域、年化总资产回报率、主营业务毛利等方面与北汽新能源基本处于相近水平的众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比交易案例。同时，评估人员主要从行业环境、政策扶持力度、企业经营发展阶段、行业未来成长空间等方面对可比案例的可比性进行了分析，详细情况如下：
（1）从行业环境来看，交易案例与北汽新能源同属于新能源汽车行业，所生产新能源汽车主要定位于低级别车型，且主要在国内销售，对应消费群体的消费能力、经营环境、市场区域具有一定可比性；
（2）从政策扶持力度来看，尽管新能源汽车行业规模不断扩张且单车成本不断降低，但行业的发展对政府补贴存在较大依赖。经分析，可比交易案例与北汽新能源面临的补贴力度和政策扶持力度基本一致，正常运营对政府补贴均存在较大依赖；
（3）从盈利能力来看，三个交易案例与北汽新能源年化总资产收益率均处于-2%-8%之间，主营业务毛利率均处于15%-26%之间，根据2016年国家公布的行业绩效评价标准，三个交易案例与北汽新能源的总资产收益率、毛利水平基本处于相近水平；
（4）从未来成长空间来看，随着社会节能环保意识的加强，传统汽车的市场空间会逐渐萎缩，而新能源汽车的发展空间将得到不断释放，三个交易案例与北汽新能源未来的成长空间巨大。
综合上述，总体来看交易案例与北汽新能源具有一定的可比性，故本次选取的市场法交易案例较为合理。
（二）价值比率修正系数及权重设置依据及合理性
目前新能源汽车行业整体规模较小，且未来还将处于快速成长期，企业价值主要取决于行业的未来发展前景，受其历史产品结构和财务指标的影响较小，故评估人员在对比目标公司和可比交易案例公司之间的经营差异时，选用 2016年汽车整车行业绩效评价指标体系对北汽新能源和可比交易案例公司的价值比率乘数进行修正。详细如下：
2016年汽车整车行业的绩效评价和行业特征
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|全行业(2016)|||||
|汽车整车制造业|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|一、经营增长状况||||||
|销售（营业）增长率（%）|16.7|12.6|6.6|5.4|-2.7|
|销售（营业）利润增长率（%）|19.3|12.8|7.6|2.1|-5.1|
|总资产增长率（%）|20.8|15.1|8.2|2.6|-6.8|
|二、盈利能力状况||||||
|成本费用利润率（%）|17.2|10.5|7.5|-3.7|-13.2|
|销售（营业）利润率（%）|17.9|16.6|12.4|3.1|-3|
|净资产收益率（%）|20.2|15.9|9.8|-2.9|-14.8|
|总资产报酬率（%）|16.7|11.4|8|-2.8|-9.2|
|三、资产质量状况||||||
|总资产周转率（次）|2.2|1.8|0.8|0.4|0.1|
|流动资产周转率（次）|3.7|2.9|1.6|0.6|0.1|
|应收账款周转率（次）|45|26.5|12.3|7.3|2.5|
|四、债务风险状况||||||
|资产负债率（%）|50|55|60|70|85|
|现金流动负债比率（%）|43.7|25|9.6|-14.6|-28.6|
|速动比率（%）|151.1|125.1|88.1|65.8|34.6|
|五、个别因素||||||
|融资能力|很强|较强|一般|较差|很差|
|产品宽度|丰富|较多|一般|较少|单一|
|研发费用投入|很高|较高|一般|较低|很低|

针对上述指标情况及其对企业价值的影响，对比目标公司与可比交易案例各个财务指标在绩效评价中的对应值的区间，按照5个指标区间分别进行调整修正，将目标公司的财务指标作为100，根据可比公司现对目标公司的级差对应的调整幅度确定修正系数，根据等级每个级次调整±1~3分。
结合 2016年汽车整车行业绩效评价指标，本次对各个财务指标进行对比修
正。
目标公司及交易案例财务指标统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|目标公司|案例一|案例二|案例三|
|企业规模状况|经营性总资产（万元）|2,016,758.04|1,387,672.19|107,951.41|255,914.23|
||经营性净资产（万元）|1,212,750.06|355,828.28|74,683.23|56,396.72|
|经营增长状况|年化收入增长率|3.96%|35.97%|-93%|31.8%|
||年化利润增长率|-76.70%|-17.66%|-620%|622.9%|
||总资产增长率|17.89%|6.34%|-12.2%|50.4%|
|盈利能力状况|年化营业收入（万元）|1,101,063.77|1,868,877.38|20,205.50|211,572.38|
||年化净利润（万元）|4,278.32|79,715.20|-2,099.08|19,598.70|
||成本费用利润率|1.89%|5.48%|-16.15%|12.2%|
||销售（营业）利润率|1.86%|5.19%|-19.32%|10.71%|
||年化净资产收益率|0.35%|22%|-3%|34.75%|
||年化总资产报酬率|0.21%|5.74%|-1.94%|7.66%|
|资产质量状况|总资产周转率（次）|0.55|1.35|0.19|0.83|
||流动资产周转率（次）|0.73|2.06|0.56|0.86|
||应收账款周转率（次）|2.33|11.96|0.90|1.22|
|债务风险状况|资产负债率|35%|82%|43%|84%|
||现金比率（倍）|1.49|0.42|0.28|0.09|
||速动比率（倍）|2.09|0.70|0.37|1.12|
|企业个别因素|融资能力|较强|一般|一般|一般|
||产品宽度|丰富|一般|较少|较少|
||研发费用投入|较高|一般|一般|较高|

注：以上北汽新能源财务指标以北汽新能源、新能源营销公司、新能源常州三家公司合并口径资产负债状况和近12月经营数据为基础计算得到。
1、企业规模状况
衡量企业规模状况的主要指标是总资产规模、净资产规模。
经营性总资产：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产分别为 2,016,758.04万元、1,387,672.19万元、107,951.41万元、255,914.23万元，其中北汽新能源最高，大连黄海最低。
经营性净资产：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车净资产分别为 1,212,750.06万元、355,828.28万元、74,683.23万元、56,396.72万元，其中北汽新能源最高，申龙客车最低。
2、经营增长状况
衡量企业经营增长状况的主要指标是收入增长率、利润增长率以及总资产增长率。
年化收入增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化收入增
长率分别为3.96%、35.97%、-93%、31.8%，其中北汽新能源处于行业较低值水
平，众泰汽车、申龙客车处于行业优秀值水平，大连黄海处于行业较差值水平。
年化利润增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化利润增长率分别为-76.70%、-17.66%、-620%和622.9%，其中北汽新能源、众泰汽车、申龙客车处于行业较差值水平，大连黄海处于行业优秀值水平。
总资产增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产增长率分别为17.89%、6.34%、-12.2%和50.4%，其中北汽新能源处于行业良好值水平，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业优秀值水平。
3、盈利能力状况
衡量企业盈利能力状况的主要指标是年化营业收入、年化净利润、毛利率、净利率、年化净资产收益率和年化总资产报酬率。
年化营业收入：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化营业收入分别为 1,101,063.77万元、1,868,877.38万元、1,321.40万元和 211,572.38万元，其中众泰汽车最高，大连黄海最低，北汽新能源与众泰汽车规模相当，申龙客车较低。
年化净利润：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化净利润分别为 4,278.32万元、79,715.20万元、-15,118.26万元和 19,598.70万元，其中众泰汽车最高，大连黄海最低。
成本费用利润率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车成本费用利润率分别为1.89%、5.48%、-16.15%和12.2%，其中北汽新能源、众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值，申龙客车处于行业良好值。
销售（营业）利润率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车净利率分别为1.86%、5.19%、-19.32%和10.71%，其中北汽新能源、众泰汽车处于行业较低值，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业平均值水平。
年化净资产收益率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化净资产收益率分别为0.35%、22%、-3%和34.75%，其中北汽新能源、大连黄海处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业优秀值水平，申龙客车处于行业优秀值水平。
该指标体现了自有资本获得净收益的能力，指标越高说明投资带来的收益越高；
指标越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱。2017年 7月，北汽新能源完成B轮融资，大部分投资尚未投入生产经营，故导致当期的净资产收益率较低。
年化总资产报酬率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化总资产报酬率分别为0.21%、5.74%、-1.94%和7.66%，其中北汽新能源、大连黄海处于行业较低值水平，众泰汽车、申龙客车处于行业平均值水平。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效。2017年 7月，北汽新能源刚完成 B轮融资，大部分投资尚未投入生产经营并产生收益，导致该指标偏低。
4、资产质量状况
衡量企业资产质量状况的主要指标是总资产周转率、流动资产周转率以及应收账款周转率。
总资产周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产周转率分别为0.55、1.35、0.01和0.83，其中北汽新能源、申龙客车处于行业平均值附近，众泰汽车处于行业良好值附近，大连黄海处于行业较差值水平。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明总资产周转速度越快。
流动资产周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车流动资产周转率分别为0.73、2.06、0.56和0.86，其中北汽新能源、大连黄海、申龙客车处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业良好值附近。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用效率越高。
应收账款周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车应收账款周转率分别为2.33、11.96、0.90和1.22，其中北汽新能源、大连黄海、申龙客车处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业平均值水平。应收账款周转率反映公司应收账款周转速度的比率，数值越高，表明收账越快，账龄较短。
5、债务风险状况
衡量企业债务风险状况的指标主要有资产负债率、流动比率及速动比率。
资产负债率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车资产负债率分别为35%、82%、43%和84%，其中北汽新能源处于行业优秀值水平，众泰汽车、申龙客车处于行业较差值附近，大连黄海处于行业优秀值附近。
现金比率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车流动比率分别为
1.49、0.42、0.28和0.09，其中北汽新能源、众泰汽车处于行业优秀值，大连黄海处于行业良好值水平，申龙客车处于行业平均值水平。流动比率反映企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力。
速动比率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车速动比率分别为2.09、0.70、0.37和1.12，其中北汽新能源处于行业优秀值，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业良好值水平。速动比率反映企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。
6、个别因素
个别因素主要为能反应所在行业特殊性的指标，本次选取融资能力、产品宽度及研发能力等指标。
融资能力：新能源汽车行业属于资金密集型行业，融资能力直接关系着研发费用的投入及企业的正常经营运转。通过对可比企业固定资产、在建工程、土地使用权等可进行抵押的资产进行分析，确定北汽新能源、众泰汽车、大连黄海和申龙客车的融资能力分别为较强、一般、一般、一般。
产品宽度：新能源汽车产业产品宽度意味着市场占有潜力，产品宽度越宽，单一产品的市场风险越低。经过对北汽新能源、众泰汽车、大连黄海和申龙客车产品宽度的分析，其产品宽度分别为丰富、一般、较少、较少。
研发费用投入：新能源汽车行业研发费用投入的大小是企业生存的关键，只有持续的研发费用投入，才能不断有新产品上市，保持市场地位。通过测算可比企业研发费用占收入的比重确定北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车研发费用投入水平分别为较高、一般、一般和较高。
综合上述对各项财务数据及指标的分析，评估人员对北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车各项财务指标打分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|目标公司|案例一|案例二|案例三|
|企业规模状况|总资产|100.00|99.00|98.00|98.00|
||经营性净资产|100.00|99.00|98.00|98.00|
|经营增长状况|年化收入增长率|100.00|105.00|99.00|105.00|
||年化利润增长率|100.00|100.00|100.00|108.00|
||总资产增长率|100.00|99.00|97.00|103.00|
|盈利能力状况|成本费用利润率|100.00|100.00|97.00|102.00|
||销售（营业）利润率|100.00|100.00|97.00|101.00|
||年化净资产收益率|100.00|104.00|100.00|105.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年化总资产报酬率|100.00|101.00|100.00|101.00|
|资产质量状况|总资产周转率|100.00|102.00|99.00|101.00|
||流动资产周转率|100.00|102.00|100.00|100.00|
||应收账款周转率|100.00|104.00|100.00|100.00|
|债务风险状况|资产负债率|100.00|95.00|100.00|95.00|
||流动比率|100.00|100.00|98.00|97.00|
||速动比率|100.00|97.00|97.00|99.00|
|企业个别因素|融资能力|100.00|99.00|99.00|99.00|
||产品情况|100.00|97.00|96.00|96.00|
||研发费用投入|100.00|99.00|99.00|100.00|

通过对比得分，计算调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|案例一|案例二|案例三|
|企业规模状况|总资产|1.01|1.02|1.02|
||经营性净资产|1.01|1.02|1.02|
||平均调整系数|1.01|1.02|1.02|
|经营增长状况|年化收入增长率|0.95|1.01|0.95|
||年化利润增长率|1.00|1.00|0.93|
||总资产增长率|1.01|1.03|0.97|
||平均调整系数|0.99|1.01|0.95|
|盈利能力状况|成本费用利润率|1.00|1.03|0.98|
||销售（营业）利润率|1.00|1.03|0.99|
||年化净资产收益率|0.96|1.00|0.95|
||年化总资产报酬率|0.99|1.00|0.99|
||平均调整系数|0.99|1.02|0.98|
|资产质量状况|总资产周转率|0.98|1.01|0.99|
||流动资产周转率|0.98|1.00|1.00|
||应收账款周转率|0.96|1.00|1.00|
||平均调整系数|0.97|1.00|1.00|
|债务风险状况|资产负债率|1.05|1.00|1.05|
||流动比率|1.00|1.02|1.03|
||速动比率|1.03|1.03|1.01|
||平均调整系数|1.03|1.02|1.03|
|企业个别因素|融资能力|1.01|1.01|1.01|
||产品情况|1.03|1.04|1.04|
||研发费用投入|1.01|1.01|1.00|
||平均调整系数|1.02|1.02|1.02|
|综合调整系数||1.003|1.094|0.991|

综合上述，对于新能源价值比率乘数按照 2016年绩效评价指标的等级进行调整，基本符合行业实际情况，价值比率修正系数及权重设置依据明确、充分，
兼具合理。
三、结合北汽新能源 A轮、B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，补充披露北汽新能源市场法评估结果的合理性
（一）北汽新能源 A轮、B轮融资、戴姆勒受让部分北汽新能源股权估值情况与本次重大资产重组估值的对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|A轮|B轮|戴姆勒受让部分股权|重大资产重组|
|评估基准日|2015年5月31日|2016年9月30日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|股东全部权益评估价值（亿元）|51.14|95.91|95.78|288.50|
|评估增值率|174.57%|85.75%|86.14%|75.24%|
|总资产（万元）|347,438.21|1,088,923.07|1,258,907.61|2,246,710.06|
|净资产（万元）|186,264.60|516,352.78|500,607.38|1,646,278.55|

1、行业产销规模迅速扩张，北汽新能源产销量也不断增加
2015年以前，新能源汽车行业处于初始导入期，行业规模较小，市场的认可度较低；2015年以后，新能源汽车行业进入高速增长期，新能源汽车产量由 2014年的 7.85万辆增加至 2016年的 51.56万辆，销量从 2014年的 7.48万辆增加至 2016年的 50.76万辆。中国汽车工业协会数据显示，2017年新能源汽车行业产销均接近80万辆，新能源汽车行业产销规模的迅速扩张趋势未发生改变。
2015年-2017年，我国新能源汽车产销情况图
销量 产量
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：中国汽车工业协会
受益于行业的快速扩张，报告期内北汽新能源纯电动汽车产销量也出现大幅增长。未来，随着行业规模的进一步扩张，北汽新能源的产能将得到进一步释放，新能源汽车产销量也将进一步增加。
北汽新能源整车产销情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|产量/采购量（辆）|67,953|52,005|20,129|
|其中：新平台车型|49,199|4,182|-|
|销量（辆）|62,273|51,009|20,129|
|其中：新平台车型|44,636|4,128|-|

注：整车的产量/采购量指新平台车型产量及与北京汽车合作生产的车型采购量，销量为北汽新能源营销公司开票数量
2、补贴政策变化带来的负面影响在各种因素的综合作用下基本被抵消，盈利能力有所增强
从2015年发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》到 2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕 958号），我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策|补贴内容|备注|
|2015年4月22日|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。|适用范围：纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车|
|2015年5月7日|《关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知》|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告。|-|
|2015年12月15日|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|明确2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算。|-|
|2017年1月1日|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，二是补贴上限退坡20%，三是改进补贴资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型 2019~2020 年中央及地方补贴标准和上|地方财政补贴不得超过中央财政单车补贴额的50%|

|||||
|-|-|-|-|
|||限，在现行标准基础上退坡20%。||
|2017年9月27日|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|2018 年 4 月 1 日起，对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求；2019 年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。|-|
|2017年10月10日|《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020）》|鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化、清洁能源货运车辆。|-|
|2017年11月9日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于调整汽车贷款有关政策的通知》|自用传统动力汽车贷款最高发放比例为80%，商用传统动力汽车贷款最高发放比例为70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例为85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为75%；二手车贷款最高发放比例为70%。|-|
|2017年12月5日|《党政机关公务用车管理办法》|党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。|-|
|2017年12月26日|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|规定了自2018年1月1日至2020年12月31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。|-|

上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
与此同时，我国也出台了多种政策从不同的角度促进新能源汽车行业的健康发展。例如，2017年 9月，工业和信息化部等五部委联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，同时设立企业平均燃料消耗量和新能源汽车两种积分，以求实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。上述政策的实施在一定程度上减弱了补贴政策变化带来的不利影响。
同时，为应对国家补贴的急剧变化，北汽新能源采取了一系列降本增效的措施，具体如下：1、优化公司整车销量结构，引导终端销售，提升边际贡献较高车型的销量；2、引入新的供应商，通过联合开发，改进电池芯体配比方案，提高电池能力密度，获取补贴政策奖励系数，提高单车补贴额度；3、通过VA/VE等价值分析手段，降低整车材料成本；通过引入供应商分装零部件的形式，提高
公司产能；通过引入“循环取货”的运输方式，合理降低库存，降低零部件运输
费用，提高存货周转率；4、推行全面预算的管理体系，建立降本增效工作委员
会，发挥领导干部的带头作用实现全员降本；健全各项规章制度，有效促进降本增效活动的开展。
结合上述情况，评估人员对北汽新能源近3年毛利情况进行了分析，以印证上述政策的变化对北汽新能源经营业绩的影响。经分析，2015年、2016年、2017年 1-10月，北汽新能源综合毛利率水平分别为9.56%、10.18%、14.38%，呈逐年上升趋势，即在上述各种因素的综合作用下，北汽新能源整体盈利能力已有所增强。
3、本次重大资产重组评估基准日，北汽新能源资产规模已大幅增加
北汽新能源A轮融资共计30.72亿元，B轮融资共计111.18亿元。A、B轮融资完成后，北汽新能源资产规模大幅上升。截至本次评估基准日，北汽新能源总资产账面价值为 2,246,710.06万元，较 2016年 12月 31日（戴姆勒受让部分股权评估基准日）、2016年 9月 30日（B轮融资评估基准日）、2015年 5月 31日（A轮融资评估基准日）分别大幅上升78.47%、106.32%、546.65%；净资产账面价值 1,646,278.55万元，较 2016年 12月 31日（戴姆勒受让部分股权评估基准日）、2016年 9月 30日（B轮融资评估基准日）、2015年 5月 31日（A轮融资评估基准日）分别大幅上升228.86%、218.83%、783.84%。
4、本次重大资产重组市场法评估结果略高于B轮增资摘牌价格
结合 B轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然 B轮融资股东全部权益评估值为 95.91亿元，折合每股价格为 3.00元/股，但最终北汽新能源通过挂牌交易确定的增资金额高达111.18亿元，新增股数为20.98亿股，折合每股摘牌交易价格为 5.3元/股，远高于 B轮融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能源 B轮采用收益法确定评估结果并没有充分体现其市场价值。考虑到本次重大资产重组拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽新能源全部股东权益的评估目的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市场价值。结合公开市场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为 288.50亿元，折合每股价格为5.44元/股，接近B轮融资交易价格，故本次重大资产重组选取市场法评估更为合理。
5、本次重大资产重组市场法评估结果增值率较低
经计算，北汽新能源 A轮增资、B轮增资、戴姆勒受让部分股权及本次重大资产重组最终评估结果的评估值增值率分别为174.57%、85.75%、86.14%和
75.24%。可见，北汽新能源本次重大资产重组评估的增值率均低于之前三次评估的增值率。
综上所述，本次重大资产重组评估基准日相比 A轮融资、B轮融资、戴姆勒受让部分股权评估基准日北汽新能源无论是资产规模、产品销量，还是盈利能力都有提高，导致其整体价值也大幅增加。此外，从 B轮增资摘牌价格及历次评估增值率的角度来看，本次市场法评估结果较为合理。
（二）同行业可比交易案例估值情况与本次重大资产重组估值的对比
本次市场法评估选取的可比交易案例分别为众泰汽车、大连黄海、申龙客车，可比交易案例及北汽新能源本次重大资产重组评估结果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比指标|北汽新能源|众泰汽车|大连黄海|申龙客车|
|评估基准日|2017年10月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2016年12月31日|
|评估基准日账面净资产|1,646,278.55|219,505.42|61,527.71|41,117.14|
|评估值/交易价格|2,884,955.47|1,160,127.64|118,000.00|305,046.48|
|评估增值率|75.24%|428.52%|91.78%|641.90%|

由上表可见，本次重大资产重组北汽新能源评估增值率为75.24%，远低于可比交易案例的评估增值率。
综上所述，结合北汽新能源 A轮融资、B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，北汽新能源市场法评估结果较为合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程充分，结果合理；市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据充分，结果合理；结合北汽新能源 A轮融资、B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，北汽新能源市场法评估结果较为合理。
五、补充披露情况
北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性及市场
法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据以及合理性已在
重组报告书“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”
—“（四）市场法评估情况”中进行了补充披露。
北汽新能源市场法评估结果的合理性已在重组报告书“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”—“（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估合理性情况”中补充披露。
27.申请文件显示，北京市国资委2017年12月25日批复同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露上市公司控股役东股权划转事项是否导致上市公司控制权发生变更，并提供有关决策、批复或证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关法律规定
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
二、本次方案情况
本次四川新泰克股权无偿划转符合上述规定，具体如下：
（一）根据北京市人民政府出具的批复，本次四川新泰克股权无偿划转事项属于北京市国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定；
（二）本次无偿划转事项未导致上市公司控股股东发生变更，但上市公司间接控股股东由首创资产变更为北汽集团。根据《重组报告书（草案）》、前锋股份于 2018年 1月 23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》、首创资产及北京首都创业集团有限公司的《营业执照》，前锋股份2017年年度报告、2016年年度报告及2015年年度报告，本次无偿划转前，前锋股份的主营业务为房地产开发与销售，与其控股股东四川新泰克及间接控股股东首创资产、北京首都创业集团有限公司不存在同业竞争及大量的关联交易，符合上述第二款的规定；
（三）本次四川新泰克股权无偿划转后，根据前锋股份第八届董事会第十八次会议决议公告、第八届监事会第十五次会议决议公告及 2018年第一次临时股东大会决议公告，前锋股份相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整对前锋股份的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：四川新泰克股权无偿划转事项，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，无偿划转完成前后，实际控制人没有发生变更。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”—“三、公司最近六十个月控股权变动情况”中对上述内容进行了补充披露。
28.请申请人结合北汽集团在北京汽车股份有限公司H股上市时作出的相关承诺，补充披露本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车股份有限公司的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽集团在北京汽车股份有限公司 H股上市时作出的不竞争承诺函的主要内容
根据北汽集团在北京汽车 H股上市时作出的《不竞争承诺函》及北京汽车
在香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的招股书，前述《不竞争承诺函》的主要内容为：
除招股书已作出的披露外，其作为上市集团的股东不会，亦促使其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）不会在受制约期间及在受制约地区内从事任何与限制业务产生竞争或者可能产生竞争的业务。
在不违反第（一）条的情况下，承诺方及其联系人于受制约期间在受制约地区知悉或发现或被推荐或被提供一项与受限制业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务商机，包括但不限于与受限制业务相同或类似的业务机会（简称“新业务商机”），承诺方须并将促使其联系人须在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，将该新业务商机推荐或介绍给上市集团。
在受制约期间，承诺方或其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）如有意将其从事的任何与受限制业务存在或可能存在竞争的业务，或任何足以或可能导致与受限制业务直接或间接构成竞争的业务及权益向第三方转让、出售、租赁或授予特许权（统称为“处置”），在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，同等条件下给予上市集团对此等业务及权益的优先认购权。
在受制约期间，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，上市集团享有收购承诺方及其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）从事的任何与受限制业务存在及可能存在竞争的业务，或根据上述新业务商机已从事的业务或者该等业务的任何权益的选择权（简称“购买选择权”）。
二、本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车股份有限公司的同意
根据《重组报告书（草案）》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、前锋股份第八届董事会第二十次会议决议等文件，前锋股份拟以重大资产置换及发行股份的方式购买北汽新能源100%股份。根据前述《不竞争承诺函》的相关内容，北京汽车对于北汽集团拟出售的北汽新能源股份享有优先认购权。
根据北京汽车于 2018年 1月 22日在香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的相关公告，北京汽车的全资子公司北汽广州参与本次交易事项已经北京汽车董事会审议通过，北京汽车董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次交易的条款及条件属公平合理；（2）本次交易按一般商
业条款进行；（3）本次交易符合本公司及股东的整体利益。同日，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东作为乙方与前锋股份共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定将其持有的北汽新能源100%的股份以资产置换及前锋股份发行股份购买资产的方式出售给前锋股份，并保证其具有充分的权利、权力及能力订立《资产置换及发行股份购买资产协议》并履行协议项下的所有义务和责任，其根据《资产置换及发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的，签署及履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致乙方或北汽新能源违反任何法律法规或重大协议的约定。
综上所述，鉴于北京汽车董事会已审议通过本次交易，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易业经北京汽车董事会审议通过，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第一章本次交易概述”—“三、本次交易的决策程
序”—“（二）交易对方已获得的批准”中对上述内容进行了补充披露。
29.申请文件显示，上市公司 2016年 9月 13日申请股票停牌。经核查，在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结交易进程、决策制定及参与人员等，核查并对前述人员是否涉及内幕交易发表明确意见。
回复：
一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 2月 8日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》确定的内幕信息知情人出具的自查报告，在上市公司 2016年 9月 13日申请股票停牌前六个月（即 2016年 3月 13日至 2016年 9月
12日），内幕信息知情人中除了自然人胡江林、胡昌南存在买卖上市公司股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。本次交易涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）胡江林
根据《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及内幕信息知情人统计表并经独立财务顾问及律师访谈，胡江林为本次重大资产重组的交易对方合肥国轩高科动力能源有限公司总经理，其在前述自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更摘要|变更股数|结余股数|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|200|200|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|1,000|1,200|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|800|2,000|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|300|2,300|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|600|2,900|

（二）胡昌南
根据《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及内幕信息知情人统计表并经独立财务顾问及律师访谈，胡昌南为本次重大资产重组交易对方合肥国轩高科动力能源有限公司总经理胡江林的父亲，其在前述自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更摘要|变更股数|结余股数|
|2016-07-14|600733|S前锋|买入|1,000|1,000|
|2016-07-14|600733|S前锋|买入|600|1,600|
|2016-07-14|600733|S前锋|买入|5,000|6,600|
|2016-07-14|600733|S前锋|买入|300|6,900|
|2016-07-14|600733|S前锋|买入|100|7,000|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|100|7,100|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|18,202|25,302|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|2,598|27,900|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|8,000|35,900|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|1,000|36,900|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|100|37,000|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|1,900|38,900|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|200|39,100|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|100|39,200|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|600|39,800|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|300|40,100|
|2016-07-21|600733|S前锋|买入|700|40,800|

二、本次重大资产重组的交易进程、决策制定及参与人员
根据前锋股份重大资产重组交易进程备忘录，前锋股份于2017年11月2日召开重大资产重组项目启动会，参会机构及人员包括前锋股份、北汽新能源、相关中介机构及其有关人员；2017年 11月 23日、2017年 11月 24日及 2017年11月25日，前锋股份与交易对方初步沟通重大资产重组方案及需交易对方配合的事项，参会机构及人员包括北汽新能源各股东及其参会授权代表。根据上述重大资产重组交易进程备忘录的有关内容，前锋股份本次重大资产重组于 2017年11月2日启动，合肥国轩高科动力能源有限公司及其内幕信息知情人于2017年11月25日知悉本次重大资产重组的相关信息。
三、内幕信息知情人说明及访谈
针对上述买卖上市公司股票的事宜，独立财务顾问及律师对胡江林、胡昌南进行了访谈，并由胡江林、胡昌南出具了《关于成都前锋电子股份有限公司股票买卖的情况说明》，说明如下：
“本人上述买卖上市公司股票的行为是在未了解任何有关本次重组信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖上市公司股票的建议。
本人承诺：若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述上市公司股票交易而获得的全部收益上交至上市公司；
在本说明签署日至上市公司本次重大资产重组相关事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖上市公司股票。”
综上所述，胡江林和胡昌南知悉本次重大资产重组相关内幕信息的时间点在本次交易启动之后，买卖前锋股份股票的行为发生在本次交易启动之前，是在未了解本次重大资产重组信息的情况下进行的，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：胡江林和胡昌南知悉本次重大资产重组
相关内幕信息的时间点在本次交易启动之后，买卖前锋股份股票的行为发生在本次交易启动之前，是在未了解本次重大资产重组信息的情况下进行的，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。