证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-035深圳顺络电子股份有限公司
关于收购参股公司信柏陶瓷部分股权未编制盈利预测报告
的说明及签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“顺络电子”）已于 2017年 3月 24日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司之股份收购协议》，根据协议约定，本公司拟受让陈暖辉所持有信柏陶瓷57.57%股权。本公司于签署合同完成后同日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
并于 2017年 3月 28日对外披露了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的公告》（公告编号：2017-030）。
公司于2017年4月7日召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》，公司持股3%以上股东金倡投资有限公司以书面形式提议公司将《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》以临时提案方式，增加到公司 2016年年度股东大会审议，经公司董事会核查，截至本
公告日，金倡投资持有公司88,719,980股股份，持股比例为11.74%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，据此，公司董事会同意将该临时提案提交2016年年度股东大会审议。
因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，故关联董事袁金钰先生未参与第四届董事会第二十二次（临时）会议对补充协议的表决，公司独立董事对补充协议发表了事前认可意见及独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东袁金钰先生将在股东大会上对该议案回避表决。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.8条的要求，现将未编制信柏陶瓷的盈利预测报告具体原因、本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响补充说明如下，同时，将本次签署之补充协议相关内容一并公告如下：
一、公司未编制信柏陶瓷的盈利预测报告具体原因暨本次交易风险提示
信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品，电子陶瓷器件是指应用于手机、智能穿戴设备等消费类电子产品的外壳、指纹片的新型原材料之一，是属于全新产业，目前市场前景极为广阔，2016年信柏陶瓷尚处于业务发展前期，电子陶瓷器件（主要指的是陶瓷指纹片）在信柏陶瓷主营业务收入的比例从 2015年的0.90%上升至58.62%，本次交易主要系基于精密陶瓷产品及陶瓷材料技术在未来智能终端等产业的广阔应用前景的背景下作出的决策判断。
尽管智能终端应用市场容量巨大，但相较于传统金属结构件产品而言，精密陶瓷产品全新的材料及制程工艺，在手机结构件上的应用仍属于全新的产业，市
场验证周期较长，同时产业应用方案可能会随着下游行业的发展、材料技术的更迭而相应进行变化调整。因此，尽管标的公司在陶瓷材料技术领域有多年的深耕积累，但鉴于标的公司整体的技术产业化转换在2016年才实现实质突破，仅依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测不能够准确反映该交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，本公司决定不对信柏陶瓷进行未来三年盈利预测。
投资者应充分关注标的公司下游市场、行业变动及新产品开发可能给标的公司带来的业绩波动的风险。
为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，陈暖辉根据自身对信柏陶瓷未来经营业绩的判断，承诺信柏陶瓷 2017年至 2019年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,500万元、5,500万及 6,700万元，合计不低于 16,700万元，并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条之第三款的规定与陈暖辉约定了明确可行的补偿方法。
二、补充协议相关内容
1、将《股份收购协议》中“对价支付及股份交割方式”修改为：
（1）在补充协议正式生效后，顺络电子首期受让陈暖辉持有标的公司 875万股股票，并相应在股份变更登记完成之日起5个工作日内向陈暖辉支付本次交易作价的80%股权转让价款，即人民币23,040万元；
（2）在陈暖辉辞去标的公司董事、总经理等职务期满六个月后的5个工作日内，顺络电子第二期受让陈暖辉持有标的公司2,625万股股票；
（3）本次交易作价的剩余20%股权转让价款共计人民币5,760万元按照协
议“业绩承诺、补偿及奖励安排”之相关约定处理。
2、将《股份收购协议》中“业绩承诺、补偿及奖励安排”修改为：
（1）业绩承诺：
陈暖辉承诺信柏陶瓷2017年、2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 4,500万元、5,500万、6,700万元，合计不低于16,700万元。
（2）补偿及奖励安排：
本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余20%价款在 2017年、2018年考核期结束后，按照如下约处理：
假设2017年至2018年，信柏陶瓷合计实现的净利润为X亿元，两年合计承诺净利润为10,000万元，基础公式如下：
5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余20%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
①若X在0.8亿元（含本数）和1.2亿元（含本数）之间，顺络电子向陈暖辉支付本次交易价款的10%即 2,880万元交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖辉亦无需向顺络电子支付补偿款。剩余2,880万元交易价款，按照以下公式在 2019年经审计净利润出具后计算支付：2,880万元*2019年实际实现利润数/6,700万元，该公式计算出的结果以2,880万元为上限；
②若 X高于 1.2亿元，且 2017年至 2018年标的公司每年的实现净利润均为正数，则顺络电子应向陈暖辉进行支付全部剩余20%交易价款合计 5,760万
元。根据“5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例”计算得出的奖励金额，按照以下公式在 2019年经审计净利润出具后计算支付：奖励金额*2019年实际实现利润数/6,700万元，该公式计算出的结果以5,760万元为上限；
③若X低于0.8亿元，且根据前述公式计算出的金额为正数，则该金额递延至标的公司2019年经审计净利润出具后按照以下公式计算支付：根据（5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余20%交易价款）计算得出的递延支付金额*2019年实际实现利润数/6,700万元，该公式计算出的结果以5,760万元为上限；
④若X低于0.8亿元，且根据前述公式计算出的金额为负数或零，则陈暖辉无权获得剩余20%交易价款，同时陈暖辉亦无需向顺络电子返还已先期支付的股权转让款。
3、生效条件：补充协议自《股份收购协议》生效之日起生效。
三、本次交易对公司持续经营能力和未来发展影响
信柏陶瓷的主营业务为研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品，是国内较早从事氧化锆陶瓷及相关制品研发与生产的企业之一。经过多年技术积累，信柏陶瓷在陶瓷材料及制品领域具有较强的技术实力和丰富的产品线，且已被评为高新技术企业。信柏陶瓷所生产的部分高性能陶瓷材料及制品为顺络电子生产过程中所需使用的原材料。本次交易，将有助于本公司进一步完善产业布局、整合供应链、消除关联交易，同时，陶瓷外壳市场需要巨大的投入，本次交易符合公司既定的产品多元化、整体解决方案供应商的战略发展目标和股东的利益，有助于进一步增强公司盈利能力，提升公司在行业内的整体竞争力，对公司未来发展起到非常积极的促进作用。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一七年四月八日