国泰君安证券股份有限公司
关于
北京先进数通信息技术股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
目录
第一节项目运作流程 ..................................................................................... 3一、本保荐机构内部项目审核流程简介 ...................................................... 3二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程 ........................................... 6三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...................................................... 7四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程 ......................................... 10五、本次证券发行问核的主要过程 ........................................................... 10六、本次证券发行的内核的主要过程 ....................................................... 10第二节尽职调查重要事项核查情况 .............................................................. 11一、尽职调查的核查事项 ......................................................................... 11二、本项目需重点核查事项 ...................................................................... 55三、其他事项 ........................................................................................... 56第三节保荐机构关于发行人持续盈利能力的尽职调查情况与结论 ............... 57一、尽职调查情况 .................................................................................... 57二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论 ......................................... 57第四节保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................. 58一、发行人利润分配政策的完善情况 ....................................................... 58二、发行人发行后的利润分配政策 ........................................................... 58三、发行人发行后的利润分配规划及计划 ................................................ 62四、保荐机构的核查意见 ......................................................................... 64第五节保荐机构关于相关主体新股发行体制改革相关承诺的核查意见 ........ 65一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 ......................................................................................................... 65二、重要股东持股及减持意向的承诺 ....................................................... 66三、稳定公司股价预案及相关承诺 ........................................................... 68四、股份回购的承诺 ................................................................................ 72五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 .................................................... 72六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................... 74
七、公司、发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东、持有公司5%以上股份的股东相关承诺的约束措施 ........................................................... 75第六节项目存在的问题及解决情况 .............................................................. 78一、初次立项评审委员会意见及评审情况 ................................................ 78二、尽职调查关注的主要问题及解决情况 ................................................ 78三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ............ 80四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ....................... 82
国泰君安证券股份有限公司
关于北京先进数通信息技术股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
作为北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“先进数通”、“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）及指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程简介
（一）概述
为适应保荐制度对证券发行上市保荐业务的要求，加强保荐业务项目质量管理和监督，有效控制和规避风险，国泰君安结合多年投资银行业务工作经验，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项评审、向中国证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
国泰君安设立项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对首发、配股、公开发行、定向增发、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债、私募等融资类项目和股权转让、并购、资产重组等财务顾问类项目进行立项
评审。申请首次公开发行证券的项目，必须首先进行初次立项审核，于履行完备尽职调查程序、拟向有关监管部门提交相关申请材料时，再进行保荐承销立项审核。
国泰君安设立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证券发行市场的内控机构，负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍。国泰君安拟向中国证监会报送的有关发行申请材料必须经内核小组核查，通过后方可报送。
（二）立项审核流程说明
国泰君安的立项评审由投资银行业务委员会下设的项目立项评审委员会和质量控制与研究小组共同完成。项目立项评审委员会由部门总经理、营运总监、质量控制与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成。质量控制与研究小组为项目立项评审会议的组织执行机构，负责组织召开立项评审会议，落实参会评审委员，组织参会评审委员发表意见，总结审核意见，组织表决并公布结果，同时将会议审核意见和表决结果书面报告部门总经理和营运总监。
项目立项须评审委员过半数通过，如项目小组及业务人员对立项评审会议表决结果持有异议，可向部门总经理或营运总监提出复议申请，经部门总经理或营运总监同意，由质量控制与研究小组负责组织复议评审会议。申请首次公开发行证券的项目，立项评审包括初次立项评审和保荐承销立项评审。
1、初次立项评审
项目组经履行初步尽职调查程序后，认为基本符合本保荐机构发行质量评价体系要求，建议承做的项目，于签署初步合作意向前，向本保荐机构申请初步立项评审。项目组组长或其指定的该项目协办人作为立项申请报告提交人，至少在立项评审会议召开前5个工作日内，将立项申请报告和附件提交质量控制与研究小组。
质量控制与研究小组在收到项目组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员进行初步审核。经初步审核后，认为项目质量良好，风险可控，初步符合本保荐机构项目立项基本条件和标准后，组织项目立项评审委员会议对项目进行初
次立项评审，并在立项评审会议召开3个工作日前，将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送至参会委员信箱。
对初次立项申请评审，参会委员着重就发行人的股权结构状况、主要业务和产品、资产和财务状况、盈利能力、产业政策、市场竞争情况、所处行业景气度和可能的筹资规模等方面进行审核，并提出相关建议和发表明确意见。
项目初次立项申请经立项评审会议审核通过后，项目组方可进场开展实质性工作，同时项目组组长经报批部门总经理同意确定两名保荐代表人，并指定该项目协办人和其他项目人员。
2、保荐承销立项评审
申请首次公开发行项目，项目业务人员按照中国证监会的有关规定和国泰君安有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，并履行相关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，向投资银行业务委员会申请进行保荐承销评审。
保荐承销立项申请评审的程序和时间要求与初次立项申请评审相同。
对保荐承销立项评审，参会委员着重就发行人改制和设立情况、最近三年资产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和本保荐机构承销风险等方面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改建议和发表明确意见。
保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，按照规定要求将申报材料提交本保荐机构内核小组进行审核，同时质量控制与研究小组对申报材料制作质量进行核查。
保荐承销立项申请若未获得立项评审委员会会议审核通过，项目组人员需按照评审会议的意见和要求对关注的问题进行整改或进行核查，完善有关材料后，可再次提出保荐承销立项申请。
（三）内核流程说明
国泰君安的内部核查由内核小组和其常设机构风险管理部共同完成，内核小组的审核程序如下：
1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组；
2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见；
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复；
4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会议的申请。
内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。
经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险监管总部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程
经初步尽职调查后，项目组于2013年1月21日提交了初次立项申请文件。
质量控制与研究小组在收到项目组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员进行初步审核。经初步审核后，质量控制与研究小组认为项目质量良好，初步符合本保荐机构项目立项基本条件和标准，于是将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参会委员。
2013年 1月 28日，国泰君安投资银行业务委员会以电话会议的形式在上海、北京、深圳三地召开了立项评审会议，审议北京先进数通信息技术股份公司的首次公开发行股票初次立项申请。项目初次立项评审会议召开时，立项评审委员会分组成员23人参加会议；项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。
初次立项评审会议过程中，参会的各位委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，分别填写立项审核意见表并挂网。
经参会委员表决，北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票项目初次立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
|||
|-|-|
|保荐代表人|韩志达、徐可任|
|项目协办人|魏瑨|
|项目组成员|黄祥|

韩志达：负责发行人本次发行的辅导和尽职调查，协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料；对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系。
徐可任：负责发行人本次发行的辅导和尽职调查，协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料；对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系。
魏瑨：协助保荐代表人进行辅导和尽职调查，主要包括发行人基本情况、同
业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况、公司治理、股利分配政策、发行人业务与技术情况、未来发展与规划和募集资金运用等，并编制与本次保荐有关的申请材料。
黄祥：协助保荐代表人进行辅导和尽职调查，主要包括发行人基本情况、同业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况、公司治理、股利分配政策、发行人财务情况、风险分析等，并编制与本次保荐有关的申请材料。
（二）项目组进场工作时间
按工作内容不同，本项目执行过程可分为如下阶段：
|||
|-|-|
|阶段|时间|
|尽职调查阶段|2012年1月至2014年6月|
|辅导阶段|2012年12月至2013年5月|
|申报文件制作阶段|2014年5月至2016年8月|

（三）尽职调查的主要过程
国泰君安受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
本保荐机构对本次发行尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、业务发展目标、或有风险及其他需要关注的问题等。在尽职调查过程中，本保荐机构履行了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、向发行人及其股东、关联方发出根据《管理办法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定制作的尽职调查清
单，有关对象按要求提供尽职调查反馈资料；
2、审阅尽职调查反馈资料和其他证券服务机构的相关文件，对反馈资料、其他证券服务机构的相关文件与本保荐机构掌握的事实或发表的意见存在较大差异的，作进一步核查；
3、对发行人设立在外地的子公司进行现场调查；
4、对发行人的董事、监事、高级管理人员和主要股东的有关代表进行访谈，了解或核实有关问题；
5、列席发行人的股东（大）会、董事会等会议，了解发行人的经营方针、发展目标、经营状况等信息，并考察发行人的公司治理情况；
6、对尽职调查中发现的重大事项，通过召开协调会的形式集合发行人和各中介机构就解决方案提出建议；
7、就有关问题向发行人律师和会计师进行专项咨询；
8、就发行人及其子公司的合法合规经营情况提请各主管工商、税务、环保、社保等监管机构出具证明函。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
国泰君安指定韩志达、徐可任担任先进数通首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了本次发行的尽职调查，履行了以下责任：
（1）审阅尽职调查材料；
（2）召集并主持中介机构协调会、专项讨论会，就尽职调查过程中发行的重大问题提请发行人和各中介机构讨论，并提出相关意见和建议；
（3）对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解发行人经营管理的具体情况，持续关注外部环境变化对发行人造成的影响和潜在风险；
（4）主持并参与制作保荐机构出具的文件，包括尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书、保荐工作报告以及发行人成长性专项意见等文件；
（5）核查其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经会计师核验的非经常性损益明细表、会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见等；
（6）核查发行人出具的招股说明书等申报文件；
（7）核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目是否履行必要的立项、土地及环评手续进行核查。
四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程
2013年 5月 2日，本保荐机构项目组提出了承销立项申请，并将全套证券发行申请文件提交质量控制与研究小组。
2013年5月7日，国泰君安投资银行业务委员会以电话会议的形式在上海、北京、深圳三地召开了承销立项评审会议，审议先进数通首次公开发行股票并在创业板上市项目的承销立项申请。立项评审委员会分组成员23人参加会议；项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的各位委员分别就申报文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，分别填写立项审核意见表并挂网。
经参会委员表决，北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目承销立项申请获得一致通过。
五、本次证券发行问核的主要过程
2014年 5月 30日，本保荐机构根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）以及《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》要求，对发行人申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、本次证券发行的内核的主要过程
遵照中国证监会相关法律、法规及规范性文件之规定，本保荐机构内核人员按照《证券发行上市保荐项目工作内部控制制度》和《证券发行内核小组工作规则》等内部规章制度的规定对发行人本次发行申请进行了审核。
2014年 6月 4日，本次发行内核会议召开，会议由内核小组组长主持。保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。经本保荐机构内核小组投票表决，内核小组成员 11人均同意推荐发行人本次发行。本保荐机构内核小组审议认为：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。根据本保荐机构《证券发行内核小组工作规则》，同意推荐先进数通本次发行。
第二节 尽职调查重要事项核查情况
一、尽职调查的核查事项
（一）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
1、发行人的营业范围符合国家产业政策的核查情况
项目组核查了发行人营业执照原件，走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商档。发行人营业执照的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经核查，发行人的经营活动未超过上述范围，在主管部门的准许范围内。
2、发行人业务类型符合国家产业政策的核查情况
发行人所处行业为银行业IT服务业，向客户提供IT架构设计、系统搭建、软件开发、软硬件维修维护等贯穿银行业 IT系统整个生命周期的各项服务，具体可分类为软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务。根据《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，发行人业务类型所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“软件和信息技术服务业”。
项目组查阅了我国信息产业的发展政策。我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息产业发展营造了良好的政策环境，国务院及相关部门颁布了一系列鼓励扶持本产业发展的重要政策性文件，发行人业务类型符合国家产业政策的支持方向。
3、发行人募集资金项目及备案情况的核查
发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资|本次发行募集资金拟投入金额|项目备案|
|1|基于SOA 架构的金融渠道和业务平台Starring6项目|5,418.00|4,500.00|京海淀发改（备）[2014]99号|
|2|企业数据管理及应用软件包iMOIA项目|6,324.00|4,000.00|京海淀发改（备）[2014]100号|
|3|统一客户服务平台 UCSP 项目|4,989.20|2,500.00|京海淀发改（备）[2014]102号|
|4|统一通信平台及应用软件包AUC2项目|4,669.80|1,000.00|京海淀发改（备）[2014]97号|
|5|大 数 据 平 台 及 应 用 项 目BDPAS|5,145.20|4,510.00|京海淀发改（备）[2014]98号|
|6|IT运维服务体系建设项目|9,264.76|6,000.00|京海淀发改（备）[2014]111号|
|7|偿还银行贷款|4,000.00|4,000.00|-|
|8|补充营运资金|8,000.00|4,000.00|-|
||合计|47,810.96|30,510.00||

项目组走访了海淀区发改委，通过备案电子系统核查了发行人募集资金项目备案情况，并就发行人募集资金项目是否符合产业政策进行了访谈。
经核查，发行人的募集资金项目为软件开发及营业网点扩张，不属于高污染、高耗能行业，并且均获得了发改委的项目备案，发行人本次募集资金项目符合国家产业政策。
（二）发行人披露的行业或市场信息
招股说明书所引用行业及市场数据主要来自中国银监会的公开报告、CCWResearch的研究报告《2014年中国银行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》。
项目组通过走访CCW Research并与其研究报告负责人进行访谈、检索网络公开信息及对上述研究机构的公开评价等方式进行核查。
中国银监会是中国银行业金融机构及其业务活动的监督管理机构，其每年均公开发布官方年报及其他报告，年报数据具备较高的权威性、准确性及客观性。
CCWResearch（计世资讯）是国内信息技术产业权威的市场研究和咨询机构，是国家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的重要研究支撑机构，为政府部门、产业及国内外的主流领导性企业提供专业的研究、咨询、分析和预测。研究领域覆盖电信业务、IT产品、IT服务、IT渠道、IT技术趋势等领域及政府、制造、金融、电信等十几个行业，曾先后承担了工业和信息化部、科技部、国家发改委、国资委、北京市政府、广东省政府等相关政府部门委托的重要研究项目，为国家信息产业相关的政策和决策制定提供服务。
经项目组核查，《2014年中国银行业信息化建设与 IT应用趋势研究报告》是CCWResearch关于银行业IT投资与建设情况的长期性、持续性、一年一度出版研究报告。该报告为满足希望了解银行业发展现状、银行业 IT投资规模与结构变化、行业当前的挑战和机遇、未来市场发展趋势、行业内的主要服务商情况的机构与人士需求而制作，而非为满足某种特殊用途撰写的定制报告。
项目组与发行人董事长李铠、相关高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，其均确认：招股说明书所引用CCWResearch的行业市场数据与发行人所处市场情况较为相符。
项目组通过核查发行人实际销售情况、客户访谈等形式对上述市场数据进行独立性验证，认为招股说明书中所引用行业市场情况较为合理。
项目组核查了发行人获得的奖励证书原件，查阅了相关奖项的评选结果，并通过CSDN、ITPUB等主要行业技术论坛及搜索引擎核查发行人软件产品的行业口碑。
经核查，项目组认为招股说明书所引用的行业情况及相关数据与发行人实际情况相符。发行人软件解决方案所提供的产品与服务具备以“行业领先”描述的依据。
（三）发行人的主要供应商、经销商
报告期内，项目组取得了发行人主要供应商的工商档，并根据公开信息对上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构等主要信息进行查询，查阅了发行人与主要供应商的采购合同及往来凭证；此外，鉴于发行人存在关联外协采购情形，项目组取得了报告期内全部外协公司的工商档或工商登记信息。项目组对发行人主要供应商和全部外协公司的历史沿革和股本结构进行了核查。经核查，发行人董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事，发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权，发行人与上述两家外协公司构成关联关系；曾担任发行人监事的凡心伟的岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司33%的股权，但未构成对该公司的控制，因此广州汉泱信息技术有限公司与发行人未构成关联关系。2011年 6月，李铠不再担任成都银湖信息技术有限公司的执行董事，其持有该公司全部股权已于2012年1月转让；武汉数通国为科技有限公司已于 2013年 10月注销。除上述情况外，发行人与主要供应商、经销商、外协公司不存在关联关系。
发行人出具了《承诺函》，承诺：“除本公司曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权、李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事外，本公司与本公司的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。目前，武汉数通国为科技有限公司已注销，李铠持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权已全部转让，并已辞去其执行董事职务”；发行人股东北京银汉创业投资有限公司出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其股东（即：中关村兴业（北
京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司）、本公司所投资的主要企业与先进数通的主要客户、供应商、外协厂商无关联关系。2011年1月1日至今，除曾投资于先进数通外，本公司及其股东、本公司所投资的主要企业与先进数通无其他交易”；除发行人监事凡心伟外，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：“与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”；凡心伟出具了《承诺函》，承诺：“除本人岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司33%的股权外，本人与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”。
项目组与发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访谈，其均确认除成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司以外，先进数通与客户、供应商、经销商、外协厂商不存在关联关系。
项目组走访了报告期内发行人的主要供应商，就该事项进行了访谈，供应商确认“公司股东、董事会、监事会及高级管理层成员与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未通过信托、委托第三方或接受第三方委托持有北京先进数通信息技术股份公司股权”。对主要供应商进行函证，查阅了发行人与主要供应商的采购合同及往来凭证。
项目组查询了报告期内由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（银行版）》，对“对外担保记录”项及“对外担保主业务明细”项进行核查；同时，对发行人董事长、总经理及财务总监及商务部负责人进行访谈，了解发行人对供应商担保的情况。
经核查，报告期内，发行人董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事，发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权，发行人与上述两家外协公司构成关联关系。除上述情况外，发行人与主要供应商、经销商、外协公司不存在关联关系。
发行人与主要供应商的采购均存在合理的交易背景，交易价格公允；主要供应商与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人无控股股东及实际控制人，因此不涉及该事项；发行人向主要供应商采购的网络设备均能与发行人产品或服务建立起对应关系；发行人各期采购的种类、数量、
价格、金额与实际经营情况相符，采购种类和采购金额与各期业务量和收入波动相匹配。发行人主要供应商及采购金额波动性较大具备合理的原因及背景，采购波动性较大对发行人利润及财务情况不会造成重大影响。发行人向竞争对手采购具备合理的原因及背景，采购价格公允，发行人报告期内不存在为供应商提供担保的情况。
（四）发行人的环保情况
针对此事项，项目组对发行人的经营范围和业务类型进行了核查。发行人的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（未取得行政许可的项目除外）”，根据《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，属于“软件和信息技术服务业”，其业务主要为软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务，生产经营不存在环境污染情形，不涉及需要办理环保批文的情形。
项目组实地走访发行人主要经营所在地，发现发行人生产经营过程中不存在环境污染情形，除日常卫生清理工具外，发行人无需购置专业环保设施。
项目组查阅了北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等主管机构的相关网站，未发现发行人近三年一期在该局存在违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
经核查，发行人所处行业生产经营无需取得环保批文，发行人生产经营过程中不存在环境污染情形，无需购置专业环保设施，且发行人不存在因违反环境保护法律、法规及规章而被处罚的记录。
（五）发行人拥有或使用的专利
项目组登陆国家知识产权局所属的专利查询网站进行检索，对发行人拥有或使用的专利进行确认。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项
进行了访谈，并由发行人进行书面确认。
（六）发行人拥有或使用的商标
项目组取得了发行人拥有商标的《商标注册证》，并走访国家工商行政管理总局商标局，取得各商标的《商标档案》，显示商标的注册人为发行人。
（七）发行人拥有或使用的计算机软件著作权
项目组取得了发行人拥有软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，并走访国家版权局，取得各软件著作权的《软件著作权登记概况查询结果》，显示其软件著作权均为发行人所有。
项目组查阅了主要合同关于软件著作权的约定条款，对发行人主要客户进行了访谈，并查询了主要搜索引擎，亦未发现其他任何第三方主体就发行人知识产权提出侵权主张。
项目组查询了两项受让取得的计算机软件著作权登记证书，登陆并查询了国家版权局网站的公开披露信息。与发行人相关人员进行了访谈，对上述计算机软件著作权的形成过程、转让原因与使用现状进行了核查，同时查阅并分析了两项受让取得的软件著作权的核心技术原理及与后续产品对应的软件著作权的核心技术区别。经核查，发行人计算机软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷情况。
（八）发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权
发行人所处行业为银行业IT服务业，主要提供面向商业银行为主的IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务，未从事集成电路相关业务。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项进行了访谈，并由发行人进行书面确认：“发行人无拥有或使用的集成电路布线设计专有权”。
（九）发行人拥有的采矿权和探矿权
发行人未从事矿业开发相关业务。项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项进行了访谈，并由发行人进行书面确认：“发
行人无拥有的采矿和探矿权”。
（十）发行人拥有的特许经营权
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项进行了访谈，并由发行人进行书面确认：“发行人无拥有的特许经营权”。
（十一）发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
根据发行人的所属行业与业务类型，发行人拥有的与生产经营相关的资质如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|发证单位|发证时间|有效期|
|1|国家级高新技术企业证书|GF201111000957|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2011年10月11日|三年|
|2|国家级高新技术企业证书|GR201411003025|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014年10月30日|三年|
|3|计算机信息系统集成一级资质|Z1110020120444|中华人民共和国工业和信息化部|2012年10月8日|2015年10月7日|
|4|《信息系统集成及服务资质证书》|XZ1110020120444|中国电子信息行业联合会|2015年10月8日|2019年10月7日|
|5|CMMI L3|-|Soft TechDevelopmentInc.|2014年5月|2017年5月|
|6|质量管理体系认证证书（ISO9001）|016ZB13Q20695R3M|北京新世纪认证有限公司|2014年4月8日|2016年3月31日|
|7|质量管理体系认证证书（ISO9001）|016ZB16Q20591R4L|北京新世纪认证有限公司|2016年3月18日|2019年3月17日|
|8|IT服务管理体系认证证书（ISO20000）|01212IT0004R0M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2012年2月2日|2015年2月1日|
|9|IT服务管理体系认证证书（ISO20000）|CPR15IT0024R1M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015年2月14日|2018年2月13日|
|10|信息安全管理实用规则认证证书（ISO27001）|01214IS0029R0L|广州赛宝认证中心服务有限公司|2014年1月10日|2017年1月9日|

项目组取得了发行人拥有的资质证书，并通过走访资质审批部门、登陆审批机关的资质查询系统进行检索等方式，对上述资质证书的真实有效性进行了核查。
经核查，发行人拥有的生产经营相关资质均真实、有效。
（十二）发行人资产完整性
针对此事项，项目组对发行人是否存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形进行了实际核验。
发行人无土地使用权或房产，生产设施主要为电脑、服务器等，无大型生产设施，生产经营场所通过租赁解决。项目组取得了发行人与出租方签署的《房屋租赁合同》，经核查，房屋租赁合同均由发行人或发行人子公司、分公司与出租方签署，出租方亦非发行人关联方。
项目组取得了发行人拥有商标的《商标注册证》，并走访国家工商行政管理总局商标局，取得各商标的《商标档案》，显示商标的注册人为发行人。
项目组取得了发行人拥有软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，并走访国家版权局，取得各软件著作权的《软件著作权登记概况查询结果》，显示其软件著作权均为发行人所有。
项目组取得了 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末发行人固定资产清单，并获取报告期内各期新增固定资产清单，项目组实地查看主要固定资产，检查固定资产运行情况，查看新增固定资产购买凭证。
发行人出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其控股子公司、分公司不存在租赁或使用关联方拥有的与本公司生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形”。
项目组与发行人法定代表人、董事长、董事会秘书进行了访谈，其均确认：“公司不存在租赁或使用关联方拥有的与公司生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形”；项目组与发行人关联方（北京先进一心软件有限公司、武汉数通国为科技有限公司、北京数通开元计算机系统服务有限公司、
北京数通融电软件服务有限公司、北京先进数科信息科技有限公司、成都银湖信息技术有限公司、北京握奇数据系统有限公司）主要负责人进行了访谈，相关负责人均确认：“不存在向先进数通租赁或提供与其生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形”。
经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。
（十三）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
发行人无控股股东或实际控制人。
针对此事项，项目组走访了发行人生产经营涉及的主要主管机关，并取得了相关的证明材料，具体如下：
项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得了其出具的《证明》。经该局查，发行人近三年一期没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
项目组走访了北京市海淀区地税局第五税务所，取得了其出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》。根据税务核心系统记载，发行人在报告期内在该局未接受过行政处罚。
项目组走访了北京市海淀区国税局第二税务所，取得了其出具的《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》。根据税务核心系统记载，发行人在报告期内在该局未接受过行政处罚。
项目组走访了北京市海淀区人力资源和社会保障局，取得了其出具的《证明信》。报告期内，该局未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
项目组走访了北京住房公积金管理中心方庄管理部，取得了其出具的《证明》。发行人在该中心依法缴存住房公积金，该中心未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
项目组走访了北京市质量技术监督局，取得了其出具的《证明》。发行人报告期内在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的
记录。
项目组查阅了北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等主管机构的相关网站，未发现发行人近三年一期在该局存在违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚决字（2013）第0098号），发行人因2012年《从业人员及工资总额》中“从业人员工资总额”和2012年《财务状况》中“本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）”指标上报差错，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规定，北京市统计局对发行人处以警告并3,000元罚款的行政处罚。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条的规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（一）拒绝提供统计资料或者经催报后仍未按时提供统计资料的；（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；（三）拒绝答复或者不如实答复统计检查查询书的；（四）拒绝、阻碍统计调查、统计检查的；（五）转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝提供原始记录和凭证、统计台账、统计调查表及其他相关证明和资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。个体工商户有本条第一款所列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款。”发行人受到的行政处罚金额为3,000元，不属于情节严重的情形，发行人已依法缴纳了该笔罚款，本次行政处罚未构成重大违法违规。
发行人子公司江苏先进数通因 2015年 7月未按照规定的期限办理纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，徐州经济技术开发区国家税务局对发行人处以 500元罚款的行政处罚，该笔罚款已缴纳入库。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人受到的行政处罚金额为 500元，不属于情节严重的情形，发行人已依法缴纳了该笔罚款，且江苏先进数通未实际开展业务，未申报当期应纳所得税额为零，不涉及税收滞纳金事项。本次行政处罚未构成重大违法违规，对发行人生产经营和财务状况无重大影响。
经核查，报告期内，发行人无重大违法违规行为。
（十四）发行人披露的关联方
1、发行人披露的关联方如下：
（1）关联自然人
发行人关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
|||
|-|-|
|关联自然人|关联关系|
|范丽明|本公司持股5%以上的自然人股东、董事|
|林 鸿|本公司持股5%以上的自然人股东、董事、总经理|
|李 铠|本公司持股5%以上的自然人股东、董事长|
|陈东辉|本公司持股5%以上的自然人股东|
|韩燕婴|本公司持股5%以上的自然人股东|
|罗云波|本公司董事、副总经理|
|朱胡勇|本公司董事、副总经理、董事会秘书|
|庄云江|本公司董事|
|单怀光|本公司独立董事|
|肖淑芳|本公司独立董事|
|李纪军|本公司独立董事|
|杨格平|本公司监事会主席|
|赵宏亮|本公司监事|
|李宏亮|本公司监事|
|金 麟|本公司副总经理|
|吴文胜|本公司财务总监|
|陈天晴|曾任本公司独立董事|
|凡心伟|曾任本公司监事|
|林 波|曾任本公司监事|

关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
1）持有发行人5%以上股份的法人股东及其控制的其他企业
持有发行人5%以上股份的法人股东为北京银汉创业投资有限公司，其持有发行人股份630万股，持股比例为7%，其不存在控制的其他企业。
2）全资子公司
|||
|-|-|
|公司名称|与发行人的关联关系|
|江苏先进数通信息技术有限公司|发行人全资子公司|

3）关联自然人控制的企业
|||
|-|-|
|公司名称|与发行人的关联关系|
|北京润峰天和科技有限公司|关联自然人（李铠配偶王黎）控制的企业|

4）关联自然人担任董事的企业
|||
|-|-|
|公司名称|与本公司的关联关系|
|北京极远电子有限公司|关联自然人（韩燕婴）担任副董事长的企业|
|北京涌视鑫宇电子科技有限公司|关联自然人（韩燕婴）担任副董事长的企业|
|北京瑞云华盛房地产投资有限公司|关联自然人（韩燕婴）担任董事的企业|
|北京万集科技股份有限公司|关联自然人（肖淑芳）担任独立董事的企业|
|北京博电新力电气股份有限公司||
|北京中公教育科技股份有限公司||
|快连网络服务（上海）有限公司|关联自然人（单怀光）担任董事长的企业|
|建投控股有限责任公司|关联自然人（李纪军）担任董事的企业|

（3）报告期内曾存在关联关系的企业
||||
|-|-|-|
|公司名称|与发行人的关联关系|备注|
|先进数通（日本）株式会社|发行人曾经的全资子公司|已于2013年12月转让|
|北京先进一心软件有限公司|发行人曾经的联营企业，发行人出资比例为39%|已于2012年5月转让|

||||
|-|-|-|
|公司名称|与发行人的关联关系|备注|
|武汉数通国为科技有限公司|发行人曾经的联营企业，发行人出资比例为15%|已于2013年10月注销|
|北京数通开元计算机系统服务有限公司|曾经是持有先进数通有限46.38%股权的股东，关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业|已于2014年1月注销|
|北京数通融电软件服务有限公司|曾经是持有先进数通有限30.82%股权的股东，关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业|已于2013年1月注销|
|北京先进数科信息科技有限公司|关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业|已于2013年9月注销|
|成都银湖信息技术有限公司|关联自然人李铠曾持股55%并担任执行董事的企业|李铠已于2011年6月不再担任执行董事，并于2012年1月转让其持有的成都银湖55%的股权|
|北京握奇数据系统有限公司|曾经是持有先进数通有限19.80%股权的股东|握奇数据已于2011年10月转让其持有的先进数通有限的股权|
|深圳市银之杰科技股份有限公司|独立董事单怀光曾担任独立董事的企业|单怀光于2014年3月起不再担任其独立董事|
|新晨科技股份有限公司|本公司曾经的独立董事陈天晴曾担任独立董事的企业|陈天晴于2014年9月不再担任本公司独立董事|
|北京天龙钨钼科技股份有限公司|独立董事肖淑芳曾担任独立董事的企业|肖淑芳于2015年不再担任其独立董事|

2、项目组核查
针对发行人披露的关联方，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商档，对发行人的股本结构、董事、监事、高级管理人员进行了整理分析。
项目组走访了部分相关工商局，并取得了江苏先进数通信息技术有限公司、北京润峰天和科技有限公司、北京先进一心软件有限公司、武汉数通国为科技有限公司、北京数通开元计算机系统服务有限公司、北京数通融电软件服务有限公司、北京先进数科信息科技有限公司、成都银湖信息技术有限公司等关联方的工商档或工商登记信息，并对其历史沿革和股本结构进行了整理分析，对其与发行人的关联关系进行了确认。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就关联法
人事项进行了访谈，其均确认除已披露的关联法人和报告期内曾存在关联关系的
法人以外，无其他关联法人。
项目组查阅了发行人与数通国为、成都银湖的关联交易协议，同时查阅发行人与非关联方的同类交易协议，对协议内容及条款进行比较；项目组通过访谈发行人及数通国为、成都银湖，并通过查阅数通国为、成都银湖的财务资料，抽查大额记账凭证的方式，对关联交易情况进行核查。
经核查，发行人己发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联股东或董事在审议相关交易时已经回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见；发行人关联交易、关联方资金拆借的平均规模较小，关联交易、关联方资金拆借对发行人的盈利能力未产生实质性影响。
（十五）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高
管、相关人员是否存在股权或权益关系
针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商档，对发行人的历史沿革和股本结构进行了整理分析，未发现发行人股东中存在保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和项目组相关人员。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访谈，其均确认发行人与国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
发行人出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其控股子公司、分公司与国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司等机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系”；先进数通持股5%以上股东出具了《承诺函》，承诺：“本人/本公司与国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司等机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系”。
国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司、北京科勤会计师事务所有
限责任公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本公司/本所除作为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行并上市的辅导机构、保荐机构、主承销商/律师事务所/会计师事务所、审计机构/资产评估机构/验资机构外，与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监事、高管不存在股权或权益关系”。
经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
（十六）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或
争议情况
发行人无控股股东、实际控制人，项目组对持有发行人5%以上股份的股东进行了调查。
针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商档，对发行人工商档内容进行了整理分析。经核查，未发现持有发行人5%以上股份的股东持有发行人的股权存在质押或争议情况。
（十七）发行人的重要合同
针对此事项，项目组取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、发行人与供应商签署的主要采购合同。
项目组获取公司报告期内销售合同清单，对主要销售合同进行函证，函证内容包括合同金额、合同完成情况及其他相关事项。
经核查，主要销售合同、采购合同的均具备签订及履行合同的资格，发行人、主要销售客户、主要供应商均拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，其经营范围、经营方式与合同相适应；主要销售合同、采购合同内容合法，不存在损害国家、集体或第三人的利益的情况，不存在损害社会公共利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。
销售合同函证的回函情况良好，重大合同的合同金额、合同完成情况及其他相关事项均得到销售客户确认，无明显不符的回函现象发生。
（十八）发行人的其他合同
针对此事项，项目组对发行人异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易进行了核查。
项目组取得了发行人报告期内各期供应商交易金额名录、客户合同项目明细，并取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、报告期内发行人与供应商签署的主要采购合同，未发现发行人存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易。
（十九）发行人的对外担保
针对此事项，项目组走访了发行人的主要借款银行，取得了发行人《基本信用信息报告》，未发现发行人存在对外担保情形。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访谈，其均确认发行人不存在对外担保情形。
发行人出具了《承诺函》，承诺不存在对外担保情形。
（二十）发行人曾发行内部职工股情况
针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商档，对发行人的历史沿革和股本结构进行了整理分析。
发行人出具了《承诺函》，承诺：“自本公司前身北京先进数通信息技术有限公司设立至今，未曾发行内部职工股”。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项进行了访谈，其均确认：“发行人未曾发行内部职工股”。
经核查，发行人未曾发行内部职工股。
（二十一）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动
关系的情况
针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商档，对发行人的历史沿革和股本结构进行了整理分析。
发行人出具了《承诺函》，承诺：“自本公司前身北京先进数通信息技术有限
公司设立至今，不存在工会持股、信托持股或委托持股情形，公司股东之间不存在一致行动关系”；发行人全体董事出具了《承诺函》，承诺：“在担任先进数通董事期间，本人与先进数通的任何其他董事不存在关联关系或者一致行动关系，本人在参加先进数通的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与先进数通的任何其他董事不存在通过包括但不限于协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况”；先进数通的股东出具了《承诺函》，承诺：“在担任先进数通股东期间，本人不存在委托他人持股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对先进数通的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排”。
项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项进行了访谈，其均确认：“发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，公司股东之间不存在一致行动关系”。
经核查，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动关系。
（二十二）发行人涉及的诉讼、仲裁
针对此事项，项目组对发行人报告期内涉及的诉讼、仲裁进行了调查。经查，2013年11月，自然人岑某向广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请，请求裁决其与发行人2010年11月8日至2013年4月25日存在劳动关系；裁决发行人支付2013年3月1日至4月25日工资10,000元；裁决发行人支付违法解除劳动关系经济赔偿金 28,166元。经广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会调解，发行人与岑某达成调解协议，发行人已履行调解协议约定的事项。除上述仲裁事项外，发行人不存在其他涉及诉讼、仲裁情况。
项目组登陆发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构网站，并采用互联网搜索方式，未发现发行人其他涉及诉讼、仲裁事项。
项目组与发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访谈，其均确认：除上述仲裁事项外，发行人不存在其他涉及诉讼、仲裁情况。
发行人出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其控股子公司、分公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在任何技术纠纷”。
经核查，除上述已完结的仲裁事项外，发行人不存在其他涉及诉讼、仲裁情况。
（二十三）发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
发行人无实际控制人。
项目组登陆有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构网站，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁事项。
项目组对发行人董事、监事、高管、核心技术人员进行了访谈，其均确认：无涉及诉讼、仲裁情况。
发行人董事、监事、高管、核心技术人员出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
经核查，发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在涉及诉讼、仲裁情况。
（二十四）发行人董事、监事、高管任职资格情况
针对此事项，项目组与发行人的董事（不含独立董事）、监事、高管进行了访谈，其均确认不存在以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）挪用公司资金；（7）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（8）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（9）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（10）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（11）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（12）擅自披露公司秘密；（13）违反对公司忠实义务的其他行为，包括但不限于利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产等。
项目组与发行人独立董事进行了访谈，并取得了深圳证券交易所向其颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证》。发行人独立董事确认除不存在以上情形外，亦不存在以下情形：1、在先进数通或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有先进数通已发行股份1%以上或者是先进数通前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有先进数通已发行股份5%以上的股东单位（银汉创投）或者在先进数通前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为先进数通或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、担任五家及以上公司的独立董事。
发行人董事、监事、高管出具了《承诺函》，承诺：“本人担任先进数通董事（或监事、高管）符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
项目组登陆董事、监事、高管户口所在地、经常居住地司法机关、发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站检索，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高管存在不符合任职资格的情形。
项目组取得了董事、监事、高管户口所在地公安机关出具的《无犯罪证明》，根据证明材料，未发现其存在犯罪记录。
经核查，发行人董事、监事、高管具备相应的任职资格。
（二十五）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况
针对此事项，项目组与发行人的董事、监事、高管进行了访谈，其均确认不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人董事、监事、高管出具了《承诺函》，承诺：“本人不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”
项目组登陆发行人有关主管机关、董事、监事、高管身户口所在地、经常居住地司法机关、发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等有关主管机关网站检索，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高管存在被有关主管机关行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
项目组取得了董事、监事、高管户口所在地公安机关出具的《无犯罪证明》，根据证明材料，未发现其存在犯罪记录。
经核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（二十六）发行人技术纠纷情况
针对此事项，项目组与发行人法定代表人、董事长、董事会秘书进行了访谈，其均确认公司无技术纠纷或潜在技术纠纷。
发行人出具了《承诺函》，承诺不存在任何技术纠纷。
项目组登陆有关主管机关网站，并采用互联网搜索方式，未发现发行人存在技术纠纷情况。
经核查，发行人不存在技术纠纷情况。
（二十七）发行人律师、会计师出具的专业意见
1、对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历年股东（大）会、董事会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，审慎核查了北京市天元律师事务所出具的法律意见书和法律工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异。
2、对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与大信会计师事务有限公司的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等形式的沟通，结合业务与交易，审慎核查了大信会计师事务有限公司出具的报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异。
（二十八）发行人的会计政策和会计估计
针对此事项，项目组对发行人董事长、财务总监及财务部经理进行访谈，与其讨论报告期内主要会计政策和会计估计。同时，项目组对负责发行人审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）主审会计师和合伙人进行访谈，与其讨论报告期内主要会计政策和会计估计。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37号—金融工具列报》从 2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对申报财务报表进行重述：根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。
经核查，发行人的上述会计政策变更符合企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，报告期内发行人不存在重大会计政策变更的情况；经核查，报告期内
发行人不存在会计估计变更的情况。
（二十九）发行人财务内部控制制度
针对此事项，项目组核查了发行人与内部控制相关的规章制度，对财务部门人员配置进行核查，查看批准、记录、复核的人员配置是否存在不相容职务未分离的情况；项目组对销售交易进行穿行测试，抽查大额交易的订货单、销售合同、货物验收单、银行回款凭证等关键控制点，并与会计记录核对；项目组对采购交易进行穿行测试，抽查大额交易的采购申请、采购合同、采购验收、款项支付等关键控制点，并与会计记录核对；项目组对资金管理制度进行核查，抽查资金支付审批情况，核查资金授权、批准、审验、责任追究等关键控制点。
经核查，未发现发行人存在不相容职务未分离的情况，销售交易流程、采购交易流程、资金管理流程等重要流程的内部控制制度有效运行。
（三十）发行人的销售收入
针对此事项，项目组取得了发行人报告期内各期所有客户的收入明细表，筛选重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户，并走访此类客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性；核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；核查发行人报告期内主要客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系；核查报告
期内综合毛利率波动的原因。
1、项目组获取报告期内重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户名单，公司的业务类型分为IT基础设施建设业务、软件解决方案业务和IT运维服务业务，项目组走访了报告期内主要客户，同时走访了各个细分业务中的重要客户，就该客户与发行人如何建立合作关系、该客户是否与发行人存在关联关系、该客户在报告期内与发行人的所有交易合同信息、该客户对发行人的评价等事项进行沟通。
项目组对报告期内各期发行人的销售收入向主要客户进行函证，函证覆盖率及回函率较高，无明显不符的回函现象发生。对于未回函的客户，项目组查看发行人与客户签署的销售合同，判断收入确认金额及时点的准确性，并跟踪期后回
款情况。
报告期内新增客户主要为区域性银行、非银行金融企业及非金融业企业，新增客户合计收入占比较低，不存在对单一新增客户严重依赖的情况。项目组查看发行人与客户签署的销售合同，并对新增客户函证，无明显不符的回函现象发生。
报告期内销售金额变化较大的客户，主要为建设银行、工商银行、农业银行等客户，由于银行对 IT基础设施建设及软件解决方案的投入具有一定周期性，因此报告期内发行人对这些客户销售金额变化较大。这些客户均为发行人报告期内的主要客户，项目组已对其进行访谈或函证。
2、项目组与发行人的董事会秘书、财务总监及各细分业务负责人进行了访谈，了解发行人的产品及服务的定价基础。同时，项目组在走访主要客户的过程中，与主要客户沟通发行人产品及服务的价格与同行业供应商的价格差异情况。
IT基础设施建设业务中，发行人客户主要为工、农、中、建、交、邮储六大国有商业银行，价格较为透明。软件解决方案业务及 IT运维服务业务中，定量软件开发的定价因客户而异，报价由客户实力、项目难易程度、低价开拓新客户等因素决定；定制软件开发的定价基础为项目人月预算，因此报价决定因素与定量软件开发基本一致，其中项目难易程度为主要决定因素。发行人在软件解决方案业务及 IT运维服务业务领域声誉较好，员工项目经验丰富，且客户粘性较强，使发行人所承接的项目能够获得合理定价。
3、项目组获取报告期内主要客户及各细分业务主要客户名单。首先，对于上市公司客户，项目组查阅该客户年报及其他公告信息，查看其是否与发行人存在关联关系；其次，项目组走访了报告期内主要客户及各细分业务主要客户，与客户就其是否与发行人存在关联关系进行了访谈，客户确认“公司股东、董事会、监事会及高级管理层成员与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未通过信托、委托第三方或接受第三方委托持有北京先进数通信息技术股份公司股权”；最后，发行人出具了《承诺函》，承诺：“除本公司曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权、李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事外，本公司与本公司的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。目前，武汉数通国为科技有限公司
已注销，李铠持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权已全部转让，并已辞去其执行董事职务”；发行人股东北京银汉创业投资有限公司出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其股东（即：中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司）、本公司所投资的主要企业与先进数通的主要客户、供应商、外协厂商无关联关系。
2011年 1月 1日至今，除曾投资于先进数通外，本公司及其股东、本公司所投资的主要企业与先进数通无其他交易”；除曾任公司监事的凡心伟外，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：“与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”；凡心伟出具了《承诺函》，承诺：“除本人岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司33%的股权外，本人与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”。
4、项目组获取报告期内各期公司分业务类型（IT基础设施建设业务、软件解决方案业务、IT运维业务）收入、成本、毛利明细表，对报告期内各业务毛利率波动情况进行分析，将各业务营业成本进行成本还原，分析外购材料、人工成本和制造费用占比波动原因。同时，项目组筛选各业务中毛利率明显偏离该业务毛利率平均值的销售合同，调查毛利率异常原因，根据销售合同调查收入、成本的确认金额、时点是否准确。
5、项目组查询了可比软件行业上市公司的资产负债率、毛利率和增值税退税情况，结合发行人的具体情况与可比上市公司进行比较，并根据证监会于2012年发布的《上市公司行业分类指引》，结合行业分类原则与方法，对发行人所在行业进行进一步核查。项目组查阅了发行人的产品手册、主要销售合同，并访谈了主要业务人员，对发行人软件的销售方式、与所外购硬件之间的关系及销售方式进行核查，并对报告期内与发行人核心产品Starring和MOIA平台软件相关的销售收入情况进行核查。
经核查，发行人销售收入的确认方法符合企业会计准则的相关规定，符合发行人的实际情况，与可比上市公司的会计政策相比不存在重大差异。发行人的销售收入真实、准确、完整，发行人的产品及服务定价合理，无明显异常的定价情况；发行人主要客户及其他主要客户与发行人及其股东、董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系；发行人报告期内的毛利率波动情况与发行人报告期内的实际经营情况相符，波动程度合理。发行人与主要客户的交易均存在合理的交易背景，交易价格公允；报告期各期新增主要客户均基于真实的交易背景；主要客户与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三十一）发行人的销售成本
针对此事项，项目组取得了发行人报告期内各期与供应商交易额明细表，筛选重要供应商和外协方，核查报告期内发行人采购金额和采购量的完整性和真实性；核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况；核查发行人主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系。
1、项目组获取报告期内主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公司名单，走访了主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公司，就该公司与发行人如何建立合作关系、该公司是否与发行人存在关联关系、该公司在报告
期内与发行人的所有交易合同信息、该公司对发行人的评价等事项进行沟通。
2、发行人采购的产品主要为网络设备、服务器等硬件设备；采购的服务为软件开发劳务。项目组与发行人的董事会秘书、财务总监及各细分业务负责人进行了访谈，了解发行人所采购产品和劳务的价格。同时，项目组在走访供应商的过程中，与供应商沟通不同供应商所提供产品和服务的价格差异情况。项目组还对主要采购合同的单价进行检查，筛选并对比同类产品或劳务的单价差异，探究单价差异原因。
3、项目组获取报告期内主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公司名单。
首先，项目组获取报告期内主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公司的工商档，并对其历史沿革和股本结构进行了核查。经核查，发行人董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事，发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权，发行人与上述两家外协公司构成关联关系；曾任监事的凡心伟的岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司
33%的股权，但未构成对该公司的控制，因此广州汉泱信息技术有限公司与发行人未构成关联关系。2011年 6月，李铠不再担任成都银湖信息技术有限公司的执行董事，其持有该公司全部股权已于2012年1月转让；武汉数通国为科技有限公司已于2013年10月注销。除上述情况外，发行人与主要供应商、经销商、外协公司不存在关联关系。项目组获取公司与成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司签订的劳务采购合同，对比非关联方的采购单价，无较大差异。且报告期内各期发行人与成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司发生的采购交易额占各期采购总额的比例均小于1.5%，且行业内外协公司众多，发行人不存在对该外协公司严重依赖的情况。
其次，项目组走访了报告期内主要供应商、主要外协公司，与供应商就其是否与发行人存在关联关系进行了访谈，除成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司外，供应商均确认“公司股东、董事会、监事会及高级管理层成员与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未通过信托、委托第三方或接受第三方委托持有北京先进数通信息技术股份公司股权”。
经核查，发行人的采购金额、采购数量真实、准确、完整；成本核算方法及归集、分配原则符合《企业会计准则》的规定，符合发行人的实际情况；发行人采购的产品及服务定价合理，未出现单价明显异常的采购订单；除成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司外，发行人主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公司与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。发行人与成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司发生的采购交易额占发行人采购交易总额比重较小，发行人不存在对该外协公司严重依赖的情况。
（三十二）发行人的毛利率情况
针对此事项，项目组结合行业和市场的变化趋势，以及发行人的自身运营情况，对发行人的毛利率进行核查。项目组将公司毛利率与同行业可比公司进行对比，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|毛利率|||
|||2015年|2014年|2013年|
|600570.SH|恒生电子|92.69%|93.68%|81.84%|
|600410.SH|华胜天成|17.02%|18.76%|15.90%|
|300348.SZ|长亮科技|54.05%|59.15%|53.99%|
|300290.SZ|荣科科技|31.23%|34.68%|34.09%|
|300245.SZ|天玑科技|40.00%|44.87%|45.27%|
|300231.SZ|银信科技|31.36%|30.80%|32.50%|
|300166.SZ|东方国信|47.04%|48.35%|44.62%|
|002642.SZ|荣之联|39.23%|35.85%|27.46%|
|002065.SZ|东华软件|33.50%|35.29%|33.97%|
|平均值||42.90%|44.60%|41.07%|
|本公司||17.62%|17.02%|16.92%|

发行人的毛利率低于可比公司的平均毛利率，主要因为可比公司多以软件解决方案业务为主要业务，软件解决方案业务的毛利率较高，而发行人的营业收入中占比较高业务的为 IT基础设施建设业务，IT基础设施建设业务毛利率较低，因此发行人的综合毛利率低于可比公司的平均毛利率。可比公司中，华胜天成、荣之联的业务类型与发行人相似，因此发行人的毛利率水平与华胜天成、荣之联一致。经核查，发行人的毛利率水平无异常高于或低于同行业公司的情况。
发行人的主营业务分为IT基础设施建设业务、软件解决方案业务及IT运维服务业务。报告期内，IT基础设施建设业务及 IT运维服务业务毛利率变动幅度不大，符合行业规律。
经核查，发行人的毛利率水平及变化情况符合行业趋势、竞争状况，反映了发行人的实际经营状况，毛利率水平真实、合理，未出现异常波动的情况。
（三十三）发行人的期间费用
针对此事项，项目组取得了发行人报告期内各期销售费用、管理费用和财务费用明细表，并将期间费用占营业收入的比重与同行业公司比较。针对销售费用和管理费用，项目组对职工薪酬、差旅费、市场推广费、办公费、科研开发费、房租及物业费等费用的波动情况进行分析，查看其是否与公司销售规模的变化程度及公司成本费用管理制度相符，并检查大额费用支出的账务处理是否与相关合
同及发票信息相符。针对财务费用，项目组分析查看发行人利息支出是否与借款
规模一致，利息收入是否与发行人存款规模一致，其他财务费用是否异常。
经核查，报告期内各期发行人期间费用逐年增长，与发行人为扩大软件解决方案的市场占有率不断加大研发投入的经营战略相符，其他费用的波动情况亦与发行人实际情况相符，无明显异常的费用项目。
（三十四）发行人货币资金
针对此事项，项目组取得并检查发行人开立银行账户的《开立单位银行结算账户申请书》，且针对基本存款账户，项目组取得了中国人民银行营业管理部颁发的《开户许可证》，《开户许可证》允许发行人在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立基本存款账户。同时，项目组核对了报告期内各期末会计师的银行函证文件，并将函证列示金额与发行人存款账户账面余额比较，检查大额银行存款余额调节表项目。
项目组走访了发行人的主要结算银行，对发行人开立的银行账户在该银行的支付结算情况、是否存在支付违规情况等事项进行访谈，被访谈银行均表示发行人银行账户管理规范，无违法违规情况发生。
项目组取得了报告期内发行人货币资金明细账及银行对账单，筛选大额货币资金流入和流出项目，核查大额货币资金流入和流出的业务背景，查看银行进账单、银行付款凭证、购销合同、销售发票、采购发票等支持性文件。
经核查，发行人大额银行存款账户信息真实、完整，报告期内大额货币资金流入和流出项目主要为收到销售款项和支付采购款项，无大额异常项目。
（三十五）发行人应收账款
针对此事项，项目组取得了报告期内各期末发行人应收账款、其他应收款明细，并对会计师的函证进行核对，函证覆盖率及回函率较高，无明显不符的回函现象发生。对于未回函的债务人，项目组查看发行人与客户签署的销售合同，判断收入及应收账款确认金额的准确性，并跟踪期后回款情况。项目组取得了报告
期内各期末应收账款前五名债务人名单，了解债务人的财务状况和还款计划。发行人主要债务人为国有五大行及民生银行、重庆农商行等上市银行，项目组查阅主要债务人的年度财务报告，了解到发行人的主要债务人信誉良好，货币资金充足，流动比率较高，经营性现金流获取能力较强，因此其偿债能力较强，发行人
坏账风险较低。
项目组取得了应收账款期后回款清单，并取得大额回款明细，检查应收账款回款情况。
经核查，报告期内各期末发行人应收账款余额真实，主要债务人信誉良好且偿债能力较强，应收账款期后回款比例较高，应收账款坏账损失风险在可控范围内。
（三十六）发行人的存货
针对此事项，项目组取得了报告期内各期末发行人存货余额明细表，IT基础设施建设业务存货主要为硬件设备，软件解决方案业务存货主要为尚未达到收入确认条件的软件开发项目发生的人工成本及差旅费，IT运维服务业务存货主要为维修所需备品备件及人工成本。
对于IT基础设施建设业务及IT运维服务业务的硬件设备存货，项目组在每年末存货盘点开始前，与大信会计师事务（特殊普通合伙）的审计项目负责人、企业财务人员沟通盘点计划、盘点覆盖率等问题，盘点结束后与审计项目负责人沟通盘点情况及盘点发现的问题，并获取会计师的监盘表，查看有无异常。由于发行人业务遍布全国各个省份，会计师未能监盘所有存货，对于未能盘点到的存货，项目组和会计师取得了大额存货的验货报告替代监盘程序。
对于软件开发项目的存货，项目组实地查看了公司成本核算内控运行情况，抽取大额存货项目，抽查存货归集明细账及记账凭证的编制基础是否匹配，核对合同金额和存货归集金额是否匹配，以对发行人软件开发存货的归集流程进行核查。
经核查，发行人硬件设备存货真实、准确，未发现质量低劣、严重损毁和老化生锈的存货，存货整体状况良好，保存环境无异常。发行人软件开发项目存货真实、准确，无明显减值风险。
（三十七）发行人的资产减值情况
针对此事项，项目组对发行人主要资产的减值情况进行了核查。发行人的主
要资产为应收账款、存货，发行人的固定资产金额较小，且运行状况良好，减值风险较小。
针对应收账款，项目组核查了发行人的账龄分析表，查看账龄划分是否准确；
并对坏账准备计提比例进行复核，与同行业公司比较；同时，项目组核查了主要客户及主要应收账款欠款单位的财务状况及偿债能力。
经核查，发行人的坏账准备计提比例正常，由于发行人的主要债务人为大型银行，信誉良好，资金实力雄厚；发行人的非银行债务人主要为神州数码、晓通、万达信息科技有限公司等知名公司，其信誉良好，经营规模较大，因此公司的应收账款坏账风险较小，且基于历史经验，发行人实际发生的坏账损失金额较小。
发行人账龄划分准确，坏账准备计提比例合理，减值准备计提金额无异常。
针对存货，对于IT基础设施建设业务及IT运维服务业务的硬件设备存货，项目组与发行人财务部和监盘会计师沟通盘点结果，询问监盘过程中发现的问题，同时项目组查看了发行人本部的存货库房，查看存货保存状况。对于软件解决方案存货，项目组核对合同金额和存货归集金额，查看是否存在存货归集金额大于合同金额的情况。
经核查，发行人的硬件设备存货保存状况良好，未发现质量低劣、严重损毁和老化生锈的存货；发行人的软件开发项目存货真实、准确，合同金额均能合理覆盖存货余额，无明显减值风险。
（三十八）发行人固定资产情况
针对此事项，项目组取得了报告期内各期末发行人固定资产清单，并获取报告期内各期新增固定资产清单，项目组实地查看主要固定资产，检查固定资产运行情况，查看大额新增固定资产购买凭证。
经核查，发行人固定资产主要为电脑、交换机等电子设备，固定资产规模较小，固定资产净额占总资产比重较小，符合公司的行业特点。发行人现有固定资产运行良好，固定资产清单所列新增固定资产真实存在。
（三十九）发行人银行借款情况
针对此事项，项目组取得了报告期内各期末银行借款明细表，并取得报告期内发行人银行借款相关的《借款合同》、《综合授信合同》、《担保合同》、《反担保合同》，查看借款明细表记录信息是否真实、完整，获取发行人收到银行借款的银行进账单、偿还银行借款的银行付款回单，查看收付款信息是否真实。
项目组走访了发行人的部分借款银行，其表示“发行人在本银行的借款未发生逾期或违约行为，无未结清的不良贷款”。项目组通过走访北京银行中关村海淀园支行，取得了发行人的《企业信用报告》，核查信用报告是否记录异常事项。
经核查，发行人对银行借款的管理规范、有效，发行人信用状况良好，不存在借款逾期或违约行为。发行人的《企业信用报告》显示，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清保函业务。
（四十）发行人应付票据情况
针对此事项，项目组取得了报告期内各期末发行人应付票据明细，发行人的应付票据均为商业承兑汇票，无银行承兑汇票。发行人2013年起开始签发商业承兑汇票。项目组获取 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 6月末发行人所签发的商业承兑汇票，查看付款人、收款人、出票金额、出票日期、到期日是否异常，并获取应付票据明细所列票据到期付款的银行付款回单。
经核查，发行人应付票据出票及兑付管理规范，无逾期未进行兑付的应付票据。
（四十一）发行人税收缴纳
发行人出具了《北京先进数通信息技术股份公司关于最近三年一期主要税种纳税情况以及税收优惠的说明》，认为公司在报告期内依法履行纳税义务，未有偷税漏税、拖欠税款等违反税务法规的现象，执行的税种、税率符合规定，并对报告期内主要税种纳税情况以及税收优惠做出具体说明。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》，认为发行人编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了该公司2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税
收优惠情况。
针对报告期内发行人的纳税情况，项目组查询了相关税法法规，取得了发行人各税种缴纳的付款凭证，并分别走访了北京市海淀区地税局第五税务所、北京市海淀区国税局第二税务所，取得了其出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》。根据税务核心系统记载，发行人在报告期内未接受过行政处罚。
针对报告期内发行人享受的税收优惠，项目组查询了相关的政策、法规依据，并取得了发行人各项税收优惠的证明文件。
根据《徐州市国家税务局第一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（徐国税一简罚[2015]1167号），发行人子公司江苏先进数通因 2015年 7月未按照规定的期限办理纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，徐州经济技术开发区国家税务局对发行人处以 500元罚款的行政处罚，该笔罚款已缴纳入库。
发行人受到的行政处罚金额为 500元，不属于情节严重的情形，发行人已依法缴纳了该笔罚款，且江苏先进数通未实际开展业务，未申报当期应纳所得税额为零，不涉及税收滞纳金事项。本次行政处罚未构成重大违法违规，对发行人生产经营和财务状况无重大影响。
（四十二）关联方、关联交易及定价公允性情况
1、发行人与客户、供应商、重要子公司少数股东的关联关系
（1）发行人客户
发行人主要客户为国有大型商业银行，多为上市公司，项目组查阅了上市公司公开披露信息，未发现发行人与主要客户存在关联关系。
此外，曾担任公司监事的凡心伟持有佛山顺德农村商业银行股份有限公司0.006%的股权、持有广东南海农村商业银行股份有限公司0.035%的股权，上述两家银行均为发行人客户，但与发行人未构成关联关系。
（2）发行人供应商
项目组取得了报告期内发行人主要供应商的工商档；此外，鉴于发行人存在关联外协采购情形，项目组对取得了外协公司的工商档或工商登记信息。项目组对发行人主要供应商和外协公司的历史沿革和股本结构进行了核查。经核查，发行人董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事，发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权，发行人与上述两家外协公司构成关联关系；凡心伟的岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司33%的股权，但未构成对该公司的控制，因此广州汉泱信息技术有限公司与发行人未构成关联关系。2011年 6月，李铠不再担任成都银湖信息技术有限公司的执行董事，其持有该公司全部股权已于2012年1月转让；武汉数通国为科技有限公司已于2013年10月注销。除上述情况外，发行人与主要供应商、经销商、外协公司不存在关联关系。
（3）重要子公司少数股东
发行人重要子公司为江苏先进数通信息技术有限公司，为公司100%持股，无少数股东。
（4）发行人出具了《承诺函》，承诺：“除本公司曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权、李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事外，本公司与本公司的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。目前，武汉数通国为科技有限公司已注销，李铠持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权已全部转让，并已辞去其执行董事职务”；发行人股东北京银汉创业投资有限公司出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其股东（即：中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司）、本公司所投资的主要企业与先进数通的主要客户、供应商、外协厂商无关联关系。2011年 1月 1日至今，除曾投资于先进数通外，本公司及其股东、本公司所投资的主要企业与先进数通无其他交易”；除凡心伟外，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：“与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”；凡心伟出具了《承诺函》，承诺：“除本人岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司33%的股权外，
本人与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”。
（5）项目组与发行人法定代表人、董事长、董事会秘书进行了访谈，其均确认除成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司以外，先进数通与客户、供应商、经销商、外协厂商不存在关联关系；项目组与发行人主要股东进行了访谈，除李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事，其他人与客户、供应商、经销商、外协厂商不存在关联关系。
（6）项目组走访了报告期内发行人的主要客户和供应商，就该事项进行了访谈，主要客户、供应商确认“公司股东、董事会、监事会及高级管理层成员与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未通过信托、委托第三方或接受第三方委托持有北京先进数通信息技术股份公司股权”。
经核查，报告期内，发行人董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司55%的股权并担任其执行董事，发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司15%的股权，发行人与上述两家外协公司构成关联关系。除上述情况外，发行人与主要供应商、经销商、外协公司不存在关联关系。
2、发行人报告期关联交易的真实性与公允性
（1）经常性关联交易
1）关联交易情况
发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受公司劳务分包业务产生，劳务分包大部分为外协采购，少量为项目分包。报告期内关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2016年1-6月|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|定价政策及决策程序|
|数通国为|接受劳务|软件开发服务|-|-|-|
|成都银湖|接受劳务|软件开发服务|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年度|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|定价政策及决策程序|
|数通国为|接受劳务|软件开发服务|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成都银湖|接受劳务|软件开发服务|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2014年度|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|定价政策及决策程序|
|数通国为|接受劳务|软件开发服务|-|数通国为|-|
|成都银湖|接受劳务|软件开发服务|-|成都银湖|-|
|合计|-|-|-|合计|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2013年度|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|定价政策及决策程序|
|数通国为|接受劳务|软件开发服务|2,529,331.65|15.86|市场价格|
|成都银湖|接受劳务|软件开发服务|5,369,085.47|33.68|市场价格|
|合计|-|-|7,898,417.12|-|-|

2）项目组核查
针对报告期内的经常性关联交易事项，项目组对数通国为、成都银湖进行了访谈，对发行人与其进行关联交易的金额进行了确认，其均表示与发行人的交易采用市场化定价原则。
项目组取得了发行人与数通国为、成都银湖签署的劳务分包协议以及发行人与同类外协公司（无关联第三方）签署的劳务分包协议，对外协采购价格进行了整理统计与对比分析。
经比较分析，报告期内发行人向成都银湖、数通国为进行外协采购的价格区间基本均处于无关联第三方的价格区间内。发行人所在行业外协开发人力供应商较多，数通国为、成都银湖此类公司的可替代性较强，该类业务的市场竞争较为充分，因此外协采购价格亦较为市场化。外协定价的主要依据为开发人员的工作经验和专业资质，且外协定价标准易于定量化，不同公司的差异主要由地区差异等因素造成，不存在因关联交易导致定价不公允的情形；此外，原数通国为、成都银湖多数员工均已与发行人签订劳动合同，相关业务不会受到关联交易消除的影响。
（2）偶发性关联交易
发行人的偶发性关联交易主要包括关联担保和关联方资金往来。
1）关联担保
发行人的关联担保事项主要为林鸿、李铠、罗云波、杨格平、朱胡勇、庄云江、吴文胜等关联自然人为发行人银行借款提供担保和反担保。针对关联担保事项，项目组取得了相关担保合同，对其关联担保金额进行了确认。
2）关联方资金往来
报告期内，发行人与关联方发生的重大资金往来主要为发行人与数通开元发生的资金拆借，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|金额|发生时间|结清时间|结清金额|资金往来用途|
|其他应付款|数通开元|1,000|2013年3月11日|2013年3月29日|600|资金拆借|
|||||2013年3月31日|400|资金拆借|

针对关联方资金往来，项目组取得了主要资金往来的凭证，并对相关关联方主要负责人进行了访谈，对关联方资金往来金额进行了确认。
3、核查 PE投资机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易真实性
针对此事项，项目组对北京银汉创业投资有限公司进行了访谈，其确认该公司及其股东、该公司所投资的主要企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；除投资发行人外，该公司及其股东、该公司所投资的主要企业与发行人不存在交易。
北京银汉创业投资有限公司出具了《承诺函》，承诺：“本公司及其股东（即：中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司）、本公司所投资的主要企业与先进数通的主要客户、供应商、外协厂商无关联关系。2011年 1月 1日至今，除曾投资于先进数通外，本公司及其股东、本公司所投资的主要企业与先进数通无其他交易”。
项目组取得了发行人报告期内供应商交易金额名录、客户合同项目明细，未
发现发行人客户或供应商中存在北京银汉创业投资有限公司及其股东、该公司所投资的主要企业。
4、发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
（1）关联方转让或注销的情形
针对此事项，项目组走访了关联方相关工商局，取得了关联方工商档，对其历史沿革进行了整理分析，关联方转让或注销的情形如下：
○1转让北京先进一心软件有限公司股权
发行人参股先进一心的目的在于拓展日本软件市场的业务机会。设立先进数通（日本）以后，发行人直接通过先进数通（日本）拓展日本客户，因此发行人将先进一心的股权转让。
2012年 5月 17日，先进一心召开第二届第二次股东会，同意先进数通有限将其持有的先进一心的股权全部转让给孟慧娟。
2012年5月17日，先进数通有限与孟慧娟签订《出资转让协议书》，并以先进数通有限原始出资额19.50万元为定价依据。
2012年7月30日，先进数通有限收到本次股权转让价款19.50万元。
○2注销武汉数通国为科技有限公司
发行人软件业务发展对软件开发人员产生大量需求，因此发行人决定与数通国为合作，于2005年11月参股数通国为；截至 2013年8月，数通国为工作人员已全部与发行人签订劳动合同，同时为彻底消除关联交易，数通国为决定注销。
2013年 9月 1日，数通国为召开股东会，同意数通国为申请注销并成立清算组，清算组成员为段国林、徐桂利，段国林担任清算组长。
2013年9月2日，武汉市工商局洪山分局出具了《备案通知书》（编号（洪）登记私备字[2013]第543号），对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。
2013年10月17日，数通国为召开股东会，全体股东认可清算报告并承诺：公司注销后，如有债权债务问题，由股东按照出资比例承担相应的责任。
2013年10月23日，武汉市工商局洪山分局出具了《公司注销核准登记通知书》，核准数通国为注销登记。
○3转让先进数通（日本）株式会社股权
发行人设立先进数通（日本）的目的在于为拓展日本软件市场的业务机会， 2013年以来日本经济持续低迷，加之中日关系由于钓鱼岛原因跌入冰点，公司在日本的订单量骤减，同时日本业务的合同主要约定以日元结算，2013年日元对人民币跌幅达到20%以上，导致发行人日本订单收入较上年下滑，因此发行人将先进数通（日本）的股权转让。
2013年 12月 16日，发行人召开 2013年第二次董事会，审议通过《转让先进数通（日本）株式会社方案》。
2013年12月16日，发行人与数通国软签订《股权转让协议》，协议约定：发行人将持有的先进数通（日本）100%股权转让给数通国软，转让价款为先进数通（日本）截至2013年9月30日经审计的所有者权益值。
○4北京数通开元计算机系统服务有限公司注销
2013年 1月 4日，数通开元召开股东会，同意成立清算组，清算组长为范丽明，清算组成员为该公司全体股东。
2013年 7月 4日，数通开元召开股东会，决定注销该公司，该公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。
2014年1月8日，北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》，对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。
2014年1月16日，北京市工商局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核准数通开元注销。
○5北京数通融电软件服务有限公司注销
2012年 6月 22日，数通融电召开股东会，同意该公司解散注销，并对该公司进行清算；同意该公司成立清算组，清算组长为金麟，清算组成员为全体股东。
2012年 8月 22日，数通融电召开股东会，决定注销数通融电，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。
2013年1月8日，北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》，对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。
2013年1月22日，北京市工商局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核准数通融电注销。
○6北京先进数科信息科技有限公司注销
2013年 3月 1日，先进数科召开股东会，同意该公司解散注销，并对该公司进行清算；同意该公司成立清算组，清算组长为范丽明，清算组成员为全体股东。
2013年 8月 22日，先进数科召开股东会，决定注销先进数科，注销后的未尽事宜由该公司全体股东承担，该公司全体股东一致确认清算报告内容。
2013年9月2日，北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》，对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。
2013年9月9日，北京市工商局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核准先进数科注销。
○7李铠转让持有的成都银湖信息技术有限公司股权
为解决先进数通有限与成都银湖的关联交易问题，2011年6月13日，成都银湖召开股东会，同意免去李铠执行董事、法定代表人职务，选举彭烈为公司执行董事、法定代表人。2011年6月20日，成都银湖取得成都市金牛工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号5101072003543），成都银湖执行董事、法定代表人由李铠变更为彭烈。
为进一步解决先进数通有限与成都银湖的关联交易问题，2012年1月5日，股东李铠与彭烈签订《股权转让协议》，将其持有的成都银湖55%股权转让给彭烈，转让价格以成都银湖2010年底净资产为基础确定。2012年1月11日，成都银湖在成都市金牛工商局完成工商变更登记。
（2）关联交易非关联化的核查
武汉数通国为科技有限公司已注销，原数通国为员工共计30人在2013年4月与数通国为解除劳动合同，其中29人与发行人签订了劳动合同；另有1人于 2013年 8月与数通国为解除劳动合同，并与发行人签订了劳动合同。数通国为注销后，不存在关联交易非关联化的情形。
李铠转让持有的成都银湖信息技术有限公司股权至2013年，发行人与成都银湖曾发生关联交易。为消除与成都银湖的关联交易，2013年 8月，发行人出具《关于不再与成都银湖信息技术有限公司进行交易的承诺》，承诺不再与成都银湖信息技术有限公司进行劳务分包等任何形式的交易。原成都银湖员工共计 23人在 2013年 9月与成都银湖解除劳动合同，并与发行人签订了劳动合同。
因此，对于成都银湖，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
北京数通开元计算机系统服务有限公司、北京数通融电软件服务有限公司、北京先进数科信息科技有限公司已注销，上述三家公司在注销前与发行人存在资金往来，相关资金往来在注销前已结清，其注销后，不存在关联交易非关联化的情形。
发行人转让先进数通（日本）株式会社、北京先进一心软件有限公司股权后，未与其发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（四十三）其他财务信息情况
无。
（四十四）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
针对此事项，项目组对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况进行了调查。经查，报告期内发行人拥有的境外资产主要是先进数通（日本）株式会社。
项目组取得了该公司设立的相关批复文件、审计报告以及转让的相关文件，并进行了整理分析。先进数通（日本）株式会社的具体情况如下：
1、先进数通（日本）基本情况
成立时间：2007年9月20日
注册资本：1,500万日元
实收资本：1,500万日元
法定代表人：司汝军
注册地址：东京都品川区西五反田三条7-6号
经营范围：计算机软件开发、销售及技术支持
先进数通（日本）主要为日本客户提供软件开发服务。
先进数通（日本）转让前，发行人持有该公司100%的股权。
2、转让程序
2013年 12月 16日，发行人召开 2013年第二次董事会，审议通过《转让先进数通（日本）株式会社方案》。
2013年12月16日，发行人与数通国软签订《股权转让协议》，协议约定：发行人将持有的先进数通（日本）100%股权转让给数通国软，转让价款为先进数通（日本）截至2013年9月30日经审计的所有者权益值。
先进数通（日本）转让后，发行人不再持有该公司股权，数通国软持有该公司100%的股权。
3、转让影响
先进数通（日本）的转让对公司业务、管理层、实际控制人情况未产生影响，对公司经营业绩的影响较小，先进数通（日本）转让前的主要财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.9.30|项目|2013年1-9月|
|总资产|1,393,045.47|营业收入|2,803,019.19|
|净资产|-1,413,442.76|净利润|70,265.32|

注：上述数据已经大信会计师审计。
（四十五）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
发行人无控股股东或实际控制人。针对此事项，项目组对持有发行人5%以
上股份的股东进行了调查。
项目组核查了持有发行人5%以上股份的股东身份证件，其均出具了《承诺函》，承诺：“本人为中国公民，且不拥有永久境外居留权”。
项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得了北京银汉创业投资有限公司最新的工商档，对其历史沿革和股本结构进行了整理分析，未发现其存在境外股东，该公司非境外企业。
经核查，持有发行人5%以上股份的股东不存在境外企业或居民。
（四十六）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
针对此事项，项目组取得了各期新增客户名单，查看发行人与主要新增客户签署的销售合同，向新增客户函证，函证内容包括合同金额、合同完成情况及其他相关事项；对于新增客户，项目组主要查看发货单及验收单的存在性和真实性。
经核查，发行人最近一年存在新增客户，新增客户主要为区域性银行、非银行金融企业及非金融业企业，新增客户合计收入占比低于5%，对当年收入影响较小，不存在对单一新增客户严重依赖的情况。
（四十七）发行人无实际控制人
针对此事项，项目组核查了发行人最近三年一期的《公司章程》及其历次修订、历次股东会、董事会以及执行董事做出的相关文件以及发行人出具的确认函，并与持有发行人股份比例超过1%的股东、发行人的董事进行了访谈，同时结合现有股权和控制结构进行分析核查。
经核查，发行人近三年一期来的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发行人现有股权及控制结构不会影响公司治理的有效性，且相关股东已承诺采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施，符合相关规定。
（四十八）将且只将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员所持股份
（占比44.745%）锁定三十六个月
发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、
罗云波、朱胡勇、庄云江、杨格平、凡心伟、林波、金麟、吴文胜，其为发行人的实际经营管理人员，对其股份（占比44.745%）锁定有利于发行人在首次公开发行股票后的股权及控制结构稳定，亦有利于保持发行人在首次公开发行股票后正常生产经营的稳定性；因此将且只将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员所持股份（占比44.745%）锁定三十六个月，具有合理性。
发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东已分别出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
为进一步保持发行人上市后股权和控制结构的稳定，银汉创投、致远天成以及持有发行人股份比例超过2%的股东陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇也已分别出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐机构、发行人律师核查了发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，以及银汉创投、致远天成即其他持股2%以上自然人股东所出具的股份锁定承诺函，并结合剩余股东的股份锁定安排进行分析核查。经核查，保荐机构、发行人律师认为，前述股份锁定安排有利于发行人在首次公开发行股票后的股权及控制结构保持稳定。
（四十九）保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性
发行人将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，以及银汉创投、致远天成、其他持股2%以上自然人股东所持股份锁定三十六个月（占比77.11%），上市后发行人股东所持股份锁定期为三十六个月的占比下降为57.83%，亦保持较高比例。发行人通过担任董事、监事和高级管理人员，以及其他持股2%以上自然人股东承诺锁定股份的方式，保持发行人在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的的稳定性。
同时，发行人依法制定了健全的内部管理制度；公司设置了独立董事，强化
对董事会及经理层的约束和监督；公司董事监事选任实施累积投票制，任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司历次股东（大）会、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等股东（大）会、董事会、监事会会议议案均是由与会股东、董事、监事合法表决通过。
发行人制定了包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保发行人的经营活动有章可循。
保荐机构、发行人律师核查了发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，银汉创投、致远天成以及其他持股2%以上自然人股东所出具的股份锁定承诺函，并结合股权和控制结构进行分析核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，以及其他持股2%以上自然人股东所出具的股份锁定承诺函，该等设置锁定安排的股份累计占发行人发行前股份比例达到77.11%，有利于发行人在首次公开发行股票后的股权及控制结构保持稳定。
（五十）第二、三次股权转让的背景和原因
1、第二次股权转让：2010年1月，昌成有限将发行人100%的股权（出资额2483.58万元）以3500万元人民币的股权转让价款分别转让给数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际（受让方）：
转让背景和原因：昌成有限的实际控制人付曦先生已书面确认，2008年国际金融危机爆发后，付曦先生个人财富受到较大影响，因此考虑出售发行人股权获取现金。本次转让的定价依据为中瑞恒远（北京）资产评估有限公司以 2009年6月30日为评估基准日出具的中瑞恒远评报字[2010]第106号《北京先进数通信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》所确定的净资产评估价值3,499.71万元。
保荐机构核查了受让方数通开元、数通融电的工商档案及验资报告，并核查了相关各方的股权转让协议、各方出具的说明，经核查，保荐机构认为上述转让存在合理的原因和背景，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、第三次股权转让：2011年10月，握奇数据将出资990万元分别转让给林鸿、李铠、韩燕婴和陈东辉（受让方），标准国际将出资 150万元分别转让给罗云波、李云峰、李开福、李庆辉和刘志刚（受让方）。
转让背景和原因：握奇数据、标准国际以及发行人已出具的书面说明，握奇数据、标准国际出于自身资金周转需求，出售发行人股权。本次转让的定价依据为先进数通有限截至2010年12月31日经大信会计师《北京先进数通信息技术有限公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2215号）审计的净资产值（即 103,169,361.93元）。林鸿、李铠、韩燕婴、陈东辉、罗云波、李云峰、李开福、李庆辉和刘志刚等受让方已出具说明，其收购资金的来源为其工作多年的工资积蓄、家庭财产和投资收益，均为自有资金，且就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构核查了相关各方的股权转让协议、上述审计报告及书面确认函，经核查，保荐机构认为上述转让存在合理的原因和背景，上述转让不存在纠纷或潜在纠纷。
二、本项目需重点核查事项
无。
三、其他事项
无。
第三节 保荐机构关于发行人持续盈利能力的尽职调查情况与结论一、尽职调查情况
关于发行人持续盈利能力的尽职调查情况请参见本报告“第二节尽职调查重要事项核查情况”的相关内容。
二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论
针对此事项，项目组对发行人的盈利能力进行尽职调查与分析。在对发行人主要供应商、经销商、营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用和所得税等事项核查的基础上，对净资产收益率、息税折旧摊销前利润等重要指标进行分析，对影响盈利能力的重大事项进行评估，并比较同行业盈利能力，从而判断发行人盈利能力的真实性、可靠性、完整性及可持续性。
发行人主营业务盈利能力突出，经营业绩持续增长，并且已经形成以 IT基础设施建设、软件解决方案及 IT运维服务并举的业务体系。经核查，发行人的毛利率水平无异常高于或低于同行业公司的情况。发行人所处行业的行业规模持续增长，发行人主要客户对发行人提供商品和服务的采购规模保持稳定；发行人对销售费用、管理费用、财务费用建立了严格的内部控制制度；发行人虽享受所得税、增值税方面的税收优惠，但不存在对税收优惠严重依赖的情况。同时，发行人资产质量良好，财务状况稳定，资产规模增长较快；内部控制制度健全且运行良好，为其持续盈利奠定了坚实的基础。
发行人经营模式稳定，产品或服务结构无重大变化，发行人凭借丰富的行业经验准确把握行业发展趋势，不断巩固行业领先地位。发行人现有的商标、专利均为公司独立拥有，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在重大不利变化的风险。发行人的主要客户为国有大型商业银行及其他大型股份制商业银行，项目收入及应收账款不存在重大不确定性，主要客户与公司不存在关联关系。同时，发行人净利润对来自合并财务报表范围以外的投资收益的依赖程度较低。
经核查，保荐机构认为，发行人具有成长性，具备持续盈利能力。
第四节 保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
一、发行人利润分配政策的完善情况
《关于公司未来三年（2014年-2016年）利润分配具体规划和计划安排的议案》已经本公司2013年年度股东大会审议通过，《公司章程（草案）》已经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《现金分红通知》）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对发行后的现金分红政策和未来三年（2014年-2016年）的利润分配规划作出进一步规定。
二、发行人发行后的利润分配政策
1、《公司章程（草案）》第一百五十四条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、《公司章程（草案）》第一百五十六条规定，公司利润分配的原则、决策程序和机制如下：
（1）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
（2）利润分配政策的决策程序和机制
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润分配预案发表明确意见。
利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。除下述第（四）项另有规定外，利润分配预案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
（3）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整
或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见。
利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
3、《公司章程（草案）》第一百五十七条规定，公司利润分配具体政策如下：（1）可分配利润
公司按公司章程第一百五十四条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
1）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照公司章程第一百五十六条第（四）款的规定处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
○1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
○2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
○3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
○4公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指下列情况之一：
○1公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
○2公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）对股东利益的保护
1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（6）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
三、发行人发行后的利润分配规划及计划
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）年利润分配具体规划和计划安排的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：
（一）利润分配规划制定的考虑因素
利润分配规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益。
（二）利润分配规划的制定原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；公司利润分配规划的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事（若
有）和中小股东的意见；依据《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行。
（三）利润分配规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次利润分配规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（若有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配规划。公司调整后的利润分配规划应符合《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关规定，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会制定利润分配规划的调整方案，应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见；公司监事会应对利润分配规划的调整方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见；利润分配规划的调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（四）2014年-2016年利润分配规划
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年度应当至少以现金方式分配利润一次，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润15%比例的基础上适当提高现金分红比例；公司根据实际经营状况，在确保足额现金股利分配的前提下，可以发放股票股利；公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
利润分配方案的制定、审议和实施应符合《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关规定。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的拓展、进一步扩大公司生产经营规模以及对外投资、购买设备等重大投资及现金支出。根据公司发展规划逐步
扩大公司生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展和经营业绩持续增长，以最终实现股东利益最大化。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，完善发行上市后的利润分配政策，《公司章程（草案）》和《关于公司未来三年（2014年-2016年）利润分配具体规划和计划安排的议案》的制订均履行了必要的决策程序；发行人利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了独立董事、监事会、董事会和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，决策机制健全，有利于保护投资者合法权益。
第五节 保荐机构关于相关主体新股发行体制改革相关承诺的核查意见
发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施具体如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
（一）发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺
“1、自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。
2、前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
3、本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。
4、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股
份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。”
（二）陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇、银汉创投、致远天成的承诺
“1、自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所持有的股份。
2、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。”
（三）其他股东承诺
“1、自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所持有的股份。
2、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。”
二、重要股东持股及减持意向的承诺
（一）发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东持股意向及减持意向
“1、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本人所持股份的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、除承诺自公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本人在前述锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的25%，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持：
（1）公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产；
（2）公司运营正常，减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰；
（3）减持价格不低于发行价。
自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。
3、所持股票在锁定期满后，如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；
本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
5、若本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持公司股份所得收益归先进数通所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
6、若本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
（二）银汉创投、陈东辉、韩燕婴的持股意向及减持意向
“1、本公司/本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司/本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本公司/本人所持股份的锁定期内，本公司/本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、除承诺自先进数通股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本公司/本人在前述锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的80%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的先进数通股票数量的100%。
自先进数通股票上市至本公司/本人减持期间，先进数通如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。
3、所持股票在锁定期满后，如本公司/本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本公司/本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本公司/本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如本公司/本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司/本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
5、若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持先进数通股份所得收益归先进数通所有，本公司/本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向先进数通股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
6、若本公司/本人未履行上述减持意向，本公司/本人持有的先进数通股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
三、稳定公司股价预案及相关承诺
（一）稳定公司股价预案
“为保护投资者利益，进一步明确公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（下称“公司上市”）后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案》（下称“本预案”）。
1、启动稳定股价措施的条件
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期
经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。
2、稳定股价的具体措施
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）发行前担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（下称“发行前担任董监高的股东”，包括范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜）增持公司股票；
（2）公司回购股份；（3）公司在本预案通过后新聘任的董事、高级管理人员（下称“新聘的董事、高管”）增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续十个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。
除特别说明外，本预案所称董事不包括独立董事。
（1）发行前担任董监高的股东增持
1）发行前担任董监高的股东在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
2）发行前担任董监高的股东每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
（2）公司回购股份
1）公司董事会应在触发股票回购义务之日起 10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。
2）经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任董监高的股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
3）公司为稳定股价之目的回购股份数量将不低于公司股份总数的1%且以不导致公司不满足法定上市条件为限，且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。
（3）新聘的董事、高管增持
1）新聘的董事、高管在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
2）新聘的董事、高管每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额（如有）的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
3、本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：
（1）公司股票连续十个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
4、未能履行规定义务的约束措施
（1）发行前担任董监高的股东负有股票增持义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%）等值的现金补偿。相关主体拒
不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬和分红中扣减。
（2）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
（3）新聘的董事、高管负有增持股票义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额（如有）的30%）等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬和分红（如有）中扣减。
5、本预案的执行
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案，及时履行相关法定程序，并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。”
（二）公司关于稳定公司股价的承诺
“在本公司上市后三年内股价达到《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，将遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
同时，对于本承诺出具之后新聘的董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案》中应由“新聘的董事、高管”作出的相应承诺要求。”
（三）发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东关于稳定公司股价的承诺
“在公司上市后三年内股价达到《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司
股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票，并采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。”
四、股份回购的承诺
（一）公司关于股份回购的承诺
“如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，回购的股份包括原限售股份及其派生股份。
对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份（如有），本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求相关股东制订股份回购方案并予以公告。”
（二）发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东关于股份回购的承诺
“如果先进数通的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断先进数通是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为先进数通的股东，将督促先进数通依法回购首次公开发行的全部新股。”
五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）公司关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
“如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
“如果先进数通的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
（三）证券服务机构关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
国泰君安证券股份有限公司承诺：“由于本公司为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
北京市天元律师事务所承诺：“如因本律师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本会计师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：“如因本公司为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
北京科勤会计师事务所有限责任公司承诺：“如因本会计师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
“本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。
（一）公司拟采取的措施及承诺
1、加强现有业务的风险管控；
2、提高日常运营效率，降低运营成本；
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；
4、完善利润分配政策，强化投资者回报。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司、发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东、持有公司5%以上股份的股东相关承诺的约束措施
（一）公司相关承诺的约束措施
“公司如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
1、本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项；
2、本公司以自有资金履行相关承诺；
3、本公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行；
4、本公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施；
5、在本公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。”
（二）发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东相关承诺的约束措施
“本人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项，在此之前，本人持有的先进数通尚未转让股份不申请解除锁定和转让；
2、如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持先进数通股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；
3、经先进数通董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事/监事/高级管理人员职务的申请；
4、经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有先进数通股份，应在可转让之日后一个月内转让先进数通股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；
5、认可并严格执行先进数通董事会决定采取的其他措施；
6、同意以先进数通未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺；
7、如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本人无条件授权先进数通董事会、并同意先进数通董事会委托第三方执行上述保障措施；
8、先进数通具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。
同时，本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。”
（三）银汉创投、陈东辉、韩燕婴相关承诺的约束措施
“本公司/本人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
1、本公司/本人应立即采取措施消除违反承诺事项；
2、在消除相关违反承诺事项前，本公司/本人持有的先进数通尚未转让股份不申请解除锁定和转让；
3、如本公司/本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本公司/本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持先进数通股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；
4、经有权机关认定本公司/本人所承担责任后，本公司/本人如果持有先进数通股份，应在可转让之日后一个月内转让先进数通股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；
5、认可并严格执行先进数通董事会决定采取的其他措施；
6、同意以先进数通未分配利润中本公司/本人应分得份额履行相关承诺；
7、如本公司/本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本公司/本人无条件授权先进数通董事会、并同意先进数通董事会委托第三方执行上述保障措施；
8、先进数通具有可依据此承诺向本公司/本人提起诉讼的权利。”
（四）独立董事相关承诺的约束措施
“本人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项；
2、经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去独立董事职务的申请；
3、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；
4、经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意以先进数通在本人不能履行公开承诺事项当年应付本人的独立董事薪酬保障相应责任有效履行；
5、如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；
6、公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。”
八、保荐机构对上述承诺的核查意见
保荐机构查阅了发行人及相关各方出具的承诺文件、相关失信约束和补救措施以及相关各方出具承诺履行相关程序时的决策文件，并与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等进行了对比分析，经核查后认为，发行人及相关各方出具的上述承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信约束和补救措施及时有效。
第六节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况
国泰君安立项评审委员会于 2013年 1月 28日召开初次立项会议，对先进数通首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行了评审，经评审委员会审议，同意项目立项。
二、尽职调查关注的主要问题及解决情况
（一）房屋租赁问题
1、问题描述
发行人向北京东青物业管理中心租赁车道沟一号4号楼二、四、五、六、七层作为办公场所，租赁地下二层作为库房。出租方未取得第七层出租房屋的权属证明。
2、保荐机构的核查重点及意见
保荐机构查阅了发行人与出租方签署的租赁合同、出租方的房屋权属证明、对出租方进行了访谈。根据发行人的确认、出租方的确认、项目组核查，发行人自租赁并使用上述房屋以来，未因房屋权属问题发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。出租方北京东青物业管理中心已出具《承诺函》，承诺其有权将该等房屋按照《房屋租赁合同》的约定出租给发行人，保证不会因房屋产权问题在租期内影响发行人的正常使用。
鉴于出租方北京东青物业管理中心未能取得上述出租房屋的权属证明，发行人担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺：将承担北京先进数通信息技术股份公司因前述房屋产权问题在租期内影响正常使用对发行人所造成的一切损失。
项目组认为，该房屋仅作为普通办公用途使用，不涉及大型设施、设备等不易搬迁的事项或情况，即使发行人因上述房屋权属登记瑕疵问题被迫迁出，其寻找替代的租赁房屋应不存在实质困难，且租赁的房屋搬迁不会对其经营造成重大影响。因此，上述房屋权属存在瑕疵，应不会对发行人的生产经营产生重大风险，
不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（二）软件解决方案收入确认的内部控制制度
1、问题描述
发行人软件解决方案业务的收入确认方法复杂，发行人需要建立完善的内部控制制度以保证收入确认的准确性、合理性。
2、保荐机构的核查意见
保荐机构重点关注了发行人软件解决方案相关的内部控制制度的设立及执行情况，对相关人员进行访谈，并抽取大额交易，对主要控制点进行穿行测试。
发行人的软件解决方案业务基于客户自身的业务特点，向客户提供以自主平台软件为基础的定制化软件解决方案。公司还基于以银行类金融机构为代表的国内外大型企业运营中现实的IT需求，提供定量软件开发服务。
（1）定量软件开发
定量软件开发业务的主要业务流程如下：
①公司通过招投标等方式获取订单，并签署销售合同，相关部门在项目管理系统中对新项目立项；定量软件开发合同一般约定了不同级别员工的人月单价、需要的人月总数、合同总金额等信息；公司客户多为银行业客户，主要客户的合同签署周期较长，部分情况下软件解决方案销售合同的签署存在一定的滞后性；
②按照合同约定，项目组开始执行开发任务；每隔一定期间，公司与客户确认当期工作量；
③财务部门对销售收入和应收款项进行账务处理，销售部门执行合同约定的信用政策，对即将到期的应收账款进行催收，财务部门对应收款项的回收进行监督。
定量软件开发业务以经客户确认的工作量作为收入确认的具体依据，各期的收入确认金额为合同约定的人月单价与各期工作量的乘积。
（2）定制软件开发
定制软件开发业务的主要业务流程如下：
①公司通过招投标等方式获取订单，并签署销售合同，相关部门在项目管理系统中对新项目立项；公司客户多为银行业客户，主要客户的合同签署周期较长，部分情况下软件解决方案销售合同的签署存在一定的滞后性；
②项目组根据约定分析客户需求，执行开发任务；公司与客户协商约定合同执行的各个阶段，并明确约定各阶段的目标执行效果；
③软件开发任务执行到产品相对成熟的阶段后，客户对产品进行上线测试，测试合格后客户签署上线测试报告；
④上线测试完成后，公司继续对产品进行补充完善，产品开发完毕后，客户对最终产品进行验收并签署验收报告；
⑤财务部门对销售收入和应收款项进行账务处理，销售部门执行合同约定的信用政策，对即将到期的应收账款进行催收，财务部门对应收款项的回收进行监督。
根据客户的定制软件开发经验，软件开发产品上线测试合格后，系统开发任务已接近完工，软件系统的主要功能已经实现，剩余开发任务的工作量基本可以准确估计，因此一般情况下以上线测试报告作为定制软件开发业务收入确认的主要时点，定制软件开发业务采用完工百分比法确认收入。
（3）保荐机构的核查意见
基于对发行人内控制度的了解，项目组抽取大额收入项目进行穿行测试，查看工作量确认单据、上线测试报告等重要事项，经核查，保荐机构认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，且内部控制制度有效运行。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况问题（一）：发行人股权结构较为分散，如何保证上市后股权和控制结构的稳定？
回复：
发行人股东、董事、监事、高级管理人员通过股份锁定、承诺不采取一致行动的方式，保持本次发行上市后公司股权和控制结构的稳定。
（一）公司股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺
（1）自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。
（2）前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
（3）本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。
（4）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。
2、陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇、银汉创投、致远天成的承诺
（1）自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所持有的股份。
（2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。
3、其他股东承诺
（1）自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所持有的股份。
（2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。
（二）公司董事分别承诺：在未来担任先进数通的董事期间，在先进数通未来召开的董事会上均会依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，不会与其他董事间通过包括但不限于书面协议或其他类似安排的方式建立一致行动关系。
（三）发行人全体股东分别承诺：在担任先进数通股东期间，本人不存在委托他人持股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对先进数通的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
问题（一）、发行人2013年底其应收账款及存货的余额都存在大幅增加，请项目组描述对应收账款及存货余额的核查情况？
回复：应收账款的核查情况：
发行人的主要债务人为大型银行，信誉良好，资金实力雄厚；发行人的非银行债务人主要为神州数码、晓通、万达信息科技有限公司等知名公司，这些公司信誉良好，经营规模较大，因此发行人的应收账款坏账风险较小。项目组对应收账款进行函证，函证的覆盖率及回函率较高，回函情况良好；同时，项目组核查了应收账款的期后回款情况，期后回款情况良好。
存货的核查情况：
项目组在存货盘点开始前，与会计师和发行人财务人员沟通盘点计划、盘点覆盖率等问题，盘点结束后与审计项目负责人沟通盘点情况及盘点发现的问题，并获取会计师的监盘表。监盘范围主要是发行人的库存，以及农行项目、建行项目等主要项目的库存，由于发行人业务覆盖全国，会计师无法监盘所有大额存货，项目组和会计师取得了大额存货的验货报告替代监盘程序。
对于软件开发项目的存货，项目组抽取大额存货项目，查看存货归集明细账及记账凭证的编制基础是否匹配。对于少部分未签合同但已归集存货的项目，项目组予以重点关注，获取经各银行项目负责人确认的项目实施计划，核对项目计划列明的项目人员配置与存货中归集的人力成本是否匹配，并将考勤表和项目计划核对。
经核查，硬件设备存货真实存在，未发现质量低劣、严重损毁和老化生锈的存货，存货整体状况良好，减值风险较小。发行人的软件开发项目存货真实、准确，无明显减值风险。
问题（二）、主营业务按行业分类中，其他行业的收入在2013年有大幅的增加，这部分销售收入的增加主要涉及哪些行业，项目组对这部分销售收入的核查情况？
回复：其他行业的收入主要为系统产品销售产生的营业收入，下游客户主要为系统集成商，如神州数码、华讯、晓通等，2013年思科等厂商逐步放开对主要代理商销售系统产品的控制，因此发行人2013年系统产品销售的销售额大幅增加。项目组对大额系统产品销售项目进行函证，函证信息包括合同金额、销售金额等信息，回函情况良好。
||
|-|
|（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术|
|股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目协办人签名：|
|魏瑨保荐代表人签名：|
|韩志达 徐可任内核负责人签名：|
|许业荣保荐业务部门负责人签名：|
|杨晓涛保荐业务负责人签名：|
|王松保荐机构法定代表人签名：|
|杨德红国泰君安证券股份有限公司年 月 日|

||
|-|
|（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术|
|股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）|
|其他项目组成员签名：|
|黄祥|
|国泰君安证券股份有限公司|
|年 月 日|

国泰君安证券股份有限公司
关于北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||北京先进数通信息技术股份公司|||||||||
|保荐机构||国泰君安证券股份有限公司||||保荐代表人|韩志达||徐可任||
|序号|核查事项|||是否核查（请在□中打“√”）||核查实施手段（请在□中打“√”）||核查结果（请在□中打“√”）||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目情况||是否全面核查发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他□||发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合√/不符合□/其他□国家产业政策要求|||
|2|发行人行业排名和行业数据||是否核查招股说明书引用行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√与公司销售数据比对||招股说明书引用行业排名和行业数据符合√/不符合□/其他□权威性、客观性和公正性要求|||
|3|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□||发行人提供的与主要供应商、经销商的关联关系情况具备√/不具备□/其他□真|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||7、查询□ 8、其他√取得工商档案|实性|
|4|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人环保支出及环保设施运转相关信息真实√/不真实□/其他□，环保符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求|
|5|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用专利，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求|
|6|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用商标，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求|
|7|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用计算机软件著作权，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人合法□/不合法□/其他√拥有或使用集成电路布图设计专有权，存续状况符合□/不符合□/其他√国家有关法律法规要求|发行人无拥有或使用集成电路布线设计专有权|
|9|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人合法□/不合法□/其他√拥有或使用采矿权和探矿权，存续状况符合□/不符合□/其他√国家有关法律法规要求|发行人无采矿权和探矿权|
|10|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人合法□/不合法□/其他√拥有或使用采矿权和探矿权，存续状况符合□/不符合□/其他√国家有关法律法规要求|发行人无特许经营权|
|11|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人拥有√/不拥有□/其他□与生产经营相关资质，资质存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求|在各审批机关的查询系统中对各资质认证的有|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生许可证等）||||||效性进行了核查|
|12|发行人资产完整性情况|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形，发行人资产具备√/不具备□/其他□完整性||
|13|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人、控股股东、实际控制人存在□/不存在√/其他□前述违法违规事项|发行人无控股股东和实际控制人|
|14|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得工商档案|发行人对关联方的披露情况符合√/不符合□/其他□相关法律法规要求（全面性、真实性、准确性）||
|15|发行人与本次发行有关的中介机构及其负|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在□/不存在√/||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|全面核查|||7、查询□ 8、其他□|其他□股权或权益关系情况||
|16|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得工商档案|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权存在□/不存在√/其他□质押或争议情况|发行人无控 股 股东、实际控制人，对发行人主要股东进行核查|
|17|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人重要合同均具备√/不具备□/其他□真实性、公允性、合理性||
|18|发行人其他合同情况|是否核查异常、偶发或交易标的不具备实物形态等交易的公允性、合理性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得客户、供应商明细及主要合同|发行人存在□/不存在√偶发或交易标的不具备实物形态等交易，相关交易均具备□/不具备□/其他√真实性、公允性、合理性||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查，是否查验内部决策程序|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他√取得相关制度文件|发行人存在（已解除□/未解除□）/不存在√对外担保情况，相关担保符合√/不符合□/其他□法律法规和发行人内部决策程序||
|20|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验内部职工股发行、托管等相关资料|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得工商档案|发行人存在□/不存在√发行内部职工股情况，若曾发行内部职工股，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求||
|21|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验相关资料|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得工商档案|发行人存在□/不存在√工会、信托、委托持股情况，若存在，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求||
|22|发行人涉及诉|是否走访发行人注册地和主要|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□|发行人无√/已解决□/未解|走 访 法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||讼、仲裁情况|经营所在地相关法院、仲裁机构|||3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|决□/其他□重大诉讼、仲裁情况|院、仲裁机构，但拒绝接受访谈，项目组通过访谈企业相关负责人、取得承诺函、互联网搜索等方式进行了核查|
|23|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员无√/已解决□/未解决□/其他□诉讼、仲裁情况|走 访 法院、仲裁机构，但拒绝接受访谈，项目组通过访谈、取|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||得 承 诺函、互联网搜索等方式进行了核查|
|24|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索、查询相关法规的方式进行核查|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人董事、监事、高管任职资格符合√/不符合□/其他□国家法律法规相关要求||
|25|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□√ 8、其他□|发行人董事、监事、高管存在□/不存在√/其他□遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况||
|26|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□技术纠纷情况，主要与生产经营相关技术具备√/不具备□/其他□独立性、完整性||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他□|发行人律师、会计师出具的专项意见存在□/不存在√/其他□虚假陈述、重大遗漏等问题|
|28|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他□|发行人报告期内存在□/不存在√/其他□会计政策或会计估计变更的情况，该变更对发行人财务状况、经营成果造成□/未造成□/其他√重大影响|
|29|发行人财务内部控制制度|是否核查财务会计核算体系，财务部门人员从业资质及工作经验，各关键岗位执行不相容职务分离的情况|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他□|发行人财务部门人员从业资质及工作经验符合√/不符合□/其他□相关规定，各关键岗位执行√/未执行□/其他□不相容职务分离原则|
|||是否查阅采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录，核查会计记录、采购记录和仓储记录的一致性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人会计记录、采购记录和仓储记录具备√/不具备□/其他□一致性|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否查阅订货单、销售合同、出库单、发票、物流单据、回款记录等凭证，核查会计记录、销售记录和仓储记录的一致性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人会计记录、销售记录和仓储记录具备√/不具备□/其他□一致性|
|||是否核查资金授权、批准、审验、责任追究等资金活动相关管理制度|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人资金授权、批准等符合√/不符合□/其他□内部管理制度规定，发行人存在□/不存在√/其他□与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况|
|30|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人对客户的销售金额、销售量具备√/不具备□/其他□真实性|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□|发行人主要产品销售价格存在□/不存在√/其他□较市场同类产品价格差异较大的|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||7、查询□ 8、其他□|情况|
|是否查阅发行人银行对账单、往来款支付、采购、销售发票、物流单据等，核查销售收入真实性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□通过自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况|
|是否走访关联方、主要客户及供应商，并查阅其与发行人之间收发存单据、销售往来发票、退换货凭证、控股股东银行对账单等，核查发行人与其利益交换情况、盈利增长的真实性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人或关联方与其客户或供应商存在□/不存在√/其他□以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况|
|是否核查互联网或移动互联网客户与发行人发生交易的真实性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的情况|
|是否核查营业收入和净利润在|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□|发行人营业收入和净利润在|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的原因|||3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他√|报告期内存在□/不存在√/其他□异常波动的情况，若存在异常波动，具备□/不具备□/其他√合理的原因||
|31|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人当期采购金额和采购量具备√/不具备□/其他□完整性和真实性||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人重要原材料采购价格存在□/不存在√/其他□较市场价格差异较大的情况||
|||是否核查成本、费用、存货、在建工程等资产项目归集的准确性|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，以达到少计当期成本费用的目的的情况||
|||是否查阅控股股东银行对账单、原材料采购发票、入库记录、货|是 □|否 √|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□|发行人存在□/不存在√/其他□利用体外资金支付货|发行人无控股股东|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||款支付凭证等，核查支付货款，原材料采购数量及金额的真实性|||5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√|款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况|和实际控制人|
|32|发行人毛利率情况|是否通过分析行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本，核查报告期内毛利率变动的合理性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他√|发行人报告期内毛利率变动具备√/不具备□/其他□合理性||
|33|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人期间费用具备√/不具备□/其他□完整性、合理性，存在□/不存在√/其他□异常费用项目||
|||是否对比同行业员工薪酬，核查发行人员工薪酬水平的合理性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□通过压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况||
|||是否查阅日常管理费用、销售费用明细，核查经营管理费用开支情况|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人大额银行存款账户均具备√/不具备□/其他□真实性|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□无真实业务背景的大额货币资金流出和流入的情况|
|||是否核查收银系统，及现金交易凭证或记录的完整性|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□现金收付交易情况，该情况对发行人会计核算基础产生□/未产生√/其他□不利影响|
|35|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人大额应收款项均具备√/不具备□/其他□真实性，主要债务人具备√/不具备□/其他□还款能力|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□|发行人应收款项的回款资金汇款方与客户均具备√/不具备□/其他□一致性|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||7、查询□ 8、其他□||
|36|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人存货均具备√/不具备□/其他□真实性|
|37|发行人资产减值情况|是否核查期末应收账款、存货、无形资产、固定资产等各类资产减值的准确性|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况|
|38|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人主要固定资产资产具备√/不具备□/其他□良好运行能力，新增固定资产具备√/不具备□/其他□真实性|
|||是否核查在建工程转固时间及固定资产计提折旧的合理性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√|发行人固定资产折旧计提具备√/不具备□/其他□合理性，存在□/不存在√/其他□推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||状态时间等，以达到延迟固定资产开始计提折旧时间的情况|
|39|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人提供的借款信息具备√/不具备□/其他□真实性|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□逾期借款的情况，具备√/不具备□/其他□合理原因|
|40|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人应付票据会计记录符合√/不符合□/其他□相关合同及执行情况|
|41|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人纳税行为和所执行税率具备√/不具备□/其他□合法性|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|关联方、关联交易及定价公允性情况|是否通过查阅书面资料，实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料的方式，核查与客户、供应商、重要子公司少数股东之间的关联关系|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得工商档|发行人提供的有关关联方、关联关系具备√/不具备□/其他□真实性、完整性||
|||是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他□|发行人存在√/不存在□/其他□关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，关联交易金额具备√/不具备□/其他□真实性|关联方资金拆借未收取资金占用费，但该金额占发行人净利润较小，无实质影响|
|||是否走访或询证 PE 投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，并查阅其与发行人之间的交易凭证，核查在申报期内最后一年与发行人发生大额交易真|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他□|发行人存在□/不存在√/其他□前述机构及关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实性||||况||
|||是否通过查验工商资料、股权转让或注销凭证，核实关联股权转让价格的公允性，访谈当事人等方式，核查发行人关联交易非关联化的情况|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询√ 8、其他√取得工商档|发行人存在□/不存在√/其他□关联交易非关联化的情况||
|43|其他财务信息情况|是否核查其他可能影响业绩真实性的重要财务信息|是 √|否 □|1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√|发行人存在□/不存在√/其他□其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况||
|44|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|是否通过实地走访相关监管机构及境外经营场地，核查发行人境外经营或拥有境外资产情况|是 □|否 √|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√7、查询□ 8、其他√ 取得相关批复文件和决议文件等|发行人存在√/不存在□/其他□从事境外经营或拥有境外资产情况，境外资产具备√/不具备□/其他□真实性，境外经营具备√/不具备□/其他□合法性|经查，报告期内发行人拥有的境外资产主要是先进数通（日本）株 式 会社，并已于2013年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||12 月将持有的该公司全部股权转让给北京数通国软信息技术有限公司。|
|45|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|是否通过查验工商资料、走访相关监管部门，核查发行人控股股东、实际控制人境外身份的真实性|是 √|否 □|1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□7、查询□ 8、其他√取得工商档案|发行人控股股东、实际控制人存在□/不存在√/其他□为境外企业或居民的情况|发行人无控股股东和实际控制人，项目组对主要股东进行核查|
|二|本项目需重点核查事项|||||||
|46|||是 □|否 □||||
|47|||是 □|否 □||||
|三|其他事项|||||||

||||
|-|-|-|
|48|是 □|否 □|
|49|是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：|
|国泰君安证券股份有限公司年 月 日|

||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关|
|规定采取的监管措施或行政处罚。|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：国泰君安证券股份有限公司年 月 日|