北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA(XI’AN) LAW FIRM
陕西省西安市南二环西段88号世纪星大厦七层D-F座 RoomD&F,Floor7,Century-Star Tower,No.88,West Stretch,2nd Southern Ring Road,Xi'an City,Shaanxi Province,PRC
电话/Tel:（8629）88360127 / 88360128 / 88360726传真/Fax：（8629）邮编/Zip Code:710065电话/Tel:029-88360128传真/Fax:029-88360129
88360129
网址/Website：Http://www.kangdaxa.com
北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致:西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2、本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第九届董事会第十九次会议决定召开。
（二）2015年 4月 24日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公告编号：2015-018。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。2015年 5月 12日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开本次股东大会的提示公告》，公告编号：2015-019。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日15:00至5月15日15:00期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2015年 5月 15日下午 2:30在公司 6楼会议室召开。会议由公司董事长王爱萍女士主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。
（二）根据《会议通知》，2015年 5月 11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东大会。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共7名，代表公司股份239,668,101股，占公司总股本的30.40%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 10人，代表公司股份 312,400股，占公司总股份的0.0396%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
公司董事会于2015年4月24日在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上发布了公司第九届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：2015-011）、第八届监事会第十三次会议决议公告（公告编号：2015-012）和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2015-018），充分、完整地披露了提交本次股东大会审议的以下提案：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年度利润分配预案》；
5、《2015年度财务预算报告》；
6、《2014年年度报告及其摘要》；
7、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》；
8、《关于换届选举独立董事、非独立董事的议案》；
9、《关于换届选举股东代表监事的议案》。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人审议了提交大会审议的全部议案，并以记名投票表决的方式对议案进行了表决，其中对换届选举独立董事、非独立董事、股东代表监事的议案均采取累积投票的方式分别进行表决；会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1、2014年度董事会工作报告
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
2.、2014年度监事会工作报告
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权
99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
3、2014年度财务决算报告
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
4、2014年度利润分配方案
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
5、2015年度财务预算报告
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
6、2014年年度报告及其摘要
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
7、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案
合计表决结果：同意 239,959,001股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00％；弃权 21,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意26,002,931股，占出席会议中小投资者所持表决权99.92％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权0.00％；弃权21,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
8、关于换届选举独立董事、非独立董事的议案
（1）非独立董事
①王爱萍：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
②史今：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
③孙文国：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
④刘旭：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
⑤刘瑞轩：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
⑥张铮：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
⑦曹鹤玲：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会非独立董事。
2、独立董事表决结果为：
①师萍：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会独立董事。
②张宝通：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会独立董事。
③杨乃定：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会独立董事。
④常晓波：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第十届董事会独立董事。
9、关于换届选举股东代表监事的议案
①王志峰：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第九届监事会监事。
②古晓东：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第九届监事会监事。
③李凯：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第九届监事会监事。
④曹建安：合计表决结果：得票 23,966.8101万票，占出席会议所有股东所持表决权99.89％，其中中小投资者表决结果：得票 2,571.2031万票，占出席会议中小投资者所持表决权98.80％，当选为公司第九届监事会监事。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
承办律师：吕延峰田慧
（签字）：
二O一五年五月十五日