关于河南安彩高科股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153521号），河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”、“发行人”）会同国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“联合保荐机构”）、河南金学苑律师事务所（以下简称“律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。本反馈意见答复中的报告期特指2012年、2013年、2014年和2015年1-9月。
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|反馈意见所列问题|仿宋|小四|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|小四|

目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 41.申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次拟使用全部募集资金偿还银行贷款和补充流动资金。请申请人：（1）前次募集资金的使用计划，是否可变更用于本次募集资金用途；
（2）补充披露本次募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形；（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（4）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用情况，说明通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述情况，核查本次偿还银行借款和补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。 ....................................... 4请申请人说明，自本次非公开发行相关董事决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................................................. 42.申请人近三年主营业务连续亏损，2013年募集资金约10亿元，而2014年仍巨额亏损，同时本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金。请申请人：（1）结合同行业公司经营业绩变化趋势，主要产品及原材料价格变动等，说明近三年经营持续亏损的原因，是否主要系内部管理不善所致；（2）说明公司未来经营计划，如何能够实现可持续经营；
本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金是否有助于改变持续亏损的状态。请保荐机构出具核查意见。 ......................................................................................................... 20
3.富鼎电子科技（嘉善）有限公司认购本次非公开发行股份需取得商务部的原则批复，请申请人披露取得情况。 ..................................................................................................... 294.申请人披露报告期内是否存在因安全生产或环保受到行政处罚的情形，请保荐机构及律师核查其是否构成影响本次非公开发行。 ..................................................................... 32二、一般问题 ............................................................................................................. 381.2015年3月，申请人将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的土地使用权进行资产置换，确认投资收益1.8亿元。
请申请人说明：（1）上述资产置换的原因及必要性，是否具有商业实质，是否有利于上市公司持续经营；（2）上述资产置换的详细情况作价依据，是否公允，是否损害投资者利益；公司对安彩太阳能的债权金额与性质，回收可能性，是否按规定计提减值准备；
（3）上述资产置换涉及的会计处理及对财务报告的影响，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构出具核查意见。请会计师对上述涉及财务问题出具意见。 ................. 382.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表审核意见。 ................................................................................. 433.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
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一、重点问题
1.申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次拟使用全部募集资金偿还银行贷款和补充流动资金。请申请人：（1）前次募集资金的使用计划，是否可变更用于本次募集资金用途；（2）补充披露本次募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形；（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（4）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用情况，说明通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述情况，核查本次偿还银行借款和补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
回复：
一、前次募集资金的使用计划，是否可变更用于本次募集资金用途；
（一）前次募集资金到位和使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于 2013年 5月非公开发行普通股（A股）股票 25,000万股，发行价格为每股 4.03元，募集资金总额为100,750万元，募集资金净额为 99,250万元。
公司该次募集资金投资项目及使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目|42,200.00|
|2|补充流动资金|37,050.00|
|3|偿还银行贷款|20,000.00|

 2013年5月使用20,000万元归还了银行贷款，使用37,040万元补充了流动资金。2014年使用10万元补充了流动资金。
公司原募投项目计划建设年产1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”）原计划使用募集资金 42,200万元。2013年 10月公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“液化工厂项目”），该项目使用募集资金32,619万元。因此，尚闲置募集资金9,581万元未确定用途。变更上述部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并提交公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券出具了核查意见。
液化工厂项目建设期间，为提高募集资金使用效率，公司将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金
准之日起不超过12个月。
液化工厂项目原计划建设周期 24个月，预计竣工投产时间为 2015年 12月 31日。因供气管道工程建设时间延期，结合公司实际，在保证经营业绩的稳定性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下，经过审慎的研究论证，公司 2015年 12月 28日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过将液化工程项目竣工投产时间延期至 2016年12月31日。
截至 2015年12月31日，前次募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|尚需投资金额|
|1|日处理50万立方米天然气液化工厂项目|32,619.00|21,675.81|10,943.19|
|2|偿还银行贷款|37,050.00|37,050.00|-|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|-|
|4|尚未确定用途|9,581.00|-|-|

截至 2015年12月31日，公司前次募集资金使用金额结余情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|99,250.00|
|加：累计利息收入扣除手续费净额|440.02|
|减：以前年度已使用金额|69,017.50|
|减：暂时用于补充流动资金的金额|20,950.00|
|减：本年使用金额|9,708.31|
|期末余额|14.20|

（二）前次募集资金的使用计划
根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展，公司拟将前次募集资金中未确定用途的闲置募集资金 9,581万元用于“安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目”（以下简称“榆济线对接工程项目”）。
本次使用闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为9.65%。本次事项不构成关联交易和重大资产重组。公司前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司将根据新项目的投资进度及时归还暂时用于补充流动资
金的募集资金，以确保新项目正常建设。
（三）榆济线对接工程项目的具体内容和实施方式
榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接气，输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设 2座门站和1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。
公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）增资金额 1亿元（其中使用募集资金 9,581万元），由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营。
安彩能源目前注册资本为 8,000万元，其经营范围为：对天然气长输管线、城市管网、管道液化气、天然气加气站建设的投资与管理及配套设备、配件的销售；天然气储运；能源技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。安彩能源主要负责天然气长输管道的建设和经营，目前运营西气东输豫北支线。安彩能源股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|河南安彩高科股份有限公司|85%|
|2|河南省中原天然气开发有限公司|10%|
|3|安阳华润燃气有限公司|5%|
|合计||100%|

河南省中原天然气开发有限公司不参与本次增资，安阳华润燃气有限公司本次拟增资金额 588.24万元。安彩能源的增资价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定。
榆济线对接工程项目计划总投资29,370万元，其中使用募集资金9,581万元，项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。榆济线对接工程项目计划投资情况如下：
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|序号|名称|估算金额（万元）|
|1|工程费（包括线路、阀室、场站及配套工程等）|21,096.00|
|2|预备费|2,134.00|
|3|建设期利息|510.00|
|4|其他费用|5,580.00|
|合计||29,370.00|

根据《可行性研究报告》测算，预计榆济线对接工程项目全线管输费为 0.13
元/m3，项目内部收益率为15.43%，投资回收期为9.22年。该项目建设期为1年，
预计于2017年上半年完成建设。
本次使用闲置募集资金投入新建项目的议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对涉及的募集资金建立专户存储，并签署《募集资金监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
（四）榆济线对接工程项目可行性分析
1、符合产业政策和发展规划
天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，具有良好的社会及环境效益。根据《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目。本项目建设符合国家发改委《天然气发展十二五规划》关于“增加资源供应、加快管网和 LNG接收站建设”的规划方向。
2、有利于推动公司发展战略和业务协同
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。公司天然气业务的发展战略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务产业链。榆济线对接工程建成后，将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建的液化工厂项目连通，与现有业务形成协同效应。
3、具有良好的市场前景
目前安彩能源运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市场。天然气开发利用工作在豫北地区已广泛开展，已得到市场的认可，未来随着调整能源结构和环境保护压力加大，区域市场用气缺口增加。榆济线对接工程将与西气东输豫北支线连通，使豫北支线有双气源，有利于满足市场的用气需求。
（五）使用闲置募集资金投入新建项目尚需获得审批情况
根据河南省发改委《关于加快推进西二线伊川鸣皋-嵩县-栾川天然气管道工程、华润电力郑州航空港经济综合试验区天然气分布式能源等项目前期工作的
函》（豫发改能源函[2015]31号），榆济线对接工程项目已开展前期审批工作，并已取得河南省环境保护厅《关于河南安彩能源榆济线对接工程建设项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2016]15号），尚需取得河南省发改委的核准批复。公司正积极完善项目建设前的各项审批手续，并争取尽早获得有关部门的批准。
公司本次使用闲置募集资金投入新建项目已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事、保荐机构国金证券和中原证券发表了同意使用闲置募集资金投入新建项目的意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、补充披露本次募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形；
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 11亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中 8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至公司第五届董事会第二十二次会议审议本次发行的方案时（2015年 10月 20日）安彩高科（发行人母公司）未偿还的金融机构借款，明细如下：
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|序号|贷款方|借款金额（万元）|借款起始日|还款到期日|借款用途|
|1|中国建设银行股份有限公司安阳分行|7,200.00|2015.06.29|2016.06.28|流动资金|
|2|招商银行股份有限公司安阳分行|10,000.00|2015.05.12|2016.05.12|流动资金|
|3|招商银行股份有限公司郑州黄河路支行|5,800.00|2015.09.18|2015.12.08|流动资金|
|4|中国民生银行股份有限公司郑州分行|5,000.00|2015.06.25|2016.06.25|流动资金|
|5|兴业国际信托有限公司|15,000.00|2014.12.04|2015.12.03|流动资金|
|6|兴业国际信托有限公司|10,000.00|2014.12.10|2015.12.09|流动资金|
|7|中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行|12,000.00|2015.05.05|2016.05.04|流动资金|
|8|中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行|5,000.00|2015.07.28|2016.07.27|流动资金|
|9|中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行|5,000.00|2015.07.29|2016.07.28|流动资金|

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|序号|贷款方|借款金额（万元）|借款起始日|还款到期日|借款用途|
|10|中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行|5,000.00|2015.04.24|2016.04.23|流动资金|
|合计||80,000.00|-|-|-|

上述贷款起始日均在2015年10月20日之前，并于2015年12月-2016年 7月陆续到期。本次非公开发行的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。截至本回复出具之日，公司已偿付上述贷款中于 2015年 12月到期的款项 30,800.00万元，尚未偿还的贷款均为短期贷款，公司拟到期后偿付，无需取得银行关于提前还款的许可。公司不存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形。
三、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业内的优胜劣汰有利于促进行业的健康发展，当前光伏玻璃供大于求局面逐渐得到缓解，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司主营业务包含玻璃业务及天然气业务，其中对流动资金的需求来源于母公司主要从事的光伏玻璃业务，因此以母公司报表为基础，进行未来流动资金测算。
2012年-2014年，安彩高科母公司营业收入年复合增长率为25.75%。鉴于公司光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，未来全球和国内光伏市场
仍面临着较为广阔的发展空间，根据安彩高科经营目标及规划，公司光伏玻璃业
务将继续利用光伏行业复苏的有利时机，加大国内外市场开拓力度，实现营业收入规模持续增长。
假设 2015年-2017年营业收入在此基础上保持10%-15%左右的增长速度，同时假设产品毛利率和各经营性应收应付科目周转率与 2014年保持一致，预测2015年末、2016年末和2017年末的主要经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额）。公司新增流动资金需求即为2017年末营运资金需求额和2015年9月末营运资金实际金额的差额：
单位：万元
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|项目||2015年9月末（A）|2015年末（B）|2016年末（C）|2017年末(D)|增加额(D-A)|
|年均增长率10%|应收票据|16,997.51|14,216.96|15,638.66|17,202.52|205.01|
||应收账款|40,622.21|32,238.20|35,462.02|39,008.22|-1,613.98|
||预付款项|4,478.40|14,665.86|16,132.44|17,745.69|13,267.29|
||存货|14,095.87|13,588.05|14,946.86|16,441.55|2,345.67|
||经营性应收科目合计|76,193.99|74,709.07|82,179.98|90,397.98|14,203.99|
||应付票据|33,186.65|6,519.81|7,171.79|7,888.97|-25,297.67|
||应付账款|31,842.28|26,091.25|28,700.37|31,570.41|-271.87|
||预收账款|272.87|1,210.28|1,331.30|1,464.43|1,191.57|
||经营性应付科目合计|65,301.79|33,821.34|37,203.47|40,923.82|-24,377.98|
||经营性应收应付科目差额（营运资金需求额）|10,892.20|40,887.74|44,976.51|49,474.16|38,581.97|
|项目||2015年9月末（A）|2015年（B）|2016年末（C）|2017年末(D)|增加额(D-A)|
|年均增长率15%|应收票据|16,997.51|14,863.18|17,092.66|19,656.56|2,659.05|
||应收账款|40,622.21|33,703.58|38,759.11|44,572.98|3,950.77|
||预付款项|4,478.40|15,332.49|17,632.36|20,277.21|15,798.81|
||存货|14,095.87|14,205.69|16,336.55|18,787.03|4,691.16|
||经营性应收科目合计|76,193.99|78,104.94|89,820.68|103,293.78|27,099.79|
||应付票据|33,186.65|6,816.17|7,838.59|9,014.38|-24,172.27|
||应付账款|31,842.28|27,277.21|31,368.80|36,074.11|4,231.83|
||预收账款|272.87|1,265.29|1,455.08|1,673.34|1,400.48|
||经营性应付科|65,301.79|35,358.67|40,662.47|46,761.84|-18,539.96|

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|目合计||||||
|经营性应收应付科目差额（营运资金需求额）|10,892.20|42,746.27|49,158.21|56,531.94|45,639.75|

注：上表 2015年末、2016年末和 2017年末的主要经营性应收（包括存货）和经营性应付科目均为根据安彩高科母公司过去三年营业收入增长率、毛利率、资产周转率计算的预测数据。
根据上述测算方式，假设公司2015-2017年光伏玻璃业务即发行人母公司营业收入与2012年-2014年营业收入年复合增长率基本保持一致的情况下，按年复合增长率为25%测算，公司至2017年末的新增流动资金需求规模将达到6.17亿元。以2015年9月末公司母公司实际营运资金规模为基础，根据测算，2017年末公司新增流动资金需求为3.86亿元至6.17亿元之间。
该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈余积累速度较慢。此外，公司2013年非公开发行募集资金中，使用闲置募集资金2.1亿元用于暂时补充流动资金，随着液化工厂项目和榆济线对接工程项目建设的推进，上述已暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的归还对后续公司流动资金实力的提升将提出更高的要求。因此，公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款后剩余部分约3亿元用于补充流动资金的方案具有合理性。
四、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用情况，说明通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司本次非公开发行前后与同业可比上市公司资产负债比例等情况
公司合并报表及母公司报表最近三年一期主要偿债指标如下表所示：
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|指标||2015年9月末|2014年|2013年|2012年|
|合并报表|资产负债率|68.89%|70.61%|62.01%|95.61%|
||流动比率|1.01|0.80|1.41|0.63|
||速动比率|0.93|0.65|1.22|0.47|
|母公司报表|资产负债率|73.73%|65.91%|55.60%|94.34%|
||流动比率|0.85|0.82|1.29|0.50|
||速动比率|0.77|0.74|1.17|0.38|

报告期内，除 2013年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流动比率较高外，其余各期末资产负债率均处于较高水平。由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势。截至2015年9月末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别68.89%及73.73%。
截止 2015年 9月末，公司剥离浮法玻璃业务后，公司玻璃业务即主要为母公司所经营的光伏玻璃业务。公司资产负债率水平相对较高，主要原因为发行人母公司资产负债率较高，高于主营业务为玻璃制造的可比 A股上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。
公司各项偿债能力指标有待提升。
相关A股上市公司2015年9月末资产负债率比较如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|资产负债率（2015年9月末）|
|1|洛阳玻璃|115.72%|
|2|三峡新材|70.43%|
|3|旗滨集团|60.99%|
|4|金晶科技|58.97%|
|5|耀皮玻璃|55.22%|
|6|南玻A|49.39%|
|7|方兴科技|39.57%|
|8|金刚玻璃|39.31%|
|9|亚玛顿|20.38%|
|平均||56.66%|
|平均（剔除洛阳玻璃异常值）||49.28%|

通过上述比较可以看出，公司光伏玻璃业务的资产负债率大幅高于可比同行业上市公司平均水平。在不考虑发行费用的情况下，以 2015年 9月份财务数据为基础，本次发行结束募集资金使用计划实施后，公司母公司即光伏玻璃业务资产负债率将下降至43.12%，与同行业上市公司相比将趋向于较为合理的水平。
（二）公司的银行授信情况
截至 2015年12月31日，安彩高科获得的银行授信额度为58,700万元，安
彩高科的银行授信额度已使用完毕。
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已使用额度|
|中国建设银行股份有限公司安阳分行|7,200|7,200|
|招商银行股份有限公司安阳分行|10,000|10,000|
|中国民生银行股份有限公司郑州分行|5,000|5,000|
|中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行|25,000|25,000|
|国家开发银行股份有限公司|11,500|11,500|
|总计|58,700|58,700|

公司于 2015年12月偿付了部分到期贷款，由于与上述贷款行签署的授信协议已到期尚未能续签，因此与 2015年 9月末相比，公司偿还相关贷款后相应的授信额度有所减少。
参照对发行人母公司未来三年光伏玻璃业务的流动资金需求的测算，公司的现有授信额度及额度使用情况已难以为公司的光伏玻璃业务等的后续发展提供足够的支持；同时，公司的资产负债率较高，未来其银行授信额度的显著增加存在较大的不确定性。本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于公司改善偿债结构、降低经营风险，为公司的后续发展和转型提供较大的空间。
（三）本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的考虑和经济性
除上述优化资产负债率及公司银行授信额度使用情况方面的因素外，本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的原因还包括：
1、补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中原 CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流量净额（合并报表）|-7,410.00|12,699.20|-1,328.46|-20,275.88|
|经营活动现金流量净额（母公司）|-1,885.68|-4,963.57|-5,350.86|-14,597.89|

公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，对公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要原因
为公司玻璃业务开展情况造成的。随着子公司安彩太阳能的剥离，公司不再经营
浮法玻璃业务；尽管国内光伏行业整体处于企稳回升的态势，但光伏玻璃行业仍处于一定的供过于求的状态，下游回款周期较长，母公司运营的光伏玻璃业务仍然面临着较大的现金流压力。
本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。
2、偿还相关借款可较大幅度的节约财务费用
公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较高，对公司业绩形成了较大的压力。截至 2015年 9月末，公司正在履行银行贷款平均利率水平为5.65%，大幅高于报告期内公司扣除非经常性损益后净资产收益率。
本次非公开发行募集资金8亿元用于偿还银行贷款，以平均利率5.5%计算，每年将节省利息支出约4,400万元，有利于公司提升盈利能力，也有利于为公司降低资产负债率，为公司进一步转型发展提供较大的空间。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平，也能够较大程度降低公司母公司短期负债的规模及短期负债占比，降低财务风险。
公司现有的光伏玻璃及天然气业务板块中，天然气业务尽管业务开展情况较为稳定，但仍需拓展发展空间；玻璃业务方面，尽管公司光伏玻璃产品下游行业处于企稳回升的态势，但光伏玻璃业务整体来看盈利能力仍有待加强。公司仍需要进一步优化和完善业务布局，寻找新的利润增长点，从而进一步推动转型发展、提升盈利能力。通过本次募集资金偿还银行贷款，在节约财务费用的同时，有助于公司为后续进一步的转型发展创造有利条件。
3、公司光伏玻璃业务进一步发展需要补充流动资金
详见前述本次补充流动资金的测算过程说明。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金
增加的需求，能够优化公司资产负债结构、降低财务费用、提高公司盈利能力。
因此，本次募集资金使用计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有良好的经济性。
五、请保荐机构结合上述情况，核查本次偿还银行借款和补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金均已确定明确投向，不能变更用于本次募集资金用途；发行人不存在本次募集资金用于偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形；本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金的规模根据发行人的光伏玻璃业务的营业收入增长情况、经营性应收应付科目等对流动资金的占用情况为基础，并结合其未来三年的发展趋势测算确定，有利于使发行人的光伏玻璃业务的发展和整体盈利能力的改善；发行人本次募集资金中8亿元用于偿还银行借款，有利于降低财务费用，调整优化债务结构，为发行人后续转型发展创造空间；发行人本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后，与同行业上市公司相比，相关偿债能力指标将趋向较为适当的水平；因此，本次发行的募集资金投向与发行人现有资产、业务规模情况相匹配。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体包括：
1、发行人募集资金的数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配；满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定；公司本次非公开发行不存在可能损害投资者的利益的情况。
六、自本次非公开发行相关董事决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次非公开发行的方案已于 2015年 10月 20日获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。自上述董事会决议日前六个月至今，公司实施的重大投资或资产购买包括：
（一）正在实施的液化工厂项目
公司 2013年非公开发行募投项目中原计划建设年产 1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50万立方米天然气液化工厂项目，变更的募集资金投向金额为 27,227.90万元，加上前期以募集资金 5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金 32,619万元，截止 2015年12月31日，液化工厂项目实际使用资金21,675.81万元。
液化工厂项目原计划建设周期 24个月，预计竣工投产时间为 2015年 12月 31日。因供气管道工程建设时间延期，结合公司实际，在保证企业经营业绩的稳定性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下，经过审慎的研究论证，公司 2015年 12月 28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过将液化工程项目竣工投产时间延期至 2016年12月31日。
（二）原拟实施的与控股股东的资产置换
公司与河南投资集团于2015年3月6日签署了《资产置换协议》，并于 2015
年6月13日签署了《资产置换协议之补充协议》，拟将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的467.2亩工业用地使用权进行置换。
根据资产置换方案，公司已将持有的安彩太阳能股权以1元转让给河南投资集团，安彩太阳能已于 2015年 7月完成工商登记变更手续。北京中企华资产评估有限责任公司对467.2亩土地使用权出具的评估报告基准日为2014年12月31日，评估报告有效期一年，公司预计上述工业用地使用权无法在评估报告有效期截止日前完成过户。为避免关联方长期占用上市公司资金，安彩太阳能已于 2015年底以自筹资金偿清因历史原因形成的欠款。上述资产置换的实施情况的变化已经公司第五届董事会第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。
（三）原拟实施的收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权
公司分别于2015年3月6日、2015年6月13日、2015年6月30日召开第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事宜。该次非公开发行股票数量为不超过144,210,526股，募集资金总额为不超过6.85亿元，非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年3月10日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。募集资金扣除发行费用后，用于收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权和补充流动资金。公司于 2015年 8月 7日向中国证监会提交了该次非公开发行股票的申请材料。2015年8月14日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书（152447号）》。
公司综合考虑宏观环境、业务发展规划等诸多因素，决定终止 2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案以及对河南省中原天然气开发有限公司55%股权的收购。相关非公开发行方案及资产收购终止事项已经2015年10月 20日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司于 2015年 11月 2日向中国证监会提交撤回该次非公开发行股票的申报材料。2015年 11月 12日公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审核通知书》[2015]175
号，决定终止对该行政许可申请的审查。
（四）拟实施的榆济线对接工程
榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接气，输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设 2座门站和1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。该项目正在进行相关建设批文获取等前期工作。
公司拟向控股子公司安彩能源增资金额1亿元（其中使用募集资金9,581万元），由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营。上述使用前次闲置募集资金新建项目事项已经2016年1月29日公司第六届董事会第一届会议审议通过，并已提交公司股东大会审议。
截至本回复出具日，除上述项目外，公司不存在在未来三个月内新增重大投资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
公司目前正在实施的液化工厂项目资金来源为 2013年非公开发行募集资金，而拟实施的榆济线项目由公司控股公司安彩能源组织建设，项目建设计划总投资29,370万元，其中9,581万元资金来源为公司2013年非公开发行募集资金，项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。
本次非公开发行募集资金规模为 11亿元，拟偿还的银行贷款 8亿元均为发行人母公司借款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充发行人母公司流动资金。
公司的建设项目资金均有明确来源，与本次非公开发行募集资金无关，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
七、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
经核查，自发行人本次非公开发行的方案获董事会审议通过前六个月至今，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买包括：正在实施中的液化工厂项目、原拟实施的与控股股东的资产置换、原拟实施的收购河南省中原天然气开发有限
公司55%股权、拟实施的榆济线对接工程项目。除上述项目外，发行人不存在在未来三个月内新增重大投资或资产购买的计划。
经核查，发行人目前正在实施的和拟实施的重大投资相关项目建设资金均有明确来源，与本次非公开发行募集资金无关。本次非公开发行募集资金规模为 11亿元，拟偿还的银行贷款 8亿元均为发行人母公司借款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充发行人母公司流动资金。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2.申请人近三年主营业务连续亏损，2013年募集资金约 10亿元，而 2014年仍巨额亏损，同时本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金。请申请人：（1）结合同行业公司经营业绩变化趋势，主要产品及原材料价格变动等，说明近三年经营持续亏损的原因，是否主要系内部管理不善所致；（2）说明公司未来经营计划，如何能够实现可持续经营；本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金是否有助于改变持续亏损的状态。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、结合同行业公司经营业绩变化趋势，主要产品及原材料价格变动等，说明近三年经营持续亏损的原因，是否主要系内部管理不善所致；
最近三年及一期，公司经营利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|128,797.52|191,273.23|175,579.01|136,357.76|
|毛利额|9,232.70|20,602.00|16,069.94|-428.40|
|期间费用|20,864.66|30,884.47|30,375.65|27,948.76|
|营业利润|6,421.15|-25,681.11|-15,083.92|-31,777.03|
|净利润|6,136.57|-26,349.04|1,649.99|-34,082.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|-12,897.74|-27,955.63|-17,655.42|-33,444.72|

报告期内，公司主营业务包括玻璃业务和天然气业务。玻璃业务主要经营光伏玻璃、浮法玻璃产品。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气和液化天然气业务。
报告期内，公司最近三年经营持续亏损，主要原因为：受宏观经济和市场环境影响，光伏玻璃毛利率较低，浮法玻璃持续亏损，而天然气业务毛利主要来源于管输费，毛利率亦较低，造成公司综合毛利率较低；由于公司业务特点和市场环境变化，公司期间费用较大。具体分析如下：
（一）公司主要产品毛利率及价格变动情况
1、报告期内，公司主要产品毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|光伏玻璃|12.56%|-4.45%|17.01%|5.24%|11.77%|14.56%|-2.79%|
|浮法玻璃|-23.26%|-19.00%|-4.26%|-3.56%|-0.70%|35.08%|-35.78%|
|天然气|7.26%|-3.00%|10.26%|-0.26%|10.51%|1.06%|9.45%|
|玻壳|-|-|-|-|-|-|-6.50%|
|主营业务毛利率|7.21%|-3.48%|10.69%|1.69%|9.00%|9.50%|-0.50%|

报告期内，主要玻璃产品产销量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年度||2013年度|||2012年度|||
|品种||||||||||||
|||产量|销量|产量|销量||产量|销量||产量|销量|
|光伏玻璃-镀膜及||||||||||||
|||2,350|2,314|2,816|2,755||2,178|1,695||1,997|1,746|
|钢化片（万㎡）||||||||||||
|浮法玻璃-原片||||||||||||
|||9|6|18|14||20|16||17|14|
|（万吨）||||||||||||
|浮法玻璃-Low-E||||||||||||
|||70|62|190|172||129|110||21|15|
|（万㎡）||||||||||||
|浮法玻璃-中空||||||||||||
|||19|17|31|30||30|32||20|17|
|（万㎡）||||||||||||

注：2015年7月公司转让安彩太阳能100%股权后不再经营浮法玻璃业务，上表中浮法玻璃产量和销量均统计至2015年6月末。
2008年金融危机后的经济复苏，光伏产业出现产能扩张大潮，2011年下半年，随着光伏玻璃窑炉陆续建成投产，产能过剩状况凸显，企业库存压力剧增，
产品价格急剧下滑；2011年的欧洲债务危机爆发，光伏产业补贴政策的逐步下
调，导致占据全球70%装机容量的欧洲市场需求趋于疲软，随后美国和欧洲对中
国光伏企业的双反调查又进一步加剧全球光伏产业特别是中国光伏产业出现严重的产能过剩，光伏产品价格急剧下降，企业利润急剧压缩，光伏产业步入低谷，并进而影响公司光伏玻璃产品价格。
2012年特别是2013年下半年以来，国内鼓励光伏电站建设相关政策不断出台，受此驱动国内下游光伏电站建设规模增加，光伏行业整体进入复苏周期，光伏玻璃价格逐步回升；进入 2015年，随着国内光伏行业复苏，光伏玻璃生产企业开工率提升，光伏玻璃价格有所下降。
报告期内，随着公司光伏玻璃产量增加和良品率的提高，光伏玻璃单位成本逐步下降，同时差异化产品的生产、池炉生产工艺的改进使得毛利率在 2013年度和2014年度持续提升。2014年末至今，光伏玻璃销售价格有所下滑，以及生产所用的天然气价格上涨，导致 2015年1-9月毛利率有所下降。
报告期内，浮法玻璃受到房地产市场状况和产能过剩影响，产品销售价格持续处于低位运行，导致生产成本与市场售价形成倒挂，报告期内处于持续亏损状态。
公司的天然气业务以管道天然气业务为主，CNG、LNG业务规模较小。管道天然气价格由天然气价和管输费两部分组成，其中天然气价受政府价格政策影响，公司销售与采购价差较小，因此该业务毛利主要来自管输费。由于管输费占管道天然气价格比重较小，导致公司天然气业务毛利率水平较低。
2、报告期内，公司毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，公司玻璃业务主要经营光伏玻璃和浮法玻璃，玻璃业务毛利率与经营光伏玻璃和浮法玻璃业务的同行业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要产品|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|南玻A|平板、工程及特种玻璃、光伏产品|20.49%|24.43%|28.87%|23.43%|
|旗滨集团|玻璃原片、玻璃加工|18.08%|20.24%|28.98%|15.76%|
|耀皮玻璃|建筑加工玻璃、汽车加工玻璃、浮法玻璃|18.40%|20.95%|25.13%|18.17%|
|金晶科技|技术玻璃、浮法玻璃、深加工玻璃|14.59%|13.45%|17.11%|2.04%|
|三峡新材|平板玻璃及深加工|14.87%|14.78%|14.20%|15.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要产品|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|洛阳玻璃|超薄玻璃、普通玻璃|-8.62%|5.92%|14.11%|20.41%|
|亚玛顿|光伏玻璃|16.54%|13.59%|15.38%|23.17%|
|安彩高科|光伏玻璃|12.56%|17.01%|11.77%|-2.79%|
||浮法玻璃|-23.26%|-4.26%|-0.70%|-35.78%|
|平均值||9.30%|14.01%|17.20%|8.93%|

公司光伏玻璃毛利率与同行业上市公司中以光伏玻璃为主的亚玛顿（002623.SZ）相近，其中2012年由于公司业务规模较小，产能利用率较低，当年毛利率低于亚玛顿。
与同行业上市公司相比，公司浮法玻璃毛利率低于同行业上市公司，主要是由于公司浮法玻璃业务规模较小、产能利用率较低，产品结构中特种、高端玻璃产品较少，公司在浮法玻璃市场不具有竞争优势。
报告期内，公司天然气业务主要为天然气管输业务，毛利水平较为稳定，与经营天然气管输业务的同行业上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|深圳燃气|22.79%|19.28%|20.06%|16.77%|
|重庆燃气|15.03%|14.63%|11.94%|13.13%|
|陕天然气|16.42%|18.17%|17.70%|18.64%|
|申能股份|9.97%|10.91%|14.15%|11.38%|
|大众公用|12.61%|10.77%|10.48%|9.91%|
|安彩高科|7.26%|10.26%|10.51%|9.45%|
|平均值|14.01%|14.00%|14.14%|13.21%|

与从事城市燃气经营的同行业上市公司之间相比，由于业务结构、经营区域不同，毛利率存在一定差异；与主要从事天然气管输业务的申能股份相比，公司与其毛利率水平相当。
3、报告期内，主要产品及原材料价格变动趋势
公司玻璃产品规格型号众多，将光伏玻璃和浮法玻璃业务中产销规模较大的 3.2mm光伏玻璃镀膜片、浮法玻璃原片销售价格，以及主要原材料石英砂、纯碱及主要能源天然气平均采购价格列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主要产品平均销售价格|3.2mm光伏玻璃镀膜片（元/平方米）|26.69|28.06|27.22|29.40|
||浮法玻璃原片（元/吨）|1,276.23|1,606.28|1,498.70|1,136.07|
|主要原材料平均采购价格|石英砂（元/吨）|339.40|379.79|349.19|319.01|
||纯碱（元/吨）|1,215.33|1,311.81|1,216.22|1,192.64|
||天然气（元/立方米）|2.40|2.23|2.03|1.87|

报告期内，光伏玻璃受产能过剩和欧美双反调查影响，2012年价格波动较大，2012年特别是2013年下半年以来，国内鼓励光伏电站建设相关政策不断出台，光伏行业整体进入复苏周期，光伏玻璃价格逐步回升；进入 2015年，随着国内光伏行业复苏，光伏玻璃生产企业开工率提升，光伏玻璃价格有所下降；浮法玻璃受到房地产市场状况和产能过剩影响，产品销售价格持续处于低位。
玻璃产品原材料主要是石英砂、纯碱等商品，公司采用的动力能源为天然气，上述原材料及动力能源在报告期内保持在稳定的价格区间并略有增加。
公司玻璃产品毛利率变动趋势与玻璃产品价格、原材料及动力能源变动情况基本相符。
（二）公司期间费用及与同行业上市公司比较情况
1、报告期内，公司期间费用情况
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|7,074.52|5.49%|8,655.40|4.53%|6,858.47|3.91%|5,008.80|3.67%|
|管理费用|7,202.19|5.59%|12,944.11|6.77%|12,084.37|6.88%|11,626.58|8.53%|
|财务费用|6,587.95|5.11%|9,284.96|4.85%|11,432.81|6.51%|11,313.38|8.30%|
|合计|20,864.65|16.20%|30,884.47|16.15%|30,375.65|17.30%|27,948.76|20.50%|

报告期内，公司期间费用绝对值保持平稳，占营业收入比重较高，高于报告
期内公司业务毛利额。
报告期内，销售费用较大，主要由于公司产品销售过程需承担的运费较大所致；报告期内，公司加大市场推广力度，客户覆盖范围和业务规模逐步扩大，运费、工资、差旅费每年均有所增加，使得销售费用增加，销售费用占比逐年提高。
报告期内，管理费用较高，一方面由于公司属于重资产、劳动密集型企业，公司职工薪酬、固定资产折旧、房产税和土地使用税及日常办公费用较高，另一方面受市场行情影响，公司部分玻璃业务间歇性停工，2012年度、2013年度停线费用较高；报告期内，公司不断加强管理，强化费用控制，公司日常办公费用等其他费用总体呈下降趋势。
报告期内，公司财务费用较高，主要由于受宏观经济和市场环境影响，公司经营活动现金流情况欠佳，公司业务发展所需资金量加大，公司通过外部融资规模较大。报告期内，公司逐步控制长短期借款融资规模及随着利率水平下降，公司财务费用有所下降。
2、报告期内，公司期间费用率与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|南玻A|16.17%|15.54%|15.22%|14.45%|
|旗滨集团|15.25%|15.85%|17.82%|13.60%|
|耀皮玻璃|26.54%|22.52%|22.71%|20.56%|
|金晶科技|17.75%|16.06%|13.59%|14.61%|
|三峡新材|14.55%|13.17%|15.26%|15.70%|
|洛阳玻璃|24.56%|23.24%|37.08%|28.83%|
|方兴科技|13.32%|9.82%|9.09%|10.03%|
|金刚玻璃|31.05%|27.56%|25.76%|24.92%|
|亚玛顿|8.31%|6.10%|4.63%|4.72%|
|安彩高科|16.20%|16.15%|17.30%|20.50%|
|平均值|18.37%|16.60%|17.85%|16.79%|

从上表可以看出，报告期内，公司期间费用率与同行业上市公司比较不存在显著差异。
（三）公司经营业绩与同行业上市公司比较情况
报告期内，公司天然气业务主要通过子公司安彩能源经营，2012年度、2013
年度、2014年度、2015年1-9月安彩能源净利润分别为 3,400.50万元、4,270.53
万元、4,403.17万元、2,089.70万元，经营情况较为稳定，毛利率较为稳定。公司经营亏损主要由于玻璃业务亏损所致。
报告期内，公司净利润与玻璃业务同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润：|||||
|南玻A|39,406.94|87,365.30|153,592.97|27,474.62|
|旗滨集团|11,733.24|22,105.86|38,713.84|19,733.02|
|耀皮玻璃|-8,938.91|5,335.40|11,914.25|5,788.24|
|金晶科技|-10,554.06|-20,002.49|9,986.76|-35,974.60|
|三峡新材|204.86|1,137.66|3,104.11|1,463.84|
|洛阳玻璃|-15,501.65|1,600.47|-9,898.10|509.31|
|亚玛顿|6,547.27|3,782.39|6,159.79|7,333.96|
|方兴科技|5,441.41|11,104.99|14,709.33|14,450.14|
|金刚玻璃|854.70|1,928.52|1,167.84|2,729.49|
|安彩高科|6,136.57|-26,349.04|1,649.99|-34,082.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：|||||
|南玻A|13,322.02|43,888.98|60,596.70|11,609.88|
|旗滨集团|7,109.39|19,118.08|31,839.47|4,563.32|
|耀皮玻璃|-15,368.18|-3,175.63|6,421.24|-12,136.95|
|金晶科技|-13,230.54|-20,832.78|6,898.00|-46,878.68|
|三峡新材|-53.52|760.67|-1,095.81|-487.53|
|洛阳玻璃|-15,384.88|-15,287.29|-12,690.25|-6,280.19|
|亚玛顿|5,195.56|2,134.61|4,772.53|7,209.83|
|方兴科技|4,761.04|10,425.80|11,474.74|11,707.04|
|金刚玻璃|630.19|1,791.48|893.38|2,662.52|
|安彩高科|-12,897.74|-27,955.63|-17,655.42|-33,444.72|

与玻璃业务同行业上市公司比较来看，2012-2014年度及2015年1-9月，公司净利润变动趋势与大部分同行业上市公司基本一致，其中 2012年度净利润水平均处于较低水平，2013年度较上年有所改善，2014年度及2015年1-9月盈利能力较上年有所下降；南玻A、旗滨集团经营玻璃产品类别和业务规模在玻璃行业中均处于领先地位，盈利能力高于同行业其他上市公司；亚玛顿、方兴科技和
金刚玻璃主要为外购玻璃原片从事深加工业务，与公司及其他同行业上市公司净
利润变动趋势不一致；耀皮玻璃、金晶科技、三峡新材、洛阳玻璃扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润均为负数或略有盈利，与公司报告期内持续亏损的状态基本一致。
综上所述，报告期内，公司持续亏损，主要由于受宏观经济形势、玻璃业务产能过剩及市场情况影响，报告期内公司业务综合毛利率较低以及公司期间费用较大所致；与同行业上市公司经营业绩、期间费用率相比，报告期内，公司净利润变动趋势、期间费用率与同行业上市公司基本一致。因此，报告期内，公司持续亏损并非主要系内部管理不善所致。
二、说明公司未来经营计划，如何能够实现可持续经营；本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金是否有助于改变持续亏损的状态。请保荐机构出具核查意见。
根据公司的战略规划，未来公司将围绕太阳能领域，在做精做强光伏玻璃及深加工业务的同时，积极向终端应用领域拓展，逐步形成包含天然气、高端光伏玻璃及终端应用的链条式产业格局；公司也将紧密围绕新能源领域，按照发展型和稳定型相结合的推进思路，将天然气业务作为未来发展的重点板块，按照前向一体化的思路，逐步加大在天然气领域的投资规模，不断提高天然气板块盈利能力；通过上述方面相结合，公司将进一步改善产品结构、提升管理效率并加强成本控制，进而提高公司整体盈利能力。
玻璃业务中浮法玻璃业务方面，由于浮法玻璃属于传统建筑材料行业，目前全国浮法玻璃市场整体处于供大于求的状态，尤其是普通平板玻璃同质化竞争激烈，而国内超白玻璃、Low-E玻璃产品产能将存在着不同程度过剩，市场前景受限，经营浮法玻璃业务的原子公司安彩太阳能 2014年度亏损规模为-21,149.53万元；短期内，国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计将不会发生变化，未来仍将面临着较为严峻的发展局面。随着子公司安彩太阳能100%股权置出的完成，公司合并报表范围内已经不再包含浮法玻璃业务，有助于较大幅度恢复公司玻璃业务整体盈利能力。
玻璃业务中光伏玻璃方面，2012年特别是2013年下半年以来，国内鼓励光伏电站建设相关政策不断出台，受此驱动国内下游光伏电站建设规模增加，光伏行业整体进入复苏周期，光伏产业仍然面临着较为广阔的发展前景。根据国家能
源局的统计，2014年末国内光伏电站累计装机容量已达到28.05GW，同比增长达到60%。而 2014年 6月国家能源局提出 2020年全国光伏装机容量将达到100GW。根据国家能源局关于 2015年光伏电站建设规模相关通知，规划 2015年全国光伏电站新增建设规模为23.10GW，未来几年全球范围内尤其是国内光伏电站市场容量将呈现较大规模的增长，为光伏产业的发展奠定了良好的基础。
预计公司未来光伏玻璃业务仍将保持一定的增长。公司目前光伏玻璃业务主要能源为天然气，随着天然气价格改革的推进，国家发改委决定自 2015年 11月 20日起各省非居民用气最高门站价格降低0.7元/立方米，公司自供应商采购的天然气价格相应降低0.7元/立方米至 2.01元/立方米（含税），缩小了公司与使用重油作为能源动力的同行业公司的能源成本差异，有利于公司光伏玻璃业务降低成本、提升毛利水平。公司也将根据战略规划，继续做好精细化经营的基础上，探索光伏玻璃业务运营创新模式，抓住国内光伏电站发展的历史机遇期，选择合适时机积极向终端领域拓展。通过上述措施，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及其深加工产业基地，创造光伏玻璃相关业务新的盈利增长点，提升玻璃业务盈利水平。
天然气业务方面，天然气在国家能源结构中所占比例日益增大，但与天然气产量和消费量的快速增长相对应的是天然气占我国一次能源比重依然偏低，我国天然气占一次能源比重都处于较低水平，未来提升潜力巨大。天然气作为优质、高效、洁净的能源，随着国家日益重视环境保护及天然气液化及压缩技术的发展，竞争力不断加强，相应天然气消费仍面临较为广阔的发展空间。同时随着天然气价格体制改革的推进，非居民用气最高门站价格大幅下降，非居民用气价格的市场化程度也有了较大幅度的提升，有利于进一步提升下游需求。未来前次非公开发行募投项目日产50万方LNG液化工厂项目的达产将对公司天然气盈利能力提升做出贡献。按照战略规划要求，公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务产业链，继续提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
未来公司也将有效控制期间费用水平。公司将进一步提升管理效率，优化销售布局，合理控制销售费用和管理费用。财务费用方面，公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较高，本次非公开发行募
集资金 8亿元用于偿还银行借款，以年均5.5%的利率计，每年将节省利息支出约4,400万元，有利于公司较大幅度的降低财务费用。本次非公开发行募集资金总额 11亿元，偿还银行借款 8亿元后剩余约 3亿元，将用于补充光伏玻璃业务流动资金，有利于缓解光伏玻璃业务发展面临的营运资金压力及对银行借款的需求，避免相应财务费用的增长。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 8亿元以及剩余用于补充流动资金后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比率均能得到提升，财务结构将更为合理，为公司持续、稳定经营提供保障，并为公司进一步转型发展创造更大空间。
综上，发行人通过推进和实施相关战略规划和经营计划，优化业务布局，提升各项业务的发展水平、并结合本次非公开发行等资本运作手段，夯实发展基础，增强各项业务和公司整体的盈利能力，其经营计划的实施能够帮助公司实现可持续经营；本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金有助于改变公司持续亏损状态。
三、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人持续亏损主要受宏观经济和市场情况影响，产品毛利率较低而期间费用较高所致，公司净利润变动趋势、期间费用率与同行业上市公司基本一致；发行人持续亏损并非主要系内部管理不善所致。公司经营计划的实施能够帮助公司实现可持续经营；本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金符合发行人发展战略，有利于改善发行人财务状况、增强发行人持续盈利能力，有助于发行人改变持续亏损的状态。
3.富鼎电子科技（嘉善）有限公司认购本次非公开发行股份需取得商务部的原则批复，请申请人披露取得情况。
回复：
一、富鼎电子及其认购本次非公开发行股份的情况
（一）富鼎电子科技（嘉善）有限公司基本情况
富鼎电子科技（嘉善）有限公司成立于2006年12月25日，注册资本为26,500万美元。富鼎电子主要从事新型机电元件、数控机床、自动检测设备，机器人、机密模具，便携式微型计算机、数字放声设备等产品的开发、加工、生产和销售。
富鼎电子近 3年经营业绩持续增长，截至 2014年末资产总额达 69.68亿元，营业收入34.34亿元，实现净利润 9.15亿元。
富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司（Easywell InvestmentLtd.），实际控制人为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）。鸿海精密为台湾上市公司，其在台湾证券交易所的股票代码为2317。富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|鸿海精密工业股份有限公司||
||100%|
|Foxconn (Far East) Ltd.||
||100%|
|Best Behaviour Holdings Ltd.||
||100%|
|易伟投资有限公司||
||100%|
|富鼎电子科技（嘉善）有限公司||

（二）富鼎电子认购本次非公开发行股份无需取得商务部原则批复
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A股股份的行为；根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公
司进行战略投资；根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定，外国投资者
的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具
有成熟的管理经验”。
根据富鼎电子工商档案，并经查询全国企业信用信息公示系统，富鼎电子注册地为嘉善县西塘镇复兴大道 99号，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。由于富鼎电子为境内法人，未构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者，本次认购发行人非公开发行的股份不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
根据《战略投资管理办法》，外国投资者对上市公司战略投资需获得商务部原则批复，其中报送商务部的申报文件中包括省级商务主管部门出具的转报文件。就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，经发行人律师现场咨询河南省商务厅外资管理处，河南省商务厅外资管理处认为，富鼎电子为境内法人，不符合《战略投资管理办法》的规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者，因此不需要商务部门的审批。
（三）本次非公开发行预案中披露富鼎电子认购发行人本次非公开发行股份尚需商务部原则批复的原因及后续安排
2015年 1月 9日，商务部发布了《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）和相关起草说明，《征求意见稿》第十一条规定，其中所称的外国投资者，是指在中国境内投资的以下主体：“（一）不具有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前款规定的主体控制的境内企业，视同外国投资者。”对于外国投资者，《征求意见稿》在依据注册地标准对外国投资者予以定义的同时，将受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者。
本次非公开发行股票筹划之初，发行人和富鼎电子本着谨慎原则，参照《征求意见稿》，拟就富鼎电子认购事项申报商务部并取得原则批复。鉴于《征求意见稿》目前仍未实施，并非现行有效的规定，根据《战略投资管理办法》，并经咨询河南省政府商务主管部门意见，富鼎电子认购发行人非公开发行股票的事项不需要取得商务部的原则批复。
发行人已与富鼎电子签订《附条件生效股份认购合同补充协议》，就《附条件生效股份认购合同》的生效条款进行调整，发行人已对非公开发行预案中相关事项进行了修订，上述事项已经公司召开第六届董事会第一次会议审议通过。根据 2015年第二次临时股东大会对本次非公开发行相关事项的授权，上述事项无需提交股东大会审议。
二、保荐机构、律师对相关情况的核查情况
经核查，保荐机构、律师认为：本次交易中，由于富鼎电子科技（嘉善）有限公司为境内法人，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者，不适用《战略投资管理办法》的规定。富鼎电子科技（嘉善）有限公司认购发行人本次非公开发行股票不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批程序。
4.申请人披露报告期内是否存在因安全生产或环保受到行政处罚的情形，请保荐机构及律师核查其是否构成影响本次非公开发行。
回复：
一、申请人披露报告期内是否存在因安全生产或环保受到行政处罚的情形
（一）报告期内发行人安全生产情况
1、安彩高科持有的安全生产许可证书
安彩高科从事的 CNG及 LNG业务已按照规定取得《安全生产许可证》及《燃气经营许可证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|编号|单位名称|许可范围|有效期|
|安 全生 产许可证|2013XEYT001Y|安彩高科|安彩高科天然气加气母站储运（安阳市中州路南段公司院内）|2013-6-30至2016-6-29|
|安 全生 产许可证|豫（O）WH安许证字（2014）00036|安彩高科|天然气[含甲烷的，液化的]10×104Nm3/d（（安阳市中州路南段）|2014-8-18至2017-8-17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|编号|单位名称|许可范围|有效期|
|燃 气经 营许可证|201405010025J|安彩高科|燃气汽车加气（经营区域：安阳市中州路南段）|2014-7-1至2019-6-30|

2、子公司的安全生产许可情况
发行人子公司安彩能源天然气长途管输业务原按非煤矿山类项目进行安全生产监督管理，原持有非煤矿山类《安全生产许可证》（豫 FM安许证字[2012]XEYT003YB），有效期为2012月2日至2015年5月1日，许可范围：天然气储运：西气东输焦作-安玻天然气支线 206公里长输管道及所属博爱首站、获嘉、新乡、鹤壁分输站和安玻末站。
2014年 7月，国家安全监管总局办公厅发布《关于明确石油天然气长输管道安全监管有关事宜的通知》（安监总厅管三〔2014〕78号），对于已取得非煤矿矿山企业安全生产许可证的油气管道企业，有效期满后按照危险化学品安全监管有关规定进行安全监管；2015年 4月，河南省安全生产监督管理局发布《关于进一步规范危险化学品建设项目安全审查和行政许可工作的通知》（豫安监管（2015）26号），自 2015年 5月 1日起所有项目均按新的《危险化学品目录》执行，石油天然气长输管道企业，应每三年对管道及安全设施的运行情况进行现状评价，企业组织专家进行现场确认，符合生产条件后方可进行生产。
安彩能源在天然气长途管输业务非煤矿山类《安全生产许可证》（豫 FM安许证字[2012]XEYT003YB）到期后，按照前述豫安监管（2015）26号文要求进行安全生产管理。2015年，安彩能源已按照相关要求委托具备甲级资质等级的河南兴荣行安全服务有限公司对管道及安全设施的运行状况进行现状评价，并组织专家进行了现场核查确认。2015年 3月，相关安全评价专业机构出具了评价报告，评价结论为安彩能源满足安全生产条件的要求。2015年 5月，专家出具现场核查意见，主要意见为：安彩能源输气管道、截断阀室、输气场站的工程设计符合国家相关规范要求，管道沿线的标志桩、警示牌设置齐全，管道检测、保护装置可靠，管道穿越工程符合规范要求，工艺装置、设施与周边设施的相互影响处于受控状态。
经安阳市龙安区安全生产监督管理局证明，安彩高科及安彩太阳能 2012年以来，在生产经营过程中遵守安全生产相关法律法规，未因违反相关规定受到处罚的情形。经安阳市安全生产监督管理局证明，安彩能源自 2012年以来，在生产经营活动中能够遵守安全生产的法律法规，没有因违反法律法规而受到处罚的情形。
报告期内，公司遵守安全生产各项法律法规，不存在因安全生产受到行政处罚的情形。
（二）报告期内发行人受到环保行政处罚情况
1、公司主要建设项目环保审批情况
截至 2015年9月30日，公司主要建设项目均已通过相关行政管理部门的环保审批和验收，具体情况如下：
（1）超白光伏玻璃一期工程项目
该项目 2010年 3月通过安阳市环境保护局的环保验收，取得安环建验[2010]11号验收意见，确认该项目在建设中能够按照“环评”及批复要求进行建设，该项目建设地点、生产工艺、生产规模没有发生变化，并认真执行了环保“三同时”制度，主要污染物能够达标排放，同意该项目通过验收。
（2）超白光伏玻璃二期工程项目
该项目于2014年12月通过安阳市环境保护局对超白光伏玻璃二期工程项目的竣工环境保护验收，并取得了安环建验[2014]62号验收文件，验收意见如下：同意超白光伏玻璃二期工程项目竣工环境保护验收合格，该项目建设内容与环评审批内容基本相符，环保设施、措施按要求落实，执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，主要污染物的排放达到国家相应标准。
（3）CNG压缩天然气项目
该项目于 2009年 12月 22日取得安阳市环境保护局出具的验收意见（安环验[2009]061号），确认该项目基本满足审批要求，原则通过验收。
（4）LNG液化天然气项目
该项目于 2012年3月30日取得安阳市环境保护局出具的验收意见（安环建验[2012]21号），确认该项目环保验收合格，建设内容与环评审批内容基本相符，环保设施、措施按要求基本落实，执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，主要污染物的排放达到国家相应标准。
（5）50万方/日 LNG液化天然气项目
2014年9月16日，河南省环境保护厅出具了《河南省环境保护厅关于河南安彩高科股份有限公司50万方/日LNG液化工厂项目环境影响报告书表的批复》（豫环审[2014]351号），批复内容如下：环保厅批准该《报告书》，原则同意公司按照《报告书》中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和关键保护对策措施进行建设。截至本报告出具日，该项目尚未完工。
（6）安彩能源经营管理的天然气长途运输管道（西气东输焦作-安玻天然气支线工程项目）
该项目于 2013年6月取得国家环保部《关于西气东输焦作-安玻天然气支线工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]129号），确认该工程实施工程中基本按照环境影响评价文件及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，采取了相应的环境保护措施，经验收合格，准予该工程正式投入运营。
（7）安彩太阳能超白浮法玻璃及低辐射镀膜玻璃深加工生产线项目
该项目于2015年4月取得安阳市环保局出具的验收意见（安环建验[2015]19号），确认该项目环保验收合格，建设内容与环评审批内容基本相符，环保设施、措施按要求落实，执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，主要污染物的排放达到国家相应标准。
2、报告期内公司受到的环保行政处罚情况
报告期内，公司因下述两项环境保护违法行为受到环保部门的行政处罚，具体情况如下：
根据 2011年环境保护部和国家质检总局发布的《平板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB26453-2011），公司已建成的超白光伏玻璃一期和二期工程项目
玻璃窑炉氮氧化物自 2014年 1月 1日起执行新的排放标准，要求排放限值为 700mg/
m3。为了保障污染物达标排放，鉴于厂区空间限制，公司拆除了超白光伏玻璃一期和二期工程项目原配套的窑炉烟气静电除尘器设备，同时进行烟气脱硝除尘工程项目建设，新的环保工程包含窑炉烟气静电除尘器及保证氮氧化物达标排放的脱硝设备建设。
公司超白光伏玻璃一期、二期工程项目主要从事玻璃生产，其主要生产设备玻璃窑炉正常生产时炉内玻璃液温度约1500℃，一旦发生事故或人为停产，池炉内玻璃无法溢出会造成玻璃液温度下降，致使玻璃液凝固。玻璃一旦凝固，表面火焰无法加热融化厚度达1米的冷凝玻璃，导致窑炉报废，无法恢复生产。从客观上窑炉一旦点火生产，在整个炉龄期内生产无法停炉，否则将给公司造成重大损失。因此，公司超白光伏玻璃一期、二期工程项目玻璃窑炉在新的环保工程建设期间未停止生产。
（1）因未采取有效措施导致向大气排放粉尘超标受到行政处罚
由于公司未能在规定时间内完成环保工程建设，未能采取有效污染防治措施向大气排放粉尘，导致公司自 2014年 1月起大气排放污染物超标。安阳市环保局针对公司 2014年上半年的上述同一违法行为出具了《安阳市环境保护局行政处罚决定书》（安环罚字[2014]第1、6、7、8、17号）并作出责令停止违法行为，立即改正，给予单次不超过六万元罚款的行政处罚。
（2）因拆除静电除尘器及未及时建成脱硝设备受到行政处罚
针对公司拆除超白光伏玻璃一期、二期工程项目配套的窑炉烟气静电除尘器及未建成超白光伏玻璃二期工程项目配套的窑炉烟气脱硝设备即投入生产行为，2014年10月8日，河南省环境保护厅出具了《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]70号）。鉴于超白光伏玻璃二期工程项目已进入验收程序，河南省环境保护厅作出责令立即纠正环境违法行为，责令超白光伏玻璃二期工程项目立即停止生产，给予八万元罚款的行政处罚。
3、前述受行政处罚事项的整改情况
同时”管理工作的通知》（豫环文[2014]207号），按照建设项目的重要性、环境敏感程度及投资额度，公司超白光伏玻璃一期、二期工程项目的试生产及环保验收工作由安阳市环境保护局负责办理。
超白光伏玻璃一期工程项目玻璃窑炉脱硝除尘改造于 2014年 11月 11日完成并投运，于 2014年 12月 15日取得安阳市环保局同意验收的批复（安环函[2014]162号）；超白光伏玻璃二期工程项目玻璃窑炉脱硝除尘改造于2014年10月27日完成并投运，于2014年12月16日取得安阳市环保局验收合格批复（安环建验[2014]62号）。
根据安阳市环境保护局出具的证明：安彩高科自 2012年至今，在生产经营中不存在环境保护方面的重大违法违规行为。安彩高科 2014年因超白光伏一期和二期工程项目未按规定建设环保设施造成污染物未达标排放受到行政处罚，该公司已就相关事项及时整改，并于2014年12月通过安阳市环境保护局环保验收。
安彩高科上述违法行为未造成严重污染事故，并进行了及时整改，该等行为的不利影响已消除，不存在严重危害社会公众利益的情形。
二、保荐机构及律师核查其是否构成影响本次非公开发行
保荐机构、律师核查了发行人持有的安全生产许可证、燃气经营许可证、安全评价报告等与发行人安全生产相关的资质文件及专家现场核查意见，查看了安阳市安全生产监督管理局、安阳市龙安区安全生产监督管理局出具的证明，并咨询安全监督管理部门以及访问相关行政部门网站。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人的生产经营活动能够遵守国家安全生产法律、法规，不存在因违反安全生产法律法规受到处罚的情形。
保荐机构、律师就发行人的环境保护执行情况，核查了发行人取得的排污许可证、向发行人询问了近三年投资项目的环评审批情况并查阅了相关文件，查看了公司收到的《行政处罚决定书》和环境保护管理部门出具的证明，发现报告期内公司因环保问题于 2014年分别受到安阳市环保局、河南省环境保护厅的行政处罚。发行人已根据《平板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB26453-2011）和环保部门的意见，积极整改完成环保工程建设，并于 2014年12月取得安阳市环
保局的验收合格批复。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人因未采取有效措施导致向大气排放粉尘超标、拆除静电除尘器及未及时建成脱硝设备于 2014年分别受到安阳市环保局、河南省环境保护厅的行政处罚。该等违法行为没有造成重大环境污染事故，亦未对公司的正常生产经营、投资者的合法权益和社会公共利益产生重大不利影响。公司已进行了积极的整改，完成环保工程改造，并通过环保部门的验收。除上述事项外，公司不存在其他因环保受到行政处罚的情形。发行人报告期内存在因环保受到行政处罚的情形不会对本次非公开发行股票构成影响。
二、一般问题
1.2015年3月，申请人将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的土地使用权进行资产置换，确认投资收益1.8亿元。请申请人说明：（1）上述资产置换的原因及必要性，是否具有商业实质，是否有利于上市公司持续经营；（2）上述资产置换的详细情况作价依据，是否公允，是否损害投资者利益；公司对安彩太阳能的债权金额与性质，回收可能性，是否按规定计提减值准备；（3）上述资产置换涉及的会计处理及对财务报告的影响，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构出具核查意见。请会计师对上述涉及财务问题出具意见。
回复：
一、资产置换的原因及必要性，是否具有商业实质，是否有利于上市公司持续经营
公司与控股股东河南投资集团于2015年3月6日签署了《资产置换协议》，并于 2015年 6月 13日签署了《资产置换协议之补充协议》，将公司持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能有限责任公司100%股权及公司对其
部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的467.2亩工业用地使用权进行置换。上述资产置换方案经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司主要从事玻璃业务和天然气业务，其中浮法玻璃业务是公司收入构成之一，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|光伏玻璃|63,015.87|7,915.21|79,697.79|13,554.51|64,245.32|7,560.04|41,435.67|-1,157.28|
|浮法玻璃|11,768.76|-2,736.85|31,353.78|-1,336.77|30,751.25|-216.28|17,602.99|-6,298.81|
|天然气|52,868.61|3,838.01|79,751.21|8,179.03|80,027.89|8,412.86|73,165.33|6,912.55|
|合计|127,653.24|9,016.37|190,802.78|20,396.77|175,024.46|15,756.62|132,203.99|-543.54|

报告期内，公司浮法玻璃业务全部通过安彩太阳能开展，安彩太阳能采用优质浮法工艺进行平板玻璃生产，在产品质量、节能环保等方面符合国家相关规定，由于浮法玻璃市场整体供过于求、竞争激烈，公司浮法玻璃产品销售价格与成本已严重倒挂，公司浮法玻璃业务毛利均为负值，对公司经营业绩造成重大影响。
公司浮法玻璃产品下游市场主要为房地产建筑及装饰行业，随着行业整合及部分落后的过剩产能淘汰退出，以及随着“十三五”国家对城镇化建设的推进，居民对于房屋装修要求的提高，长期来看浮法玻璃行业仍有着良好的发展前景。但受宏观经济形势影响，国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计短期内将不会发生显著变化，短期内仍将面临着较为严峻的发展局面及持续经营亏损的风险，与公司短期内亟需改善盈利能力的要求不符。公司将安彩太阳能100%股权置出，有助于提升公司业务整体盈利能力，符合公司当前目标，有利于上市公司的持续经营。
由于安彩太阳能历史经营业绩较差，公司在其生产经营中为其提供资金支持，形成规模较大的应收款项。同时，受历史遗留问题影响，安彩高科长期使用控股股东的土地。为了推进公司土地使用瑕疵的解决，同时为减少因置出安彩太阳能股权而形成的关联方占用上市公司资金，公司将对安彩太阳能部分债权与河南投资集团持有的土地使用权进行置换。
为优化公司业务布局，保障广大股东特别是中小股东的权益，降低公司短期
内面临的经营风险，提高公司经营的稳健性和盈利能力，公司与控股股东就上述
资产置换方案进行筹划，履行了审批程序并进行了信息披露。该方案有助于上市公司业务结构调整和改善经营状况，有助于提升公司资产的完整性，同时减少因置出安彩太阳能股权而形成的关联方占用上市公司资金，有其必要性和合理性，有助于上市公司增强持续经营能力和盈利能力。
根据《企业会计准则——非货币性资产交换》中对于商业实质的定义：“在确定资产交换是否具有商业实质时，企业应当重点考虑由于发生了该项资产交换预期使企业未来现金流量发生变动的程度，通过比较换出资产和换入资产预计产生的未来现金流量或其现值，确定非货币性资产交换是否具有商业实质。只有当换出资产和换入资产预计未来现金流量或其现值两者之间的差额较大时，才能表明交易的发生使企业经济状况发生了明显改变，因而具有商业实质。”公司置出的子公司安彩太阳能100%股权及公司对其部分债权的未来现金流量或其现值与置入的土地使用权的未来现金流量或其现值是存在显著差异的，该交易行为具有商业实质。
上述方案经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过后，公司积极推进方案的实施工作。公司已将安彩太阳能100%股权转让给河南投资集团，并于 2015年7月完成工商登记变更手续；河南投资集团拟置入安彩高科的467.2亩工业用地使用权尚未完成过户手续的办理工作，评估机构对467.2亩土地使用权出具的评估报告基准日为 2014年 12月 31日，评估报告有效期一年，由于涉及 2007年安阳市人民政府与河南投资集团签订的《资产置换合作框架协议》的整体执行情况，其转让牵涉环节较多，公司预计上述工业用地使用权无法在评估报告有效期截止日前完成过户；为避免关联方长期占用上市公司资金，安彩太阳能已于2015年底以自筹资金偿清因历史原因形成的欠款。
由于相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，资产置换方案在实施过程中已变更为安彩太阳能100%股权已以 1元价格转让给河南投资集团。公司于 2015年 12月披露《关于资产置换涉及关联交易进展事项的公告》。
上述方案的进展和变化已经公司第五届董事会第二十四次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司及河南投资集团将继续推进未完成置入的467.2亩工业用地使用权后续工作，上述资产置换方案实施情况的变化未对上市公司造成
不利影响。
二、上述交易的详细情况作价依据，是否公允，是否损害投资者利益；公司对安彩太阳能的债权金额与性质，回收可能性，是否按规定计提减值准备
公司本次交易中涉及到的安彩太阳能100%股权和工业用地使用权等资产以具有证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值为基础确定。
安彩太阳能100%股权按照资产基础法进行评估，经评估安彩太阳能100%股权评估值为-8,978.40万元，经双方协商确定该项资产置出价格为1元。安彩太阳能为有限责任公司，河南投资集团受让安彩太阳能股权后仅以出资为限承担有限责任。因此，安彩太阳能100%股权按1元转让符合一般商业逻辑和交易惯例，交易价格客观、公允。
安彩太阳能转让给河南投资集团后，公司剥离了亏损业务，降低未来面临的经营风险，有助于公司的稳健经营和增强公司盈利能力，符合公司当前亟需改善盈利能力的要求，保障了广大股东特别是中小股东的权益，不存在损害投资者利益的情形。
截至 2015年9月末公司应收安彩太阳能款项余额为49,462.93万元，其中应收账款余额2,887.93万元，主要为公司向安彩太阳能提供能源动力及其他综合服务形成的应收货款，其他应收款余额 46,575.00万元，主要系安彩太阳能作为公司子公司阶段，公司向安彩太阳能提供资金支持形成的往来款项。
2015年 9月末，公司根据会计政策作为单项重大的应收款项，单项进行减值测试。经测试，安彩太阳能虽连续亏损，但尚未发生违反各类合同条款、无法偿还银行贷款或供应商款项的情形，亦不存在严重财务困难，而安彩太阳能对偿付前述债务已经制定了相应的后续还款计划，公司预计将于2015年12月收回前述债务相关款项，故未计提坏账准备，符合企业会计准则和公司会计政策的规定。
截至 2015年12月末，公司已收回前述对安彩太阳能的应收款项，截至2015年 12月末公司应收安彩太阳能款项主要公司为安彩太阳能提供能源动力等服务形成的应收账款，该部分应收账款处于正常的信用账期内。
三、上述资产置换涉及的会计处理及对财务报告的影响，是否符合企业会计准则的规定。
通过上述资产置换，公司处置子公司安彩太阳能股权并丧失控制权，不再纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》的第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
中国证券监督管理委员会会计部发布的《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>（2009年第 1期）的通知》（会计部函[2009]48号）：“公司对超额亏损子公司在 2006年 12月 31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
安彩太阳能成立于2010年8月11日，系安彩高科投资设立的全资子公司，安彩太阳能发生的超额亏损已经全额计入安彩高科的各期财务报表中。截止 2015年 6月末，公司在新会计准则实施后已在利润表内累计确认安彩太阳能超额亏损 18,502.35万元，公司将处置该子公司的转让价款与已确认的超额亏损的差额计入投资收益18,502.35万元，增加合并财务报表利润总额18,502.35万元，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述资产置换的实施有利于上市公司持续经营，具有必要性和商业实质，有利于保障广大股东特别是中小股东的利益；上述置入土地使用权和置出安彩太阳能股权的交易价格由交易双方参考评估结果协商确定，符合一般商业逻辑和交易惯例，交易价格客观、公允，不存在损害投资者利
益的情形；公司对安彩太阳能其他应收款已经收回，日常业务形成的应收账款按照信用政策正常回收，公司在 2015年 9月末按照会计政策经减值测试未计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定；将处置该子公司的转让价款与已确认的超额亏损的差额计入投资收益，符合企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：公司上述资产置换的实施有利于上市公司持续经营，具有商业实质；上述置入土地使用权和置出安彩太阳能股权的交易价格由交易双方参考评估结果协商确定，符合一般商业逻辑和交易惯例，交易价格客观、公允，不存在损害投资者利益的情形；公司对安彩太阳能其他应收款已经收回，日常业务形成的应收账款按照信用政策正常回收，公司在 2015年 9月末按照会计政策经减值测试未计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定；公司将处置该子公司的转让价款与已确认的超额亏损的差额计入投资收益，符合企业会计准则的相关规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表审核意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
计，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为 172,955,974股，发行完成后公司总股本将增至 862,955,974股，该发行股数仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 110,000万元，不考虑发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司披露的《2015年第三季度报告》，公司 2015年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为 5,818.43万元（未经审计），扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,897.74万元（未经审计）。公司业绩预告中预计 2015年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为2,000.00万元。
假设 2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00万元、非经常性损益金额与2015年1-9月金额持平，则假设2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,716.17万元。
参考公司 2015年7-9月财务数据，假设公司2015年10-12月实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润均为 -3,191.84万元，则 2015年度公司实现归属上市公司股东的净利润为 2,470.08万元，扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,089.58万元。
假设 2016年度非经常性损益为0.00万元，2016年度公司经营业绩实现下列两种情形：
（1）假设一：2016年度公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2016年度公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015年度持平，即为-16,716.17万元；
（2）假设二：2016年度公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,500.00万元；
（3）假设三：2016年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度亏损增加30%，即假设为-21,731.02万元。
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、由于公司历史累计的未弥补亏损金额较大，公司累计未分配利润为负值，根据公司 2012-2014年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司 2012年度、2013年度和 2014年度均不进行利润分配和现金分红。假设公司 2015年度亦不进行利润分配和现金分红。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|期末总股数（股）|690,000,000|690,000,000|862,955,974|
|假设一：2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即假设为-16,716.17万元||||
|归属于母公司所有者的净利润|2,000.00|-16,716.17|-16,716.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-16,716.17|-16,716.17|-16,716.17|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|79,475.18|62,759.01|172,759.01|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.24|-0.24|-0.22|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.24|-0.24|-0.22|
|每股净资产（元）|1.15|0.91|2.00|
|假设二：2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年好转，假设实现盈利2,500.00万元||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|归属于母公司所有者的净利润|2,000.00|2,500.00|2,500.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-16,716.17|2,500.00|2,500.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|79,475.18|81,975.18|191,975.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.24|0.04|0.03|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.24|0.04|0.03|
|每股净资产（元）|1.15|1.19|2.22|
|假设三：2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年亏损增加30%，即假设为-21,731.02万元||||
|归属于母公司所有者的净利润|2,000.00|-21,731.02|-21,731.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-16,716.17|-21,731.02|-21,731.02|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|79,475.18|57,744.16|167,744.16|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.24|-0.31|-0.28|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.24|-0.31|-0.28|
|每股净资产（元）|1.15|0.84|1.94|

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于 2015年的可能，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善偿债能力，优化财务结构
最近三年及一期，公司合并报表及母公司报表主要偿债指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|合并报表|资产负债率|68.89%|70.61%|62.01%|95.61%|
||流动比率|1.01|0.80|1.41|0.63|
||速动比率|0.93|0.65|1.22|0.47|
|母公司|资产负债率|73.73%|65.91%|55.60%|94.34%|
||流动比率|0.85|0.82|1.29|0.50|
||速动比率|0.77|0.74|1.17|0.38|

随着前次募集资金到位，公司 2013年资产负债率较2012年大幅下降，但由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至 2015年 9月末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别68.89%及73.73%，资产负债率水平相对较高，高于主营业务为光伏玻璃制造的可比上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。
报告期内，除 2013年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流动比率较高外，其余各期末资产负债率均处较高水平，且近年来呈上升趋势。公司流动比率和速动比率水平较低，公司各项偿债能力指标有待提升。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 8亿元以及剩余用于补偿流动资金后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比率均能得到提升，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。
（二）补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中 CRT项目已关停、而
玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。
公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，对公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要是公司玻璃业务造成的。随着公司剥离子公司安彩太阳能，公司不再经营浮法玻璃业务；光伏玻璃方面，尽管国内光伏行业整体处于企稳回升态势，但光伏玻璃行业仍存在一定程度的产能过剩，市场竞争激烈，销售回款周期较长，造成公司仍然面临着较大的现金流压力。
本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。
（三）提供必要资金保障，推进公司玻璃业务发展
尽管当前光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业的优胜劣汰有利于促进行业的健康发展，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。
考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款8亿元后剩余部分用于补充流动资金的方案具有合理性。
（四）节约财务费用，降低财务风险
公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较高，对公司业绩形成了较大的压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，有利于降低公司财务费用，提升盈利能力，降低资产负债率，为公司进一步转型发展
提供较大的空间。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金增加的需求，能够优化公司资产负债结构、提高公司盈利能力。因此，本次募集资金使用计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务包括光伏玻璃业务和天然气业务。
随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台并实施，光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。公司未来将继续推动光伏玻璃业务发展。
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，符合产业政策和发展规划。公司将进一步完善天然气业务产业链，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）市场需求波动风险
经济发展具有周期性，由于光伏电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的
资金成本以及市场收益率与财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济的波动相应进行调整。光伏电站使用的太阳能光伏电池是光伏玻璃的主要应用方向，光伏电站投资建设规模波动有可能对光伏玻璃市场需求造成影响。
天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。随着煤炭、石油等替代性能源产品价格的变化，下游部分客户出于成本考虑可能采用成本更低的能源产品，因此，如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求将受到一定程度的影响。
（2）政策风险
由于光伏电站现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源价格，光伏发电市场在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场宏观经济波动和政府扶持政策发生重大不利变化，或者出口区域反倾销风险加大，光伏发电产品的市场需求将受到一定冲击，从而给公司业绩带来不利影响。
我国天然气终端销售价格由政府部门制定，相关价格体系由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格等构成。由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）改善业务结构，完善业务布局
公司将在继续做好精细化经营的基础上，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及其深加工产业基地。公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并完善业务链条，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
（2）创新业务模式，提升业务活力
公司将多方整合资源，发挥综合实力优势。光伏玻璃业务上，与大型光伏玻璃组件厂商保持持续的业务关系，同时探索创新营销模式，加大海外市场的发展。
天然气业务上与中石油、中石化等大型油气企业开展多种合作，积极拓展气源并发挥公司的区域优势和业务布局特点，提升业务活力。
（三）填补回报的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额为 11亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中8亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，优化公司的资本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并提交公司 2016年第二次临时股东大会表决。
公司已公开披露《河南安彩高科股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表审核意见
经核查，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求披露了本次融资募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，本次非公开发行股票募集资金完成后，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短
期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险；发行人已按照证监会公告[2015]31号要求披露了董事会选择本次融资的必要性和合理性等，并根据自身特点披露了填补自身回报的具体措施；公司的董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
经核查，保荐机构认为，公司对所预计的的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：
（一）河南证监局监管关注函
2013年 3月 25日，中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司出具了《监管关注函》（豫证监函[2013]32号），就媒体对公司 2012年年报中涉及的营业收入、无形资产、大幅扩产、现金流、存货减值准备计提等方面的质疑，要求公司出具书面说明，并由年审中介机构出具说明，并要求如相关质疑涉及信息披露义务事项，对相关事项履行信息披露义务。
公司对该监管关注函的回复情况如下：
按照上述监管关注函的要求，公司于2013年3月26日向河南证监局提交了
《河南安彩高科股份有限公司就有关媒体报道的解释说明》，针对媒体质疑的主要方面进行了说明，主要内容如下：
1、2012年年报中列示的上期天然气业务收入与 2011年年报披露数据不一致
公司压缩天然气和液化天然气项目分别于2010年、2011年陆续建成投产，当期销售占比较小，2011年报公司将压缩天然气和液化天然气项目实现的营业收入计入了其他业务收入。2012年，随着压缩天然气和液化天然气业务逐步成为公司稳定的收入和利润来源，按照中国证券监督管理委员会公告[2012]22号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十条（二）的规定，公司将压缩天然气和液化天然气业务从其他业务划分到主营业务。同时，为保持业务统计口径一致，将 2011年其他业务收入中天然气业务收入调整到主营业务收入（详见公司 2012年年报第73-74页及第86页）。
2、无形资产列报情况
公司在 2012年报第68页中分两段文字对无形资产的减少进行说明，在媒体报道中，其将公司年报中披露的两段文字表述顺序互换，可能会导致读者对无形资产列报情况的误解。
3、光伏玻璃业务扩产原因
公司 2011年决策建设光伏玻璃二期项目，一方面是基于当时光伏玻璃市场状况较好以及扩大公司光伏玻璃产能，实现规模效益，提升公司在该行业竞争力等多重因素的考虑，是符合当时公司生产经营的内、外部环境的；另一方面公司在光伏玻璃二期项目建设决策上严格履行了董事会、股东会等审批程序并及时披露，不存在任何违规操作。虽然 2012年美国和欧盟先后对我国光伏组件企业展开反倾销调查，国内光伏产业遭遇发展“寒冬”，产品价格低位徘徊，阶段性产能严重过剩，公司认为从长远来看，光伏行业属于朝阳产业的本质没有改变，随着技术的进步，其单位发电成本将会越来越低，发展前景依然看好。
公司在2012年年报第79页合并附注(四十三)现金流量表补充资料中经营性应收项目增减对经营活动现金流量的影响做了注释。公司就媒体报道对 2012年的玻壳销售收入大幅减少、公司天然气和管道运输业务的毛利情况、应收票据等影响经营活动产生的现金流量净额的事项进行了说明。
5、存货跌价准备增加的原因
资产负债表日，公司对存货进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。
公司 2012年末较上半年末计提的存货跌价准备增加，主要是由于光伏玻璃价格波动，库存逐步增加，年末库存商品减值迹象高于上半年末所致。
公司 2012年年度年审会计师事务所中勤万信会计师事务所有限公司（现已更名为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙））也按照要求向河南证监局提交了《中勤万信会计师事务所有限公司关于河南安彩高科股份有限公司 2012年年报审计相关事项的专项说明》，就相关事项发表意见，认为公司 2012年年报中相关事项涉及的会计处理符合企业会计准则要求。
公司于 2013年3月27日发布《澄清公告》，对媒体报道的事项进行逐项澄清。
（二）河南证监局警示函
2015年9月16日，中国证券监督管理委员会河南监管局因“公司在筹划2014年度重大资产重组等事项过程中，未如实记录筹划、论证、实施以上事项环节的内幕信息和知情人档案；未能保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整”等原因，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，对公司予以警示并记入证券期货诚信档案，并出具《关于对河南安彩高科股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]33号）。
针对河南证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司已进行了认真自查，并认真按照《上关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和相关法律法规，加强并完善公司内幕信息知情人登记管理，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，杜绝类似情况的再次发生。
（三）上交所监管工作函
公司分别于2015年3月6日、2015年6月13日、2015年6月30日召开第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议，通过了非公开发行股票相关事宜，并于 2015年 8月向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件。由于公司非公开发行方案可能面临重大调整，公司于2015年9月23日起停牌，停牌后公司积极与控股股东、拟认购对象进行讨论，并就该事项进展与上交所沟通。本次停牌期间，公司收到上交所出具的《关于对河南安彩高科股份有限公司调整非公开发行股份方案停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1750号），并要求公司抓紧推进非公开发行方案调整各项工作，确定非公开发行方案重大调整的具体内容等，并确认非公开发行方案重大调整的合规性。
针对上述监管工作函，公司于2015年10月9日向上海证券交易所报送了《安彩高科关于本次停牌期间非公开发行方案调整事项有关工作情况的汇报》，就本次涉及非公开发行方案调整的原因、相关具体进程及尚无法复牌的原因进行了汇报，同时加快推进了新的非公开发行方案的论证确定等工作。
公司于2015年10月20日召开董事会决定终止2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案（公司于 2015年 11月 12日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审核通知书》[2015]175号，决定终止对该行政许可申请的审查），并审议通过了新的非公开发行方案，后续经股东大会审议通过，公司股票于 2015年 10月 21日复牌。期间公司落实了上交所的监管工作意见，严格按照有关规定做好公司治理和信息披露工作。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见
保荐机构核查了发行人最近五年收到的证券监管部门和交易所出具的函件，查询证券监管部门和交易所网站，查看了发行人和相关机构对监管措施的回复和信息披露文件，并核查了发行人整改落实情况。
经核查，保荐机构认为，针对上述近五年内证券监管部门的交易所出具的监管函等监管措施，发行人已落实了相关函件的要求，对其中涉及整改的部分实施了相关整改措施，并取得了较好的效果。