股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留限制性股票授予日：2018年10月30日
授予数量：300万股
授予价格：4.87元/股
众信旅游集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年10月30日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年10月30日为2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向26名激励对象授予 300万股众信旅游股票。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划简述
《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。
3、激励对象及数量：以 2017年 11月 1日为授予日，向 393名激励对象授予1300万股限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为 352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份
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数量为 4,250股，26人合计放弃认购股份共 356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人。授予股份由16,000,000股变为15,643,700股，其中首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。
4、授予价格：
（1）首次授予的限制性股票的授予价格：6.50元/股
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。确定方法为：
预留授予的限制性股票的授予价格不低于下列两个价格中的较高者：
1）该部分股份授予的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）该部分股份授予的董事会决议公告前 120个交易日公司股票交易均价的50%。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易|50%|

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||
|-|
|日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解锁阶段|考核期间||业绩考核指标|
|第一次解锁||2017年度|以2016年为基准年，2017年度公司的净利润增长率不低于7%，且2017年度现金分红总额不低于2016年。||
|第二次解锁||2018年度|以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。||
|第三次解锁||2019年度|以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。||

预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2018年度|以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。|
|第二次解锁|2019年度|以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。|

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购
注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
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|-|-|-|-|
|绩效等级|A|B|C|
|可解锁比例|100%|90%|80%|

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 10月 12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017年 10月 26日监事会出具了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以 2017年 11月1日为首次授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。
公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。
5、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关
于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日
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为2017年12月21日。
6、2018年4月16日，2018年5月17日，公司分别召开了第三届董事会第七十三次会议及公司 2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。公司于2018年5月30日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2018年 7月 11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每 10股派发现金股利 0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。
8、2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 524,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2018年10月12日，2018年10月30日公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共 7
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人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,500股将由公司全部回购注销。
公司目前正怎办理相关手续。
10、2018年 10月 30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2018年 10月 30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26名激励对象授予 300万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票激励对象名单进行了初步核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
经董事会审核，1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有预留限制性股票的激励对象最近 3年内均未被证券交易所公开谴责
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或宣布为不适当人员；最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的情形，且激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。待公示期结束后，董事会将对监事会无异议的激励对象办理激励股份的登记手续。
三、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2018年10月30日
2、预留限制性股票的激励对象：预留限制性股票的激励对象共计26人，包括高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员
预留限制性股票激励计划激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占预留授予||占全部授予|||
||||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||限制性股票|||
||||||||||||本的比例|
||||||（万股）||的比例||的比例|||
|郭镭||副总经理、董事会秘书||20||6.67%||1.25%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计25人）||||280||93.33%||17.50%||0.33%||
|合计||||300.00||100%||18.75%||0.35%||

（注：公司总股本以 2018年 10月 29日在中国结算登记的公司总股本849,105,472股计算）
3、预留限制性股票的授予价格为：4.87元/股
4、预留限制性股票授予数量：300万股
5、预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明
参与本次预留限制性股票激励的公司董事、高级管理人员1人，为公司副总经理兼董事会秘书郭镭先生。经核查，郭镭先生在本次激励股份授予日前6个月内（2018年4月30日-2018年10月30日）未买卖公司股票。
五、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划不存在任何差异。
《2017年限制性股票激励计划》详见公司于2017年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
六、本次预留的限制性股票授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司向26名激励对象授予预留限制性股票300万股，按照Black-Scholes期权定价模型确定预留限制性股票在授予日的公允价值，该等公允价值总额作为本次预留限制性股票的总成本在预留限制性股票的等待期内按照解锁比例进行分期确认。
经测算，预留限制性股票激励成本合计为206.90万元，2018年-2020年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留限制性股||预留限制性股||2018年||2019年||2020年|
||票份额（万股）||票成本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|300||206.90||17.24||103.45||86.21||

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
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承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、筹集资金的使用计划
本次预留限制性股票授予完成后，公司将募集资金人民币1,461.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：经初步核查，列入本次预留限制性股票授予名单的 26名激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。公司《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2018年 10月 30日作为 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向 26名激励对象授予预留限制性股票300万股。
公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。在公示期结束后，监事会将再次披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：本次授予的预留限制性股票的授予日为 2018年 10月30日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均满足《2017年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
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综上，我们同意公司以 2018年 10月 30日为授予日将预留的限制性股票授予激励对象。
十一、法律意见书结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留股票授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单；
5、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年10月31日