北京市金杜律师事务所
关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易
之
法律意见书
二〇一五年十二月
目录
引言 ......................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................... 4一、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................................. 9二、 本次交易的方案 ........................................................................................................... 21三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................ 25四、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................ 27五、 标的资产状况 .............................................................................................................. 28六、 本次交易的债权债务处理 ............................................................................................ 77七、 本次交易涉及的员工安置问题 ..................................................................................... 77八、 本次交易有关的信息披露 ............................................................................................ 77九、 本次交易的实质条件 ................................................................................................... 78十、 证券服务机构 .............................................................................................................. 88十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .............................................................. 89十二、 其他需要说明的问题 ............................................................................................... 90十三、 结论 ....................................................................................................................... 107附件一 神码上海分支机构 ........................................................................................ 109附件二 标的公司及下属公司资质证照 .............................................................................. 115附件三 标的公司对外投资基本情况 .................................................................................. 116附件四 自有房产 .............................................................................................................. 138附件五 租赁房产 ............................................................................................................... 140附件六 知识产权 ............................................................................................................... 148附表一注册商标专用权 ................................................................................................................. 148附表二专利权 ............................................................................................................................... 153附表三计算机软件著作权 ............................................................................................................. 156附表四域名 .................................................................................................................................. 166附件七 重大授信及担保合同 ............................................................................................. 170附件八 重大贷款合同 ...................................................................................................... 186附件九 重大采购合同 ...................................................................................................... 189附件十 重大销售合同 ...................................................................................................... 196附件十一重大理财合同 ...................................................................................................... 198附件十二税务登记证 .......................................................................................................... 199附件十三主要税种及税率 ................................................................................................... 205附件十四税收优惠 ............................................................................................................. 208附件十五政府补贴 ............................................................................................................. 209附件十六标的资产报告期内关联交易 ................................................................................ 212附件十七内部业务整合 ...................................................................................................... 260附表一股权类资产 .......................................................................................................... 260附表二知识产权类资产 ................................................................................................... 264
引言
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深信泰丰”）的委托，作为专项法律顾问，就深信泰丰发行股份及支付现金购买神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”，神码中国、神码上海以及神码广州统称为“标的公司”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
就本次交易，本所已于 2015年 8月 7日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。2015年 8月 13日，深圳证券交易所向公司下发《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 18号）（以下简称“问询函”）。鉴于公司及独立财务顾问就该等问询函出具的反馈意见中，明确本次交易应适用《重组管理办法》第四十三条认定为发行股份及支付购买资产并募集配套资金，并已将原于 2015年 8月 7日出具的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》更名为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，因此本所对原法律意见书作出相应修订，并出具经修订后的本法律意见书。就问询函中需要本所核查及发表意见的问题，本所已在本法律意见书第十二节“其他需要说明问题”中做出回复。
本所已于2015年8月27日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年9月1日出
具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2015年 10月 29日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），并于 2015年 11月 25日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。鉴于原出具的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已更名为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》，本所对前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》标题作出相应调整并出具，本所于前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》中发表的意见不变。
本法律意见书的出具已得到公司及标的公司的如下保证：
（一）公司及标的公司已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）公司及标的公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意深信泰丰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本次非公开发行|指|深信泰丰向特定对象郭为、中信建投基金（代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金2,199,999,989.29元|
|本次收购|指|深信泰丰以本次非公开发行所募集资金及自筹资金收购神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海100%股权以及神码广州 100%股权|
|本次交易/本次重组|指|本次交易整体方案包括本次非公开发行及本次收购，本次非公开发行及本次收购互为条件；本次交易具体是指：深信泰丰向特定对象非公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29 元，同时，深信泰丰以前述募集资金及自筹资金收购神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海100%股权及神码广州100%股权|
|公司/上市公司/深信泰丰|指|深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司|
|神码中国|指|神州数码（中国）有限公司|
|神码上海|指|上海神州数码有限公司|
|神码广州|指|广州神州数码信息科技有限公司|
|标的资产|指|神码中国 100%股权、神码上海 100%股权及神码广州100%股权|
|标的公司|指|神码中国、神码上海及神码广州|
|神码有限|指|神州数码有限公司，英文名称为“Digital ChinaLimited (HK)”，系本次交易完成前神码中国、神码上海及神码广州的唯一股东|

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|Digital China (BVI)Limited|指|神码控股的全资子公司，持有神码有限的全部股份|
|神码控股|指|Digital China Holdings Limited，中文名称为“神州数码控股有限公司”，一家设立于百慕大（Bermuda）并在香港联合交易所上市的公司，系本次交易完成前神码中国、神码上海及神码广州的最终控制方|
|希格玛公司|指|中国希格玛有限公司，系本次交易完成前深信泰丰的控股股东|
|新增股份|指|在本次非公开发行中，深信泰丰采用非公开发行方式向郭为、中信建投基金（代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明六名认购对象发行的人民币普通股 296,096,903 股（最终以中国证监会核准股份数为准）|
|中信建投基金|指|中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认购方之一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购本次非公开发行的股份|
|标的业务|指|神码控股IT产品分销业务|
|标的业务核心管理团队成员|指|闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷|
|《股权转让协议》|指|深信泰丰与神码控股及神码有限于 2015 年 8 月7日签署的《股权转让协议》|
|《股份认购协议》|指|深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明于 2015年 8月 7日签署的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|深信泰丰与郭为、中信建投基金及神码控股 IT产品分销业务核心管理团队成员于 2015 年 8 月7日签署的《盈利预测补偿协议》|
|一致行动协议|指|郭为与中信建投基金、神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队成员于 2015年 8月 7日签署的《一致行动人协议》。|
|《重组报告书》|指|《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务|

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|||顾问报告》|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年3月31日|
|过渡期|指|本次交易基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|
|限售期|指|根据法律法规规定或股份认购方作出的承诺，本次交易结束后，股份认购方认购的新增股份自该等股份上市之日起不得转让的期限|
|自查期间|指|深信泰丰本次交易停牌前 6 个月起至《重组报告书》公布之日止|
|北京神码|指|北京神州数码有限公司，本次重组前，神州中国持有北京神码 95%股权，上海神州持有北京神码5%股权|
|成都神码|指|成都神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有成都神码100%股权|
|长沙神码|指|长沙神州数码有限公司本次重组前，神码有限持有长沙神码100%股权|
|福州神码|指|福州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有福州神码100%股权|
|广州神码|指|广州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有广州神州 70%股权，北京神码持有广州神码30%的股权|
|杭州神码|指|杭州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有杭州神码100%股权|
|合肥神码|指|神州数码（合肥）有限公司，本次重组前，神码有限持有合肥神码100%股权|
|济南神码|指|济南神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有济南神码100%股权|
|南京神码|指|南京神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有南京神码100%股权|
|沈阳神码|指|沈阳神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有沈阳神州100%股权|
|深圳神码|指|神州数码（深圳）有限公司，本次重组前，神码有限持有深圳神码100%股权|
|西安神码|指|西安神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有西安神码100%股权|
|北京神码供应链|指|北京神州数码供应链服务有限公司|
|重庆神码|指|重庆神州数码有限公司|

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|神码网络（北京）|指|神州数码网络（北京）有限公司,本次重组前，神码网络（香港）持有神码网络（北京）100%股权|
|郑州神码|指|神州数码（郑州）有限公司|
|神码上海沈阳分公司|指|上海神州数码有限公司沈阳分公司|
|神码上海长沙分公司|指|上海神州数码有限公司长沙分公司|
|神码上海福州分公司|指|上海神州数码有限公司福州分公司|
|神码上海哈尔滨分公司|指|上海神州数码有限公司哈尔滨分公司|
|神码上海杭州分公司|指|上海神州数码有限公司杭州分公司|
|神码上海合肥分公司|指|上海神州数码有限公司合肥分公司|
|神码上海河南分公司|指|上海神州数码有限公司河南分公司|
|神码上海南京分公司|指|上海神州数码有限公司南京分公司|
|神码上海山东分公司|指|上海神州数码有限公司山东分公司|
|神码上海深圳分公司|指|上海神州数码有限公司深圳分公司|
|神码上海西安分公司|指|上海神州数码有限公司西安分公司|
|神码上海新疆分公司|指|上海神州数码有限公司新疆分公司|
|神码上海武汉分公司|指|上海神州数码有限公司武汉分公司|
|DCMS|指|Digital China Marketing & Services Ltd，一家注册于 BVI 的公司，本次交易前，Digital China(BVI) Limited持有DCMS全部股份|
|神码澳门|指|神州数码澳门有限公司，Digital China MacauCompany Limited，一家于澳门成立的有限责任公司，本次交易前，卢小芳、卢小芬合计持有神码澳门全部股份|
|神码香港|指|神州数码（香港）有限公司，Digital China (HK)Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，Digital China (BVI) Limited持有神码香港全部股份|
|神码网络（香港）|指|神州数码网络（香港）有限公司，Digital ChinaNetworks (HK) Limited，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，Digital China NetworksLimited持有神码网络（香港）全部股份|
|神码数据服务|指|神州数码数据服务（香港）有限公司，DigitalChina Data Services (HK) Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，神码香港持有神码数据服务全部股份|

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|神码离岸服务|指|神州数码澳门离岸商业服务有限公司，DigitalChina Commercial Offshore De MacauLimitada，一家于澳门成立的有限责任公司，本次交易前，DCMS持有神码离岸服务全部股份|
|神码科技发展|指|神州数码科技发展有限公司，Digital ChinaTechnology Limited，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，Digital China Marketing& Services Ltd 持有神码科技发展全部股份|
|系统信息香港|指|系统信息科技（香港）有限公司，SystemsInformation Technology (HK) Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，DCMS持有系统信息香港全部股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市深信泰丰股份有限公司章程》|
|《审计报告》|指|安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 审 字 第60439994_A01号《审计报告》|
|《专项审计报告》|指|安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 专 字 第60439994_A01号《专项审计报告》|
|《内控报告》|指|安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 专 字 第60439994_A02号《内部控制审核报告》|
|《资产评估报告》|指|中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号《资产评估报告书》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|有关层级的工商行政管理局|
|商委|指|有关层级的商务委员会|
|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

一、本次交易各方的主体资格
本次交易的各方包括：深信泰丰；神码有限；郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明。深信泰丰为本次非公开发行涉及的新增股份发行方以及本次收购涉及的标的资产受让方；郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明为本次非公开发行涉及的新增股份认购方；神码有限为本次收购涉及的标的资产转让方。
（一）深信泰丰的主体资格
1.基本情况
根据深信泰丰持有的深圳市市场监督管理局于 2015年 5月 22日核发的《企业法人营业执照》和《公司章程》等相关文件资料和信息，截至《法律意见书》出具日，深信泰丰基本情况如下：
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|名称|深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司|
|注册号|440301103553063|
|企业类型|上市股份有限公司|
|住所|深圳市宝安区宝城 67区隆昌路8号飞扬科技园 B座2楼|
|法定代表人|晏群|
|成立日期|一九八二年六月一日|

2.主要历史沿革
（1） 1981年11月设立
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981年 11月 20日经深圳市经济特区人民政府以深特府复[1981]20号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983年 1月 31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第 02号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。
（2） 1993年10月募集并改组为股份公司
1993年 9月 20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993年 10月 9日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119号《关于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200万股，其中存量净资产折股 12,520万股，向境内社会公众公开发行 4,000万股，向内部职工发行 680万股，发行价格 5.20元／股，募集资金23,390.20万元。根据深圳中华会计师事务所1993年12月8日出具的验资报字（1993）第 B348号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告
书》，截止到 1993年 11月 18日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为17,200万元。
1994年 5月 5日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10号《上市通知书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994年 5月 9日上市交易，股票代码：000034。
（3） 送股增加股本
（i） 1993年度分红
1994年12月20日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993年度分红派息方案的批复》批准公司《关于 1993年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10股送 1.5股红股，派 1.5元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995年 4月 18日出具的财审报字（1995）第 B500号《审计报告书》，截止 1994年 12月 31日，公司实有股本19,780万元。
（ii） 1994年度分红
1995年 6月 27日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1994年度分红派息的批复》批准本公司《关于1994年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每10股送1股红股，派发 1元现金。根据深圳中华会计师事务所 1996年 5月 8日出具的股验报字（1996）第 B005号《验资报告》，截止到 1995年 12月 31日，公司送红股增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为21,758万元。
（4） 送股加转增增加股本
（i） 1995年度分红转增
1996年 6月 17日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1995年度分红派息的批复》批准公司《1995年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10股送 0.3股红股，资本公积金转增 0.7股。根据深圳中诚会计师事务所 1996年 8月 8日出具的深诚证验字[1996]第 D003号《验资报告》，截止到 1996年 6月 30日，公司分红转增增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为 23,933.8万元。
（ii） 1996年中期分红转增
1996年 10月 15日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996年中期分红送股的批复》批准公司《1996年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10股送 1.5股红股，资本公积金转增 1.5股。根据深圳中华会计师事务所 1997年 4月 20日出具的深诚证字[1997]第 28号《验资报告》，截止到 1996年 12月 31日，公司分红转增增加股本后连同原有股本金，公司实有股本合计为31,113.94万元。
（5） 1999年股权转让
（i） 1999年 7月 13日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司25.04%的股权（合计7,788.6656万股）作价3,504.8995万元转让给深圳国际信托投资公司。
1999年 9月 9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999] 42号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999年 11月 24日，经财政部作出财管字[1999]362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。
（ii） 1999年 7月 23日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司22.93%的股权（合计 7,133.5413万股）作价 3,210.0936万元转让给深圳国际信托投资有限责任公司。
1999年 9月 9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》，同日深圳市宝安区人民政府作出深宝府函[1999] 29号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团）股份有限公司国有股份的批复》；1999年 11月 24日，财政部作出财管字[1999]362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让。
2002年 10月 16日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后本公司 2001年 12月 31日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16元/股，总价款为8,274.9079万元。
2003年 2月 12日，财政部作出财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证监公司字[2003]38号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
（6） 2000年股权转让
（i） 2000年 10月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司8%的股权（合计 2,489.1152万股）作价 2,862.4825万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000年 10月 19日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42号《关于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002年 10月 16日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计后的本公司 2001年 12月 31日净资产，上述股权转让价格调整为1.16元/股，总价款为2,887.3736万元。
2003年 2月 12日，财政部作出财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后两公司办妥股权转让手续。
（ii） 2000年 10月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司18.5%的股权（合计 5,756.0789万股）作价 6619.4907万元转让给深圳泰丰电子有
限公司。
2000年 12月 8日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。
（7） 2001年名称变更
2001年 2月 20日，公司召开 2000年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
2001年2月27日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第 0154114号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
（8） 2006年股权转让
2005年 10月 14日，希格玛公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司29.46%的股权（合计 9,166.128万股）作价 274.98384万元转让给希格玛公司。
2006年 2月 5日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006] 106号《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。本次转让完成后，希格玛公司成为深信泰丰控股股东，王晓岩成为深信泰丰实际控制人。
（9） 2008年股权分置改革
2008年 3月 28日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议通过《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，方案内容为以公司现有可流通股本8,465.8866万股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10股转增 5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10股获送 3.5股。本次转增完成后，公司的总股本增加至35,797.3531万元。
（10）2009年股权拍卖
2009年 10月 13日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第
00391-14号《执行裁定书》，鉴于在 2009年 9月 15日祥荣拍卖有限公司举行的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以 11,200万元竞得深圳泰丰电子有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050万股股份，并与当日签订《拍卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
（11）2009年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。
2009年 11月 10日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1号《民事裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010年 4月 30日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4号《民事裁定书》，批准《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的15%（即限售流通股 2,541.5516万股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的10%（即流通股 1,884.9303万股），总计让渡深信泰丰公司股票 4,426.4819万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010年8月 30日深圳中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6号《民事裁定书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为35,797.3531万元。
3.股权结构
经核查，截至 2015年 3月 31日，深信泰丰前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）|||
||||||||（%）|
|1||中国希格玛有限公司||78,306,968||21.880||
|2||深圳市宝安建设投资有限公司||26,261,759||7.340||
|3||华润深国投信托有限公司||17,901,671||5.000||
|4||重庆润江基础设施投资有限公司||13,833,604||3.860||
|5||中国农业银行深圳红岭北路支行||4,246,817||1.190||
|6||白旭东||2,612,892||0.730||
|7||云南国际信托有限公司-睿金2号集合资金信托计划||2,111,316||0.590||
|8||匡晓明||2,000,000||0.560||
|9||深圳市海王健康连锁店有限公司||1,819,143||0.510||

|||||
|-|-|-|-|
|10|深圳市深国投实业发展有限公司|1,687,349|0.470|

4.控股股东及实际控制人
根据深信泰丰提供的文件并经核查，截至《法律意见书》出具日，希格玛公司持有深信泰丰21.88%的股份，为深信泰丰的控股股东；王晓岩通过希格玛公司间接控制深信泰丰，为深信泰丰实际控制人。
深信泰丰与其实际控制人王晓岩之间的股权控制关系如下图所示：
王晓岩
80%
|||
|-|-|
|6.|9%|

|||
|-|-|
|3|0%|

北京深海鸿投资 吉林万隆置业 北京天地缘投资 北京金英合投资 浙江瑞和投资
||
|-|
|40%|

 19.926%
|||
|-|-|
|9.8|9%|

|||
|-|-|
|19.9|26%|

|||
|-|-|
|19.|926%|

|||
|-|-|
|9.9|63%|

希格玛
21.88%
深信泰丰
经核查，金杜认为，深信泰丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至《法律意见书》出具日，深信泰丰不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）神码有限的主体资格
1.基本情况
根据神码有限提供的有关资料及境外律师出具的相关法律意见书，截至《法律意见书》出具日，神码有限为一家于香港成立的公司，截至《法律意见书》出具日，神码有限基本情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码有限公司Digital China Limited|
|公司名称||
||704133|
|注册编号||
||2000年2月14日|
|成立日期||
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||

根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限已取得合法有效的成立证书，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
2.股权结构
根据神码有限提供的资料及境外律师出具的相关法律意见书，神码有限与其最终控制方神码控股之间的股权控制关系如下图所示：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州数码有限公司
基于上述，金杜认为，神码有限为一家于香港注册，依据香港法律合法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次非公开发行认购方的主体资格
1.王晓岩
经核查，王晓岩持有号码为 11010819600929XXXX的《中华人民共和国居民身份证》；王晓岩为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区马甸冠城南园。
2.郭为
经核查，郭为持有号码为 11010219630207XXXX的《中华人民共和国居民身份证》；郭为为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区万柳万泉新新家园。
3.中信建投基金
经核查，中信建投基金代表其设立和管理的中信建投基金定增 16号资产管理计划认购深信泰丰本次非公开发行的股份，具体情况如下：
（1）中信建投基金管理有限公司
根据中信建投基金持有的北京市工商行政管理局于2015年6月19日核发的《企业法人营业执照》，中信建投基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
||中信建投基金管理有限公司|
|名称||
||110000016267640|
|注册号||
||15,000 万元|
|注册资本||
||蒋月勤|
|法定代表人||
||北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3号楼1室|
|住所||
||其他有限责任公司|
|类型||
||基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||
||2013年9月 9日|
|成立日期||
||2013年9月 9日至长期|
|营业期限||

（2）中信建投基金定增16号资产管理计划的委托人
中信建投基金定增 16号资产管理计划由中信建投基金受神码控股 IT产品分销业务核心管理团队委托设立。中信建投基金定增 16号资产管理计划委托人认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人姓名||认购金额（元）|
|1||闫国荣||71,999,423||
|2||叶海强||23,999,808||
|3||周立达||23,999,808||
|4||张赐安||23,999,808||
|5||韩玉华||14,000,808||
|6||李岩||14,000,808||
|7||张云飞||14,000,808||
|8||孟虹||11,998,800||
|9||詹晓红||11,000,000||
|10||潘春雷||11,000,000||
|合计||||220,000,071||

中信建投基金定增16号资产管理计划委托人的基本情况如下：
（i） 闫国荣
经核查，闫国荣持有号码为 15020419730930XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，闫国荣为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路 2号万柳光大家园。闫国荣现任神码中国董事兼副总经理、神码上海董事长兼总经理、神码广州董事长。
（ii） 叶海强
经核查，叶海强持有号码为 23040419730820XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，叶海强为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区惠民园。叶海强现任神码上海副总经理。
（iii） 周立达
经核查，周立达持有号码为 44010619680722XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，周立达为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路2号光大花园。周立达现任神码广州副总经理。
（iv） 张赐安
经核查，张赐安持有号码为 23042119730712XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，张赐安为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区玉泉路六号院玉阜嘉园三楼。张赐安现任神码广州副总经理。
（v） 韩玉华
经核查，韩玉华持有号码为 11010219670123XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，韩玉华为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区百万庄子区。韩玉华现任神码中国监事、神码上海监事及神码广州监事。
（vi） 李岩
经核查，李岩持有号码为 11010819730920XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，李岩为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区中科院南路 10号神州数码（中国）有限公司。李岩现任神码中国副总经理、神码上海董事兼副总经理、神码广州副总经理。
（vii） 张云飞
经核查，张云飞持有号码为 11010819730222XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，张云飞为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
万柳中路锋尚国际公寓。张云飞现任神码中国财务负责人、神码上海财务负责人、神码广州财务负责人。
（viii）孟虹
经核查，孟虹持有号码为 11010819681009XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，孟虹为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区鼓楼西大街。孟虹现任神码中国人力资源部副总经理。
（ix） 詹晓红
经核查，詹晓红持有号码为 15040319750706XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，詹晓红为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区中科院南路 10号神州数码（中国）有限公司。詹晓红现任北京神州数码有限公司副总经理。
（x） 潘春雷
经核查，潘春雷持有号码为 15010219690426XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，潘春雷为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区西三旗建材城东路。潘春雷现任神码中国企划办副主任兼业务发展部总经理。
4.王廷月
经核查，王廷月持有号码为 11022619650904XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，王廷月为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心。
5.钱学宁
经核查，钱学宁持有号码为 11010819710201XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，钱学宁为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区紫竹院路。
6.张明
经核查，张明持有号码为 11010719720804XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，张明为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇。
经核查，金杜认为，截至《法律意见书》出具日，王晓岩、郭为、王廷月、钱学宁及张明均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具
备认购上市公司本次非公开发行股份的主体资格。
经核查，金杜认为，截至《法律意见书》出具日，中信建投基金系依法设立并有效存续的基金管理公司，具有从事资产管理的业务资格，其拟设立的中信建投基金定增 16号资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。经核查，金杜认为，中信建投基金具备代表其拟设立的中信建投基金定增 16号资产管理计划认购上市公司非公开发行股份的主体资格。
二、本次交易的方案
根据深信泰丰于 2015年 8月 7日召开的第八届董事会第二次会议决议、《重组报告书》、《股权转让协议》及《股份认购协议》，本次交易方案包括两部分：（1）深信泰丰向郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明六名认购方非公开发行股份募集资金；（2）深信泰丰以本次非公开发行股份募集资金及部分自筹资金向神码有限支付现金购买标的资产。本次交易主要内容如下：
（一）本次非公开发行
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.发行方式
本次发行的股票采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后12个月内择机发行。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 7.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4.发行数量
本次发行的股份数量为 296,096,903股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息
后的发行价格相应地调整。
5.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为：郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明。发行对象的具体认购数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称/姓名||认购股份数（股）||募集资金（元）|
|1||郭为||154,777,803||1,149,999,076.29||
|2||王晓岩||64,603,000||480,000,290.00||
|3||中信建投基金||29,609,700||220,000,071.00||
|4||王廷月||26,917,900||199,999,997.00||
|5||钱学宁||13,459,000||100,000,370.00||
|6||张明||6,729,500||50,000,185.00||
|合计||||296,096,903||2,199,999,989.29||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的认购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6.股份锁定期
发行对象郭为、王晓岩、中信建投基金、王廷月、钱学宁、张明认购的本次非公开发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。”
7.滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8.募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,199,999,989.29元，扣除发行费用后连同自筹资金用于收购神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权。
9.上市安排
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10.决议有效期
本次非公开发行有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
（二）本次收购
1.本次收购的方式
公司以支付现金的方式购买神码有限所持神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权；现金对价来源为向特定对象郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金2,199,999,989.29元以及自筹资金。
2.标的资产
本次收购的标的资产为神码有限持有的神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权。
3.交易主体
本次收购的主体：公司为标的资产的受让方，神码有限为标的资产的转让方。
4.本次交易的交易价格及定价依据
根据中同华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31
日，采取收益法评估的标的股权模拟股权价值为 401,000万元。各方一致同意，基于中同华出具的《资产评估报告》，收购对价确定为 401,000万元。各方同时确认并一致同意，于本次交易之审批过程中，如《资产评估报告》最终之评估结果出现调整("调整后的评估结果")，而调整后的评估结果与原评估结果的差异在原评估结果的3%（含）范围内的，则各方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价；若前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估结果的3%，则各方需友好协商另行确定收购对价。
5.评估基准日
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。
6.过渡期间损益的归属
自评估基准日2015年3月31日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日，是指将深信泰丰变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有或承担；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割完成后以现金方式对深信泰丰予以补偿。
7.决议有效期
本次收购有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
（三）本次交易构成关联交易
本次非公开发行对象之一王晓岩为上市公司本次交易前的实际控制人；本次交易完成后，郭为将成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组办法》的相关规定，由于本次交易系上市公司与现在的实际控制人和将来的实际控制人及其一致行动人之间的交易，因此金杜认为本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成借壳上市
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特
定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易完成后，郭为及其一致行动人中信建投基金将共同持有深信泰丰28.19%股份，郭为将成为深信泰丰的实际控制人。
本次交易的标的资产系神码有限持有的全资子公司，神码有限系神码控股间接持有的全资子公司。经核查，郭为担任神码控股主席及执行董事，神码控股及神码有限系郭为的关联方。根据《专项审计报告》，本次交易标的资产截至 2014年12月31日的账面合并总资产额为 1,872,502.50万元；根据深信泰丰 2014年度审计报告，深信泰丰截至 2014年 12月 31日的账面合并总资产额为46,166.80万元，前者占后者比例超过100%。
根据上述，深信泰丰经过本次交易，其实际控制人将变更为郭为；深信泰丰将向郭为的关联方神码有限购买标的资产，标的资产资产总额占深信泰丰 2014年末账面合并总资产额的比例超过100%。据此，金杜认为，本次交易符合《重组办法》第十三条规定的条件，本次交易构成借壳上市。
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《证券法》、《重组办法》及《重组规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易构成借壳上市。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1.深信泰丰的批准和授权
2015年 8月 7日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》、《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》。
深信泰丰独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2015年 8月 7日，深信泰丰召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》、《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》。
2.神码有限的授权和批准
2015年8月7日，神码有限召开董事会，批准本次交易。
3.神码控股的授权和批准
2015年8月7日，神码控股召开董事会，批准本次交易。
2015年8月26日，神码控股召开股东特别大会，批准本次交易。
4.香港联合交易所对本次交易公告及通函的无异议函
2015年 7月 16日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告出具了无异议函。
2015年 8月 7日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的通函出具了无异议函。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《证券法》、《重组办法》、《收购办法》和《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律程序：
1.深信泰丰股东大会批准本次交易；
2.商务部通过本次交易涉及的经营者集中审查；
3.中国证监会核准本次交易；
4.标的公司的商务主管机关核准本次交易。
综上所述，金杜认为，截至《法律意见书》出具日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、本次交易涉及的相关协议
就本次交易，本次交易各方于 2015年 8月 7日分别签署了附生效条件的《股权转让协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》以及一致行动协议等协议。
（一）《股权转让协议》
2015年8月7日，深信泰丰与神码有限签署《股权转让协议》，对本次交易的方案、债务处理、员工安置、过渡期安排、交割等事宜进行了约定，具体内容请见本法律意见书第二（二）节“本次收购”。
（二）《股份认购协议》
2015年 8月 7日，深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明签署《股份认购协议》，对认购股份数、价格、募集配套资金的用途等进行了约定，具体内容请见本法律意见书第二（一）节“本次非公开发行”。
（三）《盈利预测补偿协议》
2015年 8月 7日，深信泰丰与郭为、中信建投基金、神码控股 IT产品分销业务核心管理团队成员签署《盈利预测补偿协议》，约定标的公司在 2015年、2016年和 2017年的评估报告盈利预测数及溢余资金每年产生的收益应为 30,225.79万元、32,774.95万元及 33,454.66万元，并约定如未达到前述承诺净利润，则分别由郭为及中信建投基金（仅限于其代表中信建投基金定增 16号资产管理计划持有的深信泰丰股份）分别以其所持有的深信泰丰股份对深信泰丰进行补偿，不足部分则由郭为和神码控股 IT产品分销业务核心管理团队分别以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份进行补偿。《盈利预测补偿协议》还约定了在承诺年度期限届满时对标的资产进行减值测试及进行减值测试补偿（如需）的方式及数量。
（四）一致行动协议
2015年 8月 7日，郭为与中信建投基金、神码控股 IT产品分销业务核心管理团队成员签署一致行动协议，约定中信建投基金就其代表中信建投基金定增 16号资产管理计划所持有的深信泰丰股份形式股东权利及处理相关事项时应当与郭为采取一致行动，包括依法请求、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事项的表决；公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事项；向公司提出股东大会提案或临时提案等事项。
经核查，金杜认为，上述协议的形式和内容式均合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产状况
本次交易的标的资产为神码有限所持神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权。
（一）基本情况及股权结构
截至《法律意见书》出具日，神码中国、神码上海、神码广州的基本情况如下：
1.神码中国
（1）基本情况
根据神码中国现持有的北京市工商局于2014年9月10日核发的《营业执照》，神码中国的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|神州数码（中国）有限公司|
|注册号|110000410145685|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|北京市海淀区上地九街 9号数码科技广场一段 7层A区|
|法定代表人|郭为|
|注册资本|港元100,000 万元|
|成立日期|2000年4月 3日|

|||
|-|-|
|营业期限|2000年4月 3日至2020年4月2日|
||批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）|
|经营范围||

（2）股权结构
截至《法律意见书》出具之日，神码中国是神码有限的全资子公司，神码有限持有神码中国100%股权。
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码中国100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性法律障碍。
2.神码上海
（1） 基本情况
根据神码上海现持有的上海市工商局于2015年7月17日核发的《营业执照》，神码上海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司|
|注册号|310000400235973|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|上海市长宁区福泉路 111号|
|法定代表人|闫国荣|

|||
|-|-|
|注册资本|港币28,500万|
|成立日期|2000年4月 24日|
|营业期限|2000年4月 24日至 2020年4月23日|
||研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

（2） 股权结构
截至《法律意见书》出具之日，神码上海是神码有限的全资子公司，神码有限持有神码上海100%股权。
（3） 分支机构
截至《法律意见书》出具日，神码上海拥有的重要分公司合计 13家，如下表所示，神码上海分公司基本情况请见本法律意见书附件一。
|||||
|-|-|-|-|
||序号||分公司名称|
|1||上海神州数码有限公司沈阳分公司||
|2||上海神州数码有限公司长沙分公司||
|3||上海神州数码有限公司福州分公司||
|4||上海神州数码有限公司哈尔滨分公司||
|5||上海神州数码有限公司杭州分公司||
|6||上海神州数码有限公司合肥分公司||
|7||上海神州数码有限公司河南分公司||
|8||上海神州数码有限公司南京分公司||
|9||上海神州数码有限公司山东分公司||
|10||上海神州数码有限公司深圳分公司||
|11||上海神州数码有限公司西安分公司||
|12||上海神州数码有限公司新疆分公司||

13 上海神州数码有限公司武汉分公司
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码上海100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性法律障碍。
3.神码广州
（1） 基本情况
根据神码广州现持有的广州市工商局经济技术开发分局于 2015年 7月 17日核发的《营业执照》及广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx）显示信息，神码广州的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州神州数码信息科技有限公司|
|注册号|440108400009173|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||广州高新技术产业开发区科学城科学大道 247号第七层、八层、九层902房、十层|
|住所||
|法定代表人|闫国荣|
|注册资本|美元5,000万元|
|成立日期|2011年1月 19日|
|营业期限|2011年1月 19日至 2031年1月19日|
||计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售，（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）|
|经营范围||

（2） 股权结构
截至《法律意见书》出具之日，神码广州是神码有限的全资子公司，神码
有限持有神码广州100%股权。
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码广州100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性法律障碍。
（二）历史沿革
1.神码中国
（1）2000年4月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于2000年4月出资设立的外资企业，设立时的注册资本为5,000万港元。
2000年 3月 15日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，神码中国投资总额10,000万港元，注册资本5,000万港元，以港币现汇投入，分三年缴付，第一期现金投资为750万港元，占应出资额的15%，自营业执照核发后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000年 3月 22日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000年 3月 29日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字[2000]0199号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年 4月 3日，神码中国取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》。
2000年 6月 22日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联险字（2000）第 012号《验资报告》，经审验，截至 2000年 6月 21日，神码中国已收到其股东投入的货币资本750万港元，出资方式为货币。
2001年 6月 11日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字[2001]0611号《验资报告》，神码中国投资者神码有限于 2001年 6月 1日将1,250万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为2,000万港元。
2002年 6月 10日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2002）第 3032号《验资报告》，确认截至 2002年 6月 6日，神码中国已收到神码有限投资款3,000万港元，累计出资额为5,000万港元。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港||持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||元）||元）||例|
|1||神码有限||5,000||5,000||100%||

（2）2001年6月公司名称变更
2001年5月8日，神码中国召开董事会会议并作出决议，决定将公司的名称变更为“神州数码（中国）有限公司”，并相应修改公司章程。
2001年 5月 28日，国家工商行政管理局企业注册局出具（国）名称变核外字[2001]第 174号《企业名称变更核准通知书》，核准神码中国企业名称变更为“神州数码（中国）有限公司”。
2001年6月1日，神码中国取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园外经[2001]367号《关于外资企业“联想神州数码有限公司”变更企业名称的批复》，同意神码中国名称变更为“神州数码（中国）有限公司”，同意公司章程的相应修改。
2001年6月4日，神码中国取得北京市人民政府为本次更名换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 6月 11日，神码中国取得北京市工商局就本次更名换发的《企业法人营业执照》。
（3） 2005年9月，注册资本增至30,000万港元
2005年 6月 20日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资总额至 85,000万港元，相应增加注册资本至 30,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发
后 90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修
改公司章程。
2005年 7月 25日，北京市商务局出具京商资字[2005]676号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国的投资总额及注册资本分别由1亿港元、5,000万港元增至8.5亿港元、3亿港元，本次增资以港元现金出资。
2005年 7月 27日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 7月 28日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2005年 9月 20日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2004）第 015号《验资报告》，确认截至 2005年 8月 26日，神码中国已收到其股东神码有限投入变更注册资本后的第一期出资 3,750万港元，占增加注册资本的15%，累计注册资本实收金额为8,750万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||元）||港元）|||
|1||神码有限||30,000||8,750||100%||

（4） 2005年11月，注册资本增至50,000万港元
2005年9月1日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投资总额至 150,000万港元，相应增加注册资本至港币 50,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,000万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后 90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司。
2005年 9月 26日，北京市商务局出具京商资字[2005]924号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国将投资总额及注册资本分别由 8.5亿港元、3亿港元增至 15亿港元、5亿港元，增资部分以现金出资。
2005年 9月 27日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 10月 17日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2005年 11月 15日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）第 021号《验资报告》，经审验，截至 2005年 11月 8日，神码中国已收到其股东神码有限投入的注册资本港币 41,250万元，累计注册资本实收金额为港币50,000万元。
本次增资后，神码中国的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港||持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||元）||元）||例|
|1||神码有限||50,000||50,000||100%||

（5） 2005年12月，注册资本增至75,000万港元
2005年 11月 8日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额至 225,000万港元，相应增加注册资本至港币 75,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后 90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程。
2005年 11月 21日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1139号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国投资总额增加 75,000万港元，注册资本增加 25,000万港元；增资后，神码中国投资总额变更为 225,000万港元，注册资本变为 75,000万港元，新增注册资本全部由投资者以港元现汇缴付。
2005年 11月 24日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 11月 24日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2005年 12月 14日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 024号《验资报告》，经审验，截至 2005年 12月 8日，神码中
国已收到其股东神码有限投入的注册资本 3,750万港元，出资方式为货币，累
计注册资本实收金额为53,750万港元。
上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港||持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||元）||元）||例|
|1||神码有限||75,000||53,750||100%||

（6） 2006年1月，注册资本增至100,000万港元
2005年 12月 9日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额至 300,000万港元，相应增加注册资本至港币 100,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后 90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程；。
2005年 12月 15日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1230号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意神码中国增加投资总额 75,000万港元，注册资本25,000万港元，增资后，投资总额为300,000万港元，注册资本为100,000万港元。
2005年 12月 16日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 12月 16日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2006年 1月 5日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2006）第 001号《验资报告》，经审验，截至 2006年 1月 4日，神码中国已收到其股东神码有限投入的注册资本 46,250万港元，出资方式全部为货币出资，累计注册资本实收金额为100,000万港元。
上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万港|实缴出资额（万港|持股比|
|序号||股东名称||||
||||元）|元）|例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|神码有限|100,000|100,000|100%|

根据北京市工商局出具的合规证明、神码中国出具的书面承诺以及神码中国工商档案资料并经核查，金杜认为，神码中国为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码中国的股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
2.神码上海
（1）2000年4月设立及出资
神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于2000年4月出资设立的外资企业，设立时注册资本1,000万港元。
2000年 3月 15日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章程》，神码上海投资总额为 1,000万港元，注册资本为 1,000万港元，以港币现汇投入，在营业执照签发之日起三个月内到位15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付完毕。
2000年 4月 19日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76号《关于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立上海联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。
2000年 4月 19日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资字[2000]0504号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年 4月 24日，神码上海取得国家工商局颁发的《企业法人营业执照》。
2000年 7月 5日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审外验第 24号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》，神码上海注册资本港币1,000万元，经审验，截至2000年6月23日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇150万港元。
2001年 4月 8日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审外验第 26号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》，神码上海
注册资本1,000万港元，确认截至2001年3月29日，神码上海已收到神码有
限投入的实收资本现汇港币1,000万元。
上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港||持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||元）||元）||例|
|1||神码有限||1,000||1,000||100%||

（2） 2001年6月公司名称变更
2001年 5月，神码上海召开董事会并作出决议，决定将公司名称更名为“上海神州数码有限公司”。
2001年 6月 6日，神码上海取得上海市工商局出具的沪名称变核（外） No:02200106060003号《企业名称变更核准通知书》，同意神码上海变更名称为“上海神州数码有限公司”。
2001年 6月 12日，神码上海取得上海市长宁区人民政府核发的长府外经[2001]156号《关于上海联想神州数码有限公司变更名称的批复》，同意神码上海的名称变更为“上海神州数码有限公司”。
2001年 6月 14日，神码上海取得上海市人民政府就本次更名换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年 6月 21日，神码上海取得上海市工商局换发的本次更名后的《企业法人营业执照》。
（3）2010年7月，注册资本增至3,000万港元
2010年1月8日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的 1,000万港元增加到 3,000万港元，注册资本由原来的 1,000万港元增加到3,000万港元；同意相应修改公司章程。
2010年 6月 4日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批[2010]1427号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海的投资总额由 1,000万港元增至 3,000万港元；注册资本由 1,000万港元增至3,000万港元；同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。
2010年6月7日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 7月 8日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2010）第 85号《验资报告》，经审验，截至 2010年 6月 29日，神码上海已收到神码有限缴纳新增注册资本2,000万港元，出资方式为货币。
2010年 7月 14日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，神码上海的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|||
|序号||股东名称|||||持股比例|
|1|神码有限||3,000||3,000|100%||

（4）2013年7月，注册资本增至28,500万港元
2013年5月8日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的3,000万港元增加到 85,500万港元，注册资本由原来的 3,000万港元增加到 28,500万港元；同意相应修改章程。
2013年 6月27日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海投资总额由 3,000万港元增加至 85,500万元；注册资本由 3,000万元增加至 28,500万港元；同意神码上海投资方新签署的公司章程修正案。
2013年7月3日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 7月 24日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2013）第 84号《验资报告》，经审验，截至 2013年 7月 19日，神码上海收到神码有限缴纳的新增注册资本25,500万元，出资方式为货币。
2013年 7月 29日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|持股比|
|序号|股东名称||||
|||||例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|神码有限|28,500|28,500|100%|

综上，金杜认为，神码上海为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码上海的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
根据上海市长宁区市场监督管理局出具的合规证明、神码上海出具的书面承诺以及神码上海工商档案资料并经核查，金杜认为，神码上海为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码上海的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
3.神码广州
（1） 2011年1月，设立
2010年 12月 20日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章程》，公司的投资总额为 9,980万美元，注册资本为 5,000万美元，全部以外币现金出资，投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的15%，余额在 2年内缴付完毕。2011年 1月 17日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]25号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项进行批复。
2011年 1月 17日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字[2011]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 1月 29日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的《企业法人营业执照》。
2011年 3月 14日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]017号《验资报告》，经审验，截至2011年3月3日，广州神州已收到神州数码缴纳的一期注册资本2,500万美元。
2011年 6月 1日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]043号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 24日，广州神州已收
到神州数码缴纳的二期注册资本650万美元。
2011年 12月 15日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]085号《验资报告》，经审验，截至 2011年 12月 6日，广州神州已收到神州数码缴纳的第 3期出资，即本期实收注册资本 1,850万美元，广州神州新增实收资本1,850万美元，出资方式为货币。
本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万美||实缴出资额（万美||持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||元）||元）||例|
|1||神码有限||5,000||5,000||100%||

根据广州市工商局萝岗分局出具的合规证明、神码广州出具的书面承诺以及神码广州工商档案资料并经核查，金杜认为，神码广州为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码广州的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三）标的公司的股东及实际控制人
1.神码控股为标的公司最近三年实际控制方
根据上述标的公司基本情况及历史沿革，标的公司最近三年的唯一股东均为神码有限。根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限最近三年的唯一实益股东均为Digital China (BVI)Limited，而Digital China (BVI)Limited最近三年的唯一股东均为神码控股。神码控股为最近三年标的公司的最终控制方，其控制结构如下图：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州数码有限公司
2.神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更
（1）神码控股最近三年无实际控制人
根据神码控股公告的最近四份年度报告及其所提供的股东登记资料，神码控股在最近三个财务年度截止日持股占总股本5%以上的股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012.3.3||2013.3.3||2013.12.||2014.12.||2015.6.|
||股东||1||1||31||31||30|
|SparklingInvestment(BVI) Limited||10.90%||10.92%||10.92%||10.92%||5.40%||
|Allianz SE||8.33%||10.02%||7.88%||8.04%||8.04%||
|KosalakiInvestmentsLimited||13.67%||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||
|MatthewsInternationalCapitalManagement,LLC||7.06%||8.03%||8.03%||-||-||
|LegendHoldingsCorporations||5.16%||5.17%||5.16%||5.15%||5.15%||
|JP MorganChase & Co.||-||-||8.07%||6.62%||-||
|TempletonGlobal AdvisorsLimited||-||-||7.18%||8.36%||-||
|InternationalValue Advisors,LLC||-||-||-||8.02%||5.75%||

根据上述神码控股最近三年持股超过5%股东的情况，在最近三年内，无任何股东持有绝对多数的神码控股股份，神码控股股权结构分散。根据 Appleby律师行出具的法律意见书及神码控股章程，神码控股股东大会上的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过，且所有股东持有的股份均享有同样权利，于股东大会决策方面不享有特权。因此，神码控股无任何股东可以凭借其持股比例控制神码控股股东大会决议。
根据神码控股公司章程，神码控股董事的提名程序为：(a)股东及董事有权提名出任董事的人选，并经股东大会以普通决议案选举产生；(b)董事会有权不
时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事
会增添成员，但所委任董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定的人数
上限。董事的罢免程序为：股东可于任何董事任期届满前，以普通决议案将其罢免。因此，鉴于无任何股东持有神码控股多数股权，无任何股东可以控制神码控股的董事会人选。
根据神码控股公司章程，神码控股董事会决策程序为：董事会可于其认为合适时举行处理事务的会议。在任何会议出现的事项须由法定多数的大多数票赞成决定。鉴于任何股东均无法控制神码控股董事会人选，因此无任何股东可控制所有董事会决策，包括神码控股高级管理人员的任免。
另根据神码控股说明，最近三年并未出现导致上述情形出现变化的股东变动，其无实际控制人的状态并未发生重大变化。
（2）神码控股董事会及经营管理团队保持稳定
根据神码控股提供的说明，神码控股的主要决策由董事会作出，其日常经营决策则主要由董事会中的管理团队成员作出。神码控股在最近三年董事会成员变化及构成如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2012.1.1||2012.8.27||2013.4.1||2014.5.26||2015.5.29|
||郭为||郭为||郭为||郭为||郭为||
||林杨||林杨||林杨||林杨||林杨||
|执行董事|||||||||||
||-||-||闫国荣||闫国荣||闫国荣||
|非执行董|阎焱||阎焱||阎焱||阎焱||阎焱||
|事|||||||||||
||胡昭广||胡昭广||胡昭广||-||-||
||倪虹||倪虹||倪虹||倪虹||倪虹||
||黄文宗||黄文宗||黄文宗||黄文宗||黄文宗||
|独立非执|||||||||||
|行董事|王家龙||王家龙||王家龙||王家龙||王家龙||
||-||-||-||刘允||刘允||
||-||-||-||-||严晓燕||

上述神码控股董事中，执行董事均由神码控股管理层担任，其中郭为始终担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执行官；闫国荣始终担任神码控股总裁。因此，神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控
股的日常决策机制稳定。
综上，神码控股在最近三年无实际控制人，且其无实际控制人状态未发生变更；神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控股的日常决策机制稳定。
3.标的公司最近三年无实际控制人状态未发生变更
（1）神码控股对标的公司的控制结构未发生变化
如上所述，神码控股最近三年对标的公司的控制结构未发生变化，为标的公司的最终控制方。因此，标的公司最近三年无实际控制人。
（2） 神码控股IT产品分销业务管理团队保持稳定
根据神码控股说明，其 IT产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT产品分销的业务管理，在上述神码控股董事会中的核心管理团队成员作出决策后，前述 IT产品分销业务管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对 IT产品分销业务进行了有效管控。如本法律意见书第五章第（七）节所述，神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员在最近三年保持稳定，IT产品分销业务管理团队保持稳定，并进而确保了郭为及IT产品分销业务管理团队对IT产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。
综上，最近三年神码控股对标的公司的控制结构未发生变化，标的公司经营管理层保持稳定且标的公司业务未发生重大变化，因此标的公司最近三年无实际控制人，且其无实际控制人状态未发生变更；最近三年，郭为及 IT产品分销业务团队保持稳定，确保了其对IT产品分销业务的有效管控。
（四）业务
1.神码中国
（1） 经营范围和经营方式
根据神码中国现行有效的《营业执照》，神码中国的经营范围为“批发III、 II类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设
备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据神码中国提供的有关文件并经核查，截至《法律意见书》出具之日，神码中国及其控股子公司已取得生产经营资质的具体情况请见附件二。
（2） 业务变更情况
2012年以来，神码中国仅于 2012年 2月召开董事会变更经营范围，删除“研究、开发计算机软件系统，自产产品的技术培训，商务信息咨询、管理信息咨询服务。”
根据神码中国的说明、《重组报告书》及《专项审计报告》并经核查，自2012年以来，神码中国的主营业务一直为IT产品分销。
综上，金杜认为，神码中国最近三年的主营业务未发生重大变化。
2.神码上海
（1）经营范围和经营方式
根据神码上海现行有效的《营业执照》，神码上海的经营范围为“研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；
以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据神码上海提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至《法律意见书》出具之日，神码上海不持有任何经营资质。
（2）业务变更情况
2012年 3月，神码有限作出股东决定，同意神码上海的经营范围减少“研究、开发、生产计算机软件系统及配套产品”。
2013年 7月，神码有限作出股东决定，同意神码上海的经营范围增加“自
产产品的技术服务和自研成果的技术转让”。
根据神码上海的说明、《重组报告书》及《专项审计报告》并经核查，自2012年以来，神码上海的主营业务一直为IT产品分销。
综上，金杜认为，神码上海最近三年的主营业务未发生重大变化。
3.神码广州
（1）经营范围和经营方式
根据神码广州现行有效的《营业执照》，神码广州的经营范围为“计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；
计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）”。
根据神码广州提供的资料以及说明，截至《法律意见书》出具之日，神码广州不持有任何经营资质。
（2）业务变更情况
2012年 1月，神码有限作出股东决定，同意神码广州的经营范围减少“提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；提供商务信息咨询服务；佣金代理（拍卖除外）”。
2015年2月，根据工商主管部门的要求，神码广州的经营范围表述调整为“计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）”。
根据神码广州的说明、《重组报告书》及《专项审计报告》并经核查，自2012年以来，神码广州的主营业务一直为IT产品分销。
综上，金杜认为，神码广州最近三年的主营业务未发生重大变化。
4.标的公司主营业务近三年未发生重大变化
如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年主营业务除前
述变化外，无其他变化。同时根据本法律意见书第五章“标的资产状况”之第十一节“本次交易前内部重组”的内容，标的公司近三年的主营业务一直为 IT产品分销业务，保持了主营业务的稳定性。因此，金杜认为标的公司主营业务近三年未发生重大变化。
（五）主要资产
1.对外投资
截至《法律意见书》出具日，神码中国合计拥有 18家一级子公司（其中15家境内一级子公司，3家境外一级子公司），12家二级子公司（其中6家境内二级子公司，6家境外二级子公司），2家境内三级子公司；神码中国子公司清单如下表所示，基本情况请见本法律意见书附件三。神码上海和神码广州不拥有任何子公司。
|||||
|-|-|-|-|
||||持股比例|
|序号|注册地|公司名称||
|1|境内|成都神州数码有限公司|100%|
|2||福州神州数码有限公司|100%|
|3||长沙神州数码有限公司|100%|
|4||西安神州数码有限公司|100%|
|5||神州数码（合肥）有限公司|100%|
|6||杭州神州数码有限公司|100%|
|7||济南神州数码有限公司|100%|
|8||南京神州数码有限公司|100%|
|9||神州数码（深圳）有限公司|100%|
|10||沈阳神州数码有限公司|100%|
|11||海口神州数码投资咨询有限公司|40%|
|12||北京卓越信通电子股份有限公司|20%|
|13||嘉和美康（北京）科技股份有限公司|12.35%|
|14||广州神州数码有限公司|70%|
|15||北京神州数码有限公司|95%|
|15-1||北京神州数码供应链服务|北京神码持有其|

|||||
|-|-|-|-|
||||持股比例|
|序号|注册地|公司名称||
|||有限公司|100%股权|
|15-2||神州数码（郑州）有限公司|北京神码持有其100%股权|
|15-3||重庆神州数码有限公司|北京神码持有其100%股权|
|15-4||北京乐意佰科技有限公司|北京神码持有其100%股权|
|15-5||成都神州数码索贝科技有限公司|北京神码持有其50％股权|
|15-6||神州数码网络（北京）有限公司|北京神码持有其100%股权|
|15-6-1||上海神州数码通信技术有限公司|神码网络（北京）持有其100%股权|
|16|境外|神州数码澳门有限公司|100%|
|17||Digital China (HK) Limited（神州数码（香港）有限公司）|100%|
|17-1||Digital China DataServices (HK) Limited（神州数码数据服务（香港）有限公司）|神码香港持有其100%股权|
|17-2||Digital China TechnologyServices Limited（神州数码科技服务有限公司）|神码香港持有其100%股权|
|18||Digital China Marketing &Services Ltd.|100%|
|18-1||Digital China TechnologyLimited（神州数码科技发展有限公司）|DCMS持有其100%股权|
|18-2||Digital China CommercialOffshore De MacauLimitada（神州数码澳门离岸商业服务有限公司）|DCMS持有其100%股权|
|18-3||Systems InformationTechnology (HK) Limited（系统信息科技（香港）有限公司）|DCMS持有其100%股权|
|18-4||Digital China Networks(HK) Limited（神州数码网络（香港）有限公司）|DCMS持有其100%股权|
|18-4-1|境内|神州数码（上海）网络有限公司|神码网络（香港）持有其|

|||||
|-|-|-|-|
||||持股比例|
|序号|注册地|公司名称||
||||100%股权|

2.自有房产
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码中国及其控股子公司合计持有9处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表一。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码上海合计持有 1处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表二。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码广州合计持有 1处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表三。
3.租赁房产
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码中国及其控股子公司均通过房屋租赁的形式开展经营活动，房屋租赁房产共计 22处，具体情况详见本法律意见书附件五附表一。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码上海及其分公司均通过房屋租赁的形式开展经营活动，租赁房产共计 14处，具体情况详见本法律意见书附件五附表二。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码广州在自有房产内开展办公经营活动，不通过房屋租赁形式开展经营活动。
经核查，上述房屋租赁中所涉房屋面积总计为 46,898.44平方米，其中有 3处（面积合计为 2,855.01平方米）出租方未取得房产证，但出租方均已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证以及建设工程施工许可证，且承租方一直正常使用，因此，金杜认为该未取得房产证的情形不会对本次交易产生实质影响。
4.无形资产
（1）商标权
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有已取得国家工商总局商标局注册的商标专用权共计 55项，具体情况详
见本法律意见书附件六附表一。
根据标的公司说明并经核查，上述商标不存在质押等权利受限情形。
（2）专利权
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 26项，具体情况详见本法律意见书附件六附表二。
根据标的公司说明并经核查，上述专利权不存在质押等权利受限情形。
（3）计算机软件著作权
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有的与目前生产经营相关的计算机软件著作权共计 100项，具体情况详见本法律意见书附件六附表三。
根据标的公司说明并经核查，上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形。
（4）域名
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司拥有 22项使用中的注册域名，具体情况详见本法律意见书附件六附表四。
根据标的公司的承诺并经核查，上述域名不存在质押等权利受限情形。
（六）公司治理结构
1.神码中国
（1） 机构设置
根据神码中国工商档案资料以及神码中国公司章程，神码中国最高权力机构为董事会，不设立股东会及监事会。神码中国的董事、监事及高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务|
|1|郭为||董事长兼总经理|
|2|林杨||董事|

||||
|-|-|-|
|3|闫国荣|董事兼副总经理|
|4|韩玉华|监事|
|5|李岩|副总经理|
|6|张云飞|财务负责人|
|7|王继业|董事会秘书|

综上，经核查，金杜认为，神码中国已经依法建立董事会、监事、董事会秘书制度。
（2） 对外担保管理制度
神码中国已制定并实施了《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
（3） 关联交易管理制度
神码中国已制定并实施了《关联交易管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
2.神码上海
（1） 机构设置
根据神码上海工商档案资料以及神码上海公司章程，神码上海最高权力机构为董事会，不设立股东会及监事会。神码上海的董事、监事及高级管理人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||闫国荣||董事长兼总经理||
|2||李岩||董事兼副总经理||
|3||张梅||董事||
|4||韩玉华||监事||
|5||叶海强||副总经理||
|6||张云飞||财务负责人||
|7||王继业||董事会秘书||

综上，经核查，金杜认为，神码上海已经依法建立董事会、监事、董事会秘书制度。
（2） 对外担保管理制度
神码上海已制定和实施《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
（3） 关联交易管理制度
神码上海已制定和实施《对外担保管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
3.神码广州
根据神码广州工商档案资料以及神码广州公司章程，神码广州最高权力机构为股东，设立董事会，不设立监事会。神码广州的董事、监事及高级管理人员如下：
（1） 机构设置
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||闫国荣||董事长||
|2||林杨||董事||
|3||张梅||董事||
|4||韩玉华||监事||
|5||傅卫东||总经理||
|6||李岩||副总经理||
|7||周立达||副总经理||
|8||张赐安||副总经理||
|9||张云飞||财务负责人||
|10||王继业||董事会秘书||

综上，经核查，金杜认为，神码广州已经依法建立健全董事会、监事、董事会秘书制度。
（2） 对外担保管理制度
神码广州已制定并实施《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
（3） 关联交易管理制度
神码广州已制定并实施《对外担保管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
（七）董事、监事及高级管理人员
1.神码中国
根据神码中国说明并经核查，自2012年以来，神码中国的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年 1月 1||2012年 2月 13||2015年 7月|
||序号||职务|||||||
||||||日||日||23日|
|1||董事长||郭为||郭为||郭为||
|2||董事||林杨||林杨||林杨||
|3||董事||田洪涛||闫国荣||闫国荣||
|4||监事||张云飞||张云飞||韩玉华||
|5||总经理||郭为||郭为||郭为||
|6||副总经理||林杨||林杨||-||
|7||副总经理||田洪涛||闫国荣||闫国荣||
|8||副总经理||李岩||李岩||李岩||
|9||副总经理||韩玉华||韩玉华||-||
|10||财务负责人||王继业||王继业||张云飞||
|11||董事会秘书||-||-||王继业||

如上所述，自 2012年 1月 1日至《法律意见书》出具之日，除上述表格所列示的变化外，神码中国的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
2.神码上海
根据神码上海说明并经核查，自2012年以来，神码上海的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2012年 3月 8||2015年 7 月 17|
||序号||职务||2012年 1月 1日|||||
||||||||日||日|
|1||董事长||林杨||林杨||闫国荣||
|2||董事||李岩||李岩||李岩||
|3||董事||田洪涛||田洪涛||张梅||
|4||董事||胡德强||胡德强||-||
|5||董事||鲁威||鲁威||-||
|6||监事||刘鑫||王继业||韩玉华||
|7||总经理||闫国荣||闫国荣||闫国荣||
|8||副总经理||-||-||李岩||
|9||副总经理||叶海强||叶海强||叶海强||
|10||财务负责人||张云飞||张云飞||张云飞||
|11||董事会秘书||-||-||王继业||

如上所述，自2012年1月1日至《法律意见书》出具之日，除上述表格所列示的变化外，神码上海的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
3.神码广州
根据神码广州说明并经核查，自2012年以来，神码广州的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||职务||2012年 1月 1日||2015年 7月 17日|
|1||董事长||林杨||闫国荣||
|2||董事||闫国荣||林杨||
|3||董事||田洪涛||张梅||
|5||监事||张云飞||韩玉华||
|6||总经理||傅卫东||傅卫东||
|7||副总经理||李岩||李岩||
|8||副总经理||周立达||周立达||

|||||
|-|-|-|-|
|9|副总经理|张赐安|张赐安|
|10|财务负责人|王继业|张云飞|
|11|董事会秘书|-|王继业|

如上所述，自 2012年 1月 1日至《法律意见书》出具之日，除上述表格所列示的变化外，神码广州的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
4.标的公司整体董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化
如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年董事、监事及高级管理人员的任职情况除前述变化外，无其他变化。标的公司近三年的董事、监事、高级管理人员主要由郭为及 IT产品分销业务核心管理团队组成，保持了标的公司管理团队的稳定性。因此，金杜认为标的公司整体董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化。
（八）重大合同
1.重大授信及担保合同
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的授信合同及其对应的担保合同的具体情况详见本法律意见书附件七。
经核查，金杜认为，该等合同的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
2.重大贷款合同
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的上述授信合同项下的重大贷款合同的具体情况详见本法律意见书附件八。
经核查，金杜认为，该等合同的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
3.重大业务合同
（1）采购合同
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司正在履行
的前十大采购框架协议的具体情况详见本法律意见书附件九。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
（2）销售合同
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的销售合同的具体情况详见本法律意见书附件十。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
4.重大理财合同
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的理财合同合计的具体情况详见本法律意见书附件十一。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
（九）税务
1.税务登记证
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其下属公司持有的税务登记证具体情况请见本法律意见书附件十二。
2.税种税率
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其下属公司适用的主要税种及税率具体情况请见本法律意见书附件十三。
3.税收优惠
根据《审计报告》并经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其下属公司在报告期内享受的税收优惠具体情况请见本法律意见书附件十四。
4.政府补贴
根据《审计报告》并经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其下属公司在报告期内享受的财政补贴具体情况请见本法律意见书附件十五。
综上，金杜认为，标的公司及下属公司依法纳税，各项税收优惠及财政补贴符合相关法律法规的规定。
（十）关联交易及同业竞争
1.关联交易
（1）关联方
根据《专项审计报告》以及《上市规则》等法律和规范性文件的相关规定并经本所核查，截至2015年3月31日，标的公司的关联方包括：
（i）标的公司控股股东及最终控制方
i. 神码有限，持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东；
ii. Digital China (BVI)Limited，通过持有神码有限100%股权间接持有标的公司100%股权；
iii. 神码控股，通过持有 Digital China (BVI)Limited100%股权间接持有标的公司100%股权。
（ii） 标的公司控股股东、最终控制方持股的其他企业
根据《专项审计报告》、标的公司提供的相关文件及承诺，截至2015年 3月 31日，标的公司控股股东、最终控制方持股20%以上的其他企业具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|1||深圳科捷物流有限公司||提供物流服务||
|2||西安神州数码实业有限公司||科技园地产||
|3||上海科捷物流有限公司||提供物流服务||
|4||北京神州数码科捷技术服务有限公司||提供物流服务||
|5||北京科捷物流有限公司||提供物流服务||
|6||神州数码软件有限公司||投资控股||
|7||神州数码（沈阳）科技园有限公司||科技园地产||
|8||神州数码（武汉）科技园有限公司||科技园地产||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|9||神州数码（昆山）供应链投资有限公司||科技园地产||
|10||神州数码（成都）科技园有限公司||科技园地产||
|11||济南神州数码投资有限公司||科技园地产||
|12||神州数码（南京）信息科技有限 公司||科技园地产||
|13||西安科捷物流有限公司||提供物流服务||
|14||江苏智慧城市研究院有限公司||智慧城市运营||
|15||神州数码（武汉）供应链投资有限公司||科技园地产||
|16||Digital China Networks, Ltd. （神州数码网络有限公司）||投资控股||
|17||Digital China Limited（神州数码有限公司）||投资控股||
|18||Digital China (BVI) Limited（神州数码（BVI）有限公司）||投资控股||
|19||E-Olympic International Limited||无经营业务||
|20||Power Gateway Limited||投资控股||
|21||Talent Gain Developments Limited||投资控股||
|22||Grace Glory Enterprises Limited（辉煌企业有限公司）||投资控股||
|23||Cellular Investments Limited (鸿健投资有限公司)||投资控股||
|24||Digital China Asset Management Co., Limited（神州数码资产管理有限公司）||投资控股||
|25||Digital China Qi Lin Investment Co., Limited（神州数码麒麟投资有限公司）||投资控股||
|26||Digital China Jin Ling Investment Co., Limited（神州数码金陵投资有限公司）||投资控股||
|27||China Digital City Forum Limited（中国数字城市论坛有限公司）||无经营业务||
|28||China Information Forum Limited（中国信息化论坛有限公司）||无经营业务||
|29||China Green Energy Conservation Limited（中国绿色节能有限公司）||无经营业务||
|30||First Thrive Limited（首兴有限公司）||投资控股||
|31||天津神州数码融资租赁有限公司||金融服务||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|32||Digital Finance Limited 神州财务有限公司||金融服务||
|33||神州数码商业保理有限责任公司||金融服务||
|34||神州投资有限公司||投资管理||
|35||北京神州数码慧聪信息咨询有限公司||金融服务||
|36||重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司||金融服务||
|37||科捷供应链有限公司||物流||
|38||神州数码金融服务（深圳）有限公司||金融服务||
|39||佛山智慧神州信息技术有限公司||智慧城市运营||
|40||智慧神州（福建）信息技术有限公司||智慧城市运营||
|41||福建智慧海西信息技术有限公司||智慧城市运营||
|42||惠州智慧神州信息技术有限公司||智慧城市运营||
|43||智慧神州（成都）运营服务有限公司||智慧城市运营||
|44||智慧徐州建设投资发展有限公司||智慧城市运营||
|45||智慧神州（重庆）运营服务有限公司||智慧城市运营||
|46||智慧神州（重庆）科技有限公司||智慧城市运营||
|47||智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司||智慧城市运营||
|48||智慧神州（北京）信息技术有限公司||智慧城市运营||
|49||威海智慧北洋信息技术有限公司||智慧城市运营||
|50||辽宁智慧山水城科技发展有限公司||智慧城市运营||
|51||智汇神州信息发展有限公司||智慧城市运营||
|52||南京市市民卡有限公司||智慧城市运营||
|53||漯河智慧沙澧信息服务有限公司||智慧城市运营||
|54||深圳神州惠民科技有限公司||智慧城市运营||
|55||深圳神州惠众科技有限公司||智慧城市运营||
|56||深圳神州普惠信息有限公司||智慧城市运营||
|57||北京神州新能源有限公司||其他||
|58||江苏智慧港城投资发展有限公司||智慧城市运营||
|59||神州数码科技产业投资有限责任公司||科技地产||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|60||昆山神州数码科技产业发展有限公司||科技地产||
|61||镇江市民卡有限公司||智慧城市运营||
|62||海南神州数码小额贷款有限公司||金融服务||
|63||辽宁科捷物流有限公司||物流||
|64||神州数码（重庆）信息科技有限公司||科技地产||
|65||神州数码（上海）资产管理有限公司||科技地产||
|66||昆山神州数码实业有限公司||科技地产||
|67||科宇投资有限公司（Celestial TechInvestmentsLimited）||投资控股||
|68||香港科捷供应链有限公司（INSTANTTECHNOLOGY SUPPLY CHAIN HONG KONGLIMITED）||物流服务||
|69||慧聪网有限公司（HC International,Inc）||电子商务||
|70||张家港乐居生活商务服务有限公司||智慧城市运营||
|71||神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司||智慧城市运营||
|72||神州数码信息服务股份有限公司及其下属公司||IT服务||
|73||福州榕城一卡通有限责任公司||智慧城市运营||
|74||荆门智慧荆楚信息服务有限公司||智慧城市运营||
|75||神州数码八达通信息系统服务有限公司||智慧城市运营||
|76||神码数码（南京）信息科技有限公司||科技地产||

（iii） 标的公司现任董事、监事、高级管理人员
截至2015年3月31日，标的公司中各公司董事、监事、高级管理人员具体情况请见本法律意见书第五章“标的资产状况”之第七节“董事、监事及高级管理人员”部分所述。
（iv） 标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司董事、监事和高级管理人员的说明，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||被投资公司名称||持股比例||主营业务|
|郭为||神州数码控股有限公司||0.20%||投资控股||
|||Kosalaki InvestmentsLimited||100.00%||投资控股||
|||北京联持会伍管理咨询中心（有限合伙）||50.55%||投资控股||
|||天津联同壹管理咨询中心（有限合伙）||2.82%||投资控股||
|||深圳正驰投资管理企业（有限合伙）||90.00%||投资控股||
|||秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中心（有限合伙）||27.27%||投资控股||
|||北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）||8.33%||投资控股||
|||北京友仁投资管理中心（有限合伙)||5.73%||投资控股||
|||天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）||14.83%||投资控股||
|||北京神州微融金融信息服务有限公司||9.00%||金融服务||
|||北京中证万融医药投资集团有限公司||2.45%||投资控股||
|||天津信锐投资合伙企业（有限合伙）||27.95%||投资控股||
|林杨||神州数码控股有限公司||0.04%||投资控股||
|||北京联持会肆管理咨询中心（有限合伙）||11.72%||投资控股||
|闫国荣||神州数码控股有限公司||0.04%||投资控股||
|||北京联持会拾肆管理咨询中心（有限合伙）||5.31%||投资控股||
|||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||32.73%||投资控股||
|韩玉华||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||6.36%||投资控股||
|||北京联持会玖管理咨询中心（有限合伙）||1.27%||投资控股||
|张云飞||北京联持会肆管理咨询中心（有限合伙）||1.09%||投资控股||
|||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||6.36%||投资控股||
|叶海强||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||10.91%||投资控股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||被投资公司名称||持股比例||主营业务|
|李岩||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||6.36%||投资控股||
|||北京联持会伍管理咨询中心（有限合伙）||2.37%||投资控股||
|张赐安||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||10.00%||投资控股||
|周立达||北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）||10.91%||投资控股||
|张梅||北京联持会伍管理咨询中心（有限合伙）||0.83%||投资控股||
|王继业||北京联持会肆管理咨询中心（有限合伙）||0.86%||投资控股||
|傅卫东||北京联持会捌管理咨询中心（有限合伙）||1.16%||投资控股||

（v） 标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司董事、监事和高级管理人员的说明，标的公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司之外的法人如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||||在交易标的|||||||
||姓名||||兼职单位||职务||与交易标|
||||职务|||||||
||||||||||的关系|
|郭为||神码中国董事长兼总经理||神州数码控股有限公司||董事会主席||最终控制方||
|||||Digital ChinaSoftware(BVI)Limited||董事||受同一最终控制方控制||
|||||TALENT GAINDEVELOPMENTSLIMITED||董事||受同一最终控制方控制||
|||||Kosalaki InvestmentsLimited||董事||最终控制方神码控股的股东||
|||||慧聪网有限公司||非执行董事||最终控制方参股企业||
|||||上海浦东发展银行股份有限公司||独立董事||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位|
||在交易标的|||||||
|姓名|||兼职单位||职务||与交易标|
||职务|||||||
||||||||的关系|
|||泰康人寿保险股份有限公司||独立董事||无||
|||北京首都开发控股（集团）有限公司||董事||无||
|||北京首钢基金有限公司||董事||无||
|||神州数码软件有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||北京神州新能源有限公司||董事长||最终控制方下属企业的参股公司||
|||神州数码科技产业投资有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||神州数码信息服务股份有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||创慧投资有限责任公司||董事||最终控制方下属企业参股公司||
|||神州投资有限公司||董事长兼总经理||受同一最终控制房控制||
|||神州数码金融服务（深圳）有限公司||董事长兼总经理||受同一最终控制房控制||
|||神州数码系统集成有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||神州数码信息系统有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||北京中农信达信息技术有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||||在交易标的|||||||
||姓名||||兼职单位||职务||与交易标|
||||职务|||||||
||||||||||的关系|
|||||深圳神州惠众科技有限公司||董事长兼总经理||受同一最终控制方控制||
|||||深圳神州惠民科技有限公司||董事长兼总经理||受同一最终控制方控制||
|||||深圳神州普惠信息有限公司||董事长兼总经理||受同一最终控制方控制||
|林杨||神码中国董事、神码广州董事||神州数码控股有限公司||CEO兼执行董事||最终控制方||
|||||神州数码软件有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||神州数码（南京）信息科技有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||神州投资有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||神州数码金融服务（深圳）有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||佛山智慧神州信息技术有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||||惠州智慧神州信息技术有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||智慧神州（重庆）运营服务有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||||智慧神州（成都）运营服务有限公司||执行董事||受同一最终控制房控制||
|||||昆山神州数码科技产业发展有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||神州数码信息服务股份有限公司||董事||受同一最终控制方控制||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||||在交易标的|||||||
||姓名||||兼职单位||职务||与交易标|
||||职务|||||||
||||||||||的关系|
|||||深圳神州惠众科技有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||深圳神州惠民科技有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||深圳神州普惠信息有限公司||董事||受同一最终控制方控制||
|||||江苏智慧城市研究院有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|||||智慧神州（福建）信息技术有限公司||董事长||受同一最终控制方控制||
|闫国荣||神码中国董事兼副总经理、神码上海董事长兼总经理、神码广州董事长||神州数码控股有限公司||总裁兼执行董事||最终控制方||

（2）关联交易
根据《专项审计报告》、标的公司提供的相关文件及说明，标的公司及下属公司在报告期内的关联交易情况请见本法律意见书附件十六。
（3）本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，神码控股、郭为及其一致行动人分别出具《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”综上，金杜认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证减少和规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺在本次交易完成后得到切实履行，将能够有效地减少交易对方与上市公司之间发生不必要的关联交易，并规范上述交易对方与上市公司发生的必要的关联交易行为，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
2.同业竞争
（1） 神码控股业务划分
根据神码控股2012年至2014年年报，神码控股由五个业务集团组成，分别是：神州数码集团、智慧城市业务集团、神州数码信息服务股份有限公司、供应链管理战略本部及金融服务战略本部。具体情况如下：
（i） 神州数码集团：即经营 IT产品分销业务的分部。主要业务包括在企业 IT领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品、解决方案；在消费电子领域，整合线上与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。
（ii） 智慧城市业务集团：主要业务为以城市信息资源管理中心、市民融合服务平台、企业融合服务平台和城市融合管理平台为切入点，为城市管理者、企业和市民提供全方位的智慧城市运营服务。
（iii） 神州数码信息服务股份有限公司：是指神码控股下属的神州数码信息服务股份有限公司。该公司于深圳证券交易所主板上市，是中国信息技术产业重要的 IT服务商之一，专注自有软件、服务、云计算及大数据分析等业务，坚持智慧城市与智慧农村相融合的发展战略。
（iv） 供应链管理战略本部：发展面向企业客户、电子商务平台、品牌服务商以及个人用户的全面中后台物流服务，并积极拓展基于互联网的自有维修服务。
（v） 金融服务战略本部：主要业务包括向客户提供包括融资、投资、信贷、金融风险管理、金融信息咨询等金融服务业务及地产业务。
（2） 本次交易完成后同业竞争的规范
（i） 神码控股控制或投资的下属子公司除标的公司及其下属子公司外均是从事上述 IT产品分销业务外的其余四个业务领域，具体情况详见本法律意见书第五章“标的资产”之第十节“关联交易及同业竞争”之第一条“关联交易”中的“标的公司控股股东、最终控制方持股的其他企业”部分。
同时为避免本次交易完成后出现同业竞争，神码控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务全部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成竞争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以独立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方式在最快时间内解决有关构成竞争的情形。”
（ii） 郭为及其一致行动人标的公司高管团队控制或投资的除标的公司外的其他公司均不从事 IT产品分销业务，具体情况详见本法律意见书第五章“标的资产状况”之第十节“关联交易及同业竞争”之第一条“关联交易”中的“标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”部分。
同时为避免本次交易完成后出现同业竞争，郭为及其一致行动人标的公司高管团队出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（iii） 为避免本次交易完成后出现同业竞争，中信建投基金作为郭为的一致行动人，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
综上，金杜认为，标的公司控股股东及实际控制人已出具上述避免同业竞争承诺，保证避免与上市公司发生同业竞争情形，该等承诺的的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（十一）本次交易前内部重组
本次交易前，神码控股 IT产品分销业务实体比较分散；同时，神码中国除持有从事 IT产品分销业务的子公司外，还持有较多非 IT产品分销业务子公司的股权，具体结构图见下图一。
为顺利完成本次交易，神码控股对其 IT产品分销业务实体进行了重组（“内部重组”）。内部重组后，除神码上海及神码广州外，神码中国持有神码控股所有IT产品分销业务实体的股权；此外，神码控股将其原持有的不属于 IT产品分销业务的实体转让至神码控股下属的其他公司。内部重组完成后，神码控股拟实现的股权结构如下图二所示。
本次内部重组涉及的其他从事 IT产品分销业务的下属公司自报告期期初起即与神码中国受同一公司控制权人控制，从事业务与神码中国相同。根据《证券期货法律适用意见[2008]第 3号》第四条规定“被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该
等交易后的口径计算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算”，本次内部重组中被重组方占标的公司神码中国在前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额具体比例详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|重组置出资产||237,556.7||214,465.2||3,693.8||
|重组置入资产||165,177.2||1,731,563.4||7,107.2||
|重组前神码中国||1,565,538.8||3,734,905.8||17,697.1||
|置出/重组前标的资产||15.17%||5.74%||20.87%||
|置入/重组前标的资产||10.55%||46.36%||40.16%||

根据上表所示，本次内部重组中被重组方占标的公司神码中国在内部重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过100%。根据《证券期货法律适用意见[2008]第 3号》规定，本次内部重组并不构成神码中国主营业务的重大变化。
在内部重组中，除对 IT产品分销业务实体及其他相关实体的股权进行变更外（具体见下），神码控股还根据各实体所从事业务与其所持有知识产权对应关系，对相关知识产权进行了梳理及整合，以确保各相关实体能继续使用其业务所需的知识产权。本次内部重组的具体情况如下：
1.股权重组情况
图一：本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合完成前的组织架构如下：
神州数码控股有限公司
Digital China (BVI)
Limited
神州数码有限公司
Digital SC eh ri vn ia
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北京神州数码有限公司
神州数服码务澳有门限离公岸司商业 神州数有码限网公络（司北京）
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|-|-|
|福州榕城一卡通有限责任公司|创慧投资管理有限公司|

神州数码（深圳）有限 神州数码（秦皇岛）信 荆门智慧荆楚信息服务 神州数码（沈阳）科技 神州数码（上海）网络公司 息安全有限公司 有限公司 园有限公司 有限公司广州神州数码有限公司
）智信慧息神技州术（有秦限皇公岛
司
神州数园码有（限武公汉司）科技
南京神州数码有限公司
北京神务州有数限码公供司应链服 智慧神技州术（有北限京公）司信息 神州数园码有（限成公都司）科技
济南神州数码有限公司
神州数码（公郑司州）有限 威海智慧有北限洋公信司息技术 神州链数投码资（有武限汉公）司供应
杭州神州数码有限公司 重庆神州数码有限公司
辽宁智展慧有山限水公城司科技发 济南神州数公码司投资有限
神州数码（合肥）有限 佛山智慧神州信息技术 智汇神州信息发展有限 江苏智慧城市研究院有
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西安神州数码有限公司
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长沙神州数码有限公司
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福州神州数码有限公司
智慧神服州务（有成限公都司）运营 北京神州新司能源有限公
镇江市民卡有限公司
分类
广州神州有数限码公信司息科技 智慧徐州有建限设公投司资发展 成都神州有数限码公索司贝科技 嘉和美股康份有（限北公京司）科技 整标合的完及成其后下交属易
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深圳科捷物流有限公司
海南神州有数限码公小司额贷款
从事智慧城市业
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北京卓越信通电子股份
有限公司 从事供应链业务
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海口神州数码投资咨询
有限公司 从事地产业务的
子公司
从事其他业务的
子公司
注：DCMS为注册在英属维京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在香港的公司。
图二：本次整合完成后，标的资产及其下属公司的组织架构如下：
神州数码控股有限公司
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Digital China（BVI）Limited
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神州数码有限公司
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广州神州数码信司息科技有限公
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为实现神码控股 IT分销业务整合，报告期内神码控股或其下属子公司将其所持11家从事IT分销业务的境内子公司及3家从事IT分销业务的境外子公司（连同前述子公司的下属公司）转让至标的公司，标的公司将其直接或者间接持有的 31家从事非 IT分销业务的子公司转让至神码控股其他实体。截至《法律意见书》出具之日，该等转让的商务部门及工商部门的变更登记手续已基本完成。该等转让的具体情况请见附件十七附表一。
2.知识产权重组情况
在内部重组过程中，IT产品分销业务实体共向神码控股其他实体转让 15个商标权。为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中国与神州数码软件有限公司签署了《商标使用许可协议》，许可神州数码软件有限公司及其关联公司使用“神州数码”等 17个中国注册商标；同时，为确保标的公司在境外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONALLIMITED与DIGITAL CHINA (HK)LIMITED（内部重组完成后，该公司将成为神码中国间接持股的全资子公司）签署了商标许可协议，许可 DIGITAL CHINA (HK) LIMITED使用其在香港注册的“神州数码”等商标。前述有关知识产权的重组情况详见本法律意见书附件十七附表二。
作为本次交易的商业条件之一，除有关香港注册商标授权的许可费定为名义价格1港币的价格外，上述知识产权重组均无须支付或收取对价。
（十二）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据标的公司的说明并经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况具体如下：
（1）标的公司及其子公司作为原告方尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况
（i）（2014）杭西商初字第3124号买卖合同纠纷（北京神码为原告） 2014年 11月，北京神码因杭州亚细亚集创科技有限公司未履行于 2013年 5月 27日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令杭州亚细亚集创科技有限公司支付拖欠的货款 18,213,260元，违约金 4,189,049.80元，为实现债权支出的律师费 615,046元，合计23,017,355.80元及其他诉讼请求。目前该案处于一审审理过程中。
（ii）（2014）杭西商初字第3112号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2014年 11月，北京神码因杭州仲尼科技有限公司未履行于 2013年 9月 10日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令杭州仲尼科技有限公司及其担保人支付拖欠的货款 6,759,520.00元，违约金 1,554,689.60元，为实现债权支出的律师费 316,426.00元，合计 8,630,635.60元及其他诉讼请求。目前该案处于一审审理过程中。
（iii）（2015）长民二（商）初字第 4159号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015年 3月 2日，北京神码因上海闽寿贸易有限公司未履行于 2012年 12月 10日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令上海闽寿贸易有限公司立即支付货款 7,740,550元，违约金 1,548,110元，合计 9,288,660元及其他诉讼请求。目前该案尚未开庭审理。
（iv）（2015）长民二（商）初字第 4160号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015年 3月 2日，北京神码因上海冬兰实业有限公司未履行于 2012年 12月 10日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令上海冬兰实业有限公司立即支付货款 7,713,280元，违约金 1,542,656元，合计 9,255,936元及其他诉讼请求。目前该案尚未开庭审理。
（v）（2015）海民（商）初字第 1148号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2014年 10月 17日，北京神码因北京市广达世纪科技有限公司未履行于 2013年 9月 20日签订的货物买卖合同项下的付款义务，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令北京市广达世纪科技有限公司支付货款 11,306,194.00元，违约金 2,261,238.80元，合计 13,567,432.80元及其他诉讼请求。2015年 4月 17日，海淀法院作出（2015）海民（商）初字第 1148号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决北京市广达世纪科技有限公司应给付原告北京神码货款 11,306,194元、违约金 2,261,238.8元以及承担诉讼费用等。目前该案的被告已经提起上诉，但尚未进入二审审理阶段。
（2）标的公司及其子公司作为被告方尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
（i）（2013）海民初字第24898号买卖合同纠纷（神码中国为被告） 2013年 10月 31日，山西省物产集团进出口有限公司就其与神码中国于
2011年7月签订的《销售合同》所产生的合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令被告神码中国退还山西物产合同金额33,992,687元，并赔偿自原告收到该款项之日起至实际还清之日止的银行同期贷款利息。2015年 3月，海淀法院做出（2013）海民初字第24898号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决解除原被告之间签订的买卖合同，被告神码中国向原告山西物产返还货款 33,992,687元及利息。2015年 3月 16日，神码中国不服一审判决向北京市第一中级人民法院提起上诉，诉请撤销一审判决，判决驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；被上诉人承担全部诉讼费用。目前该案处于二审审理过程中。
根据神州中国说明，神码中国已就本案中原告诉讼请求的金额及利息共计 4240.85万元计提为一次性预计负债，同时在《股权转让协议》中约定，如因该事项对标的资产影响的金额超过上述预计负债计提的金额，神码有限应进行相应的补偿，因此该等案件的判决结果不会给神码中国的利益带来重大不利影响。
（ii）（2015）海民（商）初字第 18973号买卖合同纠纷（北京神码作为被告）
2015年 4月 22日，中信信通国际物流有限公司就其与北京神码于 2014年 3月至 9月陆续签订货物采购合同所产生的合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告北京神码向原告支付拖欠货款以及逾期罚息共计29,791,782.28元；（2）被告承担全部诉讼费用。目前该案处于一审审理过程中。
（iii）（2015）芜中民二初字第 00283号买卖合同纠纷（北京神码作为被告）
2015年6月9日，寰球实业（安徽）有限公司就其代理北京卓优世纪科技有限公司与北京神码签订《一次性货物采购合同》所产生的合同纠纷向芜湖市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告北京神码支付货款 56,972,480.00元、违约金（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾期未付款总额每日0.1%计算；截止 2015年 5月 31日违约金共计 5,956,850.56元）以及本案诉讼费；（2）被告北京卓优世纪科技有限公司及神码中国对上述债务承担连带责任。
2015年 6月 11日，芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第 00283号《民事裁定书》，裁定对北京神码、北京卓优世纪科技有限公司及神码中国的财产在6,500万元的范围内予以保全。
（iv）（2015）一中民初字第 4597号买卖合同纠纷（北京神码与神码中国作为被告）
2015年5月7日，天津祥润昌商贸有限公司就其与北京神码2013年4月以来建立货物买卖合同关系合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）被告北京神码与神码中国向原告支付货款、逾期付款违约金、逾期付款损失赔偿金共计 62,999,127.7元；（2）被告北京神州与神码中国承担本案诉讼费。
就上述第（ii）项、第（iii）项及第（iv）项标的公司作为被告的诉讼案件，标的公司说明：标的公司及其下属子公司并未参与该等案件中原告所主张的交易，原告声称有关标的公司所签署的交易文件均为伪造文件。就该等诉讼，《股权转让协议》第 5.8条约定：“就目前标的公司或其下属公司作为被告的三宗民事纠纷案件（诉讼请求金额总计为人民币 155,720,240.54元，案件编号分别为：（2015）芜中民二初字第 00283号、（2015）一中民初字第 4597号及（2015）海民（商）初字第 18973号，如标的公司或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或任何其他不利责任，则神码有限均应向深信泰丰支付同等金额或承担相应责任，以确保深信泰丰在标的公司中的权益及利益不受任何减损”。据此，金杜认为，该等案件的处理结果不会对深信泰丰在本次收购中的权益构成额外不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
综上，经核查，金杜认为，上述诉讼不会构成本次交易的实质性障碍。
2.行政处罚
根据标的公司提供的有关文件并经核查，标的公司及其下属公司在报告期内受到的金额在2,000元以上行政处罚具体如下：
（1）神码中国
2012年 9月 18日，财政部向神码中国出具财库[2012]129号《财政部行政处罚决定书》，对神码中国提供虚假材料谋取中标的违法行为处以 3,918元罚款，限 15日内缴纳，同时神码中国列入不良行为记录名单，三年内禁止参加政府采购活动的行政处罚；逾期不缴纳的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。
根据神码中国提供的行政处罚缴款书，神码中国已经全部缴纳上述罚款。
除上述行政处罚之外，神码中国报告期内因丢失发票受到如下行政处罚：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要违|简易/处|罚款应|罚款实|违法违|
|序|登记|||||||
|||登记机构|法违章|罚决定|缴|缴|章|
|号|日期|||||||
||||手段|书文号|（元）|（元）|状态|

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|1|2013/12/12|北京市海淀区国家税务局第九税务所|发票违法-丢失发票|海九国罚[2013]449号|2,000|2,000|执行完毕|
|2|2012/9/28|北京市海淀区国家税务局第九税务所|发票违法-丢失发票|海九国罚[2012]267号|9,900|9,900|执行完毕|

根据公司提供的资料，神码中国已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
（2）北京神州数码供应链服务有限公司
2014年2月21日，北京市发展和改革委员会出具京发改价格处罚[2014]1号《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》，对北京神州数码供应链服务有限公司利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的价格违法行为处以90,000元的行政处罚，限15日内缴纳。
根据标的公司提供的资料，北京神州数码供应链服务有限公司已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
2014年 9月 28日，北京市工商局海淀分局出具京工商海处字（2014）第 1808号《行政处罚决定书》，对北京神州数码供应链服务有限公司发布违法广告的违法行为处以4,236.26元的行政处罚。
根据标的公司提供的资料，北京神州数码供应链服务有限公司已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
（3）北京神州数码有限公司
除上述行政处罚之外，北京神州报告期内因丢失发票受到如下行政处罚：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||违法|
|序|登记||主要违法|简易/处罚决|罚款|罚款||
|||登记机构|||||违章|
|号|日期||违章手段|定书文号|应缴|实缴||
||||||||状态|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2013/12/12|北京市海淀区国家税务局第九税务所|发票违法-丢失发票|海九国罚[2013]450号|2,000|2,000|执行完毕|

根据标的公司说明，上述罚款总金额占标的公司营业额较小，对标的公司正常业务经营并不构成实质性影响。上述丢失发票事件发生后，标的公司已针对公司发票管理制度展开专项整改。
综上，金杜认为，上述行政处罚金额占营业额较小，对标的公司正常业务经营未构成重大影响，不属于重大违法违规行为。
六、本次交易的债权债务处理
本次交易不涉及深信泰丰或标的公司主体变更，本次交易前后深信泰丰及标的公司的债权债务仍分别由深信泰丰及标的公司继续享有及承担，不涉及债权债务的转移。
七、本次交易涉及的员工安置问题
根据标的公司说明，本次交易不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不涉及员工安置问题。
八、本次交易有关的信息披露
经核查，2015年 3月 24日，深信泰丰发布《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2015年 3月 23日开市起停牌；
2015年 5月 19日，深信泰丰发布《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的进展情况暨继续停牌公告》；2015年6月9日，深信泰丰发布《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产事项构成重大资产重组并继续停牌公告》；除上述公告外，深信泰丰每隔五个工作日发布一次定期停牌公告。
截至《法律意见书》出具日，深信泰丰已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。深信泰丰尚需根据本次交易进展情况，根据《重组办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所认为，深信泰丰已履行法定的信息披露及报告义务，不存在应
披露而未披露的合同、协议或安排。
九、本次交易的实质条件
（一）本次非公开发行符合《公司法》的相关规定
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次非公开发行所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》的相关规定
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，深信泰丰通过本次交易将持有标的公司100%股权，标的公司的主营业务为 IT产品分销，标的公司从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
经核查，标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
经核查，除神码广州外，标的公司经营所需物业均系租赁相关房产，符合相关土地管理法律法规。
根据标的公司说明，本次交易涉及的经营者集中将向商务部进行反垄断审查申报。
综上，金杜认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至《法律意见书》出具日，深信泰丰的总股本为 357,973,531股。根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、《股权转让协议》、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，深信泰丰的总股本将增加至 654,070,435股，社会公众股股数比例不低于10%，深信泰丰股票仍具备上市
条件。据此，金杜认为，本次交易不会导致深信泰丰不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3.资产定价公允
本次交易涉及的标的资产交易价格以中同华出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定调价机制。深信泰丰独立董事发表的独立意见认为，本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。据此，金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4.资产权属
本次交易拟注入上市公司的资产为神码有限所持神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权。经核查，标的资产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，神码中国、神码上海及神码广州均将成为深信泰丰的全资子公司。深信泰丰所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6.上市公司独立性
本次交易完成后，深信泰丰的控股股东及实际控制人均变更为郭为，郭为已就本次交易完成后深信泰丰的独立性问题出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7.上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，郭为及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
金杜认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 26日出具的瑞华审字[2015]48360002号《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务会计报告发表了无保留意见，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.经核查，神码有限所持神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权权属清晰，根据《股权转让协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
（四）本次非公开发行符合《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1.发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 7.43元/股，不低于发行人第八届董事会第二次会议决议公告日前的 20个交易日发行人的股票交易均价的90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2.根据发行人承诺并经金杜核查，深信泰丰不存在下列各项情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次非公开发行符合《证券发行管理办法》以及《非公开实施细则》的相关规定。
（五）本次交易符合《首发办法》的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。
根据本次交易方案，本次交易将导致上市公司控制权发生变更，且上市公司通过非公开发行股份募集资金购买的资产总额超过其 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，构成《重组办法》第十三条规定的情形，因此，标的公司应当符合《首发办法》规定的发行条件。
经核查，本次交易购买的标的资产对应的经营实体神码中国、神码上海以及神码广州符合《首发办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1.主体资格
（1）神码中国
神码中国现持有北京市工商局核发的注册号为 110000410145685的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至《法律意见书》出具日，神码中国合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码中国于 2000年 4月 3日设立，持续经营时间在 3年以上，符合《首发办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码中国的注册资本已
足额缴纳，其股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码中国的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据神码中国的说明并经核查，报告期内，神码中国的主营业务为 IT产品分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码中国最近三年的主营业务均为 IT产品分销，未发生过重大变化。神码中国最近三年不存在实际控制人且其无实际控制人状态未发生变更；神码中国的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码中国的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
（2） 神码上海
神码上海现持有上海市工商局核发的注册号为 310000400235973的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至《法律意见书》出具日，神码上海合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码上海于2000年4月24日设立，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如《法律意见书》标的资产状况历史沿革部分所述，神码上海的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码上海的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据神码上海的说明并经核查，报告期内，神码上海的主营业务为 IT产品分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码上海最近三年的主营业务均为 IT产品分销，未发生过重大变化。神码上海最近三年不存在实际控制人且其无实际控制人状态未发生变更；神码上海的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码上海的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
（3） 神码广州
神码广州现持有广州市工商局经济技术开发分局核发的注册号为 440108400009173的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至《法律意见书》出具日，神码广州合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码广州于2011年1月29日设立，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码广州的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码广州的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据神码广州的说明并经核查，报告期内，神码广州的主营业务为 IT产品分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码广州最近三年的主营业务均为 IT产品分销，未发生过重大变化。神码广州最近三年不存在实际控制人且无实际控制人状态未发生变更；神码广州的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
经核查，截至《法律意见书》出具日，神码广州的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2.独立性
根据神码中国现行有效的公司章程及《营业执照》，神码中国的经营范围为“批发III、II类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据神码上海现行有效的公司章程及《营业执照》，神码上海的经营范围为“研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据神码广州现行有效的公司章程及《营业执照》，神码广州的经营范围为“计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;仪器仪表批发;办公设备批发;计算机零售;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;通信设备零售，（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）”。
经核查，标的公司独立从事前述经营范围内的业务，截至《法律意见书》出具日，标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
如本法律意见书标的资产状况主要资产部分所述，标的公司合法拥有与其经营业务相关的注册商标、专利权等资产，具有独立的采购和产品销售系统。
金杜认为，截至《法律意见书》出具日，标的公司资产独立完整，符合《首发办法》第十五条之规定。
根据标的公司的承诺并经核查，标的公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员除郭为、闫国荣外不存在在其控股股东、最终控制方及其控制的除标的公司外其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业领薪的情形，标的公司的财务人员亦不存在在控股股东、最终控制方及其控制的其他企业兼职的情形。本次交易完成后，郭为将辞去神码中国总经理的职务，闫国荣将辞去神码控股执行董事兼总裁的职务。据此，金杜认为，于本次交易完成后，标的公司的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
根据标的公司的说明并经核查，标的公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。标的公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、最终控制方及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至《法律意见书》出具日，标的公司的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
根据标的公司说明并经核查，标的公司设置了董事会和监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。标的公司独立行使经营管理职权，与控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业间不
存在机构混同的情形。金杜认为，截至《法律意见书》出具日，标的公司的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
经核查，标的公司拥有独立的决策和执行机构，其主营业务独立于控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业，与控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至《法律意见书》出具日，标的公司的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
经核查，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.规范运行
经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司的唯一股东均为神码有限。神码中国、神码上海及神码广州已经依法建立董事会及监事制度，董事会为神码中国及神码上海的最高权力机构，股东为神码广州的最高权力机构。经核查，标的公司的前述相关机构能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为深信泰丰的全资子公司，深信泰丰作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，交易完成后上市公司内部治理制度符合《首发办法》第二十一条之规定。
经核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据安永出具的《内控报告》以及标的公司的说明和承诺，标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
根据主管政府部门出具的证明文件以及标的公司的说明和承诺并经核查，截至《法律意见书》出具日，标的公司不存在下列情形，符合《首发办法》第
二十五条之规定：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司的公司章程中均已规定对外担保的审批权限和审议程序并制定了《对外担保管理办法》，标的公司不存在为控股股东、最终控制方及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第二十六条之规定。
根据《内控报告》、标的公司的说明和承诺及主管部门出具的合法合规证明并经核查，标的公司均已逐步建立健全资金管理制度，截至《法律意见书》出具日，标的公司不存在资金被控股股东、最终控制方及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
根据安永出具的《专项审计报告》并经核查，标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
根据安永出具的《专项审计报告》、《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由安永出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条之规定。
根据《专项审计报告》，标的公司的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照模拟汇总财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基
础和基本假设下神码控股集团旗下交易标的2015年3月31日、2014年12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日的模拟汇总财务状况以及 2015年 1月 1日至 2015年 3月 31日止三个月期间、2014年度、2013年度及 2012年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。据此，并根据《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规定。
根据标的公司编制的财务报表、《专项审计报告》和《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
根据《专项审计报告》并经核查，金杜认为，标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
根据《专项审计报告》并经核查，标的资产 2012年度、2013年度、2014年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项之规定。
根据《专项审计报告》并经核查，标的资产 2012年度、2013年度、2014年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项之规定。
截至《法律意见书》出具日，神码中国实收资本为 100,000万港元、神码上海实收资本为28,500万港元、神码广州实收资本为5,000万美元，标的公司实收资本均不少于 3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项之规定。
根据《专项审计报告》，截止2015年3月31日，标的公司无形资产占净资产的比例均不高于20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项之规定。
根据《专项审计报告》，截止2015年3月31日，标的资产不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）项之规定。
根据标的公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，标的公司均依法纳税，在报告期内享受的税收优惠如《法律意见书》标的资产状况税务部分所述，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
根据《专项审计报告》、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据《专项审计报告》、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：
（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）标的公司最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）标的公司最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外；
（5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，金杜认为，本次交易符合《首发办法》的相关规定。
十、 证券服务机构
（一）独立财务顾问
西南证券和中银国际接受委托作为本次交易的独立财务顾问并出具了《独立财务顾问报告》。西南证券和中银国际均已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本所接受委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见书。本所已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
安永接受委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了《审计报告》及《专项审计报告》。安永已取得财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
中同华接受委托就本次交易涉及的目标资产进行了评估并出具了《资产评估报告》，评估基准日为2015年3月31日。中同华已取得财政部和中国证监会颁发的《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，上述中介服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
深信泰丰对本次交易各方、相关中介机构以及知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关各方”）在深信泰丰股票本次重组停牌前 6个月至《重组报告书》公布日期间买卖深信泰丰股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关各方中在自查期间买卖深信泰丰股票的情况如下：
（一）宋国鑫买卖深信泰丰股票
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更日期||变更股份数（股）||买入卖出|
|1||2014.12.19||5,000||卖出||

经核查，宋国鑫先生为深信泰丰控股股东希格玛公司办公室主任颜江红的配偶，于2014年12月19日卖出5,000股深信泰丰股票，该减持行为早于筹划本次重大资产重组的时间。宋国鑫先生已出具说明：“本人配偶颜江红担任中
国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
（以下简称“深信泰丰”）于2015年3月23日停牌日前，本人对重组事宜、项目
进展和其他相关信息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未从本人配偶获知相关信息。本人出售深信泰丰股票，是在并未了解任何有关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的情形。”
同时，深信泰丰控股股东希格玛公司办公室主任颜江红亦出具了说明：“本人担任中国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）于2015年3月23日停牌日前，本人并未参与深信泰丰本次重大资产重组的相关工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未将该重组相关信息告知本人配偶。本人配偶宋国鑫出售深信泰丰股票，是其在并未了解任何有关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的情形。”
（二）西南证券买卖深信泰丰股票
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更股份数|||
||序号||变更日期||||买入卖出|
||||||（股）|||
|1||2015.1.29||147,700||买入||
|2||2015.3.4||-89,300||卖出||
|3||2015.3.5||-58,400||卖出||

根据西南证券说明，西南证券买卖深信泰丰股票的账户系西南证券自营账户，上述交易为西南证券量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。截至《法律意见书》出具之日，西南证券持有深信泰丰股票数为0股。
除上述股票买卖情况外，在深信泰丰股票本次重组停牌前 6个月至《重组报告书》公布日期间，相关各方没有其他任何买卖深信泰丰股票的情况。据此，本所认为，在本次交易中，内幕信息知情人遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
十二、其他需要说明的问题
就深圳证券交易所于2015年8月13日下发的问询函中相关问题，本所做
出如下答复：
问题7、请补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的设立计划及有关设立、出资、备案等安排；同时请进一步详细披露该资管计划认购对象的资金来源、是否存在代持，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，以及截止报告书签署日，针对锁价发行中认购对象尚未设立的情况是否符合重组办法、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定；最后请就该资管计划设立的不确定性进行特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：
（一）资管计划的设立计划及设立、出资及备案安排
根据中信建投基金及标的资产核心管理团队于 2015年 8月签订的《中信建投 16号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），中信建投基金定增 16号资产管理计划（以下简称“资管计划”）由中信建投基金管理有限公司作为资产管理人，中信证券股份有限公司作为资产托管人。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划，并与初始销售期满且满足客户委托资产不低于 3000万的条件后，办理有关验资程序。根据中信建投基金经办人员及标的资产核心管理团队的提供的说明，资管计划份额拟于本次交易获得中国证监会受理并下发第一次反馈意见后开始销售，届时中信建投基金将要求资产核心管理团队的有关人员实缴不低于 3000万元人民币的出资。该等出资到位后，中信建投基金将依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，于 10日内聘请法定验资机构验资，并于收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续，并在本次交易提交重组委审议前完成资管计划的设立工作。后续待本次交易获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，中信建投基金将要求标的资产核心管理团队缴足剩余资金，将认购资金足额交付至资管计划账户。
经核查，公司已于《重组报告书》对上述资管计划的设立计划及设立、出资、备案安排进行了补充披露。
（二）资管计划认购人的出资来源及相关情况
根据对标的资产核心管理团队的访谈，资管计划的出资来源为标的资产核心管理团队各成员的自有或自筹资金。标的资产核心管理团队成员均在标的资产任职多年，有一定个人积累。标的资产核管理团队成员投入资管计划的资金来源包括其个人的工资奖金收入、对外投资收入、家庭投资、自有财产及自筹资金等。根据资管计划认购人的访谈记录及其承诺，资管计划认购人的资金来源合法，所有资管计划认购人均不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。
（三）资管计划尚未设立的情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定
经核查，就资管计划作为发行股份购买资产交易中配套融资的锁价发行对象应当履行的设立程序，适用于本次交易的《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法规及规章并未作出明确规
定。
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关规定，上市公司发行股份购买资产申请中作为发行对象与配套融资申请中作为锁价发行对象，按《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和自律规则应当办理私募投资基金备案手续的私募投资基金，应在提交重组委审议前办理。尽管本次交易中的资管计划在备案要求上与前述私募投资基金并不完全相同，但资管计划及私募投资基金的法律基础均是《证券投资基金法》，因此具有相似性。如上文资管计划设立安排所述，本次交易中的资管计划拟于本次交易获得中国证监会受理并下发首次反馈意见后履行有关设立程序，并拟在本次交易提交中国证监会重组委审核前完成设立、备案程序，符合该等问题与解答的监管要求。
综上，本所认为，资管计划现有状态符合《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等监管要求。
（四）特别风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、资管计划的设立风险”中进行如下披露：
“本次交易中，中信建投基金拟通过中信建投基金定增16号资产管理计划认购本次配套融资，资管计划的委托人为闫国荣等10名标的资产核心管理团队成员。为保障本次重组的顺利实施，资管计划的委托人、资产管理人中信建投基金拟在本次交易提交中国证监会并购重组委审核前完成资管计划的设立、备案。截至本报告书签署日，资管计划尚未完成设立、备案的相关事宜，仍存在不能及时设立的风险。”
综上，经核查，本所认为：中信建投基金及标的资产核心管理团队已对资管计划的设立、备案进行了明确安排；资源计划认购人资金来源合法，不存在代持、及通过结构化资产管理产品参与的情形；资管计划目前状态的情况符合现行监管规定；公司已就资管计划设立的风险作出重大风险提示。
问题8、根据《26号准则》第十六条（二）规定，请核查并补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）神码中国
经核查神码中国的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件，神码中国不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000年4月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于2000年4月出资设立的外资企业，设立时的注册资本为5,000万港元。
2000年3月15日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，神码中国投资总额10,000万港元，注册资本5,000万港元，以港币现汇投入，分三年缴付，第一期现金投资为750万港元，占应出资额的15%，自营业执照核发后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000年3月22日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经
[2000]138号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000年3月29日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字[2000]0199号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年4月3日，神码中国取得国家工商局核发的《企业法人营业执
照》。
2000年6月22日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联验字（2000）第012号《验资报告》，确认截至2000年6月21日，神码中国已收到其股东投入的货币资本750万港元，出资方式为货币。
2001年6月11日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字
[2001]0611号《验资报告》，确认神码中国投资者神码有限于2001年6月1日将1,250万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为2,000万港
元。
2002年6月10日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2002）第3032号《验资报告》，确认截至2002年6月6日，神码中国已收到神码有限投资款3,000万港元，累计出资额为5,000万港元。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|||
||序号||股东名称||||持股比例|
|1||神码有限||5,000|5,000|100%||

2、2005年9月，注册资本增至30,000万港元
2005年6月20日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资总额至85,000万港元，相应增加注册资本至30,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005年7月25日，北京市商务局出具京商资字[2005]676号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国的投资总额及注册资本分别由1亿港元、5,000万港元增至8.5亿港元、3亿港元，本次增资以港元现金出资。
2005年7月27日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年7月28日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2005年9月20日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2004）第015号《验资报告》，确认截至2005年8月26日，神码中国已收到其股东神码有限投入变更注册资本后的第一期出资3,750万港元，占增加注册资本的15%，累计注册资本实收金额为8,750万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|||
||序号||股东名称|||||持股比例|
|1||神码有限||30,000||8,750|100%||

3、2005年11月，注册资本增至50,000万港元
2005年9月1日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投资总额至150,000万港元，相应增加注册资本至港币50,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴
付，第一期出资额为3,000万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照
（增资）核发后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解
决；并相应修改公司。
2005年9月26日，北京市商务局出具京商资字[2005]924号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国将投资总额及注册资本分别由8.5亿港元、3亿港元增至15亿港元、5亿港元，增资部分以现金出资。
2005年9月27日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年10月17日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2005年11月15日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第021号《验资报告》，确认截至2005年11月8日，神码中国已收到其股东神码有限投入的注册资本港币41,250万元，累计注册资本实收金
额为港币50,000万元。
本次增资后，神码中国的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||元）||元）|||
|1||神码有限||50,000||50,000||100%||

4、2005年12月，注册资本增至75,000万港元
2005年11月8日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额至225,000万港元，相应增加注册资本至港币75,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程。
2005年11月21日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字
[2005]1139号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国投资总额增加75,000万港元，注册资本增加25,000万港元；增资后，神码中国投资总额变更为225,000万港元，注册资本变为75,000万港元，新增注册资本全部由投资者以港元现汇缴付。
2005年11月24日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年11月24日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
2005年12月14日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第024号《验资报告》，确认截至2005年12月8日，神码中国已收到其股东神码有限投入的注册资本3,750万港元，出资方式为货币，累计注册资本实收金额为53,750万港元。
上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港||持 股 比|
||序号|股东名称|||||||
|||||元）||元）||例|
|1||神码有限|75,000||53,750||100%||

5、2006年1月，注册资本增至100,000万港元
2005年12月9日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额至300,000万港元，相应增加注册资本至港币100,000万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程。
2005年12月15日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字
[2005]1230号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意神码中国增加投资总额75,000万港元，注册资本
25,000万港元，增资后，投资总额为300,000万港元，注册资本为100,000万港元。
2005年12月16日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月16日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2006年1月5日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2006）第001号《验资报告》，确认截至2006年1月4日，神码中国已收到其股东神码有限投入的注册资本46,250万港元，出资方式全部为货币出
资，累计注册资本实收金额为100,000万港元。
上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港|||
||序号|股东名称||||||持股比例|
|||||元）||元）|||
|1||神码有限|100,000||100,000||100%||

综上，神码中国设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。
另根据神码中国工商主管部门出具的合规证明，神码中国在报告期内无违反工商法律法规的情况。同时，根据神码中国的工商登记档案资料并经核
查，神码中国不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（二）神码上海
经核查神码上海的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件，神码上海不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000年4月设立及出资
神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于2000年4月出资设立的外资企业，设立时注册资本1,000万港元。
2000年3月15日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章
程》，神码上海投资总额为1,000万港元，注册资本为1,000万港元，以港币现汇投入，在营业执照签发之日起三个月内到位15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付完毕。
2000年4月19日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76号《关于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立上海联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。
2000年4月19日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资字[2000]0504号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年4月24日，神码上海取得国家工商局颁发的《企业法人营业执照》。
2000年7月5日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审外验第24号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》，确认截至2000年6月23日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇150万港
元。
2001年4月8日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审外验第26号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》，确认截至2001年3月29日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇港币 1,000万元。
上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万港||实缴出资额（万港||持 股 比|
||序号||股东名称|||||||
||||||元）||元）||例|
|1||神码有限||1,000||1,000||100%||

2、2010年7月，注册资本增至3,000万港元
2010年1月8日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的1,000万港元增加到3,000万港元，注册资本由原来的1,000万港元增加到3,000万港元；同意相应修改公司章程。
2010年6月4日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批
[2010]1427号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海的投资总额由1,000万港元增至3,000万港元；注册资本由1,000万港元增至3,000万港元；同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。
2010年6月7日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年7月8日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2010）第85号《验资报告》，确认截至2010年6月29日，神码上海已收到神码有限缴纳新增注册资本2,000万港元，出资方式为货币。
2010年7月14日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，神码上海的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万港|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万港元）||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||神码有限||3,000||3,000||100%||

3、2013年7月，注册资本增至28,500万港元
2013年5月8日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的3,000万港元增加到85,500万港元，注册资本由原来的3,000万港元增加到28,500万港元；同意相应修改章程。
2013年6月27日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400号
《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海投资总额由3,000万港元增加至85,500万元；注册资本由3,000万元增加至
28,500万港元；同意神码上海投资方新签署的公司章程修正案。
2013年7月3日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年7月24日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2013）第84号《验资报告》，确认截至2013年7月19日，神码上海收到神码有限缴纳的新增注册资本25,500万元，出资方式为货币。
2013年7月29日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认 缴 出 资 额 （ 万 港||实缴出资额（万港|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||元）||元）|||
|1||神码有限||28,500||28,500||100%||

综上，神码上海设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。
另根据神码上海工商主管部门出具的合规证明，神码上海在报告期内没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市工商行政管理机关行政处罚的记录。同时，根据神码上海的工商登记档案资料并经核查，神码上海不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）神码广州
经核查神码广州的工商登记档案、神码广州设立及历次增资的商务主管机关批复等文件，其历次出资情况如下：
2010年12月20日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章程》，公司的投资总额为9,980万美元，注册资本为5,000万美元，全部以外币现金出资，投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的15%，余额在2年内缴付完毕。2011年1月17日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]25号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项进行批复。
2011年1月17日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字[2011]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年1月29日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的
《企业法人营业执照》。
2011年3月14日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]017号《验资报告》，确认截至2011年3月3日，广州神州已收到神州数码缴纳的一期注册资本2,500万美元。
2011年6月1日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]043号《验资报告》，确认截至2011年5月24日，广州神州已收到神州数码缴纳的二期注册资本650万美元。
2011年12月15日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]085号《验资报告》，确认截至2011年12月6日，广州神州已收到神州数码缴纳的第3期出资，即本期实收注册资本1,850万美元，广州神州新增实收资本1,850万美元，出资方式为货币。
本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万美|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||神码有限||5,000||5,000||100%||

综上，神码广州设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。
另根据神码广州工商主管部门出具的合规证明，神码广州在报告期内未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。同时，根据神码广州的工商登记档案资料并经核查，神码广州不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
综上，经核查，本所认为：标的公司不存在出资瑕疵；标的公司不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
问题12、根据重组报告书显示，标的公司在报告期内进行了内部整合，请进一步补充披露该内部整合事项对交易标的主营业务情况的影响及相关披露是否符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第三条规定；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易标的资产为神码控股下属的IT产品分销业务公司，本次交易前，标的资产进行了内部整合，相关内部整合详见本法律意见书第五节（十二）
“本次交易前内部重组”。
本次交易前，神码控股下属一系列公司从事IT产品分销，根据本次交易双
方的协商，以及避免交易后，业务出售方与收购方之间的同业竞争，本次交易前，神码控股将相关IT产品分销业务公司集中在神码中国、神码上海、神码广州旗下，并对标的资产下属的与IT产品分销业务无关的相关公司股权进行了出售。本次整合有利于标的资产的整体上市和避免同业竞争、规避关联交易。
本次内部整合完成后，标的资产的主营业务集中为 IT产品分销，主营业务更加清晰，且更加符合收购双方的交易目的。
神码中国重组前一年度即2014年度，因同一控制下重组，被重组方占重组前拟购买资产之资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|重组置出资产||237,556.7||214,465.2||3,693.8||
|重组置入资产||165,177.2||1,731,563.4||7,107.2||
|重组前神码中国||1,565,538.8||3,734,905.8||17,697.1||
|置出/重组前神码中国||15.17%||5.74%||20.87%||
|置入/重组前神码中国||10.55%||46.36%||40.16%||

置出资产均为非IT业务公司，且为股权单位，且与神码中国的IT分销业务分开管理。置入资产与神码中国均为 IT分销业务公司，接受 IT分销业务管理团队的统一管理，其相关指标均低于50%。根据《证券期货法律适用意见第 3号》第三条第三款之规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。本次重组中，安永出具的审计报告已包含上述重组完成后的最近一期资产负债表。故相关信息披露符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第三条之规定。
综上所述，经核查，本所认为：标的公司在报告期内进行的内部整合事项使得标的资产的主营业务集中于 IT产品分销，主营业务更加清晰，相关内部整合涉及的信息披露亦符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第三条规定。
问题13、根据重组报告书显示，标的公司最近三年无实际控制人，请补充
披露标的公司是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第
四条规定，以及交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第四条规定
如《法律意见书》第五（三）节所述，标的公司最近三年无实际控制人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第四条规定，实际控制人没有发生变更应满足如下条件：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3年内没有发生重大变化；
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
就标的公司的股权及控制结构而言，其最近三年股权均由神码有限100%持有，且神码有限股权均为神码控股100%间接持有，神码控股始终为标的公司的实际控制方。如《法律意见书》第五（三）（2）节“神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更”所述，神码控股最近三年均为无实际控制人状态，且未出现导致其无实际控制人状态出现变化的股东变动，其无实际控制人状态未发生变化。同时，由于神码控股董事会及经营管理团队保持稳定，神码控股董事会中的管理团队成员（郭为、林杨、闫国荣）保持稳定，神码控股对标的公司的控制结构并未发生变化。
就标的公司的管理团队而言，一方面，郭为及 IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的业务进行了有效管控；另一方面，如《法律意见书》第五章第（七）节所述，标的公司的董事及高级管理人员在最近三年保持稳定，且标的业务管理团队保持了稳定，进而确保了郭为及 IT产品分销业务管理团队对 IT产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因此，标的公司的管理层保持稳定。
就标的公司的主营业务而言，最近三年，标的公司及经重组后纳入标的公司的主体均从事 IT产品分销业务；就神码控股在本次交易前所进行的内部重
组，如本补充法律意见书对反馈问题第 12题的回复，其并未致使标的公司主营业务发生变化。因此，标的公司的主营业务在最近三年内未发生变化。
就标的公司的公司治理而言，本次交易完成后，标的公司将成为深信泰丰全资子公司。深信泰丰作为上市公司已经建立了股东大会、董事会、监事会的公司治理机构，并依法履行其职责。标的公司作为神码有限的全资子公司，也通过股东、董事会及监事的公司管理架构，各机构依照《外国投资企业法》及《公司法》履行其职责。为最大限度提升标的公司的公司治理水平，标的公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》等内部规则，在现有治理框架内尽可能满足高标准的上市公司公司治理要求。因此，标的公司的股权及控制结构并未影响其公司治理的有效性。
就标的公司的实际控制人问题，本所核查了神码控股的公开披露资料、标的公司的股权及董事、管理层变动资料，并由相关境外律师出具了法律意见书，并就有关管理人员进行了访谈。本所认为，标的公司提供了充分的证据证明其无实际控制人状态未发生变化。
综上，金杜认为，标的公司符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第四条规定。
（二）交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人，并未改变标的公司在最近3年的控制状态，并未违反该条规定。
此外，中国证监会在《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》对该条规定做了如下解读：“从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近 3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人。我们注意到，尽管在最近三年标的公司处于无实际控制人状态，但标的公司一直作为神码控股 IT产品分销业务的主体，因此神码控股 IT产品分销业务的经营管理决策决定了标的公司的决策。根据神码控股说明，其 IT产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT产品分销的业务管理，在神码控股董事会中的核心管理团队成员（即郭为、林杨、闫国荣）作出决策后，IT产品分销业务管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对 IT产品分销业务在最近三年内进行了有效管控。本次交易完成后，郭为成为标的公司的实际控制人，IT产品分销业务管理团队仍继续负责标的公司的经营管理，郭为及其一致行动人在交易完成后对标的资产实现了股权及管理上的双重控制，因此这种管控得到了延续及加强，实质上有利于维持标的公司决策及经营管理的稳定性。
因此，本次交易后自然人郭为成为标的公司的实际控制人，强化了郭为及 IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的公司的经营管控，有利于标的公司经营方针及决策的延续，有利于维持标的公司的持续发展及持续盈利能力。从上述立法意图看，郭为成为标的公司实际控制人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条。
综上，本所认为，本次交易后郭为成为标的公司实际控制人并不违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；从立法意图角度看，该等情形符合该条规定。
问题19、要求公司补充披露交易标的是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴现融资等）、担保等行为及其详细情况，是否存在法律风险；独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
根据标的公司说明，标的公司的主营业务为IT产品分销业务，IT产品分
销业务主要流程为神码中国等标的公司从IT厂商采购相应的IT产品，并分销给下游的苏宁、国美等大型的CES、系统集成商、二级经销商等客户。在整个业务流程中，标的公司一般会通过商业谈判要求供应商根据产品类别给予标的公司一定的信用账期，而标的公司同时给给予下游客户、二级经销商或系统集成商一定的信用账期。根据标的公司说明，标的公司在日常经营过程中，不存在为供应商、客户及其他业务提供担保或由上述各方提供担保的行为，也不存在相关内保外贷等情形。
根据标的公司说明，标的公司为流通行业企业，需要大量的周转资金。近三年以来标的公司主要的资产是由流动资产组成，资产具有很强的流动性，因此公司的业务的开展，需要相应补充流动资金。为了保持资金的流动性，标的公司通过应收账款保理和应收票据贴现等方式进行融资，应收账款保理和票据贴现可以缩短应收款项款回笼时间，提高资金使用效率，降低公司应收款项管理成本；可以减少应收款项的余额，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营和业务的开展。
根据标的公司说明，对于应收账款保理业务，标的公司通常开展的为无追索权保理业务，若开展存在追索权的保理，标的公司同时购买了商业保险，来规避相关风险和损失。根据标的公司提供的资料、说明以及《专项审计报告》并经本所核查，截至2015年3月31日，标的公司应收账款保理的主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||保理金额（万元）||备注|
|汇丰银行||30,000.0||附条件追索权合同，已购买商业保险覆盖被追索风险||
|北京银行||25,000.0||无追索权合同||
|中信银行||20,000.0||无追索权合同||
|中国银行||8,662.3||无追索权合同||
|恒生银行||7,100.0||无追索权合同||
|招商银行||5,545.6||无追索权合同||
|合计||96,307.9||||

根据标的公司提供的资料、说明以及《专项审计报告》并经本所核查，截至2015年3月31日，标的公司票据贴现融资的主要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||金额||票据到期日|
|安徽力瀚科技有限公司||68.0||2015.6.19||
|安徽云端信息技术有限公司||80.0||2015.6.29||
|北京华油国源科技有限公司||306.0||2015.5.26||
|东软集团股份有限公司||1,090.5||2015.4.12-2015.5.16||
|福建安溪聚贤数字科技有限公司||553.1||2016.1.19||
|广州市众意科技有限公司||570.0||2015.4.8-2015.6.23||
|贵阳益通恒智科技有限公司||60.0||2015.4.29||

||||
|-|-|-|
|厦门前峰联合商贸有限公司|115.0|2015.4.20|
|厦门兆翔智能科技有限公司|54.7|2015.5.13|
|上海华讯网络系统有限公司|142.1|2015.4.21|
|沈阳元利亨通信息技术有限公司|68.5|2015.5.26|
|云南圆道科技有限责任公司|524.8|2015.5.4|
|中兴智能交通有限公司|121.2|2015.6.29|
|总计|3,753.9||

注：若同一客户存在多张票据贴现的情形，票据到期日列示了该等票据到期的期间
根据标的公司提供的资料、说明以及《专项审计报告》并经本所核查，截至2015年3月31日，公司已背书但尚未到期的票据情况主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||金额（万元）||到日时间|
|北京傲天动联技术股份有限公司||283.3||2015.4.4-2015.6.11||
|北京拓思德科技有限公司||79.7||2015.4.14-2015.6.4||
|北京星网锐捷网络技术有限公司||3,646.5||2015.4.6-2015.6.7||
|超威半导体产品(中国）有限公司||1,085.3||2015.4.29-2015.8.10||
|成都迈普信息科技有限公司||56.3||2015.4.28-2015.5.12||
|福建实达电脑设备有限公司||55.1||2015.5.10||
|冠赫国际贸易（上海）有限公司||10.0||2015.4.15||
|广东省粤讯实业有限公司||20.0||2015.4.15||
|海澜之家服饰有限公司||30.0||2015.5.11||
|济南海兰科技发展有限公司||51.0||2015.5.6-2015.6.19||
|江苏中铭慧业科技有限公司||60.0||2015.4.15-2015.8.5||
|乐金电子(中国)有限公司||553.2||2015.4.14-2015.6.16||
|联通华盛通信有限公司||262.0||2015.4.15-2015.6.18||
|迈普通信技术股份有限公司||6.3||2015.5.12||
|南京坤舟网络科技有限公司||20.0||2015.7.16||

||||
|-|-|-|
|上海北大方正科技电脑系统有限公司|1,795.8|2015.4.7-2015.6.26|
|上海多提亚贸易有限公司|789.0|2015.5.21-2015.6.13|
|上海天若智能系统工程有限公司|120.0|2015.8.9-2015.8.9|
|深圳傲天动联技术有限公司|4.3|2015.5.21|
|深圳摩纳特通讯技术有限公司|660.2|2015.5.12-2015.7.21|
|深圳市中兴移动通信有限公司|292.6|2015.4.4-2015.4.16|
|深圳雅图数字视频技术有限公司|444.7|2015.4.14-2015.6.4|
|苏州工业园区和信计算机系统工程有限|7.5|2015.4.15|
|苏州铭志嘉安信息系统有限公司|30.0|2015.4.14-2015.4.15|
|苏州亚都环保科技有限公司|1,001.6|2015.4.10-2015.6.24|
|中兴通讯股份有限公司|1,640.9|2015.4.22-2015.7.15|
|重庆顺曜科技发展有限公司|152.0|2015.6.8|
|总计|13,157.4||

注：若同一客户存在多张票据背书的情形，票据到期日列示了该等票据到期的期间。
根据公司说明，除上述融资协议/安排外，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在其他融资协议/安排。上述应收账款保理和票据融资均为标的公司与相关银行签订的合法有效合同，均已生效并在履行中。
综上，经核查，本所认为，截至2015年3月31日，上述融资协议/安排的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，不存在法律风险，均已生效并在履行中。
十三、结论
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一五年 月 日
附件一神码上海分支机构
（一）神码上海沈阳分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司沈阳分公司|
|注册号|210100502000949|
|营业场所|沈阳市浑南区仓储东一街 2-3号202室|
|负责人|高晶|
|公司类型|分公司|
||研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务及技术转让；销售自产产品，代理计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2010年02月21日|
|营业期限|2010年02月21日至 2020年04月22日|

（二）神码上海长沙分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司长沙分公司|
|注册号|430100500007451|
|营业场所|长沙市芙蓉区韶山北路 139号文化大厦 2205号|
|负责人|邱力东|
|公司类型|非公司台、港、澳投资企业分支机构|
||研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、代理计算机硬件、软件及相关产品。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）|
|经营范围||
|成立日期|2010年2月 26日|
|营业期限|2010年2月 26日至 2020年4月23日|

（三）神码上海福州分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司福州分公司|
|注册号|350100500008260|
|营业场所|福州市鼓楼区乌山西路北侧科技园创业中心大厦八层|
|负责人|林承|
|公司类型|台、港、澳投资企业分公司|
||研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)|
|经营范围||
|成立日期|2010年3月 19日|
|营业期限|2010年3月 19日至 2020年3月18日|

（四）神码上海哈尔滨分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司哈尔滨分公司|
|注册号|230100500012503|
|营业场所|哈尔滨市南岗区民益街 76号|
|负责人|马志全|
|公司类型|分公司|
||销售隶属公司自产产品、隶属公司代理的计算机软件、硬件、电子类产品及相关产品。|
|经营范围||
|成立日期|2010年2月 25日|
|营业期限|2010年2月 25日 至2020年4月22日|

（五）神码上海杭州分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司杭州分公司|
|注册号|330100500013931|
|营业场所|杭州市西湖区文三路 90号东部软件园科技广场五层 513-516|
|负责人|陈迪圣|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）分支机构|

|||
|-|-|
|经营范围||
|成立日期|2010年03月22日|
|营业期限|2010年03月22日 至2020年04月23日|

（六）神码上海合肥分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司合肥分公司|
|注册号|340100500019588|
|营业场所|安徽省合肥市庐阳区长江中路 436号金城大厦 1409室|
|负责人|王建全|
|公司类型|分公司|
||研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（除专项许可）。|
|经营范围||
|成立日期|2010年2月 23日|
|营业期限|2010年2月 23日 至2020年4月23日|

（七）神码上海河南分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司河南分公司|
|注册号|410000500000930|
|营业场所|郑州市经三路 68号2号楼18层|
|负责人|赵光东|
|公司类型|分公司|
||研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务；销售自产产品；以电子类产品为主的加工；代理计算机硬件、软件及相关产品（代理产品详见附件）（涉及审批或许可的，凭有效批文或许可证经营）。|
|经营范围||

|||
|-|-|
|成立日期|2010年2月 22日|
|营业期限|2010年2月 22日 至2016年2月22日|

（八）神码上海南京分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司南京分公司|
|注册号|320100500033494|
||南京市玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场 10 楼 1001 室-1012室|
|营业场所||
|负责人|沈爱国|
|公司类型|台、港、澳投资公司分公司|
||许可经营项目：无 一般经营项目：在隶属企业经营范围内及经营期限内从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。|
|经营范围||
|成立日期|2010年03月01日|
|营业期限|2010年03月01日至长期|

（九）神码上海山东分公司
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|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司山东分公司|
|注册号|370000500003222|
||山东省济南市高新技术产业开发区中铁财智中心 3 号写字楼1604房间|
|营业场所||
|负责人|张茜|
|公司类型|外商投资企业分公司|
||研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。|
|经营范围||
|成立日期|2010年02月20日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年02月20日至 2020年04月23日|

（十）神码上海深圳分公司
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|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司深圳分公司|
|注册号|440301506664333|
|营业场所|深圳市南山区科发路 8号金融服务技术创新基地 1栋11F|
|负责人|卿平|
|公司类型|港、澳、台投资独资企业分支机构(非上市)|
||计算机软、硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品的研发、销售及技术服务、技术转让，相关信息咨询（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外），建筑智能化工程设计与施工。|
|经营范围||
|成立日期|2010年02月26日|
|营业期限|2010年02月26日至 2020年02月26日|

（十一） 神码上海西安分公司
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|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司西安分公司|
|注册号|610000500006324|
||西安市南关正街 88 号长安国际广场 B 座 12 层 TMO 移动办公区|
|营业场所||
|负责人|王冠华|
|公司类型|台、港、澳投资企业分支机构|
||研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件及相关产品（代理产品详见附件）；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2010年02月22日|
|营业期限|2010年02月22日 至2020年04月22日|

（十二） 神码上海新疆分公司
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|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司新疆分公司|
|注册号|650100510002327|
|营业场所|新疆乌鲁木齐市天山区东风路 2号中国银行大厦 34层|
|负责人|张建华|
|公司类型|台、港、澳分公司|
||研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件及相关产品。|
|经营范围||
|成立日期|2010年3月 10日|
|营业期限|2010年3月 10日至 2020年4月22日|

（十三） 神码上海武汉分公司
|||
|-|-|
|名称|上海神州数码有限公司武汉分公司|
|注册号|420106500000641|
|营业场所|武汉市武昌区中南路 7号中商广场22层|
|负责人|杜青|
|公司类型|有限责任公司分支机构(台、港、澳投资企业)|
||研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务；销售公司自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（国家有专项规定项目经审批后方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2011年3月 25日|
|营业期限|2011年3月 25日至 2020年4月23日|

附件二标的公司及下属公司资质证照
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|发证机关|
|神州数码（中国）有限公司|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|1108340289|2002年5月24日|长期|中华人民共和国北京海关|
||医疗器械经营企业许可证|京083252|2010年9月28日|至2015年 9月27日|北京市药品监督管理局|
|北京神州数码有限公司|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|1108964393|2012年6月20日|长期|中华人民共和国北京海关|
||建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁级（暂））|B3204011010891|2007年6月29日|—|北京市建设委员会|
|神州数码网络（北京）有限公司|高新技术企业证书|GR201411000789|2014年10月30日|三年|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|

附件三标的公司对外投资基本情况
（一）一级子公司基本情况
1.成都神码
根据成都神州数码有限公司持有的由成都市工商局于2015年5月11日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|成都神州数码有限公司|
|注册号|510100400014037|
|住所|四川省成都市武侯区科技园武青南路 40号|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|（人民币）2,540.1625万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
||研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修；提供自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让，提供自产产品的技术培训；销售自产产品，代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2000年4月 4日|
|营业期限|自2000年 4月4日至 2020年4月3日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

2.福州神码
根据福州神州数码有限公司持有的由福州市工商局于2015年5月25日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福州神州数码有限公司|
|注册号|350100400009579|
|住所|福州市鼓楼区乌山西路 318洪山科技园创业中心大厦第八层|
|法定代表人|林杨|

|||
|-|-|
|注册资本||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
||生产、研究、开发计算机硬件及配套件；自有产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统的安装和维修；批发计算机硬件、软件和外围设备、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照牌设备。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|
|经营范围||
|成立日期|2006年11月16日|
|营业期限|自2006年 11月16日至2026年 11月15日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

3.长沙神码
根据长沙神州数码有限公司持有的由长沙市工商局于2015年5月7日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|长沙神州数码有限公司|
|注册号|430100400001386|
|住所|长沙市高新区麓谷大道 662号软件中心大楼 405室|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|人民币壹仟玖佰柒拾肆万陆仟贰佰叁拾元整|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||研究、开发、生产和销售计算机硬件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程的安装维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2007年1月 12日|
|营业期限|自2007年 1月12日至2027年 1月11日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

4.西安神码
根据西安神州数码有限公司持有的由西安市工商局于 2015年 5月 29日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西安神州数码有限公司|
|注册号|610100400004471|
|住所|西安市高新区丈八四路 20号1幢1单元10701室|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|港币1000万元|
|公司类型|其他|
||研究、开发、生产和销售计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表电器、印刷照排设备；计算机应用系统工程和通讯系统的安装维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术服务和技术转让；商务电子信息服务；代理销售计算机硬件、软件及相关产品。|
|经营范围||
|成立日期|2000年04月06日|
|营业期限|自2000年 04月06日至2020年 04月06日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

5.合肥神码
根据神州数码（合肥）有限公司持有的由安徽省工商行政管理局于 2015年5月20日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|神州数码（合肥）有限公司|
|注册号|340000400001260|
|住所|安徽省合肥市高新区留学生园一号楼 313-1号|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|人民币1030.8万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|研究、开发计算机硬件系统及配套件；自有产品技术咨询、|

|||
|-|-|
||技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统工程和通讯工程的安装维护；代理销售计算机软件、硬件及相关外围设施；批发网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表电器及印刷照排设备。|
|成立日期|2006年4月 30日|
|营业期限|自2006年 4月30日至2026年 4月30日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

6.杭州神码
根据杭州神州数码有限公司持有的由杭州市高新区（滨江）工商行政管理局于2015年5月25日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州神州数码有限公司|
|注册号|330100400024592|
|住所|杭州市西湖区文三路 90号东部软件园科技广场 517-518室|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|318万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通信设备、办公自动化设备；销售自产产品，计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维护，提供相关技术咨询、转让 、培训；代理计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务产品|
|经营范围||
|成立日期|2003年7月 3日|
|营业期限|自2003年 7月3日至长期|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

7.济南神码
根据济南神州数码有限公司持有的由济南市工商行政管理局于 2015年 05月13日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南神州数码有限公司|

|||
|-|-|
|注册号|370100400001783|
|住所|济南市历下区文化东路 29号七星吉祥大厦 A座2楼|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|547万元|
|公司类型|私营企业|
||研究、开发、生产和经营计算机硬件系统及配套零部件、网络、多媒体、电子产品及通讯、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程的安装维护；提供自产产品相关的技术咨询、技术服务和技术转让；销售自产产品；代理销售计算机硬软件及相关产品；网上提供商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2000年6月 12日|
|营业期限|自2000年 6月12日至2020年 6月11日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

8.南京神码
根据南京神州数码有限公司持有的由江苏省南京市工商行政管理局于 2015年5月22日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京神州数码有限公司|
|注册号|320100400012614|
|住所|玄武区中山路 268号 1幢汇杰广场十层|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|318.51万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发、生产计算机硬件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；销售自产产品、计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维护；提供自有产品技术咨询、转让、培训；代理计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务产品研究及|
|经营范围||

|||
|-|-|
||开发。|
|成立日期|2000年5月 29日|
|营业期限|自2000年 5月29日至2020年 5月29日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

9.深圳神码
根据神州数码（深圳）有限公司持有的由深圳市市场监督管理局南山局于2015年6月8日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
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|-|-|
|名称|神州数码（深圳）有限公司|
|注册号|440301503319704|
|住所|深圳市南山区科发路 8号金融服务技术创新基地 1栋11D|
|法定代表|林杨|
|人||
|注册资本|1273万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机应用系统的安装和维修；提供自行开发产品的技术咨询、技术服务和技术转让；电子商务的信息咨询服务。|
|经营范围||
|成立日期|2000年04月24日|
|营业期限|2000年04月24日至 2020年04月24日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

10.沈阳神码
根据沈阳神州数码有限公司持有的由沈阳市浑南区工商行政管理局于 2015年5月15核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|沈阳神州数码有限公司|

|||
|-|-|
|注册号|210100402002175|
|住所|沈阳市浑南新区仓储东一街 2-3号203室|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|3370万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术服务和技术转让，经营与自有产品相关的进出口业务；销售自产产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2000年4月 12日|
|营业期限|自2000年 4月12日至2020年 4月11日|
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

11.北京神码
根据北京神州数码有限公司持有的由海淀分局于2015年1月14日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京神州数码有限公司|
|注册号|110000004598473|
|住所|北京市海淀区上地 9街9号5层M区|
|法定代表人|郭为|
|注册资本|100,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
||施工总承包、专业承包；电子出版物、音像制品 批发、零售（出版物经营许可证有效期至 2015年12月 31日；批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、医疗器械 II类、家用电器；技术进出口、代理进出口、货物进出口；维修办公设备、家用电器；生产、加工计算机硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
|经营范围||

|||
|-|-|
||准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2002年9月 16日|
|营业期限|自2002年 9月16日至2022年 9月15日|
|股权结构|神码中国持有其 95%股权，神码上海持有其 5%股权|

12.广州神码
根据广州神州数码有限公司持有的由广州市工商行政管理局于2015年6月2日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州神州数码有限公司|
|注册号|440101400069387|
|住所|广州市天河区体育东路 118号财富广场东塔 601房自编 3号|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|1274.04万人民币|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
||网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；电子产品批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修。|
|经营范围||
|成立日期|2000年6月 19日|
|营业期限|自2000年 6月19日至2020年 6月19日|
|股权结构|神码中国持有其 70%股权，北京神码持有其 30%股权|

13. Digital China Marketing& Service Ltd (BVI)
根据Maples and Calder法律事务所出具的境外法律意见，DCMS为一家在英属维尔京群岛成立的公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Digital China Marketing & Service Ltd (BVI)|

|||
|-|-|
|注册编号|402918|
|成立日期|2000年8月24日|
|注册地址|P.O Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola , British Virgin Islands.|
|股权结构|神码中国持有其100%股权|

根据Maples and Calder法律事务所出具的境外法律意书,DCMS根据英属维尔京群岛《2004年商业公司法案》（修订）合法成立，并根据英属维尔京群岛法律有效存续，可以以自己的名义对外从事活动并承担法律责任。
14. Digital China (HK)Limited（神州数码（香港）有限公司）
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港为一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码（香港）有限公司Digital China (HK) Limited(前称“神州数码控股公司 Digital China Holdings Limited”, 其于2001年4月11日改为现有名称)|
|公司名称||
|注册编号|737983|
|成立日期|2000年11月15日|
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||
|股权结构|神码中国持有其 100%股权|

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港已取得合法有效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港现行有效的商业登记证资料如下：
|||
|-|-|
|生效日期|2014年11月15日|
|届满日期|2015年11月14日|
|登记证号码|31439365-000-11-14-9|

|||
|-|-|
|业务性质|产品分销(DISTRIBUTION OF IT PRODUCTS)|

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。
15. Digital China Macau Company Limited（神州数码澳门有限公司）
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，神码澳门为一家于澳门成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|神州数码澳门有限公司|
|成立日期|2011年9月6日|
|注册地址|澳门业仕达大马路 26-54-B号中福商业中心 13楼 C,D室|
|股权结构|神码中国持有其100%股权|

根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，神码澳门成立时遵守注册审批的规定并通过审批，并取得所有成为神码澳门公司所必须之证书及许可。
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，经查证神码澳门公司的商业登记，神码澳门公司在澳门正式成立并合法地存续并运作。
16.海口神州数码投资咨询有限公司
根据海口神州数码投资咨询有限公司持有的由海南省海口市工商行政管理局于2014年10月20日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海口神州数码投资咨询有限公司|
|注册号|460100000649423|
||海南省海口市龙华区滨海大道 75号宝华公寓 1栋A座1707房|
|住所||
|法定代表人|蔡邕|

|||
|-|-|
|注册资本|10万人民币元|
|公司类型|其他有限责任公司|
||企业投资管理咨询、企业营销策划、会议会展服务（不含旅行社业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月20日|
|营业期限|自2014年 10月20日至2064年 09月18日|
||神码中国持有其 40%股权，永华实业开发有限公司持有其30%股权，洋浦佳庆实业有限公司持有其30%股权|
|股权结构||

17.北京卓越信通电子股份有限公司
根据北京卓越信通电子股份有限公司持有的由海淀分局核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京卓越信通电子股份有限公司|
|注册号|110000410293406|
|住所|北京市海淀区信息路甲 28号科实大厦 A座 06A|
|法定代表人|杨国文|
|注册资本|4070.625 万元 人民币|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
||生产计算机软硬件；计算机及网络通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2006年07月18日|
|营业期限|长期|
||神码中国持有其 20%股权，杨国文等4名股东合计持有其80%的股份|
|股权结构||

18.嘉和美康（北京）科技股份有限公司
根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司持有的由北京市工商行政管理局核
准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉和美康（北京）科技股份有限公司|
|注册号|110108009369439|
|住所|北京市海淀区上地东路 1号盈创动力E座507室|
|法定代表人|夏军|
|注册资本|8526 万元 人民币|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、未上市)|
||生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（该公司2011年10月27日前为内资企业，于2011年10月27日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2006年03月03日|
|营业期限|长期|
||神码中国持有其 12.35%股权，夏军等11名股东持有其87.65%股权|
|股权结构||

（二）二级子公司基本情况
1.北京神州数码供应链服务有限公司
根据北京神州数码供应链服务有限公司持有的由北京市工商行政管理局海淀分局于2014年9月5日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京神州数码供应链服务有限公司|
|注册号|110108005780896|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住址|北京市海淀区上地九街 9号二层D区|
|法 定 代 表|杨楠|
|人||
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2003年06月 23日|

|||
|-|-|
||互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通食品流通许可证有效期至 2018 年 02 月 08 日）；技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、医疗器械Ⅱ类；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|营业期限|2003年06月 23日至 2023年06月22日|
|股权结构|北京神码持有其 100%股权|

2.神州数码（郑州）有限公司
根据神州数码（郑州）有限公司持有的由郑州市工商行政管理局金水分局于2014年7月22日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|神州数码（郑州）有限公司|
|注册号|410100000043959|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住址|郑州市经三路 68号2号楼18层|
|法定代表人|林杨|
|注册资本|伍佰壹拾万圆整|
|成立日期|2004年08月02日|
||研究、开发和销售计算机硬件配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装维修 ；提供自有产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让；代理销售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|长期|
|股权结构|北京神码持有其 100%股权|

3.重庆神州数码有限公司
根据重庆神州数码有限公司持有的由重庆两江新区市场和质量监督管理局于2014年7月8日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|重庆神州数码有限公司|
|注册号|500903002141150|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||重庆市渝北区洪湖西路 26 号北部新区软件园 A 栋第 6 层 1号|
|住所||
|法定代表人|林杨|
|注册资本|壹仟万元整|
|成立日期|2004年07月08日|
||研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；提供自有产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自有产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。|
|经营范围||
|营业期限|2014年07月08日至永久|
|股权结构|北京神码持有其 100%股权|

4.北京乐意佰科技有限公司
根据北京乐意佰科技有限公司持有的由海淀分局核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
||北京乐意佰科技有限公司|
|名称||
||110108019090893|
|注册号||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
||北京市海淀区上地九街 9号一段二层M层|
|住所||
||杨楠|
|法定代表人||
||500万元|
|注册资本||
||2015年5月 13日|
|成立日期||

|||
|-|-|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售金属制品、工艺品、首饰、金属矿石、非金属矿石、建筑材料、机械设备、医疗器械 II 类、通讯设备、电子产品、汽车零配件、家用电器、日用品、针纺织品、五金、交电、文化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
||2015年05月13日至 2035年5月12日|
|营业期限||
||北京神码持有其 100%股权|
|股权结构||

5.神州数码网络（北京）有限公司
根据神州数码网络（北京）有限公司持有的由北京市工商行政管理局于2014年6月17日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|神州数码网络（北京）有限公司|
|注册号|110000410182852|
|类型|有限责任公司（北京神州数码有限公司独资）|
|住所|北京市海淀区上地九街 9号数码科技广场一段三层 A区|
|法定代表人|向阳朝|
|注册资本|人民币5500万|
|成立日期|2003年04月15日|
||研究、开发、生产计算机硬件及外围设备、网络、通讯硬件及零部件产品、数据通讯设备、移动数据终端设备、以及与产品相关的软件系统，开发建设网络基础设施并代理销售配套的计算机、网络和通讯产品及零部件；提供自产产品技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；自产产品及代理销售产品的售后产品的安装、调试、维修；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2003年04月15日 至 2053年04月14日|
|股权结构|北京神码持有其 100%股权|

6.成都神州数码索贝科技有限公司
根据成都神州数码索贝科技有限公司持有的由成都市高新工商局核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|成都神州数码索贝科技有限公司|
|注册号|510109000369771|
|类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|住所|成都高新区新加坡工业园新元大道南二路 2号|
|法定代表人|余子建|
|注册资本|3216 万元人民币|
|成立日期|2013年4月 24日|
||计算机软件、网络智能化安防系统、数字化安防设备、电子产品的开发、生产、销售、租赁；信息系统集成、物联网技术的开发和服务；弱电工程、智能化安装工程、安防工程的设计、施工（涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）；（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。|
|经营范围||
|营业期限|2013年4月 24日 至2033年4月23日|
||北京神码持有其 50％股权，成都索贝数码科技股份有限公司持有其50%股权|
|股权结构||

7. Digital China Data Services (HK)Limited（神州数码数据服务（香港）有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据为一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码数据服务（香港）有限公司Digital China Data Services (HK) Limited|
|公司名称||
||2154991|
|注册编号||
||2014年10月13日|
|成立日期||
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||
||神州数码（香港）有限公司持有其100%股权|
|股权结构||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据已取得合法有效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据现行有效的商业登记证资料如下：
|||
|-|-|
|生效日期|2014年10月13日|
|届满日期|2015年10月12日|
|登记证号码|63928061-000-10-14-6|
|业务性质|法人团体(CORP)|

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约1个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。
8. Digital China Technology ServicesLimited（神州数码科技服务有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务为一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码科技服务有限公司Digital China Technology Services Limited|
|公司名称||
||2237070|
|注册编号||
||2015年5月13日|
|成立日期||
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||
||神州数码（香港）有限公司持有其100%股权|
|股权结构||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务已取得合法有效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务现行有效的商业登记证资料如下：
|||
|-|-|
|生效日期|2015年5月13日|
|届满日期|2016年5月12日|
|登记证号码|64753384-000-05-15-3|
|业务性质|法人团体(CORP)|

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。
9. Digital China TechnologyLimited（神州数码科技发展有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技为一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码科技发展有限公司 Digital China Technology Limited|
|公司名称||
|注册编号|731001|
|成立日期|2000年9月11日|
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||
|股权结构|DCMS持有其100%股权|

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技已取得合法有效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有效，
并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技现行有效的商业登记证资料如下：
|||
|-|-|
||2014年9月11日|
|生效日期||
||2015年9月10日|
|届满日期||
||31232301-000-09-14-1|
|登记证号码||
||法人团体(CORPORATION)|
|业务性质||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。
10. Digital China Commercial Offshore De MacauLimitada（神州数码澳门离岸商业服务有限公司）
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，澳门离岸公司为一家于澳门成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||神 州 数 码 澳 门 离 岸 商 业 服 务 有 限 公 司 （ Digital ChinaCommercial Offshore De Macau Limitada ）|
|公司名称||
||2006年1月6日|
|成立日期||
||澳门业仕达大马路26-54-B号中福商业中心13楼C,D室|
|注册地址||
||DCMS持有其100%股权|
|股东情况||

根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，澳门离岸公司成立时遵守注册审批的规定并通过审批，并取得所有成为澳门离岸公司所必须之证书及许可。
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，经查证澳门离岸公司的商业登记，澳门离岸公司在澳门正式成立并合法地存续并运作。
11. Systems Information Technology (HK)Limited（系统信息科技（香港）有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技为一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||系统信息科技（香港）有限公司Systems Information Technology (HK) Limited|
|公司名称||
||1251120|
|注册编号||
||2008年6月26日|
|成立日期||
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||
||DCMS持有其100%股权|
|股权结构||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技已取得合法有效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有
效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技现行有效的商业登记证资料如下：
|||
|-|-|
||2014年6月26日|
|生效日期||
||2015年6月25日|
|届满日期||
||39523413-000-06-14-A|
|登记证号码||
||信息科技解决方案(IT SOLUTIONS)|
|业务性质||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。
12. Digital China Networks (HK)Limited（神州数码网络（香港）有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码网络（香港）有限公司为
一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码网络(香港)有限公司，Digital China Networks (HK)Limited (前称“联想网络(香港)公司Legend Networks (HK)Limited”, 其于2001年9月14日改为现有名称)|
|公司名称||
||710901|
|注册编号||
||2000年3月31日|
|成立日期||
||Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’sRoad, Quarry Bay, Hong Kong.|
|注册地址||
||DCMS持有其100%股权|
|股权结构||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码网络已取得合法有效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有
效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港现行有效的商业登记证资料如下：
|||
|-|-|
||2015年3月31日|
|生效日期||
||2016年3月30日|
|届满日期||
||30857510-000-03-15-1|
|登记证号码||
||法人团体(CORPORATION)|
|业务性质||

根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码网络已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登记证。
（三）三级子公司
1.神州数码（上海）网络有限公司
根据神州数码（上海）网络有限公司持有的由上海自贸试验区分局于2014年12月17日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
||神州数码（上海）网络有限公司|
|名称||

|||
|-|-|
||310115400073538|
|注册号||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|类型||
||上海市浦东新区郭守敬路 351号海泰楼 602-23室|
|住所||
||郭为|
|法定代表人||
||300.0万港币|
|注册资本||
||2000年11月 28日|
|成立日期||
||研究、开发网络产品；转让自研成果；设计、制作网络软件、硬件及相关配套零部件；销售自有产品，提供相关技术咨询及售后服务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施，（未经专项审批的项目除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|经营范围||
||2000年11月 28日至 2020年11月27日|
|营业期限||
||神州数码网络（香港）有限公司持有其 100%股权|
|股权结构||

2.海神州数码通信技术有限公司
码通信技术有限公司持有的由上海市长宁区市场监督管理局于 2014年 12月22日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
|||
|-|-|
||上海神州数码通信技术有限公司|
|名称||
||310105000393845|
|注册号||
||有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|类型||
||上海市长宁区福泉路 111号1幢 401室A区|
|住所||
|法 定 代 表|叶海强|
|人||
||1000.0万人民币|
|注册资本||
||2011年4月29日|
|成立日期||
||计算机硬件、网络、通讯器材、通信设备、存储系统设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机相关产品和外围设备的批发、安装、维修（限上门服务），从事货物进出口和技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年4月29日至 2041年4月28日|
|营业期限||
||神州数码网络（北京）有限公司持有其 100%股权|
|股权结构||

附件四自有房产
附表一神码中国及其控股子公司自有房产情形
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积（平方|||
||序号||权利人名称||座落地址||房产证证号||||有无抵押|
||||||||||米）|||
|1||广州神州数码有限公司||白云区增槎路63号C1幢602房||粤房地权证穗字第 0140031458号||74.8||无||
|2||||白云区增槎路63号C1幢702房||粤房地权证穗字第 0140031477号||85.9||无||
|3||||白云区增槎路63号A2，701房||粤房地权证穗字第 0140031475号||74.88||无||
|4||||越秀区环市东路474号803房||粤房地权证穗字第 0140031476号||91.6||无||
|5||||越秀区环市东路474号804房||粤房地权证穗字第 0140031450号||130.28||无||
|6||||越秀区环市东路474号805房||粤房地权证穗字第 0140031483号||130.28||无||
|7||||越秀区环市东路474号806房||粤房地权证穗字第 0140031455号||92.02||无||
|8||神码离岸服务||毕仕达大马路26-54-B号中福商业中心C13||22124-C13||143.56||无||
|9||神码离岸服务||毕仕达大马路26-54-B号中福商业中心D13||22124-D13||62.52||无||

附表二神码上海及其分公司自有房产情形
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积（平方|||
||序号||权利人名称||座落地址||房产证证号||||有无抵押|
||||||||||米）|||
|1||上海神州数码有限公司||上海市长宁区水城南路59号||沪房地市字（2001）第008607号||201.91||无||

附表三神码广州自有房产情形
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积（平方|||
||序号||权利人名称||座落地址||房产证证号||||有无抵押|
||||||||||米）|||
|1||广州神州数码信息科技有限公司||广州开发区科学大道247、249号||粤房地权证穗字第 0550028586号||19,644.69||无||

附件五租赁房产
附表一神码中国及其控股子公司租赁房产情形
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋||||
||序||||||||||房屋所有权||||||
||||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||面积（平||租赁起止时间||
||号||||||||||人||||||
||||||||||||||方米）||||
|1.||广州神州数码有限公司||广州利元物业管理有限公司||天河区天河北路894号503房（部位：自编507单元）||粤房地证字第C1824457号||广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会||42.00||2015/6/1||2016/8/31|
|2.||北京神州数码供应链服务有限公司||神州数码软件有限公司||北京市海淀区上地九街9号数码科技广场的北区四层半层||x京房权证市涉外字第000201号||神州数码软件有限公司||1,767.00||2015/1/1||2015/12/31|
|3.||神州数码（中国）有限公司||神州数码软件有限公司||北京市海淀区上地九街9号数码科技广场的南区一层三分之二区域、北区五层、六层及四层半层||x京房权证市涉外字第000201号||神州数码软件有限公司||11,222.00||2015/1/1||2015/12/31|
|4.||北京神州数码有限公司||神州数码软件有限公司||北京市海淀区上地九街9号数码科技广场的南区四层和五层||x京房权证市涉外字第000201号||神州数码软件有限公司||7,066.00||2015/1/1||2015/12/31|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋||||
||序||||||||||房屋所有权||||||
||||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||面积（平||租赁起止时间||
||号||||||||||人||||||
||||||||||||||方米）||||
|5.||成都神州数码有限公司||成都永琰资产管理有限公司||成都市武青南路40号数码科技广场A座8F-9F||成房权证监证字第2188431号||成都永琰资产管理有限公司||2,184.50||2009/8/1||2017-3-31|
|6.||福州神州数码有限公司||福州市鼓楼区国有资产营运有限公司||福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦8层||榕房权证 R字第1061589-号||福州市鼓楼区建设投资管理中心（福州市鼓楼区建设投资管理中心委托福州市鼓楼区国有资产营运有限公司管理）||300.00||2014/7/7||2017/7/6|
|7.||杭州神州数码有限公司||杭州东部软件园股份有限公司||浙江省杭州市文三路90号 72幢5层514-518房间||杭房权证西字第08204873号||杭州东部软件园股份有限公司||1,518.00||2015/7/15||2017/7/14|
|8.||济南神州数码有限公司||山东高速股份有限公司||济南市历下区文化东路29号七星吉祥大厦A座二楼||济房权证历字第119113号||山东高速公路股份有限公司||671.32||2012/9/10||2015/9/9|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋||||
||序||||||||||房屋所有权||||||
||||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||面积（平||租赁起止时间||
||号||||||||||人||||||
||||||||||||||方米）||||
|9.||南京神州数码有限公司||南京市交通建设投资控股（集团）有限公司||南京中山路268号汇杰广场1104、1105||宁房权证玄转字第284410/284409/284388号||南京市交通建设投资控股（集团）有限公司||330.31||2015/6/1||2017/5/31|
|10.||南京神州数码有限公司||南京市交通建设投资控股（集团）有限公司||南京中山路268号汇杰广场10楼1001-1004、1009-1012房屋||宁房权证玄转字第284410/284409/284388号||南京市交通建设投资控股（集团）有限公司||1,421. 83||2015/6/1||2017/5/31|
|11.||西安神州数码有限公司||西安神州数码实业有限公司||陕西省西安市高新区丈八四路20号7F||西安市房权证高新区字第1025100025-2-1-10701号||西安神州数码实业有限公司||1,664.80||2012/8/6||2017/8/5|
|12.||神州数码（深圳）有限公司||深圳科技工业园（集团）有限公司||深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋11D 单元||深房地字第4000602411号||深圳科技工业园（集团）有限公司||512.96||2015/6/1||2017/5/31|
|13.||神州数码（郑州）有限公司||河南金色世纪企业有限公司||郑州市金水区经三路68号 2号楼18层6、7、8号||郑房权证字第0301083837号||河南金色世纪企业有限公司||573.49||2015／7/15||2017/7/14|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋||||
||序||||||||||房屋所有权||||||
||||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||面积（平||租赁起止时间||
||号||||||||||人||||||
||||||||||||||方米）||||
|14.||沈阳神州数码有限公司||沈阳市浑南新区浑南三路1-8号的办公楼清华同方大厦A座14层A1401、A1402、A1403、A1404、A1405、A1406、A1407、A1408室||沈阳清华同方信息港有限公司||——||沈阳清华同方信息港有限公司||1,216.54||2015/8/20||2018/8/19|
|15.||长沙神州数码有限公司||尹惠媛||长沙市芙蓉区韶山北路139号湖南文化大厦2203室||长房权证芙蓉字第710101396号||尹惠媛||132.58||2014/1/18||2017/3/31|
|16.||长沙神州数码有限公司||周向农||长沙市芙蓉区韶山北路139号文化大厦2204室||长房权证芙蓉字第00621953号||周向农||132.58||2014/1/18||2017/3/31|
|17.||神州数码（合肥）有限公司||合肥宇鹏物业管理有限责任公司||合肥市长江中路436号金城大厦4004室||房地权合产字第105025号||安徽省服装进出口股份有限公司||242.00||2015/1/1||2015/12/31|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋||||
||序||||||||||房屋所有权||||||
||||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||面积（平||租赁起止时间||
||号||||||||||人||||||
||||||||||||||方米）||||
|18.||济南神州数码有限公司||青岛华银房地产开发有限公司||青岛市山东路29号银河大厦1303室||青房地权市字第2010101468号||青岛华银房地产开发有限公司||378.81||2014/03/01||2017/02/28|
|19.||神州数码网络（北京）有限公司||神州数码软件有限公司||北京市海淀区上地九街9号一段三层A区||X京房权证市涉外字第000201号||神州数码软件有限公司||3,095.83||2015/1/1||2015/12/31|
|20.||上海神州数码通信技术有限公司||上海永琰实业有限公司||上海市福泉路111号1幢二层A区||沪房地长字（2013）第019023号||上海永琰实业有限公司||241.71||2014/7/1||2015/12/31|
|21.||神州数码（上海）网络有限公司||上海张江企业咨询服务有限公司||郭守敬路351号2号楼602-23室||沪房地浦字（2012）第058265号||上海张江文化控股有限公司||28.00||2014/10/25||2015/10/24|
|22.||重庆神州数码有限公司||神州数码（重庆）信息科技有限公司||渝北区洪湖西路26号软件园 A栋25楼|||115房地产2014字第23811号|神州数码（重庆）信息科技有限公司||210.00||2015/4/1||2016/3/31|

附表二神码上海及其分公司租赁房产情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋面||||
||||||||||||房屋所有权||||||
||序号||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||积（平方||租赁起止时间||
||||||||||||人||||||
||||||||||||||米）||||
|1||上海神州数码有限公司||上海永琰实业有限公司||上海市长宁区福泉路111号1幢4层全区、四层全区、二层A区、一层C/D区及辅区||沪房地长字（2013）第019023号||上海永琰实业有限公司||6,049.63||2014/7/1||2015/12/31|
|2||上海神州数码有限公司福州分公司||福州市鼓楼区国有资产营运有限公司||福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦第8层||榕房权证 R字第1061589号||福州市鼓楼区建设投资管理中心（福州市鼓楼区建设投资管理中心委托福州市鼓楼区国有资产营运有限公司管理）||300.00||2014/7/7||2017/7/6|
|3||上海神州数码有限公司哈尔滨分公司||中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司||黑龙江省哈尔滨市南岗区民益街76号网通广场六层||哈房权证南字第1001011088号||中国网通（集团）有限公司黑龙江省分公司||675.68||2013/9/1||2016/8/31|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋面||||
||||||||||||房屋所有权||||||
||序号||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||积（平方||租赁起止时间||
||||||||||||人||||||
||||||||||||||米）||||
|4||上海神州数码有限公司杭州分公司||杭州东部软件园股份有限公司||浙江省杭州市文三路90号 72幢5层513房间||杭房权证西字第08204873号||杭州东部软件园股份有限公司||100.00||2015/7/15||2017/7/14|
|5||上海神州数码有限公司河南分公司||河南金色世纪企业有限公司||郑州经三路68号2号楼18层1、2、3、5、9号||郑房权证第0301083837号||河南金色世纪企业有限公司||841.13||2015/7/15||2017/7/14|
|6||上海神州数码有限公司南京分公司||南京市交通建设投资控股（集团）有限公司||南京汇杰广场10楼1005-1008房屋||宁房权证玄转字第384388号||南京市交通建设投资控股（集团）有限公司||719.97||2015/6/1||2017/5/31|
|7||上海神州数码有限公司山东分公司||孙建伟||济南市高新区工中铁财智中心3#写字楼1604房间||济房权证高字第049894号||孙建伟||92.70||2015/1/1||2015/12/31|
|8||上海神州数码有限公司深圳分公司||深圳科技工业园（集团）有限公司||深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋11F||深房地字第4000602411号||深圳科技工业园（集团）有限公司||678.55||2015/6/1||2017/5/31|
|9||上海神州数码沈阳分公司||沈阳清华同方信息港有限公司||沈阳市浑南新区浑南三路1-8号清华同方大厦A座14层||——||沈阳清华同方信息港有限公司||465.24||2015/8/20||2018/8/19|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁房屋面||||
||||||||||||房屋所有权||||||
||序号||承租方名称||出租方名称||详细座落位置||房产证编号||||积（平方||租赁起止时间||
||||||||||||人||||||
||||||||||||||米）||||
|10||上海神州数码有限公司武汉分公司||武汉中江房地产开发有限公司||武汉市武昌区中南路9号||——||武汉中江房地产开发有限公司||996.72+176.51（仓库）||2015/4/1||2015/12/31|
|11||上海神州数码有限公司西安分公司||西安神州数码实业有限公司||陕西省西安市高新区丈八四路20号6F东侧||西安市房权证高新区字第1025100025-2-1-10601号||西安神州数码实业有限公司||995.69||2012/8/6||2017/8/5|
|12||上海神州数码有限公司新疆分公司||中国银行股份有限公司新疆维吾尔族自治区分行||乌鲁木齐市东风路1号||房权证乌市天山区字第2006109291号||中国银行股份有限公司新疆维吾尔族自治区分行||750.00||2014/12/10||2015/12/9|
|13||上海神州数码有限公司长沙分公司||易可可||长沙市芙蓉区韶山北路139号湖南文化大厦2205室||长房权证芙蓉字第00617562号||易可可||284.19||2014/1/18||2017/3/31|
|14||上海神州数码有限公司合肥分公司||合肥宇鹏物业管理有限责任公司||合肥市长江中路436号金城大厦 4004室||房地权合产字第105025号||安徽省服装进出口股份有限公司||242.00||2015/1/1||2017/12/31|

附件六知识产权
附表一注册商标专用权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用类|||||||
||序号||权利人|商标标识||||注册证号||有效期起始日||有效期终止日|
|||||||别|||||||
|1||神码中国|||9||1602281||2011/7/14||2021/7/13||
|2||神码中国|||9||1602282||2011/7/14||2021/7/13||
|3||神码中国|||9||1602283||2011/7/14||2021/7/13||
|4||神码中国|||42||1611879||2011/7/28||2021/7/27||
|5||神码中国|||42||1611880||2011/7/28||2021/7/27||
|6||神码中国|||42||1611881||2011/7/28||2021/7/27||
|7||神码中国|||9||1650410||2011/10/14||2021/10/13||
|8||神码中国|||9||1650411||2011/10/14||2021/10/13||
|9||神码中国|||42||1695576||2012/1/7||2022/1/6||
|10||神码中国|||42||1695577||2012/1/7||2022/1/6||
|11||神码中国|||35||1749742||2012/4/14||2022/4/13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用类|||||||
||序号||权利人|商标标识||||注册证号||有效期起始日||有效期终止日|
|||||||别|||||||
|12||神码中国|||35||1749743||2012/4/14||2022/4/13||
|13||神码中国|||35||1754501||2012/4/21||2022/4/20||
|14||神码中国|||41||1956439||2012/12/21||2022/12/20||
|15||神码中国|||35||1958296||2012/12/28||2022/12/27||
|16||神码中国|||37||1958736||2013/1/14||2023/1/13||
|17||神码中国|||38||1958790||2013/2/14||2023/2/13||
|18||神码中国|||42||1964768||2012/11/14||2022/11/13||
|19||神码中国|||9||1981387||2012/10/28||2022/10/27||
|20||神码中国|||39||1994215||2013/10/28||2023/10/27||
|21||神码中国|||9||2018872||2006/6/21||2016/6/20||
|22||神码中国|||9||2019451||2013/12/14||2023/12/13||
|23||神码中国|||9||2023700||2006/10/28||2016/10/27||
|24||神码中国|||9||3030645||2014/9/7||2024/9/6||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用类|||||||
||序号||权利人|商标标识||||注册证号||有效期起始日||有效期终止日|
|||||||别|||||||
|25||神码中国|||28||3632211||2006/3/21||2016/3/20||
|26||神码中国|||16||3632212||2005/9/28||2015/9/27||
|27||神码中国|||7||3632213||2005/12/14||2015/12/13||
|28||神码中国|||35||3718931||2005/11/14||2015/11/13||
|29||神码中国|||9||3718932||2013/2/14||2023/2/13||
|30||神码中国|||9||1610387||2011/7/28||2021/7/27||
|31||神码中国|||9||1638235||2011/9/21||2021/9/20||
|32||神码中国|||38||1779266||2012/5/28||2022/5/27||
|33||神码中国|||42||1784839||2012/6/7||2022/6/6||
|34||神码中国|||35||1946124||2012/11/7||2022/11/6||
|35||神码中国|||38||1986965||2013/2/28||2023/2/27||
|36||神码中国|||35||1987137||2013/4/7||2023/4/6||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用类|||||||
||序号||权利人|商标标识||||注册证号||有效期起始日||有效期终止日|
|||||||别|||||||
|37||神码中国|||42||2009522||2013/1/14||2023/1/13||
|38||神码中国|||9||3004893||2013/2/14||2023/2/13||
|39||神码中国|||9||3157859||2014/5/21||2024/5/20||
|40||神码中国|||9||3157860||2014/5/21||2024/5/20||
|41||神码中国|||35||3213091||2014/1/14||2024/1/13||
|42||神码中国|||35||3239440||2014/2/14||2024/2/13||
|43||神码中国|||9||3259736||2013/9/21||2023/9/20||
|44||神码中国|||9||3259737||2013/9/21||2023/9/20||
|45||神码北京|||42||8907124||2014/4/21||2024/4/20||
|46||神码北京|||9||13473092||2015/2/7||2025/2/6||
|47||神码北京|||9||12979244||2015/1/7||2025/1/6||
|48||神码北京|||9||8907125||2014/2/28||2024/2/27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用类|||||||
||序号||权利人|商标标识||||注册证号||有效期起始日||有效期终止日|
|||||||别|||||||
|49||神州数码网络（北京）有限公司|||9||4574415||2008/1/21||2018/1/20||
|50||神州数码网络（北京）有限公司|||9||4574414||2008/1/21||2018/1/20||
|51||神州数码网络（北京）有限公司|||9||7686725||2012/6/21||2022/06/20||
|52||神州数码网络（北京）有限公司|||9||3291274||2013/10/21||2023/10/20||
|53||神州数码网络（北京）有限公司|||42||4574417||2009/4/21||2019/4/20||
|54||神州数码网络（北京）有限公司|||42||4574416||2008/12/7||2018/12/6||
|55||神州数码网络（北京）有限公司|||9/42||301998910||2011/8/9||2021/8/9||

附表二专利权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利申请||授权公告|||
||序号||专利权人||专利名称||专利号||||||专利类别|
||||||||||日||日|||
|1||神州数码网络（北京）有限公司、上海神州数码有限公司||一种单接入端口下多用户的认证方法与系统||2010102096462||2010/6/25||2014/11/26||发明||
|2||神州数码网络（北京）有限公司、上海神州数码有限公司||一种多环路自动保护的方法||201010201811X||2010/6/9||2012/10/10||发明||
|3||北京神州数码有限公司||一种数码光学点阵教学系统||2014200620601||2014/2/11||2014/7/9||实用新型||
|4||神州数码网络(北京)有限公司||一种在SSLVPN中对数字证书用户认证的方法||2010105142960||2010/10/21||2015/4/22||发明||
|5||神州数码网络(北京)有限公司||一种机架式同步以太网架构和时钟同步控制方法||201010574218X||2010/12/6||2014/12/17||发明||
|6||神州数码网络(北京)有限公司||点到网隧道方式下地址冲突的解决方法||2010105142833||2010/10/21||2014/6/4||发明||
|7||神州数码网络(北京)有限公司||VPN中的地址冲突检测和自适应的方法||2010105297035||2010/11/3||2014/2/26||发明||
|8||神州数码网络(北京)有限公司||一种基于SSLVPN设备的Web资源认证信息管理方法||2010105229199||2010/10/28||2013/10/9||发明||
|9||神州数码网络(北京)有限公司||一种基于用户的流量控制方法||2010105229108||2010/10/28||2013/7/24||发明||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利申请||授权公告|||
||序号||专利权人||专利名称||专利号||||||专利类别|
||||||||||日||日|||
|10||神州数码网络(北京)有限公司||一种嵌入式操作系统中BOOTROM的自动修复装置和控制方法||2010102754378||2010/9/8||2012/11/7||发明||
|11||神州数码网络(北京)有限公司||分布式交换机聚合链路快速收敛的方法||2009100808313||2009/3/24||2012/4/11||发明||
|12||神州数码网络(北京)有限公司||一种在以太网交换机上实现URPF的方法||2006101387924||2006/11/17||2011/5/25||发明||
|13||神州数码网络(北京)有限公司||一种网络的认证和计费的系统及方法||2006100671707||2006/4/6||2009/7/1||发明||
|14||神州数码网络(北京)有限公司||一种基于DHCPSNOOPING的安全接入方法||2011102275240||2011/8/9||2015/4/8||发明||
|15||神州数码网络(北京)有限公司||实现6to4中继路由的方法和设备以及报文转发方法||2011102353038||2011/8/16||2014/12/31||发明||
|16||神州数码网络(北京)有限公司||基于VLAN的TRILL流量优先调度方法||2011102514218||2011/8/29||2014/12/17||发明||
|17||神州数码网络(北京)有限公司||一种提高快速生成树协议收敛速度的方法||2011102295437||2011/8/11||2014/9/10||发明||
|18||神州数码网络(北京)有限公司||一种远程端口镜像实现系统及方法||2011102626016||2011/9/6||2014/9/3||发明||
|19||神州数码网络(北京)有限公司||一种实现交换机资源有效利用的方法||2011102606760||2011/9/5||2014/8/27||发明||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利申请||授权公告|||
||序号||专利权人||专利名称||专利号||||||专利类别|
||||||||||日||日|||
|20||神州数码网络(北京)有限公司||一种GMRP协议兼容IGMP点播客户端的方法||2011103496679||2011/11/7||2014/8/27||发明||
|21||神州数码网络(北京)有限公司||一种纳秒级精度 PTP实现方法||2011101433228||2011/5/30||2014/6/4||发明||
|22||神州数码网络(北京)有限公司||一种对多板卡端口进行状态获取和输出控制的装置||201110143311X||2011/5/30||2013/11/20||发明||
|23||神州数码网络(北京)有限公司||一种大容量MAC地址存在时二层环网协议加快收敛的方法||2011102383391||2011/8/16||2013/8/21||发明||
|24||神州数码网络(北京)有限公司||一种DHCP地址动态分配的方法及系统||2011102406957||2011/8/22||2013/4/3||发明||
|25||神州数码网络（北京）有限公司||一种电源保护电路||2011203954225||2011/10/17||2012/5/23||实用新型||
|26||神州数码网络（北京）有限公司||盒式以太网交换机||2011302015225||2011/6/30||2011/11/23||外观设计||

附表三计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|1|2008SR25635|流通条码采集系统 V01.1.0|北京神州数码有限公司|2003/10/8|2008/10/20|
|2|2008SR25636|立体仓管理系统 V01.1.0 简称立体仓系统|北京神州数码有限公司|2004/5/8|2008/10/20|
|3|2008SR25637|进出口系统 V01.1.0|北京神州数码有限公司|2005/9/4|2008/10/20|
|4|2008SR25638|运输跟踪系统 V1.0 简称 EL|北京神州数码有限公司|2004/9/1|2008/10/20|
|5|2008SR25639|数字化渠道网软件 V2.0 简称e-Partner|北京神州数码有限公司|2007/7/1|2008/10/20|
|6|2008SR25640|柜族店面报数软件 V1.0 简称e-Counter|北京神州数码有限公司|2008/5/1|2008/10/20|
|7|2008SR25641|神州商桥网软件 V2.0 简称 e-Bridge|北京神州数码有限公司|2002/12/20|2008/10/20|
|8|2009SR025333|神州数码中小型局域网远程审计安全管理系统|北京神州数码有限公司|2009/5/15|2009/6/29|
|9|2009SR025334|神州数码中小型局域网防火墙和远程安全管理系统|北京神州数码有限公司|2009/4/18|2009/6/29|
|10|2009SR025336|神州数码中小型局域网远程安全监控管理系统|北京神州数码有限公司|2007/5/18|2009/6/29|
|11|2009SR025337|神州数码中小型局域网远程登录安全管理系统|北京神州数码有限公司|2009/4/30|2009/6/29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|12|2009SR025339|神州数码中小型 IP联络中心管理系统|北京神州数码有限公司|2009/5/20|2009/6/29|
|13|2009SR025341|神州数码WEB服务器数据缓冲控制系统|北京神州数码有限公司|2009/4/26|2009/6/29|
|14|2009SR025346|神州数码中小型局域网安全控制主机远程审计管理系统|北京神州数码有限公司|2009/5/6|2009/6/29|
|15|2009SR043270|火力发电现场巡检系统软件|北京神州数码有限公司|2007/12/19|2009/9/28|
|16|2009SR043272|神州数码移动中间件软件系统|北京神州数码有限公司|2009/6/19|2009/9/28|
|17|2009SR043274|移动销售管理系统软件|北京神州数码有限公司|2008/5/20|2009/9/28|
|18|2009SR043276|无线仓储管理系统软件|北京神州数码有限公司|2007/10/23|2009/9/28|
|19|2009SR043277|移动速递管理系统软件|北京神州数码有限公司|2008/6/11|2009/9/28|
|20|2009SR043279|固定资产管理系统软件|北京神州数码有限公司|2008/6/13|2009/9/28|
|21|2009SR043280|生产过程信息追溯系统软件|北京神州数码有限公司|2008/4/17|2009/9/28|
|22|2011SR062989|神州数码交互式智能白板应用软件|北京神州数码有限公司|未发表|2011/9/2|
|23|2012SR119893|神州数码移动条码管理系统软件|北京神州数码有限公司|2012/4/1|2012/12/5|
|24|2013SR105292|神州数码移动会议系统软件|北京神州数码有限公司|未发表|2013/9/29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|25|2014SR158081|电子书包管理软件|北京神州数码有限公司|2014/4/20|2014/10/22|
|26|2014SR158318|人防单体工程移动PDA巡检项目软件|北京神州数码有限公司|未发表|2014/10/22|
|27|2014SR168969|企业移动应用管理平台|北京神州数码有限公司|2014/2/17|2014/11/4|
|28|2014SR168990|企业发布大会信息系统|北京神州数码有限公司|2014/3/3|2014/11/4|
|29|2014SR169513|移动营销管理系统|北京神州数码有限公司|2014/3/4|2014/11/5|
|30|2015SR020401|移动中间件ZBuilder开发平台|北京神州数码有限公司|2014/9/19|2015/2/2|
|31|2008SR30167|神州数码安全防火墙软件 V3.1|北京神州数码有限公司|2007/6/23|2008/9/26|
|32|2013SR034180|监测预警处置一体化平台|成都神州数码有限公司|2013/3/15|2013/4/16|
|33|2013SR045842|云监测系统|成都神州数码有限公司|2013/3/8|2013/5/17|
|34|2013SR049728|WEB云防护系统|成都神州数码有限公司|2013/3/15|2013/5/24|
|35|2011SR010875|护航监控软件|广州神州数码有限公司|2010/10/1|2011/3/8|
|36|2011SR089894|神州数码 MSS多业务安全软件|上海神州数码有限公司|2011/11/1|2011/12/2|
|37|2011SR090043|神州数码网络操作系统|上海神州数码有限公司|2011/11/1|2011/12/2|
|38|2013SR115006|神州数码 MSS多业务安全软件|上海神州数码有限公司|2013/6/1|2013/10/28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|39|2013SR117881|神州数码网络操作系统|上海神州数码有限公司|2013/6/1|2013/11/2|
|40|2006SRBJ0291|神州数码网络计算机系统软件V1.0|神州数码（中国）有限公司|2005/12/27|2006/2/24|
|41|2009SRBJ2220|神州数码座席桌面系统软件 简称：DAD V1.0|神州数码（中国）有限公司|2008/12/1|2009/4/19|
|42|2010SR006985|神州数码IP联络中心解决方案软件|神州数码（中国）有限公司|2009/11/16|2010/2/8|
|43|2010SR007015|神州数码统一通信助手软件|神州数码（中国）有限公司|2009/12/21|2010/2/8|
|44|2011SR038900|神州数码AMPON上墙服务器系统软件|神州数码（中国）有限公司|2011/3/16|2011/6/20|
|45|2011SR038901|神州数码AMPON网络摄像机软件|神州数码（中国）有限公司|2010/5/18|2011/6/20|
|46|2011SR038919|神州数码AMPON网络音视频编解码器软件|神州数码（中国）有限公司|2010/5/16|2011/6/20|
|47|2011SR038920|神州数码AMPON网络视频录像机系统软件|神州数码（中国）有限公司|2011/3/16|2011/6/20|
|48|2014SR082091|档案管理系统|神州数码（中国）有限公司|2012/12/1|2014/6/20|
|49|2014SR082437|报派工系统|神州数码（中国）有限公司|2004/8/17|2014/6/20|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|50|2014SR090903|神州数码XFlow工作流引擎系统|神州数码（中国）有限公司|2013/9/30|2014/7/4|
|51|2014SR090911|签字权限管理系统|神州数码（中国）有限公司|2010/10/1|2014/7/4|
|52|2014SR090916|考勤管理系统|神州数码（中国）有限公司|2012/11/26|2014/7/4|
|53|2014SR091283|神州数码绩效考核系统|神州数码（中国）有限公司|2010/9/1|2014/7/4|
|54|2014SR091504|财务报销系统|神州数码（中国）有限公司|2010/4/1|2014/7/4|
|55|2014SR091949|神州信息销售和客户管理系统|神州数码（中国）有限公司|2006/2/27|2014/7/5|
|56|2014SR134079|IT服务支撑系统|神州数码（中国）有限公司|2009/12/1|2014/9/5|
|57|2010SR065948|神州数码重点工作通报系统|沈阳神州数码有限公司|2008/7/30|2010/12/7|
|58|2010SR065949|神州数码车辆预定系统|沈阳神州数码有限公司|2009/3/15|2010/12/7|
|59|2010SR066420|神州数码会议室预定系统|沈阳神州数码有限公司|2007/11/20|2010/12/8|
|60|2012SR130025|机票预订系统|西安神州数码有限公司|未发表|2012/12/21|
|61|2012SR130029|客户满意度系统|西安神州数码有限公司|未发表|2012/12/21|
|62|2012SR130669|项目编号申请系统|西安神州数码有限公司|未发表|2012/12/21|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|63|2014SR114817|DCN网络软件系统[简称:DCNPS ] V7.0|神州数码网络（北京）有限公司|2012/11/1|2014/8/7|
|64|2014SR082123|智能业务运维平台[简称:iBMC ] V7.0|神州数码网络（北京）有限公司|2014/5/1|2014/6/20|
|65|2014SR025047|DCLM综合网管平台[简称:DCLM ] V1.8|神州数码网络（北京）有限公司|2013/12/1|2014/3/3|
|66|2014SR014533|神州数码安全审计系统[简称:DCSAS ] V5.0|神州数码网络（北京）有限公司|未发表|2014/2/8|
|67|2014SR011614|入侵检测系统[简称:DCNIDS ]V3.0|神州数码网络（北京）有限公司|未发表|2014/1/26|
|68|2014SR011577|信息安全实训平台[简称:DCST] V1.0|神州数码网络（北京）有限公司|未发表|2014/1/26|
|69|2014SR011466|云实训平台[简称: DCCP] V1.0|神州数码网络（北京）有限公司|未发表|2014/1/26|
|70|2014SR011205|神州数码负载均衡系统[简称:DCAD ] V8.4|神州数码网络（北京）有限公司|2013/6/22|2014/1/24|
|71|2014SR009894|神州数码漏洞扫描系统[简称:DCSCAN] V3.0|神州数码网络（北京）有限公司|2013/9/20|2014/1/23|
|72|2014SR009832|神州数码数据库审计系统[简称:DCDBAS ] V3.0|神州数码网络（北京）有限公司|未发表|2014/1/23|
|73|2013SR157012|DCWS系列无线控制器软件[简称:DCWS-OS ] V3.0|神州数码网络（北京）有限公司|2011/5/1|2013/12/25|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|74|2013SR157010|DCWL系列无线接入点软件[简称:DCWL-OS ] V2.0|神州数码网络（北京）有限公司|2012/5/1|2013/12/25|
|75|2013SR146038|神州数码流量加速系统[简称:FLEA ] V3.0|神州数码网络（北京）有限公司|2013/11/8|2013/12/14|
|76|2013SR109384|神州数码 DCC-VSS 服务器虚拟化平台软件[简称:DCC-VSS ] V2.0|神州数码网络（北京）有限公司|2013/3/1|2013/10/16|
|77|2013SR109297|神州数码 DCC-VDS 桌面虚拟化平台软件[简称: DCC-VDS]V2.0|神州数码网络（北京）有限公司|2013/3/1|2013/10/16|
|78|2013SR031568|神州数码DCWAF WEB应用防火墙软件[简称: DCWAF]V4.0|神州数码网络（北京）有限公司|2012/6/30|2013/4/7|
|79|2013SR028623|神州数码网络操作系统[简称:DCNOS ] V7.0|神州数码网络（北京）有限公司|2012/11/30|2013/3/27|
|80|2013SR028609|神州数码网络安全服务平台软件[简称: DCNSSP] V1.0|神州数码网络（北京）有限公司|2012/12/30|2013/3/27|
|81|2011SR076885|神州数码网络DCN SSL VPN安全接入平台[简称:DCN SSLVPN ] V4.0|神州数码网络（北京）有限公司|2011/5/5|2011/10/25|
|82|2011SR076873|DCSM内网安全管理系统[简称:DCSM ] V3.0|神州数码网络（北京）有限公司|2011/7/1|2011/10/25|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|83|2011SR013327|神州数码网络DCS-3950-26C(R5)系列交换机软件[简称：DCS-3950-26C(R5)]V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/11/1|2011/3/17|
|84|2011SR012870|神州数码网络 DCRS-5980（5960）系列交换机软件[简称:DCRS-5980（5960） ]V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/5/4|2011/3/16|
|85|2011SR008449|神州数码网络7608E/48GB(R4)/MI(R4)/Tela(R4)系列交换机软件[简称:7608E/48GB(R4)/MI(R4)/Tela(R4)] V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/5/5|2011/2/22|
|86|2011SR008389|神州数码网络DCS-3650(R5)系列交换机软件[简称:DCS-3650(R5) ] V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/9/1|2011/2/22|
|87|2011SR008220|神州数码网络DCRS-5750系列交换机软件[简称: DCRS-5750] V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/11/2|2011/2/22|
|88|2011SR000380|神州数码网络操作系统[简称:DCNOS ] V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/11/1|2011/1/6|
|89|2010SR040763|神州数码网络DCRS-9800系列交换机软件[简称: DCRS-9800] V6.1|神州数码网络（北京）有限公司|2010/5/4|2010/8/12|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|90|2010SR027245|神州数码网络操作系统[简称:DCNOS] V6.0|神州数码网络（北京）有限公司|2010/4/1|2010/6/5|
|91|2008SR37759|DCSM内网安全管理系统 [简称:DCSM] V1.0|神州数码网络(北京)有限公司|2008/8/25|2008/12/26|
|92|2008SR33203|企业安全无线联网综合认证管理系统 V1.0 [简称:DCBI-3000-IMSI]|神州数码网络(北京)有限公司|2008/11/2|2008/12/10|
|93|2007SR05559|DCFS流量整形网关系统 V1.0|神州数码网络(北京)有限公司|2006/9/20|2007/4/16|
|94|2005SR14493|CDMA软件平台 V1.0 [简称:CDMA Manager]|神州数码网络(北京)有限公司|2005/5/10|2005/12/1|
|95|2005SR14494|GPRS软件平台 V1.0 [简称:GPRS Manager]|神州数码网络(北京)有限公司|2005/5/10|2005/12/1|
|96|2005SR14492|神州数码专用防火墙系统 [简称: DCFOS] V1.0|神州数码网络(北京)有限公司|2004/12/8|2005/12/1|
|97|2005SR03452|神州数码上网行为日志系统[简称: DCBI-NetLog V1.0]V1.0|神州数码网络(北京)有限公司|2005/2/22|2005/4/8|
|98|2005SR03453|神州数码网络操作系统 [简称:DCNOS] V5.0|神州数码网络(北京)有限公司|2004/1/6|2005/4/8|
|99|2004SR07563|DCBI-3000接入认证计费综合系统 V1.0 [简称: DCBI-3000]|神州数码网络(北京)有限公司|2004/6/3|2004/8/2|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日||
|序 号|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人（国籍）||软件著作权登记批准日期|
|||||期||
|100|2003SR10477|Link Manager网络管理系统[简称: LinkManager] V1.0|神州数码网络(北京)有限公司|2001/3/22|2003/10/13|

附表四域名
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ICP审核时||ICP备案||||网站主|
||序号||注册所有权人/申请人||注册域名||注册日期||到期日||||||网站名称|||
||||||||||||间||号||||页|
|1||北京神州数码供应链服务有限公司||dccamera.com.cn||2012/10/30||2015/10/30||2015/1/20||京ICP备09004081号-3||神州数码监控集中管理系统||www.dccamera.com.cn||
|2||北京神州数码供应链服务有限公司||dcgou.com||2014/12/31||2015/12/31||2015/1/20||京ICP备09004081号-2||国熙网购||www.dcgou.com||
|3||北京神州数码供应链服务有限公司||e-bridge.com.cn||2000/3/14||2019/3/14||2015/1/20||京ICP备09004081号-5||神州商桥网||www.e-bridge.com.cn||
|4||北京神州数码有限公司||dcdisplay.com||2001/3/16||2018/3/16||2014/1/14||京ICP备09063985号-2||神州数码-投影机世界||www.dcdisplay.com||
|5||北京神州数码有限公司||dcstor.com.cn||2013/11/12||2016/11/12||2014/1/14||京ICP备09063985号-3||北京神州数码有限公司||www.dcstor.com.cn||
|6||北京神州数码有限公司||ptcinn.com||2006/11/2||2015/11/2||2014/1/14||京ICP备09063985号-1||神州数码旗下——安全新客站 应用风向标||www.ptcinn.com||
|7||济南神州数码有限公司||dcblade.com||2014/6/13||2017/6/13||2014/11/10||鲁ICP备14032195号-1||神州数码||www.dcblade.com||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ICP审核时||ICP备案||||网站主|
||序号||注册所有权人/申请人||注册域名||注册日期||到期日||||||网站名称|||
||||||||||||间||号||||页|
|8||神州数码（中国）有限公司||ciscouc.com||2007/9/10||2015/9/10||2015/6/5||京ICP备05051615号-9||思科加油站||www.ciscouc.com||
|9||神州数码（中国）有限公司||chinavad.com||2005/10/14||2015/10/14||2015/6/5||京ICP备05051615号-2||神州数码系统技术集团||www.chinavad.com||
|10||神州数码（中国）有限公司||ciscostation.com.cn||2001/4/2||2018/4/2||2015/6/5||京ICP备05051615号-9||思科加油站||www.ciscouc.com||
|11||神州数码（中国）有限公司||dc-cloud.cn||2014/12/18||2015/12/18||2015/6/5||京ICP备05051615号-13||神州数码云联盟||www.dc-cloud.cn||
|12||神州数码（中国）有限公司||dc-cloud.com||2014/12/18||2015/12/18||2015/6/5||京ICP备05051615号-11||神州数码云平台||www.dc-cloud.com||
|13||神州数码（中国）有限公司||dc-cloud.com.cn||2014/12/18||2015/12/18||2015/6/5||京ICP备05051615号-11||神州数码云平台||www.dc-cloud.com||
|14||神州数码（中国）有限公司||dc-cloud.net||2014/12/18||2015/12/18||2015/6/5||京ICP备05051615号-12||神州数码云服务||www.dc-cloud.net||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ICP审核时||ICP备案||||网站主|
||序号||注册所有权人/申请人||注册域名||注册日期||到期日||||||网站名称|||
||||||||||||间||号||||页|
|15||神州数码（中国）有限公司||dcdmt.cn||2013/1/31||2018/1/31||2015/6/5||京ICP备05051615号-8||神州数码终端移动应用开发服务平台||www.dcdmt.cn||
|16||神州数码（中国）有限公司||dc-newnet.com||2014/8/1||2016/8/1||2015/6/5||京ICP备05051615号-5||神州数码系统网络事业部||www.dc-newnet.com||
|17||神州数码（中国）有限公司||digitalchina.com||2000/10/27||2020/10/27||2015/6/5||京ICP备05051615号-1||神州数码||www.digitalchina.com||
|18||神州数码（中国）有限公司||digitalchina.com.cn||2000/7/5||2017/7/5||2015/6/5||京ICP备05051615号-1||神州数码||www.digitalchina.com||
|19||神州数码（中国）有限公司||gotohuawei.com||2010/12/31||2015/12/31||2015/6/5||京ICP备05051615号-7||大有可为智能信息查询平台||www.gotohuawei.com||
|20||神州数码（中国）有限公司||morgantouch.com||2014/8/1||2017/8/1||2015/6/5||京ICP备05051615号-6||摩根触控显示器产品展示网站||www.morgantouch.com||
|21||神州数码（中国）有限公司||saasservice.net||2014/11/21||2015/11/21||2015/6/5||京ICP备05051615号-10||saasservice||www.saasservice.net||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ICP审核时||ICP备案||||网站主|
||序号||注册所有权人/申请人||注册域名||注册日期||到期日||||||网站名称|||
||||||||||||间||号||||页|
|22||神州数码网络（北京）有限公司||dcnetworks.com.cn||2001/3/29||2024/3/29||2015/3/3||京ICP备15010344号-1||神州数码网络有限公司||www.dcnetworks.com.cn||

附件七重大授信及担保合同
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|1.||神码中国||中信银行股份有限公司总行营业部||综合授信合同((2014）信银营授字第000125号)||2014/11/3||2014年 11月3日至2015年 10月16日||人民币650,000,000||神码控股提供担保||担保合同（(2014）信银营保字第000790号）||人民币650,000,000||
|2.||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||中信银行（国际）有限公司澳门分行||Facility Letter(MA/14/0061)||2014/12/9||合同未约定||港元500,000,000及美元5,500,000||神码控股提供担保||ImportantNotice ToGuarantee(WBG/12/1689(A))||港元500,000,000及美元5,500,000||
|3.||神州数码科技发展有限公司||中信银行（国际）有限公司||Facility Letter(WBG/14/1568(B))||2014/11/18||合同未约定||港元450,000,000及美元27,000,000||神码控股提供担保||担保及弥补契据（20141219）||港元450,000,000及美元27,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|4.||上海神州数码有限公司||中国银行股份有限公司上海市徐汇支行||授信额度协议(2015年徐授17001号)||2015/5/29||2015年5月29日至2016年1月12日||人民币450,000,000||神码中国提供担保；神码控股提供担保||最高额保证合同（2013年徐保字4001号）；最高额保证合同（2013年徐保字4002号）||人民币450,000,000||
|5.||北京神州数码有限公司||中国银行股份有限公司北京上地支行||流动资金借款合同(2014100RL003)||2014/11/20||2014年 11月21日至2015年 11月21日/12个月||美元50,000,000||神码中国提供担保||最高额保证合同（2013100RSB021-1）||美元50,000,000||
|6.||神码中国||中国银行股份有限公司北京上地支行||授信合作协议（2015100RS001）||2014/12/23||2014年 12月23日至2015年 12月22日||人民币1,600,000,000.00||神码控股提供担保||担保书（2015100RSB001-1）||人民币1,600,000,000.00||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|7.||神码香港&神码科技发展&神码离岸服务&系统信息香港||中国银行（香港）有限公司||FacilityLetter(CCMC/CCE(CP)/201/14/10054000-54300/F/51239||2015/1/6||合同未约定||港元250,000,000||神码控股提供担保||FacilityLetter(CCMC/CCE(CP)/201/14/10054000-54300/F/51239||港元250,000,000||
|8.||神码中国||中国进出口银行北京分行||借款合同（技术装备类商品执行优惠利率进口信贷）(2120004212012212315)||2012/12/7||33个月||美元200,000,000||神码控股提供担保||保证合同（2120004212012212315BZ01）||美元200,000,000||
|9.||神州数码科技发展有限公司&神州数码网络（香港）有限公司||中国建设银行股份有限公司香港分行||FacilityLetter(CCB20141113)||2014/11/13||2014/11/13至2015/11/12(12个月)||美元28,000,000||神码控股提供担保||FacilityLetter(CCB20141113)||美元28,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|10.||北京神州数码有限公司||中国光大银行股份有限公司北京礼士路支行||综合授信协议(BJ应士路ZH14008)||2014/12/17||2015/12/16||人民币200,000,000||神码中国提供担保||最高额保证合同（BJ礼士路2HDB14008）||人民币200,000,000||
|11.||神码中国||中国工商银行股份有限公司北京中关村支行||进口T/T融资总协议(0020000087-2014(cp)00154)||2014/12/1||2014年 12月1日至2015年 12月31日||人民币700,000,000||北京神州数码有限公司提供担保||最高额保证合同（0020000087-2014中关（保）字0079号）||人民币700,000,000||
|12.||神州数码科技发展有限公司||中国工商银行（亚洲）有限公司||Letter(UCA-F-2010-1944）||2010/11/17||合同未约定||美元50,000,000||神码控股提供担保||Guarantee(UCA-F-2010-1944）||美元5,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|13.||神州数码科技发展有限公司&神州数码网络（香港）有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司||中国工商银行（亚洲）有限公司||FacilityLetter(UCA-F-2012-1767(218))及其续展合同FacilityLetter(UCA-F-2014-1987(218)L)||2012/12/6||合同未约定||美元40,000,000||神码控股提供担保||Guarantee（UCA-F-2012-1767(218)）||美元40,000,000||
|14.||北京神州数码有限公司||招商银行股份有限公司北京双榆树支行||授信协议(2015招双授001号)||2015/2/13||12个月||人民币500,000,000||神码中国提供担保||最高额不可撤销担保书（2015招双授001号）||人民币500,000,000||
|15.||北京神州数码供应链服务有限公司||招商银行股份有限公司北京双榆树支行||授信协议(2015招双授002号)||2015/2/12||12个月||人民币130,000,000||神码中国提供担保||最高额不可撤销担保书（2015招双授002号）||人民币130,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|16.||神码中国||招商银行股份有限公司北京双榆树支行||授信协议(2014招双授008号)||2014/5/19||24个月||人民币370,000,000||神码控股提供担保||最高额不可撤销担保书（2014招双授008号）||人民币370,000,000||
|17.||神州数码科技发展有限公司||渣打银行（香港）有限公司||Facility Letter(OCC/LC/TEAM8/CIF)||2013/8/26||合同未约定||美元30,000,000||神码控股提供担保||Guarantee(OCC/LC/TEAM8/CIF)||美元60,000,000||
|18.||神州数码科技发展有限公司||渣打银行（香港）有限公司||TreasuryFacilityLetter(OCC/LC/TEAM8/CIF)||2013/8/26||合同未约定||美元30,000,000||神码控股提供担保||Guarantee(OCC/LC/TEAM8/CIF)||美元60,000,000||
|19.||神州数码科技发展有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司||星展银行（香港）有限公司||BANKINGFACILITIES(ENT/SVS/0425 (09/08))||2014/6/23||合同未约定||美元80,000,000||神码控股提供担保||担保书（ENT/SVS/0425(09/08)||美元80,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|20.||神州数码科技发展有限公司||星展银行（香港）有限公司||BankingFacilities(DBS20120413)||2012/4/13||合同未约定||美元20,000,000||神码控股提供担保||GuaranteeandIndemnity(DBS20120413)||美元20,000,000||
|21.||神州数码科技发展有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司||三井住友银行香港分行||UncommittedShort TermTradeFinanceFacilities(SMBC20120802)||2012/9/17||合同未约定||美元35,000,000||神码控股提供担保||Gurantee(SMBC20121015)||美元35,000,000||
|22.||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||瑞穗银行有限公司香港分行||BankingFacilities(MIZUHO20140505)||2014/5/5||合同未约定||美元20,000,000||神码控股提供担保||BankingFacilities(MIZUHO20140505)||美元20,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|23.||神州数码科技发展有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司||南洋商业银行有限公司||FacilityLetter(LO-6851430010800) 、(LO-6851430010900)||2014/10/13||合同未约定||港元1,250,000,000||神码控股提供担保||担保契据（LO-6851430010800）||港元1,250,000,000||
|24.||神码中国||美国银行有限公司北京分行||非承诺性信贷函及变更协议(美国银行20130318)||2011年11月7日（2013年3月18日修订）||合同未约定||美元20,000,000||神码控股提供担保||持续性保函（20120217签署）||美元20,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|25.||神州数码科技发展有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司&神州数码网络（香港）有限公司& 神州数码(香港)有限公司||汇丰银行有限公司||FacilityLetter(CARMNo. 141020)||2014/12/11||2014/12/11至2015/9/30||美元21,400,000、HKD333，000,000||神码控股提供担保||Guarantee(141020)||港元822,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|26.||神码中国&北京神州数码供应链服务有限公司&广州神州数码信息科技有限公司&北京神州数码有限公司&上海神州数码有限公司&北京神州数码科捷技术服务有限公司&西安科捷物流有限公司||汇丰银行（中国）有限公司北京分行||授信函及银行授信变更协议(CN11002092617-140621-DIGITALCHINA BG)||2014/11/5||合同未约定||不超过人民币1200000000的费承诺性组合循环授信，最高不超过美元100,000,000的美元循环贷款及最高不超过美元20,000,000的财资产品授信||神码控股提供担保、北京神州数码有限公司、神码中国提供存款质押||担保和安慰函（2014年11月15日签订）||人民币1,600,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|27.||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||汇丰（台湾）商业银行股份有限公司||BANKINGFACILITIES(TW-HSBO101-018828)||2014/11/7||合同未约定||美元45,000,000||神码控股提供担保||担保书（2012年3月27日签订）||美元45,000,000||
|28.||神州数码科技发展有限公司||汇丰（台湾）商业银行股份有限公司||BANKINGFACILITIES(TW-HSBO101-037075)||2014/11/7||合同未约定||美元25,000,000||神码控股提供担保||担保书（2014/12/19签订）||美元25,000,000||
|29.||神州数码科技发展有限公司||华侨永亨银行有限公司||BANKINGFACILITIES(CBD-285-LWS-141009-01)||2014/10/9||合同未约定||港元200,000,000||神码控股提供担保||BANKINGFACILITIES(CBD-285-LWS-141009-01)||港元200,000,000||
|30.||神码中国&北京神州数码有限公司&上海神州数码有限公司||花旗银行（中国）有限公司北京分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行||非承诺性短期循环融资协议及其变更协议(FA733034120217)||2012-2-17（变更协议2012年8月27日）||合同未约定||美元170,000,000||神码控股为神码中国、神码上海提供担保、神码中国为神码北京提供担保并由神码控股为神码北京出具支持函||保证函(CG733034120217)||美元120,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|31.||神州数码科技发展有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司||花旗银行香港分行||UncommittedShort TermTradeFinanceFacilities(SMBC20120528)||2012/5/28||合同未约定||美元68,000,000||神码控股提供担保||——||美元68,000,000||
|32.||神州数码科技发展有限公司||恒生银行有限公司||Facility Letter及其展期协议(388-743452/337-023964)||2013/9/13||合同未约定||美元80,000,000||神码控股提供担保||Guarantee(388-743452/337-023964)||美元80,000,000||
|33.||神码中国||恒生银行（中国）有限公司北京分行||保理协议及国内保理授信函(BEJ002201109/BEJ002201109-SL01)||2011/9/27（授信函签订于2015-2-16）||始终有效||人民币100,000,000||神码控股提供担保||Guarantee(BEJ002201109-SL01)||人民币100,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|34.||北京神州数码有限公司||广发银行股份有限公司北京奥运村支行||授信额度合同(2714CF007)||2014/9/19||2014年9月19日至2015年9月19日||人民币500,000,000||神码控股、神码中国提供担保||最高额保证合同（2714CF（006/007/008）BZ）、最高额保证合同（2714CF（007/008）BZ）||人民币800,000,000（2714CF（006/007/008）BZ）、人民币530,000,000（2714CF（007/008）BZ）||
|35.||北京神州数码供应链服务有限公司||广发银行股份有限公司北京奥运村支行||授信额度合同(2714CF008)||2014/9/19||2014年9月19日至2015年9月19日||人民币30,000,000||神码控股、神码中国提供担保||最高额保证合同（2714CF（006/007/008）BZ）、最高额保证合同（2714CF（007/008）BZ）||人民币800,000,000（2714CF（006/007/008）BZ）、人民币530,000,000（2714CF（007/008）BZ）||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|36.||神码中国||广发银行股份有限公司北京奥运村支行||授信额度合同(2714CF006)||2014/9/19||2014年9月19日至2015年9月19日||人民币500,000,000||神码控股、神码中国提供担保||最高额保证合同（2714CF（006/007/008）BZ）、最高额保证合同（2714CF（007/008）BZ）||人民币800,000,000（2714CF（006/007/008）BZ）、人民币530,000,000（2714CF（007/008）BZ）||
|37.||神州数码科技发展有限公司&神州数码网络（香港）有限公司||东亚银行有限公司||FacilityLetter(23708RB311)||2014/9/2||合同未约定||港元438,500,000||神码控股提供担保||FacilityLetter(23708RB311)||港元380,000,000||
|38.||神州数码科技发展有限公司||德意志银行香港分行||Facility Letter及其补充协议(HKLOD-JH)||2013-3-13（补充协议2014/10/10)||合同未约定||美元40,000,000||神码控股提供担保||担保函（HKLOD-JH）||美元40,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|39.||神州数码科技发展有限公司&神州数码澳门离岸商业服务有限公司||大华银行||UncommitedGeneralBankingFacilities(UOB20140129)||2014/1/29||合同未约定||美元50,000,000||神码控股提供担保||Letter ofGuarantee(UOB20140129)||美元50,000,000||
|40.||北京神州数码有限公司||北京银行股份有限公司中关村科技园区支行||综合授信合同(0259600)||2015/1/26||12个月||人民币500,000,000||神码中国提供担保||（最高额保证合同）0259600_001||人民币500,000,000||
|41.||北京神州数码供应链服务有限公司||北京银行股份有限公司中关村科技园区支行||综合授信合同(0259603)||2015/1/26||2015年 01月26日-2016年 01月25日/12个月||人民币500,000,000||神码中国提供担保||（最高额保证合同）0259603-001||人民币500,000,000||
|42.||神州数码科技发展有限公司||澳大利亚和新西兰银行集团有限公司香港分行||Facility Letter(ANZ20130821)||2013/8/19||合同未约定||美元230,000,000||神码控股提供担保||（Guarantee andIndemnity）ANZ20130821||美元230,000,000||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信合同及合||||||||担保形式||担保合同及|||
||序号||借款公司||贷款人||||签署日||授信期限||授信额度||||||担保金额|
||||||||同编号||||||||及内容||合同编号|||
|43.||北京神州数码有限公司||澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行||信贷协议及修改函(澳新银行20140312)||原合同签订于2012年5月22日，2014年3月12日修改||长期有效||美元50,000,000||神码北京提供存款质押||未曾发生贷款无需签订存款质押协议||无||
|44.||神码中国||澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行||信贷协议及修改函(澳新银行20140307)||原始合同签订于2012年5月22日，2014年3月7日修订||长期有效||美元66,000,000||神码中国提供存款质押||存款质押协议（无编号）||无||
|45.||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||中国银行股份有限公司澳门分行||担保书授信额度契约(01-11-70-107488)||2009/10/22||长期有效||港元390,000,000||神码控股提供担保||《担保书》（5341-0018312-4）||港元390,000,000||

附件八重大贷款合同
|||||||||||||||||
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||||||||||合同签署日|||||||
||序号||借款人||贷款人||合同名称及合同编号||||贷款有效期限||贷款金额||对应授信编号|
||||||||||期|||||||
|1||神州数码科技发展有限公司||中信银行（国际）有限公司||Notice of Drawing onRevolving DemandLoan（912-015865981）||2014/12/31||自合同签订日起一周（如无停止贷款指示则自动展期）||美元6,000,000||WBG/14/1568(B)||
|2||神州数码科技发展有限公司||中信银行（国际）有限公司||Notice of Drawing onRevolving DemandLoan（912-015845506）||2015/3/16||自合同签订日起一周（如无停止贷款指示则自动展期）||港元200,000,000||WBG/14/1568(B)||
|3||北京神州数码有限公司||中国银行股份有限公司北京上地支行||提款申请书（2014100RL003）||2014/11/20||2014/11/20至2015/11/21||美元50,000,000||2014100RL003||
|4||神州数码（中国）有限公司||中国进出口银行北京分行||借款合同（技术装备类商品执行优惠利率进口信贷）（2120004212012212315）||2012/12/7||2012/12/7至2015/9/6||美元20,000,000||2120004212012212315||
|5||神州数码（中国）有限公司||中国进出口银行北京分行||借款合同（技术装备类商品执行优惠利率进口信贷）（2120004212012212315）||2012/12/11||2012/12/11至2015/9/10||美元180,000,000||2120004212012212315||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签署日|||||||
||序号||借款人||贷款人||合同名称及合同编号||||贷款有效期限||贷款金额||对应授信编号|
||||||||||期|||||||
|6||神州数码（中国）有限公司||中国工商银行股份有限公司北京中关村支行||提款通知书（20150720）||2015/7/21||2015/7/21至2016/1/15||美元50,000,000||0020000087-2014(cp)00154||
|7||神州数码（中国）有限公司||中国工商银行股份有限公司北京中关村支行||提款通知书（20150615）||2015/6/15||2015/6/15至2015/12/11||美元50,000,000||0020000087-2014(cp)00154||
|8||神州数码科技发展有限公司||中国工商银行（亚洲）有限公司||Notice on Drawing ofRevolving Loan(861281041768-00002)||2015/5/11||2015/5/11至2015/8/13||美元20,000,000||UCA-F-2014-1987(218)SL||
|9||神州数码科技发展有限公司||南洋商业银行有限公司||043-474-400-62307（展期合同，原合同为2014年1月10日LO-6851330012200/TL）||2014/10/13||2014/1/28至2015/9/30||港元350,000,000||LO-6851430010800||
|10||神州数码科技发展有限公司||南洋商业银行有限公司||043-474-400-62307（展期合同，原合同为2014年1月10日LO-6851330012200/TL）||2014/10/13||2014/4/9至2015/9/30||港元300,000,000||LO-6851430010800||
|11||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||汇丰（台湾）商业银行股份有限公司||额度支用申请书（101-018828）||2015/2/6||2015/2/9至2015/8/7||美元25,000,000||TW-HSBO 101-018828||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签署日|||||||
||序号||借款人||贷款人||合同名称及合同编号||||贷款有效期限||贷款金额||对应授信编号|
||||||||||期|||||||
|12||神州数码科技发展有限公司||澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行||Utilisation Request（ANZ20130821）||2013/10/10||2013/10/10至2016/10/11||澳元50,000,000||ANZ20130821||
|13||神州数码科技发展有限公司||澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行||Utilisation Request（ANZ20130821）||2013/11/21||2013/11/21至2016/10/10||澳元55,000,000||ANZ20130821||
|14||神州数码科技发展有限公司||恒生银行||Notice of Drawing||2015/7/16||2015/7/16至2015/8/17||USD20,000,000||388-743452/337-023964||
|15||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||汇丰（台湾）商业银行股份有限公司||额度支用申请书（101-018828）||2015/7/16||2015/7/17至2015/8/17||USD20,000,000||TW-HSBO 101-018828||
|16||神州数码科技发展有限公司||永亨银行||Notice of Drawing||2015/7/21||2015/7/21至2015/8/20||USD6,000,000||CBD-285-LWS-141009-01||
|17||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||瑞穗银行有限公司香港分行||Short term loandrawdown request(LDS768500698)||2015/7/21||2015/7/21至2015/8/21||USD20,000,000||MIZUHO20140505||
|18||北京神州数码有限公司||招商银行北京双榆树支行||信贷业务客户回单（0105970426241）||2015/7/30||2015/7/30至2016/1/29||人民币280,188,145.72||信贷业务编号（1015091891）||

附件九重大采购合同
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|1.||苹果||Apple AuthorizedDistributorAgreenment||469Q||甲方：苹果电脑贸易（上海）有限公司乙方：北京神州数码供应链服务有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销Apple品牌下iPod、Mac、iPhone、iPad等产品及其配件及其保修服务||2014/10/15||2017/8/31||
|2.||戴尔||戴尔履责经销商框架协议||CONSU_Nmsa10000131||甲方：戴尔（中国）有限公司乙方：广州神州数码信息科技有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销Dell提供的产品，包括但不限于“Dell”品牌台式机、笔记本、外围产品、备件、软件及相关配件等。||2011/5/4||长期有效||
|3.||思科||Two TierNonexclusiveDistributorAgreement之修订协议||无||甲方：CiscoSystemsInternational BV乙方：神州数码（中国）有限公司/神州数码澳门离岸商务服务有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销思科品牌产品||2013/11/8||2015/11/7||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|4.||联想||联想业务合作伙伴协议||BP18Z7GDE6-LXDT||甲方：联想（上海）电子科技有限公司乙方：神州数码（中国）有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销联想System XProduct 产品||2015/4/23||2016/4/22||
|||||联想渠道合作伙伴协议||100055474（合作伙伴编号）||甲方：联想（北京）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销联想think系列产品||2013/3/27||2016/3/26||
|5.||惠普||HP PartnerAgreemenet||AH328||甲方：惠普贸易（上海）有限公司乙方：上海神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销惠普品牌下硬件及软件产品包括服务器、存储设备、软件、打印设备及HP产品服务等||2011/11/2||长期有效||
|||||HP PurchaseAgreenment||AH328||甲方：惠普（重庆）有限公司乙方：上海神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销惠普品牌下硬件及软件产品包括服务器、存储设备、软件、打印设备及HP产品服务等||2011/11/2||长期有效||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|||||HP PartnerAgreemenet||AH328||甲方：上海惠普有限公司乙方：上海神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销惠普品牌下硬件及软件产品包括服务器、存储设备、软件、打印设备及HP产品服务等||2011/11/2||长期有效||
|6.||英特尔||DistributorAgreement||无||甲方：IntelSemiconductor (US)LLC乙方：神州数码澳门离岸商务服务有限公司||中华人民共和国及香港特别行政区||分销英特尔台式机CPU、服务器CPU、主板及固态硬盘等||2013/1/11||长期有效||
|7.||华为||渠道合作协议||201501010003Z||甲方：北京华为数字技术有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销华为数通、安全、传输、接入、存储、服务器、云计算、UC、视讯、视频监控、数据中心能源||2015/1/1||2015/12/31||
|8.||华硕||华硕（ASUS）计算机代理商授权合作协议书||AD-ACC1501503||甲方：华硕电脑（上海）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销华硕笔记本计算机产品特定机种||2015/1/1||2015/12/31||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|||||华硕（ASUS）计算机代理商授权合作协议书||无||甲方：华硕电脑（重庆）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销华硕笔记本计算机产品特定机种||2015/1/1||2015/12/31||
|||||华硕（ASUS）平板电脑代理商授权合作协议书||AD-ACC1501774||甲方：华硕电脑（上海）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销华硕平板电脑||2015/1/1||2015/12/31||
|||||华硕（ASUS）台式机代理商授权合作协议书||AD-ACC1501613||甲方：华硕电脑（上海）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销华硕台式机特定机种||2015/1/1||2015/12/31||
|9.||IBM||IBM业务合作伙伴协议||BP18Z7GDE6-IBmDDT-017||甲方：国际商业机器（中国）有限公司乙方：神州数码（中国）有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销IBM产品及服务（动力系统、存储设备、SDI、GTS服务等）||2014/8/18||2015/8/17||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|10.||希捷||Seagate AuthorizedDistributorAgreement||无||甲方：SeagateSingaporeInternationalHeadquartersPre,Ltd.乙方：神州数码澳门离岸商务服务有限公司||澳门||分销希捷品牌下硬件、软件、服务及其他产品||2012/3/8||长期有效||
|11.||宏碁||DistributorAgreement||ACCN-14-0469||甲方：宏碁电脑（上海）有限公司、宏碁（重庆）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||仅限中国大陆地区||分销宏碁品牌下台式机、笔记本产品、显示器及外设产品、投影仪等||2015/1/1||2015/12/31||
|12.||联通华盛||联通华盛通信有限公司终端经销协议||0006354||甲方：联通华盛通信有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国全国社会渠道零售门店及乙方自有零售店||分销手机终端及配件||2015/1/1||2015/12/31||
|13.||微软||Microsoft ChnanelAgreement(Distributors)||无||甲方：微软（中国）有限公司乙方：北京神州数码有限公司||中国||分销微软Devices||2014/9/1||2015/8/31||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|||||微软渠道协议（分销商）||无||甲方：微软（中国）有限公司乙方：神州数码（中国）有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销微软全包装产品、OpenLicense/OpenValue/OpenValueSubscription forEducationSolutions、针对中小型组织的GGWA、Academic Open||2014/9/1||2015/8/31||
|14.||爱普生||关于“EPSON”品牌产品销售的总代理协议书||无||甲方：爱普生（中国）有限公司上海分公司乙方:北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销EPSON品牌产品||2015/4/1||2016/3/31||
|15.||AMD||CommercialDistributionAgreement||无||甲方：AdvancedMirco DevicesProducts(China)Ltd.乙方：北京神州数码有限公司||中国境内（不含港澳台）||分销AMD品牌所有单独包装的非嵌入式微处理器产品||2010/10/19||长期有效||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同号/合作||||||||有效期限||有效期限|
||序号||品牌||分销框架协议名称||||合同签订双方||分销区域||分销产品范围|||||
||||||||伙伴编号||||||||起始日||终止日|
|||||CommercialDistributionAgreement||无||甲方：AdvancedMirco Devices,Inc.乙方：神州数码澳门离岸商务服务有限公司||中国境内（不含港澳台）||AMD品牌微处理器||2006/3/27||长期有效||
|16.||EMC||CHANNELPARTNERDISTRIBUT-IONAGREEMENT||无||甲方：EMCInformation SystemsInternational乙方：神州数码科技发展有限公司||中华人民共和国||分销EMC品牌的设备与软件||2015/4/1||2016/3/31||
|||||CHANNELPARTNER ResellerAGREEMENT||无||甲方：EMCInformation SystemsInternational乙方：神州数码科技发展有限公司||中华人民共和国||分销EMC品牌的设备与软件||2015/4/1||2016/3/31||
|17.||甲骨文||OraclePartnernetworkValue AddedDistributorAgreement||OPN VADAgreementV011510_CN_Eng||甲方：甲骨文（中国）软件系统有限公司乙方：神州数码（中国）有限公司||仅限中国大陆地区||分销甲骨文软件产品并提供增值分销服务||2015/6/24||2018/6/23||

附件十重大销售合同
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||||||销售框架协||合同号/合作伙伴||||||有效期限||有效期限|
||序号||客户名称||||||合同签订双方||商品范围|||||
||||||议名称||编号||||||起始日||终止日|
|1.||天津鹏盛物流有限公司及其关联公司||经销采购合同||W0112015C00200038||甲方：北京神州数码供应链服务有限公司乙方：天津鹏盛物流有限公司||Beats品牌电脑配件||2015/4/1||2016/3/31||
|||||经销采购合同||W0122015C00200011||甲方：北京神州数码供应链服务有限公司乙方：天津盛源鹏达物流有限公司||Beats品牌电脑配件||2015/4/1||2016/3/31||
|2.||北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司||产品购销协议||20150004916||甲方：北京京东世纪贸易有限公司乙方：北京神州数码有限公司||华硕、Lenovo、Thinkpad、索尼、三星、东芝等品牌IT产品||2015/1/29||2015/12/31||
|||||产品购销协议||20150005555||甲方：北京京东世纪贸易有限公司乙方：上海神州数码有限公司||惠普品牌IT产品||2015/2/2||2015/12/31||
|3.||沃尔玛（中国）投资有限公司||2015年促销合作补充协议书||无||甲方：沃尔玛(中国）投资有限公司乙方：北京神州数码供应链服务有限公司||苹果品牌产品及苹果第三方配件||2015/1/1||2015/12/31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|2014年神州数码苏宁合作框架协议|无|甲方：北京神州数码供应链服务有限公司乙方：苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|笔记本、台式电脑主机、显示器、一体机、平板电脑、电脑附件|2014/9/1|2015/8/31|
|5.|浙江绿森数码科技有限公司|货物买卖框架合同|02412014052250|甲方：北京神州数码有限公司乙方：浙江绿森数码科技有限公司|最终订单约定产品|2014/2/17|2019/2/16|
|6.|ASIAINFOHOLDINGS,INC及其关联公司（亚信）|IBM集采项目外贸购销框架合同|AILK-AGREEMENT-US-20140400017|甲方：亚信联创集团股份有限公司乙方：神州数码科技发展有限公司|最终用户合同约定合同设备及相关附件、辅件和服务|2014/4/25|2024/4/24|
|7.|上海易迅电子商务发展有限公司|货物买卖框架合同|无|甲方：神码中国乙方：上海易迅电子商务发展有限公司|最终订单约定产品|2011/9/5|2016/9/4|
|8.|北京方正易通科技有限公司及其关联公司|货物买卖框架合同|无|甲方：北京神州数码供应链服务有限公司乙方：北京方正易通科技有限公司|最终订单约定产品|2012/10/25|2017/10/24|

注：天津鹏盛物流有限公司为国美电器方主要采购公司，为公司主要客户之一，截至本报告书出具日，天津鹏盛物流有限公司 2014年签订的采购框架协议已于 2015年 3月 31日到期，新的采购框架协议尚未续签完成。天津鹏盛物流有限公司、国美电器有限公司已与标的公司签订了《最高额保证合同》，由国美电器有限公司为天津鹏程物流有限公司提供7亿元的最高额担保，有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
附件十一重大理财合同
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||委托人||资产管理人||理财产品名称||认购金额||起息||预期到期||预计年化收益率|
||号|||||||||||||||
|1||神码中国||中信信诚资产管理有限公司||中信信诚晨曦系列2号专项资产管理计划||25,000||2015/3/18||2015/9/18||9%||
|2||神码中国||中信信诚资产管理有限公司||中信信诚晨曦系列2号专项资产管理计划||100,000||2014/6/5||2016/6/4||第一年 11%，第二年 15%||
|3||神码中国||中信信诚资产管理有限公司||中信信诚晨曦系列3号专项资产管理计划||22,000||2015/5/4||2015/11/3||9%||
|4||神码中国||中信信诚资产管理有限公司||中信信诚晨曦系列3号专项资产管理计划||3,000||2015/4/14||2015/10/13||9%||
|5||神码中国||中信信诚资产管理有限公司||中信信诚晨曦系列3号专项资产管理计划||30,000||2015/4/16||2015/10/15||9%||

附件十二税务登记证
附表一神码中国及下属公司税务登记证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|1||神州数码（中国）有限公司||税务登记证||京税证字110108717745042号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2014/4/14||
|2||长沙神州数码有限公司||税务登记证||地湘税字430102796867725/湘国税登字430104796867725号||湖南省长沙市芙蓉区地方税务局/长沙市国家税务局直属税务分局||2015/6/9/;2015/6/10||
|3||神州数码（合肥）有限公司||税务登记证||皖合税字34010478654923X号||安徽省合肥市国家税务局；安徽省合肥市地方税务局||2015/6/8||
|4||福州神州数码有限公司||税务登记证||闽国税登字350100793793732号||福建省福州市鼓楼区国家税务局||2015/6/8||
|5||济南神州数码有限公司||税务登记证||鲁税济字370102723296183号||山东省济南市国家税务局；济南市地方税务局||2015/6/4||
|6||南京神州数码有限公司||税务登记证||苏地税字320102608981484号||江苏省南京市国家税务局；江苏省南京地方税务局||2015/5/27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|7||成都神州数码有限公司||税务登记证||川税字510107720349809号||四川省成都市武侯区国家税务局；成都市武侯区地方税务局||2015/6/2||
|8||杭州神州数码有限公司||税务登记证||浙税联字330165749496677号||浙江省国家税务局；浙江省地方税务局||2015/6/8||
|9||神州数码（深圳）有限公司||税务登记证||深税登字440301715280608号||深圳市国家税务局；深圳市地方税务局||2015/6/9||
|10||西安神州数码有限公司||税务登记证||陕联610190710191956号||西安市国家税务局直属税务分局；西安市地方税务局涉外税务分局||2015/6/9||
|11||沈阳神州数码有限公司||税务登记证||210132715763714号||沈阳市浑南区工商行政管理局||2015/5/15||
|12||广州神州数码有限公司||税务登记证||粤税字440106723755669号||广州市国家税务局；广州市地方税务局||2015/7/3||
|13||北京神州数码有限公司||税务登记证||京税证字110108742623426号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2014/4/15||
|14||海口神州数码投资咨询有限公司||税务登记证||琼国税登字460100394551656号||海口市国家税务局；海口市地方税务局||2014/11/24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|15||北京卓越信通电子股份有限公司||税务登记证||京税证字110108790650445号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2012/11/28||
|16||嘉和美康（北京）科技股份有限公司||税务登记证||京税证字110108786181535号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2014/7/20||
|17||北京神州数码供应链服务有限公司||税务登记证||京税证字110108752191401号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2014/9/18||
|18||神州数码（郑州）有限公司||税务登记证||豫国税郑金字410105764890701号||郑州市国家税务局；郑州市地方税务局||2012/3/1||
|19||重庆神州数码有限公司||税务登记证||渝税字500905305079688号||重庆市国家税务局；重庆市地方税务局||2014/7/17||
|20||北京乐意佰科技有限公司||税务登记证||京税证字110108339833634号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2015/5/20||
|21||成都神州数码索贝科技有限公司||税务登记证||川税蓉字51019806696833x号||四川省成都高新技术产业开发区国家税务局；四川省成都高新技术产业开发区地方税务局||2013/6/14||
|22||神州数码网络（北京）有限公司||税务登记证||京税证字110108748100300号||北京市国家税务局；北京市地方税务局||2014/8/18||
|23||上海神州数码通信技术有限公司||税务登记证||国／地税沪字310105574115173号||上海市国家税务局；上海市地方税务局||2011/11/15||
|24||神州数码（上海）网络有限公司||税务登记证||国／地税沪字310115607424643号||上海市国家税务局；上海市地方税务局||2006/10/24||

附表二神码上海及下属公司税务登记证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|1.||上海神州数码有限公司||税务登记证||国／地税沪字310105607416221号||上海市国家税务局；上海市地方税务局||2010/1/19||
|2.||上海神州数码有限公司沈阳分公司||税务登记证||沈高国税税字21013255075419X号||辽宁省沈阳市国家税务局；沈阳市地方税务局||2014/10/23||
|3.||上海神州数码有限公司长沙分公司||税务登记证||湘国税登字430102550729656号/地税湘字430102550729656号||长沙市国家税务局／湖南省长沙市芙蓉区地方税务局||2014/4/10;2014/4/3||
|4.||上海神州数码有限公司福州分公司||税务登记证||闽国地税字350100550997722号||福建省福建市鼓楼区国家税务局；福建省福建市地方税务局外税分局||2013/9/5||
|5.||上海神州数码有限公司哈尔滨分公司||税务登记证||南岗国税0103696840760号/黑地税字230190696840760号||黑龙江省哈尔滨市国家税务局／黑龙江省哈尔滨市地方税务局||2012/10/22;2012/9/17||
|6.||上海神州数码有限公司杭州分公司||税务登记证||浙税联字330100552664366号||浙江省国家税务局；浙江省地方税务局||2010/4/8||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|7.||上海神州数码有限公司合肥分公司||税务登记证||皖地税合字340103551804750号/合国庐阳税字340103551804750号||安徽省合肥市地方税务局／安徽省合肥市国家税务局||2010/3/11;2011/3/11||
|8.||上海神州数码有限公司河南分公司||税务登记证||豫地税郑字410105551609090号||郑州市国家税务局；郑州市地方税务局||2011/8/8||
|9.||上海神州数码有限公司南京分公司||税务登记证||苏地税字320102698398937号||江苏省南京市国家税务局；南京市地方税务局||2010/3/15||
|10.||上海神州数码有限公司山东分公司||税务登记证||鲁税济字370112550941921号||山东省济南市国家税务局；济南市地方税务局||2010/4/15||
|11.||上海神州数码有限公司深圳分公司||税务登记证||深税登字440300552148425号||深圳市国家税务局；深圳市地方税务局||2011/7/27||
|12.||上海神州数码有限公司西安分公司||税务登记证||陕税联字610103698445705号||西安市国家税务局；西安市地方税务局涉外分局||2010/3/4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|13.||上海神州数码有限公司新疆分公司||税务登记证||新国税字650102552401790/乌地税登字650102552401793号||乌鲁木齐市国家税务局／乌鲁木齐市天山区地方税务局||2013/1/9;2013/1/11||
|14.||上海神州数码有限公司武汉分公司||税务登记证||鄂国地税武字420106572007478号||湖北省武汉市国家税务局；武汉市地方税务局||2013/2/11||

附表三神码广州税务登记证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||颁发机构||颁发日期|
|1||广州神州数码信息科技有限公司||税务登记证||粤地税字440116567922639号||广州市地方税务局||2013/8/26||

附件十三主要税种及税率
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||||||||||||地方教|
||公司||增值税||营业税||城市维护建设税||教育费附加||企业所得税||育费附|
||名称||||||||||||加|
|神州数码（中国）有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||2011年1月至2013年12月：15%；2014年1月至今：25%||2%||
|北京神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|北京神州数码供应链服务有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|神州数码网络（北京）有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||2011年1月至2016年12月：15%||2%||
|成都神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|广州神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|广州神州数码信息科技有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|成都神州数码索贝科技有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|北京乐意佰科技有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|福州神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||||||||||||地方教|
||公司||增值税||营业税||城市维护建设税||教育费附加||企业所得税||育费附|
||名称||||||||||||加|
|济南神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|杭州神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|南京神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|沈阳神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|长沙神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|重庆神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|西安神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|神州数码（深圳）有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|神州数码（合肥）有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|神州数码（郑州）有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司福州分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司哈尔滨分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||||||||||||地方教|
||公司||增值税||营业税||城市维护建设税||教育费附加||企业所得税||育费附|
||名称||||||||||||加|
|上海神州数码有限公司杭州分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司合肥分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司河南分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司南京分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司山东分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司深圳分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司沈阳分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司武汉分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司新疆分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司西安分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||
|上海神州数码有限公司长沙分公司||17%、6%||5%||7%||3%||25%||2%||

附件十四税收优惠
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||优惠种类||优惠内容||政策依据||优惠期限|
|1||神码中国||企业所得税减免||作为高新技术企业，自2011年 1月1日起至2013年12月31日止减按15%的税率征收企业所得税||《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）||2011年10月28日起至2013年12月31日（企业自2011年10月28日取得《高新技术企业证书》，有效期为 3年）||
|2||神码网络北京||企业所得税减免||作为高新技术企业，自 2011 年 1 月1 日起至 2016 年 12 月 31 日止减按15%的税率征收企业所得税||《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）||企业 2014年 10月 30日复审通过，取得《高新技术企业证书》，有效期为3年||
|||||增值税即征即退||因软件产品符合规定，于各报告期内享受增值税即征即退的政策||《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税退税政策的通知》（财税[2011]100号）||—||

附件十五政府补贴
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|||||
||主体||补贴项目||内容||||补助形式||取得时间|
||||||||（万元）|||||
|截至2015年3月31日止三个月期间||||||||||||
|神州数码网络（北京）有限公司||国家财政局||软件退税||431.50||现金||2015年1-3月||
|广州神州数码信息科技有限公司||广州市萝岗开发区财政国库-华南地区总部项目||专项奖励资金||220.00||从递延收益转入||2011年 8月||
|神州数码（中国）有限公司等||其他||其他||90.50||||||
|合计||||||742.00||||||
|2014年||||||||||||
|上海神州数码有限公司||上海市长宁区中小企业发展返还||纳税奖励金||381.00||现金||2014年 6月||
|神州数码网络（北京）有限公司||国家财政局||软件退税||1,059.00||现金||2014年度||
|神州数码（中国）有限公司||北京市海淀区财政局奖励||科技项目资金补助||720.00||从递延收益转入||2013年12月||
|广州神州数码信息科技有限公司||广州市发展现代服务业扶持金||专项奖励资金||524.60||从递延收益转入||2014年 9月||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|||||
||主体||补贴项目||内容||||补助形式||取得时间|
||||||||（万元）|||||
|广州神州数码信息科技有限公司||广州开发区企业建设局扶持金||专项奖励资金||300.00||现金||2014年 6月||
|神州数码（中国）有限公司及上海神州数码有限公司||下一代Ipv4/v6高性能路由交换设备研发及产业化项目补贴||科技项目资金补助||310.00||从递延收益转入||2013年11月||
|广州神州数码信息科技有限公司||广州市萝岗开发区财政国库-华南地区总部项目||专项奖励资金||880.00||从递延收益转入||2011年 8月||
|神州数码（中国）有限公司等||其他||其他||382.80||||||
|合计||||||4,557.40||||||
|2013年||||||||||||
|神州数码网络（北京）有限公司||国家财政局||软件退税||2,308.90||现金||2013年度||
|上海神州数码有限公司||上海市长宁区中小企业发展返还||纳税奖励金||258.00||现金||2013年 6月||
|上海神州数码有限公司||IPV4\V6高性能路由交换设备研制及产业化||科技项目资金补助||630.00||现金||2013年 5月||
|上海神州数码有限公司||基于SDN的高性能路由交换设备研发及产业化||科技项目资金补助||552.00||现金||2013年 7月||
|神州数码（中国）有限公司||物联网、传感器相关关键技术研发项目||科技项目资金补助||403.40||现金||2013年 2月||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|||||
||主体||补贴项目||内容||||补助形式||取得时间|
||||||||（万元）|||||
|神州数码（中国）有限公司||中关村科技园区海淀园管理委员会补贴||专项奖励资金||310.00||从递延收益转入||2012年12月||
|广州神州数码信息科技有限公司||广州市萝岗开发区财政国库-华南地区总部项目||专项奖励资金||880.00||从递延收益转入||2011年 8月||
|神州数码（中国）有限公司等||其他||其他||488.10||||||
|合计||||||5,830.40||||||
|2012年||||||||||||
|上海神州数码有限公司||上海市长宁区财政局||纳税奖励金||197.00||现金||2012年 6月||
|神州数码网络（北京）有限公司||国家财政局||软件退税||1,544.30||现金||2014年度||
|神州数码（中国）有限公司||北京中关村科技担保有限公司补贴||专项奖励资金||253.30||从递延收益转入||2011年12月||
|广州神州数码有限公司||广州市天河区科技与信息化局||科技项目资金补助||272.00||现金||2012年11月-12月||
|神州数码（中国）有限公司||中关村科技园区管理委员会||科技项目资金补助||250.00||现金||2012年 2月||
|广州神州数码信息科技有限公司||广州市萝岗开发区财政国库-华南地区总部项目||专项奖励资金||880.00||从递延收益转入||2011年 8月||
|神州数码（中国）有限公司等||其他||其他||496.40||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||
||主体|补贴项目|内容|||补助形式|取得时间|
||||||（万元）|||
|合计||||3,893.00||||

附件十六标的资产报告期内关联交易
1．关联方商品和劳务交易
(1)自关联方购买商品和接受劳务
报告期间，标的公司及其下属公司关联采购情况具体如下：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||采购内容||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|上海科捷物流有限公司||物流服务||107.50||3158.00||444.20||1887.70||
|北京科捷物流有限公司||物流服务||75.30||6210.50||718.90||286.30||
|深圳科捷物流有限公司||物流服务||3533.30||1672.00||1377.60||94.40||
|北京神州数码科捷技术服务有限公司||商品服务||268.90||470.60||-||-||
|神州数码系统集成服务有限公司||商品服务||1000.00||41.00||267.60||505.10||
|深圳神州数码信息技术服务有限公司||商品服务||-||-||-||26.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||采购内容||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|神州数码信息系统有限公司||商品服务||-||2181.30||1805.90||2442.60||
|神州数码国信信息技术（苏州）有限公司||商品服务||-||754.70||-||41.40||
|神州数码集成系统有限公司||商品服务||-||-||97.90||1684.00||
|神州数码信息系统（佛山）有限公司||商品服务||-||-||54.00||33.10||
|智慧神州（福建）信息技术有限公司||商品服务||3.10||72.20||-||-||
|西安科捷物流有限公司||物流服务||-||488.50||38.50||-||
|北京神州数码索贝科技有限公司||采购商品||14.30||740.00||196.40||-||
|关联采购合计||||5002.40||15788.80||5001.00||7000.90||

（2）向关联方销售商品和提供劳务情况
报告期间，标的公司及其下属公司均以市场价向关联公司销售IT产品并提供与IT产品配套服务。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|商品服务类型|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012度|
|北京科捷物流有限公司|销售商品提供劳务|0.60|259.80|32.30|11.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|商品服务类型|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012度|
|北京神州数码锐行快捷信息||||||
||销售商品提供劳务|6.90|-|-|-|
|技术服务有限公司||||||
|济南神州数码投资有限公司|销售商品提供劳务|-|2.00|26.50|2.30|
|上海科捷物流有限公司|销售商品提供劳务|0.20|2.30|19.90|14.40|
|神州数码（昆山）供应链投||||||
||销售商品提供劳务|-|-|32.30|76.70|
|资有限公司||||||
|神州数码（南京）信息科技||||||
||销售商品提供劳务|0.20|-|0.10|4.90|
|有限公司||||||
|神州数码（武汉）供应链投||||||
||销售商品提供劳务|-|-|2.00|-|
|资有限公司||||||
|神州数码（武汉）科技园有||||||
||销售商品提供劳务|-|-|2.50|4.70|
|限公司||||||
|神州数码系统集成服务有限||||||
||销售商品提供劳务|3,237.40|20,399.00|27,642.10|38,679.40|
|公司||||||
|天津神州数码融资租赁有限||||||
||销售商品提供劳务|363.60|-|-|-|
|公司||||||
|西安神州数码实业有限公司|销售商品提供劳务|-|7.80|9.60|103.00|
|智慧神州（成都）运营服务||||||
||销售商品提供劳务|26.90|85.90|-|-|
|有限公司||||||
|智慧神州（福建）信息技术||||||
||销售商品提供劳务|12.50|70.50|279.90|78.20|
|有限公司||||||
|西安科捷物流有限公司|销售商品提供劳务|-|8.00|2.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|商品服务类型|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012度|
|智慧神州（重庆）运营服务||||||
||销售商品提供劳务|-|0.20|-|-|
|有限公司||||||
|江苏智慧城市研究院有限公||||||
||销售商品提供劳务|-|39.00|-|-|
|司||||||
|广州神州金信电子科技有限||||||
||销售商品提供劳务|4.70|38.20|14.70|0.40|
|公司||||||
|神州数码（沈阳）科技园有||||||
||销售商品提供劳务|-|-|25.90|3.10|
|限公司||||||
|神州数码金信科技股份有限||||||
||销售商品提供劳务|14.60|59.90|74.40|94.40|
|公司||||||
|神州数码信息系统（无锡）||||||
||销售商品提供劳务|-|-|-|0.20|
|有限公司||||||
|深圳神州数码信息技术服务||||||
||销售商品提供劳务|-|-|-|3,124.30|
|有限公司||||||
|神州数码信息服务股份有限||||||
||销售商品提供劳务|568.60|513.30|3,755.50|0.10|
|公司||||||
|南京神州金信电子科技有限||||||
||销售商品提供劳务|2.20|9.00|6.20|0.10|
|公司||||||
|北京神州数码科捷技术服务||||||
||销售商品提供劳务|367.40|2,007.50|646.60|286.50|
|有限公司||||||
|神州数码融信软件有限公司|销售商品提供劳务|53.70|203.40|246.60|412.60|
|辽宁智慧山水城科技发展有||||||
||销售商品提供劳务|16.40|37.70|-|-|
|限公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|商品服务类型|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012度|
|佛山智慧神州信息技术有限||||||
||销售商品提供劳务|-|0.80|227.10|91.00|
|公司||||||
|上海神州数码信息技术服务||||||
||销售商品提供劳务|-|15.10|68.60|1,605.70|
|有限公司||||||
|深圳科捷物流有限公司|销售商品提供劳务|-|6.60|3.50|0.10|
|神州数码国信信息技术（苏||||||
||销售商品提供劳务|-|-|-|0.60|
|州）有限公司||||||
|神州数码金融服务控股有限||||||
||销售商品提供劳务|-|-|-|7.60|
|公司||||||
|北京神州数码索贝科技有限||||||
||销售商品提供劳务|56.80|157.50|6,189.20|-|
|公司||||||
|成都神州数码索贝科技有||||||
||销售商品提供劳务|-|200.00|823.40|-|
|限公司||||||
|鼎捷软件股份有限公司|销售商品提供劳务|35.7|274.9|247.5|248.9|
|江苏智慧港城投资发展有限||||||
||销售商品提供劳务|16.50|157.20|-|-|
|公司||||||
|智汇神州信息发展有限公司|销售商品提供劳务|496.10|1,092.80|-|-|
|神州数码八达通信息系统服||||||
||销售商品提供劳务|-|23.40|27.10|24.30|
|务有限公司||||||
|镇江市民卡有限公司|销售商品提供劳务|-|18.20|37.80|21.20|
|威海智慧北洋信息技术有限||||||
||销售商品提供劳务|-|19.10|-|-|
|公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|商品服务类型|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012度|
|宁波神州数码宏博信息技术||||||
||销售商品提供劳务|-|-|8.90|-|
|有限公司||||||
|神州数码信息系统有限公司|销售商品提供劳务|593.10|838.90|604.30|6,506.30|
|关联销售收入合计||5,874.1|26,548.00|41,056.50|51,402.70|

各报告期间，本业务范围内公司均为以市场价向关联公司销售IT产品并提供相应的安装维护劳务。
2．关联方租赁
报告期内，标的公司及其下属公司作为承租人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁费|||||||
||出租方||租赁物|||||||||
||||||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|神州数码软件有限公司||房屋||1,069.50||3,367.50||3,516.00||1,958.10||
|西安神州数码实业有限公司||房屋||47.30||209.70||203.40||77.40||
|神州数码（沈阳）科技园有限公司||房屋||—||49.20||—||—||
|合计||||1,116.80||3,626.40||3,719.40||2,035.50||

3．关联方担保
（1）接受关联方担保——供应商担保
供应商担保是担保人为被担保人向供应商采购而形成的应付未付账款提供的无偿担保。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
|2015年 1-3月||||||||
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2012/12/20|2015/1/31|美元|10,000.00|62,200.00|是|
||限公司|||||||
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2013/3/20|2015/3/19|美元|1,200.00|7,464.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/4/30|2015/4/29|美元|4,000.00|24,880.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股|有限公司、神州数码（香|2013/6/7|2015/6/6|美元|1,875.00|11,662.50|否|
||港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|2,000.00|12,440.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|800.00|4,976.00|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|35,000.00|217,700.00|否|
||神州数码（中国）有限公|||||||
|神码控股|司、神州数码科技发展有限|2014/4/1|2015/3/31|美元|1,500.00|9,330.00|是|
||公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2015/1/1|2016/12/31|美元|10,000.00|62,000.00|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2014/4/1|2015/3/31|美元|4,000.00|24,880.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2014/4/7|2015/4/6|美元|3,500.00|21,770.00|否|
||广州神州数码信息科技有限|||||||
|神码控股||2014/5/4|2015/5/3|美元|28,500.00|177,270.00|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/9/1|2015/8/31|美元|3,000.00|18,660.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/9/1|2015/8/31|美元|3,500.00|21,770.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/10/1|2016/9/30|人民币|2,000.00|2,000.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2014/11/16|2015/11/14|美元|25,000.00|155,500.00|否|
||有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公|||||||
|神码控股|司、神州数码科技发展有限|2014/12/31|2016/12/31|美元|40,000.00|248,800.00|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2015/1/1|2016/12/31|美元|1,600.00|9,952.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/9/1|2015/8/31|人民币|25,000.00|25,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/12/31|2016/12/31|美元|12,000.00|74,640.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2015/1/1|2015/12/31|人民币|100,000.00|100,000.00|否|
|2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/10/1|2014/9/30|人民币|3,500.00|3,500.00|是|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2012/12/20|2015/1/31|美元|10,000.00|62,000.00|否|
||限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2013/1/1|2014/12/31|美元|6,000.00|37,200.00|是|
||有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2013/3/20|2015/3/19|美元|1,200.00|7,440.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/3/23|2014/12/23|美元|55,000.00|341,000.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/4/1|2014/4/30|美元|2,000.00|12,400.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/4/1|2014/3/31|美元|3,500.00|21,700.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/4/7|2014/4/6|美元|3,500.00|21,700.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/4/7|2014/4/6|人民币|25,000.00|25,000.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/4/30|2015/4/29|美元|4,000.00|248,000.00|否|
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2013/5/1|2014/4/30|美元|300．00|1,860.00|是|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2013/5/4|2014/5/3|美元|30,000.00|186,000.00|是|
||限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股|有限公司、神州数码（香|2013/6/7|2015/6/6|美元|1,875.00|11,625.00|否|
||港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|2,000.00|12,400.00|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|800|4,960.00|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|35,000.00|217,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/9/1|2014/8/31|美元|3,000.00|18,600.00|是|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2013/11/29|2014/12/31|美元|25,000.00|155,000.00|是|
||有限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2013/12/23|2014/12/22|美元|3,000.00|18,600.00|是|
||有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公|||||||
|神码控股|司、神州数码科技发展有限|2014/4/1|2015/3/31|美元|1,500.00|9,300.00|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/4/1|2015/3/31|美元|4,000.00|24,800.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/4/7|2015/4/6|美元|3,500.00|21,700.00|否|
||广州神州数码信息科技有限|||||||
|神码控股||2014/5/4|2015/5/3|美元|28,500.00|176,700.00|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/9/1|2015/8/31|美元|3,000.00|18,600.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/9/1|2015/8/31|美元|3,500.00|21,700.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/10/1|2016/9/30|人民币|2,000.00|2,000.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2014/11/16|2015/11/14|美元|25,000.00|155,000.00|否|
||有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
||神州数码科技发展有限公|||||||
|神码控股|司、神州数码（中国）有限|2014/12/31|2016/12/31|美元|40,000.00|248,000.00|否|
||公司|||||||
||||||100,000.0|||
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/1/1|2014/12/31|人民币||100,000.00|是|
||||||0|||
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/4/1|2014/8/31|美元|3,500.00|21,700.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2014/9/1|2015/8/31|人民币|25,000.00|25,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/12/31|2016/12/31|美元|12,000.00|74,640.00|否|
|2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日||||||||
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2011/3/20|2013/3/19|美元|1,200.00|7,391.80|是|
||神州数码（中国）有限公|||||||
|神码控股|司、神州数码科技发展有限|2011/3/23|2013/3/22|美元|25,000.00|153,995.00|是|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2011/4/2|2013/4/1|美元|1,250.00|7,699.80|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2011/4/30|2013/4/30|美元|4,000.00|24,639.20|是|
|神码控股|领航动力信息系统有限公司|2011/7/1|2013/4/7|美元|300.00|1,847.90|是|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2011/8/8|2013/8/8|美元|35,000.00|215,593.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/8/8|2013/8/8|美元|8,500.00|52,358.30|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2011/11/23|2013/12/31|美元|1,000.00|6,159.80|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2011/11/23|2013/10/17|美元|2,000.00|12,319.60|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/1/1|2013/12/31|美元|6,000.00|36,958.80|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/4/1|2013/3/31|人民币|2,000.00|2,000.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/4/1|2013/3/31|美元|1,500.00|9,239.70|是|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2012/5/31|2013/6/6|美元|1,250.00|7,699.80|是|
||有限公司|||||||
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/6/1|2013/7/31|美元|300.00|1,847.90|是|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2012/7/31|2013/12/13|美元|150.00|924.00|是|
||有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/9/1|2013/8/31|美元|2,700.00|16,631.50|是|
|神码控股|领航动力信息系统有限公司|2012/9/1|2013/8/31|美元|2,700.00|16,631.50|是|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2012/9/20|2013/5/3|美元|30,000.00|184,794.00|是|
||限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/9/30|2013/4/6|美元|3,500.00|21,559.30|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/10/1|2014/9/30|人民币|3,500.00|3,500.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/12/20|2013/3/31|美元|2,000.00|12,319.60|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/12/20|2013/9/30|美元|1,000.00|6,159.80|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/12/20|2013/9/30|美元|5,000.00|30,799.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2012/12/20|2015/1/31|美元|10,000.00|61,598.00|否|
||限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2012/12/21|2013/11/28|美元|25,000.00|153,995.00|是|
||有限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2013/1/1|2014/12/31|美元|6,000.00|36,958.80|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/1/1|2013/12/31|人民币|100,000.00|100,000.00|是|
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2013/3/20|2015/3/19|美元|1,200.00|7,391.80|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/3/23|2014/12/23|美元|55,000.00|338,789.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/4/1|2014/4/30|美元|2,000.00|12,319.60|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/4/1|2014/3/31|美元|3,500.00|21,559.30|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/4/7|2014/4/6|人民币|25,000.00|25,000.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/4/7|2014/4/6|美元|3,500.00|21,559.30|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/4/25|2013/12/31|美元|2,000.00|12,319.60|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2013/4/30|2015/4/29|美元|4,000.00|24,639.20|否|
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2013/5/1|2014/4/30|美元|300.00|1,847.90|否|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2013/5/4|2014/5/3|美元|30,000.00|184,794.00|否|
||限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股|有限公司、神州数码（香|2013/6/7|2015/6/6|美元|1,875.00|11,549.60|否|
||港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|2,000.00|12,319.60|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|800.00|4,927.80|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/8/8|2015/8/7|美元|35,000.00|215,593.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/9/1|2014/8/31|美元|3,000.00|18,479.40|否|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2013/11/29|2014/12/31|美元|25,000.00|153,995.00|否|
||有限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2013/12/23|2014/12/22|美元|3,000.00|18,479.40|否|
||有限公司|||||||
|2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日||||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2010/9/27|2012/9/27|美元|1,500.00|9,419.70|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2010/10/1|2012/9/30|人民币|3,500.00|3,500.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2010/11/25|2012/4/30|美元|350.00|2,197.90|是|
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2011/3/20|2013/3/19|美元|1,200.00|7,535.80|否|
||神州数码（中国）有限公|||||||
|神码控股|司、神州数码科技发展有限|2011/3/23|2013/3/22|美元|25,000.00|156,995.00|否|
||公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2011/4/2|2013/4/1|美元|1,250.00|7,849.90|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2011/4/30|2013/4/30|美元|4,000.00|25,119.20|否|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股|限公司、广州神州数码信息|2011/5/4|2012/9/19|美元|30,000.00|188,394.00|是|
||科技有限公司|||||||
|神码控股|领航动力信息系统有限公司|2011/7/1|2013/4/7|美元|300.00|1,883.90|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2011/8/8|2013/8/8|美元|35,000.00|219,793.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/8/8|2013/8/8|美元|8,500.00|53,378.30|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2011/9/1|2012/8/31|美元|2,700.00|16,955.50|是|
|神码控股|领航动力信息系统有限公司|2011/9/1|2012/8/31|美元|2,700.00|16,955.50|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2011/11/23|2013/12/31|美元|1,000.00|6,279.80|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2011/11/23|2013/10/17|美元|2,000.00|12,559.60|否|
|神码控股|神州数码（香港）有限公司|2011/12/1|2012/12/1|美元|300.00|1,883.90|是|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2011/12/29|2012/12/31|美元|6,000.00|37,678.80|是|
||限公司|||||||
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/1/1|2012/12/31|人民币|100,000.00|100,000.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/1/1|2013/12/31|美元|6,000.00|37,678.80|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/4/1|2013/3/31|人民币|2,000.00|2,000.00|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人民|是否履|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|币）|行完毕|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/4/1|2013/3/31|美元|1,500.00|9,419.70|否|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2012/5/31|2013/6/6|美元|1,250.00|7,849.80|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/6/1|2013/7/31|美元|300.00|1,883.90|否|
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2012/7/31|2013/12/13|美元|150.00|942.00|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/9/1|2013/8/31|美元|2,700.00|16,955.50|否|
|神码控股|领航动力信息系统有限公司|2012/9/1|2013/8/31|美元|2,700.00|16,955.50|否|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2012/9/20|2013/5/3|美元|30,000.00|188,394.00|否|
||限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/9/30|2013/4/6|美元|3,500.00|21,979.30|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/10/1|2014/9/30|人民币|3,500.00|3,500.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/12/20|2013/3/31|美元|2,000.00|12,559.60|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/12/20|2013/9/30|美元|1,000.00|6,279.80|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/12/20|2013/9/30|美元|5,000.00|31,399.00|否|
||北京神州数码供应链服务有|||||||
|神码控股||2012/12/20|2015/1/31|美元|10,000.00|62,798.00|否|
||限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务|||||||
|神码控股||2012/12/21|2013/11/28|美元|25,000.00|156,995.00|否|
||有限公司|||||||

（2）接受关联方担保——融资担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
|2015年1月1日至2015年3月31日||||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/12/21|2015/12/22|人民币|160,000.00|160,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/5/19|2016/5/18|人民币|37,000.00|37,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/11/3|2015/10/16|人民币|65,000.00|65,000.00|否|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/7/2|2015/7/2|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
||供应链服务有限司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/9/17|2015/9/18|人民币|80,000.00|80,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/广州|||||||
||神州数码信息科技有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/11/5|不适用|人民币|160,000.00|160,000.00|否|
||供应链服务有限公司/上海神州数|||||||
||码有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/上海神州数码|2012/12/17|不适用|美元|12,000.00|74,639.90|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/7/16|2015/7/15|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2014/2/1|2015/1/1|人民币|45,000.00|45,000.00|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/3/18|不适用|美元|2,000.00|12,440.00|否|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码供应链服务有限公司/北|2014/5/22|2015/5/21|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
||京神州数码有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/12/7|2015/9/6|美元|20,000.00|124,399.90|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2015/2/16|不适用|人民币|10,000.00|10,000.00|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2006/2/13|不适用|美元|2,800.00|17,416.00|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/7/11|不适用|美元|4,000.00|24,880,0|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股|公司/神州数码科技发展有限公司|2012/12/6|不适用|美元|4,000.00|24,880,0|否|
||/神州数码网络（香港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2010/11/17|不适用|美元|500.00|3,110.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/1/23|不适用|港币|39,000.00|31,300.60|否|
||公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/11/8|不适用|美元|550.00|3,421.00|否|
||公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/11/8|不适用|港币|50,000.00|40,129.00|否|
||公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2008/8/24|不适用|美元|10,000.00|62,200.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2008/11/19|不适用|美元|3,500.00|21,770.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/1/4|不适用|港币|38,000.00|30,498.00|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/6/16|不适用|美元|8,000.00|49,760.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/7/7|不适用|美元|23,100.00|143,682.00|否|
||神州数码（香港）有限公司／神|||||||
||州数码科技发展有限公司／神州|||||||
|神码控股|数码澳门离岸商务服务有限公司|2015/1/6|不适用|港币|250,000.00|20064.50.|否|
||／系统信息科技（香港）有限公|||||||
||司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/8/16|不适用|港币|125,000.00|100,322.50|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/6/29|不适用|美元|3,000.00|18,660.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2012/7/11|不适用|美元|7,000.00|43,540.00|否|
||公司/神州数码科技发展有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2012/8/13|不适用|美元|6,800.00|42,296.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/9/27|不适用|港币|20,000.00|16,051.60|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/12/20|不适用|美元|5,000.00|31,100.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/3/27|不适用|美元|4,000.00|24,880.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/21|不适用|美元|23,000.00|143,059.90|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/26|不适用|美元|6,000.00|37,320.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2014/6/6|不适用|美元|2,000.00|12,440.00|否|
||公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2014/1/29|不适用|美元|5,000.00|31,100.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
||数码网络（香港）有限公司/神州|||||||
|神码控股||2014/11/12|不适用|港币|82,200.00|65,972.10|否|
||数码（香港）有限公司/神州数码|||||||
||澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2014/11/18|不适用|港币|45,000.00|36,116.10|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2014/11/18|不适用|美元|2,700.00|16,794.00|否|
|2014年1月1日至2014年12月31日||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/上海神州数码|2012/12/17|不适用|美元|12,000.00|76,000.00|否|
||有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/上海神州数码|2014/3/7|不适用|人民币|6,600.00|6,600.00|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2014/5/19|2016/5/18|人民币|37,000.00|37,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/12/7|2015/9/6|美元|20,000.00|124,000.00|否|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/7/2|2015/7/2|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/12/21|2015/12/22|人民币|160,000.00|160,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/3/18|不适用|美元|2,000.00|12,400.00|否|
||神州数码（中国）有限公司/广州|||||||
||神州数码信息科技有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/11/15|不适用|人民币|160,000.00|160,000.00|否|
||供应链服务有限公司/上海神州数|||||||
||码有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/10/17|不适用|人民币|145,800.00|145,800.00|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/7/16|2015/7/15|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2014/2/1|2015/1/1|人民币|45,000.00|45,000.00|否|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/5/22|2015/5/21|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/9/17|2015/9/18|人民币|80,000.00|80,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2014/11/3|2015/10/16|人民币|65,000.00|65,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/1/18|2014/1/17|人民币|160,000.00|160,000.00|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
||神州数码有限公司/北京神州数码|2013/5/11|2014/5/9|人民币|37,000.00|37,000.00|是|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股||||||||
||神州数码（中国）有限公司|2013/10/22|2014/10/21|人民币|65,000.00|65,000.00|是|
|神码控股||||||||
||神州数码（中国）有限公司|2013/6/24|2014/6/9|人民币|45,000.00|45,000.00|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
||神州数码有限公司/北京神州数码|2013/7/19|2014/7/19|人民币|60,000.00|60,000.00|是|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股||||||||
||上海神州数码有限公司|2013/2/1|2014/2/1|人民币|45,000.00|45,000.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
|神码控股||||||||
||神州数码（中国）有限公司|2013/1/25|2014/1/24|美元|2,100.00|12,935.60|是|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2006/2/13|不适用|美元|2,800.00|17,360.40|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/7/11|不适用|美元|4,000.00|24,800.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股|数码澳门离岸商务服务有限公司|2012/12/6|不适用|美元|4,000.00|24,800.00|否|
||神州数码网络（香港）有限公司/|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2010/11/17|不适用|美元|500.00|3,100.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/1/23|不适用|港币|39,000.00|31,200.00|否|
||公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/11/8|不适用|美元|550.00|3,410.00|否|
||公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/11/8|不适用|港币|50,000.00|40,000.00|否|
||公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2008/8/24|不适用|美元|10,000.00|62,000.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2008/11/19|不适用|美元|3,500.00|21,700.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/1/4|不适用|港币|38,000.00|30,400.00|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/6/16|不适用|美元|8,000.00|49,600.00|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原||担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种|||||
||||||币）||民币）|完毕|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/7/7|不适用|美元|2,310.00||14,322.00|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州||||||||
||数码集成系统有限公司/神州数码||||||||
|神码控股||2011/7/26|不适用|港币|28,320.00||22,656.00|否|
||（香港）有限公司/神州数码澳门||||||||
||离岸商务服务有限公司||||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州||||||||
|神码控股||2011/8/16|不适用|港币|125,000.00||100,000.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司||||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/6/29|不适用|美元|3,000.00||18,660.50|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||43,400.70|||
|神码控股||2012/7/11|不适用|美元|7,000.00|||否|
||公司/神州数码科技发展有限公司||||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州||||||||
|神码控股||2012/8/13|不适用|美元|6,800.00||42,160.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司||||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/9/27|不适用|港币|20,000.00||16,000.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/12/20|不适用|美元|5,000.00||31,000.80|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/3/27|不适用|美元|4,000.00||24,800.60|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/21|不适用|美元|23,000.00||142,600.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/26|不适用|美元|6,000.00||37,200.90|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限||||||||
|神码控股||2014/6/6|不适用|美元|2,000.00||12,400.30|否|
||公司||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2014/1/29|不适用|美元|5,000.00|31,000.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
||数码网络（香港）有限公司/神州|||||||
|神码控股||2014/11/12|不适用|港币|82,200.00|65,760.00|否|
||数码（香港）有限公司/神州数码|||||||
||澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2014/11/18|不适用|港币|45,000.00|36,000.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2014/11/18|不适用|美元|2,700.00|16,740.00|否|
|2013年1月1日至2013年12月31日||||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/1/18|2014/1/17|人民币|160,000.00|160,000.00|否|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2013/5/11|2014/5/9|人民币|37,000.00|37,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/10/22|2014/10/21|人民币|65,000.00|65,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/6/24|2014/6/9|人民币|45,000.00|45,000.00|否|
||神州数码（中国）有限公司／北|||||||
|神码控股|京神州数码有限公司／北京神州|2013/7/19|2014/7/19|人民币|60,000.00|60,000.00|否|
||数码供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/广州|||||||
|神码控股|神州数码信息科技有限公司/上海|2013/10/17|不适用|人民币|145,800.00|145,800.00|否|
||神州数码有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/上海神州数码|2012/12/17|不适用|美元|12,000.00|73,917.60|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/7/16|2015/7/15|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2013/2/1|2014/2/1|人民币|45,000.00|45,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/3/18|2014/3/18|美元|2,000.00|12,319.60|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/12/7|2015/9/6|美元|20,000.00|126,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2013/1/25|2014/1/24|美元|2,100.00|12,935.60|否|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2012/4/18|2013/2/21|人民币|100,000.00|100,000.00|是|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/9/19|2013/9/19|人民币|30,000.00|30,000.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/9/19|2013/9/19|人民币|40,000.00|40,000.00|是|
||北京神州数码供应链服务有限公|||||||
|神码控股||2012/9/19|2013/9/19|人民币|5,000.00|5,000.00|是|
||司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2012/3/8|2013/3/7|人民币|45,000.00|45,000.00|是|
||供应链服务有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2012/3/1|2013/2/28|人民币|50,000.00|50,000.00|是|
||供应链服务有限公司|||||||
|神码控股|上海神州数码有限公司|2012/4/10|2013/4/9|人民币|45,000.00|45,000.00|是|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/4/10|2013/4/9|人民币|30,000.00|30,000.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/4/10|2013/4/9|人民币|20,000.00|20,000.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/6/28|2013/6/28|美元|2,000.00|12,559.60|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/6/28|2013/6/28|人民币|10,000.00|10,000.00|是|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2003/7/11|不适用|美元|2,559.50|15,766.00|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股|数码集成系统有限公司/神州数码|2006/2/13|不适用|美元|2,800.00|17,247.40|否|
||网络（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股|数码网络（香港）有限公司/神州|2012/12/6|不适用|美元|4,000.00|24,639.20|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2010/11/17|不适用|美元|500.00|3,079.90|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2006/5/2|不适用|美元|10,000.00|61,598.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/1/23|不适用|港币|39,000.00|30,997.60|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2007/11/8|不适用|港币|40,000.00|31,792.40|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2007/11/8|不适用|美元|2,700.00|16,631.40|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/11/8|不适用|美元|550.00|3,387.90|否|
||公司|||||||
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/11/8|不适用|港币|45,000.00|35,766.50|否|
||公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2008/8/24|不适用|美元|10,000.00|61,598.00|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2008/11/19|不适用|美元|3,500.00|21,559.30|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2009/6/6|不适用|美元|2,000.00|12,319.60|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/1/4|不适用|港币|38,000.00|30,202.80|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
||数码网络（香港）有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/4/1|不适用|港币|70,000.00|55,636.70|否|
||数码（香港）有限公司/神州数码|||||||
||澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/6/16|不适用|美元|4,000.00|24,639.20|否|
||数码网络（香港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/7/7|不适用|美元|2,310.00|14,229.10|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/7/11|不适用|美元|4,000.00|24,639.20|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
||数码集成系统有限公司/神州数码|||||||
|神码控股||2011/7/26|不适用|港币|102,320.00|81,325.00|否|
||澳门离岸商务服务有限公司/神州|||||||
||数码（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/8/16|不适用|港币|125,000.00|99,351.30|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/10/20|不适用|美元|15,000.00|92,396.70|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2012/1/18|不适用|美金|4,500.00|27,719.00||
||公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/6/29|不适用|美元|3,000.00|18,479.30|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2012/8/13|不适用|美元|6,800.00|41,886.50|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/9/27|不适用|港币|20,000.00|15,896.20|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/12/20|不适用|美元|5,000.00|30,798.90|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/3/27|不适用|美元|4,000.00|24,639.10|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2013/8/21|不适用|美元|23,000.00|141,674.90|否|
|2012年1月1日至2012年12月31日||||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2012/4/18|2013/2/21|人民币|100,000.00|100,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2011/5/11|2013/5/10|人民币|37,000.00|37,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/9/19|2013/9/19|人民币|30,000.00|30,000.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/9/19|2013/9/19|人民币|40,000.00|40,000.00|否|
||北京神州数码供应链服务有限公|||||||
|神码控股||2012/9/19|2013/9/19|人民币|5,000.00|5,000.00|否|
||司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2012/3/8|2013/3/7|人民币|45,000.00|45,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/北京神州数码|2012/3/1|2013/2/28|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
||供应链服务有限公司|||||||
||神州数码（中国）有限公司/北京|||||||
|神码控股|神州数码有限公司/上海神州数码|2012/12/17|不适用|美元|12,000.00|75,357.60|否|
||有限公司|||||||
|神码控股|上海神州数码有限公司|2011/6/20|2013/6/20|人民币|50,000.00|50,000.00|否|
|神码控股|神州数码(中国)有限公司|2011/9/30|2012/9/29|人民币|20,000.00|20,000.00|是|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2011/9/30|2012/9/29|人民币|10,000.00|10,000.00|是|
|神码控股|上海神州数码有限公司|2012/4/10|2013/4/9|人民币|45,000.00|45,000.00|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
||上海神州数码有限公司／神州数|||||||
|神码控股|码（中国）有限公司／广州神州|2011/10/30|2012/10/31|美元|4,500.00|28,259.10|是|
||数码信息科技有限公司|||||||
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/4/10|2013/4/9|人民币|30,000.00|30,000.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/4/10|2013/4/9|人民币|20,000.00|20,000.00|否|
|神码控股|神州数码（中国）有限公司|2012/12/7|2015/9/6|美元|20,000.00|125,596.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/6/28|2013/6/28|人民币|10,000.00|10,000.00|否|
|神码控股|北京神州数码有限公司|2012/6/28|2013/6/28|美元|2,000.00|12,559.60|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2003/7/11|不适用|美元|2,559.50|16,073.10|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股|数码集系统有限公司/神州数码网|2006/2/13|不适用|美元|2,800.00|17,583.40|否|
||络（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股|数码澳门离岸商务服务有限公司/|2012/12/6|不适用|美元|4,000.00|25,119.20|否|
||神州数码网络（香港）有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2010/11/17|不适用|美元|500.00|3,139.90|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2006/5/2|不适用|美元|10,000.00|62,798.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2007/1/23|不适用|港币|19,300.00|15,638.80|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2007/11/8|不适用|港币|15,000.00|12,154.50|否|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保额（原||担保额（人||是否履行|
||担保方||被担保方||担保起始日||担保到期日||原币币种|||||||
||||||||||||币）||民币）||完毕|
|神码控股||神州数码科技发展有限公司||2007/11/8||不适用||美元||650.00||4.081.9||否||
|神码控股||神州数码澳门离岸商务服务有限公司||2007/11/8||不适用||美元||550.00||3.453.9||否||
|神码控股||神州数码澳门离岸商务服务有限公司||2007/11/8||不适用||港币||45,000.00||36,463.50||否||
||神码控股||神州数码科技发展有限公司||2008/8/24||不适用||美元||7,000.00||43,958.60||否|
||||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||||||||
||神码控股||||2008/11/19||不适用||美元||3,500.00||21,979.40||否|
||||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||||||||
||||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||||||||
||神码控股||||2009/6/6||不适用||美元||2,000.00||12,559.70||否|
||||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||||||||
||||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||||||||
||神码控股||||2011/1/4||不适用||港币||28,000.00||22,688.40||否|
||||数码网络（香港）有限公司|||||||||||||
||||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||||||||
||||数码网络（香港）有限公司/神州|||||||||||||
||神码控股||||2011/4/1||不适用||港币||70,000.00||56,721.00||否|
||||数码（香港）有限公司/神州数码|||||||||||||
||||澳门离岸商务服务有限公司|||||||||||||
||||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||||||||
||||数码网络（香港）有限公司/神州|||||||||||||
||神码控股||||2011/4/1||不适用||美金||2,100.00||13,187.60||否|
||||数码（香港）有限公司/神州数码|||||||||||||
||||澳门离岸商务服务有限公司|||||||||||||
||||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||||||||
||神码控股||数码集成系统有限公司/神州数码||2011/6/16||不适用||美元||4,000.00||25,119.30||否|
||||网络（香港）有限公司|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额（原|担保额（人|是否履行|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|原币币种||||
||||||币）|民币）|完毕|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/7/7|不适用|美元|2,310.00|14,506.40|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/7/17|不适用|美元|3,000.00|18,839.50|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
||数码集成系统有限公司/神州数码|||||||
|神码控股||2011/7/26|不适用|港币|102,320.00|82,909.90|否|
||澳门离岸商务服务有限公司/神州|||||||
||数码（香港）有限公司|||||||
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2011/8/16|不适用|港币|125,000.00|101,287.50|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2011/10/20|不适用|美元|15,000.00|94,197.00|否|
||神州数码澳门离岸商务服务有限|||||||
|神码控股||2012/1/18|不适用|美元|5,000.00|31,399.10|否|
||公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/6/29|不适用|美元|3,000.00|18,839.50|否|
||神州数码科技发展有限公司/神州|||||||
|神码控股||2012/8/13|不适用|美元|6,800.00|42,702.60|否|
||数码澳门离岸商务服务有限公司|||||||
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/9/27|不适用|港币|20,000.00|16,206.00|否|
|神码控股|神州数码科技发展有限公司|2012/12/20|不适用|美元|5,000.00|31,399.00|否|

注1：未规定担保的具体到期日。担保期限一般取决于授信合同（主合同）的期限，贷款银行根据借款人的财务指标等条件每年对授信合同进行审核，有权决定续期或者终止授信，故未规定担保合同具体到期日。
4．关联方委托贷款资金拆借情况
(1)报告期内，标的资产在各年度向关联方通过委托贷款资金拆出发生情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆入方|利率|拆借金额|起始日|到期日|
|2015年 1-3月资金拆出情况|||||
|北京神州新能源有限公司|9.00%|2,000.00|2015/3/25|2015/9/25|
|神州数码控股有限公司|-|12,490.30|2015/1/1|即期|
|总计||14,490.30|||
|2014年资金拆出情况|||||
|神州数码（武汉）科技园有限公司|6.00%|16,000.00|2014/4/25|即期|
|神州数码（武汉)供应链投资有限公司|6.00%|2,900.00|2014/5/30|即期|
|神州数码（南京）信息科技有限公司|6.00%|15,000.00|2014/9/24|即期|
|西安神州数码实业有限公司|6.00%|15,000.00|2014/10/31|即期|
|北京神州数码索贝科技有限公司|6.35%|2,000.00|2014/3/22|2014/12/23|
|北京神州新能源有限公司|9.50%|2,500.00|2014/5/13|2014/12/22|
|北京神州新能源有限公司|9.50%|3,500.00|2014/6/1|2014/12/22|
|北京神州新能源有限公司|9.50%|2,500.00|2014/8/1|2014/12/22|
|北京神州新能源有限公司|9.50%|500.00|2014/10/1|2014/12/22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆入方|利率|拆借金额|起始日|到期日|
|北京神州新能源有限公司|9.50%|1,000.00|2014/11/1|2014/12/22|
|北京神州新能源有限公司|9.50%|10,000.00|2014/12/23|2015/12/17|
|昆山神州数码科技产业发展有限公司|16.15%|5,000.00|2014/8/22|2015/8/22|
|神州数码控股有限公司|-|98,133.80|2014/1/1|即期|
|总计||174,033.80|||
|2013年资金拆出情况|||||
|西安神州数码实业有限公司|6.00%|8,000.00|2013/12/3|即期|
|昆山神州数码科技产业发展有限公司|16.15%|18,000.00|2013/8/22|2014/8/22|
|昆山神州数码科技产业发展有限公司|16.15%|4,000.00|2013/9/23|2013/12/24|
|神州数码控股有限公司|-|81,451.00|2013/1/1|即期|
|总计||111,451.00|||
|2012年资金拆出情况|||||
|神州数码（昆山）供应链投资有限公司|6.65%|6,000.00|2012/7/4|即期|
|神州数码（武汉）科技园有限公司|6.65%|9,000.00|2012/7/4|即期|
|西安神州数码实业有限公司|6.00%|12,000.00|2012/10/24|即期|
|昆山神州数码科技产业发展有限公司|16.15%|23,000.00|2012/8/22|2013/8/22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆入方|利率|拆借金额|起始日|到期日|
|神州数码控股有限公司|-|76,957.60|2012/1/1|即期|
|总计||126,957.60|||

（2）关联方委托贷款利息收入情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|神州数码（昆山）供应链投资有限公司||99.80||374.40||401.20||203.90||
|神州数码（南京）信息科技有限公司||225.00||247.50||-||-||
|神州数码（武汉）科技园有限公司||389.60||768.70||601.80||305.90||
|西安神州数码实业有限公司||525.00||705.00||766.00||138.00||
|神州数码（武汉）供应链投资有限公司||43.50||102.00||-||-||
|北京神州新能源有限公司||241.00||473.70||-||-||
|昆山神州数码科技产业发展有限公司||201.90||1,860.80||3,184.20||1,353.90||
|北京神州数码索贝科技有限公司||-||118.80||-||-||
|合计||17,258.00||4,650.90||4,953.20||2,001.70||

5.关联方资产转让
报告期内，标的资产与关联方发生的大额固定资产转让交易如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易内容||交易金额|
|2015年 1-3月关联资产转让情况||||||
|智慧神州（福建）信息技术有限公司||出售固定资产||205.50||
|其他||出售固定资产||1.60||
|总计||||207.10||
|神码南京非交易标的||购买固定资产||0.5||
|其他||购买固定资产||1.30||
|总计||||1.80||
|2014年关联资产转让情况||||||
|其他||购买固定资产||0.60||
|总计||||0.60||
|神码北京非交易标的||出售固定资产||33.10||
|神州数码软件有限公司||出售固定资产||6.70||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易内容||交易金额|
|神码广州信息非交易标的||出售固定资产||3.80||
|智慧神州（重庆）运营服务有限公司||出售固定资产||2.20||
|智慧神州（成都）运营服务有限公司||出售固定资产||1.80||
|其他||出售固定资产||5.70||
|总计||||53.30||
|2013年关联资产转让情况||||||
|西安神码非交易标的||购买固定资产||2.90||
|其他||购买固定资产||3.80||
|总计||||6.70||
|神码上海非交易标的||出售固定资产||1.50||
|神码北京非交易标的||出售固定资产||1.80||
|其他||出售固定资产||5.40||
|总计||||8.70||
|2012年关联资产转让情况||||||
|神码北京非交易标的||出售固定资产||11.30||
|神州数码软件有限公司||出售固定资产||9.50||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易内容||交易金额|
|智慧神州（福建）信息技术有限公司||出售固定资产||3.10||
|神码上海非交易标的||出售固定资产||2.40||
|佛山智慧神州信息技术有限公司||出售固定资产||1.60||
|其他||出售固定资产||3.00||
|总计||||30.90||
|北京神码供应链非交易标的||购买固定资产||1.20||
|其他||购买固定资产||1.70||
|总计||||2.90||

6其他关联方交易
（1）关联方代垫水电费
由于标的资产租用神州数码软件有限公司部分办公场所，相关水电费通过神州数码软件有限公司代缴，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|神州数码软件有限公司|129.00|845.60|706.70|283.80|

（2）关联管理人员薪酬
各报告期内，标的资产发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员薪酬|564.40|1,716.70|1,532.10|3,126.40|

（3）关联方租金承诺
根据与出租人西安神州数码实业有限公司签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年 3月 31日||2014年 12月 31日||2013年 12月 31日||2012年 12月 31日|
|1年以内（含 1年）|180.30||204.40||190.90||190.90||
|1年至2年（含 2年）|182.80||206.20||190.90||190.90||
|2年至3年（含 3年)|63.50||123.10||190.90||190.90||
|3年以上|-||-||114.30||333.60||
|总计|426.60||533.70||687.00||914.50||

(4)关联方商标授权使用
根据神码中国与神码控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神码控股使用若干商标。自授权神码控股使用该等商标以来，相关许可使用费用获神码中国豁免。
根据神州数码信息服务股份有限公司与神码中国签署了《注册商标许可使用合同》，神码中国以普通使用许可的方式授权神州数码信息服务股份有限公司在商标有效期内无限期无偿使用“风火轮”图案相关的 6项商标。
7.关联方往来情况
报告期各期末，标的资产与关联方往来情况如下：
（1）关联方应收款项余额
①应收账款关联方余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款对象|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|北京神州数码锐行快捷信息技术服|||||
||7.40|-|-|-|
|务有限公司|||||
|神州数码系统集成服务有限公司|5,339.30|3,188.60|1,908.40|9,267.10|
|神州数码信息服务股份有限公司|459.40|104.70|3,886.80|0.10|
|天津神州数码融资租赁有限公司|425.40|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款对象|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|智慧神州（福建）信息技术有限公|||||
||12.20|2.30|-|-|
|司|||||
|江苏智慧城市研究院有限公司|-|39.00|-|-|
|智慧神州（福建）信息技术有限公|||||
||-|-|-|83.00|
|司|||||
|神州数码（昆山）供应链投资有限|||||
||-|-|-|9.70|
|公司|||||
|神州数码金信科技股份有限公司|-|-|-|42.90|
|上海神州数码信息技术服务有限公|||||
||-|-|1.10|141.30|
|司|||||
|北京神州数码科捷技术服务有限公|||||
||290.60|792.70|86.10|53.80|
|司|||||
|北京科捷物流有限公司|3.60|-|-|-|
|神州数码信息系统有限公司|319.90|76.90|696.90|2,486.70|
|神州数码融信软件有限公司|33.40|-|-|45.70|
|佛山智慧神州信息技术有限公司|-|-|34.20|98.10|
|智慧神州（成都）运营服务有限公|||||
||-|81.30|-|-|
|司|||||
|辽宁智慧山水城科技发展有限公司|-|37.70|-|-|
|北京神州数码索贝科技有限公司|41.20|3,192.70|3,122.30|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款对象|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|成都神州数码索贝科技有限公司|-|212.00|-|-|
|鼎捷软件股份有限公司|26.30|125.20|37.30|54.50|
|镇江市民卡有限公司|18.20|18.20|35.60|-|
|江苏智慧港城投资发展有限公司|-|44.10|-|-|
|威海智慧北洋信息技术有限公司|-|19.10|-|-|
|神州数码八达通信息系统服务有限|||||
||-|-|0.30|1.60|
|公司|||||
|合计|6,976.90|7,934.50|9,809.00|12,284.50|

②其他应收账款关联方余额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他应收款对象||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|成都神州数码索贝科技有限公司||826.30||852.50||1,742.10||-||
|神州数码控股有限公司||134,375.10||121,884.80||23,751.00||248.30||
|神州数码（南京）信息科技有限公司||36,184.50||36,184.50||36,184.50||36,184.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳神州惠众科技有限公司|34,420.00|34,420.00|34,420.00|34,426.00|
|济南神州数码投资公司|27,174.50|27.174.50|27.174.50|27.174.50|
|科捷供应链有限公司|5,184.90|5,184.90|5,184.90|5,184.90|
|神州数码（上海）资产管理有限公司|4,818.20|4,818.20|4,818.20|4,818.20|
|神州数码软件有限公司|1,113.60|1,113.60|1,113.60|1,113.60|
|深圳神州普惠信息有限公司|3,298.40|3,298.40|3,298.40|3,298.40|
|合计|247,395.40|234,931.30|137,687.10|90,723.60|

③其他流动资产委托贷款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|西安神州数码实业有限公司|35,000.00|35,000.00|20,000.00|12,000.00|
|神州数码（武汉）科技园有限公司|25,000.00|25,000.00|9,000.00|9,000.00|
|神州数码（昆山）供应链投资有限公司|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|神州数码（南京）信息科技有限公司|15,000.00|15,000.00|-|-|
|神州数码（武汉）供应链投资有限公司|2,900.00|2,900.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|昆山神州数码科技产业发展有限公司|5,000.00|5,000.00|18,000.00|20,000.00|
|北京神州新能源有限公司|12,000.00|10,000.00|-|-|
|合计|100,900.00|98,900.00|53,000.00|47,000.00|

④应收利息余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收利息|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|昆山神州数码科技产业发展有限公司|502.40|300.60|-|-|
|北京神州新能源有限公司|32.50|18.50|-|-|
|神州数码（南京）信息科技有限公司|27.50|27.50|-|-|
|神州数码（武汉）供应链投资有限公司|5.30|5.30|-|-|
|神州数码（武汉）科技园有限公司|26.70|26.70|-|-|
|西安神州数码实业有限公司|42.20|42.20|14.70|-|
|总计|636.60|420.70|14.70|-|

（2）关联方应付款项余额
①应付账款关联方余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款对象|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|北京科捷物流有限公司|59.40|63.40|0.40|0.40|
|北京神州数码科捷技术服务有限公司|7.40|47.90|-|0|
|神州数码系统集成服务有限公司|13.90|13.90|911.20|925.70|
|北京神州数码索贝科技有限公司|881.40|3,905.00|2,847.80|0|
|成都神州数码索贝科技有限公司|12.40|12.40|10.60|0|
|鼎捷软件股份有限公司|38.30|38.30|38.30|56.10|
|神州数码信息系统有限公司|-|-|-|1,204.60|
|合计|1,012.80|4,080.90|3,808.30|2,186.80|

②预收款项关联方余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项对象|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|深圳科捷物流有限公司|11.60|11.70|11.70|11.70|
|神州数码系统集成服务有限公司|-|-|1.00|2.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海科捷物流有限公司|0.50|0.50|0.50|0.50|
|佛山智慧神州信息技术有限公司|-|-|34.20|-|
|神州数码金信科技股份有限公司|-|-|-|42.90|
|北京神州数码索贝科技有限公司|-|-|2.80|-|
|鼎捷软件股份有限公司|6.50|2.80|15.60|9.20|
|江苏智慧港城投资发展有限公司|-|44.10|-|-|
|镇江市民卡有限公司|-|-|5.00|-|
|合计|18.60|59.10|70.80|66.80|

③其他应付款项关联方余额
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他应付款对象||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|深圳科捷物流有限公司||17.70||17.70||17.70||162.80|
|北京科捷物流有限公司||3.40||3.30||3.40||-|
|北京神州数码科捷技术服务有限公司||1.30||4.60||0.60||-|
|上海科捷物流有限公司||1.30||1.30||-||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京神州数码软件有限公司|3,516.40|2,601.40|1,557.80|1,131.90|
|神州数码控股有限公司|-|-|-|34,220.00|
|合计|3,540.10|2,628.30|1,579.50|35,514.70|

附件十七内部业务整合
附表一股权类资产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||标的公司||转让方||转让股权比例||受让方||转让进度|
|1.||剥离供应链业务||深州科捷物流有限公司||神码北京||100%||科捷供应链有限公司||完成||
|2.||剥离地产业务||神州数码（沈阳）科技园有限公司||神码中国||100%||神州数码（南京）信息科技有限公司||完成||
|3.||||神州数码（武汉）科技园有限公司||神码中国||100%||||完成||
|4.||||神州数码（武汉）供应链投资有限公司||神码中国||100%||||完成||
|5.||||济南神州数码投资有限公司||神码中国||100%||||完成||
|6.||||神州数码科技产业发展有限责任公司||神码中国||49%||||完成||
|7.||||神州数码（昆山）供应链投资有限公司||神码中国||90%||||完成||
|||||||神码上海||10%||||完成||
|8.||||西安神州数码实业有限公司||神码中国||100%||济南神州数码投资公司||完成||
|9.||||神州数码（成都）科技园有限公司||神码中国||100%||神州数码（上海）资产管理有限公司||完成||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||标的公司||转让方||转让股权比例||受让方||转让进度|
|10.||剥离智慧城市业务||佛山智慧神州信息技术有限公司||神码北京||100%||深州神州惠众科技有限公司||完成||
|11.||||智慧神州（福建）信息技术有限公司||神码北京||100%||||完成||
|12.||||惠州智慧神州信息技术有限公司||神码北京||100%||||完成||
|13.||||智慧神州（成都）运营服务有限公司||神码北京||100%||||完成||
|14.||||智慧徐州建设投资发展有限公司||神码北京||100%||||完成||
|15.||||智慧神州（重庆）运营服务有限公司||神码北京||100%||||完成||
|16.||||智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司||神码北京||100%||||完成||
|17.||||智慧神州（北京）信息技术有限公司||神码北京||100%||||完成||
|18.||||威海智慧北洋信息技术有限公司||神码北京||55%||||完成||
|19.||||辽宁智慧山水城科技发展有限公司||神码北京||70%||||完成||
|20.||||智汇神州信息发展有限公司||神码北京||40%||||完成||
|21.||||漯河智慧沙澧信息服务有限公司||神码北京||90%||||完成||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||标的公司||转让方||转让股权比例||受让方||转让进度|
|22.||||江苏智慧城市研究院有限公司||神码中国||80%||||完成||
|23.||||江苏智慧港城投资发展有限公司||神码中国||70%||||完成||
|24.||||镇江市民卡有限公司||神码中国||42%||||完成||
|25.||||神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司||神码北京||40%||||完成||
|26.||||荆门智慧荆楚信息服务有限公司||神码北京||100%||||完成||
|27.||||福州榕城一卡通有限责任公司||神码北京||34.05%||神州数码软件有限公司||完成||
|28.||剥离其他业务||海南神州数码小额贷款有限公司||神码中国||40%||深州神州普惠信息有限公司||完成||
|29.||||北京神州新能源有限公司||神码北京||30%||||完成||
|30.||||北京石创同盛融资担保有限公司||神码北京||10%||||相关部门审批阶段||
|31.||||创慧投资管理有限公司||神码北京||15%||||完成||
|32.||整合IT分销业务||沈阳神州数码有限公司||神码有限||100%||神码中国||完成||
|33.||||神州数码（深州）有限公司||神码有限||100%||||完成||
|34.||||广州神州数码有限公司||神码有限||70%||||完成||
|35.||||南京神州数码有限公司||神码有限||100%||||完成||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||标的公司||转让方||转让股权比例|受让方||转让进度|
|36.|||济南神州数码有限公司||神码有限||100%|||完成||
|37.|||杭州神州数码有限公司||神码有限||100%|||完成||
|38.|||神州数码（合肥）有限公司||神码有限||100%|||完成||
|39.|||西安神州数码有限公司||神码有限||100%|||完成||
|40.|||长沙神州数码有限公司||神码有限||100%|||完成||
|41.|||福州神州数码有限公司||神码有限||100%|||完成||
|42.|||成都神州数码有限公司||神码有限||100%|||完成||
|43.|||Digital China Marketing &Services Ltd||DC（BVI）||100%|||完成||
|44.|||神州数码（香港）有限公司||DC（BVI）||100%|||完成||
|45.|||神州数码网络（香港）有限公司||DCN||100%|||完成||

附表二知识产权类资产
一、商标转让
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的||||||
||序号||转让方||受让方||||||||
||||||||申请号/注册号||类号||商标名称|商标图片|
|1.||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966324||41||ANYTECH|||
|2.||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966380||37||ANYTECH|||
|3||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966347||9||ANYTECH|||
|4||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966329||42||ANYTECH|||
|5||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966408||36||ANYTECH|||
|6||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966358||35||ANYTECH|||
|7||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966339||45||ANYTECH|||
|8||神州数码(中国)有限公司||神州数码软件有限公司||7966289||38||ANYTECH|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|北京神州数码有限公司|智慧神州（北京）科技有限公司|11444471|42|智慧神州|
|10|北京神州数码有限公司|智慧神州（北京）科技有限公司|11659117|42|图形|
|11|北京神州数码有限公司|智慧神州（北京）科技有限公司|11659628|9|图形|
|12|北京神州数码有限公司|智慧神州（北京）科技有限公司|11659544|38|图形|
|13|北京神州数码有限公司|智慧神州（北京）科技有限公司|11444447|42|神州E家|
|14|上海神州数码有限公司|神州数码软件有限公司|6667277|35|ITPOLO|
|15|上海神州数码有限公司|神州数码软件有限公司|6667278|42|ITPOLO|

二、许可使用商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|1.|||35||1749742||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 1月7日至 2022年4月13日）||进出口代理，推销（替他人），计算机数据库信息系统化，计算机数据库信息编入，拍卖||
|2.|||35||1749743||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 4月14日至 2022年4月13日）||进出口代理，推销（替他人），计算机数据库信息系统化，计算机数据库信息编入，拍卖||
|3.|||9||1650410||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2001年 10月14日至 2021年10月13日）||计算机，数据处理设备，计算机周边设备，计算机软件（已录制），监视器（计算机硬件），与计算机联用的打印机，集成电路卡，笔记本电脑，微处理机，文字处理机||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|4.|||37||1958736||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2003年 1月14日至 2023年1月13日）||计算机硬件安装、维护和修理；系统集成硬件设备的安装、维护和修理；计算机局域网络硬件设备的安装、维护和修理；国际互联网物理线路连接硬件设备的安装、维护和修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；清除电子设备的干扰；车辆修理；电器设备的安装和修理（商品截止）||
|5.|||38||1958790||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2003年 2月14日至 2023年2月13日）||信息传送；计算机辅助信息的图像传输；移动电话通讯；提供远程通讯网关服务；信息传输设备出租；卫星传送；电信信息；利用电信加值网路（包含结合电话、电报、电脑、电视、广播、邮政）传送信息；通过物理线路（电话线、专线或无线电）将计算机接入国际互联网（商品截止）||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|6.|||9||1981387||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 10月28日至 2022年10月27日）||报警器；测量装置；传真机；电测量仪器；电动开门器；电镀设备；电焊设备衡量器具；点原材料（电线、电缆）；电子布告板；调制解调器；非医用X光照片；复印机（光电、静电、热）；个人用防事故装置；工业用放射设备；光学器械和仪器；互联网服务器；幻灯片放映设备；集成电路块；教学投影仪；晶片（锗片）；量具；路由器；灭火设备；太阳能电池；投币启动的机械装置；网络打印服务器；网络交换机；网络线缆连接转换器；网络远程服务器；与电视机连用的娱乐器具；自动旋转门（商品截止）||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|7.|||42||1695577||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 1月7日至 2022年1月6日）||计算机编程，计算机软件设计，计算机硬件咨询，计算机系统分析，计算机软件维护，计算机数据复原，计算机软件升级，计算机数据库存取时间租赁，计算机软件出租，计算机出租||
|8.|||41||1956439||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 12月21日至 2022年12月20日）||安排和组织会议；安排和组织培训班；计算机工程师认证资格的培训；计算机实际知识培训（示范）；计算机知识培训；教育信息；培训；提供多用户网络游戏服务；娱乐；组织和安排研讨会（商品截止）||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|9.|||42||1964768||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 11月14日至 2022年11月13日）||出租包含商业和金融信息的 CD光盘；非贸易业务的专业咨询；柜台出租；互联网中信息、数据的加密及解密；计算机软件设计；计算机数据库存取时间租赁；提供网络安全服务；网站的维护服务；系统集成方案设计；研究和开发（替他人）（商品截止）||
|10.|||39||1994215||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2003年 10月28日至 2023年10月27日）||货物传送；运输；汽车运输；车辆租赁；货物存储；仓库出租；商品包装；递送（商品）；邮购货物的递送；旅行预订（商品截止）||
|11.|||16||3632212||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2005年 9月28日至 2015年9月27日）||海报；照片；文具；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；印刷品；名片；塑料泡沫包装用品（包装用）；文件夹（文具）；书写工具；速印机（商品截止）||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|12.|||9||1650411||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2001年 10月14日至 2021年10月13日）||计算机，数据处理设备，计算机周边设备，计算机软件（已录制），监视器（计算机硬件），与计算机联用的打印机，集成电路卡，笔记本电脑，微处理机，文字处理机||
|13.|||28||3632211||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 20066年3月21日至 2016年3月 20日）||棋；锻炼身体器械；钓具；塑料跑道（截止）||
|14.|||42||1695576||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 1月7日至 2022年1月6日）||计算机编程，计算机软件设计，计算机硬件咨询，计算机系统分析，计算机软件维护，计算机数据复原，计算机软件升级，计算机数据库存取时间租赁，计算机软件出租，计算机出租||
|15.|||35||1958296||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2002年 12月21日至 2022年12月20日）||计算机安排货车位置；进出口代理；商业橱窗布置；商业信息；市场分析；通过互联网提供商品价格信息；通过互联网提供商品信息；投标报价；推销（替他人）；组织技术展览（商品截止）||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||注册号||权利人||许可使用期限||许可使用商品|
|16.|||7||3632213||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2005年 12月14日至 2015年12月13日）||电子工业设备；电动刀；印刷电路板处理机；光学冷加工设备；印刷机器；自动操作机（机械手）；发电机；空气冷却器；汽车维修设备；清洁用吸尘装置（截止）||
|17.|||9||3030645||神州数码(中国)有限公司||自合同签订日起在商标有效期内均有效（自 2004年年 9月7日至 2024年9月6日）||已录制的计算机程序（程序）；盘（有磁性的）；计算机软件；集成电路卡；与计算机联用的打印机；智能卡；连接器（数据处理设备）；已录制的计算机操作程序；介面卡（商品截止）||