招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
以募集资金置换预先已投入的自筹资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）核准，公司非公开发行 19,617,883股新股，每股面值1元，每股发行价格为9.45元，募集资金总额 185,388,994.35元，扣除各项发行费用10,660,377.36元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 174,728,616.99元，已存入公司开立的募集资金专户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 26日对募集资金进行了审验，并出具了“【2017】京会兴验字第 58000020号”《验资报告》。上市公司对募集资金已建立了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据非公开发行股票预案，公司本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟以募集资||备案情况|||
||||项目名称||投资总额|||||||
||号||||||金投入额||备案机构||文号|
|1||中高端数控系统研发及产业化项目||8,780.70||4,018.58||深圳市南山区发展和改革局||深南山发改备案﹝2016﹞0258号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目|8,177.39|6,570.79|成都市双流区发展和改革局|双发改投资备案﹝2016﹞44号|
|3|营销网络建设项目|4,290.00|980.00|深圳市南山区发展和改革局|深南山发改备案﹝2016﹞0356号|
|4|基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目|2,351.95|1,469.53|深圳市南山区发展和改革局|深南山发改备案﹝2016﹞0257号|
|5|补充流动资金项目|7,000.00|5,500.00|本项目不涉及相关审批及环评备案手续||
|合计||30,600.04|18,538.90|||

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据于2017年4月14日签署的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“非公开发行股票预案”），公司计划将募集资金分别用于中高端数控系统研发及产业化项目、年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目、营销网络建设项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目及补充流动资金项目。
根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。
截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币6,847,847.22元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入金额|本次募集资金置换金额|
|1|中高端数控系统研发及产业化项目|40,185,800.00|5,671,492.89|5,671,492.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入金额|本次募集资金置换金额|
|2|年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目|65,707,900.00|-|-|
|3|营销网络建设项目|9,800,000.00|108,439.26|108,439.26|
|4|基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目|14,695,300.00|1,067,915.07|1,067,915.07|
|5|补充流动资金项目|44,339,616.99|-|-|
|合计|——|174,728,616.99|6,847,847.22|6,847,847.22|

注：自筹资金预先投入金额为公司自2016年4月26日至2017年12月31日期间累计已实际支付金额。
四、董事会审议情况
2018年4月13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,847,847.22元置换已预先投入募集资金使用项目同等金额的自筹资金。
五、监事会意见
2018年4月13日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,847,847.22元置换已预先投入募集资金使用项目同等金额的自筹资金。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。
七、会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48500003号），认为：以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹的情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求编制。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了置换明细账、董事会会议资料等，认为：上市公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经第三届董事会第二十一次会议和公司第三届监事会第十七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，未违反募集资金使用项目的相关承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对上市公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
张鹏
招商证券股份有限公司2018年4月13日