中国国际金融股份有限公司
关于青岛海尔股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“公司”或“发行人”）2014年度非公开发行股份的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|
|注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人：丁学东|
|保荐代表人：孙雷、陈静静|
|联系方式：021-58796226|
|联系地址：上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|青岛海尔股份有限公司|
|证券代码|600690|
|注册资本|6,105,103,927元|
|注册地址|山东省青岛市崂山区海尔工业园内|
|主要办公地址|山东省青岛市崂山区海尔信息产业园内|
|法定代表人|梁海山|
|实际控制人|海尔集团公司|
|联系人|明国珍、刘涛|
|联系电话|0532-88931670|
|2014年年报披露时间|2015年3月31日|
|2015年年报披露时间|2016年4月29日|

四、本次发行情况概述
1、2013年9月29日，公司与境外战略投资者KKR（卢森堡）签署《股份认购协议》，约定公司将在协议生效后在完全摊薄的基础上向KKR（卢森堡）发行占发行日公司发行在外的全部已发行股票数量10%的新股；每股认购价格为公司董事会关于本次发行的董事会决议公告之日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2013年9月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
2、2013年 10月 23日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A股股票的相关议案。
3、2013年12月18日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）出具了《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商
资批[2013]1429号），原则同意KKR（卢森堡）认购青岛海尔股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A股）。该批文自2013年12月19日起180日内有效。
4、2014年4月2日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。2014年4月22日，中国证监会出具了《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号），核准了公司非公开发行不超过305,273,505股A股股票的申请。
5、2014年6月9日，商务部出具了《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批[2014]551号），同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号）有效期延长 180天，延期时间自2014年6月17日起算。
6、2014年 7月 10日，KKR（卢森堡）将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
7、2014年7月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第01010017号《验资报告》。经审验，截至2014年7月10日止，保荐机构（主承销商）收到KKR（卢森堡）缴纳的认购款项人民币 3,281,414,125.02元。
8、2014年 7月 10日，保荐机构（主承销商）向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐及承销费用后的募集资金。
9、2014年 7月 11日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2014）第000016号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年7月11日止，青岛海尔共计募集货币资金人民币3,281,414,125.02元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用人民币 62,346,868.38元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师及会计师服务费及登记费用等4,339,636.83元，青岛海尔实际募集资金净额为人民币3,214,727,619.81元。
10、2014年7月17日，本次发行的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
五、保荐工作概述
保荐机构对青岛海尔的保荐及持续督导工作分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，由 2013年 9月开始持续到 2014年 7月 17日青岛海尔本次非公开发行股份登记托管完毕；第二个阶段为持续督导阶段，为青岛海尔非公开发行股股票登记托管完毕当年剩余时间以及 2015年整个会计年度。在整个保荐及持续督导期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与青岛海尔的重要董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式最终顺利完成了对青岛海尔的保荐及持续督导工作。
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对青岛海尔及其大股东、实际控制人及关联方进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定工作时间表推进相关工作；根据中国证监会的批准，与青岛海尔共同确定发行方案、价格和时间安排；根据青岛海尔的委托，组织编制申请文件并出具保荐机构尽职调查报告等重要文件及相关其他文件。青岛海尔提交非公开发行申请文件后，保荐机构组织青岛海尔及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行核查；根据中国证监会的反馈和青岛海尔公司情况，统筹修订非公开发行有关的文件。同时，协助青岛海尔准备推介资料、分析报告，安排必要的推介会、新闻发布会；协助青岛海尔进行路演推介工作，并安排和完成股票发行。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人规范运作
2014年7月17日，青岛海尔非公开发行完成后，保荐机构针对青岛海尔具体情况确定了持续督导的内容和重点，展开了如下工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；
2、督导发行人年度报告的披露
青岛海尔于 2014年7月17日完成本次发行后，分别于2015年3月31日和2016年4月29日披露了2014年和2015年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
3、对发行人进行现场检查
保荐机构分别于2015年1月28日和2016年4月21日对青岛海尔进行了现场检查工作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对青岛海尔的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）收购海尔（香港）投资有限公司持有的海尔新加坡投资控股有限公司全部股份
为在全球范围内整合资源、拓展海外业务，促进公司做大做强，同时避免同业竞争、减少关联交易并协助海尔集团公司履行其于 2011年作出的关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司以 487,370万元现金收购新加坡投资控股有限公司100%的股份。该次交易完成后，新加坡投资控股有限公司成为公司全资子公司，公司获得了海尔集团在亚洲、欧洲、非洲及美洲等世界主要国家和地区的海外白电资产，进一步降低了公司与海尔集团在全球白色家电研发、制造、销售业务范围内的同业竞争和关联交易，有助于公司进一步整合全球的研发、制造和营销资源。
公司2015年5月25日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过本次收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易，公司 11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。
公司于 2015年 6月 10日召开的 2014年年度股东大会审议通过了本次收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易，就该事项表决时关联股东履行了回避义务。根据上述会议决议，公司向海尔（香港）投资有限公司投资支付股权转让价款合计人民币487,370万元。
截至本报告书出具之日，该股份转让事宜已完成。
（二）收购海尔集团持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权、三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权
为促进公司的发展，并兑现海尔集团 2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，满足资本市场的预期，公司拟使用现金收购海尔集团持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权，三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权。该交易有利于进一步丰富公司产品线，加强公司技术研发体系协同，并为公司与世界领先的家电制造企业继续开展深入合作提供平台。
公司于 2015年 12月 22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过本
次收购控股子公司少数股权暨关联交易，公司 11名董事均出席了此次会议，其中关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。公司于2016年1月7日召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次收购控股子公司少数股权暨关联交易，表决时关联股东均履行了回避义务。
截至本报告书出具之日，上述少数股权收购事项尚未完成。
（三）收购通用电气家电业务
公司在本持续督导期内，对收购通用电气家电业务进行了前期准备工作。公司自2015年10月17日起因筹划重大事项停牌，并于2015年10月31日发布《重大资产重组停牌公告》，于2016年2月1日复牌。停牌期间，公司严格按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，履行了相关决策程序及信息披露义务。公司于 2016年1月15日与通用电气签署《股权和资产购买协议》及其附属协议，并分别于 2016年 1月 15日、2016年 3月 15日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过了收购通用电气公司家电业务相关事项，公司 11名董事均出席了此次会议并同意与本次收购相关的议案；公司于 2016年 3月 31日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次收购通用电气家电业务相关的议案。目前公司已经完成对于收购通用电气家电业务相关事项的内部决策流程及相关信息披露工作，正在推进交割前的各项准备工作。
截至本报告出具之日，公司已经完成对于收购通用电气家电业务相关事项的内部决策流程及相关信息披露工作，目前正在推进交割前的各项准备工作。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对青岛海尔履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，
保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
参与青岛海尔 A股非公开发行工作的中介机构包括北京市金杜律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。
北京市金杜律师事务所在公司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，协助公司修改、完善公司章程、募集资金管理制度等各项规章制度，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告，对监管机构的有关问题予以回复，并对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。在持续督导期间，列席了公司历次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在发行申请文件中出具了审计报告
等文件。在持续督导期间，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年财务报表、2015年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
以上中介机构在参与青岛海尔A股非公开发行和持续督导过程中，在协助企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：青岛海尔持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
青岛海尔对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、尚未完结的保荐事项
无。
十二、其他事项
无。
（全文结束）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书非公开发行保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ___________
孙雷 陈静静
保荐机构法定代表人（或授权代表）：___________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2016年4月28日