瑞信方正证券有限责任公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
2016年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对顺网科技2016年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首发募集资金基本情况
（一）首发募集资金基本情况
顺网科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1元，发行价为每股42.98元，共募集资金人民币644,700,000.00元，扣除发行费用人民币 49,765,050.00元后，募集资金净额为人民币594,934,950.00元。
上述募集资金净额已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具了浩华验字[2010]第81号的《验资报告》。
（二）本年度首发募集资金使用情况及结余情况
单位：万元
本年使用金额
以前年度已 累计利息
期末余额
投入
置换先期投入直接投入募集 永久补充流 收入净额
项目金额 资金项目 动资金
55,279.66 9,328.61 5,114.78 0.00
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，顺网科技依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），经公司股东大会2010年第一次临时会议审议通过。
依据《管理办法》并结合经营需要，顺网科技从2010年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与杭州银行股份有限公司西城支行（顺网科技在该行账户已于2015年2月注销，注销前剩余资金转入中国民生银行杭州城西支行）、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行（顺网科技在该行账户已于2013年4月注销，注销前剩余资金转入兴业银行股份有限公司杭州城西支行）、中信银行股份有限公司杭州天水支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协定》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司全部募集资金投资项目已经完成，上述三个募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司的募集资金专户已在2016年9月全部注销。专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司办理上述专项账户销户时，兴业银行杭州城西支行账户余额（为利息收入扣减手续费净额）为 9.51元、中国民生银行杭州城西支行账户余额（为利息收入扣减手续费净额）为 468.14元、中信银行杭州天水支行账户余额（为利息收入扣减手续费净额）为 1,178.37元，前述余额已转入公司在杭州银行西城支行开立的基本账户。
三、2016年度公司首发募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|59,493.49|本年度投入募集资金总额|4,213.83|

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|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||59,493.49||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,090.67[注1]|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.92%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、网维优化升级项目|是|8,031.00|6,165.00||6,165.00|100.00|2013年|||是|否|
||||||||||3,535.65|||
||||||||||[注2]|||
|2、云海项目（原PC保鲜盒项目）|是|5,507.00|3,956.00||3,956.00|100.00|2013年|||不适用[注3]|否|
||||||||||不适用|||
||||||||||[注3]|||
|3、用户中心系统项目|是|7,071.00|5,520.00||5,520.00|100.00|2013年|||是|否|
||||||||||7,055.59|||
||||||||||[注2]|||
|承诺投资项目小计||20,609.00|15,641.00[注4]||15,641.00|—||||||
||||||||||10,591.24|||
|变更项目||||||||||||
|公司办公场所租赁及装修项目||7,240.54|7,240.54|5,584.61|7,314.83|101.03|2016年|||不适用|否|
||||||||||不适用|||
|变更项目小计||7,240.54|7,240.54|5,584.61|7,314.83|101.03||||||

超募资
金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、收购项目—新浩艺|否|24,200.00|19,873.44[注5]||19,873.44|100.00||是|否|
||||||||3,801.83|||
|—浮云科技|否|9,400.00|9,379.00[注6]|3,744.00|9,379.00|100.00||是|否|
||||||||21,981.69|||
|2、补充流动资金-首次|否|12,400.00|12,400.00||12,400.00|100.00||不适用|否|
|超募资金投向小计||46,000.00|41,652.44|3,744.00|41,652.44|—||||
||||||||25,783.52|||
|合计||73,849.54|64,533.98|9,328.61|64,608.27|—||||
||||||||36,374.76|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||已使用完毕||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||

注1：变更用途的募集资金总额未考虑产生的利息。
注2：以该项目取得营业收入减去费用化的投入和其他相关的成本费用（含主营业务成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等）计算出来的利润总额，再扣除15%所得税费后的净利润填报。
注3：公司云海项目（原 PC保鲜盒项目）是公司面向个人用户的基础产品项目，产品计划已顺利完成，并在2012年11月通过产品发布会形式公开发布。由于云海项目是承载各类广告、增值业务的基础平台，其收益均通过公司平台增值业务及广告及推广业务体现，2013年以来，由于顺网游戏联运平台的快速发展，安装云海平台的用户流量也通过游戏联运方式完成营收。综合来
看，由于互联网平台基础项目不直接产生营收，云海项目无法进行单独的营收计算，财务指标上
无法单独测算其效益情况。
注4：如公司2015年7月27日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》（公告编号：2015-058）所述，公司拟将实施的募集资金投资项目“网维优化升级项目”、“云海项目（原PC保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金和超募资金余额及利息净额变更为公司新办公场所租赁及装修费用支出。
注5：承诺投入额为24,200.00万元，后经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费用预估差异等原因调整为实际支付额19,873.44万元，该项目投资款已全部支付完毕。
注6：承诺投入额为9,400.00万元，含预估的中介机构费40万元，后实际发生的中介机构费为19万元，项目投资总额调整为9,379万元。
四、首发募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，顺网科技募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对顺网科技编制的《杭州顺网科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）进行了专项审核，并出具了《关于杭州顺网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（【2017】33030013号）（以下简称“《鉴证报告》”）。《鉴证报告》认为：
顺网科技公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对顺网科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
七、保荐机构核查意见
经核查，顺网科技严格执行《杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办
法》，有效执行《募集资金三方监管协定》。截至2016年12月31日，募集资金具体存放及使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放及使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对顺网科技2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
保荐代表人： 宋亚峰 尤晋华瑞信方正证券有限责任公司
2017年3月24日