证券代码：002517 股票简称：泰亚股份泰亚鞋业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：泰亚股份
股票代码：002517
信息披露义务人：林诗奕
住所：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
通讯地址：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
一致行动人：泉州市泰亚投资有限责任公司
住所：泉州市经济技术开发区崇荣街18号2号厂房第4层
通讯地址：泉州市经济技术开发区崇荣街18号2号厂房第4层
权益变动性质：增持
报告书签署日期：2014年3月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在泰亚鞋业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式减持或增加其在泰亚股份拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
本次权益变动所涉股份协议转让经深圳证券交易所合规性确认后，方可进行。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 6一、 信息披露义务人：林诗奕 ........................................................................................... 6二、 一致行动人：泰亚投资 ............................................................................................... 7三、关于林诗奕和泰亚投资关系的说明 ................................................................................. 10第二节权益变动目的及决定 ......................................................................................................... 11一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 11二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ....................... 11三、本次股份协议转让所履行的程序及时间 ......................................................................... 11第三节权益变动方式 ..................................................................................................................... 12一、本次权益变动 ..................................................................................................................... 12二、股份转让协议的主要内容 ................................................................................................. 12三、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 ......................................................... 14第四节资金来源 ............................................................................................................................. 16一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ................................................................. 16二、本次权益变动资金的支付方式 ......................................................................................... 16第五节后续计划 ............................................................................................................................. 17一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 17二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 17三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................................. 17四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ..................................................................... 17五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ................................. 17六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明 ..................................................................... 18七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明 ................................. 18第六节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 19一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 19二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 20三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 21第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 23一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................................. 23二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 23三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 23四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......................... 23第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 24一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 24二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................. 24第九节一致行动人的财务资料 ..................................................................................................... 25一、 泰亚投资的最近三年财务报告 ................................................................................. 25
第十节其他重大事项 ..................................................................................................................... 29第十节备查文件 ............................................................................................................................. 32一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 32二、备查地点 ............................................................................................................................. 32附表 .................................................................................................................................................... 33
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：林诗奕
（一）基本情况
姓名：林诗奕
性别：男
国籍：中国
身份证号：350582198808******
住所：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
通讯地址：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
联系方式：0592-552 7100
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近五年任职情况
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|任职单位|职务|主营业务|注册资本（万元）|
|泉州市海泰客体育用品有限公司|总经理助理|生产销售：运动鞋、运动服装、帽子、包袋、袜等其他|2,000|
|安庆泰亚鞋业有限公司|董事长|配件生产各种鞋及鞋材|8,000|
|厦门市瑞行体育用品有限公司|董事长兼总经理|设计销售，体育用品，鞋，服装，服饰，户外用品，包|4,000|

注：安庆泰亚、厦门瑞行系泰亚股份的全资子袋公，司帽；泉子州，海袜泰客与泰亚股份不存在股权投资关系。
子
（三）最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项
信息披露义务人在最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟通过本次受让持有泰亚股份19.23%的股份外，未投资其他企业。
（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人：泰亚投资
（一）基本情况
名称：泉州市泰亚投资有限责任公司
注册地：泉州市经济技术开发区崇荣街18号2号厂房第4层
法定代表人：林祥炎
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
成立日期：2009年2月26日
经营期限：2009年2月26日至2039年2月25日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号码：350500100047424
税务登记证号：350500685067960
主要经营活动：以自有资金对金融业、制造业、商贸业等国家法律法规允许的项目进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）控股股东及实际控制人
1、泰亚投资的股东情况
林松柏持有泰亚投资50%的股权，林祥加持有泰亚投资30%的股权，林祥炎持有泰亚投资20%的股权。
2、泰亚投资的股权控制图
泰亚投资的股权结构图如下:
3、泰亚投资的控股股东及实际控制人情况
林松柏持有泰亚投资50%的股权，是泰亚投资的控股股东及实际控制人。
林松柏：中国国籍，身份证号码为350582196211******，无境外永久居留权；
晋江市政协委员，1962年11月出生，本科学历。曾任晋江青阳糖厂技术员、晋江桂林服装厂厂长，自2000年至今任泰亚股份总经理。
4、泰亚投资及其控股股东的下属企业情况
截至本报告书签署日，除泰亚股份外，泰亚投资下属的主要企业情况如下：
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|注册资本（万元）|经营范围|
|17,680|生产各种鞋及鞋材|
|25,300|创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|
|30,000|在泉州经济技术开发区内办理各项小额贷款银行业机构委托货款|

截至本报告书签署日，除泰亚投资外，林松柏下属的主要企业情况如下：
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|注册资本(万元)|经营范围|
|1,000|鞋用机械制造；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。|

（三）主营业务及最近三年财务状况的说明
泰亚投资主营业务为以自有资金对金融业、制造业、商贸业等国家法律法规允许的项目进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
泰亚投资最近三年财务状况如下（合并财务报表口径）：
单位：人民币元
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||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||242,104,832.98||54,587,985.93||7,439,221.78||
|负债总额||87,202,250.21||837,626.00||9,841.00||
|所有者权益||154,902,582.77||53,750,359.93||7,429,380.78||
|实收资本||50,000,000.00||50,000,000.00||5,000,000.00||
|未分配利润||907,340.53||3,375,323.94||2,186,442.70||
|资产负债率（%）||36.02%||1.53%||0.13%||
||项 目||2013年||2012年||2011年|
|主营业务收入||||-||||
|营业利润||- 2,896,201.63||1,381,301.19||2,510,634.54||
|净利润||- 2,467,983.41||1,412,876.70||2,501,634.54||
|净资产收益率（%）||-1.59%||2.63%||33.67%||
||项 目||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||- 195,814.39||- 283,029.68||- 190,652.83||
|投资活动产生的现金流量净额||||- 43,200,000.00||2,700,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||757,000.00||43,362,583.48||- 2,500,404.63||
|现金及现金等价物净增加额||561,185.61||- 120,446.20||8,942.54||
|期末现金及现金等价物余额||650,128.19||88,942.58||209,388.78||

注：上表中2013年财务数据已经福建华兴会计师事务所有限公司审计（闽华兴所（2014）审字X-010号）,审计报告详见备查文件之13。
（四）最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项
截至本报告书签署日，泰亚投资最近五年内不存在受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁
的情况。
（五）泰亚投资的董事、监事和高级管理人员情况
泰亚投资董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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||||||||||是否取得其他国家或地区的|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||居留权|
|林祥炎||执行董事||中国国籍||泉州||否||
|李法源||监事||中国国籍||泉州||否||
|庄璇真||经理||中国香港||泉州||否||

上述人员在最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）泰亚投资及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除持有泰亚股份10.18%股份外，泰亚投资及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
三、关于林诗奕和泰亚投资关系的说明
在本次权益变动前，泰亚投资持有上市公司10.18%的股份。信息披露义务人林诗奕之父林松柏持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。
在本次协议转让股份给林诗奕的同时，泰亚国际将所持剩余股份协议转让给其他数个股东。本次权益变动后，林诗奕持有泰亚股份19.23%的股份，成为第一大股东和控股股东。泰亚投资持有泰亚股份10.18%的股份。林松柏、林诗奕父子直接和间接控制的泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。根据《收购办法》的规定，林诗奕和泰亚投资为一致行动人。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人持有上市公司股份的目的是为了满足自身发展的需要。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人及其一致行动人已出具《承诺函》，承诺本次权益变动完成后12个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人若发生增持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、本次股份协议转让所履行的程序及时间
泰亚国际于2014年2月20日召开股东会并通过决议，同意与林诗奕签署《股份转让协议》，泰亚国际以每股 4.2元的价格将其所持泰亚股份 3400万股股份协议转让给林诗奕。
2014年3月12日，林诗奕与泰亚国际签订了《股份转让协议》；2014年3月12日，该协议在福建省泉州市刺桐公证处进行了公证。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动
本次权益变动前，信息披露义务人未持有泰亚股份的股份，信息披露义务人的一致行动人泰亚投资持有泰亚股份10.18%的股份。
信息披露义务人本次通过协议转让的方式受让泰亚国际持有的泰亚股份3,400万股股份，占泰亚股份总股本的19.23%。本次权益变动后，信息披露义务人持有泰亚股份19.23%的股份，与一致行动人泰亚投资合计持有泰亚股份29.41%的股份。在本次权益变动后，林诗奕将成为上市公司的控股股东，林松柏、林诗奕父子将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司股权控制关系结构图：
二、股份转让协议的主要内容
由于泰亚股份筹划中的重大资产重组事项，重组方从事的主营业务属于《外商投资产业指导目录》（2011年修订）中禁止类的“第十类文化、体育、娱乐业”之“5、广播电视节目制作经营公司；6、电影制作公司、发行公司、院线公司”，因此在重大资产重组预案公告之前，泰亚股份需从外商投资的上市股份公司变更为全内资的上市股份公司。
鉴于下述事实：（1）泰亚国际作为泰亚股份控股股东，其实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇一直没有参与泰亚股份的具体经营管理，考虑到泰亚股份所处行业近年来竞争日趋激烈，经营难度加大，为优化自身投资配置，泰亚国际计划在其所持泰亚股份股权解禁后尽快减持，2013年12月17日泰亚国际发布拟减持提示性公告，在未来六个月内拟通过证券交易系统或大宗交易系统减持所持泰亚股份部分股票，预计减持的股份可能达到或超过泰亚股份总股本的5%；2013年12月30日，泰亚国际通过深圳证券交易所大宗交易系统首次减持本公司无限售流通股8,000,000股，占公司总股本的4.52%，转让价格为每股7.45元；（2）泰亚股份目前正处于重大资产重组筹划期，重组事项尚有较大不确定性，此外，拟重组方主营业务属于禁止外商投资产业，因此，泰亚国际的续存将形成重组实质性障碍，且不能获得重组收益；（3）截至2013年9月，泰亚股份的净资产为每股3.63元，2013年前三季度每股收益-0.03元；（4）林诗奕为泰亚国际共同实际控制人林祥伟的侄子，其父林松柏（泰亚国际共同实际控制人林祥伟的兄弟）一直在经营上市公司。经过综合考量风险收益以及自有自筹资金能力等各种因素，并经转让、受让双方友好协商，本次协议转让转股数量为3,400万股，每股定价为人民币4.2元。
林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接控制泰亚股份，林祥伟为泰亚股份监事会主席及共同实际控制人，其间接转让泰亚股份股权不受监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的限制；另外，林祥伟、王燕娥夫妇及泰亚国际对解禁后减持泰亚股份股权未作出相关承诺。
林诗奕与泰亚国际签署的《股份转让协议》主要内容如下：
1、协议转让的当事人
股份转让方：泰亚国际贸易有限公司
股份受让方：林诗奕
2、协议转让的标的股份、转让数量、转让价款与付款安排
泰亚国际系泰亚股份的控股股东，合法持有泰亚股份 9,400万股流通股股票。泰亚国际同意将其所持泰亚股份 3,400万股股份以 14,280万元人民币的总价转让给林诗奕，股权转让价格为 4.2元/股，林诗奕同意按此价格购买标
的股份。
林诗奕同意在本协议生效之日起 30日内向泰亚国际支付以上款项10%（1,428万元人民币），本协议生效之日起6个月内向泰亚国际支付以上款项40%（5,712万元人民币），本协议生效之日起 12个月内向泰亚国际支付剩余款项（7,140万元人民币）。
3、股份转让及过户
泰亚国际应于本协议签署后合理期间内尽快将本次交易项下股份转让确认申请递交至深圳证券交易所，确保标的股份过户登记申请能及时被证券登记结算公司审核通过。
在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后 3个工作日内，泰亚国际负责将标的股份过户登记至林诗奕名下，林诗奕对上述过户工作予以积极配合。
标的股份自过户变更至林诗奕名下之日起，其所对应的一切股东权利及义务转移至林诗奕。
本次标的股份转让所涉及之税费根据中国大陆相关法律法规的规定执行。
4、协议生效和执行
股份转让协议由林诗奕签字，泰亚国际法定代表人（负责人）或委托代理人签字、加盖公章后生效。
林诗奕、泰亚国际约定，在本协议签署后及时办理本协议项下标的股份转让的有关具体事宜。
三、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议受让的泰亚股份3,400万股股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就出让方在泰亚股份中拥有权益的其余股份存在其他安排（泰亚国际协议转让其所有股份给5位境内自然人后将
不再持有泰亚股份的股权）。
一致行动人泰亚投资持有上市公司无限售条件流通股1,800万股，累计质押 1,200万股，其中 600万股质押给海通证券股份有限公司；600万股质押给华泰证券股份有限公司。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人林诗奕需支付泰亚国际资金总额为人民币14,280万元，资金来源为林诗奕及其家庭成员的自有及自筹资金，除此以外不存在受到上市公司及其关联方的直接或间接资助的情况。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、股份转让协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，上市公司正在筹划重大资产重组事项。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人及其一致行动人将本着改善上市公司持续经营能力、提升上市公司经营绩效的目的，协助上市公司推进本次重大资产重组事项。若该重组事项成功完成，上市公司主营业务将发生变化。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司以及有关各方正在推进本次重组涉及的各项工作。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，上市公司正在筹划重大资产重组事项。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要对现有员工聘用
计划进行安排。
六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定对上市公司的分红政策作相应调整。
七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
在本次协议受让完成后，信息披露义务人林诗奕将成为上市公司的控股股
东。同时，泰亚投资的实际控制人林松柏和林诗奕将成为上市公司的实际控制人。
为了维持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，林松柏、林诗奕父子承诺将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为了避免与上市公司的同业竞争，作为上市公司的实际控制人，林松柏、林诗奕父子承诺：
1、本人及本人控股企业、参股企业不以任何形式从事或参与对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即在任何时间，在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本人及本人控股企业、参股企业知悉其某项业务中存在对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及本人控股企业、参股企业将立即并毫无保留地将该业务情况书面通知上市公司，同时尽力促使上市公司对该项业务拥有优先权，除非上市公司明确表示放弃该项业务。
3、如出现本人及本人控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，作为上市公司的实际控制人，林松柏、林诗奕父子承诺，如与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确
定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。
具体承诺如下：
1、在本次协议受让完成后，本人及本人控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人及本人控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本人及本人控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
3、本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本人及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本人将履行回避表决的义务。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
信息披露义务人的一致行动人泰亚投资的实际控制人林松柏参股的晋江世创与上市公司在过去24个月内存在关联交易。晋江世创2013年、2012年与上市公司发生的关联交易具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容||2013年||||
||关联交易定价|||||
||方式|金额（万元）|占同类交易|金额（万元）|占同类交易|
||||金额的比例||金额的比例|
|设备采购|参照市价|1,344.53|28.64%|270.78||

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署日前六个月内没有买卖泰亚股份上市交易股
份的行为。
二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人直系亲属在本报告签署日前六个月内没有买卖泰亚股份上
市交易股份的行为。
第九节 一致行动人的财务资料
一、泰亚投资的最近三年财务报告
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|650,128.19|88,942.58|209,388.78|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|53,760,953.21|5,393,784.99|3,190,108.00|
|买入返售金融资产||||
|存货||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|54,411,081.40|5,482,727.57|3,399,496.78|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|142,200,000.00|||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|45,000,000.00|49,039,725.00|4,039,725.00|
|投资性房地产||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|493,751.58|65,533.36||
|其他非流动资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|187,693,751.58|49,105,258.36|4,039,725.00|
|资产总计|242,104,832.98|54,587,985.93|7,439,221.78|

资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|51,657,000.00|||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项||||
|卖出回购金融资产款||||
|应付职工薪酬|8,250.00|8,250.00|7,426.00|
|应交税费|265.00|265.00|2,415.00|
|应付利息|987,555.46|||
|应付股利||||
|其他应付款|9,111.00|829,111.00||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|52,662,181.46|837,626.00|9,841.00|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债|34,540,068.75|||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|34,540,068.75|||
|负债合计|87,202,250.21|837,626.00|9,841.00|
|股东权益：||||
|股本|50,000,000.00|50,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|103,620,206.25|||
|减：库存股||||
|盈余公积|375,035.99|375,035.99|242,938.08|
|一般风险准备||||
|未分配利润|907,340.53|3,375,323.94|2,186,442.70|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计|154,902,582.77|53,750,359.93|7,429,380.78|
|少数股东权益||||

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|154,902,582.77|53,750,359.93|7,429,380.78|
|负债和股东权益总计|242,104,832.98|54,587,985.93|7,439,221.78|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、 营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|178,078.75|294,866.69|188,960.83|
|财务费用|1,005,250.00|-5,045.91|404.63|
|资产减值损失|1,712,872.88|128,878.03||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||1,800,000.00|2,700,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、 营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,896,201.63|1,381,301.19|2,510,634.54|
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||100.00||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|-2,896,201.63|1,381,201.19|2,510,634.54|
|减：所得税费用|-428,218.22|-31,675.51|9,000.00|
|四、净利润|-2,467,983.41|1,412,876.70|2,501,634.54|
|归属于母公司股东权益的净利润|-2,467,983.41|1,412,876.70|2,501,634.54|
|少数股东损益||||
|五、每股利益：||||
|（一）基本每股收益|-0.05|0.03|0.50|
|（二）稀释每股收益|-0.05|0.03|0.50|
|六、其他综合收益|103,620,206.25|||
|七、综合收益总额|101,152,222.84|1,412,876.70|2,501,634.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|101,152,222.84|1,412,876.70|2,501,634.54|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,454.56|10,020.71|3,092.77|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|6,454.56|10,020.71|3,092.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|110,428.35|108,568.68|52,295.00|
|支付各项税费|181.00|48,778.51|28,550.83|
|支付的其他与经营活动有关的现金|91,659.60|135,703.20|112,899.77|
|经营活动现金流出小计|202,268.95|293,050.39|193,745.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-195,814.39|-283,029.68|-190,652.83|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金||||
|取得投资收益所收到的现金||1,800,000.00|2,700,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|-|1,800,000.00|2,700,000.00|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金||45,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|-|45,000,000.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-43,200,000.00|2,700,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||45,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|51,657,000.00|||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|690,000.00|48,440,000.00||
|筹资活动现金流入小计|52,347,000.00|93,440,000.00|-|
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|||404.63|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|51,590,000.00|50,077,416.52|2,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|51,590,000.00|50,077,416.52|2,500,404.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|757,000.00|43,362,583.48|-2,500,404.63|
|四、汇率变动对现金的影响额||||
|五、现金及现金等价物净增加额|561,185.61|-120,446.20|8,942.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|88,942.58|209,388.78|200,446.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|650,128.19|88,942.58|209,388.78|

注：上表中泰亚投资2013年财务数据已经福建华兴会计师事务所有限公司审计（闽华兴所
（2014）审字X-010号）,审计报告详见备查文件之13。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
一致行动人：泉州市泰亚投资有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式
权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
英大证券有限责任公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）：______________
吴骏
财务顾问主办人：______________
周兴国
______________
许尚德
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人与泰亚国际签订的《股份转让协议》；
3、泰亚投资的营业执照、税务登记证及组织机构代码证；
4、泰亚投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
5、信息披露义务人及其直系亲属名单及在前6个月内持有或买卖泰亚股份股票的说明及自查报告；
6、财务顾问及经办人员前6个月持有或买卖泰亚股份股票情况的说明及自查报告；
7、关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
8、关于12个月内不对外转让上市公司股份的承诺；
9、关于维持上市公司独立性的承诺函；
10、关于避免同业竞争的承诺函；
11、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
12、财务顾问核查意见；
13、泰亚投资2011-2013年财务报告及2013年年度审计报告。
二、备查地点
1、泰亚鞋业股份有限公司住所
2、深圳证券交易所
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|泰亚鞋业股份有限公司|上市公司所在地|福建省泉州市|
|股票简称|泰亚股份|股票代码|002517|
|信息披露义务人名称|林诗奕|信息披露义务人注册地|晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□注：信息披露义务人是上市公司实际控制人之一|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：34,000,000股 变动比例：19.23%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
一致行动人：泉州市泰亚投资有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：
一致行动人：泉州市泰亚投资有限责任公司法定代表人或授权代表签字：
年 月 日