中潜股份有限公司
关联交易管理办法
二〇一八年四月
中潜股份有限公司 关联交易管理办法
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中潜股份有限公司 关联交易管理办法
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关联交易管理办法
第一章 总则
第一条为进一步规范中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。
第二章 关联人及关联交易
第七条关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
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第十条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本办法第十条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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第十四条本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 购买或出售资产；
（七） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保；
（十） 租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用；
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
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（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
（六） 关联交易需经独立董事发表独立意见。
第十六条公司在连续 12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。
（二） 公司与同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三） 公司在 12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三章 关联交易的决策程序
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第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。本办法第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
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董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十三条所规定的披露。
第二十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十七条本办法第二十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
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（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应当经董事会审议后及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三） 公司为关联人提供担保。
（四） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第二十九条公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到第二十八条规定的标准，则由公司董事长审批，并报董事会备案。
除公司获赠现金资产和提供担保外，如董事长为相关关联交易的关联董事的，则不论关联交易金额大小，均应当回避并提交董事会审议。
公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保，公司应当接受并由董事长代表公司签署相关文件。
第三十条下列关联交易在董事会审议后，应提交股东大会审议批准：（一）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易。”第三十一条公司与关联人进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
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（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定。
第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十三条公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过3年的，每3年应当重新履行审议程序。
第三十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
第三十五条独立董事对公司的关联交易发表独立意见。
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公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《中潜股份有限公司独立董事工作制度》中的规定。
第三十六条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过1年）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第三十条的规定）的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十七条公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。
第三十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三） 委托关联人进行投资活动；
（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联人偿还债务。
第五章 附则
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第三十九条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十一条除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。
第四十二条本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改需股东大会批准。
第四十三条本办法由董事会负责解释。
中潜股份有限公司二〇一八年四月二十四日