齐鲁证券有限公司
关于
山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
独立财务顾问声明与承诺
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本独立财务顾问”）受山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向江泉实业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第 26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向江泉实业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问对《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江泉实业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对江泉实业的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江泉实业董事会发布的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《齐鲁证券有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置出资产根据重置成本法的评估值为 67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为 160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分 92,929.00万元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份 271,722,217
股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，江泉实业将持有北京唯美度100.00%股权，其主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。陈光和刘东辉合计持有上市公司 18,123.22万股，持股比例为23.13%，将成为上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2014年6月30日，本次交易标的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价67,300.50万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 193号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价 160,229.50万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，股份发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次重组，江泉实业向陈光等 9名交易对方发行股份的数量为 271,722,217股，具体如下：
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|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|陈光|
|刘东辉|
|张峰|
|毛芳亮|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）|
|上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成都汉易天成投资中心（有限合伙）|

合计 271,722,217如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）陈光和刘东辉新发行股份的锁定期安排
交易对方陈光和刘东辉承诺：“本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。若承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛
芳亮新发行股份的锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮承诺：
“1.对于本机构/本人以所持有的不足 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
2.对于本机构/本人以所持有的达到 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内，不对相应股份进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司实际控制人变更
本次交易前，江泉集团持有江泉实业93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将合计直接持有公司23.13%股份，公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉夫妇。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|北京唯美度2013年度/2014年6月30日|江泉实业2013年度/2013年12月31日|比例|
|160,229.50|113,317.02|141.40%|
|18,562.39|68,094.53|27.26%|
|160,229.50|102,588.72|156.19%|

根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50万元，占上市公司 2013年度经审计的期末资产总额 113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，陈光、刘东辉承诺：如本次交易在2014年内完成，则本次交易完成后拟置入资产 2014年度、2015年度及 2016年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,743.56万元、15,013.25万元和18,368.00万元；如本次交易在2015年内完成，则本次交易完成后拟置入资产 2015年度、2016年度及 2017年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,013.25万元、18,368.00万元和21,596.22万元。如果实际实现的扣非后净利润低于上述承诺扣非后净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易完成后，上市公司将除对华宇铝电长期股权投资外的其他原有全部
资产、负债置出，不再保留业务，同时取得北京唯美度100.00%的股权，北京唯
美度股东陈光和刘东辉取得公司的控制权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，2014年 9月 9日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
重大风险提示
一、本次重大资产重组相关的交易风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商本次交易过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人范围，防止内幕信息的传播，但仍不能完全排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，经相关内幕知情人自查，未发现与本次交易相关的内幕交易情况存在，但上市公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），北京唯美度需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在不确定性。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值较大风险
根据京信评报字(2014)第 193号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产评估值为160,229.50万元，增值率为631.59%。
本次交易拟购买资产的评估值增值率较高，主要系北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，本次评估主要考虑北京唯美度的营销网络、有别于传统商超线的销售渠道、品牌优势、管理团队等重要无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。另外，北京唯美度生产的产品属于快速消费品，具有市场广阔、需求大、消费量大的特点，公司在专业线的销售渠道一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展前景良好。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是由于宏观经济波动、行业监管变化等原因，未来实际盈利达不到盈利预期，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测风险
根据大信会计师出具的大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测审核报告》，北京唯美度 2014年 7月-12月、2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 6,548.84万元、14,984.76万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对北京唯美度未来经营业绩所做出的预测。
上述盈利预测系北京唯美度管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的分析，在预测假设的基础上做出的综合判断。拟购买资产实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但实际经营受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。如以上因素发生较大变化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）上市公司负债转移尚未全部取得债权人同意的风险
本次交易拟置出不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产及负债，其中债务转移须取得债权人的同意。本公司已向债权人发出《债务人变更通知书》，请求债权人确认是否同意相关债务转移。截至本报告书签署之日，经债权人确认并出具《关于同意变更债务人的函》的债务金额合计196,709,224.59元，占公司拟置出负债总额的88.61%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，针对该等债务，江泉集团、陈光和刘东辉出具《未取得债务转移同意情形的承诺函》，承诺如下：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方及时发出书面通知后，陈光、刘东辉及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
（六）北京唯美度房产未取得产权证书的风险
2012年12月北京唯美度与成都数字娱乐软件产业发展有限公司签订《房屋买卖合同》，约定购买坐落于成都市蜀西路48号第1号楼房产1,084.70平方米，总价款为1,280.00万元，截至本报告书签署日，该项房产已交付使用，尚未取得产权证书。
针对上述房产未取得产权证书的情况，陈光，刘东辉出具《关于北京唯美度房产未取得房产证的承诺函》，承诺如下：“如因该房屋权属不能及时登记或因该房屋权属发生任何争议、纠纷而给北京唯美度造成任何损失的，本人将对北京唯美度公司承担相应的赔偿责任。”
（七）备考盈利预测未包含对华宇铝电投资收益的风险
本次交易，上市公司保留原持有的对华宇铝电的长期股权投资。华宇铝电为中国铝业股份有限公司之控股子公司，上市公司持有华宇铝电的股权比例为20.13%，无法对其生产经营决策实施控制。近三年一期，华宇铝电盈利情况不稳定，波动较大，上市公司按权益法核算确认的投资收益金额分别为-561.16万元、-641.45万元、728.22万元、-1,012.13万元。
上市公司根据本次交易后的股权架构，编制了2014年度、2015年度备考合并盈利预测。由于上述原因，上市公司无法对华宇铝电未来经营情况进行可靠的预测，编制备考合并盈利预测时未包含2014年7-12月、2015年度对华宇铝电投资收益的预测。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险
1、本次交易完成后，陈光、刘东辉合计持有上市公司股份的比例为23.13%，成为上市公司实际控制人，江泉集团持有上市公司股份的比例为11.92%，成为上市公司第二大股东，与陈光和刘东辉所持股份差距不大。
江泉集团签署承诺函，承诺作为上市公司股东期间，不谋求控制或与其他股东联合控制上市公司，从而巩固了陈光和刘东辉先生未来对上市公司的控制地位。虽然除江泉集团外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人陈光和刘东辉持股比例较低，如果上市公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制上市公司，将对上市公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。
务而丧失实际控制人地位。
北京唯美度实际完成净利润与补偿后持股比例的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||90%|80%|70%|
||27,172,221|54,344,443|81,516,665|
||756,247,209|729,074,987|701,902,765|
||154,059,979|126,887,757|99,715,535|
|陈光、刘东辉|20.37%|17.40%|14.21%|
|江泉集团|12.35%|12.81%|13.31%|

从上表可以看出，盈利承诺期内，若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的67.66%，陈光、刘东辉以股份补偿后的持股比例将低于第二大股东江泉集团的持股比例。
为避免上述情形，《盈利预测补偿协议》同时约定，若因履行盈利预测补偿义务导致陈光、刘东辉可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补偿。
尽管如此，如果北京唯美度实际实现净利润与盈利预测数据差距较大，陈光、刘东辉履行现金补偿义务时可支配现金不足，其仍需以上市公司股份进一步补偿，上市公司仍面临实际控制人变更的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
化妆品行业是充分竞争的行业，市场分散且品牌较多，截至 2012年底，我国共有化妆品生产企业5,000余家。其中，外资、合资企业在中国化妆品市场中占主导地位，占据了近80.00%的市场份额，而占中国化妆品企业总数近90.00%的本土化妆品中小企业中，仅有20.00%多的市场份额。近几年来化妆品行业竞争不断加剧，跨国公司在不断巩固中高端市场的同时，开始向低端市场渗透，重组及并购浪潮兴起，行业集中度进一步提升。虽然北京唯美度在专业线化妆品领域取得了较大的竞争优势，但如果因消费者需求变化及市场竞争加剧导致本领域市场被进一步细分或本领域细分市场被进一步渗透，北京唯美度品牌优势将被削
弱，产品售价及销量将下降，从而影响上市公司盈利能力。
（三）品牌经营风险
1、品牌推广风险
为适应消费者多样化的需求，北京唯美度实行差异化品牌战略，在“唯美度”、“奥瑞拉”、“芭特尔芙莱”等品牌已经成熟并拥有忠实消费群体的基础上，北京唯美度推出了“梦颜堂”、“咪呀唯美度”等新品牌，并将择机推出其他品牌，北京唯美度为品牌推广进行了大量的研发、营销投入，并取得了较好的效果，但品牌推广的成功与否不仅取决于公司策略，还受消费者消费习惯、市场环境、竞争对手等因素影响，北京唯美度仍面临品牌定位不能获得消费者认可、品牌推广不能实现预期收益的风险。
2、品牌被侵权的风险
作为生产终端消费品的化妆品公司，品牌形象对北京唯美度而言至关重要。
随着市场竞争的进一步加剧，北京唯美度产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险，进而影响其市场推广及产品销售。若品牌、注册商标等权益受到侵犯或声誉遭受恶意诋毁，北京唯美度选择依照法律途径进行维权，可能耗费一定的财力、物力和人力，从而对正常经营产生不利影响。
（四）业务规模扩张带来的管理风险
近年来随着经营规模的不断扩张，北京唯美度资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。北京唯美度规模的扩张将对公司未来的经营管理、销售渠道管理、人力资源建设、资金筹措等各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对北京唯美度的经营管理产生一定的影响。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 6三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 6四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 7五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8六、本次交易导致公司实际控制人变更 ............................................................................... 8七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 ....................................................... 8八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ............................................................................... 9九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ........................................................... 9十、公司股利分配政策说明 ................................................................................................. 10十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 10十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 10重大风险提示 ................................................................................................................................. 11一、本次重大资产重组相关的交易风险 ............................................................................. 11二、本次重组完成后上市公司的风险 ................................................................................. 14目录 ............................................................................................................................................ 17释 义........................................................................................................................................... 20第一节交易概述 ........................................................................................................................... 24一、交易概述 ......................................................................................................................... 24二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27五、本次交易标的及其定价情况 ......................................................................................... 28六、本次交易对方 ................................................................................................................. 28七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 29八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 29九、本次交易对股本结构及控制权的影响 ......................................................................... 30第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 31一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 31二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 31三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 32四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 32五、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 33六、主营业务概况 ................................................................................................................. 33七、上市公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 34第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 35一、陈光 ................................................................................................................................. 35二、刘东辉 ............................................................................................................................. 36
三、张峰 ................................................................................................................................. 37四、毛芳亮 ............................................................................................................................. 38五、达晨创世 ......................................................................................................................... 39六、达晨盛世 ......................................................................................................................... 44七、苏州松禾 ......................................................................................................................... 49八、上海新北 ......................................................................................................................... 55九、成都汉易 ......................................................................................................................... 59第四节拟置出资产基本情况 ....................................................................................................... 62一、拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 62二、拟置出资产的主要财务数据 ......................................................................................... 62三、置出资产涉及股权类转让的情况 ................................................................................. 62四、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ......................................................................... 63五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ......................................................................... 63六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况 ............................................. 63七、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................................. 64八、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................. 64第五节拟置入资产基本情况 ....................................................................................................... 67一、北京唯美度基本情况 ..................................................................................................... 67二、子公司、分公司情况 ..................................................................................................... 77三、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况 ..................................................................................................................... 87四、员工及社会保障情况 ..................................................................................................... 87五、北京唯美度董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................. 89六、主要资产的权属情况及主要资产负债情况 ................................................................. 94七、最近三年经审计的主要财务数据 ................................................................................. 96八、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................................................................. 96九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................................................. 96十、本次重组涉及的债权债务转移 ..................................................................................... 97十一、本次重组涉及的职工安置 ......................................................................................... 97十二、置入资产的评估情况 ................................................................................................. 97第六节拟置入资产的业务和技术 ............................................................................................. 111一、主要产品及其用途 ....................................................................................................... 111二、主要产品的工艺流程图 ............................................................................................... 112三、主要经营模式 ............................................................................................................... 115四、主要产品的产销情况 ................................................................................................... 118五、主要原材料和能源供应情况 ....................................................................................... 121六、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 124七、产品质量控制情况 ....................................................................................................... 125八、研发情况 ....................................................................................................................... 127九、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况 ....................................................... 130十、资产许可使用情况 ....................................................................................................... 134第七节发行股份基本情况 ......................................................................................................... 136一、发行股份方案 ............................................................................................................... 136二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 138
三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 138第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 140一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................. 140二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 144第九节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 147一、基本假设 ....................................................................................................................... 147二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ........................................................... 147三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定 .............................................................................................................................................. 151四、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定 ....................... 152五、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................................... 152六、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 ............................... 155七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 160八、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................................... 161九、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 165十、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力和公司治理机制的影响分析 ....... 168十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况 .......................................................................................................................................... 174十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ............................................... 174十三、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................... 174十四、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........................... 176十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ................................................................... 178十六、关于相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ....................................................... 178十七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 180十八、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 181第十节独立财务顾问内核程序及审核意见 ............................................................................. 182一、内部审核程序 ............................................................................................................... 182二、内核结论意见 ............................................................................................................... 182
释 义
除非另有说明，以下简称在本草案中具有如下含义：
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第一节交易概述
一、交易概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
上述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置出资产根据重置成本法的评估值为 67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为 160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分 92,929.00万元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份 271,722,217股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力差，未来业务发展前景不明
上市公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易。近几年来，上市公司所处相关行业发生了新的变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，受国内经济结构性矛盾因素影响，上市公司所在行业市场波动较大，竞争激烈，建材成本上升较快，产品价格不能同步提升，导致上市公司主营业务收入增长乏力，甚至出现下滑趋势。另一方面，上市公司所处行业主要为劳动密集型和资源消耗型产业，受国家政策调控影响较大。十二五期间，建材行业面临资源成本提升和劳动力成本上升的双重压力，同时，节能减排、资源综合利用及发展节能型建材，依然是建材行业发展的主题，建材市场未来几年的竞争将更加激烈。
因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位，面临较大业绩压力。上市公司主营业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
（二）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
本次拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，北京唯美度主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。近年来，北京唯美度业务快速发展，最近三年累计实现收入46,891.48万元，累计实现归属于母公司所有者的净利润12,475.78万元。
伴随着中国改革开放的步伐，国内美容行业从20世纪80年代中期起步，发展至今已近 30多年时间。这一时期以来，美容行业经历了从初级阶段的试水到探索性的发展再到现阶段的快速成长。市场规模从小到大，从业人员由少到多。
生产企业、专业美容机构和化妆品品牌已经大批涌现。中国美容产业格局和规模已经形成包括美容、美发、化妆品、美容器械、教育培训、专业媒体、专业会展、行业学会和市场营销及产品上游原材料生产商等领域的综合性服务产业。
随着市场的扩大，未来中国将成为全球最大的美容消费市场。随着中国政府扩大内需政策的落实，美容化妆品行业正在成为新的消费热点。
北京唯美度作为具有经验丰富和知名品牌的化妆品生产和销售机构，未来发
展空间广阔，但作为未上市公司，融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临生产规模受限的情形。
（三）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
北京唯美度着眼于化妆品产业链经营的协调与融合，重视化妆品研发、生产、销售及服务的内在关系，为响应终端消费者的个性化需求，北京唯美度将产品定位于服务美容院、SPA会馆客户为主，同时兼顾大众消费者需求，并打造了“唯美度”、“芭特尔芙莱”、“奥瑞拉”、“梦颜堂”和“咪呀唯美度”等品牌，通过终端店面的迅速扩张，北京唯美度产品地域覆盖广度、消费者体验深度均迅速加强，通过新媒体、渗透营销等针对性品牌推广措施，北京唯美度产品市场认知度进一步加深，定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的“奥瑞拉”品牌已在美容院及 SPA会馆获取了忠实的消费人群，并确立了较大的品牌影响力及美誉度。
三、本次交易的目的
（一）上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售及服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
（二）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着居民收入水平的提升，国内化妆品行业呈高速增长趋势，报告期内，北京唯美度盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。由于产业政策的支持，化妆品下游渠道的创新等因素的促进作用，化妆品行业处于高速增长的阶段，市场空间巨大，且北京唯美度具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
（三）借助资本市场，打造行业竞争力
通过本次交易，实现北京唯美度同资本市场的对接，可进一步推动北京唯美度的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，北京唯美度将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
四、本次交易的决策过程
（一）江泉实业决策过程
2014年6月12日，上市公司发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自2014年6月12日起停牌。
2014年 7月 11日，上市公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经上市公司向上交所申请，上市公司股票于2014年7月11日起继续停牌。
2014年8月8日，上市公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组法律、财务尽职调查以及审计评估工作尚未完成，经上市公司向上交所申请，上市公司股票于2014年8月11日起继续停牌。
2014年8月18日，江泉实业召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014年 9月 9日，江泉实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
2014年 9月 4日，达晨盛世召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014年 9月 4日，苏州松禾召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014年 9月 4日，上海新北召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014年 9月 4日，成都汉易召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价 67,300.50万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价 160,229.50万元。
六、本次交易对方
本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉夫妇将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为上市公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为上市公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|北京唯美度2013年度/2014年6月30日|江泉实业2013年度/2013年12月31日|比例|
|160,229.50|113,317.02|141.40%|
|18,562.39|68,094.53|27.26%|
|160,229.50|102,588.72|156.19%|

根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50万元，占上市公司 2013
年度经审计的期末资产总额 113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，江泉集团持有公司 93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将直接持有本公司23.13%股份，本公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数||
|股数|持股比例||股数|
|-|-|99,677,710|99,677,710|
|-|-|81,554,490|81,554,490|
|-|-|962,983|962,983|
|-|-|13,196,733|13,196,733|
|-|-|11,847,088|11,847,088|
|-|-|10,325,444|10,325,444|
|-|-|11,086,266|11,086,266|
|-|-|36,115,415|36,115,415|
|-|-|6,956,088|6,956,088|
|93,403,198|18.25%||93,403,198|
|418,294,015|81.75%||418,294,015|
|511,697,213|100.00%|271,722,217|783,419,430|

第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 山东江泉实业股份有限公司
英文名称 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江泉实业
股票代码 600212
成立日期 1992年12月14日
法定代表人 连德团
注册地址 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
注册资本 511,697,213元
营业执照注册号 370000018018832
税务登记证号 371311267179185
组织机构代码 26717918-5
前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至2028年8月24日）。
一般经营项目：塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、公司经营范围
建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。
二、历史沿革及股本变动情况
上市公司前身系临沂工业搪瓷股份有限公司，临沂工业搪瓷股份有限公司是经临沂地区体改委临改企字（1992）25、36号文批准，于 1992年 12月通过定向募集方式成立的股份公司。1996年经山东省体改委鲁体改生字（1996）第173、 180号文批准，临沂工业搪瓷股份有限公司吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字（1996）第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司。
经山东省体改委鲁体改函字（1998）71号文批准，上市公司于 1998年 11月18日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）77号文批准，上市公司于
1999年7月8日在上海证券交易所公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）12号文批准，上市公司以2001年末总股本 219,024,000.00股为基数，向2002年4月22日登记在册的社会公众股和内部职工股按10配3比例配股，共配 35,169,600.00股。
根据2001年度股东大会决议，上市公司于2002年7月22日实施2001年度资本公积转增股本方案，按 10:2.58493比例转增股本 65,707,266.00股，转增后上市公司注册资本为319,900,866.00元。
2006年 6月 14日，上市公司 2006年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向原流通股股东每 10股转增 10股，共转增 191,796,347股，方案实施后上市公司股本增至511,697,213股，截至本报告出具日，上市公司无限售条件的流通股为511,697,213股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
江泉实业的控股股东为华盛江泉集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告出具之日，华盛江泉集团直接持有上市公司 93,403,198股股份，持股比例为18.25%。
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
华盛江泉集团成立于 1992年1月22日，注册资本为18亿元，营业范围为：前置许可经营项目：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输。一般经营项目：销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。
（二）实际控制人
上市公司实际控制人为临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会
|||
|-|-|
|83.|33%|

华盛江泉集团有限公司
|||
|-|-|
|18.|25%|

山东江泉实业股份有限公司
五、上市公司前十大股东情况
截至本报告出具日，上市公司前十大股东如下：
单位：股
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|股东名称|持股数量|
|华盛江泉集团有限公司|93,403,198|
|临沂宝泉实业有限公司|3,520,973|
|童虎根|3,515,949|
|齐鲁证券有限公司|2,996,258|
|孙海涛|2,550,000|
|周继和|2,379,589|
|沈阳双鼎制药有限公司|2,350,000|
|浙江如山高新创业投资有限公司|2,223,122|
|陈国华|2,107,372|
|童小琴|1,730,286|
||116,776,747|

六、主营业务概况
上市公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售等。
最近三年，上市公司加权平均净资产收益率分别为1.53%、-5.40%、2.10%，面
临较大的经营压力。
最近两年上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|27,473.32|40.82%|21,180.80|
|17,939.44|26.65%|19,157.26|
|7,656.63|11.38%|7,657.97|
|14,236.59|21.15%|22,623.79|
|67,305.97|100.00%|70,619.82|

七、上市公司最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|113,317.02|115,393.26|
|10,728.31|14,933.92|
|102,588.72|100,459.35|

（二）最近三年合并利润表主要数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|68,094.53|71,649.37|
|2,234.82|-5,590.16|
|2,606.27|-5,540.42|
|2,129.37|-5,575.70|
|2,129.37|-5,575.70|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|11,897.89|7,298.75|
|-4,836.94|-701.39|
|-5,756.15|-4,139.66|
|1,304.79|2,458.60|

第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
一、陈光
（一）基本情况
|||
|-|-|
|陈光|性别|
|中国|身份证号|

住所 沈阳市皇姑区天山路34号****
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|北京唯美度|董事长兼总经理|
|唯美光大日化|执行董事|
|唯美光大科技|执行董事|
|深圳唯美度|执行董事|
|昆朋之晨|监事|
|唯美度国际|董事|
|唯美度控股|董事|
|唯美度投资|董事|
|华信华方国际环保科技（北京）有限公司|董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈光除直接持有北京唯美度36.68%股权外，还持有唯美度投资55.00%股权，通过唯美度投资与刘东辉先生共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有唯美光大科技50.00%股权；持有昆朋之晨49.00%股权；持有众智诚（北京）文化发展有限公司14.00%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，陈光未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，陈光未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，陈光特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、刘东辉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|刘东辉|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|北京唯美度|董事|
|唯美光大日化|监事|
|唯美光大科技|监事|
|昆朋之晨|执行董事|
|深圳唯美度|监事|
|唯美度控股|董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘东辉除持有北京唯美度30.01%股权外，还持有唯
美度投资45.00%股权，通过唯美度投资与陈光女士共同控制唯美度控股和唯美
度国际；持有昆朋之晨51.00%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，刘东辉未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，刘东辉未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，刘东辉特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、张峰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|张峰|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市浦东新区季景路555弄23号****
通讯地址 上海市浦东新区浦东北路2222弄1号****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|上海比葛尼电子科技有限公司|销售总监|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张峰除直接持有北京唯美度0.3544%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，张峰未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张峰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，张峰特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、毛芳亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|毛芳亮|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海浦东富城路99号****
通讯地址 上海浦东富城路99号****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|
|上海峻银股权投资管理合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|
|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，毛芳亮除直接持有北京唯美度4.8567%的股权外，同时持有上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）50.00%出资额；持有上
海峻银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）29.45%出资额；持有天津市合信
股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）35.00%出资额。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，毛芳亮未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，毛芳亮未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，毛芳亮特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、达晨创世
（一）基本情况
企业名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区环河南路88号2-3403室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
出资额 71,400万元
营业执照注册号 120192000053662
税务登记证号码 税字12011655039792X号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨经营范围
询服务
成立日期 2010-3-22
合伙期限 2010-3-22至2020-3-21
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达晨创世成立于 2010年 3月 22日，成立时各合伙人认缴出资额为 73,900万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|出资比例|

||||
|-|-|-|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300.00|3.11%|
|仓叶东|2,000.00|2.71%|
|陈洪湖|3,200.00|4.33%|
|陈永林|2,000.00|2.71%|
|陈志杰|2,000.00|2.71%|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000.00|2.71%|
|傅皓|1,000.00|1.35%|
|何海明|1,000.00|1.35%|
|侯斌|2,000.00|2.71%|
|胡朝晖|2,000.00|2.71%|
|胡浩亮|2,000.00|2.71%|
|胡建宏|3,100.00|4.19%|
|李虹静|1,000.00|1.35%|
|李蒙兴|2,000.00|2.71%|
|李智慧|2,000.00|2.71%|
|林建军|1,000.00|1.35%|
|陆祥元|2,100.00|2.84%|
|戚国强|2,000.00|2.71%|
|上海亚龙国际酒店管理有限公司（注1）|4,000.00|5.41%|
|邵阳|1,100.00|1.49%|
|沈晓恒|2,000.00|2.71%|
|四川泰基地产有限责任公司|5,000.00|6.77%|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000.00|4.06%|
|王卫平|1,300.00|1.76%|
|吴菊明|2,000.00|2.71%|
|吴世忠|3,000.00|4.06%|
|吴笑女|1,200.00|1.62%|
|杨加群|1,000.00|1.35%|
|杨伟潮|1,000.00|1.35%|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000.00|2.71%|
|於祥军|2,000.00|2.71%|
|张家港兴港合作社|1,000.00|1.35%|

||||
|-|-|-|
|张叶凯|1,100.00|1.49%|
|浙江超人控股有限公司|2,000.00|2.71%|
|浙江万厦房地产开发有限公司|2,000.00|2.71%|
|郑芒|2,500.00|3.38%|
|朱云舫|2,000.00|2.71%|
||73,900.00|100.00%|

注1：2010年9月，上海亚龙国际酒店管理有限公司更名为上海万和亚隆国际酒店管理有限公司。
2012年 9月，上海万和亚隆国际酒店管理有限公司和上海叁陆伍投资管理有限公司签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨创世的全部财产份额转让予上海叁陆伍投资管理有限公司，经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人上海万和亚隆国际酒店管理有限公司变更为上海叁陆伍投资管理有限公司；另因有限合伙人合伙人郑芒去世，根据《有限合伙协议》的有关规定，全体合伙人一致同意郑芒退伙，达晨创世出资额变更为71,400万元。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，达晨创世的出资关系图如下：
湖南广播电视台
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

湖南广播电视产业中心
17.13%
|||
|-|-|
|17.|13%|

湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
|||
|-|-|
|96.|97%|

深圳市荣涵投资有限公司
75%
|||
|-|-|
|75|%|

深圳市达晨创业投资有限公司
55%
|||
|-|-|
|5|5%|

深圳市达晨财智创业投资管
其他有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
3.11% 96.89%
|||
|-|-|
|3.|11%|

|||
|-|-|
|96.|89%|

达晨创世
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨创世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|73,736.28|80,993.64|
|-|-|
|73,736.28|80,993.64|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,592.38|2,010.99|

|||
|-|-|
|2,592.38|2,025.89|

（五）主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，达晨创世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|广州博济医药生物技术股份有限公司|6.75%|
|长沙巨星轻质建材股份有限公司|4.82%|
|南昌百特生物高新技术股份有限公司|3.90%|
|深圳市乐普泰科技股份有限公司|3.58%|
|上海生态家天然日用品有限公司|10.70%|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司|5.10%|
|深圳市金威源科技有限公司|6.27%|
|北京元培世纪翻译有限公司|11.95%|
|深圳市明源软件股份有限公司|3.75%|
|杭州联汇数字科技有限公司|6.09%|
|惠州市硕贝德无线科技股份有限公司|2.34%|
|上海企源科技股份有限公司|7.30%|
|上海四维文化传媒股份有限公司|8.33%|
|上海西域机电系统有限公司|6.24%|
|中科宇图天下科技有限公司|4.70%|
|四川天味食品集团股份有限公司|2.36%|
|深圳市赢合科技股份有限公司|5.39%|
|广东昱嘉华讯科技发展有限公司|2.28%|
|长沙开元仪器股份有限公司|1.44%|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|1.75%|
|深圳兆日科技股份有限公司|5.35%|
|山东丰元化学股份有限公司|3.44%|
|广东正业科技股份有限公司|2.00%|

|||
|-|-|
|广州市番禺奥迪威电子有限公司|7.71%|
|芯通科技（成都）有限公司|2.50%|
|喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司|2.96%|
|天津市亚安科技电子股份有限公司|4.00%|
|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|8.10%|
|益阳益华水产品有限公司|9.55%|
|大同新成新材料股份有限公司|6.41%|
|江苏远洋数据股份有限公司|7.53%|
|青岛国恩科技股份有限公司|1.71%|
|西安华晶电子技术股份有限公司|3.77%|
|神之神洁驰科技有限公司|4.12%|

（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，达晨创世与上市公司不存在关联关系。
六、达晨盛世
（一）基本情况
企业名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区环河南路88号2-3353室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
出资额 64,100万元
营业执照注册号 120192000053679
税务登记证号码 税字120116550397938号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨经营范围
询服务
成立日期 2010-3-22
合伙期限 2010-3-22至2020-3-21
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达晨盛世成立于 2010年 3月 22日，成立时各合伙人认缴出资额为 53,200
万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000.00|3.76%|
|冯济国|1,000.00|1.88%|
|高建珍|1,000.00|1.88%|
|高江波|2,500.00|4.70%|
|葛和平|2,100.00|3.95%|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000.00|1.88%|
|湖南电广传媒股份有限公司|3,700.00|6.95%|
|黄福明|1,100.00|2.07%|
|季红|1,000.00|1.88%|
|贾全剑|1,000.00|1.88%|
|李宝婵|1,000.00|1.88%|
|李立群|1,000.00|1.88%|
|李立文|1,600.00|3.01%|
|李旭宏|1,000.00|1.88%|
|李耀原|1,000.00|1.88%|
|梁悦|1,200.00|2.26%|
|陆小萍|1,000.00|1.88%|
|钱利|2,000.00|3.76%|
|沈华宏|1,000.00|1.88%|
|苏铁蕾|1,000.00|1.88%|
|汪素洁|1,000.00|1.88%|
|吴锐文|1,100.00|2.07%|
|西藏宏强生物科技有限公司|5,000.00|9.40%|
|许敏珍|2,000.00|3.76%|
|严明硕|1,000.00|1.88%|
|严世平|2,500.00|4.70%|
|晏丽|1,000.00|1.88%|
|于飞|1,000.00|1.88%|
|张飚|1,000.00|1.88%|
|郑雪峰|1,000.00|1.88%|

||||
|-|-|-|
|支文珏|2,600.00|4.89%|
|周金坤|1,000.00|1.88%|
|朱军|1,300.00|2.44%|
|朱艳红|1,000.00|1.88%|
|竺纯喜|1,000.00|1.88%|
|左晔|1,500.00|2.82%|
||53,200.00|100.00%|

2010年 9月，根据《天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》、《入伙协议》，增加天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资 10,900万元，达晨盛世出资额变更为64,100万元。
2012年 9月，西藏宏强生物科技有限公司和苏州大得宏强投资中心（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨盛世的全部财产份额转让予苏州大得宏强投资中心（有限合伙），经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人西藏宏强生物科技有限公司变更为苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，达晨盛世的出资关系图如下：
湖南广播电视台
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

湖南广播电视产业中心
17.13%
|||
|-|-|
|17.|13%|

湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
|||
|-|-|
|96.|97%|

深圳市荣涵投资有限公司
75%
|||
|-|-|
|7|5%|

深圳市达晨创业投资有限公司
55%
|||
|-|-|
|5|5%|

深圳市达晨财智创业投资管
其他有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
3.76% 96.24%
|||
|-|-|
|3.7|6%|

|||
|-|-|
|96.|24%|

达晨盛世
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨盛世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|66,031.01|72,433.63|
|-|-|
|66,031.01|72,433.63|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,536.45|1,739.96|
|2,536.45|1,753.06|

（五）主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，达晨盛世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|广州博济医药生物技术股份有限公司|5.82%|
|长沙巨星轻质建材股份有限公司|4.18%|
|南昌百特生物高新技术股份有限公司|3.39%|
|深圳市乐普泰科技股份有限公司|3.11%|
|上海生态家天然日用品有限公司|9.30%|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司|4.43%|
|深圳市金威源科技有限公司|5.45%|
|北京元培世纪翻译有限公司|10.38%|
|深圳市明源软件股份有限公司|3.26%|
|杭州联汇数字科技有限公司|5.29%|
|惠州市硕贝德无线科技股份有限公司|2.03%|
|上海企源科技股份有限公司|6.34%|
|上海四维文化传媒股份有限公司|7.24%|
|上海西域机电系统有限公司|5.43%|
|中科宇图天下科技有限公司|4.09%|
|四川天味食品集团股份有限公司|2.05%|
|深圳市赢合科技股份有限公司|4.68%|
|广东昱嘉华讯科技发展有限公司|2.28%|
|长沙开元仪器股份有限公司|1.22%|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|1.75%|
|深圳兆日科技股份有限公司|4.65%|
|山东丰元化学股份有限公司|2.89%|
|广东正业科技股份有限公司|1.70%|
|广州市番禺奥迪威电子有限公司|6.70%|

|||
|-|-|
|芯通科技（成都）有限公司|2.50%|
|喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司|2.57%|
|天津市亚安科技电子股份有限公司|3.50%|
|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|6.90%|
|益阳益华水产品有限公司|8.30%|
|大同新成新材料股份有限公司|5.46%|
|江苏远洋数据股份有限公司|6.54%|
|青岛国恩科技股份有限公司|1.49%|
|西安华晶电子技术股份有限公司|3.26%|
|神之神洁驰科技有限公司|3.58%|

（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，达晨盛世与上市公司不存在关联关系。
七、苏州松禾
（一）基本情况
企业名称 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A104-1
执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：厉伟）
出资额 45,887.62万元
营业执照注册号 320594000148867
税务登记证号码 苏地税字321700697908720号
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供经营范围
创业投资管理服务；创业投资咨询服务。
成立日期 2009年11月30日
合伙期限 2009年11月30日至2015年11月26日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
苏州松禾成立于2009年11月30日，成立时各合伙人认缴出资额为50万元
人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|罗飞|1.00|2.00%|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|48.00|96.00%|
|深圳市松禾资本管理有限公司|1.00|2.00%|
||50.00|100.00%|

2010年2月26日，苏州松禾召开合伙人会议，达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由罗飞变更为深圳市松禾资本管理有限公司，执行合伙人委派厉伟为委派代表；（2）同意苏州松禾的总认缴出资由 50万元变更为60,638万元；（3）合伙人增加至49名。
2010年3月25日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|深圳市松禾资本管理有限公司|500.00|0.82%|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|12,000.00|19.79%|
|黄少钦|6,000.00|9.89%|
|苏州工业园创业投资引导基金有限公司|5,000.00|8.25%|
|崔京涛|3,000.00|4.95%|
|杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）|2,100.00|3.46%|
|庞少机|2,000.00|3.30%|
|北京天辰龙源信息技术有限公司|2,000.00|3.30%|
|罗飞|1,800.00|2.97%|
|陈锐强|1,500.00|2.47%|
|陈木雄|1,200.00|1.98%|
|孙莉莉|1,200.00|1.98%|
|信盈集团有限公司|1,000.00|1.65%|
|广东盈峰投资控股集团有限公司|1,000.00|1.65%|
|宁波维科精华集团股份有限公司|1,000.00|1.65%|
|李吟发|1,000.00|1.65%|
|刘朝霞|1,000.00|1.65%|
|李阳|900.00|1.48%|

||||
|-|-|-|
|金恂华|900.00|1.48%|
|曾天阳|800.00|1.32%|
|新基业（上海）工业投资有限公司|700.00|1.15%|
|广东西域投资管理有限公司|700.00|1.15%|
|扬州市扬开房地产有限公司|700.00|1.15%|
|林永运|600.00|0.99%|
|过磊|600.00|0.99%|
|沈季明|650.00|1.07%|
|陈曦|500.00|0.82%|
|杨建中|500.00|0.82%|
|李嘉|500.00|0.82%|
|张云亮|500.00|0.82%|
|徐冰妍|500.00|0.82%|
|黄强|500.00|0.82%|
|费晔|500.00|0.82%|
|钟模林|500.00|0.82%|
|彭建|500.00|0.82%|
|高利峰|500.00|0.82%|
|王剑波|500.00|0.82%|
|李海军|500.00|0.82%|
|郑大庆|500.00|0.82%|
|吴春芬|500.00|0.82%|
|应华江|500.00|0.82%|
|刘影|500.00|0.82%|
|卓睿|500.00|0.82%|
|黄锦鑫|500.00|0.82%|
|沈功灿|500.00|0.82%|
|翁朝雄|400.00|0.66%|
|何紫因|388.00|0.64%|
|李民|300.00|0.49%|
|姜文华|200.00|0.33%|
||60,638.00|100.00%|

人杨建中将其全部认缴出资额转让给李思颖；（2）确认有限合伙人广东盈峰投资控股集团有限公司名称变更为盈峰投资控股集团有限公司。
2011年9月26日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由深圳市松禾资本管理有限公司变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。（2）确认有限合伙人苏州工业园创业投资引导基金有限公司名称变更为苏州工业园区国创创业投资有限公司。
2013年 7月 1日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙人彭建将其全部认缴出资额转让给四川省新资源投资股份有限公司；（2）同意有限合伙人沈功灿将其全部认缴出资额转让给宁波恩硕电子商务有限公司；（3）确认有限合伙人北京天辰龙源信息技术有限公司变更为北京庞龙科技有限公司；
（4）同意苏州松禾出资额从 60,638.00万元减至45,887.62万元。
2013年 9月 6日，江苏省苏州工业园区工商局核发变更后的《合伙企业营业执照》。根据苏州松禾《有限合伙协议》和苏州松禾《认（实）缴出资确认书》，本次工商变更完成后，苏州松禾出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|378.37|0.82%|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|9,080.96|19.79%|
|黄少钦|4,540.48|9.89%|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|3,783.73|8.25%|
|崔京涛|2,270.24|4.95%|
|杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）|1,589.17|3.46%|
|庞少机|1,513.49|3.30%|
|北京庞龙科技有限公司|1,513.49|3.30%|
|罗飞|1,362.14|2.97%|
|陈锐强|1,135.12|2.47%|
|陈木雄|908.10|1.98%|
|孙莉莉|908.10|1.98%|

||||
|-|-|-|
|信盈集团有限公司|756.75|1.65%|
|盈峰投资控股集团有限公司|756.75|1.65%|
|宁波维科精华集团股份有限公司|756.75|1.65%|
|李吟发|756.75|1.65%|
|刘朝霞|756.75|1.65%|
|李阳|681.07|1.48%|
|金恂华|681.07|1.48%|
|曾天阳|605.40|1.32%|
|新基业（上海）工业投资有限公司|529.72|1.15%|
|广东西域投资管理有限公司|529.72|1.15%|
|扬州市扬开房地产有限公司|529.72|1.15%|
|林永运|454.05|0.99%|
|过磊|454.05|0.99%|
|沈季明|491.89|1.07%|
|陈曦|378.37|0.82%|
|李思颖|378.37|0.82%|
|李嘉|378.37|0.82%|
|张云亮|378.37|0.82%|
|徐冰妍|378.37|0.82%|
|黄强|378.37|0.82%|
|费晔|378.37|0.82%|
|钟模林|378.37|0.82%|
|四川省新资源投资股份有限公司|378.37|0.82%|
|高利峰|378.37|0.82%|
|王剑波|378.37|0.82%|
|李海军|378.37|0.82%|
|郑大庆|378.37|0.82%|
|吴春芬|378.37|0.82%|
|应华江|378.37|0.82%|
|刘影|378.37|0.82%|
|卓睿|378.37|0.82%|
|黄锦鑫|378.37|0.82%|
|宁波恩硕电子商务有限公司|378.37|0.82%|
|翁朝雄|302.70|0.66%|

||||
|-|-|-|
|何紫因|293.62|0.64%|
|李民|227.02|0.49%|
|姜文华|151.35|0.33%|
||45,887.62|100.00%|

（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，苏州松禾的出资关系图如下：
罗飞
厉伟 刘浩 陈诗君 陈慈琼 王勇 张云鹏
（执行合伙）
|||
|-|-|
|36|%|

|||
|-|-|
|2|2%|

|||
|-|-|
|19|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|2|%|

深圳市松禾资本管理合伙企
业（有限合伙） 其他有限合伙人
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|99.|18%|

|||
|-|-|
|0.|82%|

苏州松禾
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
苏州松禾主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|39,545.53|57,805.98|
|4,654.49|3,157.02|
|34,891.04|54,648.96|
|2013年度|2012年度|
|-|163.29|
|18,322.74|-524.56|
|18,322.74|-520.56|

（五）主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，苏州松禾除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|吉林天景食品有限公司|1.12%|
|北镇市五峰米业加工有限公司|6.25%|
|广州迪森热能技术股份有限公司|18.00%|
|陕西同力重工股份有限公司|9.60%|
|辽宁科隆精细化工股份有限公司|5.29%|
|天利半导体（深圳）有限公司|8.25%|
|广州国萃花卉交易有限公司|12.50%|
|深圳市华源轩家具股份有限公司|6.86%|
|深圳爱尔创科技股份有限公司|20.00%|
|湖南科美达电气股份有限公司|3.75%|
|深圳市常兴技术股份有限公司|12.00%|
|湖北联合天诚防伪技术有限公司|1.63%|
|北京正拓气体科技有限公司|30.00%|
|上海嘉洁环保工程有限公司|5.70%|
|江西恒兴源化工有限公司|8.37%|
|深圳市常兴技术股份有限公司|12.00%|

（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，苏州松禾与上市公司不存在关联关系。
八、上海新北
（一）基本情况
企业名称 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区上丰路700号4幢106室
执行事务合伙人 上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张琦）出资额 10,000万元
营业执照注册号 310000000117092
税务登记证号码 国地税沪字310115060933136号
经营范围 股权投资基金。
成立日期 2013年1月23日
合伙期限 2013年1月23日至2021年1月22日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海新北成立于 2013年 1月 23日，成立时各合伙人认缴出资额为 10,000万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,000|30.00%|
|陆锡刚|2,000|20.00%|
|袁仁伟|1,500|15.00%|
|张磊|1,500|15.00%|
|尹黎华|1,000|10.00%|
|金锋|1,000|10.00%|
||10,000.00|100.00%|

2013年4月10日，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意张磊将其 700万元出资份额转让予原合伙人金锋；同意陆锡刚将其300万元出资份额转让予原合伙人金锋。本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,000|30.00%|
|陆锡刚|1,700|17.00%|
|袁仁伟|1,500|15.00%|
|张磊|800|8.00%|

||||
|-|-|-|
|尹黎华|1,000|10.00%|
|金锋|2,000|20.00%|
||10,000.00|100.00%|

2014年 4月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意接纳新有限合伙人陈兵、龚伟忠和裴萌萌；同意原合伙人金锋退伙，其原认缴出资额全部转让予裴萌萌；同意上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增认缴1,000万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|4,000|23.53%|
|裴萌萌|4,000|23.53%|
|陈兵|3,000|17.65%|
|陆锡刚|1,700|10.00%|
|袁仁伟|1,500|8.82%|
|尹黎华|1,000|5.88%|
|龚伟忠|1,000|5.88%|
|张磊|800|4.71%|
||17,000.00|100.00%|

2014年 7月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意陈兵和龚伟忠退伙；同意裴萌萌减少认缴出资额2,000万，上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额 1,000万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,000|30.00%|
|裴萌萌|2,000|20.00%|
|陆锡刚|1,700|17.00%|
|袁仁伟|1,500|15.00%|
|尹黎华|1,000|10.00%|
|张磊|800|8.00%|
||10,000.00|100.00%|

（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，上海新北的出资关系图如下：
张琦
毛芳亮 梁国卿
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4|2%|

上海新北股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙） 其他5名有限合伙人
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|3|0%|

上海新北
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
上海新北主营业务为对外投资，其最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|2,677.49|
|-|
|2,677.49|
|2014年1-6月|
|-|
|-128.65|
|-128.65|

注：上海新北成立于2013年1月，以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海新北除直接持有北京唯美度13.2913%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，上海新北与上市公司不存在关联关系。
九、成都汉易
（一）基本情况
企业名称 成都汉易天成投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都市武侯区武阳大道二段72号3栋2层72号
执行事务合伙人 成都汉易股权投资基金管理有限公司（委派代表陈晋澜）
出资额 500万元
营业执照注册号 510107000717013
税务登记证号码 川税蓉字510107083349514号
项目投资、为企业提供资产管理服务、投资咨询（不含金融、证券、经营范围
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013年12月10日
合伙期限 2013年12月10日至永久
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
成都汉易成立于 2013年 12月 10日，成立时各合伙人认缴出资额为 500万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|成都汉易时代资产管理有限公司|499.00|99.80%|
|董磊|1.00|0.20%|
||500.00|100.00%|

2014年 4月 1日，成都汉易合伙人决议，同意成都汉易时代资产管理有限公司将其持有的成都汉易全部财产份额转让给成都汉易股权投资基金管理有限
公司，同意成都汉易股权投资基金管理有限公司为公司执行事务合伙人。
更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|成都汉易股权投资基金管理有限公司|499.00|99.80%|
|董磊|1.00|0.20%|
||500.00|100.00%|

（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，成都汉易的出资关系图如下：
饶丽华 杨燕 荣志强 董磊
|||
|-|-|
|53.|4%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|3.|6%|

|||
|-|-|
|3|%|

成都汉易股权投资基金
管理有限公司 董磊
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|0.|2%|

|||
|-|-|
|99|.8%|

成都汉易
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
成都汉易主营业务为对外投资，其最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.6.30
资产总计 2,000
负债总计 2,000.32
所有者权益 -0.32
项目 2014年1-6月
营业收入 -营业利润 -0.32净利润 -0.32注：成都汉易成立于2013年12月10日，以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，成都汉易除直接持有北京唯美度2.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，成都汉易与上市公司不存在关联关系。
第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置出资产将由陈光、刘东辉或其指定的承接方承接。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
二、拟置出资产的主要财务数据
根据和信会计师出具的《审计报告》（和信审字（2014）第 000150号），本次重组拟置出资产最近三年一期的模拟财务报表如下：
（一）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|36,838.68|24,517.55|24,258.12|
|51,421.99|52,565.48|55,629.37|
|88,260.67|77,083.03|79,887.49|
|22,200.04|10,605.63|14,933.92|
|-|122.68|-|
|22,200.04|10,728.31|14,933.92|
|66,060.63|66,354.73|64,953.57|

（二）模拟简要利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|36,016.77|68,094.53|71,649.37|
|-98.61|1,506.60|-4,948.71|
|-341.19|1,878.05|-4,898.97|
|-294.09|1,401.15|-4,934.25|

三、置出资产涉及股权类转让的情况
本次拟置出资产不包含上市公司对外投资，因此不涉及股权类资产的转让。
四、置出资产涉及非股权资产转让的情况
截止2014年6月30日，置出资产涉及的非股权类资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 9,478.33应收账款 14,534.56预付款项 2,236.26其他应收款 13.67存货 10,575.86非流动资产：
固定资产 44,936.36在建工程 218.92工程物资 8.97无形资产 5,448.30递延所得税资产 809.44五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
截至 2014年 6月 30日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。
六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至 2014年 6月 30日债务余额的88.61%。未获得同意函的债务不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日账面余额|已取得债权人同意函部分|
|银行借款|50,000,000.00|50,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|应付账款|141,933,344.52|129,720,961.63|
|预收账款|4,140,220.43|622,602.20|
|应付职工薪酬|7,800,332.02|7,800,332.02|
|应交税费|8,231,842.30|-|
|其他应付款|9,218,322.01|8,565,328.74|
|一年内到期的非流动负债|676,325.51|-|
||222,000,386.79|196,709,224.59|

（二）未明确同意转移的负债的处理
针对未取得债权人同意函的债务，江泉集团、陈光和刘东辉承诺：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方及时发出书面通知后，陈光、刘东辉及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
七、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有职工的劳动关系转移工作。根据《重组协议》，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置出资产承接方承继。
上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年8月18日经上市公司职工代表大会表决通过。
八、拟置出资产的评估情况
中京民信以2014年6月30日为评估基准日，采用重置成本法对上市公司拟置出资产、负债的价值进行了评估，并出具京信评报字(2014)第194号《评估报告》。
（一）评估方法的选择及评估结果
1、拟置出资产采用重置成本法进行评估
本次评估采用重置成本法，在合理评估上市公司拟置出的各项资产、负债价值的基础上确定置出资产价值。评估人员根据了解、掌握的该企业各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及企业相关财务资料等，合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出评估对象的市场价值。重置成本法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论，并且与本次评估目的相吻合。因此，本次评估采用重置成本法进行。
2、本次评估未采用收益法的原因
收益法是通过将评估对象在未来收益期内所产生的收益以适当的折现率折算为评估基准日的现值来计算评估对象价值的一种方法。收益法适用的基本条件是：评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够合理地预测及量化。
近三年一期，拟置出资产实现的净利润分别为2,166.73万元、-4,934.25万元、 1,401.15万元、-294.09万元，盈利能力不稳定，无法对未来的收益进行客观、合理的预测，因此本次评估未采用收益法。
3、评估结果
根据京信评报字(2014)第 194号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|88,260.67|89,500.53|1,239.86|
|22,200.04|22,200.04|-|
|66,060.63|67,300.49|1,239.86|

（二）资产评估增值情况
截至2014年6月30日，置出资产账面价值88,260.67万元，评估增值1,239.86万元，增值率1.40%；置出负债账面价值 22,200.04万元，无评估增值；拟置出净资产账面价值 66,060.63万元，评估增值 1,239.86万元，增值率1.88%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|36,838.68|37,299.18|460.50|
|非流动资产|51,421.99|52,201.35|779.36|
|其中：固定资产|44,936.36|45,563.22|626.86|
|在建工程|218.92|221.96|3.04|
|工程物资|8.97|8.97|-|
|无形资产|5,448.30|5,597.76|149.46|
|资产总计|88,260.67|89,500.53|1,239.86|
|流动负债|22,200.04|22,200.04|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|22,200.04|22,200.04|-|
|净资产|66,060.63|67,300.49|1,239.86|

1、流动资产
流动资产估值增加 460.50万元，增值率1.25%，主要是库存商品评估增值，系库存商品预计销售金额扣减税费后大于账面价值所致。
2、固定资产和在建工程增值
非流动资产估值增加 779.36万元，增值率1.52%，其中：固定资产评估增值626.86万元，增值率1.39%；在建工程增值3.04万元，增值率1.39%。固定资产增值原因主要为评估预计资产使用年限长于上市公司预计使用年限，导致评估计提折旧低于账面累计折旧所致。
第五节拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为北京唯美度100.00%股权。
一、北京唯美度基本情况
（一）基本情况
中文名称 唯美度科技（北京）有限公司
英文名称 AESTHETIC TECHNOLOGY(BEIJING)CO.LTD
企业性质 有限责任公司
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业
住所
基地永旺路26号
主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦
法定代表人 陈光
注册资本 38,672,804.25元人民币
实收资本 38,672,804.25元人民币
成立日期 2007年12月13日
营业执照注册号 110000450035469
税务登记证号码 110192669900553
组织机构代码证 66990055-3
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技
术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技
术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生
经营范围
产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管
理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。
（二）历史沿革
1、2007年12月，公司成立
北京唯美度系经北京经济技术开发区管理委员会于 2007年12月4日以《关于设立外商独资唯美度科技(北京)有限公司的批复》(京技管项审字［2007］244号)批准设立，注册资本21.00万美元，法定代表人为陈光，经营范围：研究、开发生物化妆品配方技术、制造技术；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
2007年 12月 11日，北京唯美度取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字［2007］18050号）。北京中益信华会计师事务所有限公司对出资进行了审验并出具《验资报告》（中益信华外验字［2008］008号），全部为货币出资。
2007年 12月 13日，北京唯美度在北京市工商行政管理局办理完毕设立登记手续，并领取了注册号为 110000450035469的《企业法人营业执照》。
北京唯美度设立时的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|210,000.00|
|210,000.00|

2、2008年7月，第一次增资
2008年6月18日，唯美度控股股东决定，同意北京唯美度注册资本由 21.00万美元增加至500.00万美元。
2008年6月25日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司增资申请的批复》(京技管项审字［2008］123号)批准了该次增资。
北京嘉润会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（嘉润外验字［2008］第036号），全部为货币出资。
2008年 8月 1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京唯美度股权结构如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|5,000,000.00|
|5,000,000.00|

3、2009年3月，第一次股权转让
2009年3月 12日，唯美度控股股东决定，将其持有的北京唯美度100.00%
股权转让给唯美度国际。
2009年3月24日，唯美度控股和唯美度国际就该次股权转让签署了股权转让合同，约定北京唯美度100.00%的股权转让价格为500.00万美元。
2009年3月27日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2009］37号)批准了本次股权转让。
2009年5月25日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股本结构如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|5,000,000.00|
|5,000,000.00|

4、2010年8月，第二次股权转让
2010年6月 8日，唯美度国际股东决定，将其持有的北京唯美度41.80%股权转让给陈光，将其持有的的北京唯美度34.20%股权转让给刘东辉。
2010年7月14日，唯美度国际就上述股权转让分别与陈光、刘东辉签署了《股权转让协议书》。协议约定，唯美度国际将其所持有北京唯美度41.80%股权（出资额 209.00万美元）以 209.00万美元转让予陈光；唯美度国际将其所持有北京唯美度34.20%股权（出资额171.00万美元）以171.00万美元转让予刘东辉。
2010年 8月 7日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2010］139号)批准了本次股权转让。
2010年8月13日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
单位：美元
股东名称 出资额 出资比例
||
|-|
|1,200,000.00|
|2,090,000.00|
|1,710,000.00|
|5,000,000.00|

5、2012年9月，第二次增资
2010年 8月 20日，北京唯美度通过董事会决议，同意增加注册资本 512,820.51美元，由Vertex China Capital Limited认购，认购价款5,970,416.59美元。
2010年10月9日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技（北京）有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2010]186号）同意本次增资。
因 Vertex China Capital Limited出现资金困难，无法实际履行出资义务，2011年12月10日，北京唯美度通过董事会决议，同意 Vertex China Capital Limited将其持有的9.3023%股权转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012年1月10日，Vertex China CapitalLimited、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾共同签署《股权及出资义务转让协议》，约定 Vertex China Capital Limited将其持有的北京唯美度9.3023%股权及对应的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。达晨创世、达晨盛世、苏州松禾受让北京唯美度股权比例分别为3.3135%、2.8880%、3.1008%，对应的出资义务分别为 2,126,717.02美元、 1,853,560.71美元、1,990,138.86美元。鉴于Vertex China Capital Limited未履行出资义务，本次股权转让价格为0元人民币。
2012年9月19日，北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技（北京）有限公司投资方变更的批复》（京兴商资[2012]50号）同意北京唯美度投资方 Vertex China Capital Limited变更为达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
北京浩仁盈和会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（浩仁（2012）验字第006号）。
2012年 10月 12日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于唯美度科
技（北京）有限公司出资义务转让的意见函》，同意 Vertex China Capital Limited
对北京唯美度的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012年 11月 16日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|1,200,000.00|
|2,090,000.00|
|1,710,000.00|
|182,671.36|
|159,209.47|
|170,940.17|
|5,512,821.00|

6、2013年7月，第三次增资
2013年7月6日，北京唯美度通过董事会决议，同意达晨创世、达晨盛世、苏州松禾共同向北京唯美度增资，其中：达晨创世增资 65,733.38美元；达晨盛世增资57,290.08美元；苏州松禾增资61,511.97美元，其余计入资本公积。
2013年 8月 5日，北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技（北京）有限公司增资及股权变更的批复》（京兴商资[2013]42号）同意北京唯美度注册资本由 551.2821万美元增加至 569.735643万美元。北京双斗会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（双斗验字[2014]第14A018222号）。
2014年1月16日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|1,200,000.00|
|2,090,000.00|
|1,710,000.00|

||
|-|
|248,404.74|
|216,499.55|
|232,452.14|
|5,697,356.43|

7、2014年7月，第三次股权转让
2014年7月10日，北京唯美度通过董事会决议，同意唯美度国际将其持有的北京唯美度股权转让给上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮。
2014年7月22日，唯美度国际就上述股权转让分别与上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮签署《股权转让协议书》约定，唯美度国际将其持有的北京唯美度21.0624%股权分别转让给上海新北13.2913%、成都汉易2.56%、张峰0.3544%和毛芳亮4.8567%；股权转让后，公司转为内资企业。
2014年 7月 23日，北京市大兴区商务委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让并转为内资企业的批复》(京兴商资［2014］35号)批准了该次股权转让。
2014年 9月 1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||出资额|||
||14,186,607.76|||
||11,607,224.53|||
|张峰||137,056.42|0.3544%|
|毛芳亮||1,878,222.08|4.8567%|
||1,686,134.27|||
||1,469,566.56|||
||1,577,850.41|||
||5,140,118.43|||
||990,023.79|||
||38,672,804.25|||

公司历史沿革清晰，不存在重大历史问题及股权纠纷。
（三）境外股权架构的搭建和解除
1、根据唯美度控股注册代理人出具相关公司注册文件，陈光、刘东辉自 2008年5月13日为唯美度控股唯一股东，分别持有该公司55%和45%股权，此时，北京唯美度股权结构如下：
陈光 刘东辉
|||
|-|-|
|5|5%|

|||
|-|-|
|4|5%|

AESTHETIC INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度控股
|||
|-|-|
|10|0%|

北京唯美度
2、2009年 3月，唯美度控股将其持有的北京唯美度100.00%股权转让给唯美度国际。2009年 4月 1日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050号）。
根据香港律师出具的证明书，唯美度国际成立于 2008年 12月 29日，注册编号为1296999，注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，执行董事为陈光，唯一股东为唯美度控股，持股 10,000股，主要业务为投资控股。
2009年4月17日，陈光和刘东辉所持唯美度控股股权全部转让予唯美度投资。唯美度投资成立于 2009年 1月 6日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本 50,000.00美元，由陈光和刘东辉出资，持股比例分别为55.00%和45.00%。至
陈光 刘东辉
|||
|-|-|
|5|5%|

|||
|-|-|
|4|5%|

AESTHETIC INVESTMENT HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度投资
|||
|-|-|
|10|0%|

AESTHETIC INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度控股
|||
|-|-|
|10|0%|

AESTHETIC INTERNATIONAL BEAUTY CHAIN GROUP LIMITED
唯美度国际
|||
|-|-|
|10|0%|

北京唯美度
3、2010年8月，唯美度国际将其持有的北京唯美度41.80%股权转让给陈光，将其持有的北京唯美度34.20%股权转让给刘东辉。公司性质变更为中外合资经营企业。2010年 8月 9日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050号）。
4、2014年7月，唯美度国际将其持有北京唯美度剩余股份分别转让予上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮。至此，北京唯美度股权全部转至国内。公司性质变更为国内有限公司。
（四）股权结构及组织结构
1、股权结构
截止本报告书签署日，北京唯美度股权结构如下图所示：
陈光 刘东辉
||||
|-|-|-|
|||达晨创世|
|30.|01%||

|||||
|-|-|-|-|
|||36.|68%|
|2.|56%|||

|||
|-|-|
|00..|3355%%|

|||
|-|-|
|4.|86%|

|||
|-|-|
|13.|29%|

|||
|-|-|
|4.3|6%|

|||
|-|-|
|3.|80%|

|||
|-|-|
|4.0|8%|

北京唯美度
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

唯美光大日化 唯美光大科技 深圳唯美度 北京唯美北京唯美北京唯美
度朝阳分度天津分度滨海新
公司 公司 区分公司
|||||
|-|-|-|-|
|10|0%|1|00%|

深
圳 深 深 深 深 深 深 深
唯 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳
天 西 美 唯 唯 唯 唯 唯 唯 唯
津 藏
度 美 美 美 美 美 美 美
滨 度 度 度 度 度 度 度
唯 唯
海 沈 北 沈 成 天 大 山
美 美
新 河 京 阳 都 津 鹏 西
度 度
区 分 分 分 分 分 分 分
分 公 公 公 公 公 公 公
公 司 司 司 司 司 司 司
司
2、组织结构
截止本报告书签署日，北京唯美度组织结构如下图所示：
股东会
监事
董事会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人
市 仓 公 营 资
日 营 场 储 行 生 研 采 人 共 销 财 产
化 运 招 管 政 产 发 购 力 关 策 务 管
中 中 商 理 中 中 中 中 中 系 划 中 理
心 心 中 中 心 心 心 心 心 中 中 心 中
心 心 心 心 心
3、各主要部门的主要职责
公司已按现代企业制度的要求建立了职能部门，各职能部门主要职责如下：部门名称 部门职责
负责“芭特尔芙莱”整体运营；负责相关产品销售政策的制定，销日化中心 售渠道的开拓；负责销售技巧的培训；负责相关产品加盟店的后期运营等。
负责“唯美度”、“奥瑞拉”等品牌的整体运营；负责相关产品销售营运中心 政策的制定，销售渠道的开拓；负责相关产品加盟商的管理工作等。
负责公司招商政策的制定；拓展、维护市场销售网络；负责建立市场招商中心
客户档案；负责维护客户关系，指导其开拓市场。
负责公司产品的存储及保管；负责公司库房物品的定期盘点；负仓储管理中心
责公司发出产品的跟踪和检查工作。
负责公司办公设备的管理；负责办公设施的维护与维修；负责公行政中心
司车辆调度和管理等。
负责公司产品生产安排；组织贯彻执行生产工艺规程；组织处理生产中心
生产中出现的重大问题；负责生产过程中产品的质量监控。
负责公司新产品的研究和设计；负责新产品开发、投产的工艺技研发中心 术指导；负责公司工艺技术管理分析处理产品销售过程中遇到的有产品有关的技术问题。
根据生产经营计划，负责物资供应计划的制定；负责物资采购及采购中心
供货厂家的动态管理；负责对购进物资的使用情况进行调查等。
人力中心 负责公司人力资源规划管理；负责对公司员工培训进行管理；负
责公司各部门人员编制的制定、调配管理与控制；负责公司绩效管理和实施。
负责公司各品牌的媒体宣传和维护；负责公司对外媒体平台的更公共关系中心
新和维护；负责公司大型公关活动会议策划及实施。
负责品牌在线销售体系的规划和运营，制定电子商务营销战略；
营销策划中心 负责公司新产品拓展调研；负责公司品牌形象设计；负责公司网络推广后台管理和维护；负责公司内部IT设备维护。
负责组织编制年度财务收支计划，并进行计划管理；负责公司的税收筹划工作；负责资金的筹措、借贷与归还，以及各项开支的财务中心
支付与结算；负责对会计核算管理和财务管理；负责财务年度、季度、月度决算等。
制定资产管理的各种规章制度；负责监督、检查固定资产的管理、资产管理中心
维护和使用等。
（五）北京唯美度是否存在股权代持及股东占用资金的情况
截止本报告书签署日，北京唯美度股权不存在代持情况，不存在资金被股东占用的情况。
（六）北京唯美度股权质押情况
截止本报告书签署日，北京唯美度股权不存在股权质押情况。
二、子公司、分公司情况
（一）深圳唯美度
1、基本情况
公司名称 深圳唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区琼宇路8号金科公司办公楼一层、二层
注册资本 3,000.00万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2008年1月29日
营业执照注册号 440301103163556
税务登记注册号 深税登字440300671888004号
组织机构代码证 67188800-4
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研经营范围 究开发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生产企业卫生许可证有效期至2015年8月8日）
股东构成 北京唯美度持股100.00%
2、历史沿革
（1）公司设立
深圳唯美度系一家于 2008年1月29日设立的有限责任公司，设立时的名称为“深圳市洲启商贸有限公司”（以下简称“深圳洲启商贸”）；注册资本为 100.00万元；股东为汪永乐和郑智深，分别持有深圳洲启商贸60.00%和40.00%的股权；
住所为深圳市罗湖区文锦南路粤运大厦15楼18房；法定代表人为汪永乐；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）”；经营期限为自2008年1月29日至2018年1月29日。
2008年1月15日，汪永乐和郑智深签署《深圳市洲启商贸有限公司章程》约定，深圳洲启商贸注册资本于登记之日起两年内分期缴足，首次出资额于注册登记前缴付，并且不低于注册资本的20.00%。
2008年 1月 25日，深圳同一会计师事务所出具《验资报告》（深同一验字[2008]027号），截至2008年1月25日，深圳唯美度已收到汪永乐、郑智深首次缴纳的注册资本合计20.00万元人民币，全部为货币资金。
深圳洲启商贸设立时的股权机构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|实缴出资|认缴出资|
|12.00|60.00|
|8.00|40.00|
|20.00|100.00|

（2）2009年5月，股权转让
汪永乐将其持有的深圳洲启商贸60.00%的股权转让给杜海燕，郑智深将其持有的深圳洲启商贸40.00%的股权转让给李艳荣。
此次股权转让完成后，深圳洲启商贸的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|实缴出资|认缴出资|
|12.00|60.00|
|8.00|40.00|
|20.00|100.00|

（3）2009年6月，第一次增资
2009年 6月 1日，深圳洲启商贸股东会决议，杜海燕和李艳荣缴足第二期出资额80.00万元人民币，其中杜海燕出资48.00万元人民币，李艳荣出资 32.00万元人民币。
2009年 6月 3日，深圳汇田会计师事务所出具《验资报告》（深汇田验字[2009]377号），截至 2009年 6月 3日，深圳唯美度已收到杜海燕、李艳荣缴纳的第二期出资80.00万元人民币，全部为货币资金。
此次实收资本缴足后，深圳洲启商贸的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|60.00|
|40.00|
|100.00|

（4）2009年7月，股权转让及企业名称变更
2009年 7月 1日，深圳市贸易工业局出具《关于深圳市洲启商贸有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》（深贸工资复[2009]1385号），同意唯美度国际以48.00万元购买杜海燕持有的深圳洲启商贸60.00%股权，以32.00万元购买李艳荣持有的深圳洲启商贸40.00%股权，公司性质变更为外商独资企业，公司名称变更为唯美度生物科技（深圳）有限公司；同意企业经营范围变更为：生
物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，
销售自行开发的技术成果，化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
2009年7月10日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2009]0328号）。
2009年7月16日，杜海燕、李艳荣与唯美度国际签署《股权转让协议》约定，杜海燕将其持有的深圳唯美度60.00%的股权作价48.00万元人民币转让给唯美度国际，李艳荣将其持有的深圳唯美度40.00%的股权作价32.00万元人民币转让给唯美度国际。
此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|100.00|
|100.00|

（5）2010年12月，股权转让及企业名称变更
2010年 12月 21日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业唯美度生物科技（深圳）有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深科工贸信资字[2010]3749号），同意唯美度国际持有的深圳唯美度100.00%股权以人民币 100.00万元的价格转让给北京唯美度。股权变更后，公司性质变更为外商投资企业境内投资的企业。
2010年 12月 23日，深圳唯美度股东决定，同意唯美度国际持有深圳唯美度100.00%股权转让予北京唯美度，公司名称变更为“深圳唯美度生物科技有限公司”。
2010年12月24日，唯美度国际与北京唯美度签署《股权转让协议》，唯美度国际持有深圳唯美度100.00%股权转让予北京唯美度，转让价格为100.00万元人民币。
2010年 12月 28日，深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
||
|-|
|100.00|
|100.00|

（6）2011年3月，增资至3,000.00万元
2011年3月11日，深圳唯美度股东决定，深圳唯美度注册资本由100.00万元人民币增至3,000.00万元人民币。深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深宝龙会验字[2011]第32号）对本次出资进行了验证。
此次增资完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,000.00|
|3,000.00|

3、下属分子公司情况
（1）天津唯美度
公司名称 天津唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-315
注册资本 50.00万元
法定代表人 曹凤杰
成立日期 2013年12月9日
营业执照注册号 120116000204817
税务登记注册号 税字120120086551240号
组织机构代码证 08655124-0
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、技术转让；化妆品的批发；进出口及相关服经营范围
务；美容美发产品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）股东构成 深圳唯美度持股100.00%
（2）西藏唯美度
公司名称 西藏唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号-2
注册资本 200.00万元
法定代表人 曹凤杰
成立日期 2013年11月15日
营业执照注册号 540091100002536
税务登记注册号 税字540108064682901号
组织机构代码证 06468290-1
一般经营项目：生物化妆品、日用化妆品配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；美容美发产品销售，洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的销售；进出口贸易。
经营范围 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投资美容美发行业。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
股东构成 深圳唯美度持股100.00%
（3）滨海新区分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司滨海新区分公司
营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园13号楼五层第551-7房间
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年8月26日
营业执照注册号 120116000185350
税务登记注册号 税字120120075920135号
组织机构代码证 07592013-5
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研经营范围 究开发、咨询服务；销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
（4）沈河分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司
营业场所 沈阳市沈河区市府大路358号甲1号
负责人 郭玉龙
公司类型 企业非法人
成立日期 2011年9月15日
营业执照注册号 210103100025555
税务登记注册号 税字210103578396718号
组织机构代码证 57839671-8
经营范围 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：无
（5）北京分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司北京分公司
营业场所 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2038
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2012年6月1日
营业执照注册号 110111014968692
税务登记注册号 京税证字11011159771403X号
组织机构代码证 59771403-X
许可经营项目：无；一般经营项目：生物化妆品配方技术开发、经营范围 技术咨询（中介除外）；销售美容美发产品、化妆品；货物进出口（国营贸易管理货物除外）
（6）沈阳分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈阳分公司
营业场所 沈阳市和平区文安路42号
负责人 赵云霞
公司类型 企业非法人
成立日期 2010年6月25日
营业执照注册号 210100500013027
税务登记注册号 和平地税税字210102555333511号
组织机构代码证 55533351-1
经营范围 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：化妆品批发
（7）成都分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司
营业场所 成都市金牛区蜀西路48号西城国际1号楼
负责人 陈光
公司类型 企业非法人
成立日期 2010年2月2日
营业执照注册号 510100500027940
税务登记注册号 川税蓉字510106551062398号
组织机构代码证 55106239-8
经营范围 销售化妆品（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）（8）天津分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司天津分公司
营业场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-179
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年4月10日
营业执照注册号 120116000161184
税务登记注册号 税字120120066853049号
组织机构代码证 06685304-9
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果，化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、经营范围
许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（9）大鹏分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司
营业场所 深圳市大鹏新区大鹏办事处布新社区布新村工业大道2号c401
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年11月18日
营业执照注册号 440301108345998
税务登记注册号 深税登字440300083865914号
组织机构代码证 08386591-4
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研经营范围 究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
（10）山西分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司山西分公司
营业场所 太原市小店区亲贤北街88号长安5号楼B座701
负责人 张晓云
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年12月18日
营业执照注册号 140105200106317
税务登记注册号 晋税字40105087066925号
组织机构代码证 08706692-5
经营范围 化妆品的批发、美容美发产品的销售
（二）唯美光大日化
公司名称 北京唯美光大日用化妆品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2012年11月30日
营业执照注册号 110115015431542
税务登记注册号 京税证字110115057311598号
组织机构代码证 05731159-8
许可经营项目：制造化妆品项目筹建登记，筹建期内不得开展经营经营范围
活动；一般经营项目：无
股东构成 北京唯美度持股100.00%
（三）唯美光大科技
公司名称 北京唯美光大科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路8号注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2011年10月14日
营业执照注册号 110115014339674
税务登记注册号 京税证字110115584444106号
组织机构代码证 58444410-6
技术开发、咨询、转让、服务；货物进出口；技术进出口；代理进经营范围 出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、电子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发
股东构成 北京唯美度持股50.00%；陈光持股50.00%
由于唯美光大科技未实际生产经营，北京唯美度拟注销此公司，注销手续正在办理中。
（四）下属分公司基本情况
1、朝阳分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司
营业场所 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦A座1105
负责人 陈光
公司类型 企业非法人
成立日期 2012年7月6日
营业执照注册号 110000450210039
税务登记注册号 京税证字110105051447304号
组织机构代码证 05144730-4
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培经营范围 训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售总公司生产的化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）
2、天津分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司
营业场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-217
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年4月10日
营业执照注册号 120116000161192
税务登记注册号 津税证字120120066852951号
组织机构代码证 06685295-1
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品；
经营范围
化妆品、美容设备的批发、进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
3、滨海新区分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司滨海新区分公司
营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园13号楼五层第543-7房间
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年7月31日
营业执照注册号 120116400010483
税务登记注册号 税字120120075900492号
组织机构代码证 07590049-2
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行研发技术的技术服务、技术咨询、技术转经营范围 让；委托生产加工化妆品和保健品；销售自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务。（一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭许可文件、证件经营）
三、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况
截至本报告书签署日，北京唯美度不存在内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
四、员工及社会保障情况
（一）北京唯美度员工人数和构成
截至2014年6月30日，北京唯美度员工共计250人，员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
||
|-|
|人数|
|22|
|45|
|89|
|31|
|63|
|250|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|64|

专科 75 30.00%
||
|-|
|111|
|250|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|151|
|60|
|35|
|4|
|250|

（二）北京唯美度执行社会保障制度的情况
北京唯美度实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。北京唯美度已按国家法律法规、北京市及子分公司所在地社会保险政策，为员工办理了养老、工伤、失业、生育、医疗等社会保险，北京唯美度建立住房公积金制度，为员工办理并缴纳住房公积金。
陈光、刘东辉承诺：“对北京唯美度及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如北京唯美度及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担北京唯美度及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向北京唯美度及其子公司、分公司追偿，保证北京唯美度及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
陈光、刘东辉承诺：“对北京唯美度及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如北京唯美度及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉
讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担北京唯美度
及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相
关责任后不向北京唯美度及其子公司、分公司追偿，保证北京唯美度及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
五、北京唯美度董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事
陈光，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年9月至1999年6月，于沈阳市建筑研究院任院长办公室秘书；1999年6月至2000年9月，任沈阳市科委对外科学技术交流中心欧美部经理；2002年7月至今，任昆朋之晨监事；2007年 12月至今，任北京唯美度董事长兼总经理。
刘东辉，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1994年10月至1997年5月，任北京南光国际贸易公司部门经理；1997年6月至2002年10月，任中国法律事务中心律师；2002年7月至今，任昆朋之晨执行董事；
2007年12月至今，任北京唯美度董事。
刘明辉，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1982年7月至1994年7月，任北京大学附属中学教师；1994年9月至1998年6月，任中国工运学院（中国劳动关系学院）教师；1998年7月至今，任中华女子学院教授；2001年至今，于北京市道融律师事务所任兼职律师；2012年9月至今，任北京唯美度董事。
郭春兰，女，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1967年6月至1985年7月，于沈阳工业局财务科从事审计工作；1985年7月至2004年5月，于沈阳市政府中小企业局资产管理处从事审计工作；2004年5月至2008年，于沈阳中元会计事务所任审计师；2007年12月至今，任北京唯美度董事。
傅忠红，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究所学历。
10月至今任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司副总裁。2012年9月至今，任北京唯美度董事。
2、监事
盛美田，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2003年，北京大中电器销售人员；2003年至2014年7月，任昆朋之晨监事；2007
年12月至今，任北京唯美度监事。
3、高级管理人员
曲宁，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年至2006年，北京电视台任编导、制片人；2003年至今，北京金器时代文化发展有限公司任总经理；2009年至今任北京唯美度副总经理。
曹凤杰，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2000年至2002年，任沈阳三洋空调有限公司办公室管理人员；2002年至2009年，任北京唯美度总经理助理；2009年至今，任北京唯美度副总经理。
韩蕊蕊，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2003年至2005年，上海美术设计公司任媒体策划；2006年至2009年，北京爱博信化妆品商贸公司任市场部经理；2009年至今，任北京唯美度副总经理。
张晓茹，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2002年至2005年，任台湾脱普日用品集团会计职务；2006年至今，任北京唯美度财务负责人。
4、核心技术人员
谢名贵，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2004年至2006年，任深圳南进化工有限公司技术员；2007年至2008年，任深圳美丽行化妆品有限公司开发工程师；2008年至2012年，任澳宝集团生产技术课长；2012年至2013年，任深圳美丽行化妆品有限公司生产总监；2014年至今，任深圳唯美度生产主管。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
最近三年，北京唯美度董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有北京唯美度股权不存在质押或冻结情况，具体持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|||
||2013年末|2012年末|
|董事长兼总经理|36.68%|37.91%|
|董事|30.01%|31.02%|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
除部分董事、高级管理人员持有北京唯美度股权外，北京唯美度董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|职务|对外投资单位|
|董事长兼总经理|唯美光大科技|
||唯美度投资|
||唯美度控股|
||唯美度国际|
||昆朋之晨|
||众智诚（北京）文化发展有限公司|
|董事|唯美度投资|
||唯美度控股|
||唯美度国际|
||昆朋之晨|
|董事|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|副总经理|北京金器时代文化发展有限公司|

除上述情况外，北京唯美度其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与北京唯美度均不存在利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在北京唯美度领取薪酬情况
北京唯美度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在最近一年的薪酬情
况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|陈光|董事长兼总经理|
|刘东辉|董事|
|刘明辉|董事|
|郭春兰|董事|
|傅忠红|董事|
|盛美田|监事|
|曲宁|副总经理|
|曹凤杰|副总经理|
|韩蕊蕊|副总经理|
|张晓茹|财务负责人|
|谢名贵|核心技术人员|

截至本报告书签署之日，上述人员未在北京唯美度享受其他特殊待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
||||
|-|-|-|
|职务|兼职单位|兼职情况|
|董事长兼总经理|唯美光大日化|执行董事|
||唯美光大科技|执行董事|
||昆朋之晨|监事|
||深圳唯美度|执行董事|
||深圳唯美度成都分公司|负责人|
||北京唯美度朝阳分公司|负责人|
||唯美度控股|董事|
||唯美度投资|董事|
||唯美度国际|董事|
|董事|唯美光大日化|监事|
||唯美光大科技|监事|
||昆朋之晨|执行董事|
||深圳唯美度|监事|
|董事|中华女子学院|教授|
||北京市道融律师事务所|律师|

||||
|-|-|-|
|董事|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|副总裁|
|副总经理|天津唯美度|执行董事|
||西藏唯美度|执行董事|
||深圳唯美度滨海新区分公司|负责人|
||深圳唯美度北京分公司|负责人|
||深圳唯美度天津分公司|负责人|
||北京唯美度天津分公司|负责人|
||北京唯美度滨海新区分公司|负责人|
|副总经理|北京金器时代文化发展有限公司|总经理|
|财务负责人|天津唯美度|监事|
||西藏唯美度|监事|

除上表所列人员外，北京唯美度其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在在其他公司兼职的情况。北京唯美度董事、监事、高级管理人员的上述兼职不构成与北京唯美度的利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本报告书签署之日，北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员互相间亲属关系如下所示：
郭春兰
|||
|-|-|
|母|女|

||
|-|
|夫妻|

||
|-|
|胞弟|

除此之外，其他人员相互之间不存在任何亲属关系。
（七）北京唯美度与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及履行情况
北京唯美度与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。
截至本报告书签署之日，北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与北京唯美度签订的上述协议，均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
北京唯美度现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、董事变动情况
2010年7月，根据《唯美度科技（北京）有限公司合资经营合同》，北京唯美度成立董事会，由陈光、刘东辉和郭春兰组成，陈光任董事长。
2012年9月，根据《唯美度科技（北京）有限公司章程》，北京唯美度董事会由5名董事组成，由陈光、刘东辉、郭春兰、刘明辉和傅忠红组成，陈光任董事长。
2012年9月至今，北京唯美度董事未发生变动。
2、监事变动情况
2010年7月，根据《唯美度科技（北京）有限公司合资经营合同》，北京唯美度股东同意任命盛美田为监事。最近三年，监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
最近三年，陈光任总经理，曲宁、曹凤杰、韩蕊蕊为副总经理，张晓茹为公司财务负责人。北京唯美度高级管理人员未发生变动。
六、主要资产的权属情况及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
北京唯美度主要资产权属情况参见“第六节拟置入资产的业务与技术/九、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况”。
（二）主要资产情况
根据大信出具的《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，北京唯美度主要资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日
流动资产：
货币资金 4,078.19应收账款 1,913.90预付款项 3,150.37其他应收款 8,291.00存货 2,980.80流动资产合计 20,414.26非流动资产：
固定资产 7,329.23在建工程 32.81无形资产 1,408.51长期待摊费用 5,300.99递延所得税资产 57.57其他非流动资产 2,120.00非流动资产合计 16,249.10资产总计 36,663.35（三）主要负债情况
根据大信出具的《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，北京唯美度主要负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日
流动负债：
短期借款 440.00应付账款 869.25预收款项 919.90应付职工薪酬 103.22应交税费 2,188.84应付股利 734.40
其他应付款 658.76一年内到期的非流动负债 8,385.00流动负债合计 14,299.37非流动负债合计 -负债合计 14,299.37七、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|22,465.39|22,163.59|
|14,206.40|10,045.83|
|36,671.78|32,209.42|
|13,149.43|5,960.60|
|385.00|8,000.00|
|13,534.43|13,960.60|
|23,137.35|18,248.82|
|2013年度|2012年度|
|18,562.39|15,771.88|
|5,499.99|4,334.54|
|5,406.89|4,986.54|
|5,456.62|5,041.32|
|4,888.54|4,303.42|

八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有北京唯美度100.00%的股份，全体股东一致同意本次交易，股权转让符合北京唯美度公司章程规定的转让前置条件。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，北京唯美度100.00%股权最近三年未进行资产评估。北京唯美度最近三年存在股权交易及增资情形，详见本节“一、北京唯美度基本情况/
（二）历史沿革”。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为北京唯美度100.00%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十一、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为北京唯美度100.00%的股权，不涉及职工安置事项。
十二、置入资产的评估情况
（一）置入资产评估情况概述
2014年6月30日，北京唯美度经审计的归属于母公司所有者的权益总额为21,901.48万元。根据中京民信出具的京信评报字(2014)第193号《资产评估报告》，北京唯美度100%股权按收益法评估的价值为 160,229.50万元，评估增值率631.59%；按资产基础法评估价值为26,306.04万元，评估增值率为20.11%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，北北京唯美度100.00%股权以收益法评估结果为 160,229.50万元。
（二）评估方法的合理性分析
评估师分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径对北京唯美度100.00%股权进行评估，两种方法的评估结果差异为 133,923.46万元，差异率为509.10%。
两种评估方法结果差异主要原因为两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客
户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，以及技术经验等各项资源的价值，因而认为收益法评估结果更能客观合理的地反映企业股东全部权益价值。
（三）资产基础法评估情况
根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193号《资产评估报告》，北京唯美度合并资产负债表净资产账面价值21,901.48万元，评估值26,306.04万元，评估增值4,404.56万元，增值率20.11%。
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
（7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）与被评估单位所拥有的技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专有技术的泄密；
（11）唯美度科技（北京）有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
（12）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年（期）中。
2、具体方法和模型选择
（1）具体方法及计算公式
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
（2）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
①明确的预测期
根据唯美度科技（北京）有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和日化行业的发展情况，明确的预测期为 2014年 7月至 2018年，2018年以后各年均维持在2018年的水平。
②收益期
唯美度科技（北京）有限公司是一家从事化妆品生产、销售及提供相应服务的高科技企业。
通过评估人员的调查，被评估单位具有稳定的经营团队、成熟的销售网络和
客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
③企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
（2）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款和一年内到期非流动负债。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
（4）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流
量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
（5）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多指溢余的货币资金。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
最后，按各个公司净现金流取权重，综合确定折现率。
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的
选择标准是国债到期日距评估基准日超过 5年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日超5年的国债平均收益率为4.37%。
②企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近52周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本结构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|E|D|βu|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|
|广州浪奇|34.63|9.33|1.26|0.27|0.21|0.79|
|上海家化|246.45|0.17|0.84|0.00|0.00|1.00|
|两面针|23.90|5.97|0.92|0.25|0.20|0.80|
||101.66|5.15|1.01|0.17|0.14|0.86|

③股权市场超额风险收益率 ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.25%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数取1.5%。
⑤权益资本成本 Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为14.30%。
（2）债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2012-7-6人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
六个月(含) 5.6
六个月至一年(含) 6
二、中长期贷款
一至三年(含) 6.15
三至五年(含) 6.4
五年以上 6.55
本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=6.55%。
（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业D/(D+E)为0.1376，E/(D+E)为0.8624，D/E为0.1595。
（4）所得税率(T)及加权资本成本 WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
T为综合所得税率，2014年 7-12月参照上半年数据，以后年度按高新技术
企业优惠所得税15%预测。计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7月-12月|2015年|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|13.26%|15.00%|15.00%|15.00%|
|13.12%|13.10%|13.10%|13.10%|

4、股东经营性资产价值评估结果
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|185,678,457.14|388,039,740.19|457,886,893.43|526,569,927.44|
|185,678,457.14|388,039,740.19|457,886,893.43|526,569,927.44|
|56,448,696.36|117,948,402.49|139,179,114.94|160,055,982.18|
|56,448,696.36|117,948,402.49|139,179,114.94|160,055,982.18|
|1,020,252.13|2,132,171.81|2,515,962.74|2,893,357.15|
|35,406,598.94|57,066,311.58|60,820,339.25|65,111,450.45|
|15,977,024.66|34,119,066.50|39,277,388.36|44,435,902.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|76,825,885.04|176,773,787.81|216,094,088.14|254,073,235.14|
|76,825,885.04|176,773,787.81|216,094,088.14|254,073,235.14|
|10,198,150.79|26,516,068.17|32,414,113.22|38,110,985.27|
|66,627,734.25|150,257,719.64|183,679,974.91|215,962,249.87|
|14,632,793.22|29,265,586.44|29,838,453.43|30,422,777.76|
|14,632,793.22|29,265,586.44|29,838,453.43|30,422,777.76|
|36,752,225.05|100,227,950.78|34,629,568.29|34,052,408.82|
|29,875,509.20|50,029,768.86|149,050,406.62|181,909,841.05|
|0.25|1.00|2.00|3.00|
|13.12%|13.10%|13.10%|13.10%|
|0.9697|0.8842|0.7818|0.6912|
|28,969,084.13|44,234,995.60|116,522,058.71|125,738,614.43|

永续期营业现金流量折现值 1,117,862,080.27
六、现金流量折现值之和 1,563,811,205.07
加：非运营资产及溢余现金 126,733,785.12
减：有息债务 88,250,000.00
七、股东全部权益价值 1,602,294,990.18
（1）营业收入预测
中京民信根据北京唯美度历史数据，通过对宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、北京唯美度发展规划等多项因素综合考虑分析，对各品牌未来营业收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|5.65|7.63|9.00|10.36|
|5,181.04|10,766.28|12,704.21|14,609.84|
|1,086.65|2,245.97|2,650.24|3,047.78|
|359.32|747.64|882.21|1,014.55|
|6,632.65|13,767.51|16,245.67|18,682.52|
|-|-|-|-|
|19.25|40.03|47.24|54.32|
|3,097.23|6,535.86|7,712.31|8,869.16|
|535.52|1,131.70|1,335.40|1,535.71|
|438.96|922.28|1,088.29|1,251.53|
|4,090.95|8,629.86|10,183.24|11,710.73|
|-|-|-|-|
|138.05|292.86|345.58|397.42|
|23.14|48.92|57.72|66.38|
|158.06|332.09|391.86|450.64|
|319.25|673.87|795.16|914.44|
|-|-|-|-|
|272.77|736.47|869.04|999.40|
|7,226.87|14,961.91|17,655.06|20,303.31|
|25.35|34.34|40.52|46.60|
|7,524.99|15,732.73|18,564.62|21,349.31|
|18,567.85|38,803.97|45,788.69|52,656.99|

盈利预测期内，北京唯美度预测营业收入大幅增长的原因包括：
①经过多年发展和宣传，产品的知名度大幅提升，客户群体逐步壮大，忠诚度高的活跃客户数量持续增长，在可预期的未来，北京唯美度的营业收入将随着客户群体的进一步扩大而呈现大幅增长。
②除客户群体自然增长带来的增量收入外，北京唯美度还通过收购或其他方式扩大其销售终端。2014年 9月，北京唯美度与江西、沈阳、烟台、厦门以及温州5个省市的美容学校签署合作协议，美容学校下属美容院、SPA会馆等零售终端开始采购使用北京唯美度产品。销售渠道的拓宽可以大大提高北京唯美度的营业收入和知名度，为其高速成长提供了有利的保障。
（2）营业成本预测：
本次评估预测参照历史成本情况，根据企业未来年度经营计划，结合市场情况，按毛利率预测未来主营业务成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|材料|1,709.70|3,548.86|4,187.65|4,815.80|
|人工|151.59|314.66|371.30|427.00|
|制造费用|220.68|458.07|540.53|621.61|
||2,081.98|4,321.59|5,099.48|5,864.40|
|材料|960.77|2,026.74|2,391.55|2,750.29|
|人工|92.57|195.27|230.42|264.99|
|制造费用|135.92|286.71|338.32|389.07|
||1,189.25|2,508.73|2,960.30|3,404.34|
|材料|65.69|138.67|163.62|188.17|
|人工|10.96|23.13|27.29|31.39|
|制造费用|16.78|35.42|41.79|48.06|
||93.43|197.21|232.71|267.61|
|材料|1,993.02|4,166.87|4,916.90|5,654.44|
|人工|118.17|247.06|291.54|335.27|
|制造费用|169.02|353.38|416.99|479.53|
||2,280.21|4,767.31|5,625.42|6,469.24|

|||||
|-|-|-|-|
|5,644.87|11,794.84|13,917.91|16,005.60|
|69.60%|69.60%|69.60%|69.60%|

（3）营业税金及附加
中京民信根据北京唯美度及其子公司适用税率以及历史数据情况，对营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税 种|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|城建税|58.21|121.64|143.54|165.07|
|教育费附加|38.45|80.35|94.82|109.04|
|地方教育费附加|3.80|7.94|9.36|10.77|
|防洪费|1.18|2.47|2.91|3.35|
|水利基金|0.39|0.82|0.97|1.11|
||102.03|213.22|251.60|289.34|

（4）营业费用
营业费用主要包括职工薪酬、广告费、展柜摊销等费用。对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，主要参考企业历史年度人均工资的增长情况来预测；对于差旅费、招待费等与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；对于折旧摊销费用，参考基准日水平结合企业发展预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|办公费|3.74|4.69|5.40|5.94|
|差旅费|108.07|167.07|192.13|220.95|
|广告服务费|1,718.19|2,033.20|2,134.86|2,241.61|
|会议费|26.46|54.24|56.95|59.80|
|其他|27.62|32.90|34.54|36.27|
|业务招待费|17.20|30.73|35.34|40.64|
|运杂费|24.35|50.89|60.05|69.06|
|长期待摊费用|1,221.23|2,442.45|2,491.30|2,541.13|
|折旧|9.20|18.40|18.77|19.14|
|职工薪酬|316.74|685.16|856.45|1,070.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|装修费|43.65|91.66|96.24|101.06|
|租赁费|24.21|95.24|100.00|105.00|
||3,540.66|5,706.63|6,082.03|6,511.15|

（5）管理费用
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、研发费等。对于折旧与摊销，参考基准日水平结合未来发展预测；从企业近年管理费用历史情况来看，管理费用波动较小，管理费用占主营业务收入的比例基本保持在17.0%~12.1%之间，本次预测综合考虑管理费用与企业生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，进行预测。
变动费用中的职工薪酬在 2014年 1-6月占营业费用的12.5%，对于该项费用，主要参考企业人员招聘计划、工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持20-25%的增长幅度。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|办公费|65.23|126.35|145.30|167.10|
|残疾人保障金|12.14|13.35|14.69|16.16|
|低值易耗品摊销|4.66|9.32|10.72|11.80|
|交通差旅费|101.84|172.08|215.10|268.87|
|其他|14.31|22.33|23.44|24.62|
|水电费|11.62|20.83|21.87|22.96|
|税金|9.28|19.40|22.89|26.33|
|维修费|8.80|15.36|16.13|16.93|
|无形资产摊销|5.76|11.53|11.53|11.53|
|物业管理费|14.45|21.11|22.17|23.28|
|研发支出|598.34|1,369.87|1,645.17|1,875.34|
|业务招待费|4.39|7.81|8.98|10.33|
|运杂费|15.75|32.92|38.85|44.67|
|折旧摊销费用|201.74|403.48|411.55|419.78|
|职工薪酬|189.74|474.36|592.94|741.18|
|装修费|184.83|194.08|203.78|213.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|咨询中介费|65.50|316.76|332.60|349.23|
|租赁费|89.30|180.98|190.03|199.53|
||1,597.70|3,411.91|3,927.74|4,443.59|

（6）资本性支出预测
根据北京唯美度固定资产更新规律，对于维持现有规模的简单再生产，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,463.28|2,926.56|2,983.85|3,042.28|

（7）营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着北京唯美度经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、预付、存货、应付、预收、应付职工薪酬、应交税费等。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金增加额=本年营运资金－上年营运资金
营运资金增加额计算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,215.85|19,238.65|22,701.61|26,106.85|
|3,675.22|10,022.80|3,462.96|3,405.24|

（8）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参
考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业二个月的付现成本作为最
低货币资金保有量。经计算溢余货币资金为2,449.72元。
（9）非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负债。经评估，非经营性资产净额为10,223.66万元。
（10）有息债务
截至评估基准日，有息负债为短期借款、一年内到期非流动负债，评估值为 8,825.00万元。
（五）本次评估大幅增值的原因
1、北京唯美度属于化妆品行业，其固定资产投入相对较小，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。化妆品行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估，参考北京唯美度历史经营数据，并充分考虑了其销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的无形资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，北京唯美度未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。
2、居民收入水平的增长以及城市化进程的加快将为化妆品行业提供持续不断的消费群体，社会消费结构的转型为化妆品向细分领域发展和差异化定位提供了进一步空间，化妆品市场潜力较大，北京唯美度市场前景可期。
3、北京唯美度在专业线化妆品领域市场确立了较高的市场地位，其定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的“奥瑞拉”品牌已在美容院及SPA会馆获取了忠实且不断增长的消费人群。
第六节拟置入资产的业务和技术
一、主要产品及其用途
北京唯美度主营化妆品的研发、生产、销售，同时为销售终端提供开业指导、导师培训、技术及服务流程指导、协助制定促销方案等服务。
北京唯美度主要产品为护肤类、洗护类、彩妆类和精油等4类化妆品。各类产品的功能如下：
||
|-|
|产品类别|
|护肤类|
|洗护类|
|彩妆类|
|精油|

根据终端消费者的不同需求，北京唯美度推出了奥瑞拉、唯美度、芭特尔芙莱、梦颜堂、咪呀唯美度五个品牌，截至本报告书出具日，其主要产品如下：
|||
|-|-|
|定位|渠道|
|中高端消费者|美容院|

|||
|-|-|
|高端消费者|SPA会馆|
|中高端消费者|百货、日化店、美容院、SPA会馆|
|高端消费者|养生会所|
|大众消费者|电商、售卖机|

二、主要产品的工艺流程图
（一）护肤类产品生产工艺流程图
1、水包油型生产工艺流程图
水相加热至85℃ 保温30分钟
清洗、消毒
均质3-10分钟
||||
|-|-|-|
||混|合|
|保温30分钟|||

制点2
关键控制点1
加冷
加物质 搅拌冷却至
包装 半成品储存 搅匀、出料 保温30分钟
加香精 40℃
防腐（色料）
半成品检测
清洗、消毒
||
|-|
|加水、固体|
|原料搅拌|

关键控制点1
加液体原料香精、
防腐剂、色素
包装 半成品储存 搅匀、出料
半成品检测
3、油包水型生产工艺流程图
水相加热至
关键控制点2 85℃冷却至
40℃
|||
|-|-|
|缓慢快速|加入搅拌|

加物质
清洗、消毒 混合均匀油
加香精
均质搅匀、
生产设备 相 防腐 出料
（色料）
包装 半成品储存
半成品检测
（二）洗护类生产工艺流程图
1、洗发水、沐浴露、洗手液生产工艺流程图
清洗、消毒
||
|-|
|加水|
|加热至70℃|

关键
控制
点1
关键控制点2
|||
|-|-|
|加助|洗剂|

|||
|-|-|
|半成品储存|搅匀，出料|

2、洗面奶类（表活型）生产工艺流程图
清洗、消毒
加热至70℃ 保温30分钟 搅拌至溶解
搅拌锅
关键控制点1
关键控制点2
||
|-|
|加粘度调节剂加香精|
|防腐剂（色料）|

半成品检测
包装
3、洁面膏类生产工艺流程图
冷却至75℃，
水相加热至85℃
保温30分钟
清洗、消毒
快速搅拌均匀
||||
|-|-|-|
||混|合|
|保温30分钟|||

辅料
清洗、消毒
|||
|-|-|
|混合、加热|合、加热|

主料
关键控制点1
|||
|-|-|
|加色素|、香精|

包装 半成品储存 搅匀、出料
半成品检测
2、粉饼类生产工艺流程图
辅料
清洗、消毒
||
|-|
|混合|

主料
关键控制点1
包装 半成品储存 出料 过筛
半成品检测 关键控制点2
（四）精油生产工艺流程图
精油
清洗、消毒
||
|-|
|混合|

油相
关键控制点1
|||
|-|-|
|加色素|、防腐|

包装 半成品储存 搅匀、出料
半成品检测
三、主要经营模式
（一）采购模式
北京唯美度制定了《采购中心管理制度》，并在对外采购过程中严格执行。
1、采购原则
北京唯美度根据采购的数量以及采购物资的可获取性制定了不同的采购原则。不同物资的采购原则如下表所示：
||
|-|
|物资分类|
|大宗物资|
|非大宗物资|
|不可比物资|

2、采购过程中职责划分
各个部门在采购过程中通力合作，责任明确，确保采购物资价格优惠、质量合格。各个部门在采购过程中的职责划分如下表所示：
||
|-|
|部门名称|
|采购中心|
|仓储管理中心|

3、采购流程
针对包装材料、化工原材料，北京唯美度制定了不同的采购流程，其具体情况如下表所示：
||
|-|
|采购物资|
|包装材料|
|原材料|

采购中心询问供应商价格，查询供应商的档案资料，确认供应商的信用额度，要求供应商提供原材料的样品；（5）与供应商签订《采购合同》；（6）办理原材料入库；（7）付款。
（二）生产模式
北京唯美度采取以自主生产为主、少量产品委托加工的生产模式。
北京唯美度通过自主或联合研发研发产品配方、设计产品外包装，利用自有厂房、生产设备和人员，按照生产工艺要求组织生产，完成产品的生产和包装，经检验合格后对外销售。
目前，北京唯美度的自主生产由深圳唯美度实施。深圳唯美度位于深圳南山科技园，获得ISO22716：2007(E)化妆品-良好操作规范（GMP）认证、美国 GMPC化妆品良好生产规范和 ISO9001:2008国际质量管理体系认证。目前，除彩妆类产品外，其他产品已全部由深圳唯美度自主生产。
（三）销售模式
北京唯美度销售主要采取直供终端及经销商模式。
1、直供终端模式
直供终端是北京唯美度采用的高效、迅捷的销售模式，通过与零售终端直接建立业务合作关系，北京唯美度与零售终端设立了一套完整的“品牌+产品+技术支持”的商业模式，即：（1）授予美容院、SPA会馆、养生馆、日化店等零售终端经营品牌的商标使用权；（2）授予零售终端使用、经营产品的专营权；（3）给下游零售终端提供全方位的技术支持，包括①开业支持：店面选址、店面布局设计，委派美容顾问到店指导开业、策划开业活动，免费配送开业宣传单、POP等；②培训美容师、主管及高级店长，系统教授其有关美容知识、手法及店务管理、销售技巧和营销策略；③持续技术支持。委派督导师为零售终端提供专业技术、服务流程指导，并协助零售终端制定有针对性的促销方案。
北京唯美度十分注重“白纸终端”——即无化妆品从业经验投资者的招募，因为此类零售终端缺乏化妆品行业的从业经验，需要专业人士的指导，因此对其输送服务理念、管理制度、美容知识相对容易。北京唯美度为零售终端制定了全方
位详细的管理的制度，通过专业的技术服务人员，帮助“白纸终端”迅速熟悉化妆品行业的行业状况、店务管理、日常业务流程和营销技巧。由此获得零售终端的信任和依赖，强化对渠道的控制，同时也保证零售终端提供给顾客的产品和服务的标准化。北京唯美度对零售终端从开业到日常经营提供技术支持具体情况如下：
||
|-|
|技术支持名称|
|开业支持|
|持续支持|

2、经销商模式
针对芭特尔芙莱旗下产品，北京唯美度部分采用了经销商模式，即选择专柜资源丰富的经销商，与其签订销售合同，经销商买断产品后销售给其他经销商或零售终端。
此外，北京唯美度还积极探索电子商务、自动贩卖机等新型销售模式。
四、主要产品的产销情况
（一）主要产品的产能及产销量
深圳唯美度为标的公司生产主体，截至2014年6月30日，深圳唯美度化妆品年生产能力为420吨。近两年一期产能利用率如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|420.00|420.00|
|210.00|420.00|
|181.81|220.51|
|86.58%|52.50%|

注：上表中产量为自产产量，不包括委托加工产量。
2012年度、2013年度，北京唯美度产能利用率不高，主要原因为前期生产的产成品库存较多，能够满足客户需求。2014年上半年，产品销售规模增长迅速，北京唯美度提高了产品产量，当期产能利用率达到86.58%。
2、产销率
单位：吨
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|产量|154.80|162.55|
|销量|131.20|241.03|
|产销率|84.75%|148.28%|
|产量|7.28|10.67|
|销量|6.18|15.50|
|产销率|84.90%|145.35%|
|产量|3.40|5.94|
|销量|1.66|7.43|
|产销率|48.73%|125.11%|
|产量|19.94|47.06|
|销量|16.32|53.10|
|产销率|81.85%|112.84%|
|产量|185.41|226.21|
|销量|155.35|317.06|
|产销率|83.79%|140.16%|

注：上表中产量包括自产产量及委托加工产量。
（二）主要产品的销售收入及价格变动情况
近两年一期，北京唯美度化妆品销售收入分别为 10,696.35万元、13,666.41万元、7,031.85万元，按产品功能分类的销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|
|5,855.17|83.27%|10,156.82|74.32%|5,983.21|
|195.68|2.78%|772.48|5.65%|2,506.20|
|617.08|8.78%|1,691.06|12.37%|1,246.23|
|363.92|5.18%|1,046.05|7.65%|960.70|
|7,031.85|100.00%|13,666.41|100.00%|10,696.35|

近两年一期，北京唯美度主要产品的销售价格如下表所示：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||
|单价|变动率|单价|变动率|
|44.63|5.91%|42.14|-2.97%|
|118.13|13.61%|103.98|-19.50%|
|99.81|-8.49%|109.07|-6.92%|
|22.30|13.23%|19.70|-18.22%|

为满足不同的消费者的消费需求，北京唯美度各类产品中均包含高、中、低端多款产品，产品单位售价高低不同。由于各期产品销售结构不同，导致按功能分类的产品平均单位售价呈现不同程度的波动。
（三）主要客户情况
北京唯美度向前五名客户销售的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|沈阳海视威电子有限公司|299.41|
|天津度之行泉贸易有限公司|220.20|
|张晓云|140.17|

|||
|-|-|
|王万胜|130.70|
|郑艳龙|103.95|
|合 计|894.43|
|沈阳唯美度贸易有限公司|760.71|
|云南愉美悦心贸易有限公司|660.60|
|沈阳海视威电子有限公司|589.57|
|张晓云|499.97|
|汕头奇梦商贸有限公司|430.10|
|合 计|2,940.96|
|沈阳唯美度贸易有限公司|387.97|
|上海恋尚生物科技有限公司|240.20|
|云南愉美悦心贸易有限公司|171.55|
|鲍晨|142.06|
|广州巴赛帝亚服装有限公司|95.99|
|合 计|1,037.76|

北京唯美度销售客户众多，经销商及零售终端合计达 2,600余家。近两年一期，北京唯美度向单一客户销售额占其销售总额的比例较低，不存在依赖少数客户的情形。
北京唯美度及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方或持有北京唯美度5%以上股份的股东与报告期前五名客户不存在任何关联关系。
五、主要原材料和能源供应情况
（一）主要原材料及能源供应情况
1、主要原料采购情况
北京唯美度生产所需原料主要包括油脂、添加剂、保湿剂、表面活性剂等，近两年一期采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购数量|采购成本|采购单价|
|材料种类|期间||||
|||（吨）|（万元）|（万元/吨）|
|油脂|2014年1-6月|99.61|756.37|7.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度|71.40|568.64|7.96|
||2012年度|23.92|193.86|8.10|
||2014年1-6月|107.35|472.71|4.40|
|添加剂|2013年度|74.06|299.79|4.05|
||2012年度|19.53|92.99|4.76|
||2014年1-6月|69.55|288.94|4.15|
|保湿剂|2013年度|71.24|365.14|5.13|
||2012年度|27.33|115.81|4.24|
||2014年1-6月|33.37|98.50|2.95|
|表面活性剂（乳化剂）|2013年度|44.90|123.41|2.75|
||2012年度|5.18|15.97|3.08|

2、包装材料采购情况
北京唯美度生产所需包装材料主要包括玻璃瓶、包装袋、套盒等，近两年一期采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|采购数量（万个）|采购成本（万元）|采购单价（元/个）|
|2014年1-6月|1,104.53|1,515.60|1.37|
|2013年度|481.99|391.88|0.81|
|2012年度|605.74|613.96|1.01|

3、能源供应情况
北京唯美度生产工序主要包括清洗、加热、乳化、搅拌、溶解、冷却等，所需能源主要为电力和水，供应充足，价格稳定。
北京唯美度能源成本在总成本中所占比例较低。近两年一期，北京唯美度能源供应情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|电力|||||
|采购金额（万元）|采购数量（万度）|采购单价（元/度）|采购金额（万元）|采购数量（万吨）|
|15.94|16.96|0.94|0.6|0.11|
|20.76|22.56|0.92|1.86|0.32|
|15.68|16.16|0.97|1.34|0.23|

（二）主要供应商情况
近两年一期，北京唯美度向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|采购金额|
|吉林市捷利精细化工有限公司|原料|632.66|
|天津松之住贸易有限公司|原料|511.15|
|广州庭晖塑料制品有限公司|包装材料|497.94|
|上海晟虹贸易有限公司|包装材料|410.63|
|廊坊市金泰宏旭商贸有限公司|包装材料|295.12|
|合 计||2,347.50|
|沈阳芙彩贸易有限公司|原料|1,310.69|
|深圳市冠誉祥包装材料有限公司|包装材料|103.36|
|安徽溢彩玻璃器皿有限公司|包装材料|98.40|
|张家港市蜂华喷雾塑业有限公司|包装材料|69.57|
|廊坊市金泰宏旭商贸有限公司|包装材料|45.68|
|合 计||1,627.70|
|沈阳芙彩贸易有限公司|原料|706.55|
|深圳市冠誉祥包装材料有限公司|包装材料|238.65|
|安徽溢彩玻璃器皿有限公司|包装材料|187.89|
|吉林市捷利精细化工有限公司|原料|143.22|
|廊坊市金泰宏旭商贸有限公司|包装材料|87.66|
|合 计||1,363.97|

 2013年度，北京唯美度向沈阳芙彩贸易有限公司的采购金额超过采购总额的50%。除此之外，2012年度、2013年度及2014年1-6月，北京唯美度不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
北京唯美度及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有其5%以上股份的股东与公司报告期内前五名供
应商不存在任何关联关系。
六、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1、安全生产管理措施
北京唯美度的生产活动主要由深圳唯美度承担。深圳唯美度制定了完善的《安全文明生产管理制度》和《安全文明生产考核办法》，并设置了专门的机构和人员负责安全生产文明管理制度的实施与监督。生产中心负责生产现场的每日安全文明生产检查，做好记录，存档备查。每月由生产中心品管等职能部门进行全面的安全文明生产检查、评定。安全文明生产检查的记录于每月 25日前上交人力中心，由人力中心负责奖罚工作。
2、安全生产情况
最近三年及一期，深圳唯美度未发生过重大安全生产事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受任何处罚的情形。
（二）环境保护情况
1、环境保护措施
（1）废水
深圳唯美度在生产过程中更换产品批次清洗设备时、纯水制备过程、产品检测时会产生工业废水；此外员工生活会产生生活废水。
工业废水经废水处理装置净化，达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准。生活污水经工业区化粪池处理后通过市政管网进入南山污水处理厂进行处理。
（2）废气
化妆品生产所用原料为水溶性材料，生产中不经过化学反应过程，其主要是将各种原料混合乳化，生产过程中无明显废气产生。
深圳唯美度在车间采用空气净化装置，废气排放达到《大气污染物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段的二级标准
（3）固体废物
深圳唯美度在生产过程会产生原料及半成品的废包装材料等一般工业废物。
此外，员工生活产生生活垃圾。
对于一般工业废物，深圳唯美度将其分类收集后出售给废品站处理，生活垃圾由环卫部门处理。
（4）噪声
噪声主要是在生产过程中真空乳化机、研磨机、搅拌机、空压机、废水处理站等产生的机械性噪声，北京唯美度通过采用集中布置的方法，在建筑上做隔声、吸声处理，对具体设备采取设置减振支座、消声器等方法，降低噪声源噪声。噪声达到GB12348-2008的2类标准。
2、排污许可证
深圳唯美度的污染物排放达到国家规定的排放标准，并按时缴纳排污费。排污许可证的办理情况如下：
||||
|-|-|-|
|颁发单位|编号|排放类别|
|深圳市南山区环境保护和水务局|47015|废水污染物|

3、环保情况
报告期内，深圳唯美度始终执行国家环境保护相关法律法规及政策，未有任何违反环境保护相关法律法规的行为，亦未因环境保护问题受到任何行政处罚。
七、产品质量控制情况
（一）产品质量控制体系
北京唯美度十分重视产品质量，建立了涵盖产品设计、生产、管理、运输、存储等环节在内的全面质量管理体系，深圳唯美度通过了 ISO9001:2008质量认证、美国食品和药品管理局《化妆品良好操作规范指南》（2008）、ISO22716：
（二）质量控制措施
质量管理在北京唯美度整体的经营管理中处于最重要的地位，北京唯美度能够保持高速发展，质量管理是基础。北京唯美度围绕质量方针和质量目标对研发、采购、生产、销售及售后服务制定相关控制措施进行全程管理。在生产过程中，北京唯美度对生产用水的监控、半成品和成品的检验管理控制、生产环境的质量监控进行全面控制，避免任何一个不良工序产生；最后，针对产品包装后的成品进行全面质量管理控制。
1、研发过程
北京唯美度制订了《设计开发程序》等流程文件对产品开发过程进行控制。
研发中心在业务部门反馈的市场需求信息基础上提出的产品开发计划，明确产品开发阶段，每个开发阶段的评审、验证和确认活动，不同部门的职责和权限。在产品设计开发的每个阶段完成之后，由研发中心、采购中心和生产中心等相关部门对产品的开发过程及新产品设计的性能、质量、工艺、成本等进行评审，形成评审结果，提出改进措施。在新产品上市之前，进行小批量试制。
2、采购过程
北京唯美度制定了《采购管理程序》等一系列制度，对采购过程及供应商进行控制，确保所采购的原辅料在质量、交付和服务等方面符合要求。北京唯美度建立了合格供应商制度，对首次合作的供应商，经样品检验或小批试用合格后，将其纳入《合格供应商名单》。采购中心每年组织相关部门对合格供应商进行一次复审，对合格供应商进行调整。北京唯美度明确了采购中心、资产管理中心以及生产中心在原材料和设备采购过程中的职责以及采购的基本流程，使北京唯美度的采购作业有所依循、物料有所控制，从源头供应商处实现原辅材料控制，让所有原料和包装材料在生产线前都经过严格的检查。
3、生产过程
北京唯美度制定了《生产过程控制程序》、《生产设备管理控制程序》、《检验试验程序》、《物料识别检查状态程序》等制度，对生产过程的展开形成可以监控的子过程，通过对过程能力进行评价以确保其有效性；并对影响产品质量、性能、
安全等的特殊过程、关键过程、重点工序，制定了完善的生产工艺和操作规程并严格实施。对于产品加工中的特殊过程和关键过程，安排经过专门培训，具备相应资格的人员负责，在生产过程中充分考虑了影响产品质量的各种因素。
（三）产品质量纠纷
报告期内，北京唯美度没有发生因产品质量缺陷导致他人财产损害或人身伤害的情形，不存在违反有关产品质量法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在因违反有关产品质量法律、法规和规范性文件而受处罚的情形。
八、研发情况
（一）技术创新机制
北京唯美度秉承“企业发展的本质是产品，产品的核心是研发，研发的核心是科技”的经营理念，将技术创新和新产品开发作为其发展战略的核心，确立以研发中心为核心，自主研发与引进吸收相结合的运行机制。其技术创新机制和措施主要包括：
1、自主研发与吸收引进相结合
北京唯美度设立研发中心，负责新产品开发前的市场调研，新产品开发，产品外观设计，新产品投产的工艺技术指导，推行应用新技术、新工艺等工作。产品研发中心的机构设置情况如下：
研发中心
技术组 品质组 外联合作组
产品研发中心的各机构的职责如下表所示：
||
|-|
|机构名称|
|技术组|

||
|-|
|品质组|
|外联合作组|

北京唯美度在自主研发的基础上，亦高度重视合作研发，与巴黎第五大学建立了研发合作关系。
2、人才培养机制
北京唯美度采取积极的人才培养政策和合理的人才引进政策，采取内部培养和外部引进等有效措施培养科技人才队伍，保证人才培养和储备，保持技术的不断创新。
3、科研激励机制
北京唯美度制定科学的《科研开发人员绩效管理办法》，以提高科研开发成功率为导向，从多个维度，采取定性和定量相结合的方法对研发人员和研发项目组进行绩效考核。通过奖优惩劣，激励员工积极创新。
4、保密机制
北京唯美度与核心研发技术人员均签订了《承诺书》和《保密协议》，从法律形式上防止知识产权、专有技术和技术诀窍等各种技术秘密的流失，保持技术优势。
（二）研发流程
北京唯美度的研发流程如下图所示：
市场调研
产品创意立项 生产
产品配方设计 产品研制试验
研发优化打样 产品包装设计
北京唯美度的产品研发包括市场调研至产品生产整个过程，由研发中心组织生产，其他各部门配合协作，保证新产品开发及时、质量稳定、符合市场需求。
各个流程的主要工作如下：
||
|-|
|流程名称|
|市场调研|
|产品创意立项|
|产品配方设计|
|研发优化打样|
|产品包装设计|
|产品研制试验|
|生产|

（三）研发项目情况
截至本报告书出具日，北京唯美度在研项目情况如下所示：
||
|-|
|项目名称|
|彩汝粉质色泽双稳性研究|
|美容产品配方研发|
|核苷酸或氨基酸蕲艾复方精油|

海洋植物光合系统紫外防御及抗衰老高新技术研
4 初步研发
究
（四）研发投入情况
报告期内，北京唯美度的研发投入情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|10,175.84|18,562.39|
|354.53|903.33|
|3.48%|4.87%|

九、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况
（一）主要固定资产的情况
截至2014年6月30日，北京唯美度及其子公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|25年|6,019.42|732.22|196.61|5,090.59|
|5年|1,674.96|336.50|-|1,338.46|
|5-10年|797.66|193.15|-|604.51|
|5年|670.98|375.31|-|295.66|
||9,163.03|1,637.19|196.61|7,329.23|

1、房屋建筑物情况
截至2014年6月30日，北京唯美度及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证号|房屋座落|规划用途|建筑面积（m2）|
|X 京 房 权 证 朝 字 第1004291号|朝阳区立清路5号院5号楼-3层-302|非燃品库房|1,756.88|
|沈 房 权 证 中 心 字 第NO60140851号|和平区文安路 42 号（311312 321 322 411 412 421422）|商业|1,171.16|

除上述已取得产权证书的房屋建筑外，北京唯美度已购买成都数字娱乐软件
产业发展有限公司坐落于成都市金牛区蜀西路 48号，面积为 1,084.70平方米的
房屋建筑物。该房屋建筑物已交付使用，产权初始登记正在办理中。
除自有房屋建筑物外，北京唯美度及其子公司共租赁 10处房屋建筑物，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产所有权人|物业位置|租赁面积（m2）|
|北京国锐房地产开发有限公司|北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦A座 1105 1106|623.95|
|北京国锐房地产开发有限公司|北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦A座 1107|422.92|
|深圳市汇纳投资有限公司|深圳市南山区大磡村王京坑工业园34栋501|1,500.00|
|深圳市汇纳投资有限公司|深圳市南山区大磡村王京坑工业园34栋502|1,300.00|
|深圳市金科特种材料股份有限公司|深圳市南山区琼宇路8号金科公司办公楼一/二楼|2,666.00|
|张根起|太原市小店区南中环太榆路口大院小区C区2号楼4单元108房|110.23|
|深圳市大鹏新区海洋生物产业服务中心|深圳市大鹏新区大鹏办事处布心社区布心村工业大道2号C401|200.00|
|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-179|95.50|
|格桑多吉|拉萨金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号-2|156.64|
|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-315|95.5|

2、主要设备情况
截至2014年6月30日，北京唯美度主要机器设备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量(台/套)|账面原值|账面价值|
|真空乳化机设备|2|821.11|699.18|
|纯水处理系统|2|248.53|206.10|
|装袋灌装生产线|1|193.20|135.08|
|全自动150KG乳化锅|1|98.50|67.31|
|废水处理设备|1|83.00|71.17|
|乳化均质机设备|1|71.93|60.36|
|烘箱|2|16.96|10.83|
|SZL-500AEQ真空乳化机|1|11.11|4.60|

（二）主要无形资产的情况
1、注册商标权
截至本报告书签署之日，北京唯美度拥有17项注册商标权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标文字|注册号|类号|注册有效期限|
|咪呀·唯美度 MMAEST|10527422|3|2013.04.14-2023.04.13|
|唯美度;AESTHETIC|9241751|29|2012.09.14-2022.09.13|
|奥瑞拉;AST.OROLA|4962606|3|2009.03.28-2019.03.27|
|奥瑞拉 ASTOROLA|9241753|10|2012.03.28-2022.03.27|
|BBEFLY|7399079|3|2011.10.14-2021.10.13|
|唯美度AESTHETIC|7399080|5|2011.01.14-2021.01.13|
|咪呀·唯美度|10527421|3|2013.04.14-2023.04.13|
|奥瑞拉;ASTOROLA|9241755|29|2012.06.28-2022.06.27|
|奥瑞拉;AST;OROIA|5521427|44|2009.11.28-2019.11.27|
|芭特尔芙莱;EFLY|5521426|44|2009.11.28-2019.11.27|
|芭特尔芙莱;EFLY|5521425|14|2009.08.28-2019.08.27|
|唯美度AESTHETIC|9241749|10|2012.04.28-2022.04.27|
|芭特尔芙莱|7399078|3|2011.10.14-2021.10.13|
|芭特尔芙莱;BBEFLY|6498377|35|2010.07.21-2020.07.20|
|芭特尔芙莱 EFLY|5521423|3|2009.10.21-2019.10.20|
|唯美度AESTHETIC|3215400|3|2005.12.28-2015.12.27|
|梦颜堂 DREAMAPPEARANCE|9451415|3|2012.05.28-2022.05.27|

2、专利技术情况
截至本报告书签署之日，北京唯美度拥及其子公司拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|保护年限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山奈提取物的新应用及包含山奈提取物的防晒化妆品|发明专利|ZL201010263050.0|2010.08.24|2012.06.06|20年|
|一种美白化妆品及其制备方法|发明专利|ZL200810224956.4|2008.10.28|2012.07.25|20年|
|美白嫩肤奶膏|发明专利|ZL201110227339.1|2011.08.10|2012.12.26|20年|
|美白、保湿柔肤水|发明专利|ZL201110227336.8|2011.08.10|2012.12.12|20年|
|保湿抗敏乳液|发明专利|ZL201210500977.0|2012.11.30|2014.5.7|20年|
|一种抗皱保湿乳|发明专利|ZL201110244777.9|2011.8.25|2013.9.11|20年|
|嫩肤抗敏精华液|发明专利|ZL201210500924.9|2012.11.30|2014.5.7|20年|
|快速润泽皮肤、愈合手脚干裂的护肤品的制备方法|发明专利|ZL200610134988.6|2006.12.25|2009.1.21|20年|

3、著作权
截至本报告书签署之日，北京唯美度拥有的著作权情况如下：
|||
|-|-|
|登记号|登记日期|
|国作登字-2012-I-00075004|2012年11月1日|

4、土地使用权
截至本报告书签署之日，北京唯美度拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地证号|宗地面积（M2）|土地用途|使用权类型|
|京兴国用（2013出）第00193|12,792.50|工业|出让|

（三）生产许可情况
截至本报告书出具日，深圳唯美度已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，取得了以下生产许可证：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编码或批准文号|发证单位|有效期|
|全国工业产品生产许可证|XK16-1089598|国家质量监督检验检疫总局|2017.04.15|

|||||
|-|-|-|-|
|化妆品生产企业卫生许可证|GD·FDA（2011）卫装准字29-XK-3463号|广东省食品药品监督管理局|2015.08.08|

十、资产许可使用情况
标的公司作为被许可人，以独占方式实施相关专利，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||专利类型||专利号||许可人||被许可人||许可种类||专利实施许可合同备案日期|||
|||||||||中山市尤利卡||||||||
|||用于减肥、降脂、降糖、降压、||||||||||||||
|1||||发明专利||ZL200710028374.4||天然药物有限||深圳唯美度||独占许可||2010.10.27|2010.07.28-2015.07.30|
|||防治骨质疏松的复方制剂||||||||||||||
|||||||||公司，中山大学||||||||
|||一种含金丝桃素类和黄酮类||||||||||||||
|2||||发明专利||ZL02134379.9||中山大学||深圳唯美度||独占许可||2011.06.21|2011.06.01-2016.05.30|
|||化合物提取物的制备工艺||||||||||||||
|||一种贯叶连翘提取物的制备||||||||||||||
|3||||发明专利||ZL02134380.2||中山大学||深圳唯美度||独占许可||2010.10.27|2010.07.28-2015.07.30|
|||方法||||||||||||||
|4||一种纯化金丝桃素的工艺||发明专利||ZL02134388.8||中山大学||深圳唯美度||独占许可||2011.06.21|2011.06.01-2016.05.30|
|||快速消除面部粉刺且不留印||||||||||||||
|5||||发明专利||ZL2009100110602.4||兰晶||深圳唯美度||独占许可||2011.04.22|2011.04.13-2016.06.12|
|||迹的祛痘乳膏||||||||||||||
|||||||||中山市尤利卡||||||||
|||单羟基共轭亚油酸及它的制||||||||||||||
|6||||发明专利||ZL200810029097.3||天然药物有限||深圳唯美度||独占许可||2014.08.01|2014.08.01-2019.07.31|
|||备方法与用途||||||||||||||
|||||||||公司，中山大学||||||||
|||||||||中山市尤利卡||||||||
|||双羟基油酸及它的制备方法||||||||||||||
|7||||发明专利||ZL200810029098.8||天然药物有限||深圳唯美度||独占许可||2014.08.01|2014.08.01-2019.07.31|
|||与用途||||||||||||||
|||||||||公司，中山大学||||||||

第七节发行股份基本情况
一、发行股份方案
（一）发行股份价格及定价原则
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.42元/股，定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量=（拟置入资产交易金额-拟置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 271,722,217股，具体发行情况如下：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|陈光|
|刘东辉|

||
|-|
|张峰|
|毛芳亮|
|达晨创世|
|达晨盛世|
|苏州松禾|
|上海新北|
|成都汉易|

总计 271,722,217定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、陈光和刘东辉新发行股份的锁定期安排
交易对方陈光和刘东辉承诺：本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮的新发行股份的锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮已承诺：
1.对于本机构/本人以所持有的不足 12个月的唯美度科技（北京）有限公司
股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内，不对
相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
2.对于本机构/本人以所持有的达到 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，华盛江泉集团持有上市公司 93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为上市公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团83.33%股权，为上市公司实际控制人。根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及发行股份的情况，本次交易完成后，陈光和刘东辉将直接持有上市公司23.13%股份，上市公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数||
|股数|持股比例||股数|
|-|-|99,677,710|99,677,710|
|-|-|81,554,490|81,554,490|
|-|-|962,983|962,983|
|-|-|13,196,733|13,196,733|
|-|-|11,847,088|11,847,088|
|-|-|10,325,444|10,325,444|
|-|-|11,086,266|11,086,266|
|-|-|36,115,415|36,115,415|
|-|-|6,956,088|6,956,088|
|93,403,198|18.25%||93,403,198|
|418,294,015|81.75%||418,294,015|
|511,697,213|100.00%|271,722,217|783,419,430|

三、本次发行前后主要财务数据比较
根据和信出具的和信审字（2014）第 000148号《审计报告》和大信出具的大信审字（2014）第 3-00519号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次重组前（合并）|本次重组后（备考合并）|本次重组前（合并）|
|2014年6月30日|||
|123,482.53|71,885.21|113,317.02|
|22,200.04|14,299.37|10,728.31|
|2014年1-6月|||
|36,016.77|10,175.84|68,094.53|
|-1,110.74|2,617.21|2,234.82|
|-1,306.23|2,168.34|2,129.37|
|-0.03|0.03|0.04|
|-1.28%|3.62%|2.10%|
|17.98%|19.89%|9.47%|

从上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 9日，江泉实业和北京唯美度全体股东签订了《重大资产重组协议》。
（二）交易价格及定价依据
本协议各方同意以2014年 6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的中京民信对拟置入资产、置出资产进行评估，并出具相应资产评估报告书，以评估值作为定价依据。
依据京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，截止基准日，置出资产的评估价值为67,300.50万元。依据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，截止基准日，置入资产的评估价值为160,229.50万元。
本合同各方确认上述评估结果，并经自愿、平等协商一致，同意以上述评估机构出具的评估结果为参考依据，确定置出资产及置入资产的交易价格。经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为 67,300.50万元，置入资产最终交易价格为160,229.50万元。
定价基准日为发行人第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即为3.42元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，江泉实业如再有派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息事项，应对本次发行价格进行除权、除息处理。本次发行定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规及规范性文件、规则等发生变化的，交易各方需根据相关要求进行调整，但应履行法定必备的审
批流程。
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：发行股份数量＝（置入资产交易金额—置出资产交易金额）/发行股份购买资产的每股发行价格。
经计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为 271,722,217股，其中：向陈光发行99,677,710股，向刘东辉发行81,554,490股，向张峰发行962,983股，向毛芳亮发行 13,196,733股，向达晨创世发行 11,847,088股，向达晨盛世发行 10,325,444股，向松禾成长发行11,086,266股，向上海新北发行 36,115,415股，向汉易天成发行6,956,088股。
（三）锁定期安排
1、陈光和刘东辉股份锁定期安排
交易对方陈光和刘东辉承诺：本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、达晨创世、达晨盛世、松禾成长、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮股份锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮已承诺：
1.对于本机构/本人以所持有的不足 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
2.对于本机构/本人以所持有的达到 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）资产交割与股份支付
《重大资产重组协议》生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日，并签署《置出资产交割确认书》及《置入资产交割确认书》，本协议各方确认，置出资产与置入资产的交割日为同一日。
本协议生效后，协议各方应尽快协助完成置入资产即北京唯美度100.00%股权的变更登记过户手续和工商管理部门的股东变更备案手续。为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由置出资产承接方承接置出资产。
协议各方同意按国家法律、法规的规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议预期或相关一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付代扣及代缴义务。江泉实业应于本合同约定的标的资产交割完成后 30个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本合同项下非公开发行的股票。
（五）标的资产过渡期间损益的归属
1、过渡期间产生的损益按如下原则处理：
过渡期间置出资产产生的损益由上市公司享有或承担。过渡期间置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向上市公司补足。
2、过渡期间权利限制
在过渡期间，交易对方应保证北京唯美度根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
3、过渡期间的特别约定
在过渡期间，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，交易对方不得对上市公司资产进行处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为，以及任何虚增、承担、增加超过行业惯常水平的费用等损害自身利益及上市公司潜在利益之行为，但以惯常方式进行的生产经营行为除外。未经上市公司事先书面同意情况下，如果北京唯美度及交易对方违反本条规定，则北京唯美度及交易对方应为此对上市公司承担不可撤销的连带赔偿责任。
（六）人事安排
根据“人随资产走”的原则，江泉实业的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及上市公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置出资产承接方承继。
（七）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、本合同经各方法定代表人或授权代表（需授权委托书）本人签字加盖双方公章。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过。
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、满足本条所有条件之日后第一日为本合同生效日。
（八）违约责任条款
律师费用、差旅费用等，并赔偿违约金。
2、如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同（或有）中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）如任何一方发生在本合同项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失；
（4）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因江泉实业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月9日，江泉实业和陈光、刘东辉签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间的确定
经协议双方协商，如本次重大资产重组于 2014年内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2014年至 2016年；如本次重大资产重组在 2015年实施完毕，则补偿期间相应顺延为2015年至2017年。
（三）盈利预测数的确定
参照中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《资产评估报告书》和大信出具的大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测报告》，陈光、刘东辉承诺，本次重大资产重组实施完毕后，北京唯美度在 2014年度、2015年度及 2016年度预测扣非后净利润分别不低于9,743.56万元、15,013.25万元和18,368.00万元。
若本次重大资产重组于 2015年实施完毕，陈光、刘东辉承诺，北京唯美度在 2015年度、2016年度、2017年度预测扣非后净利润分别不低于 15,013.25万元、18,368.00万元和21,596.22万元。
（四）盈利预测补偿的承诺与实施
1、本合同双方一致确认，本次交易实施完毕后，江泉实业在盈利预测补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产实际净利润和预测净利润差异情况出具专项审核意见。
2、盈利预测补偿期内，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。陈光、刘东辉按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年预测净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
陈光、刘东辉各自应补偿金额=各自取得上市公司股份数量÷各自取得上市公司股份数量之和×应补偿金额
3、在各年计算的应补偿金额小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、陈光、刘东辉同意首先以股份方式补偿实际净利润数不足预测净利润数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算应补偿股份数量，该部分股份将由江泉实业以1元总价回购并予以注销。应补偿股份数量按照如下公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期内实施现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
6、本合同双方经协商一致确认，陈光、刘东辉若因履行盈利预测补偿义务导致其可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补偿。
应补偿现金数=应补偿金额-已补偿股份数×本次股份发行价格-已补偿现金数
7、本合同双方经协商一致确认，在补偿期间届满时，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北京唯美度进行减值测试。如北京唯美度期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则陈光、刘东辉应向江泉实业另行以现金进行补偿。另行补偿计算公式如下：
需另行补偿现金数=北京唯美度期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股发行价格-已补偿现金总数
前述减值额为标的资产交易价格减去期末评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后确定。
（五）生效条件
本合同自签署之日起成立，自《重组协议》生效之日起生效。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司将主要从事美容化妆品的研发、生产、销售和服务业务。根据《产业结构调整指导目录》（2013年修订），北京唯美度所处的化妆品行业列为允许类行业。《化妆品行业“十二五”发展规划》规定，鼓励支持基础较好的大中型企业加快自身发展，或通过兼并、联合方式重新组合，形成一定规模，做强做大，成为行业骨干。《商务部关于“十二五”期间促进美容美发
业规范发展的指导意见》对于发展美容行业提出了具体的目标和发展原则，提出“积极培育行业品牌，推动一批经营规范、服务优质、发展潜力大的美容美发企业加快发展，不断提升品牌影响力和市场竞争力”的要求。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
北京唯美度主要从事美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务，属于化妆品行业。置入资产主要生产基地位于深圳市，2014年7月30日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳唯美度生物科技有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 340号），深圳唯美度最近三年未发生环境污染事故和环境违法行为。
截止本报告书签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
北京唯美度拥有1项土地使用权，使用面积12,792.50M2，已取得北京市大兴区人民政府颁发的京兴国用（2013出）第 00193号国有土地使用证，交易标的在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次拟购买资产北京唯美度的生产经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，上市公司的总股本将超过人民币4亿元，社会公众股东持股比例超过上市公司股份总数的10%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中拟置出资产及拟置入资产的作价均以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，充分考虑了上市公司和全体股东的利益。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
江泉实业合法拥有本次交易置出资产的相关权属。置出资产涉及的债务转移的，江泉实业已取得相关债权人出具的债务转移通知函的债务金额占上市公司截至 2014年 6月 30日债务总额比例为88.61%，未获得同意函的债务比例较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍
本次交易拟置入资产为陈光等 9名股东合法持有的北京唯美度100.00%股权，不涉及债权债务转移事项。交易对方均真实、合法持有北京唯美度的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易之拟置入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方陈光、刘东辉出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定
1、上市公司本次拟置入的北京唯美度自2010年8月以来一直在同一实际控制人之下持续经营，时间在三年以上。
2、上市公司拟置入的北京唯美度 2012年、2013年两个会计年度归属于母公司所有者净利润分别为 4,316.69万元、4,881.07万元，均为正数且累计均超过人民币2,000万元。
独立财务顾问对北京唯美度现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
4、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定。
四、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定
（一）置入资产实际控制人未发生变更
本次交易的置入资产是北京唯美度100.00%股权。最近三年内，北京唯美度的实际控制人未发生变更。
（二）置入资产最近三年内主营业务未发生变更
北京唯美度自 2007年成立以来，主营业务均为从事美容化妆品的研发、生产和销售业务，最近三年北京唯美度的营业收入主要来源于上述义务，且营业收入结构基本保持稳定。因此，置入资产最近三年内主营业务未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为美容化妆品的研发、生产、销
售及服务业务。根据经审计的财务报告，本次置入资产 2013年度归属于母公司所有者净利润为4,881.07万元，结合北京唯美度经营业绩、盈利模式和行业前景，本次重组完成后，上市公司经营业绩将大幅提升，持续经营能力增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次重整完成后，陈光和刘东辉成为上市公司的实际控制人，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业将不存在关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。上市公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，交易对方陈光、刘东辉出具了《关于规范关联交易与保持上市公司独立性之承诺函》。
2、关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，陈光、刘东辉出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
3、关于独立性
本次置入资产所涉及的北京唯美度具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，陈光、刘东辉出具了《关于人员、资产、财务、机构、业务独立之承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
和信会计师对上市公司2013年和2014年1-6月财务报告出具编号为和信审字（2014）第000054号、和信审字（2014）第000148号的审计报告，审计意见为标准无保留意见，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，审计报告情形符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
北京唯美度全体股东合法持有且有权转让北京唯美度100.00%股权，拟转让的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次重组构成借壳上市，不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
六、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定（一）主体资格
1、北京唯美度为2007年12月13日成立的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，未改制为股份有限公司，故不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 8条的规定。根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》第一条的规定：“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件。”上市公司本次交易拟购买的北京唯美度属于有限责任公司，符合中国证监会的规定。
2、北京唯美度为成立于2007年12月13日的有限责任公司，截至目前仍然依法存续。因此，北京唯美度设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、北京唯美度的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，北京唯美度主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
4、北京唯美度主营美容化妆品的研发、生产、销售及服务。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，北京唯美度符合《首发办法》第11条的规定。
5、北京唯美度最近三年的主营业务未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。因此，北京唯美度符合《首发办法》第12条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，北京唯美度符合《首发办法》对拟置入资产主体资格的相关规定。
（二）独立性
1、北京唯美度规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第14条的规定。
2、北京唯美度合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
北京唯美度对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，不存在为股东或其他个人提供担保的情形，符合《首发办法》第15条的规定。
3、北京唯美度董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。北京唯美度建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。北京唯美度董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。北京唯美度的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第16条的规定。
4、北京唯美度设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。北京唯美度独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第 17条的规定。
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，机构独立符合《首发办法》第18条的规定。
6、北京唯美度的主营业务为美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务。
北京唯美度独立进行产品的研发、生产、销售及服务，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立经营，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和未履行决策程序及显失公允的关联交易，符合《首发办法》第 19条的规定。
7、北京唯美度在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，北京唯美度符合《首发办法》对拟置入资产独立性的相关规定。
（三）规范运行
1、北京唯美度已依法建立健全了法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。本次重组完成后，北京唯美度将成为上市公司子公司，上市公司已制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《董事会秘书工作规则》等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第21条的规定。
2、北京唯美度的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第22条的规定。
3、北京唯美度董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第23条的规定。
北京唯美度已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发办法》第24条的规定。
5、北京唯美度规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造北京唯美度或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第25条的规定。
6、本次交易完成后，北京唯美度成为上市公司全资子公司，上市公司的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，上述规定适用于北京唯美度。北京唯美度不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第26条的规定。
7、北京唯美度制定了严格的资金管理制度，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第27条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，北京唯美度符合《首发办法》对拟置入资产规范运作的相关规定。
（四）财务与会计
2、北京唯美度已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据大信出具的大信专审（2014）第3-00133号无保留意见《内部控制鉴证报告》，“北京唯美度已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发办法》第29条的规定。
3、北京唯美度会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了北京唯美度的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第30条的规定。
4、北京唯美度编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第31条的规定。
5、北京唯美度完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。
6、北京唯美度最近三年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,699.96万元、4,270.30万元和4,847.00万元，累计超过人民币 3,000.00万元；最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,666.75万元、5,028.49万元和11,061.07万元，累计超过人民币5,000.00万元；
目前北京唯美度的注册资本为 3,867.28元人民币万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20.00%；最近一期末北京唯美度不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第 33条的规定。
8、北京唯美度不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第35条的规定。
9、北京唯美度本次申报文件不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第 36条的规定。
10、北京唯美度不存在下列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发办法》第37条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，北京唯美度符合《首发办法》对拟置入资产财务与会计的相关规定。
（五）募集资金
本次重组不涉及募集资金。不适用《首发办法》第38条至第43条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，北京唯美度符合《首发办法》规定的发行条件。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拟置出资产和拟购买资产的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
1、拟置出资产的定价依据和定价情况
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为67,300.50万元。根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价67,300.50万元。
2、拟购买资产的定价依据和定价情况
拟购买资产以评估值为定价依据，拟购买资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，北京唯美度100.00%股权评估值为160,229.50万元。根据《重组协议》，经交易各方协商，北京唯美度100.00%股权作价160,229.50万元。
（二）拟置出资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中京民信对拟置出资产实施了资产评估。中京民信拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中京民信独立于委托方，并且独立于拟置出资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中京民信对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
本次评估采用重置成本法，在合理评估上市公司拟置出的各项资产、负债价值的基础上确定置出资产价值。评估人员根据了解、掌握的该企业各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及企业相关财务资料等，合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出评估对象的市场价值。重置成本法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论，并且与本次评估目的相吻合。因此，本次评估采用重置成本法进行。
在资产重置法下，根据京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为67,300.50万元。根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价67,300.50万元。
本次交易拟置出资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值能够为拟置出资产的作价提供合理依据。因此在此基础上确定的交易价格具备公允性。
（三）拟购买资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中京民信对北京唯美度100.00%股权实施了资产评估。中京民信拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中京民信独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中京民信组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中京民信使用市场法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）相对估值角度的定量分析
本次拟购买资产为北京唯美度100.00%股权，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754--2011），北京唯美度所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造行业（C2682）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北京唯美度所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。该分类下公司数量较多，所属细分行业复杂，为增强可比性，选择A股上市公司主业与北京唯美度主营业务相同或相似的上市公司作为可比公司：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）|
|广州浪奇|168.65|
|上海家化|37.39|
|两面针|113.42|
||106.49|
||32.83|

注1：可比上市公司数据来源于Wind资讯。
注2：对于可比上市公司，对应市盈率和市净率指标按如下公式计算：
市盈率=可比上市公司2013年12月31日市值/2013年归属于母公司所有者的净利润
市净率=可比上市公司2013年12月31日市值/2013年归属于母公司所有者的净资产
注3：对于拟购买资产，对应市盈率和市净率指标按如下公式计算：
市盈率=拟购买资产整体作价/2013年归属于母公司所有者的净利润
市净率=拟购买资产整体作价/2013年归属于母公司所有者的净资产
拟购买资产2014年至2016年承诺的归属于母公司所有者的净利润分别为9,743.56万元、15,013.25万元和18,368.00万元，对应的市盈率分别为16.44倍、10.67倍和8.72倍。
综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格为3.42元/股，定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票均价，符合法规规定。
（五）关于本次交易定价和股份定价合理性的结论意见
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的置出资产和置入资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性；评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；上市公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
九、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||||||
|交易前||备考||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,478.33|7.68%|4,078.19|5.67%|8,233.75|7.27%|4,859.84|
|14,534.56|11.77%|1,913.90|2.66%|5,628.11|4.97%|2,598.73|
|2,236.26|1.81%|3,150.37|4.38%|1,239.16|1.09%|3,103.59|
|13.67|0.01%|8,291.00|11.53%|147.00|0.13%|10,174.05|
|10,575.86|8.56%|2,980.80|4.15%|9,269.54|8.18%|1,729.19|
|36,838.68|29.83%|20,414.26|28.40%|24,517.55|21.64%|22,465.39|
|35,221.86|28.52%|35,221.86|49.00%|36,233.99|31.98%|36,233.99|
|44,936.36|36.39%|7,329.23|10.20%|46,013.11|40.61%|7,470.38|
|218.92|0.18%|32.81|0.05%|244.32|0.22%|31.31|
|5,448.30|4.41%|1,408.51|1.96%|5,545.71|4.89%|1,428.52|
||0.00%|5,300.99|7.37%||0.00%|3,098.86|
|809.44|0.66%|57.57|0.08%|762.34|0.67%|57.33|
||0.00%|2,120.00|2.95%||0.00%|2,120.00|
|86,643.85|70.17%|51,470.96|71.60%|88,799.47|78.36%|50,440.39|
|123,482.53|100.00%|71,885.21|100.00%|113,317.02|100.00%|72,905.78|

2、本次交易前后负债构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||||||
|交易前||备考||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,000.00|22.52%|440.00|3.08%|-|0.00%|-|
|14,193.33|63.93%|869.25|6.08%|7,625.42|71.08%|969.11|
|414.02|1.86%|919.90|6.43%|338.67|3.16%|1,300.85|
|780.03|3.51%|103.22|0.72%|1,021.68|9.52%|110.91|
|823.18|3.71%|2,188.84|15.31%|799.87|7.46%|393.24|
|-|0.00%|734.40|5.14%||0.00%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|921.83|4.15%|658.76|4.61%|819.99|7.64%|2,375.32|
|-|0.00%|8,385.00|58.64%||0.00%|8,000.00|
|22,200.04|100.00%|14,299.37|100.00%|10,605.63|98.86%|13,149.43|
|-|0.00%|-|0.00%||0.00%|385.00|
|-|0.00%|-|0.00%|122.68|1.14%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|122.68|1.14%|385.00|
|22,200.04|100.00%|14,299.37|100.00%|10,728.31|100.00%|13,534.43|

3、本次交易前后偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|||
|交易前|备考|交易前|
|17.98%|19.89%|9.47%|
|1.66|1.43|2.31|
|1.18|1.22|1.44|

本次交易后，速动比率较交易前有所提高，资产负债率及流动比率指标值稍差于交易前，但仍保持了较强的偿债能力。
4、本次交易前后资产运营效率分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|交易前|备考|交易前|
|3.26|4.28|9.53|
|3.15|1.31|5.65|

注：2014年1-6月周转率指标未年化计算。
本次交易前，近一年一期应收账款周转率分别为6.07、4.28，本次交易后， 2014年上半年周转率指标有所提高，原因系北京唯美度货款回收情况较好，应收账款质量较高。
本次交易后，存货周转率指标较交易前下降，主要系北京唯美度处于增长期，产品品种较多，产品销售规模扩张迅速，公司为满足市场需求，存货储备较多。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||||
|交易前|备考|变动|交易前|备考|
|36,016.77|10,175.84|-71.75%|68,094.53|18,562.39|
|32,939.16|3,092.05|-90.61%|60,846.04|5,499.99|
|2,153.55|3,392.11|57.51%|4,623.42|7,873.31|
|-1,110.74|2,617.21|335.63%|2,234.82|6,135.11|
|-1,306.23|2,137.14|263.61%|2,129.37|5,616.75|
|-1,306.23|2,168.34|266.00%|2,129.37|5,609.28|
|8.54%|69.61%|714.68%|10.64%|70.37%|
|-3.63%|21.00%|679.09%|3.13%|30.26%|
|-1.28%|3.62%|382.20%|2.10%|10.00%|
|-0.03|0.03|217.65%|0.04|0.07|

注：①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②销售净利率=净利润/营业收入
③加权平均净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算
本次交易后，近一年一期，上市公司归属于母公司股东的净利润较交易前分别增长3,479.91万元、3,474.57万元，增长幅度分别为163.42%、266.00%。毛利率、销售净利率等指标均有大幅度提高。本次交易有力地提高了上市公司盈利能力。
2、上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为化妆品研发、生产、销售及服务。本次置入的化妆品业务盈利能力强，业务发展前景广阔，上市公司未来持续盈利能力得到加强。
根据大信会计师出具的“大信专审【2014】第3-00135号”《备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年、2015年度预测归属于母公司股东的净利润分别为9,729.31万元、14,984.76万元。
（三）关于本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司主营业务将转变为
美容化妆品的研发、生产和销售，上市公司经营规模将有较大幅度的提升，也能为上市公司带来更多的稳定利润来源，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力将得到较大的提升。
十、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力和公司治理机制的影响分析
（一）市场地位分析
北京唯美度的主营业务为美容化妆品的研发、生产和销售，主要生产护肤类、洗护类、彩妆类和精油等4类产品。北京唯美度的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、准确的市场地位使北京唯美度在细分行业确立了较大的品牌影响力
北京唯美度着眼于化妆品产业链经营的协调与融合，重视化妆品研发、生产、销售及服务的内在关系，为响应终端消费者的个性化需求，北京唯美度将产品定位于服务美容院、SPA会馆客户为主，同时兼顾大众消费者需求，并打造了“唯美度”、“芭特尔芙莱”、“奥瑞拉”、“梦颜堂”和“咪呀唯美度”等品牌，通过终端店面的迅速扩张，北京唯美度产品地域覆盖广度、消费者体验深度均迅速加强，通过新媒体、渗透营销等针对性品牌推广措施，北京唯美度产品市场认知度进一步加深，定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的“奥瑞拉”品牌已在美容院及 SPA会馆获取了忠实的消费人群，并确立了较大的品牌影响力及美誉度。
截至2014年6月30日，北京唯美度共拥有2,600余家直供零售终端。最近三年及一期，直供零售终端的变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌|零售终端类型||||
|||2014年1-6月|2013年|2012年|
|唯美度|美容院|1,605.00|1,472.00|1,251.00|
|奥瑞拉|SPA会馆|583.00|545.00|490.00|
|梦颜堂|养生会馆|72.00|41.00|1.00|
|芭特尔芙莱|百货、日化|386.00|353.00|285.00|

||||
|-|-|-|
|2,646.00|2,411.00|2,027.00|

2、差异化营销使北京唯美度业务迅速扩张
北京唯美度以专业线产品为基础，着力发展美容院、SPA会所等终端专业客户，相比于其他以成熟美容院 SPA会所为销售对象的化妆品生产企业，北京唯美度重点发展创业初期的专业客户，以向其传输产品理念及管理理念，保证专业客户管理规划化及服务标准化，从而更好地吸引最终消费群体；同时，北京唯美度深度参与专业客户营销，参与专业客户产品规划、培训、营销计划等重点工作，进而促进了最终消费群体的迅速扩大，并保证了其消费忠诚度。
此外，区别于大多数化妆品生产企业投入巨额广告费进行广告宣传，北京唯美度联合华娱卫视打造自有时尚节目《唯美女人帮》进行品牌推广，该节目由香港TVB电视台专业摄制团队组成，由温婷茹、柳岩、北京唯美度董事长晨光、吉米以及演艺界时尚明星达人联手，通过探讨化妆品的功效，在传达美容知识的过程中，植入北京唯美度品牌。
北京唯美度的差异化营销方式在控制广告费用的同时，有效推广北京唯美度品牌，最终实现了北京唯美度业务规模的迅速扩张。
3、较强的研发实力和严格的质量控制保证了北京唯美度市场扩张的可持续性
北京唯美度重视品牌经营的内涵和可持续性，北京唯美度及深圳唯美度均为国家高新技术企业，北京唯美度分别与法国国家科研中心刘剑淼博士、巴黎第五大学签署了战略合作协议，对产品进行技术研发及监制。北京唯美度重视研发储备，现已拥有发明专利8项。
北京唯美度从消费者需求多样性出发，不断丰富产品线，细化产品特征，北京唯美度目前产品不仅能满足消费者自发需求，还能引导消费偏好，北京唯美度建立了规范的产品生产流程，深圳唯美度获欧盟 GMPC化妆品良好生产规范、美国GMPC化妆品良好生产规范和 ISO9001:2008国际质量管理体系认证，生产
工艺先进，产品品质优良。
北京唯美度实际控制人、董事长陈光涉足化妆品行业十余年，对中国化妆品行业发展脉络、消费人群、经营模式有深刻的认识，陈光女士系中国民主建国会企业家协会副会长，曾获“中国民生行动先锋人物”（中国扶贫基金会评选）、“十大国际策划风云人物”（《经济日报》评选）、“中国经济百名杰出人物”（《人民日报》评选）、“中国商业技术创新 50强人物”（《第一财经周刊》评选）等荣誉，在中国化妆品行业有较大影响力；北京唯美度实际控制人刘东辉具有丰富的公司法律实务经验。凭借丰富的行业、法律经验，北京唯美度实际控制人制定了符合化妆品行业发展规律、行之有效且规范运行的公司发展战略，并组建了具备丰富管理经验的管理团队、具备创新营销思维销售团队、以及适应化妆品市场需求的产品研发团队，各团队的协调运作为北京唯美度的发展壮大提供了坚实的基础。
（二）持续发展能力分析
居民可支配收入的提升、国人对外在形象要求与认知的提高以及核心消费人群的增加持续推动着中国化妆品行业的增长，2008-2013年国内化妆品行业市场销售额年复合增长10.41%，成为全球化妆品行业发展最快的市场之一,2013年国内化妆品行业市场规模已经达到2,740亿元，同比增长8.73%1。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务转为化妆品的研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的转型。本次拟置入资产北京唯美度专注于美容化妆品的研发、生产和销售，积累较强的零售终端资源、品牌影响力、研发实力、质量控制能力和专业人才储备，具备较强的盈利能力。
鉴于化妆品行业旺盛的市场需求和北京唯美度目前的行业地位，本次交易将使得上市公司具备持续发展能力。
（三）公司治理机制的影响分析
1、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（2）董事会
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和上市公司《公司章程》的要求。董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会专业委员会的人数及人员构成、职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（3）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（4）董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。
（5）充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，上市公司将继续完善董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会职能，充分发挥专业委员会的职能。
2、交易对方对上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人为陈光、刘东辉。控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性和承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（1）人员独立
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及关联方。
②保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
③保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（2）资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
②保证上市公司与本人及其关联方之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
③本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（3）财务独立
①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
④保证上市公司能够作出独立的财务决策。
⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
⑥保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的竞争优势显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，北京唯美度不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
经核查，截至本独立财务顾问出具之日，北京唯美度不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易而出现为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十三、本次交易资产交付安排的说明
2014年 9月 9日，江泉实业和北京唯美度全体股东签订了《重大资产重组协议》，对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
（一）资产交割和股份支付安排
《重大资产重组协议》生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日，并签署《置出资产交割确认书》及《置入资产交割确认书》，本协议各方确认，置出资产与置入资产的交割日为同一日。
本协议生效后，协议各方应尽快协助完成置入资产即唯美度100.00%股权的变更登记过户手续和工商管理部门的股东变更备案手续。为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由置出资产承接方承接置出资产。
江泉实业应于合同约定的标的资产交割完成后 30个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本合同项下非公开发行的股票。
（二）标的资产过渡期间损益的归属
过渡期间置出资产产生的损益由上市公司享有或承担。过渡期间置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向上市公司补足。
2、过渡期间权利限制
在过渡期间，交易对方应保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
3、过渡期间的特别约定
在过渡期间，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，交易对方不得对公司资产进行处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为，以及任何虚增、承担、增加超过行业惯常水平的费用等损害自身利益及上市公司潜在利益之行为，但以惯常方式进行的生产经营行为除外。未经上市公司事先书面同意情况下，如果北京唯美度及交易对方违反本条规定，则北京唯美度及交易对方应为此对上市公司承担不可撤销的连带赔偿责任。
（三）违约责任条款
律师费用、差旅费用等，并赔偿违约金。
2、如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同（或有）中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）如任何一方发生在本合同项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失；
（4）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因江泉实业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十四、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
上市公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售。近
几年来，上市公司所处相关行业发生了新的变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，受国内经济结构性矛盾因素影响，公司所在行业市场波动较大，竞争激烈，建材成本上市较快，产品价格不能同步提升，导致公司主营业务收入增长乏力，甚至出现下滑趋势。另一方面，公司所处传统行业，主要为劳动密集型和资源消耗型产业，受国家政策调控影响较大。十二五期间，建材行业面临资源成本提升和劳动力成本上升的双重压力，同时，节能减排、资源综合利用及发展节能型建材，依然是建材行业发展的主题，建材市场未来几年的竞争将更加激烈。
因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位，公司面临较大业绩压力。
公司主营业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
本次交易拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式对江泉实业实施重大资产重组，注入盈利能力强的化妆品研发、生产、销售类资产。本次交易后，江泉实业将转变为一家具有较强竞争力的化妆品行业上市公司，上市公司的财务状况和盈利能力将得到明显提高，能为上市公司带来更多的稳定利润来源，江泉实业广大股东尤其是中小股东的利益将得到有效保障。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
本次交易完成后，江泉实业主营业务将转变为美容化妆品的研发、生产和销售，上市公司治理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害江泉实业及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据江泉实业与陈光、刘东辉签署的《盈利补偿协议》，就北京唯美度的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：陈光、刘东辉与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十六、关于相关人员买卖上市公司股票情况的核查
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前6个月内（即2013年12月12日至2014年6月12日期间，以下简称“自查期间”）是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。
（一）齐鲁证券自查情况
齐鲁证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，经认真查实，齐鲁证券及
有关知悉本次交易内幕信息人员及其直系亲属，在江泉实业停牌前 6个月（即2013年12月12日）至今买卖江泉实业股票的情况，作自查如下：
1、齐鲁证券在该期间存在买卖江泉实业股票的行为，买卖股票详情如下：（1）买卖事实
2014年 3月 21日、2014年 3月 24日、2014年 3月 27日，齐鲁证券通过二级市场交易合计买入江泉实业股票2,996,258股，成交均价为3.32元/股，成交金额为9,947,576.56元，截至本报告出具日，齐鲁证券自营业务对上述股票的持仓情况未发生变动。
（2）齐鲁证券买卖江泉实业股票的原因及决策过程
上述股票买卖行为系齐鲁证券自营业务部门正常二级市场操作行为，股票买入过程如下：
买入江泉实业股票前，我公司证券投资部研究员对江泉实业历史经营业绩进行了研究，并于 2014年 3月 20日撰写了《江泉实业（600212）研究报告》，通过对江泉实业财务报表、历年业绩表现、最近一个季度的业绩的分析，并参考江泉实业就其 2013年全年经营业绩的预测，认为江泉实业可能将迎来业绩拐点，基于以上判断，证券投资部研究员撰写了江泉实业入池报告。2014年3月20日，证券投资部研究员按照我公司证券池制度规定的程序，经项目审核小组成员签字同意，将江泉实业维护进初级证券池。证券投资部投资经理在此之后进行了少量配置。根据江泉实业交易进程备忘录，江泉实业重大资产重组初步磋商时间为2014年5月，晚于我公司买入江泉实业股票时间。
2、齐鲁证券参与本次项目的人员及其直系亲属，在该期间内不存在买卖江泉实业股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖江泉实业股票的行为。
3、齐鲁证券其他知悉内幕信息的人员及其直系亲属，在该期间内不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖江泉实业股票的行为。
（二）其他人员自查情况
上市公司本次交易聘请的法律顾问德和衡律师查阅了本次交易的内幕知情
人江泉实业及其董事、监事、高级管理人员，江泉集团及其董事、监事、高级管理人员，北京唯美度及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其执行事务合伙人、委派代表，以及本次交易的相关专业机构大信会计师、和信会计师、中京民信评估师、德和衡律师及以上各方的关联人出具的《关于山东江泉实业股份有限公司股票交易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件，认为上述列明的内幕知情人不存在自江泉实业第八届董事会第四次会议作出决议前6个月至本报告书签署之日买卖江泉实业股票的情况。
十七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
由于上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2014年6月12日期起连续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，对上市公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了比较。比较情况如下：
|||
|-|-|
|江泉实业收盘价（元/股）|上证指数收盘价|
|3.5|2,054.95|
|3.39|2,047.91|
|3.24%|0.34%|

注：数据来源，wind资讯，其中，行业板块指数为证监会-综合行业指数。
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为3.24%，剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公
布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十八、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）拟购买资产对应的经营实体北京唯美度符合《首发办法》规定的发行条件。
（三）本次交易完成后，江泉实业仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易拟出售资产及拟购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（五）本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为美容化妆品的研发、生产和销售，有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（六）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时陈光和刘东辉承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（八）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第十节独立财务顾问内核程序及审核意见
一、内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提请本独立财务顾问投资银行总部质量监控部（以下称“内核部门”）对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
二、内核结论意见
齐鲁证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：江泉实业重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
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项目主办人：
刘鲁涛 刘建增
内核负责人：
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部门负责人：
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法定代表人：
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