浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
时沈祥 骆莲琴 王吴良
吴伟江 黄廉熙 孔冬
黄少明
浙江友邦集成吊顶股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份5,071,886股，发行价格为66.20元/股，将于2016年 7月 22日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 335,758,853.20元，募集资金净额为人民币327,633,781.31元。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年7月22日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ................................................................................................................................................. 4一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 5二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 5三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 7四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 8五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 10第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................. 12一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................................ 12二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 13第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................... 16一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................................................. 16二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 17三、盈利能力分析 .................................................................................................................................. 19四、偿债能力分析 .................................................................................................................................. 20五、资产周转能力分析 .......................................................................................................................... 20六、现金流量分析 .................................................................................................................................. 20第四节本次募集资金运用 ................................................................................................................ 23一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................. 23二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................................... 23三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................................................... 23第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ............................................................................... 24一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 24二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 25第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................. 28第七节中介机构声明 ...................................................................................................................... 29一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 29二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 30三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 31四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 32第八节备查文件 ............................................................................................................................... 33
释 义
在本发行情况报告及上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、股东及关联方|||
|公司、发行人、上市公司、友邦吊顶|指|浙江友邦集成吊顶股份有限公司|
|董事会|指|浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会|
|实际控制人|指|时沈祥、骆莲琴夫妇|
|本次发行|||
|本次发行、本次非公开发行|指|浙江友邦集成吊顶股份有限公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 608.04万股A股股票的行为|
|A股、股票、普通股|指|公司每股面值为 1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|政府及职能部门|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行中介机构|||
|华泰联合证券、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

一、发行人基本信息
中文名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718
上市时间：2014年1月28日
发行前注册资本：8,256万元
法定代表人：时沈祥
董事会秘书：吴伟江
注册地址：海盐县百步工业区北A区
办公地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号
邮政编码：314312
互联网地址：http://www.chinayoubang.com
电子信箱：zhejiangyoubang@163.com
所属行业：制造业—集成吊顶行业
经营范围：集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工，从事进出口业务，投资管理，铝制品表面氧化处理（限下属分支机构经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
九次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2015年11月23日和2015年12月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票发行价格的议案》、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
3、2016年1月30日和2016年2月22日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年2月2日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2016年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】873号），核准公司非公开发行不超过6,080,400股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 7日出具的信会师报字[2016]第115500号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 335,758,853.20元，扣除发行费用人民币 8,125,071.89元，募集资金净额为人民币 327,633,781.31元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2016年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上
市流通日为2017年7月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计5,071,886股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开股票发行期首日（即 2016年6月28日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于55.29元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为66.20元/股，该发行价格相当于发行底价55.29元/股的119.73%，相当于申购报价截止日（2016年6月30日）公司前一交易日收盘价75.33元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2016年6月30日）前20个交易日均价64.08元/股的103.31%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 5,071,886股的股票数量及 66.20元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 335,758,853.20元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 8,125,071.89元，募集资金净额为人民币327,633,781.31元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2016年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2016年 6月 27日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 116个发送对象发出了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 23家，证券公司 13家，保险机构 7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 53家，以及截至2016年6月15日收市后发行人前20名股东中的20名股东。其中共收到17家投资者提交的申购报价（其中17家投资者采用传真方式，0家投资者以现场送达方式）。
根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，3名投资者最终获得配售，配售数量总计为5,071,886股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购报价情况||获配情况||锁定期|
|||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）||
|1|财通基金管理有限公司|72.00|5,100|3,580,059|236,999,905.80|12个月|
|||70.05|10,800||||
|||67.10|23,700||||
|2|泓德基金管理有限公司|69.40|3,500|528,700|34,999,940.00|12个月|
|||67.30|3,500||||
|||64.30|3,500||||
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|73.00|4,300|963,127|63,759,007.40|12个月|
|||66.20|8,600||||
|||61.03|13,700||||
|4|融通基金管理有限公司|57.67|7,000|-|-|-|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|56.00|3,500|-|-|-|
|6|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|62.51|3,500|-|-|-|
|7|海通证券股份有限公司|55.29|3,500|-|-|-|
|8|天风证券股份有限公司|66.10|3,500|-|-|-|
|||61.10|7,000||||
|9|上海汽车集团股权投资有限公司|63.00|3,500|-|-|-|

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|10|第一创业证券股份有限公司|61.12|7,000|-|-|-|
|11|东吴基金管理有限公司|60.05|4,000|-|-|-|
|12|汇添富基金管理股份有限公司|62.50|3,500|-|-|-|
|13|信达澳银基金管理有限公司|61.53|3,500|-||-|
|14|刘晖|55.31|3,500|-|-|-|
|15|民生通惠资产管理有限公司|60.00|7,000|-|-|-|
|16|华安基金管理有限公司|61.08|3,500|-|-|-|
|17|诺安基金管理有限公司|64.11|3,950|-|-|-|
|||61.00|7,300||||
|||58.76|12,300||||
|小计||||5,071,886|335,758,853.20|-|

（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20,000万人民币|
|成立日期|2011年6月21日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、泓德基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|泓德基金管理有限公司|
|住所|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室|
|法定代表人|王德晓|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2015年3月3日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|-|-|
|名称|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室|
|法定代表人|过振华|
|注册资本|2,000万人民币|
|成立日期|2014年3月13日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼|
|联系电话：|021-68498559|
|传真：|021-68498502|
|保荐代表人：|黄生平、欧阳辉|
|项目协办人：|夏俊峰|
|项目经办人：|吴军、金华东、刘志轩|

（二）发行人律师
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|名称：|上海市锦天城律师事务所|

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|负责人：|吴明德|
|联系地址：|上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼|
|联系电话：|021-61059000|
|传真：|021-61059100|
|经办律师：|李波、王硕|

（三）审计机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|上海市黄浦区南京东路61号4楼|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|经办会计师：|陈勇、汪虹|

（四）验资机构
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|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|上海市黄浦区南京东路61号4楼|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|经办会计师：|黄晔、林烨|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2016年6月15日，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|时沈祥|境内自然人|30,951,500|37.49%|
|骆莲琴|境内自然人|24,932,938|30.20%|
|嘉兴市友邦电器有限公司|境内一般法人|5,867,062|7.11%|
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|其他|1,110,911|1.35%|
|中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金|其他|500,792|0.61%|
|梁日文|境内自然人|488,830|0.59%|
|梁晓雲|境内自然人|488,130|0.59%|
|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|其他|387,921|0.47%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|240,300|0.29%|
|华夏资本－工商银行－中国工商银行股份有限公司私人银行部|其他|237,110|0.29%|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例|
|时沈祥|境内自然人|30,951,500|35.32%|
|骆莲琴|境内自然人|24,932,938|28.45%|
|嘉兴市友邦电器有限公司|境内一般法人|5,867,062|6.70%|
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|其他|1,182,169|1.35%|
|中国银行-招商先锋证券投资基金|其他|712,933|0.81%|
|中国工商银行股份有限公司-泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金|其他|528,700|0.60%|
|中国银行－泰信优质生活股票型证|其他|500,792|0.57%|

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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例|
|券投资基金||||
|梁晓雲|境内自然人|488,130|0.56%|
|梁日文|境内自然人|478,830|0.55%|
|财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司|其他|453,172|0.52%|

截至2016年6月15日，公司股份总数为82,560,000股，时沈祥、骆莲琴直接持有公司67.69%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，公司总股本总股本将变更为87,631,886股，时沈祥、骆莲琴合计直接持有公司 55,884,438股，持股比例为63.77%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|61,600,000|74.61|66,671,886|76.08|
|二、无限售条件股份|20,960,000|25.39|20,960,000|23.92|
|三、股份总额|82,560,000|100.00|87,631,886|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司的资产总额与净资产将同时大幅增加，公司资金实力将大幅提高。
本次发行对公司截至2016年3月31日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|发行前（2016.3.31）|发行后|增加额|增长率|
|资产总额|70,228.74|102,992.12|32,763.38|46.65%|

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|-|-|-|-|-|
|所有者权益|63,339.77|96,103.15|32,763.38|51.73%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.67|10.97|3.29|42.94%|
|资产负债率|9.81%|6.69%|-3.12%|-31.80%|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 5,071,886股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2016年1-3月|2015年|2016年1-3月|2015年|
|归属于上市公司股东每股收益|0.14|1.46|0.13|1.38|
|项目|2016年3月31日|2015年末|2016年3月31日|2015年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|7.67|7.53|10.97|10.83|

（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系
和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和
风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年、2015年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|70,228.74|69,221.61|58,483.24|33,302.66|
|负债合计|6,888.97|7,045.26|5,805.44|5,208.69|
|所有者权益合计|63,339.77|62,176.35|52,677.80|28,093.96|
|其中：少数股东权益|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|63,339.77|62,176.35|52,677.80|28,093.96|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,634.43|41,070.82|37,862.18|30,864.05|
|营业利润|1,390.91|13,467.07|11,978.32|9,776.02|
|利润总额|1,368.72|14,069.05|12,232.72|10,067.14|
|净利润|1,163.42|12,078.55|10,468.15|8,605.12|
|其中：少数股东损益|-|-|-|-|
|归属于上市公司所有者的净利润|1,163.42|12,078.55|10,468.15|8,605.12|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|313.21|13,107.60|11,783.37|10,407.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,240.06|5,058.04|-12,551.04|-2,960.09|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,580.00|14,318.32|-1,472.64|
|现金及现金等价物净增加额|-926.85|15,585.64|13,550.65|5,975.11|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|7.65|7.45|7.54|4.17|
|速动比率|7.18|7.08|7.15|3.70|
|资产负债率（合并报表，%）|9.81|10.18|9.93|15.64|
|应收账款周转率（次）|7.15|72.66|187.19|190.83|
|存货周转率（次）|1.27|8.38|7.85|6.64|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.67|7.53|6.38|3.90|
|加权平均净资产收益率（%）|1.85|21.11|22.24|35.83|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.88|19.73|21.75|34.80|
|基本每股收益（元/股）|0.14|1.46|1.28|1.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.14|1.37|1.25|1.16|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|0.04|1.59|1.44|1.45|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|46,328.70|65.97|47,255.55|68.27|31,669.92|54.15|18,119.27|54.41|
|应收账款|945.29|1.35|823.29|1.19|249.37|0.43|134.18|0.40|
|预付款项|871.87|1.24|537.56|0.78|714.52|1.22|689.48|2.07|
|其他应收款|328.74|0.47|297.07|0.43|308.78|0.53|14.16|0.04|
|存货|3,185.46|4.54|2,576.73|3.72|2,193.90|3.75|2,445.98|7.34|
|其他流动资产|-|-|-|-|7,500.00|12.82|-||
|流动资产合计|51,660.05|73.56|51,490.20|74.38|42,636.48|72.90|21,403.07|64.27|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|投资性房地产|175.68|0.25|177.24|0.26|-|-|-|-|
|固定资产|8,822.08|12.56|9,091.30|13.13|9,688.13|16.57|9,097.12|27.32|
|在建工程|3,048.24|4.34|1,897.30|2.74|84.22|0.14|40.10|0.12|
|无形资产|6,504.89|9.26|6,535.27|9.44|6,069.57|10.38|2,761.04|8.29|
|递延所得税资产|12.40|0.02|12.40|0.02|4.84|0.01|1.34|0.00|
|其他非流动资产|5.40|0.01|17.90|0.03|-|-|-|-|
|非流动资产合计|18,568.69|26.44|17,731.41|25.62|15,846.76|27.10|11,899.59|35.73|
|资产总计|70,228.74|100.00|69,221.61|100.00|58,483.24|100.00|33,302.66|100.00|

报告期内，公司总资产规模由 2013年末的 33,302.66万元增长至 2016年一季度末的 70,228.74万元。公司所在的集成吊顶行业的市场竞争核心要素在于产品研发与应用设计、品牌建设、销售渠道建设，因而研发设计投入和销售渠道建设投入较多，生产性土地、厂房及生产设备等非流动资产投入相对较小，属于轻资产行业，报告期各期期末，公司流动资产占总资产的比例分别为64.27%、72.90%、74.38%和73.56%，符合行业特点。
公司的流动资产构成主要包括：货币资金、存货、应收账款和预付账款，报告
期内，四项合计占总资产的比例为64.23%、59.55%、73.96%和73.09%。
公司的非流动资产主要包括：固定资产、无形资产，报告期内，两项合计占公司总资产的比例为35.61%、26.94%、22.57%和21.82%。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|3,818.73|55.43|3,435.59|48.76|3,029.68|52.19|2,506.40|48.12|
|预收款项|823.22|11.95|681.17|9.67|167.48|2.88|657.84|12.63|
|应付职工薪酬|344.91|5.01|676.74|9.61|614.79|10.59|498.03|9.56|
|应交税费|690.61|10.02|1,255.48|17.82|1,208.68|20.82|1,165.88|22.38|
|其他应付款|1,063.83|15.44|844.86|11.99|618.44|10.65|295.76|5.68|
|其他流动负债|11.22|0.16|14.96|0.21|14.96|0.26|5.22|0.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|6,752.51|98.02|6,908.80|98.06|5,654.02|97.39|5,129.13|98.47|
|递延收益|136.46|1.98|136.46|1.94|151.42|2.61|79.56|1.53|
|非流动负债合计|136.46|1.98|136.46|1.94|151.42|2.61|79.56|1.53|
|负债合计|6,888.97|100|7,045.26|100|5,805.44|100|5,208.69|100|

报告期各期末，公司的负债主要为流动负债。报告期各期期末，公司流动负债占负债合计的比例分别98.47%、97.39%、98.06%和98.02%。
由于公司所在行业的核心竞争力在于产品研发设计、品牌建设及销售网络建设，而生产环节的配套环境较好，对固定资产等长期资产的投入要求较低，公司负债结构与公司流动资产比例较高的资产结构相符。
三、盈利能力分析
报告期内，公司利润情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|6,634.43|41,070.82|37,862.18|30,864.05|
|二、营业总成本|5,243.52|27,934.38|25,908.44|21,088.04|
|其中：营业成本|3,669.92|19,995.07|18,211.61|14,698.45|
|营业税金及附加|52.75|365.34|348.43|248.58|
|销售费用|724.05|3,643.57|3,556.93|2,919.40|
|管理费用|1,011.28|4,769.57|4,235.59|3,442.51|
|财务费用|-214.47|-889.53|-467.47|-213.28|
|资产减值损失|-|50.37|23.36|-7.62|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|330.64|24.57|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,390.91|13,467.07|11,978.32|9,776.02|
|加：营业外收入|4.45|633.30|306.62|315.16|
|减：营业外支出|26.63|31.31|52.22|24.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,368.72|14,069.05|12,232.72|10,067.14|
|减：所得税费用|205.31|1,990.50|1,764.57|1,462.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,163.42|12,078.55|10,468.15|8,605.12|
|归属于母公司所有者的净利润|1,163.42|12,078.55|10,468.15|8,605.12|

报告期内，主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，公司的营业收入主要由主营业务收入构成，主营业务收入主要来自于集成吊顶产品销售。
四、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|7.65|7.45|7.54|4.17|
|速动比率|7.18|7.08|7.15|3.70|
|资产负债率（合并报表，%）|9.81%|10.18%|9.93%|15.64%|

报告期各期末，公司流动比率和速动比率处于合理水平，公司短期偿债能力较强，尤其是 2014年公司收到首发募集资金后流动比率与速动比率均有所增加。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为15.64%、9.93%、10.18%、9.81%。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|7.15|72.66|187.19|190.83|
|存货周转率（次）|1.27|8.38|7.85|6.64|

报告期内，公司应收账款周转率分别为 190.83次、187.19次、72.66次及 7.15次，公司存货周转率分别为6.64次、7.85次、8.38次及1.27次。
报告期内，公司应收账款周转率较高，主要是由于公司通常采取“先款后货”的销售政策，从而导致各期末应收账款余额较少。
报告期内，公司存货周转率较高，主要原因是公司产品以销定产，根据销售计划，制定相应的采购和生产计划，提高了存货周转率。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|313.21|13,107.60|11,783.37|10,407.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,240.06|5,058.04|-12,551.04|-2,960.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,580.00|14,318.32|-1,472.64|
|现金及现金等价物净增加额|-926.85|15,585.64|13,550.65|5,975.11|

（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,782.34|47,969.33|43,672.08|36,372.16|
|收到的税费返还|-|28.56|15.43|13.82|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,240.93|1,655.20|875.02|627.96|
|经营活动现金流入小计|9,023.27|49,653.09|44,562.52|37,013.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,221.15|21,752.70|19,150.99|15,662.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,314.78|3,992.25|3,634.72|3,100.32|
|支付的各项税费|1,359.47|6,157.36|5,468.43|4,344.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,814.66|4,643.19|4,525.02|3,498.76|
|经营活动现金流出小计|8,710.07|36,545.49|32,779.15|26,606.11|
|经营活动产生的现金流量净额|313.21|13,107.60|11,783.37|10,407.84|

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,407.84万元、11,783.37万元、13,107.60万元和 313.21万元，经营活动产生的现金流量净额稳步增长，主要原因系公司一般采取款到发货政策，因此随着销售额的增加，经营活动产生的现金流增加所致。
（二）投资活动净现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,960.09万元、-12,551.04万元、5,058.04万元和-1,240.06万元。
公司投资活动现金流量主要由投资支付的现金，收回投资所收到的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等构成。
（三）筹资活动净现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,472.64万元、14,318.32万元、-2,580.00万元和0万元。
公司筹资活动现金流量主要由分配股利、利润或偿付利息支付的现金等构成。
2014年筹资活动产生的现金流量净额为14,318.32万元，主要原因是2014年1月完成首次公开发行股票收到募集资金16,814.40万元。
综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业周期性特点，与公司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），扣除发行费用后，将用于集成吊顶生产基地扩建项目（以下简称“项目”）。
若本次发行募集资金净额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。
二、募集资金投资项目的基本情况
该项目的实施主体为本公司。项目拟建于浙江省海盐县百步工业区，交通便利，且与首次公开发行募投项目中尚未建设的工程相邻，方便公司管理。项目投资总额 37,034.93万元，其中用本次非公开发行的募集资金投入 33,575.89万元，另外 3,459.04万元为项目用地的土地出让金，已由公司使用自有资金支付。项目建成投产后，将形成年产 2,100万片基础模块、80万套功能模块、50万平方米公装吊顶的生产能力。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“浙江友邦集成吊顶股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：黄生平、欧阳辉
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：浙江友邦集成吊顶股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2、甲方义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
3、乙方权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
4、乙方义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：浙江友邦集成吊顶股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于2016年7月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年7月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年 7月 22日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年7月22日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
夏俊峰
保荐代表人：
黄生平 欧阳辉
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告
及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李波 王硕
单位负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈勇
汪虹
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄晔
林烨
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2015年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2015年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2015年度非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度非公开发行股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
及上市公告书》之签章页）
浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年7月21日