光大证券 关于隆华节能定期现场检查报告（2016年度）
光大证券股份有限公司关于
洛阳隆华传热节能股份有限公司
定期现场检查报告
（2016年度）
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：隆华节能||||
|保荐代表人姓名：张奇英|联系电话：18688956899||||
|保荐代表人姓名：黄锐|联系电话：13510098120||||
|现场检查人员姓名：邹小洪、陈欢|||||
|现场检查对应期间：2016年度|||||
|现场检查时间：2016年12月 6日-10日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||是|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审||是|||

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|计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|4.关联交易价格是否公允|是|

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|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不 适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录、走访、照相|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不 适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、记录|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈、查阅、复制、记录|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不 适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||

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|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|我公司委派的项目组（以下简称：项目组）本次现场检查按照规定的程序进行，对隆华节能进行了全面的调查和了解，督导其规范运作，并对公司生产经营情况、募集资金使用情况、募投项目实施及完成情况、三会运作情况、信息披露情况等事项进行了重点关注。隆华节能对本次现场检查予以了积极配合，按照项目组的要求提供了资料，对项目组现场提出的问题进行了解答并提供佐证材料。本次现场检查，项目组关注到了以下情况：1、经审阅公司募集资金台账，截至 2016 年 12 月 10 日，公司募投项目“滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设-移交（BT）项目”已累计投入募集资金69,518.33万元，投资进度为 100.00%。2、根据公司一季报、半年报、三季报及本次现场检查，公司于 2012 年 3 月与洛阳中重发电设备有限公司签订了《恒源项目 3×200MW复合型空冷系统订货合同》，合同金额为人民币12,163.60 万元。公司根据合同要求将第一套产品制作完毕后，于 2013 年第三季度给业主现场发运小部分结构件，且委派安装人员进场安装，进场后发现业主方工程进度缓慢尚不具备安装施工条件，故暂时停止了合同的交货。后与洛阳中重发电设备有限公司多次协商，在 2015 年 2 月签订一份补充协议，洛阳中重发电设备有限公司于 2015 年 4 月前再支付 1,000 万货款（截止2015年4月29日已收到 1,000万款项），公司收到款项后承诺在 2017年3 月 1 日前不追究洛阳中重发电设备有限公司的违约责任，若该项目 2016 年 3月底仍不能启动，公司可对已产出设备自行进行顶发顶用。截至 2016 年 12 月10日，公司实际已收到洛阳中重发电设备有限公司 3,432.72 万元货款。3、根据公司一季报、半年报、三季报及本次现场检查，经营环境方面，公司的节能传热业务受到宏观经济形势持续低迷的影响，传热节能业务收入下滑。另外，公司的工业水处理也受到电力行业去产能的影响，销售额和利润率均有不同程度的下降。面对不利的外部经营环境，公司已采取了相关应对措施。4、根据公司三季报及本次现场检查，财务状况方面，公司 2016 年 1-9 月实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,969.95 万元，较上年同期减少5,860.95 万元，降幅达 59.62%。公司 2016 年 1-9 月实现归属于上市公司普通股股东的净利润同比下降的主要原因为：受国家经济结构持续调整、客户需求不振、市场竞争激烈等因素综合影响，公司节能传热板块收入规模下降，净利润同比下滑；公司滨海BT项目接近完工，建设期间贡献的净利润同比大幅减少；公司工业水处理板块订单减少、项目进度延迟；公司市政水处理板块投资进度低于预期。针对净利润同比下降，公司已围绕节能、环保和新材料三个业务板块采取了相关||

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应对措施。
5、根据公司披露的公告及本次现场检查，公司 2016年度加大了对外投资的步伐，截至 2016年 12月 10日，经公司第三届董事会审议通过，公司及公司全资子公司北京中电加美环保科技有限公司拟以自有资金共计 34,279.72万元，通过新设、受让股权、受让股权及认缴增资等方式取得其他公司的股权。我司项目组提醒公司在收购股权时，全面做好尽职调查，确保被收购主体符合上市公司规范运作的要求。
此外，我司项目组提醒公司，在经营情况不佳、业绩下滑的情况下，要规范运作、做好信息披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司定期现场检查报告（2016年度）》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张奇英 黄锐
光大证券股份有限公司 2016年 12月 日