福建福日电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会 议 资 料
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料福建福日电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
一、时间：2014年 2月 14日(星期五)上午 10:00
二、地点：福州市六一中路 106号榕航花园 1号楼 3层公司会议室三、会议召开方式：现场投票方式
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：公司董事长卞志航先生
六、参会人员：
（一）公司股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
七、会议议程：
（一）审议《关于减持所持华映科技（集团）股份有限公司不超过 1,000万股股票的议案》；（报告人：许政声先生）
（二）审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；（报告人：许政声先生）
（三）股东提问；
（四）公司股东（或受托代理人）投票表决；
（五）休会十分钟，现场投票统计；
（六）宣布表决结果；
（七）宣读会议决议；
（八）聘任律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案目录
一、《关于减持所持华映科技（集团）股份有限公司不超过 1,000万股股票的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 3页二、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》„„„„„„„„第 5页
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于减持所持华映科技（集团）股份有限公司
不超过 1,000万股股票的议案
各位股东：
本公司拟减持华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）不超过 1,000万股股票，变现的资金将用于发展公司 LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯产品等主导产业。现将有关事项报告如下：一、华映科技的基本情况
华映科技于1993年11月26日在深交所上市
住所：福建省福州市马尾区儒江西路6号；
法定代表人：唐远生；
注册资本：7.0049亿元人民币；
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。
根据华映科技经审计的 2012年度财务报告，截止 2012年 12月 31日，该公司资产总额 87.96亿元，归属于上市公司股东的净资产 28.82亿元；2012年度实现营业收入 18.22亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.76亿元。截止 2013年 9月 30日，该公司资产总额 95.89亿元，归属于上市公司股东的净资产 23.81亿元；2013年 1-9月实现营业收入 14.82亿元，归属于母公司所有者的净利润 1.16亿元。
本公司目前持有华映科技 16,160,910股股份，占总股本的2.31%。
二、交易标的处置方式
本公司拟通过深圳证券交易所交易系统（包括大宗交易转让）减持所持华映科技股票。具体减持华映科技股票的数量、时间将根据公司主导产业的资金需求情况决定。减持的价格将具体参照华映科技股票走势来定，同时综合考虑电子元器件行业的最新的平均市盈率，以及华映科技所处行业的发展趋势、成长性及行业地位等方面因素。
三、出售资产对公司的影响
本次减持华映科技不超过 1,000万股股票，变现的资金将主要用于
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料发展本公司的主导产业，部分资金将用于偿还贷款，降低资产负债率，节省财务费用，增强公司的发展后劲。本次减持将给公司带来较好的投资回报。
四、交易生效所必需的审批及其他程序
本公司于 2014年 1月 28日召开第五届董事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于减持所持华映科技（集团）股份有限公司不超过 1,000万股股票的议案》。该议案尚需股东大会审议通过，并获得有权部门的批准后方可实施。
以上事项提请股东大会授权公司经营层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的华映科技股票；同时，授权公司董事长卞志航先生签署与上述减持股票事项有关的法律文件等。
以上议案请各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司董事会 2014年 2月 14日
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据福建证监局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）的相关要求，公司拟修订公司《独立董事工作制度》，该制度已经第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过。具体内容详见附件。
以上议案请各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司董事会 2014年 2月 14日
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料附件
福建福日电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了完善本公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本公司聘任的独立董事原则上最多在 5家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（二）具有《指导意见》所要求的独立性;
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并由公司董事会秘书向独立董事被提名人介绍公司各方面的情况。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会福建监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6年。
（五）独立董事连续 3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）公司在年度报告披露后 5个工作日内，应将独立董事当年度的履职情况在网站相关栏目披露，披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、现场考察公司工作情况、与年审会计师沟通情况、其他独立董事认为需要披露的情况。
第四章独立董事的特别职权
第八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料况予以披露。
第十条公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述第八条所述职责外，应当对以下事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司被要约收购；
5、重大购买、出售、置换资产行为；
6、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论）；
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款（包括关联方以资抵债方案）；
8、公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况（该独立意见发表于公司年度报告中）；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金项目；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
12、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司具备现金分红的条件而公司董事会未作出年度现金利润分配预案；
13、《公司章程》规定的其它事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存，在独立意见发表后的两个工作日内向中国证监会福建监管局报备；如有关事项属于
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（四）需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前 5天提交独立董事审查。
第五章独立董事的工作条件
第十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
在董事会闭会期间，公司董事会秘书应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以邮件等形式向独立董事报送。
（二）公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司应为独立董事配置独立的办公场所和必要的协助人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事在参与董事会会议审议相关议案时，有关议案的主要负责人应该到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
（四）独立董事按照规定对相关事项进行核查，或聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。上述费用在全体独立董事过半数同意支出时，公司即应当立即承担，且不得设置其他障碍。
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了
福建福日电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料解，对董事会决议执行情况等进行现场检查。独立董事在公司现场工作，公司应为其提供必要的物资和人员保障。独立董事现场工作的方式主要包括对公司高级管理人员及其他员工的访谈、查看公司决策文件、检查生产经营情况等。独立董事现场工作应提前制订计划，由公司董事会办公室协同配合。独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见，公司应进行整理、反馈，并及时加以改进。
（七）公司应在网站建立独立董事交流专栏，并设置互动交流的栏目，便于独立董事与投资者沟通交流。公司定期召开的业绩说明会、投资者接待日活动等，应有半数以上的独立董事参加。
第六章附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。
第十四条 本制度由董事会制定并解释，经股东大会审议批准后生效。
第十五条 本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通过后生效。
福建福日电子股份有限公司 2014年 2月 14日