宁波圣莱达电器股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位公司监事：
2015年度，公司全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依法运作、财务管理和公司董事及高管人员履行职责等情况进行监督，有效维护和保障了股东合法权益、公司利益和员工的合法权益。现将2015年工作情况汇报如下：一、监事会会议情况
2015年，公司监事会召开了九次会议，会议具体情况如下:
（一）第二届监事会第十五次会议于2015年3月30日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2015-009)刊登在2015年4月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）第二届监事会第十六次会议于2015年4月7日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2015-014)刊登在2015年4月8日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）第二届监事会第十七次会议于2015年4月22日在公司会议室召开，本次会议审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文的议案》。
（四）第二届监事会第十八次会议于2015年6月18日在公司会议室召开，本次会议决议公告(公告编号:2015-030)刊登在2015年6月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）第二届监事会第十九次会议于2015年8月13日在公司会议室召开，本次会议决议公告(公告编号:2015-051)刊登在2015年8月14日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）第二届监事会第二十次会议于2015年8月24日在公司会议室召开，本次会议决议公告(公告编号:2015-061)刊登在2015年8月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）第三届监事会第一次会议于2015年8月31日在公司会议室召开，本次会议决议公告(公告编号:2015-068)刊登在2015年9月1日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（八）第三届监事会第二次会议于2015年10月26日在公司会议室召开，本次会议审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文的议案》。
（九）第三届监事会第三次会议于2015年12月23日在公司会议室召开，本次会议决议公告(公告编号:2015-112)刊登在2015年12月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对公司相关重要事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）对公司依法运作情况的核查意见
券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，对公司2015年度依法规范运作情况进行监督检查，有效履行监督职责。
监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发生存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。2015年度，根据中国证券监督管理委员会宁波证监局（以下简称“宁波证监局”）相关规定和政策的精神，公司审计部会同公司财务部对本公司的财务工作情况进行了认真的自查自纠活动，对自查活动中发现的问题制定了整改方案，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《会计基础工作规范》等有关法律法规的要求对整改方案进行审查，并监督落实整改措施，经查，报告期内，整改工作已经完成，通过整改活动，进一步加强了公司的财务管理和完善了财务监督机制，有利于保证公司真实、准确、完整、及时披露财务信息。
监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的2015年度审计报告，确认了公司是依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2015年度财务报表，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用情况进行监督。2015年度，公司按照三个募集资金投资项目的实际运作需要，使用募集资金合计3613.92万元，均履行了必要的审批程序。
监事会认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，不存在损害公司利益和股东利益的情况。公司董事会出具了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的核查意见
监事会对2015年度公司收购、出售资产、对外投资等事项进行了核查。报告期内，公司无对外担保情况，公司对外投资、收购、出售资产情况如下：
1.对外投资
1.1公司于2015年9月26日公告了《关于投资设立全资子公司的公告》，公司以1000万设立全资子公司北京圣莱达电器销售服务有限公司，以1000万设立全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司。
向前向前》电视纪录片。
2.收购、出售资产
2.1公司于2013年5月27日接到公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司
（原名“宁波圣利达投资咨询有限公司”）关于正在筹划可能涉及上市公司重大事项的通知，于次日5月28日发布《重大事项停牌公告》，并于当日开市起停牌。2013年6月21日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2013年6月21日开市起继续停牌。2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。2013年6月28日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公司以及有关各方仍在积极推动本次重组涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。2013年7月17日、2013年9月18日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》及《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，公司股票继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。2013年10月17日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案，并于2013年10月18日披露了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件，公司股票于2013年10月18日开市起复牌，并将每个月发布一次重大资产重组事项进展情况公告。2014年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意召开2014年第一次临时股东大会，并将本次重大资产重组的相关议案提交股东大会审议。2014年4月16日，公司2014
年第一次临时股东大会投票通过了本次重大资产重组的相关议案。中国证券监督管理委员会于2014年5月4日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140379号），公司于2014年5月8日披露了《宁波圣莱达电器股份有限公司关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》。2014年5月22日公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（140379号），并于2014年5月24日披露了《宁波圣莱达电器股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。由于本次反馈意见回复涉及的相关资料较多，公司无法按照中国证监会的要求及时提交本次反馈意见的书面回复材料，为了保证本次反馈意见回复的质量，公司特向中国证监会申请延期申报此次反馈意见的回复，于2014年7月1日发布了《关于申请延期回复中国证监会一次反馈意见的公告》。公司已于2014年8月1日向中国证监会提交一次反馈意见的书面回复说明以及相关材料，并于2015年1月27日披露了《关于收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的公告》。公司于2015年3月28日收到中国证监会通知，公司重大资产重组事项将于2015年4月7日提交并购重组委审核，公司股票于2015年3月30日开市起申请停牌（公告编号:2015-006）。公司于2015年4月7日收到中国证监会并购重组委通知并于2015年4月8日披露《关于重大资产重组事宜未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。公司于2015年4月24日披露《公司收到证监会不予核准文件暨股票停牌公告》，并于2015年5月5日披露《第二届董事会第二十三次会议决议暨公司股票复牌公告》，会议通过《关于终止公司重大资产重组项目的议案》，正式终止本次公司重大资产重组事项。
2.2公司于2015年5月18日接到公司实际控制人杨宁恩先生正在筹划可能涉及上市公司的重大事项的通知，于次日5月19日发布《重大事项停牌公告》》，并于当日开市起停牌。2015年6月29日，公司披露了《关于控股股东签署股份转让协议的公告》，公司控股股东宁波金阳光电热科技有限公司与上海银必信资产管理有限公司、新时代信托股份有限公司、天津鼎杰资产管理有限公司签订股份转让协议，金阳光将其持有的圣莱达16,043,294股股份以人民币491,406,095.22元为对价转让给上海银必信资产管理有限公司；将其持有的圣莱达7,952,000股股份以人民币243,569,760元为对价转让给新时代信托股份有限公司；将其持有的圣莱达7,800,000股股份以人民币238,914,000元为对价转让给天津鼎杰资产管理有限公司。公司于2015年7月8日公告了《关于股份转让过户登记完成的公告》，该次股份转让事项已完成股份过户登记手续。于同日，公司披露了《关于股东签署股份转让协议的公告》，公司获悉杨宁恩先生、金根香女士（以下合称“出让方”）、公司股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）与深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称“受让方”）签署《关于宁波金阳光电热科技有限公司之股权转让协议书》，出让方将其持有的金阳光100%的股权以人民币1,862,159,855.22元为对价转让给受让方。
本次权益变动后，受让方间接持有宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”、“公司”）29,000,000股股份，占圣莱达股本总额的18.125%，本次交易不涉及圣莱达股份性质及比例的变化。2015年7月13日，公司公告了《关于股东股权转让工商变更登记完成的公告》，杨宁恩先生、金根香女士与星美圣典现已完成上述股权转让事宜的工商变更登记，星美圣典已取得变更后的营业执照。公司又于2015年7月17日公告了《关于控股股东签署股份转让协议的公告》，公司控股股东爱普尔（香港）电器有限公司（以下简称“爱普尔”、“出让方”）与深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称“洲际通商”）签署《关于宁波圣莱达电器股份有限公司之股份转让协议书》，爱普尔将其持有的圣莱达25,000,000股股份（占圣莱达股份总数的15.625%）以人民币765,750,000元为对价转让给洲际通商。公司于2015年8月4日公告了《关于股份转让过户登记完成的公告》，该次股份转让事项已完成股份过户登记手续，由于上述股份转让事宜，宁波金阳光电热科技有限公司成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为宁波金阳光电热科技有限公司的实际控制人覃辉先生。
公司于2015年8月21日公告了《关于股东签署股份转让协议的公告》，公司股东爱普尔（香港）电器有限公司（以下简称“爱普尔”、“出让方”）分别与林志强先生、叶激艇先生及杨宁恩先生签署《关于宁波圣莱达电器股份有限公司之股份转让协议书》，爱普尔将其持有的圣莱达7,800,000股股份（占圣莱达股份总数的4.875%）以人民币238,914,000元为对价转让给林志强先生；将其持有的圣莱达2,200,000股股份（占圣莱达股份总数的1.375%）以人民币67,386,000元为对价转让给叶激艇先生；
将其持有的圣莱达5,000,000股股份（占圣莱达股份总数的3.125%）以人民币
153,150,000元为对价转让给杨宁恩先生。公司于2015年9月10日公告了《关于股份转让过户登记完成的公告》，该次股份转让事项已完成股份过户登记手续。
2.3公司于2015年8月3日接到公司控股股东宁波金阳光电热科技有限公司关于
正在对公司筹划重大资产重组事项的通知，于次日8月4日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年8月4日开市起停牌。2015年8
月31日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于授权董事长胡宜东先生代表公司办理重大资产重组工作筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。公司分别于2015年8月11日、
8月18日、8月25日发布了《重大资产重组进展公告》，公司以及有关各方仍在积极推动本次重组涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司于2015年8月29日发布了《宁波圣莱达电器股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》，公司股票继续停牌并延期至不晚于2015年11月4日复牌，期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，2015年11月20日，经公司2015年第四次临时股东大会审议表决同意公司股票延期复牌至2016年2月4日。
上述公告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
经核查，监事会认为：公司对外投资、收购、出售资产均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限，不存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。
除上述情况外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、对外投资、债务重组、非货币性交易、资产置换等事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五)对公司关联交易情况的核查意见
公司监事会对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查。公司关联交易情况如下：
公司于2015年12月24日公告了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》，公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司用400万与关联方星美影业有限公司联合投资摄制《特种部队之热血尖兵》电视剧，用188万联合投资摄制《向前向前向前》电视纪录片。
经核查，监事会认为：2015年度，公司发生的关联交易事项，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的建立和运行情况进行了检查。经查，报告期内，公司在内部控制、公司治理、信息披露、财务及会计核算等方面均已采取了有效措施，整改建议已经全部得到有效落实，公司内部控制制度得到有效执行。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了检查。2015年度，公司披露《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》等定期报告，公司证券部均认真做好内幕信息知情人登记工作，在内幕信息公开后2个工作日内将内幕信息知情人登记表上报宁波证监局备案。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。
三、监事会2016年工作计划
随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环境，
但也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、收购兼并、內部控制、公司财务等事项的监督，这些事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营发展可能产生重大的影响，公司监事会将加强对这些重大事项的监督，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。
总之，2016年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。
宁波圣莱达电器股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十二日