广东文品律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》问询事项之法律意见书
龙星化工股份有限公司：
2018年 8月 31日，龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工/公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2018〕第649号，以下简称“问询函”），问询函要求龙星化工就第二大股东“渤海信托-冀兴三号单一资金信托计划”的实际控制人王斌与公司自然人股东林史艺、方晓晴、杨略维之间是否存在一致行动关系以及公司前十大股东是否存在一致行动关系进行核查，并由律师发表专业意见。
广东文品律师事务所（以下简称“本所”）根据与龙星化工股份有限公司签订的《专项法律顾问合同书》，以专项法律顾问的身份，就问询函所涉之法律问及事实问题出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准，结合本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据相关法律、法规规定及龙星化工的委托，本所就问询函所涉之相关的事实与法律问题进行了核查，龙星化工已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复制件（含纸质影印件及PDF电子扫描件）均与其原
件相一致，所有原件或复制件上的签名及盖章均真实有效，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（1）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前中国有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2）本《法律意见书》仅供龙星化工本次答复深圳证券交易所中小板公司管理部问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为龙星化工本次答复深圳证券交易所中小板公司管理部问询函所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（3）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对问询函所涉之事实的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立发表法律意见。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
正文
第一部分《问询函》问题一：王斌、林史艺、方晓晴、杨略维之间是否存在一致行动关系，上述股东本人或其控制的信托计划持有你公司的股份是否应当合并计算；请自查你公司第一大股东是否已实质发生变更。请律师核查并发表明确意见。
律师意见：
媒体称，王斌实际控制“渤海信托-冀兴三号单一资金信托计划”，经本所律师核查《中原信托·金融产品投资20160302号集合资金信托计划信托合同》、《冀兴三号单一资金信托合同》，向王斌及渤海国际信托股份有限公司发《询证函》，情况如下：
1、中原信托资金的运用方式、信托期限、投资标的、信托利益的实现方式等均由全体委托人及受益人指定。渤海信托在本信托业务中仅为通道主体，不承担主动管理职责。实际控制“渤海信托-冀兴三号单一资金信托计划”的应为“中原信托·金融产品投资 20160302号集合资金信托信托计划”的受益人大会。王斌出资3亿元人民币，占总募资额25%，该投票权比例不足以控制该信托计划的受益人大会。
2、渤海信托仅授权王斌在龙星化工股份有限公司行使股东表决权利，而依照法律规定，股东权利并非仅仅投票表决权。并且依法律规定，代理人的行为由委托人承担责任，代理人不得损害委托人的利益，造成损害后果的，应予以赔偿，所以，代理权并非所有权，其处分的权利来源于委托人的授予，委托人可以解除。
根据《授权委托书》记载，该委托代理设有期限，截至 2018年 12月 31日其代理权限届满，王斌届时丧失代理权。
律师认为，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，无法证明王斌为“渤海信托-冀兴三号单一资金信托计划”的实际控制人。
一、王斌与林史艺的关系
经本所律师向王斌、林史艺发出《询证函》，访谈林史艺本人，查询其工商登记信息，情况如下：
1、王斌系深圳市新凯股权投资基金管理有限公司的股东，林史艺系深圳市新凯股权投资基金管理有限公司股东深圳市新凯金融控股集团有限公司的法定代表人，任职执行董事兼总经理，林史艺并未持有其所任职的深圳市新凯金融控股集团有限公司的股权。
2、林史艺曾经担任深圳市新凯股权投资基金管理有限公司的法定代表人及总经理，于2015年5月13日不再担任该职务，由张太源担任。
3、2016年 4月 11日，王斌入股深圳市新凯股权投资基金管理有限公司，此时，林史艺不再担任公司总经理及法定代表人。
4、双方没有签署一致行动协议。
律师意见：
作为龙星化工股份有限公司的间接投资者王斌与投资者林史艺并非合伙、合作、联营关系，且无法证明两者的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所列其他十一种情形之一，双方并没有签署一致行动协议。
律师认为，无法证明二者存在一致行动关系。
二、王斌与杨略维的关系
经本所律师向王斌、杨略维发出《询证函》，访谈杨略维本人，查询其工商登记信息，情况如下：
王斌系深圳市新凯股权投资基金管理有限公司的股东，持股33%，杨略维全资控股的深圳市环球鑫汇商贸有限公司亦为该公司股东，持股13%。二股东入股时间均在2016年4月11日。
律师意见：
杨略维持有深圳市环球鑫汇商贸有限公司100%股权，间接持有深圳市新凯股权投资基金管理有限公司13%的股权，参照《上市公司收购管理办法》第八十三第（六）项之规定，二者可能存在“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
但是，二者除了投资深圳市新凯股权投资基金管理有限公司外，还投资了其他公司，由此可见，其投资不具有协同性和一致性。且王斌系间接投资龙星化工股份有限公司的股票，而杨略维则直接投资龙星化工股票，由于王斌在其所投资的信托计划中并非实际控制人，无法与杨略维在龙星化工股票投资问题上达成一致行动。
律师认为，认定二者系一致行动人的依据不足。
三、王斌与方晓晴的关系
经本所律师向王斌、方晓晴发出《询证函》，查询其工商登记信息，情况如下：
截止本《法律意见书》出具之日，方晓晴现存的对外投资系龙星化工股份有限公司，无对外任职情况，方晓晴系龙星化工股份有限公司前十大股东。经龙星化工股份有限公司与方晓晴联系，其陈述与前十大股东之间不存在相互关联关系，也不属于一致行动人。经本所律师向二人发《询证函》，其亦称相互之间并无一致行动关系。
经本所律师核查工商登记资料，二者之间并无《上市公司收购管理办法》第八十三条所列其他十二种情形之一。
律师意见：
律师认为，并无证据证明双方存在一致行动关系。
四、林史艺与杨略维的关系
经本所律师发出《询证函》并访谈，查询其工商登记信息，情况如下：
二者均持有龙星化工股份，为前十大股东。经龙星化工股份有限公司与杨略维、林史艺联系，其陈述与前十大股东之间不存在相互关联关系，也不属于一致行动人。经本所律师发《询证函》，其亦称相互之间并无一致行动关系。
林史艺系深圳市新凯股权投资基金管理有限公司股东深圳市新凯金融控股集团有限公司的法定代表人，任职执行董事兼总经理，林史艺并未持有其所任职的深圳市新凯金融控股集团有限公司的股权。
杨略维全资控股的深圳市环球鑫汇商贸有限公司亦为深圳市新凯股权投资基金管理有限公司股东，该公司持有深圳市新凯股权投资基金管理有限公司13%的股权。
律师意见：
律师认为，杨略维与投资者林史艺并非合伙、合作、联营关系，亦无法证明两者的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所列其他十一种情形之一。
无法证明二者存在一致行动关系。
五、林史艺与方晓晴的关系
经本所律师发出《询证函》，访谈林史艺，查询其工商登记信息，情况如下：二者均持有龙星化工股份，为前十大股东。
经龙星化工股份有限公司与方晓晴、林史艺联系，其陈述与前十大股东之间不存在相互关联关系，也不属于一致行动关系人。经本所律师发《询证函》，其亦称相互之间并无一致行动关系。
经本所律师核查工商登记资料，二者之间并无《上市公司收购管理办法》第八十三条所列其他十二种情形之一。
律师意见：
律师认为，并无证据证明双方存在一致行动关系。
六、方晓晴与杨略维的关系
经本所律师发出《询证函》，访谈杨略维，查询其工商登记信息，情况如下：二者均持有龙星化工股份，为前十大股东。
经龙星化工股份有限公司与方晓晴、杨略维联系，其陈述与前十大股东之间不存在相互关联关系，也不属于一致行动人。经本所律师发《询证函》，其亦称相互之间并无一致行动关系。
经本所律师核查工商登记资料，二者之间并无《上市公司收购管理办法》第八十三条所列其他十二种情形之一。
律师意见：
律师认为，并无证据证明双方存在一致行动关系。
结论：
经本所律师核查，王斌、林史艺、方晓晴、杨略维之间不存在一致行动关系，上述股东或其投资的信托计划持有的龙星化工股份有限公司的股份不应合并计算。公司的第一大股东为刘江山，未发生实质性变更。
第二部分《问询函》问题二：你公司前十大股东之间是否存在未披露的一致行动关系。请律师核查并发表明确意见。
回复
一、公司前十大股东及董事监事及高级管理人员任职情况
（一）公司前十大股东情况
||||
|-|-|-|
|持有人名称|总持有数量|持有比例（%）|
|刘江山|97897902.00|20.40|
|渤海国际信托股份有限公司－冀兴三号单一资金信托|72629372.00|15.13|
|俞菊美|32885550.00|6.85|
|上海图赛新能源科技集团有限公司|32647734.00|6.80|
|林史艺|23520000.00|4.90|
|方晓晴|23520000.00|4.90|
|华泰证券股份有限公司|13762050.00|2.87|
|王永平|10686011.00|2.23|
|刘河山|8965713.00|1.87|

||||
|-|-|-|
|杨略维|7432000.00|1.55|

（二）公司董事监事及高级管理人员任职情况
||
|-|
|姓名|
|魏亮|
|刘飞舟|
|李英|
|刘冰洋|
|邱峻|
|何继江|
|陈浩生|
|肖民楚|
|黄顺英|
|侯贺钢|

二、前十大股东之间的关系
（一）刘江山与刘河山的关系
经本所律师核查，
刘河山先生为公司实际控制人刘江山的胞弟，两人出具的《关于不构成一致行动人的说明》文件说明：不存在关于龙星化工股份有限公司的口头或书面一致行动协议或其他一致行动安排，亦不存在共同扩大本人所能支配的公司表决权数量的行为或事实。
律师认为：二人虽为兄弟关系，但不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排，共同扩大其所能支配公司表决权数量的行为或事实；二人均不在公司任职，除共同投资龙星化工股份有限公司及沙河市龙昊化工产品商贸有限公司外，刘江山亦投资了其他公司，二人投资并不具备协同性与同一性。二人并非一致行动人。
（二）华泰证券股份有限公司
本所律师向华泰证券股份有限公司就是否与其他前十大股东存在一致行动关系发《询证函》，2018年 9月 19日华泰证券股份有限公司收到函件，截止本法律意见书出具之日，未收到该公司回函。
经本所律师核查华泰证券股份有限公司工商登记信息及其公开披露信息，并没有记载或披露与龙星化工股份有限公司前十大股东存在一致行动关系的情形。
（三）上海图赛新能源科技集团有限公司
本所律师向上海图赛新能源科技集团有限公司就是否与其他前十大股东存在一致行动关系发询证函，2018年9月25日函件被退回，截止本法律意见书出具之日，未收到该公司回函。
经本所律师核查上海图赛新能源科技集团有限公司工商登记信息，并没有记载与龙星化工股份有限公司前十大股东存在一致行动关系的情形。其他前十大股东亦未确认与上海图赛新能源科技集团有限公司存在一致行动关系。
律师认为，无法证明上海图赛新能源科技集团有限公司与其他前十大股东存在一致行动关系。
（四）其他前十大股东
经本所律师发函询证，查阅工商登记资料，访谈部分股东，公司自查，其他前十大股东均确认相互之间不存在一致行动关系。
结论
根据龙星化工公开披露的信息，并经本所律师核查，本所律师认为，龙星化工及相关信息披露义务人已及时、充分的披露了上述前十大股东不存在一致行动关系的情况，不存在隐瞒信息或未及时披露信息情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东文品律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对龙星化工股份有限公司的问询函〉问询事项之法律意见书》签字页）
广东文品律师事务所（公章）
经办律师：
负责人：朱文聘 彭先德
经办律师：
叶子
2018年 9月 30日