证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-073
广州迪森热能技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年 10月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年 10月 29日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权与限制性股票激励计划简述
《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议并通过。主要内容如下：
1、标的种类：股票期权与限制性股票拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为13.21元，首次授予的限制性股票授予价格为6.34元。
4、激励对象：经第五届董事会第十六次会议审议调整后的股权激励计划首次授予的激励对象共计 41人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象由首次授予日起12个月内确定。
首次受激励对象人员名单及分配情况如下表：
单位：万份/万股
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|-|-|-|-|-|
|职位|获授的股票|获授的限制性|小计|获授权益占授|

||||||
|-|-|-|-|-|
||期权份数|股票股数||予总量的比例|
|常务副总经理|66.00|33.00|99.00|12.11%|
|董事|44.00|22.00|66.00|8.07%|
|董事、副总经理、董事会秘书|20.00|10.00|30.00|3.67%|
|财务总监|20.00|10.00|30.00|3.67%|
||308.20|154.10|462.30|56.55%|
||26.80|13.40|40.20|4.92%|
||60.00|30.00|90.00|11.01%|
||545.00|272.50|817.50|100.00%|

（1）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起 54个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按20%：30%：50%的比例分三期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满 18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 24个月内按50%：50%的比例分两期行权/解锁。
6、行权/解锁条件
本次股权激励计划的行权/解锁考核年度为 2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
（1）公司层面的绩效考核指标为：
行权/解锁安排 业绩考核指标
以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；
首次授予权益第一个行权/解锁期
2015年净利润增长率不低于25%。
首次授予权益第二个行权/解锁期以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；
（预留权益第一个行权/解锁期）2016年净利润增长率不低于70%。
首次授予权益第三个行权/解锁期以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；
（预留权益第二个行权/解锁期）2017年净利润增长率不低于160%。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在C级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|摘要|行权比例|
|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|80%|
|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误|60%|
|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

（二）已履行的审批程序
1、2014年 8月 29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月
29日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公
司2014年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审
议本次股权激励计划相关议案。
4、2014年 10月 22日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获股票期权与授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2014年10月29日。
三、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新旅行审批程序的说明
公司股票期权与限制性激励计划首次计划授予的激励对象张开辉、张志杰因拟参与业务层面的定向激励，自愿放弃公司层面的股权激励计划拟授予的权益份额，杜娟和刘巍因个人原因主动放弃本次股权激励计划拟授予的权益份额，上述四人已不具备公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，公司董事会决定取消其激励对象资格，并取消授予其股票期权与限制性股票。具体调整情况如下：
公司调整前的股权激励计划首次授予激励对象为 45人，股票期权为 608.40万份，限制性股票数量为304.20万股，其中：首次授予股票期权为548.40万份，首次授予限制性股票为274.20万股。
调整后的股权激励计划首次授予激励对象为41人，股票期权为545.00万份，限制性股票数量为 272.50万股，其中：首次授予股票期权为 485.00万份，首次授予限制性股票为242.50万股。
预留权益总量 90万份数量不变，其中股票期权 60万份，限制性股票 30万份。
除此之外，本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划不存在差异。此次调整事项已经公司第五届董事会第十六次审议并通过，监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
四、股票期权与限制性股票的授予日
公司股票期权与限制性股票首次权益授予日为2014年10月29日。
五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次股权激励计划首次权益授予日为2014年10月29日。假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解
锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为5,125.35万元，其中首次授予的期权成本为3,213.61万元，首次授予的限制性股票的成本为1,911.74万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016 年|2017 年|2018 年|
|335.18|2,011.03|1,577.63|952.22|249.29|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员共4人，其在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实情况
经审核，监事会认为：列入调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员共计 41名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；该
名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1、2、3号》等规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2014年 10月 29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。
2、公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司董事会 9名董事中的 2名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司向41名激励对象首次授予股票期权485.00万份和限制性股票 242.50万股。同意本次股票期权与限制性股票的授予日为 2014年 10月29日。
十一、法律意见书结论性意见
本所律师经核查后认为，本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权，本次激励计划调整、首次授予日、首次授予对象及授予数量、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事《关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及首
次授予相关事项的独立意见》；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2014年10月30日