证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-097上海康耐特光学股份有限公司
关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件
股票期权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的124,185股股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的102,009股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少102,009股。具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的激励计划及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予
日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
5、2015年 1月 20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每 10股派 0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。
7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施 2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为 55人，首次授予股票期权数量为 343.68万份，行权价格为 8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为 52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票 7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年11月16日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
2016年1月5日，上述7.68万股限制性股票回购注销事宜办理完成。
8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年11月16日，完成了上述激励计划预留权益的授予登记工作。
9、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。
监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年12月24日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
10、2015年 12月 18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划首次授予激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年2月2日，激励计划首次授予部分第一期限制性股票开始上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量为974,380股。
公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年 2月 15日—2017年 1月 19日（不得行权的时间除外），
第一个行权期可行权1,089,792份股票期权。
11、2016年 7月 4日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。经调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由8.54元调整为8.52元，预留股票期权行权价格由 11.33元调整为 11.31元。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年9月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为预留股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年 10月 28日，激励计划预留部分第一期限制性股票开始上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量为134,400股。
公司激励计划预留部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年 11月 1日—2017年 10月 27日（不得行权的时间除外），第一个行权期可行权134,400份股票期权。
13、2016年 12月 19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 124,185股股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的102,009股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少102,009股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销/回购注销情况
1、本次注销/回购注销的原因
公司激励计划首次授予部分激励对象徐鸣、宋勇、田海荣、丁峰 2015年度
个人绩效考核结果未达到合格，根据公司激励计划和《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，若激励对象行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。限制性股票则由公司按照相关规定，将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
因此，应注销上述激励对象已获授但不符合行权条件的第二期股票期权，回购注销上述激励对象已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票。
2、本次注销/回购注销的数量、价格和金额
1）本次注销/回购注销数量
根据激励计划和考核管理办法的相关规定，符合行权/解锁条件后，公司股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期可行权/解锁数量为所获授总量的33%，因此本次拟注销/回购注销数量为所获授数量的33%。
2）回购价格及定价依据
2015年 10月 28日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 4.19元/股。2016年 6月 23日，公司实施完毕了 2015年年度权益分派方案，以公司总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每10股派 0.199377元人民币现金（含税）。
根据公司激励计划的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整如下：
派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
P＝（P-V）=4.19-0.0199=4.17元/股
0
注：调整后具体价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记价格为准。
3）综上所述，本次注销/回购注销的数量、价格和金额具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|激励工具|原获授权益数|拟注销/回购|回购价格|回购金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||量（份/股）|注销数量（份/股）||（元）|
|1|徐鸣|股票期权|115,200|38,016|-|-|
|||限制性股票|115,200|38,016|4.17|158,526.72|
|2|宋勇|股票期权|115,200|38,016|-|-|
|||限制性股票|48,000|15,840|4.17|66,052.80|
|3|田海荣|股票期权|115,200|38,016|-|-|
|||限制性股票|115,200|38,016|4.17|158,526.72|
|4|丁峰|股票期权|30,720|10,137|-|-|
|||限制性股票|30,720|10,137|4.17|42,271.29|
|合计||股票期权|376,320|124,185|-|-|
|||限制性股票|309,120|102,009|4.17|425,377.53|

3、本次回购的资金来源
本次回购注销事项所需资金来源于公司的自有资金。
4、股东大会的授权
根据公司于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次注回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、本次回购注销后股本情况变动表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减“＋，－”|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|380,788,003|72.48%|-102,009|380,685,994|72.47%|
|3、其它内资持股|380,788,003|72.48%|-102,009|380,685,994|72.47%|
|其中：境内法人持股|221,278,116|42.12%||221,278,116|42.13%|
|境内自然人持股|159,509,887|30.36%|-102,009|159,407,878|30.34%|
|二、无限售条件股份|144,601,796|27.52%||144,601,796|27.53%|
|1、人民币普通股|144,601,796|27.52%||144,601,796|27.53%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|525,389,799|100.00%|-102,009|525,287,790|100.00%|

注：本表基于公司2016年12月16日的股本结构进行测算
四、对公司业绩的影响
本次注销/回购注销事项不影响公司股权激励计划的实施，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司激励计划首次授予部分激励对象徐鸣、宋勇、田海荣、丁峰2015年度个人绩效考核结果未达到合格，公司本次对其已获授但不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。
五、监事会核查意见
监事会对本次注销/回购注销事宜进行核查后认为：公司激励计划首次授予部分激励对象徐鸣、宋勇、田海荣、丁峰 2015年度个人绩效考核结果未达到合格，公司本次对其已获授但不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。因此，同意注销上述激励对象已获授但不符合行权条件的124,185股股票期权，回购注销上述激励对象已获授但不符合解锁条件的 102,009股限制性股票。
六、律师意见
上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次注销/回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议
2、第三届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
2016年12月19日