总经理工作细则深圳市共进电子股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名，设常务副总经理一名。
第三条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。
第四条总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第二章总经理的职权
第六条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、人力资源总监及财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
总经理工作细则（十一）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于300万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项；
（十二）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。
（十三）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算标准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元人民币；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。
（十四）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%借（贷）款事项。
（十五）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值10%的其他交易事项。
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十七）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十八）签发日常行政、业务等文件；
（十九）董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应
总经理工作细则当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。
第七条常务副总经理的主要职权：
（一）常务副总经理作为总经理的助手，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，常务副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章总经理的职责
第八条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；
（七）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第九条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
总经理工作细则第十条总经理必须承担下列义务：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十一条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章总经理工作机构和工作程序
第十二条常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第十三条总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托常务副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十五条公司常务副总经理、副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第十六条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提
总经理工作细则出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第十七条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第五章总经理的聘任与解聘
第十八条公司总经理由董事会聘任。常务副总经理、副总经理、财务负责人、人力资源总监由总经理提名，董事会聘任。
第十九条总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、人力资源总监和董事会秘书可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。
第二十条总经理解聘事由如下：
总经理工作细则（一）董事会决议解聘；
（二）总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十一条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章附则
第二十二条本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十三条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。
第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
深圳市共进电子股份有限公司二零一五年六月