||
|-|
|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层邮编：200021
Tel/电话:(8621) 6387 2000Fax/传真:(8621) 6335 3272
金茂凯德律师事务所
关于上海金丰投资股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海金丰投资股份有限公司
上海金丰投资股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年6月30日下午在上海市新华路160号上海影城召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、王向前律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关
的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海金丰投资股份有限公司关于召开 2014年度第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的日期、时间、会议的表决方式）、会议审议事项、会议出席对象、参加现场会议登记办法、联系方法等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长王文杰先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共22人，代表股份数为205,427,476股，占公司股本总额的39.6333%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投
票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海金丰投资股份有限公司关于召开 2014年度第一次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及股东代表共1034人，代表股份 59,519,738股，占公司总股份的11.4832%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，关联股东对关联议案回避表决：参加公司本次股东大会的股东及股东代表共1056人，代表股份264,947,214股，占公司总股份的51.1165%。
本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案：
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司第七届董事会延期换届的议案》、《关于公司第七届监事会延期换届的议案》。
其中，《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》因涉及关联交易，关联股东回避表决，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的有表决权的非关联股东
代表合计所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会现场投票和网络投票的有表决权的股东代表合计所持表决权的过半数通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书于2014年6月30日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）