浙江星星瑞金科技股份有限公司
2015年第三季度报告
2015年 10月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王先玉、主管会计工作负责人陈美芬及会计机构负责人(会计主管人员)陈美芬声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末|||
|||||减|
|总资产（元）|6,009,734,620.10|3,044,596,755.39||97.39%|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益（元）|2,861,600,456.47|1,614,681,582.01||77.22%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/|||||
||9.5931|7.1501||34.17%|
|股）|||||
|||||年初至报告期末比上年同|
||本报告期|本报告期比上年同期增减|年初至报告期末||
|||||期增减|
|营业总收入（元）|1,236,658,603.26|226.48%|2,421,593,166.76|139.08%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|41,703,603.73|122.68%|56,918,880.98|3,882.23%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--|-199,472,093.74|-15.13%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|--|--|-0.6687|12.84%|
|基本每股收益（元/股）|0.1398|62.94%|0.1908|2,835.38%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1398|62.94%|0.1908|2,835.38%|
|加权平均净资产收益率|1.87%|0.63%|2.54%|2.44%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.74%|0.64%|2.28%|2.61%|

注：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1411号”《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批复同意，公司于2015年7月9日在深圳市市场监督管理局进行了工商变更登记手续，取得深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”、“联懋”）100%股权，星星科技已成为其唯一的股东。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次重组公司向联懋原股东NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.等发行新增股份合计72,472,594.00股的登记手续已办理完毕。公司对上述非同一控制下的合并，自2015年6月30日起纳入合并报表范围。因此，如果没有特别说明，本报告涉及本报告期末资产负债表项目的财务数据是包含深圳联懋2015年三季末相应的财务数据；涉及公司2015年本报告期利润表和现金流量表相关项目的数据包含深圳联懋2015年7-9月的财务数据。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|59,221.28||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|7,042,024.39||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|207,091.21||
|减：所得税影响额|311,012.16||
|少数股东权益影响额（税后）|1,133,720.03||
|合计|5,863,604.69|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1.对外投资失败的风险
公司于2013年1月15日与韩国（株）MelfasInc.签署合资经营协议，共同投资设立合资公司，从事CellG2产品的研发以及生产、销售。作为多种显示模组轻薄化技术方案和产品中的一种，CellG2具有较高技术复杂性，目前虽已经具备量产能力，但市场开发工作未达预期。按照原先的投资协议，CellG2产品的市场开发由合作投资方韩国（株）MelfasInc.开拓为主，产品市场定位为国际知名移动终端客户，但截至目前CellG2产品市场开发未达预期。目前公司已经调整CellG2产品的市场开发战略，改由开发国内市场为主的市场定位。合作双方由于文化的差异，在管理团队、运营管控模式、技术对接与配合、市场定位等方面存在一定的差异性，合作双方存在整合磨合的风险。
对此，合作双方将开展进一步的沟通，在推进并加快合资公司市场开拓工作的同时，将探寻在现有设备及技术的条件下拓展产品领域，为公司未来的战略发展形成坚实的力量。
2.重组整合风险
2013年底公司与深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”、“深越”）非同一控制下的合并重组，深越光电成为本公司的全资子公司，同时2014年底，公司又开始实施了新的重大资产重组，2015年7月公司收到中国证监会的正式核准文件，深圳联懋于7月9日完成了工商变更，成为公司的全资子公司。在重大资产重组前，公司和标的公司虽然处于同一产业链，但业务模式和生产管理均有一定程度的差异，重组完成后需要在组织机构、管理团队、业务体系、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，重组完成后能否实现顺利整合以及整合的快慢都可能会对公司的正常业务发展造成一定影响。
公司充分认识到重组整合的重要性，公司会进一步深化在组织机构、管理团队、市场资源、业务合作等方面的整合，提高协同效应，提升公司整体管理能力和管理水平，降低整合和磨合过程中的负面影响，降低重组整合风险。
3.市场竞争风险
盖板及触控产业竞争加剧，终端厂商随着成本、效率的不断提升，正在加快产品的整合工作，盖板整合进入触控后，逐
步整合显示组件，变成一体化产品，市场竞争白热化。如果产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能有
效满足客户的要求，资本实力和产能规模及供货能力不能与优质大客户相匹配，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、产
品的盈利能力下降、市场开拓受到影响、产能出现部分闲置的风险。
针对上述风险，公司将在加强质量管控和成本管控的基础上，提升精益化生产的水平，充分利用多年的产业经验和技术优势，进一步拓展市场，扩大产能规模、同时优化产品结构和提升产品性能，针对不同类型客户的特点和要求，提升公司的服务能力，适应客户多方位的要求和变化。通过积聚规模、优化质量、领先技术、优质服务等方式增强公司的市场竞争能力。
4.产品盈利能力下降的风险
劳动力成本持续快速上升的趋势使人工成本大幅度提高；终端厂商在运营商的要求下，不断降低产品价格；终端产品竞争激烈，下游客户也有降低子件成本的迫切需求，行业毛利有逐年下降风险，未来主营业务毛利率存在持续下降的风险。
为使公司毛利率维持行业较高水平，公司将加大新产品、新技术、新工艺的研发进度，提高良品率水平，提高生产效率，降低生产成本以达到目标毛利率水平。
5.公司快速发展带来的管理风险
公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的持续扩大和经营实体的增加，对公司的经营决策、业务管理和实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，适应公司发展对管理的需要，将可能面临较大的管理风险。
公司将进一步加强管理团队建设，引进优秀管理人才，优化管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管理水平，降低管理风险。
6.产品升级及持续技术创新能力不足的风险
触控模组及精密结构件产品研发、生产和销售属于技术密集型行业，技术进步和更新较快。目前行业相关的Cover Glass领域、触控领域、显示领域、模具领域的产品技术整合和产业整合趋势，导致新产品、新技术、新工艺、新材料不断涌现和不断升级，行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高，从远期来看，具有应用前景的新兴技术将对现有触摸屏技术构成一定的影响，公司存在产品升级及持续创新能力不足的风险。
公司将继续加强研发队伍建设，持续加大研发投入，加强技术研发的战略规划和研发管理，提高技术创新能力，结合行业技术发展趋势，开发适合公司业务特点的新产品和新技术，降低公司风险。
7.业绩承诺不能实现的风险
公司2013年重大资产重组交易对方毛肖林等承诺2013年、2014年和2015年深越光电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和11,000万元，同时公司2015年重大资产重组交易对方TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）、NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.（以下简称“NEWPOPULAR”）等承诺深圳联懋2014年、2015年、2016年以及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深越光电已经完成了2013年、2014年的利润承诺，深圳联懋也完成了2014年的利润承诺情况。但是由于深越光电及深圳联懋所处的行业产品转型速度快、市场竞争加剧，存在承诺业绩不能完全实现的风险。
公司将充分整合重组各方资源，加快产品技术研发进程，构建稳定的市场环境，通过产品技术升级、工艺结构优化来降低生产成本，提高产品的盈利能力，争取顺利完成利润承诺。
8.核心技术和业务人才不足或流失的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。产业和技术的整合及快速发展导致相关的行业新技术、新产品不断涌现，行业高素质人才整体短缺，在未来发展过程中，存在核心技术和业务人员不足或流失的风险。
公司将适时制定有效的核心技术和业务骨干的激励措施，并通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来吸引优秀人才的加盟和减少核心人员的流失。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||11,640||||||
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||
||||||件的股份数量|股份状态|数量|
|叶仙玉|境内自然人||13.12%|39,138,356|31,325,000|质押|39,135,000|
|毛肖林|境内自然人||11.26%|33,600,000|33,600,000|质押|33,600,000|
|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD|境外法人||8.51%|25,388,966|25,388,966|||
|国科瑞华创业投资企业|境内非国有法人||7.57%|22,582,860||||
|深圳市德懋投资发展有限公司|境内非国有法人||7.31%|21,792,718|21,792,718|||
|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||4.22%|12,596,427|12,596,427|||
|王先玉|境内自然人||3.53%|10,534,560|7,900,920|质押|6,600,000|
|星星集团有限公司|境内非国有法人||2.41%|7,178,400||质押|7,178,400|
|TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED|境外法人||2.34%|6,969,520|6,969,520|||
|王春桥|境内非国有法人||2.01%|6,005,036|6,005,036|质押|3,000,000|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|国科瑞华创业投资企业||22,582,860||||人民币普通股|22,582,860|
|叶仙玉||7,813,356||||人民币普通股|7,813,356|
|星星集团有限公司||7,178,400||||人民币普通股|7,178,400|
|管敏宏||5,040,000||||人民币普通股|5,040,000|
|王先玉||2,633,640||||人民币普通股|2,633,640|
|中央汇金投资有限责任公司||2,494,100||||人民币普通股|2,494,100|
|吴小玲||2,466,855||||人民币普通股|2,466,855|
|中钢投资有限公司||2,308,008||||人民币普通股|2,308,008|
|深圳市深宝城投资管理有限公司||1,698,224||||人民币普通股|1,698,224|
|中国银河投资管理有限公司||1,596,758||||人民币普通股|1,596,758|
|||星星集团有限公司为公司控股股东及实际控制人叶仙玉先生的控股企业，王先||||||
|||玉、王春桥、荆萌、殷爱武为公司控股股东及实际控制人叶仙玉先生的一致行||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||||
|||动人，除此之外，其他前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持||||||
|||股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）||不适用||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除|||||
|股东名称|期初限售股数||本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||限售股数|||||
|洪晨耀|4,000,000|0|0|4,000,000|首发后个人类限售股|2016年12月31日|
|毛肖林|33,600,000|0|0|33,600,000|首发后个人类限售股|2016年12月31日|
|南海创新（天津）股权投资基金合伙|||||||
||4,950,000|0|0|4,950,000|首发后机构类限售股|2015年12月31日|
|企业（有限合伙）|||||||
|海通开元投资有限公司|1,850,000|0|0|1,850,000|首发后机构类限售股|2015年12月31日|
|深圳市群策群力投资企业(有限合伙)|2,000,000|0|0|2,000,000|首发后机构类限售股|2016年12月31日|
|孙华|57,375|0|0|57,375|高管锁定股||
|荆萌|3,830,278|0|1,276,760|5,107,038|高管锁定股||
|王先玉|7,900,920|0|0|7,900,920|高管锁定股||
|王春桥|4,503,777|0|1,501,259|6,005,036|高管锁定股||
|叶仙玉|31,325,000|0|0|31,325,000|高管锁定股||
|比邻前进(天津)股权投资基金合伙企|||||||
||0|0|1,144,993|1,144,993|首发后机构类限售股|2016年7月28日|
|业(有限合伙)|||||||
|TYCOON POWER INTERNATIONAL|||||||
||0|0|6,969,520|6,969,520|首发后机构类限售股|2018年7月28日|
|LIMITED|||||||
|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,|||||||
||0|0|25,388,966|25,388,966|首发后机构类限售股|2018年7月28日|
|LTD|||||||
|资阳弘信创业投资控股有限公司|0|0|4,579,970|4,579,970|首发后机构类限售股|2016年7月28日|
|深圳市德懋投资发展有限公司|0|0|21,792,718|21,792,718|首发后机构类限售股|2018年7月28日|
|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有|||||||
||0|0|12,596,427|12,596,427|首发后机构类限售股|2018年7月28日|
|限合伙）|||||||
|合计|94,017,350|0|75,250,613|169,267,963|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目变动情况及原因分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末数|年初数|变动比例|变动原因|
|应收票据|121,278,182.56|82,518,166.90|46.97%|主要是并入联懋公司所致。|
|应收账款|1,358,920,836.39|600,672,401.87|126.23%|主要是并入联懋公司和深越公司销售增长所致。|
|预付款项|55,429,644.68|32,147,055.79|72.43%|主要是并入联懋公司所致。|
|其他应收款|79,694,431.72|18,305,494.17|335.36%|主要是并入联懋公司及星弛公司增加融资租赁产生的保证金所致。|
|存货|930,954,207.05|352,559,304.51|164.06%|主要是并入联懋公司和深越公司销售额增加所致。|
|其他流动资产|55,806,485.13|42,710,295.57|30.66%|主要为未抵扣进项税增加所致。|
|固定资产|943,232,047.90|592,414,249.34|59.22%|主要是并入联懋公司所致。|
|在建工程|245,017,859.82|139,289,231.87|75.91%|主要为厂房工程技改生产线未完成所致。|
|商誉|1,534,068,547.61|613,285,386.10|150.14%|完成收购联懋产生的商誉。|
|长期待摊费用|123,661,245.69|45,729,006.90|170.42%|主要是并入联懋公司所致。|
|短期借款|973,615,105.98|428,827,388.90|127.04%|主要是并入联懋公司及报告期内销售增长，流动资金增加所致。|
|应付票据|342,524,181.37|253,221,524.68|35.27%|主要是并入联懋公司增长所致。|
|应付账款|1,187,068,727.02|485,955,501.01|144.28%|主要是报告期内并入联懋公司及深越销售增长，采购金额相应增长所致。|
|预收款项|12,023,341.58|2,321,231.74|417.97%|主要是报告期内并入联懋公司所致。|
|应付职工薪酬|39,504,163.16|20,572,232.50|92.03%|主要是报告期内并入联懋公司所致。|
|其他应付款|256,176,002.87|48,901,133.66|423.87%|主要是报告期内并入联懋公司需支付所购股权的现金对价所致。|
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00|||报告期内长期借款转入。|
|长期应付款|195,192,669.82|66,635,618.51|192.93%|报告期内并入联懋公司及星弛公司收到的售后融资租赁款。|
|递延所得税负债|9,252,828.50|5,452,135.08|69.71%|报告期合并联懋公司所致。|
|股本|298,298,305.00|225,825,711.00|32.09%|报告期并入联懋所致。|
|资本公积|2,575,798,895.81|1,458,271,496.33|76.63%|报告期并入联懋所致。|
|未分配利润|-23,611,094.26|-80,529,975.24|70.68%|报告期净利润增加所致。|

注：上表中星弛公司指广东星弛光电科技有限公司，下同。
2、2015年1-9月利润表项目变动情况及原因分析
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|报表项目|本期金额|上年同期金额|变动比例|变动原因|
|营业收入|2,421,593,166.76|1,012,869,010.70|139.08%|报告期内并入联懋公司三季度的营业收入，同时深越公司营业收入增长较大所致。|
|营业成本|2,171,424,524.92|859,732,808.54|152.57%|营业收入增长，营业成本相应增长。|
|营业税金及附加|8,542,999.54|3,223,178.33|165.05%|主要是报告期内并入了联懋公司所致|
|资产减值损失|-4,864,017.93|-13,187,583.20|-63.12%|主要是报告期内并入联懋公司所致。|
|营业外支出|170,453.57|323,831.35|-47.36%|基数较小|
|所得税费用|24,052,408.73|8,859,005.02|171.50%|主要是报告期内并入联懋公司用所致。|
|归属于上市公司股东的净利润|56,918,880.98|1,429,321.81|3882.23%|主要系并入联懋公司三季度的净利润所致。|

3、2015年1-9月份现金流量表项目变动情况及原因分析
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上年同期金额|变动比例|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-199,472,093.74|-173,250,643.90|15.13%|主要是报告期内并入联懋公司所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,979,403.46|-207,977,596.10|-22.12%|主要系上年同期支付购入土地和厂房建设资金所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|375,084,546.28|400,438,062.69|-6.33%||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|912,099.47|438,813.02|107.86%|基数较小|

二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2015年前三季度，公司实现营业总收入2,421,593,166.76元，比上年同期上升139.08%，实现归属于上市公司股东的净利润56,918,880.98元，同比上升3,882.23%。主要是由于深越光电公司销售的产品结构有较大的变化，全贴合产品成为深越的主导产品，全贴合产品销售单价较高，且销售数量稳步增长，报告期内全贴合产品大批量供应华为、华硕、HTC等终端客户，全贴合产品的营业收入大幅增长。同时2015年7月9日，公司完成了重大资产重组，深圳联懋成为公司的全资子公司，其2015年第三季度的营业收入和净利润，全部并入上市公司。此次重组完成后，公司产品结构实现横向优化发展，在做好传统手机视窗防护屏和触摸屏领域的同时，整合了产业资源，促使上市公司迅速切入智能消费电子精密结构件领域，并获得优质的客户资源，对现有业务形成良好的补充和延伸。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
随着2015年7月深圳联懋的工商变更手续办理完成，深圳联懋成为公司的全资子公司，公司的主营业务将由以前的视窗防护屏、触控产品变为视窗防护屏、触控产品、精密结构件为核心的主营业务，进一步扩大了公司的业务范围、产品线、市场空间。
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
由于公司实施并完成了重大资产重组，报告期内，公司合并报表的合并范围增加了全资子公司深圳联懋，2015年7月份开始深圳联懋的利润表、现金流量表纳入上市公司的合并报表范围，并由此导致公司前五名供应商产生变化，这种变化是公司根据业务需要进行采购的结果，不会对公司的未来经营产生重大影响。2015年前三季度的前五名供应商采购合计金额及占采购总金额的比例如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|前五名供应商采购金额合计|占当期采购总额比例|
|前五名供应商情况|457,749,611.83|22.37%|

报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
由于公司实施并完成了重大资产重组，报告期内，公司合并报表的合并范围增加了全资子公司深圳联懋，2015年7月份开始深圳联懋的利润表、现金流量表纳入上市公司的合并报表范围，并由此导致公司前五名客户产生变化，这种变化是公司主营业务范围增加，由以前的视窗防护屏、触控产品变为视窗防护屏、触控产品、精密结构件为核心的主营业务而产生的，不会对公司的未来经营产生重大影响。2015年前三季度的前五名客户销售收入总额及占总营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|前五名客户销售收入合计|占当期全部营业收入的比例|
|前五名客户情况|880,358,533.23|36.35%|

年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
公司围绕年度经营计划，加大研发投入，报告期内全贴合产品大批量供应华为、华硕、HTC等，同时公司以市场导向，根据拥有的成熟2.5D盖板玻璃技术，在稳定原有客户的基础上拓展了新的客户资源，另外报告期内投入了指纹识别模组产品
生产线，逐步导入并有望实现量产。另外2015年7月份顺利完成了重大资产重组工作，深圳联懋已经成为公司的全资子公司，
为公司的战略布局、产业整合、业务拓展等打下了扎实的基础。公司进一步加强了市场开发和市场管理工作，提高公司综合
市场竞争能力，实现可持续增长的市场目标，同时报告期内公司通过提高设备自动化水平、完善工艺流程、有效控制成本；
不断加强内部管理，通过内部资源整合，梳理业务流程和加强人力资源管理，完善人才管理机制和绩效考核机制，提升公司内部管理的综合能力和管理水平，构建更加高效的生产经营管理机制，提升公司整体盈利能力。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素见“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺期||
|承诺来源|承诺方|承诺内容|||履行情况|
||||时间|限||
|股权激励承诺||||||
|收购报告书或权||||||
|益变动报告书中||||||
|所作承诺||||||
||中钢投资有限公司、中|||||
||国银河投资管理有限|||||
||公司、浙商证券－工行|||||
||－浙商汇金精选定增|||||
||集合资产管理计划、浙|||||
||商证券－浦发－浙商|||||
||金惠海宁钱潮集合资|||||
||产管理计划、浙商证券|||||
||－光大－浙商金惠引|||||
||航集合资产管理计划、|||||
||周荣良、无锡市天中禾|||||
||投资管理企业（有限合|||||
||伙）、深圳鼎锋明道资|||||
||产管理有限公司、国联||||截止到报|
||证券股份有限公司、招||2014||告期末，|
|资产重组时所作|商银行股份有限公司|所认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不转让，在此之后按中国|年03||上述承诺|
|||||一年||
|承诺|－兴全轻资产投资股|证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|月27||人均已履|
||票型证券投资基金||日||行完成承|
||（LOF)、兴业全球基||||诺事项。|
||金－工商银行－兴全|||||
||定增20 号分级特定多|||||
||客户资产管理计划、兴|||||
||业银行股份有限公司|||||
||－兴全有机增长灵活|||||
||配置混合型证券投资|||||
||基金、兴业全球基金－|||||
||上海银行－兴全定增|||||
||31号分级特定多客户|||||
||资产管理计划、浙商证|||||
||券－光大－浙商汇金|||||
||大消费集合资产管理|||||
||计划|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于||||
||未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交||||
||易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签||||
||订明确可行的补偿协议。根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签||||
|||||截止到报|
||署的《利润承诺补偿协议书》，本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、||||
|毛肖林、海通开元投资||||告期末，|
||南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书||||
|有限公司、洪晨耀、南||2013||上述承诺|
||的补充协议》，以及本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新||||
|海创新（天津）股权投||年01||人严格信|
||及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协||三年||
|资基金合伙企业（有限||月01||守承诺，|
||议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开||||
|合伙）、深圳市群策群||日||未发生违|
||元承诺2013 年、2014 年和2015 年标的公司实现的扣除非经常性损益后||||
|力投资企业(有限合伙)||||反承诺的|
||归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250 万元、9,250 万元和||||
|||||情况。|
||11,000 万元。同时就利润补偿安排等详细内容：如利润补偿金额计算、补||||
||偿顺序、补偿方式等见2013年11月27日在中国证监会指定的创业板信||||
||息披露媒体公告的"发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报||||
||告书（修订稿）"。||||
|||||截止到报|
||关于股份限售承诺：交易对方毛肖林、洪晨耀承诺："交易对方深圳群策||||
|毛肖林、海通开元投资||||告期末，|
||群力承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起36||||
|有限公司、洪晨耀、南||2013||上述承诺|
||个月内不转让。"；交易对方深圳群策群力承诺："本企业因本次交易所获||一年、||
|海创新（天津）股权投||年12||人严格信|
||得的星星科技股份自股票上市之日起36 个月内不转让。"交易对方南海创||两年、||
|资基金合伙企业（有限||月30||守承诺，|
||新、海通开元承诺："本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上||三年||
|合伙）、深圳市群策群||日||未发生违|
||市之日起12个月内不转让；前述限售期届满后12月内，转让的股份数不||||
|力投资企业(有限合伙)||||反承诺的|
||超过本企业于本次交易所获得的星星科技股份的50%。"||||
|||||情况。|
||毛肖林、洪晨耀、海通开元、南海创新、群策群力作出关于避免同业竞争||||
||的承诺："1、本人（本公司/本企业）承诺，为避免本人（本公司/本企业）||||
||及本人（本公司/本企业）实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，||||
||本人（本公司/本企业）及本人（本公司/本企业）实际控制的其他企业不||||
||会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的||||
||业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经||||
||营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实||||
||质竞争的业务。2、本人（本公司/本企业）承诺，如本人及（本公司/本企|||截止到报|
|毛肖林、海通开元投资|业）本人（本公司/本企业）实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星|||告期末，|
|有限公司、洪晨耀、南|星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人（本公司/本企业）及本|2013||上述承诺|
|海创新（天津）股权投|人（本公司/本企业）实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商|年12||人严格信|
||||长期||
|资基金合伙企业（有限|业机会给予星星科技。3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成|月30||守承诺，|
|合伙）、深圳市群策群|员不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何|日||未发生违|
|力投资企业(有限合伙)|经营活动。4、本人（本公司/本企业）将不利用对星星科技及其下属企业|||反承诺的|
||的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争|||情况。|
||的业务或项目。5、如本人（本公司/本企业）违反上述承诺，则因此而取||||
||得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成||||
||损失的，本人（本公司/本企业）将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因||||
||此遭受的全部损失。"毛肖林、洪晨耀、海通开元、南海创新、群策群力||||
||作出关于减少和规范关联交易的承诺："1本人（本公司/本企业）在作为||||
||星星科技的股东期间，本人（本公司/本企业）及本人（本公司/本企业）||||
||控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有||||
||必要且无法避免的关联交易时，本人（本公司/本企业）及本人（本公司/||||
||本企业）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公||||
||允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公||||
||司章程、深越光电公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息||||
||披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他||||
||股东的合法权益。2、本人（本公司/本企业）承诺不利用星星科技的股东||||
||地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。3、本人（本公司/本企业）||||
||将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要||||
||求星星科技及其下属企业向本人（本公司/本企业）及本人（本公司/本企||||
||业）投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本人（本||||
||公司/本企业）同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、||||
||星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||"||||
|NEW POPULAR|||||
|TECHNOLOGY|||||
||NEW POPULAR、TYCOON POWER承诺：在本次重组完成后，认可并尊||||
|CO.,LTD.、YCOON|||||
||重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科||||
|POWER||||截止到报|
||技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的||||
|INTERNATIONAL||||告期末，|
||控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEW POPULAR 外的任何第||||
|LIMITED、深圳市德懋||2015||上述承诺|
||三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙||||
|投资发展有限公司、资||年07||人严格信|
||玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。德懋投资、资阳弘||长期||
|阳弘信创业投资控股||月27||守承诺，|
||信、比邻前进、祺鸣投资承诺：在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在||||
|有限公司、比邻前进||日||未发生违|
||星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际||||
|（天津）股权投资基金||||反承诺的|
||控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦||||
|合伙企业（有限合伙）、||||情况。|
||不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成||||
|台州椒江祺鸣股权投|||||
||一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。||||
|资合伙企业（有限合|||||
|伙）|||||
||NEW POPULAR、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简||||
||称“祺鸣投资”）、深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、||||
|NEW POPULAR|||||
||TYCOON POWER、资阳弘信创业投资控股有限公司（以下简称“资阳弘||||
|TECHNOLOGY|||||
||信”）、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称||||
|CO.,LTD.、YCOON|||||
||“比邻前进”）就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明:1、||||
|POWER||||截止到报|
||本公司/企业在作为星星科技的股东期间，本公司/企业及本公司/企业控制||||
|INTERNATIONAL||||告期末，|
||的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控||||
|LIMITED、深圳市德懋||2015||上述承诺|
||制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要||||
|投资发展有限公司、资||年07||人严格信|
||且无法避免的关联交易时，本公司/企业及本公司控制的其他公司、企业或||长期||
|阳弘信创业投资控股||月27||守承诺，|
||者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关||||
|有限公司、比邻前进||日||未发生违|
||法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深圳联懋公司章程的规定||||
|（天津）股权投资基金||||反承诺的|
||履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保||||
|合伙企业（有限合伙）、||||情况。|
||证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。2、本公司/企业||||
|台州椒江祺鸣股权投|||||
||承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。||||
|资合伙企业（有限合|||||
||3、本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任||||
|伙）|||||
||何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/企业投||||
||资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本公司/企业同||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其||||
||控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。NEW||||
||POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER就本次重组完成后避免同业竞||||
||争或潜在同业竞争作出承诺如下：1、为避免本公司/企业及本公司/企业实||||
||际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企||||
||业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及||||
||其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联||||
||营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公||||
||司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本公司/企业承诺，如本公司/||||
||企业及本公司/企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技||||
||主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/企业及本公司/企业实际控||||
||制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技。3、||||
||本公司/企业保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投||||
||资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本公司/企业将不||||
||利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、||||
||参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。5、如本公司/企业违反上述||||
||承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科||||
||技及其他股东造成损失的，本公司/企业将及时、足额赔偿星星科技及其他||||
||股东因此遭受的全部损失。祺鸣投资、资阳弘信、比邻前进就本次重组完||||
||成后避免同业竞争或潜在同业竞争作出承诺如下：1、本公司/企业及本公||||
||司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的||||
||直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在||||
||中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何||||
||方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。||||
||2、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协||||
||助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。3、如||||
||本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所||||
||有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿||||
||星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。||||
|||||截止到报|
|NEW POPULAR|||||
||NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER承诺深圳联懋2014年度、|||告期末，|
|TECHNOLOGY|||||
||2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分|2014||上述承诺|
|CO.,LTD.、YCOON|||||
||别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。同|年01||人严格信|
|POWER|||四年||
||时就利润补偿安排等详细内容：如利润补偿金额计算、补偿方式等见2015|月01||守承诺，|
|INTERNATIONAL|||||
||年7月2日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《发行股份及|日||未发生违|
|LIMITED、深圳市德懋|||||
||支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》。|||反承诺的|
|投资发展有限公司|||||
|||||情况。|
|||||截止到报|
|||||告期末，|
||资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如本公司/企业持||||
|资阳弘信创业投资控||2015||上述承诺|
||续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行||||
|股有限公司、比邻前进||年07||人严格信|
||中认购的星星科技股份，自发行结束之日起12个月内不转让；如本公司/||一年||
|（天津）股权投资基金||月27||守承诺，|
||企业持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过12个月，则在||||
|合伙企业（有限合伙）||日||未发生违|
||本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。||||
|||||反承诺的|
|||||情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||NEW POPULAR|||||
||||||截止到报|
||TECHNOLOGY|||||
||||||告期末，|
||CO.,LTD.、YCOON|||||
||||2015||上述承诺|
||POWER|NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER承诺：本次交||||
||||年07||人严格信|
||INTERNATIONAL|易所获得的星星科技向本公司/企业发行的股份自发行结束之日起36个月||三年||
||||月27||守承诺，|
||LIMITED、深圳市德懋|内不转让。||||
||||日||未发生违|
||投资发展有限公司、台|||||
||||||反承诺的|
||州椒江祺鸣股权投资|||||
||||||情况。|
||合伙企业（有限合伙）|||||
|||关于股份限售的承诺：叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武在公司《首||||
|||次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在||||
|||创业板之上市公告书》中承诺情况如下："自星星科技股票在深圳证券交||||
|||易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人|||截止到报|
|||在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星|||告期末，|
|||星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任星星科技董事、监事、|2011||上述承诺|
||叶仙玉、王先玉、王春|||||
|||高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星|年08|三年、|人严格信|
||桥、荆萌、殷爱武、星|||||
|||科技股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或|月19|长期|守承诺，|
||星集团有限公司|||||
|||者间接持有的星星科技股份。"星星集团有限公司在公司《首次公开发行|日||未发生违|
|||股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上|||反承诺的|
|||市公告书》中承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之|||情况。|
|||日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我公司在星星科技公开发行||||
|||股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股||||
|||份。||||
|||叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武、国科瑞华创业投资企业在《招||||
|||股说明书中》作出了关于避免同业竞争的承诺："1、本人（本企业）及本||||
|首次公开发行或||||||
|||人（本企业）所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他||||
|再融资时所作承||||||
|||人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞||||
|诺||||||
|||争。2、在本人（本企业）直接或间接持有星星科技股份期间，本人（本||||
|||企业）及本人（本企业）所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、||||
|||合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技业务范围相同、||||
||||||截止到报|
|||相似或构成实质竞争的业务，如本人（本企业）或本人（本企业）所控制||||
||||||告期末，|
|||的其他企业获得的商业机会与星星科技主营业务发生同业竞争或可能发||||
||||2011||上述承诺|
||叶仙玉、王先玉、王春|生同业竞争的，本人（本企业）将立即通知星星科技，尽力将该商业机会||||
||||年08||人严格信|
||桥、荆萌、殷爱武、国|给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害。3、如本人||长期||
||||月19||守承诺，|
||科瑞华创业投资企业|（本企业）违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所||||
||||日||未发生违|
|||有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人（本企业）将及时、||||
||||||反承诺的|
|||足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。"叶仙玉、王先玉、||||
||||||情况。|
|||王春桥、荆萌、殷爱武、国科瑞华创业投资企业公司的《招股说明书中》||||
|||作出了关于减少及规范关联交易的承诺："1、本人（本企业）将善意履行||||
|||作为星星科技股东的义务，不利用所处股东地位，就星星科技与本人（本||||
|||企业）或本人（本企业）控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行||||
|||动，故意促使星星科技的股东大会或董事会作出侵犯星星科技和其他股东||||
|||合法权益的决议。如果星星科技必须与本人（本企业）或本人（本企业）||||
|||控制的其他企业发生任何关联交易，则本人（本企业）承诺将严格遵守星||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||星科技章程及其他规定，依法履行审批程序。2、如本人（本企业）或本||||
|||人（本企业）控制的其他企业违反上述承诺并造成星星科技经济损失的，||||
|||本人（本企业）同意赔偿相应损失。3、上述承诺持续有效，直至本人（本||||
|||企业）不再直接或间接持有星星科技的股份。"||||
|||2011年3月28日，公司实际控制人叶仙玉及其控制的星星集团有限公司||||
|||与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》，主要约定||||
|||如下：1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律||||
|||法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取||||
|||一致行动；2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项||||
|||向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权||||
|||时保持一致；3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经||||
|||营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会||||
|||或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项||||
|||进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见||||
|||为准。4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证||||
|||在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见||||
|||行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议||||
|||他方代为参加股东大会并行使表决权。5、在本协议有效期内，除关联交|||截止到报|
|||易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司||至公司|告期末，|
|||董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如|2011|股票上|上述承诺|
||叶仙玉、王先玉、王春|||||
|||担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本|年03|市之日|人严格信|
||桥、荆萌、殷爱武、星|||||
|||协议中的他方董事代为投票表决。6、各方应当遵照有关法律、法规的规|月28|起满72|守承诺，|
||星集团有限公司|||||
|||定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。7、本协议自签署之|日|个月时|未发生违|
|||日起生效，至公司股票上市之日起满36 个月时终止。有效期满，各方如||终止|反承诺的|
|||无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定|||情况。|
|||的期限届满。2011年5月31日，公司实际控制人叶仙玉及其控制的星星||||
|||集团有限公司与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议||||
|||之补充协议》，具体如下：1、各方同意，将《一致行动人协议》第3条修||||
|||改为―各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重||||
|||大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等||||
|||事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，||||
|||直至达成一致意见。2、本补充协议为《一致行动人协议》不可分割的组||||
|||成部分，与《一致行动人协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更||||
|||之相关事宜，仍按《一致行动协议》的约定执行；《一致行动人协议》与||||
|||本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。3、本补充协议自各方签署||||
|||之日起生效。为维护本次重组后星星科技的控制权稳定，上述一致行动各||||
|||方已于 2013 年9 年27 日分别出具了声明，同意上述《一致行动人协议》||||
|||及其补充协议在有效期满后自动延期三年。||||
|其他对公司中小||||||
|股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履||||||
||是|||||
|行||||||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||26,042.17|||本季度投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||21,660.67|||
||||||||||截止报|||
|||||||截至期||||是否|项目可行|
||是否已变|募集资金||本报告|截至期末|||本报告期|告期末|||
|承诺投资项目和超募|||调整后投|||末投资|项目达到预定可使|||达到|性是否发|
||更项目(含|承诺投资||期投入|累计投入|||实现的效|累计实|||
|资金投向|||资总额(1)|||进度(3)|用状态日期|||预计|生重大变|
||部分变更)|总额||金额|金额(2)|||益|现的效|||
|||||||＝(2)/(1)||||效益|化|
||||||||||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|重大资产重组配套融||||||||||||
|资-并购重组深越光电|否|12,489.9|12,489.9|0|12,489.9|100.00%|2014年05月04日|不适用|不适用|否|否|
|对价支付||||||||||||
|重大资产重组配套融||||||||||||
|资-并购重组深越光电|是|13,552.27|13,552.27|109.86|9,170.77|67.67%|2015年07月31日|不适用|不适用|否|否|
|运营资金||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|26,042.17|26,042.17|109.86|21,660.67|--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|--|26,042.17|26,042.17|109.86|21,660.67|--|--|0|0|--|--|
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目由于市场环境发生变化，并结合深越光电经营调整，|||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||经公司第二届董事会第十五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止2013年重大资产重组配套募|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
||集资金生产线建设项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目。|||||||||||
|超募资金的金额、用途||||||||||||
||不适用|||||||||||
|及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
||不适用|||||||||||
|施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
||不适用|||||||||||
|施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目先||||||||||||
||不适用|||||||||||
|期投入及置换情况||||||||||||
|用闲置募集资金暂时||||||||||||
||不适用|||||||||||
|补充流动资金情况||||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||2013年重大资产重组配套募集资金净额为26,042.17万元，并购重组深越光电的对价12,489.90万元支付已经完成，同时并购重组深越光电运营资金项目已经累计投入9,170.77万元，合计累计投入配套募集资金21,660.67万元，累计投入比例83.18%，剩余重组配套募集资金4,469.22万元（包括利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）。项目出现结余的原因：由于并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目市场发生变化，同时深越光电经营进行了相应的调整，另外2013年重大资产重组配套募集资金投入已经超过了一年时间，经公司第二届董事会第十五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止2013年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||2013年重大资产重组配套募集资金项目的结余金额，依据公司董事会及股东大会审议情况，转入自有资金账户。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
||重大资产重组配套融资-并购重组深越光电运营资金包括：购置磁控溅射镀膜生产线、超薄 GFF 电容屏研发项目投入、|
|中存在的问题或其他||
||进口原材料采购、偿还银行借款。|
|情况||

三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
1、为进一步优化资产结构，公司于2015年1月27日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让孙公司股权的议案》，公司董事会同意全资子公司深越光电将其持有的90%昆山市群策光电技术有限公司（以下简称“群策光电”）股权以3,060万元转让给张巍先生；同意全资孙公司深众光电将其持有的10%群策光电股权以340万元转让给昆山市泰达顺投资咨询有限公司（公告网址：http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-0007）。目前公司已经收到部分股权转让款，群策光电尚未完成工商变更手续。
2、2015年7月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号），并于2015年7月9日完成了深圳联懋100%股权的过户手续及相关工商登记，深圳联懋已成为本公司的全资子公司（公告网址：
http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-0043）。2015年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了深圳联懋原股东NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进合计发行72,472,594股普通A股的股份登记手续。2015年10月12日公司股票进行了停牌并开展此次重大资产重组配套募集资金非公开发行工作，目前已经完成了发行询价等工作，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
3、截止2014年12月31日，公司应收胜华科技股份有限公司（以下简称“胜华科技”）款4,893.04万元，上述款项已与胜华科技核对确认，本公司基于谨慎性原则，已在2014年年度报告中单项按30.00%计提坏账准备。另外报告期内公司已经按照胜华科技的公告内容进行了债权申报并参与其关系人会议，由于胜华科技重整方案尚未明确，公司将持续追踪胜华科技重整事项的后续进展，积极维护自身的债权利益。若未来胜华科技破产重整方案结果确立，公司将根据实际情况调整计提坏账比例。
4、2015年前三季度，公司合计收到归属于上市公司的政府补助金额为536.01万元，其中母公司收到政府补助金额为58.84万元、全资子公司广东星弛收到政府补助金额为177.02万元、全资子公司深越光电收到政府补助金额为101.35万元、控股子公司浙江星谷触控科技有限公司收到政府补助380万元（其中归属于上市公司的补助金额为193.80万元），同时在2015年第三季度全资子公司深圳联懋收到政府补助5万元。上述款项已经到账。（其中全资子公司广东星弛获得的政府补助详见在指
定的创业板信息披露媒体上的公告，公告编号：2015-0062）
5、2013年重大资产重组配套募集资金投入已经超过一年时间，配套募集资金净额为26,042.17万元，并购重组深越光电
的对价12,489.90万元支付已经完成，同时并购重组深越光电运营资金项目已经累计投入9,170.77万元，合计累计投入配套募集资金21,660.67万元，累计投入比例83.18%。本着公司全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合市场变化和生产经营调整情况，经公司2015年7月31日第二届董事会第十五次会议以及2015年8月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止2013年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金，即公司2013年重大资产重组配套募投项目建设完成。（公告网址：http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-0049）。
6、经公司董事会审议通过，公司将位于椒江区开发大道北侧、七条河西侧（JSJ050-0916-01）工业地块及位于椒江区七条河西侧（JSJ050-0912-1）工业地块以及地上在建工程资产出售给关联方浙江水晶光电科技股份有限公司。详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于出售资产暨关联交易的公告》中的相关内容。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
1、现金分红政策的制定情况：2012年8月22日，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）和《公司章程》的相关规定，公司第一届董事会第十七次会议制订了《浙江星星瑞金科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了公司的利润分配政策，并提请公司2012年度第一次临时股东大会审议。第一届监事会第八次会议审议通过了修订后的利润分配政策，独立董事发表了独立意见。本次政策修订，公司明确了利润分配原则、利润分配决策机制与程序、利润分配形式、股票股利分配的条件、现金分红的条件、现金分红的比例和期间间隔、利润分配信息披露机制、利润分配政策的调整、公司未分配利润的使用原则、对股东利益的保护等内容，进一步增强了公司利润分配和现金分红政策的透明度，中小股东的合法权益得到充分维护，形成了投资者利益保护的有效机制。
2、报告期内现金分红政策的执行情况：报告期内，公司未制定或实施现金分红方案。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
预计2015年度累计净利润比去年同期有较大的增长。主要原因是：公司于2015年7月9日在深圳市市场监督管理局进行了工商变更登记手续，取得深圳市联懋塑胶有限公司100%股权，星星科技已成为其唯一的股东。同时公司于2015年7月15日完成本次重组公司向联懋原股东NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.等发行新增股份合计72,472,594.00股的登记手续，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等有关规定，公司对上述非同一控制下的合并，自2015年6月30日起纳入合并报表范围，深圳联懋2015年下半年利润合并入上市公司。
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：浙江星星瑞金科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|248,637,332.60|234,697,317.22|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|121,278,182.56|82,518,166.90|
|应收账款|1,358,920,836.39|600,672,401.87|
|预付款项|55,429,644.68|32,147,055.79|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|79,694,431.72|18,305,494.17|
|买入返售金融资产|||
|存货|930,954,207.05|352,559,304.51|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|55,806,485.13|42,710,295.57|
|流动资产合计|2,850,721,120.13|1,363,610,036.03|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|943,232,047.90|592,414,249.34|
|在建工程|245,017,859.82|139,289,231.87|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|227,667,544.57|197,939,549.16|
|开发支出|||
|商誉|1,534,068,547.61|613,285,386.10|
|长期待摊费用|123,661,245.69|45,729,006.90|
|递延所得税资产|12,623,856.64|10,389,169.96|
|其他非流动资产|72,742,397.74|81,940,126.03|
|非流动资产合计|3,159,013,499.97|1,680,986,719.36|
|资产总计|6,009,734,620.10|3,044,596,755.39|
|流动负债：|||
|短期借款|973,615,105.98|428,827,388.90|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|342,524,181.37|253,221,524.68|
|应付账款|1,187,068,727.02|485,955,501.01|
|预收款项|12,023,341.58|2,321,231.74|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|39,504,163.16|20,572,232.50|
|应交税费|16,439,857.67|18,768,653.20|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|256,176,002.87|48,901,133.66|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||

||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,847,351,379.65|1,258,567,665.69|
|非流动负债：|||
|长期借款|38,578,882.23|35,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|195,192,669.82|66,635,618.51|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|27,232,963.07|24,594,360.21|
|递延所得税负债|9,252,828.50|5,452,135.08|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|270,257,343.62|131,682,113.80|
|负债合计|3,117,608,723.27|1,390,249,779.49|
|所有者权益：|||
|股本|298,298,305.00|225,825,711.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,575,798,895.81|1,458,271,496.33|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|11,114,349.92|11,114,349.92|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-23,611,094.26|-80,529,975.24|
|归属于母公司所有者权益合计|2,861,600,456.47|1,614,681,582.01|
|少数股东权益|30,525,440.36|39,665,393.89|
|所有者权益合计|2,892,125,896.83|1,654,346,975.90|
|负债和所有者权益总计|6,009,734,620.10|3,044,596,755.39|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|26,800,093.83|18,903,020.80|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|27,856,023.47|8,901,910.91|
|应收账款|125,857,904.23|152,791,982.38|
|预付款项|3,074,664.04|2,250,054.16|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|108,748,237.32|34,670,521.31|
|存货|82,982,093.68|52,715,371.91|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|2,035,273.35|429,208.22|
|流动资产合计|377,354,289.92|270,662,069.69|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,802,465,796.15|1,402,465,796.15|
|投资性房地产|||
|固定资产|151,582,271.55|170,717,898.13|
|在建工程|12,950,619.47|12,250,129.47|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||

||||
|-|-|-|
|无形资产|82,438,186.21|83,786,386.31|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|398,160.00|397,440.00|
|递延所得税资产|8,594,890.21|8,473,809.02|
|其他非流动资产|26,973,990.00|26,632,642.49|
|非流动资产合计|3,085,403,913.59|1,704,724,101.57|
|资产总计|3,462,758,203.51|1,975,386,171.26|
|流动负债：|||
|短期借款|305,000,000.00|147,175,906.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|34,716,845.09|49,796,676.93|
|应付账款|97,926,252.84|85,302,933.12|
|预收款项|576,488.11|321,578.74|
|应付职工薪酬|4,394,805.62|5,037,643.38|
|应交税费|314,841.97|647,717.09|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|170,231,916.96|1,031,721.75|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|633,161,150.59|289,314,177.71|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000,000.00|35,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|4,380,916.66|4,807,416.66|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|19,380,916.66|39,807,416.66|
|负债合计|652,542,067.25|329,121,594.37|
|所有者权益：|||
|股本|298,298,305.00|225,825,711.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,575,798,895.81|1,458,271,496.33|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|11,114,349.92|11,114,349.92|
|未分配利润|-74,995,414.47|-48,946,980.36|
|所有者权益合计|2,810,216,136.26|1,646,264,576.89|
|负债和所有者权益总计|3,462,758,203.51|1,975,386,171.26|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,236,658,603.26|378,785,035.37|
|其中：营业收入|1,236,658,603.26|378,785,035.37|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,186,132,712.51|360,442,092.75|
|其中：营业成本|1,106,761,864.32|303,252,688.53|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,472,779.51|1,403,217.09|
|销售费用|9,620,410.35|7,365,589.52|
|管理费用|70,705,642.98|43,389,200.60|
|财务费用|-331,271.76|4,803,531.31|
|资产减值损失|-5,096,712.89|227,865.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|50,525,890.75|18,342,942.62|
|加：营业外收入|3,175,334.20|2,872,712.66|
|其中：非流动资产处置利得|72,815.20||
|减：营业外支出|123,598.66|65,160.55|
|其中：非流动资产处置损失|79,649.19||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|53,577,626.29|21,150,494.73|
|减：所得税费用|16,673,778.97|5,015,423.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|36,903,847.32|16,135,070.85|
|归属于母公司所有者的净利润|41,703,603.73|18,727,740.35|

||||
|-|-|-|
|少数股东损益|-4,799,756.41|-2,592,669.50|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综|||
|合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|36,903,847.32|16,135,070.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|41,703,603.73|18,727,740.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,799,756.41|-2,592,669.50|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1398|0.0858|
|（二）稀释每股收益|0.1398|0.0858|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|47,519,269.22|104,959,245.22|
|减：营业成本|50,334,314.34|88,380,501.99|
|营业税金及附加|259,912.20|1,068,645.33|
|销售费用|1,165,763.73|1,723,244.75|
|管理费用|10,182,847.61|11,638,842.03|
|财务费用|553,833.55|2,671,684.71|
|资产减值损失|1,310,374.65|803,179.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-16,287,776.86|-1,326,853.05|
|加：营业外收入|3,316.58|1,265,935.73|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|20,650.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-16,305,110.28|-60,917.32|
|减：所得税费用|-196,556.20|-88,489.41|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-16,108,554.08|27,572.09|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-16,108,554.08|27,572.09|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0540|0.0001|
|（二）稀释每股收益|-0.0540|0.0001|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,421,593,166.76|1,012,869,010.70|
|其中：营业收入|2,421,593,166.76|1,012,869,010.70|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,357,070,167.47|1,019,948,276.02|
|其中：营业成本|2,171,424,524.92|859,732,808.54|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|8,542,999.54|3,223,178.33|
|销售费用|22,058,509.09|22,043,160.35|
|管理费用|148,059,881.06|134,440,061.07|
|财务费用|11,848,270.79|13,696,650.93|
|资产减值损失|-4,864,017.93|-13,187,583.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|64,522,999.29|-7,079,265.32|
|加：营业外收入|7,478,790.45|7,989,223.15|
|其中：非流动资产处置利得|147,293.23||
|减：营业外支出|170,453.57|323,831.35|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|88,071.95|5,483.04|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|71,831,336.17|586,126.48|
|减：所得税费用|24,052,408.73|8,859,005.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|47,778,927.44|-8,272,878.54|
|归属于母公司所有者的净利润|56,918,880.98|1,429,321.81|
|少数股东损益|-9,139,953.54|-9,702,200.35|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|47,778,927.44|-8,272,878.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|56,918,880.98|1,429,321.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|-9,139,953.54|-9,702,200.35|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1908|0.0065|
|（二）稀释每股收益|0.1908|0.0065|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|205,762,598.63|310,436,790.82|
|减：营业成本|190,556,986.08|263,425,579.41|
|营业税金及附加|1,278,876.08|1,656,681.47|
|销售费用|3,931,592.86|5,052,260.39|
|管理费用|29,129,216.18|32,309,240.45|
|财务费用|6,930,898.82|8,356,514.06|
|资产减值损失|1,233,707.94|-12,147,141.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-27,298,679.33|11,783,656.14|
|加：营业外收入|1,149,814.03|3,862,549.69|
|其中：非流动资产处置利得|74,478.03||
|减：营业外支出|20,650.00|190,120.26|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-26,169,515.30|15,456,085.57|
|减：所得税费用|-121,081.19|1,893,978.72|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-26,048,434.11|13,562,106.85|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-26,048,434.11|13,562,106.85|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0873|0.0621|
|（二）稀释每股收益|-0.0873|0.0621|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,903,274,343.10|1,004,138,016.64|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增|||
|加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|26,582,023.39|5,206,304.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,665,845.28|18,214,391.79|
|经营活动现金流入小计|1,960,522,211.77|1,027,558,712.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,783,927,906.98|885,016,290.45|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|262,312,056.69|215,887,559.41|
|支付的各项税费|54,265,280.47|33,878,136.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,489,061.37|66,027,370.96|
|经营活动现金流出小计|2,159,994,305.51|1,200,809,356.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-199,472,093.74|-173,250,643.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||80,800.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|17,000,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|17,000,000.00|80,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|164,271,626.40|208,058,396.10|
|投资支付的现金|43,459,020.84||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-28,751,243.78||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|178,979,403.46|208,058,396.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,979,403.46|-207,977,596.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||277,869,988.19|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|778,906,561.44|516,550,762.81|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|58,500,000.00|75,242,698.54|
|筹资活动现金流入小计|837,406,561.44|869,663,449.54|
|偿还债务支付的现金|410,902,409.17|313,763,719.15|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,547,675.54|19,204,159.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|23,871,930.45|136,257,508.11|
|筹资活动现金流出小计|462,322,015.16|469,225,386.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|375,084,546.28|400,438,062.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|912,099.47|438,813.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,545,148.55|19,648,635.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|209,977,329.57|249,358,433.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|224,522,478.12|269,007,069.60|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|174,343,143.86|276,810,500.72|
|收到的税费返还|4,927,967.45|1,156,372.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,293,443.90|3,864,034.54|
|经营活动现金流入小计|180,564,555.21|281,830,907.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|181,613,118.26|194,270,566.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,794,009.49|43,905,084.51|
|支付的各项税费|10,065,241.54|8,224,122.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|46,550,444.81|11,690,025.48|
|经营活动现金流出小计|268,022,814.10|258,089,798.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,458,258.89|23,741,108.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||313,246.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计||313,246.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,218,214.11|53,965,785.09|
|投资支付的现金|43,459,020.84|135,700,796.15|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|50,677,234.95|189,666,581.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,677,234.95|-189,353,335.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||277,869,988.19|
|取得借款收到的现金|249,085,627.42|174,812,168.67|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|249,085,627.42|452,682,156.86|
|偿还债务支付的现金|91,280,535.31|108,579,578.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,962,733.64|8,702,674.02|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,142,183.00|136,257,508.11|
|筹资活动现金流出小计|103,385,451.95|253,539,760.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|145,700,175.47|199,142,396.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|332,391.40|247,894.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,897,073.03|33,778,065.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,903,020.80|24,561,370.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,800,093.83|58,339,436.02|

法定代表人：王先玉 主管会计工作负责人：陈美芬 会计机构负责人：陈美芬二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。