本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湖南黄金股份有限公司及湖南黄金集团有限责任公司拟履行资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 840号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一八八年年五五月月十十五五日日
目 录
资产评估报告声明 .......................................... 1摘 要 ................................................... 3资产评估报告 ............................................ 5一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 .............. 5二、评估目的 ........................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................. 13四、价值类型及其定义 ................................... 16五、评估基准日 ......................................... 17六、评估依据 ........................................... 17七、评估方法 ........................................... 21八、评估程序实施过程和情况 .............................. 35九、评估假设 ............................................ 36十、评估结论 ............................................ 37十一、特别事项说明 ...................................... 38十二、评估报告使用限制说明 .............................. 41十三、评估报告日 ........................................ 42备查文件目录 ............................................. 44
中联资产评估集团有限公司
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2018]第 840号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受湖南黄金股份有限公司的委托，就湖南黄金股份有限公司及湖南黄金集团有限责任公司拟履行资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，评估范围是黄金洞矿业经审计后的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对黄金洞矿业的所有者权益进行评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖南黄金股份有限公司所有者权益在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
资产账面价值92,671.00万元，评估值214,575.83万元，评估增值
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122,824.82万元，增值率131.55%。
负债账面价值 21,096.80万元，评估值20,176.81万元，评估减值-919.99万元，减值率-4.36%。
净资产账面价值 71,574.20万元，评估值 194,399.02万元，评估增值 122,824.82万元，增值率171.60%。
即在评估基准日，湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值为人民币 194,399.02万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经核准(备案)后使用，经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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湖南黄金股份有限公司及湖南黄金集团有限责任公司拟履行资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 840号
湖南黄金股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司湖南黄金股份有限公司及湖南黄金集团有限责任公司拟履行资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益在在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为湖南黄金股份有限公司，被评估企业为湖南黄金洞矿业有限责任公司。
(一)委托方概况
1、基本情况
名 称：湖南黄金股份有限公司（原湖南辰州矿业股份有限公司）类 型：其它股份有限公司（上市）
住 所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16楼
法定代表人：黄启富
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注册资本：120203.947400万人民币
成立日期：2000年 12月 26日
营业期限：自 2000年 12月 26日至长期
经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司概况
湖南黄金股份有限公司前身是湖南省湘西金矿，系省直属大二型国有企业。2000年 12月 25日，经湖南省人民政府批准，湘西金矿改制成立湖南辰州矿业有限责任公司，2006年 6月 1日整体变更为湖南辰州矿业股份有限公司，2007年8月16日在深圳证券交易所上市（股票简称“辰州矿业”，股票代码“002155”）， 2015年 5月 18日，公司股票全称更名为湖南黄金股份有限公司，股票简称更名为“湖南黄金”，股票代码仍为“002155”。
控股股东：湖南黄金集团有限责任公司(持有湖南黄金股份有限公司股份比例：39.91%）。
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(持有湖南黄金股份有限公司股份比例：30.63%）。
(二)被评估企业概况
名 称：湖南黄金洞矿业有限责任公司
住 所：湖南省平江县黄金洞乡
法定代表人：肖旭峰
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注册资本：人民币肆亿叁仟捌佰捌拾万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
工商注册号：430626000003747
成立日期：2001年 12月 20日
经营期限：2001年 12月 20日至 2039年 7月 1日
1、公司简介
湖南黄金洞矿业有限责任公司前身为隶属于冶金工业部的湖南省黄金洞金矿， 2001年经湖南省经济贸易委员会湘经贸企业[2001]830号文件批准，由湖南省黄金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司，原注册资本为人民币 4,859.00万元，其中：黄金集团出资 3,300.00万元，占注册资本的67.92%，黄金洞工会社团出资 1,559.00万元，占注册资本的32.08%。
2008年 6月 14日，根据公司股东湖南黄金集团有限责任公司收购黄金洞工会社团员工股份议案的表决结果和股权转让协议规定，湖南黄金集团有限责任公司收购黄金洞工会社团32.08%股权，收购后黄金集团持有公司100%股权。
2008年 6月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，湖南黄金集团有限责任公司对公司增资人民币 3,700.00万元，公司的注册资本由人民币 4,859.00万元增至人民币 8,559.00万元。
2009年 6月，根据公司董事会决议，湖南黄金集团有限责任公司对公司增资人民币 7,000.00万元，增资后公司注册资本为人民币 15,559.00万元。
2012年 4月，根据公司董事会决议，湖南黄金集团有限责任公司对公司增资人民币 4,763.00万元，增资后公司注册资本为人民币 20,322.00万元。
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2013年 6月，根据公司董事会决议，湖南黄金集团有限责任公司对公司增资人民币 8,558.00万元，增资后公司注册资本为人民币 28,880.00万元。
2013年 9月开始，湖南黄金股份有限公司以 2013年 9月 30日为基准日，非公开发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有黄金洞矿业100%股权。2015年 3月 12日，该重组事项获得中国证监会核准。2015年 3月 18日，黄金洞矿业完成工商变更手续，股东变更为湖南黄金。
2015年 4月 17日，根据公司董事会决议，湖南黄金股份有限公司对黄金洞矿业增资 15,000.00万元，黄金洞矿业于 2015年 4月 17日完成工商变更登记。增资后公司注册资本为人民币 43,880.00万元，实收资本为 43,880.00万元。
截至评估基准日，湖南黄金洞矿业有限责任公司股权结构如下表：表1湖南黄金洞矿业有限责任公司股权结构表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|湖南黄金股份有限公司|438,800,000.00|100.00%|
||合 计|438,800,000.00|100.00%|

黄金洞矿业现有 3个子公司，均为控股子公司，具体情况如下：表2评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本（元）|
|1|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|2007年|100.00|136,511,000.00|
|2|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|2010年|51.00|4,590,000.00|
|3|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|2011年|100.00|20,000,000.00|
|合计||||161,101,000.00|

控股子公司基本情况如下：
⑴湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
公司名称：湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
住 所：平江县三阳乡万古村
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法定代表人：曹志丰
注册资本：壹亿贰仟万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430626753369718L
截至评估基准日，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司股权结构如下表：
表3湖南黄金洞大万矿业有限责任公司股权结构表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|湖南黄金洞矿业有限责任公司|120,000,000.00|100.00%|
||合 计|120,000,000.00|100.00%|

经营范围：金矿采选；原矿及金精矿收购、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，公司资产总额为 51,796.22万元，负债总额 20,673.97万元，净资产额为 31,122.25万元。
⑵湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司
公司名称：湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司
住 所：湖南省平江县安定镇新华村
法定代表人：肖旭峰
注册资本：9,000,000元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430626550739432W
截至评估基准日2017年12月31日，湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司股权结构如下表：
表4湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司股权结构表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|湖南黄金洞矿业有限责任公司|4,590,000.00|51.00%|

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|2|岳阳核工业开源矿业有限公司|4,410,000.00|49.00%|
||合 计|9,000,000.00|100.00%|

经营范围：黄金矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，公司资产总额为 902.23万元，负债总额 4.05万元，净资产额为 898.27万元。
⑶浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
公司名称：浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
住 所：浏阳市枨冲镇牙际山村
法定代表人：王大联
注册资本：20,000,000元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914301815786345871
截至评估基准日2017年12月31日，浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司股权结构如下表：
表5浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司股权结构表
单位：人民币元
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|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|20,000,000.00|100.00%|
|合 计|20,000,000.00|100.00%|

经营范围：金矿采选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日2017年12月31日，公司资产总额为6581.99万元，负债总额 10,402.14万元，净资产额为-3820.15万元。
2、经营范围
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金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；
汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服务。
3、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，公司资产总额为 92,671.00万元，负债总额 21,096.80万元，净资产额为 71,574.20万元，实现营业收入 46,573.07万元，净利润 11,963.31万元。
公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表6公司资产、负债及财务状况
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|92,671.00|79,633.41|78,005.44|
|负债|21,096.80|20,060.45|25,075.91|
|净资产|71,574.20|59,572.96|52,929.54|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|46,573.07|53,690.81|44,380.96|
|利润总额|13,054.10|7,709.95|2,830.23|
|净利润|11,963.31|6,620.30|2,468.28|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

(二)委托方与被评估企业之间的关系
委托方湖南黄金股份有限公司为被评估企业湖南黄金洞矿业有限公司的出资人。
(三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
湖南黄金股份有限公司于 2015年度完成以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权，经交易双方友好协商并经湖南省国资委备案，确定交易标的资产定价为 149,474.69万元。
湖南黄金集团有限责任公司承诺标的资产在 2014年、2015年、 2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 35,538万元，否则湖南黄金集团将对上市公司进行补偿。具体如下：1、利润补偿方式
⑴如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于湖南黄金集团的承诺，但达到湖南黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），湖南黄金集团以股份形式进行补偿。
⑵如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于湖南黄金集团承诺净利润总额的15%，湖南黄金集团应首先以其通过交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
2、资产减值补偿方式
在补偿期届满时对标的资产进行减值测试，如果期末减值额＞补偿期内补偿股份数×交易的股份发行价格+补偿期内现金补偿额，则湖南黄金集团应优先以其在交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
如果湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，湖南黄金集团应以现金另行补偿。
根据本次资产评估委托书，湖南黄金股份有限公司及湖南黄金集团有限责任公司拟履行上述资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值，本次评估系为委托方及相关当事人进
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行上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为中湖南黄金洞矿业有限责任公司在评估基准日的全部资产及相关负债，资产总额 92,671.00万元、负债 21,096.80万元、净资产 71,574.20万元。具体包括流动资产 27,656.38万元；非流动资产 65,014.62万元；
流动负债 18,876.44万元，非流动负债 2,220.36万元。
以上数据摘自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年 12月 31日的湖南黄金洞矿业有限责任公司审计报告(天职业字[2018]6525)，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)被评估主要资产情况
本次评估范围中的主要实物资产为存货、固定资产及在建工程等，实物资产分布于黄金洞矿业矿区内。
1、存货资产主要是成品金和金精矿，全部存放在黄金洞矿业矿区的仓库范围内，均能正常使用。
2、房屋建筑物主要为生产办公生活用的办公楼、食堂、宿舍、选厂厂房、等；构筑物主要包括尾矿库、原矿仓等。以上房屋建筑物及构筑物目前均正常使用。
3、机器设备主要采掘设备、提升运输设备、排水设备和通风设备，经现场勘察，设备的维护保养状况较好，使用正常。车辆主要为企业办公生活用的小轿车、越野车、货车和摩托车等；电子设备主要是满足日常办公用的电脑、打印机、空调、办公家具等；大部分设备使用正常，能满足企业生产经营需要。
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4、在建工程为公司进行井巷工程前期费及资本化预估、选厂技术改造工程和矿山复绿工程等，在建设中或还未完成结算。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报账面记录无形资产包括土地使用权、矿业权以及其他无形资产。
1、黄金洞矿业申报无形资产情况
⑴土地使用权证如下表：
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|宗地编号|土地使用权证号|发证日期|土地位置|用途|使用权类型|终止日期|面积（m2）|
|宗地1|湘国用（2014）第047号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|32,267|
|宗地2|湘国用（2014）第043号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|28,393|
|宗地3|湘国用（2014）第046号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|12,807|
|宗地4|湘国用（2014）第042号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|11,699|
|宗地5|湘国用（2014）第041号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|8,606|
|宗地6|湘国用（2014）第044号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|2,211|
|宗地7|湘国用（2014）第045号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|18,000|
|宗地8|平国用（2010）第1759号|2010/10/21|平江县黄金洞乡金福村|工业|出让|2060/7/2|100,207|
||合 计||||||214,190|

⑵矿业权证如下表：
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|矿权名称|地址|证号|生产规模|矿区面积（km2）|有效期|
|平江县黄金洞矿区采矿权|平江县黄金洞乡|C4300002010014120055845|48万吨/年|14.416|2019年3月4日止|
|湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查探矿权|平江县黄金洞乡|T43120100902042268||0.75Km2|2017 年6月18日|
|湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查探矿权|平江县黄金洞乡|T43120081202019283||36.96km2|2017年12月21日|

说明：截至评估基准日，湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查探矿权、湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查探矿权已过有效期限，相关手续尚在办理中。
⑶黄金洞矿业的其他无形资产见下表：
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|项 目|取得日期|法定/预计使用年限|
|网络工程|2009年|10年|
|浮选柱矿浆二次矿化方法专利许可使用权|2012年|5年|

说明：浮选柱矿浆二次矿化方法专利许可使用权为黄金洞矿业与中南大学签订专利实施许可合同（已经国家知识产权局备案）而取得，许可种类为独占许可，许可使用费总计 20万元，合同期限为 2012年 4月 26日至 2017年 4月 26日。截止到评估基准日，该合同已过有效期限。
2、子公司-湖南黄金洞大万矿业有限责任公司申报无形资产情况⑴土地使用权证如下表：
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|土地权证号|宗地名称|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|
|平国用(2014)第0870号|剪刀冲土地使用权|工业|出让|2064年2月|17,362.00|
|平国用(2013)第2610号|选厂、尾矿库土地使用权|工业|出让|2063年8月|11,628.00|
|平国用(2013)第2611号||工业|出让|2063年8月|61,793.00|
|平国用(2013)第2612号||工业|出让|2063年8月|1,373.00|
|平国用(2014)第0907号|杨洞源办公生活区土地使用权|商务金融|出让|2054年2月|15,284.00|
|平国用(2014)第1312号|35kv变电站土地使用权|工业|出让|2064年4月|1,888.00|
|正在办理|白荆土地使用权|采矿|||2,939.00|
|正在办理|童源土地使用权|采矿|||17,459.00|
|临时用地|大源土地使用权|采矿|||9,801.00|

说明：截至评估基准日，白荆土地使用权、童源土地使用权、大源土地使用权相关手续尚在办理中。
⑵矿业权如下表：
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|采矿权名称|地址|证号|生产规模|矿区面积（km2）|有效期|
|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权|平江县三阳乡|C4300002009114120047898|42万吨/年|3.824|至2019年1月7日|
|探矿权名称|地址|证号|勘查面积（km2）||有效期|
|湖南省平江县罗家塘矿区金矿详查探矿权|平江县三阳乡|T43120081202019051|12.05||至2018 年1月20日|
|湖南省平江县张家洞矿区摇钱坡矿段金矿详查探矿权|平江县三阳乡|T43520150202050985|6.29||至2018 年7月24日|

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|湖南省平江县张家洞矿区张家洞矿段详查探矿权|平江县三阳乡|T43120100102038377|10.46|至2018 年8月18日|

⑶其他无形资产见下表：
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|项目|取得日期|
|具有减震功能的矿物开采设备发明专利|2017.11.30|

3、子公司-浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司申报的无形资产情况
⑴土地权证如下表：
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|土地权证号|土地座落|土地使用权人|土地所有权人|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|
|浏集用（2013）第00639号|浏阳市枨冲镇牙际山村水联组|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲镇人民政府集体所有|工业|批准拨用企业用地|无|6515.3|

说明：该土地使用权基准日账面价值为0。
⑵采矿权证如下表：
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|采矿权名称|地址|证号|生产规模|矿区面积（km2）|有效期|
|浏阳市枨冲金矿|浏阳市枨冲镇牙际山村|C4300002010054110065962|6万吨/年|0.72|至2018年8月4日|

4、子公司-湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司申报的无形资产情况⑴探矿权证如下：
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|探矿权名称|探矿权名称|证号|矿权类型|面积（km2）|有效期|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|平江县金塘坳矿区探矿权|T43420100902042013|金矿普查|9.43|至2014年10月31日|

说明：金塘坳探矿权证登记在黄金洞矿业名下，实际由欣源矿业控制并使用。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日 2017年 12月 31日，被评估企业申报评估的范围内无账面未记录的资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
1、本次评估报告中 2017年 12月 31日的会计报表系天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果（审计报告号为天职业字(2018)
中联资产评估集团有限公司 第16页
第 6525号）。
2、本报告中矿业权评估结果引用了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》（中联湘矿评字[2018]017号）、《湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查探矿权评估报告》（中联湘矿评字[2018]020号）、《湖南省平江县黄金洞矿区边部金矿普查探矿权评估报告》（中联湘矿评字[2018]029号）。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017年 12月 31日。
评估基准日确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
湖南黄金股份有限公司的资产评估委托书。
（二）法律法规依据
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1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 12月 1日实施）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号，2003年）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，2005年 8月 25日）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
8、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
10、其他评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协
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[2017]35号);
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）;
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16、《房地产估价规范》（GB-T50291-2015）；
17、《城镇土地估价规程》（GB-T18508-2014）；
18、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
19、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
20、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则。
（四）资产权属依据
1、《湖南黄金洞矿业有限公司章程》；
2、《采矿许可证》
3、《国有土地使用证》；
4、《房屋所有权证》；
5、《机动车行驶证》；
6、重要资产购置合同或凭证；
7、产权瑕疵的说明；
8、其他参考资料。
（五）取价依据
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1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
2、《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）；
3、财政部《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建[2016]504号）；
4、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
5、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
6、国家发改委《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670号）；
7、国家计划委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
8、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
10、《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
11、《湖南省建筑工程消耗量定额》（2014年）；
12、《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》（2014年）
13、《湖南省安装工程消耗量定额》（2014年）
14、《湖南省建设工程工程量清单计价办法》（2009年）
15、《岳阳建设工程造价》（2017年第 4期）；
16、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额直接费部分》（2013）；
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17、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额辅费部分》（2013）；
18、《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013）；
19、《有色金属工业矿山机电设备安装工程预算定额》；
20、《2017机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
21、中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》（中联湘矿评字[2018]017号）、《湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查探矿权评估报告》（中联湘矿评字[2018]020号）、《湖南省平江县黄金洞矿区边部金矿普查探矿权评估报告》（中联湘矿评字[2018]029号）；
22、市场交易资料。
（六）其它参考依据
1、湖南黄金洞矿业有限责任公司 2015年、2016年以及评估基准日会计报表和审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、Wind资讯金融终端；
6、其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市
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场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不宜采用市场法。
本次评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，企业为持续经营企业，委托方、被评估企业能提供历史财务资料，被评估企业未来经营状况能合理预期，因此本次评估可选用的评估方法有：资产基础法、收益法--现金流量折现法。
北京中同华资产评估公司 2014年采用资产基础法和收益法-现金流量折现法为湖南辰州矿业股份有限公司（即湖南黄金股份有限公司）拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值提供了价值参考，并最终选用资产基础法评估结果 149,474.69万元作为交易标的价值参考意见，交易双方签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》，并于 2015年经湖南省国资委备案以该资产定价完成产权交易。本次评估是为交易双方拟履行资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值提供价值参考，即主要验证资产重组时注入的标的资产业绩是否达到预期，本次同样采用资产基础法再验证更为吻合。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估更适宜选择资产基础法进行评估。
矿业行业具有高风险性，当采用收益法时难以确定适当的折现率反映行业的高风险状况；矿业行业具有周期性，矿产品价格波动较大，矿业行业未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的
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收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
根据本次评估对象、评估目的、企业所处行业特点、企业实际运营状况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。其他货币资金是存出投资款，评估人员核实了入账凭证并发函询证，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
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管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为6%；对外部单位发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为全部。
以核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
（3）预付账款
主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
（4）存货
存货包括原材料和库存商品。各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料为企业购进用于生产的材料。由于原材料的购进距评估基准日非常接近，账面金额基本反映了评估基准日的市场价值，故本次评估以清查核实后账面值确定为评估值。
②库存商品
库存商品为待销售的成品金和金精矿。
成品金和金精矿为正常销售的产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
中联资产评估集团有限公司 第24页
值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率＝主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
⑸其他流动资产
核实账簿记录，抽查资产原始凭证的相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 151,101,000.00元。长期股权投资共有3项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：表6评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|

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|-|-|-|-|-|
|1|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|2007年|100.00|136,511,000.00|
|2|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|2010年|51.00|4,590,000.00|
|3|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|2011年|100.00|10,000,000.00|
|账面值合计||||151,101,000.00|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据各长期股权投资单位的不同情况，分别采用资产基础法和收益法两种方法对其进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用合适的评估结果作为各长期股权投资单位的股东全部权益价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，非控股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
⑵固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质选择采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成
新率，进而计算建筑物评估净值。基本计算公式为：
建筑物评估值=重置全价×成新率
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①重置全价的确定
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建筑安装工程造价
评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑物的工程预算、结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整法测算工程价格。
根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成后历年来进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，对决算工程量根据实际情况进行调整后，按湖南省的现行工程预算定额和取费标准，根据被评估资产项目所在地评估基准日市场价格进行价差调整，计算建筑物的工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。根据本次评估目的及工程费用的实际组成，确定一般工业与民用建筑工程前期费用及其他费用。
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，其中六个月以内贷款利率为4.35%，一年期贷款利率为4.35%，一年期至三年期贷款利率为4.75%。
工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价（含税）+前期及其它费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%
②成新率
在本次评估过程中，按照房屋建（构）筑物的经济寿命、现场勘察
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情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%2）设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
对价值量较大设备的重置全价，主要由设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等构成；对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置价值，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
a、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设
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备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已包含设备运杂费，故本次评估未考虑相关设备运杂费。
c、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已包含安装工程费，故本次评估未考虑相关设备安装工程费。
d、前期费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e、资金成本的确定
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按建设期均匀投入考虑。
计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费（含税）＋运杂费（含税）＋安装工程费（含税）＋基础费（含税）＋其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×50%
f、可抵扣增值税进项税额的确定
可抵扣增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税率/（1+相应的增值税率）+安装费×相
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应的增值税率/（1+相应的增值税率）+前期费中可抵扣增值税额
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
③运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
a、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税按国家相关规定计取；
c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价×增值税率÷（1＋增值税率）。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×
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100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）井巷类资产
对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=综合工程造价+前期及其他费用+资金成本
A综合工程造价
综合工程造价根据实物工程量和采用《有色金属工业矿山井巷工程预算定额直接费部分》（2013）、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额辅费部分》（2013）；工程取费及工程建设其他费采用《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013）；人工费调整、材料价差按湖南省岳阳市地区2017年12月市场价执行。
综合工程造价＝直接工程费＋措施费＋规费+企业管理费+利润＋差价＋税金
其中：直接工程费—分不同工程类别、岩石硬度系数、断面大小、支护方式、支护厚度等，计算出工程量，分别选取定额，计算出直接工程费。
辅助定额费—分开拓方式及井筒期、井巷期、尾工期。施工巷道按巷道断面、井筒长度选取定额，计算出辅助费用；
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取费—根据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013）计取。
B前期费及其他费用
前期费及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费、安全生产费等。根据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013），测算出企业合理的前期及其它费用。
C资金成本
根据实际情况总体项目建成至投产的合理建设期为2.0年，2.0年以内固定资产贷款利率为4.75%，建设资金按均匀投入原则计算资金成本。
资金成本=（建筑工程造价（含增值税）+前期费用（含增值税））×利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
井矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿资源，与本矿井所开采的矿储量紧密相关，随着矿资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响并深入井巷现场勘查，最后确定各类巷道的综合成新率。
成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100%
③评估值的确定
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评估值=重置成本×综合成新率
4）在建工程
根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估，以核实后的账面价值作为评估值。如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
5）工程物资
经抽查会计凭证和近期购置发票，工程物资大都为评估基准日近期购入，其账面价值基本反映了现行市场购置价格，评估以核实无误的账面值作为评估值。
6）无形资产
企业申报的无形资产主要为土地使用权和采矿权。
①无形资产—土地使用权
A评估方法选择
根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要采用成本逼近法进行评估：
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
B估价过程
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
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格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
②无形资产—矿业权
根据委托方的安排，湖南黄金洞矿业有限责任公司的矿业权评估由中联资产评估集团湖南华信有限公司进行评估并出具采矿权评估报告。
评估人员在对上述评估报告书中的评估对象、评估目的、评估基准日、评估假设、评估依据、方法、评估指标与参数进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。
7)长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为矿山深部探矿费用和公路修理工程支出，其中矿山深部探矿费用形成矿业权，已包含在矿业权价值中，此处不再重复评估。经核实，公路修理工程支出原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
8）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。经核实，递延所得税资产账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。
9）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2017年12月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017年12下旬至2018年1月，评估项目组人员对被评估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行被评估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年1月8日至2018年3月2日。主要工作如下：
1、审阅核对资料
对企业提供的申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、重点清查
根据申报资料，对被评估单位办公场所、经营性资产进行重点清查。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致。
4、确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
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5、进行评定估算
根据达成一致的认识确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
（三）评估汇总阶段
2018年3月3日至2018年4月20日对工作初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2018年4月21日至2018年5月15日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、本次评估假设委托方及被评估单位的高新技术企业资质能够延续，并持续享受所得税优惠税率；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
采用资产基础法对湖南黄金洞矿业有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值92,671.00万元，评估值214,575.83万元，评估增值
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122,824.82万元，增值率131.55%。
负债账面价值 21,096.80万元，评估值20,176.81万元，评估减值-919.99万元，减值率-4.36%。
净资产账面价值 71,574.20万元，评估值194,399.02万元，评估增值122,824.82万元，增值率171.60%。详见下表。
表 7资产评估结果汇总表
被评估单位：湖南黄金洞矿业有限责任公司 评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||27,656.38||28,649.52||993.14||3.59||
|2||非流动资产||65,014.62||185,926.31||120,911.69||185.98||
|3||其中：持有至到期投资||-||-||-||||
|4||长期股权投资||15,110.10||113,606.88||98,496.78||651.86||
|5||固定资产||30,728.46||36,656.51||5928.05||19.29||
|6||在建工程||493.70||493.70||-||||
|7||工程物资||34.90||34.90||-||||
|8||无形资产||8,528.59||34,903.77||26,375.18||309.26||
|9||长期待摊费用||9,989.57||101.25||-9,888.32||-98.99||
|10||递延所得税资产||129.30||129.30||-||-||
||11||资产总计||92,671.00||214,575.83||121,904.83||131.55|
|12||流动负债||18,876.44||18,876.44||-||-||
|13||非流动负债||2,220.36||1300.37||-919.99||-41.43||
|14|||负债总计|21,096.80||20,176.81||-919.99||-4.36||
|15|||净 资 产（所有者权益）|71,574.20||194,399.02||122,824.82||171.60||

十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1．截至评估基准日湖南黄金洞矿业有限责任公司纳入本次评估范围内的以下房屋建筑物未办理房屋所有权证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报
面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企
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业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
表 8尚未办理房屋所有权证事项
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|序号|建筑物名称||结构||使用单位||建成年月||建筑面积(㎡)||账面价值（元）||||
||||||||||||原值||净值||
|1|||||||||||||||
|||选二厂改造||砖混||二厂行辅||2014/8/19||1340||7088139.14||6091798.62|
|2|||||||||||||||
|||棚改房工程||砖混||办公室行管||2014/12/30||1200||1324720.1||1126011.98|
|3|||||||||||||||
|||柱塞式渣浆泵房||砖混||一厂行辅||2014/12/30||240||206107.45||120425.65|
|4|||||||||||||||
|||采掘楼改造工程||砖混||办公室行管||2014/12/30||1281.72||74746.26||54972.54|
|5|||||||||||||||
|||寺下集镇饮水工程||砖混||办公室后勤||2015/12/31||600||245362.72||221562.64|
|6|||||||||||||||
|||清金室改造||砖混||办公室后勤||2016/8/4||258.75||231584.86||216609.02|
|7|||||||||||||||
|||垃圾池改造||砖混||办公室后勤||2016/8/4||48||137655.29||128753.53|
|8|||||||||||||||
|||金梅卷扬机房||砖混||金福行辅||2016/12/22||65.52||36158.52||34404.84|
|9|||||||||||||||
|||选矿金钨综合利用||钢构||一厂行辅||2016/12/24||360||108000||102762|
|10|||||||||||||||
|||二级砂泵站||钢构||一厂行辅||2016/12/25||210||2864125.81||2847195.26|
|11|||||||||||||||
|||清金室改造||砖混||办公室后勤||2016/8/4||258.75||400000||374999.95|
|12|||||||||||||||
|||高流坑应急仓库工程||砖木||一厂行辅||2017/10/31||35.64||46204.01||45955.03|
|13||||简易|||||||||||
|||张家沟活动板房||||杨山庄行辅||2017/10/31||380.16||150047.49||145195.95|
|||||钢构|||||||||||
|14|||||||||||||||
|||||砖混|||||||||||
|||尼尔森||||一厂行辅||2017/10/31||220||3105869.68||3068950.8|
|||||钢构|||||||||||
|15||||||金塘坑口行|||||||||
|||新建仓库工程||砖木||||2017/10/31||48||65046.94||64521.14|
|||||||辅|||||||||
|16|||||||||||||||
|||选一厂改造||砖混||一厂行辅||2017/10/31||100||38018.36||37711.04|
|17|||||||||||||||
|||金福佑兴隆食堂工程||砖木||金福行辅||2017/10/31||162||132305.9||131236.42|
|18|||||||||||||||
|||清金室||砖混||重选厂行辅||2017/10/31||258.75||413254.6||411027.62|
|19|||||||||||||||
|||球磨机房||砖混||一厂行辅||2017/12/29||60||11647.5||11647.5|

2、截至评估基准日 2017年 12月 31日，纳入本次评估范围的固定资产车辆尚在办理行驶证，具体明细详见下表：
表 9未提供车辆行驶证事项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|使用单位|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|启用日期|账面价值||
||||||||原值|净值|
|1||生产部车队|依维柯牌救护车|台|1|2017/12/18|298000|298000|

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3、“湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查”探矿权证登记在湖南黄金洞矿业有限责任公司名下，实际由欣源矿业控制并使用。湖南黄金洞矿业有限责任公司已出具声明，声明该探矿权属于欣源矿业所有，湖南黄金洞矿业有限责任公司不直接享有和承担该探矿权的相关权利和义务。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
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资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4、本次评估中的其它流动资产为理财产品，根据企业会计准则，应属于持有至到期投资，但审计未将其列入持有至到期投资，但不对评估价值产生影响。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年五月十五日。
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年五月十五日
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.基准日审计报告(复印件)；
3.委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.被评估单位主要权属证明资料；
5.委托方和被评估单位承诺函；
6.签字资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）
9.资产评估委托合同(复印件)；
10.签字资产评估师资证书(复印件)。
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