长城国际动漫游戏股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况：
2015年度，公司共计召开了13次董事会。各位独立董事出席会议的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|盛 毅|13|2|11|0|0|否|
|武兴田|13|2|11|0|0|否|
|王良成|13|2|11|0|0|否|
|车 磊|7|0|7|0|0|否|

召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况：
（一）在2015年1月8日第七届董事会2015年第一次临时会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、关于修订《公司章程》及《募集资金管理制度》的独立意见
本次对《公司章程》及《募集资金管理制度》的修订符合相关法律法规的要求，我们同意相关议案并同意提交公司股东大会审议。
2、《关于制定<四川长城国际动漫游戏股份有限公司未来三年（2015-2017年）
股东回报规划>的议案》的独立意见
公司制定的未来三年股东回报规划是为了明确公司股东的分红回报，增加公司股利分配政策的稳定性和一致性，便于股东对公司利润分配进行监督，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的相关要求，结合公司最新情况，公司对本次非公开发行股票预案相关内容进行了更新修订，并新增了“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
公司第七届董事会2015年第一次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事赵锐勇、赵林中、陈国祥、俞锋、申西杰、贺梦凡依法回避了表决，会议形成的决议合法有效。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）在2015年4月21日第七届董事会2015年第三次临时会议：
对本次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
本项关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司运营发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。2、对张明伟先生辞去公司董事的议案发表意见如下：
（三）在2015年4月23日第七届董事会第十四次会议：
1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
（2）报告期内，根据股权转让协议的约定，公司向天津一诺投资中心（有限合伙）（注：该公司因参与公司定向增发未来12个月内可能成为公司持股5%以上的股东）支付收购其持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让定金4995万元。截至2014年年度报告出具日，北京新娱兄弟网络科技有限公司已过户至本公司名下，上述定金也由其他应收款转至长期股权投资；除前述事项外，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损
害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司2014年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
截止2014年12月31日，公司对外担保金额为0万元，累计对外担保总额(包括对控股子公司的担保)为0万元。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
目前《公司章程》及《对外担保管理制度》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准已做出相关规定。公司在对外提供担保时，严格按照相关规定执行。
3、对公司《2014年度利润分配预案》发表如下意见：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润4,707,910.43元，累积未分配利润37,530,133.27元，即截至2014年12月31日母公司可供股东分配的利润为37,530,133.27元。
经2015年1月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以总计101,600万元的价格收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。鉴于公司2015年有重大现金支出，根据《公司章程》第一百六十九条的相关规定，董事会拟定本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充流动资金和新业务发展。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
4、对公司《2014年度内部控制评价报告》发表意见如下：
本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2014年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。
作为长城动漫独立董事，经认真审阅公司的自我评价报告后，我们认为公司已
建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对公司《关于会计政策变更的议案》发表意见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部2014年新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
6、根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定对公司《关于2014年度计提资产减值准备的议案》发表意见如下：
我们认为公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备事项。
该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
7、对公司《关于调整独立董事津贴的议案》发表意见如下：
公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》和公司实际情况，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准对公司现有独立董事津贴标准提出的调整方案，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）在2015年7月7日第七届董事会第十五次会议：
对本次会议审议的关于公司董事会提名出任公司第八届董事会的八名董事、四名独立董事的议案发表意见如下：
公司第七届董事会于2015年7月23日届满，根据公司《章程》的规定，须由公司董事会提名候选人出任公司第八届董事会董事。根据公司董事会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事赵锐勇先生、申西杰先生、贺梦凡先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、周亚敏女士、潘显云先生，独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生均符合《公司法》和公司《章程》规定的出任董事资格。
同意上述董事候选人出任公司第八届董事会董事；同意上述独立董事候选人出
任公司第八届董事会独立董事。同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
（五）在2015年7月19日第七届董事会2015年第四次临时会议：
对本次会议审议的《关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的议案》发表独立意见如下：
1、本次出售资产行为，符合公司对湖南宏梦卡通传播有限公司的经营定位以及公司长期发展战略，有利于保护中小股东的利益。
2、本次交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；交易内容合法有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
综上所述，我们同意本次交易，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（六）在2015年7月23日第八届董事会第一次会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、对关于聘任申西杰先生为公司总经理的议案的意见
我们审阅了申西杰先生的简历及其他相关资料，认为申西杰先生的任职资格、公司聘任总经理的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，我们同意聘任申西杰先生为公司总经理。
2、对关于聘任赵璐女士为公司董事会秘书的议案的意见
我们审阅了赵璐女士的简历及其他相关资料，认为赵璐女士的任职资格、公司聘任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，我们同意聘任赵璐女士为公司董事会秘书。
3、对关于聘任贺梦凡先生、邓红梅女士、赵璐女士为公司副总经理的议案的意见
我们审阅了贺梦凡先生、邓红梅女士、赵璐女士的简历及其他相关资料，认为上述人员的任职资格、公司副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，我们同意聘任贺梦凡先生、邓红梅女士、赵璐女士为公司副总经理。
4、对关于聘任周亚敏女士为公司财务总监的议案的意见
我们审阅了周亚敏女士的简历及其他相关资料，认为周亚敏女士的任职资格、公司聘任财务总监的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，我们同意聘任周亚敏女士为公司财务总监。
（七）在2015年8月4日第八届董事会2015年第一次临时会议：
对本次会议审议的《关于对公司2015年第一季度报告会计差错进行更正的议案》发表独立意见如下：
公司本次对2015年第一季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。本次更正未损害股东利益，我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司股东的利益。
（八）在2015年8月28日第八届董事会第二次会议：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2015年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：
（1）报告期内，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，其中部分是由于同一控制下企业合并产生的，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司无新增对外担保，亦无以前年度发生的担保延续到报告期的情况。截至2015年6月30日，公司对外担保余额为0。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
（九）在2015年12月7日第八届董事会2015年第二次临时会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、关于调整非公开发行股票方案所涉及相关议案的独立意见
（1）公司本次非公开发行方案的调整是综合考虑目前资本市场情况和公司业务转型期的实际状况后确定的，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（2）公司本次非公开发行方案的调整，主要是减少了募集资金总量，发行对象的调整不涉及新增或更换认购对象，发行股份限售期的调整系在原限售期基础上的延长，本次非公开发行方案调整不构成对原发行方案的重大调整。
（3）公司本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（4）公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期，有利于公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）公司第八届董事会2015年第二次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，关联董事依法回避了对相关关联交易议案的表决，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意本次非公开发行方案的调整，同意将本次调整所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。公司股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
2、关于变更2015年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。
因此，我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（九）在2015年12月31日第八届董事会2015年第四次临时会议：
对本次会议审议的《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司拟筹划关停60万吨焦炭生产线的议案》发表独立意见如下：
1、公司控股子公司四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达焦化”）拟筹划关停60万吨焦炭生产线是基于目前焦化行业市场状况及圣达焦化的实际情况所作出的决定；
2、本次关停后，公司将不再从事焦炭生产，转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，符合公司战略发展定位。
因此，我们同意圣达焦化筹划关停60万吨焦炭生产线事宜，但提醒公司注意在本次关停方案制定过程中，公司财务部门应认真测算关停事项对公司的影响，同时公司应处理好员工安置、应收账款催讨、资产处置等后续事项，做好应急预案，确保公司平稳过渡。
三、日常工作情况
2015年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董事会科学决策提供支持；
对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2015年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2015会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。
在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计
师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2015年度履行职责情况汇报。2016年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
公司独立董事：
盛毅 武兴田
王良成 车磊
二○一六年四月二十五日