光大证券证券股份有限公司
关于武汉金运激光股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
一、关联交易基本情况
1、金运激光本次拟非公开发行1,008万股股票，发行价格为29.76元/股。
在本次非公开发行中，公司总计向2名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为梁伟和梁浩东。其中梁伟为公司控股股东和实际控制人，梁浩东为梁伟之子，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
2、2014年12月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
3、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第二届董事会第二十一次会议后发表了独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
1、梁伟
住所：武汉市江岸区
简历：梁伟先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
2001年至2005年期间先后创立武汉金运机电设备制造有限公司及武汉金运光电产业有限公司并任总经理；2005年至2011年5月，任本公司执行董事、总经理；
2008年 10月至 2014年 8月，任武汉盛兴业软件技术有限公司执行董事；2011年5月至今，任本公司董事长兼总经理。
2、梁浩东
住所：武汉市江岸区
简历：梁浩东先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现就读于美国的University ofArizona。梁伟与梁浩东为父子关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行1,008万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为29.76元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为29,998.08万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为29.76元/股，不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效股份认购合同的主要内容
2014年12月11日，公司与梁伟、梁浩东分别签订了附条件生效股份认购合同。上述合同主要内容如下：
（一）认购主体和签订时间
认购人（乙方）：梁伟、梁浩东
发行人（甲方）：金运激光
签订日期：2014年12月11日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年12月15日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前一个交易日甲方 A股股票交易均价（定价基准日前一个交易日 A股股票交
易均价=定价基准日前一个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股29.76元。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行数量为1,008万股。其中：梁伟以现金认购168万股；梁浩东以现金认购840万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
3、支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方担任甲方的董事、监事、高级管理人员（或为金运激光实际控制人的一致行动人），则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议第1.4款所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之一/日的违约金。如乙方在中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之一向甲方支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。实际控制人及其一致行动人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事独立意见
独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联
交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票方案涉及控股股东、实际控制人梁伟及其一致行动人梁浩东认购公司本次非公开发行股票，该次认购构成关联交易。
基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易以及签订的
《附条件生效股份认购合同》符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；
该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
李国强 唐绍刚
光大证券股份有限公司 2014年12月25日