民生证券股份有限公司
关于合诚工程咨询集团股份有限公司
2018
年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对合诚股份2018年募集资金的使用情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1020号）文件核准，公司于2016年6月首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价为10.55元/股，募集资金总额为人民币263,750,000.00元，扣除证券承销等发行费用后的募集资金净额为人民币222,784,500.00元。上述募集资金于2016年6月22日全部存入公司开立的募集资金专户，募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“[2016]京会兴验字第01010012号”《验资报告》。
（二）募集资金的实际使用情况
公司 2018年度实际使用募集资金 10,477.88万元，2018年度收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 124.03万元，其中利息收入扣除银行手续费等的净额28.60万元，理财产品收益95.43万元。截至2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 21,322.16万元，累计收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为619.09万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金尚未使用的余额为（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）1,575.38万元，其中购买保本型理财产品的余额为人民币 1,200.00万元，存放于募集资金专户的余额为人民币 375.38万
元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据管理制度并结合经营需要，公司从2016年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|项目名称|开户单位名称|账号|截止日余额(万元)|
|工程检测与加固建设项目注1|中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行|35150198510109966666|375.38|
|监理技术服务能力建设项目注2|兴业银行股份有限公司厦门分行|129950100100199955|-|
|合计|||375.38|

注1：截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金1,200.00万元购买的保本型理财产品尚未到期。
注2：2018年3月15日，公司已办理完毕监理技术服务能力建设项目募集资金专户的销户手续，公司与民生证券及兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。民生证券就该事项出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司注销部分募集资金专用账户的核查意见》。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照相关规定使用募集资金，截至 2018年 12月 31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本次首次发行的募集资金扣除发行费用后用于“（一）募集资金使用情况对
照表”中所列的承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目共计62,713,173.57元。
公司于2016年9月26日召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入工程检测与加固建设项目项目的自筹资金，置换的资金总额为 62,713,173.57元。上述预先投入金额经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（[2016]京会兴专字第 01010085号）。同时，民生证券对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2018年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2018年 4月 9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过2,500万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。2018年度共取得投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额 124.03万元，其中利息收入扣除银行手续费等的净额28.60万元，理财产品收益95.43万元。
2017年 12月 13日，公司使用闲置募集资金购买兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（1M），金额 10,000万元，期限 34天，2017年 12月13日起息，2018年1月15日到期。
2018年 2月 8日，公司使用闲置募集资金购买建设银行厦门分行“乾元”保本型理财产品 2018年第 010期，金额2,000万元，期限62天，2018年2月8日起息，2018年4月10日到期。
月16日到期。
2018年7月26日，公司使用闲置募集资金购买厦门农商银行结构性存款产品（挂钩黄金）001期，金额 1,500万元，期限 91天，2018年 7月 26日起息，2018年10月24日到期。
2018年 10月 26日，公司使用闲置募集资金购买厦门农商银行结构性存款产品（挂钩黄金）054期，金额 1,200万元，期限 89天，2018年 10月 26日起息，2019年1月24日到期。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2018年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（九）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
四、募集资金投向变更情况
公司于2018年1月19日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议、于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更监理技术服务能力建设项目募集资金中的剩余募集资金9,123.74万元及其孳息，用于收购大连市市政设计研究院有
限责任公司100.00%的股权。同时，民生证券对公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
公司严格按照相关规定使用募集资金，截至2018年12月31日，公司募投项目的发生变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：合诚股份 2018年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：《募集资金使用情况对照表》
单位：万元
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|募集资金总额||||22,278.45||本年度投入募集资金总额|||||10,477.88||
|变更用途的募集资金总额||||9,184.73||已累计投入募集资金总额|||||21,322.16||
|变更用途的募集资金总额比例||||41.23%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|监理技术服务能力建设项目|是|9,673.45|822.37|822.37|0|822.37|0|100%|-|不适用|不适用|是|
|收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权|否|0|9,184.73|9,184.73|9,184.73|9,184.73|0|100%|2018年3月15日|不适用|不适用|否|
|工程检测与加固建设项目|否|12,605.00|12,605.00|12,605.00|1,293.15|11,315.06|-1,289.94|89.77%|预计2019年6月底之前注4|不适用|不适用|否|
|合计|—|22,278.45|22,612.10注3|22,612.10|10,477.88|21,322.16|-1,289.94|-|-|-|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||公司于2016年6月通过IPO募集资金投资建设“工程检测与加固建设项目”，目前该项目已完成大部分软硬件的建设并陆续投入使用。随着公司规模的不断扩大以及产业链的延伸，国际/国内的工程检测与加固相关仪器设备的性能及标准更新速度较快，原规划中的使用的部分仪器设备已不适用目前检测市场发展水平，新采购的仪器设备一体化程度较高，所需占用的技术用房面积减少，对环境控制||||||||

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||配置的要求提高。其次，为加快人才培养，提高培训场地的投入，增加了室外实训模型场地的建设。为提升投资效益及募集资金使用效率，公司经论证拟取消原规划中 3#、4#楼的建设，详见《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目部分实施内容的核查意见》。预计项目于2019年6 月底之前完成建设。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为顺利推进募投项目，本次发行完成前，公司以自筹资金人民币6,271.32万元预先投入募投项目“工程检测与加固建设项目”。经2016年9月26日第二届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金6,271.32万元对预先投入募投项目的自筹资金进行了置换，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了[2016]京会兴专字第01010085号报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于2018年4月9日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过2,500万元的部分暂时闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2018年度，公司使用募集资金购买理财产品累计滚动金额为人民币6,500万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金项目建设中。|
|募集资金其他使用情况|1、监理技术服务能力建设项目：公司分别于2018年1月19日召开第二届董事会第十八次会议、2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投资项目为“监理技术服务能力建设项目”，并将该项目未使用的募集资金及孳息进行变更，全部用于收购谭克俊、何佳持有的大连市政院100%股权。截至2018年3月15日，公司已办理完毕《监理技术服务能力建设项目》募集资金专户的销户手续，公司与民生证券及兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《募集资金三方监管协|

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|议》相应终止。2、工程检测与加固建设项目：2013年2月起，交通运输部停止受理公路、水运试验检测机构等级申报，同时进行《试验检测管理办法》及《试验检测机构等级标准》的修订工作。2017年8月，新版《公路水运试验检测等级标准》出台对检测设备及环境等均提出新的要求，对检测设备的规格要求更高，因此公司在2012年提出的“工程检测与加固建设项目”中工程费用的二级预算项目“检测设备购置费”和“配套工程费用”无法满足实际需要，截止2018年12月31日，“检测设备购置费”超支182.96万元，“检测加固项目用房”超支817.78万元，“配套工程费用”超支115.53万元。|

注3：监理技术服务能力建设项目募集资金因账户存续期间收到的银行存款利息和理财产品产生的收益，导致调整后投资总额大于承诺投资金额。
注4：公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，民生证券已就该事项出具《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目部分实施内容的核查意见》。
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权。|监理技术服务能力建设项目|9,184.73|9,184.73|9,184.73|9,184.73|100.00%|2018年3月15日|不适用|不适用|否|
|合计||9,184.73|9,184.73|9,184.73|9,184.73|100.00%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||公司在 2012 年提出了“监理技术服务能力建设项目”，但该项目的提出至今已有 6 年，国家对工程技术咨询的政策已发生了变化，原项目继续实施将无法快速实现公司产业链的升级。此次募集资金投资项目的变更，充分契合国家政策以及公司既定的整体发展战略，部分募集资金用途的变更能够帮助公司把握机会，带动监理技术服务能力的转型升级、创新发展，加快公司产业链的延伸与升级，提升募集资金的使用效益，进一步增强公司的市场竞争力。 因此公司于 2018 年 1 月 19 日召开公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议， 2018 年 2 月 5日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上述变更事项。同时，民生证券对公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||