招商证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对道氏技术部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
广东道氏技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1182号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,625万股，并于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 4,875万股，发行上市后总股本为6,500万股。
公司于 2015年 5月 21日实施了 2014年度利润分配方案，以总股本 6,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，利润方案实施后公司总股本增加至 9,750万股。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3141号文核准，非公开发行股票 10,000,000股，于 2016年 2月 3日在深圳证券交易所创业板上市。非公开发行后总股本增加至107,500,000股。
公司于2016年5月25日实施2015年度利润分配和资本公积转增股本方案，以总股本 107,500,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，实施后公司总股本增加至215,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 215,000,000股，其中有限售条件股份总数为 126,537,500股，占公司总股本的58.85%，无限售条件股份总数为
88,462,500股，占公司总股本41.15%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出以下承诺：
股东何祥勇、张翼、秦智宏、余水林和王海晴承诺：
（1）自公司股票上市之日起24个月内（下称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股票，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股票。
（2）公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整)均低于发行价的，或者上市后6个月期末（2015年6月2日）收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过本人所持有的公司股票总数的25%；本人离职后半年内不转让所持有的公司股票。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定而减持公司股份，获得的收益上缴公司所有。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月5日（星期一）。
3、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次解除限售股份占公司股本总额的比例|备 注|
|1|何祥勇|5,400,000|5,400,000|1,350,000|2.51%|注1|
|2|张翼|1,687,500|1,687,500|421,875|0.78%|注2|
|3|秦智宏|1,687,500|1,687,500|421,875|0.78%|注3|
|4|余水林|900,000|900,000|225,000|0.42%|注4|
|5|王海晴|675,000|675,000|168,750|0.31%|注5|
||合计|10,350,000|10,350,000|2,587,500|4.81%||

“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注1：股东何祥勇本次解除限售的股份数量为 5,400,000股，在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%；
注2：股东张翼本次解除限售的股份数量为1,687,500股，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%；
注3：股东秦智宏本次解除限售的股份数量为 1,687,500股，在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%；
注4：股东余水林本次解除限售的股份共计 900,000股，其中 600,000股处于质押和冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。在担任公司监事期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%；
注5：股东王海晴本次解除限售的股份数量为 675,000股，在担任公司董事期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动后增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|126,537,500|58.85%|7,762,500|10,350,000|123,950,000|57.65%|
|首发前个人类限售股|87,975,000|40.92%|0|10,350,000|77,625,000|36.10%|
|高管锁定股|18,562,500|8.63%|7,762,500|0|26,325,000|12.24%|

首发后个人类
2,000,000 0.93% 0 0 2,000,000 0.93%
限售股
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|首发后机构类限售股|18,000,000|8.37%|0|0|18,000,000|8.37%|
|二、无限售流通股|88,462,500|41.15%|10,350,000|7,762,500|91,050,000|42.35%|
|合计|215,000,000|100.00%|18,112,500|18,112,500|215,000,000|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：持有道氏技术有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具之日，道氏技术与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，系《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨建斌 吴喻慧
招商证券股份有限公司
年 月 日