北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司股票期权
激励计划第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
金证法意[2014]字 1212第 302号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于河北建新化工股份有限公司股票期权
激励计划第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
金证法意[2014]字1212第302号致：河北建新化工股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）的委托，担任建新股份的专项法律顾问，为公司实施股票期权激励提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号（以下简称“《备忘录1、2、3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的股票期权第一个行权期可行权相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
金诚同达律师事务所 法律意见书其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划第一个行权期可行权相关事项发表如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的程序
1、建新股份第二届董事会第十六次会议于2013年2月27日审议通过了《激励计划（草案）》，并将股权激励计划的申请文件报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈要求，公司拟定了《激励计划（草案）修订稿》。2013年10月28日，公司发布公告，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）修订稿》确认无异议并进行了备案，2013年11月22日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。2013年 12月 6日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授予朱守涛、黄吉琴、徐光武股票期权激励的议案》。
金诚同达律师事务所 法律意见书中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司已完成了股权激励计划涉及的股票期权授予的登记工作，授予股票期权416.07万份。
3、2014年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。公司根据公司 2013年度利润分配实施情况和激励对象离职情况对激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划授予的 65名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 244.488万份，行权价格为5.005元/股。
二、本次行权
（一）本次行权条件
根据《激励计划（草案）修订稿》之规定，激励对象授予股票期权的在第一个行权期的行权条件为：1、建新股份未发生《管理办法》第七条的规定的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形；3、对激励对象按照《考核办法》分年进行考核，并将考核结果作为决定行权数量的依据。激励对象上一年度个人考评结果为“优秀”、“良好”的，可按照100%比例全额行权当期获授的期权，激励对象上一年考评结果为“合格”的，可在50%至80%的比例区间行权，具体行权比例由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果确定，剩余部分不予行权，由公司注销，待待期上一年考评结果为“不合格”，则其所获授的股票期权作废，由公司注销；4、建新股份 2013年度应达以下到业绩要求：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比 2012年度增长不低于100%，2013年营业收入相比 2012年增长不低于15%；且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）本次行权条件的满足情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月29日出具的“瑞华审字[2014]13010008号《审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”）、公司的确认及本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财
金诚同达律师事务所 法律意见书务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。
3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的确认，公司激励对象绩效考核均达到“良好”以上考核要求，可按100%的比例全额行权。
4、根据《2013年度审计报告》和《河北建新化工股份有限公司 2013年度报告》（以下简称“《2013年度报告》”），2013年公司经审计的扣除非经常性损益的净利润为3,902.93万元，相比于2012年增长223.14%，且不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平 2,834.79万元；2013年公司经审计的营业收入为 41,131.27万元，相比于 2012年增长16.95%，且不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平31,986.85万元，均符合《激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件。
5、本次行权的相关安排：根据《激励计划（草案）修订稿》，第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的比例为30%；经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次行权公司拟采用自主行权模式；本次行权的可行权数量确定为244.48万份；未超过《激励计划（草案）修订稿》规定的可行权数量。
三、本次行权已履行的程序
1、2014年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次激励计划的65
名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
金诚同达律师事务所 法律意见书权期选择自主行权模式的议案》，同意公司激励计划授予股票期权第一个行权期选择自主行权模式。
2、2014年12月12日，公司独立董事发表了对公司授予激励对象股票期权第一期行权的核实意见，认为：公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
4、2014年12月12日，公司第三届监事会第九次会议对本次激励计划本次行权名单进行了核查，并通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件。
四、结论性意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，对公司本次激励计划中第一个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次行权合法、有效。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
贺宝银： 童晓青：
高彬彬：
二〇一四年十二月十二日