中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
对烟台东诚药业集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书（172413号）》的专项说明
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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报告书
R E P O R T
目录
一、专项说明
二、专项说明附件
1、事务所营业执照复印件
2、事务所执业证书复印件
3、事务所证券业务许可证复印件
4、签字注册会计师证书复印件
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对烟台东诚药业集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172413号）》的专项说明
中天运[2018]审字第90019号附1号致中国证券监督管理委员会：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）根据贵会关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172413号）》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，对贵会提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下（除非另有指明，本专项说明中的简称和术语与重组报告书中释义相同）：
反馈意见（十二）：申请材料显示，截至 2017年 6月 30日，东诚药业备考合并财务报表商誉 272,433.80万元，占备考合并资产总额和净资产的比例分别为43.66%、67.85%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）结合上市公司前次重组标的资产业绩承诺实现情况和最近一期业绩情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
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（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）本次交易对商誉的测算过程
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方东诚药业为取得对被购买方安迪科的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
本次交易中，东诚药业向交易对方购买安迪科100%股权合计支付对价为160,000.00万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
安迪科可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司安迪科可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
安迪科可辨认净资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税的影响，并考虑安迪科对各子公司持股比例计算得出。经计算，截至2017年6月30日，安迪科可辨认净资产公允价值为 32,921.01万元。
3、本次交易形成的商誉金额
本次备考合并财务报告假设支付现金及发行股份购买资产的交易已于 2016年 1月 1日实施完成。本次备考合并财务报告之商誉，是以合并成本与 2017年 6月 30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自 2016年 1月 1日起持续不变。标的公司商誉计算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|160,000.00|
|32,921.01|
|127,078.99|

由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中
确定的商誉与交易完成后基于实际购买日确认的商誉可能会存在差异。
上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
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二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
（一）无形资产评估与备考合并报表编制的相关规定
1、《资产评估准则—无形资产》的相关规定
第二条本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。
第十六条可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。
2、《企业会计准则解释第 5号》的相关规定
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，非同一控制下的企业合并中，被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产判断的关键是充分辨认。
所以，判断可辨认资产的标准在于该项资产所带来的经济利益是否很可能流入企业且公允价值是否能够可靠地计量，以及该项资产是否源于合同性权利或其他法定权利或是否能够单独从被购买方中分离或者划分出来并用于出售等。
（二）是否已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
根据安迪科拥有的资产形态和经营实际，经辨认和判断，截至2017年6月30日，安迪科拥有的无形资产但未在账面反映的无形资产共计 22项，其中：专利权13项，商标权8项，软件著作权1项。
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本次交易资产基础法评估中，已对安迪科自动化合成 18F-FDG的系统、一种制备放射性药物的多次合成模块等 8项已投入使用的专利技术采用收益法进行了评估，但对于制备 18F-FLT的方法、一种4-二羟硼烷-2-氟苯丙氨酸的合成方法、一种制备18F-NaF的合成模块、一种隔离系统、一种具有回收重氧水功能的18F-NaF自动合成模块等5项未正式投入生产销售的专利，因其能否带来经济价值存在较大不确定性，所以本次交易未对其进行评估；安迪科拥有的商标权均非驰名商标、著名商标，对标的公司经营价值的贡献较小，本次交易未对其进行评估；软件著作权是安迪科开发的AMStrac服务系统软件，没有实际运用到标的公司的经营管理，未能给企业带来价值，在其他使用环境中亦无法发挥其作用。综上所述，本次交易已对安迪科投入生产销售的专利权进行了评估，但对于尚未投入生产销售的专利权，以及商标、软件著作权等不属于能持续发挥作用且能带来经济利益的资源，本次交易未进行评估，除上述可辨认的无形资产外，安迪科无专有技术及特许经营权。
根据安迪科业务特点，安迪科的销售网络、客户关系、合同权益以企业的技术水平、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在，安迪科主要通过客户谈判或招投标方式签订合作协议，随着业务的开展及各地核药房的投产，安迪科逐渐在全国多个省份形成了短半衰期药物的销售网络，与医院签署各类业务合同，形成了良好的客户关系，但该等销售网络、客户关系及合同权益无法从安迪科分离或划分出来，也无法单独为安迪科带来经济利益，离不开安迪科整个公司的专业团队与经营运作，须作为安迪科整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离安迪科整个公司而单独发挥其价值。安迪科销售网络、客户关系及合同权益的价值难以单独体现并合理分离计量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，本次交易中未将销售网络、客户关系及合同权益确认为可辨认无形资产。
综上，备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、结合上市公司前次重组标的资产业绩承诺实现情况和最近一期业绩情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性
（一）东诚药业并购标的业绩承诺实现情况及最近一期业绩情况1、东诚大洋
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东诚大洋原股东况代武、况海滨承诺 2013年、2014年和 2015年三年经审计的净利润之和不低于7,300万元。2013年、2014年、2015年东诚大洋实际实现净利润分别为2,365.86万元、2,246.19万元、2,410.19万元，三年累计实现的净利润之和为7,022.24万元。东诚大洋股权转让方未完成对公司的业绩承诺，况代武、况海滨已经以现金方式补足业绩承诺数额差额277.76万元。
东诚大洋2016年实现营业收入6,424.67万元，净利润373.47万元，2017年1-9月实现营业收入4,347.40万元，净利润284.22万元，低于预期。主要原因系 2015年东诚大洋产能出现瓶颈，影响东诚大洋业务拓展，经公司管理层决定对东诚大洋主要设备进行升级改造，并需要对改造后的新生产线进行认证。该改造行为直接导致东诚大洋2016年、2017年不能按时完成销售任务，造成收入、利润大幅下滑。但是，随着改造的完成，产品销售逐渐开始恢复，同时东诚大洋的新药盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片已完成临床试验，预计 2018年将取得 GMP认证并投入生产，该产品未来效益良好，将成为东诚大洋新的利润增长点。东诚药业第四届董事会第一次会议审议通过东诚北方吸收合并东诚大洋的议案，吸收合并将更加有利于公司整合优势资源，优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。因此，从长期看，虽然近期东诚大洋业绩下滑，但不会对东诚大洋未来生产经营造成不利影响，未计提商誉减值准备具有合理性。
2、云克药业
云克药业原股东由守谊、鲁鼎思诚承诺：2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元，云克药业 2015年、2016年实现扣非后净利润分别为1.04亿元、1.34亿元，业绩承诺完成情况良好。
云克药业目前经营状况良好，外部经营环境未发生重大不利变化，云克药业2017年1-9月已实现净利润1.04亿元，2017年无法完成业绩承诺的可能性较低，预计未来业绩情况良好，目前不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
3、益泰医药
益泰医药的交易对方为无关联第三方星鹏铜材，未出具业绩承诺。益泰医药主要从事铼[188Re]依替膦酸盐的研发工作，目前研发项目进展情况如下：铼[188Re]依替膦酸盐目前正处于IIA期临床收尾和IIB期临床前期准备工作阶段。益泰医药基本已完成IIA期初步临床总结报告，开始IIB期临床研究相关工作，主要包括：IIB期临床试验负责单位和参与单位筛选、初步临床试验方案设计以及研究者手册、知
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情同意书、临床研究病历、IWRS中央随机系统和电子 CRF数据系统以及临床试验SOP等一系列管理文件建立；完成临床试验各方委托合作协议（临床数据统计方、临床试验医疗保险、第三方临床研究助理委托合作以及临床试验机构委托临床试验等）签署；完成临床试验药物准备工作。目前项目进展顺利，符合预期，预计未来业绩情况良好。因此，益泰医药不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
4、GMS（BVI）
GMS（BVI）的交易对方为无关联境外第三方 Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司），未出具业绩承诺。
2016年实现营业收入23,445.92万元，较2015年增长16.05%，净利润4,267.87万元，较2015年增长19.49%；2017年1-9月实现营业收入19,771.13万元，净利润 4,304.92万元。GMS（BVI）目前经营状况良好，外部经营环境未发生重大不利变化，随着东诚药业核素产业内部整合深化和管理理念的输入，GMS（BVI）的业绩将会持续稳定增长。因此，GMS(BVI)不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
5、中泰生物
中泰生物的交易对方为无关联第三方辛德芳、辛立坤等，未出具业绩承诺。
2016年实现营业收入 10,487.74万元，净利润 4,280.47万元；2017年 1-9月实现营业收入 4,361.34万元，净利润 672.59万元，低于预期收益。2016年东诚药业收购中泰生物的战略意义在于可使公司获得一个重要海外生产基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司扩展海外市场。
东诚药业完成对中泰生物的收购后，一方面，在保证生产经营有序进行的同时，协助中泰生物进行产品质量及生产车间的升级改造，并于 2017年取得美国 USP认证证书，中泰生物硫酸软骨素产品品质进一步提升，有利于未来获取更多订单；另一方面，着手进行中泰生物硫酸软骨素销售渠道的整合，鉴于中泰生物原渠道对公司整体硫酸软骨素销售战略可能产生不利影响，因此中泰生物与中化（青岛）实业有限公司包销协议到期后不再续签合同，转由东诚美国及东诚香港进行销售。由于公司硫酸软骨素产品主要用于药品和保健品，新开拓的客户需要对中泰生物产品进行样品评估、生产试验等程序，客户开发需要一定的评估周期，造成销售业绩暂时下滑，上述渠道整合对中泰生物短期业务产生一定影响，但有利于未来东诚药业硫酸软骨素市场价值提升。随着产品质量的提升、客户开发评估活动的开展及渠道整合
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的逐渐完成，保守估计中泰生物 2018年来自美洲地区的客户订单将达到 300吨的销售量，加上已开发的欧洲市场，预计 2018年销售量约 400吨，销量较以前年度大幅提升，中泰生物的市场将逐步恢复，业绩逐步好转，虽然中泰生物目前业绩不达预期，但未来业绩将逐步向好。因此不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
（二）商誉减值的测算过程
东诚药业对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，以上收购的标的公司均独立运营，东诚药业将上述标的公司分别作为单独资产组，依据制定的财务预算和折现率预计未来现金流量现值作为可回收金额，以此判断合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。截至2017年9月30日，上述并购标的的商誉减值测试情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资比例|账面价值|可收回金额|可收回金额与账面价值差异|
|80%|5,134.76|18,776.48|13,641.71|
|52.11%|30,067.24|90,740.16|60,672.92|
|83.50%|3,093.08|9,589.37|6,496.29|
|100%|11,440.93|56,106.27|44,665.34|
|70%|8,268.29|37,906.04|29,637.76|

注：账面价值及可收回金额为归属于母公司所有者权益的公允价值及可收回金额。
如上表所示，东诚药业在并购标的中拥有权益的可收回金额与账面价值的差额，均大于对应的期末商誉价值，因此不存在商誉减值的情形，东诚药业未计提商誉减值准备具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；结合上市公司前次重组标的资产业绩承诺实现情况和最近一期业绩情况及未来发展前景，经测试，上市公司并购标的不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具
有合理性。
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反馈意见（十三）：申请材料显示，安迪科报告期内综合毛利率分别为64.22%、72.02%、68.56%，安迪科营业收入主要来自核素药物、药物生产服务、设备销售，其中药物生产服务毛利率高于核素药物。
请你公司：1）结合同行业可比公司毛利率情况，补充披露安迪科报告
期内核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率的合理性。2）结合药物生产服务提供的具体服务内容以及成本分析，补充披露药物生产服务毛利率高于核素药物毛利率的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司毛利率情况，补充披露安迪科报告期内核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率的合理性
（一）安迪科核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率情况
报告期内，安迪科核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|78.50%|76.21%|
|80.70%|81.56%|
|34.67%|35.66%|

如上表所示，报告期内安迪科药物生产服务和设备销售的毛利率略有波动，但波动较小，总体保持平稳；核素药物的毛利率总体呈上升趋势，主要原因如下：报告期内，安迪科核素药物销售收入主要来源于18F-FDG收入，18F-FDG销售收入占99%以上。安迪科核素药物销售业务的毛利率在报告期内呈上涨趋势，分别为71.26%、76.21%和78.50%，主要系18F-FDG平均销售单价略有上升及平均单位成本下降较多所致。报告期内，18F-FDG平均销售单价及平均单位成本具体如下所示：单位：元/人份
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||
|金额|变动幅度|金额|变动幅度|
|1,274.89|1.66%|1,254.02|3.09%|
|267.94|-9.71%|296.73|-15.12%|

如上表所示，平均单位成本的下降是核素药物毛利率上升的主要原因。
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18F-FDG平均单位成本下降主要系南京军区总医院核药房的租赁费大幅下降所致。根据双方签署的协议，安迪科租用南京军区总医院核药房生产、销售正电子药物，并按照正电子药物销售产生的毛收入的一定比例向南京军区总医院支付租金。
2015年度，安迪科总部的18F-FDG收入均来自南京军区总医院核药房，当年计提租赁费661.40万元。2016年安迪科自建的南京江宁核药房投产，大部分订单转由南京江宁核药房生产，南京军区总医院核药房的收入同比大幅减少，导致 2016年度计提的该等租赁费降低至 449.12万元。南京江宁核药房投入使用后，虽然与之相关的折旧与摊销、厂房租金等成本增加，但南京军区总医院核药房租赁费减少的金额远大于折旧与摊销及厂房租金增加的金额。经测算，以上因素使 2016年度的平均单位成本相比2015年度下降约55元/人份。2017年1-9月，除南京江宁核药房折旧与摊销费用及厂房租金增加外，浙江金华核药房 2017年 4月投产，计提的折旧费用也随之增加。但2017年1-9月南京军区总医院核药房的销售收入相比 2016年度继续大幅下降，计提的南京军区总医院核药房租赁费比2016年度下降348.55万元，仍远大于折旧与摊销及厂房租金费用的增加金额。经测算，以上因素使 2017年1-9月的平均单位成本相比2016年度下降约25元/人份。
报告期内，18F-FDG销售单价略有上升的原因为安迪科是国内拥有18F-FDG药品批准文号两家企业之一，18F-FDG市场竞争程度较小，安迪科议价能力较强，不同区域的销售单价略有不同。其中，燕郊分公司、沈阳分公司等核药房销售区域内的平均销售单价略高于平均价格，随着其销售收入规模的增大，导致 18F-FDG销售单价在总体水平上稍有提高。
（二）安迪科与同行业可比公司毛利率对比
1、核素药物与同行业可比公司毛利率对比
安迪科核素药物业务，产品主要为 18F-FDG及少量锝[99mTc]标记药物。目前，国内拥有 18F-FDG药品批准文号的另一家企业为中国同辐的控股子公司原子高科，但原子高科经营的核素药物产品除 18F-FDG外，还有大量的锝[99mTc]标记药物、碘[131I]化钠口服溶液、碘[125I]密封籽源等放射性药品，并未单独披露18F-FDG的毛利率。为了增加样本量，以下选取了同属于核素药物行业的中国同辐、原子高科，以及东诚药业控股子公司GMS（BVI）、云克药业等4家公司作为安迪科同行业的可比公司。
报告期内，安迪科核素药物与同行业可比公司核素药物业务的毛利率如下所
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示：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|75.32%|71.64%|
|94.24%|93.58%|
|-|65.66%|
|-|75.65%|
|84.78%|76.63%|
|78.50%|76.21%|

注：中国同辐数据来自其在香港联交所公告的上市申请材料；原子高科数据来源于其定期报告。
如上表所示，报告期内，安迪科与其他核素药物生产企业的毛利率都保持在一个较高水平。2015年度安迪科核素药物的毛利率略低于同行业可比公司毛利率均值，但高于原子高科和GMS（BVI）；2016年度与同行业可比公司毛利率均值较为接近，但低于云克药业，高于原子高科；2017年 1-9月低于同行业可比公司均值，但略高于GMS（BVI）。
目前，我国核素药物行业内的企业较少，市场竞争程度较弱，因此核素药物的毛利率一般较高，但不同种类的放射性药品毛利率略有不同。GMS（BVI）主要产品包括锝[99mTc]标记药物、尿素(14C)呼气试验药盒、碘[125I]密封籽源、碘[131I]化钠口服溶液等放射性药品。报告期内，GMS（BVI）综合毛利率呈上涨趋势主要是主营业务构成中高毛利率的尿素(14C)呼气试验药盒和碘[125I]密封籽源业务占比提高及碘[131I]化钠口服溶液毛利率升高所致。对于 18F-FDG而言，国内拥有 18F-FDG药品批准文号的企业仅有安迪科与原子高科两家企业，市场竞争程度较弱，报告期内安迪科核素药物主要为18F-FDG，占核素药物收入99%以上，结合安迪科核素药物自身毛利率变动情况，与GMS（BVI）相比，其毛利率具有一定合理性。
云克药业核心产品为云克注射液，是云克药业的独家产品，技术含量高，产品生产成本低，导致毛利率偏高。同时近两年云克注射液的价格有所上升，毛利率略有增加，安迪科核素药物的毛利率低于云克药业具有合理性。
原子高科的放射性药品及服务主要包括18F-FDG、锝[99mTc]标记药物、碘[125I]密封籽源等其他产品与服务。因锝[99mTc]标记药物毛利率较低，在一定程度上拉低
了放射性药品及服务的综合毛利率，因此安迪科核素药物毛利率高于原子高科放射
性药品及服务具有一定合理性。
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中国同辐主营业务中药品业务，包括显像诊断及治疗用放射性药物、尿素呼气试验药盒及测试仪、体外免疫诊断试剂及药盒等放射性核素药物，显像诊断及治疗用放射性药物包含原子高科的放射性药品及服务。经测算，2015年度、2016年度18F-FDG收入占中国同辐药品收入比例均为8%左右，显像诊断及治疗用放射性药物、尿素呼气试验药盒及测试仪约占药品收入的93%。中国同辐与原子高科相比，尿素呼气试验药盒及测试仪毛利率相对较高，在一定程度上提高了药品的毛利率，与安迪科核素药物毛利率比较接近。
如上所述，安迪科核素药物销售毛利率与同行业可比公司核素药物业务相比，不尽相同，但均符合核素药物行业高毛利率的特点，具有合理性。
2、药物生产服务与同行业可比公司毛利率对比
药物生产服务，是指安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员，按照药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院提供的专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院核药房制备、标记18F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的18F-FDG进行质量控制，保证医院PET-CT和研发的药物供应。目前，上市公司中尚未有公司开展此类业务，毛利率不具有可比性。
3、设备销售与同行业可比公司毛利率对比
香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国大陆地区的代理经销商，通过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式取得订单，为医院提供回旋加速器销售及安装服务。鉴于安迪科设备销售的业务特点，以下选取了3家主营业务包括医疗器械或制药设备销售及其安装服务的上市公司作为可比公司。可比公司相关业务毛利率具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月|2016年度|
|东富龙|-|47.74%|
|万东医疗|-|40.02%|
|和佳股份|-|32.81%|
||-|40.32%|
|安迪科|34.67%|35.66%|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，安迪科设备销售毛利率低于可比公司万东医疗、东富龙的设备销
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售毛利率及2015年度和佳股份毛利率，但高于和佳股份 2016年度的毛利率。
安迪科设备销售毛利率略低于东富龙冻干机及冻干机系统业务的毛利率和万东医疗诊断类设备业务毛利率，主要是因为东富龙、万东医疗均是拥有自主知识产权的制药装备制造商，而安迪科是以设备代理商或经销商销售的业务模式销售设备，其销售成本要大于可比公司东富龙、万东医疗生产成本，因此安迪科设备销售毛利率低于东富龙冻干机及冻干机系统业务和万东医疗诊断类设备业务的毛利率具有合理性。
安迪科设备销售毛利率与和佳股份代理产品的销售的毛利率较为接近。和佳股份独家代理以色列Motorrika公司、美国Bioness公司的康复设备，与安迪科设备销售模式相似。2016年度，安迪科设备销售毛利率与和佳股份代理产品毛利较为接近。
如上所述，安迪科设备销售毛利率与同行业可比公司相比，具有合理性。
二、结合药物生产服务提供的具体服务内容以及成本分析，补充披露药物生产服务毛利率高于核素药物毛利率的原因以及合理性
（一）安迪科药物生产服务提供的具体服务内容
已建立回旋加速器中心的医院，一般需要组建一支专业的生产和质量控制团队来运营回旋加速器中心。但按照GMP标准运营核药房，需要丰富的核素药物生产经验、质量控制经验，同时对于回旋加速器的维修保养也需要专人负责。对于部分医院来说，自己运营难度较大且运营成本较高，部分医院会选择由专业团队来运作。
针对该部分医院的需求，安迪科利用多年的生产和管理经验，派出专业技术人员为医院提供正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产与质量控制管理服务。安迪科为医院提供药物生产服务的具体服务内容包括：
安迪科负责派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员，按照药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》及18F-FDG药品生产工艺流程及GMP标准，为医院提供专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院制备、标记18F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的18F-FDG进行质量控制，保证医院PET-CT和研发药物的及时、稳定供应。除派遣专业技术人员外，生产所需的原材料、回旋加速器等设备的维修保养工作也由安迪科负责。
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（二）药物生产服务成本分析及毛利率较高的原因和合理性
药物生产服务的业务模式决定了其成本构成，药物生产服务的成本主要包括原材料成本、人工成本、维修保养等费用，除此之外，由于医院内部管理和结算的原因，部分医院也向安迪科收取管理费或设施租金。与核素药物销售的成本相比，药物生产服务成本中没有厂房设备的折旧费用及厂房装修的摊销费用，同时也没有水电消耗成本，因此，药物生产服务的成本较低。
安迪科药物生产服务的收费参考 18F-FDG的市场价格。对于这些医院来说，PET-CT诊断对18F-FDG是一种刚性需求，且周边大多无药品的市场供应，部分医院通过招投标、院内议标或者商业谈判的方式，选择安迪科为其提供药物生产服务来满足PET-CT中心药物需求。医院对于18F-FDG获取成本的承受能力较高，一方面由于PET-CT显像的收费很高，药物成本占诊断收入的比例较低，一般在10%—15%；
另一方面，医院大多缺乏专业技术人员与核药房运营经验，自己运营医用回旋加速器难度较大且运营成本比较高，因此医院对于药物生产服务的价格不敏感。同时市场上几乎没有其他企业提供 18F-FDG药物生产服务，因此医院的议价能力也相对较低。对于安迪科来说，提供药物生产服务需要人员投入和原材料，同时也需要对医用回旋加速器等设备进行维修保养，因此，安迪科为医院提供专业化、规范化核素药物生产服务的价格仍然参照 18F-FDG的市场销售价格定价，根据提供药物生产服务的数量收取服务费用。
综上，由于药物生产服务业务模式的特殊性，其收费参考18F-FDG的市场价格，但成本低于核素药物生产成本，因此，药物生产服务毛利率高于核素药物毛利率，具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：安迪科核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率与同行业可比公司相比，具有合理性；结合药物生产服务的具体服务内容及成本分析，药物生产服务的毛利率高于核素药物毛利率具有合理性。
反馈意见（十四）：申请材料显示，安迪科报告期内营业成本分别为 5,780.76万元、5,170.01万元、3,742.65万元，安迪科产品类型主要有核素药物、药物生产服务、设备销售。请你公司补充披露：1）安迪科各产品类型报告期内的成本构成情况，并分析变动的合理性。2）
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营业成本中人工成本的具体情况，包括但不限于生产员工人数、人均薪酬及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、安迪科各产品类型报告期内的成本构成情况，并分析变动的合理性
（一）核素药物成本构成情况及变动的合理性
报告期内，安迪科核素药物成本明细及其占核素药物成本的比例如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|864.49|40.30%|800.00|33.88%|549.15|
|480.64|22.41%|496.56|21.03%|328.58|
|209.96|9.79%|515.87|21.85%|675.04|
|442.92|20.65%|346.64|14.68%|212.41|
|147.07|6.86%|201.85|8.55%|120.2|
|2,145.08|100.00%|2,360.92|100.00%|1,885.38|

如上表所示，安迪科核素药物生产成本主要包括直接材料、直接人工、租赁费、折旧与摊销等费用。报告期内，安迪科核素药物各项成本项目变动情况具体分析如下：
1、直接材料分析
直接材料主要包括重氧水、FDG试剂盒及钼锝发生器等生产用原材料。其中，重氧水和 FDG试剂盒是生产 18F-FDG的主要原材料，钼锝发生器系锝[99mTc]标记药物的主要用料，安迪科自 2016年起开始生产销售少量的锝[99mTc]标记药物，目前尚处于市场开拓前期。报告期内，直接材料金额随核素药物销售规模的增加而不断上升，同时占核素药物成本的比例也逐渐上升，主要是因为租赁费占核素药物成本的比例大幅下降所致。
2、直接人工分析
直接人工是指安迪科各核药房核素药物生产技术人员的工资薪酬。报告期内，安迪科直接人工逐年增加且增加金额较大，主要是 2016年安迪科福州分公司、沈
阳分公司及南京江宁核药房陆续投产，以及 2017年 4月浙江金华核药房投产，生
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产人员数量快速增加，从而导致生产技术人员工资薪酬增长幅度较大。报告期内，直接人工占核素药物成本的比例波动较小。
3、租赁费分析
租赁费是指安迪科租赁医院核药房支付的租赁费及南京江宁核药房的厂房租赁费等。报告期内，租赁费大幅下降的主要原因是安迪科支付给南京军区总医院的租赁费下降所致。报告期内安迪科租赁南京军区总医院核药房生产、销售18F-FDG，并按照 18F-FDG销售毛收入的一定比例向南京军区总医院支付租赁费。安迪科自建的南京江宁核药房投产前，安迪科总部的核素药物销售收入均来自南京军区总医院核药房，需向南京军区总医院支付较大金额的租赁费；自 2016年 8月南京江宁核药房投产后，18F-FDG大部分生产订单由南京军区总医院核药房逐渐转移至南京江宁核药房，导致南京军区总医院核药房收入大幅减小，计提的租赁费也大幅降低。
因此在核素药物成本中体现为，2016年度、2017年1-9月的租赁费相较于2015年度大幅减小，其占核素药物营业成本的比例也大幅下降。
4、折旧与摊销分析
折旧与摊销，是指安迪科核药房所属设备、厂房等计提的折旧与摊销费用。报告期内，折旧与摊销费用金额增加较大，其占核素药物成本的比例也不断增加。2016年折旧与摊销金额较 2015年增加的原因是，南京江宁核药房投产后，回旋加速器设施及核药房装修费用转入固定资产与长期待摊费用，对应的折旧与摊销费用增加所致；2017年1-9月折旧与摊销相较于2016年度大幅增加的原因，除了南京江宁核药房的影响外，浙江金华核药房于 2017年 4月投产，其涉及的房屋建筑物、机器设备转入固定资产，对应折旧费用也相应增加。
5、其他制造费用分析
其他制造费用主要包括安迪科核药房生产过程中所耗用的水电费、回旋加速器及配套设备的维修费、药品检测费等，其随核素药物销售规模的增加而呈上升趋势，报告期内占成本的比例未发生较大波动。2016年度其他制造费用比2015年大幅增加的原因主要是 2016年福州分公司、沈阳分公司及南京江宁的核药房陆续投产，核药房回旋加速器的维修费及所耗用的水电费、检测费等费用增加所致。
（二）药物生产服务成本构成情况及变动情况分析
安迪科药物生产服务成本主要包括直接材料、直接人工、管理费与租金、维保费用等。报告期内，安迪科药物生产服务成本明细及其占药物生产服务成本的比例
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如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|246.80|41.32%|359.04|41.34%|379.12|
|147.84|24.75%|247.78|28.53%|258.57|
|181.50|30.39%|232.49|26.77%|270.47|
|21.15|3.54%|29.19|3.36%|45.1|
|597.29|100.00%|868.50|100.00%|953.26|

1、直接材料分析
直接材料主要包括重氧水、FDG试剂盒等原材料。药物生产服务所耗用的原材料，一般由安迪科从合格供应商处采购，并承担原材料成本。报告期内，直接材料随着药物生产服务量的下降而有所下降，但其占药物生产服务成本的比例较为稳定，未发生较大波动。
2、直接人工分析
直接人工是指安迪科向医院派遣的生产技术人员的工资薪酬。2017年 1-9月与2015年度、2016年度相比，直接人工金额及其占比有有所下降，主要因为药物生产服务规模下降，部分生产服务生产人员转移至核素药物业务。
3、管理费与租金分析
由于部分医院内部管理和结算等原因，部分医院也向安迪科收取管理费或设施租金。报告期内，向安迪科收取管理费或租金的医院主要系苏州大学附属第一医院、中国人民解放军总医院海南分院及中国人民解放军广州军区武汉总医院等。报告期内安迪科合计支付管理费与租金 270.47万元、232.49万元及 181.50万元，其中2016年度较2015年度下降37.98万元，主要是因为2015年10月安迪科租赁中国人民解放军广州军区武汉总医院的核药房通过GMP认证，后续将其作为核素药物销售的核药房，即对该医院不再提供药物生产服务，而转变为租赁核药房生产核素药物，向该医院及周边其他医院销售18F-FDG。因此，支付给该医院的租赁费转移至核素药物业务成本核算，从而导致 2016年度药物生产服务中的管理费与租金相比2015年度略有下降。
4、维保费用分析
维保费用，主要是安迪科对医院回旋加速器进行维修保养产生的费用。报告期
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内，维保费未发生较大变动。
（三）设备销售成本构成情况及变动情况分析
安迪科设备销售主要指回旋加速器及配套设备，以及少量辐射监测设备销售。
报告期内，安迪科设备销售成本构成情况及其占比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,486.17|96.20%|1,068.88|98.58%|2,185.63|
|137.69|3.80%|15.42|1.42%|69.02|
|3,623.86|100.00%|1,084.30|100.00%|2,254.66|

如上表所示，报告期内安迪科设备销售成本波动较大，主要系回旋加速器设备从发货至安装调试完成和验收的周期较长，导致在不同年度完成安装验收的回旋加速器项目个数不同，从而确认收入和结转成本的金额变动较大。
1、设备成本分析
设备成本，主要指回旋加速器及配套设备的采购成本，以及少量辐射监测设备成本。报告期内，安迪科设备采购成本占设备销售成本的比例分别为96.94%、98.58%及96.20%，未发生较大波动，但设备采购成本金额变动较大。回旋加速器设备需要安装调试并经医院验收，根据会计准则安迪科在取得医院验收报告时确认设备销售收入并结转销售成本，从回旋加速器发货到实现销售的周期一般较长。安迪科 2015年、2016年及 2017年 1-9月分别完成 3个、1个、5个回旋加速器项目的安装验收及收入确认。其中，2015年度安迪科有榆林市第一医院、四川省肿瘤医院及郴州市第一人民医院等 3个回旋加速器项目实现销售；2016年度仅有柳州市工人医院回旋加速器项目及部分配套设备实现销售，结转的销售成本相比 2015年度大幅下降；2017年 1-9月有吉林大学中日联谊医院、赣州市人民医院、攀枝花市中心医院、上海交通大学医学院附属仁济医院及延边大学附属医院等5个项目实现销售，结转的设备采购成本也大幅增加。
2、人工成本分析
人工成本主要是指回旋加速器项目在设备安装调试期间发生的员工薪酬，以及
差旅费等成本，在确认设备销售收入时相应结转为设备销售成本。安迪科回旋加速
器设备需由安装工程师在客户的回旋加速器中心的施工现场完成安装调试，并交由
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医院验收，但安装工期和进度由医院回旋加速器中心的建设和施工进度决定，从而影响人工成本。报告期内，安迪科设备销售的人工成本随回旋加速器项目实现销售的个数的变动而变动。
（四）其他服务成本构成情况及变动情况分析
安迪科其他服务，主要包括维修保养服务、设计安装服务及其他技术服务等。
报告期内，其他服务成本构成情况及其占比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|406.17|47.97%|472.22|68.18%|360.21|
|179.96|21.25%|220.35|31.82%|164.20|
|260.56|30.77%|-|-|-|
|846.69|100.00%|692.57|100.00%|524.41|

如上表所示，报告期内安迪科其他服务成本呈上升趋势，主要是维修保养服务规模扩大及2016年、2017年1-9月新增设计安装业务所致。
1、人工成本分析
人工成本，是指安迪科售后服务人员在维修保养业务、设计安装业务中耗用的人工、差旅费等成本费用。其中，2016年度和2017年1-9月人工成本金额增加，一方面，新增设计安装业务导致人工成本增加；另一方面，随着维修保养业务规模的扩大，维修保养所耗人工和差旅费也有所增加；2017年 1-9月，人工成本占比较2016年度大幅下降，主要是2017年1-9月确认两单设计安装业务收入，根据合同约定，安迪科需承担部分设备采购成本和工程施工费用，成本结构中新增大额设备和工程成本，从而导致人工成本占比下降。
2、耗材与维修成本分析
耗材与维修成本，是指在进行维修保养服务和回旋加速器设备测试服务过程中发生的维修耗材及外购维修服务费用。报告期内，耗材与维修成本变动较大，具体分析如下：2016年耗材与维修成本相比2015年增加，主要系随着维修保养业务规模逐渐扩大，消耗的维修耗材、零部件及外购日本住友重工子公司住重电磁设备（昆
山）有限公司等公司的维修服务金额增加所致；2017年 1-9月耗材与维修成本占
其他服务成本的比例与 2016年度相比进一步下降，主要是其他服务中新增设计安
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装业务的设备与工程成本。
3、设备与工程成本分析
设备与工程成本，主要是安迪科设计安装业务成本中的设备成本及施工工程成本。设计安装业务，属于新增业务类型，系根据客户的要求提供定制类服务，包括为客户提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生产管理制度建设、运行培训等技术服务，同时也可根据客户需求，提供部分附属设备和为核药房建设提供工程施工服务。其中，安迪科 2016年度完成的汉中市中心医院、大连医科大学第二医院的设计安装业务为仅提供核药房建设过程中的技术服务，其成本仅包含人工成本；2017年 1-9月完成的赣州市人民医院、攀枝花市中心医院的设计安装业务包括提供技术服务和提供附属设备与工程施工服务两部分，所以在2017年1-9月新增设备与工程成本合计260.56万元。
二、营业成本中人工成本的具体情况，包括但不限于生产员工人数、人均薪酬及合理性
（一）核素药物生产成本中人工成本的具体情况
核素药物生产成本中，直接人工是指其生产人员的工资薪酬。报告期内，安迪科核素药物生产人员数量、人均薪酬情况如下所示：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|480.64|496.56|
|61|47|
|0.87|0.88|

注：生产人员平均人数系根据员工领取薪酬月份数计算的加权平均人数，表格中按照四舍五入列示。
报告期内，安迪科核素药物生产人员数量呈上涨趋势，主要是因为 2016年及 2017年安迪科有福州核药房、南京江宁核药房、沈阳分公司核药房及浙江金华核药房陆续投产，开始生产销售18F-FDG，核素药物生产规模逐渐扩大，安迪科通过内部转岗及外部招聘的方式扩充生产人员队伍，导致2016年及2017年1-9月核素药物生产人员数量大幅增长；2016年度生产人员工资薪酬水平比2015年度略有上涨，但2017年1-9月相对2016年度稍有下降，主要是核素药物生产人员的工资薪
酬，包括基本工资及年终奖金，而2017年1-9月人均薪酬中未包含年终奖金所致。
（二）药物生产服务的生产成本中人工成本的具体情况
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药物生产服务的生产成本中，直接人工是指技术服务人员的工资薪酬。报告期内，安迪科药物生产服务的技术服务人员数量、人均薪酬情况如下所示：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|147.84|247.78|
|21|25|
|0.77|0.83|

注：技术服务人员平均人数系根据员工领取薪酬月份数计算的加权平均人数，表格中按照四舍五入列示。
报告期内，安迪科药物生产服务的技术服务人员数量逐年呈下降趋势，主要是因为受少数医院内部管理体制的影响，部分客户如中国人民解放军白求恩国际和平医院已终止合作，因此有部分技术服务人员转为核素药物生产人员，从而导致药物生产服务技术服务人员数量减少；报告期内，安迪科药物生产服务人员工资薪酬水平2016年比2015年度有一定程度的上涨，但2017年1-9月略有下降，主要是2017年1-9月的人均薪酬中未包含年终奖金所致。
（三）设备销售与其他服务业务中人工成本的具体情况
经过多年的实践经营与经验积累，安迪科已建立一支成熟的售后服务团队，为客户提供回旋加速器项目的安装调试服务、维修保养服务与设计安装服务等，各业务之间人员存在着通用性。在成本结算方面，安迪科按照业务类型，根据项目耗用售后服务人员的工作时间来归集、结算售后服务人员的工资和差旅费用，其中当期已确认收入的项目对应的人工成本结转营业成本，当期期末尚未确认收入的项目对应的人工成本计入发出商品。因此，安迪科设备销售与其他服务业务中的人工成本，主要是指本期确认的及在本期结转成本的期初发出商品中售后服务人员的工资薪酬及差旅费等费用，其中差旅费是指售后服务人员到各客户所在地进行回旋加速器设备安装调试、提供设计安装服务及维修保养服务过程中发生的车船费、食宿费等相关费用。
安迪科售后服务人员的工资薪酬，包括基本工资及年终奖金。报告期内，安迪科当期计提的售后服务人员工资薪酬及人员数量、人均薪酬情况如下所示：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|325.66|414.34|
|38|34|

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|||
|-|-|
|0.95|1.02|

注：售后服务人员平均人数系根据员工领取薪酬月份数计算的加权平均人数，表格中按照四舍五入列示。
报告期内，安迪科售后服务人员工资薪酬呈上升趋势，主要是安迪科售后服务人员逐年增加所致。报告期内，随着安迪科设备销售、维修保养服务规模不断扩大及 2016年开始新增设计安装业务，售后服务人员数量迅速增加，使售后服务人员的工资薪酬大幅提升；同时，安迪科售后服务人员的工资薪酬水平也略有提升，其中2016年度比2015年度上涨约10%，但2017年1-9月相比2016年度略有下降，主要是售后服务人员的工资薪酬包括基本工资与年终奖金，2017年 1-9月未包括年终奖金所致。
（四）安迪科生产人员、售后服务人员人均薪酬的合理性分析
根据《南京统计年鉴（2017年度）》，南京市非私营单位在岗职工平均工资 2016年度、2015年度分别为90,191元、81,075元，与安迪科生产人员、售后服务人员人均薪酬情况对比如下：
单位：万元/年
||
|-|
|2016年度|
|10.59|
|9.92|
|12.28|
|9.02|

如上表所示，药物生产服务人员人均薪酬2015年度、2016年度均小于核素药物生产人员，主要是因为安迪科核药房多处于南京、福州、北京、武汉等周边区域，而药物生产服务人员所在地多处于海南、赣州、柳州、聊城等地区，其当地薪酬水平较低，在一定程度上拉低了药物生产服务人员的人均薪酬水平，具有合理性；售后服务人员人均薪酬高于核素药物及药物生产服务人员，一方面是售后服务人员骨干员工大多位于北京，其工资薪酬较高，另一方面是售后服务人员主要工作系在客户所在地完成，需长期出差，在安迪科内部制定薪酬政策时其工资薪酬水平略高于核素药物与药物生产服务，所以安迪科售后服务人员人均薪酬较高具有合理性；安迪科2015年度、2016年度生产人员及售后服务人员工资水平保持增长，且均高于
南京市在岗职工平均工资，报告期内不存在故意压低员工工资虚增利润的行为。
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三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：安迪科各产品类型报告期内的成本构成及变动情况合理；
结合营业成本中人工成本的具体情况分析，核素药物、药物生产服务的生产人员，以及售后服务人员的员工人数、人均薪酬合理，符合标的公司实际情况。
反馈意见（十五）：申请材料显示，香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。请你公司补充披露：1）香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等。2）量化分析上述代理权中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导致安迪科不具备持续盈利能力。3）安迪科针对上述风险采取的相关防范措施以及有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等（一）香港安迪科与日本住友重工的主要权利与义务
根据 2009年 3月安迪科电子与日本住友重工签署的代理经销协议，安迪科电子成为日本住友重工在中国大陆地区的回旋加速器产品的代理经销商；2014年安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署关于代理权转移的备忘录及补充协议，日本住友重工同意安迪科电子将 2009年签署的代理协议中的权利义务全部转让给香港安迪科。根据上述系列协议及备忘录，香港安迪科、日本住友重工权利义务具体条款如下：
1、香港安迪科的义务
（1）香港安迪科应尽其合理努力，推动回旋加速器产品在中国大陆地区之销
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售，并承担相应费用；
（2）香港安迪科负责编制在中国大陆地区市场销售推广所需要的宣传资料等相关销售文件，经日本住友重工书面同意后方能在销售与宣传活动中使用；
（3）香港安迪科作为独立的经销商，应自行采购回旋加速器产品后再进行销售，并承担采购和销售的风险；
（4）香港安迪科应承担中国大陆地区回旋加速器客户的售后服务工作；
（5）香港安迪科应向日本住友重工提交季度书面报告，载明中国大陆地区的PET项目清单，以及产品的市场行情及预测等信息；
（6）香港安迪科应保证有充足的办公场所、设施及人员，以满足协议所载条件并履行其于协议项下之义务；
（7）除日本住友重工书面授权外，安迪科不能将日本住友重工产品销售和售后服务向任何第三方授予分经销权或代理权；
（8）若香港安迪科收到来自中国大陆地区以外的与产品相关的咨询或订单，应提供给日本住友重工；
（9）除了放射性示踪剂合成系统、热室、自动分装仪、FDG质控设备、自动注射器等与PET相关的设备，安迪科不得从事或经销与日本住友重工产品相似或相竞争的产品的采购与销售业务。
2、日本住友重工的义务
（1）日本住友重工应依据每个单独的合同将产品销售给香港安迪科，并由其在中国大陆市场进行再销售，若该等单独合同之约定与本协议不一致，以该等单独合同为准；
（2）在代理协议履行期间，日本住友重工应不时向香港安迪科免费提供关于销售与技术方面的资料，包括但不限于香港安迪科启动与实施经销产品之销售及售后活动所需的产品目录及相关销售材料；
（3）根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意为香港安迪科的人员免费提供培训服务及所需办公室，其中参训人数及培训期限应经所涉各方事先同意；
（4）根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意派遣人员至香港安迪科对其工程师实施培训，以协助其销售及售后服务，其中派遣人数及培训期限应经所涉各方事先同意。若双方未能就派遣人数及培训期限达成一致，则日本住友重工将有权单方面决定；
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（5）为保证回旋加速器产品的正常运转，日本住友重工应以合理的价格向香港安迪科销售和提供与产品相关的耗材和零部件。若任何产品停产，日本住友重工应保证向香港安迪科在回旋加速器产品发出后十年内提供其所需的零部件和耗材。
3、日本住友重工的担保条款
除单个采购协议有特殊约定外，日本住友重工应在以下孰短期间内对其提供的回旋加速器产品及相关零部件的材料与工艺负责：（1）产品装船日后 18个月内；
（2）香港安迪科接收经销产品后12个月内。其他与日本住友重工担保相关之条款与条件应在双方订立的单独合同中明确。
上述担保仅适用于材料瑕疵、工艺低劣，并不涵盖任何结果性或特别损失、损害或费用（包括但不限于因瑕疵或为弥补瑕疵对产品进行维修或其他处理而给客户带来的直接或间接的时间损失、盈利损失）。
上述担保将替代所有其他担保，无论该等其他担保系明示或默示，抑或源自贸易惯例或履约习惯。协议双方特此免除所有其他担保，包括但不限于商销性默示担保、适合特定用途的默示担保。
以上构成日本住友重工承担的仅有及所有担保或保证，无论明示或默示。
4、香港安迪科的责任条款
香港安迪科应承担所有责任，包括但不限于因产品而起或与其相关的、对香港安迪科之客户或用户造成任何损害的产品责任。
（二）代理协议存续期间、代理权提前终止或取消的触发条件
1、代理协议存续期间
代理协议自双方签署之日起生效，有效期为两年，到期后自动续期。但协议双方中任意一方在协议有效期届满4个月（120天）前向对方发出终止协议通知或者发生提前终止的情形，协议可在有效期届满后终止或者提前终止。日本住友重工可以通过提前4个月（120天）向香港安迪科发出书面通知的方式终止本协议。日本住友重工无需就协议有效期届满或提前终止或其拒绝同意续期而向香港安迪科支付任何补偿。
2、代理权提前终止或取消的触发条件
若发生以下情形时，代理权可能提前终止：
（1）如协议一方违反代理协议或未能履行协议项下任何义务，且该等违约或履约不能自受影响方通知之日起4个月（120天）内经违约方纠正，则受影响方可
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以书面通知方式终止本协议；
（2）协议双方之一破产或被指定接管人，则另一方可以书面通知方式终止本协议。
二、量化分析上述代理权中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导致安迪科不具备持续盈利能力
安迪科设备销售业务，主要是指回旋加速器及相关设备的销售。根据审计报告
及评估报告数据，报告期及预测期内，设备销售收入、毛利及其占安迪科营业收入及毛利总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度（E）|2018年度（E）|2019年度（E）|2020年度（E）|2021年度（E）|
|3,471.24|1,685.17|4,268.31|4,712.78|4,969.12|6,213.37|6,295.32|
|16,156.93|18,474.42|23,300.20|28,327.74|33,112.21|39,705.29|45,910.92|
|21.48%|9.12%|18.32%|16.64%|15.01%|15.65%|13.71%|
|1,216.58|600.87|1,596.68|1,633.49|1,721.61|2,047.46|2,074.21|
|10,376.18|13,304.40|15,751.81|18,841.22|22,308.71|26,718.90|31,418.54|
|11.72%|4.52%|10.14%|8.67%|7.72%|7.66%|6.60%|

如上表所示，报告期及预测期内，设备销售收入占安迪科营业收入的比例维持在较低水平，除2015年度占比为21.48%外，其余年度均未超过20%，在预测期2018年度及以后年度均维持在12%-17%之间；设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例也较小，2018年度及以后年度均未超过10%，在2022年至永续期维持在5.88%水平，对安迪科毛利总额的影响较小。
根据评估报告数据，业绩承诺期内，香港安迪科 2017年 7-12月、2018年、2019年、2020年预计分别实现2台、3台、4台及6台回旋加速器销售，北京安迪科2018年预计实现1台回旋加速器销售。2017年7-9月，安迪科已有攀枝花市中心医院、延边大学附属医院及上海交通大学医学院附属仁济医院等3个回旋加速器项目完成安装验收工作，实现回旋加速器销售收入 3,196.61万元；除上述回旋加速器项目外，截至本专项说明签署日香港安迪科与日本住友重工已签署的回旋加速器合同有13个、化学合成模块合同有1个（其中已有12个回旋加速器项目和1个
化学合成模块已发货），预计在 2017年 9月 30日后的一到三年内确认收入
13,260.52万元（依据外贸合同及销售合同金额测算），其与 2017年7-9月实现的
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收入合计约占 2017年 7-12月、2018-2020年度预计实现设备销售收入总和的94%左右。根据香港安迪科、安迪科电子及日本住友重工签署的代理协议及备忘录，上述已签署的单个合同不受代理权中止的影响，因此即使日本住友重工代理权立即中止，也不会对业绩承诺期内安迪科设备销售收入的实现产生重大不利影响，不会对安迪科营业收入、毛利总额造成重大不利影响。
在业绩承诺期后的2021年度、2022年度及永续期间，香港安迪科设备销售收入、毛利对安迪科营业收入及毛利总额的影响较小，其中设备销售收入占安迪科营业收入的比例分别为13.71%、12.33%，设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例为6.60%、5.88%，均维持在较低水平，对安迪科业绩承诺期后的经营业绩不会造成重大不利影响。
如上所述，预测期内，设备销售是香港安迪科的主要收入来源，若日本住友重工代理权中止，将对香港安迪科的经营业绩造成重大不利影响；但预测期内设备销售收入及其毛利占安迪科营业收入、毛利总额等经营业绩指标的比例维持在较低水平，日本住友重工代理权中止不会对安迪科未来经营业绩造成重大不利影响，不会导致安迪科不具备持续盈利能力。
三、安迪科对上述风险采取的相关防范措施以及有效性
双方合作期间，香港安迪科与日本住友重工的代理协议一直得到有效执行，双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，但仍存在代理权终止的风险。针对这一风险，安迪科主要从以下三方面采取防范措施：
（一）继续加强销售和售后服务团队建设，增强供应商黏性
虽然安迪科与日本住友重工签署的代理协议为非独家代理协议，但无论是香港安迪科还是安迪科电子，一直是中国大陆地区唯一的代理经销商，日本住友重工在双方合作期间并未寻求其他代理商在中国大陆地区代理其回旋加速器产品或开始自营回旋加速器产品，双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系。自日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，香港安迪科成功地开拓了中国大陆地区的回旋加速器产品市场。同时，安迪科依托自身素质精良、经验丰富的销售与售后服务团队，在回旋加速器市场树立了良好的口碑。
安迪科的销售及售后服务团队是目前国内市场上唯一掌握日本住友重工回旋
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加速器产品安装和售后服务技术且实践经验丰富的团队，日本住友重工对安迪科的销售及售后服务团队的依赖性较强，若日本住友重工在中国市场自营或更换代理商，将会耗费较大的时间和资金成本组建销售和售后服务团队，同时会对中国大陆地区的回旋加速器销售造成一定影响。未来期间安迪科将继续加强对销售与售后服务团队的建设，坚持在深刻理解客户对回旋加速器产品的需求，以及对保证回旋加速器产品能够正常运转的需求的基础上，为医院核药房提供整体解决方案，扩大自身在中国大陆地区回旋加速器市场的影响力，增强日本住友重工对安迪科的依赖程度。
（二）继续深化与日本住友重工的合作关系，争取双方共赢局面自日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，安迪科积极开拓中国地区的回旋加速器产品市场。截至本专项说明签署日，除安迪科及其下属分、子公司所使用的回旋加速器产品均从日本住友重工采购外，香港安迪科已与榆林市第一医院、柳州工人医院、内蒙古医科大学附属医院等 20多家医院签署了回旋加速器产品购销合同，且代理协议和单个的购销合同一直有效执行。经过多年的实践经验积累，安迪科在设备销售及售后服务领域培养出了一支销售经验丰富、售后服务熟练的销售与售后服务团队，具备代理协议的履约能力，可有效防止违约，从而防范出现协议提前终止的情形。
未来期间，安迪科将继续进一步深化与日本住友重工的战略合作，争取在中国大陆地区创立双方共赢的局面。一方面，安迪科在不从事与日本住友重工回旋加速器产品相似或相竞争的业务的前提下，将继续开拓中国大陆地区的回旋加速器市场，提高日本住友重工回旋加速器产品的市场占有率，同时按照代理协议与购销合同要求，为医院客户提供优质的设备安装及售后服务工作，扩大在医院回旋加速器市场的影响力；另一方面，安迪科将依托自身成熟的销售与售后服务团队，根据其充分接近市场、了解市场的优势，通过多种渠道搜集潜在客户的信息、追踪客户需求情况，掌握中国大陆地区市场需求的变化和未来市场预测等资料，为日本住友重工根据市场需求变化及时改良产品设计提供支持，提高日本住友重工回旋加速器产品在中国市场的知名度。
（三）若代理权中止，安迪科将寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作
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目前我国回旋加速器市场主要由 GE中国、IBA中国及安迪科（代理日本住友重工产品）等 3家供应商，其中 GE中国、IBA中国回旋加速器业务的主要销售模式为自营。目前，GE中国已建立起一支成熟的回旋加速器销售与售后服务团队，其客户主要为国内大中型医院，大多通过招投标方式进入医院采购名单，为医院提供设备安装及售后服务工作；IBA中国进入中国大陆地区市场相对较晚，目前销售与售后服务团队尚不成熟，市场占有率较低，其客户主要为企业，如原子高科、江苏华益科技有限公司等。所以，若香港安迪科收到日本住友重工协议到期不再续期或提前终止协议的通知，安迪科将在继续将已签署的购销合同履行完毕的同时，还会依托安迪科成熟的回旋加速器销售与售后服务团队与回旋加速器市场的影响力，寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作，继续开展回旋加速器产品的销售业务。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：通过量化分析日本住友重工代理权中止对安迪科经营业绩的影响，代理权终止不会导致安迪科不具备持续盈利能力；结合日本住友代理权提前终止或取消的触发条件，安迪科拟采取的相关防范措施合理、有效。
反馈意见（十六）：申请材料显示：1）目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG的生产销售及与其相关的一体化服务。2）公司目前是国内拥有 18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，2016年安迪科占 18F-FDG产品40%左右的市场份额，原子高科占60%左右的市场份额。3）江苏华益科技有限公司 18F-FDG药物的生产批件已获药监局受理（受理号CYHS1401649），目前处于审核状态。请你公司：1）结合安迪科最近三年 18F-FDG市场份额情况，补充披露 18F-FDG最近三年的市场竞争情况。2）结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露单一产品依赖对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，安迪科拟采取的相关应对措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合安迪科最近三年 18F-FDG市场份额情况，补充披露 18F-FDG
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最近三年的市场竞争情况
目前国内拥有 18F-FDG药品批准文号的企业仅有两家，分别为原子高科和安迪科。最近三年原子高科和安迪科18F-FDG药品的销售金额和市场份额情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|销售收入|份额占比|销售收入|份额占比|销售收入|
|11,130|66.26%|14,880|69.40%|14,440|
|5,669|33.74%|6,560|30.60%|9,920|
|16,799|100.00%|21,440|100.00%|24,360|

注：原子高科18FDG收入数据摘自中国同辐在香港联交所公告的上市申请材料。
1、18F-FDG药品市场的总体情况
报告期内，我国 18F-FDG药品的市场规模总体呈快速增长态势，原子高科和安迪科两家企业的 18F-FDG药品销售总额从 2014年的 16,799万元增加到 2016年的24,360万元，增长迅速。增长的主要驱动因素如下：
（1）市场需求增长促进药品销量的增加
18F-FDG药品主要用于PET-CT显像，PET-CT显像可为肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等提供精准诊断依据，它的精准性可以发现尚且处于微小状态的肿瘤，更可以深入分子水平，反映病变组织代谢及功能状态，是精准医学时代不可或缺的工具。在我国肿瘤发病率提高和肿瘤患者增加的背景下，PET-CT显像的市场空间也随之扩大。基于肿瘤发现的目的，PET-CT显像也用于医疗体检，随着人们健康意识的提高，国内的这部分市场应用也随之增加。
（2）PET-CT配置数量的增加促进18F-FDG药品销售的增长
截至2016年，我国的PET-CT数量约为387台，每百万人口保有量为0.28台，远低于发达国家每百万人保有量超过2台的平均水平，增长潜力巨大。报告期内，我国 PET-CT数量稳定上升，增速较快，但市场需求仍未充分释放，主要制约因素为 PET-CT价格昂贵和卫计委对医院 PET-CT配置的审批限制。随着国产 PET-CT进入市场竞争，将使 PET-CT价格出现下降，将提高医院的配置需求；卫计委正对大型医用设备管理进行改革，PET-CT配置的限制有望大大降低，将进一步促进 PET-CT配置数量的增加。PET-CT配置数量的增加将直接带动18F-FDG药品销售的增长。
（3）核药房建设数量的增加也将促进PET-CT配置数量的增加和18F-FDG药品销
售市场的扩展
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医院配置 PET-CT时除考虑自身需求外，也会考虑周边是否有核药房销售 18F-FDG药品，如无核药房提供药品的市场供应，医院需自购医用回旋加速器建设核药房，所需资金将远高于单独购买PET-CT，将极大抑制医院配置PET-CT的意愿。
因此，建设核药房提供药品市场供应将极大降低医院配置 PET-CT的总成本，增强周边医院配置PET-CT的意愿，从而创造新的市场需求，促进18F-FDG药物销售市场的扩展。
1、18F-FDG药物市场的竞争情况
目前我国 18F-FDG药物市场仍处于总体市场扩展阶段，市场竞争尚不激烈。
18F-FDG仅有原子高科和安迪科两家供应商，最近三年，两家公司的销售区域有所重合，但也各有侧重。原子高科的核药房主要位于北京、上海、广州等地，主要销售市场也主要位于以上城市及周边；安迪科的核药房位于南京、武汉、金华、燕郊、沈阳、福州、上海等地。因此，原子高科和安迪科主要竞争区域在北京、上海等周边，但在其他区域两者目前都处于市场独占阶段。由于药品需每天配送，对于医院来说，存在两家供应商有助于保证 18F-FDG药物供应的稳定，因此，即使在北京和上海区域，存在两家供应商更有助于整体市场需求的开发和增长，竞争也并不激烈。
二、结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露单一产品依赖对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，安迪科拟采取的相关应对措施以及有效性
目前安迪科药品销售的竞争对手系原子高科，潜在的竞争对手为江苏华益科技有限公司。江苏华益科技有限公司仿制药药品注册仍处于审评阶段，即使药品注册完毕后，江苏华益科技有限公司参与市场竞争仍需要建设核药房，而核药房的建设所需时间较长，因此，短期来看安迪科的竞争对手仍将只有原子高科，从长期来看，江苏华益科技有限公司有较大可能介入18F-FDG药品的市场竞争。
报告期内，安迪科生产和销售的药品绝大部分属于18F-FDG，生产的药品相对单一，若18F-FDG的市场需求情况发生重大变化或安迪科 18F-FDG药品生产情况发生重大问题，将对安迪科的持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。
事实上，以上情况出现的概率极小，具体原因主要有：1）PET-CT显像系精准医疗显像，是肿瘤等疾病临床诊断不可或缺的工具，目前无其他替代措施。从市场需求看，随着我国肿瘤患者增加、人民医疗支出的增加、PET-CT配置数量的增加
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和核药房建设数量的增长，18F-FDG药品的市场需求将持续增加。2）安迪科多年以来从事 18F-FDG药品生产和销售，业务模式成熟、生产经营经验丰富、核药房布局范围持续增加，业务发展态势良好。
为进一步促进安迪科的发展、提高核心竞争力、增强持续盈利能力的稳定性，安迪科将主要采取以下有效措施：
1、继续建设新的核药房，扩展市场覆盖范围，巩固先发优势
核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。只有建设了核药房，才能将产品销售覆盖到周边区域，一方面满足现有药品需求，另一方面可创造新的市场需求，释放和满足潜在市场需求，形成医院和核药房之间的良性互动，带来企业和社会效益的双重提升。
报告期内，安迪科的核药房投产数量不断增加，市场覆盖范围不断扩张，带动了安迪科药品销售额的快速增长。目前，安迪科有多个核药房在建项目，主要位于上海、东莞、西安、石家庄等地，未来一两年将先后投产；除以上在建核药房外，本次募集资金投资项目也将建设多个核药房。以上核药房建设布局的完成将使安迪科的核药房覆盖全国主要区域，必将提升安迪科的销售规模和国内 18F-FDG药品的整体规模。核药房的快速布局也将使安迪科在市场竞争中处于先发优势，构成后来者的市场壁垒，提高安迪科的核心竞争力。
2、立足核药房增加其他药品种类
核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，也可作为长半衰期核素药物的配送中心，以更进一步贴近市场。报告期内，安迪科增加了锝[99mTc]标记药物的生产和销售。未来，安迪科可以通过自研和引进等方式增加新的核素药物种类，一方面安迪科将推进目前在研产品的尽快落地，另一方面基于核药房布局优势与国外医药公司合作，将国外成熟核素药物引进中国，增加其他核素药物（包括治疗用核素药物）的生产经营。2018年 1月 25日，安迪科与 GE Healthcare Llimited签署了关于氯化锶[89Sr]的经销协议，安迪科从2018年开始利用自身核药房进口并在国内经销 GE Healthcare Limited生产的氯化锶[89Sr]注射液（中文商品名美他特龙），药品种类增加初见成效。
3、继续开展和扩大其他业务经营
报告期内，安迪科除核素药物销售外，还有部分设备销售、药物生产服务、设计安装和维修保养服务。未来，安迪科仍将保持目前的业务模式，为医院提供相关
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一体化服务，维持和扩大相关业务规模。
4、扩展 18F的应用范围
医用回旋加速器生产的18F除用于生产18F-FDG外，还可以用于标记其他药物，用于其他疾病的诊断和药物研发等领域，属于核技术在医疗领域扩展应用。可以提高医用回旋加速器的使用效率，提升经济效益。
5、提高生产经营管理水平，避免出现重大问题
报告期内，安迪科生产经营稳定，未发生重大安全生产事故和产品质量问题。
未来，安迪科将借助本次重组契机，提高生产经营管理水平，从源头上降低安全生产事故和产品质量问题出现的概率，保持生产经营的稳定性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：18F-FDG药品仍处于市场需求扩张阶段，市场竞争尚不激烈，报告期内安迪科的销售规模快速提升；安迪科虽然存在对 18F-FDG产品的依赖，但预期不会对持续盈利能力的稳定性造成重大不利影响；为进一步促进业务发展、提高核心竞争力、增强持续盈利能力的稳定性，安迪科将采取多项应对措施，措施合理有效。
反馈意见（十七）：申请材料显示：1）安迪科部分核药房通过租赁方式获取，安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免除房产设施租赁费。2）南京军区南京总医院的核药房租约已于 2016年 3月到期，相关协议正在签署过程中。3）在核医药领域，核药房是同药品批准文号同等重要的战略资源，构成了新竞争者的进入门槛。请你公司：1）补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况。2）结合租赁合同的相关条款，补充披露安迪科核药房是否存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险。3）补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况。4）结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈
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利能力稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况
安迪科与南京军区总医院的合作协议期限为2011年4月至2016年3月，协议到期后，2016年4月至2017年底安迪科与南京军区南京总医院仍按照原协议执行。
目前，双方仍在协商后续事宜，可能会在 2018年度内终止合作。可能终止合作的主要原因如下：
从安迪科层面来说，2016年安迪科总部位于南京市江宁区的核药房正式投入运营，产能充足，可辐射南京及周边市场，在此情况下继续租赁南京总医院的核药房已无必要，且不经济（需向医院支付租金），2017年以来，安迪科通过南京军区总医院核药房生产的药品数量已大幅下降，主要用于满足南京军区总医院的药物需求及少量其他医院的用药。
从南京军区总医院层面来说，由于相关政策、内部管理和调整的需要，决定停止与安迪科的合作，未来的药物需求由其自主组织生产来满足。
虽然核药房租赁合作可能终止，安迪科未来仍有可能通过药物生产服务、维修保养等方式与南京军区总医院开展其他业务合作。
由于安迪科总部位于南京市江宁区的核药房产能充足，终止与南京军区总医院的合作不会对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
二、结合租赁合同的相关条款，补充披露安迪科核药房是否存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险
报告期内，安迪科投入运营的核药房为7个，其中浙江金华核药房系在自有土地和厂房内建设运营，南京江宁核药房系安迪科租赁当地产业园厂房自建的核药房，其余5个核药房皆涉及租赁医院场地的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|核药房|出租方|位置|设备购置方|
|南京江宁核药房|南京江宁（大学）科教创新园有限公司|南京江宁区秣陵街道乾德路2号7幢第一层|安迪科|
|南京军区总医院核药房|南京军区总医院|南京市中山东路305号|医院|

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|-|-|-|-|
|福州核药房|福建省肿瘤医院|福州市晋安区福马路 420号福建省肿瘤医院|医院|
|沈阳核药房|辽宁省肿瘤医院|沈阳市大东区小河沿路44号|医院|
|燕郊核药房|河北燕达医院|三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼|安迪科|
|武汉核药房|中国人民解放军广州军区武汉总医院|武汉市武昌区武珞路 627号（广州军区武汉总医院专科楼附一层）|安迪科|

其中南京江宁核药房所用厂房租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司，该公司系南京市江宁区政府下属的产业园开发公司。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的协议及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租赁的厂房和办公楼及所在的土地。待本次交易配套募集资金到位后，安迪科将购买该厂房。
其余四个核药房的合作协议期限很长，其中福州和沈阳核药房期限为 10年，燕郊核药房的期限为20年，武汉核药房的租期为15年。合作期间，除对方书面同意外，不得随意变更或解除合同。由于协议合作期限很长，除沈阳核药房未约定到期后续租事项，其他核药房约定到期后经双方同意后可续租或安迪科享有同等条件下的优先续租权。
从双方的合作关系看，安迪科与医院的合作系互助互利行为，合作医院在 18F-FDG药品上高度依赖安迪科的生产供应；安迪科在自身资金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房的全国布局效率。因此，安迪科与医院的合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高。
尽管如此，安迪科的上述核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响，公司已在重组报告书中披露该风险。
三、补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况
2016年度和2017年1-9月安迪科各核药房的核素药物收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|4,707.36|
|1,711.84|

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||
|-|
|1,083.70|
|88.69|
|1,434.04|
|899.67|
|-|
|9,925.29|
|82.75%|
|44.46%|

由上表可知，2017年1-9月，安迪科核素药物收入主要来自南京江宁核药房，其来自租赁医院的核药房收入占比为47.88%。
四、结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳定性的影响
由以上数据可知，安迪科目前的核药房主要位于租赁的场地，2017年 1-9月租赁自医院的核药房产生的收入占核素药物收入的比例为47.88%，占合并报表营业收入的比例为23.38%。因此，核药房租赁对安迪科的生产经营影响较大。如果上述核药房在租期内被退租或者到期后无法续签，将对安迪科的生产经营产生较大不利影响。
为降低核药房租赁对安迪科持续盈利稳定性可能存在的不利影响，安迪科将主要采取以下措施：
1、加强与医院的合作互利关系
安迪科与医院属于合作互利关系。医院对 18F-FDG等药品的需求具有刚性，通过提供场地等设施，可以获得稳定的核素药物供应，一方面可以降低自身的建设投入，减少配备生产人员的人力成本，同时还可以获得药品供应的优惠价格或获得租金收入，大大降低医院的成本和支出。对于安迪科来说，在发展初期自身资金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房全国布局的效率，促进自身快速发展。未来，安迪科将与目前的合作医院继续深化合作互利关系，一方面维持现有的合作，另一方面可以基于核药房与医院开展其他药物供应或研发方面的协作，保障和促进医院核医学科室的发展，同时扩展安迪科自身业务。
2、建设自有核药房
目前，安迪科正在购置厂房建设自有核药房，其中目前在建的有广东、上海、
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西安、石家庄等地，未来通过募集资金投资项目也将建设多个新的核药房。自有核药房的建设和逐步投产，将极大降低对租赁核药房的依赖。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，安迪科目前核药房存在较多租赁医院场地和设施的情形，与医院属于合作互利关系，合作期限长，合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高，安迪科正建设自有核药房，以降低对租赁核药房的依赖。尽管如此，安迪科的租赁核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
反馈意见（十八）：申请材料显示，安迪科报告期内拥有核药房数量分别为3、6、7,18F-FDG销售量分别为 53931份、79103份、50012份。请你公司补充披露安迪科报告期内 18F-FDG的产能情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、安迪科报告期内 18F-FDG的产能情况
报告期内，安迪科拥有的核药房的产能、产量及产能利用率情况如下所示：单位：人份
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南京军区总医院核药房|武汉分公司|燕郊分公司|福州分公司|南京江宁核药房|沈阳分公司|浙江安迪科|
||2010年10月|2015 年10月|2015 年 7月|2016 年 3月|2016 年 8月|2016 年 9月|2017 年 4月|
||105,000|45,000|75,000|45,000|120,000|45,000|75,000|
|2015年|105,000|7,767|34,315|-|-|-|-|
|2016年|105,000|45,000|75,000|33,904|40,110|13,315|-|
|2017年1-9月|78,750|33,750|56,250|33,750|90,000|33,750|36,781|
|2015年|50,089|1,004|2,838|-|-|-|-|
|2016年|37,986|8,626|9,532|8,789|13,766|404|-|
|2017年1-9月|4,847|7,778|10,240|10,391|40,365|2,352|1,964|
|2015年|47.70%|12.93%|8.27%|-|-|-|-|
|2016年|36.18%|19.17%|12.71%|25.92%|34.32%|3.03%||
|2017年1-9月|6.15%|23.05%|18.20%|30.79%|44.85%|6.97%|5.34%|

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注：1、年产能（人份）是根据主要设备机器的生产能力、合成效率，并考虑配送时间、药物半衰期、运输半径等因素计算得出；2、当期产能（人份）是根据核药房当期度实际运行时间计算得出。
报告期内,安迪科核药房整体产能利用率逐年下降，主要是各地核药房投产初期产能利用率较低，拉低整体的产能利用率水平。报告期内，除南京军区总医院外其他核药房的产能利用率均随着订单的增加逐年提高，南京军区总医院的核药房产能利用率逐年下降，主要是 2016年 8月起，安迪科将大部分订单转移至自有的南京江宁核药房生产销售，致使其产能利用率下降，同时安迪科与南京军区总医院的合作协议也已到期，待双方签署终止协议或以其他形式合作后，安迪科将不再使用该核药房作为生产基地。
安迪科各核药房虽然产能较高,但产能利用率较低，主要原因是：第一，安迪科布局核药房时考虑所覆盖区域内未来药物的需求量，一般产能较高；第二，安迪科多数核药房投产时间较短，市场并未实现完全开发，订单较少，因此产销量较低；
第三，受 18F-FDG半衰期较短的影响，无法长期储存，最佳的药物供应半径为核药房周围四个小时左右车程的范围，无法长距离运输，限制了核药房的辐射半径。因此，即使在现有核药房产能利用率较低的情况下，安迪科亦需依靠在在全国多点布局设立核药房来满足当地的药物需求。
二、安迪科各核药房 18F-FDG的产量与销售情况分析
报告期内，安迪科拥有的核药房的产量与销售情况如下所示：
单位：人份
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南京军区总医院核药房|武汉分公司|燕郊分公司|福州分公司|南京江宁核药房|沈阳分公司|浙江安迪科|
|2015年|50,089|1,004|2,838|-|-|-|-|
|2016年|37,986|8,626|9,532|8,789|13,766|404|-|
|2017年1-9月|4,847|7,778|10,240|10,391|40,365|2,352|1,964|
|2015年|50,089|1,004|2,838|-|-|-|-|
|2016年|37,986|8,626|9,532|8,789|13,766|404|-|
|2017年1-9月|4,847|7,778|10,240|10,391|40,365|2,352|1,964|

报告期内，安迪科产量与销量相同，主要原因在于安迪科 18F-FDG产品的特殊性和以销定产的生产模式。18F-FDG的半衰期很短，无法提前备货生产，只能根据
每天的销售订单安排生产。从生产上来说，影响18F-FDG产量的最大因素是18F离子
的产出量，18F离子通过回旋加速器生产，回旋加速器工作期间内部发生核反应，
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经过加速的高能质子轰击重氧水中的氧[18O]（靶材）产生 18F离子，而轰击时间的长短与 18F离子产出量的多少密切相关，安迪科核药房严格根据销售订单安排生产计划，考虑配送过程中产生的衰变所需增加的产量等因素后，合理安排各生产批次中回旋加速器的工作时间，从而保证 18F-FDG生产量与销售量相匹配。同时考虑应对客户紧急需求及GMP留样要求等因素，会安排少量的生产富余量，富余的 18F-FDG产出将随半衰期增加逐渐衰变失效。该部分生产富余量未对应销售订单，不作销售分装，属于生产经营的必要损耗，因此不计入正常产销量。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：安迪科核药房 18F-FDG的产能、产量及销量符合安迪科的实际情况。
反馈意见（十九）：申请材料显示，2017年 3月，员工持股平台南京诚正按照 1港元/1港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实质构成股份支付。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理、对安迪科当期业绩的影响，安迪科 2017年业绩承诺是否扣除上述股权激励的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述股权激励的会计处理、对安迪科当期业绩的影响，安迪科 2017年业绩承诺是否扣除上述股权激励的影响
（一）上述股权激励的会计处理
安迪科为激励员工，设立天津诚正作为员工持股平台，天津诚正按照每港元出资额 1港元的价格增资入股安迪科，增资金额为 400万港元（折合人民币 396.90万元）。属于以权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。2017年 3月，东诚药业收购安迪科全部股权的预估值为 160,000万元，参照预估收购价值，安迪科5%股权公允价值为8,000万元，8,000万元与入股价格396.90万元的差额7,603.10万元计入管理费用，同时增加资本公积。会计处理如下：
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借：管理费用-股份支付 7,603.10万元
贷：资本公积-其他资本公积7,603.10万元
（二）对安迪科当期业绩的影响及安迪科 2017年业绩承诺是否扣除上述股权激励的影响
由于股份支付差额计入管理费用，并且不能在税前扣除，故该股权激励减少安迪科当期净利润7,603.10万元，相应的增加资本公积7,603.10万元，对净资产无影响。
安迪科 2017年业绩承诺系合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，已扣除股权激励的影响。根据非经常性损益的定义，非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。安迪科本次股权激励主要是考虑标的公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，这部分费用实际与当期损益是不完全配比的，因此股份支付费用符合非经常性损益的涵义，安迪科 2017年业绩承诺已扣除股权激励的影响。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：安迪科股权激励的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，上述股权激励形成的股份支付减少 2017年净利润7,603.10万元，相应的增加资本公积7,603.10万元，对净资产无影响；股份支付计提的费用属于非经常性损益，安迪科 2017年业绩承诺已扣除上述股权激励的影响。
反馈意见（二十）：申请材料显示，安迪科报告期内销售费用分别为 2,043.39万元、2,345.53万元、1,198.06万元。请你公司结合报告期内销售费用的明细情况、销售模式，补充披露安迪科报告期内是否存在商业贿赂的情形，对相关客户是否存在商业返点的情形，若存在，请补充披露相关会计处理，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、请你公司结合报告期内销售费用的明细情况、销售模式，补充披露安迪科报告期内是否存在商业贿赂的情形，对相关客户是否存在商业返点的情形，若存在，请补充披露相关会计处理，并说明合规性（一）安迪科报告期内销售费用的明细情况、销售模式
安迪科主营业务主要采用直接销售的业务模式。安迪科的客户主要为各地的大中型医院，一般通过医院的公开招投标、院内议标，或者以竞争性谈判的方式进入该等医院的供应商名单，与医院建立合作关系，为其提供诊断类核素药物、药物生产服务、设备销售，以及设计安装及维修保养服务等。
报告期内，安迪科销售费用的明细情况及其占营业收入的比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|520.62|2.55%|669.96|3.63%|645.79|
|1,043.29|5.11%|1,101.28|5.96%|837.43|
|178.7|0.87%|252.93|1.37%|258.05|
|4.09|0.02%|126.60|0.69%|72.39|
|19.57|0.10%|87.34|0.47%|114.39|
|45.43|0.22%|41.09|0.22%|59.75|
|38.43|0.20%|66.32|0.36%|55.59|
|1,850.13|9.06%|2,345.53|12.70%|2,043.39|

报告期内，安迪科销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费等。2015年度、2016年度及 2017年 1-9月上述三项费用占销售费用的比例分别为85.21%、86.30%与94.19%。
职工薪酬，是指安迪科销售人员的工资薪酬。报告期内，销售人员职工薪酬略有上升，主要是安迪科销售人员薪酬水平提高所致；但其占营业收入的比例逐渐下降，主要是安迪科营业收入增长幅度大于销售人员职工薪酬的增加幅度。
运输费，主要是指核素药物的运输费用。报告期内，运输费呈上升趋势，主要是因为安迪科核素药物收入快速增长，客户数量、运输次数增加，产生的运输费用也相应上涨；但运输费 2015年度、2016年度及 2017年 1-9月占核素药物收入的
比例分别为12.77%、11.10%、10.46%，略有下降，主要是部分地区客户密度及单
次运送的18F-FDG剂量增加，使得单位收入所需的运输费用略有下降。
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差旅费，主要是指销售人员在开拓市场、走访客户过程中发生的差旅费用。报告期内，安迪科差旅费金额变动不大。
佣金服务费，主要是指香港安迪科的回旋加速器销售业务，有少数项目在招投标及外贸合同签署过程中有中介参与而按照佣金合同支付的佣金费用。根据佣金合同，参与中介有义务协助安迪科督促最终用户付款、验收及协调最终用户顺利执行合同并收取全部货款，安迪科按照客户付款进度或验收后支付佣金。2015年度安迪科计提柳州市工人医院回旋加速器项目佣金及榆林市第一医院项目剩余佣金合计 72.39万元；2016年度计提赣州市人民医院、新疆医科大学附属肿瘤医院、延边大学附属医院、四川省肿瘤医院项目佣金及柳州市工人医院项目剩余佣金合计126.60万元；2017年1-9月计提延边大学附属医院项目剩余佣金4.09万元。
招投标费，主要是指回旋加速器销售业务、设计安装业务等在招投标过程中发生的招标文件制作费、中标服务费等相关费用。报告期内，安迪科招投标费用略有下降，主要是我国“十三五”大型医用设备配置规划尚未出台，政策出台前招投标项目相对较少所致。
会议费，主要是安迪科销售人员参与核医学相关会议所发生的参会费与差旅费等费用，报告期内安迪科会议费波动较小。
其他费用，主要包括销售业务相关的配件耗材费、保险费、运杂费、办公交通费等费用。报告期内，安迪科其他费用未发生较大波动。
（二）补充披露安迪科报告期内是否存在商业贿赂的情形，对相关客户是否存在商业返点的情形，若存在，请补充披露相关会计处理，并说明合规性
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，安迪科要求员工入职时均需签署《诚信政策》的承诺函，明确安迪科员工不得为赢取生意向客户提供贿赂、不得向客户进行赠与物质利益有关的承诺。同时，安迪科还建立了严格的资金管理、销售费用核算等财务内部控制制度，财务部门严格审查销售人员的报销凭证，对销售费用进行核算管理，严格审查并控制费用报销，禁止报销与正常生产销售业务无关的费用。
针对安迪科是否存在商业贿赂行为，会计师采取了以下核查手段：
1、查阅了安迪科与业务运作各环节相关的内部控制制度
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经核查，安迪科建立了财务管理制度、采购流程及供应商管理制度、销售管理制度等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度。同时，安迪科十分重视对员工的反商业贿赂的教育和管理，为防止发生商业贿赂行为，安迪科员工入职时均需签署《诚信政策》，明确员工不得为赢取生意而向客户提供贿赂，相关诚信政策的制定能够使得对公司员工教育和管理制度化，防范标的公司在相关交易中发生商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
2、查阅了销售费用明细、营业外支出明细
经查阅安迪科报告期内销售费用明细，安迪科报告期内销售费用主要为职工薪酬、运输费用和差旅费用，各项支出正常；营业外支出中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
3、走访客户，查阅重大业务合同及招投标文件
对安迪科的主要客户进行走访和访谈，查阅安迪科重大的业务合同、招标文件、中标通知书等。经核查，安迪科最终客户主要为大中型医院，通常选择公开招标、医院院内议标或竞争性谈判等方式进入医院的供应商名单。
4、取得安迪科及其董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》
安迪科及其董事、监事和高级管理人员出具《承诺函》，确认“南京江原安迪科正电子研究发展有限公司在报告期内规范经营，已建立完善防范商业贿赂的内部控制制度，重视对员工（尤其是销售部门员工）在规范经营上的管理与培训，在相关交易中对相关客户不存在商业返点的情形，在经营过程中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。”
5、搜索各类媒体、互联网等公开信息
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/ ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站以及进行网络搜索等，未发现安迪科及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形等行为而被处罚的情形。
经核查，安迪科报告期内不存在商业贿赂的情形，也不存在因商业贿赂被处罚的情形。
二、会计师核查意见
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经核查，会计师认为：安迪科报告期内不存在商业贿赂的情形，对相关客户不存在商业返点的情形。
反馈意见（三十）：重组报告书中未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》相关规定，披露报告期各期主要产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变动趋势；比较分析坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、上市公司已在最新签署的重组报告书中披露报告期各期主要产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变动趋势；比较分析了坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响等。其中：
（一）报告期各期主要产品的产能、产量
详见“反馈意见回复（十八）”。
（二）主要原材料和能源的价格变动趋势
1、报告期内，安迪科主要原材料价格的变动趋势
报告期内，原辅材料和包装物采购价格，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|229.72|252.67|
|743.30|733.65|
|834.45|742.84|
|12,681.38|13,289.76|

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|||
|-|-|
|7.51|7.69|

报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产能增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致；FDG试剂盒的采购单价保持稳定，平均采购价格的波动主要系各期不同规格 FDG试剂盒的采购价格差异及数量差异所致，相同规格试剂盒的采购价格在报告期内一直保持稳定；自动分装卡套采购价格逐年上升，主要是安迪科逐年加大自动化程度、分装效率及使用频次更高的卡套的采购力度，导致单位采购价格逐年上升，但有利于提高生产效率，降低生产成本；
钼锝发生器随着采购量的增加，单位采购成本逐年下降。
2、报告期内，工业用水和用电价格的变动趋势
工业用水和用电的价格由政府定价，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|4.10|3.71|
|0.86|0.92|

报告期内，安迪科采购的主要能源水、电的平均价格略有波动，主要是报告期内各地核药房陆续投产，各地水、电价格不一致导致采购的水、电的平均价格出现波动。
（三）安迪科坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
目前，除东诚药业旗下云克药业、GMS（BVI）、益泰医药外，与安迪科同属于核素药物行业有公开数据可查的仅原子高科一家，为保证一定的样本量，选取 Wind医药行业中与抗肿瘤相关的上市公司作为可比同行业公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒瑞医药|红日药业|誉衡药业|福安药业|益佰制药|原子高科|
|3个月内1%、3-6个月5%、6-12个月10%|5%|0.5%|5%|5%|5%|
|30%|15%|5%|10%|10%|10%|
|70%|30%|20%|20%|20%|30%|
|100%|50%|50%|50%|40%|50%|
|100%|75%|80%|80%|40%|50%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可知，安迪科坏账政策与同行业相比，坏账准备的计提比例谨慎合理，
与行业平均水平差异较小，差异情况对标的公司利润无重大影响。
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二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关规定和要求对本次申报的重组报告书内容与格式进行了认真仔细的核查，根据中国证监会反馈意见并结合准则的相关要求，补充披露了相关内容，切实有效地提高了信息披露质量。
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（本页无正文，为（对烟台东诚药业集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172413号）》的专项说明）之签字盖章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： （项目合伙人）中国·北京 中国注册会计师：
年 月 日