证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-013华自科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开 2017年第一次临时股东大会
审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：华自科技，证券代码：300490）自2016年12月5日开市起停牌，并于2016年12月5日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，于2016年 12月 9日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。经过论证，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2016年12月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2016年12月19日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，停牌期间，公司分别于 2016年12月23日、2017年1月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，于 2017年1月10日、1月16日、1月23日、2月7日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，于2017年1月24日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》。
公司原承诺争取于2017年3月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案。
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，为保证公司此次重大资产重组事项能够继续推进，公司于 2017年2月10日召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司继续向深圳证券交易所申请公司股票自
2017年3月6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。本次延期复牌事项需提交将于2017年2月28日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”或“目标公司”）100%股权，并募集配套资金。精实机电主要从事锂电池自动化测试系统、智能物流系统等智能制造系统的研发、制造和经营。截至目前，本次交易涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，未最终确定。
（二）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
自然人李洪波为精实机电第一大股东，直接持有精实机电42.98%的股权，毛秀红为精实机电第二大股东，直接持有精实机电42.13%的股权，李洪波与毛秀红系夫妻关系，李洪波、毛秀红夫妇合计持有精实机电85.11%的股权，并通过深圳市尚坤投资管理企业（有限合伙）和深圳市致远投资管理企业（有限合伙）控制精实机电14.89%的股权，李洪波、毛秀红夫妇为精实机电的实际控制人。公司与精实机电的控股股东、实际控制人无关联关系。
（三）交易具体情况
1、交易的具体方式
本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金的方式购买目标公司100%股权，并募集配套资金，交易对价中38%通过现金支付，其余部分通过非公开发行股份支付。具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权的变更。
2、与交易对方沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与目标公司实际控制人签署了框架协议,但未就本次交易签署正式协议。本公司完成了与目标公司实际控制人的初步谈判，选定了独立财务顾问等中介机构，制定了详细的工作计划。公司与交易对方正在就相关内容进一步商讨并确定最终方案细节，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
3、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司在本次重组事项中聘请的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为湖南启元律师事务所，评估机构为开元资产评估有限公司。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
4、本次交易的事前审批及进展情况
本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，公司将在重组方案确定后，根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报送涉及的监管机构审批。
二、本次延期复牌的原因
停牌以来，公司及相关各方积极推动各项工作，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作尚需时间才能完成，重组方案需进一步协商、论证和完善，公司预计无法在原定时间2017年3月4日前披露符合要求的重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重组的顺利进行，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请股票延期复牌。
三、下一步工作安排
2017年 2月 10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意申请延期复牌事项，并提交股东大会审议。公司拟于2017年2月28日召开公司2017年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。该议案如获通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，预计继续停牌时间不超过3个月。公司预计在自停牌首日起不超过6个月的时间内，即在2017年6月4日前召开董事会会议审议重大资产重组预案或者报告书，及时公告并复牌。
如本次申请延期复牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深圳证券交易所申请延期复牌未获同意，公司股票将于2017年3月6日恢复交易。
继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定和要求，及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
四、独立董事出具的独立意见
独立董事对申请公司股票延期复牌事项发表了明确同意意见，认为在本次重大资产重组期间，公司积极推进相关工作，按照监管要求履行信息披露义务。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，同意公司继续筹划重大资产重组并申请股票延期复牌，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
五、独立财务顾问关于公司股票延期复牌的专项核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2016年 12月 5日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组事项涉及标的公司较为复杂，核查工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。华自科技申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
六、风险提示
公司本次重大资产重组相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2017年2月13日