云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-022云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司
云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫铝业”)根据生产经营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过3.04亿元（含3.04亿元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对涌鑫铝业的出资比例为61.36%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为31.91%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同为涌鑫铝业融资承担连带担保责任。公司将为涌鑫铝业金额不超过2亿元（含2亿元）的融资提供连带责任担保，担保期限不超过5年（含 5年），担保额度在 5年内滚动使用。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对涌鑫铝业出资比例承担金额不超过 1.04亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）。涌鑫铝业将为公司提供2亿元的反担保。
2017年3月29日，公司以通讯方式召开第六届董事会第三十八次会议，以 7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，由于该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该预案将提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待公司股东大会审议通过并与相关方签订担保协议后实施。
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二、被担保人的基本情况
公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司
成立日期：2005年6月30日
公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区
法定代表人：焦云
注册资本：1,235,064,727.00元（人民币）
经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝价格制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
目前涌鑫铝业的股权结构如下图：
云南冶金集团股份有限公司
42.57%
云南铝业股份 佛山市成拓有色金属贸
有限公司 易有限公司等5家股东
61.36% 31.91% 6.73%
云南云铝涌鑫铝业有限公司
主要财务指标：截至 2015年 12月 31日，涌鑫铝业总资产为 44.46亿元，净资产5.06亿元，负债总额为39.40亿元。2015年涌鑫铝业实现营业收入 37.89亿元，利润总额为-3.76亿元，净利润为-3.76亿元。(以上数据已经审计)
截至 2016年 9月 30日，涌鑫铝业总资产为 43.45亿元，净资产为 5.95亿元，负债总额为37.50亿元。2016年1-9月涌鑫铝业实现营业收入23.59亿元，利润总额为1.12亿元，净利润为0.90亿元。(以上数据未经审计)
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三、关联方基本情况
（一）冶金集团
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立日期：1990年10月19日
公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人：田永
注册资本：10,613,034,131.00元（人民币）
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
主要财务指标：截至2015年12月31日，冶金集团总资产为 8,622,391.00万元，负债总额为 6,671,905.29万元，净资产为 1,950,485.71万元；2015年度冶金集团实现营业收入 4,010,947.70万元，营业利润为-235,271.79万元，净利润为-182,307.51万元。(以上数据已经审计)
截至 2016年 9月 30日，冶金集团总资产为 8,761,999.26万元，负债总额为 6,727,547.40万元，净资产为 2,034,451.86万元；2016年 1-9月冶金集团实现营业收入 2,537,384.93万元，营业利润为-95,419.46万元，净利润为-105,312.66万元。(以上数据未经审计)
四、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议，待公司股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。
五、董事会及独立董事意见
（一）公司为涌鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因
该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，涌鑫铝业为公司控股子公司，公司持有涌鑫铝业61.35%的股权，将为涌鑫铝业
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承担担保责任。
（二）董事会对该事项风险和利益的说明
1.根据目前的融资环境，公司控股子公司涌鑫铝业为满足运营的资金需求，需要通过融资租赁、中长期贷款及短期流动资金贷款等方式融资，融资的顺利实施有利于涌鑫铝业的可持续健康发展，能够更好地维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的利益。
2.涌鑫铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但涌鑫铝业是公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。
3.涌鑫铝业为公司提供金额不超过2亿元（含2亿元）的反担保。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
2.该事项实施有利于公司控股子公司涌鑫铝业顺利实施融资。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.关联方冶金集团股份有限公司按其对涌鑫铝业出资比例金额承担同比例担保，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
5.该事项需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月31日，公司为控股子公司提供担保金额为45.91亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 9.76亿元；为全资子公司泽鑫铝业提供连带责任担保金额为10.78元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 0.93亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 1.65亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 5.10亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为10.48亿元；为全资子公司云南源
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鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为 6.26亿元，为全资子公司浩鑫铝箔提供连带责任担保金额为 0.95亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行固定资产贷款的担保余额为7,650万元。截止目前，公司无逾期担保。
七、备查文件
（一）云铝股份第六届董事会第三十八次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年 3月 29日
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