证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2019-06南京公用发展股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计全年日常关联交易的基本情况
公司 2019年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2019年度日常关联交易情况进行了预计,关联交易总额为3,961.14万元：提供劳务金额约为1,816.71万元，租赁资产金额约为2,144.43万元。
2、相关审议程序
上述关联交易公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于2019年3月20日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事出具了独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|||
||||||||关联交||||||
||关联交||||关联交||易|||||上年发|
||||关联人||||||||||
||易类别||||易内容||定价原|||||生金额|
||||||||则||||||
|向关联人提供劳务||南京城市建设管理集团有限公司||提供劳务（工程）||参照南京市物业管理、场地租赁等行业价格制定，严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。付款安排和结算方式均按双方约定执行。||773.77||22.67|70.39||
|||南京公交场站有限公司||||||3.67||0.00|39.54||
|||南京城建隧桥经营管理有限责任公司||||||121.72||0.00|0.00||
|||南京幕燕建设发展有限公司||提供劳务（物管服务）||||174.70||40.86|192.44||
|||南京东部园林绿化建设发展有限公司||||||452.83||106.56|441.97||
|||南京城建资产经营管理有限公司||||||38.18||0.00|23.43||
|||南京市煤气总公司||||||115.32||0.00|284.94||
|||南京市市政工程总公司||||||6.04||0.00|8.77||
|||南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司||||||130.48||21.71|59.43||
|||小计||||||1816.71||191.80|1120.91||
|向关联人租赁资产（场站）||南京市煤气总公司||场地租赁||||1011.34||176.77|0.00||
|||南京扬子浦口公交客运有限公司||||||200.00||33.33|121.52||
|||南京扬子公交六合客运有限公司||||||295.00||46.79|230.48||
|||南京江南公交客运有限公司||||||280.95||29.84|179.05||
|||南京城市建设管理集团有限公司||||||357.14||0.00|0.00||
|||小计||||||2144.43||286.73|531.05||
|合计||||||||3961.14||478.53|1651.96||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|||
||关联||||||实际|||||||披露|
||||||关联交||||预计||||||
||交易||关联人||||发生|||||||日期|
||||||易内容||||金额||||||
||类别||||||金额|||||||及索引|
|向关联人提供劳务||南京城建历史文化街区开发有限责任公司||提供劳务（物管）||81.41||197.17||1.09||-58.71|详见2018年3月22日《中国证券报》、《 证 券 时报》、 巨潮资讯网之公司《关于 2018年度日常关联交易预计的 公 告 》（2018-06）||
|||南京城建资产经营管理有限公司||||23.43||18.87||0.31||24.17|||
|||南京市煤气总公司||||284.94||248.11||3.82||14.84|||
|||南京幕燕建设发展有限公司||||192.44||172.64||2.58||11.47|||
|||南京东部园林绿化建设发展有限公司||||441.97||433.96||5.92||1.85|||
|||南京市白下区危旧房开发有限责任公司||||23.73||0.00||0.32||100.00|||
|||南京松竹物业管理有限公司||||2.22||0.00||0.03||100.00|||
|||南京城建街区商业管理有限责任公司||||9.08||0.00||0.12||100.00|||
|||南京市市政工程总公司||||8.77||0.00||0.12||100.00|||
|||南京市城市建设投资控股（集团）有限||||59.43||53.00||0.80||12.13|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||责任公司||||||
||南京城南历史街区保护建设有限公司|提供劳务（工程）|0.00|93.00|0.00|-100.00|
||南京城建环境投资有限公司||13.72|0.00|0.03|100.00|
||南京公交场站有限公司||39.54|0.00|0.08|100.00|
||南京城市建设管理集团有限公司||70.39|0.00|0.14|100.00|
||南京水务集团有限公司|提供劳务（包车）|3.95|0.00|0.16|100.00|
||南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司||1.20|3.00|0.05|-60.00|
|||提供劳务（修理）|8.41|1.50|0.35|460.67|
||小计||1264.63|1221.25|2.00|3.55|
|向关联人销售商品|南京公共交通（集团）有限公司|销售车辆|0.00|430.00|0.00|0.00|
||小计||0.00|430.00|0.00|-100.00|
|向关联人租赁资产|南京扬子浦口公交客运有限公司|场地租赁|121.52|157.60|3.31|-22.89|
||南京扬子公交六合客运有限公司||230.48|270.00|6.27|-14.64|
||南京江南公交客运有限公司||179.05|188.00|4.87|-4.76|
||南京市液化气石油气公司||8.33|0.00|0.23|100.00|
||南京城建土地整理开发有限公司||33.84|0.00|3.26|100.00|
||南京公交场站有限公司||17.50|0.00|1.69|100.00|
||小计||590.72|615.60|12.54|-4.04|
|合计|||1855.35|2266.85|2.72|-18.15|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
法定代表人：邹建平
注册资本：2,001,487万元人民币
经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
住所：南京市玄武区中央路214号
截止至2017年末，城建集团总资产9,592,486.04万元，净资产 4,192,242.32
万元。2017年营业收入788,974.40万元，净利润29,535.40万元。
2、南京公交场站有限公司
法定代表人：施建明
注册资本：1000万元人民币
经营范围：城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营；物业管理；房屋维修；
水电设备安装；提供劳务；保洁服务；润滑油、机油、汽车配件、五金交电、建筑材料、化工产品、橡胶制品、百货、铝合金材料、机电设备销售；仓储服务；电力工程技术咨询；保安监控及防盗报警系统工程、室内装修装饰工程、公路交通安全设施工程施工；道路货物运输；金属制品加工、销售；（设计、制作、代理、发布国内各类广告）括号内项目限取得许可证的分公司经营；（机动车维修；普通机动车驾驶员培训；印刷品印刷）括号内项目限取得许可证的分公司经营。
住所：南京市鼓楼区龙园西路23号
截止至 2017年末，南京公交场站有限公司总资产 49,657.27万元，净资产 -1,786.40万元。2017年营业收入26,199.17万元，净利润-2476.25万元。
3、南京城建资产经营管理有限公司
法定代表人：姚建华
注册资本：1,100万元人民币
经营范围：资产管理咨询；机械设备、办公用品、电子产品、五金交电、化工产品、工艺美术品销售；房屋维修、装修；物业管理；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；停车场服务；自有房屋租赁；自有场地租赁。
住所：南京市雨花台区应天大街669号
截止至 2017年末，南京城建资产经营管理有限公司总资产 6,156.47万元，净资产3,609.07万元。2017年营业收入2,341.30万元，净利润216.62万元。
4、南京市煤气总公司
法定代表人：陈昌林
注册资本：19,851万元人民币
经营范围：煤气（生产、储存）设备租赁；自有房产租赁；投资经营管理。
住所：南京市玄武区中央路214号
截止至2017年末，南京市煤气总公司总资产59,445.43万元，净资产52,497.64万元。2017年营业收入930.37万元，净利润695.63万元。
5、南京幕燕建设发展有限公司
法定代表人：张斌
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设;实业投资;旅游景区开发与管理;旅游项目开发;工艺美术品销售;文化交流;企业管理咨询
住所：南京市鼓楼区窑上村139号
截止至 2017年末，南京幕燕建设发展有限公司总资产 550,183.85万元，净资产215,479.62万元。2017年营业收入652.93万元，净利润26.86万元。
6、南京东部园林绿化建设发展有限公司
法定代表人：毕功名
注册资本：11,000万元人民币
经营范围：园林绿化、景观工程设计、施工；投资管理；资产管理；旅游项目开发；苗木、花卉销售。
住所：南京市玄武区玄武大道96号
截止至 2017年末，南京东部园林绿化建设发展有限公司总资产 279,737.12万元，净资产67,165.36万元。2017年营业收入2,108.95万元，净利润265.62万元。
7、南京扬子浦口公交客运有限公司
法定代表人：王彤彦
注册资本：300万元人民币
经营范围：公共汽车及公共客运服务设施管理；二类汽车维修（客车：除整车做漆外）。
住所：南京市浦口区江浦街道公园北路2号
截止至2017年末，南京扬子浦口公交客运有限公司总资产15,321.34万元，净资产-6,663.07万元。2017年营业收入7,036.78万元，净利润-6,059.81万元。
8、南京扬子公交六合客运有限公司
法定代表人：王彤彦
注册资本：300万元人民币
经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。
住所：南京市六合经济开发区雄州南路299号
截止至2017年末，南京扬子公交六合客运有限公司总资产29,047.14万元，净资产-8,930.34万元。2017年营业收入6,693.07万元，净利润-7,883.53万元。
9、南京江南公交客运有限公司
法定代表人：赵亮
注册资本：36,870万人民币
经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营；
普通道路货物运输。
住所：南京市雨花台区雨花南路24号
截止至 2017年末，南京江南公交客运有限公司总资产 674,256.83万元，净资产59,294.89万元。2017年营业收入58,610.57万元，净利润17,412.82万元。
10、南京城市建设管理集团有限公司
法定代表人：程曦
注册资本：5088万人民币
经营范围：城建项目管理与建设;工程前期策划;工程项目拆迁管理;工程设计与监理;工程招标代理;工程检测、环境评价;建筑材料、机电设备销售;房屋租赁;物业管理;广告设计、制作、代理、发布;展览展示服务;标识标牌设计、制作;停车场管理服务;市政公用设施维护、管理;工程造价咨询。
住所：南京市秦淮区磨盘街53号
截止至 2017年末，南京城市建设管理集团有限公司总资产 10,554.02万元，净资6,964.43万元。2017年营业收入 9,894.04万元，净利润850.40万元。
11、南京城建隧桥经营管理有限责任公司
法定代表人：李志来
注册资本：2000万人民币
经营范围：基础设施项目的建设、管理、维修和养护;道路清障;工程结构诊断与改造;智能监控;物业管理;防水防腐保温工程施工;机电设备安装;园林绿化工程施工及养护;市政工程设计、施工;建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售;工程信息咨询;工程造价咨询;招投标代理;新能源技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、计算机软硬件的开发、销售;网络工程设计、施工及技术服务;软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;汽车充电服务;工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告(许可证的经营项目除外);机电设备及工程机械租赁;停车场服务(限分支机构经营);保洁服务;电子商务。
住所：南京市江北新区浦滨路150号中科创新广场10栋
截止至 2017年末，南京城建隧桥经营管理有限责任公司总资产 16,473.29万元，净资产12,141.41万元。2017年营业收入15,729.76万元，净利润 3,293.07万元。
12、南京市市政工程总公司
法定代表人：姚建华
注册资本：2419.1万人民币
经营范围：市政工程(一级);公路工程(一级);铁路专用线对外服务;基础打桩;给排水工程建筑;建筑机械(修理、出租);场地租赁、房屋租赁
住所：南京市建邺区莫愁湖东路12号
截止至 2017年末，南京市市政工程总公司总资产 10,566.87万元，净资产 -13,110.229万元。2017年营业收入 77.87万元，净利润 5,245.75万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司与上述关联人均受同一公司南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司控制。
（三）履约能力分析
上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。
三、关联交易主要内容
公司2019年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产等交易，提供劳务金额约为1,816.71万元，主要系港华燃气提供天然气管道施工及其下属物业公司提供物业管理服务；租赁资产金额约为2,144.43万元，主要系公司向南京市煤气总公司租赁房屋、向南京城市建设管理集团有限公司出租房屋、向南京扬子浦口公交客运有限公司、南京扬子公交六合客运有限公司、南京江南公交客运有限公司出租场站。
以上交易参照南京市物业管理、场地租赁等行业价格及车辆销售市场价制定，严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。付款安排和结算方式均按双方约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司 2019年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事意见
1、事前认可：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。
公司事前向我们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可，同意将本次关联交易预计事宜提交公司董事会审议。
2、独立意见：公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决,会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。
六、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可及独立董事意见。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十日