证券代码： 002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2015-023华斯农业开发股份有限公司
有限合伙企业投资北京优舍科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）近日与韩伯翰、北京优舍科技有限公司（以下简称“优舍科技”）、王亚东、汪东风、杨晋签署了《股权转让协议》，公司拟通过设立有限合伙企业投资购买优舍科技股东韩伯翰持有优舍科技30%的股权。总金额与美元壹仟叁佰伍拾万元（$13,500,000.00）等值的人民币的价格（合人民币8253.495万元），前述美元与人民币的汇率按中国人民银行2015年4月30日1美元对人民币6.1137元的银行间外汇市场人民币汇率中间
价确定。股权转让完成后公司将持有优舍科技30%的股权。公司上述购买优舍科技股权拟通过下设有限合伙企业”沧州市华卓投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“投资者”）实施。关于公司投资设立的有限合伙企业详情请见公司同日公告的《关于投资设立有限合伙企业的公告》。
2、2015年5月14日公司第二届董事会第二十二次会议以 9票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的议案》。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次公司收购的事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。
二、交易对手方介绍
韩伯翰
住所：北京市西城区西教场小七条1号
身份证号码：110227198301205919
三、投资标的的基本情况
公司名称：北京优舍科技有限公司
成立时间：2014年6月3日
公司类型：有限责任公司
公司住址：北京市朝阳区广渠东路唐家村51幢7-D4
法定代表人：常方芳
注册资本：人民币333.33万元
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据 处理；应用软件服务（不含医用软件）；会议服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权转让前优舍科技的股东及股本结构如下表所列示：
单位：人民币万元
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|序号|股东姓名或名称|出资金额|出资金额占注册资本的比例|
|1|韩伯翰|273.33|82%|
|2|王亚东|33.33|10%|
|3|汪东风|16.68|5%|
|4|杨晋|9.99|3%|
|合计||333.33|100%|

主营业务：
截至目前，北京优舍科技有限公司系手机应用端软件“微卖”的唯一运营主体。
手机应用端软件“微卖”于2014年8月份开发完成并正式上线运营，到目前为止运营了8个月的时间。
手机应用端“微卖”是一个基于全网移动社交媒体的电商平台（电商3.0）。
使用户通过一个个的社交圈子实现全网络无所不在的交易体系。不但卖家可以找
到买家；买家通过社交媒体，大数据挖掘的匹配，也可以匹配上合适的商品和卖
家。在手机应用端“微卖”这个平台上，每个人都可以通过自己的社交网络进行
商品的分享、传播和交易。
2015年第一季度：“微卖”日均交易额 120万元、日均活跃人数 25万。尚未进行收费，未来计划以交易分成为基础,覆盖多个重点垂直行业。
优舍科技的 2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日的财务状况（未经审计）如下：
单位：万元人民币
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|项目/年度|2014 年12月31日|2015年 3月31日|
|资产总额|292.79|253.91|
|负债总额|163.94|287.11|
|净资产|128.85|-33.20|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-204.48|-366.54|

四、对外投资合同的主要内容
1、协议项下之各方谨此确认并同意，原股东韩伯翰依据本协议之相关约定将其持有公司的出资约人民币玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元（¥999,990.00，占公司注册资本的30%）转让给投资者。
2、协议项下之各方谨此确认并同意，投资者为受让前述股权需向原股东韩伯翰支付与美元壹仟叁佰伍拾万元（$13,500,000.00）等值的人民币的价格（含税价格）。
本条前述美元与人民币的汇率按按中国人民银行 2015年 4月 30日 1美元对人民币6.1137元的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定。
3、原股东谨此向投资者无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，将采取任何必要、合理而有效的措施，促成股东会作出同意股东韩伯翰其持有北京优舍科技有限公司的出资约人民币玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元（¥999,990.00占公司注册资本的30%）转让给华斯农业开发股份有限公司或其所属企业的决议，促成股东会批准根据本协议之相关约定修订及重述的公司章程（修订及重述的公司章程应当包括本协议第 3条所述内容）；其他原股东将在股东会召开前就投资者本次股权转让作出放弃优先权的书面承诺。
4、本次转让股权后，公司的股东及其股本结构如下表所列示：
单位：人民币万元
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|序号|股东姓名或名称|出资金额|出资金额占注册资本的比例|
|1|韩伯翰|173.331|52%|

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|-|-|-|-|
|2|王亚东|33.33|10%|
|3|汪东风|16.68|5%|
|4|杨晋|9.99|3%|
|5|沧州市华卓投资管理中心（有限合伙）|99.999|30%|
|合计||333.33|100%|

5、非独立董事的提名选任
原股东谨此向投资者无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，就其所持有或控制的股权，随时、在任何时间，以必要的方式进行投票或促成投票，以确保投资者有权提名至少一（1）名候选人（受限于投资者届时持有公司股权的比例）并经股东会选举为非独立董事。
6、违约责任
除本协议另有规定外，本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则应被视为违约。给其他方造成损失的，应当赔偿其他方受到的损失。如本协议不同条款可以同时适用于同一违约事由，非违约方仅可择一行使其索赔权利，即就同一违约事由，本协议各救济、赔偿或补偿条款不得叠加适用，且非违约方就适用条款的选择一经正式通知违约方后不得变更。
7、协议经各方的法定代表人或授权代表签署之日起生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易主要考虑到优舍科技系运营社交网络交易软件“微卖”的唯一运营主体，且“微卖”已经开发完成并已上线运营，达到了阶段性的预期目标，以及预计未来经营业务状况，同时考虑到交易标的的发展前景，经过双方协商确定本次交易价格。
六、对外投资的资金来源
本次设立有限合伙企业用来投资北京优舍科技有限公司的资金为有限合伙企业的自有资金。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
华斯股份发挥行业龙头地位，通过多年的发展，已经使产业链全面打通。
公司积极探索新的领域和新兴行业，使之武装裘皮行业，使公司现有的行业全产
业链得到深挖和升华。
手机应用端“微卖”是一个基于全网移动社交媒体的电商平台（电商3.0）。
使用户通过一个个的社交圈子实现全网络无所不在的交易体系。不但卖家可以找到买家；买家通过社交媒体，大数据挖掘的匹配，也可以匹配上合适的商品和卖家。在手机应用端“微卖”这个平台上，每个人都可以通过自己的社交网络进行商品的分享、传播和交易。
“微卖”的C2C、 B2C2c业务与公司现有的中国肃宁国际毛皮交易中心和华斯国际裘皮城业务相契合。能为公司现有产业链上的每一个环节提供多项互联网解决方案。
2、对外投资存在的风险
（1）政策风险:国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化,都可能影响到对行业发展趋势的判断,从而影响拟投资公司的业绩。
（2）市场竞争的风险。目前运营移动互联网的社交电商平台业务的公司仅有少数几家,但今后仍然会有面临业内竞争压力的可能性。
（3）管理风险:在经营管理期间,可能存在未预料的问题发生,经营管理人员在尽职工作的情况下,仍未能及时做出有效应对,而使拟投资公司有遭受损失的可能。
3、对公司的影响
公司本次与“微卖”结合后，华斯股份将整合现有产业链上的所有商户集成进入“微卖”，借此整合行业大数据，为裘皮商户提供商品通道、金融服务等多项解决方案。
裘皮行业将成为“微卖”的重点垂直行业；“微卖”将成为华斯股份乃至整个裘皮行业的互联网入口单位。
备查文件：
1、《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《股权转让协议书》。
特此公告
华斯农业开发股份有限公司董事会
2015年5月14日