发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（九）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
广东华商律师事务所
二○一五年四月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（九）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号---公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并根据中国证监会的审核情况以及相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下分别简称“补充法律意见书（一）”
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（九）和“补充律师工作报告（一）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书（八）”）；对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
现根据证监会的相关要求，就有关事项进行了进一步的核查，并出具本法律意见。为出具本补充法律意见书（九），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（九）并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
问题：请发行人说明融资租赁模式中是否对承租企业进行担保，若有，说明担保协议或担保条款的具体内容，是否存在当承租企业停产或无法按时交租的情况时需要发行人回购设备的情形，报告期内发行人是否存在回购设备的情形，若有，请具体说明回购原因及回购交易对象的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（九）回复：
1、经核查发行人的销售合同，并访谈公司控股股东、实际控制人、销售部门、财务部门负责人及相关人员等，发行人与客户采用直接销售的模式，按照合同约定，公司将产品销售给客户，并将所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不存在向客户出租设备、将设备销售给融资租赁公司、将设备销售给客户并约定回购、为客户设备购买提供担保等情形，公司产品销售不涉及融资租赁模式。
2、经核查报告期内发行人前十大客户所有销售合同，以及金额 200万以上的所有合同，该等合同总金额占报告期内各年签订的合同金额比例分别为65.94%、73.00%、80.19%，合同相对方均不存在融资租赁公司，合同条款中不存在融资租赁、设备回购、抵押担保等相关条款。
3、根据发行人前十大新增客户提供的《合同确认函》，对报告期内发行人与客户签订合同的真实性、完整性进行核查，现场走访发行人报告期内前十大客户及新增客户，访谈客户主要管理人员或关键经办人员，对合同及交易进行确认。
4、根据发行人报告期内每年由中国人民银行出具的《基本信用信息报告》，并取得发行人出具的承诺函，发行人报告期内不存在除对子公司以外的其他对外担保的情形。
5、经核查销售合同、发货单、验收单等销售凭证或单据，公司在产品经客户验收合格后确认收入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，发行人收入确认符合《企业会计准则》等相关规定。
6、根据发行人及控股股东、实际控制人王维东、许小菊出具声明，公司向客户直接销售产品，产品销售不存在担保或回购的情形，公司自成立以来产品销售不存在融资租赁的模式。
经核查，本所律师认为：发行人销售模式不存在融资租赁模式，报告期内不存在除对子公司以外的其他对外担保的情形或承诺回购设备的情形。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（九）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄巍
张鑫
年 月 日