证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015－096国元证券股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知及公告
2015年8月28日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》；2015年9月7日，公司董事会在巨潮资讯网站刊登了《国元证券股份有限公司关于增加2015年第五次临时股东大会临时提案的公告》和《国元证券股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的补充通知》；2015
年9月9日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告》。
二、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015年9月14日（星期一）14：55时。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司董事会。
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 15人，代表股份数1,083,024,176股，占公司总股份的55.1410％，其中参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有6人，代表股份数1,082,806,876股，占公司现有总股本 1,964,100,000股的55.1299%；通过网络投票的股东 9人，代表股份217,300股，占公司总股份的0.0111％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：
（一）《关于公司发行短期融资券的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
同意公司发行短期融资券，具体方案如下：
1.短期融资券发行规模：短期融资券实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%，具体以中国人民银行核定的额度为准。
2.短期融资券面值：人民币100元。
3.短期融资券期限：不超过91天。
4.短期融资券发行价格：以面值发行，发行利率通过市场化定价方式确定。
5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止的投资者除外）。
6.发行方式：公司自办发行或组建承销团，通过利率招标或使用簿记建档、集中配售方式发行。
7.承销方式：余额包销或代销。
8.募集资金用途：本次发行证券公司短期融资券全部用于补充公司营运资
金。
9.兑付方式：于兑付日一次还本付息。
10.信用评级：授权公司经营管理层确定评级机构，对公司进行信用评级，以评级结果为准。
12.登记、托管机构：银行间市场清算所股份有限公司或者其他有资格办理登记、托管的机构。
13.决议有效期：本次发行证券公司短期融资券的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。
14.授权事项：授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架与原则下，以公司股东利益最大化为原则，全权办理本次发行证券公司短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管规定、股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、评级安排等与发行有关的全部事宜。
（2）决定和办理向有关监管部门申报、核准、备案、登记及上市等相关事宜，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用的规定进行信息披露等与本次发行有关的各项具体事宜；
（3）决定聘请承销商、律师事务所、资信评级机构等中介机构以办理本次发行的申报等事宜；
（4）如监管部门对证券公司短期融资券发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司短期融资券发行具体方案等相关事项进行相应
调整；
（5）办理与本次发行有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）《关于公司发行短期公司债的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
同意公司发行短期公司债，具体方案如下：
1.发行规模：发行总规模实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过公司净资本的60%，在发行规模内可采取分期发行方式。
3.发行方式：自办非公开发行，不另行聘请承销机构。
4.债券利率及确定方式：本次短期公司债的票面利率为固定利率，具体发行利率随市场情况而定。
5.债券期限：本次发行的短期公司债期限为不超过1年（含1年），各期具体发行期限提请股东大会授权公司经营层根据发行时的市场和公司资金需求情况
确定。
6.募集资金用途：短期公司债募集资金拟用于补充公司营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
7.拟上市地点：深圳证券交易所。
8.担保事项：无担保。
9.偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10.决议有效期：关于本次发行短期公司债的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
11.授权事项：为高效推进本次短期公司债券发行，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理短期公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行短期公司债券的具体方案，包括但不限于具体备案发行场所、发行规模、期限、利率、时机、分期安排、偿还兑付等与发行条款有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理发行短期公司债券的相关事宜,以及就发行短期公司债券事宜向有关监管部门、机构办理备案、登记、转让及兑付等相关事项；
（3）如监管部门对发行短期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行短期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理与本次发行短期公司债券有关的其他具体事项；
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）《关于公司设立员工持股计划（草案）的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
1.同意公司设立员工持股计划（以下简称“本计划”）。在本计划下员工持股累计所涉及股份之总数，不超过公司于股东大会批准日公司发行股本总额之5%，股票来源为本计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）、定向增发等法律法规许可的方式取得并持有的公司 A股股票，本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的参加对象范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
2.授权公司董事会，并由公司董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立本计划的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定及调整本计划的具体方案，包括但不限于参加对象、锁定期、存续期、管理模式等。
（2）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。
（3）根据有关规定全权办理与本计划所需各项相关审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。
（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本计划的相关事项进行相应调整。
（5）办理与本计划有关的其它相关事项。
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。
（四）审议通过《关于公司回购股份的议案》
本议案属于特别议案，各子议案均获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
回购公司部分A股股份，符合全体股东和公司的利益，有利于调整资本结构，增强投资者信心，回报广大中小股东，也有利于完善公司的长效激励机制。同意公司进行回购股份，用作注销、员工持股计划、股权激励等。
1.回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
2.回购股份的价格
（1）价格
本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 16.30元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
（2）回购期内分红送转的价格调整方法
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
3.回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类
境内上市人民币普通股（A股）。
（2）回购股份占总股本的比例
公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的5%。
（3）回购股份的数量
目前公司总股本为 19.641亿股，若全额回购5%，预计可回购股份不超过0.982亿股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4.回购的资金总额及资金来源
（1）拟用于回购资金总额上限
回购的资金总额预计为不超过人民币16.01亿元。
（2）拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金。
5.回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过 6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
6.回购股份的用途
本次回购股份不超过5%，回购股份可依法用于注销、员工持股计划、股权激励等。具体方案的推出将依据相关法规的要求，履行相应的审议、报备与披露程序。
7.决议的有效期
期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
8.关于本次回购的授权事宜
授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
（1）授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量和用途等；
（2）授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司2015年第五次临时股东大会对议案的具体表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有效表决票数合计（股）||1,083,024,176|占公司总股本比例(%)|||55.1410%||
|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决股数(％)|股数|弃权票占有效表决股数(％)|
|1|关于公司发行短期融资券的议案|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|2|关于公司发行短期公司债的议案|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|3|关于设立公司员工持股计划（草案）的议案|1,082,966,076|99.9946%|58100|0.0054%|0|0.0000%|
|4|关于公司回购股份的议案|||||||
|4.01|回购股份的方式|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|4.02|回购股份的价格|1,082,966,076|99.9946%|58100|0.0054%|0|0.0000%|
|4.03|回购股份的种类、数量及占总股本的比例|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|4.04|回购的资金总额及资金来源|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|4.05|回购股份的期限|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|4.06|回购股份的用途|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|4.07|决议的有效期|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|
|4.08|关于本次回购的授权事宜|1,082,970,476|99.9950%|53700|0.0050%|0|0.0000%|

其中，参加公司2015年第五次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有效表决票数合计（股）||209,455,469|占公司总股本比例(%)|||10.6642%||
|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决|股数|弃权票占有效表决股数(％)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|关于公司发行短期融资券的议案|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|2|关于公司发行短期公司债的议案|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|3|关于设立公司员工持股计划（草案）的议案|209,397,369|99.9723%|58100|0.0277%|0|0.0000%|
|4|关于公司回购股份的议案|||||||
|4.01|回购股份的方式|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|4.02|回购股份的价格|209,397,369|99.9723%|58100|0.0277%|0|0.0000%|
|4.03|回购股份的种类、数量及占总股本的比例|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|4.04|回购的资金总额及资金来源|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|4.05|回购股份的期限|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|4.06|回购股份的用途|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|4.07|决议的有效期|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|
|4.08|关于本次回购的授权事宜|209,401,769|99.9744%|53700|0.0256%|0|0.0000%|

四、律师出具的法律意见
北京市天银律师事务所蔡厚明、吴光洋律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、国元证券股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2015年9月15日