致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2014年年度股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2015-081国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2015年 3月 27日召开第二届董事会第十五次会议，决议召开公司 2014年度股东大会。
公司董事会于 2015年 3月 27日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2014年年度股东大会的通知》,该通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议的议题等相关事项，以及“因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东”的文字说明。
公司董事会于 2015年 4月 21日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2014年年度股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项再次做了提示性说明。
公司本次股东大会于 2015年 4月 23日下午 14:30在深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长陈清州先生主持。
经核查，本次股东大会网络投票时间为：2015年 4月 22日至 2015年 4月 23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年 4月 23日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15:00至 2015年 4月 23日下午 15:00的任意时间。投票时间与会议通知中所告知的时间一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2015年 4月 15日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
根据出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明、股东登记的相关资料及深圳证券信息有限公司提供的网络数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人共 17人，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为 420,509,251股，占公司发行在外有表决权股份总额的60.3511%。
出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于公司 2014年董事会工作报告的议案》；
（二）《关于公司 2014年监事会工作报告的议案》；
（三）《关于 2014年年度报告及其摘要的议案》；
（四）《关于公司 2014年年度财务决算报告的议案》；
（五）《关于公司 2014年度利润分配的议案》；
（六）《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构的议案》；
（七）《关于董事、监事、高级管理人员 2015年薪酬的预案》；
（八）《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；
（九）《关于 2015年度公司向银行申请银行授信额度的议案》；
（十）《关于公司 2015年为全资子公司提供担保的议案》。
经核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。
表决结果如下：
（一）《关于公司 2014年董事会工作报告的议案》
其中，420,499,251股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9976%，10,000股反对，0股弃权。表决结果：通过。
（二）《关于公司 2014年监事会工作报告的议案》
其中，420,499,251股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9976%，10,000股反对，0股弃权。表决结果：通过。
（三）《关于 2014年年度报告及其摘要的议案》
其中，420,499,251股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9976%，10,000股反对，0股弃权。表决结果：通过。
（四）《关于公司 2014年年度财务决算报告的议案》
其中，420,499,251股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9976%，10,000股反对，0股弃权。表决结果：通过。
（五）《关于公司 2014年度利润分配的议案》
其中，420,481,601股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9934%，27,650股反对，0股弃权。表决结果：通过。
（六）《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构的议案》其中，420,499,251股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9976%，10,000股反对，0股弃权。表决结果：通过。
（七）《关于董事、监事、高级管理人员 2015年薪酬的预案》
其中，420,481,601股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9934%，10,000股反对，17,650股弃权。表决结果：通过。
（八）《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
其中，420,481,601股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9934%，10,000股反对，17,650股弃权。表决结果：通过。
（九）《关于 2015年度公司向银行申请银行授信额度的议案》
其中，420,481,601股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9934%，10,000股反对，17,650股弃权。表决结果：通过。
（十）《关于公司 2015年为全资子公司提供担保的议案》
其中，420,481,601股赞成，占出席股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9934%，10,000股反对，17,650股弃权。表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
程静
负责人：
张敬前 计云生
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