北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2017]1798-2号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1募集资金年度存放与使用情况报告 3
天职业字[2017]1798-2号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
蓝色光标管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，蓝色光标《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了蓝色光标2016年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供蓝色光标2016年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为蓝色光标2016年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○一七年四月二十五日
中国注册会计师：
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“本公司”或“公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年非公开发行股票（发行股份购买资产）
2011年7月27日，本公司与北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）股东王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议》。本公司拟向北京今久广告传播有限责任公司的全体股东发行16,008,338股人民币普通股（A股）购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司75%股权，本公司之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金购买王建玮持有的北京今久广告传播有限责任公司25%股权。
根据双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，以2011年6月30日为基准日，北京今久广告传播有限责任公司100%股权评估值为43,598.80万元，经交易双方友好协商，今久广告100%股权作价43,500.00万元，本公司拟发行股份购买北京今久广告传播有限责任公司75%股权的交易价格为32,625.00万元。《发行股份购买资产协议》等非公开发行股权购买资产之相关方案经本公司于2011年8月12日召开的2011年第四次临时股东大会决议通过。
2012年3月31日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]429号）核准，公司向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）16,008,338股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.38元。
2012年4月18日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其75%股权已变更登记至本公司名下。
2012年5月17日，本公司实施了2011年度利润分配方案，根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，若蓝色光标A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，本公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。针对2011年的利润分配方案
对本公司调整了本次发行股份购买资产的股份数量，调整后公司向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）32,333,991股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.09元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司于2012年6月4日出具的天职京QJ[2012]1312号验资报告验证确认。
2012年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行32,333,991股A股股份登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，并于2012年6月20日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年6月25日。
公司本次非公开发行股票32,333,991股仅涉及以发行股票形式购买北京今久广告传播有限责任公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）2013年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、实际募集资金金额、资金到账时间
2013年4月10日，本公司与西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）股东李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议书》。本公司拟向博杰广告的原股东支付现金20,000.00万元及发行48,867,199股人民币普通股（A股）购买其持有的博杰广告89%股权。
根据双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，以2013年2月28日为基准日，博杰广告100%股权评估值为180,337.64万元，经交易双方友好协商，博杰广告89%股权作价160,200.00万元。《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股权购买资产之相关方案经本公司于2013年4月23日召开的2012年度股东大会决议通过。
2013年8月6日中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1056号）核准：
（1）第一阶段发行
公司向博杰广告原股东发行了人民币普通股（A股）48,867,199股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币28.69元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月13日出具的天职业字[2013]201号验资报告验证确认。
（2）第二阶段发行
公司通过非公开发行向7名认购对象发行了人民币普通股（A股）12,714,285股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币42.00元，此次重组募集配套资金总额为人民币533,999,970.00元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币530,999,970.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月22日出具的天职业字[2013]361号验资报告验证确认。
2013年8月12日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其89%股权已变更登记至本公司名下。
2013年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）发行48,867,199股A股股份登记相关事宜，并于2013年9月3日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书（摘要）》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年9月6日。
公司本次定向发行股票48,867,199股仅涉及以发行股票形式购买西藏山南东方博杰广告有限公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2013年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行12,714,285股A股股份登记相关事宜，并于2013年9月13日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年9月18日。
2、募集资金的使用及专项账户的存放情况
截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币531,094,502.71元，其中：以前年度使用531,094,502.71元，本年度使用0元，均投入募集资金项目。
截止2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币531,094,502.71元，募集资金专户余额为人民币0元，与实际募集资金净额人民币530,999,970.00元的差异金额为人民币94,532.71元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（三）2015年发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，蓝色光标于2015年12月18日公开发行票面金额为100元的可转换债券1,400.00万张,发行总额140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验证确认。
2、募集资金的使用及专项账户的存放情况
2015年度，募集资金项目投入金额合计225,000,000.00元，其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金225,000,000.00元（该部分募集资金置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月28日出具的天职业字[2015]15760号报告验证确认，募投项目为收购美广互动49%股权项目、收购蓝色方略49%股权项目、收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款、收购WAVS82.84%股权项目第一期后续支付价款）。
2016年度，募集资金项目投入金额合计572,226,212.43元，其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金474,772,853.35元（该部分募集资金置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具的天职业字[2016]1748号报告验证确认，募投项目为优质广告资源采购项目、BlueView系列数据营销产品开发及应用项目，其中优质广告资源报告置换蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块的资金为32,387,055.00，但公司实际置换30,000,000.00元；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月20日出具的天职业字[2016]1748号报告验证确认，募投项目为信息化管理平台升级项目。）。
截止2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币797,226,212.43元，募集资金专户余额为人民币467,467.57元，与实际募集资金净额人民币1,379,860,000.00元的差异金额为人民币582,166,320.00元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的16,034,613.11元及利用闲置募集资金购买理财产品-598,200,933.11元。
（四）2016年非公开发行公司债券
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可［2015］3153号）核准，蓝色光标于2016年1月19日公开发行票面金额为100元的公司债券400.00万张,发行总额40,000.00万元，债券期限为5年。
扣除承销费人民币2,400,000.00元，实际收到公司债券认购资金人民币397,600,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月26日出具的天职业字[2016]5995号验资报告验证确认。
2、募集资金的使用及专项账户的存放情况
截止2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币397,600,000.00元，募集资金专户余额为人民币0.00元。
（五）2016年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、实际募集资金金额、资金到账时间
2015年11月，本公司与蓝瀚（上海）科技有限公司股东深圳平安大华汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购及支付现金购买资产的协议书》。本公司拟向蓝瀚（上海）科技有限公司的股东发行67,699,831股人民币普通股（A股）购买其持有的蓝瀚（上海）科技有限公司43.6842%股权。
根据双方签署的《发行股份购及支付现金购买资产的协议书》，以2015年11月2日的蓝瀚（上海）科技有限公司的注册资本1,900,000,000.00元为股权定价依据。经交易双方友好协商，蓝瀚（上海）科技有限公司43.6842%股权作价829,999,928.06元。《发行股份购及支付现金购买资产的协议书》等非公开发行股权购买资产之相关方案经本公司于2015年11月17日召开的2015年度第四次临时股东大会审议通过。
2016年2月23日中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]314号）核准：
（1）第一阶段发行
公司向蓝瀚（上海）科技有限公司原股东发行了人民币普通股（A股）67,699,831股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.26元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的天职业字[2016]11140号验资报告验证确认。
（2）第二阶段发行
公司通过非公开发行向不超过三名认购对象发行不超过人民币普通股（A股）146,982,053股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币12.26元，2016年9月29日、2016年10月10日，公司分别召开第三届董事会第七十七次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，决议有效期延长至前述议案提交2016年第二次临时股东大会审议通过之日起6个月。该阶段截止2016年12月31日仍未进行。
2016年4月14日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其43.6842%股权已变更登记至本公司名下。
2016年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行67,699,831股A股股份登记相关事宜，并于2016年5月9日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月12日。
公司本次定向发行股票67,699,831股仅涉及以发行股票形式购买蓝瀚（上海）科技有限公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照说明
1、2012年非公开发行股票（发行股份购买资产）
2012年4月18日，标的资产其75%股权已变更登记至本公司名下，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的补充法律意见书之三》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票于2012年6月4日出具了天职京QJ[2012]1312号验资报告
进行审验，王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同五位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2012年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行32,333,991股A股股份登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，并于2012年6月20日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年6月25日。
2、2013年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
2013年8月12日，标的资产其89%股权已变更登记至本公司名下，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的的补充法律意见书之三》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票于2013年8月13日出具了天职业字[2013]201号验资报告进行审验，李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）和西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2013年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）发行48,867,199股A股股份登记相关事宜，并于2013年9月3日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书（摘要）》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年9月6日。
截止2016年12月31日，2013年非公开发行股票12,714,285股募集资金存放专项账户的活期存款余额为0，已销户。具体情况详见本报告附件1-1募集资金使用情况对照表。
3、2015年发行可转换公司债券
截止2016年12月31日，2016年公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额为467,467.57元，同时利用闲置募集资金购买理财产品余额为598,200,933.11元。具体情况详见本报告附件1-2募集资金使用情况对照表。
4、2016年发行公司债券
截止2016年12月31日，2016年非公开发行公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额为0.00元。具体情况详见本报告附件1-3募集资金使用情况对照表。
5、2016年非公开发行股票（发行股份购买资产）
2016年4月14，标的资产其43.6842%股权已变更登记至本公司名下，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票于2016年4月20日出具了天职业字[2016]11140号验资报告进行审验，北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2016年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行67,699,831股A股股份登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，并于2016年5月9日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月12日。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益情况
信息化管理平台升级项目、推进外延式发展战略、补充流动资金项目为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益，各项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：
1、信息化管理平台升级项目
公司的发展及客户的拓展需要建立规范的业务系统信息化管理平台予以支持，现代化的信息手段和集成化的管理平有利于保证资源的综合利用和高度共享，并对公司的业务提供相应的技术支持，对公司的稳定发展产生积极影响。
2、推进外延式发展战略
主要用于其全资子公司博杰广告的广告流动资金，从而使蓝色光标的外延式发展战略得以较好的贯彻实施。
3、补充流动资金
通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期无募集资金投资项目变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为避免错过拟投资项目的市场机会，本公司在2015年发行可转换公司债券募集资金到位之前，根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予置换。
截至2016年12月31日，公司已利用自筹资金先行投入金额为23,983.26万元，置换金额为22,500.00万元，具体情况如下：
募投项目名称 以自筹资金实际投入金额 置换金额
信息化管理平台升级项目 61,246,564.35 61,246,564.35 BlueView系列数据营销产品开发及应用项目 18,526,288.75 18,526,289.00优质广告资源采购项目 492,698,357.47 397,387,055.00其中：央视媒体资源广告经营权采购模块 460,311,302.00 365,000,000.00
募投项目名称 以自筹资金实际投入金额 置换金额
蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块（注） 32,387,055.47 32,387,055.00收购美广互动49%股权项目 91,000,000.00 90,000,000.00收购蓝色方略49%股权项目 66,017,000.00 65,000,000.00收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款 42,869,200.00 35,000,000.00收购WAVS82.84%股权项目第一期后续支付价款 39,946,400.00 35,000,000.00合计 812,303,810.57 702,159,908.35注：其中最终实际置换出蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块金额为30,000,000.00元。
该部分募集资金置换已分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月28日出具的天职业字[2015]15760号报告验证确认、2016年1月22日出具的天职业字[2016]1748号报告验证确认、2016年3月20日出具的天职业字[2016]1748号报告验证确认。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2015年12月28日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况，公司拟在最高额度不超过11.52亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有从保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，同时在该额度内资金可以滚动使用。
截止2016年12月31日，公司共使用2016年公开发行可转债募集资金购买银行理财产品余额为598,200,933.11元。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日止，除2015年发行的可转换公司债券募集资金外本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
截止2016年12月31日止，2015年可转换公司债券募集资金账户余额为598,668,400.68元尚未使用。其中：467,467.57元存放于募集资金专项账户，598,200,933.11元用于购买银行理财产品。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、募集资金投资项目实现效益情况
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
具体情况详见本报告附件2-1、附件2-2、附件2-3、附件2-4、附件2-5募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（三）募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
2012年4月18日，北京今久广告传播有限责任公司进行了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，至此，北京今久广告传播有限责任公司股权过户手续已办理完成。
2013年8月12日，西藏山南东方博杰广告有限公司进行了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，至此，西藏山南东方博杰广告有限公司股权过户手续已办理完成。
2014年5月7日，北京美广互动广告有限公司进行了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，至此，北京美广互动广告有限公司49%股权过户手续已办理完成。
2014年5月8日，北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司（原名蓝色方略（北京）咨询有限公司）进行了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，2015年9月，北京蓝色方略整合营销顾问有限公司原少数股东完成了股权收割的其他交割条件，至此，北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司49.00%股权过户手续已办理完成。
2014年3月31日，We Are Very SocialLimited已完成了相应的董事变更等手续，至此， We Are Very SocialLimited股权过户手续已办理完成。
2016年4月14日，蓝瀚（上海）科技有限公司进行了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，至此，蓝瀚（上海）科技有限公司股权过户手续已办理完成。
2、标的资产账面价值变化情况
北京今久广告传播有限责任公司、北京美广互动广告有限公司针对标的资产的盈利预测截止至2014年12月31日，北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司针对标的资产的盈利预测截止至2015年12月31日，故不再列示其在后续期间的相关资产变化情况。
北京今久广告传播有限责任公司：
2012年3月31日
序号 项目 2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日（交割日）
1 资产总额 101,022,160.27 152,225,275.83 251,968,670.13 438,906,109.56 2 负债总额 36,003,102.62 37,964,878.50 90,849,021.42 227,879,768.94 3 归属于母公司净资产合计 64,774,057.65 114,296,927.69 157,874,400.44 208,019,960.33西藏山南东方博杰广告有限公司：
2013年7月31日
序号 项目 2013年12月31日2014年12月31日2015年12月31日2016年12月31日（交割日）
1 资产总额 925,747,681.24 669,306,115.90 575,500,352.37 361,771,879.86 837,816,207.86 2 负债总额 476,451,918.32 383,740,365.89 114,503,282.29 34,971,889.46 35,555,438.77 3 归属于母公司净资产合计 449,295,762.92 285,565,750.01 460,997,070.08 326,799,990.40 802,474,472.45北京美广互动广告有限公司：
序号 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 1 资产总额 85,234,236.65 96,428,144.04
2 负债总额 42,282,194.84 43,567,275.89
3 归属于母公司净资产合计 42,952,041.81 52,860,868.15
北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司：
序号 项目 2013年12月31日2014年12月31日2015年12月31日 1 资产总额 33,120,466.77 53,897,838.41 127,786,422.67 2 负债总额 12,582,875.52 23,953,896.36 46,021,471.01 3 归属于母公司净资产合计 20,537,591.25 29,943,942.05 81,764,951.66蓝瀚（上海）科技有限公司：
序号 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 1 资产总额 3,034,865,502.11 3,535,591,706.80 2 负债总额 1,260,885,024.96 1,822,781,787.79 3 归属于母公司净资产合计 1,741,900,991.16 1,649,334,759.40
3、标的资产生产经营情况
公司利用募集资金购买标的资产后，对广告业的业务稳步增长。目前，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
4、标的资产效益贡献情况
北京今久广告传播有限责任公司：
序号 项目 2014年 2013年 2012年4-12月 1 净利润 69,906,691.91 64,654,251.38 52,458,960.44 2 扣除非经常性损益后净利润 68,339,388.26 62,429,598.33 51,727,128.14西藏山南东方博杰广告有限公司：
序号 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 2013年8-12月 1 净利润 110,463,370.12 94,800,328.89 275,431,320.07 247,152,746.94 115,761,905.44 2 扣除非经常性损益后净利润 110,040,220.12 94,800,328.89 282,935,884.72 232,433,477.75 116,008,236.60北京美广互动广告有限公司：
序号 项目 2014年 2013年
1 净利润 29,908,826.34 28,666,270.22
2 扣除非经常性损益后净利润 28,987,239.11 28,057,293.98
北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司：
序号 项目 2015年 2014年 2013年
1 净利润 29,013,019.22 17,406,350.80 13,592,939.17 2 扣除非经常性损益后净利润 28,734,169.93 15,586,241.92 13,574,711.11蓝瀚（上海）科技有限公司：：
序号 项目 2016年 2015年（注）
1 净利润 182,416,427.33 -2,251,371.78 2 扣除非经常性损益后净利润 177,701,736.91 -7,906,098.31注：2015年数据为备考合并全年数据。
5、标的资产盈利预测及承诺事项情况
在2012年发行股份购买资产取得北京今久广告传播有限责任公司100%股权时，股权出让方承诺：北京今久广告传播有限责任公司2011年、2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,207万元、5,060万元、5,796万元、6,393万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。
北京今久广告传播有限责任公司2011年至2014年年度业绩完成情况如下：
2014年扣除非经常性2013年扣除非经常性2012年扣除非经常性损2011年扣除非经常性损项目
损益后的归母净利润损益后的归母净利润 益后的归母净利润 益后的归母净利润承诺利润数 63,930,000.00 57,960,000.00 50,600,000.00 42,070,000.00实际实现数 68,577,096.88 62,429,598.33 50,720,501.89 46,865,503.54实现率 107.27% 107.71% 100.24% 111.40%在2013年发行股份购买资产取得博杰广告89%股权时，股权出让方东承诺：博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
西藏山南东方博杰广告有限公司2014年至2016年度业绩完成情况如下：
2016年扣除非经常性2015年扣除非经常性2014年扣除非经常性2013年扣除非经常性项目
损益后的归母净利润损益后的归母净利润损益后的归母净利润损益后的归母净利润承诺利润数 287,450,000.00 273,760,000.00 238,050,000.00 207,000,000.00实际实现数 97,284,754.19 94,800,328.89 282,935,884.72 232,433,477.75实现率 33.84% 34.63% 118.86% 112.29%2014年预先使用自有资金取得北京美广互动广告有限公司49%股权时，股权出让方承诺：北京美广互动广告有限公司2014年经审计净利润分别不低于2013年经审计净利润2,867万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。
北京美广互动广告有限公司2013年至2014年年度业绩完成情况如下：
项目 2014年净利润 2013年净利润
承诺利润数 28,666,270.22
实际实现数 29,908,826.34 28,666,270.22
实现率 104.33%
2014年预先使用自有资金取得北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司49%股权时，股权出让方承诺：北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司以2013年经审计的净利润为基数，其在2014年、2015年经审计的净利润分别较上一年度审计净利润增长率均不低于20%。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。
北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司2014年至2015年年度业绩完成情况如下：
项目 2015年净利润 2014年净利润 2013年净利润
承诺利润数 20,887,620.96 16,311,527.00
实际实现数 29,013,019.22 17,406,350.80 13,592,939.17实现率 138.90% 106.71%
在2016年发行股份购买资产取得蓝瀚（上海）科技有限公司43.6842%股权时，股权出让方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺：蓝瀚（上海）科技有限公司2015年、2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元和21,383.14万元，其中，2015年以备考合并报表的数据为准。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的《盈利预测补偿协议书这补充协议》的相关规定进行补偿。
蓝瀚（上海）科技有限公司2015年至2018年度业绩完成情况如下：
2018年扣除非经常性2017年扣除非经常性2016年扣除非经常性2015年备考扣除非经常项目
损益后的归母净利润损益后的归母净利润损益后的归母净利润性损益后的归母净利润承诺利润数 213,831,400.00 119,893,100.00 51,523,500.00 -20,794,500.00实际实现数 1 3 3, 2 6 2 , 358.15 -19,656,658.29实现率 258.64% 105.47%
四、募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将募集资金的实际使用情况与本公司2016年各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：1-1．2013年募集资金使用情况对照表
1-2．2015年募集资金使用情况对照表
1-3.2016年募集资金使用情况对照表
2-1．2012年募集资金投资项目实现效益情况对照表
2-2．2013年募集资金投资项目实现效益情况对照表
2-3．2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
2-4．2016年公司债募集资金投资项目实现效益情况对照表
2-5.2016年发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司二零一七年四月二十五日
附件1-1
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2013年募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 533,999,970.00|||||||已累计使用募集资金总额： 531,094,502.71|||||
|募集资金净额： 530,999,970.00|||||||各年度使用募集资金总额：2013年使用 531,094,502.71|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
||||||募集资金投资总额|||||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购西藏博杰支付股权款|收购西藏博杰支付股权款|200,000,000.00|200,000,000.00||200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00||2013年8月|
|2|推进外延式发展战略|推进外延式发展战略|131,094,502.71|131,094,502.71||131,094,502.71|131,094,502.71|131,094,502.71|131,094,502.71|||
|3|补充流动资金|补充流动资金|200,000,000.00|200,000,000.00||200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|||
|合计|||531,094,502.71|531,094,502.71||531,094,502.71|531,094,502.71|531,094,502.71|531,094,502.71|||

附件1-2
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 1,400,000,000.00|||||||已累计使用募集资金总额： 797,226,212.43|||||
|募集资金净额： 1,377,800,000.00|||||||各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.002016年使用 572,226,212.43|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|||投资项目|||募集资金投资总额|||||||
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购美广互动49%股权项目||收购美广互动49%股权项目|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00||2014年4月|
|2|收购蓝色方略49%股权项目||收购蓝色方略49%股权项目|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00||2014年9月|
|3|收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款||收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||2014年10月|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 1,400,000,000.00|||||||已累计使用募集资金总额： 797,226,212.43|||||
|募集资金净额： 1,377,800,000.00|||||||各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.002016年使用 572,226,212.43|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|||投资项目|||募集资金投资总额|||||||
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|4|收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款||收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||2014年3月|
|5|信息化管理平台升级项目||信息化管理平台升级项目|120,000,000.00|120,000,000.00|108,350,431.41|120,000,000.00|120,000,000.00|108,350,431.41|||
|6|Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目||Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目|540,000,000.00|540,000,000.00|68,875,781.02|540,000,000.00|540,000,000.00|68,875,781.02|||
|7|央视媒体资源广告经营权采购模块||央视媒体资源广告经营权采购模块|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|||
|8|蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块||蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块|150,000,000.00|150,000,000.00|30,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|30,000,000.00|||
|合计||||1,400,000,000.00|1,400,000,000.00|797,226,212.43|1,400,000,000.00|1,400,000,000.00|797,226,212.43|||

附件1-3
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2016年募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 400,000,000.00|||||||已累计使用募集资金总额： 397,600,000.00|||||
|募集资金净额： 397,600,000.00|||||||各年度使用募集资金总额：2016年使用 397,600,000.00|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|||投资项目|||募集资金投资总额|||||||
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还公司私募债||偿还公司私募债|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00||不适用|
|2|补充流动资金||补充流动资金|200,000,000.00|197,600,000.00|197,600,000.00|200,000,000.00|197,600,000.00|197,600,000.00||不适用|
|合计||||400,000,000.00|397,600,000.00|397,600,000.00|400,000,000.00|397,600,000.00|397,600,000.00|||

附件2-1
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2012年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|2011年-2014年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年|||
||||||||||预计效益|
|1|发行股份收购今久广告股权-2011年|不适用|42,070,000.00|46,865,503.54||||46,865,503.54|是|
|2|发行股份收购今久广告股权-2012年|不适用|50,600,000.00|46,865,503.54|50,720,501.89|||97,586,005.43|是|
|3|发行股份收购今久广告股权-2013年|不适用|57,960,000.00|46,865,503.54|50,720,501.89|62,429,598.33||160,015,603.76|是|
|4|发行股份收购今久广告股权-2014年|不适用|63,930,000.00|46,865,503.54|50,720,501.89|62,429,598.33|68,577,096.88|228,592,700.64|是|

附件2-2
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2013年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||承诺效益|2013年-2016年实际效益||||截止日累计实现效益||
|||截止日投资项目|||||||是否达到|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年|||
|||累计产能利用率|||||||预计效益|
|1|收购西藏博杰支付股权款-2013年|不适用|207,000,000.00|232,433,477.75||||232,433,477.75|是|
|2|收购西藏博杰支付股权款-2014年|不适用|238,050,000.00|232,433,477.75|282,935,884.72|||515,369,362.47|是|
|3|收购西藏博杰支付股权款-2015年|不适用|273,760,000.00|232,433,477.75|282,935,884.72|94,800,328.89||610,169,691.36|否|
|4|收购西藏博杰支付股权款-2016年|不适用|287,450,000.00|232,433,477.75|282,935,884.72|94,800,328.89|110,253,923.48|720,423,614.84|否|
|5|推进外延式发展战略|不适用|不适用||||||不适用|
|6|补充流动资金|不适用|不适用||||||不适用|

附件2-3
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
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|实际投资项目|||承诺效益|2013年-2016年实际效益|||截止日累计实现效益||
|||截止日投资项目||||||是否达到|
|序号|项目名称|||2013年|2015年|2016年|||
|||累计产能利用率||||||预计效益|
|1|信息化管理平台升级项目|不适用|不适用|||||不适用|
|2|Blue View系列数据营销产品开发及应用项目|不适用|104,143,100.00|||||注1|
|3|优质广告资源采购项目|不适用|183,579,800.00||||||
|3.1|央视媒体资源广告经营权采购模块|不适用|97,476,200.00|||33,996,300.00|33,996,300.00|注2|
|3.2|蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块|不适用|86,103,600.00|||||注3|
|4|收购美广互动49%股权项目-2014年|不适用|28,666,270.22|29,908,826.34|||29,908,826.34|是|
|5|收购蓝色方略49%股权项目-2014年|不适用|16,311,527.00|17,406,350.80|||17,406,350.80|是|
|6|收购蓝色方略49%股权项目-2015年|不适用|20,887,620.96|17,406,350.80|29,013,019.22||46,419,370.02|是|
|7|收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款|不适用|不适用|||||不适用|

注1：BlueView系列数据营销产品开发尚在项目建设期，因此截至报告日无相应的实现效益情况。
注2：2013年非公开发行股票募集资金及2015年发行可转换公司债券募集资金均涉及对博杰广告的效益情况进行考核，为避免因2015年可转债募集资金投入对前次募投产生的增厚效应，本公司与博杰广告签订了《融资服务协议》，协议约定将由博杰广告按其自身加权平均资本成本（WACC）向本公司支付融资服务费，其中WACC与每年年末评估机构对博杰广告进行商誉减值测试时确定的WACC保持一致。博杰广告将在可转债募集资金到位后开始支付融资服务费。2016年博杰广告商誉减值报告中使用的WACC的平均值为11.37%，募集资金到账时间为2016年3月7日，投入为365,000,000.00元，相应的融资服务费为33,996,300.00元。
注3：蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块项目建设延期，因此截至报告日无相应的实现效益情况。
附件2-4
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2016年公司债募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|2014年-2016年实际效益|||截止日累计实现效益||
|||||||||是否达到|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|||||||||预计效益|
|1|偿还公司私募债|不适用|不适用|||||不适用|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|||||不适用|

附件2-5
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2016年发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 金额单位：人民币元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|2014年-2016年实际效益|||截止日累计实现效益||
|||||||||是否达到|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|||||||||预计效益|
|1|收购蓝瀚43.6842%股权-2015年|不适用|-20,794,500.00||-19,656,658.29||-19,656,658.29|是|
|2|收购蓝瀚43.6842%股权-2016年|不适用|51,523,500.00||-19,656,658.29|133,262,358.15|113,605,699.86|是|
|3|收购蓝瀚43.6842%股权-2017年|不适用|119,893,100.00|||||不适用|
|4|收购蓝瀚43.6842%股权-2018年|不适用|213,831,400.00|||||不适用|