常熟市天银机电股份有限公司
独立董事2013年度述职报告(高新华)
各位股东及股东代表：
本人作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报：
一、2013年出席董事会及股东大会的情况
2013年度，公司共计召开7次董事会会议、1次股东大会，本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会和股东会的所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为2013年公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）、2013年4月11日召开的公司第一届董事会第十二次会议，本人基
于独立判断的立场，就公司第一届董事会第十二次会议有关事项发表独立意见
如下：
1、《关于2012年度利润分配预案的议案》的独立意见
根据中汇会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，公司2012年度母公司实现净利润80,342,182.13元，按10%提法定盈余公积8,034,218.21元，加上结存的未分配利润 64,801,743.61元，本年度可供投资者分配的利润为137,109,707.53元；公司（母公司）年末资本公积金余额436,385,515.84元。
本年度利润分配预案为：拟以2012年末总股本100,000,000.00股为基数，每10股派发现金4.0元（含税），共分配现金股利40,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，本人认为该利润分配提议符合公司实际情况，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持续稳定发展和股东利益；同意该分配预案。
2、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，本人认为：公司2012年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、《关于2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司2012年度进一步完善了内控制度。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、《关于续聘2013年度审计机构的议案》的独立意见
中汇会计师事务所有限公司已为公司服务多年，具有良好的合作关系，该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完
成审计任务。因此，本人认为该议案符合公司及股东的利益，同意将其提交第一届董事会第十二次会议审核并同意该议案内容。
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2012年1月1日至2012年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。
6、《关于公司2012年度关联交易事项》的独立意见
公司2012年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）、2013年8月15日召开的公司第一届董事会第十四次会议，本人对
公司2013年半年度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司2013年半年度报告期内关联交易事项的独立意见
公司2013年半年度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
2、关于公司2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们对公司报告期内（2013年1月1日-2013年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
（三）、2013年10月22日召开的公司第一届董事会第十五次会议，本人对公司2013年第三季度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司2013年第三季度报告期内关联交易事项的独立意见
公司2013年第三季度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
2、关于公司2013年第三季度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年第三季度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，本人对公司报告期内（2013年1月1日-2013年9月30日）控股股东及关联方占用资
金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的事情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
（四）、2013年12月18日召开的公司第一届董事会第十七次会议，本人对公司第一届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的独立意见
（1）、公司第一届董事会任期将于2013年 12月21日届满，根据《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等有关规定，将按照相关法律程序进行董事会换届选举。经征询意见后，公司董事会提名以下9人为公司第二届董事会董事候选人：赵晓东先生、赵云文先生、闻春晓先生、费敏芬女士、张欣先生、许霆先生为第二届董事会非独立董事候选人；高新华先生、徐本连先生及钱悦女士为第二届独立董事候选人。
本人认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（2）、根据上述9名董事候选人的教育背景、个人履历、工作实绩等情况，董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件，3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
公司第二届董事会董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。本人同意上述 9名董事候选人的提名（其中 3名为独立董事候选人），提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司第二届董事会成员薪酬方案的独立意见
公司提出的第二届董事会成员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事薪酬的考核与公司实际经营指标相符合。本人同意公司董事会关于第二届董事会董事薪酬的意见。
3、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司提出的高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，与任职的工作岗位及对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相符合，有利于提高公司的整体经营管理水平。本人同意公司董事会关于公司高级管理人员薪酬的意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加各次会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并多次亲自到公司办公和经营所在地实地考察。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1.持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2.对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，公司进一步健全了法人治理结构。
3.本人积极参加了董事会的相关会议，切实履行了独立董事职责，规范公
司运作，健全内部控制。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人一直依照公司各项专门委员会的规章制度，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。
七、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
2014年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
常熟市天银机电股份有限公司董事会独立董事：高新华