证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-035
国轩高科股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品、租赁房屋以及产品销售等业务，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。公司拟与关联方安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）、合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）及江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）发生日常关联交易。2018年4月25日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜先生回避表决，表决结果 8票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交||合同签订金||截至披露|||
||关联交易||||关联交易||||||||上年发生|
||||关联人||||易定价||额或预计||日已发生|||
||类别||||内容||||||||金额|
||||||||原则||金额||金额|||
|向关联人采购原材料、租赁商品||铜冠国轩||材料采购||市场定价||10,000||1,200||4,810.63||
|||合肥星源||材料采购||协议定价||10,000||0||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售商品|建康汽车|商品销售|协议定价|19,000|0|14,478.77|
|接受关联人提供的劳务|民生物业|劳务服务|市场定价|485|148|454.17|
|接受关联方提供的房屋租赁|国轩新能源|房屋租赁|市场定价|100|0|80.44|
|合计||||39,585|1,348|19,824.01|

(三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发|||||
||||||||||||||实际发生|||
||||||关联||||||生额占|||||
||关联交||||||实际发生||||||额与预计||披露日期及|
||||关联人||交易||||预计金额||同类业|||||
||易类别||||||金额||||||金额差异||索引|
||||||内容||||||务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原 材料、租赁商品||铜冠国轩||材料采购||4,810.63||18,000||1.95%||73.27%||巨潮资讯网2017年4月8日《2018年度股东大会决议公告》||
|||合肥星源||材料采购||0||20,000||-||-||巨潮资讯网2017年4月8日《2018年度股东大会决议公告》||
|||奥莱新能源||商品租赁及采购||216.48||200||100%||8.24%||巨潮资讯网2017年4月8日《2016年度股东大会决议公告》||
|向关联人销售商品||建康汽车||商品销售||14,478.77||18,409||3.02%||21.35%||巨潮资讯网2017年8月30日《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的公告》||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的劳务|民生物业|劳务服务|454.17|1,000|100%|54.58%|巨潮资讯网2017年4月8日《2016年度股东大会决议公告》|
|接受关联方提供的房屋租赁|国轩新能源|房屋租赁|80.44|100|100%|19.56%|巨潮资讯网2017年4月8日《2016年度股东大会决议公告》|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地址|与本公司关系|
|铜冠国轩|丁士启|37,280万元|铜成品材、电线制造；铜合金加工。|合肥市经济技术开发区紫蓬路11号|合肥国轩参股11.25%|
|国轩新能源|李缜|20,000万元|新能源汽车及新材料相关产品设施投资运营管理服务|安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东|实际控制人控制的公司|
|建康汽车|张越|15,364.06万元|客车及底盘的制造、加工、销售；汽车销售、租赁；新能源汽车充电站、场建设|南京市六合区龙池街道时代大道 79号|国轩新能源持有 建 康 汽 车8.59%股份|
|民生物业|韩学文|500万元|物业管理、家政服务、装饰工程、洗涤服务|合肥市蜀山区肥西路与清溪路交口|实际控制人控制的公司|
|合肥星源|刘守贵|65000万元|锂离子电池隔膜及各类功能|安徽省合肥市庐江县经|合肥国轩参股26.92%|

|||
|-|-|
|膜的研发、生产、销售及服务|济开发区城西大道 128号|

2、2017年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|铜冠国轩|国轩新能源|民生物业|合肥星源|建康汽车|
|资产总额|83,908.69|50,686.72|1,575.40|52,822.41|40,921.69|
|净资产|35,682.04|3,189.49|812.79|25,241.56|7,926.87|
|营业收入|106,506.62|47.89|3,292.2|529.75|17,046.33|
|净利润|481.54|-1,066.55|302.08|-3,550.70|925.45|

备注：除合肥星源外，其他公司财务数据均未经审计。
3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
合肥国轩向铜冠国轩、合肥星源、国轩新能源采购产品及租赁厂房，以及向建康汽车销售产品均为日常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低合肥国轩运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况
公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》提交第七届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司 2018年日常关联交易预计的相关事项。
（三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2018年度日常关联交易预计无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日