证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-031保龄宝生物股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届监事会第十四次会议的通知于 2016年 4月 6日以电话及电子邮件的方式发出，会议于2016年4月12日上午10点30分在公司办公楼五楼会议室召开。应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王乃强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组（“本次重组”或“本次交易”）方案包括：公司向浙江省教育国际交流协会（“交流协会”）、浙江省教育考试院（“考试院”）、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（“鑫通投资”）及其他 9名自然人股东发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司（“新通国际”）100.00%股权；向麻亚炜等 6名自然人股东发行股份购买浙江新通出入境服务有限公司（“新通出入境”）60.00%股权；向王琳玲等1名自然人股东发行股份购买杭州夏恩教育咨询有限公司（“杭州夏恩”）45.00%股权。同时，公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权及杭州夏恩45.00%股权（以下合称“标的资产”或“标的股权”）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
B、交易价格及定价依据
公司以2015年8月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以经国资主管部门备案认可（如需）的标的资产评估结果为依据，经各方协商确定本次交易的最终交易价格如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|参与交易股权比例|交易价格（万元）|
|1|新通国际|100.00%|123,179|
|2|新通出入境|60.00%|36,650|
|3|杭州夏恩|45.00%|6,750|
|合计|||166,579|

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别为 8,700万元及 5,900万元（合计 14,600万元）并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即交流协会、考试院、鑫通投资及 11名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公
司向其发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以2016年4月12日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本 369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为11.53元/股。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也进一步随之进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
G、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（a）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于保龄宝因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（ii）公司股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（e）调价基准日
可调价期间内，满足“（d）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后 7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
H、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份为 131,811,784股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（a）新通国际
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|交流协会|28.52%|21.46%|264,306,508.00|22,923,374|
|2|麻亚炜|24.69%|24.69%|304,128,951.00|26,377,185|
|3|考试院|19.30%|14.51%|178,735,470.00|15,501,775|
|4|鑫通投资|5.27%|5.27%|64,915,333.00|5,630,124|
|5|滕文峥|4.85%|4.85%|59,741,815.00|5,181,423|
|6|王秋琴|4.85%|4.85%|59,741,815.00|5,181,423|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|7|吴凡|4.85%|4.85%|59,741,815.00|5,181,423|
|8|黄烨|2.02%|2.02%|24,882,158.00|2,158,036|
|9|胡嘉西|2.02%|2.02%|24,882,158.00|2,158,036|
|10|李莹|1.88%|1.88%|23,157,652.00|2,008,469|
|11|宋绍丽|0.94%|0.94%|11,578,826.00|1,004,234|
|12|王海苹|0.81%|0.81%|9,977,499.00|865,351|
|合计||100%|88.15%|1,085,790,000.00|94,170,853|

（b）新通出入境
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|麻亚炜|25%|25%|152,708,333.33|13,244,434|
|2|王峥|10%|10%|61,083,333.33|5,297,773|
|3|吴凡|10%|10%|61,083,333.33|5,297,773|
|4|滕文峥|5%|5%|30,541,666.67|2,648,886|
|5|王秋琴|5%|5%|30,541,666.67|2,648,886|
|6|宋绍丽|5%|5%|30,541,666.67|2,648,886|
|合计||60%|60%|366,500,000.00|31,786,638|

（c）杭州夏恩
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|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|王琳玲|45%|45%|67,500,000.00|5,854,293|
|合计||45%|45%|67,500,000.00|5,854,293|

具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
I、锁定期
（a）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自
新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（b）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公司股份分两种情况锁定：
（i）麻亚炜以于 2015年受让滕文峥持有的新通国际 78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
（ii）麻亚炜其以持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至 2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（c）其他交易对方
本次重组除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：（i）自股份上市日起 12个月届满且履行其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日
起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（ii）以履行了其至 2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（iii）以履行了其至 2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
L、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总金额不超过 70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53%。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
B、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53%。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股票并募集配套资金。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
D、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即11.59元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以2016年4月12日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本 369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次发行股份募集配套资金的每股发行价格相应调整为11.53元。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
E、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53%。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据配套募集资金占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购对象宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数不超过60,711,184股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
G、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价 14,600万元，投入新通教育中心（LearningMall）项目 34,700万元和国际化教育在线服务平台项目 18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足
的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
H、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
I、本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司制订了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见 2016年 4月 13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购补充协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣
先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，并与本次交易的配套融资交易对方宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表）、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划（由齐鲁证券(上海)资产管理有限公司代表）、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议》。
同意在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东进一步签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，明确交易标的最终交易价格及发行股份数量等；同意就标的公司所涉及新通国际、新通出入境、杭州夏恩等三个交易标的各自的利润补偿义务人、利润补偿具体措施，以及超额业绩奖励安排等相关事宜进一步签署《利润补偿补充协议》；同意公司与上述本次交易的配套融资交易对方进一步签署附条件生效的《股份认购补充协议》，明确配套融资交易发行股份的具体情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》，同意 2票，反对 0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司资产进行了审计，并出具了“和信审字【2014】第 000113号”、“和信审字【2015】第 000472号”《审计报告》及“和信审字【2016】第 000163号”《审计报告》，以及“和信专字【2016】第 000128号”《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》；同时聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司资产进行了审计，并出具了“天健审【2016】2928号”、“天健审【2016】2929号”及“天健审【2016】2930号”《审计报告》。
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行
了评估并出具了“坤元评报【2016】109号”、“坤元评报【2016】110号”及“坤元评报【2016】111号”《评估报告》。
上述报告具体内容详见2016年4月13日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意 2票，反对 0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
7、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同意 2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
监事会审议同意董事会制定的本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺（具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》（公告编号2016-035）及《关于公司董事及高级管理人员签署<关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的公告》（公告编号2016-034））
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》，同意 2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价 14,600万元，投入新通教育中心（LearningMall）项目 34,700万元和国际化教育在线服务平台项目 18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
经审议新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目的可行性研究报告、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关部分以及《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》等文件，监事会一致认为本次发行股份募集配套资金投资项目具备可行性并通过本次发行股份募集配套资金投资项目。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，同意 3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
就本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，公司董事会制定了《前次募集资金使用情况报告》，且已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。监事会审议并同意该《前次募集资金使用情况报告》。
《关于前次募集资金使用情况报告》及《关于保龄宝生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见 2016年 4月 13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字的公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
监事会
2016年4月12日