陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
年第三次临时股东大会
2019
会议资料
2019
年
12
月
陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2019
年第三次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
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议案目录
议案1：《关于公司
2020
年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》4议案2：《关于撤销投资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》...........................................................................................................11议案3：《关于修订公司章程的议案》....................................................12
陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
【议案1】：
《关于公司 2020年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司已制订2020年度信贷融资预算及担保安排方案，具体内容详见本议案附件。
公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，构成关联交易。
根据《公司章程》有关规定（第七十九条），股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范围，应由三分之二有效表决权通过。
根据《公司章程》有关规定（第七十七条）和《对外担保管理制度》有关规定（第十三条），公司在连续 12个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时应当经有表决权股份总数的2/3以上以特别决议通过。由于公司 2019年度财务数据尚未审计，按公司 2018年度合并审计报告，公司最近一期经审计总资产14,520,413,417.1元（约145.2亿元），公司预计2020年度对外担保总额已经超过最近一期经审计总资产30%，股东大会表决时应当经有表决权股份总数的2/3以上以特别决议通过。
关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、李娜应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案》
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陕西黑猫焦化股份有限公司
2020
年度信贷融资预算及担保安排方案
根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司2020年度资金需求，公司及各子公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案如下：
单位：人民币亿元
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|序号|信贷融资机构|2019年|2020年|2020年信贷融资主要担保方及担保安排|
|||已授信额度|拟申请额度||
|陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫）|||||
|1|中国农业银行|1.53|1.53|陕西黑猫（设备抵押）、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西东岭物资有限责任公司|
|2|中国银行|0.30|0.30|李保平及其家庭成员（连带责任保证）、东岭集团股份有限公司|
|3|中国工商银行|0.30|1.25|土地房产抵押、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|4|西安银行|2.50|2.50|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、黄河矿业持陕西黑猫2000万股权质押、陕西海燕新能源（集团）有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|5|恒丰银行|1.00|1.00|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|6|中信银行|0.995|1.00|景德镇市黑猫集团有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|7|光大银行|3.00|3.00|东岭集团股份有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）|

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|||||有限责任公司|
|8|平安银行|0.00|2.00|李保平及其家庭成员（连带责任保证）、东岭锌业股份有限公司|
|9|宁夏银行|0.80|1.00|东岭集团股份有限公司、李黑记、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|10|包商银行|0.00|1.80|李保平、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|11|长安银行|1.00|2.00|东岭集团股份有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|12|浙商银行|1.00|1.00|景德镇市黑猫集团有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|13|华夏银行|1.00|1.00|景德镇市黑猫集团有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|14|广发银行|1.00|1.00|张掖市宏能煤业有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|15|其他金融机构|0.00|2.00|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
||合计|14.425|22.380||
|陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化）|||||
|1|中国工商银行|0.30|1.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|

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|2|西安银行|2.50|2.50|陕西黑猫、内蒙黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|3|恒丰银行|2.00|2.00|1、陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）2、龙门煤化（土地抵押）|
|4|成都银行|2.00|3.00|陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|5|广发银行|1.00|1.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|6|中信银行|0.995|1.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|7|华夏银行|1.00|1.50|海燕新能源、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|8|富邦华一银行|1.20|1.20|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|9|浦发银行|1.80|2.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|10|长安银行|2.00|2.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|11|兴业银行|1.50|1.50|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|12|甘肃兰银金融租赁股份有限公司|0.00|1.50|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|13|中航国际租赁有限公司|0.00|2.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|14|海通恒信国际租赁股份有限公司|0.00|2.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|

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|15|其他金融机构|3.00|6.00|陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
||合计|19.295|30.200||
|韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新丰科技）|||||
|1|其他金融机构|0.00|1.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
||合计|0.00|1.00||
|内蒙古黑猫煤化工有限公司（内蒙古黑猫）|||||
|1|渤海银行|0.00|5.00|东岭集团股份有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|2|交通银行|0.00|5.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|3|民生银行|0.00|4.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|4|光大银行|0.00|4.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
|5|其他金融机构|0.00|6.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
||合计|0.00|24.00||
|内蒙古久运春煤炭有限公司（内蒙古久运春）|||||

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|1|其他金融机构|0.00|3.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
||合计|0.00|3.00||
|内蒙古捷禄信煤炭有限公司（内蒙古捷禄信）|||||
|1|其他金融机构|0.00|3.00|陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）|
||合计|0.00|3.00||
|总计||33.720|83.580||

【注】以上担保方为关联方的如下：1、黄河矿业，指陕西陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。2、李保平，系公司实际控制人。
以上2020年度信贷融资预算及担保安排特别说明如下：
（1）信贷融资机构包括其总部或各分支机构。
（2）信贷融资预算的授信种类包括但不限于项目资金、流动资金或融资租赁贷款（不限期限）、银行承兑汇票等，凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括保证金的敞口授信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。
（3）信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自己担保外，原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制人及其家庭成员的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间的内部担保方式。
采取公司及子公司以外的第三人担保方式的，除主营业务为担保业务性质的专业性担保企业外，应无偿、无条件担保，不向担保方提供任何反担保，也不向担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
采取公司与子公司之间的内部担保方式的，一般不提供反担保或收取担保费
用等，确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。
陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
（4）信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
【议案2】：
《关于撤销投资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》各位股东、股东代表：
经公司2017年第二次临时股东大会审议，同意公司与山西海姿焦化有限公司（简称“海姿焦化”）、临汾市尧都区投资建设有限公司（简称“尧都城投”）共同出资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司（简称“山西黑猫”）。目前，山西黑猫已办理完成相关工商登记手续，但三家股东均未实际出资。由于山西当地政策调整，后续事项无法继续有效推进。现公司与海姿焦化、尧都城投达成合意，决定终止山西黑猫的投资设立合作。公司尚未在设立山西黑猫项目中发生任何费用。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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【议案3】：
《关于修改公司章程的议案》
各位股东、股东代表：
根据中国证券监管管理委员会发布的［2019］10号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，及《公司法》、《证券法》的相关规定，董事会对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》第九十六条
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|修改前|修改后|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

二、《公司章程》第一百零七条第二款
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|修改前|修改后|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：……。|第一百零七条 董事会行使下列职权：……。|

陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
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|超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

三、《公司章程》第一百二十六条
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|修改前|修改后|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

修改后的《公司章程》全文详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会