江西正邦科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》和《公司章程》等的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关议案及2017年年度报告相关事项发表如下意见：
一、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
1、本公司2017年度利润分配预案：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度母公司实现净利润 257,453,503.69元，提取法定盈余公积金 25,745,350.37元，加上年初未分配利润868,141,403.69元，减去2016年度分红114,537,858.65元，2017年度可供股东分配的利润为985,311,698.36元。
由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购、股权激励行权等原因发生变化，故根据上述可供股东分配的利润，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派0.50元（含税）
2、本年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
需要的各种内部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2017年度内部控制评估报告》，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
三、关于2017年度内部控制规则落实自查表的独立意见
经核查，我们认为：《2017年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2017年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，同意提交股东大会审议。公司对2017年度审计费用的确定方式合理。
五、关于聘请2018年度内部控制审计机构的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审核了《关于聘请2018年度内部控制审计机构的议案》等相关材料，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。
六、关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当
期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3、公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
4、公司已建立了《对外担保管理制度》。
5、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
6、截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
七、关于公司2017年度关联交易的审核意见
公司2017年度发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
八、关于公司高管薪酬的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2017年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。
十、关于回购注销部分 2015年限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
十一、关于回购注销部分2017年限制性股票的独立意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
十二、关于2015年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的预留部分限制性股票第二期解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划预留授予的第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留授予的第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由，同意按照公司限制性股票激励计划的规定，为符合条件的24名激励对象安排预留限制性股票第二期解锁，共计解锁股份154.5万股。
十三、关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的独立意见
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，公司编制了关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明，并提交公司外聘审计机构审核。
由于原交易对方之一的正邦发展（香港）有限公司为公司实际控制人、董事林印孙先生所控制，故本议案提交董事会审议时林印孙董事回避表决。
经核查，我们认为，本议案符合相关法规规定，符合公司收购标的时与交易对手方签订的股权转让协议有关安排，关联董事回避表决，程序合法。
（以下无正文）
本页为正邦科技独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见签字页：
独立董事：
黄新建 李汉国
二〇一八年四月十六日