浙江闰土股份有限公司
专项审计说明
信会师报字[2015]第610320号浙江闰土股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供闰土公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为闰土公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
闰土公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对闰土公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，闰土公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了闰土公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：李惠丰
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：孙峰
中国·上海 二 O一五年四月二十五日
鉴证报告第2页
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2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第 1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
(二) 2014年度募集资金使用情况及结余情况
2014年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 24,191.81万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，投资理财产品23,300.00万元，补充流动资金15,000.00万元，银行手续费支出0.99万元。
截止2014年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额5,262.77万元，直接投入募投项目93,963.53万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币 4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司9,500.00万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，归还银行贷款 30,900.00万元，补充流动资金15,000.00万元，投资理财产品23,300.00万元，银行手续费支出2.17万元。
截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额为2,097.47万元，募集资金余额应为-11,702.06万元，差异 13,799.53万元，原因系：收到银行存款利息收入
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11,245.72万元，其中2010年度收到银行存款利息收入226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元， 2013年度收到银行存款利息收入 3,358.82万元，2014年度收到银行存款利息收入59.43万元；收到理财产品的投资收益2,358.95万元，其中2013年度收到理财产品的投资收益151.17万元，2014年度收到理财产品的投资收益2,207.78万元；本期收回前期支付的土地履约保证金159.66万元、前期支付的临时用电押金35.20万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于 2010年 7月 23日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与浙江闰土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资 4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000万元和超募资金8300万元解决，配套流动资金8,700万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）
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实施“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与浙江华弘化工有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与浙江塞亚化工材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
公司名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质期末余额（元）中国银行股份有限公司上虞
353258361611 活期 120,238.33城北支行
中国工商银行股份有限公司
1211022029200030385 活期 18,317.94上虞支行
浙江闰土股份有交通银行股份有限公司上虞
294056001018010131307 活期 101,902.79限公司 支行
中国建设银行股份有限公司
33001656435053010059 活期 128,288.18上虞支行
中信银行股份有限公司绍兴
7334110182600176909 活期 72,222.44上虞支行
浙江闰土新材料
中国银行上虞城北支行 392264001795 活期 2,552,750.55有限公司
浙江华弘化工有
交通银行上虞支行 294056001018010211179 活期 12,858,816.81限公司
浙江赛亚化工材中国工商银行股份有限公司
1211022029200044174 活期 5,122,122.76料有限公司 绍兴分行
合计 20,974,659.80三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
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(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2014年 1月 12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(六) 节余募集资金使用情况
无。
(七) 超募资金使用情况
1、补充流动资金
（1）公司第三届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过18,000.00万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过 1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。公司根据上述决议在规定期限内使用了部分超募资金18,000.00万元暂时补充流动资金，并于2014年4月4日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司第四届董事会第二次会议决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过15,000.00万元闲置募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过 1年，自 2014年 4月 16日至 2015年 4月 16日止。截止 2014年 12月31日，公司募集资金实际补充流动资金为15,000.00万元。
2、手续费支出
公司本年募集资金手续费支出合计金额0.99万元，计入当期损益。
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(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。
(九) 募集资金使用的其他情况
1、 购买理财产品
公司第三届董事会第三十次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币 7.4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。截止 2014年 12月 31日，公司用募集资金实际购买理财产品为23,300.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
1、年产16万吨离子膜烧碱项目变更原因
2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。
项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施；项目原计划用地 160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产 9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金 26,144.61万元(其中“年产 16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。
项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；变更后的项目预计竣工时间为2014年4月，达产时间为2014年12月。
截止2014年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产，配套项目由于设备需要调试尚未完工。
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2、将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”原因
2014年1月14日召开的2014年第一次临时股大会决议公告审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定将“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
“年产 2.3万吨萘系列产品项目”及“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠；“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”是公司募投项目“年产 16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月25日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
浙江闰土股份有限公司2015年4月25日
专项报告第6页
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 215,357.23 本年度投入募集资金总额 81,492.80报告期内变更用途的募集资金总额 ----
累计变更用途的募集资金总额 ---- 已累计投入募集资金总额 227,059.29累计变更用途的募集资金总额比例 ----
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
高档分散染料项目 否 11,900 11,900 732.38 12,152.57 102.12 2014.09 827.56 注1 ----循环再生项目 否 8,000 8,000 2,014.77 9,018.62 112.73 2015.06 ---- ---- ----萘系列项目 否 20,000 1,136.33 ---- ---- ---- ---- 是苯系列项目 否 18,000 1,209.99 ---- ---- ---- ---- 是离子膜烧碱项目（含配套项
是 42,000 68,144.61 15,742.01 70,006.14 102.73 2014.09 -2,186.93 注2 ----目）
氯化苯项目 15,000 1,594.23 1,594.23 10.63 2015.12
混硝基氯苯项目 12,000 2,120.40 2,120.40 17.67 2015.12
氯化聚乙烯项目 28,000 1,988.02 1,988.02 7.10 2015.12
承诺投资项目小计 ---- 99,900 143,044.61 24,191.81 99,226.30 ---- ---- ---- ---- ----
超募资金投向
1、补充流动资金 ---- ---- ---- 15,000.00 15,000.00
2、对约克夏化工控股有限 ----
---- ---- ---- ---- 4,755.82 ---- ---- ---- ----公司增资
2、收购江苏明盛化工有限 ----
---- ---- ---- ---- 14,875.00 ---- ---- ---- ----公司股权
3、对江苏明盛化工有限公 ----
---- ---- ---- ---- 10,500.00 ---- ---- ---- ----司增资
4、增资江苏和利瑞科技发 ----
---- ---- ---- ---- 9,500.00 ---- ---- ---- ----展有限公司
5、收购浙江闰土热电有限 ----
19,000.00 19,000.00
公司股权
6、手续费支出 ---- ---- ---- 0.99 2.17 ---- ---- ---- ---- ----7、归还银行贷款 ---- ---- ---- ---- 30,900.00 ---- ---- ---- ---- ----8、购买理财产品 ---- ---- ---- 23,300.00 23,300.00 ----
超募资金投向小计 ---- ---- ---- 57,300.99 127,832.99 ---- ---- ---- ---- ----合计 ---- ---- ---- 81,492.80 227,059.29 ---- ---- ---- ---- ----1、高档分散染料项目：该项目于2014年9月完工，本年实际生产运营时间较短，2014年10-12月实现效益827.56万元。
2、萘系列项目：因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司于2011年7月公司收购了江苏明盛化工有限公司（简称江苏明盛）70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品，同公司未达到计划进度或预计收 募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司已将其变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。
益的情况和原因（分具体项3、苯系列项目：该项目主要生产氯化苄、二氯苯等产品，公司根据目前的市场情况，并考虑对16万吨离子膜烧碱的氯资源和江苏明盛的硫酸等资源的综合利用等因素，公司已将其变更为“年目） 产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
4、循环再生项目：延期的主要原因系该项目目前尚在试生产阶段，设备尚需要调试。
1、萘系列项目：因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司于2011年7月公司收购了江苏明盛化工有限公司（简称江苏明盛）70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品，同公司项目可行性发生重大变化募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司已将其变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。
的情况说明 2、苯系列项目：该项目主要生产氯化苄、二氯苯等产品，公司根据目前的市场情况，并考虑对16万吨离子膜烧碱的氯资源和江苏明盛的硫酸等资源的综合利用等因素，公司已将其变更为、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
超募资金的金额、用途及使
公司超募资金115,457.23万元，2014年度超募资金的使用情况详见三、（七）
用进展情况
募集资金投资项目实施地
详见四、（二）
点变更情况
募集资金投资项目实施方
详见四、（二）
式调整情况
募集资金投资项目先期投
无
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
详见三、（五）
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
见三、（八）
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
注1：该项目于2014年9月完工，本年实际生产运营时间较短，，2014年10-12月实现效益827.56万元。
注2：截至2014年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产，配套项目由于设备需要调试尚未完工，2014年10-12月实现效益-2,186.93，主要系离子膜烧碱项目（不含配套项目）10月份完工投产，投产前期的生产尚未稳定所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：人民币万元截至期末实际
变更后项目拟投入募集 本年度实际投 截至期末投资进度（%）项目达到预定可使 本年度实现的是否达到预变更后的项目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额
资金总额(1) 入金额 (3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 计效益 否发生重大变化 (2)
离子膜烧碱项目（含
离子膜烧碱项目 68,144.61 15,742.01 70,006.14 102.73 2014.09 -2,186.93 注2 否配套项目）
氯化苯项目 年产3.2万吨苯、苯磺化 15,000.00 1,594.23 1,594.23 10.63 2015.12 ---- ---- 否混硝基氯苯项目 系列产品项目 12,000.00 2,120.40 2,120.40 17.67 2015.12 ---- ---- 否年产2.3万吨萘系列产品
氯化聚乙烯项目 28,000.00 1,988.02 1,988.02 7.10 2015.12 ---- ---- 否项目
合计 123,144.61 21,444.66 75,708.79
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见四、（二）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、离子膜烧碱项目:详见注2
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无