广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1183号”文核准，天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“发行人”、“公司”）不超过 1,700万股社会公众股公开发行工作已于 2014年 11月 14日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为1,700万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为天津凯发电气股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：天津凯发电气股份有限公司
英文名称：Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd
注册资本：5,100万元（发行前）；6,800万元（发行后）
法定代表人：孔祥洲
成立时间：2000年1月25日
整体变更为股份有限公司时间：2008年1月30日
住 所：天津新产业园区华苑产业区物华道8号
邮政编码：300384
经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；
技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；
物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于电气机械和器材制造业（C38）。
（二）设立情况
公司前身为天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司（以下简称“凯发有限”），成立于2000年1月25日。2008年1月30日，凯发有限以经审计的截至2007年12月31日的净资产值30,484,785.17元折为3,048万股（差额4,785.17元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。公司的名称变更为天津凯发电气股份有限公司，并取得注册号为120193000007411的企业法人营业执照，注册资本为3,048万元。
（三）业务情况
公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。
公司致力于轨道交通领域自动化技术的应用与创新，通过提供智能化、系统化的产品以及专业化、精细化的技术服务，为轨道交通提供完善的自动化解决方案。公司产品具有技术先进、性能稳定、安全可靠和经济合理的总体特点。经过十余年的发展，公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。
公司主营业务关系如下图所示：
提供技术先进、性能稳定、安全可靠、经济合理的自动化产品
铁路供电自动化系统 铁路
城市轨道交通自动化系统
公司主营业务
轨道交通
轨道交通供电检测装备
城市轨道交通技术服务及其他
跟踪用户需求、制定产品战略、引领未来发展
（四）财务状况
公司最近三年及一期的财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2014]京会兴审字第 05010118号）。公司主要财务数据及财务指标如下（单位：万元）：
1、合并资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|47,480.90|49,533.41|32,055.54|
|21,596.24|20,178.30|13,508.52|
|69,077.14|69,711.71|45,564.06|
|26,245.19|29,515.31|16,599.71|
|7,479.32|7,765.10|1,007.12|
|33,724.51|37,280.41|17,606.83|
|34,940.96|32,033.61|27,581.89|
|35,352.63|32,431.30|27,957.23|

2、合并利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|15,420.66|29,601.51|27,965.90|
|3,879.51|7,368.66|6,920.12|
|4,004.26|7,997.94|7,752.04|
|3,431.33|6,855.07|6,640.21|

||||
|-|-|-|
|3,417.35|6,797.72|6,585.35|

3、合并现金流量表主要数据
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-3,193.23|4,114.29|3,556.27|
|-1,016.58|-6,428.51|-5,216.60|
|-1,133.11|4,645.16|1,278.04|
|-5,341.89|2,330.94|-382.29|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月/2014年6月末|2013年度/2013年末|2012年度/2012年末|
|1.81|1.68|1.93|
|1.30|1.27|1.46|
|51.36%|56.82%|42.07%|
|0.81|2.06|3.15|
|0.63|1.49|1.47|
|4,367.22|8,521.46|8,185.37|
|12.12|25.53|97.95|
|-0.63|0.81|0.70|
|-1.05|0.46|-0.07|
|6.85|6.28|5.41|
|1.26%|1.46%|1.70%|
|3,417.35|6,797.72|6,585.35|
|3,410.51|6,640.83|6,075.71|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为5,100万股，本次公开发行1,700万股A股股票（全部为新股发行，原股东不公开发售股份），占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 人民币1.00元
1,700万股，其中：网下向投资者询价配售数量为 170万股，3、发行股数 占本次发行总量的10%；网上按市值申购向公众投资者定价发行数量为1,530万股，占本次发行总量的90%
4、本次发行占总股本比例25.00%
5、每股发行价 22.34元/股
22.80倍（每股收益按2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净6、市盈率
利润除以本次发行后总股本计算）
6.85元（以截至2014年6月30日归属于母公司所有者权益与7、发行前每股净资产
截至发行前公司股本总数为基准计算）
10.19元（以截至 2014年 6月 30日归属于母公司所有者权益8、发行后每股净资产
加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
9、发行市净率 2.19倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
本次发行采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为170万股，有效申购为121,210万股，认购倍数为713倍。其中，公募及10、发行方式 社保基金的有效申购总量配售比例为0.22980736%，年金保险资金的有效申购总量配售比例为0.11132940%，其他投资者的有效申购总量配售比例为0.11132940%。
本次发行网上定价发行 1,530万股，中签率为0.48888935%，超额认购倍数为205倍。本次发行不存在余股。
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资11、发行对象
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式 由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销
13、股票锁定期 本次公开发行1,700万股股票无锁定期安排
公司发行新股募集资金总额为 37,978.00万元，扣除发行费用3,638.28万元后，公司发行新股募集资金净额为34,339.72万元。
14、募集资金总额及募集资
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 27金净额
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具[2014]京会兴验字第05010010号《验资报告》
15、上市地点 深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、实际控制人的股份锁定承诺
（1）公司实际控制人孔祥洲的承诺
公司实际控制人孔祥洲承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的4%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
（2）公司实际控制人王伟的承诺
公司实际控制人王伟承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的2%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
2、公司股东王勇的承诺
公司董事王勇承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的股份；本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应
调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
3、公司法人股东广发信德的承诺
广发信德承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述股份锁定期满后，广发信德承诺主动再延长股份锁定期6个月。
本公司计划在锁定期满后两年内将所持公司股份减持完毕，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本公司在天津凯发电气股份有限公司处取得的现金红利。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东的承诺
公司董事、副总经理褚飞、张忠杰，董事、副总经理兼总工程师王传启，副总经理兼董事会秘书蔡登明，副总经理张刚、财务负责人赵一环、监事会主席赵勤、监事温国旺8人承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的股份；本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
5、公司其他股东的承诺
公司股东程亮、左钧超、胡学华、吴仁德、李存义、宋金川、宫儒、武玉明、高伟、董文宽、李政、曾庆钊、张志刚、马朝东、金轶鹏、赵宪文、李国雄、杨翔、井明川、曾涛、卢凌云、闫兆辉、陈波、汪锦丰、张晓怡、郝剑、邱旭东、佟娅静、张浩、孙宇、孙明伟、郝悦华、马尉栋、郑小益、树成才、郝大威 36人承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
凯发电气股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后凯发电气股本总额为6,800万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占凯发电气发行后股份总数的25%；
4、本次发行后公司股东人数为29,418人，股东人数不少于 200人；
5、凯发电气最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
除本保荐机构全资子公司广发信德投资管理有限公司持有发行人 270万股股份（占发行人发行后总股本的3.97%）之外，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构持有发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止大股东、其他关联方违根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
善防止高管人员利用职务之根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的便损害发行人利益的内控制规定，协助发行人制定有关制度并实施。
度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理3、督导发行人有效执行并完制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、善保障关联交易公允性和合独立的原则发表意见。
规性的制度，并对关联交易发发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知表意见 本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及向中国证监会、证券交易所提公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东的使用、投资项目的实施等承
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
诺事项
6、持续关注发行人为他人提督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担供担保等事项，并发表意见 保行为的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规权利、履行持续督导职责的其
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解配合保荐机构履行保荐职责
释或出具依据。
的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼
联系地址
（4301-4316房）
保荐代表人 赵怡、蒋继鹏
电 话： 010-56571666
传 真： 010-56571688
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为天津凯发电气股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任天津凯发电气股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署盖章页]
保荐代表人：
赵怡 蒋继鹏
年 月日保荐机构法定代表人：
孙树明
年 月日保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月日