证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-40
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司与本次非公开发行对象签署
《附条件生效的非公开发行股票认购合同》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行不超过181,691,125股的A股股票相关事宜。
本次非公开发行对象为中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航证券有限公司拟设立的中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立的华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）拟设立的资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）等八名特定对象。其中，中钢资产为本公司控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）的全资子公司，系公司的关联方，祥瑞计划的委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员，与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
一、本次发行概况
公司拟非公开发行A股股票不超过181,691,125股，募集资金总额不超过人民币260,000万元。公司已于2015年5月19日就本次非公开发行A股股票事宜与发行对象或其管理人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。公司独立董事对本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。
本次非公开发行尚须获得公司股东大会的审议批准、国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象基本情况
（一）中钢资产
1、基本情况
中文名称：中钢资产管理有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座20层
法定代表人：徐建科
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年12月17日
经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。
2、股权结构及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中钢集团
100%
中钢资产
（二）祥瑞计划
1、中航证券有限公司
（1）基本情况
中文名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.1万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。
（2）股权结构及控制关系：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.09% 76.83% 70% 100%
中航资本控股股份有限 中国航空技术国际控股中航通用飞机有限责任 江西洪都航空工业集团公司 有限公司 公司 有限责任公司100% 100% 100%
中航投资控股有限公司 中国航空技术深圳有限 中国贵州航空工业（集
公司 团）有限责任公司
71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%中航证券
2、祥瑞计划
（1）基本概况
祥瑞计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员以自有资金出资共计 15,500万元认购，存续期限为48个月。
（2）委托人及认购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
||||职务||委托人||认购金额（万元）|
||1|董事长|||陆鹏程|435||
|2||董事、总经理||王 建||430||
|3||董事、副总经理||董 达||175||
|4||副总经理||周建宏||115||
|5||副总经理||裘 喆||145||
|6||副总经理||刘德慧||115||
||7|副总经理、总工程师||姜永民||215||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
||||职务||委托人||认购金额（万元）|
||8|副总经理、财务总监||袁陆生||110||
|||董事会秘书||刘质岩||150||
||9|||||||
|10||风控总监||王红宇||200||
||11|职工监事||周 耘||100||
|||其他中高层管理人员及下属企业的高层管理人员||103人||13,310||
||12|||||||
|合计||||114人||15,500||

祥瑞计划委托人的资金来源为自有资金，本公司、本公司的控股股东中钢集团、中国中钢股份有限公司及其关联方未对祥瑞计划的委托人提供财务资助或融资担保，祥瑞计划不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（三）华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划
1、华富利得
（1）基本情况
中文名称：上海华富利得资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人：姚怀然
注册资本：3,500万元
成立日期：2013年7月1日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）股权结构及控制关系
安徽省国资委
100%
安徽省国有资产运营有限公司
32.58%
华安证券股份有限公司
49%
华富基金管理有限公司 上海利得财富资产管理有限公司 崔兴奎52% 45% 3%华富利得
2、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划
“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”由华富利得设立和管理，其份额由特定委托人认购，委托人不少 2人且不得超过 200人，“华富资管-吉渊投资定增 31号资产管理计划”所募集资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。
“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”的委托人与公司不存在关联关系，该资产管理计划亦不存在杠杆融资结构化设计。因“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”尚未设立，故由其资产管理人华富利得代表其签署《认购合同》。
（四）新域欣源
1、基本概况
根据杭州市市场监督管理局于2015年5月12日核发的（杭）名称预核[2015]第 302354号《企业名称预先核准通知书》，核准浙江物产万信投资管理有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）共同出资成立杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙），即新域欣源。其中，浙江物产万信投资管理有限公司为普通合伙人，浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）为有限合伙人。
新域欣源目前正在设立过程中，故由其普通合伙人浙江物产万信投资管理有限公司代表其签署《认购合同》。
2、股权结构及控制关系
（五）中再资产
1、基本情况
中文名称：中再资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 11号
法定代表人：赵威
注册资本：50,000万元
成立日期：2005年2月18日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
中再资产拟以中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司委托其管理的资金认购公司本次非公开发行的股份。
中央汇金投资有限责任公司 财政部
84.91% 15.09%
中国再保险（集团）股份有限公司
70.00%
中再资管
（六）山南中和
1、基本概况
中文名称：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：有限合伙企业
执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）成立日期：2013年3月6日
经营范围：实业投资咨询，创业投资咨询，投资管理，投资咨询。
2、股权结构及控制关系
张铁亮
10%
90%
锦绣中和（北京）资本管 张敬庭
理有限公司
6% 94%
山南中和
（七）红土基金拟设立的资产管理计划
1、红土基金
（1）基本情况
中文名称：红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：陈文正
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年6月18日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）股权结构及控制关系
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
28.1951%
深圳市创新投资集团有限公司
100%
红土基金
2、红土基金拟设立的资产管理计划的委托人与公司不存在关联关系，该资产管理计划亦不存在杠杆融资结构化设计。因红土基金拟设立的资产管理计划尚未设立，故由红土基金代表该资产管理计划签署《认购合同》。
（八）长江钢管
1、基本情况
中文名称：江阴市长江钢管有限公司
注册地址：江阴市临港街道五星路538号
法定代表人：范建刚
注册资本：100,000万元
成立日期：1996年7月10日
经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
江阴市临港街道长江村村民委员会 江苏新长江实业集团有限公司
68% 32%
长江钢管
三、认购合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中钢国际工程技术股份有限公司
乙方：中钢资产、祥瑞计划的资产管理人中航证券有限公司、华富资管-吉渊投资定增 31号资产管理计划的资产管理人华富利得、浙江物产万信投资管理有限公司（作为普通合伙人代表其拟设立的新域欣源签署）、中再资产（代表其管理资金的委托人中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司）、山南中和、红土基金（代表其拟设立的资产管理计划）、长江钢管。
（二）认购数量、认购价格、认购金额及认购方式
认购人同意认购甲方本次非公开发行的 A股股票，各认购人拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|中钢资产管理有限责任公司|20,964,360|299,999,991.60|
|2|中航祥瑞集合资产管理计划|10,831,586|154,999,995.66|
|3|华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划|62,893,080|899,999,974.80|
|4|杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）|27,952,480|399,999,988.80|
|5|中再资产管理股份有限公司①|20,964,360|299,999,991.60|
|6|西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）|20,614,959|295,000,063.29|
|7|红土创新基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|15,373,864|219,999,993.84|
|8|江阴市长江钢管有限公司|2,096,436|29,999,999.16|
|合计||181,691,125|2,599,999,998.75|

注①：中再资产拟以中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司、
中国人寿再保险有限责任公司委托其管理的资金认购公司本次非公开发行的股份。
本次甲方非公开发行 A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行 A股股票的发行价格为 14.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行价格及发行数量将相应调整。
认购人同意按照上述价格，以人民币现金认购甲方本次非公开发行 A股股票。
（三）股款的支付时间、支付方式与锁定安排
1、支付时间与支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
2、锁定安排
认购人认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（四）合同的成立及生效
《认购合同》自双方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
（2）甲方股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成《认购合同》不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
1、任何一方违反《认购合同》的约定，或违反《认购合同》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除《认购合同》另有约定或法律另有规定外，《认购合同》任何一方未履行《认购合同》项下的义务或者履行义务不符合《认购合同》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如认购人未按照《认购合同》约定的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，认购人应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）甲方董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）甲方股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
注：祥瑞计划的资产管理人中航证券有限公司与公司签订的《认购合同》违约责任之“3、如发生下述情形不构成违约”除上述第（1）项至第（4）项外，还包括“（5）集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立”。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、中钢国际工程技术股份有限公司与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会2015年5月20日