证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号： 2015-04-09-01
深圳新都酒店股份有限公司
2015年第三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2015年4月1日以短信及邮件的方式发出了关于召开公司2015年第三次董事会会议的通知。公司 2015年 4月 7日下午 15点在公司 28楼会议室现场召开了董事会会议，应参加表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，其中张力群董事因出差委托叶文治董事行使表决权。董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议了以下议案：
一、审议了《关于公司“重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”符合重大资产重组和非公开发行股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经公司董事会自查，认为公司符合实施重大资产重组的要求，具备重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次重大资产重组是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：1、拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司将在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买资产为华图教育100%股份，华图教育全体股东合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；华图教育也不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，华图教育将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要资产以及知识产权的所有权或者使用权。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定》的议案
公司本次重大资产重组构成借壳上市，根据相关法律规定，需要由各位董事就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定进行表决。
（一）、本次重大资产重组构成借壳上市
本次交易拟购买资产华图教育100%股权的预估值为 265,000万元，*ST新都2013年12月31日经审计的合并报表资产合计56,494.18万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）、本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《首发办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次重大资产重组符合《首发办法》。
1、主体资格
（1）、华图教育是于2011年9月29日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为 110108005295808的《企业法人营业执照》。因此，华图教育是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。华图教育系由华图有限整体变更设立，华图有限成立于 2003年。因此，华图有限符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）、经核查华图教育历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）、经核查华图教育所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《公司章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，华图教育的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）、华图教育最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）、华图教育历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。各股东所持有的华图教育股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）、华图教育拥有独立、完整的产、供、销业务系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此华图教育符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）、华图教育具备与生产经营业务体系相配套的资产。华图教育具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、知识产权。华图教育资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害华图教育利益的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）、华图教育董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。华图教育总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在华图教育工作并领取薪酬，未在华图教育控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处兼职。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）、华图教育设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形，并建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。华图教育拥有独立银行账户，依法独立纳税。华图教育内部控制完整、有效。华图教育未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以华图教育名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）、华图教育机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，华图教育设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。华图教育根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。华图教育组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预华图教育正常生产经营活动的现象。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）、华图教育拥有独立的采、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。华图教育独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）、华图教育在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、规范运行
（1）、华图教育已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责本次交易，因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）、相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）、华图教育现有董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）、通过核查华图教育的主要内控制度的设置和执行情况，华图教育已建立健全了内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，华图教育符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）、通过核查华图教育的工商登记资料，与相关高管访谈，获取华图教育的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取相关部门出具的近三年无违法违规的说明，华图教育不存在以下任一情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者
不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）、华图教育的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）、截至 2014年 12月 31日，华图教育其他应收款中应收控股股东及实际控制人易定宏15,556,012.58元，应收易定宏所控制企业华图图书53,195,635.45元。上述款项中，应收易定宏款项为按照相关协议约定分期支付华图图书及华图图豆股权转让款，尚未支付完毕所形成；应收华图图书款项为华图图书在作为华图教育控股子公司期间，华图教育向华图图书发生母子公司间资金拆借产生，该等资金用于华图图书作为华图教育子公司期间的业务营运资金，华图图书股权剥离至易定宏后后客观上形成了实际控制人所控制企业对华图教育的借款。因此，上述其他应收款的形成均基于正常合理的商业事项，不存在实际控制人故意占用公司资金、侵害公司利益的情形。
针对上述情形，易定宏已出具承诺函，将在本次重组交易报告书（草案）正式公告前归还欠款，并敦促华图图书归还欠款。
华图教育制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）、经核查，华图教育资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）、华图教育已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了华图
教育运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）、华图教育的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）、华图教育编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）、华图教育将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。华图教育现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）、按扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，华图宏阳 2012年、2013年和 2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,566.00万元、11,598.77万元、8,270.04万元，累计为 24,434.81万元，超过人民币 3,000万元；2012年、2013年和 2014年营业收入分别为 63,280.30万元、98,438.48万元、115,630.30万元，累计为 277,349.08万元，超过人民币3亿元；目前华图宏阳的股本总额（注册资本）为 6,150万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末华图宏阳不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）、根据华图教育出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自 2011年1月1日截至目前，华图教育不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；华图教育的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
(8)、根据华图教育出具的说明及中介机构的核查，华图教育不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9)、经核查，华图教育在重组申报相关文件中不存在下列情形：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，华图教育符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）、经核查，华图教育不存在下列影响持续盈利能力的情形：
A、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对华图教育的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对华图教育的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对华图教育持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，华图教育符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）、本次重组所募集配套资金主要用于华图教育在建项目的建设，属于华图教育主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）、本次重组所募集配套资金数额和投资项目与华图教育现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）、本次重组所募集配套资金项目符合国家产业政策，将依法履行立项、环评等相关手续，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）、本次重组所募集配套资金项目将有助于提高华图教育盈利能力和长期持续经营能力，有效防范投资风险，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）、本次重组所募集配套资金项目是时候，不会产生同业竞争或者对华图教育的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）、本次交易后，华图教育将成为上市公司子公司，上市公司和华图教育已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于上市公司董事会制定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，本次上市公司拟购买标的资产符合《首发管理办法》规定的发行条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
公司本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
1、资产出售
（1）拟出售资产构成
本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资产：
1、根据《资产出售协议》，出售资产的范围是：新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
2、根据《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票
表决结果：审议通过该议案；
（2）交易对方
本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为深圳市恒裕实业（集团）有限公司。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（3）交易价格确定原则
根据《资产出售协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。截止本预案出具之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截止基准日 2014年 12月31日此部分资产预估值为64,000万元。
根据《房产回购协议的补充协议》，涉及回购房产的最终交易价格以原《房产回购协议》约定的回购价格扣除原回购方已支付的部分回购价款确定，为10,774.76万元。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（4）权利的转移和风险负担
拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，深圳市恒裕实业（集团）有限公司自交割日起即为拟出售资产的唯一的所有权和/或使用权人，拟出售资产的风险和费用自交割日起由深圳市恒裕实业（集团）有限公司承担。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（5）过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的期间损益由深圳市恒裕实业（集团）有限公司全部承担或享有。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
2、发行股份购买资产
本公司拟向华图教育的全体股东发行股份以购买其各自持有的华图教育共计100%的股份。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（2）购买资产及其交易价格确定原则
拟购买资产为华图教育100%的股份。根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟购买资产的定价原则，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。截至本次董事会召开之日，拟购买资产的评估工作尚未完成，截至基准日2014年12月31日，华图教育100%股份预估值为265,000万元。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华图教育的全部股东，包括易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司 2015年第三次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定
价基准日前60个交易日本公司股票的交易均价，发行价格确定为4.09元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日本公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即 4.09元/股），述发行数量应经新都酒店股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若本公司股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据拟购买资产的预估值265,000万元和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产所发行的股份数量约为64,792.18万股。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（6）股份锁定安排
A、易定宏、伍景玉承诺：自本次交易完成日起 36个月内不以任何形式转让本次交易中认购的本公司股份。
B、李品友、易刚权等138名等发行股份购买资产交易对方承诺：自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的本公司股份，12个月后，将根据业绩承诺比例进行解锁，具体解锁数量的计算公式为：
第 N期解锁股份数=标的资产承诺期第 N年承诺净利润/补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数。
N=1，2，3
股份解锁在交易对方按照《业绩补偿协议》履行完毕当年补偿义务后方可实施。净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准；若本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则股份解锁数量按上述公式计算的股份解锁数量×（1+送股或转增比例）。
C、达晨创富承诺：本人/本企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
D、易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
E、李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产发行对象同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，发行对象同意按照中国证监会或深交所的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。发行对象承诺，其通过本次交易认购的标的股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由本公司享有，但经本公司书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对本公司进行补足。
标的资产交割日后，上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间损益进行专项审计，如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少，则华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内，将补偿款以银行转账方式支付给上市公司，补偿金额为置入资产评估基准日审计报告中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（8）业绩补偿安排
根据本公司与除易翠英、达晨创投外等 141名华图宏阳自然人股东签署的《业绩补偿协议》，上述参与补偿义务的华图宏阳自然人股东初步承诺华图宏阳2015年至2018年期间的利润数不低于18,000万元、23,000万元、31,000万元及34,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017年度、2018年度。业绩补偿期内，如华图宏阳届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对本公司进行补偿。
在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与上述华图宏阳自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差
异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照以下的补偿方式进行补偿：A、补偿方式
补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
B、补偿金额及股份
每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如下：每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得的股份总数为限。补偿义务人向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
C、补偿义务人各自承担比例
补偿义务人应当按照其在华图宏阳的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前在华图宏阳的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图宏阳的持股总数。
D、补偿股份处理方式
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将
应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
E、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在 15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
F、补偿股份的调整
若本公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给本公司；若本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
3、配套融资
（1）配套融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 60,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%，最终募集的资金规模将以证监会核准的结果为准。募集资金将用于在线教育培训平台建设项目、内训体系建设项目以及支付本次交易相关税费。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙），上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中易定宏认购不超过 29,000万元，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司认购不超过29,000万元，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）认购不超过2,000万元。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（4）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司 2015年第三次董事会会议决议公告日。发行价格确定为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（5）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 13,698.63万股，其中易定宏认购不超过6,621万股，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）认购不超过457万股、华泽宏阳认购不超过6,621万股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（6）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议了《关于<深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>》的议案
就本次重大资产重组，公司编制了《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司同日公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案。
六、审议了《关于签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>及<房产回购协议的补充协议>》的议案
公司将与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签署附生效条件的《资产出售协议》，将与华图教育的全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，将与华图教育的部分股东签署附生效条件的《业绩补偿协议》，将与易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》，将与深圳市恒裕实业（集团）有限公司、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署《房产回购协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议了《关于提请股东大会同意收购人易定宏及其一致行动人免于发出要约》的议案
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）有关规定，完成本次重大资产重组交易后，易定宏及其一致行动人将合计持有本公司38.25%股份，将触发要约收购义务。同时，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项的规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，则“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
鉴于易定宏及其一致行动人已承诺对在本次重大资产重组中本公司向其新发行的股份（包括因发行股份购买资产及认购配套融资而获得的股份）自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因此，公司董事会特提请股东大会批准，本次重大资产重组后，易定宏及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易》的议案
本次交易完成后，易定宏将成为本公司的控股股东，易定宏、伍景玉夫妇将成为本公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。本次交易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。
本次交易涉及的上市公司资产出售中，上市公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产有限公司、深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》，惠州高尔夫球场有限公司的相关回购义务转移至恒裕实业。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市公司的关联方，该笔交易构成关联方对上市公司权利义务的转移。
此外，上市公司募集重组配套资金的认购方之一上海匀优为本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，上海匀优为上市公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜》的议案
为保证公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会或在适当的情形下由董事会授权任何一名董事全权办理本次重大资产重组的有关事宜,包括但不限于：
1、办理本次重大资产重组申报事项。
2、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件作出补充、修订和调整。
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。
5、根据具体情况制定和实施本次募集配套资金的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等。
6、办理本次重大资产重组新增股份的登记、上市交易、股份锁定等与上市有关的事宜。
7、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、资产过户、转移、变更等手续；
8、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理募集资金使用有关的相关事宜。
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构》的议案
为顺利完成本次重大资产重组，公司聘请天风证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所、瑞华会计师事务所担任本次重大资产重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决情况：同意7票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
十一、审议了《关于2013年度审计报告中非标准审计意见所涉事项影响消除的专项说明》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张力群、叶文治回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案。
详细内容请见本公司同日披露的《新都酒店专项核查报告》。
十二、审议了《关于暂不召开临时股东大会》的议案
根据本次会议审议通过的相关议案，公司将继续进行相应的准备工作，并待
拟出售资产、拟购买资产审计、评估工作完成，相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决情况：同意7票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会2015年4月7日