立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的专项说明
信会师函字[2019]第ZF247号中国证券监督管理委员会：
由东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司向立信会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）转来贵会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉。我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，补充实施了若干检查程序，现对相关事项说明如下：
如无特别说明，本反馈意见专项说明中简称与《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、问题9、申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和标的资产流动资
金及偿还债务。请你公司结合上市公司本次交易完成后的财务状况（包括但不
限于经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授
信额度等）以及标的资产具体负债情况、到期时间及运营资金需要等因素，补
充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 120,000.00 2 支付本次交易的中介机构费用 5,000.00 3 补充上市公司流动资金 25,000.00 4 补充标的公司流动资金、偿还债务[注] 50,000.00合计 200,000.00注：其中补充标的公司流动资金20,000.00万元、偿还债务30,000.00万元。
本次交易募集配套资金的必要性分析如下：
专项说明第1页
一、补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、现金流量情况
报告期各期，上市公司、标的公司的现金流量情况具体情况如下：
单位：万元
2019年1-4月/
2018年度 2017年度
项目 2019年1-6月[注]
上市公司 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司 标的公司
经营活动产生的现金流
40,685.48 20,772.70 86,344.90 76,169.84 35,559.49 44,698.66量净额
投资活动产生的现金流
-21,612.35 -31,172.78 -17,340.05 -14,544.78 -6,461.95 -74,920.34量净额
筹资活动产生的现金流
-9,767.41 36,519.20 -20,725.84 -33,521.65 -36,172.24 -23,219.99量净额
汇率变动对现金及现金
-75.13 -59.73 314.30 -345.57 -566.59 -124.16等价物的影响
现金及现金等价物净增
9,230.58 26,059.40 48,593.31 27,757.84 -7,641.29 -53,565.83加额
注：由于上市公司未编制2019年1-4月现金流量表，因此上市公司采用2019年1-6月现金流量表数据。
从上表可以看出，报告期内，上市公司和标的公司经营活动产生的现金流量较好，持续为正。但由于上市公司和标的公司目前均有较大的建设工程在建，资本性支出需求较高，因此，报告期各期，上市公司和标的公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，对资金的需求较高。
通过本次融资，可有效缓解上市公司和标的公司营运资金压力，增强上市公司抗风险能力。
2、资产负债率情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易完成后，上市公司资产负债率与可比上市公司对比如下：
同行业公司 资产负债率
万华化学 58.62%华鲁恒升 29.10%神马股份 69.22%
专项说明第2页
同行业公司 资产负债率
红宝丽 59.91%汇得科技 27.76%高盟新材 10.50%平均值 42.52%剔除高盟新材、汇得科技后的平均值 54.21%本次交易后上市公司备考数据 58.68%注：可比上市公司数据取自公开披露的2019年半年报数据。
上述可比上市公司中，因汇得科技上市不足一年，高盟新材两年内进行过股权融资且资产负债率均大幅低于同行业，因此在计算同行业公司平均值时予以剔除。由上表可见，本次交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率均值相比，略高于同行业平均水平，通过本次融资，可有效降低上市公司资产负债率水平，优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力。
3、货币资金未来支出计划
上市公司及标的公司货币资金主要用于日常生产经营、偿还银行借款及利息、支付在建项目设备及工程款等。其中：
（1）截至2019年4月30日，上市公司货币资金余额为64,781.03万元，短期借款为31,000.00万元。上市公司未来五年的主要资本性支出为建设年产10万吨差别化氨纶扩建项目，预计该项目资金需求为239,817.88万元，主要系用于建设年产10万吨差别化氨纶扩建项目。
（2）截至2019年4月30日，标的公司货币资金余额为149,047.21万元，短期借款为277,194.82万元。预计标的公司未来五年的重大资本性支出系用于建设己二酸项目（四期）、己二酸项目（五期）等项目以及现有设备的更新支出，预计资金需求为123,396.96万元。
因此，上市公司及标的公司的未来货币资金需求较大，通过本次融资，可有效满足上市公司和标的公司资金需求。
4、融资渠道及授信额度
截至2019年6月30日，上市公司尚未使用的银行授信额度合计为12.24亿元，标的公司尚未使用的银行授信余额合计为11.48亿元。
除上述已获得的银行授信额度外，上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他融资方式进行融资，但上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。通过本次配套融资，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，同时，可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
专项说明第3页
（二）标的公司具体负债情况、到期时间
截至2019年4月，标的公司的主要负债及到期情况如下：
单位：万元
科目 余额 占负债余额比 到期时间
短期借款 277,194.82 45.90%一年之内
应付票据 127,374.99 21.09%六个月之内
一年内到期的非流动负债 54,000.00 8.94%一年之内
长期借款 7,000.00 1.16%一年以上
2026年、2027年、2028年分别偿还长期应付款 27,000.00 4.47%
9,000.00万元
小计 492,569.81 81.57%
其中，标的公司短期借款余额较大，一年内待偿还金额较大，主要原因系报告期内，标的公司持续扩大产能，固定资产、在建工程等投入较多，同时生产经营规模的扩大也导致日常经营所需的资金量上升，主要短期借款、一年内到期的非流动负债（单笔借款金额大于1,000万元）的到期情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 借款余额 到期时间
11,500.00 2019年5月
5,190.00 2019年7月
5,280.00 2019年8月
13,040.00 2019年9月
重庆农村商业银行
1 4,130.00 2020年1月
11,500.00 2020年2月
3,970.00 2020年3月
4,930.00 2020年4月
合计 59,540.00
3,100.00 2019年5月
1,000.00 2019年6月
35,000.00 2019年8月
25,000.00 2019年9月
中国工商银行股份有限公司 21,900.00 2019年10月
2
3,989.00 2019年11月
8,950.00 2019年12月
14,000.00 2020年1月
5,000.00 2020年2月
合计 117,939.00
专项说明第4页
序号 银行名称 借款余额 到期时间
9,530.00 2019年6月
3,700.00 2019年8月
中国建设银行股份有限公司涪陵支行 4,000.00 2019年10月
3
1,000.00 2020年1月
1,770.00 2020年2月
合计 20,000.00
2,000.00 2020年4月
浙商银行股份有限公司
4 45,000.00 注
合计 47,000.00
5 中国进出口银行 40,000.00 2020年2月
合计 284,479.00
注：该部分为国内信用证议付业务。
因此，通过本次配套融资偿还标的公司债务，亦可以满足标的公司偿还银行短期借款的需求，缓解标的公司未来资金支出压力。
（三）标的公司未来运营资金需求测算
根据标的公司未来盈利预测情况，测算未来各年的营运资金增加额，具体如下：
单位：万元
序号 项目 基准日 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|584,926.40|494,557.26|549,467.93|634,396.92|669,507.50|687,691.38|
|1.1|保证金|82,588.93|50,640.62|56,691.36|65,470.12|68,996.12|70,676.11|
|1.2|最低现金保有量|70,819.00|63,302.00|68,747.00|80,255.00|84,905.00|88,423.00|
|1.3|应收账款（票据）|278,533.47|260,451.54|291,571.31|336,721.66|354,856.35|363,496.76|
|1.4|预付款项|36,998.55|26,607.47|29,319.96|33,629.52|35,580.16|36,544.11|
|1.5|存货|112,246.39|90,981.22|100,256.28|114,992.32|121,662.32|124,958.44|
|1.6|其他流动资产|3,740.06|2,574.41|2,882.02|3,328.30|3,507.55|3,592.96|
|2|流动负债|198,517.04|180,852.49|199,355.58|228,690.84|241,935.57|248,476.08|
|2.1|应付账款(票据)|173,561.93|149,832.01|165,106.59|189,374.58|200,359.04|205,787.23|
|2.2|预收款项|4,033.95|3,770.81|4,221.36|4,875.05|5,137.60|5,262.70|

 2.3其他流动负债 20,921.16 27,249.67 30,027.63 34,441.21 36,438.93 37,426.15 3 营运资金 386,409.36 313,704.77 350,112.35 405,706.08 427,571.93 439,215.30 4 营运资金增加额 -72,704.59 36,407.58 55,593.73 21,865.85 11,643.37根据上述测算，标的公司未来五年的新增营运资金需求合计为5.28亿元，资
金需求较大。因此，通过本次配套融资补充标的公司流动资金，可以有效缓解标
的公司营运资金压力，增强标的公司抗风险能力。
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二、我们执行了以下审核程序：
我们对公司执行了审阅程序并出具了信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》，复核了上市公司的现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道及授信额度等财务状况，并结合同行业上市公司的资产负债率、标的公司的负债及到期情况、标的公司未来运营资金需求测算等分析上市公司的资产负债率是否处于合理水平，未来资金需求是否较多。
经核查，我们认为，本次交易完成后，上市公司合并资产负债率略高于同行业平均水平，上市公司及标的公司未来资本性支出预计较多，且标的公司短期借款余额较高，因此，上市公司及标的公司未来资金需求较大。
特此回复。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年9月11日
专项说明第6页