上海市广发律师事务所
关于江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
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上海市广发律师事务所
关于江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
致：江阴海达橡塑股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“海达股份”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买邱建平等 37名交易对方合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股份，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，本所已于2017年7月21日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2017年8月10日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于2017年10月9日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2017年 10月 27日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于 2017年 11月 14日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、于 2018年 2月 1日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。现本所就本次交易之实施情况事宜，出具本法律意见书。
第一部分引 言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、海达股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《标的资产过户法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《标的资产过户法律意见书》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了海达股份董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《购买资产报告书》以及海达股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
海达股份拟向邱建平等 37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的科诺铝业95.3235%的股份，并向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过 22,200万元。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》，海达股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购价款，其中，补偿义务人获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为30%，股份支付对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他交易对方获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92元，其中，持有科诺铝业股份数量 2万股以上的交易对方的现金对价比例为50%，股份支付对价比例为50%，对于持有科诺铝业股份数量 2万股以下的交易对方全部以现金方式支付，具体交易方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|邱建平|27.4190%|9,870.85|2,961.26|6,909.60|7,951,204|
|2|虞文彪|27.3959%|9,862.52|2,958.76|6,903.77|7,944,496|
|3|徐根友|8.7244%|3,140.78|942.23|2,198.55|2,529,972|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|盈丰5号|8.2584%|2,229.78|1,114.89|1,114.89|1,282,954|
|5|江益|7.3034%|2,629.21|788.76|1,840.45|2,117,893|
|6|徐惠亮|3.2865%|1,183.15|354.94|828.20|953,052|
|7|睿翼投资|2.2416%|605.22|302.61|302.61|348,230|
|8|董培纯|1.8258%|657.30|197.19|460.11|529,473|
|9|陶建锋|1.1236%|303.37|151.69|151.69|174,551|
|10|天阳建设|0.8427%|227.53|113.76|113.76|130,913|
|11|黄晓宇|0.7865%|212.36|106.18|106.18|122,186|
|12|吴秀英|0.6573%|236.63|70.99|165.64|190,610|
|13|王春燕|0.5618%|151.69|75.84|75.84|87,275|
|14|王向晨|0.5618%|151.69|75.84|75.84|87,275|
|15|子竹十一号|0.5618%|151.69|75.84|75.84|87,275|
|16|潘明海|0.3652%|131.46|39.44|92.02|105,894|
|17|何俊|0.2921%|105.17|31.55|73.62|84,715|
|18|游春荷|0.2191%|59.16|29.58|29.58|34,037|
|19|石洪武|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|20|李博|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|21|冉建华|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|22|刘培如|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|23|贺令军|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|24|周亚丽|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|25|陈强|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|26|谢琼|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|27|苟庆|0.2191%|78.88|23.66|55.21|63,536|
|28|饶道飞|0.1826%|65.73|19.72|46.01|52,947|
|29|彭泽文|0.1826%|65.73|19.72|46.01|52,947|
|30|高炳光|0.1461%|39.44|19.72|19.72|22,691|
|31|陈建华|0.1461%|52.58|15.78|36.81|42,357|
|32|汪吉祥|0.1096%|39.44|11.83|27.61|31,768|
|33|方小波|0.1096%|39.44|11.83|27.61|31,768|
|34|马燕|0.0225%|6.07|6.07|-|-|
|35|秦博|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|36|刘学武|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|37|许晨坪|0.0033%|0.89|0.89|-|-|
|合计||95.3235%|32,934.82|10,715.95|22,218.88|25,568,307|

（二）发行股份募集配套资金
海达股份拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝
业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用。初定使用计划情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金金额（万元）|占比|
|1|本次交易的现金对价|10,715.95|48.27%|
|2|年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目|10,484.05|47.23%|
|3|本次交易的相关费用|1,000.00|4.50%|
|合计||22,200.00|100.00%|

本所认为，海达股份本次交易的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）海达股份的批准与授权
本所律师查阅了海达股份召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了海达股份 2017年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2017年 6月 15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。海达股份独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2017年 7月 21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。海达股份独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
3、2017年 8月 7日，海达股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2017年 5月 24日，睿翼投资的执行事务合伙人苏州子竹资产管理有限公司（以下简称“子竹资管”）作出投资决策委员会决议，同意睿翼投资将持有科诺铝业2.2416%的股份转让给海达股份；同意睿翼投资与海达股份签署附生效条件的《购买资产协议》。
2、2017年 5月 24日，子竹十一号的执行事务合伙人子竹资管作出投资决策委员会决议，同意子竹十一号将持有科诺铝业0.5618%的股份转让给海达股份；同意子竹十一号与海达股份签署附生效条件的《购买资产协议》。
3、2017年6月5日，盈丰5号的资产管理人宝盈基金管理有限公司（以下简称“宝盈基金”）作出决定，同意盈丰5号将持有科诺铝业8.2584%的股份转让给海达股份；同意代表盈丰 5号与海达股份签署附生效条件的《购买资产协议》。
4、2017年6月5日，天阳建设通过股东会决议，同意天阳建设将持有科诺铝业0.8427%的股份转让给海达股份；同意天阳建设与海达股份签署附生效条件的《购买资产协议》。
（三）目标公司的批准与授权
1、2017年 6月 15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与江阴海达橡塑股份有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年 7月 21日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司审计报告及备考审阅报表的议案》、《关于公司资产评估报告的议
案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等关于本次交易的相关议案，并决定将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
3、2017年 8月 9日，科诺铝业召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2017年 12月 11日，科诺铝业召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017年12月27日，科诺铝业召开临时股东大会，审议通过了《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意科诺铝业除董事、监事、高级管理人员之外的 29名股东将其合计持有科诺铝业45.6689%的股份转让给海达股份；惠州市若缺投资咨询有限公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管理有限公司、李华晓将其合计持有科诺铝业4.6765%的股份转让给邱建平。
6、2018年 1月 15日，科诺铝业召开临时股东大会，审议通过了《关于变更公司组织形式及公司名称的议案》、《关于公司组织形式变更后股权结构的议案》等与本次交易相关的议案，同意将科诺铝业的组织形式变更为有限责任公司，并将公司名称变更为宁波科诺精工科技有限公司（以下简称“科诺精工”）。
7、2018年 1月 15日，科诺精工召开临时股东会，同意邱建平、江益、徐根友、徐惠亮、董培纯辞去原董事职务，选举钱振宇、徐强、邱建平为科诺精工新一届董事会董事，任期三年；同意解散监事会，选举陈敏刚担任科诺精工监事，任期三年。
8、2018年 1月 23日，科诺精工召开临时股东会，同意邱建平等 8名股东将其合计持有科诺精工49.6546%的股权转让给海达股份。
（四）股转公司的批准
2018年 1月 2日，股转公司出具《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司终
止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7545号），同意科诺铝业股票从2018年1月3日起在股转系统终止挂牌。
（五）中国证监会的核准
2017年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2017）2366号），批复内容如下：
1、核准海达股份向邱建平发行 7,951,204股股份，向虞文彪发行 7,944,496股股份，向徐根友发行 2,529,972股股份，向宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划发行1,282,954股股份，向江益发行2,117,893股股份，向徐惠亮发行 953,052股股份，向苏州睿翼投资企业（有限合伙）发行348,230股股份，向董培纯发行529,473股股份，向陶建锋发行174,551股股份，向天阳建设集团有限公司发行 130,913股股份，向黄晓宇发行 122,186股股份，向吴秀英发行190,610股股份，向王春燕发行87,275股股份，向王向晨发行87,275股股份，向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）发行 87,275股股份，向潘明海发行 105,894股股份，向何俊发行 84,715股股份，向游春荷发行 34,037股股份，向石洪武发行63,536股股份，向李博发行63,536股股份，向冉建华发行63,536股股份，向刘培如发行 63,536股股份，向贺令军发行 63,536股股份，向周亚丽发行63,536股股份，向陈强发行63,536股股份，向谢琼发行63,536股股份，向苟庆发行63,536股股份，向饶道飞发行52,947股股份，向彭泽文发行52,947股股份，向高炳光发行 22,691股股份，向陈建华发行 42,357股股份，向汪吉祥发行31,768股股份，向方小波发行31,768股股份购买相关资产。
2、核准海达股份非公开发行股份募集配套资金不超过 22,200万元。
本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易方案。
三、关于本次交易的实施情况
（一）关于标的资产过户的情况
本所律师查阅了科诺精工最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，2018年1月31日，经宁波市江北区市场监督管理局核准，科诺精工95.3235%的股权均已登记在海达股份名下，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
（二）关于本次发行股份购买资产的验资情况
本所律师查阅了公证会计师出具的《验资报告》。根据本所律师的核查，2018年 1月 31日，公证会计师对海达股份本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了苏公W[2018]B010号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2018年 1月 31日，海达股份已向交易对方发行股份 25,568,307股，发行股份对价总金额为222,188,764元，其中增加股本人民币25,568,307元。
海达股份变更后的注册资本为人民币 553,594,707元，实收资本为人民币553,594,707元。
（三）关于本次发行股份购买资产的证券发行登记及上市办理情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》。根据本所律师的核查，海达股份就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份事宜已向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018年 2月 8日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006290）。根据《股份登记申请受理确认书》，海达股份本次向交易对方非公开发行新股数量为 25,568,307股（其中限售流通股数量为 25,568,307股），非公开发行股份后海达股份的股份数量为553,594,707股。相关股份登记到账后将正式列入海达股份的股东名册。
本所认为，本次交易的标的资产已完成股权过户登记手续，海达股份持有科诺精工95.3235%的股权；海达股份已完成向相关交易对方非公开发行股份的新增注册资本验资、证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入海达股份的股东名册。海达股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师查阅了海达股份关于本次交易发布的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
五、关于本次交易相关的董事、监事、高级管理人员变更情况
（一）海达股份董事、监事、高级管理人员的变更情况
本所律师查阅了《购买资产协议》以及海达股份关于本次交易发布的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，海达股份未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员作出调整。
（二）科诺精工董事、监事、高级管理人员的变更情况
本所律师查阅了《购买资产协议》以及科诺精工最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，科诺精工因本次交易对其董事、监事、高级管理人员作出如下调整，并已完成工商备案手续：
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|职务|变更前|变更后|
|董事|邱建平、江益、徐根友、徐惠亮、董培纯|钱振宇、徐强、邱建平|
|监事|虞健、冉建华、石洪武|陈敏刚|
|财务负责人|吴秀英|冯凯|

本所认为，科诺精工因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序，符合《公司法》及相关公司章程的规定。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本所律师查阅了海达股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。根据本所律师的核查，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》均已生效，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未
出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师查阅了本次交易的《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，《购买资产报告书》中详细披露了本次交易各承诺方涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）海达股份尚需办理新增股份的上市手续以及注册资本和公司章程的工商变更登记手续
本所律师查阅了海达股份出具的关于本次交易实施过程的书面确认。根据本所律师的核查，海达股份已就本次交易完成向交易对方发行股份的登记申请手续，尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续以及向工商行政管理部门办理注册资本、公司章程修改等变更登记手续。
（二）海达股份尚需进行发行股份募集配套资金
根据本所律师的核查，中国证监会已核准海达股份非公开发行不超过22,200万元用于募集本次交易的配套资金，海达股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）海达股份尚需支付本次交易的现金对价
根据本所律师的核查，本次交易自中国证监会批准且标的资产交割完成、配套募集资金到位后的十（10）个工作日内，海达股份尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价共计 107,159,484.47元。
（四）交易各方尚需履行相关协议及承诺
根据本所律师的核查，本次交易中，海达股份及相关交易对方签署了多项协议及承诺，交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期限届满或条件成就后继续履行协议或承诺。
本所认为，海达股份办理新增股份的上市手续以及注册资本和公司章程的工商变更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面
履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对海达股份不构成法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，海达股份已完成向相关交易对方非公开发行股份的新增注册资本验资、证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入海达股份的股东名册；本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；科诺精工因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序，符合《公司法》及相关公司章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
海达股份办理新增股份上市手续及注册资本和公司章程的工商变更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对海达股份不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
姚培琪
2018年 2月 23日