证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-054创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票第二个解锁期解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为220,050股，占公司总股本的比例为0.091%。
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2018年5月21日（星期一）。
3、本次解除限售涉及股东人数：24人。
4、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划无差异。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分限制性股票第二个解锁期的解除限售手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司预留授予部分的激励对象中李耀等7人因离职等个人原因主动放弃向其授予的预留部分限制性股票 24,000股（2015年年度权益分派后数量调整为72,000股），公司预留部分限制性股票激励对象人数由 35人调整为28人，预留部分限制性股票由29.10万股调整为26.70万股（2015年年度权益分派后数量调整为80.10万股）。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 165.6万份调整为 154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司首次授予部分的激励对象金兆波等7人、预留授予部分的激励对象吴鸿雁1人，因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125股，预留授予部分4,500股；同时，公司首次授予部分限制性股票总数量调整为 461.93万股，预留授予部分限制性股票总数量为79.65万股。首次授予限制性股票激励对象从 334人调整为 331人，预留授予部分激励对象人数从 28人调整为 27人。
关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续，本次预留部分限制性股票解除限售的数量为 31.85万股，剩余未解除限售的数量为47.79万股。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
11、2017年8月10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司首次授予部分的激励对象李文俊等5人、预留授予部分的激励对象李江1人，因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563股限制性股票回购注销，其中首次授予部分9,563股，预留授予部分27,000股。同时，公司首次授予部分限制性股票总数量调整为459.7883万股，预留部分限制性股票总数量为45.09万股。首次授予限制性股票激励对象从328人调整为324人，预留授予部分激励对象人数从27人调整为26人。
12、2017年8月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的9,750份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088股限制性股票回购注销，其中首次授予部分28,688股，预留授予部分5,400股；同时，公司首次授予部分限制性股票总数量调整为 450.732万股，预留部分限制性股票总数量为 44.55万股。首次授予限制性股票激励对象从322人调整为318人，预留授予部分激励对象人数从26人调整为25人。
14、2017年12月8日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 69,000份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
15、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的241,875份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。
股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000股，预留授予部分 5,400股。董事会认为，除 1名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁24名激励对象第二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。同时，公司首次授予部分限制性股票总数量调整为 299.664万股，预留部分限制性股票总数量调整为 44.01万股。首次授予限制性股票激励对象从317人调整为314人，预留授予部分激励对象人数从25人调整为24人。
二、解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||是否到达解锁条件|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩要求：以 2014 年净利润值为基数，2017 年净利润增长率不低于30%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。||（1）2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154,230,633.21 元，较 2014 年增长271.79%，不低于30%的考核要求。（2）2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为 163,244,227.81 元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 154,230,633.21 元，均不低于授予日前2014年至 2016 年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平53,420,440.30 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平48,618,977.14元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件。||

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|4|激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照100%比例解锁；考核结果为（B），按照 80%比例解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购并注销。|除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，24 名激励对象 2017 年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。|

三、限制性股票解除限售的具体情况
1、本次解除限售的股份总数：220,050股，占公司总股本的比例为0.091%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2018年5月21日（星期一）
3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
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||||股权激励||本次可解除||已解除||本次解除限||本期实际可|
||激励对象||获得股份||限售的股份||限售的||售后继续锁||上市流通数|
||||（万股）||数（万股）||数量（万||定的股份数||量（万股）|
||||||||股）||（万股）|||
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（24人）||73.35||22.005||29.34||22.005||22.005||
|合计||73.35||22.005||29.34||22.005||22.005||

三、解除限售后的股本结构变动表
本次限制性股票解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。
详情见下表：
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|||本次变动前|||本次变动后增减||||本次变动后|||||
|||数量（股）||比例（%）|增加||减少||数量（股|）||比例（%|）|
|一、限售流通股|113,228,944||46.63|||220,050||113,008,894|||46.54|||
|股权激励限售股|3,484,478||1.44|||220,050||3,264,428|||1.34|||
|首发前限售股|69,087,414||28.45|||||69,087,414|||28.45|||
|首发后限售股|31,520,702||12.98|||||31,520,702|||12.98|||

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|高管锁定股|9,136,350|3.76||9,136,350|3.76|
|二、无限售流通股|129,572,943|53.37|220,050|129,792,993|53.46|
|三、总股本|242,801,887|100||242,801,887|100|

四、备查文件
1、创业软件股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、创业软件股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
4、其他文件。
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会