招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对佳创视讯第四届董事会第十一次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1349号）核准，深圳市佳创视讯技术股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2011年9月9日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币16.50元，募集资金总额为人民币429,000,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 33,661,383.76元后，实际募集资金净额为395,338,616.24元。
上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019号|||
|2||互动电视平台研发及||4,932||4,932||深 环 批|深 发 改 备 案||

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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|||产业化项目||||||[2011]100018号|[2011]0006号||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0007号||
|||||||||[2011]100017号|||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
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根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其
他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》及
相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金2,040万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》,同意公司将募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息共计8,286.65万元(含利息收入扣除手续费净额)转回超募资金专户。
第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台》的议案,同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6,000万元人民币投资建设OTT业务云平台。
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募账户》的议案，同意公司将募集资金投资项目进行结项，结余资金共计3,353,985.46元将转回公司超募资金专户。
第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于重新审议利用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司全部股权议案》的议案，同意公司使用全部剩余超募资金支付收购陕西纷腾互动网络科技有限公司的收购款,截止目前已支付收购款60,899,442.63元。
截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为25,291,222.64元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，在保证实施募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，拟使用不超过人民币2,500
万元（含2,500万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
四、佳创视讯本次募集资金使用履行的审议程序
公司于2019年2月14日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事对公司本次以部分超募资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，同意公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
作为佳创视讯持续督导阶段的保荐机构，招商证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用超募资金暂时补充流动资金事宜进行了认真的审查，发表意见如下：
1、佳创视讯本次将部分超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
2、佳创视讯承诺最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
3、佳创视讯使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划使用时间没有超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
基于以上情况，本保荐机构对佳创视讯拟使用超募资金人民币2,500万元（含2,500万元）暂时性补充流动资金的行为无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：徐国振
张鹏
招商证券股份有限公司2019年2月18日