证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2019-009上海凯利泰医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划等事宜。拟用于回购的资金总额不低于人民币 8,000万元，不超过人民币 1.5亿元。本次拟回购股份价格不超过 12.00元/股，回购股份期限自董事会审议通过之日起 12个月内，即 2019年1月5日-2020年1月4日。
相关风险提示：
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。
回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划等事宜，存在因股权激励计划、员工持股计划等事宜未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律法规以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”、“上市公司”）基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。本次回购的股份将作为公司用于实施股权激励计划、员工持股计划等事宜，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）拟回购股份的方式
公司本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币 8,000万元，不超过人民币 1.5亿元。按照回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量及占公司目前已发行总股本的比例如下表所示，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准：
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|-|-|
|回购金额（万元）|回购股数（股）|
|15,000|12,500,000|
|8,000|6,666,666|

（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币 12.00元/股（含12.00
元/股），实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合
公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格区间。
（六）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
③中国证监会、深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购方案全部实施完毕，若本次实际回购数量为12,500,000股，且本次回购的股份后续用于股权激励计划等方案并全部予以锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|回购前|||||
|||若2015年度股票期权激励计划第三批次行权数量为零|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|74,879,915|10.41%|87,379,915|12.14%|87,379,915|
|644,714,160|89.59%|632,214,160|87.86%|632,214,160|
|719,594,075|100%|719,594,075|100%|724,145,964|

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于增强公众投资者信心。
截止 2018年 9月 30日，公司总资产 3,223,967,910.19元，归属于上市公司股东的所有者权益 2,192,795,599.99元，流动资产1,163,959,005.04元。
本次回购股份资金总额上限为1.5亿元。按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.65%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为6.84%、约占流动资产的比重为12.89%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 1.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
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|职位|减持方式|减持时间|减持均价|减持数量|
|董事汪立控制的公司|大宗交易|2018年9月4日|9.02元/股|2,650,000股|

上述事项已履行相应披露程序，且符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及相关规定，大宗交易本身不属于二级市场减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
二、回购方案的审议程序
2019年1月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容请详见公司于2019年1月4日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于回购公司股份方案的公告》。
根据《公司法》、《公司章程》规定，该议案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的不确定性
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划等事宜，存在因股权激励计划、员工持股计划等事宜未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
针对本次回购公司股份事宜，公司独立董事于 2018年 12月 24日发表独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购意见》、《回
购管理办法》、《补充规定》、《公司章程》等有关规定，审议该事项的董事会会议程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、本次回购股份的资金总额不超过15,000万元，资金来源为公司的自有资金或自筹资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限12.00元/股的条件下，公司预计回购的股份数量为 1,250万股，约占公司目前已发行总股本的1.73%。
本次回购不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此我们同意公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于回购公司股份方案的议案》。
五、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法定程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、其他事项说明
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、每个月的前 3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十六会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日