证券代码：002839 证券简称：张家港行 公告编号：2017-032
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 9日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第二次会议的通知，会议于2017年8月19日在公司上海研发中心会议室召开，以现场表决方式进行表决。公司应参会董事13名，实际参会董事13名。会议由董事长季颖先生主持，监事和高级管理人员列席，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经逐项表决，通过以下议案：
一、审议通过了关于公司《合规体系建设2017～2019年工作规划》的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于《公司 2017年半年度报告全文及其摘要》的议案；
公司 2017年半年度报告及摘要同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于变更会计政策的议案；
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏张家港农村商业银行股份有限公司会计政策变更公告》具体内容同日已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，供投资者查阅。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全体独立董事对此事项发表了意见。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于《公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》的议案；
本议案逐项表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已符合公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。为支持公司各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应监管要求，提升综合竞争力，公司拟公开发行A股可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。
本次可转债发行的具体方案及表决审议情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起可转债到期之日。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十）转股数量和确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等相关监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二
条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
（a）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（b）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（c）根据约定的条件行使回售权；
（d）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（e）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（f）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（g）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
（a）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（c）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（d）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（a）拟变更募集说明书的约定；
（b）公司不能按期支付本息；
（c）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（d）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（a）公司董事会；
（b）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（c）中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
（a）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（b）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（a）债券发行人；
（b）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
（a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（b）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
（a）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（c）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（g）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十七）募集资金用途
公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十九）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请公司 2017年第二次临时股东大会逐项审议，并以特别决议通过。而且须经中国银监会江苏监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
六、审议通过了关于《公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》的议案；
公司为本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用事宜编制的可行性报告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
公司就本次公开发行 A股可转债事项对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
本次就前次募集资金的使用情况编制的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案；
为保证本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会（并可转授权）全权办理本次发行与其他可转债的相关事宜，具体如下：
（一）与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长、行长和董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行相关的所有事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权，具体授权内容及范围包括但不限于：
决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
本议案须提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于制定《资本管理规划（2017年～2019年）》的议案；
公司就中长期资本规划情况编制了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司资本管理规划（ 2017年～ 2019年）》，具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于召开2017年第二次临时股东大会的议案；
董事会同意公司于2017年9月8日召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于资产证券化业务发行方案的议案；
董事会同意公司开展信贷资产证券化业务，发行不超过 15亿元人民币的信贷资产支持证券,并授权经营层具体落实相关办理事项。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于认购江苏昆山农村商业银行股份有限公司定向增资扩股配售股份的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过了《2017年上半年全面风险管理报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《2017年上半年合规管理报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《2017年上半年内部审计工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《2017年上半年金融消费者权益保护工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于调整总行组织架构的议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏张家港农村商业银行股份有限公司董事会二〇一七年八月二十二日