证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-015
西部金属材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于2015年4月10日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年4月22日上午 8:30在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》全文详见《公司2014年度报告》，公司独立董事张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊向董事会提交了《2014年度述职报告》，将在公司2014年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度报告及年度报告摘要》。
《公司 2014年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司 2014年度报告摘要》（2015-017）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》。
公司2014年度主要财务数据：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|本年比上年增减|
|营业总收入（万元）|122,466.81|114,481.12||
||||6.98%|
|利润总额（万元）|4,078.19|6,535.46||
||||-37.60%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|547.35|2,011.67|-72.79%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,233.78|5,365.70|34.82%|
|项 目|2014年末|2013年末|本年比上年增减|
|总资产（万元）|289,686.92|278,284.70|4.10%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|87,961.83|87,229.78||
||||0.84%|

详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度利润分配方案》。
2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》所作的承诺。
在公司2014年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环专字（2015）080015号】《内部控制专项报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2014年度绩效考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的议案》。详见《关
于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的公告》（2015-018），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。众环海华会计师事务所出具了【众环专字（2015)080016号】《会计政策变更事项的专项说明》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2015年度日常关联交易预计额度的公告》（2015-019），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：
1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、彭建国2名董事回避了表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押合同的议案》。
同意公司 2015年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安分行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行、昆仑银行、成都银行、广发银行、齐商银行等20家商业银行申请总额不超过人民币6.4亿元的贷款（不含已发私募债及西北院委托贷款额度）。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 6.4亿元的银行借款及以公司及子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相
关文件，期限为自本议案经2014年度股东大会审议通过之日至2015年度股东大会召开之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为 50,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过30,000万元。
同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为 15,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过12,000万元。
同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为 15,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过12,000万元。
同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为 3,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过2,000万元。
同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为 5,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过 3,000万元。
同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为 6,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过5,000万元。
董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自2014年度股东大会审议批准之日起至2015年度股东大会召开之日。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2015-020），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《2015年度财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任2015年度审计机构的议案》。
同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为60万元。《关于聘任 2015年度审计机构的公告》（2015-021）
刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《2015年度投资者关系管理工作计划》。
《2015年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《2015年第一季度报告》。
《公司2015年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2015年第一季度报告正文》（2015-022）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。
董事会决定于2015年5月15日下午14:30在公司328会议室召开公司2014年度股东大会，《关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-023）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会