证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-065天津天海投资发展股份有限公司
关于修订公司章程及有关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规、公司经营发展的需要以及公司名称、经营范围变更情况，为进一步加强公司治理，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关内容作修订，其中公司名称及经营范围条款表述将以政府管理部门核准登记为准。
2017年11月8日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了修订上述制度的相关议案，公司董事会同意将相关议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的具体内容如下：
一、《公司章程》的修订内容如下：
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||原文内容||修订后内容|
|第四条 公司注册登记名称为“天津天海投资发展股份有限公司”英 文 名 称 为 TIANJIN TIANHAIINVESTMNET CO., LTD.||第四条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD.||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新总裁、董事会秘书、财务总监、人力资源总监和风控总监。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新总裁、董事会秘书、技术总监、财务总监、人力资源总监、风控总监。||
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管||第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和||

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|理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备、通讯设备批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；电子商务；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；自有房地产经营活动；仓储服务；在国家允许外商投资的领域依法进行投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第一百二十七条 董事会行使下列职权：······(十一) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；······|第一百二十七条 董事会行使下列职权：······(十一) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务总监、人力资源总监、风控总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；······|
|第一百六十七条 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监各一名，由首席执行官提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。|第一百六十七条 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务总监、人力资源总监、风控总监各一名，由首席执行官提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百七十一条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：······㈥ 提请董事会聘任或者解聘运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监；······|第一百七十一条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：······㈥ 提请董事会聘任或者解聘运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务总监、人力资源总监、风控总监；······|

二、《董事会议事规则》的修订内容如下：
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||原文内容||修订后内容|
|第二十二条 人事组织安排决策程序公司首席执行官、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监等公司高级管理人员由公司首席执行官根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘||第二十二条 人事组织安排决策程序公司首席执行官、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务总监、人力资源总监、风控总监等公司高级管理人员由公司首席执行官根据有关程序提名，报请公司董||

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|任或解聘。|事会决定聘任或解聘。|

三、《监事会议事规则》的修订内容如下：
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||原文内容||修订后内容|
|董事会秘书室||董事会办公室||
|第二条 监事会日常办事机构监事会日常事务由监事会办公室协助处理，监事会印章由监事会主席指定一名监事保管。监事会主席可以要求公司董事会秘书协助处理监事会日常事务。||第二条 监事会日常办事机构公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中两名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，1名监事由公司职工代表出任，由公司职工代表大会选举和罢免。监事会设主席1名，由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。监事会日常事务由董事会办公室协助处理，监事会印章由监事会主席指定一名监事保管。监事会主席可以要求公司董事会秘书协助处理监事会日常事务。||

四、《独立董事工作制度》的修订内容如下：
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|原文内容|修订后内容|
|为进一步完善天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《中国上市公司治理准则（修订稿）》等相关规定，公司引入独立董事制度。|为进一步完善海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等国家有关法律、法规及《海航科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。|
||第一章 总则|
|第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|
|第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；㈡ 具备本制度规定第三条所要求的独立性；|第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害|

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|㈢ 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；㈣ 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；㈤《公司章程》规定的其他条件。|关系的单位或个人的影响。|
|第三条 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；㈡ 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；㈤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；㈥ 《公司章程》规定的其他人员；㈦ 其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的人员。|第三条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。|
|第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行㈠ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。㈡ 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定发布上述内容。㈢ 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已对候选人有足够的了解。㈣ 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连续可以连任，但是连任时间不得超过六年。|第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的1/3，其中应至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：㈠ 具有注册会计师执业资格；㈡ 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；㈢ 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。|

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|㈤ 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。㈥ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。||
||第二章 独立董事的任职资格|
|第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用㈠ 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。㈡ 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。㈢ 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。㈣ 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|第五条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。|

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|第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：㈠ 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。㈡ 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。㈢ 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：㈠ 《公司法》关于董事任职资格的规定；㈡ 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；㈢ 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；㈣ 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；㈤ 中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；㈥ 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。|
|第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第七条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；㈣ 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；㈤ 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；㈥ 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；|

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||㈦ 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；㈧ 其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。|
|第八条 为了保证独立董事有效形式职权，公司应当为独立董事提供必要的条件㈠ 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。㈡ 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。㈢ 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。㈣ 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。㈤ 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。㈥ 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：㈠ 近三年曾被中国证监会行政处罚；㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；㈢ 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；㈣ 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；㈤ 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。|
|第九条 本制度由董事会负责制定并解释。|第九条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。|
|第十条 本制度经股东大会通过后生效。|第三章 独立董事的提名、选举、更换|
||第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以|

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|提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|
|第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|
|第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。|
|第十三条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。|
|第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。|
|第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。|
|第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予|

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|以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|
|第四章 独立董事的职权|
|第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利:㈠ 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。㈡ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；㈢ 向董事会提请召开临时股东大会；㈣ 提议召开董事会；㈤ 独立聘请外部审计机构和咨询机构；㈥ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
|第十八条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：㈠ 提名、任免董事；㈡ 聘任或解聘高级管理人员；㈢ 公司董事、高级管理人员的薪酬；㈣ 公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策及现金分红方案；㈤ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；㈥ 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；㈦ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类|

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|意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|
|第十九条 公司董事会可下设薪酬与考核、内控、审计、提名、战略等委员会。其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|
|第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：㈠ 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。㈡ 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；㈢ 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；㈣ 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；㈤ 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。|
|第二十一条 本制度由董事会制定，经股东大会通过后生效。|
|第二十二条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事项外，本制度未尽事宜或本制度内容与公司章程的规定相冲突的，以公司章程的规定为准。|
|第二十三条 本制度由董事会负责解释。|

四、《董事会审计委员会实施细则》的修订内容如下：
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|原文内容|修订后内容|

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|第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。|第一条 为强化公司董事会决策功能，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。|
|第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会讨论通过。|第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关专业经验，在委员内选举，并报请董事会批准产生。|
|第八条 审计委员会的主要职责：㈠ 提议聘请或更换外部审计机构；㈡ 监督公司的内部审计制度及其实施；㈢ 负责内部审计与外部审计之间的沟通；㈣ 审核公司的财务信息及其披露；㈤ 审查公司内控制度；㈥ 讨论在中期及年度账目审核后提出的问题及引起存疑之处，以及外部审计机构希望讨论的事项；㈦ 审阅外部审计机构发出的查账情况说明及公司管理人员的回应；㈧ 公司董事会授权的其他事宜。|第八条 审计委员会的主要职责权限：㈠ 监督及评估外部审计机构工作；㈡ 指导内部审计工作；㈢ 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；㈣ 评估内部控制的有效性；㈤ 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；㈥ 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
||第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：㈠ 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；㈡ 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；㈢ 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；㈣ 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；㈤ 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董|

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|事会秘书可以列席会议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。|
|第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：㈠ 审阅上市公司年度内部审计工作计划；㈡ 督促上市公司内部审计计划的实施；㈢ 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；㈣ 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。|
|第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：㈠ 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；㈡ 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；㈢ 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；㈣ 监督财务报告问题的整改情况。|
|第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：㈠ 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；㈡ 审阅内部控制自我评价报告；㈢ 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；㈣ 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。|
|第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：㈠ 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；㈡ 协调内部审计部门与外部审计机构的|

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||沟通及对外部审计工作的配合。|
|第九条 ···|第十四条 ···|
|第十条 ···|第十五条 ···|
|第十一条 ···|第十六条 ···|
|第十二条 ···|第十七条 ···|
|第十三条 ···|第十八条 ···|
|第十四条 ···|第十九条 ···|
|第十五条 审计委员会会议应由应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须全体委员的过半数通过。|第二十条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。|
|第十六条 ···|第二十一条 ···|
|第十七条 ···|第二十二条 ···|
|第十八条 ···|第二十三条 ···|
|第十九条 ···|第二十四条 ···|
|第二十条 ···|第二十五条 ···|
|第二十一条 ···|第二十六条 ···|
|第二十二条 ···|第二十七条 ···|
||第六章 信息披露|
||第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。|
||第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。|
||第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。|

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||第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。|
||第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。|
|第六章 附则|第七章 附则|
|第二十三条 ···|第三十三条 ···|
|第二十四条 ···|第三十四条 ···|
|第二十五条 ···|第三十五条 ···|

五、《董事会战略委员会实施细则》的修订内容如下：
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|原文内容|修订后内容|
|第五条 战略委员会设主任一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会通过产生。|第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作，由董事长担任。|
|第十一条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。|第十一条 战略委员会会议须由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。|

六、《董事会提名委员会实施细则》的修订内容如下：
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|原文内容|修订后内容|
|第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。公司董事会秘书办公室负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。|第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。公司董事会办公室负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。|
|第七条 提名委员会的主要职责权限：㈠ 拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准；㈡ 对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；㈢ 董事会授权的其他相关事宜。|第七条 提名委员会的主要职责权限：㈠ 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；㈡ 拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准；㈢ 对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；㈣ 董事会授权的其他相关事宜。|
|第十条 董事、高级管理人员的选任程序：㈠ 提名委员会应积极与本公司有关部门进行交流，研究本公司对董事、高级管理人员的需求情况；㈡ 董事、独立董事人选由股东单位或本|第十条 董事、高级管理人员的选任程序：㈠ 提名委员会应积极与本公司有关部门进行交流，研究本公司对董事、高级管理人员的需求情况；㈡ 董事、独立董事人选由股东单位或本|

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|公司提名，总裁、董事会秘书人选由董事长提名，副总裁、财务总监、总裁助理等其他高级管理人员人选由总裁提名；···|公司提名，首席执行官、董事会秘书人选由董事长提名，财务总监等其他高级管理人员人选由首席执行官提名；···|
|第十一条 提名委员会每年于年度股东大会召开前2个月至少召开一次会议。|第十一条 提名委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公司章程》规定的程序提议召开会议。|
|第十三条 董事长、提名委员会主任委员、总裁有权根据需要提议召开提名委员会临时会议。|第十三条 董事长、提名委员会主任委员、首席执行官有权根据需要提议召开提名委员会临时会议。|
|第十四条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。|第十四条 提名委员会会议须由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。|

七、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订内容如下：
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|原文内容|修订后内容|
|第三条 本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的副总裁、财务总监、总裁助理等其他高级管理人员。|第三条 本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官、董事会秘书及由首席执行官提请董事会聘任的财务总监等其他高级管理人员。|
|第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司综合管理部等部门选派人员参加，专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。|第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部等部门选派人员参加，专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。|
|第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：㈠ 研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；㈡ 研究和拟定董事和高级管理人员的考核标准及指标体系，进行考核并提出建议；㈢ 董事会授权的其它事宜。|第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：㈠ 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；㈡ 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；㈢ 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；㈣ 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；㈤ 董事会授权的其他事宜。|

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|第十一条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，汇集并提供以下书面材料：···|第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，汇集并提供以下书面材料：···|
|第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。|第十三条 薪酬与考核委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公司章程》规定的程序提议召开会议。|
|第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主任委员、总经理有权根据需要提议召开薪酬与考核委员会临时会议。|第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主任委员、首席执行官有权根据需要提议召开薪酬与考核委员会临时会议。|
|第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。|第十六条 薪酬与考核委员会会议须由2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。|

特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会 2017年 11月9日