股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2018-15河南豫能控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第三次会议召开通知于2018年4月8日以书面和电子邮件形式发出。
2.2018年4月19日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。
3.应出席会议董事 7人，郑晓彬、张留锁、张勇董事和刘汴生、王京宝、刘振独立董事共6人亲自出席了会议，梁文董事因出差委托郑晓彬董事长出席会议并行使表决权。
4.会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：采连革监事会主席，马保群、张静、刘中显、崔健监事，总工程师宋嘉俊，总会计师王崇香。
5.会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年经营管理工作报告暨2018年重点工作建议》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2017年度董事会报告》。
（三）审议通过了《2017年度财务报告》（含预算和决算）
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2017年年度报告》及其摘要
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2017年年度报告》及摘要。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年12月31日，合并报表和母公司报表的未分配利润分别为 3,159.75万元、23,698.95万元。根据深交所《规范运作指引》等规定，确认公司2017年度可供分配利润为 3,159.75万元。鉴于2018年度公司在建项目投资资金需求较大，结合公司长期发展规划，并根据公司章程的相关规定，董事会同意 2017年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表独立意见。同意上述利润分配预案。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关独立意见。
（六）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表独立意见。详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《2017年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《关于公司及子公司继续使用投资集团及其控股企业借款额度的议案》
鉴于公司 2015年第 2次临时股东大会对公司及子公司使用河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）及其控股企业共计 25亿元借款额度（委托贷款方式）的授权将于 2018年 7月到期，为继续利用控股股东资金充沛、周转灵活的优势，拓宽融资渠道，保证流动资金需求，董事会同意公司及子公司拟继续使用投资集团及其控股企业借款，总额不超过 30亿元，综合资金成本不超同期市场利率水平，该额度自公司2017年年度股东大会批准之日起，有效期三年。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该关联交易事项表示事前认可并发表了独
立意见。
投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3款的规定，投资集团及其子公司均为公司的关联法人，因此，该事项构成关联交易。本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇、梁文回避了表决。表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的关联交易公告》。
（八）审议通过了《关于2018年度日常关联交易预估的议案》
根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方投资集团或其子公司等发生股权委托管理，房屋租赁，购买设备、配件，销售煤炭、粉煤灰、石膏、蒸汽、电力、设备及其他产品，提供劳务、环保改造服务，接受物业、餐饮服务等日常关联交易，预计2018年度交易总额约418,929.00万元。2017年上述同类交易实际发生 53,739.30万元，较上年大幅增加的原因是，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司为拓展业务，拟向投资集团子公司濮阳豫能发电有限责任公司、郑州新力电力有限公司和投资集团下属水泥板块、造纸板块等企业销售煤炭。根据实际需要，目前房屋租赁、物业服务、股权委托管理等协议已签署，其他协议或合同待公司股东大会批准本关联交易后或相关交易发生时签署。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该关联交易事项表示事前认可并发表了独立意见。
投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇、梁文回避了表决。表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于2018年度日常关联交易预估的公告》。
（九）审议通过了《董事会关于 2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会拟定于 2018年 5月 11日下午 14:30在公司住所郑州市农业路东 41号投资大厦 B座 13层会议室召开公司 2017年年度股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
（十一）审议通过了《关于调整贷款计息期间及所收国开发展基金核算方法的议案》
董事会同意公司根据审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的相关建议，对贷款计息期间及收到的国开发展基金核算方法进行调整。本次调整对公司资产状况及经营成果无重大影响。
独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该事项发表了独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于调整贷款计息期间及所收国开发展基金核算方法的公告》。
三、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2.河南豫能控股股份有限公司2017年度董事会工作报告；
3.河南豫能控股股份有限公司2017年年度报告及其摘要；
4.河南豫能控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告；
5.独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的事前认可和独立意见；
6.董事会关于2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告；
7.安永华明会计师事务所《河南豫能控股股份有限公司内部控制审计报告》
和《关于河南豫能控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》《河南豫能控股股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《河南豫能控股股份有限公司对前期财务报表数据重述调整的专项说明》；
8.中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》《关于河南豫能控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2018年4月20日