上海沪工焊接集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
受益于公司各项经营计划的落实，2017年公司实现营业收入 71,258.73万元，同比增长42.48%。归属于母公司股东的净利润6,844.02万元，同比下降1.18%，主要原因是受人民币升值影响，汇兑损失 1,835.18万元，若扣除此因素，本报告期净利润同比增长21.34%。本年度，国内销售收入增长75.22%；海外销售收入增长33.24%；重庆沪工、天津沪工、广州沪工销售收入平均增长42.15%；燊星机器人销售收入增长93.05%；自动化焊接（切割）成套设备销售收入增长43.43%；“一带一路”沿线国家销售收入增长17.33%。根据海关商品编码数据，2013年至2017年公司出口金额连续位居行业第一。
报告期内，公司收购了专业的汽车白车身及零配件焊接机器人公司燊星机器人并对其增资，以拓展汽车行业焊接；与全球最大的机器人本体公司之一发那科机器人（FANUC）结成战略合作伙伴；向天津、广州、重庆子公司增资，进一步加大在京津冀地区、珠三角地区、西南地区等工业发达地区的业务覆盖范围，扩大销售规模；投资设立沪工智能科技（苏州）有限公司，主要生产激光设备、机器人柔性生产线、数字化焊接设备和数控切割设备等产品，推动产业升级和产业链的延伸，并将有效解决公司现有场地紧张、产能无法满足需求的问题；同时，为积极响应国家对军民融合、国防军备体制深入改革的倡导，快速切入增长空间广阔的军工装备领域，公司正在进行重大资产重组，拟全资收购专业从事航天军工系统装备及相关生产设备的设计和研发的企业航天华宇，以及其下属从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务并四证齐全的军工企业河北诚航。
2018年，公司将积极响应国家对军民融合、国防军备体制深入改革的倡导，积极进军聚焦于航天航空的军工产业。同时，还将继续充分利用资本杠杆，进一步整合内外部资源，加大对数字化焊机、智能化焊机、机器人焊接成套系统、激光焊接与切割系统、工业控制、智能工厂、工业物联网、工业大数据与远程控制
等领域的投入，以及在相关产业链上的拓展。在外销上，将进一步保持和扩大公
司在海外市场的份额，在持续拓展发达经济体市场外，还将继续紧跟国家“一带一路”的战略，加快拓展沿线国家和地区的市场，加强沪工全球的品牌建设和市场占有率。在内销上，抓住宏观经济景气回升和国内产业升级的机会，加大投入力度和提升管理水平，注重区域市场的拓展和专业市场的挖掘，进一步开拓和挖掘更具深度的市场。在研发上，沪工技术实验室已获得国际权威机构授权实验室的认证，公司还将继续加强研发设施国际标准的升级，充分发挥实验室经济。在人才储备管理上，将吸引更多的有识之士和中高级管理人才加入沪工的团队。在募投项目方面，公司将进一步安排落实募投项目的投入，积极扩大产能，进一步升级自动化智能制造系统。在信息化建设方面，充分利用全新的 ERP系统、SRM供应商协同平台、CRM客户关系管理系统、HRM人力资源管理系统、MES制造执行系统等。在提升管理方面，公司将继续深入推行“八个全面”工作理念：即全面预算、全面考核、全面审核、全面6s、全面看板管理、全面培训、全面服务和全面信息化。
公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决方案。依托已取得的技术、品牌、渠道和人才等优势，在不断提升公司管理水平的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展方面积极把握国内外的行业并购整合机遇，逐步完善公司产品相关的产业链布局，加快公司的内生式增长和外延式增长。
二、董事会日常工作情况。
（一）董事会基本情况：
本年度，公司董事会进行了换届选举，全年的工作由两届董事会共同完成。
两届董事会的基本情况如下：
1、第二届董事会基本情况：
上海沪工焊接集团股份有限公司第二届董事会于 2014年 10月 5日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过并成立。
本届董事会成员7名，分别为：
董事长：舒宏瑞；
董事：舒振宇、曹陈、余定辉；
独立董事：殷树言、潘敏、李红玲。
以上董事任期自2014年10月6日起至2017年11月8日止。
2、第三届董事会基本情况：
上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会于 2017年 11月 8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过并成立。
本届董事会成员7名，分别为：
董事长：舒宏瑞；
董事：舒振宇、曹陈、余定辉；
独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明。
以上董事任期三年，自2017年11月8日起至2020年11月7日止。
（二）董事会会议情况及决议内容：
2017年董事会共召开10次会议，具体如下：
1、第二届董事会第七次会议于2017年3月27日召开，会议应到董事7人，实到董事 7人，会议审议通过或向股东大会提交了以下议案：关于 2016年度总经理工作报告的议案、关于2016年度董事会工作报告的议案、关于2016年度独立董事述职报告的议案、关于2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于 2016年年度报告及报告摘要的议案、关于2016年度财务决算和2017年度财务预算报告的议案、关于修订公司章程并办理工商登记的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于制定《上海沪工焊接集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案、关于制定《上海沪工焊接集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度》的议案、关于制定《上海沪工焊接集团股份有限公司期衍生金融工具管理制度》的议案、关于公司开展 2017年度期货套期保值业务的议案、关于公司开展 2017年度远期结汇业务的议案、关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案、关于提请召开 2016年年度股东大会的议案。
实到董事7人，会议审议通过了以下议案：关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案。
3、第二届董事会第九次会议于2017年4月25日召开，会议应到董事7人，实到董事 7人，会议审议通过了以下议案：关于公司 2017年第一季度报告的议案、关于聘任公司财务总监的议案。
4、第二届董事会第十次会议于2017年5月15日召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了以下议案：关于使用募集资金向子公司增资的议案。
5、第二届董事会第十一次会议于 2017年 8月 22日召开，会议应到董事 7人，实到董事 7人，会议审议通过了以下议案：关于公司 2017年半年度报告全文及其摘要的议案、关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案、关于公司会计政策变更的议案。
6、第二届董事会第十二次会议于 2017年 9月 1日召开，会议应到董事 7人，实到董事7人，会议审议通过了以下议案：关于公司重大资产重组继续停牌的议案。
7、第二届董事会第十三次会议于 2017年 9月 28日召开，会议应到董事 7人，实到董事7人，会议审议通过了以下议案：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案、关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案、关于本次交易构成重大资产重组且符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128号）第五条相关标准说明的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案、关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案。
8、第二届董事会第十四次会议于2017年10月20日召开，会议应到董事 7人，实到董事7人，会议审议通过了以下议案：关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案、关于与江苏省太仓高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议》暨对外投资设立全资子公司的议案、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。
9、第二届董事会第十五次会议于2017年10月30日召开，会议应到董事 7人，实到董事 7人，会议审议通过了以下议案：审议《关于 2017年第三季度财务报表的议案》。
10、第三届董事会第一次会议于 2017年 11月 17日召开，会议应到董事 7人，实到董事7人，会议审议通过了以下议案：关于选举公司第三届董事会董事长的议案、关于选举公司第三届董事会下属各专业委员会委员的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案。
（三）董事会下属各专业委员会基本情况：
本年度，公司董事会进行了换届选举，全年的工作由两届董事会共同完成。
两届董事会下属各专业委员会基本情况如下：
1、审计委员会：
1.1上海沪工焊接集团股份有限公司第二届董事会审计委员会于 2014年 10月6日经公司第二届董事会第一次会议通过并成立。
本届审计委员会成员3名，分别为：
主任：潘敏（独立董事）
委员：李红玲（独立董事）、舒宏瑞
本届董事会审计委员会任期为自本届董事会审计委员会组建之日起，至第二届董事会任期已届满。
1.2上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会审计委员会于 2017年 11月17日经公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届审计委员会成员3名，分别为：
主任：周钧明（独立董事）
委员：李红玲（独立董事）、舒宏瑞
本届董事会审计委员会任期为自本届董事会审计委员会组建之日起，至第三届董事会任期届满时止。
2、薪酬与考核委员会：
2.1上海沪工焊接集团股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会于2014年10月6日经公司第二届董事会第一次会议通过并成立。
本届薪酬与考核委员会成员3名，分别为：
主任：李红玲（独立董事）
委员：潘敏（独立董事）、余定辉
本届董事会薪酬与考核委员会任期为自本届董事会审计委员会组建之日起，至第二届董事会任期已届满。
2.2上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会于2017年11月17日经公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届薪酬与考核委员会成员3名，分别为：
主任：李红玲（独立董事）
委员：俞铁成（独立董事）、曹陈
本届董事会薪酬与考核委员会任期为自本届董事会审计委员会组建之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3、提名委员会：
3.1上海沪工焊接集团股份有限公司第二届董事会提名委员会于 2014年 10月6日经公司第二届董事会第一次会议通过并成立。
本届提名委员会成员3名，分别为：
主任：殷树言（独立董事）
委员：李红玲（独立董事）、曹陈
本届董事会提名委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至第二届董事会任期已届满。
3.2上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会提名委员会于 2017年 11月17日经公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届提名委员会成员3名，分别为：
主任：俞铁成（独立董事）
委员：李红玲（独立董事）、余定辉
本届董事会提名委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至第三届董事会任期届满时止。
4、战略委员会：
4.1上海沪工焊接集团股份有限公司第二届董事会战略委员会于 2014年 10月6日经公司第二届董事会第一次会议通过并成立。
本届战略委员会成员3名，分别为：
主任：舒宏瑞
委员：潘敏（独立董事）、舒振宇
本届董事会战略委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至第二届董事会任期已届满。
4.2上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会战略委员会于 2017年 11月17日经公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届战略委员会成员3名，分别为：
主任：舒宏瑞
委员：周钧明（独立董事）、舒振宇
本届董事会战略委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至本届董事会任期届满时止。
（四）2017年董事会下各专业委员会会议情况及内容：
2017年董事会下各专业委员会共召开 11次会议，具体如下：
1、第二届董事会审计委员会2017年共召开5次会议：
1.1第二届董事会审计委员会第六次会议于 2017年 1月 3日召开，会议应到委员3人，实到3人，会议通过了以下议案：关于《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度审计计划》的议案。
事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计会计师的议案。
1.3第二届董事会审计委员会第八次会议于2017年4月20日召开，会议应到委员 3人，实到 3人，会议通过了以下议案：关于《2017年第一季度财务报表》的议案。
1.4第二届董事会审计委员会第九次会议于2017年8月15日召开，会议应到委员 3人，实到 3人，会议通过了以下议案：关于《2017年 1-6月财务报告
草案》的议案。
1.5第二届董事会审计委员会第十次会议于 2017年 10月 30日召开，会议应到委员 3人，实到 3人，会议通过了以下议案：关于《2017年第三季度财务报表》的议案。
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2017年共召开1次会议：第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2017年3月17日召开，会议应到委员3人，实到 3人，会议通过了以下议案：关于 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案。
3、第二届董事会提名委员会2017年共召开3次会议：
3.1第二届董事会提名委员会第三次会议于2017年3月17日召开，会议应到委员 3人，实到 3人，会议通过了以下议案：关于公司 2017年管理人员构成的议案。
3.2第二届董事会提名委员会第四次会议于2017年4月20日召开，会议应到委员3人，实到3人，会议通过了以下议案：关于聘任公司财务总监的议案。
3.3第二届董事会提名委员会第五次会议于 2017年 10月 13日召开，会议应到委员3人，实到3人，会议通过了以下议案：关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案。
4、第二届董事会战略委员会2017年共召开2次会议：
4.1第二届董事会战略委员会第三次会议于2017年3月17日召开，会议应到委员3人，实到3人，会议通过了以下议案：关于公司未来2-3年经营计划的议案。
（五）董事会对股东大会决议执行情况：
2017年度公司共召开了 2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、公司未来经营计划
1、市场开发计划。国际市场，利用本公司目前在海外市场的优势，加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度。进一步巩固与国际知名焊接企业的联系和合作，充分发挥国内生产制造成本优势和本公司生产技术稳定性优势，为客户提供高品质产品的同时，提高本公司的技术水平和制造水平，与此同时，公司将重点进行对“一带一路”沿线国家和地区市场的开发。国内市场，公司将根据客户的需求进行相关产品的组合，并提高成套设备服务能力，使客户得到“一站式专业化服务”。通过合理的产品组合，增加新的利润点，以差异化的、灵活性的，适合专业用户的高附加值产品组合实现盈利制胜。渠道建设方面，继续发展与经销商的合作，促进经销商在市场角色中从单一销售商到服务集成商的转变，从而在销售量及盈利模式中有较大突破与发展，并从中选择、培养能够与公司共同发展、具有共同理念的经销商作为公司未来核心经销商团队，优化其作为整个市场经济社会中一个重要资源体在公司所发挥的积极作用。公司在区域市场紧跟国家发展战略，充分利用重庆、广州、天津三家子公司在区域市场的资源，加大对西南、西北、华南和华北等潜力市场的开拓及投入，提升公司在这些国家重点投入发展区域的市场占有率。
2、技术研发与创新计划。公司将坚持走科技创新之路，未来三年公司将重点采取以下措施来不断提高公司的研发能力和创新能力。继续加大前沿科技的研发投入，全面加强电弧动态性能研究及测试能力、平台技术研发能力、整机可靠性测试能力，逐步加大高附加值产品的研发力度，在产品技术、工艺性能等方面建立一个与公司快速发展相适应的技术创新平台。公司将根据未来对新产品开发的需求和研发人员自身的特点，建立几个不同研发方向、不同产品的研发群组，加大对数字化焊机、智能化焊机、机器人焊接系统、激光焊接与切割、智能工厂、工业物联网、系统控制、远程控制及工业大数据等领域的研发力度。在不断推出
新产品的同时，努力提升自身的研发能力，优化生产制造工艺，保持公司产品及
技术的优势。进一步加强与高等院校、研究机构在技术和新产品研发方面的合作，建立紧密高效的合作模式，成立具有一流设备和较强研发实力的产学研联合工作站，加快技术升级与成果应用，提升公司内在核心竞争力。
3、人才战略计划。公司的核心竞争力来源于人才。雄厚的人才储备是企业长期健康发展的基础。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。在吸引优秀人才方面，公司不断吸引各方面的优秀人才壮大员工队伍，包括研发、财务管理、生产、销售等各级重要管理岗位，不断改进和提高公司运营管理能力。公司注重与各高校的产学研合作，并吸引高校中的优秀人才充实公司的研发机构，组建一支专业、务实、具有创新能力的研发团队。在完善公司全面培训系统上，公司一直关注员工自有能力的培养与提升，从一线工人到公司的中高级管理人员都建立了全面的培训计划。通过培训、规划引导、不断提供实践和再深造的学习机会等手段循序渐进、有计划的持续培养选拔。
4、企业文化建设计划。本公司本着重实际、重个性、重特色、重实效的思想，充分把握个性化、通俗化的原则，经过十几年的摸索、学习和创新，融传统优势和创新观念于一体，逐步形成以“积聚能量、释放自我”为理念的企业文化。
挖掘和弘扬企业精神内涵，通过全员参与，挖掘企业文化精神，形成全体员工和企业之间共同的文化理念：汇聚各方优秀人才，打造充满激情与活力的创新平台，“平原驰马，争跃为先”，让每一个员工都能展示自己的能力与才华。推进和提高员工行为要素，把诚信、感恩和责任意思贯彻到日常的员工行为规范中，促进员工整体素质不断提高，并逐步形成有效的学习型组织。切实贯彻以人为本的原则，落实好发展成果、惠及全体员工的工作。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十一日