证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-062
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于深圳证券交易所监管函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2018年7月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 133号，以下简称“《监管函》”），公司董事会对《监管函》所提出的问题高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员以及各子公司负责人传达了《监管函》的内容，并依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，对《监管函》所提出的问题进行了认真讨论与分析，并制定出相应的整改措施。现将相关情况公告如下：
一、监管函的主要内容
2017年 10月 24日，你公司披露《2017年第三季度报告》，预计 2017年度归属于公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,500万元至8,177万元。2018年 2月 28日，你公司披露《2017年度业绩快报》，预计 2017年度的净利润为 7,125.29万元。2018年 4月 26日，你公司披露《2017年业绩快报修正公告》，将 2017年度预计净利润修正为 2,375.62万元。2018年 4月 27日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度实际经审计的净利润为 2,377.62万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的2017年预计净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告。
此外，2018年 5月 5日，你公司更正《非经营性资产占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2018年 5月 26日，你公司更正《内部控制自我评价报告》，补充披露《内部控制规则落实自查表》等文件。2018年 6月 14日，你公司更正《2017年年度报告》中二十多处信息披露错误。
公司业绩预告、业绩快报不准确且未及时修正的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 11.3.3条的规定。公司董事长葛俊杰、财务总监殷海平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司披露的《2017年年度报告》及其他相关文件存在多处错漏的行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第 2.1条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在 7月 20日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒公司及公司董监高：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
二、整改措施
《2017年年度报告》编制和披露出现上述问题，有多方面因素，其中公司海外业务规模占比的大幅提高致使年审工作难度大幅提升。基于公司国际化战略定位及对本年度年审工作复杂程度的预判，为确保公司财务数据的真实准确性，同时兼顾海外子公司当地政府对审计工作的要求（根据巴西当地法律第 11.638/07号中第 177项规定，Fiagril公司和Belagrícola公司需要由在巴西相关机构登机注册的事务所进行审计），公司聘请了国际会计师事务所共同参与年报审计工作，其中KPMG（巴西）按照巴西会计准则的要求对巴西子公司进行审
计，KPMG（中国）按照中国会计准则的要求在合并层面对巴西子公司进行审计，天健会计师负责公司新西兰及境内公司审计并作为公司年报主审会计师。
考虑到海外子公司的管理体系、财务核算体系、会计准则等方面均与境内有所不同，尤其是巴西子公司所在国的税收法规极其复杂，从而导致本次审计进度较预计时间延后，对公司年报编制及相关报送文件的制作和报送带来了极大的挑战；同时境内外审计师事务所对海外会计处理判断差异也导致了年报业绩下修。
针对公司年报编制所遇到的新情况、新问题和新挑战，公司需要吸取教训，对于年报编制和披露的未来运作流程、与中介机构沟通、强化编报人员综合能力、优化内部审核制度、提高信息披露质量、敦促管理层恪尽职守等方面加强整改。
现根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对监管函中所列问题明确了整改措施，具体内容如下：
1、组织开展相关学习，进一步提高思想认识
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律法规，以及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，从思想上增强合规意识，加强自觉做好信息披露工作的自觉性和有效性，进一步提高公司规范运作的能力和水平。
2、强化工作责任落实，做好与中介机构沟通协作
公司将以本次年报编制过程中存在的问题为鉴，对一些可能引发会计师判断争议的、复杂的、偶发的业务事项，提前做好与参审会计师事务所、主审会计师事务所的有效沟通工作，谨防日后因会计师理解不一而可能对上市公司会计信息披露质量产生的影响。同时强化职能部门与中介机构间的沟通协作，明确工作进度，细化时间节点和责任人，确保年报编制及信息披露质量得到有效保证。
3、重视海外业务培训，提升编报人员综合能力
近年来随着公司重大资产重组的实施，纳入公司合并范围的海外子公司增多，对公司年报编制提出了更高的要求，相关职能部门及年报编制人员需进一步提升综合能力，公司需要组织相关人员适时开展专业培训，进一步了解海外子公司的经营模式、盈利模式及所在地的法律、税务等相关政策，使编制的财务报告能更加全面、准确地反映企业财务状况及经营成果。
4、强化制度执行力度，优化公司内部审核工作
公司将结合当前年报编制过程中所面临的新情况、新问题，组织证券事务部、财务部、海外部、审计部等多个部门负责人对现有的年报编制、披露及审核流程进行重新梳理，结合所发现的问题制定出更为全面、完善的内核体系，强化编制、上传和复核 AB角制度。同时，公司已组建了治理和财务条线专项工作小组，分别由公司副总和财务部经理带队常驻巴西加强对海外子公司治理和财务条线管理，确保公司所制定的海外子公司投后管理制度体系得到有效落实，公司董事会将把年报信息披露质量纳入到对管理层的具体考核内容之中。
5、落实考核责任挂钩，提升信息披露工作质量
公司将加强现有工作人员的学习培训，联合专业保荐机构开展信息披露培训工作，确保及时掌握最新监管要求，提升业务能力。同时，公司将根据《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，落实信息披露工作问责制，与个人绩效考核相挂钩，从而确保公司信息披露质量的不断提升。
6、积极履行责任承诺，敦促公司管理层恪尽职守
定期在公司内部会议中督促公司董事、监事、高级管理人员积极履行在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，保证承诺长期落实、持续规范。
综上所述，公司将以本次整改为契机，提高财务与信息披露工作人员的业务、水平和规范意识，认真落实整改措施，杜绝上述违规现象再次出现。保证公司长期、健康、稳定发展，切实维护广大投资者的合法权益。公司董事会对上述事项
给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2018年7月20日