崇义章源钨业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和公司《章程》及《崇义章源钨业股份有限公司独立董事制度》的规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，持续参加交易所组织的相关培训，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2014年度出席会议情况
公司现有4名独立董事，达到了公司全体董事总人数11名的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2014年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会3次，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两|
|||现场出席次|以通讯方式|委托出席次|||
|独立董事姓名|参加董事会||||缺席次数|次未亲自参|
|||数|参加次数|数|||
||次数|||||加会议|
|许正|6|2|4|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

2014年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2014年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2014年2月6日，公司召开第三届董事会第一次会议，独立董事对《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书的议案》发表了意见：
本次董事会选举的董事长、聘任的总经理及其他高级管理人员、聘任的财务总监、聘任的董事会秘书，所聘人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。
本次董事会的选举和聘任程序均符合相关规定，合法有效、程序合规。同意选举黄泽兰先生为公司第三届董事会董事长，聘任黄世春先生担任公司总经理；
聘任赵立夫先生、范迪曜先生、刘佶女士、黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、严永海先生、黄泽辉先生担任公司副总经理；聘任范迪曜先生担任公司财务总监；
聘任刘佶女士担任公司董事会秘书。
2、2014年 3月 11日，公司召开第三届董事会第二次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
（2）关于《公司2013年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
通过对《公司2013年度公司内部控制的自我评价报告》认真的核查和分析，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于《公司2013年度利润分配预案》的独立意见
经天健会计师事务所审计，母公司报表2013年度实现净利润202,495,615.93元，提取2013年度法定盈余公积金20,249,561.59元，加年初未分配利润
423,816,354.01元，减去2012年度已分配利润85,642,729.20元（2012年度利润分配于2013年6月实施完成），2013年末未分配利润为520,419,679.15元。
合并报表公司2013年度归属于上市公司股东的净利润108,425,701.07元，提
取2013年度法定盈余公积金20,249,561.59元，加年初未分配利润376,643,285.14
元，减去2012年度已分配利润85,642,729.20元（2012年度利润分配于2013年6月实施完成），2013年末未分配利润为379,176,695.42元。
本次分红派息预案为：以2013年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），本次共派发现金红利
21,410,682.30元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
通过认真审阅公司 2013年度利润分配预案，我们认为该分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提请公司董事会及2013年度股东大会进行审议。
（4）对公司2014年度拟发生的日常关联交易的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（5）关于制定2014-2016年公司分红规划的独立意见
公司本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，为公司建立了持续、稳定、科学和可预期的分红政策，我们同意公司董事会制定的本次规划。
（6）关于《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬调整》的独立意见
经认真核查，公司 2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬调整方案是结合公司实际经营情况制定的，有利于调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展，我们同意该薪酬方案。
（7）《关于聘请公司2014年度审计机构》的独立意见
天健会计师事务所作为公司的审计服务机构，在 2013年度的审计服务过程中，该事务所本身及其派出的审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公正地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司
的财务状况和经营成果。根据公司《章程》的有关规定，同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2014年度审计机构，并提请公司董事会及2013年度股东大会进行审议。
（8）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
①、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2013年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。
②、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
3、2014年 8月 24日，公司召开第三届董事会第四次会议，独立董事对关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
（1）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2014年6月30日，公司未进行任何对外担保行为。
（2）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
4、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金7,574.58万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（2）关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的独立意见
本次使用募集资金对全资子公司的增资不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司资产结构，增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。
同意公司用募集资金中的25,559.02万元向赣州澳克泰增资，增资后的注册资本为115,559.02万元。
（3）关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的
情况下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
（4）关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的独立意见
公司本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保
障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会任职情况及年报编制沟通情况
本人是公司董事会薪酬与考核委员会委员。2014年度，本人根据公司实际情况，对公司发展规划及公司设计高级管理人员薪酬体系等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在2014年度的工作表现进行了评价。
在公司 2014年年报及相关资料的编制和披露过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2014年年报审计工作安排及审计进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2014年的信息披露工作。
4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
六、其他情况
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4．联系方式：xuzhengxa@sina.com
最后，对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：许正