中德证券有限责任公司
关于四川广安爱众股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016] 412号文《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行 230,000,000股（以下简称“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广安爱众本次发行的保荐机构及主承销商，认为广安爱众申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定高立金、缪兴旺担任广安爱众本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
四川广安爱众股份有限公司。
四、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称 四川广安爱众股份有限公司
注册英文名称 SICHUAN GUANGAN AAA PUBLICCO.，LTD .
注册资本 人民币71,789.2146万元
法定代表人 罗庆红
成立日期 2002年11月06日
上市日期 2004年09月06日
股票简称 广安爱众
股票代码 600979
行业种类 电力、热力生产和供应业
公司住所 四川省广安市广安区渠江北路86号
上市交易所 上海证券交易所
电话 0826-2983333、2983066、2983218
传真 0826-2983358
电子信箱 hefei@sc-aaa.com
（二）发行人主要财务数据和财务指标
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经审计，主要情况如下：1、最近三年资产负债表（合并）
单位：元
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|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|879,877,448.03|1,072,228,929.11|
|5,569,549,045.23|5,059,844,084.44|
|6,449,426,493.26|6,132,073,013.55|
|1,781,798,424.62|1,565,761,546.40|
|2,695,281,072.87|2,629,886,165.05|
|4,477,079,497.49|4,195,647,711.45|
|1,560,172,237.20|1,392,414,053.99|
|412,174,758.57|544,011,248.11|
|1,972,346,995.77|1,936,425,302.10|

2、最近三年利润表（合并）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,700,552,086.61|1,513,168,258.17|
|140,466,379.94|129,171,949.16|

|||
|-|-|
|167,897,700.46|-197,324,526.32|
|142,719,151.28|-203,295,782.64|
|155,353,171.07|-121,573,873.15|
|-12,634,019.79|-81,721,909.49|

3、最近三年现金流量表（合并）
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,978,730,253.10|1,748,391,068.69|
|1,424,458,033.53|1,348,784,264.54|
|554,272,219.57|399,606,804.15|
|508,749,024.51|600,331,499.00|
|929,415,173.56|1,371,880,196.09|
|-420,666,149.05|-771,548,697.09|
|751,782,600.00|1,855,160,579.20|
|834,871,937.62|1,515,836,287.57|
|-83,089,337.62|339,324,291.63|
|50,516,732.90|-32,617,601.31|
|411,802,465.88|444,420,067.19|
|462,319,198.78|411,802,465.88|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
|0.49|0.68|
|0.44|0.63|
|69.42%|68.42%|
|2.01|-0.28|
|13.60|16.21|

||||
|-|-|-|
|11.01|11.20||
|0.27|0.29||
|2.17|1.94||
|0.77|0.56||
|0.07|-0.05||
|36.25%|37.45%|32.58%|
|8.39%|-13.44%||
|0.22|-0.17||
|0.22|-0.17||
|0.15|0.17||
|10.51%|-8.27%||
|7.14%|8.44%||

五、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
本次发行价格为6.67元/股。
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作
相应调整。
（四）发行数量、发行对象及认购情况
本次非公开发行股票数量不超过25,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行的实际发行情况和募集资金到账具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|广安神龙投资有限公司|2,000|
|新疆天弘旗实业有限公司|5,000|
|四川大耀实业有限责任公司|7,000|
|四川裕嘉阁酒店管理有限责任公司|7,000|
|杨林|2,000|
||23,000|

注：上述缴款金额已包含各发行对象缴纳的认购保证金。
（五）募集资金
本次非公开发行实际发行数量为 23,000万股，募集资金总额为 1,534,100,000.00元，扣除发行费用 26,855,484.00元，实际募集资金净额为1,507,244,516.00元。
（六）锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的约定
主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；
情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、
获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街81号华贸中心1号楼22层
保荐代表人：高立金、缪兴旺
联系电话：010-5902 6781
传 真：010-5902 6960
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
中德证券认为：广安爱众申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： 高立金 缪兴旺
法定代表人（签字）： 候巍
中德证券有限责任公司