证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2019-009重庆秦安机电股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将公司 2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕582号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 10.80元。本次募集资金总额为 648,000,000.00元，扣除发行费用人民币 34,660,797.05元后，募集资金净额为 613,339,202.95元。上述募集资金已于 2017年 5月 11日存入本公司募集资金专户，总金额为人民币 622,483,000.00元（其中包括当时尚未支付的除承销费、保荐费外的其他发行费用 9,143,797.05元）。该笔募集资金已经天健会计师事务（特殊普通合伙）验资并出具天健验[2017]11-9号验资报告。
（二）募集资金使用情况及余额
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币54,594.66万元。
其中，募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额 45,310.92万元；
募投项目支出9,283.74万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币6,858.20万元（包
含扣除手续费后的利息收入净额118.94万元,募集资金净额为6,739.26万元）。
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在严重违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
(二)募集资金的存储情况
截至 2018年12月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
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|开户银行|账号|期末余额（元）|
|建设银行重庆杨家坪支行科城分理处|50050103004700000075|0|
|招商银行重庆高新区支行|023900165110803|68,581,960.27|
|合计||68,581,960.27|

(三)募集资金专户存储三方监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，公司于 2017年 5月 12日与本次发行保荐机构长城证券股份有限公司、开户行招商银行重庆高新区支行和建设银行重庆杨家坪支行科城分理处分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金人民币
54,594.66万元，募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（六）节余募集资金使用情况
无。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年 1月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书[2019]1号《关于对重庆秦安机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》，就公司关于募集资金用于开具银行承兑汇票支付募投项目未履行相关审批程序出具责令改正的决定。
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意意见，从而补充履行了必要的审批程序并进行了披露。未来公司将加强规范募集资金的使用与管理。
除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在
未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：秦安股份董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了秦安股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
保荐机构长城证券认为：秦安股份募集资金管理使用方面存在不合规行为，但公司补充履行了必要的审批程序并进行了披露，未对募集资金项目实施造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，秦安股份 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
无。
九、上网披露的公告附件
（一）长城证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||61,333.92||本年度投入募集资金总额|||||324.28||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||54,594.66||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|发动机零部件机加工扩能项目|-|27,961.36|27,961.36|27,961.36[注1]|324.28|23,120.73|-4,840.63|82.69|-|-723.30 [注2]|否|否|
|发动机零部件铸造扩能项目|-|30,871.14|30,871.14|30,871.14[注1]|-|30,871.14|-|100.00|-|-687.43[注3]|否|否|
|技术中心|-|2,501.42|2,501.42|2,501.42[注1]|-|602.79|-1,898.63|24.10|-|-|-|否|
|合计|-|61,333.92|61,333.92|61,333.92|324.28|54,594.66|-6,739.26|89.01|-|-1,410.73|-|-|
|未达到计划进度原因|||||募投项目分阶段投入。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年5月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,310.92万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金专户截至2018年12月31日余额合计为6,858.20万元，结余原因为发动机零部件机加工扩能项目及技术中心项目尚未实施完毕。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺：发动机零部件机加工扩能项目、发动机零部件铸造扩能项目、技术中心等三个项目均仅承诺单个项目每年的总投入金额，未区分单个项目每年募集资金投入金额，因此无法计算募集资金截至本期末承诺投入金额。为更好反应募集资金整体使用进度，本表以“募集资金承诺投资总额”作为“截至期末承诺投入金额”，并以此来计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”两项指标。
注2：为发动机零部件机加工扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：①GTDI/FEU/MK缸体、缸盖3#机加线，因主要客户市场销售影响，需求量少，尚未投入批量生产；②部分项目虽量产，但尚未达到设计产能；③截止年末尚有部分生产线投资未完成。
注3：为发动机零部件铸造扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：①部分设备虽投资完成，但尚未达到预定可使用状态；②受公司客户市场销售不佳，需求量少的影响，量产的项目未能达到设计产能，致使产品单位成本增高，毛利为负数。