西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“陕西金叶”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170778号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本补充独立财务顾问报告中的财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1 ..................................................................................................................... 4问题 2 ..................................................................................................................... 7问题 3 ..................................................................................................................... 9问题 4 ................................................................................................................... 12问题 5 ................................................................................................................... 16问题 6 ................................................................................................................... 21问题 7 ................................................................................................................... 24问题 8 ................................................................................................................... 27问题 9 ................................................................................................................... 31问题 10 ................................................................................................................. 33问题 11 .................................................................................................................. 35问题 12 ................................................................................................................. 40问题 13 ................................................................................................................. 48问题 14 ................................................................................................................. 55问题 15 ................................................................................................................. 61问题 16 ................................................................................................................. 65问题 17 ................................................................................................................. 72问题 18 ................................................................................................................. 79问题 19 ................................................................................................................. 81问题 20 ................................................................................................................. 83问题 21 ................................................................................................................. 86问题 22 ................................................................................................................. 88问题 23 ................................................................................................................. 91问题 24 ................................................................................................................. 94问题 25 ................................................................................................................. 97问题 26 ............................................................................................................... 100
问题 1
申请材料显示：1）2015年7月 1日，深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权6,870.00万元以 10,625.40万元的价格转让给深圳轩建发，股权转让每1元注册资本对应作价为 1.55元，作价依据为瑞丰印刷截至 2015年 6月 30日的账面净资产（未经审计），深圳轩建发是自然人吴瑞瑜实际控制的公司，吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟。2）本次交易中，瑞丰印刷以 2016年 8月 31日为评估基准日，以评估值为基础协商确定为 70,200万元，即每1元注册资本对应的作价为6.13元，较2015年7月股权转让的交易作价增值295%。请你公司：1）补充披露2015年7月股权转让的交易背景，定价合理性。2）结合上述两次股权转让的交易对方情况、股权转让时间间隔情况，补充披露上述两次股权转让定价差异的合理性，是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2015年7月股权转让的交易背景，定价合理性
2015年 7月 1日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷6,870.00万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
在深圳宝源成为瑞丰印刷股东之前，瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩建发分别于 2013年 10月 22日、10月 23日与深圳宝源签署了《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就深圳宝源拟以土地使用权、房产所有权及机器设备出资瑞丰印刷事宜进行约定，深圳宝源就该次增资事宜对袁伍妹、深圳轩建发作出了相关的业绩承诺，承诺2014年-2016年基于深圳宝源开发的客户资源和拓展的销售渠道，实现业务收入（以下简称“深圳宝源业务收入”）分别不低于人民币5,000.00万元、10,000.00万元和15,000.00万元。
《补充协议》中同时约定，任一会计年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的70%，或者前两个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（两个会计年度合并）的80%，或者三个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（三个会计年度合并）100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。在这种情况下，深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发，即由袁伍妹和深圳轩建发回购深圳宝源股权，转让价格由协议各方在深圳宝源出资资产原评估价值和转让股权时上一个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。
2015年 4月 3日，瑞丰印刷与袁伍妹、深圳轩建发和深圳宝源以瑞丰印刷2014年《审计报告》（瑞华审字[2015]48200001号）为基础确认了2014年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的70%。2015年 7月 1日，经瑞丰印刷股东会决议，同意深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权6,870.00万元以10,625.40万元的价格转让给深圳轩建发。
截至2015年7月1日，深圳宝源对瑞丰印刷共进行过两次增资，具体如下：
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|时间|出资金额（万元）|出资方式|资产估值（万元）|作价|作价依据|
|2014.5|6,082.52|实物、土地使用权|6,082.52|每 1 元注册资本对应的作价为1.77元|增资前每 1 元注册资本对应的净资产 1.17元|
|2014.12|3,440.00|现金|-|每 1 元注册资本对应的作价为1.60元|增资前瑞丰印刷的每1 元注册资本对应的净资产1.43元|

此次股权转让每 1元注册资本对应作价为 1.55元，作价依据系交易双方综合考虑了深圳宝源历次出资资产原评估价值及截至2015年6月30日的每股账面净资产1.55元（未经审计），最终协商确定。股权转让定价具备合理性。
二、结合上述两次股权转让的交易对方情况、股权转让时间间隔情况，补充披露上述两次股权转让定价差异的合理性，是否存在损害上市公司少数股东权益的情形
上述两次股权转让的基本情况如下表：
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|序号|项目|交易对价|新增股东|
|1|2015年7月（以2015年6月30日的账面净资产[未经审计]为基础）|参考账面净资产，协商定价|深圳轩建发|
|2|本次重组交易（以2016年 8月31 日评估基准日为基础）|参考评估结果，协商定价|陕西金叶|

2015年 7月 1日，深圳宝源将其持有的瑞丰印刷全部股权以每 1元注册资本对应作价为 1.55元价格转让给深圳轩建发。本次交易中，交易对方拟以每 1元注册资本对应作价为 6.13元价格转让给陕西金叶。两次股权转让差异的主要原因包括以下几方面：（1）交易背景的不同。深圳宝源将持有瑞丰印刷的全部股权转让给深圳轩建发是由于其自身原因未按协议约定完成相关业绩承诺，而本次交易的背景是建立在瑞丰印刷自身业务发展前景优良的基础上拟进行的股权转让。（2）作价依据的不同。深圳宝源以每1元注册资本对应作价1.55元价格转让给深圳轩建发，其作价依据是以瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计）为基础，考虑了深圳宝源未按约定完成业绩承诺的事宜，而本次交易的的交易对方拟以每1元注册资本对应作价为6.13元价格转让给陕西金叶，其作价依据是以瑞丰印刷2016年8月31日为评估基准日为基础，考虑了瑞丰印刷近三年盈利能力及未来盈利能力的情况。（3）转让时点的不同。深圳宝源将持有瑞丰印刷的全部股权转让给深圳轩建发发生于 2015年 7月，当时瑞丰印刷的规模较小，而本次交易预计完成时间为2017年12月，瑞丰印刷经过自身发展其规模和盈利能力均大幅提升。
综上所述，由于上述两次股权转让的背景、作价依据和转让时点均不同，导致上述股权转让价格存在差异，两次股权转让定价差异具备合理性，不存在损害上市公司少数股东权益的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2015年 7月股权转让交易定价合理且与本次交易定价存在差异主要系转让的背景、作价依据和转让时点均不同，两次股权转让定价差异具备合理性，不存
在损害上市公司少数股东权益的情形。
四、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2015年7月，第二次股权转让”中补充披露。
问题 2
申请材料显示：1）本次交易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟。2）如果瑞丰印刷在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为对瑞丰印刷管理团队的利润奖励。请你公司结合本次交易对方的关联关系以及业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易对方的关联关系以及业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。
（一）本次交易设置业绩奖励的原因及合理性
本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持瑞丰印刷核心经营层及业务骨干的稳定，提高经营积极性，实现上市公司利益与瑞丰印刷管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次交易中超额业绩奖励条款是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后瑞丰印刷管理层超额业绩的贡献、瑞丰印刷的经营情况、对瑞丰印刷管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（二）关于剔除本次交易中超额利润奖励设置的情况说明
1、本次交易中剔除超额利润奖励设置的概况
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议、 2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，其中关于超额利润奖励的约定：如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事局或执行董事决定。
2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了本次交易方案剔除上述超额利润奖励设置的相关议案。
2、本次交易中剔除超额利润奖励设置的原因
为保护上市公司和中小股东的利益且促进本次重组成功，经过上市公司与交易对方的友好协商，决定本次交易不再设置关于超额利润奖励的条款。
3、剔除超额利润奖励设置对本次交易方案不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定中关于交易标的要求，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均无影响，且对交易标的的生产经营不构成影响。因此，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易方案不构成重大调整。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案剔除超额利润奖励设置履行了相关的法律程序，不会影响交易标的核心经营层及业务骨干的稳定。另外，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易标的的生产经营不构成影响，亦不会对交易方案构成重大调整。
三、补充披露
公司已在《草案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（四）超额利润奖励”中补充披露。
问题 3
申请材料显示：1）瑞丰印刷 2016年 9-12月实现营业收入 13,683.2万元， 2016年 1-8月仅实现营业收入 11,541.06万元。瑞丰印刷 2016年 9-12月营业收入增长原因主要系瑞丰印刷 2016年开始取得南京（炫赫门）订单，2016年8月之前瑞丰印刷一直为此产品进行调试，9-12月实际销售量为 89,885大箱，实现营业收入8,583.29万元。2）一般每年的第四和第一季度是烟标印刷企业的生产和销售旺季。3）瑞丰印刷预测 2017年南京（炫赫门）全年销量为 105,000大箱。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷 2016年 9-12月主要产品销量与瑞丰印刷第四季度生产能力的匹配性。2）结合南京（炫赫门）销量情况、瑞丰印刷报告
期内主要产品单季度销量情况、同行业可比公司情况、瑞丰印刷预测2017年南京（炫赫门）全年销量等，补充披露瑞丰印刷2016年9-12月南京（炫赫门）销量为89,885大箱的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露瑞丰印刷 2016年9-12月主要产品销量与瑞丰印刷第四季度生产能力的匹配性
报告期内，瑞丰印刷主要产品的产能、产量、库存、销量情况如下表所示：单位：大箱
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2016年9-12月|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能|533,333|266,667|800,000|800,000|800,000|
|产量|161,661|175,301|336,962|317,361|304,918|
|期末库存|0|55,494|55,494|50,820|55,048|
|销量|166,862|165,426|332,288|321,589|249,870|
|产能利用率|30.31%|65.74%|42.12%|39.67%|38.11%|

瑞丰印刷的产能利用率在 2016年 1-8月、2016年 9-12月分别为30.31%、
65.74%，2016年、2015年和2014年分别为42.12%、39.67%和38.11%。由上表
可知，瑞丰印刷具有大批量生产烟标产品的生产能力，瑞丰印刷2016年9-12月产能利用率大幅提升，产量、销量与生产能力具有匹配性。
二、结合南京（炫赫门）销量情况、瑞丰印刷报告期内主要产品单季度销量情况、同行业可比公司情况、瑞丰印刷预测2017年南京（炫赫门）全年销量等，补充披露瑞丰印刷 2016年 9-12月南京（炫赫门）销量为 89,885大箱的合理性
（一）南京（炫赫门）销量情况
南京（炫赫门）2016年销售情况如下：
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|-|-|-|
|南京（炫赫门）|销售数量（大箱）|销售收入（万元）|
|2016年1-8月|-|-|
|2016年9-12月|89,885.45|8,583.29|
|2016年度|89,885.45|8,583.29|

南京（炫赫门）烟标产品的销售集中在 2016年 9-12月，实际销售量为89,885.45大箱，实现营业收入8,583.29万元。
（二）瑞丰印刷报告期内主要产品单季度销量情况
报告期内，瑞丰印刷主要产品单季度销售情况如下：
单位：大箱
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|娇子（绿时代阳光）|16,952.50|-|-|13,940.50|3,012.00|
|贵烟（硬高遵）|23,385.33|10,927.00|-|10,058.33|2,400.00|
|黄果树（长征）|17,671.05|680.00|3,000.00|4,991.05|9,000.00|
|云烟（紫）硬|68,776.07|15,000.00|25,000.00|20,111.49|8,664.58|
|南京（紫树）|915.00|915.00|-|-|-|
|苏烟（软金砂）|9,165.99|4,166.00|1,686.54|3,313.45|-|
|苏烟（五星红杉树）|33,748.45|19,551.00|8,197.45|6,000.00|-|
|南京（炫赫门）|89,885.45|-|-|15,476.36|74,409.09|
|合计|260,499.84|51,239.00|37,883.99|73,891.18|97,485.67|

南京（炫赫门）烟标产品从 2016年 9月开始生产销售，导致瑞丰印刷第四季度销售占全年比例较高。
（三）同行业可比公司情况
根据中国烟草市场网（http://www.etmoc.com/market/looklist.asp?id=36775）统计数据，2016年全国细支烟实现销量137.89万大箱，销量前五的品牌如下：
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|-|-|-|
|品牌|2016年销量（万大箱）|市场占有率（%）|
|南京|54.61|39.60|
|黄鹤楼|18.61|13.50|
|红金龙|15.45|11.20|
|黄金叶|8.72|6.32|
|长白山|8.30|6.02|
|合计|105.69|76.65|

南京（炫赫门）作为江苏中烟工业有限责任公司（以下简称“江苏中烟”）南京品牌的重点产品，在全国细支烟领域市场占有率高，销售数量领先。根据招标结果，瑞丰印刷在南京（炫赫门）烟标印刷的市场份额约为20%，即 10万大箱。因此，瑞丰印刷2016年9-12月南京（炫赫门）烟标产品销量为89,885大箱具有合理性。
（四）预测2017年南京（炫赫门）全年销量
中国烟草市场网（http://www.etmoc.com/market/looklist.asp?id=36775）统计数据显示，2016年，全国细支烟在销品牌 37个，比 2015年增加 7个，在销规格 111个，比 2015年增加 36个。全国细支烟合计销售 137.89万大箱，同比增加 66.05万大箱，增长91.94%；实现销售收入 570.79亿元，同比增加 278.48亿元，增长95.27%；单箱结构达 41,394元，同比增加 704元，增长1.73%。从近年来的走势可以看出，经过前期的精心培育，细支烟保持了超过90%的爆发性增长，市场仍然预期高速增长。其中南京品牌销量第一，为54.61万大箱，占全国细支烟比例为39.60%。
中国烟草市场网（http://www.etmoc.com/market/looklist.asp?id=36873）统计
数据显示，2017年第一季度，全国细支烟合计销售 58.20万大箱，同比增长
93.80%，实现销售收入252.20亿元，同比增长97.60%。其中南京（炫赫门）销售为 15.80万大箱，由此预测，2017年南京（炫赫门）销售约为 60万大箱。根据招标结果，瑞丰印刷在南京（炫赫门）烟标印刷的市场份额约为20%，预计2017年南京（炫赫门）的烟标印刷产量约为12万大箱左右。
综上所述，南京（炫赫门）烟标产品从 2016年 9月开始生产销售，导致瑞丰印刷2016年9-12月营业收入占全年比例较高，9-12月分摊全年的生产任务。
自 2017年开始，南京（炫赫门）的烟标印刷将恢复每月正常生产，保持每年十万箱以上的生产规模，以完成招标生产任务。因此，瑞丰印刷2016年9-12月南京（炫赫门）烟标产品销量为89,885大箱具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷自2016年9月开始生产南京（炫赫门）烟标产品，生产较为集中。
瑞丰印刷具有相应的生产能力以满足订单需要，生产能力与产品销量具有匹配性。根据南京（炫赫门）细支烟市场容量及瑞丰印刷所占市场份额，瑞丰印刷2016年9-12月南京（炫赫门）销量为89,885大箱具有合理性。
四、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务收入情况”及“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”之“（1）营业收入的预测”中补充披露。
问题 4
请独立财务顾问和会计师核查瑞丰印刷2016年9-12月是否存在提前确认收入的情形，核查报告包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，并说明核查的有效性和充分性。
回复：
一、请独立财务顾问和会计师核查瑞丰印刷2016年 9-12月是否存在提前确认收入的情形，核查报告包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，并说明核查的有效性和充分性。
独立财务顾问和会计师对瑞丰印刷2016年9-12月是否存在提前确认收入情况进行了核查，核查情况如下：
（一）核查范围
瑞丰印刷2016年9-12月的营业收入，包括主营业务收入和其他业务收入。
（二）核查手段
独立财务顾问和会计师对瑞丰印刷2016年9-12月营业收入进行逐层分解，分析影响2016年9-12月营业收入增加的主要原因。针对相关原因进行必要的截止性测试，发放询证函并核查其他必要证据。
（三）核查情况
1、瑞丰印刷2016年 9-12月收入增长的原因及合理性分析
瑞丰印刷2016年分阶段营业收入情况如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2016年1-8月|2016年9-12月|
|主营业务收入|250,157,769.29|115,410,608.87|134,747,160.42|
|其他业务收入|2,084,842.99|1,952,217.34|132,625.65|
|合计|252,242,612.28|117,362,826.21|134,879,786.07|

由上表可知，2016年9-12月主营业务收入较1-8月增长16.75%，烟标产品销售较好。
瑞丰印刷2016年分阶段主要客户收入明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年度|占主营收入比例（%）|2016年1-8月|2016年9-12月|9-12月占全年比例（%）|
|江苏中烟工业有限责任公司|115,638,858.09|46.23|29,787,447.85|85,851,410.24|74.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|54,916,498.12|21.95|38,639,782.22|16,276,715.90|29.64|
|贵州中烟工业有限责任公司|27,366,008.52|10.94|18,682,017.09|8,683,991.43|31.73|
|云南白药集团健康产品有限公司|16,612,132.57|6.64|11,367,361.59|5,244,770.98|31.57|
|四川中烟工业有限责任公司|10,113,221.19|4.04|6,579,221.20|3,533,999.99|34.94|
|合计|224,646,718.49|89.80|105,055,829.95|119,590,888.54|53.24|

由上表可知，除江苏中烟工业有限责任公司外，瑞丰印刷其余主要客户 2016年 9-12月销售占全年销售比例均在30%左右。影响营业收入增长的主要客户系江苏中烟工业有限责任公司。
江苏中烟2016年产品销售收入明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年度||2016年1-8月||2016年9-12月||
||数量（大箱）|销售收入（万元）|数量（大箱）|销售收入（万元）|数量（大箱）|销售收入（万元）|
|大丰收（软包）|76.00|0.83|76.00|0.83|-|-|
|南京（炫赫门）|89,885.45|8,583.29|-|-|89,885.45|8,583.29|
|南京（紫树）|915.02|61.05|915.02|61.05|||
|苏烟（软金砂）|9,165.82|532.38|9,132.73|530.52|33.09|1.85|
|苏烟（软五星红杉树）|33,748.36|2,386.33|33,748.36|2,386.33|-|-|
|合计|133,790.65|11,563.89|43,872.11|2,978.74|89,918.54|8,585.14|

由上表可知，影响2016年9-12月销售收入增长的主要产品系江苏中烟的南京（炫赫门）烟标产品。
2、南京（炫赫门）必要证据核查
（1）订单检查
2016年南京（炫赫门）全部订单明细如下：
单位：大箱
||||
|-|-|-|
|订单号|订单日期|订单数量|

||||
|-|-|-|
|4500053251|2016.05.04|500.00|
|4500057260|2016.09.05|15,000.00|
|4500057919|2016.09.27|10,000.00|
|4500058568|2016.10.20|8,000.00|
|4500059708|2016.11.29|13,000.00|
|4500059772|2016.11.30|8,000.00|
|4500057266|2016.09.05|10,800.00|
|4500057917|2016.09.27|240.00|
|4500057983|2016.09.30|12,480.00|
|4500058602|2016.10.21|22,000.00|
|4500058973|2016.11.01|640.00|
|合计|-|100,660.00|

经核查，瑞丰印刷南京（炫赫门）产品具有规范的订单，订单日期、数量明确。
（2）完工入库及出库、运单检查
2016年南京（炫赫门）全部完工入库凭证、出库凭证及运单情况如下：
单位：大箱
|||||
|-|-|-|-|
|月份|入库数量|出库数量|确认收入数量|
|9月|25,943.20|15,476.36|15,476.36|
|10月|22,818.28|17,963.64|9,556.36|
|11月|25,118.52|45,283.64|41,334.55|
|12月|21,727.02|16,501.82|23,518.18|
|合计|95,607.02|95,225.46|89,885.45|

经核查，瑞丰印刷南京（炫赫门）产品相关入库、出库凭证等单据完整，运单齐备。
（3）收入确认原则
瑞丰印刷对江苏中烟收入确认原则：验收入库质检合格后确认收入。
瑞丰印刷对江苏中烟的收入确认原则符合企业会计准则规定。
（4）截止性测试
独立财务顾问和会计师针对瑞丰印刷2016年9-12月确认的收入执行了截止性测试，核对了出库单、发票等单据，抽查临近资产负债表日收入确认对应的运单等收入确认依据，核对运单的产品名称、产品数量、验收日期等信息与账面收入确认信息的一致性。
经检查，账面收入确认信息与出库单、运单、发票一致，未发现瑞丰印刷存在提前确认收入的情况，期后未发现大额销售退回情况。
（5）向客户函证
瑞丰印刷 2016年度向江苏中烟销售产品 135,297,463.99元（含税），2016年 12月 31日应收账款余额为 72,461,650.00元。独立财务顾问和会计师向江苏中烟进行了独立函证，回函确认无误。
（6）期后收款情况
瑞丰印刷2016年12月31日江苏中烟的应收账款余额为72,461,650.00元，期后2017年1-3月共收到回款88,166,950.00元，其中包含部分2017年1月销售产生的回款，应收账款期后回款情况良好，南京（炫赫门）产品销售收入确认具有真实性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷2016年9-12月不存在提前确认收入的情况，对收入确认的核查具有有效性和充分性。
问题 5
申请材料显示：1）瑞丰印刷主营业务收入-社会产品在报告期内分别为 2,431.62万元、2,199.75万元、2,262.07万元，毛利率分别为2.70%、0.03%、-0.91%。2）瑞丰印刷各报告期末存货余额分别为5,636.27万元、4,758.81万元、6,074.42万元，存货跌价准备分别为0元、5.12万元、6.53万元。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷主营业务收入-社会产品毛利率较低的原因以及合理性。2）结合瑞丰印刷主营业务收入-社会产品的毛利率情况，补充披露瑞丰印刷在报告期
内生产销售社会产品的商业合理性。3）补充披露瑞丰印刷的存货明细情况。4）结合瑞丰印刷社会产品的毛利率情况，补充披露瑞丰印刷报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露瑞丰印刷主营业务收入-社会产品毛利率较低的原因以及合理性
瑞丰印刷2016年、2015年及2014年社会产品毛利率分别为-0.91%、0.03%及2.70%，其毛利率较低的主要原因如下：
首先，社会产品印刷行业进入门槛较低，印刷企业众多，产品销售价格普遍较低。瑞丰印刷生产的牙膏盒、酒盒、茶叶礼盒、茶包装用棉纸等社会产品在市场中面临激烈竞争。其次，相对于其他包装印刷品而言，烟标印刷对外观设计、原材料选择、印刷工艺均有更高的要求。在确保烟标产品的稳定性上，烟标印刷对承印材料的印刷适应性、油墨的特性、网纹辊的特性、印刷设备的速度、印刷压力和张力的控制、操作人员的水平以及生产环境的温湿度都有较高的要求。瑞丰印刷按烟标生产要求配置了高端印刷设备，因此，相比于其他印刷社会产品的印刷企业，瑞丰印刷的机器设备折旧费用较高。
综上所述，瑞丰印刷主营业务收入-社会产品毛利率较低具有合理性。
二、结合瑞丰印刷主营业务收入-社会产品的毛利率情况，补充披露瑞丰印刷在报告期内生产销售社会产品的商业合理性
（一）有助于提升知名度
瑞丰印刷社会产品主要客户为云南白药（牙膏盒系列）、勐海茶厂（大益系列）及贵州茅台（酒盒系列），客户品牌影响力较强。销售部分社会产品有助于提升瑞丰印刷在行业内的知名度。
（二）有助于消化产能
2014-2016年瑞丰印刷社会产品分摊人工费用及折旧费用明细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|直接人工|1,755,570.07|1,420,289.28|1,689,560.84|
|折旧费用|1,456,174.29|1,327,360.36|1,062,022.78|
|合计|3,211,744.36|2,747,649.64|2,751,583.62|

由上表可知，虽然瑞丰印刷的社会产品毛利率较低，但此生产有助于消化公司剩余产能，分摊一定的人工及折旧费用。2016年度、2015年度年及2014年度社会产品分摊人工及折旧费用分别为 3,211,744.36元、2,747,649.64元、2,751,583.62元，间接提升了瑞丰印刷的盈利能力。
综上所述，瑞丰印刷报告期内生产销售社会产品具有商业合理性。
三、补充披露瑞丰印刷的存货明细情况
报告期末，瑞丰印刷的存货明细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|品名|2016-12-31||
|||账面余额|跌价准备|
|原材料|纸张|21,255,048.30|51,230.30|
||油墨|2,559,195.20|14,020.84|
||电化铝|2,624,292.50|-|
||辅料|399,291.80|-|
||配件|2,672,605.16|-|
||其他原材料|1,569,472.85|-|
||合计|31,079,905.81|65,251.14|
|在产品|烟标系列|2,033,654.92|-|
||社会产品|299,311.31|-|
||合计|2,332,966.23|-|
|产成品|烟标系列|4,488,984.59|-|
||社会产品|2,551,988.73|-|
||合计|7,040,973.32|-|
|发出商品|烟标系列|18,633,914.87|-|
||社会产品|1,721,739.32|-|
||合计|20,355,654.19|-|
|合计||60,809,499.55|65,251.14|

四、结合瑞丰印刷社会产品的毛利率情况，补充披露瑞丰印刷报告期内存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备的会计政策
瑞丰印刷财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
1、存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品及发出商品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（二）瑞丰印刷报告期内存货跌价准备计提情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|31,079,905.81|65,251.14|31,014,654.67|
|周转材料|-|-|-|
|产成品|7,040,973.32|-|7,040,973.32|
|在产品|2,332,966.23|-|2,332,966.23|
|发出商品|20,355,654.19|-|20,355,654.19|
|合计|60,809,499.55|65,251.14|60,744,248.41|
|项目|2015年末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|22,472,015.11|51,230.30|22,420,784.81|
|周转材料|17,430.00|-|17,430.00|
|产成品|6,789,999.75|-|6,789,999.75|
|在产品|4,400,508.16|-|4,400,508.16|
|发出商品|13,959,344.41|-|13,959,344.41|
|合计|47,639,297.43|51,230.30|47,588,067.13|
|项目|2014年末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|23,657,089.55|-|23,657,089.55|
|周转材料|21,264.00|-|21,264.00|
|产成品|7,729,679.83|-|7,729,679.83|
|在产品|6,162,461.19|-|6,162,461.19|
|发出商品|18,792,164.22|-|18,792,164.22|
|合计|56,362,658.79|-|56,362,658.79|

 2016年 12月 31日，瑞丰印刷存货账面价值为 60,744,248.41元，其中原材
料、产成品、在产品及发出商品分别为 31,014,654.67元、7,040,973.32元、
2,332,966.23元及 20,355,654.19元，占期末存货金额的比率分别为51.06%、11.59%、3.84%及33.51%。
报告期内，瑞丰印刷生产的社会产品数量繁多、单价较低，且占全部存货的比重较小，瑞丰印刷按类别确定存货跌价并计提存货跌价准备，未单独划分烟标产品及社会产品。报告期内，瑞丰印刷持有的原材料主要为纸张、油墨、电化铝、辅料及配件，用于日常印刷生产，除个别库龄较长可变现价值降低的原材料外，不存在减值迹象。其余存货均处于正常周转状态，不存在减值迹象。
截至 2016年 12月 31日，瑞丰印刷社会产品账面成本为 4,273,728.05元，预计售价为 4,460,034.77元，可变现净值为 4,438,797.30元，可变现净值高于账面成本，未发生减值情况，期末存货中不存在可变现净值低于账面成本的情况。
综上所述，报告期内瑞丰印刷社会产品未发生减值迹象，存货跌价准备计提充分。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷社会产品毛利率较低主要系市场竞争激烈且生产成本费用较高所致，具有合理性；生产销售社会产品有助于瑞丰印刷提升品牌知名度、消化过剩产能，具有合理性；报告期内瑞丰印刷存货跌价准备计提方法合理，计提充分。
六、补充披露
公司已在《草案》“第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”之“（五）交易标的的盈利能力分析”之“2、营业成本及毛利分析”中补充披露。
问题 6
申请材料显示，瑞丰印刷主要产品娇子（绿时代阳光）2016年单价为 2.38元/套，较 2015年同比下降31%。南京（紫树）和苏烟（软金砂）2016年销量分别为 20.98万套、227.51万套，较 2015年同比分别下降98%、71%。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷主要产品娇子（绿时代阳光）2016年单价下滑的原因
以及合理性。2）补充披露瑞丰印刷主要产品南京（紫树）和苏烟（软金砂）2016年销量下降的原因以及合理性。3）结合上述情形，补充披露影响瑞丰印刷主要产品售价、销量的主要因素，并说明瑞丰印刷盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露瑞丰印刷主要产品娇子（绿时代阳光）2016年单价下滑的原因以及合理性
瑞丰印刷烟标产品的销售价格，系参与各地中烟公司投标确定，根据中标情况组织生产与销售。
根据瑞丰印刷2015-2016年娇子（绿时代阳光）产品中标文件及补充协议，娇子（绿时代阳光）产品 2015-2016年度销售价格由川渝中烟公司于 2014年 12月22日招标确定，瑞丰印刷中标价格为4.05元/套（含税价）。2015年10月，川渝中烟分拆为四川中烟和重庆中烟两家中烟公司。新组建的四川中烟于 2016年1月1日与瑞丰印刷签订购销补充协议，对川渝中烟原协议中约定的2015-2016年度相关产品销售价格进行了调整，其中娇子（绿时代阳光）产品价格自 2016年1月1日起调整为2.79元/套（含税价），下降31.33%。根据四川中烟于 2016年 12月 20日向瑞丰印刷下发的“中标通知书”，2017-2018年度娇子（绿时代阳光）产品中标价格为2.87元/套（含税价），较2016年度小幅增加2.87%。
综上所述，瑞丰印刷烟标产品价格受中烟公司招标偶然性变动影响，波动具有合理性。
二、补充披露瑞丰印刷主要产品南京（紫树）和苏烟（软金砂）2016年销量下降的原因以及合理性
瑞丰印刷烟标产品的销售情况，系参与各地中烟公司投标确定，根据中标文件组织生产与销售。
2016年，江苏中烟将南京（紫树）烟标产品委外生产，因采购政策发生改变，现采用落地采购方式，相关烟标产品均从生产地采购，导致瑞丰印刷订单量大幅下降，南京（紫树）烟标产品销售数量大幅下降。
2016年，定位高端的苏烟（软金砂）品牌受烟草行业去库存、调结构影响，自身订单增长能力不佳。此外，受中华（硬）等同档次品牌冲击，销售面临更大挑战。因此，江苏中烟减少了苏烟（软金砂）烟标产品采购，致使瑞丰印刷主要产品的生产销售产生较大变化。
综上所述，瑞丰印刷烟标产品销量受中烟公司招标偶然性变动影响，波动具有合理性。
三、结合上述情形，补充披露影响瑞丰印刷主要产品售价、销量的主要因素，并说明瑞丰印刷盈利能力的稳定性
烟标印刷行业订单属于计划性订单，通过招标方式取得。瑞丰印刷对各省市中烟公司的销售较为集中，影响主要产品售价、销量的主要因素为中烟公司中标价格及中烟公司采购数量。报告期内，瑞丰印刷部分产品销售单价及销量受招标偶然性变动影响，对瑞丰印刷未来整体盈利能力稳定性不产生重要影响，具体说明如下：
（一）大客户稳定
烟草行业由于其行业生命周期长的特性，客户订单非常稳定。尽管烟草行业面临去库存、调结构影响，但消费者对于烟草产品的需求短期内较为稳定。瑞丰印刷的核心客户均为实力雄厚的卷烟企业包括江苏中烟工业有限责任公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司和四川中烟工业有限责任公司，客户订单稳定。
（二）设计能力强
瑞丰印刷凭借自身强大的设计生产能力、产量质量保障能力与高精度高稳定性大规模生产能力，在国内烟标印刷市场建立了较高的知名度和认可度，能够为优质客户提供包装印刷配套服务并进行长期合作，有力地保证了现有业务的持续盈利能力。
（三）产品多样化
瑞丰印刷在保证现有云烟（紫）、苏烟（五星红杉树）、贵烟（硬高遵）等规格烟标生产的同时，凭借强大的市场洞察力及技术实力，取得了南京（炫赫门）、云烟（印象烟庄）等新产品烟标订单，有利于瑞丰印刷的持续经营。同时，瑞丰印将继续推进与现有核心客户的长期合作关系，持续推进生产多种类的新产品。
（四）协同化效应
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司陕西金叶的全资子公司，两家公司在业务上形成优势互补，将更好地发挥协同效应，提高两家公司的工艺水平、丰富产品系列、拓展客户资源，有利于提升瑞丰印刷自身及上市公司整体盈利能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷对各省市中烟公司的销售较为集中，影响主要产品售价、销量的主要因素为中烟公司中标价格及中烟公司采购数量。报告期内，部分产品销售单价下滑、销售数量下滑具有合理性。未来，瑞丰印刷将通过维系优质客户、获取新业务、与上市公司协同发展等方式增强持续盈利能力，瑞丰印刷的盈利能力具有稳定性。
五、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务收入情况”中补充披露。
问题 7
请你公司补充披露瑞丰印刷报告期内前五大供应商的变动情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露瑞丰印刷报告期内前五大供应商的变动情况，并说明原因以及合理性
报告期内，瑞丰印刷前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|提供主要材料类型|
|1|云南家印包装材料有限公司|2,847.51|23.87|云烟（紫）纸张、黄果树（长征）纸张|
|2|南京赫丰纸业有限公司|1,249.14|10.47|南京（炫赫门）纸张|
|3|云南德新纸业有限公司|836.30|7.01|云烟（紫）纸张专供|
|4|云南深汇包装材料有限公司|606.95|5.09|牙膏盒纸张，云南白药指定专供|
|5|河南万顺包装材料有限公司|448.92|3.76|牙膏盒纸张，云南白药指定专供|
|合计||5,988.83|50.20|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|提供主要材料类型|
|1|汕头市嘉信包装材料有限公司|1,430.18|13.59|南京（紫）、云烟（紫）纸张|
|2|云南德新纸业有限公司|1,364.57|12.96|云烟（紫）纸张专供|
|3|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|761.97|7.24|苏烟（五星红杉树）纸张、黄果树（长征）纸张|
|4|河南万顺包装材料有限公司|734.72|6.98|牙膏盒纸张，云南白药指定专供|
|5|广东东南薄膜科技股份有限公司|727.79|6.91|南京（紫）纸张|
|合计||5,019.23|47.68|-|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|提供主要材料类型|
|1|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|2,231.06|20.17|苏烟（五星红杉树）纸张、黄果树（长征）纸张|
|2|汕头市嘉信包装材料有限公司|2,193.63|19.83|南京（紫）纸张|
|3|云南德新纸业有限公司|1,613.82|14.59|云烟（紫）纸张专供|
|4|深圳市海田投资发展有限公司|1,409.98|12.74|黄果树纸张|
|5|云南浩森行环保包装材料有限公司|1,209.12|10.93|印刷油墨及辅料|
|合计||8,657.61|78.26|-|

报告期内，瑞丰印刷前五大供应商发生变动，主要原因如下：
首先，瑞丰印刷主要产品由客户采取指定供应商供货形式，向瑞丰印刷约定了部分供应商。如云南白药指定的云南深汇包装材料有限公司、河南万顺包装材料有限公司，向瑞丰印刷专供牙膏盒纸张；如云南中烟指定的云南德新纸业有限公司，向瑞丰印刷专供云烟（紫）产品纸张。报告期内，上述供应商随瑞丰印刷产品的生产销售变化情况而变化，整体合作较为稳定。
其次，瑞丰印刷部分产品采用固定供应商合作模式，如厦门恒益丰进出口贸易有限公司，向瑞丰印刷提供江苏中烟苏烟（五星红杉树）的纸张、向瑞丰印刷提供贵州中烟黄果树（长征）的纸张；如南京赫丰纸业有限公司，向瑞丰印刷提供江苏中烟南京（炫赫门）的纸张。报告期内，向上述供应商的采购总额随瑞丰印刷特定产品的产量变化而变化。
第三，瑞丰印刷报告期内供应商的市场限定情况发生改变，市场放开后瑞丰印刷采取比价方式择优采购，导致供应商发生变化。如 2016年提供云烟（紫）纸张的新进供应商云南家印包装材料有限公司；如 2015年提供南京（紫）纸张的新进供应商广东东南薄膜科技股份有限公司。
综上所述，瑞丰印刷报告期内前五大供应商变动具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
我们核查了瑞丰印刷各年度主要供应商的采购合同、入库及付款记录，并与对应产品核对一致。我们认为，瑞丰印刷主要供应商中，由客户指定主要产品供应商随瑞丰印刷产品结构变化而变化；市场放开后瑞丰印刷采取比价方式择优采购，导致供应商发生变化。瑞丰印刷报告期内前五大供应商变动具有合理性。
三、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要供应商情况”中补充披露。
问题 8
申请材料显示，瑞丰印刷各报告期末应收账款余额分别为 2,961.98万元、 5,721.65万元、8,347.59万元。应收账款周转次数分别为6.42、5.2、3.59。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷各报告期末应收账款余额增加的原因以及合理性。
2）结合同行业可比公司情况，补充披露瑞丰印刷应收账款周转次数的合理性。
3）结合应收账款对应客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露瑞丰印刷应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露瑞丰印刷各报告期末应收账款余额增加的原因以及合理性
（一）瑞丰印刷报告期营业收入与期末应收账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|较上年增长率|2016年度|较上年增长率|
|应收账款账面余额|3,119.83|6,022.79|93.05%|8,798.49|46.09%|
|营业收入|19,846.75|22,565.53|13.70%|25,224.26|11.78%|
|应收账款周转率|6.10|4.94|-19.02%|3.40|-31.17%|

报告期内，瑞丰印刷营业收入持续增长，应收账款期末账面余额随烟标产品生产规模的扩大而增加。瑞丰印刷 2014年末、2015年末和 2016年末应收账款账面余额分别为3,119.83万元、6,022.79万元和8,798.49万元，各报告期末应收账款余额增长比例高于营业收入增长比例，2015年末应收账款较2014年末增长93.05%，2016年末应收账款较 2015年末增长46.09%。主要原因系瑞丰印刷虽与各中烟公司确定了一定的信用期，但实际回款受制于各中烟公司的资金使用计划，客户期末回款速度较慢。报告期内，瑞丰印刷均足额计提坏账准备，期后回款良好，针对中烟客户未产生坏账损失。
（二）瑞丰印刷主要客户应收账款期末账面余额及应收账款周转率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年||2015年||2014年||
|||账面余额|周转率|账面余额|周转率|账面余额|周转率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|江苏中烟|7,246.17|2.50|2,001.87|4.83|1,136.18|10.47|
|2|云南中烟|0.00|16.01|685.94|14.02|0.00|13.96|
|3|贵州中烟|457.66|3.80|982.84|5.44|1,019.90|2.94|
|4|云南白药|506.76|4.54|225.57|12.30|0.00|-|
|5|四川中烟|528.04|1.25|1,219.71|2.23|490.15|3.71|
|合计||8,738.63|-|5,115.93|-|2,646.23|-|
|平均值||-|3.26|-|5.44|-|6.71|
|瑞丰印刷||8,798.49|3.59|6,022.79|5.20|3,119.83|6.42|

注：四川中烟应收账款期末余额系按2014年川渝中烟口径统计，包含四川中烟、重庆中烟及原川渝中烟应收账款余额。
由上表可知，瑞丰印刷主要客户江苏中烟、四川中烟、贵州中烟的应收账款期末余额较高，2016年、2015年及2014年上述主要客户应收账款期末账面余额占瑞丰印刷应收账款期末账面余额的比例分别为99.32%、84.94%及84.82%，较为集中。上述客户的应收账款周转率较低，影响了整体回款情况。
综上所述，瑞丰印刷各报告期末应收账款余额增加具有合理性。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露瑞丰印刷应收账款周转次数的合理性
根据Wind数据，2014年度、2015年度、2016年度，烟标印刷行业可比公司的应收账款周转率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|601515.SH|东风股份|2.91|3.46|4.29|
|000812.SZ|陕西金叶|11.01|7.35|8.84|
|002191.SZ|劲嘉股份|3.85|5.29|5.88|
|行业平均值||5.92|5.37|6.33|
|瑞丰印刷||3.59|5.20|6.42|

由上表可知，瑞丰印刷应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相近，其中2014年度、2015年度差异较小，2016年度应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。主要原因系瑞丰印刷自 2016年 9月开始大规模生产江苏中烟的南
京（炫赫门）新型烟标产品，由于受江苏中烟年末资金使用计划的影响，期末回
款较少，影响了瑞丰印刷的应收账款周转率。江苏中烟期后单季度回款已完全覆盖应收账款期末余额。
综上所述，瑞丰印刷应收账款周转次数具有合理性。
三、结合应收账款对应客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露瑞丰印刷应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）应收账款对应客户情况、期后回款情况、向客户提供信用政策情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|期末账面余额|占应收账款余额比重（%）|期后回款（截至2017年3月31日）|信用政策|
|1|江苏中烟|7,246.17|82.36|8,816.70|当月开发票，乙方发票每月15号前送达甲方，次月付款。（实际以中烟公司资金计划为准）|
|2|云南中烟|-|-|-|质量检验合格并在ERP系统中确认后，自需方收到供方发票之日起 1 个月内支付货款（实际以中烟公司资金计划为准）|
|3|贵州中烟|457.66|5.20|550.00|自发票入账日起，货物验收合格并使用完毕，90天付款。（实际以中烟公司资金计划为准）|
|4|云南白药|506.76|5.76|403.30|货验收合格，开具发票后135天|
|5|四川中烟|528.04|6.00|651.34|收到供方发票入账后，5 个月内付款（实际以中烟公司资金计划为准）|
|合计||8,738.63|99.32|10,421.34|-|

由上表可知，瑞丰印刷期末应收账款对应的客户主要为实力雄厚的卷烟企业，均与瑞丰印刷有长期良好合作关系，回款记录良好，期后单季度回款金额已基本覆盖期末应收账款账面余额，总体而言，发生坏账损失的风险较低。
（二）应收账款坏账准备计提比例的同行业对比分析
根据公开数据，应收账款按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司
计提比例对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|601515.SH|东风股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|000812.SZ|陕西金叶|5%|10%|15%|20%|||
|002191.SZ|劲嘉股份|不适用账龄分析法||||||
|瑞丰印刷||5%|10%|15%|20%|||

由上表可知，瑞丰印刷的应收账款坏账准备计提比例低于同行业其他上市公司，原因系瑞丰印刷的客户主要为实力雄厚的卷烟企业及云南白药、贵州茅台等大型知名企业，且在报告期内未出现过坏账核销情况。
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|8,578.98|428.95|5.00%|
|1至2年|219.51|21.95|10.00%|
|合计|8,798.49|450.90|5.12%|
|账龄|2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|6,022.79|301.14|5.00%|
|1至2年|-|-|-|
|合计|6,022.79|301.14|5.00%|
|账龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,082.50|154.12|5.00%|
|1至2年|37.34|3.73|10.00%|
|合计|3,119.83|157.86|5.06%|

由上表可知，报告期内瑞丰印刷应收账款账龄均未超过两年，1年以内、1-2年坏账准备计提比例与同行业公司相同，应收账款按账龄划分的坏账准备计提比例具有合理性。
（三）应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障
措施
综上所述，瑞丰印刷现有坏账政策符合实际情况，坏账计提政策和计提比例谨慎合理，应收账款坏账准备计提充分。由于烟标印刷行业客户均为实力雄厚的卷烟企业，报告期内回款良好，不存在减值损失，可回收性强。瑞丰印刷未来将在努力维护客户关系的基础上，加强应收账款的回款力度，严格执行信用政策，保障应收账款的顺利回收。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
导致瑞丰印刷报告期内应收账款期末余额逐年增加、应收账款周转次数逐年下降的主要原因有二：一是应收账款期末余额随营业收入的增长而增加，二是瑞丰印刷虽与各地中烟公司确定了一定的信用期，但实际回款时间受制于各地中烟公司的资金使用计划，期后各地中烟公司单季度回款已完全覆盖了期末应收账款。其应收账款期末余额逐年增加具有合理性。
瑞丰印刷应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相近，应收账款坏账准备计提政策及计提比例与同行业不存在显著差异，坏账准备计提充分，可回收性强，保障措施到位。
五、补充披露
公司已在《草案》“第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”之“（四）交易标的的财务状况分析”之“5、资产周转能力分析”中补充披露。
问题 9
申请材料显示，各报告期末，瑞丰印刷的应付职工薪酬余额分别为 401.14万元、354.74万元、500.08万元。请你公司补充披露各报告期内瑞丰印刷的生产员工、管理人员、销售人员情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露各报告期内瑞丰印刷的生产员工、管理人员、销售人员情况
（一）报告期末员工情况
截至 2016年 12月 31日，瑞丰印刷员工人数为 226人，按任职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：
截至2016年12月31日，瑞丰印刷按任职类别划分的员工情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业构成|员工人数（人）|占比（%）|
|生产人员|195|86.28|
|管理人员|21|9.29|
|销售人员|10|4.42|
|合计|226|100.00|

截至2016年12月31日，瑞丰印刷按受教育程度划分的各类人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|员工人数（人）|占比（%）|
|硕士及以上|1|0.44|
|大学本科|20|8.85|
|大专|53|23.45|
|高中及以下|152|67.26|
|合计|226|100.00|

截至2016年12月31日，瑞丰印刷按年龄结构划分的各类人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄分布|员工人数（人）|占比（%）|
|30及30岁以下|96|42.48|
|31岁至40岁|81|35.84|
|41岁至50岁|35|15.49|
|51岁及51岁以上|14|6.19|
|合计|226|100.00|

（二）各报告期内生产人员、管理人员、销售人员情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|专业构成|2014年|2015年|2016年|
|生产人员|171|171|195|
|管理人员|21|21|21|
|销售人员|10|10|10|

|||||
|-|-|-|-|
|专业构成|2014年|2015年|2016年|
|生产人员|171|171|195|
|员工总数|202|202|226|
|应付职工薪酬余额|401.14|354.74|500.08|
|应付职工薪酬|2,340.65|2,261.44|2,662.95|
|人均薪酬|11.59|11.20|11.78|

由上表可知，报告期内，瑞丰印刷生产人员、管理人员、销售人员数量相对稳定，波动较小。2016年末，由于瑞丰印刷开始大规模批量生产，生产人员有所增加，相应员工工资、福利、奖金有所增长。由于瑞丰印刷采用计件方式发放薪酬，报告期末随产量增加，应付职工薪酬余额增长。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，瑞丰印刷生产人员、管理人员、销售人员数量相对稳定，波动较小，报告期末应付职工薪酬余额增长合理。
三、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（七）公司员工与核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
问题 10
申请材料显示，瑞丰印刷报告期内关联方利息收入分别为2,249,828.06元、1,709,314.77元、5,661.60元，关联方利息支出分别为 69,957.02元、1,010,446.74元、0元。关联方资金折借利率按一年期同期银行借款利率确定。请你公司结合报告期内瑞丰印刷关联方资金拆借情况，补充披露瑞丰印刷关联方利息收入、支出计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合报告期内瑞丰印刷关联方资金拆借情况，补充披露瑞丰
印刷关联方利息收入、支出计算的准确性
（一）报告期内瑞丰印刷关联方利息收入情况
1、2016年度关联方利息收入
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|月平均资金占用余额|占用时间（月）|利率|利息|
|袁伍妹|607,000.00|2.57|4.35%|5,661.60|
|合计||||5,661.60|

2、2015年度关联方利息收入
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|月平均资金占用余额|占用时间（月）|利率|利息|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|26,596,971.43|7|4.85%|752,472.65|
|云南万鸿彩印有限公司|30,823,619.66|7|4.85%|872,051.57|
|云南宝能投资有限公司|15,020,000.00|7|4.85%|424,940.83|
|深圳宝源发展实业有限公司|-12,022,984.76|7|4.85%|-340,150.28|
|合计||||1,709,314.78|

3、2014年度关联方利息收入
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|月平均资金占用余额|占用时间（月）|利率|利息|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|12,605,525.00|12|5.60%|705,909.40|
|江苏诚悦投资实业有限公司|1,483,333.33|12|5.60%|83,066.67|
|云南万鸿彩印有限公司|26,086,642.59|12|5.60%|1,460,851.99|
|合计||||2,249,828.06|

（二）报告期内瑞丰印刷关联方利息支出情况
1、2016年度关联方利息支出
瑞丰印刷2016年度无关联方利息支出。
2、2015年度关联方利息支出
瑞丰印刷2015年度无关联方利息支出。
3、2014年度关联方利息支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|月平均资金占用余额|占用时间（月）|利率|利息|
|深圳宝源发展实业有限公司|1,249,232.50|12|5.60%|69,957.02|
|合计||||69,957.02|

（三）报告期内瑞丰印刷关联方拆借计算准确性情况
经核查瑞丰印刷报告期内关联方资金占用时间、同期银行借款利率并进行重复计算，发现除 2015年度关联方利息支出项出现披露错误外，其他年度的关联方利息收入、支出准确无误。原 2015年利息支出披露金额为 1,010,446.74元，系融资租赁产生的利息支出，非关联方利息支出，公司已在《草案》中进行更正。
该调整仅涉及关联方资金拆借利息披露，对瑞丰印刷资产负债、损益及现金流不产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
我们核查了瑞丰印刷报告期内关联方资金占用时间、同期银行借款利率并进行了重复计算，发现除2015年利息支出项目披露错误外（2015年关联方利息支出1,010,446.74元实际上是融资租赁利息支出），瑞丰印刷其他年度的关联方利息收入、支出的计算是准确的。
三、补充披露
公司已在《草案》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“2、关联方交易情况”之“（3）关联方拆借”中修订披露。
问题 11
申请材料显示：1）瑞丰印刷计算未来营运资金增加额时，预计 2016年 12月末应收账款余额为 5707.78万元，应付账款余额为 10015.21万元。瑞丰印刷
2016年底审计报表中，应收账款和应付账款余额分别为 8347.59万元、7933.56
万元。2）瑞丰印刷预测 2016年9-12月营运资金增加额为 665.71万元。请你公司：1）结合上述情形，补充披露瑞丰印刷预测营运资金增加额计算的准确性。
2）补充披露瑞丰印刷预测营运资金增加额对其评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述情形，补充披露瑞丰印刷预测营运资金增加额计算的准确性
（一）本次评估营业资本追加的预测方法
影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；
对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
（二）本次评估应收账款和应付账款周转率的选取
本次评估应收账款及应付账款周转率选取均参考瑞丰印刷历史年度平均周转率，历史年度应收账款及应付账款周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|平均值|
|主营业务收入|19,721.62|22,384.85|11,541.06|-|
|应收账款原值|3,119.84|6,022.79|3,860.61|-|
|应收账款周转率|6.32|3.72|2.99|4.34|
|主营业务成本|12,402.37|13,891.64|7,956.78|-|
|应付账款|9,104.70|7,606.41|7,396.23|-|
|应付账款周转率|1.36|1.83|1.08|1.42|

注：由于其他业务收入占比较小，本次评估未考虑其他业务收入，因此本次评估以主营业务收入和主营业务成本计算应收账款周转率及应付账款周转率。
本次评估 2016年末应收账款周转率为4.34，应付账款周转率为1.42，以此依据计算2016年年末应收账款及应付账款余额。
（三）同行业上市公司应收账款及应付账款周转率情况
根据Wind数据，2014年度、2015年度、2016年度，烟标印刷行业可比公司的应收账款周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|陕西金叶|东风股份|劲嘉股份|
|2016年|11.01|2.91|3.85|
|2015年|7.35|3.46|5.29|
|2014年|8.84|4.29|5.88|
|平均值|5.88|||

根据Wind数据，2014年度、2015年度、2016年度，烟标印刷行业可比公司的应付账款周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|陕西金叶|东风股份|劲嘉股份|
|2016年|4.84|3.73|3.16|
|2015年|3.70|5.24|3.63|
|2014年|6.05|4.73|3.59|
|平均值|4.30|||

由上表可知，瑞丰印刷应收账款周转次数低于同行业上市公司平均水平，本次评估选取的应收账款周转率相对谨慎；应付账款周转次数低于同行业上市公司平均水平，主要是由于瑞丰印刷相对供应商而言有较大的谈判优势，在付款进度上能够按照瑞丰印刷实际资金需求进行付款安排，有利于企业的资金周转。
因此，评估预测选取的应收账款周转率和应付账款周转率具有合理性。
（四）瑞丰印刷期末应收账款、应付账款情况和期后应收账款回款情况
1、期末应收账款情况
2016年12月31日账面余额前五名的应收账款情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|
|江苏中烟工业有限责任公司|货款|72,461,650.00|1年以内|82.36|
|云南白药集团健康产品有限公司|货款|5,067,616.21|1年以内|5.76|
|贵州中烟工业有限责任公司|货款|4,576,601.02|1年以内|5.20|
|四川中烟工业有限责任公司|货款|2,102,820.00|1年以内|2.39|
|川渝中烟工业有限责任公司|货款|1,947,605.00|1-2年|2.21|
|合计||86,156,292.23||97.92|

2、期末应付账款情况
2016年12月31日账面余额前五名的应付账款情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|占应付账款期末余额合计数的比例|
|汕头市嘉信包装材料有限公司|材料款|9,307,016.72|11.73%|
|广东东南薄膜科技股份有限公司|材料款|6,939,352.56|8.75%|
|南京赫丰纸业有限公司|材料款|5,826,927.70|7.34%|
|河南万顺包装材料有限公司|材料款|4,266,647.92|5.38%|
|江苏佳意包装科技有限公司|材料款|4,032,365.24|5.08%|
|合计||30,372,310.14|38.28%|

3、瑞丰印刷2016年12月31日应收账款高于评估预测的主要原因
2016年 12月 31日实际应收账款账面原值为 8,798.49万元，比预测金额5,707.78万元高出3,090.71万元。其中，应收江苏中烟账款余额为7,246.17万元，占应收账款账面总金额的82.36%；应收川渝中烟工业有限公司账款余额为194.76万元，占应收账款账面总金额的2.21%。
江苏中烟应收账款大部分是瑞丰印刷销售南京（炫赫门）产生的，因年底江苏中烟年度预算金额使用完毕，导致瑞丰印刷 4,615.19万元应收账款未在 2016年底如期收回，2017年 1月，瑞丰印刷已收回此笔款项。川渝中烟应收账款未及时收回主要是因为川渝中烟2015年10月进行分立，分立为四川中烟与重庆中烟，导致应收账款未及时收回，瑞丰印刷已于2017年1月收回该款项。
4、瑞丰印刷2016年12月31日应付账款低于评估预测的主要原因
应付账款低于评估预测的主要原因是由于瑞丰印刷订单量的增加，采购原材料的数量不断扩大，瑞丰印刷为降低成本与供应商对采购价格优惠进行协商过程中，以及时付清货款而给予供应商一定的让利，导致应付账款较低。
二、补充披露瑞丰印刷预测营运资金增加额对其评估值的影响
（一）2016年12月31日应收账款及应付账款对于评估值的影响
在不考虑应收账款和应付账款变化对瑞丰印刷未来年度收入及毛利率带来较大提升影响的情况下，采用2016年12月31日瑞丰印刷应收账款、应付账款、存货等影响营运资本追加科目的实际金额进行测算，评估值为 69,734.54万元，评估值降低488.32万元，降幅为0.70%。
（二）扣除影响应收账款及应付账款不可预计因素后对评估值的影响
应收账款 2016年 12月 31日账面价值高于预测，主要是江苏中烟及川渝中烟 2个客户因为其自身因素拖延了付款，导致瑞丰印刷预计在 2016年底能收回的应收账款延期到 2017年 1月收回，这部分应收账款影响金额共计 4,809.95万元。剔除此因素后的评估值为70,273.17万元，评估值增加50.31万元，增幅0.07%。
应付账款低于评估预测主要是由于瑞丰印刷与供应商协商采购价格优惠过程中，对方将加快付款进度作为让利的条件，这部分采购价格优惠在 2016年对
瑞丰印刷毛利率影响较小，但在 2017年将会大大提升瑞丰印刷的毛利率。截至 2017年 5月 31日，根据瑞丰印刷未经审计的财务报表，瑞丰印刷毛利率高达51.03%，远高于评估人员预测的2017年度毛利率42.38%。虽然因为采购单价降低导致了应付账款低于评估预测，但采购价格的降低间接提高了瑞丰印刷毛利率水平，对评估值有较高的正向影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
测营运资金与实际发生额具有一定差异，主要系2016年9-12月瑞丰印刷实际经营产生的影响。江苏中烟及川渝中烟2个客户因其自身因素拖延了付款，导致应收账款高于评估预测金额；应付账款由于瑞丰印刷与供应商协商采购价格优惠过程中，对方将加快付款进度作为让利的条件，虽然因为采购单价降低导致了应付账款低于评估预测，但采购价格的降低间接提高了瑞丰印刷毛利率水平，对评估值有较高的正向影响。
四、补充披露
公司已在《草案》“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”之“（10）营运资金追加预测”中补充披露。
问题 12
申请材料显示，瑞丰印刷2014年-2016年主营业务毛利率分别为37.49%、39.39%、44.9%，预测2017年-2022年毛利率维持在41%-43%之间。请你公司：1）结合报告期内瑞丰印刷主要产品价格、成本的变动情况，补充披露瑞丰印刷报告期主营业务毛利率提高的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率情况、主要产品和原材料成本价格预测变动情况、固定成本情况、市场竞争情况等，补充披露瑞丰印刷预测毛利率的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内瑞丰印刷主要产品价格、成本的变动情况，补充披露瑞丰印刷报告期主营业务毛利率提高的原因以及合理性
报告期内，瑞丰印刷主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入|25,015.78|22,384.85|19,729.06|
|主营业务成本|13,861.71|13,891.64|12,402.37|
|主营业务毛利|11,154.07|8,493.21|7,326.69|
|主营业务毛利率|44.59%|37.94%|37.14%|

由上表可知，报告期内瑞丰印刷主营业务毛利率逐年提升。其中 2015年度较 2014年度仅提高 0.80个百分点，波动较小；2016年度较 2015年度提高 6.65个百分点。
（一）价格变化情况
报告期内，瑞丰印刷产品的价格如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|
|娇子（绿时代阳光）|1,011.32|425.46|2.38|1,233.35|356.46|3.46|2,404.51|669.78|3.59|
|贵烟（硬高遵）|1,869.78|585.27|3.19|2,370.77|750.24|3.16|1,329.69|401.72|3.31|
|黄果树（长征）|866.82|419.50|2.07|1,137.58|546.91|2.08|1,629.49|775.95|2.10|
|云烟（紫）硬|5,413.31|1,718.32|3.15|3,801.05|1,155.33|3.29|3,391.62|1,027.76|3.30|
|南京（紫树）|61.05|20.98|2.91|2,928.44|992.69|2.95|5,627.64|1,764.15|3.19|
|苏烟（软金砂）|532.38|227.51|2.34|1,875.58|794.74|2.36|743.24|305.86|2.43|
|苏烟（五星红杉树）|2,384.48|845.56|2.82|2,728.47|934.41|2.92|1,302.24|445.97|2.92|
|南京（炫赫门）|8,583.29|2,243.50|3.83|-|-|-|-|-|-|
|红金龙|-|-|-|330.03|622.80|0.53|236.98|404.40|0.59|
|贵烟（喜）|-|-|-|1,934.94|653.05|2.96|-|-|-|
|娇子（喜庆）|83.97|25.00|3.36|672.26|181.65|3.70|-|-|-|
|云烟（紫）|1,067.01|439.41|2.43|872.27|340.09|2.56|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|880.30|-|-|300.37|-|-|632.03|-|-|
|烟标产品收入|22,753.71|||20,185.11|||17,297.44|||
|云南白药牙膏及白药礼盒|1,664.47|465.31|3.58|1,399.94|548.24|2.55|1,397.04|499.95|2.79|
|礼盒系列|597.60|17.04|35.07|799.80|67.38|11.87|1,034.58|97.24|10.64|
|社会产品收入|2,262.07|||2,199.75|||2,431.62|||
|合计|25,015.78|||22,384.85|||19,729.06|||

报告期内，瑞丰印刷主要产品的销售价格在保持稳定的基础上呈现一定的下降趋势，主要由于产品的生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致瑞丰印刷主要产品的市场销售价格略有下降。
（二）成本变化情况
报告期内，瑞丰印刷产品的成本如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|增长率|2016年度|增长率|
|烟标产品|10,036.37|11,692.60|16.50%|11,579.12|-0.97%|
|社会产品|2,366.00|2,199.04|-7.06%|2,282.59|3.80%|
|合计|12,402.37|13,891.64|12.01%|13,861.71|-0.22%|

报告期内，瑞丰印刷的产品成本主要来源于烟标印刷业务。2014年至 2015年间，瑞丰印刷烟标产品的成本小幅增长，2016年产品成本波动较小。
（三）毛利率变化情况
报告期内，瑞丰印刷产品毛利率变动情况如下表所示：
单位：元/套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|增长值|2016年|增长值|
|烟标产品|41.98%|42.07%|0.09%|49.11%|7.04%|
|社会产品|2.70%|0.03%|-2.67%|-0.91%|-0.94%|
|综合毛利率|37.14%|37.94%|0.80%|44.59%|6.65%|

 2014年、2015年和 2016年，瑞丰印刷的主营业务毛利率分别为37.14%、
37.94%和44.59%，其中烟标产品的毛利率高于社会产品。报告期末，在主要原
材料价格稳中有降的基础上，瑞丰印刷开始生产附加值较高的烟标产品，因此提升了产品毛利率，进而提高了主营业务毛利率。
二、结合同行业可比公司毛利率情况、主要产品和原材料成本价格预测变动情况、固定成本情况、市场竞争情况等，补充披露瑞丰印刷预测毛利率的依据以及合理性
（一）同行业可比公司毛利率情况
根据公开数据，计算得出同行业可比上市公司烟标业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年|2015年|2016年|
|000812.SZ|陕西金叶|31.48%|29.78%|26.86%|
|601515.SH|东风股份|57.33%|55.42%|50.15%|
|002191.SZ|劲嘉股份|42.31%|45.16%|40.82%|
|同行业烟标业务毛利率平均值||43.71%|43.45%|39.28%|
|瑞丰印刷烟标业务毛利率||41.98%|42.07%|49.11%|

报告期内，瑞丰印刷烟标产品的毛利率有所提升。瑞丰印刷2014年度、2015年度毛利率低于同行业可比公司平均毛利率水平，2016年度高于同行业可比公司平均毛利率水平，主要原因系瑞丰印刷2016年取得了南京（炫赫门）的订单，附加值较高，产品毛利率较高。
截至2017年5月31日，根据瑞丰印刷未经审计的财务报表，瑞丰印刷毛利率高达51.03%。毛利率大幅上升的主要原因如下：
1、瑞丰印刷主要产品结构调整
瑞丰印刷为提高投入产出比，将更多的人力、物力和财力投入到高附加值的产品中，2016年南京（炫赫门）烟标产品的销售收入占比为34.03%，2017年1-5月南京（炫赫门）烟标产品的销售收入占比为47.47%。设备和人员在同等运转和操作的情况下，瑞丰印刷获利能力大幅提升。
2、通过精准化的成本控制和标准的操作流程提高了产品的合格率
瑞丰印刷在生产中注重精细化管理，不断优化产品工艺流程，提升产品品质，提高了产品合格率。瑞丰印刷拥有完善的成本控制体系，从成本、材料、定额、工资、工时等各个方面对成本进行管控。
通过完善的成本控制体系，瑞丰印刷产品合格率不断上升，主要产品近年来合格率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年合格率|2016年合格率|2017年1-5月合格率|
|娇子（绿时代阳光）|95.18%|94.97%|97.28%|
|苏烟（软金砂）|93.28%|94.28%|94.72%|
|南京（炫赫门）|-|97.94%|98.24%|

3、瑞丰印刷原材料采购价格下降
报告期内瑞丰印刷营业收入不断增长，产品种类有所增加，且单个产品生产量不断上升，增加了瑞丰印刷在成本采购方面的议价能力。通过与供应商之间的协商，部分供应商在采购环节给予瑞丰印刷一定的价格优惠，因此材料成本不断下降，毛利率不断上升。
（二）主要产品和原材料成本价格预测变动情况
1、主要产品价格预测情况
历史年度瑞丰印刷主要产品的销售价格情况如下表：
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|2016年|
|娇子（绿时代阳光）|3.59|3.46|2.38|
|贵烟（硬高遵）|3.31|3.16|3.19|
|黄果树（长征）|2.10|2.08|2.07|
|云烟（紫）硬|3.30|3.29|3.15|
|苏烟（软金砂）|2.43|2.36|2.34|
|苏烟（五星红杉树）|2.92|2.92|2.82|
|南京（炫赫门）|-|-|3.83|

瑞丰印刷主要产品历史年度销售价格较为稳定，部分产品价格呈小幅度下降
趋势。未来预测主要产品的销售价格在历史年度销售价格水平的基础上，综合考
虑售价变动趋势及市场竞争因素的影响。同时，出于谨慎考虑，主要产品的销售价格在历史年度销售价格水平的基础上呈不断下降的趋势。例如，娇子（绿阳光时代）2016年受川渝中烟分拆后重新招标的影响，价格降幅明显，未来预测时充分考虑了招标的影响，价格预测参考 2016年下降后的价格确定；苏烟（软金砂）历史年度销售价格呈小幅度下降趋势，未来年度价格预测在 2016年销售价格的基础上继续呈下降趋势。
未来主要产品的价格预测如下：
单位：元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|娇子（绿时代阳光）|2.38|2.38|2.38|2.38|2.38|2.38|
|贵烟（硬高遵）|3.20|3.20|3.20|3.20|3.20|3.20|
|黄果树（长征）|2.07|2.07|2.07|2.07|2.07|2.07|
|云烟（紫）硬|3.09|3.09|2.99|2.99|2.99|2.99|
|苏烟（软金砂）|2.34|2.34|2.26|2.26|2.26|2.26|
|苏烟（五星红杉树）|2.82|2.82|2.65|2.65|2.65|2.65|
|南京（炫赫门）|3.82|3.76|3.55|3.50|3.50|3.50|

2、主要产品原材料成本预测情况
历史年度瑞丰印刷主要产品的单位材料成本情况如下表：
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年单位材料成本|2015年单位材料成本|2016年单位材料成本|
|娇子（绿时代阳光）|1.94|2.00|2.04|
|贵烟（硬高遵）|1.33|1.29|1.33|
|黄果树（长征）|0.91|0.94|0.96|
|云烟（紫）硬|1.67|1.75|1.61|
|苏烟（软金砂）|0.85|0.98|1.00|
|苏烟（五星红杉树）|0.88|0.82|0.94|
|南京（炫赫门）|-|-|0.72|

瑞丰印刷主要产品历史年度单位材料成本较为稳定，未来预测主要产品的单
位材料成本在历史年度变动趋势的基础，并出于谨慎考虑，未来单位材料成本均
高于历史年度。例如，娇子（绿阳光时代）历史年度单位材料成本呈上升趋势，未来年度预测水平远高于 2016年；云烟（紫）硬历史年度单位材料成本呈下降趋势，但出于谨慎考虑，未来年度预测水平均高于历史年度最高水平；苏烟（软金砂）、苏烟（五星红杉树）及南京（炫赫门）预测的单位材料成本远远高于瑞丰印刷历史年度的单位材料成本水平。
未来主要产品的单位材料成本预测如下：
单位：元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|娇子（绿时代阳光）|2.11|2.11|2.07|2.07|2.07|2.07|
|贵烟（硬高遵）|1.36|1.36|1.33|1.33|1.33|1.36|
|黄果树（长征）|1.02|1.02|1.01|1.00|1.00|1.00|
|云烟（紫）硬|1.81|1.81|1.77|1.77|1.77|1.77|
|苏烟（软金砂）|1.10|1.10|1.08|1.08|1.08|1.08|
|苏烟（五星红杉树）|1.11|1.11|1.09|1.09|1.09|1.09|
|南京（炫赫门）|0.90|0.87|0.82|0.81|0.81|0.81|

（三）固定成本预测情况
瑞丰印刷主营业务成本中的固定成本为折旧费用。对于折旧费用的预测，评估遵循企业执行的会计政策，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
为保证正常的经营，在未来年度企业将会进行固定资产的购置更新投入，本次评估根据企业近年的固定资产更新计划，对资本性支出的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|320.00|120.00|120.00|120.00|1,214.38|1,214.38|

瑞丰印刷原有设备使用时间的增加，设备精度不断降低，为维持设备的精度需求，企业需要投入维护修理费用，同时需要淘汰部分落后设备。根据企业的会
计政策，对固定资产按照直线法计算折旧金额。未来年度固定资产的折旧金额如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|当年计提折旧费|1,374.21|1,372.77|1,329.09|1,300.24|1,214.38|1,214.38|

未来年度计入主营业务成本中的折旧费用，按照历史年度计入主营业务成本的折旧费占当年计提折旧费用合计金额的比例确认。未来年度计入主营业务成本的折旧费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|计入主营业务成本的折旧费|1,227.72|1,226.43|1,187.41|1,161.64|1,084.93|1,084.93|

（四）市场竞争情况
瑞丰印刷是云南地区产能最大、工艺最先进的烟标印刷企业之一。瑞丰印刷拥有凹印、胶印、丝印和柔印四种印刷方式以及后道加工工艺，应用广泛并处于行业领先地位，几乎可以承印市面上所有类型的烟标盒及烟用礼盒。瑞丰印刷服务的主要客户为处于国内前列的中烟公司及其极具生命力的品牌，其中，江苏中烟的南京系列主导了细支烟的竞争格局。细支卷烟已成为企业销量和结构提高的新增长点，细支烟市场的快速发展也成为各中烟公司竞争的焦点。
中国烟草市场网统计数据显示，2016年，全国细支烟合计销售 137.89万大箱，同比增长91.94%，实现销售收入570.79亿元，同比增长95.27%，其中“南京”突破50万大箱，“黄鹤楼”、“红金龙”分别超过15万大箱，“黄金叶”、“长白山”达到8万大箱以上。
中国烟草市场网统计数据显示，2017年第一季度，全国细支烟合计销售58.20万大箱，同比增长93.80%，实现销售收入252.20亿元，同比增长97.60%，其中“南京”突破 22万大箱，“黄鹤楼”、“红金龙”分别超过 6万大箱，其中南京（炫赫门）销售15.80万大箱。根据招标结果，瑞丰印刷在南京（炫赫门）烟标印刷的市场份额约为20%，预计 2017年南京（炫赫门）的烟标印刷产量约为12万大箱左右。
除烟标印刷产品以外，瑞丰印刷承印的社会产品也为行业内的优质客户，包括云南最大的上市公司云南白药集团股份有限公司、大益茶业集团的核心成员企业勐海茶厂、贵州茅台股份有限公司等。
综上所述，瑞丰印刷面临的市场竞争环境较为乐观，未来市场空间巨大。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷主要产品价格和成本波动较小，个别产品良好的销售情况提升了主营业务毛利率，具有合理性。瑞丰印刷主要产品的单价呈一定幅度的下降趋势，产品的单位材料成本预测高于企业实际生产经营数据。瑞丰印刷具有严格的成本管控体系和优质的产品资源，通过产品结构的调整和提升产品合格率，使得企业毛利率水平不断上升，高于评估预测的毛利率水平，因此瑞丰印刷毛利率预测具有谨慎性和合理性。
四、补充披露
公司已在《草案》“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”中补充披露。
问题 13
申请材料显示，瑞丰印刷2015年-2016年营业收入分别为22,565.53万元、25,224.26万元，增长速度分别为14%、12%。预测 2017年-2018年营业收入分别为 30,746.21万元、32,487.68万元，增长速度分别为22%、6%。请你公司结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测瑞丰印刷预测营业收入的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测瑞丰印刷预测营业收入的预测依据以及合理性
（一）行业发展情况
1、卷烟行业概况
卷烟市场总销量存在下滑趋势，重点品牌、重点地区、重点企业形成多个“千亿级”格局，总体保持稳定，发挥了关键的支撑作用。受卷烟行业去库存、调结构及控烟政策等多重压力的影响，2016年卷烟行业依然面临严峻挑战，2016年我国卷烟销量为4,701万箱，同比下降5.60%。
2011-2016年中国卷烟销量及增减变动情况如下图所示：
未来，卷烟行业将加强市场化改革，努力稳定卷烟销量，优化卷烟产品结构，在创新驱动下优化卷烟消费环境。在国家法律法规允许的范围内，引导消费者开辟新的吸烟区域，逐步在室内公共场所设立吸烟室、在室外公共场所设立吸烟点，为消费者创造便利、和谐、文明的卷烟消费环境。根据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国卷烟行业市场调查与前景分析研究报告》预测，到2022年中国卷烟销量将达到4970万箱，年均复合增速约为1%。
2017-2022年中国卷烟销量预测情况如下图所示：
在重点品牌上，“中华”、“利群”、“云烟”和“芙蓉王”四个品牌商业销售额预计继续超过 1,000亿元。“南京”、“利群”、“龙凤呈祥”、“延安”、“钻石”等品牌销售额将保持大幅增长，细支烟产销将保持大幅增长，“金圣”、“黄金叶”高价位卷烟销量将保持大幅增长。
在重点地区上，广东、浙江两省卷烟销售额将继续超过1,000亿元，云南、上海、湖南三省（市）工商税利继续超过或接近1,000亿元，浙江中烟、湖北中烟等公司税利总额将逆势上扬。
在重点企业上，西藏、上海、贵州、湖北、海南、重庆、湖南、江苏、广东、云南、福建、浙江、甘肃、深圳、四川、河南、内蒙古、江西、广西、陕西等20家省级公司税利总额将保持增长势头。
2、细支烟概况
细支烟是品牌差异化定位的思路和方向之一，近年来的发展情况证明，细支烟正在成为中式卷烟发展的新空间、新阵地、新市场，逐渐从差异化向主流化发展。
近年来细支烟行业销售情况如下图所示：
中国烟草市场网（http://www.etmoc.com/market/looklist.asp?id=36775）统计数据显示，2016年，全国细支烟在销品牌 37个，比 2015年增加 7个，在销规格 111个，比 2015年增加 36个。全国细支烟合计销售 137.89万大箱，同比增加 66.05万大箱，增长91.94%；实现销售收入 570.79亿元，同比增加 278.48亿元，增长95.27%；单箱结构达 41,394元，同比增加 704元，增长1.73%。从近年来的走势可以看出，经过前期的精心培育，细支烟保持了超过90%的爆发性增长，市场仍然预期高速增长。其中南京品牌销量第一，为 54.61万大箱，占全国细支烟比例为39.60%。
（二）主要竞争对手或可比公司经营情况
瑞丰印刷主要的竞争对手或可比公司如下：
1、汕头东风印刷股份有限公司
汕头东风印刷股份有限公司是印刷行业中从事烟标印刷较早的企业之一，从事烟标印制及相关包装材料的设计、生产与销售，是国内综合实力领先的包装印刷服务供应商，公司主要经营以中高档烟标产品为代表的高端包装印刷产品的设计、生产和销售。
2、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
深圳劲嘉集团股份有限公司是一家中港合资的大型包装印刷企业，营业务定位为高端包装印刷品和包装材料的研发与生产，主要产品是烟标、消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸。
竞争对手或可比公司烟标业务近年财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年|2015年|2016年|2015年增长率|2016年增长率|
|东风股份|170,935.38|184,643.56|196,705.86|8.0%|6.5%|
|劲嘉股份|200,262.54|239,093.91|240,049.32|19.4%|0.4%|
|平均增长率||||13.7%|3.5%|

瑞丰印刷 2015年收入增长率为14%，2016年增长率为12%。其中，2015年增长率与可比公司相当，差异较小；2016年度增长率远高于可比公司增长率主要原因系瑞丰印刷增加了新产品的订单，对收入增长贡献较大。
（三）主要产品市场规模及份额变动情况
瑞丰印刷的主要产品包括南京（炫赫门）、黄果树（长征）等，其中“南京”主导了细支烟的竞争格局，尤其是南京（炫赫门）销售情况尤为突出。
中国烟草市场网统计数据显示，2017年第一季度，全国细支烟合计销售58.20万大箱，同比增长93.80%，实现销售收入252.20亿元，同比增长97.60%，其中“南京”突破 22万大箱，“黄鹤楼”、“红金龙”分别超过 6万大箱，其中南京（炫赫门）销售15.80万大箱。预计2017年全年细支烟有望突破250万大箱，销售收入将超过1,000亿元。根据招标结果，瑞丰印刷在南京（炫赫门）烟标印刷的市场份额约为20%，预计 2017年南京（炫赫门）的烟标印刷产量约为 12万大箱左右。
（四）当前生产经营现状、未来生产计划
1、瑞丰印刷生产经营现状
截至 2017年 5月 31日，瑞丰印刷营业收入及净利润与 2017年预测金额对
比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2017年预测|完成比|
|主营业务收入|13,818.39|30,746.21|44.94%|
|净利润|4,558.82|7,586.94|60.09%|

截至2017年5月31日，根据瑞丰印刷未经审计的财务报表，瑞丰印刷已经实现主营业务收入 13,818.39万元，完成比例为44.94%，已实现的净利润为4,558.82万元，完成比例为60.09%。此外，烟标印刷行业具有一定的季节性特点，下半年将迎来新年、春节等卷烟销售的旺季，销量和销售收入将进一步增长。因此，瑞丰印刷未来营业收入的预测具有合理性。
2、瑞丰印刷未来生产计划
瑞丰印刷未来年度将不断对产品结构进行优化调整，不断增强成本管控力度，瑞丰印刷的生产计划如下：
（1）对于老客户老品牌，瑞丰印刷将继续提供优质的产品并维持目前的市场占有率
瑞丰印刷生产的老品牌有苏烟（五星红杉树）、苏烟（软金砂）、贵烟（硬高遵）、娇子（绿阳光时代）等。苏烟作为全国 27个重点品牌之一，产品生命力持久；贵烟（硬高遵）订单稳定且持续。2017年、2018年老品牌预测销售量与目前实际生产量数据如下：
单位：大箱
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-5月|2017年预测|2018年预测|2017年实际完成率|
|贵烟（硬高遵）|11,200.00|23,000.00|25,000.00|48.70%|
|黄果树（长征）|8,309.82|16,000.00|18,000.00|51.94%|
|苏烟（软金砂）|8,583.64|21,000.00|22,500.00|40.87%|
|苏烟（软五星红杉树）|11,982.18|23,000.00|23,000.00|52.10%|
|娇子（绿时代阳光）|6,573.60|20,000.00|20,000.00|32.87%|
|合计|46,649.24|103,000.00|108,500.00|45.29%|

由上表可知，2017年 1-5月，瑞丰印刷老品牌的实际销售计划完成率为45.29%，销售状况良好，瑞丰印刷老品牌的客户资源稳定，2017年实现预测销
售量的可能性较大。同时出于谨慎考虑，2018年预测生产量增幅较小。
（2）瑞丰印刷凭借自身的技术优势不断扩展新产品，为营业收入的增长提供新的动力
瑞丰印刷凭借自身的技术优势，在2016年新增了南京（炫赫门）和云烟（印象烟庄）烟标的生产订单，通过长时间的产品调试与严格的产品质量控制，新增品牌生产状况良好。2017年、2018年南京（炫赫门）和云烟（印象烟庄）烟标预测销售量及目前实际生产量数据如下：
单位：大箱
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|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-5月|2017年预测|2018年预测|2017年实际完成率|
|南京（炫赫门）|68,714.55|105,000.00|107,000.00|65.44%|
|云烟（印象烟庄）|540.28|3,000.00|3,200.00|18.01%|
|合计|69,254.83|108,000.00|110,200.00|64.12%|

注：云烟（印象烟庄）目前已生产 1,200大箱，但未在 2017年 5月确认收入，因此实际完成率相对较低。
由上表可知，瑞丰印刷新增产品 2017年实际完成率较高，销售状况良好， 2017年实现预测销售量的可能性较大。南京（炫赫门）是细支烟市场中较为突出的品牌，市场销售量不断上升；云南（印象烟庄）是近年新上市的产品，产品的知名度和销售量会不断上升，因此 2018年上述两个品牌预测销售量存在一定幅度的增长。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷营业收入、净利润、销售量完成率较高，2017年营业收入实现可能性较大。细支烟市场的快速增长，尤其是南京（炫赫门）突出的市场表现力，为瑞丰印刷未来年度营业收入的增长提供新的空间。2017年、2018年的营业收入增长率具有合理性。
三、补充披露
公司已在《草案》“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%
股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”中补充
披露。
问题 14
申请材料显示，瑞丰印刷2014年-2016年销售费用率分别为6.16%、4.94%、4.34%，预测 2017年-2022年销售费用率维持在4.34%左右。请你公司：1）结合瑞丰印刷报告期内销售政策情况等，补充披露瑞丰印刷报告期内销售费用率降低的合理性。2）结合同行业可比公司情况等，补充披露瑞丰印刷预测 2017年-2022年销售费用率的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合瑞丰印刷报告期内销售政策情况等，补充披露瑞丰印刷报告期内销售费用率降低的合理性
（一）报告期内瑞丰印刷销售政策
瑞丰印刷主要采用直接销售的模式，按照客户订单组织生产销售。国内各卷烟企业对大部分原辅材料采用公开招标的方式进行采购，对供应商的资质进行判定以确认相应的资质级别，在制定未来烟标采购计划后通过对合格供应商的研发设计、样品质量、交货速度、售后服务等方面进行综合评判来确定中标单位，签订采购合同。最终，由烟标供应商根据卷烟企业的具体订单安排生产与配送。在整个销售过程中，主要产生运费、业务费、差旅费等销售费用。
2、报告期内瑞丰印刷销售费用率情况
报告期内，瑞丰印刷销售费用明细如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|业务费用|3,701,764.35|33.85%|3,366,602.41|30.20%|4,000,026.57|32.73%|
|工资性支出|581,471.57|5.32%|508,664.78|4.56%|473,905.75|3.88%|
|交通费支出|198,745.91|1.82%|176,840.90|1.59%|194,837.57|1.59%|
|差旅费|1,389,820.80|12.71%|1,430,417.04|12.83%|1,317,755.47|10.78%|
|运费|4,914,959.27|44.95%|5,446,770.43|48.87%|5,852,441.51|47.89%|
|其他性支出|33,440.84|0.31%|62,794.71|0.56%|239,554.89|1.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险|114,549.46|1.05%|127,565.29|1.14%|122,565.63|1.00%|
|广告费|-|0.00%|26,844.49|0.24%|19,080.00|0.16%|
|合计|10,934,752.20|100.00%|11,146,500.05|100.00%|12,220,167.39|100.00%|

由上表可见，瑞丰印刷销售费用主要为运费、业务费用、差旅费和工资性支出，报告期内各期该四项费用占销售费用的比例分别为96.83%、96.46%和95.29%，且处于比较稳定的水平。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,224.26|22,565.53|19,846.75|
|销售费用|1,093.48|1,114.65|1,222.02|
|销售费用率|4.34%|4.94%|6.16%|

报告期内，瑞丰印刷 2014年度、2015年度及 2016年度销售费用率分别为6.16%、4.94%及4.34%，营业收入逐年增长，销售费用逐年降低，造成销售费用率逐年降低。主要原因系瑞丰印刷生产规模逐渐扩大，且随着南京（炫赫门）等烟标产品逐渐集中化生产，一次性大批量运输货物时瑞丰印刷具有较强议价能力，可节约单次运输费及装卸费，致使运费逐年降低，在营业收入增长的同时降低了销售费用。本次重组过程中，瑞丰印刷引入上市公司内控制度，进行精细化管理，降低了相关费用。此外，瑞丰印刷的业务费用主要是产品推广活动产生的费用，具有稳定性和持续性，在合作客户及客户品牌数逐渐稳定的同时，其增幅远低于同期营业收入增幅，致使销售费用率逐年降低。
二、结合同行业可比公司情况等，补充披露瑞丰印刷预测 2017年-2022年销售费用率的依据以及合理性
（一）同行业可比公司销售费用率情况
根据公开数据，2014年度、2015年度、2016年度，烟标印刷行业可比公司的销售费用如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|证券代码|证券名称|销售费用|营业收入|销售费用率|
|601515.SH|东风股份|7,074.09|234,163.69|3.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|000812.SZ|陕西金叶|3,438.45|99,384.29|3.46%|
|002191.SZ|劲嘉股份|8,756.40|277,695.48|3.15%|
|行业平均值||6,422.98|203,747.82|3.21%|
|瑞丰印刷||1,093.48|25,224.26|4.34%|
|2015年度|||||
|证券代码|证券名称|销售费用|营业收入|销售费用率|
|601515.SH|东风股份|6,953.88|221,944.21|3.13%|
|000812.SZ|陕西金叶|3,165.17|52,827.35|5.99%|
|002191.SZ|劲嘉股份|8,288.23|272,004.97|3.05%|
|行业平均值||6,135.76|182,258.84|4.06%|
|瑞丰印刷||1,114.65|22,565.53|4.94%|
|2014年度|||||
|证券代码|证券名称|销售费用|营业收入|销售费用率|
|601515.SH|东风股份|6,416.21|200,204.58|3.20%|
|000812.SZ|陕西金叶|2,863.38|58,939.84|4.86%|
|002191.SZ|劲嘉股份|6,443.97|232,323.95|2.77%|
|行业平均值||5,241.19|163,822.79|3.61%|
|瑞丰印刷||1,222.02|19,846.75|6.16%|

由上表可知，瑞丰印刷 2014年度、2015年度及 2016年度销售费用率分别为6.16%、4.94%及4.34%，同行业可比公司平均值分别为3.61%、4.06%及3.21%。
瑞丰印刷销售费用率略高于同行业可比公司，主要原因系瑞丰印刷地处我国西南地区，第一大客户江苏中烟位于工业较为发达的中东部地区，长距离运输导致运费较高。此外，瑞丰印刷主要业务遍布江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等大型卷烟企业，差旅费及产品推广开销等业务费用较高。
（二）2017-2022年销售费用预测过程
瑞丰印刷销售费用包括销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费、运费以及其他费用。
1、职工薪酬的预测
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
（1）基本工资
历史年度销售人员基本工资如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|销售人员工资|473,905.75|508,664.78|581,471.57|
|人数|10|10|10|
|平均工资|47,390.58|50,866.48|58,147.16|

从上表可以看出，销售人员平均工资不断上涨。但由于烟标印刷企业的客户稳定，且客户数量不多，销售人员仅需维护现有客户及现有品牌即可，因此销售收入的增加并不一定需要销售人员数量的增加。未来预测销售人员的数量相对稳定，但考虑到社会平均工资的增长，销售人员的平均工资存在一定幅度的增长。
2017-2022年预测销售人员数量及基本工资如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售人员工资|623,000.00|654,000.00|687,000.00|708,000.00|715,000.00|715,000.00|
|人数|10|10|10|10|10|10|
|平均工资|62,300.00|65,400.00|68,700.00|70,800.00|71,500.00|71,500.00|

（2）社保费用
历史年度销售人员的社保费用如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|保险费|122,565.63|127,565.29|114,549.46|

未来年度保险费用的预测参考历史年度的计提比例结合销售人员工资的增长确定。
2017年-2022年销售人员保险费用预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|保险费|139,000.00|146,000.00|153,000.00|158,000.00|160,000.00|160,000.00|

2、运费的预测
由于运费与产品销量和主营业务收入直接相关，因此未来运费的预测以历史年度运费占营业收入的平均占比并结合营业收入的规模确定。
历史年度运费占营业收入比重如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|运费|5,852,441.51|5,446,770.43|4,914,959.27|
|占营业收入比例|2.95%|2.41%|1.95%|

从上表可以看出，瑞丰印刷运费占营业收入的比重越来越低，一方面是由于运输价格的降低，另一方面是由于瑞丰印刷生产量不断上升，运输数量不断增长，因此运价相对优惠。未来预测运费时，参考历史年度运费占营业收入比重，未来年度运费预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运费|7,071,628.16|7,472,166.26|7,715,905.34|7,819,622.57|7,911,652.10|7,911,652.10|
|占营业收入比例|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|

3、其他费用的预测
其他费用包括业务费、交通费、差旅费等，这些费用与营业收入无明显对比关系，但随着营业收入的增长，费用也会随之增加，预测时主要参考历史年度的增长情况，并结合未来年度营业收入的增长确定，未来年度预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|业务费用||4,061,647.84|4,305,346.71|4,520,614.05|4,611,026.33|4,657,136.59|4,657,136.59|
||交通费用|180,000.00|189,000.00|192,780.00|202,419.00|212,539.95|212,539.95|
||差旅费|1,236,039.45|1,334,922.61|1,401,668.74|1,443,718.80|1,458,155.99|1,458,155.99|
||其他费用|34,000.00|35,000.00|36,052.00|37,160.24|38,329.36|38,329.36|

4、销售费用率预测情况
根据以上过程，瑞丰印刷销售费用及销售费用率预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|销售费用|1,334.53|1,413.64|1,470.70|1,497.99|1,515.28|1,515.28|
|销售费用率|4.34%|4.35%|4.38%|4.41%|4.41%|4.41%|
|平均销售费用率|4.38%||||||

综上所述，瑞丰印刷预测2017年-2022年销售费用率已充分考虑到预测期间业务发展增加的员工工资、社保相关费用和运费等，符合企业发展实际情况。
（三）期后销售费用率情况
根据瑞丰印刷未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，瑞丰印刷销售费用率为3.53%，低于评估预测的销售费用率水平。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，瑞丰印刷销售费用率降低主要原因系营业收入增长的同时运费等销售费用减少，业务费用增长幅度低于营业收入，因此销售费用率逐渐降低具有合理性；报告期内，瑞丰印刷销售费用率略高于同行业可比公司，主要原因系瑞丰印刷地处我国西南地区，与主要客户距离较远导致运费较高。此外，由于客户所处地区不同，导致差旅费、业务费用较高。评估师对2017年-2022年销售费用及销售费用率的预测，已充分考虑到预测期间业务发展增加的员工工资、社保相
关费用和运费等，瑞丰印刷预测销售费用率远低于行业可比上市公司平均费用率
及企业 2017年 1-5月实际销售费用率水平，符合企业发展实际情况。因此，销售费用预测具有合理性。
四、补充披露
公司已在《草案》“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“7、未来收益的确定”之“（4）销售费用的预测”中补充披露。
问题 15
申请材料显示，评估假设中，瑞丰印刷具有高新技术企业资质，本次评估假设其高新技术企业资质到期后瑞丰印刷能续期申请该资质，享受高新技术企业所得税政策。请你公司结合影响瑞丰印刷高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合影响瑞丰印刷高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响
（一）高新技术企业税收优惠期限以及到期后相关税收优惠的可持续性
瑞丰印刷持有云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合核发的编号为GF201553000012的《高新技术企业证书》，发证时间为2015年7月31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国税函（2009）203号），瑞丰印刷2015、2016、2017年按15%的税率计缴企业所得税。
根据昆明市经济技术开发区国家税务局确认同意备案的《企业所得税减免税备案表（2015年度）》及《企业所得税减免税备案表（2016年度）》，瑞丰印刷2015年及2016年享受高新技术企业所得税减免优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，瑞丰印刷持续享受高新技术企业税收优惠取决于瑞丰印刷持续符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，瑞丰印刷是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|实际情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|瑞丰印刷成立于2010年3月，成立时间已逾6年。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|瑞丰印刷拥有 3 项发明专利及 11项实用新型专利。瑞丰印刷对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|瑞丰印刷主要产品服务为烟标产品的研发、生产和销售，其核心支持技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“（九）传统文化产业改造技术”之“2.印刷技术”。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2016年瑞丰印刷平均员工人数为202人，研发人员为27人，占员工总数的12.87%；大专学历的科技技术人员63人，占员工总数的31.19%|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2016 年销售收入为 22,565.53 万元，最近三个会计年度（2014年、2015年、2016年）的销售收入总额为67,636.54万元、研究开发费用总额为 2,499.83 万元，研发开发费用总额占同期销售收入总额为3.70%。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2016 年销售收入为 25,224.26 万元，其中境内高新产品（服务）销售收入为24,315.51万元，占比|符合|

||||
|-|-|-|
|认定条件|实际情况|是否符合|
||为96.40%。||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|瑞丰印刷已建立较为完善的创新管理体制，设立企业研发中心，重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2016 年瑞丰印刷未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

由上表可知，瑞丰印刷仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的认证条件。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，瑞丰印刷高新技术企业资格期限届满后需向云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局重新提出申报，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求。因此，瑞丰印刷目前持有的高新技术企业资格有效期届满后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技术企业资格相关的税收优惠存在不确定性。
综上所述，在现有高新技术企业认定条件和其他相关政策不发生重大调整、变化的情况下，且在瑞丰印刷持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认定条件的前提下，瑞丰印刷重新申报并取得高新技术企业资格不存在可预见的重大法律障碍。
（二）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性
在现有高新技术企业政策不发生重大调整且在证书有效期届满后，在瑞丰印刷符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，瑞丰印刷重新申报高新技术企业资格不存在其他法律障碍，不存在重大不确定性风险。
2、相关假设对本次交易评估值的影响
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致瑞丰印刷在GF201553000012号《高新技术企业证书》到期后未能通过高新技术企业备案审核及认定，即 2018年及以后年度瑞丰印刷不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，经测算，本次交易评估值将降低至 63,945.18万元，评估值降幅为8.94%，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-2017年所得税率|2018年及以后年度所得税率|估值（万元）|
|高新技术企业证书到期后持续享受税收优惠|15%|15%|70,222.86|
|若高新技术企业证书到期后不再持续享受税收优惠|15%|25%|63,945.18|

3、具体测算情况
收益法评估中，企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）－资本性支出－营运资金追加额。
在其他评估条件不变的前提下评估人员调整所得税费用项目，在确定瑞丰印刷自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值。
营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用等项目均保持不变，仅所得税税率导致所得税费用发生变化，计算得出企业整体收益折现值为 60,514.41万元。此外，非经营资产、非经营性负债、溢余资产、付息债务、长期股权投资均保持不变，则股东全部权益价值计算如下：
股东全部权益价值评估值
=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务+长期股权投资
＝60,514.41－1,120.00+0.77+0.00－3,050.00+7,600.00
＝63,945.18（万元）
综上所述，若瑞丰印刷未来不能通过高新技术企业备案审核或认定导致其不能享受所得税优惠，本次交易评估值将由70,222.86万元降低至63,945.18万元，
评估值降幅为8.94%，对瑞丰印刷的估值影响较小。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在现有高新技术企业政策不发生重大调整且瑞丰印刷在高新技术企业证书有效期届满后仍符合《高新技术企业认定管理办法》规定条件的情况下，瑞丰印刷持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍，相关假设不存在重大不确定性；若瑞丰印刷未来不能通过高新技术企业备案审核或认定导致其不能享受所得税优惠，本次交易评估值将降低至63,945.18万元，评估值降幅为8.94%。
三、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“九、生产经营资质及认证情况”之“（二）享受的税收优惠政策”中补充披露。
问题 16
申请材料显示，截至评估基准日瑞丰印刷收益法评估价值70,222.86万元，评估增值率为284.33%。按 2016年净利润计算，本次交易瑞丰印刷市盈率为 10.0倍。请你公司结合瑞丰印刷的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露瑞丰印刷本次交易评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司结合瑞丰印刷的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露瑞丰印刷本次交易评估增值率、市盈率的合理性。
（一）瑞丰印刷的行业地位情况
1、行业竞争情况
（1）我国烟标印刷企业的情况
目前我国的烟标印刷企业约有 200余家，平均每家约为 25万大箱的烟标市场，烟标市场集中度低，竞争分散。参与主体主要有三类：首先，以劲嘉股份、东风股份等为代表的全国性烟标印刷企业，市场份额约30%；其次，类似瑞丰印
刷的中小型、地方性烟标印刷企业，市场份额约30%-40%；最后，各地卷烟厂下属的“三产”企业，市场份额约30%-40%。
除全国性的烟标印刷企业之外，大部分烟标印刷企业的客户集中度高，均为1-2家中烟工业公司，中小型烟标印刷企业的客户集中属于行业普遍现象。
（2）烟标印刷行业市场毛利率较高
我国禁止香烟进行广告宣传，卷烟生产企业非常重视烟标的品牌、形象展示和防伪功能，另外烟标的设计融入文化元素，烟标设计越来越精美，以刺激消费者需求。在上述因素驱动下，烟标印刷是工业化大规模印刷中技术含量最高的子行业，烟标印刷使用的设备都是世界顶级的胶印、凹印和丝网印刷机器，所使用的原材料都是环保无害纸张和油墨，因而烟标印刷市场的毛利率较高，一般都在30%以上。
（3）烟标印刷行业未来的集中度会持续提升
烟标印刷企业具有稳定的市场和客户，较高的毛利率和较好现金流，且目前行业集中度很低，未来会持续提高。全国性烟标印刷企业例如劲嘉股份、东风股份产业链延伸至上游的烟卡、油墨、塑料膜的生产，在成本方面规模化优势显著；
另外，也有充裕的资金投入至产品研发、设备升级，未来与小型烟标印刷企业的差距会逐步扩大，直至小型企业利润降低、设备更新放缓，自然选择被并购或者被市场淘汰，和国民经济的发展一致，整体行业集中度会稳步上升。
2、瑞丰印刷的行业地位
我国烟标印刷行业逐渐走向集中化与高端化，不同卷烟品牌使用的烟标所需印刷材料和生产工艺有很大的不同，多年以来，下游行业的多品牌战略导致烟标印刷行业市场化程度较高的局面。近年来，随着国家烟草总局关于“培养大型烟草集团的百牌战略”的实施，国内卷烟品牌数量逐步减少，单一品牌的销售量不断增加，品牌集中度的上升对烟标印刷企业的大批量、多批次的生产能力提出了更高要求，客观上促进了规模化烟标印刷企业的发展。
瑞丰印刷是云南省地区产能最大、工艺最先进的烟标印刷企业之一。瑞丰印刷拥有凹印、胶印、丝印和柔印四种印刷方式以及后道加工工艺，年生产能力折合烟标为80万大箱，可以印刷目前市场中所有类型的烟标盒及烟用礼盒。
按照全国卷烟产量与瑞丰印刷烟标印刷销量计算，瑞丰印刷2014-2016年市场占有率如下：
单位：万箱
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|全国卷烟产量|5,099.00|4,979.00|4,765.16|
|瑞丰印刷烟标印刷销量|30.49|31.73|33.23|
|市场占有率（%）|0.60|0.64|0.70|

根据瑞丰印刷在全国烟标印刷销量的市场占有率分析，瑞丰印刷在2014年、2015年和2016年的市场占有率分别为0.60%、0.64%和0.70%，市场占有率保持稳定且稳步增长。
按照地区卷烟产量与瑞丰印刷烟标销量计算，瑞丰印刷 2016年市场占有率如下：
单位：亿盒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|江苏|贵州|四川|云南|湖北|
|地区卷烟产量|51.38|58.03|33.41|198.70|61.05|
|瑞丰印刷对应地区主要客户销量|3.68|1.10|0.49|1.72|0.09|
|地区市场占有率（%）|7.16|1.90|1.48|0.87|0.15|

瑞丰印刷前五大客户分别为：江苏中烟工业有限责任公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、云南白药集团健康产品有限公司和四川中烟工业有限责任公司。根据按照瑞丰印刷按照地区市场占有率的情况分析，瑞丰印刷在江苏地区的市场占有率最高为7.16%，其次是云南、贵州、四川和湖北，市场占有率为1.90%、1.48%、0.87%和0.15%。
综上所述，瑞丰印刷在全国烟标印刷行业的市场占有率和卷烟生产的主要地区的市场占有率保持稳定且稳步增长。
（二）瑞丰印刷核心竞争力和市场竞争情况
1、技术工艺优势及研发优势
瑞丰印刷拥有凹印、胶印、丝印、柔印等四种印刷方式，后道工序拥有烫金、模切、自动检验、自动粘盒、手工裱盒等工序。硬件方面，瑞丰印刷拥有行业领先的瑞士博斯特卷筒高速凹印机、德国海德堡胶印机机群、德国MOOG六色、两色、单色平张纸凹印机机群、美国COMCO七色柔印机、全自动丝网印刷机机群，博斯特全息定位烫金机群、MK烫金机群、模切机群、大恒品检机、MK品检机等世界一流的印刷和印后设备。软件方面，瑞丰印刷掌握烟用礼盒的全套工艺以及解决方案、行业领先的超高速硬包烟机、软包烟机的全套工艺解决方案；掌握热烫、冷烫的先烫后印的工艺；可实现卷筒凹印、平张凹印与胶印的无缝对接。
瑞丰印刷拥有国际先进水平的VOCs（挥发性有机化合物）检测设备、条码仪、色差仪等检测设备，并配备专业人员，对来料、制程及成品进行质量检测与控制，确保生产出来的产品环保、无毒，能满足行业乃至国家对包装印刷日益严格的环保要求。
瑞丰印刷是云南省高新技术企业，重视在新产品、新工艺方面的研发，并将其融入到产品中，具有较强的自主设计、研发和创新能力。瑞丰印刷还与昆明理工大学合作建立了“产学研合作基地”，致力于技术创新，将防伪、环保、新材料等高精技术应用到印品中。
2、客户品牌优势及市场优势
瑞丰印刷主营业务是为卷烟品牌提供烟标印刷产品，主要客户包括江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等大型烟草集团；同时也为云南白药、勐海茶业、贵州茅台等知名企业的产品提供包装印刷配套服务。
经历了提税顺价等政策调整，近三年来主力品牌的规格集中度不断加强。各企业主力品牌的规格集中度大部分逐年上升，结合 2016年全国重点品牌销量情况，以变求发展已经成为各企业的基本共识。当前，主力品牌的规格延伸主要集中在一类卷烟上。
根据 2016年烟草行业全国重点品牌销量情况分析，主力品牌的规格延伸主要集中在一类卷烟上，构成情况如下表：
|||
|-|-|
|类型|烟草行业|
||占比|
|一类烟（180元/条以上）|47.26%|
|二类烟（130元/条[含]-180元/条）|17.86%|
|三类烟（60元/条[含]-130元/条）|21.86%|
|四类烟（30元/条[含]-60元/条）|7.81%|
|五类烟（30元/条以下）|5.21%|
|合计|100%|

瑞丰印刷的主要客户中，“苏烟”、“南京”、“云烟”等品牌属于行业前十大品牌，具有较强的生命力和市场竞争力。迎合市场香烟品牌销量变动，瑞丰印刷烟标产品中一类烟和二类烟占比分别为41.67%和33.33%。
瑞丰印刷烟标产品的构成情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|产品|报价（元）|类型|
|江苏中烟|南京（紫树）|7|二类烟|
||南京（炫赫门）|25|一类烟|
||苏烟（软金砂）|50|一类烟|
||苏烟（五星红杉树）|20|一类烟|
||大丰收（软盒）|2|五类烟|
|云南中烟|云烟（紫）|10|二类烟|
||云烟（烟庄）|40|一类烟|
|四川中烟|娇子（绿时代阳光）|7|二类烟|
|重庆中烟|娇子（硬龙凤喜庆新）|7|二类烟|
|贵州中烟|黄果树（长征）|6|三类烟|
||贵烟（硬高遵）|25|一类烟|
|湖北中烟|红金龙（软虹之彩）|3|四类烟|

瑞丰印刷主要烟标产品占全部产品的比例如下图：
随着下游行业市场整合进一步加深，瑞丰印刷目前主要提供的烟标产品与需求端匹配，且由于产品对应香烟品牌价类较多，由此分散客户品牌单一风险，扩大了瑞丰印刷的市场供应范围。基于对市场的把握能力和前景判断能力，瑞丰印刷进行精准营销，获得江苏中烟的订单以及云南中烟的新产品样品试制机会。在中烟公司大合作的背景下，瑞丰印刷凭借快速反应、高效组织和过硬的技术工艺在与当地烟印企业的竞争中脱颖而出。
（三）烟标印刷行业收购案例及瑞丰印刷本次交易评估增值率和市盈率的合理性
1、烟标印刷行业同行业收购案例情况
烟标印刷上市公司同行业收购案例的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|评估市盈率|评估增值率|
|1|劲嘉股份（002191）|吉星印务|2015年12月31日|8.00|551.77%|
|2|东风股份（601515）|金沙利|2016年5月31日|14.43|249.88%|
|3|长荣股份（300195）|力群股份|2013年6月30日|9.24|380.94%|
|行业平均市盈率||||10.56||
|4|陕西金叶（000812）|瑞丰印刷|2016年8月31日|10.00|284.33%|

本次交易瑞丰印刷评估市盈率为10.00，低于同行业上市公司平均评估市盈率10.56。另外，瑞丰印刷评估增值率为284.33%，低于同行业上市公司平均评估增值率394.20%
2、瑞丰印刷经营状况
截至 2017年 5月 31日，瑞丰印刷营业收入及净利润与 2017年预测金额对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2017年预测|完成比|
|主营业务收入|13,818.39|30,746.21|44.94%|
|净利润|4,558.82|7,586.94|60.09%|

根据瑞丰印刷2017年5月31日的未审报表，瑞丰印刷已经实现主营业务收入13,818.39万元，完成比例为44.94%，已实现的净利润为4,558.82万元，完成比例为60.09%。此外，烟标印刷行业具有一定的季节性特点，下半年由于新年、春节是卷烟销售的旺季，销售量和销售收入往往会高于上半年，因此瑞丰印刷未来营业收入的预测具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷因其较好的市场前景和盈利能力，当前评估的增值率处于合理水平。以 2016年 12月 31日净利润计算，本次收购瑞丰印刷 10.00倍的市盈率具备合理性。
三、补充披露
公司已在《草案》“第五节交易标的评估情况”之“三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”中补充披露。
问题 17
申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。
请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足调价触发条件中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3)目前是否已经触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。调价基准日为“满足调价触发条件中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
（一）原发行价格的调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
（二）发行价格调整方案的修订情况
经公司股东大会授权，公司2017年度六届董事局第五次临时会议审议通过，对本次交易涉及的发行股份购买资产股票发行价格调整方案中的调价触发条件进行了修订。修订后的调价触发条件如下：
根据陕西金叶与交易对方签订的《购买资产补充协议》，在本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间内，启动调价机制的触发条件需满足的条件如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。
5、调价基准日
审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在 20个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
（三）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条和《准则26号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调
2、修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则26号》第五十四条关于重大变化的相关规定
（1）调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（2）调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易调价触发条件包含了深证A指（399107.SZ）和申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数跌幅超过15%情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即 10.46元/股）跌幅超过15%，且是实施调价的必要条件之一。该调整是对《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（四）对保护中小股东利益的考虑
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易发行价格调整方案已经公司 2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过、经独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过，并向中小股东提供网络投票，维护了中小股东的合法权益和利益。
若发行价格调整方案触发条件生效后，拟实施调价尚须召开董事局会议对执行调价情况进行审议，只有董事局会议认为执行调价有利于上市公司和中小股东利益时，调价才会被执行，该方案赋予了上市公司在满足调价条件情况下自由选择调价与否的权利
2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件的选取有利于保护投资者利益
本次交易发行价格触发条件以深证A指（399107.SZ）、申万包装印刷III指数（wind代码：851421）和陕西金叶（000812.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
4、发行价格调整方案的设置是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
发行价格调整方案的设置有利于避免一旦A股市场大幅下跌后，导致公司股价出现持续性、大幅下跌，交易对方违约风险会增加，价格调整方案设立有利于避免市场大幅或持续向下波动情况下对本次交易的不利影响。
三、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
1、目前已触发调价情形
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017年 3月18日）至反馈期间，已达到发行价格调价机制的触发条件，具体情况如下：
（1）申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在2017年4月25日至2017年6月8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；
（2）陕西金叶（000812.SZ）股票价格在2017年4月5日至2017年6月8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。
2、上市公司的调价安排
陕西金叶于2017年6月19日收到交易对方的调价要求并于2017年6月26日召开 2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。
本次调整重组发行股份购买资产的发行价格的调价基准日为审议调价事项的董事局会议决议公告日，即陕西金叶 2017年度六届董事局第六次临时会议决议公告日（2017年6月27日）。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2017年6月27日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，调整后的发行价格为 7.58元/股，调整后的发行股份数量相应调整为64,828,495股。
综上所述，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定；本次交易已触发发行价格调整机制并经上市公司董事局审议通过调价安排，调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
修改后的本次交易发行价格调整方案及调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件设置合理；修改后的调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；
同时本次修改发行价格调整方案不构成《重组管理办法》第二十八条所述的交易方案重大调整；本次交易方案中设定的发行价格调价机制已触发，上市公司董事局已审议通过相关调价事项，本次调整股票发行价格及数量符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
五、补充披露
公司已在《草案》“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（五）发行价格的调整方案”中补充披露。
问题 18
申请材料显示，截至报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛囯际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。请你公司补充披露：1）转让万浩盛股权的具体原因、背景，万浩盛未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能。2）变更手续办理进展情况、预计办毕时间。3）是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对本次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、转让万浩盛股权的具体原因、背景，万浩盛未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能。
万浩盛系根据香港法律在香港注册成立的公司，主营业务为贸易及投资其他公司，其核心资产为持有荷乐宾50%股权。荷乐宾系万浩盛与云南合和的合营企业，双方各持有荷乐宾50%股权。荷乐宾主要从事防伪标识的研发、生产和销售，
主营业务属于印刷包装装潢行业，主要产品是光学可变图像烫印箔、OVD二维码防伪定位烫印箔，产品属于防伪材料产品。
一方面，万浩盛核心资产荷乐宾尚不具备整张OVD防伪标识及OVD二维码防伪标识的生产能力，OVD大卷箔膜主要来自向莱昂哈德库尔兹采购，荷乐宾完成防伪标识的精加工。由于市场经营环境发生变化，荷乐宾未来发展规划将筹建防伪标识生产线，短期内荷乐宾仍然面临产品生产线不能到位或到位后调试不成功导致无法达到防伪标识生产要求，从而依赖外部采购的风险。万浩盛的业务较为单一，一旦荷乐宾的生产经营活动产生波动，将对万浩盛形成重大影响。
另一方面，万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾系万浩盛与云南合和的合营企业，万浩盛对荷乐宾的生产经营形成重大影响但未单独实施控制。因此荷乐宾生产经营存在超出万浩盛管理层预期波动的风险。
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。
万浩盛未来主营业务定位仍将是贸易及投资其他公司，与上市公司不存在同业竞争。另外，万浩盛的核心资产荷乐宾的主营业务防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商均不同、生产技术均不同的情形，且荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业，荷乐宾与上市公司也不存在同业竞争。
二、变更手续办理进展情况、预计办毕时间。
截至反馈回复出具之日，瑞丰印刷收到万裕控股和万裕实业委托的昆明万源投资有限公司支付的股权转让款合计7,600.00万元。瑞丰印刷收到云南省商务厅颁发的企业境外投资注销确认函。
截至反馈回复出具之日，瑞丰印刷持有的万浩盛49%股权转让变更手续已全部办理完毕，瑞丰印刷已不再持有万浩盛股权。
三、是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对本次交易及未来上市公司生产经营的影响。
截至反馈回复出具之日，瑞丰印刷持有的万浩盛49%股权转让变更手续已全部办理完毕，瑞丰印刷已不再持有万浩盛股权，亦不存在对本次交易及未来上市公司生产经营产生影响的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷转让万浩盛股权的原因系基于万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之综合因素的考虑，万浩盛未来主营业务定位不存在与上市公司存在潜在同业竞争的可能。此外，截至反馈回复出具之日，股权转让款已支付完毕，瑞丰印刷及万浩盛已办理完毕上述转让股权变更手续，相关程序合法有效。
五、补充披露
公司已在《草案》“重大事项提示”之“六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示”中补充披露。
问题 19
申请材料显示，重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权尚处质押状态。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
重庆金嘉兴借入西部证券子公司西部优势资本 15,000.00万元借款，主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。双方约定本次借款 15,000.00万元的期限为
18个月，借款利率为11%/年，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%的股权为上述借款提供质押担保。
截至反馈回复出具之日，西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。西部优势资本已经启动关于该重庆金嘉兴股权质押解除的相关程序，不存在股权无法交割潜在的法律风险。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”第四十三条第一款第（四）项的规定：“上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方合法拥有标的资产股权，除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%的股权为获得西部优势资本15,000.00万元借款而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
该重庆金嘉兴股权质押有解除的相关计划，即西部优势资本同意，在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至反馈回复出具之日，西部优势资本已经启动关于该重庆金嘉兴股权质押解除的相关程序。
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，
具有明确的目的性和可控性。西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，对本次交易不存在实质性影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易对方持有的瑞丰印刷股权权属清晰；就重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本，西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，双方依照约定解除标的股权的质押事项不存在法律障碍，因此，股权质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响。除前述情形外，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、补充披露
公司已在《草案》“重大事项提示”之“七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况”中补充披露。
问题 20
申请材料显示，截至报告书签署之日，万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约 308.60万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行人。请你公司补充披露：1）万裕文化被认定为失信被执行人，作为本次交易的交易对方是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款等相关规定。2）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、万裕文化被认定为失信被执行人，作为本次交易的交易对方是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款等相关规定
（一）关于万裕文化被列入失信被执行人案件的基本情况
万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约 308.60万元及相应利息的支付义务被人民法院纳入失信被执行人名单，涉及三起诉讼执行案件，具体情况如下：
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|序号|执行人名称|执行法院|执行依据裁判文书号|生效法律文书及确定的义务|失信处理情况|
|1|西安北岭商贸有限公司|西安市莲湖区人民法院|（2016）莲民初字第 05176号《民事判决书》|万裕文化向执行人支付221,693.23元及利息|万裕文化已就与执行人与达成执行和解协议并履行完毕，根据执行人的书面申请，西安市莲湖区人民法院作出《执行裁定书》（2017）陕0104执恢570，确认执行终结|
|2|中闻集团西安印务有限公司|西安市莲湖区人民法院|（2016）陕 01民终874号《民事判决书》|万裕文化向执行人支付387,192.50元及利息|万裕文化已与执行人与达成执行和解协议并履行完毕，根据执行人的书面申请，西安市莲湖区人民法院作出《执行裁定书》（2017）陕0104执恢445，确认该判决执行完毕|
|3|陕西东阳油墨有限公司|西安市莲湖区人民法院|（2015）莲民初字第 00877号、（2015）西中民三终字第00937号《民事判决书》|万裕文化向执行人支付2,477,108.24元及利息|万裕文化已将前述债务转让予第三方并签署债权转让协议并已履行完毕，西安市莲湖区人民法院作出《执行裁定书》（2017）陕0104执恢654号，确认终结执行|

截至反馈回复出具之日，上述失信信息尚未删除。鉴于上述案件万裕文化均已履行生效法律文书确定的义务且人民法院已裁定执行完毕，根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）第十条规定“被执行人已履行生效法律文书确定的义务或人民法院已执行完毕
的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息”，因此，万裕文化前述案件从
失信被执行人系统删除失信信息不存在法律障碍。
（二）交易对方是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款等相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
本次交易中，万裕文化系陕西金叶控股股东，是本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹的一致行动人，鉴于万裕文化及其实际控制人袁汉源已确认上述涉及的案件均系万裕文化改制前（即原陕西省印刷厂）的纠纷而遗留的历史问题，考虑到前述案件涉及金额较小且已得到妥善解决，人民法院删除万裕文化相关失信信息不存在法律障碍，因此，该等事项不构成重大违法行为亦不构成严重的证券市场失信行为。
此外，根据万裕文化及重庆金嘉兴、袁伍妹的确认，本次重组的交易对方均不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
综上所述，本次交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款的有关规定。
二、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
如前所述，作为上市公司的控股股东，万裕文化已妥善解决前述案件，该等事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，根据陕西金叶的相关审计报告、公开披露信息、说明及承诺，陕西金叶不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、陕西金叶的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、陕西金叶及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、陕西金叶现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、陕西金叶或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、陕西金叶最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万裕文化均已履行所涉失信案件生效法律文书确定的义务且人民法院已裁定执行完毕，根据相关规定，万裕文化前述案件从失信被执行人系统删除失信信息不存在法律障碍，本次交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款的有关规定；本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。
四、补充披露
公司已在《草案》“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（五）失信被执行人情况”中补充披露。
问题 21
申请材料显示，报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016年、2015年度和 2014年度对各省市的中烟公司的销售收入
分别为22,753.71万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的90.96%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。请你公司补充披露业务依赖对未来生产经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露业务依赖对未来生产经营的影响及具体应对措施
报告期内，瑞丰印刷对各省市中烟公司的销售较为集中，存在一定依赖。未来生产经营过程中，由于我国烟草行业依然实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各省市中烟公司隶属于中国烟草总公司，各省市中烟公司同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公司。
各省市中烟公司均为独立法人，通过独立招标方式确定烟标生产供应商，招标过程不受中国烟草总公司控制。因此各省市中烟公司在作为瑞丰印刷的客户时应独立计算其销量。瑞丰印刷凭借较强的技术实力、良好的产品质量、快速的供货响应，以及多年与卷烟公司的密切配合与合作关系，在江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟公司的烟标供应商竞争中始终占据重要地位。通过招标，公司获得了南京、苏烟、云烟、红河、娇子、黄果树、贵烟、红金龙等品牌系列的订单。瑞丰印刷的客户及产品具有相对的多元性，不存在依赖单一客户或单一产品的情况。
对瑞丰印刷而言，依赖各省市中烟公司存在中标品种减少、中标品种供应量减少等影响瑞丰印刷收入和利润降低的经营风险，具体情况如下：
首先，瑞丰印刷每年按照各省市中烟公司的招标信息，根据过往供货情况参与各省市中烟的招投标，并与各省市中烟公司签订物资采购合同。各省市中烟公司根据销售情况随时调整生产计划，如果瑞丰印刷未来中标品种减少，意味着不能分散单一产品销售下滑的风险，导致瑞丰印刷整体销售收入和利润减少；
其次，瑞丰印刷与各省市中烟公司签订框架合同，具体品种与数量按订单执行，各省市中烟公司掌握最终订单量的分配比例。如果瑞丰印刷不能及时完成订
单，或者出现质量事故等不利情况，将面临订单数量减少情况，导致瑞丰印刷销售收入和利润减少。
针对上述不利影响，瑞丰印刷将采取以下方式改善依赖情况：
首先，加强与云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台集团酒盒等知名厂商的合作，扩大社会产品的生产和销售规模，丰富产品结构，进一步减少对单一烟标产品的依赖；
其次，在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模；
第三，进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升产品竞争力和公司盈利能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷对各地中烟公司存在依赖系受国家烟草专卖政策的影响，这种依赖对瑞丰印刷的未来经营业绩产生一定影响；瑞丰印刷将通过拓展社会产品生产和销售规模、丰富产品结构，增强现有业务盈利规模及加大研发投入等方式有利于改善现有的依赖情况。
三、补充披露
公司已在《草案》“第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”之“（五）交易标的的盈利能力分析”之“1、主营业务收入构成分析”中补充披露。
问题 22
申请材料显示，瑞丰印刷拥有的部分固定资产已经抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式。
根据瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行分别签署的《人民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第25161020号）及《人民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第 25161021号），约定瑞丰印刷分别向中信银行股份有限公司昆明分行借款2,000.00万元（借款期限：2016.10.20-2017.4.20）、1,050.00万元（借款期限：2016.10.27-2017.4.27）用于支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用。借款合同项下的担保合同情况如下表所示：
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|序号|合同名称|抵押担保债权范围|抵押物/抵押人/保证方式|
|1|《最高额保证合同》（（2015）滇银最保字第25158028号）|中信银行股份有限公司昆明分行在 2015 年 11 月 18日至2016年11月17日期间与瑞丰印刷所签署的主合同而享有的一系列债权，债权最高额度为3,800万元|袁伍妹/最高额保证担保|
|2|《最高额抵押合同》（（2015）滇银最抵字第25159010号）|中信银行股份有限公司昆明分行在 2015 年 11 月 18日至2016年11月17日期间与瑞丰印刷签署的借款合同|瑞丰印刷拥有的机器设备/最高额抵押担保|
|3|《最高额抵押合同》（（2015）滇银最抵字第25159011号）|中信银行股份有限公司昆明分行在 2015 年 11 月 18日至2016年11月17日期间与瑞丰印刷签署的借款合同|瑞丰印刷拥有的官（经开）国用（ 2014 ） 第 00007 号GKM20131114235 土地、昆房权证（昆明市）字第 2013101107、GKM20131114240 昆房权证（昆明市）字第2013100999号房产|
|4|《应收账款质押合同》（（2016）滇银应 收 质 字 第25167020号）|中信银行股份有限公司昆明分行与瑞丰印刷签署的《流动资金贷款合同》的2,000万元债权|瑞丰印刷/应收账款/质押|
|5|《应收账款质押合同》（（2016）滇银应 收 质 字 第25167022号）|中信银行股份有限公司昆明分行与瑞丰印刷签署的《流动资金贷款合同》的1,050万元债权|瑞丰印刷/应收账款/质押|

截至反馈回复出具之日，公司上述抵押担保对应的主债权期限均已届满且瑞丰印刷已按照合同约定还本付息，因此上述担保均因主债权的届满解除。公司正与中信银行股份有限公司昆明分行协商续贷事宜，目前尚未签署相关借款合同。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
公司经营所需的日常借款主要的担保方式主要为抵押担保（房屋所有权、国有土地使用权、机器设备抵押）、第三方保证担保，公司均按时履约还款，银行信誉良好。同时，公司目前经营状况良好且盈利能力强，若公司继续与中信银行股份有限公司昆明分行签署贷款及担保协议，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。另外，公司用于抵押的部分固定资产的账面价值占本次交易后备考口径上市公司总资产的比例较低。综上所述，公司相关担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
考虑到瑞丰印刷履约信誉和经营状况良好且用于抵押的部分固定资产的账面价值占本次交易后备考口径上市公司总资产的比例较低，因此若瑞丰印刷继续与金融机构签署贷款及担保协议，相关担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”中补充披露。
问题 23
请你公司结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易对方控制的其他企业与标的公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易对方控制的其他企业与标的公司是否存在竞争性业务
（一）交易对方袁伍妹及其配偶刘增城控制的其他企业的主营业务情况
1、袁伍妹控制和持有股权的其他企业的具体情况
截至反馈回复出具之日，交易对方袁伍妹控制和持有股权的其他企业的具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|实际经营情况|控制及任职情况|与标的公司业务是否有关联|
|1|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|正常经营|持股49%；任该公司监事|否|
|2|云南宝能药业有限公司|1,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|正常经营|通过深圳市鸿润盛投资发展有限公司持有36%|否|
|3|昆明裕云峰茶业有限公司|50万元|预包装食品（茶叶）的销售|正常经营|持股20%；任该公司执行董事兼总经理|否|
|4|深圳市欣元亨投资有限公司|100万元|投资实业|正常经营|持股5%|否|

2、刘增城控制和持有股权的其他企业的具体情况
截至反馈回复出具之日，交易对方袁伍妹配偶刘增城控制和持有股权的其他企业的具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|实际经营情况|控制情况|与标的公司业务是否有关联|

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|1|昆明万源投资有限公司|2,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|正常经营|持股80%；任该公司执行董事|否|
|2|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|正常经营|持股60%；任该公司执行董事|否|
|3|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|正常经营|持股51%；任该公司执行董事兼总经理|否|
|4|江苏诚悦投资实业有限公司|800万元|房地产开发、投资、销售；建材、钢材、家电、百货销售|正常经营|持股51%；任该公司执行董事|否|
|5|云南潮人投资开发有限公司|3000万元|项目投资|正常经营|通过昆明万源投资有限公司间接持股51%|否|
|6|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|正常经营|持股49%|否|
|7|徐州欣鸿润商贸有限公司|150万元|印刷原辅材料、纸张、纸制品、电化铝、化工产品等材料销售|正常经营|持股40%；任该公司监事|有|
|8|云南思克来德投资有限公司|500万元|项目投资|正常经营|通过昆明万源投资有限公司间接持股50%|否|
|9|云南万鸿彩印有限公司|8,000万元|生产销售彩色包装盒、彩印制品和纸制品|已无实际经营活动|通过昆明万源投资有限公司间接持股26%|有|
|10|徐州创裕石业有限公司|500万元|石材设计、加工、销售（开采类项目除外），室内外装饰工程施工|正常经营|持股23%|否|
|11|云南万裕药业有限公司|3000万港币|片剂、硬胶囊剂等的生产及销售|正常经营|通过昆明万源投资有限公司间接持股1%|否|

上述公司中，徐州欣鸿润商贸有限公司为刘增城参股企业，已被认定为瑞丰印刷报告期内关联方，瑞丰印刷与其业务往来为采购原材料，关联交易依据市场价格确定；云南万鸿彩印有限公司为刘增城间接持股企业，已被认定为瑞丰印刷报告期内关联方，自 2014年起处于停产状态，仅通过向瑞丰印刷销售原材料产
生少量营业收入，关联交易依据市场价格确定。
综上所述，交易对方袁伍妹及其配偶刘增城控制的其他企业与标的公司瑞丰印刷不存在竞争性业务。
（二）重庆金嘉兴及其实际控制人吴瑞瑜控制的其他企业的主营业务情况
1、重庆金嘉兴控制和持有股权的其他企业的具体情况
截至反馈回复出具之日，交易对方重庆金嘉兴除瑞丰印刷外，不存在对外投资的其他企业的情形。
2、吴瑞瑜控制的其他企业的主营业务情况
截至反馈回复出具之日，吴瑞瑜通过润汪茂投资间接持有重庆金嘉兴99.90001%的股权，系重庆金嘉兴的实际控制人。除重庆金嘉兴外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他企业的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|实际经营情况|控制情况|与标的公司业务是否有关联|
|1|深圳润汪茂投资有限公司|1,000万元|项目投资|正常经营|100%|否|
|2|深圳市东捷盛实业投资有限公司|1,000万元|投资兴办实业、国内贸易、咨询服务|正常经营|持股99.99%；任该公司监事|否|
|3|深圳市轩建发投资发展有限公司|1,000万元|投资兴办实业，国内贸易|正常经营|通过东捷盛间接持股100%|否|
|4|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|正常经营|持股51%；任该公司监事|否|
|5|云南潮人投资开发有限公司|3000万元|项目投资|正常经营|通过昆明鸿辉贸易有限公司间接持股5%|否|
|6|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|正常经营|持股40%；任该公司监事|否|

上述公司中，不存在与标的公司瑞丰印刷具有竞争性业务的企业。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方袁伍妹及其重庆金嘉兴控制的其他企业与标的公司不存在竞争性业务。
三、补充披露
公司已在《草案》“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”中补充披露。
问题 24
请你公司结合瑞丰印刷主营业务开展情况，补充披露瑞丰印刷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合瑞丰印刷主营业务开展情况，补充披露瑞丰印刷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研究、开发、设计、加工、生产。
（一）瑞丰印刷的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。
瑞丰印刷所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”，无需取得安全生产许可。
此外，瑞丰印刷在生产过程中主要用到的酒精、乙酸正丙酯等物质均属于国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危险化学品目录 2015版》所列的危险化学品；根据国家安全生产监督管理总局提出的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》中的计算方式，瑞丰印刷使用的危险化学品不构成重大危险
源，瑞丰印刷所使用的各类化学品均小于国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部联合颁发的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》所列的最低年设计使用量，无需办理危险化学品安全使用许可证。
2015年5月13日，云南安益安全评价有限公司受考评组织单位昆明市安全生产监督管理局委托，邀请昆明市经开区安监局领导及考评专家对瑞丰印刷申请工贸企业安全标准化三级企业进行了考评，考评组认为瑞丰印刷已达到工贸生产企业安全生产标准化三级企业标准。
根据昆明经济技术开发区安全生产监督管理局于2016年9月12日出具《安全生产守法证明》：瑞丰印刷2013年至今无行政处罚，无被调查情况。
因此，瑞丰印刷生产经营过程中不存在高危险的情况。
（二）瑞丰印刷的环境保护情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），瑞丰印刷所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等文件中规定的“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。
1、瑞丰印刷拥有环保相关证书及履行环保审批手续情况
瑞丰印刷生产过程不存在严重污染情况，生产过程所产生的废弃物包括废气、废水、固体废弃物及生活垃圾。
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015年 10月 19日核发的编号为000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为 2015年 10月 19日至 2020年 10月 18日，已于 2016年 10月 14日通过 2016年年检。此外，2014年 12月，昆明经济技术开发区经济发展局下发了昆经开经[2014]37号《关于对昆明瑞丰印刷有限公司等三家企业开展清洁生产审核评估意见的批复》，同意瑞丰印刷通过清洁生产审核评估。
瑞丰印刷每月按时缴纳排污费，排污费的缴纳方式为与水费共同缴纳。针对生产经营中产生的固体废弃物，瑞丰印刷已与专业公司签订处理协议，就清运废物种类、清运路线、清运频率、清运费用等进行了明确约定。
截至反馈回复出具之日，最高人民法院被执行人信息及昆明市环境保护局网站等相关网站中无瑞丰印刷存在环保事故、环保纠纷或受到环保处罚的信息。
2、瑞丰印刷环保投入情况
瑞丰印刷最近三年相关费用成本支出及未来支出主要为危废处置费，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|危废处置费|
|2014年度|29,465.60|
|2015年度|45,942.68|
|2016年度|78,848.60|
|合计|154,256.88|

因此，瑞丰印刷生产经营过程中不存在重污染的情况。
综上所述，瑞丰印刷在生产经营过程中不存在高危险、重污染情况。
二、如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
瑞丰印刷在生产经营过程中不存在高危险、重污染情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞丰印刷生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，瑞丰印刷已建立安全
生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污
染事故，亦未受到安全监管机关及环境保护部门行政处罚，生产经营活动符合安全生产和环境保护等相关法律法规的要求。
四、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（八）安全生产”及“（九）环保情况”中补充披露。
问题 25
申请材料显示，2014年 3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查， 2014年 4月 1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出行政处罚。请你公司补充披露交易完成后保持上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露交易完成后保持上市公司合法合规运营的制度保障措施
（一）本次处罚相关情况
2014年3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年 4月 1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出行政处罚。
本次处罚系瑞丰印刷相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无故意违法，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请办理《全国工业产品生产许可证（防伪标识）》，并在上述《行政处罚决定书》下达之前取得了《行政许可受理决定书》（云质监工许昆受字[2014]第016号）。2014年
6月，瑞丰印刷按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品实施退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为。鉴于在处罚决定作出期间瑞丰印刷能够主动消除、减轻违法行为危害后果的情形，昆明市质量技术监督局经开分局作出减轻处罚的决定。
昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已于 2017年 2月 15日出具证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而遭受处罚且情节严重的情形。
根据前述处罚性质以及处罚依据，瑞丰印刷的前述处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，根据昆明市质量技术监督局经开分局出具的证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为。同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并按规定取得了许可证书，规范情况良好，前述处罚对瑞丰印刷的持续经营影响较小，对本次重组不构成实质性障碍。
（二）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
1、瑞丰印刷合法合规经营的制度保障措施
瑞丰印刷已根据其行业特点建立了市场部、生产部、采供部、技术中心、标准化办公室、质量控制部、安全环保部、储运部等内设机构，并制定了适用于生产经营各个环节的规章制度，如《安全生产管理制度》、《5S管理规范》、《财务管理制度》、《公司办公室管理制度》、《人事管理制度》等制度，并明确了相关部门的职责划分及责任承担主体；同时瑞丰印刷的各部门将根据最新的政策要求并结合公司的实际情况适时对公司的规章制度进行修订或更新。
瑞丰印刷定期、不定期到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
瑞丰印刷通过现场会议等方式对公司管理层进行定期合规培训，且办公室、质量控制部、安全环保部定期对公司员工进行以安全生产、环境保护法律法规规定和公司规章制度为主的培训。
2、上市公司合法合规经营的制度保障措施
陕西金叶已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事局、监事会、独立董事、董事局秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定并实施了《信息披露管理制度》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保及关联方资金往来管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法》等各项内控制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。
本次交易完成后，瑞丰印刷成为陕西金叶全资子公司，纳入上市公司管理范畴，陕西金叶按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对瑞丰印刷进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保陕西金叶及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解瑞丰印刷各业务各阶段的发展情况，对瑞丰印刷的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上所述，上市公司已建立了较为完善的内部控制制度，能为本次交易完成后上市公司的合法合规运营提供制度保障。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
陕西金叶于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶的全资子公司，陕西金叶已建立的一系列内控制度有利于防范陕西金叶及瑞丰印刷日常运营中的合法合规运营风险。
三、补充披露
公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）产品质量控制情况”中补充披露。
问题 26
申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为西部证券，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款。请你公司：1）补充披露除借款协议外，西部证券与本次重组交易对方及上市公司是否存在其他协议等相关安排。2）进一步补充披露西部证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露除借款协议外，西部证券与本次重组交易对方及上市公司是否存在其他协议等相关安排。
根据西部优势资本与重庆金嘉兴于2016年签订的《借款协议》（合同编号：20161011-cqjjx-jkxy）、《质押担保合同》（合同编号：20161011-cqjjx-zydbht1）及相关借款凭证，西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款 15,000.00万元，借款期限为18个月，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%的股权为上述借款提供质押担保。
重庆金嘉兴本次借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金1,099.00万元、361.76万元和10,625.40万元，合计本金为12,086.16万元。
《借款协议》约定本次借款利率为年利率，在借款期内，借款利率为11%/年，借款期限内利率不变。结息日为每个自然年度的 6月 20日，12月 20日或借款到期日。重庆金嘉兴按约定于 2016年 12月 19日、2017年 6月 20日分别向西部优势资本支付利息 210.83万元、834.17万元。截至反馈回复出具之日，重庆金嘉兴不存在借款本息支付违约、发生严重不利于重庆金嘉兴借款本息偿付
的事件或违反其他义务等。
经自查，除西部证券全资子公司西部优势资本与交易对方之一重庆金嘉兴签订的《借款协议》外，西部证券与本次重组交易对方袁伍妹和重庆金嘉兴及上市公司陕西金叶不存在其他协议等相关安排。
二、进一步补充披露西部证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。
经自查，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份，也未选派代表担任陕西金叶董事。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，也未选派代表担任西部证券董事。
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近 2年西部证券与陕西金叶不存在任何资产委托管理关系、相互提供担保，以及提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
①本次交易系陕西金叶因其自身业务发展的重要步骤，是其从自身发展战略出发确定的交易，在本次借款事项发生前就已经启动。本次交易已经陕西金叶董事局、股东大会审议通过，是陕西金叶自主决策的结果。因此陕西金叶开展本次交易与本次借款事项并无直接关系。
②西部优势资本仅为重庆金嘉兴提供借款，本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹参与本次交易是其自身或经其内部决策决定的，西部优势资本无法对本次交易施加重要影响。
③本次借款利率11%/年是参考市场上利率水平而确定，利率公允且合理。
④西部证券的全资子公司西部优势资本为本次交易对方重庆金嘉兴提供 15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的瑞丰印刷83.80%的股权提供质押。该借款系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款。根据相关证监会并购重组监管政策即“支持并购重组创新，完善市场化定价机制安排，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。”并结合并购市场可参考成功案例分析，本次交易西部证券通过全资子公司西部优势资本为交易对方提供的融资行为不会导致西部证券与陕西金叶存在利害关系及可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经自查，通过对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除西部证券全资子公司西部优势资本与本次交易对方之一重庆金嘉兴签订的《借款协议》外，西部证券与本次重组交易对方袁伍妹和重庆金嘉兴及上市公司陕西金叶不存在其他协议等相关安排；通过逐项对比《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的情形。
四、补充披露
公司已在《草案》“重大事项提示”之“十七、独立财务顾问的保荐机构资格”中补充披露。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
刘建武
内核负责人（签字）：
陈桂平
投资银行业务部门负责人（签字）：
张亮
项目主办人（签字）：
胡健 滕晶
项目协办人（签字）：
杨帆
西部证券股份有限公司年 月 日