完美世界股份有限公司
2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况的说明审核报告
信会师报字[2018]第 ZB10359号
完美世界股份有限公司
2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况的说明
审核报告
（2017年1月1日至2017年12月31日止）
目 录 页次一、 审核报告 1-2二、 2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺 1-2实现情况的说明
完美世界股份有限公司
2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺
实现情况说明审核报告
信会师报字[2018]第ZB10359号完美世界股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”）2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的完美世界《2016年度
重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）的有关规定，编制 2017年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是完美世界管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对完美世界管理层编制的 2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合完美世界实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，完美世界管理层编制的 2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了完美世界 2017年度重大资产重组
相关业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供完美世界披露 2017年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：龙晶羽
中国·上海 二 O一八年三月二十九日
完美世界股份有限公司
2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺
实现情况说明审核报告
信会师报字[2018]第 号完美世界股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”）2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的完美世界《2016年度
重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）的有关规定，编制 2017年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是完美世界管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对完美世界管理层编制的 2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合完美世界实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，完美世界管理层编制的 2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了完美世界 2017年度重大资产重组
审核报告第1页
相关业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供完美世界披露 2017年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：龙晶羽
中国·上海 二 O一八年三月二十九日
审核报告第2页
完美世界股份有限公司
2017年度
业绩承诺实现情况说明
完美世界股份有限公司
2016年度重大资产重组标的公司 2017年业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）的有关规定，完美世界股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重组的基本情况
1、收购上海完美世界网络技术有限公司情况
2016年 4月 19日，中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】849号），核准本公司向完美世界（北京）数字科技有限公司（后更名为完美世界控股集团有限公司，以下简称“完美世界控股”）发行 460,944,729股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）发行153,494,594股股份购买其合计持有的上海完美世界网络技术有限公司100%股权，核准本公司非公开发行不超过 212,224,107股新股募集配套资金。根据与本次非公开股份发行相关的董事会、股东大会决议，非公开发行股票的发行价格因本公司实施上期利润分配而进行调整，非公开发行股票的发行数量由不超过 212,224,107股调整为不超过212,463,532股。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1426号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，上海完美世界网络技术有限公司采用收益法评估的企业股东全部权益价值为 1,203,260.95万元，双方协商同意交易价格定为1,200,000,000.00元。
根据上海市工商行政管理局于2016年4月20日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，完美世界控股、石河子骏扬已将其合计持有的上海完美世界网络技术有限公司100%股权变更至本公司名下。
盈利预测实现情况说明第1页
完美世界股份有限公司
2017年度
业绩承诺实现情况说明
二、业绩承诺情况
1、收购上海完美世界网络技术有限公司业绩承诺情况
根据本公司与完美世界控股、石河子骏扬签署的《业绩承诺和补偿协议》及补充协议，完美世界控股、石河子骏扬承诺利润补偿期间为 2016年至 2018年，上海完美世界网络技术有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
承诺净利润金额 75,500.00 98,800.00 119,800.00如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，完美世界控股、石河子骏扬根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
三、2017年度业绩承诺实现情况
1、收购上海完美世界网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况
单位：万元
项目 实际数 预测数 差额 是否完成
扣除非经常性损益后归属于母公司
139,450.30 98,800.00 40,650.30 是
股东的税后净利润
实际数中已扣除配套募集资金使用对业绩的影响。
综上，2017年，本公司重大资产重组相关业绩承诺均已经实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2018年3月29日批准。
完美世界股份有限公司（加盖公章）二〇一八年三月二十九日
盈利预测实现情况说明第2页