证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2017-008
广东道氏技术股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 23日召开第三届董事会 2017年第 1次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案，拟非公开发行不超过26,000,000股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司控股股东及实际控制人荣继华先生拟参与认购本次非公开发行股票，认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%(含40%)。
荣继华先生为公司控股股东及实际控制人、公司董事长兼总经理，因此本次交易构成关联交易。公司于2017年1月23日与荣继华先生签订了《非公开发行股份认购合同》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2017年 1月 23日，公司召开了第三届董事会 2017年第 1次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事荣继华先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第三届监事会2017年第1次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会 2017年第 1次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
荣继华先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993年8月至1998年8月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长。
2003年9月创办了佛山市高明色瑰颜料有限公司，并任总经理。自2007年9月起至今，任公司董事长兼总经理，为公司控股股东及实际控制人。
三、关联交易标的
荣继华先生拟参与认购本次非公开发行股票，认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%(含40%)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，选择下列任一确定发行价格：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；(2)发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：广东道氏技术股份有限公司
认购人（乙方）：荣继华
签订日期：2017年1月23日
（二）认购价格和认购数额
1、认购价格：乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司在本次非公开股票发行期首日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，认购价格将作相应调整。
2、认购数额：乙方认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%(含40%)。若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，认购股票数量将做相应调整。
（三）认购价款的支付时间、支付方式、股份的交付
在本次非公开发行获得中国证监会核准且保荐机构(主承销商)完成询价后，乙方应在收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款足额汇入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，乙方认购的股票自发行结束之日起，限售安排视如下情况而定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）股票上市安排
乙方认购甲方本次非公开发行的股票，视如下情况安排上市：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起，本次非公开发行的股票即可在深圳证券交易所创业板上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低百分之九十的，在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（六）合同生效的先决条件
本合同经甲、乙双方签字/盖章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
1、本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；
2、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。荣继华先生认购公司本次非公开发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可意见：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理荣继华先生参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。荣继华先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了实际控制人及公司高级管理层对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
件及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害股东尤其是中小股东权益的行为和情况。
3、我们认为公司本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第三届董事会2017年第1次会议审议。
（二）独立董事的独立意见：
1.本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过 5名(含5名)的特定投资者；荣继华拟与公司签署附条件生效的股份认购合同，并承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%(含40%)；荣继华本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。
2.荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。荣继华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。
我们同意荣继华认购本次非公开发行的股份，并与公司签署附条件生效的股份认购合同。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次关联交易程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐代表人审阅了道氏技术第三届董事会 2017年第 1次会议和第三届监事会 2017年第 1次会议等的相关文件，查阅了附生效条件的股票认购合同，并就有关情况问询了公司管理层及交易对方人员。保荐人认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和道氏技术《公司章程》的相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合道氏技术及其全体股东的利益，不存在损害道氏技术及其股东尤其是
中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，履行了必要的程序，保荐人同意将该事项提交道氏技术股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会2017年第1次会议决议；
2、第三届监事会2017年第1次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
5、招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的核查意见
特此公告！
广东道氏技术股份有限公司董事会2017年1月24日