证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2018-002债券代码：112301 债券简称：15中武债
兴业证券股份有限公司
关于中国武夷实业股份有限公司限售股份
上市流通核查意见书
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|保荐机构名称：|兴业证券股份有限公司|上市公司A股简称：|中国武夷|
|保荐代表人名称：|陈霖|上市公司A股代码：|000797|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）股权分置改革的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中国武夷有限售条件的流通股相关情况进行了核查，情况如下：
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
中国武夷实业股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股对价股份，非流通股股东共计送出 39,039,000股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年 9月 4日，公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2006年10月12日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
承诺
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的|

履行
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||||履行情况|
|1|福建建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”，原名福建建工集团总公司）|根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除上述法定承诺外，建工集团还作出以下特别承诺：1．偿还资金占用的承诺对于建工集团因历史原因形成的对中国武夷非经营性占用资金52,913.23万元，建工集团拟通过以资抵债方式偿还44,988.07万元，拟通过现金方式在2006年12月31日前偿还其余的7,925.16万元。2．利润分配的承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润（非累计未分配利润）的30%。3．延长禁售期的承诺持有的中国武夷股份自其获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。4．关于实施股权激励计划的承诺在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持董事会在股东背景相类似（特指主要控股股东或实际控制人均为福建省国资委）的第一家上市公司实施股权激励后三年内拟定包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案由董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。|履 行完毕|
|2|福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”原名福建省煤炭工业（集团）有限责任公司）|根据《上市公司股权分置改革管理办法》，能源集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除上述法定承诺外，能源集团还作出以下特别承诺：1．利润分配的承诺：在实施本次股权分置改革方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润（非累计未分配利润）的30%。2．延长禁售期的承诺持有的中国武夷股份自其获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。3．关于实施股权激励计划的承诺在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持董事会在股东背景相类似（特指主要控股股东或实际控制人均为福建省国资委）的第一家上市公司实施股权激励后三年内拟定包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案由董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。|履 行完毕|

注：(1)大股东建工集团非经营性占用资金 52,913.23万元已按照承诺于 2006年 12月31日前偿还完毕。详见公司2006年在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网(www.Cninfo.com.cn)上刊登的《关于非经营性资金占用清欠进展情况的公告》（公告编号2006-42、43、52和55号）。
(2)公司2006、2007和2008年以现金红利形式分配的利润比例分别为31.16%、30.70%和32.36%，均高于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润的30%。详见公司在指定媒体披露的相关年度的《财务报告》和《分红派息实施公告》等文件。
(3)关于实施股权激励计划的承诺已经履行完毕。2017年9月22日公司六届董事会8次会议审议通过《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，包括公司大股东福建建工集团和二股东能源集团派出的董事在内的全体董事均对上述议案投赞成票，履行了承诺人关于支持股权激励计划的承诺。2017年 10月 16日，上述股权激励计划获得福建省国资委批复同意。2017年 10月 25日，公司
2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关提案，建工集团和能源集团均对上述提
案投赞成票，履行承诺人支持股权激励计划的承诺。目前，公司 2017年限制性股票激励
计划首次授予已登记完成，详见 2017年 12月 13日公司在指定媒体披露的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-203）。另外，建工集团和能源集团股改时承诺日期为2006年8月11日，2014年6月26日根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，明确关于实施股权激励计划承诺的履行期限，详见2014年6月28日公司在指定媒体披露的《关于公司及公司股东未履行完毕承诺事项进展的公告》（公告编号：2014-069）。
(4)本次为公司有限售条件的流通股第二次解除限售。2009年10月19日，建工集团和能源集团的部分限售股份已经解除限售并上市，详见公司于 2009年 10月 19日在指定媒体披露的《限售股份解除限售提示性公告》（公告编号：2009-045）。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2018年1月5日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为143,184,236股，占总股本比例为14.20%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|福建建工集团有限责任公司|79,753,532|79,753,532|52.71|9.31|7.91|120,012,000|
|2|福建省能源集团有限责任公司|63,430,704|63,430,704|41.92|7.41|6.29||
|合计||143,184,236|143,184,236|94.63|16.72|14.2|120,012,000|

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股|79,753,532|7.91|-79,753,532|||
|2、国有法人持股|63,430,704|6.29|-63,430,704|||
|3、境内一般法人持股||||||
|4、境内自然人持股|8,067,500|0.81||8,067,500|0.81|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|47,800|0.00||47,800|0.00|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|151,299,536|15.01|-143,184,236|8,115,300|0.81|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|856,364,104||143,184,236|999,548,340|99.19|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|856,364,104|84.99|143,184,236|999,548,340|99.19|

 100.00 100.00
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|三、股份总数|1,007,663,640|100.00|1,007,663,640|100.00|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|福 建 建工 集 团有 限 责任公司|122,697,740|31.50|92,023,305|23.63|79,753,532|7.91|2016年2月3日配股前限售股 30,674,435 股，配股增加 9,202,331 股，2017年6月26日资本公积转增股本每10股转10股增加39,876,766股|
|2|福 建 省能 源 集团 有 限责 任 公司|97,585,700|25.06|73,189,275|18.79|63,430,704|6.29|2016年2月3日配股前限售股 24,396,425 股，配股增加 7,318,927 股，2017年6月26日资本公积转增股本每10股转10股增加31,715,352股|
|合计||220,283,440|56.56|165,212,580|42.42|143,184,236|14.20||

2、股改实施后至今公司解除限售情况：
刊登《限售股份上市流通提示该次解限涉及的该次解限的股份总该次解限股份占当时总股
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2009年10月16日|2|165,212,580|42.42|

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √否；
2、大股东建工集团承诺，如果未来计划通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持中国武夷股票，将在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保
情况
是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
是 √否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 不适用；
5、在持续督导期间内，因相关保荐代表人工作变动，中国武夷的保荐代表人发生了更换：2017年 12月 11日起由陈霖先生接替原保荐代表人郑志强先生担任中国武夷股权分置改革的保荐代表人。
七、结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，中国武夷限售股份持有人均严格履行了其在中国武夷股权分置改革方案中作出的各项承诺。中国武夷本次143,184,236股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
本保荐机构同意公司限售股份上市流通。
(以下无正文)
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司限售股份上市流通核查意见书》签字盖章页）
保荐机构盖章：
保荐代表人签字：
年 月 日