华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票（A股）发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号）核准，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“深天马”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 269,360,369股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”），以上两家机构作为深天马本次发行的联合保荐机构和联合主承销商，认为深天马本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及深天马有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合深天马及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.92元/股。公司在定价基准日后实施了2014年度权益分派方案，以2014年末公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。根据本次非公开发行的相关议案，公司 2014年度权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于 17.82
元/股。
发行人和联合主承销商根据投资者申购报价情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先”原则合理确定本次发行价格为 17.82元/股，等于本次发行确定的发行底价，相当于本次发行定价日（2015年12月22日）前20个交易日均价23.27元/股的76.58%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终确定为 269,360,269股，符合发行人股东大会决议和《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号）中本次发行不超过269,360,269股新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 4,799,999,993.58元，未超过募集资金规模上限 480,000万元。扣除与发行有关的费用 78,550,000元后，公司募集资金净额为 4,721,449,993.58元。经核查，联合保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额合公司发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的相关程序
发行人本次非公开发行股票（A股）方案经天马微电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十七次会议对发行方案进行调整。
本次非公开发行股票（A股）的申请于 2015年 11月 11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 12月 14日，公司收到中国证监会核发《关于
核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号），核准公司非公开发行不超过269,360,269股新股。
经核查，联合保荐机构认为，发行人本次非公开发行经过了公司股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与联合主承销商于 2015年 12月 17日以特快专递、电子邮件的方式向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 50名投资者、2015年 12月 15日登记在册的前 20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共105名投资者发送了《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）认购邀请文件》及附件。邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，联合保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人 2015年第一次临时股东大会决议以及公司第七届董事会第二十七次会议调整的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
2015年12月22日9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师全程见证下，经发行人、联合主承销商与律师的共同核查确认，8家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述8家投资者的有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|宝盈基金管理有限公司|18.72|510,000,000|
|2|金鹰基金管理有限公司|18.50|858,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|3|平安大华基金管理有限公司|18.08|960,000,000|
|4|华安基金管理有限公司|18.04|480,000,000|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|17.92|480,000,000|
|6|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|17.87|480,000,000|
|7|武汉光谷新技术产业投资有限公司|17.82|3,500,000,000|
|8|鹏华基金管理有限公司|17.82|504,000,000|

经核查，申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。8家参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和联合主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先”的原则，对8份有效《申购报价单》进行簿记建档，确定本次发行价格为17.82元/股。按照上述发行价格及投资者的认购金额，确定认购总股数为 269,360,269股，认购总金额为 4,799,999,993.58元，扣除发行费用78,550,000元后，实际募集资金4,721,449,993.58元。具体配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|
|1|宝盈基金管理有限公司|28,619,525|12个月|
|2|金鹰基金管理有限公司|48,148,146|12个月|
|3|平安大华基金管理有限公司|53,872,053|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|
|4|华安基金管理有限公司|26,936,023|12个月|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|26,936,026|12个月|
|6|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|26,936,026|12个月|
|7|武汉光谷新技术产业投资有限公司|57,912,470|12个月|
|合 计||269,360,269||

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购；最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中：宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司认购本次发行的产品以及北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），上述 5名属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按规定登记备案。
武汉光谷新技术产业投资有限公司以自有资金认购，华夏人寿保险股份有限公司以万能保险产品认购，上述2名投资者不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
经核查，联合保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015年 12月 24日，发行人和联合主承销商向 7名获得配售的投资者发出《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）缴款通知书》，通知 7名投资者于2015年12月25日将认购款划转至主承销商指定的收款账户，截至2015年12月25日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 25日出具了众会字（2015）第 6233号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 25日，联合主承销商已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 4,799,999,993.58元（含其已付保证金），上述认购资金总额均已全部缴存于联合主承销商指定的账户。
2015年 12月 28日，联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 12月 28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2015）第1506号验资报告，经审验，截至2015年12月28日，深天马实际募集资金为人民币 4,799,999,993.58元，扣除本次发行相关的费用 78,550,000元后，实际募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58元，其中增加股本人民币269,360,269元，增加资本公积人民币 4,452,089,724.58元。
经核查，联合保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 12月 14日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年12月15日对此进行了公告。
联合保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，联合保荐机构认为：
深天马本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
深天马本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
陈强 李小华
项目协办人：________________
王立柱
华创证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
阳静 毛军
项目协办人：________________
马伟
中航证券有限公司年 月 日